股票简称：润达医疗 股票代码：603108上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理
中心（有限合伙）、宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）、江
苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳
市树辉投资咨询有限公司、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文
国、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰
募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市方达律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1一、上市公司及其董事会声明............................................................................ 1二、交易对方声明................................................................................................ 2三、证券服务机构声明........................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 9一、一般释义........................................................................................................ 9二、专业术语释义.............................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述...................................................................................... 15二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定...... 15三、本次交易定价依据、支付方式情况.......................................................... 17四、交易标的定价及估值情况.......................................................................... 24五、过渡期损益安排.......................................................................................... 25六、滚存未分配利润安排.................................................................................. 25七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 25八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 33九、交易对方出具的业绩承诺情况.................................................................. 35十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 47十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 59十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 60重大风险提示 ............................................................................................................. 63一、交易相关风险.............................................................................................. 63二、标的公司的相关风险.................................................................................. 65三、与上市公司相关的风险.............................................................................. 69
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、其他风险...................................................................................................... 70第一章本次交易概况 ............................................................................................... 72一、本次交易的背景.......................................................................................... 72二、本次交易的目的.......................................................................................... 73三、本次交易的决策程序.................................................................................. 74四、本次交易的具体方案.................................................................................. 76五、业绩承诺及盈利预测补偿安排.................................................................. 88六、本次交易的合规性分析............................................................................ 103七、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 107八、本次交易不构成重组上市........................................................................ 108九、本次交易构成关联交易............................................................................ 108十、本次重组对上市公司的影响.................................................................... 109第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 117一、上市公司基本情况.................................................................................... 117二、历史沿革.................................................................................................... 117三、最近六十个月控股权变动情况................................................................ 120四、前十名股东情况........................................................................................ 127五、上市公司最近三年主营业务概况............................................................ 127六、上市公司的主要财务指标情况................................................................ 127七、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 128八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况................................ 129九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况........ 129第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 130一、本次交易对方总体情况............................................................................ 130二、支付现金购买资产的交易对方................................................................ 131三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................ 153第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 179一、苏州润赢70%股权 ................................................................................... 179二、上海润林70%股权 ................................................................................... 223
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、杭州怡丹25%股权 ................................................................................... 256四、上海伟康60%股权 ................................................................................... 283五、上海瑞美55%股权 ................................................................................... 311六、标的资产核心人员的基本情况及交易完成后的稳定措施.................... 356第五章本次发行股份情况 ..................................................................................... 361一、交易方案概述............................................................................................ 361二、发行股份购买资产.................................................................................... 362三、募集配套资金............................................................................................ 366第六章交易标的估值情况 ..................................................................................... 379一、评估方法概述............................................................................................ 379二、拟购买资产的评估情况............................................................................ 381三、上市公司董事会对拟购买资产评估的分析............................................ 518四、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见............................................ 526第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 527一、苏州润赢《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 527二、上海润林《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 537三、杭州怡丹《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 548四、上海伟康《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 558五、上海瑞美《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 565六、润达盛瑚及上海润祺《购买资产协议》................................................ 575第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 579一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 579二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................................... 583三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 584四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定.......... 586五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................... 587
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定.................................................................................................................... 587七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
............................................................................................................................ 592第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 594一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析................ 594二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 625三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析........................................ 673四、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 797第十章财务会计信息 ............................................................................................. 810一、苏州润赢最近两年及一期的备考合并财务报表.................................... 810二、上海润林最近两年及一期的合并财务报表............................................ 813三、杭州怡丹最近两年及一期的合并财务报表............................................ 816四、上海伟康最近两年及一期的合并财务报表............................................ 819五、上海瑞美最近两年及一期的合并财务报表............................................ 822六、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表........................................ 825第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 829一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 829二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 834第十二章风险因素 ................................................................................................. 868一、交易相关风险............................................................................................ 868二、标的公司的相关风险................................................................................ 870三、与上市公司相关的风险............................................................................ 874四、其他风险.................................................................................................... 875第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 877一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 877二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明.................................... 877三、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易...................................... 877
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 878五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 879六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 880七、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况.................................... 882八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................ 886九、本次交易更换审计机构的具体原因........................................................ 887十、更换后的审计机构履行的审计程序........................................................ 888第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 898一、独立董事关于本次交易的意见................................................................ 898二、独立财务顾问意见.................................................................................... 901三、律师关于本次交易的意见........................................................................ 903第十五章本次交易的证券服务机构 ..................................................................... 904一、独立财务顾问............................................................................................ 904二、法律顾问.................................................................................................... 904三、审计机构.................................................................................................... 904四、资产评估机构............................................................................................ 905第十六章上市公司及全体董事、相关中介声明.................................................. 906一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 906二、独立财务顾问声明.................................................................................... 908三、法律顾问声明............................................................................................ 909四、审计机构声明............................................................................................ 911五、评估机构顾问声明.................................................................................... 912第十七章备查文件 ................................................................................................. 913一、备查文件.................................................................................................... 913二、查阅方式.................................................................................................... 913
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、润达医疗|指|上海润达医疗科技股份有限公司|
|标的公司|指|苏州润赢医疗设备有限公司、上海润林医疗科技有限公司、杭州怡丹生物技术有限公司、上海伟康卫生后勤服务有限公司及上海瑞美电脑科技有限公司|
|苏州润赢、润赢|指|苏州润赢医疗设备有限公司，本次交易标的公司之一|
|上海润林、润林|指|上海润林医疗科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|杭州怡丹、怡丹|指|杭州怡丹生物技术有限公司，本次交易标的公司之一|
|上海伟康、伟康|指|上海伟康卫生后勤服务有限公司，本次交易标的公司之一|
|上海瑞美、瑞美|指|上海瑞美电脑科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权|
|苏州新天地、新天地|指|苏州新天地医疗设备有限公司，苏州润赢全资子公司|
|苏州柏龙捷、柏龙捷|指|苏州柏龙捷医疗设备有限公司，苏州新天地全资子公司|
|上海健仪|指|上海健仪生物科技有限公司，上海润林全资子公司|
|润理上海、润理|指|润理供应链管理（上海）有限公司，上海润林全资子公司|
|润理科技|指|润理人工智能科技（上海）有限公司，润理上海全资子公司|
|上海加易|指|加易生物科技（上海）有限公司，杭州怡丹全资子公司|
|瑞美信息|指|上海瑞美信息技术有限公司，上海瑞美全资子公司|
|瑞美软件|指|上海瑞美软件技术有限公司，上海瑞美全资子公司|
|购买资产的交易对方|指|润达盛瑚、上海润祺，宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰|
|润达盛瑚|指|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙），苏州润赢、上海润林、杭州怡丹股东|
|上海润祺|指|上海润祺投资管理中心（有限合伙），上海润林及上海瑞美股东|
|盛瑚投资|指|上海盛瑚投资管理有限公司，润达盛瑚及上海润祺的执行事务合伙人|
|宁波睿晨|指|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），苏州润赢股东|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|江苏康克|指|江苏康克生物技术有限公司，上海润林股东|
|康克投资|指|江苏康克投资有限公司，江苏康克股东|
|成都坤洋|指|成都坤洋实业发展有限公司，上海润林股东|
|深圳树辉|指|深圳市树辉投资咨询有限公司，上海润林股东|
|苏州旷远|指|苏州旷远生物分子技术有限公司，上海润林报告期内股东|
|上海涌流|指|上海涌流企业管理咨询（有限合伙），上海瑞美股东|
|募集配套资金投资者、募集配套资金认购对象、募集配套资金的交易对方|指|参与本次募集配套资金认购的不超过10名特定投资者|
|下属公司|指|全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司的合称|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰、朱文怡、刘辉|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|除上海瑞美外，为2018年、2019年、2020年；上海瑞美为2018年。|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期各年度实现的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于业绩承诺期各年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的净利润|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司股权，同时向不超过10名的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|新增股份登记日|指|受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.35亿元，且发行数量不超过本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司总股本的20%。|
|本报告书|指|《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要|指|《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|评估报告|指|国融兴华就本次交易标的公司截至2017年12月31日全部公司股东权益价值进行评估并出具的评估报告|
|本次评估|指|对标的公司全部权益价值进行的评估|
|最近两年|指|2016年、2017年|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|报告期内、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-8月|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月31日|
|《购买资产协议》|指|润达医疗与购买资产的交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《支付现金购买资产协议》；除润达盛瑚和上海润祺的交易对方签署的各《购买资产协议》分别以各标的公司名称区分；与润达盛瑚和上海润祺签署的《支付现金购买资产协议》简称“基金购买资产协议”|
|《盈利预测补偿协议》|指|润达医疗与业绩承诺方分别签署的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》或《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及《上海润达医疗科技股份有限公司与朱文怡、刘辉盈利预测补偿协议》，各《盈利预测补偿协议》分别以各标的公司名称区分|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|药监局、药监部门|指|国家药品监督管理局，隶属于国家市场监督管理总局；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||及各地药监部门|
|CFDA、食药监局|指|原国家食品药品监督管理总局以及各地食品药品监督管理局|
|卫健委、卫计委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会）|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|方达律所、律师|指|上海市方达律师事务所|
|天职国际会计师事务所、天职国际、天职|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|立信会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

二、专业术语释义
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|医学实验室|指|医学实验室(Medical Laboratory)，ISO15189 Medical LaboratoriesParticular Requirements for Quality and Competence（医学实验室——质量和能力的特殊要求）对其定义为“以诊断、预防、治疗人体疾病或评估人体健康为目的，对取自人体的标本进行生物学、微生物学、免疫学、化学、免疫血液学、血液学、生物物理学、细胞学、病理学或其他检验的实验室，它可以对所有与实验研究相关的方面提供咨询服务，包括对检验结果的解释和对进一步的检验提供建议。” 在国内，依医院科室职能设置的区别，医学实验室在医院客户中多分为检验实验室（以检验科为主，主要进行各项常规检验）和病理实验室（以病理科为主，主要进行病理学检验）。|
|IVD|指|In Vitro Diagnostics的缩写，中文译为体外诊断，IVD产业即指体外诊断产业。|
|体外诊断|指|与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测。|
|体外诊断试剂、诊断试剂|指|体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、标准品（物）、质控品（物）等，在我国部分体外诊断试剂按照医疗器械管理。|
|耗材|指|使用于体外诊断仪器、器具、设备或系统内，帮助或促进检测标本、体外诊断检测试剂、标准品（物）、质控品（物）等在仪器中正常检查运作的辅助品，不参与诊断检测反应的不可回收、不可重复使用的消耗性物品，如清洗液、样品杯、比色杯等。|
|SOP|指|即Standard Operation Procedure（标准操作程序），根据卫计委、临|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||检中心或ISO15189、CAP的要求，针对某个检测项目的某种检测系统（含特定的设备、试剂、标准品）的书面的标准操作步骤和流程，用来指导和规范日常工作。一般来说，每一个检测系统都需要有SOP文件。|
|CAP|指|美国病理学家协会（College of American Pathologists）是美国一个非营利的临床实验室认可机构，它依据美国临床检验标准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及1988年的美国临床实验室改进规范（CLIA‟88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定了详细的检查单，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作。CAP致力于临床实验室步骤的标准化和改进；倡导高质量和经济有效的医疗保健服务，因此被国际公认为是实验室质量保证的领导者和权威性的实验室管理和认证组织。|
|ISO15189|指|医学实验室—质量和能力的专用要求，由国际标准化组织ISO/TC212(临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会)起草的关于实验室医学质量要求的标准，2003年被批准通过。标准中的要求是综合性的，可用于医学实验室的各分支。|
|ISO13485标准|指|国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准。|
|三级医院、二级医院|指|《医院分级管理办法》中依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等。其中，三级医院为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院。|
|基本医疗保障制度|指|由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度。|
|疾控中心|指|疾病预防控制中心，是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位。|
|临检中心|指|卫计委临床检验中心，负责卫计委委托的全国临床检验质量管理与控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床检验参考系统，开展相关科学研究。各地临床检验中心，主要负责运行当地临床检验室间质量评价计划。|
|POCT|指|Point of Care Testing，一般叫床边诊断，泛指小型、操作简便、检测快速、试剂包装较小、可手提运输、对检测环境没有特别要求的检测系统。|
|雅培|指|Abbott Laboratories Co., Ltd.（雅培制药有限公司）以及Abbott Pointof Care Inc.（雅培床边诊断公司），国内负责体外诊断产品业务的为雅培贸易（上海）有限公司。|
|罗氏|指|Roche Diagnostics（罗氏诊断），是F.Hoffmann-La Roche Ltd.（罗氏集团）旗下从事体外诊断产品业务子公司，国内负责体外诊断产品业务的为罗氏诊断产品（上海）有限公司。|
|贝克曼|指|Beckman Coulter, Inc.（贝克曼库尔特公司），国内为贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司|
|西门子|指|Siemens Healthcare（西门子医疗），是Siemens AG（西门子集团）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||旗下从事体外诊断产品等业务的分支，国内负责体外诊断产品业务的为西门子医学诊断产品（上海）有限公司|
|凯杰、QIAGEN|指|QIAGEN N.V（凯杰公司），国内为凯杰生物工程（深圳）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司|
|生物梅里埃、梅里埃|指|Bio Mérieux Clinical Diagnostics （生物梅里埃临床诊断公司）隶属于Bio Mérieux SA（生物梅里埃集团），国内为生物梅里埃中国有限公司和梅里埃诊断产品（上海）有限公司|
|碧迪、BD|指|Becton, Dickinson and Company（碧迪公司），国内为碧迪医疗器械（上海）有限公司|
|赛默飞世尔、赛默飞、Thermo|指|Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科学有限公司），国内为赛默飞世尔科技（中国）有限公司|
|美艾利尔|指|Alere Inc.（美艾利尔公司），国内为美艾利尔（中国）医疗器械有限公司|
|OCD、奥森多|指|Ortho-Clinical Diagnostics,Inc.，其国内全资子公司为奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司。|
|希森美康|指|シスメックス株式会社（Sysmex Corporation，希森美康株式会社），国内为希森美康医用电子（上海）有限公司|
|丹纳赫|指|Danaher Corporation（丹纳赫公司），国内为丹纳赫(上海)企业管理有限公司，旗下拥有Beckman Coulter（贝克曼）、Leica Biosystems（莱卡检验）、Radiometer（雷杜米特）等多个体外诊断品牌。|
|Dako|指|Dako Denmark A/S company（Dako丹麦有限公司），国内全资子公司为丹科医疗器械技术服务（上海）有限公司。|
|德同生物、德同|指|杭州德同生物技术有限公司|
|欧蒙|指|EROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG（欧蒙医学实验诊断股份公司），国内全资子公司为欧蒙医学诊断（中国）有限公司。|
|思塔高|指|Stago Group（思塔高集团），国内为北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|
|LIS|指|实验室信息管理系统LIS（Laboratory Information ManagementSystem），是专为医院检验科设计的一套信息管理系统，能将实验仪器与计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审核、打印分发、实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理。有助于提高实验室的整体管理水平，减少漏洞，提高检验质量。|
|瑞美BIS|指|上海瑞美自主研发的临床输血质量管理系统。|

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹70%股权、上海伟康60%股权以及上海瑞美100%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系情况如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权，其中，苏州润赢、上海润林、上海伟康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。
根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的2017年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|苏州润赢|50,400.00|50,400.00|34,872.91|
|上海润林|36,000.00|36,000.00|14,327.33|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|15,900.00|8,191.80|
|上海伟康|40,500.00|40,500.00|7,270.23|
|上海瑞美|23,700.00|23,700.00|4,614.42|
|合计|166,500.00|166,500.00|69,276.69|
|润达医疗|712,532.87|228,704.51|431,880.98|
|占比|23.37%|72.80%|16.04%|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司2017年度合并财务报表外：
苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值；
杭州怡丹25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与
本次交易的交易价格孰高值；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；
本次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交易价格之和。
因本次交易后，公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并报表范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为150,600万元、杭州怡丹少数股东权益交易价格为 15,900万元，合计为 166,500万元，大于上市公司 2017年末净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产以 2017年 12月 31日为基准
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日的评估估值合计为114,174.39万元，经上市公司与交易对方协商，标的资产的交易价格合计为113,715.00万元。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份价格尚需中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，标的资产的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，按照交易价格113,715.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|本次购买股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|苏州润赢70%股权|宁波睿晨|35.00%|17,640.00|5,027.40|12,612.60|8,408,400|
||润达盛瑚|35.00%|17,640.00|17,640.00|-|-|
|小计||70.00%|35,280.00|22,667.40|12,612.60|8,408,400|
|上海润林70%股权|江苏康克|11.90%|4,284.00|1,071.00|3,213.00|2,142,000|
||成都坤洋|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||深圳树辉|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||润达盛瑚|25.00%|9,000.00|9,000.00|-|-|
||上海润祺|10.00%|3,600.00|3,600.00|-|-|
|小计||70.00%|25,200.00|15,750.00|9,450.00|6,300,000|
|杭州怡丹25%股权|彭华兵|11.00%|6,996.00|-|6,996.00|4,664,000|
||申屠金胜|2.00%|1,272.00|-|1,272.00|848,000|
||润达盛瑚|12.00%|7,632.00|7,632.00|-|-|
|小计||25.00%|15,900.00|7,632.00|8,268.00|5,512,000|
|上海伟康60%股权|袁文战|55.00%|22,275.00|-|22,275.00|14,850,000|
||袁文国|5.00%|2,025.00|-|2,025.00|1,350,000|
|小计||60.00%|24,300.00|-|24,300.00|16,200,000|
|上海瑞美55%股权|上海涌流|39.90%|9,456.30|-|9,456.30|6,304,200|
||唐剑峰|0.10%|23.70|23.70|-|-|
||上海润祺|15.00%|3,555.00|3,555.00|-|-|
|小计||55.00%|13,035.00|3,578.70|9,456.30|6,304,200|
|合计|||113,715.00|49,628.10|64,086.90|42,724,600|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价
格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期承诺|
|宁波睿晨|上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份；在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|
|江苏康克成都坤洋深圳树辉|上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|彭华兵申屠金胜|上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|袁文战袁文国|上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|上海涌流|上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易其因本次交易获得的全部上市公司股份并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本
的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、交易标的定价及估值情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
截至2017年12月31日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：
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|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|445.17%|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|274.67%|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|342.62%|

基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协
商，标的资产的交易价格确定如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|标的资产|交易价格（万元）|
|苏州润赢70%股权|35,280.00|
|上海润林70%股权|25,200.00|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|
|上海伟康60%股权|24,300.00|
|上海瑞美55%股权|13,035.00|
|合计|113,715.00|

五、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的净资产，由交易对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
六、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，
提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服
务及仓储物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与本公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“（1）在Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。”
除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）本次交易的协同效应分析
本次交易标的公司主营业务情况：
|||
|-|-|
|标的公司|主营业务|
|苏州润赢|在江苏地区从事医学实验室综合服务业务|
|上海润林|在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|杭州怡丹|在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色|
|上海伟康|主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务|
|上海瑞美|专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主|

标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务细分领域|市场区域|主要经营品牌|主要终端客户类型|
|苏州润赢|以生化免疫为主，涵盖医学实验室大部分需求的实验室综合服务业务|江苏地区，以苏南地区为主|雅培、思塔高、迈瑞、BD等|医院检验科、第三方实验室等|
|上海润林|病理医学实验室综合服务业务|华东地区、华南地区、西部地区，以江苏、广东、四川、新疆等地为主|凯杰、BD、罗氏等|医院病理科、第三方实验室等|
|杭州怡丹|以感染和微生物解决方案为主的医学实验室综合服务业务以及非临床的微生物解决方案业务|浙江地区|生物梅里埃、欧蒙、赛默飞世尓等|医院检验科、第三方实验室、血站、临检中心、检验检疫部门等|
|上海伟康|为医疗卫生机构提供供应链管理服务|上海地区|—|医疗机构医疗耗材使用科室|
|上海瑞美|专业的LIS及相关软件供应商|全国|—|医院检验科、输血科、区域检验中心等|
|润达医疗|以整体综合服务为核心的医学实验室综合服务业务|全国（华东、东北、华北、华中为主）|OCD、雅培、罗氏、生物梅里埃、西门子等|医院检验科、第三方实验室、区域检验中心、血站等|

1、标的公司与上市公司在业务上的协同性
本次交易标的公司中，从事体外诊断产品流通与服务业务的标的公司苏州润赢、上海润林及杭州怡丹与上市公司的业务协同性主要体现在以下方面：
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|-|-|-|
|标的公司|对上市公司的协同效应|上市公司对其协同效应|
|苏州润赢|加强江苏地区的业务覆盖和产品供应，提升江苏地区市场占有率，加强苏南地区的服务能力|全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力|
|上海润林|加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，增加上市公司原覆盖较少的西部地区和华南地区客户覆盖，提升西部地区和华南地区的综合服务能力||
|杭州怡丹|完善上市公司感染与微生物解决方案能力，进一步加强在浙江地区的市场开拓||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对上海伟康而言，本次交易后，上市公司将通过上海伟康获得医疗卫生机构供应链管理服务能力，增加对终端客户的服务种类，增强市场竞争力，同时，可以借助上海伟康丰富的仓储物流管理经验，提升上市公司的物流服务能力以及仓储管理水平。本次交易后，上市公司将积极向客户推广供应链管理服务，上海伟康将通过上市公司获得更多的潜在客户资源，全面提升业务覆盖范围，此外，通过上市公司的统一采购平台可以有效的降低上海伟康的运营资金压力，提升上海伟康的盈利能力。
就上海瑞美而言，本次交易后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著的增强，并通过将上海瑞美的 LIS系统与上市公司现有的医学实验室信息化服务软件的整合，全面提升信息服务水平，有助于上市公司进一步提升市场占有率，提高客户满意度。同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多的客户资源，有助于上海瑞美未来的持续发展。
2、上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应拟采取的具体措施
为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，公司拟从以下几个方面入手：首先，标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，可以有效提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理效率，降低管理成本；其次，针对从事体外诊断产品流通与服务的标的公司，公司除了将其纳入统一采购平台管理外，还将积极进行整体综合服务业务的导入，提升其市场竞争力和客户粘度；再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与标的公司相关团队进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此外，公司还将会向标的公司积极进行客户导入，加强其市场开拓和业务发展。
3、上市公司为避免标的公司客户流失拟采取的措施和安排
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自 2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务在标的公司客户中快速复制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力降低客户流失的风险。
综上，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司本次交易新增股票发行数量为42,724,600股，最终发行数量将根据最终的发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），股权结构以 2018年 11月 30日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|117,422,176|20.26%|117,422,176|18.87%|
|冯荣|54,009,425|9.32%|54,009,425|8.68%|
|刘辉|41,703,462|7.20%|41,703,462|6.70%|
|5%以下其他股东|366,399,016|63.22%|366,399,016|58.88%|
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|-|-|8,408,400|1.35%|
|彭华兵|-|-|4,664,000|0.75%|
|申屠金胜|-|-|848,000|0.14%|
|江苏康克生物技术有限公司|-|-|2,142,000|0.34%|
|成都坤洋实业发展有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|-|6,304,200|1.01%|
|袁文战|-|-|14,850,000|2.39%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|袁文国|-|-|1,350,000|0.22%|
|合计|579,534,079|100.00%|622,258,679|100.00%|

（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争
力将得到提升。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易重组报告书及相关议案已于 2018年 5月 15日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司已于 2018年5月15日与交易对方分别签订附条件生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2018年 5月 15日，润达盛瑚投资决策委员会作出投资决议，同意润达盛瑚以17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，以 9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，以7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的杭州怡丹12%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
3、2018年5月15日，上海润祺投资决策委员会作出投资决议，同意以3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
4、2018年 5月 15日，宁波睿晨执行事务合伙人作出决定，同意宁波睿晨以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
5、2018年5月15日，江苏康克作出股东会决议，同意以 4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
6、2018年5月15日，成都坤洋作出股东决定，同意以4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、2018年5月15日，深圳树辉作出股东决定，同意以4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
8、2018年 5月 15日，上海涌流执行事务合伙人作出决定，同意上海涌流以9,456.30万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
9、2018年 5月 15日，苏州润赢作出股东会决议，同意宁波晨睿以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，润达盛瑚以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
10、2018年 5月 15日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以 9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，上海润祺以3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，江苏康克以4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，成都坤洋以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，深圳树辉以4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
11、2018年 5月 15日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵以 6,996万元的价格向润达医疗转让其持有的公司11%股权，申屠金胜以1,272万元的价格向润达医疗转让其持有的公司2%股权，润达盛瑚以 7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的公司12%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
12、2018年 5月 15日，上海伟康作出股东会决议，同意袁文战以 22,275万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康55%股权，袁文国以2,025万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康5%股权，并同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、2018年5月15日，上海瑞美作出股东会决议，同意上海涌流以 9,456.3万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，唐剑峰以23.7万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美0.1%股权，上海润祺以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
14、2018年 6月 15日，润达医疗召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
15、2018年8月15日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
16、2018年 12月 12日，润达医疗召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得以上核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的 5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|苏州润赢|4,200.00|5,250.00|6,562.50|
|上海润林|3,000.00|3,750.00|4,687.50|
|杭州怡丹|5,300.00|6,625.00|8,281.25|
|上海伟康|3,300.00|4,125.00|5,156.25|
|上海瑞美|1,987.00|-|-|

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买苏州润赢、上海润林、上海伟
康及上海瑞美控股权以及杭州怡丹的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的标准。同时，标的公司股权的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具专项审计报告，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
|||
|-|-|
|公司名称|承诺净利润的确定口径|
|苏州润赢|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海润林|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|杭州怡丹|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海伟康|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海瑞美|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团（指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子公司及润达医疗指定的重要参股公司）向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和|

上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的规定。
（三）业绩补偿方式
根据专项审计报告所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
鉴于润达医疗为润达盛瑚和上海润祺的有限合伙人，持有润达盛瑚
10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实
际控制人，为切实保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利益，同意代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、苏州润赢
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币4,200万元、人民币9,240万元、人民币15,288万元，则补偿义务人宁波睿晨、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定方式对上市公司补偿。
（1）宁波睿晨的业绩补偿
1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
2、上海润林
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 3,000万元、人民币6,600万元、人民币10,920万元，则补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）江苏康克、成都坤洋、深圳树辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚及上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
3、杭州怡丹
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人彭华兵、申屠金胜、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）彭华兵、申屠金胜的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
4、上海伟康
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 3,300万元、人民币7,260万元、人民币12,012万元，则补偿义务人袁文战、袁文国应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
5、上海瑞美
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润低于人民币1,887.65万元，则补偿义务人上海涌流、唐剑峰、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）上海涌流、唐剑峰的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产交易对价总额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（四）业绩补偿的可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时向上市公司进行股份或现金补偿。
从业绩补偿和补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内补偿义务人各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。从补偿义务人朱文怡及刘辉现金补偿的具体安排看，补偿义务人朱文怡及刘辉代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约以现金的方式在润达盛瑚和上海润祺所对应的标的资产交易对价总额内对润达医疗进行现金补偿。详见本报告书“第七章本次交易主要合同”中关于各标的公司《盈利预测补偿协议》相关内容。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，督促补偿义务人履行业绩补偿义务，并在补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰扣减需进行股份补偿的部分后，根据约定对补偿义务人所持股份予以解锁。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺内容|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|一、润达医疗|||
|1|关于提供资料真实准确完整的额承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|本次交易符合相关规定的承诺|1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题》第四条（1）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；（2）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有标的公司的股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；（4）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（1）公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||规范关联交易、增强独立性；（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件；4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，用于支付本次交易中的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费，符合有关规定；所募集的配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%；5、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及的重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|3|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|4|关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本公司不存在违规泄露|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。|
|二、润达医疗全体董监高|||
|1|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“1、本人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2、如公司本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2|关于本次重大资产重组实施期间减持意向的承诺|上市公司董事、高级管理人员承诺：“为本次交易之目的，本人特此承诺，截至本承诺函出具日，本人无股份减持计划。本承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕之日，如有减持计划，将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定减持其持有的上市公司股份，并及时披露相关信息。”|
|3|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为本次交易之目的，上市公司董事、高级管理人员特此就上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|4|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|5|关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。|
|三、润达医疗实际控制人及控股股东|||
|1|避免同业竞争|本次重组前，本人已就本人控制的Hycor Holdings Inc.与润达医疗可能存在同业竞争一事作出承诺并切实履行。除Hycor外本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与润达医疗、标的公司相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，本人进一步承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”|
|2|保持上市公司独立性的承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人的关联企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上|

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|||市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人的关联企业。2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的关联企业完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，各业务环节不依赖本人；（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范本人及本人控制的除润达医疗外的其他中国境内外企业与润达医疗及其控股子公司之间的关联交易。对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与润达医疗及其控股子公司进行交易，润达医疗依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害润达医疗及其股东的合法权益；（3）除依法行使股东权利以外，保证不通过单独或一致行动的途径，以其他任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、本人及本人控制的除润达医疗外的其他中国境内外企业将尽量避免或减少与润达医疗及其控股子公司之间的关联交易；2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与润达医疗及其控股子公司进行交易，润达医疗依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害润达医疗及其股东的合法权益；4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、上述各项承诺在本人作为润达医疗实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”|
|4|关于提供信息真实、准确和完整|上市公司实际控制人承诺：“1、本人已向润达医疗及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本|

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||的承诺|次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2、如公司本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|5|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|6|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|实际控制人刘辉为本次交易之目的，特此就上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）不越权干预公司经营管理；|

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|||（7）不侵占公司利益；（8）如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”实际控制人及控股股东朱文怡为本次交易之目的，特此就上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）不越权干预公司经营管理；（2）不侵占公司利益；（3）如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|7|关于不存在内幕交易的承诺|上市公司实际控制人承诺：“本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”|
|8|关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺|上市公司实际控制人承诺：“为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或2018年12月31日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。”|
|四、各交易对方|||
|1|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“1、本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；2、如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2|关于不存在重大|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：|

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||诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|“1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|3|锁定期|1、宁波睿晨承诺：①“自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”②宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”2、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国承诺：“自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实|

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|||际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”3、上海涌流承诺：①“自新增股份登记之日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”②上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|4|减少及规范关联交易|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达医疗业承担任何不正当的义务；4、如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本承诺人承担；|

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|||5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。|
|5|避免同业竞争|为本次交易之目的，除润达盛瑚和上海润祺外的其他交易对方承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除标的公司外的其他中国境内外企业不存在经营与标的公司及其控股子公司相同或相似主营业务的情形；2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对标的公司构成竞争的业务，或拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；3、如本承诺人违反上述承诺，则润达医疗有权：（1）要求本承诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任；4、保证标的公司与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事的主营业务相同或相似的业务。”|
|6|关于标的公司股权权属的承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“1、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本承诺人所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2、本承诺人对其持有的标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议；3、本承诺人取得标的公司股权的资金来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；4、本承诺人真实持有标的公司股权，不存在代持情形。”|
|7|关于不存在内幕交易的承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。”|
|五、标的公司|||
|1|关于不存在重大诉讼、仲裁、行|为本次交易之目的，本公司特此承诺：“1、2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司的业务经营符合|

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||政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|2|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|为本次交易之目的，本公司特此承诺：“本公司已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”|
|3|关于不存在内幕交易的承诺|为本次交易之目的，本公司特此承诺：“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。”|
|六、标的公司全体董监高|||
|1|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“1、2016年1月1日至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组|

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|||相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|2|关于不存在内幕交易的承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。”|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
经公司申请，上市公司实际控制人、控股股东刘辉与朱文怡已出具《关于对上海润达医疗科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，既为客户提供医学实验室综合服务也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。本次拟收购苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，将加强上市公司在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，同时全面提升和完善上市公司的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
上市公司实际控制人、控股股东刘辉与朱文怡同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司实际控制人刘辉及朱文怡出具《关于本次重大资产重组实施期间不
减持的承诺》，具体内容如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或 2018年 12月 31日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组实施期间减持意向的承诺》，具体内容如下：
“为本次交易之目的，本人特此承诺，截至本承诺函出具日，本人无股份减持计划。本承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕之日，如有减持计划，将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定减持其持有的上市公司股份，并及时披露相关信息。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请专业机构
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请方达律所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。
（五）交易对方声明
本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）股份锁定期
对交易对方发行股份的锁定期安排详请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产之“7、锁定期安排”。
参与配套融资的认购方其所持募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本公司2016年以及2017年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、截至本报告书签署之日，本次交易尚需得到监管部门的审核及批准。本次重组存在因上述因素而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易推进过程中，交易各方可能根据市场环境、监管机构审核要求的变化而完善本次交易方案，本次重组存在交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，上述核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易中评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行估值，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2017年12月31日为评估基准日，各标的公司100%股权的评估和增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|41,448.38|445.17%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|26,393.74|274.67%|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|52,512.90|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|35,639.76|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|18,404.80|342.62%|

上述标的资产估值的评估增值率较高，由于收益法评估综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景、行业状况、未来盈利能力等各项因素，基于一系列的假设对未来进行预测。如未来出现由于宏观经济波动、行业监管变化等预期外因素的较大变化，可能导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提醒广大投资者关注标的资产估值较账面值增值较大的风险。
（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险
根据交易各方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易的5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺。交易对方宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰获得的股份对价低于本次交易的总对价，实际控制人朱文怡及刘辉为切实保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，代润达盛瑚和上海润祺对标的资产在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行现金补偿。虽然标的公司经营业绩、所处行业及发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，将可能出现涉及股份补偿的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；另外如果交易对方或上市公司实际控制人需用现金进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，存在业绩补偿无法依照协议约定执行的风险，进而对上市公司造成一定的负面影响。
（五）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
本次标的公司为医疗服务行业中的体外诊断产品流通与服务企业，以及医疗器械仓储物流服务商和以医疗卫生信息化服务为主的信息技术企业。近年来，我国医疗服务行业得到大力发展，其中体外诊断产品及服务已经成为发展最快的业务板块，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。本次交易的标的公司经过多年的市场开拓，分别在其经营领域及/或区域中处在较为领先的地位，拥有较强的市场竞争力。但如果标的公司不能在市场开拓、服务内容、技术能力等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
2、销售模式风险
我国体外诊断产品流通与服务企业以及专业医疗信息化服务企业多数采用直销及经销模式开展产品销售和市场开拓，本次交易的标的公司亦是如此，除直销终端客户（如医院、第三方实验室等）外，均拥有一定的数量的经销商。标的公司采取部分经销模式有利于标的公司快速占领市场份额，提升经营业绩。但由于经销商独立于标的公司，经营计划、业务目标和风险偏好均由经销商自主决定，双方的合作可能存在因经营理念、销售政策、物流配送等因素的影响而终止，导致标的公司业绩下滑的风险。
3、产品质量风险
本次交易的标的公司中，除上海瑞美外，其余标的公司为终端客户销售或物流配送的主要为医疗器械类产品，而该等医疗器械的质量均与医疗质量密切相
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关，重要性程度较高。为保证产品质量，标的公司均已根据《医疗器械监督管理条例》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质量标准，涵盖了采购、物料管理、销售、顾客反馈、物流配送等程序，实现了全过程质量控制。但标的公司仍可能存在因某环节出现失误而导致产品质量问题，可能会对其业务状况、财务状况以及公司声誉造成不利影响。
对于上海瑞美而言，其所主要销售的 LIS系统及相关产品主要用于医学实验室的信息化管理，其软件产品的稳定性和可靠性将直接决定医学实验室的信息系统运作效率，若出现质量问题，可能导致实验室信息系统数据丢失等问题，将会对实验室管理造成严重影响。因此，若上海瑞美出现产品质量问题，可能导致严重的客户的流失，造成上海瑞美业绩大幅下滑。
4、经销协议到期无法续签的风险
标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与其主要经销品牌雅培、凯杰、梅里埃等均签署了经销协议，主要经销协议基本上为一年一签。虽然前述标的公司与上述主要经销品牌供应商的合作关系较为稳定，近年来未发生因标的公司违约与主要经销品牌供应商未续签经销协议或经销协议出现对标的公司重大不利而调整的情况，但仍存在经销协议到期无法续签的可能。当该情形出现时，若标的公司不能及时与新供应商建立长期经销合作关系，标的公司产品体系完备性在短期内可能会受到影响，不能根据客户需求及时供货，从而导致销售规模下降的风险。
5、客户流失的风险
随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧，行业集中度将进一步提高。体外诊断行业流通端将由多级分销小代理模式向大型服务商集中，经销商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过渡，更加强调业务的服务性。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用招投标的方式，根据各地政策的差异，分别由医院自身进行招标或通过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招标，标的公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性、增加上游产品供应商体系、加大直接采购规模、增加产品种类等措施，但仍然存在不
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能采取有效举措应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险。
6、租赁物业风险
截至本报告书签署之日，各标的公司经营场所主要以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用房屋的风险。此外，标的公司所租赁的物业存在未办理租赁合同登记备案、出租方未提供产权证明、实际用途与规划用途不一致等情形，存在一定的瑕疵。虽然交易对方已作出承诺，若因标的公司租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使相关房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致标的公司遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，将对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
7、税收优惠及政府补助风险
上海瑞美于 2015年 8月 9日取得经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局审批的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为GR201531000382，减按15%的税率缴纳企业所得税。上海瑞美子公司瑞美信息 2017年 5月通过软件企业认证，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。除上述税收优惠政策外，上海瑞美及其子公司还享受软件产品增值税即征即退的政府补助。如果上海瑞美未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上海瑞美及其子公司将不再享受相关的税收优惠或政府补助，将对上海瑞美经营业绩产生一定影响。
8、核心技术人员流失风险
上海瑞美的核心技术人员是保持其核心竞争力的关键因素。虽然上海瑞美已通过有竞争力的薪酬体系、合理的创新制度以及良好的企业文化等方式来保持核心技术团队的稳定性且上海瑞美也较为重视储备人才的培养，但随着市场竞争的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
9、短期偿债风险
本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，企业作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，主要通过轻资产运作模式，日常运营包括频繁大额的上游采购和下游销售，资金需求量较大，并且下游客户主要为各类医学实验室，受制于预算等因素的影响导致账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东大额借款的情况，虽然相关标的公司股东作为业绩承诺人已经对标的公司业绩承诺期间的业绩作出承诺，短期内大额减少其对标的公司的股东借款将影响到标的公司经营，不符合其个人的商业利益，并且其已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响，公司也有权在必要的时候阻止标的公司大额减少股东借款，但仍然存在股东因个人资金需求等原因要求标的公司大额偿还股东借款，若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司正常经营造成负面影响，从而导致标的公司业绩下滑的风险。
（二）行业监管风险
医疗器械行业及其细分的体外诊断领域，主管部门为国家药品监督管理局（隶属于国家市场监督管理总局）。自 2014年以来，药监部门陆续颁布了《医疗器械监督管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，对产品研制、临床试验、产品注册及监督管理、流通管理等作出具体规定。行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果标的公司不能及时调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）标的资产股权变更文件完整性的风险
上海伟康于1992年设立，后于2001年由集体所有制企业改制为公司制企业，历经多次股权变更，由于相关主管政府部门上海市浦东新区社会发展局职能调整
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和撤并、档案移交、相关事项发生年代久远等原因，上海伟康、浦东医院、浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会均无法提供上海伟康股权变更事项中部分与国有资产处置相关程序有关的书面文件。根据浦东新区人民医院、上海伟康、袁文战、袁文国的书面确认以及各中介机构对于浦东医院的访谈，上海伟康的设立、改制、增减资、股权转让等股权变动行为已及时并完整地履行了审批、评估、备案等所有必要的程序，但由于上述部分文件缺失导致股权变更文件的完整性存在一定的瑕疵，提请广大投资者关注相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司均成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。润达医疗在保证标的公司自主经营权的同时，将对其组织构架、人员安排进行适度调整。本次交易完成后，标的公司能否在保持原有市场竞争力的同时，与润达医疗现有业务充分整合并发挥协同效应具有一定的不确定性。如果上市公司管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。
（二）商誉减值风险
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|润达医疗 2016 年末和 2017 年末合并资产负债表所列示的商誉分别为 4.81|
|亿元、16.70 亿元，占当期净资产的比例分别为 21.66%、60.75%。假设以 2017|
|年 12 月 31 日为重组并购日，本次重组交易完成后，公司商誉余额将增至 25.16|
|亿元，较本次交易前有一定的提升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成|
|的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管本次交易完|
|成后，公司将力争发挥与标的公司在资金、技术、客户、市场拓展等方面的协同|
|效应，抓住医疗服务行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的盈利能力，且|

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|公司已与各标的公司的业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，明确补偿期限届|
|满时对交易标的将进行专项减值测试并制订了明确的业绩补偿机制，但标的公司|
|盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素|
|的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现波动，若标的公司未来经营业|
|绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损|
|益造成不利影响。假设在所有其他变量保持不变的情况下，以备考报告中截至|
|2018年8月31日商誉数据测算不同减值比例对上市公司盈利能力的影响金额具|
|体如下：|
|单位：万元|

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|假设减值比例|减值金额|对上市公司净利润的影响金额|
|1%|2,626.34|-2,626.34|
|5%|13,131.73|-13,131.73|
|10%|26,263.46|-26,263.46|
|20%|52,526.92|-52,526.92|

提请广大投资者关注商誉减值的风险。
（三）资产负债率水平较高的风险
本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.43%，假设上市公司已完成本次重组，按照本次重组后的资产架构，上市公司截至 2017年 12月 31日的资产负债率为60.97%。虽然本次交易完成后，较上市公司资产负债率略有下降，但上市公司的资产负债率水平受行业特点及公司自身业务发展模式的影响仍相对较高，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及公司发展前景的影响，还受市场供求关系、投资者心理、所处行业的发展、国家宏观经济状况、股票市场投机行为等诸多不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，出现较大幅度的波动，为投资者带来投资风险。本次重大资产重组尚需监管部门的核准，需一定
周期后方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，提醒投资者注意上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股票价格的波动风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持体外诊断行业发展
国务院于 2016年12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。
国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》指出“完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院也出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系列利于体外诊断行业发展政策文件。
上述文件的陆续出台为我国体外诊断行业的持续发展创造了良好的政策环境，使得整个体外诊断行业的呈现良好的发展态势。
（二）上市公司业务发展的战略布局
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供完整解决方案。
润达医疗面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务、信息化系统服务等多种服务内容，在体外诊断产业链上，以医学实验室综合服务为核心，业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测服务等领域，已初步形成完整的产业链布局。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达医疗依据市场需求，还在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务（又称集成业务，集约化服务业务），除了不断的扩展综合服务业务的区域、完善全国市场布局外，还在逐步扩大整体综合服务业务的服务内容，服务范围从传统检验逐步扩展到精准检测、病理检测，加大在扩展服务内容、提升服务能力方面的投资，以更全面的满足客户需求，提升客户满意度，增加客户粘度，巩固市场占有率。
（三）标的公司业务能力优秀，发展前景良好
本次标的公司中苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均从事医学实验室综合服务业务，均拥有稳定的销售渠道和服务团队，在各自服务的区域市场及专业化领域中均具有一定的市场占有率。标的公司经营情况良好，未来前景可期。
标的公司上海伟康作为专业的仓储物流配送服务商，已经拥有超过 20年的相关服务经验和必备的经营资质，在其主要经营区域拥有较高的市场占有率，市场地位突出。上海伟康作为专业的物流服务提供商，未来将在第三方物流服务方面加大投入，力争将上海伟康打造为上海地区最专业的第三方物流服务供应商之一。
标的公司上海瑞美在医疗卫生信息化软件行业拥有较为丰富的客户资源，尤其在实验室管理系统（LIS）细分领域，上海瑞美已成为全国领先的 LIS系统供应商之一，市场占有率名列前茅。在现有软件产品的基础上，上海瑞美为全面满足客户的需求，适应市场潮流，针对区域检验结果互认政策的执行，已着手研发新一代的区域检验信息化系统，旨在实现区域内检验系统全面信息化及系统的统一化，为区域检验结果互认奠定了良好的信息化基础，未来发展前景可期。
二、本次交易的目的
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，为继续完善服务范围及服务内容，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对市场竞争格局，润达医疗在医学实验室综合服务领域方面制订了全面扩张服务区域及不断提升服务能力的发展战略，同时，充分利用资本市场的力量，巩固行业领先者的地位。因此，润达医疗一方面积极通过资本市场手段扩张服务区域、增
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加服务内容，另一方面通过进一步的投资及建设分别以外延和内生的方式提升公司的服务能力。
本次标的公司中，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为区域或专业化领域中领先的企业，通过对其收购，润达医疗将进一步增强在相关区域或专业化领域的市场竞争力；上海伟康及上海瑞美均为专业的服务商，通过本次交易，润达医疗将进一步提升仓储物流服务能力及实验室信息化服务能力，加强综合服务的内容和服务能力。最终全面提升上市公司医学实验室综合服务业务，增强公司的综合实力和盈利能力，完善全国市场布局。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易重组报告书及相关议案已于 2018年 5月 15日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司已于 2018年5月15日与交易对方分别签订附条件生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2018年 5月 15日，润达盛瑚投资决策委员会作出投资决议，同意润达盛瑚以17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，以 9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，以7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的杭州怡丹12%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
3、2018年5月15日，上海润祺投资决策委员会作出投资决议，同意以 3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
4、2018年 5月 15日，宁波睿晨执行事务合伙人作出决定，同意宁波睿晨以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2018年5月15日，江苏康克作出股东会决议，同意以 4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
6、2018年5月15日，成都坤洋作出股东决定，同意以4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
7、2018年5月15日，深圳树辉作出股东决定，同意以4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
8、2018年 5月 15日，上海涌流执行事务合伙人作出决定，同意上海涌流以9,456.30万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
9、2018年 5月 15日，苏州润赢作出股东会决议，同意宁波晨睿以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，润达盛瑚以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
10、2018年 5月 15日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以 9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，上海润祺以3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，江苏康克以4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，成都坤洋以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，深圳树辉以4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
11、2018年 5月 15日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵以 6,996万元的价格向润达医疗转让其持有的公司11%股权，申屠金胜以1,272万元的价格向润达医疗转让其持有的公司2%股权，润达盛瑚以 7,632万元的价格向润达医
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）疗转让其持有的公司12%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
12、2018年 5月 15日，上海伟康作出股东会决议，同意袁文战以 22,275万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康55%股权，袁文国以2,025万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康5%股权，并同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价。
13、2018年5月15日，上海瑞美作出股东会决议，同意上海涌流以 9,456.3万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，唐剑峰以23.7万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美0.1%股权，上海润祺以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
14、2018年 6月 15日，润达医疗召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
15、2018年8月15日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
16、2018年 12月 12日，润达医疗召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得以上核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易概况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）方案概况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权、购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|本次购买股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|苏州润赢70%股权|宁波睿晨|35.00%|17,640.00|5,027.40|12,612.60|8,408,400|
||润达盛瑚|35.00%|17,640.00|17,640.00|-|-|
|小计||70.00%|35,280.00|22,667.40|12,612.60|8,408,400|
|上海润林70%股权|江苏康克|11.90%|4,284.00|1,071.00|3,213.00|2,142,000|
||成都坤洋|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||深圳树辉|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||润达盛瑚|25.00%|9,000.00|9,000.00|-|-|
||上海润祺|10.00%|3,600.00|3,600.00|-|-|
|小计||70.00%|25,200.00|15,750.00|9,450.00|6,300,000|
|杭州怡丹25%股权|彭华兵|11.00%|6,996.00|-|6,996.00|4,664,000|
||申屠金胜|2.00%|1,272.00|-|1,272.00|848,000|
||润达盛瑚|12.00%|7,632.00|7,632.00|-|-|
|小计||25.00%|15,900.00|7,632.00|8,268.00|5,512,000|
|上海伟康60%股权|袁文战|55.00%|22,275.00|-|22,275.00|14,850,000|
||袁文国|5.00%|2,025.00|-|2,025.00|1,350,000|
|小计||60.00%|24,300.00|-|24,300.00|16,200,000|
|上海瑞美55%股权|上海涌流|39.90%|9,456.30|-|9,456.30|6,304,200|
||唐剑峰|0.10%|23.70|23.70|-|-|
||上海润祺|15.00%|3,555.00|3,555.00|-|-|
|小计||55.00%|13,035.00|3,578.70|9,456.30|6,304,200|
|合计|||113,715.00|49,628.10|64,086.90|42,724,600|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。
（2）上市公司未100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因及为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排
①上市公司未100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权的原因
本次交易未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权原因为：其一，宁波睿晨合伙人均为苏州润赢及苏州新天地的创始人股东及核心管理团队成员，均仍看好苏州润赢的行业发展前景及持续盈利能力，希望保留部分股权，分享苏州润赢的未来发展成果及收益；其二，宁波睿晨合伙人作为苏州润赢创始人股东及核心管理团队成员，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后苏州润赢业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后苏州润赢经营不确定性对苏州润赢业绩带来不利影响。
B、未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权的原因本次交易未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权原因为：其一，成都坤洋股东为上海润林董事长余贺箭、深圳树辉股东为上海润林副董事长 ZhuZhou、江苏康克的主要股东为上海润林总经理史明、副总经理黄虹及上海健仪创始人股东王海骞等，其作为上海润林管理层股东及相关公司创始人，看好上海润林行业发展前景及未来持续盈利能力，希望保留部分股权，分享上海润林的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为上海润林的核心管理团队，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后上海润林业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后上海润林经营不确定性对上海润林业绩带来不利影响。
C、未收购杭州怡丹股东持有杭州怡丹其余股权的原因
本次交易未收购杭州怡丹其余股东持有的部分股权原因为：其一，杭州怡丹未收购部分股权股东分别为杭州怡丹董事长彭华兵、副总经理申屠金胜、副总经理孙波以及核心员工持股平台杭州丹洋，其作为杭州怡丹主要的管理和运营团队，对杭州怡丹行业发展前景及未来持续盈利能力充满信心，希望保留部分股权，分享杭州怡丹的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为杭州怡丹的核心管理团队，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后杭州怡丹业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后杭州怡丹经营不确定性对杭州怡丹业绩带来不利影响。
D、未收购袁文战、袁文国持有的上海伟康其余部分股权的原因
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易未收购袁文战及袁文国持有的上海伟康其余部分股权的原因为：其一，袁文战及袁文国作为上海伟康的股东，对上海伟康未来发展前景拥有充分的信心，希望保留部分股权，分享上海伟康未来发展的成果及收益；其二，袁文国及袁文战分别作为上海伟康的执行董事及总经理，继续保留其部分股权，有利于保持本次交易完成后上海伟康业务的延续性以及管理团队的稳定性，避免本次交易完成后上海伟康经营不确定性对上海伟康业绩带来不利影响。
②剩余股权后续购买安排或计划
截至本报告书签署之日，上市公司与交易对方未就其所持有的标的公司剩余股权的未来安排签署有关协议或达成任何其它安排。本次交易完成后，上市公司暂未有进一步对上述标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的公司的剩余股权将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。此外，参与本次交易且交易完成后仍持有标的公司剩余股权的交易对方均已作出承诺，其仍持有的标的公司股权自本次交易实施完毕之日起三年内不得转让。
③上市公司为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排
||
|-|
|本次交易完成后，除上市公司已经控股的杭州怡丹外，上市公司将通过以下|
|几个方面的手段，将标的公司作为控股子公司加强管理、降低整合风险：|
|A、公司章程及相应制度的更新|
|本次交易完成后，公司将相应修改标的公司章程，对公司在标的公司的董事|
|会席位、知情权和必要管理安排等作出约定，以保证公司控股股权的正常行使。|
|同时，对标的公司其他各项管理制度进行全面梳理，在标的公司执行上市公司财|
|务管理相关制度，并根据标的公司的实际情况，参照上市公司业务管理制度制订|
|或完善相关制度，以保障业务在上市公司合规范围内正常有序开展。|
|B、董事、监事及高级管理人员调整|
|本次交易完成后，公司将根据修订后的标的公司公司章程，委派超过半数以|
|上的董事会成员，并将通过制度安排，确保在未取得上市公司委派的董事的同意|
|的情况下，标的公司董事会无法形成有效的决议；公司同时将委派监事或监事会|
|多数监事，以保障公司对标的公司管理层的监督权利；公司将委派财务总监一名|

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|及在如有必要的情况下，委派其他财务人员若干名，以保证上市公司对标的公司|
|的财务控制权，并保证标的公司完善财务管理制度，满足上市公司财务管理要求。|
|同时，在不影响业绩承诺人正常履行职务实现业绩目标的前提下，上市公司将视|
|具体情况外派或通过标的公司董事会聘请上市公司确定的部分高级管理人员，以|
|协助标的公司业务开展，保证企业的正常经营与快速发展。此外，若出现业绩承|
|诺人无法完成业绩目标或不能有效执行上市公司各项管理制度的，上市公司将视|
|情节轻重，积极行使董事权利或股东权利，改组董事会及高级管理团队，以保障|
|上市公司及股东的利益。|
|C、信息化管理系统接入及整合|
|为保证对标的公司业务的全面掌控，本次交易后，标的公司均将接入上市公|
|司目前成熟的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，可以有效|
|提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理效率，|
|降低管理成本。同时，上市公司在信息化管理系统上线后，将能够实时掌握标的|
|公司的各个业务环节的具体状况，充分了解其业务动态。此外，上市公司的信息|
|化管理系统经过多年的使用及改进，密切贴合体外诊断产品流通与服务企业的实|
|际需求，覆盖业务、财务全环节，能够极大的提升企业运营效率、优化业务流程，|
|有利于标的公司全面增强运营能力，提高盈利水平，降低整合风险。|
|D、业务层面的管控及降低整合风险措施|
|首先，上市公司经过多年的发展，已经形成了涵盖国内外全部主流品牌的供|
|应链资源平台，因此，针对从事体外诊断产品流通服务业务的标的公司，公司将|
|会将其纳入上市公司的统一采购平台进行管理，一方面通过对标的公司采购端的|
|优化，增强其市场竞争力，有利于其更好的进行市场开拓；另一方面，也利于上|
|市公司对相关公司进行整合，降低整合风险。其次，公司还积极将整体综合服务|
|业务向标的公司进行导入，通过协助标的公司开展整体综合服务业务，提升其市|
|场竞争力和客户粘度。再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与|
|标的公司相关团队将进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此|
|外，公司还将会向标的公司积极进行客户导入，加强其市场开拓和业务发展。|

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|综上，公司拟通过上述手段加强对标的公司的全面管控，并通过多种业务及|
|管理手段降低整合风险。|

2、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、交易标的定价及评估情况
截至2017年12月31日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|445.17%|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|274.67%|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|342.62%|

基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格确定如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|
|苏州润赢70%股权|35,280.00|
|上海润林70%股权|25,200.00|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|
|上海伟康60%股权|24,300.00|
|上海瑞美55%股权|13,035.00|
|合计|113,715.00|

综上，本次重组标的资产的总对价为113,715.00万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，润达医疗以发行股份的形式支付 64,086.90万元对价，以支付现金的形式支付49,628.10万元对价。
6、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
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|-|-|
|交易对方|锁定期承诺|
|宁波睿晨|上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；|

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|-|-|
||自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份；在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|
|江苏康克成都坤洋深圳树辉|上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为|

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||准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|彭华兵申屠金胜|上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|袁文战袁文国|上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||于2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|上海涌流|上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易其因本次交易获得的全部上市公司股份并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|

7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的净资产，由交易对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应
在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、滚存未分配利润
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续；《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行购买资产协议项下其应履行的任何义务，或违反其在购买资产协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及购买资产协议约定承担违约责任。
（二）募集配套资金
润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次交易的 5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|苏州润赢|4,200|5,250|6,562.50|
|上海润林|3,000|3,750|4,687.50|
|杭州怡丹|5,300|6,625|8,281.25|
|上海伟康|3,300|4,125|5,156.25|
|上海瑞美|1,987|-|-|

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买苏州润赢、上海润林、上海伟康及上海瑞美控股权以及杭州怡丹的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。同时，标的公司股权的作价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具专项审计报告，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
|||
|-|-|
|公司名称|承诺净利润的确定口径|
|苏州润赢|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海润林|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|杭州怡丹|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海伟康|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海瑞美|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团（指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子公司及润达医疗指定的重要参股公司）向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和|

上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的规定。
此外，报告期内，标的公司非经常性损益金额为负的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2017年度|||2016年度|||
||非经常性损益|净利润|非经常性损益占净利润的比重|非经常性损益|净利润|非经常性损益占净利润的比重|
|苏州润赢|-8.06|3,749.26|-0.21%|-36.18|3,312.95|-1.09%|
|杭州怡丹|-55.26|4,279.68|-1.29%|-47.94|4,063.36|-1.18%|

报告期内，可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2017年度|2016年度|
|1|科华生物|1,187.78|1,686.90|
|2|迪安诊断|12,915.26|1,656.22|
|3|迪瑞医疗|2,303.63|1,430.90|
|4|九强生物|32.54|434.75|
|5|利德曼|515.07|1,020.63|
|6|迈克生物|910.49|2,798.25|
|7|万孚生物|3,130.32|2,197.28|
|8|基蛋生物|2,110.61|1,059.77|
|9|美康生物|2,018.17|2,650.23|
|10|安图生物|3,215.75|1,446.31|
|11|塞力斯|754.70|158.28|

数据来源：同花顺IFind
由上表可知，报告期内苏州润赢与杭州怡丹非经常损益虽为负值，但占当期净利润的比重均较小且可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益未出现为负的情形，故公司认为业绩承诺期内标的公司不会出现扣除非经常性损益的净利润
显著高于实现净利润的情形。与此同时，本次交易的标的公司均为医疗服务行业
企业，考虑到医疗服务行业快速增长的发展趋势以及行业整体的历史经营数据，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合标的公司报告期内的业绩表现及财务数据，公司认为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润更能够真实反映标的公司的实际经营情况，更符合公司通过本次收购实现业务整合的目的。故公司在与各业绩承诺方协商《盈利预测补偿协议》的具体内容时，未按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额。
因此，各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺方协商所确定的结果，该结果符合相关规定，亦遵循了市场化的原则。
（三）业绩补偿方式
根据专项审计报告所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
鉴于润达医疗为润达盛瑚和上海润祺的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为切实保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，同意代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、苏州润赢
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币4,200万元、人民币9,240万元、人民币15,288万元，则补偿义务人宁波睿晨、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定方式对上市公司补偿。
（1）宁波睿晨的业绩补偿
1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
2、上海润林
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 3,000万元、人民币6,600万元、人民币10,920万元，则补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）江苏康克、成都坤洋、深圳树辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚及上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司另行补偿标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
3、杭州怡丹
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人彭华兵、申屠金胜、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）彭华兵、申屠金胜的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
4、上海伟康
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 3,300万元、人民币7,260万元、人民币12,012万元，则补偿义务人袁文战、袁文国应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
5、上海瑞美
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润低于人民币1,887.65万元，则补偿义务人上海涌流、唐剑峰、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）上海涌流、唐剑峰的业绩补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产交易对价总额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（四）业绩补偿的可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时向上市公司进行股份或现金补偿。
从业绩补偿和补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内补偿义务人各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。从补偿义务人朱文怡及刘辉现金补偿的具体安排看，补偿义务人代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约以现金的方式在润达盛瑚和上海润祺所对应的标的资产交易对价总额内对
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达医疗进行补偿。详见本报告书“第七章本次交易主要合同”中关于各标的公司《盈利预测补偿协议》相关内容。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，督促补偿义务人履行业绩补偿义务，并在补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰扣减需进行股份补偿的部分后，根据约定对补偿义务人所持股份予以解锁。
（五）本次交易业绩承诺安排的具体原因及合理性
1、朱文怡及刘辉代润达盛瑚、上海润祺参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
鉴于润达医疗为润达盛瑚和上海润祺的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，同意代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约以现金的方式在润达盛瑚和上海润祺所对应的标的资产交易对价总额内对润达医疗进行现金补偿。
2、其他业绩承诺方的业绩承诺及补偿措施能充分保护上市公司中小股东的利益
本次交易中，其他业绩承诺方宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰均为对标的公司未来业绩能够产生重大影响的交易对方，业绩承诺方均长期持有标的公司股权，且始终从事标的公司相关业务，并在标的公司担任重要职务，且未来还会持续参与标的公司的管理，能够对标的公司产生重要影响。考虑到业绩承诺方对标的公司未来潜在业绩的贡献度和影响力，选择由这部分交易对方进行业绩承诺和补偿，更有利于保障未来上市公司和中小股东利益。
其次，本次交易中，考虑到不同标的公司的实际业绩情况，业绩承诺方均对标的公司未来业绩作出了承诺，各标的公司业绩承诺期的净利润承诺之和均超过
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或与同期盈利预测之和相当，与标的公司的未来发展趋势保持一致。此外，各标的公司本次交易作价对应的估值均略低于评估值，业绩承诺具有可实现性。
再次，本次交易中，根据标的公司各业绩承诺方的业绩承诺情况，各业绩承诺方均根据业绩承诺期作出了相应的锁定期承诺，其取得的股份对价将分期解
锁，并将优先用于业绩补偿。同时，对于本次交易后仍持有标的公司股权的业绩承诺方而言，若其获得的股份对价不足以补偿的，其将以所持有的标的公司股权进行补偿，有利于保证上市公司的利益。
综上，本次交易中的业绩承诺方作为标的公司的主要经营者，各方在充分考虑标的公司经营情况及其业绩承诺方实际补偿能力的情况下约定的业绩承诺和补偿措施具有可实现性，能够有效的保障上市公司及中小股东利益。
（六）苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数是否匹配
本次交易业绩承诺方作出的业绩承诺数与收益法评估预测净利润数如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||2018年度|2019年度|2020年度|承诺期合计|
|苏州润赢|承诺数|4,200.00|5,250.00|6,562.50|16,012.50|
||预测数|4,465.55|5,394.64|6,727.84|16,588.03|
|上海润林|承诺数|3,000.00|3,750.00|4,687.50|11,437.50|
||预测数|3,320.13|3,770.94|4,099.43|11,190.50|
|杭州怡丹|承诺数|5,300.00|6,625.00|8,281.25|20,206.25|
||预测数|5,565.21|6,545.06|7,772.71|19,882.98|
|上海伟康|承诺数|3,300.00|4,125.00|5,156.25|12,581.25|
||预测数|3,013.96|3,412.62|4,016.48|10,443.07|
|上海瑞美|承诺数|1,987.00|-|-|1,987.00|
||预测数|1,986.38|2,315.74|2,546.29|1,986.38|

本次交易中，标的公司承诺净利润数与收益法评估预测净利润数存在差异的原因是：在进行收益法评估盈利预测时，评估基于谨慎性的原则未考虑新业务等影响因素，而在各方协商确定承诺利润数时不仅依据预测数据而且还进一步综合考虑了各标的公司新业务的发展和新市场开拓情况，在保证预测所依据业务正常开展的前提下，作出了净利润承诺。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，本次交易作价在参考业绩承诺人承诺利润及预测情况的基础上，较评估值均有所下调，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估值|本次交易作价（对应100%股权）|
|苏州润赢|50,759.01|50,400.00|
|上海润林|36,002.86|36,000.00|
|杭州怡丹|63,968.79|63,600.00|
|上海伟康|40,619.61|40,500.00|
|上海瑞美|23,776.56|23,700.00|

综上，苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数匹配。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 42,724,600股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股东股份数量预计占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
1）购买资产发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产均为标的公司股权，标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，本次交易标的公司均从事与上市公司主营业务密切相关的业务，增加了上市公司的服务区域和内容，提升了上市公司的服务能力，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业务和盈利能力将得到显著增强，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
润达医疗在原有的综合服务体系内，通过本次交易，增加上市公司的服务区域和内容，提升上市公司的服务能力，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成后，标的公司均被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗存在一定的关联关系。本次交易后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，因此不会导致上市公司增加关联交易和产生新的潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗 2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权，其中，苏州润赢、上海润林、上海伟康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。
根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的2017年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|苏州润赢|50,400.00|50,400.00|34,872.91|
|上海润林|36,000.00|36,000.00|14,327.33|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|15,900.00|8,191.80|
|上海伟康|40,500.00|40,500.00|7,270.23|
|上海瑞美|23,700.00|23,700.00|4,614.42|
|合计|166,500.00|166,500.00|69,276.69|
|润达医疗|712,532.87|228,704.51|431,880.98|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占比 23.37% 72.80% 16.04%注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司2017年度合并财务报表外：
苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值；
杭州怡丹25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与本次交易的交易价格孰高值；
上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；
本次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交易价格之和。
因本次交易后，公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并报表范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为150,600万元、杭州怡丹少数股东权益交易价格为 15,900万元，合计为 166,500万元，大于上市公司 2017年末净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易构成关联交易
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会时，关联股东已回避表决。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与本公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“（1）在Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。”
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）本次交易的协同效应分析
本次交易标的公司主营业务情况：
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|标的公司|主营业务|
|苏州润赢|在江苏地区从事医学实验室综合服务业务|
|上海润林|在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务|
|杭州怡丹|在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色|
|上海伟康|主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务|
|上海瑞美|专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主|

标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务细分领域|市场区域|主要经营品牌|主要终端客户类型|
|苏州润赢|以生化免疫为主，涵盖医学实验室大部分需求的|江苏地区，以苏南地区为主|雅培、思塔高、迈瑞、BD等|医院检验科、第三方实验室等|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||实验室综合服务业务||||
|上海润林|病理医学实验室综合服务业务|华东地区、华南地区、西部地区，以江苏、广东、四川、新疆等地为主|凯杰、BD、罗氏等|医院病理科、第三方实验室等|
|杭州怡丹|以感染和微生物解决方案为主的医学实验室综合服务业务以及非临床的微生物解决方案业务|浙江地区|生物梅里埃、欧蒙、赛默飞世尓等|医院检验科、第三方实验室、血站、临检中心、检验检疫部门等|
|上海伟康|为医疗卫生机构提供供应链管理服务|上海地区|—|医疗机构医疗耗材使用科室|
|上海瑞美|专业的LIS及相关软件供应商|全国|—|医院检验科、输血科、区域检验中心等|
|润达医疗|以整体综合服务为核心的医学实验室综合服务业务|全国（华东、东北、华北、华中为主）|OCD、雅培、罗氏、生物梅里埃、西门子等|医院检验科、第三方实验室、区域检验中心、血站等|

1、标的公司与上市公司在业务上的协同性
本次交易标的公司中，从事体外诊断产品流通与服务业务的标的公司苏州润赢、上海润林及杭州怡丹与上市公司的业务协同性主要体现在以下方面：
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|-|-|-|
|标的公司|对上市公司的协同效应|上市公司对其协同效应|
|苏州润赢|加强江苏地区的业务覆盖和产品供应，提升江苏地区市场占有率，加强苏南地区的服务能力|全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力|
|上海润林|加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，增加上市公司原覆盖较少的西部地区和华南地区客户覆盖，提升西部地区和华南地区的综合服务能力||
|杭州怡丹|完善上市公司感染与微生物解决方案能力，进一步加强在浙江地区的市场开拓||

对上海伟康而言，本次交易后，上市公司将通过上海伟康获得医疗卫生机构供应链管理服务能力，增加对终端客户的服务种类，增强市场竞争力，同时，可以借助上海伟康丰富的仓储物流管理经验，提升上市公司的物流服务能力以及仓储管理水平。本次交易后，上市公司将积极向客户推广供应链管理服务，上海伟康将通过上市公司获得更多的潜在客户资源，全面提升业务覆盖范围，此外，通过上市公司的统一采购平台可以有效的降低上海伟康的运营资金压力，提升上海
伟康的盈利能力。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就上海瑞美而言，本次交易后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著的增强，并通过将上海瑞美的 LIS系统与上市公司现有的医学实验室信息化服务软件的整合，全面提升信息服务水平，有助于上市公司进一步提升市场占有率，提高客户满意度。同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多的客户资源，有助于上海瑞美未来的持续发展。
2、上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应拟采取的具体措施
为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，公司拟从以下几个方面入手：首先，标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，可以有效提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理效率，降低管理成本；其次，针对从事体外诊断产品流通与服务的标的公司，公司除了将其纳入统一采购平台管理外，还将积极进行整体综合服务业务的导入，提升其市场竞争力和客户粘度；再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与标的公司相关团队将进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此外，公司还将会向客户积极进行推广，利用标的公司的服务能力，进一步提升客户满意度。
3、上市公司为避免标的公司客户流失拟采取的措施和安排
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自 2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务在标的公司客户中快速复制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力降低客户流失的风险。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司本次交易新增股票发行数量为42,724,600股，最终发行数量将根据最终的发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），股权结构以 2018年 11月 30日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|117,422,176|20.26%|117,422,176|18.87%|
|冯荣|54,009,425|9.32%|54,009,425|8.68%|
|刘辉|41,703,462|7.20%|41,703,462|6.70%|
|5%以下其他股东|366,399,016|63.22%|366,399,016|58.88%|
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|-|-|8,408,400|1.35%|
|彭华兵|-|-|4,664,000|0.75%|
|申屠金胜|-|-|848,000|0.14%|
|江苏康克生物技术有限公司|-|-|2,142,000|0.34%|
|成都坤洋实业发展有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|-|6,304,200|1.01%|
|袁文战|-|-|14,850,000|2.39%|
|袁文国|-|-|1,350,000|0.22%|
|合计|579,534,079|100.00%|622,258,679|100.00%|

（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018
年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至
2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|上海润达医疗科技股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Runda Medical Technology Co., Ltd.|
|股票简称|润达医疗|
|股票代码|603108|
|股票上市地|上海证券交易所|
|法定代表人|刘辉|
|注册资本|579,534,079元|
|成立日期|1999年1月6日|
|注册地址|上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室|
|董事会秘书|陆晓艳|
|电话|021-68406213|
|传真|021-68406213|
|公司网址|http://www.rundamedical.com/|
|电子邮箱|board@rundamedical.com|
|经营范围|从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）公司设立
润达医疗系由上海润达经贸有限公司以2010年7月31日经审计的账面净资产人民币 136,593,449.75元为基数，按 1:0.4832的比例折为 6,600万股，整体变更设立的股份有限公司。设立时的股东出资情况已经立信会计师事务所验证，并出具了“信会师报字（2010）第25592号”《验资报告》。
2010年 12月 17日，润达医疗在上海市工商行政管理局办理了工商变更登
记，注册资本人民币6,600万元，法定代表人为刘辉。
设立时，润达医疗的股东及持股比例如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|朱文怡|18,961,140|28.7290%|
|2|冯荣|11,918,412|18.0582%|
|3|卫明|5,299,206|8.0291%|
|4|宋欣|4,073,916|6.1726%|
|5|宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）|3,598,980|5.4530%|
|6|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,120,612|4.7282%|
|7|刘辉|2,708,706|4.1041%|
|8|金晓萍|1,625,250|2.4625%|
|9|李青|1,625,250|2.4625%|
|10|叶柏平|1,625,250|2.4625%|
|11|上海达恩慧投资有限公司|1,379,664|2.0904%|
|12|陈政|1,083,522|1.6417%|
|13|钱咏凌|1,083,522|1.6417%|
|14|张玮|1,083,522|1.6417%|
|15|戴漪|936,144|1.4184%|
|16|杨志瑛|809,226|1.2261%|
|17|上海宝升科技投资有限公司|780,120|1.1820%|
|18|顾玉英|660,000|1.0000%|
|19|韩靖雅|660,000|1.0000%|
|20|倪清秀|541,728|0.8208%|
|21|张莉萍|468,138|0.7093%|
|22|许凌云|468,072|0.7092%|
|23|丁克红|359,898|0.5453%|
|24|罗伟|312,048|0.4728%|
|25|徐希闻|312,048|0.4728%|
|26|胡震宁|180,576|0.2736%|
|27|胡日成|130,020|0.1970%|
|28|李军|130,020|0.1970%|
|29|陆晓艳|65,010|0.0985%|
|合计||66,000,000|100.0000%|

（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]842号文），润达医疗首次公开发行 2,360万股人民币普通股，发行价格为每股 17.00元。首次公开发行后公司股本由70,526,316股增加到94,126,316股。经上海证券交易所批准（自律监管决定书[2015]215号文），润达医疗首次公开发行的 2,360万股人民币普通股于 2015年5月27日起在上海证券交易所上市。
润达医疗首次公开发行前后股本结构如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|有限售条件流通股|70,526,316|100.00%|70,526,316|74.93%|
|无限售条件流通股|-|-|23,600,000|25.07%|
|合计|70,526,316|100.00%|94,126,316|100.00%|

（三）上市后股本变动情况
1、2016年5月，润达医疗资本公积金转增股本及首次公开发行股票限售流通股上市
根据润达医疗 2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，润达医疗以2015年12月31日总股本94,126,316股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后，润达医疗股本增加至282,378,948股。本次资本公积金转增股本已于2016年5月20日实施完毕。
润达医疗首次公开发行股票于2015年5月27日在上海证券交易所上市，股东宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、李青、张玮、戴漪、杨志瑛、上海宝升科技投资有限公司、顾玉英、许凌云、丁克红、罗伟、徐希闻、李军，其持有股份之锁定期为自润达医疗股票上市之日起十二个月，故该部分股东持有的有限售条件流通股52,455,393股，于2016年5月27日解除限售上市流通。
润达医疗上述变动前后股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资本公积金转增股本前||资本公积金转增股本后||首次发行股票限售股解禁后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|70,526,316|74.93%|211,578,948|74.93%|159,123,555|56.35%|
|无限售条件流通股|23,600,000|25.07%|70,800,000|25.07%|123,255,393|43.65%|
|合计|94,126,316|100.00%|282,378,948|100.00%|282,378,948|100.00%|

2、2016年11月，润达医疗非公开发行股票
经润达医疗2016年第一次临时股东大会及2016年第四次临时股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016] 1783号文），2016
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年11月润达医疗非公开发行39,584,429股新股，发行价格为28.80元/股。其中：刘辉认购 12,526,683股，朱文怡认购 8,351,122股，东营东创投资合伙企业（有限合伙）认购8,327,312股，九江昊诚投资管理中心（有限合伙）认购 8,327,312股，国金润达惠员工持股 1号定向资产管理计划认购 2,052,000股。本次非公开发行后，公司股本由282,378,948股增加到321,963,377股。
润达医疗非公开发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（截至2016年9月30日）||发行后（截至非公开发行股份登记日）||
||持股数（股）|比例（%）|持股数|比例（%）|
|有限售条件流通股|159,123,555|56.35|198,707,984|61.72|
|无限售条件流通股|123,255,393|43.65|123,255,393|38.28|

3、2017年5月，润达医疗资本公积金转增股本
根据润达医疗2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，润达医疗以2016年12月31日总股本321,963,377股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次资本公积转增股本已于 2017年6月1日实施完毕，转增后润达医疗总股本为579,534,079股。
本次资本公积金转增股本后，截至本报告书签署之日，润达医疗的总股本未发生任何变更。
三、最近六十个月控股权变动情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
最近六十个月，润达医疗的控股股东为朱文怡女士，实际控制人为刘辉先生和朱文怡女士，未发生控股股东和实际控制人变化的情形。
朱文怡女士及刘辉先生系母子关系，双方于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》并于2017年2月22日进行了续签，约定共同控制润达医疗，承担实际控制人的责任与义务。
朱文怡女士及刘辉先生的基本情况及任职情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱文怡女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年 6月生，曾任公司前身上海润达经贸有限公司董事长、董事。
刘辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕士，1973年8月生。
1999年至今先后担任润达医疗执行董事代表、董事长代表、董事长，上海惠中执行董事、上海华臣执行董事、青岛益信执行董事、济南润达执行董事、苏州润达执行董事、上海益骋执行董事，兼任上海达恩慧执行董事、Hycor Holdings Ltd.董事、Response BiomedicalCorp.董事等。现任润达医疗董事长。
（二）《一致行动人协议》约定的权利义务情况、解除条件、有效期限，解除上述协议后朱文怡、刘辉一致行动关系的认定
1、《一致行动人协议》的主要条款
刘辉和朱文怡于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》，约定共同控制上市公司，承担实际控制人的责任与义务，协议有效期为自签署之日起五年。
刘辉和朱文怡于2017年2月22日续签了《一致行动人协议》，现行有效的《一致行动人协议》的主要条款如下：
|||
|-|-|
|签署方|甲方：刘辉乙方：朱文怡|
|一致行动事项范围|润达医疗股东大会审议表决的下列事项，属于一致行动事项范围：(i)行使股东大会的表决权；(ii)向股东大会行使提案权；(iii)行使董事、监事候选人提名权；(iv)其他润达医疗章程规定的股东权利。|
|一致行动人代表|双方一致同意甲方担任一致行动人代表，负责召集一致行动人会议，接受乙方委托参加股东大会并统一行使双方所持表决权。|
|一致行动人行使表决权的程序|自本协议生效后，本协议双方行使本协议项下的一致行动事项之股东表决权前，本协议双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若本协议双方意见不能达成一致时，乙方均应以甲方意见为准，与甲方意见保持一致。|
|一致行动人持股限制约定|(i)甲方与乙方作为润达医疗之实际控制人，双方同意，除非受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议，任何一方不得以协议转让方式向甲乙双方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织转让其所持有润达医疗的全部或部分股份的权利。(ii)任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。(iii)任何一方持有之公司股份之锁定期以其作出的承诺为准，本协议之|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||签订不影响任何一方持有公司股份之锁定期。|
|违约责任|(i)本协议有效期内，任何一方未按一致行动人协商所形成的共同意见授权一致行动代理人出席股东大会并行使其所拥有的润达医疗表决权即构成违约。(ii)如果因为违约一方未按本协议的约定进行授权表决，导致股东大会表决结果与违约方按本协议的约定进行授权表决的结果相异，则违约方应当向守约方支付违约金。|
|协议的变更与解除|(i)本协议生效后，非经双方一致同意，不得变更或解除。(ii)任何对于本协议的修改、补充必须经双方本协议双方一致同意并以书面形式做出。(iii)未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。(iv)本协议对双方本协议双方的合法继受人均具有约束力。|
|协议的有效期|(i)自签订之日起生效，有效期三年。(ii)有效期届满，若甲方及乙方无改变共同控制及一致行动的书面意向的，本协议关于甲方及乙方一致行动之约定自动延续三年。|

2、《一致行动人协议》解除后一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……。
截至2018年11月30日，朱文怡直接持有上市公司 117,422,176股股份，刘辉直接持有上市公司 41,703,462股股份，刘辉持有上海达恩慧投资有限公司17.02%股权，上海达恩慧投资有限公司持有润达医疗 7,450,186股股份，刘辉同时担任上市公司董事长，朱文怡与刘辉系母子关系。
因此，《一致行动人协议》解除后，朱文怡与刘辉仍符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定一致行动人情形，如无相反证据，仍将构成一致行动人。
（三）朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况
1、朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况
根据中证登上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及尚在履行的
质押协议等相关资料，截至 2018年 11月 30日，朱文怡直接持有上市公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 117,422,176股股份，刘辉直接持有上市公司 41,703,462股股份，两者合计直接持有上市公司159,125,638股股份，占上市公司股份总数的27.46%；刘辉直接持有上海达恩慧投资有限公司17.02%股权，上海达恩慧投资有限公司直接持有上市公司 7,450,186股股份，占上市公司股份总数的1.29%。朱文怡已质押其直接持有的上市公司97,480,077股，质押的股份总数占上市公司股份总数的16.82%，占其直接持有的上市公司股份总数的83.02%。刘辉已质押其直接持有的上市公司27,948,029股，质押的股份总数占上市公司股份总数的4.82%，占其直接持有的上市公司股份总数的67.02%；上海达恩慧投资有限公司直接持有的上市公司股份未质押。前述股份质押的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|债权人|债务金额（万元）|质押期限|质押股数（万股）[注1]|资金用途|
|朱文怡|国金证券股份有限公司|2,000|2016/6/14-2019/6/12[注2]|351.00|个人投资|
||||2018/6/13-2019/6/12|70.00||
|||2,659[注3]|2016/8/19-2019/8/16[注4]|669.60||
|||1,834[注5]|2016/9/19-2019/9/17[注6]|306.00||
||||2018/9/18-2019/9/17|185.00||
|||1,470[注7]|2016/10/21-2019/10/18|257.40||
||||2018/10/19-2019/10/18|195.00||
|||4,870[注8]|2016/11/18-2019/11/15|810.00||
||||2018/10/11-2019/11/15|70.00||
|||3,650[注9]|2017/5/17-2019/5/16|603.00||
||||2018/10/9-2019/5/17|47.00||
||南京银行股份有限公司上海分行|19,715[注10]|2016/10/26-2019/10/25|3,240.00||
||中海恒信资产管理（上海）有限公司|15,341.89[注11]|2016/12/13-2020/6/13|1,503.2019||
||||2017/12/27-2020/6/13|243.5458||
||||2018/1/17-2020/6/13|125.26||
||||2018/6/22-2020/6/13|462.00||
||||2018/7/6-2020/6/13|250.00||
||||2018/9/18-2020/6/13|360.00||
|合计||51,540|-|9,748.0077||
|刘辉|南京银行股份有限公司上海分行|3,285[注12]|2016/10/26-2019/10/25|540.00|个人投资|
||中海恒信资产管理（上|23,012.84[注13]|2016/12/13-2020/6/13|2,254.8029||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||海）有限公司|||
|合计||26,297.84|2,794.8029|

[注1]：因润达医疗于2017年5月实施每10股转增8股的资本公积转增股本方案，朱文怡在此之前质押的股份数量均相应增加。
[注2]：该股份质押的原质押期限截至2018年6月14日，朱文怡于2018年6月14日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年6月12日。
[注3]：原债务金额4,000万，已偿还1,341万元。
[注4]：该股份质押的原质押期限截至2018年8月19日，朱文怡于2018年8月16日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年8月16日。
[注5]：原债务金额2,000万，已偿还166万元。
[注6]：该股份质押的原质押期限截至2018年9月18日，朱文怡于2018年9月18日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年9月17日。
[注7]：原债务金额2,000万，已偿还530万元。该股份质押的原质押期限截至2018年10月20日，朱文怡于2018年10月19日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年10月18日。
[注8]：原债务金额5,500万，已偿还630万元。
[注9]：原债务金额4,000万，已偿还350万元。
[注10]：原债务金额21,400万，已偿还1,685万元。
[注11]：原债务金额16,000万，已偿还658.11万元。
[注12]：原债务金额3,600万，已偿还315万元。
[注13]：原债务金额24,000万，已偿还987.16万元。
2、还款及担保解除计划
截至 2018年 11月 30日，朱文怡股份质押所涉及的未偿还债务金额合计为 51,540万元，刘辉股份质押所涉及的未偿还债务金额合计为 26,297.84万元。根据朱文怡及刘辉出具的承诺函，朱文怡及刘辉将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生，在其具备还款条件时亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
朱文怡及刘辉计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。与此同时朱文怡及刘辉也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
（四）股权质押风险、应对措施及对上市公司控制权稳定性的影响
1、朱文怡、刘辉的财务状况和资信状况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查朱文怡及刘辉的信用报告，朱文怡、刘辉的信用状况良好，不存在贷款逾期情况，除持有润达医疗及上海达恩慧投资有限公司外，朱文怡和刘辉其他对外投资主要为通过上海润领投资管理有限公司间接控制美国 Hycor HoldingsInc.（“Hycor”）。Hycor主营体外诊断检测仪器和试剂的研发、生产和销售，产品线包括过敏原检测仪器和试剂盒、自身免疫疾病检测试剂盒。截至 2018年 9月30日，Hycor整体估值约为1.38亿美元。
根据中国人民银行征信中心出具的朱文怡和刘辉的《个人信用报告》，截至本报告出具之日，上市公司实际控制人资信状况良好，相关股权质押债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计上市公司未来将继续保持较好的经营业绩。
综上所述，截至本报告出具日，朱文怡、刘辉的资产情况稳定，财务状况、信用状况良好，质押风险较低。
2、对上市公司控制权稳定性的影响
（1）实际控制人质押平仓风险较低
润达医疗最近 12个月股票价格（前复权）变化情况如下图所示：
受二级市场不稳定因素影响，2018年 9月至11月润达医疗股价持续下跌， 2018年 10月29日股价达到近12个月最低点 7.45元/股，2018年 11月9日上市公司实际控制人朱文怡及刘辉所持股票质押率为80.71%，该质押率属于历史最高。随着二级市场走势趋稳，上市公司股价回升，控股股东朱文怡降低股票
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质押比例，实际控制人股票质押比例由 2018年 11月9日的80.71%下降至 2018年 11月30日的78.82%。
通过同花顺 IFind获取的概念类-体外诊断行业上市公司及润达医疗于 2018年 12月 7日的市盈率（TTM，整体法）分别为 33.93及17.50，润达医疗较同行业上市公司市盈率明显偏低，股价再行下探可能性较低，实际控制人因股价下探而进一步提高股票质押率的风险较小，实际控制人现时质押率处于安全边际以内。
截至本报告书出具日，上市公司实际控制人股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况。
（2）上市公司控制权变更风险较低
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗160,393,342股，占公司总股本27.68%。公司前十大股东中，除朱文怡及刘辉外，公司第二大股东冯荣持股比例为9.32%，远低于实际控制人持股比例，其他股东与上市公司控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定。
在不考虑募集配套资金发行的股份的前提下，本次交易完成后，上市公司总股本增至622,258,679股，公司实际控制人合计持有的股份占公司总股本25.78%，仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权依然较为稳定。若考虑募集配套资金，则本次交易完成后，上市公司实际控制人持股比例仍然明显高于其他股东，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成影响。
（3）股票质押未限制表决权
朱文怡及刘辉相关股票质押合同和对应的融资协议并朱文怡与债权人签署
的股票质押合同和对应的融资协议均未限制被质押股份的表决权，朱文怡和刘辉在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对控制权没有影响。
综上，因上市公司实际控制人朱文怡及刘辉股票质押融资事项导致上市公
司控制权变更的风险较低。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、前十名股东情况
截至2018年 11月30日，润达医疗的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例(%)|
|1|朱文怡|117,422,176|20.26|
|2|冯荣|54,009,425|9.32|
|3|刘辉|41,703,462|7.20|
|4|卫明|28,615,712|4.94|
|5|宋欣|15,203,832|2.62|
|6|东营东创投资合伙企业（有限合伙）|14,989,162|2.59|
|7|九江昊诚投资管理中心（有限合伙）|14,989,162|2.59|
|8|李青|8,776,350|1.51|
|9|金晓萍|8,687,950|1.50|
|10|香港中央结算有限公司|8,234,409|1.42|

五、上市公司最近三年主营业务概况
润达医疗作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
润达医疗的终端客户为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。润达医疗通过针对检验系统运行特点构建的整体综合服务体系，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
公司最近三年业务保持了高增长态势，加大了在全国范围内医学实验室整体综合服务业务的推广力度，拓展了对终端客户服务的深度和广度，推动了公司业绩的快速增长。公司在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内的龙头企业。
六、上市公司的主要财务指标情况
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|744,178.41|712,532.87|410,795.46|169,381.56|
|负债总额|446,669.20|437,677.40|188,579.48|76,526.53|
|少数股东权益|55,879.19|46,150.97|10,490.38|453.04|
|归属于母公司股东的权益|241,630.02|228,704.51|211,725.61|92,401.99|

注：2015年、2016年、2017年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。上市公司2018年1-8月的财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|377,135.89|431,880.98|216,468.88|162,864.19|
|营业利润|36,301.63|38,063.59|17,354.35|11,962.58|
|利润总额|37,623.01|38,669.05|17,964.87|12,593.26|
|净利润|27,699.70|29,732.80|13,219.68|9,242.55|
|归属于母公司股东的净利润|17,339.12|21,918.67|11,642.78|9,176.03|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,260.96|-8,785.28|-12,547.47|-22,668.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,036.27|-175,014.37|-82,897.67|-28,179.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,795.50|144,506.70|166,841.09|56,237.15|
|现金及现金等价物净增加额|-10,558.40|-39,296.36|71,404.05|5,391.55|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元／股）|0.30|0.38|0.23|1.09|
|稀释每股收益（元／股）|0.30|0.38|0.23|1.09|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|7.20%|10.06%|10.10%|11.92%|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本报告书签署之日，最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署之日，最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的关联关系如下：
1、润达盛瑚及上海润祺的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海盛瑚投资管理有限公司，润达医疗作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的股权；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员；
2、廖伟生、郭苏倪、李耀为苏州润赢的实际控制人，根据其签署的《一致行动协议》，共同约定“在宁波睿晨行使其在苏州润赢股东会权利（包括但不限于提案权、表决权、委派董事权利）前，各方应进行事前磋商，并共同促使宁波睿晨按照各方磋商一致的结果行使其在苏州润赢股东会权利。若各方意见不一致，以各方中持有宁波睿晨份额最多的一方意见为准”；
3、郭苏倪以及胡红丽（李耀之配偶）作为有限合伙人分别持有上海润祺3.33%及2.33%的合伙份额；
4、袁文战和袁文国为兄弟关系；
5、唐剑峰为上海涌流的普通合伙人并担任执行事务合伙人，持有上海涌流61%的合伙份额。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易中合伙企业形式的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨和上海涌流。
润达盛瑚和上海润祺合伙协议中的结构化安排约定已在本章之“二、支付现金购买资产的交易对方”中披露。根据润达盛瑚和上海润祺及其合伙人的书面确认，除前述合伙协议中约定的结构化安排外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他任何结构化安排。
宁波睿晨及上海涌流的合伙协议中未包含任何结构化安排约定。宁波睿晨及其合伙人自愿就合伙协议中未包含任何结构化安排约定作出承诺：“自宁波睿晨成立之日起，宁波睿晨合伙人之间不存在任何结构化安排。本企业如违反上述承诺并由此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”上海涌流及其合伙人自愿就合伙协议中未包含任何结构化安排约定作出承诺：“自上海涌流成立之日起，上海涌流合伙人之间不存在任何结构化安排。本企业如违反上述承诺并由此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
二、支付现金购买资产的交易对方
（一）润达盛瑚
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋一层X区2039室（上海市崇明工业园区）|
|执行事务合伙人|上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）|
|出资额|25,860万人民币|
|成立日期|2015年11月24日|
|合伙期限|2015年11月24日—2019年11月23日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX2BA3D|
|经营范围|创业投资，投资管理、咨询，医疗产业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年11月11日，盛瑚投资、润达医疗、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京惠鸿”）、葛黎明、钱春花、万红根、鑫沅资产金梅花 75号专向资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）签署《上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）有限合伙合同》，共同约定以人民币现金形式出资25,860万元设立润达盛瑚。
2015年 11月 24日，崇明区市场监督管理局核准了润达盛瑚的设立登记，并核发了统一信用代码号为91310230MA1JX2BA3D的《营业执照》。
润达盛瑚设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|盛瑚投资|260.00|1.01|
|2|劣后级有限合伙人|润达医疗|2,600.00|10.05|
|3||钱春花|1,000.00|3.87|
|4||葛黎明|1,000.00|3.87|
|5||万红根|1,000.00|3.87|
|6||北京惠鸿|1,000.00|3.87|
|7|优先级有限合伙人|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产）|19,000.00|73.47|
|合计|||25,860.00|100.00|

润达盛瑚自设立以来合伙人及所持之权益未发生变动，其中鑫沅资管计划的管理人为鑫沅资产管理有限公司（简称“鑫沅资产”），委托人为南京银行股份有限公司。
鑫沅资管计划的基本信息如下：
|||
|-|-|
|资产管理计划名称|鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划|
|资产管理计划当事人|资产委托人：南京银行股份有限公司资产管理人：鑫沅资产管理有限公司资产托管人：南京银行股份有限公司|
|资产管理计划规模|委托财产应以现金形式交付或者监管部门认可的其他财产交付，初始委托财产或价值不得低于3,000万元，具体以资产委托人实际交付的金额为准。|
|资管计划的期限|《鑫沅资产金梅花 75 号专项资产管理计划资产管理合同》有效期为自生效之日起5年，该合同生效于 2015年12月13 日，经资产委托人与资产管理人协商一致，可以提前或延期终止，该合同终止后，鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划同时终止。|
|资管计划的管理|1.委托财产的投资范围：包括中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，券商专项资产管理计划、基|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||金管理公司及子公司特定客户资管理计划、金融资产交易所挂牌资产等金融工具或投资品种、有限合伙 LP 份额、委托人认可的其他投资方式，以及证监会认可的其他投资品种等。2.投资策略：资产管理人根据资产委托人的投资指令进行投资，投资风险由资产委托人承担，资产管理人并不承担实际投资风险。|
|资产管理计划资金来源|南京银行股份有限公司理财资金|
|资产管理计划备案情况|根据基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SE1716），鑫沅资产金梅花 75号专项资产管理计划已于2015年12月18日在中国证券投资基金业协会备案。|

根据上市公司控股股东、实际控制人朱文怡、刘辉以及持有上市公司5%以上股份的股东冯荣分别出具的《确认函》，其在鑫沅资管计划中不享有任何权利、份额，并不参与该等资管计划的管理；未曾投资或委托他人投资于南京银行所推出的各类理财产品。根据鑫沅资产出具的《确认函》，其作为管理人代表鑫沅资管计划出任润达盛瑚及上海润祺有限合伙人，朱文怡、刘辉以及冯荣于鑫沅资管计划中不享有任何权利、份额，并不参与该等资管计划的管理。根据南京银行出具的《确认函》，经南京银行核查，朱文怡、刘辉以及冯荣未曾在南京银行（包括南京银行下属各级分支机构）购买相关人民币理财产品。故上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东不存在在鑫沅资管计划中享有权益、份额或参与管理的情形。
3、合伙协议主要内容
（1）合伙企业的出资
润达盛瑚认缴出资总额合计为人民币 25,860万元，由全体合伙人缴纳，其中优先级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币 19,000万元，劣后级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币 6,600万元，普通合伙人盛瑚投资认缴出资额为260万元。
（2）有限合伙人权益安排
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人根据收益分配的顺序区分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人根据合伙协议约定优先分配有限合伙收益，上市公司及其他劣后级有限
合伙人根据合伙协议约定劣后于优先级有限合伙人分配有限合伙收益。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）合伙企业收入分配
来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：（1）返还优先级有限合伙人之累计实缴资本100%；（2）支付优先级有限合伙人优先回报8%/年的年度单利；（3）返还劣后级有限合伙人之实缴资本100%；（4）返还普通合伙人之累计实缴资本100%；（5）支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人；（6）普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；（7）劣后级与优先级有限合伙人间按照 80/20分配。
（4）其他收入约定
本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
（5）合伙企业投资项目决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由肆（4）人组成，其中由普通合伙人委派贰（2）人，由优先级有限合伙人共同委派壹（1）人，劣后级有限合伙人共同委派壹（1）人。投资决策委员会成员不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。普通合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
4、润达盛瑚与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，盛瑚投资为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：
5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
润达盛瑚主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局销售渠道的试剂研发生产类企业。
（2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
润达盛瑚最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|41,671.66|27,856.51|
|合伙人权益合计|41,667.55|27,850.91|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|13,816.64|2,048.20|
|净利润|13,816.64|2,048.20|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，润达盛瑚无全资、控股子公司。
7、私募基金备案情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达盛瑚系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。润达盛瑚已于2016年9月26日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SM5584）。
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
润达盛瑚的执行事务合伙人为上海盛瑚投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海盛瑚投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋三层U区2025室（上海市崇明工业园区）|
|法定代表人|胡兆明|
|注册资本|1,500万元人民币|
|成立日期|2015年6月11日|
|营业期限|2015年6月11日—2025年6月10日|
|统一社会信用代码|91310230342276250J|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权控制关系
盛瑚投资出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡兆明|750.00|50.00|
|2|涂福平|750.00|50.00|
|合计||1,500.00|100.00|

上海盛瑚的主要管理人员如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行董事胡兆明先生，香港大学MBA。曾在 500强外企担任高管多年，2008年起从事私募投资基金工作，具有多年的项目投资经验，现持有基金从业人员资格证书。
总经理涂福平先生，江西财经大学EMBA。拥有20余年的医疗器械相关领域工作经验。现持有基金从业人员资格证书。
截至本报告书签署之日，盛瑚投资与润达医疗及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系为：盛瑚投资管理的五只私募基金，即润达盛瑚、上海润祺、上海润帛投资管理中心（有限合伙）、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）及芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）中润达医疗为基金有限合伙人，同时，润达医疗董事长刘辉经全体劣后级有限合伙人委派担任前述五只私募基金的投资决策委员会委员。
（3）最近三年主要业务发展状况
盛瑚投资自成立以来从事私募投资基金管理业务，其管理的基金主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局销售渠道的试剂研发生产类企业。
（4）管理的基金情况
截至本报告书签署之日，盛瑚投资管理的私募基金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总出资额（万元）|备案登记编号|经营范围|
|上海润达盛瑚投资管||||
||25,860|SM5584||
|理中心（有限合伙）||||
|上海润祺投资管理中||||
||15,000|SM5585||
|心（有限合伙）||||
|上海润瑚投资管理中||||
||27,000|SN1232|股权投资及相关咨询服务|
|心（有限合伙）||||
|上海润帛投资管理中||||
||40,405|SS1166||
|心（有限合伙）||||
|芜湖润杰投资管理中||||
||48,000|SX9119||
|心（有限合伙）||||

（5）私募基金管理人备案情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盛瑚投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，盛瑚投资已于2016年9月19日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1033771）。
9、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，润达盛瑚未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，润达盛瑚及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，润达盛瑚及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）上海润祺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋三层W层3012室（上海市崇明工业园区）|
|执行事务合伙人|上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）|
|出资额|15000万人民币|
|成立日期|2016年4月8日|
|合伙期限|2016年4月8日至2020年4月7日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXA4T69|
|经营范围|投资管理、咨询、创业投资、实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
2016年 3月，盛瑚投资、润达医疗、郭苏倪、胡红丽、陆石正、钱春花、武坤、鑫沅资管计划签署《上海润祺投资管理中心（有限合伙）有限合伙合同》，约定以人民币现金 15,000万元出资设立上海润祺投资管理中心（有限合伙）。
2016年 4月 8日，崇明区市场监督管理局核准了上海润祺的设立登记，并核发了统一信用代码为 91310230MA1JXA4T69的《营业执照》。
上海润祺设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|盛瑚投资|150.00|1.00|
|2|劣后级有限合伙人|润达医疗|1,000.00|6.67|
|3||钱春花|1,000.00|6.67|
|4||陆石正|500.00|3.33|
|5||郭苏倪|500.00|3.33|
|6||武坤|500.00|3.33|
|7||胡红丽|350.00|2.33|
|8|优先级有限合伙人|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产）|11,000.00|73.33|
|合计|||15,000.00|100.00|

上海润祺自设立以来合伙人及所持之权益未发生变动，其中鑫沅资管计划的管理人为鑫沅资产管理有限公司，委托人为南京银行股份有限公司。鑫沅资管计划的基本信息详见本节“一、润达盛瑚”之“2、历史沿革”。
3、合伙协议主要内容
（1）合伙企业的出资
上海润祺的认缴出资总额合计为人民币 15,000万元，由全体合伙人缴纳，其中优先级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币 11,000万元，劣后级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币3,850万元，普通合伙人盛瑚投资认缴出资额为150万元。
（2）有限合伙人权益安排
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙
人根据收益分配的顺序区分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。优先级有
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙人根据合伙协议约定优先分配有限合伙收益，公司及其他劣后级有限合伙人根据合伙协议约定劣后于优先级有限合伙人分配有限合伙收益。
（3）合伙企业收入分配
来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：（1）预支优先级有限合伙人之投资收益3%/年的年度单利；（2）返还优先级有限合伙人之累计实缴资本100%；（3）支付优先级有限合伙人优先回报8%/年的年度单利（含预支的3%/年的年度单利）；（4）返还劣后级有限合伙人之实缴资本100%；（5）返还普通合伙人之累计实缴资本100%；（6）支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人；（7）普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；（8）劣后级与优先级有限合伙人间按照80/20分配。
（4）其他收入约定
本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
（5）合伙企业投资项目决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由肆（4）人组成，其中由普通合伙人委派贰（2）人，由优先级有限合伙人共同委派壹（1）人，劣后级有限合伙人共同委派壹（1）人。投资决策委员会成员不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。普通合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
4、上海润祺与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，盛瑚投资为上海润祺的执行事务合伙人。上海润祺的合伙人及权益关系如下：
5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
上海润祺主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及医疗卫生信息化软件开发的企业。
（2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
上海润祺最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|18,344.02|14,938.53|
|合伙人权益合计|17,983.89|13,231.69|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|5,086.78|-1,542.81|
|净利润|5,086.78|-1,542.81|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海润祺无全资、控股子公司。
7、私募基金备案情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海润祺系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。上海润祺已于2016年10月9日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SM5585）。
8、执行事务合伙人情况
上海润祺的执行事务合伙人为盛瑚投资，参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）润达盛瑚”之“7、执行事务合伙人情况”。
9、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上海润祺未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，上海润祺及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，上海润祺及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）润达盛瑚、上海润祺合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，本次交易完成后合伙人退出安排
润达盛瑚和上海润祺的合伙人之间的结构化安排具体内容如下：
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|-|-|
|润达盛瑚|源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公司、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙））和普通合伙人（指盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配：(i) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限合伙人，直至其按照本第(i)项取得的累计分配金额等于截止到该分配|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||时点该有限合伙人的实缴资本；(ii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止）；(iii) 返还劣后级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙人，直至其按照本第(iii)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点劣后级有限合伙人的实缴资本；(iv) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的实缴资本；(v) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(v)项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化 30%（单利）的部分金额之和；(vi) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；(vii) 有限合伙人间按照 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过 15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配。上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。|
|上海润祺|源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公司、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽）和普通合伙人（盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配：(i) 预支优先级有限合伙人之投资收益：向优先级有限合伙人支付其实缴出资额3%/年的年度单利，从每次资金实际到账日起算，每6个月支付一次；(ii) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限合伙人，直至其按照本第(ii)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的实缴资本；(iii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止），该优先回报应包含其按照第(i)项取得的预支投资收益；(iv) 返还劣后级有限合伙人之实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点劣后级有限合伙人的实缴资本；(v) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其按照本第(v)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的实缴资本；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|(vi) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(vi)项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和；(vii) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；(viii)有限合伙人间按照 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过 15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配。上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。|

盛瑚投资自成立以来从事私募投资基金管理业务，其管理的基金主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局销售渠道的试剂研发生产类企业。润达盛瑚和上海润祺的合伙载明的合伙目的为“对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的投资，实现资本收益。”
上市公司参与设立润达盛瑚和上海润祺旨在借助盛瑚投资专业的投资经验和强大的资源整合能力，充分结合上市公司行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求医疗产业优秀企业的投资机会，依据上市公司发展战略路径进行战略投资项目选择，实现战略扩张计划以及资本增值；同时，润达盛瑚和上海润祺通过向具有良好成长性的项目进行投资，在实现项目顺利退出的前提下，可实现较高的投资收益，同时部分具有发展潜力的投资项目也有望与上市公司主营业务形成良性互动，增强上市公司核心竞争力，符合上市公司长期发展目标，投资具有合理性。
润达盛瑚和上海润祺分别设立于2015年11月24日和2016年4月8日，经营期限均为四年，自合伙企业成立之日起起算。在本次交易完成后及润达盛瑚和上海润祺的所有对外投资项目完成退出后，润达盛瑚和上海润祺将根据合伙协议进行清算，并相应办理合伙人退伙手续。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
截至本报告书签署之日，润达盛瑚、上海润祺穿透后的出资人情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙企业|合伙人|穿透后出资人|
|润达盛瑚|盛瑚投资|涂福平、胡兆明|
||润达医疗|/|
||钱春花|/|
||葛黎明|/|
||万红根|/|
||北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）|卢洲、周蓬|
||鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人）|南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）销售的人民币理财产品项下理财资金|
|上海润祺|盛瑚投资|涂福平、胡兆明|
||润达医疗|/|
||钱春花|/|
||陆石正|/|
||郭苏倪|/|
||武坤|/|
||胡红丽|/|
||鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人）|南京银行销售的人民币理财产品项下理财资金|

除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据润达盛瑚和上海润祺除上市公司及鑫沅资产外的合伙人、盛瑚投资股东涂福平、胡兆明以及北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬的书面确认，该等合伙人或穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有的相关主体的股权或合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，持有相关股权或合伙企业份额的资金来源均为自有资金，不存在资金来源于上市公司或其实际
控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及该等主体关联方的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除前述提及的上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与润达盛瑚和上海润祺、其合伙人及穿透后的出资人不存在关联关系。
故除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺、其合伙人及穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底等条款设定
除润达盛瑚、上海润祺合伙协议中约定的结构化安排外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他收益分级约定。
根据上市公司、南京银行与盛瑚投资于 2015年9月签署的《战略合作协议》，南京银行同意通过内部程序委托鑫沅资产成立相应的金梅花定向资产管理计划与上市公司、盛瑚投资共同发起设立体外诊断产业投资基金，具体出资金额、存续期等以基金合伙协议为准，基金的资产账户托管银行为南京银行。上市公司同意，如果产业投资基金经营期限到期（润达盛瑚的经营期限为 2015年 11月 24日至 2019年 11月 23日，上海润祺的经营期限为 2016年 4月 8日至 2020年 4月7日），相应的资管计划作为优先级有限合伙人，其实缴资本所投资项目尚未退出或终止的，则经相应的资管计划作为优先级有限合伙人以书面方式向上市公司提出通知，上市公司须在收到通知之后安排上市公司或其指定方以下述转让价格购买相应的资管计划持有的全部份额，上市公司或其指定方应与相应的资管计划的管理人签署相应的转让协议并办理相应的变更手续，且该转让所发生的全部合理费用（包括但不限于产业投资基金份额转让登记手续费、银行划转手续费、因发生转让而产生的相关税费等）应由上市公司或其指定方承担。转让完成后上市公司或指定方成为该等优先级有限合伙人。盛瑚投资作为普通合伙人无条件同意该等转让，并有义务负责办理相关的手续。转让价格=优先级有限合伙人的实
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缴资本+优先级有限合伙人的实缴出资额按相应的年度单利（从优先级有限合伙人出资的资金实际到达产业投资基金资金账户之日（含该日）起算至该分配支付日截止计算的金额（如有））。前述《战略合作协议》的约定适用于润达盛瑚和上海润祺。
除上述中提及的内容外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他兜底约定。
（六）合伙协议约定利润分配条款不会导致交易完成后润达盛瑚、上海润
祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
根据上市公司与润达盛瑚和上海润祺就本次交易签订的《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司拟向润达盛瑚支付现金对价合计人民币 34,272万元收购上海润林25%股权、苏州润赢35%股权、杭州怡丹12%股权，拟向上海润祺支付现金对价合计人民币7,215万元收购上海润林10%股权、上海瑞美15%股
权。润达盛瑚和上海润祺除对其持有的相关标的资产所有权的完整性、标的资
产不存在权利瑕疵的相关情形以及上海润林、苏州润赢、杭州怡丹、上海瑞美
等相关公司设立存续及变更的合法有效性、生产经营的合法合规性、资产的完
整性等相关事项向上市公司作出了陈述、保证及承诺，并约定了相应的违约责
任外，未就标的资产作出业绩及补偿承诺。因此，本次交易完成后，润达盛瑚
和上海润祺将按《支付现金购买资产协议》的约定获取交易对价及就相关陈述、保证及承诺承担所约定的违约责任。
润达盛瑚和上海润祺合伙协议中关于收益分配的约定详见前述。润达盛瑚
和上海润祺合伙协议中关于合伙企业亏损承担的约定为：若合伙企业的资产不
足以清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人就该等债务承担无限连带责任，
各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
润达盛瑚和上海润祺系根据《中华人民共和国合伙企业法》合法设立并有效存续的合伙企业，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议系各合伙人在遵循自愿、平
等、公平、诚实信用原则的基础上协商签订，截至重组报告书签署之日，各合
伙人对于合伙协议及其约定不存在任何争议或纠纷。润达盛瑚和上海润祺的合
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伙协议中关于收益分配及亏损承担的约定清晰、明确，不存在违反法律法规规
定的情形，且约定了相应的违约责任及争议解决措施，具有可执行性。
上市公司与南京银行签署的《战略合作协议》中关于收购的约定如前述。如本次交易完成前，润达盛瑚和上海润祺的合伙人发生变更（包括但不限于触发
《战略合作协议》收购约定导致上市公司收购鑫沅资管计划（管理人为鑫沅资产）持有的全部份额），除非修改合伙协议，变更后的合伙人仍将按照目前合伙协议的约定进行权益分配并承担风险。
因此，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议中关于收益分配的约定不会导致交易完成后润达盛瑚和上海润祺合伙人权益分配存在重大不确定性。
（七）上市公司董事长刘辉实际对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资
产的投资和退出决策不起决定性作用
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议的约定，润达盛瑚和上海润祺中普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由四人组成，其中普通合伙人委派两人，优先级有限合伙人委派一人，全体劣后级有限合伙人共同委派一人。根据润达盛瑚和上海润祺全体劣后级有限合伙人出具的《委派函》，润达盛瑚和上海润祺全体劣后级有限合伙人共同委派上市公司董事长刘辉担任润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会成员。
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议的约定，润达盛瑚和上海润祺投资决策程序如下：
1、信息收集及整理：对其合伙目的范围内的企业信息进行收集和整理，其信息来源包括但不限于行业专家、合伙人、市场调研、制造商、行业研究员等，对相关信息进行初步的筛选和整理后，经普通合伙人确认，对部分有效信息所涉及的标的公司（即具有一定投资价值，能够与主要股东或核心中介进行沟通的企业）进行初步的接触。
2、初步接触：与拟投资目标公司的主要股东或核心中介进行接触和初步磋商，确认其对引进投资者的意向和未来发展的初步设想，并对合作或投资的意向进行初步探讨。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、尽职调查：对初步接触后，双方均有进一步推进合作意向的，管理人将就该等情况与投资决策委员会成员进行口头沟通；确认符合基金投资目的的，由管理人选定中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问和会计师），与管理人投资经理组成尽调团队，对目标公司进行尽职调查。
4、方案谈判：管理人将尽职调查初步结果与投资决策委员会成员进行全面沟通后，确认具有投资价值的，由管理人负责与对方就交易的方案进行全面的谈判，期间根据谈判的结果，拟定相关投资协议，并及时根据了解到的情况修正协议条款。
5、投委会表决：各方最终就协议达成基本一致的，管理人将相关文件提交全体投资决策委员会委员，根据合伙协议约定“任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过”，经过全体委员独立表决并一致同意后，形成正式投委会决议，并安排相关协议签署及投资事宜；表决不同意的，相关资料进行归档，并在合伙人会议上作出说明。
在上述投资过程中，除刘辉作为投资决策委员会委员参与相关程序外，润达盛瑚和上海润祺的投资过程均不受上市公司干预，具有其独立性。润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会决策过程中均严格遵守前述合伙协议的约定履行程序，全体投资决策委员会成员平等行使表决权，能独立决策，不存在互相影响，刘辉并不存在超出其他投资决策委员会成员的特别权利，其个人无法单独决定润达盛瑚和上海润祺的投资及退出决策。此外，投资决策委员会决策过程中，其均对项目情况独立分析判断并进行决策，不存在受其他投资决策委员会成员影响的情形。
综上所述，润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会决策过程中，刘辉与其他投资决策委员会成员享有平等的表决权，其个人无法单独决定润达盛瑚和上海润祺的投资及退出决策。因此不存在刘辉单独对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资产的投资和退出决策起到决定性作用的情形。
（八）公司对润达盛瑚及上海润祺的会计核算
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司对润达盛瑚和上海润祺的投资在公司报表项目以“长期股权投资”列示，采用权益法核算。公司作为劣后级有限合伙人，根据合伙协议约定，最大风险敞口以认缴（与实缴一致）的出资额为限。
截至2017年12月31日，公司在润达盛瑚和上海润祺中的权益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|结构化主体名称|合伙期限|认缴出资总额|公司出资金额|最大损失敞口|长期股权投资账面价值|
|润达盛瑚|自2015年11月24日至2019年11月23日止|25,860.00|2,600.00|2,600.00|4,742.77|
|上海润祺|自2016年04月08日至2020年4月7日止|15,000.00|1,000.00|1,000.00|1,240.52|

公司未能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制的具体分析如下：
1、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、润达盛瑚和上海润祺合伙人组成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人分类|润达盛瑚||上海润祺||
||合伙人名称|出资额|合伙人名称|出资额|
|优先级有限合伙人|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产管理有限公司）|19,000.00|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产管理有限公司）|11,000.00|
|普通合伙人|上海盛瑚投资管理有限公司|260.00|上海盛瑚投资管理有限公司|150.00|
|劣后级有限合伙人|润达医疗|2,600.00|润达医疗|1,000.00|
||钱春花|1,000.00|钱春花|1,000.00|
||葛黎明|1,000.00|陆石正|500.00|
||万红根|1,000.00|武坤|500.00|
||北京惠鸿盛隆投资合伙|1,000.00|胡红丽|350.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业（有限合伙）||||
||||郭苏倪|500.00|
|总计||25,860.00|总计|15,000.00|

其中润达盛瑚和上海润祺合伙人股东穿透情况如下：
（1）鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）投资于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额，投资本金分别为 19,000万元及 11,000万元，南京银行股份有限公司为资产委托人和资产托管人，鑫沅资产管理有限公司为资产管理人。鑫沅资产管理有限公司为鑫沅基金管理有限公司的全资子公司，南京银行股份有限公司和南京高科股份有限公司分别持有鑫沅基金管理有限公司80%和20%股权。
（2）上海盛瑚投资管理有限公司由胡兆明和涂福平共同出资，各持有50%股权。
（3）北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人为卢洲和周蓬，两人认缴出资比例分别为90%和10%。
根据润达盛瑚和上海润祺的合伙人组成情况，公司均为劣后级合伙人，在投资总额中分别占有10.0541%和6.6667%的投资比例，在劣后级投资总额中分别占有39.39%和25.97%的投资比例。公司与优先级有限合伙人、普通合伙人及其他劣后级合伙人之间均无任何关联关系。润达盛瑚共有5名劣后级有限合伙人，上海润祺共有6名劣后级有限合伙人，表决权分散，公司不存在通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制润达盛瑚或上海润祺投资活动，从而达到控制润达盛瑚和上海润祺的权力。
3、公司享有可变回报，但没有权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可变回报
（1）润达盛瑚和上海润祺的相关活动及其决策机制
1）相关活动
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，其合伙目的是对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的股权类投资，实现资本收益。即润达盛瑚和上海润祺的相关活动均指对外的投资业务。
2）决策机制
①合伙事务
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，并且有限合伙人不得执行合伙事务。润达盛瑚和上海润祺的执行事务合伙人为上海盛瑚投资管理有限公司，并委派胡兆明先生为执行事务合伙人代表。
上海盛瑚投资管理有限公司和胡兆明先生与公司均无任何关联关系。
②投资业务
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中均约定了设立投资决策委员会：普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资标的进行审议并作出决议；投资决策委员会由4人组成，其中由普通合伙人委派2人，由优先级有限合伙人共同委派1人，劣后级有限合伙人共同委派1人；并且投资决策委员会委员任期2年，经普通合伙人批准方可聘任和更换（但普通合伙人无权更换优先级有限合伙人委派的委员），继任者的任期为前任的剩余任期。
合伙协议同时约定：任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过；投资决策委员会成员不从所服务的合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。
经全体劣后级合伙人共同委派，公司董事长刘辉先生分别为润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会成员之一。
从润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会组成情况来看，公司作为劣后级有限合伙人成员之一，享有与其他劣后级有限合伙人共同推举投资决策委员会成员之一的权利。但鉴于劣后级有限合伙人构成相对分散，公司并不能控制推举结果，且推举结果须得到普通合伙人批准，公司并无直接指派若干成员的权利或其他安排。
从润达盛瑚和上海润祺投资业务的决策机制上判断，投资决策委员会共有 4人，所有投资项目的投资及退出决定须全体成员一致表决通过。刘辉先生无法通过其1票表决权控制投资决策委员会的决策结果。全体劣后级有限合伙人共同委派刘辉先生在投资决策委员会中拥有四分之一的成员席位，旨在保障全体劣后级有限合伙人的利益不受损失，并不具有主导润达盛瑚或上海润祺投资业务的现实能力。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所以，公司作为劣后级有限合伙人，不执行合伙事务，公司董事长刘辉先生代表全体劣后级有限合伙人参与合伙企业的投资决策，对润达盛瑚和上海润祺有重大影响，其享有的1票表决权并不能主导润达盛瑚和上海润祺的投资活动。
（2）可变回报
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。
根据合伙协议中约定，润达盛瑚和上海润祺的源于投资项目的分配顺序、分配比例均在合伙协议中事先约定，公司以其在润达盛瑚和上海润祺的投资金额为限，承担最大风险敞口，优于普通合伙人可先收回投资成本，但无任何权力或能力改变分配顺序，亦无任何权力或能力影响分配金额，改变可变回报金额。从润达盛瑚和上海润祺的其他收入的分配原则来看，普通合伙人有权决定分配时间，一般按出资比例进行分配，但普通合伙人有权决定更为合理的分配比例。
因此，润达医疗享有可变回报，无权力运用能力影响可变回报金额。
综上所述，公司在润达盛瑚和上海润祺中均为劣后级有限合伙人，能够适度参与润达盛瑚和上海润祺的投资活动决策，享有获取可变回报，但结合润达盛瑚和上海润祺合伙协议的合伙人组成情况及关联关系、投资决策机制、投资项目和其他收入分配等条款，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）相关规定，公司没有权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可变回报，不能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）苏州润赢的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买宁波睿晨持有的标的公司苏州润赢35%的股权，支付现金购买润达盛瑚持有的苏州润赢35%的股权。润达盛瑚的情况见本章“二、支付现金购买资产的交易对方”之“（一）润达盛瑚”。
1、宁波睿晨基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3171室|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|执行事务合伙人|宋歌|
|出资额|1,950万人民币|
|成立日期|2018年1月29日|
|合伙期限|2018年01月29日至2038年01月28日|
|统一社会信用代码|91330201MA2AH2RR00|
|经营范围|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波睿晨于 2018年 1月 29日成立，合伙协议约定存续期限为 2018年 1月 29日至 2038年 1月 28日。宁波睿晨合伙人均为苏州润赢的核心员工，设立的主要目的系参与本次交易，截至本报告出具之日，宁波睿晨不存在除苏州润赢外的其他投资，宁波睿晨系专为本次交易设立。
2、宁波睿晨历史沿革
2018年 1月，宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪及邱沁怡签署《宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定以人民币现金形式出资1,950万元设立宁波睿晨。
2018年1月29日，宁波市市场监督管理局核准了宁波睿晨的设立登记，并核发了统一信用代码为 91330201MA2AH2RR00的《营业执照》。
宁波睿晨设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宋歌|17.55|0.90|
|2|有限合伙人|廖伟生|574.86|29.48|
|3||郭苏倪|472.10|24.21|
|4||李耀|472.10|24.21|
|5||陆迅|169.65|8.70|
|6||左忠锁|169.65|8.70|
|7||陈哲|44.85|2.30|
|8||虞君琪|19.50|1.00|
|9||邱沁怡|9.75|0.50|
|合计|||1,950.00|100.00|

宁波睿晨的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|宋歌|17.55|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|2|廖伟生|574.86|2018-1-29|货币|自有/自筹|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|郭苏倪|472.10|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|4|李耀|472.10|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|5|陆迅|169.65|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|6|左忠锁|169.65|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|7|陈哲|44.85|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|8|虞君琪|19.50|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|9|邱沁怡|9.75|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|合计||1,950.00|-|-|-|

宁波睿晨自设立至今合伙人结构未发生变化。宁波睿晨于2018年2月22
日取得苏州润赢的相应权益。
3、宁波睿晨与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署之日，宋歌为宁波睿晨的执行事务合伙人。宁波睿晨的股权控制关系如下：
宁波睿晨的实际控制人及控股股东为廖伟生、李耀、郭苏倪，三人为一致行动人。理由如下：1）宁波睿晨合伙协议约定各合伙人通过合伙人会议按照其各自持有的合伙份额投票决定宁波睿晨的所有合伙事务；2）廖伟生、李耀、郭苏倪三人合计持有宁波睿晨77.9%的合伙份额且三人已签署一致行动协议，在合伙会议表决及宁波睿晨经营管理决策等各方面均保持一致行动，为宁波睿晨实际控制人，且通过控制宁波睿晨间接控制苏州润赢。
4、宁波睿晨主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
宁波睿晨自设立以来，仅投资于苏州润赢，未开展其他业务。
（2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波睿晨成立不满一个会计年度暂无财务数据。
5、宁波睿晨主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除苏州润赢外，宁波睿晨无其他对外投资。
6、私募基金备案情况
宁波睿晨系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
7、宁波睿晨与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
宁波睿晨之有限合伙人李耀现任职于上市公司，为上市公司的员工。除上述已披露之情形，上市公司实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣及其近亲属未直接或间接持有宁波睿晨的权益或份额，亦未在宁波睿晨担任管理人员，与宁波睿晨不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系。
8、执行事务合伙人情况
宁波睿晨的执行事务合伙人为宋歌。宋歌女士，中国国籍，无永久境外居留权。自2009年起供职于苏州新天地，担任销售人员，现为苏州润赢销售人员。
9、宁波睿晨向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，宁波睿晨未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方宁波睿晨最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，宁波睿晨及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方宁波睿晨及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，宁波睿晨及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）上海润林的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买江苏康克、成都坤洋、深圳树辉持有的标的公司上海润林35%的股权，支付现金购买润达盛瑚及上海润祺合计持有的上海润林35%的股权。润达盛瑚、上海润祺的情况见本章“二、支付现金购买资产的交易对方”。
1、江苏康克
（1）基本情况
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|-|-|-|
|企业名称|江苏康克生物技术有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所地|南京市浦口经济开发区万寿路15号||
|法定代表人|史明||
|注册资本|人民币1,500万元||
|成立日期|2011年6月14日||
|营业期限|2011年6月14日至2061年6月13日||
|统一社会信用代码||91320000576712377J|
|经营范围|体外诊断试剂、临床检验分析仪器及诊断试剂的研究、开发，技术转让，基因相关检测服务，生物检验分析设备及耗材的研究、开发、转让、销售，医疗设备维修保养和技术服务，国内贸易，医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）历史沿革
1）2011年6月，江苏康克成立
2011年6月10日，江苏康克投资股份有限公司和王凯签署了《江苏康克生物技术有限公司章程》，约定共同出资设立康克生物。
2011年6月14日，江苏省工商行政管理局核准了江苏康克的设立登记，并核发营业执照。
江苏康克设立时的股权结构如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|江苏康克投资股份有限公司（注）|760.00|95.00|
|王凯|40.00|5.00|
|合计|800.00|100.00|

注：江苏康克投资股份有限公司于2014年6月更名为江苏康克投资有限公司（简称为“康克投资”）。
上述注册资本分两期实缴完成，经江苏天元会计师事务所于 2011年6月10日和2012年4月28日出具的《验资报告》（天元验字（2011）第055号、天元验字（2012）第024号）予以确认。
2）2012年12月，江苏康克第一次增资
2012年 12月 17日，江苏康克作出股东会决议，同意新增注册资本 400万元，其中新股东狄峰以货币认缴新增注册资本375万元，股东王凯以货币认缴新增注册资本25万元，公司注册资本增加至1200万元，并相应修改公司章程。
2012年12月20日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，江苏康克的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|江苏康克投资股份有限公司|760.00|63.33|
|狄峰|375.00|31.25|
|王凯|65.00|5.42|
|合计|1,200.00|100.00|

 2012年12月17日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2012）第 055号），截至 2012年 12月 17日止，公司已收到新增注册资本400万元，变更后的累计注册资本人民币1,200万元，实收资本1,200万元。
3）2013年5月，江苏康克第二次增资
2013年5月14日，江苏康克作出股东会决议，同意新增注册资本300万元，公司注册资本增加至 1,500万元，其中股东狄峰认缴新增资本 50万元，新股东孙路及顾亚声分别认缴新增注册资本150万元及100万元。
2013年6月17日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次增资完成后，江苏康克的股权结构如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|江苏康克投资股份有限公司|760.00|50.67|
|狄峰|425.00|28.33|
|孙路|150.00|10.00|
|顾亚声|100.00|6.67|
|王凯|65.00|4.33|
|合计|1,500.00|100.00|

江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2013）第039号），截至 2013年5月29日止，江苏康克已收到新增注册资本300万元，变更后的累计注册资本人民币1,500万元，实收资本1,500万元。
4）2014年5月，江苏康克第一次股权转让
2014年5月14日，江苏康克作出股东会决议，同意狄峰、孙路、顾亚声及江苏康克投资股份有限公司将其所持江苏康克全部股权转让予华屹峰，同日，各方签署《股权转让协议》，并相应地修改公司章程。此次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|狄峰|华屹峰|425.00|425.00|28.33|
|孙路||150.00|150.00|10.00|
|顾亚声||100.00|100.00|6.67|
|江苏康克投资股份有限公司||760.00|760.00|50.67|

2014年5月22日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次转让完成后，江苏康克股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|华屹峰|1,435.00|95.67|
|王凯|65.00|4.33|
|合计|1,500.00|100.00|

5）2014年6月，江苏康克第二次股权转让
2014年6月23日，江苏康克股东会作出决议，同意股东华屹峰及王凯将其持有江苏康克全部股权分作价1,435万元、65万元转让予苏州旷远，同日，各方
签订《股权转让协议》。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年7月16日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，江苏康克股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|苏州旷远|1,500.00|100.00|
|合计|1,500.00|100.00|

6）2017年7月，江苏康克第三次股权转让
2017年7月11日，江苏康克作出股东会决议，同意将苏州旷远所持有的江苏康克90%的股权以人民币 180万元的价格转让予史明，将其所持公司10%的股权以人民币20万元的价格转让予黄虹，同日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权折价转让的原因系当时江苏康克处于亏损状态，且实际经营业务和苏州旷远所从事之分子诊断试剂研发与生产业务未能形成协作及规模效应，苏州旷远出于资源整合减负及业务经营的角度考虑，将其持有的江苏康克的股权以净资产作价剥离转让予主要经营流通业务的股东史明及黄虹。
2017年7月15日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次转让完成后，江苏康克股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|史明|1,350.00|90.00|
|黄虹|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

7）2017年8月，江苏康克第四次股权转让
2017年 8月 1日，江苏康克作出股东会决议，同意股东史明将其所持有的江苏康克70%的股权转让予王海骞、孙建伟及康克投资，同日，各方签署《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|史明|王海骞|315.00|42.00|21.00|
||孙建伟|120.00|16.00|8.00|
||康克投资|615.00|82.00|41.00|
|合计||1050.00|140.00|70.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年8月15日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
史明持有的江苏康克90%的股权中，70%属于为工商登记之便利而为王海骞、孙建伟、康克投资分别代持的股权，本次股权转让为史明代持股权的还原。
该等股权转让对价以公司净资产为基础计算。
此次转让完成后，江苏康克股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|康克投资|615.00|41.00|
|王海骞|315.00|21.00|
|史明|300.00|20.00|
|黄虹|150.00|10.00|
|孙建伟|120.00|8.00|
|合计|1,500.00|100.00|

（3）江苏康克与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署之日，江苏康克的最大单一股东为康克投资，持有其41%的股权。江苏康克股权结构较为分散，任何单一股东都无法直接或间接控制股东会，且全体股东及各股东之间均未签署一致行动协议，因此，江苏康克无实际控制人。
江苏康克股权穿透至自然人的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|王海骞|315.00|21.00|直接|
|2|史明|300.00|20.00||
|3|黄虹|150.00|10.00||
|4|孙建伟|120.00|8.00||
|5|狄峰|307.50|20.50|间接|
|6|苏闽|307.50|20.50||
|合计||1500.00|100.00||

江苏康克股权结构如下所示
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）主要股东及其他关联人的基本情况
江苏康克的最大单一股东为康克投资，康克投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏康克投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所地|南京市建邺区嘉陵江东街18号06栋7层|
|法定代表人|苏闽|
|注册资本|人民币3,000万元|
|成立日期|2006年8月10日|
|统一社会信用代码|91320000790897552N|
|经营范围|实业投资，投资咨询，资产受托管理，国内贸易，经济信息咨询服务，技术开发与成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）主要业务发展状况和主要财务指标
1）最近三年主要业务发展状况
江苏康克于 2013年至2015年期间主营业务为医疗影像设备的销售及服务，最近两年（2016年、2017年）无实际经营业务。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
江苏康克最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|312.71|87.37|
|所有者权益|312.71|87.37|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|—|102.24|
|利润总额|55.08|-19.06|
|净利润|55.08|-19.06|

注：上述财务数据未经审计
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，江苏康克无全资、控股子公司。
（7）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署之日，江苏康克与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，江苏康克未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（9）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，江苏康克及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（10）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，江苏康克及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、深圳树辉
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市树辉投资咨询有限公司||
|企业类型|有限责任公司（外国自然人独资）||
|住所地|深圳市福田区梅林街道北环大道青海大厦20E||
|法定代表人|ZHU ZHOU||
|注册资本|人民币700万元||
|成立日期|2016年1月6日||
|营业期限|2016年1月6日至2036年01月05日||
|统一社会信用代码||9144030034155495XH|
|经营范围|企业管理咨询、项目投资信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革
2015年12月 29日，ZHUZHOU（澳大利亚籍）于深圳签署《深圳市树辉投资咨询有限公司章程》，同日，深圳市福田区经济促进局出具《关于设立外资企业„深圳市树辉投资咨询有限公司‟的通知》（深外资福复[2015]1214号），同意ZHU ZHOU设立深圳树辉。2015年12月31日，深圳市人民政府向深圳树辉核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福外资[2015]0479号）。
2016年 1月 6日，深圳树辉取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030034155495XH的《营业执照》，注册资本为人民币700万元。
深圳树辉设立至今股权未发生变更，其股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|ZHU ZHOU|700.00|100.00|
|合计|700.00|100.00|

（3）深圳树辉与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳树辉的控制股东及实际控制人为 ZHUZHOU。
（4）主要股东及其他关联人的基本情况
深圳树辉的控股股东及实际控制人为 ZHUZHOU，其基本情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|ZHU ZHOU|
|性别|男|
|国籍|澳大利亚|
|有效身份证件号码|E407****|
|通讯地址|Monash Ave, Balwyn, Australia|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年3月至2016年8月|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|CEO|原为实际控制人，于2016年11月出让其控制的全部权益|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年8月至今|上海润林医疗科技有限公司|副董事长|持有21.45%权益|
|2016年1月至今|深圳市树辉投资咨询有限公司|CEO|持有100%权益|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有深圳树辉100%股权外，ZHU ZHOU未持有其他公司股权或控制其他公司。
（5）主要业务发展状况和主要财务指标
1）最近三年主要业务发展状况
深圳树辉自设立以来，仅投资于上海润林，未开展其他业务。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
深圳树辉最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|1,242.82|664.50|
|所有者权益|1,195.27|-69.20|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|
|投资收益|1,046.79|-|
|利润总额|592.24|-69.20|
|净利润|570.41|-69.20|

注：上述财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有上海润林股权外，深圳树辉无其他对外投资。
（7）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署之日，深圳树辉与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，深圳树辉未向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，深圳树辉及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（10）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，深圳树辉及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、成都坤洋
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|成都坤洋实业发展有限公司||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）||
|注册地址|成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9||
|法定代表人|余贺箭||
|注册资本|人民币2,000万元||
|成立日期|1997年6月16日||
|营业期限|1997年6月16日至2027年6月15日||
|统一社会信用代码||91510100633143327B|
|经营范围|开发、生产、销售安装计算机软、硬件、通讯产品、电子产品、净化设备、机电设备；生产、销售、医疗器械（二类）；机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、钢结构工程、管道工程；销售装饰材料、汽车配件、普通及电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）；销售：医疗器械；货物进出口、技术进出口，以及上述产品的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

（2）历史沿革
1）1997年6月，成都坤洋成立
1997年6月9日，余贺箭及徐利签署了《成都坤洋实业发展有限公司章程》，约定共同出资设立成都坤洋，注册资本为 100万元。1997年6月16日，成都市工商行政管理局核准了成都坤洋的设立登记，并核发了营业执照。
成都坤洋设立时的股权结构如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|70.00|70.00|
|徐利|30.00|30.00|
|合计|100.00|100.00|

 1997年6月10日，四川兴业审计事务所出具《验资报告》（川审兴验（1997）202号），截至 1997年6月10日，成都坤洋注册资本金100万元已全额到位。
2）2005年5月，成都坤洋第一次增资
2005年5月30日，成都坤洋作出股东会决议，同意新增注册资本230万元，其中股东余贺箭以货币增资 161万元，股东徐利以货币增资 69万元，注册资本由100万元增至 330万元，并相应地修改了公司章程。
2005年7月16日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次增资完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|231.00|70.00|
|徐利|99.00|30.00|
|合计|330.00|100.00|

 2005年6月22日，四川蜀晖会计师事务所出具《验资报告》（蜀晖验字[2005]第 H6-164号），截至 2005年6月 22日，公司已收到新增注册资本 230万元，皆为货币出资，变更后的累积注册资本实收金额为人民币330万元。
3）2010年7月，成都坤洋第二次增资
2010年7月9日，成都坤洋作出股东会决议，同意新增注册资本670万元，其中股东余贺箭以货币增资469万元，股东徐利以货币增资201万元，注册资本由330万元增至 1,000万元，并相应地修改了公司章程。
2007年7月20日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次增资完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|余贺箭|700.00|70.00|
|徐利|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

 2010年7月9日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会（2010）验字第1119号），截至2010年7月9日，公司已收到新增注册资本670万元，皆为货币出资，变更后的累积注册资本实收金额为人民币1,000万元，实收资本1,000万元。
4）2015年4月，成都坤洋第三次增资
2015年 4月 10日，成都坤洋作出股东会决议，同意新增注册资本 1,000万元，其中股东余贺箭以货币增资700万元，股东徐利以货币增资 300万元，注册资本由1,000万元增至2,000万元，并相应地修改了公司章程。
2015年4月13日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次增资完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|1,400.00|70.00|
|徐利|600.00|30.00|
|合计|2,000.00|100.00|

5）2016年3月，成都坤洋第一次股权转让
2016年 3月 2日，成都坤洋作出股东会决议，同意股东徐利将其所持有的成都坤洋600万元的股权转让予股东余贺箭，同日，双方签订《股权转让协议》。
2016年3月15日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次股权转让完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（3）成都坤洋与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，成都坤洋的控制股东及实际控制人为余贺箭。
（4）主要股东及其他关联人的基本情况
成都坤洋的控股股东及实际控制人为余贺箭，其基本情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|余贺箭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|51010219**********|
|住所|成都市暑袜北一街|
|通讯地址|成都市青羊区蛟龙工业港B-9|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1997年6月16日至今|成都坤洋实业发展有限公司|董事长兼总经理|持有100%股权|
|2015年12月22日至今|成都昀枫生物科技有限公司|董事长|持有100%股权|
|2016年3月31日至今|重庆纳德福实业集团股份有限公司|董事|否|
|2015年12月22日至今|上海润林医疗科技有限公司|董事长|持有21.45%权益|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有成都坤洋100%股权外，余贺箭持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|成都昀枫生物科技有限公司|100%|生物技术研究，计算机软硬件及辅助设备的开发|

（5）主要业务发展状况和主要财务指标
1）最近三年主要业务发展状况
成都坤洋最近三年的主营业务为研制医疗气体智能控制系统及医疗气体远
程报警系统，从事医用气体工程及手术室净化项目的建设。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
成都坤洋最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|8,163.02|7,256.12|
|所有者权益|1,633.39|1,164.67|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|2,799.04|3,923.43|
|利润总额|478.19|50.68|
|净利润|468.72|37.98|

注：上述财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有上海润林股权外，成都坤洋无其他对外投资。
（7）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署之日，成都坤洋与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，成都坤洋未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（9）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，成都坤洋及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（10）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，成都坤洋及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）杭州怡丹的交易对方
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司发行股份购买彭华兵及申屠金胜持有的杭州怡丹13%的股权，支付现金购买润达盛瑚持有的杭州怡丹12%的股权。润达盛瑚的情况见本章“二、支付现金购买资产的交易对方”之“（一）润达盛瑚”。
1、彭华兵
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|彭华兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|33041119**********|
|住所|浙江省杭州市江干区|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.1至今|杭州怡丹生物技术有限公司|法定代表人、执行董事、董事长|持有25%的股权|
|2015.10至今|浙江蓝江投资管理有限公司|监事|持有10%的股权|
|2017.10至今|杭州华量检测技术有限公司|执行董事|持有6%的股权|
|2016.4至今|杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|持有72%的合伙权益|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有杭州怡丹25%股权外，彭华兵持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）|15.79%|投资管理及咨询服务|
|2|浙江蓝江投资管理有限公司|10.00%|投资管理及咨询服务|
|3|上海润瑚投资管理中心（有限合伙）|1.85%|股权投资及相关咨询服务|
|4|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|1.24%|股权投资及相关咨询服务|
|5|浙江康食代农业发展有限公司|1.00%|农业项目开发，稻谷、蔬菜、水果种植，初级食用农产品销售，农业技术咨询服务；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）|72.00%|投资管理及咨询服务|
|7|长兴隆鼎投资合伙企业（有限合伙）|3.10%|投资管理及咨询服务|
|8|杭州蜂房投资管理合伙企业（有限合伙）|3.12%|投资管理及咨询服务|
|9|杭州熙辉投资管理合伙企业（有限合伙）|7.50%|投资管理及咨询服务|
|10|杭州华量检测技术有限公司|6.00%|洁净室检测|
|11|杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00%|投资管理及咨询服务|
|12|宁波梅山保税港区青谷投资管理合伙企业（有限合伙）|100%|投资管理及咨询服务|
|13|丹娜（天津）生物科技有限公司|2.00%|生物制品、保健品、药品、医疗器械等的科技研发、技术咨询、转让及相关服务|

2、申屠金胜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|申屠金胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|33010619**********|
|住所|浙江省杭州市西湖区|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.1至今|杭州怡丹生物技术有限公司|副总经理|持有7%的股权|
|2016.4至今|杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|持有57.78%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有杭州怡丹7%股权外，申屠金胜持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|业务范围|
|1|杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）|57.78%|投资管理及咨询服务|
|2|上海润瑚投资管理中心（有限合伙）|1.85%|投资管理及咨询服务|
|3|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|1.24%|投资管理及咨询服务|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上海伟康的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份购买袁文战及袁文国合计持有的标的公司上海伟康60%的股权。
1、袁文战
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|袁文战|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|31022419**********|
|住所|上海市浦东新区张扬路|
|通讯地址|上海市浦东新区张扬路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|上海伟康卫生后勤服务有限公司|总经理|持有90%的股权|
|2014年11月至今|上海杭旷保安服务有限公司|董事长|持有40%的股权|
|2011年3月至今|上海伟康卫生服务有限公司|执行董事|持有100%的股权|
|2016年5月至今|上海乐伊物业管理有限公司|执行董事|持有99.90%的股权|
|2013年7月至今|上海康卫食品有限公司|监事|—|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海伟康90%股权外，袁文战持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|上海杭旷保安服务有限公司|40%|安全检查、秩序维护、安全风险评估|
|2|上海伟康卫生服务有限公司|100%|医疗和食品的卫生检测、健康咨询等专业技术领域的技术咨询|
|3|上海乐伊物业管理有限公司|99.9%|物业管理，保洁服务，绿化养护，空调设备清洗、维护、拆装服务，停车收费服务|
|4|上海隽漾投资管理有限公司|99%|投资管理及咨询服务|
|5|上海浦东新区慧心助残服务社|95%|为残疾人提供家政、护理、咨询、养护、管理服务|
|6|上海泛渊企业管理中心（有限|98%|企业管理咨询、商务咨询|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||合伙）|||
|7|婷泊停车场经营管理（上海）有限公司|98.01%|停车场（库）经营管理，物业管理|

2、袁文国
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|袁文国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|31022419*********|
|住所|上海市浦东新区川沙镇城南路|
|通讯地址|上海市浦东新区川沙镇城南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大永久居留权；香港特别行政区居留权|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011.1至今|上海伟康卫生后勤服务有限公司|董事长|持有10%的股权|
|2011年3月至今|上海伟康卫生服务有限公司|监事|—|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海伟康10%股权外，袁文国持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|业务范围|
|1|上海泛渊企业管理中心（有限合伙）|2%|企业管理咨询、商务咨询|
|2|上海隽漾投资管理有限公司|1%|投资管理及咨询服务|
|3|婷泊停车场经营管理（上海）有限公司|1.99%|停车场（库）经营管理，物业管理|

（五）上海瑞美的交易对方
本次交易中，润达医疗向上海涌流发行股份购买其持有的上海瑞美39.90%股权，以现金方式购买上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，唐剑峰持有的上海瑞美0.10%股权。上海润祺的情况见本章“二、支付现金购买资产的交易对方”
之“（二）上海润祺”。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、唐剑峰
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|唐剑峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|32120219**********|
|住所|江苏省泰州市海陵区|
|通讯地址|江苏省泰州市海陵区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003.04至今|上海瑞美电脑科技有限公司|董事长|持有24.439%权益|
|2015.1至今|上海瑞美信息技术有限公司|执行董事|上海瑞美全资子公司|
|2018.7至今|上海瑞美软件技术有限公司|执行董事|上海瑞美全资子公司|
|2015.6至今|新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|持有61%权益|
|2017.3至今|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|持有61%权益|
|2017.3至今|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|执行事务合伙人|持有61%权益|
|2011.10至今|北京润诺思医疗科技有限公司|监事|持有7.73%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海瑞美24.439%权益外，唐剑峰持有其他公司股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|61%|投资管理及咨询服务|
|2|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|61%|投资管理及咨询服务|
|3|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|61%|投资管理及咨询服务|
|4|北京润诺思医疗科技有限公司|7.73%|化学发光免疫试剂的研发及生产|

2、上海涌流
（1）基本信息
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|企业名称|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住所地|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼|
|执行事务合伙人|唐剑峰|
|认缴出资额|847万元人民币|
|成立日期|2017年3月21日|
|营业期限|2017年3月21日至2027年3月20日|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8CWQ62|
|经营范围|企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，计算机科技、信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，办公设备、办公用品、文具用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海涌流于 2017年3月21日成立，早于本次交易各方最早接触时点，系上海瑞美管理层出于企业发展筹划安排而设立的有限合伙企业，其现行有效的合伙协议约定的存续期限为2017年3月21日至2027年3月20日。截至本报告出具日，上海涌流不存在除上海瑞美外的其他投资。因此，上海涌流并非专为本次交易设立。
（2）历史沿革
2017年3月20日，唐剑峰、笪书生签署《合伙协议》，约定以人民币现金形式共同出资847万元设立上海涌流企业管理咨询（有限合伙）。
2017年3月21日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了上海涌流的设立登记，并核发了统一信用代码为 91310110MA1G8CWQ62的《营业执照》。
上海涌流设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例（%）|
|1|唐剑峰|普通合伙人|516.67|61.00|
|2|笪书生|有限合伙人|330.33|39.00|
|合计|||847.00|100.00|

上海涌流的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|唐剑峰|516.67|2017-3-21|货币|自有/自筹|
|2|笪书生|330.33|2017-3-21|货币|自有/自筹|
|合计||847.00|-|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海涌流自设立至今合伙人结构未发生变化。上海涌流于 2017年 4月 6日取得上海瑞美的相应权益。
（3）上海涌流与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署之日，唐剑峰为上海涌流的执行事务合伙人。上海涌流的合伙人及权益关系如下：
（4）主要业务发展状况和主要财务指标。
1）最近三年主要业务发展状况
上海涌流自设立以来，仅投资于上海瑞美，未开展其他业务。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
上海涌流于 2017年 3月 21日成立，其 2017年度简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017.12.31|
|资产总额|638.47|
|所有者权益|-0.03|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.03|
|净利润|-0.03|

注：上述财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截至本报告签署日，除持有上海瑞美股权外，上海涌流无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海涌流系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其投资资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
（7）执行事务合伙人情况
上海涌流的执行事务合伙人为唐剑峰，唐剑峰的具体情况参加本节“（五）上海瑞美交易对方”之“1、唐剑峰”。
（8）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
上海涌流与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
（9）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上海涌流未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（10）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本报告书签署之日，上海涌流及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（11）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，上海涌流及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
一、苏州润赢70%股权
本次交易中，润达医疗拟向宁波睿晨发行股份购买其持有的苏州润赢35%的股权；以现金方式收购润达盛瑚持有苏州润赢35%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州润赢医疗设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元整|
|经营范围|销售：医疗器械、卫生用品、办公用品、仪器仪表、计算机及配件、电子产品；医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|廖伟生|
|成立日期|2016年09月05日|
|经营期限|2016年09月05日至2036年09月04日|
|住所|苏州工业园区胜浦路168号建胜产业园3幢103室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91320594MA1MTQLM1F|

（二）历史沿革
1、2016年8月，苏州润赢成立
2016年8月15日，马佳萍和润达盛瑚签署《苏州润赢医疗设备有限公司章程》，约定共同出资设立苏州润赢医疗设备有限公司，认缴注册资本为1,000万元。
2016年 9月 5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了苏州润赢的设立登记，并核发统一社会信用代码为91320594MA1MTQLM1F的《营业执照》。
苏州润赢设立时的股权结构情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马佳萍|650.00|-|65.00|
|2|润达盛瑚|350.00|-|35.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

马佳萍（廖伟生之配偶）持有的苏州润赢的股权属于为工商登记之便利而为廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌及邱沁怡代持的股权。根据代持人与被代持人签署的《股权代持确认函》，马佳萍持有的上述苏州润赢65%的股权系分别为廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡代持其拥有的苏州润赢股权，具体代持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|代持股权比例（%）|代持股权比例（%）|
|马佳萍|廖伟生|191.62|19.162|19.162|
||郭苏倪|157.365|15.7365|15.7365|
||李耀|157.365|15.7365|15.7365|
||陆迅|56.55|5.655|5.655|
||左忠锁|56.55|5.655|5.655|
||陈哲|14.95|1.495|1.495|
||虞君琪|6.5|0.65|0.65|
||宋歌|5.85|0.585|0.585|
||邱沁怡|3.25|0.325|0.325|
|合计|/|650|65|65|

上述股权代持安排系为工商登记便利而设定，代持人马佳萍系股东廖伟生之妻，故委托马佳萍代持股权。上述股权代持安排系各方真实意思表示，代持情况真实存在。因苏州润赢设立时未实缴出资，故各被代持人未支付任何出资款项。
苏州润赢设立时，上述被代持人均为苏州新天地董事或核心管理人员（苏州润赢设立后均转任苏州润赢相应职位），根据被代持人的书面确认和简历，苏州润赢设立时，上述被代持人不存在担任公务员等法律法规规定不得担任股东/出资人的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、2017年1月，苏州润赢第一次股权转让
2017年1月30日，苏州润赢作出股东会决议，同意马佳萍将其所持有的苏州润赢65%的股权分别转让予廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞
君琪、宋歌及邱沁怡9人，暨对上述股权代持行为进行了还原。同日，各方签署
了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让款（万元）|占注册资本比例（%）|
|马佳萍|廖伟生|191.620|203.07|19.1620|
||郭苏倪|157.365|166.77|15.7365|
||李耀|157.365|166.77|15.7365|
||陆迅|56.550|59.93|5.6550|
||左忠锁|56.550|59.93|5.6550|
||陈哲|14.950|15.84|1.4950|
||虞君琪|6.500|6.89|0.6500|
||宋歌|5.850|6.20|0.5850|
||邱沁怡|3.250|3.44|0.3250|
|合计||650.000|688.84|65.00|

本次股权转让为前述马佳萍代持股权的还原。根据马佳萍、廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡出具的书面确认文件，股权代持已经彻底解除，不存在任何经济纠纷或潜在纠纷，因此不存在影响苏州润赢股权清晰和稳定的法律风险，对本次交易不构成影响。
本次股权转让已参照苏州润赢 2016年 12月 31日净资产（即每 1元出资额1.058元），完成纳税义务。
2017年6月28日，苏州润赢于苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。各方签署并出具了《股权代持确认函》，确认代持人和被代持人确认上述股权代持安排已经彻底解除，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对苏州润赢股权权属不存在任何争议。除前述披露的还原真实持股目的之股权转让外，苏州润赢历史上不存在其他代持股权转让的情形。马佳萍代廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡持有苏州润赢股权的代持行为本身并不违反《公司法》等法律法规的规定，代持期间代持人与被代持人之间不存在与代持安排相关的纠纷与争议，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对苏州润赢股权权属不存在任何争议。因此，相关代持情况不存在经济纠纷或法律风险，不会影响本次交易。
本次股权转让完成后，苏州润赢的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|191.620|19.1620|
|2|郭苏倪|157.365|15.7365|
|3|李耀|157.365|15.7365|
|4|陆迅|56.550|5.6550|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|左忠锁|56.550|5.6550|
|6|陈哲|14.950|1.4950|
|7|虞君琪|6.500|0.6500|
|8|宋歌|5.850|0.5850|
|9|邱沁怡|3.250|0.3250|
|10|润达盛瑚|350.000|35.0000|
|合计||1,000.000|100.00|

3、2017年10月，苏州润赢第一次增资
为完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合，2017年9月18日，廖伟生、李耀、润达盛瑚等十名股东与苏州润赢签署《增资协议》，以及关于苏州新天地股权出资的《股权转让协议》。苏州润赢认缴注册资本由 1,000万元增加至3,000万元，全部认缴注册资本均由股东（即廖伟生、李耀、润达盛瑚等十名股东）以其持有的苏州新天地的股权同比例认缴。其中，苏州新天地100%的股权以经审计的 2016年 12月 31日的净资产 68,662,900.41元作价，其中 3,000万元作为实缴苏州润赢注册资本的对价，剩余 38,662,900.41元纳入苏州润赢的资本公积金。本次交易后，苏州新天地成为苏州润赢的全资子公司。
根据上海众华资产评估有限公司出具的“沪众评报字（2017）第168号”《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，苏州新天地经审计的账面净资产为68,662,900.41元，评估值为70,657,502.83元。
2017年 10月 19日，苏州润赢于苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资后，苏州润赢股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|574.860|19.1620|
|2|郭苏倪|472.095|15.7365|
|3|李耀|472.095|15.7365|
|4|陆迅|169.650|5.6550|
|5|左忠锁|169.650|5.6550|
|6|陈哲|44.850|1.4950|
|7|虞君琪|19.500|0.6500|
|8|宋歌|17.550|0.5850|
|9|邱沁怡|9.750|0.3250|
|10|润达盛瑚|1,050.000|35.0000|
|合计||3,000.000|100.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州润赢系相关股东拟申请第三方物流资质而严格按照相关规定新设立的
企业。苏州润赢设立后，各方股东考虑到多个主体运营成本问题，为减少不必要的开支，决定将相关业务全部转移至苏州润赢。经各方股东讨论确认，确定以苏州新天地股权增资苏州润赢的方式进行业务整合：首先，此种方式可以快速实现两家公司的股权整合，待股权整合后再进行业务整合的难度和成本均较单纯业务整合为低；其次，股权增资方式较其他方式（如股权转让等）资金压力较小，税负相对较低，有利于降低整合成本，提高整合效率；再次，该等方式有利于承继苏州新天地历史经营成果，有利于保障各方股东的利益。综上，为减少公司层级，降低多个主体的运营成本，综合考虑整合难度和成本等因素后，苏州润赢股东选择以苏州新天地股权增资的方式进行整合。
4、2018年2月，苏州润赢第二次股权转让
2018年 2月 4日，苏州润赢作出股东会决议，同意廖伟生、郭苏倪及李耀等 9人将其持有的苏州润赢65%的股权转让予宁波睿晨，2018年 2月 5日，各方签署《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让款（万元）|股权比例（%）|
|廖伟生|宁波睿晨|574.860|574.860|19.1620|
|郭苏倪||472.095|472.095|15.7365|
|李耀||472.095|472.095|15.7365|
|陆迅||169.650|169.650|5.6550|
|左忠锁||169.650|169.650|5.6550|
|陈哲||44.850|44.850|1.4950|
|虞君琪||19.500|19.500|0.6500|
|宋歌||17.550|17.550|0.5850|
|邱沁怡||9.750|9.750|0.3250|
|合计||1,950.00|1,950.00|65.0000|

本次股权变更系苏州润赢股东为进一步优化苏州润赢股权结构进行的整合，整合完成后原苏州润赢全体自然人股东通过宁波睿晨持有苏州润赢65%股权，苏州润赢的股东结构更为合理及便于管理层管理。
2018年2月22日，苏州润赢于苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州润赢的股权结构情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|宁波睿晨|1,950.00|1,950.00|65.00|
|润达盛瑚|1,050.00|1,050.00|35.00|
|合计|3,000.00|3,000.00|100.00|

苏州润赢历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
报告期内，苏州润赢的实际控制人为廖伟生、郭苏倪和李耀，三人已签署一致行动人协议，其股权控制关系如下图所示：
苏州润赢的实际控制人认定理由如下：
（1）自相关主体设立起，廖伟生、郭苏倪及李耀始终持有或控制超过50%的苏州新天地和/或苏州润赢的股权，三人为标的公司的控股股东；
（2）依据宁波睿晨全体合伙人签署的合伙协议补充协议以及廖伟生、郭苏倪及李耀签署的一致行动协议，宁波睿晨任何对苏州润赢股权涉及的决策，均需
经宁波睿晨合伙人会议审议通过，且须经全体合伙人持有权益超过50%方可通过
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三人合计持有77.9%的权益），且三人将在相关事项中保持一致行动，三人为一致行动人，通过宁波睿晨控制苏州润赢65%的股权；
（3）廖伟生、郭苏倪及李耀先后在苏州润赢及苏州新天地担任主要管理职务，是苏州润赢和苏州新天地的主要管理层，且廖伟生始终作为相关公司的董事长，实际负责公司的经营，因此，三人为公司的实际管理者。
综上，认定廖伟生、郭苏倪及李耀为苏州润赢的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，苏州润赢公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，苏州润赢将成为上市公司的控股子公司，苏州润赢章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对控股子公司的管理要求。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，苏州润赢不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，苏州润赢拥下属子公司苏州新天地及苏州柏龙捷。
1、苏州新天地
（1）基本情况
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|公司名称|苏州新天地医疗设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|800万元整|
|经营范围|医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定的范围经营）；提供所售医疗器械的相关技术咨询服务；销售：卫生用品、五金交电、玻璃制品、非危险性化工原料及产品、针纺织品原料（棉花、蚕茧除外）、百货、汽车（除小汽车）及其配件、建材、摩托车、金属材料、文教|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||用品、仪器；经营和代理各类商品和技术的进出口业务；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。|
|法定代表人|陈万能|
|成立日期|2005年03月24日|
|经营期限|2005年03月24日至2025年03月24日|
|住所|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1栋901室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91320594772458636U|

（2）历史沿革
1）2005年1月，苏州新天地成立
2005年1月28日，廖伟生、郭苏倪、李耀、左忠锁、陆迅、徐小菊、丁宪签署了《苏州新天地医疗设备有限公司章程》，约定共同出资设立苏州新天地，注册资本为200万元。
2005年3月24日，江苏省工商行政管理局核准了苏州新天地的设立登记，并核发了营业执照。
苏州新天地设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|56.00|28.00|
|2|郭苏倪|44.00|22.00|
|3|李耀|44.00|22.00|
|4|左忠锁|16.00|8.00|
|5|陆迅|16.00|8.00|
|6|徐小菊|16.00|8.00|
|7|丁宪|8.00|4.00|
|合计||200.00|100.00|

 2005年3月22日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞华会验字[2005]第029号），截至2005年3月22日，苏州新天地已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元整，出资方式均为货币资金。
2）2006年1月，苏州新天地第一次股权转让
2006年1月10日，丁宪与廖伟生签署《股权转让协议》，丁宪将其所持有
的苏州新天地4%的股权以 8万元转让予廖伟生。2006年 1月 12日、2006年 1
月3日，廖伟生与陈哲及李耀分别签署《股权转让协议》，廖伟生将其持有的苏
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州新天地2%及1%的股权分别以 4万元及 2万元转让予陈哲及李耀。2006年 1月 22日，苏州新天地做出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|丁宪|廖伟生|8.00|4.00|
|廖伟生|陈哲|4.00|2.00|
||李耀|2.00|1.00|

 2006年3月10日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州新天地的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|58.00|29.00|
|2|郭苏倪|44.00|22.00|
|3|李耀|46.00|23.00|
|4|左忠锁|16.00|8.00|
|5|陆迅|16.00|8.00|
|6|徐小菊|16.00|8.00|
|7|陈哲|4.00|2.00|
|合计||200.00|100.00|

3）2008年7月，苏州新天地第一次增资
2008年 7月 3日，苏州新天地做出股东会决议，同意全体股东按照各自的出资比例以货币出资的方式认缴新增注册资本100万元，苏州新天地注册资本增加至300万元。
2008年 10月 23日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资后，苏州新天地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|87.00|29.00|
|2|郭苏倪|66.00|22.00|
|3|李耀|69.00|23.00|
|4|左忠锁|24.00|8.00|
|5|陆迅|24.00|8.00|
|6|徐小菊|24.00|8.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|陈哲|6.00|2.00|
|合计||300.00|100.00|

上述增资分两期完成，且经苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司于 2008年 7月 10日和 2010年 6月 22日出具的《验资报告》（瑞华会验字[2008]第0274号、瑞华会验字[2010]第0093号）予以确认，累积实缴注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元，均系货币出资。
4）2010年9月，苏州新天地第二次股权转让
2010年 9月 6日，苏州新天地作出股东会决议，同意廖伟生将其所持苏州新天地1%的股权按照出资额平价转让予郭苏倪，徐小菊将所持苏州新天地的8%股权以 64万元的总对价分别转让予廖伟生、郭苏倪、李耀、左忠锁、陆迅及陈哲。2010年9月30日，各方签署《股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|廖伟生|郭苏倪|3.00|3.00|1.00|
|徐小菊|廖伟生|7.29|19.44|2.43|
||郭苏倪|6.00|16.00|2.00|
||李耀|6.00|16.00|2.00|
||左忠锁|2.10|5.60|0.70|
||陆迅|2.10|5.60|0.70|
||陈哲|0.51|1.36|0.17|

 2010年 10月 26日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|91.29|30.43|
|2|郭苏倪|75.00|25.00|
|3|李耀|75.00|25.00|
|4|左忠锁|26.10|8.70|
|5|陆迅|26.10|8.70|
|6|陈哲|6.51|2.17|
|合计||300.00|100.00|

5）2014年5月，苏州新天地第二次增资
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年4月28日，苏州新天地作出股东会决议，同意全体股东按照各自的出资比例以货币出资的方式认缴新增注册资本500万元，苏州新天地注册资本增加至800万元。本次增资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|占本次增资比例（%）|
|1|廖伟生|152.15|30.43|
|2|郭苏倪|125.00|25.00|
|3|李耀|125.00|25.00|
|4|陆迅|43.50|8.70|
|5|左忠锁|43.50|8.70|
|6|陈哲|10.85|2.17|
|合计||500.00|100.00|

 2014年6月16日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏州新天地股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|243.44|30.43|
|2|郭苏倪|200.00|25.00|
|3|李耀|200.00|25.00|
|4|左忠锁|69.60|8.70|
|5|陆迅|69.60|8.70|
|6|陈哲|17.36|2.17|
|合计||800.00|100.00|

 2014年5月27日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞华会验字（2014）第026号），截至2014年5月22日，苏州新天地已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元整。本次增资后苏州新天地的累计注册资本为人民币800万元，实收资本为人民币800万元，均系货币出资。
6）2015年11月，苏州新天地第三次股权转让
2015年 11月 20日，苏州新天地做出股东会决议，同意廖伟生、李耀和郭苏倪分别将其所持苏州新天地0.95%、0.79%、0.79%的股权转让予邱沁怡、陈哲、
虞君琪及宋歌，同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|股权转让价格|占注册资本比例|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|（%）|
|廖伟生|邱沁怡|4.00|19.95|0.50|
||陈哲|1.04|5.19|0.13|
||虞君琪|2.56|12.77|0.32|
|李耀|宋歌|6.32|31.52|0.79|
|郭苏倪|宋歌|0.88|4.39|0.11|
||虞君琪|5.44|27.13|0.68|

 2015年12月2日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|235.84|29.48|
|2|郭苏倪|193.68|24.21|
|3|李耀|193.68|24.21|
|4|左忠锁|69.60|8.70|
|5|陆迅|69.60|8.70|
|6|陈哲|18.40|2.30|
|7|虞君琪|8.00|1.00|
|8|宋歌|7.20|0.90|
|9|邱沁怡|4.00|0.50|
|合计||800.00|100.00|

7）2015年12月，苏州新天地第四次股权转让
2015年 12月 31日，苏州新天地股东会作出决议，同意廖伟生、李耀、郭苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌和邱沁怡将所持有苏州新天地35%的股权以7,560万元的价格转让予润达盛瑚。各方签署《关于苏州新天地医疗设备有限公司35%股权之股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|廖伟生|润达盛瑚|82.54|2,228.69|10.32|
|李耀||67.79|1,830.28|8.47|
|郭苏倪||67.79|1,830.28|8.47|
|陆迅||24.36|657.72|3.05|
|左忠锁||24.36|657.72|3.05|
|陈哲||6.44|173.88|0.81|
|虞君琪||2.80|75.60|0.35|
|宋歌||2.52|68.04|0.32|
|邱沁怡||1.40|37.80|0.18|
|总计||280.00|7,560.00|35.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年1月14日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|153.30|19.16|
|2|郭苏倪|125.89|15.74|
|3|李耀|125.89|15.74|
|4|左忠锁|45.24|5.66|
|5|陆迅|45.24|5.66|
|6|陈哲|11.96|1.50|
|7|虞君琪|5.20|0.65|
|8|宋歌|4.68|0.59|
|9|邱沁怡|2.60|0.33|
|10|润达盛瑚|280.00|35.00|
|合计||800.00|100.00|

8）2017年10月，苏州新天地第五次股权转让
2017年9月18日，苏州新天地股东会作出决议，同意廖伟生、李耀、郭苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡及润达盛瑚将所持有苏州新天地100%的股权转让予苏州润赢，同日，各方签订《股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比（%）|
|廖伟生|苏州润赢|153.30|1,315.72|19.16|
|李耀||125.89|1,080.51|15.74|
|郭苏倪||125.89|1,080.51|15.74|
|陆迅||45.24|388.29|5.66|
|左忠锁||45.24|388.29|5.66|
|陈哲||11.96|102.65|1.50|
|虞君琪||5.20|44.63|0.65|
|宋歌||4.68|40.17|0.59|
|邱沁怡||2.60|22.32|0.33|
|润达盛瑚||280.00|2,403.20|35.00|
|总计||800.00|6,866.29|100.00|

 2017年 10月 19日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完
成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地的股权结构情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州润赢|800.00|100.00|

2、苏州柏龙捷
|||
|-|-|
|公司名称|苏州柏龙捷医疗设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元整|
|经营范围|销售：II、III类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜），6823医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件。提供所售医疗器械相关技术咨询服务；销售：卫生用品、五金交电、玻璃制品、化工原料及产品、针纺织品原料、日用百货、汽车及配件、建材、摩托车、金属材料、文教用品及仪器；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|王正国|
|成立日期|2012年06月15日|
|经营期限|2012年06月15日至2022年06月14日|
|住所|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1栋904室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91320594598582497T|

苏州柏龙捷于 2016年起已基本停止经营业务，将在应收账款收回后进行工商注销。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至 2018年 8月31日，苏州润赢合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|提供仪器设备|2,982.96|1,028.56|1,954.40|65.52|
|电子及其他设备|189.04|135.49|53.55|28.33|
|运输设备|181.69|81.24|100.45|55.29|
|合计|3,353.69|1,245.29|2,108.40|62.87|

（1）主要设备
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2018年 8月31日，苏州润赢主要设备为提供给医学实验室使用的仪器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司拥有自有房屋具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|苏州新天地|苏房权证园区字第00266987号|苏雅路388号|161.29|出租|无|

苏州润赢将上述自有房屋作为投资性房地产用于出租，截至本报告签署日，承租方为苏州华星工程造价咨询有限公司。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|用途|
|1|廖伟生、马佳萍、李耀、胡红丽、郭苏倪、张虹、陈哲、吴丹、陆迅、唐怡、左忠锁、万瑛|苏州润赢|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1幢董事汇904室|2017.01.01-2018.12.31|480|办公|
|2|苏州哈耶生物科技有限公司|苏州润赢|苏州工业园区唯亭镇唯和路93号A栋二楼西|2016.12.20-2018.12.19|792|仓库|
|3|廖伟生、马佳萍、李耀、胡红丽、郭苏倪、张虹、陈哲、吴丹、陆迅、唐怡、左忠锁、万瑛|苏州新天地|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1幢董事汇901室|2017.01.01-2018.12.31|220|办公|
|4|苏州哈耶生物科技有限公司|苏州新天地|苏州工业园区唯亭镇唯和路93号A幢二楼西|2016.12.20-2018.12.19|1,666|仓库|
|5|苏州工业园区建胜产业园发展有限公司|苏州润赢|苏州工业园区胜浦路168号3幢103室|2017.12.8-2022.12.7|约为5,182.58|办公/研发|

截至本报告书签署之日，第1项、第3项租赁协议已提前终止，苏州润赢及
其子公司的房屋租赁合同尚未办理租赁备案手续。宁波睿晨承诺：“因苏州润赢
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未办理房屋租赁合同备案而使苏州润赢需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本企业将按所持标的公司股权比例足额补偿苏州润赢因此发生的支出和/或产生的损失，保证苏州润赢不因此遭受任何损失。”
（3）土地使用权
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司自有土地使用权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|使用权面积（㎡）|取得方式|他项权利|
|苏州新天地|苏工园国有（2009）第26657号|苏雅路388号|20.35|出让|无|

（4）知识产权
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2、业务资质
苏州润赢及其子公司的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有|||经营范围|||
||||证书编号|||有效期|
||人||||||
|苏州润赢||苏苏食药监械经营许20161033号||III类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器）、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6826医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6840体外诊断试剂、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件。|至2021.10.16||
|苏州||苏苏食药监||III类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821|至||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|新天地|械经营许20151014号|医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器）、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6826医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6840体外诊断试剂、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材。|2020.3.13|

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
|||||
|-|-|-|-|
|持有||经营范围||
||证书编号||备案日期|
|人||||
|||非IVD批发：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件。IVD批发：6840体外诊断试剂。||
||苏苏食药监械经营备20161087号|||
|苏州||||
||||2016.10.17|
|润赢||||
|||非IVD批发：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器||
|苏州|苏苏食药监械经营备20151009号|||
|新天|||2016.8.8|
|地||||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件。IVD批发：6840体外诊断试剂。||
|||非IVD批发：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件。IVD批发：6840体外诊断试剂。||
|苏州|苏苏食药监械|||
|柏龙|经营备||2016.8.8|
|捷|20161055号|||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要负债及或有负债情况
截至 2018年 8月31日，苏州润赢合并报表主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|3,900.00|28.95|
|应付票据及应付账款|932.74|6.92|
|预收款项|241.64|1.79|
|应付职工薪酬|152.18|1.13|
|应交税费|530.53|3.94|
|其他应付款|7,715.73|57.26|
|合计|13,472.83|100.00|

4、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）已签署的相关协议
截至本报告书签署之日，苏州润赢与苏州高新区中小企业担保有限公司（以下简称“苏高担保公司”）签订《应收账款质押合同》（苏高新应收质 201800017号），将其部分应收账款质押给苏高担保公司，向苏高担保公司为苏州润赢银行借款提供的担保提供反担保，被担保的债权本金数额为人民币 3,000万元。
苏州新天地与苏高担保公司签订《信用反担保合同》（苏高新信【201800017-2】号），向苏高担保公司为苏州润赢的银行借款提供的担保提供反担保，被担保的债权本金数额为人民币 3,000万元。
苏州新天地与苏高担保公司签订《最高额抵押合同》（苏高新抵 201800017-2号），将其拥有的苏州工业园区苏雅路 388号新天翔商业广场 2幢 1201室（产权证号：苏房权证园区字第 00266987号及苏工园国用（2009）第 26657号）向苏高担保公司为苏州润赢的银行借款提供的担保提供反担保，反担保的最高债权额为人民币1,000万元。
||
|-|
|苏州新天地与苏州银行股份有限公司工业园区支行签订最高额保证合同|
|（苏银高保字 706660199-2018 第 501038 号），由苏州新天地作为保证人向苏|
|州银行股份有限公司工业园区支行提供保证担保，债务人为苏州润赢，担保的|
|主债权金额2,500 万元。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述外，苏州润赢资产未设置其他抵押、质押、担保等他项权利。苏州润赢不存在除上述外的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（2）抵押发生的原因、抵押权人、借款金额及实际用途、合同期限，以及已履行的必要决策程序
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|-|
|因苏州润赢自身经营需要向银行贷款，由苏州高新区中小企业担保有限公司|
|为苏州润赢银行贷款提供担保，苏州润赢全资子公司苏州新天地以其房屋向苏州|
|高新区中小企业担保有限公司提供反担保，截至报告期末，苏州润赢已设置抵押|
|的情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|担保人|抵押资产|抵押权人|抵押人|被担保的债权余额|借款期限|
|苏州银行股份有限公司工业园区支行|苏州润赢|苏州高新区中小企业担保有限公司|苏房权证园区字第00266987号及苏工园国用（2009）第26657号|苏州高新区中小企业担保有限公司|苏州新天地|1,000.00|2018年4月4日至2019年4月3日|

本次抵押担保已经公司全体董事同意，符合公司章程的规定。
（3）苏州润赢是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
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|-|-|-|-|
|根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]21607 号《备考审阅报||||
|告》，截至2018年 8月 31 日，苏州润赢的主要财务数据和财务比率如下：||||
|单位：万元||||
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|23,782.60|20,918.90|18,714.24|
|负债总计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|归属于母公司所有者权||||
||10,309.77|9,310.63|6,737.58|
|益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|净利润|2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|扣除非经常性损益的归|2,806.04|3,757.32|3,349.13|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|属于母公司所有者的净||||
|利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流||||
||-1,209.79|3,681.29|911.70|
|量净额||||
|主要财务指标|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|56.65%|55.49%|64.00%|
|流动比率（倍）|1.56|1.62|1.46|
|速动比率（倍）|1.34|1.40|1.29|
|利息保障倍数|14.81|10.74|11.11|
|根据上述苏州润赢主要财务数据分析，苏州润赢资产状况良好，具有持续盈||||
|利能力，资产负债率和偿债比率较为合理，利息保障倍数较高。同时，报告期内||||
|苏州润赢未发生无法正常清偿债务的情形。因此，苏州润赢具有良好的盈利能力||||
|和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，||||
|具备解除上述抵押的能力。||||
|如在上述银行贷款到期后，为开展生产经营活动，不排除苏州润赢将继续申||||
|请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押自有的长期性资||||
|产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、||||
|机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发||||
|挥企业资产的效用。||||
|苏州高新区中小企业担保有限公司已书面同意本次交易，因此抵押担保不会||||
|构成苏州润赢股权权属变更的实质障碍。本次交易的标的资产为苏州润赢 70%||||
|股权，截至本报告书签署之日，苏州润赢股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，||||
|上述担保亦不会导致办理股权权属转移手续存在重大实质障碍。||||

故苏州润赢具有良好盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，具备解除上述资产抵押、质押的能力，因此在其资产上设定担保的行为不会对苏州润赢正常生产经营活动形成重大不利影响，不会对本次重组交易形成重大实质障碍。
（4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据前述内容，苏州润赢及其下属企业具备解除上述抵押的能力，上述担保行是为苏州润赢及其下属企业开展生产经营而进行的正常融资行为，苏州润赢盈利能力和偿债能力良好，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即苏州润赢70%）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。
故截至本报告书签署之日，苏州润赢股权权属清晰，依照交易双方约定期限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，苏州润赢不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内，苏州润赢不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
苏州润赢成立于 2016年 9月，为江苏地区医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术服务等。苏州润赢成立前，原主要业务主体为苏州新天地。苏州新天地创始人股东长期在江苏地区从事体外诊断产品流通业务，自 2005年设立苏州新天地起，便定位于为医学实验室提供生化免疫等产品与服务，2006年在取得雅培生化免疫产品江苏部分地区经销权后，苏州新天地发展得以提速。随着业务规模的逐渐扩大，苏州新天地的经营区域逐渐扩展到苏南地区各个地市，经营品牌也从原有单一的雅培品牌，发展到STAGO、BD等多个品牌，产品线也从传统的生化免疫产品增加到基本覆盖医学实验室的全部产品。2016年，为取得医疗器械第三方物流服务资质，各股东一致同意设
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立苏州润赢，并基于对降低管理成本等因素的考虑，将业务逐渐转移至苏州润赢，并由苏州润赢全资控股苏州新天地，实现对原有业务和经营成果的承接。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
苏州润赢主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
（1）主要业务
苏州润赢作为医学实验室综合服务商，主要通过自有综合服务体系向各类医学实验室（主要为医院的检验科）提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
为开展第三方物流服务，各股东合意设立苏州润赢。苏州润赢成立后，为降低业务运营成本，减少业务运营架构，将原主要业务运营主体苏州新天地和苏州润赢进行了整合，逐步将业务转移至苏州润赢。
苏州润赢向医学实验室提供的产品主要涵盖生化、化学发光免疫、血凝、微生物等类型的检验项目，以雅培、STAGO、BD等国际品牌产品为主。苏州润赢向各类医学实验室提供体外诊断产品（仪器设备、试剂、耗材等）外，还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、流程操作规范、仓储物流配送、设备软件升级和维修保养、流程规范、医学实验室建设布局优化等全方位、深度的综合技术服务。
经过多年的积累，苏州润赢在江苏地区已经建立了较为完善的服务网络，苏州润赢终端客户主要为江苏地区的二级及以上医院、大型民营医院。
（2）主要产品
苏州润赢作为医学实验室综合服务商，提供的主要产品及用途如下：
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|-|-|-|
|产品名称|主要品牌|主要用途|
|生化分析仪及生化试剂和耗材|雅培迈瑞|通过检测血液尿液等，测定酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类、肝功能等项目，为临床诊断提供依据|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|免疫分析仪及免疫试剂和耗材|雅培迈瑞赛默飞世尔|利用化学发光技术和抗原抗体反应，用于检查传染性疾病、内分泌激素、肿瘤标志物、药物浓度监测等检测项目，为临床诊断提供依据|
|血细胞分析仪及配套试剂和耗材|雅培希森美康迈瑞|通过检验血液中红细胞、白细胞等血细胞参数，为临床诊断提供依据。|
|血栓与止血分析仪及配套试剂和耗材|思塔高|通过对血栓与止血的实验室检查，可为出血性和血栓性疾病的诊断、溶栓以及抗凝治疗的监测及疗效观察提供有价值的指标。|
|微生物产品及配套试剂和耗材|碧迪|研究感染性疾病病原微生物，为疾病的诊断提供依据，为指导抗生素的合理应用和控制感染提供方案|
|尿液/尿沉渣分析仪及配套试剂和耗材|希森美康迈瑞|用于测定尿液中蛋白质等指标，提供尿路感染和肾脏、泌尿系统疾病的诊断及治疗方面的有益信息。|
|实验室质量控制品及软件|昆涞|主要用于确定日常实验室检测结果是否在控制范围内，以保证检验结果的可靠性。|
|流式细胞学仪器及其耗材|碧迪|主要用于样本制作中，可使一系列手动样本制备流程实现自动化，提高效率。实现血样和试剂等分至分管，添加裂解液，并根据预定程序或实验流程混合样本。|

（3）苏州润赢经销的主要品牌及协议情况
为了保障苏州润赢服务产品品种覆盖的全面性和产品供应的及时性，苏州润
赢通过与品牌制造商建立长期合作关系来获取相对优惠的采购价格，与雅培、迈
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瑞、思塔高等品牌制造商签署了经销协议。苏州润赢签署经销协议的主要品牌情况如下：
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|-|-|-|-|
|品牌|制造商|标的产品|主要区域|
|雅培|雅培贸易（上海）有限公司|全自动免疫分析仪及配套试剂、全自动生化分析仪及配套试剂、AMS分析仪管理系统等|江苏省及河南省部分医院|
|碧迪|碧迪医疗器械（上海）有限公司|BD IS试剂（应用于临床领域）、流式细胞仪（应用于临床领域）|江苏省部分地区|
|迈瑞|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|CL-1200i，CL-2000i；化学发光仪及其配套试剂|江苏省常州市、苏州市、无锡市等部分医院|
|思塔高|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|血凝产品等|江苏省部分地区及医院|
|赛默飞|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|Thermo Fisher Scientific 赛默飞世尔科技公司免疫诊断Phadia系列产品|江苏省部分地区|

3、主要经营模式
苏州润赢作为医学实验室综合服务提供商，与上市公司等医学实验室综合服务提供商的经营模式基本一致。主要的经营模式如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）采购模式
苏州润赢根据对产品组合的需求选择制造商和产品，通过批量化集中采购方式获得较低的采购成本。苏州润赢与主要制造商的合作意向确立后，由双方签署年度的产品经销框架协议，约定产品采购价格、最低采购金额等主要采购条款。
此外，苏州润赢也与其他制造商或制造商的代理商达成合作关系，根据客户实际情况按需向其采购产品。
苏州润赢会根据客户采购需求信息、安全库存和产品效期情况，定期向供应商下达订单进行集中采购，并由供应商发货到指定仓库。
（2）销售模式
苏州润赢充分利用专业分工优势，将更多资源集中在综合服务方面，并考虑到体外诊断产品终端客户数量众多且分散的特点，在流通环节中搭建了“直销和分销相结合”的销售体系。对主要医院客户均采取直销方式；对少量客户采取分销方式，但相关的技术服务仍主要由苏州润赢提供。
（3）仓储管理与物流服务模式
苏州润赢严格执行药监部门对体外诊断经营企业的质量管理要求，产品出入库均通过条形码系统和进销存专业软件系统进行信息化管理，确保对产品从入库到出库的整个供应链过程进行跟踪管理。鉴于体外诊断产品具有效期较短、储存条件要求高等特点，苏州润赢针对不同产品，配备了常温库、阴冷库、冷藏库和冷冻库，实行冷链仓储管理。同时，苏州润赢拥有专业的物流配送队伍和冷藏/冻车、冷藏/冻箱等专业冷链配送设备，全面保障物流配送的及时性和安全性。
苏州润赢建立了安全库存及警戒库存管理体系，并通过信息化系统建立了严格的效期管理制度，有效保证了产品的质量和库存流动的有效性，一方面能够充分满足下游客户的需求，另一方面也能够降低无效库存或过效期产品报废给苏州润赢带来的库存减值风险。
（4）技术服务模式
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州润赢在苏南地区主要城市均建立了技术服务网点并通过为重点客户指定技术服务专员等模式，对技术服务人员进行属地化管理，除为客户提供定期的维护保养服务外，还能够为客户提供全年 24小时应急服务，能够做到快速反应，有效的帮助客户排除设备故障、解决应用难题，提供应急服务。同时苏州润赢通过为终端客户提供各项增值服务以实现全方位技术服务，服务内容涵盖了售前、售中和售后全部三个阶段。
（5）苏州润赢取得客户合同的具体方式以及相关招投标等程序
1）经销模式
经过多年发展和品牌建设，苏州润赢与多家经销商建立了长期的合作关系。
苏州润赢获取经销客户的主要方式主要包括展销会、经销商主动上门、销售人员的市场开拓等，在达成销售意向后，标的公司与经销商签订销售合同或协议。通常双方协议包括框架协议或者仪器购销协议，在具体销售过程中，由经销商根据已签订的协议向苏州润赢下达采购订单，或者经销商根据其临时需求提出采购需求，苏州润赢收到订单或者采购需求后发货，根据不同经销商客户采购规模、合作时间、终端客户区域招投标情况以及商业谈判等因素综合确定价格。
2）直销模式
对于部分重点医院、第三方医学实验室、体检中心等医疗机构，苏州润赢采取直销方式，获取直销客户主要依赖于销售人员的市场开拓、招投标等方式。根据医院等机构所在地的相关部门规定，由医院通过政府采购平台发布招标邀请，医院就每项标的会选定若干家以上的供应商，标的公司中标后，政府采购平台会向其开放供应商权限，医院通过政府采购平台向苏州润赢等标的公司下订单，标的公司根据医院要求的时间和数量发货，按照中标价格结算。部分医院对于试剂、耗材等采用院内招标或者竞争性谈判方式，确定供应商品牌及价格，根据院内招标的结果向最终供应商下订单。根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规及各地主管部门制订的相关办法，履行如下的招投标流程：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州润赢在获取客户、取得订单方面充分市场化；建立了适当的经销商管理制度；对销售费用的支出设定了严格的管理体制；报告期内期间费用的发生真实、合理；技术服务费的支出合法合规；标的公司对销售人员和经销商均要求遵守相关法律法规，合法合规经营；报告期内不存在商业贿赂的情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
结合苏州润赢的订单情况以及取得客户情况，标的公司报告期内不存在商业贿赂的情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（6）存在经销收入的具体原因及合理性
1）经销服务模式是体外诊断产品行业主要的经营模式
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于体外诊断产品具有的多样性、复杂性和客户需求的差异化特性，除国内体外诊断产品制造商有少量直销业务以外，体外诊断产品制造商均采用了以经销模式为主的销售方式，并由负责经销的综合服务商向终端客户提供主要的综合服务。具体经销模式如下图所示：
经销模式之所以成为体外诊断产品的主流经营模式，主要系以下因素构成：首先，体外诊断产品主要由试剂和仪器组成，体外诊断试剂具有品项众多，使用要求高，且大多有效期较短，储存条件复杂，与传统药品及其他器械相比，对仓储物流配送等有较高的要求；同时体外诊断仪器设备与其他大型医疗设备相比，虽然价格相对较低，但技术含量较高，且使用频率极高，对维护保养和技术服务的要求很高，因此，造成了体外诊断产品制造商需要通过经销服务体系来完成对终端客户的服务。
其次，由于体外诊断产品的用户需求随客户自身的发展规划等影响，存在明显的多样化、差异化，体外诊断产品制造商尤其是国际体外诊断产品制造商没有足够的人力和物力去满足所有用户的需求，且单一制造商均无法覆盖全部的检测项目，因此由服务商来完成检验系统产品的组合和供应更为符合用户的需求。
再次，由于体外诊断产品主要用于疾病的检验检测，准确及时的检验结果对病情诊断至关重要，所以包括医院检验科在内的医学实验室都要求产品供方提供
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及时完善的物流配送和技术服务（包括因设备突发故障的应急服务），确保检验结论及时得出。同时基于我国具有人口众多，分布广泛的特点，因此各类医学实验室也分布在极广的区域，经销服务商和产品制造商均会受制于人力资源和服务半径的限制，无法满足全部终端客户的需求，因此，形成了以经销为主，多级分销的模式，以保障终端客户的时效性方面的需求。
综上，体外诊断产品行业中，经销模式属于主要的经营模式之一。
2）标的公司存在经销商的原因
本次交易标的中，苏州润赢属于前述的综合服务商，与行业内其他具有一定规模的流通与服务企业相同，除直接销售给医院、第三方实验室等终端客户外，均有部分收入通过经销商实现。体外诊断产品流通与服务企业建立和完善销售网络及服务体系，需要大量的资源投入，国内医疗器械行业普遍采用经销商和直销团队协同服务的模式。采取经销模式有利于经销商利用自身的区域或行业优势，获取市场信息、开展市场推广活动，并对已售客户提供及时周到的售后服务与公司形成互补，大幅提升公司的产品覆盖范围和服务能力，提高客户满意度，进而提升公司整体的市场影响力和销售规模。
报告期内，苏州润赢经销商主要包括以下几类：
||||
|-|-|-|
|经销商类别|业务特点|标的公司典型经销商|
|细分区域专业经销商|以在某细分区域为多家医疗机构提供体外诊断产品，因体量等因素，一般不会取得产品制造商的经销权|张家港市安达医疗器械有限公司；嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司；上海磊翰医疗器械销售中心；江阴威特曼生物科技有限公司等|
|医院医药耗材统一供应商|为医院客户提供统一的医药耗材集中供应|华润昆山医药有限公司等|
|终端客户指定采购商|受终端客户指定，由其向上游经销商采购产品|上海律昂杰生物科技有限公司等|
|医学实验室整体综合服务提供商|为医疗机构提供实验室所需全部产品及服务的供应商，因客户需求，向上游采购|润达医疗、国润医疗供应链服务（上海）有限公司、美康生物科技股份有限公司|
|其他体外诊断产品企业|应其客户的需求，向其他体外诊断产品经营企业采购|巨星生物科技（江苏）有限公司等|

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|综上，苏州润赢报告期内具有经销收入，主要是基于行业特点及客户需求而|
|产生的，具有其合理性。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主营业务收入构成情况
报告期内苏州润赢的合并报表主营业务收入构成情况如下：
（1）按销售模式收入情况
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|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|18,327.30|74.31%|25,668.18|73.64%|22,416.24|77.91%|
|经销|6,334.43|25.69%|9,189.07|26.36%|6,355.66|22.09%|
|主营业务收入合计|24,661.73|100.00%|34,857.26|100.00%|28,771.91|100.00%|

（2）按产品类型收入情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|试剂及耗材|23,002.44|93.27%|32,084.26|92.04%|27,380.73|95.16%|
|仪器|1,659.29|6.73%|2,772.99|7.96%|1,391.18|4.84%|
|主营业务收入合计|24,661.73|100.00%|34,857.26|100.00%|28,771.91|100.00%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
苏州润赢日常经营活动主要为医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，苏州润赢不存在大规模能源消耗。
6、主要客户及销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|溧阳市人民医院|2,420.55|9.82%|
|2|常熟市医学检验所|1,069.66|4.34%|
|3|苏州大学附属第二医院|1,014.36|4.11%|
|4|上海汇承电子仪器有限公司|910.93|3.69%|
|5|苏州九龙医院有限公司|822.54|3.34%|
|合计||6,238.04|25.29%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|溧阳市人民医院|2,819.89|8.09%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|常熟市医学检验所|1,923.76|5.52%|
|3|华润昆山医药有限公司|1,531.00|4.39%|
|4|苏州市立医院|1,432.22|4.11%|
|5|苏州九龙医院有限公司|1,247.35|3.58%|
|合计||8,954.22|25.69%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|溧阳市人民医院|2,061.62|7.17%|
|2|常熟市医学检验所|1,902.37|6.61%|
|3|苏州市立医院|1,359.64|4.73%|
|4|华润昆山医药有限公司|1,310.91|4.56%|
|5|苏州市吴江区第一人民医院|1,142.44|3.97%|
|合计||7,776.98|27.04%|

报告期内，不存在苏州润赢董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有苏州润赢5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
苏州润赢近两年前五大客户的背景与合作情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简介|初次交易时间|连续合作时间|业务类型|
|1|溧阳市人民医院|常州溧阳地区规模最大、功能最全的综合性二级甲等医院，现为南通大学附属医院。2016年9月，江苏省人民医院与溧阳市人民政府正式签订“院府合作”协议，遵循同质、按需、有序、友好的原则，以创建三级综合性医院为目标，成立“江苏省人民医院溧阳分院”。|2015年|3年|苏州润赢为溧阳市人民医院提供医学实验室整体综合服务业务|
|2|常熟市医学检验所|苏州常熟市医学检验所属专业服务类全民事业单位，是常熟市卫计委直属医疗机构。其整合市属四家医院检验资源，负责市属四家医院（一院、二院、三院、中医院）所有检验标本的检测以及其他各级医疗机构及各类检验标本的检测。|2011年|7年|苏州润赢为其提供免疫、血液分析、流式细胞等产品及服务|
|3|华润昆山医药有限公司|是集调拨配送和零售连锁为一体的大型医药商业企业，为华润医药商业集团的控股子公司，其前身为昆山市医药总公司。|2012年|6年|苏州润赢通过其向昆山市主要医院提供免疫、血液分析等产品及服务|
|4|苏州市立医院|苏州市立医院至今已有 60 余年历史，为南京医科大学附属医院。医院是一所三级甲等综合性医院，承担了医疗、教学、科研、公|2007年|11年|苏州润赢向其提供免疫、血液分析、微|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||益四位一体功能。|||生物、采血等产品及服务|
|5|苏州九龙医院有限公司|苏州九龙医院于 2006 年开业，是香港九龙集团投资13.5亿人民币兴建，并与上海交通大学医学院合作管理的三级甲等综合医院。|2005年|13年|苏州润赢向其提供生化、免疫、血液分析等产品及服务|
|6|吴江市第一人民医院|始建于 1936 年，是吴江区域内集医疗、教学、科研、预防为一体的三级综合医院。是吴江地区的医疗服务中心、医疗急救中心、传染病防治中心和妇幼生殖保健中心，承担着吴江及周边地区160万人口的医疗救治和基层医院转诊任务。医院同时也是南通大学附属医院|2006年|12年|苏州润赢向其提供免疫、采血等产品及服务|

苏州润赢最近两年内主要客户（当年收入大于50万元）变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|71|85.54%|46|82.14%|
|当年新增客户|12|14.46%|10|17.86%|
|合计|83|100.00%|56|100.00%|
|占收入比例|96.05%||92.50%||

苏州润赢与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内苏州润赢客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
||
|-|
|报告期内，苏州润赢 2016年及2017年销售收入 300万以上的经销客户情况|
|如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|华润昆山医药有限公司|704.66|1,531.07|1,311.19|
|张家港市安达医疗器械有限公司|666.72|1,075.78|937.54|
|江阴威特曼生物科技有限公司|534.59|890.70|471.98|
|上海汇承电子仪器有限公司|910.93|848.03|715.46|
|上海润达医疗科技股份有限公司|760.59|563.30|4.59|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|347.44|561.84|419.08|
|河南正清源生物科技有限公司|431.21|333.63|-|
|南京静熙生物科技有限公司|144.47|322.64|-|
|上海盛坚医疗器械有限公司|-|184.12|430.42|
|合计|4,500.62|6,311.11|4,290.26|
|占当期经销收入比重|71.05%|68.68%|67.50%|

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||
|-|
|上述经销客户基本情况如下：|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本|法定代表人|主要股东/实际控制人|主要业务及业务区域|
|华润昆山医药有限公司|2001/1/5|6748.8|周人华|江苏省昆山市医药总公司、华润医药商业集团有限公司|药品及二类、三类医疗器械批发，主要经营区域为昆山地区|
|张家港市安达医疗器械有限公司|2003/6/26|300|周文烨|何芳、周文烨|医疗器械经营，主要经营区域为张家港等地区|
|江阴威特曼生物科技有限公司|2007/6/6|300|常澄|孙黎烨、常澄|医疗器械销售、生物产品开发等，主要经营区域为江阴等地区|
|上海汇承电子仪器有限公司|2010/7/21|100|沈达人|沈达人、费勤梅、陈懿|医疗器械经营，主要经营区域为江苏部分地区|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|2011/12/5|2600|李源创|巨星医疗控股|生物科技研发及医疗器械销售，主要经营区域为江苏及安徽部分地区|
|河南正清源生物科技有限公司|2005/8/19|2000|白长顺|白长顺、刘红义|生物制品科技开发、医疗器械销售，主要经营区域为河南地区|
|南京静熙生物科技有限公司|2016/5/28|300|柳忠健|张静、柳忠健|生物科技开发、医疗器械销售，主要经营区域为江苏等地区|
|上海盛坚医疗器械有限公司|2012/3/19|300|王玉琦|王玉琦|二、三类医疗器械销售，主要经营区域为苏州等地区|

7、主要供应商及采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|8,581.50|47.71%|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|3,186.75|17.72%|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|1,446.27|8.04%|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|838.02|4.66%|
|5|华润礼安无锡医药有限公司|497.50|2.77%|
|合计||14,550.04|80.90%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|13,305.22|52.05%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|4,773.79|18.67%|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|3,333.91|13.04%|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|799.19|3.13%|
|5|华润昆山医药有限公司|640.74|2.51%|
|合计||22,852.85|89.40%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|9,371.59|49.90%|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|3,389.44|18.05%|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|2,764.33|14.72%|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|354.89|1.89%|
|5|常州市华特生物技术有限公司|317.71|1.69%|
|合计||16,197.96|86.25%|

报告期内，不存在苏州润赢董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有苏州润赢5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况（二级市场买卖除外）。
苏州润赢近两年主要供应商的合作情况和背景：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商简介|合作类型|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|为Abbott Laboratories Co., Ltd.（雅培制药有限公司）以及Abbott Point of Care Inc.（雅培床边诊断公司）国内业务分支机构，雅培系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品主要包括生化免疫分析系统、POCT等|苏州润赢为雅培品牌江苏部分地区、河南部分地区的经销商|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|为Stago Group（思塔高集团）国内业务分支机构，思塔高为全球最专业的体外诊断产品制造商之一，主要从事血凝等产品研发生产与制造，为其专业领域内领先品牌|苏州润赢为思塔高品牌江苏地区的经销商|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|为Becton, Dickinson and Company（碧迪公司）国内业务分支机构。碧迪系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品包括采血、微生物、流式细胞学等|苏州润赢为BD品牌江苏部分地区的经销商|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|即上市公司，华东地区最大的体外诊断产品流通与服务商之一|应客户需求，苏州润赢向其采购润达医疗拥有经销权的产品等。|
|5|华润昆山医药有限公司|是集调拨配送和零售连锁为一体的大型医药商业企业，为华润医药商业集团的控股子公司，其前身为昆山市医药总公司。|因其为希森美康产品江苏部分地区经销商，苏州润赢应客户需求，向其采购希森美康产品|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，苏州润赢的生产经营活动主要为医学实验室综合服务业务，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，苏州润赢始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
9、主要产品的质量控制情况
苏州润赢根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》等规范性文件，制定了严格的质量控制标准，全面涵盖了体外诊断试剂采购、收货、验收、储存、销售、配送运输等环节。
报告期内，苏州润赢未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
苏州润赢报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（备考合并口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|21,018.97|18,820.33|17,510.79|
|非流动资产合计|2,763.63|2,098.58|1,203.45|
|资产总计|23,782.60|20,918.90|18,714.24|
|流动负债合计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|负债总计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|归属于母公司所有者权||||
||10,309.77|9,310.63|6,737.58|
|益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|营业成本|17,930.50|25,096.14|19,620.54|
|营业利润|3,765.64|5,295.19|4,607.92|
|净利润|2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|归属于母公司所有者净||||
||2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|利润||||

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|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的归||||
|属于母公司所有者的净|2,806.04|3,757.32|3,349.13|
|利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流||||
||-1,209.79|3,681.29|911.70|
|量净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|毛利率|27.32%|28.04%|31.84%|
|资产负债率|56.65%|55.49%|64.00%|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|0.02|11.08|-0.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合||||
||-|-|-|
|并日的当期净损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.35|-21.5|-40.60|
|所得税影响额|2.43|2.36|5.01|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-6.90|-8.06|-36.18|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为宁波睿晨以及润达盛瑚分别持有苏州润赢合计70%股权。宁波睿晨以及润达盛瑚已经依法对苏州润赢履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任苏州润赢股东的情形。
宁波睿晨以及润达盛瑚所持苏州润赢的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及现金购买苏州润赢70%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，苏州润赢股东会已决议同意宁波睿晨及润达盛瑚将持有的70%股权转让给润达医疗，符合苏州润赢公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|苏州润赢|2017年1月|马佳萍将其所持有的苏州润赢65%的股权分别转让予廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌及邱沁怡9人|代持还原|本次转让系代持还原，未支付对价，股东已参照苏州润赢2016年12月31日净资产额完成纳税义务。|
||2017年10月|苏州润赢股东（即廖伟生、李耀等十人）以其持有苏州新天地的股权同比例认缴苏州润赢注册资本3,000万元|完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合|苏州新天地100%的股权以经审计的2016年12月31日的净资产68,662,900.41元作价，其中3,000万元作为实缴苏州润赢注册资本的对价，剩余38,662,900.41元纳入苏州润赢的资本公积金|
||2018年2月|廖伟生、郭苏倪及李耀等9人将其持有的苏州润赢65%的股权转让予宁波睿晨|股权结构整合|本次调整系为优化股权结构，便于管理层管理，转让价格为1元/每元出资额|
|苏州新天地|2015年11月|廖伟生、李耀和郭苏倪分别将其所持苏州新天地部分股权转让予邱沁怡、陈哲、虞君琪及宋歌|股东股权结构调整|本次股权转让价格系按2015年10月苏州新天地净资产确定|
||2015年12月|廖伟生、李耀、郭苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌和邱沁怡将所持有苏州新天地35%的股权转让予润达盛瑚|引入外部股东|本次股权转让价格系按苏州新天地整体估值2.16亿确定|
||2017年|廖伟生、李耀、郭苏|完成同一|本次股权转让系完成同一控|

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|||||
|-|-|-|-|
|10月|倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡及润达盛瑚将所持有苏州新天地100%的股权转让予苏州润赢|控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合|制下的苏州润赢和苏州新天地的整合，故本次苏州新天地全部股权以经审计的2016年12月31日的净资产68,662,900.41元作价。|

1、苏州润赢最近三年涉及资产评估的情况
2017年 8月，为完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合，苏州润赢委托上海众华资产评估有限公司对截至 2016年 12月 31日苏州新天地净资产进行评估，2017年 8月 18日上海众华资产评估有限公司出具了“沪众评报字（2017）第 168号”《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，苏州新天地经审计的账面净资产为68,662,900.41元，评估值为70,657,502.83元。
2、苏州润赢前次交易与本次交易的估值差异分析
润达盛瑚于2015年12月与苏州新天地全体股东签署股权转让协议，受让其持有的苏州新天地35%的股权，本次股权转让对应的公司估值约为 2.16亿元，系交易各方根据苏州新天地2016年及2017年承诺净利润、苏州新天地净资产等因素综合讨论确定，未进行评估。嗣后，各方同意相关的经营主体由苏州新天地调整为苏州润赢。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，苏州润赢截至 2017年 12月 31日的评估值为约 5.07亿元，经本次交易各方协商，确定苏州润赢的交易估值为5.04亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，苏州新天地账面净资产较低，历史收益均已分配给原股东，且前次利润承诺较历史业绩增幅较小、投资者采取现金股权转让等原因，经各方协商，确定前次交易估值，估值倍数较低。
其次，本次交易系根据苏州润赢现有业务考虑其历史增长幅度和未来增长幅度，综合确定盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，参考
评估结果确定本次交易估值。因本次交易估值系基于苏州润赢未来业绩预期，且
经过两年多的积累，苏州润赢资产情况良好，且业务积累及新业务（如分子诊断
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品线、集成业务等）的开展已经取得一定的成效，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合苏州润赢不同交易时点的实际情况，与苏州润赢未来经营情况相关，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
苏州润赢及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
苏州润赢及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
||
|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为公司发出货物、|
|客户签收确认且相关的经济利益很可能流入本企业。|
|标的公司销售商品收入主要包括试剂及耗材销售收入、仪器销售收入，其销|
|售模式分为三种：|
|①单纯销售体外诊断试剂及耗材，即公司向客户销售自产或经销的体外诊断|
|试剂及耗材，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入，利润来源于自产体|
|外诊断试剂及耗材的毛利和经销体外诊断试剂及耗材的进销差价；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|②单纯销售体外诊断仪器，即公司向客户销售体外诊断仪器，对于后续的试|
|剂供应不做特别约定。其收入来源于体外诊断仪器的销售收入，利润来源于自产|
|体外诊断仪器的毛利和经销体外诊断仪器的进销差价；|
|③联动销售，即公司向客户提供或者出租体外诊断仪器，根据合同约定，客|
|户每年向公司采购配套诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入|
|和出租收入，利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和经销体外诊断试剂的进销差|
|价。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|①了解、评价及测试与试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关|
|键内部控制的设计和运行有效性；|
|②选取样本检查客户合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相|
|关的合同条款与条件，评价苏州润赢等标的公司收入确认时点是否符合企业会计|
|准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；|
|③就报告期内的试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入，检查主要客户相关|
|合同、协议或者订单，抽样检查发货签收记录、仪器相关装机报告，以确认苏州|
|润赢等标的公司收入确认是否符合公司的收入确认时点和确认政策；|
|④对本期重大客户的销售业务执行函证及替代程序；|

⑤在资产负债表日前后对试剂及仪器等销售收入进行截止性测试，抽查报告
期内（主要是 12月和 1月）主要客户的运单、客户签收单及装机单等，记录发货相关的出库日期、销售发票开具日期、收入确认日期、对方客户签收时间，以评估销售收入是否确认在恰当的期间内。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，苏州润赢的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业公司不存在重大差异，对苏州润赢利润无重大影响。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
苏州润赢于 2017年10月取得被合并方苏州新天地的100%股权，对苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷实施控制，本次交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的有关规定，苏州润赢应自成立日 2016年 9月 5日起，将被合并方纳入合并财务报表范围。
为了便于财务报告使用者评价 2017年度合并经营成果和现金流量的变动情况，完整地反映苏州润赢、被合并方苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷 2016年度的合并经营成果和现金流量，本备考合并财务报表假设苏州润赢 2016年 1月 1日已经成立，自 2016年 1月 1日起，苏州润赢已经将苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷纳入合并财务报表范围。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|持股方式|
|苏州新天地|全资|100%|100%|直接持股|
|苏州柏龙捷|全资|100%|100%|间接持股|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，苏州润赢不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
苏州润赢的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
苏州润赢所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十四）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|根据苏州润赢制订的《公司领导层反商业贿赂管理制度》、《采购、销售人员反|
|商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《会计出纳人员反|
|商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》、《反商业贿赂举报登|
|记管理制度》、《反商业贿赂责任追究制度》、《反商业贿赂资料管理制度》，苏州|
|润赢分别从苏州润赢领导层、采购销售人员、购进销售资金、会计出纳人员、定|
|期检查考评管理、举报登记、责任追究、资料管理等方面对防范商业贿赂进行规|
|定。|

1、《公司领导层反商业贿赂管理制度》主要规定了公司总经理、副总经理、总监等领导层成员应认真学习、掌握和遵守国家有关反商业贿赂及廉政建设的有关政策、文件精神；在决策、制度及公司运行中要在自觉抵制来自社会各方面的商业贿赂行为，并及时反映和举报来自社会各方面进行商业贿赂的人和事，防止商业贿赂的发生。
2、《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》主要规定了采购销售人员在医疗器械采购和销售过程中不得有行贿、索贿和受贿的行为；在医疗器械采购和销售过程中应按照国家相关法律法规和《药品经营质量管理规范》的规定，按程序出入库和销售，杜绝医疗器械采购和销售的体外循环，逃避药监部门的监督检查；
凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算，不得账外返款或收受回扣及其它利益；建立采购、销售人员反商业贿赂档案，将其纳入个人档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
3、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》主要规定了企业应设立单独的银行账户，并做好相应的账目管理；每年年终要对购进、销售医疗器械的资金使用情况进行审查，定期追踪购进、销售医疗器械的资金使用情况，严格把关，保证资金的合法使用，不得用于商业贿赂等不正当用途；不得利用医疗器械购进、销售资金违法私设小金库，偷税漏税或用于贿赂；医疗器械购进、销售资金的收支必须经财务人员审核，并经单位负责人签字同意方可进行使用。
4、《会计出纳人员反商业贿赂管理制度》主要规定了建立会计出纳人员会计
信用档案，开展会计出纳人员信用评价；在每年应对会计出纳人员进行财务审计，
建立会计出纳人员监督机制，约束会计出纳人员行为；落实单位会计账目管理责
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任，会计出纳人员对在日常账目管理中发现的涉及商业贿赂问题要及时向单位负责人和有关部门举报；加强对单位内部可能涉及商业贿赂行为的各个环节的财务审查；设立会计出纳人员事后监督制，在日常会计核算的基础上，对单位会计、出纳岗位及其所从事的各项业务进行日常和周期性的检查。
5、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》主要规定了对财务人员、采购和销售人员定期开展反商业贿赂检查考评；每季度对反商业贿赂的相关规章制度的执行情况进行一次检查；每季度重点检查一次重点环节、重点岗位、重点人员反商业贿赂工作开展情况；每年年终应针对相关人员反商业贿赂进行一次全面检查考评；每季度应对受理商业贿赂举报登记处理情况进行统计分析，检查群众举报商业贿赂行为的处理情况；落实反商业贿赂检查考评责任，并与单位各项奖惩制度挂钩。
6、《反商业贿赂举报登记管理制度》主要规定了面向单位内部和社会公布监督举报电话，设置举报信箱和网络举报邮箱；受理举报人员要严格遵守工作纪律，对举报人姓名、举报内容、调查情况、调查结果要严格保密；对举报商业贿赂的内容、线索应根据情况分别作出自行处理或上报监管部门、纪检监察部门或司法机关，并配合相关部门开展调查。
7、《反商业贿赂责任追究制度》主要规定了没有制订和完善反商业贿赂工作机制、没有认真开展反商业贿赂教育、没有按制度定期检查等情形的责任承担主体及承担方式；因商业贿赂问题受到行政处罚的，公司领导及班子集体承担20%责任，后将责任分别查清，按制度规定由相关责任人承担80%责任；追究刑事责任的，按法律规定，该谁承担责任就由谁承担。
8、《反商业贿赂资料管理制度》主要规定了及时收集和掌握国家有关反商业贿赂以及反腐败的法律法规文件，和各级监管部门印发的有关资料信息等，建立专门的信息资料库或资料档案；纵向横向收集保存与所经营业务相关单位的经营许可证、工商营业执照、税务登记等资质证明材料，所经营药品、医疗器械的各种合法资质证明，与业务交往公司签订的质量保证协议或商业合同中应有明确的反商业贿赂条款；对本企业各环节反商业贿赂的制度、规定、文件、信息、资料单独收集，建立专门的信息资料库或资料档案；对每年开展反商业贿赂的自查情
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况，包括检查情况、所查问题的情况、处理问题的情况，归纳整理后建立专门的资料档案；对于监管部门或法纪部门立案查处的本公司商业贿赂问题，不但应将各类文书资料收集保存，还应将本公司有针对性的汇报、说明、整改方案、落实措施一并建立专门资料档案。
苏州润赢已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中得到严格执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
二、上海润林70%股权
本次交易中，润达医疗拟向江苏康克、成都坤洋及深圳树辉发行股份及支付现金购买其合计持有的上海润林35%的股权；以现金方式收购润达盛瑚、上海润祺持有的上海润林35%的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|上海润林医疗科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币2,666.6667万元|
|经营范围|从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备安装、维修，一类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，海上国际货物运输代理，三类医疗器械经营（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2015年12月22日|
|经营期限|2015年12月22日至2045年12月21日|
|住 所|上海市奉贤区星火开发区阳明路1号2幢厂房东侧401、402室|
|登记机关|上海市奉贤区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310120MA1HKA1M7H|

（二）历史沿革
1、2015年12月，上海润林医疗科技有限公司设立
2015年12月18日，苏州旷远和成都坤洋签署了《上海润林医疗科技有限公司章程》，约定共同出资设立上海润林，认缴注册资本为2,000万元。
2015年12月22日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了上海润林的设立登
记，并核发统一社会信用代码为91310120MA1HKA1M7H的《营业执照》。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海润林设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|1,340.00|67.00|
|2|成都坤洋|660.00|33.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2、2016年3月，上海润林第一次股权转让
2016年3月8日，上海润林作出股东会决议，同意苏州旷远将其所持有的上海润林33%的股权转让予深圳树辉，其他股东放弃优先认购权。
2016年3月15日，上海正大资产评估有限公司出具《评估报告》（沪正大评报字[2016]第005号），以2016年2月29日为基准日对公司进行资产评估，总资产评估值为人民币1万元，总负债为人民币1万元，净资产为人民币0元。
2016年3月16日，上海润林及苏州旷远作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并对资产评估事宜予以确认。同日，苏州旷远与深圳树辉签订《产权交易合同》，深圳树辉以10元受让苏州旷远所持上海润林33%的股权。2016年3月21日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A2类—非挂牌类）（No.0000510），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，予以鉴证。
本次股权转让系因上海润林设立时深圳树辉尚处于筹建状态，基于各方在先合意，由苏州旷远和成都坤洋先行设立上海润林，再以股权转让的方式引进深圳树辉作为股东。本次股权转让价格调整参照上海润林2016年2月29日的净资产额确定，彼时上海润林尚未实际开展经营业务。
2016年3月24日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成了工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海润林的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|680.00|34.00|
|2|成都坤洋|660.00|33.00|
|3|深圳树辉|660.00|33.00|
|合计||2,000.00|100.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年3月31日，上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申亚会验字（2016）第0052号），截至2016年3月28日，上海润林已收到股东苏州旷远、深圳树辉和成都坤洋缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均系货币出资。
3、2016年6月，上海润林第一次增资
2016年6月23日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以人民币现金形式出资5,333.00万元，其中666.67万元计入公司注册资本，4,666.33万元计入公司资本公积，公司注册资本增加至 2,666.67万元，并相应地修改了公司章程。
同日，润达盛瑚与上海润林、苏州旷远、成都坤洋、深圳树辉就上述增资事宜共同签署了《增资协议》。
2016年8月16日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成了工商变更登记。
此次增资完成后，上海润林的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|680.00|25.50|
|2|成都坤洋|660.00|24.75|
|3|深圳树辉|660.00|24.75|
|4|润达盛瑚|666.67|25.00|
|合计||2,666.67|100.00|

上述增资分两期完成，经上海申亚会计师事务所于2016年7月11日和2017年7月3日出具的《验资报告》［申亚会验字（2016）第0097号、申亚会验字（2017）第0047号］予以确认。
4、2017年8月，上海润林第二次股权转让
2017年7月24日，上海润林作出董事会及股东会决议，同意苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以人民币3,000万元的价格转让予江苏康克。就本次转让，上海正大资产评估有限公司出具《评估报告》（沪正大评报字[2017]第026号），以 2017年6月30日为基准日对公司进行资产评估，评估后的净资
产为人民币11,758.63万元，苏州旷远所持公司25.5%的股权对应的权益价值为
2,998.45065万元。该评估报告结果业经上海润林股东会确认。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年7月26日，苏州旷远与江苏康克签订《产权交易合同》，江苏康克以3,000万元受让苏州旷远所持上海润林25.5%的股权。同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A2类—非挂牌类）（No.0002102），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，予以鉴证。
此次转让为苏州旷远内部资产和业务调整及苏州旷远股东权益调整，苏州旷远为生产型企业，主营业务为分子诊断设备及试剂的生产及销售，上海润林为医疗器械流通类企业，苏州旷远基于其后续企业发展之考量，故将其所持上海润林之股权转让予江苏康克。上海润林每1元出资额的转让对价为4.411元，系参照上海润林2017年6月30日净资产额确定。就本次股权转让，苏州旷远已完成纳税义务。
2017年8月16日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成工商变更登记。
此次股权转让后，上海润林股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏康克|680.00|25.50|
|2|成都坤洋|660.00|24.75|
|3|深圳树辉|660.00|24.75|
|4|润达盛瑚|666.67|25.00|
|合计||2,666.67|100.00|

5、2017年8月，上海润林第三次股权转让
2017年8月22日，上海润祺与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉及上海润林签订《股权转让协议》，约定江苏康克、成都坤洋、深圳树辉将其合计所持上海润林10%的股权以2,133万元转让予上海润祺。2017年8月24日，上海润林做出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并相应地修改公司章程。具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|江苏康克|上海润祺|90.6667|725.2196|3.40|
|成都坤洋||88.0000|703.8902|3.30|
|深圳树辉||88.0000|703.8902|3.30|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年8月28日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海润林股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏康克|589.3333|22.10|
|2|成都坤洋|572.0000|21.45|
|3|深圳树辉|572.0000|21.45|
|4|润达盛瑚|666.6667|25.00|
|5|上海润祺|266.6667|10.00|
|合计||2,666.6667|100.00|

（三）股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上海润林股权结构如图所示
上海润林无控股股东、实际控制人。理由如下：
（1）上海润林无控股股东
截至本报告书签署之日，上海润林股权结构较为分散，润达盛瑚及上海润祺为上海润林的外部投资者，分别持有上海润林25%及10%的股权，江苏康克、成都坤洋及深圳树辉作为管理层持股公司，分别持有上海润林22.10%、21.45%、
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）21.45%的权益，任一股东均无法控制股东会，且各股东之间不存在一致性行动协议。
（2）任一股东均无法控制董事会
根据上海润林公司章程的规定，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉分别有权提名1名董事，润达盛瑚有权提名2名董事，董事长由成都坤洋提名。公司设经理1名，由深圳树辉提名；副经理若干名，财务负责人1名，根据经理的提名由董事会决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。同时，根据上海润林公司章程的规定公司董事会重大事项（分红、借款、对外担保、关联交易等）决策须全体董事一致同意，其他须经董事会通过的事项，必须经江苏康克、成都坤洋及深圳树辉提名的董事一致通过方具效力。因此，上海润林任一股东均无法控制公司董事会。
综上，上海润林无控股股东及实际控制人。
2、公司章程、投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署之日，上海润林的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，上海润林将成为润达医疗的控股子公司，上海润林章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，上海润林不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海润林共有两家全资子公司上海健仪、润理上海，润理上海设有一家全资子公司润理科技，基本情况如下：
1、上海健仪
（1）基本信息
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|上海健仪生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币1,000万元|
|经营范围|医疗器械、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，计算机系统集成，医疗器械（详见许可证）、文化办公用品、五金交电、仪器仪表、工艺礼品、纺织品、皮革制品、金属制品（除专控）、服装服饰及面辅料、环保设备、通信设备的销售，投资管理、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上除经纪），企业形象策划，企业营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），贸易经纪与代理（拍卖除外），从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2012年12月24日|
|经营期限|2012年12月24日至2032年12月23日|
|住 所|上海市徐汇区汾阳路138路09楼07单元|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310104060874391C|

（2）历史沿革
1）2012年9月，上海健仪设立
2012年9月28日，王海骞和王道仓签署了《上海健仪生物科技有限公司章程》，约定共同出资设立上海健仪，注册资本为100万元。
2012年12月24日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上海健仪的设立登记，并核发了营业执照。
上海健仪设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王海骞|82.00|82.00|
|2|王道仓|18.00|18.00|
|合计||100.00|100.00|

 2012年10月30日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信《验资报告》（捷会师字（2012）第Y3304号），确认截至2012年10月24日，上海健仪（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，
均为货币出资。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）2013年2月，上海健仪第一次增资
2013年2月26日，上海健仪作出股东会决议，同意注册资本由100万元增至1000万元，其中王海骞增加出资768万元，王道仓增加出资 132万元，并相应修改公司章程。
2013年3月27日，上海健仪于上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，上海健仪的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王海骞|850.00|85.00|
|2|王道仓|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2013年3月20日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2013）第014号），截至2013年3月18日，上海健仪已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900万元整，均系货币出资。
3）2013年11月，上海健仪第一次股权转让
2013年11月4日，上海健仪作出股东会决议，同意王海骞、王道仓分别将其持有的上海健仪85%及15%的股权以1011.5万元及178.5万元的价格转让予
江苏健仪投资管理有限公司。2013年11月5日，各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|王海骞|江苏健仪投资管理有限公司|850.00|1011.50|85.00|
|王道仓||150.00|178.50|15.00|

 2013年11月15日，上海健仪于上海市工商行政管理局徐汇分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海健仪的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏健仪投资管理有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）2014年7月，上海健仪第二次股权转让
2014年7月1日，江苏健仪投资管理有限公司将其持有的上海健仪100%的股权以1,500万元的价格转让予苏州旷远，同日，双方签署了《股权转让协议》。
2014年8月5日，上海健仪于上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海健仪的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5）2016年6月，上海健仪第三次股权转让
2016年6月7日，上海润林与苏州旷远签订《产权交易合同》，上海润林以
1,029.656667万元受让苏州旷远所持上海健仪100%的股权。2016年6月14日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A2类—非挂牌类）（No.0000702），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，予以鉴证。
就本次转让，上海正大资产评估有限公司出具了《评估报告》（沪正大评报字[2016]第013号），载明：“截至2016年3月31日，上海健仪总资产合计为人民币3,677.53万元，负债合计为人民币2,647.88万元，标的企业价值为人民币1,029.66万元，产权交易标的价值为1,029.66万元。”
2016年6月15日，苏州旷远将其所持有的上海健仪100%的股权转让予上海润林。本次股权转让系依据上海润林及各股东与润达盛瑚签署的《投资框架协议》相关约定，由上海润林收购上海健仪，将上海健仪之业务转移至上海润林。上海健仪每1元出资额的转让对价为1.029元，系参照上海健仪2016年3月31日净资产额确定。就本次股权转让，苏州旷远已完成纳税义务。
2016年6月27日，上海健仪于上海市徐汇区市场监督管理局完成了工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海健仪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|上海润林|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、润理上海
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|-|-|
|公司名称|润理供应链管理（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币5,000万元|
|经营范围|供应链管理，国际货物运输代理，货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），装卸服务，代理出入境检验检疫报检，报关，从事计算机、网络信息、系统集成、医疗科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及零部件安装及维修，自有设备租赁，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务；销售计算机、软件及辅助设备，医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2017年12月13日|
|经营期限|2017年12月13日至2047年12月12日|
|住 所|上海市虹口区中山北一路111号4号楼4层405室|
|登记机关|上海市虹口区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310109MA1G5EMRXC|

2017年11月1日，上海润林作出股东会决议，同意出资设立润理供应链管理（上海）有限公司，注册资本为5,000万元。2017年12月13日，上海市虹口市场监督管理局核准了润理的设立登记，并核发统一社会信用代码为 91310109MA1G5EMRXC的《营业执照》。
润理上海拟主要从事病理医学实验室供应链整合服务业务，目前正在业务筹备阶段。
3、润理科技
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|-|-|
|公司名称|润理人工智能科技（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币1,000万元|
|经营范围|人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能公共数据平台，人工智能硬件销售，云计算设备制造，信息系统集成和物联网技术服务，信息系统集成服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，节能管理服务，大数据服务，供应链管理服务，环保咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机及通讯设备经营租赁，机械设备经营租赁，货物运输代理，节能环保工程施工，电气安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2018年07月20日|
|经营期限|2018年07月20日至2048年07月19日|
|住 所|上海市虹口区中山北一路111号4号楼4层404室|
|登记机关|上海市虹口区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310109MA1G5JMP73|

2018年7月，润理上海作出股东决定，同意出资设立润理人工智能科技（上海）有限公司，注册资本为 1,000万元。2018年 7月 20日，上海市虹口市场监督管理局核准了润理的设立登记，并核发统一社会信用代码为 91310109MA1G5JMP73的《营业执照》。
润理科技拟主要从事病理人工智能基础软件及应用软件的开发以及人工智能公共数据平台的建设。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、固定资产
截至 2018年 8月31日，上海润林合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|||累计折旧||||资产净值|||成新率（%）||
|提供仪器设备||638.52|||140.76||||497.77|||77.96%|
|运输设备||129.49||||36.48||||93.00||71.82%|
|电子及其他设备|||15.28||||3.59|||11.68||76.48%|
|合计||783.29|||180.83||||602.45|||76.91%|

（1）主要设备
截至 2018年 8月31日，上海润林主要设备为提供给医学实验室使用的仪器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司无自有房屋。
2）租赁房产
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|地址|租赁期限|面积（㎡）||
|||||办公|仓库|
|南京市雨花台区商务局|上海润林|雨花台区软件大道180号南海科技园A3幢7楼|2016.10.01-2019.09.30|177|63|
|深圳市恒誉洋实业有限公司|上海润林|深圳市南山区桃源街道龙珠三路南山睿园产业园9栋第3层302室|2018.8.1-2018.12.31|275.11|42|
|成都坤洋|上海润林|四川省成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9办公楼3-2、3-3|2018.1.1-2018.12.31|-|48|
|上海浦东星火开发区联合发展有限公司|上海润林|上海市奉贤区星火开发区阳明路1号2幢厂房东侧401、402室|2018.1.31-2021.1.30|102|-|
|成都坤洋|上海润林|四川省成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9|2018.1.1-2018.12.31|267|-|
|上海虹口科技投资发展有限公司|润理上海|上海市虹口区中山北一路1111号4号楼4层|2017.12.15-2022.12.14|400.8|-|

截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司的多个房屋租赁合同未办理租赁备案手续等瑕疵。成都坤洋、深圳树辉及江苏康克承诺：因上海润林未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿上海润林因此发生的支出和/或产生的损失，保证上海润林不因此遭受任何损失。
（3）土地使用权
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司拥有以下商标权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号/申请号|商标图样|商标类别|商标状态|
|1|上海润林|23098321||第10类|已注册|
|2|上海润林|23098422||第44类|已注册|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海润林|23098378|第10类|已注册|
|4|上海润林|23098463|第44类|已注册|

截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司未拥有其他专利、转件著作权等知识产权。
2、业务资质
上海润林的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|经营范围|有效期|
|||III类：6821医用电子仪器设备（不含植入类||
|||重点监管）；6823医用超声仪器及有关设备；||
||沪奉食药监械经营||至|
|上海润林||6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器||
||许20160058号||2021.2.16|
|||设备；6840临床检验分析仪器（含体外诊断试||
|||剂）；6845体外循环及血液处理设备***||

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|经营范围|备案日期|
||沪奉食药监械经营|||
|上海润林||第二类医疗器械（含体外诊断试剂）***|2017.4.11|
||备案20160104号|||
||沪虹食药监械经营|||
|润理上海||第二类医疗器械（含体外诊断试剂）***|2018.7.31|
||备20180018号|||

3、主要负债及或有负债情况
截至 2018年 8月31日，上海润林合并报表主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|300.00|8.35|
|应付票据及应付账款|63.36|1.76|
|预收款项|1,401.19|38.99|
|应付职工薪酬|170.35|4.74|
|应交税费|528.05|14.69|
|其他应付款|1,130.85|31.47|
|合计|3,593.81|100.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中短期借款系2017年12月17日，上海润林同南京银行股份有限公司上海分行签订人民币300万元流动资金借款合同（NO.Ba1006751712180048），借款期为2017年12月18日至2018年12月17日，年利率6.5%。由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心及史明提供提供连带责任保证。
4、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海润林资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海润林不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，上海润林不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内上海润林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情
形。
（六）主营业务发展情况
上海润林成立于2015年12月，为病理实验室综合服务提供商，能够为病理实验室提供病理类体外诊断产品及相关技术服务。上海润林的业务主要来自管理层股东原投资设立的成都爱生、深圳安迪和上海健仪（合称“原业务主体”）。原业务主体均在各自区域主要从事凯杰品牌等病理诊断产品的流通与服务业务，从事相关业务均在5年以上，均在各自区域的相关领域内已经成为领先企业。嗣后，考虑到各自业务在各自区域均已发展到领先的地位，进一步按照原有业务模式在本区域扩张难度较大，同时，各自在经营中又拥有各自的特色，再加上均为凯杰品牌主要的经销商，在此基础上，达成了合作设立上海润林的意向，实现强强联合，互相取长补短，建立全国性的病理诊断服务平台，提升市场竞争力，共同探索新业务。因此，于 2016年设立上海润林，并逐步将原业务主体的业务转移至
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海润林，并开始开展病理实验室整体服务业务（或称病理实验室集约化服务业务），建立病理医学实验室服务平台。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律及政策
上海润林主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
（1）主要业务
上海润林为病理实验室综合服务提供商，属于病理体外诊断产品的流通与服务行业。病理诊断一般指由临床病理医生利用显微镜等工具对手术切下或尸体解剖取下之肿瘤或病变标本，固定染色后，在显微镜下进行组织学或细胞学检查，以诊断疾病。应用的检验技术包括组织病理制片技术、细胞病理制片技术、免疫组化技术、超微病理技术、分子诊断技术等。在临床中主要应用于肿瘤和非肿瘤的诊断和鉴别诊断，分子诊断以及肿瘤个性化治疗的指导以及细胞学对肿瘤进行早期筛查和微创诊断。
上海润林业务正在逐渐由传统病理体外诊断产品流通及服务业务逐渐扩展
至以病理检验为中心的分子诊断、免疫组化、数字病理、信息化服务等病理实验室综合服务业务。上海润林服务区域覆盖华东、华南和西部地区，以上海市、江苏省、广东省、四川省、新疆自治区等地客户为主。
基于我国病理实验室的实际需求，上海润林可以为病理实验室提供包括
HPV检测、液基细胞学、分子诊断、免疫组化、切片扫描等病理检测全门类的产品及服务，以及如远程病理解决方案、病理实验室信息管理系统等在内的信息化技术服务解决方案，能够全面满足病理实验室软硬件需求，还可以通过提供整体综合解决方案充分提升病理实验室运营效率、管理水平。
（2）主要产品
上海润林为病理实验室综合服务商，提供的主要产品的情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|产品名称|主要品牌|主要用途|
|HPV检测判读器及HPV检测试剂和耗材|凯杰德同罗氏|用于检测高危型人乳头瘤病毒（HPV）感染、Chlamydia trachomatis（CT，沙眼衣原体）感染及Neisseriagonorrhoeae （GC，淋病奈瑟菌）感染。|
|液基细胞仪及其耗材|碧迪|主要用于样本制作中，可使一系列手动样本制备流程实现自动化，提高效率。|
|分子诊断设备及其耗材|罗氏艾德生物|应用分子生物学技术对与疾病相关的结构蛋白质、酶、抗原抗体和各种免疫活性分子，以及编码这些分子的基因进行检测。|
|免疫组化及配套试剂和耗材|DAKO|通过抗原抗体反应及呈色反应，对组织和细胞中抗原准确定位。应用于肿瘤类型鉴别、解决疑难病例病变性质的确定、实体肿瘤鉴别诊断、转移癌的原发部位的确定，淋巴瘤的分型，肿瘤预后判断、靶向治疗特异蛋白表达的评估以及感染因子的鉴定等。|
|数字病理|滨松光子|包括远程控制工作站及数字病理切片仪等数字病理设备及耗材，通过高速扫描能够将玻璃切片转换为高分辨率的数字数据，便于样本分析。|

（3）上海润林经销的主要品牌及协议情况
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|制造商|标的产品|主要区域|
|凯杰|凯杰企业管理（上海）有限公司|DML设备及HC2检测试剂及耗材、careHPV设备|广东、深圳、湖南、重庆、陕西、新疆、云南、四川、上海、江苏及安徽地区|
|德同|杭州德同生物技术有限公司|HPV检测仪、设备、试剂及耗材||
|碧迪|碧迪医疗器械（上海）有限公司|BD诊断系统妇女健康产品|安徽、江苏及上海地区|
|罗氏|罗氏诊断产品（上海）有限公司|Benchmark GX全自动多功能组织病理检测系统||
|DAKO|Dako丹麦有限公司|全自动HE染色机及试剂||
|滨松|滨松光子学株式会社|病理切片扫描仪||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|光子|

3、主要经营模式
上海润林作为病理医学实验室综合服务提供商，除其提供的产品和服务针对病理实验室外，其经营模式与上市公司等医学实验室综合服务提供商基本一致，具体经营模式可以参见本章前述“一、苏州润赢”之“（六）主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”。
此外，在仓储及物流模式方面，由于上海润林的客户群体分布在华东、华南和西部各个省市区，且上海润林的业务重心在于保障其向客户提供的各项技术服务的及时性和有效性，并将优质的技术服务能力作为提升客户满意度和粘度的核心。因此，在现有医疗器械监管政策的许可范围内，上海润林主要通过专业第三方物流服务提供商进行仓储和物流配送，降低了润林的运营成本和运营风险，并且通过采购专业化的仓储和物流服务，解决了润林保障不同区域物流供应的及时性和安全性。
4、主营业务收入构成情况
报告期内上海润林的合并报表主营业务收入构成情况如下：
（1）按销售模式收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|6,359.73|67.62%|7,549.79|52.70%|2,820.32|32.22%|
|经销|3,046.07|32.38%|6,775.19|47.30%|5,934.18|67.78%|
|主营业务收入合计|9,405.80|100.00%|14,324.98|100.00%|8,754.49|100.00%|

（2）按不同类型产品的收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|试剂及耗材|8,856.26|94.16%|13,129.24|91.65%|7,454.73|85.15%|
|仪器|549.54|5.84%|1,195.74|8.35%|1,299.77|14.85%|
|主营业务收入合计|9,405.80|100.00%|14,324.98|100.00%|8,754.49|100.00%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主要产品的原材和能源及其供应情况
上海润林日常经营活动主要为病理医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，上海润林不存在大规模能源消耗。
6、主要客户及销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|四川大学华西第二医院|472.69|5.03%|
|2|湖南省妇幼保健院|468.17|4.98%|
|3|深圳市南山区人民医院|432.49|4.60%|
|4|上海磊翰医疗器械销售中心|424.82|4.16%|
|5|上海市闵行区中心医院|391.03|3.46%|
|合计||2,189.21|23.28%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|成都康乃格科技有限公司|984.84|6.87%|
|2|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|867.94|6.06%|
|3|上海磊翰医疗器械销售中心|780.39|5.45%|
|4|湖南省妇幼保健院|751.75|5.25%|
|5|成都爱生科技有限公司|666.94|4.65%|
|合计||4,051.86|28.28%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|成都爱生科技有限公司|2,572.85|29.39%|
|2|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|1,265.29|14.45%|
|3|深圳市急救中心|669.32|7.65%|
|4|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|409.86|4.68%|
|5|上海健慨医学科技发展有限公司|376.50|4.30%|
|合计||5,293.82|60.47%|

上海润林董事长余贺箭曾控制成都爱生科技有限公司，已于 2016年9月转让；上海润林副董事长 ZHUZHOU曾控制深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司，已于2016年11月转让。具体参见“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）上海润林关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，报告期内不存在上海润林董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海润林5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
上海润林成立于2015年12月，2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱生、深圳安迪拥有的与主要供应商，包括凯杰、碧迪等品牌供应商的经销协议关系（即代理权）逐步转移至上海润林。同时，根据各方合作在先约定，考虑到客户的转移需要一定的周期，各方确认在客户转移至上海润林前，上海润林作为成都爱生和深圳安迪的供应商，由成都爱生和深圳安迪向其尚未转移的终端客户进行销售。成都康乃格科技有限公司为成都爱生现股东，2017年8月成都康乃格出于自身业务整合的考虑收购成都爱生并要求取代原成都爱生与上海润林之采
购方地位。截至2016年底，深圳安迪的客户的转移工作均已完成，且深圳安迪不再从事相关业务；截至2017年底，成都爱生及成都康乃格的主要客户的转移工作也已基本完成。因此，深圳安迪、成都爱生和成都康乃格作为上海润林客户系各方合作过程中过渡期安排所致。
将成都安生、深圳安迪及成都康乃格销售情况穿透分析并根据上海润林终端市场覆盖区域，可将销售区域分为东区、南区、西区三大区域，上海润林 2016年及2017年各区前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年|销售额|占营业收入比重|2016年|销售额|占营业收入比重|
|东区（包括上海、江苏、安徽等地区）|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|867.94|6.06%|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|409.86|4.68%|
||上海磊翰医疗器械销售中心|780.39|5.45%|上海健慨医学科技发展有限公司|376.50|4.30%|
||上海健慨医学科技发展有限公司|495.73|3.46%|上海磊翰医疗器械销售中心|278.10|3.18%|
||南京市鼓楼医院|288.26|2.01%|江苏贝瑞医疗科技有限公司|158.77|1.81%|
||江阴市人民医院|257.72|1.80%|南京市鼓楼医院|143.81|1.64%|
|南区（包括广东、湖南等地区）|湖南省妇幼保健院|751.75|5.25%|湖南省妇幼保健院|800.49|9.14%|
||深圳市南山区人民医院|518.07|3.62%|深圳市急救中心|669.32|7.65%|
||深圳市盈山科技有限公司|515.48|3.60%|深圳市南山区人民医院|452.16|5.16%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳德夏生物医学工程有限公司|307.78|2.15%|深圳市盈山科技有限公司|162.97|1.86%|
||中山博爱医院|227.45|1.59%|武警广东省总队医院|158.17|1.81%|
|西区（包括四川、陕西、云南、新疆等地区）|四川大学华西第二医院|483.94|3.38%|西北妇女儿童医院|534.09|6.10%|
||四川省人民医院|376.63|2.63%|四川省人民医院|441.91|5.05%|
||乌鲁木齐市第一人民医院|360.61|2.52%|四川大学华西第二医院|314.91|3.60%|
||西北妇女儿童医院|283.23|1.98%|新疆自治区人民医院|303.73|3.47%|
||新疆医科大学附属肿瘤医院|232.09|1.62%|乌鲁木齐市第一人民医院|261.42|2.99%|
|合计||6,747.07|47.12%||5,466.21|62.44%|

因上海润林存在业务整合的情况，故穿透原业务主体后，近两年前五大客户的背景与合作情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|区域|客户名称|客户简介|最初交易时间|连续合作时间|业务类型|
|东区|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|为国药控股和润达医疗共同合资设立的国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司控股子公司，主要从事上海地区医疗机构的整体综合服务业务|2015年|3年|上海润林通过其向上海地区部分医院提供 HPV检测等相关产品及服务|
||江阴市人民医院|江阴市人民医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、康复为一体的三级甲等综合医院;现为东南大学医学院附属医院、南通大学附属医院、徐州医科大学江阴临床学院，江苏省人民医院“战略合作医院”;是国家级药物临床试验机构、中国胸痛中心认证单位、国家卫计委住院医师规范化培训基地。|2013年|5年|上海润林向其提供 HPV检测、液基细胞学等产品及服务|
||南京市鼓楼医院|南京鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，目前为集医教研为一体的大型综合性三级甲等医院，也是全国成立较早的西医院。|2013年|5年|上海润林向其提供 HPV检测、分子诊断等产品及服务|
||上海磊翰医疗器械销售中心|股东为刘子源，主要在安徽及江苏地区开展体外诊断产品的销售业务|2016年|2年|上海润林通过其向安徽及江苏地区客户提供分子诊断、液基|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||细胞学等相关产品与服务|
||上海健慨医学科技发展有限公司|股东为王道仓、沈亚伟，主要在上海地区开展体外诊断产品的销售业务|2016年|2年|上海润林通过其向上海地区部分客户提供 HPV检测等相关产品与服务|
||江苏贝瑞医疗科技有限公司|实际控制人为林炜，为一家专注于健康、病理设备、口腔科设备的供应商，在江苏地区为超过 50 家以上的二级及以上医院提供产品|2015年|3年|上海润林通过其向江苏地区部分客户提供液基细胞学、HPV检测等相关产品与服务|
|南区|湖南省妇幼保健院|湖南省妇幼保健院成立于1947年，是湖南省卫生计生委直属的集医疗、妇幼保健、临床教学、科研于一体的三级甲等妇幼保健院，是国家博士后工作站、国家住院医师培训专业基地、国家药物临床实验基地（GCP）、国家级爱婴医院、国家级母婴友好医院。|2006年|12年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||深圳市南山区人民医院|深圳市南山区人民医院（深圳市第六人民医院），坐落于深圳经济特区西部南头半岛中心区，是深圳市第四家三级甲等医院暨南山区区域医疗中心|2005年|13年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||深圳市盈山科技有限公司|股东为钟仪，主要从事各类大中型医疗设备的销售|2016年|2年|因其中标终端医院，向上海润林采购数字病理等相关设备|
||深圳德夏生物医学工程有限公司|实际控制人为邓克刚，是一家专业从事医学检验产品研发、生产、代理及技术服务的国家级高新技术企业。主要产品为全自动酶免分析仪等|2017年|1年|因其产品需要，向上海润林采购一批数字病理相关设备|
||中山博爱医院|中山市博爱医院始建于1994年，由市民及海外华侨、港澳同胞捐资兴建，2000年与 1952 年设立的中山市妇幼保健院合并，实行强强联合，资源共享。是一所以突出妇幼专科特色，综合全面发展，集预防、治疗、保健、康复、科研教学于一体的三级甲等综合医院和三级甲等|2004年|14年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||妇幼保健院。||||
||深圳市急救中心|深圳市急救中心，原为深圳市急救医疗中心，成立于1997年。主要担负市民日常的紧急医疗呼救；承担本市突发灾害事故、公共卫生事件应急医疗救援；承担全市大型社会活动的医疗应急保障等。|2016年|2年|因上海润林中标，向其销售设备一批|
||武警广东省总队医院|武警广东省总队医院前身为解放军 199疗养院和广州军区第4门诊部，1983年合二为一改编为武警广东省总队医院，是一所以医疗为中心、兼有科研、教学和预防保健为一体的综合性三级甲等医院。|2005年|13年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
|西区|四川大学华西第二医院|四川大学华西第二医院源于 1896 年成立的仁济女医院。1987年从原华西医科大学附属医院迁出单独建院，成立华西医科大学附属第二医院，又名华西妇产儿童医院。2000 年医院更名为“四川大学华西第二医院/华西妇产儿童医院”，是国家卫生健康委员会委预算管理医院和全国首批“三级甲等”妇女儿童专科医院，是四川省首家互联网医院，是集医疗、教学、科研、预防保健和人才培养为一体的大学附属医院。|2009年|9年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||四川省人民医院|四川省人民医院，建于1941年，前身四川省公立医院是中央大学医学院附属医院，1952年命名为四川省人民医院，为首批国家三级甲等医院|2010年|8年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||乌鲁木齐市第一人民医院|乌鲁木齐市第一人民医院始建于 1934年，为疆内第一家西医医院。医院由南北两院组成，南院即乌鲁木齐儿童医院，是一家集医疗、科研、教学、保健、康复为一体的综合性三级甲等儿童医院；北院即乌鲁木齐市第一人民医院分院，是一家集医疗、科研、教学、保健、康复为一体，以妇女儿童疾病诊疗为突出特色的二级甲等综合医院。|2011年|7年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||西北妇女儿童医院|西北妇女儿童医院是在陕西省妇幼保健院基础上筹建的三级甲等妇女儿童专科医院，是西安交通大学医学部非直属附属医院。|2010年|8年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||新疆医科大学附属肿|新疆维吾尔自治区肿瘤医院暨新疆医科大学附属肿瘤医院、第三附属医院、第三临床医学院成立于1989年，是自治区|2011年|7年|上海润林向其提供 HPV检测等相关|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|瘤医院|唯一一所集医疗、教学、科研、预防为一体的三级甲等肿瘤专科医院。|||产品与服务|
|新疆自治区人民医院|新疆维吾尔自治区人民医院始建于1934年，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健和社区卫生服务为一体的大型综合性三级甲等医院。|2009年|9年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|

上述最初交易时间指上海润林管理层原控制的公司与相关客户最初合作的时间。
穿透至终端客户后，最近两年内主要客户（当年收入大于 20万元）变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|61|60.40%|27|50.94%|
|当年新增客户|40|39.60%|26|49.06%|
|合计|101|100.00%|53|100.00%|
|占收入比例|96.18%||95.64%||

上海润林与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内上海润林客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
上海润林与主要终端客户已经形成了长期稳定的合作关系，产品品质以及服务能力已经获得客户的认同，良好的客户关系有利于公司业务长期稳定发展。同时，上海润林在现有病理体外诊断产品的服务网络的基础上，亦在积极加强渠道建设以及服务能力的提升，拓展服务网络，增加服务内容，增强客户覆盖及产品供应种类，为客户提供病理医学实验室的整体解决方案。因此，上海润林短期内经营业绩和盈利能力未发生重大变化。
考虑到上海润林历史上业务整合的情况，将关联方成都爱生、深圳安迪及成都康乃格销售情况穿透，销售情况穿透后上海润林 2016年及 2017年营业收入200万以上的主要经销商客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||销售额|占经销收入比|销售额|占穿透后经销|销售额|占穿透后经销|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收入比||收入比|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司||284.49||9.34%||867.94|19.86%|409.86|23.53%|
|上海磊翰医疗器械销售中心||424.82||13.95%||780.39|17.86%|278.10|15.97%|
|南昌市俊杰医疗设备有限公司||216.24||7.10%||-|-|-|-|
|深圳市盈山科技有限公司||-||-||515.48|11.79%|162.97|9.36%|
|深圳德夏生物医学工程有限公司||-||-||307.78|7.04%|-|-|
|深圳市前路达科技有限公司||-||-||224.36|5.13%|-|-|
|合计||925.55||30.39%||2,695.95|61.69%|850.93|48.85%|
|上述经销客户基本情况如下：单位：万元||||||||||
|客户名称|成立时间||注册资本||法定代表人|主要股东/实际控制人||主要业务及业务区域||
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|2015/11/12||10000||夏天|国药控股股份有限公司||供应链管理、医疗器械及药品批发，主要业务区域为上海地区||
|上海磊翰医疗器械销售中心|2014/7/24||-||刘子源|刘子源||三类医疗器械批发，主要业务区域为上海、安徽、江苏等地区||
|南昌市俊杰医疗设备有限公司|2015/8/19||300||刘泉章|刘泉章||医疗器械销售、医疗设备租赁及技术服务，主要销售区域为广东、江西等||
|深圳市盈山科技有限公司|2009/8/28||50||钟仪|钟仪||医疗器械技术开发及销售，主要经营区域为广东等地区||
|深圳德夏生物医学工程有限公司|2013/4/19||5500||邓克刚|邓克刚||食品安全检测检验产品、环境污染检测检验产品、科研仪器和设备的销售||
|深圳市前路达科技有限公司|2010/4/14||100||吴甲伟|吴甲伟||三类医疗器械销售等，主要业务区域为广东等地区||

7、主要供应商及采购情况
2018年1-8月
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|苏州凯爱健康科技有限公司|1,773.74|33.89%|
|2|凯杰企业管理（上海）有限公司|881.45|16.84%|
|3|碧迪医疗器械（上海）有限公司|434.00|8.29%|
|4|深圳市梓昌科技有限公司|283.08|5.41%|
|5|上海速扬医疗器械贸易商行|313.00|5.98%|
|合计||3,685.27|70.41%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|凯杰企业管理（上海）有限公司|3,412.16|47.48%|
|2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|817.01|11.37%|
|3|深圳市巨烽显示科技有限公司|401.62|5.59%|
|4|上海速扬医疗器械贸易商行|362.93|5.05%|
|5|上海安百达投资管理顾问有限公司|236.23|3.29%|
|合计||5,229.95|72.78%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|凯杰企业管理（上海）有限公司|3,795.72|61.29%|
|2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|450.21|7.27%|
|3|深圳市梓昌科技有限公司|440.34|7.11%|
|4|上海速扬医疗器械贸易商行|276.12|4.46%|
|5|北京赛诺强医药对外贸易有限公司|243.03|3.92%|
|合计||5,205.42|84.05%|

报告期内，不存在上海润林董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海润林5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
上海润林最近两年主要供应商的合作情况和背景：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商简介|合作类型|
|1|凯杰企业管理（上海）有限公司|为QIAGEN N.V（凯杰公司）国内业务分支机构之一，凯杰系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品主要包括分子诊断、HPV检测等|上海润林为凯杰品牌全国部分地区的经销商|
|2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|为Becton, Dickinson and Company（碧迪公司）国内业务分支机构。碧迪系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品包括采血、微生物、流式细胞学（即液基细胞学）等|上海润林为BD品牌上海、江苏、安徽地区部分产品的经销商|
|3|深圳市巨烽显示科技有限公司|是一家致力于显示技术创新与应用的国家高新技术企业，产品覆盖临床、诊断、超声、内窥手术以及会诊等医疗影像显示领域，提供专业的定制产品服务|上海润林为其诊断医用显示器主要的经销商|
|4|上海速扬医|股东为孙顺英，为江苏健友医疗科技有限公司（主|上海润林向其采|

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|||||
|-|-|-|-|
||疗器械贸易商行|要从事各类医疗耗材生产）的经销商|购健友生产的HPV检测用耗材|
|5|上海安百达投资管理顾问有限公司|为巨星医疗控股下属公司，为罗氏诊断产品上海地区最主要的经销商之一|上海润林向其采购罗氏品牌分子诊断产品|

8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，上海润林的生产经营活动主要为病理体外诊断产品的流通与服
务，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，上海润林始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
9、主要产品的质量控制情况
上海润林根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》等规范性文件，制定了严格的质量控制标准，全面涵盖了体外诊断试剂采购、收货、验收、储存、销售、配送运输等环节。
报告期内，上海润林未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
||
|-|
|上海润林报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|14,070.69|12,146.27|8,558.55|
|非流动资产合计|910.72|761.34|294.84|
|资产总计|14,981.41|12,907.60|8,853.39|
|流动负债合计|3,593.81|3,298.48|1,957.47|
|负债总计|3,593.81|3,298.48|1,957.47|
|归属于母公司所有者权益|11,387.60|9,609.12|6,895.92|
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,405.80|14,327.33|8,754.49|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|4,706.13|7,559.44|5,291.37|
|营业利润|2,399.60|3,428.99|2,212.79|
|净利润|1,778.49|2,588.78|1,696.22|
|归属于母公司所有者净利||||
||1,778.49|2,588.78|1,696.22|
|润||||
|扣除非经常性损益的归属||||
||1,754.42|2,567.63|1,679.49|
|于母公司所有者的净利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
||176.65|1,667.88|-2,561.82|
|净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|毛利率|49.97%|47.24%|39.56%|
|资产负债率|23.99%|25.55%|22.11%|

2、非经常性损益情况
上海润林报告期内非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|14.27|-|-40.20|
|计入当期损益的政府补助|5.00|18.00|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|-|-|49.52|
|位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|委托他人投资或管理资产的损益|14.92|10.20|1.82|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.10|-|-4.00|
|所得税影响额|-8.02|-7.05|9.60|
|总计|24.07|21.15|16.73|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况情况
本次交易的标的资产之一为润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉合计持有的上海润林70%股权。润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉已经依法对上海润林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、
法规、规章及规范性文件规定的不得担任上海润林股东的情形。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉所持上海润林的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及支付现金购买上海润林70%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，上海润林股东会已决议同意润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉将其持有的上海润林70%股权转让予润达医疗，符合上海润林公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
上海润林自2015年12月至本报告书出具日，历次增减资和股权转让的原因、作价依据及其合理性的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|2016年3月|苏州旷远将其所持有的上海润林33%的股权以10元转让予深圳树辉|持股安排|本次股权转让系基于各方之在先约定，以名义价格将尚未实缴的认缴注册资本进行转让。|
|2016年6月|润达盛瑚以货币出资5,333万元，其中666.6667万元计入注册资本，其余计入资本公积，注册资本增加至2,666.6667万元。|引进外部投资者|本次增资系润达盛瑚作为外部投资者对上海润林进行投资，本次增资前上海润林估值为1.60亿元，系各方协商确定的结果。|
|2017年8月|苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以3,000万元的价格转让予江苏康克|关联方持股结构的调整|本次股权转让系苏州旷远对其业务进行剥离和重组，将上海润林的股权出让给相关管理层股东。本次交易价格系依据对上海润林截至2017年6月30日以成本法进行的评估值为基础确定。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2017年8月|江苏康克将其所持有上海润林3.4%的股权以7,252,196元转让予上海润祺，成都坤洋将其所持有上海润林3.3%的股权以7,038,902元转让予上海润祺，深圳树辉其所持有上海润林3.3%的股权以7,038,902元转让给上海润祺|引进外部投资者|本次股权转让系根据各方在先约定，在相关条件成熟的情况下，由投资者以约定价格受让管理层股东持有的合计上海润林10%的股权。本次交易上海润林估值为2.13亿元，系各方协商确定。|

1、上海润林最近三年涉及资产评估的情况
（1）2016年3月，苏州旷远将其所持有的上海润林33%的股权以10元转让予深圳树辉的过程中，上海正大资产评估有限公司对上海润林进行了评估，并出具《评估报告》（沪正大评报字[2016]第005号），截至2016年2月29日，上海润林总资产评估值为人民币1万元，负债为人民币1万元，净资产为人民币0元，评估结果所选取的评估方法为成本法。
（2）2017年8月，苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以 3,000
万元的价格转让予江苏康克的过程中，上海正大资产评估有限公司对上海润林进行了评估，并出具《评估报告》（沪正大评报字[2017]第026号），截至 2017
年6月30日，上海润林净资产为人民币 11,758.63万元，评估结果所选取的评估方法为成本法。
2、上海润林前次交易与本次交易的估值差异分析
前次交易中，依据润达盛瑚与上海润林管理层持股公司签署的投资协议，润达盛瑚以人民币现金增资5,333万元的形式取得上海润林25%的股权；条件成熟时，上海润祺以股权转让的方式按照2,133万元的价格取得上海润林增资后10%的股权。该次增资及股权转让对应的公司估值相当于增资后2.133亿元，该价格系交易各方根据上海润林2016年至2018年承诺净利润、各方原始投资等因素综合讨论确定，未进行评估。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，上海润林截至 2017年12月31日的评估值为约3.6亿元，经本次交易各方协商，确定上海润林的交易估值为3.6亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，上海润林刚刚成立，除取得主要供应商的代理权外，各项业务尚待开展，有关业务主体的业务转移也尚未进行，各方系依据各合作方原有业务规模以及未来利润承诺为基础，经各方协商，确定前次交易估值。
其次，本次交易系基于上海润林截至 2017年底业务转移已经完成，相关业务和人员均已进入上海润林，病理实验室整体综合服务业务也已初步开展，在此基础上，参考其现有业务历史变动情况以及未来市场需求和行业竞争态势，综合上海润林的竞争优势，确定未来的盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，各方参考评估结果协商确定本次交易估值。因本次交易估值系基于上海润林未来业绩预期，且上海润林已经完成业务整合，形成竞争优势，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合上海润林不同交易时点的实际情况，与上海润林未来经营情况相关，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
上海润林及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
上海润林及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、收入的确认原则和计量方法
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|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为公司发出货物、|
|客户签收确认且相关的经济利益很可能流入本企业。|
|标的公司销售商品收入主要包括试剂及耗材销售收入、仪器销售收入，其销|
|售模式分为三种：|
|①单纯销售体外诊断试剂及耗材，即公司向客户销售自产或经销的体外诊断|
|试剂及耗材，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入，利润来源于自产体|
|外诊断试剂及耗材的毛利和经销体外诊断试剂及耗材的进销差价；|
|②单纯销售体外诊断仪器，即公司向客户销售体外诊断仪器，对于后续的试|
|剂供应不做特别约定。其收入来源于体外诊断仪器的销售收入，利润来源于自产|
|体外诊断仪器的毛利和经销体外诊断仪器的进销差价；|
|③联动销售，即公司向客户提供或者出租体外诊断仪器，根据合同约定，客|
|户每年向公司采购配套诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入|
|和出租收入，利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和经销体外诊断试剂的进销差|
|价。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|①了解、评价及测试与试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关|
|键内部控制的设计和运行有效性；|
|②选取样本检查客户合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相|
|关的合同条款与条件，评价苏州润赢等标的公司收入确认时点是否符合企业会计|
|准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；|
|③就报告期内的试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入，检查主要客户相关|
|合同、协议或者订单，抽样检查发货签收记录、仪器相关装机报告，以确认苏州|
|润赢等标的公司收入确认是否符合公司的收入确认时点和确认政策；|
|④对本期重大客户的销售业务执行函证及替代程序；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|⑤在资产负债表日前后对试剂及仪器等销售收入进行截止性测试，抽查报告|
|期内（主要是 12 月和 1 月）主要客户的运单、客户签收单及装机单等，记录发|
|货相关的出库日期、销售发票开具日期、收入确认日期、对方客户签收时间，以|
|评估销售收入是否确认在恰当的期间内。|

2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，上海润林的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对上海润林利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
上海润林以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
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|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|变化原因|
|上海健仪|全资子公司|100%|100%|收购股权|
|润理上海|上海健仪子公司|100%|100%|新设|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，上海润林不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海润林的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
上海润林所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十四）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
根据上海润林制订的《反商业贿赂管理制度》，该制度就防止商业贿赂主要规定了：
1、采购销售人员在医疗器械采购和销售过程中不得有行贿、索贿和受贿的行为；在医疗器械采购和销售过程中应按照国家相关法律法规和《药品经营质量管理规范》的规定，按程序出入库和销售，杜绝医疗器械采购和销售的体外循环，逃避药监部门的监督检查；凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算，不得账外返款或收受回扣及其它利益；建立采购、销售人员反商业贿赂档案，将其纳入个人档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
2、企业应设立单独的银行账户，并做好相应的账目管理；每年年终要对购进、销售医疗器械的资金使用情况进行审查，定期追踪购进、销售医疗器械的资金使用情况，严格把关，保证资金的合法使用，不得用于商业贿赂等不正当用途；
不得利用医疗器械购进、销售资金违法私设小金库，偷税漏税或用于贿赂；医疗器械购进、销售资金的收支必须经财务人员审核，并经单位负责人签字同意方可进行使用。
3、会计出纳人员会计信用档案，开展会计出纳人员信用评价；在每年应对会计出纳人员进行财务审计，建立会计出纳人员监督机制，约束会计出纳人员行为；落实单位会计账目管理责任，会计出纳人员对在日常账目管理中发现的涉及商业贿赂问题要及时向单位负责人和有关部门举报；加强对单位内部可能涉及商业贿赂行为的各个环节的财务审查；设立会计出纳人员事后监督制，在日常会计核算的基础上，对单位会计、出纳岗位及其所从事的各项业务进行日常和周期性的检查。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、没有制订和完善反商业贿赂工作机制、没有认真开展反商业贿赂教育、没有按制度定期检查等情形的责任承担主体及承担方式；因商业贿赂问题受到行政处罚的，公司领导及班子集体承担20%责任，后将责任分别查清，按制度规定由相关责任人承担80%责任；追究刑事责任的，按法律规定，该谁承担责任就由谁承担。
上海润林已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中
得到严格执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
三、杭州怡丹25%股权
本次交易中，润达医疗拟向彭华兵及申屠金胜发行股份购买其合计持有的杭州怡丹13%的股权；以现金方式收购润达盛瑚持有的杭州怡丹12%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州怡丹生物技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币2,000万元整|
|经营范围|批发：体外诊断试剂（凭有效许可证经营）；批发：第三类医疗器械（凭有效许可证经营），第一类医疗器械，第二类医疗器械，电子产品（除专控），普通机械及器材，通信设备（除专控），陶瓷制品，百货，针纺织品，电器设备，医疗器械租赁；服务：上门维修电器设备，软件开发及技术转让、技术服务、技术咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|彭华兵|
|成立日期|2010年03月22日|
|经营期限|2010年03月22日至2030年03月21日|
|住所|杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号创意商务中心9号楼|
|登记机关|杭州市西湖区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91330104552658740E|

（二）历史沿革
1、2010年3月，杭州怡丹设立
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年3月11日，彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘签署了《杭州怡丹生物技术有限公司章程》，约定共同出资设立杭州怡丹，注册资本为 200万元。
2010年3月22日，杭州市工商行政管理局江干分局核准了杭州怡丹的设立登记，并核发了营业执照。
杭州怡丹设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭华兵|86.00|43.00|
|2|申屠金胜|70.00|35.00|
|3|孙波|4.00|2.00|
|4|陈峥嵘|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

 2010年3月15日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙正大验字[2010]第 34号），截至 2010年 3月 15日，杭州怡丹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，均系货币出资。
2、2012年12月，杭州怡丹第一次增资
2012年12月1日，杭州怡丹作出股东会决议，同意全体股东按照各自的出资比例以货币出资的方式认缴新增注册资本300万元，杭州怡丹注册资本增加至500万元。本次增资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|占本次增资比例（%）|
|1|彭华兵|129.00|43.00|
|2|申屠金胜|105.00|35.00|
|3|孙波|6.00|2.00|
|4|陈峥嵘|60.00|20.00|
|合计||300.00|100.00|

 2012年 12月 18日，杭州怡丹于杭州市工商行政管理局江干分局完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州怡丹的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭华兵|215.00|43.00|
|2|申屠金胜|175.00|35.00|
|3|孙波|10.00|2.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|陈峥嵘|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

 2012年12月17日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对其出资出具《验资报告》（杭珠验[2012]第0285号），截至2012年12月17日，变更后的累积注册资本为人民币500万元，实收资本500万元，均系货币出资。
3、2016年4月，杭州怡丹第一次股权转让
2016年4月21日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘将其持有的杭州怡丹的部分股权分别转让予杭州怡禾和杭州丹洋，同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（元）|股权转让价格（元）|占注册资本比例（%）|
|彭华兵|杭州怡禾|900,000.00|5,733,824.18|18.00|
|申屠金胜||1,300,000.00|8,282,190.48|26.00|
|孙波||50,000.00|318,545.79|1.00|
|陈峥嵘|杭州丹洋|400,000.00|2,548,366.30|8.00|
|申屠金胜||100,000.00|637,091.58|2.00|

杭州怡禾及杭州丹洋分别为杭州怡丹的创始人及员工持股平台。本次股权转让每1元出资额的转让对价为6.371元，系参照杭州怡丹2016年3月31日净资产确定。就本次股权转让，彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘均已完成纳税义务。
2016年4月27日，杭州怡丹于杭州市江干区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州怡丹股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|杭州怡禾|225.00|45.00|
|2|彭华兵|125.00|25.00|
|3|陈峥嵘|60.00|12.00|
|4|杭州丹洋|50.00|10.00|
|5|申屠金胜|35.00|7.00|
|6|孙波|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

4、2016年6月，杭州怡丹第二次股权转让
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年6月28日，杭州怡丹作出股东会决议，同意陈峥嵘将其持有的杭州怡丹12%的股权以5,760万元的价格转让予润达盛瑚，同日，陈峥嵘与润达盛瑚签署《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|陈峥嵘|润达盛瑚|60.00|5,760.00|12.00|

本次股权转让每 1元出资额的转让对价为 96元，系根据银信资产评估有限公司 2016年 6月 27日出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第 0748号）载明的评估值为基础协商确定，根据该评估报告，截至2016年4月30日，杭州怡丹股东全部权益的估值为 48,600万元。上述股权转让行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
2016年6月30日，杭州怡丹于杭州市江干区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州怡丹股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|杭州怡禾|225.00|45.00|
|2|彭华兵|125.00|25.00|
|3|润达盛瑚|60.00|12.00|
|4|杭州丹洋|50.00|10.00|
|5|申屠金胜|35.00|7.00|
|6|孙波|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

5、2016年7月，杭州怡丹第三次股权转让
经润达医疗 2016年 7月 1日第二届董事会第四十二次会议审议同意，润达医疗与杭州怡禾签署《股权转让协议》，以 2.16亿元受让杭州怡禾持有的杭州怡丹45%的股权（出资额225万元）。本次股权转让于2016年7月11日经杭州怡丹股东会审议同意。
本次股权转让每1元出资额的转让对价为96元，作价依据与2016年6月杭州怡丹第二次股权转让的定价基础一致。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年7月11日，杭州怡丹于杭州市江干区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州怡丹股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|润达医疗|225.00|45.00|
|2|彭华兵|125.00|25.00|
|3|润达盛瑚|60.00|12.00|
|4|杭州丹洋|50.00|10.00|
|5|申屠金胜|35.00|7.00|
|6|孙波|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

6、2016年9月，杭州怡丹第二次增资
2016年9月22日，杭州怡丹作出股东会决议，同意以未分配利润转增股本的方式新增注册资本1,500万元，注册资本增加至2,000万元。
2016年9月23日，杭州怡丹于杭州市西湖区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次增资后，杭州怡丹股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|润达医疗|900.00|45.00|
|2|彭华兵|500.00|25.00|
|3|润达盛瑚|240.00|12.00|
|4|杭州丹洋|200.00|10.00|
|5|申屠金胜|140.00|7.00|
|6|孙波|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署之日，润达医疗持有杭州怡丹45%股权，为杭州怡丹第一大股东，在董事会中拥有多数席位，上市公司为杭州怡丹的控股股东，杭州怡丹
的实际控制人为上市公司实际控制人刘辉先生及朱文怡女士，其股权控制关系如
下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，杭州怡丹公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，杭州怡丹仍将继续作为上市公司的控股子公司进行管理，上市公司暂无调整杭州怡丹的管理层的安排和计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，杭州怡丹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州怡丹持有上海加易100%股权，上海加易的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|加易生物科技（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币200万元整|
|经营范围|从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、计算机软件开发，家用电器维修服务，医疗器械维修，自有医疗器械租赁，医疗器械（详见许可证），电子产品，通讯器材，日用百货，机械设备及配件，电器成套配件，针纺织品，陶瓷制品销售。|
|法定代表人|朱美东|
|成立日期|2014年03月27日|
|经营期限|2014年03月27日至长期|
|住所|上海市金山区枫泾镇泾标路350号2幢三楼301室|
|登记机关|上海市金山区市场监督管理局|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101160936430555|

报告期内上海加易的主营业务是经销珠海迪尔生物工程有限公司产品及少量其他产品。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至 2018年 8月31日，杭州怡丹合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|提供仪器设备|3,238.48|2,236.10|1,002.39|30.95|
|运输设备|547.39|272.55|274.83|50.21|
|电子设备|89.34|19.66|69.68|78.00|
|合计|3,875.21|2,528.31|1,346.91|34.76|

（1）主要设备
截至 2018年 8月31日，杭州怡丹主要设备系提供给医学实验室使用的仪器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，杭州怡丹未拥有自有房屋。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，杭州怡丹租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|||
||出租方|承租方||地址||租赁期限||||用途|
|||||||||（㎡）|||
|杭州乾亘物业管理有限公司||杭州怡丹|余杭区良渚街道良运街328号5幢1楼||2018.4.15-2023.5.29||1526||仓库||
|彭华兵||杭州怡丹|杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号创意商务中心9号楼||2016.10.20-2020.10.19||555.74||办公及仓库||
|上海万泉招商||上海加易|上海市金山区朱枫公路9135号4号楼404室||2014.04.01-2019.03.31||60||仓库||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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|有限公司|上海加易|上海市金山区枫泾镇泾标路350号2幢二楼207室、三楼301室|2017.04.01-2022.07.15|170|仓库|

截至本报告书签署之日，上述第2项租赁房屋由出租人彭华兵及其配偶朱美东共同拥有，尚未取得房屋所有权证和土地使用权证；根据杭州市西湖区人民政府蒋村街道办事处就租赁物业出具的《西湖区经营场地使用意见表》，租赁物业系已有合法建筑，不在拆迁范围内，暂时未办理房屋产权证明，同意该地块作为经营场地使用，使用期限为2015年10月20日至2018年10月19日。截至目前出租人正在办理上述第2项租赁房屋的房屋权证。此外，上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案登记手续。
彭华兵、申屠金胜就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使杭州怡丹及其控制的企业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致杭州怡丹需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人将对杭州怡丹所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，杭州怡丹无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（2）知识产权
截至本报告书签署之日，杭州怡丹除拥有以下一项域名外未拥有其他专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
|||||
|-|-|-|-|
|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|hzyidan.com|杭州怡丹|2013.12.19|2018.12.19|

3、业务资质
杭州怡丹的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|有效期|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|浙杭食药监械经营许20140053号|第Ⅲ类器械：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（除植入式心脏起博器和植入体内的医用传感器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6823医用超声仪器及有关设备，6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|杭州怡丹|杭州市市场监督管理局|至2019/12/14|
|沪金食药监械经营许20170299号|三类：6840临床检验分析仪器(含体外诊断试剂);6857消毒和灭菌设备及器具;6866医用高分子材料及制品|上海加易|上海市金山区市场监督管理局|至2019/6/10|

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营范围||持|||||
|||||||备案部|||
||证书编号|||有||||备案日期|
|||||||门|||
|||||人|||||
|浙杭食药监械经营备20163566号||第II类医疗器械：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品，装置，6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒|杭州怡丹||杭州市市场监督管理局||2016/11/7||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材||||
|沪金食药监械经营备20170453号|第二类医疗器械（含体外诊断试剂）|上海加易|上海市金山区市场监督管理局|2017/8/31|

（3）药品经营许可证
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||证书编号|许可事项||持有人||发证机关||核发日期|有效期|
|浙AA1055105||体外诊断试剂|杭州怡丹||浙江省食品药品监督管理局||2016年12月15日||2020年5月21日|

（4）药品经营质量管理规范认证证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|认证范围||持有人||发证机关||核发日期|有效期|
|A-ZJ15-026||药品批发|杭州怡丹||浙江省食品药品监督管理局||2017年1月9日||2020年5月21日|

（5）进出口业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|证书名称||持有人||发证机关||核发日期||有效期|
|02789523||对外贸易经营者备案登记表|杭州怡丹||对外贸易经营者备案登记（浙江杭州西湖）||2017年5月15日||-||
|3333616919||出入境检验检疫报检企业备案表|杭州怡丹||浙江出入境检验检疫局||2017年5月22日||-||

4、主要负债及或有负债情况
截至2018年 8月31日，杭州怡丹的主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|1,200.00|14.88|
|应付票据及应付账款|1,156.46|14.34|
|预收款项|680.64|8.44|
|应付职工薪酬|146.69|1.82|
|应交税费|435.88|5.40|
|其他应付款|4,445.19|55.12|
|合计|8,064.86|100.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，杭州怡丹资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
杭州怡丹不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
杭州怡丹不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（六）主营业务发展情况
杭州怡丹主要创始人股东彭华兵、申屠金胜及孙波自2006年前后开始合作，共同从事微生物体外诊断产品的流通与服务。2010年杭州怡丹成立后，仍然以微生物相关产品为主要经营产品，除取得生物梅里埃品牌产品在浙江部分地区的经销权外，杭州怡丹更通过其专业化的服务逐步取得了大量客户的认可，成为浙江地区微生物体外诊断产品领先企业。在此基础上，杭州怡丹逐步增加自身免疫、感染等多个相近领域的产品与服务，构建了感染和微生物体外诊断整体解决方案，全面提升了自身的市场竞争力，进一步巩固市场领先地位。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
杭州怡丹主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
（1）主要业务
杭州怡丹业务为以向浙江地区为主的医学实验室提供综合服务。公司医学实验室综合服务以感染和微生物诊断产品及服务为特色，主要经营的产品品牌包括生物梅里埃、贝克曼、欧蒙、赛默飞世尔等国内外著名品牌，并提供相关技术支持服务，在此基础上，杭州怡丹还为医学实验室提供整体综合服务。此外，依托杭州怡丹在感染及微生物产品流通与服务的丰富经验，还为非医学实验室客户提供诸如食品安全等工业微生物解决方案。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹的服务对象主要为浙江省地区各级医院的医学实验室，以及第三方医学实验室、出入境检验检疫局、疾控中心和血站等。
杭州怡丹针对检验系统运行特点构建了一体化综合服务体系，可为医学实验室快速有效地提供产品和综合服务，以满足其对检验结果准确性和及时性的要求，有效提高其检验结果的质量，并确保其持续稳定地开展检验工作。杭州怡丹的一体化综合服务体系围绕感染及微生物检验整体解决方案，构建了相对齐全的产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统以及微生物检测流程监控信息平台，能够为各级医学实验室的检验工作提供全面的技术支持服务，尤其能够为客户提供感染和微生物的一站式产品及解决方案，也能够为产品制造商提供完善的销售支持及渠道管理等综合服务。
（2）主要产品
杭州怡丹作为医学实验室综合服务商，提供的主要产品及用途如下：
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|-|-|-|-|
|产品线|产品名称|主要品牌|主要用途|
|感染及微生物诊断|全自动微生物鉴定及药敏分析系统及试剂|梅里埃丹娜科域赛默飞世尔|对病原体进行培养鉴定，并通告药敏检测结果为临床提供药物使用信息|
||全自动快速微生物质谱检测系统||自动快速利用基质辅助激光解吸电离(MALDI)质谱方法进行细菌和真菌鉴定试验|
||全自动细菌分枝杆菌培养监测系统及试剂||自动培养、搅动（非分枝杆菌)和利用光学法连续检测接种了病人标本的培养瓶，在临床实验室用于快速细菌分枝杆菌培养监测|
||全自动革兰染片仪||适用各类涂片的革兰染色系统，运用喷雾染色技术，快速获得染色结果，为临床诊断提供依据|
|POCT及急诊|全自动免疫荧光分析仪|梅里埃|用于致病微生物（细菌、病毒）、寄生虫的快速筛检|

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|-|-|-|-|
|自身免疫诊断|荧光显微镜及试剂|欧蒙|间接免疫荧光法判读的专业荧光显微镜，整合欧蒙荧光成像与图文报告系统，在清晰成像的同时实现辅助判读和报告智能化管理|
||全自动免疫印迹仪及试剂||应用于自身免疫性疾病、传染性疾病以及变态反应性疾病的印迹法检测项目|

（3）杭州怡丹签署经销协议的品牌及区域情况
杭州怡丹签署的主要经销协议具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|品牌|制造商|标的产品|主要区域|
|梅里埃|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|微生物检测产品、免疫检测系统等|浙江部分区域|
|丹娜|丹娜（天津）生物科技有限公司|真菌（1-3）-β-D葡聚糖定量检测试剂盒（显色法）等|浙江区域|
|贝克曼库尔特|贝克曼库尔特香港有限公司、贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司、贝克曼库尔特国际贸易（上海）有限公司|血型分析系统、自动化前处理、免疫分析系统、全自动生化分析仪、血液分析仪|浙江地区等|
|欧蒙|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|自身免疫产品|浙江部分区域|
|罗氏|罗氏诊断产品（上海）有限公司|尿液分析检测系统（含试纸、试剂）|浙江部分医院|
|赛默飞世尔|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|生物安全柜、液氮罐等|浙江省政府实验室|
|凯杰|凯杰企业管理（上海）有限公司|DS2仪器、QuantiFERONTBGold酶免试剂盒等|浙江省的医院和政府实验室|
|雷度米特|雷度米特医疗设备（上海）有限公司|血气分析仪及其耗材、快速免疫分析仪及其耗材|浙江部分地区|

3、主要业务模式
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹作为医学实验室综合服务提供商，其经营模式与上市公司等医学实验室综合服务提供商基本一致，具体经营模式请参见本章“一、苏州润赢”之“（六）主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”。
4、营业收入构成情况
报告期内杭州怡丹的合并报表主营业务收入构成情况如下：
（1）按销售模式收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|18,058.18|75.40%|25,387.56|77.48%|20,619.77|82.11%|
|分销|5,891.84|24.60%|7,379.64|22.52%|4,491.40|17.89%|
|主营业务收入合计|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

（2）按产品类别收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|试剂及耗材|20,915.00|87.33%|25,667.65|78.33%|20,215.85|80.51%|
|仪器|3,035.02|12.67%|7,099.56|21.67%|4,895.32|19.49%|
|主营业务收入合计|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
杭州怡丹日常经营活动主要为医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，不从事产品的生产和制造，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，杭州怡丹不存在大规模能源消耗。
6、主要客户及销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|3.71%|
|2|杭州普安基因工程有限公司|758.99|3.17%|
|3|杭州千麦医学检验所有限公司|692.96|2.89%|
|4|余姚市临床检验中心|685.69|2.86%|
|5|浙江省血液中心|467.66|1.95%|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计||3,493.40|14.59%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|余姚市临床检验中心|1,087.20|3.32%|
|2|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|1,035.43|3.16%|
|3|杭州普安基因工程有限公司|984.05|3.00%|
|4|杭州千麦医学检验所有限公司|783.21|2.39%|
|5|浙江省血液中心|711.61|2.17%|
|合计||4,601.50|14.04%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|浙江省血液中心|980.08|3.90%|
|2|余姚市临床检验中心|901.73|3.59%|
|3|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|832.28|3.31%|
|4|杭州普安基因工程有限公司|709.79|2.83%|
|5|宁波市妇女儿童医院|525.61|2.09%|
|合计||3,949.49|15.72%|

润达医疗于 2017年9月投资嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司（以下简称“嘉兴新孚臣”），持有其20%的股权，2018年 4月润达医疗将持有嘉兴新孚臣全部股权转让给杭州怡丹，嘉兴新孚臣于 2018年 5月 4日完成工商变更。除此之外，报告期内不存在杭州怡丹董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有杭州怡丹5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
杭州怡丹近两年前五大客户的背景与合作情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简介|初次交易时间|连续合作时间|业务类型|
|1|余姚市临床检验中心|余姚市临床检验中心是经浙江省卫生厅批准执业的独立法人医疗机构，是公立性质的独立医学临床检验中心，在余姚市人民医院检验科基础上于 2009 年成立。中心服务面向全市公立医疗机构，作为县级市区域内公立医疗机构检验资源的整合与共享模式为全国首创。|2015年|3年|杭州怡丹为其提供感染及微生物、自身免疫相关产品及服务|
|2|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|主要股东为张慧、谢煜，主要为嘉兴地区医院提供体外诊断产品及相关服务。|2011年|7年|杭州怡丹为通过其向嘉兴地区客户提供感染及微生物、自身免疫、急诊检测等产品及|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||服务|
|3|杭州普安基因工程有限公司|股东为胡泽方、胡彩苗，创建于 2009年，是一家在浙江省内合法注册设立的专业从事临床检验医学设备和体外诊断试剂经营的公司，经营产品主要围绕分子诊断感染性疾病和POCT领域|2012年|6年|杭州怡丹通过其向杭州市部分医院提供感染及微生物、自身免疫等产品及服务|
|4|杭州千麦医学检验所有限公司|是上海千麦医疗投资管理有限公司旗下一家专业从事医疗诊断的第三方独立医学实验室|2007年|11年|杭州怡丹向其提供感染及微生物、自身免疫、急诊检测等产品及服务|
|5|浙江省血液中心|浙江省血液中心是浙江省政府批准设置的直属浙江省卫生计生委领导的公益性卫生事业单位，主要负责省会杭州市各区、临安市的采供血工作及全省应急供血。|2005年|13年|杭州怡丹向其提供输血安全相关产品及服务|
|6|宁波市妇女儿童医院|宁波市妇女儿童医院（宁波市妇幼保健院 宁波市红十字医院）是一家以妇产科、儿科为主要专科，功能完善、设施齐全、技术先进、服务规范、特色鲜明的集医疗、保健、教学、科研、预防、急救、康复、健康教育为一体的三级甲等妇女儿童医院。|2006年|12年|杭州怡丹向其提供感染及微生物、自身免疫等产品及服务|

杭州怡丹最近两年内主要客户（当年收入大于50万元）变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|222|83.77%|191|85.65%|
|当年新增客户|43|16.23%|32|14.35%|
|合计|265|100.00%|223|100.00%|
|占收入比例|94.68%||93.39%||

杭州怡丹与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内杭州怡丹客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
||
|-|
|报告期内，杭州怡丹主要经销客户（2016 年及2017年营业收入超过 150万|
|元）及报告期内的杭州怡丹的销售额情况如下：|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|1,035.43|832.28|
|杭州普安基因工程有限公司|758.99|984.05|709.79|
|美康生物科技股份有限公司|434.01|567.23|96.77|
|上海美森医疗器械有限公司|78.66|309.47|-|
|上海润达医疗科技股份有限公司|74.59|234.77|8.14|
|浙江贤箭科学仪器有限公司|10.43|215.44|-|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|-|102.95|164.06|
|上海律昂杰生物科技有限公司|380.49|198.45|-|
|杭州群智医疗器械有限公司|32.88|175.51|135.65|
|新昌县维信生物技术有限公司|120.29|167.38|116.36|
|上海依湖医疗器械销售中心|117.02|158.53|-|
|杭州三合创新科技有限公司|37.90|150.94|100.56|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|86.64|147.20|156.71|
|合计|3,020.00|4,447.36|2,320.33|
|占当期经销收入比重|51.26%|60.27%|51.66%|

||
|-|
|上述经销客户基本情况如下：|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本|法定代表人|主要股东/实际控制人|主要业务及业务区域|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|2013/07/29|625|张慧|张慧、谢煜、杭州怡丹|医疗器械批发、零售，主要经营区域为嘉兴等地区|
|杭州普安基因工程有限公司|2009/10/12|100|胡泽方|胡泽方、胡彩苗|医疗器械批发、零售，主要经营区域为杭州等地区|
|美康生物科技股份有限公司|2003/7/22|34696.09|邹炳德|周英章、邹继华、邹炳德、叶辉|体外诊断试剂制造及医疗器械销售等，主要经营区域华北、华东、华中等地区|
|上海美森医疗器械有限公司|2003/8/6|100|胡如姣|胡如姣|医疗器械销售，主要经营区域为上海等地区|
|浙江贤箭科学仪器有限公司|2008/8/14|2500|董力|董强、苏宗仁|主要经营区域为浙江部分地区|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|2001/9/5|55102.95|陈海斌|陈海斌|为医疗机构检验科提供综合服务，主要经营区域为华东、华北等|
|上海律昂杰生物|2015/10/15|100|范国强|艾迪肯（杭州）生|生物技术开发、医学|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司||||物科技有限公司|检测|||
|杭州群智医疗器械有限公司|2013/7/23|300|李刚|李莉、李刚||医疗器械批发零售，||
|||||||主要经营区域为杭州||
|||||||等区域||
|新昌县维信生物技术有限公司|2010/11/10|108|胡剑波|胡剑波、王勇|医疗器械经营，主要经营区域为嵊州等地区|||
|上海依湖医疗器械销售中心|2013/5/9||马文丞|马文丞|医疗器械销售，主要经营区域为湖州等地区|||
|杭州三合创新科技有限公司|2003/9/24|301|吴振华|徐锦余、赵月华、袁国平、郑培宏|仪器批发零售，主要经营区域为浙江部分地区|||
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|2000/10/24|2985.8368万美元|王琼之|合富（香港）控股有限公司|台湾上市公司Cowealth MedicalHolding Co.,Ltd（股票代码4745）全资控制的企业，业务主要为医疗器材、试剂及零配件进出口贸易，业务范围覆盖全国。|||
|浙江涌捷医疗器械有限公司|2015/12/24|2000|邹继华|汪航高、叶彩娟、美康生物科技股份有限公司|医疗器械零售、批发，主要经营区域为宁波等地区|||
|海宁市健康资源开发公司|1992/8/15|120|周建康|海宁市妇幼保健院||医疗器械批发、零售|，|
|||||||为海宁市妇幼保健院||
|||||||采购平台||
|宁波力雅医疗设备有限公司|2015/4/3|100|张绍坤|张绍坤、刘立志|医疗器械批发、零售，主要经营区域为宁波等地区|||
|宁波中天诊断技术有限公司|2000/5/8|1500|沈益飞|陈佳萍、严秋英、陈福飞、沈益飞、钟伟||医疗器械批发、零售|，|
|||||||主要经营区域为宁波||
|||||||等地区||
|杭州迅港贸易有限公司|2015/11/3|100|周雅|周成、周雅||医疗器械批发、零售|，|
|||||||主要经营区域为杭州||
|||||||等地区||

7、主要供应商及采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比重|
|1|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|6,641.46|36.77%|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|2,955.15|16.36%|
|3|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|1,341.91|7.43%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|丹娜（天津）生物科技有限公司|741.13|4.10%|
|5|雷度米特医疗设备（上海）有限公司|735.26|4.07%|
|合计||12,414.91|68.73%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比重|
|1|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|9,770.83|42.20%|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|3,299.56|14.25%|
|3|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|977.04|4.22%|
|4|浙江平航医疗器械有限公司|796.75|3.44%|
|5|康德乐（上海）医药有限公司|755.91|3.26%|
|合计||15,600.09|67.37%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比重|
|1|梅里埃诊断产品上海有限公司|8,020.74|46.55%|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|2,416.86|14.03%|
|3|康德乐（上海）医药有限公司|1,290.62|6.60%|
|4|丹娜（天津）生物科技有限公司|375.87|1.92%|
|5|浙江省科学器材进出口有限责任公司|316.82|1.62%|
|合计||12,420.91|70.72%|

报告期内，彭华兵持有丹娜（天津）生物科技有限公司2%股权，除此外不存在杭州怡丹董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有杭州怡丹5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
杭州怡丹近两年主要供应商的合作情况和背景：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商简介|合作类型|
|1|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|为Bio Mérieux Clinical Diagnostics （生物梅里埃临床诊断公司）［隶属于Bio Mérieux SA（生物梅里埃集团）］国内业务分支机构，生物梅里埃系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品主要包括微生物、免疫等|杭州怡丹为生物梅里埃品牌浙江部分地区的经销商|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|为EROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG（欧蒙医学实验诊断股份公司）国内业务分支机构。欧蒙系全球领先的体外诊断产品制造商之一，其产品主要为自身免疫相关产品，为相关领域内全球市场领先者|杭州怡丹为欧蒙品牌浙江部分产品的经销商|
|3|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|为Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科学有限公司）国内业务分支机构。赛默飞是全球最主要的体外诊断产品及其他医疗设备制造商之一，其体外诊断产品涵盖质控品、生化免疫分析系统等多个种类，其他医疗设备包括实验室存储设备等|杭州怡丹为其部分产品浙江地区的经销商|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|浙江平航医疗器械有限公司|主要股东为余樟水、徐小英、周日永，为西门子品牌产品浙江部分地区的经销商|应客户需求，杭州怡丹向其采购西门子品牌产品|
|5|康德乐（上海）医药有限公司|原为美国Cardinal公司国内业务分支机构，于2018年被上海医药收购。主要从事药品及医疗器械的仓储物流管理。|杭州怡丹通过其进口采购输血安全等相关产品|
|6|丹娜（天津）生物科技有限公司|是一家综合性生物医药高新技术企业，主要致力于侵袭性真菌病（Invasive Fungal Disease, IFD）早期快速体外诊断产品的研发、生产和临床应用，是一家提出 IFD 联合诊断方案—“4、4、4、8”策略并能自主提供全部产品的企业。|杭州怡丹为丹娜品牌浙江地区的经销商|
|7|浙江省科学器材进出口有限责任公司|是一家长期从事为科技、教学、医疗、工矿企业和其他高科技领域提供各类仪器设备等器材的专业公司。公司主要经营各类科学仪器、实验室设备、医疗器械、化工产品、机电产品、金属材料、时间记录设备、有关零配件、特殊材料、同位素以及其他各类产品的进出口销售与代理服务与国产设备的销售业务。|杭州怡丹通过其进口采购各类实验室相关设备|

8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，杭州怡丹的生产经营活动主要为医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，杭州怡丹始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
9、主要产品的质量控制情况
杭州怡丹根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》，制定了严格的质量控制标准，全面涵盖了体外诊断试剂采购、收货、验收、储存、销售、配送运输等环节。
报告期内，杭州怡丹未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|20,847.04|18,049.97|16,323.87|
|非流动资产合计|1,914.73|1,687.96|1,996.19|
|资产总计|22,761.77|19,737.92|18,320.06|
|流动负债合计|8,064.86|8,282.03|11,143.85|
|负债总计|8,064.86|8,282.03|11,143.85|
|归属于母公司所有者||||
||14,696.91|11,455.89|7,176.21|
|权益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|23,950.02|32,767.21|25,111.17|
|营业成本|16,512.21|22,222.88|16,271.16|
|营业利润|4,198.51|5,884.42|5,586.10|
|净利润|3,241.02|4,279.68|4,063.36|
|归属于母公司所有者净||||
||3,241.02|4,279.68|4,063.36|
|利润||||
|扣除非经常性损益的归||||
|属于母公司所有者的净|3,148.81|4,334.94|4,111.30|
|利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流||||
||-96.86|3,370.75|2,632.88|
|量净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|毛利率|31.06%|32.18%|35.20%|
|资产负债率|35.43%|41.96%|60.83%|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-28.01|-73.81|-10.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切||||
|相关，按照国家统一标准定额或定量享受的|160.92|4.07|2.20|
|政府补助除外）||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投||||
|资成本小于取得投资时应享有被投资单位可|-|-|10.85|
|辨认净资产公允价值产生的收益||||
|对外委托贷款取得的损益|4.64|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-14.60|-3.93|-67.43|
|所得税影响额|-30.74|18.42|16.92|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|92.21|-55.26|-47.94|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚分别持有杭州怡丹11%、2%、12%股权。彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚已经依法对杭州怡丹履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任杭州怡丹股东的情形。
彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚所持杭州怡丹的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及支付现金购买杭州怡丹25%的股权，交易完成后，润达医疗持有杭州怡丹70%的股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，杭州怡丹股东会已决议同意彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚将其持有的杭州怡丹部分股权转让给润达医疗，并同意放弃优先购买权，符合杭州怡丹公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
自 2015年 1月 1日至本报告书签署之日，杭州怡丹历次增减资和股权转让的原因、作价依据及其合理性的情况如下表所示：
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|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2016年4月|彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘将其持有的杭州怡丹的部分股权分别转让予杭州怡禾和杭州丹洋|股东持股结构调整|本次股权转让价格系参照杭州怡丹2016年3月31日净资产，每1元出资额的转让对价为6.371元。|
|2016年6月|陈峥嵘将其持有杭州怡丹12%股权作价5,760万元转让给润达盛瑚。|引进外部投资者|股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0748号）协商确定。|
|2016年7月|杭州怡禾将其持有杭州怡丹45%的股权作价2.16亿元转让给润达医疗。|引进外部投资者|股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0748号）协商确定。|
|2016年9月|杭州怡丹以未分配利润转增股本1,500万元|未分配利润转增股本|本次未分配利润转增股本价格为每出资额1元|

1、杭州怡丹最近三年涉及资产评估的情况
2016年 6月至 7月，润达盛瑚和润达医疗分别收购杭州怡丹12%、45%的股权，银信资产评估有限公司对杭州怡丹截至2016年4月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0748号），作为拟进行股权转让时的价值参考。评估采取了收益法和资产基础法，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
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|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率（%）|
|资产基础法|4,171.35|4,861.72|690.37|16.55%|
|收益法|4,171.35|48,600.00|44,428.65|1065.09%|

该次评估选取了收益法作为评估结论，杭州怡丹股东全部权益价值为48,600.00万元。
2、杭州怡丹前次交易与本次交易的估值差异分析
前次交易中，润达盛瑚和润达医疗以股权转让的方式分别收购了杭州怡丹12%、45%的股权。各方聘请银信资产评估有限公司对杭州怡丹截至 2016年 4月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“银信评报字[2016]沪第0748号”《评估报告》，本次评估报告选取了收益法作为评估方法，杭州怡丹股东全部权益价值为 48,600.00万元。各方以该评估结果为基础，经协商确定杭州怡丹前
次交易的估值为 4.8亿元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，杭州怡丹截至 2017年 12月 31日的评估值为 63,968.79万元，经本次交易各方协商，确定杭州怡丹的交易估值为6.36亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，杭州怡丹基于其当时已有业务情况，以及当时所面临的市场环境，结合管理层的运营计划，综合确定未来的盈利预测，并经具有证券从业资格的评估机构评估，各方以评估结果为基础，协商确定前次交易估值。
其次，本次交易时，考虑到杭州怡丹近两年收入平均增速接近30%，且杭州怡丹成为上市公司子公司后，积极引进医学实验室整体综合服务业务（又称集成服务业务），同时加强和完善了感染和微生物服务体系，大量引进新产品新项目，与上市公司的协同效应逐步体现，杭州怡丹业务层面有显著的提升。在已经提升的业务基础上，根据其业务历史增长幅度和未来市场预期，综合确定盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，参考评估结果确定本次交易估值。因本次交易估值系基于杭州怡丹未来业绩预期，且经过近两年与上市公司的业务协同，业务基础得到了显著的提升，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合杭州怡丹不同交易时点的实际情况，与杭州怡丹未来经营情况相关，具有其合理性。
3、润达盛瑚、润达医疗受让杭州怡丹12%和45%股权时，评估结果较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性
杭州怡丹所处的体外诊断产品流通与服务行业的企业内除少数龙头企业外，均属于典型的轻资产运营的企业，净资产与收入及利润规模相比整体较少；杭州怡丹历史运营累积的收益，因股东诉求等原因，绝大部分均已分配给原股东，账面留存收益较少。此外，前次交易时评估选择了收益法评估结果作为最终评估结果，收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，系基于杭州怡丹在当时对未来几年的发展规划基础上作出的盈利预测得出，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、稳定的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在账面资产中予以体现。因此前次交易时杭州怡丹收益法评估净资产较账面净资产增值率较高，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
杭州怡丹不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
杭州怡丹不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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|（1）收入确认时点及政策|
|销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为公司发出货物、|
|客户签收确认且相关的经济利益很可能流入本企业。|
|标的公司销售商品收入主要包括试剂及耗材销售收入、仪器销售收入，其销|
|售模式分为三种：|
|①单纯销售体外诊断试剂及耗材，即公司向客户销售自产或经销的体外诊断|
|试剂及耗材，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入，利润来源于自产体|
|外诊断试剂及耗材的毛利和经销体外诊断试剂及耗材的进销差价；|
|②单纯销售体外诊断仪器，即公司向客户销售体外诊断仪器，对于后续的试|
|剂供应不做特别约定。其收入来源于体外诊断仪器的销售收入，利润来源于自产|
|体外诊断仪器的毛利和经销体外诊断仪器的进销差价；|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|③联动销售，即公司向客户提供或者出租体外诊断仪器，根据合同约定，客|
|户每年向公司采购配套诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入|
|和出租收入，利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和经销体外诊断试剂的进销差|
|价。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|①了解、评价及测试与试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关|
|键内部控制的设计和运行有效性；|
|②选取样本检查客户合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相|
|关的合同条款与条件，评价苏州润赢等标的公司收入确认时点是否符合企业会计|
|准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；|
|③就报告期内的试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入，检查主要客户相关|
|合同、协议或者订单，抽样检查发货签收记录、仪器相关装机报告，以确认苏州|
|润赢等标的公司收入确认是否符合公司的收入确认时点和确认政策；|
|④对本期重大客户的销售业务执行函证及替代程序；|
|⑤在资产负债表日前后对试剂及仪器等销售收入进行截止性测试，抽查报告|
|期内（主要是 12 月和 1 月）主要客户的运单、客户签收单及装机单等，记录发|
|货相关的出库日期、销售发票开具日期、收入确认日期、对方客户签收时间，以|
|评估销售收入是否确认在恰当的期间内。|

2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，杭州怡丹的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对杭州怡丹利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
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|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|变化原因|
|加易生物科技（上海）有限公司|全资子公司|100%|100%|收购股权|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，杭州怡丹不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
杭州怡丹的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
杭州怡丹所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十四）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
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|-|
|杭州怡丹作为上市公司的控股子公司，其防范商业贿赂的制度参照上市公司|
|的相关内控制度执行。根据上市公司《预防和治理商业贿赂管理制度》，该制度|
|就防止商业贿赂主要规定了公司预防和治理商业贿赂的责任人；采购、销售人员|
|应与公司签订《预防商业贿赂承诺书》，不得有行贿、索贿和受贿的行为，逐步|
|实现在购销协议中与对方签订《反商业贿赂承诺》；合法的商业扣率必须以明折|
|明扣的形式进行结算，不得账外返款或收受回扣及其它利益；每年年终对采购资|
|金、销售费用的预算及预算执行情况进行审查，在审查基础上合理制订下一年度|
|的采购资金、销售费用预算；定期追踪采购资金、销售费用的使用情况；公司审|
|计部负责对公司各部门及子公司预防和治理商业贿赂制度的实施情况的检查和|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|考评；每季度对反商业贿赂的相关规章制度的执行情况进行一次抽查，对受理商|
|业贿赂举报登记处理情况进行统计分析，检查群众举报商业贿赂行为的处理情|
|况；规定了因商业贿赂问题引起处罚等不良后果的责任分担。|

杭州怡丹已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中得到严格执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
四、上海伟康60%股权
本次交易中，润达医疗拟向袁文国及袁文战以发行股份的方式购买其合计持有的上海伟康60%的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|人民币1130万元|
|经营范围|医用材料、医疗器械（范围详见许可证）、生物制品（除药品）、生化试剂（除危险品）、一般劳防用品、日用百货、办公用品、五金交电、建筑装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务，物业管理，保洁服务，室内装潢，空调设备清洗、维护、拆装服务，自有设备的融物租赁，代理招标，代理采购，药品类体外诊断试剂（凭许可证经营），服装服饰、床上用品加工，收费停车场，货运代理，国际货运代理，道路货物运输（除危险化学品），从事计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，计算机、软件及辅助设备的销售，仓储（除危险化学品），附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|袁文国|
|成立日期|1992年9月28日|
|经营期限|1992年9月28日至2025年4月30日|
|住所|上海市浦东新区川沙路6999号29幢251室|
|登记机关|浦东新区市场监管局|
|统一社会信用代码|91310115133737487D|

（二）历史沿革
1、上海伟康前身设立及增资
上海伟康卫生后勤服务有限公司前身上海伟康综合服务公司（以下简称“伟
康综服”，非公司制集体企业）成立于1992年9月28日，由川沙县中心医院（上
海市浦东新区人民医院前身）出资设立。伟康综服设立时注册资本金为人民币
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）50万元。1995年7月24日公司取得浦东新区工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。
伟康综服于 1999年 3月进行了增资，注册资本增加至人民币 150万元，股东仍为上海市浦东新区人民医院。
2、2001年，改制设立上海伟康
2001年3月20日，上海市浦东新区人民医院通过股东决议，同意伟康综服由集体企业改制为有限责任公司，截至 2000年 11月 30日伟康综服净资产为人民币 1,125,873.32元，其中 80万元作为上海市浦东新区人民医院对新改制企业的投资，其余全部转让给伟康综服改制后新股东上海公益医疗卫生用品有限公司。伟康综服改制后更名为上海伟康卫生后勤服务有限公司，改制后的注册资本为 200万元，由上海市浦东新区人民医院出资 80万元，上海公益医疗卫生用品有限公司出资60万元，上海达美医用塑料厂出资60万元。
就伟康综服截至 2000年 11月 30日的资产状况，上海市浦东新区人民医院于2001年2月8日出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产。上海至信资产评估有限公司于 2001年 2月 10日出具《上海伟康综合服务公司整体资产评估报告》（沪至信评报字（2000）第D-1-61号），载明：“截至评估基准日2000年11月30日，伟康综服所有者权益评估值为人民币 1,125,873.32元。”上海申诚会计师事务所有限公司于 2001年 2月14日出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定查证报告》（申诚审字（2000）第 B2868号），对伟康综服集体企业改制的产权进行了界定查证。上海市浦东新区资产评审中心于2001年3月14日出具《关于确认上海伟康综合服务公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审[2001]第 2015号），对整体资产评估结果进行确认。2001年4月20日，上海市浦东新区集体资产管理办公室下发《关于确认上海伟康综合服务公司产权界定查证结果的批复》（沪浦集界（2001）07号），对产权鉴定结果进行确认。
根据《产权转让合同》（2001年第 1130335号），2001年 4月 9日，上海公益医疗卫生用品有限公司以 325,873.32元的产权转让价款通过上海技术产权
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易所自上海市浦东新区人民医院受让伟康综服净资产 1,125,873.32元的28.94%产权。
2001年4月10日，上海市浦东新区人民医院、上海达美医用塑料厂、上海公益医疗卫生用品有限公司通过股东会决议，同意共同投资组建成立上海伟康卫生后勤服务有限公司。同日，伟康综服向上海市工商行政管理局浦东新区分局提出申请，由原股东上海市浦东新区人民医院、上海公益卫生用品有限公司及上海达美医用塑料厂出资，将伟康综服由集体所有制企业改制为有限责任公司，并更名为上海伟康卫生后勤服务有限公司。2001年4月11日，上海伟康全体股东出具《金融债权债务承诺书》，确认上海伟康截止改制前无任何金融债权债务，如有未发现的债权债务，全部由改制后的有限公司继续承担。
根据上海申诚会计师事务所有限公司于2001年4月16日出具的《验资报告》（申诚验字（2001）第 A2597号），截至 2001年 4月 16日，上海伟康已收到实收注册资本人民币200万元。
2001年4月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局一分局核准了本次工商变更。
本次企业改制完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海市浦东新区人民医院|80.00|40.00|
|上海公益医疗卫生用品有限公司|60.00|30.00|
|上海达美医用塑料厂|60.00|30.00|
|合计|200.00|100.00|

3、2002年，第一次股权转让
2002年2月10日，上海市浦东新区社会发展局出具《关于同意浦东新区人民医院转让股权的批复》，同意上海市浦东新区人民医院转让所持有的上海伟康10%股权计人民币20万元给袁文国。2002年8月2日，上海市浦东新区人民医院、上海公益医疗卫生用品有限公司与袁文国签署《股权转让协议书》，约定上海市浦东新区人民医院将其持有上海伟康10%股权计人民币 20万元转让给袁文
国，上海公益医疗卫生用品有限公司将其持有上海伟康30%股权计 60万元转让
给袁文国。同日，上海伟康通过股东会决议，同意该等股权转让。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2002年9月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|80.00|40.00|
|上海市浦东新区人民医院|60.00|30.00|
|上海达美医用塑料厂|60.00|30.00|
|总计|200.00|100.00|

5、2004年，第二次增资
2004年 1月 6日，上海伟康通过股东会决议，决定公司以净利润转增注册资本，注册资本从200万元增加至500万元。
2004年 2月 6日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|200.00|40.00|
|上海市浦东新区人民医院|150.00|30.00|
|上海达美医用塑料厂|150.00|30.00|
|总计|500.00|100.00|

根据上海新沪会计师事务所于2004年1月14日出具的《验资报告》（沪新会验（2004）26号），截至 2004年 1月 14日，上海伟康已收到实收注册资本人民币500万元。
6、2005年，第二次股权转让及第三次增资
2005年3月25日，上海达美医用塑料厂与袁文国签订《股权转让协议》，上海达美医用塑料厂将持有上海伟康的30%股权以人民币 150万元转让给袁文国。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，并决定公司吸纳许刚毅、黄家源为公司新股东，公司注册资本从500万增至1,100万元。
2005年4月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变
更。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|750.00|68.18|
|上海市浦东新区人民医院|150.00|13.64|
|许刚毅|100.00|9.09|
|黄家源|100.00|9.09|
|总计|1,100.00|100.00|

根据上海宏大会计师事务所于 2005年 4月 8日出具的验资报告（沪宏会师报字（2005）第 BY0029号），截至 2005年 4月 8日，上海伟康已收到实收注册资本人民币1,100万元。
7、2006年，第一次减资
2005年 12月 22日，上海伟康通过股东会决议，同意上海市浦东新区人民医院收回对上海伟康的13.64%的股权投资，同时退出股东会。2006年 6月 13日，上海市浦东新区社会发展局出具《关于浦东新区人民医院在上海伟康卫生后勤服务有限公司的股权转让事宜的批复》，同意浦东新区人民医院退出上海伟康股权，上海伟康注册资本和实收资本减为 950万元。
2006年 9月 1日至 9月 3日，上海伟康在《文汇报》上公告了此次减资事项。
根据上海沪中会计师事务所于2006年12月12日出具的“沪会中事（2006）验字第 1493号”《验资报告》，截至 2006年 11月 23日，上海伟康已经减少注册资本150万元，减资后注册资本为950万元。
2006年 12月 25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|750.00|78.94|
|许刚毅|100.00|10.53|
|黄家源|100.00|10.53|
|总计|950.00|100.00|

8、2007年，第三次股权转让
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年6月18日，许刚毅、袁文国和袁文战签署《股权转让协议》，许刚毅将持有上海伟康10.53%的股权以人民币 100万元转让给袁文战，袁文国将持有上海伟康13.15%的股权以人民币 125万元转让给袁文战。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，吸纳袁文战为公司新股东，其他股东同意放弃优先购买权。
2007年6月26日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|625.00|65.79|
|袁文战|225.00|23.68|
|黄家源|100.00|10.53|
|总计|950.00|100.00|

9、2009年，第四次股权转让
2009年 1月 9日，袁文战和袁文国签订《股权转让协议》，袁文战将持有上海伟康4.21%的股权以人民币 40万元转让给袁文国。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。
2009年 2月 9日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|665.00|70.00|
|袁文战|185.00|19.47|
|黄家源|100.00|10.53|
|总计|950.00|100.00|

10、2009年，第四次增资
2009年3月20日，上海伟康通过股东会决议，决定公司注册资本从950万元增加至1,130万元，其中袁文战增加出资30万元，新股东陈瑜出资150万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年4月27日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|665.00|58.85|
|袁文战|215.00|19.03|
|陈瑜|150.00|13.27|
|黄家源|100.00|8.85|
|总计|1,130.00|100.00|

根据上海上审会计师事务所于2009年4月23日出具的《验资报告》（沪审事业（2009）2440号），截至2009年4月7日，上海伟康已收到实收注册资本人民币1,130万元。
11、2010年，第五次股权转让
2009年9月18日，袁文国、陈瑜与袁文战签署《股权转让协议》，袁文国将持有上海伟康48.85%的股权以人民币 552万元转让给袁文战，陈瑜将持有上海伟康13.27%的股权以人民币150万元转让给袁文战。
2010年1月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文战|917.00|81.15|
|袁文国|113.00|10.00|
|黄家源|100.00|8.85|
|总计|1,130.00|100.00|

12、2013年，第六次股权转让
2013年 8月 1日，袁文战与黄家源签订《股权转让协议》，黄家源将持有上海伟康8.85%的股权以人民币100万元转让给袁文战。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年8月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文战|1,017.00|90.00|
|袁文国|113.00|10.00|
|总计|1,130.00|100.00|

13、关于上海伟康改制履行程序的情况
（1）根据改制当时的法律法规应当履行的程序
根据伟康综服改制当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院令第 88号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）、《国家经贸委、财政部、国家税务总局关于印发<城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法>的通知》（国经贸企[1996]895号）、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（中华人民共和国国家国有资产管理局令（第 2号））、《上海市国有资产管理办公室关于转发上海市集体企业产权界定办公室制订的<上海市集体企业产权界定暂行办法>的通知》（沪国资秘[1996]239号）、《关于<上海市集体企业产权界定暂行办法>的实施说明》（沪产界[1997]第033号）、《上海市国有资产管理办公室、上海市清产核资办公室、上海市集体企业产权界定办公室关于本市集体企业中国有资产产权界定若干问题的通知》（沪国资产[1997]219号）、《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》等规定，集体企业改制需要履行的主要程序如下：
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|-|-|
|主要程序|内容|
|审批部门批准|集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。|
|产权界定|集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应首先进行产权界定。|
|资产评估及确认|国有资产占有单位发生资产拍卖、转让、企业兼并、出售、联营、股份经营等情形时应当进行资产评估。国有资产管理行政主管部门根据资产评估结果报告书对资产评估结果进行确认。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|职工代表大会同意|职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。|
|落实金融债权债务|对实行股份制、股份合作制及被兼并的企业，要由改制后的企业及兼并企业承担原企业及被兼并企业的全部贷款本息，签订还本付息协议书并落实相应担保措施。|
|国有产权转让进场交易|由于上海伟康改制过程中同时进行了股权转让，根据当时适用的《上海市产权交易市场管理办法》（1999年2月1日），需履行产权转让进场交易程序。|

（2）伟康综服改制已履行的程序
就伟康综服改制，上海伟康已提供了伟康综服向浦东人民医院提交的改制申请报告和浦东人民医院出具的同意伟康综服改制的决议，取得了上海至信资产评估有限公司出具的评估报告、上海申诚会计师事务所有限公司出具的产权界定查证报告、上海市浦东新区资产评审中心出具的整体资产评估确认结果、上海申诚会计师事务所有限公司出具的验资报告和上海市浦东新区集体资产管理办公室出具的产权界定查证结果确认，取得了公益医疗与浦东人民医院签署的产交所产权转让合同、上海技术产权交易所出具的产权转让交割单和浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂出具的金融债权债务承诺，根据前述文件，伟康综服改制当时已履行的程序具体如下：
1）2000年12月20日，伟康综服向浦东人民医院提交《关于伟康综合服务公司改制的请示报告》，申请改制为有限责任公司；
2）2001年2月8日，浦东人民医院出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产；
3）2001年 2月 10日，上海至信资产评估有限公司出具《上海伟康综合服务公司整体资产评估报告》（沪至信评报字（2000）第 D-1-61号），截至评估基准日2000年11月30日，伟康综服所有者权益评估值为 112.587332万元。2001年 2月 14日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定查证报告》（申诚审字（2000）第 B2868号），对伟康综服集体企业改制的产权进行界定查证，查证伟康综服属于浦东人民医院的国有资产。2001年 3月 14日，上海市浦东新区资产评审中心出具《关于确认上海伟康综合服务
公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审[2001]第 2015号），对整体资产评
估结果进行确认；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）2001年 3月 20日，浦东人民医院出具《关于同意上海伟康综合服务公司改制为有限公司的决议》，同意伟康综服由原集体企业改制为有限责任公司，认可资产评估结论，并确认截至2000年11月30日伟康综服净资产为112.587332万元，其中 80万元作为浦东人民医院对新改制企业的投资，其余全部转让给新股东公益医疗，伟康综服改制后更名为“上海伟康卫生后勤服务有限公司”。改制后，上海伟康的注册资本为200万元，其中浦东人民医院以其拥有的伟康综服净资产出资80万元，公益医疗以受让自浦东人民医院的伟康综服净资产出资约 32万元以及货币出资约28万元（合计60万元），达美塑料厂以货币出资60万元；
5）2001年4月9日，公益医疗与浦东人民医院签署《产权转让合同》（2001年第 1130335号），公益医疗以 32.587332万元的产权转让价款通过上海技术产权交易所受让浦东人民医院持有的伟康综服28.94%产权。根据上海技术产权交易所于2001年4月9日出具的《上海技术产权交易所产权转让交割单》（编号：0001302），上述股权转让已完成交割；
6）2001年 4月 10日，浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂通过股东会决议，同意共同投资组建成立上海伟康；
7）2001年 4月 11日，浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂出具《金融债权债务承诺书》，确认伟康综服截至改制前无任何金融债权债务，如有未发现的债权债务，全部由改制后的有限公司继续承担；
8）根据上海申诚会计师事务所有限公司于 2001年 4月 16日出具的《验资报告》（申诚验字（2001）第 A2597号），截至 2001年 4月 16日止，上海伟康已收到股东缴纳的出资合计200万元；
9）2001年 4月 20日，上海市浦东新区集体资产管理办公室出具《关于确认上海伟康综合服务公司产权界定查证结果的批复》（沪浦集界（2001）07号），对产权鉴定结果进行确认。
根据上述文件，伟康综服改制已履行了产权界定、资产评估及确认、落实金融债权债务、产权转让进场交易等程序。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上海伟康、袁文战、袁文国、浦东人民医院的书面确认及对上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会和浦东人民医院的访谈，由于浦东人民医院原上级主管政府部门上海市浦东新区社会发展局职能调整和撤并、档案移交、相关事项发生年代久远等原因，上海伟康、浦东人民医院、浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会均无法提供与该次改制相关的监管机构审批、企业职工代表大会文件，上海伟康的工商档案资料中亦无该等书面文件。
根据浦东人民医院、上海伟康、袁文战、袁文国的书面确认以及对浦东人民医院的访谈，上海伟康的改制已及时并完整地履行了审批、评估、备案等所有必要的程序，相关行为合法有效，不存在国有资产流失或被损害的情形，未损害职工权益，相关各方不存在未决债权债务、权属争议或潜在纠纷。袁文战、袁文国亦已出具书面承诺，如因上海伟康设立、改制、增减资、股权转让等股权变动行为存在任何瑕疵产生任何债权债务、权属争议或纠纷，导致上海伟康遭受任何经济损失、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，其将对上海伟康所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上所述，伟康综服改制时已履行了产权界定、资产评估及确认、落实金融债权债务程序及国有产权转让进场交易程序。因部分文件的缺失，故无法确认伟康综服改制履行国资监管机构审批、企业职工代表大会同意程序的事实。鉴于浦东人民医院等相关主体已出具书面确认及时并完整地履行了所有必要的程序、改制事项时间上距今已较久远、改制至今未发生争议纠纷或被有权监管部门处罚的情况、改制所牵涉出资额占上海伟康目前注册资本金额的比例较小，且袁文战、袁文国已做出相应补偿承诺，因此不会对本次交易或上海伟康的股权权属稳定性造成重大不利影响。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署之日，上海伟康的实际控制人为袁文国与袁文战，两人为兄弟关系，合计持有上海伟康100%的股份，其股权控制关系如下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，上海伟康公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，上海伟康将成为上市公司的控股子公司，上海伟康章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，上海伟康不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海伟康拥有三家分公司，情况如下：
1、上海伟康卫生后勤服务有限公司分公司
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|-|-|
|名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市浦东新区川沙镇川环南路490号|
|负责人|袁文国|
|成立日期|2001年12月19日|
|统一社会信用代码|91310115780582370A|
|经营范围|劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料的销售，自有机械设备的融物租赁、物业管理、洗涤、室内清洗保洁、室内装潢的服务及以上相关业务的咨询，企业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海伟康卫生后勤服务有限公司第三分公司
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|-|-|
|名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司第三分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|注册地址|浦东新区惠南镇梅花路172号|
|负责人|袁文国|
|成立日期|2010年04月06日|
|统一社会信用代码|91310115552955745M|
|经营范围|生物制品（除药品）、生化试剂（除危险品）、保健用品、一般劳防用品、日用百货、办公用品、五金交电、建筑装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务，物业管理，保洁服务，室内装潢，空调设备清洗、维护、拆装服务，自有设备的融物租赁，代理招标，代理采购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、上海伟康卫生后勤服务有限公司伟康物业管理分公司
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|-|-|
|名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司伟康物业管理分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|浦东新区高桥镇学前街218号1栋101室|
|负责人|袁文国|
|成立日期|2008年11月12日|
|统一社会信用代码|91310115682251367R|
|经营范围|物业管理，室内保洁，室内装潢，自有设备的租赁，一般劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海伟康卫生后勤服务有限公司第二分公司已于 2018年9月26日注销。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至 2018年 8月31日，上海伟康合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|电子及其他设备|111.09|56.04|55.05|49.56|
|运输设备|241.02|151.98|89.04|36.94|
|合计|352.11|208.02|144.09|40.92|

（1）主要设备
截至 2018年 8月31日，上海伟康主要固定资产为日常经营的物流运输设备以及办公用电子电器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上海伟康未拥有自有房屋。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，上海伟康作为承租人的租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|地址|租赁期间|面积（㎡）|用途|
|1.|上海伟 康|上海浦东川沙经济园区有限公司|浦东川沙路6999号29幢251室|2016.6.27-2019.6.26|20|办公|
|2.|上海伟 康|上海浦东商业股份有限公司|高桥镇学前街218号|2015.4.1-2020.3.31|1,500|办公、仓储|
|3.|上海伟 康|上海浦东社发资产管理有限公司|浦东大道814号605、607室|2016.3.1-2018.2.28|116|办公|
|4.|上海伟康第二分 公司|上海浦东社发资产管理有限公司|浦东大道814号4楼B室|2016.7.1-2018.6.30|100|办公|
|5.|上海伟 康|上海惠中医疗科技有限公司|金山区山阳镇卫昌路1018号5幢1层、2层A区及3层|2016.10.1-2021.12.31|8,706.74|经营办公及仓储|
|6.|上海伟 康|上海尧源电气安装有限公司|高桥镇小园浜路116号、118号|2017.7.1-2022.6.30|277.37|仓储|
|7.|上海伟 康|上海浦东社发资产管理有限公司|唐镇唐陆路龙东路口|2007.4.1-2022.3.31|4,409|办公、营业与仓储|
|8.|上海伟 康|上海晶辰建筑设备有限公司|惠南镇梅花路172号|2014.1.1-2019.12.31|1,000|办公、仓储|
|9.|上海伟 康|上海市浦东新区人民医院|川环南路490号|2001.4.10-2011.4.9|180|办公|

截至本报告书签署之日，上海伟康的租赁房产存在如下瑕疵：
上述第3、4、9项租赁房屋的租赁协议已到期，根据上海伟康的书面确认，第3、4项租赁房屋的租赁协议正在续签中；根据上海伟康的书面确认，出租方
同意上海伟康继续租用第9项租赁房屋，租赁事项按原租赁合同执行。
上述第6项租赁房屋的实际用途和规划用途（店铺）不一致。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述第7项租赁房屋目前转租给上海东墅置业发展有限公司，上海伟康未取得出租方对于转租行为的同意，根据上海伟康与出租方签署的租赁合同，出租方有权向上海伟康索赔并终止租赁合同；根据上海伟康的书面确认，上海伟康未于该处租赁房屋开展任何实际业务经营。
上述第8项租赁房屋所在地的证载土地使用权性质为“划拨”，根据《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，划拨用地上房屋出租需要经过土地房管部门批准、签订土地使用权出让合同并补缴土地出让金或相关收益，根据上海伟康与出租方上海晶辰建筑设备有限公司签订的租赁合同，上海晶辰建筑设备有限公司应承担合同期因房屋所涉及土地使用权而产生的任何费用。
上海伟康承租的上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案登记手续。
袁文战、袁文国就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上海伟康及其控制的企业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致上海伟康需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人将对上海伟康所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
（3）土地使用权
截至本报告书签署之日，上海伟康无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署之日，上海伟康除拥有以下一项域名外未拥有其他专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
|||||
|-|-|-|-|
|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|pudongweikang.com|上海伟康|2013.12.19|2018.12.19|

2、业务资质
上海伟康的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备
案凭证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等，具体如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）医疗器械经营许可证
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|-|-|-|-|-|
||证书编号|许可事项||有效期|
|沪浦食药监械经营许20160480号||三类：6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材***|至2021年12月25日止||
|沪市食药监械经营许20163021号||为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻）|至2021年12月5日止||

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
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|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围||备案日期|
|沪浦食药监械经营备20160930号|批发：第二类医疗器械（含体外诊断试剂）|2016年12月9日||

（3）药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项||发证机关||有效期|
|沪AT0000029|药品类体外诊断试剂|上海市食品药品监督管理局||至2022年10月23日止||

（4）药品经营质量管理规范认证证书
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围||发证机关||有效期|
|T-SH17-012|批发|上海市食品药品监督管理局||至2022年10月13日止||

（5）道路运输经营许可证
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|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项||有效期|
|沪交运管许可浦字310115002430号|货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运|至2020年10月31日止||

3、主要负债及或有负债情况
截至2018年 8月31日，上海伟康的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|1,000.00|2.84|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付票据及应付账款|32,642.42|92.82|
|预收款项|45.31|0.13|
|应付职工薪酬|151.57|0.43|
|应交税费|1,067.05|3.03|
|其他应付款|259.69|0.74|
|合计|35,166.04|100.00|

4、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海伟康资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海伟康不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，上海伟康不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
6、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海伟康资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海伟康不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（六）主营业务发展情况
上海伟康原为浦东新区人民医院下属企业，为浦东新区人民医院提供仓储物流管理、物业管理、安保等后勤保障服务。随着上海伟康业务体系的成熟，上海伟康逐步为浦东新区其他医疗机构开始提供各项后勤保障服务，并在二十多年的发展过程中，形成了具有特色的服务体系，并取得大量医疗机构的认可。2016年，为上海伟康未来更加专业化的发展，上海伟康将仓储物流服务之外的业务进行了剥离，成为专业化的仓储物流服务商，同时将积极利用其取得的医疗器械第三方物流资质，为医疗器械企业提供第三方物流服务。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海伟康主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
上海伟康主要经营业务包括为医疗卫生机构（主要为医院以及社区卫生服务中心）提供医用耗材（包括：植入类材料、低值医用耗材、体外诊断试剂等）供应、医院库房管理、院内配送等服务以及为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务（含冷藏、冷冻）。
3、主要业务模式和流程
上海伟康库房 医院库房 科室
采购入库 消耗登账
消耗确认
供应商
验收入库 移库
入库
临床使用验收 出库 到货确认
低值耗材、试剂
高值耗材
包含以上两类
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）医用耗材物流仓储以及配送服务
1）运营模式
上海伟康医用耗材物流仓储配送服务的对象为医疗卫生机构，医疗卫生机构综合考虑企业的服务质量、财务状况、历史业绩、管理能力等方面后通过招投标最终确定提供医用耗材存储配送服务方，确定后上海伟康与医疗卫生机构签订相关协议，协议类型一般分为物流配送服务委托合同、委托采购合同、物流服务合作合同、三方采购协议等几种形式。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体采购物资通常由医院科室提出采购需求，经过医院内部评审流程或者其他公开招标渠道选定供应商以及医院最终的采购价格后，上海伟康与供应商协商或与医院三方共同协商上海伟康采购价格、账期、结算方式等。
为保证高效的配送服务，上海伟康根据各医院历史采购规律通常会保持一定的医用耗材库存以备应急需求。在接到医院的采购信息或要货指令后，上海伟康根据库房库存情况向医院发出货物或及时向供应商补货，并将采购的耗材登记入库后配送至科室，由科室相关人员签收。医院对上海伟康采购的物资进行验收，如发现不符合医院的要求或有质量问题的，医院有权拒绝验收入库。
2）仓储管理模式
医院提供物资库房及相关设施由上海伟康管理，物资联系、仓储和配送等工勤人员由上海伟康派出；上海伟康派出人员工资、劳务等相关费用全部由上海伟康自行承担。由上海伟康派出人员在医院库房对所采购的物资进行包括商品标识、库存商品申领及发放、商品退库及盘点工作。除为医院提供仓储管理外，上海伟康拥有符合医疗器械经营规定的库房，用于存放代各医院采购的通用的医用耗材以及体外诊断试剂，根据医院需求及时配送至各医院科室。
3）结算模式
库房物资经科室领用后由上海伟康向医院开具发票，上海伟康采购医院所需物资所需的资金先由上海伟康全额垫付，每月底（或次月初）由上海伟康将物流服务结算款项报给医院，经医院审核通过后在次月底给予结算支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为3个月至4个月。
上海伟康与供应商协商确定结算条件，大部分供应商会在一定信用额度内给予上海伟康3个月账期，少数供应商的结算模式为现款现货。
4）盈利模式
上海伟康向医院指定的生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购所需物资并配送给医院使用，由上海伟康与供应商与协商或与医院三方共同协商上海伟康采购价格，上海伟康与供应商及医院以购销模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科室配送、供应商管理等职能的服务对价。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）业务特点介绍
传统的医疗供应链模式如下图所示：
查询信息 需求信息 采购单 医院采购 订货信息 供应商
临 医 医
床 院 院
科 二 中
入库单 医院财务 对账付款 供应商
室 级 心
库 库 库
房 房 房 供应商
条形码 出库单 发货单/N、销售发票/N N...
传统的医疗供应链管理模式，大部分从科室需求或医院中心库房的历史经验库存量需求为起点，经过临床科室、医院二级库房、医院中心库房、医院采购、院领导审批等业务环节，将订单信息传递给供应医院货源的几百家以上供应商，供应链配送服务对接医院中心库房，医院中心库房转送二级/科室库房，二级库房转送科室库房或科室库房到二级/中心库房自领，医院每月结账时中心库房对应诸多供应商进行实物、入库对账和结账，医院财务根据入库和发票与上述诸多供应商进行结算和付款，传统医疗供应链大部分信息主要依靠手工处理，存在处理繁琐、业务复杂、结账繁重等弊端，传统医疗供应链存在的高额采购成本、低效物流服务、无序医疗质控及落后信息系统等都制约了医疗供应链产业的高速发展。
||||||
|-|-|-|-|-|
|医院二||医院中|||
|级|上海伟康|医用心|耗材入仓库储单配|送医院财务|
|库房||库房|||

此服务管理模式，通过整合后的医疗供应链服务模式，改变了医院原有的复杂供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院中心库房、二级库房，
降低医院库房仓储成本；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，
打破原有自行去中心库房取货的低效物流管理模式，减轻医务人员物资管理工作
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量，提高物流供应效率；减轻院方在供应商资质证照管理、结算、发票处理方面的压力。达到降低医院的运作成本，减轻医护人员负担，提升医院管理精细化水平，推进医院物流中心服务模式向社会化、专业化转变的目标。
（2）第三方仓储物流服务
上海伟康根据客户的需求和医疗行业的特点，利用自主运营的仓储资源，与符合医疗器械运输要求的专业运输企业合作，为医疗器械制造商和代理商提供高标准的、符合国家医疗器械第三方物流监管要求的仓储、分拣、贴标、包装、运输、配送等一体化的第三方物流服务。上海伟康仓库系向第三方租赁，并按照医疗设备存储的要求对仓库进行改造，配备生产作业设施和设备，建立专业的信息管理系统，上海伟康自主运营和管理仓库的作业。
上海伟康供应链管理业务主要客户是医疗器械制造商或代理商，其根据仓储运输收费标准和提供的服务量向客户收取物流服务费用。
上海伟康业务流程如下图所示：
审核客户资料
签订委托合同
办理委托手续并备案
到 货 验 收
按规程养护 入库储存
发货指令 出 库
配送运输 客户意见反馈
收取服务费 结 案
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、营业收入构成情况
报告期内上海伟康的合并报表营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|主营业务收入|4,915.85|98.72%|7,192.24|98.93%|6,021.00|49.39%|
|（1）物流仓储及配送业务|4,481.71|90.00%|6,707.14|92.25%|6,021.00|49.39%|
|（2）第三方物流服务|434.14|8.72%|485.10|6.67%|-|-|
|其他业务收入|63.96|1.28%|77.98|1.07%|6,168.77|50.61%|
|（1）房屋租赁|31.52|0.63%|49.52|0.68%|-|-|
|（2）物业管理服务|-|-|-||3,320.43|27.24%|
|（3）安保服务|-|-|-||2,738.48|22.47%|
|（4）其他|32.45|0.65%|28.46|0.39%|109.86|0.90%|
|合计|4,979.81|100.00%|7,270.23|100.00%|12,189.77|100.00%|

 2016年上海伟康为专注医疗机构仓储配送服务以及第三方物流服务，将其物业管理业务以及原经营安保管理业务的子公司进行了剥离。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
上海伟康日常经营活动主要为医用耗材物流仓储以及配送服务以及第三方物流服务，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，上海伟康不存在大规模能源消耗。
7、主要客户收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业总收入比重|
|1|上海市浦东新区公利医院|1,230.91|24.72%|
|2|上海市浦东新区人民医院|1,131.81|22.73%|
|3|上海市浦东新区周浦医院|647.79|13.01%|
|4|上海市浦东医院|378.97|7.61%|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|279.65|5.62%|
|合计||3,669.14|73.68%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业总收入比重|
|1|上海市浦东新区人民医院|2,003.63|27.56%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海市浦东新区公利医院|1,309.54|18.01%|
|3|上海市浦东新区周浦医院|876.10|12.05%|
|4|上海市浦东医院|596.57|8.21%|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|368.34|5.07%|
|合计||5,154.20|70.90%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业总收入比重|
|1|上海市浦东新区人民医院|2,321.26|19.04%|
|2|上海市东方医院（南院）|1,625.59|13.34%|
|3|上海市浦东新区公利医院|1,592.32|13.06%|
|4|上海市第七人民医院|1,226.14|10.06%|
|5|上海市浦东新区周浦医院|959.26|7.87%|
|合计||7,724.58|63.37%|

报告期内，不存在上海伟康董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海伟康5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况（二级市场买卖除外）。
上海伟康近两年的主要客户背景及合作情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简介|初次交易时间|连续合作时间|业务类型|
|1|上海市浦东新区人民医院|上海市浦东新区人民医院（即川沙人民医院），坐落在浦东新区川沙镇，是浦东新区综合性二级甲等医院之一。|2001年|17年|医用耗材仓储及配送服务|
|2|上海市浦东新区公利医院|上海市浦东新区公利医院是隶属于浦东新区卫生计生委的公立二级甲等综合性医院，是第二军医大学附属医院。医院位于中国（上海）自由贸易试验区内，陆家嘴金融贸易区、张江高科技园区和金桥出口加工区的交汇处。是上海浦东新区陆家嘴地区重要的区域医疗中心。|2003年|15年|医用耗材仓储及配送服务|
|3|上海市浦东新区周浦医院|浦东新区所属的二级乙等综合医院，是集医疗、教学、科研、预防、保健、急救于一体的浦东中部区域性医疗中心|2010年|8年|医用耗材仓储及配送服务|
|4|上海市浦东医院|上海市浦东医院，暨复旦大学附属浦东医院，始建于 1932 年，是浦东南部地区最大的集医疗、教学、科研、预防、保健和康复为一体的区域性医疗中心|2011年|7年|医用耗材仓储及配送服务|
|5|上海润达医疗科技股份有限|即上市公司|2017年|1年|医疗器械第三方物流服务|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|6|上海市东方医院（南院）|上海市东方医院（同济大学附属东方医院）始建于 1920 年，是一所三级甲等综合性医院|2009年|9年|医用耗材仓储及配送服务|
|7|上海市第七人民医院|上海市第七人民医院始建于 1931 年，位于浦东新区外高桥区域，是集医疗、科研、教学为一体,健康管理、康复为特色的三级甲等中西医结合医院，是上海中医药大学附属医院。|2003年|15年|医用耗材仓储及配送服务|

2017年上海伟康开始开展第三方仓储物流服务，润达医疗是上海伟康该业务主要客户。
上海伟康最近两年内主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|25|83.33%|17|85.00%|
|当年新增客户|5|16.67%|3|15.00%|
|合计|30|100.00%|20|100.00%|
|占主营业务收入比例|94.09%||92.15%||

上海伟康与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，上海伟康报告期内客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量较上年有所增长，客户粘性较强。上海伟康物流仓储及配送业务客户主要为各级医疗卫生机构，不存在经销客户。上海伟康另为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务（含冷藏、冷冻），报告期内主要客户为润达医疗等其子公司。
8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，上海伟康的生产经营活动主要为医用耗材物流仓储配送服务以及第三方物流服务，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在污染的情况。
9、主要产品的质量控制情况
上海伟康严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按
照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上海伟康未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
上海伟康报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|40,878.70|33,554.86|34,620.19|
|非流动资产合计|861.75|847.97|841.22|
|资产总计|41,740.46|34,402.83|35,461.41|
|流动负债合计|35,166.04|29,422.98|32,289.97|
|负债总计|35,166.04|29,422.98|32,289.97|
|归属于母公司所有者||||
||6,574.42|4,979.85|3,171.43|
|权益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|4,979.81|7,270.23|12,189.77|
|营业成本|1,659.01|2,579.77|7,320.88|
|营业利润|2,150.65|3,553.90|2,840.60|
|净利润|1,594.56|2,808.42|2,446.35|
|归属于母公司所有者||||
||1,594.56|2,808.42|2,446.35|
|净利润||||
|扣除非经常性损益的||||
|归属于母公司所有者|1,554.85|2,184.23|2,295.81|
|的净利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金||||
||2,294.51|-5,179.58|8,941.97|
|流量净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|84.25%|85.52%|91.06%|
|主营业务毛利率|66.87%|64.76%|66.90%|
|综合毛利率|66.69%|64.52%|39.94%|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|307.05|-326.51|
|计入当期损益的政府补助|14.17|315.55|667.41|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|（与企业业务密切相关，按||||
|照国家统一标准定额或定||||
|量享受的政府补助除外）||||
|计入当期损益的对非金融||||
||1.19|||
|企业收取的资金占用费||||
|委托他人投资或管理资产||||
||37.48|209.65|93.37|
|的损益||||
|除上述各项之外的其他营||||
||0.10|-|-104.98|
|业外收入和支出||||
|所得税影响额|-13.24|-208.06|-178.75|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|39.71|624.19|150.54|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为袁文战、袁文国分别持有的上海伟康55%、5%股权。袁文战、袁文国已经依法对上海伟康履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任上海伟康股东的情形。
袁文战、袁文国所持上海伟康的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及支付现金购买上海伟康60%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，上海伟康股东会决议同意袁文战、袁文国将其持有
的上海伟康部分股权转让给润达医疗，符合上海伟康公司章程的规定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
上海伟康最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
上海伟康不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
上海伟康不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
||
|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额|
|能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、|
|交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳|
|务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进|
|度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务|
|成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相|
|同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生|
|的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。|
|上海伟康主要为客户提供医疗耗材、试剂的采购、运输、仓储管理服务，在|
|提供的劳务已经全部完成、收入和相关的成本能够可靠地计量、相关的经济利益|
|很可能流入公司时，确认劳务收入的实现。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|上海伟康确认提供劳务收入的依据：|
|1）为医院提供的物流仓储配送等服务，在公司提供相关服务后，即医院收|
|到相关代采购医用耗材并签字确认后，按照商品购销差额确认公司的服务收入；|
|2）提供的第三方仓储物流服务，在相关服务已经提供，并经接受方确认后，|
|按照经确认的各项服务工作量与约定的收费单价确认收入；|
|3）提供的物业管理服务、保安服务，在相关劳务提供后，按照合同约定的|
|收费标准确认收入。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，|
|并对重要的控制点执行控制测试；|
|2）获取上海伟康与医院签订的物流仓储配送服务的相关协议，与公司管理|
|层进行沟通，了解上海伟康的服务内容，识别上海伟康的履约义务，评价上海伟|
|康的收入确认、计量和时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得|
|到一贯执行；|
|3）实施收入细节测试，就物流仓储配送服务收入，抽样检查医用耗材物流|
|配送发货签收记录，复核上海伟康收入确认时点是否符合上海伟康的收入确认政|
|策；|

4）在资产负债表日前后对相关收入进行截止性测试，确认收入是否已在恰当的期间确认。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，上海伟康的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对上海伟康利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表
范围
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）财务报表编制基础
上海伟康以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
2016年11月，上海伟康与上海乐伊物业管理有限公司签订股权转让协议，上海伟康将持有的子公司上海杭旷保安服务有限公司100%股权以 3,000.00万元价格转让给上海乐伊物业管理有限公司，上海伟康于 2016年 11月 30日收到股权转让款并办妥工商变更手续。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
自 2015年起，上海伟康为专注医疗机构仓储配送服务以及第三方仓储物流服务，将其物业管理服务业务逐渐转移至同属袁文战控制的上海乐伊物业管理有限公司，2016年底将安保管理运营主体上海杭旷保安服务有限公司的股权转让给上海乐伊物业管理有限公司。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海伟康的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
上海伟康所处行业不存在特殊会计处理政策。
五、上海瑞美55%股权
本次交易中，润达医疗向上海涌流发行股份购买其持有的上海瑞美39.90%股权，以现金方式购买上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，唐剑峰持有的上海瑞美0.10%股权。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞美电脑科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,600万元人民币|
|经营范围|从事计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金产品、文具用品的销售，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|唐剑峰|
|成立日期|2003年04月11日|
|经营期限|2003年04月11日至2033年04月10日|
|注册地址|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1848室|
|登记机关|上海市工商行政管理局嘉定分局|
|统一社会信用代码|913101147492673216|

（二）历史沿革
1、2003年4月，上海瑞美电脑科技有限公司设立
2003年4月8日，唐剑峰和笪书生签署了《上海瑞美电脑科技有限（责任）公司章程》，约定共同出资设立上海瑞美，注册资本为人民币50万元。
2003年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海瑞美的设立登记，并核发了营业执照。
上海瑞美设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|45.00|90.00|
|2|笪书生|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

 2003年 4月 8日，上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验[2003]号第 1-1699号”《验资报告》，确认截至 2003年 4月 8日止，上海瑞美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资。
2、2010年10月，上海瑞美第一次增资
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 10月 10日，上海瑞美作出股东会决议，同意股东唐剑峰以货币出资108万元，股东笪书生以货币出资112万元，新股东郑刚以货币出资30万元，公司注册资本增加至300万元，并相应修改公司章程。
2010年11月3日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次增资完成后，上海瑞美的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|153.00|51.00|
|2|笪书生|117.00|39.00|
|3|郑刚|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

 2010年 10月 28日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第 5705号”《验资报告》，截至 2010年 10月 13日，上海瑞美已收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，均系货币出资。
3、2012年11月，上海瑞美第一次股权转让
2012年8月30日，上海瑞美作出股东会决议，同意郑刚将其所持有的上海瑞美10%股权按实缴出资额作价人民币 30万元转让予唐剑峰。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2012年 11月 20日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|183.00|61.00|
|2|笪书生|117.00|39.00|
|合计||300.00|100.00|

4、2015年7月，上海瑞美第二次股权转让及第二次增资
2015年 7月 2日，上海瑞美作出股东会决议，同意唐剑峰、笪书生将其持
有的61%股权、39%股权按实缴出资额分别作价人民币183万元、117万元转让
给新余瑞美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞美”），公司类型变更
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为一人有限责任公司，同意公司注册资本由300万元增加至1,600万元。同日，唐剑峰、笪书生分别与新余瑞美就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，并相应修改《公司章程》。
2015年7月10日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海瑞美股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余瑞美|1,600.00|100.00|
|合计||1,600.00|100.00|

新余瑞美系唐剑峰和笪书生投资设立的有限合伙企业，注册资本为1,800万元，其中唐剑峰担任普通合伙人，认缴出资1,098万元，认缴比例61%，笪书生担任有限合伙人，认缴出资702万元，认缴出资比例39%。
新余瑞美作为上海瑞美的唯一股东事宜不符合《公司法》相关规定，存在瑕疵，上海瑞美已在2015年10月的股权转让中进行了规范。上海市嘉定区市场监督管理局2018年4月28日已出具合规证明证明上海瑞美报告期内没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。截至本报告书签署之日，上述瑕疵已得到规范，不影响上海瑞美的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
5、上海瑞美第三次和第四次股权转让
2015年7月20日，上海瑞美作出股东会决议，同意新余瑞美将其所持有上海瑞美的70%股权作价人民币 13,650.00万元转让予宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奥克斯”），其他股东放弃优先购买权，新余瑞美与宁波奥克斯就上述股权转让事宜了签署《股权转让协议》。同时，由于股东发生变更，公司类型从一人有限责任公司变更为有限责任公司。2015年 10月27日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
2015年 12月 20日，上海瑞美作出股东会决议，同意宁波奥克斯将其所持
有的上海瑞美70%股权作价人民币 13,650.00万元转让予宁波吉通信息技术有限
公司（以下简称“宁波吉通”）。2015年 12月 22日，宁波奥克斯与宁波吉通就
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股权转让事项签署《股权转让协议》，并相应修改《公司章程》。同日，宁波奥克斯、宁波吉通与上海瑞美签署《合同权利义务转移协议书》，约定新余瑞美与宁波奥克斯于 2015年 7月签署的《股权转让协议》中归属于宁波奥克斯的权利与义务由宁波吉通继承。
2015年 12月 31日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
前述股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波吉通|1,120.00|70.00|
|2|新余瑞美|480.00|30.00|
|合计||1,600.00|100.00|

宁波奥克斯系宁波三星电气股份有限公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司与宁波开云股权投资管理有限公司、宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的医疗投资基金。
宁波吉通系奥克斯集团有限公司全资子公司，奥克斯集团有限公司系宁波三星电气股份有限公司的控股股东，实际控制人为郑坚江。奥克斯集团与润达医疗不存在关联关系。
6、2016年 10月，新余瑞美与宁波吉通股权纠纷及上海瑞美第五次股权转让
（1）新余瑞美与宁波吉通股权纠纷产生背景及具体原因
2016年7月，宁波吉通就解除2015年7月签署的《股权转让协议》而与新余瑞美产生的股权转让纠纷向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求新余瑞美返还股权转让款并赔偿资金占用利息等相关损失。同月，浙江省宁波市中级人民法院受理了该诉讼。
2016年 9月 22日，新余瑞美、宁波吉通和唐剑峰签署《关于 2015年 7月 29日的和解协议》，约定新余瑞美返还根据 2015年 7月签署的股权转让协议收
到的股权转让款 6,825万元并赔偿宁波吉通各项损失合计 1,200万元。该和解协
议还约定上述款项中 2,700万元由上海瑞美替新余瑞美垫付（2016年 12月 29
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日和2017年1月25日，新余瑞美分两笔返还了上海瑞美合计2,700万元代垫款），其余赔偿款由新余瑞美支付。唐剑峰同意对前述还款承担连带保证责任。宁波吉通同意在收到前述款项后的 15个工作日内配合提交办理股权转让、高管变更相关工商变更登记材料。
2016年 9月 13日，上海瑞美向宁波吉通账户支付退还的股权转让款 2,700万元；2016年9月23日，因新余瑞美银行账户被冻结，唐剑峰作为保证人向宁波吉通账户支付退还的股权转让款4,125万元和赔偿款1,200万元。
2016年10月8日，宁波吉通向浙江省宁波市中级人民法院提出撤诉申请。
2016年 10月 10日，浙江省宁波市中级人民法院下达《民事裁定书》（（2016）浙02民初995号之二），准许原告宁波吉通信息技术有限公司撤诉。
2016年 10月 25日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余瑞美|1,598.40|99.90|
|2|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

至此，新余瑞美与宁波吉通就股权转让纠纷已达成和解，亦不存在潜在纠纷。
（2）新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的原因及合理性
宁波吉通（甲方）、新余瑞美（乙方）、唐剑峰（丙方）于 2016年 9月 22日签署了《关于2015年7月29日的和解协议》，该和解协议主要内容如下：
一、甲乙双方同意终止2015年7月29日由新余瑞美投资管理中心（有限合伙）与宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（该主体变更为宁波吉通信息技术有限公司）的协议。
二、甲乙双方明确，乙方向甲方返还原协议股权转让款人民币 6825万元，并赔偿各项损失人民币1200万元。甲方返还乙方原协议70%的股权。
三、甲乙双方约定的履行时间
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、自协议签订之日起10个工作日内，新余瑞美向宁波吉通支付6825万元。
其中2700万元的支付同意在本协议签订前将由新余瑞美向上海瑞美电脑科技有
限公司出具借款申请，双方同意由上海瑞美电脑科技有限公司凭新余瑞美借款书将2700万元汇入宁波吉通账户。还有4125万元由新余瑞美或唐剑峰汇入宁波吉通账户。上述款项逾期支付，从2016年9月27日起，按年息1分利息计付。
2、新余瑞美向宁波吉通支付的赔偿款人民币壹仟贰佰万元（1200）在本协议签订之日起三个月内汇入宁波吉通账户。该款额的利息从2016年9月27日起按年息1分利息计。
……
3、宁波吉通持有70%股权变更登记的时间，是在宁波吉通收到6826万元股权款和1200万元赔偿款后15个工作日内提交办理股权变更手续资料。
四、甲乙双方约定的有关事项
……
约定了工商变更、保密、互相配合、印章处理、唐剑峰的连带责任、撤诉等相关事宜。
五、本协议一式四份、甲方执二份，乙、丙各执一份，盖章或签字后生效。
与本协议有不一致的，均以本协议为准。
宁波吉通、新余瑞美、唐剑峰签署的《关于2015年7月29日的和解协议》中未说明新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的明细内容。
根据新余瑞美、唐剑峰的书面确认，《关于2015年7月29日的和解协议》中约定赔偿金额合计1,200万元，系基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，协议各方根据商业惯例谈判协商的结果，协议各方未就具体金额明细予以明确；
新余瑞美已经按照协议约定向宁波吉通足额支付了相应赔偿款，和解协议已经履行完毕。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元主要系协议各方基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失以及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，根据商业惯例谈判协商而确定。
（3）新余瑞美银行账户被冻结的原因
||
|-|
|根据新余瑞美提供的资料及书面确认，宁波吉通就股权纠纷一案向法院提起|
|诉讼时，向受理法院申请了财产保全措施。根据浙江省宁波市中级人民法院于|
|2016 年 7 月 26 日出具的《浙江省宁波市中级人民法院协助冻结存款通知书》|
|（（2016）浙执保 203 号），因股权纠纷一案相关《民事裁定书》（（2016）浙 02|
|民初995 号之一）已发生法律效力，新余瑞美在中国建设银行新余北湖分理处的|
|银行账户存款 8,700 万元被依法冻结，冻结期为 2016 年 8 月 16 日至 2018 年 8|
|月 15 日。根据新余瑞美的书面确认，经与法院沟通后新余瑞美无法取得就因宁|
|波吉通申请财产保全而导致新余瑞美银行账户被冻结相关的《民事裁定书》|
|（（2016）浙02民初 995号之一）。|
|根据浙江省宁波市中级人民法院于 2016 年 10 月 10 日出具的《浙江省宁波|
|市中级人民法院民事裁定书》（（2016）浙02 民初 995号之三），宁波吉通于 2016|
|年 10 月 8 日提出解除上述保全措施的申请，浙江省宁波市中级人民法院同意解|
|除对于新余瑞美银行账户存款 8,700万元的冻结。|
|根据新余瑞美、唐剑峰的书面确认，新余瑞美银行账户被冻结系争议诉讼中|
|宁波吉通提出保全措施所致，不存在违法违规行为或潜在纠纷，且新余瑞美与宁|
|波吉通就股权转让纠纷已达成和解；如因此次纠纷或银行账户冻结导致上海瑞美|
|遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，新余瑞美和|
|唐剑峰将对上海瑞美所遭受的一切经济损失予以足额补偿。|

综上所述，新余瑞美银行账户被冻结系因股权纠纷诉讼而被执行司法程序所致。截至目前，诉讼双方已达成和解，新余瑞美不存在违法违规行为，亦不存在潜在纠纷，新余瑞美银行账户已按照司法程序进行解冻。
(4)上海瑞美截至目前不存在向新余瑞美等相关主体代垫款项
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年9月13日，上海瑞美代新余瑞美向宁波吉通垫付人民币2,700万元。
2016年 12月 29日，新余瑞美向上海瑞美偿还人民币 1,350万元；2017年 1月25日，新余瑞美向上海瑞美偿还人民币 1,350万元。截至本报告书签署之日，新余瑞美已全部偿还上海瑞美的代垫款项。
（5）上海瑞美股权清晰
||
|-|
|根 据 上 海 瑞 美 提 供 的 工 商 档 案 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统|
|（http://gsxt.saic.gov.cn）上的公开信息及上海瑞美的股东上海涌流、唐剑峰、上|
|海润祺的书面承诺：1）该等股东已经依法履行对上海瑞美的出资义务，所有出|
|资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；上海瑞美已取得其设立、历|
|次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且|
|所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据该等股东所知不存在任|
|何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2）该等|
|股东对其持有的上海瑞美之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何|
|质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议；3）该等股|
|东取得上海瑞美股权的资金来源于其自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；|
|该等股东真实持有上海瑞美股权，不存在代持情形。|
|根据上海涌流、唐剑峰、上海润祺的书面确认，以及上海瑞美提供的主要固|
|定资产采购合同或购买发票，域名、商标、软件著作权等无形资产权属证书及公|
|开检索记录等，上海瑞美主要资产权属清晰，不存在重大权属争议或者潜在纠纷。|

综上所述，新余瑞美与宁波吉通产生的相关纠纷处理已经完成，上海瑞美股权及主要资产权属清晰，不存在重大权属争议或者潜在纠纷。
7、2017年1月，上海瑞美第六次股权转让
2016年 12月 22日，新余瑞美与上海润祺签订《股权转让协议》，约定新余瑞美将其持有上海瑞美15%股权作价人民币3,147万元转让予上海润祺，其他股东放弃优先购买权。同日，上海瑞美作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并相应地修改公司章程。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年1月10日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余瑞美|1,358.40|84.90|
|2|上海润祺|240.00|15.00|
|3|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

8、2017年4月，上海瑞美第七次股权转让
2017年3月23日，上海瑞美作出股东会决议，同意新余瑞美将其持有上海瑞美45%股权按实缴出资额作价人民币 720万元转让予上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌阳”），其他股东放弃优先购买权；同意新余瑞美将其持有上海瑞美39.9%股权按实缴出资额作价人民币 638.40万元转让予上海涌流，其他股东放弃优先购买权。同日，新余瑞美分别与上海涌阳和上海涌流就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，并相应修改《公司章程》。
2017年 4月 6日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海涌阳|720.00|45.00|
|2|上海涌流|638.40|39.90|
|3|上海润祺|240.00|15.00|
|4|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

上海涌阳系唐剑峰和笪书生投资设立的有限合伙企业，注册资本为 953万元，其中唐剑峰担任普通合伙人，认缴出资 581.33万元，认缴比例61%，笪书生担任有限合伙人，认缴出资 371.67万元，认缴出资比例39%。上海涌阳和上海涌流均为上海瑞美的管理层持股平台。
9、2017年9月，上海瑞美第八次股权转让
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 7月，润达医疗和上海涌阳签署了《股权转让协议》，上海涌阳将其所持上海瑞美45%的股权以9,296万元转让给润达医疗。2017年9月7日，上海瑞美全体股东作出决定，同意上述转让并相应修改《公司章程》。前述股权转让已经润达医疗2017年第三次临时股东大会决议通过。
2017年9月21日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|润达医疗|720.00|45.00|
|2|上海涌流|638.40|39.90|
|3|上海润祺|240.00|15.00|
|4|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，上海瑞美的股权结构如下图所示：
上海瑞美的最高权力机构为股东会。截至本报告书签署之日，润达医疗持股比例及表决权比例均为45%，管理层股东唐剑峰、上海涌流持股比例及表决权均合计为40%，其他股东上海润祺持股比例及表决权均为15%。根据上海瑞美公司章程的约定，股东会作出的决议至少需代表二分之一以上表决权的股东通过，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美的主要股东持股比例和表决权均未超过50%且差距较小，任何单一股东均无法实现对标的公司的控制。因此，上海瑞美目前暂无控股股东和实际控制人。
上海瑞美的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；上海瑞美不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排，亦不存在影响上海瑞美独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美拥有两家全资子公司上海瑞美信息技术有限公司（以下简称“瑞美信息”）和上海瑞美软件技术有限公司（以下简称“瑞美软件”）。
1、瑞美信息
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞美信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|300万元人民币|
|经营范围|信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机及配件、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、打印耗材、办公用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|唐剑峰|
|成立日期|2015年01月26日|
|注册地址|上海市杨浦区国定路323号601-17室|
|登记机关|上海市杨浦区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|9131011032448171XH|

（2）历史沿革
瑞美信息为上海瑞美全资子公司，设立时公司注册资本为人民币300万元。
2015年1月26日，上海市杨浦区市场管理监督局核准了瑞美信息的开业登记，瑞美信息设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海瑞美|货币|300.00|300.00|100.00%|
|总计|||300.00|300.00|100.00%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，瑞美信息未进行过工商变更。
（3）主营业务
瑞美信息自成立以来，一直致力于基于 BS架构的、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。
（4）主要财务数据
瑞美信息最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|5,031.95|2,688.23|336.66|
|非流动资产合计|5.70|1.91|-|
|资产总计|5,037.65|2,690.14|336.66|
|流动负债合计|2,351.31|910.39|59.10|
|负债总计|2,351.31|910.39|59.10|
|归属于母公司所有者权益|2,686.34|1,779.75|277.56|
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|2,379.18|2,214.91|127.29|
|营业成本|552.47|308.56|13.15|
|营业利润|896.59|1,501.40|-26.62|
|净利润|906.59|1,502.20|-5.08|
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,007.34|1,128.90|-6.01|
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|46.67%|33.84%|17.56%|
|主营业务毛利率|76.61%|86.07%|89.67%|

报告期内，上海瑞美全资子公司瑞美信息由亏损实现盈利的主要原因如下：（1）瑞美信息设成立于2015年1月，成立时间较短，其在2016年度仍属于筹备建设阶段；
（2）瑞美信息自成立以来，一直致力于基于BS架构的、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。瑞美信息已于2017年5月通过软件企业认证且在2017年获取多项软件著作权，已具备较强的研发及业务开展能力；
（3）瑞美信息于 2017年大规模开展具体业务。传统仪器接口程序使用
powerbuilder开发工具，可以通过pb反编译工具还原完整的源代码，导致市场上
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流传瑞美仪器接口的盗版软件。鉴于此，上海瑞美以其子公司瑞美信息为平台，基于微软VS主流开发环境，搭建全新技术框架，已研发出新版仪器接口软件产品并于 2017年进行全面推广。此外，上海瑞美还将各区域部分重点项目纳入瑞美信息的业务范围，为客户提供更为完善的售前解决方案及更有竞争力的产品。
2、瑞美软件
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞美软件技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|300万元人民币|
|经营范围|信息科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、办公用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|唐剑峰|
|成立日期|2018年07月11日|
|注册地址|上海市杨浦区隆昌路588号3号楼308室（集中登记地）|
|登记机关|上海市杨浦区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8R6P3Q|

瑞美软件自设立以来尚未开展具体业务。
（2）历史沿革
瑞美软件为上海瑞美全资子公司，设立时公司注册资本为人民币300万元。
2018年7月11日，上海市杨浦区市场管理监督局核准了瑞美软件的开业登记，瑞美软件设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海瑞美|货币|300.00|0.00|100.00%|
|总计|||300.00|0.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，瑞美软件未进行过工商变更。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、主要固定资产
（1）固定资产基本情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2018年 8月31日，上海瑞美合并报表范围内固定资产的基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|运输设备|37.42|2.56|34.86|93.16|
|电子设备及其他|58.01|22.10|35.91|61.90|
|合计|95.43|24.66|70.77|74.16|

（2）房屋建筑物
1）自有房产情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，上海瑞美及其子公司主要房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|租赁期间|
|1.|上海瑞美|上海嘉戬物业管理有限公司|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1848室|5|办公|2017.09.07-2018.09.06|
|2.|瑞美信息|上海杨浦科技创业中心有限公司|上海市杨浦区国定路323号601-17室|10|办公|2016.01.20-2026.01.19|
|3.|上海瑞美|刘玮|上海市卢湾区徐家汇路378号1802室|227.53|办公|2018.1.1-2018.12.31|
|4.|上海瑞美|上海静霖投资管理有限公司|上海市黄浦区陆家浜路1398号26楼B座|454.68|办公|2018.6.1-2028.5.31|
|5.|上海瑞美|上海静霖投资管理有限公司|上海市黄浦区陆家浜路1398号26楼A座|68.80|办公|2018.7.1-2028.6.30|

上海瑞美承租的上述1、3项租赁房屋的实际用途与规划用途（工业和住宅）不一致且上述第3项租赁房屋的出租人拒绝提供相关产权证明，无法核查该等房
屋的房屋所有权信息。上述第4、5项租赁房屋无产权证明。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美及其子公司承租的上述所有租赁房屋均未办理房屋租赁备案登记手续。根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。据此，上海瑞美和瑞美信息未就租赁房产事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租赁合同效力。
上海瑞美及其子公司上述瑕疵租赁房屋建筑面积较小，且在市场上容易找到替代场所，对上海瑞美及其子公司的正常运营影响较小，因此不会对本次交易或上海瑞美及其子公司的持续生产经营造成重大不利影响。唐剑峰、上海涌流就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上海瑞美及其控制的企业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致上海瑞美需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人/本企业将对上海瑞美所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
2、无形资产
（1）域名
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|-|-|-|-|-|
|编号|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|1|ruimei.com.cn|上海瑞美|2003.10.19|2021.10.19|

（2）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标权期限|类别||||权利人|
|1||10596573|2013.06.07-2023.06.06||9|-|科学仪|上海瑞美|
||||||器||||
|2||10596580|2013.06.07-2023.06.06|9-科学仪器||||上海瑞美|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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|编号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|上海瑞美|瑞美检验中文软件V1.0|2009SR051558|2009.1.19|2009.11.5|
|2|上海瑞美|瑞美检验网络软件V3.15|2010SR010209|2009.2.12|2010.3.8|
|3|上海瑞美|瑞美血库管理软件V6.0|2012SR026219|2011.9.1|2012.4.6|
|4|上海瑞美|瑞美检验网络软件V4.55|2012SR089791|2003.12.1.|2012.9.20|
|5|上海瑞美|瑞美实验室管理软件V6.0|2014SR193411|2012.5.1|2014.12.11|
|6|上海瑞美|瑞美输血管理软件V6.0|2014SR204364|2011.9.1|2014.12.22|
|7|上海瑞美|瑞美无纸化微生物管理软件V6.0|2014SR204805|2014.10.1|2014.12.22|
|8|上海瑞美|瑞美优生优育管理软件V6.0|2015SR000676|2014.8.1|2015.1.4|
|9|上海瑞美|瑞美耗材管理软件V6.0|2015SR026910|2011.8.1|2015.2.6|
|10|上海瑞美|瑞美区域集成平台管理软件V6.0|2015SR027309|2014.2.1|2015.2.6|
|11|上海瑞美|瑞美血透管理软件V2.0|2016SR121549|2012.8.22|2016.5.27|
|12|上海瑞美|瑞美标本登记软件V6.0|2017SR572194|2017.4.6|2017.10.17|
|13|上海瑞美|瑞美温控管理软件V6.0|2017SR574317|2017.4.6|2017.10.18|
|14|上海瑞美|瑞美检验申请软件V6.0|2017SR574347|2017.4.6|2017.10.18|
|15|上海瑞美|瑞美报告发布软件V6.0|2017SR574404|2017.4.6|2017.10.18|
|16|上海瑞美|瑞美样本库软件V6.0|2017SR574915|2017.4.6|2017.10.19|
|17|上海瑞美|瑞美条码生成软件V6.0|2017SR581662|2017.4.6|2017.10.23|
|18|上海瑞美|瑞美文档管理软件V6.0|2017SR582490|2017.4.6|2017.10.24|
|19|上海瑞美|瑞美仪器设备管理软件V6.0|2017SR586048|2017.3.24|2017.10.25|
|20|上海瑞美|瑞美用血申请软件V6.0|2017SR586054|2017.4.6|2017.10.25|
|21|上海瑞美|瑞美与HIS接口软件V6.0|2017SR586738|2017.4.6|2017.10.25|
|22|瑞美信息|瑞美医院检验软件V6.0|2017SR135977|2017.2.10|2017.4.24|
|23|瑞美信息|瑞美接口解码软件V6.0|2017SR498781|2017.4.6|2017.9.8|
|24|瑞美信息|瑞美仪器通讯软件V6.0|2017SR350915|2017.3.24|2017.7.7|
|25|瑞美信息|瑞美实验室质量管理软件V8.0|2015SR039928|2015.2.3|2015.3.5|
|26|瑞美信息|瑞美试剂管理软件V4.0|2015SR070224|2015.2.9|2015.4.28|
|27|瑞美信息|瑞美质控管理软件V4.0|2015SR070229|2015.29|2015.4.28|
|28|瑞美信息|瑞美临床路径管理软件V8.0|2015SR076316|2015.2.8|2015.5.7|
|29|瑞美信息|瑞美申请采样软件V4.0|2015SR076294|2015.2.6|2015.5.7|
|30|瑞美信息|瑞美主任办公软件V4.0|2015SR076303|2015.2.9|2015.5.7|
|31|瑞美信息|瑞美用血质量管理软件V6.0|2016SR348974|2016.11.11|2016.12.1|
|32|瑞美信息|瑞美LIS软件V6.0|2017SR575089|2017.3.24|2017.10.19|
|33|瑞美信息|瑞美采购平台软件V6.0|2017SR582483|2017.3.24|2017.10.24|
|34|瑞美信息|瑞美第三方接口软件V6.0|2017SR498908|2017.4.6|2017.9.8|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|35|瑞美信息|瑞美区域平台软件V6.0|2017SR582476|2017.3.24|2017.10.24|
|36|瑞美信息|瑞美血库软件V6.0|2017SR574921|2017.3.24|2017.10.19|

截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司已取得国家版权局核发的上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，且不存在软件著作权质押的情形。
（4）承让和受让软件著作权情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无承让和受让软件著作权的情形。
（5）土地使用权
截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无土地使用权。
（6）专利权
截止本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无专利权。
3、重要资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|取得时间|权属人|颁发机构|
|1|高新技术企业证书|GR201531000382|2015/08/09|上海瑞美|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|
|2|软件企业证书|沪RQ-2017-0278|2018/06/30|上海瑞美|上海市软件行业协会|
|3|软件企业证书|沪RQ-2016-0408|2018/06/30|瑞美信息|上海市软件行业协会|
|4|管理体系认证证书|11717Q10284ROS|2017/10/25|瑞美信息|上海英格尔认证有限公司|

4、主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资金占用的情形。
截至 2018年 8月31日，上海瑞美的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|应付票据及应付账款|67.38|3.48|
|预收款项|1,372.76|70.85|
|应付职工薪酬|259.01|13.37|
|应交税费|49.66|2.56|
|其他应付款|188.70|9.74|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合计|1,937.51|100.00|

5、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海瑞美不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
（1）与佰冠信息的股权纠纷
上海佰冠信息科技有限公司（以下简称“佰冠信息”）系上海瑞美原拟投资企业。2015年 7月 3日，上海瑞美与佰冠信息原股东杨桉、姚月冬签署《股权转让协议》，约定杨桉将所持有的佰冠信息50%股权作价750万元转让给上海瑞美、股东姚月冬将所持有的佰冠信息50%股权作价750万元转让给上海瑞美；上海瑞美应于签订协议之日起5日内，向转让方支付全部股权转让款，若届时未付清，则转让方有权解除合同。2015年7月10日，上述股权转让已完成工商变更。鉴于上海瑞美未按照协议约定支付全部股权转让价款，佰冠信息股东杨桉、姚月冬向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求解除前述《股权转让协议》。上海市闸北区人民法院于2016年3月17日下达《杨桉、姚月冬与上海瑞美电脑科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书》【（2015）闸民二（商）初字第1979号】，判决确认于 2015年 7月 3日签订的转让总价为 1,500万元的《股权转让协议》于 2015年 9月 24日解除，已变更的股权回复原状，上述判决已于 2017年 2月 17日执行并完成工商登记。截至本报告书签署之日，上海瑞美不持有佰冠信息股权，上海瑞美与佰冠信息股东的股权纠纷已解除。
（2）其他合法合规情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内上海瑞美不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
上海瑞美是一家专业从事医疗卫生信息化软件开发的高新技术软件企业，自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）的设计、开发与销售，致力于实现和推广医疗卫生行业的信息化、自动化、专业化、质量化进程。上海瑞美通过对 LIS系统的不断研究和探索，可为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，上海瑞美已在国内专业 LIS系统供应商细分领域综合排名位居前列。上海瑞美创始人股东原均供职于信息化企业，2003年在看好实验室信息管理软件市场前景的情况下，共同出资设立上海瑞美，并经过多年的研发，形成了具有特色的实验室信息管理软件系统。在十几年的发展过程中，积累了大量终端医院客户以及各类综合医疗信息软件商客户，成为了国内最主要的实验室信息管理软件供应商之一。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
上海瑞美主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品介绍
（1）瑞美实验室信息管理系统
LIS系统(Laboratory Information ManagementSystem)，即实验室信息管理系统，又称为检验信息系统，是专为医院检验科设计的一套信息管理系统，该系统能将实验仪器与计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审核、打印分发、实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理。该系统有助于提高实验室的整体管理水平，减少漏洞，提高检验质量。
上海瑞美所研发的瑞美 LIS系统作为行业领先产品，其在检验全流程的运用如下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瑞美 LIS系统是一款具有快速、易用、智能、成熟、高效、全面等优势的高度产品化软件产品，经过十多年的技术积累沉淀和更新换代，瑞美 LIS系统已具有 14大模块 100余项功能，用户可根据自身需求打开或关闭相应模块，在避免重复开发的同时，可有效降低项目实施期限。瑞美 LIS系统现有模块如下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美通过对 LIS系统的不断研究和探索，可为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。瑞美 LIS系统广泛运用于医院检验科，经过数十年的发展，上海瑞美已拥有终端客户超过1,500家，其市场规模和增长速度在 LIS软件行业处于领先地位。近年来，上海瑞美在多年 LIS产品开发经验的基础上加大研发投入，分别推出区域LIS系统和第三方检验中心LIS系统等符合市场需求及政策引导的 LIS软件产品，在丰富产品结构的同时也为未来的业绩增长奠定良好基础。
（2）瑞美仪器接口软件产品
医院实验室（检验科室）拥有大量的检验设备（如：血细胞分析仪、生化仪、免疫分析仪、分子诊断等相关仪器），所有检验设备均需通过仪器接口软件接入 LIS系统才可正常进行检验数据采集，生成检验报告。检验设备的使用寿命平均为5-8年，随着检验设备的不断新增及更新换代，新检验设备均需通过仪器接口软件接入 LIS系统方可在检验科室正常使用。上海瑞美根据不同型号的仪器设备已开发出一套适配瑞美 LIS系统的仪器接口软件，在已安装瑞美 LIS系统的客户处，新检验设备的接入均需上海瑞美采购仪器接口软件。仪器接口软件的销售可为上海瑞美带来较为稳定的业绩收入。
（3）瑞美临床输血质量管理系统
瑞美临床输血质量管理系统（以下简称“瑞美BIS”）是上海瑞美研发团队致力于为客户提供完整的临床输血质量管理数字化解决方案而开发的一款可实现临床输血标准化、信息化、智能化、自动化的软件产品。瑞美 BIS系统以国家和医疗机构针对临床输血管理规范为基准，针对当前的行业现状和存在的实际问题，结合大量用户的实际需求和操作习惯，借助先进的计算机技术，规范了临床输血流程，并使该流程中的信息得到完整的永久的保存。瑞美 BIS系统包含临床输血的日常流程操作、输血申请、临床输血信息的查询和统计等功能，其在输血全流程中运用如下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着中国输血事业的不断深入和发展，医院用血量逐年增加，血制品品种不断增多，且自《医疗机构临床用血管理办法》颁布以来，二级以上医院均需成立独立的输血科。因此，医院对于血液管理和输血安全均有较高要求。临床输血过程复杂，涉及环节和部门较多，为保障血液质量和用血安全，针对输血各环节业务进行管理的专业信息化产品需求较为迫切。上海瑞美依托广泛的客户基础，结合行业规范，并整合行业主流产品的特点于一身，迅速开发出一套全流程闭环管理的临床输血质量管理系统。瑞美 BIS系统自推出以来发展迅速，客户数量逐年大幅提高，是上海瑞美未来业绩的主力增长点之一。
（4）瑞美单机版软件
瑞美单机版软件包括瑞美单机版5.0系统、瑞美检验中文报告软件等产品。
瑞美单机版软件可实现仪器联机、数据采集、中文报告、质控管理等检验核心模块，该产品可直接接入检验仪器，对检验数据进行重新采集和报告。瑞美单机版软件可作为检验仪器供应商的配套产品，亦可广泛运用于尚未安装 LIS系统的中小型医院和社区诊疗机构等场所。
3、主要经营模式
（1）盈利模式
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美目前主要通过招投标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订项目实施合同等形式将其研发的软件产品销售给医疗机构类客户或公司类客户，在项目实施完成后，上海瑞美为客户提供仪器接口服务、产品升级及维护服务。上海瑞美的主要盈利模式如下图所示：
报告期内，上海瑞美主要业务的客户群体和盈利模式如下表所示：
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|业务类型|客户群体|盈利模式|
|软件项目实施|医疗机构类客户|上海瑞美通过招投标等形式与医疗机构类客户达成合作协议，以签署项目实施合同或技术开发合同等形式将软件产品销售至该类客户。|
||公司类客户|上海瑞美的公司类客户主要为集成类医疗软件供应商及部分与医疗机构合作紧密的公司。集成类医疗软件供应商主要向医院提供HIS（即医院信息管理系统），电子病历等综合型信息化系统，进而为医院提供整体的信息化解决方案。上海瑞美软件产品成熟、专业化程度高、售后及时，部分系统集成商选择采购上海瑞美的软件产品进行系统集成。其余公司类客户主要包括医疗器械流通服务供应商及仪器设备供应商等与医疗机构合作紧密的公司。上海瑞美与上述公司类客户签署合同约定具体的项目实施事宜。|
|维护服务|医疗机构类客户/公司类客户|上海瑞美在LIS系统的销售合同或与客户签订的维护合同中会就系统的维护及售后服务做出约定，具体服务包括：对已有LIS系统进行升级；对LIS系统相关的数据库、服务器系统进行日常维护；对LIS软件的日常维|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||护；提供技术咨询；协助客户应对突发事件等。|
|仪器接口服务|医疗机构客户/检验仪器供应商等|上海瑞美在LIS系统实施时，需要将检验科室的所有检验设备通过接口软件接入LIS系统才可进行检验数据的采集，生成检验报告。随着检验设备的不断新增及更新换代，新检验设备均需接入LIS系统方可在检验科室正常使用，上海瑞美根据不同型号的检验设备已开发出一套较为完善的仪器接口软件，并通过向客户提供仪器接口软件收取仪器接口费。|
|单机版软件销售|医疗机构类客户/检验仪器供应商等|上海瑞美向检验仪器供应商及部分中小型医院和社区诊疗机构销售单机版软件。单机版软件可从上海瑞美官网下载，客户支付软件费用后可获取产品激活码，产品激活后方可正常使用。|

（2）采购模式
上海瑞美软件开发、销售及实施的业务成本主要为人力资源成本。采购项目包括电脑、通讯设备、办公用品以及少量根据客户特殊需求单独进行的软硬件采购，采购品类少且金额较小。上述用品的采购一般由行政部门根据相应部门提出的申请按照项目及人员需求，经公司管理层审批通过后进行采购。此外，随着上海瑞美及其子公司业务的不断增长，以及在新兴区域的不断开拓与发展，上海瑞美及其子公司在部分项目实施过程中存在短期内人员较为匮乏的情形。为保证项目的顺利实施，加快项目进度，提高客户满意度，上海瑞美及其子公司将部分基础性、重复性、技术含量较低的非核心业务以劳务外包的形式对外采购部分劳务。
（3）研发模式
上海瑞美主要产品的研发按照标准软件产品开发流程进行，涵盖商业论证、项目立项、需求分析、概要设计、详细设计、编码、内部测试、外部测试、产品发布、后期维护和产品升级等，主要研发流程如下图示意：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）销售模式
1）直接销售至医疗机构类客户
上海瑞美在上海、东北、山东、河南、江苏、西南等地区均有专员负责各片区的业务开发及售后服务。上海瑞美主要通过两种渠道直接将产品销售至医疗机构类客户，一是通过销售人员向需求方进行产品宣传和讲解，在达成初步的合作意向后根据招标信息购买招标文件、制作标书，参加公开投标；二是需求方直接联系，销售、商务人员与需求方确认需求后由技术人员申报项目实施方案，根据项目实施方案进行报价。
项目确定后进行合同拟定，完成合同评审后，进行合同签订，上海瑞美按照合同规定向客户收取预付款。上海瑞美收到预付款后，制定项目实施计划，由各片区的项目实施人员负责项目实施，销售人员随时跟进实施进度。项目实施完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果验收，合格后进行成果提交，需方支付尾款。最后，上海瑞美根据不同客户的需求进行售后技术支持。
2）通过公司类客户进行产品销售
上海瑞美的主要公司类客户多为业内知名度较高的集成类医疗软件供应商，上海瑞美已与该些公司类客户建立了长期合作关系，由销售及商务人员负责渠道维护。
（5）结算模式
报告期内，上海瑞美收入确认的一般原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。上海瑞美收入确认的具体原则为：软件项目实施收入，在实施完项目服务，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时确认收入；仪器接口收入，在向客户提供产品接口代码，并取得收款权利后确认收入；维护费收入，根据与客户签署的维护类合同的具体约定，在服务提供期间平均分摊确认收入。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内上海瑞美所确认的软件项目实施收入均已获取经客户验收合格后出具的验收证明，仪器接口收入及维护费收入亦已严格按照收入确认原则进行收入确认，不存在延迟确认收入和利润的情形。
4、营业收入构成情况
报告期内上海瑞美的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件项目实施|1,333.17|40.75%|2,223.45|49.14%|1,774.76|51.31%|
|软件维护费|242.06|7.40%|394.05|8.71%|301.21|8.71%|
|仪器接口|1,498.49|45.80%|1,565.52|34.60%|1,163.51|33.64%|
|单机版软件|85.88|2.62%|123.83|2.74%|120.74|3.49%|
|其他|112.31|3.43%|218.19|4.82%|98.36|2.84%|
|合计|3,271.91|100.00%|4,525.04|100.00%|3,458.59|100.00%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
上海瑞美的日常经营活动主要为研发、销售及实施，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，上海瑞美不存在大规模能源消耗。
6、主要客户的销售情况
上海瑞美具有客户较为分散且单一客户销售金额较小的特点，报告期内上海瑞美前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比重|
|1|上海润达医疗科技股份有限公司|112.36|3.43%|
|2|北大医疗信息技术有限公司|57.23|1.75%|
|3|北京天健源达科技股份有限公司|49.24|1.51%|
|4|中国人民解放军南京军区福州总医院|48.71|1.49%|
|5|滨州医学院附属医院|45.60|1.39%|
|合计||313.15|9.57%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比重|
|1|河南省新星科技有限公司|107.89|2.38%|
|2|上海市宝山区卫生和计划生育委员会|83.12|1.84%|
|3|天网软件股份有限公司|72.86|1.61%|
|4|智业软件股份有限公司|66.78|1.48%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|61.71|1.36%|
|合计||392.36|8.67%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比重|
|1|智业软件股份有限公司|131.81|3.81%|
|2|北京天健源达科技股份有限公司|81.50|2.36%|
|3|河南省新星科技有限公司|72.87|2.11%|
|4|上海复高计算机科技有限公司|61.78|1.79%|
|5|北大医疗信息技术有限公司|60.63|1.75%|
|合计||408.59|11.81%|

报告期内，除润达医疗委派至上海瑞美的董事陈政、胡震宁持有润达医疗部分权益的情形外，不存在上海瑞美董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海瑞美5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况（二级市场买卖除外）。
上海瑞美主要从事专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主，其下游客户包括了各类医疗机构、集成化医疗信息软件供应商、体外诊断产品或综合服务提供商等，其销售的系软件产品及服务，均按照实际服务（如项目现场实施等）发生情况或软件安装情况进行结算，其经营模式中不涉及经销模式，故上海瑞美报告期内不存在经销客户。
（1）上海瑞美报告期前五大客户集中度较低的原因
报告期内，上海瑞美将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构间接获取软件项目实施收入；医疗机构安装上海瑞美软件产品后，上海瑞美可持续获取仪器接口收入及维护服务收入。就软件项目实施收入而言，上海瑞美直接销售至终端客户的项目根据项目复杂程度进行定价，除部分需定制开发或功能模块要求较多的项目实施单价较高外，项目实施平均单价较低；间接销售至终端客户的软件项目实施收入，虽然单个客户每年均有多个项目与上海瑞美进行合作，部分客户销售收入相对较高，但在上海瑞美较为分散的客户结构中，单个客户销售收入占营业收入比重仍较低。就仪器接口收入和维护服务收入而言，单笔收入金额均较小，客户亦极其分散。
（2）上海瑞美报告期内前五大客户中为软件公司的客户概况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|客户名称|基本情况|业务概况|合作历史|
|智业软件股份有限公司（以下 简 称“智业软件”）|成立于 1997 年，注册资本为6780 万元人民币。主要股东包括梅国赠、梅选杰、张志华、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、厦门市软件信息产业创业投资有限公司、上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。|智业软件是一家专注于提供医疗、卫生、健康领域信息化整体解决方案的高新技术企业。智业软件现已建成以厦门为总部的产品研发基地，在全国28个省、市、自治区设有29家分/子公司，服务于16000余家各级卫生行政机关和医疗卫生机构。|智业软件与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括银川市妇幼保健院、鞍山市中心医院、淮南市第一人民医院、乌海市人民医院等。|
|北京天健源达科技有限公司（以下简称“天健源达”）|成立于 2005 年，注册资本为17091.0316万元人民币。天健源达主要股东包括姜跃滨、英属维尔京群岛天健科技集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、健联科技有限公司、北京数字政通科技股份有限公司等。现已更名为北京天健源达科技股份有限公司|天健源达是中国较早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，为数字化医院建设和区域卫生信息化建设提供软件产品、系统整合和运营服务，并基于数字化医院和区域卫生信息化提供移动医疗服务整体解决方案。|天健源达与上海瑞美合作自 2007 年开始，合作开发的终端客户包括安徽省儿童医院、北京朝阳中西医结合急诊抢救中心、哈尔滨医科大学附属第二医院、黑龙江省医院、青海省第四人民医院等。|
|河南省新星科技有限 公 司（以下简称“河南新星”）|成立于 2000 年，注册资本为1100 万元人民币。廖孟君持有河南新星70%股权，宰斯蕾持有河南新星30%股权。|河南新星是业内领先的医院信息化解决方案提供商，专业从事医院信息系统(HIS)软件的开发、销售和实施服务。河南新星始终以对行业的“高度专注”为核心战略，倾力打造先进成熟、全系列、多层次的医院信息化解决方案及专业化的实施服务，已成为医院信息系统软件行业的领导者。|河南新星与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括开封市人民医院、新乡市第一人民医院、郑州大学第二附属医院、郑州大学第三附属医院等。|
|上海复高计算机科技有限公司（以下简称“上海复高”）|成立于 2003 年，注册资本5100 万元人民币。上海复高是万达信息股份有限公司（SZ.300168）全资子公司。|上海复高是最早从事医疗信息系统综合解决方案的提供商之一，是一家专注于提供医疗信息化解决方案的提供商，在医疗信息化方面积累了丰富的经验，致力于为医疗卫生领域提供一流软件产品和技术服务。|上海复高与上海瑞美合作自 2011 年开始，合作开发的终端客户包括复旦大学附属金山医院、上海市中西医结合医院、郑州市儿童医院等。|
|北大医疗信息技术有限公司（以下简称“北医信息”）|成立于 2014 年，注册资本10000万元人民币。北大方正信息产业集团有限公司持有北医信息70%股权，北京博雅永信投资中心（有限合伙）持有北医信息30%股权。|北医信息前身为众邦慧智，是我国首家从事医疗信息化的企业，国内首家将医院信息平台及数据中心真正落地的医疗信息化厂商，国内首家（亚洲第二家）助力医院通过美国 HIMSSEMRAM7 级（最高）评审的医疗信息化厂商。|北医信息与上海瑞美合作自 2014 年开始，合作开发的终端客户包括上海交通大学医学院附属瑞金医院无锡分院、天津医科大学第二医院、肥城市中医医院|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||等。|
|天网软件股份有限公司（以下 简 称“天网软件”）|成立于 2004 年，注册资本为12500万元人民币。陈一丁持有天网软件 55.60%股权，西安天网计算机有限公司持有天网软件 17.60%股权，彭定杰、陈亚丁、舒烨分别持有天网软件16.00%、7.20%、3.60%股权。|天网软件经过二十多年发展与积累，拥有优秀的人才队伍和丰富的行业经验。在基础研究领域，天网软件积极实施多赢合作战略，与中科院计算所、清华大学、IBM等国内外科研伙伴开展了深入的技术合作和交流，并在国家卫生信息化相关标准制订、区域医疗信息平台构建、三层结构数字化医院系统、结构化电子病历、数据挖掘引擎等中国卫生信息化核心技术领域提供了最先进的科技成果和应用示范。天网软件采用完善的软件生产质量保障体系，系统用户遍布全国大多数省份和地区。|天网软件与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括安康市中医医院、陕西省第二人民医院、西安市第五医院等。|
|北京标软信息技术有限公司（以下简称“北京标软”）|成立于 2010 年，注册资本803.98万元人民币。上海天亿资产管理有限公司持有北京标软51%的股权，李卫元持有北京标软 34.30%股权，冯少侠、黄永福、贺运桥均持有北京标软4.90%股权。|北京标软是面向高端客户的体检软件专业公司，对于体检中心的质量控制、流量控制、离线总检、外出体检、连锁店统一管理、健康档案终身在线管理等方面均有非常成熟的技术和解决方案。|北京标软与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括中国人民解放军第458医院、淮南市第一人民医院、兰州大学第一医院、龙岩市中医医院等。|

（3）上海瑞美报告期内部分前五大客户为软件公司的原因及合理性分析
报告期内，上海瑞美的主要盈利模式之一系将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构获取软件项目实施收入。上海瑞美的公司类客户主要为集成类医疗软件供应商及部分与医疗机构合作紧密的公司。集成类医疗信息软件供应商主要向医院提供HIS（即医院信息管理系统）、电子病历等综合型信息化系统，进而为医院提供整体的信息化解决方案。
根据前述对主要软件公司类客户的基本情况介绍，除北京标软为专业的体检软件供应商外，报告期内前五大客户中的软件公司客户均为集成类医疗信息化软件供应商，该类客户可为医院提供较为完整的医疗信息化解决方案。对上述客户而言，LIS等模块仅作为其整体信息化解决方案的一小部分，专业化及精细化程
度往往不及专业的 LIS软件供应商。专业 LIS软件供应商在细分行业内专业化程
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度高，对医学实验室的需求更为了解，所开发的产品也能更好满足医学实验室精细化管理的需求。因此，考虑到开发成本以及客户满意度等因素，部分集成类医疗信息软件企业选择与专业 LIS软件供应商合作，作为其医院信息化整体解决方案的分包商。
上海瑞美在细分行业内知名度较高，软件产品成熟、专业化程度高且可提供较为及时的售后服务，故上述客户选择与上海瑞美进行长期稳定的业务合作。上述客户在不同区域、不同业务领域均有显著的竞争优势和较为广泛的客户资源。
上海瑞美通过与该等公司类客户建立长期、稳定的合作关系，可借助该等客户获取丰富的客户资源，进而带来持续的收入与利润。集成类医疗信息化软件供应商通过与上海瑞美合作，可有效降低研发、人力等成本，提高客户满意度。
综上所述，上海瑞美通过与集成类医疗信息化软件供应商合作是其主要盈利模式之一，有利于合作双方的业务发展，上海瑞美报告期内部分前五大客户为软件公司具备合理性。
7、主要采购情况
报告期内，上海瑞美向前五大供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比重|
|1|盘锦瑞鑫劳务服务有限公司|158.47|47.09%|
|2|上海倏裕信息科技有限公司|29.00|8.62%|
|3|上海填荣信息科技有限公司|22.00|6.54%|
|4|泰安俊驰电子科技有限公司|20.00|5.94%|
|5|上海丰腾电脑科技有限公司|19.50|5.79%|
|合计||248.97|73.98%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比重|
|1|盘锦瑞鑫劳务服务有限公司|141.30|43.61%|
|2|上海填荣信息科技有限公司|70.00|21.61%|
|3|上海岱珩信息科技有限公司|58.00|17.90%|
|4|上海辰达物联网科技有限公司|32.18|9.93%|
|5|上海绿地徐盛汽车销售服务有限公司|11.92|3.68%|
|合计||313.40|96.73%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比重|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|盘锦亿鑫盈劳务服务有限公司|47.00|46.62%|
|2|上海复高计算机科技有限公司|41.00|40.67%|
|3|杭州世纳科技有限公司|4.94|4.90%|
|4|南京普拓信息科技有限公司|4.80|4.76%|
|5|上海立象信息技术有限公司|2.54|2.52%|
|合计||100.28|99.47%|

报告期内，不存在上海瑞美董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海瑞美5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（1）报告期内，上海瑞美向盘锦瑞鑫劳务服务有限公司采购情况
报告期内，随着上海瑞美及其子公司业务的不断增长，以及在新兴区域的不断开拓与发展，上海瑞美及其子公司在部分项目实施过程中存在短期内人员较为匮乏的情形。为保证项目的顺利实施，加快项目进度，提高客户满意度，上海瑞美及其子公司将部分基础性、重复性、技术含量较低的非核心业务以劳务外包的形式对外采购部分劳务。
盘锦瑞鑫劳务服务有限公司（以下简称“盘锦瑞鑫”）通过其具备工作能力的服务人员为上海瑞美提供部分项目从实施至验收的阶段的辅助性工作，协助上海瑞美完成项目验收。2017年盘锦瑞鑫与上海瑞美签订相应项目实施服务合同，向上海瑞美提供鄄城县人民医院 LIS项目、陕西省森林工业职工医院 LIS项目等相关劳务外包服务，合同金额合计为人民币141.3万元；2018年盘锦瑞鑫与上海瑞美签订相应项目实施服务合同，向上海瑞美提供郑州百桥医学检验实验室 LIS项目、简阳市人民医院 LIS项目等相关劳务外包服务，合同金额合计为人民币 158.47万元。
（2）盘锦瑞鑫劳务服务有限公司向上海瑞美提供劳务外包的情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣的规定，劳务派遣是指由劳务派遣机构与被派遣劳动人员订立劳动合同，并向劳动者支付报酬，把劳动者派向其他用工单位，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，再由其用工单位向派遣机构支付服务费用的一种用工形式。在劳务
派遣法律关系中，劳动力给付的事实发生于劳动者与实际用工单位之间，实际用
工单位向劳务派遣机构支付服务费，劳务派遣机构向劳动者支付劳动报酬。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行结算的服务方式。在劳务外包法律关系中，外包服务机构为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署各种形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义务；外包服务机构与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，由外包服务机构派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务机构对外包服务人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务机构完成的业务量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行外包服务费用的结算。
根据上海瑞美与盘锦瑞鑫签订的相关协议：
1）盘锦瑞鑫与项目实施人员之间建立合法的劳动关系，盘锦瑞鑫安排实施人员的人数根据上海瑞美的实际要求及项目进度决定，上海瑞美不与实施人员直接发生任何用工关系；
2）盘锦瑞鑫负责实施人员的薪酬以及其他工作福利等一切相关事项，实施人员提供相关协议服务过程中所发生的各类安全事故由盘锦瑞鑫负责处理并承担全部责任，盘锦瑞鑫与实施人员之间的任何纠纷均与上海瑞美无关；
3）上海瑞美与盘锦瑞鑫之间的费用结算以项目打包固定收费为准，与提供服务的项目实施人员实际人数无关。
因此，上海瑞美与盘锦瑞鑫就其签署的相关《项目实施服务合同》构成劳务外包关系，不构成劳务派遣关系。根据上海瑞美和盘锦瑞鑫的书面确认，上海瑞美和盘锦瑞鑫签署的相关《项目实施服务合同》均系基于双方真实意思表示，签署该等合同及所约定的劳务外包事项未违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形。截至本报告
书签署之日，上海瑞美和盘锦瑞鑫签署的相关《项目实施服务合同》均正常履行，未因此产生任何诉讼、仲裁等争议及纠纷，不存在任何违法违规进行劳务外包的情形。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，截至本报告书签署之日，报告期内，上海瑞美向盘锦瑞鑫采购的劳务外包服务不存在违反法律法规规定的情形。
8、主要产品或服务的质量控制情况
（1）主要产品的系统设计标准
上海瑞美所销售的软件产品均用于医疗系统，产品均参照严格的标准进行设计，其主要产品的系统设计标准如下所示：
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|产品名称|系统设计标准|
|瑞美实验室信息管理系统（瑞美LIS系统）|EMR《电子病历系统功能应用水平分级评价方法及标准》；ISO15189:2012《医学实验室质量和能力认可准则》；CAP美国病理学会国际临床检验室认证；JCI国际医疗卫生机构认证联合委员会；HL7卫生信息交换标准；《三级综合医院评审标准》；《临床实验室质量指标》WS/T496-2017；LOINC（逻辑观测指标标识符命名与编码系统）；卫生部《医院信息系统基本功能规范》；卫生部《医疗机构临床实验室管理办法》等标准|
|瑞美临床输血质量管理系统（瑞美BIS系统）|《中华人民共和国献血法》；《中华人民共和国传染病防治法》；《临床输血技术规范》；《医疗事故处理条例》；《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》；《消毒管理办法》；ISO15189:2012《医学实验室质量和能力认可准则》等标准|

（2）质量控制措施
上海瑞美为保证产品开发、项目实施及提供服务的质量水平，制定了较为完善的质量控制措施，具体质量控制措施如下表所示：
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|-|-|
|质量控制措施|具体内容|
|人员保证方案|为确保项目顺利开展和实施，项目组人员配备高层管理人员，并实行项目经理、技术负责人质量负责制，加强技术管理的有效性和研发过程的科学性、准确性。|
|编制和评审质量计划|制定质量保证计划：依据项目计划及项目质量目标确定需要检查的主要过程和工作产品，识别项目过程中的干系人及其活动，估计检查时间和人员，并制定出本项目的质量保证计划；质量保证计划的评审：质量保证计划需要经过评审方能生效，以确保质量保证计划和项目计划的一致性。经过批准的质量保证计|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||划需要纳入配置管理。当项目计划变更时，需要及时更改和复审质量保证计划。|
|过程质量检查|根据质量保证计划进行质量的审计工作，并发布质量审计报告。审计的主要内容包括：是否按照过程要求执行了相应的活动，是否按照过程要求产生了相应的工作产品。对审计中发现的不符合项，要求项目组及时处理，质量保证人员需要确认不符合项的状态，直至不符合项状态为符合。|
|质量管理责任分配|上海瑞美在开发项目上按照规范化软件的生产方式进行生产。每个项目除配备了项目开发所需角色外，还专门配备了质量保证小组、配置管理小组、测试小组来确保质量管理的实施|
|系统测试|在产品开发过程中，将质量控制贯穿于所有阶段和所有参与系统的人员中，包括系统分析、设计和编码。为达到良好的测试目的，系统测试工作由测试组完成，运用黑盒测试和白盒测试等方法分别进行集成测试和系统测试。|

（3）质量纠纷情况
报告期内，上海瑞美未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
9、安全生产及环保情况
上海瑞美系软件开发企业，不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，上海瑞美未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发情况
（1）核心技术情况
上海瑞美自成立以来一直致力于医疗信息化软件产品的设计与开发，通过多年的技术和经验积累，所设计的产品具有快速、易用、智能、成熟、高效、全面等优势，可为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。上海瑞美在此基础上建立了完整的应用开发体系，进行医疗信息化软件产品的开发应用，具有较强的产品研发能力，其所应用的核心技术主要包括：
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|技术类别|主要技术|技术应用|所处阶段|
|平台架构类技术|虚拟化平台技术、虚拟网络技术、高性能自研伸缩架构（RMWebFrame）等技术|采用Hyper-v和ESX等虚拟化平台构建数据中心，实现虚拟机动态迁移保证整个系统的高可用性；采用虚拟安全网络技术结合正反向代理等，在互联网环境搭建多级别安全子网，可根据实际需求进行隔离|成熟应用|

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|||和互通，确保数据安全性与互通性。主要产品均基于高性能自研伸缩架构（RMWebFrame）结合各项技术进行开发。||
|数据集成类技术|SQL Server群集、SQL ServerAlwaysOn、Hadoop，HBase，NoSql等技术|采用Hadoop和HBase存储大数据，采用基于windows群集的Sql Server AlwaysOn高可用数据库获取实时数据，采用NoSql技术获取非关系高并发数据。|成熟应用|
|应用类技术|动态webservice解析技术；动态webservice生成技术；报表设计与生成技术；微信集成等技术|广泛运用于上海瑞美的区域协同平台、试剂耗材云采购平台、设备维保云平台、实验室移动办公BI、智能动态数据交换平台等多个产品。|成熟应用|

（2）研发机构设置
上海瑞美共设有三个核心研发团队，各研发团队的职能及研究方向如下：
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|研发团队|职能及研究方向|
|产品线支持团队|为上海瑞美现有的LIS产品线、BIS产品线、仪器接口产品线、HIS接口产品线等现有产品线的项目实施及维护升级提供技术支持|
|新产品线开发团队|上海瑞美新产品线的研发，现有研发项目包括新输血系统产品线，独立检验所产品线，移动互联网产品线等|
|工具和新技术创新团队|为其他研发团队提供技术攻关，工具合成，并随时针对市场出现的前沿技术进行探索和创新|

（3）核心技术人员及其变动情况
上海瑞美的核心技术人员主要包括笪书生、侯险峰、郭慧、阳亮，上述核心技术人员的特点如下：
笪书生：上海瑞美技术总监，公司现有 LIS产品的设计者和主力开发人员，近 20年行业经验，对行业发展方向、用户需求把握和产品框架结构设计方面有丰富的经验和独到的见解。
侯险峰：上海瑞美仪器通讯接口负责人，HIS接口技术攻关人，LIS行业经
验 15年以上，掌握多种开发语言（PB、VB，C#等），在和国内外各种仪器通
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）讯接口领域有着丰富的经验，开发过近千种的仪器通讯接口，开发的产品成熟度高且拥有优秀的稳定性能。
郭慧：上海瑞美 LIS4.0产品负责人，对 LIS产品有着全面的认识，在 LIS行业有着10年以上的工作经历，掌握多种开发语言（VB、Delphi、PB、C#等），在产品设计、规划方面有较为突出的能力，现主要负责维护 LIS4.0客户的后期技术改动需求。
阳亮：上海瑞美WebLIS、临床输血、区域LIS、区域平台产品负责人，主力开发工具C#，多年 HIS公司项目经理的经历，擅长 BS架构程序开发，是未来移动互联网业务开展的主力研发人员。
报告期内，上述核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
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|-|-|-|-|
|上海瑞美报告期内主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：||||
|单位：万元||||
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|8,328.95|6,490.42|4,457.83|
|非流动资产合计|158.17|72.27|19.01|
|资产总计|8,487.12|6,562.69|4,476.84|
|流动负债合计|1,937.51|1,190.93|879.83|
|负债总计|1,937.51|1,190.93|879.83|
|归属于母公司所有者权||||
||6,549.61|5,371.76|3,597.01|
|益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|3,387.59|4,614.42|3,458.59|
|营业成本|859.11|1,201.03|941.14|
|营业利润|1,214.67|1,750.73|1,107.98|
|净利润|1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|归属于母公司所有者净利||||
||1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|润||||
|扣除非经常性损益的归属||||
||1,069.06|1,664.65|1,320.87|
|于母公司所有者的净利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量|1,375.03|1,719.84|371.17|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|22.83%|18.15%|19.65%|
|主营业务毛利率|73.74%|73.46%|72.79%|
|综合毛利率|74.64%|73.97%|72.79%|

上海瑞美2015年度的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目||2015年12月31日|
|流动资产合计|3,507.18||
|非流动资产合计|341.11||
|资产总计|3,848.29||
|流动负债合计|1,606.36||
|负债总计|1,606.36||
|归属于母公司所有者权益|2,241.92||
|收入利润项目||2015年度|
|营业总收入|2,895.03||
|营业成本|1,498.89||
|营业利润|423.90||
|净利润|718.49||
|归属于母公司所有者净利润|718.49||
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的|699.43||
|净利润|||
|现金流量项目||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|576.60||
|||2015年度|
|主要财务指标|||
|||/2015年12月31日|
|资产负债率|41.74%||
|主营业务毛利率|48.23%||

2、非经常性损益情况
上海瑞美最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-4.48|
|计入当期损益的政府补助|11.40|23.6|37.26|
|计入当期损益的对非金融企||||
||115.69|89.38|-|
|业收取的资金占用费||||
|委托他人投资或管理资产的||||
||1.21|14.64|7.48|
|损益||||
|除上述各项之外的其他营业|-0.3|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|外收入和支出||||
|所得税影响额|-19.20|-17.52|-6.04|
|非经常性损益总计|108.80|110.10|34.22|

上海瑞美 2015年度非经常性损益如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|
|计入当期损益的政府补助|16.78|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|5.69|
|所得税影响额|-3.42|
|非经常性损益总计|19.05|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况情况
本次交易的标的资产之一为唐剑峰、上海涌流、上海润祺合计持有的上海瑞美55%股权。唐剑峰、上海涌流、上海润祺对上海瑞美已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任上海瑞美股东的情形。
唐剑峰、上海涌流、上海润祺所持上海瑞美的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份购及支付现金买上海瑞美55%的股权，交易完成后，润达医疗将持有上海瑞美100%的股权，上海瑞美变更为上市公司的全资子公司。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，上海瑞美已召开股东会并决议通过上海涌流、唐剑峰、上海润祺将其持有的上海瑞美合计55%股权转让予润达医疗，表决过程符合上海瑞美公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
自 2015年 1月 1日至本报告书签署之日，上海瑞美历次增减资和股权转让的原因、作价依据及其合理性的情况如下表所示：
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|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|2015年7月|唐剑峰、笪书生将其持有的61%股权、39%股权分别作价183万元、117万元转让给新余瑞美，注册资本由300万元增加至1,600万元。|原股东持股结构调整|本次股权转让按照实缴出资额转让，系原股东持股结构调整。|
|2015年10月|新余瑞美将其持有的70%股权作价13,650.00万元转让给宁波奥克斯。|引进外部投资者|本次股权转让系宁波奥克斯作为外部投资者对上海瑞美进行投资。股权转让价格系交易双方协商所定。|
|2015年12月|宁波奥克斯将其持有的70%股权作价13,650.00万元转让给宁波吉通。|外部投资者与其关联方之间股权转让|宁波吉通系宁波奥克斯关联企业，本次股权转让交易价格按照宁波奥克斯初始投资金额确定。|
|2016年10月|宁波吉通将其持有的70%股权作价13,650万元转让给新余瑞美；新余瑞美将其持有0.1%股权作价1.6万元转让给唐剑峰。|外部投资者退出经营|经友好协商，新余瑞美按照宁波吉通初始投资金额受让上海瑞美70%股权；新余瑞美将其持有0.1%股权按实缴出资额转让给唐剑峰系为满足公司法对股东分布要求进行的内部股权结构调整。|
|2017年1月|新余瑞美将其持有的15%股权作价3,147万元转让给上海润祺。|引进外部投资者|本次股权转让系上海润祺作为外部投资者对上海瑞美进行投资。股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。|
|2017年4月|新余瑞美将其持有的45%股权，作价720万元转让给上海涌阳；将其持有的39.9%股权作价638.40万元转让给上海涌流。|原股东持股结构调整|上海涌流、上海涌阳均为新余瑞美合伙人唐剑峰、笪书生设立的有限合伙企业，本次股权转让按照实缴出资额转让，系原股东持股结构调整。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2017年9月|上海涌阳将其持有的45%股权，作价9,296万元转让给润达医疗。|引进外部投资者|本次股权转让系润达医疗作为外部投资者对上海瑞美进行投资。股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。|

1、上海瑞美最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（1）2017年1月，新余瑞美将其持有的15%股权作价3,147万元转让给上海润祺过程中，银信资产评估有限公司出具银信财报字（2017）第067号评估报告，对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果为22,400万元，评估增值率899.14%，评估结果所选取的评估方法为收益法。
（2）2017年9月，上海涌阳将其持有的45%股权作价9,296万元转让给润达医疗过程中，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第 0426号评估报告，对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果为22,400万元，评估增值率为899.14%，评估结果所选取的评估方法为收益法。
2、上海瑞美前次交易与本次交易估值差异分析
2017年1月及2017年9月，上海润祺和润达医疗以股权转让的方式分别收购了上海瑞美15%、45%的股权。前次交易中，各方均聘请了银信资产评估有限公司对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具了“银信财报字（2017）第067号”以及“银信评报字（2017）沪第0426号”《评估报告》，评估报告均选取了收益法作为评估方法，评估结果均为22,400万元。各方以该评估结果为基础，经协商确定各自的交易价格。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，上海瑞美截至 2017年 12月 31日的评估值为 23,760.53万元，经本次交易各方协商，确定上海瑞美的交易估值为2.37亿元。
上海瑞美前次交易估值与本次交易估值差异较小，主要原因为：上海瑞美自前次交易后至本次交易评估基准日，业务基本面未发生重大不利变化，原承诺业
绩均已完成，行业环境也未出现明显变化，行业政策也无调整。因此，上海瑞美
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）两次估值的盈利预测基本保持一致，两次估值之差与基准日之间的上海瑞美净资产增加值基本相当，本次交易估值具有合理性。
综上所述，本次交易标的公司中，涉及润达盛瑚和上海润祺投资的公司，前次投资估值与本次估值存在差异均系与投资时的标的公司具体运营情况和未来前景相关，估值差异具有合理性。
3、上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权时，评估结果较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性
上海瑞美作为专业的医疗卫生信息化软件企业，与其他软件类企业相同，均为轻资产方式运营。上海瑞美的核心竞争力之一为其通过多年自主研发的各项软件产品及对应的各项软件著作权等均未在无形资产科目进行核算；上海瑞美另一核心竞争力为其能带来稳定业务收入的客户资源，亦未能体现在公司账面资产中，该些不可辨认的无形资产价值占企业价值比重较大，导致上海瑞美账面净资产占比显著较低。此外，在前次交易时，上海瑞美采用收益法评估结果，收益法考虑了上海瑞美未来业绩增长及未来盈利情况。因此，上海瑞美前次交易评估值较当时净资产增值率较高，具有其合理性。
综上所述，杭州怡丹和上海瑞美前次交易评估值较账面净资产增值率较高，系因标的公司轻资产运营以及留存收益已分配等历史因素导致账面净资产较低所致，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
上海瑞美不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
上海瑞美不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|1）项目开发收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为：|
|上海瑞美主要提供医院检验设备所使用的软件，主要销售对象为医院及相关|
|软件整体提供商。由于软件需要配套医院的其他设备使用，因此需要整体完成验|
|收合格或者安装合格后方可投入使用。收入确认时点的具体标准为：产品在实施|
|完项目服务，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时确认收入。|
|2）仪器接口收入的确认时点的具体标准为：客户增加新仪器需要添加接口|
|时，提供产品接口代码，收款或取得收款权利后确认收入。|
|3）维护升级服务收入确认时点的具体标准为：根据合同的约定，在服务提|
|供期间平均分摊确认收入。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|1）了解上海瑞美销售收入的关键内部控制环节。|
|2）通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并|
|分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运|
|用；|
|3）对于项目收入，通过抽样的方式检查合同、发票、验收单等与收入确认|
|相关的凭证，以检查营业收入的真实性；|
|4）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入|
|确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；|
|5）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未函的样本，|
|通过查验期后回款及凭证等方式对交易真实性情况进行核实。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，上海瑞美的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对上海瑞美利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
上海瑞美以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
上海瑞美合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|
|上海瑞美信息技术有限公司|是|
|上海瑞美软件技术有限公司|是|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，上海瑞美不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海瑞美致力于医疗卫生信息化软件的开发、销售，其经营管理及所处行业与上市公司在一定差异，故对上海瑞美的会计估计与上市公司有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整。存在差异的为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧政策，具体如下：
（1）应收账款坏账计提的会计估计差异
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达医疗采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|20.00|20.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

上海瑞美采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|6.00|6.00|
|2－3年|15.00|15.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4年以上|100.00|100.00|

上海瑞美采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法虽与润达医疗存在
一定差异，但其与软件行业上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法不存在重大差异，符合软件行业公司的特点。
（2）固定资产折旧政策的会计估计差异
上海瑞美由于与润达医疗经营管理的差异，使得上市公司与上海瑞美对其固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，具体如下：
润达医疗采用年限平均法分类计提固定资产折旧，各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20~45.17|5|4.75~2.10|
|生产及研发设备|3~10|5|31.67~9.50|
|提供仪器设备|3.5~5|5|27.14~19.00|
|其中：融资租入固定资产|3.5~5|5|27.14~19.00|
|电子及其他设备|3~10|5|31.67~9.50|
|运输设备|3~5|5|31.67~19.00|
|固定资产装修费|3~10||33.33~10.00|

上海瑞美采用年限平均法分类计提固定资产折旧，各类固定资产折旧年限和
年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|运输设备|4|5|23.75|
|电子设备及其他|2-3|0-5|31.67-50.00|

除前述差异外，上海瑞美与上市公司不存在重大会计政策或会计估计的重大差异情况。
6、行业特殊的会计处理政策
上海瑞美所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、标的资产核心人员的基本情况及交易完成后的稳定措施
（一）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美的核心人员
的基本情况
苏州润赢核心人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|廖伟生|总经理|
|2|虞君琪|副总经理|
|3|宋歌|副总经理|

上海润林核心人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|余贺箭|董事长|
|2|Zhu Zhou|副董事长|
|3|史明|董事、总经理|

杭州怡丹核心人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|彭华兵|总经理|
|2|申屠金胜|副总经理|
|3|徐亦挺|销售总监|
|4|王英|技术总监|

上海伟康核心人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|袁文战|总经理|
|2|张惠福|副总经理|
|3|黄悦|配送部经理|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美核心人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|唐剑峰|董事长|
|2|笪书生|技术总监|
|3|侯险峰|仪器通讯接口负责人|
|4|郭慧|产品负责人|
|5|阳亮|平台产品负责人|

（二）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美核心人员的
稳定措施
1、维护各标的公司核心人员稳定
根据上市公司与各交易对方签署的《购买资产协议》关于后续经营管理的约定，各方对标的公司的主要经营管理层任职、竞业禁止安排的约定如下：
（1）本次交易完成后，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司任职或在上市公司指定的实体任职并尽可能创造最佳业绩。交易对方应保证目标公司经营团队核心人员(包括廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡、史明、余贺箭、ZHUZHOU、彭华兵、申屠金胜、孙波、袁文战、袁文国、唐剑锋和笪书生)在目标公司或上市公司指定的实体的离职时间不得早于《盈利预测补偿协议》项下约定的盈利承诺期限届满之日，并由目标公司与前述经营团队核心人员签订格式和内容令上市公司满意的《劳动合同》。
（2）交易对方应保证目标公司与前述经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。
2、核心人员持股情况
苏州润赢核心人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|廖伟生|总经理|间接持股|
|2|虞君琪|副总经理|间接持股|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|宋歌|副总经理|间接持股|

上海润林核心人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|余贺箭|董事长|间接持股|
|2|Zhu Zhou|副董事长|间接持股|
|3|史明|董事、总经理|间接持股|

杭州怡丹核心人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|彭华兵|总经理|直接和间接持股|
|2|申屠金胜|副总经理|直接持股|
|3|徐亦挺|销售总监|间接持股|
|4|王英|技术总监|间接持股|

上海伟康核心人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|袁文战|总经理|直接持股|
|2|张惠福|副总经理|不持股|
|3|黄悦|配送部经理|不持股|

上海瑞美核心人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|唐剑峰|董事长|直接和间接持股|
|2|笪书生|技术总监|间接持股|
|3|侯险峰|仪器通讯接口负责人|不持股|
|4|郭慧|产品负责人|不持股|
|5|阳亮|平台产品负责人|不持股|

标的公司与其大部分核心人员的利益绑定。本次交易完成后，大部分核心人员持有上市公司股票。同时，为进一步保持前述人员的稳定，上市公司采取了股份锁定的措施，主要体现在《购买资产协议》中以及各交易对方的承诺中，具体如下：
（1）宁波睿晨承诺因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文国及袁文战发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。12个月后分批解锁：
(i)自股份上市之日起12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文国及袁文战通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%（按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁）；(ii)自股份上市之日起24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文国及袁文战通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
上市公司向唐剑峰发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
自该等股份上市之日起12个月届满且盈利预测补偿期应补偿金额确定后，唐剑峰通过本次交易取得的上市公司股份可全部解锁。
3、业绩补偿义务
交易对方宁波睿晨、江苏康克、深圳树辉、成都坤洋、彭华兵、申屠金胜、袁文国、袁文战、唐剑峰及上海涌流与上市公司皆签订《盈利预测补偿协议》，约定苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美于业绩承诺期各期承诺净利润数额，若当期累积实现的净利润未达承诺业绩，则宁波睿晨、江苏康克、深圳树辉、成都坤洋、彭华兵、申屠金胜、袁文国、袁文战、唐剑峰及上海涌流应依约参与对上市公司的盈利补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后苏州润赢的主要经营责任人（廖伟生、虞君琪、宋歌）、上海润林的主要经营管理人（余贺箭、ZHUZHOU、史明）、杭州怡丹的主要经营管理人（彭华兵、申屠金胜）、上海伟康的主要经营管理人（袁文国、袁文战）及上海瑞美的主要经营管理人（唐剑峰、笪书生）将会尽其可能保证其自身及其管理团队或核心人员的稳定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美已制定或采取了维持核心人员稳定的相关措施。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章本次发行股份情况
一、交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，发行股份及支付现金购买资产的具体交易方案如下：
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|标的资产|交易对方|本次购买股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|苏州润赢70%股权|宁波睿晨|35.00%|17,640.00|5,027.40|12,612.60|8,408,400|
||润达盛瑚|35.00%|17,640.00|17,640.00|-|-|
|小计||70.00%|35,280.00|22,667.40|12,612.60|8,408,400|
|上海润林70%股权|江苏康克|11.90%|4,284.00|1,071.00|3,213.00|2,142,000|
||成都坤洋|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||深圳树辉|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||润达盛瑚|25.00%|9,000.00|9,000.00|-|-|
||上海润祺|10.00%|3,600.00|3,600.00|-|-|
|小计||70.00%|25,200.00|15,750.00|9,450.00|6,300,000|
|杭州怡丹25%股权|彭华兵|11.00%|6,996.00|-|6,996.00|4,664,000|
||申屠金胜|2.00%|1,272.00|-|1,272.00|848,000|
||润达盛瑚|12.00%|7,632.00|7,632.00|-|-|
|小计||25.00%|15,900.00|7,632.00|8,268.00|5,512,000|
|上海伟康60%股权|袁文战|55.00%|22,275.00|-|22,275.00|14,850,000|
||袁文国|5.00%|2,025.00|-|2,025.00|1,350,000|
|小计||60.00%|24,300.00|-|24,300.00|16,200,000|
|上海瑞美55%股权|上海涌流|39.90%|9,456.30|-|9,456.30|6,304,200|
||唐剑峰|0.10%|23.70|23.70|-|-|
||上海润祺|15.00%|3,555.00|3,555.00|-|-|
|小计||55.00%|13,035.00|3,578.70|9,456.30|6,304,200|
|合计|||113,715.00|49,628.10|64,086.90|42,724,600|

同时，润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金不超过 53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、发行股份购买资产
（一）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流及唐剑峰。
（二）发行种类及发行面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.42|13.88|
|前60个交易日|14.24|12.81|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|前120个交易日|14.20|12.78|

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2018年 5月 16日。确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的 2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本公司向交易对方发行的股份数合计为42,724,600股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为
准。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（不含本次发行），将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
详请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
（六）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺
上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的承诺，参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（七）发行股份前后主要财务数据情况
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提高公司综合服务水平，巩固公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围内的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司股东的净利润|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司本次交易新增股票发行数量为 42,724,600股，最终发行数量将根据最终的发行价格确定。
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），股权结构以 2018年 11月 30日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|117,422,176|20.26%|117,422,176|18.87%|
|冯荣|54,009,425|9.32%|54,009,425|8.68%|
|刘辉|41,703,462|7.20%|41,703,462|6.70%|
|5%以下其他股东|366,399,016|63.22%|366,399,016|58.88%|
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|-|-|8,408,400|1.35%|
|彭华兵|-|-|4,664,000|0.75%|
|申屠金胜|-|-|848,000|0.14%|
|江苏康克生物技术有限公司|-|-|2,142,000|0.34%|
|成都坤洋实业发展有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|-|6,304,200|1.01%|
|袁文战|-|-|14,850,000|2.39%|
|袁文国|-|-|1,350,000|0.22%|
|合计|579,534,079|100.00%|622,258,679|100.00%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|49,628.10|
|2|支付本次重组的相关费用|3,871.90|
|合计||53,500.00|

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，
公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）募集配套资金的必要性与合理性
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，润达医疗向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,600,000.00股，每股发行价格为 17.00元，募集资金总额401,200,000.00元，扣除发行费用40,144,224.12元后，实际募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第 114134号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1783号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，润达医疗非公开发行 39,584,429股新股，每股发行价格为 28.80元，募集资金总额 1,140,031,555.20元，扣除发行费用后剩余1,108,612,285.54元。上述募集资金于 2016年11月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115916号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况
（1）截至2017年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|361,055,775.88|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日募投项目支出|175,998,238.14|
|减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金|143,179,100.00|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日部分闲置募集资金暂时补充流动资金|145,000,000.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日专户利息收入|962,362.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日归还暂时补充流动资金|103,500,000.00|
|截至2016年12月31日专户余额|1,340,799.74|
|减：2017年1月1日至2017年12月31日募投项目支出|42,840,924.71|
|加：2017年1月1日至2017年12月31日专户利息收入|13,458.85|
|加：归还暂时补充流动资金|41,500,000.00|
|截至2017年12月31日专户余额|13,333.88|

（2）募集资金截至2017年12月31日项目支出明细如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|募集资金投资项目先期投入及置换金额|2015年度使用募集资金（2015年5月23日至2015年12月31日）|2016年度使用募集资金（2016年1月1日至2016年12月31日）|2017年度使用募集资金（2017年1月1日至2017年12月31日）|累计使用募集资金|占募集资金计划投入金额的比重（%）|
|综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目|25,829.48|127,094,100.00|73,791,548.57|40,474,296.08|17,728,416.99|259,088,361.64|100.31|
|自有体外诊断产品扩产项目|7,946.27|11,083,800.00|24,937,945.00|24,244,214.00|19,282,226.90|79,548,185.90|100.11|
|研发实验室建设项目|2,335.94|5,001,200.00|7,767,637.00|4,782,597.49|5,830,280.82|23,381,715.31|100.10|
|小计|36,111.69|143,179,100.00|106,497,130.57|69,501,107.57|42,840,924.71|362,018,262.85|100.25|

3、非公开发行股票募集资金的使用及结余情况
截至2017年12月31日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|1,108,612,285.54|
|加：2016年度募投专户利息收入|172,234.83|
|减：2016年度补充流动资金|1,108,623,972.21|
|截至2016年12月31日专户余额|160,548.16|
|加：2017年年度募投专户利息收入|486.98|
|减：2017年年度补充流动资金|149,462.58|
|截至2017年年度专户余额|11,572.56|

（四）本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
1、上市公司货币资金情况
截至2018年6月30日，上市公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|20.18|
|银行存款|60,208.15|
|其他货币资金|9,279.22|
|合计|69,507.55|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|银行承兑汇票保证金|1,443.22|
|信用证保证金|20.70|
|履约保证金|15.30|
|用于担保的定期存款或通知存款|7,800.00|
|合计|9,279.22|

由上表可知，上市公司截至 2018年 6月 30日可以使用的货币资金为 60,228.33万元，主要系保障公司日常业务经营以及拟兑付到期债务所用，公司已制订明确的货币资金使用计划。同时考虑到公司 2017年非公开发行的第一期公司债券（债券简称“17润达01”）在第一年末投资者拥有回售选择权及公司有赎回选择权的情况，公司综合债券市场情况，对可能的偿付情况进行了准备1。
因此，上市公司在自有资金已有明确用途且需要一定流动资金开展日常经营活动的情况下，拟通过募集资金支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用具有必要性。
2、上市公司货币财务性投资情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
截至2018年6月30日，上市公司无交易性金融资产、借予他人或委托理财，公司期末可供出售的金融资产的账面价值 970.00万元，均按成本计量。截至 2018年6月30日，上市公司可供出售金融资产的明细具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面余额（万元）|在被投资单位持股比例|
|1|武汉海吉力生物科技有限公司|500.00|3.64%|
|2|内蒙古润达惠生医疗供应链服|10.00|10.00%|

1经与17润达01债券持有人协商，并综合考虑市场情况，公司行使赎回选择权，赎回投资者持有的全部
17润达01债券，2018年9月3日，“17润达01”公司债券已兑付完成并摘牌，兑付本金总额为63,000.00
万元，兑付利息总额为4,095万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||务有限责任公司|||
|3|上海高进源医疗设备有限公司|50.00|5.00%|
|4|上海求立科技有限公司|20.00|10.00%|
|5|郓城华源工程管理有限公司|240.00|1.00%|
|6|上海祥闰医疗科技有限公司|150.00|12.00%|
|可供出售金融资产账面余额合计||970.00|/|

上市公司可供出售金融资产主要为对行业内上下游或与公司所处行业具有密切联系的企业参股投资，均为拟长期持有的战略性产业投资，不以获得具体投资收益为目的。
截至2018年6月30日，上市公司投资的私募股权基金的明细具体如下：
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|-|-|-|
|序号|被投资单位|期末余额（万元）|
|1|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|5,600.82|
|2|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|1,240.52|
|3|上海润瑚投资管理中心（有限合伙）|4,742.77|
|4|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|1,409.64|
|5|芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）|1,697.63|
|投资私募股权基金余额合计||14,691.38|

上市公司投资润达盛瑚等私募股权基金，主要系公司为专注于医疗健康相关领域的产业整合和投资，拓展投资领域、推进产业基金的实施和发展而进行的战略投资，并非以获取该基金投资收益为主要目的。
综上所述，公司截至2018年6月30日不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有一定金额的可供出售金融资产并对私募股权基金有一定金额的投资，均为公司进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的。
3、上市公司资产负债率情况情况
截至2018年6月30日，润达医疗与可比体外诊断行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|002022.SZ|科华生物|19.35%|
|2|300244.SZ|迪安诊断|61.39%|
|3|300396.SZ|迪瑞医疗|20.44%|
|4|300406.SZ|九强生物|10.41%|
|5|300289.SZ|利德曼|16.16%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|6|300463.SZ|迈克生物|33.83%|
|7|300482.SZ|万孚生物|19.91%|
|8|603387.SH|基蛋生物|9.46%|
|9|300439.SZ|美康生物|52.36%|
|10|603658.SH|安图生物|27.07%|
|11|603716.SH|塞力斯|31.73%|
|平均值||27.46%||
|润达医疗||61.82%||

数据来源：同花顺IFind
如上表所示，截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率为61.82%，可比体外诊断行业上市公司的资产负债率平均水平为27.46%，公司资产负债率处于同行业较高水平。公司存在一定的偿债压力及风险，如进一步增加债务将进一步增加上市公司的财务压力以及财务风险。因此，为保证上市公司的日常运营、减轻公司资金压力，降低财务风险和经营风险，本次交易募集配套资金具有必要性。
公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平的原因与合理性分析如下：
（1）公司所属的体外诊断产品流通与服务行业特点所致
润达医疗作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，属于体外诊断行业的细分行业体外诊断产品流通与服务行业。从该细分行业的特点来看，行业内企业作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，主要通过轻资产运作模式，日常运营包括频繁大额的上游采购和下游销售，资金需求量较大。此外，行业的下游客户主要为各类医学实验室，该类客户对体外诊断产品或相关服务的及时性具有较高要求，行业内企业往往需要储备一定数量的产品以便缩短供货周期和客户服务的响应时间，且受制于预算等因素的影响，下游客户账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。最后，从市场规模来看，随着经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，社会老龄化程度的增加，以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体外诊断行业也随之保持较高的发展速度。体外诊断产品流通与服务行业内的主要企业正随着体外诊断行业的高速发展而不断扩张其业务区域、扩大其业务规模，加大了行业内企业对流动资金的需求。
因此，体外诊断产品流通与服务行业是一个对流动资金需求较大的行业，企
业必须拥有与业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力。行业内企业融资
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需求往往较大，债权融资作为最主要的融资手段之一，使得行业内企业的资产负债率往往处于较高水平。
（2）公司与体外诊断行业可比公司经营情况存在一定差异
重组报告书中列示的可比体外诊断行业上市公司销售的主要产品均为体外诊断试剂或耗材，但体外诊断行业内各公司的细分领域存在一定差异，各公司与润达医疗的主营业务及2017年收入构成如下表所示（以下数据均取自各公司公开资料）：
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|证券简称|主营业务|2017年收入构成|
|科华生物|“目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验(POCT)、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。”|自产产品：7.97亿元代理产品：7.84亿元其他产品：0.14亿元|
|迪安诊断|“主要面向各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，凭借具有迪安特色的“服务+产品”一体化商业模式成为体外诊断行业的领先者。”|诊断产品销售：29.96亿元诊断服务：19.06万元|
|迪瑞医疗|“主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产品用于日常体检及病情诊断，通过对人体尿液、血液等体液的检验，为预防、治疗疾病提供身体指标信息。”|医疗器械：8.65亿元其他：269.57万元|
|九强生物|“以生化诊断试剂（“金斯尔”品牌试剂）的研发、生产和销售为主营业务。”|体外检测试剂：6.39亿元体外检测仪器：0.53亿元仪器租赁业务收入：18.09万元其他业务收入：241.13万元|
|利德曼|“在体外诊断产品、诊断仪器、生物化学品等领域拥有核心竞争力，集研发、生产和销售于一体”,“产品涵盖生化、免疫凝血等检测领域的诊断试剂和诊断仪器以及生物化学品等”。|体外诊断试剂：4.94亿元生物化学原料：0.16亿元诊断仪器：0.52亿元其他业务收入：0.13亿元|
|迈克生物|“主营业务为体外诊断产品的自主研发、生产、销售和服务，包括代理销售国外知名品牌的体外诊断产品。”|自产产品：7.77亿元代理产品：11.71亿元其他业务：0.22亿元|
|万孚生物|“专注于快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品的研发、生产与销售。”|体外诊断产品：8.55亿元贸易类：2.85亿元服务类：539.16万元|
|基蛋生物|“主要从事POCT体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为POCT体外诊断试剂及配套仪器。”|试剂类：4.47亿元仪器类：0.38亿元|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|美康生物|集体外诊断产品的研发、生产和销售于一体，并提供第三方医学诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司。|体外诊断试剂：13.08亿元体外诊断仪器：1.82亿元医学诊断服务：2.44亿元体外诊断试剂原料：397.14 万元其他：0.67亿元|
|安图生物|“专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，产品涵盖免疫、生化、微生物等检测领域，能够为医学实验室提供全面的解决方案。”|试剂类：11.59亿元仪器类：1.79亿元|
|塞力斯|“专注于医疗检验集约化营销及服务业务、体外诊断产品的代理及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。”|收入：9.21亿元|
|润达医疗|医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。|自主品牌1.68亿元流通服务41.44亿元|

上表列示的可比体外诊断行业上市公司多数以体外诊断产品的研发、生产为主，产品毛利率相对较高，对日常流动资金的需求较之于体外诊断产品流通与服务行业企业为低，债权融资占比较小，企业资产负债率相对较低。
润达医疗所属的体外诊断产品流通与服务行业为体外诊断行业细分行业之一，在国内证券市场已上市或挂牌的、主营业务中以体外诊断产品流通与服务业务为主（即相关业务收入占比50%以上的）的公司截至2017年12月31日的资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|流通业务收入（亿元）|资产负债率|
|1|300463.SZ|迈克生物|11.71|27.07%|
|2|300244.SZ|迪安诊断|29.96|60.12%|
|3|002022.SZ|科华生物|7.84|23.44%|
|4|603716.SH|塞力斯|8.35|36.04%|
|5|2393.HK|巨星医疗控股|33.29|72%|
|6|4745.TW|合富医疗|30.37亿元新台币|54.16%|
|7|834099.OC|蓝怡科技注|未披露|未披露|
|8|834753.OC|兰卫检验注|未披露|未披露|
|平均值|||-|45.47%|
|润达医疗|||41.44|61.43%|

注：蓝怡科技及兰卫检验均已自全国中小企业股份转让系统摘牌，均未披露2017年年报。
迈克生物及科华生物虽均包含体外诊断产品流通与服务业务，但其自产产品业务占比相对较高，与润达医疗的经营情况存在一定差异。塞力斯截至2017年12
月31日的资产负债率为36.04%，在以体外诊断产品流通与服务业务为主的企业中
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处于较低水平，主要系其业务规模较可比上市公司较小，对资金的需求量相对较低。合富医疗截至2017年12月31日的资产负债率为54.16%，略低于润达医疗的资产负债率水平。与润达医疗细分领域、流通业务收入规模较为接近的上市公司主要包括迪安诊断及巨星医疗控股，前述两家公司截至2017年12月31日的资产负债率平均值为66.06%，润达医疗与上述两家公司的资产负债率平均水平处于可比范围之内。
因此，润达医疗资产负债率水平高于可比体外诊断行业上市公司主要系其与体外诊断行业可比公司经营情况存在一定差异，但其资产负债率水平与其细分领域、业务规模相近的体外诊断产品流通与服务行业上市公司仍具有可比性。
（3）公司自身的业务发展模式
公司近年来积极拓展市场，业务区域不断扩大，整体综合服务业务市场接受度逐步提高，客户数量及收入稳步上升，并通过外延并购进一步扩大公司市场区域布局，基本完成全国市场布局。报告期内，公司的营业收入及净利润增长情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|431,880.98|216,468.88|162,864.19|
|净利润|29,732.80|13,219.68|9,242.55|
|归属于母公司所有者的净利润|21,918.67|11,642.78|9,176.03|

2017年上市公司实现营业收入431,880.98万元，较2015年增长165.18%，实现归属于上市公司股东的净利润21,918.67万元，较2015年增长138.87%，公司整体业务规模显著上升，规模效应进一步体现。公司在扩大业务规模的同时将继续提升运营管理效率，优化供应链资源，并将继续加强自主产品的扩充及优化。
报告期末，公司资产负债率分别为45.18%、45.91%和61.43%，2017年末资产负债率较2016年资产负债率增长33.81%，主要是由于公司为满足业务发展需求在2017年度非公开发行公司债券以及增加中短期银行借款所致。公司未来将继续扩大业务规模，在加强主营业务做精做强的同时，继续抢占先机进行市场战略布局并推进公司业务模式的延伸。
因此，公司资产负债率水平相对较高主要系公司业务规模不断快速扩大，使
得公司为满足业务需求而加大了债权融资水平。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，润达医疗受行业特点及公司自身业务发展模式的影响，资产负债率处于相对较高的水平，具有合理性。润达医疗资产负债率水平高于可比体外诊断行业上市公司主要系其与体外诊断行业可比公司经营情况存在一定差异，但其资产负债率水平与其细分领域、业务规模相近的体外诊断产品流通与服务行业上市公司仍具有可比性。
因此，上市公司在自有资金有明确用途、日常生产经营需要大量流动资金、不存在金额较大的财务性投资以及资产负债率较高的情况下，通过募集配套资金方式筹集资金支付本次交易现金对价以及本次交易中介机构费用及相关税费具有合理性。故本次募集配套资金金额与上市公司的现有生产经营规模、财务状况相匹配，将降低公司运营的资金压力，有利于保障上市公司日常业务正常开展，具有必要性和合理性。
（五）本次交易募集配套资金支付现金对价的原因及合理性
1、本次交易募集配套资金支付现金对价的原因
根据中国证监会及相关规定，经公司股东大会审议通过，公司本次交易拟募集配套资金不超过 5.35亿元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，其中拟用于支付本次现金对价的金额为不超过 49,628.10万元，具体以现金支付对价的对象及金额如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|现金对价（万元）|现金对价对应股权比例|
|苏州润赢|宁波睿晨|5,027.40|9.98%|
||润达盛瑚|17,640.00|35.00%|
|上海润林|江苏康克|1,071.00|2.98%|
||成都坤洋|1,039.50|2.89%|
||深圳树辉|1,039.50|2.89%|
||润达盛瑚|9,000.00|25.00%|
||上海润祺|3,600.00|10.00%|
|杭州怡丹|润达盛瑚|7,632.00|12.00%|
|上海瑞美|唐剑峰|23.70|0.01%|
||上海润祺|3,555.00|15.00%|
|合计||49,628.10|/|

本次交易公司募集配套资金用途为支付现金对价主要原因系：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司所处行业为资本密集型企业，且公司处在快速发展阶段，日常运营资金需求量大。同时，为保障公司持续健康运营，需要在一定程度上控制公司的授信额度及银行信贷额度规模，因此，在保障日常经营资金需求的基础上，公司审慎控制信贷规模的扩大，尽量避免因负债率增长过快导致公司出现资金风险。
（2）截至2018年6月30日，公司账面货币资金余额为 69,507.55万元，其中主要为保障公司日常业务经营以及拟兑付到期债务所用，若公司计划以自有资金支付，可能造成公司营运资金紧张，对公司的资金使用安排、短期偿债能力、持续经营能力产生影响，导致公司出现运营风险。
（3）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”故本次交易募集配套资金用于支付现金对价，符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易使用配套募集资金用于支付现金对价具备合理性。
2、本次交易募集配套资金不存在规避再融资监管的情形
首先，本次交易募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，主要目的系为了降低公司的资金压力，以顺利完成对标的公司股权的收购。本次交易募集配套资金用途不包括补充上市公司或标的公司流动资金，也不用于上市公司或标的公司投资项目建设，上市公司或标的公司不会因本次交易可直接获得资金，因此不涉及上市公司或标的公司融资。同时，本次交易的标的公司均不属于空壳公司或纯现金主体，不属于通过重组交易变相补充流动资金的情形。
其次，上市公司基于看好润达盛瑚和上海润祺的投资项目前景，作为润达盛瑚和上海润祺的劣后级投资人间接参与该等基金的投资项目并就收益分配等商业安排与其他投资者及管理人等相关主体达成一致。根据润达盛瑚和上海润祺的合伙协议及投资安排，润达盛瑚和上海润祺在本次交易完成后尚待各自投资的其
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项目退出后方可进入基金清算阶段，基金清算后上市公司作为劣后级有限合伙人将按照合伙协议约定的收益分配顺序取回投资本金及相应的收益（如有），鉴于基金进行清算的时点以及收益分配尚存在不确定性，上市公司作为劣后级有限合伙人存在无法收回投资本金的可能性；即使通过基金收益分配获得额外收益，该等收益属于上市公司所获投资收益，与融资性质存在差异。根据润达盛瑚和上海润祺所投资的标的公司最近一年的评估值，经测算，若基金退出其投资的所有标的公司并根据合伙协议进行清算时，上市公司预计能收回本金及收益共计 7,493.41万元，其中因本次交易取得对价对应上市公司可取得现金共计 5,573.87万元，占本次募集的配套资金比例为10.42%。
再次，根据《重组办法》、《发行管理办法》及相关规定，本次交易募集配套资金符合相关法律法规的规定：
（1）本次募集配套资金总额不超过 53,500万元，低于本次交易发行股份购买资产对价64,086.90万元的100%，募集资金比例符合中国证监会相关规定；
（2）本次配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，资金用途符合相关规定；
（3）本次募集配套资金的发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期安排等均符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
（4）本次募集配套资金不存在违反《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定中禁止性规定的情形。
综上所述，本次交易募集配套资金安排不属于为上市公司或标的公司融资的行为，不存在规避再融资监管的情形。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的估值情况
一、评估方法概述
（一）评估方法简介
根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（二）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对各标的公司评估选用的评估方法均为资产基础法和收益法，选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且各标的公司同类企业在业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故未采用市场法。
各被评估单位均以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于各标的公司均具有独立的获利能力且各被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，确定采用收益法进行评估。
（三）将苏州润赢等标的资产按非集成业务、集成业务的口径区分主营业务收入的原因及合理性
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|-|
|苏州润赢及杭州怡丹的收入按试剂及耗材、仪器分类系根据产品的性质进|
|行区分，按集成业务及非集成业务进行区分系按业务类型进行分类。本次评估将|
|收入按集成业务及非集成业务进行区分更有利于进行盈利预测：|
|首先，因检验系统运行的特点，试剂和耗材属于医学实验室消耗量最大的|
|类别，是体外诊断产品企业最主要的以及最具有持续性的收入来源；而仪器受制|
|于终端客户需求、招投标程序等方面的影响，仪器的销售存在一定的波动，仪器|
|销售收入较不稳定，很难准确对未来趋势作出准确判断。因此，由于仪器销售存|
|在不稳定性的特征，很难按照产品性质准确拆分未来预测收入，同理也很难按照|
|产品性质分类的逻辑进行未来的预测。|
|其次，在传统的体外诊断产品企业的经营中，由于依据检测方法及检测项|
|目的不同而区分的产品类型（如按照免疫、生化、微生物、自身免疫、血液分析|
|等进行的分类），市场竞争强度不一样、市场空间不同、产品本身定位不同等，|
|从企业业务管理的角度，均按照不同的产品线进行管理，各产品线的市场动态、|
|未来趋势均较为清晰，有利于对未来情况进行预测，因此，在本次评估进行业务|
|预测时也基于企业的管理理念，基于产品的市场空间、企业对产品线的投入等预|
|测收入的增长率，基于竞争强度、产品自身属性等因素预测产品毛利率，按产品|
|线预测业务的增长更加合理、准确。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|再次，标的公司除上述的与其他企业相同的传统业务外，报告期内，苏州|
|润赢、杭州怡丹逐渐向医院提供医学实验室整体综合服务（又称“集成服务业|
|务”/“集成业务”/“集约化服务业务”/“集采业务”等，以下统一简称为“集成业务”），|
|集成业务指一家医院的检验科所需设备、试剂耗材、服务由同一个供应商提供，|
|其与传统的非集成业务的经营思路不一样，向客户提供的深度和广度也存在差|
|异，故相关业务收入进行预测时需要单独进行考虑。|

综上，本次评估时，按照业务类型对标的公司未来收入及盈利情况进行预测，符合行业特点及企业管理的实际情况，具有合理性，且根据业务类型作出的预测，更加符合企业实际经营情况，更准确的反映了企业未来的业务发展方向，较按照其他方式进行的预测更具准确性。
二、拟购买资产的评估情况
以2017年12月31日为评估基准日，拟收购标的公司评估情况如下表：
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|标的公司|账面价值（万元）|100%股权评估结果（万元）|增减值（万元）|增值率|最终采取的评估方法|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|41,448.38|445.17%|收益法|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|26,393.74|274.67%|收益法|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|52,512.90|458.39%|收益法|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|35,639.76|715.68%|收益法|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|18,404.80|342.62%|收益法|

（一）苏州润赢70%股权评估情况
1、评估基本情况
资产评估机构国融兴华以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对苏州润赢进行了评估，本次评估整体结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，苏州润赢（母公司单体）评估基准日总资产账面价值为24,006.16万元，评估价值为24,757.94万元，评估增值额为751.78万元，增值率为3.13%；总负债账面价值为 14,711.08万元，评估价值为14,711.08万元，评估
无增减值变化；股东全部权益账面价值为 9,295.08万元，股东全部权益评估价值
为10,046.86万元，评估增值额751.78万元,增值率为8.09%。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）收益法评估结果
苏州润赢医疗设备有限公司(合并)评估基准日净资产账面价值为9,310.63万元，收益法评估后股东全部权益价值为 50,759.01万元，评估增值额为 41,448.26万元，评估增值率为445.17%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 50,759.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,046.86万元，两者相差40,712.15万元，差异率为80.21%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
苏州润赢在体外诊断流通行业拥有比较成熟的流通渠道，市场占有率较高，综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论，即苏州润赢医疗设备有限公司(合并)评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为 50,759.01万元。
2、评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
10）根据《医疗器械监督管理条例》有关规定，被评估单位拥有的《医疗器械经营企业许可证》有效期为五年，假设被评估单位在有效期届满后能自动续期换发新证。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等。银行人民币存款以审计核实后账面价值确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款。
评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素；具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证；以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利确定评估价值。
3）存货：本次评估范围内的存货为库存商品。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于库存商品的评估，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。
评估价值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]
（2）非流动资产
非流动资产的评估范围包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
1）长期股权投资
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产清查评估明细表填列内容是否一致；其次对长期投资的有关合同、原始发生额及现有股权等情况进行核实。
在核实的基础上，对被评估单位实际控制的子公司，采用了资产基础法进行评估，由于母子公司之间存在款项往来，按照子公司资产基础法的评估结果乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
2）投资性房地产
本次评估范围的投资性房地产为苏州新天地医疗设备有限公司位于苏州工业园区新天翔商业广场A1201室的商业不动产，建筑面积为161.29平方米。
本次对委估的投资性房地产采取市场比较法和收益法进行评估。
采用市场法和收益法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
由于委托估价房地产市场交易一般，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。同时委托估价房地产作为商业地产具备采用收益现值法的条件。采用市场法和收益法测算得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
房地合估--市场比较法
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场比较法是指通过市场调查，选择若干相同或近似的物业作为参照物，分析评估对象和参照物之间存在的各种差异，根据差异程度确定调整比率，求得评估对象的市场价值的一种评估方法。
市场比较法的基本计算公式：
Pi=P‟×A×B×C×D=P‟×100/(打分)×100/(打分)×100/(打分)×100/(打分)
P=∑各比较物业修正价格/可比实例数
式中：
P—待估房屋建筑物评估价格
Pi—待估房屋建筑物比准价格
P‟—可比交易实例价格
正常交易情况指数
A—交易情况修正系数=100/(打分)=
可比实例交易情况指数
估价期日价格指数
B—交易日期修正系数=100/(打分)=
可比实例交易时价格指数
待估对象所处区域因素条件指数
C—区域因素修正系数=100/(打分)=
可比实例所处区域因素条件指数
待估对象个别条件指数
D—个别因素修正系数=100/(打分)=
可比实例个别因素条件指数
收益现值法
收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出委估资产的评估价值的一种资产评估方法。
收益法的基本公式如下：
式中
V：收益价格(元)；
Ai：未来第 i年的净收益(元)；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R：折现率(%)；
S：增长率(%)；
t：未来可获收益的年限(年)。
由于被评估单位所在地房地产市场较为活跃，房地产价格增长较快，市场比较法评估的资产价值较为合理，故本次采用市场比较法作为最终评估结果。
3）设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其它设备，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：
①机器设备
通过向设备生产厂家询价，参考近期同类设备订货采购合同，综合考虑取定含税价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用和资金成本等，以确定设备的重置价值。
根据“财税[2014]57号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。根据上述文件规定，设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价(不含税价)+运杂费(不含税价)+安装工程费(不含税价)+基础费(不含税价)+前期及其他费用(不含税价)+资金成本
A.设备购置价的确定
对于机器设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期的同类设备订货采购合同，综合考虑取定含税价格；对于通用设备的价格，根据近期同类设备市场价格，查询机器设备报价手册等有关资料综合考虑确定含税价格。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取；若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C.安装工程费
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取；对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D.基础费
评估单位机器设备不需单独作基础，本次不考虑设备基础费。
E.前期及其他费用
被评估单位机器设备规模较小、不需要专业的前期及其他费用，故本次评估不考虑该费用。
F.资金成本
根据本项目设备安装规模，机器设备的合理建设工期为6个月以下，故不考虑资金成本。
G.可抵扣的增值税额
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。
②车辆重置全价的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等；同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员根据二手价确定评估值。
③其他设备重置全价的确定
对于其它设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
综合成新率的确定：
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于车辆，依据国家 2017年《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN(年限成新率,行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
③对于其它设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率-调整值
4）无形资产-软件
对于无形资产-软件，评估人员首先进行明细账、会计报表及核实评估明细表的核对。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评估方法，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估价值。
5）长期待摊费用
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了长期待摊费用原始发生额及摊销，并查阅相关凭证记录，并对剩余摊销时间及金额进行测算。评估人员按审计核实后的账面价值确认评估价值。
6）递延所得税资产
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了其核算内容为经审计调整后确认坏账准备而计提的递延所得税资产，评估人员按审计核实后的账面价值确认评估价值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）资产基础法评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|15,751.51|16,252.05|500.54|3.18|
|2|非流动资产|8,254.65|8,505.89|251.24|3.04|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|6,311.69|6,499.72|188.03|2.98|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|1,753.17|1,816.38|63.21|3.61|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|26.58|26.58|-|-|
|18|递延所得税资产|163.21|163.21|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|24,006.16|24,757.94|751.78|3.13|
|21|流动负债|14,711.08|14,711.08|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|14,711.08|14,711.08|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|9,295.08|10,046.86|751.78|8.09|

4、收益法评估情况
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）收益法技术说明
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1 r)i r*(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
①溢余资产价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
②未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。
③狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目（如营运资金、长期有效资产）中的资产及负债。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债,如递延所得税资产、长期应收款、递延收益等。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用资产基础法进行评估，具体见资产基础法说明相应部分。
（2）收益期和预测期的确定
1）预测期的确定
正常预测期为五年。
2）收益期的确定
考虑被评估单位的经营特点并结合企业资产投入情况，以永续期作为收益期。本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为无限期。
根据苏州润赢经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。永续期按与预测期最后一期持平预测。
（3）预测期的收益预测
1）主营业务收入
单位：万元
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|业务类型|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非集成业务|38,900.00|46,300.00|54,500.00|62,600.00|72,000.00|
|集成业务|3,500.00|4,000.00|4,600.00|5,300.00|6,100.00|
|合计|42,400.00|50,300.00|59,100.00|67,900.00|78,100.00|

2）主营业务成本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|非集成业务|28,700.00|34,300.00|40,300.00|46,100.00|53,400.00|
|集成业务|1,900.00|2,300.00|2,600.00|3,100.00|3,600.00|
|折旧费|371.53|335.46|295.87|250.92|136.94|
|合计|30,971.53|36,935.46|43,195.87|49,450.92|57,136.94|

3）税金及附加
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|增值税|1,815.63|2,077.98|2,480.45|2,865.62|3,194.83|
|销项税额|6,921.89|8,045.22|9,453.22|10,861.22|12,493.22|
|进项税额|5,106.25|5,967.24|6,972.77|7,995.60|9,298.39|
|城建税|127.09|145.46|173.63|200.59|223.64|
|教育费附加|54.47|62.34|74.41|85.97|95.84|
|地方教育费附加|36.31|41.56|49.61|57.31|63.90|
|印花税|6.36|7.55|8.87|10.19|11.72|
|房产税|1.73|1.73|1.73|1.73|1.73|
|合计|225.97|258.64|308.25|355.79|396.83|

4）销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及奖金|960.68|1,166.82|1,404.59|1,704.89|2,021.89|
|工资附加(社保公积金等)|217.52|264.19|318.03|386.02|457.80|
|职工福利费|2.36|2.87|3.46|4.19|4.97|
|广告费|35.50|40.82|46.95|53.99|62.09|
|办公费|37.58|39.46|41.43|43.50|45.68|
|差旅费|42.40|50.30|59.10|67.90|78.10|
|修理费|22.64|26.86|31.56|36.26|41.70|
|业务招待费|261.44|310.15|364.41|418.67|481.56|
|车辆、仓储运杂费|193.57|229.64|269.81|309.99|356.55|
|售后服务费|22.75|26.99|31.71|36.43|41.90|
|展览宣传费|4.74|4.76|4.78|4.81|4.83|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调试费|218.78|236.29|255.19|275.60|297.65|
|折旧费|7.33|6.61|5.83|4.95|2.70|
|其他|14.94|16.14|17.43|18.82|20.33|
|合计|2,042.22|2,421.89|2,854.27|3,366.01|3,917.75|

5）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及奖金|886.59|1,013.49|1,156.91|1,342.01|1,527.12|
|工资附加(工会、教育经费、社保公积金)|203.89|233.07|266.06|308.62|351.19|
|职工福利费|35.30|40.35|46.06|53.43|60.80|
|办公费|194.53|204.26|214.47|225.20|236.46|
|保险费|9.51|9.70|9.89|10.09|10.29|
|差旅费|79.11|93.86|110.28|126.70|145.73|
|租赁费|80.88|101.68|106.77|112.10|117.71|
|修理费|74.92|88.88|104.43|119.98|138.01|
|业务招待费|466.58|553.52|650.35|747.19|859.43|
|车辆、仓储运杂费|179.45|197.39|217.13|238.84|262.73|
|物业管理费|49.75|48.78|51.22|53.78|56.47|
|水电费|17.23|18.09|19.00|19.95|20.95|
|无形资产摊销|3.29|3.29|3.29|2.05|-|
|折旧费|70.22|63.40|55.92|47.42|25.88|
|咨询费|102.73|121.88|143.20|164.52|189.24|
|中介机构费|25.00|28.00|31.00|34.00|37.00|
|会议费|25.03|29.70|34.89|40.09|46.11|
|存货盘亏|42.40|50.30|59.10|67.90|78.10|
|调试费|120.00|129.60|139.97|151.17|163.26|
|其他|135.26|146.08|157.77|170.39|184.02|
|合计|2,801.69|3,175.33|3,577.71|4,035.45|4,510.49|

6）财务费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|357.54|268.84|147.47|38.72|-|
|本金期初|8,459.08|6,859.08|4,659.08|1,659.08|-|
|本金偿还|1,600.00|2,200.00|3,000.00|1,659.08|-|
|本金期末|6,859.08|4,659.08|1,659.08|-|-|
|利息|357.54|268.84|147.47|38.72|-|
|利息收入|4.00|4.00|5.00|5.00|5.00|
|金融业务手续费|20.15|20.15|20.15|20.15|20.15|
|总计|373.69|285.00|162.62|53.88|15.15|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）折旧与摊销
①折旧预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧总额|474.47|479.14|471.20|455.36|388.03|
|存量资产折旧合计：|449.07|405.48|357.62|303.29|165.52|
|销售费用折旧|7.33|6.61|5.83|4.95|2.70|
|管理费用折旧|70.22|63.40|55.92|47.42|25.88|
|主营业务成本|371.53|335.46|295.87|250.92|136.94|
|增量资产折旧合计|25.40|73.66|113.58|152.07|222.51|

②摊销预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|资产类型|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|SAP技术|无形资产|3.29|3.29|3.29|2.05|0.00|
|合计||3.29|3.29|3.29|2.05|-|

8）资本性支出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|更新固定资产投资|311.06|279.12|208.31|261.73|598.29|
|其中：||||||
|机器设备|241.03|221.35|119.92|155.42|437.37|
|电子设备|26.36|19.27|59.65|70.21|78.40|
|其中：生产用设备购置价|267.39|240.62|179.57|225.63|515.77|
|增值税|43.67|38.50|28.73|36.10|82.52|
|资本性支出合计|311.06|279.12|208.31|261.73|598.29|

9）营运资金预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、不含溢余货币资金的流动资产|23,523.06|27,830.03|32,582.12|37,335.79|42,902.80|
|流动资产|23,523.06|27,830.03|32,582.12|37,335.79|42,902.80|
|应收票据|85.29|101.19|118.89|136.59|157.11|
|应收账款|15,546.64|18,443.30|21,669.96|24,896.62|28,636.61|
|预付款项|713.06|850.37|994.50|1,138.51|1,315.46|
|应收利息|-|-|-|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|
|其他应收款|525.27|525.27|525.27|525.27|525.27|
|存货|3,132.02|3,735.13|4,368.22|5,000.76|5,778.02|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|
|货币现金|3,520.78|4,174.78|4,905.28|5,638.04|6,490.32|
|现金需求量|3,520.78|4,174.78|4,905.28|5,638.04|6,490.32|
|溢余货币资金|-|-|-|-|-|
|二、不含有息负债的流动负债|2,952.12|3,477.45|4,106.38|4,738.09|5,417.49|
|流动负债|2,952.12|3,477.45|4,106.38|4,738.09|5,417.49|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|1,184.04|1,412.04|1,651.38|1,890.51|2,184.34|
|预收款项|479.96|569.38|669.00|768.61|884.07|
|应付职工薪酬|299.19|353.13|414.87|493.48|574.81|
|应交税费|898.78|1,052.74|1,280.98|1,495.33|1,684.11|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|90.16|90.16|90.16|90.16|90.16|
|应付利息|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|
|三、流动资金|20,570.94|24,352.58|28,475.73|32,597.70|37,485.31|
|四、流动资金本年增加额|3,575.89|3,781.64|4,123.15|4,121.97|4,887.61|

10）预测期内企业现金流
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,465.55|5,394.64|6,727.84|7,955.35|9,069.01|9,069.01|
|加:利息支出(税后)|268.15|201.63|110.60|29.04|-|-|
|二、息前税后营业利润|4,733.71|5,596.28|6,838.44|7,984.39|9,069.01|9,069.01|
|加：折旧|474.47|479.14|471.20|455.36|388.03|388.03|
|加：摊销|3.29|3.29|3.29|2.05|-|-|
|减：资本性支出|311.06|279.12|208.31|261.73|598.29|388.03|
|减：营运资金变动（负数为回收）|3,575.89|3,781.64|4,123.15|4,121.97|4,887.61|-|
|三、自由现金流|1,324.53|2,017.95|2,981.48|4,058.11|3,971.14|9,069.01|

（4）折现率的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）无风险报酬率Rf的确定
经查询,上交所基准日到期 10年期银行间固定利率国债收益率(Wind)为3.8807%，故无风险报酬率取3.8807%。
2）委估公司有财务杠杆风险系数βL的确定
①根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周同类可比上市公司医药生物-医疗服务Ⅱ-医疗服务Ⅲ有财务杠杆风险系数βL为0.9757，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数,取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率25%；
②根据各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为0.8313，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标 D/E为23.26%。
④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为0.9490。
3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，2017年度市场风险溢价为7.10%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.8807%+0.9490×7.10%+2.5%
≈13.10%
6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd按被评估单位基准日加权平均税前利率水平4.67%,则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.10%×81.13%+4.67%×18.87%×(1-25%)
=11.29%
（5）股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|1,324.53|2,017.95|2,981.48|4,058.11|3,971.14|9,069.01|
|折现率|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9479|0.8518|0.7653|0.6877|0.6179|5.4734|
|各年折现值|1,255.55|1,718.81|2,281.87|2,790.79|2,453.93|49,637.86|
|经营性资产价值|60,138.80|-|-|-|-|-|
|加：超额现金|-640.40|-|-|-|-|-|
|未合并子公司投资|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|-443.52|-|-|-|-|-|
|其他未列入营运的资产和负债|163.21|-|-|-|-|-|
|企业价值|59,218.08|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|8,459.08|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|50,759.01|-|-|-|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）其他资产和负债的评估
1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为-640.40万元。
2）未合并子公司价值的确定
无。
3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性产及负债共计-443.52万元，其他未列入营运的资产和负债163.21万元。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要包括医院实验室装修费、房租保证金、投资性房地产等，非经营性负债主要包括应付利息、应付股利、其他应付款中股东借款利息等。以上非经营负债采用资产基础法评估。
（7）收益法评估结果
1）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=59,218.08万元
2）付息债务价值的确定
评估基准日企业的有息负债为 8,459.08万元。
3）股东全部权益价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据以上评估工作，苏州润赢医疗设备有限公司(合并)股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
= 59,218.08 -8,459.08
=50,759.01(万元)
5、2018年苏州润赢预测收入及净利润的可实现性
选取与标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹业务相似的流通服务型企业，其各季度收入占当年度收入比重情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||2017年度||||2016年度||||
|||一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|收入情况：||||||||||
|迪安诊断||20.87%|25.48%|27.11%|26.55%|16.62%|25.96%|25.32%|32.10%|
||塞力斯|17.68%|21.46%|27.94%|32.93%|22.03%|24.83%|26.15%|26.99%|
|润达医疗||17.58%|23.23%|26.95%|32.24%|18.86%|22.62%|25.45%|33.07%|
|平均值||18.71%|23.39%|27.33%|30.57%|19.17%|24.47%|25.64%|30.72%|
|净利润情况：||||||||||
|迪安诊断||17.29%|33.27%|22.69%|26.74%|13.54%|34.94%|22.38%|29.14%|
|塞力斯||13.55%|23.00%|21.47%|41.97%|14.80%|33.51%|26.64%|25.04%|
|润达医疗||14.46%|25.79%|32.45%|27.30%|13.51%|25.75%|29.68%|31.07%|
|平均值||15.10%|27.36%|25.54%|32.00%|13.95%|31.40%|26.23%|28.41%|

数据来源：同花顺IFind。
根据体外诊断行业企业上市公司普遍业绩表现，随下游需求的变化，在各年度内各季度之间收入存在一定的波动。根据上述上市公司收入及业绩波动情况，上市公司1-9月份收入及净利润占全年比例平均分别为69.36%、69.79%。
根据苏州润赢 2018年 1-9月未经审计收入及净利润，按 1-9月收入及净利润占全年比例平均分别为69.36%、69.79%预计，折算标的公司全年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-9月收入|预计全年收入|2018年收入预测数|预计/预测|
|苏州润赢|28,874.40|41,629.75|42,400.00|98.18%|
||2018年1-9月净利润|预计全年净利润|2018年净利润预测数|预计/预测|
||3,286.39|4,708.97|4,465.55|105.45%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述分析，苏州润赢 2018年基本能完成预测收入，2018年净利润超过本年度预测数据，若未出现可能影响其业绩完成的重大不利事项，预计苏州润赢基本可实现2018年度承诺业绩。6、苏州润赢预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
（1）苏州润赢产品市场空间
本次评估根据工信部发布的《蓝皮书：2015国内体外诊断产业现状》，统计了中国体外诊断行业2007至2016年试剂规模的数据，再结合苏州润赢的历史数据，得出拟合收入相关关系函数。根据中商产业研究院《2016-2021年全球及中国体外诊断行业市场研究报告》关于未来行业数据的统计以及上述拟合收入相关关系函数，计算出苏州润赢的未来年度收入数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中国体外诊断试剂规模(万元)|5,800,000.00|7,230,000.00|8,780,000.00|10,097,000.00|11,611,550.00|
|增长率|27.47%|24.66%|21.44%|15.00%|15.00%|
|拟合函数计算的润赢收入(万元)|44,400.00|55,600.00|67,800.00|78,100.00|90,000.00|
|增长率|26.89%|25.23%|21.94%|15.19%|15.24%|

出于谨慎考虑，在本次预测期的后两年行业增长率按15%进行测算。苏州润赢预测的未来年度 2018-2022年收入增长率分别为26.89%、25.23%、21.94%、15.19%、15.24%，均低于企业管理层的预测，也低于未来行业平均增长率20%。
收入预测比较谨慎及合理。
（2）仓库及冷链运输能力、技术人员服务能力
截至评估基准日，苏州润赢拥有主要仓库情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|地址|面积（㎡）|用途|
|苏州润赢|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1幢董事汇904室|480|办公|
|苏州润赢|苏州工业园区唯亭镇唯和路93号A栋二楼西|792|仓库|
|苏州新天地|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1幢董事汇901室|220|办公|
|苏州新天地|苏州工业园区唯亭镇唯和路93号A幢二楼西|1,666|仓库|

截至评估基准日，拥有的冷链运输车辆3辆、常温车辆2辆，拥有技术及工
程服务人员35名。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中已根据企业目前所拥有的仓库、冷链运输能力以及技术人员服务与业务规模相匹配的原则上，随预测业务规模的增长同时调增相应的租金及其他支付，即预测期已充分考虑随业务规模增长需要相匹配的仓库、冷链运输能力以及技术人员。
||
|-|
|故本次评估是基于截至评估基准日现有的管理运营模式、现有运营区域内、|
|现有经营产品线内，按企业简单再生产、未考虑扩大再生产的思路，整体按企业|
|和行业的模拟曲线进行预测的，总体上未来五年持续增长率相比行业平均水平略|
|低，是比较合理、谨慎的。|
|7、苏州润赢预测期毛利率预测保持较为稳定的具体预测依据及合理性|

在对苏州润赢盈利预测的过程中根据不同的产品线，结合苏州润赢历史毛利率水平，选取苏州润赢历史平均毛利率或较低毛利率作为预测的基础数据，并且出于谨慎原则，考虑市场竞争加剧、可能出现的向客户让利以及未来市场政策调价的影响，为保证现有市场及客户，毛利率按每年一定比例衰减进行测算，最终综合形成标的公司预测期内的主营业务收入毛利率，预测毛利率较为保守。
（1）企业历史及未来毛利率水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|31.84%|28.03%|26.95%|26.57%|26.91%|27.17%|26.84%|

（2）可比公司的毛利率近4年毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|
|603882.SH|金域医学|45.43%|45.92%|42.34%|40.95%|
|300244.SZ|迪安诊断|36.50%|33.62%|31.49%|33.41%|
|603108.SH|润达医疗|26.46%|27.19%|28.09%|28.15%|
|平均||36.13%|35.57%|33.97%|34.17%|

（3）根据WIND对IVD行业(生产销售体外诊断产品的行业)的统计，IVD行业历史年度毛利率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|毛利率(%)|52.12|55.26|55.53|57.88|57.69|

从上表可得，未来年度苏州润赢毛利率低于历史年度毛利率、低于可比公司的毛利率、低于行业平均的毛利率且趋势也趋于一致。
综上所述，本次评估预测期毛利率是谨慎的、合理的。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、苏州润赢预测期期间费用率具体预测依据及合理性
（1）苏州润赢各期间费用预测情况
1）销售费用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|711.25|596.79|960.68|1,166.82|1,404.59|1,704.89|2,021.89|
|2|工资附加(社保公积金等)|125.84|135.13|217.52|264.19|318.03|386.02|457.80|
|3|职工福利费|1.75|-|2.36|2.87|3.46|4.19|4.97|
|4|广告费|1.11|30.87|35.50|40.82|46.95|53.99|62.09|
|5|办公费|9.12|35.79|37.58|39.46|41.43|43.50|45.68|
|6|差旅费|53.73|30.00|42.40|50.30|59.10|67.90|78.10|
|7|修理费|-|18.61|22.64|26.86|31.56|36.26|41.70|
|8|业务招待费|176.46|214.93|261.44|310.15|364.41|418.67|481.56|
|9|车辆、仓储运杂费|86.54|159.13|193.57|229.64|269.81|309.99|356.55|
|10|售后服务费|-|18.70|22.75|26.99|31.71|36.43|41.90|
|11|展览宣传费|1.20|4.71|4.74|4.76|4.78|4.81|4.83|
|12|调试费|301.99|202.58|218.78|236.29|255.19|275.60|297.65|
|13|折旧费|9.75|8.37|7.33|6.61|5.83|4.95|2.70|
|14|其他|10.49|13.83|14.94|16.14|17.43|18.82|20.33|
||合计|1,489.23|1,469.45|2,042.22|2,421.89|2,854.27|3,366.01|3,917.75|

各主要费用占销售费用比重：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|人工|56%|50%|58%|59%|60%|62%|63%|
|2|调试费|20%|14%|11%|10%|9%|8%|8%|
|3|业务招待费|12%|15%|13%|13%|13%|12%|12%|
|4|车辆、仓储运杂费|6%|11%|9%|9%|9%|9%|9%|
|5|差旅费|4%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|
|6|其他|2%|9%|7%|7%|6%|6%|6%|

从上述销售费用明细表及各主要费用占比表可以看出：
人工成本占比高达50%以上；人工成本与收入相关，但不是成线性关系；按照行业特点，业务规模扩大到一定程度产生规模效应后，企业的人员数量不需要增加，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长；其次为调试费用，经与企业管理层核实，随着公司对设备维护保养能力以及安装调试费用的管理水平提高，故综合确定；车辆、仓储运杂费、业务招待费、差旅费等，与当期收入成线性关系，按历史年度占收入的比重预测。
2）管理费用
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|775.82|780.51|886.59|1,013.49|1,156.91|1,342.01|1,527.12|
|2|工资附加(社保公积金等)|135.55|179.50|203.89|233.07|266.06|308.62|351.19|
|3|职工福利费|32.64|31.08|35.30|40.35|46.06|53.43|60.80|
|4|办公费|220.90|185.27|194.53|204.26|214.47|225.20|236.46|
|5|保险费|10.06|8.96|9.51|9.70|9.89|10.09|10.29|
|6|差旅费|81.87|65.04|79.11|93.86|110.28|126.70|145.73|
|7|租赁费|120.19|118.19|80.88|101.68|106.77|112.10|117.71|
|8|修理费|43.34|61.60|74.92|88.88|104.43|119.98|138.01|
|9|业务招待费|186.27|383.58|466.58|553.52|650.35|747.19|859.43|
|10|车辆、仓储运杂费|160.04|163.13|179.45|197.39|217.13|238.84|262.73|
|11|物业管理费|30.71|38.56|49.75|48.78|51.22|53.78|56.47|
|12|水电费|11.33|16.41|17.23|18.09|19.00|19.95|20.95|
|13|无形资产摊销|0.52|3.55|3.29|3.29|3.29|2.05|-|
|14|折旧费|62.82|80.22|70.22|63.40|55.92|47.42|25.88|
|15|咨询费|94.68|84.46|102.73|121.88|143.20|164.52|189.24|
|16|中介机构费|-|18.81|25.00|28.00|31.00|34.00|37.00|
|17|会议费|15.80|20.58|25.03|29.70|34.89|40.09|46.11|
|18|存货盘亏|92.45|24.73|42.40|50.30|59.10|67.90|78.10|
|19|调试费|38.60|-|120.00|129.60|139.97|151.17|163.26|
|20|其他|88.64|125.24|135.26|146.08|157.77|170.39|184.02|
||合计|2,202.23|2,389.42|2,801.69|3,175.33|3,577.71|4,035.45|4,510.49|

各主要费用占管理费用比重：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|人工|43%|41%|40%|41%|41%|42%|43%|
|2|办公费|10%|8%|7%|6%|6%|6%|5%|
|3|租赁费|5%|5%|3%|3%|3%|3%|3%|
|4|业务招待费|8%|16%|17%|17%|18%|19%|19%|
|5|车辆、仓储运杂费|7%|7%|6%|6%|6%|6%|6%|
|6|其他|26%|23%|27%|26%|26%|25%|24%|

从上述管理费用明细表及各主要费用占比表可以看出：
人工成本占比高达40%以上；与销售费用类似，人工成本与收入相关但不是成线性关系，经企业管理层沟通综合确定，其人工成本占比在以后年度趋于稳定，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长。其次为办公
费，经与企业管理层核实，未来每年按5%增长测算，且占比较为稳定；业务招待费与收入相关，按2017年占收入的比重测算；租赁费为苏州润赢租赁办公场地及仓库的费用，每年按租赁协议考虑一定的增长测算。
3）财务费用
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合企业现有贷款规模，按照未来各期预测的自由现金流、实际执行的贷款利率确定的。贷款利率按评估基准日正在执行的短期借款及股东借款利率，财务费用随着有息负债的偿还会呈现下降趋势。
（2）苏州润赢历史年度及预测期期间费用、期间费用增长率、各期间费用率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用（万元）|1,489.23|1,469.45|2,042.22|2,421.89|2,854.27|3,366.01|3,917.75|
|管理费用（万元）|2,202.23|2,389.42|2,801.69|3,175.33|3,577.71|4,035.45|4,510.49|
|财务费用（万元）|480.87|544.87|373.69|285.00|162.62|53.88|15.15|
|销售费用增长率||-1.33%|38.98%|18.59%|17.85%|17.93%|16.39%|
|管理费用增长率||8.50%|17.25%|13.34%|12.67%|12.79%|11.77%|
|财务费用增长率||13.31%|-31.42%|-23.73%|-42.94%|-66.87%|-71.87%|
|销售费用/营业收入|5.17%|4.21%|4.82%|4.81%|4.83%|4.96%|5.02%|
|管理费用/营业收入|7.65%|6.85%|6.61%|6.31%|6.05%|5.94%|5.78%|
|财务费用/营业收入|1.67%|1.56%|0.88%|0.57%|0.28%|0.08%|0.02%|

从上表中可以看出预测期销售费用、管理费用相比历史年度呈增长趋势；财务费用随着有息负债的偿还会呈现下降趋势。一般情况下企业的期间费用与营业收入不会呈较明显的线性关系，同时企业未来收入增长后产生规模效应会导致期间费用率下降。
（3）同行业上市公司历史年度各期间费用率情况
1）销售费用/营业收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|603882.SH|金域医学|20.05%|18.67%|18.98%|18.28%|16.77%|
|603108.SH|润达医疗|9.80%|9.41%|9.59%|9.48%|8.61%|
|300244.SZ|迪安诊断|11.41%|10.07%|8.83%|8.55%|9.28%|
|平均值||13.75%|12.71%|12.47%|12.10%|11.55%|

2）管理费用/营业收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|603882.SH|金域医学|17.36%|23.26%|18.69%|16.86%|17.12%|
|603108.SH|润达医疗|7.24%|6.89%|6.76%|7.60%|6.76%|
|300244.SZ|迪安诊断|14.78%|15.16%|14.15%|11.80%|12.76%|
|平均值||13.13%|15.10%|13.20%|12.09%|12.21%|

从上表可以看出，同行业上市公司历史年度各期间费用率也是呈现逐年下降
的趋势，苏州润赢期间费用率呈现下降符合该趋势。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，苏州润赢披露预测期期间费用率保持逐年下降是合理的。
（二）上海润林70%股权评估情况
1、评估基本情况
资产评估机构国融兴华以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对上海润林进行了评估，本次评估整体结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海润林（母公司单体）于评估基准日 2017年 12月 31日的总资产账面价值为 13,367.16万元，评估价值为 13,717.01万元，评估增值额为349.85万元，增值率为2.62%；总负债账面价值为3,933.45万元，评估价值为3,933.45万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为 9,433.71万元，股东全部权益评估价值为 9,783.56万元，评估增值额 349.85万元，增值率为3.71%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，上海润林于评估基准日 2017年 12月 31日的净资产账面价值为 9,609.12万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 36,002.86万元，评估增值额为26,393.74万元，评估增值率为274.67%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 36,002.86万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,783.56万元，两者相差26,219.30万元，差异率为72.83%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
上海润林在体外诊断流通行业拥有比较成熟的流通渠道，市场占有率较高，综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论。即上海润林医疗科技有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为36,002.86万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
10）根据《医疗器械监督管理条例》的有关规定，被评估单位拥有的《医疗器械经营企业许可证》有效期为五年，假设被评估单位在有效期届满后能自动续期换发新证。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等。银行人民币存款以审计核实后账面价值确定评估价值；对银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款。
对应收账款、应收票据、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素;具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证;以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利确定评估价值。
3）存货：本次评估范围内的存货包括库存商品。
对于库存商品的评估,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。
评估价值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]
4）其他流动资产：本次评估范围内的其他流动资产为短期理财产品。
评估人员通过核对相关的合同、凭证和账簿，确定理财产品类型，理财产品按照基准日应收回的本金及利息确定评估值。
（2）非流动资产
非流动资产的评估范围包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
1）长期股权投资
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
在核实的基础上，对被评估单位实际控制的子公司，采用了资产基础法进行评估，由于母子公司之间存在款项往来，按照子公司资产基础法的评估结果乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
2）设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其它设备，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：
①机器设备
通过向设备生产厂家询价，参考近期同类设备订货采购合同，综合考虑取定含税价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用和资金成本等，以确定设备的重置价值。
根据“财税[2014]57号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。根据上述文件规定，设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价(不含税价)+运杂费(不含税价)+安装工程费(不含税价)+基础费(不含税价)+前期及其他费用(不含税价)+资金成本
A.设备购置价的确定
对于机器设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期的同类设备订货采购合同，综合考虑取定含税价格；对于通用设备的价格，根据近期同类设备市场价格，查询机器设备报价手册等有关资料综合考虑确定含税价格。
B.运杂费的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取；若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C.安装工程费
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取；对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D.基础费
评估单位机器设备不需单独作基础，本次不考虑设备基础费。
E.前期及其他费用
被评估单位机器设备规模较小、不需要专业的前期及其他费用，故本次评估不考虑该费用。
F.资金成本
根据本项目按设备安装规模，机器设备的合理建设工期为6个月以下，故不考虑资金成本。
G.可抵扣的增值税额
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。
②车辆
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等；同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
另外，牌照费：经查询上海地区车牌拍卖成交款，2017年上海12月公司车牌平均成交价为158,061.00元，本次评估车辆牌照费为158,061.00元。
③其他设备重置全价的确定
对于其它设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
综合成新率的确定：
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于车辆，依据国家 2017年《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率-调整值
3）无形资产-软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，向软件开发商的询价作为评估值。
4）长期待摊费用
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了长期待摊费用原始发生额及摊销，并查阅租赁合同，核对其租赁期限，考虑尚存受益时间。同时核对了装修合同，并核对租赁费及装修费的实际支付情况。评估人员按审计核实后的账面价值确认评估价值。
5）递延所得税资产
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了其核算内容为经审计调整后确认坏账准备而计提的递延所得税资产，评估人员按审计核实后的账面价值确认评估价值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,622.46|11,746.28|123.82|1.07|
|2|非流动资产|1,744.70|1,970.73|226.03|12.96|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,029.66|1,238.24|208.58|20.26|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|470.25|485.91|15.66|3.33|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|25.00|27.78|2.78|11.12|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|88.97|87.98|-0.99|-1.11|
|18|递延所得税资产|130.82|130.82|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|13,367.16|13,717.01|349.85|2.62|
|21|流动负债|3,933.45|3,933.45|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|3,933.45|3,933.45|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|9,433.71|9,783.56|349.85|3.71|

4、收益法评估情况
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）收益法技术说明
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1 r)i r*(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中,企业自由现金流量计算公式：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
②未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司价值,对其采用适当的评估方法进行整体评估后,合理分析确定。
③狭义的非经营性资产及负债价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债，如递延所得税资产、长期应收款、递延收益等。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用资产基础法进行评估，具体见资产基础法说明相应部分。
（3）收益期和预测期的确定
1）预测期的确定
正常预测期为五年。
2）收益期的确定
考虑被评估单位的经营特点并结合企业资产投入情况，以永续期作为收益期。本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为无限期。
根据上海润林经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。永续期按与预测期最后一期持平预测。
（3）预测期的收益预测
1）主营业务收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|东区（含上海健仪）|6,096.24|7,055.30|8,043.51|8,857.97|9,768.87|
|西区|5,654.19|6,097.69|6,488.43|6,903.63|7,345.42|
|南区|4,777.21|5,121.59|5,429.80|5,743.68|6,078.11|
|技术服务费|0.87|0.87|0.87|0.87|0.87|
|设备租赁费|18.62|18.62|18.62|18.62|6.21|
|合 计|16,547.13|18,294.07|19,981.23|21,524.78|23,199.48|

2）主营业务成本预测如下：
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域及类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|东区（含上海健仪）|3,270.27|3,808.84|4,367.70|4,883.35|5,465.05|
|西区|2,806.49|3,056.99|3,285.13|3,563.78|3,864.66|
|南区|2,403.83|2,564.26|2,714.25|2,891.82|3,083.70|
|折旧和摊销|159.37|153.78|135.31|103.46|39.32|
|设备租赁及维修费|90.78|105.07|119.78|131.91|145.48|
|合计|8,730.74|9,688.94|10,622.17|11,574.32|12,598.20|

3）税金及附加
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|应交增值税|1,174.02|1,328.24|1,440.15|1,524.15|1,611.84|1,611.78|
|销项税额|2,702.61|2,987.94|3,263.51|3,515.62|3,789.16|3,789.11|
|进项税额|1,528.59|1,659.70|1,823.36|1,991.47|2,177.32|2,177.32|
|销售（营业）税金及附加|78.22|88.29|95.79|101.58|107.65|107.64|
|城市维护建设税|11.74|13.28|14.40|15.24|16.12|16.12|
|教育费附加|35.22|39.85|43.20|45.72|48.36|48.35|
|地方教育费附加|23.48|26.56|28.80|30.48|32.24|32.24|
|印花税|7.58|8.39|9.18|9.93|10.74|10.74|
|车船税|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|

4）销售费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|工资及奖金|304.05|334.45|367.89|404.68|445.15|445.15|
|工资附加|76.09|83.70|92.07|101.27|111.40|111.40|
|职工福利费|4.20|4.62|5.08|5.59|6.15|6.15|
|广告费|827.36|914.70|999.06|1,076.24|1,159.97|1,159.97|
|办公费|130.75|144.55|157.88|170.08|183.31|183.31|
|差旅住宿费|20.17|22.30|24.35|26.24|28.28|28.28|
|其他差旅费用|48.32|53.42|58.35|62.86|67.75|67.75|
|修理费|19.56|21.62|23.62|25.44|27.42|27.42|
|业务招待费|19.36|21.41|23.38|25.19|27.14|27.14|
|车辆、仓储运杂费|48.13|53.21|58.12|62.61|67.48|67.48|
|招标费|6.73|7.44|8.12|8.75|9.43|9.43|
|装修费|-|-|-|-|-|22.07|
|培训费|7.26|7.99|8.78|9.66|10.63|10.63|
|会议费|827.36|914.70|999.06|1,076.24|1,159.97|1,159.97|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|合计|2,349.32|2,594.10|2,835.77|3,064.84|3,314.09|3,336.16|

5）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及奖金|396.28|435.91|479.50|527.45|580.20|
|工资附加|64.33|70.76|77.84|85.62|94.19|
|职工福利费|16.49|18.13|19.95|21.94|24.14|
|办公费|73.24|76.90|80.74|84.78|89.02|
|其他差旅费|46.39|48.71|51.14|53.70|56.39|
|差旅住宿费|24.75|25.99|27.29|28.65|30.08|
|租赁费|64.51|44.53|44.69|47.04|47.21|
|修理费|7.18|7.54|7.91|8.31|8.73|
|业务招待费|18.78|19.72|20.70|21.74|22.83|
|车辆、仓储运杂费|42.42|44.54|46.76|49.10|51.56|
|中介机构费|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|会议费|21.07|22.12|23.23|24.39|25.61|
|装修费|70.00|||||
|其他|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计|905.43|874.84|939.76|1,012.74|1,089.94|

6）财务费用的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|38.52|-|-|-|-|
|其他财务费用|18.07|19.98|21.82|23.51|25.34|
|总计|56.59|19.98|21.82|23.51|25.34|

7）折旧与摊销
①折旧预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|存量固定资产折旧|123.57|118.07|109.19|97.10|35.35|27.36|
|更新固定资产折旧|-|0.24|0.62|0.80|1.19|1.19|
|折旧合计|123.57|118.31|109.81|97.90|36.54|28.55|

②摊销预测
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类型|资产名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|无形资产|91360数字远程会诊平台（V2.0）和病理科质控管理系统|5.56|5.56|5.56|5.56|2.78|
||合计|5.56|5.56|5.56|5.56|2.78|
|长期待摊费用|上海办公室装修|0.33|0.00|0.00|0.00|0.00|
||91360数字远程会诊平台和数字病理平台软件|29.91|29.91|19.94|0.00|0.00|
||合计|30.24|29.91|19.94|-|-|

8）资本性支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|新增固定资产投资|-|-|-|-|-||
|更新固定资产投资|-|1.53|0.89|0.23|2.25|50.81|
|增值税|-|0.24|0.14|0.04|0.36|7.02|
|资本性支出合计|-|1.77|1.03|0.27|2.61|57.83|

9）营运资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|未来预测数|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|不含溢余货币资金的流动资产|12,205.25|13,489.50|14,732.44|15,892.72|17,151.60|
||流动资产|12,205.25|13,489.50|14,732.44|15,892.72|17,151.60|
|1.1|应收票据|204.42|226.01|246.85|265.92|286.61|
|1.2|应收账款|8,639.44|9,551.54|10,432.42|11,238.33|12,112.71|
|1.3|预付账款|809.27|898.09|984.59|1,072.85|1,167.76|
|1.4|其他应收款|129.82|129.82|129.82|129.82|129.82|
|1.5|存货|1,051.03|1,166.38|1,278.73|1,393.35|1,516.61|
|1.6|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.7|货币现金|1,371.26|1,517.65|1,660.02|1,792.44|1,938.09|
|1.7.1|现金需求量|1,371.26|1,517.65|1,660.02|1,792.44|1,938.09|
|1.7.2|溢余货币资金||||||
|2|不含有息负债的流动负债|2,342.59|2,616.94|2,851.30|3,051.01|3,267.28|
||流动负债|2,342.59|2,616.94|2,851.30|3,051.01|3,267.28|
|2.1|短期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.2|应付账款|2 9 3 .83|326.08|357.49|389.53|423.99|
|2.3|预收账款|778.52|860.71|940.09|1,012.71|1,091.50|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.4|应付职工薪酬|1 9 3 . 7 1|213.08|234.39|257.83|283.61|
|2.5|应交税费|1 ,0 5 3 .94|1,194.48|1,296.75|1,368.35|1,445.59|
|2.6|应付利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.7|应付股利|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.8|其他应付款|22.59|22.59|22.59|22.59|22.59|
|3|流动资金|9,862.67|10,872.56|11,881.14|12,841.71|13,884.32|
|4|流动资金本年增加额|1,287.83|1,009.89|1,008.58|960.57|1,042.61|

10）预测期内企业现金流
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,320.13|3,770.94|4,099.43|4,310.85|4,548.20|4,526.99|
|加:利息支出(税后)|28.89|-|-|-|-|-|
|二、息前税后营业利润|3,349.01|3,770.94|4,099.43|4,310.85|4,548.20|4,526.99|
|加：折旧|123.57|118.31|109.81|97.90|36.54|28.55|
|加：摊销|35.80|35.47|25.50|5.56|2.78|-|
|减：资本性支出|0.00|1.77|1.03|0.27|2.61|57.83|
|减：营运资金变动（负数为回收）|1,287.83|1,009.89|1,008.58|960.57|1,042.61|-|
|三、自由现金流|2,220.55|2,913.05|3,225.14|3,453.47|3,542.29|4,497.71|

（4）折现率的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，上交所基准日到期 10年期银行间固定利率国债收益率(Wind)为3.8807%，故无风险报酬率取3.8807%。
2）委估公司有财务杠杆风险系数βL的确定
①根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周同类可比上市公司医药生物-医疗服务Ⅱ-医疗服务Ⅲ有财务杠杆风险系数βL为0.9757，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比
上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率25%；
②根据各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为0.8313，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标 D/E为23.26%。
④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为0.9490。
3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，2017年度市场风险溢价为7.10%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.8807%+0.9490×7.10%+2.5%
≈13.10%
6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd按被评估单位基准日加权平均税前利率水平6.04%，则：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.10%×81.13%+6.04%×18.87%×(1-25%)
=11.48%
（5）股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|2,220.55|2,913.05|3,225.14|3,453.47|3,542.29|4,497.71|
|折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9471|0.8496|0.7621|0.6836|0.6132|5.3416|
|各年折现值|2,103.11|2,474.87|2,457.85|2,360.84|2,172.19|24,025.00|
|经营性资产价值|35,593.86|-|-|-|-|-|
|加：超额现金|938.70|-|-|-|-|-|
|未合并子公司投资|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|609.59|-|-|-|-|-|
|其他未列入营运的资产和负债|135.81|-|-|-|-|-|
|企业价值|37,277.96|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|1,275.11|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|36,002.86|-|-|-|-|-|

（6）其他资产和负债的评估
1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为 938.70万元。
2）未合并子公司价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润理供应链管理(上海)有限公司于2017年12月成立，截止本次评估基准日2017年12月31日，母公司未进行实质性出资，润理供应链管理(上海)有限公司尚未营业，也未建立相关账务系统，本次不对其进行评估。
3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，共计609.59万元。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要包括预付房租费、房租押金保证金、短期理财产品等，非经营性负债主要包括应付利息、其他应付款中股东借款利息等。以上非经营负债采用资产基础法评估结果。
被评估单位的评估基准日其他未列入为递延所得税资产，共计 135.81万元。
（7）收益法评估结果
1）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=37,277.96万元
2）付息债务价值的确定
评估基准日企业的付息债务为 1,275.11万元。
3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，上海润林医疗科技有限公司(合并)的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
=37,277.96 -1,275.11
=36,002.86(万元)
5、2018年上海润林预测收入及净利润的可实现性
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据体外诊断行业企业上市公司普遍业绩表现，随下游需求的变化，在各年度内各季度之间收入存在一定的波动。基于上市公司收入及业绩波动情况，2016年及2017年1-9月份收入及净利润占全年比例平均分别为69.36%、69.79%。
根据上海润林 2018年 1-9月未经审计收入及净利润，按 1-9月收入及净利润占全年比例平均分别为69.36%、69.79%预计，折算标的公司全年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-9月收入|预计全年收入|2018年收入预测数|预计/预测|
|上海润林|10,324.41|14,885.25|16,547.13|89.96%|
||2018年1-9月净利润|预计全年净利润|2018年净利润预测数|预计/预测|
||2,019.19|2,893.23|3,320.13|87.14%|

||
|-|
|上海润林收入预测数是按照现有经营产品线在原经营区域所做的预测。其增|
|量区域客户收入于 1-9 月尚未完全体现，其中上海润林于 2018 年 8 月就西藏自|
|治区妇幼儿童保健院病理及检验集成业务签订金额为 1,515.08万元的采购合同，|
|截止9月底该项业务未达到收入确认的标准。截至本报告出具日，对方已向上海|
|润林支付773.4万元采购款。故预计上海润林基本可实现 2018年度承诺业绩。6、|
|上海润林预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性|

（1）上海润林产品市场空间
本次评估根据工信部发布的《蓝皮书：2015国内体外诊断产业现状》，统计了中国体外诊断行业2007至2016年试剂规模的数据，再结合上海润林（东区、西区、南区）主要产品的历史数据，得出拟合收入相关关系函数。根据中商产业研究院《2016-2021年全球及中国体外诊断行业市场研究报告》关于未来行业数据的统计以及上述拟合收入相关关系函数，计算出上海润林（东区、西区、南区）主要产品的未来年度收入数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中国体外诊断试剂规模(万元)|5,800,000.00|7,230,000.00|8,780,000.00|10,097,000.00|11,611,550.00|
|增长率|27.47%|24.66%|21.44%|15.00%|15.00%|
|拟合函数计算的润林东区-HPV收入(万元)|4,312.87|5,010.14|5,765.92|6,408.09|7,146.59|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|17.16%|16.17%|15.09%|11.14%|11.52%|
|拟合函数计算的润林东区-液基细胞学收入(万元)|1,769.02|2,073.06|2,341.03|2,533.84|2,726.66|
|增长率|39.62%|17.19%|12.93%|8.24%|7.61%|
|拟合函数计算的润林西区-HPV收入(万元)|5,660.67|6,104.63|6,495.93|6,777.48|7,059.04|
|增长率|18.14%|7.84%|6.41%|4.33%|4.15%|
|拟合函数计算的润林南区-HPV收入(万元)|3,538.28|3,862.02|4,147.35|4,352.66|4,557.97|
|增长率|22.40%|9.15%|7.39%|4.95%|4.72%|

出于谨慎考虑及企业管理层确定，在本次预测期做了部分微调，具体如下：1）东区HPV：2018年 HC2的增长率下调至16%预测；东区BD：2018年下调至15%预测；
2）西区HPV：2021、2022年的增长率为4.33%、4.15%，低于2020年增长率6.41%，且严重低于行业2021、2022年平均增长率15%，根据企业管理层的确定，未来年度增长率应与2020年持平（6.41%），故调整至6.41%；
3）南区HPV：2018年下调至18%预测；2021、2022年的增长率为4.95%、4.72%，低于 2020年增长率7.39%，且严重低于行业2021、2022年平均增长率15%，根据企业管理层的确定，未来年度增长率在7%左右，故调整至7%。
经过拟合函数计算及局部调整，企业分区各产品增长率均远低于未来行业平均增长率，收入预测比较谨慎及合理。
（2）仓库及冷链运输能力、技术人员
截至评估基准日，上海润林租赁主要仓库情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|仓库地址|面积（m2）||
|||常温库|冷库|
|1|上海市浦东新区航头镇航头路166-170号3幢|-|5个仓位|
|2|南京市雨花区软件大道180号A3栋703室|63|-|
|3|深圳市南山区桃源街道龙珠三路南山睿园产业园9栋第3层302室|42|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9|48|-|

截至评估基准日，常温车辆4辆，拥有技术及工程服务人员 27名。
本次评估中已根据企业目前所拥有的仓库、冷链运输能力以及技术人员服务与业务规模相匹配的原则上，随预测业务规模的增长同时调增相应的租金及其他支付，即预测期已充分考虑随业务规模增长需要相匹配的仓库、冷链运输能力以及技术人员。
故本次评估是基于截至评估基准日现有的管理运营模式、现有运营区域内、现有经营产品线内，按企业简单再生产、未考虑扩大再生产的思路，整体按企业和行业的模拟曲线进行预测的，总体上未来五年持续增长率相比行业平均水平略低，是比较合理、谨慎的。
7、上海润林预测期毛利率保持较高水平的具体预测依据及合理性
在上海润林进行盈利预测的中，根据东区、西区、南区的不同情况，结合业务整合后情况及 2017年的毛利率水平，考虑市场竞争加剧、可能出现的向客户让利以及未来市场政策调价的影响，为保证现有市场及客户，毛利率按每年一定比例衰减进行测算，最终综合形成预测期内的主营业务收入毛利率，见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测毛利率|39.56%|47.33%|47.28%|47.08%|46.88%|46.26%|45.71%|

本次选取可比公司历史年度毛利率情况：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度(%)|2015年度(%)|2016年度(%)|
|603882.SH|金域医学|45.43|45.92|42.35|
|300244.SZ|迪安诊断|36.50|33.62|31.49|
|603108.SH|润达医疗|26.46|27.19|28.10|
|平均||36.13|35.58|33.98|

上海润林为病理实验室综合服务商，专注病理类体外诊断（IVD）试剂销售等综合业务，该细分市场毛利率相对较高，经wind数据查询IVD行业近年毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2014|2015|2016|2017|
|毛利率（%）|55.26|55.53|57.88|57.69|

上海润林 2016年处于东区、南区及西区业务整合过程中，分销比例较大，
毛利率较低，为39.56%；2017年业务整合基本完成其销售模式中减少了分销，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加直销，毛利率趋于正常，为47.33%，根据访谈，企业管理层确定未来年度基本保持2017年销售模式。本次评估主要基于2017年毛利率情况进行预测。
综上所述，上海润林未来年度毛利率虽高于可比上市公司历史年度数据，但低于IVD行业数据，本次评估毛利率预测是具备合理性的。
8、上海润林未来保持毛利率稳定的具体措施
第一，上海润林作为病理医学实验室综合服务商，其所服务的病理医学实验室领域，根据相关行业统计，在国外，病理相关诊断约占整体市场的10%以上，而现阶段国内病理诊断仅占市场的4%-5%左右，随着居民整体健康意识的加强，以及医疗投入的增加，预期未来国内病理诊断市场将会持续增长，作为行业内相对规模较大的流通与服务商，且作为最早尝试病理医学实验室整体综合服务商的上海润林，未来将在市场竞争中处在较为有利的地位，有利于其维持毛利率水平。
第二，根据上海润林与主要供应商签署的协议以及历史合作情况分析，上海润林作为相关产品最主要的经销商之一，一方面按照合作约定可以从供应商处取得较为优惠的采购价格，另一方面按照历史合作经验，若出现下游客户整体性或政策性的价格下调时，均可以与供应商就相关采购价格的调整进行协商，一般均会有相应的调整。
第三，上海润林所从事的病理体外诊断产品流通与服务领域与其他传统体外诊断产品相比，因其与其他检验产品相比具有相当的特殊性（比如需要对标本进行预处理、结果判读较为复杂等），故对服务商的专业性要求相当高，需要提供大量的各项技术服务，其提供产品及服务的附加值较高，一方面有利于保持客户的稳定性，另一方面也增加了其产品的附加值，有利于维持现有的毛利率水平。
综上，上海润林预测期内的预测毛利率较为保守，与上海润林的业务发展情况和行业背景相当，具有合理性。
9、上海润林预测期期间费用率具体预测依据及合理性
（1）上海润林各期间费用预测情况
1）销售费用
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|190.73|257.56|304.05|334.45|367.89|404.68|445.15|
|2|工资附加|14.81|64.45|76.09|83.70|92.07|101.27|111.40|
|3|职工福利费|0.13|3.56|4.20|4.62|5.08|5.59|6.15|
|4|广告费|30.80|865.47|827.36|914.70|999.06|1,076.24|1,159.97|
|5|办公费|12.03|113.19|130.75|144.55|157.88|170.08|183.31|
|6|差旅住宿费|18.12|17.46|20.17|22.30|24.35|26.24|28.28|
|7|其他差旅费用|8.67|41.83|48.32|53.42|58.35|62.86|67.75|
|8|修理费|18.75|16.93|19.56|21.62|23.62|25.44|27.42|
|9|业务招待费|9.09|16.76|19.36|21.41|23.38|25.19|27.14|
|10|车辆、仓储运杂费|44.87|41.67|48.13|53.21|58.12|62.61|67.48|
|11|招标费|0.56|5.82|6.73|7.44|8.12|8.75|9.43|
|12|装修费|154.49|-||||||
|13|培训费|0.46|6.60|7.26|7.99|8.78|9.66|10.63|
|14|会议费|43.80|765.90|827.36|914.70|999.06|1,076.24|1,159.97|
|15|折旧费|14.56|0.67||||||
|16|无形资产摊销|-|2.78||||||
|17|其他|3.18|9.06|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
||合计|565.04|2,229.71|2,349.32|2,594.10|2,835.77|3,064.84|3,314.09|

各主要费用占销售费用比重：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工|36%|15%|16%|16%|16%|17%|17%|
|广告费|5%|39%|35%|35%|35%|35%|35%|
|办公费|2%|5%|6%|6%|6%|6%|6%|
|差旅费|5%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|车辆、仓储运杂费|8%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|
|会议费|8%|34%|35%|35%|35%|35%|35%|

从上述销售费用明细表及各主要费用占比表可以看出：
企业2016年刚开始整合业务，各项费用支出存在不稳定性；2017年业务整合基本完成，企业运营及各项费用支出占比趋于稳定，其中广告费、会议费占比较高，经企业管理层核实，未来年度占比均在35%左右，其占当期收入在5%左右；人工成本占比15%以上；人工成本与收入相关，但不是成线性关系，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长；车辆、仓储运杂费、办公费、差旅费等，与当期收入成线性关系，按历史年度占收入的比重预测。
2）管理费用：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|124.06|327.51|396.28|435.91|479.50|527.45|580.20|
|2|工资附加|19.34|53.17|64.33|70.76|77.84|85.62|94.19|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|职工福利费|1.45|13.62|16.49|18.13|19.95|21.94|24.14|
|4|办公费|35.11|69.75|73.24|76.90|80.74|84.78|89.02|
|5|其他差旅费|17.32|44.18|46.39|48.71|51.14|53.70|56.39|
|6|差旅住宿费|9.44|23.57|24.75|25.99|27.29|28.65|30.08|
|7|租赁费|88.66|98.48|64.51|44.53|44.69|47.04|47.21|
|8|修理费|3.42|6.84|7.18|7.54|7.91|8.31|8.73|
|9|业务招待费|6.93|17.88|18.78|19.72|20.70|21.74|22.83|
|10|车辆、仓储运杂费|13.46|40.40|42.42|44.54|46.76|49.10|51.56|
|11|折旧费|13.85|15.47||||||
|12|中介机构费|10.34|75.63|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|13|会议费|23.17|20.06|21.07|22.12|23.23|24.39|25.61|
|14|装修费|6.24|5.29|70.00|||||
|15|其他|9.68|19.27|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计||382.48|831.12|905.43|874.84|939.76|1,012.74|1,089.94|

各主要费用占管理费用比重：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工|38%|47%|53%|60%|61%|63%|64%|
|办公费|9%|8%|8%|9%|9%|8%|8%|
|差旅费|7%|8%|8%|9%|8%|8%|8%|
|租赁费|23%|12%|7%|5%|5%|5%|4%|
|车辆、仓储运杂费|4%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|中介机构费|3%|9%|4%|5%|4%|4%|4%|
|会议费|6%|2%|2%|3%|2%|2%|2%|

从上述管理费用明细表及各主要费用占比表可以看出：人工成本占比高达45%以上；与销售费用类似，人工成本与收入相关，经企业管理层综合确定，其人工成本占比在以后年度趋于稳定，但会按企业平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长；其次为办公费、差旅费、车辆、仓储运杂费、会议费，经与企业管理层核实，未来每年按5%增长测算，且占比较为稳定；中介机构费是经企业管理层核实后确定每年的大概费用（2017年较高主要为信息系统上线费用）。
租赁费为租赁办公场地及仓库的费用，每年按租赁协议考虑一定的增长测算。
3）财务费用
根据企业现金流预测，在满足正常经营情况下预计 2018年能偿还借款；以后年度主要为手续费，和历史年度手续费与主营收入同比预测。
（2）上海润林历史年度及预测期期间费用、期间费用增长率、各期间费用率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入（万元）|8754.494|14327.33|16547.13|18294.07|19981.23|21524.78|23199.48|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用（万元）|565.04|2,229.71|2,349.32|2,594.10|2,835.77|3,064.84|3,314.09|
|管理费用（万元）|382.48|831.12|905.43|874.84|939.76|1,012.74|1,089.94|
|财务费用（万元）|20.30|38.02|56.59|19.98|21.82|23.51|25.34|
|销售费用增长率||295%|5%|10%|9%|8%|8%|
|管理费用增长率||117%|9%|-3%|7%|8%|8%|
|财务费用增长率||87%|49%|-65%|9%|8%|8%|
|销售费用/营业收入|6%|16%|14%|14%|14%|14%|14%|
|管理费用/营业收入|4%|6%|5%|5%|5%|5%|5%|
|财务费用/营业收入|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|财务费用/营业收入|1.67%|1.56%|0.88%|0.57%|0.28%|0.08%|0.02%|

从上表中可以看出预测期销售费用、管理费用相比历史年度呈增长趋势（2018年管理费因一次性投入新办公室装修及 2019年企业预计减少三区办公室，导致2019年销售费用增长率为负）；2018年企业预计以自由现金流能偿还有息借款，故财务费用随着有息负债的偿付呈现下降趋势。一般情况下企业的期间费用与营业收入不会呈较明显的线性关系，同时企业未来收入增长后产生规模效应会导致期间费用率下降。
（3）同行业上市公司历史年度各期间费用率情况
同行业上市公司历史年度各期间费用率情况参见苏州润赢“同行业上市公司历史年度各期间费用率情况”，同行业上市公司历史年度各期间费用率也是呈现逐年下降的趋势，上海润林期间费用率呈现下降符合该趋势。
综上所述，上海润林披露预测期期间费用率保持逐年下降是合理的。
（三）杭州怡丹25%股权评估情况
1、评估基本情况
资产评估机构国融兴华以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对杭州怡丹进行了评估，本次评估整体结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，杭州怡丹（母公司单体）于评估基准日 2017年 12月 31日的总资产账面价值为 19,491.68万元，评估价值为 20,363.21万元，评估增值额为870.39万元，增值率4.47%；总负债账面价值为8,194.66万元，评估价值
为8,194.66万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为 11,297.02万元，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益评估价值为 12,167.41万元，评估增值额 870.39万元,增值率为7.70%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，杭州怡丹于评估基准日 2017年 12月 31日的净资产账面价值为11,455.89万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 63,968.79万元，评估增值额为52,512.90万元，评估增值率为458.39%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 63,968.79万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,167.41万元，两者相差51,801.38万元,差异率为80.98%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
杭州怡丹在体外诊断流通行业拥有比较成熟的流通渠道，市场占有率较高，综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论，即杭州怡丹生物技术有限公司评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为 63,968.79万元。
2、评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
10）根据《医疗器械监督管理条例》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》有关规定，被评估单位拥有的《医疗器械经营企业许可证》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》有效期均为五年，假设被评估单位在有效期届满后能自动续期换发新证。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
1）货币资金：包括现金、银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，对现金以核实后的账面价值确定评估价值。银行人民币存款以审计核实后账面价值确定评估价值；对银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、预付款项、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素；具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。
对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证；以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利确定评估价值。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）存货：本次评估范围内的存货为库存商品和发出商品。
对于库存商品和发出商品的评估，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。
评估价值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]
（2）非流动资产
非流动资产的评估范围包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
1）长期股权投资：
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产清查评估明细表填列内容是否一致；其次对长期投资的有关合同、原始发生额及现有股权等情况进行核实。
在核实的基础上，对被评估单位实际控制的子公司，采用了资产基础法进行评估，由于母子公司之间存在款项往来，按照子公司资产基础法的评估结果乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
杭州怡丹生物技术有限公司与子公司加易生物科技(上海)有限公司经营业务基本相同，差别是子公司负责浙江舟山地区业务，母公司负责浙江其他地区业务。按照母公司总体经营规划，拟将上述一家子公司在欠款收回后关停，其相关业务、人员及资产等将划转至母公司--杭州怡丹生物技术有限公司。本次收益法在合并层次进行测算。
2）设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值=重置全价×综合成新率
重置价值的确定
①机器设备
通过向设备生产厂家询价，参考近期同类设备订货采购合同，综合考虑取定含税价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用和资金成本等，以确定设备的重置价值。
根据“财税[2014]57号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。根据上述文件规定，设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价(不含税价)+运杂费(不含税价)+安装工程费(不含税价)+基础费(不含税价)+前期及其他费用(不含税价)+资金成本
A.设备购置价的确定
对于机器设备的价格，通过向设备生产厂家询价，参考近期的同类设备订货采购合同，综合考虑取定含税价格；对于通用设备的价格，根据近期同类设备市场价格，查询机器设备报价手册等有关资料综合考虑确定含税价格。
B.运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取；若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C.安装工程费
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取；对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D.基础费
评估单位机器设备不需单独作基础，本次不考虑设备基础费。
E.前期及其他费用
被评估单位机器设备规模较小、不需要专业的前期及其他费用，故本次评估不考虑该费用。
F.资金成本
根据本项目按设备安装规模，机器设备的合理建设工期为6个月以下，故不考虑资金成本。
G.可抵扣的增值税额
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备一般采用二手市场价确定评估价值。
③车辆
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等；同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员根据二手价确定评估值。
2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于车辆，依据国家 2017年《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
③对于其它设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率-调整值
5）无形资产-软件
对于无形资产-软件，评估人员首先进行明细账、会计报表及核实评估明细表的核对。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评估方法，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
6）长期待摊费用
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了长期待摊费用原始发生额及摊销，核对了装修合同，并核对装修费的实际支付情况。评估人员按审计核实后的账面价值确认评估价值。
7）递延所得税资产
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了其核算内容为经审计调整后确认坏账准备而计提的递延所得税资产，评估人员按审计核实后的账面价值确认评估价值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,607.39|18,376.80|769.41|4.37|
|2|非流动资产|1,884.29|1,985.27|100.98|5.36|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|200.00|359.56|159.56|79.78|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|1,359.87|1,299.16|-60.71|-4.46|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|1.55|3.68|2.13|137.42|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|142.43|142.43|-|-|
|18|递延所得税资产|180.44|180.44|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|19,491.68|20,362.07|870.39|4.47|
|21|流动负债|8,194.66|8,194.66|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|8,194.66|8,194.66|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|11,297.02|12,167.41|870.39|7.70|

4、收益法评估情况
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）收益法技术说明
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1 r)i r*(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
②未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。
③狭义的非经营性资产及负债价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债，如递延所得税资产、长期应收款、递延收益等。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用资产基础法进行评估，具体见资产基础法说明相应部分。
（2）收益期和预测期的确定
1）预测期的确定
正常预测期为五年。
2）收益期的确定
考虑被评估单位的经营特点并结合企业资产投入情况，以永续期作为收益期。本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为无限期。
根据杭州怡丹经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。永续期按与预测期最后一期持平预测。
（3）预测期的收益预测
1）主营业务收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|非集成业务|34,600.00|41,500.00|48,900.00|56,100.00|64,500.00|
|集成业务|3,900.00|4,300.00|4,700.00|5,200.00|5,700.00|
|合计|38,500.00|45,800.00|53,600.00|61,300.00|70,200.00|

2）主营业务成本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|非集成业务|22,600.00|27,500.00|32,600.00|37,600.00|43,700.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|集成业务|3,300.00|3,700.00|4,000.00|4,500.00|4,900.00|
|设备折旧|485.63|517.74|516.23|575.83|570.14|
|合计|26,385.63|31,717.74|37,116.23|42,675.83|49,170.14|

3）税金及附加
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应交增值税|1,928.31|2,278.44|2,644.87|3,026.17|3,389.76|
|销项税额|6,288.33|7,328.00|8,576.00|9,808.00|11,232.00|
|进项税额|4,360.02|5,049.56|5,931.13|6,781.83|7,842.24|
|销售(营业)税金及附加||||||
|城市维护建设税|96.42|113.92|132.24|151.31|169.49|
|教育费附加|57.85|68.35|79.35|90.79|101.69|
|地方教育费附加|38.57|45.57|52.90|60.52|67.80|
|河道管理费（水利基金）|-|-|-|-|-|
|印花税|5.78|6.87|8.04|9.20|10.53|
|合计|198.61|234.71|272.53|311.81|349.51|

4）销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及奖金|869.46|1072.41|1304.85|1570.44|1873.26|
|工资附加(社保公积金等)|261.79|322.90|392.89|472.86|564.04|
|职工福利费|56.84|70.11|85.31|102.67|122.47|
|广告费|10.00|10.50|11.03|11.58|12.16|
|办公费|122.95|127.87|132.98|138.30|143.84|
|差旅费|149.55|177.91|208.20|238.11|272.69|
|租赁费|14.61|14.61|14.61|14.61|14.61|
|修理费|4.68|5.57|6.52|7.45|8.54|
|业务招待费|157.18|186.98|218.83|250.27|286.60|
|车辆、仓储运杂费|125.03|148.74|174.07|199.08|227.99|
|售后服务费|219.76|261.43|305.95|349.91|400.71|
|促销费|761.88|906.34|1060.70|1213.08|1389.20|
|展览宣传费|12.35|14.69|17.19|19.66|22.52|
|会议费|77.91|92.68|108.47|124.05|142.06|
|折旧费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|6.51|6.64|6.77|6.90|7.04|
|合计|2850.51|3419.39|4048.37|4718.97|5487.71|

5）管理费用
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及奖金|420.75|482.75|552.51|630.91|718.95|
|工资附加(工会、教育经费、社保公积金)|147.65|169.41|193.89|221.41|252.30|
|职工福利费|101.39|116.34|133.15|152.04|173.26|
|办公费|130.10|135.31|140.72|146.35|152.20|
|差旅费|24.19|25.40|26.67|28.00|29.40|
|租赁费|37.50|62.85|62.85|62.85|62.85|
|修理费|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|业务招待费|70.53|74.06|77.76|81.65|85.73|
|车辆、仓储运杂费|147.63|159.44|172.20|185.98|200.85|
|物业管理费|5.67|5.67|5.67|5.67|5.67|
|低值易耗品摊销|26.68|26.68|26.68|26.68|26.68|
|无形资产与长期待摊费用摊销|37.66|37.66|37.65|34.01|0.00|
|折旧费|51.29|41.85|27.08|17.61|7.73|
|咨询费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|中介机构费|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|税费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股东大会、董监事会费|23.19|25.05|27.05|29.21|31.55|
|会议费|98.32|106.19|114.69|123.86|133.77|
|存货盘亏|49.67|59.09|69.16|79.09|90.57|
|其他|60.00|64.80|69.98|75.58|81.63|
|合计|1484.23|1644.54|1789.71|1952.90|2105.15|

6）财务费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|151.18|47.31|-|-|-|
|本金期初|4775.34|2175.34|-|-|-|
|本金偿还|2,600.00|2175.34|-|||
|本金期末|2175.34|-|-|-|-|
|利息|151.18|47.31|-|-|-|
|利息收入|-|-|-|-|-|
|汇兑净损失||||||
|其它财务费用（手续费）|2.56|2.56|2.56|2.56|2.56|
|总计|153.74|49.87|2.56|2.56|2.56|

7）折旧与摊销
①折旧预测
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧总额|520.92|512.80|443.31|423.00|380.93|
|存量资产折旧合计|450.79|344.86|209.75|131.22|36.53|
|增量资产折旧合计|70.13|167.93|233.56|291.79|344.40|

②摊销预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|GSP系统软件|0.26|0.26|0.26|-|-|
|金碟KIS旗舰版（财务软件）|0.24|0.24|0.24|0.05|-|
|西溪壹号办公楼装修费|37.16|37.16|37.16|30.96|-|
|合计|37.66|37.66|37.65|31.01|-|

8）资本性支出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|更新固定资产投资|736.57|291.33|398.79|213.34|338.31|
|其中：||||||
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|
|构筑物|-|-|-|-|-|
|机器设备|734.15|291.33|397.81|213.09|335.21|
|运输设备|-|-|-|-|-|
|电子设备|2.42|-|0.98|0.25|3.10|
|其中：生产用设备购置价|-|-|-|-|-|
|增值税|120.31|46.61|63.81|34.13|54.13|
|资本性支出合计|856.88|337.94|462.60|247.47|392.44|

9）营运资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、不含溢余货币资金的流动资产|21,662.93|25,772.92|30,090.94|34,414.94|39,427.44|
|流动资产|21,662.93|25,772.92|30,090.94|34,414.94|39,427.44|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|11,595.10|13,793.65|16,142.79|18,461.81|21,142.23|
|预付款项|1,122.65|1,349.52|1,579.21|1,815.76|2,092.07|
|其他应收款|464.67|464.67|464.67|464.67|464.67|
|存货|5,312.63|6,386.23|7,473.19|8,592.59|9,900.19|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|
|货币现金|3,167.89|3,778.86|4,431.08|5,080.12|5,828.28|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金需求量|3,167.89|3,778.86|4,431.08|5,080.12|5,828.28|
|溢余货币资金|-|-|-|-|-|
|二、不含有息负债的流动负债|3,329.34|3,959.19|4,633.28|5,299.85|6,064.71|
|流动负债|3,329.34|3,959.19|4,633.28|5,299.85|6,064.71|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|应付账款|1,473.79|1,771.62|2,073.16|2,383.69|2,746.44|
|预收款项|898.62|1,069.01|1,251.07|1,430.79|1,638.53|
|应付职工薪酬|232.72|280.51|335.02|397.07|467.58|
|应交税费|641.01|754.85|890.84|1,005.10|1,128.98|
|应付利息|-|-|-|-|-|
|应付利润|-|-|-|-|-|
|其他应付款|83.19|83.19|83.19|83.19|83.19|
|三、流动资金|18,333.60|21,813.73|25,457.66|29,115.09|33,362.74|
|四、流动资金本年增加额|2,837.00|3,480.14|3,643.92|3,657.44|4,247.64|

10）预测期内企业现金流
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|5,565.21|6,545.06|7,772.71|8,723.20|9,808.45|9,808.45|
|加:利息支出(税后)|113.38|35.49|-|-|-|-|
|二、息前税后营业利润|5,678.59|6,580.54|7,772.71|8,723.20|9,808.45|9,808.45|
|加：折旧|520.92|512.80|443.31|423.00|380.93|380.93|
|加：摊销|37.66|37.66|37.65|31.01|-|-|
|减：资本性支出|856.88|337.94|462.60|247.47|392.44|380.93|
|减：营运资金变动（负数为回收）|2,837.00|3,480.14|3,643.92|3,657.44|4,247.64|-|
|三、自由现金流|2,543.29|3,312.92|4,147.15|5,272.29|5,549.30|9,808.45|

（4）折现率的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，上交所基准日到期 10年期银行间固定利率国债收益率(Wind)为3.8807%,故无风险报酬率取3.8807%。
2）委估公司有财务杠杆风险系数βL的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周同类可比上市公司医药生物-医疗服务Ⅱ-医疗服务Ⅲ有财务杠杆风险系数βL为0.9757，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率,通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数,取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率25%；
②根据各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为 0.8313,作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况,确定委估公司的目标D/E为23.26%。
④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标 D/E,确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为0.9490。
3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，2017年度市场风险溢价为7.10%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.8807%+0.9490×7.10%+2.5%
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）≈13.10%
6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd按被评估单位基准日加权平均税前利率水平4.35%,则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.10%×81.13%+4.35%×18.87%×(1-25%)
=11.24%
（5）股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|2,543.29|3,312.92|4,147.15|5,272.29|5,549.30|9,808.45|
|折现率|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.95|0.85|0.77|0.69|0.62|5.51|
|各年折现值|2,411.38|2,823.70|3,177.58|3,631.50|3,436.09|54,033.08|
|经营性资产价值|69,513.34|-|-|-|-|-|
|加：超额现金|-437.70|-|-|-|-|-|
|未合并子公司投资|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|-515.62|-|-|-|-|-|
|其他未列入营运的资产和负债|184.11|-|-|-|-|-|
|企业价值|68,744.13|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|4,775.34|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|63,968.79|-|-|-|-|-|

（6）其他资产和负债的评估
1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一
定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为-437.70万元。
2）未合并子公司价值的确定
无。
3.非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产负债表及其他未列入营运的资产和负债共计-515.62万元。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要包括预付账款中的房屋租金，其他应收款中的租赁设备押金，递延所得税资产。非经营性负债主要包括其他应付款中的股东借款利息、装修费、家具费、商会会费。以上非经营性资产与非经营负债采用资产基础法评估。
（7）收益法评估结果
1）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=69,513.34-437.70 -515.62+184.11
=68,744.13(万元)
2）有息负债的确定
评估基准日企业的有息负债为 4,775.34万元。
3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作,杭州怡丹生物技术有限公司股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
=68,744.13-4,775.34
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=63,968.79(万元)
5、2018年杭州怡丹预测收入及净利润的可实现性
根据体外诊断行业企业上市公司普遍业绩表现，随下游需求的变化，在各年度内各季度之间收入存在一定的波动。基于上市公司收入及业绩波动情况，2016年及2017年1-9月份收入及净利润占全年比例平均分别为69.36%、69.79%。
根据杭州怡丹 2018年 1-9月未经审计收入及净利润，按 1-9月收入及净利润占全年比例平均分别为69.36%、69.79%预计，折算标的公司全年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-9月收入|预计全年收入|2018年收入预测数|预计/预测|
|杭州怡丹|29,068.49|41,909.59|38,500.00|108.86%|
||2018年1-9月净利润|预计全年净利润|2018年净利润预测数|预计/预测|
||3,966.38|5,683.30|5,565.21|102.12%|

杭州怡丹上述收入及净利润超过本年度预测数据，且未出现可能影响其业绩完成的重大不利事项，预计杭州怡丹基本可实现2018年度承诺业绩。
6、杭州怡丹预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
（1）杭州怡丹产品市场空间
本次评估根据工信部发布的《蓝皮书：2015国内体外诊断产业现状》，统计了中国体外诊断行业2007至2016年试剂规模的数据，再结合杭州怡丹的历史数据，得出拟合收入相关关系函数。根据中商产业研究院《2016-2021年全球及中国体外诊断行业市场研究报告》关于未来行业数据的统计以及上述拟合收入相关关系函数，计算出杭州怡丹的未来年度收入数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中国体外诊断试剂规模(万元)|5,800,000.00|7,230,000.00|8,780,000.00|10,097,000.00|11,611,550.00|
|增长率|27.47%|24.66%|21.44%|15.00%|15.00%|
|拟合函数计算的怡丹收入(万元)|37,816.60|45,575.59|53,985.68|62,083.54|71,396.07|
|增长率|15.41%|20.52%|18.45%|15.00%|15.00%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出于谨慎考虑，在本次预测期的后两年行业增长率按15%进行测算。杭州怡丹预测的未来年度 2018-2022年收入增长率分别为15.41%、20.52%、18.45%、15%、15%，均低于企业管理层的预测，也低于未来行业平均增长率20%。收入预测比较谨慎及合理。
（2）仓库及冷链运输能力、技术人员
截至评估基准日，杭州怡丹拥有主要仓库情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||地址||面积（㎡|）||用途|
|杭州怡丹||杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号创意商务中心9号楼||555.74|||办公及仓库||
|上海加易||上海市金山区朱枫公路9135号4号楼404室||60|||仓库||
|上海加易||上海市金山区枫泾镇泾标路350号2幢二楼207室、三楼301室||170|||仓库||

截至评估基准日，拥有的冷链运输车辆2辆、常温车辆3辆，拥有技术及工程服务人员39名。
本次评估中已根据企业目前所拥有的仓库、冷链运输能力以及技术人员服务与业务规模相匹配的原则上，随预测业务规模的增长同时调增相应的租金及其他支付，即预测期已充分考虑随业务规模增长需要相匹配的仓库、冷链运输能力以及技术人员。
故本次评估是基于截至评估基准日现有的管理运营模式、现有运营区域内、现有经营产品线内，按企业简单再生产、未考虑扩大再生产的思路，整体按企业和行业的模拟曲线进行预测的，总体上未来五年持续增长率相比行业平均水平略低，是比较合理、谨慎的。
7、杭州怡丹预测期毛利率的具体预测依据
在杭州怡丹进行盈利预测的过程中，根据不同的产品线，结合杭州怡丹及原业务主体的历史毛利率水平，选取杭州怡丹历史平均毛利率或较低毛利率作为预测的基础数据，并且出于谨慎原则，考虑市场竞争加剧、可能出现的向客户让利以及未来市场政策调价的影响，为保证现有市场及客户，毛利率按每年一定比例衰减进行测算，最终综合形成杭州怡丹预测期内的主营业务收入毛利率。
（1）企业历史及未来毛利率水平如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|35.20%|32.18%|31.47%|30.75%|30.75%|30.38%|29.96%|

（2）可比公司的毛利率近4年毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|
|603882.SH|金域医学|45.43%|45.92%|42.34%|40.95%|
|300244.SZ|迪安诊断|36.50%|33.62%|31.49%|33.41%|
|603108.SH|润达医疗|26.46%|27.19%|28.09%|28.15%|
|平均||36.13%|35.57%|33.97%|34.17%|

（3）根据 WIND对 IVD行业(生产销售体外诊断产品的行业)的统计，IVD行业历史年度毛利率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|毛利率(%)|52.12|55.26|55.53|57.88|57.69|

从上表可得，未来年度杭州怡丹毛利率低于历史年度毛利率、低于可比公司的毛利率、低于行业平均的毛利率。
综上所述，本次评估预测期毛利率是谨慎的、合理的。
8、杭州怡丹预测期期间费用率具体预测依据及合理性
（1）杭州怡丹各期间费用预测情况
1）销售费用：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|497.8|692.71|869.46|1,072.41|1,304.85|1,570.44|1,873.26|
|2|工资附加(社保公积金等)|104.07|208.58|261.79|322.9|392.89|472.86|564.04|
|3|职工福利费|50.93|45.29|56.84|70.11|85.31|102.67|122.47|
|4|促销费|423.11|648.44|761.88|906.34|1,060.70|1,213.08|1,389.20|
|5|售后服务费|125.93|187.04|219.76|261.43|305.95|349.91|400.71|
|6|业务招待费|118.4|133.78|157.18|186.98|218.83|250.27|286.6|
|7|差旅费|121.4|127.28|149.55|177.91|208.2|238.11|272.69|
|8|车辆、仓储运杂费|114.63|106.42|125.03|148.74|174.07|199.08|227.99|
|9|办公费|138.43|118.22|122.95|127.87|132.98|138.3|143.84|
|10|会议费|97.82|66.31|77.91|92.68|108.47|124.05|142.06|
|11|展览宣传费|8.19|10.51|12.35|14.69|17.19|19.66|22.52|
|12|租赁费|4.38|11.93|14.61|14.61|14.61|14.61|14.61|
|13|广告费|3.35|7.66|10|10.5|11.03|11.58|12.16|
|14|修理费|0.92|3.98|4.68|5.57|6.52|7.45|8.54|
|15|其他|35.19|6.38|6.51|6.64|6.77|6.9|7.04|
|16|折旧费|13.92|17.18|-|-|-|-|-|
||合计|1,858.45|2,391.70|2,850.51|3,419.39|4,048.37|4,718.97|5,487.71|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各主要费用占销售费用比重：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|人工|35%|40%|42%|43%|44%|45%|47%|
|2|促销费|23%|27%|27%|27%|26%|26%|25%|
|3|售后服务费|7%|8%|8%|8%|8%|7%|7%|
|4|业务招待费|6%|6%|6%|5%|5%|5%|5%|
|5|差旅费|7%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|6|车辆、仓储运杂费|6%|4%|4%|4%|4%|4%|4%|
|7|办公费|7%|5%|4%|4%|3%|3%|3%|
|8|会议费|5%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|9|其他|2%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|10|折旧费|1%|1%|0%|0%|0%|0%|0%|

从上述销售费用明细表及各主要费用占比表可以看出：
人工成本占比高达40%以上；人工成本与收入相关但不是成线性关系，根据其行业特点，业务规模扩大一定程度产生规模效应后，企业的人员数量不需要增加，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长；其次为促销费用、业务招待费、差旅费、车辆、仓储运杂费等其他各项费用主要与当期收入成线性关系，按历史年度占收入的比重预测。
2）管理费用：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史发生数||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|267.82|365.69|420.75|482.75|552.51|630.91|718.95|
|2|工资附加(工会、教育经费、社保公积金)|83.46|128.33|147.65|169.41|193.89|221.41|252.3|
|3|职工福利费|90.31|88.13|101.39|116.34|133.15|152.04|173.26|
|4|车辆、仓储运杂费|118.28|136.7|147.63|159.44|172.2|185.98|200.85|
|5|办公费|124.58|125.1|130.1|135.31|140.72|146.35|152.2|
|6|会议费|48.64|91.04|98.32|106.19|114.69|123.86|133.77|
|7|业务招待费|20.65|67.17|70.53|74.06|77.76|81.65|85.73|
|8|其他|25.56|87.01|60|64.8|69.98|75.58|81.63|
|9|折旧费|65.22|49.6|51.29|41.85|27.08|17.61|7.73|
|10|存货盘亏|14.31|42.28|49.67|59.09|69.16|79.09|90.57|
|11|无形资产与长期待摊费用摊销|9.85|35.78|37.66|37.66|37.65|34.01|-|
|12|租赁费|61.28|35.02|37.5|62.85|62.85|62.85|62.85|
|13|中介机构费|8.09|29.83|30|30|30|30|30|
|14|低值易耗品摊销|9.56|41.25|26.68|26.68|26.68|26.68|26.68|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|差旅费|24.21|23.04|24.19|25.4|26.67|28|29.4|
|16|股东大会、董监事会费|22.02|21.47|23.19|25.05|27.05|29.21|31.55|
|17|修理费|0.02|12.68|12|12|12|12|12|
|18|咨询费|0.44|10.37|10|10|10|10|10|
|19|物业管理费|8.37|1.52|5.67|5.67|5.67|5.67|5.67|
|20|税费|5.41|-|-|-|-|-|-|
||合计|1,008.09|1,392.00|1,484.23|1,644.54|1,789.71|1,952.90|2,105.15|

各主要费用占管理费用比重：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||历史发生数||未来预测数|||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|人工||44%|42%|45%|47%|49%|51%|54%|
|2|车辆、仓储运杂费||12%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|3|办公费||12%|9%|9%|8%|8%|7%|7%|
|4|会议费||5%|7%|7%|6%|6%|6%|6%|
|5|业务招待费||2%|5%|5%|5%|4%|4%|4%|
|6||存货盘亏|1%|3%|3%|4%|4%|4%|4%|
|7|其他||3%|6%|4%|4%|4%|4%|4%|
|8|租赁费||6%|3%|3%|4%|4%|3%|3%|
|9|无形资产与长期待摊费用摊销||1%|3%|3%|2%|2%|2%|0%|
|10|中介机构费||1%|2%|2%|2%|2%|2%|1%|
|11|股东大会、董监事会费||2%|2%|2%|2%|2%|1%|1%|
|12|差旅费||2%|2%|2%|2%|1%|1%|1%|
|13|低值易耗品摊销||1%|3%|2%|2%|1%|1%|1%|
|14|折旧费||6%|4%|3%|3%|2%|1%|0%|
|15|修理费||0%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|
|16|咨询费||0%|1%|1%|1%|1%|1%|0%|
|17|物业管理费||1%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|18|税费||1%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|

从上述管理费用明细表及各主要费用占比表可以看出：
人工成本占比高达40%以上；与销售费用类似，人工成本与收入相关但不是成线性关系，经与企业管理层综合确定，其人工成本占比在以后年度趋于稳定，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长；其次为车辆、仓储运杂费、办公费，经与企业管理层核实，未来每年分别按8%、4%增长测算，且占比较为稳定；其余费用发生额较小，均考虑一定的上涨。
3）财务费用
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务费用系结合企业现有贷款规模，按照未来各期预测的自由现金流、实际执行的贷款利率确定。贷款利率按评估基准日正在执行的短期借款及股东借款利率，财务费用随着有息负债的偿还会呈现下降趋势。
（2）杭州怡丹历史年度及预测期期间费用、期间费用增长率、各期间费用率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史发生数||未来预测数|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用（万元）|1,858.45|2,391.70|2,850.51|3,419.39|4,048.37|4,718.97|5,487.71|
|管理费用（万元）|1,008.09|1,392.00|1,484.23|1,644.54|1,789.71|1,952.90|2,105.15|
|财务费用（万元）|32.18|461.56|153.74|49.87|2.56|2.56|2.56|
|销售费用增长率||28.69%|19.18%|19.96%|18.39%|16.56%|16.29%|
|管理费用增长率||38.08%|6.63%|10.80%|8.83%|9.12%|7.80%|
|财务费用增长率||1334.25%|-66.69%|-67.56%|-94.87%|0.00%|0.00%|
|销售费用/营业收入|7.40%|7.30%|7.40%|7.47%|7.55%|7.70%|7.82%|
|管理费用/营业收入|4.01%|4.25%|3.86%|3.59%|3.34%|3.19%|3.00%|
|财务费用/营业收入|0.13%|1.41%|0.40%|0.11%|0.00%|0.00%|0.00%|

从上表中可以看出预测期销售费用、管理费用相比历史年度呈增长趋势；财务费用随着有息负债的偿还会呈现下降趋势。一般情况下企业的期间费用与营业收入不会呈较明显的线性关系，同时企业未来收入增长后产生规模效应会导致期间费用率下降。
（3）同行业上市公司历史年度各期间费用率情况
同行业上市公司历史年度各期间费用率情况参见苏州润赢“同行业上市公司历史年度各期间费用率情况”，同行业上市公司历史年度各期间费用率也是呈现逐年下降的趋势，杭州怡丹期间费用率呈现下降符合该趋势。
综上所述，杭州怡丹披露预测期期间费用率保持逐年下降是合理的。
（四）上海伟康60%股权评估情况
1、评估基本情况
资产评估机构国融兴华以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对上海伟康进行了评估，本次评估整体结果如下：
（1）资产基础法评估结果
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海伟康卫生后勤服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,402.82万元，评估价值为 34,651.14万元，评估增值额为 248.32万元，增值率为0.72%；
总负债账面价值为29,422.98万元，评估价值为29,422.98万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为4,979.84万元，股东全部权益评估价值为 5,228.16万元，评估减值额 248.32万元,增值率为4.99%。
（2）收益法评估结果
上海伟康卫生后勤服务有限公司评估基准日净资产账面值为 4,979.84万元，收益法评估后股东全部权益价值为 40,619.61万元，增值额为 35,639.76万元,增值率为715.68%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 40,619.61万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,228.16万元，两者相差35,391.45万元,差异率为87.13%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如营销网络、品牌知名度、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表中未列示的上述资产基础法无法考虑的因素的贡献。
上海伟康卫生后勤服务有限公司为仓储、交通运输物流服务业，具有医疗器械经营许可资质(冷链)，在浦东区占有比较高的市场容量，客户群体较稳定，综合获利能力较强。考虑资产负债表上述未列示因素的贡献，采用收益法的结果更能反映出上海伟康卫生后勤服务有限公司的真实企业价值，所以本次评估以收益法评估结果作为最终价值参考依据，即上海伟康卫生后勤服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为40,619.61万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
1）货币资金：包括现金和银行存款，对于现金的评估，评估人员对库存现金进行了实地盘点，根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额；对于银行存款评估人员通过核实银行对账单、银行函证等，以审计核实后账面价值确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。
对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证；以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利确定评估价值。
3）其他流动资产：核算内容为被评估单位的理财产品和待配送的医用耗材。
评估人员对待配送的医用耗材进行盘点，以核实后账面价值确定其评估值；对理财产品通过查阅了相关凭证、理财单据等资料，了解到该理财产品名称为“农行安心快线步步高法人专属理财”，产品类型为到期本金保护型理财产品，理财产品按照基准日应收回的本金及利息确定评估值。
（2）非流动资产
非流动资产的评估范围包括固定资产、其他非流动资产和递延所得税资产。
1）设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
运输设备评估值=重置全价×综合成新率+牌照费
①重置全价的确定
i机器设备重置全价的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
a设备购置价
对于机器设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b运杂费
本次评估的机器设备均由供货商负责运输(在购置价格中已含此部分价格)，故不计运杂费。
c安装调试费
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取；对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d前期及其他费用
被评估单位机器设备规模较小、不需要专业的前期及其他费用，故本次评估不考虑该费用。
e基础费
纳入本次评估范围机器设备不需单独作基础，故不考虑设备基础费。
f资金成本
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位的机器设备的合理建设工期为6个月以下，故不考虑资金成本。
g可抵扣的增值税进项税额
根据“财税[2014]57号”文件及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.17×17%
故本次机器设备的重置全价=含税购置价-可抵扣的增值税进项税
ii车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等；同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
另外，牌照费：经查询上海地区车牌拍卖成交款，2017年上海12月公司车牌平均成交价为158,061.00元，本次评估车辆牌照费为158,061.00元。
iii其他设备重置全价的确定
对于其他设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
②综合成新率的确定
i对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ii对于车辆，依据国家 2017年《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=[经济寿命年限-已使用年限]/经济寿命年限×100%
理论成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
iii对于其他设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率-调整值
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|33,554.86|33,557.08|2.22|0.01|
|2|非流动资产|847.96|1,094.06|246.10|29.02|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|172.61|418.71|246.10|142.58|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|527.08|527.08|-|-|
|19|其他非流动资产|148.27|148.27|-|-|
|20|资产总计|34,402.82|34,651.14|248.32|0.72|
|21|流动负债|29,422.98|29,422.98|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|29,422.98|29,422.98|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|4,979.84|5,228.16|248.32|4.99|

4、收益法评估情况
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）收益法技术说明
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P
 i  n
(1
r)i r*(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
①溢余资产价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
②未合并子公司价值的确定
本项目不存在未合并子公司。
③狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债，如递延所得税资产、长期应收款、递延收益等。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用资产基础法进行评估，具体见资产基础法说明相应部分。
（2）收益期和预测期的确定
1）预测期的确定
正常预测期为五年。
2）收益期的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为永续期。
根据该公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，永续期按与预测期最后一期持平预测。
（3）预测期的收益预测
1）主营业务收入
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|物流仓储及配送业务|7,316.11|8,087.85|9,184.71|10,266.19|11,079.77|
|服务业务|534.63|534.63|534.63|534.63|497.28|
|主营业务收入合计|7,850.74|8,622.48|9,719.33|10,800.82|11,577.05|

2）主营业务成本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|物流仓储及配送业务|2,146.58|2,301.68|2,466.63|2,642.90|2,833.41|
|服务业务|510.26|514.01|554.92|558.50|524.47|
|合计|2,656.84|2,815.69|3,021.55|3,201.40|3,357.89|

3）税金及附加
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应交增值税|1,190.14|1,288.85|1,463.64|1,635.99|1,765.64|
|应交增值税综合税率|15.94%|15.94%|15.94%|15.94%|15.94%|
|销售(营业)税金及附加|73.60|79.76|90.57|101.24|109.26|
|营业税|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|11.90|12.89|14.64|16.36|17.66|
|教育费附加|59.51|64.44|73.18|81.80|88.28|
|印花税|2.19|2.43|2.76|3.08|3.32|

4）销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|车辆、仓储运杂费|10.43|11.45|12.91|14.35|15.38|
|办公费|34.20|34.88|35.58|36.29|37.02|
|差旅费|6.13|6.25|6.38|6.51|6.64|
|服务费|21.47|24.20|27.34|30.45|33.66|
|软件摊销|-|17.60|17.60|17.60|17.60|
|其他|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|
|销售费用合计|80.73|102.89|108.31|113.70|118.80|

5）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及奖金|355.05|383.45|414.13|447.26|483.04|
|劳务人员工资|123.71|133.61|144.30|155.84|168.31|
|福利|40.85|44.11|47.64|51.45|55.57|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工资附加|55.47|59.91|64.70|69.87|75.46|
|业务招待费|121.81|134.66|152.92|170.93|184.47|
|修理费|24.30|24.78|25.28|25.78|26.30|
|租赁费|39.41|39.53|39.53|39.53|39.53|
|水电费|6.01|6.13|6.25|6.38|6.50|
|邮电书报费|18.81|19.00|19.19|19.38|19.57|
|差旅费|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|办公费|9.61|9.80|10.00|10.20|10.40|
|折旧费|35.82|20.16|14.01|5.66|5.69|
|劳动保护费|0.40|0.41|0.41|0.42|0.43|
|中介机构费|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|低值易耗品摊销|45.06|50.79|57.37|63.90|70.64|
|存货盘盈亏|-|-|-|-|-|
|绿化费|67.92|67.92|67.92|67.92|67.92|
|其他|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|管理费用合计|1,022.22|1,072.26|1,141.65|1,212.53|1,291.85|

6）财务费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|4.12|-|-|-|-|
|手续费|1.56|1.72|1.94|2.15|2.31|
|总计|5.69|1.72|1.94|2.15|2.31|

7）折旧与摊销
①折旧预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|存量资产折旧合计|58.12|40.97|26.97|11.42|3.78|
|增量资产折旧合计|1.27|4.98|8.36|12.34|17.48|
|折旧总额|59.39|45.95|35.33|23.76|21.26|

②摊销预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|仓库管理软件|-|17.60|17.60|17.60|17.60|
|合计|-|17.60|17.60|17.60|17.60|

8）资本性支出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、更新固定资产投资|10.18|20.41|5.99|24.11|16.65|
|二、无形资产|28.00|-|-|-|-|
|增值税|4.48|-|-|-|-|
|三、资本性支出合计|44.29|23.68|6.95|27.97|19.31|

9）营运资金预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|未来预测数|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|不含溢余货币资金的流动资产|30,510.28|34,363.23|38,813.24|43,223.45|47,754.47|
||流动资产|30,510.28|34,363.23|38,813.24|43,223.45|47,754.47|
|1.1|应收票据|-|-|-|-|-|
|1.2|应收帐款|29,829.55|33,621.48|37,980.78|42,301.97|46,767.79|
|1.3|预付款项|8.07|8.56|9.18|9.73|10.20|
|1.4|其他应收款|7.34|7.34|7.34|7.34|7.34|
|1.5|存货|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.6|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.7|货币现金|665.32|725.85|815.93|904.42|969.13|
|1.7.1|现金需求量|665.32|725.85|815.93|904.42|969.13|
|1.7.2|溢余货币资金|-|-|-|-|-|
|2|不含有息负债的流动负债|28,557.11|32,205.56|36,383.51|40,528.17|44,849.78|
|2.1|流动负债|28,557.11|32,205.56|36,383.51|40,528.17|44,849.78|
|2.2|短期借款|-|-|-|-|-|
|2.3|应付票据|-|-|-|-|-|
|2.4|应付账款|27,523.45|31,070.42|35,084.29|39,064.81|43,271.17|
|2.5|预收账款|-|-|-|-|-|
|2.6|应付职工薪酬|23.94|25.86|27.92|30.16|32.57|
|2.7|应交税费|949.91|1,049.48|1,211.49|1,373.40|1,486.24|
|2.8|应付利息|-|-|-|-|-|
|2.9|其他应付款|59.80|59.80|59.80|59.80|59.80|
|3|流动资金|1,953.17|2,157.67|2,429.73|2,695.28|2,904.69|
|4|流动资金本年增加额|353.29|204.50|272.06|265.55|209.40|

10）预测期内企业现金流
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,013.96|3,412.62|4,016.48|4,627.35|5,022.71|5,022.71|
|加:利息支出(税后)|3.09|-|-|-|-|-|
|二、息前税后营业利润|3,017.06|3,412.62|4,016.48|4,627.35|5,022.71|5,022.71|
|加：折旧|59.39|45.95|35.33|23.76|21.26|21.26|
|加：摊销|0.00|17.60|17.60|17.60|17.60|17.60|
|减：资本性支出|44.29|23.68|6.95|27.97|19.31|38.86|
|减：营运资金变动（负数为回收）|353.29|204.50|272.06|265.55|209.40|-|
|三、自由现金流|2,678.87|3,248.00|3,790.40|4,375.20|4,832.85|5,022.71|

（4）折现率的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，上交所基准日到期 10年期银行间固定利率国债收益率(Wind)为3.8807%，故无风险报酬率取3.8807%。
2）委估公司有财务杠杆风险系数βL的确定
①根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周同类可比上市公司-仓储及交通物流业有财务杠杆风险系数βL为1.1182，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率25%；
②根据各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为1.0101，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标 D/E为12.21%。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为1.1026。
3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，2017年度市场风险溢价为7.10%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数Rc为2%。
5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.8807%+1.1026×7.10%+2%
≈13.70%
6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd按被评估单位基准日加权平均税前利率水平4.67%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.70%×87.79%+4.79%×12.21%×(1-25%)
=12.47%
（5）股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|2,678.87|3,248.00|3,790.40|4,375.20|4,832.85|5,022.71|
|折现率|0.1247|0.1247|0.1247|0.1247|0.1247|0.1247|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9429|0.8384|0.7454|0.6628|0.5893|4.7257|
|各年折现值|2,526.00|2,723.08|2,825.49|2,899.81|2,847.99|23,735.93|
|经营性资产价值|37,558.30|-|-|-|-|-|
|加：超额现金|2,211.67|-|-|-|-|-|
|未合并子公司投资||-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|1,752.56|-|-|-|-|-|
|其他未列入营运的资产和负债|527.08|-|-|-|-|-|
|企业价值|42,049.61|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|1,430.00|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|40,619.61|-|-|-|-|-|

（6）其他资产和负债的评估
1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为 2,211.67万元。
2）未合并子公司价值的确定
无。
3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，净额为1,752.56万元。
评估基准日，非经营性资产主要包括应收账款中的物业服务费，预付账款中的库房建造费及办公用房租赁费，其他应收款中的办公用房屋保证金、押金，其他流动资产中的理财产品，非经营性负债主要包括应付账款中的物业服务转包费；其他应付款中的设备款、物业服务保证金，应付利息。以上非经营资产及负债采用资产基础法评估。
4）其他未列入的资产及负债价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日，其他未列入的资产净额为527.08万元。
其他未列入的资产主要是递延所得税资、其他非流动资产中的综合业务管理平台集成软件项目建设费；企业无其他未列入的负债。
以上其他未列入的资产及负债采用资产基础法评估。
（7）收益法评估结果
1）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=37,558.30＋2,211.67＋0.00＋1,752.56＋527.08
=42,049.61（万元）
2）付息债务价值的确定
评估基准日企业的有息负债为 1,430.00万元。
3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，上海伟康卫生后勤服务有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
=42,049.61 -1,430.00
=40,619.61(万元)
5、2018年上海伟康预测收入及净利润的可实现性
剔除同行业生产型的上市公司，其他流通服务型可比上市公司各季度收入、净利润占当年度收入比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2017年度||||2016年度||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|收入情况|||||||||
|南京医药|24.32%|24.79%|25.33%|25.55%|24.60%|23.91%|25.30%|26.20%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国药股份|9.83%|38.68%|26.08%|25.40%|24.42%|24.32%|25.35%|25.91%|
|英特集团|23.86%|24.74%|25.10%|26.30%|23.98%|24.42%|25.64%|25.97%|
|平均值|19.34%|29.40%|25.51%|25.75%|24.33%|24.21%|25.43%|26.02%|
|净利润情况|||||||||
|南京医药|23.81%|23.37%|25.25%|27.57%|25.65%|20.67%|25.54%|28.14%|
|国药股份|11.42%|37.02%|24.21%|27.34%|23.45%|28.99%|26.52%|21.04%|
|英特集团|25.11%|25.33%|22.95%|26.61%|21.94%|23.23%|23.73%|31.09%|
|平均值|20.11%|28.58%|24.14%|27.18%|23.68%|24.30%|25.26%|26.76%|

参考上述同行业上市公司 1-9月份收入及净利润占全年比重情况，同行业上市公司平均 1-9月份收入及净利润占全年收入及净利润比重分别约74.11%、73.04%，则上海伟康本年度的预计收入及净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-9月收入|预计全年收入|2018年营业收入预测数|预计/预测|
|上海伟康|5,379.55|7,258.65|7,850.74|92.46%|
||2018年1-9月净利润|预计全年净利润|2018年净利润预测数|预计/预测|
||2,239.83|3,066.85|3,013.96|101.75%|

根据上述分析，上海伟康 2018年基本能完成预测收入，2018年净利润超过本年度预测数据，若未出现可能影响其业绩完成的重大不利事项，预计上海伟
康基本可实现 2018年度承诺业绩。
6、上海伟康预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
（1）下游客户资源及拓展情况
本次评估中对上海伟康收入预测主要基于现有客户预测期内的发展情况，针对主要客户（全部二甲综合医院以及部分二级专科医院）进行逐一分析其未来的增长率，根据管理层判断以及通过了解该客户预测期内学科发展计划、计划的基础改造、周边城市规划等因素，判断可能对医院就诊人数的变化，确定预测期内客户每年的增长率。主要预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|二甲综合医院|5,497.29|6,066.50|6,829.10|7,579.80|8,014.62|
|二级专科医院|720.92|616.77|660.69|725.45|895.67|
|社会卫生中心|952.05|1,216.06|1,459.27|1,678.16|1,846.15|
|其他非医疗机构|145.84|188.52|235.65|282.78|323.34|
|合计|7,316.11|8,087.85|9,184.71|10,266.19|11,079.77|
|收入增长率|17%|11%|14%|12%|8%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述预测期内2019-2020年增长放缓，主要是上海市浦东新区光明中医医院将进行基本建设改造将影响上海伟康实际经营，建设完成后收入不仅会恢复原来水平甚至有大幅提升。预测期内整体收入增长率水平逐年呈现放缓趋势。
上述评估分析中仅基于目前已有的客户情况，未考虑可能的新增客户，且已充分考虑客户本身变化及外部因素变化，故收入预测较为合理、谨慎。
（2）仓库及冷链运输能力
截至评估基准日，上海伟康拥有主要仓库情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|地址|面积（㎡）|用途|
|上海伟康|高桥镇学前街218号|1,500|办公、仓储|
|上海伟康|金山区山阳镇卫昌路1018号5幢1层、2层A区及3层|8,706.74|经营办公及仓储|
|上海伟康|高桥镇小园浜路116号、118号|277.37|仓储|
|上海伟康|唐镇唐陆路龙东路口|4,409|办公、营业与仓储|
|上海伟康|惠南镇梅花路172号|1,000|办公、仓储|

截至评估基准日，拥有的冷链运输车辆1辆、常温车辆7辆。
本次评估中已根据企业目前所拥有的仓库、冷链运输能力与业务规模相匹配的原则，随预测业务规模的增长同时调增相应的租金及其他支付，即预测期已充分考虑随业务规模增长需要相匹配的仓库、冷链运输能力以及技术人员。
故本次评估是基于截至评估基准日现有的管理运营模式、现有运营区域内、现有经营产品线内，按企业简单再生产、未考虑扩大再生产的思路，整体按企业和行业的模拟曲线进行预测的，总体上未来五年持续增长率相比行业平均水平略低，是比较合理、谨慎的。
7、上海伟康预测期毛利率较高的具体预测依据及合理性
预测期毛利率较高主要是由于仓储物流业务收入规模增长而形成的规模效应。
（1）仓储物流业务收入情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海伟康的收入增长率是按现有客户稳定情况及规模情况、周围环境、就诊趋势及人群等具体分析后进行测算的，符合企业目前经营收入实际情况。
历史年度及预测期情况如下表（万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|仓储及配送业务收入|4,049|5,290|6,276|7,316|8,088|9,185|10,266|11,080|
|收入增长率||31%|19%|17%|11%|14%|12%|8%|

从企业的收入情况看，2016-2017年度增长较快，分别达31%、19%；预测期2019-2020年放缓，主要是上海市浦东新区光明中医医院将进行基本建设改造会影响收入，该医院建设完成后整体规模扩大、服务需求增加，整体上收入规模增长率呈现逐年放缓趋势。
从客户构成看，二甲综合医院是收入的主要来源，共4家，近两年大幅增长，占仓储物流业务收入比达70%。如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2015年|2016年|2017年|
|上海市浦东新区公利医院|802.13|1,151.89|1,309.54|
|上海市浦东新区人民医院|1,021.35|1,719.46|2,003.63|
|上海市浦东新区周浦医院|486.31|694.22|876.10|
|上海市浦东医院|444.59|310.80|596.57|
|合计|2,754.38|3,876.37|4,785.85|
|占总收入比|56%|64%|71%|
|收入增长率||41%|23%|

（2）仓储物流业务成本情况
企业的成本主要是人工成本、租赁费、车辆运杂费、修理费、水电费、折旧费等。历史年度及预测期情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|市场及产品分类|历史数据||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|仓储及配送业务成本|1,993.15|2,049.63|2,146.58|2,301.68|2,466.63|2,642.90|2,833.41|
|1|工资及奖金|1,083.38|908.60|981.29|1,059.79|1,144.57|1,236.14|1,335.03|
|2|工资附加(社保公积金等)|195.37|214.65|231.82|250.36|270.39|292.03|315.39|
|3|退休返聘人员工资|300.55|402.16|434.33|469.08|506.61|547.13|590.90|
|4|福利费|64.14|57.24|61.82|66.77|72.11|77.88|84.11|
|5|南汇中心医院定点仓库人员劳务费|14.49|180.92|191.01|200.56|210.58|221.11|232.17|
|6|车辆保险费|21.97|14.21|11.95|11.95|11.95|11.95|11.95|
|7|车辆运杂费|20.43|44.26|47.03|53.00|59.88|66.69|73.73|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|修理费|36.65|64.62|65.91|67.23|68.58|69.95|71.35|
|9|水电费|18.94|17.73|18.09|18.45|18.82|19.19|19.58|
|10|折旧费|36.68|22.13|23.57|23.57|21.32|18.10|15.57|
|11|租赁费|200.55|123.09|79.76|80.91|81.82|82.73|83.64|
||人工成本占比|83%|86%|89%|89%|89%|90%|90%|
||租赁费占比|10%|6%|4%|4%|3%|3%|3%|
||其他项占比|7%|8%|8%|8%|7%|7%|7%|

根据上述成本构成分析，主要是人工成本（第1-5项），近两年占比达83%、86%；其次为租赁费，近两年占比达10%、6%；其他各项合计占比近两年分别为7%、8%。
人工成本与收入相关但不是成线性关系，根据上海伟康所处行业特点，由于其是批量送货，业务规模扩大到一定程度产生规模效应后，企业的人员数量不需要增加，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长，本次评估考虑各年按8%复合增长率增长；租赁的仓储用场地可满足未来经营的需要，按现有合同约定期限内各年的合同额确定（2017年度有三处租赁场地陆续退租，使2017年租赁费较2016年低）；其他零项的成本中，随收入成线性关系的主要是车辆运杂费，预测期谨慎原则按历史年度实际发生额占收入比的较高者进行测算，折旧费为固定费用，按现有资产并考虑了必要的更新资产折旧，其他各项成本也均不同程度考虑了上涨。（3）仓储物流业务毛利率情况
上海伟康历史年度及预测期储物流业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|67%|69%|71%|72%|73%|74%|74%|

根据企业历史年度分析，当2017年收入增长19%时，毛利率增长2%，预
测期收入规模随医疗大行业增长趋势增长，毛利率会略有增长，2018-2020年谨慎考虑毛利率涨幅不超过1%，2021-2022年按稳定的毛利率不再考虑增长。
本次评估，充分考虑了收入的可实现性，成本实际构成与增长的合理性，预测期毛利率随收入规模略有涨幅是谨慎的、合理的。
8、上海伟康预测期期间费用率具体预测依据及合理性
（1）上海伟康各期间费用预测情况
1）销售费用：
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|车辆、仓储运杂费|16.32|8.91|10.43|11.45|12.91|14.35|15.38|
|2|办公费|22.98|33.53|34.20|34.88|35.58|36.29|37.02|
|3|差旅费|10.46|6.01|6.13|6.25|6.38|6.51|6.64|
|4|租赁费|58.19|-||||||
|5|会务费|38.39|-||||||
|6|服务费|8.68|20.21|21.47|24.20|27.34|30.45|33.66|
|7|软件摊销|||-|17.60|17.60|17.60|17.60|
|8|其他|19.46|8.60|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|
||合计|174.48|77.26|80.73|102.89|108.31|113.70|118.80|

各主要费用占销售费用比重：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|车辆、仓储运杂费|9%|12%|13%|11%|12%|13%|13%|
|2|办公费|13%|43%|42%|34%|33%|32%|31%|
|3|差旅费|6%|8%|8%|6%|6%|6%|6%|
|4|租赁费|33%|||||||
|5|会务费|22%|||||||
|6|服务费|5%|26%|27%|24%|25%|27%|28%|
|7|软件摊销|0%|0%|0%|17%|16%|15%|15%|
|8|其他|11%|11%|11%|8%|8%|7%|7%|
||合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

从上述销售费用明细表及各主要费用占比表可以看出：
办公费占比达30%-40%，经与企业管理层核实，综合分析后考虑一定增长率确定；车辆和仓储运杂费、服务费占比达13%、27%左右，与收入成线性关系，按历史年度实际发生额占收入的比重进行预测；软件摊销费系在建的 ERP系统，预计2019年1月完成验收，按企业的摊销政策在合理摊销年限内进行摊销测算；
差旅费、其他零星费用，经与企业管理层核实，按历史年度实际发生额并结合企业的费用管控制度综合分析判断进行测算；租赁费、会务费，企业 2017年开始在成本中核算，不再预测。
2）管理费用：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|408.36|328.75|355.05|383.45|414.13|447.26|483.04|
|2|劳务人员工资|112.10|114.55|123.71|133.61|144.30|155.84|168.31|
|3|福利|7.54|37.82|40.85|44.11|47.64|51.45|55.57|
|4|工资附加|38.55|51.36|55.47|59.91|64.70|69.87|75.46|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|业务招待费|78.12|111.67|121.81|134.66|152.92|170.93|184.47|
|6|修理费|34.82|23.82|24.30|24.78|25.28|25.78|26.30|
|7|租赁费|39.13|38.89|39.41|39.53|39.53|39.53|39.53|
|8|水电费|7.05|5.89|6.01|6.13|6.25|6.38|6.50|
|9|邮电书报费|19.58|18.62|18.81|19.00|19.19|19.38|19.57|
|10|差旅费|35.61|7.56|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|11|办公费|8.58|9.42|9.61|9.80|10.00|10.20|10.40|
|12|折旧费|75.97|47.23|35.82|20.16|14.01|5.66|5.69|
|13|劳动保护费|1.98|0.39|0.40|0.41|0.41|0.42|0.43|
|14|中介机构费|25.85|85.85|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|15|低值易耗品摊销|45.16|42.41|45.06|50.79|57.37|63.90|70.64|
|16|存货盘盈亏|0.32|31.01|-|-|-|-|-|
|17|绿化费|67.92|67.92|67.92|67.92|67.92|67.92|67.92|
|18|其他|21.24|24.85|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
||合计|1,027.88|1,048.02|1,022.22|1,072.26|1,141.65|1,212.53|1,291.85|

各主要费用占管理费用比重：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资及奖金|54%|47%|52%|54%|55%|56%|56%|
|2|福利|1%|4%|4%|4%|4%|4%|4%|
|3|业务招待费|8%|11%|12%|13%|13%|14%|14%|
|4|修理费|3%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|
|5|租赁费|4%|4%|4%|4%|3%|3%|3%|
|6|邮电书报费|2%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|
|7|折旧费|7%|5%|4%|2%|1%|0%|0%|
|8|中介机构费|3%|8%|4%|4%|4%|4%|3%|
|9|低值易耗品摊销|4%|4%|4%|5%|5%|5%|5%|
|10|绿化费|7%|6%|7%|6%|6%|6%|5%|
|11|其他|7%|8%|5%|5%|4%|4%|4%|
||合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

人工成本占比高达55%左右；人工成本与收入相关，但不是成线性关系，根据行业特点，业务规模扩大到一定程度产生规模效应后，企业的人员数量不需要增加，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际考虑一定的增长；
其次为业务招待费，占比为3-4%，经与企业管理层核实，以历史年度发生额占收入的比例进行确定；低值易耗品摊销占比较稳定，预测方法同业务招待费；
其他各项管理费用占比均较稳定。其中：租赁费、绿化费按现有租赁合同和绿化服务合同测算；修理费、水电费、邮电快报费、办公费、劳动保护费等，经与企业管理层核实，根据历史年度实际发生额并结合企业的费用管控制度综合分
析判断进行测算，个别费用项目考虑一定的合理增长率；存货盘亏为试剂过期损
失，仓储物流业此情况偶然发生，不测算。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）财务费用
企业的短期借款于 2018年 1月 22日已还清，计息 22天，本次评估，按期初借款余额和实际执行的利率及计算天数进行测算。
（2）上海伟康历史年度及预测期期间费用、期间费用增长率、各期间费用率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用（万元）|174.48|77.26|80.73|102.89|108.31|113.70|118.80|
|管理费用（万元）|1,027.88|1,048.02|1,022.22|1,072.26|1,141.65|1,212.53|1,291.85|
|财务费用（万元）|219.66|117.20|5.69|1.72|1.94|2.15|2.31|
|销售费用增长率||-55.72%|4.49%|27.45%|5.27%|4.97%|4.49%|
|管理费用增长率||1.96%|-2.46%|4.90%|6.47%|6.21%|6.54%|
|财务费用增长率||-46.65%|-95.15%|-69.81%|12.72%|11.13%|7.19%|
|销售费用/营业收入|1.85%|1.06%|1.03%|1.19%|1.11%|1.05%|1.03%|
|管理费用/营业收入|10.88%|14.42%|13.02%|12.44%|11.75%|11.23%|11.16%|
|管理费用/营业收入|2.32%|1.61%|0.07%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

从上表中可以看出预测期销售费用、管理费用相比历史年度呈增长趋势；预测期第一期财务费用随着有息负债的偿还会呈现大幅下降趋势。一般情况下企业的期间费用与营业收入不会呈较明显的线性关系，同时企业未来收入增长后产生规模效应会导致期间费用率下降。
（3）同行业上市公司历史年度各期间费用率情况
1）销售费用/营业收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|002492.SZ|恒基达鑫|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|002711.SZ|欧浦智网|0.15%|0.23%|0.47%|0.75%|0.56%|
|300240.SZ|飞力达|1.92%|1.97%|2.02%|2.24%|1.92%|
|600787.SH|中储股份|0.74%|0.59%|0.61%|0.72%|0.96%|
|平均值||0.94%|0.93%|1.03%|1.24%|1.15%|

2）管理费用/营业收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|002492.SZ|恒基达鑫|10.48%|11.65%|11.91%|13.78%|13.11%|
|002711.SZ|欧浦智网|4.68%|5.03%|2.24%|2.56%|2.46%|
|300240.SZ|飞力达|12.90%|10.31%|9.09%|11.74%|11.45%|
|600787.SH|中储股份|1.33%|1.03%|1.51%|2.12%|2.85%|
|平均值||7.3%|7.0%|6.2%|7.5%|7.5%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，同行业上市公司历史年度各期间费用率没有明显的趋势特点，个别可比公司会呈明显逐年下降的趋势，个别可比公司会呈明显逐年上升的趋势。本次评估，上海伟康期间费用率呈现微降趋势也是合理的。
（五）上海瑞美55%股权评估情况
1、评估基本情况
本次交易中，资产评估机构国融兴华以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对上海瑞美进行了评估，本次评估整体结果如下：
（1）资产基础法评估结果
上海瑞美（母公司单体）评估基准日总资产账面价值为 5,345.74万元，评估价值为 9,628.53万元，评估增值额为 4,282.79万元，增值率为80.12%；总负债账面价值为1,453.73万元，评估价值为1,453.73万元，评估增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为3,892.01万元，股东全部权益评估价值为8,174.80万元，评估增值额4,282.79万元，增值率为110.04%。
（2）收益法评估结果
上海瑞美评估基准日合并口径净资产账面值为5,371.76万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 23,776.56万元，增值额为 18,404.80万元，增值率为342.62%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 23,776.56万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,174.80万元，两者相差15,601.76万元，差异率为65.62%。
两种方法评估结果产生差异主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种评估方法考虑的角度不同、侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性是正常的。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如研发能力、推广渠道、营销网络、品牌知名度、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表中未列示的上述资产基础法无法考虑的因素的贡献。
上海瑞美属于医疗卫生信息化软件开发行业，为轻资产公司，技术实力较强，占有比较高的市场容量，综合获利能力较强。考虑资产负债表上述未列示因素的贡献，采用收益法的结果，更能反映出上海瑞美电脑科技有限公司的真实企业价值。所以，本次评估以收益法评估结果作为最终价值参考依据，即上海瑞美的股东全部权益价值评估结果为23,776.56万元。
2、评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
10）评估基准日及以前年度，上海瑞美电脑科技有限公司及子公司被认定为高新技术企业，按15%的优惠税率缴纳企业所得税，本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠，按15%的所得税税率进行预测；
11、上海瑞美及其子公司根据财税[2012]第 27号文享受科技型中小企业研发费用加计扣除50%的优惠政策；根据财税[2017]第 34号文，自 2017年 1月 1日至2019年12月31日研发费按实际发生额的75%加计扣除；本次评估假设2020年及以后年度按原政策加计扣除50%进行测算。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以审计核实后账面价值确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。
对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证；以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利确定评估价值。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）存货：本次评估范围内的存货为库存商品，是存放在医院测试用的 1台服务器，非出售产成品，本次对其评估方法同固定资产-其他设备。
4）其他流动资产：其他流动资产主要为被评估单位多缴的企业所得税。评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产清查评估明细表填列内容是否一致；其次核实了被评估单位税务核算政策及相关核定办法，并收集了相关测算过程凭证，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）非流动资产评估技术说明
非流动资产的评估范围包括长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。（注：后文母公司指上海瑞美，子公司指瑞美信息）
1）长期股权投资：
评估人员首先核对了明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产清查评估明细表填列内容是否一致；其次对长期投资的有关合同、原始发生额及现有股权等情况进行核实。
在核实的基础上，对被评估单位实际控制的子公司，根据子公司的经营情况，进行整体评估（具体评估程序和方法与母公司相同），按评估结果和股权比例确定长期股权投资的评估价值。
母子公司属于同一行业，母子公司之间经营的产品有一定关联，但母子公司所得税优惠有所差异，故未采用合并口径对母子公司合并评估，母公司收益法中对未合并子公司采用收益法评估结果；由于母子公司存在资金往来，故资产基础法评估长期股权投资时选取子公司资产基础法评估结果。
2）设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
i重置价值：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①车辆
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等；同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员根据二手价确定评估值。
②其他设备
对于其他设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
对在用逾龄电子办公设备一般采用二手市场价确定评估价值。
ii成新率的确定
①车辆
对于车辆，依据国家 2017年《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=[经济寿命年限-已使用年限]/经济寿命年限×100%
理论成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
调整系数：判断车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、现场勘察状况(个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如发生过事故等)，综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
②其他设备
对于其他设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率-调整值
3）无形资产-软件著作权
对于软件著作权等无形资产技术组的评估，依据无形资产评估的操作规范，按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于软件著作权等无形资产技术组的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法评估。
对于软件著作权等无形资产技术组的成本，比较容易核算，但与其价值没有对应关系，因此不适用成本法评估。
对于软件著作权等无形资产技术组，从收益途径可以采用收益法评估。
收益现值法（收益法）的技术思路是采用许可费节省法（提成法/分成法）对使用软件著作权等无形资产技术组的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该软件著作权等无形资产技术组在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1 i)t
t1
其中：
P：委估软件著作权等无形资产技术组的评估值
Rt：第T年软件著作权等无形资产技术组产品当期年收益额
t：计算的年次
k：软件著作权等无形资产技术组在收益中的分成率
i：折现率
n：软件著作权等无形资产技术组产品经济收益期
4）递延所得税资产
首先核对明细账与总账、评估基准日资产负债表是否相符，与资产评估明细表填列内容是否一致；其次核对了其核算内容为经审计调整后确认坏账准备而计
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提的递延所得税资产。通过查阅会计制度说明和有关凭证，确认递延所得税资产全部是时间性差异造成的，对于可抵扣暂时性差异未出现评估增减值变化的项目，以核实后的账面值确定评估值。
5）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（3）资产基础法评估结果（母公司）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,975.38|4,975.18|-0.20|-|
|非流动资产|2|370.36|4,653.35|4,282.99|1,156.44|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|300.00|4,082.05|3,782.05|1,260.68|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|31.34|32.39|1.05|3.35|
|在建工程|9|-|-|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|-|499.89|499.89|-|
|开发支出|15|-|-|-|-|
|商誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|39.02|39.02|-|-|
|其他非流动资产|19|-|-|-|-|
|资产总计|20|5,345.74|9,628.53|4,282.79|80.12|
|流动负债|21|1,453.73|1,453.73|-|-|
|非流动负债|22|-|-|-|-|
|负债合计|23|1,453.73|1,453.73|-|-|
|净资产(所有者权益)|24|3,892.01|8,174.80|4,282.79|110.04|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、收益法评估情况
本次评估，被评估单位上海瑞美与其子公司经营同类业务，由于子公司 2017年-2021年可享受两免三减半的所得税税收优惠政策，使各年的折现率有差异，从而使母子公司的折现率不同，故本次评估对母子公司分别进行收益法预测。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）收益法技术说明
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1 r)i r*(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
②未合并子公司价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。
③狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债，如递延所得税资产、长期应收款、递延收益等。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用资产基础法进行评估，具体见资产基础法说明相应部分。
（2）收益期和预测期的确定
①预测期的确定
正常预测期为五年。
②收益期的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期。
根据上海瑞美经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，永续期按与预测期最后一期持平预测。
（3）瑞美信息（子公司）收益法评估情况
1）主营业务收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|实验室管理软件（LIS）|1,597.56|1,828.32|2,059.08|2,287.87|2,518.63|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|输血管理软件（BIS）|665.92|819.59|973.27|1,075.71|1,075.71|
|区域实验室管理软件（区域LIS）|230.41|368.07|531.36|721.27|959.09|
|第三方检验中心管理软件|115.34|149.04|159.81|172.43|183.20|
|合计|2,609.23|3,165.02|3,723.51|4,257.29|4,736.63|

2）主营业务成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|27.00|44.54|65.33|89.83|98.81|
|社会保险费|6.03|9.94|14.58|20.05|22.06|
|奖金|3.67|6.05|8.88|12.21|13.43|
|福利费|0.57|0.94|1.38|1.89|2.08|
|差旅费|8.69|10.52|12.37|14.13|15.74|
|耗材及代理费|25.38|30.74|36.11|41.28|45.96|
|硬件|1.51|1.83|2.14|2.45|2.73|
|劳务费|176.16|176.16|176.16|176.16|176.16|
|技术服务费|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|合计|368.99|400.72|436.95|478.00|496.97|

3）税金及附加预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|（一）应交增值税|411.94|489.57|575.85|658.69|733.48|
|1、期初留抵|-|-|-|-|-|
|2、销项税额|418.78|497.26|584.53|668.22|743.83|
|其中：软件|414.49|491.77|577.79|660.45|735.42|
|服务|4.29|5.49|6.74|7.77|8.42|
|3进项税额|6.84|7.69|8.68|9.53|10.36|
|4进项税额转出|-|-|-|-|-|
|5期末留抵|-|-|-|-|-|
|（二）当期增值税即征即退金额|331.71|392.10|461.04|527.37|587.48|
|1、自行开发生产软件产品应税销售额|2,537.67|3,073.56|3,611.18|4,127.79|4,596.36|
|2、自行开发生产软件产品销项税额|414.49|491.77|577.79|660.45|735.42|
|3、自行开发生产软件产品销售额占总收入比|97%|97%|97%|97%|97%|
|4、自行开发生产软件产品进项税额|6.65|7.46|8.41|9.24|10.05|
|5、自行开发生产软件产品已纳增值税税额|407.84|484.31|569.37|651.21|725.37|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6、实际税负|16%|16%|16%|16%|16%|
|（三）税金及附加|50.22|59.70|70.22|80.32|89.44|
|1、营业税|-|-|-|-|-|
|2、城市维护建设税|28.84|34.27|40.31|46.11|51.34|
|3、教育费附加|12.36|14.69|17.28|19.76|22.00|
|4、地方教育费附加|8.24|9.79|11.52|13.17|14.67|
|5、印花税|0.78|0.95|1.12|1.28|1.42|

4）销售费用的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|劳务费|119.36|131.30|144.43|158.87|174.76|
|办公费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|业务招待费|0.67|0.81|0.96|1.10|1.22|
|技术服务费|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|会务费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|合计|165.53|180.03|192.36|205.90|220.75|

5）管理费用的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|22.24|25.58|28.14|30.95|34.05|
|社会保险费|4.80|5.52|6.07|6.68|7.35|
|奖金|2.80|3.22|3.55|3.90|4.29|
|福利费|42.35|52.31|64.61|79.81|98.58|
|办公费|5.35|5.35|5.35|5.35|5.35|
|差旅费|13.59|16.49|19.40|22.18|24.68|
|业务招待费|1.32|1.60|1.89|2.16|2.40|
|中介机构费|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|其他|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|研发支出|646.05|877.98|1,132.19|1,314.67|1,483.33|
|合计|789.01|1,038.55|1,311.70|1,516.19|1,710.53|

6）其他收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|增值税即征即退|331.71|392.10|461.04|527.37|587.48|

7）折旧的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0.64|0.64|0.54|-|-|
|更新固定资产折旧|-|-|0.05|0.10|0.10|
|合计|0.64|0.64|0.59|0.10|0.10|

8）资本性支出的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|更新固定资产投资|-|-|0.32|-|-|
|增值税|-|-|0.05|-|-|
|资本性支出合计|-|-|0.37|-|-|

9）营运资金预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|未来预测数|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|不含溢余货币资金的流动资产|747.41|915.04|1,096.41|1,250.91|1,427.71|
||流动资产|747.41|915.04|1,096.41|1,250.91|1,427.71|
|1.1|应收票据|-|-|-|-|-|
|1.2|应收账款|616.18|747.43|879.32|1,005.38|1,118.57|
|1.3|预付款项|0.24|0.26|0.28|0.31|0.32|
|1.4|其他应收款|8.67|8.67|8.67|8.67|8.67|
|1.5|存货|-|-|-|-|-|
|1.6|其他流动资产|-|-|-|-|-|
|1.7|货币现金|122.32|158.67|208.13|236.56|300.14|
|1.7.1|现金需求量|122.32|158.67|208.13|236.56|300.14|
|1.7.2|溢余货币资金|-|-|-|-|-|
|2|不含有息负债的流动负债|1,107.40|1,326.23|1,565.94|1,772.38|1,979.74|
||流动负债|1,107.40|1,326.23|1,565.94|1,772.38|1,979.74|
|2.1|应付票据|-|-|-|-|-|
|2.2|应付账款|360.28|391.26|426.63|466.72|485.23|
|2.3|预收账款|583.90|708.28|833.26|952.71|1,059.98|
|2.4|应付职工薪酬|135.75|187.33|244.15|284.37|321.49|
|2.5|应交税费|10.87|22.76|45.30|51.99|96.44|
|2.7|其他应付款|16.60|16.60|16.60|16.60|16.60|
|3|流动资金|-359.99|-411.19|-469.54|-521.47|-552.03|
|4|流动资金本年增加额|-67.09|-51.20|-58.35|-51.93|-30.57|

10）预测期内企业现金流
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、净利润（净亏损|1,552.69|1,827.15|2,040.26|2,351.99|2,482.85|2,482.85|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以"－"号填列）|||||||
|加：利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-|
|二、息前税后营业利润|1,552.69|1,827.15|2,040.26|2,351.99|2,482.85|2,482.85|
|加：折旧|0.64|0.64|0.59|0.10|0.10|0.10|
|加：摊销|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|-|-|0.37|-|-|0.10|
|减：营运资金变动（负数为回收）|-67.09|-51.20|-58.35|-51.93|-30.57|-|
|三、自由现金流量|1,620.41|1,878.98|2,098.83|2,404.02|2,513.52|2,482.85|

11）折现率的确定
瑞美信息折现率的求取方法同母公司上海瑞美，瑞美信息已通过软件企业认证，自盈利年度2017年开始享受两免三减半的所得税税收优惠政策，使各年的折现率与母公司有所差异，具体折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|各年折现率Ke|15.03%|14.96%|14.96%|14.96%|14.89%|

12）瑞美信息股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|1,620.41|1,878.98|2,098.83|2,404.02|2,513.52|2,482.85|
|折现率|0.1503|0.1496|0.1496|0.1496|0.1489|0.1489|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9324|0.8113|0.7057|0.6139|0.5355|3.5961|
|各年折现值|1,510.84|1,524.41|1,481.19|1,475.79|1,345.90|8,928.66|
|经营性资产价值|16,266.79|-|-|-|-|-|
|加：超额现金|1,102.23|-|-|-|-|-|
|未合并子公司投资|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|968.52|-|-|-|-|-|
|其他未列入营运的资产和负债|-|-|-|-|-|-|
|企业价值|18,337.54|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|-|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|18,337.54|-|-|-|-|-|

13）其他资产和负债的评估
①溢余资产价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销、计提的维简费和安全基金。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为1,102.23万元。
②未合并子公司价值的确定
无。
③非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，共计968.52万元。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
评估基准日，企业其他未列入的资产及负债为0.00万元。
14）收益法评估结果
①企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=16,266.79+1,102.23+0.00+968.52+0.00
=18,337.54(万元)
②付息债务价值的确定
评估基准日企业的有息负债为0.00万元。
③股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，上海瑞美信息技术有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
=18,337.54-0.00
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=18,337.54（万元）
（4）上海瑞美（母公司）收益法评估情况
1）主营业务收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|实验室管理软件（LIS）|2,716.33|3,011.27|3,313.19|3,608.13|3,907.63|
|合计|2,716.33|3,011.27|3,313.19|3,608.13|3,907.63|

2）主营业务成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|295.85|325.43|357.98|393.77|433.15|
|社会保险费|54.34|59.78|65.75|72.33|79.56|
|奖金|40.67|44.74|49.21|54.13|59.55|
|福利费|7.46|8.20|9.02|9.93|10.92|
|差旅费|398.88|438.11|478.23|517.45|557.57|
|耗材及代理费|12.91|14.18|15.48|16.75|18.04|
|硬件|43.02|47.25|51.57|55.80|60.13|
|房屋租赁费|61.17|62.39|63.64|64.91|66.21|
|技术服务费|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|
|其他|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|合计|1,054.39|1,140.18|1,230.98|1,325.18|1,425.24|

3）税金及附加预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|（一）应交增值税|402.39|436.72|479.55|521.05|564.48|
|1、期初留抵|-|-|-|-|-|
|2、销项税额|417.45|452.76|496.75|540.06|584.09|
|其中：软件|372.39|402.11|440.18|477.51|515.19|
|服务|45.06|50.65|56.56|62.55|68.90|
|3进项税额|15.06|16.04|17.19|19.00|19.61|
|4进项税额转出|-|-|-|-|-|
|5期末留抵|-|-|-|-|-|
|（二）当期增值税即征即退金额|291.35|313.33|343.37|372.26|402.43|
|1、自行开发生产软件产品应税销售额|2,279.95|2,513.20|2,751.15|2,984.41|3,219.93|
|2、自行开发生产软件产品销|372.39|402.11|440.18|477.51|515.19|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项税额||||||
|3、自行开发生产软件产品销售额占总收入比|84%|83%|83%|83%|82%|
|4、自行开发生产软件产品进项税额|12.64|13.39|14.28|15.72|16.16|
|5、自行开发生产软件产品已纳增值税税额|359.75|388.72|425.91|461.79|499.03|
|6、实际税负|16%|15%|15%|15%|15%|
|（三）税金及附加|40.24|43.67|47.96|52.11|56.45|
|1、城市维护建设税|20.12|21.84|23.98|26.05|28.22|
|2、教育费附加|12.07|13.10|14.39|15.63|16.93|
|3、地方教育费附加|8.05|8.73|9.59|10.42|11.29|

4）销售费用的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|114.27|125.70|138.27|152.10|167.31|
|奖金|6.89|7.58|8.34|9.17|10.09|
|社会保险费|18.16|19.98|21.98|24.18|26.59|
|福利费|21.86|24.05|26.46|29.10|32.01|
|差旅费|104.34|115.67|127.27|138.60|150.10|
|电话费|0.42|0.44|0.46|0.48|0.51|
|业务招待费|12.70|14.08|15.49|16.87|18.27|
|办公费|25.02|27.52|30.27|33.30|36.63|
|租赁费|11.50|11.65|11.65|11.65|11.65|
|咨询费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|会务费|4.54|4.77|5.01|5.26|5.52|
|劳务费|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|
|其他|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|销售费用合计|466.71|498.44|532.20|567.71|605.69|

5）管理费用的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|40.47|44.52|48.97|53.86|59.25|
|社会保险费|11.46|12.60|13.86|15.25|16.77|
|奖金|10.99|12.09|13.30|14.63|16.10|
|福利费|34.85|43.01|52.44|61.45|71.74|
|差旅费|44.34|49.16|54.08|58.90|63.79|
|电费|1.76|1.80|1.84|1.87|1.91|
|维修费|6.43|6.75|7.08|7.44|7.81|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公费|48.03|50.43|52.95|55.60|58.38|
|房屋租赁费|11.50|11.65|11.65|11.65|11.65|
|通讯费|31.89|33.48|35.16|36.91|38.76|
|咨询费|9.78|9.78|9.78|9.78|9.78|
|招待费|22.88|25.37|27.91|30.39|32.92|
|折旧|9.13|9.13|7.03|2.45|-|
|会议费|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|业务费|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|
|检测费|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|
|车辆使用费|2.39|2.51|2.64|2.77|2.91|
|印花税|0.81|0.90|0.99|1.08|1.17|
|招标费|3.16|3.50|3.85|4.20|4.55|
|中介机构费|11.00|11.00|11.00|11.00|11.00|
|快递运输费|12.52|13.88|15.27|16.63|18.01|
|其他|28.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|研发费|666.91|804.67|961.97|1,112.45|1,282.93|
|合计|1,011.40|1,152.33|1,337.88|1,514.43|1,715.52|

6）财务费用的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|手续费|1.24|1.38|1.52|1.65|1.79|
|合计|1.24|1.38|1.52|1.65|1.79|

7）其他收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|增值税即征即退|291.35|313.33|343.37|372.26|402.43|

8）折旧的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|存量固定资产折旧|9.66|9.66|7.25|2.45|-|
|更新固定资产折旧|-|0.03|0.10|0.82|1.59|
|合计|9.66|9.69|7.36|3.27|1.59|

9）资本性支出的预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|更新固定资产投资|-|0.20|0.25|4.28|0.55|
|其中：||||||
|电子设备|-|0.20|0.25|4.28|0.55|
|增值税|-|0.03|0.04|0.68|0.09|
|资本性支出合计|-|0.23|0.29|4.97|0.64|

10）营运资金预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|未来预测数|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|不含溢余货币资金的流动资产|1,942.13|2,145.18|2,358.69|2,571.02|2,789.87|
||流动资产|1,942.13|2,145.18|2,358.69|2,571.02|2,789.87|
|1.1|应收票据|-|-|-|-|-|
|1.2|应收帐款|1,626.59|1,801.76|1,982.36|2,161.08|2,344.28|
|1.3|预付款项|29.61|32.01|34.56|37.21|40.02|
|1.4|其他应收款|36.76|36.76|36.76|36.76|36.76|
|1.5|存货|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.6|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.7|货币现金|249.17|274.65|305.00|335.97|368.82|
|1.7.1|现金需求量|249.17|274.65|305.00|335.97|368.82|
|1.7.2|溢余货币资金|-|-|-|-|-|
|2|不含有息负债的流动负债|594.44|656.12|723.28|790.88|862.37|
||流动负债|594.44|656.12|723.28|790.88|862.37|
|2.1|应付票据|-|-|-|-|-|
|2.2|应付账款|12.63|13.66|14.75|15.88|17.07|
|2.3|预收账款|278.44|308.43|339.34|369.93|401.29|
|2.4|应付职工薪酬|179.56|207.09|238.32|269.87|305.34|
|2.5|应交税费|36.89|40.03|43.96|48.29|51.74|
|2.6|应付利息|-|-|-|-|-|
|2.7|其他应付款|86.92|86.92|86.92|86.92|86.92|
|3|流动资金|1,347.69|1,489.07|1,635.41|1,780.14|1,927.50|
|4|流动资金本年增加额|417.59|141.38|146.35|144.73|147.36|

11）预测期内企业现金流
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|433.69|488.60|506.03|517.21|505.38|505.38|
|加：利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、息前税后营业利润|||||||
|加：折旧|9.66|9.69|7.36|3.27|1.59|1.59|
|加：摊销|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|-|0.23|0.29|4.97|0.64|1.59|
|减：营运资金变动（负数为回收）|417.59|141.38|146.35|144.73|147.36|-|
|三、自由现金流量|25.76|356.68|366.75|370.79|358.96|505.38|

12）折现率的确定
①无风险报酬率Rf的确定
经查询，上交所基准日到期 10年期银行间固定利率国债收益率(Wind)为3.8807%，故无风险报酬率取3.8807%。
②委估公司有财务杠杆风险系数βL的确定
i根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同类可比上市公司-软件和信息技术服务业有财务杠杆风险系数βL为1.4043，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率15%；
ii根据各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为1.2964，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
iii结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标 D/E为10.27%。
iv根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，
确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为1.4095。
③市场风险溢价 Rpm
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，2017年度市场风险溢价为7.10%。
④企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数Rc为1%。
⑤权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.8807%+1.4095×7.10%+1%
≈14.90%
13）母公司股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|25.76|356.68|366.75|370.79|358.96|505.38|
|折现率|0.1490|0.1490|0.1490|0.1490|0.1490|0.1490|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9329|0.8119|0.7066|0.6150|0.5353|3.5923|
|各年折现值|24.03|289.60|259.16|228.04|192.14|1,815.48|
|经营性资产价值|2,808.45|-|-|-|-|-|
|加：超额现金|421.25|-|-|-|-|-|
|未合并子公司投资|18,337.54|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|2,170.30|-|-|-|-|-|
|其他未列入营运的资产和负债|39.02|-|-|-|-|-|
|企业价值|23,776.56|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|0.00|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|23,776.56|-|-|-|-|-|

14）其他资产和负债的评估
①溢余资产价值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为 421.25万元。
②未合并子公司价值的确定
评估基准日，未合并子公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为18,337.54万元。
③非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，净额为2,170.30万元。
评估基准日，非经营性资产主要包括其他应收款中的企业借款，其他流动资产中多交的企业所得税，非经营性负债主要包括其他应付款中的关联单位往来，其他非流动资产，应付利息。以上非经营负债采用资产基础法评估。
④其他未列入的资产及负债价值的确定
评估基准日，其他未列入的资产主要是递延所得税资产39.02万元，无其他未列入的负债。
20）收益法评估结果
①企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=2,808.45+421.25+18,337.54+2,170.30+39.02
=23,776.56（万元）
②付息债务价值的确定
评估基准日企业无有息负债。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，上海瑞美电脑科技有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
=23,776.56-0.00
=23,776.56（万元）
5、税收优惠到期后的可持续性
（1）关于高新技术企业税收优惠到期后的可持续性
1）上海瑞美及其子公司正在办理高新技术企业认定手续
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]32号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。上海瑞美目前持有的《高新技术企业证书》已于 2018年 8月 8日到期。目前，上海瑞美正根据《认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等规定办理高新技术企业重新认定工作，上海瑞美子公司瑞美信息亦正根据相关规定办理高新技术企业认定工作。
2）上海瑞美及瑞美信息的高新技术企业认定不存在实质障碍
通过将上海瑞美及其子公司瑞美信息的实际情况与《认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，上海瑞美及其子公司瑞美信息的各项条件均符合高新技术企业认定标准：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|上海瑞美及瑞美信息实际情况|是否符合|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|上海瑞美成立于 2003 年，瑞美信息成立于 2015 年，注册成立均在一年以上|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本报告书签署之日，上海瑞美及瑞美信息已就其实验室信息管理系统（LIS）软件、临床输血质量管理系统（BIS）软件以及接口软件等主要产品拥有多项软件注册权。|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|上海瑞美及瑞美信息主要技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“一、电子信息技术”之（“ 一）软件”。|是|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|报告期内，上海瑞美及瑞美信息从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均不低于10%。|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|根据上海瑞通会计师事务所出具的专项审计报告，上海瑞美及瑞美信息最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入比例均高于5%，且相关研究开发费用均在中国境内发生。|是|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|根据上海瑞通会计师事务所出具的专项审计报告，上海瑞美及瑞美信息近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例均高于60%。|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|上海瑞美及瑞美信息已建立较为完善的技术研发体系，具有较强的技术转化能力；通过自主研发，在医疗信息化领域具有自主知识产权。|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|上一年度，上海瑞美及瑞美信息未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|是|

因此，根据上述情况，上海瑞美及其子公司瑞美信息的各项条件均符合高新技术企业认定标准，在上海瑞美及瑞美信息经营情况未发生重大变动及相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，预计可通过高新技术企业的认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
（2）关于软件企业企业所得税“两免三减半”税收优惠政策的可持续性
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）（以下简称“财税 27号文”）及《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49
号）（以下简称“财税49号文”）中的相关规定，符合条件的软件企业自获利年度
起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；凡享受财税 27号文规定的税收优惠政策的，企业每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》的规定向主管税务机关备案，同时提交财税49号文规定的备案资料。
通过将瑞美信息的实际情况与财税 49号文中关于软件企业认定条件逐条比对，瑞美信息的各项条件均符合软件企业认定标准：
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|软件企业认定条件|瑞美信息实际情况|是否符合|
|以软件产品开发销售（营业）为主营业务|瑞美信息主营业务为基于BS架构的、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。|是|
|在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业|瑞美信息成立于2015年在上海注册成立。|是|
|汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%|瑞美信息截至目前具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例高于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例高于20%。|是|
|拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于 6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%|瑞美信息拥有与主营业务相关的核心技术，其致力于基于BS架构、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。瑞美信息2018年度截至目前研究开发费用总额占企业营业收入总额的比例高于6%，均在中国境内发生。|是|
|汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于 40%），其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）|瑞美信息2018年度截至目前软件产品开发销售收入占企业收入总额的比例高于 50%，其销售的产品均为自主开发。|是|
|主营业务拥有自主知识产权|截至本报告书签署之日，瑞美信息目前已就其主营业务获得了多项软件著作权，且该等软件著作权均为瑞美信息自主研发申请。|是|
|具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等）|瑞美信息拥有合法的开发工具，与公司规模匹配的办公环境，具有与软件|是|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||开发相适应软硬件设施等开发环境。||
|汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|瑞美信息2018年度截至目前未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

瑞美信息已于 2017年5月获取上海市软件行业协会下发的《软件企业证书》并于 2018年 6月 30日再次获取上海市软件行业协会下发的《软件企业证书》，该证书已注明“经评估，上海瑞美信息技术有限公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估规范》（T/SIA0022017）的有关规定，评估为软件企业，特发此证。”瑞美信息作为符合条件的软件企业，自 2017年度首次盈利后，将享受 2017年度、2018年度免征企业所得税，2019年至 2021年减半征收企业所得税的税收优惠。就前述税收优惠，瑞美信息已取得上海市杨浦区国家税务局于2018年4月18日出具的《企业所得税优惠事项办理表》，确认上海市杨浦区国家税务局已接收瑞美信息提交的符合条件的软件企业减免企业所得税相关资料。
因此，根据上述情况，瑞美信息的各项条件均符合财税 49号文中软件企业认定标准，在经营情况未发生重大变动及相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，瑞美信息在规定的优惠期内享有软件企业所得税优惠，优惠期届满后相关税收优惠将终止。
（3）关于软件产品增值税即征即退税收优惠政策的可持续性
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中“一、软件产品增值税政策之（一）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”“三、满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的软件产品。”
根据上海瑞美及瑞美信息提供的资料及书面确认，其享受增值税即征即退税
收优惠的软件产品已取得了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的
检测证明材料、《软件产品登记证书》及《计算机软件著作权登记证书》。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就前述税收优惠，上海市嘉定区税务局第七税务所于2016年12月1日向上海瑞美下发《税务事项通知书》（文书号：WTSL161201829783），准予上海瑞美软件产品增值税即征即退备案；上海市杨浦区国税局第三税务所于 2016年 5月 30日向瑞美信息下发《税务事项通知书》（文书号：3101101605012790），准予瑞美信息软件产业增值税即征即退事项备案。
因此，根据上述情况，在国家有关软件产品增值税即征即退税收优惠政策未发生调整的前提下，上海瑞美及其子公司符合条件的软件产品销售可以持续享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
（4）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本次评估是基于被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化的一般假设以及在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，上海瑞美及瑞美信息能够获得高新技术企业资格，按15%的所得税税率进行预测的特殊假设。故在本次评估中，上海瑞美及其子公司预测期内所适用的所得税税率为15%；瑞美信息自 2017年起企业所得税按照两免三减半的税收优惠进行预测；上海瑞美及瑞美信息符合条件的软件产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终价值参考依据。在上海瑞美及瑞美信息经营情况不发生重大变化及相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，本次评估关于上海瑞美税收优惠的相关假设不存在重大不确定性，对收益法评估结论无影响。因此，上述假设对本次交易评估值无影响。
综上所述，本次评估关于上海瑞美税收优惠的相关假设不存在重大不确定
性，相关假设对本次交易评估值无影响。
6、上海瑞美 2018年预测收入及净利润的可实现性分析
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|上海瑞美核心产品 LIS 系统相关业务一直处于较为稳定的增长阶段，处于推|
|广阶段的BIS 系统等业务市场接受程度亦逐步提高。在上述因素的影响下，上海|
|瑞美2018 年1-8 月经营状况较好，收入及利润亦保持了一定的增长。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上海瑞美1-8月的营业收入及净利润的情况如下：
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|项目|2018年1-8月||2017年1-8月||2016年1-8月||
||金额（万元）|占全年比重|金额（万元）|占全年比重|金额（万元）|占全年比重|
|营业收入|3,387.59|N/A|3026.34|65.58%|2125.82|61.46%|
|净利润|1,177.86|N/A|1039.67|58.58%|731.41|53.98%|

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|报告期内，同行业可比上市公司因业务构成存在较大差异，各季度收入及净|
|利润占比情况波动较大。上海瑞美业务结构较为单一，故根据上海瑞美 2016 年|
|度、2017 年度历史数据的平均值，即 1-8 月收入占全年比重 63.52%，净利润占|
|全年比重 56.28%，对上海瑞美 2018年全年的营业收入及净利润进行预测。|
|单位：万元|

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|公司|2018年1-8月收入|预计全年收入|2018年营业收入预测数（母子公司合并）|预计/预测|
|上海瑞美|3,387.59|5,332.72|5,325.56|100.13%|
||2018年1-8月净利润|预计全年净利润|2018年净利润预测数（母子公司合并）|预计/预测|
||1,177.86|2,092.93|1,986.38|105.36%|

如上表所示，上海瑞美 2018年度营业收入预计可与预测数基本持平，2018年度净利润预计略高于本年度预测数据且未出现可能影响其业绩完成的重大不利事项，故预计上海瑞美可实现 2018年度预测业绩。
7、上海瑞美截至目前在手订单的获取情况及未来持续开发客户的经营能力，预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
（1）上海瑞美2018年度在手订单情况
根据上海瑞美内部统计，截至2018年8月31日，上海瑞美及其子公司尚未完成验收或尚未实施的合同及订单情况如下表所示：
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|合同/订单类型|合同/订单金额（万元）|
|LIS项目实施|3,348.88|
|BIS项目实施|495.03|
|接口业务|240.67|
|其他业务|56.80|
|合计|4,141.38|

如上表所示，上海瑞美尚未完成验收或尚未实施的合同及订单数量超过 200
单，所有合同及订单金额合计超过4,000万元。上述合同或订单目前尚在实施或
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）筹划中，预计相关销售收入将在未来1-2年内进行确认。此外，上海瑞美新获取客户中的优质客户占比较高，平均合同金额较以前年度有一定规模的增长，体现了上海瑞美良好的业务发展趋势和持续的盈利能力。（2）上海瑞美未来持续开发客户的经营能力分析及营业收入持续增长的预测依据
1）上海瑞美的行业地位、产品及服务优势
就 LIS细分市场而言，上海瑞美作为专业的 LIS软件供应商，其产品质量、研发能力及市场占有率在国内专业 LIS供应商领域处于领先地位，其主要产品瑞美 LIS系统在业内有较高的认可度。就 BIS细分市场而言，我国输血管理信息系统市场仍在快速发展中，上海瑞美作为较早进入该细分市场的企业之一，正依托其广泛的客户基础和领先的技术开发能力在细分行业中占据有利地位。经过十多年的技术积累和行业沉淀，上海瑞美对客户需求和行业发展方向把握清晰，其推出的 LIS产品具有快速、易用、智能、成熟、高效、全面等优势。除了推出高质量的产品，上海瑞美秉承以客户为中心的服务理念，积极为客户提供全面、完善、迅速的售后服务。上海瑞美领先的行业地位，较好的产品使用口碑及较高的客户满意度是其持续获取销售订单的基础。
2）上海瑞美销售订单的获取方式及持续性分析
由上海瑞美的盈利模式可知，医疗机构安装上海瑞美软件产品后，上海瑞美可持续获取仪器接口订单及维护服务订单，故其盈利模式关键点在于直接或间接获取医疗机构类软件项目实施订单。
①直接获取医疗机构类软件项目实施订单
上海瑞美在上海、东北、山东、河南、江苏、西南等地区均有专员负责各片区的业务开发及售后服务。上海瑞美主要通过两种渠道直接获取医疗机构类软件项目实施订单，一是通过销售人员向需求方进行产品宣传和讲解，在达成初步的合作意向后根据招标信息购买招标文件、制作标书，参加公开投标；二是需求方直接联系，销售、商务人员与需求方确认需求后由技术人员申报项目实施方案，根据项目实施方案进行报价。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着业务规模的快速发展，上海瑞美从以下方面加强了其直接获取销售订单的能力：加强对销售人员的培训，提升销售人员对产品了解程度及商务沟通能力；
合理布局销售网络，上海瑞美根据各片区的业务发展情况，及时对销售力量进行调整、布局，在确保核心业务区域业务稳定发展的条件下，积极开拓新兴业务区域；提升优质客户占比，上海瑞美近年来注重优质客户的开发，其三级甲等医院客户数量占比呈逐年上升趋势，优质客户可为上海瑞美软件产品在区域内带来良好的示范效应，提升上海瑞美品牌及产品形象。
②间接获取医疗机构类软件项目实施订单
上海瑞美通过公司类客户间接获取医疗机构类软件项目实施订单。上海瑞美的公司类客户主要为集成类医疗信息化软件供应商及部分与医疗机构合作紧密的公司。集成类医疗信息化软件供应商主要向医院提供HIS（即医院信息管理系统），电子病历等综合型信息化系统，进而为医院提供整体的信息化解决方案。
上海瑞美软件产品成熟、专业化程度高、售后及时，部分系统集成商选择采购上海瑞美的软件产品进行系统集成。其余公司类客户主要包括医疗器械流通服务供应商及仪器设备供应商等与医疗机构合作紧密的公司。上海瑞美通过与上述公司类客户签署合同约定具体的软件项目实施事宜。
上海瑞美的公司类客户主要为业内知名度较高的集成类医疗信息化软件供应商，包括河南省新星科技有限公司、天网软件股份有限公司、智业软件股份有限公司、北京天健源达科技股份有限公司、上海复高计算机科技有限公司、北大医疗信息技术有限公司等。这些客户多为医疗机构提供整体的信息化解决方案，在不同区域或不同业务领域均有显著的竞争优势和较为广泛的客户资源。上海瑞美已与这些公司类客户建立了长期、稳定的合作关系，并可借助这些客户丰富的客户资源持续、稳定的获取软件项目实施订单。
3）上海瑞美持续的产品研发能力为其获取销售订单提供保证
上海瑞美自成立以来一直致力于医疗信息化软件产品的设计与开发，可为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。上海瑞美在此基础上建立了完整的应用开发体系，核心技术团队较为稳定，并设有专门的新产品线开发团队，进行医疗
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息化软件产品的开发应用，具有较强的产品研发能力。上海瑞美现阶段在研的新产品/项目包括：
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|项目名称|研发状态|项目说明|
|云设备维护平台|已启动|提供一个包括移动APP的云端平台，将所有医院实验室设备、人员、供应商、厂商服务人员涵盖其中，管理实验室设备的定期维护保养，包括设备登记、维护计划设定，相关责任人（院方和供应商），计划到期提醒，在线预约，计划执行内容登记，在线评价，以及大数据分析（横向、纵向统计、比对）；该平台同时与 LIS 系统进行对接，显示如仪器日常工作情况，工作量等。|
|独立检验所LIS|基本完成|由于近年来第三方独立检验所发展迅猛，而独立检验所的工作流程和业务和医院实验室差异很大，从检验层面上看包含如：病理、基因、细胞等特殊检验；从功能层面上包括：物流、前处理、检验、客服、结算、财务、办公等一整套企业级的信息管理系统；所以需要研发一套专门针对独立检验所的LIS系统，采用更为先进的架构和技术（包括BS架构、移动端支持，图像处理，AI等新技术的应用），整个产品研发阶段较长，并且需要逐步成熟完善。|
|新版BIS系统|基本完成|瑞美LIS系统优势明显，BIS系统仍需不断提高，故自2017年以来，上海瑞美结合市场上主流几家公司产品的优势，重新研发一套更具竞争力的产品，以应对日益增长的临床输血市场需求。|
|POCT管理模块|基本完成|为适应POCT的标准化管理要求，LIS系统应当也能够提供相关的解决方案，故上海瑞美于2017年启动该模块开发，已完成初步版本，并首次应用于上海儿科医院，助其通过JCI，HIMMS6的认证。|
|文档管理平台|基本完成|在原有CS架构的基础上开发一套新的基于BS架构的文档管理系统。原有系统是一个静态的文档存储、共享系统，新的系统是基于流程管理的，包括建档、修改、审批、审核、发布、归档、推送阅读、评价等相关功能。|
|集成平台工具|成熟运用|由于大多数医院已经开始使用集成数据交换平台来实现不同信息系统间的数据交换，导致单个项目的 HIS 接口开发周期提高3-5 倍，降低了项目实施效率。故上海瑞美 2017 年年初开发一套针对集成平台的接口可配置工具，可以解决 80%以上的集成平台接口要求，通过配置，无需编码。|
|BS架构区域LIS|已启动|近年来医联体、分级诊疗、区域检验态势越发明显，BS架构的轻量级客户端便于部署，并能适应较为复杂的网络环境，故上海瑞美在2018年已启动BS架构的区域化LIS全新的产品研发。|

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|上海瑞美通过对市场环境、客户需求的感知，持续地对其产品进行改进，并|
|不断加强新产品的研发。通过前述研发手段，上海瑞美可以让其软件产品更加契|
|合市场需求，提高客户满意度，增强其市场竞争力；此外，软件产品的更新换代|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|及新产品的研发可让上海瑞美通过存量客户的产品升级及新客户的获取提供新|
|的盈利增长点，为其持续获取销售订单提供了较好保证。|
|8、上海瑞美预测期毛利率较高的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率|
|稳定具体措施|
|（1）上海瑞美毛利率较高的合理性分析|
|从上海瑞美历史年度财务数据分析，上海瑞美毛利率水平较高，主要与其行|
|业特点、盈利模式及业务构成有关。|

1）行业特点
软件开发行业作为一个技术密集型的行业，行业内公司主要支出为研究开发支出，行业内公司毛利率普遍较高（2016年及2017年上海瑞美可比上市公司与软件开发业务相关的平均毛利率毛利率分别为61.84%、64.54%）。上海瑞美主要产品初期开发成本以及后期对软件进行升级改造、客户定制化开发及新产品的研发等均计入研究开发费，计入主营业务成本的主要是当年发生的项目实施、售后服务等人工成本及差旅费，主营业务成本相对较低，使得上海瑞美毛利率较高。
2）盈利模式及业务构成
从上海瑞美的盈利模式来看，报告期内，上海瑞美盈利模式系将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构获取软件项目实施收入；医疗机构安装上海瑞美软件产品后，上海瑞美可持续获取仪器接口收入及维护服务收入。从上海瑞美的业务构成来看，报告期内上海瑞美仪器接口收入占主营业务收入的比重分别为33.64%、34.60%和45.80%，占比较高。虽然上海瑞美内部尚无准确依据将成本分摊至各项业务，但上海瑞美仪器接口软件标准化程度高，多数仪器接口服务时仅需要在系统中生成一段注册码并经简单调试后即可完成，极少数需要现场进行调试操作，所需的时间及人力成本均较少，毛利率相对较高。此外，随着上海瑞美客户资源的不断积累，其终端客户的仪器接口服务需求仍在不断增长。因此，鉴于上海瑞美仪器接口服务毛利率较高且占主营业务收入比重较大，使得上海瑞
美毛利率较高。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，报告期内上海瑞美毛利率较高主要系行业内公司毛利率普遍较高及上海瑞美自身盈利模式和业务构成所致，具备合理性。
（2）上海瑞美预测期毛利率较高的具体预测依据及合理性及保持毛利率稳定具体措施
1）医疗卫生信息化行业正处于高速发展阶段
随着我国经济水平的高速发展，居民对物质文化的需求日益增长，医疗卫生服务作为基本日常需求，居民对医疗服务水平的要求正不断提高，医疗机构数量及就医人数正不断增长，医疗卫生费用也相应保持较快的增长，医疗卫生行业处于较快的发展水平。为有效提升医疗机构的自动化及信息化水平，充分发挥现有医疗资源的能力，提升医疗机构运营效率及居民满意度，医疗卫生信息化建设成为国家大力推广的建设项目之一。根据计世资讯（CCWResearch）发布的《2015年中国医卫行业信息化建设与IT应用趋势研究报告的统计》，2014年我国医疗卫生行业的信息化投入规模达到275.1亿元人民币，较2013年增长22.5%，预计未来几年内，医疗 IT投入的复合增长率将达到20%左右。从医疗卫生信息化行业主要A股上市公司（卫宁健康、东华软件、东软集团、万达信息、思创医惠）的订单数据来看，2017年订单总量同比增长37%；订单总金额同比增长51%，处于较高的增长速度2。未来几年随着移动互联网大环境下用户体验的改善、医院管理水平、行业标准的提升以及以分级诊疗、医联体为代表的国家政策催生的新的更多的市场需求，医疗卫生信息化行业有较为广阔的发展空间。在医疗卫生信息化行业高速发展的背景下，上海瑞美作为 LIS软件细分行业的领先者，其未来收入增长具有强有力的驱动。
2）上海瑞美的业务发展模式
上海瑞美盈利模式系将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构获取软件项目实施收入；医疗机构安装上海瑞美软件产品后，上海瑞美可持续获取仪器接口收入及维护服务收入。上海瑞美的营业收入中软件项目实施收入及仪器接口收入占比均较高，其中软件项目实施收入主要来自新获取的终端客户的项目实施以及存量客户的系统升级，仪器接口收入主要来自存量客户持续的接口需 2数据来源：广发证券研究所，中国招标网（bidchance）数据库。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求。此外，鉴于医疗卫生信息化行业的特点，加之上海瑞美专业、人性化的产品设计，相对完善的售后服务以及较高的品牌认可度，客户流失率较低，客户粘性较强。随着上海瑞美存量客户的不断积累，其终端客户的仪器接口服务需求仍在不断增长。最后，鉴于上海瑞美仪器接口服务毛利率较高且占主营业务收入比重较大，故上海瑞美预测期毛利率较高。
3）上海瑞美保持毛利率稳定的具体措施
未来上海瑞美将通过其十多年的技术积累和行业沉淀，继续深入了解客户需求，清晰把握行业发展方向，对其主要产品进行持续改进和升级，保持其在 LIS行业的领先地位及产品、服务优势。此外，上海瑞美未来将继续通过加强内部销售力量以及与业内知名度较高的集成类医疗信息化软件供应商合作的方式，提升终端客户数量和质量，提高其市场渗透率。最后，上海瑞美通过对市场环境、客户需求的感知，持续地对其产品进行改进，并不断加强新产品的研发使其产品更加契合市场需求，提高客户满意度，增强其市场竞争力。因此，通过上述措施，上海瑞美具备持续的盈利能力，为其较高的毛利率预测水平提供保障。
综上所述，本次预测是在上海瑞美在现有成本费用结构基础上，出于谨慎性原则，考虑未来人工、差旅存在一定增长的基础上，对其毛利率水平进行预测。
鉴于医疗卫生信息化行业的高速发展趋势、上海瑞美的业务发展模式以及上海瑞美持续的盈利能力，上海瑞美预测期内毛利率较高具备合理性。
9、上海瑞美预测期期间费用率具体预测依据及合理性
（1）上海瑞美各期间费用预测情况
1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资|101.41|103.88|114.27|125.70|138.27|152.10|167.31|
|2|奖金|6.12|2.53|6.89|7.58|8.34|9.17|10.09|
|3|社会保险费|14.65|16.51|18.16|19.98|21.98|24.18|26.59|
|4|福利费|28.37|19.88|21.86|24.05|26.46|29.10|32.01|
|5|差旅费|112.81|82.31|104.34|115.67|127.27|138.60|150.10|
|6|电话费|0.05|0.79|0.42|0.44|0.46|0.48|0.51|
|7|业务招待费|14.70|15.58|12.70|14.08|15.49|16.87|18.27|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|办公费|19.29|22.75|25.02|27.52|30.27|33.30|36.63|
|9|租赁费|1.56|5.40|11.50|11.65|11.65|11.65|11.65|
|10|咨询费|8.59|1.70|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|11|会务费|7.63|1.46|4.54|4.77|5.01|5.26|5.52|
|12|劳务费|140.08|138.20|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|
|13|其他|4.61|-|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
||合计|459.86|410.98|466.71|498.44|532.20|567.71|605.69|

各主要费用占销售费用比重：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资、资金及社保|27%|30%|30%|31%|32%|33%|34%|
|2|劳务费|30%|34%|30%|28%|26%|25%|23%|
|3|差旅费|25%|20%|22%|23%|24%|24%|25%|
|4|福利费|6%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|5|办公费|4%|6%|5%|6%|6%|6%|6%|
|6|业务招待费|3%|4%|3%|3%|3%|3%|3%|
|7|其他|5%|2%|5%|5%|5%|4%|4%|
||合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

从上述销售费用明细表及各主要费用占比表可以看出，人工成本占比高达
30%-35%；人工成本与收入相关，但不是成线性关系，主要系根据行业特点，上海瑞美业务规模在一定范围内扩大，产生规模效应后，企业销售人员数量无需大规模增加，但会按当地社会平均工资水平及企业经营的实际情况考虑一定的增
长；其次为差旅费，占比为25%左右，与收入规模相关，系按历史年度发生额占收入比确定。劳务费占比约25%，系经与企业管理层核实，综合分析确定；福利费、办公费、业务招待费等，系根据历史年度实际发生额并结合企业的费用管控制度综合分析判断进行测算。
2）管理费用：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资|61.55|36.79|40.47|44.52|48.97|53.86|59.25|
|2|社会保险费|8.44|10.41|11.46|12.60|13.86|15.25|16.77|
|3|奖金|1.47|10.00|10.99|12.09|13.30|14.63|16.10|
|4|福利费|29.81|31.68|34.85|43.01|52.44|61.45|71.74|
|5|差旅费|26.28|37.71|44.34|49.16|54.08|58.90|63.79|
|6|电费|1.33|1.73|1.76|1.80|1.84|1.87|1.91|
|7|维修费|1.94|6.12|6.43|6.75|7.08|7.44|7.81|
|8|办公费|50.06|45.74|48.03|50.43|52.95|55.60|58.38|
|9|房屋租赁费|64.51|70.46|11.50|11.65|11.65|11.65|11.65|
|10|通讯费|22.47|41.31|31.89|33.48|35.16|36.91|38.76|
|11|咨询费|6.29|13.27|9.78|9.78|9.78|9.78|9.78|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|招待费|33.77|19.46|22.88|25.37|27.91|30.39|32.92|
|13|折旧|9.70|2.00|9.13|9.13|7.03|2.45|-|
|14|劳保费|28.87|-|-|-|-|-|-|
|15|会议费|-|1.52|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|16|业务费|-|1.39|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|
|17|检测费|0.19|0.19|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|
|18|车辆使用费|0.28|2.28|2.39|2.51|2.64|2.77|2.91|
|19|印花税|-|3.84|0.81|0.90|0.99|1.08|1.17|
|20|招标费|0.44|2.69|3.16|3.50|3.85|4.20|4.55|
|21|中介机构费|-|23.45|11.00|11.00|11.00|11.00|11.00|
|22|快递运输费|7.86|10.65|12.52|13.88|15.27|16.63|18.01|
|23|其他|10.01|3.83|28.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|24|研发费|392.01|589.08|666.91|804.67|961.97|1,112.45|1,282.93|
||管理费用合计|757.27|965.60|1,011.40|1,152.33|1,337.88|1,514.43|1,715.52|

各主要费用占管理费用比重：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度||未来预测数|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资、资金及社保|9%|6%|6%|6%|6%|6%|5%|
|2|福利费|4%|3%|3%|4%|4%|4%|4%|
|3|差旅费|3%|4%|4%|4%|4%|4%|4%|
|4|办公费|7%|5%|5%|4%|4%|4%|3%|
|5|房屋租赁费|9%|7%|1%|1%|1%|1%|1%|
|6|通讯费|3%|4%|3%|3%|3%|2%|2%|
|7|咨询费|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|
|8|招待费|4%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|
|9|研发费用|45%|61%|66%|70%|72%|73%|75%|
|10|其他|15%|6%|8%|5%|4%|4%|3%|
||合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

从上述管理费用明细表及各主要费用占比表可以看出：研发费用占比高达75%，上海瑞美为经认定的高新技术企业及软件企业，研发费用投入较大，上海瑞美历史年度研发费用支出营业收入比重高达26%，主要系研发人员的增加与工资水平的合理增长，本次研发费用系经与企业管理层沟通确定预测期研发人员规模与工资水平。管理人员的人工成本占比达6%，各年占比较稳定，本次预测系按当地社会平均工资水平及企业经营的实际情况考虑一定的增长；福利费、差旅费、办公费、通讯费、招待费等，占比较为稳定，经与企业管理层核实，系根据历史年度实际发生额并结合企业的费用管控制度综合分析判断进行测算。
3）财务费用
上海瑞美无有息负债。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）上海瑞美历史年度及预测期期间费用、期间费用增长率、各期间费用率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史发生数||未来预测数|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用（万元）|459.86|410.98|466.71|498.44|532.20|567.71|605.69|
|管理费用（万元）|757.27|965.60|1,011.40|1,152.33|1,337.88|1,514.43|1,715.52|
|销售费用增长率||-10.63%|13.56%|6.80%|6.77%|6.67%|6.69%|
|管理费用增长率||27.51%|4.74%|13.93%|16.10%|13.20%|13.28%|
|销售费用/营业收入|13.80%|17.79%|17.18%|16.55%|16.06%|15.73%|15.50%|
|管理费用/营业收入|22.73%|41.80%|37.23%|38.27%|40.38%|41.97%|43.90%|

从上表中可以看出预测期内上海瑞美销售费用、管理费用较历史年度均保持一定比例的增长，但占营业收入的比重呈逐年下降趋势，主要系一般情况下企业的期间费用与营业收入不会呈较明显的线性关系，且随着企业未来收入的增长，产生规模效应，使得期间费用率呈下降趋势。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史发生数||未来预测数|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用（万元）|459.86|410.98|466.71|498.44|532.20|567.71|605.69|
|管理费用（万元）|757.27|965.60|1,011.40|1,152.33|1,337.88|1,514.43|1,715.52|
|销售费用增长率||-10.63%|13.56%|6.80%|6.77%|6.67%|6.69%|
|管理费用增长率||27.51%|4.74%|13.93%|16.10%|13.20%|13.28%|
|销售费用/营业收入|13.80%|17.79%|17.18%|16.55%|16.06%|15.73%|15.50%|
|管理费用/营业收入|22.73%|41.80%|37.23%|38.27%|40.38%|41.97%|43.90%|

从上表中可以看出预测期内上海瑞美销售费用、管理费用较历史年度均保持一定比例的增长，但占营业收入的比重呈逐年下降趋势，主要系一般情况下企业的期间费用与营业收入不会呈较明显的线性关系，且随着企业未来收入的增长，产生规模效应，使得期间费用率呈下降趋势。
（3）同行业上市公司历史年度各期间费用率情况
1）销售费用率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|000662.SZ|天夏智慧|12.05%|9.16%|1.18%|0.45%|0.50%|
|300168.SZ|万达信息|4.36%|3.48%|4.07%|4.56%|4.48%|
|300253.SZ|卫宁健康|19.52%|16.24%|14.49%|14.16%|12.95%|
|000555.SZ|神州信息|5.80%|6.40%|6.59%|6.56%|6.46%|
|平均值||10.43%|8.82%|6.58%|6.43%|6.10%|

2）管理费用率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|000662.SZ|天夏智慧|12.39%|9.97%|7.44%|4.61%|4.84%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300168.SZ|万达信息|13.16%|11.58%|16.97%|16.75%|14.78%|
|300253.SZ|卫宁健康|17.58%|17.01%|21.23%|18.98%|18.77%|
|000555.SZ|神州信息|4.81%|7.04%|7.61%|7.41%|8.82%|
|平均值||11.99%|11.40%|13.31%|11.94%|11.80%|

从上表可以看出，同行业上市公司历史年度各期间销售费用率及管理费用率总体呈现逐年下降的趋势，上海瑞美期间费用率呈现下降符合行业趋势。
对于上海瑞美子公司瑞美信息，由于与母公司经营同类业务，期间费用的预测方法同母公司，未来预测的期间费用趋势与母公司基本一致，符合行业趋势。
综上所述，上海瑞美预测期期间费用率保持逐年下降是合理的。
三、上市公司董事会对拟购买资产评估的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国融兴华具备证券期货相关业务资格，国融兴华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次购买的标的公司中苏州润赢及杭州怡丹分别为江苏地区及浙江地区医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术服务等，其中杭州怡丹以感染和微生物诊断产品及服务为特色。上海润林为全国性的病理实验室综合服务提供商，能够为病理实验室提供病理类体外诊断产品及相关技术服务。上海伟康主要经营业务包括为医疗卫生机构提供医用耗材供应、医院库房管理、院内配送等服务以及为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务。上海瑞美是一家专业从事医疗卫生信息化软件开发的高新技术软件企业，自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）的设计、开发与销售。
本次交易完成后，标的公司将成为润达医疗的全资或控股子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、开发产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽各个标的公司的融资渠道，解决其发展的资金需求。
（三）标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力和持续经营能力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（四）交易定价的公允性分析
1、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹交易定价的公允性分析
（1）标的公司估值水平
本次交易标的资产中包括苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权，截至2017年12月31日，上述标的公司的净资产账面值、评估值、本次交易估值及对应的市盈率和市净率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值|评估值|本次交易作价（对应100%股权）|市盈率|市净率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|50,400.00|12.09|5.45|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|36,000.00|12.00|3.75|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|63,600.00|12.07|5.58|

注：上述市盈率系按照本次交易估值（即按照本次交易对价与本次交易股权占全部标的公司全部股权的比例计算）和评估值孰高者与标的公司承诺第一年净利润计算；市净率系按照本次交易估值和评估值孰高者与标的公司2017年12月31日账面净资产计算。
（2）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均为医学实验室综合服务提供商，属于体外诊断产品流通与服务行业，因此，为分析本次交易定价的合理性，本公司选取以下与苏州润赢、上海润林和杭州怡丹业务相同或相近的 A股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002022.SZ|科华生物|32.04|3.49|
|2|300244.SZ|迪安诊断|37.23|5.53|
|3|300396.SZ|迪瑞医疗|39.94|5.41|
|4|300406.SZ|九强生物|27.56|4.92|
|5|300289.SZ|利德曼|53.36|2.98|
|6|300463.SZ|迈克生物|35.75|5.35|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|300482.SZ|万孚生物|62.06|12.71|
|8|603387.SH|基蛋生物|40.81|6.92|
|9|300439.SZ|美康生物|30.89|3.94|
|10|603658.SH|安图生物|50.05|13.41|
|11|603716.SH|塞力斯|37.64|3.78|
|平均数|||40.67|6.22|
|中位数|||37.64|5.35|
|苏州润赢|||12.09|5.45|
|上海润林|||12.00|3.75|
|杭州怡丹|||12.07|5.58|

注：数据来源于同花顺iFinD；市盈率（PE）为可比上市公司2017年 12月 31日动态市盈率（TTM）；市净率（PB）为可比上市公司2017年12月31日市净率。
参考可比上市公司的市盈率、市净率水平，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹本次交易的市净率处于可比上市公司区间范围内，市盈率显著低于可比上市公司。可以看出本次交易的评估增值率及交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情。
（3）可比交易比较分析
近年来上市公司构成重大资产重组的并购体外诊断行业相关企业的定价水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|100%股权评估值（预估值）（万元）|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的首年净利润/披露的最近年度实际净利润（万元）|市盈率|
|利德曼|德赛系统|45%|75,415.26|31,680.00|2014-8-31|5,687.83|13.26|
|迪瑞医疗|宁波瑞源|51%|121,893.60|55,462.50|2014-12-31|4,200.00|29.02|
|国药股份|天星普信|51%|210,027.08|107,113.81|2015-12-31|17,016.05|12.34|
|新开源|呵尔医疗|100%|26,232.25|26,000.00|2014-7-31|895.00|29.31|
|中源协和|上海傲源|100%|121,000.00|120,000|2017-8-31|6,500.00|18.62|
|平均值|||||||20.51|
|中位数|||||||18.62|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|苏州润赢||
|上海润林|12.00|
|杭州怡丹|12.07|

注：市盈率按照100%评估值、交易价格孰高值/标的公司承诺的首年净利润或披露的最近年度实际净利润计算。
本次交易标的苏州润赢、上海润林、杭州怡丹基于 2018年承诺净利润的动态市盈率均低于选取样本的均值和中值。因此本次交易上述标的公司得交易定价合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
2、上海伟康交易定价的公允性分析
（1）上海伟康估值水平
本次交易标的资产中包括上海伟康60%股权，截至2017年12月 31日，上海伟康的净资产账面值、评估值、本次交易估值及对应的市盈率和市净率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值|评估值|本次交易作价（对应100%股权）|市盈率|市净率|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|40,500.00|12.31|8.16|

注：计算方法同前述分析。
（2）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
上海伟康主要经营业务包括为医疗卫生机构提供医用耗材供应、医院库房管理、院内配送等服务以及为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务。截至 2017年 12月 31日，上海伟康及可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|603368.SH|柳州医药|22.07|2.54|
|2|601607.SH|上海医药|18.48|1.91|
|3|600998.SH|九州通|24.63|1.95|
|4|600976.SH|健民集团|39.78|3.31|
|5|600713.SH|南京医药|23.33|2.01|
|6|600511.SH|国药股份|18.68|2.61|
|7|600056.SH|中国医药|20.48|3.43|
|8|002589.SZ|瑞康医药|20.07|2.59|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|002462.SZ|嘉事堂|24.74|2.96|
|10|000963.SZ|华东医药|29.43|6.24|
|11|000411.SZ|英特集团|49.45|4.89|
|12|000028.SZ|国药一致|24.39|2.75|
|平均值|||26.29|3.10|
|中位数|||23.86|2.68|
|上海伟康|||12.31|8.16|

注：数据来源于同花顺iFinD；市盈率（PE）为可比上市公司2017年 12月 31日动态市盈率（TTM）；市净率（PB）为可比上市公司2017年12月31日市净率。
参考可比上市公司的市盈率水平，上海伟康本次交易的市盈率显著低于可比上市公司市盈率指标的均值和中值。可以看出本次交易的评估增值率及交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情。
（3）可比交易分析
近年来上市公司收购医疗机构服务相关企业的定价水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|100%股权评估值/预估值（万元）|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的首年净利润/披露的最近年度实际净利润（万元）|市盈率|
|英特集团|英特药业|50%|161,690.07|80,845.04|2014/12/31|11,277.32|14.34|
|国药一致|南方医贸|100%|55,839.77|55,839.77|2015/9/30|3,988.07|14.00|
|国发股份|河南德宝|100%|65,043.14|65,000.00|2015/12/31|3,647.31|17.82|
|ST建峰|重庆医药|96.59%|693,354.41|669,725.59|2016/3/31|44,905.15|15.44|
|塞力斯|以大供应链|18%|5,034.96|900.00|2017/8/31|250.00|20.00|
|平均值||||16.32||||
|中位数||||15.44||||
|上海伟康||||12.31||||

本次交易上海伟康基于 2018年承诺净利润的动态市盈率为 12.31倍，低于选取样本的均值和中值。可以看出本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标
的在资本市场的价值。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上海瑞美交易定价的公允性分析
（1）标的公司估值水平
本次交易标的资产中包括上海瑞美55%股权，截至2017年12月 31日，上海瑞美的净资产账面值、评估值、本次交易估值及对应的市盈率和市净率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值|评估值|本次交易作价（对应100%股权）|市盈率|市净率|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|23,700.00|11.97|4.43|

注：计算方法同前述分析。
（2）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
上海瑞美所在行业属于软件和信息技术服务业。截至 2017年 12月 31日，上海瑞美可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600718.SH|东软集团|17.21|2.04|
|300168.SZ|万达信息|42.57|5.05|
|300253.SZ|卫宁健康|47.10|4.16|
|300451.SZ|创业软件|32.18|2.58|
|002065.SZ|东华软件|38.79|2.89|
|平均数||35.57|3.34|
|中位数||38.79|2.89|
|上海瑞美||11.97|4.43|

注：数据来源于同花顺iFinD；市盈率（PE）为可比上市公司2017年 12月 31日动态市盈率（TTM）；市净率（PB）为可比上市公司2017年12月31日市净率。
参考可比上市公司的市盈率水平，上海瑞美本次交易的市盈率显著低于可比上市公司市盈率指标的均值和中值。可以看出本次交易的评估增值率及交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情。
（3）可比交易分析
近年来上市公司收购医疗信息相关企业的定价水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|100%股权评估值（预估值）（万元）|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的首年净利润/披露|市盈率|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||的最近年度实际净利润（万元）||
|中元股份|世轩科技|100%|69,030.01|69,000.00|2014/11/30|4,687.50|14.73|
|朗玛信息|启生信息|100%|65,079.85|65,000.00|2014/3/31|4,500.00|14.46|
|万方发展|信通网易|60%|31,231.00|18,738.60|2016/9/30|1,718.66|18.17|
|银江股份|杭州清普|70%|10,400.00|7,735.00|2015/9/30|850.00|13.00|
|荣科科技|米健信息|49%|41,325.27|20,188.00|2015/12/31|2,327.17|17.76|
|平均值|||||||15.62|
|中位数|||||||14.73|
|上海瑞美|||||||11.97|

本次交易上海瑞美基于 2018年承诺净利润的动态市盈率为 11.97倍，显著低于选取样本的均值和中值。可以看出本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日后至本报告书出具日，除评估预测事项外，标的公司未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（六）交易作价与评估结果的差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2017年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产对应的评估值及作价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的资产|对应评估值（万元）|交易价格（万元）|
|苏州润赢70%股权|35,531.31|35,280.00|
|杭州怡丹25%股权|15,992.20|15,900.00|
|上海润林70%股权|25,202.00|25,200.00|
|上海伟康60%股权|24,371.77|24,300.00|
|上海瑞美55%股权|13,077.11|13,035.00|
|合计|114,174.39|113,715.00|

综上，标的资产交易作价与评估结果不存在重大差异。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海润达医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与本公司、标的公司及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于标的公司的股权评估的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本次交易中标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，综合考虑了整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到标的公司对公司业务发展的战略意义及良好的协同效应，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易主要合同
一、苏州润赢《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方宁波睿晨签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方宁波睿晨就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日苏州润赢公司的评估值为基础，经双方协商，苏州润赢35%股权的交易价格确定为17,640万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价||
|||||股份(股)|现金(万元)|
|1|宁波睿晨投资合伙企业(有限合伙)|35.00|17,640|8,408,400|5,027.40|
|合计||35.00|17,640|8,408,400|5,027.40|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向宁波睿晨支付购买标的资产的对价，本次向宁波睿晨发行股份的数量为 8,408,400股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃
余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（3）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在募集配套资金完成且募集资金到账之日或中国证监会关于本次交易的核准批文到期之日两者之中较早的日期起 10个工作日内，上市公司向宁波睿晨支付标的资产的现金交易对价5,027.40万元。
4、锁定期
上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
股份解锁前，若宁波睿晨需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则宁波睿晨应先对上市公司进行股份补偿，宁波睿晨解锁股份数量应扣除宁波睿晨承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
宁波睿晨在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及宁波睿晨应尽快实施本次交易，宁波睿晨应积极配合上市公司及苏州润赢于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助宁波睿晨就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
宁波睿晨承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司苏州润赢及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，苏州润赢产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后苏州润赢股东按照其届时持有的苏州润赢股权比例享有；苏州润赢产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由宁波睿晨按照其于本协议签署之日持有苏州润赢股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则宁波睿晨应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的苏州润赢及其子公司的债务或损失，包括但不限于苏州润赢及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由宁波睿晨在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
双方同意，本次交易完成前，苏州润赢以现金形式向苏州润赢现有股东分配累计未分配利润1,800万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，苏州润赢的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人宁波睿晨签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方及补偿义务人宁波睿晨就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
宁波睿晨为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波睿晨承诺的苏州润赢2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币4,200万元、人民币5,250万元和人民币6,562.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，双方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
双方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就苏州润赢2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
双方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 4,200万元、人民币 9,240万元、人民币 15,288万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
（3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿苏州润赢股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿苏州润赢股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于苏州润赢专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于苏州润赢专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
双方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为润达盛瑚的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代润达盛瑚对苏州润赢在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的苏州润赢 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 4,200万元、人民币 5,250万元和人民币 6,562.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就苏州润赢2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 4,200万元、人民币 9,240万元、人民币 15,288万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过润达盛瑚在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）补偿程序
补偿义务人应于苏州润赢专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与宁波睿晨（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
二、上海润林《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日上海润林公司的评估值为基础，经双方协商，上海润林35%股权的交易价格确定为12,600万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价||
|||||股份(股)|现金(万元)|
|1|江苏康克生物技术有限公司|11.90|4,284.00|2,142,000|1,071.00|
|2|成都坤洋实业发展有限公司|11.55|4,158.00|2,079,000|1,039.50|
|3|深圳市树辉投资咨询有限公司|11.55|4,158.00|2,079,000|1,039.50|
|合计||35.00|12,600.00|6,300,000|3,150.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉支付购买标的资产的对价，本次向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行股份的数量为6,300,000股，如发行价格因上市公司出现除2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（3）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在募集配套资金完成且募集资金到账之日或中国证监会关于本次交易的核准批文到期之日两者之中较早的日期起 10个工作日内，上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉支付标的资产的现金交易对价 3,150.00万元。
4、锁定期
上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自股份上市之日起12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(ii)自股份上市之日起24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
股份解锁前，若江苏康克、成都坤洋、深圳树辉需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应先对上市公司进行股份补偿，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉解锁股份数量应扣除江苏康克、成都坤洋、深圳树辉承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应尽快实施本次交易，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应积极配合上市公司及上海润林于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司上海润林及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，上海润林产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后上海润林股东按照其届时持有的上海润林股权比例享有；上海润林产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由江苏康克、成都坤洋、深圳树辉按照其于本协议签署之日持有上海润林股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海润林及其子公司的债务或损失，包括但不限于上海润林及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由江苏康克、成都坤洋、深圳树辉在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成前，上海润林以现金形式向现有股东按照其于本协议签署之日持有上海润林股权的股权比例分配累计未分配利润1,500万元。
本次交易完成后，上海润林的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方及补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉承诺的上海润林2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 3,000万元、人民币 3,750万元和人民币4,687.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，双方应另行签署补充协议予以确认。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海润林2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币3,000万元、人民币6,600万元、人民币 10,920万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿上海润林股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿上海润林股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于上海润林专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上海润林专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为润达盛瑚及上海润祺的有限合伙人，分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代润达盛瑚及上海润祺对上海润林在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的上海润林 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 3,000万元、人民币 3,750万元和人民币 4,687.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海润林2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 3,000万元、人民币 6,600万元、人民币 10,920万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚及上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过润达盛瑚及上海润祺在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）补偿程序
补偿义务人应于上海润林专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年5月15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
三、杭州怡丹《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方彭华兵、申屠金胜签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方彭华兵、申屠金胜就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日杭州怡丹公司的评估值为基础，经双方协商，杭州怡丹13%股权的交易价格确定为8,268万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价|
|||||股份(股)|
|1|彭华兵|11.00|6,996.00|4,664,000|
|2|申屠金胜|2.00|1,272.00|848,000|
|合计||13.00|8,268.00|5,512,000|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向彭华兵、申屠金胜支付购买标的资产的对价，本次向彭华兵、申屠金胜发行股份的数量为 5,512,000股，如发行
价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、锁定期
上市公司向彭华兵、申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
上市公司向彭华兵、申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12个月后分批解锁：(i)自股份上市之日起 12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，彭华兵、申屠金胜通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(ii)自股份上市之日起 24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，彭华兵、申屠金胜通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
股份解锁前，若彭华兵、申屠金胜需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则彭华兵、申屠金胜应先对上市公司进行股份补偿，彭华兵、申屠金胜解锁股份数量应扣除彭华兵、申屠金胜承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
彭华兵、申屠金胜在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及彭华兵、申屠金胜应尽快实施本次交易，彭华兵、申屠金胜应积极配合上市公司及杭州怡丹于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助彭华兵、申屠金胜就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
彭华兵、申屠金胜承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司杭州怡丹及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，杭州怡丹产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后杭州怡丹股东按照其届时持有的杭州怡丹股权比例享有；杭州怡丹产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由彭华兵、申屠金胜按照其于本协议签署之日持有杭州怡丹股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则彭华兵、申屠金胜应在专项审计报告
出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的杭州怡丹及其子公司的债务或损失，包括但不限于杭州怡丹及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由彭华兵、申屠金胜在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，杭州怡丹的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人彭华兵、申屠金胜签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方及补偿义务人彭华兵、申屠金胜就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
彭华兵、申屠金胜为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
彭华兵、申屠金胜承诺的杭州怡丹2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 5,300万元、人民币 6,625万元和人民币 8,281.25万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就杭州怡丹2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
（3）资产减值的补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿杭州怡丹股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿杭州怡丹股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于杭州怡丹专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于杭州怡丹专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为润达盛瑚的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代润达盛瑚对杭州怡丹在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱文怡及刘辉承诺的杭州怡丹 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 5,300万元、人民币 6,625万元和人民币 8,281.25万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就杭州怡丹2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过润达盛瑚在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（4）补偿程序
补偿义务人应于杭州怡丹专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与彭华兵、申屠金胜（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年 5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
四、上海伟康《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方袁文战、袁文国签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方袁文战、袁文国就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日上海伟康公司的评估值为基础，经各方协商，上海伟康60%股权的交易价格确定为24,300万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价|
|||||股份(股)|
|1|袁文战|55.00|22,275.00|14,850,000|
|2|袁文国|5.00|2,025.00|1,350,000|
|合计||60.00|24,300.00|16,200,000|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向袁文战、袁文国支付购买标的资产的对价，本次向袁文战、袁文国发行股份的数量为16,200,000股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、锁定期
上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12个月后分批解锁：(i)自股份上市之日起 12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，袁文战、袁文国通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(ii)自股份上市之日起 24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，袁文战、袁文国通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
股份解锁前，若袁文战、袁文国需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则袁文战、袁文国应先对上市公司进行股份补偿，袁文战、袁文国解锁股份数量应扣除袁文战、袁文国承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）袁文战、袁文国在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及袁文战、袁文国应尽快实施本次交易，袁文战、袁文国应积极配合上市公司及上海伟康于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助袁文战、袁文国就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
袁文战、袁文国承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司上海伟康及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，上海伟康产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后上海伟康股东按照其届时持有的上海伟康股权比例享有；上海伟康产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由袁文战、袁文国按照其于本协议签署之日持有上海伟康股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则袁文战、袁文国应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海伟康及其子公司的债务或损失，包括但不限于上海伟康及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由袁文战、袁文国在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，上海伟康的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人袁文战、袁文国签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方及补偿义务人袁文战、袁文国就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
袁文战、袁文国为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
袁文战、袁文国承诺的上海伟康2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币3,300万元、人民币4,125万元和人民币5,156.25万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海伟康2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币3,300万元、人民币7,260万元、人民币 12,012万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿上海伟康股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿上海伟康股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于上海伟康专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上海伟康专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
五、上海瑞美《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方上海涌流、唐剑峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方上海涌流、唐剑峰就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日上海瑞美公司的评估值为基础，经双方协商，上海瑞美40%股权的交易价格确定为9,480万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价||
|||||股份(股)|现金(万元)|
|1|上海涌流企业管理咨询(有限合伙)|39.90|9,456.30|6,304,200|/|
|2|唐剑峰|0.10|23.70|/|23.7|
|合计||40.00|9,480.00|6,304,200|23.7|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向上海涌流支付购买标的资产的对价，本次向上海涌流发行股份的数量为 6,304,200股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（3）本次交易的现金对价支付情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易现金对价将在募集配套资金完成且募集资金到账之日或中国证监会关于本次交易的核准批文到期之日两者之中较早的日期起 10个工作日内，上市公司向唐剑峰支付标的资产的现金交易对价23.7万元。
4、锁定期
上市公司向上海涌流发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
上市公司向上海涌流发行的股份自该等股份上市之日起 12个月后且盈利预测补偿期应补偿金额确定后，股份可全部解锁。
股份解锁前，若上海涌流、唐剑峰需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则上海涌流应先对上市公司进行股份补偿，上海涌流解锁股份数量应扣除上海涌流承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
上海涌流在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及上海涌流、唐剑峰应尽快实施本次交易，上海涌流、唐剑峰应积极配合上市公司及上海瑞美于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助上海涌流就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海涌流、唐剑峰承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司上海瑞美及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，上海瑞美产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后上海瑞美股东按照其届时持有的上海瑞美股权比例享有；上海瑞美产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由上海涌流、唐剑峰按照其于本协议签署之日持有上海瑞美股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则上海涌流、唐剑峰应在专项审计报告
出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海瑞美及其子公司的债务或损失，包括但不限于上海瑞美及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由上海涌流、唐剑峰在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成前，上海瑞美以现金形式向现有股东按照其于本协议签署之日持有上海瑞美股权的股权比例分配累计未分配利润2,080万元。
本次交易完成后，上海瑞美的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人上海涌流、唐剑峰签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方及补偿义务人上海涌流、唐剑峰就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度。
3、补偿义务人
上海涌流、唐剑峰为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美 2018年度实现的净利润数额定为不低于人民币1,987万元(称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。该净利润指合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团(指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子公司及润达医疗指定的重要参股子公司)向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海瑞美 2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润(以下简称“实现净利润”)低于人民币 1887.65万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产交易对价总额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿上海瑞美股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上海瑞美专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为上海润祺的有限合伙人，持有上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代上海润祺对上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的上海瑞美2018年度实现的净利润数额定为不低于人民币 1,987万元(称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海瑞美2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润(以下简称“实现净利润”)低于 2018年度承诺净利润的95%，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过上海润祺在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（4）补偿程序
补偿义务人应于上海瑞美专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与上海涌流、唐剑峰（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年 5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
六、润达盛瑚及上海润祺《购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，本公司与交易对方润达盛瑚及上海润祺就本次支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海瑞美的评估值为基础，经各方协商，苏州润赢35%股权的交易价格确定为 17,640万元、上海润林35%股权的交易价格确定为12,600万元、杭州怡丹12%股权的交易价格确定为7,632万元、上海瑞美15%股权的交易价格确定为3,555万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|标的公司|股权比例|交易对价(万元)|获得的现金对价（万元）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|苏州润赢|35.00%|17,640.00|17,640.00|
|||杭州怡丹|12.00%|7,632.00|7,632.00|
|||上海润林|25.00%|9,000.00|9,000.00|
|2|上海润祺投资管理中心（有限合伙）||10.00%|3,600.00|3,600.00|
|||上海瑞美|12.00%|3,555.00|3,555.00|
|合计||||41,427.00|41,427.00|

（2）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文之日起 90个工作日内，上市公司向润达盛瑚支付标的资产的现金交易对价 34,272万元，向上海润祺支付标的资产的现金交易对价 7,215万元。
各方同意，在本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 10个工作日内，上市公司向上市公司和润达盛瑚共同在指定银行开立的共管账户支付交易保证金8,272万元、向上市公司和上海润祺共同在指定银行开立的共管账户支付交易保证金1,728万元。交易对方不得以任何方式支取及使用交易保证金。在取得中国证监会关于本次交易的核准批文之日起10个工作日内，各方应共同配合将交易保证金转为本次交易的现金交易对价，并自共管账户支付至各交易对方指定的银行账户。如在上市公司支付交易保证金后[90]个工作日内未能取得中国证监会关于本次交易的核准批文，则各方应共同配合将交易保证金自共管账户退还至上市公司指定的银行账户，后续向润达盛瑚及上海润祺支付标的资产的现金交易对价41,487万元。
4、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及润达盛瑚、上海润祺应尽快实施本次交易，润达盛瑚、上海润祺应积极配合上市公司及各标的公司于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。
5、过渡期安排
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达盛瑚及上海润祺承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由润达盛瑚或上海润祺按照其于《支付现金购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司及其子公司的债务或损失，包括但不限于标的公司及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，润达盛瑚及上海润祺无需向上市公司补偿无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
6、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
7、违约责任
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次重组标的公司的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次重组的标的公司的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
苏州润赢子公司苏州新天地拥有一处自有房产，本次交易不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 42,724,600股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股东股份数量预计占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的国融兴华评估对本次交易的拟购买资产进行评估，国融兴华评估及其经办评估师与苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美及本公司，以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次重组的标的资产苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，并由交易各方协商确定。
被评估标的资产的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、和交易价格如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估结果|增减值|增值率|评估方法|交易价格对应的公司估值|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|41,448.38|445.17%|收益法|50,400.00|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|26,393.74|274.67%|收益法|36,000.00|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|52,512.90|458.39%|收益法|63,600.00|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|35,639.76|715.68%|收益法|40,500.00|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|18,404.80|342.62%|收益法|23,700.00|

2、发行股份定价情况
（1）购买资产发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，在获得公司董事会审议通过后，按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为润达盛瑚及宁波睿晨持有的苏州润赢70%股权；润达盛瑚、上海润祺、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉持有的上海润林70%股权；润达盛瑚、彭华兵及申屠金胜持有的杭州怡丹25%股权；袁文战及袁文国持有的上海伟康60%股权；润达盛瑚、上海涌流及唐剑峰持有的上海瑞美55%股权。
交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，本次交易标的公司均从事与上市公司主营业务密切相关的业务，通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提高公司综合服务水平，巩固公司在IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围内的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，加强病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力，有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗存在一定的关联关系。本次交易后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，因此不会导致上市公司增加关联交易和产生新的潜在的同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗 2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
合伙协议中约定的结构化安排仅为润达盛瑚和上海润祺合伙人间关于收益分配和份额收购的约定，不影响各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额及润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权的权属。
润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权相关的权属争议或纠纷，亦不存在任何影响润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权按交易协议的约定完成权属转移手续的情形。
润达盛瑚和上海润祺各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与其持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。
盛瑚投资股东涂福平和胡兆明持有的盛瑚投资股权均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与其持有的盛瑚投资的股权相关的权属争议或纠纷。
北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬持有的北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与其持有的北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。
鑫沅资管计划（作为鑫沅资产管理人）作为有限合伙人投资润达盛瑚和上海润祺的资金来自南京银行销售并作为托管人管理的人民币理财产品，截至本报告
出具之日，不存在任何与鑫沅资管计划相关的权属争议或纠纷。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）故本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“《重组办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市情形。
本次交易募集配套资金额不超过 53,500万元，拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。本次交易募集配套资金金额占拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组办法》第四条规定如下：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
1、润达医疗就本次重大资产重组履行信息披露义务的情况
（1）公司于2018年4月14日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-029）：因公司正在筹划资产收购事项，涉及发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过一个月。
（2）根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于 2018年 4月 18日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-030），公告了截至停牌前 1个交易日（2018年 4月 13日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。
（3）公司分别于2018年4月21日、2018年4月28日、2018年5月5日、2018年5月12日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-031、临2018-033、临2018-035、临2018-037），上市公司正与相关各方就上述重大资产重组事项开展进一步的磋协调工作，并积极组织相关中介机构推进各项工作。
因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，上市公司股票将继续停牌。
（4）2018年 5月 15日，公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，详见2018年5月 16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
（5）2018年5月24日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-047），上海证券交易所正在对上市公司本次交易相关文件进行事后审核，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且上市公司予以回复后，上市公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
（6）2018年 5月 30日，公司收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在 2018年 6月 6日之前，针对《问询函》所述问题进一步说明和补充披露，详见公司于2018年5月31日披露的公告《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-048）。由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，预计相关工作无法在 2018年 6月 6日之前完成。公司申请延期回复《问询函》，公司股票继续停牌，预计于2018年6月9日之前完成回复并进行披露。2018年 6月 6日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-053）。
（7）2018年6月9日，公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>回复公告》（公告编号：临2018-054）及《上海润达医疗科技股份有限公司重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-055）。
（8）2018年6月20日，公司就本次重大资产重组媒体质疑事项发布了《上海润达医疗科技股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2018-059）。
（9）2018年 8月 16日，公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》以及《关于更新<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。详见公司于2018年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。同日，公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于更换本次发行股份及支付现金购买资产
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金相关中介机构的公告》（公告编号：临2018-071），就更换本次交易审计机构进行了信息披露。
（10）2018年8月25日，公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的补充公告》（公告编号：临2018-075），就本次交易更换审计机构的具体原因及立信的陈述性意见进行了补充披露。同日，公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告》（公告编号：临2018-076）。
（11）2018年9月20日，公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》（公告编号：临2018-083）。
（12）2018年 11月 3日，公司发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-094）。
（13）2018年 11月 17日，公司已完成协调各中介机构及各方就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181260号）涉及的内容予以回复，并披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复>的公告》（公告编号：临2018-095）。
2、有关各方出具承诺的情况
润达医疗及有关各方严格按照《重组办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
综上所述，润达医疗就本次重大资产重组已经及时、公平地披露相关信息，有关各方能及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或提供信息的真实、准
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易符合《重组办法》第四条相关规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定
《重组办法》第六条规定如下：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
1、证券服务机构和人员就本次交易履行的尽职调查情况
国金证券于 2017年11月3日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等。
方达律师于 2017年11月3日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书。
天职国际于 2018年6月28日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据中国注册会计师审计准则的规定以及中国证监会的相关要求，按照审计行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了审计工作，并出具了《苏州润赢医疗设
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备有限公司审计报告》、《上海润达医疗科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》等。
国融兴华于 2018年 1月 6日与润达医疗签署保密协议后，项目组依据财政部发布的资产评估基本准则以及中国证监会的相关要求，按照中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对标的资产进行了评估工作，并出具了《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州润赢医疗设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》等。
2、证券服务机构和人员就本次交易申请文件出具的承诺函
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，均于2018年8月15日出具承诺函，确认所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，已遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，本次交易符合《重组办法》第六条相关规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组办法》第四条、第六条相关规定。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
3、本次交易不适用《重组办法》第十三条所规定的情形。
4、本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求。
5、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111634号、信会师报字[2017]第ZA11349号、信会师报字[2018]第ZA10958号标准无保留意见的《审计报告》以及上市公司未经审计的 2018年 1-8月财务数据，上市公司最近三年及一期的合并财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|744,178.41|712,532.87|410,795.46|169,381.56|
|负债合计|446,669.20|437,677.40|188,579.48|76,526.53|
|所有者权益|297,509.21|274,855.47|222,215.98|92,855.03|
|归属于母公司所有者权益|55,879.19|228,704.51|211,725.61|92,401.99|
|利润表|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|377,135.89|431,880.98|216,468.88|162,864.19|
|营业成本|275,483.95|310,284.40|155,649.39|118,574.16|
|营业利润|36,301.63|38,063.59|17,371.22|11,962.58|
|利润总额|37,623.01|38,669.05|17,964.87|12,593.26|
|净利润|27,699.70|29,732.80|13,219.68|9,242.55|
|归属母公司股东的净利润|17,339.12|21,918.67|11,642.78|9,176.03|
|现金流量表|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,260.96|-8,785.28|-12,547.47|-22,668.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,036.27|-175,014.37|-82,897.67|-28,179.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,795.50|144,506.70|166,841.09|56,237.15|
|现金及现金等价物净增加额|-10,558.40|-39,296.36|71,404.05|5,391.55|

注：以上数据为上市公司合并财务报表数据。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|49,506.85|6.65%|54,969.54|7.71%|91,989.30|22.39%|18,982.21|11.21%|
|应收票据及应收账款|227,781.66|30.61%|189,427.61|26.59%|93,251.62|22.71%|57,142.79|33.73%|
|预付账款|21,548.01|2.90%|13,803.08|1.94%|10,471.59|2.55%|4,077.20|2.41%|
|其他应收款|8,901.44|1.20%|7,711.05|1.08%|7,948.17|1.93%|940.59|0.56%|
|存货|112,423.29|15.11%|104,082.34|14.61%|67,421.17|16.41%|39,552.17|23.35%|
|一年内到期的非流动资产|223.53|0.03%|732.40|0.10%|-|-|-|-|
|其他流动资产|7,224.54|0.97%|13,210.82|1.85%|1,083.85|0.26%|71.67|0.04%|
|流动资产合计|427,609.33|57.46%|383,936.82|53.88%|272,165.70|66.25%|120,766.63|71.30%|
|可供出售金融资产|970.00|0.13%|970.00|0.14%|580.00|0.14%|3,900.00|2.30%|
|长期应收款|1,440.00|0.19%|480.00|0.07%|1,212.40|0.30%|732.40|0.43%|
|长期股权投资|47,344.62|6.36%|55,247.04|7.75%|19,385.10|4.72%|1,593.45|0.94%|
|固定资产|79,498.23|10.68%|76,213.49|10.70%|56,692.92|13.80%|29,927.52|17.67%|
|在建工程|405.13|0.05%|664.83|0.09%|1,868.29|0.45%|6,946.77|4.10%|
|无形资产|3,140.95|0.42%|3,294.48|0.46%|3,669.24|0.89%|2,859.82|1.69%|
|商誉|166,983.27|22.44%|166,983.27|23.44%|48,124.42|11.71%|252.67|0.15%|
|长期待摊费用|9,002.86|1.21%|8,855.87|1.24%|931.17|0.23%|352.79|0.21%|
|递延所得税资产|7,749.91|1.04%|6,319.32|0.89%|2,270.52|0.55%|1,831.19|1.08%|
|其他非流动资产|34.11|0.00%|9,567.75|1.34%|3,895.70|0.95%|218.33|0.13%|
|非流动资产合计|316,569.08|42.54%|328,596.05|46.12%|138,629.76|33.75%|48,614.94|28.70%|
|资产合计|744,178.41|100.00%|712,532.87|100.00%|410,795.46|100.00%|169,381.56|100.00%|

上市公司最近三年及一期各期末的资产总额分别为 169,381.56万元、410,795.46万元、712,532.87万元、744,178.41万元，资产总额增长较快，主要是由于上市公司业务规模不断扩张以及企业合并范围扩大所致。
上市公司最近三年及一期各期末流动资产总额分别为 120,766.63万元、 272,165.70万元、383,936.82万元、427,609.33万元，占资产总额比例分别为
71.30%、66.25%、53.88%、57.46%。流动资产主要以货币资金、应收账款、存
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货为主。最近三年及一期各期末非流动资产总额分别为 48,614.94万元、 138,629.76万元、328,596.05万元、316,569.08万元，占资产总额比例分别为28.70%、33.75%、46.12%、42.54%。非流动资产主要以长期股权投资、固定资产、商誉为主。非流动资产增加主要是由于公司报告期内通过股权收购等方式增加了控股子公司形成商誉，比如收购杭州怡丹、长春金泽瑞医学科技有限公司、北京东南悦达医疗器械有限公司等；另外对外投资国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司、上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）等形成长期股权投资。其中可供出售金融资产主要为上市公司持有的武汉海吉力生物科技有限公司的3.64%股权、上海祥闰医疗科技有限公司的12%股权等。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|159,932.03|35.81%|169,250.14|38.67%|109,832.30|58.24%|51,225.45|66.94%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|25,523.17|5.71%|41,547.63|9.49%|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|64,235.64|14.38%|35,572.24|8.12%|21,065.23|11.17%|8,514.20|11.13%|
|预收账款|23,585.10|5.28%|7,314.63|1.67%|3,435.95|1.82%|1,426.37|1.86%|
|应付职工薪酬|3,173.62|0.71%|4,414.43|1.01%|3,703.46|1.96%|2,803.64|3.66%|
|应交税费|7,310.10|1.64%|9,689.16|2.21%|4,383.58|2.32%|3,705.63|4.84%|
|其他应付款|53,827.59|12.05%|35,478.95|8.10%|14,772.06|7.83%|1,475.78|1.81%|
|一年内到期的非流动负债|21,697.04|4.86%|15,884.41|3.63%|8,071.88|4.28%|3,025.35|3.95%|
|流动负债合计|359,284.28|80.44%|319,151.59|72.92%|165,264.48|87.64%|72,176.42|94.32%|
|长期借款|33,509.87|7.50%|18,483.60|4.22%|11,334.10|6.01%|586.65|0.77%|
|应付债券|29,902.74|6.69%|92,735.97|21.19%|-|-|-|-|
|长期应付款|23,058.18|5.16%|6,280.08|1.43%|10,878.33|5.77%|3,084.33|4.03%|
|预计负债|69.66|0.02%|34.11|0.01%|30.32|0.02%|37.89|0.05%|
|递延收益|844.47|0.19%|992.04|0.23%|1,072.25|0.57%|641.25|0.84%|
|非流动负债合计|87,384.92|19.56%|118,525.80|27.08%|23,315.00|12.36%|4,350.11|5.68%|
|负债合计|446,669.20|100.00%|437,677.39|100.00%|188,579.48|100.00%|76,526.53|100.00%|

上市公司最近三年及一期各期末负债总额分别为76,526.53万元、188,579.48
万元、437,677.39万元、446,669.20万元，负债规模逐年增长，主要是由于短期
借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、其他应付
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款、应付债券增加较多。其中短期借款及应付债券增加系通过债务融资满足公司业务扩张后正常运营所需；其他应付款增加主要系由于子公司暂借其少数股东资金以及年末存在部分股权收购款未支付所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债系上市公司通过股权转让方式取得长春金泽瑞60%股权，在合并协议中约定了或有对价条款，上市公司在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，上市公司将其计入合并成本，上市公司管理层确认或有对价时判断业绩完成概率，并对应付股权转让款现金流进行折现；应付账款增加主要系由于上市公司整体规模增加，同时上游供应商给予更高的信用额度及更长的账期所致。
3、偿债能力分析
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.19|1.20|1.65|1.67|
|速动比率（倍）|0.88|0.88|1.24|1.13|
|资产负债率|60.02%|61.43%|45.91%|45.18%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|66,228.94|65,865.89|33,626.26|23,293.44|
|利息保障倍数|4.04|4.54|4.48|4.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内 2017年末流动比率比2016年末下降了27.27%，2017年末速动比率比2016年末下降了29.03%，2017年末资产负债率较2016年资产负债率增加了33.81%，主要是由于公司在2017年度非公开发行公司债券以及为满足业务发展需求增加中短期银行借款所致。
同时由于随着公司业务规模扩大，报告期内息税折旧摊销前利润增长明显，分别为23,293.44万元、33,626.26万元、65,865.89万元、66,228.94万元，为公司偿债能力提供坚实保障。故即使报告期内公司债务规模扩大比较明显，利息保
障倍数报告期内仍处于平稳水平，分别为4.69、4.48、4.54、4.04，支付利息能
力较强。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
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|财务指标|2018年8月31日（年化）|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货周转率（次）|3.81|3.62|2.91|3.73|
|应收账款周转率（次）|2.76|3.09|2.90|3.45|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
公司2016年应收账款、存货周转情况较2015年相比效率有所下降，系公司自身业务规模扩大，控股收购多家公司，总资产规模大幅增加，整体运营效率较 2015年有所下降所致。2017年公司加快整合进度，充分发挥上市公司与新控股子公司的业务协同效应，提高公司的整体运营效率，并随着公司采购信息化、精细化水平提高，库存周转率基本恢复到 2015年水平；同时公司加强了应收账款管理，及时催款，并实施了有效的奖惩考核机制，使得公司应收账款周转率有所恢复，2018年1-8月由于客户回款存在一定周期性，故 2018年 1-8月应收账款周转率有所下降。
5、现金流情况分析
单位：万元
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|现金流指标|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,260.96|-8,785.28|-12,547.47|-22,668.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,036.27|-175,014.37|-82,897.67|-28,179.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,795.50|144,506.70|166,841.09|56,237.15|
|现金及现金等价物净增加额|-10,558.40|-39,296.36|71,404.05|5,391.55|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|1.13|1.03|1.08|1.04|

随着公司业务规模进一步扩大，报告期内公司与主流品牌供应商均达成了集团采购协议，可以以较优惠的价格向上游采购的同时拥有一定的信用期限和额度，显著减少了预付账款，降低了采购资金压力；同时，公司实施了有效的奖惩考核机制，加强了应收账款管理，使得应收账款回笼较快。故报告期内经营活动产生的现金流量净额逐步好转。但由于公司报告期内直销客户收入占比持续增
长，直销客户应收账款帐期较分销客户长，因此收到的现金增幅略小于收入增幅，
公司经营活动现金流量净额仍为负数。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年及一期投资活动现金流量净额分别为-28,179.72万元、-82,897.67万元、-175,014.37万元、-15,036.27万元，主要是对外投资项目投入增加所致。
最近三年及一期筹资活动现金流量净额分别为 56,237.15万元、166,841.09万元、144,506.70万元、-27,795.50万元，主要系公司在报告期内发行非公开公司债券以及为满足业务发展需求增加中短期银行借款所致。
报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重较高且持续平稳，说明公司的主营业务获取现金的能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
公司最近三年及一期合并财务报表分产品收入构成情况如下：
单位：万元
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|产品|2018年1-8月||2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|376,570.44|99.85%|431,279.79|99.86%|216,171.31|99.86%|162,155.70|99.56%|
|其中：试剂及其他耗材|375,048.85|99.45%|400,435.86|92.72%|204,354.40|94.40%|154,884.27|95.10%|
|仪器|19,521.59|5.18%|30,843.93|7.14%|11,816.91|5.46%|7,271.43|4.46%|
|其他业务收入|565.45|0.15%|601.19|0.14%|297.57|0.14%|708.49|0.44%|
|合计|377,135.89|100.00%|431,880.98|100.00%|216,468.88|100.00%|162,864.19|100.00%|

上市公司营业收入由试剂及其他耗材和仪器组成，报告期内，上市公司业务构成保持稳定。
最近三年及一期分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|地区|2018年1-8月||2017年度||2016年度||2015年度||
|华东地区|220,428.77|58.54%|292,929.27|67.92%|185,038.56|85.60%|145,124.54|89.50%|
|东北地区|56,602.84|15.03%|47,227.10|10.95%|18,741.13|8.67%|10,461.70|6.45%|
|华北地区|54,370.07|14.44%|63,449.88|14.71%|7,320.42|3.39%|2,640.99|1.63%|
|西南地区|9,901.47|2.63%|5,409.01|1.25%|1,491.42|0.69%|1,481.50|0.91%|
|其他|35,267.29|9.37%|22,264.53|5.16%|3,579.78|1.66%|2,446.97|1.51%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合计|376,570.44|100.00%|431,279.79|100.00%|216,171.31|100.00%|162,155.70|100.00%|

公司立足于华东区域，报告期内东北地区以及华北地区收入占比增加，已初步实现较为完善的服务网络，逐步成为全国性的综合服务业务平台，使得上市公司能够为客户提供稳定、快捷、专业的体外诊断产品与贴身服务。
2、利润构成分析
单位：万元
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|377,135.89|431,880.98|216,468.88|162,864.19|
|营业成本|275,483.95|310,284.40|155,649.39|118,574.16|
|营业利润|36,301.63|38,063.59|17,354.35|11,962.58|
|利润总额|37,623.01|38,669.05|17,964.87|12,593.26|
|净利润|27,699.70|29,732.80|13,219.68|9,242.55|
|归属于母公司所有者的净利润|17,339.12|21,918.67|11,642.78|9,176.03|

2017年上市公司实现营业收入 431,880.98万元，较2015年增长165.18%，实现归属于上市公司股东的净利润 21,918.67万元，较2015年增长138.87%，主要系上市公司积极拓展市场，业务区域不断扩大，整体综合服务业务市场接受度逐步提高，客户数量及收入稳步上升，并通过外延并购进一步扩大公司市场区域布局，整体业务规模显著上升，规模效应进一步体现。此外，公司自产产品体系趋于完善，产品竞争力有所增强，与现有渠道的协同效应加大，综合推动公司盈利的提高。
3、盈利能力和收益质量指标分析
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|26.95%|28.16%|28.10%|27.19%|
|销售净利率|7.34%|6.88%|6.11%|5.68%|
|营业外收支净额/利润总额|3.51%|1.57%|3.40%|5.01%|

注：销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内上市公司销售毛利率分别为27.19%、28.10%、28.16%、26.95%，
销售净利率分别为5.68%、6.11%、6.88%、7.34%，整体上上市公司报告期内盈
利能力较平稳，且稳中有升。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内营业外收支净额占利润总额比例分别为5.01%、3.40%、1.57%、3.51%，总体上报告期内占比较低，即营业外收支对上市公司盈利能力影响较小，其盈利能力主要来源于核心主业。
（三）上市公司商誉分析
1、上市后持续进行收购的原因及必要性
公司为医学实验室综合服务提供商，所处的行业为体外诊断产品流通与服务行业，该行业属于医药及医疗器械流通与服务子行业。受行业因素等的影响，公司在上市后的发展过程中，除自行开发新客户、引进新产品等手段外，还通过投资收购的方式扩展服务区域、加强市场竞争力。
（1）医药及医疗器械流通行业企业普遍以投资收购为扩张的重要手段
受行业内区域性和严格的市场准入机制的影响，医药及其他医疗器械流通行业企业在发展过程中普遍采用了投资收购的方式。
医药及医疗器械流通行业的区域性主要系因我国人口分布广，地域辽阔，地区间差异明显，从而导致医药及医疗器械流通行业在发展的初期，均呈现出区域化的特点，即行业企业规模小、服务半径有限，主要在一个特定的区域内发展。
严格的市场准入机制是指由于医药和医疗器械直接关系到人体健康，在产品生产、流通、采购环节均有极为严苛的要求，例如终端医院客户采购相关产品，均需履行相应的招投标程序；在流通的各个环节，医药流通企业必须满足 GSP的相关条件，医疗器械流通企业也必须满足相应的规范和条件。因此，流通企业需要建立满足相应规定条件的各项团队、设施、制度等，并在获得药监部门认证或认可后方可开展经营，且对新设企业而言，通过招投标进入终端客户，也需要花费大量的时间，很多情况下，新设企业很难满足部分终端客户的招投标要求。
受制于上述因素，医药和医疗器械流通企业在发展到一定阶段，需要进一步扩大市场经营区域和提升市场竞争力时，多采用投资并购的方式进行。以发展较为成熟，起步较早的医药流通行业为例，近十年来，国药控股股份有限公司、华润医疗集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司等行业龙头企业，均通过投资收购的形式扩大市场经营区域，提升市场占有率。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）体外诊断产品流通与服务行业发展现状
就体外诊断产品流通与服务行业而言，市场参与主体除专业的综合服务商以外，还包括大量的代理经销企业、产品生产企业、药品和其他耗材流通企业等。
体外诊断产品流通与服务目前尚处在产业发展的初期阶段，市场竞争激烈，行业集中度低，渠道分散。
随着新医改的推行、监管规范化、两票制及分级诊疗制度的落地，加之市场集中化的发展，行业集中度将逐步提高。体外诊断行业流通端由多级分销小代理模式向区域大代理集中和过渡，代理商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过渡，更加强调业务的服务性，以利民便民为价值指导，为医疗机构提供规范化及效率化的流通服务。市场竞争、政策层面、行业层面三大因素正在加剧行业整合的共振。在市场竞争和政策层面的医改控费及两票制等流通领域整治压力面前，领先企业面临的整合机会大于中小企业，领先企业正通过“整合、转型、延伸”等战略方式重构行业新的态势。
因此，体外诊断产品流通与服务领先企业，在市场环境因素的推动下，均已进入快速发展和整合的阶段，完善市场区域覆盖、进一步提升市场占有率，已经成为领先企业所面临的重要课题。受制于行业企业区域性及市场准入机制等因素的影响，投资收购成为行业领先企业业务扩展和市场整合的重要手段。
除润达医疗外，以迪安诊断为例，其发展的过程中，以收购等投资方式进行区域扩展，例如通过对新疆元鼎医疗的收购，介入新疆地区流通市场；通过对北京联合执信的收购，介入华北地区流通市场等。同时，迪安诊断也通过对金华福瑞达、杭州德格等公司的投资收购，加强其在原有优势区域的市场竞争力。
（3）润达医疗市场开拓需求
除行业因素之外，公司作为较早上市的同行业企业，同时作为最早推动和完善整体综合服务业务（又称“集成业务”、“集约化服务”，指一站式满足医学实验室的全部需求的服务的业务）的体外诊断产品流通与服务行业企业，经过多年的发展，在上市时已经成为华东地区体外诊断产品流通市场的领先企业之一。为了更好的回报股东，提升公司的市场竞争力，上市时公司便已制订了全国发展的战
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）略，且已经通过自产产品渠道的建设，逐步向华东地区以外的区域进行市场开拓的探索。但是在公司核心的整体综合服务业务扩展的过程中，行业内普遍存在的区域性和准入难的特点，导致了公司在早期向华东以外的区域市场发展中遇到了一定的瓶颈。为了尽快实现全国覆盖的目标，全面提升市场竞争力，保持行业领先地位，公司在上市后，围绕公司的核心的整体综合服务业务，不断的扩展新客户。上市后至今，公司新增终端客户近400家（不含收购标的公司客户），在逐步引进新产品、完善服务体系的同时，公司在同行业寻找合作伙伴，并通过投资合作的形式，完善服务体系（如投资昆涞，以增强医学实验室第三方质量控制服务能力；投资山东鑫海，增加医疗机构高值耗材服务能力），加强区域市场建设（如投资杭州怡丹，以提升公司在浙江地区的市场竞争力和占有率，同时加强公司在微生物检测专门领域的服务能力），建立全国性的服务网络（如投资北京东南，完善华北地区市场建设）。
公司在选择合作方时，更倾向于该公司在其所在地区的业务有一定规模、具备较完整的综合服务能力、有意愿从单纯的传统代理业务向医学实验室整体综合服务业务（即集成业务或集约化服务业务）的方向转型，集成业务是代理业务的延伸，代理业务是集成业务的基础之一。因此，润达医疗将集成业务模式复制到各子公司，是帮助子公司把其在当地的业务做的更扎实，在市场上更具竞争力。
同时，公司也选择在各自专业服务领域具有竞争优势的企业进行合作，完善服务内容，提升服务能力，增强自产产品市场竞争力。因此，近几年润达医疗通过投资、收购等多种方式，加强了华东地区的市场竞争力，市场区域也进一步扩大到东北、华北、西南、华中地区，基本完成全国市场布局，同时，通过对部分上游企业的投资，加强产品端的实力，增强公司盈利能力，进一步提升市场竞争力。
综上所述，公司为了巩固市场领先地位，在快速整合的市场大环境下抓住市场机遇，同时也为了更好的回报全体股东，公司在上市后加快了发展的步伐，受行业整体因素的影响，公司在快速发展的过程中，采取了投资收购的方式完善全国市场布局、增强服务能力，加快核心业务的推广。
2、历次并购的具体原因、行业分布及管控情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司上市后主要对外投资均围绕体外诊断产品流通与服务行业展开，除北京|
|润诺思为上游行业体外诊断产品制造行业企业外，标的公司均为体外诊断产品流|
|通与服务行业企业，历次收购的原因如下：|

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|标的公司|核心业务|投资收购的原因|
|上海昆涞|第三方全面质量管理控制服务|因实验室第三方质控服务为实验室综合服务的重要组成部分，且为实验室保证检验质量、提高检验能力的重要手段，因此，基于对上海昆涞第三方实验室质量控制服务体系的认可，且出于进一步提升公司综合服务能力的需求，公司以增资的方式取得了上海昆涞的控股股权。|
|杭州怡丹|浙江地区医学实验室综合服务业务|公司投资杭州怡丹之前，在浙江地区的市场竞争力一般，为了推广公司整体综合服务，提升公司浙江地区的市场竞争力并加强浙江地区产品结构布局，经与多家当地企业接洽，确定与杭州怡丹进行合作，并以股权收购的方式取得其控股股权。|
|山东鑫海|山东地区高值医疗耗材销售及服务业务|为提升山东地区公司市场竞争力，增加服务范围，因山东鑫海所从事的业务能够为公司山东地区业务形成良好的补充，故采取了收购的形式对其进行投资。|
|北京润诺思|化学发光免疫试剂产品的研发、生产及销售|鉴于体外诊断产品端国产化程度逐步提高，同时化学发光免疫又是体外诊断产品市场中技术含量最高、国产品牌占有率最低的品类之一，公司自进行自产产品研发开始，因自身研发能力所限，便积极关注国产化学发光免疫产品的投资机会。嗣后，基于对北京润诺思研发能力、技术储备等的认可，对北京润诺思进行了股权收购并增资。|
|合肥润达|安徽地区医学实验室综合服务业务|基于在安徽地区推广整体综合服务业务，并完善安徽地区产品布局，公司选择与当地专业团队合作的形式，对其新设立的公司进行增资的方式进行投资。|
|北京东南|华北地区医学实验室综合服务业务|为加强华北地区业务扩展，增强华北地区尤其是北京地区市场竞争力，公司选择与当地领先的北京东南进行合作，以股权收购的方式进行了投资。|
|云南润达|云南地区医学实验室综合服务业务|为向云南地区推进实验室整体综合服务业务，考虑到公司当时异地扩张能力有限，故选择以参股的形式与当地团队进行合作，公司提供管理经验和业务体系建设，在2014年参与设立云南润达。其后经多年发展，2017年因股东就未来发展和经营目标产生分歧，经友好协商，公司收购了部分原股东持有的股权成为云南润达的控股股东。|
|武汉润达|湖北地区医学实验室综合服务业务|为在湖北地区推进实验室整体综合服务业务，考虑到当时公司在华中地区的实际经营情况，公司选择了以参股的形式与当地团队进行合作，在2015年参与设立武汉润达。2017年，为加强对武汉润达的控制，增加对武汉润达的业务支持，基于保障公司利益的|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||考虑，经与其他股东协商，公司以股权收购其他股东部分股权的方式取得武汉润达的控股股权。|
|长春金泽瑞|东北地区医学实验室综合服务业务|为扩大在东北地区的市场占有率，增强东北地区市场竞争力，公司选择与当地领先的长春金泽瑞公司进行合作，以收购的方式成为长春金泽瑞的控股股东。|
|优科联盛|华中地区医学实验室综合服务业务|为加强华中地区市场竞争力，提升华中地区市场占有率，加快在华中地区整体综合服务业务的扩展力度，公司与当地较为领先的团队进行合作，以增资及股权收购的方式取得了优科联盛的控股股权。|

||
|-|
|公司在收购上述标的公司后，均通过以下措施加强对上述标的公司的管理：|
|（1）根据上市公司管理的要求，修订公司章程，委派董事会多数董事，在|
|标的公司全面执行上市公司相关业务、财务等各项管理制度；|
|（2）向上述标的公司委派财务总监，全面监管其财务状况；|
|（3）向上述标的公司引入公司全面信息化管理系统，以信息化方式管理上|
|述标的公司全面业务环节，充分掌握其业务运行；|
|（4）在上述标的公司全面执行预算与考核管理制度，建立奖惩机制，加强|
|公司对其业务目标实现的管控；|
|（5）公司内审部门除定期对上述标的公司进行现场审计外，还不定期对上|
|述标的公司进行检查，以确保其合规经营，各项内控制度得到有效执行；|
|（6）公司定期召开集团会议，及时传达公司战略思维、管理指标、市场战|
|略、核心产品、服务优化等内容，确保上述标的公司及时掌握公司动态，保障公|
|司长远战略目标的实现。|
|3、收购资金来源|

截至 2018年 6月 30日，上市公司该等收购累计支付的金额共 153,737.87万元，上述资金的来源为：
（1）并购贷款
上市公司与上述十次收购相关的并购贷款情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|收购标的|贷款方|贷款金额（万元）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|杭州怡丹|中国民生银行股份有限公司上海分行|10,800.00|
|2|北京东南|招商银行股份有限公司上海徐家汇支行|10,000.00|
|3|长春金泽瑞|新华信托股份有限公司|17,500.00|
|4|山东鑫海|浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行|7,200.00|
|合计|||45,500.00|

由上表可知，上述10次收购中的资金有45,500.00万元来源于上市公司的并购贷款。
（2）公司自有资金
2015年至2018年1-6月，上市公司主要的现金流入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|比例|2017年|比例|2016年|比例|2015年|比例|
|主要现金流入合计|473,085.27|95.43%|787,752.11|98.69%|488,536.51|97.39%|273,104.36|98.41%|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|294,753.00|62.30%|445,242.59|56.52%|234,527.43|48.01%|169,399.25|62.03%|
|收回投资收到的现金|48,700.00|10.29%|23,750.00|3.01%|5,577.37|1.14%|-||
|吸收投资收到的现金|889.80|0.19%|4,626.00|0.59%|111,299.23|22.78%|37,238.00|13.64%|
|取得借款收到的现金|107,125.93|22.64%|211,028.58|26.79%|124,382.30|25.46%|62,122.50|22.75%|
|发行债券收到的现金|-||92,748.90|11.77%|-||-||

根据上述主要的现金流入情况可知，公司现金流入主要来源于销售商品/提供劳务收到的现金、取得借款/发行债券收到的现金以及收回/吸收投资收到的现金。其中销售商品/提供劳务收到的现金是其现金流入的最主要的来源，公司自身盈利产生现金的能力较强。公司在未使用 IPO募集资金、非公开发行股票募集资金以及发行债券收到的现金进行上述收购的情形下，仍有足够的资金支付收购所需资金。
（3）不存在将IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形
1）截至2018年6月30日首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|361,055,775.88|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日募投项目支出|175,998,238.14|
|减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金|143,179,100.00|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日部分闲置募集资金暂时补充流动资金|145,000,000.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日专户利息收入|962,362.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日归还暂时补充流动资金|103,500,000.00|
|截至2016年12月31日专户余额|1,340,799.74|
|减：2017年1月1日至2017年12月31日募投项目支出|42,840,924.71|
|加：2017年1月1日至2017年12月31日专户利息收入|13,458.85|
|加：归还暂时补充流动资金|41,500,000.00|
|截至2017年12月31日专户余额|13,333.88|
|减：2018年1月1日至2018年6月30日募投项目支出|-|
|减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金|-|
|减：节余募集资金永久补充流动资金|13,350.99|
|加：2018年1月1日至2018年6月30日专户利息收入|17.11|
|加：归还暂时补充流动资金|-|
|截至2018年6月30日专户余额|0|

截至2018年6月30日首次公开发行股票募投项目支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|募集资金投资项目先期投入及置换金额|2015年度使用募集资金（2015年5月23日至2015年12月31日）|2016年度使用募集资金（2016年1月1日至2016年12月31日）|2017年度使用募集资金（2017年1月1日至2017年12月31日）|2018年度使用募集资金（2018年1月1日至2018年6月30日）|累计使用募集资金|
|综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目|25,829.48|12,709.41|7,379.15|4,047.43|1,772.84|-|25,908.84|
|自有体外诊断产品扩产项目|7,946.27|1,108.38|2,493.79|2,424.42|1,928.22|-|7,954.82|
|研发实验室建设项目|2,335.94|500.12|776.76|478.26|583.03|-|2,338.17|
|小计|36,111.69|14,317.91|10,649.71|6,950.11|4,284.09|-|36,201.83|

2）非公开发行股票募集资金的使用及结余情况
截至2018年6月30日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：
单位：元
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|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|1,108,612,285.54|
|加：2016年度募投专户利息收入|172,234.83|
|减：2016年度补充流动资金|1,108,623,972.21|
|截至2016年12月31日专户余额|160,548.16|
|加：2017年年度募投专户利息收入|486.98|
|减：2017年年度补充流动资金|149,462.58|
|截至2017年年度专户余额|11,572.56|
|加：2018年1月1日至2018年6月30日募投专户利息收入|10.23|
|减：2018年1月1日至2018年6月30日补充流动资金|11,582.79|
|截至2018年6月30日专户余额|0|

公司非公开发行股票募集资金均用于补充流动资金。公司已将非公开募集资金用于支付采购货款、职工薪酬、税费以及其他与经营活动相关的支出。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，不存在将 IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形。
综上所述，公司前述收购资金的来源为并购贷款及自有资金，不存在将 IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形。
4、上市公司在上市前未与上述标的公司已存在收购安排或其他商业安排
公司上市后对外投资时，主要的流程为：
（1）初步接触：在接触到标的公司拟出售或拟引进投资的相关信息后，公司投资相关团队会在行业内收集并了解标的公司的基本情况以及市场地位，在确定认为其符合公司整体业务发展目标后，将相关情况报告管理层进行讨论；
（2）初步磋商：管理层对相关公司信息进行讨论分析后，认为具有可继续沟通接触的价值的，指定某位高级管理人员与标的公司主要股东进行初步接洽；
（3）尽职调查：若双方就进一步合作达成初步意向的，公司管理层将就相关情况再次进行讨论，确定意向后，聘请中介机构，对标的公司进行尽职调查；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）投资意向确认：中介机构完成尽职调查后，将相关结果向管理层进行汇报，管理层在结合中介机构尽调结论和初步投资意向的基础上，确定是否进一步推进相关项目；
（5）协议确认及审议：确认推进的，就具体交易细节与对方进行沟通、确认；交易细节拟定的，拟定协议并根据公司投资管理制度，提交总经理办公会议审议；若按规定需提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会、股东大会进行审议。
公司主要对外投资的相关决策时点：
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|-|-|-|-|
|标的公司|接触时间|尽调时间|协议签署时间|
|上海昆涞|-|-|2015年3月|
|杭州怡丹|2016年1月|2016年3月|2016年7月|
|山东鑫海|2015年12月|2016年2月|2016年8月|
|北京润诺思|-|2016年9月|2016年9月|
|合肥润达|2015年12月|2016年4月|2016年6月|
|北京东南|2016年7月|2016年11月|2016年12月|
|云南润达|-|-|2017年4月|
|武汉润达|-|-|2017年4月|
|长春金泽润|2016年7月|2017年7月|2017年7月|
|优科联盛|2016年7月|2016年9月|2017年6月|

上述表格中，未列明接触或尽调时间的决策情况具体如下：
（1）上海昆涞：上海昆涞自成立起，就以为国内医学实验室提供专业的实验室质量控制服务为目标，创始人团队均曾在国际一流体外诊断第三方质量控制产品生产商任职。2013年底，润达医疗与上海昆涞进行了接触，对其未来的发展方向十分看好，充分认可团队的背景、业务能力，同时鉴于质量控制工作在医学实验室中的核心地位（质量控制工作决定了医学实验室诊断结果的均一性和稳定性，对于医学实验室而言是最重要的风险控制因素），质量控制服务能力将是未来流通与服务企业重要的市场竞争力之一，因此经润达医疗董事会审议，同意对上海昆涞进行投资。润达医疗分别于 2014年 1月及 9月向上海昆涞合计增资175万元，持有其46.67%的股权。嗣后，经上海昆涞股东会审议同意及润达医疗董事会审议同意，润达医疗于 2015年 3月与上海昆涞签署增资协议，向上海昆
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涞再次增资125万元，本次增资后，润达医疗持有上海昆涞60%的股权，上海昆涞成为润达医疗的控股子公司。
（2）北京润诺思：因行业内产品研发侧重点不同，仪器产品偏重机电光学等领域，试剂产品侧重生物化学领域，行业内试剂研发生产企业一般都选择与其他仪器企业合作进行研发。北京润诺思为公司子公司上海惠中的合作伙伴，因上海惠中在自产体外诊断仪器研发方面具有足够的经验，而北京润诺思专注于化学发光试剂的研发。因此，经北京润诺思审慎选择，自 2013年起，北京润诺思委托上海惠中进行化学发光检测仪器的研发，共同完成化学发光检测系统（仪器+试剂）的研发工作。2015年三季度，北京润诺思因研发资金需求等原因，寻找新的投资者，公司得知相关信息后，基于对北京润诺思多年合作中对其研发能力的了解和认可，公司于2015年10月增资取得其8%的股权；2016年下半年，北京润诺思原风险投资者因自身存续期等原因拟出让北京润诺思股权，公司经审慎决策，以股权受让的方式取得北京润诺思的控股股权。
（3）云南润达：云南润达为公司参与设立的公司，设立时公司持有其10%的股权。设立该公司的目的系为向云南地区推进实验室整体综合服务业务，考虑到公司当时异地扩张能力有限，故选择以参股的形式与当地团队进行合作，公司提供管理经验和业务体系建设，在2014年参与设立云南润达。其后经多年发展， 2017年因股东就未来发展和经营目标产生分歧，经友好协商，公司收购了部分原股东持有的股权成为云南润达的控股股东。
（4）武汉润达：武汉润达为公司参与设立的公司，设立时公司持有其8%的股权。设立该公司的目的为在湖北地区推进实验室整体综合服务业务，考虑到当时公司在华中地区的实际经营情况，公司选择了以参股的形式与当地团队进行合作，在2015年下半年参与设立武汉润达。2017年，为加强对武汉润达的控制，增加对武汉润达的业务支持，基于保障公司利益的考虑，经与其他股东协商，公司以股权收购其他股东部分股权的方式取得武汉润达的控股股权。
综上所述，公司上市后的各项投资和并购均系上市后接触或获得相关投资、控股机会，并未在上市前与上述标的公司达成收购安排及其他商业安排。
5、上市公司最近一期收入及利润是否主要来源于上述收购的10家公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|2018 年1-6月，上述标的公司收入及利润指标如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|EBITDA|净利润|归属于上市公司股东净利润|
|上海昆涞|2,567.86|339.71|321.94|193.16|
|杭州怡丹|17,543.36|3,664.39|2,536.95|1,141.63|
|山东鑫海|24,644.20|1,968.83|1,449.53|1,449.53|
|北京润诺思|32.56|-721.46|-745.75|-483.74|
|合肥润达|6,422.21|1,319.19|862.37|345.05|
|北京东南|33,833.75|5,599.37|3,899.93|2,339.96|
|云南润达|4,063.24|582.54|279.07|142.33|
|武汉润达|6,745.20|2,343.85|1,749.74|892.37|
|长春金泽瑞|32,638.35|9,563.05|6,772.00|4,063.20|
|优科联盛|9,713.14|2,029.21|1,510.00|770.10|
|合计|138,203.87|26,688.68|18,635.78|10,853.59|
|润达医疗（合并）|279,477.40|49,254.99|22,076.94|14,428.48|
|占合并报表相应指标之比|49.45%|54.18%|84.41%|75.22%|

||
|-|
|注：上述公司单体报表数据未对润达医疗合并报表范围内的交易进行剔除。|
|上述标的公司收入占润达医疗合并收入 49.45%，证明公司通过并购完善区|
|域市场覆盖并扩大市场占有率的策略得到了良好的效果；EBITDA（息税折旧摊|
|销前利润）占润达医疗合并 EBITDA54.18%，与收入占比规模相当，证明上述标|
|的公司的盈利能力良好，公司投资回报有良好的保障。|
|上述标的公司净利润占合并报表净利润的比例较高，主要系因上述标的公司|
|经营业绩良好，同时，鉴于公司对运营资金进行统一管理，且由于公司作为上市|
|公司，较“轻资产”的各子公司拥有更多的银行授信和融资能力，因此公司承担了|
|合并报表范围内绝大部分的融资成本和财务费用。2018年1-6月，公司母公司财|
|务费用占合并报表财务费用的76.76%，而母公司收入仅占合并报表收入34.56%，|
|因此，会出现上述标的公司净利润合计数占合并报表相应指标较高的情形。|
|此外，由于公司系使用自有资金及并购贷款等自筹资金收购上述标的公司，|
|收购上述标的公司实际上对公司的资金形成一定的占用，若按照收购上述标的公|
|司占用资金的规模、以公司上半年平均资金成本测算，上述标的公司上半年合计|
|实现归属于母公司股东净利润扣除其占用母公司资金部分财务成本后约|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|6,077.34 万元（财务成本系以上市公司已累计支付的收购款按实际占 2018 年上|
|半年实际月份以及年化 6.35%3利率计算，即上述标的公司对上市公司股东的实|
|际利润贡献），占公司合并报表归属于母公司股东净利润的 42.12%，证明公司|
|除上述标的公司外，原有体系业务增长较快、盈利能力有所保障。|
|6、上市公司商誉减值测试具体情况|

（1）相关标的资产最近三年又一期的经营情况
单位：万元
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|标的公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|上海昆涞|2,567.86|321.94|3,696.56|110.49|1,927.25|3.23|866.60|-346.97|
|杭州怡丹|17,543.36|2,536.95|32,767.21|4,279.68|25,111.17|4,063.36|21,133.34|1,058.49|
|山东鑫海|24,644.20|1,449.53|47,184.03|2,514.47|35,712.93|2,363.00|16,210.65|428.90|
|北京润诺思|32.56|-745.75|973.40|-1,544.49|864.96|-1,679.02|546.44|-1,946.58|
|合肥润达|6,422.21|862.37|10,390.52|1,435.10|3,454.77|608.04|-|-|
|北京东南|33,833.75|3,899.93|55,986.81|5,726.35|50,006.56|4,938.06|42,740.00|3,707.47|
|云南润达|4,063.24|279.07|7,091.70|436.65|3,741.91|-89.39|1,777.22|-234.89|
|武汉润达|6,745.20|1,749.74|12,686.59|3,104.42|5,811.87|1,147.02|-|-82.97|
|长春金泽瑞|32,638.35|6,772.00|57,783.91|13,549.06|35,094.55|6,473.71|-|-124.66|
|优科联盛|9,713.14|1,510.00|14,444.91|2,472.58|-|-|-|-|

（2）商誉初始确认的依据
1）根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条非同一控制下企业合并定义及相关指引，结合有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料，判断合并是否属于非同一控制的企业合并；
2）根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条购买日的定义及企业合并应用指南有关实现控制权的转移的五项条件，结合公司实际情况，确定购买日。
3）根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条、第十二条有关合并成本的规定及相关指引，结合合并协议约定，确定合并成本。其中，公司通过股权转让方式取得长春金泽瑞60%股权，在合并协议中约定了或有对价条款，公
3该利率系上市公司2018年上半年平均融资年化利率
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，公司将其计入合并成本。公司管理层确认或有对价时判断业绩完成概率，并对应付股权转让款现金流进行折现。
4）根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，公司在购买日对合并成本进行分配，按照企业合并准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。公司结合企业合并的相关财务报告、资产评估报告等，分析公司业务特点，确认资产组和资产组组合构成，确定被购买方可辨认净资产公允价值。
5）根据确定的合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值，计算商誉。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业合并的购买日、合并成本及商誉初始确认如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上海昆涞|山东鑫海|北京润诺思|杭州怡丹|合肥润达|北京东南|云南润达|武汉润达|长春金泽瑞|武汉优科联盛|
|购买日|2015-4-9|2016-9-26|2016-11-29|2016-7-21|2016-11-24|2017-3-8|2017-9-7|2017-9-7|2017-9-8|2017-12-11|
|合并成本|||||||||||
|—现金|125.00|8,000.00|7,580.67|21,600.00|3,400.00|31,326.00|959.40|8,832.00|45,300.00|9,810.00|
|—非现金资产的公允价值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—发行或承担的债务的公允价值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—发行的权益性证券的公允价值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—或有对价的公允价值|-|-|-|-|-|-|-|-|40,748.44|-|
|—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|-|-|1,418.18|-|-|-|124.62|389.18|-|-|
|—其他|-|12,000.00|-|-|2,934.00|-|639.60|5,661.59|-|6,750.00|
|合并成本合计|125.00|20,000.00|8,998.86|21,600.00|6,334.00|31,326.00|1,723.62|14,882.77|86,048.44|16,560.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|15.81|3,674.64|-259.07|2,508.72|3,136.82|13,504.78|635.54|4,225.19|9,142.24|4,174.22|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|109.19|16,325.36|9,257.93|19,091.28|3,197.18|17,821.22|1,088.08|10,657.57|76,906.20|12,385.78|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）商誉减值测试过程的详细说明
1）公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》将商誉自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或相关的资产组组合。经分析，上述公司中，各个标的公司以整体作为一个资产组或资产组组合。
2）公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。
3）对于存在可以获得公允价值的单位，如果公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
4）根据准则相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司按照上述方法仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，则以该单位预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
5）公司管理层在合理和有依据的基础上对单位资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，分析论证盈利预测营业收入及增长率、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、企业所得税及税率、折旧及摊销、资本性支出等合理性，预测营运资金变动，溢余资产、非经营性资产/负债、资产减值损失、营业外收支等其他项目的合理性，制作近5年的盈利预测数据，并在此盈利预测数据之上，对单位未来现金流量进行预计。
6）利用估值技术或外部估值专家选取相关折现率，根据盈利预测测算的未来现金流量计算未来现金流量现值，并考虑溢余资产、非经营性资产/负债影响计算出股权价值，然后根据持股比例与长期投资的账面价值进行比较，以确认是否存在商誉减值。
7）公司在2017年年度报告报出前，检查资产负债表日至报告报出日期间的期后事项，判断是否存在重大不利状况表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）盈利预测及业绩承诺与实际净利润的匹配情况说明
1）2016年度盈利预测与业绩承诺相关情况
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|项目|预测净利润（万元）|2016年度业绩承诺|经审计确认的净利润（万元）|扣非净利润（万元）|
|上海昆涞|-29.00|无|3.23|2.78|
|山东鑫海|不适用|合并净利润不低于 2,000 万元|2,363.00|2,365.49|
|北京润诺思|不适用|无|-1,679.02|-1,685.29|
|杭州怡丹|不适用|合并经审计的扣除非经常性损益后合并净利润不低于人民币4,000万元|4,063.36|4,115.66|
|合肥润达|不适用|2016年7-12月实现的扣非净利润不低于人民币500万元|608.04|607.98|

注：以上表格中预测净利润是指用于商誉测试的预测数据；合肥润达成立于2016年4月，当年6月开始营业，主要利润均产生在2016年7-12月。
综上，2016年度各标的公司均已完成业绩承诺或净利润超过盈利预测额。
2）2017年度盈利预测与业绩承诺相关情况
①2017年度完成情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|预测净利润（万元）|2017年度业绩承诺|经审计确认的净利润（万元）|扣非净利润（万元）|
|上海昆涞|57.00|无业绩承诺|110.49|不适用|
|山东鑫海|2,765.36|合并净利润不低于2,500万元|2,514.47|不适用|
|北京润诺思|-1,277.00|无业绩承诺|-1,544.49|不适用|
|杭州怡丹|4,415.66|2017 年公司经审计的扣除非经常性损益后合并净利润的年增长率不低于 20%；考核净利润：2016年度及2017年度累计不低于人民币 8,096万元|4,279.68|4,334.94|
|合肥润达|1,402.76|扣除非经营性损益后的净利润不低于 1,400 万元|1,435.10|1,434.32|
|北京东南|不适用|经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于5,375万元|5,726.35|5,721.92|
|云南润达|不适用|2017 年度实现净利润不低于人民币390万元|436.65|不适用|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|武汉润达|不适用|2017 年度实现净利润不低于人民币3100万元|3,104.42|不适用|
|长春金泽瑞|不适用|2017 年度经审计的扣非净利润不低于人民币14,000.00 万元；若公司利润考核期间任一年度实际扣非净利润低于当年度利润承诺的 90%的，则相应调整向转让方支付的股权转让款|13,549.06|13,548.52|
|优科联盛|不适用|2017 年度实现扣非净利润不低于人民币1800万元|2,472.58|2,472.52|

注：以上表格中预测净利润是指用于商誉测试的预测数据。部分标的业绩承诺未考虑非经常性损益，故扣非净利润不适用。
上述标的公司中，涉及业绩承诺的，除长春金泽瑞和杭州怡丹实际完成净利润低于其承诺净利润外，其余均完成业绩承诺；不涉及业绩承诺的，除北京润诺思未能达到盈利预测外，其他公司均达到盈利预测目标。
②未达到盈利预测或未完成业绩承诺情况的说明
A、北京润诺思
北京润诺思业绩未能达到盈利预测值，主要系其化学发光检验系统由其负责研发生产的试剂与上海惠中（上市公司全资子公司）负责生产的仪器共同组成，而上海惠中金山区生产基地于2017年基本建成，经上市公司管理层确定，上市公司旗下上海地区的生产型企业（上海惠中及上海华臣）于2017年启动搬迁工作。因医疗器械生产企业监管要求严格，搬迁工作涉及质量管理体系考核、生产许可证变更、产品注册证变更、试生产及中试等诸多环节，搬迁相关工作周期长，因此，上海惠中原定化学发光仪器的生产计划也受到影响，相关计划顺延。因相关产品使用必须在检验系统内进行，因此，受到上海惠中化学发光仪器生产计划延期的影响，北京润诺思化学发光试剂相关产品正式投放市场的计划相应顺延，导致北京润诺思的销售收入和净利润等指标较2017年初预测相应推迟，其当年度业绩实际完成情况符合公司相应调整后的业绩预期。
B、长春金泽瑞
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长春金泽瑞 2017年度扣非净利润为13,548.52万元，占当期承诺扣非净利润的96.78%，大于当年度利润承诺的90%，按各方股权转让协议约定，无需按照约定调整股权转让款。其2017年度扣非净利润略低于承诺净利润的原因主要是：长春金泽瑞为开展医学实验室综合服务业务进行相关准备，部分投入提前发生，而相关收入未能在2017年度体现，因此造成当年长春金泽瑞净利润略低于业绩承诺数。
C、杭州怡丹
杭州怡丹 2017年度净利润增长率低于原承诺的净利润增长率，但杭州怡丹当年度实际扣非净利润为当年度预测净利润的98.17%，且杭州怡丹2016年度及2017年度扣非后净利润合计为8,446.24万元，大于各方约定的当年度考核净利润业绩8,096万元。
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|7、本次交易完成后上市公司备考报表商誉金额占归属于母公司股东净资产|
|比例较高的合理性|
|（1）本次交易完成前后商誉占总资产/净资产比例|
|根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年1-8月未经审计的财务报表以及|
|《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的商誉占总资产、净资产及归|
|属于母公司净资产比例情况如下：|
|单位：万元|

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|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|商誉|166,983.72|262,634.58|166,983.27|262,634.58|
|总资产|744,178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|
|归属于母公司股东净资产|241,630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|
|净资产|297,509.21|366,317.23|274,855.47|339,283.40|
|商誉占总资产的比例|22.44%|28.94%|23.44%|30.21%|
|商誉占归属于母公司股东净资产的比例|69.11%|84.97%|73.01%|90.21%|
|商誉占净资产的比例|56.13%|71.70%|60.75%|77.41%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|如上表所示，截至 2018 年 8 月 31 日，交易完成前商誉占总资产的比例为|
|22.44%，交易完成后商誉占总资产的比例为 28.94%；交易完成前商誉占净资产|
|的比例为 56.13%，交易完成后商誉占净资产的比例为 71.70%。|
|（2）本次交易完成后上市公司备考报表商誉金额占归属于母公司股东净资|
|产比例较高的合理性|
|1）公司多次并购的交易背景|
|润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核|
|心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信|
|息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服|
|务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。为抓住体外诊断|
|行业的发展机遇，巩固公司细分领域龙头的市场地位，公司积极顺应政策和市场|
|的变化趋势，自 2015 年起逐步加强市场布局，落实渠道扩容，通过对区域性体|
|外诊断产品流通龙头企业的投资控股，抢占市场先机，业务范围已经覆盖华东、|
|华北、东北、华中、西南地区，基本完成全国市场布局。体外诊断流通与服务行|
|业内企业以并购投资的方式进行区域扩张、渠道整合以及服务能力提升为行业惯|
|例，系受市场等因素综合影响所致。公司上市后的并购均为围绕主业展开，具备|
|真实的业务背景。因此，润达医疗积极顺应政策和市场的变化趋势，制订了加强|
|市场布局，落实渠道扩容以及提升服务能力的发展战略，该战略加强了公司在全|
|国不同区域的市场竞争力，增加了公司的服务内容及自产产品种类，提高了公司|
|市场占有率及综合服务能力。此外，上述交易均具备真实的业务背景，公司通过|
|并购在业务规模、经营形态、市场占有率等方面均已获得较大提升。|
|2）可比上市公司的商誉情况|

可比体外诊断行业上市公司销售的主要产品均为体外诊断试剂或耗材，但体外诊断行业内各公司的细分领域存在一定差异，与润达医疗同属体外诊断产品流通与服务细分领域且流通业务收入规模较为接近的国内证券市场已上市或挂牌
的企业主要包括迪安诊断及巨星医疗控股。
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|截至 2018年6 月30日，迪安诊断、巨星医疗控股及润达医疗商誉占总资产|
|/净资产的比例如下表所示：|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|迪安诊断|巨星医疗控股|润达医疗|
|商誉|193,687.69|262,344.70|166,983.27|
|总资产|909,581.68|537,332.20|764,529.73|
|归属于母公司股东净资产|248,883.49|68,770.70|238,755.20|
|净资产|351,192.07|69,867.20|291,917.06|
|商誉占总资产的比例|21.29%|48.82%|21.84%|
|商誉占归属于母公司股东净资产的比例|77.82%|381.48%|69.94%|
|商誉占净资产的比例|55.15%|375.49%|57.20%|

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|注：巨星医疗控股为港股上市公司，根据其2017年度报告披露，其无形资产中包含收|
|购附属公司获得的经销权及客户关系，其中客户关系及经销权合计占无形资产比例为|
|99.51%。鉴于巨星医疗控股2018中期报告中未列明客户关系及经销权的具体数值且无形资|
|产较年初数波动较小，故在计算巨星医疗控股商誉占总资产/净资产的比例时，基于可比因|
|素，采用无形资产与商誉的合计值与总资产/净资产进行计算。|
|由上表可知，截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉占总资产/净资产的比例与|
|迪安诊断基本一致，略高于迪安诊断；商誉占归属于母公司股东净资产的比例低|
|于迪安诊断。巨星医疗控股商誉及无形资产占总资产/净资产以及归属于母公司|
|股东净资产的比例均高于润达医疗及迪安诊断。因此，润达医疗商誉占总资产/|
|净资产的比例与业务领域及业务规模相近的上市公司具有可比性。|
|综上所述，在我国体外诊断流通与服务行业的发展趋势的行业背景下，润达|
|医疗积极顺应政策和市场的变化趋势而制订渠道扩容、提升服务能力的发展战|
|略，并展开一系列具有真实业务背景的并购，加强了公司在全国不同区域的市场|
|竞争力，增加了公司的服务内容及自产产品种类，提高了公司市场占有率及综合|
|服务能力。此外，润达医疗商誉占总资产/净资产的比例与业务领域及业务规模|
|相近的上市公司具有可比性。因此，本次交易完成后上市公司备考报表商誉金额|
|占归属于母公司股东净资产比例较高具有合理性。|

（四）上市公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手分析
1、我国体外诊断产品流通与服务行业竞争格局
公司所处的体外诊断产品流通与服务行业，属于医疗服务行业下的细分领域。随着我国近年来经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，社会
老龄化程度的增加，以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外诊断行业也随之保持较高的发展速度，正处在快速发展期。与全球体外诊断市场相比，我国体外诊断市场仍具有较大的发展空间，发展潜力巨大。现阶段，我国体外诊断产品与流通行业除了巨大的市场发展空间和较快的增速外，还具有以下的特点：
（1）市场化程度比较高，流通企业种类繁多
我国体外诊断产品流通与服务行业市场化程度较高，行业目前正处于充分的市场化竞争阶段，企业种类繁多。按业务模式划分，既有单纯代理的经销商，又有提供技术支持服务的综合服务商；按产品内容划分，既有经销单一品牌多产品种类、经销多品牌单一产品种类，也有经销多品牌多产品种类的服务商；按经营区域划分，有区域性的服务商和跨地区综合服务商。目前我国体外诊断产品流通与服务行业集中度较低，主要上市的体外诊断流通与服务企业（润达医疗、迪安诊断、塞力斯及合富医疗）合计在体外诊断流通领域2015年度占比仅约为8%，远低于日本前三大体外诊断产品流通与服务企业同期38%的市场占有率，行业集中度仍有较大提升空间。4
（2）区域业务竞争特点明显
由于体外诊断产品的终端用户分布在全国各地，产品流通与服务企业根据不同的地域和不同的经销品牌形成不同的主要覆盖区域。目前国内产品流通与服务企业大多为省内区域性公司，企业数量众多，缺乏规模优势，经销品牌单一，服务能力较弱，能够提供综合服务、具有规模优势的跨区域企业则数量较少。
（3）行业竞争发展趋势
随着市场竞争的加剧，体外诊断产品流通与服务市场将逐步向具有更多服务网络、更强服务能力的跨区域综合服务商集中，行业集中度将逐步提高。行业竞争将体现在产品种类齐全度、服务网络和业务规模、仓储管理和物流配送能力、技术支持服务、客户响应能力等多领域的综合竞争，业务将向具有规模优势且综合服务能力强的服务商集中。
①服务网络和业务规模的竞争
4数据来源：国金证券研究所。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务商的业务规模达到一定程度后，才能在市场网络覆盖的全面性和产品种类的完备性方面获得竞争优势，在实现规模效应的同时，能够获取更大的采购成本优势，通过为客户提供产品与整体综合服务抢占市场。
服务商服务网络所覆盖的区域越广，越容易得到产品制造商和客户的认可，也有利于通过分布在全国各地的服务网络为客户提供稳定、快捷的属地化服务，为客户在全国范围内提供全方位的产品供应、物流配送和技术服务，为争取更多优质客户提供必要的保障。
②综合服务能力的竞争
随着体外诊断产品制造商和服务商分工越来越明确，体外诊断产品终端用户对服务商的综合服务能力要求越来越高，不仅要求服务商提供仓储管理、物流配送、维修保养、及时响应等日常服务，还希望服务商提供更多全方位的增值服务。
因此，具有较强跨区域管理能力以及综合服务能力的服务商将获得更多的客户。
这对全国性服务商的跨区域管理能力、人员培训和服务体系建设提出了更高要求。
2、行业内主要竞争对手
在国内证券市场已上市或挂牌的、主营业务中包含体外诊断产品流通与服务业务的公司情况如下（以下数据均取自各公司公开资料）：
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|公司名称|主要业务|2017年度收入构成|
|迈克生物（SZ.300463）|“主营业务为体外诊断产品的自主研发、生产、销售和服务，包括代理销售国外知名品牌的体外诊断产品”|自产产品：7.77亿元代理产品：11.71亿元其他业务：0.22亿元|
|迪安诊断（SZ.300244）|“主要面向各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，凭借具有迪安特色的“服务+产品”一体化商业模式成为体外诊断行业的领先者。”|诊断产品销售：29.96亿元诊断服务：19.06万元|
|科华生物（SZ.002022）|“目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验(POCT)、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。”|自产产品：7.97亿元代理产品：7.84亿元其他产品：0.14亿元|
|塞力斯|“专注于医疗检验集约化营销及服务业务、|收入：9.21亿元|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|（SH.603716）|体外诊断产品的代理及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。”||
|巨星医疗控股（HK.2393）|“本集团主要于上海、深圳、北京、安徽、福建、广东、海南、湖南及江苏等省市经销体外诊断产品，并于中国为富士胶片制造医用胶片。本集团亦以自有品牌制造、营销及销售齿科胶片及医用干式胶片产品。”|医疗耗材业务：33.29亿元其他业务：5.97亿元|
|合富医疗（TW.4745）|“从事先进医疗器材及临床检验试剂耗材之进出口买卖相关业务”|收入：新台币30.37亿元|
|蓝怡科技（OC.834099）|“作为医学综合服务商，主要从事体外诊断产品的经营，并向医院检验科等终端用户提供配套的技术支持服务。”|2016年度收入3.29亿元。|
|兰卫检验（OC.834753）|“是第三方医学检验服务和体外诊断产品销售相结合的医学检验服务提供商”|收入9.49亿元|

注：蓝怡科技及兰卫检验均已自全国中小企业股份转让系统摘牌，均未披露2017年年报；兰卫检验数据来自其2017年度业绩快报。
3、公司与主要竞争对手在经营与发展模式上的主要异同点
公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，公司在体外诊断产品流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供完整解决方案。公司整体综合服务体系包括了产品组合选择方案、专业技术应用服务、信息化管理的物流仓储配送系统、全方位技术支持服务等各项医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
公司围绕整体综合服务业务，结合行业经营模式特点，从产品研发生产、采购、销售、仓储物流到技术服务构建了具有鲜明特色的经营模式，拥有几乎涵盖全部实验室需求的全品牌全产品线的统一产品采购平台、通过直销和分销方式覆盖各类医学实验室的销售体系、全面信息化的仓储物流管理体系、满足医学实验室各项需求的信息化服务系统以及属地化快速响应的技术服务平台等。此外，在进一步加强整体综合服务业务开展的过程中，结合客户的实际需求，逐步完善具有个性化、差异化的自主品牌产品体系。
公司在体外诊断产品流通与服务业务方面与前述主要竞争对手的差异如下：
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|公司|主要业务|流通业务|主要经营|流通业务主要经营模式|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|名称|行业细分|主要经营区域|品牌||
|迈克生物|体外诊断产品制造及体外诊断产品流通及代理业务，其中代理业务约占59%|西南地区为主|日立、希森美康、生物梅里埃等|加快推动新商业模式，继续向终端客户推广医学实验室整体解决方案，同时协助核心优质经销商推广和执行；继续推进与目标区域优质渠道商的合作进程，在整合优势终端资源的基础上推动新商业模式的复制|
|迪安诊断|第三方医学实验室诊断服务业务以及体外诊断产品流通业务，其中流通业务约占61%|全国（华东、西北、华北为主）|罗氏、希森美康、西门子等|推进区域市场精耕细作；依托医学实验室管理能力，以“服务+产品”的一体化模式创新与整合式营销为差异化竞争策略；积极推广诊断服务整体化营销模式|
|科华生物|体外诊断产品制造业务及代理业务，其中代理业务约占49%|华东地区为主|希森美康等|实行“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式；直销模式下，公司通过与终端医疗机构签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。代理业务发挥代理产品和自产产品的协同效应，有助于公司把握、掌控终端尤其是优质终端客户，进一步丰富公司产品线，提升公司的产品服务质量。|
|塞力斯|体外诊断产品的流通及服务|全国（华中地区为主）|西门子、德国BE、奥地 利 TC等|依托丰富的上游渠道资源、专业服务体系、运营服务经验以及资金优势，为下游医疗机构提供体外诊断产品的集成供应和整体综合服务；专注于医疗检验集约化营销及服务业务|
|巨星医疗控股|体外诊断产品流通与服务|华东地区、华南地区为主|罗氏|将继续扩张渠道，加强体外诊断经销平台，从中积极寻求并购机会，拓展至中国东北及华中等新地区|
|合富医疗|体外诊断产品流通与服务|全国|无特定品牌|经营策略「以产品打开通路、以通路创造规模、以规模产生效益」；模式为体外诊断试剂统一物流管理服务|
|蓝怡科技|体外诊断产品流通与服务|全国|东曹、日立等|“以营销网络为通道，以专业服务为核心，以优质产品为载体，以长期合作为导向”的业务模式|
|兰卫检验|第三方医学实验室诊断服务业务以及体外诊断产品流通业务，其中流通业务约占75%|两湖及上海地区|罗氏等|第三方医学检验服务和体外诊断产品销售相结合的业务模式|

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|润达医疗|体外诊断产品流通与服务|全国（华东、东北、华北、华中为主）|OCD、雅培、罗氏、生物梅里埃、西门子等|向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务；进一步广拓深耕，积极拓展市场，继续推进整体综合服务业务|

竞争对手中，迈克生物及科华生物的模式可以简化为“产品+代理”，其代理业务更多侧重于与自产产品的协同效应；迪安诊断和兰卫检验的模式可以简化为“产品+诊断服务”，其流通业务侧重于与第三方实验室诊断服务业务的协同效应；合富医疗的流通业务模式主要为体外诊断试剂统一物流管理服务，重点为终端客户提供统一的物流管理服务，其他相关服务均由上游服务商或制造商提供；
巨星医疗控股主要通过投资并购的方式进行产业布局，其投资并购的公司均为以代理罗氏产品为主的各地区域性流通企业；蓝怡科技为东曹品牌全国总代理，其经营产品以东曹产品为主；塞力斯主要经营西门子等品牌产品。润达医疗与上述公司相比，在经营区域、经营品牌等方面均存在一定差异。
行业内上市/挂牌公司在针对终端客户方面，均在推广与润达医疗整体综合服务业务相类似整体解决方案类的服务，但各自在采购平台、服务体系、服务内容等方面存在一定差异，如在采购平台供应商集中度方面，润达医疗向前五大供应商采购占2017年度采购总额的47.36%，低于以流通业务为主的竞争对手，润达医疗采购平台供应商集中度较低，产品品牌分布较平均。此外，各上市公司均在积极通过投资并购等方式进行区域的扩张，扩大区域覆盖，完善市场布局。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）苏州润赢、上海润林及杭州怡丹行业分析
本次交易的标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹业务与上市公司基本相同，均为医学实验室综合服务提供商，属于医疗器械行业子行业体外诊断行业中的体外诊断产品流通与服务细分行业。参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），体外诊断产品流通与服务行业为医药及医疗器材批发行业中的医疗用品及器材批发（分类代码F5154）；参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，体外诊断产品流通与服务行业属于“F51批
发业”。其中，苏州润赢和杭州怡丹服务对象以检验科等医学实验室为主；上海
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润林为病理医学实验室综合服务提供商，客户以病理科等病理类医学实验室为主。
1、行业主管部门与监管体制
体外诊断产品在我国主要作为医疗器械管理，因此，由医疗器械监管部门作为行政主管部门，同时需要遵守医疗器械和体外诊断产品的监管政策。
（1）行政主管部门
根据《医疗器械监督管理条例》第七十六条：“医疗器械，是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件”。体外诊断行业作为医疗器械行业的细分领域，主管部门原为国家食品药品监督管理局（CFDA），现为国家市场监督管理总局下属的国家药品监督管理局负责，主要履行有关医疗器械产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品的注册管理等职能。
（2）行业监管制度
我国根据风险程度的不同对医疗器械实行分类管理，在此基础上，我国借鉴国际较为通用的监管思路，对医疗器械的生产经营采取生产许可制度、产品注册与备案制度和经营许可制度。
①分类管理制度
《医疗器械监督管理条例》第四条规定：国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
《体外诊断试剂注册管理办法》第十七条规定：根据产品风险程度由低到高，体外诊断试剂分为第一类、第二类、第三类产品。第一类产品包括微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）；样本处理用产品，如溶血剂、稀释液、染色液等。除已明确为第一类、第三类的产品，其他为第二类产品，主要包括：用于
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蛋白质检测、糖类检测、激素检测、酶类检测、酯类检测、维生素检测、无机离子检测、药物及药物代谢物检测、自身抗体检测、微生物鉴别或者药敏试验、其他生理、生化或者免疫功能指标检测的试剂。第三类产品包括与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂；与血型、组织配型相关的试剂；与人类基因检测相关的试剂；与遗传性疾病相关的试剂；与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂；与治疗药物作用靶点检测相关的试剂；与肿瘤标志物检测相关的试剂；与变态反应（过敏原）相关的试剂。
②生产许可制度
《医疗器械监督管理条例》第二十一条、二十二条规定：从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料。从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械生产许可证。医疗器械生产许可证有效期为5年，有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
③产品注册与备案制度
《医疗器械监督管理条例》规定：第一类医疗器械实行产品备案管理，无需进行临床试验，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料。第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理，除特殊情形外应当进行临床试验，申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。医疗器械注册证有效期为5年，有效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请。《体外诊断试剂注册管理办法》在上述内容的基础上对外诊断试剂的注册与备案管理进行了更详细的规定。
④经营许可制度
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《医疗器械监督管理条例》第三十条、三十一条规定：从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
（3）行业主要法律法规
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|文件类型|文件名称|发布时间|主要内容|
|法律行政法规|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第680号）|2017年5月4日|2000年1月4日中华人民共和国国务院令第276号公布，2014年2月12日国务院第39次常务会议修订通过，2017年5月4日通过“国务院关于修改<医疗器械监督管理条例>的决定”，为医疗器械行业基础性法规，用于规范在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理。|
|部门规章|《医疗器械网络销售监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第38号）|2017年12月20日|加强医疗器械网络销售和医疗器械网络交易服务监督管理，保障公众用械安全|
||《医疗器械临床试验机构条件和备案管理办法》（国家食品药品监督管理总局，国家卫生和计划生育委员会公告2017年年第145号）|2017年11月15日|加强和规范医疗器械临床试验机构管理|
||《医疗器械标准管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第33号）|2017年7月1日|促进科学技术进步，保障医疗器械安全有效，提高健康保障水平，加强医疗器械标准管理|
||《国家食品药品监督管理总局关于调整部分医疗器械行政审批事项审批程序的决定》（国家食品药品监督管理总局令第32号）|2017年7月1日|进一步加强医疗器械注册管理，切实提高审评审批效率|
||“体外诊断试剂注册管理办法”修正案（国家食品药品监督管理总局令第30号）|2017年1月25日|指导体外诊断试剂分类目录的制定和调整，以及确定新的体外诊断试剂的管理类别|
||《医疗器械召回管理办法》|2017年5月1日|加强医疗器械监督管理，控|

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|（国家食品药品监督管理总局令第29号）||制存在缺陷的医疗器械产品，消除医疗器械安全隐患，保证医疗器械的安全，有效，保障人体健康和生命安全|
|《医疗器械临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会令第25号）|2016年6月1日|规范医疗器械临床试验的方案设计、实施、监查、核查、检查，以及数据的采集、记录，分析总结和报告等。|
|《医疗器械通用名称命名规则》（国家食品药品监督管理总局令第19号）|2016年4月1日|加强医疗器械监督管理，保证医疗器械通用名称命名科学、规范。|
|《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第18号）|2016年2月1日|加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗器械使用安全、有效。|
|《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）|2016年1月1日|用于规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别。|
|《体外诊断试剂质量评估和综合治理工作方案》（食药监办械监[2015]55号）|2015年4月7日|全面了解体外诊断试剂质量安全状况，进一步规范体外诊断试剂生产，经营和使用秩序，切实加强监管，严厉打击违法违规行为|
|《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家食品药品监督管理总局令第6号）|2014年10月1日|规范医疗器械说明书和标签，保证医疗器械使用的安全。|
|《体外诊断试剂注册管理办法（2017年修正）》（国家食品药品监督管理总局令第30号）|2017年1月25日|规范体外诊断试剂的注册与备案管理，保证体外诊断试剂的安全、有效。|
|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）|2014年10月1日|规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗器械的安全、有效。|

（4）行业主要政策
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|时间|发布单位及文件名称|主要内容|
|2016年3月|第十二届全国人民代表大会第四次会议批准《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|大力推进精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化，推动互联网医疗等新兴业态快速发展。全面建立分级诊疗制度，以提高基层医疗服务能力为重点，完善服务网络、运行机制和激励机制，实行差别化的医保支付和价格政|

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|||策，形成科学合理就医秩序，基本实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治。|
|2016年12月|国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查”，“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。|
|2017年1月|国务院《“十三五”卫生与健康规划的通知》|“加快健康产业发展，大力发展社会办医，创新发展药品、医疗器械等产业。”“大力推进医疗联合体内医疗机构检查、检验结果互认和同城同级医疗机构检查、检验结果互认工作。”“支持企业兼并重组、强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业，提高产业集中度。”“支持提升医疗设备的产业化能力和质量水平，推进发展应用。”|
|2016年12月|国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》|加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。|
|2017年10月|国务院《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》|为促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，提高产业竞争力，满足公众临床需要，深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新。|
|2017年5月|国务院《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》|“支持社会力量举办独立设置的医学检验、病理诊断、医学影像、……等专业机构，面向区域提供相关服务。”“鼓励社会力量提供医疗服务，有序发展前沿医疗服务，组建优势学科团队，提供以先进医疗技术为特色的医疗服务。”|
|2016年3月|国务院《关于促进医药产业健康发展的指导意见》|研制健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化。|
|2015年2月|科技部《关于开展科技部“十三五”国家重点研发计划优先启动重点研发任务建议征集工作的通知》|将体外诊断纳入科技部关于开展“十三五”国家重点研发项目征集范围。|
|2013年10月|国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》|健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品|

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|等支撑产业；培育健康服务业相关支撑产业，支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用是健康服务业发展的主要任务之一；优化投融资引导政策，积极支持符合条件的健康服务企业上市融资和发行债券。|

2、行业发展概况
（1）体外诊断行业概况
体外诊断（In-VitroDiagnostics，IVD）指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法。体外诊断被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学的重要载体，提供了大部分临床诊断的决策信息，日益成为人类疾病预防、诊断、治疗的重要组成部分。体外诊断技术和产品应用的主要场景是各级医院和其他医疗机构检验科、病理科等承担检验职能的科室，以及第三方独立医学实验室、体检机构等。
（2）全球体外诊断行业市场概况
体外诊断行业自20世纪80年代以来随现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等领域的发展而不断开拓与进步，形成一个较为成熟的产业领域。根据KaloramaInformation5的统计分析，2016年全球体外诊断行业产值达604.94亿美元，预计至2021年可达723.12亿美元。根据 Evaluate MedTech的统计分析，2015年全球体外诊断行业产值占全球医疗器械行业总产值13.1%，预计至 2022年占比可达13.4%。就全球体外诊断市场构成而言，主要的细分领域市场为免疫诊断、生化诊断、微生物检测及分子诊断。
5 KaloramaInformation：The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 10th Edition.2016.8
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来源：Kalorama
Information
从全球市场分布来看，发达国家占据全球体外诊断市场份额较大且需求稳定，新兴国家占据份额较小但增速较快。以欧美、日本为主的发达国家占全球体外诊断市场份额的70%以上，以中国、印度、巴西为代表的发展中国家虽占据市场份额不高，但由于其经济增速快、人口基数大且老龄化程度不断提高，人均医疗支出正逐步提升，体外诊断行业在这些国家取得较快的发展速度并拥有巨大的发展空间。
Kalorama Information的分析显示，2016至2021年，全球体外诊断行业的预计年均复合增长率在4%左右，其中中国体外诊断行业的年均复合增长率则预计高达15%，印度为11%，巴西为7%。下图为全球各地区IVD市场2016-2021预计复合年均增长率：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）中国体外诊断行业市场概况
中国体外诊断行业起始于 20世纪 80年代，经过 30多年的发展，已经取得较大发展，无论是产品制造端亦或是流通与服务端均已具备一定的规模和基础，与国外相比具有共性的同时，又有其自身特殊性：
首先，从国内市场规模来看，随着经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，社会老龄化程度的增加，以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体外诊断行业也随之保持较高的发展速度。从我国体外诊断整体产业链而言，由上游产品制造商到中游流通商有约450亿人民币的市场空间，由中游流通商到下游终端医疗机构有约700亿人民币的市场空间6。
其次，从国内行业发展空间来看，2016年中国体外诊断费用每年人均支出不足4美元，同期世界人均体外诊断支出约8.5美元，而同期发达国家每年人均支出已达到30美元7，因此，我国体外诊断人均支出尚有较大的提升空间。此外，国家统计局数据显示，2015年我国人口总量达13.75亿，人口总量约占世界人口的20%，但体外诊断市场规模仅占全球的10%左右，综上，我国体外诊断行业发展潜力巨大。
再次，就中游流通商层面而言，由于我国幅员辽阔，终端医疗机构所处区域极为分散，形成了我国体外诊断流通企业规模小、经营区域小的特点，并且形成了多级分销的模式。但随着监管规范化及市场集中度的提升，体外诊断行业流通端逐步由多级分销模式向区域大服务商模式转变，服务商由单一销售及配送服务模式向包含多种技术服务的一体化服务模式过渡，更加强调技术服务能力，我国体外诊断流通与服务行业正处在全面整合提升的阶段。
3、行业竞争情况
（1）全球行业竞争情况
6国金证券：《行业深度研究—耗材流通渠道变革专题之二：IVD流通整合路径及机遇--医药流通行业行业深度研究》
7 KaloramaInformation：The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 10th Edition.2016.8
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年发展，体外诊断产业发展已进入成熟期，市场集中度较高，并聚集了包括罗氏、雅培、西门子、贝克曼、碧迪、生物梅里埃、伯乐、希森美康等一批著名跨国企业，行业呈现出寡头垄断的竞争格局。
根据 Evaluate MedTech出具的《2016年全球医械市场概况以及 2022年全球医械市场预测》对世界体外诊断市场份额的占比分析如下：
由于体外诊断产品流通行业具有极强的国别性、特殊性，故以不同的国家的具体公司为例，对体外诊断行业流通行业竞争进行分析。
①美国
上世纪80、90年代，美国医疗器械流通领域呈现渠道环节“多”“小”“散”“乱”的竞争格局，后经多次整合、转型，全行业逐渐走向集中和细分化，形成了以集成供应及服务商为主导的行业格局。原有的供应单一或少数品类医疗器械的渠道商则在集中化的态势下转型、被整合或被淘汰，在器械流通渠道领域诞生了康德乐（CardinalHealth）这样的医疗器械全品类集成供应商。美国医疗器械渠道供应模式如下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：广发证券发展研究中心
美国康德乐公司为美国医药流通行业三巨头之一。目前，公司已为美国75%的医院和美国境内至少 2万家的药房提供医疗器械和药品供应服务。自 1979年成立以来，康德乐通过横向整合流通渠道及纵向延伸产业链，完善企业经销网络和生产及终端服务领域，向下游医疗机构提供全方位的配套服务（包括医疗器械集约化供应及配送、CSO学术推广、医疗器械仓储、SPD业务、院内流程管理、 PBM等服务），逐步转型为从事医疗健康业务的跨国集团。康德乐2017财年（截至2017年6月30日）实现营业收入为 1,299.76亿美元，净利润为12.88亿美元。
②日本
日本医疗器械的销售途径相较其他国家略复杂。一般而言，医疗器械流通层不存在一家代理过度集中的大型批发公司，其格局为多层代理模式，即流通层市场上会有二层代理亦或是三层代理，或是某大学制订的合作商等不同的销售渠道。在多层代理的格局中，日本出现了一些规模较大的药品和医疗材料的生产和经销商，包括：
株式会社スズケン（SUZUKEN CO.,LTD.，证券代码TYO:9987，中文译名：铃谦株式会社）于 1932年成立，在东京证交所、名古屋证交所、札幌证交所上市，主要从事医药品、医疗器械和医疗材料等研发、制造、销售及医药物流配送，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是日本第二大药品流通企业。2017年财政年度（截至 2017年 3月 31日）实现销售收入21,269.93亿日元。
アルフレッサホールディングス株式会社（Alfresa HoldingsCorporation，证券代码TYO:2784，中文译名：阿弗瑞萨控股公司）于1949年成立，主要从事药品、医疗器械、诊断试剂的经销和服务以及自产产品的生产销售，服务对象包括医院、诊所和其他单位。其网点遍及全日本，在日本各地设有物流配送基地，为用户提供专业的综合服务。2017年财政年度（截至 2017年 3月 31日）实现销售收入25,518.01亿日元。
（2）中国行业竞争情况
由于我国体外诊断行业起步晚，集中程度较低，目前尚处在产业发展的初期阶段，体外诊断行业流通端的市场竞争激烈，行业集中度低，渠道分散。中国与日本体外诊断流通集中度（2015年）对比情况如下所示，其中润达医疗、迪安诊断（300244）、塞力斯（603716）及合富医疗（台湾上市公司，证券代码：4745）在体外诊断流通领域合计占比仅约为8%。
来源：上市公司年报，Wind，日本厚生劳动省
随着新医改政策的推行、监管规范化、两票制及分级诊疗制度的落地，加之市场集中化的发展，体外诊断行业流通行业正在向全国性质的大型流通和服务商集中，行业集中度将逐步提高。
标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与上市公司主营业务基本相同，均为医学实验室综合服务提供商，行业内主要竞争对手如下（以下数据取自公开资料）：
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|公司|体外诊断产品流通业务情况简介|
|迈克生物（SZ.300463）|迈克生物主营业务包括了代理仪器和试剂的销售，代理业务的主要区域为西南地区，2017年实现代理产品销售收入11.71亿元。|
|迪安诊断（SZ.300244）|迪安诊断主营业务包括以浙江省、新疆自治区、北京等地罗氏产品为主的体外诊断产品销售业务，2017年实现体外诊断产品销售收入29.96亿元。|
|科华生物（SZ.002022）|科华生物主要经营希森美康公司产品，产品主要包括血液分析仪系列、全自动尿沉渣分析仪系列及其配套耗材，2017年度实现代理销售收入7.84亿元。|
|巨星医疗控股（HK.2393）|巨星医疗控股先后通过收购南京欧诺（现已更名江苏巨星），上海安百达等多家医疗器械经销商介入体外诊断产品流通市场。2017年度实现医疗耗材销售收入33.29亿元人民币。|
|蓝怡科技（OC.834099）|主要从事体外诊断产品的代理以及体外诊断产品的研发、生产和销售，主要代理品牌为日本东曹，2016年度销售收入3.29亿元。|
|兰卫检验（OC.834753）|兰卫检验的主营业务包括体外诊断产品销售业务，主要经营区域为湖南、湖北及上海部分医院，主要经营品牌为罗氏，2017年度实现销售收入9.49亿元。|
|塞力斯（SH.603716）|主要从事医疗检验集约化营销及服务业务、体外诊断产品的代理以及自主体外诊断产品的研发、生产和销售，主要经营区域为华中区域，该公司2017年度实现营业收入9.21亿元。|
|合富医疗（TW.4745）|主营业务为整合临床检验体外诊断试剂统一物流管理服务，主要为国内医院提供体外诊断产品和肿瘤放射产品。该公司2017年度实现营业收入新台币30.37亿元。|

4、行业壁垒
（1）服务网络及业务规模
对于体外诊断产品流通与服务行业终端用户主要为各级医院。由于体外诊断设备和试剂具有较强的卫生和安全审核要求，频繁更换供应商会增加医院的管理成本和管理难度，同时在全国卫生系统加强廉洁建设的大环境下，更换供应商的流程更加复杂和审慎，对于供应商资质和实际运营能力的要求也日益提高，因此，各级医院更倾向于保持稳定、持久、信赖合作的采购体系。新进企业要在短期内建立与医院的深度合作以及由此形成的服务网络，乃至达到一定的业务规模均具有较大的难度。
（2）专业化服务能力
体外诊断产品的复杂性以及客户需求的多样性，使得服务商必须在产品供应
之外，具备为客户提供各种服务的综合能力，而要具备这样的能力不但要有各种
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）领域的专业知识，还要经过长期实践经验的积累。因此，如何在短期内建立专业化的技术服务和行业应用能力将成为进入该行业的障碍。
（3）品牌
体外诊断产品核心应用于医学实验室检验系统，病患的确诊有赖于检测结果的及时与准确，医疗机构对体外诊断产品性能稳定性以及准确性的要求较高。因此，客户对知名品牌的制造商及服务商的依赖性都较强，与品牌影响力较大的服务商建立长期稳定的合作关系，有利于简化产品采购流程并能确保后期服务水平。同时，品牌服务商由于拥有稳定的分销渠道，对上游诊断产品制造企业而言也是销售的保障，而服务商品牌知名度的建立是一个长期积累的过程，新进入的企业短期内较难建立起上下游共同认可的品牌效应。
（4）流动资金管理
体外诊断产品流通与服务行业是一个对流动资金需求较大的行业，企业必须拥有与业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的财务管理体系，提高资金的安全性和使用效率。资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。
（5）市场准入
我国对体外诊断行业在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管。我国现对体外诊断产品生产和经营企业实行备案许可管理制度，生产经营企业应当取得备案或许可，产品必须进行备案或许可才能生产。尤其是对于体外诊断产品经营企业来说，监管机构对场所、人员和设施的要求在不断提高，对新进入者来说，达到生产经营条件需要较长的时间。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策大力扶持
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》（国发[2005]44号文）的发展规划纲要，中国在进入21世纪的前20年的国家中长期科学和技术发展的重点领域及其优先主题中，“人口与健康”成为重点和优先发展的主要领域之一，“重大疾病防治水平显著提高，艾滋病、肝炎等重大疾病得到遏制，新药创制和关键医疗器械研制取得突破，具备产业发展的技术能力”作为国家中长期科学和技术发展规划纲要中重点目标的提出，为医疗器械特别是体外诊断行业的进一步发展提供了一系列的政策支持。随着国家加大对医疗卫生事业的投资，医疗保障的水平也将不断提高，将进一步促进体外诊断技术的推广和体外诊断行业的发展，体外诊断行业将呈现长期持续的快速增长局面。
2）老龄化社会的形成与自我保健意识的加强
根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，中国正在快速的走向老龄化社会，预计到2020年，老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。步入老龄化的居民需要对自身身体状况进行检查和判断，以应对未来可能出现的病症，所以社会向老龄化转型将会促进体外诊断产品消费，是体外诊断行业发展的重要推动力。同时，以体检人数爆发式的增长及体检机构的快速增加为标志，表明社会公众自我保健意识正在日益加强，将会促进以体检消费为代表的检测市场的持续增长，进一步推动体外诊断行业的发展。
3）医改相关政策的推行
以国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》为主的一系列医改政策，将重点建设以县级医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的医疗卫生服务网络，并推行分级诊疗制度的实施。在此政策推动下，将极大的促进以县级医院为代表的基层医院的建设，同时将为区域检验中心等区域性医学实验室的发展带来良好的契机。因此，医改相关政策的推行，体外诊断产品流通与服务行业将面临重大发展机遇。
4）制造商和服务商之间紧密合作关系的形成
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前体外诊断产品制造商和大型专业服务商之间已形成稳定的战略合作关系。服务商能够保障制造商产品的市场覆盖、提高物流效率、保证本地化服务水平，服务商策略已成为制造商重要的业务策略之一。专业服务商与制造商的合作关系还将随着服务商规模的不断扩大，所提供服务的深度和广度的不断延伸而愈加稳固，从而有利于行业的进一步发展。
5）客户对技术服务的要求不断提高
随着体外诊断产品在国内应用的不断深入，客户对服务商技术服务能力的要求也在不断提高，从仓储管理、物流配送、维修保养、第三方质控、信息化系统构建等服务向其他专业技术服务领域不断延伸，随之对服务商的依赖程度也不断提高。
（2）不利因素
1）资金占用制约行业的快速发展
作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，其资金需求量较大，而下游医疗机构受制于预算，需要一定账期也造成了对于流动资金的占用。
因此，对流动资金需求量较大成为制约行业快速发展的不利因素。
2）专业化人才不足
虽然体外诊断行业增长快速，但相关流通服务行业长期受制于专业化人才的不足。流通服务行业的专业技术人才不仅需要掌握多学科多领域的知识，如检验医学、实验统计学、机械、光学、电子信息等，为满足医疗机构的服务需求，还要经过长期实践经验的积累，并且需要对其进行长期持续培养，对相关技术人员也需要一定的稳定性。知识的多领域和人才的长期培养使得专业人才在体外诊断产品流通与服务行业不足，成为制约行业发展的因素之一。
6、行业周期性、区域性特征
（1）行业周期性
体外诊断产品行业属于与人类生命健康关系密切的行业，需求刚性较强，因此行业周期性特征不明显，经济下滑对行业的影响不明显，行业抗风险能力较强。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）行业区域性
体外诊断产品下游市场主要为医院检验科、第三方医学实验室、体检中心等，市场需求与医疗事业发展和医疗保健支出水平联系紧密。从全球来看，体外诊断产品需求市场主要分布在欧美等发达国家；从国内来看，需求市场主要集中在人口密集、经济发达的地区以及医疗服务水平较高的各省一二线城市，存在一定的区域性特征。
7、上下游行业的发展对本行业的影响
（1）上游行业的发展对本行业的影响
体外诊断产品流通与服务行业的上游行业是体外诊断产品制造行业。从全球体外诊断制造市场的企业分布情况来看，市场集中度较高，根据 EvaluateMedTech的报告8，2015年全球十大体外诊断制造商（罗氏、雅培、丹纳赫、西门子、赛默飞世尔、希森美康、碧迪、美艾利尔、生物梅里埃及奥森多）合计占全球约75.3%的市场份额。
从国内行业竞争环境来看，市场基本竞争格局是外资企业依靠产品质量、技术和服务等方面优势，在我国体外诊断市场占据50%以上的市场份额，在三级医院的高端市场占据垄断地位，且价格普遍高于国产同类产品。国内体外诊断制造企业大多为中小企业，处于起步阶段，竞争能力不足，其用户主要集中在二级医院和基层医院。国内体外诊断制造企业近几年也在加大化学发光免疫等原国际品牌几乎垄断的产品的研发和市场推广，已经涌现出如迈瑞生物等龙头制造企业，在未来有望逐渐实现进口替代，体外诊断产品国产化率将会显著提高。
对于体外诊断产品流通与服务企业而言，构建客户端的良好服务体系，保障客户产品供应和检验体系的有效运营是其经营发展的核心要素，因此，及时根据上游市场产品情况向客户最物美价廉的解决方案，是未来体外诊断产品流通与服务企业重要使命。此外，随着国产化率的提升，鉴于国产产品与进口产品存在的差异，对体外诊断流通和服务企业的技术服务能力提出了更高的要求。
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EvaluateMedTech《World Preview 2016 Outlook to2022》
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）下游行业的发展对本行业的影响
①就诊人数
就诊人数的不断扩大为体外诊断产品流通与服务行业稳定快速发展奠定了扎实的基础。我国正处于老龄化社会的转型期，潜在市场巨大。2016年，全国医疗机构总诊疗人次达79.3170亿人次，比上年增加2.3828亿人次。
数据来源：中华人民共和国国家统计局、2017中国卫生和计划生育统计年鉴
②医学实验室
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体外诊断产品流通与服务行业的的下游行业主要为各级医院、第三方医学实验室、体检机构、疾控中心和血站等医学实验室。
A．各级医院
根据《2017中国卫生和计划生育统计年鉴》，2016年我国卫生机构总数为983,394家，其中医院数量为29,140家，是我国体外诊断产品的主要用户。
我国医院按治疗水平、设备配置分成三级。其中三级为最高等级，软硬件水平最为先进，二级其次。虽然我国二、三级医院数量只占全国所有医院总数的34.92%，但我国体外诊断产品的使用（消费）目前主要集中在二、三级医院。随着新医改政策的逐步落实，包括二级以下的各级医院都将得到政策扶持，进入快速发展期。
数据来源：2017中国卫生和计划生育统计年鉴
B.体检机构
除医院以外，近年来体检机构发展迅速，健康体检的服务模式也进一步改善，体检机构在规范体检环境、控制体检质量方面投入持续增加。我国健康体检行业尚属起步阶段，未来随着市场容量的不断扩大，预计将会出现各种类型的健康体检机构，以满足市场的需要。根据卫计委统计，2016年中国医疗机构健康检查人数已达到45,290.13万人。
C.第三方医学实验室
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三方医学实验室目前也开始在国内兴起。20世纪80年代中后期，我国出现了第三方医学实验室雏形，后来形成一批第三方医学实验室，但大部分都没有形成规模。目前，国内第三方医学实验室仍处于起步阶段，占据医学诊断服务市场的份额仅在1%左右，未来增长空间巨大。
D.疾控中心和血液中心、中心血站
国家及各地疾控中心在提供疾病预防控制和公共卫生服务，研究开发并推广先进的检测检验方法时，临检中心在提供临床检验质量管理与控制工作时，均需要使用大量体外诊断产品；此外，我国各级血液中心、中心血站等每年均接受大量的献血，这些血液均须进行多项检测。
随着各级政府对各级医疗卫生机构的资金投入和医疗保障体系的不断完善，各种医疗机构对于体外诊断产品有着巨大的需求，这将促使体外诊断产品流通与服务行业持续稳定发展。
8、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹核心竞争力分析
（1）苏州润赢核心竞争力
1）区域市场地位领先，规模较大
苏州润赢在多年的经营积累的基础上，已成为江苏省领先的体外诊断产品流通与服务企业之一。江苏省最主要的体外诊断产品流通与服务企业，包括巨星生物科技（江苏）有限公司、上海海尔施诊断产品有限公司、上市公司等，就区域市场销售收入而言，苏州润赢已经名列前茅，是同区域内规模较大的企业之一，意味着苏州润赢客户基础良好、抗风险能力较强，在区域内具有一定的竞争优势。
2）产品体系完整，具有较强的服务能力
苏州润赢在原有传统业务基础上，经过不断挖掘客户需求，积极发展供应商资源，提升公司采购供应能力，苏州润赢现有的产品体系已经基本能够涵盖医学实验室所需的几乎所有各类产品，包括但不限于实验室自动化流水线、生化、免疫、血液分析、凝血及血型分析、尿液、微生物、分子诊断、基因测序等产品，同时苏州润赢已经拥有一支近四十人的技术服务团队，能够为客户提供从仪器设备维护保养到出控分析的全方位技术服务，满足客户的各项需求。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）专业化的整体综合服务能力
苏州润赢是最早在苏南地区推广整体综合服务业务的行业企业之一，经过数年的业务运营，积累了丰富运营经验，与区域内其他规模相当的企业相比，无论在现有整体综合服务业务规模，还是专业团队和服务能力方面，均处在领先地位。
苏州润赢将积极把握终端客户对整体综合服务业务的需求，充分发挥自身在整体综合服务业务方面积累的经验和拥有的专业化服务能力优势，尽快抢占市场，进一步巩固和提升在区域内整体综合服务业务市场的地位。
（2）上海润林核心竞争力
1）病理医学实验室整体服务能力
上海润林设立时，以打造国内领先的病理医学实验室综合服务提供商为目
标，经过近两年的资源整合和业务开拓，上海润林已经能够为病理医学实验室提供涵盖HPV检测、液基细胞学、分子诊断、免疫组化、数字病理等在内的病理检测全门类的产品及服务，在国内处在领先地位。上海润林还拥有专业化的病理技术服务团队，能够为终端客户提供专业化的各项技术服务。借助上海润林的服务能力，上海润林也在积极进行病理实验室的整体综合服务业务的开拓，为病理医学实验室提供一站式的整体解决方案，提升实验室运营效率，提高检验检测水平。
2）市场覆盖及业务规模领先
上海润林以华东、华南、西南等地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，其业务区域范围涵盖上海、江苏、安徽、四川、重庆、云南、陕西、新疆、广东等省市地区，在国内病理医学实验室产品流通与服务商中处在领先地位。同时，经过整合，上海润林终端客户资源较为丰富，拥有良好的客户基础，有利于未来的持续发展。上海润林领先的业务规模，一方面有利于提升议价能力、降低物流及管控成本，确保盈利能力的持续增长；另一方面，足够的规模也可以保证在未来出现终端价格波动时，拥有更强的抗风险能力。
（3）杭州怡丹核心竞争力
1）专业化、差异化服务体系
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹经过多年的发展，在原有单纯代理业务体系的基础上，经过对资源的有机整合和服务能力的提升，已经形成了以感染和微生物整体解决方案为核
心，辅以自身免疫、急诊检测等解决方案为体系的专业化服务体系。与同行业其他公司相比，服务专业化、体系化、差异化，除了能够满足医学实验室常见检验之外，还能满足实验室新兴需求和特殊化的需求，同时也能更好的为终端客户做好提升检验精准化、提高检验效率的服务。同时，通过专业化和差异化的服务体系，提升了客户粘度，进一步巩固杭州怡丹在专业领域区域内的领先地位。
2）区域市场占有率较高
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|杭州怡丹目前为浙江地区最主要的体外诊断产品流通与服务商之一，客户涵|
|盖了浙江省内三百余家省、市级医疗卫生机构，同时更为两百多家政府实验室、|
|疾控中心、高校、血液中心等提供全面、精准的专业化产品和服务。杭州怡丹充|
|分发挥自身专业化和差异化优势，除了为各类医疗机构提供各类型专业化服务|
|外，还为第三方实验室及县级医疗机构提供整体综合服务业务，为该类型客户提|
|供专业化、定制化的整体综合服务解决方案，在充分满足客户需求的基础上，为|
|客户提高效率降低成本，进一步巩固杭州怡丹在区域内的市场地位。|

（二）上海伟康行业分析
本次交易标的上海伟康主要经营业务包括为医疗卫生机构提供医用耗材供应、医院库房管理、院内配送等服务以及为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务。参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上海伟康所处行业为商务服务业行业中的供应链管理服务（分类代码L7224）；参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，上海伟康属于“L72商务服务业”。
1、行业特征
（1）行业主管部门、行业监管体制
上海伟康所提供的医疗机构供应链管理服务业务属于医疗服务行业细分领
域，其管理和供应的产品以归属于医疗器械管理的医疗耗材及试剂为主，主管部
门为国家药品监督管理局，行业监管制度与苏州润赢、上海润林、杭州怡丹的行
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业监管制度一致，上海伟康的主管部门及监管体制详见本节“（一）苏州润赢、上海润林及杭州怡丹行业分析”。
（2）行业主要法律法规及产业政策
目前，上海伟康医疗机构供应链管理服务业务主要受医疗器械行业法律法规规范以及相关产业政策影响，详见本节“（一）苏州润赢、上海润林及杭州怡丹行业分析”。此外上海伟康所从事的业务涉及的法律法规及产业政策如下：
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|时间|颁布单位及文件名称|主要内容|
|2007年6月|卫生部《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》|政府实行对医疗设备和医用耗材的全面集中采购。政府实行集中采购，有效的实现了对医疗器械生产和销售环节的规范和监管，有利于医疗器械行业的持续健康发展。|
|2012年12月|卫生部、食品药品监管局等6部门《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》|规范各地医用高值耗材集中采购工作。|
|2015年2月|国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用的结算方式。|
|2016年4月|国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》|全面推进公立医院药品集中采购。优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。总结地方经验，推进完善政策措施，进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。综合医改试点省份要选择地区开展高值医用耗材集中采购，率先取得突破。|
|2016年6月|国家卫计委、食品药品监管总局等9部门印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》|在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。|
|2016年|中共中央、国务院|推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|10月|《“健康中国2030”规划纲要》|开展服务，形成现代流通新体系。规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式。推广应用现代物流管理与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系。落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，鼓励联合采购。|

2、上海伟康主要服务所处的行业背景
目前国内医院耗材及试剂使用数量大、消耗快，对配送强度要求高，而国内的医疗耗材及试剂流通市场经营者集中度较低，作为医疗耗材及试剂流通行业经营主体的供应商普遍采用传统的单一配送模式，增值服务较少，整个医疗耗材及试剂流通行业普遍存在多、小、散的情况：
（1）市场散乱、供应商无序竞争、供应效率低下。厂家到医院环节多，层层加价；供应商准入门槛低良莠不齐，市场混乱；供应商招标、付款流程繁琐，加大供应成本，滋生灰色地带；赊销，账期长，供应商规模小、信用低、资金压力大。
（2）医院采购和管理成本高，管理效率待提升。采购批量小，供应环节多造成采购成本高；采购产品更新较慢，新型技术材料产品等衔接滞后；耗材相关专业度、资质、认证、许可等要求较高，医院精细化监管落后；耗材种类多，管理难度大，医院投入管理成本较高；医院库存积压大，资金占用高，医院内部耗材非经营性耗费较高。
（3）信息渠道断裂分散，无全链数据，难以追溯。厂家无法连接医院，无法及时获取真实的市场反馈；信息孤立，标准孤立、流程各异缺乏贯穿产业链的完整数据平台；耗材追溯困难，缺乏体系化的安全保障，与患者信息不透明。
传统医疗供应模式是一种典型的商务贸易关系，其高额的采购成本、低效的物流服务、无序的医疗质控、落后的信息系统，都制约了医疗供应链产业的高速发展，医疗机构供应链管理服务模式，在采购、供应、质控、消耗、结算、配送方面都有别于传统医疗供应模式，具体体现在：
（1）在采购方面：区别于传统医疗供应模式因医院单独采购管理而衍生出
的量小价高、议价能力较弱、信息不对称等问题，医疗机构供应链管理服务通过
多家医院大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一级供应商谈判议价，建立长期合作关系，议价能力较强，降低采购成本同时间接降低医院的采购成本；
（2）在供应方面：区别于传统医疗供应模式下一家医院对应几百个家供应商的供应关系管理，医疗机构供应链管理服务而是采用集中托管中心仓库、科室仓库的服务管理模式，整合上游供应商并直接对应生产厂家采购，上海伟康院外仓储中心和院内仓储库房相结合的供应链管理服务模式可向医院提供给医院更高效的供应链服务；
（3）在质控方面：区别于传统医疗供应模式条件下医院靠手工、纸质文件管理企业资质和产品有效期方式，医疗机构供应链管理服务利用物流管理系统的企业资质、产品效期设置提前预警时间的管理方式，智能化的进行提前预警和提醒信息，以便尽快协调相关人员处理，保证医疗质量安全；
（4）在消耗方面：区别于传统医疗供应模式条件下医疗耗材送达医院库房入库后即作为结算消耗时点的管理模式，医院与供应链管理服务提供商约定由服务商配送至科室才算消耗结算时点，将结算时点进一步置后，真正意义做到相关科室零库存管理模式，减少医院库存管理压力；
（5）在结算方面：区别于传统医疗供应模式下一家医院对于几百个供应商的对账和结算复杂管理方式，医院采用几个供应商全托管医用耗材的服务，只对应几个供应商进行对账和结算，简化了对账时间和结算复杂性；
（6）在配送方面：医疗供应链管理服务打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。
综上，医疗机构供应链管理服务通过整合后的全托管医疗供应链服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程，达到有效降低采购成本、提升物流工作效率、提高医疗质量安全。
3、上海伟康主要服务所处的行业发展现状
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海伟康主营业务是为各类医疗机构提供专业的供应链管理服务业务，该业务为医院非诊疗服务业务，与医院诊疗服务一起构成医疗服务行业的有机整体。
医疗服务市场的发展状况直接影响医疗机构供应链管理服务业务的发展。
近年来，我国高度重视医疗卫生事业的发展，政府逐年加大对卫生事业的财政投入，有力地保障了医疗服务市场的快速发展。同时，随着经济的持续快速增长、居民生活水平的不断提高、庞大的人口基数、城镇化和人口老龄化趋势加剧以及居民健康意识的日益提升，个人投入的医疗资源总量不断增加，推动了医疗服务市场需求增长。受医疗服务市场的快速发展拉动，我国医疗机构供应链管理服务市场增长迅速。
（1）政府卫生支出持续快速增长
随着财政收入的迅速增长及我国政府对医疗卫生事业的日益重视，我国政府在医疗卫生事业方面的投入迅速增加。2016年，我国政府卫生支出13,910.31亿元，较2007年增长了11,328.73亿元，2007年至2016年，我国政府卫生支出年均复合增长率高达18.34%。
数据来源：中华人民共和国国家统计局
（2）医疗机构数量稳步增加
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卫生机构包括医院、疗养院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、村卫生室、妇幼保健院、专科疾病防治院、疾病预防控制中心等，其中医院又分为综合医院、中医医院和专科医院。
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会编著的《2017中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示，2016年，全国各类医院29,140家，较2007年增加了9,288家，2007年至2016年的年均复合增长率为3.91%。
数据来源：2017年中国卫生和计划生育统计年鉴
（3）医院床位数稳步增加
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会编著的《2017中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示，2016年我国医疗机构床位总量 568.89万张，较 2007年增加了 301.38万张。2007年至 2016年我国医院床位数量的年均复合增长率7.84%。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：2017年中国卫生和计划生育统计年鉴
（4）医疗服务资源供应不足
近些年来，我国政府加大了在卫生事业方面的投入，医院数量和医院床位数量都大幅增加，但由于医疗服务需求的增加要远远高于医疗服务资源的增加，导致我国医疗服务资源略显不足，其中一个重要的指标为医院床位使用率。根据卫生部统计数据，2012年我国医院床位使用率达到峰值90.10%，至2016年，我国医院床位使用率下降至85.3%，床位资源仍处于比较紧张的状态，需要更多医疗资源投入减轻床位资源紧张的状态。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：2017年中国卫生和计划生育统计年鉴
4、上海伟康主要服务所处的行业发展趋势
（1）我国医疗服务需求保持较快增长，拓展了医疗机构供应链管理服务业务市场前景，未来很长的一段时间内，我国经济将保持持续快速发展态势，并通过收入分配体制改革，居民的收入水平和生活水平将会显著提高，进一步提升居民对医疗服务的需求。在新医改的推动下，医疗保障体系将更加完善，医疗费用将更加趋于合理，缓解目前存在的“看病难”、“看病贵”问题，长期被抑制的医疗需求将得到释放。
同时，“老龄化”的社会发展趋势将会催生更多刚性的医疗服务需求。2010年 2月 23日，全国老龄工作委员会办公室发布了《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计到2020年，全国老年人口将达到2.48亿人，老龄化水平将达到17.17%；到2050年，老年人口总数将超过4亿人，老龄化水平达到30%以上。
随着社会经济的发展，人民生活水平的显著提高；人口老龄化的社会发展趋势不断深化，我国医疗市场需求将保持持续增长的趋势，拓展了医疗机构供应链管理服务业务市场前景。
（2）我国医疗服务资源的投入持续增加，推动了医疗机构供应链管理服务业务市场增长
随着财政收入的逐年增长及我国政府对医疗卫生事业的日益重视，我国政府在医疗卫生事业方面的投入也迅速增加。据卫健委统计，2016年我国政府卫生支出13,910.31亿元，较2009年的4,816.26亿元增长了9,094.05亿元，复合增长率为16.36%。
同时，我国的医疗机构数量、医疗机构床位数量等指标也稳步增长。根据卫健委统计，2016年全国各类医院29,140家，较2009年增加了8849家；2016年我国医疗机构床位总量 741.05万张，其中医院床位数量为 568.89万张，分别较2009年增加了 299.39万张和256.81万张，增长势头较快。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另一方面，统计年鉴还显示，我国医疗业务用房面积从2004年的1.63亿平方米增加至 2016年的 4.62亿平方米，复合增长率为9.07%，表明我国医疗业务用房面积呈增长态势。
“十三五”期间，我国将进一步优化医疗卫生资源配置，预计公立医院数量、医疗建筑面积将进一步增加。根据国务院办公厅 2015年 3月 6日发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，到2020年每千常住人口医疗卫生机构床位数将从 2013年 4.55张增加到 2020年 6张，医院家数、医疗机构执业人数均将大幅增加。
我国政府及社会对医疗资源的投入持续增加，为医疗机构供应链管理服务业务提供了更为广阔的市场发展空间。
（3）供应链服务化成为医疗机构首选
传统供应商与医院之间是单纯的产品买卖关系，基本不存在附加服务，供应商对于产品缺乏全流程监管和服务，无法做到主动监控医疗耗材质量并提供增值服务。创新型医疗供应链服务化打破传统的产品销售买卖关系，打造专业医疗供应链服务体系，通过大规模集中采购管理模式，压缩中间环节，降低医院的采购成本，并且完成耗材入库、出库、院内配送、科室服务等繁杂性和服务性工作，以减少医护人员非核心工作量。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
根据医疗器械行业的监管体制和相关法律法规的规定，医疗器械行业施行严格的企业准入和产品注册审批制度，若从事涉及医疗器械的医疗供应链管理服务业务，企业首先按照医疗器械流通的相关要求（涵盖企业运营环境、设备、人员管理、仓储、物流、质量控制体系等），取得《医疗器械经营企业许可证》等特许经营资质，方能进行与医疗器械相关的产品流通；同时，随着对医疗器械物流服务要求的提升，在一些特定业务领域中（如为医疗器械生产或流通企业提供物流外包服务等），还需要取得专门的医疗器械第三方物流服务经营资质。因此，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业的准入制度涵盖了医疗供应链管理服务诸多方面，对于新进入行业的企业均形成了较高的壁垒。
（2）人才壁垒
经过十余年激烈的市场竞争，部分医疗机构供应链管理服务企业经过长期的专业运营和品牌耕耘，其服务水平和管理能力逐步得到客户的充分认可，开始拥有较为稳定的客户群，在行业内拥有了较高的品牌知名度，并获得了较高市场认可度的自身品牌价值。下游客户在选择其供应链管理服务提供商时，在同等条件下会倾向于选择品牌知名度高、综合服务能力强的供应商，行业内现存公司的品牌知名度和品牌价值对新的行业进入者构成了较强的壁垒。
（3）资金壁垒
医疗机构供应链管理服务企业经营模式主要是通过向上游医疗器械生产企业采购医疗器械，再向下游的医院等医疗机构销售。随着业务规模的不断扩大，供应链管理服务提供商的应收账款和存货规模可能保持在较高水平，进而对资金形成一定的占用。此外，供应链管理服务提供商需要投入相应的资金建设仓储、物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。因此，医疗机构供应链管理服务企业需具备较强的资金实力。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①医疗服务需求的持续增长
伴随着经济增长、居民收入提高、城镇化和老龄化趋势的不断深入，我国医疗服务需求将保持持续增长。为解决医疗服务需求和供给之间存在的矛盾，我国将逐步形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制，我国医疗服务资源的投入在可预见的未来仍将持续增加。医疗服务资源投入的增加将拉动医疗机构供应链管理服务需求的持续增长。
②服务外包理念日益深入人心
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在日益激烈的竞争环境下，专注于核心诊疗业务，将非诊疗业务进行外包是国内外医疗机构发展的必然趋势。在医疗机构供应链管理服务外包领域，欧美等西方发达国家已经走在了前面，服务外包领域不断拓展，服务内容日益丰富，医疗机构供应链管理服务社会化程度愈来愈高，已成为国际上流行的经营理念，具有长期生命力并将得到进一步发展。在我国，越来越多的医疗机构选择将非诊疗业务外包给更专业的外部第三方服务提供商，使自身的资源和精力能够集中于核心的诊疗环节，从而提升医疗机构医疗服务水平和后勤服务水平，降低医疗机构的运营成本。
③人口老龄化加剧
国际上通常把 60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家进入老龄化社会的标准。我国21世纪初就已经进入老龄化社会，目前65岁及以上人口稳步增长，已达到1.38亿人，占总人口比重约为10%，未来中国老龄化率将继续提高，老龄人口数量保持增长态势。目前，中国是世界上唯一老年人口过亿的国家。根据全国老龄办公布的数字，到 2020年我国老年人口将达到 2.48亿，老龄化水平将达到17%，中国的人口老龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧。
随着老龄人口的增加，各种退行性疾病为主的慢性病，如心脑血管病、糖尿病、肿瘤等正在逐渐占据主要位置，其发病率逐年攀升。慢性疾病的治疗周期长，复杂性高，所需投入的医药支出大，将成为推动医疗机构供应链管理服务需求的不断增长的重要因素之一。
（2）不利因素
①专业人才短缺
本行业内从业人员需要医疗器械的专业知识，并具备一定的业务风险管控经验。因此，符合业务需要的人才比较缺乏，在一定程度上制约了行业的发展。
②行业内企业规模小
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国医疗机构供应链管理服务商多为中小企业，数量众多、规模普遍较小，大部分缺乏为客户提供整合服务的能力。与国外企业相比，无论是资金实力、技术实力，还是管理能力和运营经验方面，都存在一定差距。
③行业自主创新的意识和能力不足
行业内大部分企业虽然有进一步发展的愿望和动力，但受专业知识、技术能力、资本实力和管理理念的制约，自主创新的意识与能力不足。
7、行业竞争格局和市场化程度
国内的医疗器械流通市场经营者集中度较低，作为医疗器械流通行业经营主体的供应商普遍采用传统的单一配送模式，增值服务较少，整个医疗器械耗材流通行业普遍存在多、小、散的情况。根据国家食品药品监督管理总局发布的《2016年度食品药品监管统计年报》，截至2016年11月底，全国共有二、三类医疗器械经营企业 335,725家，其中，仅经营二类医疗器械产品的企业 164,634家，仅经营三类医疗器械产品的企业 62,220家，同时从事二、三类医疗器械经营的企业108,871家。
目前，尚无法从公开数据中获取医疗供应链管理服务提供商同行数据，无权威行业数据说明上海伟康的竞争地位。上海区域内，行业内与其类似的公司主要包括国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司、上药医疗器械（上海）有限公司等。
国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司是国药控股股份有限公司和三菱商事株式会社合资的公司，是一家集产品销售代理、配送和售后服务为一体的专业医院管理服务企业。其销售区域主要集中在上海，业务服务模式包括医疗机构直销、商业分销、专业医疗器械耗材配送服务等，并致力于医疗耗材的医院SPD服务相关增值服务。
上药医疗器械（上海）有限公司为上药控股有限公司全资子公司，是拥有 20多万种医疗器械的代理业务的流通企业，并逐步延伸到各类高值/特殊耗材/诊断试剂，其主要经营市场为上海区域，并逐渐覆盖华东其他地区。其在上海市
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三甲医院全面推行SPD项目，承担医院内部耗材/器械/诊断试剂的采购、仓储、物流整个供应链的管理工作，保证院内耗材供应。
8、核心竞争力
上海伟康在医疗机构供应链管理服务领域具备明显的竞争优势，具体表现在以下方面：
（1）先发优势
上海伟康作为最早一批从事医疗机构供应链管理服务的提供商，具备明显的先发优势。上海伟康成立于1992年，于2001年改制后一直为医院提供供应链管理服务，上海伟康坚持“以质量为根本，规范管理，开拓创新；以顾客为中心，竭诚服务，提高层次”的质量方针，努力打造伟康服务品牌，不断提高服务质量，在医院第三方服务社会化改革中发展壮大，是目前规模较大、实力较强的供应链管理服务提供商。公司现具有二类、三类医疗器械经营许可证、第三方医疗器械物流服务（冷藏、冷冻）许可证、药品类体外诊断试剂经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、ISO9001（2008版）质量管理认证证书等资质证书。
（2）专业的管理水平
公司现有服务人员160人，仓库总面积8,000多平方米，冷藏库容积 10,000立方米，冷冻库容积1,000立方米，经相关部门审批认证后上海伟康现具有三类医疗器械经营许可证、第三方医疗器械物流服务（冷藏、冷冻）许可证、药品经营质量管理规范认证证书、ISO9001（2008版）质量管理认证证书等资质证书。
上海伟康从医疗器械采购、进货、储存、运输，严格按照 ISO质量标准和 GSP的要求建立质量管理体系，具有完善的《医疗器械第三方质量管理制度》以及《医疗器械第三方物流操作程序》，运用专业系统控制并配专用车辆，形成从医疗器械采购进货、贮存保管到运输送货一体化物流服务链。
（3）优质的客户资源
经过多年经营，上海伟康凭借优质的服务在行业内树立了良好的口碑，积累了一大批优质的客户，这些客户均为在当地具有较大影响力的大中型医院。如上海市浦东新区公利医院、上海市浦东新区人民医院、上海市浦东新区周浦医院、
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海市浦东医院、上海市浦东新区妇幼保健院、上海市浦东新区光明中医医院、上海市浦东新区中医医院等，其中大部分客户合作关系长期稳定、可持续发展。
这些客户规模较大，医疗供应链管理服务需求大，衍生业务机会多，是上海伟康利润的重要来源。
9、上下游行业对本行业的影响
（1）上游行业对本行业的影响
本行业企业的上游主要涉及医疗机构指定的生产商及经销商，并由医疗机构指定需要采购的医用耗材、体外诊断试剂等。目前，医疗器械生产企业数量众多，产品同质化，市场竞争激烈。这种竞争局面有利于供应链管理服务提供商在代医院采购时在采购品种上择优、择价采购。
（2）下游行业对本行业的影响
本行业企业的下游主要涉及医院等医疗卫生机构，企业下游需求主要与医疗行业的发展密不可分，供应链管理服务对于公立医院等医疗机构属于刚性需求。
近年来，随着社会对医疗卫生事业的日益重视、政府对医疗资源投入的持续增加，受国家政策推动和自身体制改革影响，越来越多的医疗机构选择将非诊疗业务外包给更专业的第三方服务提供商，为医院提供了更为广阔的市场发展空间。医疗机构将自身的精力和人财物资源能够集中于核心的诊疗环节，从而提升医疗机构医疗服务水平以及患者的诊疗满意度，降低自身的运营成本。因此对于医院来说，更倾向于选择具备一流的管理水平、丰富运营经验和综合服务能力，能够提供一揽子的供应链管理服务的企业。
（三）上海瑞美行业分析
本次交易的标的上海瑞美主要从事医疗卫生信息化软件的设计、开发及销售，参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及《上市公司行业分类指引》（2012年），上海瑞美所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的I65“软件和信息技术服务业”。
1、行业监管体制与相关产业政策
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）行业主管部门
医疗卫生信息化行业的主管部门为国家工信部与卫健委以及各地信息产业和医疗卫生产业主管部门。国家工信部负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；
监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，其下属信息化和软件服务业司承担软件和信息服务业行业管理工作，主要职责为拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作。卫健委是我国医疗卫生行业的主管部门，其主要职责为统筹规划医疗卫生服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生和医疗服务等。
我国软件行业的自律组织为中国软件行业协会，中国软件行业协会经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职责包括：宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策，组织举办行业国内外研讨会，参与行业标准、国家标准的制定，产业及市场研究、行业协调，为会员企业提供公共服务、行业自律管理，受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作等。
（2）行业主要法律法规和政策
软件行业和医疗卫生信息化行业均为国家鼓励、支持与引导的重要产业，为推动行业健康发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业支持政策。
①软件行业相关的法律法规及政策文件
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|时间|发布单位及文件名称|主要内容|
|2011年1月|国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、提高产业发展质量和水平，对符合条件的企业在给予税收优惠政策外，在投融资、研发开发、进出口、人才、知识产权政策等多个方面也制定了鼓励政策。|
|2011年10月|财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税|明确了软件产品增值税即征即退的相关政策及软件产品的界定及分类。|

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||政策的通知》||
|2012年4月|财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，重申了软件行业主要的财税优惠政策，具体包括软件行业的主要财税优惠包括“两免三减半”、“五免五减半”、国家规划布局内重点软件企业所得税优惠、软件企业增值税部分即征即退等政策。|
|2016年12月|国务院《关于印发国务院发“十三五”国家信息化规划的通知》|明确信息化代表新的生产力和新的发展方向，已经成为引领创新和驱动转型的先导力量。“十三五”时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从网络大国迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期，是信息技术从跟跑并跑到并跑领跑、抢占战略制高点的激烈竞逐期，也是信息化与经济社会深度融合、新旧动能充分释放的协同迸发期。同时还列出了信息化建设的重大任务和重点工程。|

②医疗卫生信息化行业相关的法律法规及政策文件
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|时间|发布单位及文件名称|主要内容|
|2009年4月|国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》|明确提出建立实用共享的医药卫生信息系统。大力推进医药卫生信息化建设。以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通。加快医疗卫生信息系统建设。完善以疾病控制网络为主体的公共卫生信息系统，提高预测预警和分析报告能力；以建立居民健康档案为重点，构建乡村和社区卫生信息网络平台；以医院管理和电子病历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。积极发展面向农村及边远地区的远程医疗。|
|2012年8月|卫生部《“健康中国2020”战略研究报告》|明确指出，未来8年将推出涉及金额高达4,000亿元的7大医疗体系重大专项，其中包括区域医疗信息平台在内的全民电子健康系统将投入611亿元。|
|2014年7月|卫计委《卫生标准工作五年规划（2014-2018年）》|将信息标准的制定置于重点标准项目之首，具体包括制定卫生信息模型、基层医疗卫生信息标准、互联互通标准符合性测评测试标准、信息安全和健康信息隐私保护规范、ICD疾病诊断编码和手术操作编码等标准。|
|2015年7月|国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。|

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|2015年9月|国务院《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|明确了以强基层为重点完善分级诊疗服务体系及建立健全分级诊疗保障机制两大方面工作。|
|2016年6月|国务院《关于推进家庭医生签约服务的指导意见》|提出发挥信息化支撑作用。构建完善的区域医疗卫生信息平台，实现签约居民健康档案、电子病历、检验报告等信息共享和业务协同。|
|2016年12月|国务院《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》|提出在十三五期间，应将建立科学合理的分级诊疗制度作为重要任务，大力推进面向基层、偏远和欠发达地区的远程医疗服务体系建设，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程服务，提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率。推进大医院与基层医疗卫生机构、全科医生与专科医生的资源共享和业务协同，健全基于互联网、大数据技术的分级诊疗信息系统。|
|2017年1月|卫计委《关于印发“十三五”全国人口健康信息化发展规划的通知》|提出到2020年，基本建成统一权威、互联互通的人口健康信息平台，实现与人口、法人、空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享；统筹区域布局，依托现有资源基本建成健康医疗大数据国家中心及区域中心；夯实人口健康信息化和健康医疗大数据基础，构建统一权威、互联互通的人口健康信息平台，有序推动人口健康信息基础资源大数据开放共享，促进医疗、医保、医药信息联动，实现人口健康信息化和健康医疗大数据各类基础业务应用系统的协同共享；深化人口健康信息化和健康医疗大数据应用，以实现分级诊疗为目标，推动信息共享和服务协同，鼓励各类医疗卫生机构、相关研究机构加强健康医疗大数据采集、存储。|
|2017年4月|国务院《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》|提出应加强规划设计，充分发挥信息系统对医联体的支撑作用，结合建立省、市、县三级人口健康信息平台，统筹推进医联体相关医院管理、医疗服务等信息平台建设，实现电子健康档案和电子病历的连续记录和信息共享，实现医联体内诊疗信息互联互通。|
|2017年9月|卫计委《医疗机构临床路径管理指导原则》|提出推动临床路径管理信息化纳入医疗机构信息化整体建设，做到有机统一，互联互通；开展临床路径信息化管理的医疗机构，应当将临床路径有关文本嵌入信息系统；鼓励医疗机构将智能终端、物联网技术等。|

2、行业发展情况
（1）软件行业发展现状
近年来，信息技术已成为推动国民经济发展的持续动力，与信息技术密切相关的软件产业则已我国社会经济发展的先导性、战略性产业，我国政府自 20世
纪 90年代起陆续出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及《关于印国
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务院发“十三五”国家信息化规划的通知》等一系列鼓励、支持软件企业发展的相关政策，为软件行业的持续蓬勃发展提供了良好的制度及政策环境。
自 2007年以来，我国软件企业一直随着国民经济的快速发展而持续高速增长；2015年以来，在国民经济整体增长放缓的大环境下，软件业凭借良好的产业结构和产业布局保持较为平稳的增长。2017年，我国软件产业实现总收入 5.5万亿元，同比增长13.45%。根据工信部发布的历年软件业经济运行情况， 2007-2017年度我国软件产业总收入从 5,800.1亿元增长至 55,037亿元，环比增长率高达25.23%。
单位：万元
数据来源：同花顺iFinD，工信部
现阶段全球软件行业乃至我国软件行业正处于由快速成长期转向成熟发展期的阶段，我国软件行业亦在不断成熟。随着社会对信息化、智能化、高效率的需求日益增加以及良好的外部政策环境，预计我国软件行业的收入将持续增长，仍有较为广阔的发展空间。
（2）医疗卫生信息化行业发展现状
医疗卫生信息化指的是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的业务功能，提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国经济水平的高速发展，居民对物质文化的需求日益增长，医疗卫生服务作为基本日常需求，居民对医疗服务水平的要求正不断提高，医疗机构数量及就医人数正不断增长，医疗卫生费用也相应保持较快的增长，医疗卫生行业处于较快的发展水平。为有效提升医疗机构的自动化及信息化水平，充分发挥现有医疗资源的能力，提升医疗机构运营效率及居民满意度，医疗卫生信息化建设成为国家大力推广的建设项目之一。近年来，随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，我国医疗卫生信息化行业在政策鼓励与需求旺盛的背景下迅速，越来越多的医疗卫生信息系统正被开发和投入使用，医疗卫生机构的信息化程度也越来越高。根据计世资讯（CCWResearch）发布的《2015年中国医卫行业信息化建设与IT应用趋势研究报告的统计》，2014年我国医疗卫生行业的信息化投入规模达到 275.1亿元人民币，较 2013年增长22.5%，预计未来几年内，医疗 IT投入的复合增长率将达到20%左右。从医疗卫生信息化行业主要 A股上市公司（卫宁健康、东华软件、东软集团、万达信息、思创医惠）的订单数据来看，2017年订单总量同比增长37%；订单总金额同比增长51%，处于较高的增长速度9。
①医院信息化发展现状
医院信息化根据重点发展对象的不同可以分为三个阶段10。
第一个阶段是医院管理信息化（HIS）。在这一阶段，重点发展对象为医院信息系统，它是以管理为主轴，对医院的人流、物流和财流进行综合化的管理，利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。医院管理信息化包括行政管理系统、医疗管理系统、决策支持系统和其他各种辅助系统，帮助实现医院内部管理一体化、员工工作高效化、部门协作关系简单化、科室收益透明化、患者费用清单化、诊疗信息电子化，使医疗服务过程更加高效、有序、规范。
第二阶段是医院临床信息化（CIS）。这一阶段以医院管理信息化（HIS）为基础，重点发展医院临床信息系统。这一系统以临床行为为主导，以提高医疗 9数据来源：广发证券研究所，中国招标网（bidchance）数据库。
10资料来源：中国产业信息网，2017年中国医疗卫生信息化行业发展情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质量和医疗工作效率为目的进行病人医疗信息的采集、处理、储存、传输。医院临床信息系统主要包括电子病历系统（EMR）、影像存档和传输系统（PACS）、放射信息系统（RIS）、实验室信息管理系统（LIS）、重症监护（ICU）等子系统，用以全面收集患者信息并完成电子化汇总、集成和共享，使信息得以在全院范围之内进行流动，帮助医生进行决策。
第三阶段是区域医疗信息化（GMIS）。区域医疗信息化是指区域内医疗机构自身建立了完善的信息化系统后，通过区域医疗信息化系统构建区域内大型医疗机构为龙头，基层医疗机构与其他医疗组织参与的区域医疗联合体。区域医疗信息化以医院信息集成平台为依托、业务信息的共享与交换为基础，通过远程医疗、双向转诊、分级医疗、呼叫中心等子系统，帮助区域内的各级医疗机构进行有效的信息整合和共享，从而解决当前医疗机构各自开发、各自建设而导致的信息孤岛状态，实现医疗资源的合理分配。
在过去的 20年间，我国的医院信息化建设主要完成了大中型医疗机构的基础 HIS系统与部分 CIS系统的建设，少部分大型医疗机构已建立起以自身为核心的区域医疗联合体；中小型医疗机构在近年来也逐步提升了 HIS系统的普及率。目前我国医疗信息化建设已经初具规模，结合发达国家医院信息化发展未来我国医院信息化建设的重点将在于从简单的业务流程信息化运用，向建设统一平台、统一标准规范、互联互通的业务与管理相融合的新一代智慧医院转移。我国 HIS系统的普及率相对较高，相比之下，CIS系统在医疗机构中的市场占有率较低，其短期内在医疗信息化市场仍有较大增长空间。HIS与CIS既相互区别，又相互依存、相互关联，但在 HIS和CIS中都涉及到LIS。LIS在 HIS中的功能主要注重申请—检查—结果的事务性管理，而 LIS在CIS中的功能更注重检验信息在临床诊断、治疗中的作用。
除了各级医疗机构信息系统的不断建设外，随着云计算、移动互联网、大数据和物联网等新技术的出现和应用以及医院信息规模和复杂程度增加，各级医疗机构对现有系统的升级改造需求也进一步推动了医疗卫生信息化行业的发展。
②区域卫生信息化发展现状
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区域卫生信息化是指在一定区域范围内，应用计算机技术，为医疗卫生服务提供方、医疗卫生服务接受方、医疗卫生服务支付方、医疗卫生服务管理方以及医疗卫生产品供应商，提供卫生信息的采集、传输、存储、处理、分析、表达，以支持区域卫生管理。
国际区域卫生信息化建设最早可追溯到上世纪八十年代末，并于本世纪初开始进入建设高峰期。美国在2004年提出10年内建立共享的电子健康记录；2005年开始试点区域开发全国卫生信息网络架构原型，同时在国家级层面建立了一系列相关组织来协调、管理区域卫生信息化建设；加拿大在 2000年 9月由联邦政府注资成立了名为 InfoWay的非营利性机构以推动国家以及各地区域卫生信息网的建设。英国则从2003年底到2004年陆续与多家跨国卫生信息化巨头签署了为期10年、总金额逾60亿英镑的合同，拟搭建一个全国性的卫生信息网。
我国区域卫生信息化建设从《全国卫生信息化发展规划纲要》的颁布开始进行进入稳步推进阶段，尤其在 2009年医改以来，我国政府颁布了一系列医疗体制改革的政策和文件，均较多涉及了区域卫生信息化建设。国务院 2009年颁布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出了要建立实用共享的医药卫生信息系统。卫生部2012年发布的《“健康中国2020”战略研究报告》明确指出，未来数年将推出涉及金额高达4,000亿元的7大医疗体系重大专项，其中包括区域医疗信息平台在内的全民电子健康系统将投入 611亿元。2015年以来，围绕分级诊疗颁布的一系列引导政策提升了各级医疗机构之间对互通互联的需求，区域卫生信息化建设进一步升温。2017年 4月，国务院发布的《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》中重申了应加强规划设计，充分发挥信息系统对医联体的支撑作用，结合建立省、市、县三级人口健康信息平台，统筹推进医联体相关医院管理、医疗服务等信息平台建设，实现电子健康档案和电子病历的连续记录和信息共享，实现医联体内诊疗信息互联互通。因此，在可预见的未来，区域卫生信息化市场在大量需求及政策引导下将继续保持快速增长。
3、行业竞争情况
国内医疗卫生信息化市场主要由本土厂商所占据。近年来，随着各级医疗机构对医疗卫生信息化产品需求的不断增长以及良好的政策环境，行业进入高速发
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展的轨道。目前国内医疗卫生信息化行业中小企业众多，市场集中度相对较低，行业第一梯队主要为大型集成类医疗软件企业，包括东软集团、万达信息、卫宁健康、东华软件、创业软件等有雄厚实力的上市公司，市场竞争较为激烈。
就 LIS软件细分市场而言，国内的 LIS软件供应商主要包括前述集成类医疗软件企业，以及专业的 LIS软件供应商，如上海杏和、上海瑞美等。集成类医疗软件企业可为医疗机构提供整体的信息化解决方案，其自主开发LIS、PACS模块仅作为其整体解决方案的一小部分，专业化及精细化程度往往不及专业的 LIS软件供应商。专业的 LIS软件供应商在细分行业内专业化程度高，对医学实验室的需求更为了解，所开发的产品也能更好满足医学实验室精细化管理的需求。因此，考虑到开发成本以及客户满意度等因素，部分集成类医疗软件企业选择与专业 LIS供应商合作，作为其医院信息化整体解决方案的分包商。上海瑞美的主要竞争对手如下：
（1）东软集团
东软集团股份有限公司（股票代码：600718）于1991年成立，1996年上市，是一家以软件技术为核心，通过软件与服务的结合、软件与制造的结合、技术与管理能力的结合，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务的公司。行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、环保等。
（2）万达信息
万达信息股份有限公司（股票代码：300168）于1995年成立，2011年上市，是国内最早专业从事城市信息化领域服务的企业之一。万达信息以行业应用软件、专业 IT服务和整体解决方案为主营业务，在政府、医疗卫生、社会保障、民航交通、市场监管等多个行业，形成了一体化的智慧应用解决方案。
（3）卫宁健康
卫宁健康科技集团股份有限公司（股票代码：300253）于2004年成立，2011年上市，是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业。业务覆盖智慧医院、区域
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业最具竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。
（4）创业软件
创业软件股份有限公司（股票代码：300451）于1997年成立，2015年上市，主要业务是为医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括医疗卫生信息化应用软件产品的开发与销售、系统集成以及相应的软件销售。创业软件拥有 8大系列100多个自主研发产品，营销网络遍及全国20多个省、自治区、直辖市。
（5）上海杏和
上海杏和软件有限公司于 2004年成立，是一家专业从事医疗领域信息化产品研发、系统建设与服务的高科技公司。上海杏和主要产品包括临床实验室系统、区域检验平台、临床用血平台等医疗卫生信息化软件产品，在业界拥有良好的知名度。
4、进入行业的主要障碍
（1）核心技术壁垒
医疗卫生信息化行业的主要产品为医疗卫生信息化软件，软件行业属于技术密集形的高科技行业，对技术水平需求较高。医疗卫生信息化软件涉及产品构架、数据处理、产品应用等多个专业领域，行业内企业需具有良好的技术基础，建立持续有效的研发机制并不断进行创新，拥有一支水平较高且结构稳定的技术团队，对其核心技术及主要产品进行不懈的研究与开发，才能在行业内具有一定的技术及产品优势，行业的核心技术壁垒较高。
（2）专业人才壁垒
医疗卫生信息化行业要求进入的企业具备丰富的医疗卫生行业相关经验，对各级医疗机构的业务流程、业务需求及政府不断更新的监管政策有深刻、及时的理解并具有相对丰富的行业经验，才能保证所开发的产品实用性强、客户满意度高。因此，拥有一支在软件行业和医疗卫生行业均经验丰富、技术过硬的复合型人才团队，是在该细分行业内拥有较强竞争力的重要因素。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）客户资源壁垒
医疗卫生信息化软件企业的客户对产品实用性、便捷性及售后服务的及时性均具有较高的需求。行业内企业均需通过对产品进行不断完善升级同时为客户提供较及时、完善的全方位服务才能与客户建立较为稳定、长期的合作关系。形成上述合作关系后，客户对原有软件产品的使用习惯及对原有服务及产品功能的延续性需求，加之更换系统需一定的实施周期及大量的数据转移工作，使得客户易对软件产品及其供应商形成依赖，客户粘性较高。新的行业进入者较难在短期内培养出稳定、忠诚的客户资源。
（4）资金壁垒
医疗卫生信息化软件产品的研发和市场开拓均需较大的资金投入，其产品从研发初期到有一定市场占有率需要较长的周期。新的行业进入者需要有足够的资金用于支持企业从初创期到成熟期的研发与运营。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①医疗卫生行业信息化行业发展空间广阔
根据卫计委发布的《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2016年末全国医疗卫生机构总数达 983394个，其中医院 29140个，基层医疗卫生机构 926518个，专业公共卫生机构 24866个。数量众多的各级医疗机构对医疗卫生信息化需求较高，在新医改政策及分级诊疗政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速增长，行业市场规模呈现出逐年增长态势。根据前瞻产业研究院数据显示，2009年，我国医疗信息化行业市场规模达到 91亿元，至 2014年时，我国医疗信息化市场规模增长至 268亿元，同比增长21.22%。2009-2014年期间，同比增速均保持在20%以上，复合年均增长率达到20.65%。预计到2021年，我国医疗信息化市场规模将达873亿，2016-2021年复合年均增长率为14.82%。11
②行业规范与标准逐步建立
11前瞻产业研究院：政策推动医疗数据共享，医疗信息化发展空间巨大。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国医疗卫生信息化产业在发展初期，多数软件产品的系统兼容性较差、信息集成程度较低，极大的制约了行业发展。自 2009年颁布《健康档案基本架构与数据标准（试行）》和《电子病历基本架构与数据标准（试行）》等疗信息化标准以来，政府相关部门正不断推进制定行业规范与标准的制定工作。2014年卫计委发布的《国家卫计委卫生标准工作五年规划（2014-2018）》将医疗卫生信息标准的制定置于重点标准项目，明确了政府对行业标准的高度重视。趋于规范的行业标准有利于医疗卫生信息化行业的快速发展。
③良好的政策环境促进行业快速发展
自新医改政策颁布以来，国家及各级政府部门陆续出台了一系列政策用以支持医疗卫生信息化行业的发展，相关政策法规可参见本节“1、行业监管体制与相关产业政策”之“（2）行业主要法律法规和政策”。国家及各级政府部门支持政策的密集出台，为医疗卫生信息化行业的积极发展提供了良好的政策环境。
④分级诊疗加速落地为医疗卫生信息化提供机遇
自2015年9月国务院颁布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》以来，分级诊疗逐步成为当下医改工作的首要任务，医改十三五规划亦将建立分级诊疗制度置于5项重点医改任务之首，分级诊疗的相关政策正加速落地。区域医疗信息化建设通过提升各级诊疗机构的软硬件水平，将处于碎片化状态的医疗健康信息互联互通，促进各级医疗机构之间信息流的运转及共享。区域医疗卫生信息化建设耗资较大且市场需求广阔，分级诊疗政策的加速落地为医疗卫生信息化的发展提供较大机遇。
（2）不利因素
①知识产权保护体系薄弱
医疗卫生信息化产品最终以软件产品的形态体现，由于软件产品无实体形态，容易被复制，因此建设完备的软件产品知识产权保护体系对行业发展至关重要。我国知识产权保护体系建立较晚，且现阶段仍在逐步完善之中，相关法律法规对于软件产品的保护力度有限，使得行业内涉及知识产权纠纷的案例屡见不鲜，对医疗卫生信息化行业的发展有较大的负面影响。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②优质的复合型人才紧缺
医疗卫生信息化行业作为一个知识复合型行业，行业内较为优秀的产品开发人员即需要熟练掌握软件行业的产品开发技术，亦需要了解医疗卫生行业的业务模式及监管政策。优质的复合型人才往往需要行业内企业花费较多的时间和精力进行培养且需要形成较为稳定的技术团队才能更好发挥研发实力。现阶段行业内优质的复合型人才仍相对紧缺，一定程度上限制了行业的发展。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国医疗卫生信息化行业利润水平整体上较为稳定。医疗卫生信息化软件产品属于高新技术产品，产品开发过程较为繁琐且需要定制化的项目实施，利润水平一直处于相对高点。随着医疗卫生信息产品需求的不断增加，以及行业研发水平的不断提高，行业内企业除部分从事低端产品开发的企业外，利润水平将呈稳中有升的趋势。
7、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
我国医疗卫生信息化行业在整个信息化大行业中起步相对较早，但由于前期发展乏力且产品更新迭代较慢，致使行业的平均技术水平较低。自新医改实施以来，密集的行业支持政策陆续出台加之软件开发技术水平的飞速发展，行业整体技术水平取得长足的进步，产品质量也稳步提升。医疗卫生信息化行业技术水平更多体现在对客户需求及监管政策的了解程度，具有技术水平进步快、系统升级频繁、个性化程度高等特点。
医疗卫生信息化行业无明显的周期性及季节性特征，存在一定的区域性特征，经济发达地区如华东地区的医疗卫生信息化投入较高，经济欠发达地区投入则相对较少，但整体的医疗卫生信息化投入都处于扩张阶段。
8、上海瑞美所处行业上下游关联性情况
上海瑞美上游行业为计算机、网络设备、操作系统行业，上海瑞美的上游市场为开放市场，计算机、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性强；高端设备、操作系统、数据库等产品价格相对较高，供应商较为固定且采购频率较低。上游行业的技术进步将对上海瑞美主营业务产生积极的促进作
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用，有利于上海瑞美改进技术开发手段、完善产品性能、提高项目实施效率。鉴于上海瑞美的采购金额小、频率低，上游行业的产品价格波动对上海瑞美无显著影响。
上海瑞美的下游行业为医疗卫生服务行业，包括各级卫生行政管理机构、各类医院、社区卫生服务机构、疾病控制机构、妇幼保健机构、农村合作医疗机构、第三方检验机构等，随着医疗卫生信息化建设的积极推进以及分级诊疗政策的不断落地，上海瑞美产品的应用范围将不断拓展，用户规模将日益增长，有利于提升上海瑞美的营收规模及利润水平，为其发展带来积极的促进作用。
9、上海瑞美的行业地位及核心竞争力
就 LIS细分市场而言，上海瑞美作为专业的 LIS软件供应商，其产品质量、研发能力及市场占有率在国内专业 LIS供应商领域处于领先地位。就 BIS细分市场而言，我国输血管理信息系统市场仍在快速发展中，上海瑞美作为较早进入该细分市场的企业之一，正依托其广泛的客户基础和领先的技术开发能力在细分行业中占据有利地位。上海瑞美核心竞争力如下：
（1）优质的产品及服务
上海瑞美作为专业的 LIS软件开发商，其主要产品瑞美 LIS系统在业内有较高的认可度。经过十多年的技术积累和行业沉淀，上海瑞美对客户需求和行业发展方向把握清晰，其推出的 LIS产品具有快速、易用、智能、成熟、高效、全面等优势。除了推出高质量的产品，上海瑞美秉承以客户为中心的服务理念，积极为客户提供全面、完善、迅速的售后服务。较好的产品使用口碑及客户满意度也使得上海瑞美客户数量呈现较快的增长速度。
（2）稳定的技术团队
医疗卫生信息化行业作为一个知识复合型行业，行业内较为优秀的产品开发人员既需要熟练掌握软件行业的产品开发技术，亦需要了解医疗卫生行业的业务模式及监管政策。行业内的专业人才较少。上海瑞美通过十多年的沉淀与积累，培养出一支在软件开发、产品销售、项目实施、售后服务等环节均具备丰富经验
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的专业团队。此外，上海瑞美的管理团队和核心技术团队均较为稳定，人员流失率较低，有利于其业务的长足发展。
（3）丰富的客户资源
优质、丰富的客户资源是上海瑞美业绩获得长足进步的可靠保障。上海瑞美在山东、河南、江苏市场渗透率较高，通过销售人员及公司类客户所开发的终端客户数量在同行业中名列前茅，并且增速明显。此外，凭借优质的产品和良好的服务，上海瑞美在东北、山东、河南、江苏等人口大省完成了大量成功案例，良好的示范效应和品牌价值的提升将带动公司在其他省市的客户扩展。最后，鉴于医疗卫生信息化行业的特点，加之上海瑞美专业、人性化的产品设计，相对完善的售后服务以及较高的品牌认可度，客户流失率较低，客户粘性较强。
三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
（一）苏州润赢
以下数据均引自天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2018]21607号），暨为了完整地反映苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月的合并经营成果和现金流量，假设苏州润赢 2016年1月1日已经成立，自 2016年 1月 1日起已经将苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷纳入合并范围。
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成
报告期内苏州润赢资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|869.74|3.66%|2,274.07|10.87%|2,394.63|12.80%|
|应收票据及应收账款|15,645.10|65.78%|12,851.09|61.44%|11,464.41|61.26%|
|预付款项|728.96|3.07%|599.31|2.86%|1,198.85|6.41%|
|其他应收款|834.84|3.51%|558.89|2.67%|401.43|2.15%|
|存货|2,940.33|12.36%|2,536.96|12.12%|2,049.47|10.95%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|2.01|0.01%|
|流动资产合计|21,018.97|88.38%|18,820.33|89.97%|17,510.79|93.57%|
|投资性房地产|96.74|0.41%|102.71|0.49%|111.66|0.60%|
|固定资产|2,108.40|8.87%|1,794.15|8.57%|842.41|4.50%|
|在建工程|173.90|0.73%|-|-|-|-|
|无形资产|9.86|0.04%|11.93|0.06%|15.05|0.08%|
|长期待摊费用|112.17|0.47%|26.58|0.13%|-|0.00%|
|递延所得税资产|209.72|0.88%|163.21|0.78%|234.33|1.25%|
|其他非流动资产|52.84|0.22%|||||
|非流动资产合计|2,763.63|11.62%|2,098.58|10.03%|1,203.45|6.43%|
|资产合计|23,782.60|100.00%|20,918.90|100.00%|18,714.24|100.00%|

报告期各期末苏州润赢的资产总额分别为18,714.24万元、20,918.90万元和 23,729.60万元，总体处于上升趋势。其中流动资产占资产总额比重分别为93.57%、89.97%和88.38%。
1）货币资金
报告期各期末苏州润赢货币资金金额为 2,394.63万元、2,274.07万元和 869.74万元，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|银行存款|869.74|2,274.07|2,394.63|
|合计|869.74|2,274.07|2,394.63|

||
|-|
|2）应收票据及应收账款|
|报告期各期末苏州润赢应收票据及应收账款情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|630.94|70.12|-|
|应收账款|15,014.16|12,780.97|11,464.41|
|合计|15,645.10|12,851.09|11,464.41|

报告期各期末苏州润赢应收账款账面净值为11,464.41万元、12,780.97万元和15,014.16万元。
报告期内苏州润赢按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构和坏账
计提情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|2018年8月31日||||
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|15,716.31|785.82|5.00|
|1-2年|85.88|17.18|20.00|
|2-3年|29.92|14.96|50.00|
|3年以上|68.60|68.60|100.00|
|合计|15,900.71|886.55||
|2017年12月31日||||
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|13,334.77|666.74|5.00%|
|1-2年|130.32|26.06|20.00%|
|2-3年|17.37|8.68|50.00%|
|3年以上|65.78|65.78|100.00%|
|合计|13,548.24|767.27|-|
|2016年12月31日||||
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|11,931.70|596.59|5.00%|
|1-2年|150.17|30.03|20.00%|
|2-3年|18.32|9.16|50.00%|
|3年以上|67.42|67.42|100.00%|
|合计|12,167.60|703.19|-|

截至 2018年 8月末应收账款账龄基本为 1年以内，占应收账款期末账面价值98.84%，存在少量未及时结算回款的款项。
报告期末苏州润赢应收账款期末余额较大的客户情况如下：
单位：万元
2018年8月 31日：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018.8.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|溧阳市人民医院|3,205.77|20.16|160.29|
|苏州市吴江区第一人民医院|919.56|5.78|45.98|
|苏州大学附属第二医院|680.84|4.28|34.04|
|常熟市医学检验所|676.62|4.26|33.83|
|苏州九龙医院有限公司|621.60|3.91|31.08|
|合计|6,104.38|38.39|305.22|

 2017年12月31日：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2017.12.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|溧阳市人民医院|1,639.41|12.10|84.69|

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|||||
|-|-|-|-|
|常熟市医学检验所|950.38|7.01|47.52|
|苏州大学附属第二医院|816.19|6.02|40.81|
|苏州九龙医院有限公司|664.68|4.91|33.23|
|苏州市吴江区第一人民医院|642.94|4.75|32.36|
|合计|4,713.59|34.79|238.61|

 2016年12月31日：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016.12.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|溧阳市人民医院|1,074.94|8.83|57.14|
|常熟市医学检验所|806.53|6.63|40.33|
|苏州市立医院|672.87|5.53|47.72|
|苏州九龙医院有限公司|604.09|4.96|31.63|
|上海汇承电子仪器有限公司|579.40|4.76|28.97|
|合计|3,737.82|30.71|205.79|

3）预付账款
报告期各期末苏州润赢预付账款金额为1,198.85万元、599.31万元和728.96万元。期末余额前五名具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-8月|占比|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|268.86|36.88%|
|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|130.23|17.86%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|83.18|11.41%|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|78.00|10.70%|
|苏州祺康自动化设备有限公司|37.00|5.08%|
|合计|597.27|81.94%|
|公司名称|2017年末|占比|
|碧迪医疗器械（上海）有限公司|218.90|36.53%|
|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|97.82|16.32%|
|苏州祺康自动化设备有限公司|85.00|14.18%|
|盐城市华美医疗器械有限公司|49.12|8.20%|
|上海震福实验室设备有限公司|21.73|3.63%|
|合计|472.57|78.86%|
|公司名称|2016年末|占比|
|雅培贸易（上海）有限公司|710.81|59.29%|
|碧迪医疗器械（上海）有限公司|274.81|22.92%|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|51.89|4.33%|
|华润昆山医药有限公司|37.30|3.11%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|31.08|2.59%|
|合计|1,105.89|92.24%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）其他应收款
报告期各期末苏州润赢其他应收款净值分别为 401.43万元、558.89万元和 834.84万元，其具体款项余额性质如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|押金及保证金|763.53|609.37|567.12|
|备用金|43.14|-|14.65|
|代垫款|41.56|5.00|5.00|
|借款及往来款|73.60|12.39|45.99|
|其他|1.33|1.33|2.79|
|合计|923.17|628.10|635.55|

截至 2018年 8月31日，苏州润赢其他应收款前五名单位情况如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例|坏账准备|
|雅培贸易(上海)有限公司|押金及保证金|531.73|1年以内及3年以上|57.6|25.48|
|苏州万亿谷冷冻设备有限公司|借款及往来款|66.20|1年以内|7.17|3.31|
|上海润达医疗科技股份有限公司|押金及保证金|32.80|2年内|3.55|2.84|
|苏州工业园区建胜产业园发展有限公司|押金及保证金|32.65|1年内|3.54|1.63|
|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|押金及保证金|31.00|2年内|3.36|2.00|
|合计||694.38||75.22|35.26|

截至2017年12月31日，苏州润赢其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例|坏账准备|
|雅培贸易（上海）有限公司|押金及保证金|491.73|1年以内及3年以上|78.29%|45.71|
|苏州工业园区建胜产业园发展有限公司|押金及保证金|32.65|1年以内|5.20%|1.63|
|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|押金及保证金|27.00|1年以内|4.30%|1.35|
|上海润达医疗科技股份有限公司|押金及保证金|13.00|1年以内至2年|2.07%|1.40|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏州市立医院|押金及保证金|10.00|1年以内|1.59%|0.50|
|合计||574.38||91.45%|50.59|

截至2016年12月31日，苏州润赢其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例|坏账准备|
|雅培贸易（上海）有限公司|押 金 及保证金|526.23|2年以内、3年以上|82.80%|212.61|
|李冰亮|借 款 及往来款|23.00|1年以内|3.62%|1.15|
|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|押 金 及保证金|17.00|1年以内|2.67%|0.85|
|吴赟|备用金|13.80|1年以内|2.17%|0.69|
|张扬|借 款 及往来款|10.00|1年以内|1.57%|0.50|
|合计||590.03||92.83%|215.80|

5）存货
存货主要系拟出售的仪器、试剂及耗材，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存商品|2,940.33|2,536.96|2,049.47|
|合计|2,940.33|2,536.96|2,049.47|

6）固定资产
截至2018年 8月31日，苏州润赢的主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|提供仪器设备|2,982.96|1,954.40|2,379.37|1,616.22|1,173.88|670.44|
|电子及其他设备|189.04|53.55|177.51|56.48|168.45|68.79|
|运输设备|181.69|100.45|181.69|121.44|181.90|103.19|
|合计|3,353.69|2,108.40|2,738.57|1,794.15|1,524.22|842.41|

报告期各期末固定资产占资产总额比例分别为4.50%、8.57%和8.87%。公司的主要固定资产为提供医院体外检测使用的仪器设备，随着客户的增加以及诊
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断项目种类的增多，公司报告期内每年都购买新的仪器，使固定资产规模逐步提高。
（2）负债的主要构成
截至2018年 8月31日，苏州润赢负债总额 13,472.83万元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|3,900.00|28.95%|3,757.00|32.36%|4,133.00|34.51%|
|应付票据及应付账款|932.74|6.92%|959.67|8.27%|274.74|2.29%|
|预收款项|241.64|1.79%|394.58|3.40%|534.97|4.47%|
|应交职工薪酬|152.18|1.13%|223.07|1.92%|475.33|3.97%|
|应交税费|530.53|3.94%|743.44|6.40%|549.80|4.59%|
|其他应付款|7,715.73|57.26%|5,530.52|47.65%|6,008.83|50.17%|
|流动负债合计|13,472.83|100.00%|11,608.28|100.00%|11,976.67|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|13,472.83|100.00%|11,608.28|100.00%|11,976.67|100.00%|

1）短期借款
报告期各期末苏州润赢短期借款金额分别为4,133.00万元、3,757.00万元和 3,900.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|抵押借款|-|290.00|-|
|保证借款|3,900.00|3,467.00|4,133.00|
|合计|3,900.00|3,757.00|4,133.00|

为缓解资金压力，公司以其良好的生产经营和信誉得到了相关银行的认可，获得了中国银行、光大银行等金融机构的信用额度和相关贷款。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末苏州润赢应付票据余额均为零。报告期各期末苏州润赢应付账款金额为274.74万元、959.67万元和932.74万元，主要应为给雅培、思塔高、
美康生物等的采购货款，随着业务规模的发展，供应商给予苏州润赢更多的账期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支持，由预付款结算模式改为应付款结算模式，故报告期内应付账款余额逐渐增长。
3）应交税费
报告期内各期末苏州润赢的应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税费项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|171.57|292.74|225.75|
|城建税|15.36|23.12|21.66|
|企业所得税|312.84|404.62|291.53|
|个人所得税|19.26|5.54|4.89|
|教育费附加|10.97|16.51|5.97|
|其他|0.53|0.91|-|
|合计|530.53|743.44|549.80|

4）其他应付款
||
|-|
|报告期内各期末应付利息、应付股利及其他应付款情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息|26.17|5.82|8.62|
|应付股利|2,061.67|361.67|-|
|其他应付款|5,627.89|5,163.03|6,000.21|
|合计|7,715.74|5,530.52|6,008.83|

报告期内各期末按款项性质分类的其他应付款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|押金及保证金|151.92|11.31|11.31|
|垫款、借款及往来款|5,394.75|5,118.37|5,897.82|
|预提费用|10.00|25.00|-|
|其他|71.23|8.35|91.08|
|合计|5,627.89|5,163.03|6,000.21|

苏州润赢截至 2018年8月 31日其他应付款余额为 5,627.89万元，其中主要为股东提供的借款，报告期内苏州润赢股东借款及利息情况如下，其中需支付
给股东的利息按年化4.35%计提：
2018年 1-8月
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|关联方|2018年1-8月新增借款金额|2018年1-8月偿还借款金额|2018年8月31日借款余额|2018年1-8月计提利息|2018年8月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|廖伟生|619.92|242.00|4,343.62|123.00|123.00|
|郭苏倪|-|153.41|161.00|5.56|5.56|
|李耀|-|148.08|-|0.70|0.70|
|陆迅|230.00|53.21|255.00|3.38|3.38|
|左忠锁|10.00|151.21|59.81|3.41|3.41|

2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年度新增借款金额|2017年度偿还借款金额|2017年12月31日借款余额|2017年度计提利息|2017年12月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|廖伟生|390.58|608.79|3,965.70|183.27|306.06|
|郭苏倪|153.41|430.00|314.41|24.28|24.28|
|李耀|148.08|-|148.08|3.53|3.53|
|陆迅|123.21|45.00|78.21|2.19|2.19|
|陈哲|58.00|98.00|-|1.74|1.74|
|左忠锁|201.02|312.00|201.02|12.10|12.10|
|马佳萍|-|182.00|-|5.24|5.24|
|唐怡|-|170.00|-|6.20|6.20|

2016年度
单位：万元
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|关联方|2016年度新增借款金额|2016年度偿还借款金额|2016年12月31日借款余额|2016年度计提利息|2016年12月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|廖伟生|1,192.93|1,569.03|4,183.90|188.14|158.82|
|郭苏倪|500.00|100.00|591.00|19.58|-|
|陈哲|4.00|-|40.00|1.68|-|
|左忠锁|250.00|-|312.00|9.74|-|
|马佳萍|-|139.00|182.00|10.01|-|
|唐怡|150.00|-|170.00|3.95|-|

苏州润赢大额负债均主要系股东给予标的公司用于补充流动资金的资金支
持，借款协议中均未明确相关借款账期，用于保障标的公司企业正常运营及发展，借款金额根据标的公司的实际需求存在波动，但整体期限较长，苏州润赢借款余
额中一年以上账龄占比85.50%。交易对方均与润达医疗签署了《盈利预测补偿
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议》，为保证经营利润的实现，上述股东将会运用其丰富的行业经验、管理经验以及继续提供资金支持保障标的公司良性运营，其短期内大额减少对标的公司的借款，且标的公司未及时获得其他资金来源时，可能会对标的公司经营构成负面影响，将会对其完成业绩承诺构成重大影响，不符合其个人的商业利益。本次交易对方与润达医疗签署的《购买资产协议》中约定：“本次交易完成后，目标公司日常业务经营所需的营运资金应通过目标公司自筹或股东借款的方式解决。
如目标公司股东向目标公司提供股东借款的，各方应参考届时的市场利率水平协商确定利率并收取利息。如上市公司向目标公司提供股东借款的，应遵守相关中国法律、中国证监会规定、上交所规则和上市公司章程及相关制度并履行相应程序。”
苏州润赢上述股东已签订《关于股东借款的承诺》，承诺自其出具本承诺函之日至业绩承诺期间届满之日止，在保证标的公司正常经营不受影响的前提下，其如决定减少向标的公司提供借款，每年累计减少的借款以上一年度经审计的由本承诺人提供给标的公司的借款余额20%为限，超过部分需提前经润达医疗书面同意或经标的公司股东会全体股东 2/3表决权同意通过后方可实施，且仍应保证标的公司正常经营不受影响。在上述事项发生时，公司将根据标的公司实际运营情况，确定是否同意该等股东借款减少，若可能影响公司正常经营的，在未确定其他资金来源之前，公司将不同意该等股东借款减少行为，以确保标的公司的正常经营。
本次交易完成后上市公司将依据《购买资产协议》的约定，向标的公司派驻财务总监，以监督管理层正常履职，保障上市公司权益。公司将要求标的公司在业务规模快速发展的同时，不断加强经营管理效率，加强应收账款催收和考核机制建设，进一步优化经营性现金流、降低资金缺口，同时将支持标的公司逐步优化资产负债结构，协助标的公司取得金融机构借款，提升标的公司自身的融资能力，降低对股东借款的依赖。此外，公司将充分利用公司的规模优势和资本市场平台优势，全面增加公司集团内资金储备，提升集团内资金管理效率，保障包括标的公司在内的集团内企业的流动资金需求，支持业务良性运转。根据《购买资产协议》的约定，若涉及公司向标的公司提供股东借款的，将严格按照公司制度
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行，公司将按照集团内资金拆借标准向标的公司足额收取利息，且标的公司股东应向公司提供相应的反担保措施。
故未来不会存在股东要求苏州润赢在短期内偿付以上大额债务，从而影响其正常经营的情形。
（3）偿债能力分析
报告期内苏州润赢主要偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|56.65%|55.49%|64.00%|
|流动比率（倍）|1.56|1.62|1.46|
|速动比率（倍）|1.34|1.40|1.29|
|利息保障倍数|14.81|10.74|11.11|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,350.45|6,138.95|5,245.07|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,209.79|3,681.29|911.70|

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
报告期各期末苏州润赢资产负债率分别为64.00%、55.49%、56.65%、流动比率分别为1.46、1.62、1.56、速动比率分别为1.29、1.40、1.34，总体处于较平稳趋势，说明企业短期偿债能力较强。利息保障倍数分别为11.11、10.74、14.81，报告期内苏州润赢利息支付能力处于上升趋势。
2016年末、2017年末、2018年8月末苏州润赢息税折旧摊销前利润分别为5,245.07万元、6,138.95万元、4,350.45万元，经营活动产生的现金流量净额分别为911.70万元、3,681.29万元、-1,209.79万元，2018年1-8月现金流为负主要是由于客户回款集中于年中或者年末。总体上杭州怡丹盈利能力及偿债能力较强。
（4）资产周转能力分析
报告期内苏州润赢主要资产周转能力指标情况如下：
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|财务指标|2018.8.31（年化）|2017.12.31|2016.12.31|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|应收账款周转率（次）|2.66|2.73|2.51|
|存货周转率（次）|9.82|9.89|9.57|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
报告期内苏州润赢应收账款周转率分别为2.51、2.73、2.66，周转速度处于较平稳水平。报告期内苏州润赢存货周转率分别为9.57、9.89、9.82，周转速度呈小幅上升趋势，主要是苏州润赢加强了存货管理，存货周转速度有所提升。
2、盈利能力分析
报告期内，苏州润赢的利润表情况如下：
单位：万元
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|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|一、营业总收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|营业收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|二、营业总成本|20,906.53|29,588.80|24,178.69|
|营业成本|17,930.50|25,096.14|19,620.54|
|税金及附加|121.27|189.77|211.17|
|销售费用|1,015.84|1,469.45|1,489.23|
|管理费用|1,426.57|2,389.42|2,202.23|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|273.94|544.87|480.87|
|其中：利息费用|272.06|541.33|451.88|
|利息收入|0.82|4.09|3.70|
|资产减值损失|138.41|-100.85|174.66|
|资产处置收益|0.02|11.08|-0.59|
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|3,765.66|5,295.19|4,607.92|
|加：营业外收入|0.65|0.00|0.55|
|减：营业外支出|10.00|21.50|41.15|
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|3,756.31|5,273.70|4,567.32|
|减：所得税费用|957.17|1,524.44|1,254.37|
|五、净利润（亏损以“-”填列）|2,799.14|3,749.26|3,312.95|

（1）营业收入构成分析
报告期内苏州润赢营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|24,661.73|99.96%|34,857.26|99.96%|28,771.91|99.95%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：试剂和耗材|23,002.44|93.23%|32,084.26|92.00%|27,380.73|95.11%|
|仪器|1,659.29|6.73%|2,772.99|7.95%|1,391.18|4.83%|
|其他业务收入|10.44|0.04%|15.66|0.04%|15.29|0.05%|
|营业收入合计|24,672.17|100.00%|34,872.92|100.00%|28,787.20|100.00%|

苏州润赢主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。其他业务收入系出租的房屋作为投资性房地产取得的收入。
（2）毛利构成分析
报告期内苏州润赢各项业务毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务|6,737.20|99.93%|9,770.07|99.93%|9,159.80|99.93%|
|其中：试剂、耗材及服务|6,675.48|99.02%|9,428.43|96.44%|8,931.57|97.44%|
|仪器|61.71|0.92%|341.64|3.49%|228.23|2.49%|
|其他业务|4.47|0.07%|6.71|0.07%|6.87|0.07%|
|合计|6,741.67|100.00%|9,776.77|100.00%|9,166.67|100.00%|

报告期内苏州润赢的利润来源主要来源于试剂及耗材的销售。
（3）主营业务毛利率
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|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|试剂及耗材|29.02%|29.39%|32.62%|
|仪器|3.72%|12.32%|16.41%|
|主营业务毛利率|27.32%|28.04%|31.84%|

 2016年至 2018年 8月，苏州润赢毛利率下降主要系其主要经营区域内在2017年整体对体外诊断产品指导价进行了重新调整，大部分指导价均有所下降，导致苏州润赢服务的主要客户提出了降价要求，同时，苏州润赢与供应商调整采购价格与终端客户降价存在时间差，致使苏州润赢2017年毛利率下滑。
2018年苏州润赢与其供应商积极商谈采购价格调整方案，并首次与主要供应商雅培签订全年经销返利条款，对冲客户降价风险。但是，苏州润赢与雅培返利结算需要在年末确定并进行财务核算，因此2018年1-8月毛利率仍较低。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州润赢向医学实验室所提供的产品为实验室主流产品，所处的市场竞争较为激烈，且报告期内其所经营区域内的体外诊断产品的价格均按指导价格进行了下调，苏州润赢为保证市场份额、加强市场竞争力，报告期对部分库存老旧型号设备的销售价格进行适当折让或下调，故导致毛利率较低。该价格调整为企业临时性安排，期后仪器对外销售价格均已恢复正常。
（3）期间费用分析
报告期内苏州润赢期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|1,015.84|4.12%|1,469.45|4.21%|1,489.23|5.17%|
|管理费用|1,426.57|5.78%|2,389.42|6.85%|2,202.23|7.65%|
|财务费用|273.94|1.11%|544.87|1.56%|480.87|1.67%|
|合计|2,716.35|11.01%|4,403.74|12.63%|4,172.33|14.49%|

报告期内各项费用总体呈增长趋势，主要原因系苏州润赢规模的不断扩大导致费用相应增加；期间费用占同期营业收入的比重有所下降，主要系苏州润赢加强管理，提升费用管理水平，有效控制了销售费用和管理费用的增长，增速低于同期收入增速所致。
1）销售费用
报告期内销售费用主要明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|1,015.84|100.00%|1,469.45|100.00%|1,489.23|100.00%|
|其中主要：工资及奖金|527.26|51.90%|596.79|40.61%|711.25|47.76%|
|业务招待费|55.32|5.45%|214.93|14.63%|176.46|11.85%|
|调试费|125.57|12.36%|202.58|13.79%|301.99|20.28%|
|车辆、仓储运杂费|102.77|10.12%|159.13|10.83%|86.54|5.81%|
|工资附加|106.14|10.45%|135.13|9.20%|125.84|8.45%|
|办公费|3.22|0.32%|35.79|2.44%|9.12|0.61%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年人工费用较 2016年减少其中由于苏州润赢 2017年公司业绩未达到预算目标，根据苏州润赢内部管理制度以及董事会决议，公司承担主要责任的管理层人员未能取得2017年年终奖，导致其2017年人工费用较2016年减少；2017开始年随着公司对设备维护保养能力的提供以及安装调试费用的管理水平提高，2017年及2018年1-8月调试用试剂支出相应减少。
2）管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|1,426.57|100.00%|2,389.42|100.00%|2,202.23|100.00%|
|其中主要为：工资及奖金|473.22|33.17%|780.51|32.67%|775.82|35.23%|
|工资附加|94.27|6.61%|179.50|7.51%|135.55|6.16%|
|业务招待费|190.92|13.38%|383.58|16.05%|186.27|8.46%|
|办公费|64.05|4.49%|185.27|7.75%|220.90|10.03%|
|车辆、仓储运杂费|96.02|6.73%|163.13|6.83%|160.04|7.27%|
|租赁费|136.57|9.57%|118.19|4.95%|120.19|5.46%|

苏州润赢的管理费用主要由人工费用、业务招待费、办公费以及车辆仓储运杂费组成。报告期内管理费用随公司业务规模扩大而逐步增长。
3）财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|利息支出|272.06|541.33|451.88|
|减：利息收入|0.82|4.09|3.70|
|其他|2.70|7.62|32.68|
|合计|273.94|544.87|480.87|

报告期内财务费用主要系苏州润赢短期借款和向关联股东资金拆借的利息支出，分别为451.88万元、541.33万元、272.06万元。
苏州润赢报告期内期间费用变化的具体原因分析
A、苏州润赢的主要业务模式为从事医学实验室综合服务业务，其业务主要依赖于现有客户的内生增长，随着规模效应的放大，现有客户单位增量收入所需
投入的费用支出减少。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、苏州润赢的销售费用主要为人员薪酬、运输费用和业务招待费；管理费用主要为人员薪酬、业务招待费、房租及折旧与摊销费；财务费用主要为利息支出。各项期间费用中固定费用为主要构成部分，可变费用比例较低。
C、苏州润赢近三年各项管理逐步提升，先后上线了 SAP系统和费控系统，管理层对精细化管理的要求不断提升，苏州润赢的费用控制逐年加强。比如：2018年1-8月销售费用年化后较2017年有所下降，主要系苏州润赢 2018年1月1日上线了费控系统，对销售人员的各项费用开始严格管控，故导致 2018年1-8月销售费用水平有所下降。
综上所述，苏州润赢报告期内费用率变化合理。
（4）营业外收支分析
报告期内，苏州润赢营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业外收入|0.65|0.00|0.55|
|营业外支出|10.00|21.50|41.15|
|其中：公益性捐赠支出|10.00|20.50|41.15|
|罚款滞纳金支出|0.00|1.00|-|
|其他|-|0.00|-|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月营业外支出分别为 41.15万元、21.5万元、10.00万元，主要是对教育机构的公益性捐赠支出。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，苏州润赢无投资收益及少数股东损益，非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|0.02|11.08|-0.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.35|-21.50|-40.60|
|小计|-9.33|-10.42|-41.19|
|所得税影响额|2.43|2.36|5.01|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|-6.90|-8.06|-36.18|

报告期内苏州润赢非经常性损益分别为-36.18万元、-8.06万元、-6.90万元，占苏州润赢利润总额比例较低，对公司影响较小。
3、经营性现金流量分析
报告期内，苏州润赢经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,544.19|39,954.09|30,840.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|502.01|571.59|90.63|
|经营活动现金流入小计|28,046.19|40,525.69|30,931.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,620.13|29,561.58|23,596.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,293.40|1,974.61|1,702.34|
|支付的各项税费|2,278.31|2,914.41|3,103.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,064.14|2,393.79|1,617.36|
|经营活动现金流出小计|29,255.98|36,844.39|30,019.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,209.79|3,681.29|911.70|

报告期内苏州润赢经营活动产生的现金流量净额分别为 911.70万元、 3,681.29万元、-1,209.79万元，2017年经营活动产生的现金流量净额明显增加主要是由于苏州润赢加强应收账款管理，缩短客户回款时间，并且随着业务规模的发展，供应商给予苏州润赢更多的账期支持，由预付款结算模式改为应付款结算模式，减少了企业当期的现金流出，2018年1-8月经营活动产生的现金流量净额为负数主要为回款周期产生的暂时性差异。
（二）上海润林
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成
报告期内上海润林资产构成情况如下：
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,697.95|11.33%|2,129.77|16.50%|363.28|4.10%|
|应收票据及应收账款|8,950.36|59.74%|7,657.47|59.32%|6,502.33|73.44%|
|预付款项|1,891.07|12.62%|699.78|5.42%|243.02|2.74%|
|其他应收款|172.44|1.15%|150.42|1.17%|127.58|1.44%|
|存货|755.52|5.04%|908.83|7.04%|1,319.31|14.90%|
|其他流动资产|603.36|4.03%|600.00|4.65%|3.03|0.03%|
|流动资产合计|14,070.69|93.92%|12,146.27|94.10%|8,558.55|96.67%|
|固定资产|602.45|4.02%|511.42|3.96%|153.10|1.73%|
|无形资产|27.20|0.18%|25.00|0.19%|-|-|
|长期待摊费用|113.65|0.76%|88.97|0.69%|14.49|0.16%|
|递延所得税资产|167.42|1.12%|135.95|1.05%|127.25|1.44%|
|其他非流动资产|-|0.00%|||||
|非流动资产合计|910.72|6.08%|761.34|5.90%|294.84|3.33%|
|资产合计|14,981.41|100.00%|12,907.60|100.00%|8,853.39|100.00%|

报告期各期末上海润林的资产总额分别为 8,853.39万元、12,907.60万元、 14,981.41万元，总体处于上升趋势。从资产的整体结构来看，主要以流动资产为主，流动资产占资产总额比重分别为96.67%、94.10%、93.92%，符合体外诊断产品流通行业“轻资产”的特点，其中流动资产主要以货币资金、应收账款和存货等资产为主。
1）流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,697.95|12.07%|2,129.77|17.53%|363.28|4.24%|
|应收票据及应收账款|8,950.36|63.61%|7,657.47|63.04%|6,502.33|75.97%|
|预付款项|1,891.07|13.44%|699.78|5.76%|243.02|2.84%|
|其他应收款|172.44|1.23%|150.42|1.24%|127.58|1.49%|
|存货|755.52|5.37%|908.83|7.48%|1,319.31|15.42%|
|其他流动资产|603.36|4.29%|600.00|4.94%|3.03|0.04%|
|流动资产合计|14,070.69|100.00%|12,146.27|100.00%|8,558.55|100.00%|

报告期各期末上海润林的流动资产总额为 8,558.55万元、12,146.27万元、 14,070.69万元，2017年较上期末增长41.92%，与上海润林经营规模的增速相匹配，上海润林2016年下半年起全面开展业务，故2017年流动资产总额较上年
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增长幅度大。上海润林流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货，三者合计金额分别占各期末流动资产总金额的95.63%、88.06%及81.05%。
①货币资金
报告期各期末上海润林货币资金金额为 363.28万元、2,129.77万元和 1,697.95万元，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存现金|-|-|0.75|
|银行存款|1,697.95|1,619.07|362.53|
|其他货币资金|-|510.70|-|
|合计|1,697.95|2,129.77|363.28|

②应收票据及应收账款
报告期各期末上海润林应收票据及应收账款金额为6,502.33万元、7,657.47万元和 8,950.36万元。报告期各期末上海润林按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构和坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|8,305.82|415.29|5.00%|7,192.42|359.62|5.00%|6,720.84|336.04|5.00%|
|1-2年|1,126.20|225.24|20.00%|809.19|161.84|20.00%|144.44|28.89|20.00%|
|2-3年|1.80|0.90|50.00%|0.63|0.31|50.00%|3.96|1.98|50.00%|
|3年以上|-|-|100.00%|0.85|0.85|100.00%|-|-|100.00%|
|合计|9,433.82|641.43||8,003.09|522.62|-|6,869.24|366.91||

报告期各期末上海润林应收账款金额分别为6,502.33万元、7,480.46万元和 8,792.39万元，占各期末流动资产比例分别为75.97%、61.59%和62.49%，应收账款2017年末金额较2016年末增加15.04%，2018年8月末金额较2017年末增加17.54%。
报告期各期末上海润林应收账款期末余额较大客户情况如下：
单位：万元
2018年8月 31日：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018.8.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|上海磊翰医疗器械销售中心|655.49|6.95|32.77|
|湖南省妇幼保健院|628.34|6.66|31.42|
|深圳市急救中心|587.33|6.23|117.47|
|成都康乃格科技有限公司|533.30|5.65|26.67|
|上海市闵行区中心医院|432.60|4.59|21.63|
|合计|2,837.05|30.08|229.95|

 2017年12月31日：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2017.12.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|湖南省妇幼保健院|696.38|8.70|34.82|
|深圳市急救中心|587.33|7.34|117.47|
|成都康乃格科技有限公司|427.26|5.34|21.36|
|上海健慨医学科技发展有限公司|401.64|5.02|20.08|
|上海磊翰医疗器械销售中心|309.69|3.87|15.48|
|合计|2,422.31|30.27|209.21|

 2016年12月31日：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016.12.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|成都爱生科技有限公司|1,738.51|25.31|86.93|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|1,093.38|15.92|54.67|
|深圳市急救中心|587.33|8.55|29.37|
|上海健慨医学科技发展有限公司|440.51|6.41|22.03|
|湖南省妇幼保健院|416.45|6.06|20.82|
|合计|4,276.17|62.25|213.81|

③预付账款
报告期各期末上海润林预付账款金额为243.02万元、699.78万元和1,891.07万元。2018年8月末预付账款期末余额前五名具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2018.8.31账面余额|占比（%）|
|四川安普塔瑞斯科技有限公司|773.40|40.9|
|深圳市华南万达科技有限公司|578.00|30.56|
|苏州凯爱健康科技有限公司|90.17|4.77|
|南京大鸟科技有限公司|76.00|4.02|
|济南丹吉尔有限公司|62.80|3.32|
|合计|1,580.38|83.57|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年 8月31日，预付四川安普塔斯科技有限公司 773.40万元，系上海润林为西藏自治区妇幼儿童保健院病理科室提供集成业务，所需部分设备向四川安普塔瑞斯科技有限公司采购，依合同向其预付的部分货款。
截至2018年8月31日，预付深圳市华南万达科技有限公司 578万元系双方于 2017年 12月 20日签订《产品购销合同》，上海润林拟向深圳市华南万达科技有限公司购买一批设备，拟销售至中山大学附属第八医院。
④其他应收款
报告期各期末上海润林其他应收款金额分别为 127.58万元、150.42万元、 172.44万元，其中其他应收款余额分别为 134.72万元、171.05万元、200.20万元，坏账准备余额分别为 7.14万元、20.63万元、27.76万元，其具体款项性质如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|||
||2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|押金、保证金|189.85|169.80|100.79|
|代垫、暂付款|0.91|1.25|0.01|
|借款及往来款|9.44|-|33.93|
|合计|200.20|171.05|134.72|

报告期内，上海润林其他应收款主要为保证金及押金等。截至本报告书签署之日，上海润林不存在非经营性资金被主要股东、主要管理人员及其控制的其他企业占用的情况。
截至 2018年 8月31日，上海润林其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例(%)|坏账准备期末余额|
|深圳市急救中心|押金、保证金|78.31|1-2年|39.12|15.66|
|玖壹叁陆零医学科技南京有限公司|押金、保证金|58.50|1年以内|29.22|2.93|
|深圳市康宁医院|押金、保证金|25.54|1-2年|12.75|5.11|
|上海虹口科技投资发展有限公司|押金、保证金|9.14|1年以内|4.57|0.46|
|史明|备用金|5.00|1年以内|2.5|0.25|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|176.49|88.16|24.40|

截至2017年12月31日，上海润林其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例(%)|坏账准备期末余额|
|深圳市急救中心|押金、保证金|78.31|1-2年|45.78|15.66|
|济南丹吉尔电子有限公司|押金、保证金|30.00|1年以内|17.54|1.50|
|深圳市康宁医院|押金、保证金|25.54|1年以内|14.93|1.28|
|上海维尚物业管理有限公司|押金、保证金及代垫、暂付款|9.49|1年以内|5.55|0.47|
|上海虹口科技投资发展有限公司|押金、保证金|9.14|1年以内|5.35|0.46|
|合计||152.48||89.15|19.37|

截至2016年12月31日，上海润林其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例(%)|坏账准备期末余额|
|深圳市急救中心|押金、保证金|78.31|1年以内|58.13|3.92|
|上海磊翰医疗器械销售中心|借款及往来款|20.30|1年以内|15.07|1.02|
|上海蕴雄医疗器械销售中心|借款及往来款|9.70|1年以内|7.2|0.49|
|上海维尚物业管理有限公司|押金、保证金|9.45|1年以内|7.01|0.47|
|江苏健友医疗科技有限公司|押金、保证金|4.00|1年以内|2.97|0.20|
|合计||121.76||90.38|6.09|

⑤存货
上海润林存货主要系拟出售的仪器、试剂及耗材，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存商品|755.52|908.83|1,319.31|
|合计|755.52|908.83|1,319.31|

报告期内各期末上海润林存货构成内容全部为库存商品。报告期内各期末存货金额分别为 1,319.31万元、908.83万元及 755.52万元，占各期末流动资产比
例分别为15.42%、7.48%及5.37%。2016年末存货金额较 2017年末高主要是系
2016年为上海润林正式运营第一年，对次年销售备货较多所致。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）非流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|602.45|66.15%|511.42|67.17%|153.10|51.93%|
|无形资产|27.20|2.99%|25.00|3.28%|-|-|
|长期待摊费用|113.65|12.48%|88.97|11.69%|14.49|4.91%|
|递延所得税资产|167.42|18.38%|135.95|17.86%|127.25|43.16%|
|其他非流动资产|-|-|||||
|非流动资产合计|910.72|100.00%|761.34|100.00%|294.84|100.00%|

报告期各期末上海润林的非流动资产总额为 294.84万元、761.34万元、 910.72万元，2017年末较2016年末增加466.5万元，增幅158.22%，系随上海润林业务规模扩大需投入的固定资产增加所致，2018年8月末较2017年末增加 149.38万元，增幅19.62%，基本保持稳定。
①固定资产
上海润林的主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|提供仪器设备|638.52|497.77|507.80|393.79|158.17|104.54|
|电子及其他设备|15.28|11.68|12.20|6.62|6.01|2.09|
|运输设备|129.49|93.00|129.49|111.00|50.47|46.47|
|合计|783.29|602.45|649.49|511.42|214.64|153.10|

报告期各期末固定资产占资产总额比例分别为1.73%、3.96%及4.02%，占非流动资产总额比例分别为51.93%、67.17%及66.15%，随上海润林业务规模扩大而增加。
②递延所得税资产
报告期各期末上海润林递延所得税资产分别为 127.25万元、135.95万元及 167.42万元，主要内容为资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异，各期末递延所得税资产占总资产比例为1.44%、1.05%及1.12%，占非流动资产比例分别为
43.16%、17.86%、18.38%，整体占比较小。
（2）负债的主要构成
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海润林主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|300.00|8.35%|300.00|9.10%|400.00|20.43%|
|应付票据及应付账款|63.36|1.76%|254.08|7.70%|611.73|31.25%|
|预收款项|1,401.19|38.99%|674.08|20.44%|8.46|0.43%|
|应交职工薪酬|170.35|4.74%|161.83|4.91%|78.03|3.99%|
|应交税费|528.05|14.69%|899.56|27.27%|527.39|26.94%|
|其他应付款|1,130.85|31.47%|1,008.94|30.59%|331.87|16.95%|
|流动负债合计|3,593.81|100.00%|3,298.48|100.00%|1,957.47|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-||-|
|负债合计|3,593.81|100.00%|3,298.48|100.00%|1,957.47|100.00%|

1）短期借款
报告期各期末上海润林短期借款金额为 400.00万元、300.00万元和 300.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|保证借款|300.00|300.00|400.00|
|合计|300.00|300.00|400.00|

2）应付票据及应付账款
报告期各期末上海润林应付账款金额为 611.73万元、254.08万元和 63.36万元，主要为应付凯杰等供应商的采购货款。
3）应交税费
报告期内各期末上海润林的应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税费项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|96.39|348.64|214.50|
|城建税|1.65|3.59|1.91|
|企业所得税|423.12|523.33|297.92|
|个人所得税|3.43|2.98|1.61|
|印花税|0.22|3.62|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|教育费附加|3.24|17.40|9.54|
|河道管理费|-|-|1.91|
|合计|528.05|899.56|527.39|

4）其他应付款
报告期内各期末按项目性质分类的其他应付款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付利息|0.60|0.60|0.70|
|借款|1,024.77|985.76|200.00|
|应付费用|87.09|21.00|120.11|
|应付违约金|-|-|6.73|
|其他|18.39|1.59|4.33|
|合计|1,130.85|1,008.94|331.87|

截至 2018年 8月31日，上海润林其他应付款余额为 1,130.85万元，主要为股东提供的借款，报告期内上海润林股东借款及利息情况如下，其中需支付给股东的利息按年化6.50%计提：
2018年 1-8月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月新增借款金额|2018年1-8月偿还借款金额|2018年8月31日借款余额|2018年1-8月计提利息|2018年8月31日应付利息余额|
|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|-|-|502.22|22.16|25.34|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|-|-|200.89|8.86|10.13|

2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年度新增借款金额|2017年度偿还借款金额|2017年12月31日借款余额|2017年度计提利息|2017年12月31日应付利息余额|
|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|505.39|-|505.39|3.17|3.17|
|上海润祺投资管理中心（有|202.16|-|202.16|1.27|1.27|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|限合伙）|

上海润林上述债务均为其短期内资金周转所需。截至 2018年 8月末上海润林具有充足的资金盈余，其中理财产品余额600.00万元、银行存款余额1,697.95万元，上海润林短期内偿还上述债务不存在影响其正常经营的情形。
（3）偿债能力分析
报告期内上海润林主要偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|23.99%|25.55%|22.11%|
|流动比率（倍）|3.92|3.68|4.37|
|速动比率（倍）|3.71|3.41|3.70|
|利息保障倍数|42.99|140.79|351.35|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,618.08|3,566.23|2,320.04|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|176.65|1,667.88|-2,561.82|

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
报告期各期末上海润林资产负债率分别为22.11%、25.55%和23.99%，处于小幅波动。流动比率分别为4.37、3.68、3.92，速动比率分别为3.70、3.41、3.71，报告期内基本较为平稳，企业短期偿债能力整体变化较小，偿债能力较强。利息保障倍数分别为351.35、140.79、42.99，整体上其利息支付能力于报告期处于较强水平。
报告期内上海润林息税折旧摊销前利润分别为2,320.04万元、3,566.23万元、 2,618.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,561.82万元、1,667.88万元、176.65万元。总体上上海润林盈利能力及偿债能力较强。
（4）资产周转能力分析
报告期内上海润林主要资产周转能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018.8.31（年化）|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率（次）|1.73|2.05|1.35|
|存货周转率（次）|8.48|6.79|4.01|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
报告期内上海润林应收账款周转率分别为1.35、2.05、1.73，应收账款周转次数较为平稳，回款情况与同行业较为匹配。报告期内上海润林存货周转率分别为4.01、6.79、8.48，2017年较前期周转速度呈大幅上升趋势，2018年呈稳定态势，主要是上海润林加强了存货管理，存货周转速度有所提升。
2、盈利能力分析
报告期内，上海润林的利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|一、营业总收入|9,405.80|14,327.33|8,754.49|
|营业收入|9,405.80|14,327.33|8,754.49|
|二、营业总成本|7,039.87|10,908.53|6,503.32|
|营业成本|4,706.13|7,559.44|5,291.37|
|税金及附加|48.44|81.04|42.13|
|销售费用|1,363.37|2,229.71|565.04|
|管理费用|734.54|831.13|382.48|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|53.62|38.02|20.30|
|其中：利息费用|57.11|37.02|6.45|
|利息收入|6.09|2.28|2.43|
|资产减值损失|133.77|169.20|202.00|
|投资收益|14.92|10.20|1.82|
|资产处置收益|13.75|-|-40.20|
|其他收益|5.00|-|-|
|三、营业利润|2,399.60|3,428.99|2,212.79|
|加：营业外收入|0.52|18.00|49.52|
|减：营业外支出|2.10|-|4.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额|2,398.02|3,446.99|2,258.31|
|减：所得税费用|619.53|858.21|562.09|
|五、净利润|1,778.49|2,588.78|1,696.22|

报告期各期末上海润林分别实现营业收入 8,754.49万元、14,327.33万元及 9,405.80万元。2017年营业收入较上年同比增长63.66%。报告期各期末上海润林分别实现净利润 1,696.22万元、2,588.78万元及 1,778.49万元，2017年净利
润较上年同比增长52.62%。2017年收入及净利润增长较快主要是由于上海润林
2016年下半年全面开展业务，2017年度业务发展速度较快所致。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）营业收入构成分析
报告期内上海润林营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|9,405.80|100.00%|14,324.98|99.98%|8,754.50|100.00%|
|其中：试剂和耗材|8,856.26|94.16%|13,129.24|91.63%|7,454.73|85.15%|
|仪器|549.54|5.84%|1,195.74|8.35%|1,299.77|14.85%|
|其他业务收入|-|-|2.35|0.02%|-||
|营业收入合计|9,405.80|100.00%|14,327.33|100.00%|8,754.50|100.00%|

上海润林主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。
（2）毛利构成分析
报告期内上海润林各项业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务|4,699.67|100.00%|6,775.51|100.11%|3,463.13|100.00%|
|其中：试剂和耗材|4,606.74|98.02%|6,699.53|98.99%|3,136.53|90.57%|
|仪器|92.93|1.98%|75.98|1.12%|326.59|9.43%|
|其他业务|-|-|-7.62|-0.11%|-|0.00%|
|合计|4,699.67|100.00%|6,767.89|100.00%|3,463.13|100.00%|

报告期内上海润林的利润来源主要来源于试剂及耗材的销售。
（3）主营业务业毛利率
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|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|试剂和耗材|52.02%|51.02%|42.07%|
|仪器|16.91%|6.35%|25.13%|

上海润林成立于 2015年 12月，2016年属于上海润林整体业务整合期，随着 2017年业务体系完整，上海润林试剂及耗材毛利率呈逐渐增长之态势。报告
期内上海润林仪器毛利率存在波动，主要是由于上海润林为医院病理科提供综合
服务，为病理科提供除其经销的产品外，向病理科提供其他非签署经销协议的仪
器，导致2017年销售毛利率较2016年存在波动。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）期间费用分析
报告期内上海润林期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|1,363.37|14.50%|2,229.71|15.56%|565.04|6.45%|
|管理费用|734.54|7.81%|831.13|5.80%|382.48|4.37%|
|财务费用|53.62|0.57%|38.02|0.27%|20.30|0.23%|
|合计|2,151.53|22.87%|3,098.86|21.63%|967.82|11.06%|

报告期内各项费用总体呈增长趋势，随着上海润林业务规模快速扩大而相应增加；从期间费用占同期营业收入的比重来看，报告期内的各期间费用率分别为11.06%、21.63%及22.87%。其中，2016年与 2017年差异较大主要系上海润林实际于2016年下半年全面开展业务，2017年业务规模快速扩张所致。上海润林 2017年销售费用增长较快，主要系上海润林销售区域较广，需要较高经营投入和市场维护费用所致。
1）销售费用
报告期内销售费用主要明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|合计|1,363.37|2,229.71|565.04|
|其中主要：广告宣传费|473.18|865.47|30.80|
|职工薪酬及福利|339.16|325.57|205.67|
|会议费|324.38|765.90|43.80|
|办公费|28.38|113.19|12.03|
|差旅费|42.64|59.29|26.79|
|业务招待费|17.83|16.76|9.09|
|车辆、仓储运杂费|10.19|41.67|44.87|
|装修费|-|-|154.49|

上海润林成立于 2015年 12月，2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱生、深圳安迪拥有的与主要供应商的经销协议关系（即代理权）逐步转移至上海润林，2016年属于上海润林整体业务整合期，市场投入较少。根据上海润林与
凯杰企业管理（上海）有限公司等供应商签订的经销协议，经销商应尽力自费通
过广告、促销、销售、会展展出、组织讨论会等方式在区域内创造该等产品的需
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求量，2017年上海润林开始大量的市场宣传、开展学术研讨会等，故2017年开始业务宣传费和会议费大幅增加。
2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|合计|734.54|831.13|382.48|
|其中主要：职工薪酬及福利|310.66|394.30|144.84|
|租赁费|101.72|98.48|88.66|
|中介机构费|62.66|75.63|10.34|
|办公费|81.13|69.75|35.11|
|差旅费|62.40|67.75|26.76|
|车辆、仓储运杂费|41.69|40.40|13.46|
|其他|2.92|24.56|15.92|
|会议费|24.23|20.06|23.17|

上海润林的管理费用主要由人工费用、租赁费、差旅费、办公费等组成。报告期内管理费用随公司业务规模扩大而逐步增长，费用结构较为合理。
上海润林报告期内期间费用变化的具体原因分析
A、2017年销售费用大幅增加是因为：上海润林2015年12月成立，2016
年下半年开始正式经营，2017年业务步入正轨，公司为宣传其代理品牌，从 2017年开始投入较大资金用于业务宣传，并积极举办医疗学术会议，提升公司形象及代理品牌影响力，故2017年度相关广告宣传费及会议费较2016年有较大增长。
B、2018年1-8月期间费用率较2017年上升，主要系上海润林2018年1-8月平均职工人数较 2017年增加，职工薪酬及福利费上升所致。同时，由于上海润林办公室进行变更且上海润林新设下属公司，故租赁费及办公费皆有所上升。
③财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|利息支出|57.11|37.02|6.45|
|减：利息收入|6.09|2.28|2.43|
|其他|2.59|3.28|16.28|
|合计|53.62|38.02|20.30|

报告期内财务费用主要系上海润林短期借款和股东借款的利息支出。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）营业外收支分析
报告期内，上海润林营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业外收入|0.52|18.00|49.52|
|其中：政府补助|-|18.00|-|
|其他|0.52|-|49.52|
|营业外支出|2.10|-|4.00|
|其中：公益性捐赠支出|2.10|-|4.00|

 2016年营业外收入为 49.52万元主要系为上海润林购买上海健仪的投资成本低于上海健仪净资产的差额。2017年营业外收入为 18万元，主要系 2017年度企业发展专项资金补助。2016年度营业外支出为 4万元，2018年 1-8月营业外支出为2.1万元，主要是对教育机构的公益性捐赠支出。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，上海润林无投资收益及少数股东损益，非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|14.27|-|-40.20|
|计入当期损益的政府补助|5.00|18.00|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|-|-|49.52|
|位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|委托他人投资或管理资产的损益|14.92|10.20|1.82|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.10|-|-4.00|
|所得税影响额|-8.02|-7.05|9.60|
|总计|24.07|21.15|16.73|

报告期内上海润林非经常性损益分别为16.73万元、21.15万元、24.07万元，对上市公司利润总额影响较小，不会影响其盈利能力稳定性。
3、经营性现金流量分析
报告期内，上海润林经营活动产生的现金流量情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,340.16|16,118.22|6,060.68|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|604.69|31.72|18.50|
|经营活动现金流入小计|10,944.85|16,149.94|6,079.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,811.35|9,151.60|7,003.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|640.85|632.33|291.53|
|支付的各项税费|1,863.47|1,683.88|730.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,452.53|3,014.25|614.69|
|经营活动现金流出小计|10,768.20|14,482.06|8,641.01|
|经营活动产生的现金流量净额|176.65|1,667.88|-2,561.82|

报告期内上海润林经营活动产生的现金流量净额分别为-2,561.82万元、 1,667.88万元及 176.65万元。2017年经营活动产生的现金流量净额明显增加主要是系上海润林加强应收账款管理，缩短客户回款时间，并且随着业务规模的发展，供应商给予上海润林更多的账期支持等因素所致。2018年1-8月经营活动产生的现金流量净额较低主要是由于客户回款主要集中在年末或年中。
（三）杭州怡丹
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成
报告期内杭州怡丹资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,153.15|5.07%|2,285.62|11.58%|2,073.51|11.32%|
|应收票据及应收账款|11,772.90|51.72%|9,868.55|50.00%|7,634.01|41.67%|
|预付款项|1,243.79|5.46%|945.53|4.79%|821.42|4.48%|
|其他应收款|488.90|2.15%|475.79|2.41%|610.46|3.33%|
|存货|5,588.31|24.55%|4,474.48|22.67%|5,182.99|28.29%|
|其他流动资产|600.00|2.64%|-|-|1.48|0.01%|
|流动资产合计|20,847.04|91.59%|18,049.97|91.45%|16,323.87|89.10%|
|长期股权投资|233.20|1.02%|||||
|固定资产|1,346.91|5.92%|1,359.87|6.89%|1,661.98|9.07%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|1.17|0.01%|1.55|0.01%|2.13|0.01%|
|长期待摊费用|133.19|0.59%|142.43|0.72%|177.63|0.97%|
|递延所得税资产|200.27|0.88%|184.11|0.93%|154.45|0.84%|
|非流动资产合计|1,914.73|8.41%|1,687.96|8.55%|1,996.19|10.90%|
|资产合计|22,761.77|100.00%|19,737.92|100.00%|18,320.06|100.00%|

报告期各期末杭州怡丹的资产总额分别为18,320.06万元、19,737.92万元、 22,761.77万元，总体处于上升趋势。其中流动资产占资产总额比重分别为89.10%、91.45%、91.59%，从资产的整体结构来看，主要以流动资产为主，符合体外诊断流通行业的特点，其中流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主。
1）货币资金
报告期各期末杭州怡丹货币资金金额为 2,073.51万元、2,285.62万元、 1,153.15万元。
报告期内货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存现金|4.13|2.14|8.24|
|银行存款|1,149.02|2,281.61|2,033.34|
|其他货币资金|-|1.88|31.94|
|合计|1,153.15|2,285.62|2,073.51|

||
|-|
|2）应收票据及应收账款|
|报告期各期末应收票据及应收账款情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据||||
|应收账款|11,772.90|9,868.55|7,634.01|
|合计|11,772.90|9,868.55|7,634.01|

报告期各期末杭州怡丹应收账款净值为 7,634.01万元、9,868.55万元、 11,772.90万元。报告期内杭州怡丹按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄
结构和坏账计提情况如下：
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2018年8月31日||||
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|12,048.41|602.42|5|
|1-2年|393.20|78.64|20|
|2-3年|7.16|3.58|50|
|3-4年|15.55|15.55|100|
|合计|12,464.32|700.19||
|2017年12月31日||||
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|9,827.51|491.38|5.00|
|1-2年|466.18|93.24|20.00|
|2-3年|77.89|38.94|50.00|
|3-4年|15.33|15.33|100.00|
|合计|10,386.90|638.88|-|
|2016年12月31日||||
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|7,705.09|385.25|5.00|
|1-2年|354.92|70.98|20.00|
|2-3年|50.43|25.21|50.00|
|3-4年|||-|
|合计|8,110.44|481.45|-|

2018年8月末，杭州怡丹应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018.8.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|杭州千麦医学检验所有限公司|716.65|5.75|35.83|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|518.39|4.16|25.92|
|余姚市人民医院|284.20|2.28|14.21|
|建德市第二人民医院|275.13|2.21|13.76|
|宁波市妇女儿童医院|242.12|1.94|12.11|
|合计|2,036.50|16.34|101.82|

 2017年末，杭州怡丹应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2017.12.31|占应收账款合计数的比例（%）|坏账准备|
|杭州千麦医学检验所有限公司|644.52|6.13|32.53|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|575.97|5.48|28.80|
|美康生物科技股份有限公司|425.69|4.05|21.56|
|浙江省立同德医院|254.52|2.42|15.26|
|余姚市人民医院|241.26|2.30|12.06|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,141.96|20.38|110.21|

2016年末，杭州怡丹应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016.12.31|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|331.45|4.08|16.57|
|杭州普安基因工程有限公司|319.14|3.93|15.96|
|温州市中心血站|319.76|3.94|15.99|
|台州市中心医院|235.53|2.9|11.78|
|宁波市妇女儿童医院|235.03|2.9|15.22|
|合计|1,440.91|17.75|75.51|

截至 2018年 8月末应收账款账龄基本为 1年以内，占应收账款期末账面价值96.66%，存在少量未及时结算回款的款项。
3）预付账款
报告期各期末杭州怡丹预付账款金额分别为 821.42万元、945.53万元、 1,243.79万元，按账龄列示情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|
|1年以内|1,243.79|100|945.53|100|821.42|100|
|合计|1,243.79|100|945.53|100|821.42|100|

2018年8月末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司|191.21|15.37|
|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|157.64|12.67|
|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|156.79|12.61|
|上海同腾生物科技有限公司|151.00|12.14|
|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|71.34|5.74|
|合计|727.97|58.53|

 2017年末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||计数的比例（%）|
|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|249.56|26.39|
|丹娜（天津）生物科技有限公司|170.56|18.04|
|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|70.00|7.40|
|北京中外运华力物流有限公司杭州分公司|37.86|4.00|
|浙江省科学器材进出口有限责任公司|34.50|3.64|
|合计|562.48|59.48|

2016年末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|275.32|33.52|
|浙江省科学器材进出口有限责任公司|105.80|12.88|
|上海国际科学技术有限公司|83.29|10.14|
|上海万格生物科技有限公司|44.59|5.43|
|上海富众医学科技有限公司|37.92|4.62|
|合计|546.92|66.59|

4）其他应收款
报告期各期末杭州怡丹应收利息及其他应收情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收利息|0.76|-|-|
|其他应收款|488.14|475.79|610.46|
|合计|488.90|475.79|610.46|

报告期各期末杭州怡丹其他应收款账面净值为 610.46万元、475.79万元、 488.14万元。各期末其他应收款余额具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018.8.31|占比|2017.12.31|占比|2016.12.31|占比|
|代垫款|31.87|5.41%|-|0.00%|0.24|0.03%|
|押金及保证金|507.74|86.20%|568.15|99.10%|725.21|97.26%|
|其他|49.40|8.39%|5.19|0.90%|20.2|2.71%|
|合计|589.02|100.00%|573.34|100.00%|745.65|100.00%|

截至2018年 8月31日，杭州怡丹其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比|坏账准备期末余额|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||例(%)||
|温州市中心血站|押金及保证金|48.47|1年以内|8.23|2.42|
|浙江省动物疫病预防控制中心|押金及保证金|48.32|1-2年|8.2|9.66|
|浙江省农业科学院|押金及保证金、代垫款|44.29|1年以内|7.52|2.21|
|山东中保康医疗器具有限公司|押金及保证金|35.00|1-3年|5.94|16.45|
|舟山出入境检验检疫局|押金及保证金|32.51|1年以内|5.52|1.63|
|合计||208.59||35.41|32.38|

截至2017年12月31日，杭州怡丹其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例(%)|坏账准备期末余额|
|浙江省动物疫病预防控制中心|押金及保证金|78.26|2年以内|13.65|11.98|
|温州市中心血站|押金及保证金|48.80|2年以内|8.51|2.49|
|中华人民共和国湖州出入境检验检疫局|押金及保证金|37.20|1年以内|6.49|1.86|
|山东中保康医疗器具有限公司|押金及保证金|35.00|2年以内|6.10|6.48|
|台州出入境检验检疫局|押金及保证金|29.86|2年以内|5.21|4.00|
|合计||229.13||39.96|26.80|

截至2016年12月31日，杭州怡丹其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额比例(%)|坏账准备余额|
|浙江出入境检验检疫局检验检疫技术中心|押金及保证金|130.70|1至4年|17.53|39.31|
|浙江省动物疫病预防控制中心|押金及保证金|63.23|2年以内|8.48|4.58|
|浙江省血液中心|押金及保证金|46.36|3年以内|6.22|8.96|
|中华人民共和国浙江出入境检验检疫局|押金及保证金|42.98|3年以内|5.76|11.41|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东中保康医疗器具有限公司|押金及保证金|31.50|1年以内|4.22|1.58|
|合计||314.77||42.21|65.83|

上述款项主要是杭州怡丹销售仪器后未收回的质量保证金，销售合同中明确质保金的比例及退回时间，待质保期到期后退回公司账户，质保期期限一般为 2年。
5）存货
存货主要包括库存商品，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存商品|5,588.31|4,474.48|5,182.99|
|合计|5,588.31|4,474.48|5,182.99|

报告期各期末杭州怡丹库存商品余额分别为 5,182.99万元、4,474.48万、 5,588.31万元，2017年开始杭州怡丹在业务规模增长的同时加强了存货管理，加速了存货周转速度。
6）固定资产
杭州怡丹的主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|提供仪器设备|3,238.48|1,002.39|3,229.19|1,193.90|3,208.64|1,485.92|
|运输设备|547.39|274.83|475.62|148.99|473.14|170.71|
|电子设备|89.34|69.68|29.43|16.97|17.89|5.36|
|合计|3,875.21|1,346.91|3,734.24|1,359.87|3,699.67|1,661.98|

报告期各期末固定资产占资产总额比例分别为9.07%、6.89%、5.92%。杭州怡丹的主要固定资产为提供医院体外检测使用的仪器设备以及相关物流运输设备，报告期内固定资产总量相对比较稳定。
（2）负债的主要构成
杭州怡丹主要负债情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,200.00|14.88%|||||
|应付票据及应付账款|1,156.46|14.34%|1,241.28|14.99%|1,336.87|12.00%|
|预收款项|680.64|8.44%|764.81|9.23%|1,175.41|10.55%|
|应付职工薪酬|146.69|1.82%|190.91|2.31%|262.30|2.35%|
|应交税费|435.88|5.40%|699.76|8.45%|737.93|6.62%|
|其他应付款|4,445.19|55.12%|5,385.27|65.02%|7,631.35|68.48%|
|流动负债合计|8,064.86|100.00%|8,282.03|100.00%|11,143.85|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|8,064.86|100.00%|8,282.03|100.00%|11,143.85|100.00%|

1）应付票据及应付账款
报告期各期末杭州怡丹应付票据余额均为零。报告期各期末杭州怡丹应付账款余额为1,336.87万元、1,241.28万元、1,156.46万元。主要为应付给梅里埃、欧蒙等供应商的货款。
2）应交税费
报告期内各期末杭州怡丹的应交税费主要为增值税、企业所得税和个人所得税。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|138.36|204.71|54.01|
|城建税|1.79|10.92|14.40|
|企业所得税|288.73|471.94|657.28|
|个人所得税|5.26|3.58|0.44|
|印花税|0.46|0.76|1.52|
|教育费附加|1.28|7.84|10.29|
|河道管理费|-|-|0.00|
|应交税费合计|435.88|699.76|737.93|

3）其他应付款
报告期各期末应付利息及其他应付款情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息|1.62|-|-|
|其他应付款|4,443.56|5,385.27|7,631.35|
|合计|4,445.19|5,385.27|7,631.35|

杭州怡丹截至 2018年8月 31日其他应付款余额为 4,443.56万元，主要为股东提供给标的公司的借款，报告期内杭州怡丹股东借款及利息情况如下，其中需支付给股东的利息按年化4.35%计提：
2018年 1-8月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月新增借款金额|2018年1-8月偿还借款金额|2018年8月31日借款余额|2018年1-8月计提利息|2018年8月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|申屠金胜|-|450.00|3,084.34|94.97|371.41|
|彭华兵|-|300.00|341.00|14.06|163.13|
|孙波|-|300.00|300.00|14.32|51.29|

 2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年度新增借款金额|2017年度偿还借款金额|2017年12月31日借款余额|2017年度计提利息|2017年12月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|申屠金胜|-|1,050.00|3,534.34|183.38|276.44|
|彭华兵|-|1,740.00|641.00|97.01|149.08|
|孙波|-|-|600.00|26.10|36.98|

 2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度新增借款金额|2016年度偿还借款金额|2016年12月31日借款余额|2016年度计提利息|2016年12月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|申屠金胜|2,270.00|1,922.00|4,584.34|93.06|93.06|
|彭华兵|1,820.00|1,240.00|2,381.00|52.06|52.06|
|孙波|600.00|-|600.00|10.88|10.88|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于上述资金均为股东为支持企业发展、保障企业正常运营提供的资金支持，故借款协议中均未明确相关借款账期，用于保障标的公司企业正常运营及发展，借款金额根据标的公司的实际需求存在波动，上述借款余额账龄均一年以上。
彭华兵、申屠金胜为本次交易对方，交易对方均与润达医疗签署了《盈利预测补偿协议》，为保证经营利润的实现，上述股东将会运用其丰富的行业经验、管理经验以及继续提供资金支持保障标的公司良性运营，其短期内大额减少对标的公司的借款，且标的公司未及时获得其他资金来源时，可能会对标的公司经营构成负面影响，将会对其完成业绩承诺构成重大影响，不符合其个人的商业利益。
本次交易对方与润达医疗签署的《购买资产协议》中约定：“本次交易完成后，目标公司日常业务经营所需的营运资金应通过目标公司自筹或股东借款的方式解决。如目标公司股东向目标公司提供股东借款的，各方应参考届时的市场利率水平协商确定利率并收取利息。如上市公司向目标公司提供股东借款的，应遵守相关中国法律、中国证监会规定、上交所规则和上市公司章程及相关制度并履行相应程序。”
上述股东已签订《关于股东借款的承诺》：承诺自其出具本承诺函之日至业绩承诺期间届满之日止，在保证标的公司正常经营不受影响的前提下，其如决定减少向标的公司提供借款，每年累计减少的借款以上一年度经审计的由本承诺人提供给标的公司的借款余额20%为限，超过部分需提前经润达医疗书面同意或经标的公司股东会全体股东 2/3表决权同意通过后方可实施，且应保证标的公司正常经营不受影响。在上述事项发生时，公司将根据标的公司实际运营情况，确定是否同意该等股东借款减少，若可能影响公司正常经营的，在未确定其他资金来源之前，公司将不同意该等股东借款减少行为，以确保标的公司的正常经营。
本次交易完成后上市公司将依据《购买资产协议》的约定，向标的公司派驻财务总监，以监督管理层正常履职，保障上市公司权益。公司将要求标的公司在业务规模快速发展的同时，不断加强经营管理效率，加强应收账款催收和考核机制建设，进一步优化经营性现金流、降低资金缺口，同时将支持标的公司逐步优化资产负债结构，协助标的公司取得金融机构借款，提升标的公司自身的融资能力，降低对股东借款的依赖。此外，公司将充分利用公司的规模优势和资本市场
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平台优势，全面增加公司集团内资金储备，提升集团内资金管理效率，保障包括标的公司在内的集团内企业的流动资金需求，支持业务良性运转。根据《购买资产协议》的约定，若涉及公司向标的公司提供股东借款的，将严格按照公司制度执行，公司将按照集团内资金拆借标准向标的公司足额收取利息，且标的公司股东应向公司提供相应的反担保措施。
故未来不会存在股东要求杭州怡丹在短期内偿付以上大额债务，从而影响其正常经营的情形。
（3）偿债能力分析
报告期内杭州怡丹主要偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|35.43%|41.96%|60.83%|
|流动比率（倍）|2.58|2.18|1.46|
|速动比率（倍）|1.89|1.64|1.00|
|利息保障倍数|31.83|13.72|170.01|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,830.65|6,942.40|6,172.13|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-96.86|3,370.75|2,632.88|

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
报告期各期末杭州怡丹资产负债率分别为60.83%、41.96%、35.43%，处于下降趋势，流动比率分别为1.46、2.18、2.58，速动比率分别为1.00、1.64、1.89，处于稳步上升趋势，说明企业债务规模减少、短期偿债能力增强。利息保障倍数分别为170.01、13.72、31.83，2016年由于股东依上市公司收购前惯例，部分豁免杭州怡丹应支付的利息，故2016年利息保障倍数较高。2017年起根据上市公司管理要求，股东不再豁免杭州怡丹借款利息。
报告期内杭州怡丹息税折旧摊销前利润分别为6,172.13万元、6,942.40万元、
4,830.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,632.88万元、3,370.75
万元、-96.86万元。总体上杭州怡丹盈利能力及偿债能力较强。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）资产周转能力分析
报告期内杭州怡丹主要资产周转能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.8.31（年化）|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率（次）|3.32|3.74|3.29|
|存货周转率（次）|4.92|4.60|3.13|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
报告期内杭州怡丹应收账款周转率分别为3.29、3.74、3.32，应收账款周转次数较为平稳，回款情况与同行业较为匹配。报告期内杭州怡丹存货周转率分别为3.13、4.60、4.92，周转速度呈上升趋势，主要是杭州怡丹加强对存货管理，降低库存水平，存货周转速度有所提升。
2、盈利能力分析
报告期内，杭州怡丹的利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|一、营业总收入|23,950.02|32,767.21|25,111.17|
|营业收入|23,950.02|32,767.21|25,111.17|
|二、营业总成本|19,738.70|26,808.97|19,514.57|
|营业成本|16,512.21|22,222.88|16,271.16|
|税金及附加|106.74|221.05|184.04|
|销售费用|2,065.01|2,391.70|1,858.45|
|管理费用|852.98|1,392.00|1,008.09|
|研发费用||||
|财务费用|137.11|461.56|32.18|
|其中：利息费用|140.93|462.49|32.73|
|利息收入|7.42|5.28|2.29|
|资产减值损失|64.65|119.78|160.66|
|投资收益|15.20|-|-|
|资产处置收益|-28.01|-73.81|-10.49|
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|4,198.51|5,884.42|5,586.10|
|加：营业外收入|160.92|4.07|13.05|
|减：营业外支出|14.60|3.93|67.43|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|4,344.83|5,884.56|5,531.73|
|减：所得税费用|1,103.81|1,604.87|1,468.37|
|五、净利润（亏损以“-”填列）|3,241.02|4,279.68|4,063.36|

（1）营业收入构成分析
报告期内杭州怡丹营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|
|其中：试剂及耗材|20,915.00|87.33%|25,667.65|78.33%|20,215.85|80.51%|
|仪器|3,035.02|12.67%|7,099.56|21.67%|4,895.32|19.49%|
|其他业务收入|-|-|-|0.00%|-|0.00%|
|营业收入合计|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

报告期内杭州怡丹营业收入主要由仪器、试剂及耗材销售收入组成。
（2）毛利构成分析
报告期内杭州怡丹各项业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务|7,437.81|100.00%|10,544.32|100.00%|8,840.00|100.00%|
|其中：试剂、耗材及服务|6,973.23|93.75%|9,260.22|87.82%|7,927.48|89.68%|
|仪器|464.58|6.25%|1,284.10|12.18%|912.52|10.32%|
|其他业务|-|0.00%|-|-|-|0.00%|
|合计|7,437.81|100.00%|10,544.32|100.00%|8,840.00|100.00%|

报告期内杭州怡丹的利润来源主要来源于试剂及耗材的销售。
（3）主营业务毛利率
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|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|试剂及耗材|33.34%|36.08%|39.21%|
|仪器|15.31%|18.09%|18.64%|
|主营业务毛利率|31.06%|32.18%|35.20%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹 2017年、2018年 1-8月试剂耗材毛利率下降主要是由于 2017年开始开展实验室整体综合服务业务，增加部分非签署经销协议品牌的产品销售，试剂和耗材毛利率小幅下降。报告期内整体毛利率处于正常平稳水平。
（4）期间费用分析
报告期内杭州怡丹期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|2,065.01|8.62%|2,391.70|7.30%|1,858.45|7.40%|
|管理费用|852.98|3.56%|1,392.00|4.25%|1,008.09|4.01%|
|财务费用|137.11|0.57%|461.56|1.41%|32.18|0.13%|
|合计|3,055.10|12.76%|4,245.27|12.96%|2,898.71|11.54%|

报告期内费用总体呈增长趋势，主要原因系公司规模的不断扩大导致费用相应增加；从期间费用占同期营业收入的比重来看，报告期内的各期间费用率分别为11.54%、12.96%、12.76%，公司期间费用结构基本稳定，报告期内财务费用支出主要系因向股东借款按约定支付的利息。
1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|2,065.01|100.00%|2,391.70|100.00%|1,858.45|100.00%|
|其中主要为：职工薪酬|769.80|37.28%|946.57|39.58%|652.80|35.13%|
|促销费|734.06|35.55%|648.44|27.11%|423.11|22.77%|
|售后服务费|137.77|6.67%|187.04|7.82%|125.93|6.78%|
|业务招待费|123.72|5.99%|133.78|5.59%|118.40|6.37%|
|差旅费|79.28|3.84%|127.28|5.32%|121.40|6.53%|
|办公费|53.90|2.61%|118.22|4.94%|138.43|7.45%|

杭州怡丹的销售费用主要由人工费用、促销费、售后服务费、业务招待费等组成，结构相对稳定。报告期内随着杭州怡丹业务规模扩大，大部分费用因业务
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开展需要也随之增长。其中促销费为杭州怡丹拓展业务、产品技术支持以及安装新设备时或设备维护调试用的试剂支出。
2）管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|852.98|100.00%|1,392.00|100.00%|1,008.09|100.00%|
|其中主要为：职工薪酬|429.01|50.30%|582.15|41.82%|441.60|43.81%|
|车辆、仓储运杂费|87.24|10.23%|136.70|9.82%|118.28|11.73%|
|办公费|76.32|8.95%|125.10|8.99%|124.58|12.36%|
|折旧摊销费|57.32|6.72%|135.08|9.70%|84.64|8.40%|
|租金物业费|50.21|5.89%|36.55|2.63%|69.65|6.91%|
|业务招待费|39.07|4.58%|67.17|4.83%|20.65|2.05%|
|其他|9.68|1.13%|78.56|5.64%|30.97|3.07%|

杭州怡丹的管理费用主要由人工费用、车辆仓储运杂费、办公费以及折旧摊销费等组成。报告期内管理费用随公司业务规模扩大而逐步增长。
3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|利息支出|140.93|462.49|32.73|
|减：利息收入|7.42|5.28|2.29|
|汇兑损益|-|0.97|-|
|银行手续费|3.60|3.38|1.75|
|合计|137.11|461.56|32.18|

杭州怡丹财务费用主要为向关联股东资金拆借的利息支出。
杭州怡丹报告期内期间费用变化的具体原因分析
A、2016-2017销售费用率与管理费用率变化较为平稳，总体费用率变化主要系财务费用率变化所致。2018年1-8月销售费用率有所上升，主要是因为杭州怡丹为扩大客户销售规模，对新客户的试剂耗材赠送量上升所致。
B、2017年财务费用率较2016年大幅上涨主要由于杭州怡丹股东借款利息
于接近2016年年末开始计提，而2017年包含全年股东借款利息，故利息支出较
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年有大幅上升从而带动了整体费用率上升；杭州怡丹于2017年第四季度归还大量股东借款，因此2018年占用股东借款较2017年全年较少，2018年1-8
月利息支出占比较2017年大幅下降，故财务费用整体费用率变化合理。
C、管理费用率较2017年有所下降，主要系杭州怡丹在2018年开始对费用报销加大了管控力度，导致管理费用中除人员薪酬、租金物业费外各项主要费用均有所下降。
（5）营业外收支分析
报告期内，杭州怡丹营业外收支情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业外收入|160.92|4.07|13.05|
|其中：政府补助|160.92|4.07|2.20|
|其他|-|-|10.85|
|营业外支出|14.60|3.93|67.43|
|其中：对外捐赠|14.60|2.00|14.10|
|罚款滞纳金|-|1.93|8.02|
|其他|-|-|45.31|

报告期内营业外收入为13.05万元、4.07万元、160.92万元，占利润总额比重分别为0.24%、0.07%、3.70%，政府补助金额分别为2.2万元、4.07万元、160.92万元，2018年1-8年营业外收入主要为企业取得的“一企一策”财政扶持资金， 2016年营业外收入除政府补助外为杭州怡丹购买上海加易的投资成本低于上海加易净资产的差额。
报告期内杭州怡丹营业外支出主要系对外捐赠、滞纳金等，其中 2016年营业外支出较大主要是由于杭州怡丹变更注册地退回政府补助所致，占利润总额比重很小。
（6）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，杭州怡丹无投资收益及少数股东损益，非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益|-28.01|-73.81|-10.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|160.92|4.07|2.20|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|10.85|
|对外委托贷款取得的损益|4.64|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-14.6|-3.93|-67.43|
|所得税影响额|-30.74|18.42|16.92|
|合计|92.21|-55.26|-47.94|

报告期内杭州怡丹非经常性损益分别为-47.94万元、-55.26万元、92.21万元，对杭州怡丹利润总额影响较小，不会影响其盈利能力稳定性。
3、经营性现金流量分析
报告期内，杭州怡丹经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,640.96|35,310.50|28,829.33|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|283.82|191.16|100.24|
|经营活动现金流入小计|25,924.78|35,501.65|28,929.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,296.95|24,625.94|20,460.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,241.35|1,587.58|959.31|
|支付的各项税费|2,417.17|3,891.54|2,942.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,066.17|2,025.85|1,934.60|
|经营活动现金流出小计|26,021.64|32,130.90|26,296.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-96.86|3,370.75|2,632.88|

报告期内杭州怡丹经营活动产生的现金流量净额分别为 2,632.88万元、3,370.75万元、-96.86万元，2016年及2017年杭州怡丹主营业务产生现金流入的能力较强，2018年1-8月经营活动产生的现金流量净额为负数主要为回款周期产生的暂时性差异。
（四）上海伟康
1、财务状况分析
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）资产的主要构成
报告期内上海伟康资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|623.28|1.49%|2,772.77|8.06%|980.51|2.77%|
|应收票据及应收账款|34,652.18|83.02%|28,994.39|84.28%|20,861.23|58.83%|
|预付款项|31.22|0.07%|10.44|0.03%|1.92|0.01%|
|其他应收款|4,765.45|11.42%|7.34|0.02%|169.63|0.48%|
|存货|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他流动资产|806.57|1.93%|1,769.91|5.14%|12,606.89|35.55%|
|流动资产合计|40,878.70|97.94%|33,554.86|97.54%|34,620.19|97.63%|
|固定资产|144.09|0.35%|172.61|0.50%|391.40|1.10%|
|无形资产|19.53|0.05%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税资产|550.84|1.32%|527.08|1.53%|370.19|1.04%|
|其他非流动资产|147.30|0.35%|148.27|0.43%|79.62|0.22%|
|非流动资产合计|861.75|2.06%|847.97|2.46%|841.22|2.37%|
|资产合计|41,740.46|100.00%|34,402.83|100.00%|35,461.41|100.00%|

从资产的整体结构来看，上海伟康主要以流动资产为主，报告期各期末流动资产占上海伟康总资产的比例分别为97.63%、97.54%和97.94%。报告期内资产结构总体比较稳定，而流动资产中以货币资金、应收账款为主，截至 2018年8月末，货币资金、应收账款合计占流动资产80%以上，符合供应链管理服务行业的特点。
1）货币资金
报告期各期末上海伟康货币资金金额分别为980.51万元、2,772.77万元以及 623.28万元。
报告期内货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存现金|3.47|0.42|5.05|
|银行存款|619.81|2,772.35|975.47|
|合计|623.28|2,772.77|980.51|

2）应收票据及应收账款
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末上海伟康应收票据余额均为零。报告期各期末上海伟康应收账款净值为 20,861.23万元、28,994.39万元和 34,652.18万元。
报告期内上海伟康按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构和坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年8月31日||||
|项目|2018.8.31|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|36,466.21|1,823.31|5|
|1-2年|11.61|2.32|20|
|合计|36,477.82|1,825.63||
|2017年12月31日||||
|项目|2017.12.31|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|30,506.48|1,525.32|5|
|1-2年|16.54|3.31|20|
|合计|30,523.02|1,528.63||
|2016年12月31日||||
|项目|2016.12.31|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|21,954.97|1,097.75|5|
|1-2年|5.02|1.00|20|
|合计|21,959.99|1,098.75|-|

2018年8月末上海伟康应收账款余额较大的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款合计数的比例|坏账准备|
|上海市浦东新区公利医院|12,812.11|35.12%|640.61|
|上海市浦东新区人民医院|7,069.15|19.38%|353.46|
|上海市浦东新区周浦医院|5,190.29|14.23%|261.26|
|上海市浦东医院|3,865.29|10.60%|193.26|
|上海市浦东新区光明中医医院|1,850.71|5.07%|92.54|
|合计|30,787.54|84.40%|1,541.12|

 2017年末，上海伟康应收账款余额较大的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款总额的比例|坏账准备|
|上海市浦东新区公利医院|12,161.27|39.84%|608.06|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海市浦东新区人民医院|6,089.71||19.95%|304.94|
|上海市浦东新区周浦医院|4,317.20||14.14%|215.86|
|上海市浦东医院|2,168.74||7.11%|108.44|
|上海市浦东新区光明中医医院|1,451.74||4.76%|72.59|
|合计||26,188.66|85.80%|1,309.89|

 2016年末，上海伟康应收账款余额较大的客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额||占应收账款总额的比例|坏账准备|
|上海市浦东新区公利医院|6,069.36||27.64%|303.47|
|上海市浦东新区周浦医院|4,861.29||22.14%|243.82|
|上海市第七人民医院|2,812.27||12.81%|140.61|
|上海市浦东医院|2,261.24||10.30%|113.06|
|上海市浦东新区人民医院|1,803.72||8.21%|90.19|
|合计||17,807.88|81.10%|891.15|

报告期内应收账款余额逐年增长主要是由于上海伟康业务规模增加及与部分客户结算的账期延长所致。
||
|-|
|3）其他应收款|
|报告期各期末上海伟康应收利息及其他应收款情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收利息|1.19|-|-|
|其他应收款|4,764.26|7.34|169.63|
|合计|4,765.45|7.34|169.63|

||
|-|
|其中上述其他应收款按款项性质区分如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|代垫款|-|-|0.35|
|押金及保证金|37.08|38.58|33.85|
|备用金|3.60|3.60|1.40|
|关联方往来款|5,000.00|-|178.21|
|合计|5,040.68|42.18|213.81|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|上述关联方往来款系上市公司因流动资金周转需求，于 2018 年 8 月 27 日|
|向上海伟康临时资金拆借 5,000 万元，其中 3,000 万元上市公司已于 2018 年 9|
|月 5日归还上海伟康，剩余 2,000 万元双方已签订借款协议并约定借款利率。|

4）其他流动资产
报告期各期末上海伟康其他流动资产金额为 12,606.89万元、1,769.91万元和806.57万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行理财产品|-|1,000.00|11,600.00|
|代购尚未交付的试剂、耗材|806.57|769.91|1,006.89|
|合计|806.57|1,769.91|12,606.89|

5）固定资产
上海伟康的主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|房屋及建筑物|||-|-|288.91|197.42|
|电子及其他设备|111.09|55.05|104.45|59.66|94.28|64.47|
|运输设备|241.02|89.04|232.33|112.95|305.56|129.51|
|合计|352.11|144.09|336.78|172.61|688.74|391.4|

报告期各期末上海伟康固定资产占资产总额比例分别为1.10%、0.50%和0.35%。2017年上海伟康处置了闲置的自有房屋，故固定资产金额明显减少。其中运输设备主要系用于配送医疗机构试剂及耗材的车辆。
6）其他非流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|预付软件工程款|147.30|148.27|79.62|

上述款项系上海伟康委托第三方开发业务管理软件支付的工程款，截止报告
期期末软件尚未验收交付。
（2）负债的主要构成
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海伟康主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,000.00|2.84%|1,430.00|4.86%|4,530.00|14.03%|
|应付票据及应付账款|32,642.42|92.82%|26,865.37|91.31%|25,994.89|80.50%|
|预收账款|45.31|0.13%|89.55|0.30%|248.18|0.77%|
|应付职工薪酬|151.57|0.43%|17.8|0.06%|107.09|0.33%|
|应交税费|1,067.05|3.04%|925.33|3.14%|1,288.22|3.99%|
|其他应付款|259.69|0.74%|94.93|0.33%|121.59|0.38%|
|流动负债合计|35,166.04|100.00%|29,422.98|100.00%|32,289.97|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|35,166.04|100.00%|29,422.98|100.00%|32,289.97|100.00%|

1）短期借款
报告期各期末上海伟康短期借款金额为 4,530.00万元、1,430.00万元和 1,000.00万元。主要为向银行等金融机构借入的短期贷款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|质押、保证借款|-|-|2,000.00|
|抵押借款|1,000.00|1,430.00|2,530.00|
|合计|1,000.00|1,430.00|4,530.00|

上述抵押借款系主要以股东袁文国及其配偶陈瑜所有的房产作为抵押物向银行取得的贷款。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末上海伟康应付票据余额均为零。上海伟康应付账款系应支付代医疗卫生机构采购的货款，具体金额及占负债、资产总额比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款余额|32,642.42|26,865.37|25,994.89|
|占负债总额比例|92.82%|91.31%|80.50%|
|占资产总额比例|78.20%|78.09%|73.30%|

根据采购协议规定，上海伟康应付账款的账期一般为 3-4个月，账龄主要为
一年以内，其占应付账款余额99.85%。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|账龄||
|||一年以内|一年以上|
|应付账款|32,642.42|32,592.92|49.50|

由于上海伟康所处于的医疗机构供应链管理服务行业固定资产投入较少，企业净资产规模较小。上海伟康为医疗卫生机构提供物流仓储及配送服务，与供应商及医院以购销模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科室配送、供应商管理等职能的服务对价，财务报表中上海伟康按收到医疗卫生机构的货款与支付给供应商的货款之差额确认营业收入。故导致应付账款相对于上海伟康整体资产规模、营业收入较大，占负债总额比例较高。该债务系企业正常经营活动产生的经营性负债，与企业应收账款规模、账期相匹配，且截至报告期末应收账款余额远大于应付账款余额，故该项债务按期偿还不会影响企业正常经营活动。
3）应交税费
报告期内各期末上海伟康的应交税费主要为增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加和河道费等。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|439.16|208.41|214.47|
|城建税|4.39|2.08|2.14|
|企业所得税|591.01|666.71|1,043.20|
|个人所得税|14.90|36.24|15.54|
|印花税|0.03|1.46|-|
|教育费附加|17.57|10.42|10.72|
|河道管理费|-|-|2.14|
|合计|1,067.06|925.33|1,288.22|

（3）偿债能力分析
报告期内上海伟康主要偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|84.25%|85.52%|91.06%|
|流动比率（倍）|1.16|1.14|1.07|
|速动比率（倍）|1.16|1.14|1.07|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数|91.92|32.08|16.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,219.41|3,960.32|3,737.76|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,294.51|-5,179.58|8,941.97|

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期各期末上海伟康资产负债率分别为91.06%、85.52%、84.25%，处于下降趋势，上海伟康资产负债率较高主要是由于其本身属于医疗机构供应链管理服务行业，固定资产投入较少，故企业净资产规模较少。另外由于上海伟康与供应链的上游供应商及下游医疗机构同步开票结算，导致其负债规模较大，故其资产负债率较高。
2016年末、2017年末及2018年8月末流动比率分别为1.07、1.14、1.16，速动比率分别为1.07、1.14、1.16，处于稳步上升趋势，说明企业债务规模减少、短期偿债能力增强。流动比率与速动比率相同主要由于上海伟康无存货，其仓库内的医用耗材及试剂为其代采购货物，不属于上海伟康库存商品。
2016年、2017年及2018年8月末利息保障倍数分别为16.32、32.08、91.92，2016年、2017年及2018年8月末上海伟康息税折旧摊销前利润分别为 3,737.76万元、3,960.32万元、2,219.41万元。随着企业规模扩大，企业偿债能力明显增强。
（4）资产周转能力分析
报告期内上海伟康主要资产周转能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018.8.31（年化）|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率（次）|3.03|3.80|4.22|
|存货周转率（次）|N/A|N/A|N/A|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
上海伟康为医疗卫生机构提供物流仓储及配送服务，与供应商及医院以购销
模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科室配送、供应商
管理等职能的服务对价，财务报表中上海伟康已按收到医疗卫生机构的货款与支
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付给供应商的货款之差额确认营业收入，报表中应收账款系应收医疗卫生机构未支付的货款，为合理反映应收账款周转率，本处计算应收账款周转率选取的营业收入为未抵减支付给供应商货款的金额。2017年开始应收账款周转率有所下降，主要是由于与部分客户结算的账期延长所致。
由于上海伟康不存在存货，故不适用存货周转率。
2、盈利能力分析
报告期内，上海伟康的利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|一、营业总收入|4,979.81|7,270.23|12,189.77|
|营业收入|4,979.81|7,270.23|12,189.77|
|二、营业总成本|2,882.01|4,332.81|9,148.29|
|营业成本|1,659.01|2,579.77|7,320.88|
|税金及附加|55.22|74.59|226.96|
|销售费用|30.73|77.26|343.94|
|管理费用|573.68|1,048.02|1,078.87|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|22.91|117.2|218.16|
|其中：利息费用|23.66|121.30|222.07|
|利息收入|2.05|5.48|6.32|
|资产减值损失|540.46|435.98|-40.51|
|投资收益|38.68|209.65|-294.12|
|资产处置收益|-|307.05|93.24|
|其他收益|14.17|99.79||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|2,150.65|3,553.90|2,840.60|
|加：营业外收入|0.10|215.76|678.06|
|减：营业外支出|-|-|115.63|
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|2,150.75|3,769.66|3,403.03|
|减：所得税费用|556.18|961.25|956.68|
|五、净利润（亏损以“-”填列）|1,594.56|2,808.42|2,446.35|
|归属于母公司所有者净利润|1,594.56|2,808.42|2,446.35|

（1）营业收入构成分析
报告期内上海伟康营业收入构成情况如下：
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|主营业务收入|4,915.85|98.72%|7,192.24|98.93%|6,021.00|49.39%|
|（1）物流仓储及配送业务|4,481.71|90.00%|6,707.14|92.25%|6,021.00|49.39%|
|（2）第三方物流服务|434.14|8.72%|485.1|6.67%|-|-|
|其他业务收入|63.96|1.28%|77.98|1.07%|6,168.77|50.61%|
|（1）房屋租赁|31.52|0.63%|49.52|0.68%|-|-|
|（2）物业管理服务|-|-|-|-|3,320.43|27.24%|
|（3）安保服务|-|-|-|-|2,738.48|22.47%|
|（4）其他|32.45|0.65%|28.46|0.39%|109.86|0.90%|
|合计|4,979.81|100.00%|7,270.23|100.00%|12,189.77|100.00%|

报告期内上海伟康营业收入主要由物流仓储及配送业务及第三方物流服务收入组成。2016年上海伟康为专注医疗机构供应链管理服务、发展核心业务，将其物业管理服务以及经营安保管理业务的子公司进行剥离。
（2）毛利构成分析
报告期内上海伟康各项业务毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务收入|-|-|-|-|-|-|
|（1）物流仓储及配送业务|3,180.41|95.77%|4,657.51|99.30%|4,027.85|82.73%|
|（2）第三方物流服务|106.74|3.21%|0.43|0.01%|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|（1）租赁|1.20|0.04%|4.06|0.09%|-|-|
|（2）安保服务|-|-|-|-|215.46|4.43%|
|（3）物业管理服务|-|-|-|-|568.21|11.67%|
|（4）其他|32.45|0.98%|28.46|0.61%|57.36|1.18%|
|合计|3,320.80|100.00%|4,690.46|100.00%|4,868.88|100.00%|

上海伟康营业收入保持稳定增长，主要收入来源于向医疗机构提供供应链管理服务，通过采购医疗机构试剂及耗材等赚取购销差价，主营业务成本为提供供应链管理服务业务部门人员的薪酬、仓库租赁费、车辆折旧以及修理费等。2016
年其他业务收入较高系当年度物业管理和安保服务业务尚未完全剥离所致。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主营业务毛利率
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|物流仓储及配送业务|70.96%|69.44%|66.90%|
|第三方物流服务|24.59%|0.09%||
|主营业务毛利率|66.87%|64.76%|66.90%|

报告期内物流仓储及配送业务毛利率稳步上升，第三方物流服务由于尚处于业务发展初期，报告期内逐渐形成完整的业务体系，毛利率将逐渐回归正常水平。
总体而言报告期内毛利率处于上升趋势。
（4）期间费用分析
报告期内上海伟康按照性质分类的期间费用明细列示如下：
1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|合计|30.73|77.26|343.94|
|其中主要为：办公费|12.90|33.53|22.98|
|服务费||20.21|11.94|
|租赁费||-|116.49|
|差旅费|2.22|6.01|64.53|
|会务费||-|56.29|

租赁费系上海伟康支付厂房的租金，该厂房于 2017年开始转租给第三方，转入其他业务核算。
2）管理费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|合计|573.68|1,048.02|1,078.87|
|其中主要为：职工薪酬|352.97|532.48|566.54|
|业务招待费|34.29|111.67|94.13|
|租赁费|79.37|110.19|107.05|
|折旧费|26.86|47.23|75.97|

上海伟康的管理费用主要由人工费用、业务招待费及绿化费等组成。
3）财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|贷款利息支出|23.66|121.30|222.07|
|减：利息收入|2.05|5.48|6.32|
|其他|1.31|1.38|2.41|
|合计|22.91|117.20|218.16|

上海伟康财务费用主要为短期借款的利息支出，相关借款情况请见本节“财务状况分析”之“负债的主要构成”。
上海伟康报告期内期间费用变化的具体原因分析
A、2017年较2016年销售费用大幅减少，原因是2016年底上海伟康将物业业务进行了剥离，从2017年起物业业务相关人员的薪酬不再由上海伟康承担；
B、因如上所述的原因，2017年起上海伟康尚待执行的物业业务合同已经外包给上海乐伊负责运营，且已经剥离了从事安保业务的上海杭旷。故2017年起上海伟康的营业收入总额下降2,142.70万元，导致了费用占营业收入比上升；
C、上海伟康在报告期内财务费用逐年下降，主要系银行借款规模逐步降低有关。
（5）其他收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|与资产相关/与收益相关|
|录用就业特殊困难人员补贴|5.64|61.00|-|与收益相关|
|录用失业人员补贴|8.54|38.79|-|与收益相关|
|合计|14.17|99.79|-||

（6）营业外收支分析
报告期内，上海伟康营业外收支情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业外收入|0.10|215.76|678.06|
|其中：补贴收入|-|215.76|667.41|
|营业外支出|-|-|115.63|
|其中：捐赠|-|-|100.10|
|滞纳金|-|-|5.19|

计入营业外收入的政府补助
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|与资产相关/与收益相关|
|财政补贴|-|215.76|217.30|与收益相关|
|录用就业特殊困难人员补贴|-|-|360.52|与收益相关|
|录用失业人员补贴|-|-|71.33|与收益相关|
|职业培训补贴|-|-|18.26|与收益相关|
|合计|-|215.76|667.41||

（7）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，上海伟康无少数股东损益，非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|307.05|-326.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|14.17|315.55|667.41|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1.19|||
|委托他人投资或管理资产的损益|37.48|209.65|93.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.10|-|-104.98|
|所得税影响额|-13.24|-208.06|-178.75|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|39.71|624.19|150.54|

投资收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|权益法核算的长期股权投资收益|-|-|32.26|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|-419.75|
|理财产品投资收益|37.48|209.65|93.37|
|关联方资金拆借|1.19|||
|合计|38.68|209.65|-294.12|

 2016年权益法核算的长期股权投资收益 32.26万元系持有上海桓达自助服务终端设备有限公司45%股权享有的投资收益。
2016年处置长期股权投资产生的投资收益主要为：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 11月，上海伟康将持有上海杭旷保安服务有限公司100%股权转让给上海乐伊物业管理有限公司，确认股权转让收益-3,805,286.16元。2016年 12月，上海伟康将持有上海桓达自助服务终端设备有限公司45%股权转让给陈连忠，确认股权转让收益-392,219.26元。
3、经营性现金流量分析
报告期内，上海伟康经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,859.53|22,199.19|26,668.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|54,598.04|79,740.56|81,348.60|
|经营活动现金流入小计|69,457.57|101,939.75|108,017.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,007.43|15,222.60|14,495.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,275.99|2,183.72|6,389.62|
|支付的各项税费|1,495.74|2,750.16|1,924.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|54,383.90|86,962.85|76,265.91|
|经营活动现金流出小计|67,163.06|107,119.33|99,075.06|
|经营活动产生的现金流量净额|2,294.51|-5,179.58|8,941.97|

报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为8,941.97万元、-5,179.58万元和2,294.51万元，2017年经营活动产生的现金流量净额为负数主要由于上海伟康与部分客户结算帐期调整，与供应商帐期未同步调整完毕以及部分交易与医院尚未结算所致。
（五）上海瑞美
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成
报告期内上海瑞美资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,464.91|17.26%|1,810.25|27.58%|164.39|3.67%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|1,508.32|17.77%|1,459.62|22.24%|1,303.44|29.12%|
|预付款项|426.85|5.03%|24.83|0.38%|-|-|
|其他应收款|4,816.56|56.75%|3,194.37|48.67%|1,387.30|30.99%|
|存货|-|-|0.75|0.01%|-|-|
|其他流动资产|112.31|1.32%|0.60|0.01%|1,602.70|35.80%|
|流动资产合计|8,328.95|98.14%|6,490.42|98.90%|4,457.83|99.58%|
|固定资产|70.77|0.83%|33.25|0.51%|4.29|0.10%|
|长期待摊费用|38.75|0.46%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|48.65|0.57%|39.02|0.59%|14.72|0.33%|
|非流动资产合计|158.17|1.86%|72.27|1.10%|19.01|0.42%|
|资产合计|8,487.12|100.00%|6,562.69|100.00%|4,476.84|100.00%|

从资产的整体结构来看，报告期各期末流动资产占上海瑞美总资产的比例均在98%以上，符合软件企业的行业特点，具有知识密集、技术密集的轻资产特征。
而流动资产中以货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款及其他流动资产为主，合计占流动资产的比例分别为100.00%、99.61%、和94.88%，较为平稳。
1）货币资金
报告期各期末上海瑞美货币资金金额为 164.39万元、1,810.25万元和 1,464.91万元。
报告期内货币资金明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|银行存款|1,464.91|1,810.25|164.39|
|合计|1,464.91|1,810.25|164.39|

 2017年12月31日上海瑞美银行存款较2016年12月31日大幅提升，其原因主要系上海瑞美 2016年度购买的 1,600万元理财产品尚未到期，具体情况详见“5）其他流动资产”。
2）应收票据及应收账款
报告期各期末，上海瑞美应收票据余额为零，上海瑞美应收账款净额为1,303.44万元、1,459.62万元和1,508.32万元。
报告期内上海瑞美按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构和坏账
计提情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
2018年8月 31日：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|1,169.24|35.08|3.00|
|1-2年|302.14|18.13|6.00|
|2-3年|102.16|15.32|15.00|
|3-4年|6.60|3.30|50.00|
|4年以上|35.64|35.64|100.00|
|合计|1,615.79|107.47|-|

 2017年12月31日：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|1,202.68|36.08|3.00|
|1-2年|239.32|14.36|6.00|
|2-3年|76.43|11.46|15.00|
|3-4年|6.20|3.10|50.00|
|4年以上|37.34|37.34|100.00|
|合计|1,561.97|102.34|-|

 2016年12月31日：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|988.89|29.67|3.00|
|1-2年|252.00|15.12|6.00|
|2-3年|112.57|16.89|15.00|
|3-4年|23.32|11.66|50.00|
|4年以上|26.03|26.03|100.00|
|合计|1,402.81|99.36|-|

报告期内上海瑞美应收账款前五名客户情况如下：
2018年8月 31日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|青海省红十字医院注|78.32|4.62%|78.32|
|上海润达医疗科技股份有限公司|69.00|4.07%|2.07|
|复旦大学附属儿童医院|59.76|3.53%|1.79|
|智业软件股份有限公司|56.97|3.36%|2.44|
|滨州医学院附属医院|52.90|3.12%|1.59|
|合计|316.95|18.70%|86.21|

注：青海省红十字医院的应收账款属于应收账款分类中的“单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款”类别，计提比例为100%，下同。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年12月31日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|智业软件股份有限公司|80.29|4.89%|3.81|
|青海省红十字医院|78.32|4.77%|78.32|
|济宁医学院附属医院|36.80|2.24%|2.30|
|复旦大学附属儿科医院|34.86|2.13%|1.05|
|上海复高计算机科技有限公司|31.67|1.93%|0.95|
|合计|261.94|15.96%|86.43|

2016年12月31日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备|
|青海省红十字医院|78.32|5.58|11.75|
|西安市中心医院|35.60|2.54|1.09|
|上海交通大学医学院附属第九人民医院|33.88|2.42|1.02|
|解放军117医院|24.80|1.77|1.40|
|南阳市第一人民医院|23.50|1.68|0.71|
|合计|196.10|13.99|15.97|

3)预付款项
报告期内，上海瑞美预付款项分别为 0万元、24.83万元和 426.85万元。
预付款项具体情况如下：
①按账龄列示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.8.31|比例|2017.12.31|比例|2016.12.31|比例|
|1年以内（含1年）|426.85|100.00%|24.83|100.00%|-|-|
|合计|426.85|100.00%|24.83|100.00%|-|-|

②期末无账龄超过1年的重要预付款项。
③预付款项金额前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018年8月31日|占预付款项期末余|账龄|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||额合计数的比例（%）||
|上海静霖投资管理有限公司|205.29|48.09|1年以内|
|环教信息科技（上海）有限公司|161.70|37.88|1年以内|
|上海泰乙税务师事务所|14.56|3.41|1年以内|
|上海国际商品拍卖有限公司|13.68|3.20|1年以内|
|高峰|5.6|1.31|1年以内|
|合计|400.84|93.89||

续上表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日|占预付款项期末余额合计数的比例（%）|账龄|
|刘玮|6.30|25.37|1年以内|
|曹衍锋|5.28|21.26|1年以内|
|常振|3.96|15.95|1年以内|
|韩潇|1.89|7.61|1年以内|
|高峰|1.40|5.64|1年以内|
|合计|18.83|75.83||

上海瑞美 2018年8月31日预付款项较 2017年12月31日显著提升主要系其向上海静霖投资管理有限公司预付办公室租金以及向环教信息科技（上海）有限公司预付 ERP系统费用所致。
4）其他应收款
报告期各期末上海瑞美其他应收款账面净值为1,387.30万元、3,194.37万元和4,816.56万元。其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|企业借款|4,175.97|83.07%|3,094.75|93.91%|1,350.00|97.21%|
|往来款|804.12|16.00%|167.72|5.09%|11.21|0.81%|
|保证金|45.20|0.90%|30.10|0.91%|21.25|1.53%|
|其他|2.03|0.04%|2.76|0.08%|6.35|0.46%|
|合计|5,027.31|100.00%|3,295.32|100.00%|1,388.81|100.00%|

上海瑞美其他应收款主要为企业借款，占比较高。报告期内其他应收款前五名情况如下：
2018年8月31日：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款|坏账准备期|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||期末余额合计数的比例|末余额|
|云南润达康泰医疗科技有限公司|企业借款|2,065.55|1年以内、1-2年|41.09%|121.97|
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司|企业借款|1,022.29|1年以内|20.33%|30.67|
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|企业借款|1,005.95|1年以内|20.01%|30.18|
|唐剑霞|往来款|406.78|1年以内|8.09%|12.20|
|黄树锋|往来款|204.12|1年以内|4.06%|6.12|
|合计||4,704.68|-|93.58%|201.14|

 2017年12月31日：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|云南润达康泰医疗科技有限公司|企业借款|2,065.55|1年以内|62.68|61.97|
|上海高进源医疗设备有限公司|企业借款|1,029.20|1年以内|31.23|30.88|
|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|往来款|112.44|1年以内|3.41|3.37|
|王瑾|往来款|20.00|1年以内|0.61|0.60|
|北京外企德科人力资源服务上海有限公司|往来款|10.22|1年以内|0.31|0.30|
|合计||3,237.41||98.24|97.12|

 2016年12月31日：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|企业借款|1,350.00|1年以内|97.21|-|
|韩潇|往来款|4.95|1年以内|0.36|0.15|
|云南省疾病预防控制中心|保证金|4.35|1年以内|0.31|0.13|
|保定通达招标有限公司|保证金|2.00|1年以内|0.14|0.06|
|无锡市政府采购中心|保证金|2.00|1年以内|0.14|0.06|
|合计||1,363.30||98.16|0.40|

注：新余瑞美投资管理中心（有限合伙）原为上海瑞美股东，相关款项系临时拆借，已于2017年1月足额偿还。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）云南润达康泰医疗科技有限公司、黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司、上海高进源医疗设备有限公司及重庆润达康泰医疗器械有限公司的借款系因业务需求，向上海瑞美临时拆借资金。云南润达康泰医疗科技有限公司、黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司为润达医疗附属企业，上海高进源医疗设备有限公司、重庆润达康泰医疗器械有限公司为润达医疗参股公司，相关借款情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、（五）上海瑞美关联交易情况”。
截至报告书签署之日，上海瑞美及瑞美信息分别向王瑾提供的借款余额为人民币 20万元，借款期限至 2018年 12月 31日；向陈雷朝提供的借款余额为人民币 20万元，借款期限至 2021年 12月 30日；向董德龙提供的借款余额为人民币 40万元，借款期限至 2022年 2月 7日；向汪欣文提供的借款余额为人民币180万元，借款期限至 2018年12月 31日；向晋岳飞提供的借款余额为人民币 30万元，借款期限至 2020年 12月 30日；向程城提供的借款余额为人民币 30万元，借款期限至 2023年 12月 30日；向唐剑霞提供的借款余额为人民币 400万元，借款期限至 2018年12月30日；向黄树锋提供的借款余额为人民币 200万元，借款期限至 2018年12月31日。
根据上海瑞美及上述借款方的书面确认，上述借款方均为上海瑞美及瑞美信息的员工，各借款员工承诺将按期偿还全部借款并按照协商约定的4.35%年利率支付利息。本次交易的交易对方唐剑峰、上海涌流出具书面承诺，其将敦促上述借款员工按期偿还全部借款并按所约定的利率支付相应利息，并对清偿该等借款及利息承担连带责任，如上述借款员工无法及时或完整地履行清偿借款及利息之义务，唐剑峰、上海涌流将代为清偿该等借款及利息；唐剑峰、上海涌流未来将促使上海瑞美严格执行企业内部控制制度，杜绝非经营性资金占用情况的再次发生，并承诺对该等非经营资金占用问题对上海瑞美或上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
考虑到(i)上海瑞美及瑞美信息提供的全部借款将按约定利率收取利息；
(ii)各借款员工均已明确了还款时间，且上海瑞美的股东唐剑峰、上海涌流亦承诺就各借款员工的还款及支付利息承担连带责任；(iii)上海瑞美的股东唐剑峰、上海涌流已承诺未来将促使上海瑞美严格执行企业内部控制制度，杜绝非
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营性资金占用情况的再次发生，并就非经营性资金占用对上海瑞美或上市公司造成的一切损失承担赔偿责任，上海瑞美未按《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》解决的经营性资金占用问题对上海瑞美及上市公司造成重大不利影响的风险较小。
5）其他流动资产
报告期各期末，上海瑞美其他流动资产金额为 1,602.70万元、0.60万元和 112.31万元。
报告期内其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|理财产品|-|-|1,600.00|
|预缴企业所得税|-|0.60|2.70|
|预缴增值税|112.31|||
|合计|112.31|0.60|1,602.70|

上海瑞美其他流动资产金额在 2017年 12月 31日大幅降低的原因主要系其2016年购买的理财产品已到期且2017年12月31日无未到期新增理财产品。
6）固定资产
上海瑞美的主要固定资产包括运输设备及其他设备。截至 2018年 8月 31日，上海瑞美的主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|运输设备|37.42|34.86|11.92|11.54|-|-|
|电子及其他设备|58.01|35.90|36.97|21.71|13.40|4.29|
|合计|95.43|70.77|48.89|33.25|13.40|4.29|

（2）负债的主要构成
截至2018年8月31日，上海瑞美负债总额 1,937.51万元，全部为流动负
债。公司主要负债情况如下：
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例||金额|比例|金额|比例|
|应付票据及应付账款|67.38|||8.59|0.72%|169.99|19.32%|
||||3.48%|||||
|预收账款|1,372.76||70.85%|707.88|59.44%|438.26|49.81%|
|应付职工薪酬|259.01||13.37%|217.65|18.28%|91.59|10.41%|
|应交税费|49.66||2.56%|142.56|11.97%|169.41|19.25%|
|其他应付款|188.70||9.74%|114.25|9.59%|10.59|1.20%|
|流动负债合计|1,937.51||100.00%|1,190.93|100.00%|879.83|100.00%|
|非流动负债合计|-|-||-|-|-|-|
|负债合计|1,937.51|100.00%||1,190.93|100.00%|879.83|100.00%|

1）应付票据及应付账款
报告期各期末，上海瑞美应付票据余额为零，上海瑞美应付账款净额为169.99万元、8.59万元和 67.38万元，报告期末无账龄超过一年的重要应付账款。
2）预收账款
报告期各期末，上海瑞美预收账款金额为 438.26万元、707.88万元和 1,372.76万元，其预收账款主要系上海瑞美在销售过程中形成，在其收入确认时点之前，客户会根据合同约定支付一定金额的预收账款。报告期末无账龄超过一年的重要预收账款。
3）应交税费
报告期内各期末上海瑞美的应交税费主要为增值税和企业所得税，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|-|121.76|41.55|
|企业所得税|59.18|-|117.32|
|个人所得税|3.19|5.97|5.87|
|城市维护建设税|-7.16|8.07|2.17|
|教育费附加|-5.55|6.75|2.08|
|河道管理费|-|-|0.42|
|应交税费合计|49.66|142.56|169.41|

4）其他应付款
报告期内各期末按项目性质分类的其他应付款明细如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|往来款|1.90|15.05|5.20|
|保证金|5.00|5.00|-|
|预提费用|177.70|92.09|-|
|其他|4.10|2.10|5.39|
|其他应付款合计|188.70|114.25|10.59|

报告期末无账龄超过一年的重要其他应付款。
（3）偿债能力分析
报告期内上海瑞美主要偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|22.83%|18.15%|19.65%|
|流动比率（倍）|4.30|5.45|5.07|
|速动比率（倍）|4.30|5.45|5.07|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,235.12|1,770.86|1,584.03|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,375.03|1,719.84|371.17|

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费+利息支出+折旧+摊销
截至 2018年 8月 31日，上海瑞美无短期借款，应付账款为 67.38万元，其他应付款为 188.70万元，资产负债率为22.83%。2016年至2018年8月，上海瑞美流动比率、速动比率一直处于较高水平，2017年度息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 1,770.86万元和 1,719.84万元，均能体现上海瑞美具有较强的偿债能力。
（4）资产周转能力分析
报告期内上海瑞美主要资产周转能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.8.31（年化）|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率（次）|3.42|3.34|3.15|
|存货周转率（次）|N/A|N/A|N/A|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上海瑞美应收账款周转率分别为3.15、3.34和3.42（年化），周转速度较快且保持提升，主要是上海瑞美一直保持良好的应收管理水平，收入回款速度稳中有升。
2、盈利能力分析
报告期内，上海瑞美的利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|3,387.59|4,614.42|3,458.59|
|营业收入|3,387.59|4,614.42|3,458.59|
|二、营业总成本|2,753.19|3,374.25|2,358.09|
|营业成本|859.11|1,201.03|941.14|
|税金及附加|53.07|81.95|55.97|
|销售费用|554.23|576.51|459.86|
|管理费用|457.55|494.12|399.14|
|研发费用|713.86|839.86|495.09|
|财务费用|0.43|0.05|-3.40|
|资产减值损失|114.93|180.74|10.28|
|投资收益|1.21|14.64|7.48|
|其他收益|579.07|495.93|-|
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|1,214.67|1,750.73|1,107.98|
|加：营业外收入|11.40|13.60|471.56|
|减：营业外支出|0.30|-|4.48|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|4.48|
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|1,225.77|1,764.33|1,575.05|
|减：所得税费用|47.92|-10.41|219.97|
|五、净利润（亏损以“-”填列）|1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|少数股东损益|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|1,177.86|1,774.75|1,355.09|

（1）营业收入和营业成本分析
报告期内上海瑞美按产品划分的营业收入和营业成本列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务|3,271.91|859.11|4,525.04|1,201.03|3,458.59|941.14|
|其他业务|115.69||89.38|-|-|-|
|合计|3,387.59|859.11|4,614.42|1,201.03|3,458.59|941.14|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内上海瑞美主营业务收入保持稳定增长，2017年主营业务收入较 2016年增长30.83%，上海瑞美主营业务收入主要来源于其自主研发的医疗信息化软件的项目实施、仪器接口服务及软件维护等方面。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件项目实施|1,333.17|40.75%|2,223.45|49.14%|1,774.77|51.31%|
|软件维护费|242.06|7.40%|394.05|8.71%|301.21|8.71%|
|仪器接口|1,498.49|45.80%|1,565.52|34.60%|1,163.51|33.64%|
|单机版软件|85.88|2.62%|123.83|2.74%|120.74|3.49%|
|其他|112.31|3.43%|218.19|4.82%|98.36|2.84%|
|合计|3,271.91|100.00%|4,525.04|100.00%|3,458.59|100.00%|

上海瑞美 2017年度主营业务收入较 2016年度主营业务收入同比增长30.83%，收入增幅较大。报告期内，上海瑞美项目实施收入及仪器接口服务收入占比合计分别为84.95%、83.74%和86.55%，占主营业务收入的比例较高且占比较为稳定。
上海瑞美 2016年度、2017年度项目实施收入、仪器接口收入变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务构成|2017年度（万元）|2016年度（万元）|同比增长比例|
|软件项目实施|2,223.45|1,774.77|25.28%|
|仪器接口|1,565.52|1,163.51|34.55%|

由上表可知，上海瑞美2017年度软件项目实施收入、仪器接口收入较 2016年度均有较大幅度的增长，使得上海瑞美报告期内营业收入出现较大增长。
1）软件项目实施收入增长的原因及合理性
根据上海瑞美内部统计，上海瑞美2016、2017年度的软件项目实施业务具体情况如下：
①上海瑞美软件项目实施情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动情况及原因|
|LIS项目实施数量|242|283|上海瑞美不断加强优质客户的开发，实施项目的总数随着客户质量、项目复杂程度的提升而略有下降。|
|LIS项目实施平均单价（万元）|8.50|6.23|随着产品模块的增加、客户质量的提升，项目复杂程度增加；此外，上海瑞美的品牌知名度及产品认可度在不断提升，上述因素使得上海瑞美|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||LIS项目实施平均单价有一定幅度的提高。|
|LIS项目实施收入（万元）|2,057.59|1,762.28|2017年同比增长16.76%|

②上海瑞美 BIS项目实施情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动情况及原因|
|BIS项目实施数量|14|1|上海瑞美BIS软件目前仍处于推广阶段。|
|BIS项目实施平均单价（万元）|11.85|12.48|BIS软件项目单价较为稳定。|
|BIS项目实施收入（万元）|165.86|12.48|2017年同比增长1,229.01%|

由上表可知，上海瑞美2017年度软件项目实施收入较2016年度软件项目实施收入增长较大主要系上海瑞美 LIS项目、BIS项目实施收入均取得一定幅度的增长。就 LIS项目实施而言，随着产品模块的增加、客户质量的提升使得复杂程度增加；此外，上海瑞美的品牌知名度及产品认可度在不断提升，使得上海瑞美 LIS项目实施平均单价有一定幅度的提高，单价的提高带动了 LIS项目实施收入的增长。就 BIS项目实施而言，上海瑞美 BIS项目的逐步推广使得 BIS项目实施数量在2017年大幅提升，BIS项目实施收入大幅增长。
综上所述，上海瑞美2017年度软件项目实施收入增长具备合理性。
2）仪器接口收入增长的原因及合理性
根据上海瑞美内部统计，上海瑞美2016、2017年度仪器接口业务具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动情况及原因|
|仪器接口服务数量|1,640|1,467|随着客户资源的不断积累，终端客户的仪器接口需求存在一定的自然增长。|
|仪器接口服务平均单价（万元）|0.95|0.79|随着客户质量、客户需求的提升以及医学实验室仪器的更新换代，定价较高的双向仪器接口服务需求占比提升，单向仪器接口服务需求占比下降；此外，上海瑞美自 2017 年起各区域仪器接口服务定价逐步上调，上述因素使得仪器接口平均单价有所提升。|
|仪器接口收入（万元）|1,565.52|1,163.51|2017年同比增长34.55%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可知，上海瑞美2017年度仪器接口收入较2016年度仪器接口收入增长较大主要系终端客户的仪器接口需求的自然增长及仪器接口平均单价的提升。
综上所述，上海瑞美 2017年营业收入出现较大增长主要系其软件项目实施收入及其仪器接口收入均有一定幅度的增长所致。
上海瑞美 2018年1-8月、2017年度的其他业务的收入主要系其资金外借的利息收入，参见本节“1、财务状况分析”之“（1）资产的主要构成”之“③其他应收款”。
（2）毛利率分析
上海瑞美报告期内综合毛利率分别为72.79%、73.97%和74.64%，主营业务毛利率分别为72.79%、73.46%和73.74%，2017年主营业务毛利率较 2016年主营毛利率提升了 0.67个百分点。上海瑞美 2017年度主营业务收入较增长 2016年度主营业务收入增长30.83%，营业成本增长27.61%，使得其毛利率处于较为稳定的水平。
1）上海瑞美报告期毛利率较高的原因及合理性
上海瑞美可比上市公司2016年度、2017年度毛利率的情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2017年度毛利率|2016年度毛利率|
|东软集团|31.63%|30.57%|
|万达信息|38.55%|38.94%|
|卫宁健康|52.27%|54.37%|
|创业软件|48.94%|48.95%|
|东华软件|29.70%|33.11%|

鉴于上海瑞美可比上市公司业务涉及软件开发、技术服务、系统集成、硬件销售、保险等多个领域，上述可比上市公司与软件开发业务相关的毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|业务类别|2017年度毛利率|2016年度毛利率|
|东软集团注|自主软件、产品及服务|35.33%|35.16%|
|万达信息|软件开发收入|49.82%|47.31%|
|卫宁健康|软件销售|65.82%|65.81%|
|创业软件|医疗卫生信息化应用软件|56.11%|57.64%|
|东华软件|软件收入|86.42%|76.61%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|平均值|64.54%|61.84%|
|上海瑞美|73.46%|72.79%|

注：东软集团年度报告中仅披露了包含自主软件、产品及服务的毛利率数据，未单独披露软件销售收入、成本或毛利率等数据，故在计算平均值时予以剔除。
2）上海瑞美毛利率水平较高的原因及合理性
报告期内上海瑞美的综合毛利率分别为72.79%、73.97%、74.64%，主营业务毛利率分别为72.79%、73.46%、73.74%。可比上市公司 2016年和 2017年与软件开发业务相关率的毛利率平均值为61.84%和64.54%，上海瑞美的毛利率略高于行业平均水平，主要与其行业特点、盈利模式及业务构成有关。
①行业特点
软件开发行业作为一个技术密集型的行业，行业内公司主要支出为研究开发支出，行业内公司毛利率普遍较高。上海瑞美主要产品初期开发成本以及后期对软件进行升级改造、客户定制化开发及新产品的研发等均计入研究开发费，计入主营业务成本的主要是当年发生的项目实施、售后服务等人工成本及差旅费，主营业务成本相对较低，使得上海瑞美毛利率较高。
②盈利模式及业务构成
从上海瑞美的盈利模式来看，报告期内，上海瑞美盈利模式系将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构获取软件项目实施收入；医疗机构安装上海瑞美软件产品后，上海瑞美可持续获取仪器接口收入及维护服务收入。从上海瑞美的业务构成来看，报告期内上海瑞美仪器接口收入占主营业务收入的比重分别为33.64%、34.60%和45.80%，占比较高。上海瑞美仪器接口软件标准化程度高，多数仪器接口服务时仅需要在系统中生成一段注册码并经简单调试后即可完成，极少数需要现场进行调试操作，所需的时间及人力成本均较少，毛利率相对较高。
此外，随着上海瑞美客户资源的不断积累，其终端客户的仪器接口服务需求仍在不断增长。因此，鉴于上海瑞美仪器接口服务毛利率较高且占主营业务收入比重较大，使得上海瑞美毛利率较高。
综上所述，报告期内上海瑞美毛利率较高主要系行业特点及上海瑞美自身盈
利模式和业务构成所致，具备合理性。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）期间费用分析
报告期内上海瑞美按照性质分类的期间费用明细列示如下：
1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|劳务费|164.04|189.50|140.08|
|职工薪酬|126.84|172.12|150.71|
|差旅费|89.75|161.80|112.81|
|办公费|4.20|24.54|19.29|
|业务招待费|63.15|16.15|14.70|
|宣传费|105.32|-|-|
|其他|0.93|12.41|22.28|
|合计|554.23|576.51|459.86|

上海瑞美的销售费用主要为劳务费、职工薪酬及差旅费。报告期内，前述费用合计占销售费用总额比例分别为87.77%、90.79%和68.68%，其中劳务费、差旅费随上海瑞美业务规模的增长均有一定幅度的提升。2017年度的销售费用内的职工薪酬较2016年度增长幅度不明显，主要系2017年上海瑞美销售人员仅新增3名辅助性人员，其余主要销售人员未随业务规模的增长而提升，销售人员的薪酬水平亦较为稳定。2018年上海瑞美与上海银统金融信息服务有限公司（以下简称“银统信息”）签署《信息服务协议》，双方约定由银统信息为上海瑞美提供信息、数据和推广服务，合同金额为 100.00万元，故上海瑞美 2018年新增宣传费用较高。
2）管理费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|156.35|158.00|143.12|
|办公费|133.59|139.48|127.23|
|租金物业费|71.49|71.76|64.51|
|差旅交通费|41.14|58.61|26.99|
|中介机构费|29.84|27.55|5.28|
|业务招待费|14.86|20.01|19.25|
|其他|10.28|18.71|12.76|
|合计|457.55|494.12|399.14|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上海瑞美管理费用结构较为稳定，主要为职工薪酬及办公费。报告期内前述费用占管理费用的比重分别为67.73%、60.20%及63.37%。
3）研发费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|509.14|643.49|284.53|
|差旅费|144.46|156.69|69.65|
|折旧费|5.58|5.16|0.64|
|直接消耗材料、燃料和动力|4.39|5.93|0.13|
|办公费|9.08|4.38|1.83|
|租赁费|4.80|7.20|10.88|
|维护检验费|6.52|1.17|2.84|
|技术图书资料费|11.39|4.60|17.08|
|产品设计费|14.94|0.87|55.26|
|其他|3.56|10.38|52.26|
|合计|713.86|839.86|495.09|

上海瑞美的研发费用主要为职工薪酬及差旅费，报告期内前述费用占研发费用的比重分别为71.54%、95.28%和91.56%。2017年上海瑞美的研发费用较2016年增长69.64%，增长幅度较为显著，主要系上海瑞美在2017年度根据其自身发展战略及客户反馈加大了软件产品新模块、新功能等新项目的开发。2017年，上海瑞美及其子公司在生物样本库系统、考勤排班系统、微生物管理系统等模块的自主研发上投入较多的研发人员，上海瑞美研发的投入成果已显著体现，其2016年取得2项软件著作权，2017年取得18项软件著作权。
4）财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|1.57|1.92|4.73|
|其他|2.00|1.97|1.33|
|合计|0.43|0.05|-3.40|

 4)上海瑞美报告期内期间费用率较高的原因及合理性
①可比上市公司期间费用率情况
上海瑞美可比上市公司2016年度、2017年度期间费用率的情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|公司名称|2017年度期间费用率|2016年度期间费用率|
|东软集团|29.50%|28.30%|
|万达信息|24.13%|26.03%|
|卫宁健康|32.04%|33.80%|
|创业软件|32.47%|39.60%|
|东华软件|16.90%|16.40%|
|平均值|27.01%|28.83%|
|上海瑞美|41.40%|39.05%|

②上海瑞美期间费用率较高的原因及合理性
A、较高的研究开发支出
从医疗卫生信息化行业发展角度看，随着我国经济水平的高速提升，我国医疗卫生信息化行业在政策鼓励与需求旺盛的背景下迅速发展，越来越多的医疗卫生信息系统正被开发和投入使用，医疗卫生机构的信息化程度也逐步提高，对医疗信息化软件产品的功能需求日益提升。行业内企业需要根据市场需求不断对其产品进行完善、更新与升级，并不断加强新产品的开发，以保持良好的市场竞争优势，行业发展背景使得行业内企业研究开发支出较大。
从上海瑞美的业务发展来看，报告期内，上海瑞美不断加大研发投入，研发支出逐年增加。随着医疗卫生信息化行业的快速发展，客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高，而且行业新标准不断更新与颁布实施，软件产品迭代速度较快。上海瑞美作为专业的医疗卫生信息化软件开发商，一直致力于LIS、BIS等医疗信息化软件的开发、完善以及新产品、新功能的研发。上海瑞美紧盯行业发展动态，不断加大新技术、新产品的研发投入力度，通过对市场环境、客户需求的感知，持续地对其产品进行改进，并不断加强新产品的研发。通过持续研发，上海瑞美可让其软件产品更加契合市场需求，提高客户满意度，增强其市场竞争力；此外，软件产品迭代及新产品研发可让上海瑞美通过存量客户的产品升级及新客户的获取提供新的盈利增长点，为其持续获取销售订单提供了较好保证。
B、业务构成及规模差异
报告期内，上海瑞美专业从事医疗卫生信息化软件尤其是 LIS软件的开发、
销售，业务相对单一。同行业可比上市公司均经营多种业务，具体情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|业务构成|
|东软集团|提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务。|
|万达信息|业务涵盖卫生健康、政务服务、市场监管、社会保障、平安城市等各行业基础信息系统建设与城市信息资源整合，以及市民云、健康云等城市公共平台运营。|
|卫宁健康|业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域。|
|创业软件|业务包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务、IT运维服务业务。|
|东华软件|业务包括综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和信息技术服务，以及为客户持续提供行业整体解决方案和长期信息化服务。|

由上表可知，同行业上市公司业务范围均较为丰富，不同业务的开展模式存在一定差异，期间费用率也会根据不同的业务存在差异。此外，同行业可比上市公司不同业务间具有一定的协同效应，上述公司可依托良好的上市公司平台，进行高效的资源配置，有效降低其在业务开拓、客户获取及产品研发上的支出。最后，就公司规模而言，同行业可比上市公司在资产规模、业务规模、人员规模上均具备显著的规模优势，所带来的规模效应在期间费用率上有一定的体现。
综上所述，报告期内上海瑞美期间费用率较高系其较高的研究开发支出，以及业务构成和规模较同行业上市公司存在较大差异所致，具备合理性。
（4）税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|城市维护建设税|30.19|43.85|27.22|
|教育费附加|22.88|36.18|25.53|
|河道管理费|-|1.92|3.22|
|合计|53.07|81.95|55.97|

税金及附加主要为城市维护建设税和教育费附加等，报告期内税金及附加分别为55.97万元、81.95万元以及53.07万元。
（5）营业外收支分析
报告期内，上海瑞美营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业外收入|11.40|13.60|471.56|
|营业外支出|0.30|-|4.48|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|11.10|13.60|467.08|

上海瑞美 2017年度营业外收入大幅降低的原因主要是根据 2017年修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，将其他收益单独列示。上海瑞美 2018年1-8月、2017年度的其他收益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2018年1-8月|2017年度|与资产相关/与收益相关|
|软件退税|577.72|485.93|与收益相关|
|上海市科学技术委员会创新资金|-|10.00|与收益相关|
|稳岗补贴|1.34|-|与收益相关|
|合计|579.06|495.93|-|

（6）所得税费用分析
报告期内，上海瑞美的所得税费用如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|当期所得税费用|57.55|13.89|221.32|
|递延所得税费用|-9.63|-24.30|-1.35|
|合计|47.92|-10.41|219.97|

2017年度所得税费用较2016年度大幅降低的主要原因系瑞美信息享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的软件企业税收优惠政策。
（7）非经常性损益分析
报告期内，上海瑞美的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-4.48|
|计入当期损益的政府补助|11.40|23.6|37.26|
|计入当期损益的对非金融企||||
||115.69|89.38|-|
|业收取的资金占用费||||
|委托他人投资或管理资产的||||
||1.21|14.64|7.48|
|损益||||
|除上述各项之外的其他营业||||
||-0.3|-|-|
|外收入和支出||||
|所得税影响额|-19.20|-17.52|-6.04|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|非经常性损益总计|108.80|110.10|34.22|

3、经营性现金流量分析
报告期内，上海瑞美经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,490.96|5,256.58|3,447.98|
|收到的税费返还|577.72|485.93|434.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|24.71|82.64|265.30|
|经营活动现金流入小计|5,093.39|5,825.15|4,147.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,288.35|687.59|1,079.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,136.80|1,455.61|1,139.61|
|支付的各项税费|796.13|833.76|750.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|497.09|1,128.36|806.11|
|经营活动现金流出小计|3,718.36|4,105.31|3,776.41|
|经营活动产生的现金流量净额|1,375.03|1,719.84|371.17|
|净利润|1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|差异|197.17|-54.91|-983.92|

报告期内上海瑞美经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 -983.92万元、-54.91万元及 197.17万元。2016年度及 2017年度上海瑞美经营活动产生的现金流量净额低于净利润的原因主要系上海瑞美的医院客户受其自身政策和资金管理情况的影响，一般均有一定的帐期所致。2017年度经营活动产生的现金流量净额与其净利润差异显著缩小，主要系 2017年上海瑞美加强应收账款管理，加大催款力度，现金回流明显好转。2018年 1-8月，上海瑞美经营活动产生的现金流量净额已显著高于同期净利润。
（六）除上海瑞美外四家标的公司 2017年主营业务收入存在明显增长的具体原因及合理性
1、苏州润赢、上海润林及杭州怡丹市场情况及收入增长原因分析
本次交易标的公司中，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均属于体外诊断产品流通与服务企业，其市场及收入增长原因如下：
（1）中国体外诊断行业市场整体情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Kalorama Information的分析显示，2016至2021年，全球体外诊断行业的年均复合增长率在4%左右，中国体外诊断行业的年均复合增长率则高达15%。
全球各地区IVD市场2016-2021预计复合年均增长率
我国体外诊断产品市场产品根据检测方法的不同分类占比与全球市场也存
在一定的差异，一方面，由于我国体外诊断产品制造市场起步较晚，除了生化、酶联免疫等少数领域外，其余如市场占比较高的化学发光免疫、微生物检测等多数产品领域国产化率较低，发展空间较大；另一方面，由于我国整体医疗水平发展较快，在精准检验、精准治疗政策的推动下，与精准检测相关的、目前市场占比明显低于发达国家水平的微生物检测、分子诊断检测等产品市场将迎来较快的发展速度。
全球体外诊断产品市场 中国体外诊断产品市场
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国体外诊断行业起始于20世纪80年代，经过30多年的发展，已经取得较大发展，无论是产品制造端亦或是流通与服务端均已具备一定的规模和基础，与国外相比具有共性的同时，又有其自身特殊性：
首先，从国内市场规模来看，随着经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，社会老龄化程度的增加，以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体外诊断行业也随之保持较高的发展速度。从我国体外诊断整体产业链而言，目前由上游产品制造商到中游流通商有约450亿人民币的市场空
间，由中游流通商到下游终端医疗机构有约700亿人民币的市场空间。12此外，根据中商产业研究院《2016-2021年全球及中国体外诊断行业市场研究报告》载明，2015年至2017年国内体外诊断市场同比增速约22%-25%。
其次，从国内行业发展空间来看，2016年中国体外诊断费用每年人均支出不足4美元，同期世界人均体外诊断支出约8.5美元，而同期发达国家每年人均支出已达到30美元，因此，我国体外诊断人均支出尚有较大的提升空间。此外，国家统计局数据显示，2015年我国人口总量达13.75亿，人口总量约占世界人口的20%，但体外诊断市场规模仅占全球的10%左右，综上，我国体外诊断行业发展潜力巨大。
再次，就中游流通商层面而言，由于我国幅员辽阔，终端医疗机构所处区域极为分散，形成了我国体外诊断流通企业规模小、经营区域小的特点，并且形成了多级分销的模式。但随着监管规范化及市场集中度的提升，体外诊断行业流通端逐步由多级分销模式向区域大服务商模式转变，服务商由单一销售及配送服务模式向包含多种技术服务的一体化服务模式过渡，更加强调技术服务能力，我国体外诊断流通与服务行业正处在全面整合提升的阶段。
（2）国内体外诊断行业上市公司发展情况
近两年，随着国内体外诊断市场的蓬勃发展，一批体外诊断市场企业逐步进入资本市场，包括安图生物、基蛋生物、明德生物等产品制造商，也包括了塞力 12国金证券：《行业深度研究—耗材流通渠道变革专题之二：IVD流通整合路径及机遇--医药流通行业行业
深度研究》
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）斯等流通及服务提供商。国内体外诊断行业上市公司2017年度收入以及收入增速情况如下：
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|证券名称|2017年度主营业务收入（亿元）|2017年度增长率|2016年度增长率|近三年复合增长率|
|科华生物|15.94|14.14%|20.84%|17.44%|
|迪安诊断|50.04|30.86%|105.79%|64.10%|
|迪瑞医疗|8.68|14.37%|33.73%|23.67%|
|九强生物|6.94|4.03%|17.87%|10.73%|
|利德曼|5.76|7.98%|-21.75%|-8.08%|
|迈克生物|19.70|32.32%|39.77%|35.99%|
|万孚生物|11.45|109.28%|27.65%|63.45%|
|基蛋生物|4.89|32.37%|33.53%|32.95%|
|美康生物|18.05|71.10%|54.44%|62.56%|
|安图生物|14.00|42.84%|36.81%|39.79%|
|塞力斯|9.21|46.74%|18.44%|31.83%|
|润达医疗|43.19|99.51%|32.91%|62.84%|
|巨星医疗控股|39.27|29.95%|23.10%|26.48%|
|平均值||41.19%|32.55%|35.67%|
|中间值||32.32%|32.91%|32.95%|

上述上市公司中，流通与服务业务占比较高的公司（科华生物、迪安诊断、迈克生物、塞力斯、润达医疗及巨星医疗控股）2017年收入增长率平均为42.25%，近三年收入复合增长率平均为39.78%，增速较快。由于上述上市公司均属于行业龙头企业，且在各自优势区域市场均处在领先地位，并在随着市场发展的机遇，积极整合，快速扩张，因此，近三年年复合增长率高于同行业其他企业，与体外诊断产品市场整体趋势相吻合。
本次交易标的公司中，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均属于体外诊断产品流通与服务企业，2017年度收入及增速情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度营业收入（万元）|2017年度增长率|
|苏州润赢|34,857.26|21.15%|
|上海润林|14,327.33|63.66%|
|杭州怡丹|32,767.21|30.49%|

上海润林因报告期内涉及业务整合，自2016年下半年开始全面运营，因此，收入增长率较同行业上市公司为高。苏州润赢、杭州怡丹增长率均低于同行业上
市公司平均值，主要由以下几方面原因造成：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先，苏州润赢和杭州怡丹均属于较为区域化经营的体外诊断产品流通与服务企业，虽然其服务区域为江浙地区，是我国经济最发达的区域之一，市场总量高，增速快，但与同行业上市公司相比，服务区域相对较小，尚未开展区域外的扩张，经营区域明显小于同行业上市公司；
其次，苏州润赢及杭州怡丹虽然在各自经营区域内已经属于较为领先的企
业，但是与同行业上市公司相比，规模明显小于已上市公司（已上市流通业务为主的公司中规模最小的为9.21亿元），且在资金实力、人才储备规模方面均存在不足，业务扩张存在一定的瓶颈；
再次，在医学实验室整体综合服务业务成为市场主流竞争模式的情况下，苏州润赢、杭州怡丹虽然已经开始进行集成业务的运作和推广，对于苏州润赢而言，因集成业务需要完善的采购平台、服务平台等支持，苏州润赢相关平台尚待完善；
同时与已上市公司相比在投标条件、知名度方面均存在一定不足，因此，集成业务发展相对较慢，对苏州润赢的收入增速带来了负面的影响。
综上，苏州润赢和杭州怡丹2017年度收入增速低于同行业可比公司。
（3）苏州润赢业务情况及增长原因分析
苏州润赢作为主要经营区域为江苏省地区的医学实验室综合服务提供商，经过多年的发展，在江苏地区已经建立了较为完善的服务网络，其终端客户主要为苏州、无锡、常州、镇江等地的二级及以上医院、大型民营医院。苏州润赢已经拥有涵盖医学实验室各项需求的产品供应体系，包括生化、免疫、微生物、采血、血液分析、分子诊断等各种医学实验室所需产品。同时，苏州润赢积极顺应市场趋势，自2016年开始开展集成业务，已与部分医院签署合约，为苏州润赢未来发展奠定了良好的基础。2017年度苏州润赢实现销售收入34,857.26万元，较2016年增长21.15%，整体增速略低于同行业上市公司。
2016年度及2017年度苏州润赢按产品线分类的收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|2017年度||2016年度||
||主营业务收入|占比(%)|主营业务收入|占比(%)|
|免疫诊断|19,136.33|54.90|16,143.60|56.11|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|血液学诊断|9,757.21|27.99|7,610.53|26.45|
|生化诊断|2,458.50|7.05|1,866.58|6.49|
|微生物诊断|2,434.65|6.98|1,931.39|6.71|
|其他|1,070.56|3.07|1,219.80|4.24|
|合计|34,857.26|100.00|28,771.91|100.00|

根据中商产业研究院《2016-2021年全球及中国体外诊断行业市场研究报告》载明，2015年至2017年国内体外诊断市场同比增速约22%-25%。由苏州润赢收入分类可知，其收入构成与整体产品市场分布基本一致（如前所述生化及免疫产品约占60%等），可见苏州润赢收入增速与行业增速之间具有较强的可比性。
因应市场竞争趋势发展，苏州润赢自 2016年起开始开展集成业务，因集成业务涉及为医学实验室提供其所需要的全部体外诊断产品及相关技术服务，与传统业务存在一定的差异，2016年度及2017年度苏州润赢集成业务与非集成业务收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度|||2016年度||
||收入（万元）|占比|增速|收入（万元）|占比|
|非集成业务|31,918.29|91.57%|20.64%|26,457.32|91.96%|
|集成业务|2,938.96|8.43%|26.98%|2,314.59|8.04%|
|合计|34,857.26|100.00%|21.15%|28,771.91|100.00%|

由上述数据可见，苏州润赢非集成业务增速与行业增速基本一致，集成业务随着客户的增加增速稍快，但因收入总量贡献较小，尚未成为苏州润赢的主要业务板块。故苏州润赢2017年度主营业务收入增长合理。
（4）上海润林业务情况及增长原因分析
上海润林作为病理医学实验室综合服务提供商，专注于为客户提供病理医学实验室所需各类体外诊断产品及服务。上海润林的业务基础主要由管理层股东原控制的成都爱生（成立于2004年）、深圳安迪（成立于2004年）、上海健仪三家公司的相关业务整合而来，其中上海健仪现为上海润林的子公司。上海润林成立于2015年12月，2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱生、深圳安迪拥有的主要供应商，包括凯杰、碧迪等品牌供应商的经销协议关系（即代理权）以及客户关系逐步转移至上海润林，因此，上海润林2017年收入增速为63.66%，
增速较快。同时，病理体外诊断产品作为体外诊断市场细分领域，在我国起步较
晚，市场处在快速发展阶段，因此，作为行业内规模领先的上海润林，未来发展
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增速可期。此外，上海润林作为国内最早尝试病理医学实验室整体综合服务业务的公司，在新业务开拓方面处在国内领先地位，奠定了上海润林未来发展的业务基础。
为满足病理医学实验室的需求，上海润林围绕病理实验室需求，构建了涵盖了包括HPV检测、液基细胞学检测、免疫组化、分子诊断、数字病理等几乎全部病理体外诊断产品以及相应的技术服务所构成的完整病理医学实验室解决方
案，并且根据市场规模及客户需求情况，与主流品牌制造商签署了经销协议，以获取较为优惠的采购价格以及保障产品的基本供应。
此外，上海润林与苏州润赢和杭州怡丹相比，除了提供产品和服务内容的差异性外，上海润林的服务区域覆盖了我国华东、华南及西部多个省市自治区，是目前国内以病理体外诊断产品为核心业务的公司中，区域覆盖最广，体量最大的公司之一，是行业内领先企业之一。
2016年及2017年度，上海润林收入按产品线分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|
|HPV检测|11,201.73|78.18%|6,717.85|76.74%|
|液基细胞学|1,380.03|9.63%|618.21|7.06%|
|常规病理|1,144.86|7.99%|1,069.73|12.22%|
|分子诊断|454.95|3.18%|191.14|2.18%|
|其他|145.76|1.02%|157.57|1.80%|
|合计|14,327.33|100.00%|8,754.49|100.00%|

注：上述常规病理包括病理实验室常规使用的免疫组化、切片、染色、数字病理等仪器、软件及耗材。
因上海润林为病理医学实验室提供基本涵盖其需求的各项产品及服务，因
此，上海润林的产品线分布与目前病理实验室的需求相吻合。
上海润林已经在进行病理医学实验室整体综合服务业务，即病理实验室集成业务，但因该类业务尚在探索期，报告期内贡献收入较少，因此，对上海润林的
收入影响较小。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于上海润林报告期内存在业务整合的过程，且2016年度上海润林的主要收入均在下半年体现，因此上海润林2017年主营业务收入增速较高具有其合理性。
（5）杭州怡丹业务情况及增长原因分析
杭州怡丹作为经营区域主要在浙江地区的医学实验室综合服务提供商，经过多年的发展，形成了以感染和微生物整体解决方案为核心，辅以自身免疫、急诊检测等解决方案为体系的专业化服务体系。在为各类医疗机构提供各种专业化解决方案外，还为如政府实验室、食品公司等非临床客户提供专业微生物检测、实验室设备等产品，已经成为浙江地区最主要的体外诊断产品流通与服务企业之
一。杭州怡丹终端客户主要为浙江等地的二级及以上医院。
杭州怡丹 2017年度实现销售收入32,767.21万元，较2016年增速30.49%，略低于同行业上市公司，但高于行业平均增速，证明杭州怡丹专业化、差异化的竞争优势已经取得了较好的市场表现。杭州怡丹2017年起围绕其原有的专业化、差异化的各类专业检测解决方案，整合上市公司资源，为各类中小型医疗机构及第三方实验室提供定制化的集成服务，正在逐步形成具有特色的集成业务体系。
2016年及2017年度，杭州怡丹收入按产品线及业务类型分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|产品线|2017年度||2016年度||
|||收入|占比|收入|占比|
|非集成业务|感染和微生物|13,379.85|40.83%|11,182.96|44.53%|
||自身免疫|4,290.66|13.09%|3,198.87|12.74%|
||急诊检测|5,255.74|16.04%|4,407.50|17.55%|
||输血安全|1,928.32|5.88%|2,192.72|8.73%|
||非临床业务|6,117.36|18.67%|4,129.12|16.44%|
|集成业务||1,795.28|5.48%|-|-|
|合计||32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

由上表可知，随着杭州怡丹专业化服务能力的提升、业务类型的丰富，杭州怡丹专业化、差异化的竞争优势逐步体现，并随着集成业务的开展，杭州怡丹整体业务增速较快，增速基本达到同行业已上市公司水平。此外，杭州怡丹非临床
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务增速较快主要为监管部门加强食品安全及其他检验检测从而导致下游客户
需求增加所致。
综上所述，杭州怡丹2017年主营业务收入增长合理。
2、上海伟康市场情况及收入增长原因分析
（1）国内医疗器械行业发展以及医疗需求不断扩张带动公司主营业务收入的增长
上海医疗卫生机构总数2016年末达5,011个；2016年上海医疗卫生机构总诊疗人次达26,605万人次，比上年增加 82.7万人次；住院手术人数216.92万人次，比上年增加30.3万人次。上海伟康位于上海浦东新区，随着上海浦东经济的发展，地区人口处于净流入状态，医疗需求不断扩张，上海伟康所在的浦东新区60岁以上老年人70.59万，求医人群日益扩大，上海伟康客户就诊人数持续上升，从而带动上海伟康收入的持续增长。
（2）仓储物流服务总量增加，导致仓储物流服务收入的增加
上海伟康主营业务主要分为两类：仓储物流服务，结算方式为向供应商全额结算采购款项与向客户全额结算配送物资款项，并按照净额确认收入；第三方物流服务收入。
上海伟康主要客户位于上海浦东地区，近年来随着分级诊疗政策的推广以及上海（浦东）地区人口增长，二甲医院及其他医疗卫生机构就诊人数稳定增长，医用耗材需求增加。受此影响，上海伟康 2017年度仓储物流服务涉及的累计向客户结算金额为91,959.77万元，较2016年度增长 6,490.98万元，增长幅度为7.59%，再加上上海伟康2016年度起因部分医院重新招标确定服务价格，上海伟康所获之服务收益小幅增加（整体增加约0.25%），综合导致2017年度上海伟康仓储物流服务收入较2016年增长686.14万元，增幅为11.40%。
上海伟康 2017年度开始全面开展第三方物流服务业务，该业务合计取得新增业务收入485.10万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，上述业务综合影响下，2017年度上海伟康主营业务收入合计增长
1,171.24万元，增幅为19.45%。
故上海伟康 2017年主营业务收入增长系受下游客户需求增加以及新业务开展所致，收入增长具有其合理性。
（七）苏州润赢等4家标的资产报告期毛利率较高的合理性分析
1、苏州润赢、杭州怡丹
报告期内，苏州润赢、杭州怡丹与可比上市公司的毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|主要业务|2017年度|2016年度|
|300406.SZ|九强生物|生产型|72.04%|68.46%|
|603658.SH|安图生物||67.49%|71.98%|
|300289.SZ|利德曼||55.15%|55.18%|
|平均值|||64.89%|65.21%|
|603716.SH|塞力斯|流通服务型|33.68%|34.83%|
|603108.SH|润达医疗||28.16%|28.10%|
|300244.SZ|迪安诊断||33.41%|31.49%|
|平均值|||31.75%|31.47%|
|苏州润赢|||28.04%|31.84%|
|杭州怡丹|||32.18%|35.20%|

注：以上上市公司数据来源于同花顺IFind。
从上表可以看出，标的公司苏州润赢、杭州怡丹毛利率与流通服务型企业基本一致，低于生产型企业，与其主营业务形态相吻合，与可比上市公司不存在显著差异。
2、上海润林
报告期内上海润林的毛利率分别为：39.56%、47.24%、49.97%。上海润林所经营的产品均具有其特殊性，上海润林所主要经营的病理类体外诊断产品，因其与其他检验产品相比具有相当的特殊性（比如需要对标本进行预处理、结果判读较为复杂等），故对服务商的专业性要求相当高，需要提供大量的各项技术服务，其提供产品及服务的附加值较高，但因行业惯例体外诊断产品流通与服务商一般不就提供的技术服务单独收取费用，因此，上述附加值较高服务均体现在试
剂和耗材的毛利中，其毛利率较经营其他诊断产品的公司为高。病理体外诊断产
品流通与服务商中，公开渠道可知的为新三板公司福怡股份（OC.870084），其
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年度及2017年度毛利率分别为65.42%和66.87%，因此，上海润林作为体量远大于福怡股份的病理体外诊断产品流通与服务商，其毛利率水平与同行业水平相当。
3、上海伟康
报告期内，上海伟康可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2017年度|2016年度|
|603368.SH|柳药股份|9.61%|9.41%|
|601607.SH|上海医药|12.78%|11.79%|
|600998.SH|九州通|8.44%|7.84%|
|600976.SH|健民集团|27.49%|24.10%|
|600713.SH|南京医药|6.33%|5.88%|
|600511.SH|国药股份|7.81%|7.42%|
|600056.SH|中国医药|14.32%|11.79%|
|002589.SZ|瑞康医药|18.44%|15.67%|
|002462.SZ|嘉事堂|9.70%|10.91%|
|000963.SZ|华东医药|26.12%|24.27%|
|000411.SZ|英特集团|6.06%|5.66%|
|000028.SZ|国药一致|10.77%|11.15%|
|平均值||13.16%|12.16%|

||
|-|
|注：上述毛利率超过 10%以上的上市公司中均包括部分医药生产业务。数据来源于同|
|花顺IFind。|

2016年及2017年上海伟康主营业务毛利率分别为：66.90%、64.76%，远高于上述可比上市公司毛利率，主要是由于虽然上海伟康与上述可比上市公司均从事相同的流通服务，作为采购环节的中间商连接上游生产企业和下游医疗机构，从事规模化、专业化、现代化的物流配送体系，但上海伟康的业务实质及结算模式与上述可比公司存在一定的差异：
（1）上海伟康由医院以“物资配送服务项目”对外招标而中标成为医疗机构的配送服务商，根据招标要求上海伟康主要职能为向医院提供良好的物流仓储服务支持。与医疗机构签订的协议类型一般为物流配送服务委托合同、委托采购合同、物流服务合作合同、三方采购协议等几种形式。
（2）上海伟康不具有产品制造商试剂及耗材代理或经销权，不作为试剂及
耗材提供商参与医院采购招投标。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）上海伟康上游供应商成为医院中标单位后，一般由医院与上游供应商商定医院的采购价格，上海伟康根据一定的费率与上游供应商商定双方直接采购价格。或者三方共同商定供应商给予上海伟康的供应价格以及医院与上海伟康的采购价格。由于各个医院招标价格或者与供应商商定的价格不一致，导致存在上海伟康向同一个供应商采购相同的商品价格不一致。
（4）上海伟康目前主要人员除了正常管理运营三个主要仓库外，其余人员主要分布在各个医院的库房，为医院库房提供管理服务并提供试剂耗材院内配送服务。
综上所述，上海伟康实质系向医疗卫生机构提供物流仓储及配送服务，实际操作中与供应商及医院以购销模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科室配送、供应商管理等职能的服务对价，财务报表中上海伟康按收到医疗卫生机构的货款与支付给供应商的货款之差额确认营业收入，以提供相应服务的人工成本、仓库租金等作为营业成本。若还原其全额销售收入及全额采购成本，2016年及2017年上海伟康销售采购的毛利率为7.04%及7.78%，与上述可比上市公司中单纯从事医药流通配送业务的公司相比，毛利率水平相当。
（八）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹标的资产试剂毛利率远高于仪器毛
利率的原因及合理性
苏州润赢等三家标的公司与可比上市公司（可获得可比数据）2017年毛利率及仪器收入占比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|试剂类毛利率|仪器类毛利率|仪器收入占比|
|九强生物|77.06%|11.02%|7.66%|
|美康生物|54.78%|14.69%|10.09%|
|安图生物|76.16%|24.89%|13.40%|
|平均值|69.33%|16.87%|10.38%|
|苏州润赢|29.06%|12.32%|7.96%|
|上海润林|51.07%|6.35%|8.35%|
|杭州怡丹|35.96%|18.09%|21.67%|

由上表可知，行业内试剂毛利率远高于仪器毛利率，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹与可比上市公司相比，试剂毛利率和仪器类收入占比及毛利率合理。由
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于试剂是医院等客户的主要消耗品，为标的公司的主要利润来源，根据行业的操作惯例及定价规则，行业内试剂毛利率普遍高于仪器毛利率。
（九）除上海瑞美外4家标的资产在向上游采购或下游销售时的特殊销售
条款，相关收入确认时点及金额的准确性
1、苏州润赢、上海润林和杭州怡丹向上游采购情况
苏州润赢、上海润林和杭州怡丹向各自上游供应商采购时，不存在仪器和试剂的捆绑销售，也不存在买试剂送仪器的行为，但是部分供应商提供买试剂达量返利的条款。
（1）2016年至 2018年8月，苏州润赢从主要供应商处取得的返利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|碧迪医疗器械(上海)有限公司|24.02|80.69|5.29|
|雅培贸易(上海)有限公司|310.27|98.37|-|
|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|37.02|55.00|-|
|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|18.38|-|-|

（2）2016年至 2018年8月，上海润林从供应商处取得的返利情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|碧迪医疗器械(上海)有限公司|31.60|60.53|-|

（3）2016年至 2018年8月，杭州怡丹从供应商处取得的返利情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|丹娜（天津）生物科技有限公司|36.16|102.01|-|
|浙江平航医疗器械有限公司|-|2.04|-|

2、苏州润赢、上海润林和杭州怡丹向下游销售情况
苏州润赢、上海润林和杭州怡丹试剂销售在客户签收后确认收入，销售的仪器则在客户在安装报告上签字验收后确认销售收入。除了杭州怡丹存在非临床用
户外，其他的客户分为公立医院、私立医院、经销商。其中：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公立医院通过所在城市的政府采购平台发布招标邀请，试剂与仪器通常分开招标，医院就每项标的会选定三家以上的供应商，标的公司中标后，不再与医院单独签订协议，政府采购平台会向其开放供应商权限，医院通过政府采购平台向杭州怡丹等标的公司下订单，标的公司根据医院要求的时间和数量发货，按照中标价格结算。因政府采购平台上仪器与试剂分开招标，故标的公司不存在仪器和试剂的捆绑销售，也不存在买试剂送仪器的行为。
（2）私立医院作为市场化经营主体，无强制性的招投标规定，私立医院选择供应商的方式较为灵活，均为商业谈判结果。标的公司被私立医院选定为供应商后，会与私立医院就试剂与仪器分别签订协议，向私立医院的销售不存在仪器和试剂的捆绑销售，也不存在买试剂送仪器的行为。
（3）标的公司下游经销商基本均中标了公立医院的采购订单或与私立医院签订了供货协议，标的公司通常会与经销商单独商定试剂或仪器的销售价格，并分别签订协议，不存在仪器和试剂的捆绑销售，也不存在买试剂送仪器的行为。
（4）根据标的公司的销售策略并经核查销售收入确认情况，报告期内，标的公司未与医院签订返利条款，但与部分经销商签订返利条款。
（5）杭州怡丹向非临床用户的销售，同正常的商品买卖，杭州怡丹与非临床用户签订仪器或耗材的销售合同，然后按照合同约定发出商品、开具发票和收取货款。
（6）2016年至 2018年8月，除了杭州怡丹向部分经销商提供的返利外，苏州润赢和上海润林无向经销商提供返利情况发生，杭州怡丹向经销商提供的返利情况情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经销商|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|2.86|4.27|-|
|绍兴市信和医疗器械有限公司|3.56|4.90|-|

综上所述，结合苏州润赢、上海润林和杭州怡丹的市场销售策略，并根据苏州润赢、上海润林和杭州怡丹的销售渠道核查结果，杭州怡丹就试剂与仪器与
客户分开签订协议，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹向下游销售时除了存在个别
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达量返利外，不存在附带仪器和试剂的捆绑销售、买试剂送仪器等特殊的销售条款或行为。相关收入确认时点及金额准确。
3、上海伟康
上海伟康物流配送服务主要环节为进货、贮存保管、运输送货等，主要成本为人员工资、仓库租金、车辆折旧费用等。上海伟康业务实质为医院提供库房管理、科室配送、供应商管理等职能，上海伟康由医院以“物资配送服务项目”对外招标而中标成为医疗机构的配送服务商，与医疗机构签订的协议类型一般为物流配送服务委托合同、委托采购合同、物流服务合作合同、三方采购协议等几种形式。其所配送的物资均根据医院的要求进行采购，实质为医院的服务提供商，故上海伟康与医疗卫生机构之间的交易不存在为实现销售而签订附带仪器和试剂
的捆绑销售、买试剂送仪器特殊条款，并且根据双方签订的协议无上述条款。
故上海伟康不存在附带仪器和试剂的捆绑销售、买试剂送仪器特殊条款，并且，根据上海伟康市场策略和实际核查结果，也不存在达量返利的销售条款，相关收入确认时点及金额准确。
（十）苏州润赢等标的资产报告期各期应收账款占比较高的合理性及坏账
准备计提情况
1、苏州润赢、上海润林及杭州怡丹应收账款相关情况
（1）苏州润赢、上海润林及杭州怡丹应收账款占总资产比例较高原因分析体外诊断行业公司因终端客户群体以公立医疗机构客户为主，拥有较强的议价能力和谈判优势，故行业内直销客户账期一般都长于经销客户，在加上行业内企业以轻资产运营模式为主，因此，以流通服务业务为主的公司应收账款占比均较高。
1）直销客户与经销客户信用期情况
报告期内苏州润赢、上海润林、杭州怡丹直销客户与经销客户占主营业务收入的比重如下：
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|公司名称|类型|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|苏州润赢|直销|74.31%|73.64%|77.91%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||经销|25.69%|26.36%|22.09%|
|上海润林|直销|67.68%|52.70%|32.22%|
||经销|32.32%|47.30%|67.78%|
|杭州怡丹|直销|75.40%|77.48%|82.11%|
||经销|24.60%|22.52%|17.89%|

因上海润林报告期内因业务整合过程中的原业务主体作为经销商的情况存
在，因此，上海润林报告期内经销收入占比相对较高，若穿透原业务主体后，则上海润林的直销收入约占整体收入比重的70%。综上，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹直销收入比重均在70%左右。
苏州润赢、上海润林及杭州怡丹直销客户主要为各级医院及第三方实验室，各级公立医院作为公共医疗卫生服务单位，享有良好的社会信誉，是体外诊断产品的最主要需求方，拥有较强的议价能力和谈判优势，因此，直销客户普遍具有较长的账期。而与经销商客户的合作中，由于苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为各品牌各区域最主要的经销商及服务提供商，较其下游的经销商客户拥有一定的话语权，因此，经销商客户中对除少数长期合作的客户授予较短期限的账期外，大部分经销商客户均为先款后货的交易模式。
因各地经济发展水平、医院预算情况、市场竞争情况均存在差异，因此，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹对客户的信用期存在一定的差异，具体情况如下：
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|公司名称|类型|信用期|
|苏州润赢|直销客户|根据客户规模及区域不同，为3个月至12个月|
||经销商客户|0~60天|
|上海润林|直销客户|根据客户规模及区域不同，为3个月至12个月|
||经销商客户|0~60天|
|杭州怡丹|直销客户|根据客户规模及区域不同，为3个月至12个月|
||经销商客户|0~60天|

一般情况下，若直销客户中处在经济较发达地区且为预算较为充足的大型医院，信用期多为3-6个月；若直销客户中处在经济发展程度相对一般的地区且为预算较为紧张的医院，信用期多为6-12个月。经销商客户的信用期一般因经销商合作年限、经销商自身实力以及双方合作项目的不同而确定，一般只有少数长期合作的、具有较强实力的经销商（如苏州润赢的华润医药（昆山）有限公司、杭州怡丹的美康生物科技股份有限公司、上海润林的国润医疗供应链服务（上海）
有限公司等）才会拥有一定的信用期，信用期长短按照双方协商谈判的结果确定。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹应收账款情况与同行业上市公司的对比①报告期内应收账款相关指标情况
苏州润赢报告期内应收账款、应收账款坏账准备及各自占比情况见下表：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日（年化）|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|15,900.71|13,548.24|12,167.60|
|应收账款坏账准备|886.55|767.27|703.19|
|应收账款账面价值|15,014.16|12,780.97|11,464.41|
|应收账款坏账准备占比|5.58%|5.66%|5.78%|
|应收账款账面价值/总资产|63.13%|61.10%|61.26%|
|应收账款账面价值/营业收入|40.57%|36.65%|39.82%|
|应收账款周转率|2.66|2.73|2.51|

上海润林报告期内应收账款、应收账款坏账准备及各自占比情况见下表：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日（年化）|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|9,433.82|8,003.09|6,869.24|
|应收账款坏账准备|641.43|522.62|366.91|
|应收账款账面价值|8,792.39|7,480.46|6,502.33|
|应收账款坏账准备占比|6.80%|6.53%|5.34%|
|应收账款账面价值/总资产|58.69%|57.95%|73.44%|
|应收账款账面价值/营业收入|62.32%|52.21%|74.27%|
|应收账款周转率|1.73|2.05|1.35|

杭州怡丹报告期内应收账款、应收账款坏账准备及各自占比情况见下表：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日（年化）|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|12,473.09|10,507.43|8,115.47|
|应收账款坏账准备|700.19|638.88|481.45|
|应收账款账面价值|11,772.90|9,868.55|7,634.01|
|应收账款坏账准备占比|5.61%|6.08%|5.93%|
|应收账款账面价值/总资产|51.72%|53.23%|44.30%|
|应收账款账面价值/营业收入|32.77%|30.12%|30.40%|
|应收账款周转率|3.32|3.74|3.29|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述三家公司因报告期内收入增速较快，且直销收入占比较高，应收账款余额持续增加。报告期内应收账款周转率加快，证明应收账款质量较好，其中 2018年1-8月（年化）应收账款周转率较低主要是由于医院一般回款集中在年末及年中所致。
②与可比上市公司的比较情况
截至2017年12月31日，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与行业内上市公司相关指标见下表：
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|可比公司|坏账准备/应收账款余额|应收账款账面价值/总资产|应收账款账面价值/营业收入|应收账款周转率|
|科华生物|7.33%|12.71%|21.66%|5.64|
|迪安诊断|2.46%|22.67%|33.48%|3.27|
|迪瑞医疗|5.40%|8.69%|18.55%|5.56|
|九强生物|6.68%|23.89%|61.21%|1.79|
|利德曼|14.16%|16.17%|49.24%|1.70|
|迈克生物|5.65%|31.42%|57.14%|2.06|
|万孚生物|8.54%|14.50%|21.45%|7.54|
|基蛋生物|5.21%|2.64%|6.85%|18.96|
|美康生物|5.19%|53.56%|41.99%|3.27|
|安图生物|6.58%|10.26%|16.02%|7.25|
|塞力斯|6.16%|36.76%|62.67%|1.97|
|平均值|6.67%|21.21%|35.48%|5.36|
|中间值|6.16%|16.17%|33.48%|3.27|
|苏州润赢|5.66%|61.10%|36.65%|2.73|
|上海润林|6.53%|57.95%|52.21%|2.05|
|杭州怡丹|6.08%|53.23%|30.12%|3.74|

由上表可知，迪瑞医疗、基蛋生物、万孚生物、安图生物等生产型企业，一方面由于国内生产型企业均以经销模式为主，收入结构中经销收入占比均超过
90%，另一方面，由于其各自产品在国内同领域内的竞争力较强，其拥有较强的话语权，经销商基本无信用期或信用期较短，应收账款周转率较高。而流通业务占比较高的企业如迈克生物、塞力斯等，其流通业务均以直销为主，整体应收账款周转率较生产型企业明显为低。此外，由于国内生化试剂市场竞争极为激烈，渠道的话语权显著较重，因此，九强生物、利德曼、美康生物等以生化试剂生产
为核心的企业应收账款周转率显著较低。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹作为流通服务型企业，由于其经营中不依赖重资产的厂房、设备等固定资产，均具有轻资产的特性，资产中存货、应收账款占比相对较高，且历史上均未像上述上市公司进行大规模的股权投融资，故总资产规模较小，应收账款占比相对较高，但其应收账款占收入比重及应收账款周转率与以流通业务为主的上市公司相当，与其业务规模相匹配。
（2）应收账款质量分析
苏州润赢、上海润林及杭州怡丹与同类上市公司账龄分析法（科华生物为余额百分比法）的与账龄相关的坏账准备计提比例如下：
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|可比公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|迪安诊断|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|迪瑞医疗|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|九强生物|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|利德曼|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|迈克生物|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|万孚生物|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|基蛋生物|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|100.00%|
|美康生物|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|安图生物|5.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|塞力斯|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|苏州润赢|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|上海润林|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|杭州怡丹|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可知，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹按照账龄组合的坏账计提比例与同行业可比公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分，并且苏州润赢、上海润林及杭州怡丹在2017年12月31日坏账准备计提比例均低于行业上市公司平均值，不存在重大的坏账损失风险。
综上，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹各期应收账款占比较高是合理的，坏账准备计提充分，不存在重大的坏账损失风险。
2、上海伟康
（1）上海伟康应收账款占比较高原因分析
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海伟康仓储物流服务业务根据客户需求对物资进行采购、仓储、物流及配送。上海伟康在物资采购时根据客户要求全额垫付采购资金并确认应付账款，与医院结算时按照配送物资约定的价格全额开票并确认应收账款，故上海伟康应付账款、应收账款期末余额均较高。上海伟康的业务模式特点决定了公司属于轻资产运营模式，故公司应收账款、应付账款占总资产、总负债比例均超过90%。报告期内应收账款余额增加主要是由于与医院结算金额增长带来的应收账款增长。
（2）应收账款质量分析
1）上海伟康报告期内应收账款周转较快
报告期内，上海伟康应收账款周转率上升，根据上海伟康的业务模式特点，客户调整账期的，上海伟康一般会相应调整向供应商的应付款账期，因此，应收账款周转天数接近于应付账款周转天数，上海伟康短期运营资金流入基本可以覆盖相关支出，应收账款余额处于合理水平。上海伟康报告期内应收账款、应付账款周转率及周转天数如下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|应收账款账面价值|34,652.18|28,994.39|20,861.23|
|与客户结算金额|64,359.20|94,665.56|88,899.08|
|应收账款周转率|2.02|3.80|4.22|
|应收账款周转天数|178.01|99.79|91.90|
|应付账款余额|32,642.42|26,865.37|25,994.89|
|与供应商结算金额|59,443.35|85,252.63|79,447.79|
|应付账款周转率|2.00|3.23|3.32|
|应付账款周转天数|180.20|113.16|109.97|

注：2018年1-8月周转天数年化处理，与客户结算金额及与供应商结算金额系分别与客户、供应商结算的总金额。
上海伟康一年以内的应收账款占比超过99.97%，上海伟康报告期内应收账款回款情况良好，应收账款期末余额不存在重大坏账风险。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|36,466.21|99.97|30,506.48|99.95|21,954.97|99.98|
|1至2年|11.61|0.03|16.54|0.05|5.02|0.02|
|合计|36,477.82|100.00|30,523.02|100.00|21,959.99|100.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）上海伟康应收账款与同行业内上市公司比较
上海伟康报告期内应收账款、应收账款坏账准备及各自占比情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|36,477.82|30,523.02|21,959.99|
|应收账款坏账准备|1,825.63|1,528.63|1,098.75|
|应收账款账面价值|34,652.18|28,994.39|20,861.23|
|应收账款坏账准备占比|5.00%|5.01%|5.00%|
|应收账款账面价值/总资产|83.02%|84.28%|58.83%|

上海伟康报告期内营业收入增幅较大，受与客户结算金额大幅增加影响，应收账款余额持续增加。
上海伟康与同类上市公司账龄分析法与账龄相关的坏账准备计提比例如下：
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|同类公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|坏账计提比例|
|国药股份|0-5%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|1.42%|
|国药一致|0-5%|5-10%|10-30%|20-50%|20-80%|20-100%|0.58%|
|华东医药|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|5.12%|
|嘉事堂|1.00%|5.00%|30.00%|50.00%|70.00%|100.00%|1.26%|
|健民集团|1.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|4.87%|
|九州通|0.50%|5.00%|20.00%|100.00%|100.00%|100.00%|1.41%|
|柳州医药|0.25%-5%|10.00%|20.00%|40.00%|70.00%|100.00%|1.19%|
|南京医药|0.50%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|1.55%|
|瑞康医药|0.5%-1%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|1.18%|
|浙江英特|0.50%|10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|100.00%|1.02%|
|上海医药|0.50%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|3.61%|
|中国医药|0-5%|15.00%|40.00%|70.00%|70.00%|100.00%|5.12%|
|平均值|0-5%|13.54%|34.17%|70.42%|82.50%|96.67%|2.42%|
|上海伟康|5%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|5.00%|

由上表可知，上海伟康报告期坏账政策相较于同行业一般标准更为谨慎，应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均水平。
综上，上海伟康各期应收账款占比较高合理，坏账准备计提充分，不存在重大的坏账损失风险。
3、上海瑞美
（1）上海瑞美应收账款占比较低
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，上海瑞美应付票据余额均为零，应收账款净额为 1,303.44万元、1,459.62万元和1,508.32万元，分别占总资产的29.12%、22.24%和17.77%，应收账款占比较低且呈逐年下降趋势。
（2）应收账款质量分析
1）上海瑞美报告期内应收账款周转较快
报告期内，上海瑞美应收账款周转率逐年上升，上海瑞美报告期内应收账款周转天数如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|3.42|3.34|3.15|
|应收账款周转天数|106.73|109.28|115.87|

注：2018年1-8月周转天数年化处理。
上海瑞美一年以内的应收账款余额占比均超过70%，且上海瑞美报告期内应收账款回款情况良好，应收账款期末余额不存在重大坏账风险。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|1,169.24|72.36|1,202.68|77.00|988.89|70.49|
|1至2年|302.14|18.70|239.32|15.32|252.00|17.96|
|2-3年|102.16|6.32|76.43|4.89|112.57|8.02|
|3-4年|6.60|0.41|6.20|0.40|23.32|1.66|
|4年以上|35.64|2.21|37.34|2.39|26.03|1.86|
|合计|1,615.79|100.00|1,561.97|100.00|1,402.81|100.00|

2）上海瑞美应收账款与同行业内上市公司比较
上海瑞美报告期内应收账款、应收账款坏账准备及各自占比情况见下表：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|1,694.11|1,640.29|1,402.81|
|应收账款坏账准备|185.79|180.66|99.36|
|应收账款账面价值|1,508.32|1,459.62|1,303.44|
|应收账款坏账准备占比|10.97%|11.01%|7.08%|
|应收账款账面价值/总资产|17.77%|22.24%|22.13%|

上海瑞美报告期内随着营业收入的增幅，应收账款余额持续增加，但应收账
款占总资产比重逐年下降。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海瑞美及可比上市公司账龄分析法下与账龄相关的坏账准备计提比例如
下：
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|1|东软集团|1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上|||
||计提比例|1%|2%|5%|10%|100%|||
|2|万达信息|3个月以内|4个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||计提比例|0%|3%|5%|10%|20%|50%|100%|
|3|卫宁健康|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
||计提比例|5%|10%|30%|50%|80%|100%||
|4|创业软件|1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上|||
||计提比例|5%|20%|30%|50%|100%|||
|5|东华软件|1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上|||
||计提比例|1%|5%|10%|30%|100%|||
|6|上海瑞美|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4年以上|||
||计提比例|3%|6%|15%|50%|100%|||

上海瑞美报告期内亦根据其自身业务特点制订坏账准备计提政策，相较于同行业一般标准较为谨慎。
（十一）苏州润赢等标的资产4月底应收账款截至目前的收回情况
苏州润赢等标的公司在2018年4月30日应收账款截至2018年8月31日回款情况如下：
单位：万元
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|标的公司|应收账款余额|回款金额|回款金额占应收账款余额比例|回款方式|
|苏州润赢|14,693.56|6,786.74|46.19%|银行转账|
|上海润林|8,547.19|4,459.56|52.18%|银行转账|
|杭州怡丹|12,016.10|9,322.09|77.58%|银行转账|
|上海伟康|32,911.23|30,553.26|92.84%|银行转账|
|上海瑞美|1,894.53|748.36|39.50%|银行转账|

（十二）苏州润赢等标的资产主要业务采购、销售涉及的收付款流程及苏
州润赢等标的资产报告期经营活动产生的现金流量量化分析
1、苏州润赢
（1）苏州润赢主要业务采购、销售涉及的收付款流程
A、采购付款流程：向供应商下单——>预付供应商货款——>收到货物及发
票——>结清尾款。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、客户收款流程：客户下单——>发货并开具增值税专用发票——>客户签收货物及发票——>客户付款。
苏州润赢的供应商较为强势，采购一般先款后货，故应付账款余额较小；苏州润赢直销客户的账期一般为3个月至12个月，且直销客户收入占比超过65%，因此，苏州润赢的应收账款余额较大。
（2）经营活动产生的现金流量分析
1）公司经营活动净现金流量净额波动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,544.19|39,954.09|30,840.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|502.01|571.59|90.63|
|经营活动现金流入小计|28,046.19|40,525.69|30,931.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,620.13|29,561.58|23,596.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,293.40|1,974.61|1,702.34|
|支付的各项税费|2,278.31|2,914.41|3,103.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,064.14|2,393.79|1,617.36|
|经营活动现金流出小计|29,255.98|36,844.39|30,019.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,209.79|3,681.29|911.70|

从上表可见，报告期内苏州润赢的经营活动产生的现金流量净额的来源主要是销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。苏州润赢经营活动产生的现金流入量与现金流出量均维持较高的水平，苏州润赢主营业务获取现金的能力较强。2018年 1-8月的经营活动现金流量为负，主要是因为医院的付款一般集中在年中和年末。
2）销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动率|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,544.19|39,954.09|29.55%|30,840.41|
|营业收入（含税）|28,619.72|40,801.30|21.14%|33,681.03|
|占比|96.24%|97.92%||91.57%|

注：为简便计算和理解，上表中的营业收入（含税）直接用利润表中的营业收入乘以1.17/1.16（16%、17%是公司主要产品适用的增值税税率）得到，不考虑内部抵消收入的销项税额等
因素。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，苏州润赢销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变化趋势较为一致。报告期内，苏州润赢销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入（含税）的比重较高。
3）报告期内经营活动净现金流与净利润匹配分析
报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润之间的关系如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|净利润|2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|加：资产减值准备|138.41|-100.85|174.66|
|固定资产折旧|306.83|320.36|225.35|
|无形资产摊销|2.08|3.11|0.52|
|长期待摊费用摊销|13.17|0.45|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-11.08|0.59|
|财务费用（收益以“－”号填列）|272.06|541.33|451.88|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-46.51|71.12|-43.66|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-1,006.95|-487.49|435.55|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-3,357.42|-841.76|-4,332.53|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-333.55|436.83|686.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,212.74|3,681.29|911.70|

由上表可知，苏州润赢经营活动产生的现金流量净额于净利润匹配度较高。
苏州润赢2016年及2017年的经营活动现金流量正常，2018年1-8月的经营活动现金流量为负，主要是因为医院的付款一般集中在年中和年末，2018年1-8月的回款金额较小。
综上，苏州润赢经营活动产生的现金流良好，不存在重大的资金链风险。
2、上海润林
（1）上海润林主要业务采购、销售涉及的收付款流程
A、采购付款流程：向供应商下单——>预付供应商货款——>收到货物及发票——>结清尾款。
B、客户收款流程：客户下单——>发货并开具增值税专用发票——>客户签收货物及发票——>客户付款。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海润林主要供应商有凯杰企业管理（上海）有限公司、碧迪医疗器械（上海）有限公司等，采购方式均为先款后货，故应付账款余额较小；而上海润林直销客户的账期一般为3个月至12个月，且最近一期直销客户收入占比约67.62%，故应收账款余额较大。
（2）经营活动产生的现金流量分析
A、公司经营活动净现金流量净额波动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,340.16|16,118.22|6,060.68|
|收到其他与经营活动有关的现金|604.69|31.72|18.50|
|经营活动现金流入小计|10,944.85|16,149.94|6,079.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,811.35|9,151.60|7,003.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|640.85|632.33|291.53|
|支付的各项税费|1,863.47|1,683.88|730.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,452.53|3,014.25|614.69|
|经营活动现金流出小计|10,768.20|14,482.06|8,641.01|
|经营活动产生的现金流量净额|176.65|1,667.88|-2,561.82|

从上表可见，报告期内上海润林的经营活动产生的现金流量净额的来源主要是销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。上海润林经营活动产生的现金流入量与现金流出量均维持较高的水平，上海润林主营业务获取现金的能力较强。
B、销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动率|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,340.16|16,118.22|165.95%|6,060.68|
|营业收入（含税）|10,910.73|16,762.97|63.66%|10,242.76|
|占比|94.77%|96.15%||59.17%|

注：为简便计算和理解，上表中的营业收入（含税）直接用利润表中的营业收入乘以1.17/1.16（16%、17%是公司主要产品适用的增值税税率）得到，不考虑内部抵消收入的销项税额等因素。
报告期内，上海润林销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变化趋势
较为一致,其中，由于上海润林于2016年开始开展业务，因此收款额占含税营业
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入额比例较低，仅为59.71%。其后，上海润林销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入（含税）的比重较高。
C、报告期内经营活动净现金流与净利润匹配分析
报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润之间的关系如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|净利润|1,778.49|2,588.78|1,696.22|
|加：资产减值准备|133.77|169.20|202.00|
|固定资产折旧|133.82|76.53|28.41|
|无形资产摊销|3.80|2.78|-|
|长期待摊费用摊销|25.32|15.27|6.11|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-13.75|-|40.20|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-0.52|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|57.11|37.02|6.45|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-14.92|-10.20|-1.82|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-31.48|-8.70|-84.24|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-24.73|410.48|-961.70|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,132.62|-2,324.36|-4,465.99|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|262.35|711.08|972.53|
|经营活动产生的现金流量净额|176.65|1,667.88|-2,561.82|

由上表可知，上海润林经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配度较弱。
上海润林2016年由于处于初始开展业务期，需要铺底存货且应收账款账期未到，因此经营性活动现金流量为负，上海润林 2017年的经营活动现金流量正常，2018年1-8月的经营活动现金流量较低，主要是因为医院的付款一般集中在年中和年末。
综上，上海润林经营活动产生的现金流良好，不存在重大的资金链风险。
3、杭州怡丹
（1）杭州怡丹主要业务采购、销售涉及的收付款流程
A、采购付款流程：向供应商下单——>预付供应商货款——>收到货物及发票——>结清尾款。
B、客户收款流程：客户下单——>发货并开具增值税专用发票——>客户签
收货物及发票——>客户提交付款申请——>客户付款。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州怡丹的供应商较为强势，除梅里埃外公司一般先款后货，故应付账款余额较小；杭州怡丹的医院及第三方实验室的账期一般为3个月至1年，下游经销商账期一般为0至60天，故杭州怡丹的应收账款余额较大。
（2）经营活动产生的现金流量分析
A、公司经营活动净现金流量净额波动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,640.96|35,310.50|28,829.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|283.82|191.16|100.24|
|经营活动现金流入小计|25,924.78|35,501.65|28,929.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,296.95|24,625.94|20,460.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,241.35|1,587.58|959.31|
|支付的各项税费|2,417.17|3,891.54|2,942.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,066.17|2,025.85|1,934.60|
|经营活动现金流出小计|26,021.64|32,130.90|26,296.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-96.86|3,370.75|2,632.88|

从上表可见，报告期内杭州怡丹的经营活动产生的现金流量净额的来源主要是销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。杭州怡丹经营活动产生的现金流入量与现金流出量均维持较高的水平，杭州怡丹主营业务获取现金的能力较强。受直销客户回款集中在半年度末和年度末，2018年 1-8
月销售回款较低，因此，造成 2018年1-8月经营活动产生的现金流量净额为负数。
B、销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动率|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,640.96|35,310.50|22.48%|28,829.33|
|营业收入（含税）|27,782.03|38,337.63|30.49%|29,380.07|
|占比|92.29%|92.10%||98.13%|

注：为简便计算和理解，上表中的营业收入（含税）直接用利润表中的营业收入乘以1.17/1.16（16%、17%是公司主要产品适用的增值税税率）得到，不考虑内部抵消收入的销项税额等因素。
报告期内，杭州怡丹销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变化趋势
较为一致。报告期内，杭州怡丹销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金
占当期营业收入（含税）的比重较高。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、报告期内经营活动净现金流与净利润匹配分析
报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润之间的关系如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|净利润|3,241.02|4,279.68|4,063.36|
|加：资产减值准备|64.65|119.78|160.66|
|固定资产折旧|320.90|559.58|597.82|
|无形资产摊销|0.38|0.58|0.50|
|长期待摊费用摊销|23.60|35.20|9.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|28.01|73.81|10.49|
|财务费用（收益以“－”号填列）|136.29|462.49|32.73|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-15.20|||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-16.16|-29.65|-40.46|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-1,132.04|708.51|1,317.10|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,256.17|-2,304.91|-1,665.48|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-492.14|-534.31|-1,853.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-96.86|3,370.75|2,632.88|

由上表可知，杭州怡丹经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配度较高。
杭州怡丹2016年及2017年的经营活动现金流量正常，2018年1-8月的经营活动现金流量为负，主要是因为医院的付款一般集中在年中和年末，2018年1-8月的回款金额较小。
综上，杭州怡丹经营活动产生的现金流良好，不存在重大的资金链风险。
4、上海伟康
（1）上海伟康主要业务采购、销售涉及的收付款流程
上海伟康根据医院需求向供应商采购所需物资，其所需的资金先由上海伟康全额垫付，每月底（或次月初）由上海伟康根据医院科室领用的物资进行结算并汇报给医院，经医院审核通过后在次月底给予结算支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为3个月至4个月。
上海伟康与供应商协商确定结算条件，大部分供应商会在一定信用额度内给予上海伟康3个月账期，少数供应商的结算模式为现款现货。
具体流程如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、采购付款流程：向供应商下单——>预付供应商货款——>收到货物及发票——>结清尾款。
B、客户收款流程：发货并开具增值税专用发票——>客户签收货物及发票——>客户提交付款申请——>客户付款。
上海伟康与主要客户均有稳定的合作关系，且客户账期一般小于4个月，上海伟康主要供应商付款账期一般在4个月、尚未出现逾期付款的情况。
（2）经营活动产生的现金流量分析
A、公司经营活动净现金流量净额波动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,504.32|22,199.19|26,668.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|72,261.33|79,740.56|81,348.60|
|经营活动现金流入小计|81,765.65|101,939.75|108,017.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,251.15|15,222.60|14,495.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,275.99|2,183.72|6,389.62|
|支付的各项税费|1,495.74|2,750.16|1,924.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|72,448.26|86,962.85|76,265.91|
|经营活动现金流出小计|79,471.14|107,119.33|99,075.06|
|经营活动产生的现金流量净额|2,294.51|-5,179.58|8,941.97|

从上表可见，报告期内上海伟康的经营活动产生的现金流量净额的来源主要是销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金，包括在收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金（即上海伟康与客户及供应商进行结算的全部现金流入及流出）。上海伟康经营活动产生的现金流入量与现金流出量维持较高的水平，上海伟康主营业务获取现金的能力较强。
B、销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动率|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,859.53|22,199.19|-16.76%|26,668.43|
|营业收入（净额法下含税收入）+总额法下增值税销项税|15,505.24|23,295.68|-14.84%|27,353.61|
|占比|95.84%|95.29%||97.50%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：为简便计算和理解，上表中的营业收入（含税）直接用利润表中的净额法下收入乘以1.16或1.17，然后加上总额法下商品销售的增值税销项税得到，不考虑内部抵消收入的销项税额等因素。
收到其他与经营活动有关的现金与总额法已冲销的商品销售金额匹配关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动率|金额|
|收到其他与经营活动有关的现金|72,261.33|79,740.56|-1.98%|81,348.60|
|总额法下商品销售金额（不含税）|64,359.20|87,395.33|10.00%|79,447.79|
|占比|112.28%|91.24%||102.39%|

上海伟康现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金包括净额法营业收入含税收入以及已冲销的商品购销收入的增值税销项税，而收到其他与经营活动有关的现金主要为与客户全额结算的不含税金额。因此在做营业收入与现金流匹配比较分开进行比对。
报告期内，上海伟康销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变化趋势较为一致。上海伟康报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入（含税）的比重较高，配比关系正常。但是，由于 2017年度收到的商品销售款（收到其他与经营活动有关的现金）小于总额法下商品销售金额较大，造成上海伟康应收账款大幅增加，经营活动产生的现金流量为负。
C、报告期内经营活动净现金流与净利润匹配分析
报告期内，上海伟康经营活动净现金流量与净利润之间的关系如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|净利润|1,594.12|2,808.42|2,446.35|
|加：资产减值准备|540.46|435.98|-40.51|
|固定资产折旧|43.85|69.36|112.65|
|无形资产摊销|1.15|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-307.05|-93.24|
|财务费用（收益以“－”号填列）|23.66|121.30|222.07|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-37.48|-209.65|294.12|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-23.76|-156.89|-74.33|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-36.65|-|6.59|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,977.15|-8,197.13|1,247.37|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,166.31|256.08|4,820.89|
|经营活动产生的现金流量净额|2,294.51|-5,179.58|8,941.97|

由上表可知，上海伟康经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配度较低。
主要是由于上海伟康与部分客户结算帐期调整，与供应商帐期未同步调整完毕以及部分交易与医院尚未结算致使2017年现金流量净额为负。
综上，考虑上海伟康经营模式和期后回款状况，上海伟康不存在重大的资金链风险。
（十三）关于固定资产-提供仪器设备的具体会计处理方法
苏州润赢、上海润林、杭州怡丹三家相关标的公司对固定资产-提供仪器设备的具体会计处理方法一致，上海瑞美和上海伟康不涉及提供仪器设备业务。即标的公司收到采购的仪器后按照不含税金额确认存货，发出时财务系统按照当月加权平均价格转至发出商品。在仪器安装完成并取得装机报告的当月，由发出商品结转至固定资产-提供仪器设备；在次月开始按照年限平均法（5年折旧期和
5%净残值）逐月开始计提折旧，相应折旧计入当期营业成本。其中，标的公司提供的仪器设备均是体外诊断仪器，将仪器设备预计使用年限确定为5年理由
为：体外诊断仪器的一般寿命为5年～8年，在同行业可比公司及标的公司运营过程中，仪器使用期限很少出现短于5年的情况。标的公司所选择的折旧方法、折旧期及残值率与收购方润达医疗一致，与可比上市公司基本一致，符合行业特点。
标的公司部分所提供的仪器设备签订了租赁协议并取得租赁收入的，结合《企业会计准则——租赁》有关租赁的定义及判断标准，从该项业务特点和经济实质判断，标的公司对固定资产-提供仪器设备的业务按照经营租赁确认为经营租赁收入。
（十四）关于存货及固定资产-提供仪器设备的内部控制措施，资产权属的确认方式及是否存在重大减值迹象
1、苏州润赢
（1）苏州润赢针对存货及固定资产-提供仪器设备的内部控制措施
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）苏州润赢存货的内部控制措施
苏州润赢存货管理涉及采购部、物流仓库和订单组。采购部负责存货采购，共有4名员工，1名经理和3名采购员；物流仓库负责仓库中的货物管理，共有6位员工，1名仓库经理和5名仓库管理员；订单组负责出库单管理，共有3名员工，1名主管及2名订单员。具体操作流程为：
①采购部在系统中录入采购订单，货物到仓库后，仓库管理员将货物与随货同行单核对一致后，仓库经理验收签字后入库，入库单一式3联，仓库留存白联，黄联交给采购部核对，核对一致后红联交由财务部入账；
②每月月末对仓库存货进行盘点，物流仓库人员盘点，财务部人员监盘，对盘点差异分析原因；
③订单组在SAP中编制出库单，仓库管理员在SAP系统中收到发货指令后，根据出库单进行备货，仓库经理核对一致后发货。
④仓库经理对不合格品发起报废流程，经财务部和质量检测部和总经理审批后报废。
2）苏州润赢固定资产-提供仪器设备的内部控制措施
①苏州润赢与客户签订提供仪器设备的租赁协议，明确仪器权属归属于公
司；
②仪器安装完成后，获取医院检验科和工程师签字的仪器装机报告；
③苏州润赢的销售人员负责不定期去医院查看提供给医院使用的仪器设备，盘点数量规格并观察仪器使用状况及运营状态，有异常及时与工程师和客户沟
通，维修处理；
④医院发现仪器运行异常及时通知苏州润赢，苏州润赢派遣工程师对故障机器进行维修处理。
（2）独立财务顾问和会计师针对苏州润赢存货及固定资产-提供仪器设备的主要核查情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）存货的核查情况主要包括：
①了解苏州润赢与存货管理相关的内部控制制度；
②独立财务顾问对资产负债表日存货执行存货监盘程序，检查现场是否存在残次冷背、过效期的存货，对监盘账实差异实施分析程序，并获取书面证据；会计师对资产负债表日的盘点情况进行了复核，并对2018年8月31日的存货进行了监盘，以检查资产负债表日存货余额的合理性。
A、截至2018年8月 31日，存货中试剂类剩余有效期情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年8月31日|剩余有效期|||||
||1个月以内|1-5个月|5-8个月|8-12个月|大于12个月|
|金额|3.28|236.70|1,107.64|600.98|825.59|
|占比|0.12%|8.53%|39.93%|21.66%|29.76%|

从上表可见，苏州润赢诊断试剂类存货的效期分布较为合理不存在重大因过有效期报废而计提准备的情形。
B、截至2018年 8月31日，仪器设备库龄情况
截至 2018年 8月31日，苏州润赢存货中设备账面余额 121.14万元，大部分仪器库龄短于一年。
③对资产负债表日发出商品选取样本实施函证程序，对回函差异执行分析程序，获取函证差异证据，对于未回函的执行替代测试；
④对期末存货执行计价测试和判断是否存在存货跌价；
⑤获取并查看苏州润赢与主要供应商签订的经销协议；
⑥抽查苏州润赢向供应商付款的银行回单、采购发票和入库单；
⑦选取资产负债表日前后的纸质入库单、出库单及 SAP系统出入库明细账，检查存货的入库及出库记账期间是否与实际相符；
⑧向主要供应商函证报告期内的采购额和期末预付款项和应付账款，对回函
差异进行分析，对未回函的执行替代测试程序进行确认。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，存货为苏州润赢所有，不存在重大减值迹象。
2）固定资产-提供仪器设备的核查情况主要包括：
①了解苏州润赢与提供仪器设备相关的内部控制制度，并执行内部控制测
试；
②抽查提供仪器设备采购发票及付款凭证；
③核对提供仪器设备入账凭证与存货结转凭证是否相符，分析差异原因；
④抽查提供仪器设备装机报告，与固定资产台账进行核对，分析差异原因；
⑤独立财务顾问对主要客户进行实地核查，检查固定资产台账上的提供仪器设备是否存在，是否在使用，询问产权所属情况，会计师查阅了走访情况，并进行了复核；
⑥选取样本客户对提供仪器设备进行发函，分析回函差异，对未回函部分执行替代测试，核查比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司|2018年8月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|苏州润赢||82.83%|85.70%|92.87%|

⑦分析仪器租赁与效益产生匹配情况。
向客户提供的仪器设备为苏州润赢所有，不存在重大减值迹象。
（3）苏州润赢未通过第三方专业仓储物流服务商进行仓储物流存货。
（4）固定资产-提供仪器设备权属明确，会计处理恰当
苏州润赢向医院提供的仪器设备权属属于苏州润赢，苏州润赢提供的仪器设备数量规格均与账面相符，使用状态正常，并将其作为固定资产核算，按直线法计提折旧，并将折旧金额计入当期营业成本，会计处理是恰当的。
2、上海润林
（1）上海润林针对存货及固定资产-提供仪器设备的内部控制措施
上海润林存放在租赁仓库的仪器及试剂均有专人负责保存看管，对于采购入
库商品及销售出库商品均需在存货系统中录入出入库信息，并由相应职权人员审
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核。另外上海润林定期组织财务人员、仓库管理员等对第三方物流仓（中智仓）的库存商品进行盘点，以确保库存商品的存在及完整性。主要的具体控制措施如下：
1）上海润林存货的内部控制措施
①采购控制分为供货一方评定、采购文件编制和产品采购的质量验证；
②验收人员必须严格依据有关标准对购入产品进行逐批检查验收，各项检查要完整规范，并且要有记录。验收完成，验收人员在验收单上签字；
③根据管理要求对试剂分类存放的规定，提供符合要求的仓库和配备相应设备，试剂入库，试剂储存，标志管理，试剂进行合理储存，检查在库试剂的储存条件；
④发货人员按销售清单将应发实物移到发货区，如系零货应置拼箱，整货放在发货区底垫上，逐一核对收货单位、开票日期，发货时核对品名、生产批号、规格、厂牌、数量及发货日期（即“六对”），检查是否做到先产先出、易变先出、近期先出（即“三先出”）；
⑤货物发出时复核人员按销售清单所载项目进行质量检查和复核，如发现与销售清单不符、试剂质量有疑问或过期失效、虫蛀鼠咬、淘汰试剂、包装破损、封口不牢、衬垫不实、封条严重损坏、包装内有异常响动、渗漏等现象，均不得发出并通知发货人员予以调换；
⑥复核人员按批号核实，确认质量完好后发货人员方可发货。复核人员应在销售清单上签字，发货人员在销售清单上签字以备核查；
⑦应准确记录存货动态变化，保证账、货、票相符，用计算机进行动态管理。
2）上海润林固定资产-提供仪器设备的内部控制措施
①提供给医院的仪器设备，上海润林在装机时会编制装机报告，并由公司工程师及客户签字确认；
②上海润林负责定期对各医院提供的仪器设备进行维保和清点；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③销售人员定期与会计人员沟通所提供仪器设备的状态、所处位置等信息，财务人员及时进行登记、核算。
（2）独立财务顾问和会计师针对上海润林存货及固定资产-提供仪器设备的主要核查情况
1）存货的核查情况主要包括：
①了解上海润林与存货管理相关的内部控制制度；
②独立财务顾问对资产负债表日存货执行存货监盘程序，检查现场是否存在残次冷背、超过效期的存货，对监盘账实差异实施分析程序，并获取书面证据；
会计师对资产负债表日的盘点情况进行了复核，并对2018年8月31日的存货进行了监盘，以检查资产负债表日存货余额的合理性。
A、截至2018年8月31日，存货中试剂类剩余有效期情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年8月31日|剩余有效期|||||
||1个月以内|1-5个月|5-8个月|8-12个月|大于12个月|
|金额|-|3.32|18.70|78.80|161.08|
|比例|-|1.27%|7.14%|30.09%|61.50%|

从上表可见，上海润林诊断试剂类存货的效期分布较为合理不存在重大因过有效期报废而计提准备的情形。
B、截至2018年8月31日，上海润林存货中仪器主要为全自动化学发光免疫分析仪、病理切片扫描仪、组织染色机、基因杂交信号扩大仪等，占比87.57%，目前已有明确销售对象或正在与下游客户确定购买意向。
③对资产负债表日发出商品选取样本实施函证程序，对回函差异执行分析程序，获取函证差异证据，对于未回函的执行替代测试；
④对期末存货执行计价测试和判断是否存在存货跌价；
⑤获取并查看上海润林与主要供应商签订的经销协议；
⑥抽查上海润林向供应商付款的银行回单、采购发票和入库单；
⑦选取资产负债表日前后的纸质入库单、出库单及 SAP系统出入库明细账，
检查存货的入库及出库记账期间是否与实际相符；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑧向主要供应商函证报告期内的采购额和期末预付款项和应付账款，对回函差异进行分析，对未回函的执行替代测试程序进行确认。
综上，存货为上海润林所有，不存在重大减值迹象。
2）固定资产-提供仪器设备的核查情况主要包括：
①了解上海润林与提供仪器设备相关的内部控制制度，并执行内部控制测
试；
②抽查提供仪器设备采购发票及付款凭证；
③核对提供仪器设备入账凭证与存货结转凭证是否相符，分析差异原因；
④抽查提供仪器设备装机报告，与固定资产台账进行核对，分析差异原因；
⑤独立财务顾问对主要客户进行实地核查，检查固定资产台账上的提供仪器设备是否存在、是否在使用、年检测样本量、询问产权所属情况，会计师查阅了走访情况，并进行了复核；
⑥选取样本客户对提供仪器设备进行发函，分析回函差异，对未回函部分执行替代测试，核查比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司|2018年8月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海润林||97.87%|87.88%|74.42%|

综上，向客户提供的仪器设备为上海润林所有，不存在重大减值迹象。
3）上海润林第三方专业仓储物流服务商进行仓储物流存货情况
在仓储及物流模式方面，由于上海润林的客户群体分布在华东、华南和西部各个省市区，且上海润林的业务重心在于保障其向客户提供的各项技术服务的及时性和有效性，并将优质的技术服务能力作为提升客户满意度和粘度的核心。因此，在现有医疗器械监管政策的许可范围内，上海润林在主要通过专业第三方物流服务提供商进行仓储和物流配送，充分降低了上海润林的运营成本和运营风
险，并且通过采购专业化的仓储和物流服务，解决了上海润林保障不同区域物流供应的及时性和安全性。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问和会计师对第三方物流进行了访谈。并对第三方物流仓保管的存货进行了现场监盘，实地查看仓库中存货是否摆放整齐，是否存在试剂已过效期等存在重大减值情况，均未发现重大异常情况。并对期末存放在租赁仓库里的存货结存成本与期后售价情况进行对比，未发现存在重大减值迹象。
综上，由第三方物流保管的存货属于上海润林所有，不存在重大减值迹象。
（4）固定资产-提供仪器设备权属明确，会计处理恰当
综上，上海润林向医院提供的仪器设备权属归于上海润林，上海润林提供的仪器设备数量规格均与账面相符，使用状态正常，并将其作为固定资产核算，按直线法计提折旧，并将折旧金额计入当期营业成本，会计处理恰当。
3、杭州怡丹
（1）杭州怡丹针对存货及固定资产-提供仪器设备的内部控制措施
1）杭州怡丹存货的内部控制措施
①采购部在系统中录入采购订单，货物到仓库后，仓库管理员将货物与随货同行单核对一致后，仓库经理验收签字后入库，入库单一式3联，核对一致后红联交由财务部入账；
②每月月末对仓库存货进行盘点，物流仓库人员盘点，财务部人员监盘，对盘点差异分析原因；
③订单组在SAP中编制出库单，仓库管理员在SAP系统中收到发货指令后，根据出库单进行备货，仓库经理核对一致后发货。
④不合格的存货仓库经理发起报废流程，经财务部和质量检测部和总经理审批后报废。
2）杭州怡丹固定资产-提供仪器设备的内部控制措施
①由业务人员根据客户的需求以及其试剂使用量大小，提出投放仪器申请，后报公司总经理审批。审批通过后，安排人员进行装机，出具仪器安装报告；
②财务人员根据该安装报告进行账务处理；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③后续通过公司工程师的定期巡回检查，确认仪器实际使用状况，出具检修报告；
④若有变动、报废等情况，由公司总经理审批后，财务人员进行账务处理。
（2）独立财务顾问和会计师针对杭州怡丹存货及固定资产-提供仪器设备的主要核查情况
1）存货的核查情况主要包括：
①了解杭州怡丹与存货管理相关的内部控制制度，并执行内部控制测试；
②独立财务顾问对资产负债表日存货执行存货监盘程序，检查现场是否存在残次冷背、过效期的存货，对监盘账实差异实施分析程序，并获取书面证据。会计师对资产负债表日的盘点情况进行了复核，并对2018年7月31日的存货进行了监盘，倒推至资产负债表日，以检查资产负债表日存货余额的合理性。
其中，截至 2018年8月31日，有关试剂效期和仪器库龄核查情况如下
A、截至 2018年8月 31日，存货中试剂类剩余有效期情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|剩余有效期|||||
||小于1个月|1-5个月|5-8个月|8-12个月|12个月以上|
|存货余额|14.54|172.59|646.85|332.19|780.20|
|占比|0.75%|8.87%|33.23%|17.07%|40.08%|

从上表可知，杭州怡丹根据实际经营情况和市场需求状况妥善安排安全库
存，诊断试剂类存货的效期分布较为合理，杭州怡丹五个月以内到期的试剂占比仅为9.94%，从历史数据来看，标的公司因过有效期报废的试剂金额非常小，标的公司存货效期分布合理。
B、截至 2018年 8月31日，仪器设备库龄情况
截至 2018年 8月31日，杭州怡丹存货中设备库龄较短，1年以上的设备占比仅为15.97%，由于该仪器为梅里埃、Thermofisher新型号进口仪器设备，由于该类型仪器设备进口周期较长，公司为销售提前备货或旧型号产品更新换代所需
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提前采购存放于仓库。上述设备报告期末未出现存货成本高于可变现净值的情
形，故不存在需计提减值准备的情形。
③对资产负债表日发出商品选取样本实施函证程序，对回函差异执行分析程序，获取函证差异证据，对于未回函的执行替代测试；
④对期末存货执行计价测试和判断是否存在存货跌价；
⑤获取并查看杭州怡丹与主要供应商签订的经销协议；
⑥抽查杭州怡丹向供应商付款的银行回单、采购发票和入库单；
⑦选取资产负债表日前后的纸质入库单、出库单及 SAP系统出入库明细账，检查存货的入库及出库记账期间是否与实际相符；
⑧向主要供应商函证报告期内的采购额和期末预付款项和应付账款，对回函差异进行分析，对未回函的执行替代测试程序进行确认。
综上所述，存货为杭州怡丹所有，不存在重大减值迹象。
2）固定资产-提供仪器设备的核查情况主要包括：
①了解杭州怡丹与提供仪器设备相关的内部控制制度，并执行内部控制测
试；
②抽查提供仪器设备采购发票及付款凭证；
③核对提供仪器设备入账凭证与存货结转凭证是否相符，分析差异原因；
④抽查提供仪器设备装机报告，与固定资产台账进行核对，分析差异原因；
⑤独立财务顾问对主要客户进行实地核查，检查固定资产台账上的提供仪器设备是否存在、是否在使用、年检测样本量、询问产权所属等情况，会计师复核了上述情况；
⑥结合仪器产生的收益情况分析仪器是否存在减值；
⑦选取样本客户对提供仪器设备进行发函，分析回函差异，对未回函部分执行替代测试，核查比例如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|杭州怡丹|85.60%||90.30%|86.32%|

综上所述，向客户提供的仪器设备为杭州怡丹所有，不存在重大减值迹象。
（3）杭州怡丹未通过第三方专业仓储物流服务商进行仓储物流存货
（4）固定资产-提供仪器设备权属明确，会计处理恰当
综上所述，杭州怡丹与医院签订的仪器租赁协议均表明仪器设备权属属于杭州怡丹，杭州怡丹租赁给医院的仪器设备数量规格均与账面相符，使用状态正常，并将其作为固定资产核算，按直线法计提折旧，并将折旧金额计入当期营业成本，会计处理是恰当的。
4、上海伟康
根据业务特点，上海伟康为医院提供的物流配送服务、委托采购服务、供应商统一管理等服务，在公司提供相关服务后，即医院收到相关代采购药品、试剂、耗材签字确认后，在整个交易过程中，上海伟康并非拥有对该商品或服务的控制权，上海伟康仅为代理人身份而非主要责任人身份，因此，按照既定的服务费确认收入，即净额法确认收入。代购尚未交付的医用耗材符合“资产”定义，但非在日常活动中持有以备出售的商品，即由企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，且预计可在不超过一年期内变现，故在“其他流动资产”列示。
（十五）苏州润赢等标的公司销售费用的使用是否存在不当利益安排，相
关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险
苏州润赢、上海润林、杭州怡丹制订了《反商业贿赂管理制度》、《预防和治理商业贿赂管理制度》等内部控制制度。苏州润赢、上海润林、杭州怡丹高度重视反商业贿赂问题，财务部门严格审查销售人员的报销凭证，对销售费用进行核算管理，严格审查并控制费用报销，禁止报销与公司正常生产经营业务无关的费用。同时，标的公司定期对其销售、采购人员做出反商业贿赂要求和培训，要求销售、采购人员不得包庇、袒护、纵容腐败行为。所有销售、采购活动遵守国
家的相关法律法规。在销售过程中，标的公司明确禁止销售人员在销售过程中使
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用行贿等不正当手段，禁止采购人员在采购过程中受贿，并要求员工对不进行商业贿赂及其他不正当竞争行为进行承诺。
销售费用中不存在与标的公司销售业务不相关的非正常、非合法费用。根据出具的声明，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹所在地工商部门、食品药监部门、检察机关出具的证明并查询国家卫生健康委员会政务网站
（http://www.nhfpc.gov.cn）“商业贿赂不良记录”专栏，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹所在省级医药集中采购平台（医药集中采购网），中国裁判文书网，全国法院被执行人信息查询系统等其他公开信息渠道，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
综上所述，标的公司相关销售费用的使用不存在不当利益安排，相关内控制度健全，能够有效防范商业贿赂风险，报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
（十六）苏州润赢等标的资产针对股东借款及偿还的内部控制措施情况
苏州润赢等标的公司均制订了相关的财务管理制度或资金管理制度等，报告
期内存在标的公司未及时履行向股东借款的审批程序情形，标的公司均已依据内部控制要求，对报告期内资金拆借补充履行了必要的内部决策程序。上述资金拆借均签署了规范的借款协议，并以市场化利率结算利息，标的资产的内部控制得到了执行。
报告期内苏州润赢等标的资产设置了独立于股东及其关联方的财务机构，财务人员均专职，在办理与关联方有关的资金收支时，按苏州润赢等标的资产财务管理制度的相关规定，履行必要的审批程序。本次交易完成后，上市公司将统筹安排集团内资金需求，以减少对股东的借款。
||
|-|
|因此，苏州润赢等标的资产与股东的往来款及股东借款均已遵循标的资产制|
|订的内控制度履行了审批程序，相关内部控制措施已得到有效执行，苏州润赢等|
|标的资产财务上独立于其控股股东及实际控制人。|
|（十七）苏州润赢等标的资产的仓库规模、物流配送及冷藏/冻车数量及设|
|施情况|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1、标的资产冷链运输、仓储的管理能力|
|标的公司根据客户的具体需求和体外诊断产品的特性建立了较为完善的物流|
|服务体系，为客户及时、足量地提供体外诊断产品，以保证客户诊断业务的正常|
|运行。标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海伟康均根据药监部门要求，|
|根据体外诊断产品有效期长短不一、品种规格繁多、存储条件复杂等特性，对库|
|存体外诊断产品采用产品分类、温控分级管理制度，分设常温库、冷藏库及冷冻|
|库对体外诊断试剂进行分类存放，或通过具有资质的专业第三方医疗器械物流公|
|司进行仓储物流。除上海润林存在委托第三方物流服务商进行仓储物流外，其余|
|标的公司目前仓库均为租用第三方物业，由标的公司根据药监部门对于体外诊断|
|产品仓储物流的要求配备冷库等必要设备，经药监部门验收合格后，由标的公司|
|员工对其进行管理，标的公司主要仓库情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|仓库地址|面积（m2）||
|||常温库|冷库|
|苏州润赢|苏州工业园区唯亭镇唯和路93号A栋二楼西|1500|80|
|上海润林|上海市浦东新区航头镇航头路166-170号3幢|-|5个仓位|
||南京市雨花区软件大道180号A3栋703室|63|-|
||深圳市南山区桃源街道龙珠三路南山睿园产业园9栋第3层302室|42|-|
||成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9|48|-|
|杭州怡丹|余杭区良渚街道良运街328号5幢1楼|720|395|
|上海伟康|高桥镇学前街218号|887.1|25|
||惠南镇梅花路172号|550|-|
||金山区山阳镇卫昌路1018号5幢1层、2层A区及3层|2432|2073|

||
|-|
|同时，标的公司配备冷链运输能力，采用冷藏车及其他冷藏温控设备对物流|
|过程进行全程温度控制，有效减少了试剂因存放及运输不当导致变质、失效等情|
|况的发生。标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海伟康物流配送主要采|
|取自有物流配送以及委托第三方冷链运输配送的方式。对于定时批量配送以及标|
|的公司周边区域的客户，企业一般以自有物流进行配送，其余临时性需求以及长|
|途配送一般选用委托第三方冷链运输的方式进行配送。标的公司具体物流车辆概|
|况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|车辆种类|数量（辆）|是否使用第三方冷链运输服务|
|苏州润赢|冷藏车|3|是|
||常温车|2||
|上海润林|常温车|4|是|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|杭州怡丹|冷藏车|2|是|
||常温车|3||
|上海伟康|冷藏车|1|是|
||常温车|7||

||
|-|
|2、冷链运输、仓储的主要内部控制措施|
|标的公司质量管理部门负责采购商品的入库前验收，以确保商品质量符合国|
|家规定，验收专员根据商品外观、数量、品名、规格、批号、有效期、颜色等对|
|商品进行验收，核实运输方式、到货及在途温度、启运时间和到货时间并做好记|
|录，验收专员根据验收结果安排产品入库，合格产品入合格库，对不合格商品，|
|质量管理部门将通知采购部及物流部并进行质量查询，联合确认商品质量情况，|
|对于最终确定为不合格的商品进行报损销毁处理或者与采购部沟通其他处理办|
|法。冷库内应划分待验区、贮存区、退货区、包装材料预冷区（货位）等，并设|
|有明显标示。合格商品严格按照商品存放要求正确存放，根据体外诊断试剂的性|
|能及要求，将体外诊断试剂分别存放于常温库或冷库。对有特殊温湿度储存条件|
|要求的试剂，应设定相应的库房温湿度条件，保证试剂的储存质量。|
|标的公司物流部对物流配送工作实施统一管理，负责根据采购、销售情况制|
|订物流计划及线路、实施专业化培训、进行服务质量监督检查与评价等工作。运|
|输冷链管理的医疗器械，根据运输的产品数量、距离、时间以及温度要求、外部|
|环境温度等情况，选择合理的运输工具和温控方式，确保运输过程中温度控制符|
|合要求。冷链管理医疗器械发货时，检查并记录冷藏车、冷藏箱、保温箱的温度。|
|到货后，向收货单位提供运输期间的全程温度记录。委托其他单位运输冷链管理|
|医疗器械的，应当对承运方的资质及能力进行审核，签订委托运输协议。|

四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易标的公司主要业务及上市公司收购其的主要目的：
||||
|-|-|-|
|标的公司|主营业务|收购的主要目的|
|苏州润赢|在江苏地区从事医学实验室综合服务业务|加强在江苏地区的市场竞争力，巩固江苏地区市场地位|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海润林|在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务|提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，加强病理实验室综合服务能力|
|杭州怡丹|在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色|提升标的公司股权比例，增厚上市公司股东权益|
|上海伟康|主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务|完善物流仓储能力，提升综合服务水平|
|上海瑞美|专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案|完善医学实验室信息技术服务能力|

本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力和持续经营能力。本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
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|2、公司的业务管理模式|
|公司本次交易后仍将继续延续目前的业务管理模式，通过以下几个方面，全|
|面掌控和保障各个公司的有效运营：|
|（1）全面信息化管理体系|
|公司在集团内各个公司中均已实施全面的信息化管理体系，围绕核心信息管|
|理系统，将物流、采购、财务、销售、费用管理等涉及体外诊断产品流通与服务|
|的全部环节均置于系统化信息管理体系内，公司可以集中进行相关数据的提取、|
|分析和研读，能够有效、全面、及时的掌握各公司业务动态，对各公司的业务需|
|求及时作出响应。同时，也能够保证各公司预算的全面执行，并通过数据分析等|
|方式，发现各公司业务管理问题，提出解决方案。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|（2）统一的供应链资源管理体系|
|公司全面整合各个公司的供应链资源，建立了统一的供应链资源管理体系，|
|对涉及体外诊断产品流通与服务各个环节的供应商建立了完整的数据库，并构建|
|了有效的采购渠道，能够全面满足终端业务的开展。例如，某子公司在业务开展|
|过程中，客户需要某项特殊的试剂或该公司过往未经销过的产品的，则可以通过|
|公司供应链资源管理平台，确定采购供应商以及可以提供服务支持的体系内公|
|司，全面满足客户需求，提升客户粘性。|
|（3）整体综合服务业务导入及公司整体化支持体系|
|公司在医学实验室整体综合服务业务方面，公司将集成业务向体系内各公司|
|进行导入，除了提供各种集成业务解决方案以及采购资源和服务内容外，还将各|
|公司在开展集成业务过程中有成效的经验和具体操作模式及时在各公司间进行|
|分享，完善各公司的经营体系，提升其客户粘度和盈利能力。同时，在集成业务|
|的开展过程中，公司整合各公司资源，为各公司具体业务开展提供必要的技术、|
|供应链资源、专项服务能力的支持，提升各公司业务开展效率，降低业务导入成|
|本。|
|（4）人才培养体系|
|公司作为国内领先的医学实验综合服务提供商，是国内最早从事整体综合服|
|务业务的同行业企业之一，而且也是国内信息化管理能力最强的同行业企业之|
|一，在业务开展能力和服务能力培养方面，拥有丰富的经验。公司已经在现有的|
|业务体系中建立了良好的人才培养体系，专门培养公司所需的各类专业人员，包|
|括集成业务专员、技术服务人员、财务管理人员等。公司的人才培养体系，除了|
|为公司自身巩固人力资源储备外，还为各子公司的人员进行专业化的培训。同时|
|也会根据各个子公司自身需求，及时将有关人才输送到各子公司，完善其人力资|
|源架构，提升各公司的人员质量，提高管理能力。|

3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
1）全方位的综合服务优势
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达医疗自成立以来持续专注于体外诊断领域，经过多年经营实践，确立了以服务扩大客户的发展策略。针对检验系统的运行特点，润达医疗通过构建完善的综合服务体系，全方位地契合了医学实验室的应用及发展需求，已形成较为突出的竞争优势。本次交易完成后，润达医疗综合服务能力将得到显著的加强与完善，有利于巩固润达医疗的综合服务优势。
润达医疗的综合服务优势主要体现在：
其一，润达医疗体外诊断产品涵盖了该领域绝大部分的检验项目，能够根据各级医学实验室对产品性能、购买价格、服务内容的不同需求，为其提供专业的个性化解决方案并有效实施，本次交易后将有效增加病理体外诊断产品采购与供应体系，基本完成对体外诊断产品的全覆盖；
其二，润达医疗可以为客户提供从售前到售后的全方位专业技术服务，确保检验系统的有效运转和检验工作的顺利开展，该等服务包括但不限于产品性能价格比较、产品组合解决方案推荐、检验系统设计规划、信息化的专业冷链仓储和物流配送、全覆盖的设备安装调试和应用培训、属地化快速响应维修保养及性能验证等，本次交易后，润达医疗的物流配送及仓储管理服务能力将得到显著提升，同时，在病理体外诊断专业技术服务方面也将得到有效的增强；
其三，润达医疗拥有国内同行业规模最大的专业化技术服务团队，秉持“以客户需求为导向，以综合服务为核心”的理念，服务执行力强、覆盖面广，具有主动性、及时性、专业性和前瞻性，本次交易后技术服务团队将得到进一步的加强；
其四，润达医疗通过构建以 SAP为核心的软件和信息化管理系统，形成了规范的信息化管理体系，系统覆盖了采购销售、技术和物流服务、客户关系、财务管理、质量控制等各个方面，实现了对数量庞大、品种繁多的仪器和试剂的有效管理，并且能够及时跟踪综合服务的效果，实时掌握客户需求的变化。本次交易后，通过对瑞美 LIS信息系统的整合，润达医疗信息化服务能力将更有效的提高，为客户提供更加优质的服务。
2）管理团队优势
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润达医疗创始人及主要管理团队成员具有极为丰富的体外诊断产品经销和服务经验，核心团队成员来自希森美康、强生、德灵、贝克曼库尔特、西门子等知名跨国公司，多年来积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验，对本行业的业务模式有深刻理解。润达医疗管理层队伍人员稳定，主要管理人员在公司服务年限均在5年以上。本次交易后，润达医疗将补充一批有经验有能力的管理层人员，有利于润达医疗未来更加稳定和健康的发展。
3）服务网络和客户资源优势
润达医疗目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善的服务网络，全国性的综合服务业务平台已初具规模，使得润达医疗能够为客户提供稳定、快捷、专业的体外诊断产品与贴身服务。本次交易后，润达医疗的服务网络覆盖将扩展到西北和华南地区，实现全国范围内的服务网络覆盖。
借助深度和广度并存的服务网络，润达医疗累积了大量的优质客户资源。凭借专业的服务、规范的管理和快速的响应，润达品牌在行业内享有较高的市场影响力和美誉度。优质而广泛的客户资源为公司的持续发展和进一步巩固市场领先地位奠定了基础。润达医疗为满足客户管理层降本增效需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合其产品种类完善、技术服务能力强的优势，自 2010年开始为各级医院提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。本次交易后，润达医疗将新增大量的优质医院客户资源，有利于润达医疗整体综合服务业务的推广。
4）供应链资源优势
润达医疗在行业内率先推进整体综合服务业务，目前已积累了相当规模的客户群，已经形成一定的客户端规模优势；同时，在拥有较大采购规模的情况下，与上游生产商的议价能力日益增强；公司及下属主要地区子公司已搭建符合GSP认证的供应链体系，以专业、高效、精细化的库存管理和冷链运输为核心的供应链体系。本次交易后，润达医疗的业务规模将得到进一步的提升，整体综合服务业务将新增病理医学实验室解决方案，供应链体系将更加完善。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）上市公司未来经营中的劣势
1）产业链布局尚待完善
本次交易后，润达医疗与国内其他主要竞争对手相比，产业链布局方面尚存在不足：与迪安诊断等同时具备流通与第三方检验服务的公司相比，润达医疗虽然在体外诊断产品流通与服务方面的规模与迪安诊断基本相当，但在第三方检验服务等下游产业链方面，润达医疗虽然有所布局，但尚未产生规模效益，与其存在一定的差距；与迈克生物等具备同时产品制造和流通服务的公司相比，润达医疗在自产产品方面虽然拥有国内领先的糖化血红蛋白产品以及第三方质控产品及解决方案，但与竞争对手相比，产品规模偏小，盈利贡献也较少，市场竞争力有待提高。因此，除了流通与服务这一核心业务板块外，润达医疗在产业链上下游都有一定的布局，但与同行业竞争对手相比，规模较小，市场竞争力存在一定的差距，产业链布局尚待完善。
2）资本实力尚存不足
本次交易前后，润达医疗均将继续主要从事医学实验室综合服务业务，仍属于体外诊断产品流通与服务行业。本行业为资本密集型和技术密集型的行业，与国内其他医疗健康领域中涉及流通与服务的公司相比，体外诊断产品流通与服务企业规模普遍较小，资本实力上与该类公司相比存在较大的差距。润达医疗虽然在体外诊断产品流通与服务行业中属于龙头企业，但是与其他医疗健康的流通企业（如国药、九州通等）相比，资本规模和实力均存在差异，在未来日趋激烈的市场竞争环境中，需要更快的提升，以应对未来更趋严峻的市场竞争态势。
4、上市公司未来财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有增加。
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
单位：万元
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|资产|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产合计|427,609.33|502,535.32|383,936.82|451,700.68|272,165.70|337,187.82|

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|非流动资产合计|316,569.08|404,933.10|328,596.05|417,524.17|138,629.76|240,518.58|
|资产总计|744,178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|流动负债合计|359,284.28|453,468.56|319,151.60|411,078.78|165,264.48|271,275.49|
|非流动负债合计|87,384.92|87,682.64|118,525.79|118,862.68|23,315.00|23,710.64|
|负债合计|446,669.20|541,151.19|437,677.40|529,941.46|188,579.48|294,986.13|
|归属于母公司所有者权益|241,630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|所有者权益合计|297,509.21|366,317.23|274,855.47|339,283.40|222,215.98|282,720.26|
|资产负债率|60.02%|59.63%|61.43%|60.97%|45.91%|51.06%|

（2）本次交易完成后经营成果分析
单位：万元
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|资产|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|377,135.89|415,742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|营业利润|36,301.63|44,709.09|38,063.59|49,303.66|17,371.22|30,082.74|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|净利润|27,699.70|33,879.80|29,732.80|37,841.53|13,219.68|23,343.00|
|归属于母公司所有者的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
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|公司本次交易系围绕公司发展战略展开，本次交易标的均为体外诊断产品流|
|通与服务企业或与该业务密切相关的企业，公司并不会因本次交易调整公司的发|
|展战略和目标。|
|未来 3-5年内，公司将继续本着“以客户需求为导向，以综合服务为核心”的|
|理念，立足体外诊断，以成为我国医学实验室的整体综合解决方案提供商为战略|
|目标，在以下方面持续发展：|
|第一，继续扩大经营规模，完善并加强全国化服务平台建设，将现有成熟的|
|整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整合，全面提|
|升业务协同。同时，从传统检验向其他精准检验领域发展，从医院实验室综合服|

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|务向区域检验中心综合服务发展，将现有成熟的服务经验和模式延伸到精准检验|
|及区域检验中心领域中去；|
|第二，进一步升综合服务的水平，不断完善综合服务的内容，增加服务种类、|
|深度，最终成为涵盖全部医学实验室需求的整体综合解决方案提供商；|
|第三，继续完善自主品牌产品体系，提升产品质量和生产效率，加强产品的|
|竞争优势，并加大自主品牌产品在现有渠道中的协同效应。|
|通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，|
|加强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，巩固公司在 IVD|
|行业的综合竞争力。|

同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|

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|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益将有增加。本次交易完成后，上市公司2017年备考基本每股收益为0.45元/股，2016年度备考基本每股收益为0.34元/股，较实际数均有所上升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，公司的主营业务规模将进一步提高，盈利能力将进一步增强。截至本报告书签署之日，上市公司未有与本次交易相关的资本性支出计划。
未来，上市公司将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。根据《购买资产协议》的相关约定以及各方协商的情况，上市公司除依据《购买资产协议》约定将向标的公司派驻财务管理人员外，暂无对标的公司管理层的调整计划。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
本次交易收购的标的公司所从事的业务及收入类型：
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|标的公司|主营业务|收入类型|
|苏州润赢|在江苏地区从事医学实验室综合服务业务|流通与服务类|
|上海润林|在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务|流通与服务类|
|杭州怡丹|在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色|流通与服务类|
|上海伟康|主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务|服务类|
|上海瑞美|专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整|服务类|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主|

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|因此，本次交易标的公司其业务收入均可归类为产品流通与服务类收入。根|
|据公司备考报表及年度报告载明数据，本次交易前后，公司 2016 年度及 2017|
|年度主营业务收入构成变动如下：|
|单位：万元|

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|项目|2017年度||2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|其中： 产品流通与服务|415,048.57|473,217.40|203,855.19|270,530.65|
|自主品牌产品|16,832.41|16,832.41|12,613.69|12,613.69|

公司核心主营业务仍将为产品流通与服务业务，且收入占比将进一步上升。
因此，本次交易的标的公司均为上市公司同行业公司或属于对上市公司主要服务内容的补强和完善，本次交易后，上市公司仍将继续从事医学实验室综合服务业务，主营业务的构成将保持不变。
（五）本次交易因金融资产重估对上市公司净利润或净资产的影响
1、杭州怡丹
（1）股权收购情况
第一次收购情况：2016年7月，润达医疗经第二届董事会第四十二次会议审议同意，与杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州怡禾”）签署《股权转让协议》，以 21,600.00万元对价受让杭州怡禾持有的杭州怡丹45%的股权，润达医疗取得杭州怡丹45%股权。收购后，润达医疗为杭州怡丹第一大股东，对杭州怡丹拥有实质控制权，润达医疗于2016年7月21日起将杭州怡丹纳入合并财务报表范围。
本次收购情况：2018年5月15日，润达医疗与彭华兵及申屠金胜、润达盛瑚分别签署了《购买资产协议》，润达医疗将以合计 15,900.00万元的价格取得杭州怡丹25%股权。本次交易完成后润达医疗将持有杭州怡丹70%股权。
本次收购的价格参照了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018年5月
10日出具的杭州怡丹全部股东权益价值的评估报告（“国融兴华评报字（2018）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第010114号”），根据该评估报告，杭州怡丹以2017年12月31日为基准日全部股东权益价值的评估值为63,968.79万元。
（2）企业会计准则相关规定以及公司的账务处理
由于润达医疗已经于 2016年 7月取得了杭州怡丹的控制权，将杭州怡丹纳入合并范围，故本次交易属于润达医疗购买杭州怡丹少数股东拥有的股权。
①母公司会计处理
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（2014年修订）及相关应用指南，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。公司本次购买杭州怡丹25%少数股权拟支付的对价为 15,900.00万元，将全部增加母公司“长期股权投资”账面价值。
②合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订），母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。假设本次交易完成日期为 2017年12月31日，杭州怡丹2017年12月31日归属于母公司净资产为11,455.89万元，润达医疗购买杭州怡丹25%少数股权拟支付的对价为 15,900.00万元，与按照新增持股比例25%计算的应享有杭州怡丹自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为13,036.03万元（15,900-11,455.89*25%），冲减润达医疗“资本公积”13,036.03万元，即不影响润达医疗合并财务报表的净利润，减少净资产13,036.03万元。
2、上海瑞美
（1）股权收购情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一次收购情况：2017年7月，润达医疗与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌阳”）签署了《股权转让协议》，以 9,296.00万元对价受让上海涌阳持有的上海瑞美45%股权。收购后，润达医疗对上海瑞美的持股比例为45%，对上海瑞美具有重大影响，采用权益法核算。截至 2017年 12月 31日，润达医疗对上海瑞美长期股权投资账面价值为 9,432.00万元，上海瑞美归属于母公司的净资产为8,210.76万元。
本次收购情况：2018年5月15日，润达医疗与上海涌流及唐剑峰、上海润祺分别签署了《购买资产协议》，润达医疗共计将以 13,035.00万元取得上海瑞美55%股权，本次交易完成后润达医疗将持有上海瑞美100%股权。
本次收购的价格参照了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018年 5月10日出具的上海瑞美全部股东权益价值的评估报告（“国融兴华评报字（2018）第010115号”），根据评估报告，上海瑞美以2017年12月31日为基准日全部股东权益的价值的评估值23,776.56万元。
2、企业会计准则相关规定以及公司的账务处理
润达医疗于 2017年9月收购上海瑞美45%的股权，对其具有重大影响，本次交易为润达医疗通过多次交易，分步取得股权对上海瑞美最终形成非同一控制下股权合并。
①母公司会计处理
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（2014年修订），投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。本次购买上海瑞美55%股权将支付对价 13,035万元，故将全部增加母公司“长期股权投资”。
②合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。假设润达医疗本次交易完成的日期为2017年12月31日，润达医疗原持有上海瑞美45%股权按照 2017年 12月 31日的公允价值重新计量为 10,699.45万元（23,776.56万元*45%）与其长期股权投资账面价值 9,432.00万元的差额为 1,267.45万元，将增加润达医疗合并报表的“投资收益”，即增加润达医疗合并财务报表的净利润及净资产1,267.45万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、苏州润赢最近两年及一期的备考合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|869.74|2,274.07|2,394.63|
|应收票据及应收账款|15,645.10|12,851.09|11,464.41|
|预付款项|728.96|599.31|1,198.85|
|其他应收款|834.84|558.89|401.43|
|存货|2,940.33|2,536.96|2,049.47|
|其他流动资产|-|-|2.01|
|流动资产合计|21,018.97|18,820.33|17,510.79|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|96.74|102.71|111.66|
|固定资产|2,108.40|1,794.15|842.41|
|在建工程|173.90|-|-|
|无形资产|9.86|11.93|15.05|
|长期待摊费用|112.17|26.58|-|
|递延所得税资产|209.72|163.21|234.33|
|其他非流动资产|52.84|-|-|
|非流动资产合计|2,763.63|2,098.58|1,203.45|
|资产总计|23,782.60|20,918.90|18,714.24|
|流动负债：||||
|短期借款|3,900.00|3,757.00|4,133.00|
|应付票据及应付账款|932.74|959.67|274.74|
|预收款项|241.64|394.58|534.97|
|应付职工薪酬|152.18|223.07|475.33|
|应交税费|530.53|743.44|549.80|
|其他应付款|7,715.74|5,530.52|6,008.83|
|流动负债合计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|所有者权益：||||
|实收资本|3,000.00|3,000.00|-|
|资本公积|-|-|800.00|
|盈余公积|292.36|292.36|347.45|
|未分配利润|7,017.40|6,018.26|5,590.12|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|10,309.77|9,310.63|6,737.58|
|所有者权益合计|10,309.77|9,310.63|6,737.58|
|负债和所有者权益总计|23,782.60|20,918.90|18,714.24|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|减：营业总成本|20,906.53|29,588.80|24,178.69|
|其中：营业成本|17,930.50|25,096.14|19,620.54|
|税金及附加|121.27|189.77|211.17|
|销售费用|1,015.84|1,469.45|1,489.23|
|管理费用|1,426.57|2,389.42|2,202.23|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|273.94|544.87|480.87|
|资产减值损失|138.41|-100.85|174.66|
|资产处置收益|0.02|11.08|-0.59|
|营业利润|3,765.66|5,295.19|4,607.92|
|加：营业外收入|0.65|0.00|0.55|
|减：营业外支出|10.00|21.50|41.15|
|利润总额|3,756.31|5,273.70|4,567.32|
|减：所得税费用|957.17|1,524.44|1,254.37|
|净利润|2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|综合收益总额|2,799.14|3,749.26|3,312.95|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,544.19|39,954.09|30,840.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|502.01|571.59|90.63|
|经营活动现金流入小计|28,046.19|40,525.69|30,931.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,620.13|29,561.58|23,596.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,293.40|1,974.61|1,702.34|
|支付的各项税费|2,278.31|2,914.41|3,103.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,064.14|2,393.79|1,617.36|
|经营活动现金流出小计|29,255.98|36,844.39|30,019.34|
|经营活动产生的现金流量|-1,209.79|3,681.29|911.70|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净额||||
|投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|16.12|16.10|12.16|
|投资活动现金流入小计|16.12|16.10|12.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|399.80|1,294.88|470.58|
|投资活动现金流出小计|399.80|1,294.88|470.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-383.68|-1,278.78|-458.42|
|筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|5,188.23|6,506.31|1,120.84|
|筹资活动现金流入小计|5,188.23|6,506.31|1,120.84|
|偿还债务支付的现金|4,433.22|8,480.97|599.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|565.87|548.41|683.69|
|筹资活动现金流出小计|4,999.09|9,029.38|1,282.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|189.14|-2,523.08|-161.85|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,404.32|-120.56|291.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,274.07|2,394.63|2,103.20|
|期末现金及现金等价物余额|869.74|2,274.07|2,394.63|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上海润林最近两年及一期的合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,697.95|2,129.77|363.28|
|应收票据及应收账款|8,950.36|7,657.47|6,502.33|
|预付款项|1,891.07|699.78|243.02|
|其他应收款|172.44|150.42|127.58|
|存货|755.52|908.83|1,319.31|
|其他流动资产|603.36|600.00|3.03|
|流动资产合计|14,070.69|12,146.27|8,558.55|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|602.45|511.42|153.10|
|无形资产|27.20|25.00|-|
|长期待摊费用|113.65|88.97|14.49|
|递延所得税资产|167.42|135.95|127.25|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|910.72|761.34|294.84|
|资产总计|14,981.41|12,907.60|8,853.39|
|流动负债：||||
|短期借款|300.00|300.00|400.00|
|应付票据及应付账款|63.36|254.08|611.73|
|预收款项|1,401.19|674.08|8.46|
|应付职工薪酬|170.35|161.83|78.03|
|应交税费|528.05|899.56|527.39|
|其他应付款|1,130.85|1,008.94|331.87|
|流动负债合计|3,593.81|3,298.48|1,957.47|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,593.81|3,298.48|1,957.47|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,666.67|2,666.67|2,400.00|
|资本公积|4,666.33|4,666.33|2,799.70|
|盈余公积|410.96|410.96|161.40|
|未分配利润|3,643.65|1,865.16|1,534.82|
|归属于母公司所有者权益合计|11,387.60|9,609.12|6,895.92|
|所有者权益合计|11,387.60|9,609.12|6,895.92|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|14,981.41|12,907.60|8,853.39|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,405.80|14,327.33|8,754.49|
|减：营业总成本|7,039.87|10,908.53|6,503.32|
|其中：营业成本|4,706.13|7,559.44|5,291.37|
|税金及附加|48.44|81.04|42.13|
|销售费用|1,363.37|2,229.71|565.04|
|管理费用|734.54|831.13|382.48|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|53.62|38.02|20.30|
|其中：利息费用|57.11|37.02|6.45|
|利息收入|6.09|2.28|2.43|
|资产减值损失|133.77|169.20|202.00|
|其他收益|5.00|-|-|
|投资收益|14.92|10.20|1.82|
|资产处置收益|13.75|-|-40.20|
|营业利润|2,399.60|3,428.99|2,212.79|
|加：营业外收入|0.52|18.00|49.52|
|减：营业外支出|2.10|-|4.00|
|利润总额|2,398.02|3,446.99|2,258.31|
|减：所得税费用|619.53|858.21|562.09|
|净利润|1,778.49|2,588.78|1,696.22|
|综合收益总额|1,778.49|2,588.78|1,696.22|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,340.16|16,118.22|6,060.68|
|收到其他与经营活动有关的现金|604.69|31.72|18.50|
|经营活动现金流入小计|10,944.85|16,149.94|6,079.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,811.35|9,151.60|7,003.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|640.85|632.33|291.53|
|支付的各项税费|1,863.47|1,683.88|730.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,452.53|3,014.25|614.69|
|经营活动现金流出小计|10,768.20|14,482.06|8,641.01|
|经营活动产生的现金流量净额|176.65|1,667.88|-2,561.82|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|1,800.00|2,850.00|500.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|14.92|10.20|1.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|76.37|33.90|-|
|投资活动现金流入小计|1,891.29|2,894.10|501.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|170.97|629.24|142.37|
|投资支付的现金|1,800.00|3,450.00|500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||1,020.26|
|投资活动现金流出小计|1,970.97|4,079.24|1,662.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-79.67|-1,185.14|-1,160.82|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|2,133.30|5,199.70|
|取得借款收到的现金|-|572.00|502.00|
|筹资活动现金流入小计|-|2,705.30|5,701.70|
|偿还债务支付的现金|-|600.00|1,607.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18.10|1,319.89|8.78|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|12.36||
|筹资活动现金流出小计|18.10|1,932.25|1,615.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18.10|773.05|4,085.92|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|78.88|1,255.79|363.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,619.07|363.28|-|
|期末现金及现金等价物余额|1,697.95|1,619.07|363.28|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、杭州怡丹最近两年及一期的合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,153.15|2,285.62|2,073.51|
|应收票据及应收账款|11,772.90|9,868.55|7,634.01|
|预付款项|1,243.79|945.53|821.42|
|其他应收款|488.90|475.79|610.46|
|存货|5,588.31|4,474.48|5,182.99|
|其他流动资产|600.00|-|1.48|
|流动资产合计|20,847.04|18,049.97|16,323.87|
|非流动资产：|-|-|-|
|长期股权投资|233.20|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,346.91|1,359.87|1,661.98|
|无形资产|1.17|1.55|2.13|
|长期待摊费用|133.19|142.43|177.63|
|递延所得税资产|200.27|184.11|154.45|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,914.73|1,687.96|1,996.19|
|资产总计|22,761.77|19,737.92|18,320.06|
|流动负债：||||
|短期借款|1,200.00|-|-|
|应付票据及应付账款|1,156.46|1,241.28|1,336.87|
|预收款项|680.64|764.81|1,175.41|
|应付职工薪酬|146.69|190.91|262.30|
|应交税费|435.88|699.76|737.93|
|其他应付款|4,445.19|5,385.27|7,631.35|
|流动负债合计|8,064.86|8,282.03|11,143.85|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|8,064.86|8,282.03|11,143.85|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|1,000.00|1,000.00|650.20|
|未分配利润|11,696.91|8,455.89|4,526.01|
|归属于母公司所有者权益合计|14,696.91|11,455.89|7,176.21|
|所有者权益合计|14,696.91|11,455.89|7,176.21|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|22,761.77|19,737.92|18,320.06|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|23,950.02|32,767.21|25,111.17|
|减：营业总成本|19,738.70|26,808.97|19,514.57|
|其中：营业成本|16,512.21|22,222.88|16,271.16|
|税金及附加|106.74|221.05|184.04|
|销售费用|2,065.01|2,391.70|1,858.45|
|管理费用|852.98|1,392.00|1,008.09|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|137.11|461.56|32.18|
|其中：利息费用|140.93|462.49|32.73|
|利息收入|7.42|5.28|2.29|
|资产减值损失|64.65|119.78|160.66|
|投资收益|15.20|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15.20|-|-|
|资产处置收益|-28.01|-73.81|-10.49|
|营业利润|4,198.51|5,884.42|5,586.10|
|加：营业外收入|160.92|4.07|13.05|
|减：营业外支出|14.60|3.93|67.43|
|利润总额|4,344.83|5,884.56|5,531.73|
|减：所得税费用|1,103.81|1,604.87|1,468.37|
|净利润|3,241.02|4,279.68|4,063.36|
|综合收益总额|3,241.02|4,279.68|4,063.36|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,640.96|35,310.50|28,829.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|283.82|191.16|100.24|
|经营活动现金流入小计|25,924.78|35,501.65|28,929.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,296.95|24,625.94|20,460.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,241.35|1,587.58|959.31|
|支付的各项税费|2,417.17|3,891.54|2,942.62|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,066.17|2,025.85|1,934.60|
|经营活动现金流出小计|26,021.64|32,130.90|26,296.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-96.86|3,370.75|2,632.88|
|投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|3.88|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.27|14.66|41.32|
|投资活动现金流入小计|8.15|14.66|41.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|357.94|353.24|757.90|
|投资支付的现金|818.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|162.13|
|投资活动现金流出小计|1,175.94|353.24|920.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,167.79|-338.58|-878.71|
|筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|1,200.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,200.00|-|503.00|
|偿还债务支付的现金|1,050.00|2,790.00|180.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15.95|-|695.56|
|筹资活动现金流出小计|1,065.95|2,790.00|875.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|134.05|-2,790.00|-372.56|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,130.60|242.17|1,381.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,283.75|2,041.58|659.97|
|期末现金及现金等价物余额|1,153.15|2,283.75|2,041.58|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上海伟康最近两年及一期的合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|623.28|2,772.77|980.51|
|应收票据及应收账款|34,652.18|28,994.39|20,861.23|
|预付款项|31.22|10.44|1.92|
|其他应收款|4,765.45|7.34|169.63|
|存货|-|-|-|
|其他流动资产|806.57|1,769.91|12,606.89|
|流动资产合计|40,878.70|33,554.86|34,620.19|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|144.09|172.61|391.40|
|无形资产|19.53|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|550.84|527.08|370.19|
|其他非流动资产|147.30|148.27|79.62|
|非流动资产合计|861.75|847.97|841.22|
|资产总计|41,740.46|34,402.83|35,461.41|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|1,430.00|4,530.00|
|应付票据及应付账款|32,642.42|26,865.37|25,994.89|
|预收款项|45.31|89.55|248.18|
|应付职工薪酬|151.57|17.80|107.09|
|应交税费|1,067.05|925.33|1,288.22|
|其他应付款|259.69|94.93|121.59|
|流动负债合计|35,166.04|29,422.98|32,289.97|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|35,166.04|29,422.98|32,289.97|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,130.00|1,130.00|1,130.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|565.00|565.00|543.69|
|未分配利润|4,879.42|3,284.85|1,497.74|
|归属于母公司所有者权益合计|6,574.42|4,979.85|3,171.43|
|所有者权益合计|6,574.42|4,979.85|3,171.43|
|负债和所有者权益总计|41,740.46|34,402.83|35,461.41|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|4,979.81|7,270.23|12,189.77|
|减：营业总成本|2,882.01|4,332.81|9,148.29|
|其中：营业成本|1,659.01|2,579.77|7,320.88|
|税金及附加|55.22|74.59|226.96|
|销售费用|30.73|77.26|343.94|
|管理费用|573.68|1,048.02|1,078.87|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|22.91|117.20|218.16|
|其中：利息费用|23.66|121.30|222.07|
|利息收入|2.05|5.48|6.32|
|资产减值损失|540.46|435.98|-40.51|
|投资收益|38.68|209.65|-294.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|32.26|
|资产处置收益|-|307.05|93.24|
|其他收益|14.17|99.79|-|
|营业利润|2,150.65|3,553.90|2,840.60|
|加：营业外收入|0.10|215.76|678.06|
|减：营业外支出|-|-|115.63|
|利润总额|2,150.75|3,769.66|3,403.03|
|减：所得税费用|556.18|961.25|956.68|
|净利润|1,594.56|2,808.42|2,446.35|
|综合收益总额|1,594.56|2,808.42|2,446.35|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,859.53|22,199.19|26,668.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|54,598.04|79,740.56|81,348.60|
|经营活动现金流入小计|69,457.57|101,939.75|108,017.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,007.43|15,222.60|14,495.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,275.99|2,183.72|6,389.62|
|支付的各项税费|1,495.74|2,750.16|1,924.35|
|支付其他与经营活动|54,383.90|86,962.85|76,265.91|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|有关的现金||||
|经营活动现金流出小计|67,163.06|107,119.33|99,075.06|
|经营活动产生的现金流量净额|2,294.51|-5,179.58|8,941.97|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|1,000.00|56,400.00|42,933.50|
|取得投资收益收到的现金|37.48|209.65|93.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|554.41|113.39|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,900.00|60.00|
|投资活动现金流入小计|1,037.48|60,064.06|43,200.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35.03|166.66|201.29|
|投资支付的现金|-|45,800.00|51,600.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,900.00|544.08|
|投资活动现金流出小计|35.03|48,866.66|52,345.37|
|投资活动产生的现金流量净额|1,002.45|11,197.40|-9,145.11|
|筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|1,000.00|1,430.00|5,280.00|
|筹资活动现金流入小计|1,000.00|1,430.00|5,280.00|
|偿还债务支付的现金|1,430.00|4,530.00|3,350.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16.45|1,125.56|3,221.01|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,446.45|5,655.56|6,571.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,446.45|-4,225.56|-1,291.01|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,149.49|1,792.26|-1,494.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,772.77|980.51|2,474.66|
|期末现金及现金等价物余额|623.28|2,772.77|980.51|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上海瑞美最近两年及一期的合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,464.91|1,810.25|164.39|
|应收票据及应收账款|1,508.32|1,459.62|1,303.44|
|预付款项|426.85|24.83|-|
|其他应收款|4,816.56|3,194.37|1,387.30|
|存货|-|0.75|-|
|其他流动资产|112.31|0.60|1,602.70|
|流动资产合计|8,328.95|6,490.42|4,457.83|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|70.77|33.25|4.29|
|在建工程|-|||
|无形资产|-|-|-|
|长期待摊费用|38.75|-|-|
|递延所得税资产|48.65|39.02|14.72|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|158.17|72.27|19.01|
|资产总计|8,487.12|6,562.69|4,476.84|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|67.38|8.59|169.99|
|预收款项|1,372.76|707.88|438.26|
|应付职工薪酬|259.01|217.65|91.59|
|应交税费|49.66|142.56|169.41|
|其他应付款|188.70|114.25|10.59|
|流动负债合计|1,937.51|1,190.93|879.83|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,937.51|1,190.93|879.83|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,600.00|1,600.00|1,600.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|242.68|242.68|215.43|
|未分配利润|4,706.93|3,529.07|1,781.58|
|归属于母公司所有者权益合计|6,549.61|5,371.76|3,597.01|
|所有者权益合计|6,549.61|5,371.76|3,597.01|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|8,487.12|6,562.69|4,476.84|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|3,387.59|4,614.42|3,458.59|
|减：营业总成本|2,753.19|3,374.25|2,358.09|
|其中：营业成本|859.11|1,201.03|941.14|
|税金及附加|53.07|81.95|55.97|
|销售费用|554.23|576.51|459.86|
|管理费用|457.55|494.12|399.14|
|研发费用|713.86|839.86|495.09|
|财务费用|0.43|0.05|-3.40|
|资产减值损失|114.93|180.74|10.28|
|其他收益|579.07|495.93|-|
|投资收益|1.21|14.64|7.48|
|营业利润|1,214.67|1,750.73|1,107.98|
|加：营业外收入|11.40|13.60|471.56|
|减：营业外支出|0.30|0.00|4.48|
|利润总额|1,225.77|1,764.33|1,575.05|
|减：所得税费用|47.92|-10.41|219.97|
|净利润|1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|综合收益总额|1,177.86|1,774.75|1,355.09|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,490.96|5,256.58|3,447.98|
|收到的税费返还|577.72|485.93|434.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|24.71|82.64|265.30|
|经营活动现金流入小计|5,093.39|5,825.15|4,147.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,288.35|687.59|1,079.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,136.80|1,455.61|1,139.61|
|支付的各项税费|796.13|833.76|750.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|497.09|1,128.36|806.11|
|经营活动现金流出小计|3,718.36|4,105.31|3,776.41|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,375.03|1,719.84|371.17|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|1,800.10|3,000.00|1,017.48|
|取得投资收益收到的现金|1.21|14.64|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,997.00|1,720.00|3,003.00|
|投资活动现金流入小计|3,798.31|4,734.64|4,020.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|102.80|38.62|0.00|
|投资支付的现金|1,800.10|1,400.00|2,600.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,728.22|3,370.00|3,260.00|
|投资活动现金流出小计|5,631.12|4,808.62|5,860.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,832.81|-73.98|-1,839.52|
|筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动产生的现金流量净额|112.44|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-345.34|1,645.86|-1,468.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,810.25|164.39|1,632.74|
|期末现金及现金等价物余额|1,464.91|1,810.25|164.39|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|54,162.73|63,956.40|95,892.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|287,399.52|239,242.30|133,276.52|
|预收款项|24,374.80|15,110.68|11,903.77|
|其他应收款|11,438.50|9,548.69|10,026.98|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|116,189.45|107,528.88|70,789.95|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|223.53|732.40|-|
|其他流动资产|8,746.77|15,581.33|15,298.49|
|流动资产合计|502,535.32|451,700.68|337,187.82|
|非流动资产：||-|-|
|发放贷款和垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|970.00|970.00|580.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|1,440.00|480.00|1,212.40|
|长期股权投资|33,504.83|42,451.02|18,371.98|
|投资性房地产|201.73|215.77|236.84|
|固定资产|82,401.31|78,724.92|58,084.13|
|在建工程|592.70|664.83|1,868.29|
|工程物资|-|-|-|
|无形资产|5,007.34|5,388.90|6,113.30|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|262,634.58|262,634.58|143,775.73|
|长期待摊费用|9,267.42|8,971.42|945.66|
|递延所得税资产|8,678.92|7,306.72|3,221.63|
|其他非流动资产|234.25|9,716.02|6,108.62|
|非流动资产合计|404,933.10|417,524.17|240,518.58|
|资产总计|907,468.42|869,224.86|577,706.39|
|流动负债：||||
|短期借款|165,132.03|174,737.14|118,895.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|25,523.17|41,547.63|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|96,866.01|62,543.65|48,116.15|
|预收款项|21,493.59|9,153.97|4,654.22|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,915.39|5,034.79|4,455.50|
|应交税费|9,463.87|12,400.04|6,918.39|
|其他应付款|109,377.46|89,777.14|80,164.04|
|一年内到期的非流动负债|21,697.04|15,884.41|8,071.88|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|453,468.56|411,078.78|271,275.49|
|非流动负债：||||
|长期借款|33,509.87|18,483.60|11,334.10|
|应付债券|29,902.74|92,735.97|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|23,058.18|6,280.08|10,878.33|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|69.66|34.11|30.32|
|递延收益|844.47|992.04|1,072.25|
|递延所得税负债|297.72|336.89|395.65|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|87,682.64|118,862.68|23,710.64|
|负债合计|541,151.19|529,941.46|294,986.13|
|所有者权益：||||
|股本|62,225.87|62,225.87|34,569.93|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|147,074.12|147,065.90|177,247.06|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-16.52|0.85|0.67|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|4,172.47|4,172.47|3,480.26|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|95,646.16|77,667.58|52,699.25|
|归属于母公司所有者权益合计|309,102.10|291,132.66|267,997.16|
|少数股东权益|57,215.13|48,150.73|14,723.10|
|所有者权益合计|366,317.23|339,283.40|282,720.26|
|负债和所有者权益总计|907,468.42|869,224.86|577,706.39|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|415,742.67|490,049.81|283,144.34|
|其中：营业收入|415,742.67|490,049.81|283,144.34|
|利息收入|-|-|-|
|二、营业总成本|372,558.57|439,462.53|253,256.06|
|其中：营业成本|297,113.83|343,882.36|197,310.22|
|税金及附加|2,019.79|2,203.66|1,355.04|
|销售费用|29,799.69|41,522.21|24,238.72|
|管理费用|22,799.26|30,876.76|19,346.54|
|研发费用|3,109.12|4,276.26|2,477.89|
|财务费用|12,838.37|11,344.22|5,833.55|
|资产减值损失|4,878.51|5,357.05|2,694.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-1,475.54|-799.19|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,485.06|-1,338.91|140.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|899.58|-1,621.75|6.27|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|635.89|127.20|54.31|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其他收益|879.57|727.29|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|44,709.09|49,303.66|30,082.74|
|加：营业外收入|1,397.84|959.52|1,878.67|
|减：营业外支出|72.26|128.19|297.76|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|46,034.67|50,134.99|31,663.65|
|减：所得税费用|12,154.87|12,293.46|8,320.65|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|33,879.80|37,841.53|23,343.00|
|（一）按经营持续性分类||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|33,879.80|37,841.53|23,343.00|
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1．少数股东损益|11,496.76|9,766.26|4,393.78|
|2．归属于母公司股东的净利润|22,383.04|28,075.27|18,949.22|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：
“（1）在Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。”
除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
1、Hycor公司的主要情况
根据Hycor公司提供的资料和书面确认，Hycor公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|Hycor Holdings Inc.|
|注册地|特拉华州|
|设立日期|2012年12月31日|
|注册地址|160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, USA|

Hycor公司于 2012年 12月 31日根据美国特拉华州法律注册成立，截至本本报告书签署之日，Hycor公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|上海润领投资管理有限公司（RunLing Holdings, Inc.）|12,624,182|56.05|
|Glory Rainbow Investment Ltd.|3,149,523|13.98|
|Pantheon WXD Ltd.|975,609|4.33|
|Pantheon Group Ltd.|1,302,580|5.78|
|Ample Plus Ventures Ltd.|1,788,618|7.94|
|Innovac International Ltd|487,804|2.17|
|Bulls Fund Management Co. Ltd|1,125,203|5.00|
|Shenzhen Qianyijierui|500,813|2.22|
|Top Ever Investments Ltd|162,601|0.72|
|Tao Shi|406,504|1.80|
|合计|22,523,437|100.00|

上海润领投资管理有限公司穿透后的股权结构如下：
LP：其他合伙人 GP：刘辉 LP：朱文怡
上海欣利睿投资合
其他股东
伙企业(有限合伙)
上海润领投资
管理有限公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘辉通过其作为普通合伙人的上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）间接控制上海润领投资管理有限公司股权，为上海润领投资管理有限公司实际控制人，从而实际控制Hycor公司。
2、Hycor公司的主要业务
截至本报告书签署之日，Hycor共有 4家子公司，均为境外子公司。Hycor的子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|股东|持股比例|
|1.|Hycor Biomedical LLC|美国|Hycor|100%|
|2.|Porscha Cooperatief U.A.|荷兰|Hycor|100%|
|3.|Bio Crest B.V.|荷兰|Porscha Cooperatief U.A.|100%|
|4.|Mickel Publicity B.V.|荷兰|Porscha Cooperatief U.A.|100%|

Hycor公司及其子公司的主营业务为研发、生产、销售过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器，Hycor公司及其子公司目前在除中国以外的全球范围销售Hytec 288免疫分析仪以及配套的过敏原和自身免疫诊断试剂。Hycor公司研发的新一代产品：高通量免疫试剂分析系统、NOVEOS分析仪器以及配套过敏原检测试剂，将在2018年四季度在欧洲市场上市。
Hycor公司及其子公司主要通过代理商在欧洲、美国、印度、科威特进行销售，从未在中国境内销售，且从未取得中国政府主管部门颁发的医疗器械产品注册证等产品资质，暂无短期内在中国境内销售的计划。
3、目前Hycor公司的主要业务和上市公司不存在同业竞争情形
Hycor公司及其子公司的主营业务为研发、生产、销售过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器，且从未取得中国的医疗器械产品注册证，未在中国境内销售；润达医疗的自产产品现为糖化血红蛋白分析仪及试剂、血气分析仪及试剂、生化试剂、化学发光免疫诊断仪器及试剂以及第三方质控品，暂无过敏诊断相关产品的研发计划，且市场和业务绝大部分均在国内，因此，Hycor公司与润达医疗在细分领域不存在同业竞争。
4、避免同业竞争承诺的具体内容
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱文怡、刘辉于 2018年10月5日重新出具了《关于避免 Hycor公司同业竞争问题的特别承诺》，就避免未来 Hycor公司可能导致的和润达医疗同业竞争的问题特别承诺如下：
（1）在 Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。
5、承诺内容符合相关监管规定
根据上述承诺在 Hycor公司的新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购朱文怡、刘辉直接或间接持有 Hycor公司股权之要约，朱文怡、刘辉承诺接受该等要约，在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让其直接或间接持有的Hycor公司股权之权利；若Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。
刘辉通过其作为普通合伙人的上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）间接控制上海润领投资管理有限公司，并通过上海润领投资管理有限公司控制 Hycor公司，具备履行上述承诺的能力。Hycor公司的子公司 Hycor Biomedical LLC与上市公司就 Hycor公司产品进入中国市场后的中国区总代理事宜签署了主要条款清单（TermSheet），约定2017年12月11日主要条款清单签署后的120日内， Hycor BiomedicalLLC将与润达医疗就Hycor BiomedicalLLC过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器销售的中国区（包括香港、澳门及台湾地区）总代理委托事宜进行友好协商并签署正式协议，在正式协议签署后共同就具体销售、市场、技术、领域、用户服务等细节制订相应计划。根据Hycor公司的书面确认，截至本报告书签署之日，因Hycor公司产品尚未取得相关批准并上市、且进入中
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国市场为时尚早， Hycor公司与上市公司尚未根据主要条款清单的约定就中国市场总代理事宜签署正式协议。
综上所述，朱文怡、刘辉在《关于避免 Hycor公司同业竞争问题的特别承诺》中已列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，已提出切实可行的解决措施，且朱文怡、刘辉具备相应的履约能力，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
此外，本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
除润达盛瑚和上海润祺外的其他交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除标的公司外的其他中国境内外企业不存在经营与标的公司及其控股子公司相同或相似主营业务的情形；
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对标的公司构成竞争的业务，或拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；
3、如本承诺人违反上述承诺，则润达医疗有权：（1）要求本承诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其
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4、保证标的公司与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事的主营业务相同或相似的业务。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与本公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
（一）苏州润赢关联交易情况
1、本次交易前关联方与关联关系
（1）存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、控股股东、实际控制人||
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|控股股东，持有苏州润赢65.00%的股权|
|廖伟生、郭苏倪、李耀|实际控制人，三方签署一致行动协议共同对苏州润赢实施控制，共持有宁波睿晨投资合伙企业（有限|

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|||
|-|-|
||合伙）77.9%份额|
|2、子公司||
|苏州新天地医疗设备有限公司|苏州润赢全资子公司|
|苏州柏龙捷医疗设备有限公司|苏州新天地全资子公司|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|1、其他主要股东及其关联方||
|陆迅|截至报告期末间接持有苏州润赢5.655%的股权|
|陈哲|截至报告期末间接持有苏州润赢1.495%的股权|
|左忠锁|截至报告期末间接持有苏州润赢5.655%的股权|
|马佳萍|廖伟生的配偶|
|胡红丽|李耀的配偶|
|张虹|郭苏倪的配偶|
|吴丹|陈哲的配偶|
|唐怡|陆迅的配偶|
|万瑛|左忠锁的配偶|
|2、其他法人或企业关联方||
|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|苏州润赢的股东|
|上海润达医疗科技股份有限公司|润达盛瑚之主要有限合伙人|
|苏州润达汇昌生物科技有限公司|润达医疗的子公司|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|润达医疗的子公司|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|润达医疗的子公司|
|上海康祥卫生器材有限公司|润达医疗的子公司|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|润达医疗的子公司|
|哈尔滨润达康泰生物科技有限公司|润达医疗的子公司|
|上海昆涞生物科技有限公司|润达医疗的子公司|
|上海润达实业发展有限公司|润达医疗的子公司|
|上海秸瑞信息科技有限公司|润达医疗的子公司|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|润达医疗的子公司|
|武汉优科联盛科贸有限公司|润达医疗的子公司|
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|润达医疗的的联营企业|
|杭州怡丹生物技术有限公司|润达医疗的子公司|
|上海瑞美电脑科技有限公司|润达医疗的联营企业|
|上海瑞美信息技术有限公司|润达医疗的联营企业子公司|
|武汉海吉力生物科技有限公司|润达医疗的参股企业|

2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|采购商品|838.02|760.21|389.62|
|苏州润达汇昌生物科技有限公司|采购商品|64.16|72.24|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|采购商品|285.02|146.21|78.48|
|上海康祥卫生器材有限公司|采购商品|15.62|16.35|-|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|采购商品|0.08|0.82|-|
|哈尔滨润达康泰生物科技有限公司|采购商品|0.46|0.46|-|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|采购商品|124.68|30.94|-|
|武汉海吉力生物科技有限公司|采购商品|1.25|-|-|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|采购商品|323.58|-|-|
|杭州怡丹生物技术有限公司|采购商品|10.64|-|-|
|上海瑞美信息技术有限公司|采购商品|7.21|-|-|
|上海润达医疗科技股份有限公司|接受劳务|52.02|38.30|-|
|上海昆涞生物科技有限公司|接受劳务|-|-|12.03|
|上海瑞美电脑科技有限公司|接受劳务|-|0.34|0.21|
|上海秸瑞信息科技有限公司|接受劳务|-|3.40|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|接受劳务|2.83|-|-|
|上海瑞美信息技术有限公司|接受劳务|12.93|-|-|

上述交易均系苏州润赢为业务开展所需，向关联方采购相关产品或服务，交易价格按市场定价原则确定，不存在损害苏州润赢股东利益的情形。
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|销售商品|760.59|563.30|4.59|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|销售商品|-|173.37|11.25|
|上海润达实业发展有限公司|销售商品|27.39|9.45|-|
|哈尔滨润达康泰生物科技有限公司|销售商品|-|0.50|-|
|武汉优科联盛科贸有限公司|销售商品|3.41|||
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|销售商品|2.76|||

报告期内苏州润赢向关联方销售STAGO、BD等产品，主要是由于苏州润赢拥有STAGO、BD等产品代理权，因上市公司及其子公司客户需求，向苏州润赢采购相关产品，由此产生关联销售。苏州润赢将货物销售给关联方的价格按照市场交易原则由双方协商确定。
2）关联租赁情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-8月|2017年|2016年|
|廖伟生、马佳萍、李耀、胡红丽、郭苏倪、张虹、陈哲、吴丹、陆迅、唐怡、左忠锁、万瑛|房屋|29.18|81.09|76.30|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|仪器|17.27|3.45|-|

苏州润赢租赁关联方房屋系作为办公场所，向关联方租赁的机器系满足其业务开展需要，相关租赁费以市场价格为定价基础，经双方协商确定。
3）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|53.86|106.80|219.16|

（2）偶发性关联交易
1）关联担保情况
苏州润赢作为担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|苏州新天地医疗设备有限公司|3,000.00|2017/6/13|2018/6/8|是|

苏州润赢作为被担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|苏州高新区中小企业担保有限公司、廖伟生、马佳萍|1,500.00|2015/4/30|2016/4/29|是|
|廖伟生、李耀、苏州高新区中小企业担保有限公司、苏州国发中小企业担保投资有限公司|2,000.00|2015/3/26|2016/3/17|是|
|廖伟生、李耀、苏州国发中小企业担保投资有限公司|500.00|2015/5/7|2016/5/7|是|
|廖伟生|1,800.00|2015/7/28|2016/7/28|是|
|廖伟生|500.00|2016/9/6|2018/3/6|是|
|苏州高新区中小企业担保有限公司|2,500.00|2016/9/6|2018/3/6|是|
|廖伟生、马佳萍、郭苏倪、张虹、李耀、胡红丽、苏州高新区中小企业担保有限公司|2,500.00|2016/5/20|2017/5/18|是|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|廖伟生、马佳萍、郭苏倪、张虹、李耀、胡红丽、苏州高新区中小企业担保有限公司|2,500.00|2017/6/13|2018/6/8|是|
|廖伟生、马佳萍|290.00|2017/11/7|2018/6/1|是|
|廖伟生、马佳萍、胡红丽、李耀、廖怡晨、苏州新天地医疗设备有限公司、苏州高新区中小企业担保有限公司|2,500.00|2018/4/3|2019/8/13|否|
|廖伟生、苏州高新区中小企业担保有限公司|900.00|2018/7/25|2019/7/24|否|
|廖伟生、苏州高新区中小企业担保有限公司|500.00|2018/8/15|2019/8/14|否|

2）关联方资金拆借
单位：万元
2016年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年新增借款金额|2016年偿还借款金额|2016年12月31日借款余额|2016年计提利息|2016年12月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|廖伟生|1,192.93|1,569.03|4,183.90|188.14|158.82|
|郭苏倪|500.00|100.00|591.00|19.58|-|
|陈哲|4.00|-|40.00|1.68|-|
|左忠锁|250.00|-|312.00|9.74|-|
|马佳萍|-|139.00|182.00|10.01|-|
|唐怡|150.00|-|170.00|3.95|-|

 2017年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年新增借款金额|2017年偿还借款金额|2017年12月31日借款余额|2017年计提利息|2017年12月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|廖伟生|390.58|608.79|3,965.70|183.27|306.06|
|郭苏倪|153.41|430.00|314.41|24.28|24.28|
|李耀|148.08|-|148.08|3.53|3.53|
|陆迅|123.21|45.00|78.21|2.19|2.19|
|陈哲|58.00|98.00|-|1.74|1.74|
|左忠锁|201.02|312.00|201.02|12.10|12.10|
|马佳萍|-|182.00|-|5.24|5.24|
|唐怡|-|170.00|-|6.20|6.20|

2018年 1-8月：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月新增借款金额|2018年1-8月偿还借款金额|2018年1-8月借款余额|2018年1-8月计提利息|2018年8月31日应付利息余额|
|拆入||||||
|廖伟生|619.92|242.00|4,343.62|123.00|123.00|
|郭苏倪|-|153.41|161.00|5.56|5.56|
|李耀|-|148.08|-|0.70|0.70|
|陆迅|230.00|53.21|255.00|3.38|3.38|
|左忠锁|10.00|151.21|59.81|3.41|3.41|

苏州润赢从廖伟生、郭苏倪等关联自然人借入流动资金用于补充日常经营需要，同时签订资金拆借协议，借款利率根据同期银行借款利率确定。
（3）关联方余额
报告期各期末，苏州润赢关联方余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年8月31日|2017年末|2016年末|
|应收账款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|411.45|198.09|0.42|
||上海润达实业发展有限公司|0.50|2.31|-|
|预付账款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|83.18|-|31.08|
||上海瑞美电脑科技有限公司|-|4.50|4.50|
||上海润达榕嘉生物科技有限公司|-|-|2.92|
||上海康祥卫生器材有限公司|-|0.34|-|
||南京润达强瀚医疗科技有限公司|3.45|-|-|
||苏州润达汇昌生物科技有限公司|0.51|-|-|
||武汉海吉力生物科技有限公司|0.04|-|-|
||山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|268.86|-|-|
|其他应收款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|32.80|13.00|5.00|
|应付账款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|293.95|159.55|-|
||苏州润达汇昌生物科技有限公司|-|20.81|-|
||南京润达强瀚医疗科技有限公司|23.96|39.65|-|
||上海润达榕嘉生物科技有限公司|13.91|16.29|-|
||合肥润达万通医疗科技有限公司|0.17|||
|应付股利|||||
||上海润达盛瑚投资管理中心（有限|1,311.67|361.67|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙）||||
||宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|750.00|||
|其他应付款|||||
||廖伟生|4,531.16|4,313.11|4,365.55|
||郭苏倪|166.56|338.70|591.00|
||李耀|0.70|151.60|-|
||陆迅|258.38|80.40|-|
||陈哲|-|1.74|40.00|
||左忠锁|63.21|213.12|312.00|
||马佳萍|-|5.24|182.00|
||唐怡|-|6.20|170.00|

（二）上海润林关联交易情况
1、本次交易前关联方与关联关系
（1）存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、股东||
|成都坤洋实业发展有限公司|截至报告期末持有上海润林21.45%股权|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|截至报告期末持有上海润林21.45%股权|
|江苏康克生物技术有限公司|截至报告期末持有上海润林22.10%股权|
|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|截至报告期末持有上海润林25.00%股权|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|截至报告期末持有上海润林10.00%股权|
|2、下属公司||
|上海健仪生物科技有限公司|上海润林全资子公司|
|润理供应链管理（上海）有限公司|上海润林全资子公司|
|润理人工智能科技（上海）有限公司|润理上海全资子公司|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|1、主要股东控制的企业及其关联方||
|苏州旷远生物分子技术有限公司|上海润林原股东；上海润林现股东江苏康克之关联方|
|王海骞|江苏康克、苏州旷远之股东|
|胡小雨|王海骞之配偶|
|2、其他自然人关联方||
|全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属|担任上海润林的董事、监事、高级管理人员的自然人及其直系亲属|
|3、其他法人或企业关联方||
|江苏健仪投资管理有限公司|上海润林董事、总经理史明及财务总监黄虹投资的公司|
|上海健慨医学科技发展有限公司|该公司实际控制人王道仓报告期内曾担任上海润林子公司上海健仪之监事，已于2017年5月离任|
|上海紫栎会务服务事务所|上海润林董事、总经理史明曾控制的企业，已于2017年5月转让|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成都爱生科技有限公司|上海润林董事长余贺箭曾控制的公司，已于2016年9月转让|
|成都康乃格科技有限公司|其他关联方|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|上海润林副董事长ZHU ZHOU曾控制的企业，已于2016年11月转让|
|深圳市盈山科技有限公司|上海润林副董事长ZHU ZHOU近亲属曾控制的企业，已于2017年9月转让|
|深圳市盈科医疗器械有限公司|上海润林副董事长ZHU ZHOU为该公司监事|
|润达医疗|上海润林股东润达盛瑚、上海润祺之主要有限合伙人|
|武汉海吉力生物科技有限公司|润达盛瑚为该公司股东|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|润达医疗之子公司|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|润达医疗之子公司|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|润达医疗之子公司|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|润达医疗联营企业之控股子公司|
|上海中科润达医学检验实验室有限公司|润达医疗控制控股子公司之子公司|

2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|成都坤洋实业发展有限公司|购买商品|-|100.70|-|
|苏州旷远生物分子技术有限公司|购买商品|-|36.54|43.36|
|深圳市盈科医疗器械有限公司|购买商品|19.86|23.23|-|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|购买商品|6.09|11.51|3.71|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|购买商品|49.05|1.19|-|
|武汉海吉力生物科技有限公司|购买商品|7.19|0.75|-|
|深圳市盈山科技有限公司|购买商品|-|-|67.33|
|上海紫栎会务服务事务所|接受劳务|-|253.58|12.56|

上述交易均系上海润林为业务开展所需，向上述公司采购相关产品或服务所致，交易价格按市场定价原则确定，不存在损害上海润林股东利益的情形。
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|成都康乃格科技有限公司|销售商品|203.27|984.84|-|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|销售商品|284.49|867.94|337.53|
|成都爱生科技有限公司|销售商品|-|666.94|2,572.85|
|深圳市盈山科技有限公司|销售商品|-|515.48|-|
|上海健慨医学科技发展有限公司|销售商品|61.03|495.73|376.50|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|销售商品|-|43.08|1,265.29|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|销售商品|-|21.30|-|

上述交易中，与成都爱生科技有限公司、深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司的交易系因上海润林部分终端客户原系该等公司客户，相关客户的相关产品的供应关系报告期内逐步转移至上海润林所致，相关客户关系已于 2017年12
月31日前转移工作已经基本完成。其余关联交易方均为上海润林之经销商，应客户之需求向上海润林采购相关产品。上述交易价格均按照市场定价原则确定，不存在损害上海润林股东利益的情形。
3）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-8月|2017年|2016年|
|成都坤洋实业发展有限公司|房屋|33.22|||
|徐利|房屋|-|-|11.62|
|余贺箭|房屋|-|15.23|26.66|

上述交易系上海润林向其租赁房屋用于办公使用。
4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-8月|2017年|2016年|
|关键管理人员薪酬|67.01|97.59|63.00|

（2）偶发性关联交易
1）关联担保情况
上海润林作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|史明、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心|300.00|2017-12-28|2018-12-17|否|

上海润林之子公司上海健仪作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江苏舜天盛泰工贸有限公司、王海骞、胡小雨|400.00|2015-7-1|2017-7-28|是|

2）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|承担利息||
|拆入||||2018年1-8月|2017年度|
|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|502.22|2017-11-28|2018-10-31|22.16|3.17|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|200.89|2017-11-28|2018-10-31|8.86|1.27|

上海润林子公司上海健仪于2016年7月前向江苏健仪投资管理有限公司借款1,305.00万元，借款期间为2016年7月至2017年12月，在该借款期间内，上海健仪又向江苏健仪借入102.00万元，归还1,407.00万元，截至2017年12
月31日，借款余额为0元。
（3）关联方余额
报告期各期末，上海润林关联方余额情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年8月31日|2017年末|2016年末|
|应收账款||||
|成都康乃格科技有限公司|533.30|427.26|-|
|上海健慨医学科技发展有限公司|302.02|401.64|440.51|
|深圳市盈山科技有限公司|110.21|230.21|-|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|134.24|141.04|98.73|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|-|-|1,093.38|
|成都爱生科技有限公司|-|-|1,738.51|
|预付账款||||
|合肥润达万通医疗科技有限公司|-|1.22|0.59|
|上海中科润达医学检验实验室有限公司|5.60|||
|其他应收款||||
|上海健慨医学科技发展有限公司|-|-|3.90|
|史明|5.00|0.25|-|
|成都坤洋实业发展有限公司|2.00|||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款||||
|武汉海吉力生物科技有限公司|-|0.48|-|
|其他应付款||||
|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|527.56|505.39|-|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|211.02|202.16|-|
|成都爱生科技有限公司|-|-|67.25|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|-|-|52.85|
|江苏健仪投资管理有限公司|-|-|200.00|

上述其他应付款均为向关联方拆借资金所致。
（三）杭州怡丹关联交易情况
1、本次交易前关联方与关联关系
（1）存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、实际控制人||
|朱文怡|截至报告期末持有润达医疗20.26%的股份|
|刘辉|截至报告期末直接持有润达医疗7.07%的股份|
|2、控股股东与子公司||
|润达医疗|杭州怡丹控股股东，截至报告期末持有杭州怡丹45%的股权|
|加易生物科技（上海）有限公司|杭州怡丹全资子公司|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|1、其他主要股东||
|彭华兵|截至报告期末持有杭州怡丹25%的股权，杭州怡丹原实际控制人|
|申屠金胜|截至报告期末持有杭州怡丹7%的股权|
|孙波|截至报告期末持有杭州怡丹1%的股权|
|2、其他自然人关联方||
|全体董事、监事及高级管理人员|担任杭州怡丹的董事、监事及主要管理人员|
|3、其他法人关联方||
|南京华硕科技有限公司|杭州怡丹原少数股东陈峥嵘控制的企业，陈峥嵘已于2016年6月将其持有的全部杭州怡丹股权转让|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|受同一母公司控制|
|上海秸瑞信息科技有限公司|受同一母公司控制|
|上海康祥卫生器材有限公司|受同一母公司控制|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|润达医疗参股公司，润达医疗于2017年9月投资，持有其 20%的股权，杭州怡丹于 2018 年 4月向润达医疗收购其持有新孚臣 20%股权并于2018年5 月4 日完成工商变更|
|武汉优科联盛科贸有限公司|受同一母公司控制|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|北京东南悦达医疗器械有限公司|受同一母公司控制|
|上海中科润达医学检验实验室有限公司|受同一母公司控制|
|上海瑞美信息技术有限公司|润达医疗联营企业的子公司|
|苏州润赢医疗设备有限公司|润达医疗拟收购标的公司|
|上海润达实业发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|受同一母公司控制|
|上海润医科学仪器有限公司|受同一母公司控制|
|青岛益信医学科技有限公司|受同一母公司控制|

2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|南京华硕科技有限公司|购买商品|-|-|305.24|
|上海润达医疗科技股份有限公司|购买商品|466.39|57.73|-|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|购买商品|16.09|11.46|-|
|上海秸瑞信息科技有限公司|购买商品|-|1.67|-|
|上海康祥卫生器材有限公司|购买商品|5.81|5.64|-|
|上海瑞美信息技术有限公司|接受劳务|0.04|||
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|购买商品|42.74|||

上述交易中：南京华硕科技有限公司原作为杭州怡丹的进口代理商，通过其采购部分进口试剂，2016年 4月后，因供应商调整供货主体，杭州怡丹改为直接向供应商国内分支机构采购；其余关联交易均为日常经营所需向关联方采购商品。上述交易价格按照市场价格定价原则确定，不存在损害杭州怡丹股东利益的情形。
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|销售商品|74.59|234.77|8.14|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|销售商品|166.15|55.88|-|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|销售商品|888.11|1,035.43|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|销售商品|4.78|3.39|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海润达实业发展有限公司|销售商品|2.34|||
|武汉优科联盛科贸有限公司|销售商品|4.97|||
|北京东南悦达医疗器械有限公司|销售商品|0.82|||
|苏州润赢医疗设备有限公司|销售商品|10.64|||
|上海中科润达医学检验实验室有限公司|销售商品|8.76|||
|上海润医科学仪器有限公司|销售商品|-|10.30|-|
|青岛益信医学科技有限公司|销售商品|13.23|||

上述交易中：嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司为杭州怡丹嘉兴地区主要的经销商之一，双方拥有长期的合作关系，2017年下半年因润达医疗投资嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司后，双方形成关联关系，未影响原有业务开展；其余交易均系日常经营所需向关联方销售商品。上述交易价格按照市场价格定价原则确定，不存在损害杭州怡丹股东利益的情形。
3）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2018年1-8月|2017年|2016年|
|彭华兵|房屋出租|20.28|30.43|7.61|

上述交易系杭州怡丹租用彭华兵所有之房产用于办公。
4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年末|2016年末|
|关键管理人员薪酬|61.76|93.27|77.16|

（2）偶发性关联交易
报告期内，杭州怡丹的偶发性关联交易为向关联方拆入资金，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|借出人|2018年8月31日借款余额|2017年12月31日借款余额|2016年12月31日借款余额|
|杭州怡丹生物技术有限公司|彭华兵|341.00|641.00|2,381.00|
|杭州怡丹生物技术有限公司|申屠金胜|3,084.34|3,534.34|4,584.34|
|杭州怡丹生物技术有限公司|孙波|300.00|600.00|600.00|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|杭州怡丹|600.00|||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联方余额
报告期各期末，杭州怡丹关联方余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-8月|2017年末|2016年末|
|应收账款||||
|上海润达医疗科技股份有限公司|0.73|108.47|5.03|
|上海中科润达医学检验实验室有限公司|8.03|-|-|
|上海润医科学仪器有限公司|-|12.05|-|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|518.39|575.97|331.45|
|预付账款||||
|上海康祥卫生器材有限公司|1.82|-|-|
|彭华兵|2.54|22.82||
|其他应收款||||
|上海润达医疗科技股份有限公司|19.00|3.00|-|
|其他流动资产||||
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|600.00|-|-|
|应付账款||||
|上海润达医疗科技股份有限公司|32.36|-|-|
|预收账款||||
|青岛益信医学科技有限公司|2.40|-|-|
|其他应付款||||
|彭华兵|504.13|790.08|2,381.00|
|申屠金胜|3,455.75|3,810.78|4,584.34|
|孙波|351.29|636.98|600.00|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|2.00|2.00|-|

其中：预付彭华兵款项为预付房租款。
（四）上海伟康关联交易情况
1、本次交易前关联方与关联关系
（1）存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|实际控制人||
|袁文战|截至报告期末持有上海伟康90%的股权|
|袁文国|截至报告期末持有上海伟康10%的股权|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|1、实际控制人控制的企业及其关联方||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海乐伊物业管理有限公司（以下简称“上海乐伊”）|实际控制人控制的企业|
|袁兆波|实际控制人袁文战之子|
|曹蒂莲|实际控制人袁文战之配偶|
|袁欣儿|实际控制人袁文国之女|
|陈瑜|实际控制人袁文国之配偶|
|陈龙孝|实际控制人袁文国的岳父|
|2、其他自然人关联方||
|树长雄|关键管理人员|
|3、其他法人或企业关联方||
|上海润达医疗科技股份有限公司|拟收购企业|
|上海惠中医疗科技有限公司|润达医疗子公司|
|上海康祥卫生器材有限公司|润达医疗子公司|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|润达医疗子公司|
|上海昆涞生物科技有限公司|润达医疗子公司|
|上海润达实业发展有限公司|润达医疗子公司|
|上海中科润达精准医学检测有限公司|润达医疗子公司|
|润澜（上海）生物技术有限公司|润达医疗子公司|
|上海祥闰医疗科技有限公司|润达医疗持有12%股权|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|润达医疗联营企业之控股子公司|
|上海瑞美电脑科技有限公司|润达医疗联营企业|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|润达医疗子公司|
|青岛益信医学科技有限公司|润达医疗子公司|

2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海惠中医疗科技有限公司|租入资产的物业管理费等|319.83|95.30|-|

上海伟康租入上海惠中医疗科技有限公司仓库用于第三方物流服务，按实际使用的水电费、物业费等支付相应的费用。
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|第三方物流服务|279.65|368.34|-|
|上海康祥卫生器材有限公司|第三方物流服务|27.42|38.77|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|第三方物流服务|60.97|36.48|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海昆涞生物科技有限公司|第三方物流服务|40.06|19.78|-|
|上海润达实业发展有限公司|第三方物流服务|10.83|16.07|-|
|上海中科润达精准医学检测有限公司|第三方物流服务|2.83|2.83|-|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|提供劳务|10.38|||
|青岛益信医学科技有限公司|提供劳务|10.38|||
|上海祥闰医疗科技有限公司|第三方物流服务|2.91|2.83|-|
|润澜（上海）生物技术有限公司|第三方物流服务|9.47|-|-|

上海伟康与上述润达医疗及其子公司之间的交易系提供第三方仓储物流服务，双方交易均已签订了《物流及仓储服务协议》，关联方向上海伟康支付的第三方物流服务费用按实际发生结算，收费标准按市场价格定价，交易价格公允，不存在损害上海伟康股东利益的情形。
3）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海惠中医疗科技有限公司|房屋建筑物|259.58|389.37|-|

4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|关键管理人员薪酬|156.27|236.40|188.40|

（2）偶发性关联交易
1）关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|袁文国|900.00|2015/5/11|2016/5/10|是|
|陈瑜|750.00|2015/6/2|2016/6/1|是|
|袁文国、袁兆波|1,100.00|2015/11/20|2016/11/19|是|
|袁文战、曹蒂莲|600.00|2015/11/25|2016/9/30|是|
|袁文战|2,000.00|2016/2/25|2017/2/24|是|
|袁文国、陈瑜|900.00|2016/5/12|2017/2/2|是|
|陈瑜|530.00|2016/6/8|2017/2/2|是|
|袁文国、袁兆波、陈瑜|1,100.00|2016/11/23|2017/11/22|是|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|袁文国|900.00|2017/1/23|2018/1/22|是|
|陈瑜|530.00|2017/1/23|2018/1/22|是|
|陈瑜、袁欣儿、陈龙孝、袁兆波|1,000.00|2018/4/4|2019/3/20|否|

2）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出|||||
|树长雄|2,900.00|2017/4/5|2017/6/30||
|上海润达医疗科技股份有限公司|5,000.00|2018/8/27|||

注：公司原子公司上海杭旷于2016年12月29日向上海乐伊借入750万元，随公司对子公司股权转让，该借款已转出合并财务报表。
||
|-|
|上市公司因流动资金周转需求，于 2018 年 8 月 27 日向上海伟康临时资金|
|拆借5,000万元，其中3,000万元上市公司已于2018年9月5日归还上海伟康，|
|剩余2,000 万元双方已签订借款协议并约定借款利率。|

3）关联方资产转让情况
上海伟康于 2016年12月与陈龙孝签订上海市房地产买卖合同，将上海伟康持有的房产以 4,226,100.00元的价格转让给陈龙孝，双方已于 2017年 1月办妥转让过户手续，上海伟康于2017年3月3日收到全部款项，确认 2017年度资产处置收益2,031,141.48元。该项交易系按市场公允价格进行交易，不存在影响其他股东利益的情形。
上海伟康于 2016年向上海乐伊转让一辆车辆，转让价格为 157,000.00元，上海伟康于 2016年 12月 27日收到全部款项，确认 2016年度资产处置收益 11,427.49元。本次交易经过二手车交易市场进行交易，系按市场公允价格进行交易。
4）其他关联交易
A、2016年 11月，上海伟康与上海乐伊签订股权转让协议，上海伟康将持有的子公司上海杭旷保安服务有限公司100%股权以30,000,000.00元价格转让给
上海乐伊，上海伟康于2016年11月30日收到股权转让款并办妥工商变更手续。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、上海伟康为医院提供物流配送、委托采购服务，其中，向关联方采购情况如下：
||
|-|
|a. 2018 年 1到 8月公司代医院向国润医疗供应链服务（上海）有限公司采|
|购额为118,606,209.65元，期末应付账款余额为82,645,549.48元；2017年公|
|司代医院向国润医疗供应链服务（上海）有限公司采购额为126,847,606.67元，|
|期末应付账款余额为 39,281,745.62 元；2016 年公司代医院向国润医疗供应链|
|服务（上海）有限公司采购额为 91,817,771.41 元，期末应付账款余额为|
|41,844,311.99 元。|

b. 2016年上海伟康代医院向上海润达榕嘉生物科技有限公司采购额为923,076.92元，期末应付账款余额为 720,000.00元。
||
|-|
|c. 2018年1到8月公司代医院向上海润达医疗科技股份有限公司采购额为|
|2,372,831.16元，期末应付账款余额为2,113,673.78元； 2017年公司代医院|
|向上海润达医疗科技股份有限公司采购额为 9,830,212.81元，期末应付账款余|
|额为2,111,744.18元；2016年公司代医院向上海润达医疗科技股份有限公司采|
|购额为 25,664,129.82 元，期末应付账款余额为 524,893.52 元。|
|d.2018 年 1 到 8 月公司代医院向上海瑞美电脑科技有限公司采购额为|
|7,692.31 元，期末应付账款余额为 0.00 元；|

上述上海伟康向国润医疗供应链服务（上海）有限公司、润达医疗等关联方采购物资系因上海伟康服务的医疗卫生机构与该等供应商存在采购合作关系，由上海伟康代医疗卫生机构向上述关联方采购物资。
C、上海伟康于 2016年下半年开始逐步将合同已到期物业管理业务转移给同属袁文战控制的上海乐伊，在 2017年 1月将物业管理业务人员全部转移给上海乐伊，并将合同未到期物业管理业务外包给上海乐伊，上海伟康收取1%的服务费，2017年上海伟康外包给上海乐伊的物业管理业务金额为 21,426,976.68元，期末应付款余额为9,051,388.27元。
（3）关联方余额
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年8月31日|2017年末|2016年末|
|应收账款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|210.72|390.44|-|
||上海康祥卫生器材有限公司|7.41|41.10|-|
||上海润达榕嘉生物科技有限公司|42.79|16.84|-|
||上海润达实业发展有限公司|7.29|17.03|-|
||上海中科润达精准医学检测有限公司|6.00|3.00|-|
||上海祥闰医疗科技有限公司|2.26|3.00|-|
||国润医疗供应链服务（上海）有限公司|103.18|||
||上海昆涞生物科技有限公司|17.82|-|-|
||润澜（上海）生物技术有限公司|1.30|-|-|
|其他应收款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|5,000.00|||
||上海乐伊物业管理有限公司|-|-|178.21|
|应付账款|||||
||国润医疗供应链服务（上海）有限公司|8,264.55|3,928.17|4,184.43|
||上海润达榕嘉生物科技有限公司|-|-|72.00|
||上海润达医疗科技股份有限公司|211.37|211.17|52.49|
||上海惠中医疗科技有限公司|79.72|||
||上海乐伊物业管理有限公司|246.48|905.14||

（五）上海瑞美关联交易情况
1、本次交易前关联方与关联关系
（1）存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、股东||
|上海润达医疗科技股份有限公司|截至报告期末持有上海瑞美45.00%股权|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|截至报告期末持有上海瑞美39.90%股权|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|截至报告期末持有上海瑞美15.00%股权|
|唐剑峰|截至报告期末持有上海瑞美0.10%股权|
|2、上海瑞美全资子公司||
|上海瑞美信息技术有限公司|上海瑞美全资子公司|
|上海瑞美软件技术有限公司|上海瑞美全资子公司|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、主要股东控制的企业及其关联方||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|济南润达生物科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|北京东南悦达医疗器械有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|云南润达康泰医疗科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|长春金泽瑞医学科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|上海中科润达医学检验实验室有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|上海润达实业发展有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|上海高进源医疗设备有限公司|股东润达医疗参股的公司|
|青岛益信医学科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|苏州润达汇昌生物科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|上海秸瑞信息科技有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|杭州怡丹生物技术有限公司|股东润达医疗控制的公司|
|上海祥闰医疗科技有限公司|股东润达医疗参股的公司|
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|股东润达医疗参股的公司|
|河南润百达医疗器械有限公司|股东润达医疗参股的公司|
|云南赛力斯生物科技有限公司|股东润达医疗参股的公司|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|股东润达医疗子公司联营企业|
|上海伟康卫生后勤服务有限公司|股东润达医疗拟收购的公司|
|苏州润赢医疗设备有限公司|股东润达医疗联营企业投资的公司、拟收购的公司|
|贵州润达康益医疗科技有限公司|股东润达医疗参股的公司|
|苏州新天地医疗设备有限公司|股东润达医疗联营企业投资的公司|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|润达医疗联营企业之控股子公司|
|2、其他自然人关联方||
|全体董事、监事及高级管理人员|担任上海瑞美的董事、监事及高级管理人员|
|唐剑霞|股东唐剑峰的姐姐|
|3、其他法人或企业关联方||
|新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|上海瑞美董事唐剑峰控制的企业|
|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|上海瑞美董事唐剑峰控制的企业|

2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|上海润达医疗科技股份有限公司|软件销售及服务|112.36|61.71|-|
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限|软件销售及服务|61.62|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|云南润达康泰医疗科技有限公司|软件销售及服务|54.93|6.84|-|
|青岛益信医学科技有限公司|软件销售及服务|32.14|0.73|6.84|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|软件销售及服务|15.01|-|-|
|苏州新天地医疗设备有限公司|软件销售及服务|12.93|0.34|0.21|
|上海高进源医疗设备有限公司|软件销售及服务|12.68|0.47|1.28|
|苏州润赢医疗设备有限公司|软件销售及服务|7.21|-|-|
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|软件销售及服务|5.61|-|-|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|软件销售及服务|6.46|-|-|
|上海祥闰医疗科技有限公司|软件销售及服务|2.59|-|-|
|上海秸瑞信息科技有限公司|软件销售及服务|2.56|-|-|
|上海润达实业发展有限公司|软件销售及服务|1.37|-|-|
|北京东南悦达医疗器械有限公司|软件销售及服务|1.03|-|-|
|上海伟康卫生后勤服务有限公司|软件销售及服务|0.77|-|-|
|苏州润达汇昌生物科技有限公司|软件销售及服务|0.69|1.11|0.13|
|长春金泽瑞医学科技有限公司|软件销售及服务|0.48|0.55|-|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|软件销售及服务|0.43|-|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|软件销售及服务|0.43|0.85|-|
|济南润达生物科技有限公司|软件销售及服务|0.34|1.03|1.54|
|杭州怡丹生物技术有限公司|软件销售及服务|0.04|-|-|
|贵州润达康益医疗科技有限公司|软件销售及服务|-|1.97|-|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|软件销售及服务|-|-|1.84|

上述关联交易的关联方均属于医学实验室服务商或供应商，上海瑞美作为 LIS软件细分领域的领先者，产品知名度及市场占有率均较高。上海瑞美在上述关联交易中主要向关联方提供医疗卫生信息化软件产品或仪器接口等服务。上述交易价格均按照市场定价原则确定，不存在损害上海瑞美股东利益的情形。
报告期内，上海瑞美销售给上市公司或其关联企业的金额占其当年度营业收入的比例分别为0.34%、1.64%和9.79%，占比较低，不存在依赖上市公司资助或采购的情形。
2）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-8月|2017年|2016年|
|关键管理人员薪酬|25.60|31.20|28.40|

（2）偶发性关联交易
关联方资金拆借
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆出||||
|云南润达康泰医疗科技有限公司|2,000.00|2017-3-14|2019-3-13|
|上海高进源医疗设备有限公司|1,000.00|2017-4-17|2018-4-16|
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司|1,000.00|2018-2-27|2018-12-26|
|重庆润达康泰医疗科技有限公司|1,000.00|2018-7-1|2018-12-30|
|唐剑霞|400.00|2018-5-2|2018-12-30|

||
|-|
|云南润达为上市公司控股子公司。2017 年3月14日，上海瑞美与云南润达|
|签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币 2,000万元用于云南润达的业务发展|
|及扩大经营，借款期限为 2017年3月14日至 2019年3月13日，借款年利率经|
|双方协商一致为4.35%。2017年3 月14日，上海瑞美执行董事唐剑峰做出执行|
|董事决定，同意上海瑞美向云南润达提供借款 2,000万元。|
|上海高进源为上市公司参股公司。2017 年4月17日，上海瑞美与上海高进|
|源签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币 1,000万元用于上海高进源的业务|
|发展及扩大经营，借款期限为 2017年4月17 日至2018年4月16日，借款年利|
|率经双方协商一致为 4.35%，上海高进源已于 2018年6月19日偿还前述借款。|
|2017年 4月17日，上海瑞美执行董事唐剑峰做出执行董事决定，同意上海瑞美|
|向上海高进源提供借款 1,000万元。|

黑龙江龙卫为上市公司控股子公司。2018年2月27日，上海瑞美与黑龙江龙卫签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币1,000万元用于黑龙江龙卫的业务发展及扩大经营，借款期限为 2018年 2月 27日至 2018年 12月 26日，借款年利率经双方协商一致为4.35%。2018年2月5日，上海瑞美董事会作出董事会决议，同意上海瑞美向黑龙江龙卫提供借款 1,000万元。2018年 2月 26日，上海瑞美股东会作出股东会决议，同意上海瑞美向黑龙江龙卫提供借款1,000万元。
重庆润达为上市公司参股公司。2018年 7月 2日，瑞美信息与重庆润达签署《借款合同》，由瑞美信息借款人民币 1,000.00万元用于重庆润达的业务发展及扩大经营，借款期限为 2018年 7月 1日至 2018年 12月 30日，借款年利率经双方协商一致为3.50%。2018年6月 15日，上海瑞美作出董事会决议，同
意向重庆润达借款人民币 1,000.00万元。2018年 6月 28日，上海瑞美作出股
东会决议，同意向重庆润达借款人民币 1,000.00万元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述借款方均为上市公司控股或参股公司，借款均用于借款方的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率，在征得相关股东同意的基础上，在保证被拆借方正常经营的情况下，以拆借的方式，满足集团内公司的资金需求的一种操作方式，上述资金拆借均按照相关借款合同约定的利率收取利息并将按期偿还或另行协商续期。
唐剑霞为股东唐剑峰的姐姐，2018年 5月 2日，上海瑞美、瑞美信息分别与唐剑霞签署《借款合同》，借款金额合计人民币 400.00万元，借款期限自借款日至 2018年 12月 30日，借款年利率经双方协商一致为4.35%。
虽然上海瑞美及相关借款人未能严格按照《10号意见》的要求于中国证监会受理本次交易申报材料前解决非经营性资金占用问题，但考虑到：
1）本次交易完成后，上海瑞美将成为上市公司全资子公司。上海瑞美向上市公司控股或参股公司的借款均用于该等公司的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率的安排，其除上市公司外的其他股东亦已同意以其持有的借款方股权为该等借款提供质押担保；
2）上海瑞美提供的全部借款均按协议约定收取利息；
3）上海瑞美的股东唐剑峰、上海涌流已承诺就非经营性资金占用对上海瑞美或上市公司造成的一切损失承担赔偿责任；
4）上市公司控股子公司云南润达、黑龙江龙卫承诺按期偿还上述借款；
5）上市公司参股公司重庆润达承诺于 2018年 12月30日前偿还前述借款，上海瑞美的股东唐剑峰、上海涌流亦承诺就重庆润达的还款承担连带责任。
6）唐剑霞承诺于 2018年 12月 30日前偿还前述借款，上海瑞美的股东唐剑峰、上海涌流亦承诺就重庆润达的还款承担连带责任。
综上所述，上海瑞美尚未解决的非经营性资金占用问题对上市公司及上海瑞美造成重大不利影响的风险较小。
（3）关联方余额
报告期各期末，上海瑞美关联方余额情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款|||||
||上海润达医疗科技股份有限公司|66.93|-|-|
||合肥润达万通医疗科技有限公司|2.45|-|-|
||济南润达生物科技有限公司|0.14|-|-|
||上海祥闰医疗科技有限公司|0.42|-|-|
|其他应收款|||||
||云南润达康泰医疗科技有限公司|1,943.58|2,003.58|-|
||上海高进源医疗设备有限公司|40.92|998.32|-|
||重庆润达康泰医疗器械有限公司|975.77|-|-|
||黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司|991.62|-|-|
||上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|-|109.07|-|
||上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|0.30|-|
||唐剑峰|-|1.38|-|
||新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|-|-|1,350.00|
||唐剑霞|394.57|||

上述应收账款余额均为上海瑞美与其关联方日常业务往来形成，金额均较小。上述其他应收款余额均为与关联方资金往来所致。云南润达、上海高进源、黑龙江龙卫、重庆润达及唐剑霞的其他应收款余额形成参见本节“（2）偶发性关联交易”。2016年末，上海瑞美尚未建立严格的上市公司规范运作体系和制度，故存在关联方资金占用的情况。
2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|预收账款|||||
||上海润达榕嘉生物科技有限公司|9.00|0.50|1.00|
||青岛益信医学科技有限公司|10.20|||
||上海中科润达医学检验实验室有限公司|-|0.80|-|
||云南润达康泰医疗科技有限公司|-|-|2.40|
||苏州新天地医疗设备有限公司|-|4.50|4.50|
||济南润达生物科技有限公司|-|0.20|0.20|
||山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|-|18.00|-|
||北京东南悦达医疗器械有限公司|-|1.20|-|
||云南赛力斯生物科技有限公司|8.00|-|-|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|河南润百达医疗器械有限公司|1.00|-|-|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|1.20|-|-|

上述预收账款余额均为上海瑞美与其关联方日常业务往来形成，金额均较
小。
（六）本次交易5家标的资产与上市公司或其他关联方之间进行购销关联
交易的必要性及关联交易定价的公允性
1、苏州润赢、上海润林及杭州怡丹
（1）与上市公司及其关联方的的关联交易
苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为体外诊断产品流通与服务企业，与上市公司经营相同的业务，因此，其与上市公司及其关联方的交易系在行业经营特性背景下产生的，具有较高的共通性，报告期内，上述公司与上市公司或其关联方发生的购销类关联交易的具体情况如下13：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|交易类型|
|苏州润赢|润达医疗|采购商品|838.02|760.21|389.62|A、C|
||苏州润达|采购商品|64.16|72.24|-|A|
||上海润达榕嘉|采购商品|285.02|146.21|78.48|A|
||上海康祥|采购商品|15.62|16.35|-|A|
||合肥润达|采购商品|0.08|0.82|-|C|
||哈尔滨润达|采购商品|0.46|0.46|-|C|
||南京润达|采购商品|124.68|30.94|-|A|
||武汉海吉力|采购商品|1.25|||A|
||山东鑫海|采购商品|323.58|||A|
||杭州怡丹|采购商品|10.64|||A|
||上海瑞美|采购商品|7.21|||A|
||润达医疗|接受劳务|52.02|38.30|-|A|
||上海昆涞|接受劳务|-|-|12.03|A|

13表中公司简称分别指：苏州润达指苏州润达汇昌生物科技有限公司，上海润达榕嘉指上海润达榕嘉生物科技有限公司，上海康祥指上海康祥卫生器材有限公司，合肥润达指合肥润达万通医疗科技有限公司，哈尔滨润达指哈尔滨润达康泰生物科技有限公司，南京润达指南京润达强瀚医疗科技有限公司，武汉海吉力指武汉海吉力生物科技有限公司，上海昆涞指上海昆涞生物科技有限公司，上海瑞美指上海瑞美电脑科技有限公司，上海秸瑞指上海秸瑞信息科技有限公司，润达实业指
上海润达实业发展有限公司，武汉优科联盛指武汉优科联盛科贸有限公司，重庆润达康泰指重庆润
达康泰医疗器械有限公司，国润供应链指国润医疗供应链服务（上海）有限公司，山东鑫海指山东
鑫海润邦医疗用品配送有限公司，嘉兴新孚臣指嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司，上海润医指上海
润医科学仪器有限公司，青岛益信指青岛益信医学科技有限公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上海瑞美|接受劳务|12.93|0.34|0.21|A|
||上海秸瑞|接受劳务|-|3.40|-|A|
||上海润达榕嘉|接受劳务|2.83|||A|
||润达医疗|销售商品|760.59|563.30|4.59|A|
||南京润达|销售商品|-|173.37|11.25|A|
||润达实业|销售商品|27.39|9.45|-|C|
||哈尔滨润达|销售商品|-|0.50|-|C|
||武汉优科联盛|销售商品|3.41|||A|
||重庆润达康泰|销售商品|2.76|||A|
|上海润林|合肥润达|购买商品|6.09|11.51|3.71|A|
||上海润达榕嘉|购买商品|49.05|1.19|-|A|
||武汉海吉力|购买商品|7.19|0.75|-|A|
||国润供应链|销售商品|284.49|867.94|337.53|A|
||山东鑫海|销售商品|-|21.30|-|C|
|杭州怡丹|润达医疗|购买商品|466.39|57.73|-|A|
||合肥润达|购买商品|16.09|11.46|-|C|
||上海秸瑞|购买商品|-|1.67|-|A|
||上海康祥|购买商品|5.81|5.64|-|A|
||上海瑞美|接受劳务|0.04|||A|
||嘉兴新孚臣|购买商品|42.74|||注|
||润达医疗|销售商品|74.59|234.77|8.14|A、B|
||合肥润达|销售商品|166.15|55.88|-|B、C|
||嘉兴新孚臣|销售商品|888.11|1,035.43|-|注|
||上海润达榕嘉|销售商品|4.78|3.39|-|B|
||润达实业|销售商品|2.34|||B|
||优科联盛|销售商品|4.97|||B|
||东南悦达|销售商品|0.82|||B|
||苏州润赢|销售商品|10.64|||B|
||中科润达|销售商品|8.76|||B|
||上海润医|销售商品|-|10.30|-|B|
||青岛益信|销售商品|13.23|||B|

上述交易类型的说明如下：
A类：指采购方应客户的需求，向当地拥有经销权的供应商及或产品服务的提供商采购的情形，其中，上海秸瑞为供应链管理软件研发及供应商、上海瑞美为实验室综合管理软件供应商、武汉海吉力为自产产品生产商，其余销售方均为客户所在区域相关产品的经销商或一级代理。例如：苏州润赢向苏州润达主要采购OCD品牌产品，系相关产品当地经销由苏州润达负责；润达医疗向苏州润赢
采购Stago等产品，系相关产品江苏地区的经销权归属于苏州润赢。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B类：指润达医疗在集团中整合建立的供应链资源共享平台而产生的交易，即各公司依据其签署的各项协议所拥有的采购资源，依据资源效益最大化原则，而进行的内部采购行为。杭州怡丹拥有梅里埃、欧蒙、Thermofisher等品牌的集团采购协议（即其关联方不论终端区域均可通过杭州怡丹向产品制造商直接采购）。因此，杭州怡丹存在向润达体系内其他公司的销售及采购的情形。
C类：指应客户临时急需某项产品需求，而当时暂无库存，向其他品牌经销商调货或临时采购，以及因中标某产品向其代理商或经销商采购仪器的行为。如合肥润达和杭州怡丹之间会存在就梅里埃产品的调货采购；山东鑫海应客户需求向上海润林临时采购一台仪器等。
注:嘉兴新孚臣为杭州怡丹嘉兴地区主要的经销商之一，双方拥有长期的合作关系，2017年下半年因润达医疗投资嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司后，双方形成关联关系，未影响原有业务开展。2018年因公司无直接采购相关仪器的渠道，故通过新孚臣向供应商购买仪器1台。
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|-|
|综上，上述关联交易具有真实的业务背景，与客户需求和企业经营实际情况|
|相吻合。|
|上述交易出售方相关产品综合毛利率与类似业务、无关第三方交易毛利率基|
|本一致，可确定相关交易定价公允。|
|（2）与其他关联方的购销类关联交易|
|1）苏州润赢|
|苏州润赢报告期内除与上市公司及其关联方外，无与其他关联方的购销类关|
|联交易。|
|2）上海润林|
|除与上市公司及其关联方外，上海润林报告期内的购销类关联交易情况如|
|下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|交易类型|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|成都坤洋实业发展有限公司|购买商品|-|100.70|-|注1|
|苏州旷远生物分子技术有限公司|购买商品|-|36.54|43.36|A|
|深圳市盈科医疗器械有限公司|购买商品|19.86|23.23|-|A|
|深圳市盈山科技有限公司|购买商品|-|-|67.33|注1|
|成都康乃格科技有限公司|销售商品|203.27|984.84|-|注2|
|成都爱生科技有限公司|销售商品|-|666.94|2,572.85|注2|
|深圳市盈山科技有限公司|销售商品|-|515.48|-|C|
|上海健慨医学科技发展有限公司|销售商品|61.03|495.73|376.50|A|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|销售商品|-|43.08|1,265.29|注2|

说明：上述交易类型中A、C与前述类型一致。其中，苏州旷远为自主品牌产品生产商，主要从事分子诊断产品的研发生产，报告期内，应客户需求，上海润林曾采购苏州旷远产品供客户使用；深圳盈科为利普流式细胞产品部分地区的经销商；上海健慨为上海部分医院的供应商。报告期内，因深圳盈山中标专业影像系统及客户需求，向上海润林采购。
注1：因上海润林涉及原有业务主体的业务整合，原有业务主体在上海润林成立前原通过成都坤洋和深圳盈山与凯杰曾签署美元结算的进口试剂合同，因供应商的供应安排等因素影响，相关产品至上海润林成立后方才销售给成都坤洋和深圳盈山，成都坤洋和深圳盈山按照进口代理商的定价原则确定价格后销售给上海润林。
注2：因上海润林涉及原有业务主体的业务整合，原有业务主体在尚未完成整合之前，上海润林通过原业务主体成都爱生及深圳安迪向客户进行供应。截至2017年底相关业务整合已基本完成。
综上，上述交易均具有真实业务背景，与客户需求和企业经营实际情况相吻合。
上述交易中，除业务转移过程中的交易外，其余交易与同类业务、无关第三方交易的毛利率基本一致，交易定价公允。业务转移过程中涉及的交易，根据各方的在先约定，考虑到相关团队、采购、经营管理等均已提前转移至上海润林，
因此，在转移过程中，上海润林向原业务主体销售的产品，根据终端客户价格的
不同，参考同行业一般仅承担物流配送企业的定价方式（在行业中，若经销商或
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配送商仅承担物流配送职责的，其上游供应商会根据终端价格下浮5%-7%确定对其的销售价格），按照终端价格下浮5%确定上海润林对其的销售价格。因此，交易价格具有其合理性，符合市场定价原则，交易价格公允。
3）杭州怡丹
报告期内，除与上市公司及其关联方之外的、杭州怡丹购销类的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-8月|2017年|2016年|
|南京华硕科技有限公司|购买商品|-|-|305.24|

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|-|
|该交易产生的原因为：因杭州怡丹主要供应商原主要采用美元交易模式，即|
|境内经销商向供应商香港或其他境外主体采购，境内经销商自行安排处理进口通|
|关事宜，而行业内一般均会通过专业的进口代理商进行进口贸易，因此，杭州怡|
|丹的原通过进口代理商南京华硕科技有限公司（为杭州怡丹原参股股东控制的企|
|业，该股东于 2016 年将其持有的全部杭州怡丹股权出售给润达盛瑚）采购部分|
|进口试剂。2016 年 4 月后，因供应商调整供货主体，改为由境内主体与境内经|
|销商交易，供应商负责处理进口相关事宜，杭州怡丹改为直接向供应商国内分支|
|机构采购，不再通过进口代理商交易。|

综上，上述交易均具有真实业务背景，与客户需求和企业经营实际情况相吻合。
杭州怡丹通过南京华硕进行采购的交易，依据行业惯例，南京华硕在其采购价格基础上增加1%之后销售给杭州怡丹，作为其进口代理成本，因此，杭州怡丹的关联交易定价符合市场定价原则，交易价格公允。
2、上海伟康
因上海伟康主要业务为为医疗机构提供仓储物流服务以及为医疗器械经营企业提供第三方物流服务，因此，上海伟康不存在严格意义上的购销类的关联交
易。报告期内，上海伟康除关键管理人员薪酬外，经常性关联交易情况如下：
（1）租赁上海惠中仓库相关交易
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年，上海伟康为加快开展第三方物流服务业务，经多方寻找，确定租赁上海惠中金山物流仓库作为第三方物流服务的主要经营地点，因此，2017年、 2018年 1-8月分别向上海惠中支付租金 389.37万元、259.58万元，支付物业管理费等 95.30万元、29.61万元。上述租金价格系参考周边仓库、物流设施等租赁价格，结合上海惠中现有仓库设备的实际情况，经双方协商确定，与周边具有冷库等设施的仓库租金基本相当，租赁价格公允。
（2）向润达医疗及其关联方提供第三方物流服务
因润达医疗经营所需，除自有仓库及物流服务外，润达医疗选择上海伟康作为第三方物流服务提供商，为其提供更加专业的物流服务。报告期内，第三方物流交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|279.65|368.34|-|
|上海康祥卫生器材有限公司|27.42|38.77|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|60.97|36.48|-|
|上海昆涞生物科技有限公司|40.06|19.78|-|
|上海润达实业发展有限公司|10.83|16.07|-|
|上海中科润达精准医学检测有限公司|2.83|2.83|-|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|10.38|||
|青岛益信医学科技有限公司|10.38|||
|上海祥闰医疗科技有限公司|2.91|2.83|-|
|润澜（上海）生物技术有限公司|9.47|-|-|

上述交易金额系根据实际使用第三方物流服务的情况确定，即根据实际占用的仓位、实际使用的物流情况等确定总量后，按照单一服务的报价计算确定。上海伟康第三方物流涉及的单一服务报价，与行业内其他第三方物流服务商报价基本一致，价格公允。
（3）上海伟康与润达医疗关于第三方物流服务合作的原因
因润达医疗在金山仓储物流基地建成后，拟以该仓储物流基地为基础，对润达医疗及其上海地区子公司的仓储物流进行统一管理，但若采用此种方式，根据药监部门相关规定，则需要润达医疗取得医疗器械第三方物流服务资质，以便为
上海地区子公司提供仓储物流服务，而该资质取得需要较长的周期和人力物力，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可能会影响相关业务的正常开展，支出不必要的成本。此外，润达医疗也拟在仓储物流配送管理方面，引入更加专业的合作伙伴或机构，以提升物流仓储管理水平，提高管理效率。因此，润达医疗开始寻找专业的体外诊断产品或医疗器械产品第三方物流服务资质企业进行合作。鉴于润达医疗与上海伟康多年的业务合作关系，以及对上海伟康在仓储物流管理方面专业能力的认可，选择和上海伟康在第三方物流服务方面进行合作。
（4）其他关联交易
A、2016年 11月，上海伟康与上海乐伊签订股权转让协议，上海伟康将持有的子公司上海杭旷保安服务有限公司100%股权以30,000,000.00元价格转让给上海乐伊，上海伟康于2016年11月30日收到股权转让款并办妥工商变更手续。
B、上海伟康为医院提供物流配送、委托采购服务，其中，向关联方采购情况如下：
a. 2018年1到8月公司代医院向国润医疗供应链服务（上海）有限公司采购额为 118,606,209.65元，期末应付账款余额为 82,645,549.48元；2017年公司代医院向国润医疗供应链服务（上海）有限公司采购额为 126,847,606.67元，期末应付账款余额为 39,281,745.62元；2016年公司代医院向国润医疗供应链服务（上海）有限公司采购额为 91,817,771.41元，期末应付账款余额为 41,844,311.99元。
b. 2016年上海伟康代医院向上海润达榕嘉生物科技有限公司采购额为923,076.92元，期末应付账款余额为 720,000.00元。
c.2018年1到8月公司代医院向上海润达医疗科技股份有限公司采购额为 2,372,831.16元，期末应付账款余额为 2,113,673.78元； 2017年公司代医院向上海润达医疗科技股份有限公司采购额为 9,830,212.81元，期末应付账款余额为2,111,744.18元；2016年公司代医院向上海润达医疗科技股份有限公司采购额为 25,664,129.82元，期末应付账款余额为 524,893.52元。
d.2018年 1到 8月公司代医院向上海瑞美电脑科技有限公司采购额为 7,692.31元，期末应付账款余额为 0.00元；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述上海伟康向国润医疗供应链服务（上海）有限公司、润达医疗等关联方采购物资系因上海伟康服务的医疗卫生机构与该等供应商存在采购合作关系，由上海伟康代医疗卫生机构向上述关联方采购物资。
3、上海瑞美
上海瑞美作为国内领先的医学实验室信息化服务提供商，使用其软件的终端医院客户已经超过 1500家，因此，润达医疗及其子公司在为终端客户提供整体综合服务解决方案时，若终端客户选择上海瑞美相关软件产品的，则会存在由终端客户或由润达医疗及其子公司向上海瑞美购买软件的情形。此外，根据行业惯例，医学实验室新增仪器设备需要接入软件系统，接口费一般由新增设备的供应商或终端客户支付。因此，报告期内，上海瑞美存在向润达医疗及其子公司销售软件或提供服务的情形。
（七）上市公司润达医疗既是苏州润赢等标的资产的客户又是供应商的具
体原因及合理性
1、苏州润赢及上海润林与润达医疗及其控参股企业交易的原因
苏州润赢、上海润林与润达医疗及其控参股企业的发生的交易，基本上是基于以下原因导致：
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|-|
|（1）润达医疗及其关联方在苏州润赢、上海润林拥有相关品牌产品的经销|
|区域开展业务，为终端客户提供整体综合服务业务或其他相关业务，向区域内拥|
|有品牌产品经销权的供应商采购，属于行业惯例，符合市场基本原则；|
|（2）苏州润赢、上海润林因其客户的需求，向拥有当地区域相关品牌产品|
|的润达医疗及其关联方进行采购，属于行业惯例，符合市场基本原则；|
|（3）苏州润赢、上海润林还为满足客户需求，向润达医疗及其控参股企业|
|少量采购其生产的自主品牌产品；|
|（4）苏州润赢和上海润林与润达医疗及其控参股企业之间会存在因客户亟|
|需或库存不足，临时调货产生的小额交易，属于行业内的常见情形。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，苏州润赢、上海润林与润达医疗及其控参股企业之间既存在销售也存在采购交易的情形，符合行业惯例，具有真实的业务背景。
2、杭州怡丹与润达医疗及其他控参股企业交易的原因
上市公司收购杭州怡丹后，杭州怡丹作为上市公司控股子公司，其采购体系纳入上市公司的统一供应链资源管理体系。润达医疗在集团中整合建立的供应链资源共享平台，即各公司依据其签署的各项协议所拥有的采购资源，依据资源效益最大化原则，而进行的内部采购行为。杭州怡丹拥有梅里埃、欧蒙、Thermofisher等品牌的集团采购协议（即其关联方不论终端区域均可通过杭州怡丹向产品制造商直接采购）。因此，杭州怡丹存在向润达体系内其他公司的销售及采购的情形，以满足客户的需求。
嘉兴新孚臣为杭州怡丹嘉兴地区主要的经销商之一，双方拥有长期的合作关系，2017年下半年因润达医疗投资嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司后，双方形成关联关系，未影响原有业务开展。
此外，杭州怡丹也有少量交易属于与润达医疗之间的调货交易。
综上，杭州怡丹作为上市公司控股子公司，与润达医疗之间的交易系公司统一供应链资源管理平台，采购资源共享的结果。
（八）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及控制的其他企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、截至本报告书签署之日，本次交易尚需得到监管部门的审核及批准。本次重组存在因上述因素而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易推进过程中，交易各方可能根据市场环境、监管机构审核要求的变化而完善本次交易方案，本次重组存在交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，上述核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易中评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行估值，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2017年12月31日为评估基准日，各标的公司100%股权的评估和增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|41,448.38|445.17%|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|26,393.74|274.67%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|52,512.90|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|35,639.76|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|18,404.80|342.62%|

上述标的资产估值的评估增值率较高，由于收益法评估综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景、行业状况、未来盈利能力等各项因素，基于一系列的假设对未来进行预测。如未来出现由于宏观经济波动、行业监管变化等预期外因素的较大变化，可能导致标的资产未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提醒广大投资者关注标的资产估值较账面值增值较大的风险。
（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险
根据交易各方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易的5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺。交易对方宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰获得的股份对价低于本次交易的总对价，实际控制人朱文怡及刘辉为切实保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，代润达盛瑚和上海润祺对标的资产在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行现金补偿。虽然标的公司经营业绩、所处行业及发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，将可能出现涉及股份补偿的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；另外如果交易对方或上市公司实际控制人需用现金进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，存在业绩补偿无法依照协议约定执行的风险，进而对上市公司造成一定的负面影响。
（五）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施存在不确定性。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
本次标的公司为医疗服务行业中的体外诊断产品流通与服务企业，以及医疗器械仓储物流服务商和以医疗卫生信息化服务为主的信息技术企业。近年来，我国医疗服务行业得到大力发展，其中体外诊断产品及服务已经成为发展最快的业务板块，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。本次交易的标的公司经过多年的市场开拓，分别在其经营领域及/或区域中处在较为领先的地位，拥有较强的市场竞争力。但如果标的公司不能在市场开拓、服务内容、技术能力等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
2、销售模式风险
我国体外诊断产品流通与服务企业以及专业医疗信息化服务企业多数采用直销及经销模式开展产品销售和市场开拓，本次交易的标的公司亦是如此，除直销终端客户（如医院、第三方实验室等）外，均拥有一定的数量的经销商。标的公司采取部分经销模式有利于标的公司快速占领市场份额，提升经营业绩。但由于经销商独立于标的公司，经营计划、业务目标和风险偏好均由经销商自主决定，双方的合作可能存在因经营理念、销售政策、物流配送等因素的影响而终止，导致标的公司业绩下滑的风险。
3、产品质量风险
本次交易的标的公司中，除上海瑞美外，其余标的公司为终端客户销售或物流配送的主要为医疗器械类产品，而该等医疗器械的质量均与医疗质量密切相关，重要性程度较高。为保证产品质量，标的公司均已根据《医疗器械监督管理
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条例》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质量标准，涵盖了采购、物料管理、销售、顾客反馈、物流配送等程序，实现了全过程质量控制。但标的公司仍可能存在因某环节出现失误而导致产品质量问题，可能会对其业务状况、财务状况以及公司声誉造成不利影响。
对于上海瑞美而言，其所主要销售的 LIS系统及相关产品主要用于医学实验室的信息化管理，其软件产品的稳定性和可靠性将直接决定医学实验室的信息系统运作效率，若出现质量问题，可能导致实验室信息系统数据丢失等问题，将会对实验室管理造成严重影响。因此，若上海瑞美出现产品质量问题，可能导致严重的客户的流失，造成上海瑞美业绩大幅下滑。
4、经销协议到期无法续签的风险
标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与其主要经销品牌雅培、凯杰、梅里埃等均签署了经销协议，主要经销协议基本上为一年一签。虽然前述标的公司与上述主要经销品牌供应商的合作关系较为稳定，近年来未发生因标的公司违约与主要经销品牌供应商未续签经销协议或经销协议出现对标的公司重大不利而调整的情况，但仍存在经销协议到期无法续签的可能。当该情形出现时，若标的公司不能及时与新供应商建立长期经销合作关系，标的公司产品体系完备性在短期内可能会受到影响，不能根据客户需求及时供货，从而导致销售规模下降的风险。
5、客户流失的风险
随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧，行业集中度将进一步提高。体外诊断行业流通端将由多级分销小代理模式向大型服务商集中，经销商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过渡，更加强调业务的服务性。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用招投标的方式，根据各地政策的差异，分别由医院自身进行招标或通过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招标，标的公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性、增加上游产品供应商体系、加大直接采购规模、增加产品种类等措施，但仍然存在不
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能采取有效举措应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险。
6、租赁物业风险
截至本报告书签署之日，各标的公司经营场所主要以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用房屋的风险。此外，标的公司所租赁的物业存在未办理租赁合同登记备案、出租方未提供产权证明、实际用途与规划用途不一致等情形，存在一定的瑕疵。虽然交易对方已作出承诺，若因标的公司租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使相关房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致标的公司遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，将对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
7、税收优惠及政府补助风险
上海瑞美于 2015年 8月 9日取得经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局审批的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为GR201531000382，减按15%的税率缴纳企业所得税。上海瑞美子公司瑞美信息 2017年 5月通过软件企业认证，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。除上述税收优惠政策外，上海瑞美及其子公司还享受软件产品增值税即征即退的政府补助。如果上海瑞美未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上海瑞美及其子公司将不再享受相关的税收优惠或政府补助，将对上海瑞美经营业绩产生一定影响。
8、核心技术人员流失风险
上海瑞美的核心技术人员是保持其核心竞争力的关键因素。虽然上海瑞美已通过有竞争力的薪酬体系、合理的创新制度以及良好的企业文化等方式来保持核心技术团队的稳定性且上海瑞美也较为重视储备人才的培养，但随着市场竞争的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
9、短期偿债风险
本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，企业作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，主要通过轻资产运作模式，日常运营包括频繁大额的上游采购和下游销售，资金需求量较大，并且下游客户主要为各类医学实验室，受制于预算等因素的影响导致账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东大额借款的情况，虽然相关标的公司股东作为业绩承诺人已经对标的公司业绩承诺期间的业绩作出承诺，短期内大额减少其对标的公司的股东借款将影响到标的公司经营，不符合其个人的商业利益，并且其已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响，公司也有权在必要的时候阻止标的公司大额减少股东借款，但仍然存在股东因个人资金需求等原因要求标的公司大额偿还股东借款，若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司正常经营造成负面影响，从而导致标的公司业绩下滑的风险。
（二）行业监管风险
医疗器械行业及其细分的体外诊断领域，主管部门为国家药品监督管理局（隶属于国家市场监督管理总局）。自 2014年以来，药监部门陆续颁布了《医疗器械监督管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，对产品研制、临床试验、产品注册及监督管理、流通管理等作出具体规定。行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果标的公司不能及时调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）标的资产股权变更文件完整性的风险
上海伟康于1992年设立，后于2001年由集体所有制企业改制为公司制企业，历经多次股权变更，由于相关主管政府部门上海市浦东新区社会发展局职能调整
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和撤并、档案移交、相关事项发生年代久远等原因，上海伟康、浦东医院、浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会均无法提供上海伟康股权变更事项中部分与国有资产处置相关程序有关的书面文件。根据浦东新区人民医院、上海伟康、袁文战、袁文国的书面确认以及各中介机构对于浦东医院的访谈，上海伟康的设立、改制、增减资、股权转让等股权变动行为已及时并完整地履行了审批、评估、备案等所有必要的程序，但由于上述部分文件缺失导致股权变更文件的完整性存在一定的瑕疵，提请广大投资者关注相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司均成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。润达医疗在保证标的公司自主经营权的同时，将对其组织构架、人员安排进行适度调整。本次交易完成后，标的公司能否在保持原有市场竞争力的同时，与润达医疗现有业务充分整合并发挥协同效应具有一定的不确定性。如果上市公司管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。
（二）商誉减值风险
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|润达医疗 2016 年末和 2017 年末合并资产负债表所列示的商誉分别为 4.81|
|亿元、16.70 亿元，占当期净资产的比例分别为 21.66%、60.75%。假设以 2017|
|年 12 月 31 日为重组并购日，本次重组交易完成后，公司商誉余额将增至 25.16|
|亿元，较本次交易前有一定的提升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成|
|的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管本次交易完|
|成后，公司将力争发挥与标的公司在资金、技术、客户、市场拓展等方面的协同|
|效应，抓住医疗服务行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的盈利能力，且|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司已与各标的公司的业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，明确补偿期限届|
|满时对交易标的将进行专项减值测试并制订了明确的业绩补偿机制，但标的公司|
|盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素|
|的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现波动，若标的公司未来经营业|
|绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损|
|益造成不利影响。假设在所有其他变量保持不变的情况下，以备考报告中截至|
|2018年8月31日商誉数据测算不同减值比例对上市公司盈利能力的影响金额具|
|体如下：|
|单位：万元|

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|假设减值比例|减值金额|对上市公司净利润的影响金额|
|1%|2,626.34|-2,626.34|
|5%|13,131.73|-13,131.73|
|10%|26,263.46|-26,263.46|
|20%|52,526.92|-52,526.92|

提请广大投资者关注商誉减值的风险。
（三）资产负债率水平较高的风险
本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.43%，假设上市公司已完成本次重组，按照本次重组后的资产架构，上市公司截至 2017年 12月 31日的资产负债率为60.97%。虽然本次交易完成后，较上市公司资产负债率略有下降，但上市公司的资产负债率水平受行业特点及公司自身业务发展模式的影响仍相对较高，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及公司发展前景的影响，还受市场供求关系、投资者心理、所处行业的发展、国家宏观经济状况、股票市场投机行为等诸多不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，出现较大幅度的波动，为投资者带来投资风险。本次重大资产重组尚需监管部门的核准，需一定
周期后方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，提醒投资者注意上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股票价格的波动风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保之情形。
本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况以及为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司截至2018年8月31日的资产负债率为60.02%，假设上市公司已完成本次重组，按照上述重组后的资产架构，天职国际出具了天职业字[2018]21812号《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司截至 2018年 8月31日的资产负债率为59.63%，较本次交易前上市公司资产负债率有略有下降。
三、上市公司最近 12个月内发生的重大资产交易
截至本报告书签署之日，上市公司 12个月内未发生构成重大资产重组的重大资产交易。上市公司12个月内经董事会/股东大会审议批准的重要资产收购及出售情况如下：
（一）收购长春金泽瑞60%的股权
经润达医疗第三届董事会第十一次会议及 2017年度第三次临时股东大会审议通过，2017年 7月润达医疗与宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）等签署关于长春金泽瑞医学科技有限公司的股权转让协议，约定润达医疗以人民币 90,300万元的价格以现金方式受让长春金泽瑞60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有长春金泽瑞60%的股权，为长春金泽瑞第一大股东。前述收购已于2017年7月25日办理完毕工商变更登记手续。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）收购上海瑞美45%的股权
经润达医疗第三届董事会第十一次会议及2017年度第三次临时股东大会审议通过，2017年7月润达医疗与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）签署关于上海瑞美的股权转让协议，约定润达医疗以人民币9,296万元的价格以现金方式受让上海瑞美45%的股权。前述收购已于2017年9月21日办理完毕工商变更登记手续。
（三）收购及出售瑞莱生物8.48%的股权
经润达医疗第三届董事会第十四次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，润达医疗以 10,000万元的价格受让 Fantasy Art Limited和 Ocean Hazel Limited持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）8.48%的股权。经润达医疗第三届董事会第十六次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，润达医疗将其持有的瑞莱生物全部8.48%的股权以10,337万元的价格出售给宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）。前述股权变更已于 2018年 5月 3日完成工商变更登记。
上述交易除收购上海瑞美45%的股权外，不涉及使用募集资金和本次重大资产重组，亦与本次发行股份及支付现金购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次重大资产重组的资产交易事项。除上述重大资产购买、出售外，润达医疗在本次重大资产重组前 12个月内不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定需要董事会/股东大会审议批准的其他重大资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，润达医疗董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《未来三年分红回报规划(2018-2020年)》（以下简称“本规划”）并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容如下：
1、利润分配政策的主要内容
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红；公司目前处于成长期，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。未来三年内，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
2、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、未分配利润的使用安排
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司留存未分配利润主要用于技术改造、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请专业机构
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请方达律所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。
（五）交易对方声明
本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）股份锁定期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对交易对方发行股份的锁定期安排详请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产之“7、锁定期安排”。
参与配套融资的认购方其所持募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本公司2016年以及2017年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况
根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《上市公司收购管理法》、《上市公司信息披露管理办法》及《准则第26号》等法律、法规的规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月（2017年10月14日至2018年4月13日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，相关人员买卖本公司股票情况如下：（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易的交易对方彭华兵配偶朱美东买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-11-24|3,000|13.71|
|2017-11-29|3,000|13.05|
|2017-11-29|4,000|13.15|
|2017-12-20|1,000|13.81|
|2017-12-20|2,000|13.81|
|2017-12-20|2,000|13.81|
|2017-12-20|600|13.71|
|2017-12-21|700|13.41|

本次交易的交易对方唐剑峰配偶王璟买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-10-16|2,500|14.54|
|2017-10-16|2,500|14.54|

本次交易的交易对方成都坤洋财务负责人杨雨梅买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-12-01|500|13.67|
|2018-01-26|-1,000|13.79|
|2018-01-31|100|13.61|
|2018-01-31|400|13.61|
|2018-02-02|300|13.58|
|2018-02-02|200|13.58|
|2018-02-07|-1,000|12.93|

朱美东、王璟、杨雨梅分别出具声明与承诺如下：“本人对润达医疗股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖润达医疗股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺润达医疗复牌直至本次交易实施完毕，本人将严格遵守相关法律法
规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关
内幕信息进行股票交易，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述股票交易行为之外，自查期间，交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）交易标的及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易标的杭州怡丹财务负责人戴铁民买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-10-16|500|14.88|
|2017-10-20|400|14.38|
|2017-10-23|-400|14.93|
|2017-10-25|500|14.48|
|2017-10-26|-500|14.88|
|2017-10-27|-500|15.1|
|2017-10-27|-500|15.38|
|2017-10-27|-500|15.2|
|2017-10-30|-500|15.35|
|2017-10-30|500|15.08|
|2017-10-30|500|14.88|
|2017-11-01|-500|15.38|
|2017-11-15|500|15.18|
|2017-11-15|-500|15.58|
|2017-11-16|500|15.25|
|2017-11-16|-500|15.55|
|2017-11-17|500|15.35|
|2017-11-20|500|14.50|
|2017-11-20|-500|14.62|
|2017-11-21|500|14.41|
|2017-11-22|100|14.12|
|2017-12-04|-500|13.98|
|2017-12-07|600|13.5|
|2017-12-07|-600|13.76|
|2017-12-29|-300|13.38|
|2018-01-04|500|12.55|
|2018-01-08|-500|13.11|
|2018-01-09|80|12.81|
|2018-01-09|300|12.81|
|2018-01-09|120|12.81|
|2018-01-17|-400|12.14|
|2018-01-17|-100|12.14|
|2018-01-18|-1,400|12.58|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2018-01-18|-400|12.58|

戴铁民出具声明与承诺如下：“本人对润达医疗股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖润达医疗股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺润达医疗复牌直至本次交易实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
本次交易标的上海伟康副总经理张惠福买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-10-27|-200|15.18|
|2017-10-27|-200|15.28|
|2018-01-25|200|13.86|
|2018-01-29|200|13.41|
|2018-02-05|200|13.38|
|2018-02-06|200|13.18|
|2018-03-20|-400|15.02|
|2018-03-26|-500|15.45|
|2018-03-27|-300|15.98|
|2018-03-27|-200|16.16|
|2018-03-29|300|15.88|
|2018-03-29|200|15.8|
|2018-04-03|300|15.65|
|2018-04-03|200|15.55|
|2018-04-03|500|15.36|
|2018-04-03|500|15.32|
|2018-04-12|-500|16.05|

张惠福出具声明与承诺如下：“本人仅作为上海伟康的管理人员负责对接各中介机构的尽职调查工作事宜，未参与本次交易的决策过程。本人对润达医疗股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖润达医疗股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿承担相关
法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人承诺将在润达医疗股票复牌后第一个交易日内卖出自查期间买入的润达医疗股票，若产生收益，则该收益归润达医疗所有。本人同时承诺将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”除上述股票交易行为之外，自查期间，交易标的及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（四）本次交易中介服务机构、项目参与人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易独立财务顾问国金证券自营账户、项目参与人员及其直系亲属未曾持有和买卖润达医疗股票的行为，国金证券资管产品在自查期间存在买卖润达医疗股票的行为。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，前述资管产品买卖润达医疗股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述股票交易行为之外，自查期间，本次交易中介服务机构、项目参与人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（五）其他知悉本次交易的法人、自然人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
其他知悉本次交易的法人、自然人及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，本次交易相关主体，包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员等不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。
九、本次交易更换审计机构的具体原因
润达医疗第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》，同意批准公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的与本次交易的相关审计报告
及审阅报告。2018年6月16日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》，同意批准公司聘请的审计机构立信出具的与本次交易的相关审计报告及审阅报告。
立信在开展本次重大资产重组相关工作的过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司及本次重大资产重组事项所涉标的资产的财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于当前立信不能满足本次交易工作时间安排方面的要求，为顺利推进本次交易的进行，经友好协商双方均同意解除合作关系。
润达医疗于 2018年8月15日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司本次交易的审计机构。
立信就润达医疗更换审计机构发表了如下陈述意见：“受润达医疗委托，我所对润达医疗本次交易的5家目标公司2016年度至2017年度财务报表以及润达医疗、苏州润赢医疗设备有限公司本次交易重大资产重组的 2016年度至 2017年度备考合并财务报表进行了审计及审阅，并分别出具了标准无保留意见的审计报告及审阅报告。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因本所不能满足本次交易工作时间安排的要求，为了保证润达医疗本次重组的顺利进行，经双方友好协商，一致同意我所不再担任润达医疗本次重大资产重组的审计机构。同时，我们按照审计准则的相关要求与后任注册会计师对前次审计工作进行了沟通。
关于本次重组的审计工作变更事宜，双方不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”综上所述，更换本次交易审计机构主要系立信不能满足本次交易工作时间安排的要求，润达医疗为顺利推进本次交易更换了本次交易的审计机构，上市公司已就更换本次交易审计机构事宜履行了必要的决策程序。
十、更换后的审计机构履行的审计程序
天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，就标的公司 2016年1月1日至2018年4月30日财务数据的审计，天职国际自2018年6月15日即开始前期计划审计工作，2018年7月9日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序。
天职国际本次针对润达医疗拟收购的目标公司的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，具体如下：
（一）整体审计工作安排
1、前期准备工作
（1）时间安排
2018年6月15日至2018年7月5日
（2）主要工作内容
1）执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书。
2）取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序。
4）与前任注册会计师沟通，与其讨论被审计单位的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊的会计处理及依据等。
5）编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2、现场工作阶段
（1）时间安排
2018年7月9日至2018年8月5日
（2）主要工作内容
1）了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位重大流程、了解具体流程的内部控制、执行穿行测试及控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性。
2）执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、固定资产、营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试。对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、会计凭证、销售回款等相互核实印证。
3）执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款、票据、银行理财账户；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；
4）执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因本所初次接受委托时已无法对被审计单位2016年12月31日及2017年12月31日的资产进行监盘，因此实施如下替代性程序：查阅前任注册会计师工作底稿；复核前期存货
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盘点记录及文件；检查上期存货交易记录。获取上述资产的充分、适当的审计证据，并在审计期间，对当日的现金、应收票据、固定资产、存货进行监盘。
5）对关键审计事项实施的程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，将收入的确认作为关键审计事项，并实施如下程序：
目标公司杭州怡丹、上海润林、苏州润赢针对收入确认执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关键内部控制。
（2）选取样本检查主要合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价目标公司的收入确认是否符合企业会计准则规
定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。
（3）执行实质性分析程序，包括本期各月收入成本、毛利率波动合理性分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较等分析性程序。
（4）将收入成本、毛利与同行业对比分析。
（5）通过抽样的方式检查合同或订单、发货签收记录、仪器相关装机报告
等与收入确认相关的凭证，并检查相关销售回款情况，以验证营业收入的真实性。
（6）在资产负债表日前后对相关销售收入进行截止性测试，选取样本，检查相关发货签收记录、仪器装机报告等，以评价相关销售收入是否已在恰当的期间确认。
目标公司上海瑞美针对收入确认执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解公司销售收入的关键内部控制环节；
（2）通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；
（3）对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）对于项目收入，通过抽样的方式检查合同、发票、验收单等与收入确认相关的凭证，以检查营业收入的真实性；
（5）对于仪器接口收入，通过抽样的方式检查注册码、发票等，以检查营业收入的真实性；
（6）对于维护费收入，通过抽样的方式检查合同、发票等，以检查营业收入的真实性；
（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
（8）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未函的样本，通过查验期后回款及凭证等方式对交易真实性情况进行核实；
（9）检查了公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。
目标公司上海伟康针对收入确认执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解及评价与物流仓储配送的服务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取上海伟康与医院签订的物流仓储配送服务的相关协议，与公司管理层进行沟通，了解上海伟康的服务内容，识别上海伟康的履约义务，评价上海伟康的收入确认、计量和时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（3）执行实质性分析性程序，包括：分析各月份配送医用耗材金额、为客户代购医用耗材成本的变动是否与物流仓储配送的服务收入变动趋势一致、分析服务费率的波动及其合理性；
（4）实施收入细节测试，就物流仓储配送服务收入，抽样检查医用耗材物流配送发货签收记录、合同等，复核上海伟康收入确认时点是否符合上海伟康的收入确认政策，以验证营业收入的真实性；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）选取样本，对配送医用耗材金额回款进行检查测试、分析回款情况，对年末应收账款余额进行函证；
（6）通过检查资产负债表日前后相关发货签收记录、出库单、领用单等，确定收入的会计记录归属期是否正确，是否存在营业收入跨期现象。
3、项目组内部复核
（1）时间安排
2018年7月16日至2018年8月5日
（2）主要工作内容
1）签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
2）就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
3）评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4、质控部门审核
（1）时间安排
2018年8月6日至2018年8月14日
（2）主要工作内容
1）复核项目组成员的独立性；
2）复核项目组对特别风险的评估及应对；
3）复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
4）复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5、报告出具
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）时间安排
2018年8月14日至2018年8月15日
（2）主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
（二）主要审计程序执行情况
1、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1211号—了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》
（2）执行情况
1）询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录。了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境；被审计单位的性质；对会计政策的选择及运用；被审计单位的战略、目标及相关经营风险；被审计单位财务业绩的衡量及评价。
通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等；被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等：被审计单位适用《企业会计准则》，按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等；被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等；被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标。
2）检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制。考虑与审计相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与授权相关的控制活动；了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过对内部控制的了解及检查，执行穿行测试后，认为被审计单位的内部控制设计及执行有效。
3）对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目比如：应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目。
4）对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2、前后任注册会计师的沟通
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1152号—前后任注册会计师的沟通》
（2）执行情况
1）接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与立信会计师事务所前任注册会计师沟通以下内容：
①被审计单位管理层是否诚信；
②在重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；
③是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题；
2）接受委托后，得到被审计单位同意，项目组与立信会计师事务所前任注册会计师沟通如下内容：
①借阅 2016-2017年度部分审计工作底稿，包括：2017年度的现金、应收票据、固定资产、存货盘点记录；2016年度及2017年度的函证回函记录；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②就关键审计事项与前任会计师展开讨论，包括收入的确认的时点及会计依据。
3、存货监盘
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1311号—存货监盘》
（2）执行情况
天职国际在2018年7月31日至2018年8月1日盘点了目标公司上海怡丹、上海润林、苏州润赢的存货，实施的存货监盘程序主要有：
1）项目组根据目标公司上海怡丹、上海润林、苏州润赢存货的特点、盘存制度等情况，在评价目标公司存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质；了解与存货相关的内部控制，评估其有效性；
评估与存货相关的重大错报风险和重要性；查阅目标公司2016年度及2017年度的存货监盘工作底稿；实地察看存货的存放场所。
2）项目组复核上海怡丹、上海润林、苏州润赢存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
①存货盘点的时间安排。
②于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业 SAP
系统存货数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因，调查处理盘盈、盘亏情况；
③实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
3）存货盘点的结果
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天职国际对苏州润赢仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2018年7月31日金额占2018年7月31日仓库存货余额的80%左右。
天职国际对上海润林仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2018年7月31日金额占2018年7月31日仓库存货余额的100%。
天职国际对杭州怡丹仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2018年7月31日金额占2018年7月31日仓库存货余额的53.94%。
4、函证
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1312号—函证》
（2）执行情况
项目组对报告期内的银行存款、借款、往来款项、收入、采购、对外提供仪器等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对回函不符的函证执行替代程序，找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
1）项目组对审计期间各期末银行存款、借款、理财产品(包括零余额账户和在审计期间内注销的账户)实施函证，函证期间均保持了控制，并均取得回函。
2）项目组对应收账款、销售金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在80%以上，回函比例均在50%以上，针对未回函的实施了替代程
序。
3）针对固定资产对外提供仪器抽取样本进行发函，其中上海润林回函比例90%以上，杭州怡丹回函比例为50%以上，苏州润赢回函比例为70%以上，针对未回函的部分，项目组检查了对外提供仪器装机报告及独立财务顾问的走访底稿作为替代测试。
5、分析性程序
（1）审计准则依据
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《中国注册会计师审计准则第 1313号—分析程序》
（2）执行情况
1）项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，用作报告
期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定。
2）项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及可比公司数据，找出差异的原因。
3）项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
（三）审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
2018年5月15日，本公司独立董事在认真审阅相关材料并听取公司对于本次交易的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
“1、我们在本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）提交董事会会议审议前，我们已经事前认可并同意提交董事会审议。
2、公司符合《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。本次交易构成重大资产重组，系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，且合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
3、公司为本次交易编制的《重组报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书（草案）》及为本次交易之目的的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的员工；标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事须回避表决。
5、公司就本次交易与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》符合《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
6、本次交易的发行新股的定价原则符合《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在损害中小股东的利益的情形。
7、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
8、本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的批准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了相应提示。”
2018年8月15日，本公司独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
“董事会在审议《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于更新<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》前，已经取得了我们的事前认可，公司审议该等议案的第三届董事会第二十次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查，我们认为：
1.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司本次交易事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求。同意变更审计机构，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易事项审计机构。
2.更换后的审计机构就本次交易出具审计报告符合实际情况及法律法规的规定。同意董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具审计报告。
3.本次更新《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要后，公司仍符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，且合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
更新后的《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。同意更新《重组报告书（草案）》及其摘要。”
2018年 12月 12日，本公司独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
董事会在审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告及审阅报告的议案》、《关于更新<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》前，已经取得了我们的事前认可，公司审议该等议案的第三届董事会第二十四次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）章程》的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
1.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告及审阅报告符合实际情况及法律法规的规定。
2.本次更新《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要后，公司仍符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，且合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。更新后的《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。同意更新《重组报告书（草案）》及其摘要。
3.公司就本次交易与朱文怡、刘辉所签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，有利于保护公司中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国金证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易的标的资产价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行；
9、截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
10、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易中国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，润达医疗除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师关于本次交易的意见
本公司已聘请上海市方达律师事务所担任本次交易的法律顾问。方达经核查后认为：
本次交易方案的内容符合中国法律法规的规定；润达医疗和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国法律规定的实质条件；交易协议符合中国法律法规的规定；标的资产的权属清晰；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市东城根上街 95号
法定代表人：冉云
电话：021-68826801
传真：021-68826800
财务顾问主办人：王卫东、陈乃亮
财务顾问协办人：卓继伟、程长鹏、王雪
二、法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
注册地址：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼单位负责人：齐轩霆
电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：黄伟民、范骏祺、陈垦
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
会计师事务所负责人：邱靖之
电话：010-88827799
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-88018737
签字注册会计师：郭海龙、李雯敏
四、资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市西城区裕民路18号23层2507
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
签字注册资产评估师：王丰根、袁威
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章上市公司及全体董事、相关中介声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《上市公司及全体董事声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
刘辉 黄俊朝 陈政
胡震宁 罗祁峰 仝文斌
徐继强 许静之 顾中宪
上海润达医疗科技股份有限公司年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
王卫东 陈乃亮
项目协办人：
卓继伟 程长鹏
王雪
国金证券股份有限公司
年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所负责人：
齐轩霆
经办律师：
黄伟民 范骏祺
陈垦
上海市方达律师事务所
年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
郭海龙 李雯敏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构顾问声明
本公司及签字注册资产评估师同意《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵向阳
签字注册资产评估师：
袁威 王丰根
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
1、润达医疗关于本次交易的董事会会议决议；
2、润达医疗独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、润达医疗与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
4、标的公司最近两年及一期的财务报告及审计报告；
5、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
6、天职国际会计师事务所对上市公司出具的《备考审阅报告》；
7、国融兴华出具的标的公司资产评估报告及评估说明；
8、方达律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
10、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上海润达医疗科技股份有限公司
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系地址：上海市虹口区乍浦路 89号星荟中心1座8楼
电话：021-68406213
传真：021-68406213
联系人：陆晓艳
（二）独立财务顾问
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王卫东、陈乃亮
（三）指定信息披露报刊
证券时报
（四）指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的签署页）
上海润达医疗科技股份有限公司年 月 日