上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
终止2017年限制性股票激励计划
并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于昆山科森科技股份有限公司
终止 2017年限制性股票激励计划
并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
【01F20174628-4】致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定以及 2017年第三次临时股东大会通过的《昆山科森科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科森科技终止 2017年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票（以下简称“终止本次限制性股票激励计划”）的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：
（1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划的实施情况
1、2017年10月31日，科森科技第二届董事会第五次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2017年10月31日，科森科技独立董事发表独立意见，同意《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大会审议；2017年11月1日，独立董事王树林受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年11月17日召开的2017年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2017年10月31日，科森科技第二届监事会第五次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》等议案；科森科技第二届监事会发布了《昆山科森科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。
4、2017年11月17日，科森科技2017年第三次临时股东大会审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、根据科森科技2017年第三次临时股东大会的授权，2017年12月1日，科森科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于《科森科技2017年限制性股票激励计划》中原拟授予权益的274名激
上海市锦天城律师事务所 法律意见书励对象中 53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481股限制性股票的授予。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。
6、 2017年 12月 1日，科森科技独立董事就本次激励计划授予事项发表独立意见，认为授予条件已经成就，一致同意确定2017年12月1日为本次激励计划的授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。
7、 2017年 12月 1日，科森科技第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予日激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的 221名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2017年 12月1日为授予日，向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。
8、2017年12月29日，科森科技完成了限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为 2017年 12月 1日，授予对象 221人，授予数量 1,943,420股，授予价格为：21.845元/股。
9、根据科森科技2017年第三次临时股东大会的授权，2018年4月27日，科森科技第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
10、2018年4月27日，科森科技独立董事发表独立意见，公司限制性股票原授予的激励对象陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、陈俊、张之义共 11人已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，一致同意回购注销原激励对象陈鹏伟等 11人已获授但尚未解锁的限制性股票，共计58,995股，回购价格为15.425元/股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、2018年4月27日，科森科技第二届监事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
12、 2018年 8月 3日，科森科技公告了《昆山科森科技股份有限公司关于注销已回购股权激励限制性股票的公告》，根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，科森科技于2018年8月3日注销上述回购股份50,723股，公司股份总数变更为415,576,797股。
二、终止本次限制性股票激励计划已经履行的程序
1、2018年10月26日，科森科技第二届董事会第十三次会议审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
2、2018年10月26日，科森科技第二届监事会第十一次会议审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
3、2018年10月26日，科森科技独立董事发表独立意见，公司决定终止本次限制性股票激励计划，并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格以 15.425元/股加上同期银行存款利息执行；董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司终止本次限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司终止本次限制性股票激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、终止本次限制性股票激励计划的原因、数量和价格
（一）终止本次限制性股票激励计划的原因
上海市锦天城律师事务所 法律意见书鉴于二级市场股价波动情况，继续实施本次激励计划已经难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励精神，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
科森科技董事会承诺自本次终止本次限制性股票激励计划股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
（二）终止本次限制性股票激励计划的数量及价格
1、根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。”
2018年 4月 24日，公司实施 2017年度权益分派，以分红派息股权登记日的总股本 296,876,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元（含税），共计派发现金股利人民币 74,219,200.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，转增完成后，公司股本变更为415,627,520股，注册资本变更为415,627,520元，不送红股。故终止本次限制性股票激励计划回购数量为2,670,065股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、根据《管理办法》“第二十六条出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”。
根据《关于终止本次限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次终止本次限制性股票激励计划回购价格为15.425元/股加同期银行存款利息，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，终止本次限制性股票激励计划原因、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，终止本次限制性股票激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施；终止本次限制性股票激励计划原因、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司尚需就终止本次限制性股票激励计划履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
本法律意见书一式五份。
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