证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-069广东威华股份有限公司
关于公司与关联方签订资产出售协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
为进一步盘活梅州中纤板厂部分资产，减负增效，2014年11月30日，公司与关联方—梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称“梅州盈华”）签订了《资产出售协议》，公司将拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州盈华，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元。
2、关联关系
由于梅州盈华系李建华先生直接控制下的企业，李建华先生为公司控股股东（实际控制人），因此，本次交易构成了关联交易。
3、董事会审议关联交易事项的情况
2014年11月30日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议了《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》，关联董事李建华先生回避表决，其余 8名董事以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
4、根据具有证券期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第 TYMQD0290号）的评估结果，本次拟出售资产评估值为 4,156.11万元，交易双方确定交易价格为4,156.11万元。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司
股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：梅州市盈华投资控股有限公司
成立日期：2014年11月17日
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：梅州市沿江东路滨江新村
法定代表人：李建华
税务登记证号：44140231522288X
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产：公司拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产），对应的资产包括房屋建筑物 35项、构筑物14项、机器设备82台/套、车辆13辆、土地使用权2宗。
2、根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告
书》，截止2014年6月30日，上述资产账面值3,674.31万元，评估值4,156.11万元，评估增值481.80万元，增值率13.11%。
3、本次交易标的资产权属明确，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式
2014年11月30日，根据公司第五届董事会第六次（临时）会议审议批准的《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》，公司与关联方－梅州盈华签署了《资产出售协议》，协议约定：公司将拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州盈华，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元。
在《资产出售协议》生效后五日内，梅州盈华应向公司支付首期转让价款 2,100万元，交易双方即可按《转让资产清单》所列之资产办理资产交割手续。自办理资产交割手续完毕后三个月内，梅州盈华应将剩余转让价款20,56.11万元全部支付完毕。
2、交易定价依据
本次交易是以不低于经评估的资产为定价依据，根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》，截止2014年6月30日，本次拟出售资产账面值3,674.31万元，评估值4,156.11万元，本次交易成交价格4,156.11万元，成交价格不低于评估值。
3、资产交割
（1）自梅州盈华向公司支付拟出售资产首期转让价款后第三日，公司应按协议中所列之资产向梅州盈华逐项移交。
（2）公司将积极协助梅州盈华办理完毕本次拟出售资产所有相关的权利变更登记或备案手续。
（3）自交易双方在《资产移交清单》签字确认之日起，梅州盈华享有拟出售资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债（包括或有负债）、责任和义务。
（4）自交割日起，梅州中纤板厂全体员工的劳动关系、社会保险关系等均由公司承继，并由公司按照国家有关政策进行妥善安置。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
由于梅州中纤板厂机器设备系国产多层压机生产线，目前设备老化（已运行15年），其生产效益和经济效益较低，今年以来一直处于经营亏损状态，已无法适应目前的市场发展现状。为此，公司经营管理层决定对该厂适时实施停产，并进行资产处置。
因此，本次关联交易有利于公司进一步盘活资产，减负增效，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易总成交价款4,156.11万元将用于归还公司银行贷款和补充流动资金。
本次交易完成后，考虑所得税的影响，预计实现净利润约为300万元，预计将对公司2014年度经营业绩产生较小影响。
本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。
3、本次交易不涉及注册地址的变更
本次交易拟出售资产涉及公司注册地址所在的土地和房屋建筑物，在本次交易完成后，公司将向关联方－梅州盈华租赁上述部分房产作为生产经营和办公场所。因此，公司注册地址不会因本次交易发生变化。
4、本次交易不会影响本次重大资产重组方案
本次交易行为公司已取得本次重大资产重组交易对手方－梅州市威华铜箔制造有限公司的书面同意，（附生效条件的）《重大资产出售协议》中有关购买资产需要支付的价款、权利义务等条款内容维持不变，本次交易不会影响本次重大资产重组方案，本次交易行为不会对公司本次重大资产重组事项构成影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告之日，公司与梅州盈华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：“本次资产出售及林木销售构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次资产出售及林木销售相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次资产出售及林木销售构成关联交易事项的有关议案提交给公司第五届董事会第六次（临时）会议审议。”
2、独立董事发表的独立意见：“（1）本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。（2）本次交易拟出售资产经过了具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司的评估；本次交易拟出售资产以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估结果为基础，确定交易价格，相关资产评估定价公允。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。（4）我们同意公司与关联方签署的《资产出售协议》，我们同意该项关联交易事项。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司资产出售及林木销售构成关联交易事项的事前认可意见；
5、《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第TYMQD0290号）；
6、《资产出售协议》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一四年十二月一日