新疆中泰化学股份有限公司
减值测试报告的审核报告
瑞华核字【2019】65020003号
目 录
1、减值测试报告的审核报···告································· ················ 1
2、新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产交易标的资产
（新疆富丽达）减··值····测····试····报····告····· ··············· ············ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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新疆中泰化学股份有限公司
减值测试报告的审核报告
瑞华核字【2019】65020003号新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）管理层编制的《新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产交易标的资产（新疆富丽达）减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
中泰化学管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 127号令)的规定及与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司（作为资产出售方）签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,新疆中泰化学股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)的规定和中泰化学与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司（作为资产出售方）签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》编制了减值测试报告,在所有重大方面公允地反映了发行股份购买资产交易标的资产新疆富丽达纤维有限公司54%股份减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2018年年度报告披露之目的使用,不得用作其他任何目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李伟
中国·北京 中国注册会计师：
马文俊
2019年3月25日
新疆中泰化学股份有限公司
关于发行股份购买资产交易标的资产（新疆富丽达）
减值测试报告
一、发行股份购买资产基本情况
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买标的资产新疆富丽达纤维有限公司(以下简称“富丽达公司”)54%股权。
其中新疆中泰（集团）有限责任公司(以下简称“中泰集团”)转让富丽达公司5%股权,浙江富丽达股份有限公司(以下简称“浙江富丽达”)转让富丽达公司43.61%股权，新疆泰昌实业有限责任公司(以下简称“泰昌实业”)转让富丽达公司2.94%股权、新疆富达投资担保有限公司(以下简称“富达担保”)转让富丽达公司2.45%股权。
2015年 11月 10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。
2015年 11月 10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2015年 12月 11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。
2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。
2015年 12月 23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。
2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。
2016年4月15日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股
份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。
2016年 4月 22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至本公司名下，并颁发了新的营业执照，富丽达公司成为本公司全资子公司。
二、发行股份购买资产交易标的资产的业绩承诺情况
1、富丽达公司资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第 1770号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,富丽达公司经审计后的股东权益账面价值为 236,220.12万元,收益法评估后的股东权益价值为 341,264.13万元,增值额为 105,044.01万元,增值率为44.47%。本次交易标的股权的交易价格为 184,282.63万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。
2、相关业绩承诺情况
对富丽达公司未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司。
中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达 2016年度、2017年度、 2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以现金补偿给本公司。
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。
3、补偿安排
(1)盈利差异及补偿
盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告
审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
浙江富丽达、泰昌实业和富达担保三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；
浙江富丽达补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*43.61%；
泰昌实业补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.94%；
富达担保补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.45%。
中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。
中泰集团股份补偿的计算公式
每年补偿的股份数量为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持新疆富丽达股权出售时
在本次交易中的作价。根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补偿股份数量应作相应调整。
公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：
中泰集团返还金额=中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量。
中泰集团向公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
(2)减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后2个月内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：（补偿的股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格
中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向公司进行补偿。
上述中泰集团对新疆富丽达减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。
如因公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的公司股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。
以上公司应补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股
份，其回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东（除中泰集团之外）各自所持公司股份占公司其他股东所持公司股份总数的比例赠送给公司其他股东。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 127号令)。
2、公司与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》
3、公司与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》
四、减值测试过程
1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产富丽达公司54%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第356号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆富丽达纤维有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,评估报告所载 2018年 12月 31日富丽达公司股东权益价值 465,212.92万元，标的资产富丽达公司54%股东权益价值的评估结果为251,214.98万元。
2、本次减值测试过程中,本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以下程序:
(1)已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景,目的等必要信息。
(2)谨慎要求中联资产评估集团有限公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第 1770号《资产评估报告》的结果可比,需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作,本公司得出如下结论:
截至 2018年12月 31日,本次发行股份购买资产交易标的资产即富丽
达公司54%股东权益评估值251,214.98万元,调整补偿期限内增资影响金额（调减）62,317.52万元、利润分配影响金额（调增）54,000.00万元后为 242,897.46万元,对比本次交易的价格184,282.63万元,没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2019年3月25日批准报出。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
2019年3月25日