中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见中天国富证券有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中天国富证券接受国农科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）中天国富证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中天国富证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国农科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国农科技的任何投资建议和意见，亦不构成对国农科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒国农科技股东和其他投资者认真阅读国农科技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国农科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国农科技本次交易的独立财务顾问，中天国富证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对国农科技及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与国农科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与国农科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|重组报告书|指|深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）|
|本独立财务顾问核查意见|指|中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见|
|上市公司、公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、深圳市北大高科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的交易行为|
|标的公司、山东华泰、山东华泰制药|指|山东北大高科华泰制药有限公司|
|标的资产、标的股权、拟出售资产|指|山东北大高科华泰制药有限公司50%股权|
|交易对方、武汉用通|指|武汉用通医药有限公司|
|中农大投资|指|深圳中农大科技投资有限公司|
|福泰莱投资|指|深圳市福泰莱投资有限公司|
|仙阁总公司|指|蓬莱市仙阁总公司|
|评估基准日|指|标的公司评估基准日，即2018年5月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|交割日|指|上市公司将本次交易标的资产转让给交易对方，并办理完工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡期|
|独立财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|北方亚事、评估机构、评估师|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告》|指|《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-456号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|联交所|指|深圳联合产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号|

中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
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|——上市公司重大资产重组》|

注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易情况概述
（一）交易方案概述
公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权，由交易对方支付现金对价。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为武汉用通。重组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。
（二）本次交易的具体方案
1、标的资产、交易对方及交易方式
本次交易的标的资产为公司持有的山东华泰50%股权。交易对方为武汉用通，交易对方以现金方式支付交易对价。
2、本次交易的交易价格及定价依据
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》，对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。
公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。经深圳联合产权交易所公开挂牌确定的最终价格为7,298.85万元，与评估值一致。
3、本次交易标的的股权价款的支付
本次交易的交易对方武汉用通以支付现金的方式给付交易对价。根据上市公司和交易对方于 2018年 11月 7日签署的《企业产权转让合同》，双方约定的支付时间及比例如下：
（1）合同生效后，武汉用通已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）合同生效后十个工作日内武汉用通再支付转让总价款的30%；
（3）合同生效后三个月内武汉用通支付剩余全部交易价款。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及标的公司 2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|国农科技|山东华泰|比例|
|资产总额|26,884.43|17,700.44|65.84%|
|资产净额|12,938.92|10,940.57|84.56%|
|营业收入|13,860.58|12,795.12|92.31%|

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中农大投资，实际控制人为李林琳女士，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
（一）国农科技的及批准与授权
2018年9月28日，国农科技召开了第九届董事会2018年第三次临时会议，
审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大
高科华泰制药有限公司50%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、以及《关于暂不召开公司股东大会的议案》。公司独立董事对本次重大资产重组相关的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2018年 11月12，国农科技召开了第九届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。独立董事针对本次重大资产重组的相关议案进行了事前认可，并就上述议案进行了审查，发表了同意的独立意见。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见了上述与本次重大资产出售有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
2018年 10月 20日，武汉用通召开了股东会，全体股东一致同意武汉用通购买国农科技持有的山东华泰50%股权。
（三）标的资产内部批准与授权
2018年9月28日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易。
2018年9月28日，山东华泰股东福泰莱投资和仙阁总公司出具《关于放弃优先购买权的声明》，自愿放弃对国农科技转让山东华泰50%股权的优先购买权。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
截至本核查意见出具日，标的资产已完成工商变更登记手续。上市公司持有的山东华泰50%股权已过户至武汉用通名下，上市公司不再持有标的公司股权。
（二）交易对价的支付情况
按照上市公司与武汉用通签署的《企业产权转让合同》约定，武汉用通在挂牌期间缴纳的交易保证金 1,500万元作为交易价款的一部分。
截至 2018年 12月 11日，武汉用通已将第二期交易价款 21,896,550元汇入深圳联合产权交易所指定结算账户。
截至2019年1月17日，武汉用通已将第三期交易价款36,091,950元汇入深圳联合产权交易所指定结算账户。
截至本核查意见出具日，交易对方武汉用通已累积向国农科技支付了 7,298.85万元，交易对价已全部支付。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据国农科技公开披露的信息，截至本核查意见出具日，国农科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具日，本次重组期间国农科技董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组而导致变更的情形。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》。截至本核查意见出具日，该协议已生效；同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见披露。截至本核查意见出具日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）标的资产产权过户后 30日内，双方同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）的过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的产权的过渡期损益进行书面确认。过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。
（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；
（三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
（四）本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；
（七）交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。
（以下无正文）
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
叶安红
中天国富证券有限公司2019年 月 日