西南证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
相关事项的核查意见
根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2014年度重大资产重组的持续督导机构，对银星能源向中铝能源有限公司（以下简称“中铝能源公司”）申请委托贷款暨关联交易事项、控股股东变更《关于避免同业竞争的承诺函》事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、关于银星能源向中铝能源有限公司申请委托贷款暨关联交易事项的核
查意见
（一）关联交易概述
为补充流动资金，银星能源拟通过中铝财务有限公司（以下简称“中铝财务公司”）向中铝能源公司申请人民币5,000万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为24个月，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。
中铝财务公司系中国铝业公司全资子公司、中铝能源公司系中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）全资子公司，中铝股份是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）的控股股东。中铝财务公司、中铝能源公司为公司的关联方。公司拟通过中铝财务有限公司向中铝能源有限公司申请委托贷款的事项构成关联交易。
（二）中铝能源基本情况
1、名称：中铝能源有限公司
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：许波
5、注册资本：81,999.27万元
6、主营业务：电力供应；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；热力供应；投资及投资管理；电力能源和清洁能源技术开发、技术咨询，技术培训；销售自行研发后产品；货物进出口、代理进出口。
7、股权结构
中铝股份
100%
中铝能源公司
（三）关联交易的主要内容和定价依据
公司向中铝能源公司申请人民币5,000万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为24个月，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。
（四）关联交易目的及对上市公司影响
为补充流动资金、满足经营发展需要，公司向中铝能源公司申请委托贷款。
本次关联交易有利于公司解决当前资金需求，符合公司整体利益。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（五）董事会意见
2015年12月14日，公司第六届董事会第九次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了上述议案，关联董事许峰、吴解萍、马桂玲、王路军回避表决。
（六）独立董事意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司2015年12月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事意见》。
（七）股东大会意见
2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会以同意42,236,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9363%；反对0股；弃权26,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0637%的表决结果审议通过了上述议案，公司控股股东中铝宁夏能源回避表决。
（八）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
以上关联交易事项已经银星能源独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第九次临时会议审议，表决时，关联董事已回避表决。董事会审议通过该关联交易议案，程序合法有效；公司对关联交易进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，本独立财务顾问对上述关联交易无异议。
二、控股股东变更《关于避免同业竞争的承诺函》事项的核查意见
（一）关于避免同业竞争的承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]853号）核准，银星能源于2014年实施了重大资产重组，向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资。为充分保护上市公司的利益，避免与上市公司的同业竞争，中铝宁夏能源于2014年2月10
日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、自重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（下称“银仪风电”）50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值；
2、对于贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目等目前未正式申报项目立项文件，中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由银星能源承担，最迟于 2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作；
3、陕西西夏能源有限公司（下称“陕西西夏能源”）为中铝宁夏能源全资子公司，正在开展陕西定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。2011年11月30日，陕西西夏能源与陕西省地方电力（集团）有限公司（下称“陕西地电集团”）签署《战略合作协议》，约定以共同出资组建合资公司等方式实现在陕西发电项目上的合作，双方目前正在洽谈有关转让部分股权的事项，因此中铝宁夏能源所持陕西西夏能源的股权存在不确定性。对于陕西西夏能源，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司；如上述转让行为涉及适用《重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源股权，则中铝宁夏能源承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置；在此过程中不排除陕西西夏能源其他股东优先购买权的行使。”（二）承诺履行情况
1、2015年10月，中铝宁夏能源集团将所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌价格为40,000万元，挂牌交易期间为2015年10月21日至2015年11月17日，挂牌交易期间未征集到意向受让者。
2、2015年4月，中铝宁夏能源内蒙古分公司将乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目资料文件移交至内蒙古阿拉善银星风力发电有限公
司，相关协议文件签署主体未变更，目前该项目无实质性进展。贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。
3、陕西地区风电场项目相关承诺履行情况
（1）目前，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西省地方电力发电有限公司（陕西地电集团之全资子公司，以下简称“陕西发电公司”）持有陕西西夏能源49%股权。陕西西夏能源定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；
（2）中铝宁夏能源持有陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称“定边能源”）49%股权，陕西发电公司持有定边能源51%股权。定边冯地坑风电场二期49.5MW项目经陕西省发展和改革委员会核准，由陕西省地方电力定边能源有限公司作为该项目的建设单位，该项目正在开展的建设工作；
（3）陕西丰晟能源有限公司（下称“陕西丰晟”）为中铝宁夏能源全资子公司。陕西丰晟目前负责开展白兴庄风电场100MW项目前期工作及朱庄风电场
50MW项目，其中朱庄风电场50MW项目已经核准。
（三）避免同业竞争承诺变更方案
2015年12月14日，公司收到控股股东中铝宁夏能源出具的《关于变更承诺事项的函》，中铝宁夏能源拟变更2014年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，变更后承诺内容如下：
“1、中铝宁夏能源已将所持有的银仪风电50%的股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌日自2015年10月21日至2015年11月17日，未征集到意向受让者，中铝宁夏能源同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不
参与该等项目，则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项
目注入上市公司。
3、陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；
陕西地方电力定边能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场二期49.5MW项目
的建设工作；陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场50MW项目已经核准。
中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源
股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
除上述变更承诺事项外，其余原承诺函项下承诺事项不变。”
（四）控股股东内部审议程序
2015年12月14日，中铝宁夏能源召开非公开发行领导小组第三次专题会议，原则同意对原承诺函的有关事项进行变更，拟提交中铝宁夏能源年度董事会审议。
（五）董事会意见
2015年12月14日，公司第六届董事会第九次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了上述议案，关联董事许峰、吴解萍、马桂玲、王路军回避表决。
（六）独立董事意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司2015年12月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事意见》。
（七）监事会意见
监事会认为控股股东变更承诺方案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，同意将公司及相关主体提出的变更
承诺方案提交股东大会审议。
（八）股东大会意见
2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会以同意42,236,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9363%；反对0股；弃权26,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0637%的表决结果审议通过了上述议案，公司控股股东中铝宁夏能源回避表决。
（九）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、中铝宁夏能源原承诺“自重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称：“银仪风电”）50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值”。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，银仪风电50%股权的评估值为20,418.63万元。2015年10月，中铝宁夏能源将所持有的银仪风电50%股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌价格为
40,000万元，挂牌交易期间为2015年10月21日至2015年11月17日，挂牌交易期间未征集到意向受让者。
综上所述，中铝宁夏能源已将其持有的银仪风电50%股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌交易期间未征集到意向受让者。截至本核查意见出具日，银仪风电50%股权未完成对外处置。2015年12月31日，经银星能源2015年第一次临时股东大会审议通过，原承诺变更为“中铝宁夏能源同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允
价格注入上市公司”。
2、中铝宁夏能源原承诺“对于贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目等目前未正式申报项目立项文件，中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和
运营，并自承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由银星能源承担，最迟于2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目
的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作；”
截至本核查意见出具日，中铝宁夏能源内蒙古分公司将乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目资料文件移交至内蒙古阿拉善银星风力发电
有限公司，相关协议文件签署主体未变更，目前该项目无实质性进展。贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。
2015年12月31日，经银星能源2015年第一次临时股东大会审议通过，原承诺变更为“贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决
定不参与该等项目，则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该
等项目注入上市公司”。
3、中铝宁夏能源原承诺：“陕西西夏能源有限公司（下称“陕西西夏能源”）为中铝宁夏能源全资子公司，正在开展陕西定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。2011年11月30日，陕西西夏能源与陕西省地方电力（集团）有限公司（下称“陕西地电集团”）签署《战略合作协议》，约定以共同出资组建合资公司等方式实现在陕西发电项目上的合作，双方目前正在洽谈有关转让部分股权的事项，因此中铝宁夏能源所持陕西西夏能源的股权存在不确定性。对于陕西西夏能源，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司；如上述转让行为涉及适用《重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源股权，则中铝宁夏能源承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置；在此过程中不排除陕西西夏能源其他股东优先购买权的行使。”
截至本核查意见出具日，中铝宁夏能源与陕西地电集团关于陕西发电项目上
股权合作事宜已确定。其中，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西地电公司（陕西地电集团之全资子公司）持有陕西西夏能源49%股权；中铝宁夏能源持有定边能源49%股权，陕西发电公司持有定边能源51%股权。
2014年12月29日，中铝宁夏能源成立全资子公司陕西丰晟能源有限公司（下称“陕西丰晟”）。陕西丰晟目前负责开展白兴庄风电场100MW项目前期工作及朱庄风电场50MW项目，其中朱庄风电场50MW项目已经核准。
综上所述，中铝宁夏能源与陕西地电集团关于陕西发电项目股权合作事宜已确定。2015年 12月 31日，经银星能源 2015年第一次临时股东大会审议通过，原承诺变更为“中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。”
4、根据中铝宁夏能源出具的《关于变更承诺事项的函》及《中铝宁夏能源集团有限公司专题会议纪要》（179号），中铝宁夏能源于2015年12月14日召开非公开发行领导小组第三次专题会议，原则同意对原承诺函的有关事项进行变更。上述变更后的承诺事项在具体履行时需经中铝宁夏能源董事会及股东会等权力部门审议通过。
5、西南证券作为银星能源前次重大资产重组持续督导机构，在持续督导期内，督促控股股东中铝宁夏能源切实履行承诺，并在各季度、半年度及年度持续督导报告中披露相关各方承诺履行情况。西南证券核查了中铝宁夏能源本次变更承诺事项相关文件，包括但不限于中铝宁夏能源出具的《关于变更承诺事项的函》、《中铝宁夏能源集团有限公司专题会议纪要》（179号）、《宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议公告》、《独立董事意见》等，并核查了银仪风电审计报告、评估报告、挂牌转让相关文件及挂牌信息、陕西西夏能源、陕西地电集团等公司工商登记信息。同时，西南证券就中铝宁夏能源变更承诺情况及时向宁夏证监局进行了汇报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司相关事项的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司2016年2月5日