证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2018-018
深圳四方精创资讯股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议的通知于2019年4月17日以书面、电子邮件、电话方式通知全体监事。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议由高翔先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于审议 2018年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》（全文及摘要）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于审议 2018年度监事会工作报告的议案》
公司《2018年度监事会工作报告》详见刊登于中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于审议 2018年度财务决算报告的议案》
公司 2018年度实现营业收入 48,781.66万元，较上年同期下降3.94%，营业利润 6,769.27万元，同比下降23.75%，归属于母公司股东净利润 6,880.44万元，同比下降21.96%。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于审议 2018年度利润分配预案的议案》
同意以截至2019年3月31日公司总股本194,220,862股为基数，拟向全体股东分配共计现金人民币 29,133,129.30元，即每 10股派发现金股利约 1.50元人民币（含税）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。
（以上净利润额、可分配利润额以及利润分配后剩余未分配利润额以最终经审计数据为准。）监事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于审议 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
6、审议通过《关于审议 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
7、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019年度报告的审计工作，聘任期为一年。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于审议公司〈2019年第一季度报告〉的议案》
审核通过公司根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关要求编制的《2019年第一季度报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
9、关于会计政策变更的议案
同意根据下述会计准则的要求对会计政策相关内容进行相应调整。2017年 3月，财政部修订印发了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》；2017年 5月，财政部修订印发了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1日起施行；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。根据财政部修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，公司对现行会计政策进行调整。财政部于 2018年 6月发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
10、 审议通过《关于回购注销 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2015年限制性股票激励计划的激励对象陈鑫琦、蓝师盛、肖浪、罗英哲、黄星、黄剑慧、梁进军、欧林海已离职，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计 86,856股，回购价格为人民币 14.2126元/股。
鉴于公司未达到 2015年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期涉及的 116名激励对象对应的2,617,646股限制性股票，回购价格为人民币14.2126元/股。
鉴于公司未达到 2015年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第二个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2015年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期涉及的1名激励对象对应的387,109股限制性股票，回购价格为人民币14.2126元/股。
回购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票3,091,611股。公司应支付本次回购价款总额为人民币 4,393.98万元，回购资金全部来源于公司自有资金。
本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
11、 审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象姚龙、陈家欣、武美峰、黄焕隆、张晓柏、毛振南、易小燕、吴迪已离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计 75,872股，回购价格为人民币 16.0510元/股。
鉴于公司未达到 2016年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期涉及的 112名激励对象对应的450,971股限制性股票，回购价格为人民币16.0510元/股。
鉴于公司未达到 2016年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第一个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期涉及的2名激励对象对应的248,470股限制性股票，回购价格为人民币16.0510元/股。
回购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票775,313股。公司应支付本次回购价款总额为人民币 1,244.45万元，回购资金全部来源于公司自有资金。
本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
12、 审议通过《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象桑慧、刘涛、李祥、马赈耀、张冰、房淼瑞、孙张杰、周清平、闫春景、朱彪已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计 145,428股，回购价格为人民币 11.8077元/股。
鉴于公司未达到 2017年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件，同意公司回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期涉及的 150名激励对象对应的1,240,249股限制性股票，回购价格为人民币11.8077元/股。
回购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票1,385,677股。公司应支付本次回购价款总额为人民币 1,636.17万元，回购资金全部来源于公司自有资金。
本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
13、 审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
同意减少注册资本并修改公司章程。鉴于公司 2017年限制性股票激励对象朱天伟、高翔被选举为监事而职务发生变更；公司 2015年限制性股票激励计划的激励对象陈鑫琦、蓝师盛、肖浪、罗英哲、黄星、黄剑慧、梁进军、欧林海已离职，公司未达到 2015年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件，公司未达到 2015年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第二个解锁期解锁条件；公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象姚龙、陈家欣、武美峰、黄焕隆、张晓柏、毛振南、易小燕、吴迪已离职，公司未达到 2016年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件，公司未达到 2016年限制性股票激励计划规定的预留授予部分的第一个解锁期解锁条件；公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象桑慧、刘涛、李祥、马赈耀、张冰、房淼瑞、孙张杰、周清平、闫春景、朱彪已离职，公司未达到 2017年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 19,428.2079万元变更为人民币 18,896.8261万元、股份总数由 19,428.2079万股变更为 18,896.8261万股。同意公司回购注销上述事项所涉及的5,313,818股限制性股票，同意对《公司章程》作出如下修订：
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||章程条款||修改前||修改后|
|第六条||公司注册资本为人民币 19,428.2079 万元。||公司注册资本为人民币 18,896.8261 万元。||
|第十九条||公司股份总数为19,428.2079万。||公司股份总数为18,896.8261万股。||

同意因法律及规范性文件更新而修改公司章程。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，
具体修订内容如下：
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||章程条款||修改前||修改后|
|第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十五条||公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工||公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。||
|第三十九条第二款||公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格||公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益||东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。||
|第五十三条第四款||股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|第七十七条||下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司回购股份（根据公司章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|第一百零五条||公司设董事会，对股东大会负责。||公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。||
|第一百零七条||董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……||董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定本章程第二十三条第（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；……||
|第一百一十一条||……本条所称“交易”与本章程第四十二条所称“交易”含义相同……||……本条所称“交易”与本章程第四十一条所称“交易”含义相同……||
|第一百一十八条第一款||董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。||除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。||
|第一百二十五条||本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管||本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||理人员。||员。||
|第一百二十六条第二款||董事可兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九十七条第三款的有关规定。||董事可兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九十六条第三款的有关规定。||
|第一百三十四条第一款||本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事||本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事||
|第一百四十三条第（七）项||监事会行使下列职权：……（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼||监事会行使下列职权：……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼||
|第一百八十三条第一款||公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续||公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续||
|第一百八十四条||公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算||公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算||

《公司章程》的其他内容不变。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届监事会第七次会议决议；
2、监事会关于第三届监事会第七次会议有关事项的核查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司监事会2019年4月26日