国泰君安证券股份有限公司
关于
河北建投能源投资股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“上市公司”）的委托，担任建投能源发行股份方式购买河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权的独立财务顾问，并出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
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|本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产|指|建投能源拟以发行股份方式购买建投集团持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权|
|核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|建投能源/公司/上市公司|指|河北建投能源投资股份有限公司|
|张河湾公司|指|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|
|秦热公司|指|秦皇岛秦热发电有限责任公司|
|建投集团|指|河北建设投资集团有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权|
|标的公司|指|张河湾公司、秦热公司|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|Kwh|指|计量用电的单位，即千瓦时|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|

注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节独立财务顾问核查意见
国泰君安根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件要求，在审阅与本次交易相关的《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及各方提供的相关资料后出具本核查意见，就本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为建投能源拟向建投集团以发行股份方式购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。其中建投能源的经营范围如下：投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；
摄影、复印；歌舞。（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所从事行业属于“电力、热力生产和供应业（D44）”。
本次交易的交易标的为建投集团持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。标的资产经营范围等相关情况如下：
1、本次交易标的公司张河湾公司经营范围如下：河北张河湾抽水蓄能电站建设、发电；水电工程调试、检修及水电技术的咨询、服务、培训；住宿；物业服务；
2、本次交易标的公司秦热公司经营范围如下：从事电力、热力生产和销售；热、灰综合利用；粉煤灰、渣、热水的销售；房屋、场地、其他机械设备
租赁；清洁服务；建筑安装工程；提供劳务服务；房屋修缮；电气设备维修**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易标的公司从事行业属于“电力、热力生产和供应业（D44）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购
建投能源主要从事投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资，标的资产主要从事火力发电和水力发电。建投能源和标的公司均属于电力行业。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。
（二）本次重组不构成重组上市
本次交易前，建投集团持有上市公司 1,175,905,950股股份，占上市公司总股本的65.63%，为上市公司控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，建投集团将持有公司 1,377,290,497股份，占总股本69.11%，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于上市公司同行业或上下游并购，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，建投能源拟以发行股份方式购买建投集团持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问独立财务顾问结论意见
经核查《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张晓 朱锋
项目协办人：
王慷
国泰君安证券股份有限公司
年月日