证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-080东莞市华立实业股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：28.8806万股，占总股本0.22%；
本次解除限售股票上市流通时间：2019年11月11日。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2019年 10月 30日召开，会议审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关内容详见公司于 2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售28.8806万股。现将相关事项公告如下：
一、公司 2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 9月 20日，公司披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017年 11月 10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。
7、2018年 8月 20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司 2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的 15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年10月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。该等股票于 2018年 11月 13日解除限售并上市流通，合计解除限售股份21.6580万股。
9、2019年 2月 18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司 2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的9,555股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司 2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的 13,377股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2019年 10月 30日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一规定的情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，该解除限售条件成就。|

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|③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一规定的情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，该解除限售条件成就。|
|3、公司层面业绩考核，需满足下列两个考核指标之一：公司需满足下列两个条件之一：①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 25%；②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。|公司2018年度经审计营业收入为72,194.71万元，相对于比较基准，营业收入增长率为42.68%，第二个解锁期公司层面业绩考核条件成就。|
|4、激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：个人绩效考核等级 对应解除限售比例优秀 100%良好 100%合格 60%不合格 0|2018年度32名激励对象绩效考核结果为良好以上，个人绩效考核条件成就。|

三、第二个解锁期可解除限售的情况
根据公司激励计划草案相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 32名激励对象获授限制性股票总数的35%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为28.8806万股，占目前公司股本总额的0.22%。具体如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股)|本次可解除限售的限制性股票数量（万股）|占其获授限制性股票的比例|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|肖紫君|副总裁、董事会秘书|4.802|1.6807|35%|1.4406|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计31人）||77.714|27.1999|35%|23.3142|
|合计（32人）||82.516|28.8806|35%|24.7548|

说明：
（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017年 11月 10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。
（2）2018年 5月，公司实施了 2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。
（3）2018年 8月，因 2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计 1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数量变更为61.88万股。
（4）2018年 11月，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的 34名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为 21.658万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为40.222万股。
（5）2019年2月，因1名激励对象离职，公司对其所持有 0.9555万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为39.2665万股。
（6）2019年 5月，公司实施了 2018年度权益分派方案：以 2018年度权
益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.32元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到54.9731万股。
（7）2019年7月，因1名激励对象离职，公司对其所持有 1.3377万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为53.6354万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月11日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：28.8806万股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前（万股）|变动数（万股）|本次变动后（万股）|
|无限售条件流通股|5,263.5212|28.8806|5,292.4018|

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|有限售条件流通股|7,893.6354|-28.8806|7,864.7548|
|合计|13,157.1566|0|13,157.1566|

五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所对本次限制性股票第二次解除限售事宜出具的法律意见书详见公司 2019年 10月 31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会2019年11月6日