山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经过审阅公司《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》和公司《2017年年度报告》，我们认为：
公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
二、关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见
我们认为：
公司 2017年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、关于公司 2018年度预计日常关联交易的独立意见
经过对公司 2018年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认真核实公司 2017年度与关联方发生交易事项的具体情况，我们认为：公司 2018年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于公司 2018年度预计日常关联交易的议案》。
四、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制，因此，公司的内部控制运行较为有效。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对全资子公司提供担保情况的专项说明和独立意见
我们认为：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
3、公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司对全资子公司提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司为子公司的担保风险处于可有效控制的范围之内，公司董事会对该事项的决策程序合法有效，公司全体独立董事同意公司为全资子公司提供担保。
六、关于续聘中审华会计师事务所为公司 2018年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山西振东制药股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司拟续聘中审华会计师事务所（下称“中审华寅五洲”）为公司 2018年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
中审华在为振东制药提供 2017年度审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为继续聘任中审华为公司 2018年度财务报告的审计机构，符合法律、法规和振东制药《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
七、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
公司原激励对象李明花、方涛、张晓兵、高建州、刘鹏、吴纯龙、乔军、王炫、张建新因个人原因辞职，已不符合激励条件，我们同意
对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
我们认为因公司 2017年业绩未达到公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件，回购并注销限制性股票第二期所涉及的 55名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的 208.50万股。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
限制性股票回购价为6.7680403元/股；经2015年年度分红后（每 10股派发 5.819357元），限制性股票回购价调整为 6.8180643元；
经 2016年年度分红后（每 10股派发 0.500240元），限制性股票回购价调整为 6.7680403元。
九、关于北京康远制药有限公司 2017年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
我们认为：经审计的康远制药 2017年度扣除非经常性损益后的净利润为 24,933.76万元，与业绩承诺 25,000万元，差异 66.24万元。康远制药 2015年净利润经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，康远制药 2015年实现扣除非经常性损益后净利润 16,063.03万元，与业绩承诺 15,000万元，差异 1,063.03万元。康远制药 2016年净利润经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药 2016年实现扣除非经常性损益后净利润 19,793.04万元，与业绩承诺 20,000万元，差异 206.96万元。
2015年至 2017年累计的经审计的扣除非经常性损益后净利润为 60,789.33万元，超过 2015和 2016年累计的业绩承诺 789.33万元。
十、关于公司公开发行债券条件的独立意见
我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
十一、关于 2017年计提资产减值准备及资产核销的独立意见
我们认为：公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备及处置坏存货，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我同意公司本次计提各项资产减值准备 75,989,534.99元，
同时处置存货损失 13,340,310.65元。
十二、关于使用剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见
我们认为：公司本次使用剩余募集资金永久补充公司流动资金，将有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次剩余的募集资金全部运用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计没有超募资金总额的
30%。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资。公司本次剩余募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
全体独立董事一致同意公司使用剩余募集资金 61,662.13元永
久补充公司流动资金，并提交股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策变更是根据《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16
号—政府补助》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等相关规定进行的变更,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意上述会计政策变更。
十三、关于发行短期融资券的独立意见
我们认为：公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币 6亿元的短期融资券。以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》为准，短期融资券与超短融紫券总金额不超过 8亿元。将根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会的注册有效期内择机一次或分期发行，募集资金将用于满足公司经营活动的资金需求，包括但不限于补充公司生产经营所需流动资金、偿还银行贷款等。该事项符合债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，符合公司及广大股东的利益。
独立董事：宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿
二○一八年四月十九日
（此页无正文，为山西振东制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见签署页）
独立董事（签字）：
宋瑞霖 杜冠华 余春宏
宋瑞卿
年 月 日