股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临 2015-022海南海岛建设股份有限公司
关于对海口海航迎宾馆投资有限公司股权收购
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
2014年 12月 12日，海南海岛建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司海南海航迎宾馆有限公司以现金6,253万元收购海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”）持有的海口海航迎宾馆投资有限公司（以下简称“迎宾投资”）70%股权，目前，该股权收购已完成资金支付及股权过户手续。为进一步满足公司各项业务后续发展需要，海南海航迎宾馆有限公司拟再以现金收购新城区持有的迎宾投资剩余30%股权。
迎宾投资截至 2014年 11月 30日（以下简称“基准日”）净资产评估值为8,933.07万元，30%的股权对应的股权价值为2,679.92万元,经交易协商一致确认迎宾投资30%的股权交易价格为人民币2,500万元。
一、关联交易概述
公司将以现金方式收购新城区持有的迎宾投资30%股权。经北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）评估，迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，30%的股权对应的股权价值为2,679.92万元,经交易协商一致确认迎宾投资30%股权的交易价格为人民币2,500万元。
本次交易对方新城区与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重
大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为新城区，其与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
全称：海口新城区建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：海口市蓝天路168号
注册资本：360,000万元
经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。（凡需行政许可的凭许可证经营）。
主要股东或实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会
（2）主要业务最近三年发展状况
2012—2014年，新城区主要从事房地产开发经营、旅游项目开发管理、农业项目开发管理等业务。
2012—2014年，新城区营业收入分别为 14.87亿元、7.27亿元、16.03亿元，净利润分别为0.37亿元、4.14亿元、3.43亿元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
新城区及其关联方与本公司存在购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，新城区与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）最近一年的财务指标(未经审计)
单位：亿元
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|主要财务指标|2014年12 月31日|
|资产总额|290.54|
|净资产|124.58|
|营业收入|16.03|
|净利润|3.43|

三、关联交易标的情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
迎宾投资基本情况：
全称：海口海航迎宾馆投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：海口市海秀路8号望海商城第6层
注册资本：1000万人民币元
成立日期：2011年04月13日
经营范围：房地产投资，房屋拆迁管理，市政、城市道路、桥梁、管道、给排水、园林绿化工程的咨询。
主要股东：海口新城区建设开发有限公司持有迎宾投资30%股权。
2、权属情况说明
迎宾投资旗下土地不存在抵押、质押的情况。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
亚超评估经采用成本法评估，迎宾投资总资产账面价值12,327.87万元，评估值 12,707.07万元，评估增值 379.20万元，增值率3.08%；总负债账面值 3,774.00万元，评估值3,774.00万元，评估无增减值；净资产账面价值8,553.87万元，评估值 8,933.07万元，评估增值 379.20万元，增值率4.43%。迎宾投资全部股东权益的价
值为8,933.07万元。
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计，迎宾投资截至2014年11月30日资产总额12,327.87万元，负债总额3,774.00万元，净资产8,553.87万元，营业收入0万元，净利润-134.03万元。
2013年经审计的资产总额10,035.73万元，负债总额58.06万元，净资产 9,977.67万元，2013年度营业收入0万元、净利润-0.82万元。
5、迎宾投资历史沿革情况
2011年04月20日止，海口海航旧城改造有限公司股东首次出资2500万元，其中新城区出资2250万元，持股比例为90%，占总注册资本22.5%；海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产”）出资 250万元，持股比例为10%，占总注册资本2.5%。
2012年06月03日止，海口海航旧城改造有限公司第二期出资7500万元，其中新城区出资 6750万元，持股比例为90%，占总注册资本67.5%；海航地产出资 750万元，持股比例为10%，占总注册资本7.5%。
截至2012年06月03日，海口海航旧城改造有限公司全部注册资本认缴完毕。
2013年 12月 27日，海口海航旧城改造有限公司经海南省海口市工商行政管理局核准，变更名称为海口海航迎宾馆投资有限公司，法定代表人由苑玉宝变更为谭玉平。
2014年 1月 10日，新城区与海航地产签订《股权转让协议》，海航地产以人民币1,000万元的价格，将持有迎宾投资10%股权转让给新城区。新城区持有海口海航迎宾投资100%股权。
2014年09月25日，新城区对迎宾投资减资9000万元，减资完后迎宾投资注册资本由10,000万元减至1,000万元。
（二）交易价格确定原则
经亚超评估的迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币 8,933.07万元，30%的股权对应的股权价值为2,679.92万元。经交易协商一致确认迎宾投资30%股权的交易价格为人民币2,500万元。
亚超评估采用成本法对迎宾投资净资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第A116号）。迎宾投资总资产账面价值 12,327.87万元，评估值
12,707.07万元，评估增值 379.20万元，增值率3.08%；总负债账面值 3,774.00万元，评估值3,774.00万元，评估无增减值；净资产账面价值8,553.87万元，评估值 8,933.07万元，评估增值 379.20万元，增值率4.43%。迎宾投资全部股东权益的价值为8,933.07万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
甲方：海口新城区建设开发有限公司
乙方：海南海航迎宾馆有限公司
2、交易价格
交易价格根据亚超评估出具的《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第 A116号），迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币 8,933.07万元，经双方交易协商一致确认迎宾投资30%股权的交易价格为人民币2,500万元。
3、支付方式和支付期限
（1）在股权转让协议生效后，乙方在 5个工作日内向甲方支付首笔股权转让款2,000万元。
（2）在乙方支付首期股权款之日起，甲方应在30个工作日内办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（3）在股权过户完毕之日起10个工作日内，乙方支付股权交易尾款500万元。
至此，全部股权交易款支付完毕。同时，甲方向乙方移交迎宾投资的经营管理权，包括移交印章、工商注册证照、酒店营业证照、房产土地证件、工程设备资料、实物财产、财务资料、合同协议、人员名册、人员变更等。
4、协议的生效条件、生效时间
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章、经乙方母公司海南海岛建设股份有限公司董事会审议通过后正式生效。
5、期间损益
（1）自本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义
签署相关文件。
（2）从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（3）自基准日至协议签署日的相关期间，迎宾投资的净利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于当年利润、应送红利、应派股息)归乙方所有。
（4）协议生效后迎宾投资董事、监事及高级管理人员由乙方自行委派，并接收迎宾投资的生产经营管理权，甲方应予以配合。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，并可向违约方索取赔偿。
（2）如甲方未能在乙方支付首期款后的30个工作日内办理完毕迎宾投资股权转让工商变更登记手续，则乙方享有协议单方解除权。当乙方向甲方发出解除协议书面通知时，甲方须如数退还乙方已支付的首期价款，并按照乙方已支付款项的每日万分之三向乙方支付违约金。
（3）如乙方未能在迎宾投资股权过户完毕之日起10个工作日内向甲方支付本次股权交易尾款，每延迟一日，按照当前阶段延迟支付金额的万分之三向甲方支付违约金。当甲方向乙方发出解除协议书面通知时，乙方仍应按照当前阶段延迟支付金额的每日万分之三向甲方支付违约金；乙方在收齐甲方应退还的价款及违约金（如有）时，无条件配合甲方办理迎宾投资股权的返还过户手续。
(二)保护上市公司利益的合同安排
本协议在协议生效之日起5个工作日内公司将向交易对手支付首笔股权转让款，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。且协议约定公司在迎宾投资股权过户手续办理完毕后方可向新城区支付剩余500万元股权尾款。同时本公司自协议生效日起至交易完成日期间行使经营管理迎宾投资30%的股权，在收购完成前可以尽早深入了解迎宾投资的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受损害。
截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
迎宾投资拟在公司控股子公司迎宾馆所在经营场所相邻的基础上建设迎宾馆二期项目。该项目是集商务、餐饮、会议为一体的接待型酒店，该项目将对子公司迎宾馆的经营业绩的提升产生良好的作用，规模效应将得到更好的发挥。
公司主营业务为商业百货零售业、酒店业，本次收购迎宾投资股权能进一步增强公司酒店经营业务，提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
六、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2015年4月23日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对海口海航迎宾馆投资有限公司股权收购的议案》等相关议案，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。
（二）独立董事意见
作为本公司独立董事，就关于公司拟与新城区签订《股权转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：经核查，《股权转让协议》的签订有利于增强公司酒店经营业务，进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次股权收购是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格是以迎宾投资截至 2014年 11月 30日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
同意将本次关联交易相关议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；并按规定提请公司董事会审议；公司经营层应严格按照协议约定完成拟购买股权过户手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）资产评估报告书摘要
特此公告。
海南海岛建设股份有限公司董事会二〇一五年四月二十七日报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）迎宾投资收购协议
（三）资产评估报告书