东海证券股份有限公司
关于
德奥通用航空股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
特别说明及风险提示
1、《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买报告书》，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项经德奥通航第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）原VIE架构下境外股东珍爱（BVI）、珍爱（开曼）董事会、股东（大）会批准本次交易；
（2）上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
（3）上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
（4）其他可能涉及的批准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》及其他相关法规规范要求，东海证券出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”），并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|预案、重组预案、本预案|指|《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》|
|本公司、德奥通航、上市公司|指|德奥通用航空股份有限公司|
|伊立浦/伊立浦电器|指|广东伊立浦电器股份有限公司（公司原名），现更名为德奥通用航空股份有限公司|
|前海伊立浦|指|深圳前海伊立浦资产管理有限公司|
|德奥珍爱、并购基金|指|为本次交易专门募集设立的一支基金（名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准），上市公司全资子公司前海伊立浦将作为该基金的基金管理人及普通合伙人，上市公司将作为该基金的劣后级有限合伙人|
|其他投资方|指|与德奥珍爱联合投资珍爱网的投资者|
|增资方、投资方、各投资方|指|德奥珍爱及其他投资方|
|梧桐翔宇|指|北京市梧桐翔宇投资有限公司，公司控股股东|
|华亚博纳|指|北京华亚博纳企业管理有限公司，梧桐翔宇直接股东|
|北京瀚盈|指|北京瀚盈企业管理有限公司，梧桐翔宇间接股东|
|安远科技、珠海安远|指|珠海安远科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|安伦科技|指|珠海安伦科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|旭安科技|指|珠海旭安科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|展安实业|指|珠海展安实业合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|政安实业|指|珠海政安实业合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|思达有限|指|深圳市思达资产管理有限公司|
|珍 爱 （ BVI ）、 ZhenaiInc(BVI)|指|Zhenai Inc.（BVI），一家注册于英属维尔京群岛的公司，本次交易对方之一|

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|珍爱（开曼）、珍爱开曼、Zhenai Inc.(Cayman)|指|Zhenai Inc（. Cayman），一家注册于开曼群岛的公司。|
|珍爱（深圳）、WOFE、独资企业|指|珍爱信息技术（深圳）有限公司，本次交易对方之一|
|特定子公司、乐正信息|指|深圳市乐正信息技术有限公司|
|浦东婚介所|指|上海浦东新区珍爱婚姻介绍所，珍爱网出资设立的民办非企业单位|
|徐汇婚介所|指|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所，珍爱网出资设立的民办非企业单位|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|上市公司为了实现对珍爱网的控制，拟通过其全资子公司前海伊立浦设立德奥珍爱并联合其他投资方共同向珍爱网增资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金 2.77 亿元（合计 22.77 亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网 51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。|
|交易对方|指|安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业、珍爱（深圳）、珍爱（BVI）|
|交易各方|指|《重组框架协议》的签署方，具体指安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业、珍爱（深圳）、珍爱（BVI）、标的公司、前海伊立浦、乐正信息、李涛|
|珍爱网标的公司、目标公司|指|深圳市珍爱网信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产、目标资产、拟购买资产|指|德奥珍爱拟持有的深圳市珍爱网信息技术有限公司51%的股权|
|监管账户|指|以标的公司名义开立的，拟由前海伊立浦、标的公司、珍爱BVI 共同监管的，用于向各投资方收取交易资金的银行账户|
|《监管协议》|指|前海伊立浦拟与标的公司、珍爱BVI及星展银行（中国）有限公司深圳分行签署的开立监管账户的协议|
|《账户控制协议》|指|乐正信息拟与标的公司、珍爱 BVI 及星展银行（中国）有限公司深圳分行签署的开立特定子公司账户的协议|
|交割日|指|独资企业股权转让相关的工商变更登记/备案以及|

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|||商务部门备案完成之日|
|中友信息|指|深圳市中友信息服务有限公司，珍爱网前身|
|去约会|指|深圳市去约会信息技术有限公司|
|靠近信息|指|深圳市靠近信息技术有限公司|
|蓝鲸数据|指|深圳市蓝鲸数据科技有限公司，曾用名“深圳市缘来信息技术有限公司”|
|缘来信息|指|深圳市缘来信息技术有限公司|
|交易价格/ 交易作价|指|德奥珍爱收购的价款|
|重组框架协议|指|前海伊立浦与各交易对方及其他相关方于2017年8月 3 日签署的《重组框架协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺人|指|安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度|
|累积承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）|
|累积实际净利润|指|标的公司实现的累积净利润（实现的扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）|
|专项审核报告|指|具备证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司实现实际净利润与承诺净利润的差异情况出具的专项审核报告|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年5月31日|
|报告期／最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1-5月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|VIE|指|“Variable Interest Entities”的缩写，意即可变利益实体，也称 为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资|
|O2O|指|“Online to Offline”的缩写，直译为“线上到线下”。具体指线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为 O2O|
|APP|指|Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用软件, 或称手机客户端、移动客户端|
|ICP 证|指|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|
|互联网|指|广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算 机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础|
|搜索引擎|指|Search Engine，是根据一定的策略、运用特定的计算机程序 从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|PC端|指|PC（PersonalComputer），即个人电脑。PC 端，即个人电脑端|
|移动端|指|又可称为移动客户端，即可以在智能手机、平板电脑等移动终端上运行的应用程序|
|付费用户|指|对产品账户进行过充值消费或在线下门店付款消费的用户|
|注册用户|指|填写了相关资料并获得产品账号的用户|
|虚拟货币|指|由互联网服务提供商发行，用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的|

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|||一种虚拟兑换工具|
|用户粘性|指|衡量用户对产品忠诚度的指标，用户粘性越强，用户对产品的忠诚度越高|
|红娘|指|为征婚者介绍相亲对象并进行后续服务跟进的工作人员|

除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 序言
一、本次交易方案概述
2017年8月3日，上市公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金（名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“德奥珍爱”）并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000），珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。
二、协议签署
2017年 8月 3日，前海伊立浦与珍爱网及其全体股东、珍爱BVI、李涛、独资企业（WOFE）签署了《重组框架协议》及附属文件《终止协议》、《增资协议》、《股东协议》、《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》。2017年 8月 4日，德奥通航第四届董事会第十九次审议通过了《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》等议案。
上述协议尚需在审计、评估工作完成后，标的公司原 VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过，德奥通航再次召开董事会及召开股东大会审议通过后才能生效。
三、独立财务顾问
东海证券接受德奥通航的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》出具核查意见。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及本
次交易预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
德奥通航董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了预案，并经德奥通航第四届董事会第十九次会议审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：德奥通航董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业、珍爱（BVI）、珍爱（深圳）作为本次交易的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，上述承诺已明确记载于预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，2017年 8月 4日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并签署了附生效条件的《重组框架协议》及附属文件。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
前海伊立浦与交易各方签署的《重组框架协议》及其附件已载明“《重组框架协议》自各方正式签署并经（1）珍爱开曼及珍爱BVI各自的股东/股东会及董事/董事会，以及（2）上市公司股东大会审议通过之日起生效。其他交易文件的生效以其各自约定的生效条件为准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易各方于2017年8月3日签署了《重组框架协议》及其附件，《重组框架协议》对本次交易合同主体和签订时间、重大资产购买方案、交割、过渡
期损益安排、债权债务处置、合同生效条件、违约责任、协议的变更及解除等进行了约定。本次重组预案对《购买资产协议》的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各项协议主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、各项交易协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见签署日，交易各方尚未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附条件生效的各项交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确的判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于2017年8月3日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第十九次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
珍爱网主要业务为婚姻介绍服务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），珍爱网属于互联网和相关服务（I64）中的互联网信息服务（I6420）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，珍爱网属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64），符合国家当前的产业政策。
经核查，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为珍爱网51%股权，珍爱网主营业务为婚姻介绍服务，所属行业不属于污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为珍爱网51%股权，截至本核查意见签署日，珍爱网办公场所系通过租赁方式取得，无自有土地使用权及土地租赁，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
经核查，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，德奥通航的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司再次召开董事会审议通过后提前股东大会审议后生效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币275,000.00万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
根据前述预估情况，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产100%股权的价格为 274,000万元，对应51%股权的交易价格为 139,740万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估方法，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购
买相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。
本次交易标的资产为珍爱网51%股权，不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，符合公司股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业绩的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
本次交易上市公司将全部以支付现金的方式购买标的资产，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的要
求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为珍爱网51%股权，珍爱网主营业务为婚姻介绍服务，所属行业不属于污染行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形；截至本核查意见签署日，珍爱网办公场所系通过租赁方式取得，无自有土地使用权及土地租赁，不涉及用地、规划、建设施工等事项，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
截至本核查意见签署日，珍爱网主营业务为婚姻介绍服务，已依法取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（证号：粤B2-20040382），经批准许可的业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已拥有经营相应业务的资质，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
可能无法获得批准的风险作出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：1、原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为珍爱网51%股权。珍爱网成立于2004年5月，注册资本1000万元，其历次出资已经相关会计师事务所核验并出具了相应的验资报告，注册资本已足额缴纳。截至本核查意见签署之日，珍爱网不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易所涉及的标的资产为珍爱网51%股权，珍爱网具有独立的法人资格，具备独立的生产经营能力。珍爱网在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将形成电器设备、通用航空、婚姻介绍服务三大业务，将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，业务结构进一步优化，珍爱网将纳入合并报表范围，根据业绩承诺方对珍爱网业绩的承诺，珍爱网2017年度、2018年度、2019年度实际净利润分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或者三年累积承诺净利润不低于72,500万元。通过本次交易将提高公司的抗风险能力及持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东及其关联方保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。本次交易完成后，珍爱网将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将成为上市上市公司主营业务之一，不会产生新的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
2017年8月3日，交易各方签署《重组框架协议》，依据《重组框架协议》的约定，上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金（以下简称“并购基金”），并联合其他投资方共同向标的公司投资20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。
同日，珍爱网及其各现有股东、与珍爱信息技术（深圳）有限公司（以下简称“WOFE”、“独资企业”）签订《终止协议》，珍爱网、独资企业、徐汇婚介所签订《终止协议》，珍爱网、独资企业、浦东婚介所签订《终止协议》，约定相关VIE协议于终止协议签署之日起终止。
本次交易所涉及的标的资产为珍爱网51%股权。根据交易对方出具的承诺及珍爱网提供的相关文件，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，若按照《重组框架协议》中约定顺利进行，前述珍爱网51%股权的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与德奥通航及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司无实际控制人的状态发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。
九、上市公司董事会编制的公司重大资产购买预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司重大资产购买预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，上市公司股票自2016年12月19日起开始停牌，2016年12月30日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2016年 11月 7日至 2016年 12月 2日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为23.10元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年11月4日）收盘价为24.96元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅7.45%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6895.16点下跌至6858.43点，累计跌幅为0.53%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于电气机械及器材制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 12月 2日）证监会电气机械指数（WIND代码：883135）收盘价格为 5122.51点，停牌之前第 21个交易日（2016年 11月 4日）该板块指数收盘价为 4925.38点，该板块指数累计涨幅为4.00%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为6.92%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为11.45%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德奥通航股价在公司股票停牌前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前德奥通航股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、德奥通航本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产购买的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内部审查意见
一、东海证券内部审查程序
东海证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》实施了必要的内部审核程序。内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专业意见。
二、东海证券内部审查意见
经过对预案和信息披露文件的审核，东海证券内核机构对本次交易的核查意见如下：“同意就《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张嘉栋
财务顾问主办人：
张宜生 李永涛
部门负责人：
戴焜祖
内核负责人：
马媛媛
法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日