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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字［2017］第 0055号
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法律意见书目 录
释义 ................................................................................................................................ 2正文 ................................................................................................................................ 7一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 7二、本次发行的主体资格 ............................................................................................ 8三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 9四、发行人的设立 ...................................................................................................... 13五、发行人的独立性 .................................................................................................. 13六、发起人或股东（实际控制人） .......................................................................... 14七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 15八、发行人的业务 ...................................................................................................... 15九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 17十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 23十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 40十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 40十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 40十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 41十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 43十六、发行人的税务 .................................................................................................. 43十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 44十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 45十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 46二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项 .............................................................. 46二十一、结论意见 ...................................................................................................... 47
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字[2017]第0055号致：北京雪迪龙科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 9月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
（二）签字律师简介
负责发行人本次公开发行可转换公司债券的签字律师为许国涛律师、李包产律师，主要证券业务、执业经历及联系方式如下：
1、许国涛律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、
法律意见书资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
2、蒋广辉律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
3、李包产律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
上述三位律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层
邮政编码：100027
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：guotao.xu@kangdalawyers.com
guanghui.jiang@kangdalawyers.com
baochan.li@kangdalawyers.com
二、本所制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程
本所律师作为专项法律顾问参与本次公开发行可转换公司债券工作，依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次公开发行可转换公司债券的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等事项进行了必要的审核与验证。
本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律师对公司主要固定资产进行了现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律师工作的要求制作了调查提纲，调取、查阅、审核了与本次公开发行可转换公司债券有关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门负责人。同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法部门出具的意见。
本所律师与本次公开发行可转换公司债券的其他中介机构还就有关问题进
法律意见书行了充分沟通和协商，在此基础上出具了本次发行的《法律意见书》及本《律师工作报告》。
三、本所及本所律师声明
本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则第 12号》的要求，对发行人本次公开发行可转换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。
本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
法律意见书正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会
2017年5月16日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、股东大会
2017年6月2日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
法律意见书上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《管理办法》第四十二条的规定，决议合法有效。
（二）本次公开发行可转换公司债券的授权
根据 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜。
经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定；本次发行尚需获得中国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由雪迪龙有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人于2010年8月25日取得股份公司的《企业法人营业执照》（注册号110114003300470）。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人合法存续
发行人现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000802661150M），住所为北京市昌平区高新三街 3号，法定代表人为敖
法律意见书小强，注册资本为60,488.032万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“制造仪器、仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自2001年9月24日至长期。
截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2012年2月2日，中国证监会作出《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]151号），核准雪迪龙公开发行不超过3,438万股新股。经深圳证券交易所《关于北京雪迪龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]43号）同意，雪迪龙发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“雪迪龙”，证券代码为“002658”。
2012年3月9日，发行人首次公开发行的3,438万股人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具有本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件及各项制度规则，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好；
法律意见书经核查发行人三年一期审计报告披露的数据及发行人管理层运行情况，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
经核查发行人三年一期审计报告及相关主管部门出具的意见，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（二）发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
根据发行人提供的财务报告资料，截至2017年3月31日，发行人的净资产额为173,776.85万元；
根据测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
发行人本次募集资金拟投向“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统生产线项目”，该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，符合国家加大生态环境保护治理力度、推进节能减排发展的政策要求；
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由董事会根据公司股东大会的授权以及发行时的国家政策、市场状况和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债券利率水平内容确定本次发行债券的利率；
同时，发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的条件。
（三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行人公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会议记录及决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。
法律意见书经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性。
经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其附属公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
经核查发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。
经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
经向发行人的访谈了解，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
经核查发行人员工名册并向发行人访谈了解，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
经核查发行人专利证书、土地及房产证明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司
法律意见书最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定
经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的《审计报告》，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
法律意见书者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；2010年7月25日雪迪龙有限全体股东签署的《发起人协议书》内容符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了资产评估、审计、验资等必要的程序，符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具
法律意见书有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人整体变更设立时的 24名发起人股东为敖小强、丁长江、王凌秋、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、吴宝华、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞、刘晓梅。
经核查，发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，发起人人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有住所。
本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的前十名股东
截至2017年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股份种类|持股比例|持股数量（股）|
|敖小强|人民币普通股|62.87%|380,260,000|
|王凌秋|人民币普通股|1.29%|7,800,000|
|郜武|人民币普通股|1.24%|7,474,920|
|中央汇金资产管理有限责任公司|人民币普通股|0.93%|5,614,600|
|融通基金－工商银行－融通－融丰1号特定多个客户资产管理计划|人民币普通股|0.82%|4,934,897|
|丁思寓|人民币普通股|0.65%|3,939,000|
|吕会平|人民币普通股|0.64%|3,900,000|
|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|人民币普通股|0.61%|3,684,426|

法律意见书
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|北京雪迪龙科技股份有限公司－第二期员工持股计划|人民币普通股|0.36%|2,180,325|
|周家秋|人民币普通股|0.36%|2,180,000|

（三）发行人的实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理敖小强先生直接持有发行人 380,260,000股股份，占发行人股本总额的62.87%。敖小强持有的“融通－融丰1号特定多个客户资产管理计划”持有公司4,934,897股，占公司总股本的0.82%，敖小强持有该资产管理计划89.62%份额；敖小强为发行人的实际控制人。
（四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押
2016年6月 27日，发行人控股股东及实际控制人敖小强为个人资金需求将其持有的无限售流通股1,300万股公司股票质押给民生证券股份有限公司（代“民生汇通安鑫 2号定向资产管理计划”），质押期限由 2016年 6月 27日至2017年6月27日。
2017年6月 12日，发行人控股股东及实际控制人敖小强为个人资金需求将其持有的无限售流通股 1,300万股公司股票质押给国泰君安证券股份有限公司，质押期限由2017年6月12日至2018年6月12日。
除上述股权质押外，发行人的控股股东及实际控制人所持发行人股份无其他质押、冻结和其他权利限制或权属纠纷的情况。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记，发行人股本变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，发行人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得
法律意见书与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的主营业务为环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关服务业务。根据审计报告及财务报告披露的数据，发行人报告期内的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
（三）发行人的境外经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人有6家境外控股子公司，分别为：Kore、雪迪龙香港、SDLInvestment、ORTHODYNE，Dyneurope，傲凌亚洲，其设立、经营等具体情况如下：
1、Kore Technology Limited
Kore成立于 1991年 9月 4日，在英国的公司登记号为02643175，住所为 Cambridgeshire Business Park, ELY, Cambridgeshire, CB74EA，公司类型为私人有限公司，公司现状为正在营业，公司已发行1,616,665股股份（0.01英镑/股），经营范围为：电子测量、测试设备（非工业过程控制）；工程相关的科学与技术咨询；其他自然科学与工程学的研究与试验开发。
2、雪迪龙国际贸易（香港）有限公司
雪迪龙香港成立于 2016年 3月 4日，现持有香港公司注册处签发的《公司注册证书》，公司编号2345091，住所为香港干诺道中 137-139号三台大厦 12字楼全层，公司股本 10,000股，每股面值 1元港币，成立时间为 2016年 3月 4日，经营范围为贸易、投资。
3、SDL Technology Investment Ltd.
SDLInvestment成立于2016年2月16日，在英国的公司登记号为10008946，住所为61 Praed Street, Dept 400,London，England，W2 INS,公司类型为私人有限公司，公司现状为正在营业，公司已发行 1,000,000股股份，（1英镑/股），
法律意见书经营范围为贸易、投资。
4、ORTHODYNE S.A.
ORTHODYNE成立于 1995年 5月 24日，在比利时的公司登记号为BE0455.302.756，公司类型为有限公司，住所为Rue des Technologies 23, B-4432 Alleur,Belgium，公司注册资本 650,000欧元（总股本为 1,746股），经营范围为气体物理和低温液体的分析和应用开发相关的生产制造、工程和贸易。
5、Dyneurope S.A.
Dyneurope成立于2002年1月18日，在卢森堡的公司登记号为 B85895,住所为53,Route d'Arlon, 8211 Mamer,Luxembourg，公司注册资本为31,000欧元，经营范围为贸易、投资。
6、傲凌亚洲（Ortholin Asia Co., Ltd.）
傲凌亚洲成立于2008年2月13日，现持有香港公司注册处签发的《公司注册证书》，公司编号为1211194，住所为ROOM D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, HongKong，公司注册资本为10,000元港币，经营范围为贸易、投资。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经营情况、发行人 2016年度报告及基准日为 2017年 3月 31日的未经审计的财务报表披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期无重大违法违规的证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人持股5%以上股东、控股股东
截至本《法律意见书》出具日，发行人的持股比例5%及以上股东为自然人敖小强，敖小强直接持有发行人380,260,000股股份，占发行人总股本的62.87%且担任发行人董事长、总经理。
法律意见书敖小强为发行人的控股股东、实际控制人。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员及其近亲属
||
|-|
|姓名|
|敖小强|
|司乃德|
|郜武|
|王凌秋|
|周黎安|
|吴国平|
|朱天乐|
|白英|
|陈华申|
|周家秋|
|赵爱学|
|缑冬青|
|解旺|
|邹元龙|

发行人的董事、监事和高级管理人员的近亲属包括发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
经核查，发行人控股股东、实际控制人敖小强之子敖航投资持有远航投资有限公司100%股权。远航投资有限公司于 2015年 9月 24日在香港登记成立，在香港的公司编号为2289885，敖航任该公司董事。该公司主营业务为投资及贸易，注册资本为1万港币。
3、发行人持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及其董事、监事及高级管理人员控制的其他企业
（1）控股股东、实际控制人敖小强对外投资及在其它企业任职董事、高级
管理人员的情况
法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|成立日期|持股比例|
|北京智盈启航投资管理有限公司|2015年11月17日|47.37%|

北京智盈启航投资管理有限公司系敖小强、敖航两名自然人共同投资成立，该公司注册资本 3,800万元，注册地址为北京市昌平区回龙观镇北清路 1号院 3号楼7层一单元804，经营范围为投资管理、投资咨询、项目投资。敖航系敖小强之子。
经核查，北京智盈启航投资管理有限公司主要业务为项目投资、投资管理及投资咨询等，目前已投资项目包括：以600万元受让山西华盛翰林企业管理有限公司10%股权，该公司主营业务为企业管理咨询、教育信息咨询（不含留学、中介服务）；出资35万美元与BRISEA International Development,Inc.（美国博瑞希国际发展有限公司）在美国新泽西州共同设立 IPAT CapitalLLC，持股比例为35%，该公司主要从事对外投资业务；以 1.25万欧元从德国 Aquakultur LeipzigGmbH受让德国 AoF technologyGmbH的50%股权，该公司经营范围涵盖针对科技以及金融企业的咨询服务，以及对其他企业股份的购买、管理、使用，和对自有资本的管理。
（2）董事、监事、高级管理人员对外投资及在其它企业任职董事、高级管理人员的情况
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|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|其它企业担任职务|其它企业持股比例|
|敖小强|发行人董事长、总经理|执行董事、经理|47.37%|
|周黎安|发行人独立董事|独立董事|－|
|||独立董事|－|
|解旺|发行人副总经理|执行董事、经理|20%|

4、发行人控股子公司
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|-|
|名称|
|雪迪龙检测|
|雪迪龙工程|

法律意见书
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|-|
|雪迪龙信息|
|青海雪迪龙|
|雪迪龙香港|
|SDL Investment|
|Kore|
|ORTHODYNE|
|Dyneurope|
|傲凌亚洲|
|傲领分析|
|广东雪迪龙|
|大同雪迪龙|

5、发行人的参股公司
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|-|-|-|
|名称|关联关系|其它关联关系|
|思路科技|发行人的参股公司|发行人董事郜武任职董事|
|创龙科技|发行人的参股公司|发行人董事郜武任职监事|
|薪火创投|发行人的参股公司|－|
|金吾创投|发行人的参股公司|－|
|吉美来科技|发行人的参股公司|发行人副总经理司乃德任职董事|
|长能环境|发行人的参股公司|发行人董事郜武任职董事|
|智慧思特|发行人的参股公司|发行人副总经理缑冬青任职董事|
|绿色环保|发行人的参股公司|发行人副总经理解旺任职董事|
|YUNO Ltd.|发行人的参股公司|－|

经核查，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
（二）关联交易
经本所律师核查审计机构出具的 2014年度《关于对北京雪迪龙科技股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2015]
法律意见书第210187号）、2015年度《关于对北京雪迪龙科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第 210159号）和 2016年度《关于对北京雪迪龙科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZB10229号），发行人在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
经核查，发行人关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的审议程序及公允性发表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。
（四）发行人规范关联交易的措施
经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》等有关内部管理制度，发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出了明确的规定，发行人规范关联交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（五）同业竞争
根据控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因实施本次募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施和承诺
1、《公司章程》关于避免同业竞争的规定
第三十九条规定，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
法律意见书第九十七条规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、避免同业竞争的承诺
经核查，发行人的控股股东、实际控制人敖小强已出具《关于避免同业竞争
法律意见书与关联交易的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，且今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》等文件明确了关联交易公允决策的程序，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有以下土地使用权，并已经取得土地使用权证书：
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|权证编号|坐落|面积（平米）|取得方式|用途|有效期至|
|京昌国用（2011出）第0***7号|昌平区高新3街3号|5,920.45|出让|工业|2057.5.14|
|京昌国用（2011出）第0***1号|昌平区南邵镇|23,280.00|出让|工业|2061.3.8|
|沪房地闵字（2015）第05***2号|闵行区莘庄镇263街坊4/10丘|22,370.00|出让|办公|2061.6.16|
|201房地证2015字第03***9号|渝北区回兴街道宝圣大道666号万科渝园25-27幢|2,227.20|出让|城镇住宅用地|房屋：2052年2月25日；车库：2042年2月25日|
|武昌国用（商2015）第1***7号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层7室|2.14|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第|武昌区徐家棚街三角路村福星惠|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1***8号|誉水岸国际6号地块1栋10层8室|||||
|武昌国用（商2015）第1***9号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层9室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***0号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层10室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***1号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层11室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***2号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层12室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***3号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层13室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***4号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层14室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***5号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层15室|1.87|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|武昌国用（商2015）第1***6号|武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层16室|2.05|出让|其他商服用地|2050.12.10|
|CB2****9|CAMBRIDGESHIRE BUSINESSPARK ELYCAMBRIDGESHIRE CB7 4EA，United Kingdom|195.09|出让|办公生产|永久|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|B3**H|Rue desTechnologies 23，4432 ALLEURBELGIUM|2,633.00|出让|办公生产|永久|

注：KORE公司、ORTHODYNE公司分别拥有上表中第15、16项土地所有权。
经核查，发行人其子公司合法拥有上述土地使用权及境外土地所有权，其土地使用权权属清晰，除上述已披露的抵押，不存在其他抵押或其他权利受限的情形。
2、房屋所有权
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有如下房产，并已取得房屋所有权证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|规划用途|坐落|面积（m2）|
|雪迪龙|X京房权证昌字第47***7号|生产楼、综合楼|北京市昌平区高新3街3号|11,308.84|
|雪迪龙|X京房权证昌字第65***0号|厂房|昌平区双营西路88号院1号|9,835.26|
|雪迪龙|X京房权证昌字第65***7号|生产车间|昌平区双营西路88号院2号|10,806.32|
|雪迪龙|X京房权证昌字第65***9号|门卫|昌平区双营西路88号院3号|32.17|
|雪迪龙|X京房权证昌字第65***6号|研发楼|昌平区双营西路88号院4号|7,662.33|
|雪迪龙|X京房权证昌字第65***1号|厂房|昌平区双营西路88号院5号|9,835.26|
|雪迪龙|沪房地闵字（2015）第05***2号|办公|上海市闵行区秀文路898号5幢208室|255.78|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****8号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层16室|52.87|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****7号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层15室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****4号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层14室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****6号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国|48.29|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|规划用途|坐落|面积（m2）|
||||际6号地块1栋10层13室||
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****5号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层12室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****1号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层11室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****0号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层10室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****9号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层09室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****7号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层08室|48.29|
|雪迪龙|武房权证昌字第20150****6号|办公|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1栋10层07室|55.24|
|雪迪龙|201房地证2015字第03***9号|成套住宅|渝北区回兴街道宝圣大道666号万科渝园26幢1-3|209.38（含车库）|
|Kore|CB2****9|办公生产|CAMBRIDGESHIRE BUSINESSPARK ELYCAMBRIDGESHIRE CB7 4EA，United Kingdom|380.70|
|ORTHODYNE|B3**H|办公生产|Rue desTechnologies 23，4432ALLEURBELGIUM|1,008.62|

经核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，其所有权权属清晰，不存在权属纠纷或争议，除上述已披露的抵押，不存在其他抵押或其他权利受限的情形。
（二）专利权
根据发行人提供的专利证书资料，并经本所律师向国家知识产权局查询，截
法律意见书至本《法律意见书》出具日，发行人持有的专利权情况如下：
1、发明专利
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|-|-|
|专利申请号|专利名称|
|2013107417923|一种TDLAS气体检测方法及系统|
|2013100731799|一种阶梯波发生电路|
|2012103093297|一种用于蠕动泵的接头|
|2012104727853|一种水质取样装置及应用该装置的水质监测系统|
|2013107530466|一种气体冷凝器|
|2013104011551|一种烟气处理系统及其铵盐过滤器|
|2012102090709|一种发动机尾气监测系统|
|2012102844759|一种汞标准气发生装置|
|2011104603502|模数转换和数模转换自校准方法和应用该方法的控制系统|
|2013106292475|一种汞监测装置及汞监测方法|
|2013107457846|一种水质监测预处理装置及水质监测系统|
|2012103094961|一种水汽分离器|
|2011103018501|一种气体样品池密封方法、气体样品池及环境监测系统|
|2011103008340|一种水质在线监测方法及在线监测仪|
|2012102995763|一种用于均衡气体通道内气流的均衡装置|
|2013107533587|一种数据判断方法和装置|
|2012102088855|一种汞的催化反应装置|
|2012102463422|汞标准气发生装置|
|2012102463808|汞标准气发生装置|
|201210277728X|一种数据校准方法及装置|
|2011103105660|一种无机微滤膜干燥器|
|2012102231020|标准气配气仪及其温度补偿控制装置和温度补偿方法|
|2012102774027||
||一种取样装置的控制方法|
|2011103038469||
||一种数据采集传输仪模拟信号采集方法|
|2011104575057||
||一种烟气汞排放监测系统和方法|
|2012102778579|质量流量控制器的体积流量修正方法|

法律意见书
|||
|-|-|
|2011103938867|一种标准气配气仪|
|2012103310782|一种皮托管流速测量装置|
|201110048682X|湿度报警装置|
|2011102760689|一种氘灯驱动电路|
|2011103490780|一种流量计安装方法及安装框架|
|2011100202654|一种烟气在线监测系统|
|201110275136X|一种数据采集传输仪开关量信号采集方法|
|2010102598308|一种专用数据采集系统|
|2011100231568|一种红外气体分析预处理系统|
|2011100202245|一种气体在线监测系统|
|2011100452537|一种节能的螺线管驱动电路|
|2010102282729|一种测温装置|
|2010102284014|一种固体颗粒物采集装置|
|2009100809439|一种高温取样探头和高温气体分析系统|
|2013106284553|一种环境净化系统及其控制方法|
|2014101868524|空气质量检测装置及其检测方法|

2、实用新型专利
|||
|-|-|
|专利申请号|专利名称|
|2010206804193|移动式高温气体分析系统|
|2010206812927|一种湿度报警装置|
|2010206812700|烟气连续检测一体化探头|
|2010206812946|取样探头用冷却装置|
|2010206804225|分水过滤器|
|2010206924212|一种湿度保护报警器|
|2010206883922|便携式红外气体分析仪|
|2011200385186|气体分析仪器及其样品池|
|2011200067022|红外气体分析系统|
|2011203222975|取样探杆及烟气监测系统|
|2011203365108|一种用于脱硫系统分析仪的废气吸收装置|
|2011203891423|一种保护过滤器|
|2011203891457|一种气体过滤器|
|2011203566959|一种酸雾过滤器|

法律意见书
|||
|-|-|
|2011204024933|一种电路短接器|
|2011203813195|一种储液罐液面测量系统|
|2011203574461|一种环境空气质量监测系统|
|201120382433X|一种皮托管流速计及其皮托管|
|2011204263192|一种皮托管流量计吹扫装置和采用该装置的皮托管流量计|
|2011204404237|一种热式质量流量计|
|2011203831564|蠕动泵头|
|2011203974163|一种气体过滤器|
|2012202877298|一种过滤装置|
|2012203088364|一种取样分析装置|
|2012203152799|一种标准气配气仪及其汽化混合装置|
|201220428920X|一种用于分析柜的半截摇架|
|2012204300444|一种工具包|
|201220430043X|一种探头过滤器|
|2012204487770|一种多路废气的排放装置|
|2012204600985|一种双筒压缩制冷器及其热交换体|
|2012204439300|一种用于烟气采样系统的微型冷凝器|
|2012204537290|一种基于微处理器的FPGA配置系统|
|2012204295427|一种多探头取样烟气监测系统|
|2012203875514|一种涡流制冷器|
|2012206171876|一种比色皿、水质浓度监测装置和水质监测系统|
|2013200086785|一种烟气监测预处理机柜和系统|
|2012207128892|一种用于低粉尘样气的取样探头|
|2012206823121|一种变送器的防护保温装置|
|2013204872626|一种CEMS系统自动标定装置|
|2013205297068|一种烟气监测系统|
|2013205090537|一种烟气处理系统及其取样装置|
|2013204704315|一种气体监测装置|
|2013204965550|一种恒温装置|
|2013205482834|一种取样泵的防护罩|
|2013205771637|一种烟气的测量装置|
|2013205064710|一种烟气监测系统|
|2013204906482|一种除水装置|
|2013205096105|一种用于水质在线监测仪的光学定量取样系统|
|2013205577088|一种线轴支架|
|2013205508497|一种制冷装置|

法律意见书
|||
|-|-|
|2013205581276|一种线束固定器|
|2013206391940|一种烟气监测系统|
|2013207620129|一种球面镜检测装置|
|2013207739231|一种汞监测装置|
|2013207739087|一种汞富集装置及汞监测系统|
|2013208653098|一种气体质量流量测量装置|
|2013208919903|一种烟气原位监测系统及其烟气原位监测探头|
|2013208838041|应用于RS485接口的数据流换向控制电路|
|2013204968084|一种固定污染源烟气分析系统|
|2013208837320|一种气体质量流量检测装置|
|2013208919867|一种烟气原位监测系统及其烟气原位监测探头|
|201320877838X|一种氨气测量装置|
|2014207433428|一种NH 逃逸监测系统及其激光分析仪3|
|2015206255127|一种烟气测量设备及其采样探头|
|2015206432545|一种红外光谱采样平台和红外光谱检测系统|
|2015210872088|用于酸碱腐蚀试剂的存储装置和水质在线检测系统|
|2015210473798|一种重金属标准气发生装置|
|2015210473779|一种汞富集管|
|2015210482231|一种汞富集管|
|2015211430060|一种气体毒性检测系统|
|2015211085732|一种供电电路|
|2016204868535|离子汞催化装置|
|201620486854X|固定式高温取样探头装置|
|2016204884754|烟气采样杆密封结构|
|2016204884379|吸附单元罐及具有吸附单元罐的零气净化装置|
|2016204884044|烟气泵预处理装置|
|2016207376301|一种气象色谱仪的气压检测系统|
|2016207391532|一种气象色谱仪的流量检测系统和电子反馈系统|
|2016208308528|一种傅里叶红外光谱仪、样品池、加热器|
|2016208308157|一种保温隔热装置|
|2016302020989|便携仪器外壳|
|2016210540246|一种微生物燃料电池培养装置及固定装置|

3、外观设计专利
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|专利申请号|专利名称|

法律意见书
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|2011302999629|蠕动泵头|
|2011303403247|红外线气体分析仪（Model 1080）|
|2011303403393|氮氧化物转换器|
|2011303565025|蠕动泵头|
|2011303565167|制冷器|
|2014300430087|标准气发生器|

经核查，发行人持有的上述专利权权属清晰，专利权合法有效，不存在权属纠纷或争议，不存在权利受限的情形。
（三）商标权
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家商标局网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司持有商标权的具体情况如下：
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|商标注册人|商标标识|注册号|有效期限|
|雪迪龙||6702125|2020年9月27日|
|雪迪龙||6702126|2020年9月6日|
|雪迪龙||6702127|2020年6月6日|
|ORTHODYNE|orthodyne|0816895|2027年1月11日|
|ORTHODYNE||0817351|2027年1月11日|
|ORTHODYNE|orthodyne|G957330|2018年1月10日|
|ORTHODYNE||G955476|2018年1月10日|

经核查，发行人持有的上述注册商标专用权已取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有计算机软件著作权具体情况如下：
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|权利人|登记号|软件全称|
|发行人|2016SR186485|环境网络舆情监控分析系统|
|发行人|2016SR186261|固体废物监管系统|

法律意见书
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|发行人|2016SR186258|生态环境展示及生态红线管理系统|
|发行人|2016SR186252|环境大数据分析应用平台|
|发行人|2016SR186106|环境信息公开发布系统|
|发行人|2016SR186015|排污许可“一证式”管理平台|
|发行人|2016SR185835|网格化环境监测系统|
|发行人|2016SR185793|环境大数据管理平台|
|发行人|2016SR182753|智慧环保市长平台|
|发行人|2016SR182664|企业环保信用评估系统|
|发行人|2016SR182619|环保行政处罚系统|
|发行人|2016SR182341|环保移动办公系统|
|发行人|2016SR182282|强制性清洁生产管理系统|
|发行人|2016SR182277|危险废物管理系统|
|发行人|2016SR182196|在线监测数据采集与传输系统|
|发行人|2016SR181908|网格化环境监管平台|
|发行人|2016SR153553|扬尘噪声在线监测移动应用APP软件|
|发行人|2016SR152594|网格化扬尘噪声在线监测云平台|
|发行人|2016SR131450|环保在线监测设备运营维护管理平台|
|发行人|2016SR126391|水质在线监测中心站管理软件|
|发行人|2016SR126384|水质在线监测子站控制和数据采集软件|
|发行人|2016SR116981|细颗粒物（PM2.5）在线监测仪分析系统|
|发行人|2016SR045041|大气颗粒物来源解析系统|
|发行人|2016SR044911|环境数据交换共享平台|
|发行人|2016SR044770|大气污染防治决策云计算综合管理平台|
|发行人|2016SR044647|环保公众服务移动App系统|
|发行人|2016SR044465|突发性水污染扩散模拟分析系统|
|发行人|2016SR044445|流域水环境共享平台|
|发行人|2016SR044423|智慧生态园区安全环保一体化平台|
|发行人|2016SR044417|基于大数据的环境数据综合分析系统|
|发行人|2016SR044286|环保微门户平台|
|发行人|2016SR044280|环保公众服务平台|
|发行人|2016SR044270|地表水水质监测预警信息系统|
|发行人|2016SR044262|在线源解析质谱监测系统|
|发行人|2016SR044189|大气污染源排放清单管理系统|
|发行人|2016SR044188|大气污染物扩散模拟分析系统|
|发行人|2016SR044184|环境行政审批管理系统|
|发行人|2016SR032390|污染源全生命周期管理系统|
|发行人|2016SR032204|环境信访管理系统|
|发行人|2016SR031936|二三维一体化环境地理信息系统|
|发行人|2016SR031854|空气质量发布系统|

法律意见书
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|发行人|2016SR031795|智能环境综合监控平台|
|发行人|2016SR031784|污染物追踪溯源系统|
|发行人|2016SR031663|网格化环境移动执法系统|
|发行人|2015SR286774|总量刷卡排污管理系统|
|发行人|2015SR273440|环境资源有偿使用与交易云计算综合管理平台|
|发行人|2015SR273374|排污许可证管理系统|
|发行人|2015SR273371|污染物总量核查核算系统|
|发行人|2015SR273298|排污权交易平台|
|发行人|2015SR273194|污染物总量核查移动专家系统|
|发行人|2015SR242359|环境质量在线监测系统|
|发行人|2015SR242357|总量减排综合管理平台软件|
|发行人|2015SR242330|饮用水源地管理系统|
|发行人|2015SR242313|突发性环境污染事故应急系统|
|发行人|2015SR242298|放射源监控与管理系统|
|发行人|2015SR242291|机动车排气污染监管系统|
|发行人|2015SR241869|空气质量预测预报系统|
|发行人|2015SR241867|环境数据云资源中心系统软件|
|发行人|2015SR239030|环保总量控制仪软件|
|发行人|2015SR226552|雪迪龙湖泊生态管理信息系统|
|发行人|2015SR221776|抽取式氨逃逸在线测量系统控制器时钟驱动软件|
|发行人|2015SR213813|环境数据中心系统|
|发行人|2015SR213806|环保移动执法系统|
|发行人|2015SR213802|污染治理设施运行监管系统|
|发行人|2015SR213652|环境地理信息系统|
|发行人|2015SR213629|污染源在线监控系统软件|
|发行人|2015SR213464|环境应急监测系统软件|
|发行人|2015SR213457|环境业务办公（OA）系统|
|发行人|2015SR213442|环境信息服务门户软件|
|发行人|2015SR173448|道路机动车尾气追踪检测系统|
|发行人|2015SR172091|傅里叶红外VOCs测量系统软件|
|发行人|2015SR011561|抽取式氨逃逸测量系统数据采集处理软件|
|发行人|2014SR090428|EDNA转接系统|
|发行人|2014SR090424|污染物治理设施运行记录仪软件系统|
|发行人|2014SR090421|污染物治理设施运营维护管理平台软件|
|发行人|2013SR111007|空气质量污染监测系统子站软件系统|
|发行人|2013SR110996|空气质量污染监测系统中心站软件系统|
|发行人|2013SR110975|雪迪龙环境监控数据移动终端软件(Android版)|

法律意见书
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|-|-|-|
|发行人|2013SR110970|MODEL 2052-Hg II汞标准气发生器嵌入式软件|
|发行人|2013SR110951|MODEL 2052比例稀释校准器嵌入式软件|
|发行人|2013SR110946|CEMS系统LED屏通讯及控制软件|
|发行人|2013SR110940|在线申请与审批系统|
|发行人|2013SR107182|门禁远程通讯控制系统|
|发行人|2013SR107173|周报审批系统|
|发行人|2011SR090422|COD水质自动监测仪嵌入式软件|
|发行人|2011SR090421|嵌入式变量管理系统|
|发行人|2011SR090418|CEMS数据采集传输仪嵌入式软件|
|发行人|2011SR090210|分布式环境污染源在线监测系统|
|发行人|2011SR090208|烟气在线监测设备售后服务平台|
|发行人|2010SRBJ6141|雪迪龙烟尘在线监测系统历史数据补齐系统|
|发行人|2010SRBJ6140|雪迪龙烟尘在线监测系统数据转发系统|
|发行人|2004SRBJ0232|雪迪龙烟气监测控制系统1|
|发行人|2016SR189651|1080hg汞分析仪嵌入式软件|
|发行人|2016SR189830|MODEL 2055富集汞嵌入式软件|
|发行人|2016SR261190|臭氧（03）在线监测仪分析系统|
|发行人|2016SR261194|空气质量在线监测中心站软件|
|发行人|2016SR261462|空气质量在线监测子站软件|
|发行人|2016SR312955|氮氧化物（NOX）在线监测仪分析系统V1.0|
|发行人|2016SR369375|挥发性有机物VOCs在线监测系统V1.0|
|发行人|2017SR026159|可吸入颗粒物（PM10）在线监测仪分析系统V1.0|
|发行人|2017SR088679|一氧化碳（CO）在线监测仪分析系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR025281|大气污染预报预警系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR025284|环保地理信息基础平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR025366|环境管理一站式移动端APP系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR025421|机动车尾气检测管理系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR025287|排污许可证综合管理平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR022452|环境投诉举报信访管理平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR021700|环境信息资源中心系统软件V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR022456|生态环境大数据基础平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR022459|污染源“一证式”监管平台V1.0|

1该项著作权权利人未办理名称变更登记，该项著作权人为“北京雪迪龙自动控制系统有限公司”，
即发行人的曾用名。
法律意见书
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|-|-|-|
|雪迪龙信息|2017SR021969|SDL智能环境监控平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR022448|网络化环境监察移动执法平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR076378|流域水环境监管平台|
|雪迪龙信息|2017SR084704|排污权交易管理信息系统v1|
|雪迪龙信息|2017SR084700|智慧生态园区一体化监管平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR088549|特征污染物追踪溯源系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR084702|刷卡排污总量控制系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR084697|生态保护红线监测管理系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR076381|突发性环境事件应急监测系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR076600|环保大数据综合分析应用平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR076375|环境风险管理与应急指挥调度系统V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR076422|环保大数据辅助决策支撑平台V1.0|
|雪迪龙信息|2017SR177335|二氧化硫（SO2）在线监测仪分析系统V1.0|

经核查，发行人及子公司持有的上述著作权权属清晰、合法有效。
（五）租赁物业
1、分公司办公使用的租赁房产情况：
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|承租人|出租人|坐落|面积（m2）|
|发行人|翟山社区***|徐州市泉山区翟山农贸市场综合楼***室|30|
|发行人|王*|广州市海珠区华新*街12号***|90.48|
|发行人|王*|山西省大同市南郊区水泊寺乡西京府*区***商铺|265.24|
|发行人|荥阳市产业集聚区***|荥阳市中原西路与飞龙路交叉口创新创业综合***楼*|160|
|发行人|陈珊|南昌市南京西路***号|196.86|
|发行人|西宁****科技有限公司|西宁市金桥路**号|260|
|发行人|陈**、程**|乐平市东湖名都**幢*单元***|96|

2、子公司办公使用的租赁房产情况：
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|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|面积（m2）|
|傲领分析|上海市外高桥保税|上海自贸区希雅路***号（F区FWT－|494|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||区***|***地块）7＃楼底层C部位||
|大同雪迪龙环境工程技术有限公司|王**|山西省大同市南郊区水泊寺乡西京府*区**号商铺*层|265.24|
|广东雪迪龙环境科技有限公司|姜**、李**|广州市越秀区广州大道中**号*栋**房|391.38|
|雪迪龙检测|张**|河南省洛阳市西工区汉屯路银街锦华之星*幢*单元***室|96|

公司分公司、子公司正在使用的租赁房产均具备房产权属证明。上述分公司、子公司正在使用的租赁房产为合法房产，出租人具有出租权利。
3、各地项目工作人员使用的租赁房产基本情况
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|-|-|-|
|出租人|坐落|面积（m2）|
|李**、赵**|德州市东方红路高地世纪城*号楼*单元**室|142.23|
|高**|洛阳市西工区厂东路*号院*单元**室|150.11|
|张**|洛阳市西工区银街锦华之星**室/**室|176|
|刘**|濮阳市苏北路玉兰花园一期*栋*单元*号|106|
|李**|许昌市魏都区莲城大道名门尚居*-*-**|144|
|李**|河南新乡市新一街*号东郡府苑*号楼*单元**室|113.22|
|彭**|淮北市相山区相山路西梨苑路北*栋**室|147.13|
|陈*|徐州广山西路山水**小区1-1-**02|151.87|
|刘*|株洲路交通局**院*号楼*单元*楼西户|145|
|何**|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路山水华庭*号楼*单元**|173.56|
|曹**|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路**号盈科山水华庭*期*栋*层*单元**|126.79|
|陈**|托克逊县友好路南侧碧水云天*号住宅楼*区*段*栋*层*单元**|97.78|
|郭**|天津市河北区新兆路**大厦1-1-**01|136.59|
|刘**|武清区杨村镇保利上河**小区*号楼|48.8|

法律意见书
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|-|-|-|
||*门**室||
|王**|河北省邢台市桥西区公园东街，**家园，*号楼*单元**|176.71|
|董**|三门峡市义马市千秋路西段**桥东|79.09|
|屈*|河南三门峡市虢国路东段**花园*号楼*单元*楼东户|185.81|
|张**|辽宁灯塔市建设街**号***超市后院|89.62|
|叶**|南京市浦口区大桥北路*号旭日华庭圣荷西园区*幢*单元**室|116.9|
|冯*|湖北孝感汉川市汉川电厂路**城2栋*单元**|95.84|
|余**|湖北鄂州市**小区计委*栋一层|158|
|杨*|湖北潜江市潜江东路**号（东城新区）|85|
|李*|湖北黄石市黄石港统一街**花苑*栋**|130.4|
|刘**|武汉市东西湖区嘉禾园爱晚亭*栋*单元**室|136.59|
|邓**|南宁市金浦路**号汇东国际****号房|135|
|曹*|甘肃张掖市北环路北辰**B区*号楼*层****|80.63|
|哈斯**·**|哈密市东河区阿牙路（**小区）*号路*单元***室|101.24|
|李**|新疆奎屯市乌鲁木齐西路**园小区*栋**室|96|
|李**|新源县则新路**局家属院*单元**室|90.88|
|罗**|内蒙古阿拉善经济开发区八里庙**小区*号楼*单元**|123.15|
|胡**|大庆市**中心*-*-***|105|
|刘**|哈尔滨市南岗区学府路**号**小区*栋1单元4楼2号|70.7|
|孙**|辽宁沈阳市皇姑区崇山中路**小区**号楼*单元**|143.05|
|刘*|辽宁沈阳市皇姑区崇山中路**小区*号楼*单元**|116.02|
|汤**|辽宁辽阳白塔区南郊街**栋*单元**室|98|
|苏**|钦州市人民路**号**国际城*幢*单元***房|88.8|
|韦**|百色市田东县东宁东路**村*栋*单元**号|96|
|周*|柳州市鱼峰区柳石路**福园*栋*单元**号|118.72|
|韦**|广西来宾市兴宾区西山路**号*单元|96|

法律意见书
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||**||
|李*|嘉峪关市广汇街区**栋*单元**号|217.08|
|杨**|甘肃省金昌市金川区昌泰里**花园**苑*栋*单元**|143.092|
|李*|甘肃兰州市榆中街**号803室|81.4|
|翟**|新疆喀什市文化路吐曼巷**小区五栋楼*单元*楼**号房|101.4|
|石*|包头市昆区保利香槟湾*层*号|129.13|
|魏**|呼和浩特市新城区北恒东街**园4#商业**室|39.82|
|王**|内蒙古赤峰市新城区八家组团平双公路西、玉龙大街北**怡景*号楼01***|128.12|
|陈*|昆明市西山区广福路以**小区东区*栋*单元902|141.64|
|过**|贵阳市云岩区鹿冲关路**花园A栋2单元*层*号|116.72|
|牛**|新疆库尔勒市塔什电火电厂院内*号楼*单元**室|68.07|
|李*|乌鲁木齐市天山区团结路**花园B区*号楼*单元**1室|98.37|
|陈**|乌鲁木齐市水区七道湾路**号|58.44|
|王**|昌吉市**区1丘**栋15层三单元****室|99.09|
|林*|成都市金牛区迎宾大道**号*栋1单元8层**号|85.35|
|余**|宁夏银川市西夏区西花园南路**花园*号楼1单元**室|124.04|
|刘*|青山区工人村路66号世纪***1栋*单元*层**室|102.99|
|陈**|广州市黄埔区大沙地东路**号大院**号**|131.21|
|陶**|茂名市人民南路***号大院*栋**房|108|
|常**|丰收路政二街锦祥花园**苑*号楼4单元**|123|
|武**|西工区牡丹桥西街**号**幢1-**01|132.75|
|万**|东湖区洪都北大道湖畔**2栋*单元***室（第4层）|207.63|
|杨*|张店区凯**园3*号楼*单元***室|260|
|吕**|车站办事处光明东街**住宅楼*号|21|
|王**、赵**|内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗乌拉山镇东风大街**小区|140|
|谷**|内蒙古乌兰察布市丰镇市**城**栋3|110|

法律意见书
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||单元**||
|李*|回龙观西大街(**上北)*-***室|56|
|马**|回龙观西大街*号院**-2-***室|56.43|
|上海****电子工业有限公司|上海市闵行区春西路***号厂房**二楼***室|64|
|崔**|天津市滨海新区大港***小区**栋*门**室|116.61|
|李*|云南省昆明市西山区滇池**小区13幢*单元**层***号|50.26|
|王*|济源市滨河南路隆兴水岸**C座**单元*楼***室|91.94|
|刘**|贵港市港北区港城镇新区二路**花园**苑***室|141|
|王**|新疆伊吾县淖毛湖镇**园2#楼*单元**室|106|
|章**|葛店开发区四号路城市之间小区*号楼*单元*层**|78.08|
|熊**|武穴办事处保康路**厂房改房|83.5|
|陈**|湖北省荆门市白庙路**号|72.03|
|余**|乐平市鸿宇**城小区**栋*单元**室|119.84|
|杨*、吴*|新疆乌鲁木齐市头屯河区八钢**8号楼**|130|
|张*|大同市城区魏都大道东侧**广场***|92.59|
|宋**|**华城小区*幢*单元105室|109.5|
|陈*|北京市东城区中原路东光明路**5＃楼|155.21|
|刘**|北京市昌平区马池口镇**村|－|

上述房产的出租人均持有房产权属证明文件，上述第 1至第 80处租赁房产为合法房产，出租人具有出租权利。
经核查，第 81处房产为农村宅基地自建房，出租人现持有昌平县土地管理局下发的《集体土地建设用地使用证》，土地类别为住宅用地。第 81处房产出租人未能按照要求提供该出租房产的建设规划审批材料，本所律师认为，该租赁房产存在瑕疵。但因该房产为项目人员居住使用，所在城市具备足够同等条件房屋可供租赁选择，该租赁行为不会对公司的经营产生重大影响。对此，公司控股
股东、实际控制人敖小强已出具承诺，“截至本承诺出具日，现有存在权属瑕疵
法律意见书的租赁房产不会对公司的经营产生较大影响。如因租赁房产存在的瑕疵使公司受到损失，本人将对此导致的经营损失进行补偿，确保公司利益不会因此受到损害。”
（六）主要生产经营设备
经核查发行人财务资料并经现场走访核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要生产经营设备为检测设备、配套设备、专用设备和加工设备等，具体包括采样器、分析装置、电梯、锅炉、风洞设备、标气发生器、机床、叉车等，其所有权真实、有效，不存在权属纠纷。
（七）发行人主要财产的权利限制
根据发行人确认并本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除上述披露的情况以外，发行人的主要财产不存在抵押或其他权利受限的情形。
经核查，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内签署的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
根据发行人提供的文件资料及书面承诺以及本所核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”所披露的内容外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务及关联担保。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的的重大资产重组。经核查，发行人报告期内发生的数额较大的对外投资及权益处
法律意见书置已经其有权决策机构批准，履行了必要的法律手续，合法有效。
经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立、减少注册资本；发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内章程修改均经过发行人股东大会审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
经核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，符合法律、法规及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
根据发行人《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及历次股东大会、董事会、监事会会议记录，发行人的内部组织机构如下：
1、股东大会
发行人股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。
2、董事会
发行人董事会由7名董事组成，设董事长1名，董事会对股东大会负责。
发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作。
法律意见书3、监事会
发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，其中1名职工代表监事由发行人职工民主选举产生和更换，2名股东代表监事由股东大会选举产生和更换。
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，不少于全体监事的三分之一。
4、高级管理人员
公司高级管理人员由总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名组成，负责日常生产经营管理活动。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员等内部组织机构健全、法人治理结构完善，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
根据对发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度的核查，本所律师认为，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会
发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会，召开前均履行了《公司章程》所规定的会议通知，会议召开的时间、地点、期限与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的比例；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；历次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会会议记录及决议由出席会议的全体董事签字；监事会会议记录及决议由出席会议的全体监事签字。
法律意见书经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
经核查发行人报告期内召开的股东大会、董事会的会议记录、会议决议及授权，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，上述变化未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
1、税务登记情况
发行人持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000802661150M）。
法律意见书2、主要税种及税率
经核查，发行人及其子公司所执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
2014年 10月 30日，发行人被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，根据国家 2007年 3月颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，发行人2014年度、2015年度和2016年度享受15%的优惠企业所得税税率。目前，公司正在根据《高新技术企业认定管理办法》等法规的规定申请高新技术企业认定事宜。
根据国务院 2011年 10月发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、北京市昌平区国家税务局2014年9月30日出具《税务事项通知书》（昌货软［2014］090号），发行人符合《关于软件产品增值税政策的通知》要求的软件产品自 2014年 9月 1日起享受增值税优惠政策，即发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
经核查，发行人享受的上述税收优惠及政策依据符合法律、法规的规定，合法有效。
（三）发行人纳税的合法合规性
根据主管税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年一期依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
（四）发行人享受的财政补助
根据审计机构出具的2014年度、2015年度、2016年度审计报告及截至 2017年 3月 31日未经审计的财务报表，并核查发行人提供的财政补贴相关文件，本所律师认为发行人报告期内享受的主要财政补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
法律意见书根据发行人对公司环境保护执行情况的说明并经本所律师适当核查，发行人的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，近三年内无违反环境保护法律、法规受到环保主管部门的行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
根据质量技术主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人的生产经营活动符合国家、地方的有关质量、技术计量监督的法律、法规的规定，发行人已取得质量管理相关认证证书，发行人近三年一期内无违反质量、技术计量监督方面的法律、行政法规、规章和规范性文件的行为，未受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过69,300万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|总投资额（万元）|
|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|
|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|
||86,404.87|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入募投项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（二）发行人前次募集资金使用情况
2017年5月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告》（信会师报字[2017]第 ZB10699号），对发行人截止 2017年 3月 31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。经核查上述报告及鉴证报告，该《前次募集资金使用情况报告》所有重大方面如实反映了发行人截
至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况。2017年5月16日，公司第三
届董事会第十七次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
法律意见书2017年6月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的规定；发行人前次募集资金的使用履行了必要的批准程序及信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符。
十九、发行人业务发展目标
公司将在未来3到5年内综合筹划产业布局、完善智慧环保业务产业链，进一步强化公司主业实力和规模。具体发展目标如下：
一是横向拓展业务链。在保持传统业务市场领先地位的同时，加大对VOCs监测、重金属监测等新产品的研发、推广力度，积极抢占新兴市场，持续完善环境监测领域全系列产品布局，并以环境监测为根基，逐步拓展食品、药品、健康、安全等其他领域的监测技术应用，全方位构建智慧环保的感知、传感体系。
二是纵向延伸产业链。以监测技术和产品为基础，融合互联网与信息化技术，深入拓展环境大数据端的挖掘与应用，搭建集“监测、大数据、云计算、咨询、治理、运维”业务于一体的一站式综合解决方案，同时依托公司在环境监测领域的技术优势、品牌优势、市场占有率优势，充分运用商业模式创新，力争实现智慧环保综合服务国内领先的目标。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
（一）发行人因丢失税务发票受到行政处罚事项
根据公司向本所律师提交的材料，公司因保管不慎丢失增值税专用发票被北京市昌平区国家税务局处以400元罚款。经核查，公司已于2014年2月19日缴
法律意见书纳了400元罚款。
根据公司说明，丢失税务发票为偶发事项，公司已加强内控管理制度，进一步提高财务工作的谨慎性，杜绝此类事件的再次发生。本所律师认为，上述行政处罚金额不大，未造成实质损害后果且公司已加强了相关内控工作，上述行政处罚不构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性法律障碍。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）根据持有发行人实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会核准。
本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：_____________
乔佳平 许国涛
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蒋广辉
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李包产
2017年6月14日