恒逸石化股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十七次会议所审议事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，基于独立判断立场，现就相关事项作出如下专项说明和独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《<2018年半年度报告全文>及摘要》，基于独立判断立场，对公司 2018年度上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了深入的了解和核查，现就相关事项作出如下专项说明和独立意见：
公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定操作执行。经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生累计至 2018年 6月 30日的违规关联方资金占用情况。
二、关于2018年上半年公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，报告期内，公司对外担保严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效，不存在违规担保的情形，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，未发生可能承担连带清偿责任情形。
截至 2018年 6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 6,252.69万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的0.52%。
截至2018年6月30日，公司实际担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为179,042.69万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的14.96%。报告期内，公司审批通过并披露了1项对外担保公告，具体情况如下：
公司在第十届董事会第十七次会议中审议通过《关于确定 2018年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》，并经公司2018年第一次临时股东大会批准，确定公司对纳入合并报表范围内的子公司担保及纳入合并报表范围内的子公司间互保额度为人民币1,800,000万元，占公司2017年度经审计净资产的150.43%。
2018年1-6月实际担保情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否|
|担保对象名|担保额度相关公||实际发生日期（协||||是否履|为关|
|||担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
|称|告披露日期||议签署日）||||行完毕|联方|
|||||||||担保|
||2012年03月23||2012年07月09|||2012-7-9至|||
|海南逸盛||8,932.41||6,252.69|一般保证||否|是|
||日||日|||2020-7-8|||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||116,980.3||||6,252.69|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
|担保对象名|担保额度相关公||实际发生日期（协||||是否履|为关|
|||担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
|称|告披露日期||议签署日）||||行完毕|联方|
|||||||||担保|
||2017年01月18||2017年07月26|||2017-7-26至|||
|恒逸有限||21,400||21,400|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-8-4|||
||2017年01月18||2017年02月06|||2017-2-6至|||
|聚合物||24,000||14,400|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-8-29|||
||2017年01月18||2017年08月31|||2017-8-31至|||
|聚合物||11,000||6,600|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-11-8|||
||2018年01月22||2018年01月31|||2018-1-31至|||
|聚合物||18,000||10,800|一般保证||否|否|
||日||日|||2019-2-12|||
||2017年01月18||2017年07月26|||2017-7-26至|||
|高新材料||16,400||16,400|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-8-4|||
||2018年01月22||2018年04月13|||2018-4-13至|||
|高新材料||6,000||6,000|一般保证||否|否|
||日||日|||2019-4-12|||
||2017年01月18||2017年03月13|||2017-3-13至|||
|浙江逸盛||13,000||9,100|一般保证||是|否|
||日||日|||2019-1-11|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年01月18||2018年01月11|||2018-1-11至|||
|浙江逸盛||7,700||5,390|一般保证||否|否|
||日||日|||2019-1-11|||
||2018年01月22||2018年03月22|||2018-3-22至|||
|浙江逸盛||17,500||12,250|一般保证||否|否|
||日||日|||2019-4-20|||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||600,000||||34,440|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||600,000||||78,840|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
|担保对象名|担保额度相关公||实际发生日期（协||||是否履|为关|
|||担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
|称|告披露日期||议签署日）||||行完毕|联方|
|||||||||担保|
||2017年01月18||2017年06月16|||2017-6-16至|||
|恒逸有限||9,600||6,720|一般保证||否|否|
||日||日|||2019-6-6|||
||2017年01月18||2017年06月16|||2017-6-16至|||
|恒逸有限||200||140|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-6-6|||
||2017年01月18||2017年07月24|||2017-7-24至|||
|聚合物||500||500|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-7-20|||
||2017年01月18||2017年09月08|||2017-9-8至|||
|聚合物||1,000||700|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-9-7|||
||2018年01月22||2018年06月19|||2018-6-19至|||
|聚合物||4,291.87||3,004.31|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-9-21|||
||2018年01月22||2018年04月04|||2018-4-4至|||
|高新材料||3,200||3,200|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-12-31|||
||2017年01月18||2017年07月18|||2017-7-18至|||
|高新材料||6,000||6,000|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-12-29|||
||2017年01月18||2017年05月22|||2017-5-22至|||
|高新材料||3,200||3,200|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-5-22|||
||2017年01月18||2017年12月21|||2017-12-21至|||
|浙江逸盛||7,000||7,000|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-6-20|||
||2017年01月18||2017年03月17|||2017-4-13至|||
|浙江逸盛||40,000||40,000|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-6-5|||
||2017年01月18||2017年04月10|||2017-4-10至|||
|浙江逸盛||25,000||25,000|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-5-26|||
||2018年01月22||2018年03月06|||2018-3-6至|||
|浙江逸盛||2,589.44||2,589.44|一般保证||是|否|
||日||日|||2018-6-6|||
||2018年01月22||2018年03月08|||2018-3-8至|||
|浙江逸盛||20,000||20,000|一般保证||否|否|
||日||日|||2019-5-29|||
||2018年01月22||2018年06月27|||2018-6-27至|||
|浙江逸盛||14,225.69||14,225.69|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-12-27|||
||2017年01月18||2017年11月02|||2017-11-2至|||
|浙江逸盛||6,000||6,000|一般保证||否|否|
||日||日|||2018-11-5|||
|浙江逸盛|2018年01月22|33,600|2018年03月23|33,600|一般保证|2018-3-23至|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日|||日||2019-5-24|
|报告期内审批对子公司担保额|||||报告期内对子公司担保实际||
|||1,200,000||||74,030|
|度合计（C1）|||||发生额合计（C2）||
|报告期末已审批的对子公司担|||||报告期末对子公司实际担保||
|||1,200,000||||93,950|
|保额度合计（C3）|||||余额合计（C4）||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||
|报告期内审批担保额度合计|||||报告期内担保实际发生额合||
||||1,800,000|||108,470|
|（A1+B1+C1）|||||计（A2+B2+C2）||
|报告期末已审批的担保额度合计|||||报告期末实际担保余额合计||
||||1,916,980.3|||179,042.69|
|（A3+B3+C3）|||||（A4+B4+C4）||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|||||13.83%||
|其中：|||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）|||||6,252.69||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||
||||||0||
|担保余额（E）|||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||||0||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||||6,252.69||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|||||无||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|||||无||

三、关于调整公司限制性股票激励计划回购价格事项
鉴于公司2016、2017年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董事会本次调整公司限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的有关规定。
四、关于第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票 17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司第一、二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、公司第一、二期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已
授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就事项
1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司第一期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。
六、关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的事项
公司子公司海宁新材料以增资扩股的方式引进得基投资作为新增股东，有利于加快公司年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，符合公司战略发展需求，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关于子公司福建逸锦化纤有限公司现金购买资产的事项
公司子公司福建逸锦化纤有限公司本次购买正麒高纤名下的 20万吨短纤项目设备及所需的厂房，此事项系为公司进一步完善产业链和发挥协同效应，符合公司现实经营利益和发展战略。该交易价格的制定遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。公司已严格按照要求进行了评估工作。本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易。
八、关于新增2018年度日常关联交易事项
公司 2018年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增 2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东
利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议所审议事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
陈三联： 杨柳勇：
杨柏樟：
年 月 日