国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
2018年年度股东大会
的
法律意见书
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二零一九年五月
法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，指派律师出席公司 2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称股东大会规则）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对本次股东大会进行了现场见证，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始 2
法律意见书书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由公司于 2019年 4月 23日召开第四届董事会第五次会议作出决议召集。2019年4月25日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《关于召集召开2018年年度股东大会的通知的公告》，并随后于2019年5月20日发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的提示性公告暨召集召开2018年年度股东大会的补充通知》（以下合称会议通知）。
2．经本所律师核查，上述会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
根据会议通知，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开二十日前以公告方式作出，公司持股3%以上的股东曾少贵先生于本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人已于收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知并公告了临时提案的主要内容，符合《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
法律意见书票系统为公司股东提供了网络投票平台：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年5月30日下午15：00至2019年5月 31日下午15：00期间的任意时间。
2．本次股东大会的现场会议于2019年5月31日（周五）下午15：30在深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路 37号翰宇药业办公大楼一楼会议室召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席或列席现场会议的人员
1．本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 14人，代表公司股份数386,513,735股，占公司有表决权股份总数的比例为41.6618%；
2．公司相关董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
本所律师认为，上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 6人，代表有表决权的股份 1,104,391股，占公司有表决权股份总数的0.1190%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
法律意见书本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，关联股东对于相关议案回避表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
因公司在审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》时，未采用累积投票制进行表决，不符合现行《公司章程》，该议案表决结果无效。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意 387,293,926股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9164%；反对324,200股；弃权0股；该议案审议通过。
2.审议《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 387,293,926股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9164%；反对324,200股；弃权0股；该议案审议通过。
法律意见书 3.审议《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 387,339,026股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9280%；反对279,100股；弃权0股；该议案审议通过。
4.审议《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 387,339,026股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9280%；反对279,100股；弃权0股；该议案审议通过。
5.审议《2018年度权益分配预案》（特别决议）
表决结果：同意 387,575,626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9890%；反对42,500股；弃权0股；该议案审议通过。
6.审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 387,339,026股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9280%；反对279,100股；弃权0股；该议案审议通过。
7.审议《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）
表决结果：同意 386,523,335股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7176%；反对1,094,791股；弃权0股；该议案审议通过。
8.审议《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
表决结果：同意 386,523,335股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7176%；反对1,094,791股；弃权0股；该议案审议通过。
9.审议《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意 386,523,235股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7175%；反对1,094,791股；弃权100股；该议案审议通过。
基于上述，除《关于选举公司第四届董事会董事的议案》表决结果无效外， 6
法律意见书公司本次股东大会的其他议案表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会《关于选举公司第四届董事会董事的议案》因未采用累积投票制进行表决，不符合《公司章程》的规定，表决结果无效；除此之外，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
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柯雁 律师
二零一九年五月三十一日