证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2016－45民生控股股份有限公司
第八届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民生控股股份有限公司（下称“公司”或“民生控股”）第八届董事会第三十次（临时）会议于2016年10月26日在北京民生金融中心C座4层2号会议室召开。公司于2016年10月21日以书面方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议通过了如下议案（其中关联董事王宏、齐子鑫、陈家华、刘洪伟回避表决第一至十二项议案）：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。
公司拟将其持有的民生财富投资管理有限公司（下称“民生财富”）100%的股权转让予中国泛海控股集团有限公司（下称“中国泛海”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售（下称“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的各项实质条件。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中国泛海。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为：公司持有的民生财富100%股权。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
3、定价依据及交易价格
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《民生控股股份有限公司拟转让民生财富投资管理有限公司全部股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号），以 2016年 8月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 33,521.37万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为 35,000.00万元。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
4、支付方式
中国泛海以现金支付。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
5、期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的收益由民生控股享有，亏损由中国泛海承担。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
6、员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
7、标的资产的过户及违约责任
双方于本次重大资产出售获得所有有权机关的批准后，双方应立即协商办理股权交割。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“协议”）项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方中国泛海控股集团有限公司为上市公司的控股股东，本次重大资产出售构成关联交易。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之重大资产出售协议>的议案》。
董事会同意公司与中国泛海控股集团有限公司就本次重大资产出售事项签署附生效条件的《民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之重大资产出售协议》。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为民生财富100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，消除公司业绩
波动，继续保持上市公司的独立性、规范关联交易，促进公司未来的长远发展。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《本次重大资产出售整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》。
董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的民生财富100%股权，本次重大资产出售仅涉及标的资产转让，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产出售完成后，公司的股本结构不会发生变化，社会公众股东持有的公司股份不低于公司总股本的10%，本次重大资产出售不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产出售标的资产的交易价格系以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产出售标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产出售有利于公司改善经营能力，不存在可能导致公司重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产出售有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产出售有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案》。
本次会议审议通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的相关审计报告和资产评估报告。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
董事会认为公司为本次重大资产出售聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具备证券、期货相关资产评估业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
董事会同意近期以现场和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会，审议上述第1——5、7、8、11项议案。股东大会具体召开时间及股权登记日等有关事宜在深圳证券交易所对本次重大资产重组事后审核完成后由公司按照《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定发出股东大会通知。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本次重大资产出售事项已经过独立董事事前认可，独立董事对本次重大资产出售暨关联交易事项发表了同意的独立意见，详细内容请见同日公司在巨潮资讯网站上的《民生控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见》及《民生控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》。
特此公告。
民生控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日