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深圳圳证券交易所
《《关于对天津一汽汽夏利汽汽车股份有限公司司的重组组问询函》》
相关问问题之核查意见
独立立财务顾顾问
二〇〇一九年十十月
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第7号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，中信证券股份有限公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析和核查，现对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同含义。
一、关于可持续经营能力
1.报告书显示，本次交易后，按照你公司与南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）签订的《股东协议》约定，你公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质。届时，你公司将不再具备汽车整车生产资质，无法继续从事整车生产业务。你公司称，将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司代工的方式解决。你公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的同时，积极盘活资产，减少亏损，发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案积极开拓新业务，推动上市公司持续稳定发展。本次交易后，一汽夏利通过控股或参股公司，依然可以从事汽车销售、物流等业务。
【问题回复】
（1）请说明本次交易完成后公司主营业务情况，公司就发展存量业务、开拓新业务设置的具体方案，本次交易对公司持续经营能力的影响，并说明本次交易是否会导致你公司重组后主要资产为现金、权益类资产或无具体经营业务，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第五款的规定。
回复：
（一）本次交易后上市公司的主营业务情况
本次重组前，上市公司主要从事汽车整车产品的制造、销售业务。近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，上市公司产品销量持续低迷，经营困难。
本次重组后，按照与南京博郡签署的《股东协议》约定，上市公司将协助合资公司申请整车生产资质，届时公司将不再具备整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。但本次重组后上市公司体内仍然保留了部分与生产经营及业务相关的资产及负债。上市公司正在对自身后续业务规划进行深入研讨，如继续从事整车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司或其他符合相关规定的公司代
工的方式解决；如不继续从事整车业务，公司的主营业务调整方向还包括但不限于发展仓储、物流、汽车零部件生产等现有存量业务，但截至本核查意见出具之日，尚无具体方案。
本次重组后，除了合资公司外，上市公司主要参控股公司包括：
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|-|-|-|-|
|序号|被参控公司|参控关系|主营业务|
|1|天津一汽汽车销售有限公司|子公司|商品流通|
|2|天津利通物流有限公司|子公司|物流服务|
|3|北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司|子公司|商品流通|
|4|鑫安汽车保险股份有限公司|联营企业|保险业|
|5|天津津河电工有限公司|联营企业|汽车线束|

综上，本次重组后，除参股合资公司外，上市公司自身仍然拥有部分的经营性资产。上市公司还可以通过下属参、控股公司继续从事汽车零部件生产、物流、汽车销售及售后服务、汽车保险等业务。上市公司正在结合自身情况及市场环境研讨并明确今后的主营业务发展方向。
（二）本次交易后上市公司的主要资产
根据本次重组的备考审阅报告，截至2019年4月30日，假设交易完成，上市公司的主要资产及负债情况如下：
单位：元
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|项目|2019年4月30日|
|流动资产：||
|货币资金|1,115,585,176.49|
|应收票据|9,489,000.00|
|应收账款|21,630,863.99|
|预付款项|8,106,592.05|
|其他应收款|2,029,746.68|
|存货|139,831,379.90|
|持有待售资产|579,360.85|
|其他流动资产|572,410,509.17|
|流动资产合计|1,869,662,629.13|
|非流动资产：||
|长期股权投资|740,730,037.06|

|||
|-|-|
|投资性房地产|1,441,764.10|
|固定资产|791,221,416.68|
|在建工程|27,524,649.85|
|无形资产|138,630,054.01|
|长期待摊费用|1,880,975.27|
|非流动资产合计|1,701,428,896.97|
|资产总计|3,571,091,526.10|
|流动负债：||
|短期借款|1,100,000,000.00|
|应付票据|500,451,128.25|
|应付账款|266,063,418.32|
|预收款项|30,534,904.48|
|应付职工薪酬|250,199,953.99|
|应交税费|68,573,578.52|
|其他应付款|743,630,554.93|
|其中：应付利息|5,284,625.00|
|持有待售负债|88,211,205.83|
|一年内到期的非流动负债|104,174,664.23|
|流动负债合计|3,151,839,408.55|
|非流动负债：||
|长期应付款|108,758,079.12|
|长期应付职工薪酬|206,317,015.93|
|预计负债|4,151,931.28|
|递延收益|9,929,974.81|
|非流动负债合计|329,157,001.14|
|负债合计|3,480,996,409.69|

根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司的货币资金、固定资产及无形资产的明细情况如下：
1、货币资金
单位：元
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|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|库存现金|24,141.88|
|银行存款|633,053,997.58|

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|-|-|
|其他货币资金|482,507,037.03|
|合计|1,115,585,176.49|

2、固定资产
单位：元
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|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|房屋建筑物|69,378,281.70|
|机器设备|374,154,033.10|
|工器具|338,754,287.06|
|运输设备|6,825,100.95|
|电子设备及其他|2,109,713.87|
|合计|791,221,416.68|

3、无形资产
单位：元
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|项目|2019年4月30日|
|土地使用权|138,346,226.92|
|软件|283,827.09|
|合计|138,630,054.01|

从上述财务数据可以看出，即使剔除包含合资公司股权的长期股权投资科目，本次重组完成后，上市公司合并报表范围内仍然包含较多的非现金资产及负债。
（三）本次交易是否符合重组管理办法第十一条第五款的规定
根据备考审阅报告，截至2019年4月30日，上市公司的主要资产除货币资金外，还包括存货、固定资产（厂房、设备）、无形资产（土地使用权）等资产，货币资金占总资产的比例较低，不存在重组后主要资产为现金的情形。
本次重组前，一汽夏利产品销量已经持续低迷，燃油车的生产任务大幅度削减，一汽夏利基本处于半停产状态，而且持续大额亏损，主营业务已经无法正常开展。本次重组有利于一汽夏利减亏，是一汽夏利积极自救的行为。公司正在对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，包括继续从事整车相关业务或者将主营业务方向调整为汽车销售、物流等现有存量业务，不存在无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司改善未来经营状况，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金、权益类资产或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条的相关规定。
（2）未来是否存在你公司无法委托合资公司进行代工的风险。
回复：
本次交易后，按照《股东协议》约定，上市公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时上市公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。上市公司正在对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司或其他符合相关规定的公司代工的方式解决。
根据中华人民共和国工业和信息化部《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第二十五条的规定，“鼓励道路机动车辆生产企业实施企业集团化管理。
符合规定条件的企业集团可以试点开展道路机动车辆产品自我检验；成员企业可以委托企业集团内部取得同类别道路机动车辆生产企业准入的其他企业生产其取得准入的道路机动车辆产品；工业和信息化部可以简化其成员企业的准入审查要求。”因此，一汽夏利委托一汽集团内其他企业代工符合相关规定。
综上，若本次交易完成后上市公司计划继续从事整车业务，生产制造可以委托给合资公司或一汽集团内其他符合有关规定的企业，委托代工不存在障碍。
（3）本次交易后，你公司如通过控股或参股公司继续从事汽车销售、物流等业务，你公司与控股股东是否存在同业竞争。
回复：
本次交易完成后，若一汽夏利继续从事汽车销售、物流等存量业务，与控股股东将仍然存在一定的同业竞争。但该情形并非因为本次交易导致，而是在本次交易之前即存在，本次交易不会导致上市公司增加新的同业竞争情形。此外，一汽夏利与南京博郡成立合资公司后，按照《股东协议》约定，一汽夏利将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时上市公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务，并且一汽夏利不对合资公司进行合并报表。因此本次交易完成后，一汽夏利的主营业务将发生较大变化，即不再进行整车的自主生产业务。从实质上，本次交易有助于减少上市公司与控股股东一汽股份的同业竞争。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司并表范围内仍然包含较多的资产及负债，不存在上市公司的主要资产为现金、权益类资产的情形，同时上市公司依然具备继续独立经营具体业务的能力；若未来决定继续从事整车相关业务，委托合资公司或其他符合相关规定的企业进行整车代工生产不存在实质性障碍；本次交易完成后，如上市公司决定继续从事汽车销售、物流等存量业务，将仍然存在与控股股东的同业竞争，但该情形并非因为本次交易导致，而是在本次交易之前即存在，本次交易不会导致上市公司增加新的同业竞争情形；本次交易后，上市公司将不再从事整车自主生产业务，有助于减少上市公司与控股股东一汽股份的同业竞争。
2.《股东协议》约定，在一汽夏利已完成全部出资义务且合资公司已取得汽车整车生产资质后的合资公司经营期限内，南京博郡可提前四十五日发出书面行权通知：南京博郡有权（“买入期权”）要求一汽夏利出售一汽夏利在合资公司中持有的全部或部分股权（“相关股权”）。南京博郡行使买入期权不以一汽夏利提出行使卖出期权为前提。请你公司说明：
【问题回复】
（1）在南京博郡行使买入期权时，你公司是否仍需履行相关审议程序和信息披露义务，如相关审议程序未通过你公司关于出售合资公司股权的议案，你公司是否涉及相关违约责任。
回复：
2019年9月27日，一汽夏利与南京博郡签署《股东协议》，《股东协议》第 7.6条约定：“在有关一方根据本协议第 7条的规定发出相关通知后的三十（30）个工作日内，双方应签署所需的法律文件并采取所需的措施，包括但不限于由各方各自负责取得其内部全部必需的批准及授权，以完成根据本协议第7条进行的股权转让。”
2019年10月21日，一汽夏利与南京博郡签署《股东协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》第一条约定：“双方同意并确认，鉴于一汽夏利系国有控股上市公司，《股东协议》下所约定的一汽夏利卖出期权或南京博郡买入期权适用时，就一汽夏利所需要履行的义务而言，仅系指一汽夏利主动或被
动启动卖出期权或买入期权下的合资公司股权转让工作，而非最终转让定价或最终转让结果。一汽夏利需根据届时拟转让的标的股权定价、交易性质以及一汽夏利届时本身的财务指标等情况按照有关法律法规的规定履行必要的内外部审批程序。在遵守该等审批的前提下，即使届时最终未能实施标的股权转让，亦不构成一汽夏利之违约。”
根据《公司法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定、一汽夏利《公司章程》的规定、《股东协议》及《补充协议》的上述约定，一汽夏利与南京博郡关于本次交易的方案及就本次交易签署的《股东协议》需提交一汽夏利股东大会审批，本次股东大会的批准程序不构成一汽夏利未来审议行权事项需履行内部审批程序的替代，在南京博郡未来行使买入期权时，一汽夏利应按照《股东协议》、《补充协议》的约定启动向南京博郡转让合资公司股权的工作，但一汽夏利的义务不包括确保最终转让定价或最终转让结果，就该等股权转让，一汽夏利需根据届时拟转让的标的股权定价、交易性质以及一汽夏利届时本身的财务指标等情况按照有关法律法规及一汽夏利《公司章程》的规定履行必要的内外部审批程序。在遵守该等审批的前提下，即使届时最终未能实施标的股权转让，亦不构成一汽夏利之违约。
综上，一汽夏利本次股东大会的批准程序不构成一汽夏利未来审议行权事项需履行内部审批程序的替代，在南京博郡未来行使买入期权时，一汽夏利仍需根据有关法律法规规定及其《公司章程》规定履行必要内外部审批程序，在遵守该等审批的前提下，即使届时最终未能实施标的股权转让，亦不构成一汽夏利之违约。
（2）结合出售价格形成机制说明上述约定是否存在损害上市公司和股东合法权益的潜在风险，是否符合《公司法》和公司章程相关条款的规定。
回复：
（一）出售价格形成机制
一汽夏利与南京博郡签署的《股东协议》第7.5条约定：“……(c)在任何一方发出行权通知之后的十五（15）个工作日内，一汽夏利和南京博郡应当共同聘请一家评估机构对公司开展评估以确定公司的公允市场价值，并促使评估机构在受聘后三十（30）个工作日内确定公允市场价值，但最终应以双方共同认可的
公允市场价值（“公允市场价值”）为准。一汽夏利和南京博郡应当各自承担50%的评估机构发生与开展前述评估有关的费用与支出。(d)评估机构应根据评估机构认为合适的原则和方法进行评估，且该等原则和方法应为按照国内通常标准及实践惯例对从事汽车整车生产业务的公司进行估值所常用的估值原则和方法。进行评估时，评估机构应参考最新的历史财务状况、业务与运营预算，以及公司的任何业务与运营计划。(e)双方同意，南京博郡就收购相关股权向一汽夏利支付的购买价格应为以下两个价格中孰高者：(i)公允市场价值乘以行权时相关股权在公司全部股权中所占的比例；或(ii)基础价值除以19.9%并乘以行权时相关股权在公司全部股权中所占的比例。”
一汽夏利与南京博郡签署的《补充协议》第二条约定：“双方同意并确认，如一汽夏利未来向南京博郡转让所持合资公司标的股权根据届时适用的国有资产监督管理规定需在产权交易所进行进场交易，则南京博郡在不高于《股东协议》第 7.5条第(e)项所述任一价格的前提下应按照届时的挂牌条件和产权交易所要求报名参与摘牌并积极竞价。”
根据《股东协议》、《补充协议》上述关于一汽夏利行使卖出期权或南京博郡行使买入期权的价格形成机制约定、相关国有资产监督管理规定，如一汽夏利未来向南京博郡转让其持有的合资公司股权，其价格形成机制主要如下：
1、由一汽夏利和南京博郡共同聘请评估机构对合资公司开展评估，评估机构将按照国内通常标准及实践管理对从事汽车整车生产业务的公司进行估值所常用的估值原则和方法对合资公司进行评估，评估确定的合资公司市场公允价值应取得双方共同认可。同时，该评估结果应根据国有资产监督管理的相关规定取得有权国资监管机构核准或备案。
2、如一汽夏利未来向南京博郡转让所持合资公司标的股权根据届时适用的国有资产监督管理规定需在产权交易所进行进场交易，则南京博郡在不高于《股东协议》第 7.5条第（e）项所述任一价格的前提下应按照届时的挂牌条件和产权交易所要求报名参与摘牌并积极竞价。
3、南京博郡就行权事项履行相关审议程序。
4、一汽夏利就行权事项按照《公司法》、国有资产监督管理、国有资产转让和上市公司监督管理的相关规定以及一汽夏利《公司章程》的规定履行必要的内
外部审批程序及信息披露程序，对行权涉及的定价、交易文件等事项进行依法审议及披露。
（二）本次交易对上市公司和股东权益的保护情况
如前所述，根据《股东协议》及《补充协议》的约定，一汽夏利就行权事项未来将按照《公司法》、国有资产监督管理、国有资产转让和上市公司监督管理的相关规定以及一汽夏利《公司章程》的规定，根据届时拟转让的标的股权定价、交易性质以及一汽夏利届时本身的财务指标等情况履行必要的内外部审批程序及信息披露程序，在遵守该等审批的前提下，即使届时最终未能实施标的股权转让，亦不构成一汽夏利之违约。
2019年9月27日，一汽夏利第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于签署附条件生效的<股东协议>的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事就本次交易出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组的独立意见》，认为：本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》《重组管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；本次交易能够改善公司的持续盈利能力，有利于公司的长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益。上述《关于签署附条件生效的<股东协议>的议案》尚需提交一汽夏利股东大会审议。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：一汽夏利本次股东大会的批准程序不构成一汽夏利未来审议行权事项需履行内部审批程序的替代，在南京博郡未来行使买入期权时，一汽夏利仍需根据有关法律法规规定及其《公司章程》规定履行必要内外部审批程序，在遵守该等审批的前提下，即使届时最终未能实施标的股权转让，亦不构成一汽夏利之违约；《股东协议》第 7条关于买入期权的约定不违反《公司法》、一汽夏利《公司章程》的规定，在本次交易相关议案经一汽夏利股东大会审议批准后，该等行权约定不会对上市公司和股东合法权益造成实质性损害。
二、关于标的资产
1.报告书显示，本次交易涉及的部分土地与房产存在瑕疵。在土地方面，
本次交易涉及的工业用地面积合计 304,833.70平方米，其中 104,002.8平方米土地因涉及土地使用权的分割事项暂未办理土地产权证，占标的资产中全部土地面积的34%。在房产方面，本次交易涉及的房产总面积为 213,212.10平方米，其中17处房产尚未办理不动产权证书，面积合计为153,658.79㎡，占标的资产中全部房屋建筑物总面积的72.02%。请你公司：
【问题回复】
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定，请独立财务顾问发表核查意见。
回复：
本次交易的标的资产为公司部分土地使用权、房产、构筑物、管道及沟槽、生产设备及负债。
（一）关于资产权属问题
对于存在瑕疵的土地共计104,002.8平方米的土地使用权，其位于一汽夏利房地证津字第111011023059号《不动产权证书》的证载面积为359,528.5平方米范围内，一汽夏利已取得该地块土地证书。瑕疵问题主要为需进行分割并重新办理取得《不动产权证书》。该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封的情形。
对于存在瑕疵的17处房产，一汽夏利将积极配合相关主管部门办理相关手续以解决产权瑕疵问题。
同时，针对一汽夏利的部分土地房产瑕疵情况，一汽夏利和南京博郡分别出具了关于出资组建合资公司的承诺及确认函，不会给上市公司带来重大不利影响。具体内容如下：
一汽夏利承诺：（1）一汽夏利合法拥有已完成登记的31处房屋建筑物的所有权，该等房产的权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制；（2）就上述第 8项房产，一汽夏利会配合相关主管部门积极推进集体用地征用及招拍挂工作，待相关主管部门办理完毕征用集体土地手续后，一汽夏利将尽最大努力通过招拍挂方式或其他合法方式取得该处土地使用权并将其变更为工业用地不存在实质性法律障碍；（3）在一汽夏利完成上述（2）承诺事项后，成功取得该集体土地的土地使用权，将尽快申请办理涉及该处土地使用权的未办理房产登记手续房产的权属证书，在办理取得权属证书后及房产过户至合资公司不存在实质性法律障碍；
（4）标的资产范围内未办理房产登记手续的第11-17项房产，除第13项房产计划拆除外，其余房产仍在正常使用中，即使未来需要拆除，亦不会对公司及合资公司的生产经营产生重大不利影响。
2019年9月12日，南京博郡出具《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》（以下简称“《承诺及确认函》”），认可一汽夏利现有房屋建筑物现状，同意按一汽夏利出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》办理后续土地及房产权属证书及其过户事宜，并承诺南京博郡及未来派至合资公司的董事、监事和高管等相关人员豁免并且不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述房产权属证书而产生的法律责任。
除上述情形外，本次交易涉及的其他资产权属明确，资产过户或转移不存在法律障碍。
（二）关于债权债务处理问题
本次交易涉及债务转移安排符合现行法律法规规定，公司已就全部债务转移取得相关债权人的书面同意。本次交易完成之后，一汽夏利保持法人主体资格，其余债权债务仍由其自行承担，相关债权债务处理合法。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产除上述部分土地与房产存在瑕疵，涉及的其他资产权属明确，资产过户或转移不存在法律障碍。交易对方南京博郡出具了《承诺及确认函》，承诺豁免并且不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述房产权属证书而产生的法律责任。本次交易涉及债务转移安排符合现行法律法规规定，公司已就全部债务转移取得相关债权人的书面同意。本次交易完成之后，一汽夏利保持法人主体资格，其余债权债务仍由其自行承担，相关债权债务处理合法。
2.报告书显示，南京博郡出具的《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》称，南京博郡及未来派至合资公司的董事、监事和高管等相关人员豁免并不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述土地权属证书、房产权属证书而产生的法律责任。同时，《股东协议》称，一
汽夏利应根据标的资产明细，在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产，并在合资公司成立后十二个月内完成向合资公司转让标的资产并依法办理完毕财产权转移手续，以完成其对合资公司注册资本的出资。如一汽夏利未能在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产，或未在合资公司成立后十二个月内完成标的资产的产权过户登记至合资公司名下的，则南京博郡有权行使救济措施，同时一汽夏利应当在不影响合资公司生产经营的情况下以南京博郡书面认可的方式向合资公司补足出资。请结合前述文件的具体表述及相关法律法规的规定，补充说明：
【问题回复】
（1）请结合《公司法》及工商登记相关规则要求说明，前述土地与房产的瑕疵是否会影响你公司依法办理前述土地与房产的产权转让手续，履行合资公司的出资义务。
回复：
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”第十四条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”
根据上述规定，如标的资产中土地与房产无法办理取得权属证书或办理不动产登记，则一汽夏利暂无法将该等有瑕疵土地与房产变更登记至合资公司名下，届时暂无法全面履行其对合资公司的有关出资义务。
一汽夏利与南京博郡 2019年 9月 27日签署的《股东协议》附件一的约定，南京博郡于2019年9月12日出具的《承诺及确认函》继续有效，双方股东协议中约定与该《承诺及确认函》有矛盾之处，以此《承诺及确认函》为准。在该《承诺及确认函》中，南京博郡承诺并确认：“南京博郡及未来派至合资公司的董事、
监事和高管等相关人员豁免并且不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述土地房产权属证书而产生的法律责任”。
虽然该等土地与房产瑕疵会在一定程度上影响一汽夏利全面履行出资义务时办理变更登记手续，但上述瑕疵土地房产系一汽夏利出资至合资公司的标的资产，一汽夏利仅参股而不控制合资公司，南京博郡对该等土地房产现状予以认可并同意不追究一汽夏利的法律责任，未来一汽夏利会按照《股东协议》约定将该等土地与房产先行交付合资公司使用，并积极与相关土地房产主管部门沟通并办理该等土地与房产的权属证书或不动产登记，因此不会对合资事项构成重大不利影响。
（2）结合南京博郡有权行使救济措施的相关情况，说明相关资产负债出表的确认时点及准则依据，并明确说明出表对你公司财务状况的影响。
回复：
（一）相关资产负债出表的确认时点及准则依据
上市公司相关资产负债出表的确认时点为上市公司将拟出资的资产负债的控制权转移给拟组建的合资公司时。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述准则要求，待本次交易获南京博郡股东会或一汽夏利股东大会等审议通过，即满足上述第（1）条的规定；待本次交易获得有关主管部门审批，即满足上述第（2）条的规定；在合资公司成立后且交易各方就转移资产建立资产清册、盘点实物，签署资产交接手续并交付使用后，即满足上述第（3）条的规定；本次交易不涉及现金交易，上述第（4）条规定不适用本次交易；合资公司董事会设立并聘任高级管理人员，即满足上述第（5）条的规定。
关于上述第（3）条“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”，在实务操作中，考虑到：（1）企业会计准则没有明确要求必须以办理完成相关资产“权属证书变更登记”作为认定财产权转移的必要条件；（2）相关资产在双方建立资产清册、盘点实物并交付使用后，合资公司即取得对相关资产的实际使用权，本着实质重于形式的原则，是否办理相关资产的权属证书并不会对完成资产转移构成实质性影响；（3）一般土地房产等资产权属证书的办理周期往往较长，如果等权属证书办理变更之后才确认资产转移，则往往与实际交付时间存在较大差异，不能真实反映资产使用状态进而不能准确反映企业运营情况等因素，一般在交易各方就转移资产建立资产清册、盘点实物，签署资产交接手续并交付使用后，即认定完成财产权转移手续。
结合本次交易具体情况，如果在2019年12月31日之前，一汽夏利就本次交易的议案通过股东大会审议并经有关监管部门认可，合资公司成立并办理标的资产转移手续，合资公司董事会设立并聘任高级管理人员，则相关标的资产可以在2019年底之前实现出表。
如果标的资产在2019年底之前无法出表，由于相关债权人已分别出具书面文件同意转移相关负债，一汽夏利在本次重组交易完成前不会偿付相关负债，涉及的相关负债预计对一汽夏利2019年年报数据不会产生影响。
（二）标的资产出表对上市公司财务状况的影响
标的资产出表时，上市公司减少标的资产的账面价值10,661.08万元，将交易作价总计 50,542.67万元确认为长期股权投资成本，交易作价与标的资产的账面值之间的差额39,881.17万元调增资产处置收益。
会计分录如下：
资产负债科目
||||
|-|-|-|
|借方科目|贷方科目|金额（万元）|
|长期股权投资||50,542.67|
|累计折旧||42,870.43|
|固定资产减值准备||1,275.26|
|累计摊销||2,135.98|
|应付账款||4,650.00|
|其他应付款||36,000.00|

固定资产原价 91,818.50
|||
|-|-|
|在建工程|24.66|
|无形资产原价|5,749.59|
|资产处置收益|39,881.59|

（3）说明南京博郡如行使救济措施，你公司可能需承担的最大损失情况。
回复：
南京博郡已出具《承诺及确认函》认可标的资产现状，并明确不会追究相关法律责任。此外一汽夏利会按照《股东协议》约定将相关土地与房产先行交付合资公司使用，并积极与相关土地房产主管部门沟通并办理该等土地与房产的权属证书或不动产登记，因此不会出现因该部分瑕疵资产无法交付而导致南京博郡行使救济措施的情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、对于标的资产涉及的土地房产，南京博郡已出具《承诺及确认函》并承诺南京博郡及未来派至合资公司的董事、监事和高管等相关人员豁免并且不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得相关土地房产权属证书而产生的法律责任。未来一汽夏利将会按照《股东协议》约定将相关土地与房产交付合资公司使用，并积极与相关土地房产主管部门沟通并办理该等土地与房产的权属证书或不动产登记，瑕疵房产土地不会对合资事项造成重大不利影响；
2、相关资产负债出表的时点确认具有可操作性，符合会计准则的相关规定；
3、南京博郡已出具《承诺及确认函》认可标的资产现状，并确认不会追究相关法律责任。
三、其他
1.备考审阅报告显示，本次交易完成前后你公司归母所有者权益变化具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|

【问题回复】
（1）请说明本次交易的会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，并说明是否会对公司当期损益、期初未分配利润产生影响。
回复：
（一）本次交易的会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
1、会计处理过程
根据一汽夏利与南京博郡于2019年9月27日签署的股东协议，合资公司成立后，一汽夏利对合资公司持股比例为19.9%。参照《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关权益法核算的相关会计处理，将此股权投资确定为权益法核算。
根据重组方案及北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2019]152号资产评估报告测算，本次标的资产的账面价值为 10,661.08万元，初步交易作价总计 50,542.67万元，公司在编制财务报表时，将该交易作价作为长期股权投资成本，其差额39,881.17万元调增资产处置收益。
会计分录处理过程见本核查意见中“二、关于标的资产”之第2题中的相关内容。
2、入账的会计期间
鉴于备考合并财务报表系假设本次重组已于 2018年 1月 1日完成，入账的会计期间是在本报告期的最早期初，所以将本次交易形成的长期股权投资成本 50,542.67万元计入 2018年期初，将交易作价与标的资产的账面价值差额39,881.17万元调增期初未分配利润（以前年度损益滚存）。
实际交易完成时的入账操作是将交易作价与标的资产的账面价值差额计入当期损益（资产处置收益）。
3、处理依据
依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关权益法核算的相关会计处
理、《会计准则相关准则第7号—非货币性资产交换》有关规定的相关处理。
（二）对公司当期损益、期初未分配利润的影响
标的资产出表时的会计操作将对公司当期损益产生影响，增加当期资产处置收益 39,881.17万元。会计分录处理过程见本核查意见中“二、关于标的资产”之第2题中的相关内容。
备考报表是假设报告期初已经完成，故影响期初未分配利润。实际交易完成时，会计处理对当期损益有影响，不影响期初未分配利润。
（2）请结合交易完成时点的不同，逐项说明交易在2019年12月31日前、后完成，本次交易对公司资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合会计准则相关规则的规定。
回复：
（一）交易在2019年12月31日前完成，本次交易对公司资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合会计准则相关规则的规定
1、关于本次交易对公司资产负债表、利润表的影响及差异
如本次交易在2019年12月31日前完成，本次交易对公司2019年12月31日资产负债表影响是减少标的资产账面值 10,661.08万元，减少标的负债账面值 40,650.00万元，增加长期股权投资 50,542.67万元；对公司 2019年度利润表影响是增加当期资产处置收益39,881.17万元，增加利润总额39,881.17万元。
2019年上半年，上市公司利润总额为-55,125.27万元，净利润-55,131.06万元；截至2019年6月底，上市公司净资产为-43,077.18万元，归属于母公司净资产为-45,753.53万元。而且由于上市公司基本处于半停产状态，预计下半年会持续亏损，进而导致净利润亏损额进一步增加，净资产会持续减少。
假定本次交易在 2019年底之前完成，按照前述会计处理，由于增加的利润总额39,881.17万元小于上市公司2019年上半年的亏损额，预计也将会小于2019年全年的亏损额。因此，即使本次交易在 2019年底之前完成，预计不会改变上市公司 2019年亏损的情况，也不会改变上市公司目前净资产为负值的情况。如
公司经审计后的2019年度净资产为负，则待2019年度报告披露后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
2、关于是否符合会计准则相关规则的规定
《企业会计准则第 2号--长期股权投资》第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。”《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》第八条规定：“以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量；对于换出资产，应当在终止确认时，将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。”
上述处理符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的相关规定。
（二）交易在2019年12月31日后、出年报之前完成，本次交易对公司资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合会计准则相关规则的规定
如交易在 2019年 12月 31日后、出年报之前完成，本次交易对公司 2019年12月31日资产负债表、利润表不构成影响或差异，应当在财务附注资产负债表日后事项中披露本次重大资产重组的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响。
《会计准则相关准则第29号—资产负债表日后事项》第六条规定：“企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表”；第九条规定：“企业应当在附注中披露与资产负债表日后事项有关的下列信息：……每项重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响。无法作出估计的，应当说明原因。”
本次交易事项如发生在 2019年 12月 31日后、出年报前，属于资产负债表日后非调整事项，应就其性质、内容及其对财务状况和经营成果的影响进行披露。
上述处理符合《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第
29号—资产负债表日后事项》的相关规定。
（三）交易在2019年年报披露后完成，本次交易对公司资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合会计准则相关规则的规定
如交易在2019年年报披露后完成，本次交易对公司2019年12月31日资产负债表、2019年度利润表不构成影响或差异，但需在财务附注中披露本次重大资产重组的进展情况。
相关会计处理符合《企业会计准则第 2号—长期股权投资》《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》的相关规定。
（3）请说明合资公司的长期股权投资后续核算的会计科目及后续计量方式。
回复：
根据一汽夏利与南京博郡于2019年9月27日签署的股东协议，合资公司成立后，一汽夏利对合资公司持股比例为19.9%。参照《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关权益法核算的相关会计处理，对此股权投资进行权益法核算。
在长期股权投资下面分别以“投资成本”、“损益调整”、“其他综合收益”、“其他权益变动”进行明细核算。
（4）报告书显示，如存在被相关部门要求补缴土地出资金、滞纳金、税费等相关费用，或因标的资产存在权利负担造成合资公司损失的，应由你公司全额承担相关费用及损失。请补充说明在编制相关备考审阅报告时，是否考虑该部分风险、是否计提预计负债；若无，请说明原因及合理性，并说明你公司预计可能承担的最大损失。
回复：
（一）如存在被相关部门要求补缴土地出资金、滞纳金、税费等相关费用，或因标的资产存在权利负担造成合资公司损失的情况
《股权协议》中约定由上市公司承担因补缴土地出让金、滞纳金、税费等事项造成的相关费用或损失，此条款为交易对方南京博郡的保障性条款。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚未完成，合资公司尚未成立，标的资
产尚无法办理转移手续，因此无法准确计量需要缴纳的相关费用。但根据目前实际情况，标的资产涉及的房屋土地不存在权利限制，且涉及的土地均为出让用地，已经足额缴纳土地出让金；此外，南京博郡已出具《承诺及确认函》，认可标的资产现状并豁免追究上市公司因无法办理权属证书从而产生的相关法律责任。因此产权转移过程中预计不会出现由于需要补缴土地出让金、滞纳金、税费等相关费用、或因标的资产存在权利负担从而造成合资公司及上市公司大额损失情况。
（二）在编制相关备考审阅报告时是否计提预计负债及原因
依据备考审阅报告财务报表附注三、备考合并财务报表的编制基础所述，遵循重要性原则，编制备考合并财务报表时未考虑本次重组中可能发生的交易费用、中介费用、流转税及其他税项，未计提预计负债。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
由于要求补缴土地出让金、滞纳金、税费等相关费用无法可靠计量，所以按《企业会计准则》的相关规定，未计提预计负债。
（三）公司预计可能承担的最大损失
截至本核查意见出具日，标的资产涉及的房屋及土地不存在权利限制，因此本次交易不会因标的资产存在权利负担从而造成合资公司损失。相关房产土地在办理权属证书、过户或者分割时如被要求补缴土地出让金、滞纳金、税费等相关费用的，由上市公司承担。由于标的资产涉及土地均为出让地，已足额缴纳土地出让金，预计产生大额费用的可能性较小。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的会计处理符合会计准则的相关规定。
本次交易的标的资产转移过程中预计不会出现由于需要补缴土地出让金、滞纳金、税费等相关费用、或因标的资产存在权利负担从而造成合资公司大额损失情况。
3.报告书显示，本次交易以标的资产的评估价格为基础确定，评估报告采取资产基础法作为标的资产评估方法。请说明评估报告仅选取资产基础法作为评估方法的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定，请独立财务顾问和评估师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（一）相关规定
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”《资产评估执业准则—资产评估报告》第二十一条规定：“资产评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由，因适用性受限或者操作条件受限等原因而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露并说明原因。”
《企业国有资产评估报告指南》第十九条规定：“资产评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。”
（二）本次评估仅选取资产基础法作为评估方法的原因
虽然《重组管理办法》规定原则上采用两种以上方法进行评估，但并未强制要求必须采用两种评估方法；上述评估准则规定选择一种评估方法的，评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
本次评估仅选取资产基础法作为评估方法的具体原因如下：
1、本次评估不具备采用收益法的条件
根据公司经营现状及现行行业政策，标的资产无法采用收益法进行评估，主要原因为：
（1）近年经营情况
因近年来受汽车市场销售整体下滑、新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，新产品销量与公司期待的目标存在较大差距，公司现有产品销量逐年减少，近年经营持续亏损。
（2）新环保政策使公司无达标产品在相关区域生产、销售
2018年 6月 27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确自2019年7月1日起重点区域提前实施国六排放标准；2018年7月29日，天津市人民政府发布《天津市打好污染防治攻坚战八个作战计划》，明确2019年7月1日起，全面提前实施机动车国Ⅵ排放标准。受此影响，公司以现行产品继续经营，于2019年7月1日开始已无达标产品在相关区域生产、销售。
（3）无法支撑研发投入，后续无适应市场新产品
2015年公司将产品开发中心整体资产转让给了一汽股份后，公司采取委托开发的方式解决新产品开发问题。由于主营业务持续亏损导致研发投入较少，无法支撑新产品以及排放法规持续升级带来的研发需求。
2、本次评估不具备采用市场法的条件
标的资产为与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债。鉴于标的资产的特定状况，市场近期无与其在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对标的资产进行评估。
（三）重大资产重组中仅采用一种评估方法的案例
根据公开披露信息查询，市场中存在标的资产仅以一种方法进行评估的重大资产重组案例。部分案例情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|委托人|评估对象|是否只采用一种评估方法|评估方法|
|中国蓝星（集团）股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司|蓝星化工新材料股份有限公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债|是|资产基础法|

|||||
|-|-|-|-|
|委托人|评估对象|是否只采用一种评估方法|评估方法|
|太原煤气化股份有限公司|太原煤气化股份有限公司申报的经剥离审计后的部分置出资产及负债（不包括母公司采矿权）|是|资产基础法|
|海南珠江控股股份有限公司|海南珠江控股股份有限公司经审计的拟置出净资产|是|资产基础法|
|中航黑豹股份有限公司|中航黑豹股份有限公司拟置出资产和负债价值|是|资产基础法|
|山西三维集团股份有限公司|资产重组拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门所述的 1,4 一丁二醇（BDO）及其下游系列产品、聚乙烯醇（PVA）系列产品相关的业务资产|是|资产基础法|

【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，虽然《重组管理办法》规定原则上采用两种以上方法进行评估，但并未强制要求必须采用两种评估方法；《资产评估执业准则—资产评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》等也明确规定了选择一种评估方法的情形。由于本次标的资产不具备采用市场法、收益法评估的条件，采用资产基础法进行评估符合标的资产的客观情况。本次评估结果经国资有权管理部门评估，上市公司独立董事已就涉及评估的相关事项发表独立意见，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
谷永亮 李昊晟
中信证券股份有限公司2019年10月29日