第五届董事会 2015年度第二十一次临时会议决议公告 共 6页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-111
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第五届董事会 2015年度第二十一次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
2、兴业证券股份有限公司出具的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》和北京观韬律师事务所出具的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买之法律意见书》均对是否构成重大资产重组做出阐述，认为此次现金收购不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，能否获批尚存在不确定性，如未获批准本次交易将中止或取消，提请广大投资者注意投资风险。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2015年度第二十一次临时会议通知于 2015年 12月 3日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年 12月 10日会议以通讯表决方式如期召开。
会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：一、关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
本公司同意控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）向多多药业有限公司（简称：多多药业、标的公司）共计335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权（简称：标的
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资产）。四环医药以现金方式分期支付股权转让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。
根据具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第 0148号《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估报告》，以 2015年6月30日为评估基准日，多多药业股东全部权益的评估值为39,238.8万元，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为 30,928万元。
根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《多多药业审计报告》及公司《2014年审计报告》，相关判定标准比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||成交金额|相关指标的选取|选取指标占中关村对应指标的比例|
||目标公司注|中关村||||
|总资产|24,672.84|251,462.78|30,928.00|30,928.00|12.30%|
|净资产|11,277.50|62,821.23||30,928.00|49.23%|
|营业收入|19,268.79|303,419.69||19,268.79|6.35%|

注：目标公司总资产及净资产数据采用经致同审计的2015年6月30日的数据，营业收入采用经致同审计的2014年度营业收入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
2、本次购买股权的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的10％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审议。
3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
有关《股权转让协议》于 2015年 12月 10日签署。
详见同日公司《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购
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买报告书》。
二、关于审计机构、评估机构独立性的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京京都中新资产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具《审计报告》及《资产评估报告》，公司为完成本次交易所聘请的审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构及评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，审计机构及评估机构具有独立性；审计机构及评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
董事会认为：
1、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京京都中新资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3、评估定价的公允性
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本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
根据公司 2014年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额（成交金额孰高）/资产净额（成交金额孰高）占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于本次交易不构成关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
本次交易的标的公司为多多药业，标的公司在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易对方为多多药业部分自然人股东，上述股东及其关联方在本次交易前与本公司及其关联方（包括但不限于本公司控股股东、实际控制人及控股子公司）不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
相关附条件生效的《股权转让合同》已于 2015年 12月 10日签署，合同全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
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本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
为合法、高效地完成公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；
2、根据相关监管机构的核准（如需要）和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理与本次交易有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、关于召开公司 2015年第十一次临时股东大会的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司决定召开 2015年第十一次临时股东大会：
1、召集人：公司第五届董事会
2、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年 12月 28日（周一）下午14:30；
（2）网络投票时间：2015年 12月 27日（周日）—2015年 12月 28日（周一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年 12月 28日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月27日（周日）15:00至 2015年 12月 28日（周一）15:00期间的任意时间。
3、召开方式：现场会议与网络投票相结合
4、股权登记日：2015年 12月 21日（周一）。
5、召开地点：北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 14层会议室
6、会议审议事项：
（1）关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案；
（2）关于审计机构、评估机构独立性的议案；
（3）关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
（4）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（5）关于本次交易不构成关联交易的议案；
（6）关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；
（7）关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
详见同日公司《关于召开 2015年第十一次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-112号。
备查文件：
第五届董事会 2015年度第二十一次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一五年十二月十日