股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-003山东钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018年 10月修正）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》（以下简称《章程》）部分条款进行修订。
其中，1-3项修订《章程》中有关股份回购的条款；4-8项修订《章程》中有关股东大会职权、召开地点、提案提交以及董事选举的条款；9-15项修订《章程》中有关董事会、董事会提名委员会以及董事长、总经理职权的条款；16项修订《章程》中有关公告指定媒体的条款；17-24项依据上述内容，同步修订《章程》附件有关条款。具体情况如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|

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||（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决|

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||的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十条第（十三）款 本章程中所称交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。|第四十条第（十三）款 本条所称交易包括：提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。|
|5|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司主要经营场所所在地。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司主要经营场所所在地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。|
|6|第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面|第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面|

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||形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|形式提交或送达召集人，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|
|8|第八十二条 ……董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询。|第八十二条 ……董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。|
|9|第一百三十条 第（八）款 决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，但根据本章程第四十条之规定，应由股东大会批准的除外；|第一百三十条 第（八）款 决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项，但根据本章程第四十条之规定，应由股东大会批准的除外；|
|10|第一百三十条 第（十）款 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长/总经理提名，决定应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；|第一百三十条 第（十）款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；|
|11|第一百三十一条 ……提名委员会的主要职责是：(１)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(２)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(３)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建|第一百三十一条 ……提名委员会的主要职责是：(１)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(２)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；(３)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议……|

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||议……||
|12|第一百三十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十条第（十二）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的 10%以上（不含本数）的交易（受赠现金资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。|第一百三十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十条第（十三）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的 10%以上的交易（受赠现金资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30万元以上的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。|
|13|第一百三十五条 董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保。……公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力……|第一百三十五条 董事会有权决定本章程第四十一条规定权限以下的对外担保。……公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，且反担保的提|

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|||供方应当具有实际承担能力,其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保，或子公司间担保的，可以不要求提供反担保……|
|14|第一百三十七条第（六）款提名应由公司推举的公司控股子公司的董事、监事及高级管理人员；|第一百三十七条第（六）款提名应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；|
|15|第一百六十九条第（七）款提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员人选，提请董事会决定；|第一百六十九条第（七）款提出应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员人选，提请董事会决定；|
|16|第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百二十三条 公司指定证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|17|附件《股东大会议事规则》第六条第（十三）款 本规则中所称交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所|附件《股东大会议事规则》第六条第（十三）款 本条所称交易包括：提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。|

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||认定的其他交易。||
|18|附件《股东大会议事规则》第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|附件《股东大会议事规则》第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达召集人，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|
|19|附件《股东大会议事规则》第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司主要经营场所所在地。|附件《股东大会议事规则》第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司主要经营场所所在地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。|
|20|附件《董事会议事规则》第四条第（八）款 决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，但根据本章程第四十条之规定，应由股东大会批准的除外；|附件《董事会议事规则》第四条第（八）款 决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项，但根据本章程第四十条之规定，应由股东大会批准的除外；|
|21|附件《董事会议事规则》第四条第（十）款 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长/总经理提名，决定应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；|附件《董事会议事规则》第四条第（十）款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；|
|22|附件《董事会议事规则》第五条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十条第（十二）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的 10%以上（不含本数）的|附件《董事会议事规则》第五条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十条第（十三）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的 10%以上的交易（受赠现|

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||交易（受赠现金资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30万元以上（不含本数）的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。|金资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。|
|23|附件《董事会议事规则》第六条 董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保。……公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力……|附件《董事会议事规则》第六条 董事会有权决定本章程第四十一条规定权限以下的对外担保。……公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力,其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保，或子公司间担保的，可以不要求提供反担保……|

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|24|附件《董事会议事规则》第三十六条 ……提名委员会的主要职责是：(１)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(２)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(３)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议……|附件《董事会议事规则》第三十六条 ……提名委员会的主要职责是：(１)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(２)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；(３)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议……|

除上述修订条款外，《章程》其他条款内容不变。修订《章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《章程》需要在工商行政管理部门备案。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会 2019年 1月 31日
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