证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2018-039惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分少数股东股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
为推进公司发展战略，增强可持续发展能力及盈利能力，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）拟收购公司控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“江苏凯尔”、“标的公司”）少数股东持有江苏凯尔24.044%的股权，转让对价共计5,818.648万元人民币。其中，公司拟受让金运实业有限公司(以下简称“金运实业”)持有的江苏凯尔9.477%的股权，支付对价为2,293.434万元人民币；受让苏州凯尔德咨询管理中心（有限合伙）(以下简称“凯尔德”)持有的江苏凯尔8.00%的股权，支付对价为1,936.00万元人民币；受让林伟平持有的江苏凯尔6.567%的股权，支付对价为1,589.214万元人民币。本次交易完成后，公司对江苏凯尔的持股比例由51.912%上升至75.956%。
本次交易前，金运实业、凯尔德、林伟平分别持有江苏凯尔18.954%、16.00%、13.134%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订)》的规定，金运实业、凯尔德、林伟平不属于关联方，基于谨慎性原则，公司将本次交易履行关联交易审批程序及信息披露义务。本次交易不构成上市公司重大资产重组，已经公司第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）金运实业有限公司
公司名称：金运实业有限公司
英文名称：GOLD CHANCE INDUSTRIES LTD
法定地址：香港九龙九龙城狮子石道92号3楼C4室
法人代表：李治南
商业登记号：37176377-000-08-15-9
企业类型：有限企业
本次交易前，金运实业有限公司持有江苏凯尔18.954%的股权。除此之外，与本公司不存在关联关系。
（二）苏州凯尔德咨询管理中心（有限合伙）
公司名称：苏州凯尔德咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MXEHY3P
类型：有限合伙企业
法定住所：苏州相城经济技术开发区漕湖产业园方桥路568号
执行事务合伙人：王凯
注册资本：1600万人民币
合伙期限：2016年10月20日至2036年09月12日
经营范围：咨询管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，苏州凯尔德咨询管理中心（有限合伙）持有江苏凯尔16%的股权。除此之外，与本公司不存在关联关系。
（三）林伟平
身份证号码：44130219831103****
地址：广东省惠州市惠城区
本次交易前，林伟平持有江苏凯尔13.134%的股权。除此之外，与本公司不存在关联关系。
三、本次交易标的资产的基本情况
1、公司名称：江苏凯尔生物识别科技有限公司
2、注册号：91320507593979364Y
3、注册资本：10,000万元人民币
4、成立时间：2012年04月20日
5、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6、住所：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园方桥路
7、法定代表人：朱坤华
8、主要经营范围：研发、生产生物识别产品、电子产品、通讯产品、计算
机软硬件；销售公司自产产品；从事本公司自产产品同类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。（外资比例小于25%）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、交易前后江苏凯尔股权结构变动情况如下：
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||转让前||转让后||
|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|5,191.20|51.912%|7,595.6|75.956%|
|金运实业有限公司|1,895.40|18.954%|947.7|9.477%|
|林伟平|1,313.40|13.134%|656.7|6.567%|
|苏州凯尔德咨询管理中心(有限合伙)|1,600.00|16.000%|800|8.00%|
|合计|10,000.00|100.000%|10,000|100.00%|

10、主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：万元
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|项目/会计期间|2017年12月31日||2016年12月31日||
|资产总额|54,019.06||42,040.32||
|负债总额||43,015.20||35,226.22|
|所有者权益总额|11,003.86||6,814.10||

(2)利润情况
单位:万元
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|项目/会计期间|2017年1-12月||2016年1-12月||
|营业收入||80,289.11||52,289.34|
|净利润||2,219.46||1,600.51|

（注：以上2016年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2017年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。）
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据具备证券业务资格的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估咨报字[2018]960010号），根据
收益法评估结果，以2017年12月31日为资产评估基准日，标的公司股东全部权益
的评估价值为24,986.58万元。协议各方一致同意以前述评估值为参考依据，本
次股权转让标的公司100%股权的估值为24,200万元。公司本次拟收购标的公司少数股东持有标的公司24.044%的股权，转让对价共计5,818.648万元人民币。其中，公司拟受让金运实业持有标的公司9.477%的股权，支付对价为2,293.434万元人民币；受让凯尔德持有标的公司8.00%的股权，支付对价为1,936.00万元人民币；
受让林伟平持有标的公司6.567%的股权，支付对价为1,589.214万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1.交易各方及标的公司
甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“硕贝德”）乙方：
乙方一：金运实业有限公司（以下简称“乙方一”）
乙方二：苏州凯尔德咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方二”）乙方三：林伟平（以下简称“乙方三”）
丙方：江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“标的公司”或“凯尔”）上述乙方一、二、三统称乙方，甲方、乙方、丙方统称各方。
2、股权转让方案
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的关于《江苏凯尔生物识别科技有限公司股东全部权益估值报告》【大学评估咨报字[2018]960010号】：根据收益法评估结果，标的公司股东全部权益的评估价值为24,986.58万元。协议各方一致同意以前述评估值为参考依据，本次股权转让标的公司100%股权的估值为24,200万元。
乙方将合计持有标的公司24.044%股权作价人民币58,186,480.00元转让给甲方，本次交易中，乙方取得的现金对价具体情况如下：
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|转让标的公司股份比例|
|9.477%|
|8.00%|
|6.567%|
|24.044%|

3、对价支付及股权交割
为确保股权顺利完成交割，协议各方同意，本协议签署后十个工作日内完成
标的公司的股权交割。
甲方承诺，在乙方按本协议约定配合甲方完成相应工商变更登记等手续后十个工作日内，向乙方支付股权转让价款。
就完成标的公司股权交割手续，标的公司应当向所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，乙方应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。
4、违约责任
若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。
任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
六、交易目的和对公司的影响
公司收购江苏凯尔24.044%的股权，有利于推进公司发展战略，增强可持续发展能力及盈利能力，有助于增加公司业绩，提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划。
公司本次交易使用的资金为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关审核及批准程序
（一）公司监事会意见
本次交易有利于公司进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率。本次交易定价按照评估价格确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司以5,818.648万元人民币收购江苏凯尔少数股东持有江苏凯尔24.044%的股权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司收购控股子公司少数股东部分股
权的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次临时会议相关事项的事前确认及独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2018年4月24日