证券代码：200986 证券简称：粤华包 B 公告编号：2016-002债券代码：112130 债券简称：12华包债
佛山华新包装股份有限公司
关于子公司日常关联交易及日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司(或“公司”)：佛山华新包装股份有限公司及其子公司
冠豪高新：广东冠豪高新技术股份有限公司
岳阳林纸：岳阳林纸股份有限公司
一、关联交易概况
佛山华新包装股份有限公司控股子公司与广东冠豪高新技术股份有限公司、岳阳林纸股份有限公司存在日常关联交易，公司向冠豪高新采购不干胶作为原材料，向冠豪高新和岳阳林纸销售白卡纸、胶乳等产品。现对2015年5-12月发生的日常关联交易情况，及预计 2016年 1至 4月的日常关联交易情况提交董事会审议。
公司第六届董事会 2016年第一次会议审议《关于子公司日常关联交易及日常关联交易预计的议案》，董事会对上述已发生的日常关联交易进行了确认，对 2016年 1-4月份的预计关联交易进行了批准。董事会以 4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通该议案，关联董事黄欣、季向东、洪军、叶蒙在公司董事会议案审议中回避了表决，本次关联交易得到独立董事赵伟、杨贞瑜、张文京事前认可，并对本次关联交易发表的独立董事意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。
（一）已预计的年度日常关联交易金额
公司于 2015年 6月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过《关于公司控股子公司日常关联交易预计的议案》（公告编号：2015-005、2015-018）。公司对与冠豪高新和岳阳林纸的日常关联交易进行了预计，预计金额如下表：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||向其采购原材料|||向其销售产品||
|时间区间|2015年5-12月||2016年1-4月|2015 年5-12 月||2016年1-4月|
|冠豪高新|487,350.43||220,940.17|800,000.00||400,000.00|
|岳阳林纸|0||0|0||0|

（二）实际发生的日常关联交易情况
2015年 5月-12月及 2015年全年本公司与冠豪高新、岳阳林纸发生的关联交易金额如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|||向其采购原材料|向其销售产品|
|冠豪高新|386,248.00||1,218,211.00|
|岳阳林纸|0||8,011,873.00|

根据上述实际交易情况和原预计情况，公司向冠豪高新和岳阳林纸的交易金额部分超过预计金额，部分即将达到预计金额。
经比对上述预计金额与实际交易金额，超出预计金额的情况如下（超出为正数，未达到为负数）：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||向其采购原材料||向其销售产品|
|时间区间|2015 年5-12月||2015 年5-12月||
|冠豪高新|-101,102.43||418,211.00||
|岳阳林纸|0||8,011,873.00||

上述交易超出预计部分的金额合计为8,430,084元，占公司最近一期经审计合并财务报表归属于母公司股东净资产（简称“归母净资产”）的0.465%。
根据《上市规则》10.2.11（三）和公司《关联交易管理制度》，公司与上述
关联法人发生（或预计发生）的交易，在超出上述已审批预计范围的部分，如达
到公司最近一期经审计净资产额0.5%以上且高于 300万元的，应在事项发生前
合理预计或发生后 60日内提交董事会进行审议确认并披露。上述日常关联交易超出预计部分未达到提交董事会审议的标准。
（三）对已发生日常关联交易的确认
董事会对2015年5-12月本公司与冠豪高新、岳阳林纸的日常关联交易进行了审议确认。
（四）对2016年1-4月份日常关联交易金额进行重新预计
根据实际经营情况，重新对2016年1月至2016年4月本公司与上述冠豪高新、岳阳林纸的日常关联交易金额进行估算，对预计交易金额作出如下调整：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||向其销售（2016 年 1-4 月）|||
|||向其采购（2016 年 1-4 月）|||||||
|项目|原预计金额||调整后预计金额|增加额|原预计金额||调整后预计金额|增加额|
|冠豪高新|220,940.17||220,940.17|0|400,000||600,000|200,000|
|岳阳林纸|0||0|0|0||4,400,000|4,400,000|

上述增加金额合计为4,600,000元，占最近一期归母净资产的0.254%。
（五）本议案所需审批
综上所述，本次交易金额分别为：2015年度内已发生额超出预计金额的部分 8,430,084元、2016年 1-4月份新增预计交易金额 4,600,000元，合计 13,030,084元，占最近一期归母净资产的0.719%，因此本次交易需要经董事会审议并披露，无需提交股东大会。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
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||||||注册资本||法定代|||
||关联方||主营业务||||||注册地址|
||||||（单位：万元）||表人|||
|冠豪高新||生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表||127,131.54||童来明||广东省湛江市经济技术开发区高新技术区区乐怡路6号||

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||格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。||||
|岳阳林纸|纸浆、机制纸的制造、销售，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；主要产品或提供的劳务：各类浆产品、林木资产、各类纸产品。|104,315.9148|黄欣|湖南省岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路|

关联方最近一年又一期财务状况数据 单位：万元
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||关联方||审计年度||资产||净资产||营业收入||净利润|
|冠豪高新||2014年度||352,359.84||177,272.18||96,263.23||13,204.96||
|||2015年前三季度||389,757.91||244,699.94||86,025.56||2,966.04||
|岳阳林纸||2014年度||1,660,804.59||537,895.13||658,252.70||1,328.64||
|||2015年前三季度||1,691,266.41||509,246.94||436,683.69||-28,230.93||

备注：关联方数据为其合并财务数据。
（二）与关联方之关联关系说明
上述交易的对手方冠豪高新、岳阳林纸与本公司均为公司实际控制人中国纸业投资有限公司控制的下属企业，根据《上市规则》10.1.3条第（二）款，冠豪高新和岳阳林纸均为本公司的关联法人。
因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联人冠豪高新和岳阳林纸均为上市公司，经营状况平稳，营业收入高，经营规模较大，经营历史较长，实力强，风险小，对公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策
上述日常关联交易主要为公司子公司向冠豪高新采购不干胶作为原材料，向冠豪高新和岳阳林纸销售白卡纸、胶乳等产品。日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理、平等互利的定价原则，双方协商确定交易价格。在交易条件相同的情况下，与关联方采购的价格不高于公司向其他无关联第三方采购的交易价格，与关联方销售的产品价格不低于公司向其他无关联第三方的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方签订关联交易协议，在开展具体交易时签署具体交易协议。公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，其结算方式为按协议规定进行结算。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的与必要性。公司与冠豪高新、岳阳林纸发生的日常关联交易均为开展正常生产经营业务所需，属于单笔金额小、数量少、交易较频繁的日常交易。公司子公司将与各关联方维持正常的业务往来。
2、交易以公平、互利为前提，为公司控股子公司正常开展业务所需，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
金额单位：元
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|||向其采购原材料||向其销售产品|
|冠豪高新|600,163.85||1,265,830.00||
|岳阳林纸|0||12,936,664.65||

六、独立董事事前认可及独立意见
本议案提交董事会审议前，公司与独立董事就本议案内容进行了详细沟通，在取得独立董事事前认可后提交董事会讨论。董事会审议后，独立董事就本议案发表了独立意见，认为：
1、上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了
表决，体现了公平、公正、公开的原则,表决程序有效；
2、公司结合日常关联交易实际发生情况和未来经营需要，对日常关联交易
未来发生金额进行合理预计，符合公司的利益，符合相关规定；
3、关联方遵循公正公平交易和市场定价的定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；
4、我们同意公司《关于子公司日常关联交易及日常关联交易预计的议案》。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会二〇一六年一月七日