证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-005
大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年一月
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测
审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资
格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。
本预案所述的重大资产置换及发行股份购买资产的相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方朱晔、石波涛、北京光线传媒股份有限公司、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、石宇、杜珺、北京光线影业有限公司、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、张春平、尚华声明并承诺：
“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测
审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资
格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。
特别提示
一、本次重组方案概述
2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：
（一）资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为
51,514.14万元；而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33%。
本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.86万股。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（三）置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。为新公司及实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。
本次交易完成后，上市公司将持有天神互动全部股权。
二、标的资产的预估值
本次交易的预估基准日为2013年12月31日。经初步预估，本次标的资产，置出资产的预估值约为51,514.14万元，置入资产的预估值约为245,000万元，增值率为
729.33%。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，天神互动经营业绩将进一步提升，天神互动预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。具体盈利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。
三、本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.94元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约12,950.86万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。
根据《重组协议》，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
五、本次重组构成借壳上市
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司 2012年末经审计的资产总额 91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按 5
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
六、本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，在天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，在天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
七、业绩承诺及补偿安排
根据本次重组交易各方签订的《重组协议》，交易各方对利润补偿做出如下安排：交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺承诺，在本次交易实施完毕当年及其后两年天神互动实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对天神互动进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案未来，如天神互动届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则上述承诺利润补偿方应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿；具体事宜另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买朱晔、石波涛等12名交易对方合计持有的天神互动100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被天神互动原控股股东朱晔和石波涛控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日的全部资产及负债置出并直接由原控股股东为新公司控制的子公司承接，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
九、本次交易符合《问答》中关于借壳重组和《重组办法》第十二条的规定
（一）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上
天神互动系一家于2010年3月依法设立且合法存续至今的有限责任公司。截至本预案签署日，天神互动持续经营时间在3年以上。
最近三年，天神互动专注于网络游戏的研发与发行业务，主营业务未发生变更。
最近三年，天神互动实际控制人均为朱晔和石波涛，实际控制人未发生变更。
（二）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
天神互动2012年、2013年合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,884.80万 7
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案元和13,789.75万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,596.18万元和13,308.03万元（以上数据未经审计），2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
经独立财务顾问核查，天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，基于上述未经审计的财务数据，天神互动符合《问答》第四条的
相关规定。
（三）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善，持续经营能力明显提高。
截至本预案签署日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
截至本预案签署日，天神互动控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务，其与天神互动不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
截至本预案签署日，尚未确定未来拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，熟悉证券市场规范化运作相关知识。
截至本预案签署日，本次重组独立财务顾问已对天神互动现有董事、监事及高 8
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
十、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2014年1月10日，本公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；2、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华以要约方式收购本公司股份的义务；3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；4、中国证监会同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华的要约收购义务。5、对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。
十一、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2014年1月10日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。
《重组协议》已载明本次已载明本次交易事项的生效条件为：1、协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；2.关于本次重大资产重组的第二次董事会和股东大会审议通过；3.科冕木业股东大会豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；4.中国证监会核准本次重大资产重组并豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；5. 对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。
除上述《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。《重组协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易 9
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案进展构成实质性影响。本公司股票自2013年10月14日起开始停牌，并在停牌期间每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、本次重组的相关风险
（一）本预案的财务数据未经审计，如果审计结果与上述数据出现较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。本预案中披露的天神互动的2011-2013年财务数据均未经审计，如果未来审批、评估数据与本预案中的数据存在重大差异，可能导致天神互动不符合《首发办法》的相关规定。
如果审计、评估结果与本预案披露的数据存在较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格；
3、截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约 15,000万元，其余债务约 10,340.92万元；科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约13,000万元金融债务提供保证担保。为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；
本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。但本次交易依然存在债务、担保转移完成不及时导致交易取消的风险；
4、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）交易标的资产估值风险
根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益 29,541.85万元（未经审计），增值 215,458.15万元，增值率729.33%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
此外，提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（四）拟出售资产债务转移的风险
本次交易涉及拟出售资产债务关系的转移，债务转移需要取得债权人的同意，因此存在一定的不确定性。若债务转移不能如期推进，将会影响本次交易的进程或导致本次交易被取消。若至本次交易交割时，仍存在未取得债权人同意的债务，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
（五）少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于 2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
（六）对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、
趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是精
品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率
高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。
从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多
用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户
导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少
数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营
模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研
发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
（七）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独
家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾
讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作
的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游
戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，
天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单
一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重
要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平
台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会
影响天神互动的业务发展。
（八）行业发展增速放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，使得行业进入了高速增长的阶段。
天神互动作为网页网游和移动网游行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。
（九）市场竞争加剧的风险
目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更 13
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。
（十）核心人员流失的风险
作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
（十一）游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。
尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。
（十二）政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已 14
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（十三）互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
（十四）税收优惠到期风险
报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年/当期利润总额的影响为29.62%、36.12%和14.80%（上述数据未经审计）。
税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和 15
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年/当期利润总额的影响为25.46%、30.29%、12.79%（上述数据未经审计）。
天神互动目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。
尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期净利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十五）网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。
（十六）控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险
本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（十七）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节本次重组的报批事项及风险提示”等有关章节。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
董事会声明 .................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 .................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................ 3
一、本次重组方案概述 ....................................................... 3
二、标的资产的预估值 ....................................................... 4
三、本次发行的发行价格和发行数量 ........................................... 4
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易 ................... 5
五、本次重组构成借壳上市 ................................................... 5
六、本次发行新增股份的锁定安排 ............................................. 6
七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................... 6
八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ............................... 7
九、本次交易符合《问答》中关于借壳重组和《重组办法》第十二条的规定 ......... 7
十、本次交易履行的程序 ..................................................... 9
十一、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ................. 9
十二、本次重组的相关风险 .................................................. 10
目录 .......................................................................................................................... 18
释义 .......................................................................................................................... 20
一、一般释义.............................................................. 20
二、专业释义.............................................................. 25
第一节 上市公司基本情况.................................................................................... 28
一、上市公司概况. ......................................................... 28
二、公司历史沿革. ......................................................... 28
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................... 29
四、控股股东及实际控制人变更情况 .......................................... 31
五、公司前十大股东情况 .................................................... 31
六、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 31
七、公司主营业务情况及主要财务指标 ........................................ 31
第二节 本次交易对方的基本情况 ....................................................................... 33
一、本次交易对方总体情况 .................................................. 33
二、本次交易对方详细情况 .................................................. 33
第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 65
一、本次交易背景. ......................................................... 65
二、本次交易目的. ......................................................... 68
第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................... 69
一、本次重组方案的概述 .................................................... 69
二、本次重组标的资产 ...................................................... 70
三、本次重组中股票发行 .................................................... 72
四、业绩承诺及补偿安排 .................................................... 74
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易 .................. 74
六、本次重组构成借壳上市 .................................................. 75
七、本次交易符合《重组办法》等相关规定 .................................... 75
第五节 交易标的基本情况.................................................................................... 88
一、置出资产基本情况 ...................................................... 88
二、置入资产基本情况 ...................................................... 91
三、交易标的的估值 ....................................................... 144
四、交易标的未来盈利能力预测 ............................................. 158
第六节 本次发行股份的定价及依据 ................................................................. 159
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 160
一、本次交易对上市公司业务的影响 ......................................... 160
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................... 160
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 161
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................... 161
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................... 162
第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................... 163
一、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................... 163
二、本次交易的其他风险因素 ............................................... 163
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 171
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ....................................... 171
二、严格履行关联交易相关程序 ............................................. 171
三、网络投票安排. ........................................................ 171
四、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................... 172
五、股份锁定的安排 ....................................................... 172
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................. 173
第十节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 174
第十一节 其他重要事项...................................................................................... 175
一、独立董事的意见 ....................................................... 175
二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 176
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................... 176
四、利润分配政策与股东回报规划 ........................................... 177
第十二节 上市公司及全体董事声明 ................................................................. 181
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案际分予游戏研发商的金额
注：本《交易预案》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连科冕木业股份有限公司
英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
公司简称：科冕木业
代 码：002354
法定代表人：魏平
注册资本：9,350万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区
办公地址：辽宁省大连市中山区中山九号东塔2403
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：116001
联系电话：0411－82507118
传 真：0411－88858222
经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售
二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007年6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|发起人|持股数量|
|SUPERWIDE公司|5,300|
|大连法臻国贸贸易有限公司|600|
|敦化市东易投资有限公司|600|
|北京平安大通清洗有限公司|250|
|深圳市君恒投资有限公司|250|
||7,000|

（二）公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年11月6日，公司完成工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2013年12月31日，为新公司持有科冕木业56.68%的股份，为本公司的控股股东；魏平女士持有为新公司100%的股份，为本公司的实际控制人。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）控股股东情况
公司控股股东为新公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼，注册资本为10,000港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。
为新公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。
截至2013年12月31日，为新公司持有公司5,300万股，占公司总股本的56.68%。
其中，无限售条件流通股为1,325万股，占公司总股本14.17%。为新公司将持有的部分本公司股权为本公司借款提供质押担保，截至2013年12月31日，为新公司合计质押4,500万股，占公司总股本48.13%。其中，无限售流通股质押1,325万股，占公司总股本14.17%，限售股质押3,175万，占公司总股本33.96%。
为新公司承诺：“自大连科冕木业股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的大连科冕木业股份有限公司股份，也不由大连科冕木业股份有限公司回购本公司所持有的股份。
其后，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五”。
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为魏平女士。
魏平女士，现任公司董事长兼总经理。1960年5月4日出生，美国国籍。曾任
SUPERWIDE公司董事长，现任公司董事长兼总经理、为新公司董事长、昆山科冕董事长、穆棱科冕董事长、Famous公司董事、泰州科冕董事、赓瑞公司董事。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|为新公司|5,300.00|
|大连法臻集团有限公司|600.00|
|敦化市东易投资有限公司|337.50|
|颜翠英|52.85|
|石福增|44.18|
|李志刚|32.64|
|王欣|31.00|
|王越|30.28|
|叶志文|30.00|
|李慧|29.70|
||6,488.14|

六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，科冕木业无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司
股东的净利润大幅下降，为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，公司经营面临较大困难（2013年数据未经审计）。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|97,145.75|91,016.65|
|46,758.53|45,975.10|
|46,758.53|45,975.10|
|51.87|49.49|
|5.00|4.92|
|2013年度|2012年度|
|40,486.07|36,897.85|
|1,476.97|2,896.38|
|1,063.90|2,145.51|
|-136.96|1,158.58|
|0.11|0.23|
|-0.01|0.12|
|2.29|4.67|
|-0.30|2.52|

注：2011年和2012年财务数据经审计，2013年财务数据未经审计。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春通过资产置换及发行股份购买天神互动100%的股权。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次重组完成后，朱晔、石波涛将成为公司控股股东和实际控制人，光线传媒将成为公司持股5%以上股东，部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，朱晔、石波涛、光线传媒以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本预案签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）朱晔
1、基本情况
姓名 朱晔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119770127****
住所 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|单位名称|
|天神互动|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|天神互动|
|天神互动|
|天神互动|
|华晔宝春|
|精灵在线|
|诺迩游|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动
38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本预案“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十二）华晔宝春”。
除此之外，朱晔先生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 北京市朝阳区北苑路 32号院安全大厦第 4层401-405/408-412室
法定代表人： 刘智君
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310114002482526
成立日期： 2012年12月26日
从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、经营范围：
证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份
及支付现金购买上游信息（上海）科技有限公司70%股权，其中，掌趣科技拟以
全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息5%的股权，该交易的具体内容详见
掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易尚未实施完
毕。
截至本预案签署日，上游信息（上海）科技有限公司的主营业务为网页游戏
和移动网络游戏的开发和运营。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年9月17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告在2011年10月31日前向原告支付股权转让款9,680,036.11元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于2013年9月17日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付股权转让款
9,680,036.11元并支付利息1,144,131元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。
截至本预案签署日，上述诉讼双方已经达成和解协议。
作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）石波涛
1、基本情况
姓名 石波涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048119780615****
住址 北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|单位名称|
|天神互动|
|天神互动|
|天神互动|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 北京磊富通科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市东城区幸福北里甲17号楼103
法定代表人： 肖星
注册资本： 10万元
营业执照注册号： 110101014945212
成立日期： 2012年5月28日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
经营范围： 基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器。
截至本预案签署日，北京磊富通科技有限公司尚无实际业务开展。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）刘恒立
1、基本情况
姓名 刘恒立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13042919811002****
住址 北京市朝阳区双营路筑华年****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2010年3月至今 天神互动 技术总监、副总经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，刘恒立先生除直接持有天神互动5.38%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，刘恒立特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）石宇
1、基本情况
姓名 石宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219830222****
住址 北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|上海盛大网络发展有限公司|
|天神互动|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，石宇先生除直接持有天神互动4.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，石宇特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）张春平
1、基本情况
姓名 张春平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13082119841018****
住址 北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，张春平先生除直接持有天神互动2.44%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，张春平特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（六）杜珺
1、基本情况
姓名 杜珺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35060019780902****
住址 北京市朝阳区广渠门外大街5号院****
通讯地址 朝阳区东三环中路7号财富中心A座516室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|融信景亿咨询(北京)有限公司|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，杜珺女士除直接持有天神互动4.48%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，杜珺特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）尚华
1、基本情况
姓名 尚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010219801223****
住址 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|东方天月（北京）影业有限公司|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 东方天月（北京）影业有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室
法定代表人： 尚华
注册资本： 300万元
营业执照注册号： 110105007273183
成立日期： 2004年6月30日
许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流（不经营范围：
含演出）；影视策划。
截至本预案签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华特出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）光线传媒
1、基本情况
公司名称：北京光线传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案法定代表人：王长田
注册资本：50,635.2万元
实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829
税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
2、光线传媒的股权结构
（1）股权控制结构
光线控股持有光线传媒54.05%的股份，是光线传媒的控股股东；王长田持有光线控股95%股权，是光线传媒的实际控制人。
王长田 王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
（2）光线控股基本情况
项目 内容
公司名称： 上海光线投资控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市张江高科技园区张江路91号6幢424室
法定代表人： 王长田
出资额： 600万元
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案营业执照注册号： 310115001108212
成立日期： 2009年01月19日
文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术经营范围： 的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（3）实际控制人基本情况
王长田先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 4月 26日出生，毕业于上海复旦大学新闻系，本科学士学历。历任全国人大常委会办公厅新闻局干部；《中华工商时报》记者、市场新闻部副主任；北京电视台《北京特快》栏目总策划。现任光线传媒董事长兼总经理。
3、主营业务与近三年发展状况
光线传媒于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场地位，各项主营业务呈现快速发展的态势。同时，立足于主营业务产业链的延伸和拓展，通过外部股权投资的方式进入互联网游戏、互联网互动娱乐社区、影视剧制作等领域，进一步完善产业链布局。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|
|232,597.92|215,683.65|189,314.76|
|19,566.89|16,799.04|10,486.55|
|213,031.03|198,884.61|178,828.21|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|69,011.81|103,385.53|69,792.51|
|30,623.69|39,242.21|21,489.12|
|23,857.60|31,021.99|17,579.66|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案5、光线传媒主要控股参股企业情况
截至本预案签署日，光线传媒除直接及通过光线影业间接合计持有天神互动12.5%的股权外，还持有以下企业的股权：（1）控股子公司
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|100万元|北京市东城区和平里东街11号院研发楼2层|

北京光线影业有 光线影业有限公司情况详见本预案“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（九）光线传媒股份有限公司”之限公司 “1、基本情况”
||||
|-|-|-|
|100%|1,000万元|北京市东城区和平里东街11号院研发楼2层|
|100%|300万元|浦东新区潍坊六村 627号330室|
|100%|100万元|北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层|
|100%|2,000万元|北京市东城区和平里东街11号院研发楼2层|
|100%|500万元|北京市东城区和平里东街11号研发楼2层|
|100%|1,000万元|秣陵路50号402－5室|
|100%|300万元|东阳市横店影视产业实验区C2-031|
|100%|50万元|北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）参股子公司
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|4.56%|9,860万元|浙江横店影视产业实验区C1-008|
|27.00%|300万元|天津生态城动漫中路 482 号创智大厦204室-267|
|28.16%|1,197万元|金华市婺州街116号A座7楼|
|27.642%|16,500万元|浙江横店影视产业 实 验 区C1-018-A|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年2月，原告武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向被告光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司
及北京真乐道文化传播有限公司提起诉讼。该等诉讼基本情况详见光线传媒于
2013年3月8日在巨潮资讯网发布的“重大的诉讼公告”。截至本预案签署日，上述诉讼已获法院受理，仍未开庭审理。
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线传媒特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）光线影业
1、基本情况
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：29,000万元
实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264
税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。
一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2、光线影业的股权结构
光线传媒持有光线影业100%股权，光线影业的股权结构如下图所示：
王长田 王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
100%
光线影业
3、主营业务与近三年发展状况
光线影业作为光线传媒的全资子公司，近年来其主营业务电影投资制作和发行快速发展，已经成为国内领先的民营电影公司。2011年，公司发行了 7部电影，创造了较好的票房成绩，跻身国内电影公司的前列。
2012年度，公司共投资制作及发行12部电影，包括《大海啸之鲨口逃生》、《铜雀台》、《四大名捕》、《人再囧途之泰囧》等，全年实现票房约16.1亿，约占全国国产影片票房总收入的20%，公司发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。
2013年，公司投资制作及发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》和《不二神探》等影片，票房表现俱佳，业务收入较前两年继续保持稳定增长。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|
|87,830.53|83,994.16|30,020.19|
|24,967.84|36,181.65|7,915.59|
|62,862.69|47,812.51|22,104.60|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|36,530.62|58,938.77|23,385,25|
|20,066.91|20,943.89|3,106.42|
|15,050.18|15,707.92|2,331.23|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据1-9月数据未经审计。
5、光线影业主要控股参股企业情况
截至本预案签署日，光线影业除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|100万元|浙江横店影视产业实验区C4-020-B|
|100%|680万港币|3905 Two ExchangeSquare 8 ConnaughtPlace Central, HK|
|100%|626万美元|3905 Two ExchangeSquare 8 ConnaughtPlace Central, HK|
|100%|1,000万元|天津生态城动漫中路482 号创智大厦第 2层办公室209-20|
|100%|1,000万元|山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 203室|
|10%|400万元|北京市海淀区新街口外大街 25 号 1 号楼310室|

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线影业特出具以下承诺与声明：除武
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提起的诉讼外（诉讼情况详见本预案“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”之“6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）君睿祺
1、基本情况
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、君睿祺的历史沿革
（1）君睿祺的设立
君睿祺系由博道投资、深圳市百利宏创业投资有限公司于2011年3月16日出资设立，设立时的认缴出资总额为10,000万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|博道投资|普通合伙人|100.00|1.00|10.00|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|990.00|
|||10,000.00|100.00|1,000.00|

（2）2011年4月第一次合伙人变更
2011年4月25日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙）、天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙）、天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）、西安陕鼓动力股份有限公司、联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津道合金泽组合股权投资合伙企业
（有限合伙）、中国泛海控股集团有限公司、珠海捷盈投资有限公司、刘锦成共10人作为新增有限合伙人加入君睿祺。君睿祺的认缴出资总额增加至192,520万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|博道投资|普通合伙人|2,000.00|1.04|546.99|
|联想控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|51.94|53,127.18|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|15.58|14,916.28|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|7.79|7,458.14|
|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|5.19|-|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.50|1,387.42|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.12|2,987.01|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.60|2,489.17|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.60|2,489.17|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|2.60|1,381.77|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|2.08|840.32|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.96|786.50|
|||192,520.00|100.00|88,409.95|

（3）2012年3月第二次合伙人变更
2012年3月1日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意中国泛海控股集团有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由192,520万元变更为182,520万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|2,000.00|1.10|1,226.24|
|联想控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|54.79|62,746.70|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|16.44|18,821.65|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|8.22|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.69|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.29|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.74|3,140.87|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|2.74|2,218.77|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.74|3,140.87|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|2.19|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|2.07|2,310.99|
|||182,520.00|100.00|113,370.77|

（4）2012年3月第三次合伙人变更
2012年3月3日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意全国社会保障基金理事会、北京诺信利投资中心（有限合伙）、北京连方通祺投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资12,274,750元；联想控股有限公司增加认缴出资100,000,000元。君睿祺的认缴出资总额增加至
322,747.48万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,227.48|1.00|1,226.24|
|联想控股有限公司|有限合伙人|110,000.00|34.08|62,746.70|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|30.98|41,137.53|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|9.30|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|7.44|9,129.53|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|4.65|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|2.09|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|1.86|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|1.55|3,140.87|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|1.55|2,218.77|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.55|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|1.55|2,056.88|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.24|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.17|2,310.99|
|||322,747.48|100.00|165,694.70|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（5）2012年8月第四次合伙人变更
2012年8月27日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意刘锦成、联想控股有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由322,747.48万元变更为207,747.48万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,227.48|1.55|1,226.24|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|48.14|41,137.53|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|14.44|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|11.55|9,129.53|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|7.22|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.24|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|2.89|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.41|3,140.87|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.41|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|2.41|2,056.88|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.93|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.82|2,310.99|
|||207,747.48|100.00|100,729.23|

（6）2012年9月第五次合伙人变更
2012年9月10日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意联想控股（天津）有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、金石投资有限公司作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资4,040,401.52元。君睿祺的认缴出资总额增加至363,151.52万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,631.52|1.00|1,486.74|
|联想控股（天津）有限公司|有限合伙人|115,000.00|31.67|64,965.47|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|27.54|43,945.56|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|8.26|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|6.61|10,987.72|
|国创开元股权投资基金|有限合伙人|20,000.00|5.51|-|
|金石投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|5.51|-|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|4.13|9,410.83|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|1.86|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|1.65|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|1.38|3,140.87|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.38|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|1.38|2,197.28|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.10|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.04|2,310.99|
|||363,151.52|100.00|170,761.84|

截至本预案签署日，君睿祺合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、君睿祺的出资关系图
（1）出资关系图
博道投资是君睿祺的普通合伙人；君联资本是博道投资的普通合伙人；君祺嘉睿持有君联资本45.50%的股份，是君联资本的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有君祺嘉睿40%、40%、20%股权，是君睿祺的实际控制人。
陈浩 王能光 朱立南
40% 40% 20%
君祺嘉睿
45.50%
君联资本
博道投资
君睿祺
（2）博道投资基本情况
项目 内容
名 称： 北京博道投资顾问中心（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005单元
执行事务合伙人：北京君联资本管理有限公司（委派朱立南为代表）
出资额： 4,601万元
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案营业执照注册号： 110108012026215
成立日期： 2009年6月17日
经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询。下期出资时间为2015年05月31日
（3）君联资本基本情况
项目 内容
公司名称： 北京君联资本管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
法定代表人： 柳传志
出资额： 1,000万元
营业执照注册号： 110108006282247
成立日期： 2003年11月19日
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的经营范围：
项目除外）
（4）君祺嘉睿基本情况
项目 内容
公司名称： 北京君祺嘉睿企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股)
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号6层607
法定代表人： 王能光
出资额： 50万元
营业执照注册号： 110108016164279
成立日期： 2013年8月9日
企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得经营范围：
行政许可的项目除外）
（5）君睿祺实际控制人基本情况
朱立南，中国国籍，无境外居留权。1962年10月出生，毕业于上海交通大学。
2001年与王能光先生、陈浩先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团业务发展部总经理，目前担任北京君联资本管理有限公司总裁、联想控股有限公司总裁。
陈浩，中国国籍，无境外居留权。1966年5月出生，毕业于华中理工大学。
2001年与王能光先生、朱立南先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案想集成系统有限公司副总经理，目前担任君联资本董事总经理。
王能光，中国国籍，无境外居留权。1958年3月出生，毕业于中共中央党校经济管理专业。王能光先生于2001年与朱立南先生、陈浩先生等一同创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团财务部总经理，目前担任君联资本董事总经理。
4、主营业务与近三年发展状况
君睿祺目前重点投资于运作主体在中国、市场与中国相关的创新与成长性企业，所专注领域包括TMT、健康医疗、清洁技术、先进制造、消费品及现代服
务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|255,997.16|204,045.48|168,675.65|
|3,920.25|1,943.02|1,612.94|
|252,076.91|202,102.46|167,062.71|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|27,146.90|12,463.22|1,483.98|
|16,394.05|4,675.33|3,358.06|
|16,394.05|4,675.33|3,358.06|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案6、君睿祺主要控股参股企业情况
截至本预案签署日，君睿祺除直接持有天神互动5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.00%|5,260万元|上海青浦城中东路350号|
|19.50%|8,800万元|北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼|
|2.50%|72,000万元|安徽霍山佛子岭镇|
|0.28%|311,954.66万元|北京市延庆县湖南东路1号|
|7.47%|5,000万元|广东省湛江市麻章经济开发区金康中路|
|27.27%|1,700 万元|北京市昌平区生命园路29号B-246室|
|13.33%|1,800 万元|北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号17-1号楼|
|1.80%|120,000 万元|北京市顺义区林河工业开发区|
|7.14%|37,173万元|武汉经济技术开发区|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||沌口路777号|
|15.23%|13,793 万元|重庆市江北区建新北路一支路6号未来国际大厦32层1号|
|10.00%|4,500 万元|北京市朝阳区北花园1号院16号楼2F|
|16.00%|4.761.90万元|乐清市虹桥镇合兴工业园|
|31.93%|5,288.73 万元|北京市朝阳区胜古中路 2 号院 5 号楼517-518室|
|13.33%|674.59万元|江苏武进经济开发区腾龙路2号|
|16.66%|5,000 万元|北京市海淀区上地信息路2号2号楼10E号|
|20.00%|6,250万元|青岛市崂山区松岭路|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||169号软件园|
|18.48%|1,412.25万元|武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业 泰富城B-1区四、五层）|
|10.00%|50,000万元|西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层|
|16.50%|1,300.43万元|哈尔滨市松北区祥安北大街2066号|
|15.67%|307.59 万元|北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲2号 A 座三层 A302、B楼三层 B301、B302、四层B401|
|5.00%|23,076.94万元|北京市西城区阜成门北大街5号|
|2.22%|180,000.00万元|石家庄市友谊北大街330号|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，君睿祺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）润信鼎泰
1、基本情况
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）
认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656
税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
2、润信鼎泰的历史沿革
（1）润信鼎泰的设立
润信鼎泰系由润信博华、北京润信鼎泰资本管理有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京大学教育基金会、常州网拓电子有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南金阳投资管理有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、山南华海投资管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、北京知金科投资有限公司于2012年11月26日出资设立，设立时的认缴出资总额为39,020万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||金额|比例|金额|
|润信博华|普通合伙人|20.00|0.05|-|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|25.63|-|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|20.50||
|北京知金科投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.81|-|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.69|-|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.69|-|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.13|-|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.13|-|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.84|-|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.84|-|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|||39,020.00|100.00|-|

（2）2013年2月第一次合伙人变更
2013年2月28日，润信鼎泰全体合伙人会议通过决议，同意法晚传媒有限责任公司作为新增有限合伙人加入润信鼎泰；山南馨阳投资管理有限公司缩减认缴出资额至1,000万元；北京知金科技投资有限公司将其在投资中心的所有有限合伙权益转让给其关联方山南泓泉股权投资有限公司。润信鼎泰的认缴出资总额增加至43,020万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|润信博华|普通合伙人|20.00|0.05|10.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|23.25|5,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|18.60|4,000.00|
|山南泓泉股权投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|11.62|2,500.00|
|法晚传媒有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|11.62|2,500.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.97|1,500.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.97|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.65|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.49|750.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.49|750.00|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|2.32|200.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|43,020.00|100.00|21,210.00|

截至本预案签署日，润信鼎泰合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、普通合伙人润信博华及润信鼎泰实际控制人基本情况
（1）普通合伙人润信博华基本情况
项目 内容
公司名称： 北京润信博华投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市丰台区菜户营村东街363号105
法定代表人： 张云
出资额： 20万元
营业执照注册号： 110106015363853
税务登记证： 110106057380032
成立日期： 2012年11月7日
投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查经营范围： 帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（2）润信鼎泰实际控制人基本情况
张云：北京大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司总经理，曾任深圳蓝天基金管理公司副总经理、中信建投证券股份有限公司股票交易部总经
理。拥有21年金融从业以及19年直接投资和企业管理经验，先后主导了津膜科技、厦门光莆、浪潮华光、航天精工、清源科技等项目的投资与投后管理工作。
范忠远：中央财经大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司高级副总裁，曾任华夏证券股份有限公司法律部业务经理，中信建投证券有限责任公司法律合规部高级经理。拥有10年以上金融从业经验，主导了南京莱斯、贵阳银行等项目的投资工作，参与完成了厦门光莆、浪潮华光、航天精工等项目的投资工作。
4、主营业务与近三年发展状况
润信鼎泰的主要业务为项目投资、投资管理、资产管理及财务顾问。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|20,870.75|16,511.47|
|2.50|-|
|20,868.25|16,511.47|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-343.22|1.47|
|-343.22|1.47|

注：以上财务数据未经审计；润信鼎泰2012年11月方成立，故无2011年度财务数据。
6、润信鼎泰主要控股参股企业情况
截至本预案签署日，润信鼎泰除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.97%|8367.22万元|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦 2 层206室|
|2.50%|1,055万元|广东省佛山市南海区大沥长虹岭工业园（二期）有色金属加工区虹岭四路东侧|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，润信鼎泰特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（十二）华晔宝春
1、基本情况
名 称：华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1
执行事务合伙人：朱晔
认缴出资额：200,000元
注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
2、华晔宝春的历史沿革
（1）华晔宝春的设立
华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|朱晔|普通合伙人|2,000.00|1.00|2,000.00|
|尹春芬|有限合伙人|198,000.00|99.00|198,000.00|
|||200,000.00|100.00|200,000.00|

（2）2013年11月第一次合伙人变更
2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、
6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变更决
定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。
本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|朱晔|普通合伙人|2,000.00|1.00|2,000.00|
|尹春芬|有限合伙人|120,000.00|60.00|120,000.00|
|张执交|有限合伙人|22,407.28|11.21|22,407.28|
|尚鹏|有限合伙人|20,327.27|10.16|20,327.27|
|李海冰|有限合伙人|14,800.00|7.40|14,800.00|
|朱希顺|有限合伙人|6,065.45|3.03|6,065.45|
|黄春坚|有限合伙人|5,600.00|2.80|5,600.00|
|王远捷|有限合伙人|4,436.36|2.22|4,436.36|
|王景正|有限合伙人|4,363.64|2.18|4,363.64|
|||200,000.00|100.00|200,000.00|

截至本预案签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、华晔宝春合伙人基本情况
华晔宝春的普通合伙人朱晔系天神互动实际控制人之一，有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|身份证号|
|张执交|21112219790228****|
|尚鹏|41010219870710****|
|李海冰|13053119871029****|
|朱希顺|21142219810629****|
|黄春坚|35010319860318****|
|王远捷|62010419800114****|
|王景正|13010419781210****|

4、主营业务与近三年发展状况
华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|201.58|20.00|-|
|8.22|-|-|
|193.36|20.00|-|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|-|-|-|
|173.36|-|-|
|173.36|-|-|

注：以上财务数据未经审计；华晔宝春2012年12月28日方成立，故无2011年度财务数据。
6、华晔宝春控股参股企业情况
截至本预案签署日，除持有天神互动5%的股权外，华晔宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔曾存在一项与经济纠纷有关的已结诉讼外（详见本预案“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”之“4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，公司经营面临较大困难（2013年数据未经审计）。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利
益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。
（二）政策环境支持网络游戏行业发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提
出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业
的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2012年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实际销售收入81.1亿元和32.4亿元，同比2011年增长了46.4%和90.6%；2013年1-6月，网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入53.4亿元和25.3亿元，同比2012年1-6月增长39.8%和100.8%，继续保持着高增长的态势；预计到2017年，我国网页网络游戏
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案市场实际销售收入将达到236.8亿元，移动网络游戏市场实际销售收入达到122.4亿元，未来市场前景广阔。
（四）天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,700.04万元，实现归属于母公司股东的净利润11,884.80万元、13,789.75万元（上述数据未经审
计），各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。
随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有天神互动100%的股权。天神互动2013年归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），盈利能力较好， 2014
年初，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次重组方案的概述
2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：
（一）资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元，而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元。
本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.86万股。
（三）置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。为新公司及实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次重组标的资产
（一）置出资产
1、置出资产预估值
本次重组的置出资产系上市公司全部资产和负债，上述资产采用资产基础法和收益法预估，最终采用资产基础法预估结果。公司全部资产和负债预估值约为51,514.14万元，较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益46,758.53万元（未经审计），增值4,755.61万元，增值率10.17%。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次重组正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
2、置出资产审计评估基准日
置出资产的审计、评估基准日为2013年12月31日。
3、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期内，因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或
承担；科冕木业因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
4、人员安置
（1）在为新公司控制的子公司承接上市公司置出资产的同时，上市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，依据《劳动合同法》的相关规定与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
（2）截至置出资产交割日，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。
（二）置入资产
1、置入资产预估值
本次重组的置入资产系天神互动100%股权，上述资产采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用收益法预估结果。置入资产预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次重组正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
2、天神互动滚存未分配利润归属
天神互动截至2013年12月31日之前累计的未分配利润以及2013年12月31日
之后实现的收益由本次重组完成后天神互动股东——上市公司享有。
3、置入资产审计评估基准日
置入资产的审计、评估基准日为2013年12月31日。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期内，天神互动所产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。
5、人员安置
天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化，因此置入资产不涉及人员安置事宜。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次重组中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约 12,950.86万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 22,300.86万股，其中，社会公众股约为7,220万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易前后，社会公众股的持股比例变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（万股）|持股比例（%）|持股（万股）|
|5,300.00|56.68|4,661.00|
|-|-|4,763.68|
|-|-|3,117.46|
|-|-|696.75|
|-|-|619.06|
|-|-|647.54|
|-|-|316.00|
|-|-|259.02|
|4,050.00|43.32|7,220.36|
|-|-|1,295.09|
|-|-|647.54|
|-|-|580.19|
|-|-|323.77|
|-|-|323.77|
|4,050.00|43.32|4,050.00|
|9,350.00|100|22,300.86|

（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股票的锁定期
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，天神互动 2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，天神互动 2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股
份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案定期为：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东
大会审议通过之日起12个月内。
四、业绩承诺及补偿安排
根据本次重组交易各方签订的《重组协议》，交易各方对利润补偿做出如下安排：交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺承诺，在本次交易实施完毕当年及其后两年天神互动实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对天神互动进
行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
未来，如天神互动届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则上述承诺利润补偿方应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补
偿，补偿方式为：交易对方先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿；
具体事宜另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%；朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要创始股东，自天神互动创立以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》；本次重组后，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案际控制权变更。
根据《重组协议》，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
六、本次重组构成借壳上市
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
七、本次交易符合《重组办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）产业政策
本次重组完成后，公司主营业务将由原有的实木复合地板生产销售业务转变为网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），网页网游和移动网游的研发和发行属于产业指导目录中鼓励类项目。
科冕木业目前是为新公司控股的股份有限公司，根据《重组协议》，本次重组完成后，为新公司仍然为科冕木业的股东，但不再是控股股东，内地自然人朱晔和石波涛将成为科冕木业的控股股东。
本次重大资产重组拟置入资产为天神互动100%股权。天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。根据中国证监会2012年10月
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
根据国家发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，软件和信息技术服务业不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业，但“互联网文化经营（音乐除外）”属于禁止外商投资类产业。
同时，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》，中华人民共和国商务部代表内地向香港特别行政区承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营
业场所。”
天神互动目前主要从事网络游戏的研发和发行，天神互动的主营业务不属于“互联网文化经营”，不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业。
为新公司是在香港注册的公司，本次重组完成后，其未来仍将是上市公司的股东，根据上述规定，本次重组完成后，即使未来天神互动未来从事属于“互联网文化经营”的业务，亦不违反外商投资产业政策。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）环境保护
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。天神互动经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
截至本预案出具日，科冕木业已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，拥有相应的土地所有权证，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍。
截至本预案出具日，天神互动不拥有任何土地使用权。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）反垄断
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科冕木业本次购买天神互动100%
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股权的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约22,300.86万股，其中，社会公众股约为7,720万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形本次重组中，置出资产的预估值约为51,514.14万元，置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元。
截至本预案出具日，本次非公开发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，科冕木业将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。
根据上述初步预评估，上述预估值定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
科冕木业合法拥有拟出售资产的相关权属，同时截至本预案签署之日，上市公司已取得下属非直接全资持有的子公司其他股东放弃优先购买权的声明。但上市公司未取得已设定抵押的相关资产债权人出具的关于同意转移抵押资产的原则性同意函，待上述同意函取得后，拟置出资产转移不存在重大障碍。
截至本预案签署之日，上市公司未取得相关出具的债务转移同意函，亦未取得公司下属子公司债权人关于同意解除或转移担保责任的原则性同意函。目前，相关债务转移、担保解除工作正在洽谈中，公司将在《重组报告书》公告前取得相关同意函。同时，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
本次重组拟购买资产为天神互动100%股权，天神互动是依法设立和存续的
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本预案出具之日，交易对方所拥有的天神互动100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次重组公司拟购买天神互动100%股权事宜仅涉及股权转让，天神互动对外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待取得上市公司设定抵押的相关资产债权人出具的关于同意转移抵押资产的原则性同意函后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营实木复合地板业务。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压国内市场产品利润空间。公司面临较大经营压力。
本次交易完成后，公司主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实现彻底转型。网络游戏市场处于高速成长期，市场容量在不断扩大，交易拟注入的资产质量优良，市场竞争力较强，盈利能力较好，未来发展前景可期。
2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为‐136.96万元，较2012年减少111.82%，（数据未经审计），公司盈利能力较差。
根据初步估算，天神互动2013年度实现营业收入30,700.04万元，归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），收入增长较快，盈利能力较好。
2014年，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本预案出具日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面是
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
科冕木业已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股权结构较重组前更为分散，更有利于进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为‐136.96万元，较2012年减少111.82%，（数据未经审计），公司盈利能力较差。
根据初步估算，天神互动2013年度实现营业收入30,700.04万元，归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），收入增长较快，盈利能力较好。
2014年，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对科冕木业 2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具之日，交易对方所拥有的天神互动100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次发行股份所购买的资产为天神互动100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的天神互动100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《重组协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为245,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额91,016.65万元的比例约为269.18%，超过100%；
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十二条之规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上
天神互动系一家于 2010年 3月依法设立且合法存续至今的有限责任公司。
截至本预案签署日，天神互动持续经营时间在3年以上。
最近三年，天神互动专注于网络游戏的研发与发行业务，主营业务未发生变更。最近三年，天神互动实际控制人均为朱晔和石波涛，实际控制人未发生变更。
2、按照借壳重组标准与 IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案后孰低为原则确定
天神互动 2012年、2013年合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,884.80万元和13,789.75万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司股东净利润分别为 11,596.18万元和 13,308.03万元（以上数据未经审计）， 2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，基于上述未经审计的财务数据，天神互动符合《问答》第四条的相关规定。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善，持续经营能力明显提高。
截至本预案出具日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
截至本预案出具日，天神互动控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务，其与天神互动不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
截至本预案出具日，仍未确定未来拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，熟悉证券市场规范化运作相关知识。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案出具日，本次重组独立财务顾问已对天神互动现有董事、监事及主要管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
综上，本次交易符合《问答》中关于借壳重组的相关规定。
（五）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
1、天神互动的主体资格
（1）天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司
天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。
（2）天神互动系依法设立且合法存续三年以上
天神互动于 2010年 3月 9日设立，依法设立且合法存续，持续经营 3年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。
（3）天神互动出资缴纳及财产转移手续情况
天神互动的注册资本已足额缴纳，天神互动全部出资均为货币出资，根据历次验资报告，均已足额缴纳；天神互动的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）天神互动生产经营的合法合规性
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务，报告期内，收入以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，暂无收入，后续将陆续上线。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
天神互动自 2010年至今，始终从事营网页网游和移动网游的研发和发行业务，天神互动的主营业务和经营模式均未发生重大变化。不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货法律适用意见[2008]第3号》。
2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案海为董事；同日，召开董事会，选举朱晔为董事长，并聘任朱晔为总经理。2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。最近三年，天神互动的董事和高级管理人员未发生重大变更。
朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自 2010年 5月以来共同对天神互动的重大事项进行决策，两人于 2013年 10月签订《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。最近三年，实际控制人均为朱晔和石波涛先生，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定，也符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中关于多人共同拥有公司控制权的情况。
（6）天神互动的股权
天神互动的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天神互动股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、天神互动的独立性
（1）天神互动具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）天神互动的资产完整。天神互动具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）天神互动的人员独立。天神互动的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。天神互动的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在天神互动专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与天神互动相同或相似业务的情形。天神互动的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。天神互动符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）天神互动的财务独立。天神互动已设立独立的财务部门，配备了专职
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；天神互动独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；天神互动的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。天神互动符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）天神互动的机构独立。天神互动建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。天神互动符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）天神互动的业务独立。天神互动拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，天神互动的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。天神互动符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）天神互动在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、天神互动的规范运行
（1）天神互动已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）天神互动的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）天神互动的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）天神互动不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）天神互动的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）天神互动有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、天神互动的财务与会计
（1）天神互动资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）天神互动已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。未发现天神互动的内部控制存在重大缺陷，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首发办法》第二十九的条规定。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（3）天神互动的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，即符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）天神互动编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）天神互动已完整披露了关联方关系，目前，注册会计师正在进行审计，待出具无保留意见的《审计报告》后，即披露关联交易后，天神互动即符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）天神互动符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
天神互动最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；目前天神互动的注册资本为3,281.6万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末天神互动无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末天神互动不存在未弥补亏损。因此，天神互动符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）天神互动纳税情况：
报告期内，天神互动依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）天神互动不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）天神互动申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）天神互动不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案1）天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）天神互动的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）天神互动最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）天神互动最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）天神互动在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、天神互动的募集资金运用
天神互动本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第三十八条至四十三条的规定。
天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，基于上述未经审计的财务数据，天神互动符合《首发办法》的相关规定。
（六）科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
一、置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。
科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。1
（一）置出资产简要财务数据
科冕木业母公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|65,668.67|63,425.99|
|25,340.92|23,042.18|
|40,327.76|40,383.80|

注：2011年和2012年数据经审计，2013年数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17,646.05|14,542.74|
|249.31|-122.57|
|272.71|-83.15|
|224.45|-92.96|

注：2011年和2012年数据经审计，2013年数据未经审计。
1赓瑞公司持有昆山科冕有限公司25.00%的股权，泰州科冕持有穆棱科冕40.00%的股权，昆山科冕持
有穆棱科冕29.40%的股权。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）拟置出资产的主要负债及担保情况
1、主要负债情况
截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元。
2、对外担保情况
截至2013年12月31日，科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约
13,000万元金融债务提供保证担保。除此以外，科冕木业不存在其他对外担保的情况。
科冕木业不存在违反程序对外提供担保、超越审批权限对外提供担保，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。
为新公司和魏平女士的履约能力主要来自于为新公司持有的上市公司的股权。截至 2013年 12月 31日，为新公司持有上市公司 5,300.00万股，本次交易完成后，为新公司持有上市公司4,661.00万股，按照本次发行价格14.94元/股计算的市值为 69,635.34万元，可以通过股票质押融资等方式为为新公司和魏平女士的偿债能力提供融资或担保。
此外，实际控制人魏平女士控制的宁夏凯仕丽、宁夏银都等关联企业可为为新公司和魏平女士的偿债能力提供融资或担保。宁夏凯仕丽、宁夏银都 2013年9月30日的净资产分别为12,403.83万元、2,452.50万元（未经审计）。
（三）拟置出资产的其他股东放弃优先购买权情况
截至本预案签署日，穆棱科冕的其他股东昆山科冕和泰州科冕、昆山科冕的其他股东赓瑞公司均已出具放弃优先购买权的同意函。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
1、房屋建筑物
截至2013年12月31日，科冕木业母公司自有房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|
|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|
|庄房权证庄单字第200704185号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|4,354.13|
|庄房权证庄单字第200704186号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,499.34|
|庄房权证庄单字第200704187号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,482.55|
|庄房权证庄单字第200704188号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|2,961.81|
|庄房权证庄单字第200704189号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,862.14|
|庄房权证庄单字第200704190号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|655.05|
|庄房权证庄单字第200704191号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|3,840.80|
|庄房权证庄单字第200704192号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,498.85|
|庄房权证庄单字第200704193号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|654.92|
|庄房权证庄单字第200704194号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,497.64|
|庄房权证庄单字第200901857号|科冕木业|庄河市临港工业园区1#1层|1,487.82|
|庄房权证庄单字第200901858号|科冕木业|庄河市临港工业园区8#1层|1,236.77|
|庄房权证庄单字第200901859号|科冕木业|庄河市临港工业园区7#1层|1,276.89|
|庄房权证庄单字第200901860号|科冕木业|庄河市临港工业园区5#1层|1,487.82|
|庄房权证庄单字第200901861号|科冕木业|庄河市临港工业园区3#1层|1,487.82|

2、土地使用权情况
截至2013年12月31日，科冕木业母公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|类型|使用权人|土地坐落|面积（㎡）|使用期限|
|庄国用|出让|科冕木业|庄河市盛|36,728.57|2054年3|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（2007）第0510号|||昌街道高屯村||月23日|
|庄国用（2007）第0509号|出让|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|7,126.61|2054年8月20日|
|庄国用（2008）第0507号|出让|科冕木业|庄河市临港工业园区|30,294.70|2058年6月18日|

（五）置出资产的承接方出具的承诺
本次交易中科冕木业的控股股东NEWEST WISELIMITED（为新公司）控制的子公司将承接置出资产，由于该子公司尚未最终确定，因此，为新公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、置入资产基本情况
（一）置入资产概况
1、基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
法定代表人：朱晔
注册资本：3,281.6万元
实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629
税务登记证：京证110105551381321
成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2010年3月，天神互动设立
天神互动系由朱晔、温跃宇、玉红、杜珺、黄光峰于2010年3月9日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字
[2010]-203940号《验资报告》，确认截至2010年3月5日，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
天神互动设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|51.00|
|黄光峰|20.00|
|温跃宇|10.00|
|玉红|10.00|
|杜珺|9.00|
||100.00|

（2）2010年5月，第一次股权转让
2010年5月7日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；黄光峰分别将其持有的天神互动4万元、3.2万元的出资额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持有的天神互动6.36万元、4万元的出资额转让给杜珺、刘恒立。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|石波涛|10.00|
||10.00|
||4.00|
|杜珺|3.20|
||6.36|
|刘恒立|4.00|
||37.56|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|朱晔|40.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|18.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|4.00|
||100.00|

（3）2011年4月，第二次股权转让
2011年4月12日，为实现针对骨干员工股权激励的目标，天神互动股东会决议通过，同意朱晔分别将其持有的天神互动3万元、2万元的出资额无偿转让给张春平、李沅真；杜珺分别将其持有的天神互动2万元、1万元的出资额无偿转让给刘恒立、徐猛。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|张春平|3.00|
|李沅真|2.00|
|刘恒立|2.00|
|徐猛|1.00|
||8.00|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|35.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|15.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|6.00|
|张春平|3.00|
|李沅真|2.00|
|徐猛|1.00|
||100.00|

（4）2012年11月，第三次股权转让
2012年11月22日，由于李沅真、徐猛离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其持有的天神互动2万元的出资额以140万元
的对价转让给石宇；徐猛将其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转
让给石宇。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|石宇|2.00|
||1.00|
||3.00|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|35.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|15.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|6.00|
|张春平|3.00|
|石宇|3.00|
||100.00|

（5）2012年12月，第一次增资、第四次股权转让
2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有的天神互动0.2万元的出资额无偿转让给朱晔。转让方杜珺与受让方朱晔已就该次股权转让签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|朱晔|0.2000|
||0.2000|

同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万元；
尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。上述股东中，朱晔与尚华系夫妻关系。
2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，确认截至2012年12月12日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本181.6万元整，全部为货币出资。
该次股权转让及增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|朱晔|101.1070|
|石波涛|66.2246|
|杜珺|27.9723|
|刘恒立|23.5961|
|张春平|15.3181|
|石宇|14.8699|
|天神娱乐|14.0800|
|黄光峰|12.8000|
|尚华|5.6320|
||281.6000|

（6）2013年3月，第五次股权转让
2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意黄光峰分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；杜珺分别将其持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；朱晔将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；石波涛将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；刘恒立分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；张春平分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；石宇将其持有的天神互动1.4080万元的出资额转让给光线传媒。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|光线传媒|6.4000|
||7.6800|
||5.9136|
||3.9424|
||1.4080|
||1.4080|
||1.4080|
|君睿祺|6.4000|
||7.6800|
|润信鼎泰|3.5200|
||3.5200|
|光线影业|3.5200|
||3.5200|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案合计 56.3200 20,000.00该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|95.1934|
|石波涛|62.2822|
|刘恒立|15.1481|
|石宇|13.4619|
|杜珺|12.6123|
|张春平|6.8701|
|尚华|5.6320|
|光线传媒|28.1600|
|君睿祺|14.0800|
|天神娱乐|14.0800|
|光线影业|7.0400|
|润信鼎泰|7.0400|
||281.6000|

本次股权转让事宜各方在2012年下半年达成投资意向并签署协议，但由于天神互动的股权调整，因此，本次股权转让的工商登记变更于2013年3月完成。由于各方达成投资意向时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，其中《飞升》也是2012年下半年刚上线，公司未来的业绩存在一定的不确定性。
此次的定价依据是天神互动预计2012年净利润为1亿元人民币，按照2012年动态市盈率10倍、总估值10亿元，由交易各方协商确定。本次重大资产重组中天神互动总体估值约为24.5亿元，较上述股权转让时的定价有较大升值，主要是由于天神互动2013年下半年以来多款新游戏上线，未来有望成为新的业绩增长点。
（7）2013年4月，第六次股权转让
2013年4月26日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动14.0800万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春。转让方天神娱乐与受让方华晔宝春已就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|华晔宝春|14.0800|
||14.0800|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|95.1934|
|石波涛|62.2822|
|刘恒立|15.1481|
|石宇|13.4619|
|杜珺|12.6123|
|张春平|6.8701|
|尚华|5.6320|
|光线传媒|28.1600|
|君睿祺|14.0800|
|华晔宝春|14.0800|
|光线影业|7.0400|
|润信鼎泰|7.0400|
||281.6000|

（8）2013年12月，第二次增资
2013年12月18日，天神互动全体股东一致同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分配，总计分配3,750.0000万元。
同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；杜珺增资
134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资
143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。
2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字
[2013]第122号《验资报告》，确认截至2013年12月25日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元整，全部为货币出资。
该次增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|1,109.1934|
|石波涛|725.8822|
|刘恒立|176.5481|
|石宇|156.8619|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|杜珺|147.0123|
|张春平|80.0701|
|尚华|65.6320|
|光线传媒|328.1600|
|君睿祺|164.0800|
|华晔宝春|164.0800|
|光线影业|82.0400|
|润信鼎泰|82.0400|
||3,281.6000|

3、组织结构图
截至本预案签署日，天神互动的股权结构如下图所示：
4、天神互动的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本预案签署日，天神互动的股权不存在代持情况。天神互动不存在资金被股东占用的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）控股子公司情况
1、天神娱乐
（1）天神娱乐基本情况
公司名称： 天神互动（北京）娱乐科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4322
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110108014826961
税务登记证： 11010859383072X
成立日期： 2012年4月18日
许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的经营范围：
项目除外）
（2）天神娱乐历史沿革
①天神娱乐的设立
天神娱乐系由朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
天神娱乐设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|42.00|
|石波涛|28.00|
|刘恒立|10.00|
|石宇|10.00|
|张春平|10.00|
||100.00|

②2013年3月第一次股权转让
2013年3月22日，天神娱乐股东会通过决议，同意朱晔、石波涛、石宇、刘恒立、张春平将其持有的天神娱乐出资额全部转让给天神互动。以上各方就该次
股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次变更后为法人独资公司，天神互动为天神娱乐唯一股东。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（3）天神娱乐股权结构
截至本预案签署日，天神娱乐的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|

2、傲剑世界
（1）傲剑世界基本情况
傲剑世界系由天神互动于2011年12月9日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
公司名称： 傲剑世界（北京）网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 北京市海淀区中关村东路18号C座803
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 110108014484959
税务登记证： 110108587726520
成立日期： 2011年12月9日
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服经营范围： 务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。
（2）傲剑世界股权结构
截至本预案签署日，傲剑世界的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

3、天神聚优
（1）天神聚优基本情况
天神聚优系由天神互动于2013年4月28日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
公司名称： 天神聚优（天津）科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案住 所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 120116000164572
税务登记证： 120120066872856
成立日期： 2013年4月28日
技术推广服务、软件设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证经营范围：
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）天神聚优股权结构
截至本预案签署日，天神聚优的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

4、漫游引力
（1）漫游引力基本情况
公司名称： 北京漫游引力数码科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市东城区幸福北里甲17号楼1-312
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101015416543
税务登记证： 110101057329560
成立日期： 2012年11月22日
经营范围： 技术推广服务。
（2）漫游引力历史沿革
①漫游引力的设立
漫游引力系由天神互动、北京奇客创想信息技术有限公司于2012年11月22
日以现金方式出资设立，法定代表人为郑诚，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
漫游引力设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|71.831|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|北京奇客创想信息技术有限公司|28.169|
||100.00|

②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意选举朱晔为漫游引力执行董事，取代郑诚成为漫游引力新的法定代表人。
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意天神互动将其持有的漫游引力20.831万元的出资额转让给郑诚；北京奇客创想信息技术有限公司将其持有的漫游引力8.169万元的出资额转让给郑诚。以上各方就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
（3）漫游引力股权结构
截至本预案签署日，漫游引力的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|51.00|
|郑诚|29.00|
|北京奇客创想信息技术有限公司|20.00|
||100.00|

5、上海足影
（1）上海足影基本情况
公司名称： 上海足影网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1101室
法定代表人： 章立成
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 310110000611567
税务登记证： 310114055910757
成立日期： 2012年11月1日
网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策经营范围：
划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）上海足影历史沿革
①上海足影的设立
上海足影系由尹杰芬、章立成于2012年11月1日以现金方式出资设立，法定代表人为章立成，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
上海足影设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|尹杰芬|70.00|
|章立成|30.00|
||100.00|

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议》，天神互动委托尹杰芬持有上海足影70万元的股权。
②2013年10月第一次股权转让
2013年10月24日，上海足影股东会通过决议，同意尹杰芬将其持有的上海足影70万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
（3）上海足影股权结构
截至本预案签署日，上海足影的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|章立成|30.00|
||100.00|

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议之解除协议》，天神互动终止委托尹杰芬代持上海足影股权。
6、上海绚游
（1）上海绚游基本情况
上海绚游系天神互动、朱建华于2013年9月25日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为3万元，实收资本为3万元。
公司名称： 上海绚游网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市嘉定区银翔路655号1509室－2
法定代表人： 朱晔
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案注册资本： 3万元
实收资本： 3万元
营业执照注册号： 310114002599761
税务登记证： 310114078184233
成立日期： 2013年9月25日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务经营范围：
咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海绚游股权结构
截至本预案签署日，上海绚游的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|2.10|
|朱建华|0.90|
||3.00|

7、水工日辰
（1）水工日辰基本情况
公司名称： 北京水工日辰科技有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-2
法定代表人： 汪春梅
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101016205661
税务登记证： 110101076596605
成立日期： 2013年8月20日
经营范围： 技术推广服务；软件开发。
（2）水工日辰历史沿革
①水工日辰的设立
水工日辰系汪春梅、周立军于2013年8月20日以现金方式出资设立，法定代表人为汪春梅，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
水工日辰设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|汪春梅|50.00|
|周立军|50.00|
||100.00|

②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意选举朱晔为水工日辰执行董事，取代汪春梅成为水工日辰新的法定代表人。
2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意汪春梅将其持有的水工日辰20万元、30万元的出资额分别转让给天神互动、江晨；周立军将其持有的水工日辰50万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
（3）水工日辰股权结构
截至本预案签署日，水工日辰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|江晨|30.00|
||100.00|

8、北京新芮
（1）北京新芮基本情况
北京新芮系天神互动、李哲于2013年11月28日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
公司名称： 北京新芮瞬间科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-4
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101016527330
税务登记证： 110101085530827
成立日期： 2013年11月28日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）北京新芮股权结构
截至本预案签署日，北京新芮的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|李哲|30.00|
||100.00|

9、Corona公司
（1）Corona公司基本情况
Corona公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。
公司名称： Corona Technology Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址：
British Virgin Islands.
董事： 尹春芬
额定资本： 5万美元
BVI企业注册号： 1779466
成立日期： 2013年6月25日
（2）Corona公司股权结构
截至本预案签署日，Corona公司的股权结构如下：
||
|-|
|认购资本（万美元）|
|5.00|

10、Archon公司
（1）Archon公司基本情况
Archon公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。
公司名称： Archon Technology Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址：
British Virgin Islands.
董事： 尹春芬
额定资本： 5万美元
BVI企业注册号： 1779463
成立日期： 2013年6月25日
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）Archon公司股权结构
截至本预案签署日，Archon公司的股权结构如下：
||
|-|
|认购资本（万美元）|
|5.00|

（三）参股子公司基本情况
截至本预案签署日，天神互动参股子公司基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|7.74%|174.15万元|上海市虹口区邯郸路 135 号 2 幢 503室|
|49.50%|1,111.11万元|北京市海淀区西直门北大街45号1号楼910室|
|7.50%|1513.33万元|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5155室|
|30.00%|142.86万元|杭州经济技术开发区上沙路 228 号中沙金座1幢1106室|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|10.00%|51.3889万元|嘉定区马陆镇宝安公路 2968 号 5 幢3018室|
|10.00%|111.12 万元|北京市朝阳区望京园 601 号楼 25 层2915|
|10.00%|1,055.56万元|无锡市新区新华路5 号创新创意产业园B幢209、211室|
|5.00%|10.53万元|上海市奉贤区望园路2351弄10号327室|
|30.00%|100万元|北京市东城区白桥大街15号6层601-3|

（四）置入资产简要财务数据
天神互动最近三年的主要财务数据如下（数据均未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|36,620.88|24,748.71|
|7,255.21|5,389.60|
|29,365.67|19,359.11|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|30,700.04|26,579.84|
|15,110.01|11,797.24|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|15,109.66|11,797.24|
|13,402.10|11,837.62|

（五）置入资产的对外担保情况
截至2013年12月31日，天神互动无对外担保情况。
（六）置入资产的主营业务经营情况
天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，报告期内以网页网游为主，2013年下半年以来开始移动网游的研发，目前尚处于研发期，预计将于2014年陆续上线运营。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自2010年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近 3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习惯，与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台保持紧密合作关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获
得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
截至 2013年 12月 31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有 11款网页网游，累计开服总数达 10,123组，游戏总注册用户逾 1.6亿人，月均活跃用户超过614万人，活跃用户月平均留存率达22%以上，游戏产品月平均 ARPU值约 450元，游戏产品的累计流水达 26亿元以上；天神互动还有多款移动网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游戏研发企业之一。
以游戏产品正式上线运营为起点，截至2013年12月31日，天神互动正
在运营的游戏产品如下图所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2010||2011|2012|||2013||||||
||傲剑|||||||||||
|||||飞升||||||||
||||||天神传奇|||||||
||||||||醉剑|||||
|||||||||战佛||||
||||||||||苍穹变|||
||||||||||独剑天下|||
|||||||||||热血战纪||
|||||||||||暗黑世界||
|||||||||||梦幻Q仙||
||||||||||||傲剑2|

2010年 12月，天神互动自主研发的首款 MMOARPG网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011年3月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011年1月至2013年12月，《傲剑》的累计流水超过18.6亿元，累计注册用户数超过 1.05亿人，至今仍是市场上少数几款生命周期长、收益高的精品网页网游产品之一。在《傲剑》研发及市场推广经验的基础上，天神互动不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学合理的配置资源，积极开发新产品。
2012年4月，天神互动的第二款MMOARPG网页网游《飞升》授权腾讯平台独家运营，游戏推出后迅速成为腾讯平台上的明星游戏产品，并在 2012年 9
月开始推向海外市场。2012年 4月至 2013年 12月，《飞升》的累计流水超过 5
亿元，累计注册用户数超过2,500万人。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案得益于丰富的人才储备及《傲剑》、《飞升》的研发及市场推广经验，天神互动在 2012年 12月以来先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并积极布局移动网游市场，现有多款移动网游产品正在研发中，预计将于2014年第二季度陆续推出。
天神互动通过多年来对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系。2013年起，天神互动开始发行其他游戏厂商研发的游戏产品，目前已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》两款网页网游产品，预计2014年还将发行多款游戏产品。
1、天神互动所处行业
天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。
天神互动从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：
对于客户端网游，用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑
中，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏类型。
网页网游又称无端网游，业内通常简称页游，是基于网页开发技术，于互联
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案网浏览器上实现的网络游戏类型。
移动网游是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。
天神互动主要涉及网页网游和移动网游这两类网络游戏产品的研发与发行，主要游戏作品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等。
2、天神互动所处产业链情况
网页网游和移动网游行业产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行商、游戏运营平台和游戏用户。
天神互动于产业链中所处的位置如下图所示：
游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游戏产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台或游戏发行商推出。目前国内知名的网页网游研发商主要有云游控股有限公司（HK.0484，代表作品《明朝时代》、《凡人修真》等）、上海游族信息技术有限公司（代表作品《女神联盟》、《大侠传》、《大将军》等）、深圳第七大道科技有限公司（代表作品《弹弹堂》系列、《神曲》等）。目前国内知名的移动网游研发商主要有北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫MT》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）、顽石互动（北京）网络科技有限公司（代表作品《二战风云》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）等。
游戏发行商是连接游戏研发商和游戏运营平台的纽带，主要为一些规模较小、缺乏发行经验的游戏研发商进行游戏产品发行。国内网页网游的发行商包括云游控股有限公司、天神互动、北京中清龙图网络技术有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司等中大型网络游戏研发商兼发行商。国内移动网游发行商包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等专业发行商。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案游戏运营平台主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和维护工作，并完成对游戏用户充值金额的收益分成和结算。国内网页网游平台商目前主要包括大型互联网平台（如腾讯、百度、趣游、360游戏等）和新兴网盟游戏平台（如37wan、 91gamer等）。国内移动网游平台商目前主要包括三类，第一类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第二类是终端系统厂商（如 AndroidMarket和 App Store等）；第三类是互联网巨头（如腾讯、百度、盛大、网易等）以及新兴移动互联网企业（如360游戏、91gamer、豌豆荚、UC、极游网等）。
天神互动于行业产业链中担任游戏研发商和游戏发行商的角色。一方面，包括天神互动在内的拥有一定业务规模且实力较强的游戏研发商通常于游戏产品研发完成后直接向游戏运营平台推出。另一方面，一些渠道议价能力较弱的小型游戏研发商则更倾向于专注游戏研发工作本身，而将研发完成的游戏产品交由如天神互动等具备行业领先地位、丰富市场经验的游戏发行商具体负责产品的发行。
3、天神互动主要业务模式
（1）天神互动的盈利模式
天神互动游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free toPay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
网络游戏市场中还有按时间收费和按下载收费模式。按时间收费是指网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式；按下载收费是指在网络游戏玩家下载游戏时对玩家收取一次性的费用（适用于部分单机游戏、客户端网游和移动网游）。
（2）天神互动游戏的业务流程
天神互动专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，天神互动逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。
①概念期
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案②DEMO（演示版）期
||
|-|
|DEMO|
|DEMO小组：提交demo版本项目评委会：发起demo评审评委会协放弃DEMO助进 不通过 DEMO不通过 开发，解散行方 再次评审 评审会议DEMO组案修正 通过制作人提交：《项目计划书》评委会协 放弃项目助进 不通过 立项 不通过 解散行方 再次评审 会议 DEMO组案修正 通过项目正式成立进入研发准备期|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案③研发期
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案提交，直至通过审核。
④测试期
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|-|
|完成运营接口导入用户提取测试数据修正与新开发内容设计制作人定期提交：《项目进展汇报》《项目数据汇报》评委会协助进 不通过 定期项目行方案 再次评审 例会修正通过评审组：发起版本评审制作人提交：《测试运营数据总结》《产品推广及商业化实施方案》《后续开发计划》评委会协助进 不通过 版本评估行方 再次评估 会议案修正 通过版本封装进入运营期|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案估未通过，产品需继续测试，并由项目团队继续根据测试数据对游戏进行调试和修改，直至通过版本评审会的评估。
⑤运营期
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案游戏制作人需定期（一般为每周一次）提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审委员会在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起产品运营总结审核，让天神互动的全部项目团队共同讨论、交流经验。如未通过，项目团队需继续进行以上的运营服务工作，并重新提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》，直至通过例会评审。
（3）天神互动游戏运营模式
天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行（即发行其他游戏厂商研发的游戏产品）三种模式。
①独家授权运营模式
独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式，涵盖了天神互动大部分网页网游产品。天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360平台等大型游戏平台，海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及VNG、RMS等海外游戏公司。
独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发企业的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源丰富的平台的门槛也越来越高，因为，游戏平台根据投入产出比最大化原则会对拟引进的游
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案戏产品进行严格的考察和筛选。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。此外，同等条件下，游戏平台对独家授权运营游戏的资源投入一般也高于对联合运营游戏的资源投入；而且一般而言，在独家授权运营模式下，游戏研发商的收入分成比例要高于在联合运营模式下的分成比例；由于独家授权运营受限于单一平台的用户资源及推广能力，大型的研发厂商一般只选择与腾讯、趣游、百度、360等少数几家大型游戏平台就特定产品签署独家授权运营协议。
自成立以来，天神互动已有 10余款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，并成功发行了其他厂商研发的游戏产品，充分体现了天神互动出品游戏的质量、影响力及发行能力。天神互动研发的首款网页网游《傲剑》已在趣游平台运行将近3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，得到腾讯平台的大力支持。
②联合运营模式
联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，天神互动负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
联合运营有利于整合多个平台的资源。多个渠道的宣传和推广有利于迅速扩大游戏的覆盖面，快速增加游戏的盈利机会，降低游戏的运营风险，但联合运营的潜在成本在于：若缺乏协同的运营策略，同一产品在不同平台上线可能会导致不同平台为争夺用户而恶性竞争（例如某个联运平台为拉高短期的收入而过度促销），注重短期而非长期效益，从而对游戏运营生命周期和总收入产生不利影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案一般来说，更为有效的联合运营模式是游戏研发厂商先授权一家运营平台作为主运营商，再由该运营商与其他运营平台制订协同的运营标准和策略，共同推广运营游戏产品。天神互动目前已经与国内外数十家游戏运营平台建立了合作关系。
天神互动自主研发的《独剑天下》网页网游授权360平台、百度平台、打卡网联合运营。
③发行模式
发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。天神互动与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，天神互动还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，天神互动确认营业收入，天神互动再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。
天神互动作为发行商的优势主要有：首先，天神互动多年来通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏研发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。
其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高；凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，天神互动投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，天神互动的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。目前，天神互动已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》网页网游产品，预计天神互动在2014年还将发行多款游戏产品。
4、主营业务的具体情况
（1）主要游戏产品概况
天神互动最近三年研发及发行的主要产品如下表所示：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|游戏名称|游戏类型|游戏上线时间|
|《傲剑》|MMOARPG网页网游|2010年12月|
|《飞升》|MMOARPG网页网游|2012年4月|
|《天神传奇》|MMOARPG网页网游|2012年12月|
|《醉剑》|MMOARPG网页网游|2013年2月|
|《战佛》|MMOARPG网页网游|2013年5月|
|《苍穹变》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《独剑天下》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《热血战纪》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《暗黑世界》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《梦幻Q仙》|MMORPG 网页网游|2013年11月|
|《傲剑2》|MMOARPG网页网游|2013年12月|
|《武动乾坤2D版》|MMOARPG网页网游|即将上线|
|《飞升手机版》|移动网游|即将上线|
|《武动乾坤3D版》|MMOARPG网页网游|即将上线|

上表游戏上线时间是指游戏正式商业化收费运营的时间，运营方指在中国大陆地区的运营方；《傲剑》除在大陆地区运营外，还在日本、新加坡、马来西亚、韩国、越南、香港、泰国等国家及地区运营；《飞升》除在大陆地区运营外，还在越南、台湾等国家及地区运营；《战佛》除在大陆地区运营外，还在马来西亚、台湾等国家及地区运营。
天神互动除开发网页网游外，还有多款移动网游正在研发中，预计将在2014年陆续推出。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）主要游戏产品的基本情况
①《傲剑》
《傲剑》是一款MMOARPG网页网游，以南宋时期江湖侠士抵抗蒙古大军的故事为背景，拥有气势磅礴的情节，创设了许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等。
游戏于2010年12月正式上线，授权趣游平台独家运营（中国大陆地区），受到广大玩家的喜爱。通过对游戏不断的改版升级及资料片的推出，特别是帝王宝藏、西毒时代等多个大型资料片的推出，《傲剑》的系统和玩法不断得到完善并日趋成熟，已成为一款有强大生命力的网页网游产品。
《傲剑》曾获中国游戏产业年会2011年度“十大最受欢迎网页网游”、中国原创网页网游峰会2011年度“最具实力页游产品奖”、中国游戏行业年会2011年度网页网游“金手指奖”、腾讯游戏风云榜 2011年度“十大最受欢迎网页网游”、2012第五届中国网页网游龙虎榜“最佳海外运营游戏奖”等多项荣誉。
《傲剑》主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012 年|
|52,758.54|83,824.40|
|105,208,502|101,049,986|
|86,232|185,436|

注：上表数据包括国内及海外运营数据。
《傲剑》付费玩家年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|＜20岁|20-30岁|30-40岁|≥40岁|
|30.90%|56.60%|10.50%|2.00%|
|21.70%|58.40%|17.50%|2.40%|
|1.20%|41.30%|40.70%|15.40%|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案注：上表数据不包括海外运营数据。
《傲剑》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||
|1|四川省|
|2|江苏省|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|广东省|
|合计||
|1|四川省|
|2|山东省|
|3|广东省|
|4|浙江省|
|5|江苏省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
②《飞升》
《飞升》是一款修真题材的MMOARPG网页网游，游戏大量结合我国古代神话传奇等故事，底蕴丰富。游戏中，玩家将会扮演修界四大修真门派中的一员，在修真的世界中与其它玩家进行角逐，体验世间的爱恨情仇，成就一番修仙传奇。
在《飞升》的世界中，玩家将体验到自由PK的乐趣，各式各样的游戏技能，丰
富多样的坐骑，唯美的游戏角色，光鲜华丽的装备系统，让玩家能够尽情的演绎
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案在修真世界的传奇故事中，得到“一站式”的满足。
《飞升》于2012年4月正式上线，授权腾讯平台独家运营（中国大陆地区），是首款登入腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游。上线之后，游戏更新了灵宝阁、缚灵玩法，推出了聚仙修真版本。曾获“第四届中国优秀游戏制作人大会”网页网游组“最佳游戏制作团队大奖第一名”，“最佳游戏客户端表现奖优胜奖”，“最佳游戏数值平衡设计奖优胜奖”、中国游戏产业年会 2012年度“十大最受欢迎网页网游”、“2012年度中国最具运营价值WEBGAME（网页网游）”等荣誉。
《飞升》主要运营数据如下：
||
|-|
|2013年|
|31,892.96|
|25,000,911|
|50,541|

注：以上数据包括国内及海外运营数据。
《飞升》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|8.43%|40.93%|41.74%|6.89%|2.01%|
|7.3%|33.5%|46.8%|9.8%|2.6%|

注：上表数据不包括海外运营数据。
《飞升》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|山东省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案③《天神传奇》
《天神传奇》是天神互动与无锡七酷联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快的 PK节奏、多样的 PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。
《天神传奇》于2012年12月正式上线，授权腾讯平台独家运营，上线之后先后推出了坐骑、90级、法宝等多个更新版本。
《天神传奇》主要运营数据如下：
||
|-|
|2013年|
|9,706.69|
|7,332,692|
|27,361|

《天神传奇》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|4.3%|35.4%|52.8%|6.2%|1.1%|

《天神传奇》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案④《苍穹变》
《苍穹变》是一款MMOARPG网页网游，采用了领先的微端3D引擎技术，游戏带领玩家穿越到一个奇幻神秘的新大陆。游戏内设定了多个个性鲜明的职业体系，用丰富而平衡的斗技组合配合引擎特有的物理打击效果，给用户带来畅快的游戏体验。
《苍穹变》于2013年9月正式上线，授权腾讯平台独家运营。
《苍穹变》主要运营数据如下：
指标 2013年当期流水合计（万元） 715.74期末累计注册用户数（人） 534,218月均付费用户数（人） 10,835《苍穹变》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|7.2%|45.2%|42.0%|4.6%|1.1%|

《苍穹变》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|江苏省|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||

5、天神互动分产品营业收入
天神互动前五大网游产品最近三年的营业收入情况如下表所示（以下数据未
经审计）：
单位：万元
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占总营收比例|金额|占总营收比例|金额|
|12,790.37|41.66%|21,396.60|80.38%|13,206.93|
|9,991.01|32.54%|5,172.17|19.43%|-|
|3,319.76|10.81%|-|-|-|
|2,025.48|6.60%|-|-|-|
|931.04|3.03%|-|-|-|
|29,057.66|94.65%|26,618.93|100%|13,206.93|

天神互动开发的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。天神互动的收入确认符合企业会计准则的规定，收入确认的政策将在本次审计工作完成后，在财务报告和审计报告中予以披露。
6、天神互动分地区营业收入情况
天神互动最近三年分地区营业收入情况如下表所示（以下数据未经审计）：单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,802.48|84.05%|21,866.07|82.14%|11,265.80|
|4,897.56|15.95%|4,752.86|17.86%|1,941.13|
|30,700.04|100%|26,618.93|100%|13,206.93|

由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区，但随着天神互动更多的游戏产品推向海外市场，其海外收入的金额和占比正逐步提升。
7、天神互动的前五大销售客户
天神互动最近三年前5名客户情况如下表所示：
位：万元，%2013年
||
|-|
|销售额|
|13,571.98|
|6,843.77|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|3,013.75|
|2,214.22|
|1,075.99|
|26,719.71|

2012年
||
|-|
|销售额|
|14,398.85|
|5,172.17|
|3,027.99|
|2,244.89|
|1,608.22|
|26,452.12|

2011年
||
|-|
|销售额|
|10,518.84|
|1,372.64|
|833.95|
|334.44|
|147.05|
|13,206.93|

天神互动和上述客户主要合作模式为独家授权运营模式。随着公司游戏数量的增加，合作的游戏平台数量逐年增加，天神互动的客户集中度也逐年下降。报告期内在趣游平台的基础上，2012年以来逐步增加了腾讯游戏平台、百度游戏平台和 360游戏平台。2010年起，天神互动的明星游戏产品《傲剑》授权趣游在大陆地区独家运营，随着第二款游戏产品《飞升》2012年在腾讯平台上线，趣游平台销售额占比逐渐下降。2011年及2012年天神互动自趣游平台取得的销售额超过50%，但在2013年该比例已下降至30%以下。2013年，公司新研发出了多款游戏产品，在百度、360等多个游戏平台推出。客户天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。
8、天神互动的销售净利率分析
报告期内，天神互动的销售净利率（未经审计）如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|43.65%|44.54%|

最近三年，天神互动的销售净利率保持平稳，业务发展稳定，盈利能力较好，
与近期上市公司收购的游戏类标的公司的销售净利率基本保持一致。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|收购的标的公司|评估基准日|
|杭州边锋|2011.12.31|
|上海浩方|2011.12.31|
|动网先锋|2012.12.31|
|玩蟹科技|2013.6.30|
|上游信息|2013.6.30|
|银汉科技|2013.6.30|
|美峰数码|2013.6.30|
|天津壳木|2013.6.30|
|神奇时代|2013.6.30|
|三七玩|2013.7.31|
|游族信息|2013.8.31|

平均 46.62%
|||
|-|-|
|天神互动|2013.12.31|

9、天神互动的核心技术及研发情况
（1）核心技术情况
天神互动研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|所处阶段|技术功能|
|基于Flash技术的ZEngine 2.5D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0搭建，使用高速的脏渲染技术，使游戏可承载万人同屏国战。|
|基于Flash技术的Engine 3D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0+Stage3D，采用斜45度锁视角地图、3D角色、3D特效的呈现方式，使用GPU加速技术，使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合。|
|基于Flash技术的Pan 3D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0+Stage3D，使用GPU加速技术，实现全仿真的3D场景、3D角色和3D特效，支持大场景、多人同屏PK、物理碰撞和破坏等。|
|基于Flash技术的ZFrame网页网游框架|已完成|使用ActionScript3.0搭建的通用游戏框架，比PureMVC更轻量，使用更简单方便,性能更高效|
|基于Unity3D技术的TEngineU3D网页网游引擎|已完成|使用Unity3D搭建，包括一整套MMOARPG游戏研发解决方案，能对物理、地形等模块进行不同程度的扩展；采用MVC架构，适合开发大型网络游戏；自主研发的Shader库展现与众不同的渲染效果、骨骼动画加速技术使战斗场面更加精彩；多线程下载器有效弥补使玩家可以更快更流畅的体验游戏。|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|技术名称|所处阶段|技术功能|
|基于C++技术的MeteorEngine 3D通用游戏引擎|已完成|全面支持次世代渲染技术，适用于制作客户端网络游戏、网页网游和移动网游；模块独立性强，便于拆分使用，占用内存小，效率高；支持微端功能及跨平台使用，拥有完善的编辑器。|
|基于Cocos2dx技术的TEngine 2.5D移动网游引擎|已完成|使用Lua+Cocos2dx搭建，底层使用opengl es3D渲染，支持shader特效，使用GPU加速，支持动态场景，物理碰撞等。底层使用标准的c++实现，高效、易扩展，适用于MMOARPG游戏。|
|基于Java语言的TSGameServer服务器开发引擎|已完成|对以下功能提供了封装支持：游戏场景管理，内存管理，角色管理，视野管理，角色AI，游戏对像移动同步，游戏数据库存储，GM工具，日志服务，网络层封装，跨服数据通讯等；使单台物理服务器可以承载3,000人以上同时在线|

上述核心技术中，基于 Flash技术的多款网页网游引擎适合开发大场景、高性能，要求高实时交互的游戏产品。网页网游框架用于开发代码量和复杂度中量级和重量级的网页游戏，尤其可对交互实时性和通讯数据量要求较高的 MMOARPG类游戏提供高性能的消息和事件支持。基于 Unity3D技术的网页网游引擎适合开发大型网络游戏，展现独特的渲染效果。基于C++技术通用游戏引擎可用于开发跨平台、高实时交互、高性能、高自定制和扩展需求的移动网游、微端网络游戏以及客户端网络游戏。基于 Cocos2dx技术的移动网游引擎适合开发跨平台、高实时交互、高性能的移动网游产品。基于 Java语言的服务器开发引擎对网络游戏产品的基础功能（例如：游戏场景管理、内存管理、游戏数据库存储等功能）提供封装支持，这些基础性功能不需要每个新项目都重新研发，而可以为未来产品所通用。上述成熟、强大的游戏引擎、服务器开发及框架技术，极大地提升了天神互动的网络游戏产品研发效率和游戏产品运行的稳定性。
天神互动基于上述自研核心技术成功开发出了一系列的游戏产品，为天神互动营业收入增长作出了重要贡献。
（2）在研游戏项目情况
目前天神互动在研项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目代号|所处阶段|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|网页网游A|即将研发完成|
|网页网游B|即将研发完成|
|移动网游A|即将研发完成|
|移动网游B|即将研发完成|
|移动网游C|正在研发|
|网页网游C|正在研发|
|网页网游D|正在研发|
|网页网游E|正在研发|

（3）天神互动核心技术团队的具体构成概况
天神互动自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为天神互动的可持续发展提供了强有力保障。
截至2013年12月31日，天神互动职工总数为636人，79.6%的人员拥有专科以上学历，其中研发团队总人数为459人，核心技术人员的人均行业经验超过7年。
天神互动核心技术人员如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|工作年限|
|男|1977.01|硕士|10年以上|
|男|1978.06|本科|10年以上|
|男|1983.02|本科|9年以上|
|男|1981.10|本科|6年以上|
|男|1984.10|本科|6年以上|

目前天神互动旗下设置多个项目部，每个项目部具备同时研发多款高质量网游产品的研发能力，均具有成功项目研发经验。
为保持核心技术人员的稳定性，天神互动采取的相关措施如下：
第一，实施股权激励。上述核心技术人员均直接持有天神互动股权，有效实现天神互动利益和个人利益的统一。
第二，在职期间及离职后竞业禁止。天神互动与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即天神互动核心技术人员在天神互动任职期限内未经天神互动同意，不得从事与天神互动及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与天神互动及其关联公司
有竞争关系的公司任职；天神互动主要人员从天神互动离职后两年内，不能从事
与天神互动及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案10、天神互动游戏产品的质量控制情况
天神互动已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试：（俗称黑盒测试）和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试；
可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如下图所示：
（1）概念期的质量控制
在概念期，天神互动召开评审会对制作人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商业化概念成熟可行。
（2）Demo期的质量控制
在demo期，天神互动召开评审会审议制作人提交的《项目计划书》评估核心游戏系统设计制作的可靠性，确定游戏风格、把控技术风险，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体计划相匹配。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（3）研发期的质量控制
在研发期，制作人需先拟定方案、把控美术风格和用户界面设计，与开发人员讨论可行性，评估技术风险，并评估游戏功能对玩家的影响，以及该功能是否试用于现阶段开发。最后，确定好开发时间以及周期，测试人员在此期间起督促作用。天神互动通过定期的项目会议和版本评估会议来控制技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配，确保版本高质量并按计划完成。
（4）测试期的质量控制
在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过项目会议和版本评估会议的游戏版本才能投入运营。
（5）运营期的质量控制
游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量和市场声誉，项目团队在游戏运营阶段仍需不即监控游戏的日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、 ARPU值等关键运营数据并结合玩家体验反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节并提高客服质量，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。
11、天神互动的资质及获奖情况
（1）业务资质
截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|有效期|被许可人|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证130465号|2018年12月25日|天神互动|
|网络文化经营许可证|京网文（2012）0073-028|2015年6月30日|傲剑世界|

（2）软件企业认证
天神互动及其全资或控股子公司所取得的软件企业认证情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位名称|证书编号|批准机关/发证机关|
|天神互动|R-20130484|北京市经济和信息化委员会|
|天神互动|京DGY-2011-0665|北京市经济和信息化委员会|

（3）天神互动的获奖情况
天神互动及其全资或控股子公司近年来所主要获奖项如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|颁发主体|获奖主体/产品|
|2011年|中国版协游戏工委、嘉兴市南湖区政府、中华网|天神互动|
|2011年|新闻出版总署、中国出版协会|天神互动|
|2012年|文化部|天神互动|
|2012年|265G网、文睿研究中心|天神互动|
|2011年|2366 门户网及成都天府软件园|《傲剑》|
|2011年|新闻出版总署、中国出版协会|《傲剑》|
|2011年|中国软件行业协会游戏软件分会|《傲剑》|
|2011年|腾讯|《傲剑》|
|2011年|中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司|《傲剑》|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|2012年|265G网、文睿研究中心|《傲剑》|
|2012年|腾讯|《飞升》|
|2012年|ChinaJoy组委会、北京汉威信恒展览有限公司|《飞升》|
|2012年|新闻出版总署、中国出版协会|《飞升》|
|2012年|中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司|《飞升》|

12、天神互动主要固定资产、无形资产
（1）固定资产
天神互动为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。天神互动目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年12月31日，天神互动拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|819.32|432.58|
|457.37|348.65|
|165.95|113.45|
|1,442.64|894.69|

截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司无自有产权房屋。
截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|
|天神互动|北京嘉禾国信投资有限责任公司|北京东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层|2,738.91|2012.11.07至2015.11.06|
|天神互动|江苏春兰电子商务有限|北京东城区朝阳门北大街 6 号首创大厦|1,625.48|2013.08.10至|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|1210-1219||2016.08.09|
|天神互动|中国电子基础产品装备公司|北京市石景山区石景山路23号院16号楼中础大厦B座3层|435|2013.05.16至2015.05.31|
|水工日辰|封莉|广州市天河区天河路228号之1505-1507|482.45|2013.06.06至2016.06.05|
|天神互动|北京富华建设发展有限公司|北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦D座9层G1室|740|2013.04.18至2014.04.30|
|天神聚优|北京富华建设发展有限公司|北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦D座9层A室|251.53|2013.09.01至2014.04.30|
|天神聚优|天津生态城动漫园投资开发有限公司|天津生态城动漫中路482 号创智大厦第[2]层办公室[209-6]房间|20.83|2013.05.01至2014.04.30|
|上海足影|上海申达越众物业管理有限公司|上海杨浦区周家牌路301号3号楼4层401|415|2012.11.15至2014.11.14|
|上海绚游|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海嘉定区银翔路655号1509、1509室|283.65|2013.09.01至2015.08.31|
|漫游引力|北京东城区人民政府龙潭街道办事处|北京东城区幸福北里甲17楼1-312|-|2013.11.20至2014.11.19|
|天神互动|北京国投尚科技信息技术有限公司|北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号 18 号楼363办公区域|-|2013.10.15至2014.10.14|

（2）无形资产
①注册商标
截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 16项注册商标
专用权，天神互动及其全资或控股子公司已就该等注册商标取得了《商标注册
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案证》，其具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标|类号|注册号|
||9|第8251856号|
||38|第8251878号|
||42|第8251923号|
||41|第8251903号|
||42|第9093745号|
||41|第9093736号|
||9|第9093708号|
||38|第9093724号|
||41|第10093707号|
||41|第10500418号|
||41|第10924203号|
||9|第11102106号|
||9|第11101990号|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|9|第11102058号|
|41|第11102075号|
|44|第11108257号|

②专利
截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司取得了1项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利号|类型|专利权人|
|一种网页资源数据实时加载系统|zl201220377222.1|实用新型专利|天神互动|

截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司还申请了5项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|申请号|类型|申请人|
|在线角色扮演网络游戏的视野处理系统|201220377270.0|发明专利|天神互动|
|在线角色扮演网络游戏的视野处理系统和方法|201210270603.4|发明专利|天神互动|
|一种保留 alpha 通道的图片压缩方法|201210270594.9|发明专利|天神互动|
|一种用于字库文件和单色图像的压缩和解压缩方法|201210271538.7|发明专利|天神互动|
|一种网页资源数据实时加载系统及方法|201210271530.0|实用新型专利|天神互动|

③软件著作权
截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 30项计算机软件著作权。天神互动及其全资或控股子公司已就该等软件著作权取得了《计算机
软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|傲剑游戏软件V1.0|天神互动|2010SR020914|
|新白娘子传奇游戏软件V0.1|天神互动|2011SR041153|
|飞升游戏软件V1.0|天神互动|2012SR000538|
|斗战胜佛游戏软件V1.0|天神互动|2012SR003136|
|翡翠梦境游戏软件V1.0|天神互动|2012SR004763|
|战佛游戏软件V1.0|天神互动|2013SR011450|
|天神传奇之决战沙城游戏软件V1.0|天神互动|2012SR056388|
|苍穹变游戏软件V1.00|天神互动|2012SR070766|
|醉剑游戏软件V1.0|天神互动|2012SR000690|
|暗黑西游游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR020434|
|武动乾坤游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR023867|
|傲剑2游戏软件V1.00|天神互动|2013SR038824|
|传奇时代游戏软件V1.0|天神互动|2013SR038823|
|西游降魔游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR038825|
|《梦幻修真》游戏软件V1.0|天神互动|2013SR045127|
|我是偶像游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR045673|
|足影为了部落For the Horde 游戏软件V1.0|上海足影|2013SR055004|
|封神热游戏软件V1.0|天神互动|2013SR061365|
|独剑天下游戏软件V1.0|天神互动|2013SR070742|
|飞升游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR088223|
|武动乾坤2D网业版游戏软件V1.0|漫游引力|2013SR088635|
|江湖外传游戏软件V1.0|天神互动|2013SR092136|
|飞升手机版游戏软件V1.0|天神互动|2013SR094730|
|泡泡西游游戏软件V1.0|天神互动|2013SR108578|
|泡泡西游手机版游戏软件V1.0|天神互动|2013SR112743|
|梦幻Q仙游戏软件V1.0|水工日辰|2013SR115835|
|Star shine游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR129923|
|暗黑无界游戏软件V1.0|天神互动|2013SR132700|
|暗黑之神游戏软件V1.0|天神互动|2013SR132706|
|梦幻Q仙游戏软件V2.0|水工日辰|2013SR142930|

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。
④域名
截至本预案签署日，天神互动及其全资或控股子公司拥有4个域名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|注册时间|
|tianshenhudong.com|天神互动|2011.12.14|
|www.fthgame.com|上海足影|2013.08.25|
|www.zuying.com.cn|上海足影|2013.08.19|
|ts100.com|傲剑世界|2010.07.11|

（七）置入资产最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。
2010年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事。
2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔为董事长，选举石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2、监事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举温跃宇为监事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，免去温跃宇监事职务，选举兰学会为监事。
2013年11月10日，天神互动召开股东会，同意成立第一届监事会，选举兰学会、李海冰为天神互动第一届监事会非职工代表监事；同日，天神互动召开2013年第一次职工代表大会，选举张春平为职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。
2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任朱晔为总经理。
2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。
（八）置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，天神互动100%股权最近三年未进行资产评估。
天神互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、置入资产基本情况”之“（一）置入资产概况”之“2、历史沿革”。
（九）置入资产的主要关联方
1、持股5%以上法人股东、持股5%以上自然人股东
||
|-|
|名称|
|光线传媒|
|光线影业|
|华晔宝春|
|君睿祺|
|朱晔|
|石波涛|
|刘恒立|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2、持股5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业：
||
|-|
|名称|
|磊富通|
|东方天月|
|精灵在线|
|诺迩游|

3、天神互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
|||
|-|-|
|姓名|担任董事、高管的企业名称|
|刘二海|北京二十一客食品有限公司|
||Auto Radio Holdings Limited|
||Carking Holdings Limited|
||伊美尔（北京）控股集团有限公司|
||Life Media Limited|
||Happy Elements Holdings Limited|
||Mas Technology Company Limited|
||Mobcrete,Inc|
||Mosh Holding|
||厦门派倍安科技有限公司|
||杭州住友酒店管理有限公司|
||Rock Mobile (cayman) Corporation|
||Coremax Group Limited|
||斯波帝卡（厦门）实业有限公司|
||重庆新标医疗设备有限公司|
||Uxin Limited|
||上海韵达货运有限公司|
||Zepp International Limited|
||Locojoy|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
||China Auto Rental Holdings Inc|
||Idreamsky Technology Limited|
||Opda Appublish CO.,Ltd|
||Sesame Investment Company Limited|
||Everimaging Science and Technology Inc|
||Joint Star Ltd|
||Universal Educations Holdings|
|李晓萍|北京光线传媒股份有限公司|
||北京光线影业有限公司|
||北京传媒之光广告有限公司|
||上海光线电视传播有限公司|
||北京嘉华丽音国际文化发展有限公司|
||北京光线易视网络科技有限公司|
||天津夜线影业有限公司|
||山南光线影业有限公司|
||天津橙子映像传媒有限公司|
||东阳光线影业有限公司|
|张执交|镒富金盈（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月3日注销）|
||镒金（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月5日注销）|

三、交易标的的估值
（一）置出资产预估值说明
本次重组的置出资产系上市公司全部资产和负债，上述资产采用资产基础法和收益法预估，最终采用资产基础法预估结果。公司全部资产和负债预估值约为51,514.14万元，较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益 46,758.53万元（未经审计），增值 4,755.61万元，增值率10.17%。增值
主要系子公司股权、房屋及附属物、土地使用权增值所致。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）置入资产预估值说明
本次重组的置入资产系天神互动100%股权，上述资产采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用收益法预估结果。置入资产预估值约为245,000万元，较天神互动截至 2013年 12月 31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。
本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《交易报告
书》中予以披露。
（三）本次置入资产评估的基本情况
1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
①假设评估基准日后天神互动持续经营；
②假设评估基准日后天神互动所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和天神互动相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后天神互动的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设天神互动完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对天神互动造成重大不利影响。
（2）特殊评估假设
①假设评估基准日后天神互动采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后天神互动在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③假设评估基准日后天神互动的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案④假设评估基准日后天神互动的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑤假设评估基准日后天神互动的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
收益法评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由天神互动及部分全资子公司组成。
3、模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据天神互动的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与天神互动生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1g)
P i  n
(1r)i-0.5(rg)(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与天神互动生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日天神互动需要支付利息的负债。付息债务以核实后
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的账面值作为评估值
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日天神互动经营正常，没有对影响天神互动继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对天神互动生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估师假设天神互动评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于天神互动近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将天神互动的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对天神互动未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合天神互动享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计天神互动于2018年后达到稳定经营状态，故预测期截至2018年底。
5、未来收益预测方法说明
对天神互动的未来财务数据预测是以天神互动 2011年度－2013年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，天神互动的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是天神互动所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合天神互动未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：本次评估对于天神互动未来营业收入的预测是根据天神互动目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
（1）历史年度营业收入
天神互动自成立以来，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发了《傲剑》和《飞升》两款明星网络游戏产品，获得广大游戏用户认可，营业收入水平得以大幅提升。
2013年，得益于丰富研发人才储备、规范的产品研发流程和产品投放经验，
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案天神互动又先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《独剑天下》、《苍穹变》、《傲剑2》等多款网页网游。其中《天神传奇》截至到评估基准日月流水已突破2,000万元。
（2）未来年度营业收入预测
天神互动未来年度的收入来源于游戏运营的分成收入。分成收入主要来源于通过腾讯平台、百度平台、趣游平台、360平台等大型游戏运营商的分成收入（含自主研发游戏和发行游戏）及其他联合运营平台的分成收入。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
A、天神互动战略发展目标及未来上线运营产品
从 2013年下半年起，未来几年天神互动将完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证业绩持续稳定增长。由于天神互动主要研发产品集中在 2013年年末及 2014年年初推出，导致 2013年度收入增长比例较低。
未来年度天神互动将以MMOARPG类游戏为基础，不断开发新的精品游戏，提高在腾讯平台、百度平台等平台的市场占有率。
根据天神互动的发展规划，天神互动每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
B、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
C、指标分析及预测
a、总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
b、月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天神互动的
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
c、付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
d、付费用户
历史年度天神互动游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续4-10个月，流水开始逐步下降并最终退出运营。
e、ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPU值较低，主要因为用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，所以ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对
以上四点影响因素进行打分测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案6、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
天神互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。
（2）本次评估增值的具体原因
①网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好
天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线）。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。
根据《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》， 2012年，我国网页网游市场的实际销售收入为 81.1亿元，同比 2011年增长了46.4%，继续保持着高速增长的势头。2013年1-6月，网页游戏市场实现销售收入 53.4亿元，同比 2012年 1-6月增长39.8%；预计 2013年至 2017年，网页网游市场销售收入将从113亿元增长至236.8亿元，复合增长率达20.32%。
根据《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》， 2012年，我国移动游戏市场继续保持高速增长的态势，实际销售收入为 32.4亿元，同比 2011年增长了90.6%，该增长大部分来自于移动网游市场端。2013年 1-6月，我国移动游戏市场实现销售收入 25.3亿元，同比 2012年 1-6月增长100.8%；预计 2013年至 2017年，移动网游市场销售收入将从 51.6亿元增长至 122.4亿元，复合增长率达24.10%。
在行业大发展的前提下，天神互动未来的发展前景广阔。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案②天神互动的研发团队具有强烈的创新意识，善于捕捉市场需求，以大型原创性精品游戏的研发和投放保持市场领先
天神互动一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，打造精品游戏。天神互动总经理朱晔具有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力，曾被中国游戏行业产业年会授予“中国游戏产业十大新锐人物”荣誉称号。副总经理石波涛、石宇均系业内知名的资深游戏制作人，曾参与多款精品游戏的研发，带领研发团队囊括了多项行业大奖，此外，天神互动拥有勇于创新的游戏策划团队和具有良好执行力的技术开发团队。
天神互动一流的专业研发团队和强大的创新能力是天神互动未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。根据易观最新发布的《2013年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，天神互动在网页网络游戏开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
天神互动研发的首款精品网页网游《傲剑》推出后在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行将近3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。
天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的精品 MMOARPG网页网游，推出后填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白，其月流水迅速达到千万级别，深受运营平台和玩家重视。天神互动依靠精品游戏聚拢用户人气、形成市场口碑、提升市场份额，打造自身的行业品牌以推高品牌的号召力和影响力。在《傲剑》和《飞升》获得巨大成功的基础上，天神互动潜心研发新产品，相继推出了《天神传奇》、《战佛》、《醉剑》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并有多款移动网游正在研发中。
③天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队，确保以合理的研发时间和高质量标准实现游戏设想
天神互动对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定位，合理配置资源。天神互动的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案作团队完善游戏产品。
天神互动制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出高质量的游戏产品。
历经数年的潜心耕耘和市场磨砺，天神互动培育了一批专业的游戏研发人才，拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，是天神互动在游戏画面、体验和玩法的重大创新和突破能够实现的有力基础。
该等核心技术的开放性和通用性使得天神互动能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让天神互动能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机。
天神互动的研发团队人员超过400人，是业内较为稳定的团队之一，天神互动注重对团队人员的投入与培养，总经理、副总经理等5名高管（兼核心技术人员）亲自带领项目团队，天神内部项目团队的负责人和骨干成员主要从内部培养、提拔产生，具有较高忠诚度；同时，天神互动平等、任人唯贤的企业文化氛围让各团队间配合顺畅、良性竞争。
科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队经营团队是天神互动未来以合理的资源配置持续推出高质量精品游戏的重要保障。
④天神互动拥有强大的品牌影响力和发行能力，与游戏运营平台强强联合、优势互补
近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台公司的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营平台的资源越来越向能为其带来更高、更持续回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发商的角度来看，将精品游戏投放到大型游戏平台并获得更多的资源投入是延长游戏生命周期、提高收入的有效手段。
天神互动多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案自成立以来，天神互动已有 10余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。
天神互动通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。在上述基础上，天神互动已发展成为游戏研发商兼发行商，目前发行了《热血战纪》、《暗黑世界》网页网游授权百度独家授运营，充分体现了天神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。
天神互动与游戏平台的合作是强强联合、优势互补、共同成长的良性结合，与游戏平台的紧密合作关系是天神互动未来游戏产品持续顺利发行并获得成功的重要保障。
⑤天神互动凭借在网页网游研发及发行的深厚经验，借力向移动网游领域延展
网页网游与移动网游存在着许多相通之处，例如：相似的游戏生命周期、用户规模和部分底层技术。天神互动进入移动网游研发领域后，共享了其网页网游研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验，有效的降低了生产成本。同时，天神互动将其在网页网游市场上取得成功的游戏作品进行针对移动设备和移动网游用户群体的适应性改造后推出，能够显著节约企业的研发资源、降低产品失败的风险。通过网页网游和移动网游研发的融通，使得天神互动的优质游戏作品能够覆盖范围更广的用户群体，进一步增强其品牌影响力。
天神互动计划于2014年陆续推出移动网游产品。天神互动将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。
（四）置入资产评估作价与近期市场类似交易作价基本可比
近期上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购的标的公司|基准日|市盈率1（倍）|市盈率2（倍）|市盈率3（倍）|
|杭州边锋|2011.12.31|16.29|12.37|10.07|
|上海浩方|2011.12.31|21.94|16.16|9.09|
|动网先锋|2012.12.31|11.19|8.97|7.46|
|玩蟹科技|2013.6.30|14.53|10.90|8.72|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|上游信息|2013.6.30|16.38|9.83|7.88|
|银汉科技|2013.6.30|12.06|9.28|7.14|
|美峰数码|2013.6.30|15.67|8.81|6.41|
|天津壳木|2013.6.30|15.26|11.10|8.14|
|神奇时代|2013.6.30|14.56|10.44|8.35|
|三七玩|2013.7.31|14.60|10.70|8.92|
|游族信息|2013.8.31|13.53|9.99|8.57|
|||15.09|10.78|8.25|
|天神互动|2013.12.31|13.15|10.12|8.09|

注1：上表中市盈率 1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平。杭州边锋、上海浩方以 2012年度净利润作为市盈率1计算依据，动网先锋、玩蟹科技、上游信息、银汉科技、美峰数码、天津壳木、神奇时代、三七玩、游族信息均以2013年度预计净利润作为市盈率1的计算依据，天神互动以2014年为市盈率1的计算依据；
注2：市盈率2和市盈率3计算公式中的预计净利润则以市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延；
注3：市净率指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日的归属于母公司的净资产为计算依据；
注4：天神互动2014年净利润预计约为1.86亿元，2015年净利润预计约为2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。
由上表可知，天神互动的评估价值对应的市盈率倍数与近期同类型被收购游戏公司基本一致；天神互动的市净率为8.29，较近期同类型被收购公司的市净率较低。天神互动近年来业务持续保持稳定增长的发展态势，2011年、2012年、2013年实现扣除非经常性损益的净利润7,132.77万元、11,596.18万元、13,308.03万元，积累了较多的净资产，体现了天神互动良好的持续盈利能力，也为天神互动未来的持续增长奠定基础。
本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，天神互动经营业绩将进一步提升，天神互动预计 2014年的净利润约为 1.86亿元，2015年达到约 2.42亿元，2016年净利润预计约为 3.03亿元。具体盈利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。
综上所述，综合考虑天神互动的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（五）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属“软件和信息技术服务业”中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|PE|
|海联讯|98.91|
|任子行|97.11|
|键桥通讯|96.19|
|四维图新|93.29|
|捷成股份|92.62|
|万达信息|89.24|
|北纬通信|88.87|
|海隆软件|87.04|
|华虹计通|83.84|
|太极股份|83.12|
|川大智胜|82.44|
|荣之联|79.00|
|飞利信|78.53|
|拓尔思|73.91|
|新开普|73.79|
|荣科科技|72.26|
|恒生电子|70.69|
|杰赛科技|67.60|
|久其软件|66.02|
|石基信息|64.13|
|华胜天成|63.85|
|华平股份|63.77|
|中科金财|63.41|
|网宿科技|61.97|
|东方国信|61.31|
|超图软件|61.01|
|国脉科技|58.75|
|汉鼎股份|57.49|
|赛为智能|54.49|
|立思辰|53.02|
|银江股份|52.70|
|金证股份|48.90|
|中海科技|48.71|
|远光软件|48.64|
|信雅达|47.67|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|银信科技|46.74|
|润和软件|45.43|
|新大陆|44.96|
|东软集团|44.43|
|博彦科技|44.08|
|国电南瑞|43.33|
|方直科技|41.03|
|榕基软件|41.02|
|神州泰岳|40.48|
|华宇软件|40.37|
|捷顺科技|39.83|
|东华软件|38.50|
|天玑科技|37.48|
|达实智能|36.69|
|华东电脑|35.78|
|宝信软件|34.41|
|广联达|34.05|
|兆日科技|31.87|
|东软载波|30.92|
|皖通科技|30.60|
|汉得信息|30.05|
|梅安森|26.69|
|宝信B|16.00|
||57.57|
||18.41|

注1：市盈率=可比上市公司 2013年 12月 31日市值/（2013年 1-9月归属母公司净利润+2013年 7-9月归属母公司净利润）；天神互动市盈率=天神互动本次交易估值/2013年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润；
注2：市净率=可以上市公司2013年12月31日市值/（2013年9月30日归属于母公司所有者权益）。
以2013年12月31日的市值和2013年1-9月归属于母公司的净利润及2013年
7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数为55.57和55.99，根据本次交易价格计算的天神互动交易市盈率为18.41，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
以2013年12月31日的市值和2013年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.09和4.72，根据本次
交易价格计算的天神互动交易市净率为8.29，高于同行业上市公司的平均水平，
主要原因是：首先，天神互动从事的网页网游和移动网游研发和发行业务具有轻
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然天神互动的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。
四、交易标的未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
本次交易前，科冕木业2013年度实现归属于母公司的净利润为1,063.90万元，基本每股收益为0.11元/股；天神互动2013年度实现归属于母公司的净利润
13,789.75万元（上述财务数据未经审计）。本次交易将有利于提高公司的未来盈利能力。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第六节 本次发行股份的定价及依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营实木复合地板业务研发、设计、生产和销售。
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压国内市场产品利润空间。公司面临较大经营压力。
本次交易完成后，公司主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实现彻底转型。网络游戏市场处于高速成长期，市场容量在不断扩大，交易拟注入的资产质量优良，市场竞争力较强，盈利能力较好，未来发展前景可期。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元，较2012年减少111.82%，（数据未经审计），公司盈利能力较差。
根据初步估算，天神互动2013年度实现营业收入30,700.04万元，归属于母公司股东的净利润13,789.75万元（数据未经审计），收入增长较快，盈利能力较好。
2014年，天神互动陆续将有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保证。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（万股）|持股比例（%）|持股（万股）|
|5,300.00|56.68|4,661.00|
|4,050.00|43.32|4,050.00|
|-|-|4,763.68|
|-|-|3,117.46|
|-|-|1,295.09|
|-|-|696.75|
|-|-|647.54|
|-|-|647.54|
|-|-|619.06|
|-|-|580.19|
|-|-|323.77|
|-|-|323.77|
|-|-|316.00|
|-|-|259.02|
|9,350.00|100.00|22,300.86|

本次交易完成后，朱晔直接持有公司21.36%股份，通过华晔宝春间接控制公司2.90%的股份，石波涛直接持有公司13.98%股份。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组完成后，朱晔、石波涛合计持有上市公司38.24%股份，共同成为本公司的控股股东及实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组完成前，科冕木业与目前控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。天神互动控股股东、实际控制人——朱晔和石波涛及其控制的其他企业均不从事网络游戏的研发与发行业务，因此，本次重组完成后上市公司不会新增同业竞争。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《重组协议》，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与天神互动不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易及显示公允的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、公司股东大会豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次交易而需要履行的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易并豁免朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华因本次交易而需要履行的要约收购义务；
4、中国商务管理部门核准科冕木业因本次交易导致外商投资企业股东及持股比例的变化；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）本预案的财务数据未经审计，如果审计结果与上述数据出现较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
如果审计、评估结果与本预案披露的数据存在较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格；
3、截至 2013年 12月 31日，科冕木业母公司报表债务共计约 25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元；科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约 13,000万元金融债务提供保证担保。
为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。但本次交易依然存在债务、担保转移完成不及时导致交易取消的风险；
4、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）交易标的资产估值风险
根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。
评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发展空间，以及天神互动具有强大的研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
此外，提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
（四）拟出售资产债务转移的风险
本次交易涉及拟出售资产债务关系的转移，债务转移需要取得债权人的同意，因此存在一定的不确定性。若债务转移进程不能如期推进，将会影响本次交易的进程或导致本次交易被取消。若至本次交易交割时，仍存在未取得债权人同意的债务，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
（五）少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
（六）对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是
精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供
不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网
络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更
长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平
台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品
研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
（七）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台
独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营
平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司
游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在
百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营
平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步
提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游
平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品
不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等
政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展。
（八）游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。
（九）少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《为了部落》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
（十）对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是
精品游戏产品的常见的运营方式。公司作为业内知名的网络游戏研发商与国内
众多游戏运营平台保持良好合作关系。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，
但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产
品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持
活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加
剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更
高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型
游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品
研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（十一）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台
独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营
平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司
游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在
百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营
平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步
提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游
平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品
不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等
政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展。
（十二）政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（十三）互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
（十四）税收优惠到期风险
报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年/当期利润总额的影响为29.62%、36.12%和14.80%（上述数据未经审计）。
税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年1-9月企业所得税优惠对天神互动当年/当期利润总额的影响为25.46%、30.29%、12.79%（上述数据未经审计）。
天神互动目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。
尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期净利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（十五）网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。
（十六）控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险
本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（十七）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表事前同意意见，与为新公司关联的相关董事回避表决。
此外，本次重组标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次重组事项发表独立意见，相关关联董事、关联股东将回避表决，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定的安排
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获股份30%的股份，天神互动 2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份，天神互动 2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为科冕木业的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对科冕木业《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、科冕木业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、鉴于科冕木业将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节 其他重要事项
一、独立董事的意见
本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了本次重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组系公司为实现“资产业务彻底剥离，注入前景广阔的文化产业资产”之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、同意公司、NEWEST WISELIMITED（为新公司）与北京天神互动科技有限公司全体股东签署的附生效条件的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”
7、待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，公司本次重组股票停牌前6个月内（2013年5月13日至2013年10月11日），相关人员不存在买卖本公司股票的情况，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司于2013年10月12日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2013年9月4日）|公司股票停牌前一交易日（2013年10月11日）|
|13.75|15.77|
|5,887.54|6,276.56|
|840.88|923.91|

由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、利润分配政策与股东回报规划
（一）科冕木业现行公司章程中利润分配相关条款
2012年12月17日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者合理的投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，实行持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、土地等资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
如果公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十或者当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司可以进行年度利润分配，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票的方式。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。”
（二）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，朱晔、石波涛已作出承诺，本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动建立实施未来三年的股东回报计划。天神互动全体股东一致同意下述方案，相关安排如下：
1、分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。
（4）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（5）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2、本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
3、公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具体股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
魏平 郭俊伟 孟向东
张攻非 申士杰 徐丹丹
林树勇
大连科冕木业股份有限公司2014年1月【】日
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
大连科冕木业股份有限公司2014年1月【】日