证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—026北汽福田汽车股份有限公司
关于向特定对象非公开发行股票的董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年6月3日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司6位独立董事对非公开发行的系列议案进行了审核并发表了独立意见，认为：本次定向增发系列议案有利于增强公司资本实力，满足公司持续发展的资金需求,未损害中小股东的权益，其决策程序合法有效。
2014年 6月 10日，董事会以通讯方式逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》，具体决议如下：
（一）董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
为推动公司业务更快发展，增强公司资本实力，提高公司资产质量，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票。经公司认真逐项自查，认为已具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的条件。
（二）董事会对《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行了逐项审议：
1、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行方式和发行时间：
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行数量：
本次非公开发行的股票数量不超过75,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
4、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行价格和定价方式：
本次非公开发行股票发行价格不低于5.34元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日，2014年6月11日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
6、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了限售期安排：
本次发行投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了上市地点：
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
8、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了募集资金数额及用途：
本次发行募集资金不超过 40亿元，拟投入下列项目：
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|项目名称|总投资额（亿元）|

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|福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11.12|
|山东多功能汽车厂轻客建设项目|20.77|
|北京福田康明斯发动机有限公司产品技术改造项目|3.00|
|补充流动资金|12.00|
||46.89|

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。
公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
9、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
10、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次非公开发行股票决议有效期：
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员核准后方可实施。
（三）董事会对《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》进行了逐项审议：
1、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了福田汽车印度制造有限公司增资建设项目；
（1）项目基本情况
福田汽车印度制造有限公司是由北汽福田汽车股份有限公司和北京福田国际贸易有限公司共同出资成立，2011年 11月 25日取得营业执照，注册资本是 9800万美元，注册地址是印度普耐查堪工业区。福田汽车拟增资 11.12亿元用于建设环保、高效、低成本、技术水平一流且具有较高经济效益的工厂。主要建设内容是：新建焊装车间、涂装车间及总装车间等生产部门，新建综合站房、配送中心、工厂办公楼等公用辅助设施。
项目建成后将形成年产中重卡、轻卡及微卡产品13万辆的综合生产能力。
（2）项目必要性
①印度市场对福田公司具有重要的战略意义
目前国内汽车市场的竞争格局已经基本确定，福田公司已领军国内商用车市场多年，要实现十二五期间的战略发展蓝图，仅仅依赖中国市场是不够的。从产业发展的角度来看，汽车产业在某一地区的发展，一般会经历三个阶段：成长期，成熟期与衰退期。当下，中国、印度、巴西等国家的汽车制造业正处于产业的成长期，市场潜力巨大。
印度是全球第四大商用车市场，2012年印度GDP增长率为5.4%，在新兴经济体中仅次于中国。印度是全球第四大商用车市场，已经引起了全球主要汽车生产厂家的重视。
根据世界贸易组织的统计，近年来印度汽车产品进口总量每年维持在30亿美元左右，约占世界汽车产品贸易总量的0.4%。欧洲的戴姆勒、曼、沃尔沃，日本的日野、五十铃，美国的纳威司达等国际商用车企业都已进入印度市场。中国的上汽、一汽及众泰，也分别利用与通用、乌尔拉、Premier的合作，向印度输出其产品。在汽车产业与产品的成熟度上都逊色于中国的印度汽车工业未来拥有巨大发展潜力，正因如此，印度市场也将是福田汽车实现2015年海外业务发展宏图的契机。
②全价值链的本地化运营是印度业务战略目标实现的前提
2006年，印度政府制定了《2006-2016汽车产业发展规划》，鼓励发展汽车工业。
但是，对于整车进口，印度政府的关税为24%。关税壁垒导致依靠整车出口将无法保持长期稳定的增长。福田公司要实现印度市场的突破，必须实现本地制造和采购，实现印度业务全价值链的本地化运营，从根本上保证印度业务战略目标的实现。
③发挥区域辐射作用，建设福田出口产品的生产基地
印度位于南亚次大陆，通往西亚北非、非洲和东南亚地区距离较短，交通便利。印度是右舵市场，完全能够辐射非洲12国、东南亚5国和南亚各国的右舵市场。在印度设立制造公司，将充分发挥区域中心的辐射作用，资源共享，有效降低物流成本，充分利用产能，促进公司海外业务的全面发展。
④为公司的全球化运营提供业务平台和人力资源
在印度设立制造公司，将真正实现业务运营的国际化，对公司的业务管理的转型提供实际的业务平台。同时，通过印度制造公司业务的开展，将为公司储备具有实际操作能力的全球化运营人才，为公司的转型与创新奠定基础。
⑤有效分散公司运营的地缘风险
商用车市场的发展具有周期性，我国的商用车市场经过长期的发展，已经进入相对成熟的阶段，印度的商用车市场在未来的20年将经历快速发展的阶段。福田公司在印度
设立制造公司，能有效分散公司运营的地缘风险，为公司创造相对稳定的运营环境。印度市场对福田公司具有重要的战略意义。
（3）投资估算与达产计划
项目新增总投资为24.65亿元人民币（约4.04亿美元），其中新增建设投资为 18.73亿元（包括注册资本金11.12亿元人民币，约1.82亿美元），流动资金为5.92亿元。
公司将向印度制造有限公司增资 11.12亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入 11.00亿元。
本项目于2014年开始建设，建设期3年，2020年达到设计生产纲领。
注：外汇按1美元=6.10人民币折算
（4）经济效益评估
项目达产后，实现利润总额9.65亿元，税后利润6.52亿元，实现内部收益率为14.4%，投资回收期为8年。
（5）项目批准情况
本项目已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办外资[2014]43号文的备案证明和北京市发展和改革委员会京发改文[2014]73号文的批复，以及中华人民共和国商务部商合批[2014]435号文和北京市商务委员会京商务经字[2014]219号文的批复。
2、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了山东多功能汽车厂轻客建设项目；
（1）项目基本情况
山东多功能汽车厂位于潍坊高新技术产业开发区，东临高新七路，南邻樱前街，西临高新五路，北临桃园街，场址周边交通便利，适宜项目建设。主要建设内容是在原有的厂区内建设生产厂房、配送中心、动态调试间、办公楼、员工中心等设施。本项目主要为风景轻客和小MPV两种产品，建成后将形成年产10万辆的生产能力。
（2）项目必要性
①符合国家振兴和调整汽车产业的政策要求，有利于促进汽车行业健康快速发展为稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，《汽车产业调整和振兴规划》指出：汽车生产企业要把产品结构优化升级作为当前工作的重点，促进节能、环保和新能源汽车的研发和生产；要注重自主开发产品，推动自主创新，改善产品结构，加强自主品牌建设。该项目主要为了满足消费者对产品多元化的需求，生产新型汽车以加快产品结构升级，符合国家汽车产业发展的方向，有利于促进汽车行业健
康快速发展，对于汽车产业振兴和结构调整具有积极的推动作用。
②有利于提高企业的规模效益和市场竞争力
制造业是国民经济的战略产业，是一个地区综合实力与整体水平的重要标志，是实现现代化的重要基础。山东省在发展制造业方面，具有明显沿海区位优势、发达完备的交通运输和劳动力成本优势。该项目选在具有“中国制造”之称的山东省内，可以利用其资源优势和区位优势，引进先进技术提高改造原有产品的技术性能；企业就地吸收高质量而廉价的劳动力，能够提升企业的整体制造水平和盈利能力。对于提高企业的规模效益和市场竞争力具有巨大的促进作用。
③有利于企业实现规模化扩展，促进区域经济的持续快速增长
我国加入世界贸易组织后，国内市场国际化进程加快，国际竞争与融合程度进一步提高，中国作为全球制造中心的优势逐渐突出。随着经济的发展和行业竞争的加剧，公司已经深切感受到来自外界环境、自身发展等方面的巨大压力。开拓新的产品市场，加大科研开发力度，利用高科技拓展业务领域，推动企业技术进步和产品结构优化，提高企业管理水平，已成为促进公司持续快速发展的当务之急。该项目建成后，将采用更加优化的工艺路线，提高安全系数，增加公司利润，增强企业发展动力，实现企业规模扩张，提高企业市场竞争力，促进企业可持续快速发展。该项目的建设和发展，发挥产业关联度和带动能力强的优势，有效拉动周边区域经济的增长，为当地增加经济总量和税收作贡献，解决地区部分就业问题，经济效益和社会效益显著。
（3）投资估算与达产计划
本项目总投资20.77亿元。其中，建设投资18.80亿元，铺底流动资金1.97亿元。
公司拟以非公开发行股票募集资金投入14.00亿元。
本项目于2014年开始建设，建设期2年，2018年达到设计生产纲领。
（4）经济效益评估
项目达产后，实现利润总额 5.14亿元，税后利润 4.37亿元，实现内部收益率为17.72%，投资回收期为6.96年。
（5）项目批准情况
本项目已取得山东省环境保护厅鲁环审[2014]66号文的批复，尚需取得山东省发展和改革委员会关于本项目的批复。
（1）项目基本情况
本项目计划在北京福田康明斯发动机公司厂区内实施，该厂区位于北京市昌平区沙河镇西约1.5km、沙阳路北500m与北京市海淀区交界处。本项目利用北京福田康明斯有限公司现有厂房、公用和工艺设施，布置一个重型柴油机机械加工二车间，新建重型大马力柴油机缸体加工线和缸盖精加工生产线；通过对现有装配车间3.8L发动机装配线进行改造，形成一条可同时生产重型柴油机的装配线，新增专门用于重型柴油机试验的台架，并利用现有涂装线及附装线富余产能进行本项目产品的涂装和附装，形成装配二线。
福田汽车和康明斯作为股东共同向合资公司同比例进行增资，其中，福田汽车按比例拟增资3.00亿元。
（2）项目必要性
①满足大功率国产发动机不断提升的市场需求
国产大功率发动机开发滞后、品种匮乏，为拥有高端发动机技术的外国企业提供了市场机遇，使外国大功率发动机得以大量进入中国市场。面对国内市场对大功率发动机的需求迅速增长，采用合资生产和引进技术以提升国产大功率发动机生产能力并占领国内市场是发动机生产企业发展的需要。
②有利于北京福田康明斯合资公司实现可持续发展
北京福田康明斯发动机有限公司成立以来，管理及生产已进入良性发展。但是，由于我国国 4排放标准的推迟实施以及中国汽车重点出口目标市场国家产业政策变化等原因，导致公司产品实际产量与当初的预测仍有较大差距，公用辅助设施等利用率较低。
本次技改拟利用现有厂房及公用设施并新增部分生产线，进行本项目产品的生产投入少，收益高，有利于北京福田康明斯发动机有限公司不断完善产品线、实现可持续健康发展。
③有利于福田汽车掌握核心资源、增强竞争力
根据福田汽车规划，公司在未来几年内要着力发展载质量超过30吨的重卡，发展大型工程机械特别是矿山工程机械，对重型柴油机产品有着迫切的需求。为掌握核心技术和资源，公司需要掌握具有国际竞争力的大功率发动机等核心资源。
④有利于充分发挥合作伙伴的技术和市场优势
康明斯为世界最大的汽车发动机制造商，其产品技术与卡特彼勒等国际著名公司同类产品相比，具有其特点和优势。另外，康明斯拥有丰富的中国市场开拓经验。康明斯进入中国已达30多年，基于其运营能力、产品范围、分销和服务能力，在中国有强大的综合能力。
为此，北京福田康明斯发动机公司，通过利用康明斯最新开发的发动机技术，对现有生产线进行适应性改造，就可制造重型柴油发动机，用于福田汽车重卡、工程机械类产品，并可在中国和其他国家销售项目产品。
（3）投资估算与达产计划
本项目总投资为 10.148亿元，其中新增建设总投资 7.088亿元，流动资金 3.06亿元。福田汽车本次增资3.00亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入3.00亿元。
建设期为1年，2018年达到设计生产纲领。
（4）经济效益评估
项目达产年为2018年，达产年可实现利润总额2.17亿元，税后利润1.63亿元。税后投资回收期为6.6年，内部收益率为17.5%。
（5）项目批准情况
本项目环境评价已获得北京市环境保护局京环审[2012]77号文的批复，本项目已取得北京市发展和改革委员会京发改[2014]846号文的批复和北京市商务委员会京商务资字[2014]287号的批复。
4、董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了补充公司流动资金；
（1）项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 120,000万元用于补充公司流动资金需求。
（2）使用募集资金补充公司流动资金的必要性
①公司流动资金需求增加，短期偿债能力不足，债务融资信用等级受限
近年来，公司一直处于快速发展阶段，在销售量和销售收入大幅度增长的同时，各项资产规模也不断增长。截至 2008年末、2009年末、2010年末、2011年末、2012年末以及2013年末，公司流动资产分别达到47.90亿元、111.83亿元、156.55亿元、138.05亿元、170.89亿元和 124.58亿元，呈增长态势，表明公司经营对于流动资金的需求越来越大。
2013年，公司流动资产占总资产的比例为38.41%，流动比率与速动比率分别为 0.82和0.61，反映出流动资金相对不足，公司短期偿债能力不强，急需补充流动资金。
②减少公司财务压力，降低经营成本
汽车制造业是典型的资本密集型和劳动密集型行业，生产经营需要大量资金投入，除产能扩张和技术升级等方面的较大投入外，日常经营周转资金同样存在较大需求，特
别是应对短期内生产成本、用工成本以及资金使用成本上升，公司仍然主要通过银行贷款等方式解决，截至 2013年年末，公司长短期借款共计 27.34亿元，其中，2014年底到期 21.47亿元，2015年底到期 5.87亿元。
（3）使用募集资金补充流动资金的可行性
①公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；
②运用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
因此，在目前公司流动资金需求高、资金相对紧张、财务压力较大的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要也是切实可行的。
综上所述，本次定向增发募集资金投资项目均为经公司董事会审议通过的重点项目，是公司“五大战略转型、建设五大能力”的重要组成部分，项目的有序投入和顺利运营将为公司打造“高科技、现代型、世界品牌”汽车企业的目标做出突出贡献，为公司“2020战略”的顺利推进和实施打下坚实的基础。本次发行募集资金投资项目是可行的。
投资管理委及投资管理委顾问意见：
投资管理委及投资管理委顾问对该议案进行了审核，意见如下：启动和推进福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目，山东多功能汽车厂轻客建设项目和北京福田康明斯发动机有限公司产品技术改造等重大项目，以及补充流动资金，是确保实现公司“2020”发展规划的重要措施，具有必要性和紧迫性，有利于福田公司的经营发展，符合福田公司的长远利益和社会利益，是可行的。
《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（四）董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》。
《北汽福田汽车股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（五）董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
审计/内控委对该议案进行了审议，就有关事项发表如下意见：
1、公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金；
2、公司出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容真实、准确、完整，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。
（六）董事会以 17票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等；
2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整；
3、聘请相关中介机构，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
4、办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记和上市交易事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权经理层办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。
上述决议事项均须报股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月十日
报备文件：
1、北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告；
2、北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）前次募集资金使用情况鉴证报告；
4、北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票的董事会决议；