杭州联络互动信息科技股份有限公司
2015年1-6月募集资金存放与使用情况报告
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）核准，本公司向何志涛非公开发行 38,765,163股，发行价格 12.86元/股，募集资金总额人民币 498,519,996.18元，扣除发行费用人民币 36,980,000.00元，募集资金净额人民币 461,539,996.18元。该募集资金已于2014年12月31日全部到位。
该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2014]第211418号验资报告。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及华泰联合证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。同时，本公司与募集资金专户存储银行、华泰联合证券有限责任公司及北京数字天域科技有限责任公司共同签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
截至2015年6月30日止，募集资金收支情况如下：
单位：元
项目 金额
本次募集资金净额① 461,539,996.18
未转入募集资金监管账户金额（注）② 34,568,000.00
其中：截至2015年6月30日止已支付募投项目金额 34,568,000.00
募集资金监管账户初始存放金额③=①-② 426,971,996.18
利息收入及银行手续费支出净额④ 3,109,336.21
通过募集资金监管账户支付募投项目金额⑤ 231,803,190.00
购买保本型银行理财产品⑥ 3,000,000.00
补充流动资金⑦ 89,999,000.00
截至2015年6月30日止募集资金监管账户余额⑧=③+④-⑤-⑥-⑦ 105,279,142.39
其中：各募集资金监管账户余额如下：
使用情况报告第1页
银行名称 账户名称 账号 初始存放金额 2015年6月30日余额上海浦发银行苏州分行 联络互动 89010157870000135 156,880,000.00
103,748,832.25
上海浦发银行苏州分行
联络互动
89010157870000151 30,000,000.00
3049.23
上海浦发银行苏州分行
联络互动
89010157870000160 129,430,000.00
79045.79
上海浦发银行苏州分行
联络互动
89010157870000178 85,230,000.00
671,732.03
上海浦发银行苏州分行 数字天域 89010157870000186 25,431,996.18
776483.09
合计： 426,971,996.18
105,279,142.39
注：3,456.80万元为通过募集资金验资账户—华夏银行直接支付募投项目。2014年12月29日，华夏银行向华泰联合证券有限责任公司出具了账户管理通知书约定：“在上市公司募集资金专户存储三方监管协议签订之前，对募集资金存放账户进行冻结管理，且该账户不办理网上银行、电话银行等自助服务功能，不开通通存通兑、不得取现，不得注销账户，也不得更换或者变更预留印鉴。在未取得华泰联合证券出具的加盖公章的书面划款告知函前，华夏银行拒绝受理杭州新世纪的任何业务申请。”2015年1月15日，根据募集资金投资项目的需要，经上市公司申请，华泰联合证券向华夏银行出具了告知函，同意使用上述募集资金支付募投项目。
二、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日止，募集资金使用情况对照详见本报告附件一。
(二) 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、“海外运营平台扩建”项目尚未开始投入。
2、“联络运营分发管理平台”项目，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，公司将“联络运营分发管理平台”项目的募集资金中的12,900万元变更为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%的股权”项目。截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款5469.00万元。
3、“手机游戏研发”项目，根据2015年3月24日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产的议案》，公司将“手机游戏研发”项目的募集资金中的12,742.17万元变更为“收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权”项目，截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款12,742.17万元。
4、“新型设备OS—智能电视”项目，根据公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟置换以自筹资金预先
使用情况报告第2页
投入“新型设备OS—智能电视”项目2,489.15万元，截至2015年6月30日止已完成置换，剩余款项尚未开始投入。
5、“商户云搜索服务”项目，剩余资金63.20万元，系按合同付款进度，尚未支付的款项。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、由于自身独立研发手游，需要较长时间的团队建设和市场营销，难以在短时间内产生效益，也具有一定的风险性。考虑到公司目前的用户量和客户需求，根据公司详尽的市场调研情况，收购已具有手游开发经验和成熟产品的手游公司和团队更加符合战略布局和公司情况。对此，2015年3月24日，根据公司2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产的议案》，公司将“手机游戏研发项目”的募集资金中的 12,742.17万元变更为“收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权”项目，用于支付收购股权价款。占募集资金总额的27.61%。
2、由于自行研发“联络运营分发管理平台”实施周期为18个月，其中平台的前期建设及开发周期约12个月，研发结束后，项目的实施及推广需18个月，与研发阶段并行。
自身研发运营管理平台，需要长时间的研发和实施周期，难以在短时间内产生效益。
对此，2015年4月24日，根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，公司将“联络运营分发管理平台”项目的募集资金中的12,900万元变更为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%的股权”项目，用于支付收购股权价款。占募集资金总额的27.95%。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2015年 2月 28日止，公司用自有资金支付募集资金投资项目的金额为49,691,490.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第210085号《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。截止2015年6月30日，公司已完成置换上述资金中的49,691,490.00元。
(五)暂时闲置募集资金使用情况
2015年1月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金
使用情况报告第3页
购买保本型银行理财产品的议案》，使用不超过40,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，可以滚动使用。截至 2015年6月 30日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为300万元。
2015年2月2日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，金额 10,000万元，补充流动资金使用期 12个月。公司已于2015年2月3日使用8,999.90万元。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金变更项目情况请见附件二。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2015年上半年度按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2015年7月24日
使用情况报告第4页
附表一:
募集资金使用情况对照表
2015年 1-6月
编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||49,852.00||||已累计使用募集资金总额：|||30,335.12|||
|变更用途的募集资金总额：|||||25,642.17||||各年度使用募集资金总额：|||25,642.17|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||51.44%||||其中2015年1-6月：|||25,642.17|||
|||||||||||||||项目可行|
||||||||截至期末累|截至期末|||本报告期||是否达||
|||是否已变更项目|募集资金承|调整后投||本报告期投||||项目达到预定可使||||性是否发|
||承诺投资项目和超募资金投向||||||计投入金额|投资进度|||实现的效||到预计||
|||(含部分变更)|诺投资总额|资总额(1)||入金额||||用状态日期||||生重大变|
||||||||(2)|(3)＝(2)/(1)|||益||效益||
|||||||||||||||化|
||海外运营平台扩建|否|3,000|3,000||0|0|0.00%|||0||否|否|
||联络运营分发管理平台|是|15,688|2,788||0|0|0.00%|||0||否|否|
||手机游戏研发|是|12,943|200.83||0|0|0.00%|||0||否|否|
||新型设备OS-智能电视|否|8,523|8,523||2,489.15|2,489.15|29.21%|||0||否|否|
||商户云搜索服务|否|6,000|6,000||5,936.80|5,936.80|98.78%||2015年9月30日|3,213.76||是|否|
||尚未支付的发行费用|否|3,698|3,698||658|3,698|100.00%||2014年12月31日|不适用||是|否|
||收购"上海乐泾达软件科技有限||||||||||192.64||||
|||是||12,900||5,469|5,469|42.39%||2015年5月30日|||是|否|
||公司"51%股权||||||||||||||
||收购"上海卓属信息技术有限公||||||||||115.37||||
|||是||12,742.17||12,742.17|12,742.17|100.00%||2015年4月30日|||是|否|
||司"100%股权||||||||||||||
||合计|--|49,852|49,852||27,295.12|30,335.12|--||--|3,521.77||--|--|
||未达到计划进度或预计收益的情||||||||||||||
|||不适用|||||||||||||
||况和原因（分具体项目）||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况||||||||||||||
|||不适用|||||||||||||
||说明||||||||||||||

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||||
|-|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进|||
|||不适用|
|展情况|||
|募集资金投资项目实施地点变更|||
|||不适用|
|情况|||
||1、变更“手机游戏研发”项目部分募集资金12742.17万元实施方式为“收购上海卓属信息技术有限公司100%股权项目”已经2014年年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-037。截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款12,742.17万元。||
|募集资金投资项目实施方式调整|||
|情况|2、变更“联络运营分发管理平台”项目部分募集资金12900万元实施方式为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项目”已经2015年第二次临时股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-058。截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款5469.00万元。||
|募集资金投资项目先期投入及置|经公司四届三次董事会审议通过，公司将使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 49,691,490.00 元，其中“新型设备 OS—智能电视”项目24,891,490.00元，“商户搜索云服务”项目24,800,000.00元。并在并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-038.||
|换情况|||
||经公司四届二次董事会审议通过，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为1亿元。并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-029。公司已于2015年2月3日使用8,999.90万元，截止2015年6月30日暂未归还。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|||
|金情况|||
|项目实施出现募集资金结余的金|||
|||不适用|
|额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问||报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规|
|题或其他情况||定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。|

使用情况报告第6页
附表二:
募集资金变更项目情况
2015年 1-6月
编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后|
||||||||||的项目|
|||变更后项目|本报告期|截至期末实|截至期末投|||||
||对应的原承诺项|||||项目达到预定可使|本报告期实现的效|是否达到|可行性|
|变更后的项目||拟投入募集|实际投入|际累计投入|资进度|||||
||目|||||用状态日期|益|预计效益|是否发|
|||资金总额(1)|金额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|||||
||||||||||生重大|
||||||||||变化|
|收购"上海乐泾达软件科技有限公司|联络运营分发管|||||||||
|||12,900|5,469|5,469|42.39%|2015年5月30日|192.64|是|否|
|"51%股权|理平台|||||||||
|收购"上海卓属信息技术有限公司||||||||||
||手机游戏研发|12,742.17|12,742.17|12,742.17|100.00%|2015年4月30日|115.37|是|否|
|"100%股权||||||||||
|合计|--|25,642.17|18,211.17|18,211.17|--|--|308.01|--|--|
||||1、变更“手机游戏研发”项目部分募集资金12742.17万元实施方式为“收购上海卓属信息技术有限公司100%股权|||||||
||||项目”已经2014年年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-037。截至2015年6月|||||||
||||30日止，已支付股权收购价款12,742.17万元。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||2、变更“联络运营分发管理平台”项目部分募集资金12900万元实施方式为“收购上海乐泾达软件科技有限公司|||||||
||||51%股权项目”已经2015年第二次临时股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-058。截|||||||
||||至2015年6月30日止，已支付股权收购价款5469.00万元。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

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