中兴财光华审专字（2016）第105001号东旭光电科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电公司”）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
东旭光电公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定编制《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东旭光电公司董事会编制的募集
资金专项报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，东旭光电公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了东旭光电公司 2015
年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
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|本报告仅供东旭光电公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的|
|我们同意将本报告作为东旭光电公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送|
|并对外披露。|

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王凤岐
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：孟晓光
二○一六年二月五日
东旭光电科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司已实际发行股份1,173,020,525股，发行价格为6.82元/股，共计7,999,999,980.50元。上述款项扣除保荐承销费后金额为7,964,499,980.50元，已于2015年11月13日由西南证券股份有限公司缴存至专户。扣除与发行有关的费用(不含税)人民币59,476,736.01元，实际募集资金净额为人民币 7,940,523,244.49元。已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2015）第05007号验资报告验证。
2、15东旭债
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]635号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准贵公司公开一次发行面值不超过10亿元的公司债券。根据《东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券发行公告》，本期公司债券发行规模为 10亿元（1,000万张），票面金额为面值 100元/张，发行价格按面值平价发行。发行方式采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）（以下简称“网上发行”）和网下向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）（以下简称“网下发行”）相结合的方式。债券期限为 5年期固定利率债券（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本次发行的债券票面利率在其存续期的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前 3年票面利率加上调基点，在其存续期后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率为6.00%，募集资金总额10个亿，
上述募集资金扣除承销费后已由广州证券股份有限公司于2015年5月21日缴存贵公司在中国民生银行北京亚运村支行开立的账号为694218304的验资专户中，金额为 987,000,000.00元（大写：人民币玖亿捌仟柒佰万元整）。已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2015）第05004号验资报告验证。
3、2013年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式成功向包括东旭集团有限公司在内的八名特定投资者发行 52,000万股，发行价格为 9.69元/股，募集资金总额为 503,880万元，扣除发行费用7,773.6万元后，募集资金净额为 496,106.4万元。上述募集资金已于 2013年 4月 3日全部到位，并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）（原名为“中兴财光华会计师事务所有限责任公司”）出具的中兴财光华审验字（2013）第5003号《验资报告》验证。
(二)本年度使用金额及当前余额
1、2015年非公开发行股票
截止2015年12月31日，本年度募集资金共使用 492,035.80万元，其中用于募投项目486,034.07元，其余为支付的含税发行费，累计募集资金共使用492,035.80万元，尚未使用的募集资金余额人民币311,346.46万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币311,346.46万元（含利息收入930.54万元）。
2、2013年非公开发行股票
截止2015年12月31日，本年度募集资金共使用218.94万元，累计募集资金共
使用471,469.53万元，尚未使用的募集资金余额人民币25,115.15万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币115.15万元，全部为银行利息收入。
为提高公司募集资金使用效率，经公司董事会决议审议通过，公司将人民币25,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，制定了《募集资金使用管理制度》，并严格按制度规定进行募集资金的管理和使用。
1、2015年非公开发行股票
公司分别与锦州银行北京阜成门支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、西南证券股份有限公司分别签定了《募集资金三方监管协议》，2015年 12月 30日，公司、子公司东旭（昆山）显示材料有限公司、中国银行股份有限公司昆山金浦支行和西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、2013年非公开发行股票
根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后,公司于2013年4月17日与广州证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目
实施主体全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司于2013年4月26日与广州证券有限责任公司及国家开发银行股份有限公司安徽省分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2015年4月20日公司经七届三十四次董事会决议，同意公司与广州证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行、公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司与广州证券股份有限公司及国家开发银行股份有限公司
安徽省分行分别签署《募集资金三方监管协议终止协议》。同意公司与西南证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行、公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司与西南证券股份有限公司及国家开发银行股份有限公
司安徽省分行重新签订《募集资金三方监管协议》，将原募集资金三方监管协议中的监管保荐机构由广州证券股份有限公司变更为西南证券股份有限公司，协议其他条款内容不变。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金
三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
1、2015年非公开发行股票
截至2015年12月31日，募集资金专户余额为 311,346.46万元（含利息收入 930.54万元），明细如下：
金额单位：人民币元截止2015年12月31开户单位名称 开户银行 银行账号 初始存放金额
日的存储余额东旭光电科技股份有
锦州银行北京阜成门支行 410100195524906 7,964,499,980.50 3,018,041,211.13限公司
东旭光电科技股份中信银行股份有限公司北京
8110701013200212881 7,540.47有限公司 富华大厦支行
东旭（昆山）显示中国银行股份有限公司昆山
459867844796 95,415,840.66材料有限公司 金浦支行
合 计 7,964,499,980.50 3,113,464,592.262、2013年非公开发行股票
截至2015年12月31日，募集资金专户余额为115.15万元（不含暂时性补充流动资产的25,000万元），全部为募集资金的利息收入。明细如下：
金额单位：人民币元初始存放金截止2015年12月31日开户单位名称 开户银行 银行账号
额 的存储余额东旭光电科技股份有中国工商银行股份有限公司石 4,970,800,000.
芜湖东旭光电科技有国家开发银行股份有限公司
34101560025630530000 120,821.70限公司 安徽省分行
4,970,800,000.
合 计 1,151,501.48 00
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2015年非公开发行股票
本年度募集资金共使用486,034.07万元，用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购旭飞光电100%股权、收购旭新光电100%股权、补充流动资金。
募集资金使用情况对照表详见本说明附件1。
2、15东旭债
本年度募集资金共使用10亿，扣除发行费后的9.87亿用于补充流动资金。
3、2013年非公开发行股票
本年度募集资金共使用218.94万元，全部为芜湖东旭光电科技有限公司平板显示玻璃基板生产线项目使用。
募集资金使用情况对照表详见本说明附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况或置换情况
1、2015年非公开发行股票
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司 2015年 12月 29日第七届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金10,708.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2015）第5037号验证。
2、2013年非公开发行股票
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。本年度无置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
附件1、2015募集资金使用情况对照表
附件2、2013募集资金使用情况对照表
东旭光电科技股份有限公司董事会2015年2月5日
附件1
2015募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||800,000.00|||本年度投入募集资金总额|486,034.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|486,034.07||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资 项目和超募资金投向|已变更项目|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目|否|300,000.00|300,000.00|10,708.42|10,708.42|3.57|2017年|不适用|不适用|否|
|收购旭飞光电100%股权|否|177,000.00|177,000.00|169,591.67|169,591.67|95.81|2015年底|4,547.30|是|否|
|收购旭新光电100%股权|否|198,000.00|198,000.00|184,196.98|184,196.98|93.03|2015年底|3,923.03|是|否|
|补充流动资金|否|125,000.00|125,000.00|121,537.00|121,537.00|97.23|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||800,000.00|800,000.00|486,034.07|486,034.07||||||
|超募资资金投向|||||||||||
||不适用||||||||||
|募资资金投向小计|||||||||||
|合计||800,000.00|800,000.00|486,034.07|486,034.07||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司 2015 年 12 月 29 日第七届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金10,708.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2015）第5037号验证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附件2
2013募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||503,880.00|||本年度投入募集资金总额|218.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|471,469.53||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||否|
|||||||95.03|||
|承诺投资项目小计||496,106.40|496,106.40|218.94|471,469.53||34,258.70||
|||||||95.03|||
|超募资资金投向|||||||||
||不适用||||||||
|募资资金投向小计|||||||||
|合计||496,106.40|496,106.40|218.94|471,469.53||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年5月29日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金25,000万元（占实际募集资金净额的5.04%）暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||