焦作万方铝业股份有限公司
章 程
(cid:127) 1996年12月8日经公司1996年临时股东大会审议通过
1998年4月15日经公司1997年度股东大会审议通过
2000年1月7日经公司2000年临时股东大会审议通过
2001年5月21日经公司2001年第一次临时股东大会审议通过
2002年5月20日经公司2001年度股东大会大会审议通过
2004年3月30日经公司2003年度股东大会审议通过
2004年10月11日经公司2004年第一次临时股东大会审议通过
2005年5月25日经公司2004年度股东大会审议通过
2006年6月30日经公司2005年度股东大会审议通过
2006年12月25日经公司2006年第六次临时股东大会审议通过
2007年7月24日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过
2009年4月17日经公司2008年度股东大会审议通过
2010年4月16日经公司2009年度股东大会审议通过
2010年5月7日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过
2012年3月9日经公司2011年度股东大会审议通过
2012年6月28日经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过
2012年7月27日经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过
2013年5月21日经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过
2013年7月24日经公司2013年度第三次临时股东大会审议通过
2014年7月11日董事会六届十九次会议根据股东大会授权审议通过
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2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过
2015年8月31日经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过
2016年10月25日经董事会七届六次会议根据公司2014年度第二次临时股东大会授权审议通过
2016年11月15日经公司2016年度第五次临时股东大会审议通过
2017年11月13日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过
2018年8月21日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过
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目录
第一章 总则┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 3第二章 经营宗旨和范围┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 4第三章 股份┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 4第一节 股份发行┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 4第二节 股份增减和回购┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 5第三节 股份转让┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 6第四章 股东和股东大会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 6第一节 股东┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 6第二节 股东大会的一般规定┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 8第三节 股东大会的召集┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 10第四节 股东大会的提案与通知┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 11第五节 股东大会的召开┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 12第六节 股东大会的表决和决议┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 15第五章 董事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 20第一节 董事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 20第二节 独立董事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 22第三节 董事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 26第四节 董事会专门委员会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 32第五节 董事会秘书┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 33第六章 总经理及其他高级管理人员┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 34第七章 监事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 35第一节 监事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 35第二节 监事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 36第三节 监事会决议┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 37第八章 财务会计制度、利润分配和审计┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 38第一节 财务会计制度┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 38第二节 内部审计┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 41第三节 会计师事务所的聘任┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 41第四节 对外担保┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 42第九章 通知与公告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 43第一节 通知┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 43第二节 公告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 44第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算┄┄┄┄┄┄┄ 44第一节 合并、分立、增资和减资┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 44第二节 解散和清算┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 45第十一章 修改章程┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 46
第十二章 附则┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ 47
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第一章总则
第 1条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，制订本章程。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第2条公司是于1993年3月13(cid:127)日经河南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方集团有限责任公司(原焦作市铝厂)的基础上设立的定向募集股份有限公司(以下简称“公司”)。1993年3月22日在焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第3条公司于1996年9月4日经中国证监会[证监发字]96-181号文批准，于1996年 9月 9日至 9月 18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股 3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。2016年12月公司营业执照号码变更为统一社会信用代码91410000173525171F。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 4条公司注册名称
(中文)：焦作万方铝业股份有限公司
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(英文)：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 5条公司住所：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮政编码454005(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 6条公司注册资本为人民币壹拾壹亿玖仟贰佰壹拾玖万玖仟叁佰玖拾肆元整。
第 7条公司为永久存续的股份有限公司。
第 8条董事长为公司的法定代表人。
第 9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 10条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司也可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务
负责人。
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第二章经营宗旨和范围
第 12条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优秀人才；优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收益。把公司建成具备国际竞争力的一流企业。
第 13条经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营)；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务。
第三章股份
第一节股份发行
第 14条公司的股份采取股票的形式。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 16条公司发行的股票，以人民币标明面值。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第17条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第 18条公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按 1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产 107,590,259元，折合股本 71,726,839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资 300万元，折合股本 2,000,000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资 60万元，折合股本 400,000股。”
以上发起人出资时间为1993年3月19日。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 19条 公司总股本1,192,199,394股，均为普通股。
第 20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第 21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(一)公开发行股份；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(二)非公开发行股份；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(三)向现有股东派送红股；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 22条公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 23条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第24条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第 25条公司因本章程第 23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第 23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
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第三节股份转让
第 26条公司的股份可以依法转让。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 28条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 29条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第四章股东和股东大会
第一节股东
第30条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
(cid:127)第 31条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 32条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
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(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 33条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 34条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第 35条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。
第 36条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第 38条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第 39条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第 40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
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本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内；
该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行；
(十三)审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第 42条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足5人或低于公司章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)全体独立董事的1/2以上联名提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第 43条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关要求，为股东参加股东大会提供网络或其他方式的投票平台。股东身份的确认方式以股东大会通知中载明的为准，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第 44条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第 45条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 46条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 47条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 48条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第 49条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 50条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第 51条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。
第 52条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第 53条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第 54条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
起始日期的计算不包括会议召开当日。
第 55条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 56条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第 57条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第 58条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
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第 59条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 60条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 61条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 62条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 63条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第 64条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第 65条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
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被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第 66条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 67条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 68条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 69条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 70条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 71条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 72条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 73条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 74条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第 75条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第 76条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第 77条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 78条下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 79条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 80条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议
并表决。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 78条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第 81条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 82条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 83条董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，
经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历
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和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
第 84条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
当同时选举两名以上董事或监事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：1.股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
2.股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票
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情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第 85条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 86条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 87条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 88条股东大会采取记名方式投票表决。
第 89条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 90条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 91条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第 92条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 93条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
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的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 94条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 95条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，每届任期为三年，期间换选的董事、监事任期到该届期满。
第 96条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第 97条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 98条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
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第 99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 101条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 102条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 103条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个月内仍然有效。
第 104条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 105条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第106条本公司实施独立董事制度。公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求设立独立董事3名。
第 107条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第108条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 109条聘任的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第110条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第 111条担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第 112条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第 113条独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权提出独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地证监会派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
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会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于章程规定的最低人数时，在改选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第 114条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第 115条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第 116条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
(一)公司重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上或与关联法人发生的交易金额高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
(二)独立董事为作出客观判断的要求，经二分之一以上独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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(四)独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
第 117条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第 118条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)年度董事会未作出现金利润分配预案的；
(五)需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(八)公司章程规定的其他事项。
第119条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第120条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第 121条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按提前十日通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第 122条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
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第 123条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第 124条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第125条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第 126条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第 127条公司设董事会，对股东大会负责。
第 128条董事会由9名董事组成，设董事长一人。9名董事中，非独立董事6人，独立董事3人。
公司董事会、单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权提出非独立董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权提出独立董事候选人。
第 129条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核
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销资产、资产租赁等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)公司开展境内电解铝产品期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量30%的铝锭保值头寸，超过30%的需股东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经营相关的原料(包括动力煤、铝、铜、镍等)境内期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量50%的保值头寸，超过50%的需股东大会批准。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第130条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告中所涉及事项向股东大会做出说明。
第 131条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第 132条总经理、董事会、股东大会相关权限：
(一)核销资产
公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。
(二)计提资产减值准备
公司计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过10%，或绝对金额不超过100万元的由管理层决定；计提资产减值准备占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过 100万元的，应当提交董事会审议，
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并及时履行信息披露义务；计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东大会审议。
(三)购买或出售资产、投资、资产租赁事项
1.上述事项达到以下标准之一的由董事会批准，达不到以下标准的授权管理层决定。
(1)交易涉及的资产总额达到或超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到或超过5000万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％或以上，且绝对金额超过一百万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到或超过2000万元；
(5)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％或以上，且绝对金额超过一百万元。
2.上述事项达到以下标准之一的由股东大会批准。
(1)除购买或出售资产事项外，其他交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%或以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的应提交股东大会三分之二以上通过；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或以上，且绝对金额超过五百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％或以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或以上，且绝对金额超过五百万元。
上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
(四)委托理财(含银行理财产品、信托产品)
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公司委托理财投资总额未达到最近一个会计年度经审计净资产10%的由公司管理层决定；达到或超过最近一个会计年度经审计净资产10%，未达到净资产50%的，且同时满足总额不超过最近经审计总资产30%的情况时，由公司董事会审议批准；达到或超过最近一个会计年度经审计净资产50%或者达到或超过最近经审计总资产30%的情况时经公司股东大会批准。本投资额度可循环使用。
(五)关联交易
公司与关联自然人发生的关联交易金额低于 30万元的由管理层决定；公司与关联法人发生的交易金额低于500万元由管理层决定；与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过 30万元的需要董事会批准；公司与关联法人发生的交易金额达到或超过 500万元由董事会批准；公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000万元，且占经审计最近一期净资产5%的需要股东大会批准。
(六)对外提供财务资助事项
1.公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
2.公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过60%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的5%；
3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
4.资助对象为本公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司时无需履行本章程规定的批准程序；但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，应按照本章程规定履行批准程序。
(七)资产抵押或质押
若资产抵押或质押用于对外担保，则按照本章程关于对外担保相关规定执行；
若资产抵押或质押用于融资，总经理可以决定资产抵押或质押额度不超过净资产10%；董事会可以决定资产抵押或质押额度不超过净资产30%；资产抵押或质押额度超过净资产30%时需要股东大会批准。
(八)对外赠与资产
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一年内累计对外社会公益性捐赠资产金额不超过100万元，由总经理决定；一年内累计不超过200万元由董事会决定；在重大社会公益突发事件情况下，可由公司董事长向董事会通报并行使对外捐赠的权力；一年内累计超过200万元由股东大会决定。
第 133条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第134条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)提出总经理、董事会秘书的人选，报董事会批准；
(八)董事会授予的其他职权。
第 135条董事长不能履行职务时，应当书面委托一名董事履行其职务。董事长不能履行职务或者不履行职务并且没有进行委托的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第 136条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、独立董事和监事。
第137条公司召开董事会应严格按照规定的时间事先通知所有董事和独立董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第 138条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第 139条董事会召开临时董事会会议以电子邮件、电话或传真方式通知；通知时限为会议召开前两个工作日。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第140条董事会会议通知包括以下内容：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(一)会议日期和地点；
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(cid:127)(cid:127)(二)会议期限；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(三)事由及议题；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(四)发出通知的日期。
第141条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第 142条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 143条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、发送扫描电子邮件等签字方式进行表决。
第144条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 145条董事会决议采用投票表决方式，每名董事有一票表决权。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、发送电子扫描邮件等签字方式进行表决。
第 146条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第 147条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
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第 148条董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四节董事会专门委员会
第 149条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第150条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第 151条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
第 152条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第 153条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第 154条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第 155条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
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第五节董事会秘书
第156条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第 157条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：
(一)应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)经深圳证券交易所专业培训和考核合格。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第158条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)使公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并向相关部门报告；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)处理公司与深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；
(九)深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。
第 159条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第160条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第 161条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正
在处理的事务及其他遗留问题全部移交。
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第 162条在董事会秘书和授权代表取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应临时授权一名代表办理上述有关事务。
第 163条持续信息披露
(一)持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
(二)公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
(三)公司披露的信息应当便于理解。公司应力求做到使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
(四)公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第六章总经理及其他高级管理人员
第 164条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第 165条本章程第94条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第96条关于董事的忠实义务和第97条(四)--(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第166条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第 167条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第168条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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(九)提议召开董事会临时会议；
(十)董事会授予的其他职权。
第 169条总经理列席董事会会议。
第170条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第171条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第172条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第173条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第 174条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理的任免由公司总经理提议，公司董事会批准。副总经理在业务上对总经理负责。
第七章监事会
第一节监事
第 175条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第176条本章程第94条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 177条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第 178条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第 179条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
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助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第 180条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第 181条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第 182条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 183条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第 184条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 185条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第 186条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 187条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第 188条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第 189条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
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(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第190条监事会制订监事会议事规则，以确保监事会高效运作。
第191条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 192条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第 193条两名以上的监事提出的提案，列入监事会会议的议题，参加会议的监事人数达到全体监事人数的三分之二以上，会议有效。
监事会会议由监事本人出席，监事不能出席的，可以书面委托其他监事代其出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 194条监事会决议采用记名投票方式表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告应当包括以下内容：
(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(2)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(3)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
(4)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第 195条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第 196条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第197条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第198条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第 199条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 200条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第 201条公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重
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视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)现金分红条件和比例：公司在满足如下现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1.审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2.公司存在重大现金支出事项发生(利用募集资金投资项目除外)。重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3.公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数。
4.公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值。
(四)现金分红和股票分红的比例：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。
(六)利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
在制定利润分配方案过程中，公司董事会应积极、主动向独立董事、监事提供完整
的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料，并通过电子邮件、电话、信件等形式
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及时接收、听取独立董事和监事向董事会的反馈意见和建议；董事会还应当通过多种渠道(包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式),与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过，并采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利条件。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法接受股东，特别是中小股东质询。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
(七)利润分配政策的调整程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
第 202条存在股东违规占用本公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第203条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第204条公司可以采取派送现金或红股的方式分配股利。
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第二节内部审计
第 205条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第206条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第 207条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第208条公司聘用会计师事务，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第209条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第 210条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第211条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 212条公司应确定支付给会计师事务所报酬的决策程序，以及董事会审计委员会、独立董事对这一决策程序的相应意见。
第213条支付给会计师事务所报酬的披露应分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他费用进行，同时还应披露会计师事务所差旅费的承担方式。支付会计师事务所的报酬中包括应付未付款项的也应同时列明。
第 214条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在中国证监会指定的信息披露媒体上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会派出机构和中国注册会计师协会备案。
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第 215条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
第 216条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节对外担保
第 217条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保
第 218条公司对外担保应符合以下条件：
(一)不得对股东、实际控制人及其关联方及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的50%；
(三)公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的30%；
(四)不得为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)公司对外担保应要求对方提供反担保或互保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第 219条公司对外提供担保，应履行如下程序：
(一)公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
(二)董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
(三)公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第220条未经公司董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第221条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第 222条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。
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第 223条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第 224条公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第 225条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第226条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章通知与公告
第一节通知
第 227条公司的通知以下列形式(或其一)发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话或传真方式送出；
(五)以电子邮件形式发出。
第228条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第229条公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。一经公告，视为所有股东收到有关股东会议的通知。
第230条公司召开董事会的通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前3个自然日；会议通知范围为全体董事、独立董事和监事。
第231条公司召开监事会于会议召开前十日通知，公司召开临时监事会于会议召开前3个自然日通知全体监事。会议通知方式采用电子邮件、电话或传真方式。
第232条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
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送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。
第233条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第 234条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第 235条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第236条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第237条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第 238条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或巨潮资讯网上公告。
第 239条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 240条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第 241条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第 242条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 243条公司有本章程第243条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第244条公司因本章程第243条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 245条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第 246条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时
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报》或巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第247条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 248条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第249条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 250条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 251条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第252条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第253条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第254条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第255条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第 256条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第 257条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第258条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第259条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第 260条章程由公司董事会负责解释。
2018年 8月 22日