证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2018－015新疆国统管道股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2018年3月30日以电子邮件和传真方式送达，并于2018年4月10日上午10：30在公司三楼会议室召开。
公司董事7人，实际到会6人，分别为：徐永平、姜少波、卢兆东、汤洋、陈彤、邓峰，董事刘崇生先生因出差在外，无法亲自出席本次会议，委托董事姜少波先生代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
二、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度报告及其摘要》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2017年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2017年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事汤洋女士、陈彤先生、邓峰先生将在2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度财务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2017年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务预算报告》。
公司在2017年的实际经营情况和分析2018年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计2018年实现营业收入109,800.00万元，实现归属于上市公司股东净利润1,767.11万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,903,026.93元（合并报表），2017年期末可供股东分配的利润257,908,853.26元。
2017年度利润分配预案：以2017年12月31日总股本 116,152,018.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.42元（含税），共计分配4,878,384.76元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。本次利润分配预案全文及独立董事意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本分配预案需提请股东大会审议。
七、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》。
针对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况，独立董事发表了专项意见；瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具了2017年度的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见。
会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够有效防范经营风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2017年度审计工作的总结报告》。
十、4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，其中3名关联董事徐永平、姜少波、刘崇生回避表决。
根据2017年度公司生产经营的实际情况和2018年度的生产经营计划，2018年公司拟与关联方沙湾天山水泥有限责任公司、新疆中材精细化工有限责任公司、新疆天山建材技术装备
工程有限责任公司发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过1,200万元。以上日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。
独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。
并发表相关独立意见。意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订及补充，具体如下：
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|序号|修订前（原章程）|修订后（新章程）|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为650000410001607。|
|2|第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。|第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。|
|3|第十九条 公司设立时，各发起人股东名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：（表略）公司公开发行前，各股东名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：（表略）|第十九条 公司设立时，各发起人名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：（表略）|
|4|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守如下的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股|

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|||票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。|
|5|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、通讯方式、征集投票权方式等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认；股东以通讯方式参加股东大会的，按照会议通知载明的登记时间提供参会登记资料，并由公司确认参会身份和表决结果；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份和表决结果由征集人和聘请的律师共同确认。|第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人的提案方式为：1、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东于董事会会议召开前10日内，可以向公司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选人的简历和基本情况送达公司；该提名由董事会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东大会审议表决。2、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东直接在股东大会上以提案的方式提名推荐董事候选人，但应在股东大会召开前10日将董事候选人的简历和基本情况送达给公司。公司对董事的选举采用累积投票制，即股东大会在选举董事人选时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，并且股东可以将所有的投票权选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。累计投票制度仅适用公司的全体董事、监事的选举。监事候选人的提案方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举，并由监事会将选举结果提交股东大会审议确认。股东代表担任的监事，提名方式为：1、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东于监事会会议召开前10日，可以向公司监事会提名推荐监事候选人，并将监事候选人的简历和基本情况送达公司；该提名由监事会作初步审查，若监事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东大会审|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。1、董事候选人的提案方式为：（1）单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东于董事会会议召开前10日，可以向公司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选人的简历和基本情况送达公司；该提名由董事会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东大会审议表决。（2）单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东直接在股东大会上以提案的方式提名推荐董事候选人，但应在股东大会召开前10日将董事候选人的简历和基本情况送达给公司。2、监事候选人的提案方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举，并由监事会将选举结果提交股东大会审议确认。股东代表担任的监事，提名方式为：（1）单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东于监事会会议召开前10日，可以向公司监事会提名推荐监事候选人，并将监事候选人的简历和基本情况送达公司；该提名由监事会作初步审查，若监事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东大会审议表决。（2）单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东直接在股东大会上以提案的方式提名推荐监事候选人，但应在股东大会召开前十日将监事候选人的简历和基本情况送达给公司。3、适用于累计投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：（1）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权|

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||议表决。2、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东直接在股东大会上以提案的方式提名推荐监事候选人，但应在股东大会召开前十日将监事候选人的简历和基本情况送达给公司。公司对股东代表担任的监事选举采用累积投票制，具体的投票规则与董事选举相同。|取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人。（2）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数目。（3）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。（4）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。（5）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。（6）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票制。（7）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。|
|7||新增：第一百一十四条 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供财务资助，包括对外提供资金、委托贷款等行为，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。|
|8||新增：第一百一十五条 对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。|
|9||新增：第一百一十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司|

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|||控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。|
|10||新增：第一百一十七条 上市公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。|
|11||新增：第一百一十八条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。|
|12||新增：第八章 党组织第一百五十九条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百六十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，自治区国资委党委、中国建材集团党委及以上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|13|第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）电话通知；（六）本章程规定的其他形式。|
|14|第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或公告方式进行。|第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出，或以邮件（电子邮件）方式送出，或传真送出，或电话送出。|
|15|第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或公告方式进行。|第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出，或以邮件（电子邮件）方式送出，或传真送出，或电话送出。|

《公司章程》其他条款不变，排序相应调整。
《公司章程》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请股东大会审议。
十二、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司累计投票制实施细则>的议案》。
本议案需提请股东大会审议。
十三、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
为建立健全公司股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据相关规定，公司拟定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
独立董事对上述事项发表独立意见，认为公司董事会制定的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，股东回报规划符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请股东大会审议。
十四、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对子公司吸收合并的议案》。
为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，提高管理水平，降低营运成本，公司董事会决议以公司为主体吸收合并的方式对全资子公司伊犁国统管道工程有限责任公司进行整合。吸收合并后，伊犁国统独立法人资格注销，本公司将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2018-018）。
十五、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更银行授信主体的议案》。
经控股子公司福建省中材九龙江投资有限公司与多家金融机构多次磋商，最终确定由中国
建设银行股份有限公司龙海支行拟提供 56,400万元银行授信额度，公司现将原确定的交行漳州市支行变更为中国建设银行股份有限公司龙海支行，拟向其申请56,400万元银行授信额度，主要用于该项目建设。
上述授信额度、授信期限公司将以银行最终核定数额、核定有效期为准，2018年度实际用信额度控制在年度批复的融资预算使用额度内。
同时，提请公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
十六、4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于中材集团财务有限公司的风险持续评估报告》。其中3名关联董事徐永平、姜少波、刘崇生回避表决。
该报告及该事项独董意见、瑞华会计师事务所专项核查报告同时登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十七、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更公司会计政策的议案》。
董事会认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）中的规定进行会计政策的变更，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。
本次变更会计政策，不影响公司当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整，符合公司实际。同意变更本次会计政策。
本次变更公司会计政策事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2018-019），同时独立董事的独立意见均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十八、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2017年度股东大会，现场会议时间为2018年5月8日上午12：00，网络投票时间为2018年5月7日至2018年5月8日内的规定时间。
会议通知相关内容详见登载于2018年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的公司公告。
特此公告
二〇一八年四月十二日