杭州杭氧股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《杭州杭氧股份有限公司章程》以及《杭州杭氧股份有限公司独立董事工作规则》的规定，作为公司的独立董事，对公司《关于2018年预计发生日常关联交易的议案》、《关于聘用公司2018年度审计机构的议案》、《关于控股股东为公司全资子公司提供委托贷款涉及关联交易暨公司为该笔委托贷款提供担保的议案》在提交第六届董事会第三次会议审议前，经过我们事前认可。我们事先对第六届董事会第三次会议审议的相关议案进行认真审阅并详细了解了相关情况，基于独立判断的立场，现发表如下事先认可意见及独立意见：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2015－2017年）股东分红回报规划》中的相关规定，通过对公司《关于2017年度利润分配预案的议案》的认真审查，作为公司的独立董事，我们对2017年度公司利润分配预案发表独立意见如下：
公司本次利润分配方案从2017年经营业绩的实际情况出发，在兼顾了投资者的合理利益同时，也考虑了公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展。本次利润分配不存在损害中小投资者利益的情形，符合上市公司现金分红的相关规定。
因此，我们同意公司2017年度利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保专项说明的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以及《公司章程》、《投融资
及担保管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度，对公司截至2017年12月31日的控股股东及其他关联方资金往来情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，未发生控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情形。
2、报告期内，公司与参股公司存在代付水电费、代垫职工补偿金等小额非经营性占用资金情况，因金额较小未影响公司独立性和正常经营。
3、公司对外担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，公司及公司子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、关于 2018年预计发生日常关联交易的事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了《关于 2018年预计发生日常关联交易的议案》，在提交董事会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：
1、董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。
2、公司预计的2018年日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，上述预计发生的关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
综上，同意公司2018年度日常关联交易事项，并提交公司2018年度股东大会进行审议。
四、关于对 2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
成绩表示肯定。
2.我们认为2017年度公司严格按照已定的董事、监事、高级管理人员的薪酬和有关考核办法执行，考核办法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、对公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司《关于2017年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行。公司2017年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
六、对聘请公司2018年度审计机构的事前认可及独立意见
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经过我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017年度审计工作的总结及审核，我们给予事前认可并基于独立判断立场发表意见如下：
1、该事务所具有证券相关业务执业资格，在公司2017年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，为公司提供较为及时的服务。我们同意聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
2、关于聘用2018年度审计机构的议案已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议批准。
七、对募集资金年度存放及使用情况独立意见
1.经过认真阅读、核查，我们认为公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的存放、使用、管理及信息披露不存在有违规情形。因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议
八、关于控股股东向全资子公司提供委托贷款涉及关联交易暨公司为该委托贷款提供担保的事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，在公司召开第六届董事会第三次会议前，我们认真阅读了《关于控股股东为公司全资子公司提供委托贷款涉及关联交易暨公司为该笔委托贷款提供担保的议案》，发表独立意见如下：
1、我们认为公司与控股股东杭州制氧机集团有限公司发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。
2、公司为子公司向控股股东杭州制氧机集团有限公司申请委托贷款提供担保的行为有利于解决子公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、在审议此项关联交易时，关联董事蒋明先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意此担保事项，并同意提交公司董事会、股东大会审议。
九、对公司使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次对募投项目节余资金永久补充流动资金，有助于提高资金使用效
率，有利于公司对其气体产业投资资金作出合理安排，促进公司气体经营业务的发展。本次变更不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因
此，我们同意公司将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金。
决定（本页为《杭州杭氧股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》之签字页，无正文）
独立董事（签名）：
郭斌
刘菁
程惠芳
年 月 日