远闻（上海）律师事务所
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
远闻（上海）律师事务所
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书远闻（上海）律师事务所
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：无锡雪浪环境科技股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的聘请，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
（1）2014年8月8日，贵公司召开第二届董事会第六次会议，会议决定于 2014年8月25日召开本次股东大会。
远闻（上海）律师事务所 法律意见书（2）2014年8月9日，贵公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》和《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知》。上述公告和/或通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2014年8月25日（星期一）14:00在江苏省无锡市滨湖区和风路111号无锡君来世尊酒店会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2014年8月24日—2014年8月25日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2014年8月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2014年8月24日15:00至 2014年8月25日15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
远闻（上海）律师事务所 法律意见书合法有效。
2、出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东委托代理人）共 10人，代表有表决权股份 53,925,700股，占贵公司有表决权股份总数的67.41%。出席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共4人，代表有表决权股份 496,475股，占贵公司有表决权股份总数的0.62%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
上述股东均为本次股东大会股权登记日（2014年 8月 19日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）共 11人，代表有表决权股份 11,124,655股，占贵公司有表决权股份总数的13.91%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
2、本次股东大会的表决结果
远闻（上海）律师事务所 法律意见书（1）审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体与实施地点的议案》
同意54,422,175股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 11,124,655股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。
（2）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意54,422,175股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 11,124,655股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。
（3）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意54,422,175股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 11,124,655股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。
（4）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意54,422,175股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 11,124,655股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
远闻（上海）律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
远闻（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
远闻（上海）律师事务所 经办律师：
屠勰律师
负责人： 经办律师：
许海霞律师 孙贤律师
2014年8月 25日