五矿证券有限公司
关于
中远航运股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 中远航运股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中远航运
股票代码： 600428
二〇一六年五月
目录
声明..................................................................................................................................... 3释义..................................................................................................................................... 4一、对《收购报告书》内容的核查................................................................................. 5二、对收购人本次收购目的及未来12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查................................................................................................................................. 5三、对收购人主体资格及基本情况的核查..................................................................... 6四、对收购人股权及控制关系的核查............................................................................. 7五、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查......................................... 8六、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查................................................. 8七、对收购人的授权批准程序的核查............................................................................. 9八、对收购人对上市公司后续计划的核查..................................................................... 9九、对上市公司影响分析的核查................................................................................... 11十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查....... 13十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查....................................................... 13十二、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查................... 14十三、财务顾问结论意见............................................................................................... 14
声明
本声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本报告不构成对中远航运的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中远航运以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《五矿证券有限公司关于中远航运股份有限公
本报告／本报告书 指
司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问 指 五矿证券有限公司
收购人/中国远洋海运指 中国远洋海运集团有限公司
上市公司/中远航运 指 中远航运股份有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
广州外代 指 中国广州外轮代理有限公司
中海汽船 指 中海汽车船运输有限公司
收购报告书 指 中远航运股份有限公司收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国
远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）
本次交易/本次收购 指 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运
集团有限公司，导致收购人间接取得的中远航
运50.94%的股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购办法 指 上市公司收购管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
16号准则 指
第16号——上市公司收购报告书
人民币 指 中国的法定货币
一、对《收购报告书》内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《16号准则》的要求。
二、对收购人本次收购目的及未来 12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购中远航运的目的进行了陈述：本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中远集团100%股权，进而间接持有中远航运50.94%的股份。
为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优化资源配置，积极落实重组整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运。作为重组后的母公司，中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东的利益。
（二）对收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查收购人出具的相关说明，本次收购后，中远集团成为收购人的全资子公司。根据中远集团于 2015年 12月 11日披露的《关于计划增持中远航运股份有限公司股份的通知》，中远集团计划在12个月内（自2015年7月10日起算），根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证券交易所交易系统以合适的价格择机增持中远航运股份，且 12个月内累计增持比例不超过中远航运已发行总股本的1%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中远航运股份。
除上述外，收购人暂无其他未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人中国远洋海运基本信息如下：
公司名称： 中国远洋海运集团有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人： 许立荣
注册资本： 1,100,000万元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2016年2月5日
经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
电话： 021-65966666
2、收购人的控股股东及实际控制人
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的声明，收购人不存在：（1）负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年也没有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（三）对收购人财务状况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。收购人熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人股权及控制关系的核查
本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中远集团持有上市公司 1,083,147,344股股份，中远集团全资子公司广州外代持有上市公司 10,256,301股股份，中远集团及广州外代合计持股比例为50.94%。
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
100%
50.46% 中国广州外轮代理有限公司
0.48%
中远航运股份有限公司
本次交易完成后，中国远洋海运与上市公司的控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国远洋运输（集团）总公司
100%
50.46% 中国广州外轮代理有限公司
0.48%
中远航运股份有限公司
%
五、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，本次收购方式是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
经核查，本次收购资金来源、收购方式符合法律法规规定。
六、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，不涉及以证券支付收购价款。
七、对收购人的授权批准程序的核查
（一）本次收购已履行的法律程序
1、中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）文批准。
2、2016年5月3日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过，相关产权变更登记工作已完成。
3、就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审查部门的批准。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
八、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
（二）对上市公司重组计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司进行资产和业务重组的可能。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员变更计划的核查
经核查并经收购人出具说明，中远航运于2016年4月29日发出第六届董事会第九次会议通知，将审议提名邱国宣先生为董事会董事候选人，聘任张莉女士为副总经理的议案。
除上述外，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的其他具体计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，上市公司董事、高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若对上市公司董事会或高管人员进行调整，收购人将按照法律法规规定的程序进行，并履行相应的信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。
九、对上市公司影响分析的核查
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次收购对于上市公司的影响核查如下：
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，为保证未来上市公司的独立运作，中国远洋海运已承诺，将继续保持上市公司资产独立、业务独立、财务独立、机构独立以及人员独立，继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力。
具体承诺事项如下：
“本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有中远航运控股股权期间，其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中远航运保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。”
（二）关于同业竞争的核查
1、本次收购前后的同业竞争情况
经核查，本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在同业竞争的情况。
经核查，本次交易后，中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的100%权益，与上市公司在以下业务领域可能存在一定的业务重合，具体情况如下：
中远航运主要从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，已建立了独立的经营机构，直接面对市场，以固定航线和不定期船为主要经营方式。中远航运原控股股东中远集团以管理职能为主，不直接经营运输业务，其业务和船舶均由其下属企业经营，与中远航运不存在同业竞争。中远集团下属企业已经实施专业分工，业务范围和业务规模等均与中远航运有较大差异，与中远航运不存在同业竞争。
中国海运下属中海汽船是中国海运一级专业公司，主要投资和管理中国海运的内外贸汽车船，截至本报告书签署之日，中海汽船自有1艘汽车船，与上市公司所从事汽车船业务存在一定的业务重合。
2、关于避免同业竞争的承诺
中国远洋海运承诺：
“一、将在5年内通过监管部门认可的方式逐步解决中远航运与中海汽船的汽车船业务重合问题，消除同业竞争。
二、在本集团直接或间接持有中远航运控股股权期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远航运及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远航运及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远航运及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远航运及其子公司现有主营业务。
三、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中远航运在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远航运发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远航运。
四、本集团不会利用从中远航运了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远航运现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
五、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中远航运权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关于关联交易的核查
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在关联交易的情况。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中国远洋海运将间接持有上市公司50.94%的股份，上市公司及其子公司与中国远洋海运及下属企业之间的业务将构成关联交易。
为确保本次收购完成后，充分保护上市公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，中国远洋海运出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远航运的公司章程、关联交易制度的规定。
2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远航运的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远航运签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，本次收购方式是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
经核查，涉及股份未设定其他权利。
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易的核查
经核查，本报告书签署之日前 24个月内，中国远洋海运及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员交易的核查
经核查，本报告书签署之日前 24个月内，中国远洋海运及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本报告书签署之日，中国远洋海运不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本报告书签署之日，中国远洋海运不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购前 6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查（一）收购人前六个月买卖情况的核查
经核查，本报告书签署之日前6个月内，中国远洋海运不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况的核查
本报告书签署之日前6个月内，中国远洋海运的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
十三、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备本次上市公司收购所需的资金实力，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于中远航运股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
财务顾问主办人（签字）：
五矿证券有限公司 2016年 月 日