证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-015深圳市奥拓电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已于2013年6月5日已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。
公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司
业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以6.85元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。
8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。
9、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。鉴于上述权益分派方案，2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为7.20元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；
预留限制性股票授予数量调整为600,071股，预留限制性股票授予价格调整为6.10元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权的原因
①公司原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计
划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。
②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。激励对象第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第二期可行权数量占所获授股票期权数量比例为35%。股票期权第二个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：2014年实现的净利润不低于6,642.44万元，与2012年相比净利润增长率不低于34.44%，且2014年的加权平均净资产收益率不低于10.5%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为63,605,461.46万元，与2012年相比增长27.89%，2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.87%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未行权的股票期权未达到第二期行权的业绩条件，应予以注销。
（2）回购注销部分首次授予限制性股票的原因
①公司原激励对象汤铮因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其
未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按授予价格回购注销”，公司决定回购注销汤铮已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票。
②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的首次授予限制性股票的锁定期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第二次解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为35%。首次授予限制性股票第二期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2014年实现的净利润不低于6,642.44万元，与2012年相比净利润增长率不低于34.44%，且2014年的加权平均净资产收益率不低于10.5%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为63,605,461.46万元，与2012年相比增长27.89%，2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.87%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
（3）回购注销部分预留限制性股票的原因
①公司原激励对象贺文因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其
未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按授予价格回购注销”，公司决定回购注销贺文已获授但尚未解锁的预留限制性股票。
②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期自授予日（2014年4月28日）起，在2014年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为50%。预留限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2014年实现的净利润不低于6,642.44万元，与2012年相比净利润增长率不低于34.44%，且2014年的加权平均净资产收益率不低于10.5%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为63,605,461.46万元，与2012年相比增长27.89%，2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.87%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
2、回购注销数量
（1）股票期权的注销数量
公司本次注销已离职激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份，注销其他83名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计999,159份。公司本次注销股票期权合计为1,163,127份。
（2）首次授予限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销已离职激励对象汤铮已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股，回购注销其他9名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票为871,603股。公司本次回购注销首次授予限制性股票合计为961,614股。
（3）预留限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销已离职激励对象贺文已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股，回购注销其他10名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票为255,030股。公司本次回购注销预留限制性股票合计为345,041股。
公司本次合计回购限制性股票1,306,655股，预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由220,983,683股变更为219,677,028股。
3、回购价格及定价依据
因公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。故股票期权的行权价格调整为7.20元/份，首次授予限制性股票的回购价格调整为3.32元/股，预留限制性股票的回购价格调整为6.10元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定,具体计算如下：
（1）股票期权行权价格
P=(P0-V)/(1＋n)=(14.61－0.2000475)/(1+1.000237)=7.20元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）限制性股票首次授予价格
P=(P0-V)/(1＋n)=(6.85－0.2000475)/(1+1.000237)=3.32元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（3）预留限制性股票授予价格
P=(P0-V)/(1＋n)=(12.41－0.2000475)/(1+1.000237)=6.10元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
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|-|-|-|
|内容|说明||
|注销股票期权简称|奥拓JLC1||
|注销股票期权数量（份）|1,163,127||
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|2,305,023||
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|50.46|%|
|股份总数（股）|220,983,683||
|占股份总数的比例|0.53%||

2、首次授予限制性股票回购说明表
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|-|-|-|
|内容|说明||
|回购股票种类|02股权激励限售股||
|回购股票数量（股）|961,614||
|全部已授予的股权激励计划标的首次授予限制性股票数量（股）|1,957,732||
|占全部已授予的股权激励计划标的首次授予限制性股票数量比例|49.12|%|
|股份总数（股）|220,983,683||
|占股份总数的比例|0.44%||
|回购单价（元）|3.32||
|回购金额（元）|3,192,558.48||
|资金来源|自有资金||

3、预留限制性股票回购说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|02股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|345,041|
|全部已授予的股权激励计划标的预留限制性股票数量（股）|600,071|

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|-|-|
|占全部已授予的股权激励计划标的预留限制性股票数量比例|57.50%|
|股份总数（股）|220,983,683|
|占股份总数的比例|0.16%|
|回购单价（元）|6.10|
|回购金额（元）|2,104,750.10|
|资金来源|自有资金|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|||||||（＋，－）|||
|||||数量|比例|股权激励定向|数量|比例|
|||||||发行股票|||
|一、有限售条件股份||||81,200,455|36.75%|-1,306,655|79,893,800|36.37%|
|1、国家持股|||||||||
|2、国有法人持股|||||||||
|3、其他内资持股||||81,200,455|36.75%|-1,306,655|79,893,800|36.37%|
||其中：境内法人持股||||||||
||||境内自然人持股|81,200,455|36.75%|-1,306,655|79,893,800|36.37%|
|4、外资持股|||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||
|||境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份||||139,783,228|6 3.25%||139,783,228|6 3.63%|
|1、人民币普通股||||139,783,228|6 3.25%||139,783,228|6 3.63%|
|2、境内上市的外资股|||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||
|4、其他|||||||||
|三、股份总数||||220,983,683|1 00%|-1,306,655|219,677,028|100%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本
次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份进行注销，
对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股进行回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期 999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期首次授予限制性股票871,603股、已获授但未解锁的第一期预留限制性股票255,030股进行回购注销。
公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计 163,968份进行注销，对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股进行回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期首次授予限制性股票871,603股、已获授但未解锁的第一期预留限制性股票255,030股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书
广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的依据、程序、数量和价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》
出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥
拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
九、其他事项
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议
2、公司第二届监事会第十五次会议决议
3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日