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内蒙古建中律师事务所
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内蒙古建中律师事务所
关于天士力制药集团股份有限公司
2017年第一期员工持股计划的
法律意见书
建律券意字[2017]第【0005】号致：天士力制药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）委托，就公司拟实施的 2017年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露工作指引》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实施本员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师
对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司向本所律师做出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供天士力为实施本员工持股计划之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）2002年 8月 8日，经中国证监会证监发行字[2002]79号文核准，天士力首次公开发行 5000万普通 A股，发行价为每股 14.70元；经上海证券交易所上证上字[2002]141号文核准，天士力股票于 2002年 8月 23日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“天士力”，股票代码“600535”。
（二）天士力现持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2015年 11月 25日核发的注册号为 SJ100696的《营业执照》，天士力统一社会信用代码为9112000023944464XD；注册地址为天津市北辰区普济河东道 2号（天士力现代中药城）；法定代表人为闫凯境；注册资本为 108047.587800万；经营范围为滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在上海证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，天士力为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一） 2017年 3月 29日，公司第六届董事会第 16次会议审议通过了《天士力制药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》），根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、
高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
2、资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为天士力制药集团股份有限公司高级管理人员执业风险津贴所得，由公司代扣代缴个人所得税后，直接用于认购本员工持股计划份额。
3、设立时的资金总额
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，总份额为 2000万份。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
4、股票来源
本员工持股计划设立后，将委托国信证券股份有限公司成立天士力定向资产管理计划进行管理，定向资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等合法合规方式取得并持有本公司股票，不得用于购买其他公司股票。本员工持股计划持有的本公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
5、存续期限
本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
6、管理模式
本员工持股计划的最高管理权利机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内，办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（二）本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及符合认购条件的员工，参加对象的确定标准是与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，符
合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为定向资产管理计划以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算。股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划认购的公司股份为不超过约 497,760股，所对应股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、员工持股计划的管理。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2017年 3月 29日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2017年 3月 29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2017年 3月 31日对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见；公司监事会于 2017年 3月 29日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。
以上内容，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2017年 3月 31日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关
董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会做出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
2、员工持股计划持有人会议应对《天士力制药集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》进行审议并选举管理委员会委员、成立管理委员会。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）2017年 3月 31日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《披露工作指引》，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、股东大会审议通过本员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款。
2、天士力定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本期员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次定向资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在最后一笔标的股票过户至定向资产管理计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的
决策程序并及时披露。
4、公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）天士力具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规定。
（三）天士力截至本法律意见书出具之日已就实施本员工持股计划履行了必要的法定程序，但本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，天士力已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，天士力尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，为本法律意见书之签字页）
（本页无正文，为内蒙古建中律师事务所《关于天士力制药集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划的法律意见书》之签字页）
内蒙古建中律师事务所（盖章）
负责人：刘弘经办律师：刘弘：
乌日乐：
2017年 4月 21日