深圳顺络电子股份有限公司非公开项目 保荐机构核查意见长城证券有限责任公司
关于深圳顺络电子股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对顺络电子2014年度募集资金存放于使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途以及信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据 2013年 10月 14日召开的 2013年度第三次临时股东大会决议，经中国证监会的《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]461号）核准，顺络电子非公开发行了 42,387,096股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.50元，募集资金总额为人民币 656,999,988元，扣除发行费用币 20,096,549.76元后，实际募集资金净额为 636,903,438.24元。上述募集资金已于 2014年 5月 28日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月29日出具了瑞华验字【2014】48260011号《验资报告》。
深圳顺络电子股份有限公司非公开项目 保荐机构核查意见 2014年 5月 29日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费后向发行人指定
账户划转了认股款。顺络电子已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订了三方监管协议。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合实际情况，顺络电子
制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，顺络电子对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管
理和使用进行监督，保证专款专用。
顺络电子与长城证券分别和中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行、交
通银行股份有限公司深圳华强支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订
了《募集资金三方监管协议》，分别在上述银行开设了募集资金专项账户。根据
《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000.00万元，专户银行应及时通知保荐机构；同时长城证券指定的保荐代表人宋平、吴玎可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；
专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截止2014年12月31日，募集资金专户存款的明细余额如下：
单位：人民币元
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|公司名称|类别|募集资金存储银行名称|账号|初始存放金额|期末余额|备注|
|深圳顺络电子股份有限公司|股票资金|中国建行股份有限公司深圳铁路支行|44201516900052535871|515,769,988.00|3,751,886.11|活期存款|
|深圳顺络电子股份有限公司|股票资金|交通银行股份有限公司深圳华强支行|443066436018010075251|95,000,000.00|5,516.50|活期存款|
|深圳顺络电子股份有限公司|股票资金|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|805880100005573|29,230,000.00|4,147,386.96|活期存款|
|合计|-|-|-|639,999,988.00|7,904,789.57|-|

顺络电子严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存
深圳顺络电子股份有限公司非公开项目 保荐机构核查意见放和使用进行了有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设，在使用募集资金时候，严格履行了相应的申请和审批手续，保证了专款专用。
四、募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2014年 12月 31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：（转下页）
深圳顺络电子股份有限公司非公开项目 保荐机构核查意见募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：深圳顺络电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,690.34||本年度投入募集资金总额||||26,453.36||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||26,453.36||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、片式电感扩产项目（包括绕线电感）|否|60,770.00|60,770.00|25,163.10|25,163.10|41.41%|2014年11月|4,421.09|否|否|
|2、电子变压器产业化项目|否|2,923.00|2,923.00|1,290.26|1,290.26|44.14%|2014年9月|-16.53|否|否|
|合计||63,693.00|63,693.00|26,453.36|26,453.36|41.53%|-|4,404.56|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、本次非公开发行募集资金实际到位时间为2014年5月，比计划时间晚，自有资金投资强度有限。2、因项目涉及到新设备、新技术的选型及引进，设备调试也需要一个过程,所以该项目投资进度放缓，项目未达到计划进度，收益也未达到预期。3、公司看好募集资金项目前景。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

深圳顺络电子股份有限公司非公开项目 保荐机构核查意见
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2014年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为6,738.71万元，已对其中的6,738.71万元自筹资金以本次发行的募集资金进行置换。以上事项已经过第三届董事会第二十九次会议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年6月12日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过31,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。截止2014年12月31日，公司已使用30,500万元募集资金暂时补充流动资金，到报告期末，因使用期限未届满尚未还回。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在募集资金专项账户及募集资金专项理财账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票项目 保荐机构核查意见（二）募集资金投资项目变更情况
经核查，截至2014年12月31日，顺络电子募集资金项目的资金使用未发生变化。
（三）募集资金项目先期投入情况
公司在募集资金到位前已使用自筹资金先期投入募集资金项目，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳顺络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》（瑞华核字【2014】48260032号），顺络电子前期已投入6,738.71万元。上述事项已经顺络电子第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过、独立董事同意，公司用募集资金置换先期投入金额6,738.71万元。
（四）用闲置资金暂时补充流动资金情况
2014年 6月，经公司 2014年第二次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 31,000万元人民币，资金使用期限不超过12个月。2014年6月，公司从募集资金账户中转出13,000万元用于暂时补充流动资金；2014年7月，公司从募集资金账户中转出8,280万元用于暂时补充流动资金；2014年9月，公司从募集资金账户中转出7,000万元用于暂时补充流动资金；2014年 11月，公司从募集资金账户中转出 1,720万元用于暂时补充流动资金。2014年12月，公司将500万暂时补充流动资金归还于募集资金专用账户。
截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为30,500万元，使用期限尚未届满。
（五）募集资金其他使用情况
公司于2014年6月12日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有效期一年，用于购买理财产品的闲置募集资金和闲置自有资金
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票项目 保荐机构核查意见总额不超过4亿元，其中使用闲置募集资金不超过3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至 2014年 12月 31日，公司用于购买银行理财产品且尚未转回的闲置募集资金金额为6,000万元。
经核查，公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款，以及将募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
四、会计师鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳顺络电子股份有限公司募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为顺络电子管理层编制的《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，如实反映了顺络电子2014年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，顺络电子严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放和使用的相关信息，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的情况。本保荐机构对顺络电子2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票项目 保荐机构核查意见【本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳顺络电子股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：宋平______________ 吴玎______________
长城证券有限责任公司2015年2月26日