申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年二月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由兔宝宝、德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军及杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”、“标的公司”）提供。兔宝宝、多赢网络和交易对方已向本独立财务顾问保证：其为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对兔宝宝全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兔宝宝董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对兔宝宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读兔宝宝董事会发布的关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：一、普通术语
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注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络70%股权的收购（以下简称“过桥收购”）。
本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。
根据评估师出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99万元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为50,000万元。
本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 67,750,677股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457股的12.27%。
交易完成后，上市公司的股本将由 484,249,780股变更为 552,000,457股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策和审批情况
2015年6月2日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年6月 1日停牌；同时，公司于 2015年 6月 8日、2015年 6月 15日、2015年 6月23日发布《重大事项继续停牌的公告》；
2015年 6月 27日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌；
2015年 7月 1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2015年 7月 6日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；
2015年 7月 27日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划于2015年7月28日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2015年7月28日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；
2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权；
2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；
2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；
2015年9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协议》。
2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。
2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。
2015年12月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年第109次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2016年1月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]26号），中
国证监会正式核准公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）资产过户情况
多赢网络就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年1月22日取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106668026243M）。经核查，交易双方已经完成了多赢网络100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兔宝宝现持有多赢网络
100%股权。
（三）新增股份登记情况
2016年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向丁鸿敏等发行67,750,677股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003620），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，丁鸿敏等依法履行了将标的资产交付至兔宝宝的法律义务；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登
记。
（四）验资情况
天健会计师事务所于2016年1月26日出具了天健验[2016]20号验资报告，经其审验认为：截至2016年1月25日止，公司已收到丁鸿敏等以持有的杭州多赢网络科技有限公司100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟柒佰柒拾伍万零陆佰柒拾柒元（￥67,750,677.00），计入资本公积（股本溢价）422,764,200.43元。变更后的注册资本人民币552,000,457.00元，累计实收资本人民币552,000,457.00元。
（五）后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：兔宝宝与交易对方已经完成了标的资产的交
付和新增股份的登记，多赢网络已完成了相关工商变更登记。
前述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司董事会于 2016年1月 6日收到独立董事罗金明先生的书面辞职报告，罗金明先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。鉴于罗金明先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，罗金明先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，罗金明先生将继续履行独立董事职责及董事会各专门委员会委员的职责。同日，上市公司监事会收到监事姚深群女士的书面辞职报告，姚深群女士因已到法定退休年龄原因请求辞去监事职务，姚深群女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，姚深群女士的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效，在此之前，姚深群女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其监事的职责。姚深群女士辞职后将不在公司担任任何职务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，除上述情形之外，上市公司及并购标的不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》。同日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》。
2015年 12月 3日，丁鸿敏、德华创投等业绩承诺方与上市公司签署了《利润补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行以上协议。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
1、关于股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20个交易日德华创投、丁鸿敏 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、王本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在上市之日起36个月或利润晓斌、袁仁泉、汪军 补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016年 1月 6日延长至 2017年 1月 6日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016年 1月6日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日起延长锁定12个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反
该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、关于避免同业竞争的承诺函
丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：
（1）德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时以及 2011年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。（2）本次交易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：在该承诺签署之日起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；自该承诺签
署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。④本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。
3、关于规范关联交易的承诺函
丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：
（1）德华集团将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。（2）本次交易后，丁鸿敏、德华创投将成为上市公司股东，为此，丁鸿敏承诺：“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
德华创投承诺：“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或
联营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。（3）如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（4）本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤消。
陈密作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝’）之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占兔宝宝资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使兔宝宝或者兔宝宝董事、监事、高级管理人员从事损害兔宝宝及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害兔宝宝及其他股东的合法权益。（2）本承诺将持续有效，直至本人不再作为兔宝宝股东或兔宝宝不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给兔宝宝及其他利益相关者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（3）本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给兔宝宝及其他利益相关者造成的相关损失。
4、对盈利预测补偿的承诺
根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，主要补偿原则如下：
（1）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（2）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（3）实际利润数的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（4）利润补偿的实施
股份补偿或现金补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
补偿方式
a.股份补偿
利润补偿期限期间，如果须实施股份回购，则当年回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数
量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－补偿对象已补偿现金数÷本次重组股份发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
b.现金补偿
利润补偿期间，如果须实施现金补偿，则当年现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。
前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
补偿股份数量不超过兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量，即67,750,677股；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机构在 2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格-承诺期内已补偿现金。如果以股份方式补偿的，则应补偿的股数=因标的资产减值应补偿的金额÷本次重组发行价格。
如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。
高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获
得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。
c.股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十（30）个工作日内按照《补偿协议之补充协议》的规定计算应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
兔宝宝在《补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就《补偿协议之补充协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。
补偿保障
为对业绩补偿提供保障，所有补偿主体均已出具承诺：本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
④如果本次重大资产重组 2015年度未实施完成，利润承诺期间及利润补偿方式不变。
5、标的资产之权属的承诺
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方合称为“资产出售方”）出具如下承诺：
资产出售方（合计）持有的多赢网络100%的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；多赢网络为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
6、交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方合称为“资产出售方”）出具如下承诺：
资产出售方（合计）参与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：兔宝宝发行股份购买资产暨关联交易相关后
续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：兔宝宝本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记手续等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为兔宝宝具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兔宝宝用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ _______________
罗 捷 陆 晓 航
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年 月 日