广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一七年十二月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债券的法律顾问，已于2017年10月27日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证券监督管理委员会于2017年11月30日出具的172138号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就反馈意见出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
一、反馈意见之“5.2013年 11月8日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD商务中心二期工程外装修过程中，发行人现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体失稳坍塌，造成 2人死亡，4人受伤，直接经济损失为 163万元。
2017年 9月 5日，济南市长清区城市管理行政执法局向申请人下发了《行政处罚决定书》，针对申请人工程施工中，楼内落地灰未清理，扬尘污染重，散装材料未覆盖的行为，处以 1.98万元罚款。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见”。
回复：
（一）关于甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳CBD商务中心二期工程外装修项目（以下简称“庆阳CBD二期项目”）安全事故的相关情况
1、经本所律师核查 2013年 11月甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD商务中心二期工程外装修项目安全事故相关资料并访谈该项目负责人，庆阳 CBD二期项目的具体情况以及项目所在地政府及安全监督管理部门对该安全事故性质及责任认定、处罚情况及公司对该安全事故处理如下：
（1）2013年 11月 8日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD商务中心二期工程外装修过程中，发行人现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体失稳坍塌，造成2人死亡，4人受伤，直接经济损失为163万元。
（2）针对上述安全事故，庆阳市西峰区人民政府于 2014年 1月 17日作出区政府函字[2014]5号《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳 CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》，认定该事故为“一起一般安全生产责任事故”。
（3）2014年3月4日，庆阳市西峰区安全生产监督管理局下发（西）安监管罚[2014]2号、（西）安监管罚[2014]3号以及（甘）执法证字第100133049号《行政处罚决定书》，对发行人处以20万元罚款，并对发行人法定代表人庄重处以48,720元罚款。
（4）2014年3月19日，发行人及庄重先生均将上述罚款缴纳完毕。
2、公司关于庆阳CBD二期项目事故处理程序及整改措施
（1）本次事故发生后，公司现场人员立即报警并积极协助区公安民警、配合消防战士现场紧急施救；同时，公司常务副总经理、工程管理中心负责人、业务大区负责人、总工程师、质量安全部负责人等相关人员立即组成事故救援小组赶赴现场，主动参与事故救援及善后工作；
（2）公司项目管理人员及事故救援小组积极配合当地政府及主管部门，开展事故调查工作，排查工程业务流程的漏洞；
（3）公司管理层高度重视，除在事故发生第一时间组建事故救援小组赶赴
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）现场外，公司于事故发生第二天即召开专题会议，向公司及子（孙）公司、各项目部通报事故情况及善后措施，同时安排工程管理部立即开展公司各项目部的安全生产排查和整改工作；
（4）在当地安监部门结束事故调查工作后，公司再次召开专题会议，通报事故调查结果和责任认定结果，对相关公司总经理、业务大区总经理、工程管理中心负责人、质量安全部负责人及相关项目人员进行处罚并通报处罚结果。
（5）针对本次事故中暴露出的安全管理漏洞，公司对安全生产进行了一系列的排查和整改，主要包括：
①由质量安全部、总工程师办公室联合对各项目部开展脚手架安全大检查，把脚手架作为安全生产监督检查和专项整治的重点，对不规范使用的脚手架和存在安全隐患的脚手架，要求必须停工整顿，达到规范标准后才允许继续上架施工作业；
②由各项目部的项目经理、安全员对在役的脚手架的物理条件是否符合相应的技术标准、规范、规程的规定进行逐一检查，排查脚手架高度超过规范时是否经专项受力分析计算并经严格审查批准，脚手架搭设与拆除是否具备可安全操作的施工方案，并在搭、拆前对交底的情况进行彻底的检查与验收；
③进一步完善制度管理，高度重视施工脚手架的安全管理，严格按规范要求进行脚手架的施工，所有脚手架必须报现场监理验收后，方可进行施工作业，要求脚手架填写工序检查验收标示牌；
④深化专项整治，着力解决施工安全方面的突出问题，切实把起重机械设备事故、施工坍塌、高处坠落等作为安全生产专项治理的重点，加大检查力度，协助项目所在地政府做好起重机械使用登记工作；规范施工现场安全防护用具及施工机械设备的监督管理，杜绝不合格产品流入施工现场；
⑤通知各业务部门，要求现有及未来承接的所有外墙工程、室内高空施工工程都必须联合上报公司合同管理部、工程管理部、质量安全部、法务部，并由公司派驻的专职安全管理人员现场监管、定期汇报；
⑥加强安全责任培训，要求作为安全生产的第一责任人的项目经理要高度重视安全生产工作，树立起“安全第一”、“安全就是效益”的安全生产意识，把安全工作作为各项工作之重，切实履行第一责任人的安全监督责任；
⑦加强安全法律法规培训，要求各项目组进一步认真贯彻省、市和住建部
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）关于安全生产的一系列规定与要求，认真贯彻有关安全生产的法律法规，规范安全生产行为，开展定期安全检查和随机安全巡查，对违章操作进行及时、彻底矫正以消除事故隐患；
⑧加强对一线操作人员的安全教育培训，建立安全生产例会制度、班组班前安全活动制度，抓好安全生产管理法律法规的宣传和企业负责人、项目经理、安全管理人员、特种作业人员的安全生产培训工作，明确安全施工标准，规范建设安全行为；并结合“三类人员”的考核，制定持续开展安全教育训练的计划；
各工种施工人员按要求进行专业技术培训取得合格证后方可上岗作业，通过培训教育全面提高从业人员的整体安全素质。
发行人及其法定代表人收到当地政府及安全生产监督管理部门的行政处罚文书后，已按要求及早缴纳了相应罚款，并进行相应的整改、规范工作，报告期内未有同类安全生产事故发生。
3、发行人受到的处罚是否属于重大处罚情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项的规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”；根据《〈生产安全事故报告和调查处理条例〉罚款处罚暂行规定》第十四条的规定，“事故发生单位对造成3人以下死亡，或者3人以上10人以下重伤（包括急性工业中毒），或者300万元以上1000万元以下直接经济损失的事故负有责任的，处10万元以上 20万元以下的罚款”。
根据庆阳市西峰区人民政府出具的区政府函字[2014]5号《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》，庆阳CBD二期项目“11.8”脚手架坍塌事故属于“一般安全生产责任事故”；该项目所在地政府及安全监督管理部门对本项目事故性质及责任认定亦为“一般安全生产事故”，发行人及其法定代表人庄重因此事故分别受到20万元、4.872万元的罚款，该等处罚结果亦在《生产安全事故报告和调查处理条例》及《〈生产安全事故报告和调查处理条例〉罚款处罚暂行规定》规定的“一般安全生产事故”的对应的处罚范围内，不属于“情节严重的行政处罚”。
经核查，本所律师认为，发行人庆阳CBD二期项目“11.8”脚手架坍塌事故已经当地政府主管部门认定“属于一般安全事故”，该行政处罚不属于“情节严
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）重的行政处罚”，且发行人及发行人法定代表人已按照当地政府主管部门的要求缴纳了相应罚款，该等情形不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。
（二）关于济南市长清区城市管理行政执法局行政处罚相关情况
2017年9月5日，济南市长清区城市管理行政执法局下发济城执长清区综处字（2017）第366号《行政处罚决定书》，针对发行人建设山东高速·绿城·兰园项目一期工程施工中存在的“楼内落地灰未清理、扬尘污染重、散装材料未覆盖的行为”，对发行人处以1.98万元罚款。同日，发行人缴纳了上述罚款。
2017年9月10日，发行人按照上述《行政处罚决定书》的要求在限期内整改完毕，取得了济南市工程质量与安全生产监督站出具的《建筑工程复工通知书》，消除了前述违法行为的不良后果。
根据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚：（一）建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施的；
（二）城市建成区内的高层建筑施工单位高空抛撒施工垃圾的。”
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本次处罚系因发行人在施工过程中未及时对楼内扬尘进行防治处理所致，罚款金额不大，仅占发行人2017年1-9月营业总收入的0.001%。且发行人已根据主管部门的要求按时缴纳了罚款、及时进行了整改，消除了违法违规行为的不良影响，并取得了政府主管部门关于工程复工的通知，该情形并未对发行人该工程项目的施工造成障碍。该《行政处罚决定书》未将发行人该违法行为认定为重大违法行为，该行政处罚亦不属于“情节严重的行政处罚”，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项所规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，发行人上述不规范行为均不构成重大违法行为，政府及其主管部门对发行人的处罚均不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；且发行人已经及时缴纳相应罚款、及时纠正整改，整改情况获得相关政府部门的认可，该等行政处罚不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次申请公开发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。
二、反馈意见之“6.申请人目前正在进行的重大诉讼有 5起，其中作为被告 4起，原告 1起。请申请人说明上述重大诉讼是否会对公司生产经营产生重大不利影响，并结合上述情形说明公司工程质量管理、内部控制是否存在缺陷。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见”。
回复：
发行人申报时正在进行的重大诉讼有5起，截至本补充法律意见书出具之日，其中1起已经调解结案。根据发行人提供的重大未结诉讼案件资料及书面说明并经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查并访谈公司相关负责人员，该等诉讼具体情况如下：
（一）申报文件中5起未结重大诉讼案件具体情况
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司（以下简称“淳汇酒店”）向广州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）确认淳汇酒店解除项目总承包合同的行为合法有效；（2）中装建设赔偿淳汇酒店违约损失6,750,000元，并在工程垫资款中直接抵扣；（3）淳汇酒店减少支付工程款3,259,711元，中装建设承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费；（4）中装建设就淳汇酒店支付的工程款开具正式发票并交付给淳汇酒店；（5）中装建设承担本案的全部诉讼费用。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2015年8月14日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347号《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。中装建设不服上述裁定，于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。
2015年10月15日，广东省广州市中级人民法院作出（2015）穗中法立民终字第2739号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，中装建设就上述工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）淳汇酒店支付中装建设工程款人民币20,649,181.97元及逾期付款利息人民币800,000元（暂定，具体按银行同期贷款利率计算）；（2）淳汇酒店支付工程垫资款人民币8,000,000元及应付利息880,000元（暂定，具体按年利率10%计算）；（3）淳汇酒店承担全部诉讼费用。
2016年4月18日，中装建设申请追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公司为反诉被告。
2017年3月22日，中装建设向法院申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2017年7月4日，广州市从化区人民法院作出“（2015）穗从法房初字第347号之一”《民事裁定书》，驳回中装建设追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公司为被告的申请。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
2017年4月5日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司（以下简称“荣和康园”）向深圳仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）中装建设赔偿荣和康园因逾期完工遭受的损失合计8,371,818.18元；（2）中装建设返还荣和康园代垫付的施工期间的物业垃圾清运费及水电费合计1,278,506.58元；（3）中装建设向
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）荣和康园支付逾期完工的违约金845,000元；（4）中装建设赔偿荣和康园律师费180,000元；（5）中装建设承担本案的仲裁费用。
2017年6月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请求：（1）荣和康园向中装建设支付工程款人民币9,962,485.31元（不含3%的质保金）；（2）荣和康园向中装建设支付违约金人民币810,000元；（3）荣和康园向中装建设支付滞纳金人民币4,841,767.86元；（4）荣和康园承担中装建设支付的律师费人民币160,000元；（5）荣和康园承担本案的全部仲裁费用（包括仲裁费、保全费及保全担保费等）。
2017年8月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，请求裁令：中装建设就荣和康园的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款依法享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
3、北京正义网络传媒有限公司诉中装建设合同纠纷案
2017年5月11日，北京正义网络传媒有限公司（以下简称“正义网络”）向广州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）中装建设支付正义网络工程费1,300,000元；（2）中装建设支付正义网络违约金10,000元；（3）中装建设承担本案有关的全部诉讼费用。
2017年6月16日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2017年7月7日，广州市从化区人民法院作出（2017）粤0184民初1779号之一《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。
2017年7月19日，中装建设向广州市从化区人民法院申请追加吴学明为本案第三人。2017年7月25日，广州市从化区人民法院决定追加吴学明为本案第三人参加诉讼。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2017年11月15日，广州市从化区人民法院出具（2017）粤0184民初1779号《民事调解书》，各方当事人自愿达成如下协议：（1）案件第三人吴学明自愿于2017年12月15日前支付原告北京正义网络传媒有限公司100万元，了结本案所涉及的纠纷；（2）如吴学明未能在上述日期前支付完毕约定的款项，则中装建设应自2017年12月15日起十个工作日内代第三人吴学明垫付上述款项，中装建设垫付后再由其向吴学明追偿；（3）第三人吴学明承诺，如最终由中装建设垫付上述约定的100万元款项，则自垫付之日起，吴学明按年息12%计付利息给中装建设；（4）如本协议履行完毕前原告正义网络反悔，则需向中装建设及第三人吴学明支付30万元违约金；如中装建设及第三人吴学明未按照本调解协议履行，则需向原告正义网络支付30万元违约金；（5）原告正义网络自愿放弃其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，第三人吴学明未支付上述款项，由发行人先行垫付，后向第三人吴学明追偿。
4、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学院建设工程施工合同纠纷案
2017年6月1日，郑州工业应用技术学院（以下简称“郑州工业学院”）向新郑市人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除郑州工业学院与中装建设之间的合同关系；（2）中装建设返还郑州工业学院合同款1,530,920元；（3）中装建设支付郑州工业学院损失赔偿金6,000,000元；（4）中装建设向郑州工业学院支付违约金6,000,000元；（5）本案诉讼费用由中装建设承担。
2017年7月18日，郑州工业学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请对中装建设承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由中装建设承担。
2017年7月27日，中装建设向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）郑州工业学院向中装建设支付工程结算尾款（不含质保金）3,391,441.49元；（2）郑州工业学院向中装建设支付逾期付款违约金暂计13,021,105元；（3）郑州工业学院承担本案案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
5、发行人诉广东诺厦建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
2016年10月9日，发行人向广东省阳山县人民法院起诉广东诺厦建设集团有限公司（以下简称“诺厦建设”），请求判令：（1）诺厦建设向中装建设还款本金2,603,400元；（2）诺厦建设向中装建设支付逾期违约金共计729,147元；
（3）诺厦建设承担中装建设因实现债权而支出的律师费用100,000元；（4）诺厦建设承担本案的全部诉讼费用。
2017年8月16日，广东省阳山县人民法院作出（2016）粤1823民初920号《民事判决书》，判决驳回发行人的全部诉讼请求。
2017年9月6日，发行人向清远市中级人民法院提交上诉状，上诉请求：（1）撤销一审法院作出的（2016）粤1823民初920号民事判决书；（2）依法判令诺厦建设向中装建设还款本金共计2,603,400元；（3）依法判令诺厦建设向中装建设支付逾期违约金1,361,862.34元；（3）依法判令诺厦建设承担中装建设因实现债权而支出的律师费用100,000元；（4）依法判令诺厦建设承担本案的全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（二）上述诉讼对发行人的影响
经本所律师核查上述诉讼的工程施工合同，以及诉讼材料，包括但不限于起诉状、上诉状或仲裁申请书、仲裁反请求申请书等相关资料，上述未了结的重大诉讼主要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等事项所产生，所涉及诉讼金额相比发行人的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大，且发行人已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对发行人的业绩和持续经营产生的重大不利影响。
（三）发行人的工程质量管理与内部控制
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料及说明，发行人已按照相关法律、法规的要求，制定了完善的工程施工管理、内部审批以及内部控制制度，包括工程管理制度、督导安全管理制度、督导巡查制度，并建立了工程管理部、质安部、督导巡查组等部门具体负责各项制度的执行；同时，发行人针对涉诉事项进行风险分析、一事一议，已建立并实施《纠纷、诉讼风险应对管理办法》，在整体层面对公司可能面临的诉讼、纠纷进行事前预防、事中控制、事后完善等风险管理措施。
发行人已采取相关必要措施，积极应对上述未了结诉讼事宜，包括但不限于安排内部专业人员或聘请专业人员参与诉讼、加强项目人员风险意识培训等措施，以降低未来工程施工出现纠纷的风险。
综上，本所律师认为，发行人的上述重大诉讼事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，发行人工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行，发行人的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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负责人： 经办律师：
高树 刘从珍
刘丽萍
周子权
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