兴业证券股份有限公司
关于
中再资源环境股份有限公司
本次交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|上市公司、中再资环、公司|指|中再资源环境股份有限公司|
|中再生、控股股东|指|中国再生资源开发有限公司|
|实际控制人、供销集团|指|中国供销集团有限公司|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|中再控股|指|中再生投资控股有限公司，本次交易对方之一|
|山东中再生|指|中再生投资控股有限公司曾用名|
|辛泰投资|指|武汉辛泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|沃泰投资|指|武汉沃泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|森泰环保|指|武汉森泰环保股份有限公司，本次重组的标的之一|
|森泰有限|指|武汉森泰环保股份有限公司曾用名|
|山东环科|指|山东中再生环境科技有限公司，本次重组标的之一|
|山东环服|指|山东中再生环境科技有限公司曾用名|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|收购中再控股持有的山东环科100%股权、中再控股及其他股东持有的森泰环保97.45%股权|
|交易对方、交易对手方|指|中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波的合称|
|评估基准日|指|本次重组涉及资产的评估基准日，即2019年3月31日|
|审计基准日|指|本次重组涉及资产的审计基准日，即2019年9月30日|
|报告期/两年一期|指|2017年、2018年、2019年1-9月|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|人民币普通股|

注1：本核查意见中，除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节独立财务顾问意见
兴业证券作为中再资环本次重组交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中再资环环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中等25名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%股权。
中再资环主要从事废弃电器电子产品的回收与拆解处理，开发、回收、加工、销售可利用资源，根据其主营业务性质及证监会行业分类，上市公司属于废弃资源综合利用业。
标的公司山东环科主要从事危险废弃物处置及相关业务。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，山东环科所处的危废处置业属于“N77生态保护和环境治理业”—“N7724危险废物治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），危废处置行业属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
标的公司森泰环保主要从事污水处理及环境综合治理业务。森泰环保所处污水处理行业，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“生态保护和环境治理业”（N77）中的“水污染治理业”（N7721）；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），森泰环保的水污染治理业务属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
综上，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为废弃电器电子产品的回收与拆解处理以及产业园区一般固废回收处置业务，上市公司自身业务属于废弃资源综合利用业。
标的公司山东环科主要从事危险废弃物处置业务，根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》属于“N77生态保护和环境治理业”—“N7724危险废物治理”。
按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），危废处置行业属于环境保护与资源节约综合利用行业。
标的公司森泰环保主要从事污水处理及环境综合治理业务。森泰环保所处污水处理行业，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“生态保护和环境治理业”（N77）中的“水污染治理业”（N7721）；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），森泰环保的水污染治理业务属于环境保护与资源节约综合利用行业。
因此，标的公司和上市公司主营业务均同属于环保行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成重组上市
兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起36个月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团。上市公司实际控制人发生变更时，证监会已经按照重组上市标准审核通过了该次重大资产重组。本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次重组交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东环科100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等25名股东持有的森泰环保97.45%股权。
因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
兴业证券股份有限公司关于中再资环本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）