募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
江苏润和软件股份有限公司
会专字[2017]2084号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
·
目 录
序号 内容 页码
1 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
2 募集资金年度存放与使用情况说明 3-7
江苏润和软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管理层编制的《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供润和软件年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为润和软件年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于 2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是润和软件管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对润和软件管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，润和软件管理层编制的《关于 2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了润和软件 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：褚诗炜
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汪玉寿
中国·北京
中国注册会计师：周晓飞
二○一七年四月十日
江苏润和软件股份有限公司
关于 2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司 2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812号文核准，公司于 2012年 7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1919万股，每股发行价为20.39元，应募集资金总额为人民币 39,128.41万元，根据有关规定扣除发行费用 3,946.94万元后，实际募集资金金额为35,181.47万元。该募集资金已于2012年7月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1905号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2016年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目17.88万元；（2）使用五个募集资金专户（供应链管理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目募集资金专户、首发超募资金专户、 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）节余资金合计人民币4.09万元（含利息收入）补充流动资金。2016年度合计使用募集资金21.97万元，累计使用募集资金36,567.77万元。募集资金专户2016年12月31日余额合计为零。
（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
1、2014年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]747号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2014年 8月 18日向王杰等 6名发行对象发行人民币普通股 26,068,064股（每股发行价为人民币 13.81元）购买相关资产；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股（每股发行价为人民币13.81元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每股发行价为人民币 13.81元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 24,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 1,396.80万元，实际募集资金金额为人民币 22,603.20万元，该资金已于2014年8月18日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]2874号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
公司已于2015年使用募集资金支付完毕股权收购款，募集资金专户余额3.84万元已于2016年用于补充流动资金，截止2016年12月31日，募集资金余额为零。
2、2015年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698股股份、向宁波宏创等 6名股东合计支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的联创智融100%的股权，并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行24,539,378股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏瑞华发行11,165,698股、向黄学军发行5,582,849股、向曹荣发行5,582,849股、向南京泰瑞发行 2,207,982股），每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币22.39元。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币219,774.69万元，其中：募集配套资金总额人民币 54,943.67万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,061.04万元，募集配套资金净额为人民币 52,882.63万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3523号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
2016年公司使用募集资金1,135.76万元向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权收购款，募集资金专户余额 0.01万元已于 2016年用于补充流动资金，截止2016年12月31日，募集资金专户余额为零。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2012年8月，公司就公司首次公开发行分别与募集资金存储银行交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。2014年8月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。2015年9月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与工商银行南京玄武支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设
了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行帐号|余额|
|320006687018010017875|—|
|7321010182600095653|—|
|3201095128100209241|—|
|32001881436052509167|—|
|125903757310602|—|
|4301015919100648307|—|
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三、2016年度募集资金的实际使用情况
1、2016年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币17.88万元，截止2016年12月31日累计投入17,294.35万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，公司向王杰等6名发行对象合计发行人民币普通股26,068,064股，支付现金36,000万元购买相关资产；同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币24,000.00万元，扣除发行费用合计人民币1,396.80万元，实际募集资金金额为人民币22,603.20万元，募集资金于2014年8月18日到账，2016年度使用零元，截止2016年12月31日累计使用22,603.20万元支付股权收购款。
3、根据公司2015年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国
证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856号)核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的联创智融100%的股权，并向特定投资者募集配套资金，应募集配套资金总额人民币54,943.67万元，扣除与发行费用人民币2,061,04万元，募集配套资金净额为人民币52,882.63万元。
2016年度使用1,135.76万元，截止2016年12月31日累计使用52,896.15万元支付股权收购款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏润和软件股份有限公司董事会
二○一七年四月十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||111,335.95|||本年度投入募集资金总额|1,157.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|112,067.12||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|供应链管理软件外包中心扩建项目|否|6,507.15|6,507.15|17.88|6,765.48|103.97|2015.07.13|2,376.73|是|否|
|智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目|否|10,069.55|10,069.55|—|10,528.87|104.56|2015.07.13|4,413.00|是|否|
|2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目|否|22,603.20|22,603.20|—|22,603.20|100.00|2014.07.31|7,005.30|是|否|
|2015年度发行股份购买资产并募集配套资金项目|否|52,882.63|52,882.63|1,135.76|52,896.15|100.03|2015.08.31|15,941.86|是|否|
|承诺投资项目小计||92,062.53|92,062.53|1,153.64|92,793.70|||29,736.89|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.永久性补充流动资金|否|11,626.96|11,626.96|4.09|11,626.96|—|—|—|—|否|
|2.设立西安全资子公司|否|2,000.00|2,000.00|—|2,000.00|100.00|2012.12.25|—|—|否|
|3.收购并增资江苏开拓|否|5,646.46|5,646.46|—|5,646.46|100.00|2013.08.29|383.92|是|否|
|超募资金投向小计||19,273.42|19,273.42|4.09|19,273.42|100.00||383.92|||
|合 计||111,335.95|111,335.95|1,157.73|112,067.12|||30,120.81|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||（1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至2016年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（4）公司于2013年12月25日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和2014年1月24日召开的2014||||||||||

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|-|-|
||年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。截至2016年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。（6）公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2016年 12 月 31 日止，上述超募资金已全部使用完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|