证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201736
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一六年度股东大会的通知（完整版）及
关于召开二○一七年第一次 A股类别股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017年 3月 23日召开了本公司第七届董事会第十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一六年度股东大会（以下简称“年度股东大会”））。2017年 4月 24日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）（截至 2017年 4月 24日，中兴新持有公司 1,269,830,333股 A股股票，占公司股份总数的30.34%，其持有的本公司股份全部为无限售条件股份）提交的《关于<中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》等临时提案（详情可以参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于二○一六年度股东大会增加临时提案的补充通知》），中兴新提请将上述临时提案提交二○一六年度股东大会审议。
本公司于2017年4月24日召开了本公司第七届董事会第十七次会议，本公司董事会决定于2017年6月20日上午以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一七年第一次A股类别股东大会。
现将二○一六年度股东大会及二○一七年第一次A股类别股东大会（以下合称“会议”）的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二○一六年度股东大会及二○一七年第一次A股类别股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2017年6月20日（星期二）上午9时。
2、A股股东网络投票时间为：2017年 6月 19日-2017年 6月 20日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月 20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年 6月 19日15：00至2017年6月20日15：00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：
（1）包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票及委托独立非执行董事投票；
（2）委托独立非执行董事投票，就二○一六年度股东大会的第 13至第 15项议案以及二○一七年第一次A股类别股东大会的第1至第3项议案委托独立非执行董事投票；委托独立非执行董事投票的操作方式请见与本通知同时公告的
《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》；
请注意：征集投票人 BingshengTeng（滕斌圣）先生仅对二○一六年度股东大会的第13至第15项议案以及二○一七年第一次A股类别股东大会的第1至第3项议案（即 2017年股票期权激励计划相关议案）征集投票权。
被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的二○一六年度股东大会的第 1至第 12项议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。
2、网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件4。
请注意：由于网络投票系统的限制，本公司只能向 A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东关于《关于<中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》三个议案的投票结果将适用于二○一六年度股东大会、二○一七年第一次 A股类别股东大会这两个会议的表决。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准；及
（3）如股东同时委托独立非执行董事及委托他人（不含委托独立非执行董事）参加本次会议进行表决，以委托独立非执行董事的表决内容为准。
（七）会议的股权登记日：2017年5月19日（星期五）。
（八）出席对象
1、二○一六年度股东大会
（1）截至 2017年 5月 19日（星期五）下午 3点整深圳证券交易所 A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）（因2017年5月20日（星期六）为中国大陆公众假日，该日登记在册的A股股东与2017年5月19日登记在册的A股股东相同）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、二○一七年第一次 A股类别股东大会
截至 2017年 5月 19日（星期五）下午 3点整深圳证券交易所 A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）（因 2017年5月20日（星期六）为中国大陆公众假日，该日登记在册的内资股股东与2017年5月19日登记在册的A股股东相同）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
5、其他相关人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
（一）二○一六年度股东大会审议的议案
普通决议案
1、公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）；
批准 2016年度本集团计提的资产减值准备总额合计 285,312.7万元人民币（包括计提存货跌价准备 63,616.1万元人民币、固定资产减值准备 4,527.0万元人民币、应收款项坏账准备 217,169.6万元人民币），具体情况详见二○一六年度财务报告附注五、48。
根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，2016年度本集团计提资产减资准备总额超过净利润的50%，
需提交本公司股东大会审议。
2、公司二○一六年度董事会工作报告；
3、公司二○一六年度监事会工作报告；
4、公司二○一六年度总裁工作报告；
5、公司二○一六年度财务决算报告；
6、公司二○一六年度利润分配预案；
批准由本公司董事会提呈的二○一六年度的利润分配预案。
2016年度不进行利润分配。
7、公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案；
7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用；
7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用；
7.3公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用。
8、公司拟申请综合授信额度的议案；
8.1公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具
体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一六年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
8.2公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元综合授信额度的议案
批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 70亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 70亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一六年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
9、公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案；
审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为 30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自本次股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
2017年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日发布的《关于申请二○一七年衍生品投资额度的公告》。
10、关于选举非独立董事的议案
本公司第七届董事会提名翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，任期自公司二○一六年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。
上述非独立董事候选人的简历请见与本通知同日发布的《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》。
本议案采取累积投票制进行表决。
特别决议案
11、关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案；
「动议：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I.除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III.董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
12、关于修改《公司章程》有关条款的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
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|原条文|修订后条文|

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||原条文||修订后条文|
|第二条 ……公司经深圳市人民政府函[1997]42 号文件批准，以募集方式设立，并于1997 年11月11日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：深司字 N35868，注册号为：440301103852869。||第二条 ……公司经深圳市人民政府函[1997]42号文件批准，以募集方式设立，并于 1997 年 11月11 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为9144030027939873X7。||
|第 二 十 四 条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股4,125,049,533 股，包括 755,502,534 股的 H股，占公司可发行的普通股总数的 18.31%；以及 3,369,546,999 股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.69%。||第 二 十 四 条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股4,185,896,909股，包括755,502,534股的H 股，占公司可发行的普通股总数的 18.05%；以及3,430,394,375股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.95%。||
|第二十七条 公 司 的 注册 资 本 为人 民 币4,125,049,533元。||第 二 十 七 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币4,185,896,909元。||

（2）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
13、关于《中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案
中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）（以下简称“2017年股票期权激励计划”），主要包含以下内容：
（1）2017年股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围；
（2）2017年股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
（3）2017年股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期；
（4）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（5）股票期权授予和行权条件；
（6）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
（7）股票期权会计处理；
（8）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
（9）公司和激励对象各自的权利和义务；
（10）特殊情形下的处理；
（11）2017年股票期权激励计划的修订和终止；
（12）信息披露；
（13）纠纷或争端解决机制；及
（14）附则。
14、关于《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案
15、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案
提请公司股东大会同意授权董事会全权处理 2017年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与2017年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；
（3）确定2017年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量或行权价格时，按照2017年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）根据具体情况决定2017年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
（6）根据具体情况对2017年股票期权激励计划进行管理和调整，在与 2017
年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与2017年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2017年股票期权激励计划相关内容进行调整；
（9）为2017年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施 2017年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
（11）就 2017年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与 2017年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）向董事会授权的期限为2017年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2017
年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。
议案13至议案15的具体情况请见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的《第七届董事会第十七次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》、《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）摘要》及《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》。
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
（二）二○一七年第一次 A股类别股东大会审议的议案
二○一七年第一次A股类别股东大会审议的第1至第3项议案与二○一六年度股东大会审议的第13至第15项议案内容一致。
特别决议案
1、关于《中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
2017年股票期权激励计划主要包含以下内容：
（1）2017年股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围；
（2）2017年股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
（3）2017年股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期；
（4）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（5）股票期权授予和行权条件；
（6）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
（7）股票期权会计处理；
（8）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
（9）公司和激励对象各自的权利和义务；
（10）特殊情形下的处理；
（11）2017年股票期权激励计划的修订和终止；
（12）信息披露；
（13）纠纷或争端解决机制；及
（14）附则。
2、关于《中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案
3、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票
期权激励计划有关事项的议案
提请公司股东大会同意授权董事会全权处理 2017年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与2017年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；
（3）确定2017年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量或行权价格时，按照2017年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）根据具体情况决定2017年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
（6）根据具体情况对2017年股票期权激励计划进行管理和调整，在与 2017年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与2017年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2017年股票期权激励计划相关内容进行调整；
（9）为2017年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施 2017年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
（11）就 2017年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与 2017年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）向董事会授权的期限为2017年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2017
年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。
三、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2017年5月30日（星期二）或之前送达本公司。
就A股股东而言：
交回本公司注册办事处：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码：+86（755）26770286 )
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为 2017年 5月 22日（星期一）至 2017年 5月 30日（星期二）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。
在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、独立非执行董事征集投票权授权委托书
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法）》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事 BingshengTeng（滕斌圣）先生已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。
阁下如拟委任 BingshengTeng（滕斌圣）先生担任阁下的代理，以代表阁下在二○一六年度股东大会就第 13至第 15项议案以及在二○一七年第一次 A股类别股东大会上就第1至第3项议案投票，务请填妥《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，无论在任何情况下，该委托书须于二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股大东会指定举行时间24小时前送达。
五、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：游婷婷
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
六、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；
《中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；
《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》；
《中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议》。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会2017年4月25日附件1：中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会之表决代理委托书
附件2：中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次A股类别股东大会之表决代理委托书
附件3：中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会确认回条
附件4：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一七年六月二十日（星期二）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会之表决代理委托书 1
（经修订）
||
|-|
|与本表决代理委托书有关之2内资股股份数目 ﹕|

本人/我们3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一七年六月二十日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一六年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一六年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通决议案|||赞成5|反对5|弃权5|
|1|审议公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）|||||
|2|审议公司二○一六年度董事会工作报告|||||
|3|审议公司二○一六年度监事会工作报告|||||
|4|审议公司二○一六年度总裁工作报告|||||
|5|审议公司二○一六年度财务决算报告|||||
|6|审议公司二○一六年度利润分配预案|||||
|7|审议公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案||--|--|--|
||7.1|审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7.2|审议公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用||||
||7.3|审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用||||
|8|审议公司拟申请综合授信额度的议案||--|--|--|
||8.1|审议公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案||||
||8.2|审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 70亿美元综合授信额度的议案||||
|9|审议公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自本次股东大会决议通过之日起至公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效|||||
|普通决议案|||表决情况6|||
|10|审议关于选举非独立董事的议案选举翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019 年 3月29日）止。||同意 票|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|特别决议案||赞成5|反对5|弃权5|
|11|审议及批准关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案||||
|12|审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案||||
|13|审议关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|14|审议关于《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案||||
|15|审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案||||

日期﹕二○一七年_________月_________日 签署7﹕
附注﹕
1.注意﹕请阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一六年年度报告。二○一六年
年度报告包括二○一六年度董事会报告及二○一六年度经审计的财务报表供股东审阅。
2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之内资股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。
3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6.注意：年度股东大会对于议案 10的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制。阁下所拥有的选举票数=阁下所代表的有表决权的股份总数×1，阁下可以将票数任意分配给非独立董事候选人，但总数不得超过阁下拥有的选举票数，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的1倍。否则，阁下就该议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给非独立董事候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。选举非独立董事的议案获得出席年度股东大会有表决权股东所持公司股份总数超过半数赞成，该议案即获通过。
7.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
8.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9.内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
11.重要提示：如阁下已交回于2017年3月24日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i)阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。
(ii)若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第13至第15项特别决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一七年六月二十日（星期二）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次 A股类别股东大会之表决代理委托书
||
|-|
|与本表决代理委托书有关之1内资股股份数目 ﹕|

本人/我们2
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一七年六月二十日（星期二）上午紧接二○一六年度股东大会之后在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一七年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一七年第一次A股类别股东大会的通知（以下简称“A股类别股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|特别决议案||赞成4|反对4|弃权4|
|1|审议关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|2|审议关于《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案||||
|3|审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案||||

日期﹕二○一七年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之内资股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
5.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7.内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
8.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席A股类别股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件3：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
二○一六年度股东大会、二○一七年第一次 A股类别
股东大会确认回条
致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)
本人 /我们 1
地址为
为贵公司股本中每股面值人民币 1元
A股之登记持有人 2，兹通知贵公司，本人 /我们出席 (亲身或委任代表 )贵公司于二○一七年六月二十日 (星期二 )上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一六年度股东大会、二○一七年第一次 A股类别股东大会。
日期﹕二○一七年_____月_____日
股东签署﹕_______________________
附注﹕
1.请按公司股东名册所示用正楷填上 阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.请填上以 阁下名义登记之股份数目。
3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一七年五月三十日（星期二）或之前采用来人、以邮递或传真 (按下文所述地址或传真号码 )方式将确认回条交回公司。
就 A股股东而言﹕
交回注册办事处﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码﹕+86（755）26770286 )
附件4：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、议案设置：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||||||该列打钩的|
||议案编码||议案名称|||
||||||栏目可以投|
||||||票|
|100||总议案：除累积投票议案外的所有议案||||
|非累积投票议案||||||
|1.00||审议公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）||||
|2.00||审议公司二○一六年度董事会工作报告||||
|3.00||审议公司二○一六年度监事会工作报告||||
|4.00||审议公司二○一六年度总裁工作报告||||
|5.00||审议公司二○一六年度财务决算报告||||
|6.00||审议公司二○一六年度利润分配预案||||
|7.00||审议公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）|| 作为投票对象的子议案数：3||
|7.01||审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用||||
|7.02||审议公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||||||该列打钩的|
||议案编码||议案名称|||
||||||栏目可以投|
||||||票|
|7.03||审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用||||
|8.00||审议公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）|| 作为投票对象的子议案数：2||
|8.01||审议公司拟向中国银行股份有限公司申请 300 亿元人民币综合授信额度的议案||||
|8.02||审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元综合授信额度的议案||||
|9.00||审议公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自本次股东大会决议通过之日起至公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效||||
|累积投票议案||||||
|10.00||审议公司关于选举非独立董事的议案||应选人数1人||
|10.01||选举翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。||||
|非累积投票议案||||||
|11.00||审议及批准关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案||||
|12.00||审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案||||
|13.00||审议关于《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|14.00||审议关于《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案||||
|15.00||审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017年股票期权激励计划有关事项的议案||||

4、填报表决意见或选举票数：
（1）对于非累积投票的议案：
①二○一六年度股东大会审议的议案1-9以及议案11-15采用非累计投票，填报表决意见，同意、反对、弃权；
②二○一七年第一次A股类别股东大会审议的议案1-3采用非累计投票，填报
表决意见，同意、反对、弃权。
（2）对于累计投票的议案：
二○一六年度股东大会审议的议案10采用累积投票，对于累积投票议案，填报投给非独立董事候选人的选举票数。本公司股东应当以其所拥有的该议案的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意非独立董事候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对非独立董事候选人翟卫东先生投X1票||X1票||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

该议案股东拥有的选举票数举例如下：本公司股东所代表的有表决权的股份总数×1
5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案 7中有多个需表决的子议案，7.00代表对议案 7下全部子议案的议案编码，7.01代表议案 7中子议案①，7.02代表议案7中子议案②，7.03代表议案7中子议案③，依此类推；对7.00进行投票，视为对7.00下属的所有子议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月19日（现场股东大会召开前
一日）下午3：00，结束时间为2017年6月20日（现场股东大会结束当日）下午3：
00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东关于《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》三个议案的投票结果将适用于二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会这两个会议的表决。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。