关于苏州新区高新产业技术股份有限公司的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（160373号）专项核查说明
天衡专字（2016）00840号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州新区高新产业技术股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（160373号）专项核查说明
天衡专字（2016）00840号中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年4月1日就苏州新区高新产业技术股份有限公司的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160373号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对贵会提出的反馈意见履行审慎核查义务后，出具专项核查说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）
1、反馈意见第 8条：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告
[2014]53号）的相关规定，分行业补充披露创投集团报告期财务状况分析，包括但不限于资产负债的主要构成、减值准备提取、收入构成、成本构成、主要
客户等主要财务数据变动情况及趋势等。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、分行业补充披露创投集团报告期财务状况分析，包括但不限于资产负
债的主要构成、减值准备提取、收入构成、成本构成
苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称：“公司”、“创投集团”）创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团。自成立以来，创投集团以创业投资业务为核心，发展各类新型金融服务业，积极探索服务于区域实体经济发展的新型金融模式。
报告期内，创投集团主要利润来源于股权投资业务以及综合金融服务平台，因此对该两类业务主要财务数据分别进行补充披露。
（一）股权投资业务
股权投资业务板块包括天使基金、VC基金、PE基金、产业基金等覆盖企业成长不同阶段的股权投资业务。
1、资产负债主要构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|8,904.32|5,040.00|
|22.28|-|
|252.08|125.59|
|3,063.50|-|

|||
|-|-|
|48,068.18|33,237.13|
|60,310.35|38,402.72|
|47,108.32|36,411.06|
|114,790.32|85,301.13|
|223.88|254.85|
|162,122.52|121,967.03|
|222,432.87|160,369.75|
|10,000.00|20,000.00|
|15,000.00|-|
|5.00|-|
|661.81|504.92|
|15.32|10.81|
|592.77|30.56|
|87,850.48|45,438.50|
|114,125.38|65,984.78|
|164.80|164.80|
|114,290.18|66,149.58|

公司股权投资业务相关的资产主要为长期股权投资、可供出售金融资产等非流动资产，流动资产则主要为货币资金、应收利息以及其他应收款等；报告期内随着股权投资业务的持续发展，公司长期股权投资、可供出售金融资产规模逐年增加。
股权投资业务的负债主要为短期借款、其他应付款等流动负债。其他应付款主要是创投创投集团与投资基金的资金往来款项，包括基金投资退出项目后的资金返还等。
2、减值准备提取
2015年度、2014年度、2013年度股权投资业务涉及资产减值准备分别为 67.94万元、181.68万元、1,122.55万元，减值准备主要为往来款坏账准备以及投资项目计提的长期股权投资减值准备。
3、收入、成本、主要客户
创投集团的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，未体现在利润表的收入、成本中。
创投集团及其控股公司担任基金管理公司管理人的，相关管理费收入计入营业收入，该部分收入金额较小。
报告期内，随着公司股权投资业务规模的扩大，相关业务取得了良好的投资收益。股权投资业务投资收益具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|7,190.83|4,614.37|
|2,741.45|1,676.46|

报告期内，股权投资业务投资收益前五名如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|金额|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|2,012.49|
|苏州高远创业投资有限公司|3,593.14|
|苏州高新国发创业投资有限公司|1,428.57|
|苏州创东方高新创业投资企业(有限合伙)|595.32|
|华映文化产业投资企业（有限合伙）|645.35|
|合 计|8,274.86|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|2,848.18|
|苏州高远创业投资有限公司|1,493.36|
|苏州新麟创业投资有限公司|1,259.71|
|苏州高新国发创业投资有限公司|380.95|
|苏州高创特新能源发展有限公司|288.27|
|合 计|6,270.47|
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|4,261.59|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|2,316.08|
|苏州高锦创业投资有限公司|259.00|
|苏州高远创业投资有限公司|156.61|
|苏州高创特新能源发展有限公司|103.71|
|合 计|7,097.00|

注：2013年度前五名投资收益占比超过100%，主要由于当前部分权益法核算长期股权投资收益为负数。
（二）综合金融服务平台
综合金融服务平台业务板块包括融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等，该业务板块纳入合并报表的主要为提供融资担保的的高新担保以及提供一站式服务的集合创业。
1、资产负债构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|27,085.60|27,141.30|
|44.16|240.65|
|953.17|567.92|
|152.64|-|
|9,327.10|3,384.43|
|15,500.00|7,800.00|
|53,063.22|39,134.30|
|4,020.00|5,020.00|
|27.82|41.06|
|0.76|3.25|

|||
|-|-|
|3,089.77|2,461.70|
|3,000.00|12,300.00|
|10,138.34|19,826.01|
|63,201.56|58,960.31|
|455.35|36.70|
|340.34|349.74|
|1,042.42|979.64|
|1,656.46|1,181.71|
|16,835.25|14,490.13|
|20,329.82|17,037.93|
|3,608.25|3,472.34|
|23,938.07|20,510.27|

公司综合金融服务平台板块相关的流动资产主要为货币资金、其他应收款以及计入其他流动资产的委托贷款等，非流动资产则主要为高新担保持有聚创科贷的长期股权投资以及计提风险金计算的递延所得税资产等。报告期内，随着业务不断发展，综合金融服务类资产规模不断扩大。报告期末，其他流动资产增加，主要系子公司中小担保理财产品及委托贷款的增加；其他非流动资产降幅较大，主要系中小担保一年以上理财产品及委托贷款的到期减少。综合金融服务平台业务的负债主要为其他应付款、保险合同准备金等流动负债。
2、减值准备提取
2013年度、2014年度、2015年度综合金融平台业务涉及资产减值准备分别为2,718.06万元、2,752.48万元、2,345.44万元，减值准备主要为未到期责任准备。
3、收入、成本、主要客户
报告期内，综合金融服务平台业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|4,539.30|216.58|5,025.58|21.94|5,291.11|
|2,337.77|-|2,081.98|-|1,239.27|
|354.61|366.59|105.73|67.1|37.98|
|7,231.68|583.17|7,213.29|89.03|6,568.36|

报告期内，公司的综合金融服务平台业务收入主要为担保费收入和利息收入，担保费收入和利息收入占综合金融服务平台业务收入的比重平均为97.63%。
报告期内，担保费收入前五名如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|金额|
|江苏固盾进出口有限公司|103.00|

|||
|-|-|
|名称|金额|
|苏州市洁美达电器有限公司|80.13|
|吉化集团苏州安利化工有限公司|64.26|
|苏州天绿生物制药有限公司|62.33|
|苏州金红鑫贸易有限公司|61.00|
|合 计|370.72|
|苏州市瑞泰建设工程有限公司|105.77|
|苏州工业园区时尚舞台商城有限公司|87.00|
|苏州市吴中区藏书山羊市场有限公司|76.00|
|苏州友通科技发展有限公司|70.08|
|苏州新区兴华包装有限公司|61.63|
|合 计|400.48|
|苏州香山工坊营造工程有限公司|115.01|
|苏州恒星医用材料有限公司|99.80|
|苏州新苏天地商业发展有限公司|91.67|
|苏州市相城区春申水务建设有限公司|84.00|
|吴中区胥口镇集体资产经营公司|80.00|
|合 计|470.48|

报告期内，利息收入前五名如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名 称|金额|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|815.80|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|687.16|
|金鑫地产集团有限公司|384.58|
|苏州大唐工业配套设施有限公司|142.26|
|苏州市乾盛实业有限公司|120.67|
|合 计|2,150.47|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|238.96|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|473.31|
|苏州市嘉欣房地产开发有限公司|533.31|
|金鑫地产集团有限公司|386.75|
|苏州苏浒置业有限公司|110.00|
|合 计|1,742.34|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|176.61|
|金鑫地产集团有限公司|355.00|
|苏州苏浒置业有限公司|277.98|
|苏州市嘉欣房地产开发有限公司|240.00|
|昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司|118.08|
|合 计|1,167.67|

二、核查意见
通过分析创投集团各业务板块主要财务数据，会计师认为，创投集团各业务
板块均运营正常、有序并取得了良好收益，相关财务数据已补充披露。
2、反馈意见第12条：申请材料显示，截止 2015年9月30日，创投集团
的其他应账款账面价值为 41,302.42万元，占总资产的16.8%。申请材料同时显示，其他应收款中应收苏州朝日投资有限公司 10,600.00万元，账龄4-5年及5年以上，计提坏账准备 53.00万元。2014年和 2015年 1-9月，创投集团分别向关联方拆出资金 20,180万元和 18,100万元。请你公司：1）结合其他应收款的付款方情况，补充披露关联方资金往来情况，与关联方之间的资金拆借利率公
允性。2）补充披露创投集团是否存在关联方资金占用情况，如存在，是否已经清理并消除影响；相关资金往来是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。3）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
相关制度的建立及执行情况。4）结合苏州朝日投资有限公司等主要付款方客户、账龄和期后回款情况，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、创投集团关联资金往来情况
创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，各业务板块相辅相成、存在着有机的联系。综合金融服务平台中的聚创科贷、商业保理等均是资金密集型业务，其与股权投资业务可相互促进，因此，创投集团会在自身资金状况允许的前提下为聚创科贷、聚鑫保理提供有偿资金支持以及担保，从而促进整体业务积极发展。
创投集团的关联资金往来均为向聚创科贷、聚鑫保理提供借款。最近两年创投集团与聚创科贷、聚鑫保理资金往来情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|4,200.00|34,750.00|36,250.00|2,700.00|
|-|30,530.00|13,050.00|17,480.00|
|4,200.00|65,280.00|49,300.00|20,180.00|
|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
|2,700.00|35,040.00|23,440.00|14,300.00|
|17,480.00|62,500.00|72,880.00|7,100.00|
|20,180.00|97,540.00|96,320.00|21,400.00|

创投集团向上述关联方的资金拆借系出于对其子公司及参股公司的业务支持，均已通过创投集团董事会审批，且借款利率高于中国人民银行同期借款利率，资金拆借利率公允。
二、补充披露创投集团是否存在关联方资金占用情况，如存在，是否已经
清理并消除影响；相关资金往来是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。
报告期内，创投集团资金往来主要系支持自身业务体系内子公司及参股公司经营发展，且收取合理资金成本，不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
苏州高新已建立《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，对防范控股股东占用公司资金作出具体规定，并在日常经营活动中严格执行相关规定。
相关规定如下：
“第二节第二条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（3）委托大股东及关联方进行投资活动；
（4）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代大股东及关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第二节第三条：公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照公司《关联交易管理制度》的规定进行决策和实施。
第三节第九条：若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向江苏证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三节第十条：公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四节第三条：公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第四节第四条：公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。”
根据审计工作底稿显示，创投集团在报告期内不存在控股股东、实际控制人占用资金的情形。
本次重组完成后，创投集团成为苏州高新的全资子公司，届时将严格按照上市公司《关联交易管理制度》及《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等相关规定规范关联资金的使用和运作。
根据苏高新集团和国资公司出具的承诺：“1、截止本承诺签署之日，本公司及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）不存在违规占用创投集团及其子公司资金的情况，创投集团及其子公司也没有为本公司及其关联方提供担保。2、本次重组完成后，本公司及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
综上，苏州高新已建立《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》等制度。创投集团在报告期内不存在控股股东及其关联方占用资金的情形，且其股东已承诺将继续遵守相关制度，不发生违规占用资金的情形。因此，上述制度能有效执行。
四、苏州朝日投资有限公司等主要付款方客户、账龄和期后回款情况，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性
2015年 9月 30日创投集团对苏州朝日投资有限公司其他应收款金额为10,600.00万元，账龄为五年以上。截至本核查意见出具之日，相关款项已全部收回。根据公司会计政策及会计估计，相关款项于资产负债表日已计提坏账准备53万元，坏账准备计提充分。
2015年 9月 30日创投集团对聚创科贷、聚鑫保理其他应收款金额分别为 12,000.00万元、6,100万元，账龄为一年以内。截至本核查意见出具之日，相关款项已全部收回。根据公司会计政策及会计估计，相关款项于资产负债表日已计提坏账准备60万元、30.50万元，坏账准备计提充分。
2015年9月30日创投集团对江苏中晟智源科技产业有限公司其他应收款金额为5,000万元，账龄为一年以内。截至本核查意见出具之日，上述款项尚未收回。根据公司会计政策及会计估计，相关款项于资产负债表日已计提坏账准备25万元，坏账准备计提充分。
2015年9月30日创投集团子公司—高新担保对苏州工业园区大地景观工程有限公司其他应收款金额为 1,860.18万元，账龄为一年以内。截至本核查意见出具之日，上述款项尚未收回。该款项为高新担保对苏州工业园区大地景观工程有限公司应收的担保代偿款项，根据公司会计政策，对于担保业务已计提相关风险准备，该类款项无需计提坏账准备。
根据上述主要其他应收款的分析，创投集团其他应收款已按公司会计政策充分计提坏账准备。
五、核查意见
通过查阅创投集团相关借款合同、了解创投集团关联资金往来情况及相关制度、核查创投集团主要其他应收款的期后回款状况。会计师认为：创投集团对聚创科贷、聚鑫保理提供资金支持有其必要性，拆借利率公允；创投集团不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用情况，资金往来符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定；创投集团已建立《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》等制度，且能有效执行；
创投集团大额其他应收款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
3、反馈意见第13条：申请材料显示，2015年9月末，创投集团可供出售金融资产账面价值为 43,813.51万元，报告期内与可供出售金融资产相关的投
资收益为 288.80万元、1,676.46万元、2,137.22万元。创投集团对可供出售
金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该
可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十二条的相关规定，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对创投集团资金安排的影响、投资期
限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。2）结合报告期内可供出售资产公允价值变动情况，补充披露对其他综合收益的影响。3）结合创投集团会计政策、可供出售金融资产投资收益的确认时点，补充披露报告期内可供出售金
融资产相关投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可供出售金融资产的投资目的、对创投集团资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提情况
1、可供出售金融资产的投资目的
可供出售金融资产主要为创投集团参股的基金公司、基金管理公司以及部分直投项目。创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团。自成立以来，创投集团以创业投资业务为核心，发展各类新型金融服务业，积极探索服务于区域实体经济发展的新型金融模式。
创投集团通过参股基金公司、基金管理公司，一方面可以为中小企业提供融资服务，促进中小企业及区域经济的发展，另一方面通过中小企业未来上市等途径实现投资的退出从而获取投资收益。
2、可供出售金融资产的投资期限、对创投集团资金安排的影响
创投集团参股的基金公司一般期限为5-7年，基金管理公司及直投项目则运营期限相对较长。股权投资业务为创投集团的核心业务，对基金公司、基金管理公司等进行投资符合创投集团的行业特点及经营目标，不会对其资金安排产生不利影响。
3、可供出售金融资产投资的可收回性及减值准备的计提情况
公司风控部门定期获取可供出售金融资产相关基金公司、基金管理公司的投后管理报告，及时了解投资项目的投后经营状况。报告期内，公司可供出售金融资产涉及投资项目总体经营状况良好，对于个别经营状况欠佳的项目公司已足额计提减值准备。
本次交易评估机构已就评估基准日公司可供出售金融资产进行细致评估，包括：核对可供出售金融资产评估清查申报表与可供出售金融资产明细账、总账及有关会计记录；核对审核投资合同、协议等法律性文件；核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告；分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；搜集被投资单位评估基准日的会计报表、运营简报和其他相关资料，对基金和基金管理公司进行访谈等。
公司可供出售金融资产总体评估增值率为15.40%，可见公司可供出售金融资产相关投资具有较好的可收回性。
报告期内，公司可供出售金融资产取得了良好的投资收益，2013年、2014年、2015年分别为 288.80万元、1,676.46万元、2,741.45万元。我们结合本次交易评估值，对可供出售金融资产未来可收回金额进行判断，对于对未来可收回金额低于账面价值的计提了减值准备。可见公司可供出售金融资产减值准备已充分计提。
二、结合报告期内可供出售资产公允价值变动情况，补充披露对其他综合收益的影响
根据公司的会计政策，可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
公司对可供出售金融资产涉及的基金公司、基金管理公司、未上市或未挂牌的直投项目等，由于公允价值不能可靠计量，采用成本法进行核算；对于已上市或已在新三板挂牌的直投项目采用公允价值进行计量。
报告期内，只有 2015年存在采用公允价值计量的可供出售金融资产，公允价值根据投资项目资产负债表日的收盘价确定，具体情况如下：
可供出售金融资产分类 苏州胜禹材料科技股份有限公司
权益工具的成本 354.00万元
公允价值 479.50万元
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 125.50万元
已计提减值金额 -
三、结合创投集团会计政策、可供出售金融资产投资收益的确认时点，补充披露报告期内可供出售金融资产相关投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据公司的会计政策，可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
报告期内，公司可供出售金融资产确认的投资收益全部为基金公司、基金管理公司或直投项目实际分配的股利，确认时点为基金公司、基金管理公司或直投项目相关权利机构作出股利分配决议的时点，报告期内可供出售金融资产相关投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
四、核查意见
通过了解报告期内公司可供出售金融资产的具体情况、分析可供出售金融资产评估明细、分析可供出售金融资产可收回性以及报告期内投资收益情况，会计师认为，可供出售金融资产中的股权投资作为公司主要业务，具有良好的可收回性，对于可能发生损失的项目已充分计提减值准备，相关回收期限符合行业特点，不会影响创投集团的资金安排；报告期内可供出售金融资产公允价值变动对其他综合收益影响较小；可供出售金融资产投资收益的会计处理按会计政策执行，符合《企业会计准则》的规定。
4、反馈意见第10条：14.申请材料显示，2013年、2014年、2015年 1-9月，权益法核算长期股权投资收益分别为 6,398.9万元、4,614.37万元和
3,375.23万元。请你公司结合长期股权投资公允价值的确认依据，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合长期股权投资公允价值的确认依据，补充披露相关投资收益确认的合理性
1、长期股权投资公允价值的确认依据
根据企业会计准则相关规定，公司对联营企业的投资在长期股权投资采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益。
对于公司联营企业为基金、基金管理公司的，如果相关基金公司投资项目存在已上市或已在新三板挂牌且存在做市交易的，在资产负债表日按相关基金公司参股投资项目比例，以投资项目在资产负债表日收盘价为公允价值调整相关基金公司的净损益，从而再按公司持有联营企业和合营企业的股权比例计算公司权益法核算的长期股权投资收益。
对于公司联营企业相关投资项目不存在已上市或已在新三板挂牌且存在做市交易情形的，在资产负债表日直接按公司持有联营企业和合营企业的股权比例以及相关企业账面净利润计算公司权益法核算的长期股权投资收益。
2、公司权益法核算长期股权投资收益
报告期内，公司权益法核算长期股权投资收益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|

|||
|-|-|
|7,168.75|4,614.37|
|1,862.29|675.45|
|25.98%|14.64%|

报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益主要来源于联营企业的实现利润，联营企业投资项目的公允价值变动对公司投资收益影响较小。公司相关投资收益确认具有合理性。
二、核查意见
通过分析报告期内公司权益法核算长期股权投资收益来源，会计师认为，公司相关投资收益确认具有合理性。
5、反馈意见第15条：申请材料显示，2013年、2014年和2015年9月底，创投集团的保险合同准备金账面价值分别为 11,736.81万元、14,490.13万元和 16,384.47万元，资产减值损失包含未到期责任准备金和担保赔偿准备。请你公司补充披露保险合同准备金的具体含义，与未到期责任准备金和担保赔偿准备的勾稽关系，并结合创投集团相关业务的开展，比对同行业公司情况，进一步补充披露相关准备金计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、保险合同准备金的具体含义
1、保险合同准备金是指保险（担保）合同产生的负债，包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金。
2、未到期责任准备金是指公司为尚未终止的担保责任提取的准备金。对担保业务按期末未到期保费收入的50%提取未到期责任准备金。
3、担保赔偿准备金是指公司为已发生尚未结案且需代偿的担保余额提取的准备金。在资产负债表日按未终止担保责任金额1%的比例提取担保赔偿准备金，担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。
二、保险合同准备金与未到期责任准备金和担保赔偿准备的勾稽关系
保险合同准备金期末余额为未到期责任准备金和担保赔偿准备金累计计提金额之和。未到期责任准备金和担保赔偿准备金各期计提金额则计入资产减值损失。报告期内，公司保险合同准备金与未到期责任准备金和担保赔偿准备金的勾稽关系具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行号|2015.12.31|2014.12.31|
|A|4,539.58|4,272.45|
|B|50.00%|50.00%|
|C=D-D(期初)|133.57|241.39|
|D=A*B|2,269.79|2,136.22|

||||
|-|-|-|
|行号|2015.12.31|2014.12.31|
|E|221,156.00|251,192.81|
|F|1.00%|1.00%|
|G=E*F|2,211.56|2,511.93|
|H=G+H(期初)|14,565.46|12,353.90|
|J=H+D|16,835.25|14,490.13|
|I=C+G|2,345.13|2,753.32|

三、结合创投集团相关业务的开展，比对同行业公司情况，进一步补充披露相关准备金计提的充分性
创投集团根据《融资性担保公司管理暂行办法》规定，计提的担保赔偿准备金和未到期责任准备金。按照年末担保责任余额的1%（规定应不低于1%）提取担保赔偿准备金（担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的可实行差额提取），按照全年担保费收入的50%差额提取未到期责任准备金。
||
|-|
|未到期责任准备金|
|未到期责任准备金是公司按照当年保费收入提取的风险准备金。担保业务应当按照当年担保费收入的 50％提取未到期责任准备金。公司每月月末按照含当月往前推12个月的担保收入的50%与当月月初已计提未到期责任准备金差额计提未到期责任准备金。|
|未到期责任准备金是公司为尚未终止的担保责任提取的准备金。按当期融资性担保业务的担保费收入的 50%提取未到期责任准备金，公司提取的未到期责任准备金不低于当期担保费收入的50%，实行差额提取。|
|在确认担保费收入的当期，按担保费收入的 50%计提，担保合同在未解除责任前维持50%不变，担保责任解除（含提前解除或代偿解除）后将该计提数全额转回。公司每月末未到期责任准备按照未到期担保合同担保费收入实际实行差额计提，对超过担保费收入50%所提取的准备金部分转为当期收入。|
|未到期责任准备金是公司为尚未终止的担保责任提取的准备金。在确认担保费收入的当期，按担保费收入的50%计提，担保合同在未解除担保责任前维持50%不变，担保责任解除（含提前解除或代偿解除）后将该计提数全额转回。公司每月末未到期责任准备按照含当月向上12个月份担保费收入实行差额计提，对超过担保费收入 50％所提取的准备金部分转为当期收入。|

与同行业公司相比，创投集团担保赔偿准备金和未到期责任准备金计提比例无重大差异，各项准备金计提充分、合理。
四、核查意见
通过获取报告期内创投集团保险合同准备金的明细构成，以及对比同行业公司的准备金的构成情况，会计师认为：创投集团与同行业公司担保赔偿准备金和未到期责任准备金计提比例无重大差异，各项准备金计提充分、合理。
6、反馈意见第16条：申请材料显示，2013年、2014年和 2015年1至9
月创投集团确认的主营业务收入分别为 7,546.53万元、7,642.43万元和
5,717.50万元，毛利率分别为85.61%、95.52%和93.87%，报告期内创投集团确认的收入主要以担保费收入和利息收入为主。请你公司:1）结合报告期与担保
费和利息收入相关的业务开展、收费标准情况，分业务补充披露营业收入确认
的合理性。2）比对同行业公司情况，补充披露报告期创投集团毛利率的合理性。
3）补充披露纳入合并报表的从事股权投资业务子公司的经营情况，对报告期主营业务收入的影响。4）结合行业特点并比对同行业公司情况，补充披露股权投资业务相关收入会计处理方式，未纳入主营业务收入的原因和合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期与担保费和利息收入相关的业务开展、收费标准情况，分业务补充披露营业收入确认的合理性
报告期内，公司营业收入构成情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|4,539.30|58.36%|5,025.58|65.76%|5,291.11|
|2,337.77|30.06%|2,081.98|27.24%|1,239.27|
|352.28|4.53%|274.52|3.59%|736.88|
|194.34|2.50%|154.62|2.02%|241.29|
|354.61|4.56%|105.73|1.38%|37.98|
|7,778.30|100.00%|7,642.43|100.00%|7,546.53|

由上表可见，报告期内公司营业收入以担保费、利息收入为主，其中担保费占营业收入比例平均为64.68%，利息收入占营业收入比例平均为24.64%。
1、担保业务开展情况及担保收入确认的合理性
报告期内，公司担保费收入主要来源于子公司—高新担保。高新担保的业务以融资性担保为主，同时也开展一些诉讼保全、工程履约方面的担保业务。融资性担保是指担保人与贷款机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。
担保费收入确认原则：担保费收入于担保合同成立并承担相应担保责任，与担保合同相关的经济利益能够流入，并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|4,539.30|5,025.58|
|212,296.33|248,085.16|

|||
|-|-|
|2.14%|2.03%|

报告期内，高新担保2013年、2014年、2015年平均担保金额为23.00亿元、 24.81亿元、21.23亿元，相应担保费收入分别为 5,291.11万元、5,025.58万元、4,539.30万元。由此测算高新担保的担保费率分别为2.30%、2.03%、2.14%，符合公司实际担保费率以及同行业担保费率，因此报告期内公司担保费收入确认具有合理性。
2、利息收入相关情况
报告期内，公司利息收入主要来源于高新担保委托贷款业务以及创投集团对聚创科贷、聚鑫保理等提供借款的资金收益。利息收入确认原则：利息收入按他人使用公司货币资金的时间和实际利率确认。
报告期内，公司利息收入测算情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|834.81|1,332.61|
|5,767.00|8,575.00|
|14.48%|15.54%|
|1,502.96|749.37|
|16,071.67|11,306.67|
|9.35%|6.63%|
|2,337.77|2,081.98|
|10.70%|10.47%|

根据公司利息收入的测算，相关利率符合公司实际情况，相关收入确认具有合理性。
通过收入测算，创投集团担保费率、平均利率与实际费率、实际利率相比，不存在较大差异，创投集团收入确认原则符合企业会计准则的规定，相关项目的收入确认具有合理性。
二、比对同行业公司情况，补充披露报告期创投集团毛利率的合理性
报告期内，创投集团毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|4,322.72|95.23%|5,003.64|99.56%|5,248.66|
|2,337.77|100.00%|2,081.98|100.00%|1,239.27|
|178.48|50.66%|21.49|7.83%|-306.67|
|194.34|100.00%|154.62|100.00%|241.29|
|-11.98|-3.38%|38.63|36.54%|37.98|
|7,021.32|90.27%|7,300.37|95.52%|6,460.53|

报告期内，创投集团毛利主要来源于担保业务以及利息收入，前述已分析创
投集团利息收入以及借款利率的合理性，此处主要将担保业务毛利率情况与同行
业公司进行比较，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|100%|100%|
|100%|100%|
|100%|100%|
|100%|100%|
|100%|100%|
|95.23%|99.56%|

由上表可见，公司与以担保为主业的公司担保业务毛利率水平相当，其高毛利率符合所在行业的特点，具有合理性。
三、补充披露纳入合并报表的从事股权投资业务子公司的经营情况，对报告期主营业务收入的影响
报告期内，创投集团股权投资业务主要由母公司进行，下属子公司涉及股权投资业务的还包括启源创业、新联创业、中小企业天使投资、聚鑫合伙等。创投集团母公司及从事股权投资业务子公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|创投集团|其他子公司|创投集团|其他子公司|创投集团|
|208,501.74|13,931.15|154,546.58|5,823.18|116,937.83|
|114,120.07|170.12|65,978.69|170.89|32,922.60|
|94,381.67|13,761.03|88,567.89|5,652.28|84,015.23|
|1,566.63|-|811.39|-|285.51|
|6,678.84|-15.98|4,552.66|-95.75|2,713.69|
|6,678.84|-16.05|4,552.66|-|2,713.69|

由以上数据可见，报告期内股权投资业务主要由创投集团自身进行，下属从事股权投资业务的子公司尚未产生经营效益。创投集团自身营业收入则主要为利息收入，股权投资业务主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中，因此报告期内纳入合并报表的从事股权投资业务子公司经营情况对主营业务收入影响较小。
四、结合行业特点并比对同行业公司情况，补充披露股权投资业务相关收入会计处理方式，未纳入主营业务收入的原因和合理性
（一）股权投资业务相关收入会计处理方式
创投集团作为一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。
公司股权投资业务主要通过长期股权投资以及可供出售金融资产进行会计
核算，持股比例不超过50%且不低于20%的计入长期股权投资，持股比例低于20%
的计入可供出售金融资产。具体会计处理方式如下：
1、可供出售金融资产
（1）初始计量：
借：可供出售金融资产――成本（买价－已宣告未发放的现金股利+交易费用）
应收股利(支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利)
贷：银行存款等(实际支付的金额)
（2）后续计量：
①期末公允价值变动的处理
借：可供出售金融资产——公允价值变动(公允价值高于其账面余额的差额)贷：其他综合收益
借：其他综合收益
贷：递延所得税负债
②发生减值
借：资产减值损失（应减记的金额）
贷：可供出售资产减值准备（成本计量）
借：资产减值损失（应减记的金额）
贷：可供出售金融资产——公允价值变动（公允价值计量）
③持有期间被投资单位宣告发放现金股利
借：应收股利
贷：投资收益
④出售可供出售金融资产
借：银行存款等
贷：可供出售金融资产
投资收益
2、长期股权投资（权益法）
企业的长期股权投资采用权益法核算的，应当分别下列情况进行处理：
（1）“成本”明细科目的会计处理
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记“长期股权投资—成本”科目，贷记“营业外收入”科目。
（2）被投资单位实现净利润或发生净亏损
根据被投资单位实现的净利润计算享有的份额，借记“长期股权投资—损益调整”科目，贷记“投资收益”科目。
被投资单位发生净亏损作相反的会计分录，但以本科目的账面价值减记至零为限，借记“投资收益”科目，贷记“长期股权投资—损益调整”科目。
被投资单位以后宣告发放现金股利或利润时，企业计算应分得的部分，借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资—损益调整”科目。收到被投资单位宣告发放的股票股利，不进行财务处理，但应在备查簿中登记。
（3）“损益调整”明细科目的会计处理
①被投资单位发生盈利：
借：长期股权投资—损益调整
贷：投资收益
②被投资单位发生亏损：
借：投资收益
贷：长期股权投资—损益调整
③被投资单位宣告分派现金股利：
借：应收股利
贷：长期股权投资—损益调整
（4）“其他权益变动”的会计处理
在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，借记或贷记“长期股权投资—其他权益变动”科目，贷记或借记“资本公积—其他资本公积”科目。
（二）同行业上市公司股权投资业务相关收入会计处理方式
鉴于股权业务的特殊性且国内缺乏可比上市公司，公司选取了与创投集团从事相似业务的红塔创新投资股份有限公司，其股权投资业务相关收入会计处理方式如下：
1、可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
2、长期股权投资
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵消，在此基础上确认投资收益。
与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全部确认。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（三）未纳入主营业务收入的原因和合理性
公司从事创业投资相关业务，对一般的工商企业（太湖金谷建设、科锦物业等）、类金融企业（如聚创科贷、聚鑫保理）进行股权投资；公司既有对基金的投资，又有对直投项目的投资，按一般企业会计报表列报原则，对于股权业务的收益在投资收益中列报，通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。因此，公司对于股权投资业务的财务处理符合其实质经营情况，符合《企业会计准则》的规定。
五、核查意见
通过分析公司毛利率、测算公司担保费收入、利息收入、分析公司股权投资业务的账务处理，并查询上市公司从事同类业务的会计处理方式，会计师认为：公司毛利率符合行业水平，收入确认合理，股权投资业务的会计处理方式与其他上市公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。
8、反馈意见第17条：申请材料显示，报告期内创投集团收到和支付其他
与经营活动有关的现金较大，请你公司补充披露上述现金流的具体性质和计入
经营活动现金流的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、创投集团收到和支付其他与经营活动有关现金流的具体性质和计入经营活动现金流的原因
报告期内，创投集团收到和支付的其他与经营活动有关的现金流如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|35,861.63|9,759.22|
|1,153.74|1,264.96|
|605.21|509.13|
|37,620.58|11,533.32|
|2015年度|2014年度|
|36,201.44|22,382.20|
|781.48|1,083.00|
|36,982.92|23,465.20|

报告期内，创投集团收到的其他与经营活动有关的现金流包括收到的往来款及保证金、政府补助等。收到的往来款主要为部分参股基金实现项目退出后创投集团收到的资金返还以及收回对聚创科贷、聚鑫保理等的借款。上述款项均与公司主要经营活动相关，因此报表列示为收到的其他与经营活动有关的现金流。
报告期内，创投集团支付的其他与经营活动有关的现金流包括支付的往来款及保证金、支付的各项费用等。支付的往来款主要为向聚创科贷、聚鑫保理等单位提供借款以及高新担保支付的代偿款等。上述款项均与公司主要经营活动相关，因此报表列示为支付的其他与经营活动有关的现金流。
二、核查意见
通过查阅创投集团收到和支付其他与经营活动有关现金流明细项目、分析创投集团的有关业务活动性质，会计师认为，公司对相关现金流的报表列示符合自身的业务活动性质，符合会计准则的相关规定。
7、反馈意见第18条：请你公司补充披露高新担保、聚创科贷和聚鑫保理
2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、高新担保、聚创科贷和聚鑫保理 2015年预测营业收入和净利润的实现
情况
高新担保、聚创科贷和聚鑫保理 2015年预测营业收入和净利润均已实现，
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年审定数|
|营业收入|5,368.16|5,383.56|
|净利润|3,788.98|3,819.78|
|营业收入|10,469.73|10,763.05|
|净利润|4,127.74|4,472.19|
|营业收入|4,968.18|5,061.62|
|净利润|1,448.82|1,476.33|

二、核查意见
通过比较相关公司审定数据与预测数据，会计师认为，高新担保、聚创科贷和聚鑫保理2015年预测营业收入和净利润均已经实现。
8、反馈意见第27条：申请材料显示，创投集团的会计政策、会计估计与
同行业公司不存在重大差异。请你公司结合同行业公司会计政策和会计估计的
具体情况，进一步补充披露不存在重大差异的依据。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、会计政策、会计估计与同行业公司不存在重大差异的具体情况
经比较分析（具体见5、反馈意见第15条、6、反馈意见第16条），创投集团股权投资业务、担保业务等会计处理与从事同类业务的公司相同，会计政策与同行业公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。
对于固定资产折旧政策通常各类公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提比例则各行业及不同公司会根据各自企业特点制定不同的计提政策。创投集团应收款项主要是相关单位的资金往来，为符合可比性，选取了以创投业务为主业的红塔创新，对会计估计进行比较。
1、固定资产折旧政策
||||
|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|
|电子设备|年限平均法|3|
|办公设备|年限平均法|5|
|运输设备|年限平均法|6|
|房屋及建筑物|年限平均法|30-40|
|运输设备|年限平均法|4-10|
|办公电子设备|年限平均法|3-5|

2、应收款项坏账准备计提比例
红塔创新
组合名称 应收账款坏账计提比例
保证金及押金 0.50%
单位往来 0.50%
个人往来 0.50%
创投集团
组合1：账龄余额组合 0.50%
组合2：代偿款组合 注
组合3：合并范围内组合 不计提坏账准备
注：对应收代偿款，公司已计提了担保赔偿准备金以及一般风险准备金，用于承担代偿责任后无法收回的代偿损失。每个资产负债表日，公司综合评估已计提的担保赔偿准备金、一般风险准备金以及在保业务发生代偿损失的可能性，准备金不足以覆盖代偿损失时对应收代偿款按单项计提坏账准备。
经比较，创投集团会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
二、核查意见
通过与同行业公司比较创投集团各类业务的会计处理以及会计估计，会计师认为，创投集团的会计政策、会计估计与同行业公司不存在重大差异。
此页无正文
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
年 月 日 中国注册会计师