梦网荣信科技集团股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、关于聘任公司高级管理人员的意见
本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次聘任公司高级管理人员的议案。
二、关于公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
四、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：1、关联方资金往来
截止2018年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2、公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Limited,India (HSBC India)申请最高额不超过 200万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行申请开立总担保金额不超过 230万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017年 3月 23日，实际担保金额为人民币 1,558.11万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., LuxembourgBranch(招商银行股份有限公司卢森堡分行)申请最高额不超过 300万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金额不超过 309万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担保合同签署日期为2017年3月27日，实际担保金额为人民币2,059.42万元，不存在担保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017年4月5日，实际担保金额为人民币12,500.00万元，不存在担保债务逾期情况。
署日期为2017年8月1日，实际担保金额为人民币6,000.00万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2017年9月28日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过2亿元人民币的综合授信提供连带责任保证，担保金额为人民币2亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017年12月20日，实际担保金额为人民币5,000.00万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年7月2日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限 1年的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限与主合同综合授信期限相同。后经2018年8月10日公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2018年7月6日，实际担保金额为人民币5,000.00万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年8月10日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为 1年的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告
期末，此担保事项尚未签署担保合同。
2018年9月7日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018年9月 13日，实际担保金额为人民币8,000.00万元，不存在担保债务逾期情况。
期情况；公司为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过3,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为3,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年12月26日，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年11月14日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年12月6日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于2018年12月6日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限 1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年止，实际担保金额为人民币 20,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年12月18日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018年12月26日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为2018年12月21日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2018年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为0.00%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
五、关于对公司2018年度内部控制评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2018年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。
六、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2018年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
独立董事：王永、吴中华、侯延昭