湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
使用部分结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工使用部分结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]，江南化工于 2016年 9月向特定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，募集资金总额为人民币 976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 954,540,800元。上述募集资金已于 2016年 9月 26日到达公司募集资金专项账户。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第四届董事会第六次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》，公司本次募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目计划总投资额||本次募集资金投入额|
|一||安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||25,103||25,103||
|二||爆破工程一体化项目||||||
|||新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目||29,964||29,964||
|||四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||14,929||14,929||
|三||民爆智慧工厂项目||5,131||5,131||
|四||智能生产线建设项目||||||
|||宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||2,527||2,527||
|||安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||4,524||4,524||
|五||数字化民爆产业链项目||8,313||8,313||
|六||补充流动资金||20,000||4,963.08||
|合计||||110,491||95,454.08||

三、本次结项的募投项目资金使用及结余情况
截至2018年5月31日，公司非公开发行募集资金投资项目中的“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目”和“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目”已建成达到预定可使用状态，上述项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
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||||募集资金承||项目达到预定可使用||截止2018年5月31日||结余募集资金金|
||项目名称|||||||||
||||诺投资总额||状态日期||累计投入募集资金金额||额（含利息）|
|宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||2,527.00||2018年1月31日||887.41||1,692.35||
|安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||4,524.00||2017年12月31日||2,798.05||1,770.97||
|总计||7,051.00||||3,685.46||3,463.32||

截至 2018年 5月 31日，上述两个募投项目已累计投入募集资金 3,685.46万元，对应募集资金账户余额合计3,463.32万元（其中募集资金余额为 3,365.54
万元，利息收入为 81.94万元，理财收益 15.84万元，共占公司非公开发行募集
资金净额95,454.08万元的3.63%）。公司拟将上述项目结余募集资金永久性补充
流动资金。（因该事项经董事会审议后，至开户银行处理存在一定时间间隔，具体金额以实施时账户实际金额为准）
四、募集资金投资项目资金结余的主要原因
在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益。具体项目资金结余原因如下：
1、宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目
（1）因入选工信部和安徽省2017年智能制造项目，获得国家财政资金补助共计约700万元，该项目优先安排上述财政资金支付。
（2）在生产线改造期间，最大限度的利用了原有工房和辅助设施，避免了旧工房拆除及重建所花费的费用，实现了现有资源的有效合理利用，节约了约382万元建设资金。
（3）对原有仍能够使用的设备如制粉塔、不锈钢管道等，均进行了最大限度的利用，节约了约65万元设备资金投入。
（4）生产线改造期间，生产线设备及零星工程的安装是由公司内部机电部门为主及生产部门员工配合完成，节约了约50万元外部安装施工费用。
2、安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目
（1）因后期生产工艺的优化，减少了卸货平台、装料系统等设计安装，节约建设费用约120万元。
（2）对空压机、自动包装机、装药机、水相泵、基质泵、锅炉等旧设备进行了环保改造和再利用，节约了约180万元设备资金投入。
（3）以环境主管部门要求的环保工程为基础，执行合理、有效的施工原则，原有可再利用的环保工程设施进行充分利用，节约了约130万元建设资金。
（4）后续按照合同约定还有未到期的应付款约 527万元，将于设备质保期之后通过公司自有资金支付。
五、结余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已建设完毕，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结余募集资金及利息共 3,463.32万元永久性补充流动资金。同时公司将注销上述募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
六、结余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项
公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺本次使用结余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审议程序以及专项意见
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了公司本次将部分募投项目结余资金永久补充流动资金的相关议案，此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
全体独立董事均已发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构意见
经核查，湘财证券认为：江南化工本次使用部分结余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该事项有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司发展需要。本保荐机构对江南化工本次使用部分结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司使用部分结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________
吴小萍
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闫沿岩
湘财证券股份有限公司2018年6月7日