补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编 310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号:TCYJS2016H1216号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇药业”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2016年度1-9月更新财务信息，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2016〕8006号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2016〕8007号”《关于浙江天宇药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和“天健审〔2016〕8010号”《关于浙江天宇药业股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），除另有说明外,本所律师对2016年1月1日至2016年9月30日期间（以下简称“期间”，2016年9月30日以下简称“报告期末”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
补充法律意见书（一）者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于“报告期末”、“《审计报告》”、“《内部控制鉴证报告》”及“《纳税情况鉴证报告》”释义的说明外，本所 TCYJS2016H0761号《法律意见书》和TCLG2016H0666号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人的主体资格情况更新
2016年10月31日，发行人召开2016年第四次临时股东大会并通过决议，经审议决定经营范围变更为：“年回收：乙酸乙酯 631吨、四氢呋喃 509吨、环己烷+异丙醇1135吨、甲苯5.3吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3吨、乙醇17.6吨、乙腈1.3吨、丙酮1.5吨、甲醇4.3吨、二氯甲烷3.3吨（凭有效许可证经营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营），N,N-二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4甲基-2-氰基联苯、4溴甲基-2-氰基联苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，货物与技术的进出口。”2016年 12月 6日，发行人办理完成了上述经营范围变更的工商登记。
二、发行人本次发行上市的实质条件
2.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
2.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
2.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2013、2014、2015年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
2.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
2.1.4 发行人本次发行前股本总额为9,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2.1.5 发行人本次拟发行不超过3,000万股股份，拟公开发行的股份数达到
补充法律意见书（一）本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上。
2.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
2.2.1 发行人前身天宇有限工商登记的成立日期为2003年2月14日；2011年 6月 24日，天宇有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2.2.2 根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度的净利润（以合并报表中归属于母公司的净利润计算）分别为24,139,825.36元和50,354,815.24元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 26,708,377.42元和 44,711,553.82元。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
2.2.3 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人净资产（归属于母公司股东权益）为585,874,989.70元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
2.2.4 截至报告期末，发行人的股本总额为9,000万元，根据本次发行上市方案，拟公开发行不超过3,000万股，发行后股本总额不少于三千万元。
2.2.5 根据天健会计师于2011年5月30日出具的编号为“天健验〔2011〕 221号”的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人/股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.2.6 经本所律师核查，发行人主营业务为“化学原料药及中间体的研发、生产及销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.2.7 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.2.8 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
补充法律意见书（一）际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2.9 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
2.2.10根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的审计报告。
2.2.11根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
2.2.12经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2.2.13经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
补充法律意见书（一） 2.3查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人业务情况的更新
3.1发行人的经营范围和经营方式
3.1.1发行人于2016年10月31日召开2016年第四次临时股东大会并通过决议，同意公司经营范围变更为：“年回收：乙酸乙酯631吨、四氢呋喃509吨、环己烷+异丙醇1135吨、甲苯5.3吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3吨、乙醇17.6吨、乙腈1.3吨、丙酮1.5吨、甲醇4.3吨、二氯甲烷3.3吨（凭有效许可证经营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营），N,N-二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4甲基-2-氰基联苯、4溴甲基-2-氰基联苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，货物与技术的进出口”。
2016年12月6日，发行人办理完成了上述变更经营范围的工商登记。
3.1.2发行人经营业务相关的许可文件变动情况
浙江豪博化工有限公司于2015年9月2日取得浙江省安全生产监督管理局核发的编号为（ZJ）WH安许证字[2015]-J-0011的《安全生产许可证》，许可范围为：年产：甲醛（中间产品）7.5万吨、甲缩醛（二甲氧基甲烷）6万吨，有效期自2015年9月2日至2018年9月1日。
3.2根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月的主营业务经营状况为：
单位：元
补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入|815,659,070.14|838,964,423.04|776,120,189.77|721,181,504.51|
|其他业务收入|283,763.87|1,120,845.50|1,229,535.07|2,068,373.14|

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
四、发行人的股东情况更新
4.1台州圣庭
台州圣庭成立因更新为统一社会信用代码，现持有台州市工商行政管理局黄岩分局核发的统一社会信用代码为91331003564445400X的营业执照，其余工商登记情况未发生变更。
4.2上海景林
上海景林成立于2010年1月28日，现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310110550073300G的《营业执照》，主要经营场所为上海市杨浦区武东路 198号 1306-3室，执行事务合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙），经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理及咨询（咨询除经济）。”。上海景林目前合伙人认缴出资总额为 5,477.8043万元，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额（%）|类别|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙)|51.8241|0.9461|普通合伙人|
|2|任平|829.1851|15.1372|有限合伙人|
|3|上海景林投资发展有限公司|518.2407|9.4607|有限合伙人|
|4|钟兵|518.2407|9.4607|有限合伙人|
|5|上海昊美投资管理有限公司|518.2407|9.4607|有限合伙人|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额（%）|类别|
|6|蒋其桂|518.2407|9.4607|有限合伙人|
|7|王福柱|310.9444|5.6764|有限合伙人|
|8|三花控股集团有限公司|310.9444|5.6764|有限合伙人|
|9|许凌云|310.9444|5.6764|有限合伙人|
|10|张亚波|207.2963|3.7843|有限合伙人|
|11|李志明|155.4722|2.8382|有限合伙人|
|12|陈贤相|134.7426|2.4598|有限合伙人|
|13|尹勇|103.6481|1.8921|有限合伙人|
|14|李潇潇|103.6481|1.8921|有限合伙人|
|15|李浩|82.9185|1.5137|有限合伙人|
|16|裘伟红|82.9185|1.5137|有限合伙人|
|17|上海扬大投资有限公司|77.7361|1.4191|有限合伙人|
|18|陈星|72.5537|1.3245|有限合伙人|
|19|王宁|57.3447|1.0469|有限合伙人|
|20|林建培|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|21|孙宗斌|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|22|林春育|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|23|孙玉斌|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|24|姜贵东|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|25|杨亚利|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|26|施国钧|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|27|杨亚萍|51.8241|0.9461|有限合伙人|
|28|林燕蕾|51.8241|0.9461|有限合伙人|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额（%）|类别|
|29|王振喜|46.3034|0.8453|有限合伙人|
|合 计||5,477.8043|100||

五、发行人关联交易情况更新
5.1发行人新增的子公司
浙江豪博化工有限公司（以下简称“豪博化工”）系发行人期间内收购的全资子公司，现持有统一社会信用代码为913310826628512771号的《营业执照》，住所为浙江临海医化园区东海第四大道20号，法定代表人为屠勇军，经营范围为：“年产：甲醛（中间产品）、甲缩醛（二甲氧基甲烷）制造（凭有效许可证经营）；氨基塑料粉制造。”
5.2发行人其他重要关联方情况更新
5.2.1 江苏神龙药业股份有限公司
江苏神龙药业股份有限公司系公司期间内新增关联方，发行人董事盛亮洪于2016年10月开始担任该公司董事职务。江苏神龙药业股份有限公司现持有盐城市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913209811425231063的《营业执照》，法定代表人为胡传良，住所为东台市何垛北路18号，注册资本为3500万元，经营范围为：“药品生产（按生产许可证所列项目生产），生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，医药、保健品研究、技术咨询、技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），家种中药材收购、销售，仪器设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
5.2.2 黄岩二轻工艺品有限公司
报告期初，屠拥军担任黄岩二轻工艺品有限公司副董事长，2016年8月屠拥军辞去该公司副董事长职务，报告期末，该公司与发行人不再具有关联关系。该
公司现持有统一社会信用代码为91331003148145740J的《营业执照》，法定代表
人为韩灵珠，住所为台州市黄岩北城妙儿桥工业区，注册资本为300万元，经营
补充法律意见书（一）范围为：“箱包、手袋、麻帽、塑料及布类工艺品制造、加工”。
5.3期间内，发行人与关联方之间的关联交易更新情况如下：
5.3.1 采购货物的关联交易
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|江西如益科技发展有限公司|4,960,469.34|7,390,170.94|4,549,337.36|4,614,359.07|

 5.3.2 销售商品的关联交易
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|浙江乐能科技有限公司|94,287.18|266,933.34|-|-|
|盐城迪赛诺制药有限公司|11,202,625.64|7,286,132.47|-|-|

5.3.3 关联方为发行人提供的担保
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人正在履行的本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|贷款机构|最高担保金额（元）|报告期末借款余额（元）|报告期末承兑余额（元）|备注|
|屠勇军、林洁|浦发黄岩支行|200,000,000.00|83,375,000.00|90,000,000.00|[注1]|
|屠勇军、林洁|广发台州银行|58,000,000.00|38,000,000.00|-|[注2]|
|屠勇军、林洁|中信银行黄岩支行|159,600,000.00|102,600,000.00|20,000,000.00|[注3]|
|屠勇军、林洁|民生银行|25,000,000.00|-|20,000,000.00|[注4]|

[注1]根据屠勇军、林洁于2016年9月1日与上海浦东发展银行台州黄岩支行签署的编号为ZB8102201600000086的《最高额保证合同》，屠勇军、林洁为发行人与上海浦东发展银行台州黄岩支行在2016年9月1日至2021年9月1日期间发生的各类融资业务以及双方
约定的在先债权提供连带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过2亿元。保证
期间为每笔债权合同约定债务履行期限届满之日起两年。
补充法律意见书（一）[注2]根据屠勇军、林洁于2015年11月17日与广发银行股份有限公司台州分行签订的编号为TE2015-4008-B3号的《最高额保证合同》，屠勇军、林洁为发行人与广发银行股份有限公司台州分行在2015年11月17日至2016年10月28日止的期间内所签订的一系列合同及其修订或补充提供保证担保，被保证的主债权最高额度为人民币5,800万元。保证方式为连带责任保证。保证期间为两年，即自债务人债务履行期限届满之日起两年。
[注3]根据屠勇军、林洁于2015年12月29日与中信银行股份有限公司台州黄岩分行签订的编号为2015信银杭台黄人最保字第811088036200号的《最高额保证合同》，屠勇军、林洁为发行人与中信银行股份有限公司台州黄岩分行在2015年12月29日至2016年12月29日止的期间内因票据、保函、商业承兑汇票贴现等各类业务所形成的债务提供保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币 15,960万元。保证方式为连带责任保证。保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
[注4]根据屠勇军、林洁于2016年5月11日与上海民生银行股份有限公司台州分行签署的编号为个高保字第99752016B01191号的《最高额担保合同》，屠勇军、林洁为发行人与上海民生银行股份有限公司台州分行在2016年5月11日至2017年5月11日期间发生的约定债务提供连带保证担保，被保证的主债权余额在上述期间内不超过2,500万元。
5.3.4 向关联方拆出资金
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|发生额（元）|起始日|清偿日|
|林洁|159,740.77|2015-03-19|2015-05-17|
|林洁|2,782,580.71|2016-01-25|2016-01-29|
|方红军|500,000.00|2015-10-09|2015-10-20|
|浙江乐能科技有限公司|1,500,000.00|2015-02-03|2015-03-04|
|浙江乐能科技有限公司|2,000,000.00|2015-02-27|2015-03-03|
|浙江乐能科技有限公司|2,000,000.00|2015-08-05|2015-08-12|
|浙江乐能科技有限公司|1,500,000.00|2015-09-24|2015-12-18|
|浙江乐能科技有限公司|2,000,000.00|2015-12-17|2016-01-19|
|浙江乐能科技有限公司|3,000,000.00|2016-03-03|2016-03-11|
|台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司|10,000,000.00|2016-02-18|2016-02-22|

截止2016年3月11日，上述资金往来已结清。
补充法律意见书（一） 5.3.5 关联方资金往来余额
（1）应收关联方款项
（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|盐城迪赛诺制药有限公司|3,076,422.00|153,821.10|8,524,775|426,238.75|-|-|-|-|
|浙江乐能科技有限公司|-|-|500,000|25,000|-|-|-|-|

（2）应付关联方款项
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|江西如益科技发展有限公司|2,255,831.00|1,692,161.39|1,329,510.26|2,210,602.00|

本所律师查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人与关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、公司的关联交易制度等文件。本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
六、发行人的主要财产
6.1发行人拥有的房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|取得方式|是否抵押|
|1|发行人|浙（2016）台州黄岩不动产权第0001642号[注1]|江口街道鑫源路8号|31,949.01|工业|自建|是|
|2|发行人|台房权证黄字第291193号|江口街道上辇村|1,680.08|工业|自建|是|
|3|发行人|台房权证黄字第291195号|江口街道上辇村|2,002.82|工业|自建|是|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|取得方式|是否抵押|
|4|发行人|台房权证黄字第291236号|江口街道上辇村|2,576.52|工业|自建|是|
|5|发行人|台房权证黄字第291237号|江口街道上辇村|1,877.64|工业|自建|是|
|6|发行人|台房权证黄字第16316763号|江口街道鑫源路8号|6,627.46|工业|自建|是|
|7|临海天宇|浙（2016）临海市不动产权第0001489号[注2]|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|27,826.37|工业|自建|是|
|8|临海天宇|临房权证杜桥镇字第172169号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|1,796.04|工业|外购|是|
|9|临海天宇|临房权证杜桥镇字第172171号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|1,680.52|工业|自建|是|
|10|临海天宇|临房权证杜桥镇字第172342号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|2,267.17|工业|自建/外购|是|
|11|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339736号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|733.02|工业|自建|否|
|12|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339740号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|15,804|工业|自建|否|
|13|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339741号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|8,073.22|工业|自建|否|
|14|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339976号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|13,562.54|工业|自建|否|
|15|滨海三甬|滨海房权证东坎字第G200500069号|滨海县滨淮镇头罾村|6,941.46|办公/厂房|自建|是|
|16|滨海三甬|滨房权证股字第G200700042号|滨海县滨淮镇头罾村境内|2,236.05|办公/厂房|自建|是|
|17|滨海三甬|滨房权证滨海字第201005161号|滨海县滨淮镇头罾村福泰路南侧|3,975.9|工业|自建|是|
|18|滨海三甬|滨房权证滨海字第201304953号|滨海县滨淮镇头罾村福泰路南侧|16,219.11|工业|自建|是|
|19|豪博化工|临房权证杜桥镇字第211475号[注3]|临海市化工园区|306.94|工业|自建|是|
|20|豪博化工|临房权证杜桥镇字第211497|临海市化工园区|1,364.92|工业|自建|是|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|取得方式|是否抵押|
|||号[注3]||||||
|21|豪博化工|临房权证杜桥镇字第211477号[注3]|临海市化工园区|5,040.66|工业|自建|是|

[注1]：发行人于报告期末取得证号为“房权证黄字第 291192号”、“台房权证黄字第291235号”、“台房权证黄字第291238号”、“台房权证黄字第314870号”房屋所有权证，后公司在办理与该几处房产同处一宗土地上的附着房产“101车间、102车间、103车间”的房屋所有权证时，台州市国土资源局向发行人重新核发该宗土地及附着房产的不动产权证，发行人原取得的国有土地使用权证及房产证予以回收核销。
[注2]：发行人于报告期末取得证号为“临房权证杜桥镇字第216205号”、“临房权证杜桥镇字第172170号”、“临房权证杜桥镇字第172166号”、“临房权证杜桥镇字第172168号”房屋所有权证，期间临海天宇就该4处房产所占用土地向土地管理部门申请更换原有临时土地证，土地管理部门向临海天宇核发了该宗土地及附着房产的权属证书，发行人原取得的国有土地使用权证及房产证予以回收核销。
[注3]：第19、20、21项房产取得原因系因发行人于期间内收购了豪博化工100%股权，豪博化工为发行人期间内新增子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，滨海三甬一处房屋建筑物“东罾宿舍楼”及昌邑天宇一处房屋建筑物“昌邑天宇厂房”的权属证书正在办理中。
本所律师核查了发行人上述土地的产权证照，并向土地登记管理部门进行了查询，经核查，本所律师认为，发行人上述不动产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6.2发行人拥有的土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|权证号|座落|面积（平方米）|用途|终止日期|类型|是否抵押|
|1|发行人|浙（2016）台州黄岩不动产权第0001642号[注1]|江口街道鑫源路8号|41,814.33|工业用地|2057年2月11日|出让|是|
|2|发行人|黄岩国用（2011）第01200069号|江口街道上辇村|6,127.9|工业用地|2051年3月3日|出让|是|
|3|发行人|黄岩国用（2011）第01200070号|江口街道上辇村|1,878|工业用地|2055年6月19日|出让|是|
|4|发行人|黄岩国用（2011）第|江口街道上辇村|1,706.7|工业用地|2050年9月28|出让|是|

补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|权证号|座落|面积（平方米）|用途|终止日期|类型|是否抵押|
|||01200071号||||日|||
|5|发行人|黄岩国用（2011）第01200072号|江口街道上辇村|1,109.9|工业用地|2048年10月4日|出让|是|
|6|发行人|黄岩国用（2011）第01200079号|江口街道上辇道头村|10,765|工业用地|2061年10月7日|出让|是|
|7|发行人|黄岩国用（2015）第01900610号|北城街道二环东路北侧、104国道东侧HBC021-0409|81.09|住宿餐饮用地|2055年2月27日|出让|否|
|8|发行人|黄岩国用（2015）第01900609号|北城街道二环东路北侧、104国道东侧HBC021-0409|405.44|商务金融用地|2055年2月27日|出让|否|
|9|临海天宇|临杜国用（2011）第1161号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|38,835.2|工业用地|2053年9月15日|出让|是|
|10|临海天宇|临杜国用（2011）第1162号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|13,400.36|工业用地|2052年10月17日|出让|是|
|11|临海天宇|浙（2016）临海市不动产权第0001489号[注2]|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|33,175.11|工业用地|2057年2月27日|出让|是|
|12|滨海三甬|滨国用（2005）字第82号|滨海县滨淮镇头罾村|75,400|工业用地|2054年3月9日|出让|是|
|13|滨海三甬|滨国用（2015）第602282号|滨海县滨淮镇头罾村经一路西侧|4,093|城镇住宅用地|2085年4月14日|出让|否|
|14|豪博化工|临杜国用（2007）4156号[注3]|临海市化工园区|42,976.24|工业用地|至2057年5月29日|出让|是|

[注1]：发行人原持有“黄岩国用（2015）第01200007号”国有土地使用权证，后公司在办理该宗土地上附着房产的房屋所有权证时，土地主管部门向发行人重新核发该宗土地及
附着房产的不动产权证，发行人原取得的国有土地使用权证及房产证予以回收核销。该宗土
地换证确认宗地面积为41,814.33平方米。
补充法律意见书（一）[注2]：临海天宇原持有“临杜国用（2011）第1180号”国有土地使用权证，期间内公司向土地主管部门申请更换原临时土地使用权证，土地主管部门向临海天宇核发了该宗土地及附着房产的不动产权证，临海天宇原取得的国有土地使用权证及房产证予以回收核销。该宗土地换证时核定宗地面积为33,175.11平方米。
[注3]：该处土地使用权取得原因系因发行人于期间内收购了豪博化工100%股权，豪博化工为发行人期间内新增子公司。
昌邑天宇位于山东昌邑滨海（下营）经济开发区一宗土地的尚未取得国有土地使用权证。
本所律师核查了发行人上述土地的产权证照，并向土地登记管理部门进行了查询，本所律师经核查后认为，发行人上述不动产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6.3发行人拥有的商标
发行人在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局核准注册的商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|注册商标|注册号|类别|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人||5717035|第1类|至2020年6月6日|自行申请|无|
|2|发行人||5717036|第1类|至2020年10月20日|自行申请|无|
|3|发行人||5717037|第1类|至2019年11月27日|自行申请|无|
|4|发行人||5717038|第5类|至2019年12月20日|自行申请|无|
|5|发行人||5717039|第5类|至2023年2月27日|自行申请|无|
|6|发行人||5717040|第5类|至2019年11月27日|自行申请|无|
|7|发行人||11225182|第5类|至2023年12月13日|自行申请|无|
|8|发行人||12454135|第35类|至2024年9月27日|自行申请|无|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|发行人|12454141|第35类|至2024年9月27日|自行申请|无|

本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件，并通过中国商标网（http://www.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
6.4发行人拥有的专利
发行人在中华人民共和国境内拥有的专利如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人|一种制备阿利克伦及其中间体的方法|ZL201010000057.3|发明|至2030年1月5日|自行申请|无|
|2|发行人|一种制备坎地沙坦的方法|ZL200510131970.6|发明|至2025年12月21日|自行申请|无|
|3|发行人|一种缬沙坦的新合成方法|ZL200710090688.7|发明|至2027年4月2日|自行申请|无|
|4|发行人|一种氮杂环丁酮衍生物及其合成方法|ZL200610150638.9|发明|至2026年10月19日|自行申请|无|
|5|发行人|高光学纯度的缬沙坦的合成方法|ZL200510130401.X|发明|至2025年12月8日|自行申请|无|
|6|发行人|一种合成厄贝沙坦及其中间体的方法|ZL201110353841.7|发明|至2031年11月9日|自行申请|无|
|7|发行人|1，2，4-三氟苯的制备方法|ZL201010176238.1|发明|至2030年5月18日|自行申请|无|
|8|发行人|一种利伐沙班的合成方法和利伐沙班的中间体及其制备|ZL201310080291.5|发明|至2033年03月12日|自行申请|无|
|9|发行人|一种阿哌沙班及其中间体的合成方法|ZL201410508729.X（注1）|发明|至2034年9月27日|自行申请|无|
|10|临海天宇|一种制备2-氯嘧啶的方法|ZL201110029469.4|发明|至2031年1月26日|自行申请|无|
|11|临海天宇|1-（3-苯甲酰氧基丙基）-5-（2-|ZL201210168732.2|发明|至2032年05月23日|自行申请|无|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|他项权利|
|||羰基丙基）-7-腈基吲哚啉的制备方法||||||
|12|滨海三甬|2-正丙基-4甲基-6-（甲基苯并咪唑-2-基）苯并咪唑盐及其制备方法|ZL200610117824.2|发明|至2026年10月31日|自行申请|无|

注1：该专利为发行人在期间内新获得的专利授权。
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书原件，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，确认了上述专利信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6.5主要生产经营设备
6.5.1截至2016年9月30日，发行人主要生产经营设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关键设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率|
|1|色谱仪|2,503.44|1,717.71|68.61%|
|2|反应釜|2,390.46|1,432.03|59.91%|
|3|储罐|1,750.96|1,057.54|60.40%|
|4|冷凝器|864.23|465.04|53.81%|
|5|干燥类设备|776.90|364.36|46.90%|
|6|离心机|733.21|387.31|52.82%|
|7|泵|716.31|408.84|57.08%|
|8|压缩机|516.62|295.24|57.15%|
|9|超重力旋转床|473.78|220.21|46.48%|
|10|真空类设备|222.74|141.67|63.60%|

6.5.2截至2016年9月30日，临海天宇主要生产经营设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关键设备名称|原值|净值|成新率|
|1|反应釜|2,237.41|1,629.83|72.84%|
|2|储罐|2,191.97|1,328.74|60.62%|
|3|干燥类设备|1,713.01|1,290.39|75.33%|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|管类|1,641.10|1,064.98|64.89%|
|5|色谱仪|1,362.50|878.01|64.44%|
|6|离心机|938.18|666.25|71.02%|
|7|真空类设备|787.51|507.93|64.50%|
|8|冷凝器|753.40|523.85|69.53%|
|9|过滤类设备|597.28|464.78|77.82%|
|10|泵|373.96|259.68|69.44%|

6.5.3截至2016年9月30日，滨海三甬主要生产经营设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关键设备名称|原值|净值|成新率|
|1|反应釜及辅件|1,795.41|833.97|46.45%|
|2|换热设备|1,152.30|796.27|69.10%|
|3|储罐及辅件|997.51|609.42|61.09%|
|4|泵|663.56|432.82|65.23%|
|5|管道|553.80|358.41|64.72%|
|6|离心机及辅件|419.91|180.03|42.87%|
|7|干燥设备|417.33|265.78|63.69%|
|8|减速机|274.28|139.60|50.90%|
|9|塔类设备|236.84|168.57|71.17%|
|10|过滤类设备|122.75|90.52|73.74%|

6.5.4截至2016年9月30日，上海新埠主要生产经营设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关键设备名称|原值|净值|成新率|
|1|液相色谱仪|146.72|127.94|87.20%|
|2|液压联用仪|73.50|69.46|94.50%|
|3|气相色谱仪|59.00|50.24|85.15%|
|4|热重分析仪|25.09|18.88|75.25%|
|5|薄膜蒸发装置|20.94|17.83|85.15%|
|6|示差检测器|8.12|6.78|83.50%|
|7|卡尔费休水分仪|6.82|5.13|75.25%|
|8|动态控温系统|5.81|4.37|75.25%|
|9|磁力反应釜|5.56|4.73|85.15%|
|10|液体进料泵|2.31|1.74|75.25%|

6.5.5截至2016年9月30日，豪博化工主要生产经营设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关键设备名称|原值|净值|成新率|
|1|生产用设备一期|797.80|292.53|36.67%|
|2|生产设备|386.28|196.68|50.92%|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|年产7.5万吨甲醛非标设备|308.04|81.24|26.38%|
|4|年产3万吨甲缩醛成套设备|266.96|70.41|26.38%|
|5|年产7.5万吨甲醛专用设备|100.00|24.79|24.79%|
|6|水冷机组|41.50|8.32|20.04%|
|7|环保废水处理设备|35.00|15.88|45.38%|
|8|纯水设备|32.80|10.99|33.50%|
|9|发电机组|30.00|8.86|29.54%|
|10|三叶型罗茨鼓风机|29.80|5.50|18.46%|

本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
七、发行人的重大债权债务
截至2016年10月31日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务情况如下：
7.1销售合同
截至2016年10月31日，发行人及其子公司正在履行中金额在500万元以上的重要销售合同如下：
（1）国外客户的销售合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|采购产品|合并金额（万美元）|单笔合同金额（万美元）|签署日|
|1|发行人|ASH-LONGCHEMCO.,LTD|X0054|452.00|452.00|2016.05.07|
|2|发行人|CHEMO AG-LUGANOBRANCH|氯沙坦钾|276.64|276.64|2016.06.04|
|3|发行人|JUBILANT LIFESCIENCES LTD|V3盐酸盐|347.90|173.95|2016.03.16|
||||||173.95|2016.08.31|
|4|发行人|ASSIA CHEMICALIND. LTD.|L-2|91.80|91.80|2015.09.12|
|5|发行人|TEVA APIINDIA LTD|MC-甲酯|121.00|121.00|2016.09.18|
|6|发行人|MYLANLABORATORIES|ACTC|312.87|312.87|2016.09.23|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||LIMITED|||||
|7|发行人|MYLANLABORATORIESLIMITED|V3盐酸盐|171.00|171.00|2016.08.24|
|8|发行人|DIVISLABORATORIESLIMITED-SEZ|JL-4（精制品）|133.90|133.90|2016.09.10|
|9|发行人|CHINOIN ZRT.|A5|302.22|114.885|2016.10.22|
||||||104.19|2016.10.22|
||||||83.145|2016.10.22|
|10|发行人|NOVARTISINTERNATIONALPHARMACEUTICALLTD|MB精制品|109.35|97.20|2016.08.11|
||||||12.15|2016.08.23|

（2）国内客户的销售合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|采购产品|合并金额（万元）|金额（万元）|签署日|
|1|发行人|安徽环球药业股份有限公司|厄贝沙坦|544.00|544.00|2016.04.29|
|2|发行人|浙江华海药业股份有限公司|JL-4|1,900.00|1,900.00|2016.07.12|
|3|发行人|上海康健进出口有限公司|氯沙坦钾|666.25|650.00|2016.07.13|
||||||16.25|2016.06.17|
|4|发行人|江苏恒瑞医药股份有限公司|厄贝沙坦|730.00|730.00|2016.09.28|
|5|发行人|苏州天马精细化学品股份有限公司高新区分公司|DCC|572.00|572.00|2016.10.26|
|6|发行人|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|DCC|550.00|550.00|2016.08.18|
|7|发行人|珠海润都制药股份有限公司|MB-Br|510.00|510.00|2016.10.11|
|8|发行人|连云港天尊化工有限公司|2.6-二氯苯按|890.00|650.00|2016.08.15|
||||||240.00|2016.07.15|

7.2采购合同
截至2016年10月31日，发行人及其子公司正在履行中金额在200万以上的重大采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|采购产品|合并金额（万元）|金额（万元）|签署日|
|1|联化科技股份有限公司|发行人|邻氯苯腈|598.50|598.50|2016.10.12|
|2|山东沾化永浩医药科技有限公司|发行人|三氟乙酸乙酯|582.00|582.00|2016.10.19|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|上海力田化学品有限公司|发行人|正戊酰氯|713.60|512.00|2016.09.14|
||||||201.60|2016.06.03|

 7.3银行借款合同
截至 2016年 10月 31日，发行人及其子公司正在履行中金额 1,500万元以上的借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款金额（万元）|债权人|借款合同编号|借款期限|
|1|发行人|2,600|中信银行台州分行|2016信银杭台黄包贷字第811088060238号|2016.06.30-2017.01.04|
|2|发行人|2,000|工商银行黄岩支行|2015年（黄岩）字1023号|2015.11.05-2016.11.04|
|3|发行人|1,700|中信银行黄岩支行|2016信银杭台黄贷字第811088062465号|2016.07.19-2017.07.19|
|4|发行人|3,500|中信银行黄岩支行|2016信银杭台黄包贷字第811088072137号|2016.10.13-2017.04.10|
|5|临海天宇|2,000|工商银行黄岩支行|2016年（黄岩）字00307号|2016.03.22-2017.03.21|
|6|临海天宇|2,000|中国银行台州分行|2016年台（借）人字042号|2016.04.07-2017.04.05|
|7|临海天宇|2,000|中国银行台州分行|2016年台（借）人字056号|2016.05.12-2017.05.10|

 7.4抵押合同
截至 2016年 10月 31日，发行人及其子公司正在履行中金额在 1,000万元以上的抵押合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押权人|被担保人|抵押物|抵押合同编号|担保金额（万元）|担保期限|
|1|发行人|浦发银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|HY20150007|9,340|2015.01.19-2017.02.05|
|2|发行人|浦发银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|HY20150015|2,900|2015.03.30-2020.03.30|
|3|发行人|中信银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|2016信银杭台黄最抵字第811088050776号|3,056|2016.04.13-2017.04.12|
|4|临海天宇|工商银行台州黄岩支行|临海天宇|房屋、土地|2016年黄岩（抵）字0010号|4,556|2016.01.21-2016.12.13|
|5|临海天宇|工商银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|2016年黄岩（抵）字0007号|3,048|2016.01.21-2016.12.31|
|6|临海天宇|工商银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|2015年黄岩（抵）字0256号|1,391|2015.11.26-2018.11.25|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|豪博化工|农业银行临海市支行|豪博化工|房屋、土地|33100620150035240|5,750|2015.9.14-2016.3.1|

7.5银行承兑合同
截至 2016年 10月 31日，发行人及其子公司正在履行中金额在 1,500万元以上的开立承兑汇票协议如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出票人|付款银行|金额|期限|
|1|CD81022016880309|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2016.05.11-2016.11.11|
|2|TE2015-4008-6|发行人|广发银行台州分行|3,000|2016.06.22-2016.12.21|
|3|2016信银杭台黄银兑字第811088062692号|发行人|中信银行黄岩支行|2,000|2016.07.22-2017.01.22|
|4|CD81022016880462|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2016.07.12-2017.01.12|
|5|公承兑字第ZH1600000117601号|发行人|民生银行台州分行|2,000|2016.08.25-2017.02.25|
|6|CD81022016880641|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2016.09.23-2017.03.23|

7.6信用证
截至2016年10月31日，发行人及其子公司正在履行中金额在1,500万元以上的开立信用证协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|开证申请人|受益人|开证银行|金额|开证日期|
|1|81022016280855|天宇药业|滨海三甬|浦发银行台州黄岩支行|1,625|2016.09.18|

本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，认为发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
八、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人期间内收购了豪博化工100%股权，情况如下：
2016年5月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并通过决议，审议通过了《关于购买资产的议案》，同意公司收购豪博化工100%股权，并授权公
司董事长在授权范围内签署相关合同。
2016年6月28日，发行人与豪博化工股东朱昌福、徐高松、徐建平和王鹏舞
补充法律意见书（一）签署《股权转让框架协议书》，初步约定朱昌福、徐高松、徐建平和王鹏舞将其所持豪博化工100%股权转让给发行人。
2016年9月29日，发行人与豪博化工股东朱昌福、徐建平、徐高松、王鹏舞签署《股权转让协议》，约定发行人以总额2,600万元对价受让朱昌福、徐建平、徐高松、王鹏舞分别持有的豪博化工的2,100万元、300万元、300万元、300万元出资，本次股权转让完成后，豪博化工成为发行人的全资子公司。
2016年11月7日，发行人办理完成股权变更的工商登记手续。本次变更完成后，天宇药业持有豪博化工100%股权。
经本所律师核查，发行人上述资产收购行为的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续，上述重大资产收购行为合法有效。
九、发行人章程的修订
2016年10月31日，因发行人经营范围变更，经发行人2016年第四次临时股东大会决议同意，对其《公司章程》的经营范围条款等相关内容进行了修改。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程的制定及上述修订已履行法定程序；
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
十一、 发行人享受的政府补助
根据天健会计师提供的《审计报告》，发行人及其子公司2016年1-9月获得的
补充法律意见书（一）政府补助5,466,274.90元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金 额|说 明|
|老厂区拆迁补偿款|22,395.51|递延收益转入[注1]|
|五条心血管原料药粗品生产线GMP技术改造补助|110,999.97|递延收益转入[注2]|
|信息自动化系统建设补助|19,500.03|递延收益转入[注3]|
|年产508吨沙坦类心血管药物原料药产业化项目建成|721,012.50|递延收益转入[注4]|
|年产440吨新型降血压原料药精的生产线|38,999.98|递延收益转入[注5]|
|重点污染源刷卡排污系统建设补助资金|9,900.00|递延收益转入[注6]|
|安全生产专项资金|29,999.97|递延收益转入[注7]|
|绿色安全制造信息化示范建设补助|59,415.03|递延收益转入[注8]|
|经济转型升级奖励|2,894,500.00|黄财企〔2016〕12号临财企〔2016〕20号滨政发〔2016〕18号|
|环境保护专项资金|450,000.00|黄环〔2016〕17号|
|市级科技补助|350,000.00|台财企发〔2015〕43号文|
|企业社会保险补贴|181,574.43|临政办发〔2015〕91号文|
|贸易发展补助资金|109,000.00|黄财企〔2016〕21号|
|稳岗补贴|99,317.00|盐人社才〔2016〕18号|
|国家资助引进国外技术、管理人才项目补助|45,000.00|浙外专发〔2014〕26号文|
|引进人才入选千人计划的用人单位资助|15,000.00|黄政办发〔2014〕12号文|
|地方水利建设基金减免|85,660.48||
|其他零星补助|224,000.00||
|小 计|5,466,274.90||

[注1]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2010年10月15日收到台州市黄
岩区江口街道82省道复线建设指挥部拨付的拆迁补偿款439,638.50元，扣除有关资产损失、
费用性支出后，计入“递延收益”276,211.10元，2016年1-9月确认收益为22,395.51元。
补充法律意见书（一）[注2]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2013年7月22日根据台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济和信息化局黄财企〔2013〕14号文件《关于下达2012年度经济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》取得“五条心血管原料药粗品生产线GMP”项目补助资金1,480,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年1-9月确认收益为110,999.97元。
[注3]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2013年7月22日根据台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济和信息化局黄财企〔2013〕14号文件《关于下达2012年度经济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》取得“信息自动化系统建设”项目补助资金 130,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益， 2016年 1-9月确认收益为19,500.03元。
[注4]本项补贴系与资产相关的政府补贴，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办产业〔2013〕1377号文件《国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于产业振业和技术改造 2013年中央预算内投资项目的复函》，发行人分别于 2014年 10月 20日、2015年8月21日分别取得“年产508吨沙坦类心血管药物原料药产业化项目”补助资金9,000,000元和1,800,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益， 2016年1-9月确认收益为721,012.50元。
[注5]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2014年6月22日根据台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济和信息化局黄财企〔2014〕14号文件《关于下达2013年度经济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》取得“年产440吨新型降血压原料药精的生产线”项目补助资金260,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年1-9月确认收益为38,999.98元。
[注6]本项补贴系与资产相关的政府补贴，临海天宇于2014年11月28日根据浙江省财政厅、浙江省环境保护厅〔2014〕100号文件《浙江省财政厅、浙江省环境保护厅关于下达第二批省控以上重点污染源刷卡排污系统建设补助资金的通知》取得补助资金66,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年 1-9月确认收益为 9,900.00元。
[注7]本项补贴系与资产相关的政府补贴，临海天宇于2015年11月19日根据临海市财政局、临海市安全生产监督管理局临财建〔2015〕20号文件《关于下拨临海市2015年省安全生产专项资金的通知》取得补助资金200,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年1-9月确认收益为29,999.97元。
[注8]本项补贴系与资产相关的政府补贴，临海天宇于2015年12月16日根据临海市经济和信息化局、临海市财政局临经信〔2015〕72号文件《关于下达临海市医药化工行业
补充法律意见书（一）绿色安全制造信息化示范项目验收结果和专项资金补助的通知》取得补助资金396,100元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年 1-9月确认收益为 59,415.03元。
本所律师核查了发行人财政补贴文件及补贴收入凭证，查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规规定及天健会计师出具的《审计报告》中披露的相关内容。
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人的环境保护
期间内公司新增子公司豪博化工的环境保护情况如下：
12.1生产项目的环保合规性
根据临海市环境保护局“临环验[2006]77号”《关于浙江豪博化工有限公司年产10万吨甲缩醛、5万吨氨基塑料粉项目环境影响报告书的审批意见》及临海市环境保护局“临环验[2011]13号”《关于浙江豪博化工有限公司年产10万吨甲缩醛项目竣工环境保护验收意见的复函》，豪博化工年产10万吨甲缩醛、5万吨氨基塑料粉项目取得了环评批复，其中年产10万吨甲缩醛项目已通过环保部门竣工验收。
12.2排污许可证
2015年8月3日，豪博化工取得临海市环境保护局核发的编号为“浙JE2015A0215”的《浙江省排污许可证》，有效期自2015年8月3日至2017年12月31日。
12.3环保部门出具的证明
根据临海市环境保护局于2016年12月7日出具的证明：“浙江豪博化工有限公司自2013年1月1日至今，未发生重大环境污染事故和环境保护方面的行政处罚。”
补充法律意见书（一）本所律师取得的豪博化工项目建设环评审批文件及排污许可证，书面核查了环保主管部门出具的《证明》。本所律师经核查后认为：豪博化工符合国家环保要求，期间内未发生重大环境污染事故和环境保护方面的行政处罚。
十三、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
13.1发行人及其子公司期间内新增行政处罚情况如下：
（1）处罚一
临海市公安消防大队因临海天宇消防设施设置不符合标准，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0121号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防设施未保持完好有效，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0122号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇擅自拆除消防设施，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0123号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇占用安全出口，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0124号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防控制室未实行二十四小时值班制度，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0125号”《行政处罚决定》，作出罚款伍仟元整的行政处罚决定。
临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并进行了有效整改，具体如下：（1）员工倒班宿舍楼安全出口原来用反光贴纸标识，现整改为安全出口指示灯；（2）倒班宿舍楼三楼破损消防玻璃已更换，损坏的闭门器已修复；（3） 312车间南面一楼更衣室拆除的防火门已安装到位；（4）314车间三楼占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口畅通；（5）已安排3人消防室管理人员参加消防培训，并经考核合格，目前，已实行24小时值班制度。
2016年11月15日，临海市公安消防大队出具《证明》，临海天宇已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。该局确认上述行政处罚已执行完毕，所针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述行政处罚外，临海天宇2013年1月1日至证明出具之日生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，
补充法律意见书（一）不存在消防方面的违法违规行为，不存在其他因违反消防方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
（2）处罚二
临海市地方税务局稽查局因临海天宇购买业务接待礼品未扣缴个人所得税，对其出具了“临地税稽罚[2016]52号”《税务行政处罚决定书》，作出罚款壹万叁仟叁佰伍拾元的行政处罚决定。
临海天宇于上述处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并组织相关人员对相关法规进行深入学习，坚决杜绝日后再次发生类似情形。
2016年 11月 7日，临海市地方税务局出具《证明》，临海天宇自 2016年 4月1日至该证明出具之日，纳税正常，未有欠税现象，未发现该公司有重大税务违法行为。
（3）处罚三
滨海县环境保护局因滨海三甬部分残渣堆放在未规范设置“三防”的临时场所内，对其出具“滨环罚字[2016]176号”《行政处罚决定书》，作出罚款伍万元的行政处罚决定。
滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时进行了有效整改：（1）将临时场所内的部分残渣已全部清理、收集转移至规范设置“三防”的危险贮存场所内；（2）对环保相关负责人进行了教育处罚；（3）组织培训了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并对环保工作人员进行了考核；（4）对固废管理进一步完善，并把相应制度挂在危废库显要位置，时刻提醒环保工作人员要严格按照要求管理固废。
2016年11月18日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。确认上述行政处罚已执行完毕，所针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述行政处罚外，滨海三甬 2016年 4月 1日至该证明出具之日生产经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未发生过任何环境污染事故，不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到我局行政处罚的情况。
13.2本所律师经核查后认为，发行人及其子公司期间内不存在损害投资者
补充法律意见书（一）合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2016年12月21日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
补充法律意见书（一）（本页无正文，为TCYJS2016H1216号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：孔瑾
签署：