东兴证券股份有限公司及
华英证券有限责任公司
关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853号）核准，同意河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“华英农业”或“发行人”）非公开发行不超过108,491,100股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为华英农业本次发行的保荐机构，东兴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华英农业的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华英农业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华英农业及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2015年3月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为7.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为 108,491,100股，募集资金总额 857,079,690元。本次发行股票数量符合发行人2014年度股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853号）关于本次发行股票数量的规定。
本次发行认购对象明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购资金（元）|
|1|深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）|7.90|50,632,900|399,999,910|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司||26,500,000|209,350,000|
|3|陈利泉||12,658,200|99,999,780|
|4|中铁宝盈资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划||18,700,000|147,730,000|
||合 计||108,491,100|857,079,690|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象不超过 10名特定投资者，分别为：深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划。以上发行对象均以现金认购本次发行的股票。本次发行对象，包括最终持有人，自预案披露后，未发生变更。
深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划等四名特定对象本次非公开发行的股票之资金，全部来源于合法自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
本次发行对象及数量均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次非公开发行预计募集资金总额为 85,707.97万元，扣除发行费用（含承销保荐费、中介机构费及其他发行费用）19,150,000元后，实际募集资金净额为人民币837,929,690元。
经核查，保荐机构和联席主承销商认为：华英农业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2015年5月8日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权[2015]12号），同意公司本次非公开发行股票。
3、2015年5月19日，本次发行方案经公司2014年度股东大会审议通过。
4、2015年 10月 19日，本次非开发行 A股股票预案的修订已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、河南华英农业发展股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2015年11
月4日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
6、2015年12月14日，华英农业取得贵会证监许可【2015】2853号批复，核准本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构和联席主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2016年 1月 6日，发行人与东兴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司向发行人 2014年度股东大会确定的 4名特定发行对象发送了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《认购及缴款
通知书》”），列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项，要求发行对象按照《认购及缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月12日出具的编号为天健验[2016]3-4号《验证报告》，截至2016年1月11日15时止，东兴证券股份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币857,079,910元，超过特定投资者所认购的资金计人民币220元。
2016年1月12日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2016年 1月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为瑞华验字[2016]63060001号《验资报告》，截至 2016年 1月 12日，发行人募集资金人民币 857,079,690元，扣除发行费用人民币19,150,000元后实际募集资金净额人民币837,929,690元，其中：新增注册资本人民币108,491,100元，余额人民币729,438,590元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2014年股东大会审议通过的非公开发行方案及发行人相关董事会、股东大会决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
经发行人 2014年度股东大会批准，本次非公开发行对象确定为中铁宝盈资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司及陈利泉共四名特定投资者。
就本次非公开发行事宜，发行人与上述发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》及《补充合同》。2015年 12月 14日，发行人本次非公开发行获得中国证监会核准，前述合同已生效。本次发行对象，包括最终持有人，自预案披露后，未发生变更。
(一)关联关系核查情况
中铁宝盈以宝益 16号资管计划认购华英农业本次非公开发行的股票。宝益
16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员、核心骨干人员用于认购员工持股计划份额的出资额，属于发行人的关联方。其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。
(二)备案情况
根据深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、中铁宝盈资产管理有限公司提供的材料，经核查，上述 2家投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。中融鼎新已在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。中融鼎新本次以自有资金参与本次非公开发行的认购，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：根据发行人2014年股东大会决议，深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
（三）资金来源情况
保荐机构查阅了发行对象的证明文件，并经发行对象确认，深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划未通过其他结构化产品认购，本次非公开发行认购资金为自筹资金。认购对象参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：河南华英农业发展股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于
核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】 2853号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排。
特此报告。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司及华英证券有限责任公司关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
张广新 秦健
法定代表人： ______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司2016年1月19日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司及华英证券有限责任公司关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
华英证券有限责任公司2016年1月19日