股票代码：600777 股票简称：新潮实业 上市地点：上海证券交易所烟台新潮实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易对方||名称|
||西藏国金聚富投资管理有限公司||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||
||北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||
||东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||
||国华人寿保险股份有限公司||
||宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）||
||上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||
||东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||
||宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||
||烟台慧海投资中心（有限合伙）||
||烟台烟成东创投资中心（有限合伙）||
||上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）||
||上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||

募集配套资金
不超过 10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）董事会声明
一、本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方承诺
本次发行股份购买及支付现金资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在新潮实业拥有权益的股份。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司以及相关经办人员保证新潮实业本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
根据上海证券交易所《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】 1980号）有关意见和要求，本公司对本预案进行了补充、修改与完善。本报告
书补充和修改的主要内容如下：
一、“重大事项提示”
在预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露交易对方出具的关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺。
在预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露国金阳光、中金君合和中金通合出具的关于不谋求上市公司控制权承诺的声明与承诺。
在预案“重大事项提示”中补充披露“十七、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性”。
在预案“重大事项提示”中补充披露“十八、关于本次重组的部分交易对方（有限合伙企业）之有限合伙人（LP）设立信托或资管计划的说明”。
二、“重大风险提示”及“第九节本次交易的报批事项及风险提示”
已在预案“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险”和“第九节本次交易的报批事项及风险提示/一、与本次交易有关的风险”中补充修订披露“（八）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险”。
三、“第一节本次交易概述”
在预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案”中补充披露“（五）公司选择通过收购财产份额的方式间接收购境外油田资产的原因”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在预案“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景/（三）石油行业具备良好的投资前景”中修订并补充披露“石油行业具备良好的投资前景的理由”。
四、“第三节交易对方基本情况”
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/1、国金阳光/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”补充披露国金阳光的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/2、中金君合/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露中金君合的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/3、东营汇广/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露东营汇广的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/4、国华人寿/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露国华人寿的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/5、宁波钜源/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露宁波钜源的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/7、中金通合/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露中金通合的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/8、东营广泽/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露东营广泽的产权及控制关系图。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/9、宁波吉彤/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露宁波吉彤的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/13、上海经鲍/（3）股权结构及控制关系/①产权控制结构图”中补充披露上海经鲍的产权及控制关系图。
在预案“第三节交易标的基本情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况”中删除了文字。
在预案“第三节交易对方基本情况/三、交易对方之间的关系说明”中补充披露“（一）中金通合与中金君合的关联关系；（二）东珺金皓与东珺惠尊的关联关系；（三）其他各交易对方之间的关联关系；（四）交易对方关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺”。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/1、国金阳光/（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露“国金阳光合伙份额转让原因、价格及合理性”和“合伙人变更及锁定期安排”。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/5、宁波钜源/（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露“宁波钜源合伙份额转让原因、价格及合理性”和“合伙人变更及锁定期安排”并更新。
在预案“第三节交易对方情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方基本情况/2、中金君合/（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露“中金创新频繁入伙退伙的原因及其对本次交易的影响”和“中金君合关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项安排”。
五、“第四节交易标的基本情况”
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在预案“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）历史沿革概览”中更正了日期。
在预案“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）历次股权变更情况/3、2015年11月5日，第二次合伙人变更及增资”中更正了日期。
在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二）油田资产的权属情况/2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序”中补充披露“《购买与销售合同》是否对新潮实业具有约束力”。
在预案“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（三）工艺流程”中补充修订披露“页岩油气的开采成本”、“油田资产的商业化开发所处的阶段”相关内容。
在预案“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（四）产品主要核心技术”中补充披露“4、对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响”。
在预案“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（六）生产销售情况及主要客户、供应商情况/1、生产销售情况”添加并更新了文字说明。
在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（一）油田资产的基本情况/2、油田现有油井情况”中补充披露勘探井、开发井分别披露的总体和各地域完钻总井数、净井数、生产井数和干井数等。
在预案“第四节交易标的基本情况”中补充披露“十、鼎亮汇通收购美国油气资产的交易情况”。
在预案“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（六）生产销售情况及主要客户、供应商情况/2、客户情况”中补充披露“（1）销售合同签订方式；
（2）历史合作年度经济纠纷情况及变更对业务合作的影响；（3）标的公司对单一客户的依赖是否属于行业惯例、客户较单一对标的油田经营稳定性的影响及应对措施”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二）油田资产的权属情况/1、油田资产的权益情况”中补充披露油田工作权益（WI），净收益（NRI)的计算过程或确认依据。
在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（四）油田资产财务情况/2、利润表”中更正了文字。
在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（四）油田资产财务情况”中补充披露油田资产的权益增值原因。
在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二）油田资产的权属情况/2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序”中补充修订披露“（1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序及收购合同下义务等是否已经全部办理或履行完毕；（2）收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍”。
在预案“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（一）主管部门与相关法规”中补充披露“2、行业资质；3、限制性规定”。
在预案“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（三）油田资产的储量情况/2、鼎亮汇通油田资产储量情况”中披露拟购买油田资产的总储量信息，公司在“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（三）油田资产的储量情况”中补充披露“3、是否存在年开采量方面的限制”。
在预案“第四节交易标的基本情况”中补充披露“十二、标的资产是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
在预案“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（七）安全生产及环境保护/3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况”中补充披露“3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况”。
在预案“第四节交易标的基本情况/九、合伙人份额变化及资产评估情况/2、 2015年11月5日，第二次合伙人份额变化”中更正了日期。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、“第五节评估预估值”
在预案“第五节评估预估值”中补充披露“（1）预测期内的石油产量及其与目前开采情况的差异；（2）预测期内的石油价格及其依据”。
七、“第八节管理层分析与讨论”
在预案“第八节管理层讨论与分析/五、本次交易对公司股本结构及控制权影响”中补充披露“（一）影响概述；（二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及是否存在其他利益安排；（三）刘志臣仍为实际控制人的依据、理由、其对公司董事会的安排；（四）委托授权期限终止后保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容；（五）增持或减持简式权益变动报告书”。
公司已在预案“第八节管理层分析与讨论/二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露“（一）影响概述；（二）此次重组构成业务；（三）油气资产是否具有开采时限限制；（四）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
董事会声明 ......................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ...................................................................................................................................... 3证券服务机构声明 .............................................................................................................................. 4修订说明 ............................................................................................................................................. 5目录 ................................................................................................................................................. 11释义 ................................................................................................................................................. 15一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 15二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 18重大事项提示 .................................................................................................................................... 20一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 20二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 21三、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................... 22四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................................... 22五、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 23六、标的资产预估值及作价 ............................................................................................................. 26七、本次重组对上市公司的影响...................................................................................................... 26八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .......................................................................... 29九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 30十、本次交易的协议签署情况.......................................................................................................... 39十一、本次交易后公司仍符合上市条件 .......................................................................................... 39十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 39十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 40十四、公司股票停复牌安排 ............................................................................................................. 41十五、待补充披露的信息提示.......................................................................................................... 41十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 41十七、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性 ...................................................................... 42十八、关于本次重组的部分交易对方（有限合伙企业）之有限合伙人（LP）设立信托或资管计划的说明 ............................................................................................................................................. 43
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示 .................................................................................................................................... 44一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................................. 44二、与标的资产经营相关风险.......................................................................................................... 47三、其他风险 ..................................................................................................................................... 49第一节本次交易概述 ...................................................................................................................... 51一、本次交易的背景 ......................................................................................................................... 51二、本次交易的目的 ......................................................................................................................... 56三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 57四、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................................. 64五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 .......................................................................... 71六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 76七、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................... 76八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................................... 77第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................... 79一、公司概况 ..................................................................................................................................... 79二、公司历史沿革 ............................................................................................................................. 79三、最近三年控股权变动情况.......................................................................................................... 86四、最近三年重大资产重组情况...................................................................................................... 86五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 87六、主要财务数据及财务指标.......................................................................................................... 88七、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................................. 89八、公司第一大股东及实际控制人概况 .......................................................................................... 94九、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................. 96十、扬帆投资基本情况 ..................................................................................................................... 96第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................... 98一、全体交易对方情况 ..................................................................................................................... 98二、交易对方与上市公司关联关系说明 ........................................................................................ 134三、交易对方之间的关系说明........................................................................................................ 134四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................ 138五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 .................................................................... 139六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................................ 139第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................. 140一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 140
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、历史沿革 ................................................................................................................................... 140三、股权结构及产权控制关系........................................................................................................ 143四、交易标的控股子公司情况 ....................................................................................................... 144五、交易标的主要资产情况 ........................................................................................................... 145六、主营业务情况 ........................................................................................................................... 155七、鼎亮汇通的主要财务数据........................................................................................................ 171八、最近两年利润分配情况 ........................................................................................................... 171九、合伙人份额变化及资产评估情况 ............................................................................................ 172十、鼎亮汇通收购美国油气资产的交易情况 ................................................................................ 173十一、负债及抵押担保情况 ........................................................................................................... 176十二、标的资产是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ................................................................................................................................................... 176十三、其他事项 ............................................................................................................................... 176第五节评估预估值 ........................................................................................................................ 177一、标的资产预估作价情况 ........................................................................................................... 177二、本次预估方法说明 ................................................................................................................... 177三、预估值及预估方法的相关说明 ................................................................................................ 182第六节支付方式 ............................................................................................................................ 188一、本次交易中支付方式概况........................................................................................................ 188二、支付现金基本情况 ................................................................................................................... 188三、发行股份基本情况 ................................................................................................................... 188第七节募集配套资金 .................................................................................................................... 192一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................................................ 192二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................................ 192三、募集配套资金的用途 ............................................................................................................... 193四、募集配套资金的必要性和合理性分析 .................................................................................... 193第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 198一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 198二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................................ 198三、对上市公司同业竞争的影响.................................................................................................... 201四、对上市公司关联交易的影响.................................................................................................... 201五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................................ 202
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................................................ 206第九节本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................................... 208一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................................... 208二、与标的资产经营相关风险........................................................................................................ 211三、其他风险 ................................................................................................................................... 213四、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................................ 214第十节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 215一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................ 215二、严格执行关联交易批准程序.................................................................................................... 215三、确保交易定价公平、公允........................................................................................................ 215四、股份锁定的安排 ....................................................................................................................... 216五、其他保护投资者权益的措施.................................................................................................... 216第十一节其他事项 ........................................................................................................................ 217一、独立董事意见 ........................................................................................................................... 217二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................................ 218三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .... 219四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .............................................................................................................................. 220五、公司利润分配政策及现金分红情况 ........................................................................................ 221六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................... 224第十二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 225第十三节声明与承诺 .................................................................................................................... 226一、新潮实业全体董事声明 ........................................................................................................... 226二、新潮实业全体监事声明 ........................................................................................................... 227三、新潮实业全体高管声明 ........................................................................................................... 228
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 14名鼎亮汇通合伙人合计持有的鼎亮汇通100%财产份额，同时，新潮实业拟发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、拟向国金阳光发行 123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
2、拟向中金君合发行 102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向东营汇广发行 72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向国华人寿发行 70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向宁波钜源发行 70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向东珺惠尊发行 61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向中金通合发行 51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、拟向东营广泽发行 43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）9、拟向宁波吉彤发行 41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
13、拟向上海经鲍发行 19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 116.07万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的鼎亮汇通 35,000.00万元认缴出资份额。
（三）配套募集资金
本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存
在关联关系。
根据本次重组的方案，假设新潮实业收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）且本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.96%的股份、国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
三、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 833,150.40万元至 940,910.21万元，双方初步商定的交易金额为 830,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为 427,562.11万元和 179,215.72万元，交易金额占上市公司 2014年末资产总额、净资产的比例分别为194.12%和463.13%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；
2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
截至本预案出具日，新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权已实施完毕，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）刘志臣通过金志昌顺持有公司90,199,362股，占公司目前股份总数860,030,493股的10.49%，为公司的实际控制人。
根据刘志臣、金志昌盛出具的《承诺函》，金志昌盛将出资105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额。新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司193,241,560股。本次交易完成后（考虑前次购买浙江犇宝配套融资实施完毕），金志昌盛、金志昌顺将分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计持有9.97%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.34%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本预案“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为735,712,698股，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||中金君合|||
||东营汇广|||
||国华人寿|||
||宁波钜源|||
||东珺惠尊|||
||中金通合|||
||东营广泽|||
||宁波吉彤|||
||烟台慧海|||
||烟成东创|||
||东珺金皓|||
||上海经鲍|||

合计 735,712,698在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过 136,986,301股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取
整数精确至个位。）
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、标的资产预估值及作价
本次交易的评估基准日为 2015年7月31日，经初步评估：
标的资产按收益法预估价值区间为：833,150.40万元至 940,910.21万元。
参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：830,000.00万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司股份总数为 860,030,493股，根据中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向隆德开元等发行股份购买资产并募集配
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准公司非公开发行不超过 206,084,394股新股募集配套资金。
2015年 11月 20日，上市公司发布《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》，公司发行股份收购浙江犇宝100%股权发行的 234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
在考虑新潮实业发行股份收购浙江犇宝100%股权配套募集资金实施的情况下，上市公司拟发行 735,712,698股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行 136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，公司的总股本将从 1,066,114,887股增加至 1,938,813,886股。股本结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前1|||||本次交易后2|||||本次交易后3|||
|||（考虑浙江犇宝配融）|||||（不考虑募集配套资金）|||||（考虑募集配套资金）|||
|股东名称|||||||||||||||
||||||持股比例|||||持股比例||||持股比例|
|||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||
||||||（%）|||||（%）||||（%）|
||103,042,198|||9.67%||103,042,198|||5.72%||103,042,198||||
||90,199,362|||8.46%||90,199,362|||5.01%||90,199,362||||
||-|||-||123,476,258|||6.85%||123,476,258||||
||-|||-||102,896,881|||5.71%||102,896,881||||
||-|||-||72,027,817|||4.00%||72,027,817||||
||-|||-||70,793,054|||3.93%||70,793,054||||
||-|||-||70,793,054|||3.93%||70,793,054||||
||-|||-||61,738,129|||3.43%||61,738,129||||
||-|||-||51,448,440|||2.86%||51,448,440||||
||-|||-||43,628,277|||2.42%||43,628,277||||
||-|||-||41,158,752|||2.28%||41,158,752||||
||-|||-||37,248,671|||2.07%||37,248,671||||
||37,154,989|||3.49%||37,154,989|||2.06%||37,154,989||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.47%||26,539,278||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.47%||26,539,278||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.18%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.18%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.18%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.18%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.18%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.18%||21,231,422||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|20,579,376|1.14%|20,579,376|
|-|-|20,579,376|1.14%|20,579,376|
|-|-|19,344,613|1.07%|19,344,613|
|103,042,196|9.67%|103,042,196|5.72%|103,042,196|
|-|-|-|-|136,986,301|
|552,209,054|51.80%|552,209,054|30.65%|552,209,054|
|1,066,114,887|100.00%|1,801,827,585|100.00%|1,938,813,886|

注1：上述测算假设新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权配套融资已实施完成，且相关交易对方均全额认购，募集配套资金发行价格为10.19元/股；
注2：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设标的资产最终交易价格为830,000.00万元进行测算；
注3：上述测算假设本次重组募集配套资金为200,000.00万元，发行价格为发行底价14.60元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
本次交易前，刘志臣通过金志昌顺持有公司 90,199,362股，占公司目前股份总数860,030,493股的10.49%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，金志昌盛、金志昌顺分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司9.97%的股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.34%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化《授权委托书》具体内容请参见本预案“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
1、2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2、2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
3、2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
4、2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
5、2015年 12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
6、2015年12月1日，宁波钜源召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
7、2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
8、2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
9、2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
10、2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
11、2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
12、2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
13、2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
14、2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
（二）交易标的履行的决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
（三）新潮实业履行的决策程序
2015年12月2日，新潮实业召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年12月2日，新潮实业召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（四）扬帆投资履行的决策程序
2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于合法合规性的声明与承诺|||
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|关于认购烟台新潮实业股份有限公司发行股份的承诺|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于认购烟台新潮实业股份有限公司发行股份的承诺|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于标的资产权利完整性的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性条款。
7、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就鼎亮汇通的财产份额交割完毕前，本单位保证鼎亮汇通及其子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证鼎亮汇通及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鼎亮汇通及其子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。
8、鼎亮汇通及其子公司的生产经营能遵守中国及境外有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
9、鼎亮汇通及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就鼎亮汇通或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
10、鼎亮汇通及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
11、本单位及本单位控制的其他企业与鼎亮汇通在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。鼎亮汇通与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他鼎亮汇通合伙人、核心管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他合伙人、核心管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
12、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人授权代表）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。
13、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|关于合法合规性的承诺|
|股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
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烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|一致行动关系的声明与承诺|
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烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
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烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事或高级管理人员。
十、本次交易的协议签署情况
2015年12月2日，新潮实业及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容请详见本预案“第一节本次交易概述/四、本次交易相关合同的主要内容”。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为860,030,493股。上市公司本次拟发行735,712,698股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，若不考虑浙江犇宝配套融资实施完毕，公司的股本总数将由860,030,493股变更为1,732,729,492股，若考虑浙江犇宝发行股份购买资产100%的配套融资（按发行206,084,394股测算）已实施完毕，公司的股本总数将由860,030,493股变更为1,938,813,886股。以上两种情况下，社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年7月7日起开始停牌，2015年 7月21日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌，于 2015年10月20日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过《重大资产出售预案》等相关议案，并继续停牌，上市公司于 2015年10月23日以筹划重大资产重组申请停牌。
由于新潮实业因发行股份购买资产并募集配套资金，于 2014年 11月 25日至 2015年 6月 11日停牌，故本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2014年 11月 19日至 2015年 7月 6日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为11.80元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年11月19日）收盘价为 11.81元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅0.08%。
公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从2,450.99点上升至3,775.91点，累计涨幅为54.06%；根据申万行业分类情况，上市公司属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 7月 6日）房地产板块指数（000006.SH）收盘价为6,429.00点，停牌之前第 20个交易日（2014年11月19日）该板块指数收盘价为3,958.94点，该板块指数累计涨幅为62.39%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为54.14%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为62.47%，均超
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过20%。
公司股票停牌前 20个交易日内，公司股价较大盘及同行业板块指数波动较大，主要系新潮实业因发行股份购买资产浙江犇宝并募集配套资金，于 2014年 11月25日至2015年6月11日连续停牌，停牌期限超过半年，期限较长，且停牌期间大盘及同行业板块指数大幅上涨所致。公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅仅0.08%，自身价格相对稳定。
十四、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，新潮实业已于 2015年 10月 23日起连续停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十七、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性
1、本次重大资产重组交易对方之一中金通合的有限合伙人为融通资本，新时代证券通过持有融通基金60%股权间接持有融通资本51%的股权。
2、根据中金通合的《合伙协议》，普通合伙人中金创新为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，新时代证券无法形成对中金通合的实际控制。
且新时代证券在担任公司独立财务顾问期间，严格履行了《独立财务顾问协议》约定的义务并积极执行了其公司内部审核程序及要求。
3、新时代证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，新时代证券将与中金创新共同通过中金通合间接持有公司股份比例未达到5%，新时代证券及中金通合未向公司选派董事；公司未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新时代证券股份；最近 2年新时代证券与公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；新时代证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在新时代证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
因此，新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性，新时代证券担任独立财务顾问符合上市公司利益，不存在利用其独立财务顾问身份损害上市公司及股东利益的情形。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十八、关于本次重组的部分交易对方（有限合伙企业）之有限合伙人（LP）设立信托或资管计划的说明
本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，国金阳光、中金君合、东营汇广、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍为有限合伙企业，截至本预案公告日，上述有限合伙企业均已正式设立，其有限合伙人（LP）及普通合伙人（GP）均已确定。
在本次重组的预案中，公司已比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（一）项的相关规定，对作为交易对方的该部分有限合伙企业的“相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构”做了相应披露。
在上述作为交易对方的有限合伙企业中，部分交易对方的有限合伙人（LP）通过设立信托或资管计划的方式认购该交易对方（有限合伙企业）出资份额，截至本预案公告之日，该部分信托或资管计划正在设立中，公司承诺，在本次重组的报告书中将进一步披露该部分信托或资管计划的委托关系和权益结构。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（五）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 200,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮实业可能面临一定的汇率波动风险。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
本次交易前，新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权已实施完毕，金志昌顺持有10.49%上市公司股份，刘志臣为公司实际控制人。
根据刘志臣、金志昌盛出具的《承诺函》，金志昌盛将出资 105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额。新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司 193,241,560股。本次交易完成后（考虑前次购买浙江犇宝配套融资实施完毕），金志昌盛、金志昌顺将分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计持有9.97%上市公司股份。
根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事提名权等相关股东权利，刘志臣将合计享有上市公司16.34%的相关股东权利。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮实业提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本预案‚重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺‛。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）虽然刘志臣、金志昌盛出具《承诺函》、国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）原油价格波动的风险
本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势存在重大不确定性。
若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据。
（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝后，该管理团队已逐步接手管理 Crosby油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队管理 Howard及 Borden油田资产。虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。虽然，LPC与本次拟收购的油田已建立稳定的合作关系，但仍不排除由于天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油，从而会对油田的生产与销售产生不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商达成合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司明确战略转型，逐步向能源生产商转变
2014年3月17日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，在《公司章程》中有关营业范围增加了：“石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）”等有关内容。
公司明确了未来的战略发展方向，制定了“调整产业结构、促进战略转型”的重大经营方针。“以房地产开发业务为主导、建筑、电缆业务等协同发展”的业务结构已经不能满足公司未来战略发展的需求，根据未来发展的目标，公司将具有更强盈利能力、更好发展前景的石油勘探、开发和销售业务，作为未来的重点发展方向，成为未来新的利润增长点。
（二）上市公司选择对外并购优质资产推动战略转型的实施
上市公司选择对外并购优质资产的方式推动实现战略转型，以实现公司顺利实现向能源生产商转变的目标。公司利用上市公司这一资本平台，借助资本市场的力量，通过多种手段，一方面引入能够促进公司业务转型的优秀人员和管理团队，一方面通过并购石油领域的优质资产，加快在石油领域的产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度。对外并购优质资产的发展方式能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
（三）石油行业具备良好的投资前景
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。石油资源的稀缺性和不可再生性使其成为全球性战略能源，油气资源的投资开发前景良好。
第一，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在，就美国国内而言，石油供需缺口仍存在。BP《2015年世界能源统计年鉴》统计显示，2014年美国原油日均产量达到 1,164.4万桶，较 2013年日均产量提高15.9%，占全球
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日均总产量的12.3%，超越沙特阿拉伯及俄罗斯，位列全球第一。同时，美国也是世界上最大的能源消费国，石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了920万个就业岗位。2014年美国原油日均消费量为1,903.5万桶，占全球原油日均消费总量的19.9%，较全球第二大石油消费国中国高出 797.9万桶。近年来，美国原油产量和消费量情况如下：
美国原油产量和消费量对比图
数据来源：BP《2015年世界能源统计年鉴》
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据BP统计，2008年以来美国日均原油净进口量平均约在 886.94万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
美国原油进口量和出口量对比图
数据来源：BP《2015年世界能源统计年鉴》
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。
第三，现阶段美国政治经济环境稳定，油气资源交易活跃。自奥巴马政府执政以来，美国推出了一系列油气政策，加大本土和近海勘探开发力度和规划，使美国油气资源对外依存度降低；加大对中小型油企的扶持力度，增加油气资源量；
加大非常规油气资源勘探开发力度，新技术的应用使开采成本大幅降低；得益于稳定的政治经济环境，北美油气资源交易十分活跃，交易量为世界之最，占全球交易量一半以上，其中北美交易量又以美国为主。
第四，美国油气资源交易管理机制健全，行业壁垒较低，鼓励政策多。首先，美国土地分别为联邦、州和个人所有，绝大多数土地所有权和地下矿产所有权一致。从油气资源管理角度来看，联邦、州和个人之间没有隶属关系，为平等关系，因此联邦政府规定一律采用竞标的方式出让矿权，这体现出美国油气资源管理的市场化、透明化，也使外资介入美国油气资源并购市场变得公开、公正且操作简便易行。其二，美国油田开发较早，多数油井掌握在私人和中小型企业手中。而且美国油气上下游产业分类细致、清晰，油企众多。不同子行业定位的中小型公司根据所处的不同角色，存在着各种不同的发展诉求，这就为上市公司提供了丰富的潜在并购标的。其三，美国本土所有油井的地质资料、测井资料、采油数据、生产情况等都要上报，政府汇总后对社会开放。外来资本可以直接利用这些资料和数据，从而省时、省事，降低投资成本，提高投资回报。最后，为了鼓励中小石油企业，美国还制定了许多的优惠税收政策。
因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征以及美国稳定政治环境和健全的油气资源交易管理机制，美国石油行业具有良好的投资前景。
（四）中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014年 4月 8日，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第 9号令，规定投资额 10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年 9月 6日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序；2014年 12月27日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于修改<境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有关条款的决定》，将提交发改委审核的投资额门槛调整至至 20亿美元，进一步放宽了中国企业海外投资的条件。
2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号文），进一步简化和改进中国企业海外直接投资外汇管理政策。
（五）中国企业进行海外并购发展势头迅猛
经过多年的发展，中国企业自身逐步发展壮大，近年来随着海外并购项目的增多，部分企业积累了一定并购海外资产的经验，将继续在海外并购中保持活跃。
越来越多的中国企业在实施“走出去，引进来”的海外并购战略，中国企业的海外并购活动增势将持续强劲，真正的中国跨国企业也将随之出现。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《2015年上半年中国企业并购市场中期回顾与前瞻》的统计数据，2015年上半年，中国大陆企业海外并购交易数量环比增长17%，达到174起，创历史半年新高，交易金额环比增加24%；
2015年上半年，民企海外并购继续领跑，交易数量增长50%，交易金额增长148%。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）美国石油资源丰富、投资环境完善
美国原油储量较为丰富。根据 BP公布的《2015年世界能源统计年鉴》，截至 2014年底美国已探明可采石油储量达到 485亿桶，占全球已探明可采原油储量的2.9%。随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快， 2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。BP统计显示，2014年美国原油日均产量达到 1,164.4万桶，较 2013年日均产量提高15.9%，占全球日均总产量的12.3%，超越沙特阿拉伯及俄罗斯，位列全球第一。目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境完善。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。同时美国土地资源为私人所有，政府一般不予干预，美国政府亦未设置特殊法律、法规及条款对境外企业投资其油气田并进行勘探、开发和销售进行限制。
此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
（七）国际原油价格目前低位运行，降低油田资产的交易成本国际原油价格受全球经济、地缘政治、货币价值等众多因素影响，存在周期性波动，震荡幅度较大。2014年下半年以来，由于受到非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，国际原油价格大幅下滑，2015年 8月，WTI国际原油在跌破 40美元/桶后，呈现反弹，但目前总体仍在低位运行。
根据 EIA有关公开数据资料，2015年 10月 WTI原油均价为 46.29美元/桶，较 2014年12月WTI原油均价59.29美元/桶下降近21.93%。近一年以来原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。公司预计当期低迷的国际原油价格将影响世界主要产油国和石油公司的资本性开支以及生产计划，从而影响全球原油的供给，供需格局的变动将促使原油价格逐步合理回归。
因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）并购优质资产，做大做强主业
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。
为了优化公司产业结构，实现业务转型，2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，并购浙江犇宝的有关事项获得有条件通过，上市公司于 2015年 10月 30日收到正式核准文件。2015年 11月 18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过2亿桶， 2P储量将超过5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现快速转型。
（二）增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。
本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队，目前该管理团队已逐步接手管理 Crosby油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队对 Howard及Borden油田资产进行日常管理。统一、专业和经验丰富的管理团队有利于公司提升运营管理效率，降低成本。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）提升上市公司业务规模及盈利水平
本次交易完成后，上市公司将成为鼎亮汇通的有限合伙人，上市公司的全资子公司将成为鼎亮汇通的普通合伙人，鼎亮汇通将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。根据鼎亮汇通油田资产的模拟报表，2014年度，油田资产未经审计的营业收入 30,488.07万元，未经审计的归属于母公司股东的净利润4,636.62万元。根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对标的资产油田做出了储量评估结果推算，标的资产油田合计 1P储量约 1.8亿桶，2P储量约 5.4亿桶，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、购买资产
新潮实业及全资子公司扬帆投资于2015年12月2日与鼎亮汇通全体合伙人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买鼎亮汇通100%财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。其中：
1、扬帆投资拟支付现金116.07万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
2、新潮实业拟向过国金阳光发行 123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、新潮实业拟向中金君合发行 102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、新潮实业拟向东营汇广发行72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、新潮实业拟向国华人寿发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、新潮实业拟向宁波钜源发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、新潮实业拟向东珺惠尊发行61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、新潮实业拟向中金通合发行51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、新潮实业拟向东营广泽发行43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、新潮实业拟向宁波吉彤发行 41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、新潮实业拟向烟台慧海发行 37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、新潮实业拟向烟成东创发行 20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
13、新潮实业拟向东珺金皓发行 20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
14、新潮实业拟向上海经鲍发行 19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
新潮实业及扬帆投资合计向国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行 735,712,698股上市公司股份并支付 116.07万元以收购鼎亮汇通100%的财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。
2、配套融资
本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2015年7月31日，经初步评估，标的资产按收益法预估价值区间为：833,150.40万元至 940,910.21万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：830,000.00万元，由新潮实业以发行735,712,698股及扬帆投资以 116.07万元方式支付。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。
（三）交易对方及支付方式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||序号||名称||交易对价（元）|交易方式|
||1||国金聚富||1,160,676.83|||
||2||国金阳光||1,392,812,194.10|||
||3||中金君合||1,160,676,828.42|||
||4||东营汇广||812,473,779.89|||
||5||国华人寿||798,545,657.95|||
||6||宁波钜源||798,545,657.95|||
||7||东珺惠尊||696,406,097.05|||
||8||中金通合||580,338,414.21|||
||9||东营广泽||492,126,975.25|||
||10||宁波吉彤||464,270,731.37|||
||11||烟台慧海||420,165,011.89|||
||12||烟成东创||232,135,365.68|||
||13||东珺金皓||232,135,365.68|||
||14||上海经鲍||218,207,243.74|||
||1||不超过 10 名特定投资者||2,000,000,000.00|||

（四）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由新潮实业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金
①发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行数量
（1）发行股份认购资产
鼎亮汇通100%财产份额初步协商的预估交易作价为人民币 830,000.00万元，其中以现金形式支付 116.07万元，以股份形式支付 829,883.93万元。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
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|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||中金君合|||
||东营汇广|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|国华人寿|
|宁波钜源|
|东珺惠尊|
|中金通合|
|东营广泽|
|宁波吉彤|
|烟台慧海|
|烟成东创|
|东珺金皓|
|上海经鲍|

合计 735,712,698
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮实业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额 200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以 14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过 136,986,301股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
考虑上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 1,938,813,886股（其中：浙江犇宝募集配套资金按 206,084,394股计算，本次募集配套资金发股数量按 136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期
限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，新潮实业将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮实业与交易对方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起 30日内以现金方式支付给新潮实业。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
10、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的拟购买资产预估交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）公司选择通过收购财产份额的方式间接收购境外油田资产的原因
公司选择以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，进而间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买境外油田资产，主要出于如下原因：
第一，公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若公司选择直接收购境外油田资产，交易对方为境外主体，通常情况下交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短，截至 2015年6月30日，公司账面现金无法满足本次交易的现金需求量，亦在短期内无法通过借贷等方式筹措到交易所需的大量资金。因此，尽管‘以并购的方式收购境外优质油田资产’一直是公司重要的发展战略，但从公司目前各方面的情况而言，尚不具备以大量支付现金的方式直接收购境外油田资产的条件。
第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用间接收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
第三、公司可以使用股份作为交易对价支付方式收购境内公司权益。直接收购境外油田资产，一般需要以大量现金作为支付对价，而收购境内公司权益则既可以采用现金支付也可以采用股份支付的方式，股份支付可以充分发挥公司作为上市公司的优势，极大地降低公司的融资成本，同时可以通过配套募集资金的方式解决油田资产后续开发和运营的资金需求。
综上所述，公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益。
四、本次交易相关合同的主要内容
2015年12月2日，烟台新潮实业股份有限公司及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“甲方”）与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）全体合伙人（以下简称“乙方”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的鼎亮汇通（以下简称“丙方”）100%的财产份额，协议的主要内容如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持鼎亮汇通合计100%财产份额，鼎亮汇通已通过其美国孙公司 Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购了 Tall CityExploration,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）及 PlymouthPetroleum,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。
（二）初步交易价格及定价原则
1、初步交易价格
各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为 2015年7月31日。经预评估，标的资产按收益法预估价值区间为：833,150.40万元至 940,910.21万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为 830,000.00万元。
2、定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。
（三）支付方式
各方协商一致，根据本协议规定的初步交易价格及定价原则，甲方拟根据本条约定的支付方式向乙方购买鼎亮汇通100%财产份额，最终的发行股份数量及现金支付部分由各方根据评估机构出具的评估报告，以签订补充协议方式相应调整并明确。
1、股份支付部分
各方同意，根据本协议约定的发行方案，新潮实业拟向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通出资份额，具体支付股份情况如下：
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|||交易标的|||||
|合伙人名称或姓名||||交易对价（元）|股份对价（股|）|
|||（元出资额）|||||
||1,200,000,000.00||1,392,812,194.10||||
||1,000,000,000.00||1,160,676,828.42||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|688,000,000.00|798,545,657.95|
|688,000,000.00|798,545,657.95|
|700,000,000.00|812,473,779.89|
|600,000,000.00|696,406,097.05|
|424,000,000.00|492,126,975.25|
|500,000,000.00|580,338,414.21|
|400,000,000.00|464,270,731.37|
|362,000,000.00|420,165,011.89|
|200,000,000.00|232,135,365.68|
|200,000,000.00|232,135,365.68|
|188,000,000.00|218,207,243.74|
|7,150,000,000.00|8,300,000,000.00|

新潮实业本次发行股份实施完成日，视为对于本款乙方发行股份购买资产部分的支付完成日。
2、现金支付部分
各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通 100.00万元出资额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||交易标的（元认缴出资额）|交易对价（元）|
||1,000,000.00|||
||1,000,000.00|||

各方同意，新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的35,000.00万元认缴出资份额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||交易标的（元认缴出资额）|交易对价（元）|
||350,000,000.00|||
||350,000,000.00|||

（四）股份发行方案
1、发行定价依据、定价基准日及发行价格
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、13.82元/股、 12.53元/股。
本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日，即 2015年12月2日。
经测算，新潮实业关于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为：12.53元/股。经甲方与上述乙方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即11.28元/股。
2、发行数量
根据乙方所持鼎亮汇通出资份额对应的初步交易价款并参照拟发行每股价格，计算的新潮实业股份发行数量如下（计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认购股份数（股）|

宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 123,476,258北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 102,896,881国华人寿保险股份有限公司 70,793,054宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙） 70,793,054东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 72,027,817上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） 61,738,129东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 43,628,277北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 51,448,440宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 41,158,752烟台慧海投资中心（有限合伙） 37,248,671烟台烟成东创投资中心（有限合伙） 20,579,376上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙） 20,579,376上海经鲍投资管理中心（有限合伙） 19,344,613合计 735,712,6983、未分配利润
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次
发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、限售期
本协议乙方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
（五）资产交割
1、交割日
本次交易标的资产鼎亮汇通100%的财产份额过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日为交割日。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
2、交割手续
各方一致同意，在本协议生效后且取得中国证监会书面批复之日起 5日内，乙方、丙方应当开始着手办理本协议项下标的资产的交割手续，并在 30个工作日（如遇特殊情形，经双方书面协商一致，可延长 30日）内办理完毕，即依法办理鼎亮汇通合伙人的工商变更登记手续，包括但不限于：
（1）向鼎亮汇通所属工商行政管理机关依法办理合伙人变更的相关登记手续；
（2）修改鼎亮汇通合伙协议相应条款。
3、实施期限
各方一致同意，甲方应于本协议生效之日起 12个月内实施本次发行股份及支付现金购买资产，并及时向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）过渡期损益及安排
1、过渡期
各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由乙方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起 30日内以现金方式支付给甲方。
3、其他安排
过渡期期间，丙方不得向乙方分配利润，若丙方向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日后，以所获派红利同等金额的现金，以承担连带责任的方式向甲方进行补偿。
因截止交割日乙方及丙方未向甲方书面披露的经营行为、非经营行为导致丙方及油田资产受到包括但不限于中国工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关及美国相应主管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，或者因与标的资产、标的企业及油田资产有关的诉讼或产权权属纠纷导致甲方、标的资产、标的企业及油田资产遭致损失的，不论该等损失发生在资产交割前还是资产交割后，均由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失。
若乙方及丙方存在截止交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于丙方财务报表中也未经双方确认、以及虽在丙方财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致丙方受到财产损失的，由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失。
（七）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、如因甲方单方面原因未按照本协议约定支付购买价款，乙方有权要求甲方每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金。
5、如因乙方单方面原因未按照本协议第六条约定完成标的资产交割，甲方有权要求乙方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向甲方支付违约金。
6、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）生效
各方同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的甲方为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）协议的变更、补充和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；
该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
本协议项下标的资产的交易价格为预估价，最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产预估值计算，本次交易完成后新潮实业社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。具体分析请详见本预案“重大事项提示/十一、本次交易后公司仍符合上市条件”。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定，截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。
鉴此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有鼎亮汇通的财产份额，不存在限制或者禁止转让的情形。
相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，最终推动公司实现快速转型。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易未导致上市公司控制权变更，详细分析请参见本预案“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次并购的油田资产地处美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、 Borden郡。标的油田所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高；区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。上市公司的资产规模和业范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。
标的资产的资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司盈利能力、促进上市公司持续发展。
本次交易后，上市公司实际控制人仍为刘志臣，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。鉴此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的鼎亮汇通100%财产份额，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次发行前后上市公司控制权不会发生变更，具体分析请详见本预案“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”。
公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。
本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于公司共同管理。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队，目前该管理团队已逐步接手管理 Crosby油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队对 Howard及Borden油田资产进行日常管理。统一、专业和经验丰富的管理团队有利于公司提升运营管理效率，降低成本。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产预计交易金额为 830,000.00万元，募集配套资金额为 200,000.00万元，募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，假设新潮实业收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.96%的股份、国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
七、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为 830,000.00万元，上市公司
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为 427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司 2014年末资产总额、净资产的比例分别为194.12%和463.13%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；
2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
截至本预案出具日，新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权已实施完毕，刘志臣通过金志昌顺持有公司90,199,362股，占公司目前股份总数860,030,493股的10.49%，为公司的实际控制人。
根据刘志臣、金志昌盛出具的《承诺函》，金志昌盛将出资105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额。新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司193,241,560股。本次交易完成后（考虑前次购买浙江犇宝配套融资实施完毕），金志昌盛、金志昌顺将分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计持有9.97%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司16.34%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本预案“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
截至本预案出具日，上市公司基本情况如下：
一、公司概况
||
|-|
|公司名称|
|曾用名|
|公司英文名称|
|公司上市证券交易所|
|证券简称|
|证券代码|
|成立日期|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|办公地址|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传 真|
|经营范围|

二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于 1985年。1988年11月20日，经烟台市乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资
3,061.00万元，每股面值 100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业总公司持有 273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有 19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有 13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第 318号文）批准，公司公开发行股票 140,000股，每股面值 100元，共计 1,400.00万元。1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营业执照。
1992年 4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资673.00万元，折为 67,300股。增资后公司总股本变更为513,400股，其中发起人法人股 373,400股，社会公众股 140,000股。1992年4月29日，公司变更工商登记。
1993年 6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为 1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。1993年 10月 15日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000股，其中发起人法人股 37,340,000股，社会公众股 14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。
1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准，公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||37,340,000|||
||34,080,000|||
||1,950,000|||
||1,310,000|||
||14,000,000|||
||51,340,000|||

注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司。
（二）1997年派送红股
1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、
1996年度分配方案，公司按 10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增至66,742,000股，其中发起人法人股 48,542,000股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。
1997年 9月 11日，经公司召开的 1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本 66,742,000股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 73,416,200股，其中发起人法人股 53,396,200股，社会公众股 20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。
（三）1998年公积金转增股本并送红股
1998年 4月 15日，经公司 1997年度股东大会审议通过，公司实施 1997年度利润分配方案，公司以 1997年末总股本 73,416,200股为基数，每 10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每 10股转增 3.5股。送股后公司总股本增至 132,149,160股，其中发起人法人股 96,113,160股，社会公众股36,036,000股。
本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。
（四）1998年配售新股
1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996年末总股本 51,340,000股为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820股，其中法人股配售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按 10:0.194比例受让法人股转配股700,000股。配售股本后公司总股本增至 143,363,980股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第 573号），截至 1998年5月18日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||103,127,980|||
||60,495,900|||
||23,431,140|||
||18,500,940|||
||700,000|||
||40,236,000|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）总股本 143,363,980 100.00%（五）1998年股东变更
1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于1998年5月13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
（六）1999年吸收合并新牟股份
1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司 1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行 43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第 612号），截至1999年6月 30日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|146,363,506|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|39,033,333|||
|38,333,333|||
|700,000|||
|40,236,000|||
|40,236,000|||
|186,599,506|||

（七）2000年配售新股
2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司1999年度股东大会审议通过，公司以 1998年末总股本 143,363,980股为基
数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995股，其中向社会公
众股股东配售9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066股，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向转配股股东配售 161,336股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第981号），截至 2000年7月31日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|155,359,908|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|48,029,735|||
|47,168,399|||
|861,336|||
|49,509,593|||
|49,509,593|||
|204,869,501|||

（八）2003年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司 2001年第三次临时股东大会及 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币 8.37元，并于2003年6月25日在上交所上市。发行后，公司总股本为 264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第 1100号），截至 2003年 6月 18日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|107,330,173|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|157,539,328|||
|157,539,328|||
|264,869,501|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）2004年增资扩股并送现金红利
2004年6月22日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司实施 2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003年末总股本为基数，每10股送1股派现金红利 0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。
送股后公司总股本增至 344,330,350股，其中发起人法人股 102,695,892股，募集法人股 36,833,333股，社会公众股 204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第1836号），且已办理了注册资本变更手续。
（十）2006年股权分置改革
2006年 5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本 204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 102,400,563股，流通股股东获得每 10股转增 5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。本次共转增 102,400,563股，转股后公司总股本增至 446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第2028号），截至2006年5月 31日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|139,529,225|||
|139,529,225|||
|139,529,225|||
|307,201,688|||
|307,201,688|||
|446,730,913|||

（十一）2007年增资扩股
2007年6月18日，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以2006年末总股本 446,730,913股为基数，每 10股转增 4股。转增后公司总股本增至 625,423,279股。本次增资经上海众
华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第2410号），且已
办理了注册资本变更手续。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十二）2008年股权转让
2008年 4月 7日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转让协议》，约定东润投资以 3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司 130,723,712股（其中：限售流通股 130,398,041股、无限售条件流通股 325,671股）及间接持有本公司 2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司 133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
（十三）2013年第一次股权转让
2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2013年 5月28日办结。
（十四）2013年第二次股权转让
2013年 12月 8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以 71,077.10万元将其持有公司全部股份 90,199,362股（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014年 3月 3日办结。
（十五）2015年发行股份购买资产及配套募集资金
2015年5月28日，公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等 11人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，发行 234,607,214股购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等8人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，通过非公开发行股份配套募集不超过 210,000.00万元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司以发行股份购买资产方式收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金的相关事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过，于 2015年 10月 30日收到正式核准文件。2015年 11月 18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至本预案出具日，公司发行股份购买资产已经实施完毕，配套募资尚未实施。公司总股本增至 860,030,493股。此次变更经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（沪众会字[2015]第5932号），且已办理了注册资本变更手续。
三、最近三年控股权变动情况
2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DECHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。
经东润投资股东会同意，东润投资股东 DE CHANG减少其在东润投资的全部出资， 2013年 7月 25日办理完成工商变更登记手续。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。
2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年 3月 3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买浙江犇宝100%股权
公司于2014年底启动了重大资产重组程序，以发行股份方式支付对价22.1亿元向浙江犇宝11名股东收购持有浙江犇宝合计100%的股权，同时募集配套资金21亿元人民币，从而间接获得Juno Energy II,LLC和Juno Operating Company II, LLC位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产100%权益。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字（2015）第512号），浙江犇宝100%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值为215,429.70万元至268,910.11万元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年10月30日，公司收到中国证监会的正式核准文件（证监许可[2015]2402号）。2015年11月6日，杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并于11月12日核发了新的《营业执照》。至此，新潮实业已持有浙江犇宝100%的股权。
在收购浙江犇宝后，公司新增石油勘探、开发和销售业务。通过交易获得的Crosby郡油田目前处于二次开采的初期阶段，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）转让大地房地产50%股权及其相关权益
公司于2015年7月进入重大资产重组程序，公司向嘉华盛裕转让所持大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价合计人民币150,207.00万元。根据中铭出具的《评估报告》（中铭评报字（2015）第9040号），大地房地产50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。
2015年11月9日、2015年11月26日，公司第九届董事会第十六次会议和2015年第二次临时股东大会相继审议并通过了大地房地产50%股权及其对大地房地产其他应收款权益出售的相关议案。
本次重大资产出售前，公司主要经营的房地产开发受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力持续降低。同时，大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢。
通过本次出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，公司得以筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
2015年11月，上市公司与北京志源签署转让协议书，向北京志源转让全资子公司秦皇体育100%的股权。以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，秦皇体育100%股权转让交易价格为人民币26,000.00万元。
2014年和2015年1至7月，秦皇体育净利润分别为-1,721.23万元和-1,056.64万元。
2015年11月27日，公司召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了向北京志源转让秦皇体育100%的股权的议案。本次股权转让事项尚须提交公司股东大会审议。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过此次交易，公司将剥离亏损资产，进一步深化产业结构调整，盘活资产，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
截至本预案出具日，除上述交易和已披露的最近三年重大资产重组交易外，本次重大资产重组前12个月不存在其他未披露的资产交易，前述交易与本次交易亦不属于同一资产。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年|2012年|
|项目||||||||
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||432,840.55||427,562.11||599,680.70|||
||257,157.69||248,346.39||414,782.49|||
||175,682.85||179,215.72||184,898.21|||
||113,819.09||117,787.14||121,652.78|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
||18,087.12||93,612.70||198,975.27|||
||-4,548.70||4,316.64||23,612.93|||
||-3,532.87||1,866.06||17,559.39|||
||-3,968.05||-3,857.75||3,452.06|||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
||5,951.97||4,228.08||-20,395.04|||
||-29.50||9,177.00||-51.03|||
||-2,400.65||-18,522.44||39,275.15|||
||3,541.66||-5,116.92||18,747.82|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
||59.41%||58.08%||69.17%|||
||23.94%||29.41%||27.47%|||
||-0.06||-0.06||0.06|||

七、最近三年的主营业务发展情况
2014年以前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司，收购浙江犇宝实业投资有限公司、出售烟台大地房地产开发有限公司均是公司落实相关战略目标的重要举措。
上市公司最近三年的主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类||2014年||2013年|2012年|
||67,451.53||158,518.46|||
||11,123.14||21,709.11|||
||10,698.52||10,451.82|||
||2,127.06||5,303.36|||
||1,448.11||1,894.71|||
||231.98||449.56|||
||93,080.36||198,327.02|||

（一）房地产业务板块
1、房地产业务总体情况
2014年以前，房地产项目开发是公司业务的重点，公司相继开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，
将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售。2014年至今，
公司先后转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）兴置业有限公司）的全部股权、大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益。
2、房地产业务专项自查
（1）专项自查范围
此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于2014年5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。2015年11月26日，公司转让烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益的有关事项已经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
核查范围内项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体||项目位置|完工情况|
||天越湾项目||烟台大地房地产开发有限公司||烟台市高新区滨海中路1599号|||
||国奥天地项目||山东银和怡海房地产开发有限公司||烟台经济技术开发区长江路9号|||
||银和怡海山庄二期||烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司||烟台市莱山区滨海中路 19号|||
||慢城宁海||烟台新潮房地产开发有限公司||烟台市牟平区新城大街南、管庄路西|||
||瀛洲宁海||||烟台市牟平区牟兴路 439号|||
||新潮尚书台||||烟台市牟平区三山大街688号|||
||银和怡海公馆（原名新潮时代广场）||||烟台市牟平区北关大街南、通海路西|||
||龙山海景||烟台新潮海兴置业有限公司||烟台市高新区海兴路以西|||

（2）专项自查过程
①关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进
行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于1993年2月在烟台市投资设立的外商独资企业。1994年8月3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期基本完成，二期、三期拟建。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002年4月5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地。2006年12月，国奥天地项目在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司14,179.30平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2010年7月1日。2010年10月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009年7月24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西32,785.00平方米土地。
按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2008年10月16日。2009年9月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008年3月20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西54,726.80平方米土地。2010年9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012年8月23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东49,183.00平方米土地。
2013年8月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，北关大街南11,959.91平方米土地。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地。2013年10月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第26条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②关于是否存在捂盘惜售行为的核查
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
③关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
④政府主管部门证明
根据烟台高新技术产业开发区规划国土局和烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
根据烟台高新技术产业开发区建设环保局和烟台经济技术开发区住房和建设管理局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在因违反城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
（二）建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。
（四）石油能源板块
2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等11人非公开发行股份以购买浙江犇宝合计100%股权。2015年10月30日，公司收到中国证监会的正式核准文件。2015年11月6日，浙江犇宝完成工商过户。至此，浙江犇宝成为新潮实业的全资子公司。
在收购浙江犇宝后，公司新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务已成为公司未来的重点发展方向。Crosby油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对Howard和Borden油田资产做出了储量评估结果推算，Howard和Borden油田资产合计1P储量约1.8亿桶，2P储量约5.4亿桶，未来随着油田资产随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。
八、公司第一大股东及实际控制人概况
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，公司第一大股东及实际控制人之间的股权关系如下图：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
（二）公司第一大股东概况
金志昌顺目前持有公司90,199,362股股票，占公司股本总额的10.49%，为公司第一大股东。
名称 深圳金志昌顺投资发展有限公司
成立日期 2013年10月28日
住所 深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B
法定代表人 刘志臣
注册资本 20,000.00万元人民币
营业执照注册号 440301108203012
税务登记证号码 深税登字440300081892839号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
经营范围
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）
经营期限 永续经营
（三）实际控制人概况
金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：21100319******211X，地址：辽宁省辽阳市文圣区武圣路6组48号。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十、扬帆投资基本情况
本次交易中，扬帆投资拟支付现金116.07万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额，扬帆投资基本情况如下表所示：
（一）基本情况
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

（二）设立及历史沿革
扬帆投资系2015年11月3日由新潮实业投资设立，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||新潮实业||400.00|||
||||400.00|||

截至本预案出具日，扬帆投资股东及其认缴出资情况未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、控制关系
截至本预案出具日，扬帆投资的控制关系如下图所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、控股股东的基本情况
扬帆投资控股股东为新潮实业，新潮实业具体信息请详见本预案“第二节上市公司基本情况”。
（四）主营业务情况及财务指标
扬帆投资成立于2015年11月3日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（五）主要对外投资情况
截至本预案出具日，扬帆投资无对外投资情况。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
截至本预案出具日，本次交易对方基本情况如下：
一、全体交易对方情况
（一）支付现金交易对方基本情况
1、国金聚富
（1）基本信息
||
|-|
|营业执照注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|认缴出资额|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年6月16日，国金鼎兴与孙乐农共同设立国金聚富，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||国金鼎兴||510.00|||
||孙乐农||490.00|||
||||1,000.00|||

截至本预案出具日，国金聚富股东及其认缴出资情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至本预案出具日，国金聚富产权控制结构图如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②实际控制人的基本情况
国金聚富实际控制人为陈金霞，陈金霞具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，陈金霞最近 3年未在任何单位任职。截至本预案出具日，陈金霞控制的核心企业包括涌金投资控股有限公司、国金证券股份有限公司。
（4）主要业务发展情况及主要财务指标
国金聚富成立于2015年6月 16日，主要业务包括受托管理、证券投资管理、基金管理、资产管理等服务，无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，国金聚富对外投资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||公司名称||||持股比例|主要业务情况|
|号||||（万元）||||
||上海盛榜投资管理有限公司||1,000.00||100%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行股份交易对方基本情况
1、国金阳光
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，国金阳光的普通合伙人为深圳凯仕通新能源投资有限公司，有限合伙人为中航信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 6月 5日，鼎兴资管与国金鼎兴共同设立宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），其中鼎兴资管担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||鼎兴资管||5,000.00||4.76%|||
||国金鼎兴||100,000.00||95.24%|||
||||105,000.00||100.00%|||

2015年7月，国金鼎兴以零对价向上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）转让其持有国金阳光的 25,000.00万元认缴出资份额，此次转让于2015年7月9日完成工商变更。转让完成后，鼎兴资管仍为普通合伙人，国金阳光全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||鼎兴资管||5,000.00||4.76%|||
||国金鼎兴||75,000.00||71.43%|||
||鼎兴一期基金||25,000.00||23.81%|||
||||105,000.00||100.00%|||

2015年 11月 20日，经全体合伙人一致同意，深圳凯仕通新能源投资有限
公司和中航信托股份有限公司入伙；鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，国金阳光全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||凯仕通||1,000.00||0.81%|||
||中航信托||122,970.00||99.19%|||
||||123,970.00||100.00%|||

国金阳光 2015年 11月 20日合伙人变更前，鼎兴资管为国金阳光的普通合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 5,000.00万元，实缴出资额为 0元；国金鼎兴为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 75,000.00万元，实缴出资额为 0元；鼎兴一期基金为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为25,000.00万元，实缴出资额为 20,000.00万元。
根据新老合伙人签署生效的《入伙协议》及《退伙协议》约定，本次变更由凯仕通新增对国金阳光认缴出资额 1,000.00万元、中航信托新增对国金阳光认缴出资额 122,970.00万元；同时，鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙，并退还鼎兴一期基金对合伙企业已缴的 20,000.00万元财产份额。国金阳光认缴出资总额由原来的 105,000.00万元变更为 123,970.00万元。
鉴于此，国金阳光本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。
鉴于标的资产最终交易价格及新潮实业发股数量将在参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果后由交易各方协商后确定，届时，国金阳光将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
国金阳光的产权及控制关系如下图所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：相关数据来源：中航信托2014年报（2015/4）、中航资本:发行股份购买资产之发行结果暨股份变动公告（2015/12）
②普通合伙人
国金阳光的普通合伙人为凯仕通，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

③控制关系
徐滨持有凯仕通50%股权，凯仕通为国金阳光普通合伙人，徐滨的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|徐滨|性 别|
||-|其他国家和地区永久居|
|曾用名（如有）|||
|||留权|
|国 籍|中国|身份证号|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|住 所/通讯地址|

2011年2月至今，徐滨担任深圳海普瑞药业股份有限公司独立董事，未持有公司股权；2013年6月至今，徐滨担任深圳崇达电路技术股份有限公司独立董事，未持有公司股权；2015年3月至今，徐滨担任广东德美精细化工股份有限公司独立董事，未持有公司股权；2015年8月至今，徐滨担任深圳首创新能源股份有限公司财务总监，未持有公司股权。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
国金阳光成立于 2015年 6月 5日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，国金阳光无重要对外投资。
2、中金君合
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，中金君合的普通合伙人为中金创新（北京）资产管理有
限公司、有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿
革及认缴出资额变化情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年4月18日，张志晖和中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司共同设立北京中金君合创业投资中心（有限合伙），其中中金国际担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金国际||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2014年10月28日，经全体合伙人一致同意，中金国际退伙，中金创新（北京）资产管理有限公司入伙。本次变更后，中金创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|||1.00%||
||张志晖||2,970.00|||99.00%||
||||3,000.00|||100.00%||

2015年 4月 9日，经全体合伙人一致同意，中金创新退伙，华美创新投资管理（北京）有限公司入伙。本次变更后，华美创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||华美创新||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年 11月 17日，经全体合伙人一致同意，华美创新退伙，中金创新入伙。本次变更后，中金创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年 11月 26日，经全体合伙人一致同意，张志晖退伙，中金创新变更认缴出资额至0.3万元，渤海国际信托有限公司入伙并认缴出资 2,999.70万元，中金创新仍担任普通合伙人。截至本预案出具日，中金君合全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||0.30|0.01%|||
||渤海信托||2,999.70|99.99%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3,000.00|100.00%|

2014年 10月 28日，中金国际退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人;2015年4月9日，中金创新退伙，华美创新入伙并担任普通合伙人；2015年11月 17日，华美创新退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人。
鉴于华美创新的唯一股东为中金创新控制人刘珂的配偶，2015年4月9日以及 2015年 11月 17日中金君合的普通合伙人的变更原因为家族内部企业股权架构的调整，不会对本次交易产生不利影响。
鉴于标的资产最终交易价格及新潮实业发股数量将在参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果后由交易各方协商后确定，届时，中金君合将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
中金君合的产权及控制关系如下图所示：
注：相关数据来源：渤海信托2014年报（2015/4）、海航投资2014年报（2015/4）
②普通合伙人
中金君合的普通合伙人为中金创新，其基本情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
刘珂担任中金创新董事长、总裁，持有中金创新90.00%股权，中金创新为中金君合普通合伙人。刘珂的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|刘珂|性 别|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区|
|||永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，刘珂担任中金创新董事长、总裁。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
中金君合的主要业务包括投资管理、资产管理等服务，其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年9 月30 日|2014 年12 月31 日|
||-||
||25,805.00||
||-25,805.00||
|项目|2015年1-9月|2014年度|
||-||
||-12,339.45||
||-12,339.45||

注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，中金君合无重要对外投资。
3、东营汇广
（1）基本信息
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|执行事务合伙人|
|注册资本|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，东营汇广的普通合伙人为高立广，有限合伙人为中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源 2号单一资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 23日，高立广和贾子超共同设立东营汇广投资合伙企业（有限合伙），其中高立广担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00|2.00%|||
||贾子超||2,940.00|98.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年 11月 28日，经全体合伙人一致同意，贾子超退伙，中诚信托有限责任公司入伙并认缴 80,000.00万元，高立广仍担任普通合伙人。截至本预案出具日，东营汇广全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00|||0.07%||
||中诚信托||80,000.00|||99.93%||
||||80,060.00|||100.00%||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东营汇广的产权及控制关系如下图所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：相关数据来源：中诚信托2014年报(2015/4)、中国人保2014年报（2015/3）
②普通合伙人
东营汇广的普通合伙人为高立广，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|高立广|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，高立广经商；高立广现任东营汇广执行事务合伙人。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东营汇广成立于2015年11月23日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，东营汇广无重要对外投资。
4、国华人寿
（1）基本信息
||
|-|
|营业执照注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2007年 11月，国华人寿设立
国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技与海南凯益于 2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本 30,000万人民币，其中：天茂集团出资5,997万元、上海汉晟信出资 5,700万元、上海日兴康出资 5,700万元、上海合邦投资出资 5,700万元、海南博伦科技出资 4,053万元、海南凯益出资 2,850万元，出资形式均为货币资金。2007年 5月25日，大信会计师上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第016号”《验资报告》。国华人寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||5,997.00|||
||5,700.00|||
||5,700.00|||
||5,700.00|||
||4,053.00|||
||2,850.00|||
||30,000.00|||

 2007年 10月 31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007） 1381号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年 11月 8日，国华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。
②2008年 8月增资
2008年5月17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 3亿元增加至 6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 5,997.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2008年5月27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大
信沪验字（2008）第014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构
如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||11,994.00|||
||11,400.00|||
||11,400.00|||
||11,400.00|||
||8,106.00|||
||5,700.00|||
||60,000.00|||

 2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年8月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
③2009年 12月增资
2009年7月24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 6亿元增加至 8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 3,998.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2009年8月27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2009）第 0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||15,992.00|||
||15,200.00|||
||15,200.00|||
||15,200.00|||
||10,808.00|||
||7,600.00|||
||80,000.00|||

 2009年 10月 22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009） 1077号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年 12月29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
④2010年 7月增资
2010年5月21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 8亿元增加至10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 4,008.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2010年 6月 8日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2010）第 0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||20,000.00|||
||19,000.00|||
||19,000.00|||
||19,000.00|||
||13,500.00|||
||9,500.00|||
||100,000.00|||

 2010年6月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年7月19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑤2011年 12月增资
2011年 9月 4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至 12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和海南博伦科技分别认缴 4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年 9月 6日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）第 00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||24,000.00|||
||22,800.00|||
||22,800.00|||
||22,800.00|||
||18,100.00|||
||9,500.00|||
||120,000.00|||

2011年 10月 14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1615号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年 12月16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑥2012年 9月增资
2012年2月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至 15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 6,000.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年 7月20日，大信会计师上海分所出具了“大信沪验字（2012）第 0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||30,000.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||22,624.00|||
||11,876.00|||
||150,000.00|||

 2012年9月13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年9月25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑦2012年 12月，股权转让
2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的 10,500万股国华人寿股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||22,624.00|||
||22,376.00|||
||19,500.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合计 150,000.00 100.00 2012年 11月 28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1372号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年 12月 12日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑧2012年 12月增资
2012年 11月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由15亿元增加至 20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00万元、 7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年12月 5日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||40,000.00|||
||40,000.00|||
||40,000.00|||
||30,334.00|||
||30,165.00|||
||19,500.00|||
||200,000.00|||

 2012年 12月 25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1488号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 12月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑨2014年 1月增资
2013年 11月 10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由20亿元增加至23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团分别认缴 5,100.00万元和 26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年 12月 4日，大信会计师上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第1-0014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||45,100.00|||
||40,000.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|40,000.00|
|30,334.67|
|30,165.33|
|26,900.00|
|19,500.00|
|200,000.00|

注：海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”
2013年 12月 30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013） 603号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 1月 20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑩2014年 4月增资
2014年3月14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由23.2亿元增加至28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益分别认缴16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货币资金。2014年 3月 18日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||56,000.00|||
||56,000.00|||
||46,334.67|||
||45,100.00|||
||30,165.33|||
||26,900.00|||
||19,500.00|||
||280,000.00|||

 2014年4月8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年4月21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑪2015年 1月，股权转让
2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持
有的国华人寿 497.25万股股份转让给天茂集团。2014年 12月，新理益集团与
上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份转让给上海博永伦。2014年 12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 7,400万股股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||56,000.00|||
||56,000.00|||
||53,734.67|||
||49,665.33|||
||44,602.75|||
||19,997.25|||
||280,000.00|||

（3）股权结构及控制关系
国华人寿的产权及控制关系如下图所示：
（4）主要业务发展情况及主要财务指标
国华人寿成立于 2007年 11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014 年12 月31 日|
||71,391,694.15|||
||64,071,292.50|||
||7,320,401.65|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||23,003,598.08|||
||2,037,424.62|||
||2,038,894.33|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，国华人寿主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）||持股||
|||公司名称||||主要业务情况|
|号|||||比例||
||荆门市城华置业有限公司||3,000.00|100%|||
||宁波华凯置业有限公司||3,000.00|100%|||
||华瑞保险销售有限公司||5,000.00|100%|||
||重庆平华置业有限公司||3,000.00|100%|||

5、宁波钜源
（1）基本信息
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|/|
|注册号||
|企业名称||
|主要经营场所||
|执行事务合伙人||
|认缴出资金额||
|市场主体类型||
|成立日期||
|税务登记证号码||
|组织机构代码||
|经营范围||

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，宁波钜源的普通合伙人为上海锐盈投资管理有限公司，有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2014年 12月 10日，杭州贵桐投资管理有限公司和周燕琴共同设立宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州贵桐担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州贵桐||300.00||10.00%|||
||周燕琴||2,700.00||90.00%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2015年11月25日，经全体合伙人一致同意，上海锐盈、渤海信托入伙，其中上海锐盈担任普通合伙人。经全体合伙人一致同意，周艳琴、杭州贵桐退伙。
截至本预案出具日，宁波锯源全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||上海锐盈||10.00||0.01%|||
||渤海信托||78,000.00||99.99%|||
||||78,010.00||100.00%|||

宁波钜源 2015年 11月 25日合伙人变更前，杭州贵桐为宁波钜源的普通合伙人，对宁波钜源的认缴出资额为 300.00万元，实缴出资额为 0元；周燕琴为宁波钜源的有限合伙人，对宁波钜源的认缴出资额为 2,700.00万元，实缴出资额为0元。
根据新老合伙人签署生效的《入伙协议》及《退伙协议》约定，本次变更由上海锐盈新增对宁波钜源认缴出资额 10.00万元、渤海信托新增对宁波钜源认缴出资额 78,000.00万元；同时，杭州贵桐和周燕琴退伙。宁波钜源认缴出资总额由原来的 3,000.00万元变更为 78,010.00万元。
鉴于此，宁波钜源本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。
鉴于标的资产最终交易价格及新潮实业发股数量将在参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果后由交易各方协商后确定，届时，宁波钜源将会做出关于股份锁定期及合伙人是否变更等有关事项的承诺并在本次交易的
重组报告书中予以披露。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
宁波钜源的产权及控制关系如下图所示：
注：相关数据来源：渤海信托2014年报（2015/4）、海航投资2014年报（2015/4）
②普通合伙人
宁波钜源的普通合伙人为上海锐盈，其基本情况如下
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

③控制关系
田倩岚担任上海锐盈执行董事，持有该公司50.00%股权，上海锐盈为宁波
钜源普通合伙人。田倩岚的基本情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|姓 名|田倩岚|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，田倩岚担任上海锐盈执行董事。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
宁波钜源成立于 2014年 12月 10日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，宁波钜源无重要对外投资。
6、东珺惠尊
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，东珺惠尊的普通合伙人为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人为上海珺容资产管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 11日，东珺资管、珺容资管共同设立上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙），其中东珺资管担任普通合伙人。截至本预案出具日，东珺惠尊全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||0.50||0.05%|||
||珺容资管||999.50||99.95%|||
||||1,000.00||100.00%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东珺惠尊产权控制结构如下：
②普通合伙人
东珺惠尊的普通合伙人为东珺资管，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
张海荣担任东珺资管董事总经理，其通过珺容资管合计持有东珺资管41.58%股权，东珺资管为东珺惠尊普通合伙人。张海荣的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张海荣|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|住 所/通讯地址|

2013年1月至2015年9月，张海荣担任上海贝尔股份有限公司副总裁，未持有公司股权；2015年9月至今，张海荣担任东珺资管董事总经理。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东珺惠尊成立于 2015年 11月 11日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，东珺惠尊无重要对外投资。
7、中金通合
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，中金通合的普通合伙人为中金创新（北京）资产管理有限公司，有限合伙人为深圳市融通资本财富管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2014年4月18日，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、张堃订立共同设立北京中金通合创业投资中心（有限合伙），其中中金国际担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金国际||30.00|||1.00%|||
||张堃||2,970.00|||99.00%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3,000.00|100.00%|

2014年10月28日，经全体合伙人一致同意，中金国际退伙，中金创新（北京）资产管理有限公司入伙，其中中金创新担任普通合伙人。本次变更后，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|||1.00%|||
||张堃||2,970.00|||99.00%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

2015年 11月 12日，经全体合伙人一致同意，张堃退伙，中金创新变更认缴出资额至 0.3万元，深圳市融通资本财富管理有限公司入伙并认缴出资 2,999.70万元，中金创新仍担任普通合伙人。截至本预案出具日，中金通合全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||0.30|||0.01%|||
||融通资本||2,999.70|||99.99%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
中金通合的产权及控制关系如下图所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：相关数据来源：西水股份：关于控股股东和实际控制人的更正公告（2015/12）
②普通合伙人
中金通合普通合伙人为中金创新，请详见“第三节交易对方基本情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方/2、中金君合/②普通合伙人”。
③控制关系
请详见“第三节交易对方基本情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方/2、中金君合/③控制关系”。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
中金通合的主要业务包括投资与资产管理等服务，其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||-|||
||26,175.00|||
||-26,175.00|||
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||-|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|-12,339.45|
|-12,339.45|

注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，中金通合无重要对外投资。
8、东营广泽
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|执行事务合伙人|
|注册资本|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，东营广泽的普通合伙人为王保升，有限合伙人为中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源 1号单一资金信托”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 23日，王保升和李静共同设立东营广泽投资合伙企业（有限合伙），其中王保升担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|2.00%||
||李静||2,940.00|98.00%||
||||3,000.00|100.00%||

2015年 11月 28日，经全体合伙人一致同意，李静退伙，中诚信托入伙并认缴出资 46,000.00万元，王保升仍担任普通合伙人。截至本预案出具日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|||0.13%||
||中诚信托||46,000.00|||99.87%||
||||46,060.00|||100.00%||

（3）股权结构及控制关系
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①产权控制结构图
东营广泽的产权及控制关系如下图所示：
注：相关数据来源：中诚信托2014年报(2015/4)、中国人保2014年报（2015/3）
②普通合伙人
东营广泽的普通合伙人为王保升，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王保升|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，王保升经商；王保升现任东营广泽执行事务合伙人。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东营广泽成立于2015年11月23日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，东营汇广无重要对外投资。
9、宁波吉彤
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
截至本预案出具日，宁波吉彤的普通合伙人为杭州微米投资管理有限公司，有限合伙人为大业信托有限责任公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年1月29日，杭州微米与周燕琴共同设立宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州微米担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||10.00%|||
||周燕琴||2,700.00||90.00%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2015年 11月 25日，经全体合伙人一致同意，周燕琴退伙，大业信托入伙并认缴出资41,000.00万元。截至本预案出具日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||0.73%|||
||大业信托||41,000.00||99.27%|||
||||41,300.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
宁波吉彤的产权及控制关系如下图所示：
注：相关数据来源：大业信托2014年报（2015/5）
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②普通合伙人
宁波吉彤的普通合伙人为杭州微米，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

③控制关系
周燕琴担任杭州微米监事，持有杭州微米60.00%股权，杭州微米为宁波吉彤普通合伙人。周燕琴的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|周燕琴|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至12月，周燕琴任职于杭州三润贸易有限公司，未持有公司股权；
2014年1月至8月，周燕琴未在任何单位任职；2014年9月至今，周燕琴担任杭州微米监事。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
宁波吉彤成立于2015年1月29日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，宁波吉彤无重要对外投资。
10、烟台慧海
（1）基本信息
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，烟台慧海的普通合伙人为宋少军，有限合伙人为张红玲、马薇和高向阳。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 30日，宋少军、马薇、张红玲与高向阳共同设立烟台慧海投资中心（有限合伙），其中宋少军担任普通合伙人。截至预案出具日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||宋少军||200.00||0.55%|||
||张红玲||31,000.00||85.64%|||
||马薇||4,000.00||11.05%|||
||高向阳||1,000.00||2.76%|||
||||36,200.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
烟台慧海产权控制结构如下：
②普通合伙人
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）烟台慧海的普通合伙人为宋少军，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|宋少军|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

最近三年，宋少军未在其他单位任职。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
烟台慧海成立于 2015年 11月 30日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本报预案出具日，烟台慧海无重要对外投资。
11、烟成东创
（1）公司基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，烟成东创的普通合伙人为王光勤，有限合伙人为李静、聂义民和王建。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 30日，王光勤、李静、王建与聂义民共同设立烟台烟成东创投资中心（有限合伙），其中王光勤担任普通合伙人。截至预案出具日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||王光勤||60.00||0.30%|||
||李静||10,000.00||50.00%|||
||聂义民||8,940.00||44.70%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|王建|1,000.00|5.00%|
||20,000.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
烟成东创产权控制结构如下：
②普通合伙人情况
烟成东创的普通合伙人为王光勤，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王光勤|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

最近三年，王光勤未在其他单位任职。
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
烟成东创成立于 2015年 11月 30日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，烟成东创无重要对外投资。
12、东珺金皓
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本预案出具日，东珺金皓的普通合伙人为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人为上海珺容资产管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月6日，东珺资管、珺容资管共同设立上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙），其中东珺资管担任普通合伙人。截至本预案出具日，东珺金皓全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||1.00||0.1%|||
||珺容资管||999.00||99.9%|||
||||1,000.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东珺金皓产权控制结构如下：
②普通合伙人
东珺金皓普通合伙人为东珺资管，请详见“第三节交易对方基本情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份交易对方/6、东珺惠尊/②普通合伙人”。
③控制关系
请详见“第三节交易对方基本情况/一、全体交易对方情况/（二）发行股份
交易对方/6、东珺惠尊/③控制关系”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东珺金皓成立于2015年11月6日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，东珺金皓无重要对外投资。
13、上海经鲍
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
截至本预案出具日，上海经鲍的普通合伙人为上海经宏投资管理有限公司，有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 25日，上海经宏与渤海信托共同设立上海经鲍投资管理中心（有限合伙），合伙协议约定由上海经宏担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||上海经宏||100.00||0.33%|||
||渤海信托||30,000.00||99.67%|||
||||30,100.00||100.00%|||

截至本预案出具日，上海经鲍合伙人及其认缴出资额未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
上海经鲍的产权及控制关系如下图所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：相关数据来源：渤海信托2014年报（2015/4）、海航投资2014年报（2015/4）
②普通合伙人
上海经鲍的普通合伙人为上海经宏，其基本情况如下：
||
|-|
|营业执照注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

③控制关系
张巧云持有上海经宏60.00%股权，上海经宏为上海经鲍普通合伙人。张巧云的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张巧云|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年至今，张巧云未在其他单位任职。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）主要业务发展及主要财务指标情况
上海经鲍成立于 2015年 11月 25日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，上海经鲍无重要对外投资。
二、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
根据本次重组的方案，假设新潮实业收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.96%的股份、国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
三、交易对方之间的关系说明
（一）中金通合与中金君合的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方中金通合和中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。中金通合和中金君合的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托中金创新为执行事务合伙人，委托中金创新代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），中金通合和中金君合分别持有上市公司股份5.31%和2.65%应当合并计算，两者合计持有上市公司7.96%的股权。
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与中金君合之间存在一致行动关系。
（二）东珺金皓与东珺惠尊的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方东珺金皓和东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。东珺金皓和东珺惠尊的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托东珺资管为执行事务合伙人，委托东珺资管代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），东珺金皓和东珺惠尊分别持有上市公司股份1.06%和3.18%应当合并计算，两者合计持有上市公司4.25%的股权。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
（三）其他各交易对方之间的关联关系
中金君合、宁波钜源和上海经鲍的有限合伙人均为渤海信托，根据中金君合、宁波钜源、上海经鲍《合伙协议》的规定，普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，因此，中金君合、宁波钜源、上海经鲍之间不存在一致行动关系；东营广泽与东营汇广有限合伙人均为中诚信托，根据东营广泽与东营汇广《合伙协议》的规定，执行事务合伙人由普通合伙人担任，有限合伙人不执行合伙事务，因此，东营广泽与东营汇广不存在一致行动关系。
（四）声明与承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|

四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方未向新潮实业推荐董事、监事和高级管理人员。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次重组的各交易对方在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||||
|-|-|-|
|企业名称|||
|英文名称|||
|住 所|||
|执行事务合伙人|||
|企业类型|||
|成立日期|||
|认缴出资|750,100.00万元|实缴出资|
|合伙期限|||
|营业执照注册号|330206000241798||
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）历史沿革概览
鼎亮汇通历史沿革概览
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）历次股权变更情况
1、2014年 11月7日，合伙企业设立
2014年11月7日，荣亮和翟昱桢订立合伙协议，设立宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），宁波市北仑区工商行政管理局核发了《营业执照》。鼎亮汇通设立时的执行事务合伙人为荣亮。
鼎亮汇通设立时的合伙人及认缴出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）||
||合伙人名称||合伙人性质||||出资方式|
||荣亮|普通合伙人||100.00||0.99||
||翟昱桢|有限合伙人||10,000.00||99.01||
|||||10,100.00||100.00||

2、2015年6月25日，第一次合伙人变更
2015年 6月 25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《宁波鼎亮汇通股权投资中心（合伙企业）全体合伙人变更决定书》，并订立《宁波鼎亮汇通股权投资中心（合伙企业）入伙协议》。经全体合伙人一致同意，合伙人荣亮及翟昱桢退伙，国金聚富、国金阳光、鼎金嘉信、鼎金开元、黎超、郭岩、袁锋入伙。
同日，鼎亮汇通变更后的合伙人签署了新的《合伙协议》。
此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）||
||合伙人名称||合伙人性质||||出资方式|
||国金聚富|普通合伙人||100.00||0.02||
||国金阳光|有限合伙人||50,000.00||8.33||
||鼎金嘉信|有限合伙人||200,000.00||33.33||
||鼎金开元|有限合伙人||300,000.00||49.99||
||黎超|有限合伙人||10,000.00||1.67||
||郭岩|有限合伙人||20,000.00||3.33||
||袁锋|有限合伙人||20,000.00||3.33||
|||||600,100.00||100.00||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、2015年 11月5日，第二次合伙人变更及增资
2015年 11月 5日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》及《入伙协议》，根据全体合伙人会议决议及各方签署文件，国华人寿、中金通合各认缴出资 68,800万元、150,000万元入伙成为鼎亮汇通有限合伙人。
鼎亮汇通认缴出资额由 600,100万元增资至 750,100万元，其中国华人寿出资 68,800万元，中金通合创业投资中心（有限合伙）出资 150,000万元入伙；鼎金嘉信增加出资额 40,000万元；国金阳光增加出资额 70,000万元，郭岩增加出资额6,200万元，鼎金开元减少出资额185,000万元。同日，变更后的合伙人签署新的《合伙协议》。
此次合伙人变更及增资完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||
||国华人寿||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||鼎金开元||有限合伙人||115,000.00||15.33|||
||国金阳光||有限合伙人||120,000.00||16.00|||
||中金通合||有限合伙人||150,000.00||20.00|||
||鼎金嘉信||有限合伙人||240,000.00||32.00|||
||郭岩||有限合伙人||26,200.00||3.49|||
||袁锋||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||黎超||有限合伙人||10,000.00||1.33|||
||||||750,100.00||100.00|||

4、2015年 11月30日，第三次合伙人变更
2015年 11月 30日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人会议决议》及《财产份额转让协议书》，根据《全体合伙人会议决议》及《财产份额转让协议书》，黎超将其持有的合伙企业 10,000万元财产份额、郭岩将其持有的合伙企业26,200万元财产份额分别以11,000万元、28,820万元交易对价转让于烟台慧海；袁锋将其持有的合伙企业 20,000万元财产份额以22,000万元交易对价转让于烟成东创；鼎金嘉信将其持有的 68,800万元财产份额以75,680万
元交易对价转让于宁波钜源，将其持有的 70,000万元财产份额以77,000万元交
易对价转让于东营汇广，将其持有的42,400万元财产份额以46,640万元交易对
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价转让于东营广泽，将其持有的18,800万元财产份额以 20,680万元交易对价转让于上海经鲍，将其持有的40,000万元财产份额以44,000万元交易对价转让于宁波吉彤；鼎金开元将其持有的 20,000万元财产份额以 22,000万元交易对价转让于东珺金皓，将其持有的 60,000万元财产份额以66,000万元交易对价转让于东珺惠尊，将其持有的 35,000万元认缴出资份额无偿转让于宁波吉彤；中金通合将其持有的100,000万元财产份额以100,000万元交易对价转让于中金君合。
此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||120,000.00||16.78|||
||中金君合||有限合伙人||100,000.00||13.98|||
||东营汇广||有限合伙人||70,000.00||9.79|||
||国华人寿||有限合伙人||68,800.00||9.62|||
||宁波钜源||有限合伙人||68,800.00||9.62|||
||东珺惠尊||有限合伙人||60,000.00||8.39|||
||中金通合||有限合伙人||50,000.00||6.99|||
||东营广泽||有限合伙人||42,400.00||5.93|||
||宁波吉彤||有限合伙人||75,000.00||5.59|||
||烟台慧海||有限合伙人||36,200.00||5.06|||
||烟成东创||有限合伙人||20,000.00||2.80|||
||东珺金皓||有限合伙人||20,000.00||2.80|||
||上海经鲍||有限合伙人||18,800.00||2.63|||
||||||750,100.00||100.00|||

注：截至本预案出具日，鼎亮汇通实缴出资额715,100.00万元，宁波吉彤实缴出资额40,000.00万元。
三、股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，鼎亮汇通的产权控制关系如下表所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、交易标的控股子公司情况
截至本预案出具日，鼎亮汇通通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
100%
Moss Creek Resources Holdings, Inc
100%
Moss Creek Resources, LLC
（一）Moss Creek Resources Holdings, Inc
1、基本情况
英文名称：Moss Creek ResourcesHoldings,Inc；
中文译名：摩斯克里克资源控股有限公司；
公司类型：股份有限公司；
主要办公地点：824 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas,77024；
EIN编码：47-4332524；
设立日期：2015年6月10日；
股权结构：截至本预案出具日，鼎亮汇通持有MCRH（US）100%的股权。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、历史沿革
2015年6月10日，MCRH（US）在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。
MCRH（US）自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
（二）Moss Creek Resources, LLC
1、基本情况
英文名称：Moss Creek Resources,LLC；
中文译名：摩斯克里克资源有限公司；
公司类型：有限责任公司；
主要办公地点：824 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas,77024.；
EIN编码：47-4338235；
设立日期：2015年6月15日；
股权结构：截至本预案出具日，MCRH（US）持有MCR（US）100%的股权。
2、历史沿革
2015年6月15日，MCR（US）在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。MCR（US）自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
五、交易标的主要资产情况
鼎亮汇通拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产，净面积超过7.7万英亩。
（一）油田资产的基本情况
1、油田所在区域
鼎亮汇通拥有的油田资产在Permian盆地区域（具体位置位于Permian盆地东部的Midland盆地），富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。此外，鼎亮汇通油田资产所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高；区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。
鼎亮汇通所属油田资产在Permian盆地位置与地质概况图
鼎亮汇通
油田资产
所在区域
2、油田现有油井情况
截至本预案出具日，鼎亮汇通油田现有在产井 40口，其中 5口位于Borden郡，35口位于howard郡，具体油井分布情况如下图所示：
油田井位分布图
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、油田资产油层情况
鼎亮汇通油田主力产油层为下层Spraberry层，Wolfcamp A和WolfcampB；
潜力产油层为中层Spraberry和WolfcampC。
油田主力产油层、潜力产油层情况
Wolfcamp层为海相沉积，在组成二叠盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为 5,500至 11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97，均质性较好，系天然裂缝发育。Wolfcamp层是 Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为 UpperSpraberry和 LowerSpraberry。其中，Upper Spraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度 150英尺以上的非渗透层产层深度大约 5,000至7,000英尺。
截至2015年12月2日，标的油田没有不具备商业开发价值的干井，标的油田勘探井、开发井、干井及地域分布情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||开发井（在产井）||||||
|区域||勘探井||||||干井|合计|
|||||直井||水平井||||
||0||5||30||0|||
||0||0||5||0|||
||0||5||35||0|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中，Howard郡在产井总井数35口，净井数 31.98口；Borden郡在产井总井数5口，净井数 4.79口，标的油田合计在产井总井数 40口，净井数 36.77口。
（二）油田资产的权属情况
1、油田资产的权益情况
鼎亮汇通通过MCR（US）持有的油田资产的权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地面积合计 77,644.21英亩；除此之外，还包括德克萨斯州Howard郡 138.59英亩的矿产权益。MCR（US）的主要油田资产按照区域划分的工作权益、净收益情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||油田区域||工作权益（WI）||净收益（NRI)|净英亩|
||HAMMER - AMI||89.15%||66.86%|||
||HAMMER - EAST||94.86%||71.15%|||
||HAMMER - NORTH||82.47%||61.85%|||
||MODESTA||99.64%||74.73%|||
||ROCK TANK||92.07%||69.06%|||
||Ground Double Zero||50.00%||37.50%|||
||合计||-||-|||

油气租约是美国油气勘探开发中土地所有者和开发商之间的一个核心法律文件，鉴于油气勘探和开发具有较高的风险和利润回报，买方和卖方为了权衡利益分配并降低风险和减少不确定性，长期以来形成了被称为‚油气租约‛的契约性文件。
鼎亮汇通持有的 Howard和 Borden油田资产，系鼎亮汇通孙公司MCR（US）从 TallCity、Plymouth购买的油田资产，双方《购买与销售合同》中列明了石油和天然气租约，境外律师对上述油气租约相关的土地所有权的真实性的进行了核查。油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）大致计算过程为：①根据《购买与销售合同》中的石油及天然气租约，可以获得每个区块从土地拥有者处购买的工作权益（WI）比例，扣除矿区使用费权益（RI）、扣除非参与矿区使用费权益（NPRI）、扣除重迭矿区使用费权益（ORRI）、扣除非租赁权益（UL），即是该区块的净收益（NRI）；②根据每块土地的位臵，将其工作权益（WI）和净收益（NRI）按照区块位臵汇总到各自对应的油田区域。
其中，油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）计算过程和示例如下：
①计算公式与释义：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）矿产权益（MI）=这是属于出租人费用中不可分割的石油和天然气产权的部分。
矿区使用费权益（RI）=这是在出租人租约中规定的、按照出租人的矿产权益的比例进行缩减的矿区使用费。
非参与矿区使用费权益（NPRI）=应从出租人在租约中的矿区使用费权益中支付的非参与矿区使用费支出负担。重迭矿区使用费权益（ORRI）=这是已经从承租人在租约中的权益让出的重迭矿区使用费。
非租赁权益（UL）=这是在土地中的任何非租赁权益。
工作权益、开采权益（WI）=这是承租人在一片土地中的有成本负担的权益，源自自身对在石油和天然气租约中承租人的产权的所有权。这也通常等于一份租约所涵盖的矿产权益（MI）。
净收入权益（NRI）=这是在所有其他负担均已满足后承租人在产量中的权益。
为计算工作权益（WI），需采用下述公式：
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
WI+ UL= 1
MI= WI
② WI和NRI计算示例
假设两个矿产权益所有权人 A和B，分别拥有一块土地的石油和天然气产权的75%和25%，并与C签订租约，由C分别承担两者各自25%和20%的矿区使用费负担。D从两份租约共计获让1%的重迭矿区使用费，则：
MI= A+ B=75%+25%=100%
WI= MI=100%
UL=0%
NPRI=0%
ORRI=1%
RI=75% X25%+25% X20%=23.75%
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
NRI= 1 - RI - NPRI - ORRI - UL
NRI=100% -23.75% -0% -1% -0%=75.25%
核对上述计算过程及相关数据：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
23.75%+0%+1%+75.25%+0%= 1
2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序
（1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序及收购合同下义务等是否已经全部办理或履行完毕
2015年 6月 16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与 TallCity、 Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、 Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。MCR（US）与 TallCity、PlymouthMCR（US）与 TallCity、Plymouth于 2015年6月16日签署的关于收购油田资产的《购买与销售合同》的法律关系当事方为MCR（US）及 TallCity、Plymouth，其中MCR（US）作为买方，TallCity、 Plymouth作为卖方。根据美国律师出具的法律意见，在美国律师审核的文件中，新潮实业不是《购买与销售合同》及其他与 TallCity、Plymouth签署协议的当事方，没有对新潮实业与 TallCity、Plymouth有法律约束力的协议。2015年 10月 23日，新潮实业与鼎亮汇通及鼎亮汇通全体合伙人针对新潮实业拟收购鼎亮汇通全部权益份额事宜达成意向并签署《意向书》，根据《意向书》约定，意向书不视为各方就交易或交易条件做出承诺及安排。
2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。
2015年 10月 21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国Tall City油田和 Plymouth油田的项目予以备案。
2015年11月5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500237号）。
截至本预案出具日，MCR（US）向TallCity、Plymouth购买油田资产交易的相关资产已交割完毕。
根据美国律师出具的法律意见，2015年11月23日（美国时间），MCR（US）分别与 TallCity、Plymouth签署了《交割确认书》且MCR（US）完成全部款项
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给MCR（US），且该等文件正在德克萨斯州 Borden和Howard郡的郡办公室办理登记手续，MCR（US）已取得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。TallCity、Plymouth及MCR（US）已在各自责任范围内履行完毕《购买与销售合同》中约定的实质性义务。
（2）收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍
MCR（US）与 TallCity、Plymouth签署了关于收购油田资产的《购买与销售合同》，合同并未就新潮实业收购鼎亮汇通财产份额之行为作出禁止性约定。
各交易对方已向新潮实业做出承诺，承诺各自签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍各交易对方向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款，如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。
根据美国律师出具的法律意见，如果新潮实业获让在MCR（US）中的股权权益，这不会改变MCR（US）对标的油田资产进行石油和天然气勘探或开采的权利。
根据美国外国投资委员会 2015年 10月 19日（美国时间）出具的书面核准文件，美国外国投资委员会已对新潮实业及鼎亮汇通收购 TallCity、Plymouth的油田资产之交易进行了审查，认为上述交易不存在任何尚未解决的国家安全担忧并予以通过。
综上，本次新潮实业收购鼎亮汇通不存在违反鼎亮汇通原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。
（三）油田资产的储量情况
1、石油储量基本要素
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据SPE、AAPG、WPC和SPEE联合颁布的《Petroleum Resources ManagementSystems》（《石油资源管理系统》）的有关定义，石油储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。石油储量必须满足四项标准：已发现的、可开采的、具有商业价值的、从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）PRMS制定的石油资源分类框架如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|已发现原地量|经济||||
|||证实储量|概算储量|可能储量|
|||Proved|Probable|Possible|
||次经济|条件（潜在）资源 Contingent Resource|||
|未发现原地量||远景资源 Prospective Resource|||

根据上述定义及分类，石油资源的储量具体可以分为三种类型：证实储量、概算储量和可能储量。储量1P=证实储量；储量2P=证实储量+概算储量；储量3P=储量2P+可能储量。上述储量类别的具体定义及采出量概率情况如下：
||||
|-|-|-|
|储量类别|定义|概率|
||证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件、作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地从已知油藏可商业开采的估计油气量||
||概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小于证实储量的附加储量，但相比可能储量其有更多被采出的确定性||
||可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概算储量的附加储量||

根据PRMS制定的规则，从储量状态角度分析，石油储量又可以分为已开发储量（包括已开发正生产储量和已开发未生产储量）、未开发储量两类。已开发储量是通过现已钻的井和设施，预计可采出的储量。其中，已开发正生产储量是从评估时开井和正生产的完井层段，预计可采出的储量；已开发未生产储量包括关井和管外储量。未开发储量是通过未来的投资，预计可采出的储量。
储量评估主要涉及三种方法，即动态法、容积法和类比法；在储量评估的过程中，这些方法可能会被单独或者复合使用。其中，容积法是用油气藏岩石和流体特征计算原始地质储量，然后估算通过特定的开发方案可以开采出的部分；类比法是选择最终采收率的油气藏特征、流体特性等可以进行类比的油气藏，评估在类似开发方案下评测对象的生产剖面；动态法是通过分析压力随流体被采出时的变化规律得到不同废弃压力条件下非常可靠的最终采收量。
2、鼎亮汇通油田资产储量情况
根据美国石油储量评估机构RyderScott按照PRMS规则制定的储量评估方
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法出具的TallCity《储量评估报告》，截至2015年1月1日，TallCity的100%油田资产的石油储量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||
||证实已开发未生产储量（PDNP）||
||证实未开发储量（PUD）||
||合计||
||合计||
||合计||

鼎亮汇通拥有的油田资产包括TallCity的全部油田资产、Plymouth和Tall City联合作业区的油田资产以及部分其它矿产权益，根据TallCity的《储量评估报告》对Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位置、面积、储层情况等进行推算，鼎亮汇通拥有的油田资产的整体储量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||
||证实已开发未生产储量（PDNP）||
||证实未开发储量（PUD）||
||合计||
||合计||
||合计||

注：由于TallCity的《储量评估报告》范围可覆盖Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产及其它他矿产权益，上表鼎亮汇通拥有的油田资产储量数据系根据RSC《储量评估报告》初步推算得出的。
3、是否存在年开采量方面的限制
根据美国律师出具的法律意见，在德克萨斯州的所有石油和天然气井受制于德克萨斯铁路委员会颁布的配产和分摊规定项下的每日、月度和/或年度的生产限制。该等生产限制在不同矿区有不同的规定，是综合若干因素予以设臵的，其目的在于鼓励对某块油田的高效开发，而不因过度生产而对储层造成损害。一般地，在先前未充分开发的石油或天然气田上钻探新的石油和天然气井时，该等生产限制会是问题，且在发掘新储层时会有大量的初期产量压力和容积问题需要处理。标的油田资产的开发是针对 Spraberry Trend油田 Wolfcamp页岩层进行规划，方式是在该页岩层中进行水平井钻探。这些水平井的初期产量可能有些高，
会在极少的情况下受到一定程度的限制；但是如此高的产量在（不到一年的）短
时间内就可能会下降。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此，虽然在某一特定井的开采期的早期限制产量的情形下，某些产量限制可能会影响标的油田资产的开发，但美国律师认为，标的油田资产的开发不应当会实质性地受到德克萨斯铁路委员会的配产和分摊规定的负面影响。
（四）油田资产的财务情况
油田资产最近两年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年7月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||243,877.63||182,314.28|||
||15,169.33||31,932.60|||
||228,708.30||150,381.68|||

注：油田资产财务数据未经审计
2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-7月||2014年度|2013年度|
||27,646.64||30,488.07|||
||16,492.83||15,432.94|||
||3,879.65||7,039.29|||
||2,560.57||4,636.62|||

注：油田资产财务数据未经审计
3、油田资产的权益增值原因
鼎亮汇通收购的油田资产的模拟财务报表中所有者权益与油气资产于 2015年7月 31日、2014年12月 31日和 2013年 12月31日的余额分别列示如下：单位：人民币亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年7月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||22.87||15.04|||
||23.59||17.38|||

从上表可以看出，所有者权益的变动与油气资产的变动正相关。被收购的油
田资产原属 Tall City Exploration LLC与Plymouth Petroleum, LLC两家公司
所有。自公司成立以来，Tall City Exploration LLC与Plymouth Petroleum, LLC
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）陆续购臵油田，并逐步进行开采，陆续发生钻井等资本性支出。油气资产开发支出是油气资产增加的主要因素，因此所有者权益金额随着油气资产金额的增加而增加。油气资产原值及账面价值变动情况参见下表：
单位：人民币亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||探明矿区权||未探明矿区||井及相关设||
|项目|||||||合计|
|||益||权益||施||
||2.00||6.09||17.99|||
||1.42||4.32||12.98|||
||0.35||3.71||2.02|||
||1.77||6.09||15.73|||
||1.27||4.32||11.79|||
||0.32||3.71||1.88|||

六、主营业务情况
（一）主管部门、相关法规、行业资质及限制性规定
1、主管部门和相关法规
鼎亮汇通主要业务为通过孙公司MCR(US)在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务，鼎亮汇通所处的行业为石油和天然气开采业。
美国联邦政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由联邦政府能源部行使。该部门主要负责美国联邦政府能源政策制定，能源行业管理，能源相关技术研发等。其具体职责包括：各种能源生产和利用形式的能源资源应用；能源研究与开发；环境保护的职责；与核武器管理、研究和开发相关的国家安全职责；能源产业中的消费者保护与竞争；核废物管理；能源节约，包括制定统一的国家能源节约战略；电力市场建设等。
除美国能源部外，美国联邦政府的内政部、劳工部、联邦环保署、交通部等其他政府部门也有部分石油与天然气开采业的管理职责。
美国石油与天然气开采业适用的有关联邦行政法规均收录在《美国联邦法规
汇编》中，其具体情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
||美国能源部|Licenses And Radiation SafetyRequirements For Well Logging|测井许可证及辐射安全要求||
||美国能源部|Administrative procedures and sanctions|管理程序和处罚||
||美国能源部|International voluntary agreements|国际自愿协定||
||美国能源部|Mandatory petroleum price regulations|强制性石油价格法规||
||美国能源部|Collection of foreign oil supply agreementinformation|国外石油供应协定信息汇编||
||美国能源部|Priority supply of crude oil and petroleumproducts to the Department of Defenseunder the Defense|向国防部供应原油和石油产品优先权||
||美国劳工部|Security policies and practices relating tolabor-management relations|与劳工管理方关系有关的安全政策及作法||
||美国劳工部|DOE contractor employee protectionprogram|能源部承包商的雇员保护计划||
||美国劳工部|Permits for access to restricted Data|获取内部资料的许可||
||美国劳工部|Protection of human subjects|人身保护||
||美国劳工部|Patent Compensation Board regulations|专利赔偿法规||
||美国劳工部|Occupational safety and healthstandards|职业安全与健康标准||
||美国劳工部|Safety and Health Regulations forConstruction|施工工程安全与健康法规||
||美国内政部|Oil and gas and sulphur operations in theOuter Continental Shelf|外大陆架油气及含硫作业||
||美国内政部|Geological and geophysical (G&G)explorations of the Outer ContinentalShelf|外大陆架地质与地球物理勘探||
||美国内政部|Leasing of sulphur or oil and gas in theOuter Continental Shelf|外大陆架油气及硫矿区租赁||
||美国内政部|Outer Continental Shelf oil and gasleasing|外大陆架油气矿区租赁||
||美国内政部|Prospecting for minerals other than oil,gas, and sulfur on the Outer ContinentalShelf|外大陆架除油气及硫以外的矿物的勘探||
||美国环保署|Hazardous chemical reporting:Community right-to-know|危险化学品报告：公众知情||
||美国交通部|Parts and Accessories Necessary forSafe Operation|机动车安全作业所需零部件要求||

注：以美国能源部《测井许可证及辐射安全要求》为例，其法规编号“10 CFR Part39”表示该法规收录于《美国联邦法规汇编》第10篇第39部分。
除受美国联邦政府管理外，德克萨斯州的石油和天然气开采业还受德州政府的铁路委员会管理。德州铁路委员会成立于 1891年，1984年美国联邦政府收回
了地方政府铁路运输管辖权，德州铁路委员会的主要职能也相应转变为油气煤炭
等能源行业的管辖，以保护当地环境及自然资源、保护私人产权，提升德州经济
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）活力。
2、行业资质
根据美国律师出具的法律意见，在美国，私人土地所有者通常也被赋予在他们的土地中或地下开采石油、天然气和其他矿物质的权利。这些采矿权可以通过合同予以出售、出租或以其他方式转让。
标的油田资产位于私人所有的土地。就标的油田资产而言，目前在德克萨斯州或联邦法律项下，不存在针对在私人所有的土地上经营石油和天然气勘探业务的政府特许要求。就投资者或经营者投资、拥有或经营石油和天然气财产而言，不存在具体的法律要求，如行业经验或注册资本最低限额。由于MCR（US）已经获得租赁权益，根据德克萨斯州和联邦法律，其已经获得作为合理审慎的运营商开发标的油田资产的授权，但前提是其遵守对标的油田资产具有约束力的该等租约和合同的条款和条件和所有适用法律及外国投资委员会未来开发限制。
3、限制性规定
就MCR（US）在德克萨斯州经营石油和天然气井的权利而言，美国律师认为不存在具体适用于MCR（US）的德克萨斯州或联邦法律项下的限制，但美国外国投资委员会未来开发限制中发布的命令中可能规定的任何限制除外。
在德克萨斯州的许多辖市，在地方市政分区条例项下存在大量的土地使用规定。德克萨斯州的某些城市甚至有石油和天然气开发方面的专门土地使用和用途管理的法规。然而，标的油田资产主要位于德克萨斯州霍华德和博登县非建制地区（在任何辖市的管辖范围以外），因此市政土地使用条例不会对标的油田资产的经营产生重大影响。
尽管存在MCR（US）作为标的油田资产经营者必须遵守的众多规定和法规，但不存在可能会干扰其经营的特别规定，但前提是该等经营是以与其先前的经营者 Tall City和 Plymouth所采用的方式实质相同的方式进行的。
（二）主要产品及用途
鼎亮汇通在收购美国油田资产之前没有实体产品产出，完成美国油田收购之后，鼎亮汇通的主要产品为石油和天然气。
石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。石油同时是一种大宗商品，用途十分广泛，主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等 6类工业产品。
（三）工艺流程
从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。鼎亮汇通主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
目前，可将石油资源分为常规油藏资源和非常规油藏资源两大类。常规油藏主要包括构造油藏、岩性-地层油藏、裂缝性油藏，其成藏机理可以归纳为有机质达到一定的埋藏深度，随着地温的升高会发生热解产生油气，油气通过断层，地层不整合等运移通道在有利的储集空间内聚集成藏。非常规油藏主要指页岩油、稠油等，页岩油成藏机理如下：烃源岩一般来讲是生油岩层，也是遮挡油气的盖层，油气的运聚动力主要为膨胀压力及生烃压力，油气会以游离状态附着在烃源岩表面，一般运移距离很短。另外，非常规油气还包括油砂、致密气、煤层气等。
常规油和页岩油的开采成本主要包括钻完井费用、油气井的运转成本、日常维护成本以及生产人工支出等。影响油田开采成本的因素很多，主要包括以下几方面：
|||
|-|-|
|成本影响因素|具体影响|

储层埋深 储层埋藏的深度越大，钻井深度越大，钻井成本越高。
钻井过程中遇到不同岩性对钻井效率影响很大，通常来讲，岩性
泥岩容易包裹钻头，会导致钻井效率下降，成本升高。
地层压力 地层压力大会加大钻井泥浆密度，增加钻井成本。
与油田经营相关的成本 操作成本、管理成本、生产税、从价税、折耗等。
压裂成本 储层致密，需要压裂改造，提高成本。
综上，在同区域、同井深的情况下，页岩油的开采成本一般高于常规油，但是由于影响油藏开采成本的因素众多，无法对所有的常规油气与非常规油气的开
采成本直接进行定量比较，需要根据不同油田的具体情况进行分析测算。在不同
区域、不同井深的情况下，页岩油的开采成本也可能低于常规油的开采成本。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的油田主要分布在 Howard地区及 Borden地区，该区域的开采历史较长，可追溯到 20世纪中期，早期以直井开发为主。随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直井开发向大规模水平开发转变。标的油田目前有 5口直井和 35口水平井，已处于实质性商业化开发阶段。
鼎亮汇通页岩油气储存在页岩之中，其一般生产工艺流程如下：
一般油气生产工艺流程
数据来源：麻省理工学院《天然气的未来》，广发证券发展研究中心
鼎亮汇通主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
1、油田钻井工艺流程
钻井工程在油气田开发中处于重要地位，钻井工程投资占油田开发总投资比例可达50%以上，根据钻井目的和任务的不同，钻井可分为探井和开发井，开发井主要包括生产井、注入井、检查井等。鼎亮汇通油田钻井工艺流程如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、油田采油工艺流程
采油工程就是将油以及气在油井中从井底举升到井口的整个过程的工艺技
术，鼎亮汇通油田采油工艺流程如下：
（四）产品主要核心技术
目前全球普遍采用的石油开采技术水平主要包括：自喷采油技术、机械采油技术、注水采油技术和三次采油技术等。其中，（1）自喷采油技术是因为地下含油层自身所受的压力比较高，凭借此压力就能够使原油自井口喷出的开采方式；
（2）机械采油技术是通过使用各种不同类型的泵将原油从油井中抽取出来；在实际的机械采油过程中，需要根据油区具体的地质情况以及原油的性质选取不同机械开采的方式；（3）二次采油技术是通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法；（4）三次采油技术是利用物理、化学和生物等新技术提高原油采收率的油田开发技术。
鼎亮汇通所拥有的油田资产主要为页岩油气，与常规砂岩气不同，页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外，还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低，流通性差，这些油汽无法像常规流体一样自由运移，只有充分暴露储层面积，大量释放吸附油气储量，建立储层流通通道，才能加快页岩油气释放和流动，提高单井产能，最终达到商业化开发的目的。鼎亮汇通油田技术主要包括水平井技术和压裂技术。
1、水平井技术
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）水平井技术是通过具有一定柔韧性的钻杆弯曲，在水平方向打井的技术。与传统的竖直井相比，该技术可增大井筒和储层的接触面积，提高裂缝相交机率，适用于开发空隙度小、渗透率低的页岩油藏；此外，该技术地面设施相对较少，受地面限制较小，开发延伸空间较大。基于上述优势，水平井开采具有更好的经济效益。
2、压裂技术
此技术通过压裂页岩，克服页岩渗透率低，气流阻力大等问题。该技术大致可分为两类，一类是按压裂方式区分，包含分段压裂，同步压裂以及重复压裂；
另一类按压裂手段区分，主要包括清水压裂、超临界二氧化碳压裂及水力喷射压裂，实际生产经营当中，一般会将压裂方式和压裂手段结合应用，以达到最佳效果。由于不同层位含油性差异较大，分段压裂技术有助于结合具体层位情况设计压裂方案，使压裂效果最优化，适用于水平井段长、层位多的井。
水平井钻井、多段压裂技术图
3、长水平井分段压裂技术
鼎亮汇通目前开采的油气田主要采用了长水平井分段压裂开采技术。水平井大规模水力压裂技术是页岩气开发过程中的关键技术，由于页岩储集层渗透率极低，一般需要进行压裂改造，通过高压泵将大量水、化学添加剂和支撑剂混合物注入地层，形成复杂的裂缝网络，来提高渗透率。
水平井分段压裂示意图
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：陈云天、蔡宁生,能源研究与利用，2013年02期
目前，在页岩油的开采中已开始使用钻井工厂化作业技术，应用该技术后，可实现一个平台打 6至 10口井，与原有钻井方式相比，该技术能高效降低完井周期，极大降低工程风险，有效降低管理费用、固定资本和操作成本；该技术也可用于鼎亮汇通油田资产的生产。
钻井工厂化作业技术
井口
分支井
水平压裂段
4、对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响
页岩油气的开采技术主要包括水平井钻井及水平井多级分段压裂技术。随着近几年来的不断发展，水平开采技术及管理能力在北美地区已经非常成熟，提供水平井打井服务和生产作业服务的专业油田服务商较多，油田当地施工队伍齐备。预计在油田服务市场竞争度较高的情况下，上市公司可持续获得油田外包服务商的提供的打井和生产作业服务。
（五）主要业务模式
1、外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鼎亮汇通所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
确定外包 合格供应 选择合适 下达服务 开展油田
服务内容 商投标 外包商 订单 作业
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
2、采购模式
油田管理层根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量，采购负责人员按照计划执行采购行为。鼎亮汇通油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。鼎亮汇通油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
3、生产模式
油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式，详细内容可以参见外包模式中有关内容。
4、销售模式
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，目前美国二叠盆地的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
近两年来，鼎亮汇通油田所产原油、天然气主要销售给LPC CRUDE OIL MARKETINGLLC、WTG GAS PROCESSINGLP、PLAINS MARKETINGLP、 HOLLYFRONTIER REFINING& MARKETINGLLC。以上公司都是为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务的公司，鼎亮汇通按月与对方公司进行结
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）算；对方公司一般定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上，双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
5、盈利模式
鼎亮汇通所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、压裂理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（六）生产销售情况及主要客户、供应商情况
1、生产销售情况
最近两年一期，鼎亮汇通油田的桶油当量情况如下表所示：
单位：桶油当量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||油田区域||2015年1-7月||2014年|2013年|
||HAMMER - AMI||543,005.65||362,941.52|||
||HAMMER - EAST||179,797.34||146,276.72|||
||HAMMER - NORTH||110,898.94||58,948.26|||
||MODESTA||40,458.81||39,493.31|||
||ROCK TANK||47,473.42||73,533.31|||
||合计||921,634.16||681,193.12|||

注：桶油当量，Barrel OilEquivalent，简写BOE，将天然气产量按热值折算为原油产量的合计数。
2、客户情况
最近两年一期，鼎亮汇通主要客户情况如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|年度|||企业名称||销售金额||销售占比|产品|
||1|LPC CRUDE OILMARKETING LLC||254,577,271.14||92.08%|||
||2|WTG GASPROCESSING,L.P.||21,283,658.15||7.70%|||
||3|PLAINS MARKETING LP||319,323.22||0.12%|||
||4|HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC||286,188.38||0.10%|||
||-|合计||276,466,440.89||100.00%|||
||1|LPC CRUDE OILMARKETING LLC||283,989,181.12||93.14%|||
||2|WTG GASPROCESSING,L.P||15,120,412.00||4.96%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|PLAINS MARKETING LP|3,865,712.21|1.27%|
|4|HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC|1,905,407.01|0.62%|
|-|合计|304,880,712.34|100.00%|
|1|LPC CRUDE OILMARKETING LLC|49,559,562.81|84.58%|
|2|WTG GASPROCESSING,L.P P|3,137,978.08|5.36%|
|3|PLAINS MARKETING LP|4,507,334.70|7.69%|
|4|HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC|1,389,128.95|2.37%|
|-|合计|58,594,004.54|100.00%|

报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎亮汇通5%以上财产份额的股东，均不存在在上述公司占有权益的情况。
（1）销售合同签订方式
标的油田公司与 LPC的合作始于 2012年末，2013年至 2015年销售收入保持上升趋势。标的油田公司与 LPC签定的购销协议中对产品质量、销售的产品生产区域、产品权属交接的时点和条件、单价的计算原则、付款方式等做了约定。除非提前 30天以书面形式通知至对方要求修改合同条款或解约，否则此合同持续有效。标的油田公司与 PLC按月结算。
（2）历史合作年度经济纠纷情况及变更对业务合作的影响
根据美国律师出具的法律意见，标的企业下属油田与 LPC合作关系良好，历史年度未曾与其发生过经济纠纷情况。鼎亮汇通完成油田资产收购后，计划未来将继续保持与 LPC的合作关系。
（3）标的公司对单一客户的依赖是否属于行业惯例、客户较单一对标的油田经营稳定性的影响及应对措施
报告期内，标的油田所产原油80%以上销售给LPC。标的企业报告期内存在客户较单一的风险，此风险已在本预案‚重大风险提示/一、与标的资产经营相关风险/（八）客户集中度风险‛中披露。鼎亮汇通完成油田资产收购后，在短期内LPC仍将成为标的油田的重要客户，销售金额占比较高，但该等状况将不会对鼎亮汇通未来经营稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：
首先，油田所产原油主要销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）美国德克萨斯地区的石油开采业整体已经较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。将所产石油销售给单一主要客户已经是德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例。
其次，LPC成立于 2002年，是 Permian盆地区域较大的石油销售与运输公司，资质情况良好。LPC主要为美国德克萨斯州、路易斯安那州和科罗拉多州的油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。标的企业与 LPC保持长期合作有利于其减少销售不确定性风险，提高生产的稳定性。
最后，美国是全球第一大原油进口国,以及世界第一大石油消费国。根据 BP发布的《2015年世界能源统计报告》，2014年美国石油产量为 11,644千桶/日，石油消费量为 19,035千桶/日，美国市场石油整体供给远小于需求。同时，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，预计标的油田将不会存在石油销售的压力。
尽管LPC运输与销售能力良好，且石油产品不存在销售压力，但鉴于标的企业客户较单一风险仍有可能对油田的生产与销售带来不利影响，公司在全面接手油田资产后，将着力开拓德克萨斯州当地其他优质的原油销售运输公司资源，尽量减小客户较单一风险对油田生产经营的影响。
3、销售价格变动情况
近一年来，国际原油价格走势情况如下图所示：
国际原油价格走势
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 80美元/桶
75
BRENT5月均价
BRENT6月均价
70 65.61
65
BRE 5N 8T
.8
02月均B价
RE 56N .T
94
3月均价BREN 6T
1.
414月均价
63.75
BRE 5N 6T
.7
67月均价
BRENT10月均价 60
BRENT1月均价
BRENT9月均价 49.29 BRENT8月均价
49.76
48.54 55 WTI5月均价WTI6月均价 48.21
WTI9月均价 59.39 59.83 WTI10月均价 50
WTI4月均价 WTI7月均价
WTI8月均价
45.49 46.29 WTI2月均价WTI3月均价
54.63 51.19
42.89
45WTI1月均价
50.83 47.85
47.39
40
35
BRENT期货结算价 WTI期货结算价
30
2015-01-02 2015-02-02 2015-03-02 2015-04-02 2015-05-02 2015-06-02 2015-07-02 2015-08-02 2015-09-02 2015-10-02来源：WIND，国金证券研究所
鼎亮汇通油田产品的销售价格一般根据其与客户签订合同约定的价格条款执行，首先根据国际原油价格、油质等因素确定当月原油销售价格，在基础价格上进行合同约定的扣除和调整。鼎亮汇通油田向主要客户LPC CRUDE OIL MARKETINGLLC销售原油的具体定价原则如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售价格条款|

a．根据运输发生的当时月份期间的每日数量的西得克萨斯中质原油（WTI）或新墨西哥中质原油普通标牌价格（NMI）（重度为40°API）确定销售价格；
b．在此基础上（a），加上运输当月的阿格斯标价（Argus Positing LPC CRUDE OIL Plus）加权平均值，该数字取自运输当月Argus（Petroleum） MARKETING LLC “Ameirica’s Crude OilAssessments”；
c．在以上基础上(a+b)，加上运输当月的WTI（mid）加权平均差，该数据依据Argus（Petroleum）“Ameirica’s Crude OilAssessments”；
d．在以上确定的基础价格上，根据合同约定进行一定的调整。
4、主要原材料及能源采购情况
最近两年一期，鼎亮汇通前五名供应商情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|年度||企业名称|采购金额|采购占比|采购内容|
||号|||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC|169,879,386.56|31.20%|
|2|LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC|34,284,575.22|6.30%|
|3|STEMCOR LONDONLIMITED|15,607,571.72|2.87%|
|4|SUMMIT ESP, LLC|10,126,688.30|1.86%|
|5|BUTCH'S RAT HOLE &ANCHOR SERVICE, INC|9,098,656.99|1.67%|
||合计|238,996,878.79|43.90%|
|1|UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC|310,402,435.25|25.44%|
|2|LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC|64,246,437.97|5.27%|
|3|BOURLAND & LEVERICHSUPPLY CO., LLC|49,771,388.47|4.08%|
|4|BUTCH'S RAT HOLE &ANCHOR SERVICE, INC|26,788,186.05|2.20%|
|5|REDZONE COIL TUBING,LLC|24,498,328.07|2.01%|
||合计|475,706,775.81|39.00%|
|1|LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC|29,253,020.21|11.30%|
|2|UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC|30,703,241.41|11.86%|
|3|STEMCOR AG|20,074,552.77|7.75%|
|4|PROPETRO SERVICES,INC|15,778,998.46|6.09%|
|5|BOURLAND & LEVERICHSUPPLY CO., LLC|6,191,384.82|2.39%|
||合计|102,001,197.67|39.39%|

报告期内，油田主要采购内容为油田运营所需的外包服务，主要包括钻井服务、压裂服务、套管服务和井上作业服务等。油田管理层依据合格供应商名单和各供应商的竞标情况，选择合适的外包对象。当前，二叠盆地区域的油气服务提供商数量较多，市场化程度较高，油气价格以市场化定价为原则。
报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎亮汇通5%以上财产份额的股东，均不存在上述前 5名供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
鼎亮汇通为新设公司，在收购美国油田资产之前的经营行为不涉及安全生产
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的问题。截至本预案出具日，鼎亮汇通在安全生产方面无违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。
2、环境保护情况
鼎亮汇通及其子公司在油田经营过程中遵守环保的相关法律法规。截至本预案出具日，鼎亮汇通未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况
（1）安全生产情况
购买油田资产为一次资产购买，不同于购买 Tall City和 Plymouth的股东权益。作为一般原则，根据德克萨斯州法律，与卖方的在先行为有关的人身伤害和财产损害的责任，不会附于所出售的资产之上，也不会变为传统资产出售中的资产的新所有人的义务或转让。此外，根据《购买与销售合同》的条款和规定，在交割日前归属于 Tall City或 Plymouth对资产的所有权的与工作场所安全和人身伤害有关的责任属于卖方的被保留义务，MCR（US）根据《购买与销售合同》第 14.01条不对该等在先的人身伤害或财产损害索赔承担任何责任。综上，美国律师并未检索或查询任何工作场所安全事项，因为（1）该等事项不会在交割时转嫁到MCR（US），和（2）任何已知的索赔均须根据《购买与销售合同》第 5.06条进行披露，即美国法律意见前一部分中提到的 Wiesner诉状中所述的诉讼（Wiesner诉状表明：上述诉讼的诉讼请求为在据称由 Tall City Exploration, LLC运营的一个钻探场地发生的一起工作场所事故中去世的 DonaldWiesner，寻求意外死亡赔偿。本案庭审地被转移至德克萨斯州霍华德县，截至美国律师法律意见出具之日，本案仍在审理中）。美国律师认为MCR（US）不会因上述提到的人身伤害诉讼案件遭致任何来自政府或联邦有权管理机构的处罚、约束及限制（如生产限制、正常商业运营等）。
（2）环境保护情况
环境工程/咨询事务所出具的环境评估报告和 Etech Environmental& Safety Solutions,Inc.的现场环境评估缺陷统计表表明：（i）不存在与某个特定井或构成标的油田资产部分的其他财产有关的、相关修复成本超过 100,000.00
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）美元（即《购买与销售合同》第4.04（d）条规定的单个环境缺陷阀值）的单个环境缺陷，但环境缺陷价值为 169,500.00美元的与‚Element SFH 23Battery‛（SFH 23 Battery的两个油罐需要进行更换）有关的一（1）项环境缺陷除外，和（ii）该等环境顾问确认的所有环境缺陷的总修复成本为 1,406,802.00美元。
169,500.00美元的环境缺陷价值超过了标的购买协议中规定的 100,000.00美元的单个所有权缺陷阀值，但对于标的交易而言，并非重大缺陷。美国律师认为，所提及的有关‚Element SFH 23Battery‛的环境缺陷可以按 169,500.00美元的成本修复，不会对MCR（US）的未来运营产生重大影响。
（八）质量控制情况
鼎亮汇通所属油田运营的主要环节均由专业化的外包服务提供商进行作业。
为保证作业质量，报告期内鼎亮汇通所属油田在运营过程中对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程。油田管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目前进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。
（九）核心技术人员特点及变动情况
截至本预案出具日，Borden和 Howard油田仍由TallCity、Element提供运营服务，MCR（US）正在组建生产运营团队。油田资产的过渡期安排请详见“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施
1、油田资产的过渡期安排
截至本预案出具日，鼎亮汇通孙公司MCR（US）与 Tall City和 Plymouth油田资产交割已完毕，MCR（US）已与 TallCity、Element签订过渡期服务协议，由 TallCity、Element为MCR（US）提供油田资产过渡期的生产运营管理服务、土地与租约等管理服务、市场销售服务、财务会计服务和其他服务内容，MCR（US）按月向其支付服务费用。
2、上市公司未来的经营安排
目前，上市公司组建了一支油田资产管理团队，已接手 Juno油田的日常运营和管理工作。在本次新潮实业收购鼎亮汇通油田资产的过渡期结束后，上市公司将接手鼎亮汇通油田资产的日常经营工作。
七、鼎亮汇通的主要财务数据
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，最近一年及一期未经审计的合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年7月31日|2014年12月31日|
||39,382.42|||
||-|||
||39,382.42|||
||39,382.42|||
|项目||2015年1-7月|2014年度|
||-|||
||0.12|||
||-0.12|||
||-0.12|||
||-0.12|||
||-0.12|||

注：截至2015年7月31日，鼎亮汇通尚未完成对油田资产的收购。
八、最近两年利润分配情况
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，截至本预案出具日，鼎亮汇通未进行利
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）润分配。
九、合伙人份额变化及资产评估情况
（一）合伙人份额变化情况
1、2015年6月25日，第一次合伙人份额变化
2015年 6月 25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》及《入伙协议》，原合伙人荣亮及翟昱桢退伙，国金聚富、国金阳光、鼎金嘉信、鼎金开元、黎超、郭岩、袁锋。
2、2015年11月 5日，第二次合伙人份额变化
2015年11月5日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》及《入伙协议》，国华人寿、中金通合各认缴出资68,800万元、150,000万元入伙成为鼎亮汇通有限合伙人。鼎亮汇通认缴出资额由600,100万元增资至 750,100万元，其中国华人寿出资 68,800万元，中金通合出资 150,000万元入伙；鼎金嘉信增加出资额 40,000万元；国金阳光增加出资额 70,000万元，郭岩增加出资额6,200万元，鼎金开元减少出资额 185,000万元。
3、2015年11月30日，第三次合伙人份额变化
2015年 11月 30日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人会议决议》及《财产份额转让协议书》，根据《全体合伙人会议决议》及《财产份额转让协议书》，黎超将其持有的合伙企业 10,000万元财产份额、郭岩将其持有的合伙企业26,200万元财产份额分别以 11,000万元、28,820万元交易对价转让于烟台慧海；袁锋将其持有的合伙企业20,000万元财产份额以 22,000万元交易对价转让于烟成东创；鼎金嘉信将其持有的 68,800万元财产份额以 75,680万元交易对价转让于宁波钜源，将其持有的70,000万元财产份额以 77,000万元交易对价转让于东营汇广，将其持有的 42,400万元财产份额以 46,640万元交易对价转让于东营广泽，将其持有的 18,800万元财产份额以20,680万元交易对价转让于上海经鲍，将其持有的 40,000万元财产份额以 44,000万元交易对价转让于宁波吉彤；鼎金开元将其持有的 20,000万元财产份额以22,000万元交易对价转让于东珺金皓，将其持有的 60,000万元财产份额以 66,000万元交易对价转让于东珺
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）惠尊，将其持有的 35,000万元认缴出资份额无偿转让于宁波吉彤；中金通合将其持有的100,000万元财产份额以100,000万元交易对价转让于中金君合。
（二）资产评估状况
鼎亮汇通评估工作尚未完成，目前拟定预估基准日为 2015年7月31日，采用收益法预估，标的资产预估值区间为：833,150.40万元至 940,910.21万元。
上述数据尚未评估，与评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定。
十、鼎亮汇通收购美国油气资产的交易情况
（一）收购价格和作价依据
2015年 6月 16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与 TallCity、 Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、 Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通，根据 Tall City和Plymouth 2015年 11月23日（美国时间）签署的 CLOSINGCERTIFICATION，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交割价格为 1,106,907,858.04美元。
鼎亮汇通收购 TallCity、Plymouth拥有的美国油气资产的交易价格主要依据美国当地的市场环境、交易方式并参考油气资产所在地的可比交易等因素，经双方商业谈判后确定。
（二）与本次交易价格的差异及合理性分析
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的定价原则是：‚各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。‛。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的预估值为 833,150.40万元至 940,910.21万元，交易各方初步商定的交易金额为 830,000.00万元。截至本预
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。
鼎亮汇通收购美国油气资产是通过其控股孙公司以现金方式向Tall City和 Plymouth收购相关油气资产，本次交易则是上市公司以发行股份及支付现金方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，两次交易的资产的范围并不完全一致。另外，鼎亮汇通收购的交易价格与本次交易的预估作价存在一定差异，导致存在差异的原因主要包括：
1、两次交易所处的市场存在差异。鼎亮汇通通过控股孙公司收购美国油气资产是在美国境外进行交割，交易价格以双方商业谈判为主，参考当地市场环境、交易方式等因素确定；上市公司本次收购鼎亮汇通全体合伙人的财产份额是在国内公开资本市场进行交易，最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。
2、两次交易支付方式存在差异。鼎亮汇通收购美国油气资产的支付方式为现金支付；上市公司收购鼎亮汇通全体有限合伙人持有的鼎亮汇通的财产份额采取股份支付方式。
3、两次交易的付款周期存在差异。截至 2015年 11月底，鼎亮汇通收购美国油气资产的收购款已全部支付完毕；本次交易中，鼎亮汇通全体有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要锁定 36个月，届满后方可解锁。
（三）与油气资产所在地的可比交易相比，本次交易价格的合理性
最近一年，油气资产所在地的可比交易主要有 Diamondback Energy以 4.38亿美元收购 Cobra油田及 LINN Energy以 2.81亿美元售出 Howard郡资产，其概况和交易作价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||Diamondback Energy 以 4.38 亿|LINN Energy以2.81亿美元售出|
|||美元收购 Cobra 油田|Howard 郡资产|
|交易综述|Diamondback Energy 以 大 约|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||4.38亿美元的价格在Midland盆地收购净面积约为 11,948 英亩的资产，其中 10,600 英亩净面积以$4.35 亿元从 Cobra Oil &Gas 公司购得，约剩余 1,300 英亩 净 面 积 则 通 过 OrganicLeasing 以$300 万元购得|
|公布日期|2015-05-06|
|交易价格|$4.378 亿美元|
|每英亩交|约$32,000/英亩|
|易价格||
|地理位臵||

资料来源：Petroleum Listing Service Global Database
鼎亮汇通通过MCR（US）持有的油田资产的权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地面积合计 77,644.21英亩；除此之外，还包括德克萨斯州 Howard郡 138.59英亩的矿产权益。按照最终交割价款 1,106,907,858.04美元测算，每英亩交易价格为$14,230.75/英亩，低于同时期同一区域可比油田的每英亩交易价格。
按照美国油气资产交易惯例以及油气资产交易平台 PLS的公开数据，油气资产买卖双方一般按照每英亩价格对油田资产进行标价，并未公开披露油田资产可开采总量和油田资产总储量的信息。因此，有关 Diamondback Energy和 Linn Energy交易采用每英亩价格数据进行披露，分别为约$32,000/英亩和约$35,551/英亩，从公开市场未能获得上述交易有关可开采量的相关数据，因此无法按照可开采量进行评估相关交易价格。
根据本次交易的预估作价 830,000万元计算，本次交易每英亩交易价格为
106,707.40/英亩，约合$16,673.03/英亩，低于油气资产所在地的其他可比交易。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、负债及抵押担保情况
截至本预案出具日，鼎亮汇通不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
十二、标的资产是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
鼎亮汇通100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，且各交易对方已在《关于标的资产权利完整性的承诺》中承诺合法持有鼎亮汇通的财产份额，出资份额真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。持有的鼎亮汇通的财产份额均为本单位自有，不存在代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十三、其他事项
（一）决策程序
鼎亮汇通已于 2015年12月1日召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意做出如下决议：
同意新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 14名交易对方合计持有的鼎亮汇通的100%财产份额。
（二）关联方资金占用及对外担保
截至本预案出具之日，鼎亮汇通不存在资金被股东及其关联方非经营性占用。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节评估预估值
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。
标的资产的评估结果将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告
为准，与目前所披露数据可能存在一定差异。
本次标的资产的正式评估报告中，资产评估机构将采用收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法对评估结果进行验证。标的资产的最终资产评估结果数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露，本次交易价格最终需上市公司股东大会决议通过。
一、标的资产预估作价情况
本次交易标的的预评估基准日为 2015年7月31日，采用收益法预估，标的资产预估值区间为：833,150.40万元至 940,910.21万元。
本预案中的相关财务数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定。
二、本次预估方法说明
（一）本次预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
本次预估的目的是对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）全体合伙人财
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产份额于预估基准日的投资价值进行初步判断，为烟台新潮实业股份有限公司进行财产份额收购提供价值参考依据。本次预估范围为宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）截至 2015年7月31日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）进行预估。
（二）预估的基本假设
鉴于鼎亮汇通已于2015年6月16日与Tall City Exploration,LLC和Plymouth Petroleum,LLC签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年11月底已完成交割。为了更合理准确地界定预估对象及预估范围，并客观反映鼎亮汇通及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次预估假设：
第一、鼎亮汇通在2013年1月1日便已成立。
第二、鼎亮汇通向Tall City Exploration,LLC和Plymouth Petroleum,LLC收购美国德克萨斯州Howard和Borden郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。
第三、预测期内中美两国现行的宏观经济以及产业政策、中美汇率不发生重大变化。
第四、预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间。
第五、标的资产在未来经营期内的所执行的税收政策、税率等无重大变化。
第六、标的资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
第七、标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
第八、储量报告中所载数据真实、准确、完整，标的资产未来预测期内的钻井计划能够按照投资方开发利用方案如期正常实施。
第九、标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过融资方式得到及时、充分的解决。
第十、在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，财务费用预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（三）预估模型及参数的选取
1.预估基本思路
（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
2.预估模型
本次预估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：标的资产的归属于母公司所有者权益价值；
B：标的资产的企业价值；
B=P+ C （2）P：标的资产的经营性资产价值；
n R
P
=∑ i
（3）(1+r)i
i=1
式中：
R：标的资产未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4） 1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：标的资产的付息债务价值；
M：标的资产的少数股东权益价值。
本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=现金流入量-现金流出量 （5）其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资本+钻井支出+弃置费用支出
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到标的资产的经营性资产价值。
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rw rw
d d e e （6）式中：W：标的资产的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：标的资产的权益比率；
e
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr )
e f e m f （9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：标的资产的特性风险调整系数；
β：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
β=34%K+66%β
（12） t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、预估值及预估方法的相关说明
（一）预测期内的石油产量及其与目前开采情况的差异
1.预测期内的石油产量
根据鼎亮汇通按照本次并购范围内 Tall City及 Plymouth的储量情况初步确定的排产计划，其未来石油产量如下：
|||
|-|-|
|年份|产量（万桶）|

2015年8-12月 80.38
2016年 451.46
2017年 1,145.04
2018年 1,630.38
2019年 1,973.23
2020年 2,055.26
2021年 2,101.19
2022年 2,218.52
2023年 2,263.84
2024年 2,399.88
2025年 2,284.30
2026年 2,187.54
2027年 2,020.79
2028年 1,835.32
2029年 1,694.51
2030年 1,589.48
2031年 1,509.35
2032年 1,445.43
2033年 1,394.41
2034年 1,342.96
2035年 1,299.80
2036年 1,259.79
2037年 1,226.01
2038年 1,187.70
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2039年 1,130.42
2040年 1,009.20
2041年 928.27
2042年 859.16
2043年 801.64
2044年 750.18
2045年 705.29
2046年 660.24
2047年 620.28
2048年 582.95
2049年 549.45
2050年 515.18
2051年 484.34
2052年 455.34
2053年 427.02
2054年 394.09
2055年 364.28
2056年 335.60
2057年 309.86
2058年 283.89
2059年 259.25
2060年 236.15
2061年 215.33
2062年 193.96
2063年 173.63
2064年 150.94
2065年 123.88
2066年 95.08
2067年 69.56
2068年 52.62
2069年 42.05
2070年 32.63
2071年 24.97
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2072年 17.49
2073年 11.45
2074年 6.50
2075年 2.74
2076年 0.29
2077年 0.09
2.目前开采情况
截至2015年7月31日，相应区块中已开采油井的产量情况如下：
|||
|-|-|
|年份|产量（万桶）|

2013年 9.28
2014年 60.94
2015年1-7月 85.53
3.差异情况
可见，就 2015年来看，8-12月预测数据与 1-7月实际生产数据基本匹配， 2016年以后产量增长的主要原因是新井的逐渐投产所致。
（二）预测期内的石油价格及其依据
1.预测期石油价格
本次预估，假设预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区域，据此分别估算了未来北美石油价格逐步回升至 75美元/桶、80美元/桶两种情形下的预估结果。两种情形下预测期石油价格分别如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015 年|||||||2019 年|
|参数名称||单位||||2016 年||2017 年||2018 年||
|||||8-12月|||||||及以后|
||美元/桶||40.00||50.00||60.00||70.00|||
||美元/桶||40.00||50.00||60.00||70.00|||

2.石油价格预测依据
（1）油气行业特征
自 2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据新浪财经统计，2014年 12月 NYMEX原油平均销售价格约为 61.69美元/桶，较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年 7-8月，由于供需失衡、库存上升等原因，油价又有所下降，特别是在 8月底NYMEX原油期货价格一度跌破 40美元，随后在 40美元附近震荡调整，短期看 40美元附近构成了油价的底部。虽然近期国际原油价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现‚U形‛运行趋势。
2010年 12月31日-2015年 11月30日 NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：新浪财经
从新能源和新技术方面看，虽然近年来各主要经济体均在推进风能和太阳能等新能源的开发利用，但由于其成本较高、技术尚未完全成熟、长期依赖补贴所带来的财政压力等多种原因，新能源的开发利用目前仍受到较大限制，原油等化石能源在世界能源结构中的主导地位短期内仍难以改变。特别是随着各国政府负债率的提升，财政日益紧张，对新能源的补贴和支持可能会有所减少。同时，原油除了应用于能源领域外，其在化工和交通运输等领域也具有广泛的应用，在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源仍难以取代石油在世界能源、化工和交通运输等领域所发挥的重要作用。
从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地开发的页岩油和页岩气等能源的开发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各地的原油探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的技术和开采条件下，世
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）界原油的供给量出现大幅增加的可能性较小。同时，原油作为不可再生资源，具有稀缺性和不可替代性，随着不断开采利用，消耗不断增加。因此，在中长期内国际原油的供给受到开采技术和经济条件限制，供给无法大量增加，而原油需求基本稳定的大背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。
从全球经济和原油需求方面看，根据国际货币基金组织预测，2015年和 2016年全球经济增长率预计分别为3.5%和3.7%，全球经济对原油的需求将保持稳定增长。从 2015年上半年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势基本保持不变，美国经济长期向好；欧元区 2015年一季度 GDP同比上涨1.0%，经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；日本经济的 GDP和 PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。特别是以中国为代表的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在 2015年上半年 GDP仍取得了7%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。
从原油供给和地缘政治方面看，目前国际原油价格近一年来的低位震荡，以及欧佩克坚持不减产的策略，造成产油国的经济政治趋势更加错综复杂。低油价不仅会导致部分高成本的油井减少甚至停止开采，而且很可能会产生新一轮的地缘政治动荡，影响世界原油供给安全稳定，因此，站在产油国自身的长远利益角度，长期的低油价也是较难持续的。
综合以上方面考虑，尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着北美经济持续上行而带动北美原油需求逐步回升，北美原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看北美原油回归正常水平的可能性较大。
（2）石油公司的开发成本
长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。
根据国际主要上游公司单位产量的‚经营现金流-净利润‛数据（1998-2013年），原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约 20美元/桶。即，如果边际
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资源成本决定的长期均衡在 70-80美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在50-60美元/桶左右。
根据伍德麦肯兹的数据，全球主要石油企业维持净现金流不变需要油价保持在 60美元/桶的水平。即若油价低于 80美元/桶，则全球大部分石油公司将无法支付其承诺的股息、投资勘探区块以支撑起可持续发展亦或进行股票回购。若油价低于 60美元/桶，则多数石油公司将无法维持其产量稳定。若考虑折旧摊销10-20美元，油价低于50美元，则多数石油公司将出现现金流缺口。因此，根据以上数据分析，在当前供需格局下，长期的均衡油价位臵至少应该在 80美元/桶左右。
（3）市场机构的中长期油价预测
虽然原油价格目前处于较低水平，但从中长期来看，对于油价，市场普遍还是看涨，例如：
信达证券研究报告认为，原油长期生产成本在 75美元/桶附近，而短期生产成本在 40美元/桶附近。长期来看，全球油田产生持续的自由现金流，行业投资规模稳定，石油产量稳定在目前水平对应的油价在75美元左右。（数据来源：《每周油记：石油定价机制初探（一）止不住的泪水》，2015年9月7日）
（4）历史油价走势
从北美原油市场的历史价格运行趋势方面来看，过去 5年WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上，并一度突破 115美元/桶。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||2013-2014年||2012-2014年||2011-2014年|2010-2014年|
|项目||单位||||||||||
|||||平均||平均||平均||平均|平均|
||美元/桶||92.91||95.48||95.03||95.05|||

虽然目前北美原油价格处于较低水平，考虑到未来世界经济稳定发展对石油资源的可靠需求，以及考虑世界主要产油区地缘政治动荡对原油稳定供给的不利影响，未来原油价格逐步回升到历史平均水平的可能性仍然较大。
本次预估，参照上述历史平均水平，选择了较为谨慎地80美元/桶、75美元/桶进行估算。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
二、支付现金基本情况
本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 116.07万元现金的方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通的全部财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的鼎亮汇通 35,000.00万元认缴出资份额。
三、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
2、发行价格
本次非公开发行价格为新潮实业本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 120个交易日股票
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次新潮实业将向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
1、拟向国金阳光发行 123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、拟向中金君合发行 102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向东营汇广发行 72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向国华人寿发行 70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向宁波钜源发行 70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向东珺惠尊发行 61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向中金通合发行 51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、拟向东营广泽发行 43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、拟向宁波吉彤发行 41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
13、拟向上海经鲍发行 19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮实业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 200,000.00万元，占本次拟购买资产预估交易作价的24.10%，不超过拟购买资产预估交易作价的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量及发行对象
根据本次标的资产预估交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额 200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照 14.60元/股的底价计算，本次配套募集股份发行数量不超过 136,986,301股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定情况
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00四、募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的合理性
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 200,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格的24.10%，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》规定
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易拟募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金作为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用的资金来源。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有的资金规模难以满足油田资产运营的需要
截至 2015年 7月 31日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 52,051.68万元，其中扣除承兑汇票保证金等用途受限的资金后可用货币资金余额为20,331.68万元，占报告期末资产总额的4.71%，总体占比较小。截至 2015年7月31日，鼎亮汇通的货币资金余额为 2,679.22万元，上市公司和鼎亮汇通合计可支配的货币资金 23,010.90万元。考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动预留一部分预防资金。因此，上市公司利用现有资金以满足标的资产的开发和运营将会产生较大的资金缺口。与此同时，上市公司已经逐步收缩并退出房地产领域，随着公司旗下房地产资产的出售和转让，公司依靠境内资产抵押进而获取债务融资的能力将受到限制。
综上所述，考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金。同时，油田资产开发和运营需要大规模的资金投入，利用上市公司现有资金或债务融资以满足油田资产的开发和运营将会产生较大的资金缺口。
2、募集配套资金有利于降低债务融资风险
考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内 A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司的财务状况，其对比数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）||速动比率|现金比率|
||中国石化||46.38||0.44|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|广汇能源|67.55|0.48|
|中国石油|44.53|0.42|
|国际实业|28.70|1.77|
|东华能源|79.17|0.74|
|陕天然气|48.45|0.57|
|洲际油气|55.68|0.54|
|新疆浩源|17.55|2.75|
|永泰能源|70.78|0.69|
|美都能源|65.46|0.65|
|海越股份|78.29|0.41|
||54.78|0.86|
|新潮实业|59.41|0.38|

数据来源：Wind资讯
截至 2015年 6月 30日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率及现金比率分别为54.78%、0.86及0.59。新潮实业 2015年 6月 30日资产负债率为59.41%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率及现金比率分别为0.38与0.22，低于同行业上市公司同期速动比率、现金比率。
如考虑使用债务融资筹集配套融资所需资金 200,000.00万元，按中长期贷款基准利率4.90%测算，年利息支出约为 9,800.00万元，大幅增加了上市公司所面临的财务风险。
因此，通过本次非公开发行股份募集配套资金，上市公司可满足标的油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用的需求，同时降低债务融资带来的财务风险。
3、募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时，上市公司将原有传统产业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战略的导向下，公司已逐步开展并落实相关工作，收购浙江犇宝、出售大地房地产均是公司落实相关战略目标的重要举措。
本次配套募集资金将用于投入Howard和Borden油田资产开发项目并补充油田资产的运营资金。Howard和 Borden油田地处美国德克萨斯州 Midland盆
地东北角，总计净面积 7.7万英亩以上，其所在区域油气资源储量丰富，区块连
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）续程度高；区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。
4、募集配套资金有利于满足油田开发及运营的资金需求
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
（1）标的资产油田开发
该油气区块位于美国德克萨斯州 Permian盆地中的子盆地 Midland盆地东北部，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地层。
区块位置及Permian盆地地质概况
该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井,并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定，非常规油气层全区横向分布稳定，在区块周边作业的主要为美国较大规模的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）区块周边主要钻井及交易活动
根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对标的资产油田做出了储量评估结果推算，标的资产油田合计 1P储量约 1.8亿桶，2P储量约 5.4亿桶。自2012年以来，Howard联合作业区块已完成了前期勘探、评价和试采。截止本预案出具日，鼎亮汇通油田现有在产井 40口，其中 5口位于Borden郡，35口位于 Howard郡，总日产量达到约 5,900桶油当量。
目前，Howard区块已进入规模开发阶段，Borden目前区域开发程度较低，探井较少，其净面积达 50,000英亩以上，巨大的资源储量具备较高开发潜力。
公司计划通过本次募集配套资金，新建水平开发井对 Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行进一步，同时新建勘探井对 Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探。
（2）补充标的资产运营资金
石油开采业属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来油田运营需要巨大的资金支持。通过本次交易，上市公司将获得 Borden和Howard油田资产权益，包括石油及天然气租约、矿产权益等，现有油田资产运营需求聘用一定数量的地质专家和技术人员，购置配套的油田工作站、办公设施和相应的专业地质分析软件。另外，由于 Borden和Howard油田储量丰富，可供打井的数量众多、潜力巨大，随着油田开发的进一步推进，上市公司还需要进一步扩大人员规模、为未开采区域的油田开发及地质研究支付科研费用、为储量评测支付储量评估机构有关专业咨询费用。因此，鼎亮汇通现有的资金余额将远远不能满足油田日常运营的需求，需通过本次募集配套资金解决相应的资金缺口。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
2014年前，公司形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。公司2014年3月3日大股东发生变更，公司董事会提前换届。2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产业逐步予以剥离。2014年，公司已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司等7家子公司。
2015年，公司以发行股份22.1亿元人民币作为支付手段收购浙江犇宝11名股东持有浙江犇宝合计100%的股权，从而间接获得Juno Energy II,LLC和Juno Operating Company II, LLC位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产100%权益。2015年7月，公司向嘉华盛裕转让所持大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价合计人民币150,207.00万元。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，最终推动公司实现快速转型。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）影响概述
在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，公司将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时，公司将原有传统产业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战略的导向下，公司已逐步开展并落实相关工作，报告期内收购浙江犇宝、出售大地房地产均是公司落实相关战略目标的重要举措。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，公司将收购美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）此次重组构成业务
《企业会计准则讲解 2010版》对业务合并的判断原则为：
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
2015年版《企业会计准则应用指南》对业务合并的说明如下：
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
本次重组收购标的油田资产公司的部分油田资产，包括：标的油田租约，附加矿区权益，地役权，所有井及相关设备设施，购销协议生效后的油气产品，与标的权益、租约、地役权或井相关设备设施有直接关系的全部合同、协议及其他安排，包括开采收集协议、产品销售合同、外包和承包协议、运营协议、服务协议及类似协议等。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的油田资产不具有独立法人资格，但具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，因此本次重组构成业务。
（三）油气资产是否具有开采时限限制
石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期；公司现有在产井全部开采出油气，已满足租约续期条件，没有开采时间限制。
（四）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据企业会计准则的规定，涉及业务的合并比照企业合并的规定处理，鼎亮汇通收购美国德克萨斯州油田资产的交易构成业务，鼎亮汇通合并报表将比照企业合并规定处理。石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期；公司现有在产井全部开采出油气，已满足租约续期条件，没有开采时间限制。鼎亮汇通可辨认净资产公允价值，将以经评估的鼎亮汇通的净资产价值为确认依据，资产评估机构出具的评估结果会考虑业务合并及油气资产开采时限的影响因素。根据企业会计准则讲解以及企业会计准则应用指南，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。新潮实业本次收购的交易对价将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并经与交易对方的商业谈判后协商确定。截至预案出具日，对鼎亮汇通的审计、评估工作正在进行当中，以上所述可辨认净资产公允价值和交易对价尚无法最终确定。
如新潮实业收购对价等于取得鼎亮汇通可辨认净资产于购买日的公允价值份额，而鼎亮汇通可辨认净资产公允价值大于其账面价值，新潮实业取得可辨认各项资产，符合并满足资产定义，可单独作为资产确认。在未来将按相关会计政策规定进行摊销。如收购对价大于取得鼎亮汇通可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额，则其差额在新潮实业合并层面应确认为商誉，该商誉在持有期间不要求摊销，按企业会计准则规定在每期末对其进行减值测试，对于
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可收回金额低于账面价值部分，应计提减值准备。
鉴于鼎亮汇通100%财产份额的评估、审计工作正在进行，最终交易价格及发股数量将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。鼎亮汇通可辨认净资产公允价值及相关事项将在本次重组报告
书当中予以披露。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与控股股东金志昌顺、实际控制人刘志臣或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，控股股东及实际控制人未通过新潮实业以外的主体投资、经营与新潮实业及鼎亮汇通相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，假设新潮实业收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.96%的股份、国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
鉴于本次交易将新增公司关联方，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
（一）影响概述
截至本预案出具日，上市公司股份总数为 860,030,493股，根据中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向隆德开元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准公司非公开发行不超过 206,084,394股新股募集配套资金。
2015年11月20日，上市公司发布《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》，公司本次发行股份购买资产发行的 234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
截至本预案出具日，在考虑新潮实业发行股份收购浙江犇宝100%股权配套募集资金实施的情况下，上市公司拟发行 735,712,698股用于购买鼎亮汇通100%财产份额，拟发行 136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，公司的总股本将从 1,066,114,887股增加至 1,938,813,886股。股本结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前1|||||本次交易后2|||||本次交易后3|||
|||（考虑浙江犇宝配融）|||||（不考虑募集配套资金）|||||（考虑募集配套资金）|||
|股东名称|||||||||||||||
||||||持股比例|||||持股比例||||持股比例|
|||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||
||||||（%）|||||（%）||||（%）|
||103,042,198|||9.67%||103,042,198|||5.72%||103,042,198||||
||90,199,362|||8.46%||90,199,362|||5.01%||90,199,362||||
||-|||-||123,476,258|||6.85%||123,476,258||||
||-|||-||102,896,881|||5.71%||102,896,881||||
||-|||-||72,027,817|||4.00%||72,027,817||||
||-|||-||70,793,054|||3.93%||70,793,054||||
||-|||-||70,793,054|||3.93%||70,793,054||||
||-|||-||61,738,129|||3.43%||61,738,129||||
||-|||-||51,448,440|||2.86%||51,448,440||||
||-|||-||43,628,277|||2.42%||43,628,277||||
||-|||-||41,158,752|||2.28%||41,158,752||||
||-|||-||37,248,671|||2.07%||37,248,671||||
||37,154,989|||3.49%||37,154,989|||2.06%||37,154,989||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.47%||26,539,278||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|26,539,278|2.49%|26,539,278|1.47%|26,539,278|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.18%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.18%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.18%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.18%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.18%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.18%|21,231,422|
|-|-|20,579,376|1.14%|20,579,376|
|-|-|20,579,376|1.14%|20,579,376|
|-|-|19,344,613|1.07%|19,344,613|
|103,042,196|9.67%|103,042,196|5.72%|103,042,196|
|-|-|-|-|136,986,301|
|552,209,054|51.80%|552,209,054|30.65%|552,209,054|
|1,066,114,887|100.00%|1,801,827,585|100.00%|1,938,813,886|

注1：上述测算假设新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权配套融资已实施完成，且相关交易对方均全额认购，募集配套资金发行价格为10.19元/股；
注2：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设标的资产最终交易价格为830,000.00万元进行测算；
注3：上述测算假设本次重组募集配套资金为200,000.00万元，发行价格为发行底价14.60元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
本次交易前，刘志臣通过金志昌顺持有公司 90,199,362股，占公司目前股份总数860,030,493股的10.49%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，金志昌盛、金志昌顺分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司9.97%的股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.34%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化《授权委托书》具体内容请参见本预案“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及是否存在其他利益安排
国金阳光已于 2015年12月2日出具《授权委托书》，根据《授权委托书》授权内容，授权委托期限为自国金阳光成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的三十六个月内。
根据国金阳光与新潮实业于 2015年 12月 2日签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，国金阳光将不向新潮实业提名董事、监事。国金阳光参与本次新潮实业发行股份购买资产目的并不在于谋求上市公司经营管理权，其仅作为财务投资者持有上市公司股份并以获得二级市场增值收益为主要目的。本次重大资产重组实施完成后，金志昌顺与其他股东持股比例相差较小，股权较为分散，为保证上市公司控制权稳定、提高公司规范运作效率及避免上市公司实际控制人发生变更的风险，国金阳光自愿作出上述承诺将拟持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使。除以上《授权委托书》外，国金阳光与金志昌盛或金志昌顺之间不存在其他利益安排，国金阳光股东权利的授权委托有利于增强刘志臣对上市公司的控制权及保持上市公司控制权稳定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）刘志臣仍为实际控制人的依据、理由、其对公司董事会的安排
本次重大资产重组实施完成后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司9.96%的股份（假设金志昌盛出资 105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额），中金君合与中金通合将合计持有上市公司7.96%的股份，国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。上市公司各股东持股比例较为分散，但基于以下原因，刘志臣仍为上市公司实际控制人：1、新潮实业董事会共 7名董事，独立董事3名，非独立董事 4名，其中胡广军担任职工董事，除胡广军外，其他 3位非独立董事黄万珍、杨晓云、韩汉均为金志昌顺提名，其中杨晓云为金志昌顺总经理，黄万珍为金志昌顺副总经
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理。刘志臣能够通过金志昌顺提名董事对上市公司重大生产经营决策产生实质性影响。除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
2、国金阳光已于 2015年 12月 2日出具《授权委托书》，将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使，使刘志臣对新潮实业拥有表决权的股份比例将达到16.34%，能进一步增强其对董事会的影响力。刘志臣能够对董事会产生实质性影响，除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
3、国金阳光已于 2015年 12月 14日出具《关于不谋求上市公司控制权承诺》，国金阳光无条件、不可撤销、无偿地作出如下承诺：‘（1）本企业已于 2015年 12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的 36个月内。现本企业补充承诺，授权行使期限终止后，继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间；（2）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（3）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事’；
4、中金君合及中金通合已于 2015年 12月 14日分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：‘（1）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（2）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事’。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）委托授权期限终止后保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容
1、根据国金阳光出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光补充承诺委托授权行使期限终止后，继续将所持新潮实业全部股份涉及的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于国金阳光持有新潮实业股份的期间；
2、根据国金阳光、中金君合及中金通合出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光、中金君合及中金通合承诺不谋求上市公司控制权，该等承诺效力及于上述各承诺方持有新潮实业股份的期间。
（五）国金阳光授权委托为无条件、不可撤销、无偿之授权委托
国金阳光分别于 2015年 12月2日及 2015年 12月14日出具了《授权委托书》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，根据上述授权委托书及承诺内容，授予金志昌盛或金志昌顺行使股东权利的授权委托为无条件、不可撤销及无偿之授权委托。
（六）增持或减持简式权益变动报告书
鉴于鼎亮汇通100%财产份额的评估工作正在进行中，最终交易价格及发股数量将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。待最终交易价格及发股数量确定后，上市公司确定并公告本次交易的重组报告书的同时各权益变动主体将公告简式权益变动报告书。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（五）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 200,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮实业可能面临一定的汇率波动风险。
（七）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按
其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
本次交易前，新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权已实施完毕，金志昌顺持有10.49%上市公司股份，刘志臣为公司实际控制人。
根据刘志臣、金志昌盛出具的《承诺函》，金志昌盛将出资 105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额。新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，刘志臣将通过金志昌顺和金志昌盛将合计持有上市公司 193,241,560股。本次交易完成后（考虑前次购买浙江犇宝配套融资实施完毕），金志昌盛、金志昌顺将分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计持有9.97%上市公司股份。
根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事提名权等相关股东权利，刘志臣将合计享有上市公司16.34%的相关股东权利。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮实业提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本预案‚重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺‛。
虽然刘志臣、金志昌盛出具《承诺函》、国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）原油价格波动的风险
本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势存在重大不确定性。
若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝后，该管理团队已逐步接手管理Crosby油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队管理 Howard及Borden油田资产。虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。虽然，LPC与本次拟收购的油田已建立稳定的合作关系，但仍不排除由于天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油，从而会对油田的生产与销售产生不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商达成合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
四、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，假设新潮实业收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.96%的股份、国金阳光将持有上市公司6.37%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
三、确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券、期货业务资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）风险进行核查，并发表明确的意见。
四、股份锁定的安排
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与鼎亮汇通合伙人国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、宁波钜源、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第六节支付方式/三、发行股份基本情况/（四）股份锁定情况”。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
五、其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向新潮实业提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节其他事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
7、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。但根据本次重组的方案，考虑公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕及本次交易完成后，本次交易对方的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年7月7日起开始停牌，2015年 7月21日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌，于 2015年10月20日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过《重大资产出售预案》等相关议案，并继续停牌，上市公司于 2015年10月23日以筹划重大资产重组申请停牌。
由于新潮实业因发行股份购买资产并募集配套资金，于 2014年11月25日至2015年6月11日停牌，故本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为2014年11月 19日至2015年7月6日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.80元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 11月 19日）收盘价为11.81元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅0.08%。
公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 2,450.99点上升至3,775.91点，累计涨幅为54.06%；根据申万行业分类情况，上市公司属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 7月6日）房地产板块指数（000006.SH）收盘价为6,429.00点，停牌之前第 20个交易日（2014年 11月 19日）该板块指数收盘价为 3,958.94点，该板块指数累计涨幅为62.39%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为54.14%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为62.47%，均超过20%。
公司股票停牌前 20个交易日内，公司股价较大盘及同行业板块指数波动较大，主要系新潮实业因发行股份购买资产并募集配套资金，于2014年11月25日至 2015年 6月 11日连续停牌，停牌期限超过半年，期限较长，且停牌期间大盘及同行业板块指数大幅上涨所致。公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅仅0.08%，自身价格相对稳定。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
1、自查范围
根据《准则第 26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月至重组预案披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
2、查询结果
根据 2015年 12月 2日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，新潮实业停牌前 6个月相关人员买卖新潮实业股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现持股|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||买/卖股票数量||
||||||||||票数量|
||上市公司前董事周芳配偶||2015/6/19-2015/7/1||19.3-16.95||+54,100/-54,100|||

注：新潮实业于2015年11月11日收到公司董事周芳女士的书面辞呈，周芳女士因个人原因辞去公司董事职务。
除此之外，于琨在停牌前6个月存在买卖新潮实业股票的情况，如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现持股|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||买/卖股票数量||
||||||||||票数量|
||上海经宏的法人代表孙东风的配偶||2015/6/23-2015/7/03||19.30-14.25||+3,000/-8,000|||

3、相关人员关于新潮股票停牌前6个月内买卖新潮实业股票的说明
新潮实业股票买卖人刘金星出具如下声明与承诺：“1、本人于2015年6月 19日至 2015年 7月 1日买卖新潮实业股票的行为系在未了解任何有关新潮实业本次重大资产重组事宜的信息情况下的操作行为，为本人根据自身的判断所进行的投资决策，新潮实业原董事周芳未向本人透露任何关于新潮实业本次重大资
产重组相关的事项，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新潮实业股票的建议或指示。2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
新潮实业原董事周芳出具如下声明与承诺：“1、在本人近亲属买卖股票期间（2015年 6月 19日至 2015年 7月 1日），本人未告知近亲属任何与本次新潮实业重大资产重组相关的事宜，也未以任何明示或暗示的方式建议或指示近亲属买卖新潮实业股票，本人在 2015年 6月 19日至 2015年 7月 1日期间对近亲属买卖股票的行为并不知情。2、本人及本人近亲属不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
于琨出具如下声明与承诺：“1、本人于 2015年 6月 23日至 2015年 7月 03日期间买卖新潮实业股票的行为是基于个人价值投资判断做出的买卖决策，在买入及卖出新潮实业股票的时间节点，本人并不知悉新潮实业此次重大资产重组的内幕信息，本人也未向任何人了解内幕信息或接受任何人关于买卖新潮实业股票的建议。
2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、公司利润分配政策及现金分红情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号），公司董事会制订了新的股利分配政策（含现金分红政策）并修订了《公司章程》中相关条款内容，该等《公司章程》修订事项已于 2013年 5月 10日经公司 2012年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》第一百五十五条规定了公司的利润分配政策：
“第一百五十五条：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过电话、信件、到访等方式与公司进行沟通和
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交流。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督；公司年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（二）利润分配政策的调整或变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润的分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的利益。
（六）现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；
（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。
除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可进行一定比例的现金分红。
（七）公司在上一个会计年度盈利但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法规文件的规定。本次交
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易后，新潮实业仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
公司第一大股东金志昌顺和公司实际控制人刘志臣于 2015年 6月 23日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关联交易问题的承诺函》，截至本预案出具日，上述承诺事项正在履行中。
公司第一大股东金志昌顺和公司实际控制人刘志臣于 2015月 8月 17日出具《关于本次交易前持有的烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期之承诺函》，截至本预案出具日，上述承诺事项正在履行中。
金志昌盛、公司实际控制人刘志臣于 12月2号出具《关于认购烟台新潮实业股份有限公司发行股份的承诺》，截至本预案出具日，上述承诺事项正在履行中。
国金阳光于 2015年 12月 2日出具《股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺》，截至本预案出具日，上述承诺事项正在履行中。
本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整的承诺函》、《关于合法合规性的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”中披露。
上述相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券、新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，国金证券、新时代证券对重组预案出具核查意见如下：
“（1）新潮实业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三节声明与承诺
一、新潮实业全体董事声明
本公司及全体董事保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
黄万珍 胡广军 杨晓云
韩汉 马海涛 王东宁
余璇
烟台新潮实业股份有限公司 2015年12月14日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、新潮实业全体监事声明
本公司及全体监事保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体监事签字：
刘志玉 黄子翀 郭卫星
烟台新潮实业股份有限公司 2015年12月14日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、新潮实业全体高管声明
本公司及全体高级管理人员保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体高级管理人员签字：
胡广军 姜华 何再权
烟台新潮实业股份有限公司 2015年12月14日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
烟台新潮实业股份有限公司 2015年12月14日