北京市中伦律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市裕同包装科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”或“公司”）的委托，担任裕同科技实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7号》”）以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：
1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。
法律意见书 2.裕同科技已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4.本所仅就与裕同科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对裕同科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供裕同科技实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意裕同科技在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但裕同科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所同意将本法律意见书作为裕同科技本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
法律意见书一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经查验，裕同科技系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，由深圳市裕同印刷包装有限公司（即裕同科技的前身，系成立于 2002年 1月 15日的有限责任公司，下称“裕同有限”）于 2010年 3月 23日整体变更成立的股份有限公司，其设立由全体发起人共同签署了《发起人协议书》，履行了必要的审计、评估、验资以及召开创立大会等法定程序，依法在深圳市市场监督管理局办理了工商登记手续并取得了该局核发的《企业法人营业执照》。
经中国证监会 2016年 11月 18日核发的“证监许可〔2016〕2757号”《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行不超过人民币普通股 4,001万股；经深圳证券交易所“深证上[2016]923号”《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年 12月 16日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“裕同科技”，股票代码“002831”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007341708695），住所为深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1号 A栋，B栋，C栋，E栋，H栋，J栋，G栋，法定代表人为王华君，注册资本为 40,001万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“销售纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；广告喷绘业务；会务服务；创意服务；舞台设计、布置；文化活动策划；展示展览策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭
法律意见书板、胶带、保护膜、标签的生产”。
经核查公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料并经检索全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、公司公告等公开信息，裕同科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年 1月 12日，裕同科技召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《深圳市裕同包装科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2．根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3．根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
法律意见书第一部分第（三）项的规定。
4．根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5．根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6．根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买方式获取的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本次持股计划之日起算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至单一信托计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，以集合信托计划的资金规模上限 55,500万元和 2018年 1月 11日公司股票收盘价 60.32元/股测算，信托计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为 920.09万股，本次员工持股计划所能持有的公司股票数量上限约为 920.09万股，占公司现有股本总额的比例约为2.30%，不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
法律意见书代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权信托计划管理人行使股东权利；本次员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，并签署相应的资产管理协议，基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10．经查验，公司于 2018年 1月 11日召开职工代表大会决议同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
11．经查验，经公司第三届董事会第十四次会议审议并披露的《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
法律意见书根据裕同科技提供的会议文件及其发布的公告，截至本法律意见书出具日，裕同科技为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2018年 1月 11日召开职工代表大会，会议经审议同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2018年 1月 12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，关联董事回避表决，并将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．2018年 1月 12日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜出具独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第 7号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展，本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，关联董事已对相关议案回避表决，独立董事同意公司实施本次员工持股计划。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2018年 1月 12日召开第三届监事会第十一次会议，审议了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，由于 2名关联监事回避表决，监事会无法形成决议，监事会决定将该等议案直接提交公司股东大会审议。监事会认为公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有
法律意见书人的主体资格合法、有效。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司于 2018年 1月 12日、2018年 1月 15日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见审核意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1．公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2．公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已进行的信息披露
公司于 2018年 1月 12日、2018年 1月 15日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露
根据《指导意见》、《备忘录第 7号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意
法律意见书见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.裕同科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3.裕同科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员工持股计划尚需股东大会审议通过。
4.裕同科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 董龙芳
经办律师：
彭亚威
2018年1月26日