证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-047
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2014年8月10日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）与深圳市八达通智能管网系统有限公司（以下简称“深圳八达通”）的股东胡翠仁女士、李宁先生等6名自然人签署了《关于深圳市八达通智能管网系统有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”），日海设备将以自有资金人民币 2,500万元向深圳八达通增资，增资完成后，日海设备将持有深圳八达通33.3334%的股权，胡翠仁女士、李宁先生等 6名自然人将合计持有深圳八达通66.6666%的股权。胡翠仁女士是公司离职未满 12个月的副总经理高云照先生的岳母；公司董事王祝全先生的配偶的弟弟张海洲先生在 2014年 7月前曾持有深圳八达通的股权。故，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王祝全先生和王文生先生回避表决，此项关联交易无需股东大会审议。公司独立董事对此项关联交易出具了事前确认函，并发表了同意此项关联交易的独立意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易各方的基本情况
（一）日海设备
1、公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
2、成立日期：1994年9月26日。
3、企业类型：有限责任公司。
4、注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。
5、注册资本：8,992万元人民币。
6、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
7、股东情况：日海通讯出资8,992万元，出资比例为100%。
8、法定代表人：王文生。
（二）深圳八达通的股东胡翠仁女士、李宁先生等6名自然人的基本情况
1、胡翠仁女士：身份证号码：4307251957********，住所：湖南省桃源县。
胡翠仁是公司离职未满12个月的副总经理高云照先生的岳母。
2、李宁先生：身份证号码：6101131978********，住所：广东省深圳市。
3、刘卫东先生：身份证号码：4403211967********，住所：广东省深圳市。
4、崔韶刚先生：身份证号码：6101011966********，住所：湖南省长沙市。
5、朱超先生：身份证号码：3604221972********，住所：江西省瑞昌市。
6、刘远见先生：身份证号码：4304241974********，住所：广东省深圳市。
三、交易标的的基本情况
（一）深圳八达通概况
1、公司名称：深圳市八达通智能管网系统有限公司，原名为湖北八达通新材料应用技术有限公司。
2、成立时间：2012年10月24日。
3、注册地址：深圳市龙岗区龙城街道五联社区朱古石工业园区B厂房。
4、注册资本：3,000万元。
5、经营范围：新材料技术研发；地下管网用检查井、手孔、人孔、管材及相关设备、附件制造、销售；地下管网（不含压力管道）工程设计、施工、咨询。
品为应用于建筑类的住宅项目和市政排水项目的塑料检查井产品等。
7、法定代表人：李宁。
日海设备通过增资的方式取得深圳八达通33.3334%的股权。根据胡翠仁女士、李宁先生等6名深圳八达通股东的承诺，深圳八达通的注册资本已全额缴付，股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无任何第三人对深圳八达通股权主张任何权利，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，资产未受到查封、扣押、冻结或其它强制措施，其权属无争议。
胡翠仁女士、李宁先生等6名深圳八达通股东承诺：在本次增资前，不存在没有披露的深圳八达通的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若因前述事项给深圳八达通或日海设备造成损失，将以现金方式全额赔偿。
（二）根据深圳市场监督管理局登记和公示资料，深圳八达通最近十二个月的股权沿革
1、2013年8月13日，深圳八达通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|累计实缴出资（万元）|认缴出资占注册资本比例|
|胡翠仁|380|380|38.00%|
|张海洲|470|470|47.00%|
|李宁|100|100|10.00%|
|刘远见|50|50|5.00%|
|合计|1,000|1,000|100.00%|

注：胡翠仁女士是公司离职未满12个月的副总经理高云照先生的岳母；张海洲先生是公司董事王祝全先生的配偶的弟弟。
2、2014年7月，深圳八达通增加3名新股东——刘卫东、朱超和崔韶刚，张海洲将其持有的深圳八达通的股权全部转让，同时，深圳八达通的注册资本增加至3,000万元，并于2014年8月7日办理了实收资本变更备案手续。截至2014年8月13日，深圳八达通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|累计实缴出资（万元）|认缴出资占注册资本比例|
|胡翠仁|2,295|2,295|76.50%|
|李宁|330|330|11.00%|

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|-|-|-|-|
|刘卫东|150|150|5.00%|
|崔韶刚|120|120|4.00%|
|朱超|60|60|2.00%|
|刘远见|45|45|1.50%|
|合计|3,000|3,000|100.00%|

（三）本次增资后，深圳八达通的股权情况
日海设备将以自有资金 2,500万元向深圳八达通增资，其中：1,500万元作为新增注册资本转入深圳八达通实收资本，1,000万元作为溢价款转入深圳八达通资本公积。本次增资完成后，深圳八达通股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴出资占注册资本比例|
|胡翠仁|2,295|51.0000%|
|日海设备|1,500|33.3334%|
|李宁|330|7.3333%|
|刘卫东|150|3.3333%|
|崔韶刚|120|2.6667%|
|朱超|60|1.3333%|
|刘远见|45|1.0000%|
|合计|4,500|100.0000%|

（四）深圳八达通主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：人民币万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,783.31|815.09|
|负债总额|429.24|0.00|
|净资产|2,354.07|815.09|
||2014年（1-7月）|2013年（1-12月）|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|-461.02|-172.69|
|净利润|-461.02|-172.48|

（五）资产评估情况
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市日海通讯设备有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市八达通智能管网系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2014】86号）确认，根据特定的经济行为与价值类型，采用收益法，在评估基准日2014年6月30日，深圳八达通股东全部权益对于日海设备所具有的投资价值为5,018万元，与账面净资产691.55万元相比较，评估增值4,326.45万元，增值率为625.62%。深圳八达通已经于2014年6月30日前收到投资款人民币2,000万元，并分别于2014年7月15日和2014年8月7日对注册资本、股东和实收资本进行了变更，变更后注册资本、实收资本均为3,000万元，截止2014年7月31日，深圳八达通净资产为2,354.07万元。与2014年7月31日深圳八达通账面净资产2,354.07万元相比较，评估增值2,663.93万元，增值率为113.16%。
四、交易的定价政策及定价依据
增资价格是根据评估机构的评估报告，综合考虑深圳八达通的资产和业务规模、技术和研发能力以及未来四年的盈利能力，协议各方协商确定。本协议签署后，公司将委托会计师事务所对深圳八达通进行审计。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额：增资价款总额为2,500万元。
（二）增资价款的支付：本协议生效后的 10个工作日内，日海设备以货币方式向深圳八达通缴付出资2,500万元，其中：1,500万元作为新增注册资本转入深圳八达通实收资本，1,000万元作为溢价款转入深圳八达通资本公积。
（三）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。
（四）协议的生效：协议各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。
（五）其他约定
通利益。
2、胡翠仁女士、李宁先生等 6名深圳八达通股东对深圳八达通的经营业绩负责，负责深圳八达通的日常经营管理工作，就此接受日海设备的考核、监督。
具体考核模式：协议各方确定深圳八达通 2014年 1月 1日至 2017年 12月 31日（以下简称“四个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），深圳八达通主要股东胡翠仁和李宁承诺四个考核年度深圳八达通当年业绩考核指标完成百分比均能够达到100%，否则，胡翠仁同意于深圳八达通2017年度财务报表审计报告出具后的 15个工作日内，无条件以现金方式一次性回购日海设备持有深圳八达通的全部股权，并完成全部回购款项的支付，李宁同意为胡翠仁履行前述股权回购的承诺提供担保。
3、本协议项下增资扩股相关工商变更登记手续完成后15个工作日内，深圳八达通主要股东胡翠仁和李宁分别将其所持深圳八达通51%及7.3333%的股权质押给日海设备，并办理完成相关股权质押的工商登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资事项完成后，公司不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的：在市政管理部门、开发商和电信运营商等客户对于地下管网建设和升级改造中，塑料检查井产品具备质量稳定、节地节能、环保、成本优势等特点，是国家政策支持的新型优质环保产品，应用前景和市场前景非常广阔。公司通过全资子公司增资入股深圳八达通，有利于在通讯地下管网业务领域培育新的业务机会和增长点。
（二）交易的风险：深圳八达通的业务发展存在不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至目前，公司未与深圳八达通、胡翠仁、张海洲等关联方发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司独立董事董玮先生、鲁潮先生、张新华女士对公司第三届董事会第十三次会议拟讨论的《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的
议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，认为：公司全资子公司增资入股深圳八达通，是基于对塑料检查井产品的市场前景和深圳八达通的经营前景的判断，也是培育新的业务和新的增长点的探索；本次增资深圳八达通的交易定价，以河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，各方协商确定，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为；同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司独立董事董玮先生、鲁潮先生、张新华女士认为：公司全资子公司增资入股深圳八达通，是基于对塑料检查井产品的市场前景和深圳八达通的经营前景的判断，也是培育新的业务和新的增长点的探索；本次增资深圳八达通的交易定价，以河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，各方协商确定，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为；公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的议案》。
十、备查文件
（一）《关于深圳市八达通智能管网系统有限公司之增资扩股协议》
（二）《公司第三届董事会第十三次会议决议》
（三）河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市日海通讯设备有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市八达通智能管网系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2014】86号）
公司将持续关注本次增资事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会