上海澄海企业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一四年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本发行情况报告书内容的
真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 3第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行证券的情况 ....................................................................................................... 9三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 9四、独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ..... 10第二节本次发行前后公司的基本情况 ....................................................................................... 14一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14第三节发行人声明 ....................................................................................................................... 16第四节为本次发行出具专业意见的中介机构情况 ................................................................... 17第五节有关中介机构声明 ........................................................................................................... 18第六节备查文件 ........................................................................................................................... 21
释义
在本报告书中，除特别说明，下列词语具有如下涵义：
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注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、澄海股份的批准和授权
2013年 5月 3日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的，<发行股份购买资产协议>的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2013年5月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报
告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司 2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中技桩业92.99%股份并募集配套资金。
2013年6月14日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了：《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2013年8月22日，本公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案、《关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2、交易对方的决策过程
（1）建银城投的批准和授权
（2）复星创富的批准和授权
2013年 4月 10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
（3）明基置业的批准和授权
2013年 3月 15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
（4）上海嘉信的批准和授权
2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
2013年 5月 28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于 2013年 3月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。
（5）士兰创投的批准和授权
2013年 3月 15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
（6）银湖投资的批准和授权
2013年 3月 15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
（7）首创创投的批准和授权
2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。
2013年 4月 1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开 2013年第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。
（8）中比基金的批准和授权
2013年 3月 26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体方案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准本次重大资产重组。
2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。
（三）募集资金验资情况
截至2013年12月31日止，发行对象已分别将认购资金共计579,999,983.53元缴付主承销商指定的账户内。
本次发行A股股票募集资金总额为 579,999,983.53元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用、审计、评估等发行费用49,219,265.18元，实际募集资金净额为530,780,718.35元。2014年1月2日，上海众华沪银会计师事务所就募集资金到账事项出具了沪众会字[2013]5785号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013年 12月 31日止，澄海股份已增发人民币普通股（A股）79,343,363股，募集资金总额为人民币 579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元，募集资金净额人民币530,780,718.35元。
其中：股本79,343,363元，资本公积451,437,355.35元。
（四）股份登记和托管情况
澄海股份本次发行的A股股票已于2014年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为 79,343,363股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为7.31元/股；
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第七届董事会第二十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币7.31元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为579,999,983.53元，扣除发行费用49,219,265.18元元，本次发行募集资金净额为530,780,718.35元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
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|发行对象|发行数量（股）|
|上海虢实投资合伙企业（有限合伙）|17,647,058|
|海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划|17,510,260|
|金鹰基金管理有限公司|16,689,466|
|西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10,943,912|
|宋文雷|8,344,733|
|顾学群|8,207,934|

本次向六名特定投资者发行的79,343,363股股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015年 1月 12日。
（二）发行对象的基本情况
1、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区新四平公路468弄10幢6层16室
执行事务合伙人：上海虢盛投资管理有限公司（委派代表：谷茹）
经营范围：资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
截至 2013年 12月 31日，上海虢实投资合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易以及上海虢实投资合伙企业（有限合伙）的委托代表谷茹于 2013年以其持有的上海中技桩业股份有限公司的472,500股股份认购发行人非公开发行的 394,459股股份外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划
管理人名称：上海海通资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2012年6月26日
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：余际庭
注册资本：100,000万元
经营范围：证券资产管理业务
截至 2013年 12月 31日，除海通资产管理——上海银行——海通海富 7号集合资产管理计划的管理人上海海通资产管理有限公司的母公司海通证券
股份有限公司为发行人的独立财务顾问及主承销商以及除本次股票发行认购交易外，海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划及其管理人与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限公司
成立日期：2002-11-6
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：刘东
注册资本：2.5亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至 2013年 12月 31日，金鹰基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：西藏拉萨市金珠西路 158号阳关新城B7-2-201
执行事务合伙人：王启文
经营范围：一般经营项目：股权投资管理，对未上市公司股权投资管理、对股权投资企业提供咨询服务。
截至 2013年 12月 31日，西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、宋文雷
姓名：宋文雷
身份证号码：3302041981****2054
住址：上海市杨浦区四平路**号
截至 2013年 12月 31日，宋文雷和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、顾学群
姓名：顾学群
身份证号码：3304021972****0943
住址：杭州市下城区京都苑**幢
截至 2013年 12月 31日，顾学群和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
四、独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问及主承销商海通证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定
价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京德恒事务所认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权，本次非公开发行主体、主承销商、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》发送对象等均具备相应的资主体格，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购单》的内容合法、有效，认购过程和发行结果符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
第二节本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2013年12月23日，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本的比例(%)|
|颜静刚|118,502,260|38.92|
|东宏实业|18,865,170|6.20|
|建银城投|14,609,601|4.80|
|复星创富|13,879,121|4.56|
|首创创投|9,090,418|2.99|
|赵金|9,090,418|2.99|
|上海嘉信|7,878,362|2.59|
|士兰创投|7,575,350|2.49|
|中比基金|7,304,800|2.40|
|明基置业|6,490,991|2.13|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2014年1月10日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本的比例(%)|
|颜静刚|118,502,260|30.87%|
|东宏实业|18,865,170|4.92%|
|上海虢实投资合伙企业（有限合伙）|17,647,058|4.60%|
|海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划|17,510,260|4.56%|
|金鹰基金管理有限公司|16,689,466|4.35%|
|建银城投|14,609,601|3.81%|
|复星创富|13,879,121|3.62%|
|西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10,943,912|2.85%|
|首创创投|9,090,418|2.37%|
|赵金|9,090,418|2.37%|

二、本次发行对公司的影响
（一）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金将有利于公司保持充足运营资金，降低公司财务成本，将进一步提高上市公司的市场竞争力和整体盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的波动。但随着财务成本的降低，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。未来随着公司财务结构的调整，公司利息支出将减少，筹资活动现金流出亦随之减少。公司现金流量状况将得到进一步优化。
（二）募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力
本次非公开发行系澄海股份重大资产重组的配套融资。本次非公开发行完成后，公司依托子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。
第三节发行人声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
鲍玉洁 陈继 孙 刚
杨伟 徐作骏
上海澄海企业发展股份有限公司2014年1月10日
第四节为本次发行出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
项目联系人： 孙炜、朱玉峰
二、法律顾问
机构名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
联系电话： 021－60897070
传真： 021－60897590
经办律师： 王贤安沈宏山王雨微刘信昆
三、审计、验资机构
机构名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
负责人： 孙勇
住所： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话： 021－63525500
传真： 021－63525566
注册会计师： 李文祥、王丽芳
第五节有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
郑瑜
财务顾问主办人：
孙炜 朱玉峰
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司2014年1月10日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
王丽
经办律师：
王贤安 沈宏山 王雨微 刘信昆
北京德恒律师事务所2014年1月10日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
孙勇
签字注册会计师：
李文祥 王丽芳
上海众华沪银会计师事务所有限公司2014年1月10日
第六节备查文件
一、备查文件
1、《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
3、北京德恒事务所出具的《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
4、其他与本次非公开发行A股股票相关的重要文件
二、查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00 -11:00，下午2:30 -4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
上海澄海企业发展股份有限公司2014年1月10日