国投电力控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
会议材料
国投电力控股股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016年第六次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2016年 7月 6日（星期三）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147号 207会议室
三、会议内容：
1.主持人致开幕词；
2.选举宣布监票人和计票人名单；
3.审议下列议案：
（1）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（2）《关于更换公司监事的议案》
4.股东发言及回答股东提问；
5.股东审议表决；
6.清点表决票，宣布现场表决结果；
7.宣读股东大会决议；
8.见证律师宣读法律意见书；
9.主持人致闭幕词。
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议案一：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营工作的实际需要以及相关法律法规的要求，拟对公司章程中“公司经营宗旨、三会投资决策标准、关联交易累计计算，以及公司总法律顾问职责”等条款做出调整或新增。本次拟对《公司章程》部分条款修订如下：一、原第二章2.1款为：
“公司的经营宗旨：按照国际惯例和规范的股份制公司运作模式，吸收国内外资金，致力于大中型电力项目开发经营，顺应科技发展的需要，积极开拓新能源、高科技及环保项目，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展，把公司建设成为具有突出的核心竞争力、管理先进、能为股东创造丰厚回报的以电力为主导的综合性上市公司。”
修订为：
“公司的经营宗旨：按照国际惯例和规范的股份制公司运作模式，吸收国内外资金，致力于大中型电力项目开发经营，顺应科技发展的需要，积极开拓新能源、高科技及环保项目，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展，把公司建设成为具有突出的核心竞争力、管理先进、能为股东创造丰厚回报，以发电业务为主，涉足配售电业务等领域的国际化、综合性能源上市公司。”
二、原第四章第二节4.2.1款为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十三）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准第 4.2.2条规定的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修订为：
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“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；
（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（十四）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
三、原第五章第二节5.2.3款为：
“董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准单项标的占公司上年末净资产10%（含本数）至50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（九）审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第 4.2.2条规定应提交股东大会审核以外的对外担保。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订为：
“董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金额超过公司最近一期经审计归母净资产百分之一（含百分之一），且在一年内累计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（不含百分之三十）的事项；
（九）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相
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关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（十）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核以外的对外担保。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第（十）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。”
四、原第六章6.5款为：
“经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）审议批准单项标的占公司上年末净资产10%（不含本数）以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另
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有规定的，从其规定）；
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（四）审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
修订为：
“经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金额占公司最近一期经审计归母净资产百分之一以下（不含百分之一）的事项；
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（四）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以下，或金额在公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项（公
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司提供担保除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。”
五、增加第六章6.10款，原第6.10款调整为第6.11款：
“6.10公司实施总法律顾问制度，总法律顾问对公司董事长负责，总法律顾问全面领导企业法律管理工作。”
该议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，还须公司股东大会以特别决议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于更换公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事段文务先生因工作变动原因，向监事会提出辞去公司监事职务，并一并辞去公司监事会主席职务。鉴于段文务先生辞职后公司监事会成员低于法定人数，在公司召开股东大会选举新的监事就任前，段文务先生继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职责。
根据公司控股股东国家开发投资公司提名，推荐戴刚先生为公司监事（非职工监事）候选人，任期与公司第九届董事会任期一致。
该议案已经公司第九届监事会第二十二次会议审议通过，还须公司股东大会以普通决议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
戴刚先生简历：
戴刚，男，48岁，大学本科学历，高级会计师。历任国家开发投资公司财务会计部副主任，国家开发投资公司外派国投罗钾公司副总经理、财务总监、纪委书记，现任国家开发投资公司审计特派员。