证券代码： 600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2015-018证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|一、关联交易概述|
|（一）非公开发行股票基本情况|
|鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳光启合众|
|科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳市盈富创投资咨询有限公司、|
|深圳市汇捷智慧投资发展有限公司、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）|
|（以下简称“恒健远志”）、昆明长浦经贸有限公司以及自然人罗锦然、杨学平等|
|8 名投资者非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不超过 25,000 万股，募|
|集资金总额不超过 498,750.00 万元，募集资金全部用于“家庭智能无线感知网”|
|项目。|
|（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况|
|2015 年3月18日，公司分别与杨学平先生、恒健远志签订了附条件生效的|
|《股份认购合同》，杨学平先生认购本次非公开发行的 1,000 万股股份，恒健远|
|志以拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增 1 号基金”认购本次非公开发行的|
|1,500万股股份。|
|截至本公告日，杨学平先生是公司的实际控制人；恒健远志用于认购的拟设|
|立并管理的“鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人全部为公司的部分董事、|
|监事、高级管理人员和核心员工。|

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|鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。|
|（三）关联交易的批准程序|
|本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前|
|认可。2015年3月18日召开的公司第九届董事会第三十次会议审议通过了本次|
|非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发|
|表了独立意见。|
|（四）交易尚需取得的批准|
|本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在|
|股东大会上回避表决。|
|本次交易尚需获得中国证监会的核准。|
|本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
|二、关联方基本情况|
|（一）杨学平先生|
|杨学平：男，1965 年出生，中国籍，本科学历，经济师。2002 年 6 月至今|
|任公司董事长。|
|（二）恒健远志拟设立并管理的“鹏博士定增 1 号基金”|
|该基金尚未设立，基金管理人为恒健远志。该基金的基金份额持有人将全部|
|为公司的部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工，不包括一般员工，该基|
|金是公司的潜在关联方，该基金不属于中国证监会规定的员工持股计划。|
|三、关联交易情况|
|（一）关联交易价格|

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年3月19日）。本次发行价格为19.95元/股，为定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）关联交易标的
杨学平先生认购公司本次非公开发行的 1,000万股股票，认购金额 19,950万元；恒健远志拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”认购公司本次非公开发行的1,500万股股票，认购金额29,925万元。上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生现金分红的情况导致本次发行价格发生变化的，关联方认购公司的股份数额不做调整，认购价款相应减少；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本次发行价格调整的，关联方的认购数量将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前乙方认购数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，调整后乙方认购数量为Q1，则：
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|送股或转增股本：Q1= Q0*(1+N)|
|四、股份认购合同的主要内容|

2015年3月18日，公司与杨学平先生以及恒健远志分别签署了附条件生效的股份认购协议。
股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2015年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的方案切实可行。
3、本次非公开发行的发行价格符合相关法律法规的规定，发行价格公允。
4、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设完成后，将进一步提升公司的核心竞争力，本次非公开发行有利于公司的持续健康发展。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。
鉴于上述情况，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
2015年3月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：
2、恒健远志拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”参与公司本次非公开发行股票的认购，是公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工基于对公司发展前景以及募集资金投资项目市场前景的认同，参与认购有利于公司核心凝聚力的进一步提升，有利于公司的持续健康发展。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为19.95元，为公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、公司第九届董事会第三十次会议审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决，全部非关联董事一致同意关联交易事项，董事会表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司关联方参与认购不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。本次非公开发行股票的决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议；
2、公司与杨学平先生签订的附条件生效的《股份认购合同》；
3、公司与深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）签订的附条件生效的《股份认购合同》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会