证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2019－019安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本会议决议公告所涉2019年经营计划仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2019年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广大投资者注意。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2019年4月12日以书面形式发出，会议于2019年4月22日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）、审议通过《总裁 2018年度工作报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
（二）、审议通过《董事会 2018年度工作报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
《董事会 2018年度工作报告》请参考《2018年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事龚寿鹏先生、柳瑞清先生和许立新先生分别向董事会提交了《独立董事 2018年年度述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）、审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》详见 2019年 4月 24日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2018年年度报告全文》详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）、审议通过《2018年度财务决算的报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
2018年公司实现营业收入 1,310,710.65万元，比去年同期增长18.68%，利润总额 47,885.19万元，比去年同期增长9.68%，实现归属于母公司净利润 40,859.26万元，比去年同期增长13.30%。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2018年度财务决算的报告》。
（五）、审议通过《2019年度财务预算及经营计划的报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
2019年，随着公司铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目陆续建成投产，计划实现金属材料研发及制造业务产量 530,000吨，实现高端装备制造及新材料业务产量 140台套。其中：高精度铜合金板带产品规模增长7.05%，精密铜合金线材规模增长13.87%，铜导体材料规模增长16.15%，特种钢材产品规模增长2.87%。并新增天鸟高新特种纤维预制件类 274,000千克、特种纤维布 89,000千克，碳纤维预浸布 760,000平方米。
根据产销计划以及产品现行市场销售价格预算，2019年预计可实现营业收入 1,506,270.76万元，较上年增长14.92%。其中：高精度铜合金板带营业收入 720,317.29万元，同比增长10.82%，精密铜合金线材营业收入 151,029.36万元，同比增长13.95%，铜导体材料营业收入 500,216.24万元，同比增长15.96%，特种钢材营业收入 82,438.68万元，同比增长7.39%，高端装备制造及新材料业务实现营业收入 21,634.57万元，同比增长21.61%，并新增碳纤维复合材料营业收入 30,634.62万元。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2019年财务预算及经营计划的报告》。
（六）、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、华普天健会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了鉴证报告、保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见,相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（七）、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母公司实现净利润 177,797,468.58元，提取法定盈余公积
17,779,746.86元，加上年初未分配利润 180,437,185.53元，减去
2018年度分配 2017年度现金红利 106,920,492.29元，本年度末可供股东分配的利润总额为 233,534,414.96元。
目前公司正在实施非公开发行 A股股票工作，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，从公司长远发展、股东利益以及 A股非公开发行批文申请及有效期等因素综合考虑，公司 2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，公司计划在本次非公开发行 A股股票完成后，为保证公司投资者利益，根据公司现金流情况，将择机考虑利润分配事宜。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2019年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2018年度不进行利润分配预案的专项说明》。
（八）、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，出具了会专字[2019]2263号《内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了专项意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见,上述鉴证报告和核查意见详见 2019 年 4 月 24 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（九）、审议通过《2018年度公司内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》详见。
保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十）、审议通过《关于发行股份购买资产 2018年度业绩承诺实现情况说明》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
截止 2018年 12月 31日，公司资产重组购入资产江苏天鸟高新技术股份有限公司 2018年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份购买资产 2018年度业绩承诺实现情况说明》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告、独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十一）、审议通过《2019年续聘财务审计机构的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年财务审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2019年的财务审计机构，聘用期一年。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2019年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）、审议通过《2019年度董事长重大授权的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。
表决结果：同意 6票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
根据 2019年生产经营的需要，公司（含控股子公司）2019年度拟向徽商银行、中国农业银行、交通银行、浦发银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、芜湖扬子农村商业银行、兴业银行、工商银行、中国银行、合肥科技农村商业银行、民生银行、广发银行、广东清远农村商业银行、湖南星沙农村商业银行、光大银行、邮政储蓄银行、华夏银行、东莞银行等金融机构（含以上金融机构的分支机构）申请总额不超过 38.98亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等，授信期限为一年。具体实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
提请公司授权董事长姜纯先生全权代表公司签署上述授信额度内
的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述授权期限为 2018年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。
（十三）、审议通过《关于 2019年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
董事会认为公司2019年拟开展的商品期货期权套期保值业务是切实可行的，对生产经营是有利的。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2019年度开展商品期货期权套期保值业务的公告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十四）、审议通过《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
同意公司为子公司清远楚江铜业有限公司、安徽楚江特钢有限公司、芜湖楚江合金铜材有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、湖南顶立科技有限公司、江苏天鸟高新技术股份有限公司向银行申请融资额度提供连带责任担保，担保总额不超过 170,550万元。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的公告》。
（十五）、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十六）、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
《2019年第一季度报告全文》详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2019年第一季度报告正文》详见 2019年 4月 24日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十七）、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》
审议该项议案时，关联董事王刚先生回避表决。
表决结果：同意 6票、弃权 0票、反对 0票。
公司及其全资子公司安徽楚江高新电材有限公司拟以现金方式购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）持有的江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权，股权转让完成后，公司及其全资子公司安徽楚江高新电材有限公司将合计持有江苏鑫海高导新材料有限公司80%的股权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在《证券时报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于现金收购鑫海高导股权暨关联交易的公告》。
（十八）、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》
审议该项议案时，关联董事王刚先生回避表决。
表决结果：同意 6票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用“年产 15万吨高端铜导体材料项目”使用部分募集资金 10,753.25万元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》。
（十九）、审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生回避表决。
表决结果：同意 4票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
同意公司向控股股东安徽楚江投资集团有限公司转让安徽楚江再生资源有限公司100%股权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4
月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案的详细内容详见 2019年 4月 24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。
（二十）、审议通过《2019年度日常关联交易的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生、盛代华、王刚先生回避表决。
表决结果：同意 4票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2019年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十一）、审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名姜纯先生、盛代华先生、王刚先生、缪云良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。董事中兼任公司高级管理人员总计不超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见 2019年 4月 24日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
股东大会将采取累积投票制的表决方式，同时独立董事与非独立董事
的表决分别进行。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十二）、审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名龚寿鹏先生、黄启忠先生、胡刘芬女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其中龚寿鹏先生的任职日期为股东大会审议通过之日至 2020年 8月（即在公司连任满六年止），黄启忠先生、胡刘芬女士的任期为自股东大会审议通过之日起三年。独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。
具体内容详见 2019年 4月 24日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
股东大会将采取累积投票制的表决方式，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2019年 4月 24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二十三）、审议通过《关于提请召开 2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
董事会决定于2019年5月15日在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》详见 2019年 4月 24日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日