中信证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号）核准，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”或“发行人”；公司于 2016年 1月由“上海金仕达卫宁软件股份有限公司”更名为“卫宁健康科技集团股份有限公司”）向特定对象非公开发行不超过2,500万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为卫宁健康非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年2月23日。本次非公开发行价格为 33.21元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即不低于33.11元/股。
上海市广发律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 33.21元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 24,691,878股，未超过公司 2015年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限2,500万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||上海中植鑫荞投资管理有限公司||15,356,819||509,999,958.99||0|||
|2||周万沅||5,126,160||170,239,773.60||0|||
|3||财通基金管理有限公司||4,208,899||139,777,535.79||0|||
|合计||||24,691,878||820,017,268.38||0|||

经核查，发行对象上海中植鑫荞投资管理有限公司已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记备案，上海中植鑫荞投资管理有限公司本次以自有资金参与认购发行人非公开发行的股票,无需在中国证券投资基金业协会履行基金备案手续；财通基金管理有限公司系以资产管理产品参与认购发行人非公开发行的股票，资产管理产品分别为财通基金-华为达定增 1号资产管理计划、财通基金-富春定增322号资产管理计划、财通基金-玉泉230号资产管理计划、财通基金-富春定增689号资产管理计划、财通基金-富春定增赢华1号资产管理计划、财通基金-大华定增1号资产管理计划、财通基金-广州证券1号资产管理计划、财通基金-富春定增 717号资产管理计划、财通基金-浦金定增 3号资产管理计划、财通基金-财通紫金3号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫1号资产管理计划、财通基金-富春定增711号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫2号资产管理计划、财通基金-富春定增增利9号资产管理计划、财通基金-恒增专享 9号资产管理计划、财通基金-恒增优享 3号资产管理计划、财通基金-富春定增 666号资产管理计划、财通基金-富春定增 643号资产管理计划、财通基金-恒增专享 10号资产管理计划、财通基金-财智定增 3号资产管理计划、财通基金-富春定增 591号资产管理计划、财通基金-富春定增 757号资产管理计划，该等 22
个产品均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续；周万沅为自然人，无需
按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（四）募集资金金额
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2016]1142号”验资报告，本次发行募集资金总额820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币13,000,000.00元，其他发行费用人民币1,234,700.51元，实际募集资金净额为人民币 805,782,567.87元。符合公司第三届董事会第四次会议决议和 2015年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过82,001.73万元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2014年12月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案；2015年6月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的修订方案。
2014年12月25日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案；2015年7月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的修订方案。
（二）监管部门核准过程
2015年9月23日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2015年 10月 30日，公司收到中国证监会《关于核准上海金仕达卫宁软件
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-3日2月22日（周一）||1、向中国证监会报备发行方案；2、收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》||
|T-2日至T-1日2月23日至24日（周二至周三）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日2月25日（周四）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日2月26日（周五）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日2月29日（周一）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日3月1日（周二）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|T+4日3月2日（周三）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日3月3日（周四）||1、向中国证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料||
|T+6日及以后||1、办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1、刊登《非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告》||

（二）认购邀请书发送情况
2016年2月22日收盘后，中信证券共向160家机构及个人发送了《认购邀书》。其中，发行人前 20大股东（未剔除重复）20家；基金公司 21家；证券公司13家；保险机构5家，其他类型投资者101家，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|一、前20大股东（未剔除重复）||||||
|1||1||周炜||
|2||2||王英||
|3||3||刘宁||
|4||4||中央汇金资产管理有限责任公司||
|5||5||孙凯||
|6||6||中邮基金管理有限公司||
|7||7||富国基金管理有限公司||
|8||8||中欧基金管理有限公司||
|9||9||博时基金管理有限公司||
|10||10||大成基金管理有限公司||
|11||11||广发基金管理有限公司||
|12||12||南方基金管理有限公司||
|13||13||富国基金管理有限公司||
|14||14||全国社保基金||
|15||15||嘉实基金管理有限公司||
|16||16||华夏基金管理有限公司||
|17||17||东海证券股份有限公司||
|18||18||易方达基金管理有限公司||
|19||19||富国基金管理有限公司||
|20||20||南方基金管理有限公司||
|二、基金公司||||||
|21||1||财通基金管理有限公司||
|22||2||宝盈基金管理有限公司||
|23||3||创金合信基金管理有限公司||
|24||4||东海基金管理有限公司||
|25||5||九泰基金管理有限公司||
|26||6||华安基金管理有限公司||
|27||7||建信基金管理有限责任公司||
|28||8||金鹰基金管理有限公司||
|29||9||诺安基金管理有限公司||
|30||10||诺德基金管理有限公司||
|31||11||上银基金管理有限公司||
|32||12||申万菱信基金管理有限公司||
|33||13||泰达宏利基金管理有限公司||
|34||14||天冶基金管理有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|35||15||兴业全球基金管理有限公司||
|36||16||易方达基金管理有限公司||
|37||17||长安基金管理有限公司||
|38||18||中信建投基金管理有限公司||
|39||19||泓德基金管理有限公司||
|40||20||汇添富基金管理股份有限公司||
|41||21||民生加银基金管理有限公司||
|三、证券公司||||||
|42||1||财通证券股份有限公司||
|43||2||第一创业证券股份有限公司||
|44||3||东海证券股份有限公司||
|45||4||广发证券股份有限公司||
|46||5||国信证券股份有限公司||
|47||6||华融证券股份有限公司||
|48||7||申万宏源证券股份有限公司||
|49||8||国泰君安证券股份有限公司||
|50||9||长江证券股份有限公司||
|51||10||浙商证券股份有限公司||
|52||11||广州证券股份有限公司||
|53||12||海通证券股份有限公司||
|54||13||银泰证券有限责任公司||
|四、保险公司||||||
|55||1||国华人寿保险股份有限公司||
|56||2||平安养老保险股份有限公司||
|57||3||泰康资产管理有限责任公司||
|58||4||天安财险股份有限公司||
|59||5||华泰资产管理有限公司||
|五、其他||||||
|60||1||上海诚鼎股权投资基金||
|61||2||珠海植诚投资中心（有限合伙）||
|62||3||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||
|63||4||中融信创资产管理（北京）有限公司||
|64||5||湾流投资有限公司||
|65||6||深圳嘉石大岩资本管理有限公司||
|66||7||浙江国贸东方投资管理有限公司||
|67||8||安徽省铁路建设投资基金有限公司||
|68||9||深圳前海潮人金融控股集团有限公司||
|69||10||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|70||11||北京郁金香投资基金管理有限公司||
|71||12||浙商控股集团上海资产管理有限公司||
|72||13||长城财富资产管理股份有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|73||14||普凯（北京）资本管理有限公司||
|74||15||杭州普特元策股权投资合伙企业（有限合伙）||
|75||16||北京嘉晶投资管理有限公司||
|76||17||中国东方资产管理公司||
|77||18||浙江锐银安盛资产管理有限公司||
|78||19||先锋国盛（北京）股权投资基金管理有限公司||
|79||20||华宝信托有限责任公司||
|80||21||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|81||22||上海通晟资产管理有限公司||
|82||23||上银瑞金资本管理有限公司||
|83||24||民生通惠资产管理有限公司||
|84||25||华夏久盈资产管理公司（华夏保险）||
|85||26||北京市星石投资管理有限公司||
|86||27||上海阿杏投资管理有限公司||
|87||28||上海宝聚昌投资||
|88||29||上海复星创富投资管理有限公司||
|89||30||上海国和现代服务业股权投资管理||
|90||31||北京众和成长投资中心（有限合伙）||
|91||32||中植名典投资管理有限公司||
|92||33||中新融创资本管理有限公司||
|93||34||浙江华弘投资管理有限公司||
|94||35||中国长城资产管理公司||
|95||36||长城国融投资管理有限公司||
|96||37||中广核资本控股有限公司||
|97||38||建投投资有限责任公司||
|98||39||三峡财务有限责任公司||
|99||40||安徽省投资集团控股有限公司||
|100||41||兴证证券资产管理有限公司||
|101||42||上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）||
|102||43||上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）||
|103||44||钜洲资产管理（上海）有限公司||
|104||45||上海耀皮诚鼎投资合伙企业（有限合伙）||
|105||46||深圳冠群朴素资本管理有限公司||
|106||47||深圳嘉谟资本管理有限公司||
|107||48||北京天融中汇投资基金管理有限公司||
|108||49||博时资本管理有限公司||
|109||50||北京龙马汇资本投资有限公司||
|110||51||未域资产管理（上海）有限公司||
|111||52||深圳第一创业创新资本管理有限公司||
|112||53||郁金香资本||
|113||54||国信弘盛创业投资有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|114||55||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）||
|115||56||上海尚雅投资管理有限公司||
|116||57||建银国际(中国)有限公司||
|117||58||西证创新投资有限公司||
|118||59||上海禅龙资产管理有限公司||
|119||60||杭州南易投资管理有限公司||
|120||61||浙江东海潮实业有限公司||
|121||62||上海实业（星河数码）||
|122||63||华弘资本||
|123||64||安徽中安资本管理有限公司||
|124||65||深圳前海凯岩资产管理有限公司||
|125||66||第一创业创新资本管理有限公司||
|126||67||浙商创投股份有限公司||
|127||68||兰馨资本||
|128||69||珠海国金富润投资有限公司||
|129||70||深圳浅海瑞穗资本投资有限公司||
|130||71||上海安益投资有限公司||
|131||72||青岛城投金融控股集团有限公司||
|132||73||道远资本管理（北京）有限公司||
|133||74||江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司||
|134||75||上海证大投资管理有限公司||
|135||76||天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|136||77||上海证大投资管理有限公司-长安天迪定增1号基金||
|137||78||邦克兄弟（北京）投资管理有限公司||
|138||79||深圳前海厚诚敏基金管理有限公司||
|139||80||中国银河投资管理有限公司||
|140||81||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司||
|141||82||中融国际信托有限公司||
|142||83||北京国际信托有限公司||
|143||84||张克强||
|144||85||齐立||
|145||86||郑海若||
|146||87||刘晖||
|147||88||徐建福||
|148||89||黄卿雄||
|149||90||谢贻吾||
|150||91||姜纯雪||
|151||92||张怀斌||
|152||93||西藏瑞华投资发展有限公司||
|153||94||申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|154||95||东源（天津）股权投资基金管理有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|155||96||浙江野风资产管理有限公司||
|156||97||广证领秀投资有限公司||
|157||98||周万沅||
|158||99||上海中植鑫荞投资管理有限公司||
|159||100||南方工业资产管理有限责任公司||
|160||101||中植资本管理有限公司||

（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 2月 25日上午9:00—12:00，主承销商共收到 3单申购报价单，均为有效申购。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了报价。除财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
全体投资者申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购数量||申购金额|
||单号|投资者名称|||||||
|||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||周万沅|33.98||5,010,000||170,239,800.00||
||||33.19||10,250,000||340,197,500.00||
|2||财通基金管理有限公司|33.21||5,826,550||193,499,725.50||
||||33.11||5,995,159||198,499,714.49||
|3||上海中植鑫荞投资管理有限公司|33.11||24,765,931||819,999,975.41||
||||36.66||13,911,620||509,999,989.20||
|合计|||-||41,011,090||1,358,697,189.90||

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.21元/股。本次发行股数24,691,878股，募集资金总额820,017,268.38元，未超过募投项目资金需求。本次发行完成后，周炜和王英持有公司 144,758,843股股票，占公司总股本的24.94%，仍为公司控股股东及实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象名称||配售股数（股|）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||上海中植鑫荞投资管理有限公司|15,356,819|||509,999,958.99||0|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|2||周万沅||5,126,160||170,239,773.60||0|||
|3||财通基金管理有限公司||4,208,899||139,777,535.79||0|||
|合计||||24,691,878||820,017,268.38||0|||

（五）缴款与验资情况
截至 2016年 3月 1日，上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅与财通基金管理有限公司3名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。2016年 3月 2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“会验字[2016]1205号”验资报告。
2016年 3月 2日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2016]1142号”验资报告验证：截至 2016年 3月 2日止，卫宁健康实际已发行 24,691,878股人民币普通股，募集资金总额人民币 820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币13,000,000.00元，其他发行费用人民币1,234,700.51元，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元，其中：增加股本人民币 24,691,878.00元，增加资本公积人民币781,090,689.87元，各投资者全部以货币出资。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015年 10月 30日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年10月30日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人：
刘 洋 罗 耸
法定代表人（或授权代表）：
甘 亮
中信证券股份有限公司二〇一六年三月二日