第二届董事会第十三次会议决议公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2014-064荣科科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的会议通知于2014年9月24日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2014年9月29日以现场加通讯方式召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以表决票的方式审议通过了以下议案：
1、《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立，健全激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定拟定了《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
第二届董事会第十三次会议决议公告根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照创业板上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
3.1发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括付艳杰、崔万涛、荣科科技第 1期员工持股计划、财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）等五名特定对象。
其中，付艳杰、崔万涛分别持有公司 3,926.67万股股份，合计占公司总股本的57.74%，为公司控股股东、实际控制人；荣科科技第1期员工持股计划的全部出资人含公司的董事、监事、高级管理人员付永全、冯丽、杨兴礼、刘斌、尹春福、余力兴、艾川等人，其余均为公司骨干员工。财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）系外部战略投资机构，与本公司不存在关联关系。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.2发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.3本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.4发行数量
第二届董事会第十三次会议决议公告本次股票发行数量不超过24,574,668股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.5认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.6定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即 2014年9月29日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.7发行股份的限售期
本次发行结束后，所有特定对象认购的股份在发行结束之日起 36个月内均不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.8本次发行股票上市地点
第二届董事会第十三次会议决议公告在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.9募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 39,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||金量（万元）|
|1||基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目||7,051||7,000||
|2||研发中心及综合办公楼建设项目||8,758||7,000||
|3||偿还银行贷款||5,000||5,000||
|4||补充流动资金||20,000||20,000||
|||合 计||40,809||39,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.10本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
3.11本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永
第二届董事会第十三次会议决议公告全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
4、《非公开发行A股股票预案》
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
公司《非公开发行A股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、《关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告》
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
公司《非公开发行A股股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的报告》，并聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于荣科科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《前次募集资金使用情况的报告》、《关于荣科科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司分别与付艳杰、崔万涛、荣科科技第1期员工持股计划（平安证券有限责任公司代签）、财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，协议约定：付艳杰以不超过10,000万元现金认购本次非公开发行的股份、崔万涛以不超过10,000万元现金认购本次非公开发行的股份、荣科科技第 1期员工持股计划以不超过 6,000万元现金认购本次非公开发行的股份、财通基金管理有限公司以不超过 8,000万元现金认购本次非公开发行的股份、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）以不超过 5,000万
第二届董事会第十三次会议决议公告元现金认购本次非公开发行的股份。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
公司与付艳杰、崔万涛、荣科科技第1期员工持股计划（平安证券有限责任公司代签）、财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票涉及的发行对象包括：公司实际控制人、控股股东付艳杰、崔万涛及董事、监事、高级管理人员付永全、冯丽、杨兴礼、刘斌、尹春福、余力兴、艾川通过员工持股计划认购本次非公开发行股票的情况，因此，该事项涉及关联交易。
该事项已经独立董事事前认可，尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
9、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
该议案尚需提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
第二届董事会第十三次会议决议公告根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《股东大会议事规则（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行了修订。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《募集资金管理制度（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行了修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《内幕信息知情人登记管理制度（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、《关于修订〈重大投资决策管理制度〉的议案》
根据相关规定，结合公司的实际情况，对《重大投资决策管理制度》部分条款进行了修订。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《重大投资决策管理制度（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
第二届董事会第十三次会议决议公告根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会议事规则（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月）的规定，结合公司的实际情况，对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行了修订。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《股东大会网络投票实施细则（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
17、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《信息披露管理制度（2014年9月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
18、《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》详见中国证监会指定的创业板
第二届董事会第十三次会议决议公告信息披露网站。
19、《关于提请股东大会授权董事会办理荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会于员工持股计划召开第一次持股人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。
（2）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对顶需要股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间；
（2）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
第二届董事会第十三次会议决议公告（5）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
（6）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
（8）授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
该议案尚需提请2014年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事付艳杰、崔万涛、付永全、崔万田、尹春福、冯丽回避表决。
21、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的相关规定，公司拟召开2014年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于公司本次股东大会召开时间、地点等相关事宜，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于召开 2014年度第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十九日