证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2018-012襄阳汽车轴承股份有限公司
关于与三环集团财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 11日与三环集团财务有限公司（以下简称“三环财务公司”）签订了《金融服务协议》，公司向三环集团财务公司申请不超过10450万元的授信额度，期限一年，利率不超过当期银行贷款基准利率。
因公司生产经营的需要，现拟与三环财务公司重新签订《金融服务协议》，根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、结算、综合授信及其他金融服务，其中存款业务每日存款余额的最高额不超过50,000万元，综合授信余额最高不超过人民币15,450万元。
公司于2018年4月25日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与三环集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交易，关联方董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意此项议案。
公司控股股东三环集团有限公司持有三环财务公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三环财务公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日在巨潮资讯网披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）工商登记信息
关联方名称：三环集团财务有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会代码：91420100MA4KUXQ28E
注册资本：人民币30,000万元
住所：中国（湖北）自由贸易实验区武汉片区佳园路 33号
法定代表人：宋斌
成立日期：2017年7月6日
经营范围：经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。经批准，经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑和贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经银监会批准的其它业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况：三环集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的比例为100%。
（二）业务开展情况及主要财务数据
三环财务公司于2017年6月28日取得中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的金融许可证，并于 2017年 7月 6日在武汉市工商行政管理局登记注册成立。
三环财务公司业务发展稳健，经营状况良好。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年12月31日，财务公司资产总额123,929.9万元，所有者权益30,177万元，吸收成员单位存款 93,573.32万元。2017年实现营业收入1414.88万元，利润总额236万元，净利润177万元。
（三）具体关联关系说明
公司控股股东三环集团有限公司持有三环财务公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三环财务公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，三环财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、结算、综合授信及其他金融服务，其中存款业务每日存款余额的最高额不超过50,000万元，综合授信余额最高不超过人民币15,450万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
（一）存款服务：三环财务公司为公司提供存款服务的存款利率，在同等条件下，原则上不低于同期主要商业银行同类存款利率；
（二）结算服务：三环财务公司免费为公司提供收付款服务及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）综合授信服务：三环财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用三环财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。三环财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，在同等条件下，原则上不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（四）其他金融服务：三环财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下，原则上不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
甲方为本公司，乙方为三环集团财务有限公司
（一）合作原则
服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在同等条件下，原则上不低于同期主要商业银行同类存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，在同等条件下，原则上不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下，原则上不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：本协议期间内，甲方在乙方办理存款业务，在乙方每日存款余额的最高额不超过50,000万元。
2、综合授信服务：在本协议有效期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币 15,450万元（其中票据承兑敞口 5,000万元）。
乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
（四）双方的承诺和保证
1、甲方的承诺
（1）甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；
（2）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的
相关资料和密钥承担保密及保管责任；
（4）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
2、乙方的承诺
（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
（2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；
（3）乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；
（4）出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条、或第 33条规定的情形；
乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
乙方出现严重支付危机；
乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金的10％；
乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
3、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
4、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
（2）乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
（5）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
（五）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（六）保密条款
1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（七）协议的生效、变更和解除
1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方股东大会批准后生效。本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会、股东大会批准后生效。
3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（八）争议解决
1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2、如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交武汉仲裁委员会，按照武汉仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与三环财务公司的关联交易，公司已制定《关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在三环财务公司存
贷款等金融业务的安全性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。三环财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与三环财务公司签订的《金融服务协议》已约定，三环财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在三环财务公司存款及三环财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及下属公司在三环财务公司存款余额 0万元，贷款余额4,450.00万元。除上述存贷款交易外，公司与三环财务公司不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司根据生产经营的实际需要，拟与三环集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与三环集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》、《关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》、《关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告》提交公司第六届董事会第十九次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
三环集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会湖北监管局批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与三环集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
2、关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告的独立意见
三环集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的《金融许可证》，并在武汉市工商行政管理局登记注册成立，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现三环集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告。
3、关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见
公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了三环集团财务有限公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的三环集团财务有限公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在三环集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意公司关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事的事前认可及独立意见；
（三）拟签署的《金融服务协议》文本；
（四）三环集团财务公司营业执照、金融许可证、2017年度审计报告。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日