证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-033山东宏达矿业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 股东大会召开日期：2014年8月15日
 股权登记日：2014年8月8日
 是否提供网络投票：是
一、会议召开的基本情况
（一）会议名称：山东宏达矿业股份有限公司2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开日期及时间
现场会议时间：2014年8月15日下午2:00
网络投票时间：2014年8月15日（上午9:30—11:30,下午1:00—3:00）
（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：公司五楼会议室
（六）股权登记日：2014年8月8日
（七）参会方式
公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。
开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海
证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票，并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
合格境外机构投资者（QFII）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。
公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案
（二）关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案
（三）关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
（四）关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
（六）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
（七）关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案
（八）关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案
（九）关于修订《公司章程》部分条款的议案
（十）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（十一）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案
（十二）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案
（十三）关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及公司第五届监事会第十
八次会议审议通过，其中，议案（二）中的 11项分项议案作为独立议案分别表决；议案（七）和议案（八）采用累积投票制方式逐一表决，议案（七）中独立董事和非独立董事的表决分别进行。
以上内容详见2014年7月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》及相关公告。
三、会议出席对象
（一）2014年8月8日下午15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人不必是本公司股东）；
(二)本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2014年8月11、12日（上午9:00—11:30,下午2:30—5:00）。
2、登记地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
(2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公
司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
五、投资者参加网络投票的操作流程（见附件2）
六、其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部
邮政编码：255419
联系人：李庆梅，徐伟
联系电话：0533-7608677
传 真：0533-7689877
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会2014年7月19日
附件一：
授权委托书
作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2014年 8月 15日在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室召开的公司 2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案||||
|2|关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案》的议案||||
|2.1|发行股票类型||||
|2.2|发行方式||||
|2.3|发行对象||||
|2.4|认购方式||||
|2.5|发行价格与定价方式||||
|2.6|发行数量||||
|2.7|股份锁定期||||
|2.8|上市地点||||
|2.9|募集资金用途||||
|2.10|本次非公开发行前的滚存利润安排||||
|2.11|本次发行决议的有效期||||
|3|关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股||||

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|-|-|-|-|
||票预案》的议案|||
|4|关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案|||
|5|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|||
|6|关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法》的议案|||
|9|关于修订《公司章程》部分条款的议案|||
|10|关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案|||
|11|关于修订《山东宏达矿业有限公司董事会议事规则》的议案|||
|12|关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案|||
|13|关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案|||
|累积投票议案|||委托数量|
|7|关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案|||
|7.1|非独立董事|段连文|同意 股|
|7.2||孙利|同意 股|
|7.3||石鑫|同意 股|
|7.4||李士明|同意 股|
|7.5||孙志涛|同意 股|
|7.6||胡坚|同意 股|
|7.7|独立董事|胡元木|同意 股|
|7.8||戴冠春|同意 股|
|7.9||葛洪祥|同意 股|
|8|关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案|||
|8.1|曹蕾||同意 股|

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|-|-|-|
|8.2|孙文涛|同意 股|
|8.3|丁强|同意 股|

特别说明：（1）本次会议第7、8项议案采取累积投票制方式表决，委托人可以采用以下两种方式行使表决权：
A、采用填写票数方式表决
股东有权按照自己的意愿，将所持表决权票数全部集中或分散投向任何非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人，但在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。
股东拥有的选举非独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×6；
股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×3；
股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×3。
B、采用打“√”方式表决
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举非独立董事、选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。
（2）委托人对除第7、8项议案之外的议案投票时，需在对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一个划“√”确认；
（3）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
（4）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期：2014年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月15日9:30～11:30，13:00～15:00。
总提案数：33个
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738532|宏矿投票|33|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报，则以99.00元代表全部需要表决的非累积投票制议案事项，采用累积投票制的议案仍需另行表决。
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|-|-|-|-|-|
|议案内容|申报价格|申报股数|||
|||同意|反对|弃权|
|本次股东大会第1至6项议案及第9至13项议案|99.00元|1股|2股|3股|

注：本次股东大会第7、8项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。
2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格（元）|
|1|关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案|1.00|

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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格（元）|
|2|关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案》的议案|2.00|
|2.1|发行股票类型|2.01|
|2.2|发行方式|2.02|
|2.3|发行对象|2.03|
|2.4|认购方式|2.04|
|2.5|发行价格与定价方式|2.05|
|2.6|发行数量|2.06|
|2.7|股份锁定期|2.07|
|2.8|上市地点|2.08|
|2.9|募集资金用途|2.09|
|2.10|本次非公开发行前的滚存利润安排|2.10|
|2.11|本次发行决议的有效期|2.11|
|3|关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案|3.00|
|4|关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案|4.00|
|5|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|5.00|
|6|关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法》的议案|6.00|
|7|关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案|7.00|
|7.1|董事候选人：段连文|7.01|
|7.2|董事候选人：孙利|7.02|
|7.3|董事候选人：石鑫|7.03|
|7.4|董事候选人：李士明|7.04|

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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格（元）|
|7.5|董事候选人：孙志涛|7.05|
|7.6|董事候选人：胡坚|7.06|
|7.7|独立董事候选人：胡元木|8.01|
|7.8|独立董事候选人：戴冠春|8.02|
|7.9|独立董事候选人：葛洪祥|8.03|
|8|关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案|9.00|
|8.1|曹蕾|9.01|
|8.2|孙文涛|9.02|
|8.3|丁强|9.03|
|9|关于修订《公司章程》部分条款的议案|10.00|
|10|关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案|11.00|
|11|关于修订《山东宏达矿业有限公司董事会议事规则》的议案|12.00|
|12|关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案|13.00|
|13|关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案|14.00|

（三）表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

注：
1、累积投票中,股东申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每
持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。
议案7中的董事选举采取累积投票制进行:选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举非独立董事时,每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人,也可以分散投给多个候选人。非独立董事、独立董事的选举实行分开投票。
议案8中的监事选举采取累积投票制进行:每位股东拥有对监事候选人的
累计表决票数为其持股数×3；
2、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有“宏达矿业”（股票代码600532）的股东，对“议案1”等非累积投票制的议案投票操作程序如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|申报价格|申报股数|代表意见|
|738532|宏矿投票|买 入|1.00|1 股|同 意|
|738532|宏矿投票|买 入|1.00|2 股|反 对|
|738532|宏矿投票|买 入|1.00|3 股|弃 权|

2、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案名称|对应的申报价格（元）|申报股数|||
|||方式一|方式二|方式三|
|董事候选人选举|||||
|候选人：董事一|7.01|600|100|200|
|候选人：董事二|7.02||100|400|
|候选人：董事三|7.03||100||
|„„|„„||„„||
|候选人：董事六|7.06||100||

3、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|对应的申报价格（元）|申报股数|||
|||方式一|方式二|方式三|
|董事候选人选举|||||
|候选人：独立董事一|8.01|300|100|100|
|候选人：独立董事二|8.02||100|200|
|候选人：独立董事三|8.03||100||

三、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。