西南证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年七月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供吴通通讯全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对吴通通讯全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吴通通讯董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对吴通通讯的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吴通通讯本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或吴通通讯的文件引述。
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易的主要方案
吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，吴通通讯拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，吴通通讯收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下：
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|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,865,526|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,823,184|70%|36,236,843|
|0.4210%|274,030|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,767,940|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,808,832|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,183,886|100%|-|
|100%|65,082,640|70%|405,000,000|

现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。
（二）本次交易现金支付具体情况
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，吴通通讯本次向交易对方
支付现金对价为 40,500万元，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
截至本核查意见出具日，吴通通讯已经向交易对方合计支付现金对价共计67,390,530.20元，用于支付本次交易的税费。
（三）本次股份发行情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.24元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
（2）募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份
自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止 2014年 12月 31日的总股本 231,652,129股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税）。上述权益分派于 2015年 5月 12日实施完成。根据深交所相关规定及《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为14.52元/股，本次配套融资的股份发行价格相应调整为15.18元/股。
4、发行数量
本次交易标的资产的最终交易作价为135,000万元，其中70%的对价采用以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 65,082,640股。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股票募集配套资金 33,750万元，发行股份的数量为22,233,201股。
具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量(股)
谭思亮 45,865,526
何雨凝 5,823,184
罗茁 274,030
万阳春 1,179,621
张立冰 1,179,621
天津启迪 3,767,940
广东启程 2,808,832
金信华创 4,183,886
发行对象/认购人 发行数量(股)
新互联投资 22,233,201
合计 87,315,841
5、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为互众广告的全体股东，即：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创。本次发行股份募集配套资金的发行对象为新互联投资。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别以其持有的互众广告股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者新互联投资以现金认购公司定向发行的股份。
7、发行股份的禁售期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
交易对方谭思亮、何雨凝承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，互众广告在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，互众广告在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对互众广告的持股比例分担该等亏损。
9、上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易履行的相关程序
1、2014年10月8日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2014年10月8日上午开市起停牌；
2、2014年10月14日，公司发布了《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日开市起继续停牌；
3、2014年10月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
创分别召开内部决策会议，同意本次交易事项；
5、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项；
6、2015年 1月 19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资；
7、2015年 1月 19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
8、2015年 1月 19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
9、2015年 1月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
10、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案；
11、2015年 2月 12日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关方案；
12、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的相关议案。
13、2015年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》》（证监许可[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，互众广告依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，上海市嘉定区市场监督管理局于2015年6月11日核准了互众广告的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：310114002510183）。
因此，交易双方已完成了互众广告100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有互众广告100%股权。
（二）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为互众广告100%股权，标的资产的债权债务均由互众广告依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记事宜
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月14日出具了《股份登记申请受理确认书》，吴通通讯已于 2015年 7月 14日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（四）后续事项
公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。吴通通讯尚需向新互联投资非公开发行不超过22,233,201股股份募集本次重组配套资金，向谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：互众广告100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，互众广告100%股权已经交付并过户至吴通通讯名下，并完成了相关工商变更登记手续。吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产新增的 65,082,640股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，吴通通讯需向新互联投资非公开发行不超过22,233,201股股份募集本次交易配套资金，向谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、
张立冰、天津启迪、广东启程支付现金对价，办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 1月 27日，乐超军辞任公司独立董事，经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，聘任王青为公司独立董事。
2015年1月27日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任黄威为公司副总经理。2015年4月17日，黄威辞任公司副总经理。
除上述情形外，截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
截至本核查意见出具日，上市公司已改组互众广告董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和互众广告公司章程的规定执行。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2015年 1月 19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
2、2015年 1月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
3、2015年 4月 17日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本上市公告书出具日，吴通通讯与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
杜勤杰 张雷
项目协办人：
马建忠
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年7月23日