证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2015-004
杭州顺网科技股份有限公司
关于股权激励计划调整及预留股票期权授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》和《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》，董事会同意调整公司股权激励计划。经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为822.844万份，预留期权数调整为92.62万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为915.464万份，首次授予的股票期权行权价格调整为 21.87元。
此外，董事会决定向54名激励对象授予预留股票期权92.62万份，确定预留股票期权的授予日为2015年1月8日，预留股票期权行权价格为23.03元。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施及历次注销、调整情况
1、公司于2013年11月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年1月8日,中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。由于2名员工离职，公司对于经证监会备案无异议的草案进行了修订，剔除了原计划授予该2名员工的期权，并于2014年2月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”），公司独立董事对激励计划发表了独立意见。此后，公司将《草案修订稿》报送证监会进行补充备案。
3、激励计划经中国证监会补充备案无异议后，公司于2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜。
4、公司于2014年3月24日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定以2014年3月24日作为公司2013年股票期权激励计划首次授予的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2014年4月17日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为374.02万份，预留期权仍为42.1万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为 416.12万份。公司独立董事发表了独立意见。
6、2014年4月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划（草案修订稿）所涉首次授予374.02万份期权的登记工作，期权简称：顺网JLC1，期权代码：036132
7、公司于2015年1月8日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》和《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为822.844万份，预留期权数调整为
92.62万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为915.464万份，首次授予的股票期权行权价格调整为 21.87元。此外，董事会决定向54名激励对象授予预留股票期权92.62万份，确定预留股票期权的授予日为2015年1月8日，预留股票期权行权价格为23.03元。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整原因和调整方法
1、调整原因
2014年3月20日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.5元现金（含税），以资本公积金每10股转增12股，并于2014年5月13日实施完毕。
2、调整方法
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q×（1 0
＋n），（其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本 0
的比率；Q为调整后的股票期权数量）；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公式分别为：P＝P÷（1＋n）和P＝P -V
0 0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。
根据2013年年度股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权的数量和行权价格作如下调整：
2013年度权益分派方案中每股资本公积金转增股本比率为1.2，根据上述方法计算可得：调整后的股票期权数量Q=416.12万份×（1＋1.2）=915.464万份，其中首次授予数量=374.02万份×（1＋1.2）=822.844万份，预留数量=42.1万份×（1＋1.2）=92.62万份。
2013年度权益分派方案实施中每股派息额为0.25元，每股资本公积金转增股本比率为1.2，根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格P=（48.36元-0.25元）/（1＋1.2）=21.87元。
3、本次调整股票期权激励计划对公司的影响
公司本次调整股票期权激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
三、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，公司激励对象可以获授预留股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会审核确认，公司和激励对象均未发生上述情形，满足本期股票期权计划预留期权的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
四、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票
期权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。
五、本次预留股票期权授予的情况概述
1、预留股票期权的授予日：2015年1月8日
2、预留股票期权的授予价格：23.03元
3、预留股票期权的激励对象：
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|人员结构|子公司|人数|本次获授的股票期权数量（万份）|
|子公司核心骨干|新浩艺|24|47.52|
||派博软件|26|40|
||凌克翡尔|4|5.1|
|合计（预留授予54人）|||92.62|

4、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定股
票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格23.03元符合上述规定（预留部分授予情况披露前1个交易日2015年1月8日公司股票收盘价格23.03元，预留部分授予情况披露前30个交易日公司股票平均收盘价格 22.87元）。
5、本次预留期权的行权时间
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2期行权，行权时间如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|

6、预留部分的行权条件
（1）公司层面业绩考核
授予的预留股票期权在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2015年营业收入相比2013年增长不低于105%；2015年净利润相比2013年度增长不低于70%。|
|第二个行权期|2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；|

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|-|
|2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）激励对象层面考核
按照公司制定的《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》实施。
考核结果等级分布及行权比例：
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|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0%|

若根据《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核合格的，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象具体考核结果确定相应的行权比例，该比例与100%之差的部分的对应的股票期权将被取消；
激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。
六、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择“布莱克—斯科尔斯（Black -Scholes）期权定价模型”期（以下简称“Black -Scholes模型”）对公司本次股权激励计划授予的92.62万份股票期权的公允价值进行测算。经计算，本计划所授予的期权总价值为
348.53万元。每期期权成本摊销情况见下表：
单位：万份、万元
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|-|-|-|-|
|期权份额|等待期期权总成本|2015年|2016 年|
|92.62|348.53|227.84|120.69|

激励计划股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会的核查意见
监事会对公司本次股权激励计划的调整和预留股票期权的授予进行了认真
核实，认为：
1、监事会对上述股票期权的行权价格和数量的调整事项进行核查后认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
2、监事会对公司预留股票期权的授予进行认真核实，认为：公司本次预留股票期权授予的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）中的相关规定。
本次预留股票期权的激励对象获授期权合法、有效。
九、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对公司本次股权激励计划的调整和确定预留股票期权激励计
划授予相关事项发表独立意见如下：
1、经核查，公司本次调整股票期权激励计划所涉股票期权的行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。一致同意公司股权激励计划所涉股票期权数量调整为915.464万份，其中，首期授予股票期权数量调整为822.844万份，预留期权数量调整为92.62万份；首次授予的股票期权行权价格调整为 21.87元。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的预留期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年1月8日，行权价格为23.03元，该授予日、行权价格符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
同意公司股票期权激励计划所涉预留期权的授权日为 2015年1月8日，行权价格为23.03元，并同意向 54名激励对象授予92.62万份预留股票期权。
十、律师意见
上海市金茂律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
1、公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
2、公司本次预留期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《草案修订稿》的规定；本次授予的授予日、激励对象、获授条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《草案修订稿》的相关规定；公司尚待就本次授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、上海市金茂律师事务所法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2015年1月8日