苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明苏州天孚光通信股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
董事、监事、高级管理人员的确认意见
如无特别说明，本说明中的简称与招股说明书一致。
苏州天孚光通信股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市，本公司已按照要求对设立以来股本演变情况进行了详细说明，且已经公司董事、监事、高级管理人员确认。
一、公司股本形成及演变情况概览
天孚股份是由天孚有限于2011年9月30日整体变更设立的股份有限公司，历经四次增资扩股形成目前的股本结构，演变过程如下图：
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明天孚有限成立
2005年7月，天孚贸易和自然人朱国栋分别出资150（2005年7月，注册资本200万元）
万元、50万元设立天孚有限。
2010年5月，天孚有限原股东天孚光电、朱国栋分别向公司增资750万元、250万元。
天孚有限
（2010年5月，第一次增资，注册资
本1200万元）
2010年7月，天孚有限以2009年度未分配利润转增股本1,209万元，同时原股东天孚光电、朱国栋以货币资金认缴2,691万元。
天孚有限
（2010年7月，第二次增资，第一期
出资，注册资本5100万元）
2011年5月，前述货币资金增资2,691万元改由2010年度未分配利润出资，注册资本维持不变。
天孚有限
（2011年5月，第二期出资，注册资
本5100万元）
2011年6月，苏州追梦人、自然人王志弘分别向公司增资213.75万元、71.25万元。
天孚有限
（2011年6月，第三次增资，注册资
本5,385万元）
2011年6月，深圳乾振、苏州天特、杭州丰泰、深圳长安分别向公司增资125万元、180万元、120万元、100万元。
天孚有限
（2011年6月，第四次增资，注册资
本5,910万元）
天孚有限以截至2011年6月30日经审计净资产121,750,093.10元，按照1:0.4854的比例折为5,910万股，整体变更为天孚股份。
天孚股份
（2011年9月，整体变更，注册资本
5,910万元）
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明二、公司成立以来股本演变具体情况
（一）2005年7月，天孚有限设立
2005
年
6
月
24
日，经苏州市对外贸易经济合作局《关于合资建立“苏州天孚精密陶瓷有限公司”的批复》（外经贸资[2005]407号）批准，天孚贸易与自然人朱国栋共同投资设立苏州天孚精密陶瓷有限公司，即天孚有限，注册资本 200
万元，其中天孚贸易认缴出资150万元，占比75%，朱国栋认缴出资50万元，占比25%。
2005
年7月19日，天孚有限取得批准号为商外资苏府资字[2005]60367号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本
200
万元。2005年
7月20日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企合苏苏总字第016249号的《企业法人营业执照》，注册资本200万元，实收资本0万元。
苏州天安会计师事务所有限公司于2005年8月5日出具《验资报告》（苏安验（2005）第
145
号）确认：截至
2005
年
8
月
2
日止，天孚有限已收到天孚贸易第一笔货币资金出资人民币
120
万元，朱国栋第一笔货币资金出资新加坡元5万元（折合人民币244,985元）。苏州天安会计师事务所有限公司于2005年10月31日出具《验资报告》（苏安验（2005）第
199
号）确认：截至2005年10月25日止，天孚有限已收到天孚贸易第二笔货币资金出资人民币30万元，朱国栋货币资金出资新加坡元53,643.32元（折合人民币255,015元）。上述注册资本已全部缴足；截至2005年10月25日止，公司共收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元。
2005
年
11
月
7
日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企合苏苏总字第016249号的《企业法人营业执照》，注册资本200万元，实收资本200万元。
天孚有限设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|苏州天孚贸易有限公司|150|75|
|朱国栋|50|25|
|合 计|200|100|

苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明（二）2010年5月，天孚有限第一次增资
2010
年
3
月
25
日，天孚有限召开董事会，审议通过天孚有限增资事宜，注册资本由
200
万元增加到
1,200
万元，股东按原持股比例以公司可分配利润出资。2010年
4
月
16
日，天孚有限取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]60367号）。
苏州新纪元会计师事务所有限公司对上述利润增资事项进行了审验，并于 2010
年4月23日出具《验资报告》（苏新会验（2010）第
180
号）。
2010
年5月6日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》，注册资本1,200万元，实收资本1,200万元。
本次增资后，天孚有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|苏州天孚光电技术有限公司|900|75|
|朱国栋|300|25|
|合 计|1,200|100|

注：2009年11月3日，天孚有限股东天孚贸易名称变更为“苏州天孚光电技术有限公司”（三）2010年7月，天孚有限第二次增资
2010
年6月8日，天孚有限召开董事会，决议通过了天孚有限增资事项，注册资本由1,200万元增加到5,100万元，股东按原持股比例进行增资，具体出资方式为：以天孚有限
2009
年可分配利润出资
1,209
万元，以货币出资
2,691万元。2010年
6
月
24
日，天孚有限取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]60367号）。
1、2010年7月第一期出资
苏州新纪元会计师事务所有限公司对第一期出资，即以可分配利润出资 1,209
万元，进行了审验，并于2010年7月6日出具了《验资报告》（苏新会验（2010）第
307
号）。
2010
年
7
月
29
日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明号为320500400024569的《企业法人营业执照》（注册资本5,100万元，实收资本2,409万元）。
本次增资后，天孚有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|比例（%）|
|苏州天孚光电技术有限公司|3,825.00|1,806.75|75|
|朱国栋|1,275.00|602.25|25|
|合 计|5,100.00|2,409.00|100|

2、2011年5月第二期出资
2011
年
4
月
25
日，天孚有限召开董事会，决议变更出资方式，将原计划的
2,691
万元人民币货币资金出资方式变更为以
2010
年度未分配利润出资。
2011
年5月5日，天孚有限获得苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局《关于同意苏州天孚精密陶瓷有限公司变更出资方式及修改公司〈章程〉的批复》（苏高新经项（2011）133号）批准。
江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所对上述未分配利润出资 2,691
万元进行了审验，并于
2011
年
5
月
12
日出具了《验资报告》（苏公S[2011]B1036
号）。
2011
年
5
月
19
日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》（注册资本5,100万元，实收资本5,100万元）。
本次增资后，天孚有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|苏州天孚光电技术有限公司|3,825|75|
|朱国栋|1,275|25|
|合 计|5,100|100|

（四）2011年6月，天孚有限第三次增资
2011
年5月25日，天孚有限召开董事会，决议通过了天孚有限增资事项，
注册资本由
5,100
万元增加到
5,385
万元。新增注册资本
285
万元，由苏州追
梦人投资管理有限公司以货币资金出资
238.29
万元，认缴注册资本
213.75
万
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明元；由台湾自然人王志弘以货币资金出资79.43万元，认缴注册资本71.25万元。
2011
年6月7日，天孚有限取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所对上述出资进行了审验，并于 2011
年6月15日出具了《验资报告》（苏公S[2011]B1043号），确认上述出资已全部缴足。
2011
年
6
月
21
日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》（注册资本5,385万元，实收资本5,385万元）。
本次增资到位后，天孚有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|苏州天孚光电技术有限公司|3,825.00|71.03|
|朱国栋|1,275.00|23.68|
|苏州追梦人投资管理有限公司|213.75|3.97|
|王志弘|71.25|1.32|
|合 计|5,385.00|100.00|

（五）2011年6月，天孚有限第四次增资
2011
年6月16日，天孚有限召开董事会，决议通过了天孚有限增资事项，注册资本由
5,385
万元增加到
5,910
万元。新增注册资本
525
万元，由苏州天特创业投资中心（有限合伙）以货币资金出资1,471.82万元，认缴注册资本180万元；由深圳乾振投资有限公司以货币资金出资
1,022.10
万元，认缴注册资本 125
万元；由杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资981.22万元，认缴注册资本
120
万元；由深圳长安创新投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资817.68万元，认缴注册资本100万元。2011年6月22日，天孚有限取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所对上述出资进行了审验，并于 2011
年6月22日出具了《验资报告》（苏公S[2011]B1046号），确认上述出资已全部缴足。
2011
年
6
月
29
日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明号为320500400024569的《企业法人营业执照》（注册资本5,910万元，实收资本5,910万元）。
本次增资到位后，天孚有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|苏州天孚光电技术有限公司|3,825.00|64.72|
|朱国栋|1,275.00|21.57|
|苏州追梦人投资管理有限公司|213.75|3.62|
|苏州天特创业投资中心（有限合伙）|180.00|3.05|
|深圳乾振投资有限公司|125.00|2.11|
|杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.03|
|深圳长安创新投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.69|
|王志弘|71.25|1.21|
|合 计|5,910.00|100.00|

（六）2011年9月，天孚有限整体变更为天孚股份
2011
年
8
月
8
日，天孚有限召开董事会，审议通过天孚有限以截至
2011年6月30日经审计净资产121,750,093.10元，按照1:0.4854的比例折为5,910万股，整体变更为苏州天孚光通信股份有限公司。
2011
年
9
月
20
日，天孚有限获得江苏省商务厅《关于苏州天孚精密陶瓷有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资〔2011〕1231号），并取得批准号为商外资苏府资字[2005]60367号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011
年
9
月
21
日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公S[2011]B015
号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了审验，截至2011年9月21日，公司已足额收到全体股东认缴的出资。
2011
年
9
月
21
日，公司召开创立大会，审议通过了天孚有限整体变更设立苏州天孚光通信股份有限公司。
2011
年
9
月
30
日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号
为320500400024569的《企业法人营业执照》，注册资本5,910.00万元。
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明整体变更后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|苏州天孚仁和投资管理有限公司|3,825.00|64.72|
|朱国栋|1,275.00|21.57|
|苏州追梦人投资管理有限公司|213.75|3.62|
|苏州天特创业投资中心（有限合伙）|180.00|3.05|
|深圳乾振投资有限公司|125.00|2.11|
|杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.03|
|深圳长安创新投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.69|
|王志弘|71.25|1.21|
|合 计|5,910.00|100.00|

注：2011年9月1日，天孚有限股东天孚光电名称变更为“苏州天孚仁和投资管理有限公司”，即天孚仁和。
自整体变更为股份公司至本说明签署日，除股东深圳长安创新投资合伙企业（有限合伙）名称变更为重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）以外，公司注册资本、股东及股本结构均未发生变化。
三、发行人历次股本变动的纳税情况
（一）自然人股东情况
发行人及其前身天孚有限自设立以来共有朱国栋和王志弘两名自然人股东。
自然人股东朱国栋于天孚有限设立时即为其股东，系取得新加坡永久居留权的中国公民；自然人股东王志弘于2011年6月通过增资方式成为天孚有限股东，系台湾籍人士。两名自然人股东均为发行人的外资股东。
（二）历次分红及增资扩股过程中，自然人股东的个人所得税情况
发行人及其前身天孚有限自设立以来共发生过三次以公司未分配利润转增注册资本的情形（均发生在整体变更之前）及两次现金分红（均发生在整体变更之后）。除此之外，发行人及天孚有限均未发生过其他方式进行的利润分配的情况。
1、朱国栋的个人所得税缴纳情况
在天孚有限三次以未分配利润转增注册资本及天孚股份两次现金分红的过
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明程中，朱国栋共计增加了1,225万元的股本，累计获得现金分红人民币586.5万元。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条第八款将外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得列入暂免征收个人所得税的规定，朱国栋作为中外合资经营企业的外方自然人股东，其从外商投资企业取得的股息、红利所得，免征个人所得税。
此外，天孚有限历次以未分配利润转增股本均得到了苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局的专项批复（文号：苏高新经项（2010）074号、苏高新经项（2010）137号、苏高新经项（2011）133号）；同时，朱国栋的上述未分配利润转增资行为也获得了经当地国家税务机关和地方税务机关盖章的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》（编号： 10320508100311
号、
10320508100312
号、10320508100602 号、 11320508100462
号）确认。因此，朱国栋无须因转增资行为在当地国税、地税缴纳税款之情形已获得了税务机关的认可。
2、王志弘的个人所得税缴纳情况
王志弘自成为发行人（含天孚有限）股东以来，发行人进行过两次现金分红，王志弘累计获得现金分红人民币32.78万元。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条第八款将外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得列入暂免征收个人所得税的规定，王志弘作为中外合资经营企业的外方自然人股东，其从外商投资企业取得的股息、红利所得，免征个人所得税。
（三）整体变更过程中的个人所得税情况
2011
年
8
月
8
日，发行人前身天孚有限作出董事会决议，以基准日
2011年
6
月
30
日经审计的净资产人民币
121,750,093.10
元，按
1:0.4854
的比例折为5,910万股，每股1元，差额62,650,093.10元计入发行人的资本公积，整体变更为股份有限公司。
根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条第八款的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明红利所得暂免征收个人所得税。因此，朱国栋和王志弘作为中外合资企业的外方，无须因天孚有限的整体变更行为缴纳个人所得税。
苏州天孚光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
苏州天孚光通信股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司设立以来股本演变情况的说明》，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邹支农 欧洋 朱国栋 王志弘
于守妍 谢犁 赵鹤鸣 周中胜
梅慎实
全体监事签名：
李恒宇 王显谋 鞠永富
全体高级管理人员签名：
邹支农 欧洋 朱国栋 王志弘
____________
吴文荣
苏州天孚光通信股份有限公司年 月 日