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证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-051深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月9日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）第四届董事会第十次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。2018年10月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司关于调整非公开发行股票的相关议案，增加了收购深圳前海首科科技控股有限公司60%股权的项目，并对本次非公开发行股票方案中“（七）募集资金数量及用途”进行了相关调整。2018年12月3日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案，对本次发行方案内容进行了修订，将本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为补充流动资金及偿还银行贷款。
2019年4月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案，对本次发行方案内容进行了修订，将本次非公开发行股票募集资金总额由“不超过210,000万元”调整为“不超过200,500万元”。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
根据证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关的审核知识问答，对于本次非公开发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，视为财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行董事会决议日为2018年10月9日，公司于2018年7月通过公司控股子公司深圳市英唐金控科技有限公司向控股孙公司深圳市英唐融资租赁有限公司（以下简称“英唐融资租赁”）缴纳了9,500万元注册资本，根据前述监管问答的要求，公司对英唐融资租赁的该笔投资应当从本次募集资金总额中扣除并调整本次非公开发行方案。本次非公开发行方案调整前后的情况如下：
调整前：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元。”
调整后：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,500万元。”
本次非公开发行方案调整后，公司与胡庆周先生仍将继续遵循2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份转让框架协议》的相关条款约定。
本次非公开发行股票的定价原则保持不变，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价原则及公司2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行价格仍为公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会批准及核准批文下发之后，最终确定的发行期首日（基准日）前二十个交易日英唐智控股票均价的90%。
本次非公开发行股票的数量上限保持不变，根据公司2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行股票数量仍然为不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
截至《附条件生效的股份认购协议》签署日，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制人胡庆周持有的股份数为228,925,008股，持股比例为21.40%（该数据为截至《附条件生效的股份认购协议》签署日，公司控股股东胡庆周先生登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让给事业合伙人黄泽伟先生但未完成过户登记的55,000,000股股份）。若本次发行股份数为210,000,000股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,279,526,426股；深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）作为单一认购对象，持有公司股份数为210,000,000股，持股比例为16.41%；胡庆周的持股比例为17.89%。
根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有公司的5,400万股股份，转让完成后，胡庆周先生将持有公司174,925,008股，赛格集团将持有公司股份数2.64亿股，持股比例为20.63%，赛格集团将成为公司之控股股东；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
此外，为保障顺利完成上述股权转让事项，同时解除部分股份的质押，胡庆周先生于2019年4月26日减持12,300,000股公司股份。此次减持以及上述非公开发行、股份转让完成后，胡庆周将持有公司股份162,625,008股，持股比例将降至
二、本次方案调整履行的相关程序
2019年4月29日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额进行了调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
本次调整后的非公开发行股票方案具体内容详见公司披露的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
三、风险提示
自本次非公开发行方案调整到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）公司出现《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定不得非公开发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响，本次发行涉及的各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善发行方案；
（4）因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；
（5）根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于赛格集团的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要英唐智控及赛格集团共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，英唐智控及赛格集团可另行协商其他合规方案。若本次确定的非公开发行股票的发行价格及协议转让价格高于估值报告的上限，赛格集团有权放弃本次认购。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
无锡小天鹅股份有限公司
独立董事事前认可意见书
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议拟于2015年10月26日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议拟审议的《关于调整2015年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见如下：
公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为：该关联交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事签名：
蒋青云 陶向南 朱和平
二零一五年十月二十五日
无锡小天鹅股份有限公司独立董事
关于对董事会相关议案的独立意见
作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2015年10月26日召开的第八届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整2015年度日常关联交易额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于调整2015年度日常关联交易额度的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
二、关于核销资产减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了《关于核销资产减值准备的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
1、本次核销的资产减值准备为已无法收回的应收款项，公司已全额计提坏账准备。本次核销不会对公司当期损益产生影响。我们认为符合企业会计准则账务核算相关规定。
2、本次核销资产减值准备有利于规避公司财务风险，公允反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及中小股东利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于衍生品投资及风险控制情况的专项意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司现有衍生品投资情况进行了核查，现就公司衍生品投资发表独立意见如下：
公司已制定《外汇资金业务管理办法》等衍生品投资制度，能够有效控制衍生
品投资风险；公司本期衍生品投资业务主要针对公司出口业务，与境内金融机构签订外汇远期合约，有利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险；无投机性操作，不存在履约风险；交易期限均根据公司收付款预算进行操作，对公司流动性没有影响。
独立董事签字：
蒋青云 陶向南 朱和平
无锡小天鹅股份有限公司二零一五年十月二十六日
证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-052
西安通源石油科技股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 28日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015年5月 28日开市起停牌。2015年6月 4日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015年6月4日开市起继续停牌。2015年6月10日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
目前，公司与公司聘请的有关中介机构正在积极推进相关各项工作，正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司将在相关工作完成后召开董事会会议，审议有关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司将及时履行披露义务，每五个交易日披露一次《重大资产重组事项进展公告》。本公司股票将继续停牌，直至公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登公告后恢复交易。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日
证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-63
星美联合股份有限公司
关于重大资产重组复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司于2015年8月31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》（以下简称《预案》）等议案，并于2015年9月2日对外公告并披露（详情请见公司于 2015年9月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。
二、本公司于2015年9月11日收到深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 22号，以下简称“《重组问询函》”）。本公司组织相关各方及证券中介对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对《重组预案》进行了补充披露（详情请见本公司于 2015年 9月 23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。
经公司申请，公司证券（证券代码：000892，证券简称：*ST星美）将自2015年9月23日开市起复牌。
三、其它提示
（一）在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及相关工作完成以后，公司将另行召开董事会会议审议《重组报告书》以及其它相关的未决事项，并发出临时股东大会通知，对相关议案进行审议表决。
（二）根据中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
要求，上市公司及潜在控股股东及实际控制人陈援先生及钟君艳女士承诺在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按上述要求对业绩补偿事项做出调整。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其它规范性文件的规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会通知前，将每 30日发布一次进展公告。
（四）敬请广大投资者留意本公司指定信息披露媒体（《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网）的其它风险提示公告，注意投资风险。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会二〇一五年九月二十二日
证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2016-094江西富祥药业股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年10月24日以电子邮件等方式通知全体监事，并于2016年10月27日以通讯方式举行。会议应出席监事 3人，实际出席的监事 3人。会议由监事会主席杨海滨主持。
会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《2016年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（具体内容详见及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司监事会
金卡智能集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（倪一帆）
尊敬的各位股东及股东代表：
2017年度，本人任金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事任职期间为2017年1月1日至2017年9月11日。本人在2017年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉尽责地履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相关会议，认真审核公司提交董事会的相关事项，运用自身专业知识对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，对公司重大事项发表独立意见。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度任职期间内，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2017年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
2017年度公司召开了20次董事会，本人出席董事会会议的情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|倪一帆|11|11|0|0|否|

2017年度公司召开了4次股东大会，本人应列席3次，实际列席3次。
本人对 2017年度任职期间内提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审阅，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对 2017年度任职期间内提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情
形。
二、发表独立意见情况
2017年度任职期间内，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2017.3.15|独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：1. 关于聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|2|2017.3.27|独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见：2. 关于员工购房借款管理办法的独立意见|同意|
|3|2017.4.11|独立董事关于第三届董事会第二十六会议相关事项的独立意见：1. 关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见2. 关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见3. 关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易计划的独立意见4. 关于公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品的意见5. 关于2016年度利润分配方案的独立意见6. 关于2017年度对外担保事项的独立意见7. 关于计提商誉减值准备的独立意见8. 关于公司 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见9. 关于公司开展远期结售汇业务的独立意见10. 关于拟聘请2017年度审计机构的议案的事前认可意见11. 关于公司2017年日常关联交易计划的事前认可意见|同意|
|4|2017.7.6|独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见：1. 关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的独立意见2. 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见|同意|

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|5|2017.8.23|独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见：1. 关于公司 2017 年上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见2. 关于会计政策变更的议案的独立意见3. 关于坏账核销的议案的独立意见4. 关于增加 2017 年日常关联交易计划额度的议案的事前认可和独立意见5. 关于公司 2017 年半年度募集资金使用和存放的专项报告的独立意见6. 关于补选公司独立董事候选人的议案的独立意见|同意|
|6|2017.8.30|独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见：1. 关于董事变更的独立意见|同意|
|7|2017.9.4|独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见：1. 关于调整限制性股票数量和激励对象的独立意见2. 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见|同意|

三、董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会的各项工作，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控建设。审议了公司内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、关联方资金占用及对外担保情况的内部专项审计报告等报告，指导公司的审计工作，在年度审计期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务报告进行分析，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，履行了审计委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度任职期间内，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间多次到公司进行现场考察和了解，深入了解公司的经营情况、财务运行情况、运营管理情况等。并通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，与公司董事会秘书保持良好沟通，持续关注公司的重大经营情况，通过公司
报告、媒体信息等多种渠道持续关注公司经营动态，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
特此报告，谢谢！
金卡智能集团股份有限公司
独立董事：倪一帆
二〇一八年三月二十九日
安徽承义律师事务所
关于广东高乐玩具股份有限公司
召开2016年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第78号致：广东高乐玩具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就高乐股份召开2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由高乐股份第五届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，出席本次股东大会的高乐股份股东和授权代表共 6名，代表高乐股份有表决权的股份数 460,873,548股，均为截止至 2017年 5月 2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的高乐股份股东。高乐股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案分别由高乐股份第五届董事会和第五届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案
人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2016年年度董事会工作报告》；
2、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2016年年度监事会工作报告》；
3、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》；
4、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2016年年度财务决算报告》；
5、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2016年年度利润分配方案》；
6、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于聘用2017年度审计机构的议案》；
7、以460,873,548股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于变更公司经营范围及注册地址并据此修改〈公司章程〉的议案》；
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2017]第 78号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
张亘
二○一七年五月五日
证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-047
上海摩恩电气股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自 2018年 2月 5日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2018年 2月 3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018年 2月 10日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）以及2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。
公司于 2018年 2月 22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2018年2月26日开市时起继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）。由于公司在 2018年 3月 4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票继续停牌，并于 2018年 3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。
后续，公司分别于 2018年 3月 10日、2018年3月17日、2018年3月24日、 2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020、2018-023、2018-024）。
为继续推进本次重组工作，公司于 2018年 4月 3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，具体内容详见公司于 2018年 4月 9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）。后续，公司于2018年4月14日披露了《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。
公司于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。公司将于 2018年 5月 4日召开 2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 5月 7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年4月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-042）
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，各中介机构在有序开展相关尽职调查等工作，本次重组的具体方案正在进一步完善，相关事项存在不确定性。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会二○一八年四月二十五日
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-067深圳市超频三科技股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席刘虎先生召集，会议通知于 2017年 10月 24日通过电子邮件的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于 2017年 10月 27日在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席刘虎先生主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《深圳市超频三科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司2017年半年度权益分派方案已于2017年10月 18日实施完毕，且根据激励计划确定
的郑杨、何小鹏等 17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司 2017年第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划首次授予的限制性股票价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予的限制性股票价格由 12.31元/股调整为 12.185元/股；首次授予激励对象人数由 133名调整为 115名，首次授予限制性股票总量由 300万股调整为 296万股，预留60万股不变。
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司激励计划及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象获授的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定及公司第
四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意公司 2017年限制性股票激励计划的授予日为 2017年 10月 27日，向符合激励条件的115位激励对象首次授予限制性股票共计296万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、《公司第一届监事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》；
4、《国浩律师(深圳)事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司监事会
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017-66号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司收购股权项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为实现公司战略发展目标，增加公司土地储备，经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，公司通过全资子公司惠州市维臻房地产开发有限公司（以下简称“维臻公司”）通过直接收购与股权置换的方式获取宝丽房产（惠州）有限公司（以下简称“宝丽公司”）以及惠州市艺新装饰有限公司（以下简称“艺新公司”）约78.7%的股权，宝丽公司及艺新公司核心资产为位于惠州市三栋镇田心村福长岭合计94022.9平方米的国有土地使用权，具体内容详见公司2016-123号公告。现将该项目进展及其他有关情况公告如下：
1、宝丽公司已于2017年1月25日完成工商变更手续，维臻公司持有宝丽公司100%股权。艺新公司已于2017年1月10日完成工商变更手续，惠州市鹏骏置业发展有限公司（以下简称“鹏骏公司”）持有艺新公司100%股权。
2、维臻公司与鹏骏公司于2017年5月23日签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，对收购艺新公司的股权置换比例做了调整。根据该补充协议，收购完成后，维臻公司持有宝丽公司、艺新公司各83.15%股权，鹏骏公司持有宝丽公司、艺新公司各16.85%股权。相关工商变更手续正在办理中。
3、标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2017】48330001号清产核资专项审计报告，宝丽公司截止2016年12月31日主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|审定值|
|货币资金|23,383,617.27|
|存货|127,305,096.40|
|固定资产|0.00|
|资产合计|150,688,713.67|
|应付账款|1,249,360.78|

|||
|-|-|
|应交税费|339,701.01|
|应付职工薪酬|40,840.51|
|其他应付款|332,735,972.36|
|负债合计|334,365,874.66|
|净资产|-183,677,160.99|

根据天健会计师事务所出具的天健审【2017】3-247号清产核资专项审计报告，艺新公司截止2017年2月28日主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|审定数|
|货币资金|14,504.01|
|存货|22,418,680.00|
|固定资产|0.00|
|资产合计|22,433,184.01|
|应交税费|100,000.00|
|其他应付款|24,746,170.00|
|负债合计|24,846,170.00|
|所有者权益|-2,412,985.99|

备查文件：
1、2016-123号《关于收购股权项目的公告》；
2、《股权转让协议之补充协议（二）》；
3、瑞华专审字【2017】48330001号清产核资专项审计报告；
4、天健审【2017】3-247号清产核资专项审计报告。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十五日
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|-|
|国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司|
|对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见|
|国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东龙大|
|肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”或“公司”）的保荐机构，根据《证券|
|发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券|
|交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运|
|作指引》等有关规定的要求，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易进行了审|
|慎核查，核查情况及保荐意见如下：|
|一、对外投资概述|

2015年5月24日，山东龙大肉食品股份有限公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意公司与Global Meat Investment PartnersInc.（以下简称“GlobalMeat”）共同出资设立合资公司。
合资公司总投资为人民币 1,840万元，公司以自有资金出资 938.4万元，占合资公司注册资本的51%，Global Meat出资 901.6万元，占合资公司注册资本的49%。
Global Meat与公司第二大股东伊藤忠（中国）集团有限公司同为日本伊藤忠商事株式会社控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次会议审议时，关联董事宫崎研弥先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：Global Meat Investment Partners Inc.
住所：日本国东京都港区北青山二丁目5番1号
法定代表人：鯛健一
注册资本：4,000万日元
营业范围：对亚洲地区食品公司的融资和投资，对本公司直接或间接投
资的公司的经营企划及经营管理，前各项相关的所有事业
股东情况：
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|-|-|
|股东姓名|股权占比|
|Prima Meat Packers, Ltd|40.82%|
|SEABOARD KANSASHOLDINGS, INC.|5.00%|
|日本伊藤忠商事株式会社|54.18%|
|合计|100.00%|

2、关联关系
Global Meat与公司第二大股东伊藤忠（中国）集团有限公司同为日本伊藤忠商事株式会社控制的企业，GlobalMeat与公司构成关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：莱阳普瑞食品有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）2、注册资本：1,840万元人民币
3、注册地址：莱阳市食品工业园
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：肉食品及调理食品的生产和加工，冷冻肉的进口，销售上述产品
6出资方式及股权结构：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|货币出资(万元)|持股比例%|
|山东龙大肉食品股份有限公司|货币|938.4|51%|
|Global Meat Investment Partners Inc.|货币|901.6|49%|

上述各项信息最终以工商登记核准为准。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易的定价依据为：本公司及关联方均已货币资金对合资设立的公司出资，每一元出资对应一元注册资本。
五、合资合同的主要内容
1、投资金额
合资公司的注册资本为人民币1,840万元整，全部出资为1,840万元，其中：
公司出资额为938.4万元；Global Meat出资额为901.6万元。
2、支付方式
两方在合资公司依法设立之日起3个月内，缴付各自认缴的出资额全款。
3、机构设置
合资公司设置董事会。董事会由5名董事组成。公司委派3名董事；Global Meat委派2名董事。公司委派的董事中的1名为董事长。
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。合资公司的经营管理机构设总经理1名及副总经理1名。经董事会决议，合资公司可以增减上述高级管理人员。高级管理人员均由董事会聘任，任期为3年，经董事会聘任，可以连任。并且董事会可以解聘高级管理人员。
4、违约责任
任何一方合资当事人全部或部分不履行自己认缴的合资公司的出资的缴付义务时，该未履行的合资当事人超过出资额缴付期限3个月以上仍未完成该出资的缴付的，或因一方合资当事人未能在合资合同规定的期限内缴付出资，致使合资公司外资企业批准证书失效的，已履行缴付出资额义务的合资当事人有权按照合同的规定提前终止本合同，并且该未履行的合资当事人应承担违约责任，赔偿已履行缴付出资义务的合资当事人因其违反缴付出资义务发生的一切损失。
5、合同的生效条件和生效时间
自两方签署之日起生效。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合资公司设立后，能够进一步提升公司肉食品加工产能，并通过引入先进的技术和科学管理方法，不断提高产品品质和公司的盈利能力，将为公司的快速发展创造新的经济增长点，增强公司的核心竞争力。
本次投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
合资公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
||
|-|
|七、公司对于关联交易所履行的程序|
|2015年5月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投|
|资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意公司与 Global Meat Investment|

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|-|
|Partners Inc.共同出资设立合资公司。本次会议审议时，关联董事宫崎研弥先生回|
|避表决。独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。上述|
|议案尚需提交股东大会审议。|
|八、独立董事意见|

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
1、上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允。
3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
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|-|
|综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法|
|规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。|
|九、保荐机构的核查意见|
|1、对外投资设立合资公司暨关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议|
|审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票。|
|2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。|
|3、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。|
|综上国信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，|
|不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，对外投资设立合资公司暨关|
|联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对公司对外投资设立合|
|资公司暨关联交易无异议。|
|（以下无正文）|

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|-|
|（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公|
|司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签署页）|
|保荐代表人：|
|赵刚 刘义|
|国信证券股份有限公司|
|2015年5月25日|
证券代码：300470 证券简称：日机密封 公告编号：2019-019
四川日机密封件股份有限公司
关于首次公开发行前持股5%以上股东减持计划
实施完毕的公告
股东黄泽沛保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日披露了《关于首次公开发行前持股5%以上股东减持公司股份预披露公告》（公告编号：2019-006），持有公司7,473,600股（占公司总股本的3.7986%）股份的股东黄泽沛先生，计划通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持公司股份不超过1,800,000股，即合计减持不超过公司总股本的0.9149%（若减持期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。
2019年3月6日，公司披露了《关于首次公开发行前持股5%以上股东减持计划数量过半的进展公告》（公告编号：2019-017）。
2019年3月15日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2019-018），向符合授予条件的185名激励对象授予限制性股票共计472.31万股，相关授予登记工作于2019年3月19日办理完成。上述授予事项使公司的总股本发生变动，公司总股本由192,024,000股增加至196,747,100股。因此，股东黄泽沛先生所持有的股份数量占比情况将按照公司最新总股本进行计算并相应调整前述内容。
公司于2019年3月21日收到黄泽沛先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，其股份减持计划已实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将黄泽沛先生本次减持计划的实施情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东黄泽沛先生减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||减持均价||减持数量|||
||股东姓名||减持方式||减持时间||||||占公司总股本比例（%）|
||||||||（元/股）||（股）|||
|黄泽沛||集中竞价||19.2.26-19.2.27||24.36||648,300||0.3295||
|||集中竞价||19.3.1-19.3.5||24.86||251,700||0.1279||
|||集中竞价||19.3.12-19.3.21||25.51||900,000||0.4574||

2、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东姓名||股份性质|||||||||
||||||||占公司||||占公司|
||||||股数（股）||||股数（股）|||
||||||||总股本比例（%）||||总股本比例（%）|
|黄泽沛||合计持有股份||7,473,600||3.7986||5,673,600||2.8837||
|||其中：无限售条件股份||7,473,600||3.7986||5,673,600||2.8837||
|||有限售条件股份||0||0||0||0||

注：股东减持的股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份以及发行上市后以资本公积转增股本及派送红股取得的股份。
二、其他情况说明
1、黄泽沛先生本次减持计划的实施未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件，亦不存在违反股东相关承诺的情况；
2、黄泽沛先生本次减持股份事项已按照有关规定进行了预先披露，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量；
导致公司控制权发生变更。
三、备查文件
1、黄泽沛先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》
特此公告。
四川日机密封件股份有限公司董事会二〇一九年三月二十二日
证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2017-036烟台正海生物科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月30日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]586号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股（每股面值 1元），发行价格 11.72元/股，募集资金总额为人民币234,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币42,690,854.57元，实际募集资金净额人民币 191,709,145.43元。上述募集资金已于 2017年 5月 9日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第3-00019号）验证。
公司本次募集资金主要用于“生物再生材料产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”。
二、部分募集资金投资项目变更实施地点的情况和原因
1、部分募集资金投资项目变更实施地点的具体情况
公司首次公开发行募集资金投资项目“生物再生材料产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”中总部基地培训中心及相关配套建设原计划在烟台经济技术开发区衡山路 10号实施，公司现拟将项目实施地点变更至烟台经济技术开发区B-38小区。
烟台经济技术开发区 B-38小区是公司 2016年 12月在烟台经济技术开发区国土分局举办的国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中竞得，用地面积为93,284.30平方米，用地性质为工业用地，出让人已与公司签订成交确认书。
2、部分募集资金投资项目变更实施地点的原因
烟台经济技术开发区 B-38小区位于烟台开发区规划的生物医药产业园内，有利于公司利用区域内的产业集群效应，提升研发实力，降低成本，提高公司综合竞争力；有利于公司的整体规划和合理布局，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
三、部分募集资金投资项目变更实施地点的影响及风险提示
1、公司仅变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金的投资总额及用途，不存在损害公司和股东利益的情形；
2、本次变更实施地点有利于公司募集资金投资项目的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展；
3、由于部分募集资金投资项目实施地点变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司本次变更“生物再生材料产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”中总部基地培训中心及相关配套建设的实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次部分募集资金投资项目变更实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点。
五、监事会意见
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次部分募集资金投资项目变更实施地点有利于募投项目的实施，未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本次变更部分募投项目的实施地点，履行了必要的审议程序，公司监事会同意部分募集资金投资项目变更实施地点。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券股份有限公司认为：
1、正海生物部分募集资金投资项目变更实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
2、正海生物部分募集资金投资项目变更实施地点相关事项已经履行了必要的审议程序，监事会、独立董事均发表了明确同意意见；
3、正海生物本次部分募集资金投资项目变更实施地点符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，广发证券对公司本次拟部分募集资金投资项目变更实施地点事项无异议。
七、备查文件
1、烟台正海生物科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、烟台正海生物科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；
3、烟台正海生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施地点的核查意见。
特此公告。
烟台正海生物科技股份有限公司董事会
2017年11月30日