证券代码：002157证券简称：正邦科技 公告编号：2015—014江西正邦科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）第四届董事会第十五次会议通知于2015年2月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2015年3月3日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生、副总经理兼董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
董事会会议审议情况：
一、审议并通过《关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案》
为顺利推进公司本次交易，公司拟对其全资子公司正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang (Hong Kong) TradingLimited）（以下简称“正邦贸易”）进行增资，将公司对正邦（香港）贸易有限公司的投资额由257.9375万美元增加至12,000.00万美元。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的公告》详见刊登于2015年3月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—016号公告。
二、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方之一--正邦发展（香港）有限公司（Zhengbang Development (H.K.)Limited）（以下简称“正邦发展”）以及目标公司江西正邦生物化工有限责任公司（以下简称“正邦生化”或“目标公司”）的实际控制人均为林印孙先生。林印孙先生是公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
公司下属香港全资子公司正邦贸易拟通过支付现金的方式购买先达控股有限公司（True Fame HoldingsLimited）（以下简称“先达控股”）所持有的正邦生化的25%的股权，以及目标公司的另一股东正邦发展所持有的正邦生化的剩余75%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易方案具体如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为目标公司的两个股东：先达控股及正邦发展。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
2、交易标的
本次交易的交易标的为先达控股持有的目标公司25%股权，以及正邦发展持有的目标公司75%股权。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
3、本次交易的方式
公司下属香港全资子公司正邦贸易拟通过支付现金的方式购买先达控股持
有的目标公司25%股权，以及正邦发展持有的目标公司75%股权。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
4、定价依据和交易价格
本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构—北京北方亚事资产评估有限责任公司对正邦生化的股东全部权益价值进行了评估。根据北方亚事评报字【2014】第01-318号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，经收益法评估，正邦生化的股东全部权益的评估值为人民币62,093.00万元。即先达控股所持有的25%的股权对应的评估价值为人民币15,523.25万元；正邦发展所持有的75%的股权对应的评估价值为人民币46,569.75万元。
以正邦生化的股东全部权益的评估值为基础，经交易双方友好协商，先达控股所持有的目标公司25%股权的交易价格为人民币15,523.25万元；正邦发展所持有的目标公司75%股权的交易价格为人民币46,569.75万元。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
5、交易标的过渡期损益的归属
过渡期是指自评估基准日（2014年9月30日）至转让协议所界定的交割日的期间。过渡期所产生的标的股权的相关权益（包括但不限于尚未宣派的未分配利润）及损失，均归买方享有或承担。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应根据《股权转让协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股权转让协议》约定的违约行为，应按照《股权转让协议》的约定承担违约责任。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
7、决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于<江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次重大资产购买交易的具体情况，公司编制了《江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与先达控股有限公司签署<股权转让协议>的议案》
为顺利推进公司本次重大资产购买交易，公司下属全资子公司正邦贸易拟与交易对方先达控股签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与正邦发展（香港）有限公司签署<股权转让协议>的议案》
为顺利推进公司本次重大资产购买交易，公司下属全资子公司正邦贸易拟与交易对方正邦发展签署附条件生效的《股权转让协议》。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控制人林印孙先生签署<重大资产购买之盈利补偿协议>的议案》
为顺利推进公司本次重大资产购买交易，公司拟与交易对方正邦发展及其实际控制人林印孙先生签署附条件生效的《重大资产购买之盈利补偿协议》。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，本次重组资产购买暨关联交易已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次重大资产购买聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产购买所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告等报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对正邦生化2012年、2013年和2014年1-9月的财务报告进行了审计并出具了CHW证专字【2014】0150号《审计报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对正邦生化出具了CHW证专字【2014】0156号《盈利预测审核报告》，北京北方亚事资产评估有限责任公司对正邦生化的股东全部权益价值进行了评估并出具了北方亚事评报字【2014】第01-318号《资产评估报告》，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年1-9月的备考财务报告进行了审阅并出具了大华核字【2015】000244号《备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2.在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
3.聘请为本次重大资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；
4.进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充或调整；
5.如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产购买方案进行相应调整；
6.如法律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产购买方案进行调整；
7.授权董事会办理本次重大资产购买涉及的股权收购主体的增资、付款、审批等相关事宜；
8.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重大资产购买方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
9.授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
10.上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》
为加快公司饲料业务在四川地区的发展，公司董事会同意四川金川农饲料有限公司（公司持有其55%股权）出资设立四川金川农农牧科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万元人民币，全部以自有资金出资。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署四川金川农农牧科技有限公司相关的设立和投资等文件。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的公告》详见刊登于2015年3月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—017号公告。
十五、审议并通过了《关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的议案》
为顺应养殖行业的发展趋势，实现兽药营销模式的多元化，公司董事会同意控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司（公司持有其84%股权）出资设立江西小牧人电子商务有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本1,000万元人民币，全部以自有资金出资。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署江西小牧人电子商务有限公司相关的设立和投资等文件。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的公告》详见刊登于2015年3月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—018号公告。
十六、审议并通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
经全体董事审议，同意召开公司2015年第一次临时股东大会。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2015年3月4日
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—019号公告。
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一五年三月四日