长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要长园集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：长园集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长园集团
股票代码：600525
收购人名称：珠海格力集团有限公司
收购人住所：珠海市香洲区洲山路 6号格力捌号五、六层通讯地址： 珠海市香洲区洲山路 6号格力捌号五、六层收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
长园集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为格力集团，一致行动人为金诺信、格力金投，本次要约收购目的旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作，同时利用自身的优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。本次要约收购不以终止长园集团上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为长园集团总股本的20.00%，即264,935,431股，要约收购价格为19.80元/股。
3、本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于264,935,431股（占长园集团股份总数的20.00%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人金诺信、格力金投将计划在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致股东减持的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效。请投资者注意风险。
5、本次要约收购尚需通过珠海市国资委、广东省国资委等相关监管部门的审批及备案，收购人将根据有关规定及主管部门要求，及时履行相关审批程序。
上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次要约收购无法实施。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 长园集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 长园集团
股票代码： 600525
截至本报告书摘要签署之日，长园集团股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）||占比（%）|
|有限售条件流通股||71,235,039||5.38||
|无限售条件流通股||1,253,442,113||94.62||
|总股本||1,324,677,152||100.00||

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 珠海格力集团有限公司
注册地址： 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层
通讯地址： 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年4月23日，格力集团作出董事会决议，同意本次要约收购及相关事宜。
本次要约收购尚需通过珠海市国资委、广东省国资委等相关监管部门的审批及备案。
四、要约收购的目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作，同时格力集团拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳
定发展。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要收购人发出本要约为主动要约，不以终止长园集团的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人承诺若本次要约达到生效条件，其在未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股份，但不排除通过参与上市公司定向增发、配股、可转债等方式继续增持长园集团股份。
上述增持将不以终止长园集团的上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持长园集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况及要约生效条件
本次要约收购范围为长园集团除格力集团及其一致行动人外的其他股东所持无限售条件流通股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占长园集团已发行股|
||股份种类||要约价格（元/股）||要约收购数量（股）|||
||||||||份的比例|
|无限售条件流通股||19.80||264,935,431||20.00%||

本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于264,935,431股（占长园集团股份总数的20.00%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，收购人将不实施本次要约收购，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人金诺信、格力金投将计划在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币19.80元，收购数量为264,935,431股的前提，本
次要约收购所需资金总额为人民币5,245,721,533.80元。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要截至本要约收购报告书摘要签署日，格力集团已将人民币1,050,000,000.00元（即不低于本次要约收购所需资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于格力集团自有及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人：刘成、张萍、刘堃、夏凌云、李斯铭、叶裕加
电话：020-32258104
传真：020-66609961
（二）收购人律师
名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼
联系人：王翠萍、强谋
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2018年5月14日签署。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在长园集团拥有权益股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长园集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为格力集团向除一致行动人之外的全体长园集团股东发出的部分收购要约。收购人发出本要约不以终止长园集团的上市地位为目的，本次要约收购后长园集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要目录
重要声明 ........................................................... 1特别提示 ........................................................... 2本次要约收购的主要内容 ............................................. 3收购人声明 ......................................................... 7第一节释义 ..................................................... 9第二节收购人的基本情况 .......................................... 10第三节要约收购目的 .............................................. 16第四节专业机构的意见 ............................................ 17
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、格力集团|指|珠海格力集团有限公司|
|上市公司、长园集团|指|长园集团股份有限公司|
|金诺信|指|珠海保税区金诺信贸易有限公司|
|格力金投|指|珠海格力金融投资管理有限公司|
|一致行动人|指|珠海保税区金诺信贸易有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司|
|本次收购、本次要约、本次要约收购|指|收购人以要约价格向除一致行动人之外的长园集团其他股东发出的收购要约|
|报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《长园集团股份有限公司要约收购报告书》|
|本报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约价格|指|本次要约收购的每股要约收购价格|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|珠海市国资委|指|珠海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|信达、信达律所|指|广东信达律师事务所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|HKD|指|港币元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称： 珠海格力集团有限公司
注册地址： 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层
法定代表人： 周乐伟
主要办公地点： 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层
注册资本： 80,000万元
统一社会信用代码： 914404001925371865
设立日期： 1990年12月15日
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、经营范围： 投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）
经营期限： 1990年12月15日至长期
股东名称： 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层
联系电话： 0756-8134065
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
本次收购的收购人为格力集团，珠海市国资委持有格力集团100%的股权，为格力集团的控股股东和实际控制人。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与实际控制人的股权控制关系如下图所示：
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海格力集团有限公司
最近两年，格力集团的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
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||||||||注册资本|||
||序号||公司全称||主营业务||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||珠海格力电器股份有限公司||家用电器的研发、生产、销售及相关服务||601,573.0878||18.22%||
|2||珠海格力航空投资有限公司||主要投资中航通用飞机有限责任公司股权||7,000||100.00%||
|3||珠海格力置业股份有限公司||物业租赁、物业管理、酒店经营等||23,435.3034||76.81%||
|4||珠海市建安集团有限公司||房屋建筑工程、市政工程、给排水工程、电器设备安装、装饰装修、建筑幕墙、地基基础工程及房地产开发、建材、设备销售等||13,000||100.00%||
|5||珠海格力新技术开发有限公司||为投资平台，暂无实际运营业务||12,354.3632||100.00%||
|6||珠海保税区金诺信贸易有限公司||暂无实际运营业务||100||100.00%||
|7||格力集团（香港）有限公司||租赁及商务服务||HKD100||100.00%||
|8||千钜有限公司||暂无实际运营业务||HKD50||100.00%||
|9||珠海格力海岛投资有限公司||海岛旅游业务，主要为海岛旅游及地产项目开发||26,686||90.00%||
|10||珠海格力金融投资管理有限公司||为格力集团和集团各业务板块提供金融服务，包括与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务||60,000||100.00%||
|11||珠海格力建设投资有限责任公司||城市建设产业投资、市政基础设施和公共服务设施建设、项目开发建设与运营、商用物业开发管理、公共基础设施和资产的经营管理等||10,000||100.00%||

长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要
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||||||||注册资本|||
||序号||公司全称||主营业务||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|12||珠海兴格投资有限公司||兴业路快线项目的投融资及建设运营||120,000||51.00%||

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有长园集团股票情况如下：
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||序号||公司名称||持股数量（股|）||持股比例||股份种类|
|1||珠海格力集团有限公司||-|||-||-||
|2||珠海保税区金诺信贸易有限公司||18,490,188|||1.40%||无限售流通股||
|3||珠海格力金融投资管理有限公司||8,704,168|||0.66%||无限售流通股||
|合计||||27,194,356|||2.05%||-||

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
格力集团主要业务包括制造板块、金融投资板块、建设投资板块、海岛旅游板块、建设安装板块。
格力集团合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|总资产||22,437,013.48||19,021,161.90||17,160,657.97||
|总负债||15,014,556.41||12,939,161.53||11,831,780.94||
|净资产||7,422,457.06||6,082,000.37||5,328,877.03||
|归属于母公司股东权益合计||1,976,982.12||1,605,758.26||1,367,961.07||
|资产负债率||66.92%||68.03%||68.95%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||15,160,256.04||11,151,261.02||10,162,778.51||
|营业收入||14,986,945.88||10,970,207.37||9,880,846.86||
|利润总额||2,661,099.03||1,857,327.95||1,500,712.95||
|净利润||2,245,769.81||1,549,027.42||1,265,719.53||
|归属于母公司股东净利润||411,513.02||282,594.98||241,483.55||
|归母净资产收益率||20.82%||17.60%||17.65%||

注：1、2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具了编
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要号为瑞华珠海审字【2016】40040081号标准无保留意见的审计报告。
注：2、2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具了编号为瑞华珠海审字【2017】40040104号标准无保留意见的审计报告。
注：3、2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2018】40040013号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||曾用名||职位||国籍||长期居住地||其他国家或地区的居留权|
|周乐伟||无||党委书记、董事长||中国||珠海||否||
|李绪鹏||无||党委副书记||中国||珠海||否||
|张 伟||无||常务副总裁||中国||珠海||否||
|郭 平||无||党委副书记、纪委书记、董事||中国||珠海||否||
|李朝明||无||副总裁||中国||珠海||否||
|汪永华||无||副总裁||中国||珠海||否||
|许楚镇||无||监事会主席||中国||珠海||否||
|黄道城||无||董事||中国||珠海||否||
|吴 蔚||无||董事||中国||珠海||否||
|邹超勇||无||董事、财务总监||中国||珠海||否||
|廖世珠||无||职工监事||中国||珠海||否||
|陈 艳||无||职工监事||中国||珠海||否||
|李子超||无||职工监事||中国||珠海||否||
|肖腾飞||无||职工监事||中国||珠海||否||

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股达到或超过5%的上市公司及金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册地||上市地点||主营业务||持股比例|
|珠海格力电器股份有限公司||珠海||深圳证券交易所||家用制冷电器具，家用电器及电子产品的销售等||18.22%||

八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、珠海保税区金诺信贸易有限公司
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|公司名称|珠海保税区金诺信贸易有限公司|
|注册地址|珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6W-06之四|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440400663356059H|
|设立日期|2007年06月18日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|不动产租赁、建筑材料、装饰材料、普通机械、电气机械、工艺美术品、陶瓷制品、日用杂品、卫浴设备的批发、零售及仓储物流等|
|股东|珠海格力集团有限公司持有100%股权|

2、珠海格力金融投资管理有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|珠海格力金融投资管理有限公司||
|注册地址||珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 620 房 M|
|||单元|
|注册资本|60,000万元||
|统一社会信用代码|91440400MA4WKEK325||
|设立日期|2017年05月18日||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与并购、财务顾问服务||

长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要
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|股东|珠海格力集团有限公司持有100%股权|

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：珠海格力集团有限公司
100% 100%
珠海保税区金诺信贸易有限公司 珠海格力金融投资管理有限公司
（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
金诺信、格力金投分别是格力集团的全资子公司，其与格力集团属于一致行动人。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作，同时格力集团拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人发出本要约为主动要约，不以终止长园集团的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2018年4月23日，格力集团作出董事会决议，同意本次要约收购及相关事宜。
本次要约收购尚需通过珠海市国资委、广东省国资委等相关监管部门的审批及备案。
三、未来 12个月股份增持或处置计划
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于264,935,431股（占长园集团股份总数的20.00%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若本次要约达到前述生效条件，收购人在未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股份，但不排除通过参与上市公司定向增发、配股、可转债等方式继续增持长园集团股份。
若本次要约收购未达到前述生效条件，收购人和一致行动人将计划在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的长园集团全部股份。
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人：刘成、张萍、刘堃、夏凌云、李斯铭、叶裕加
电话：020-32258104
传真：020-66609961
（二）收购人律师
名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼
联系人：王翠萍、强谋
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与格力集团、长园集团以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购长园集团股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，信达律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书摘要》中与法律意见书有关的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）珠海格力集团有限公司法定代表人：
周乐伟
日期： 年 月 日