东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 5个月内复牌可行性的核查意见
天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“上市公司”）因拟进行重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：天通股份；证券代码：600330）自2016年5月23日起紧急停牌。上市公司于2016年5月24日发布了《天通控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），目前相关工作仍在推进中。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对天通股份本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性进行了专项核查，并发表核查意见，具体如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）停牌期间上市公司信息披露情况
2016年5月24日，上市公司发布了《天通控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），因拟进行重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2016年 5月 23日起紧急停牌。上市公司分别于 2016年 5月 28日、6月4日和6月15日公布了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-032、临2016-036和临2016-038）。
上市公司于2016年6月22日披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），并于2016年6月29日、7月6日、7月13日和7月20日分别披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-043、临2016-044、临2016-045和临2016-047）。
2016年7月21日，上市公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自 2016年 7月 23日起预计继续停牌不超过 1个月。2016年7月22日上市公司披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049），并于 7月 29日、8月 5日、8月 12日和 8月 19日分别披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-051、临2016-052、临2016-056和临2016-057）。
上市公司原预计在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在 2016年8月23日前披露相关公告并申请复牌。因成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）国有股权挂牌需履行国资部门前置审批程序、国家国防科技工业局军工事项审查及预案披露前相关涉密信息脱密处理或豁免披露等审批程序，上市公司在上述期限内无法披露重组方案，并已于 2016年 8月 5日召开六届二十一次董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2016年8月15日上市公司通过网络互动方式召开投资者说明会，就本次交易有关情况与投资者进行了沟通与交流。2016年8月22日，继续停牌事项获得上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。经上海证券交易所同意，上市公司于2016年8月23日披露了《天通控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-059），预计累计停牌时间不超过5个月，并于8月30日、9月6日、9月13日分别披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-063、临 2016-064和临2016-065）。上市公司于 9月 22日披露《天通控股股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-067）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性
截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作。
本次重大资产重组的潜在交易对方涉及国有股东，且数量较多，需履行国资相关审
批程序后，标的公司股权方可在公开交易市场挂牌转让。由于本次重大资产重组涉及的事项较多，上市公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，部分预案工作需在标的公司股权挂牌信息公示后完成。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。标的公司产品主要应用于军事领域，下游客户主要为国内军工科研院所、军工厂等，其部分信息涉及国家秘密，因此，上市公司披露预案前需获得国家国防科技工业局对预案中涉密信息豁免披露、脱密处理的批准。
为保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此，上市公司拟申请延期复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司继续停牌具有合理性。
三、5个月内复牌的可行性核查
（一）上市公司目前工作进展情况
截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作，本次重组工作进展情况如下：
停牌以来，上市公司根据相关法律、法规，及时履行了相关信息披露义务。上市公司与相关各方进行了积极沟通，目前已取得部分潜在交易对方同意上市公司在标的公司股权转让事项完成国防科工局军工事项审查和国资部门审批程序后按照国有产权转让和上市公司管理的相关法律法规规定参与标的公司股权竞买及推进其他后续工作，但尚未签署重组框架协议或意向书。上市公司及相关中介机构正在合法合规的前提下对标的公司开展可进行的尽职调查工作，利用现有条件编制本次重大资产重组相关文件。
本次重大资产重组潜在交易对方中的 3家国有股东（合计持有标的公司45.29%的股权）的国有股权转让项目已取得四川省政府国有资产监督管理委员会的立项批复，其股权转让方案已取得相关股东批复，相关转让方案目前正在标的公司进行公示，拟于近
期按照国有产权转让的相关程序和要求公开转让；其他潜在交易对方正在推进国有股权挂牌前的相关准备工作。经对相关事项进行核查，国家国防科技工业局已原则上同意标的公司国有股权在产权交易市场挂牌转让。
本次重大资产重组的其他相关工作仍在进行中。上市公司需在标的公司股权挂牌信息公示后完成本次重大资产重组预案，并在预案公告前获得国家国防科技工业局对预案中涉密信息豁免披露、脱密处理的批准。上市公司预计无法在停牌期满 4个月内披露本次重大资产重组预案并复牌。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，上市公司计划在 2016年 10月 23日之前召开董事会会议审议重大资产重组预案等议案，并按规定程序申请复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作，且上市公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务，重组进展信息披露真实；上市公司需在标的公司股权挂牌信息公示后完成本次重大资产重组预案，并在预案公告前获得国家国防科技工业局对预案中涉密信息豁免披露、脱密处理的批准，继续停牌具有合理性；目前各项工作推进情况及复牌前工作计划进展正常，上市公司在 2016年 10月 23日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，完成相关信息披露后尽快按规定程序申请复牌。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；继续停牌具有合理性；在 2016年 10月 23日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。
鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。
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