广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
二○一四年十二月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
补充法律意见书（六）
致：凯撒（中国）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对凯撒股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并暨重大资产重组的补充法律意见书（四）》、《广东华商律师事务所关于
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（五）》。
广东华商律师事务所现就外商投资互联网文化经营行业及凯撒股份收购酷牛互动符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议的核查过程及结论意见，出具《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）就相关内容进行补充说明。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意凯撒股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、凯撒股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、外商（港资）投资互联网文化经营行业的产业政策核查
（一）法律法规依据核查
1、境内法规依据核查
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）（1）《外商投资产业指导目录（2011年修订）》原则上禁止外商投资互联网文化经营行业
《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（以下简称“《产业指导目录》”）规定，“互联网文化经营（音乐除外）”属于“禁止外商投资产业”；《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《CEPA协议》”）及其补充协议等协议另有规定的，从其规定。
（2）《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议关于外商投资互联网文化经营行业的规定
①《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》（以下简称“《补充协议》”）附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》规定，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
②《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》（以下简称“《补充协议七》”）附件规定“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位”，且《补充协议七》第一条第二款规定，《补充协议七》的附件是《补充协议》附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》等内地向香港开放服务贸易的具体承诺文件的补充和修正，与前述条款产生抵触时，以《补充协议七》附件为准。
（2）香港政策依据核查
香港工业贸易署（香港工商及科技局所辖单位）对《CEPA协议》及其补充协议进行了详细的解释（http://www.tid.gov.hk/sc_chi/aboutus/faq/cepa_services.html），其中香港工业贸易署对《CEPA协议》及其补充协议中关于“内地方控股”、“内地方占主导权益”的含义解释为：“内地方控股”是指“外资（包括港资）与内资合办的企业，当中外资在资金总额中不能占超过百分之四十九”，“内地方占主导权益”是指“以‘契约式’合营的中外合作经营企业，合作各方是按照合作企业合同的约定而非按注册资本和股权比例来分享收益或分担风险和亏损等，当
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）中外资企业（包括港资企业）所分享的不超过百分之四十九”。
凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司分别于 2014年 11月 28日致函香港特别行政区工业贸易署，查询“内地方控股”的具体要求。2014年 12月 1日，香港特别行政区工业贸易署（署长叶俊伟）分别出具《有关凯撒集团（香港）有限公司的查询》复函和《有关志凯有限公司的查询》复函，确认“在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）下，内地向合资格的‘香港服务提供者’在多个服务领域提供优惠待遇进入内地市场开业。在CEPA的文娱服务下，内地允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。上述开放措施中，内地方控股是指外资（包括港资）与内资合办的企业，当中外资在资金总额中不能占超过百分之四十九”。具备中华人民共和国委托公证人资格的香港律师何燕芳分别出具《证明书》（档案编号：K/143996/14/ATT/lmp-I）和《证明书》（档案编号：K/143996/14/ATT/lmp-II），证明上述香港特别行政区工业贸易署的复函与原本相符，其原本属实。
因此香港服务提供者依法可在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位或内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位。
二、凯撒股份收购酷牛互动符合《CEPA协议》及其补充协议的核查意见
（一）酷牛互动属于互联网文化经营行业
酷牛互动现持有注册号为440301105841878的《企业法人营业执照》，公司经营范围为“网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
酷牛互动目前的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，并取得了编号为“粤网文[2014]0173-023号”的《网络文化经营许可证》，酷牛互动属于互联网文化经营行业。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）（二）法律法规分析及主管部门意见
1、法律法规分析及国家文化部解释
中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）代表内地与香港特别行政区签署了《CEPA协议》及其补充协议，但商务部未出台关于《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议的书面解释，未对“内地方控股”、“内地方占主导权益”的含义作进一步书面说明。
2014年 8月 21日，国家商务部台港澳司（010-65198937）答复本次重组独立财务顾问及律师，《CEPA协议》及其补充协议关于“内地方控股”的具体定义及要求，由中华人民共和国文化部予以解释。同日，独立财务顾问会同律师对国家文化部文化市场司（010-59881897）进行了访谈，国家文化部文化市场司确认，香港服务提供者通过境内合资企业（香港服务提供者与境内股东共同持股合资企业）收购内地互联网文化经营单位的，主要考察收购完成后标的公司（互联网文化经营单位）的股权分配关系，标的公司的股东为法人的，需要考察该境内合资企业的股权分配关系，追朔至最终的境外股东看其股权占比情况来判断是否符合相关法律法规的要求。
2014年 10月 29日及 2014年 12月 1日，独立财务顾问会同律师对中华人民共和国家文化部（以下简称“文化部”）文化市场司（010-59881897）再次进行了访谈，文化部文化市场司确认：
（1）广东省文化厅就本项目已征询文化部意见，外商投资互联网文化经营企业，其中互联网文化经营企业采用中外合资的形式时，适用《补充协议》附件3关于“内地方控股”的规定；互联网文化经营企业采用中外合作的形式时，适用《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的规定。
（2）国家文化部未就“内地方控股”的具体含义作进一步书面说明，但在实际操作层面，香港服务提供者在境内设立的外商投资企业设立或收购互联网文化经营企业的，若该外商投资企业采用中外合资的形式时，要求内地方持股比例合计不得低于51%，即内地文化行业主管部门实际操作要求与香港工业贸易署关
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）于《CEPA协议》及其补充协议“内地方控股”含义的官方解释是一致的。本次重组完成后，上市公司的外方股东作为香港服务提供者的持股比例不超过49%，内地方股东合计持股比例不低于51%，即符合产业政策要求。
2、行政主管部门认定
2014年 9月，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市[2014]171号）：根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》关于允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位的规定，若凯撒股份资产重组后，明确港方投资人为香港服务提供者并由内地方控股（即内地方股份须在51%及以上）或占主导权益，则相关融资变动不影响酷牛互动从事互联网文化经营活动。
香港特别行政区政府工业贸易署于2014年10月9日分别向志凯有限公司、凯撒集团（香港）有限公司出具证书编号为HKSS-0002846-01、HKSS-0002847-01的《香港服务提供者证明书》，证明其符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“香港服务提供者”的标准。
2014年 10月 11日，广东省商务厅出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业凯撒（中国）股份有限公司收购深圳市酷牛互动科技有限公司相关问题的复函》（粤商务资函[2014]584号）：根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》中允许香港服务提供者在内地设立内地方控股或占主导权益的互联网文化经营单位的条款和广东省文化厅粤文市[2014]171号文的意见，收购完成后，不影响酷牛互动继续从事互联网文化经营活动。
2014年12月，凯撒股份就符合“香港服务提供者”标准的香港投资者持股境内上市公司，该境内上市公司在设立或收购互联网文化经营单位应适用的产业政策及有关“内地方控股”的具体要求等问题向广东省文化厅进行了请示。
2014年 12月 25日，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）：经研究并经请示文化部文化市场，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）关系的安排>补充协议》附件3“内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正”的有关规定，在文娱服务项下，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。上述开放措施中，内地方控股是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上，符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款。
综上所述，本所律师认为：
标的资产酷牛互动属于“互联网文化经营（音乐除外）”行业，系《外商投资产业指导目录（2011年修订）》规定的禁止外商投资类产业，但《补充协议》附件3“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”，其中“内地方控股”是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上；符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用《补充协议》附件3的规定。
鉴于凯撒集团和志凯公司均已获得香港服务提供者资格认定，根据本次交易方案，凯撒股份将新发行44,247,786股股份，即本次交易完成后，上市公司的外方股东凯撒集团和志凯公司对上市公司的持股比例为46.04%，内地方持有的股份超过51%，因此，本次重组完成后，上市公司的股权结构符合《补充协议》附件3的规定，不违反外商投资产业政策，不会对本次重组构成障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
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负责人： 经办律师：
高树 黄文表
郭峻珲
朱璐妮
张鑫
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