股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—004号昆明云内动力股份有限公司
五届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届监事会第八次会议通知于 2015年 7月 14日以书面通知的方式发出，会议于2015年7月24日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司同意成立昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划，通过二级市场购买公司股票，金额不超过 6,000万元，《第一期员工持股计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本期员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁
责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司同意成立昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划，参与公司本次非公开发行 A股股票的认购，金额不低于 2,000万元，第二期员工持股计划（草案）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本期员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。
公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）和公司第二期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者。除云内集团和公司第二期员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 8名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除云内集团和公司第二期员工持股计划与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股）。本公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|预计募集资金量|
|欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目|65,000|65,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，其中控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司董事会依据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
针对本次非公开发行股票，公司董事会依法编制了《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东云内集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。
本次非公开发行对象中，公司第二期员工持股计划的持有人包括了公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司职工。因此，公司第二期员工持股计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
监事会经审议认为：
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司五届董事会第八次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司控股股东云内集团及公司第二期员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《昆明云内动力股份有限公司 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示的议
案》
根据监管机构相关要求，公司将本次非公开发行摊薄即期回报进行了相关风险提示，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司监事会
二○一五年七月二十五日