股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
|||
|-|-|
|交易对方名称|住所及通讯地址|
|华润股份有限公司|深圳市南山区|
|华润（集团）有限公司|香港|
|宝钢集团有限公司|上海浦东新区|
|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|新疆乌鲁木齐市头屯河区|
|宝钢集团上海五钢有限公司|上海市宝山区|
|中海石油投资控股有限公司|北京东城区|

|||
|-|-|
|交易标的|住所及通讯地址|
|华泰保险集团股份有限公司|北京市西城区金融大街 35号|

独立财务顾问
二零一四年十二月
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料以及官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。交易对方保证其因本次交易向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料等信息真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn网站；备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 4第一章重大事项提示 ....................................................................................... 9一、交易方案 .................................................... 9二、本次交易属于市场化产业并购 ................................. 11三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 12四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 12五、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序 ................. 12六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....... 14七、与交易相关的重要承诺 ....................................... 14八、关于本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规的说明 . 16九、关于公司及时补充披露华泰保险2014年度审计报告的说明 ........ 23第二章重大风险提示 ..................................................................................... 24一、本次交易的审批风险 ......................................... 24二、本次交易特殊性引致的风险 ................................... 24三、公司面临资产交付及违约风险 ................................. 24四、标的公司运营风险 ........................................... 25第三章本次交易概况 ..................................................................................... 28一、本次交易的背景与目的 ....................................... 28二、本次交易的决策过程 ......................................... 29三、本次交易的具体方案 ......................................... 31四、本次交易前后公司的股本变化情况 ............................. 33五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 33
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 33七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....... 33八、本次交易属于市场化产业并购 ................................. 33九、公司董事会对本次交易的表决情况 ............................. 34第四章交易各方 ............................................................................................ 35一、上市公司基本情况 ........................................... 35二、交易对方 ................................................... 43第五章交易标的 ............................................................................................ 48一、交易标的基本情况 ........................................... 48二、交易标的股权结构及控制关系 ................................. 51三、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 ..... 57四、标的公司主营业务情况 ....................................... 57五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标 ....................... 67六、标的公司所涉及的债权债务转移情况 ........................... 68七、交易标的出资及合法存续情况 ................................. 68第六章财务会计信息 ..................................................................................... 69一、标的公司财务报表 ........................................... 69
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、内蒙君正|指|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|君正化工|指|内蒙古君正化工有限责任公司，内蒙君正之全资子公司|
|华泰保险、华泰集团、华泰保险集团、标的公司|指|华泰保险集团股份有限公司|
|本报告、本报告书|指|《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）》|
|本次交易、本次重组|指|内蒙古君正能源化工股份有限公司以现金向华润股份有限公司、华润（集团）有限公司购买其合计持有的华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份；内蒙古君正化工有限责任公司以现金向宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司购买其合计持有的华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股份|
|交易标的、标的资产|指|华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份；华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股份|
|交易对方、转让方|指|华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司|

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|《产权转让公告》|指|华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司在上海联合产权交易所公布的关于华泰保险股份转让项目的产权转让公告|
|《产权交易合同》、《上海市产权交易合同》|指|指（1）内蒙古君正化工有限责任公司分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司分别就华泰保险 11,000 万股股份、1,100 万股股份、660 万股股份和 12,100万股股份签署的《上海市产权交易合同》；（2）内蒙古君正能源化工股份有限公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司就华泰保险36,652万股股份签署的《上海市产权交易合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|方达所、律师事务所|指|上海市方达律师事务所|
|华泰财险|指|华泰财产保险有限公司|
|华泰人寿|指|华泰人寿保险股份有限公司|
|华泰资管|指|华泰资产管理有限公司|
|华润股份|指|华润股份有限公司|
|华润（集团）|指|华润（集团）股份有限公司|
|宝钢集团|指|宝钢集团有限公司|
|八一钢铁|指|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|
|上海五钢|指|宝钢集团上海五钢有限公司|

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|中海石油|指|中海石油投资控股有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|立信会计|指|立信大华会计师事务所有限公司|
|君正有限|指|本公司前身乌海市君正能源化工有限责任公司（曾用名“乌海市海神热电有限责任公司”）|
|海神热电|指|乌海市海神热电有限责任公司|
|君正科技|指|乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海市慧通实业有限公司”）|
|慧通实业|指|乌海市慧通实业有限公司|
|博华资产|指|博华资产管理有限公司|
|海神集团|指|内蒙古乌海市海神煤炭集团公司|
|廊坊嘉恒|指|廊坊嘉恒实业有限公司|
|君正国际|指|君正国际投资（北京）有限公司（曾用名“博弘国际投资控股有限公司”）|
|博弘国际|指|博弘国际投资控股有限公司|
|凯德伦泰|指|内蒙古凯德伦泰投资有限公司|
|博晖创新|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|《内蒙君正审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【大华审字[2014]004749 号】《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【大华审字[2013]004666 号】《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》大华会计师事务所有限公司出具的【大华审字[2012]3546 号】《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》|

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|《华泰保险审计报告》|指|普华永道出具的【普华永道中天北京审字（2014）第909号】《华泰保险集团股份有限公司审计报告》普华永道出具的【普华永道中天北京审字（2013）第722号】《华泰保险集团股份有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的【中联评报字[2014]第 581 号】《华润股份有限公司及华润（集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股份有限公司股权项目评估报告》中资资产评估有限公司出具的【中资评报[2014]213 号】《宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014 年1-9月|
|最近两年|指|2012年、2013年|
|最近三年一期|指|2011 年、2012年、2013 年、2014年1-9月|
|元|指|人民币元|

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第一章重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：1、内蒙君正以人民币 263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：
单位：万股、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方名称||转让股份||转让比例||转让价格|
|宝钢集团有限公司||11,000||2.7352%||82,720.00||
|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司||1,100||0.2735%||8,272.00||
|宝钢集团上海五钢有限公司||660||0.1641%||4,963.20||
|中海石油投资控股有限公司||12,100||3.0087%||90,992.00||
|小计||24,860||6.1815%||186,947.20||
|华润股份有限公司||28,237||7.0212%||203,024.03||
|华润（集团）有限公司||8,415||2.0924%||60,503.85||
|小计||36,652||9.1136%||263,527.88||

交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。
（二）交易合同的签署及生效
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）根据上海联合产权交易所规定及《产权转让公告》要求，本公司及全资子公司君正化工在 2014年 11月 28日摘牌取得上述全部股权后，分别于 2014年 12月1日、2014年12月3日与交易对方签署了《产权交易合同》。
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司 2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正 2013年末资产净额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
（三）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。
根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。
截至 2014年 9月末，内蒙君正未经审计的净资产为 640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（五）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司 2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正 2013年末资产净额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
二、本次交易属于市场化产业并购
华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次交易，内蒙君正将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司经过上海联合产权交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定华泰保险股份转让项目的受让人。
公司及全资子公司君正化工依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，通过中国产权交易报价网网络竞价-多次报价系统参与竞价，并成为华泰保险股份转让项目的受让人。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司及全资子公司君正化工购买华泰保险合计15.2951%的股份的
成交金额为450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51
万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序
（一）本次交易的特殊性说明
本次交易是严格依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，在上海联合产权交易所的组织、监督下进行。
上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》关于本次华泰保险合计
15.2951%股份转让事宜的交易条件中明确要求：“意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件、产权交易合同（详见附件）的内容及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和产权交易合同之内容。”
根据上述要求，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司的营业执照、公司章程、审计报告、资产
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）评估报告、法律文件、产权交易合同以及交易对方的营业执照、内部决定文件等）以及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式的尽职调查。
（二）公司接受上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》中关于尽职调查要求的原因
本次竞标前，公司已通过上海联合产权交易所查阅了涉及本次股份转让的相关文件，包括但不限于：华泰保险最近两年审计报告、标的资产的评估报告、交易对方和华泰保险的相关法律文件、产权交易合同、交易对方的营业执照、交易对方内部决策文件、产权转让公告等。鉴于交易对方对提交文件的真实性、完整性、合法性和有效性进行了承诺，且交易对方均为在国务院国有资产监督管理委员会监管下的大型国有企业及其下属子公司，公司认为已获得的涉及本次股份转让的相关文件真实可信。
经过对上述文件的审慎核查以及官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台的查询，考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，因此接受了交易对方关于尽职调查范围的要求。
（三）关于本次交易中介机构未履行的部分程序的说明
2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目和6.1815%股权转让
项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年12月1日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，准备开展相关工作，并考虑聘请国信证券作为本次重大重组独立财务顾问。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）2014年12月5日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，考虑聘请方达所作为本次重大资产重组法律顾问。
鉴于本次交易的特殊性及中介机构介入时点的特殊性，本次交易中中介机构未履行的程序主要如下：
1、独立财务顾问和法律顾问局限于通过公司从上海联合产权交易所获得的相关文件和信息对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，基于文件的局限性，中介机构未能对标的资产的权属状况和交易对方的主体资格进行充分的核查，因此无法发表独立、完整的意见；
2、交易对方提供了由普华永道出具的标的公司2012年度、2013年度审计报告以及截至2014年6月30日标的公司母公司的财务报表，公司无法委托会计师对标的资产进行两年一期的审计（公司将在获取华泰保险2014年度审计报告后及时补充披露华泰保险2014年度审计报告）；
3、交易对方提供了以2013年12月31日为评估基准日的标的资产评估报告，公司本次交易作价系在上海联合产权交易所的组织、监督下，通过网络竞价-多次报价系统竞价确定，而非通过资产评估或估值确定，因此无法委托评估师或估值机构，对标的资产进行评估或估值。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、与交易相关的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|交易对方在上海联合产权交易所发布的《产权转让公告》中出具的承诺：||“本转让方现委托（宝钢集团有限公司/上海汽车集团（北京）有限公司/上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|||易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。”||
|交易对方在《上海市产权交易合同》中出具的承诺：||“„„1、交易对方保证，交易对方是根据中国法律或中国香港特别行政区（“香港”）的法律设立并合法存续的法人。交易对方均保证，他们是产权交易标的股份唯一的合法持有人，且该交易标的股份没有任何权利负担。2、交易对方保证并承诺，在本合同项下向公司及全资子公司君正化工的股份转让符合并且将会符合适用的法律、法规和规定的要求，以及，没有并且也不会违反中国境内的相关产业政策。3、交易对方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。4、交易对方承诺，在交割日后根据公司及全资子公司君正化工的合理请求，交易对方应当及时地配合公司及全资子公司君正化工和标的公司，采取所有必要合理的行为以确保公司及全资||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|||子公司君正化工可以继续享有本合同项下的利益，免受来自任何第三方对全资子公司君正化工所持有交易标的股份的利益的所有权请求或者其他损害。5、在本合同签署之日交易对方做出的陈述与保证应当真实准确，且交易对方做出的陈述与保证在生效日和交割日也是真实准确的，如同交易对方在生效日和交割日对陈述与保证进行重新表述。6、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。„„”||
|内蒙君正全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺：||“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在内蒙古君正能源化工股份有限公司拥有权益的股份（如有）。”||

八、关于本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规的说明
（一）本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定
1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条：
“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
本次交易标的是通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开征集意向受让方，本公司及全资子公司君正化工依据上海联合产权交易所的交易规则，以公开、公平、公正的形式，摘牌获得标的股份受让权。因此，本次交易符合本项规定。
2、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条
《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条：
“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：
（一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；
（二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；
（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；
（四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。”
本次交易属于国有资产转让，根据交易对方提供的文件及交易对方做出的承诺，在挂牌前交易对方已经履行了必要的国有资产转让的相关申请和备案程序。宝钢集团、八一钢铁和上海五钢转让所持华泰保险股份已经获得宝钢集团有限公司的批准，中海石油转让华泰保险股份已经获得中国海洋石油总公司的批准，华润股份有限公司及华润（集团）有限公司转让其所持有的华泰保险股份项目已经获得中国华润总公司的批准。
3、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条及《企业国有产权交易操作规则》第二十一条及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第十九条
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条：
“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”
及《企业国有产权交易操作规则》第二十一条：
“企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告”。
及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第十九条中相关规定：
“在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠”。
（1）中资资产评估有限公司接受宝钢集团有限公司、中海石油投资控股有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权所涉及的华泰保险集团股份有限公司的股东全部权益进行了评估。根据中资评估出具的《评估报告》，中资评估履行了以下评估程序：“中资评估的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对华泰保险集团股份有限公司的经营管理现状、财务及经营计划进行了必要的调查了解；对华泰保险集团股份有限公司所提供的法律性文件、财务记录、经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值做出了公允的反映。”
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要） 2014年8月27日，上述评估结果经宝钢集团备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z60820140031967）。
根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》以及公司全资子公司君正化工与交易对方签署的《上海市产权交易合同》，标的资产受让价格不低于出让底价，因此，本次交易不存在低于评估价格的情况。产权交易价格完全按照产权交易合同规定价格足额支付，不存在优惠情形。
（2）中联资产评估集团有限公司接受华润股份有限公司及华润（集团）有限公司的委托，就华润股份有限公司及华润（集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股份有限公司股权项目之经济行为所涉及的华泰保险集团股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估履行了以下评估程序：“评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了清查核实、实地勘查、尽职调查访谈、市场调查与询证、评估估算等，对委估资产在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值做出了公允的反映。”
2014年7月24日，上述评估结果经中国华润总公司备案，并均取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z53020140011623；Z53020140021624）。
根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》以及公司全资子公司君正化工与交易对方签署的产权交易合同，标的资产受让价格不低于出让底价，因此，本次交易不存在低于评估价格的情况。产权交易价格完全按照产权交易合同规定价格足额支付，不存在优惠情形。
（二）本次交易符合《企业国有产权转让操作规则》等相关规定
1、根据《企业国有产权转让操作规则》第十六条
《企业国有产权转让操作规则》第十六条：
“企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。”
2014年 10月 11日、10月 17日，宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司和华润
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）股份有限公司及华润（集团）有限公司在上海联合产权交易所公开发布产权转让公告，转让其分别持有的华泰保险2.7352%、0.2735%、0.1641%、3.0087%、9.1136%股份。
2、根据《企业国有产权转让操作规则》第二十五条
《企业国有产权转让操作规则》第二十五条：
“意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。”
依据上海联合产权交易所的《产权转让公告》，受让方需满足如下条件：
“1、意向受让方应为根据注册地法律合法设立并有效存续企业法人或其他法人实体。
2、意向受让方应根据自身情况符合下列法律法规的相关规定：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《保险公司股权管理办法》以及《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》以及其他与本次产权交易相关的法律法规、监管规定。
3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方须最近三年连续盈利，且在递交受让申请时须提供不低于挂牌价格的银行存款证明或有价证券证明（包括债券、货币市场产品），若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点（出具多份证明的时点区间不应超过两个小时）的存款证明。
4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5、本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。
6、国家法律、行政法规规定的其他条件。”
2014年 11月 14日，公司及全资子公司君正化工依照上海联合产权交易所要求提交了产权受让申请书及相关材料，并取得了上海联合产权交易所出具的《产权受让申请材料接收单》。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）经上海联合产权交易所审核，公司于 2014年 11月 17日和 2014年 11月 18日分别获得本次交易的受让资格确认通知书5份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||受让资格确认书||||举牌服务费|||||
||序号||||受让股权||||保证金(万元)||确认时间|
||||编号||||（元）|||||
|1||G314SH1007594||2.7352%||15,000||8,900||2014年11月18日||
|2||G314SH1007595||0.2735%||10,000||900||2014年11月18日||
|3||G314SH1007596||0.1641%||10,000||500||2014年11月18日||
|4||G314SH1007599||3.0087%||15,000||10,000||2014年11月18日||
|5||G314SH1007609||9.1136%||15,000||30,000||2014年11月17日||

3、根据《企业国有产权转让操作规则》第三十一条
《企业国有产权转让操作规则》第三十一条：
“通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。”
根据上海联合产权交易所保证金缴纳要求，公司及全资子公司君正化工收到资格确认书后需在 3个工作日内将保证金汇入上海联合产权交易所指定银行账户。
公司于2014年11月19日将华润股份有限公司、华润（集团）有限公司关于华泰保险股权转让项目的保证金共计 30,000万汇入指定银行账户；公司子公司君正化工于 2014年 11月 19日将宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司关于华泰保险股权转让项目的保证金共计 20,300万元汇入指定银行账户。2014年 11月 19日、11月20日公司及全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的保证金收款凭证。
4、根据《企业国有产权转让操作规则》第三十二条
《企业国有产权转让操作规则》第三十二条：
“产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，
由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的
意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。”
2014年 11月 21日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司366,520,000股股份（占总股本的9.1136%）项目竞价邀请函》。
2014年 11月 24日，公司全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。
（三）本次交易符合《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》等相关规定
1、根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第三条
《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第三条：
“本办法所称的网络竞价，是指产权转让信息发布期满，产生两个及以上符合条件的竞买人，由产权交易机构依据《产权转让公告》的相关约定和产权标的具体情况，通过产权交易机构建立的网络竞价系统，组织竞买人竞争受让转让标的的行为。网络竞价的方式主要包括多次报价、一次报价、权重报价等。
本办法所称的竞买人，是指经资格确认，参与网络竞价的意向受让方。
本办法所称的多次报价，是指在产权交易机构的组织下，竞买人接受转让方确定的交易条件，通过产权交易机构的网络竞价系统进行动态递增报价，将报价最高者确定为受让方的竞价方式。”
2014年11月24日、11月25日，公司及全资子公司君正化工分别通过上海联合产权交易所领取了交易对方制作完成并经上海联合产权交易所审核通过的《竞价方案》，并依据《竞价方案》要求及竞价交易规定，于 11月 27日向上海联合产权交易所提交了竞买文件。
2、根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第二十二条
《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）“产权交易机构应当在网络竞价结束后，依据竞价结果出具《竞价结果通知书》，并通知转让方及其经纪会员。
《竞价方案》、《竞买文件》、《竞价结果通知书》是产权交易合同的组成部分。
转让方与受让方应当在网络竞价结束后，完成《产权交易合同》的签署。”及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第二十二条(合同签订及内容)：
“《上海市产权交易合同(示范文本)》由市工商局、市产管办共同制定。产权经纪机构应当根据《上海市产权交易合同(示范文本)》的适用要求，制作产权交易合同。出让方和受让方达成成交意向后，应当签订产权交易合同。产权经纪机构和产权执业经纪人应当分别在产权交易合同上盖章、签名。”
2014年 11月 28日，公司及全资子公司君正化工通过上海联合产权交易所指定的中国产权交易网的竞价系统，通过网络竞价—多次报价的交易方式摘牌成为华泰保险股权项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的竞价结果通知书。
根据《产权转让公告》要求，公司于摘牌完成确定为受让方后 3个工作日内与交易对方签署了产权交易合同（产权交易合同，根据《上海市产权交易合同示范文本（2004版）》（2011修订）编制）。
九、关于公司及时补充披露华泰保险 2014年度审计报告的说明鉴于本次交易的特殊性，公司仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司将于获取华泰保险2014年度审计报告后及时对华泰保险2014年度的审计报告作补充披露。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第二章重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
二、本次交易特殊性引致的风险
根据上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件以及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式的尽职调查，因此在本次竞价成功后，公司和相关中介机构无法对标的资产和交易对方进行全面深入的尽职调查。如果存在标的公司的产权权属不清晰、交易对方的内部审议程序不完备等有违背于交易对方承诺的情形以及交易对方存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响。
三、公司面临资产交付及违约风险
由于本次交易尚需中国保监会批准，上市公司及全资子公司君正化工与交易对方签署的《上海市产权交易合同》中约定了资产交付安排及违约责任风险，包括但不限于：（1）若在规定期限内华泰保险未收到保监会第一次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款0.5%的终止费用；（2）若自保监会第一次批准之日起，在规定期限内华
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）泰保险未收到保监会第二次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款5%的终止费用。
因此，若华泰保险本次股份转让项目不能获得保监会批准，从而致使交易各方终止产权交易合同，公司将面临赔偿支付终止费用的风险。
四、标的公司运营风险
（一）标的公司面临利率风险
浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）标的公司面临信用风险
标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大的信用集中风险。
（三）标的公司面临外汇风险
标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除少部分承保、分保和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司面临不可预见的巨灾风险
标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险
标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（六）标的公司面临的保险风险
标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财务状况造成负面影响。
（七）标的公司新业务、新销售渠道的拓展及在此过程中与第三方的合作可能使标的公司面临额外的风险和不确定性
标的公司在已有的业务、渠道基础上不时进入新的业务领域和销售渠道，目前标的公司财险业务的“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道发展以及健康险、寿险等相关业务渠道的建设，可能需要投入较多的时间和资源。
此外，标的公司可能无法按照预期的时间表完成对新业务领域和/或新产品或服
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）务的开发并将其推向市场，并且新产品的定价和盈利目标在市场上未必可行。上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对标的公司内控系统的运行效率产生不利影响。此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，标的公司通常会与其他公司合作以推广标的公司保险产品及扩大客户基础。这些合作的成功与否具有不确定性，可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（八）标的公司面临运营风险
运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险。
（九）标的公司面临声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第三章本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、华泰保险股份转让项目在上海联合产权交易所挂牌转让
（1）华泰保险的股东宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司发起股份转让项目，并在上海联合产权交易所公开挂牌。
项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司 11,000万股股份（占总股本的2.7352%）、华泰保险集团股份有限公司1,100万股股份（占总股本的0.2735%）、华泰保险集团股份有限公司 660万股股份（占总股本的0.1641%）、华泰保险集团股份有限公司12,100万股股份（占总股本的3.0087%）。
上述《产权转让公告》中交易条件中约定：意向受让方提交上述四个项目中任意一个项目受让申请时，应同时提交在上海联合产权交易所信息发布的其他剩余三个项目的项目受让申请，只对其中一个项目提交受让申请无法获得该项目受让资格。
（2）华泰保险的股东华润股份有限公司、华润（集团）有限公司发起股份转让项目，在上海联合产权交易所公开挂牌。
项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司 36,652万股股份（占总股本的9.1136%）。
2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。
（二）交易目的
本公司所处传统能源化工行业，近年来主营业务逐渐进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股国都证券、天弘基金、乌海银行。截至本报告书出具日，公司分别持有国都证券0.95%股权、天弘基金36%股权、乌海银行3.99%股权。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次华泰保险的股份转让项目并通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2014年10月28日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正 2014年第一次临时股东大会的议案》。
2、2014年 11月 13日，内蒙君正召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》。根据前述议案，同意公司及子公司君正化工参与此项目，并授权公司管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股份转让项目的相关事宜。
3、2014年11月14日，公司及全资子公司君正化工向上海联合产权交易所提交受让华泰保险股权申请书及相关材料，并收到上海联合产权交易所出具的《产权受让申请材料接收单》。
4、2014年11月17日、18日，公司及全资子公司君正化工分别收到上海联
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）合产权交易所出具的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》。公司及全资子公司君正化工在收到《受让资格确认通知书（暨交易安排）》后 3个工作日内，将保证金及举牌服务费支付到上海联合产权交易所指定账户。
5、2014年11月21日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司366,520,000股股份（占总股本的9.1136%）项目竞价邀请函》。
2014年 11月 24日，全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。
6、2014年 11月 24日、11月 25日，公司及全资子公司君正化工通过上海产权交易所领取了华泰保险股份转让项目网络竞价-多次报价实施方案，并于 11月27日提交上述股份转让项目的竞买文件。
7、2014年11月28日，经过网络竞价—多次报价方式，公司及全资子公司君正化工成为华泰保险股份项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的《竞价结果通知书》。公司董事会于当日发布《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于参加华泰保险集团股份有限公司部分股权竞价摘牌结果的公告》。
8、2014年 12月 2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份转让项目和6.1815%股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年 12月 1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。
9、2014年 12月 1日，公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司就受让华泰保险36,652万股股份（占总股本的9.1136%）签署了《上海市产权交易合同》。
2014年12月3日，君正化工分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司就华泰
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）保险 11,000万股股份（占总股本的2.7352%）、1,100万股股份（占总股本的0.2735%）、660万股股份（占总股本的0.1641%）和12,100万股股份（占总股本的3.0087%）签署了《上海市产权交易合同》。
10、2014年 12月 30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股份转让项目已经出席公司 2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正 2013年末资产净额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：
单位：万股、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方名称||转让股份||转让比例||转让价格|
|宝钢集团有限公司||11,000||2.7352%||82,720.00||
|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司||1,100||0.2735%||8,272.00||
|宝钢集团上海五钢有限公司||660||0.1641%||4,963.20||
|中海石油投资控股有限公司||12,100||3.0087%||90,992.00||
|小计||24,860||6.1815%||186,947.20||
|华润股份有限公司||28,237||7.0212%||203,024.03||
|华润（集团）有限公司||8,415||2.0924%||60,503.85||
|小计||36,652||9.1136%||263,527.88||

交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。
（二）标的资产的交易价格
根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。
截至 2014年 9月末，内蒙君正未经审计的净资产为 640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金。
（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司及全资子公司君正化工与交易对方的产权交易合同中有明确的描述，详情参见本报告书“第七章本
次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）四、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万
元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易属于市场化产业并购
华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事产险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，内蒙君正将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司经过上海联合产权交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定华泰保险股份转让项目的受让人。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）公司及全资子公司君正化工依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，通过中国产权交易报价网网络竞价-多次报价系统参与竞价，并成为华泰保险股份转让项目的受让人。
因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
九、公司董事会对本次交易的表决情况
1、2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第四章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Junzheng Energy& Chemical Industry Co., Ltd.
股票简称：内蒙君正
股票代码：601216
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：黄辉
注册资本：204,800万元
注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区
营业执照注册号：150300000004992
经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。
（二）公司设立及历史沿革
1、2003年2月，公司前身乌海市海神热电有限责任公司设立
乌海市海神热电有限责任公司由博华资产管理有限公司、乌海市慧通实业有限公司、乌海市海神煤炭集团公司共同出资设立，注册资本 20,000万元。乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2003]8号《验资报告》，对海神热电设立时各股东的出资进行了审验。
2003年 2月 16日，海神热电在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为 1503042000131号的《企业法人营业执照》。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）公司成立后，海神热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||博华资产||9,000||45.00||
|2||慧通实业||8,000||40.00||
|3||海神集团||3,000||15.00||
|合 计||||20,000||100.00||

2、2004年股权转让
2004年3月6日，博华资产与博弘国际签订了《股权转让协议》，博华资产将其持有海神热电的45%的股权转让给博弘国际。海神热电根据上述变更相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||博弘国际||9,000||45.00||
|2||慧通实业||8,000||40.00||
|3||海神集团||3,000||15.00||
|合 计||||20,000||100.00||

注：2004年12月29日，慧通实业更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”。
3、2005年股权转让
2005年 6月 1日，海神集团与廊坊嘉恒实业有限公司签订了《股权转让协议》，海神集团将其持有的海神热电15%的股权全部转让给廊坊嘉恒，但未及时办理工商变更手续；2007年 12月 10日，为完成资产过户，海神集团与廊坊嘉恒实业有限公司签订了《股权转让协议》，海神集团将其持有的海神热电15%的股权全部转让给廊坊嘉恒。同日，海神热电通过股东会决议同意该等转让。海神热电根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||博弘国际||9,000||45.00||
|2||君正科技||8,000||40.00||
|3||廊坊嘉恒||3,000||15.00||
|合 计||||20,000||100.00||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）4、2007年更名及增资扩股
2007年7月25日，博弘国际更名为“君正国际投资（北京）有限公司”。
2007年 12月 17日海神热电股东会通过决议：公司更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”，同时将注册资本由20,000万元增加至52,000万元人民币，其中君正国际以货币认缴 14,400万元人民币，君正科技以货币认缴 12,800万元人民币，廊坊嘉恒以货币认缴4,800万元人民币。
2007年12月20日，北京立信会计师事务所出具北京立信（蒙）验【2007】011号《验资报告》，对前述出资进行了审验。
2007年 12月 25日，君正有限在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 150304000000891号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海市君正能源化工有限责任公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币52,000万元；企业类型：有限责任公司。
本次变更后，君正有限的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||君正国际||23,400||45.00||
|2||君正科技||20,800||40.00||
|3||廊坊嘉恒||7,800||15.00||
|合 计||||52,000||100.00||

5、2007年股权转让
2007年12月27日，君正国际与杜江涛签订了《股权转让协议》，君正国际将其持有的君正有限45%的股权全部转让给杜江涛。君正科技分别与内蒙古凯德伦泰投资有限公司及卢信群等11名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限的部分股权转让给凯德伦泰及卢信群等 11名自然人。同日，廊坊嘉恒与田秀英签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限15%的股权全部转让给田秀英。君正有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||杜江涛||23,400||45.00||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|2|君正科技|15,682|30.15|
|3|田秀英|7,800|15.00|
|4|凯德伦泰|2,000|3.85|
|5|卢信群|628|1.21|
|6|梅迎军|450|0.87|
|7|黄辉|368|0.71|
|8|翟晓枫|348|0.67|
|9|苏钢|330|0.63|
|10|杨明|278|0.53|
|11|张春敏|200|0.38|
|12|翟麦兰|150|0.29|
|13|危嘉|150|0.29|
|14|王尔慈|118|0.23|
|15|崔力军|98|0.19|
|合 计||52,000|100.00|

6、2008年9月整体变更为股份公司
2008年8月10日，立信会计师事务所对截止2008年6月30日君正有限财务状况进行了审计，并出具信会师报字【2008】第 80056号《审计报告》。截止2008年6月30日，公司总资产合计2,203,766,214.94元，负债合计1,387,042,781.05元，所有者权益合计816,723,433.89元。
2008年8月15日君正有限临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以变更基准日2008年6月30日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字【2008】第 80056号《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第 96条的规定，按照1:0.6367的折股比例，将变更基准日2008年6月30日公司净资产816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，公司注册资本为52,000万元。”
2008年8月15日，君正有限全体股东签署《发起人协议》约定，依《公司法》第 96条的规定，按照 1:0.6367的折股比例，将变更基准日 2008年 6月 30日公司净资产816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，各发起人持股比例不变。
2008年 9月 15日，立信会计对拟设立的君正股份（筹）截止 2008年 6月
30日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字【2008】第80059号《验
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）资报告》。
2008年9月23日，公司在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币 52,000万元；实收资本人民币 52,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：电力生产；电力及其相关产品的销售；商业贸易；铁合金；PVC树脂等化工产品；供电及供热。
整体变更为股份有限公司后，君正股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||杜江涛||23,400||45.00||
|2||君正科技||15,682||30.15||
|3||田秀英||7,800||15.00||
|4||凯德伦泰||2,000||3.85||
|5||卢信群||628||1.21||
|6||梅迎军||450||0.87||
|7||黄辉||368||0.71||
|8||翟晓枫||348||0.67||
|9||苏钢||330||0.63||
|10||杨明||278||0.53||
|11||张春敏||200||0.38||
|12||翟麦兰||150||0.29||
|13||危嘉||150||0.29||
|14||王尔慈||118||0.23||
|15||崔力军||98||0.19||
|合 计||||52,000||100.00||

7、2011年首次公开发行股票
2011年1月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]122号）核准，公司公开发行股票12,000万股，发行价格为每股人民币25.00元。
立信大华会计师事务所有限公司已于2011年2月16日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]008号《验资报告》。
2011年 5月 15日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要） 150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币64,000万元；实收资本人民币64,000万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|杜江涛||23,400||36.56||
|君正科技||15,682||24.50||
|田秀英||7,800||12.19||
|凯德伦泰||2,000||3.13||
|卢信群||628||0.98||
|梅迎军||450||0.70||
|黄辉||368||0.58||
|翟晓枫||348||0.54||
|苏钢||330||0.52||
|杨明||278||0.43||
|张春敏||200||0.31||
|翟麦兰||150||0.23||
|危嘉||150||0.23||
|王尔慈||118||0.18||
|崔力军||98||0.15||
|社会公众股东||12,000||18.75||
|合计||64,000||100.00||

8、2012年增资扩股
2012年5月3日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司以截止 2011年 12月 31日总股本 64,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 64,000万股，转增股本后公司总股本变更为 128,000万股。公司2011年度利润分配方案已于2012年5月29日实施完毕。
2012年9月21日，内蒙君正股东会通过决议：公司拟对注册资本进行修改，
由64,000万元增加至128,000万元人民币。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要） 2012年 11月 1日，大华会计师事务所出具大华验字【2012】293号《验资报告》，对前述资本公积转增股本事项进行了审验。
2012年 12月 17日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为 150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币 128,000万元；实收资本人民币 128,000万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
9、2014年增资扩股
2014年 6月 16日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截止2013年12月31日总股本128,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 6股，合计转增 76,800万股，转增股本后公司总股本变更为 204,800万股。
2014年 7月 16日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为 150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：黄辉；注册资本人民币 204,800万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人
公司现有股东中，乌海市君正科技产业有限责任公司持有公司50,182.4万股份，占总股本24.50%。君正科技成立于2003年2月12日；注册资本50,000万元人民币；经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）险品）；造林；水果种植。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。主要股东为杜江涛、郝虹和杜江波。其中，郝虹与杜江涛为夫妻关系，杜江波为杜江涛兄弟。
杜江涛先生直接持有公司74,880万股，占公司总股本的36.57%。因此，杜江涛先生直接间接持有公司合计125,062.4万股，占总股本61.07%，为公司实际控制人，其简历如下：
杜江涛：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员。杜江涛先生曾任北京君正投资管理顾问有限公司董事长、总经理，君正国际投资（北京）有限公司董事长，兵器财务有限责任公司董事，政协内蒙古自治区第十届委员会委员，农工党乌海市委员会副主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长等职务，现任北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。
杜江涛先生为内蒙古君正能源化工股份有限公司及北京博晖创新光电技术股份有限公司实际控制人，并担任全国政协第十二届委员会委员、中国农工民主党第十五届中央经济金融工作委员会副主任、全国工商联执行委员、中国初级保健基金会理事、中欧协会第三届理事会理事、内蒙古自治区工商联副主席、北京理工大学教育基金会理事。
（五）主营业务情况和主要财务数据
1、公司主营业务发展情况
公司主要从事电力、聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁等产品的生产和销售。
目前，公司属于国内较少的完整拥有“煤-电-氯碱化工”及“煤-电-特色冶金”一体化产业链的循环经济企业。
公司主要产品为聚氯乙烯树脂、硅铁、煤和烧碱。2011年、2012年、2013年、2014年 1-9月公司营业收入分别为 370,795.51万元、364,914.27万元、 346,156.69万元及351,717.61万元。
2、公司最近三年一期的主要财务指标
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）根据《内蒙君正审计报告》及内蒙君正 2014年三季报，公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||1,164,570.96||968,791.53||790,300.13||712,934.25||
|所有者权益||640,258.28||589,329.51||540,885.16||504,372.63||
|资产负债率（%）||45.02||39.17||31.56||29.25||
|营业收入||351,717.61||346,156.69||364,914.27||370,795.51||
|利润总额||68,037.45||61,806.03||52,155.64||65,876.53||
|归属于母公司所有者的净利润||59,818.45||51,221.40||42,260.50||57,905.49||
|每股收益||0.29||0.40||0.33||0.93||
|经营活动现金流量净额||30,501.04||8,881.55||23,531.02||15,478.64||

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
二、交易对方
关于本节“交易对方情况”信息来源于全国企业信用信息公示系统网站和交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，特此说明。
（一）交易对方情况
本次交易对方为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
1、华润股份有限公司
公司名称：华润股份有限公司
经济类型：国有控股企业
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：傅育宁
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）注册资本：1,646,706.35万元人民币
注册地址：深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼
营业执照注册号：100000000037957
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
根据华润股份向上海联合产权交易所提供的文件，华润股份有限公司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。
2、华润（集团）有限公司
公司名称：华润（集团）有限公司
英文名称：China Resources (Holdings) Company Limited
经济类型：国有独资公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：傅育宁
注册地址：香港
公司编号：0126089
经营范围：日用消费品制造与分销；医药产品生产及贸易，相关技术研发、服务；地产及相关行业；基础设施及公用事业。核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。
根据华润（集团）向上海联合产权交易所提供的文件，华润（集团）有限公司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。
3、宝钢集团有限公司
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）公司名称：宝钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资)
法定代表人：徐乐江
注册资本：5,279,110.1万人民币
注册地址：浦东新区浦电路370号
营业执照注册号：310000000008029
组织机构代码证：13220082-1
税务登记证号：310113132200821
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
根据宝钢集团向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。
4、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈忠宽
注册资本：774,752.9843万人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
营业执照注册号：650000030000173
组织机构代码证：22860110-1
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）税务登记证号：65106228601101
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据八一钢铁向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。
5、宝钢集团上海五钢有限公司
公司名称：宝钢集团上海五钢有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邱三龙
注册资本：78,153.0万人民币
注册地址：宝山区同济路303号
营业执照注册号：310113000700963
组织机构代码证：13220240-5
税务登记证号：310113132202405
经营范围：各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）的凭许可证经营）。
根据上海五钢向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团上海五钢有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。
6、中海石油投资控股有限公司
公司名称：中海石油投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：吴孟飞
注册资本：174,426.776986万人民币
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
营业执照注册号：100000000034645（2-2）
组织机构代码：71092749-2
税务登记证号：120118710927492
经营范围：实业投资；资产受托管理
根据中海石油向上海联合产权交易所提供的文件，中海石油投资控股有限公司此次产权转让行为已经中国海洋石油总公司批准。
（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第五章交易标的
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
成立日期：1996年8月29日
经济类型：国有参股企业
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：402,168.8622万人民币
法定代表人：王梓木
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦
营业执照注册号：100000400011693（1-1）
组织机构代码：10002375-2
税务登记证号：110102100023752
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；
国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至本报告书出具日，华泰保险组织结构如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（二）历史沿革
下述历史沿革的信息来源于《华泰保险审计报告》以及华泰保险官方网站所披露的华泰保险年度报告及相关信息，特此说明。
1、1996年8月，华泰保险成立
1996年1月22日，中国人民银行银复[1996]39号批复，批准华泰财产保险股份有限公司筹建，筹备组办公地点设在新大都饭店。
1996年8月23日，中国人民银行银复[1996]256号批复，批准华泰财产保险股份有限公司开业。同时华泰保险领取了中华人民共和国保险机构法人许可证。8月29日，华泰保险领取了经国家工商局批准的营业执照，获得了正式法人资格。
至此，华泰保险前身华泰财产保险股份有限公司由中国建筑工程总公司、中国船舶工业总公司、中国海洋石油总公司、中国华北电力集团公司、中国华润总公司、中国远洋运输（集团）公司等63家大型企业和企业集团在北京发起设立成立，实收资本13.33亿元。
2、2002年7月，引入美国ACE保险集团作为股东并建立战略合作伙伴关系2002年7月，安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司及安达美国控股公司受让部分股东转让的股权成为华泰保险股东，分别持有华泰保险
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）13,300万股、8,170万股及8,000万股股份，持股比例为10%、6.13%及6%。至此，华泰保险成为外资参股的保险公司。
3、2006年5月，股权转让
2006年5月，华润（集团）有限公司受让华润股份有限公司持有华泰保险股份3,825万股，持股比例2.87%。
4、2007年12月，增加注册资本
2007年9月19日，华泰保险召开2007年第二次临时股东大会会议，决议增加注册资本人民币5,000万元，新增注册资本由深圳国际信托投资有限责任公司认缴，变更后的注册资本为人民币13.83亿元。
保监会于2007年12月29日以保监发改[2007]1681号文批准增资。
5、2010年7月，增加注册资本
2010年5月11日，华泰保险召开第五届董事会第八次会议，决议以2009年12月31日的总股本13.83亿股为基数，按照每10股送12股红股的比例向全体股东派送股票股利，共计增加股本16.596亿元。
本次分配后，华泰保险注册资本金由人民币13.83亿元增加至30.426亿元，股东结构保持不变。
保监会于2010年7月20日以保监发改[2010]875号文批准增资。
6、2011年9月，完成集团化改组
2010年12月8日，华泰保险集团化改组方案获得中国保监会批复（保监发改[2009]1494号），同意华泰保险更名为华泰保险控股股份有限公司并独家发起设立华泰财产保险有限公司。
2011年5月30日，经中国保监会批准，国家工商局核准，华泰财产保险股份有限公司正式更名为华泰保险控股股份有限公司，完成了集团化改组的第一步。
2011年9月20日，经中国保监会批准，国家工商局核准，华泰保险控股股份有限公司更名为华泰保险集团股份有限公司，华泰保险集团化改组完成。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）7、2013年3月，定向增发增加注册资本
2013年2月，根据华泰保险2012年第五次临时股东大会1号决议，华泰保险增加注册资本人民币92,592.069万元。
本次增资已获得保监会保监发改[2013]31号《关于华泰保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》的批准，并由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具了普华永道中天北京验字（2013）第014号验资报告。
2013年3月5日，华泰保险完成工商变更，注册资本金由30.426亿元增加为39.6852069亿元。
8、2013年12月，增加注册资本
2013年8月，根据华泰保险2013年第一次临时股东大会3号决议，华泰保险增加注册资本人民币5,316.7932万元。
2013年10月，本次增资获得保监会保监发改[2013]367号《关于华泰保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》的批准，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第230041号验资报告，变更后华泰保险注册资本为人民币402,168.8622万元，已办理相关工商变更手续。
二、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，华泰保险的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||安达天平再保险有限公司（英文名称为“ACE TempestReinsurance Limited”）||393,138,452||9.7755%||
|2||中国石油化工集团公司||286,000,000||7.1114%||
|3||华润股份有限公司||282,370,000||7.0212%||
|4||中国石化财务有限责任公司||275,000,000||6.8379%||
|5||国网英大国际控股集团有限公司||257,058,823||6.3918%||
|6||重庆中信金石股权投资管理有限公司||243,940,046||6.0656%||
|7||安达北美洲保险控股公司（英文||234,437,839||5.8293%||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|||名称为“ACE INA HoldingsInc.”）||||||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||198,426,034||4.9339%||
|9||上海旻泰实业发展有限公司||197,236,424||4.9043%||
|10||安达美国控股公司（英文名称为“ACE US Holdings Inc.”）||176,761,433||4.3952%||
|11||云南红塔集团有限公司||152,534,346||3.7928%||
|12||华润深国投信托有限公司||110,000,000||2.7352%||
|13||宝钢集团有限公司||110,000,000||2.7352%||
|14||兖矿集团有限公司||110,000,000||2.7352%||
|15||中海石油投资控股有限公司||121,000,000||3.0087%||
|16||华润（集团）有限公司||84,150,000||2.0924%||
|17||中谷粮油集团公司||76,267,173||1.8964%||
|18||中国华电集团资本控股有限公司||66,000,000||1.6411%||
|19||陕西省投资集团（有限）公司||51,480,000||1.2801%||
|20||江苏悦达投资股份有限公司||50,000,000||1.2433%||
|21||上海商言投资中心（有限合伙）||45,946,835||1.1425%||
|22||中国建筑股份有限公司||44,000,000||1.0941%||
|23||大港油田集团有限责任公司||44,000,000||1.0941%||
|24||华泰资产管理有限公司||40,480,000||1.0065%||
|25||深圳市秉浩投资有限公司||35,200,000||0.8753%||
|26||洋浦长安实业有限公司||32,300,000||0.8031%||
|27||乐凯胶片股份有限公司||22,000,000||0.5470%||
|28||中国一拖集团有限公司||22,000,000||0.5470%||
|29||金石投资有限公司||20,253,165||0.5036%||
|30||浙报传媒控股集团有限公司||19,800,000||0.4923%||
|31||益通投资有限公司||19,800,000||0.4923%||
|32||国泰君安创新投资有限公司||18,700,000||0.4650%||
|33||沈阳热电发展有限公司||10,600,000||0.2636%||
|34||昆明华铁置业有限公司||13,200,000||0.3282%||
|35||深圳能源财务有限公司||12,200,000||0.3034%||
|36||东华汽车实业有限公司||11,000,000||0.2735%||
|37||徐工集团工程机械有限公司||11,000,000||0.2735%||
|38||宝钢集团新疆八一钢铁有限公司||11,000,000||0.2735%||
|39||邯郸钢铁集团有限责任公司||11,000,000||0.2735%||
|40||金城集团有限公司||9,152,061||0.2276%||
|41||中诚信托有限责任公司||7,655,991||0.1904%||
|42||中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,000,000||0.1741%||
|43||中国国旅贸易有限责任公司||6,600,000||0.1641%||
|44||中国船舶工业集团公司||6,600,000||0.1641%||
|45||万华实业集团有限公司||6,600,000||0.1641%||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|46||铜陵有色金属集团控股有限公司||6,600,000||0.1641%||
|47||宝钢集团上海五钢有限公司||6,600,000||0.1641%||
|48||中国广东核电集团有限公司||6,600,000||0.1641%||
|49||东风资产管理有限公司||6,600,000||0.1641%||
|50||东北轻合金有限责任公司||6,600,000||0.1641%||
|51||北京厚石天成经贸有限公司||5,200,000||0.1293%||
|52||石家庄钢铁有限责任公司||4,400,000||0.1094%||
|53||中国建筑材料集团有限公司||2,200,000||0.0547%||
|54||中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司||2,200,000||0.0547%||
|55||江南造船(集团)有限责任公司||2,200,000||0.0547%||
|56||中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司||2,200,000||0.0547%||
|57||万通投资控股股份有限公司||2,200,000||0.0547%||
|58||北京伟思腾科技发展有限责任公司||2,200,000||0.0547%||
|59||亿阳集团股份有限公司||2,000,000||0.0497%||
|合 计||||4,021,688,622||100.00%||

资料来源：保监会网站
（二）交易标的子公司情况
下述华泰保险子公司的信息来源于《华泰保险审计报告》、《评估报告》以及全国企业信用信息公示系统，特此说明。
截至本报告书签署日，华泰保险共有6家控股子公司和2家孙公司，具体情况如下：
1、华泰财产保险有限公司
公司名称：华泰财产保险有限公司
成立日期：2011年7月29日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300,000.0万人民币
法定代表人：赵明浩
住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层F、G区
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）和意外伤害保险，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰保险拥有华泰财险100%股权。
2、华泰人寿保险股份有限公司
公司名称：华泰人寿保险股份有限公司
成立日期：2005年3月22日
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：273,250.0万人民币
法定代表人：王梓木
住所：金融大街35号国际企业大厦B座10层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
华泰保险持有华泰人寿68.52%的股权。
3、华泰资产管理有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
成立日期：2005年1月18日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：60,060.0万人民币
法定代表人：赵明浩
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰保险持有华泰资产81.82%的股权。
4、华泰保险销售有限公司
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）公司名称：华泰保险销售有限公司
成立日期：2011年4月19日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：5,000.0万人民币
法定代表人：丛雪松
住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层C区
经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘察和理赔，中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰保险持有华泰保险销售有限公司100%的股权。
5、华泰伟业上海保险代理有限责任公司
公司名称：华泰伟业上海保险代理有限责任公司
成立日期：2011年5月10日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：200.0万人民币
法定代表人：廖迎辉
住所：上海市浦东新区秀浦路68号1号楼3层I区
经营范围：在上海市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰保险持有华泰伟业上海保险代理有限责任公司100%的股权。
6、华泰伟业上海保险经纪有限责任公司
公司名称：华泰伟业上海保险经纪有限责任公司
成立日期：2011年10月11日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：1,000.0万人民币
法定代表人：丛雪松
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层B区
经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务，中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰保险持有华泰伟业上海保险经纪有限责任公司100%的股权。
7、华泰世博置业有限公司
公司名称：华泰世博置业有限公司
成立日期：2013年9月24日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000.0万人民币
法定代表人：梁永明
住所：上海市浦东新区成山路855弄17号301B室
经营范围：房地产开发经营，房地产咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），资产管理，实业投资，会展服务，从事金融科技领域内的技术服务，自有设备租赁（除金融租赁）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
华泰财险直接持有华泰世博置业有限公司100%股权。华泰世博置业有限公司为华泰保险孙公司。
8、华泰资产管理（香港）有限公司
公司名称：华泰资产管理(香港)有限公司
英文名称：Huatai Asset Management (Hong Kong) Company Limited
公司编号：1142926
成立日期：2007年6月20日
公司类型：私人股份有限公司
住所：香港
注册资本：1,500万港元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要） 2007年11月30日，根据保监会批复文件（保监国际〔2007〕1513号），同意华泰资产管理有限公司在香港成立华泰资产管理（香港）有限公司，并成为该公司唯一出资人。
华泰资产管理（香港）有限公司为华泰保险集团孙公司。
三、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
本次交易不涉及标的公司其他股东是否放弃行使优先购买权的情况。
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业监管情况
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由1995年颁布并于2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||监管内容||法律法规名称||具体要求|
|保险业务许可||《保险法》、《保险公司管理规定》||一般来说，只有当公司满足合法的投资人、合理的股权结构、合法的公司章程、最低注册资本要求、高级管理人员任职资格、健全的组织机构和管理制度等要求，才能取得保险业务经营许可证||
|实收资本||《保险公司管理规定》||建立保险公司的最低注册资本为 2 亿元，且必须为实收资本。若保险公司注册资本达到至少 5 亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本。||
|经营范围||《保险法》《保险业务外汇管理暂行规定》||同一保险人不得同时兼营人身保险业务和财产保险业务。经中国保监会批准，同一保险集团中的不同公司可以同时独立开展人寿保险业务及财产保险业务。保险公司开展业务的具体范围和经营区域必须经中国保监会批准。经中国保监会核准，保险公司还可以从事再保险业||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||监管内容||法律法规名称||具体要求|
|||||务。经国家外汇管理局或其分支局批准，保险公司可以从事外汇保险业务。||
|公司治理||《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《关于规范保险公司章程的意见》等||保险公司须建立公司治理架构，划分股东、董事会、监事会及高级管理层之间的管理、监管权力及责任。||
|对外担保||《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》||保险公司、保险资产管理公司不得进行对外担保，但不包括保险公司在正常经营管理活动中的下列行为：（一）诉讼中的担保；（二）出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保；（三）海事担保。||
|保险条款和费率||《保险公司管理规定》、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》||人身保险产品的保险条款及保险费率应当提交中国保监会审批或备案。财产保险产品的保险条款和保险费率必须报中国保监会审批或备案。||
|承保规模||《保险法》||保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分，应当办理再保险。经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍。||
|保证金和保险保障基金||《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办法》||保险公司成立后应当按照其注册资本总额的 20%提取保证金，存入保险监督管理机构指定的银行，除保险公司清算时用于清偿债务外，不得动用。保险公司应在中国保监会批准开业后30个工作日或批准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，将资本保证金存放在保险公司法人机构住所地、直辖市、计划单列市或省会城市的两家以上指定商业银行。每笔资本保证金存款的金额不得低于人民币1,000万元（或等额外币）；保险公司增加注册资本（营运资金）低于人民币 5,000 万元（或等额外币）的，对增资部分应当提存一笔资本保证金。保险公司须就纳入保险保障基金救济范围的保险业务按照保费收入的0.05%至0.8%缴纳保险保障基金（在此之前采用原方式缴纳）||
|准备金||《企业会计准则||保险公司应当在资产负债表日计量保险合同准备金，以||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||监管内容||法律法规名称||具体要求|
|||解释第 2 号》、《金融企业财务规则》||如实反映保险合同负债。从事保险业务的金融企业应按各年净利润的10%提取总准备金，用于巨灾风险的补偿。||
|偿付能力||《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》||保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相适应的最低偿付能力。保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力充足率不低于100%。||
|保险资金的运用||《基础设施债权投资计划管理暂行规定》、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等||根据现行有效的相关法律法规，保险资金可在法律法规及监管规定的范围内运用于固定收益类投资、股权类投资以及其他投资。||
|再保险规定||《保险法》||保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分应当办理再保险。||

资料来源：平安转债募集说明书
（二）主营业务发展情况
经保监会批准，国家工商局核准，华泰保险的经营范围包括：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
华泰保险目前的主要业务为财险、寿险和资产管理，分别由其子公司华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营。
近两年，华泰保险在转型阶段逐渐取得成效，财险的EA、经纪和电子商务三大战略主渠道向纵深化发展；寿险通过反复探索与论证明确了“全面聚焦中高端客户，力争成为中高端市场先行者”的细分市场战略，并提出了保障战略落地的六大举措；资产管理通过组织架构的调整，整合资源，构建起新的专业化运作平台。
2012年、2013年华泰保险实现保险收入857,678.15万元、938,365.51万元，同比增长11.60%、9.41%。
华泰保险保险业务按保险合同类型划分为原保险合同和再保险合同，华泰保
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）险大部分保险合同均为原保险合同，2012年、2013年华泰保险保险收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|原保险合同||933,971.70||844,838.29||
|再保险合同||4,393.82||12,839.86||
|合计||938,365.51||857,678.15||

资料来源：《华泰保险审计报告》
华泰保险2012年、2013年的赔付支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|
|原保险合同|358,421.60||267,664.60||
|再保险合同|3,488.11||2,272.88||
|合计|361,909.71||269,937.48||

资料来源：《华泰保险审计报告》
在华泰保险的原保险合同收入中，按险种划分，则主要收入来源于分红保险、机动车辆及商业第三者责任险、交强险等，具体收入结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|分红保险||254,974.76||261,385.72||
|机动车辆及商业第三者责任险||244,734.00||234,623.06||
|交强险||105,849.42||107,982.05||
|企财险||49,429.71||50,926.44||
|责任险||48,294.09||43,239.19||
|意外伤害险||47,118.57||37,821.48||
|货物运输险||35,933.58||37,368.94||
|工程险||24,345.08||12,403.77||
|短期健康险||18,532.05||14,844.52||
|机损险||10,306.35||10,140.07||
|普通寿险||7,124.15||1,174.66||
|船舶险||4,412.84||3,059.41||
|家财险||3,796.75||1,733.60||
|保证保险||3,462.52||852.54||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|房屋险||1,260.07||1,529.83||
|万能保险||759.49||791.94||
|其他险种||73,638.27||24,961.06||
|合计||933,971.70||844,838.29||

资料来源：《华泰保险审计报告》
（三）主要产品介绍
下述华泰保险主要产品情况信息来源于华泰财险、华泰人寿、华泰资管官方网站，特此说明。
华泰保险凭借多年在保险行业的积累，拥有较为完善的产品体系，能为客户提供全面和个性化的保障，华泰保险的财险、寿险、资管三大业务的主要产品情况如下：
（1）财险产品
华泰财险的产品主要分为个人保险产品和企业保险产品，其中个人保险产品主要有车辆保险、意外保险、旅游保险、理财保险、家庭财产保险、家庭风险综合保障等；企业保险产品主要有财产损失风险保障、责任风险保障、人生意外风险保障、运输及物流风险保障、特殊风险保障等。
（2）寿险产品
华泰人寿的寿险产品主要有代理人产品、银行保险产品、团险产品、直销产品，按类型分可划分为投资型、分红型、年金型等。
资料来源：华泰寿险官网
（3）资管产品
华泰资管产品主要分为投资产品、受托管理、保险合作和投资顾问四大类。
（4）互联网保险等新兴产品
随着互联网金融和互联网保险的蓬勃发展，传统金融行业和电商平台的创新与合作愈加频繁紧密。
华泰保险与阿里小微金融服务集团合作推出了中国互联网保险最具代表性
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）的产品——“退货运费险”。该产品已拥有很大的市场影响力，仅2013年的投保件数就近 10亿笔，对繁荣中国电子商务市场，降低交易双方成本起到了非常积极的作用。
2014年，华泰财险与京东金融实现战略合作，推出针对互联网个人账户资金安全的“个人账户安全保障保险”。
（四）主要经营模式
华泰保险的销售方式主要分为四种，分别是保险经纪、保险代理、直销、团险。保险经纪业务为保险经纪人根据每个客户的不同需求制定具有针对性的保险业务，提高客户体验。保险代理业务为华泰保险最主要的销售渠道，通过保险代理人和保险代理公司为华泰保险做销售推广。华泰保险直销业务随着电销和网络销售的兴起，销售额也在逐年上升。团险一般针对企事业单位、机关及团体的在职员工或成员提供一年或更短的保险项目，占华泰保险销售额比例不高。2012年、2013年华泰保险按销售方式划分的原保险合同业务收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|保险经纪||109,108.89||91,751.93||
|保险代理||642,552.60||602,293.02||
|直销||174,868.36||144,099.76||
|团险||7,441.84||6,693.59||
|合计||933,971.70||844,838.29||

资料来源：《华泰保险审计报告》
（五）最近两年主要产品销售情况
下述关于华泰保险的主要业务运营情况资料信息来源于《华泰保险审计报告》、《评估报告》、华泰保险官方网站、全国企业信用信息公示系统等，特此说明。
华泰保险主营业务为财险、寿险、资产管理，分别由华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营，具体情况如下：
（1）财险业务
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）华泰保险的财险业务主要由子公司华泰财险运营。2011年7月，华泰财险经中国保监会批准注册成立，注册资本金 15亿元人民币，注册地为上海。华泰财险成立后承接了华泰保险集团的财产险、责任险业务与机构网络，目前在全国百余座城市设有分支机构，经营范围涵盖财产损失险、责任险、水险、意外伤害险、健康险等保险业务。
华泰财险将全面落实“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道发展战略，追求“专注、专业、效能”，持续提升管理能力，降低经营成本，打造差异化竞争优势。
2012年12月24日，华泰财险股东华泰保险为加强财险业务，以货币资金方式出资人民币 5亿元，将华泰财险注册资本由人民币 15亿元增加至人民币 20亿元。2013年6月18日，华泰财险注册资本由20亿元增加至人民币30亿元。
截至2013年末，华泰财险总资产达128.10亿元，净资产达26.29亿元。
2012年、2013年，华泰财险原保险合同业务收入结构如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|车险||35.06||34.26||
|商险||18.16||16.01||
|个险||11.26||5.64||
|合计||64.48||55.92||

资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告
2012年、2013年，华泰财险的原保险合同业务收入按销售方式划分情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|保险代理渠道||36.58||32.72||
|直销渠道||17.30||14.03||
|经纪人渠道||10.60||9.17||
|合计||64.48||55.92||

资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）2、寿险业务
华泰保险的寿险业务主要由子公司华泰人寿运营。华泰人寿成立于2005年，是华泰保险集团旗下一家全国性寿险公司，其主要股东还包括美国安达集团（ACEGroup）等知名企业。华泰人寿总部设在北京，目前已经在全国 10多个省市开设了 300余家分支机构和营业网点。华泰人寿注册资本为 27.325亿元，华泰保险集团持股比例为68.52%。
华泰人寿的经营范围覆盖传统寿险、意外险、健康等业务，产品设计坚持以市场需求为导向，体现客户权益；产品体系日臻完善，为客户提供了全面和个性化的保障和理财服务。
截至 2013年末，华泰人寿总资产达到 186.96亿元，扣除回购金融资产后总数为179.10亿元，较年初增长4.3%。净资产14.45亿元。
以下为华泰寿险2012年度、2013年度新单标准保费收入情况：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|个险渠道||3.86||3.59||
|银保渠道||1.58||2.57||
|团险渠道||1.24||1.3||
|其他||0.11||-||
|合计||6.79||7.46||

资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告
3、资产管理业务
华泰保险的资产管理业务主要由华泰资管运营。华泰资管成立于 2005年，是中国保监会首批批准设立的保险资产管理公司之一。华泰资产管理自成立以来，在投资管理上立足于保险资金需求，敏锐捕捉市场投资机遇，坚持稳健投资，为保险资金的保值增值做出努力和贡献；在客户服务上，一方面服务集团发展战略，一方面努力开拓第三方机构客户市场，成为市场化程度很高的保险资产管理机构。华泰资产管理注册资本为6.006亿元，华泰保险集团持股比例为81.82%。
经过 9年的建设与发展，华泰资产管理实现净资产增长 11倍；管理资产规
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）模增长 43倍；客户增至 109家，覆盖40%以上的保险公司。同时，华泰资产管理签约企业年金客户20家，成为多家银行和QFII的投资顾问。
华泰资管 2013年实现净利润 2.42亿元，净资产达到 12.77亿元，自成立以来初始投资年均回报率达130.58%。
（六）重大承保项目
华泰保险是中国航天保险联合体、核保险联合体发起成员。华泰保险成立十多年来，先后承保了多次卫星发射项目与核电建设项目。
华泰保险承保的重大工程与财产保险项目及重大客户包括：北京轻轨、陕京天然气管道工程、苏丹共和国麦洛维水坝、北京 CBD财富中心、国华电力、华润电力（常熟）有限公司、国家外汇管理局大厦、国家烟草局大厦、上海金茂大厦、中国海洋石油总公司—渤海六油田、上海浦东钢铁集团、宝山钢铁股份有限公司、中央电视台建国五十周年庆典现场直播、澳门回归庆典现场直播、悉尼奥运会电视直播、上海通用汽车公司、南京化工集团 30万吨合成氨项目、中海油田服务股份有限公司、上海世贸中心、中芯国际半导体、交通银行、中国工商银行、玉溪红塔烟草股份有限公司、中国烟草进出口总公司、霍尼韦尔集团、通用电气、中石化国际事业有限公司、上海赛科石油化工有限责任公司、华润啤酒、光明乳业等。
2014年11月，中国成功举办2014亚太经合组织（APEC）会议。会议期间，华泰财险北京分公司为北京饭店、首汽国宾车队、颐和园艺术品展览等多家会议服务单位提供保险保障服务。
（七）质量控制情况
下述关于质量控制情况的信息来源于《华泰保险审计报告》及华泰保险官方网站披露的华泰保险2013年年度报告，特此说明。
1、内部控制
在“集约化管理，专业化经营，质量效益型发展”理念下，华泰保险集团高度重视内控合规工作，确立了以建立健全内控合规管理制度，完善管理组织架构，
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）明确管理责任，构建管理体系，有效识别并积极主动防范化解操作风险和合规风险，确保稳健经营和价值提升的管理目标。
2013年，华泰保险集团在建立健全内控合规管理体系、明确管理目标和基本原则的基础上，进一步完善管理组织架构体系，充实管理层风险管理委员会有关管理职能，完善风险管理委员会运作机制；进一步健全管理规章制度，下发了《合规工作信息报告指引》、《法律文书审核管理办法》及《法律事务管理办法》等规章制度；开展合规手册制定工作，完成内部审计和综合管理两大模块合规手册，突出了内控合规管理重点；开展内部授权管理规范化工作，在系统梳理法律法规、监管规定、公司制度及内部授权的基础上，完成重要事项审批权限矩阵表。
2013年，华泰保险集团聚焦内控制度执行力，强化业务部门、内控合规管理部门以及内部审计部门的责任，认真开展内部控制评价和合规风险评估工作，内控合规体系运行平稳、有效，内控合规管理水平不断提升。
2、风险管理
华泰保险集团建立健全风险管理政策与制度，确立了由董事会负最终责任、管理层直接领导，以风险管理机构为依托，相关职能部门密切配合，覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。
2013年，华泰保险集团重点优化资金运用风险管理体系，制定《保险资金运用风险管理暂行办法》，明确保险资金运用风险管理的目的、原则和要求，规范了资金运用风险管理的组织架构体系、工作机制、风险控制指标和管理技术、风险评估与监控、风险处置以及风险报告等；进一步明确资产管理部门、风险管理部门在资金运用风险管理上的职责分工；深入研究资金运用市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及法律风险防范，明确各类风险管控措施和流程，增强资金运用风险防范能力。
2013年，华泰保险集团进一步建立健全管理层风险管理委员会的协调机制，促进集团范围内风险管理条线的沟通与合作，发挥重要成果分享以及重大事项的团队合作优势，有效提升集团整体风险管理能力。同时，华泰保险集团继续开展风险管理调研工作，通过对业内领先资产管理公司、保险公司的风险管理调研，
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）较为全面地调查了同业风险管理实务，为更加准确地确定风险管理的角色定位，科学划分各管理领域的风险管理权责，以及后续风险管理工作的进一步落实奠定了坚实基础。
五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标
鉴于本次交易的特殊性，公司仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司将于获取华泰保险2014年度审计报告后及时对华泰保险2014年度的审计报告作补充披露。
根据普华永道出具的《华泰保险审计报告》，华泰保险最近两年的主要财务数据、指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末||2012年末|
|资产总计||3,654,841.73||3,852,603.50||
|负债合计||2,684,634.01||3,252,459.44||
|股东权益合计||970,207.71||600,144.06||
|归属于母公司股东权益合计||919,490.46||550,955.28||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||974,193.91||876,798.06||
|营业支出||922,043.78||839,926.57||
|营业利润||52,150.13||36,871.49||
|利润总额||54,889.44||37,460.55||
|净利润||52,810.85||32,319.30||
|归属于母公司股东的净利润||49,865.89||32,970.94||

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||59,864.12||142,122.71||
|投资活动产生的现金流量净额||-211,642.52||-48,954.83||
|筹资活动产生的现金流量净额||-262,039.91||412,268.36||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-416,699.42|505,426.11|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|保费增长率||9.41%||8.38%||
|净利率||5.42%||3.69%||
|净资产收益率||5.44%||5.39%||
|资产负债率||73.45%||84.42%||

六、标的公司所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，内蒙君正将合计持有华泰保险15.2951%的股权，华泰保险仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及华泰保险债权债务的转移。
七、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，华泰保险不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第六章财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据《华泰保险审计报告》，华泰保险最近两年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产||||||
|货币资金||2,109,326,813.51||6,283,876,605.33||
|交易性金融资产||861,351,281.55||1,446,145,484.83||
|买入返售金融资产||2,491,100,000.00||-||
|应收利息||381,221,492.59||376,712,130.18||
|应收保费||448,985,270.72||306,247,198.38||
|应收代位追偿款||2,483,549.46||14,488,223.45||
|应收分保账款||759,657,071.51||514,043,751.80||
|应收分保未到期责任准备金||398,085,614.08||338,896,632.47||
|应收分保未决赔款准备金||705,901,823.59||628,399,824.16||
|应收分保寿险责任准备金||1,962,604.96||1,168,804.56||
|应收分保长期健康险责任准备金||7,853,871.73||5,194,427.37||
|保户质押贷款||169,756,500.46||112,331,294.73||
|定期存款||4,976,899,738.96||4,916,076,091.80||
|可供出售金融资产||7,033,798,892.72||8,908,343,809.14||
|持有至到期投资||3,887,914,808.43||4,070,894,624.15||
|应收款项投资||5,749,000,000.00||3,621,000,000.00||
|存出资本保证金||906,500,000.00||873,000,000.00||
|投资性房地产||454,183,407.00||469,333,743.48||
|固定资产||617,903,361.89||518,368,900.42||
|无形资产||81,785,532.06||80,825,286.49||
|独立账户资产||2,676,556,168.88||4,296,592,187.45||
|递延所得税资产||98,475,026.72||95,780,076.32||
|其他资产||1,727,714,447.24||648,315,867.04||
|资产总计||36,548,417,278.06||38,526,034,963.55||
|负债||||||
|卖出回购金融资产||1,107,600,000.00||3,782,500,000.00||
|预收保费||230,186,508.40||262,955,284.23||
|应付手续费及佣金||169,320,242.74||144,337,667.97||
|应付分保账款||1,026,624,678.75||740,537,479.33||
|应付职工薪酬||483,706,962.51||467,709,870.61||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应付保单红利||478,313,598.57||338,913,450.37||
|应交税费||62,439,491.13||77,942,132.50||
|应付赔付款||166,126,997.74||104,933,767.81||
|保户储金及投资款||2,375,050,854.49||2,739,438,799.74||
|未到期责任准备金||2,449,635,585.86||2,443,777,727.84||
|未决赔款准备金||2,423,741,939.50||2,068,486,934.05||
|寿险责任准备金||12,022,261,534.23||10,723,442,971.95||
|长期健康险责任准备金||31,697,515.37||22,758,353.30||
|应付债券||700,000,000.00||700,000,000.00||
|独立账户负债||2,676,556,168.88||4,296,592,187.45||
|递延所得税负债||16,263,840.79||20,902,323.82||
|其他负债||426,814,216.69||3,589,365,442.17||
|负债合计||26,846,340,135.65||32,524,594,393.14||
|股东权益||||||
|股本||3,981,208,622.00||3,002,120,000.00||
|资本公积||2,648,379,730.34||440,653,009.91||
|盈余公积||573,871,750.82||547,172,801.85||
|一般风险准备||298,075,585.76||298,075,585.76||
|未分配利润||1,694,123,052.11||1,222,163,125.09||
|外币报表折算差额||-754,109.04||-631,710.32||
|归属于母公司股东权益合计||9,194,904,631.99||5,509,552,812.29||
|少数股东权益||507,172,510.42||491,887,758.12||
|股东权益合计||9,702,077,142.41||6,001,440,570.41||
|负债及股东权益总计||36,548,417,278.06||38,526,034,963.55||

（二）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||9,741,939,113.00||8,767,980,595.29||
|已赚保费||8,060,681,708.39||7,257,588,646.42||
|保险业务收入||9,383,655,129.68||8,576,781,497.82||
|其中：分保费收入||43,938,152.42||128,398,622.16||
|减：分出保费||-1,376,304,544.88||-1,150,580,182.64||
|提取未到期责任准备金||53,331,123.59||-168,612,668.76||
|投资收益||1,204,181,131.99||1,206,787,954.18||
|公允价值变动收益/(损失)||70,488,326.78||-53,553,488.13||
|汇兑收益(损失)/收益||-28,807,932.22||1,929,820.24||
|其他业务收入||435,395,878.06||355,227,662.58||
|二、营业支出||-9,220,437,795.74||-8,399,265,695.71||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|赔付支出||-3,619,097,111.68||-2,699,374,842.02||
|减：摊回赔付支出||526,281,065.08||345,170,250.11||
|提取保险责任准备金||-1,683,009,174.94||-2,075,432,849.97||
|减：摊回保险责任准备金||80,967,649.19||222,407,420.47||
|分保费用||-7,478,625.84||-29,920,781.57||
|退保金||-953,845,650.51||-617,594,722.40||
|保单红利支出||-177,100,327.50||-131,238,115.69||
|营业税金及附加||-392,315,006.33||-339,930,948.35||
|手续费及佣金支出||-1,054,353,707.62||-1,054,657,123.80||
|业务及管理费||-2,260,067,510.69||-2,212,482,142.89||
|减：摊回分保费用||509,987,700.78||444,477,325.07||
|其他业务成本||-179,397,629.10||-157,221,541.27||
|资产减值损失||-11,009,466.58||-93,467,623.40||
|三、营业利润||521,501,317.26||368,714,899.58||
|加：营业外收入||32,812,341.83||9,047,649.69||
|减：营业外支出||-5,419,292.52||-3,157,003.55||
|四、利润总额||548,894,366.57||374,605,545.72||
|减：所得税费用||-20,785,824.08||-51,412,585.53||
|五、净利润||528,108,542.49||323,192,960.19||
|归属于母公司股东的净利润||498,658,875.99||329,709,445.80||
|少数股东利润/(损失)||29,449,666.50||-6,516,485.61||
|六、其他综合(损失)/收益||-167,698,510.79||189,441,372.20||
|七、综合收益总额||360,410,031.70||512,634,332.39||
|归属于母公司股东的综合收益总额||356,991,593.21||471,139,528.37||
|归属于少数股东的综合收益总额||3,418,438.49||41,494,804.02||

（三）现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|收到原保险合同保费取得的现金||9,163,182,675.13||8,558,348,192.04||
|收到其他与经营活动有关的现金||404,792,341.27||385,562,413.38||
|经营活动现金流入小计||9,567,975,016.40||8,943,910,605.42||
|支付原保险合同赔付款项的现金||-3,478,840,305.02||-2,599,449,058.46||
|支付再保业务现金净额||-303,120,140.07||-223,603,067.81||
|保户储金及投资款净减少额||-431,364,209.04||-405,115,377.00||
|支付手续费及佣金的现金||-1,087,514,863.14||-1,013,713,660.02||

内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|支付退保金||-951,434,106.94||-613,055,679.45||
|支付保单红利的现金||-37,700,179.30||-22,484,102.34||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-1,194,666,917.56||-1,169,247,578.01||
|支付的各项税费||-434,690,927.34||-435,899,148.71||
|存出资本保证金现金净流出||-33,500,000.00||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||-1,016,502,190.69||-1,040,115,820.87||
|经营活动现金流出小计||-8,969,333,839.10||-7,522,683,492.67||
|经营活动产生的现金流量净额||598,641,177.30||1,421,227,112.75||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||32,538,194,547.82||20,501,657,717.53||
|取得投资收益收到的现金||1,470,511,749.64||1,561,024,016.97||
|收到的其他与投资活动有关的现金||3,165,779.96||48,520,223.47||
|投资活动现金流入小计||34,011,872,077.42||22,111,201,957.97||
|投资支付的现金||-34,922,239,178.40||-22,357,557,632.92||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-1,117,017,408.02||-144,805,677.92||
|支付其他与投资活动有关的现金||-89,040,670.63||-98,386,917.68||
|投资活动现金流出小计||-36,128,297,257.05||-22,600,750,228.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,116,425,179.63||-489,548,270.55||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||216,071,696.40||3,196,294,048.40||
|发行次级债券收到的现金||-||700,000,000.00||
|卖出回购金融资产款净额||-||226,389,578.88||
|筹资活动现金流入小计||216,071,696.40||4,122,683,627.28||
|卖出回购金融资产款现金净额||-2,709,814,507.80||-||
|次级债利息支出||-33,250,000.00||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-43,680,000.00||-||
|退还注资款||-49,726,312.40||-||
|筹资活动现金流出小计||-2,836,470,820.20||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,620,399,123.80||4,122,683,627.28||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额||-28,811,032.96||-101,414.80||
|五、现金及现金等价物净(减少)/增加额||-4,166,994,159.09||5,054,261,054.68||
|加：期初现金及现金等价物余额||6,273,778,398.47||1,219,517,343.79||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,106,784,239.38||6,273,778,398.47||

内蒙古君正能源化工股份有限公司2014年12月30日