东方花旗证券有限公司
关于
浙江华媒控股股份有限公司对外投资
之
财务顾问报告
财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年四月
声明
东方花旗证券股份有限公司接受浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股”或“公司”）的委托，担任本次华媒控股全资子公司杭州网络传媒有限公司（以下简称“杭州网”）购买快点文化传播（上海）有限公司（以下简称“快点传播”）51%股权的财务顾问，并就本次交易出具财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过尽职调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供投资者和交易相关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见完全是独立进行的。
2、本报告所依据的文件、材料由交易相关各方提供。本报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完整、合法的基础之上。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问报告已经提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问报告。
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问提请浙江华媒控股股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读浙江华媒控股股份有限公司公告的董事会资料文件全文。
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................................... 3第一章本次交易基本情况 .................................................................................................................... 4一、本次交易概述 .................................................................................................................................. 4二、本次交易实施主体情况 .................................................................................................................. 7三、交易对方基本信息 ........................................................................................................................ 14四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................ 17五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................... 17六、本次交易决策过程 ........................................................................................................................ 17第二章本次交易标的的基本情况 ...................................................................................................... 18一、基本情况 ........................................................................................................................................ 18二、历史沿革 ........................................................................................................................................ 18三、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................................ 20四、标的公司所处行业基本情况 ........................................................................................................ 21五、主营业务发展情况 ........................................................................................................................ 27六、主要财务数据 ................................................................................................................................ 30第三章本次交易方案的主要内容 ...................................................................................................... 31一、协议主体 ........................................................................................................................................ 31二、交易结构、流程和生效时间 ........................................................................................................ 31三、交易价格及定价依据 .................................................................................................................... 31四、债权债务处理 ................................................................................................................................ 31第四章财务顾问意见 .......................................................................................................................... 32一、本次交易涉及的资产定价公允 .................................................................................................... 32二、本次交易程序合法合规 ................................................................................................................ 32三、本次交易所涉及的资产权属清晰 ................................................................................................ 32四、本次交易的必要性 ........................................................................................................................ 32五、财务顾问结论性意见 .................................................................................................................... 32
第一章本次交易基本情况
一、本次交易概述
本次交易华媒控股全资子公司杭州网络传媒有限公司（以下简称“杭州网”）拟向林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、冯岚、郑美月（以下合称：“交易对方”）共计支付现金204,000,000元，购买该等交易对手所持快点文化传播（上海）有限公司（以下简称“快点传播”）51%股权。本次交易完成后，华媒控股旗下全资子公司杭州网持有快点传播51%股权，成为快点传播的控股股东。
本次股权转让不涉关联交易，不构成重大资产重组。
（一）本次交易的背景
1、良好的政策环境，有利于文化产业有实力的企业实现跨越式发展
自2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》以来，国家近年来陆续出台了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》等文件，强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地方出版企业进行兼并重组，实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领域以外的其他国有企
业，实现跨行业发展。
2014年4月16日，国务院办公厅发布《进一步支持文化企业发展的规定》，提出通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。鼓励
文化企业进入中小企业板、创业板、“新三板”融资。鼓励符合条件的文化企业通过发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等方式扩大融资，实现融资渠道多元化。
综上所述，国家政策支持为我国文化传媒产业提供了良好的市场环境，目前正是我国有实力的文化企业抓住历史机遇、实现跨越式的产业调整、发展、繁荣的关键时期。
华媒控股是一家基于纸媒行业的综合大型报业集团，综合实力居全国前列，拥有众多有影响力的报刊杂志以及网站。近年来，在传统纸媒面临严峻挑战的大背景下，公司一直积极寻求转型“全媒体”，形成以传统纸媒内容为依托，以互联网为引领的现代传媒集群，逐步打造成为以现代传媒集群为核心平台的综合城市生活服务商。依托自身优势，公司已具备了较强的行业整合能力和并购需求。自2014年公司通过借壳上市以来，公司依据传媒行业的发展规律和市场特点，借力资本市场，持续推进内部资源整合与外部并购，加快产业内外优势资源聚合，积极谋求创新融合发展。
2、新媒体业务快速发展、前景广阔，是文化传媒行业的未来趋势
2014年8月，中央全面深化改革领导小组通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，明确指出，整合新闻媒体资源，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，是落实中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的一项重要任务，是适应媒体格局深刻变化、提升主流媒体传播力公信力影响力和舆论引导能力的重要举措。推动媒体融合发展，要按照积极推进、科学发展、规范管理、确保导向的要求，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力公信力影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。指导意见的出台，为新媒体业务带来了良好的发展机遇及政策利好。
近年来，信息技术的进步对文化传媒行业产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。新媒体业务的快速发展对传统媒体业务构成一定冲击，公司传统业务收
入呈下降态势，虽然公司资产包含一定规模的新媒体业务，如19楼、快房网等，但占比较小，盈利能力尚未充分体现。为应对外部新媒体业务带来的冲击和挑战，公司拟立足现有业务布局，通过加大新媒体业务投入，加强“全媒体”整合营销，开源节流夯实传统业务优势，开展多元化经营延伸业务触角等方式调整产业格
局、提升综合竞争力。移动互联网是新媒体业务的代表，公司通过并购移动视频企业的方式进入移动互联网领域，是公司战略规划布局的重要一环。
（二）本次交易的目的及意义
1、丰富现有业务类型，提升综合竞争力，实现战略协同效应
本次交易有助于上市公司由传统纸媒向新媒体业务发展，上市公司主营业务结构将得到优化，为后续战略布局奠定基础，并为未来外延式发展积累宝贵资源。
本次交易将帮助上市公司建立移动互联网视频业务的内容营销与推广平台，丰富上市公司全媒体平台内容及推广渠道，是上市公司实现“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”战略的重要布局。
上市公司在内容资源和管理方面具备良好基础，正积极谋求业务结构优化调整，力争实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的快点传播属于运营商移动视频推广和运营支持领域领先的企业，盈利能力较强，未来成长空间广阔。通过本次交易，快点传播将成为上市公司全资子公司杭州网络传媒有限公司的控股子公司，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传、以及内容牌照资源等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。快点传播及其股东可以通过此次交易充分参与到资本市场中，上市公司可以充分利用标的资产现有的渠道优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，并且通过本次交易，其股东及管理层资产实现证券化，也有利于上市公司将来发挥资本手段与交易对手方及标的管理层开展更多样、广泛的合作，提升了上市公司综合竞争力及抗风险能力。
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够实现协同效应。
2、改善资产质量和盈利能力，维护中小股东利益
本次交易标的快点传播主要从事移动视频业务的推广与运营服务，为新媒体业务，成立后发展迅速，根据瑞华浙专审字[2015]33010069号专项审计报告，2014年的备考合并营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为7,157.98万元和
1,294.43万元，资产质量较好，具有较强盈利能力和广阔前景。根据《股权转让协议》，交易对方承诺快点传播2015、2016、2017年实现的归属于母公司净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为3,100万元、3,700万元、4,400万元。标的资产预期产生的收入，将为上市公司扩展盈利来源并增强抗风险能力，也为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力均得到一定提升，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
3、为上市公司外延式、多元化的发展战略推进提供宝贵经验
华媒控股目标是打造覆盖多种媒体平台的综合城市信息服务商，在此战略
下，通过打造上市公司控股平台，产业经营和资本运作结合发展，转变传统平面媒体经营模式，通过媒体与互联网技术和服务的融合与创新，实现在全媒体、融媒体领域的发展，探索在全媒体和三网融合方面的战略布局，推动上市公司成为行业领军企业，取得跨越式发展，最终实现股东收益最大化。
本次收购，是上市公司在外延式发展上迈出重要一步，上市公司将借此迅速介入以移动端视频为代表的移动端信息服务业，为上市公司实现发展战略积累资源和经验。
二、本次交易实施主体情况
（一）上市公司
1、基本情况
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|公司名称|浙江华媒控股股份有限公司|
|股票简称|华媒控股|
|股票代码|000607|
|上市时间|1996年8月30日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告
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|-|-|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|赵晴|
|注册资本|101,769.841万元人民币|
|营业执照注册号|500000000005123|
|税务登记证号|330125202823494|
|组织机构代码|20282349-4|
|注册地|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，会展服务。|
|成立日期|1993年12月18日|
|邮政编码|310041|
|联系电话|0571-85098807|
|联系传真|0571-85155005-8807|

2、控股股东及实际控制人情况
公司原控股股东为华立集团股份有限公司，原实际控制人为汪力成先生。
2014年11月，公司进行重大资产出售及发行股份购买资产事宜，重组完成后，杭报集团有限公司成为公司控股股东，杭报集团成为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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|-|-|-|-|
||||华立集团股份有限公司|
|100%|100%|||
||10|0%||

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|都市快报社||
|3.95%|8.03%|

||
|-|
|浙江华立投资管理咨询有限公司|
|3.24%|

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|-|
|其他股东|
|36.66%|

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|-|
|48.12%|

联仪器仪表集团有限公司定向募集设立的股份有限公司。公司于1993年12月18
日正式成立，设立时总股本为23,617万股。其中，国有法人股17,827万股，占
75.48%；社会法人股5,200万股，占22.02%；内部职工股590万股，占2.50%。1996年8月30日，经中国证券监督管理委员会证监发字［1996］141号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股，并于深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变更为15,278万股。其中，国有法人股7,078万股，占46.3%；社会法人股3,700万股，占24.2%；社会公众股4,500万股，占29.5%。
（2）1999年第一次股权转让
经国家财政部财管字［1998］38号文件和重庆市人民政府渝府［1999］102号文件批准，公司将国有法人股7,078万股中的4,432万股转让给华立集团有限公司。转让后，公司总股本不变，仍为15,278万股。其中，华立集团有限公司持有4,432万股，占29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有2,646万股，占
17.32%；其他社会法人股3,700万股，占24.2%；社会公众股4,500万股，占29.5%。
公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。
（3）2003年增发股份
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］43号文件批复，同意公司增发不超过3,500万股人民币普通股。增发后，公司总股本变更为22,372.2157万股。
其中，华立集团有限公司持有5,547.5万股，占24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有3,307.5万股，占14.78%；其他社会法人股4,617.5万股，占20.64%；社会公众股8,899.7157万股，占39.78%。
（4）2005年股权分置改革
2005年12月，经股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，公司以现有流通股14,239.5454万股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每10股流通股可获得6股转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.917股的对价，共计增加股本85,437,272股，总股本变更为
443,392,723股。其中，限售社会法人股215,559,997股，占48.62%；非限售境内上市流通股227,009,782股，占51.20%；高管人员持股822,944股，占0.18%。2006
年6月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆
华立药业股份有限公司。
（5）2009年第二次股权转让
经浙江省工商行政管理局核准，2003年7月，华立集团有限公司名称变更为华立产业集团有限公司；2009年5月，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药。
2009年8月，华方医药与华立集团签订股权转让协议，将持有的公司23.52%的股份转让给华立集团。华立集团持有114,690,754股，成为公司控股股东。2010年10月13日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。2011年12月15日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。
（6）2014年重大资产重组
2014年11月28日，经中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1274号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2014〕1275号）核准，公司进行重大资产出售及发行股份购买资产事宜。重组前，公司总股本为487,731,995股。重组后，公司总股本变更为1,017,698,410股。其中，杭报集团有限公司持有489,771,977股，占48.12%，成为公司控股股东；都市快报社持有40,194,438股，占3.95%。杭报集团合计间接持有529,966,415股，占52.07%，成为公司实际控制人。
4、主营业务发展情况
上市公司原主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。2014年11月，公司进行重大资产重组后，公司控股权发生变更，主营业务变更为广告及策划、发行、印刷及新媒体业务。
上市公司现形成以传统纸媒内容为依托，以互联网为引领的现代传媒集群，聚焦“品牌+内容”两大核心竞争力，形成包括以富阳日报新媒体中心为代表的融媒体，以都市快报、萧山日报、城乡导报为代表的全媒体，以快房网为主力的电商平台，以杭州网为龙头的新闻网站，以及以19楼为核心的社区网站，以每日送为主体升级改造物流配送体系，通过报业延伸多元产业，结合媒体平台推广，业
务触角从新闻资讯逐渐向物流配送、数码影像、教育培训、影视娱乐等城市生活服务延伸，逐步打造成为以现代传媒集群为核心平台的综合城市生活服务商。
5、财务情况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|195,295.27|195,491.90|201,466.08|
|负债总计|62,805.41|137,457.48|147,036.05|
|归属于母公司所有者股东权益合计|126,176.33|37,055.23|35,482.44|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|148,524.02|225,095.80|176,791.92|
|营业利润|19,962.88|2,558.18|-903.27|
|利润总额|20,335.16|4,816.46|4,935.91|
|归属于母公司所有者的净利润|18,866.53|1,240.49|2,145.80|

（二）本次交易实施主体
本次交易的实施主体为上市公司的全资子公司杭州网络传媒有限公司，其基本情况如下所示：
1、基本情况
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|公司名称|杭州网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000165373|
|组织机构代码证号|75722702-0|
|税务登记证号|330165757227020|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|严勤|
|注册资本|1,200万元人民币|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，经济信息咨询（除商品中介），承办会展；网上经营百货。|
|成立日期|2004年1月8日|

2、历史沿革
（1）2004年1月，杭州网络传媒有限公司成立
2004年1月，杭州日报社与杭州广播电视集团出资成立杭州网络传媒有限公司，注册资本为1,000万元。2004年1月7日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了浙江南会验字［2004］第0002号《验资报告》，对上述出资予以验资确认。
杭州网络传媒有限公司设立时的股东及其持股比例如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报社|800.00|80.00|
|2|杭州广播电视集团|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2009年3月增资
2009年1月31日，杭州网络传媒有限公司股东会决议，同意股东增资200万元，注册资本增至1,200万元。2009年2月6日，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具了中瑞江南会（验）字［2009］第010号《验资报告》，确认杭州日报社与杭州文化广播电视集团（2005年1月，杭州广播电视集团与杭州文化发展投资有限公司合并组建杭州文化广播电视集团，杭州广播电视集团的权利义务由杭州文化广播电视集团承继）已缴纳本次增资，均以货币出资。
增资后，杭州网络传媒有限公司的股东及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报社|960.00|80.00|
|2|杭州文化广播电视集团|240.00|20.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（3）2013年11月第一次股权划转
2013年11月1日，杭州网络传媒有限公司股东会决议，同意根据杭州市文化国有资产管理领导小组下发的《关于同意杭报集团与杭州文广集团四家合资公司股权无偿划转的批复》（杭文资［2013］5号），杭州文化广播电视集团将其持有
的杭州网络传媒有限公司的20%股权无偿划转给杭州日报社。
股权划转后，杭州网络传媒有限公司的股东及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报社|1,200.00|100.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（4）2013年12月第二次股权划转
2013年12月31日，杭州网络传媒有限公司股东杭州日报社决定，将其持有的杭州网络传媒有限公司100%股权无偿划转给杭州日报报业集团有限公司，同时杭州日报社与杭州日报报业集团有限公司签订了《无偿划转协议》。
股权划转后，杭州网络传媒有限公司的股东及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报报业集团有限公司|1,200.00|100.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（5）2014年12月股权转让
2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的杭州网络传媒有限公司100%股权。
2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的杭州网络传媒有限公司100%股权。根据中宣部出具的《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》、国家新闻出版广电总局出具的《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》、浙江省财政厅出具的《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》、杭州市人民政府出具的《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》、浙江省财政厅出具的《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》、中国证监会出具的《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批
复》及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》，2014年12月，杭报集团有限公司将其持有的杭州网络传媒有限公司100%股权转让给华智控股（后更名为“华媒控股”）。
股权转让后，杭州网络传媒有限公司的股东及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江华媒控股股份有限公司|1,200.00|100.00|
|合计||1,200.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书签署日，杭州网络传媒有限公司为上市公司的全资子公司，其下无控股企业。
4、主营业务及主要财务数据
杭州网络传媒有限公司是杭州地区领先的新闻与资讯门户综合运营商，其运营的杭州网是杭州地方综合门户网站，其主营业务主要有信息服务、网络广告、无线增值、技术输出、活动执行等。其中，信息服务主要包含新闻资讯、政务信息、生活资讯、舆情报告、视频内容制作等；网络广告主要包含网站上的广告横幅、文本链接、多媒体发布等广告；无线增值主要包括杭州移动手机报、电信手机报、短信息服务、移动阅读等基于手机终端的信息服务；技术输出主要指为各政府机关、企事业单位建设维护网站；活动执行主要指为政府部门和企事业单位提供活动策划、组织实施等服务。
杭州网络传媒有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|3,011.03|2,370.02|
|负债总计|1,740.16|1,320.45|
|所有者权益合计|1,270.87|1,049.56|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|3,070.54|3,010.38|
|营业利润|-35.08|24.97|
|利润总额|160.64|83.68|
|净利润|160.64|83.68|

三、交易对方基本信息
本次交易的交易对方如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|快点传播担任的职务|
|1|林鹭华|64.000|64.000|无|
|2|韩锋|14.000|14.000|总经理|
|3|杨治国|14.000|14.000|常务副总经理|
|4|蒋谢珍|4.667|4.667|无|

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|-|-|-|-|-|
|5|刘志英|2.000|2.000|运营副总经理|
|6|冯岚|0.667|0.667|副总经理|
|7|郑美月|0.666|0.666|财务总监|
|合计||100.000|100.000||

（一）林鹭华
林鹭华，女，1965年9月出生，中国籍，身份证号码11010819650922****，住所：广东省深圳市福田区振华路175号东门607，通讯地址：中国深圳市南山区高新南四道13号丽雅查尔顿708，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2006年1月至今于深圳宏天高科技有限公司任总裁职务。
（二）韩锋
韩锋，男，1964年10月出生，中国籍，身份证号码53010319641012****，住所：福建省厦门市思明区禾祥西路563号507室，通讯地址：福建省厦门市思明区禾祥西路563号507室，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2010年10月至今于国教视讯（北京）文化传媒有公司任总经理职务。2013年 1月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任总经理职务。
（三）杨治国
杨治国，男，1978年1月出生，中国籍，身份证号码31011019780101****，住所：上海市静安区南京西路 651号，通讯地址：上海市静安区南京西路 651号，没有取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2012年6月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任常务副总经理职务。
（四）蒋谢珍
蒋谢珍，女，1972年8月出生，中国籍，身份证号码61010219720809****，
住所：广东省深圳市南山区科技园青梧路 6号科苑学里揽翠居 6单元4F，通讯地址：广东省深圳市南山区科技园青梧路 6号科苑学里揽翠居 6单元4F，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2006年 1月进入深圳宏天高科技有限公司，历任运营管理部总监、业务拓展部总监职务，2011年1月至今任总裁助理职务；2013年 7月至今于江苏省盛世广宏无线科技传播有限公司任总裁助理兼财务负责人职务。
（五）刘志英
刘志英，女，1977年1月出生，中国籍，身份证号码13020219770124****，住所：上海市浦东新区张杨路 1662号 9号505，通讯地址：上海市浦东新区新金桥路230号1号楼305室，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2012年 1月至今于快点文化传播（上海）有限公司任运营副总经理职务。
（六）郑美月
郑美月，女，1968年9月出生，中国籍，身份证号码11010819680918****，住所：广东省深圳市福田区长福花园5栋204，通讯地址：中国深圳市南山区高新南四道13号丽雅查尔顿708，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2006年 9月至今于深圳宏天高科技有限公司任财务总监职务；2014年 5月至今于快点文化传播（上海）有限公司任财务总监职务。
（七）冯岚
冯岚，男，1980年11月出生，中国籍，身份证号码31011019801108****，住所：上海市浦东新区五莲路 201弄 19号 101室，通讯地址：上海市浦东新区利津路385弄29号502室，未取得其他国家或者地区的居留权。
最近三年的职业和职务：2012年3月至2014年6月于百视通网络电视技术
发展有限责任公司移动互联网事业部（原上海东方龙新媒体有限公司）任产品总监职务；2014年6月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任副总经理职务。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与华媒控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2014年度报告，截至2014年12月31日，上市公司资产总计1,952,952,747.28元；归属于母公司所有者权益为 1,261,763,343.08元；2014年度实现营业收入 1,485,240,217.31元。本次交易金额为 20,400.00万元，截至 2014年12月31日，快点传播的资产总计为4,201.27万元；归属于母公司所有者权益为 2,244.49万元；2014年度实现营业收入 7,157.98万元。因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易决策过程
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2015年 4月 8日，快点文化传播（上海）有限公司股东会审议通过本次交易。
2015年4月14日，杭州网络传媒有限公司召开股东会审议通过本次交易。
2015年 4月 15日，双方签订《股权转让协议》，对本次收购及后续合作相关事项进行约定。
2015年4月16日，华媒控股召开第七届董事会第十七次会议，审议通过本次交易的相关议案。本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经上市公司董事会审核通过并经有权主管部门批准或报备后即可实施。
第二章本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为林鹭华等交易对方持有的快点文化传播（上海）有限公司51%股份，交易标的情况如下：
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|快点文化传播（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|蒋谢珍|
|注册资本|人民币 100.00万元整|
|营业执照注册号|310115001978685|
|税务登记证号|国地税（沪）字310115598140525号|
|组织机构代码|59814052-5|
|注册地|上海市浦东新区金桥路28号3605 室|
|主要办公地点|上海市浦东新区金桥路28号3605 室|
|经营范围|文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月8日|
|营业期限|2012年6月8日至2032年6月7日|

二、历史沿革
（一）2012年6月成立
2012年6月8日，快点传播由蒋谢珍以现金10万元人民币出资成立，注册资本10万元。2012年4月19日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具了沪川立会师内验字[2012]第1748号《验资报告》，对上述出资予以验资确认。
2012年6月21日快点传播领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，快点传播设立时的股东及其持股比例如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|蒋谢珍|10.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00|

（二）2012年11月增资
2012年10月18日，快点传播股东决定修改公司章程并增加注册资本90万元，由原股东蒋谢珍和新股东李霄、杨治国3位自然人共同以货币资金认购。
2013年2月28日，上海信捷会计师事务所出具了信捷会师字[2013]第Y10999号《验资报告》，对上述出资予以验资确认，注册资本变更为人民币100.00万元。
本次增资后的股权及其持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|本次变更额（万元）|持股比例（%）|
|蒋谢珍|65.00|55.00|65.00|
|李霄|15.00|15.00|15.00|
|杨治国|20.00|20.00|20.00|
|合计|100.00|90.00|100.00|

（三）2015年3月股权转让
2015年3月15日，快点传播股东会决议，蒋谢珍将其持有的快点传播59%股权转让给林鹭华，将其持有的快点传播0.667%股权转让给冯岚，将其持有的快点传播0.666%股权转让给郑美月；李霄将其持有的快点传播1%股权转让给林鹭华，将其持有的快点传播14%股权转让给韩锋；杨治国将其持有的快点传播4%股权转让给林鹭华，将其持有的快点传播2%股权转让给刘志英。
本次股权转让，各受让方均未支付股权转让款。根据林鹭华与蒋谢珍签订的《股权代持协议书》，林鹭华委托蒋谢珍持有快点传播59%股权。根据冯岚与蒋谢珍签订的《股权代持协议书》，冯岚委托蒋谢珍持有快点传播0.667%股权。根据郑美月与蒋谢珍签订的《股权代持协议书》，郑美月委托蒋谢珍持有快点传播0.666%股权。根据韩锋与李霄签订的《股权代持协议书》，韩锋委托李霄持有快点传播14%股权。根据林鹭华与李霄签订的《股权代持协议书》，林鹭华委托李霄持有快点传播1%股权。根据林鹭华与杨治国签订的《股权代持协议书》，林鹭华委托杨治国持有快点传播4%股权。根据刘志英与杨治国签订的《股权代持协议书》，刘志英委托杨治国持有快点传播2%股权。
本次股权转让完成后，林鹭华、冯岚、郑美月分别与蒋谢珍解除了委托持股
关系，林鹭华、韩锋分别与李霄解除了委托持股关系，林鹭华、刘志英分别与杨治国解除了委托持股关系。
本次股权转让后的股权及其持股比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|林鹭华|64.000|64.000|
|韩锋|14.000|14.000|
|杨治国|14.000|14.000|
|蒋谢珍|4.667|4.667|
|刘志英|2.000|2.000|
|冯岚|0.667|0.667|
|郑美月|0.666|0.666|
|合计|100.00|100.00|

三、控股股东及实际控制人情况
快点传播的控股股东和实际控制人均为林鹭华，快点传播股权结构如下：
林鹭华 韩锋 杨治国 蒋谢珍 刘志英 冯岚 刘志英
|||
|-|-|
|64.0|00%|

|||
|-|-|
|14.0|00%|

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|-|-|
|14.0|00%|

|||
|-|-|
|4.66|7%|

|||
|-|-|
|2.00|0%|

|||
|-|-|
|0.66|7%|

|||
|-|-|
|0.66|6%|

快点传播
|||
|-|-|
|60.0|0%|

深圳广和
（一）子公司情况
2015年4月10日，深圳好美互动视讯有限公司（以下简称“好美互动”）和快
点传播签署了股权转让协议，协议约定好美互动将所持深圳广和互联信息有限公
司的60%控股股权转让给快点传播，深圳广和成为快点传播的控股子公司。深圳广和基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳广和互联信息有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|袁健|
|注册资本|500万元人民币|
|营业执照注册号|440301108823229|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|信息技术开发与技术咨询；电子政务系统的开发；互联网、移动互联网多媒体技术开发；动漫设计与制作；网络游戏开发；展览展示策划；图文设计。|
|成立日期|2014年2月19日|

四、标的公司所处行业基本情况
（一）所在行业概况
移动端视频分运营商视频、在线视频两类，中国移动端视频产业链分运营商视频渠道和在线视频渠道两种：（1）运营商视频渠道，指内容提供方通过集成播控平台和运营商合作，在渠道商的推广下，将视频内容送达用户。其中，内容提供方可直接提供视频内容至集成播控平台，也可通过自办内容牌照商或内容聚合平台提供视频内容至集成播控平台；（2）在线视频渠道，指绕过牌照商和运营商，内容聚合方主要通过在线视频播出平台（APP），向用户提供视频播放业务。
“运营商视频”主要盈利模式是“前向收费”，即运营商向用户收取包月或按次点播的视频内容费用，产业链上游合作者和运营商分成。“在线视频”以“后向收费”为主（即大部分是广告主通过广告平台或广告代理公司在网络视频播出平台上进行广告投放），用户付费（VIP会员业务）等其他收入作为补充。
产业链中各角色的作用及盈利模式如下：
||||
|-|-|-|
|角色|作用|盈利模式|
|内容提供方（简称CP）|负责提供视频内容，并确保内容的版权|向内容聚合方、牌照方或者分销商收取版权费用|
|内容聚合方|不制作内容但聚合各 CP提供的内容|向牌照方、分销商收取版权费用|
|牌照方|拥有手机电视牌照，负责视频内容的播出运营，产|将从 CP 和内容聚合方获得内容进行整合制作、包装策划、定价绑定等应用，并通过集成播控平台审|

||||
|-|-|-|
||业链下游对接运营商|核后由运营商播出，从运营商处获得用户信息收入（点播、包月）分成|
|运营商|在整个视频产业链中承担业务分发功能，主要进行内容分发、业务计费及收费和客户服务、|从用户处获得信息费收入（点播、包月）|
|内容分销及推广服务提供商（渠道商）|推动手机视频行业向前发展的润滑剂的角色，其存在拓展了手机视频内容与用户接触的触点。|从牌照方处取得分成收入（其作用是推广牌照方的内容和产品、为牌照方获得增量收入）|

（二）行业监管体制和政策支持
移动端视频行业的主管部门为国家新闻出版广电总局和工业与信息化部。
国家新闻出版广电总局对手机视频行业实施内容监管和行政许可管理，负责拟订广播电影电视宣传、创作的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；以及广播电影电视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；监管广播电影电视节目、信息网络视听节目和公共视听载体播放的视听节目，审查其内容和质量。
工业与信息化部对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制
度，负责制定行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，以及对重要通信基础设施的建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施等。
目前有关鼓励移动端视频行业发展的相关政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间|政策文件名称|发布部门|核心内容|
|2009年|《文化产业振兴规划》|国务院|发展新兴文化业态。采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务|
|2013年|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。|

（三）行业竞争格局和主要竞争者
目前，手机视频推广及运营竞争主体可分为两类：一部分是一些自有内容牌
照旗下的运营主体，另一类是市场化第三方服务主体。从可比性角度看，与快点传播在服务手机视频尤其是运营商视频的内容分销和技术服务支持的可比公司
有掌视亿通、杭州上岸、杭州平治等。根据公开信息：
1、掌视亿通
掌视亿通是一家致力于运营商视频业务的企业，通过与手机电视牌照方和众多推广渠道的合作，目前已成为国内领先的运营商视频内容的分销及技术服务提供商，掌视亿通的核心优势在于丰富的渠道推广资源和先进的技术优势。掌视亿通的主要业务分两块：一是与除国视通讯外的其他手机电视牌照方合作，向其提供内容分销服务，将其内容推送给更多的手机用户；二是与国视通讯合作，向其提供内容资源、节目包装策划、转码等一系列技术服务并对其内容提供分销推广服务。
2、杭州上岸网络科技有限公司
根据公开资料，杭州上岸网络科技有限公司成立于2013年1月，注册资金3100万元，现有员工50人,旗下拥有广州上岸、杭州玉格以及杭州萱汐三家全资子公司。
杭州上岸网络旗下移动端视频运营推广业务情况如下：自2013年开始成为电信视讯基地的内容合作伙伴，开始先后与各天翼视讯CP合作推广业务；与百事通视讯、人民视讯、中投视讯、乐视影视、中青视讯、土豆视频、上海贝泰等合作伙伴合作推广其产品包，并且参与基地跨屏产品的合作推广；并且，于2014
年与电信视讯基地合作运营独立产品包：乐生活。
此外，杭州上岸除移动视频业务外，还包括移动阅读、移动动漫、手机应用商品等业务。
3、杭州平治信息技术股份有限公司
杭州平治信息技术股份有限公司成立于2002年11月，注册资金3000万元，现有员工128人。杭州平治是一家专业的电信增值服务内容提供商，并专注于移动互联网手机应用的研发与运营；业务范围涉及有声阅读、移动应用商店、手机视频、手机动漫、手机游戏、手机富媒体、网页游戏等。
平治信息主要从事的是移动端音频业务，旗下产品有：话匣子听书；天翼视讯"听电视"；天翼阅读“健康秘籍”；电信动漫“淘漫”专区频道；移动听书“相声评书”等。
（四）行业现状和发展趋势
根据艾瑞咨询研究报告，2012年度、2013年度中国运营商视频的收入规模分别增长66.1%、35.1%，近年，随着智能手机的快速普及以及更快速率的移动数
据通信网络的建成，中国移动视频行业未来还将获得持续增长的机会。
数据来源：艾瑞咨询研究报告
在目前移动端视频行业在运营商分发推广体系下，借助运营商各自渠道优
势，通过线上及线下渠道，能够广泛推广视频业务，视频业务点击增长较快。
目前的视频播放服务支付体系是基于庞大的移动通讯服务用户数，移动终端用户无需下载支付相关的应用软件或优盾等辅助设备，在现有三大移动通讯服务网络提供商的支付体系下便可实现指定费用的支付，移动通讯网络提供商支付体系的连续扣费机制保证了运营商视频收入规模的稳定性。
移动端视频运营商主要聚焦其他媒介接触较少的消费群体，满足二三线省市大量用户的娱乐化需求。因此呈现一定的区域性特征，此外，运营商视频行业不存在周期性和季节性。
受益于社会、终端、技术等诸多方面有利因素，中国手机视频行业整体发展前景看好。
1、移动互联网整体环境发展迅速
2013年移动网民接近PC网民，移动网民手机视频使用率接近50%。2013年，中国整体网民规模为6.18亿，其中PC网民的规模达到5.9亿人，增速为6.8%；移动网民的规模在2013年底达到5.0亿，增速为19.1%。预计到2017年，移动网民将赶超PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个5年实现。CNNIC中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013年12月中国手机网络视频网民数为2.47亿人，去年同期为1.34亿人，一年内手机网络视频网民数增长84%。2013年12月中国手机网民使用率为49.3%，去年同期为32.0%，一年内上升17.3%。手机网络视频网民数快速增长，有效推动了手机视频行业发展。
2、移动终端用户保有量快速增长
2013年中国智能手机的保有量为5.8亿台，同比增长60.3%，智能机价格不断走低，不断向三、四线城市渗透，功能机用户加速换机促使智能机的保有量呈现高速增长。伴随移动终端更新迭代加速和模式创新，“硬件免费”（指终端产品将以成本价销售）或将成为可能。手机数量的增长为手机视频行业发展提供终端保障。2013年中国平板电脑市场出货量预计达到1,760万台，较2012年增长60.7%。
预计未来三年内，中国平板电脑出货量年增长率将保持在40%以上，2016年平板电脑市场出货量将达5,700万台。手机和平板电脑数量的增长为手机视频行业发展提供终端保障。
3、移动数据传输速率更快，推动移动视频传播行业发展
根据工信部电信研究院的研究，预计到2016年，全球累计4G用户将达到6.53亿，我国4G（TD-LTE）用户有望达到6,000万。目前，4G支持20多个手机款型，在下载速度和流量资费方面优于2G、3G。与传统的通信技术相比，4G通信技术最明显的优势在于通话质量及数据通信速度。4G技术以及未来具备更快传输速率的通信技术的发展，可以加快手机视频的下载速度、提高手机视频的清晰度和流畅度，为移动视频传播提供更好的网络环境。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）渠道优势：在运营商体系下，拥有得天独厚的渠道优势，通过电子渠道和实体渠道，能更好地推广视频业务，盈利压力小。
（2）支付体系优势：运营商支付体系是基于庞大的通讯用户数，以便捷性和安全性吸引用户使用，用户无需下载支付应用相关的客户端或使用优盾等额外辅助设备便可实现指定费用的支付业务，运营商支付体系的连续扣费机制保证了运营商视频收入规模的稳定性。
2、不利因素
不完全市场竞争使得在内容的丰富性和用户的需求满足上有一定缺失；虽然用户规模快速增长，但用户流失率也相对较高。
（六）快点传播在行业中的竞争地位
1、众多优质内容与平台合作方
快点传播与湖南广电旗下运营新媒体业务的“快乐阳光”开展独家合作，负责其在中国移动视频播放平台的“芒果TV”业务运营；以及辽宁广电在中国电信视频平台上的视频业务运营，并且在2014年与辽宁广电深化合作，全面负责辽宁广电旗下新媒体业务平台北方视讯在中国移动视频平台的业务运营。
快点传播还与央广视讯、百视通、华数传媒、乐视、中青视讯、江苏广电进行合作，负责其在移动网络提供商的视频平台业务的运营及营销推送。此外快点传播还与华谊兄弟、中国华录等优质内容提供方开展合作，推广其移动端视频业务。
目前快点传播在中国移动以及中国电信的移动视频平台上的业务分布如下：
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|-|-|
|中国移动视频平台||
|业务合作方|业务类型|
|湖南广电芒果TV|运营|
|辽宁广电北方视讯|运营|
|中国华录|运营|
|华谊兄弟|运营|

中国电信视频平台
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|-|-|
|业务合作方|业务类型|
|湖南广电芒果TV|运营|
|辽宁广电游戏垂直|频道运营|
|百视通|推广|
|央广视讯|推广|
|江苏广电|内容编辑|
|华数传媒|推广|
|中国华录|推广|

2、具有丰富的分发推广渠道优势
快点传播具备领先的渠道优势，体现在以下几个方面：
（1）长期专注于运营商视频领域，在渠道中有良好的口碑，与很多渠道有长期良好的互信合作关系；
（2）通过自有的渠道管理平台，可以对特定渠道的流量进行精准化的营销，精细化的运营，提高渠道效率；相对稳定透明的渠道价格体系，良好的结算制度和按时的结算流程，有利于保障渠道方的利益并使得双方的互利合作稳定化长期化。
3、具有丰富的手机电视集成播控牌照合作方
快点传播与国内主要集控播放牌照方均有合作。快点传播稳固的渠道合作，为与牌照方的深度合作建立了基础，专业化的运营团队可满足不同牌照方的不同需求。
4、清晰的发展战略路径，以视频作为切入，发展移动互联网娱乐运营专家快点传播以移动视频业务作为切入点，抓住中国移动互联网大发展的时机，逐步由视频业务拓展到阅读和游戏等娱乐休闲领域，并积极谋划自建平台，力求成为移动互联目标用户群移动互联网娱乐的入口。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
快点传播主要从事基于运营商平台的付费类移动视频业务，通过与手机视频
内容牌照方、内容提供方、播控牌照方以及众多移动端推广渠道的合作，为运营商付费类移动视频业务提供营销及技术支持。快点传播的核心优势在于丰富的渠道推广资源以及优质的视频内容提供方。
快点传播的主营业务主要由以下三部分内容共同运作组成：移动端视频推广；根据用户需求的内容编辑；移动视频平台维护。
1、移动端视频推广
总体上，快点传播是根据视频内容的特点和手机用户的属性、地域分布、手机型号分布等，通过在移动端软硬件多种渠道的投放和推送，最终定位并发现付费用户。具体营销与推送主要分为以下形式：
（1）第三方软件与网站的 WAP页面链接推送；
即在手机浏览器网页（WAP页面）上设置视频内容链接或通过搜索引擎，门户网站等投放广告链接，用户在浏览手机网页或是使用引擎搜索关键字时，可以链接到相关视频内容或手机应用软件下载安装页面，由此产生的用户下载、注册、激活以及用户付费收益，内容提供方将按照协议约定的计算方式支付快点传播费用。
（2）为内容提供方推送独立视频播放应用软件的安装
快点传播主要为芒果TV提供独立视频播放手机应用客户端的开发及运营，客户端的开发及更新维护是向第三方应用软件开发机构采购技术及服务，快点传播主要从事其手机应用软件的推广运营。
例如与与手机生产厂商合作在手机中进行预设软件或内置网页书签，以及代表内容提供方与移动公司洽谈 3G/4G流量和视频内容或手机应用软件绑定套餐等形式。由于国内各类手机软硬件生产厂家数量较多，快点传播自身无法覆盖，因此主要是通过协议委托相关业务咨询公司与各手机厂商洽谈合作，快点传播则根据协议支付费用。
另外还有一些线下活动、杂志广告、户外广告投放、移动视频微博、微信新增粉丝数购买等方式。
2、根据用户需求的内容编辑
快点传播在运营中会通过自身数据分析以及用户反馈获得用户观看偏好等信息。因此，为了使内容提供方的视频内容更好的呈现在播放平台上，更吸引用户，需要对视频原始内容进行编排剪辑。按照用户喜欢的方式做成某类视频集合或视频主题，同时增加一些周边视频内容，使用户感觉视频内容比有线电视上的内容更丰满。但快点传播本身不负责视频剪辑的技术工作，视频内容编排剪辑工作具体方式如下：
（1）湖南广电
快点传播通过数据分析和用户反馈，对视频内容做好内容编排后，发送给湖南广电，由其按照编排要求对视频内容重新剪辑并转码。
（2）辽宁广电
上述技术性剪辑工作由快点传播向关联方盛世广宏采购。
3、播放平台维护
三大移动运营商的播放平台以及其他具备牌照的移动端视频播放平台是产生用户流量以及获取收入的主要方式。因此，快点传播安排有专门的项目经理负责与视频内容提供方以及视频播放平台进行对接和日常沟通。
一方面，快点传播会独立审视和监控视频产品在播放平台上的运营情况、客户投诉情况、用户数情况等并得出分析结果；另一方面，由于运营商的考核结果会直接影响内容提供方的收入分配比例，进而影响快点传播的收入，快点传播还需满足运营商的各项考核要求。
（二）业务流程及业务模式
快点传播的具体业务模式如下图所示：
快点传播在移动端视频产业链上主要负责对接内容提供方与牌照方及播放平台运营方，针对视频内容及播放平台的推广需求，制定推广策略，合理利用多种渠道资源向移动端用户推送视频内容，由此产生的用户点击、新增注册、下载安装以及付费等一系列行为，快点传播将按照约定的比例或计算方式从牌照及平台运营方、视频内容提供方获得收益分配即推广费，从而作为业务收入的来源。
除了一部分向南京盛世广宏采购的视频剪辑技术服务外，快点传播经营主要费用是支付渠道推广的各类费用。
六、主要财务数据
报告期内，快点传播的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产合计|4,201.27|
|负债合计|2,125.48|
|归属于母公司所有者权益|2,244.49|
|项目|2014年度|
|营业收入|7,157.98|
|营业利润|1,561.39|
|归属于母公司所有者的净利润|1,294.43|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-10.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9.66|
|现金及现金等价物净增加额|-17.24|

注：资产负债和损益项目为根据瑞华浙专审字[2015]33010069号审计报告中快点传播经审计备考合并
数据，现金流量表数据根据瑞华浙专审字[2015]33010074号中快点传播经审计单体数据。
第三章本次交易方案的主要内容
一、协议主体
股权受让方：杭州网络传媒有限公司
股权转让方：林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚
标的公司：快点文化传播（上海）有限公司
二、交易结构、流程和生效时间
华媒控股全资子公司杭州网络传媒有限公司（以下简称“杭州网”）拟向林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚（以下合称：“交易对方”）共计支付现金 204,000,000元，购买该等交易对手所持快点文化传播（上海）有限公司51%股权。本次交易完成后，华媒控股旗下全资子公司杭州网持有快点传播51%股权，成为快点传播的控股股东。
本交易自协议各方签字盖章，经杭州网及上市公司华媒控股的国有文化资产主管部门批准或报备，以及杭州网和上市公司董事会等有权决策机构审议通过后生效。
三、交易价格及定价依据
本次交易标的为快点传播51%股权，交易价格为 204,000,000元。本次交易价格在双方协商的基础上确定，并经资产评估机构评估。
四、债权债务处理
本次交易完成后，快点传播仍将作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次股权转让不涉及债权债务处理事项。
第四章财务顾问意见
一、本次交易涉及的资产定价公允
本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的评估结果为基础，经双方协商确定。
本次交易，北京中企华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对快点传播100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2015]第3230号《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司全部股东权益评估值40,037.65万元。经交易双方协商，标的公司快点传播的51%股权价值最终作价为20,400.00万元。
本次交易价格在双方协商的基础上确定，并经资产评估机构评估，相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、本次交易程序合法合规
本次交易经华媒控股及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具专业报告，并将按程序报有关决策机构审批或备案。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰
本次交易中标的资产为快点传播51%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
四、本次交易的必要性
本次交易的完成有利于增强华媒控股盈利能力，有利于进一步强化华媒控股在传媒行业的领先地位。
五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问意见如下：
华媒控股本次对外投资行为符合相关法律法规的规定，本次交易中标的资产的交易价格在双方协商的基础上确定，并经资产评估机构评估。资产的定价依据公允并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于进一步强化华媒控股在传媒行业的领先地位。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》之签字盖章页）
东方花旗证券有限公司 2015年4月 日