北京市天元律师事务所
关于宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见（二）
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北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2016）第406-2号致：宁波新海电气股份有限公司
本所根据与新海股份签订的《专项法律顾问协议》，担任新海股份本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具京天股字（2016）第 406号《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称《“法律意见》”）及京天股字（2016）第406-1号《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》（以下简称《“补充法律意见（一）》”）。
本所现根据中国证监会于2016年9月30日下发的162468号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》和《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》和《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》问题1：“申请材料显示，交易完成后，重组前新海股份其他股东持股比例为8.41%。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成比例及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据
1、本次交易完成后上市公司股权结构
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易之后|||
||||||||本次发行股|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||份数量||||持股比|
||||持股数量||持股比例||||持股数量|||
||||||||||||例|
|黄新华||55,900,423||37.20%||-||55,900,423||5.51%||
|宁波新海塑料实业有限公司||4,581,466||3.05%||-||4,581,466||0.45%||
|黄新华关联方孙雪芬||4,549,771||3.03%||-||4,549,771||0.45%||
|重组前新海股份其他股东||85,248,340||56.73%||-||85,248,340||8.41%||
|上海罗颉思||-||||573,043,201||573,043,201||56.53%||
|聂腾云||-||||37,312,059||37,312,059||3.68%||
|陈立英||-||||5,856,207||5,856,207||0.58%||
|聂樟清||-||||6,117,806||6,117,806||0.60%||
|陈美香||-||||6,117,806||6,117,806||0.60%||
|上海丰科||-||||64,355,252||64,355,252||6.35%||
|桐庐韵科||-||||7,132,261||7,132,261||0.70%||
|桐庐韵嘉||-||||9,308,805||9,308,805||0.92%||
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人||-||||709,243,397||709,243,397||69.97%||
|上海复星创富||-||||49,570,984||49,570,984||4.89%||
|上海太富祥川||-||||41,825,733||41,825,733||4.13%||
|宁波招银||-||||41,825,733||41,825,733||4.13%||
|深圳富海臻界||-||||11,803,067||11,803,067||1.16%||
|宁波中钰||-||||5,163,788||5,163,788||0.51%||
|宁波云晖景盛||-||||3,932,629||3,932,629||0.39%||
|合计||150,280,000||100%||863,365,331||1,013,645,331||100%||

2、社会公众股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以
上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人，持有交易完成后上市公司69.97%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织截至 2016年 9月 30日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||任职||持股数（股）|
|1||黄新华||董事长||55,900,423||
|2||宁波新海塑料实业有限公司||董事孙雪芬控制的法人||4,581,466||
|3||华加锋||副董事长||4,704,122||
|4||张超||董事兼总经理||284,361||
|5||柳荷波||董事兼副总经理||2,006,379||
|6||孙雪芬||董事||4,549,771||
|7||孙宁薇||董事兼副总经理||1,232,229||
|8||翁国民||独立董事||0||
|9||张大亮||独立董事||0||
|10||潘自强||独立董事||0||
|11||陈庆秋||监事会主席||0||
|12||陈素银||监事||180,000||
|13||骆利平||职工监事||0||
|14||黄琦||财务总监||210,000||
|15||高伟||董事会秘书||0||

上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织合
计共持有上市公司 73,648,751股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的
7.26%。
本次交易完成后，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛所持上市公司股份的比例均低于10%，且均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织之外的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
（二）交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|非公众股东||上市公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人||73,648,751||7.26||
|||聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人||709,243,397||69.97||
|公众股东||上海复星创富||49,570,984||4.89||
|||上海太富祥川||41,825,733||4.13||
|||宁波招银||41,825,733||4.13||
|||深圳富海臻界||11,803,067||1.16||
|||宁波中钰||5,163,788||0.51||
|||宁波云晖景盛||3,932,629||0.39||
|||其他股东||76,631,249||7.56||

注1：韵达货运现任董事、监事和高级管理人员通过上海丰科、桐庐韵科两家合伙企业间接持有韵达货运股权，上海丰科、桐庐韵科系韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇的一致行动人。
根据上述，本次交易完成后，上市公司公众股东持股比例合计为22.76%。
同时，董事会和监事会将会改选，原持有上市公司股份的董事、监事和高级管理人员将不再留任，其持有的7.26%的股份将成为社会公众股，社会公众股比例将进一步提升。
综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上
市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将重新聘任高级管理人员，为确保社会公众股比例符合规定，为此，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛做出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议”。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司非公众股东包括聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人，其他股东均符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东认定的条件。本次交易完成后上市公司社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
二、关于《反馈意见》问题2：“申请材料显示，韵达货运自报告期初以来增加任命5名董事，1名董事辞职，目前董事会成员为聂腾云、聂樟清等 9人；2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）报告期内韵达货运董事变动情况及原因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变动时间||变动情况||变动原因|
|1||2015年7月||退出：刘二海新增：周柏根||刘二海系天津君睿祺委派的董事。2015年3月3日，天津君睿祺与聂樟清签署股权转让协议，由天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权全部转让给聂樟清。天津君睿祺退出韵达货运，故刘二海退出公司董事会，韵达货运聘任周柏根为新任董事||
|2||2016年1月||新增：赖世强、杨周龙、刘东、王红波||为了完善公司的治理结构，韵达货运聘任赖世强、杨周龙、刘东、王红波为新任董事||

报告期韵达货运新增的5名董事在韵达货运的个人履历情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职开始时间||董事名称|担任董事前在韵达货运的内部任职履历|
|1||2015年7月||周柏根||2000年加入韵达货运，历任慈溪分公司总经理、韵达货运副总经理、韵达货运总经理、韵达货运常务副总经理、韵达货运高级副总经理、韵达货运常务副总经理|
|2||2016年1月||赖世强||2005年加入韵达货运，历任广东省公司经理、广东华南区（粤、桂、闽、琼）经理、华南大区副总监、操作运输中心副总经理、质控仲裁中心副总经理、韵达货运副总经理|
|3||2016年1月||杨周龙||2010年加入韵达货运，历任信息中心总监兼系统开发部经理、管理工程中心副总经理、韵达货运副总经理|
|4||2016年1月||刘东||上海太富祥川委派的董事|
|5||2016年1月||王红波||宁波招银委派的董事|

报告期初，韵达货运董事会成员为聂腾云、聂樟清、陈立英、刘二海、唐斌。
2015年7月，因股东天津君睿祺退出，其委派的董事刘二海亦相应辞去董事职务，韵达货运聘任周柏根为董事，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌。本次董事人员变更系天津君睿祺退出所致。新增董事周柏根自2000年即在韵达货运工作，熟悉公司运营管理。
2015年12月至2016年1月，韵达货运引入外部投资者上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。为完善公司治理结构，韵达货运新增 4名董事赖世强、杨周龙、刘东、王红波，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌、赖世强、杨周龙、刘东、王红波。
新增 4名董事中，赖世强、杨周龙分别于 2005年和 2010年加入韵达货运，
为公司的核心经营管理人员，刘东、王红波分别为上海太富祥川、宁波招银
委派的董事。
综上，虽然报告期内韵达货运董事发生过一定变动，但该等变动系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因，上述变动未影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性，韵达货运报告期内的董事未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（二）报告期内韵达货运高级管理人员变动情况及原因
报告期初，韵达货运高级管理人员包括总经理聂腾云、高级副总经理兼财务负责人陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、副总经理白云、副总经理杨周龙。
2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。
2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。
2016年9月，韵达货运聘任财务总监谢万涛同时担任公司副总经理。
韵达货运目前8名高级管理人员中，聂腾云、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、白云均于报告期初即担任韵达货运高级管理人员；符勤、谢万涛系韵达货运在报告期内引进的高级管理人员，符勤负责对外投资、投资者关系及信息披露工作，谢万涛负责财务管理相关工作，新引进的高级管理人员有利于加强韵达货运的经营管理团队。
综上，虽然报告期内韵达货运高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系充实及调整管理团队等措施，上述变动未影响韵达货运的经营管理发展的持续性和稳定性，韵达货运报告期内的高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
基于上述，本所律师认为：虽然报告期内韵达货运的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。韵达货运报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
三、关于《反馈意见》问题3：“申请材料显示，韵达货运董事、监事、高级管理人员部分存在对外投资、外部兼职情况，部分人员 2015年未在韵达货运领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）关于对外投资情况
1、董事、监事、高级管理人员持有韵达货运股权的情况
截至本补充法律意见出具之日，货运董事、监事、高级管理人员在本次交易前持有韵达货运股权的情况如下：
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||序号||姓名||职务||持股比例|
|1||聂腾云||董事长、总经理||直接持有韵达货运4.3217%的股权；通过持有上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉的股权或出资额，间接持有韵达货运48.9680%的股权；直接及间接合计持有韵达货运53.2897%的股权||
|2||陈立英||董事、高级副总经理||直接持有韵达货运0.6783%的股权；通过持有上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉的股权或出资额，间接持有韵达货运23.5271%的股权；直接及间接合计持有韵达货运24.2054%的股权||
|3||聂樟清||董事||直接持有韵达货运0.7086%的股权；通过持有上海丰科14.0192%的出资额，间接持有韵达货运1.0450%的股权；直接及间接合计持有韵达货运1.7536%的股权||
|4||周柏根||董事、常务副总经理||通过持有上海丰科12.8378%的出资额，间接持有韵达货运0.9569%的股权||
|5||赖世强||董事、副总经理||通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵达货运0.0957%的股权||
|6||杨周龙||董事、副总经理||通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵达货运0.0957%的股权||
|7||唐斌||董事||通过持有上海丰科0.7703%的出资额，间接持有韵达货运0.0574%的股权||
|8||赖雪军||监事会主席||通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权||
|9||白涛||监事||通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权||
|10||邹建富||职工监事||通过持有上海丰科0.0642%的出资额，间接持有韵达货运0.0048%的股权||
|11||白云||副总经理||通过持有上海丰科3.8513%的出资额，间接持有韵达货运0.2871%的股权||
|12||符勤||副总经理、董事会秘书||通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权||

2、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本补充法律意见出具之日，除前述直接或间接持有韵达货运的股权之外，韵达货运董事、监事、高级管理人员的其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||韵达货运||||持股或出|||
||||姓名||||被投资企业名称||||主营业务|
||号||||职务||||资比例(%)|||
|1||聂腾云||董事长、总经理||上海迦纳投资管理有限公司||70.00||投资管理||
|||||||上海罗颉思投资管理有限公司||70.00||投资管理||
|||||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）||70.00||投资咨询||
|||||||上海云林堂医疗器械有限公司||70.00||医疗器械销售||
|||||||上海有递爱投资有限公司||70.00||实业投资，投资管理||
|||||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）||2.7017||投资管理||
|||||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||0.01||投资管理||
|||||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）||33.33||投资管理||
|||||||上海谷韵网络科技有限公司||60.00||计算机网络工程||
|2||陈立英||董事、高级副总经理||上海迦纳投资管理有限公司||30.00||投资管理||
|||||||上海罗颉思投资管理有限公司||30.00||投资管理||
|||||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）||30.00||投资咨询||
|||||||上海有递爱投资有限公司||30.00||实业投资，投资管理||
|||||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）||2.3168||投资管理||
|||||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||99.99||投资管理||
|||||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）||33.7793||投资管理||
|||||||深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）||1.50||投资管理||
|||||||芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）||1.43||投资管理||
|||||||重庆歌斐隆劲投资中心（有限合伙）||1.89||投资管理||
|3||聂樟清||董事||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）||14.0192||投资管理||
|||||||上海谷韵网络科技有限公司||30.00||计算机网络工程||
|4||周柏根||董事、常务副总经理||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）||12.8378||投资管理||
|5||赖世强||董事、副||桐庐韵科投资管理合伙企业||11.5830||投资管理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总经理|（有限合伙）|||
|6|杨周龙|董事、副总经理|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|11.5830|投资管理|
|7|唐斌|董事|内蒙古草原宏宝食品股份有限公司|0.2550|食品业务|
||||金能科技股份有限公司|0.1273|化工业务|
||||丰收日（集团）股份有限公司|0.50|餐饮业务|
||||成信绿集成股份有限公司|0.1769|能源服务|
||||上海云视科技股份有限公司|0.5712|网络科技|
||||上海复业投资管理中心（有限合伙）|35.80|投资管理|
||||上海平怡信息科技有限公司|100.00|信息技术|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.7703|投资管理|
||||杭州中艺实业股份有限公司|0.22|家俱贸易|
|8|王红波|董事|深圳市绿色半导体照明有限公司|10.00|半导体照明|
|9|白涛|监事|德汇木几（上海）教育科技有限公司|7.00|教育|
||||上海铂玉投资管理中心|100.00|投资管理|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理|
||||上海复业投资管理中心（有限合伙）|8.40|投资管理|
||||上海即富信息技术服务有限公司|0.10|技术服务|
||||丰收日（集团）股份有限公司|0.50|餐饮业务|
|10|赖雪军|监事会主席|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理|
|11|邹建富|职工监事|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.0642|投资管理|
|12|白云|副总经理|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|3.8513|投资管理|
||||龙江龙信会计师事务所有限责任公司|45.83|会计|
|13|符勤|副总经理、董事会秘书|上海坤仕商务咨询有限公司|45.00|商务咨询|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理|

3、对外投资情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据韵达货运董事、监事、高级管理人员的说明与确认及核查，其对外投资的企业未从事与韵达货运主营业务相关的业务领域，且该等企业与韵达
货运在资产、人员、财务、机构设置、业务等方面相互独立，无混同情况。
根据聂腾云、陈立英夫妇出具的承诺函：“一、截至本承诺函签署之日，
本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express (USA)Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于2016年8月31日之前，完成Yunda Express (USA)Inc.的注销及将持有的 YUNDA Express EuropeGmbH股权转让给无关联第三方。（注：截至本补充法律意见出具之日，YundaExpres（sUSA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。）
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
综上，虽然部分韵达货运董事、监事、高级管理人员存在对外投资情况，但该投资企业与韵达货运不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响韵达货运的独立性，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项相关规定。
（二）韵达货运董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、韵达货运董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况
截至本补充法律意见出具之日，韵达货运董事、监事及高级管理人员主要外部兼职情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||韵达货运||||||兼职单位与韵达|
||||姓名||||兼职单位||担任职务|||
||号||||任职||||||货运的关系|
|1||聂腾云||董事长、总经理||上海罗颉思投资管理有限公司||执行董事||受同一实际控制人控制||
|||||||上海迦纳投资管理有限公司||执行董事||受同一实际控制人控制||
|||||||上海云林堂医疗器械有限公司||监事||受同一实际控制人控制||
|||||||蜂网投资有限公司||董事||韵达货运参股公司||
|2||陈立英||董事、高级副总经理||上海罗颉思投资管理有限公司||监事||受同一实际控制人控制||
|||||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||受同一实际控制人控制||
|||||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||受同一实际控制人控制||
|||||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||受同一实际控制人控制||
|||||||上海迦纳投资管理有限公司||监事||受同一实际控制人控制||
|||||||上海有递爱投资有限公司||执行董事||受同一实际控制人控制||
|||||||杭州库虎物流信息咨询有限公司||董事||韵达货运参股公司||
|||||||YUNDA EXPRESSLOGISTICS(SINGAPORE) PTE, LTD||董事||韵达货运参股公司||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||韵达货运||||||兼职单位与韵达|
||||姓名||||兼职单位||担任职务|||
||号||||任职||||||货运的关系|
|||||||青岛佐佑金属制品有限公司||监事||非关联方||
|3||聂樟清||董事||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||韵达货运董事担任执行事务合伙人的企业||
|||||||上海谷韵网络科技有限公司||执行董事||韵达货运董事担任执行董事的企业||
|4||刘东||董事||平安信托有限责任公司||副总经理||韵达货运董事担任高级管理人员的企业||
|||||||上海中卫安健创业投资管理有限公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||北京宇信科技集团股份有限公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||上海家化联合股份有限公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||汽车之家有限责任公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||MAYBORN GROUP LTD||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||中新互联互通投资基金管理有限公司||副董事长||韵达货运董事担任副董事长的企业||
|||||||平安日本投资株式会社||董事长||韵达货运董事担任董事长的企业||
|5||唐斌||董事||上海复星高科技（集团）有限公司||总裁高级助理||非关联方||
|||||||上海复星创富投资管理股份有限公司||董事长||韵达货运董事担任董事长的企业||
|||||||上海上影复星文化产业投资有限公司||副董事长||韵达货运董事担任副董事长的企业||
|||||||上海广电电气（集团）股份有限公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||上海平怡信息科技有限公司||执行董事兼总经理||韵达货运董事控股并担任执行董事兼总经理的企业||
|||||||复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司||监事||非关联方||
|||||||上海复星惟实投资管理有限公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||上海惟颐投资管理有限公司||执行董事||韵达货运董事担任执行董事的企业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||韵达货运||||||兼职单位与韵达|
||||姓名||||兼职单位||担任职务|||
||号||||任职||||||货运的关系|
|||||||济南复星平怡投资管理有限公司||执行董事||韵达货运董事担任执行董事的企业||
|||||||上海泰泱投资管理有限公司||执行董事||韵达货运董事担任执行董事的企业||
|||||||亚东星尚长歌投资管理有限公司||执行董事||韵达货运董事担任执行董事的企业||
|||||||贯榕投资管理（上海）有限公司||董事长||韵达货运董事担任董事长的企业||
|||||||上海寅平投资管理有限公司||执行董事兼总经理||韵达货运董事担任执行董事兼总经理的企业||
|||||||浙江复逸化妆品有限公司||董事长||韵达货运董事担任董事长的企业||
|6||王红波||董事||深圳欧菲光科技股份有限公司||独立董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||深圳中青宝互动网络股份有限公司||独立董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||深圳光韵达光电科技股份有限公司||独立董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|||||||招银国际金融有限公司||董事总经理||非关联方||
|||||||宁德时代新能源科技股份有限公司||董事||韵达货运董事担任董事的企业||
|7||白涛||监事||上海复星创富投资管理股份有限公司||监事||关联方||
|||||||上海即富信息技术服务有限公司||董事||韵达货运监事担任董事的企业||
|||||||丰收日（集团）股份有限公司||董事||韵达货运监事担任董事的企业||
|||||||广州市玄武无线科技股份有限公司||董事||韵达货运监事担任董事的企业||
|||||||北京海鑫科金高科技股份有限公司||董事||韵达货运监事担任董事的企业||
|8||白云||副总经理||龙江龙信会计师事务所有限责任公司||执行董事||韵达货运高级管理人员担任执行董事的企业||
|||||||深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“深圳丰巣科技”）||监事||韵达货运参股公司||

2、外部兼职情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据上述，韵达货运高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，韵达货运的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
（三）韵达货运董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
1、韵达货运董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
根据韵达货运提供的资料及其确认，韵达货运为董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括工资、奖金等。2015年度韵达货运董事、监事及高级管理人员领取薪酬的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期内是否于控|
||||||||2015年税||是否在韵|||
||序||||||||||股股东、实际控制人|
||||姓名||职务||前薪酬（万||达货运领|||
||号||||||||||及其控制的其他企|
||||||||元）||薪|||
||||||||||||业领薪|
|1||聂腾云||董事长兼总经理||337.9||是||否||
|2||陈立英||董事、高级副总经理||250.7||是||否||
|3||聂樟清||董事||53.6||是||否||
|4||周柏根||董事、常务副总经理||161.8||是||否||
|5||赖世强||董事、副总经理||80.6||是||否||
|6||杨周龙||董事、副总经理||79.7||是||否||
|7||唐斌 （注1）||董事||-||否||否||
|8||刘东 （注2）||董事||-||否||否||
|9||王红波（注3）||董事||-||否||否||
|10||赖雪军||监事会主席||59.9||是||否||
|11||白涛 （注4）||监事||-||否||否||
|12||邹建富||职工监事||25.5||是||否||
|13||白云||副总经理||162.3||是||否||
|14||符勤||副总经理、董事会秘书||91.1||是||否||
|15||谢万涛（注5）||财务总监||-||否||否||

注1-注4：该等人员系韵达货运外部投资机构提名之董事或监事，均不在韵达货运领薪；
注5：谢万涛于2016年2月加入韵达货运，2015年未在韵达货运领取薪酬。
2、关于薪酬情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据韵达货运提供的资料及其确认，报告期内韵达货运高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
综上，本所律师认为，韵达货运的部分董事、监事、高级管理人员然存在对外投资情况，但该等投资企业与韵达货运之间不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响韵达货运的独立性；韵达货运高级管理人员未在韵达货运控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，报告期内韵达货运高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。基于上述，本所认为，韵达货运的董事、监事、高级管理人员的对外投资和对外兼职情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
四、关于《反馈意见》问题4：“申请材料显示，韵达货运报告期内收购杭州慧丽思、上海东普信息、出售上海有递爱投资，新设多家子公司，并参股深圳市丰巢科技、蜂网投资、杭州库虎等公司。请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
（一）请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
1、自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日资产重组情况及影响分析
（1）自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日同一控制下的资产重组情况
自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运的实际控制人
为聂腾云、陈立英夫妇。韵达货运报告期内发生的同一控制下的资产重组均为对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是韵达货运为实现主营业务整体上市、发挥业务协同优势、降低管理成本而实施，有利于减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||控股权收购|||||||||
||||||收购前||收购后|||
||收购公司||收购时间||||||主营业务|
||||||股权结构||股权结构|||
|上海东普信息 100% 股权||2015 年 8 月收购 94.67%股权，2015年10月收购剩余 3.33%股权||上海罗颉思持 股 100%（上海罗颉思系实际控制 人 聂 腾云、陈立英合 计 持 股100% 的 企业）||韵达货运持股100%||计算机技术、软件的开发||
||控股权出售|||||||||
||出售公司||出售时间||出售前||出售后||主营业务|
||||||股权结构||股权结构|||
|上海有递爱投资有限公司100%股权||2015年2月||韵达货运持股100%||聂腾云持股70%，陈立英持股30%||实业投资||

综上，上述资产重组的被重组方均自报告期期初/设立期初起即与韵达货运受同一公司控制权人控制。其中，韵达货运收购的上海东普信息主要为韵达货运提供信息系统研发相关服务，与韵达货运重组前的业务具有相关性，有利于减少关联交易；韵达货运出售的上海有递爱投资有限公司并无实际业务。上述同一控制下的资产重组不会导致主营业务发生重大变化或对生产经营产生重大不利影响。
（2）自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日非同一控制下的资产重组情况
自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运完成的非同一控制下的资产重组具体情况如下：
||
|-|
|控股权收购|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购前|||收购后|||
||收购公司||收购时间|||||||主营业务|
||||||股权结构|||股权结构|||
|杭州慧丽思100% 股 权（注1）||2013年5月||杭州东南化工有限公司持股94.69%、王利华持股5.31%|||韵 达 货 运持股100%||研发生产生物日化洗涤用品||
||控股权出售||||||||||
||出售公司||出售时间||出售前||出售后|||主营业务|
||||||股权结构||股权结构||||
|鹰潭市博盛物流有限公司（以下简称“鹰潭市博盛物流”）100%股权||2016年8月||韵达货运全资子公司上海金韵物流有限公司（以下简称“上海金韵物流”）持股100%||吴东方持股100%|||货物运输||

注1：根据韵达货运的说明及核查，杭州慧丽思名下拥有部分土地和房屋资产，基本无其他经营业务。韵达货运收购杭州慧丽思，有利于进一步满足其经营场地需求。
（3）资产重组对韵达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
①同一控制下资产重组的影响分析
自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运同一控制下资产重组包括2015年出售上海有递爱投资有限公司100%股权，2015年收购上海东普信息100%股权。同一控制下被重组资产前一会计年度（2014年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前韵达货运前一会计年度（2014年）或前一会计年度末（2014年末）相应科目的比例均未超过20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入||利润总额|
|2015 年同一控制下收购资产财务指标||2,480.88||3,554.54||241.29||
|2015 年同一控制下出售资产财务指标||551.22||-||1.19||
|合计||3,032.10||3,554.54||242.48||
|重组前韵达货运 2014 年财务指标||247,995.27||467,271.09||60,567.08||
|比例||1.26%||0.76%||0.40%||

②非同一控制下的资产重组影响分析
自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运非同一控制下资产重组包括韵达货运于 2013年 5月从无关联第三方收购杭州慧丽思100%股权，于2016年8月将鹰潭市博盛物流出售给无关联第三方。上述资产重组其相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均低于20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入||利润总额|
|2013 年非同一控制下资产重组财务指标||4,386.99||-||-91.81||
|重组前韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）||127,692.56||258,308.72||36,726.09||
|比例||3.44%||0.00%||-0.25%||
|2016 年非同一控制下资产重组财务指标（注2）||100||-||-||
|重组前韵达货运 2015 年财务指标||370,559.84||505,347.46||81,087.84||
|比例||0.03%||-||-||

注1：鹰潭市博盛物流于2016年3月成立，2016年出售鹰潭市博盛物流100%股权的相关财务指标系参照鹰潭市博盛物流出售前最近一期财务数据。
2、自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日韵达货运新设子公司情况及影响分析
（1）自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日韵达货运新设子公司情况
自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运新设立部分子公司，该等子公司主要从事快递物流相关业务。韵达货运根据业务发展的需要设立了该等子公司，有助于扩大业务规模、提升管理效率和经营效益，并不涉及主营业务的变化。自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运新设子公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||设立时间||股权结构||主营业务|
|1.||上海金山韵达速递有限公司（注1）||2013年1月||韵达货运持股99%、其全资子公司上海韵达速递有限公司（以下简称“上海韵达速递”）持股1%||快递服务||
|2.||大连韵必达装卸服务有限公司||2013年2月||韵达货运持股100%||快递服务||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||设立时间||股权结构||主营业务|
|3.||上海奉韵速递有限公司||2013年4月||韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%||快递服务||
|4.||上海浦东韵达速递有限公司||2013年4月||韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%||快递服务||
|5.||上海松江韵达速递有限公司（注2）||2013年4月||韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%||快递服务||
|6.||合肥金韵装卸服务有限公司||2013年5月||韵达货运持股100%||快递服务||
|7.||宁夏银韵速递有限公司||2013年6月||韵达货运持股100%||快递服务||
|8.||广州市金韵快递有限公司||2013年7月||韵达货运持股51%；雷爱民持股34%；雷慧君持股15%||快递服务||
|9.||上海金韵物流||2013年8月||韵达货运持股100%||货物运输||
|10.||衢州市衢江区韵达装卸服务有限公司（注4）||2013年8月||韵达货运持股100%||快递服务||
|11.||上海有递爱物流有限公司（已更名为上海有递爱投资有限公司，注5）||2013年8月||韵达货运持股100%||投资管理||
|12.||上海韵达实业有限公司||2013年9月||韵达货运持股100%||销售商品||
|13.||上海宝清韵达速递公司（注3）||2013年11月||韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%||快递服务||
|14.||苏州航韵装卸服务有限公司||2013年11月||韵达货运持股100%||快递服务||
|15.||海南韵必达快递有限公司||2013年12月||韵达货运持股100%||快递服务||
|16.||上海云韵快递有限公司||2014年1月||韵达货运持股100%||快递服务||
|17.||西藏珠韵速递有限公司||2014年1月||韵达货运持股100%||快递服务||
|18.||青海宁韵速递有限公司||2014年2月||韵达货运持股100%||快递服务||
|19.||昆明金韵速递有限公司||2014年2月||韵达货运持股100%||快递服务||
|20.||海韵电子商务（上海）有限公司||2014年4月||韵达货运全资子公司上海韵达速递持股100%||销售商品||
|21.||上海云韵投资管理有限公司||2014年4月||韵达货运持股100%||投资管理||
|22.||汕头市潮韵快递有限公司||2014年6月||韵达货运持股100%||快递服务||
|23.||珠海市海韵速递有限公司||2014年6月||韵达货运持股100%||快递服务||
|24.||杭州韵达电子商务有限公司||2014年9月||韵达货运全资子公司上海韵达速递持股100%||管理咨询||
|25.||成都市蓉韵速递有限公司||2014年12月||韵达货运全资子公司上海韵达速递持股100%||快递服务||
|26.||上海盈韵仓储服务有限||2015年4月||韵达货运持股100%||快递服务||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||设立时间||股权结构||主营业务|
|||公司||||||||
|27.||上海住家便利店有限公司||2015年6月||韵达货运持股80%，上海金蔻商贸有限公司持股20%||销售商品||
|28.||韵达速递物流（香港）有限公司||2015年6月||韵达货运全资子公司上海云韵投资持股100%||投资管理||
|29.||北京腾韵达运输有限公司||2015年11月||韵达货运持股100%||货物运输||
|30.||上海优递爱实业有限公司||2015年12月||韵达货运持股100%||投资管理||
|31.||梁山莱安物流有限公司||2016年3月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|32.||鹰潭市博盛物流有限公司（注6）||2016年3月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|33.||上海观奔物流有限公司||2016年4月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|34.||苏州市智琦物流有限公司||2016年4月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|35.||苏州市国安物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|36.||苏州市创强物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|37.||苏州市朋来物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|38.||苏州市春达物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|39.||苏州市典雅物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|40.||苏州市泛龙物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|41.||苏州市高特佳物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|42.||苏州市合联物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|43.||苏州市快想物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||设立时间||股权结构||主营业务|
|44.||苏州市莱丰物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|45.||苏州市日利物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|46.||苏州市日鑫物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|47.||苏州市荣嘉物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|48.||苏州市善友物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|49.||苏州市天地通物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|50.||苏州市威迅物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|51.||苏州市兴正物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|52.||苏州市雄锐物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|53.||苏州市迎杰物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|54.||苏州市韵特佳物流有限公司||2016年5月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|55.||句容市博盛物流有限公司||2016年6月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|56.||昆山市博盛物流有限公司||2016年7月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|57.||上海朋来物流有限公司||2016年7月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|58.||宁波市韵必达电子商务有限公司||2016年8月||韵达货运持股100%||电子商务||
|59.||长沙晟韵货运有限公司||2016年9月||韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%||货物运输||
|60.||上海快商物流有限公司||2016年10月||韵达货运持股100%||货物运输||

注1、注4：该2家公司已于2016年注销。
注2、注3：该2家公司已于2015年注销。
注5：该公司100%股权已于2015年2月予以转让。
注6：该公司100%股权已于2016年8月予以转让。
（2）自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日新设子公司对韵达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
2013年，韵达货运共计设立有 15家子公司；2014年，韵达货运共计设立有 10家子公司；2015年，韵达货运共计设立有 5家子公司；2016年至本补充法律意见出具之日，韵达货运资产共计设立有30家子公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例。但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或当年末的财务数据。经测算，上述韵达货运新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占韵达货运新设前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入||利润总额|
|2013 年新设子公司当年财务指标合计||13,422.84||15,413.57||220.41||
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）||127,692.56||258,308.72||36,726.09||
|比例||10.51%||5.97%||0.60%||
|2014 年新设子公司当年财务指标合计||5,628.31||8,794.48||-664.26||
|韵达货运 2013 年财务指标||199,148.13||430,310.91||29,307.58||
|比例||2.83%||2.04%||-2.27%||
|2015 年新设子公司当年财务指标合计||9,406.58||508.62||-49.10||
|韵达货运 2014 年财务指标||247,995.27||467,271.09||60,567.08||
|比例||3.79%||0.11%||-0.08%||
|2016 年新设子公司当年财务指标合计（注1）||8,221.53||-||-11.69||

|||||
|-|-|-|-|
|韵达货运 2015 年财务指标|370,559.84|505,347.46|81,087.84|
|比例|2.22%|0.00%|-0.01%|

注1：2016年新设子公司当年财务指标系2016年半年度财务数据。
3、自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日韵达货运对外参股公司情况及影响分析
（1）自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日韵达货运对外参股公司情况
自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运根据业务经营发展的需要，对部分公司进行参股投资。该等参股公司主要涉及快递物流相关或产业链上下游相关联业务，有助于延伸韵达货运快递物流产业链，提升快递物流竞争能力，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至目前|||||
||参股公司||成立日期||||参股时间||主营业务|
||||||韵达货运持股比例|||||
|蜂网投资有限公司（以下简称“蜂网投资”）||2013年12月6日||韵达货运之全资子公司上海云韵投资管理有限公司持股20%||2013年12月||快递产业智慧供应链的装备和物料供应业务||
|杭州库虎物流信息咨询有限公司（以下简称“杭州库虎”）||2013年8月27日||上海云韵投资管理有限公司持股6%||2014年7月||电子商务仓储物流管理服务||
|YUNDA EXPRESSLOGISTICS(SINGAPORE)PTE, LTD||2014 年 10 月30日||韵达货运的全资子公司韵达速递物流（香港）有限公司持股40%||2014年10月||无实际业务||
|深圳丰巢科技||2015 年 4 月 8日||韵达货运的全资子公司上海云韵投资管理有限公司持股19%||2015年4月||新型智能快件柜服务业务||
|Cainiao SmartLogistics NetworkLimited||2015年6月17日||韵达货运的全资子公司韵达速递物流（香港）有限公司持股0.75%||2015年6月||投资控股||
|淮安腾达电商物流有限公司||2015年12月8日||韵达货运的全资子公司淮安楚韵快运有限公司持股0.97%||2015年12月||电商物流||
|北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙）||2016年1月28日||上海云韵投资管理有限公司持股47.62%||2016年1月||投资管理、资产管理||
|北京安杰信息科技有限公司||2011年1月10日||韵达货运持股3%||2016年3月||软件开发；软件设计||

（2）自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日对外参股公司对韵
达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运共计对外参
股8家公司，其中2013年参股新设蜂网投资，2014年参股杭州库虎、并参
股新设YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE,LTD，2015年
参股新设深圳丰巢科技、Cainiao Smart Logistics NetworkLimited，淮安腾
达电商物流有限公司，2016年参股新设北京乐拍拍投资管理中心（有限合
伙），并参股北京安杰信息科技有限公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据
计算相关指标比例。但由于参股新设子公司无前一个会计年度或前一个会
计年度末的财务数据，且基于谨慎性原则，采用参股新设/参股当年度或当
年末的财务数据。经测算，韵达货运按参股比例享有的上述参股公司相应
财务指标占韵达货运投资前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例
均未超过20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。具体如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入||利润总额|
|2013 年参股公司当年财务指标合计（注1）||4,040.30||-||21.94||
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）||127,692.56||258,308.72||36,726.09||
|比例||3.16%||0.00%||0.06%||
|2014 年参股公司当年财务指标合计||0.23||-||-0.37||
|韵达货运 2013 年财务指标||199,148.13||430,310.91||29,307.58||
|比例||0.00%||0.00%||0.00%||
|2015 年参股公司当年财务指标合计||14,107.41||1,677.68||-1,028.57||
|韵达货运 2014 年财务指标||247,995.27||467,271.09||60,567.08||
|比例||5.69%||0.36%||-1.70%||
|2016 年参股公司当年财务指标合计||668.23||115.39||-115.94||
|韵达货运 2015 年财务指标||370,559.84||505,347.46||81,087.84||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入||利润总额|
|比例||0.18%||0.02%||-0.14%||

注1：蜂网投资于2013年12月设立，系由韵达货运下属全资子公司上海云韵投
资管理有限公司作为出资人，并持有蜂网投资20%股权。鉴于蜂网投资于 2013年底
成立，无 2013年财务数据，同时基于谨慎性原则，此处计算蜂网投资相关财务指标
时使用其2014年财务数据。
4、综合考虑资产重组、新设子公司及参股公司对韵达货运资产总额、
营业收入和利润总额的影响
（1）同一控制下资产重组、新设子公司的合计影响分析
自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日，合并计算韵达货运同
一控制下资产重组以及新设子公司的相应财务指标，其占韵达货运前一会
计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重
大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。具体如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入||利润总额|
|2013 年新设子公司当年财务指标合计||13,422.84||15,413.57||220.41||
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）||127,692.56||258,308.72||36,726.09||
|比例||10.51%||5.97%||0.60%||
|2014 年新设子公司当年财务指标合计||5,628.31||8,794.48||-664.26||
|韵达货运2013年财务指标||199,148.13||430,310.91||29,307.58||
|比例||2.83%||2.04%||-2.27%||
|2015 年同一控制下资产重组财务指标||3,032.10||3,554.54||242.48||
|2015 年新设子公司当年财务指标合计||9,406.58||508.62||-49.10||
|上述合计||12,438.68||4,063.16||193.38||
|韵达货运2014年财务指标||247,995.27||467,271.09||60,567.08||
|比例||5.02%||0.87%||0.32%||
|2016 年新设子公司当年财务指标合计||8,221.53||-||-11.69||
|韵达货运2015年财务指标||370,559.84||505,347.46||81,087.84||

|||||
|-|-|-|-|
|比例|2.22%|0.00%|-0.01%|

（2）非同一控制下资产重组、对外参股公司的合计影响分析
自 2013年 1月 1日至本补充法律意见出具之日，合并计算韵达货运非
同一控制下资产重组以及对外参股公司相应财务指标，其占韵达货运前一
会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合非同一控
制下企业合并上市的运营时间要求，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||资产总额||营业收入|利润总额|
|2013 年非同一控制下收购资产财务指标||4,386.99||-||-91.81|
|2013 年参股公司当年财务指标合计||4,040.30||-||21.94|
|上述合计||8,427.29||-||-69.87|
|韵达货运2012年财务指标（未经审计）||127,692.56||258,308.72||36,726.09|
|比例||6.60%||0.00%||-0.19%|
|2014 年参股公司当年财务指标||0.23||-||-0.37|
|韵达货运2013年财务指标||199,148.13||430,310.91||29,307.58|
|比例||0.00%||0.00%||0.00%|
|2015 年参股公司当年财务指标合计||14,107.41||1,677.68||-1,028.57|
|韵达货运2014年财务指标||247,995.27||467,271.09||60,567.08|
|比例||5.69%||0.36%||-1.70%|
|2016 年非同一控制下资产重组财务指标||100||-||-|
|2016 年参股公司当年财务指标合计||668.23||115.39||-115.94|
|上述合计||768.23||115.39||-115.94|
|韵达货运2015年财务指标||370,559.84||505,347.46||81,087.84|
|比例||0.21%||0.02%||-0.14%|

自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运进行资产重组，被重组资产相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%。即使一并考虑新设子公司及对外参股公司的影响，合计相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例亦未超过20%。基于上述，自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，
韵达货运主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证
券期货法律适用意见第3号》相关规定。
综上，本所律师认为，自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运进行资产重组、新设子公司及对外参股公司，未导致韵达货运主
营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法
律适用意见第3号》相关规定。
五、关于《反馈意见》问题5：“申请材料显示，自 2013年 1月 1日
至 2016年 3月 31日，韵达货运及其境内控股子公司受到金额在 1,000元
以上的行政处罚共计48起。针对上述行政处罚事项，韵达货运已取得相关
主管部门的证明文件或由中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进
行了走访，确认该等处罚行为不属于重大违法违规行为。请你公司补充披
露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，上述行政处罚对本次交
易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。”
（一）自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况
1、韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况
根据韵达货运提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司受到的金额在 1,000元（含）以上的行政处罚共有50起。就该等行政处罚，韵达货运均已取得相关行政主管部门出具的关于该等被处罚行为不属于重大违法违规行为的证明或向该等部门走访确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否属于|
||序||处罚出具|||||||||||
||||||被处罚对象||处罚机关||处罚原因||处罚结果||重大违法|
||号||日期|||||||||||
||||||||||||||违规行为|
|1||2013年3月||乌鲁木齐新和航韵速递有限||新疆维吾尔族自治区邮||发生服务阻断但未按规定及||罚款30,000元||已取得证明文件||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司|政管理局|时向省级邮政管理部门报告|||
|2|2013年3月|南京苏韵快运有限公司|南京市公安局江宁分局麒麟派出所|占用消防车通道|罚款5,000元|已取得证明文件|
|3|2013年4月|天津市韵达快递服务有限公司|天津市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款4,000元|已取得证明文件|
|4|2013年4月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市公安消防支队城阳区大队|室内消火栓不能正常工作；部分室内消火栓箱内无水枪、水带|罚款8,000元|已取得证明文件|
|5|2013年5月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|山东省邮政管理局|发生服务阻断，未及时向邮政管理部门报告|责令改正并罚款20,000元|已取得证明文件|
|6|2013年5月|大连韵必达装卸服务有限公司|大连甘井子区地税局|未按规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记|罚款2,000元|已取得证明文件|
|7|2013年6月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|未按规定进行消防设计、竣工服务备案|罚款9,000元|已取得证明文件|
|8|2013年6月|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市环境保护局|需要配套建设的污染防治设施未经验收，生产车间噪声直接排放|罚款10,000元|已取得证明文件|
|9|2013年7月|太原韵必达装卸服务有限公司|山西省太原市质量技术监督局迎泽区分局|电子秤不符合标准|罚款50,000元|已取得证明文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|2013年9月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|山东省邮政管理局|快递延误|责令改正，罚款3,000元|已取得证明文件|
|11|2013年10月|重庆畅韵装卸搬运有限公司|重庆市九龙坡区公安消防支队|消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合标准|罚款5,000元|已取得证明文件|
|12|2013年11月|北京市金韵达速递有限公司|北京市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令立即停止违法行为并罚款30,000元|已取得证明文件|
|13|2013年11月|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市公安消防支队芝罘区大队|未按规定配备消防设施|罚款5,000元|已取得证明文件|
|14|2014年1月|成都市庆韵速递有限公司|成都市邮政管理局|快递延误等|责令7日内完成积压快件妥投工作，罚款30,000元|已取得证明文件|
|15|2014年3月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|消防设施未保持完好有效、封闭安全出口|罚款5,500元|已取得证明文件|
|16|2014年3月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|未进行消防设计备案|罚款5,000元|已取得证明文件|
|17|2014年4月|南京苏韵快运|扬州市邮管|因员工罢工、|罚款|已取得证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司扬州分公司|局|扣留快件导致快件延误|9,000元|明文件|
|18|2014年5月|上海韵达速递有限公司|上海市邮政管理局|未对重大安全隐患进行整改|责令整改，罚款10,000元|已取得证明文件|
|19|2014年5月|义乌义韵快递有限公司|浙江省义乌市国家税务局|未按规定保管发票|罚款1,000元|已走访|
|20|2014年5月|成都市庆韵速递有限公司|内江市邮政管理局|未按规定办理撤销分支机构的备案手续|责令15日内办理撤销分支机构的备案手续并罚款9,000元|已取得证明文件|
|21|2014年5月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区汽车维修行业管理所|车辆未按照规定时间进行二级维护|责令立即整改并罚款2,000元|已取得证明文件|
|22|2014年5月|北京市金韵达速递有限公司|天津市武清区公路运输管理所|未取得道路运输经营许可从事道路运输经营行为|罚款30,000元|已走访|
|23|2014年6月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区运输管理所|未按照规定检测运输车辆|罚款1,000元，并责令立即改正|已取得证明文件|
|24|2014年7月|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市邮政管理局|快件延误|罚款29,000元|已取得证明文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|2014年7月|济南恒韵装卸服务有限公司|济南市邮政管理局|发生服务阻断未按规定报告|罚款7,000元|已取得证明文件|
|26|2014年7月|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州市虎丘区公安消防大队|擅自停用消防设施|罚款10,000元|已取得证明文件|
|27|2014年7月|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州市虎丘区公安消防大队|消防设施未保持完好有效|罚款10,000元|已取得证明文件|
|28|2014年8月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市邮政管理局|野蛮分拣、抛扔快件|责令改正并罚款10,000元|已取得证明文件|
|29|2014年8月|上海韵达货运有限公司|广东省云浮市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款5,000元|已取得证明文件|
|30|2014年8月|江苏江韵物流有限公司|句容市国土资源局（注1）|在未取得土地证的土地上进行建设|自行拆除、恢复原状，罚款722,840元|已取得证明文件|
|31|2014年9月|南京苏韵快运有限公司镇江分公司|镇江市邮政管理局|快件延误|罚款5,000元|已取得证明文件|
|32|2014年10月|海韵电子商务（上海）有限公司|上海自由贸易试验区国家税务局第二税务所|2014年9月遗失防伪税控IC卡|罚款2,000元|已取得证明文件|
|33|2014年10月|南京苏韵快运|南京市江宁区交通运输|取得道路运输许可证的经营|罚款5,000元，|已取得证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|局运政稽查大队|者使用无道路运输证件的车辆从事道路运输经营活动|并责令立即改正|明文件|
|34|2014年11月|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨市邮政管理局|未对重大安全隐患进行整改|罚款5,000元|已取得证明文件|
|35|2014年12月|宁波市上韵速递有限公司|宁波市公安消防支队鄞州区大队|未按规定保管消防设施|罚款5,000元|已取得证明文件|
|36|2015年2月|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网点；罚款30,000元|已取得证明文件|
|37|2015年2月|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网络；罚款30,000元|已取得证明文件|
|38|2015年2月|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事|责令向经营者退还收取的款项；限期|已取得证明文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||快递业务|关闭经营者韵达货运快递网络；罚款30,000元||
|39|2015年5月|东莞市莞韵速递有限公司江门分公司|江门市江海区国家税局|逾期申报|罚款1,300元|已取得证明文件|
|40|2015年5月|昆明金韵速递有限公司丽江分公司|云南省丽江市古城区国家税务局第二税务分局|未按规定的期限申报办理（或者变更、注销）税务登记|罚款1,000元|已取得证明文件|
|41|2015年6月|东莞市莞韵速递有限公司茂名分公司|茂名市茂南区国家税务局|未及时申报纳税并列入非正常状态|罚款1,998元|已取得证明文件|
|42|2015年8月|北京市金韵达速递有限公司|北京市邮政管理局|监控设备未正常运转，监控资料保存不足30日|罚款3,000元|已取得证明文件|
|43|2015年9月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|取得道路运输许可证的经营者使用无道路运输证件的车辆从事道路运输经营活动|罚款5,000元|已取得证明文件|
|44|2015年11月|上海韵达货运有限公司|泰州市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款30,000元|已取得证明文件|

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|45|2015年10月|上海奉韵速递有限公司|上海市奉贤区公安消防支队|消防设施、器材未保持完好有效；擅自停用消防设施、器材；遮挡消防栓等|罚款37,000元|已取得证明文件|
|46|2016年1月|上海浦东韵达速递有限公司|上海市浦东新区公安消防支队|临时搭建的构筑物不符合防火安全要求|罚款5,000元|已走访|
|47|2016年2月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|货车（苏AC6700）未按照规定参加年底审验|罚款1,000元并责令立即改正|已取得证明文件|
|48|2016年3月|上海韵达货运有限公司|上海市青浦区公安消防支队|擅自停用消防设施|罚款15,000元|已取得证明文件|
|49|2016年4月|黑龙江金韵速递有限公司大庆分公司|大庆市开发区国家税务局|逾期办理税务登记|罚款1,000元|已取得证明文件|
|50|2016年9月|上海韵达速递有限公司|上海市青浦区安全生产监督管理局|未确保安全生产，未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志等|罚款250,000元|已取得证明文件|

注1：2012年5月18日，韵达货运与句容市空港新区管委会签订《句容市空港新区项目投资协议书》，约定韵达货运拟定在句容市空港新区内新建韵达快运苏南总部基地，用地面积约200亩。2012年12月31日，句容市发展改革和经济信息化委员会核发《企业投
资项目备案通知书》（句发改经信兴审备[2012]85号），批准江苏江韵物流有限公司（以
下简称“江苏江韵”）新建韵达快运苏南总部基地建设项目，项目计划用地面积200亩，用地位置为句容市郭庄镇。
基于上述协议及立项批复批准的项目用地位置及面积，江苏江韵开始在句容市郭庄镇推进韵达快运苏南总部基地建设项目。鉴于项目用地指标系由政府分批落实并分批办理土地使用证，江苏江韵于2014年取得首批项目用地（面积为62,190.00平方米）的土地使用证，尚有32,405.00平方米的项目用地暂未办理土地使用证，而此时江苏江韵已占用的项目用地范围与前述土地证覆盖范围并不完全一致。因该等情形，句容市国土资源局于2014年对江苏江韵下达处罚决定，对江苏江韵处以退还占用土地、罚款722,840元等处罚。根据镇江市国土资源局（句容市系江苏省镇江市下辖县级市）出具的《关于印发<镇江市国土资源行政处罚事项自由裁量权规定>的通知》（镇国土资发[2013]167号）的规定，针对超过批准的数量占用土地的情形，情节一般的处非法占地20元/㎡的罚款；
情节较重的处非法占地25元/㎡的罚款；情节严重的处非法占地30元/㎡的罚款。根据上述行政处罚，江苏江韵物流有限公司非法占用土地72284平方米，处罚款722840元，属于10元/㎡的处罚范畴，因此不属于情节严重的情形。
2016年3月21日，句容市国土资源局并出具证明，确认上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。2016年6月8日，句容市国土资源局出具证明，确认剩余未取得土地证的项目用地及地上建筑物为江苏江韵所有，该等土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。截至目前，江苏江韵已就该地块取得句容市不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：苏（2016）句容市不动产权第0016475号）。
2、关于通过走访相关主管行政部门进行确认的行政处罚的情况说明
上述行政处罚中，有 3起行政处罚所在地相关主管部门就辖区内实施的行政处罚事项是否属于重大违法违规出具书面证明文件之事项暂未开通相应的受理和审批渠道。本所律师为此走访了出具相应处罚决定的主管部门，经该等部门核查确认被处罚行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）关于义乌义韵快递有限公司之处罚
当事人义乌义韵快递有限公司因未按规定保管发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，被给予罚款1,000元的处罚。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，违反该办法的规定，未按照规定存放和保管发票的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。
本所律师认为，该处罚金额较小，且处罚额度在相应的裁量范围内属于较低处罚额度，上述处罚亦不会对公司的经营活动造成重大不利影响，因此，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（2）关于当事人北京市金韵达速递有限公司之处罚
当事人北京市金韵达速递有限公司因未取得道路运输经营许可而从事道路运输，根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条的规定，被给予罚款3万元的处罚。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条规定，违反该条例的规定，未取得道路运输经营许可，擅自从事道路运输经营的，由县级以上道路运输管理机构责令停止经营；有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
本所律师认为，该处罚金额较小，且处罚额度在相应的裁量范围内属于最低处罚额度，上述处罚亦不会对公司的经营活动造成重大不利影响，因此，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（3）关于上海浦东韵达速递有限公司之处罚
当事人上海浦东韵达速递有限公司因临时搭建的构筑物不符合防火安全要求，根据《上海市消防条例》第六十七条第二款的规定，被给予罚款5,000元的处罚。
根据《上海市消防条例》第六十七条的规定，违反该条例规定，有下列行为之一的，由公安机关消防机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款；
情节严重的，处二万元以上二十万元以下罚款：（一）搭建临时建筑物、构筑物或者改变建筑物用途不符合消防安全要求的；（二）建筑物施工高度超过二十四米，施工单位没有随施工进度落实消防水源的；（三）组织未成年人参加火灾扑救的。
基于上述规定，情节严重的，将处二万元以上二十万元以下罚款。上海浦东韵达速递有限公司被处以5,000元的罚款，不属于情节严重的范围，因此，本所律师认为，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（二）上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本补充法律意见出具日，韵达货运及其境内子、分公司受到的上述行政处罚已经相关政府部门证明或确认上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为；上述行政处罚亦未对韵达货运及其境内子、分公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。
因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定
根据上述，韵达货运自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日受到的行政处罚所涉及的行为已经相关政府部门证明或确认不属于重大违法违规行为，亦未对韵达货运及其境内控股子公司生产经营的正常开展等产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响。
基于所述，韵达货运不存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
综上，本所律师认为，韵达货运自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日受到的行政处罚所涉及的行为已经相关政府部门证明或确认不属于重大违法违规行为，亦未对韵达货运及其境内子、分公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
六、关于《反馈意见》问题6：“申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）、宁波中钰股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）等。请你公司补充披露：1）私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序。
2）上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排。3）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序。
本次交易的交易对方为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛为私募投资基金，其认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
1、上海复星创富
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据上海复星创富目前持有的上海市工商局于 2015年 11月 6日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富成立于2011年3月15日。
根据上海复星创富提供的相关资料及本所律师核查，上海复星创富已完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401；其管理人上海复星创富投资管理股份有限公司也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1000303。
根据上海复星创富的合伙协议及其提供的相关资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富的合伙人及认购份额、认购资金来源等具体如下：
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||||||||首次取得||||||出资|||
||序||合伙人类||||||出资||出资||||资金来|
||||||合伙人||合伙权益||||||比例|||
||号||别||||||形式||（万元）||||源|
||||||||日期||||||（%）|||
|1||普通合伙人||上海复星创富投资管理股份有限公司||2011年3月||货币||1,600||1.05||自有资金||
|2||有限合伙人||南京南钢钢铁联合有限公司||2011年3月||货币||20,000||13.11||自有资金||
|3||有限合伙人||日照钢铁控股集团有限公司||2011年3月||货币||15,000||9.84||自有资金||
|4||有限合伙人||山东招金集团有限公司||2011年3月||货币||5,000||3.28||自有资金||
|5||有限合伙人||西安陕鼓动力股份有限公司||2011年3月||货币||5,000||3.28||自有资金||
|6||有限合伙人||北京广润隆投资有限公司||2011年3月||货币||3,000||1.97||自有资金||
|7||有限合伙人||爱仕达集团有限公司||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|8||有限合伙人||常州投资集团有限公司||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|9||有限合伙人||上海德智和投资有限公司||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|10||有限合伙人||上海和科发集团有限公司||2011年3月||货币||5,000||3.28||自有资金||
|11||有限合伙人||上海复星产业投资有限公司||2011年3月||货币||48,400||31.74||自有资金||
|12||有限合伙人||叶林富||2011年3月||货币||3,000||1.97||自有资金||
|13||有限合伙人||钱金耐||2011年3月||货币||3,000||1.97||自有资金||
|14||有限合伙人||崔建华||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|15||有限合伙人||陈再平||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|16||有限合伙人||张冬女||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|17||有限合伙人||邱茂云||2011年3月||货币||1,500||0.98||自有资金||
|18||有限合伙人||龚雅||2011年3月||货币||1,000||0.66||自有资金||
|19||有限合伙人||王余美||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|20||有限合伙人||牟锡敏||2011年3月||货币||1,000||0.66||自有资金||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|有限合伙人|曹国良|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|22|有限合伙人|沈卫平|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|23|有限合伙人|杨大伟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|24|有限合伙人|陈世益|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|25|有限合伙人|蒋玲娟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|26|有限合伙人|刘兴|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|27|有限合伙人|王伯平|2014年5月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|28|有限合伙人|郑东升|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|29|有限合伙人|徐永生|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|30|有限合伙人|吕珏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|31|有限合伙人|马立峰|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|32|有限合伙人|陆亚凤|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|33|有限合伙人|吴康|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|34|有限合伙人|汪晔敏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|35|有限合伙人|王刚|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|36|有限合伙人|楼雯倩|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|37|有限合伙人|范美红|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|38|有限合伙人|徐萍|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|39|有限合伙人|李金甫|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|40|有限合伙人|周挺|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|41|有限合伙人|苏喆|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|42|有限合伙人|徐立伟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|43|有限合伙人|钱国兴|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|44|有限合伙人|周华明|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|45|有限合伙人|李玉蝉|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|有限合伙人|何凡|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|合计|||||152,500.00|100.00|—|

（2）上海复星创富的认购资金来源和到位时间
上海复星创富共计对韵达货运进行过三次增资和一次受让股权，根据上海复星创富的确认，其认购韵达货运股权的资金来源为自有/自筹资金，具体情况如下：
1）2011年 4月 25日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.66%的股权以5,000万元的价格转让给上海复星创富；其他股东同意放弃优先受让权。上海复星创富已于 2011年5月19日支付完毕全部股权转让款。
2011年 4月 28日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运的注册资本由5,000万元增至5,260万元，新增注册资本260万元；上海复星创富认缴注册资本130万元，认购款为5,000万元，超过认购新增注册资本的款项作为韵达货运的资本公积金；同意本次增资认购款分三期到位，本期上海复星创富向韵达货运支付增资款2,000万元；
2011年5月24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011）字第30962号《验资报告》，经审验，截至 2011年5月28日止，韵达货运已收到上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）130万元，以货币出资；
其中，上海复星创富以货币形式实际缴纳新增出资额 2,000万元，其中溢交1,870万元计入资本公积。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2011）字第 30962号《验资报告》与韵达货运各股东实际出资情况相符。
2）基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于2015年6月与韵达货运及相关原股东就2011年投资入股约定协商调整，约定如下：（1）
上海复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款 2,000万
元，第三期 1,000万元增资款不再支付（上海复星创富 2011年增资时约定，
增资款分 3期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运5%的股权；
（2）上海复星创富另行出资 1,000万元对韵达货运进行增资，将韵达货运的注册资本由5,260万元增至5,315.9574万元，增资款中的 55.9574万元计入韵达货运的实收资本，944.0426万元计入韵达货运的资本公积；前述增资完成后，上海复星创富共计持有韵达货运6%的股权；（3）本次增资的工商变更登记手续完成后，各方于2011年签署的投资协议终止。
2015年 12月 13日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-4号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 25日止，韵达货运已收到上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）55.9574万元，全部以货币资金出资；韵达货运变更后的累计注册资本 5,315.9574万元，实收资本5,315.9574万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪宁会验字（2015）第 03029-4号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
3）2015年8月31日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运注册资本由5,315.9574万元增至6,752.703万元，其中，上海复星创富认缴86.2074万元，出资方式为货币。
2015年 12月 14日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第03029-5号《验资报告》。经审验，截至2015年10月23止，韵达货运已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,436.7456万元，全部以货币出资；变更后韵达货运的累计注册资本 6,752.703万元，实收资本 6,752.703万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪宁会验字（2015）第 03029-5号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
（3）关于上海复星创富是否与其他交易对方存在关联关系
经核查，上海复星创富的执行事务合伙人上海复星创富投资管理股份有限公司的董事长唐斌、监事白涛为上海丰科的有限合伙人，但该 2人仅持有上海丰科6.0777%和0.4493%的份额，在上海丰科未担任职务，对上海丰科的经营决策不会产生重大影响，因此上海丰科与上海复星创富之间不构成关联方。
上海复星创富及其管理人并出具书面承诺，确认上海复星创富及其全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在关联关系。
基于上述，上海复星创富与其他交易对方不存在关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1）设立协议确定的权利义务关系
根据《上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定，各合伙人直接的权利义务如下：
上海复星创富系有限合伙企业，上海复星创富投资管理股份有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，南京南钢钢铁联合有限公司等45家主体为有限合伙人。
《合伙协议》的利润分配如下：现金分配：对于有限合伙企业取得项目投资现金收入，普通合伙人应扣除预计费用后按如下步骤进行分配：（1）有限合伙企业取得项目投资现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人直至所有有限合伙人累计分配所得现金收入等于其全部实缴出资额（“第一轮分配”）；（2）如经过第一轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人所得现金收入等于全部实缴出资额（“第二轮分配”）；（3）如经过第二轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则先向全体合伙人按其各自实缴出资额占实缴出资总额的比例分配，直至全体合伙人按此轮分配所获得的现金收入（不包括第一轮和第二轮分配的现金收入）等于有限合伙企业实缴出资总额的48%（“第三轮分配”）。全体合伙人理解，有限合伙企业的投资退出封闭期为 6年（不考虑延长期），合伙人获得有限合伙企业实缴出资总额的48%现金收入相当于在不考虑资金时间价值的情形下每年获取实缴出资额8%的收益；但该等理解不
影响上述财务、法律、税务上对该等分配性质的确认；（4）如经过第三轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人此轮分配所获得现金收入（不包括第二轮和第三轮分配的现金收入）达到有限合伙企业实缴出资总额的12%（“第四轮分配”）；（5）如经过第四轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则该等可分配现金收入及之后所有可分配现金收入中的80%由全体合伙人按各自实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额的比例分配，20%分配给普通合伙人。
非现金分配：在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出详细的非现金分配方案（包括非现金资产作价方式，过户程序等），并经全体合伙人会议同意，以非现金方式进行分配；普通合伙人按照该条向合伙人进行非现金分配的，视同按照现金分配条款进行了现金分配；若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
亏损和债务承担：有限合伙企业的亏损由合伙企业以自身财产承担。如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。
2）运作机制
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人；执行事务合伙人拥有《合伙企业法》以及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，除法律和合伙协议规定由合伙人会议或咨询委员会会议决议的事项外，有限合伙企业及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于执行事务合伙人，该等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限
于使用托管账户内的资金，出售有限合伙企业拥有的被投资公司股权；（3）聘任合伙人人以外的人为合伙企业的经营管理提供服务；（4）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（6）订立和修改管理协议；（7）订立和修改托管协议；（8）批准有限合伙人转让财产份额；（9）为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（10）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（11）代表有限合伙企业对外签署文件等。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及合伙协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。
合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）审议和批准普通合伙人根据协议约定提出的延长合伙企业投资退出封闭期的议案；（3）审议和批准普通合伙人根据协议提出的，关于取得咨询委员会会员名额的有限合伙人不再持有咨询委员会成员名额的议案；（4）审议和批准有限合伙人根据合伙协议之规定提出的关于更换有限合伙企业托管银行的议案；（5）审议和批准普通合伙人根据协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；（6）审议和批准普通合伙人提出的对合伙协议进行修订的议案（但协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容无需提交合伙人会议决议）；（7）审议和批准普通合伙人提出的与咨询委员会决议相关的议案；（8）审议和批准有限合伙人根据合伙协议之规定提出的关于执行事务合伙人除名的议案；（9）审议和批准关于有限合伙企业的解散、清算以及延长清算期的议案；（10）法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
普通合伙人在有限合伙企业成立后三个月内组建咨询委员会。咨询委员会由 1名普通合伙人委派的代表，1名普通合伙人关联人有限合伙人委派的代表，以及 3名除普通合伙人关联人之外的其他有限合伙人或其代表组成。咨询委员会对下列事项进行讨论并作出批准决定或向普通合伙人提出建议：（1）批准普通合伙人提出的关于以存放银行、购买国债、购买货币市场基金以外的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品的事项；（2）批准根据合
伙协议规定需由咨询委员会会议通过的利益冲突和关联交易事项；（3）批准普通合伙人提出的关于有限合伙企业对同一被投资公司的投资总金额高于合伙企业认缴出资总额25%的事项；（4）批准普通合伙人提出的关于更换有限合伙企业审计业务的会计师事务所的事项；（5）本协议规定的其他需由咨询委员会评议的事项；（6）普通合伙人认为应当咨询咨询委员会意见的其他事项。
3）产品份额转让程序
有限合伙人转让其财产份额应严格遵守合伙协议的规定。拟转让份额的有限合伙人应向普通合伙人提交转让申请，当以下条件全部满足时，该转让申请方为有效申请：（1）财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；（2）受让方已向普通合伙人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方在合伙协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙企业人发生的所有费用。普通合伙人批准转让申请后，转让方应委托普通合伙人提前30日向全体合伙人发出转让通知，但全体合伙人可以以书面方式放弃该等提前通知的权利。
普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况而确需转让其财产份额，有限合伙企业应进入清算程序。尽管有此条之规定，普通合伙人可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人应提前向全体合伙人发送通知。
2、上海太富祥川
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
根据上海太富祥川目前持有的上海市工商局于2015年12月18日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川成
立于2015年12月18日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，上海太富祥川已完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502；其管理人平安德成也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1009428。
根据上海太富祥川的合伙协议及其提供的其他相关资料及并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川的合伙人及认购份额、认购资金来源等具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次出资||出||||||资金来|
||序||合伙人类||||日期||资||出资||出资比例||源|
||||||合伙人|||||||||||
||号||别||||||形||（万元）||（%）|||
||||||||||式|||||||
|1||普通合伙人||平安德成||2016年3月||货币||10||0.01||自有资金||
|2||有限合伙人||深圳思道科||2016年3月||货币||32,750||35.05||通过契约型基金募集资金||
|3||有限合伙人||平安财险||2016年4月||货币||20,000||21.41||自有资金||
|4||有限合伙人||平安置业||2016年1月||货币||40,665||43.53||自有资金||
|合计||||||||||93,425||100.00||—||

根据上海太富祥川提供的资料及其说明，深圳思道科目前仅代表其管理的平安消费科技基金一期富腾项目 1号对上海太富祥川进行出资。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，平安消费科技基金一期富腾项目 1号已完成私募基金备案手续（基金编号：SH8523），其管理人深圳思道科也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1006687。
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，该基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
||平安消费科技基金一期富腾项目1号|
|基金名称||
||私募投资基金|
|基金类别||
||契约型封闭式|
|基金的运作方式||
||40|
|委托人总数||
||3年，自基金成立之日起计算|
|存续年限||

|||
|-|-|
||基金投资者的认购金额原则上不得低于300万元；在符合中华人民共和国法律法规、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，管理人有权决定基金投资者认购金额低于300万元，但不得低于100万元认购该基金。|
|单一客户最低认购||
|金额（万元）||
||2016年3月3日|
|基金成立时间||
||2016年5月19日|
|备案登记日||

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，平安消费科技基金一期富腾项目1号穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名/名称||投资日期||出资形式||投资目的||资金来源|
|1||何学敏||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||朱志华||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||张树略||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|4||高鹏||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|5||王林||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|6||汪航||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|7||左允武||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|8||韩晓||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|9||虞冯霞||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|10||杨华宁||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|11||于军||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|12||四川出版集团有限责任公司||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|13||曹兰珍||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|14||孙民||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|15||徐克伟||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|16||方青||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|17||张晓薇||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|18||深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|19||胡爱明||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|20||韩冰||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|21||张方岩||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|22||陈国萍||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|23||周昊||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|24||肖尧清||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||
|25||王毅||2016年3月||货币||取得投资收益||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|卢嘉仪|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|方韶红|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|黄彦敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|赵逸湘|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|谢颖明|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|深圳市晓扬科技投资有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|32|粟旭|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

其中，深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
||深圳市唐融投资有限公|||自有资金|
|1||2012年5月|货币||
||司||||
|2|闫俊娥|2012年5月|货币|自有资金|

（2）上海太富祥川认购资金来源和到位时间
2016年1月，上海太富祥川以股权转让和增资的方式对韵达货运进行投资，投资金额共计 90,000万元；根据上海太富祥川的确认，该资金来源于自有/自筹资金，具体如下：
2016年聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额189.9197万元）股权作价 45,000万元转让给上海太富祥川，上海太富祥川于 2016年 1月 15日支付完毕全部股权转让款。
同时，上海太富祥川对韵达货运增资45,000万元，认缴韵达货运 151.9358万元的注册资本。2016年 7月 1日，致同会计师出具致同验字（2016）第321ZA0025号《验资报告》。根据该报告确认，截至2016年1月14日止，韵
达货运已收到上海太富祥川认缴资本45,000万元。
（3）关于上海太富祥川是否与其他交易对方存在关联关系
根据上海太富祥川及其管理人平安德成出具的书面承诺，上海太富祥川及上海太富祥川的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1）上海太富祥川
①设立协议确定的权利义务关系
根据《上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定，平安德成投资有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，其他 3名主体为有限合伙人。协议约定的合伙人直接的权利义务如下：
普通合伙人有权代表合伙企业以其自身名义：管理和运营合伙企业及其事务；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙企业行使法律规定的和本协议授予其的部分或全部权力；以及采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件和其他承诺。各有限合伙人有权：按照协议的约定分配合伙企业的收益；对普通合伙人提出合理的建议；按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；对合伙企业财务状况进行监督，按协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料以及专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；根据协议规定提议召开合伙人大会，并在合伙人大会上行使表决权；其在合伙企业的利益受到损害时，根据协议的规定向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或对其提起诉讼或仲裁；在合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于代表合伙企业行使某项权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；法律法规规定的其他权利。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。
合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配：（1）特定收益的分配，普通合伙人将按照特定收益对应的出资日的先后顺序进行分配特定收益，有权获得该部分特定收益分配的合伙人为该出资日前已实缴出资且特定收益分配时未退出的合伙人，并按照该合伙人于分配当日对合伙企业的实缴出资比例进
行分配；（2）剩余可分配现金按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人的实缴出资比例向普通合伙人和有限合伙人进行分配，直至全部分配完毕；
在上述分配的前提下，普通合伙人可与部分有限合伙人另行签署协议，在不影响其他合伙人权益的基础上，协商确定管理费的收取以及收益的分配，各合伙人对此确认无异议。在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以向合伙人大会提出以非现金方式进行分配的建议，并根据合伙人大会作出的决议进行执行。
②运作机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业存续期的延长、对合伙企业进行非现金分配及应由合伙人大会决定的其他（合伙协议另有约定的除外）事项应由普通合伙人同意，并且经代表出席合伙人大会的有限合伙人之实缴出资额超过二分之一的有限合伙人通过。普通合伙人退伙或向任何非关联的第三方转让权益、修改合伙协议（但协议规定的可由普通合伙人自行决定修改的除外）、合伙企业的合并、分立及变更组织形式（普通合伙人为满足工商局或审批部门的监管要求对合伙企业做出的结构调整除外）的事项应由普通合伙人同意，并经代表出席合伙人大会的有限合伙人之实缴出资额超过三分之二的有限合伙人通过。有限合伙人的除名决定、对普通合伙人的除名决定、合伙企业终止以及普通合伙人和有限合伙人之间的转换需经全体合伙人一致同意。
③产品份额转让程序
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其在
合伙企业中的权益。如果普通合伙人同意其转让，除普通合伙人外，其他合伙人在此放弃对拟转让有限合伙人在合伙企业中的拟转让权益的任何优先购买权，并且普通合伙人有权指定受让人。有限合伙人转让其合伙权益的，需将其在合伙企业中的权益整体转让，不得进行拆分转让。
2）平安消费科技基金一期富腾项目1号
①设立协议确定的权利义务关系
A．基金份额持有人
基金投资者按照合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。
基金份额持有人的权利包括：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照合同的规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（4）出席或委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（5）监督基金管理人及基金托管人按合同约定履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；（7）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起诉讼；（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
基金份额持有人的义务包括：（1）认真阅读并遵守基金合同；（2）按照基金合同的约定，按时、足额交纳购买基金份额的款项及规定的费用；（3）执行生效的基金份额持有人大会的决定；（4）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；（5）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（6）向基金管理人提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人进行的尽职调查；（7）不得违反合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（8）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（9）分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（10）
按照合同的约定缴纳托管费以及因基金财产运作产生的其他费用（如有）；
（11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；（12）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征，自行承担投资风险；
（13）保证其享有签署包括合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（14）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
B．基金管理人
深圳市思道科投资有限公司为基金管理人，其权利包括：（1）依法募集资金；（2）按照合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）依照合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及合同规定的其他费用（如有）；（4）以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署与基金投资、存续相关的全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（5）依照有关规定代表基金行使因基金财产投资所产生的权利；（6）按照合同的约定召集基金份额持有人大会；（7）根据合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（8）自行销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则；（9）自行办理基金份额的注册登记业务；
（10）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（11）按照合同的约定决定基金收益分配方案；（12）在合同约定的范围内，拒绝或暂停受理认购申请；
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购和非交易过户的业务规则；（16）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
基金管理人的义务包括：（1）办理基金的备案手续；（2）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；（3）建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产
和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；（4）除依据法律法规、合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为基金管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益；（5）办理基金份额的注册登记事宜；（6）按照合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；（7）保证基金份额持有人能够按照合同规定的时间和方式，查阅到应当向其披露的基金信息；（8）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）根据合同约定或监管要求按照合同规定进行基金会计核算；（10）向基金份额持有人披露基金运行情况；（11）根据法律法规和合同的规定，编制基金年度报告，并向基金份额持有人进行披露；（12）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；（13）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录、基金份额持有人大会决议、记录及其他相关资料；（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（15）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；（16）组织并参加基金财产分配小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（17）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；（18）面临解散、依法被撤销或被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金份额持有人；（19）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
合伙企业（上海太富祥川）向该基金分配的投资收益归属于本基金基金份额持有人，合伙企业的收益分配原则具体以上海太富祥川的《合伙协议》约定为准。在本基金收到合伙企业向本基金分配的投资收益后的 10个工作日内，基金管理人计提相关费用后，以基金财产为限进行计提并向各方进行分配：基金财产分配方案由基金管理人根据本条前述约定拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。
②运作机制
根据基金合同的约定，基金管理人有义务按照诚实信用、勤勉尽责的原
则管理和运用基金财产。
此外，该基金设有基金份额持有人大会，由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）法律法规、合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）提前终止合同或依合同约定延长基金存续期限(基金延期 2年后基金财产仍未能全部变现，需再次延长基金存续期限的由基金份额持有人大会决定)；（2）投资经理的变更；（3）基金份额认购的原则、时间、业务规则等设置；（4）合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（5）以基金管理人的名义，全权代表基金决定在合伙企业合伙协议项下需由基金参与决定并行使表决权的事项（包括但不限于根据合伙企业合伙协议约定：(1)需由合伙人大会决议的事项；以及(2)对根据合伙协议约定需由全体合伙人表决的其他事项等）、提议召开合伙人大会和对合伙企业的财务状况进行监督的权利，并有权代表基金签署相关全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。
以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）调低基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）因相应的法律法规或监管机构对合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；（3）对合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及合同当事人权利义务关系变化；（4）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。
除上述规定的事项之外的事项，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会进行审议。
③产品份额的转让程序
基金份额持有人非经基金管理人同意，不得质押、转让其持有的基金份
额。基金存续期间若按照国家有关法律法规和监管机构的要求，或者按照基金管理人对届时相关政策的理解，认定系基金份额持有人的原因对本基金最终所投公司申请上市造成实质障碍，则基金份额持有人应自行向符合基金管理人要求的第三方转让其持有的基金份额。基金份额持有人应在基金管理人发出通知之日起 5日内将拟受让基金份额的第三人主体资格证明文件提交合基金管理人审核，在基金管理人审核通过并告知基金份额持有人之日起 5日内，基金份额持有人应与第三人完成基金份额转让协议的签署，基金份额持有人未能按照上述约定履行义务的，则基金管理人有权要求基金份额持有人将其持有的基金份额按照认购基金的价格（“转让价格”）转让予基金管理人指定的第三方。
3、宁波招银
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波招银目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于2015年12月14日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波招银成立于2015年12月14日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波招银已完成私募基金备案手续，基金编号：SE2366；其管理人上海招银也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1005276。
根据宁波招银的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波招银的合伙人及出资情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次取得合||出资||出资|||||资金来源|
||序||合伙人||||||||||出资比|）|||
||||||合伙人||伙权益日期||形式||（万||||||
||号||类别||||||||||例（%||||
||||||||||||元）||||||
|1||普通合伙人||上海招银||2015年12月||货币||100||0.1|||自有资金||
|2||有限合伙人||招商财富资产管理有限公司||2015年12月||货币||99,900||99.9|||通过资管计划募集的资金||
|合计||||||||||100,000||100.00|||—||

根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作
为招商财富-招商银行-丰选 1号专项资产管理计划（以下简称“丰选 1号资管
计划”）的管理人持有宁波招银有限合伙人份额；丰选1号资管计划接受上海招银的单一委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
根据宁波招银提供的资料及其说明，截至本法律意见出具之日，丰选 1号资管计划的基本情况如下：
|||
|-|-|
|资管计划名称|招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划|
|资产委托人|上海招银|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司深圳分行|
|委托人总数|1|
|最低认购金额|95,000万元|
|存续年限|7年|
|成立时间|2016年8月17日|
||2016年8月17日|
|备案登记日||

（2）宁波招银认购资金来源和到位时间
2016年1月，宁波招银以股权转让和增资的方式对韵达货运进行投资，投资金额共计90,000万元；根据宁波招银的确认，该资金来源于自有/自筹资金，具体如下：
2016年 1月，聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额 189.9197万元）股权作价45,000万元转让给宁波招银，宁波招银于2016年1月26日支付完毕全部股权转让款。
同时，宁波招银对韵达货运增资 45,000万元，认缴韵达货运151.9358万元的注册资本。2016年 7月 1日，致同会计师出具致同验字（2016）第321ZA0025号《验资报告》。根据该报告确认，截至2016年1月14日止，韵达货运已收到宁波招银认缴资本 45,000万元。
（3）关于宁波招银是否与其他交易对方存在关联关系
根据宁波招银及其管理人上海招银出具的书面承诺，宁波招银及宁波招
银的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1）宁波招银
①设立协议确定的权利义务关系
根据《宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各合伙人的直接权利义务如下：上海招银为普通合伙人及执行事务合伙人、招商财富为有限合伙人。合伙企业扣除合伙费用及相关税费后剩余为合伙企业的利润，用于分配合伙人收益。各合伙人按照实缴出资比例分担亏损。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人的职权包括：按照协议约定全权执行合伙企业的投资及其他经营业务；持有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；根据协议及有关法律、法规规定应由执行事务合伙人承担的其他职权。
③产品份额转让程序
根据合伙协议的约定，除经普通合伙人一致同意外，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业中的任何权益。经普通合伙人一致同意后，在转让时，其他合伙人同等条件可优先受让。如多个合伙人愿意受让出资的，则按其各自在合伙企业的实缴出资比例进行受让；如向合伙人以外的第三人转让，则应依照新合伙人入伙的程序。
2）丰选1号资管计划
①设立协议确定的权利义务关系
A．资产委托人的权利与义务
根据《招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划资产管理合同》的约定，相关当事人直接的权利义务如下：
资产委托人的权利包括：（1）按照合同的约定向资产管理人下达投资建议，取得其委托财产投资运作产生的收益；（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；（3）按照合同的约定追加或提取委托财产；（4）按照合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；（5）根据《试点办法》和合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；（7）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产委托人的义务包括：（1）按照合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；向资产管理人和资产托管人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合资产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查工作及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；（3）不得违反合同的约定干涉资产管理人的投资行为（合同约定由资产委托人全权进行投资决策的情形除外）；（4）按照合同的约定及时、足额支付资产管理业务的管理费、托管费，并按照合同的约定承担因委托财产运作产生的其他费用；（5）保守商业秘密。除法律法规、合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；（6）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
B．资产管理人的权利与义务
资产管理人的权利包括：（1）自合同生效之日起，按照合同的约定，根据委托人投资建议对委托财产进行投资运作及管理；（2）按照合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；（3）根据合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部
分因委托财产投资所产生的权利；（5）经资产委托人同意，委托招商基金管理有限公司对专项资产管理计划进行投资管理；（6）经资产委托人同意，委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；（7）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产管理人的义务包括：（1）自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；（2）办理合同备案手续；（3）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（6）除法律法规、合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；（7）按照法律法规及合同接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）按照《试点办法》和合同的规定，编制年度报告，并向中国证监会备案；（9）保守商业秘密。除法律法规、合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；（12）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
②运作机制
根据资管合同的约定，资产管理人有义务自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。
③产品份额的转让程序
该合同委托人依法享有本资产管理计划收益权，即委托人交付各期委托资金而产生的全部权益，包括但不限于各期委托财产本金及全部收益。委托人有权转让专项资产管理计划收益权，收益权转让后，受让人享有本专项资产管理计划收益权以及合同项下资产委托人的全部权利义务，并承担相关的费用和风险。
收益权转让后，受让人有权根据合同的约定以自己的名义或授权他人向管理人下达合法的各种书面指令；受让人有权与管理人签署各类针对合同所衍生的法律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。
4、深圳富海臻界
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据深圳富海臻界目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016年 4月 28日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，深圳富海臻界成立于2015年12月21日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，深圳富海臻界已完成私募基金备案手续，基金编号：SJ4783；其管理人东方富海也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1001075；其管理人上海臻界也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1010064。
根据深圳富海臻界的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，深圳富海臻界的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次取得合||出资||出资||出资比例||资金|
||||||合伙人|||||||||||
||号||别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）||来源|
|1||普通合伙人||上海臻界||2015年12月||货币||300||0.98||自有资金||
|2||普通合伙人||东方富海||2015年12月||货币||300||0.98||自有资金||
|3||有限合伙人||上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）||2015年12月||货币||30,000||98.04||自有资金||
|合计||||||||||30,600||100.00||—||

其中，对合伙企业东方富海及上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）
穿透至自然人和法人后的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||首次取得合伙|||||||
||||合伙人姓名/名称||||出资形式||投资目的||出资来源|
||号||||权益日期|||||||
|1||东方富海||2015年12月||货币||取得投资收益||自有资金||
|1-1||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||2010年12月||货币||取得投资收益||自有资金||
|1-2||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||2015年8月||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||上海臻界||2015年12月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年4月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3-1||李蓓蓓||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3-2||杨青||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3-3||徐闻||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||

（2）深圳富海臻界的认购资金来源、到位时间
2016年1月，深圳富海臻界通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体为桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%（原出资额96.4691万元）的股权作价 30,000万元转让给深圳富海臻界，根据深圳富海臻界的确认，该资金来源于自有资金。深圳富海臻界于 2016年 1月 26日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于深圳富海臻界与其他交易对方是否存在关联关系
根据深圳富海臻界及其管理人上海臻界和东方富海出具的书面承诺，深圳富海臻界及其全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
①设立协议确定的权利义务关系
根据《深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）》的约定，各合伙人直接的权利义务如下：
上海臻界和东方富海为普通合伙人，其他 1名主体为有限合伙人。合伙企业按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配该项目的投资本金直至合
伙企业向全体合伙人分配的资金达到该项目的投资本金。向全体合伙人分配
完毕本金后的剩余部分可分配收入按如下方式与顺序分配：向两个普通合伙
人分配其中的20%作为业绩报酬；向全体合伙人按其实缴出资比例分配剩余的80%。合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项。
执行事务合伙人的权限包括：根据投资决策委员会的决策，具体执行合伙企业的各项投资业务及其他业务；根据协议的约定，向合伙企业或有限合伙人收取固定管理费；根据投资决策委员会的决策，采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；协议约定和法律法规规定的其他职权。
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人会议根据合伙人各自实缴出资比例行使表决权。合伙人会议讨论决定如下事项：变更合伙企业的范围、退出期、经营期限和组织形式；根据投资决策委员会通过的方案，决定解散或提前清算合伙企业，决定合伙人转让合伙权益，决定接纳新的有限合伙人入伙及既有的有限合伙人退伙、决定合伙企业的收益分配方案；决定有限合伙人的除名；除独立授权给执行事务合伙人决定事项之相关内容外，该协议其他内容的修改；法律规定或协议约定的其他事项。
合伙企业设有投资决策委员会，由 5名委员组成，其中，普通合伙人各委派 2名代表，有限合伙人委派 1名代表。下列事项须经投资决策委员会通过后方得执行：根据协议约定，决定应当由投资决策委员会作出决议的合伙企业对外投资；决定合伙企业的管理费、投资顾问费等；决定转让、出售、抵押、质押或通过其他方式处置合伙企业资产；审议或修订合伙企业的收益分配方案；审议合伙人转让合伙权益方案；协议约定的其他事项。
③产品份额转让程序
根据合伙协议的约定，未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益（合伙协议另有约定的除外）。如果合伙人会议决议通过同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司全部转让其在合
伙企业中的权益，该有限合伙人转让其在合伙企业中的权益，无须取得其他合伙人的同意。
5、宁波中钰
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波中钰目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年3月4日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波中钰成立于2015年12月4日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波中钰已完成私募基金备案手续，基金编号：SE3196；其管理人中钰贤齐也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1026723。
根据宁波中钰的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波中钰的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次取得|||||||||
||序||合伙人||||||出资||出资||出资比例||资金来|
||||||合伙人||合伙权益|||||||||
||号||类别||||||形式||（万元）||（%）||源|
||||||||日期|||||||||
|1||普通合伙人||中钰贤齐||2015年12月||货币||100.00||0.9559||自有资金||
|2||有限合伙人||瑞元资本管理有限公司||2015年12月||货币||10,361.23707||99.0441||通过资管计划募集的资金||
|合计||||||||||10,461.23707||100.00||—||

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。该资管计划的基本情况如下：
|||
|-|-|
|资管计划名称|瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划|
|资产管理人|瑞元资本管理有限公司|
||宁波银行股份有限公司|
|资产托管人||
|委托人总数|21|

|||
|-|-|
|存续期限|5年|
||100万元|
|单一客户最低认购金额||
|（万元）||
|成立时间|2016年1月25日|
||2016年1月25日|
|备案登记日||

根据宁波中钰提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人姓名/|||||||||
||序号||||投资日期||出资形式||投资目的||资金来源|
||||名称|||||||||
|1||胡银祥||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||万妙英||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||胡润泽||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|4||孙卫平||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|5||董田莉||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|6||聂秀珠||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|7||胡晓东||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|8||申屠立平||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|9||王敏||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|10||沈建祖||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|11||宋晓贤||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|12||陈祝寿||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|13||任伟||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|14||李什荣||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|15||储雷瑞||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|16||丁金松||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|17||葛利明||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|18||邹明||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|19||郭筱瑛||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|20||王瑞华||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|21||上官鹏||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||

（2）宁波中钰的认购资金来源、到位时间
2016年1月，宁波中钰通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体为聂腾云将其持有的韵达货运0.6250%（原出资额42.2044万元）的股权作价10,000万元转让给宁波中钰。根据宁波中钰的确认，该资金来源于自有/自筹资金。宁波中钰于2016年1月27日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于宁波中钰与其他交易对方是否存在关联关系
根据宁波中钰及其管理人中钰贤齐出具的书面承诺，宁波中钰及宁波中钰的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务、运作机制及产品份额转让程序
1）宁波中钰
①设立协议确定的权利义务
根据《宁波中钰股权投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各合伙人直接的权利义务如下：中钰贤齐为普通合伙人，瑞元资本管理有限公司为有限合伙人。合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损依照各合伙人认缴的出资比例分配利润。合伙企业的亏损由合伙人按照认缴的出资比例分担。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
③产品份额转让程序
经持有超过80%认缴出资额总额的有限合伙人同意，普通合伙人可转让其持有的有限合伙财产份额，但普通合伙人可向其关联人转让有限合伙财产份额而不受上述限制。
未经普通合伙人同意，有限不得转让其在合伙企业中的财产份额。拟转让有限合伙权益的有限合伙人应提前三十（30）日（或普通合伙人要求的更短时间）向普通合伙人提出全部或分转让其持有的有限合伙权益的申请。
2）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
①设立协议确定的权利义务关系
A．资产委托人
资产委托人的权利包括：（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划运作信息资料。（6）国家有关法律规、监管机构及本合同定的其他权利。
资产委托人的义务包括：（1）遵守合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担亏损或者终止的有限责任。（4）及时、全面准确地向资产管理人告知其投资目的、偏好、限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或销售机构提供法律规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照合同的约定承担资产管理费、托管费、投资顾问费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红；计划存续期间不分配收益，本计划终止（含提前终止）一次性向资产委托人分配收益（如有）并返还投资本金（如有）；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括的范围、可供利润计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括收益的范围、可供分配利润、分配对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式等内容，资产管理人按法律规定告知资产委托人。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用
由投资者自承担。
B．资产管理人
资产管理人的权利包括：（1）按照合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2）按照合同的约定，及时、足额获得资产管理计划管理费等相关费用。（3）按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对资产托管人履行托管职责情况进行核查；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。
（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产管理人的义务包括：（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划的财产；（3）配备足够的具有专业能力人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划的财产；（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（5）除依据法律法规、合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；（7）按照合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）根据《试点办法》和合同的规定，编制并向资产委托人报送管理
计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；（10）根据《试点办法》和合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；（11）进行资产管理计划会计核算；（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；（13）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；（15）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
②运作机制
根据资管合同的约定，资产管理人有义务自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。
③产品份额转让程序
在条件成熟时，资产委托人可以按照规定通过证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场、符合条件的基金网上交易平台以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式，向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额，其转让业务规则遵循相关交易场所及本计划注册登记机构的有关规定，无须经其他资产托管人另行同意。
关于该资管计划份额转让事宜，应由委托人与受让人签署转让协议，并将该转让协议发送给管理人、托管人书面确认后生效，托管人在管理人已书面同意的情况下予以确认。
6、宁波云晖景盛
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波云晖景盛目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年4月26日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波云晖景盛成立于2015年12月29日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波云晖景盛已完成私募基金备案手续，基金编号：SK0195；其管理人北京云晖投资管理有限公司也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1031453。
根据宁波云晖景盛的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波云晖景盛的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||首次取得合||出资||出资||出资比例|||
||||||合伙人||||||||||资金来源|
||号||类别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）|||
|1||普通合伙人||北京云晖投资管理有限公司||2015年12月||货币||150||0.1||自有资金||
|2||有限合伙人||西藏华玉康辉商贸有限公司||2015年12月||货币||120,000||80.00||自有资金||
|3||有限合伙人||天津微广商贸有限公司||2015年12月||货币||29,850||19.90||自有资金||
|合计||||||||||150,000||100.00||—||

（2）宁波云晖景盛的认购资金来源、到位时间
2016年1月，宁波云晖景盛通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体为桐庐韵嘉将其持有的韵达货运0.4761%（原出资额32.1496万元）的股权作价 10,000万元转让给宁波云晖景盛。根据宁波云晖景盛的确认，该资金来源于自有资金。宁波云晖景盛于 2016年 1月 22日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于宁波云晖景盛与其他交易对方是否存在关联关系
根据宁波云晖景盛及其管理人北京云晖投资管理有限公司出具的书面承诺，宁波云晖景盛及宁波云晖景盛的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
1）设立协议确定的权利义务关系
根据《宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，
各合伙人直接的权利义务如下：北京云晖投资管理有限公司为普通合伙人，
其他 2名主体为有限合伙人。合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度
亏损后，78%分配给有限合伙人，22%分配给合伙企业管理人。合伙企业的亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担。
2）运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
3）产品份额转让程序
合伙协议未对合伙人转让份额作出明确约定。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（二）上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排
根据上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛出具的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均不存在结构化产品安排。
（三）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
上述交易对方中，按照合伙企业向上穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后的最终出资人合计数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|
|1||上海罗颉思||1||
|2||聂腾云||1||
|3||陈立英||1||
|4||聂樟清||1||
|5||陈美香||1||
|6||上海丰科||10||
|7||桐庐韵科||44||
|8||桐庐韵嘉||2||

||||
|-|-|-|
|9|上海复星创富|46|
|10|上海太富祥川|44|
|11|宁波招银|1|
|12|深圳富海臻界|6|
|13|宁波中钰|22|
|14|宁波云晖景盛|3|
|合计||剔除重复计算人数后：176|

综上，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计人数未超过 200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的要求。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
如上所述，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为176人，未超过200人。
基于上述，本所律师认为，本次交易的交易对方不适用《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
七、关于《反馈意见》问题7：“申请材料显示，2016年 7月，平安消费科技基金一期富腾项目 2号和平安消费科技基金一期富腾项目 3号不再对上海太富祥川投资；2016年8月，招商财富－元亨利贞3号专项资产管理计划将持有的宁波招银99.9%的份额转让给招商财富－招商银行－丰选 1号专项资产管理计划。请你公司补充披露上述基金和资管计划退出和转让的原因，上述退出或转让是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）基金和资管计划退出和转让的原因
经核查，截至本次重大资产重组预案披露之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部交易对方按照向上穿透至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则进行穿透计算后的出资人数为60人，按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则对其合伙人进行穿透计算后的最终出资人数合计则超过200人。
基于上述，为进一步优化出资结构，确保本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计出资人数满足不超过200人的要求，于本次重大资产重组预案披露后，有 3家交易对方上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰对其内部权益进行了调整，该等调整系发生在现有交易主体之间，不涉及新增交易对象，亦不涉及将相应的标的资产份额剔除出重组方案的情形，不构成本次重组方案重大调整，具体情况详见本节第“（二）”部分之内容。
（二）上述退出或转让是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性
1、上海太富祥川
根据上海太富祥川的合伙协议及其提供的相关文件，上海太富祥川经工商登记的合伙人及出资结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次出资||出资||出资||出资比例|
||||||合伙人|||||||||
||号||别||||日期||形式||（万元）||（%）|
|1||普通合伙人||平安德成||2016年3月||货币||10||0.01||
|2||有限合伙人||深圳思道科||2016年3月||货币||32,750||35.05||
|3||有限合伙人||平安财险||2016年4月||货币||20,000||21.41||
|4||有限合伙人||平安置业||2016年1月||货币||40,665||43.53||
|合计||||||||||93,425||100.00||

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，深圳思道科此前系以其管理的 3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾项目1号（以下简称“富腾项目 1号”）、平安消费科技基金一期富腾项目 2号（以下简称“富腾项目 2
号”）和平安消费科技基金一期富腾项目3号（以下简称“富腾项目3号”）募
集的资金对上海太富祥川进行出资，该3只基金的份额持有人共计73人，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名/名称||出资形式||投资目的||资金来源|
|富腾项目1号||||||||||
|1||何学敏||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||朱志华||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||张树略||货币||取得投资收益||自有资金||
|4||高鹏||货币||取得投资收益||自有资金||
|5||王林||货币||取得投资收益||自有资金||
|6||汪航||货币||取得投资收益||自有资金||
|7||左允武||货币||取得投资收益||自有资金||
|8||韩晓||货币||取得投资收益||自有资金||
|9||虞冯霞||货币||取得投资收益||自有资金||
|10||杨华宁||货币||取得投资收益||自有资金||
|11||于军||货币||取得投资收益||自有资金||
|12||四川出版集团有限责任公司||货币||取得投资收益||自有资金||
|13||曹兰珍||货币||取得投资收益||自有资金||
|14||孙民||货币||取得投资收益||自有资金||
|15||徐克伟||货币||取得投资收益||自有资金||
|16||方青||货币||取得投资收益||自有资金||
|17||张晓薇||货币||取得投资收益||自有资金||
|18||深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）||货币||取得投资收益||自有资金||
|19||胡爱明||货币||取得投资收益||自有资金||
|20||韩冰||货币||取得投资收益||自有资金||
|21||张方岩||货币||取得投资收益||自有资金||
|22||陈国萍||货币||取得投资收益||自有资金||
|23||周昊||货币||取得投资收益||自有资金||
|24||肖尧清||货币||取得投资收益||自有资金||
|25||王毅||货币||取得投资收益||自有资金||
|26||卢嘉仪||货币||取得投资收益||自有资金||
|27||方韶红||货币||取得投资收益||自有资金||
|28||黄彦敏||货币||取得投资收益||自有资金||
|29||赵逸湘||货币||取得投资收益||自有资金||
|30||谢颖明||货币||取得投资收益||自有资金||
|31||深圳市晓扬科技投资有限公司||货币||取得投资收益||自有资金||

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|粟旭|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾项目2号|||||
|41|王彧|货币|取得投资收益|自有资金|
|42|陈瑞杰|货币|取得投资收益|自有资金|
|43|王晨晨|货币|取得投资收益|自有资金|
|44|王秀俊|货币|取得投资收益|自有资金|
|45|沈佳华|货币|取得投资收益|自有资金|
|46|施亚娟|货币|取得投资收益|自有资金|
|47|黄丁毅|货币|取得投资收益|自有资金|
|48|马迎滨|货币|取得投资收益|自有资金|
|49|陈新梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|50|费晓枫|货币|取得投资收益|自有资金|
|51|庞洪梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|52|张钦家|货币|取得投资收益|自有资金|
|53|赵虹|货币|取得投资收益|自有资金|
|54|袁邦贵|货币|取得投资收益|自有资金|
|55|霍建梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|56|卢凡|货币|取得投资收益|自有资金|
|57|毋胜斌|货币|取得投资收益|自有资金|
|58|宋成立|货币|取得投资收益|自有资金|
|59|王继辉|货币|取得投资收益|自有资金|
|60|李明|货币|取得投资收益|自有资金|
|61|白峰|货币|取得投资收益|自有资金|
|62|王方政|货币|取得投资收益|自有资金|
|63|李萍|货币|取得投资收益|自有资金|
|64|郑翔|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾项目3号|||||
|65|曹宁莉|货币|取得投资收益|自有资金|
|66|沈稚先|货币|取得投资收益|自有资金|
|67|李忠智|货币|取得投资收益|自有资金|
|68|李澄宇|货币|取得投资收益|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|69|陆逊|货币|取得投资收益|自有资金|
|70|项亚琪|货币|取得投资收益|自有资金|
|71|叶存平|货币|取得投资收益|自有资金|
|72|玄晔|货币|取得投资收益|自有资金|
|73|李家|货币|取得投资收益|自有资金|

鉴于本次交易的发行对象按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则对其合伙人进行穿透计算后已超过 200人，因此为进一步优化出资结构，确保本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计出资人数不超过 200人，于本次重大资产重组预案披露后，上海太富祥川进行了内部权益调整，原富腾项目 2号和富腾项目3号不再通过深圳思道科持有上海太富祥川的份额（共计人民币 7,500万元），为此，其管理人作为上海太富祥川的有限合伙人代表该2只基金减少出资7,500万元，同时平安置业追加认缴出资7,500万元。经本次权益调整后，上海太富祥川穿透至自然人及法人的最终出资人数量为44。该调整不涉及新增出资人，具体调整情况如下：
2016年8月2日，上海太富祥川全体合伙人作出决议，同意深圳思道科减少出资额7,500万元，退还其相应财产份额；同时，平安置业追加认缴出资 7,500万元。就本次出资结构调整，上海太富祥川已于 2016年 8月 4日办理完成工商变更登记手续。
经此次权益调整后，富腾项目 2号和富腾项目 3号投资范围发生变更，其不再持有上海太富祥川的有限合伙份额，上海太富祥川于2016年8月向该 2只基金的账户返还投资款共计 7,500万元。同时，平安置业于 2016年 8月向上海太富祥川追加出资7,500万元。
根据上海太富祥川及平安德成出具的说明及承诺，本次权益调整系富腾项目 2号和富腾项目 3号不再持有上海太富祥川有限合伙份额及平安置业向上海太富祥川追加认缴出资，（1）相关事宜均已经太富祥川的内部决策，上海太富祥川的各出资人均对此均无异议；（2）本次份额调整事宜不存在任何纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
针对本次权益调整，富腾项目 2号和富腾项目 3号的管理人深圳思道科
出具承诺，确认：（1）深圳思道科代表富腾项目 2号和富腾项目 3号不再持
有上海太富祥川的有限合伙份额，该等调整事宜已经太富祥川的内部决策，太富祥川各投资人对此均无异议，该权益调整合法、有效；（2）本次份额调整事宜不存在任何纠纷，不存在因本次权益调整而影响上海韵达货运有限公司股权稳定性的情形。
富腾项目 2号和富腾项目 3号的全体基金份额持有人并出具承诺函，确认其所投资的富腾项目 2号/3号的基金管理人深圳市思道科对投资范围的调整合法、有效，其本人对此无任何异议，其与上海太富祥川之间不存在任何纠纷，不存在因本次调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
2、宁波招银
根据宁波招银的合伙协议及其提供的相关文件，宁波招银经工商登记的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||首次取得合||出资||出资||出资比例|
||||||合伙人|||||||||
||号||类别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）|
|1||普通合伙人||上海招银||2015年12月||货币||100||0.1||
|2||有限合伙人||招商财富||2015年12月||货币||99,900||99.9||
|合计||||||||||100,000||100.00||

根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产实际作为招商财富-元亨利贞3号专项资产管理计划（以下简称“3号资管计划”）的管理人持有宁波招银有限合伙人份额；3号资管计划接受招商财富-招商银行-招银 5号专项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划接受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富的资金最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，投资时间为2016年1月。
于本次重大资产重组预案披露后，宁波招银进行了内部权益调整，该次调整系发生在其现有的出资方之间的份额转让行为，经本次权益调整后，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人数量为1。本次调整不涉及新增出资方，具体调整情况如下：
2016年8月，招商财富资产代表 3号资管计划签署相关份额转让协议，
将3号资管计划持有的宁波招银的全部份额（实缴出资人民币95,000万元）
转让给丰选1号资管计划。
丰选 1号资管计划的管理人亦为招商财富，该公司代表丰选 1号资管计划持有宁波招银有限合伙人份额；丰选 1号资管计划接受上海招银的单一委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
2016年8月18日，丰选1号资管计划向3号资管计划之账户支付完毕本次份额转让款。
针对本次权益调整，宁波招银及上海招银、招商财富出具承诺函，确认：本次权益调整真实、合法、有效，宁波招银的全体出资人及退出方3号资管计划的认购人均对此次调整无任何异议，本次权益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
3、宁波中钰
根据宁波中钰的合伙协议及其提供的相关文件，宁波中钰经工商登记的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||首次取得合伙||出资||出资||出资比例|
||||||合伙人|||||||||
||号||类别||||权益日期||形式||（万元）||（%）|
|1||普通合伙人||中钰贤齐||2015年12月||货币||100.00||0.9559||
|2||有限合伙人||瑞元资本管理有限公司||2015年12月||货币||10,361.23707||99.0441||
|合计||||||||||10,461.23707||100.00||

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙
人份额。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划原委托人总数为26人，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|胡银祥|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱柏兰|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|万妙英|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|孙长林|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|徐建华|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|胡润泽|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|孙卫平|货币|取得投资收益|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|董田莉|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|聂秀珠|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|胡晓东|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|申屠立平|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|金美琴|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|王敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|沈建祖|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|宋晓贤|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|陈祝寿|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|任伟|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|王玉斌|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|李什荣|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|储雷瑞|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|丁金松|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|葛利明|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|邹明|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|郭筱瑛|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王瑞华|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|上官鹏|货币|取得投资收益|自有资金|

于本次重大资产重组预案披露后，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划进行了内部权益调整，该调整系资管计划现有 26名出资人中，5名出资人将其持有的全部资管计划份额转让给其他资管计划出资人，资管计划的委托人由26人变更为21人。经本次权益调整后，宁波中钰穿透至自然人及法人的最终出资人数量为22。该次权益调整不涉及新增出资人，具体调整情况如下：
2016年 8月，金美琴与丁金松签署《资产管理计划份额转让协议》，约定金美琴将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币840万元）转让给丁金松；
2016年 8月，孙长林与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约定孙长林将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币210万元）转让给陈祝寿；
2016年 8月，王玉斌与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约定王玉斌将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币315万元）转让给陈祝寿；
2016年 8月，徐建华与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约
定徐建华将持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 1,050万元）转让给
陈祝寿；
2016年 8月，朱柏兰与储雷瑞签署《资产管理计划份额转让协议》，约定朱柏兰将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币315万元）转让给储雷瑞。
2016年 8月 15日，上述资管计划份额转让事宜在上海证券交易所办理完毕相应的转让手续。
针对本次权益调整，前述5名转让方及其受让方中，除徐建华已因病去世外，该等人员均出具书面承诺，确认该等转让系其真实意愿，转让合法有效，转让双方不存在任何纠纷和潜在纠纷；受让方并承诺其不存在任何委托持有、信托或者其他导致份额持有人与实际权益人不一致的情形。
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的其他份额持有人亦出具书面承诺，确认其系以自身名义实际认购该资管计划的份额，其持有的该资管计划的份额由其本人真实持有，不存在任何委托持有、信托或者其他导致份额持有人与实际权益人不一致的情形。
就本次权益调整，宁波中钰及其管理人，以及瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人瑞元资本管理有限公司系均出具书
面承诺，确认：（1）本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波中钰的全体出资人及退出中钰贤齐资管计划的5名认购人及其份额的受让方均对此次调整无任何异议；（2）本次权益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
4、关于本次重大资产重组预案披露后交易对方内部权益调整是否属于重组方案重大调整的说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。结合审核实践，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
于本次重大资产重组预案披露后，有 3家交易对方上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰对其内部权益进行了调整。根据前述规定，该等内部权益调整发生在现有交易主体穿透后的出资方之间，系交易对方之最终出资人减少，不涉及新增交易对象，亦不涉及交易对方将其持有的相应的标的资产份额剔除出重组方案的情形，因此，上述 3家交易对方内部权益调整不构成本次重组方案重大调整。
综上，本所律师认为，于本次重大资产重组的预案披露后，交易对方中上海太富祥川、宁波招银及宁波中钰内部权益调整过程中的基金和资管计划及资管计划份额持有人的退出和转让事宜不存在纠纷和潜在纠纷，不会影响韵达货运股权的稳定性，该等内部权益调整亦不构成本次重组方案重大调整。
八、关于《反馈意见》问题8：“申请材料显示，截至报告书签署日，上海复星创富除持有韵达货运股权外，还存在其他对外投资，但不存在持股50%以上的下属企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的要求，补充披露上海复星创富的对外投资情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上海复星创富的对外投资情况
根据上海复星创富的说明及其确认，截至本补充法律意见出具之日，除
韵达货运外，上海复星创富的其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股（出资）比例|经营范围|行业类别|
|1|沈阳鼓风机集团股份有限公司|158,548.1829|0.88%|许可经营项目：产品性能及职业技能培训、鉴定；汽车运输；高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器制造；一般经营项目：风机、泵、压缩机、汽轮机、燃气轮机、冷冻机、阀门、自动控制系统及配件、通用零部件制造、加工成套及安装、调试、技术咨询、转让、开发服务；机械设备及配件加工、维修、调试和带料加工业务；机械电子设备、汽车（不含小汽车）销售；产业投资；进出口业务（国家限定和禁止的商品和技术除外）；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|制 造业|
|2|金能科技股份有限公司|59,863.9455|6.05%|粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白炭黑、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|制 造业|
|3|哈尔滨申格体育连锁有限公司|5,137.3141|4.52%|批发、零售：体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品；上述商品的进出口贸易；企业管理及服务，柜台出租|批 发与 零售 贸易|
|4|北京海鑫科金高科技股份有限公司|19,038.2|4.89%|技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及其外部设备；生产计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项|信 息技 术业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|5|山东方泰循环金业股份有限公司|20,575|6.08%|硫酸生产(有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口；从复杂低品位金精矿和难处理的铜精矿中提取金属销售（不含危险品，法律法规禁止的除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||制 造业|
|6|浙江五洲新春集团股份有限公司|15,180|3.80%|一般经营项目：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口||制 造业|
|7|内蒙古草原宏宝食品股份有限公司|3,000|16.15%||许可经营项目：速冻食品[速冻其它食品|农 林牧 渔业|
||||||（速冻肉制品）]生产、销售；粮食收购||
||||||畜禽定点屠宰；对外贸易经营。 一般经||
||||||营项目：农畜产品收购；肉羊养殖；农||
||||||作物种植；饲草料经销。（依法须经批准||
||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经||
||||||营活动。）||
|8|法兰泰克重工股份有限公司|12,000|9.17%||起重机械及其部件、建筑机械及其部件|制 造业|
||||||钢结构件和立体仓库的生产、安装、改||
||||||造和维修，工程机械、港口装卸系统和||
||||||设备、自动化物流仓储系统、物料搬运||
||||||和输送系统的销售、设计、制造、安装||
||||||改造和维修；本公司自产产品的销售；||
||||||机械电器设备的销售（未取得专项许可||
||||||的项目除外）；机电项目工程总承包及咨||
||||||询；从事与本公司生产产品同类商品的||
||||||批发及进出口业务（不涉及国营贸易管||
||||||理商品，涉及配额、许可证管理商品的||
||||||按国家有关规定办理申请）；机电产品的||
||||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务；自产起重机租赁业务。（依法须经||
||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||||展经营活动）||
|9|成信绿集成股份有限公司|6,500|5.70%||能源服务及合同能源管理；工业节能、|制 造业|
||||||低碳系统的规划、设计、产品研发和集||
||||||成实施；火电、建筑智能化、建筑幕墙||
||||||防腐保温、环保、机电总承包工程的设||
||||||计及安装；绿色建筑施工。||
|10|杭州中艺实业股份有限公司|6,000|11.49%||一般经营项目：服务：承办展览业务，|制 造业|
||||||经济信息咨询；生产（仅限分支机构经||
||||||营）：户外用品及家具，遮阳棚用品，金||
||||||属铁制品，通讯设备（除专控），工艺美||
||||||术品，旅游用品，纺织品，百货，五金||
||||||交电，装饰材料，电子产品（除专控），||
||||||汽车配件；批发、零售、设计、技术开||
||||||发：户外用品及家具，遮阳棚用品，金||
||||||属铁制品，通讯设备（除专控），工艺美||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||术品，旅游用品，纺织品，百货，五金||
||||||交电，装饰材料，电子产品（除专控），||
||||||汽车配件；货物进出口（法律法规禁止||
||||||的项目除外，国家法律、法规限制的项||
||||||目取得许可证后方可经营）。||
|11|上海云视科技股份有限公司|15,715.56|28.54%|从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数字视频加密系统、智能卡技术领域内的技术开发与设计，电子产品、通讯产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||信 息技 术业|
|12|西安元创化工科技股份有限公司|17,000|8.33%||从事煤化工成套技术的研发、转让、服|制 造业|
||||||务；煤种评价；煤化工、石油化工、天||
||||||然气化工、有机合成及环境保护用催化||
||||||剂的研发、生产、经营；专业用化学品||
||||||（易制毒、危险、监控化学品除外）研||
||||||发、生产、经营；自营和代理各类商品||
||||||和技术的进出口业务（国家限定或禁止||
||||||公司经营的商品和技术除外）。（依法须||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可||
||||||开展经营活动）||
|13|南京中生联合股份有限公司|9,008.8677|7.29%|保健食品销售；科大牌系列保健食品、桂氏牌维思胶囊生产加工（委托加工）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；医疗器械技术研发、咨询；保健食品研发及咨询；保健器材、百货的销售；化妆品研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；健康信息咨询；食用菌种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||制 造业|
|14|河南省豫玉种业股份有限公司|10,500|9.33%|各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研制、开发、推广、生产加工；从事货物和技术的进出口业务。（涉及法律、行政法规规定及国务院决定的规定、应经审批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围和期限经营，未获审批得不得经营）。||农 林沐 浴业|
|15|上海虹迪物流科技股份有限公司（注1）|7,500|12.26%|从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，航空国际货物运输代理服务，海上国际货物运输代理服务，陆路国际货物运输代理服务，普通货运，货物运输代理服务，仓储管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业||社 会服 务业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||务），从事计算机软硬件的研发、销售，建筑装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品、包装材料、通讯器材、电子产品、汽摩配件、煤炭、矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品、纺织品、金属材料（除专控）的销售，实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|16|博天环境集团股份有限公司|36,000|10.00%|承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||社 会服 务业|
|17|中策橡胶集团有限公司|78,703.7038|2.10%||生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；货物|制 造业|
||||||及技术进出口（法律、行政法规禁止经||
||||||营的项目除外，法律、行政法规限制经||
||||||营的项目取得许可后方可经营）。||
|18|北京睿至大数据有限公司|5,000|14.20%|数据处理（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||信 息技 术业|
|19|北部湾旅游股份有限公司|29,878.1257|1.75%|对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客||公 共设 施管 理业|

||
|-|
|滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至2018年12月4日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至2017年1月18日）；国际船舶旅客运输(许可证有效期至2017年7月30日)。|

注1：上海虹迪物流股份有限公司从事供应链管理与服务业务，主要通过制定个
性化的集成解决方案，为特定行业的企业（如时尚、医药、工业/化工、快消品等）提
供如采购、运输、仓储、进出口报关等定制化供应链服务。而韵达货运从事快递服务
业务，主要是通过采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的运营模式，为所有
加盟商组成的快递物流服务网络体系提供支撑和管理，与加盟商一起，共同为用户提
供快递服务。两者属于不同的细分行业和经营领域，不存在同业竞争。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，上海复星创富
的对外投资情况已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号一上市公司重大资产重组申请文件》的要求进行了补充披露。
九、关于《反馈意见》问题9：“申请材料显示，2016年起，韵达货运
通过转为自有员工、业务外包等措施，进一步降低劳务派遣员工的比例。
截至 2016年 3月 31日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为
4.46%。请你公司补充披露，报告期内韵达货运降低劳务派遣员工的具体
措施，韵达货运用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）报告期内韵达货运降低劳务派遣员工比例的具体措施
根据韵达货运提供的资料及其说明，2013年至 2016年 3月末，为了满足公司业务快速发展所带来的人员需求，韵达货运除自有员工外，还通过劳务派遣方式录用部分员工用于辅助性岗位，主要因为基于业务需要，韵达货运转运中心操作岗位如装卸、搬运等用工需求较大，且由于“双十一”、“双十二”等因素导致快递行业用工需求季节性变动明显，此外，部分专业技术能力要求较低的操作岗位流动性较大，通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求。因此韵达货运将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日和2016年6月30日韵达货运自有员工和派遣员工数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年6|2016年3|2015年12|2014年12|2013年12|
|||月30日|月31日|月31日|月31日|月31日|
|自 有 员工|||||||
|||8,096|7,805|4,917|3,277|4,433|
|派 遣 员工|||||||
|||258|364|11,514|11,124|19,340|
|合计||8,254|8,169|16,431|14,401|23,773|

根据 2014年 3月 1日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被
派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；
（3）用工单位在该规定施行前（即 2014年 3月 1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
根据韵达货运的说明，根据上述规范劳务派遣用工的要求，韵达货运针对使用劳务派遣用工占比超过10%等实际情况，在规定的过渡期内制定了相应的规范措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与韵达货运合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规定；
（2）依法落实“三性”和同工同酬等法定要求，明确了劳务派遣用工为公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保韵达货运仅在临时性、辅助性或可替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与韵达同货运岗位正式员工相同的福利及薪酬待遇。
（3）针对劳务派遣用工比例较高的情况，韵达货运根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过多种途径降低劳务派遣用工比例：
1）根据派遣员工的实际情况，已达到“非临时性、辅助性或可替代性的工作岗位”的用工条件的，将其转为自有员工；截至 2016年 2月底，转为自有员工的有近2,000人；
2）鉴于劳务派遣人员分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗位（如装卸、搬运、后勤等）且人员流动性大、可替代性强、工作量与公司业务量密切相关等特征，并结合快递行业的特点和韵达货运实际业务需求，韵达货运积极探索，开始逐步实施与公司业务量变化较为契合的另一模式，即将该部分业务进行外包。
根据2014年12月24日下发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》
（国发〔2014〕67号），要求大力发展软件和信息技术、设计、研发、互联网、医疗、工业、能源等领域服务外包；加快发展文化创意、教育、交通物流、健康护理、科技服务、批发零售、休闲娱乐等领域服务外包，而且鼓励服务外包企业加强商业模式和管理模式创新，积极发展承接长期合约形式的服务外包业务。同时将北京、天津、上海、重庆、大连、深圳、广州、武汉、哈尔滨、成都、南京、西安、济南、杭州、合肥、南昌、长沙、大庆、苏州、无锡、厦门21个城市设立为中国服务外包示范城市。
在上述背景下，根据快递行业特点，韵达货运根据业务量和工作量开始逐步采用合理的业务外包模式，将装卸搬运等业务环节进行外包。在实施业务外包后，韵达货运根据相关业务外包协议的约定，按照操作的票件量、单价、服务时间与外包供应商进行结算；同时，韵达货运根据业务外包的性质对外包人员均实施间接管理，与韵达货运的自有和劳务派遣人员严格加以区分，韵达货运仅基于消防、安全生产、产品服务质量、工作场所秩序等方面管理需要而对外包人员进行间接管理。
经逐步过渡，在已对业务外包模式具备相应的实施和管理经验以及和外包方已具有一定的合作基础的条件下，自2016年起，韵达货运开始集中推行业务外包。截至2016年3月1日，针对原采取劳务派遣的工种所分布的业务，韵达货运已采取业务外包的方式。根据韵达货运与相应的业务外包方签署的协议，外包方为韵达货运提供装卸搬运外包服务，外包人员数量按照韵达货运的业务量需求提供，且随着韵达货运业务量变化而进行调整，服务费用按照操作的票件量、单价与外包供应商进行结算。
针对已被业务外包方式替代的不再实施劳务派遣的岗位，韵达货运与相关劳务派遣公司经协商一致，依法签订了原劳务派遣合同之终止协议。
通过上述措施，同时2016年2月春节期间已有部分派遣员工自动离职外，截至2016年3月1日，韵达货运劳务派遣用工占韵达货运用工总量的比例为6.30%，符合《劳务派遣暂行规定》规定的比例。截至2016年3月31日和6月30日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为4.46%和3.13%。
（二）韵达货运用工是否符合相关法律法规的规定
1、根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运及其境内控股子公司已根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。关于缴纳社会保险和住房公积金的具体情况详见本补充法律意见第“十、关于《反馈意见》问题10”之相关内容。
2、通过前述规范和调整用工方案，截至2016年3月1日，韵达货运劳务派遣用工占用工总量的比例为6.30%，使用的被派遣劳动者数量已不超过其用工总量的10%，该等员工主要为厨房勤杂工、清洁工、客服代表、机动派送员等岗位，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。自2016年3月1日起至今，韵达货运劳务派遣用工的比例及岗位分布均符合上述要求。截至2016年6月30日，韵达货运劳务派遣人员为258人，占用工总人数的3.09%，主要分布岗位为厨房勤杂工、清洁工、客服代表、机动派送员等。
经本所律师核查，与韵达货运合作的劳务派遣公司有3家，分别为广州仕邦人力资源有限公司、上海辰帆企业管理有限公司、江西龙艺企业管理服务有限公司，该等劳务派遣公司的注册资本符合法定要求，并均已取得《劳务派遣经营许可证》；
韵达货运与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣合同》，该协议约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任，符合《劳动合同法》的相关规定。
根据《劳务派遣合同》及公司提供的相关资料，被派遣员工与韵达货运自有的员工同工同酬，符合《劳动合同法》的规定。
根据《劳动合同法》等相关法律、法规的规定，劳务派遣单位是用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务，包括为其缴纳社会保险等。根据韵达货运与劳务派遣公司签署的《劳务派遣协议》的约定，韵达货运承担派遣员工的社会保险费用，劳务派遣公司负责办理相关缴纳手续。韵达货运并及
时敦促劳务派遣公司按时履行社会保险缴纳义务。
综上，本所律师认为，韵达货运报告期内韵达货运存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过相应的整改方案已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十、关于《反馈意见》问题10：“申请材料显示，截至 2016年7月，韵达货运为其自有员工缴纳社会保险费、住房韵达货运的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露报告期内韵达货运员工社会保险费及住房公积金的缴纳情况是否存在违反住房公积金相关管理规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）社会保险缴纳情况
根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运及其境内控股子公司已根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。
根据韵达货运提供的说明及相关资料，韵达货运近三年末及2016年7月和9月社会保险缴纳情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|期末自有员工人数（人）|养老保险（人）|医疗保险（人）|工伤保险（人）|失业保险（人）|生育保险（人）|
|2013年12月|4,433|4,354|4,354|4,354|756|756|
|2014年12月|3,277|3,238|3,238|3,238|574|574|
|2015年12月|4,917|4,861|4,861|4,861|1,963|1,963|
|2016年7月|8,454|7,776|7,903|8,019|7,535|7,636|
|2016年9月|8,976|7,988|8,134|8,313|7,782|7,915|

报告期内，韵达货运存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。根据韵达货运的说明，截至2016年9月，韵达货运社会保险缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致，主要原因包括：（1）快递行业第四季度为业务高峰期，为满
足业务高峰期的用工需求，韵达货运自 9月集中新增部分新员工，该等新员
工当月尚未完成社会保险办理手续，或尚未从原单位办理完毕社会保险转移
手续，韵达货运将尽快为该等员工办理缴纳社会保险；（2）部分员工为退休返聘员工，未为其缴纳社会保险。
（二）住房公积金缴纳情况
根据韵达货运提供的说明及相关资料，韵达货运近三年末及2016年7月和9月住房公积金缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|期末自有员工人数（人）|住房公积金（人）|
|2013年12月|4,433|53|
|2014年12月|3,277|105|
|2015年12月|4,917|298|
|2016年7月|8,454|7,979|
|2016年9月|8,976|8,162|

由于行业特点，韵达货运员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，经济承受能力较弱，住房公积金缴纳后降低其当月实际收入，因此本人缴纳意愿较低。此外，根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位需为农民工按时缴纳住房公积金。韵达货运亦通过提供集体宿舍、发放住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题。
截至2016年9月，韵达货运住房公积金缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致，主要原因包括：（1）快递行业第四季度为业务高峰期，为满足业务高峰期的用工需求，韵达货运自 9月集中新增部分新员工，该等新员工当月尚未完成住房公积金办理手续，或尚未从原单位办理完毕住房公积金转移手续，韵达货运将尽快为该等员工办理缴纳住房公积金；（2）部分员工为退休返聘员工，未为其缴纳住房公积金。
就上述社会保险费及住房公积金缴纳事宜，韵达货运控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已分别出具了承诺函，如韵达货运及境内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚
或承担任何形式的法律责任，上海罗颉思/聂腾云、陈立英夫妇保证将为韵达
货运及其控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
根据韵达货运及其主要控股子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，韵达货运及其主要子公司在报告期内均不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，韵达货运存在自有员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但韵达货运未因此受到过重大行政处罚，且韵达货运控股东及实际控制人已作出上述相关承诺，因此韵达货运在报告
期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十一、关于《反馈意见》问题11：“申请材料显示，截至报告书签署日，韵达货运存在 4处自有房屋未取得房屋所有权证书，2宗土地尚未取得土地使用权证，1宗土地通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、关于尚未取得权属证书的房屋所有权证的办理情况
根据韵达货运提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，韵达货运以下4处房产尚未取得房屋所有权证书：
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||序号||房产证号||所有权人||房屋座落||面积（㎡）|
|1||临时建筑||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||14,411.98||
|2||临时建筑||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||8,936.70||
|3||新建房屋，其房产证正在办理中||天津韵必达快递有限公司||空港经济区经五路以西||49,243.30||
|4||无||淮安楚韵快运有限公司||淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）||24,769.22||

根据韵达货运提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，该等房屋之权属证书的办理进展如下：
（1）针对上表所述第1、2项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于2016年8月16日开具证明，证明该等房产为临时建筑，使用期限为自证明出具之日起 2年。根据韵达货运的说明及核查，该 2处房屋主要用于转运中心和办公用途。经核查，目前韵达货运的全资子公司上海优递爱实业有限公司已取得位于青浦区华新镇嘉松中路3728号共计229,563.10平方米的土地之使用权，并于2016年9月13日获发《房地产权证》（沪房地青字 2016第027131号）。根据韵达货运出具的说明及承诺，其将在该 2处临时建筑使用期限到期之前完成新场地之上的厂房建设工作，新建后的厂房足以承接前述 2处场地之相应业务，因而不会对韵达货运的生产经营造成重大影响。待新厂房投入使用后，韵达货运将会根据相关法律法规及主管部门的要求依法对该等临时建筑进行整改。
（2）上表第 3项房屋已竣工，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为房地证津字第 115051400013号的土地使用权上），经核查，该处房屋已获得《建设用地批准书》（天津市（县）[2014]保字第 025号）、《建设工程规划许可证》（2014保税建证1037）和《建筑工程施工许可证》（编号：1211202015031001111），并取得了竣工工
程质量验收证明书、建设工程竣工验收消防备案凭证（保公消竣备字[2016]
第0029号），完成了建设工程质量监督登记。根据韵达货运出具的说明，该处房产正在办理规划竣工验收和环保竣工验收，待竣工资料验收归档后办理竣工验收备案取得相关房屋产权证书，其办理不存在障碍，预计将于2016年 12月底之前办理完毕。在办理《房屋所有权证》的过程中，天津韵必达快递有限公司尚需支付包括资料归档费、房产测绘费等费用，前述费用均由天津韵必达快递有限公司承担。
（3）上表第4项房屋（建筑面积为24,769.22平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证书。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中16,644.00平方米土地已办理土地证（土地证编号：淮 C国用（2014）第3215号），剩余16,611.00平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。江苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。淮安市淮安区住房和城乡建设局出具证明，证明淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日至证明出具日，依法办理项目建设各项手续，合法取得相关证照和许可，未发现违反城乡建设相关法律、法规、规章和规范性文件进行建设的行为，亦未受到该局的行政处罚。该房屋之房屋所有权证将在其坐落的土地之国有土地使用证办理完毕后取得。在后续办理《房屋所有权证》的过程中，淮安楚韵快运有限公司尚需支付包括消防检测费、防雷设施检测费、室内环境检测、环保设施检测、房产测绘等费用，前述费用均由淮安楚韵快运有限公司承担。
基于上述，截至 2016年 9月 30日，韵达货运位于淮安的房产证尚待取得该地块之《国有土地使用证》后办理，该处房产占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积，下同）的1.82%。
2、关于尚未取得权属证书的土地权证的办理情况
根据韵达货运提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，韵达货运以下2宗土地尚未取得土地使用权证：
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||序号||使用权人||座落||用地面积（㎡）|
|1.||江苏江韵物流有限公司||句容市郭庄镇百丈村||32,405.00||
|2.||淮安楚韵快运有限公司||淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）||16,611.00||

上述2处未取得土地使用权证的土地面积合计为 49,016.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的6.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的3.61%。
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述两宗土地之使用权证的办理进展如下：
（1）针对上表第1宗土地，江苏江韵已取得句容市不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：苏（2016）句容市不动产权第 0016475号），座落宁溧公路西侧、塘西路南侧，宗地面积32,405.00平方米，权利性质为出让，用途为仓储用地，使用期限至2066年12月14日止。
（2）针对上表第2宗土地，淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00平方米的土地，目前正在办理土地使用权证，预计《国有土地使用证》将于2016年12月底之前办理完毕。
根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。淮安市国土资源局淮安分局亦对前述情况出具了相关证明。在办理《国有土地使用证》的过程中，淮安楚韵快运有限公司尚需支付包括土地出让金及相关税费等费用，前述费用均由淮安楚韵快运有限公司承担。
截至 2016年 9月 30日，上述 1项未取得土地使用权证的位于淮安的土
地占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其
境内控股子公司使用土地总面积的1.22%。
3、关于司法拍卖取得的土地之权属证书换发办理进展
截至本补充法律意见出具之日，上海优递爱实业有限公司已于 2016年9月13日取得换发后的《房地产权证》（沪房地青字2016第027131号），权利人为上海优递爱实业有限公司。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至2016年9月30日，韵达货运位于淮安的尚未取得土地使用权证的土地面积为16,611.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积的1.22%。
此外，韵达货运位于淮安尚未取得房屋权属证明的房屋面积为24,769.22平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积的1.82%。
综上，前述1处位于淮安的未取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的土地和房屋韵达货运及其境内控股子公司使用的场地和房屋总面积占比较低，不属于韵达货运的主要资产，且当地管委会已出具证明，确认相应的土地和房屋权属证书办理不存在障碍。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，韵达货运控股股东和实际控制人已就未办理相关权属证书事宜出具如下承诺：“就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地/房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有土地/房屋不规范情形影响
韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地/房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任”。
基于上述，韵达货运1处位于淮安的土地和房屋尚未取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》的情形不会对韵达货运的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%的股权。根据韵达货运及交易对方出具的承诺及相关工商登记资料等文件，韵达货运为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方合计持有的韵达货运100%的股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
截至 2016年 9月 30日，韵达货运位于淮安的尚未取得土地使用权证的土地面积为16,611.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积的1.22%。
此外，韵达货运位于淮安尚未取得房屋权属证明的房屋面积为 24,769.22平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积的1.82%。
综上，前述1处位于淮安的未取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的土地和房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的场地和房屋总面积占比较低，不属于韵达货运的主要资产，且当地管委会已出具证明，确认相应的土地和房屋权属证书办理不存在障碍。因此，韵达货运 1处位于淮安的土地和房屋尚未取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》的情形不会对韵达货运的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，韵达货运控股股东和实际控制人已就未办理相关权属证书事宜出具如下承诺：“就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地/房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有土地/房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地/房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。”
基于上述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
综上，本所律师认为，韵达货运及其境内子公司部分土地使用权、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》
第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
十二、关于《反馈意见》问题12：“申请材料显示，韵达货运的部分经营场地通过租赁方式取得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房产权属不完善，韵达货运正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有 28处存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响。2）韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合相关法律的规定。3）租赁场地占比，对韵达货运经营稳定性的影响。4）韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上述租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响。
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至2016年9月30日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 63处，租赁房屋面积合计为888,116.84平方米，其中，有26处存在瑕疵，具体情况如下：
（1）5处租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为50,363.00平方米；1处租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计 2,100.00平方米）未取得相关证明。前述租赁房屋面积合计为52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的3.85%；
（2）1处租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.04%；
（3）19处租赁房屋系建于国有土地之上的房产，该等租赁房屋未取得权属证书，面积合计为 170,021.68平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的12.49%。但该19处房屋中，已有16处已取得相关政府部
门证明，租赁房屋面积合计 165,329.05平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的12.14%；其余3处未取得相关政府部门证明的租赁房屋面积合计 4,692.63平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.34%。
前述 16处房屋相关证明情况如下：有 15处租赁房屋已取得当地政府或国土部门或住房与城乡建设局出具的证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形；
有 1处租赁房屋未取得房屋权属证书，同时建设在国有住宅用地之上，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁物业用于生产经营活动，同意承租方使用该租赁物业。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响韵达货运及下属子公司继续承租该等房产。但基于下述理由，本所律师认为该等瑕疵租赁物业的情形不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响：
（1）目前存在瑕疵的 26处房产证中，已有 16处取得当地政府或国土部门或住房与城乡建设局出具的证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形，其余未取得相应证明的租赁房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的比例仅为4.23%，在韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积中占比较低，因而不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响；
（2）韵达货运主要将场地、房产用于转运中心、普通办公等用途，房产结构简单，建设难度较低，建造时间较短，若发生停用或迁移的情况，韵达货运可在短时间内在周边寻找到符合韵达货运营运标准的可替代房产租赁使用。同时，韵达货运的物流网络在全国范围内成网状架构分布，在寻找替代房产的时间内，该停用或迁移转运中心周边的其他转运中心可分担该处的货量，不会对区域内的货物运输造成重大影响。目前亦不存在因该等场地、房产权属不完善而导致韵达货运正常经营受到重大不利影响的情形；
（3）上述租赁的瑕疵房产的区位一般位于地级城市近郊。按目前城市开
发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于近郊，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，因此，即使发生拆迁，韵达货运亦有足够长的时间提前准备，并按照其分拨、仓储场地遴选原则，在同一城市的其他郊区位置，在同一条件下遴选到新的替代性租赁物业和场地，以保证分拨、仓储功能迁移；
（4）部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若因出租方无权出租导致承租方损失，应退回已支付的全部费用包括租金、保证金等，并将支付当年租金的一定比例为违约金；
（5）就上述存在瑕疵的租赁场地和房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益”。
（二）韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合相关法律的规定。
1、租赁集体土地上房屋的情况
根据韵达货运提供的资料及说明，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司的租赁集体土地之上的房屋共 17处，面积合计为
253,813.13平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的18.64%。
其中，11处集体土地上租赁房屋已履行了必要的审批或备案程序，面积合计为 183,153.13平方米；1处集体土地上租赁房屋部分租赁面积 18,197.00平方米已履行了必要的审批或备案程序。前述已履行了必要的审批或备案程序的集体土地上租赁房屋面积合计为 201,350.13平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁集体土地上房屋总面积的79.33%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的14.79%。
5处集体土地上租赁房屋未履行相关审批或备案程序，面积合计为 50,363.00平方米；1处集体土地上租赁房屋部分租赁面积 2,100.00平方米未履行相关审批或备案程序。前述租赁房屋面积合计为 52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁集体土地上房屋总面积的20.67%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的3.85%。
韵达货运及其境内控股子公司租赁集体土地之上的房屋之相关审批或备案情况如下：
（1）南京苏韵快运有限公司泰州分公司向泰州市腾速货运有限公司租赁场地和房屋事宜已取得泰州市海陵区城东街道办事处唐甸村村民委员会及泰州市海陵区人民政府城东街道办事处共同出具的声明与确认函，证明前述租赁已经三分之二以上村民同意，南京苏韵快运有限公司泰州分公司对该租赁场地与房屋的使用合法、有效。
（2）上海奉韵速递有限公司向上海福贵诚实业有限公司租赁房屋事宜已取得奉贤区南桥镇杨王村村民委员会出具的确认函，证明上海奉韵速递有限公司的租赁合法有效。同时，该集体土地使用权系依法有偿取得，根据上海市规划国土资源局及上海市农委《关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》，出租方可依法转租该租赁房屋。上海市奉贤区南桥镇杨王工业园区、上海市奉贤区南桥镇人民政府出具确认函，确认该租赁符合土地规划用途，符合法律规定。
（3）广州市金韵快递有限公司向曹健华租赁场地和房屋事宜已取得广州
市白云区江高镇泉溪村村民委员会出具的声明与确认函，证明前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。广州市白云区江高镇流动人员和出租屋管理服务中心出具确认函，确认该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法有效。
（4）东莞市莞韵速递有限公司向东莞市宏鸿物业投资有限公司租赁场地与房屋事宜已取得东莞市沙田镇穗丰年村村民委员会出具的声明与确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。东莞市国土资源局沙田分局出具确认函，确认该用地符合沙田镇土地利用总体规划。
（5）北京市金韵达速递有限公司向北京五木服装有限责任公司租赁场地与房屋事宜已取得北京市通州区张家湾镇北大化村民委员会出具的声明与确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。北京市通州区张家湾镇经济发展办公室出具确认函，确认前述租赁合同有效。
（6）济南恒韵装卸服务有限公司向济南恩特莱斯健身服务有限公司租赁场地与房屋事宜已取得济南市槐荫区腊山街道办事处前周王庄村民委员出具的确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效；
并将在租赁期间，采取切实有效的措施避免济南恒韵装卸服务有限公司遭受损失。济南市槐荫区人民政府腊山街道办事处出具确认函，确认前述租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，济南恒韵装卸服务有限公司有权使用该租赁场地与房屋。
（7）太原韵必达装卸服务有限公司向太原市同翔跃进镁业有限公司租赁场地与房屋事宜已取得清徐县王答乡同戈站村村民委员会与清徐县王答乡人民政府出具的声明与确认函，确认该地块租赁给太原元跃物流园区有限公司已经三分之二以上村民同意，并由太原元跃物流园区有限公司在该地块上投资建设地上建筑物，并同意太原市同翔跃进镁业有限公司转租给太原韵必达装卸服务有限公司，太原韵必达装卸服务有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
（8）大连韵必达装卸服务有限公司向大连滨港国际物流有限公司租赁场地与房屋事宜已取得大连市甘井子区辛寨子镇前革镇堡村民委员会出具的声
明与确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效；
并将在租赁期间，采取切实有效的措施避免大连韵必达装卸服务有限公司遭受损失。大连市甘井子区辛寨子街道办事处出具确认函，确认该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，大连韵必达装卸服务有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
（9）武汉市承韵速递有限公司向武汉鼎盛世佳工贸有限公司租赁场地与房屋事宜已取得武汉市蔡甸区奓山街道星光村村民委员会出具的确认函，确认前述租赁符合国家政策和法律规定，该租赁合法、有效，武汉市承韵速递有限公司有权使用该租赁场地与房屋；武汉市蔡甸区人民政府奓山街道办事处出具确认函，证明该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，武汉市承韵速递有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
（10）武汉市承韵速递有限公司向武汉顺创清产业园有限公司租赁场地与房屋事宜已取得武汉市蔡甸区奓山街红焰村村民委员会与武汉市蔡甸区人民政府奓山街道办事处共同出具的声明与确认函，确认该地块出租给武汉顺创清产业园有限公司已经三分之二以上村民同意，武汉顺创清产业园有限公司投资建设了地上建筑物并出租给武汉市承韵速递有限公司，武汉市承韵速递有限公司有权占有、使用租赁场地与房屋；该村委会并将采取切实有效的措施避免武汉市承韵速递有限公司遭受损失。
（11）上海韵达实业有限公司向上海王新兴服饰有限公司租赁房屋事宜，该租赁房屋坐落的集体土地使用权系依法有偿取得，根据上海市规划国土资源局及上海市农委《关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》，出租方可依法转租该租赁房屋。
（12）北京市金韵达速递有限公司向北京润物园林绿化工程有限公司租赁房屋事宜，已取得北京市通州区张家湾镇施圆村民委员会出具的声明与确认函，确认前述转租合同合法有效，租赁面积为 18,197平方米。北京市通州区张家湾镇经济发展办公室出具确认函，确认前述转租行为合法、有效，租赁面积为18,197平方米。
（13）广州市金韵快递有限公司向李传基租赁场地和房屋事宜，出租方未
提供相关审批或备案手续。
（14）广州市金韵快递有限公司向江琦云租赁房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
（15）福州闽韵速递有限公司三明分公司向福建三明兄弟公路港有限公司租赁房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
（16）郑州韵必达速递有限公司向郑州天定商贸有限公司租赁房屋事宜仅取得郑州经济技术开发区祥云办事处祥府卢村村民委员会出具的确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民知晓，并将在租赁期间采取措施尽量避免郑州韵必达速递有限公司遭受损失；郑州经济技术开发区管理委员会祥云办事处出具确认函，确认该房屋为郑州天定商贸有限公司所有，其拥有合法权益。
（17）郑州韵必达速递有限公司向河南润之新物流有限公司租赁场地与房屋事宜仅取得郑州经济技术开发区祥云办事处祥府卢村村民委员会出具的确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民知晓，并将在租赁期间采取措施尽量避免郑州韵必达速递有限公司遭受损失；郑州经济技术开发区管理委员会祥云办事处出具确认函，确认前述租赁拥有合法权益。
综上，韵达货运及其境内控股子公司租赁的集体土地上房屋未履行必要的审批、备案程序的共5处（上述第13-17项），面积合计为50,363.00平方米；
1处租赁集体土地上房屋（上述第12项）部分租赁面积 2,100.00平方米未取得相关审批、备案证明。前述租赁房屋面积合计为52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁的集体土地上房屋总面积的20.67%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的3.85%。
2、租赁划拨土地上房屋情况
根据韵达货运提供的资料及说明，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司的租赁划拨土地上房屋共 3处，面积合计为 31,028.6平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的2.28%。
其中，2处划拨土地上租赁房屋已履行了必要的审批或备案程序，面积合计为 30,468.6平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋
总面积的98.20%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的2.24%。
1处划拨土地上租赁房屋未履行相关审批或备案程序，面积为 560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋总面积的1.80%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的0.04%。
韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋审批或备案手续履行情况如下：
（1）昆明金韵速递有限公司向云南仟万加经贸有限公司租赁场地与房屋事宜，已取得昆明市呈贡区人民政府洛羊街道办事处出具的确认函，确认昆明金韵速递有限公司对租赁场地的使用符合法律规定，不存在违反土地管理等相关法律法规而受到行政处罚的情形。昆明市国土资源局经济技术开发区分局出具确认函，确认前述土地使用权合法有效。
该划拨土地具有昆明市人民政府与昆明市国土资源局颁发的土地使用证书（昆国用（2010）第00070号），土地使用权人为呈贡区洛羊街道办事处大冲社区居民委员会。呈贡区洛羊街道办事处大冲社区居民委员会已出具声明，确认其同意前述租赁，该租赁合法、有效。
（2）贵阳韵必达快运有限公司向贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司（以下简称“高新公司”）租赁场地与房屋事宜，已取得贵阳市乌当区住房和城乡建设局出具的确认函，确认前述租赁符合规划用途，该租赁合法、有效。
经核查，高新公司为该租赁土地的土地使用权人，具体如下：根据 2010年9月15日贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司兼并东风陶瓷厂）改革重组的批复》（筑国资复（2010）184号），同意高新公司兼并东风陶瓷厂，兼并后东风陶瓷厂整体资产由高新公司经营和管理。
2011年，乌当区人民政府颁发的该租赁土地的土地使用权证，土地使用权人为高新公司。
（3）上海东普信息科技有限公司向建基物业管理（上海）有限公司租赁
房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
综上，韵达货运及其境内控股子公司租赁的划拨土地上房屋未履行相关审批或备案程序的共1处（上述第3项），该等租赁房屋面积为 560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋总面积的1.80%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.04%。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。如上所述，韵达货运及其境内控股子公司租赁的未履行必要的审批、备案程序的集体土地之上的房屋共6处（包含部分未取得审批及备案手续的租赁面积），相应租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。如上所述，韵达货运及其境内控股子公司租赁的未履行相关审批或备案程序的划拨土地之上的房屋有1处，相应的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
但根据前述，韵达货运及其境内控股子公司租赁的未履行必要的审批、备案程序的集体土地上的房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的3.85%，租赁的未履行相关审批或备案程序的划拨土地之上的房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的0.04%，该等瑕疵租赁物业情形占比较低，不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响，具体详见本节第“（一）”部分关于瑕疵租赁物业的情形不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响的理由之相关内容。
（三）租赁场地占比，对韵达货运经营稳定性的影响
截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在使用
的与生产经营相关的租赁场地占韵达货运及其境内控股子公司使用的场地总面积的40.51%。基于下述理由，本所律师认为该等情形不会对韵达货运的经营稳定性造成重大不利影响：
1、对韵达货运快递业务有重要影响的大型核心转运中心如上海、南京、苏州、义乌、孝感、海宁等，已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得或正在取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；作为一项公司长期发展的战略，韵达货运将通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体运营体系，现有的部分租赁场地和/或房产在未来将逐步被自建的转运中心所取代，保证韵达货运的重要经营场地的经营稳定性。
2、根据韵达货运的说明，韵达货运所处快递物流行业为经营成本和效率考虑，需要大面积的分拨、仓储和转运场地，并且该等场地主要采取租赁方式，韵达货运一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，截至本补充法律意见出具之日，尚未出现相关方通知韵达货运不能续租物业的情形；因此，韵达货运相关租赁物业到期不能续租的风险较小，稳定性较高。
3、如前所述，相关租赁物业涉及瑕疵的，鉴于该等瑕疵租赁物业主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，韵达货运在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且不会产生重大开支。
（四）韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案
截至本补充法律意见出具之日，韵达货运租赁房产中共有56处未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚
款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等情形对韵达货运经营稳定性不构成重大影响。
综上，本所律师认为，韵达货运及其境内控股子公司租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营造成重大影响。
十三、关于《反馈意见》问题13：“申请材料显示，截至本报告书签署日，韵达货运及其控股子公司存在两项作为被告且涉及金额在 100万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况、预计负债的计提依据、对韵达货运估值的影响。2）截至报告日，韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）韵达货运金额在100万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁情况
根据韵达货运的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其控股子公司作为被告的涉及金额在 100万元以上、尚未完结的诉讼及仲裁共4起，具体情况如下：
1、东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海圣城仓储有限公司与的房屋租赁纠纷
2013年12月1日，韵达货运子公司东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海圣城仓储有限公司签订了《物业租赁合同》及《物业交付条件》，约定东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司租赁位于广东省佛山市南海区里水镇和顺白岗棠溪村（土名）的物业和场地。后双方签署《物业交接确认书》，确认2014年6月9日交付该租赁物业；2014年6月 9日，双方
签订《物业租赁合同之补充协议》；2014年6月30日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司发出《通知函》，通知解除租赁协议及补充协议；2014年7月11日，佛山市南海圣城仓储有限公司同意解除租赁协议及补充协议，但双方就赔偿事项未能达成一致。
为此，佛山市南海圣城仓储有限公司于 2015年 1月 15日诉至佛山市南海区人民法院，请求判令：东莞市莞韵速递有限公司赔偿其损失 22,333,405.98元以及该款项为本金自2014年9月1日起至法院确定还款日止的利息，并要求东莞市莞韵速递有限公司承担全部诉讼费用。东莞市莞韵速递有限公司提起反诉，请求判令：佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000元以及该款项为本金自 2014年 7月 14日起至原告实际退还之日止的滞纳金，并要求佛山市南海圣城仓储有限公司承担全部诉讼费。
2016年1月28日，佛山市南海区人民法院做出（2015）佛南法民三初字第142号《民事判决书》，判决：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿原告 520万元；（2）驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）驳回东莞市莞韵速递有限公司反诉请求。
2016年2月3日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2015）佛南法民三初字第 142号民事判决；（2）判令佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 260万元，或以该保证金抵消相应损失赔偿款；（3）判令在赔偿2000kVA电力工程投入损失后，该工程及处置该工程所得归东莞市莞韵速递有限公司所有；（4）佛山市南海圣城仓储有限公司承担本案诉讼费用。
2016年9月28日，佛山市中级人民法院做出二审判决，维持一审判决，截至本补充法律意见出具之日，本案尚在执行过程中。根据韵达货运的说明，该场地于2014年即被东莞市莞韵速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，针对法院判决赔偿的金额，韵达货运已全额计提预计负债 520万元，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对东莞市莞韵速递有限公司生产经营造成重大不利影响。
2、陈某与韵达货运的经济纠纷
2003年4月起，陈某开始在韵达货运工作，2007年4月1日，陈某离开韵达货运并与上海谷韵网络科技有限公司签订劳动合同。
2015年7月22日，陈某向上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请，请求韵达货运支付：违法解除劳动合同赔偿金、2009年9月至2010年7月期间未签劳动合同两倍工资差额以及其他经济纠纷赔偿金和违约金共计约1,496.45万余元。
2015年9月22日，上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（青劳人仲（2015）办字第1506号），对陈某的所有仲裁请求均不予支持。
2015年9月，陈某向上海市青浦区人民法院提起诉讼，再次提出前述诉讼请求。
2016年8月19日，上海市青浦区人员法院出具（2015）青民四（民）初字第2245号《民事判决书》，判决驳回原告陈某全部诉讼请求。
2016年9月1日，陈某不服上述一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见出具之日，本案尚在二审审理过程中。根据韵达货运的说明及核查，该起诉讼所涉及之纠纷系离职员工与公司发生之纠纷，主要争议系陈某针对韵达货运是否对其开发的软件进行收费所引起，根据韵达货运提供的资料及承诺，韵达货运并未使用该员工的软件及进行收费，该纠纷之仲裁和一审结果均已全部驳回原告之诉讼请求，且该类诉讼系个别现象，韵达货运与任何其他员工之间均不存在同类纠纷或潜在纠纷。针对员工提起的上诉，韵达货运已积极应诉，韵达货运败诉和赔偿的可能性较低，且该等金额占韵达货运总资产比例较小，不会对韵达货运生产经营造成重大不利影响。
3、此外，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运新增 2起金额在 100万以上的诉讼，具体情况如下：
（1）徐银成、徐爽、韵达货运与自然人陈剑林近亲属之生命权、健康权、身体权纠纷
2015年9月，被告一自然人徐银成在向自然人陈剑林、邓小强等送达快递的过程中，双方因取件问题发生口角，被告一徐银成、被告二徐爽与陈剑林、邓小强等发生冲突后陈剑林送医救治无效死亡，邓小强受伤。
2016年9月，韵达货运收到传票，自然人陈剑林之近亲属郭秀红等人，以及自然人邓小强和其配偶陈惠基于同一纠纷向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，郭秀红等人作为原告请求判令：被告一和被告二连带向原告承担陈剑林死亡的丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费以及原告为处理陈剑林死亡而造成的误工费、交通费、住宿费等损失共计 134.35万元；被告三韵达货运承担连带赔偿责任。
自然人邓小强作为原告请求判令被告一和被告二徐银成、徐爽赔偿原告医疗费、残疾赔偿金、鉴定费、营养费、被扶养人生活费、误工费、交通费、精神抚慰金等共计人民币 22.187万元；被告三韵达货运对以上赔偿责任承担连带责任；本案诉讼费用全部由被告承担。
自然人陈惠作为原告请求判令被告一和被告二徐银成、徐爽赔偿原告医疗费、营养费、交通费、误工费等共计人民币 1.94万元；被告三韵达货运承担连带责任；本案诉讼费用由被告承担。
目前受理法院已合并审理上述3起诉讼。截至本补充法律意见出具之日，该案尚在一审审理过程中。
根据韵达货运出具的说明，被告一和被告二并非韵达货运的员工，而系其加盟商深圳市韵达速递有限公司下属服务部的员工。该服务部系加盟商的合作方，与加盟商签约并由加盟商管理，与韵达货运不存在任何加盟关系，其员工的行为由员工及作为其用人单位的服务部独立负责，因此，韵达货运承担连带责任的可能性较低，不会对韵达货运的生产经营造成重大不利影响。
（2）沈阳顺德仓储有限公司与沈阳韵必达速递有限公司之租赁合同纠纷2013年10月，原告沈阳顺德仓储有限公司与被告沈阳韵必达速递有限公司签署《租赁合同》，约定原告将其位于沈阳市东陵区建筑面积约 6,508平方米的厂房和宿舍等租给被告，租赁期限2年。
2014年10月，被告向原告发出终止租赁合同通知函，原告收到后于 2014
年11月向被告发回复函，双方因解除合同问题未能达成一致意见，原告为此诉至沈阳市浑南区法院，请求：1、判令被告赔偿原告因没有履行双方《租赁合同》约定的自 2014年 10月 21日起至 2015年 10月 20日止租赁期间给原告造成的经济损失1,171,440元；2、判令被告给付原告滞纳金 213,787元；3、诉讼费由被告负担。
对此，被告沈阳韵必达速递有限公司提出反诉，请求：判令房屋租赁合同无效，返还保证金10万元，排除妨碍搬离韵达货运资产，诉讼费由对方承担。
2015年12月，沈阳市中级人民法院作出终审判决，判令沈阳顺德仓储有限公司返还沈阳韵必达速递有限公司所付的保证金10万元，并将房屋及场地内资产返还给沈阳韵必达速递有限公司。目前该案正在执行过程中。
2016年9月，沈阳韵必达速递有限公司收到沈阳市浑河区人民法院的通知，沈阳顺德仓储有限公司又另案提起诉讼，要求判令沈阳韵必达速递有限公司向原告给付2014年10月至2016年6月（20个月）房屋占有使用费195.24万元。
根据韵达货运的说明，该场地于 2014年即被沈阳韵必达速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，且二审法院已作出终审判决，沈阳韵必达速递有限公司无需承担任何责任，原出租方应返还沈阳韵必达速递有限公司保证金 10万元，针对目前原出租方就同一事实另案起诉的情形，沈阳韵必达速递有限公司正在积极应诉，其败诉的可能性较低；且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对沈阳韵必达速递有限公司生产经营造成重大不利影响。
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其控股子公司前述金额在100万元以上的诉讼涉及金额共计人民币2,370.17万元。其中，有 1起房屋租赁合同纠纷，根据韵达货运的说明，该场地于2014年即被东莞市莞韵速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，针对法院判决赔偿的金额，韵达货运已进行相应的计提预计负债处理，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对东莞市莞韵速递有限公司生产经营造成重大不
利影响；另 1起房屋租赁合同纠纷，二审也已判决韵达货运子公司沈阳韵必达速递有限公司胜诉，其不涉及任何给付义务，且对方应返还保证金10万元，针对原告基于同一事实另案起诉的情形，根据该案判决结果和韵达货运的说明，韵达货运败诉可能性较低；另外1起人身害赔偿损纠纷、1起劳动争议和其他经济纠纷目前尚未作出终审判决，但根据韵达货运的说明，韵达货运败诉的可能性较低，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对生产经营造成重大不利影响。因此，该等未决诉讼不会对韵达货运及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况
根据韵达货运提供的资料及其说明，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其控股子公司涉及的金额在 100万元以下的尚未了结的诉讼和仲裁共计35起，合计涉诉金额约为379.19万元，具体情况如下：
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||||||||被告/被|||||||||||||
||序||||原告/申||||||涉诉金||||||裁判文书签收|||
||||案由||||申请人/||一审/仲裁诉请请求||||受诉机构||一审/仲裁裁判结果||||最新进展|
||号||||请人||||||额（元）||||||日期|||
||||||||第三人|||||||||||||
|1.||买卖合同纠纷||孙万宝||浙 江 天猫 网 络有 限 公司、毫州市 贝 恩商 务 有限公司、上 海 韵达 速 递有 限 公司||判令退还货款 14735.85、判令三倍赔偿原告 44207.55元、判令被告互负连带责任。||58,943.4||济南市天桥区人民法院||尚未判决||尚未判决||正在一审审理过程中||
|2.||机动车交通事故责任纠纷||凌和健||上饶市韵达物流有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司深圳 分 公||1、依法判令被告赔偿原告因交通事故造成的车损损失26,826.4元；2、本案的诉讼费用由被告承担。||26,826.4||盐城市亭湖区人民法院||一、被告中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司应在机动车交通事故责任强制保险限额内赔偿原告凌和健 1,000元；应在第三者责任商业保险限额内赔偿原告凌和健12,163.2元，合计13,163.2元；二、被告中华联合财产保险股份有限公司宁德中心支公司应在机动车交通事故责任强制保险限额内赔偿原告凌和健 1,000||2015.12.26||正在二审审理过程中||

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||||司、郑修备、中华联合财产保险股份有限公司宁德中心支公司||||元；应在第三者责任商业保险限额内赔偿原告凌和健12,163.2元，合计13,163.2元；三、被告上饶市韵达物流有限公司、郑修备在本案中不需要再承担赔偿责任。案件受理费470元，由原告凌和健负担188元，被告上饶市韵达物流有限公司负担 141元，被告郑修备负担141元。|||
|3.|劳动争议纠纷|胡 启学、石勤梅|武汉邦尼国际货运代理有限公司、上海韵达货运有限公司（第三人）|依法确认与被告存在劳动关系|0|武汉市江汉区人民法院|原告胡启学、石勤梅之子胡全军与被告武汉邦尼国际货运代理有限公司存在劳动关系。|2016.05.19|正在二审审理过程中|
|4.|劳动争议纠纷|吴海生|广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司、合肥金韵装卸服务有限公司|1、裁令被申请人按合肥本地社会保险标准补缴2009年4月6日至2015年7月13日的各项社会保险；2、裁令被申请人为申请人支付自2013年 6 月中旬以来的加班费14,976元；3、裁令被申请人向申请人支付2015年7月1|48,392|合肥经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会|一、被申请人广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司于裁决书生效之日起十日内一次性支付申请人吴海生 2015 年7 月 1日至7月13日的工资2,000元；二、被申请人广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司于裁决书生效之日起三十日内为申请人办理2013年9月-2015年7月未参加的社会保险险种，其中，个人缴费比例|2016.04.06|本案一审判决结果为：一、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司支付吴海生经济补偿金 21,392元；二、广州仕邦人力资源有限|

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|日至7月13日的工资2,000元；4、裁令被申请人向申请人支付违法解除劳动关系经济补偿金25,000元。|部分由申请人本人承担；三、被申请人广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司于裁决书生效之日起十日内一次性支付申请人违法解除劳动关系经济赔偿金25,000元；四、驳回申请人的其他仲裁请求。|公司深圳分公司支付吴海生 2015年 7 月 1 日至2015年7月13日工资 2,000 元；三、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司为吴海生办理2013年9月-2015年7月未参加的社会保险险种；四、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费减半收取 5 元由原告负担。本案现正在二审审理过程中|

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|5.|房屋租赁合同纠纷|浙江途众汽贸控股有限公司|宁波市上韵速递有限公司、宁波中通投资发展有限公司（ 第 三人）|1、判令立即解除原告与被告关于租赁宁波市鄞州区鄞县大道古林段一号的《房屋租赁合同》，腾退并清空位于宁波市鄞州区鄞县大道古林段一号的地上建筑物与周围空地；2、判令被告向原告支付房屋实际占用费 285,369.86元（从2015年11月11日暂计至2016年1月11日，自2016 年1 月 12 日起至实际房屋腾退日止的房屋实际占用费案租赁合同约定的租金计算）；3、判令因被告违约，其支付给原告的 130,000 元保证金作为违约金不予退还；4、本案诉讼费由被告承担。|415,369.9|宁波市鄞州区法院|一、原告浙江途众汽贸控股有限公司和宁波市上韵速递有限公司之间的《房屋租赁合同》于2016年3月31日解除；二、限被告宁波市上韵速递有限公司于本判决生效后 30 日内将租赁原告的房屋土地恢复原状并返还给原告；三、限被告宁波市上韵速递有限公司于本判决生效后 30 日内向原告支付自2015年11月11日起至2016年1月11日止的租金155,369.86元（已扣除被告已交纳的租赁保证金130,000 元）并按《房屋租赁合同》约定的租金标准继续支付自2016年1月12日起至被告返还房屋之日止的租金或房屋占有使用费；四、驳回原告的其他诉讼请求。|2016.06.04|二审已判决驳回上诉，维持原判；二审案件受理费3,039元，由上诉人宁波上韵速递有限公司承担。目前已与对方达成一致，正在执行过程中。|
|6.|房屋租赁合同纠纷|中储发展股份有限公司|上海韵达货运有限公司、沈阳韵必达速递有限|1、判令被告赔偿场地维修费215,236.17 元、墙维修费47,116.94元、办公楼维修费67,477.09 元、厂房封堵费108,818.69 元 ， 总 计|492,242.2|沈阳市浑南区人民法院|一、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内向原告中储发展股份公司赔偿办公维修费 67,477.09 元；二、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内赔偿厂房封堵费|2016.07.06|二审已判决驳回上诉、维持原判；二审案件受理费8,684元，由上诉人沈阳韵必达速|

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||||公司|438,648.89元；2、判令被告承担鉴定费19,000元、诉讼费 34,593.26 元；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。|||108,818.69元；三、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内赔偿场地维修费193,712.55元；四、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起10日内赔偿围墙维修费42,405.25元；五、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起10日内赔偿鉴定费17,860元；六、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内赔偿诉讼费 32,517元；七、驳回原告其他诉讼请求。以上合计462,790.58元。||递有限公司承担。目前正在执行过程中。|
|7.|机动车交通事故责任纠纷|付承建|李鹏、合肥全泰韵达快递服务有限公司、合肥金韵装卸服务有限公司|1、判令被告李鹏、合肥金韵装卸服务有限公司、合肥全泰韵达快递服务有限公司赔偿原告医疗费70,242.21元、后续医疗费 8,000 元、残疾辅助器具费294.03元、住院伙食补助费 690 元、营养费3,150元、护理费10,957.8元、误工费48,000元、残疾赔偿金 99,356 元、鉴定费 2,800元、被扶养人生活费5,247.08元、精神损害抚慰金 16,000|240,437.7|合肥高新技术产业开发区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

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|||||元、施救费80元、车辆维修费2,050元、交通费3,000元等共计 270,047.12 元，因被告在此次交通事故中负主要责任，故被告需向原告赔偿240,437.7 元；2、本案全部诉讼费用及其他费用由被告承担。||||||
|8.|合同纠纷|邢实|成都三豪韵韵达货运代理有限公司、上海韵达货运有限公司|1、两被告共同赔偿原告损失10,000元；2、诉讼费由被告承担|10,000|成都市青羊区人民法院|一、被告成都三豪韵韵达货运代理有限公司赔偿 10,000 元；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费由原告承担 20 元，成都三豪韵韵达货运代理有限公司承担30元。|2016.05.12|正在二审审理过程中|
|9.|公路货物运输合同纠纷|湘潭宏大真空技术股份有限公司|湘潭市韵达快运有限公司、上海韵达货运有限公司|1、判令被告赔偿原告货物损失 83,000 元；2、诉讼费用由被告承担|83,000|湘潭市雨湖区人民法院|一、被告湘潭市韵达快运有限公司赔偿原告货物损失 53,000 元，二、驳回原告其他诉请。案件受理费 1875 元，原告承担550元，被告湘潭市韵达快运有限公司承担1,325元。|2016.07.20|正在二审审理过程中|

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|10.|运输合同纠纷|上海明想点子科技有限公司|上海韵达货运有限公司|依法判决被告赔偿丢失货物损失263,750元；2.诉讼费由被告承担|263,750|上海市青浦区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|11.|运输合同纠纷|喜玛尔图（中国）户外用品有限公司|上海浦东韵达速递有限公司|1、请求法院依法判令被告偿还扣押运输的冲锋衣 110件，价值 180,542 元；返还运费 660 元。并承担货物和运费的损失（按照人民银行同期贷款利率，自 2015 年11 月 11 日至归还物资或还款之日计算）2、赔偿公证费2,400 元；3、本案的诉讼费用全部由被告承担。|183,602|沈阳市沈河区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|12.|邮寄服务合同纠纷|锁银秋|亳州市吉通快运有限公司、上海韵达货运有限公司|请求判令被告赔偿因货物丢失造成的损失 6,002.15 元及快递费20元并承担诉讼费。|6,022.15|亳州市谯城区人民法院|一、被告亳州市吉通快运有限公司在判决生效后 5 日内赔偿原告货物经济损失及快递费共计6022.15元。二、被告上海韵达货运有限公司承担连带责任。案件受理费50元由两被告承担。|2016.07.18|被告亳州市吉通快运有限公司已提出上诉，目前正在二审审理过程中|

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|13.|运输合同纠纷|龙芳|上海韵达货运有限公司、东营市世通快递有限公司|1、判令被告赔偿原告经济损失 69,219 元；2、判令被告承担本案的诉讼费用。|69,219|东营市东营区人民法院|一、被告上海韵达货运有限公司、东营市世通快递有限公司于判决生效之日起 10日内赔偿原告龙芳2,000元；二、驳回龙芳的其他诉讼请求；案件受理费1,530元，减半收取765元，由原告负担743元，被告负担22元。|2016.07.26|原告已提出上诉，目前正在二审审理过程中|
|14.|身体权纠纷|王伟琴|徐云峰、上海璋靓商务咨询有 限 公司、上海韵达货运有限公司|1、判令三被告对原告的各项损失共计人民币 176,566.02元，承担全部赔偿责任；2、判令本案的诉讼费由三被告承担。|176,566.02|上海市静安区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|15.|机动车交通事故责任纠纷|仇长松|张兆宁、上海韵达货运有限公司|1、判令被告赔偿医疗费、住院生活补助费、护理费、误工费、伤残赔偿金、鉴定费、交通费、精神抚慰金、复印费，共计 10 万元；2、本案的诉讼费用全部由被告承担。|100,000|莱西市人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

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|16.|劳动争议纠纷|陆泽发|南京优士邦快递有限公司、上海韵达货运有限公司、张力、周成达|1、补交在职期间社会保险；2、支付未签订劳动合同双倍工资38,873元；3、支付2015年7月1日至2016年1月5日的工资 23,673 元；4、支付在职期间加班工资 63,180元；5、支付违法解除劳动合同赔偿金7,600元。|133,326|南京市鼓楼区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|17.|运输合同纠纷|青岛玟铭机械有限公司|上海韵达速递有限公司、上海韵达货运有限公司|1、依法判令被告共同赔偿原告各项损失共计43,769元；2、由被告承担本案诉讼费用。|43,769|青岛市城阳区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|18.|邮寄服务合同纠纷|黄萍|北京韵达速递有限公司、上海韵达货运有限公司、北京市金韵达速递有限公司、北|1、请求法院判令被告赔偿原告的损失人民币37,000元；2、由被告承担本案的额全部诉讼费用。|37,000|北京市通州区人民法院|一、被告北京汇金韵达物流有限公司赔偿原告黄萍货物损失200元，于判决生效之日起七日内执行清；二、驳回原告黄萍的其他诉讼请求。|2016.10.08|一审判决书尚未生效|

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||||京汇金韵达物流有限公司|||||||
|19.|机动车交通事故责任纠纷|上海金韵物流有限公司|吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙、中国人民财产保险股份有限公司安福支公司|1、判令被告吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙在交通事故过错责任范围内连带赔偿原告车辆损失14,853元、事故施救费 2,260 元、拖车过路费75元、处理交通事故发生的交通费 600 元等各项损失 合 计 人 民 币17,788*50%=8,894元；2、判令被告中国人民财产保险股份有限公司安福支公司在其机动车保险责任限额内赔偿原告上述损失；3、本案诉讼费由吉安市金辉物流有限公|8,894|江西省进贤县人民法院|一、由被告顾玉龙赔偿原告上海金韵物流有限公司人民币 8,894 元（按 17,788 元*50%计），此款在判决生效后 10 日内付清；二、被告吉安市金辉物流有限公司对被告顾玉龙上述第一赔偿款项负连带清偿责任；案件受理费 50 元由被告吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙承担。|2016.08.17|一审判决已生效，上海金韵物流有限公司已申请执行|

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|||||司、顾玉龙承担。||||||
|20.|邮寄服务合同纠纷|金华市康达快运有限公司|何士启、义乌市妙莎电子商务有限公司、浙江千姿袜业科技有限公司、上海韵达货运有限公司（第三人）|1、请求三被告立即支付原告快递费195,743元及利息（从起诉之日按银行贷款利率至实际还款之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。|195,743|义乌市人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|21.|货物运输合同纠纷|南京福昊医疗器械有限公司|上海韵达货运有限公司、常州市韵达速递有限公司、南京奎克货|1、三被告上共同赔偿原告货物损失15,000元，并支付此款自 2015 年 9 月 2 日起至2016年7月1日期间的利息44.19 元；2、被告承担本案诉讼费用以及此前诉讼撤诉产生的诉讼费88元。|15,132.19|南京市鼓楼区人民法院|一、被告上海韵达货运有限公司于判决生效之日起五日内向原告返还 10 元、赔偿50元，合计60元；二、被告南京奎克货物运输代理有限公司对被告上海韵达货运有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费50 元，由被告上海韵达货运有限公司、|2016.08.05|原告已上诉，目前正在二审审理过程中|

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||||物运输代理有限公司||||南京奎克货物运输代理有限公司负担。|||
|22.|劳动争议纠纷|袁保霞|南京苏韵快运有限公司、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司|1、结清工资 4,500 元；2、补缴社会保险及公积金（2012 年 8 月至 2016 年 6月）；3、补发克扣的高温补贴 费 和 加 班 费（2,000+16,000=18,000元）；4 、 给 付 经 济 补 偿 金（4,000*4=16,000元）|38500|南京市江宁区劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|
|23.|劳动争议纠纷|邹三姐|上海辰帆企业管理有限公司深圳分公司、上海辰帆企业管理有限公司、广州市金韵|1、要求确认邹三姐与广州市金韵快递有限公司于 2013年7 月2 日至 2015 年8 月31日之间存在劳动关系；2、要求广州市金韵快递有限公司一次性支付邹三姐 2013年7月份至2015年8月31日延长时间加班费、休息日加班费、法定节假日加班费|68,812.79|深圳市宝安区人民法院|一、确认原告邹三姐与被告广州市金韵快递有限公司于2013年7月2日至2014年12月31日期间存在劳动关系；二、被告广州市金韵快递有限公司应于判决生效之日起三日内支付原告邹三姐 2013 年 7月2日至2015年8月31日期间平时加班工资、休息日加班工资、法定节假日加班工资共计24,379.4元；被告上海辰帆企业管理有限公司深圳分公司应就 2015 年 1|2016.09.06|正在执行过程中|

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||||快递有限公司|合计49,624.03元，其中2015年1 月1 日至 2015 年8 月31日延长时间加班费、休息日加班费、法定节假日加班费 16,508.82 元被告上海辰帆企业管理有限公司深圳分公司共同承担；3、要求广州市金韵快递有限公司一次性支付邹三姐未休 2014 年带薪年假及 2015 年带薪年假补偿费4,832.38元；4、要求广州市金韵快递有限公司一次性支付邹三姐解除劳动合同经济补偿金14,356.38元；5、诉讼费由三个被告承担。以上合计68,812.79元。|||月1日至2015年8月31日期间的加班工资6,707元承担连带责任；三、被告广州市金韵快递有限公司应于判决生效之日起三日内支付原告邹三姐 2014 年、2015年未休年休假工资 1,757.2 元四、驳回原告邹三姐的其他诉讼请求。|||
|24.|邮寄服务合同纠纷|北京蒙昭科技有限公司|上海韵达货运有限公司|1、请求法院判决被告赔偿由他们公司所快递损坏的不锈钢仪器，仪器价值11,650元整；2、请求法院判决被告承担此次诉讼费用。|11,650|北京市朝阳区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

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|25.|劳动合同纠纷|王春江|上海韵达货运有限公司|1、因未签劳动合同，支付2014 年 10 月 28 日至 2015年10月31日双倍工资差额63,800；2、支付2014年10月28日至2015年10月31日工资差额 50,651 元；3、支付 2014 年 10 月 28 日至2015年10月31日法定休假日加班 11 天的加班工资17,600；4、支付2014年10月28日至2015年10月31日休息日加班 96 天的加班工资102,400元；5、支付2014年10月28日至2015年10月 31 日工作日延长工作时间 2048 小时的加班工资102,400 元；6、支付违法解除劳动关系赔偿金二个月工资11,600元。|348,451|上海市徐汇区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

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|26.|机动车交通事故责任纠纷|潘茂忠|王绍君、上饶市韵达物流有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司上海市徐汇区支公司|1、依法判令被告王绍君、上饶市韵达物流有限公司连带赔偿原告因交通事故造成的各 项 损 失 暂 计 人 民 币105,324.6 元；2、依法判令被告中国人寿财产保险股份有限公司上海市徐汇区支公司在交强保险和商业第三者责任险限额内对原告的经济损失承担保险赔偿责任并将赔偿款直接赔付给原告（；3、本案诉讼费用由三被告承担。|105,324.6|福建省泉州市洛江区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|27.|劳动争议纠纷|李东峰|义乌义韵快递有限公司|1、被申请人假借他人名称与申请人签的未盖公章未给申请人合同文本无效；2、维持劳动关系与申请人签订劳动合同；3、被申请人支付申请人工资误工延时加班经济补偿金共计 587.65 元；4、被申请人为申请人办社保由被申请人全部负担自2015年5月25日至今。|587.65|义乌市劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|

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|28.|邮寄服务合同纠纷|许明法|莫光碧、上海韵达货运有限公司|1、撤销湛江市中级人民法院作出的（2014）湛中法民三终字第 279 号民事判决书与雷州市人民法院作出（2013）湛法民二初第 517 号民事判决书，并依法改判；2、确认涉案的快递合同是无效合同；3、判令被申请人韵达公司赔偿申请人的损失 1 万元。|10,000|广东省高级人 民 法 院（再审）|尚未判决|尚未判决|正在再审审理过程中|
|29.|运输合同纠纷|黄丽姗|上海韵达速递有限公司|1、赔偿原告货物损失40,000元；2、负担本案鉴定费、诉讼费等诉讼费用|40,000|大同铁路运输法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

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|30.|劳动争议纠纷|李复仇|义乌义韵快递有限公司|1、被申请人单方持有申请人2014年7月份签的未盖公章的所有文书无效；2、被申请人支付2014 年 8 月至2015年7月2日双倍工资44,000元；3、给申请人补缴社保自2014年7月至今全由被申请人负担，并退还以前以办社保为名克扣的工资 648 元，加付25%经济补偿金162共计810元；4、被申请人支付申请人被申请人以户主金为名和理赔为名克扣的款3,000元，加付25%经济补偿金750元共计3,750元；5、被申请人支付申请人其克扣的工资，休息日休假日加班工资8万元，加付25%的经济补偿金2万元；6、裁决被申请人与申请人签订无固定期劳动合同。|148,560|义乌市劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|

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|31.|劳动争议纠纷|吴立权|上海浦东韵达速递有限公司|1、2013年1月-2016年4月超时加班费差额44,000元；2012 年-2015 年高温费差额1,200元；2、2016年5月、6月份工资8,700元；3、2016年1月-2016年6月年休未休工资662元；4、2012年-2015年工服扣款558元；5、解除劳动关系补偿金20,250元。|75,370|上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会|一、被申请人于裁决书生效之日起7日内支付申请人2014年6月1日至2016年6月 12 日期间的延时及休息日加班工资差额 33,950.52 元；二、被申请人于裁决书生效之日起7日内支付申请人2016年度应休未休年休假工资662元；三、被申请人于裁决书生效之日起 7 日内支付申请人2012年至2015年工服扣款404元；四、被申请人于裁决书生效之日起 7 日内支付申请人2016年5月1日至2016年6月12 日期间的工资差额 5,428.90 元；五、被申请人于裁决书生效之日起 7 日内支付申请人2015年6月至2015年9月期间的高温费差额500元；六、申请人要求被申请人支付2013年1月1日至2014年5月 31 日期间的延时及休息日加班工资的请求，本会不予支持；七、申请人要求被申请人支付2012年度至2014年度（每年6月至9月）期间的高温费差额的请求，本会不予支持；八、申请人要求被申请人支付解除劳动合同的经济补偿金 20,250元的请求，本会不予支持。|2016.08.28|被申请人上海浦东韵达速递有限公司已向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，现正在一审审理过程中|

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|32.|劳动争议纠纷|肖维伦|上海韵达速递有限公司|1、支付 2016 年 6 月 14 日-2016年6月22日工资895.9元；2、支付2016年6月14日-2016年6月22日加班工资1,401.2元。|2,297.1|上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|
|33.|货运代理合同|刘侠|南京市秦淮区荣海仓储服务部、上海韵达货运有限公司|1、请求依法判令两被告赔偿原告人民币 14 万元；2、本案诉讼费用由两被告承担。|140,000|南京市秦淮区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|
|34.|机动车道路交通事故纠纷|魏红燕|上海韵达速递有限公司、武云龙|1、判令俩被告赔偿原告医药费人民币 58,267.6 元，住院伙食补贴费人民币 440 元（15+7天*20/天），营养费人民币3,000元（75天*40/天），护理费人民币4,200元（105天*40/天），误工费19,600元（7个月*2,800元/月），鉴定费人民币 3,950 元，伤残十级 99,734 元（49,867 元*2/年），精神抚慰金人民币5,000 元；上述总计人民币|194,191.6|上海市普陀区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

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|||||194,191.60元；2、本案的诉讼费由两被告共同承担。||||||
|35.|确认劳动关系纠纷|胡文宇|苏州市博雅人力资源职介服务有限公司、苏州航运装卸服务有限公司|1、请求确认原告与被告之间存在事实劳动关系；2、本案诉讼费用由被告承担|/|江苏省苏州市虎丘区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|

根据韵达货运提供的资料和说明，前述金额在100万元以下的尚未了结的诉讼和仲裁合计涉诉金额约人民币379.19万元，主要包括如下几种类型的纠纷：2起房屋租赁合同纠纷、11起劳动争议纠纷、5起邮寄服务合同纠纷、6起机动车交通事故纠纷、8起运输合同纠纷、1起货运代理合同纠纷、1起买卖合同纠纷、1起身体权纠纷。该等诉讼和仲裁与韵达货运生产经营有一定关系，但基于下述理由，本所认为，该等诉讼和仲裁不会对韵达货运及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍：
1、其中金额较大的为 2起房屋租赁合同纠纷，合计金额约 100万元，该 2起纠纷与生产经营相关，但目前均已作出二审终审判决，作为被告的韵达货运的2家子公司与原告方（原出租方）之间的租赁合同已解除，该2家子公司均已搬迁至其他合适的租赁场地进行经营，相应生产经营未因该等诉讼而受到影响，针对二审法院判令的应向原告方支付的相关费用，目前也在与原告协商有关执行事宜。
2、其中的几起运输合同纠纷、邮寄服务合同纠纷、机动车交通事故纠纷、1起货运代理合同纠纷、1起身体权纠纷、1起买卖合同纠纷主要系韵达货运的加盟商或其员工在其自身生产经营过程中或使用韵达货运的车辆引起的纠纷，且涉诉金额均较低。根据韵达货运提供的资料及说明，虽然在日常经营过程中，韵达货运从加盟商准入、日常培训和监督、转让审批和年检制度等多种途径对加盟商进行严格管理和监控，但由于日常运营中个别加盟商经营和管理不善或其他原因导致出现个别交通事故或者快递和运输服务纠纷等无法完全避免。针对此类情况，根据韵达货运相应加盟商管理制度的规定，韵达货运有权对相应的加盟商进行相应的处罚并监督其整改。
此外，根据韵达货运与加盟商签署的加盟协议的约定，“加盟商系独立开展快递业务，自负盈亏，因加盟商原因（包括加盟商员工的职务行为或加盟商使用的车辆等设备）造成第三人损失的，加盟商应依法及时予以赔偿，如由此导致第三人向韵达货运或其他加盟网点索赔的，韵达货运承担赔偿责任后有权向加盟商进行追偿，其他加盟网点承担赔偿责任后委托韵达货运向加盟商追偿，加盟商应当及时偿还，韵达货运有权从其在韵达货运开设的预付款账户中扣除相应追偿款项。”基于此，如韵达货运被判令承担连带责任，则其有权根据前述加盟协议的
规定向加盟商追偿。
根据韵达货运提供的资料及说明，以及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站的查询结果，韵达货运在报告期内不存在因运输和快递服务等造成的重大诉讼或纠纷。
韵达货运已通过一系列加盟商管理制度、业务培训和相关信息技术平台、管控平台对加盟网点业务信息和服务信息进行日常监控，加强对加盟商的管理和监督，确保加盟商安全运营、规范操作、避免发生纠纷，从而为韵达货运的整体服务质量和正常生产经营提供切实有效的保障。
3、其中的几起劳动争议纠纷所涉及当事人部分系劳务派遣员工，部分系韵达货运或其下属控股子公司的自有员工，但此类纠纷主要系离职员工针对在职期间相关待遇问题所提起的仲裁或诉讼，属于个别现象。
针对其中劳务派遣员工所引起的纠纷，其用人单位为劳务派遣公司，韵达货运或其下属控股子公司系用工单位。其中，根据部分已判决的仲裁或一审判决结果，韵达货运无需承担连带责任。针对尚未判决的诉讼，根据《中华人民共和国劳动合同法》第 92条的规定，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。因此，只有在被派遣劳动者的损害系由韵达货运或其下属控股子公司造成的，韵达货运或其下属控股子公司依法才需承担责任。
上述劳动争议纠纷虽然与韵达货运的生产经营有一定相关性，但该等纠纷金额较小，且为个别现象，因此不会对韵达货运或其下属控股子公司的正常生产经营产生重大影响。
综上，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运所有未完结的诉讼和仲裁的涉诉总金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小；作为被告，韵达货运或下属子公司目前尚在积极应诉，尽可能降低损失；同时，韵达货运已进行相应的计提预计负债处理，截至2016年6月30日，共计计提金额6,782,317.78元。因此，本所律师认为，韵达货运上述未了结的诉讼和仲裁不会对韵达货运或其控股子公司持续经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十四、关于《反馈意见》问题14：“申请材料显示，截至本报告书签署日，你公司已取得拟置出资产全部金融债务债权人的书面同意，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%；已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计占你公司母公司评估基准日（2016年3月31日）非金融债务总额的比例为95.05%。请你公司补充披露：1）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）取得债权人同意的情况
根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，置出资产的评估值为68,300.00万元。
根据《置出资产审计报告》，截至 2016年 3月 31日，置出资产中，涉及债务转移的新海股份母公司的债务明细情况如下：
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||金融债务||2016年3月31日账面价值|
|短期借款||125,700,000.00||
|长期借款||54,000,000.00||
|金融债务合计||179,700,000.00||
|非金融债务||2016年3月31日账面价值||
|应付账款||58,440,837.11||
|预收款项||11,075,703.49||
|应付职工薪酬||3,598,519.28||
|应交税费||39,327,295.10||
|应付利息||246,735.50||
|其他应付款||31,895,338.65||
|其他流动负债||2,622,771.17||
|非金融债务合计||147,207,200.30||

1、金融债务
截至2016年3月31日，新海股份母公司金融债务账面价值17,970.00万元，截至本法律意见出具之日，新海股份已取得全部金融债务之债权人的书面同意函，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%。
2、非金融债务
截至 2016年 3月 31日，新海股份母公司非金融债务账面价值为 14,720.72万元。截至本法律意见出具之日，新海股份已取得债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计 14,488.58万元（其中包括已缴纳非金融负债中应交税费3,932.73万元），占新海股份截至基准日非金融债务总额的比例为98.42%。
（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
根据上市公司的说明及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未收到任何债权人明确表示不同意本次重大资产重组的任何口头或书面通知。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，根据新海股份与交易对方及黄新华签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自交割日起，如新海股份因其转移给承接公司的负债，或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，黄新华将在收到新海股份相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
综上，上市公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，针对截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已对该等债务作出明确安排。因此，本所律师认为，上市公司部分债务转移未获得债权人同意的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
十五、关于《反馈意见》问题15：“申请材料显示，你公司将根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置。
请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是
否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）承接公司的设立情况及职工安置的具体安排
1、承接公司的设立情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产交割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。
承接公司已于2016年8月4日设立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波新海电子科技有限公司（以下简称“新海科技”）|
|统一社会信用代码|91330282MA282ET79N|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|法定代表人|黄新华|
|住所|慈溪市崇寿镇永清南路8号|
|注册资本|1000万元|
||一般经营项目：打火机、点火枪、模具、电器配件、五金配件、电子元件、塑料制品、文具的研发、制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。|
|经营范围||
|成立日期|2016年8月4日|
|营业期限|2016年8月4日至2066年8月3日|
|股权结构|新海股份持股100%|

2、职工安置的具体安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司于 2016年 7月29日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，拟置出资产职工安置的具体安排如下：
根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）
由承接公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由拟置出资产承接方负责支付。对于拟置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
具体安置方案如下：
（1）根据“人随资产走”的原则，本次交易中，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）均由承接公司新海科技负责安置，具体为员工与上市公司签署的劳动合同，用人单位主体由原用人单位即上市公司变更为新用人单位即承接公司，员工与原用人单位、新用人单位应签署《劳动合同主体变更协议》。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担；
因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由拟置出资产承接方负责支付。
（2）根据现行法律法规的规定，本次员工安置属于“非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作”的情形，在用人单位主体变更过程中，上市公司不再向员工支付经济补偿。员工转入承接公司后，在上市公司的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。未来员工如从承接公司离职，则在计算支付经济补偿或赔偿金的工作年限时，应按上述合并的年限计算工作年限。
（3）几种特殊情况处理
A.协商解除劳动合同
如员工不同意转入承接公司，上市公司可与员工协商解除劳动合同并依法支付经济补偿金。
B.劳动合同到期终止
如存在交割之前劳动合同到期的，员工同意转入承接公司工作的，则进入承接公司工作，如不同意转入承接公司，则劳动合同到期后终止并依法支付经济补偿金。
（4）非劳动合同用工的安置
针对非劳动合同员工，如该部分员工同意转入承接公司工作的，则进入承接公司工作，如不同意转入承接公司，则双方解除用工合同，依法上市公司无需支付经济补偿金。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施
针对本次职工安置过程中产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），均由拟置出资产承接方负责支付。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，相关费用和义务均由拟置出资产承接方承担。根据中同华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2016年 3月 31日为基准日，置出资产的评估值为68,300.00万元。另一方面，2015年度上市公司实现营业收入97,951.98万元，归属于母公司的净利润为4,981.79万元，经营活动产生的现金流量净额为14,534.08万元。而拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，置出资产将在拟置出资产承接方内保持持续运营，根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，如上市公司承担了相关责任和义务，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已作出约定，具体为“拟置出资产过户至资产承接方名下后，则由该资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至资产承接方之前的情形或
行为而导致或有负债及其他情形，导致上市公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对上市公司予以全额补偿，黄新华为此与资产承接方承担连带责任”。
基于上述，本所律师认为，针对职工安置过程中产生的相关费用和责任，拟置出资产承接方具备安置和承担能力，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险。
十六、关于《反馈意见》问题16：“申请材料显示，你公司控股子公司江苏新海电子制造有限公司系中外合资企业，新海股份转让其所持该公司的股权需在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。你公司参股公司慈溪汇邦小额贷款股份有限公司及慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让需取得相关行业主管部门审批或备案。请你公司补充披露，上述审批或备案事项在实施阶段的何环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）外商投资企业股权转让的审批
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第267
号)）的相关规定，外商投资企业股权转让协议、修改公司原合同、章程自核
发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
2016年9月6日，新海股份已完成将其持有的江苏新海电子制造有限公司
75%的股权转让给其全资子公司宁波新海电子科技有限公司所涉及的外资主
管部门审批手续，并取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸苏府资字[2005]56614号）。
同日，江苏新海电子制造有限公司就上述股权转让完成工商变更登记手续
并取得盱眙县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320830773773531Q）。
（二）慈溪汇邦小额贷款股份有限公司之股权转让的审批
根据《宁波市小额贷款公司监督管理暂行办法》第七条的规定，市金融办
为全市小额贷款公司监管部门，主要承担以下监管职责：（二）对小额贷款公
司的设立、变更注册资本、股权转让、增资扩股、业务经营范围、注销等事项
进行审批。
根据《省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》（浙金融办〔2015〕 75号）的规定，小额贷款公司除大股东外的一般股权转让审核及有关创新业
务审核等权限下放，由市级监管部门审核后及时报备省级监管部门。
基于上述规定，2016年10月11日，新海股份取得了宁波市人民政府金融
工作办公室核发的《宁波市金融办关于同意慈溪汇邦小额贷款股份有限公司部
分股权转让的批复》（甬金办[2016]75号），同意新海股份将其持有的慈溪汇邦
小额贷款股份有限公司20%的股份转让给宁波新海国际贸易有限公司。
2016年10月14日，慈溪汇邦小额贷款股份有限公司就新海股份转让其持
有的该公司20%股份事宜完成相应的股东名册变更和章程备案手续。
（三）慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让的审批
根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第六十一条
的规定，农村中小金融机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应发起人
（出资人）资格条件。农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农
村信用联社、村镇银行和农村资金互助社变更持有股本总额1％以上、5％以
下的单一股东（社员），由法人机构报告银监分局或所在城市银监局；持有股
本总额5％以上、10％以下的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或所
在城市银监局受理、审查并决定。
农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村镇
银行持有股本总额10％以上的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或
所在城市银监局受理，银监局审查并决定，事后报告银监会。省（自治区）农
村信用社联合社、地市农村信用合作社联合社变更持有股本总额1％以上、5％
以下的单一社员，报告银监局。变更持有股本总额5％以上的单一社员，由银
监局受理、审查并决定。
基于上述规定，新海股份转让其持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任公
司3.36%的股权应报告中国银行业监督管理委员会宁波监管局。
根据新海股份提供的资料及其说明，新海股份已完成转让所持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司3.36%的股权报告中国银行业监督管理委员会宁波监管局之手续。
2016年 9月 23日，新海股份已完成将其持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司之全部股权转让给其全资子公司宁波新海国际贸易有限公司之工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，新海股份名下外商投资企业江苏新海电子制造有限公司及小额贷款公司慈溪汇邦小额贷款股份有限公司、村镇银行宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司的股权转让事宜已完成主管部门审批和工商变更登记（备案）手续，不会对本次交易产生重大不利影响。
十七、关于《反馈意见》问题18：“申请材料显示，报告期内，韵达货运存在向关联方出售和采购商品、提供和接受服务的情形。请你公司补充披露报告
期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易的金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
根据致同会计师出具的《置入资产审计报告》，韵达货运的确认及本所律师核查，韵达货运报告期内发生的重大关联交易如下：
（一）关于报告期内关联交易定价是否公允
1、报告期内经常性关联交易
（1）与加盟商之间的经常性关联交易
①出售商品、提供服务
报告期内，韵达货运向关联方出售商品、提供服务的金额占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||
|关联方|关联交易内容||2015年度|2014年度|2013年度|
|||1-6月||||
|北京韵达速递有限公司|提供快递服务|2,471.29|2,790.05|2,652.03|1,864.91|
||销售物料|36.82|75.23|58.33|48.47|
|北京捷佳韵达货运有限公司|提供快递服务|259.83|482.87|455.06|589.68|
||销售物料|4.14|14.16|8.60|9.22|
|广东韵达物流|提供快递服务|6,453.57|11,973.56|15,536.84|16,667.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|销售物料|80.57|304.65|286.02|227.38|
|总计||9,306.22|15,640.53|18,996.88|19,406.85|
|占主营业务收入的比例||3.28%|3.20%|4.19%|4.59%|
|占营业收入的比例||3.09%|3.10%|4.07%|4.51%|

②采购收件、运输服务
报告期内，韵达货运向关联方加盟商采购收件运输服务的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京韵达速递有限公司|采购收件服务|316.69|60.45|8.57|-|
|北京捷佳韵达货运有限公司|采购收件服务|156.66|37.14|-|-|
|广东韵达物流有限公司|采购运输劳务|-|0.49|10.92|119.61|
|合计||473.35|98.08|19.49|119.61|
|占营业成本的比例||0.23%|0.03%|0.01%|0.04%|

（2）与桐庐柏拉嘉货运有限公司（以下简称“桐庐柏拉嘉”）之间的经常性关联交易
①采购运输劳务
报告期内，韵达货运向桐庐柏拉嘉采购商品、接受服务的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐柏拉嘉|采购运输服务|15,408.02|8,503.65|-|-|
|占同类交易的比例||13.72%|4.69%|-|-|
|占营业成本的比例||7.58%|2.44%|-|-|

②出租固定资产
A．资产出租
2015年起，韵达货运将部分自有运输车辆和房屋出租给桐庐柏拉嘉使用。
报告期内韵达货运收取的租赁费用分别为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||租赁资产|||||
|承租方名称||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||种类|||||
|桐庐柏拉嘉|运输车辆|2,327.75|1,000.70|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|桐庐柏拉嘉|房屋|2.36|2.80|||
|合计||2,330.11|1,003.50|||
|占营业收入的比例||0.77%|0.20%|-|-|

B．资产承租
2015年起韵达货运向桐庐柏拉嘉租赁车辆并支付租金5.05万元，2016年1-6月韵达货运支付车辆租金29.52万元，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
③车辆管理服务
由于韵达货运向桐庐柏拉嘉采购运输服务，根据韵达货运内部车辆管理制度，韵达货运向桐庐柏拉嘉收取车辆安全管理服务费用，收费标准为 250元/车/月，2015年和2016年1-6月分别收取10.02万元和33.27万元，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
（3）其他经常性关联交易
①提供快递、仓储服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|杭州库虎|提供快递服务|7.32|37.41|4.24|-|
||提供仓储服务|30.92|58.36|-|-|
|总计||38.25|95.76|4.24|-|
|占营业收入的比例||0.01%|0.02%|0.00%|-|

韵达货运2014年、2015年度、2016年1-6月向杭州库虎提供快递、仓储服务金额分别为4.24万元、95.76万元和38.25万元，占营业收入的比例为0.00%、0.02%和0.01%。
杭州库虎系一家提供电子商务仓储物流管理服务的公司，为品牌商家提供仓储、物流配送服务，其中韵达货运为其提供快递仓储服务。近年来，韵达货运在发展快递业务加盟模式的同时也在积极探索仓配一体化的增值业务，杭州库虎为终端商户提供仓储物流服务，部分区域向韵达货运采购仓储配送服务。报告期内，
韵达货运为杭州库虎提供快递、仓储服务的金额较小，定价公允，对韵达货运生
产经营无重大影响。
2014年、2015年和2016年1-6月，韵达货运为杭州库虎提供快递服务完成的票件量分别为 0.71万票、6.29万票和 1.09万票。快递服务的面单费和有偿派送费用按照全网统一标准定价，中转费根据区域中转费定价标准确定，定价公允。
韵达货运为杭州库虎提供的仓储服务为韵达货运子公司上海云韵快递为其提供的位于上海仓库的仓储管理服务。仓储管理费参考市场价确定，定价公允。
②采购仓储服务
自 2015年起，韵达货运根据业务需要向杭州库虎采购仓储服务，由杭州库虎提供包括货品分拣在内的仓库管理服务。仓库管理服务定价参照市场惯例并根据所提供具体服务事项最终确定。2015年和 2016年 1-6月韵达货运向杭州库虎采购仓储服务费用分别为 185.81万元和 194.54万元，占同期营业成本的比例分别为0.05%和0.10%，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
③出租仓库
2015年，韵达货运向杭州库虎出租其位于上海的仓库，租赁金额为18.39万元，仓库出租单价参考市场价确定，根据实际租赁面积并考虑其他水电等杂费确定仓库租金，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
2、报告期内主要关联交易定价公允性分析
根据前述，韵达货运报告期内关联交易主要为向加盟商提供服务和接受加盟商提供的服务，以及向供应商桐庐柏拉嘉出租车辆并采购运输服务等，具体如下：（1）与加盟商之间的主要经常性关联交易公允性分析
根据韵达货运提供的资料及其说明，韵达货运报告期内与加盟商发生的主要关联交易定价原则如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价原则|
|采购商品、接受服务||||||
|北京韵达速递有限公司||提供快递服务销售物料||1、提供快递服务主要包括销售面单和提供中转服务，均系根据韵达货运的定价原则执行全网统一的价格政策；2、销售物料主要为销售快递袋、防水袋、扫描枪等，均系根据韵达货运的定价原则执行全网统一的价格政策。||
|北京捷佳韵达货运有限公司||||||
|广东韵达物流有限公司||||||
|采购收件服务||||||
|北京韵达速递||采购收件服务||采购收件服务主要为2015年起由于韵达货运与浙||

||||
|-|-|-|
|有限公司||江菜鸟供应链管理有限公司合作配送业务而向加盟商支付的服务费用。韵达货运在全网执行统一的收费标准，将扣除面单费、中转服务费等基本费用后的金额支付给揽件网点。|
|北京捷佳韵达货运有限公司|||
|采购运输服务|||
|广东韵达物流有限公司|采购运输服务|广东韵达物流有限公司作为广州地区最大加盟商，早期承担部分货物中转运输业务。该交易系韵达货运发展中历史原因形成，发生时均按照韵达货运统一的定价标准和原则执行，报告期内采购金额逐渐减少，自2016年起已不再发生。|

报告期内韵达货运与关联方加盟商之间交易主要为向加盟商提供快递服务，向加盟商采购派件服务和运输服务金额较小，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月韵达货运向加盟商采购劳务金额分别为119.61万元、19.49万元、98.08万元和 473.75万元，分别占当期营业成本的比例分别为0.04%、0.01%、0.03%和0.23%。根据韵达货运提供的资料及其说明，韵达货运向加盟商采购劳务均按照韵达货运统一的定价原则和政策执行，不存在显失公允的情况。以下主要针对向加盟商提供快递中转服务和销售面单的交易价格公允性进行分析：
①面单费单价比较
根据韵达货运提供的资料及其说明，报告期内，韵达货运向关联方销售面单均价与整体面单销售单价比较如下：
单位：元/单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|韵达货运整体面单均价||0.89|0.93|0.98|1.06|
|广东韵达物流有限公司|面单均价|0.88|0.86|0.94|1.00|
||差异率|-1.94%|-6.72%|-3.87%|-5.12%|
|北京韵达速递有限公司|面单单价|0.86|0.90|0.95|1.03|
||差异率|-3.62%|-3.15%|-3.01%|-2.88%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|面单均价|0.95|0.96|0.95|1.00|
||差异率|6.49%|3.88%|-2.51%|-5.37%|

根据韵达货运提供的资料及其说明，韵达货运的面单费执行全网统一的定价原则。关联方面单单价与韵达货运总体面单价存在少量差异，主要是电子面单与纸质面单价格不同，各加盟商使用电子面单比例存在一定差异所致。因此，韵达
货运对关联方的面单销售定价公允、合理。
②中转费单价比较
如前所述，韵达货运的中转费执行全网统一的定价原则。但受到快递重量、距离、流向、货品结构等多重因素影响，中转服务具体价格会存在一定差异。选取相同或相近区域的加盟商则具有一定的可比性，因此以下主要选择同城非关联方加盟商进行对比分析。
A．广东韵达物流有限公司
报告期内，广东韵达物流有限公司与广州市其他无关联关系加盟商中转费单价进行比较，具体如下：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||||
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
||1-6月||||
|广东韵达物流有限公司中转费单价|0.95|1.01|1.87|2.28|
|广州市非关联方加盟商中转费单价|0.97|1.16|1.93|2.14|
|差异金额|-0.01|-0.15|-0.06|0.14|
|差异率|-1.53%|-13.11%|-3.17%|6.42%|

考虑到快件距离、流向对中转费影响较大，对发货量较大的广州至北京和广州至上海路线进行抽样对比，具体分析情况如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|广州-北京中转费单价|广东韵达物流有限公司|1.52|1.52|1.65|2.05|
||广州市非关联方加盟商|1.52|1.55|1.49|1.91|
|差异金额||0.00|-0.03|0.16|0.14|
|差异率||0.16%|-1.93%|7.24%|7.26%|
|广州-上海中转费单价|广东韵达物流有限公司|0.86|0.95|1.27|1.53|
||广州市非关联方加盟商|0.93|1.10|1.19|1.53|
|差异金额||-0.07|-0.15|0.08|0.00|
|差异率||-7.74%|-13.30%|6.84%|0.07%|

根据韵达货运提供的资料及其说明，报告期内，广东韵达物流有限公司中转单价与广州市非关联方加盟商平均中转单价存在少量差异，主要由加盟商货品结构、快递重量、距离、流向差异导致。为提升市场份额和盈利能力，韵达货运通过实施中转费“定额包仓”等政策鼓励加盟商加强揽件，优化货品结构。广东韵
达物流有限公司是韵达货运在广州地区快件量最大的加盟商，其下属网点主要位
于广州市区，客户和业务相对集中，网点承担的揽件成本相对较低，报告期初广东韵达物流有限公司享受的优惠政策相对较少。报告期内随着市场竞争加剧以及广东韵达物流有限公司的业务量的增长，为了支持加盟商发展，韵达货运按照政策给予其较为优惠的中转费政策。从抽样结果来看，广东韵达物流有限公司的中转费单价与同地区非关联的中转费单价差异相对较小。
综上，韵达货运向广东韵达物流有限公司提供中转服务价格不存在显失公允的情况。
B．北京韵达速递有限公司
报告期内，北京韵达速递有限公司与北京市其他无关联关系加盟商进行中转费单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||||
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
||1-6月||||
|北京韵达速递有限公司中转费单价|1.12|1.09|1.30|1.20|
|北京市非关联方加盟商中转费单价|1.27|1.25|1.40|1.51|
|差异金额|-0.15|-0.16|-0.10|-0.31|
|差异率|-11.46%|-13.33%|-7.26%|-20.31%|

考虑到运输距离和流向的影响，抽取了发货量较大的北京至广州和北京至上海路线进行单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京-广州中转费单价|北京韵达速递有限公司|1.21|0.97|1.33|1.25|
||北京市非关联方加盟商|1.30|1.05|1.31|1.34|
|差异金额||-0.09|-0.08|0.02|-0.09|
|差异率||-7.11%|-7.30%|1.43%|-6.78%|
|北京-上海中转费单价|北京韵达速递有限公司|0.98|0.84|0.90|0.68|
||北京市非关联方加盟商|0.98|0.86|0.92|0.74|
|差异金额||0.01|-0.03|-0.02|-0.06|
|差异率||0.92%|-3.08%|-1.38%|-7.88%|

报告期内，北京韵达速递有限公司中转单价略低于北京市非关联方加盟商，
主要为：北京韵达速递有限公司下属主要网点覆盖郊区偏远区域，快递用户需求
较为分散，网点承担的揽派件时间及经济成本相对较高，为维护市场份额、支持加盟商发展，韵达货运通常在中转费上给予一定的优惠。此外货品结构、距离、流向变化也对单价有一定影响。从抽样结果来看，北京韵达速递有限公司的中转费单价与同地区非关联的中转费单价差异相对较小。
综上，韵达货运向北京韵达速递有限公司提供中转服务价格不存在显失公允的情况。
C．北京捷佳韵达货运有限公司
报告期内，北京捷佳韵达货运有限公司与北京市其他无关联关系加盟商进行中转费单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京捷佳韵达货运有限公司中转费单价|1.23|1.16|1.35|1.65|
|北京市非关联方加盟商中转费单价|1.27|1.25|1.40|1.51|
|差异金额|-0.03|-0.09|-0.05|0.14|
|差异率|-2.67%|-6.99%|-3.82%|9.40%|

由上表可见，韵达货运向北京捷佳韵达货运有限公司以及其他北京地区非关联加盟商提供中转费单价差异率较小，韵达货运向北京捷佳韵达货运有限公司提供中转服务价格不存在明显显失公允的情况。
综上，报告期内韵达货运与关联方之间提供面单以及中转服务业务的定价公允，不存在互相输送利益或损害双方利益的情形。
（2）与桐庐柏拉嘉之间的主要经常性关联交易公允性分析
①采购运输劳务
报告期内，韵达货运向桐庐柏拉嘉采购商品、接受服务的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐柏拉嘉|采购运输服务|15,408.02|8,503.65|-|-|
|占同类交易的比例||13.72%|4.69%|-|-|
|占营业成本的比例||7.58%|2.44%|-|-|

报告期内，韵达货运采购劳务的关联交易主要为向桐庐柏拉嘉采购运输服务。2015年和 2016年 1-6月该关联采购金额分别为 8,503.65万元和 15,408.02万元，分别占当期采购运输成本的比例为4.69%和13.72%，占当期营业成本的2.44%和7.58%，比例较低，因此，韵达货运对该类采购服务不构成重大依赖。
2016年1-6月桐庐柏拉嘉运输费用占同类交易以及营业成本的比例高于2015年相关指标，主要因为：桐庐柏拉嘉自 2015年 5月开始试点承包车模式，初期为控制风险，车队规模相对较小。随着业务发展，桐庐柏拉嘉参与的运输线路相应不断增加，车队规模也持续提升。截至 2016年 6月底，桐庐柏拉嘉运输车队共计205余辆车，运输规模较快提升，韵达货运为此支付的运输费用也相应增长。
此外，桐庐柏拉嘉2015年仅提供了8个月的运输服务，也使得 2015年交易金额占比较低。
A．关联交易的必要性
目前韵达货运的运输模式主要包括自营车、合同车、承包车、卡班车和网点车。韵达货运与桐庐柏拉嘉运力采购模式即为承包车模式，韵达货运将购入的自有车出租给桐庐柏拉嘉，然后以市场价自桐庐柏拉嘉采购运输服务。
对于加盟模式快递企业，运输和中转是快递业务的核心环节。韵达货运从公司经营管理的需要出发，兼顾快递时效性和成本控制，将车辆管理外包，通过信息平台管控运输过程，能够在投入相对较小的情况下充分调动外部社会资源高效完成运输。
2015年 5月以前，韵达货运的运输主要由合同车、自有车辆及卡班车共同提供，其中，合同车、自有车辆及卡班车接受韵达货运的统一调配，服从韵达货运根据业务需要对运输线路的设计和调整。鉴于：
（a）以往的运力采购市场，因合同车为按趟次结算，运输者缺乏提升装载率的动力。卡班车作为临时补充运力，从事临时线路运输，价格较高。此外，向外聘运输公司采购运输服务，需要应对运输车队不稳定、旺季车辆保障不足、运输时效无法保证等问题；
（b）通过自有车辆提供运输服务，需要应对车辆年检、车辆保险、驾驶员工资、过桥过路费、交通违章罚款、交通事故理赔等繁杂的管理事项，付出的管理成本相对较高，且对于驾驶员的考核和激励有限，较难最大限度提升运输效率。
桐庐柏拉嘉将运费与装载重量直接挂钩，采用按单公斤计费结算固定线路的创新模式，充分调动了运输者的积极性，增强了运输者的重视度和灵活性，运输者有动力高效装载，能够进一步提升装载率和运输时效，降低单位运输成本。
承包车模式采用了固定线路下的计重付费模式，是对传统计费模式的改革。
从传统运输者的角度来看，该种新模式的运营效果和盈利情况还有待观察，短期内较难接受与韵达货运合作开展承包车模式。因此，韵达货运最初只能选择与关联方桐庐柏拉嘉合作运营承包车模式，待实践证明运营效果良好后，再择机推广。
B．运输服务采购价格的公允性分析
韵达货运与桐庐柏拉嘉签订货物运输合同，运输服务的定价标准系按照具体线路的市场价格作为基础，总体上按单公斤价格=合同车实际整车运费（市场价格）/车辆标准装载6,000千克调整为单公斤计费，结算时按照实际运行路线，根据实际装载重量计算运输成本。（桐庐柏拉嘉为9.6米甩挂车，由于快递物品多为小件，相对较轻，6,000千克系按照行业经验设定的满载重量，下同）
韵达货运报告期内向桐庐柏拉嘉采购运输服务，以及向不存在关联关系的其他供应商采购运输服务，按照相相同路线、相同年度对单价（元/吨公里）进行抽样，对比结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||桐庐柏拉嘉高于||||桐庐柏拉嘉低于|||
||||抽样趟||||平均差异||||平均差异|
||年度||||非关联方计价标||||非关联方计价标|||
||||次||||率||||率|
||||||准趟次||||准趟次|||
|2016年1-6月||9,529||6,906||4.00%||2,623||-4.76%||
|2015年||5,380||3,667||6.89%||1,713||-5.04%||

注：非关联方计价标准=合同车实际整车运费（参考市场价格）/按照快件货品满载标准重量6,000千克。
根据上表，韵达货运报告期内向桐庐柏拉嘉以及非关联关系运输供应商采购运输服务的结算价格不存在较大差异。
根据韵达货运提供的资料及其说明，桐庐柏拉嘉从事的干线运输路线较多，
但主要是为了计重付费模式的试点和竞争机制的引入，各条线路的运输量占比均较小。为进一步验证桐庐柏拉嘉运输定价的公允性，抽取了具有代表性的桐庐柏拉嘉和第三方合同车相同的三条线路数据进行分析，具体如下：
路线一：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量 6,000千克折算整车单价，并与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐柏拉嘉||||第三方合同车|||||
||时间||||||||||价格差异率|
||||往返趟数||整车价格（元）||往返趟数||整车价格（元）|||
|2015年9月||60||5,876||60||5,916||-0.66%||
|2015年10月||62||5,852||53||5,914||-1.05%||
|2015年11月||58||5,835||48||5,906||-1.20%||
|2015年12月||52||5,847||47||5,908||-1.04%||
|2016年1月||58||5,771||51||5,625||2.60%||
|2016年2月||27||5,839||29||5,625||3.81%||
|2016年3月||61||5,881||65||5,644||4.21%||
|2016年4月||60||5,895||56||5,661||4.13%||
|2016年5月||34||5,855||50||5,669||3.28%||
|2016年6月||-||-||-||-||-||
|合计/平均价||472||5,852||459||5,767||1.48%||

注1、2016年 5月起该线路运输已由其他非关联承包车运输商承接，2016年6月起桐庐柏拉嘉不再运营该线路，下同。
以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元/吨公里）比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐柏拉嘉||||第三方合同车|||||
||时间||||单价（元/吨公||||单价（元/吨公||单价差异率|
||||往返趟数||||往返趟数|||||
||||||里）||||里）|||
|2015年9月||60||0.648||60||0.701||-7.56%||
|2015年10月||62||0.652||53||0.659||-1.07%||
|2015年11月||58||0.657||48||0.663||-0.77%||
|2015年12月||52||0.662||47||0.665||-0.38%||
|2016年1月||58||0.654||51||0.636||2.79%||
|2016年2月||27||0.661||29||0.634||4.27%||
|2016年3月||61||0.666||65||0.637||4.60%||
|2016年4月||60||0.663||56||0.636||4.33%||
|2016年5月||34||0.658||50||0.635||3.55%||
|2016年6月||-||-||-||-||-||
|合计/平均价||472||0.658||459||0.653||0.85%||

路线二：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量 6,000千克折算整车单价，并与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐柏拉嘉||||第三方合同车|||||
||时间||||||||||价格差异率|
||||往返趟数||整车价格（元）||往返趟数||整车价格（元）|||
|2015年9月||60||6,789||46||6,458||5.13%||
|2015年10月||62||6,728||43||6,800||-1.06%||
|2015年11月||60||6,817||58||6,800||0.25%||
|2015年12月||62||6,762||61||6,779||-0.25%||
|2016年1月||59||6,566||55||6,576||-0.15%||
|2016年2月||29||6,844||19||6,573||4.12%||
|2016年3月||62||6,559||43||6,600||-0.61%||
|2016年4月||60||6,615||32||6,710||-1.42%||
|2016年5月||8||6,228||8||6,657||-6.43%||
|2016年6月||-||-||-||-||||
|合计/平均价||462||6,690||365||6,673||0.25%||

以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元/吨公里）比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐柏拉嘉||||第三方合同车|||||
||时间||||单价（元/吨公||||单价（元/吨公||单价差异率|
||||往返趟数||||往返趟数|||||
||||||里）||||里）|||
|2015年9月||60||0.635||46||0.599||5.93%||
|2015年10月||62||0.632||43||0.636||-0.49%||
|2015年11月||60||0.641||58||0.635||0.85%||
|2015年12月||62||0.636||61||0.634||0.33%||
|2016年1月||59||0.617||55||0.614||0.46%||
|2016年2月||29||0.643||19||0.614||4.77%||
|2016年3月||62||0.617||43||0.616||0.07%||
|2016年4月||60||0.622||32||0.626||-0.73%||
|2016年5月||8||0.585||8||0.621||-5.74%||
|2016年6月||-||-||-||-||-||
|合计/平均价||462||0.629||365||0.623||0.90%||

路线三：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量 6,000千克折算整车单价，并与与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐柏拉嘉||||第三方合同车|||||
||时间||||||||||价格差异率|
||||往返趟数||整车价格（元）||往返趟数||整车价格（元）|||
|2015年9月||60||4,027||137||4,057||-0.72%||
|2015年10月||60||4,026||151||4,047||-0.52%||
|2015年11月||112||4,012||72||4,208||-4.66%||
|2015年12月||120||4,042||56||4,254||-4.97%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1月|111|3,970|48|3,943|0.70%|
|2016年2月|58|3,941|31|3,922|0.48%|
|2016年3月|124|4,085|63|3,905|4.61%|
|2016年4月|120|4,048|46|3,910|3.54%|
|2016年5月|120|4,083|62|3,925|4.03%|
|2016年6月|118|4,170|39|3,941|5.81%|
|合计/平均价|1003|4,050|705|4,031|0.46%|

以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元/吨公里）比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐柏拉嘉||||第三方合同车|||||
||时间||||单价（元/吨公||||单价（元/吨公||单价差异率|
||||往返趟数||||往返趟数|||||
||||||里）||||里）|||
|2015年9月||60||0.672||137||0.669||0.39%||
|2015年10月||60||0.672||151||0.672||0.01%||
|2015年11月||112||0.669||72||0.653||2.50%||
|2015年12月||120||0.674||56||0.648||4.02%||
|2016年1月||111||0.662||48||0.607||9.08%||
|2016年2月||58||0.657||31||0.629||4.56%||
|2016年3月||124||0.682||63||0.637||7.01%||
|2016年4月||120||0.675||46||0.652||3.62%||
|2016年5月||120||0.681||62||0.654||4.12%||
|2016年6月||118||0.696||39||0.644||7.96%||
|合计/平均价||1003||0.676||705||0.653||3.40%||

综上分析，桐庐柏拉嘉运输定价与合同车定价不存在显失公允的情况。
②出租固定资产
2015年起，韵达货运将部分自有运输车辆和房屋出租给桐庐柏拉嘉使用。
韵达货运 2015年度、2016年 1-6月向桐庐柏拉嘉收取的出租运输车辆租金分别为 1,000.70万元和 2,327.75万元，收取出租房屋租金 2.80万和 2.36万，合计占营业收入比例为0.20%和0.77%。桐庐柏拉嘉租赁车辆的必要性和定价的公允性分析如下：
承包车模式下，韵达货运将运输车辆租给桐庐柏拉嘉从事运输服务，而非桐庐柏拉嘉自购车辆，主要原因包括：首先，运输是快递业务中的核心环节，报告
期内韵达货运的业务量增长较快，特别是在业务忙季，运力通常较紧张，运力能
否及时合理匹配已成为影响业务开展的重要因素。在承包车模式下，韵达货运通
过自购车辆并租赁给运输公司，运输公司提供运输服务，实现对运输的灵活性和
掌控力的平衡，并借此强化与运输公司的战略合作关系，以确保运力能够及时满足业务量的较快增长。其次，从后续推广的角度，韵达货运出资购买车辆，运输公司仅提供驾驶运输服务，解决了运输公司初始投资较大的资金压力，便于承包车模式的推广。
基于此并考虑韵达的商业利益，韵达货运收取桐庐柏拉嘉的车辆租金系根据车辆的实际使用周期，按照桐庐柏拉嘉在车辆使用寿命内分摊车辆采购成本及合理的资金占用利息（6%，略高于同期银行借款利率）、保险实际支出金额及支出利息确定。
自2016年8月起，韵达货运不再向桐庐柏拉嘉出租自有运输车辆。
3、减少关联交易的措施
截至本补充法律意见出具之日，雷爱民和雷慧君已将其持有的广东韵达物流有限公司的全部股权转让给无关联第三方并完成工商变更。股权转让价格参考该公司净资产确定。广东韵达物流有限公司已于2016年8月26日完成股权转让变更手续，股东已变更为潘维明和黄美益。雷爱民和雷慧君已书面确认和承诺与潘维明和黄美益不存在任何关联关系。截至 2016年 10月 14日，雷爱民和雷慧君已收到全部股权转让款。
截至本补充法律意见出具之日，方小金已将持有的北京韵达速递有限公
司、北京捷佳韵达货运有限公司的全部股权转让给无关联关系的第三方冯军
法，股权转让价格参考该公司净资产确定。方小金于2016年7月15日与冯军
法签署了上述股权转让协议，并已书面确认和承诺与冯军法不存在任何关联关
系。截至2016年8月31日，方小金已收到全部股权转让款。目前北京韵达速
递有限公司和北京捷佳韵达货运有限公司正在办理股权转让手续，预计 2016
年11月底前完成工商变更。
此外，因桐庐柏拉嘉控股股东（其担任执行董事及总经理）个人原因，运
输业务相对繁重存在一定力不从心，以及考虑到规范关联交易的需要，韵达货
运自2016年8月起终止与桐庐柏拉嘉的合作。
（二）关于本次交易完成后新增关联交易的金额及比例
1、本次交易完成后关联方情况
本次交易完成后，上海罗颉思为上市公司的控股股东，聂腾云、陈立英夫
妇为公司的实际控制人，聂腾云、陈立英和上海罗颉思及其控制的企业以及上
海丰科将成为上市公司新增关联方。
韵达货运将成为上市公司的全资子公司，韵达货运的子公司及联营企业、
合营企业、韵达货运子公司重要少数股东及其控制的企业将成为上市公司新增
关联方。
上市公司的董事、监事和高级管理人员将会发生变更，上市公司新增的董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述自然人控制的企
业，以及上海罗颉思的董事、监事、高级管理人员将会成为上市公司新增关联
方。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次交易方案为新海股份以截至2016年3月31日全部资产及负债与韵达
货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置
出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
本次交易完成后，韵达货运成为上市公司的全资子公司。
根据致同会计师出具的《宁波新海电气股份有限公司 2015年度、2016年
1至6月备考合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0053号），上
市公司2015年1月1日至2016年6月30日的主要关联交易金额及比例如下：（1）快递服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||关联交易内|||||
|关联方|||占营业收入比||占营业收入|
||容|||||
|||金额||金额||
||||例||比例|
|广东韵达物流有限公司|提供快递服务|6,453.57|2.14%|11,973.56|2.37%|
|北京韵达速递有限公司|提供快递服务|2,471.29|0.82%|2,790.05|0.55%|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|提供快递服务|7.32|0.00%|37.41|0.01%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|提供快递服务|259.83|0.09%|482.87|0.10%|

（2）物料销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||关联交易内|||||
|关联方|||占营业收入比||占营业收入比|
||容|||||
|||金额||金额||
||||例||例|
|广东韵达物流有限公司|销售物料|80.57|0.03%|304.65|0.06%|
|北京韵达速递有限公司|销售物料|36.82|0.01%|75.23|0.01%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|销售物料|4.14|0.001%|14.16|0.003%|

（3）仓储服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||关联交易内|||||
|关联方|||占营业收入/营||占营业收入/营|
||容|||||
|||金额||金额||
||||业成本比例||业成本比例|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|提供仓储服务|30.92|0.01%|58.36|0.01%|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|接受仓储服务|194.54|0.10%|185.81|0.05%|

（4）车辆管理服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
|关联方|关联交易内容||占营业收入||占营业收入|
|||金额||金额||
||||比例||比例|
|桐庐柏拉嘉|提供车辆管理服务|33.27|0.01%|10.02|0.002%|

（5）汽运服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||关联交易内|||||
|关联方|||占营业成本||占营业成本|
||容|||||
|||金额||金额||
||||比例||比例|
|桐庐柏拉嘉|接受汽运服务|15,408.02|7.58%|8,503.65|2.44%|
|广东韵达物流有限公司|接受汽运服务|-|-|0.49|0.00000001%|

（6）收件服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||关联交易内|||||
|关联方|||占营业成本||占营业成本|
||容|||||
|||金额||金额||
||||比例||比例|
|北京韵达速递有限公司|接受收件服务|316.69|0.16%|60.45|0.02%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|接受收件服务|156.66|0.08%|37.14|0.01%|

（7）固定资产租赁
①公司出租
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||租赁资产种|||||
|承租方名称|||占营业收入比例||占营业收入|
||类|||||
|||金额||金额||
||||||比例|
|桐庐柏拉嘉|运输车辆|2,327.75|0.77%|1,000.70|0.20%|
|桐庐柏拉嘉|房屋|2.36|0.001%|2.80|0.001%|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|房屋|-|-|18.40|0.004%|

②公司承租
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||
||租赁资产种|||||
|承租方名称||||||
||类|||||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|桐庐柏拉嘉|运输车辆|29.52|0.01%|5.05|0.001%|

截至本补充法律意见出具之日，雷爱民和雷慧君已将其持有的广东韵达物流有限公司的全部股权转让给无关联第三方并完成工商变更；方小金已将持有的北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司的全部股权转让给无关联关系的第三方并预计2016年11月底完成工商变更。因此，本次重组完成后，广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司已不属于上市公司的关联方，上市公司与前述企业的交易已不属于关联交易。此外，韵达货运自 2016年 8月起已终止与桐庐柏拉嘉的合作，本次重组完成后上市公司与桐庐柏拉嘉不再发生关联交易。
根据韵达货运目前的业务发展状况来看，未来仍将导致上市公司存在关联
交易主要包括：
1、由于陈立英将继续担任杭州库虎物流信息咨询有限公司董事，杭州库
虎物流信息咨询有限公司将仍为上市公司关联方。基于正常业务发展需要，韵
达货运与杭州库虎物流信息咨询有限公司将仍可能会发生提供快递仓储服务、
采购仓储服务等交易，交易价格仍将按照市场价确定，预计交易金额较小，对
上市公司未来经营业绩的影响较小；
2、上市公司向其董监高及关联自然人发放薪酬；
3、其他基于正常的商业逻辑可能导致的韵达货运与上市公司关联方之间
发生的购销业务。
综上，本次重组完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重
大关联交易。如关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市
规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公
司将及时履行相关信息披露义务，确保关联交易定价的合理性、公允性和合法
性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定
（1）报告期内，基于推广承包车模式的需要，自2015年5月起韵达货运与桐庐柏拉嘉发生了出租车辆、采购运输劳务等关联交易。2016年 3月以来，由于推行承包车模式取得良好效果，韵达货运开始加大该模式的推广力度，陆续与其他合格供应商展开承包车模式的合作。鉴于桐庐柏拉嘉控股股东（其担任执行董事及总经理）个人原因，运输业务相对繁重存在一定力不从心，以及考虑到规范关联交易的需要，韵达货运自2016年8月起不再向桐庐柏拉嘉采购运输服务，同时也不再与桐庐柏拉嘉发生车辆、房屋租赁等其他交易。本次重组完成后，韵达货运亦将不会与桐庐柏拉嘉发生业务往来。
（2）韵达货运按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律法规的要求逐步建立健全了法人治理结构，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重组完成后，韵达货运将成为上市公司的全资子公司，聂腾云、陈立英将成为上市公司的实际控制人，上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑
料产品和医疗器械耗材及配件类产品，受国际、国内经济大环境的影响，发展较为缓慢。
本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型进入快递物流行业，业务前景良好。本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
（2）本次重组后，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。
报告期内，韵达货运存在与广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司之间提供快递服务、销售物料等交易，与桐庐柏拉嘉之间存在租赁车辆、采购运输服务等交易，关联交易金额占比较小，交易定价公允。韵达货运业务独立，不存在对关联方的重大依赖。
鉴于广东韵达物流有限公司已完成股权转让及工商变更，北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司已完成股权转让正在办理工商变更，本次交易完成后，广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司均不属于上市公司的关联方；同时自 2016年 8月起韵达货运已全面终止与桐庐柏拉嘉的合作，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。此外，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英与上海罗颉思已分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为快递物流业务。本次交易完成后，上市公司的控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，上海罗颉思和聂腾云、陈立英分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。
十八、关于《反馈意见》问题28：“申请材料显示，韵达货运子公司部分资质已到期或将 2016年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）资质续期是否存在法律障碍对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
经核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运已到期或将于 2016年到期的资质的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||批准/证照||批准日期/|||||||
||||企业名称||||||有效期限||批准/登记机关||证号/内容|
||号||||名称||发证日期|||||||
|1||上海住家便利店有限公司||食品流通许可证||2015-9-2||2016-8-31||青浦区市场监督管理局||SP310118151000404X||
|2||徐州市徐韵速递有限公司||快递业务经营许可证||2011-11-2||2016-11-1||江苏省邮政局||苏邮20110569B||
|3||苏州韵必达快运有限公司||道路运输经营许可证||2012-10-29||2016-10-29||苏州市相城区运输管理处||苏交运管许可苏字320507310238号||
|4||江苏江韵物流有限公司||道路运输经营许可证||2012-10-16||2016-10-16||句容市交通运输管理处||苏交运管许可镇字321183308663号||
|5||北京市金韵达速递有限公司||快递业务经营许可证||2011-12-19||2016-12-18||北京市邮政局||京邮20110006-38B||
|||||道路运输经营许可证||2012-10-29||2016-10-28||北京市交通委员会交通运输管理局||京交运管许可货字110112013103号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|东莞市莞韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-12-6|2016-12-5|广东省邮政局|粤邮20111631B|
|7|兰州市兰韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-9-30|2016-9-29|甘肃省邮政局|甘邮20110018B|

1、已到期或即将到期资质的续展情况
根据韵达货运提供的资料及其说明，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运已到期或即将到期的资质的续展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批准/证照|||||
||序号||企业名称||||有效期限||续展情况|
||||||名称|||||
|1||上海住家便利店有限公司||食品流通许可证||2016-8-31||已完成续期手续，有效期延续至2019年8月15日||
|2||徐州市徐韵速递有限公司||快递业务经营许可证||2016-11-1||该公司拟注销，其业务由韵达货运当地分公司承接，故相关证照无需进行续期||
|3||苏州韵必达快运有限公司||道路运输经营许可证||2016-10-29||已完成续期手续，有效期延续至2020年10月29日||
|4||江苏江韵物流有限公司||道路运输经营许可证||2016-10-16||已完成续期手续，有效期延续至2020年10月16日||
|5||北京市金韵达速递有限公司||道路运输经营许可证||2016-10-28||已完成续期手续，有效期延续至2020年10月8日||
|6||兰州市兰韵速递有限公司||快递业务经营许可证||2016-9-29||已完成续期手续，有效期延续至2021年9月29日||

2、将于 2016年到期的资质的续展情况
此外，北京市金韵达速递有限公司及东莞市莞韵速递有限公司所持有的《快递业务经营许可证》将分别于 2016年 12月 18日和 2016年 12月 5日到期。根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，经营快递业务的企业，应当在《快递业务经营许可证》有效期届满三十日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请，换领许可证。因此，该等《快递业务经营许可证》的申请续期换证期限均未到，目前尚未开展续期工作。
根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，企业申请经营国内快递业务的主要核心条件包括：符合企业法人条件；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于一百
万元；与申请经营的地域范围相适应的服务能力；有严格的服务质量管理制度；
有健全的安全保障制度和措施。
根据韵达货运提供的资料和说明，北京市金韵达速递有限公司及东莞市莞韵速递有限公司均为企业法人且注册资本均高于100万元，均具有申请经营的地域范围相适应的服务能力，并且韵达货运已建立了整体的服务质量管理制度及安全保障制度和措施。
基于上述，该等《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，韵达货运境内控股子公司就已到期的资质已完成续期手续。韵达货运境内控股子公司将于 2016年到期的资质到期后之续期手续办理不存在实质性法律障碍。韵达货运境内控股子公司部分资质已到期或将于 2016年到期的情形，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
十九、关于《反馈意见》问题29：“申请材料显示，聂腾云曾持有 Yunda Express (USA) Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权；上述两家企业分别在美国和德国从事快递相关业务。2016年6月 23日，Yunda Express (USA) Inc.已经代表有效表决权 2/3以上股东同意解散，并已于2016年8月 19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。为避免同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH的股权以50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭。请你公司补充披露：1）上述公司注销或转让的进展情况。2）聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。3）交易完成后，聂腾云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争，如果，请补充披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）Yunda Express (USA)Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH之注销或转让的进展情况
根据韵达货运提供的资料及核查，聂腾云曾持有 YundaExpress（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权。上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。YundaExpress（USA）Inc.和YUNDA Express EuropeGmbH的具体情况如下：
1、YundaExpress（USA）Inc.
YundaExpress（USA）Inc.系2014年注册于美国纽约州的有限公司，注册资本为80万美元，聂腾云在该公司的持股比例为20%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。为避免潜在的同业竞争，2016年6月23日，YundaExpress（USA）Inc.已经代表有效表决权的 2/3以上股东同意解散，并已于2016年8月19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。
2、YUNDA Express Europe GmbH
YUNDA Express Europe GmbH系2015年1月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多夫的有限公司，注册资本为 10万欧元，陈立英在该公司的持股比例为40%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。
为避免潜在的同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH的股权以 50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额确定，该股权转让事宜已于2016年8月15日取得德国当地律师出具的证明确认股权转让完成。陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后，本人对 YUNDA Express Europe GmbH不再拥有任何权益，所转让的股权的全部权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的安排。”
YUNDA Express Europe GmbH股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本人受让YUNDA Express Europe GmbH股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转让方原出资额协商确定，相关股权、转让款来源于本人合法自有资金。
3、截至本承诺函出具日，本人与陈立英之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、信托持股或类似的情形。”
此外，受让方已于2016年9月8日向陈立英支付完毕全部股权转让款。
综上，截至本补充法律意见出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。
（二）聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。
根据Yunda Express (USA)Inc.和YUNDA Express EuropeGmbH之相关注册登记文件以及韵达货运和聂腾云、陈立英的说明及确认，聂腾云和陈立英不在该两家企业中任职。
根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
鉴于：（1）聂腾云及陈立英投资 Yunda Express (USA)Inc.和 YUNDA Express EuropeGmbH事项已经韵达货运其他持股 2/3以上的股东书面确认并同意，未实质损害韵达货运及其他股东的利益；（2）Yunda Express (USA)Inc.和YUNDA Express Europe GmbH分别在美国和德国从事快递揽收派送等相关业务，韵达货运主要从事国内快递服务业务，为加盟商提供以中转和干线运输为核心的物流平台服务。因此，韵达货运与 Yunda Express (USA)Inc.和YUNDA Express Europe GmbH的业务模式、服务客户等均不同，不够成竞争；（3）截至本补充法律意见出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express EuropeGmbH已履行完毕股权转让手续。
综上，聂腾云、陈立英不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。
（三）交易完成后，聂腾云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争
本次交易完成后，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况。
为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其
下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 YundaExpres（sUSA）Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
本人承诺于2016年8月31日之前，完成YundaExpress（USA）Inc.的注销及将
持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。聂腾云、陈立英不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。
本次交易完成后，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况，且韵达货运控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺》，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
二十、关于《反馈意见》问题30：“申请材料显示，韵达货运自设立以来历经9次股权转让、8次增资；其中自2012年以来历经6次股权转让、3次增资。
请你公司补充披露：1）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性。3）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。请独立财务顾问、律师和会计师对相关事项发表明确意见。”
（一）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
根据韵达货运提供的资料及韵达货运的工商登记档案等资料，韵达货运最
近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关
联关系及相应的审议和批准程序如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权变动相|||
||||||变动事||股权变动原||||||审议和批准|
||序号||时间||||||作价依据及合理性||关方的关联|||
||||||项||因||||||程序|
||||||||||||关系|||
|1||2015年 7月||第 五 次股 权 转让||天津君睿祺退出||在天津君睿祺实际出资 7,000 万元的基础上实现一定的年化收益率，股权转让价格按韵达货运 246,937万元估值确定，具备合理性||股权转让方天津君睿祺与受让方聂樟清无关联关系||经韵达货运股 东 会 于2015年2月28 日审议通过||
|2||2015年 8月||第 六 次增资||上海复星创富现金增资||就 2011 年投资入股约定进行的后续调整，增资价格按韵达货运 100,000 万元估值确定，具备合理性||增资方上海复星创富与其他股东之间不存在关联关系||经韵达货运股 东 会 于2015年6月18 日审议通过||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2015年 9月|第 七 次增资|股权结构调整|参照韵达货运当时账面净资产，上海罗颉思的增资价格按韵达货运 193,228.17 万元估值确定，上海复星创富的增资价格按韵达货运 193,226.80 万元估值确定，具备合理性|上海罗颉思由股东聂腾云、陈立英合 计 持 有100%股权，上海复星创富与其他股东之间不存在关联关系|经韵达货运股 东 会 于2015年8月31 日审议通过|
|4|2015年 10月|第 六 次股 权 转让|实施股权激励|在韵达货运当时净资产的基础上，综合考虑股权激励效果，略有溢价，股权转让价格 按 韵 达 货 运300,000 万元估值确定，具备合理性|桐庐韵科由股东陈立英担任执行事务合伙人并持 有1.1583% 财产份额|经韵达货运股 东 会 于2015 年 10月 20 日审议通过|
|5|2015年 11月|第 七 次股 权 转让|股权结构调整|参照股权激励按韵达货运 300,000 万元估值确定，具备合理性|桐庐韵嘉由股东陈立英担任执行事务合伙人并持 有99.99% 财产份额|经韵达货运股 东 会 于2015 年 11月 16 日审议通过|
|6|2016年 1月|第 八 次股 权 转让 及 第八 次 增资|引入战略投资者|上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰受让股权价格按韵达货运1,600,000万元估值确定，上海太富祥川、宁波招银增资价格按韵达货运 2,000,000万元投前估值确定；深圳富海臻界和宁波云晖景盛受让股权价格 按 韵 达 货 运2,100,000万元估值确定。以上估值系综合考虑韵达货运 2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定，具备合理性|新引入股东上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛与韵达货运其他股东之间不存在关联关系|经韵达货运股 东 会 于2015 年 12月 31 日审议通过|
|7|2016年 6月|第 九 次股 权 转让|股权结构调整|实际控制人家族内部的股权结构调整，股权转让价格系按照韵达货运 7,056.5746 万元的注册资本确定，具备合理性|上海罗颉思由股东聂腾云、陈立英合 计 持 有100%股权|经韵达货运股 东 会 于2016年6月2 日审议通过|

综上，韵达货运最近三年增资、股权转让已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
（二）上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性
以上股权转让及增资主要分为以下几种情况：
1、天津君睿祺、上海复星创富 2011年投资入股的后续进展或调整
（1）天津君睿祺2011年投资入股的后续进展
天津君睿祺于2011年对韵达货运投资入股，具体而言：天津君睿祺以 5,000万元价格受让聂腾云持有的韵达货运2.66%股权，并以 5,000万元价格向韵达货运进行增资；股权转让及增资完成后，天津君睿祺持有韵达货运5%股权。天津君睿祺该次投资入股价格系参照韵达货运 2010年净利润，并考虑未来盈利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，北京联想投资顾问有限公司（为天津君睿祺的管理机构）与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达货运于 2011年签署投资协议，就上市进程、实现利润、股份回购等事项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，天津君睿祺决定退出对韵达货
运的投资，2015年 3月 3日，天津君睿祺与聂樟清签署股权转让协议，将其
持有的韵达货运5%的股权转让给聂樟清，价格为12,346.85万元。上述股权转
让于2015年7月完成工商变更登记。
本次股权转让价格基于交易双方正常商业谈判，天津君睿祺在实际出资
7,000万元的基础上也实现了较高的年化收益率，具有合理性。
（2）上海复星创富2011年投资入股约定的后续调整
上海复星创富于2011年对韵达货运投资入股，具体而言：上海复星创富以
5,000万元价格受让聂腾云持有的韵达货运2.66%股权，并以5,000万元价格向
韵达货运进行增资；股权转让及增资完成后，上海复星创富持有韵达货运5%
股权。上海复星创富该次投资入股价格系参照韵达货运 2010年净利润，并考
虑未来盈利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，韵达货运、聂腾云、聂
樟清、陈立英、陈美香与上海复星创富于 2011年签署投资协议，就上市进程、实际控制人持股比例、实现利润、股份回购等事项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于 2015年6月与
韵达货运及相关原股东就 2011年投资入股约定协商调整，约定如下：（1）上
海复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款 2,000万元，
第三期 1,000万元增资款不再支付（上海复星创富 2011年增资时约定，增资
款分3期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运5%的股权；（2）上
海复星创富另行出资1,000万元对韵达货运进行增资，将韵达货运的注册资本
由 5,260万元增至 5,315.9574万元，增资款中的 55.9574万元计入韵达货运的
实收资本，944.0426万元计入韵达货运的资本公积；前述增资完成后，上海复
星创富共计持有韵达货运6%的股权；（3）本次增资的工商变更登记手续完成
后，各方于2011年签署的投资协议终止。上述增资于2015年8月完成工商变
更登记。本次上海复星创富的增资价格对应韵达货运 10亿元的估值，低于其
2011年首次增资时对应的韵达货运估值，主要系国内资本市场环境发生重大
变化，各方友好协商，对2011年的投资约定进行调整，具备合理性。
综上，天津君睿祺2015年7月的股权转让和上海复星创富 2015年8月的
增资，具有特定的交易背景，股权转让价格和增资价格均系正常商业谈判结果，具备合理性。
2、韵达货运对公司核心员工实施股权激励
2015年10月，聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%股权转让给桐庐韵科，股权转让价格对应的韵达货运估值约为 300,000.00万元。本次股权转让系韵达
货运对韵达货运部分核心员工实施股权激励，转让价格以韵达货运当时净资产
为基础，略有溢价，综合考虑股权激励效果，该次股权转让价格具备合理性。
3、实际控制人家族通过增资、股权转让对韵达货运的股权结构进行调整
实际控制人家族于 2015-2016年通过增资或股权转让安排，对韵达货运股
权结构进行了的调整，具体包括：（1）2015年 9月，由聂腾云、陈立英夫妇
持有100%股权的上海罗颉思，以 38,645.6339万元对韵达货运增资，取得增资
后20%的股权；根据 2015年上海复星创富与韵达货运、相关股东新签署的投
资协议的约定，若韵达货运于合格上市前实施增资的，上海复星创富有权按同
样的价格优先认购，故本次上海复星创富以2,466.7246万元向韵达货运同比例
增资，以保持增资后6%的持股比例不变；本次增资价格系参照韵达货运当时
账面净资产确定；（2）2015年 11月，聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%的
股权转让给由聂腾云、陈立英持有100%权益的桐庐韵嘉；本次股权转让价格
系参照韵达货运当时账面净资产并略有溢价确定；（3）2016年6月，聂腾云、陈立英分别将其持有的韵达货运40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉
思；本次股权转让价格系参照韵达货运注册资本确定。
上述增资及股权转让，主要系实际控制人家族内部的股权调整，目的系对
韵达货运的持股结构进行调整，上述增资价格和股权转让价格具有特定的交易
背景，具备合理性；上海复星创富的增资系其依据相关投资协议约定进行的同
步增资，增资价格与实际控制人的增资价格持平，具备合理性。
4、韵达货运通过私募股权融资引进外部投资者
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于2015年下半年启动
私募股权融资拟引入外部投资者，最终确定引入上海太富祥川、宁波招银和宁
波中钰三家投资者。其中，上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰通过受让股权，分别取得韵达货运2.8125%、2.8125%和0.6250%股权，受让价格对应的韵达
货运估值为160亿元；同时，上海太富祥川和宁波招银另行分别向韵达货运增
资，增资价格对应的韵达货运投前估值为 200亿元。
自上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰确定对韵达货运投资入股后，深圳
富海臻界和宁波云晖景盛进行跟投，通过股权受让分别获得韵达货运
1.4286%、0.4761%股权，受让价格对应的韵达货运总体估值为 210亿元。上述
股权转让及增资于2016年1月完成工商登记变更。
以上估值系综合考虑韵达货运2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业
惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定。股权转让及增资价格系商业谈
判结果，具备合理性。
5、本次交易评估和作价情况
根据《拟置入资产评估报告》，以 2016年3月31日为基准日，本次交易拟
置入资产韵达货运100%股权的评估值为 1,776,100.00万元。经交易各方友好
协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为 1,776,000.00万
元。
从可比市场价格上看，为优化公司股权架构、完善公司治理，2016年初韵
达货运成功引入上海太富祥川、宁波招银等市场专业机构投资者，本次交易评
估值与该等私募股权平均估值相当，一定程度上也反映出市场专业投资机构对
韵达货运股权市场价值的认可。
综上，本次交易估值与最近三年增资、股权转让涉及到交易背景、企业状
况、企业规模和商业谈判等多种因素的影响，本次交易估值与上述增资、股权
转让估值的差异具备合理性。
二十一、关于《反馈意见》问题31：“请你公司补充披露本次重组的独立
财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事
务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意
见。”
（一）关于参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质
1、根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403001017814402）和《经营证券业务许可证》（编号：000000000130），中
信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据天健会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书号：33000001）、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000171）及经办会计师黄
元喜、杨静静持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构
的资质，其经办会计师黄元喜、杨静静具备相应的业务资格。
3、根据致同会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（证书号：11010156）、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000443）及经办会计师吴
传刚、方伟持有的注册会计师证书，致同会计师具备担任本次交易审计机构的
资质，其经办会计师吴传刚、方伟具备相应的业务资格。
4、根据中同华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102101880414Q）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券期
货相关业务评估资格证书》（证书号：0100020009）及经办资产评估师杨洋、
吕浩、徐宁、李静静持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次交
易资产评估机构的资质，其经办资产评估师杨洋、吕浩、徐宁、李静静具备相
应的业务资格。
5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师李怡星、孔晓燕、高霞持有的《律师执业证》，本所及经办律师李
怡星、孔晓燕、高霞具备担任本次交易法律顾问的资格。
（二）关于本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
经查询中国证监会、交易所及相关主管机关等官方网站披露的信息和致同
会计师、天健会计师和中同华评估的说明，截至本补充法律意见出具之日，中
信证券、致同会计师、天健会计师以及中同华评估不存在被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
2016年7月20日，中国证监会出具（2016）90号）《中国证监会行政处罚
决定书）》，对北京中同华资产评估有限公司予以行政处罚，责令其改正违法行
为，没收其业务收入12万元，并处以36万元罚款；对直接负责的资产评估师
徐建福、朱云给予警告，并分别处以 10万元罚款。根据中同华评估的说明，
上述情形不会对其担任本次交易中置入资产及置出资产的资产评估机构的任
职资格造成影响，亦不会对本次交易产生重大影响。本次中国证监会的行政处
罚不涉及本次重组相关的签字评估师，上述行政处罚事宜并未影响或限制中同
华评估参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关评
估文件的效力。
综上，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。中信证券、致同会计师、天健会计师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。中同华评估及其个别评估师于2016年7月20日被中国证监会进行行政处罚，但鉴于本次中国证监会的行政处罚不涉及本次重组相关的签字评估师，上述行政处罚事宜并未影响或限制中同华评估参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次交易相关评估
文件的效力。
二十二、相关事项的更新情况
（一）关于本次交易置入资产的更新情况
1、资产的更新情况
（1）土地、房产
1）自有土地
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至2016年9月30日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有14宗土地，用地面积共计 808,294.84平方米，具体情况如下：
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||序号||土地使用权证号||使用权人||座落||用途||取得方式||用地面积（㎡|）||使用期限||他项权利/备注|
|1||沪房地青字（2013）第011541号||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||工业用地||出让||33,533.50|||至2056.04.09||无||
|2||沪房地青字（2012）第005392号||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||工业用地||出让||57,203.70|||至2058.04.16||无||
|3||海国用（2016）第09333号||浙江创海机械有限公司||长安镇（农发区）凤翔路8号||工业用地（仓储）||出让||29,225.00|||至2058.03.09||无||
|4||桐土国用（2010）第0015467号||杭州慧丽思生物科技有限公司||桐庐县经济开发区22-1号工业地块||工业用地||出让||50,255.00|||至2059.10.16||无||
|5||淮C国用（2014）第3215号||淮安楚韵快运有限公司||淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）||仓储用地||出让||16,644.00|||至2062.12.01||无||
|6||/||淮安楚韵快运有限公司||淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）||/||/||16,611.00|||/||无||
|7||锡新国用（2014）第1357号||江苏韵达腾云物流有限公司||新区硕放街道东环路300号||仓储用地||出让||30,400.00|||至2062.02.26||无||

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|8|相国用（2013）第0700053号|苏州韵必达快运有限公司|苏州市相城区望亭镇新埂村|仓储用地|出让|45,873.40|至2063.01.01|无|
|9|句土国用（2014）第5766号|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|工业用地|出让|62,190.00|至2064.01.21|无|
|10|苏（2016）句容市不动产权第0016475号|江苏江韵物流有限公司|宁溧公路西侧、塘西路南侧|仓储用地|出让|32405.00|至2066.12.14|无|
|11|房地证津字第115051400013号|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|仓储用地|出让|52,798.20|至2064.01.15|无|
|12|义乌国用（2014）第006-06176号|义乌义韵快递有限公司|国际陆港物流园1-2地块|仓储用地|出让|47,500.84|至2064.06.11|无|
|13|孝临国用（2014）第010号|湖北韵达实业投资有限公司|孝感市临空经济区杨兴垸村|仓储用地|出让|104,092.10|至2064.09.15|无|
|14|沪房地青字（2016）第027131号|上海优递爱实业有限公司|青浦区华新镇嘉松中路3728号|工业|出让|229,563.10|至2054.06.13|无|

上表中第6项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00平方米的土地，目前正在办理土地使用权证。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。
第6项未取得土地使用权证的土地面积16,611.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的1.22%。
就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有土地不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。
2）自有房产
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至2016年9月30日，韵达货运及其境内控股子公司共计拥有20处房屋，面积共计473,206.32平方米，该等房屋均为韵达货运和/或其境内控股子公司以自建或购买方式取得，具体情况如下：
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||序号||房产证号||所有权人||房屋座落||面积（㎡）||用途||他项权利/备注|
|1||沪房地青字（2013）第011541号||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||13,902.39||厂房||无||
|2||临时建筑||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||14,411.98||厂房||无||
|3||沪房地青字（2012）第005392号||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||36,087.16||厂房、居住||无||
|4||临时建筑||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||8,936.70||厂房、居住||无||
|5||海宁房权证海房字第00416362号||浙江创海机械有限公司||海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号||5,198.43||工业||无||

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|6|海宁房权证海房字第00416363号|浙江创海机械有限公司|海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号|27,425.94|工业|无|
|7|桐房权证初字第12025566号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号1幢|11,874.85|非住宅|无|
|8|桐房权证初字第12025567号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号2幢|11,874.85|非住宅|无|
|9|桐房权证初字第12025568号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号3幢|5,160.98|非住宅|无|
|10|桐房权证初字第12025569号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号4幢|9,447.84|非住宅|无|
|11|桐房权证初字第12025570号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号5幢|4,779.96|非住宅|无|
|12|无|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|24,769.22|/|无|
|13|锡房权证字第XQ1001044242-1号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|34,978.64|工交仓储|无|
|14|锡房权证字第XQ1001044242-2号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|302.19|工交仓储|无|
|15|锡房权证字第XQ1000945891号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|1,510.40|工交仓储|无|
|16|苏（2016）苏州市不动产权第7021650号|苏州韵必达快运有限公司|苏州市相城区望亭镇海亭路178号|40444.67|仓储用地/非居住|无|
|17|正在办理中|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|49,243.30|/|已竣工，正在办理房产证|
|18|沪房地青字（2016）第027131号|上海优递爱实业有限公司|青浦区华新镇嘉松中路3728号|31,881.16|工业|无|
|19|正在办理中|义乌义韵快递有限公司|国际陆港物流园1-2地块|53,531.09|/|已竣工，正在办理房产证|

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|20|正在办理中|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|87,444.57|/|已竣工，正在办理房产证|

上表第 12项房屋（建筑面积为 24,769.22平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证书。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中16,644.00平方米土地已办理土地证（土地证编号：淮 C国用（2014）第3215号），剩余16,611.00平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。江苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。
第 12项房屋未取得房屋权属证明的建筑面积 24,769.22平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积，下同）的1.82%。
此外，针对上表所述第2、4项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于2016年8月16日开具证明，证明该等房产为临时建筑，使用期限为自证明出具之日起2年；第17、19、20项房屋已竣工，正在办理房产证。
其中，第 17项已竣工房屋，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为房地证津字第 115051400013号的土地使用权上），经核查，该处房屋已获得《建设用地批准书》（天津市（县）[2014]保字第 025号）、《建设工程规划许可证》（2014保税建证1037）和《建筑工程施工许可证》（编号：1211202015031001111），并取得了竣工工程质量验收证明书、建设工程竣工验收消防备案凭证（保公消竣备字[2016]第 0029号），完成了建设工程质量监督登记。根据韵达货运出具的说明，该处房产正在办理规划竣工验收和环保竣工验收，待竣工资料验收归档后办理竣工验收备案取得相关房屋产权证书，其办理不存在障碍，预计将于 2016年 12月底之前办理完毕。在办理《房屋所有权证》的过程中，天津韵必达快递有限公司尚需支付包括资料归档费、房产测绘费等费用，前述费用均由天津韵必达快递有限公司承担。
第19项已竣工房屋，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为句土国用（2014）第5766号、的土地使用权上），经核查，该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第330782201400053号）、《建设工程规划许可证》（建字第330782201405593号）和《建筑工程施工许可证》（施字第 330782201412190401号），并已于2016年8月27日取得了《义乌市建设工程竣工验收备案确认书》（义验备字第 32200020160827142号），待投资复验完成后取得相关房屋产权证书。在办理《房屋所有权证》的过程中，义乌义韵快递有限公司尚需支付前述费用均由义乌义韵快递有限公司承担。
第 20项已竣工房屋，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为义乌国用（2014）第006-06176号、苏（2016）句容市不动产权第0016475号的土地使用权上），经核查，该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第 321183201460084号）、《建设工程规划许可证》（句规镇建20140100）和《建筑工程施工许可证》（编号：32118320161120101），并已取得了建设、监理、勘察、设计、施工单位验收意见，待消防验收、环保验收及规划和建设验收等完成后取得相关房屋产权证书。
针对上述韵达货运及其境内控股子公司自有房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有的房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。
3）租赁场地
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地共46宗，占用面积合计为 550,426.96平方米，具体情况如下：
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||序号||承租方||出租方||位置||土地性质||土地证号||合同租赁场地面积||租赁期限|
|1||合肥金韵装卸服务有限公司蚌埠分公司||安徽创业机电设备有限公司||安徽省蚌埠市禹会区禹和路15号||国有土地||蚌国字（出让）第09372号||2,500.00||至2017.09.21||
|2||南京苏韵快运有限公司常州分公司||常州斯瑞弗纺机有限公司||江苏省常州市新北区科勒路1号||国有土地||常国用（2011）第变0482316号||3,600.00||至2017.10.24||
|3||南京苏韵快运有限公司昆山分公司||无锡统急物流有限公司||江苏省昆山市开发区樵成路20号整个厂区||国有土地||昆国用（2001）字第120011001173号||4,386.00||至2017.10.14||
|4||南京苏韵快运有限公司南通分公司||南通腾源印刷有限公司||南通市经济技术开发区通河路1号||国有土地||通开国用（2006）第0310126号||18,000.00||至2017.12.31||
|5||南京苏韵快运有限公司泰州分公司||泰州市腾速货运有限公司||泰州市海陵区东风北路333号||集体土地||/||910.00||至2019.04.20||
|6||上海浦东韵达速递有限公司||上海渭达货物运输代理有限公司||上海市浦东区大团镇汇技路206号||国有土地||沪房地南字（2008）第016859号||12,000.00||至2019.06.14||
|7||浙江创海机械有限公司||浙江德曼扶梯部件有限公司||海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧||国有土地||海国用（2011）第10759号/海国用（2012）第05674号||5,700.00||至2018.06.30||
|8||浙江创海机械有限公司||浙江凯达菱立体停车设备有限公司||海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧||国有土地||海国用（2015）第02534号||9,333.00||至2018.06.30||
|9||宁波市上韵速递有限公司||宁波兴昌物流有限公司||宁波市镇海区九龙湖镇长石村三星||国有土地||甬国用（2010）第0601196号||20,319.00||至2019.06.30||
|10||临海市临韵速递有限公司||浙江世通物流有限公司||浙江省临海市临海大道（东）1288号||国有土地||临大国用（2013）第0295号||6,400.00||至2018.11.10||
|11||温州市温韵速递有限公司||温州德昌服饰有限公司||温州市鹿城区藤桥镇石埠村||国有土地||温国用（2005）第4409号||8,600.00||至2017.06.30||
|12||义乌义韵快递有限公司||浙江尖峰国际贸易有限公司||金华市金东区常春西路88号||国有土地||金字（两区）国用（2005）第6-262号||6,944.44||至2016.11.30||
|13||义乌义韵快递有限公司||浙江义乌圣罗莱电子有限公司||义乌市上溪镇金塘路901号||国有土地||义乌国用（2006）第11-11916号||8,864.00||至2018.04.15||
|14||浙江创海机械有限公||嘉兴市海磁电气有||浙江省嘉兴市南湖区大||国有土地||嘉南土国用2014第||15,499.00||至2021.06.17||

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||司嘉兴分公司|限公司|桥镇殴嘉路55号（1幢、2幢、3幢）||1038059号|||
|15|福州闽韵速递有限公司|福建联合动力机电科技有限公司|福州市闽侯县高岐工业园1号|国有土地|侯国用（2011）第209122号|8,500.00|至2019.07.31|
|16|福州闽韵速递有限公司泉州分公司|福建晋江市恒和兴包装有限公司|福建省晋江市中国包装印刷产业（晋江）基地（东至规三路、西至鸿林包装、南至大功山南路、北至规六路）|国有土地|晋国用（2014）第01168号|21,120.00|至2019.10.31|
|17|广州市金韵快递有限公司|曹健华|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段|集体土地|/|26,534.00|至2022.08.31|
|18|东莞市莞韵速递有限公司中山分公司|广东宏昌实业有限公司|中山市东升镇葵兴大道208号宏昌物流园仓库7-4、7-5、7-6|国有土地|中府国用（2011）第0900163号|4,000.00|至2017.03.31|
|19|广州市金韵快递有限公司|李传基|广州市白云区夏花一路自编56号|集体土地|/|7,400.00|至2017.01.31|
|20|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市宏鸿物业投资有限公司|广东省东莞市沙田镇穗丰年村|集体土地|/|32,527.00|至2022.06.30|
|21|江西桐韵速递有限公司|南京金奥仓储有限公司|南昌经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西|国有土地|洪土国用（登经2009）第009号|24,433.00|至2020.07.14|
|22|北京市金韵达速递有限公司|北京五木服装有限责任公司|北京市通州区张家湾镇北大化村|集体土地|/|25,000.00|至2018.11.10|
|23|石家庄市庄韵速递有限公司|河北风华服装有限公司|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|国有土地|藁国用（2008）第121号|13,343.31|至2017.08.14|
|24|石家庄市庄韵速递有限公司|石家庄经济开发区兴发金刚石制品有限公司|河北省石家庄市经济开发区兴业街路东场地|国有土地|藁国用（2010）第005号|8,670.00|至2017.08.14|
|25|内蒙古韵必达速递有限公司|内蒙古昌兴建筑安装有限公司|呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|/|/|2,100.00|至2017.10.31|
|26|济南恒韵装卸服务有|济南恩特莱斯健身|济南市槐荫段店镇前周|集体土地|/|15,333.41|至2020.03.31|

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||限公司|服务有限公司|王庄村|||||
|27|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛百怡盛科技发展有限公司|青岛市城阳区国成路207号|国有土地|青房地权市字第201512044号青房地权市字第201511972号|29,334.00|至2020.12.31|
|28|潍坊市鲁韵快递有限公司|山东东翔物流有限公司|潍坊市高新开发区民主西街3555号1号厂房|国有土地|潍国用（2006）第F045号|3,120.00|至2017.01.31|
|29|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市泰和置业集团有限公司|烟台市芝罘区楚玉路泰和工业园4号厂房|国有土地|烟国用（2007）第100425号|3,600.00|至2017.01.13|
|30|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市同翔跃进镁业有限公司|太原市清徐县玉答乡同戈站村榆古线2号|集体土地|/|2,000.00|至2019.10.16|
|31|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨金龙振兴物流运输有限公司|哈尔滨市平房区平房工业园内|国有土地|哈国用2010第08000413号|8,000.00|至2018.10.14|
|32|长春市长韵速递有限公司|长春市新悦经贸有限责任公司|长春市绿园区西新工业集中区新二路以南，建六街以东|国有土地|长国用（2013）第061000121号|14,685.00|至2019.05.09|
|33|大连韵必达装卸服务有限公司|大连滨港国际物流有限公司|大连市甘井子区新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库|集体土地|大甘集用（2005）第040134号|2,160.00|至2017.01.14|
|34|沈阳韵必达速递有限公司盘锦分公司|辽宁康泰钢结构彩板有限公司|盘锦市盘山县太平镇杜家村新材料产业园卖鱼桥99号|国有土地|盘山国用（2011）第000140号|2,400.00|至2019.05.17|
|35|沈阳韵必达速递有限公司|沈阳一运实业有限责任公司|沈阳市苏家屯区瑰香北街9号|国有土地|苏家屯国用（2004）第0001162号|21,607.00|至2019.07.31|
|36|郑州韵必达速递有限公司漯河分公司|漯河市新鼎苑工贸有限公司|漯河市召陵区阳山路|国有土地|漯国用（2011）第003264号|2,372.00|至2018.05.09|
|37|武汉市承韵速递有限公司|武汉鼎盛世佳工贸有限公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光村|集体土地|/|7,279.00|至2017.06.14|
|38|武汉市承韵速递有限公司|武汉顺创清产业园有限公司|湖北省武汉市蔡甸区星光集团红焰村星光工业|集体土地|/|12,522.00|至2018.05.24|

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||||园C区|||||
|39|长沙市阔韵快递有限公司|湖南天鸿致远文化发展有限公司|湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号）|国有土地|长国用（2008）第151号|11,560.00|至2019.10.31|
|40|长沙市阔韵快递有限公司衡阳分公司|衡阳白沙洲物流园有限公司|衡阳市雁峰区白沙洲工业园铜桥路一号B5栋|国有土地|衡国用（2012）第056号/衡国用（2011）第280号/衡国用（2011）第313号|4,200.00|至2016.11.30|
|41|郑州韵必达速递有限公司|河南润之新物流有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南2公里路东|集体土地|/|15,000.00|至2019.06.20|
|42|成都市蓉韵速递有限公司|成都蜘蛛网仓物流科技有限公司|四川省成都市双流区西航港大道与腾飞路交叉口|/|/|45,000.00|至2020.09.30|
|43|昆明金韵速递有限公司|云南仟万加经贸有限公司|云南省昆明市经济开发区信息产业基地秋景路|划拨土地|昆国用（2010）第00070号|169.80|至2016.12.31|
|44|合肥金韵装卸服务有限公司芜湖分公司|安徽万开物流园有限公司|安徽省芜湖市鸠江经济开发区梦溪路19号B区|国有土地|/|14,262.00|至2021.08.31|
|45|贵阳韵必达快运有限公司|贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司|贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村|划拨土地|乌国用（2011）第25号|13,400.00|至2021.04.30|
|46|东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司|揭阳市运通仓储服务有限公司|广东省揭阳市揭东区新亨镇埔东村|国有土地|揭东国用（2014）第142号揭东国用（2014）第143号揭东国用（2014）第144号揭东国用（2014）第145号|25,740.00|至2021.06.30|

上表所述第5、17、20、22、26、30、33、37、38项租赁场地为集体土地，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确认该等租赁行为合法有效。第43、45项租赁场地为国有划拨土地，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效；
第46项租赁场地系国有土地，土地用途为城镇住宅用地，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁场地用于生产经营活动，并同意东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司使用该租赁场地。
韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地中共有5处存在瑕疵，该等场地面积合计为 83,762.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的6.16%。具体情况如下：
①上述第19、41项租赁场地的土地使用权性质为集体土地，该等场地面积合计为22,400.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的1.65%；
②上述第25、42、44项租赁场地未能提供土地权属证明，该等场地面积合计为61,362.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的4.52%。但其中第25项租赁场地，当地政府已出具确认函，确认该等租赁合法、有效；第 42项租赁场地，当地国土部门已出具确认函，确认该租赁符合政府用地规划及用途；第44项租赁场地，当地国土部门及住房与城乡建设部门已出具确认函，确认该租赁符合政府的规划用途，符合法律规定。
4）租赁房屋
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共63处，租赁房屋面积合计为888,116.84平方米，具体情况如下：
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|序||||土地||合同租赁房屋面积||
||承租方|出租方|位置||房产证号||租赁期限|
|号||||性质||（m2）||

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|1|合肥金韵装卸服务有限公司蚌埠分公司|安徽创业机电设备有限公司|安徽省蚌埠市禹会区禹和路15号|国有土地|房地权证蚌自字第028941号/房地权证蚌自字第028942号|6,186.04|至2017.09.21|
|2|合肥金韵装卸服务有限公司|合肥嘉安仓储有限公司|安徽省合肥市经济技术开发区新港工业区|国有土地|房地权证肥西桃花字第2016011078号/房地权证肥西桃花字第2016011081号/房地权证肥西桃花字第201601082号|29,711.16|至2019.01.31|
|3|南京苏韵快运有限公司常州分公司|常州斯瑞弗纺机有限公司|江苏省常州市新北区科勒路1号|国有土地|常房权证新字第00574719号|12,940.00|至2017.10.24|
|4|南京苏韵快运有限公司昆山分公司|无锡统急物流有限公司|江苏省昆山市开发区樵成路20号整个厂区|国有土地|昆房权证开发区字第301039770号|7,780.00|至2017.10.14|
|5|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州高新普洛斯物流园有限公司|苏州高新区通安镇普洛斯高新物流园A2&A3号库|国有土地|苏房权证新区字第00225836号|31,693.92|至2018.09.30|
|6|南京苏韵快运有限公司南通分公司|南通腾源印有限公司|南通市经济技术开发区通河路1号|国有土地|南开房权证字号14010501号/南开房权证字号32035059号|9,690.68|至2017.12.31|
|7|南京苏韵快运有限公司泰州分公司|泰州市腾速货运有限公司|泰州市海陵区东风北路333号|集体土地|/|3,600.00|至2019.04.20|
|8|上海奉韵速递有限公司|上海福贵诚实业有限公司|奉贤区庆乐路205号|集体土地|/|3,764.00|至2017.04.22|
|9|上海浦东韵达速递有限公司|上海渭达货物运输代理有限公司|上海市浦东区大团镇汇技路206号|国有土地|沪房地南字（2008）第016859号|14,900.00|至2019.06.14|
|10|浙江创海机械有限公司|浙江德曼扶梯部件有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海宁房权证海房字第00317575号|17,683.00|至2018.06.30|
|11|浙江创海机械有限公司|浙江凯达菱立体停车设备有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|/|12,205.00|至2018.06.30|
|12|宁波市上韵速递有限公司|宁波兴昌物流有限公司|宁波市镇海区九龙湖镇长石村三星|国有土地|镇骆字第2012002256号/镇骆字第2012002257号/镇骆字第|13074.72|至2019.06.30|

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||||||2012002258号/镇骆字第2012002335号/镇骆字第2012002340号/镇骆字第2012002342号|||
|13|临海市临韵速递有限公司|浙江世通物流有限公司|浙江省临海市临海大道（东）1288号|国有土地|临房权证大田街道字第15319107号/临房权证大田街道字第221507号/临房权证大田街道字第221509号|15,575.00|至2018.11.10|
|14|温州市温韵速递有限公司|温州德昌服饰有限公司|温州市鹿城区藤桥镇石埠村|国有土地|温房权证鹿城区字第546711号|11,706.98|至2017.06.30|
|15|义乌义韵快递有限公司|浙江尖峰国际贸易有限公司|金华市金东区常春西路88号|国有土地|金房权证婺字00349940号|7,823.33|至2016.11.30|
|16|义乌义韵快递有限公司|浙江义乌圣罗莱电子有限公司|义乌市上溪镇金塘路901号|国有土地|义乌房权证上溪字第c00051926号/义乌房权证上溪字第c00051927号/义乌房权证上溪字第c00051928号/义乌房权证上溪字第c00051921号/义乌房权证上溪字第c00051930号|10,770.00|至2018.04.15|
|17|浙江创海机械有限公司嘉兴分公司|嘉兴市海磁电气有限公司|浙江省嘉兴市南湖区大桥镇殴嘉路55号（1幢、2幢、3幢）|国有土地|嘉房权证南字第00710609号/嘉房权证南字第00710610号/嘉房权证南字第00710611号|20,012.61|至2021.06.17|
|18|福州闽韵速递有限公司|福建联合动力机电科技有限公司|福州市闽侯县高岐工业园1号|国有土地|侯房权证H字第1506528号/候房权证H字第1506529号|4,790.00|至2019.07.31|
|19|福州闽韵速递有限公司泉州分公司|福建晋江市恒和兴包装有限公司|福建省晋江市中国包装印刷产业（晋江）基地（东至规三路、西至鸿林包装、南至大功山南路、北至规六路）|国有土地|晋房权证磁灶字第201500480号晋房权证磁灶字第201416049号晋房权证磁灶字第201500483号晋房权证磁灶字第201508195号晋房权证磁灶字第201416047号|19,755.04|至2019.10.31|

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|20|广州市金韵快递有限公司|曹健华|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段|集体土地|/|29,557.24|至2022.08.31|
|21|广州市金韵快递有限公司|增城市新塘东海纺织有限公司|增城市新塘镇太平洋工业区|国有土地|粤房地权证字第1000336号|9,394.44|至2018.05.14|
|22|东莞市莞韵速递有限公司中山分公司|广东宏昌实业有限公司|中山市东升镇葵兴大道208号宏昌物流园仓库7-4、7-5、7-6|国有土地|粤房地权证中府字第0112006167号|8,462.00|至2017.03.31|
|23|广州市金韵快递有限公司|李传基|广州市白云区夏花一路自编56号|集体土地|/|9,611.00|至2017.01.31|
|24|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市宏鸿物业投资有限公司|广东省东莞市沙田镇穗丰年村|集体土地|/|33,260.00|至2022.06.30|
|25|广州市金韵快递有限公司|江绮云|广州市荔湾区凤西路工业区|集体土地|/|8,000.00|至2017.06.31|
|26|福州闽韵速递有限公司三明分公司|福建三明兄弟公路港有限公司|富兴堡长兴路23号（公路港）K幢7-12#仓库场地|集体土地|/|1,983.00|至2016.12.31|
|27|广西亨运韵达速递有限公司|南宁普桂仓储服务有限公司|南宁市经济技术开发区金阳路西侧，高岭路北侧|国有土地|邕房权证字第02711605号邕房权证字第02720459号|14,374.00|至2019.11.14|
|28|江西桐韵速递有限公司|南京金奥仓储有限公司|南昌经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西|国有土地|洪房权证经济技术开发区字第100022599号/洪房权证经济技术开发区字第100022600号/洪房权证经济技术开发区字第100022601号/洪房权证经济技术开发区字第100022602号|10,771.42|至2020.07.14|
|29|北京市金韵达速递有限公司|北京五木服装有限责任公司|北京市通州区张家湾镇北大化村|集体土地|/|29,541.49|至2018.11.10|
|30|北京市金韵达速递有限公司|北京润物园林绿化工程有限公司|北京市通州区张家湾镇施园村234号和231号|集体土地|/|20,297.00|至2018.05.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31|石家庄市庄韵速递有限公司|河北风华服装有限公司|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|国有土地|/|15,857.00|至2017.08.14|
|32|内蒙古韵必达速递有限公司|内蒙古昌兴建筑安装有限公司|呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|/|/|5,489.00|至2017.10.31|
|33|济南恒韵装卸服务有限公司|济南恩特莱斯健身服务有限公司|济南市槐荫段店镇前周王庄村|集体土地|/|12,558.00|至2020.03.31|
|34|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市城阳区百信经贸有限公司|青岛市城阳区国成路207号|国有土地|青房地权市字第201512044号/青房地权市字第201511972号|10,509.00|至2020.12.31|
|35|潍坊市鲁韵快递有限公司|山东东翔物流有限公司|潍坊市高新卡发去民主西街3555号1号厂房|国有土地|/|7,880.00|至2017.01.31|
|36|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市泰和置业集团有限公司|烟台市芝罘区楚玉路太和工业园4号厂房|国有土地|/|2,692.00|至2017.01.13|
|37|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市同翔跃进镁业有限公司|太原市清徐县玉答乡同戈站村榆古线2号|集体土地|/|21,378.00|至2019.10.16|
|38|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨金龙振兴物流运输有限公司|哈尔滨市平房区平房工业园内|国有土地|哈房权证开字201504186号/哈房权证开字201504183号/哈房权证开字201504184号|15,047.50|至2018.10.14|
|39|长春市长韵速递有限公司|长春市新悦经贸有限责任公司|长春市绿园区西新工业集中区新二路以南，建六街以东|国有土地|/|17,005.00|至2019.05.09|
|40|大连韵必达装卸服务有限公司|大连滨港国际物流有限公司|大连市甘井子区新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库|集体土地|/|4,365.40|至2017.01.14|
|41|沈阳韵必达速递有限公司盘锦分公司|辽宁康泰钢结构彩板有限公司|盘锦市盘山县太平镇杜家村新材料产业园卖鱼桥99号|国有土地|盘山房权证太平镇字第201300593号|6,128.00|至2019.05.17|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|沈阳韵必达速递有限公司|沈阳一运实业有限责任公司|沈阳市苏家屯区瑰香北街9号|国有土地|沈房权证苏家屯区字第N070128409号|26,248.02|至2019.07.31|
|43|郑州韵必达速递有限公司漯河分公司|漯河市新鼎苑工贸有限公司|漯河市召陵区阳山路|国有土地|漯房权证召陵区字第20110015931号/漯房权证召陵区字第20110015932号/漯房权证召陵区字第20110015933号/漯房权证召陵区字第20110015934号|11,494.03|至2018.05.09|
|44|武汉市承韵速递有限公司|武汉鼎盛世佳工贸有限公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光村|集体土地|/|20,575.00|至2017.06.14|
|45|武汉市承韵速递有限公司|湖北星光万顺投资有限责任公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光国际建材城B5-1.2.3.4.5.6|国有土地|/|8,720.00|至2017.10.21|
|46|武汉市承韵速递有限公司|武汉顺创清产业园有限公司|湖北省武汉市蔡甸区星光集团红焰村星光工业园C区|集体土地|/|20,454.00|至2018.05.24|
|47|长沙市阔韵快递有限公司|湖南天鸿致远文化发展有限公司|湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号）|国有土地|长房权证黄花镇字第715002077号/长房权证黄花镇字第715002078号|26,794.24|至2019.10.31|
|48|长沙市阔韵快递有限公司衡阳分公司|衡阳白沙洲物流园有限公司|衡阳市雁峰区白沙洲工业园铜桥路一号B5栋|国有土地|/|3,820.00|至2016.11.30|
|49|郑州韵必达速递有限公司|郑州天定商贸有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南1公里路东|集体土地|/|21,790.00|至2019.06.20|
|50|郑州韵必达速递有限公司|河南润之新物流有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南2公里路东|集体土地|/|8,979.00|至2019.06.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51|成都市蓉韵速递有限公司|成都蜘蛛网仓物流科技有限公司|四川省成都市双流区西航港大道与腾飞路交叉|/|/|38,552.02|至2020.09.30|
|52|重庆畅韵装卸搬运有限公司|重庆嘉慧仓储有限公司|重庆市两江新区两路组团K标准分区K10-1/01地块上项目仓库1期|国有土地|/|26,558.70|至2019.11.14|
|53|昆明金韵速递有限公司|云南仟万加经贸有限公司|云南省昆明市经济开发区信息产业基地秋景路|划拨土地|/|21,548.60|至2016.12.31|
|54|兰州市兰韵速递有限公司|甘肃省物产集团兰州物流园有限公司|甘肃省兰州市榆中县和平镇|国有土地|/|3,032.00|至2017.05.14|
|55|西安市溱韵速递有限公司|普洛斯普航陕西仓储服务有限公司|普洛斯空港国际航空物流枢纽航港基地B8仓库&B9宿舍楼|国有土地|/|27,327.00|至2019.12.14|
|56|新疆韵达快递有限公司|乌鲁木齐新世明泰电线电缆有限公司|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区韶山街56号|国有土地|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387925号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387928号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387929号/房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387951号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387927号|18,980.00|至2016.10.15（注1）|
|57|合肥金韵装卸服务有限公司芜湖分公司|安徽万开物流园有限公司|安徽省芜湖市鸠江经济开发区梦溪路19号B区B8#|国有土地|/|13,049.00|至2021.08.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|58|上海韵达实业有限公司|上海王新兴服饰有限公司|青浦区重固镇北青公路7889号|集体土地|/|4,100.00|至2017.02.14|
|59|上海东普信息科技有限公司|建基物业管理（上海）有限公司|上海市闵行区虹莘路3998号20幢帝宝国际大厦6楼601区域|划拨土地|沪房地闵字（2013）第06717号|560.00|至2017.09.30|
|60|贵阳韵必达快运有限公司|贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司|贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村|划拨土地|/|8,920.00|至2021.04.30|
|61|南京苏韵快运有限公司扬州分公司|江扬集团有限公司江苏润扬铜业有限公司|扬州市东风河东路80号|国有土地|/|6935.00|至2021.04.15|
|62|东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司|揭阳市运通仓储服务有限公司|广东省揭阳市揭东区新亨镇埔东村|国有土地|/|17,980.00|至2021.06.30|
|63|上海盈韵仓储服务有限公司|万年青（上海）运动器材有限公司|上海市青浦区北盈路388号|国有土地|沪房地青字（2014）第000842号|3,878.26|至2019.08.02|

注1：该场地自2016年10月15日起搬迁至新租赁场地。截至2016年9月30日，新租赁场地尚未投入使用。
上表所述第7、8、20、24、29、33、37、40、44、46项系租赁建于集体土地之上的房屋，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确认该等租赁行为合法有效；第 30项租赁建于集体土地之上的房屋，部分租赁面积（共计 18,197.00平方米）已取得当地村委及政府出具的证明，确认该等租赁合同合法有效；第58项房屋所在集体土地，系依法有偿取得的集体建设用地使用权，根据当地集体土地流转相关规定，出租方可以自行转租该租赁房屋。
第53、60项为租赁建于国有划拨土地上的房屋，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效。
第52、55项为租赁建于国有土地上的房屋，由于坐落的物流园区整体不动产权证正在办理中，故尚未取得相关房产证。但该等租赁房屋报建手续完备，当地政府或国土资源与房屋管理局已出具证明，确认租赁房屋坐落的物流园区整体不动产权证正在申请办理中，
该等租赁符合土地规划用途。
韵达货运及其境内控股子公司正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有26处存在瑕疵，该等租赁房屋面积合计为 223,044.68平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的16.38%。具体情况如下：
①上表第23、25、26、49、50项租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为 50,363.00平方米；第30项租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计2,100.00平方米）未取得相关证明。前述租赁房屋面积合计为52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的3.85%；
②上述第59项租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.04%；
③上述第11、31、32、35、36、39、45、48、51、54、57、61、62项租赁房屋未能提供房产证，租赁面积合计为 153,216.02平方米；第1、3、4、41、42、43项租赁房屋，部分租赁房屋面积未提供房产证，该等租赁面积合计16,805.66平方米。
前述租赁房屋面积合计为170,021.68平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的12.49%。但其中，第1、3、11、31、32、35、36、39、42、43、45、48、51、57、61项租赁房屋，当地政府或国土部门或住房与城乡建设局已出具证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形；第62项租赁房屋系租用建设在国有住宅用地上建筑物，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁物业用于生产经营活动，同意东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司使用该租赁物业。
（2）在建工程
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至2016年9月30日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有1处在建工程，具体情况 200
如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||立项批复文||||建设用地规划许||建设工程规划许||建设工程施工许|
||||工程名称||建设单位||||||环评批复文号|||||||
||号||||||（㎡）||号||||可证编号||可证编号||可证编号|
|1||韵达快递华中总部基地项目一期||湖北韵达实业投资有限公司||132,193.76||2014090072100048||孝 环 函[2015]48号||地 字 第LYA15-03-001号||建 字 第LA15-12-001号||422201201603220101LK||

（3）注册商标
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司在境内新取得15项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||核定使用商品||||法律状|
|||||商标||注册证号||||有效期至|||
||号||人|||||类别||||态|
|1||韵达货运|||16302043||第35类||2026.07.27||已注册||
|2||韵达货运|||16302339||第36类||2026.08.13||已注册||
|3||上海东普信息|||13523310||第39类||2025.07.20||已注册||
|4||上海东普信息|||13523278||第9类||2025.06.13||已注册||
|5||上海东普信息|||17128056||第42类||2026.08.20||已注册||
|6||韵达货运|||16302473||第42类||2026.08.13||已注册||
|7||韵达货运|||17302408||第28类||2026.08.27||已注册||
|8||韵达货运|||17303040||第42类||2026.09.06||已注册||
|9||韵达货运|||17302024||第9类||2026.08.27||已注册||
|10||韵达货运|||17302218||第16类||2026.08.27||已注册||
|11||韵达货运|||17302453||第28类||2026.08.27||已注册||
|12||韵达货运|||17302574||第35类||2026.09.06||已注册||
|13||韵达货运|||17302937||第41类||2026.09.06||已注册||
|14||韵达货运|||17303097||第42类||2026.08.13||已注册||
|15||韵达货运|||17302756||第39类||2026.08.27||已注册||

（4）软件著作权
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司在境内新取得8项软件著作权证书，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||计算机软件名称||著作权人||登记日期||登记号||取得方式||权利范围|
||号|||||||||||||
|1||客服自助共享平台V3.4.0||韵达货运||2016.05.06||2016SR097004||原始取得||全部权利||
|2||GSS物流管理系统[简称：GSS系统]V1.0||上海东普信息||2016.04.26||2016SR087141||原始取得||全部权利||
|3||客服自助共享平台[简称：自助平台]V3.0.0||上海东普信息||2016.04.26||2016SR087461||原始取得||全部权利||
|4||到付结算系统V1.0||上海东普信息||2016.08.09||2016SR211162||原始取得||全部权利||
|5||问题件管控系统V1.0||上海东普信息||2016.08.09||2016SR210756||原始取得||全部权利||
|6||仲裁管理系统V4.6||上海东普信息||2016.08.09||2016SR210512||原始取得||全部权利||
|7||互带费结算系统V1.0||上海东普信息||2016.08.08||2016SR207926||原始取得||全部权利||
|8||设备管理系统[简称：ydems]V1.0||上海东普信息||2016.08.08||2016SR207924||原始取得||全部权利||

（5）对外投资
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运境内新设2家子公司，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||||||
||||公司名称||||成立日期||住所||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||||||
|1||长沙晟韵货运有限公司||100||2016年9月14日||湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工 业 园 3号）||上海金韵物流持股100%||普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危化品和监控品、易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运；汽车租赁；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；货物仓储（不含危化品和监控品、易燃易爆物品）；电子产品（不||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||含电子出版物）及配件、文化用品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海快商物流有限公司|100|2016年10月11日|上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层 G 区122室|韵达货运持 股100%|货运代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化办公用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运境内有5家控股子公司经营范围发生了变更，该等公司变更后的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||||||
||||公司名称||||成立日期||住所||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||||||
|1||上海韵达实业有限公司||500||2013年9月22日||上海市青浦区城中西路 111号 4 幢一层 B 区181室||韵达货运持 股100%||销售计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、通讯设备及配件，自行车及配件（电动自行车按本市产品目录经营），从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务（除危险化学品），货运代理（除危险化学品），票务代理（除专项审批），自有房屋租赁，设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，建筑工程，机械设备及配件、电子产品的租赁，计算机系统集成，计算机软件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||义乌义韵快递有限公司||1,000||2012年5月7日||浙江省义乌市上溪镇金塘路||韵达货运持 股100%||许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营地域限金华）（《快递业务经||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||营许可证》有效期至2017年4月8日止）一般经营项目：普通货物装卸服务、商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务 未经金融等行业监管部门批准，不得从事吸收存款、金融担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询；|
|3|北京腾韵达运输有限公司|100|2015年11月4日|北京市通州区张家湾镇北大化 村 东(北京五木服装有限责任公司)2 幢一层A1128|韵达货运持 股100%|道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2020 年 03 月01 日）；仓储服务（仅限棉花、谷物及其他农产品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；货物专用运输（集装箱）、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|湖北韵达实业投资有限公司|2,000|2012年9月11日|孝感市临空经济区现代物流园区内|韵达货运持 股99%；上海韵达速递有限公司 持 股1%|以自有资金对物流园、商业园、房地产业的建设项目进行投资；对教育业、科技研发及商业进行投资；计算机软件及系统的开发、应用及服务；自有房屋租赁；企业管理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|长沙市阔韵快递有限公司|50|2011年8月1日|长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园 3号）|韵达货运持 股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2021年7月7日）；普通货物运输；装卸搬运；经济与商务咨询服务（不含金|

||
|-|
|融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；汽车租赁；办公用品、文化用品的销售；家具、通用机械设备、家用电器及电子产品（不含电子出版物）的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运境内有1家参股公司的持股比例发生了变更，该等公司变更后的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||成立日|||||||
||||公司名称||||||住所||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）||期|||||||
|1||深圳丰巢科技||100,000||2015年4月8日||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）||上海云韵投资管理有限公司持股19%||国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）。||

（二）关于韵达货运重大合同的更新情况
1、重大采购及接受劳务合同
截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的重
大采购及接受劳务合同的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||卖方/提供劳|||合同签订||
|序号|合同名称/编号||合同主要内容|合同金额/定价原则||合同有效期|
|||务方|||日期||
|1|《货物道路运输合同 》 及 续 签 协 议（ YDQY20160101-071）|桐庐中韵运输有限公司|提供快件货物道路运输服务|根据合同内既定的车线明细表，各条线路里程数、运行时间、线路类别等因素确定车线价格|2015.12.31|2016.01.01-2016.12.31|
|2|《货物道路运输合同 》 及 续 签 协 议（ YDQY20160101-038）|江西杭绍物流有限公司|提供快件货物道路运输服务|根据合同内既定的车线明细表，各条线路里程数、运行时间、线路类别等因素确定车线价格|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|3|《装卸搬运服务合同》|江西龙艺企业管理服务有限公司上海临港分公司|装车搬运服务、卸货搬运服务|按照服务对应的快件票量计算服务费用|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|4|《装卸搬运服务合同》|上海辰帆企业管理有限公司|装车搬运服务、卸货搬运服务|按照服务对应的快件票量计算服务费用|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|5|《装卸搬运服务合同》|广州仕邦人力资源有限公司|装车搬运服务、卸货搬运服务|按照服务对应的快件票量计算服务费用|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|6|《货物运输合同书》|桐庐滨拓嘉货运有限公司|运输包裹、快件、货物等|称重计费|2016.04.01|2016.04.01-2022.03.31|
|7|《 购 销 合 同 》（CGHT-201512078）|江华九恒数码科技有限公司|加工定制韵达快递运单|以每次订货单为准，按运单数量计费|2015.12.07|2016.08.01-2017.07.31|

（三）关于韵达货运的重大诉讼、仲裁及行政处罚的更新情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本补充法律意见出具之日，韵达货运未了结的诉讼和仲裁情况详见本补充法律意见“十三、关于《反馈意见》问题13”之相关内容。
2、行政处罚
截至本补充法律意见出具之日，韵达货运受到的行政处罚情况详见本补充法律意见“五、关于《反馈意见》问题5”之相关内容。
本补充法律意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
孔晓燕
高霞
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