证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2018-026北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年3月9日
●股票期权授予数量：39.6万份
●限制性股票授予数量：34.2万股
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018年 3月 9日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为 2018年 3月 9日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
2、2018年 1月 30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年3月9日
2、授予数量：39.6万份
3、授予人数：122人
4、授予价格：56.62元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|股票期权第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于44%；||
|股票期权第三个行权期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价结果|A(优秀)|B(良好)|C（合格）|D（不合格）|
|行权比例|100%||0||

激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权|占授予股票期权|占目前股本总额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|核心技术（业务）骨干（122人）|39.6||100.000%||0.484%||
|合计（122人）|39.6||100.000%||0.484%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年3月9日
2、授予数量：34.2万股
3、授予人数：80人
4、授予价格：28.31元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

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|-|-|-|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|限制性股票第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于44%；||
|限制性股票第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||A(优秀)|B(良好)||C（合格）|D（不合格）|
|解除限售比例||100%|||0|||

激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|左从林||董事、总经理||2.000||5.848%||0.024%||
|孙云霞||副总经理||2.000||5.848%||0.024%||
|高大鹏||董事、财务负责人、董事会秘书||2.000||5.848%||0.024%||
|姚大林||副总经理||2.000||5.848%||0.024%||
|核心技术（业务）骨干（76人）||||26.200||76.608%||0.320%||
|合计（80人）||||34.200||100.000%||0.418%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的股票期权 0.4万份，10名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票 1.3万股。公司于 2018年 3月 9日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及
授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予
的激励对象人数由129人调整为126人，其中，股票期权授予的激励对象人数由
125人调整为122人，限制性股票授予的激励对象人数由90人调整为80人。授予的权益总量由 75.5万股调整为 73.8万股，其中，股票期权授予总量由 40万份调整为39.6万份，限制性股票授予总量由35.5万股调整为34.2万股。
公司第二届监事会第十九会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
除此之外，本次授予的内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018年 3月 9日，向 122名激励对象授予股票期权 39.6万份，向 80名激励对象授予限制性股票34.2万股。
三、监事会意见
公司监事会对 2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年3月9日，向122名激励对象授予股票期权39.6万份，向80名激励对象授予限制性股
票34.2万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月9日。经测算，本次股票期权的激励成本合计为330.66万元，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股票期权数量（万份）|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|39.60|330.66|||||
|||197.48|99.20|30.31|3.67|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月9日。经测算，本次限制性股票的激励成本合计为1113.89万元，2018-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
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|限制性股票数量|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|34.20|1113.89|665.24|334.17|102.11|12.38|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|1444.55|862.72|433.37|132.42|16.05|

七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对公司本次股权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京昭衍新药研究中心股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量以及本次股权激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京昭衍新药研究
中心股份有限公司不存在不符合公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予权益数量及向激励对象授予股票期权与限制性股票之法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会 2018年3月9日