股票代码：002684 股票简称：猛狮科技 上市地点：深圳证券交易所广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对广东猛狮新能源科技股份有限
公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）于 2017年 10月 20日披露了《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于 2017年 10月 27日收到贵部下发的《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 61号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、据《预案》披露，合普（上海）新能源充电设备有限公司（以下简称“合普上海”）模拟合并口径 2015年至 2017年 1-8月营业收入分别为10,978.34万元、5,008.66万元、18,661.79万元，对应净利润为-2,041.30万元、- 6,491.36万元、-2,681.17万元。请说明：（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明合普上海连续三年亏损以及2016年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性。（2）本次交易对方合普新能源科技有限公司（以下简称“合普新能源”）承诺合普上海2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。请结合行业及标的公司业绩发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性。（3）标的公司动力电池 PACK业务 2016年收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性。（4）标的公司充电设备业务 2017年收入及毛利大幅下降的原因，以及同期毛利率大幅提升 36.62个百分点的原因及合理性。（5）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（1）合普上海连续三年亏损以及2016年营业收入、净利润同比大幅下降
的原因及合理性
一、2015年、2016年及2017年1-8月合普上海行业政策调整情况
2016年1月24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。
该项政策对产品较为单一以三元锂电池客车动力电池 PACK为主要产品的合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售。
二、报告期内合普上海主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、资产减值损失的变化情况
（一）模拟合并口径下合普上海 2015年、2016年及 2017年 1-8月主要产品销量、价格、成本、毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品|||2017年1-8月||2016年||2015年|
|动力电池PACK||销售量（组）|3,750.00||1.00||339.00||
|||销售金额（元）|98,258,119.58||113,959.75||68,450,356.98||
|||成本金额（元）|84,310,505.61||208,316.39||41,729,197.85||
|||平均销售单价（元/组）|26,202.17||113,959.75||201,918.46||
|||平均成本（元/组）|22,482.80||208,316.39||123,094.98||
|||毛利率|14.19%||-82.80%||39.04%||
|通讯电池||销售量（组）|-||-||457.00||
|||销售金额（元）|-||-||25,916,723.14||
|||成本金额（元）|-||-||21,127,186.02||
|||平均销售单价（元/组）|-||-||56,710.55||

||||||
|-|-|-|-|-|
||平均成本（元/组）|-|-|46,230.17|
||毛利率|-|-|18.48%|
|锂电芯|销售量（颗）|8,290,200.00|1,282,000.00|-|
||销售金额（元）|87,153,355.38|13,941,264.93|-|
||成本金额（元）|90,220,237.73|18,140,750.58|-|
||平均销售单价（元/颗）|10.51|10.87|-|
||平均成本（元/颗）|10.88|14.15|-|
||毛利率|-3.52%|-30.12%|-|

注：动力电池 PACK的价格和成本与储电量、每度电的销售价格成正比。2015年合普上海主要销售的动力电池PACK储电量为70kWh，销售价格为2,800元/kWh；2016年合普上海销售的动力电池PACK储电量为70.1kWh，系定制化产品，因此成本较高，鉴于此产品为试用品，双方友好协商后折价销售；2017年合普上海主要销售的动力电池PACK储电量为30kWh和10kWh，销售单价1500元/kWh。
从主要产品销售收入看，2016年动力电池 PACK业务收入与毛利率大幅下滑的原因主要在于，标的公司动力电池 PACK主要材料为三元锂电芯，2016年 1月 24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对合普新能源造成直接冲击，无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售。
2017年动力电池PACK业务收入大幅改善，主要原因是合普上海经历 2016年行业政策影响后迅速作出调整。合普上海承接合普新能源动力电池 PACK业务后，目前将业务发展重心从客车转向乘用车和物流车，并分别与重庆长帆新能源汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司等整车厂进行合作研发。在与车厂经历上述周期的合作研发过程及业务资产转移后，搭配合普上海动力电池PACK的第一款整车公告“众泰云 100S”于2017年6月10日公示，“长帆A302”两款车的整车公告于2017年7月 28日公示，“长帆A302”邮政车的整车公告于2017年9月28日公示，上述四款车均已在2017年9月28日前进入推荐目录。
（二）2015年、2016年及2017年1-8月期间费用如下：
1）销售费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比率||金额||占收入比率||金额||占收入比率|
|报关费及运输费||220,834.85||0.12%||838,418.60||1.67%||245,329.84||0.22%||
|工资/福利费||1,318,848.92||0.71%||3,187,295.56||6.36%||3,258,452.93||2.97%||
|展会费||-||0.00%||3,640.00||0.01%||963.40||0.00%||
|租金||880,126.65||0.47%||1,818,750.08||3.63%||303,788.49||0.28%||
|咨询服务费||-||0.00%||587,516.32||1.17%||546,844.35||0.50%||
|差旅及业务招待费||164,064.88||0.09%||689,021.93||1.38%||455,776.80||0.42%||
|其他||112,003.92||0.06%||434,942.24||0.87%||621,404.13||0.57%||
|合计||2,695,879.22||1.44%||7,559,584.73||15.09%||5,432,559.94||4.95%||

销售费用 2016年同比 2015年上升36.15%，主要是标的公司 2016年搬迁新厂房导致租金上涨498.69%。2017年1-8月较2016年同期下降46.51%，主要是工资与租金下降所致。
截至2017年8月31日销售费用中工资/福利费相较于2016年度同期下降，系因为 2017年度原属销售部门的项目人员调整至其他管理部门，该部分人员工资计提为管理费用。2017年 8月 31日计提的职工薪酬相较 2016年同期差异较小。
截至 2017年 8月 31日销售费用中租金相较于 2016年同期下降，系因为 2017年度原属销售部门的项目人员调整至其他管理部门，原分摊至销售部门的租金计提部分至管理费用-租赁费。
2）管理费用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||||占收入比||||||||占收入比|
||||金额||||金额||占收入比率||金额|||
||||||率||||||||率|
|研发费用||7,126,051.15||3.82%||5,804,119.91||11.59%||6,623,501.42||6.03%||
|工资及职工福利||3,622,560.65||1.94%||3,739,004.57||7.47%||2,165,022.13||1.97%||
|办公费||325,418.04||0.17%||78,683.03||0.16%||545,350.74||0.50%||
|折旧及摊销||255,391.29||0.14%||383,780.01||0.77%||206,571.78||0.19%||
|维修扩建费||170,832.10||0.09%||83,679.72||0.17%||48,926.53||0.04%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中介服务费|5,281,673.09|2.83%|2,039,632.08|4.07%|3,992,996.10|3.64%|
|税金|-|0.00%|49,997.20|0.10%|226,151.60|0.21%|
|差旅及业务招待费|272,147.11|0.15%|603,609.67|1.21%|1,208,254.25|1.10%|
|其他|709,867.29|0.38%|2,042,733.24|4.08%|710,002.36|0.65%|
|租赁费|1,483,574.55|0.79%|1,807,982.30|3.61%|721,756.45|0.66%|
|合计|19,247,515.27|10.31%|16,633,221.73|33.21%|16,448,533.36|14.98%|

管理费用 2016年同比 2015年上升1.12%，变动不大。2017年 1-8月较2016年同期上升73.58%，主要是标的公司为此次并购聘请咨询顾问的中介服务费增加所致。
3）财务费用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||||占收入比||||占收入比||||占收入比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||率||||率||||率|
|利息收入(-)||-6,939.24||0.00%||-82,114.07||-0.16%||-47,600.45||-0.04%||
|利息支出||2,487,623.21||1.33%||6,239,449.86||12.46%||1,016,346.02||0.93%||
|手续费及其他||21,697.94||0.01%||44,922.26||0.09%||13,458.60||0.01%||
|汇兑损益||1,125,104.29||0.60%||-9,812.12||-0.02%||5,892.36||0.01%||
|合计||3,627,486.20||1.94%||6,192,445.93||12.36%||988,096.53||0.90%||

财务费用 2016年同比 2015年上升526.70%，主要是标的公司新增借款利息支出增加513.91%所致。2017年 1-8月较 2016年同期下降13.81%，主要是2017年借款还清后利息支出下降所致。
综上所述，从标的公司两年一期的期间费用可以看出标的公司维持在相对稳定的营运状况中，对净利润波动的影响不大。
（三）2015年、2016年、及2017年1-8月非经常性损益如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|1、非流动资产处置损益||-25,087.61||-||-||
|2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||313,957.50||649,760.00||834,530.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|3、处置长期股权投资产生投资收益||80,653.08||3,168,806.25||-||
|4、除上述各项之外的营业外收支净额||-69,785.75||-9,562.70||2,396.26||
|合计||299,737.22||3,809,003.55||836,926.26||

标的公司除 2016年处置长期股权投资产生的投资收益金额较大外，其余年份非经常性损益金额不大，对净利润影响较小。
（四）2015年、2016年及2017年1-8月资产减值损失如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|坏账准备||9,020,681.37||8,740,922.53||30,522,028.82||
|存货跌价准备||21,543.93||32,907,291.99||-||
|合计||9,042,225.30||41,648,214.52||30,522,028.82||

 2015年资产减值损失金额较大主要是森合控股有限公司应收账款存在诉讼纠纷，回收的可能性较小，根据谨慎性原则单项全额计提坏账准备导致。
2016年计提的存货跌价准备主要是标的公司三元锂电池无法在客车上使用，无法享受补贴，三元锂电池公允价值大幅下跌导致。
三、合普上海连续三年亏损以及2016年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性
（一）合普上海连续三年亏损的原因及合理性
2015年合普新能源对森合控股有限公司的应收账款存在诉讼纠纷，回收的可能性较小，根据谨慎性原则单项全额计提坏账准备导致。
2016年由于政策原因，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对产品较为单一、以三元锂电池客车动力电池 PACK为主要产品的合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售，且存货三元锂电芯公允价值大幅下跌。
2017年 1-8月，合普上海经营业绩较上年明显改善，营业收入和净利润分别比上年同期增长272.59%和58.70%，但仍然亏损主要原因是2017年1-8月份合普上海处于业务调整初期，相关成本费用核算未能完整体现标的公司正常运转后的经营状况，故净利润相对较低。具体情况如下：
由于新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性，新能源动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长，通常长达1年以上。
合普新能源经历 2016年行业影响后迅速作出调整，于 2016年 10月 27日和2017年1月1日分别与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司签订战略合作框架协议。在与车厂经历上述周期的合作研发过程及业务资产转移后，搭配合普上海动力电池 PACK的第一款整车公告“众泰云100S”于2017年6月10日公示，“长帆A302”两款车的整车公告于2017年 7月 28日公示，“长帆A302”邮政车的整车公告于 2017年 9月 28日公示，上述四款车均已在 2017年 9月 28日前进入推荐目录。因此，经过一段较长时间的产品开发周期后，标的公司实际从 2017年 6月份才开始预生产和出货，于2017年6月开始产生收益，故2017年1-8月份处于业务调整后的初期，相关成本费用核算未能完整体现标的公司正常运转后的经营状况，故净利润相对较低。
（二）合普上海2016年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性
合普上海 2016年营业收入和净利润分别同比下降54.38%和218.00%，主要原因是标的公司动力电池 PACK主要材料为三元锂电芯，2016年 1月 24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对对产品较为单一以三元锂电池客车动力电池 PACK为主要产品的合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售，且存货三元锂电芯公允价值大幅下跌。
（2）合普上海业绩承诺的依据、合理性和可实现性
上市公司已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“十五、合普上海业绩承诺的依据、合理性和可实现性”补充披露：
一、合普上海所处行业发展迅速
根据国务院 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到 500万辆；2015年，国务院发布《中国制造2025》，文件要求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，明确提出到2020年我国新能源汽车销量达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100万辆，在国内市场占70%以上。在细化政策上，中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。
随着2017年9月《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的颁布和实施，境内各乘用车生产企业、各进口乘用车供应企业都作为平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分的核算主体，建立积分核算制度和积分管理平台单独实施核算，并设立新能源汽车积分比例要求的门槛，新能源汽车产业总体展现出良好的发展态势。
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。据统计，2016年我国共生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。未来，预计国内新能源汽车产业将迎来高速发展的黄金机遇期，市场空间巨大。
伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，动力电池系统作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。其中锂离子动力电池系统作为目前动力电池系统的主流技术路线，需求量呈现快速增长的趋势。根据工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2013-2017年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在75.45%左右，预计到 2017年我国动力锂电池需求量将从 2013年的 1.6GWh增长至26.6GWh，2020年将突破60GWh，到2025年将达到90-100GWh，呈现爆发式增长态势。
随着各种政策的逐步落地和完善，作为国家重点支持和发展的新兴产业，新能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展，处于新能源汽车产业链中游的合普上海也必将从中受益。
二、合普上海现有及未来预计生产能力足以满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
目前合普上海的备案产能为 15万套电池包，按平均 20度电计算，最大设计产能在30GWh。合普上海及其技术、管理人员根据未来经营目标及战略规划，基于上述项目备案情况，制定了相应的投入计划，分阶段逐步实现生产能力的提高。目前现有产能的使用及未来扩产计划具体如下：
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||生产线||年电量（GWh）||投入使用时间|
|1号线||2.39||2017年11月||
|2号线||4.79||2018年2月||
|2号线扩建||9.58||2018年12月||
|3号线||9.92||2017年12月||
|半自动线||5.39||已量产||
|合计||32.08||-||

合普上海基于自身对市场的理解和判断，对电池 PACK平均价格走势进行了分析及预测，同时根据上述产能计划，结合合普上海预测的销售净利率大约为9%，合理预估上述产能足以覆盖业绩承诺预计净利润增长需求和对应的产量销量需求。
三、未来有充足的订单满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
截至本回复出具日，标的公司与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、重庆长帆新能源汽车有限公司等车厂签订了框架协议，建立了长期稳定的战略合作关系，目前正在洽谈的有康迪电动车集团、南京特种汽车制配厂有限公司等，预计近期签署框架合作协议。已签订合同/正在执行的订单及意向性订单情况具
体如下：
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||||||合同金额/预计合同金额|
||在手订单||客户|||
||||||（万元）|
|已签订合同/正在执行的合同||重庆长帆新能源汽车有限公司||18,459.90||
|||合计||18,459.90||
|||重庆长帆新能源汽车有限公司||218,000.00||
|||柳州五菱汽车工业有限公司||126,000.00||
|||众泰新能源汽车有限公司长沙分公司||64,000.00||
|||合计||408,000.00||

注1：框架合同的预计合同金额系根据框架合同的采购数量和预计销售价格计算
注2：与重庆长帆新能源汽车有限公司签订的框架性协议金额 218,000万元已包含正在执行的合同金额18,459.90万元
目前合普上海己完成的电池检测报告覆盖17.4kWh、20kWh、30kWh、 39.7kWh多款电量的电池包，可应用在“众泰云100S”、“长帆A302”、“海马B211”等多款车型，电池检测报告具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||报告名称||产品型号||对应产品||受检单位|
|1||QM17E11NA2721||DSLI39.7-345.6V||39.7kWh||国家机动车产品质量监督检验中心（上海）||
|2||QD17E11PB1272||DSLI30-115.2||30kWh||国家机动车质量监督检验中心（重庆）||
|3||QM17E11PB2241||A812101600-EVS||20kWh||国家机动车产品质量监督检验中心（上海）||
|4||QD17E12PB1272||DSLI17.4-115||17.4kWh||国家机动车质量监督检验中心（重庆）||

目前搭配安装合普上海电池 PACK己上整车公告和推荐目录为四款车，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||车型名称||产品型号||整车公告||推荐目录|
|重庆长帆A302||CFX5031XYZEVAO||300批||2017年第9批||
|重庆长帆A302||CFX5031CCYEVAOW||298批||2017年第7批||
|重庆长帆A302||CFX5031XXYEVAO||298批||2017年第7批||
|众泰云100S||JNJ7000EVX18||297批||2017年第7批||

目前，按标的公司预计的计划，以合普上海名义申报的相关整车公告进度如下所示：
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||||||||||电池包参||电池强检完||已/预计整车||已/预计进推|
||编号||厂家||类别||车型|||||||||
||||||||||数||成时间||公告时间||荐目录时间|
|1||长沙众泰汽车工业有限公司||乘用车||云100S||20kWh||2017年5月12日||297批，2017年6月10日||2017年第7批，2017年7月28日||
|2||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302（两款）||30kWh||2017年5月10日||298批，2017年7月28日||2017年第7批，2017年7月28日||
|3||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302（邮政车）||30kWh||2017年5月10日||300批，2017年9月16日||2017年第9批，2017年9月30日||
|4||华晨鑫源重庆汽车有限公司||乘用车||X30L||39.7kWh||2017年6月10日||预计2017年12月10日||预计整车公告后一个月||
|5||康迪电动车集团||乘用车||K10||20kWh||待定||待定||待定||
|6||柳州五菱汽车工业有限公司||物流车||纯电动箱货物流车||39.7kWh||2017年9月30日||预计2017年11月30日||待定||
|7||南京特种汽车制配厂有限公司||物流车||小海狮||39.7kWh||2017年6月10日||预计2017年11月30日||待定||

由于新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。新能源动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长，通常长达1年以上。
因此，标的公司己进行的电池强检数量、整车公告以及进入推荐目录车型的数量以及在手订单数量均对未来销售可实现性具有有力的支撑。
四、承诺业绩符合同行业上市公司呈现的业绩高速增长态势
合普上海专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在近三年
的净利润增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2014-2016年净利润复合增长率|
|智慧能源||600869.SH||24.32%||
|国轩高科||002074.SZ||366.50%||
|亿纬锂能||300014.SZ||97.40%||
|坚瑞沃能||300116.SZ||559.32%||
|欣旺达||300207.SZ||64.28%||
|平均值||-||222.36%||

数据来源：同花顺iFinD
经查阅近年来主要的可比标的资产并购重组案例业绩承诺增长情况，可比案例的业绩增长率情况如下：
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||序号||市场案例||项目进展||业绩承诺期||业绩承诺复合增长率|
|1||智慧能源收购福斯特集团100%股权||己完成||3年||31.66%||
|2||坚瑞消防收购沃特玛100%股权||己完成||3年||93.96%||
|3||东方精工收购普莱德100%股权||己完成||4年||25.99%||
|4||平均值||-||-||50.54%||

由上述数据可知，近年合普上海所在行业的上市公司以及并购重组案例的业绩增长率保持在较高水平，整体呈现快速增长的趋势，合普上海目前业绩承诺的增长率符合行业发展的规律和增长态势。
五、相对同行业收购案例，本次交易利润承诺增长处于合理区间
根据猛狮科技与合普上海股东合普新能源签订《购买资产协议》及与合普新能源订的《盈利预测补偿协议》，公司拟以 124,600.00万元的价格向合普上海股东合普新能源发行股份购买合普上海95.85%的股权。在此预估值基础上，合普新能源承诺合普上海 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017- 2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后
计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益
前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。
上述 2018-2020年净利润数复合增长率为41.42%。经查阅近年来主要的可比标的资产并购重组案业绩承诺增长情况，本次业绩承诺增长率处于合理水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||市场案例||项目进展||业绩承诺期||业绩承诺复合增长率|
|1||智慧能源收购福斯特集团100%股权||己完成||3年||31.66%||
|2||坚瑞消防收购沃特玛100%股权||己完成||3年||93.96%||
|3||东方精工收购普莱德100%股权||己完成||4年||25.99%||
|平均值||||-||-||50.54%||
|本次交易||||预案阶段||3年||41.42%||

注1：由于上海合普2017年受资产转移、业务调整等因素的影响，本次以2018-2020年的承诺业绩作为前三年的对比数据。
综上所述，综合考虑行业发展情况、合普上海业绩发展情况以及同类可比公司发展态势等因素，本次交易的业绩承诺增长率处于合理水平，具备可实现性。
（3）合普上海动力电池 PACK业务2016年收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性
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||动力电池PACK||2015年||2016年||变动率|
|收入||68,450,356.98||113,959.75||-99.83%||
|成本||41,729,197.85||208,316.39||-99.50%||
|毛利率||39.04%||-82.80%||-312.09%||

2016年动力电池PACK业务收入与毛利率大幅下滑的原因主要在于，标的公司动力电池PACK主要材料为三元锂电芯，2016年1月24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项
政策对合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致原订三元锂电池客
车销售合同无法继续履行或降价销售。
（4）合普上海充电设备业务 2017年收入及毛利大幅下降的原因，同期毛利率大幅提升36.62个百分点的原因及合理性
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||充电设备||2016年||2017年1-8月||变动率|
|收入||425,299.15||52,846.84||-87.57%||
|成本||378,425.31||27,669.70||-92.69%||
|毛利率||11.02%||47.64%||332.30%||

2017年8月标的公司向中通客车销售一批充电桩合计18,589,743.55元，因截至2017年8月31日仍未通过对方验收合格，暂未确认收入。因此2017年 1-8月合普上海充电设备业务收入及毛利大幅下降。
标的公司 2016年主要采用委外加工的方式生产，成本较高导致毛利率相对较低。从 2017年开始标的公司针对特定客户进行定制化生产，直接从充电设备生产厂商采购半成品，再集成公司自行研发的软件加工成成品出售。目前公司研发的充电桩管理软件已取得专利证书，成本控制在相对理想的范围内。因此合普上海充电设备业务2017年毛利率大幅提升。
（5）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定一、猛狮科技通过本次交易可进一步加速公司在新能源领域的战略转型，深化业务布局，提升核心竞争力，增强持续经营能力
上市公司自上市以来，一直积极寻求业务转型，从传统铅电池制造业向清洁能源的生产、储存、应用的大产业链转型发展。其中，锂离子电池作为目前市场上技术最成熟、应用前景最广泛的储能体，既可以用于新能源汽车作为动力电池，也可以用于储能系统作为储能电池，是猛狮科技在过去几年以及未来几年的主要产能投资方向。其中偏向消费端的新能源汽车动力电池是公司的投
资重点和核心。动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车产
业链的关键环节。近年来，随着国家鼓励和支持政策的不断出台，配套设施的
不断完善，新能源汽车行业迎来了快速发展的时机，其核心零部件动力电池系统面临良好的发展机遇。
合普上海专业从事新能源汽车动力电池系统 PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池 PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有优势，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等提供配套产品。通过并购合普上海，上市公司将成功实现其新能源汽车核心零部件的快速发展，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，提升公司的核心竞争力。
二、上市公司通过本次交易可进一步提高收入规模和盈利水平，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，进而增强上市公司持续经营能力
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达 34.05万辆和 33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%；2016年，国内新能源汽车产量和销量分别为51.70万辆和50.70万辆，比上年同期分别增长51%和53%，呈高速发展态势。合普上海专注于动力电池系统的研发、设计、生产，受益于新能源汽车产业的高速发展，亦保持较快的增长态势：报告期内，合普上海 2015年、2016年、2017年 1-8月合并口径未经审计的营业收入分别为 3,968.84万元、4,992.27万元、18,190.34万元，收入规模增长较快。
本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力。
根据猛狮科技与合普新能源于2017年10月19日签署的《盈利预测补偿协议》，合普新能源承诺合普上海 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、 2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常
性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。通过本次收购，公司将快速增强产业链下游的布局，缩短对新能源汽车领域的中下游客户的开发及培育进程，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护中小投资者利益，实现全体股东利益最大化。
（6）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）合普上海连续三年亏损以及 2016年营业收入、净利润同比大幅下降的主要原因在于行业政策发生变化且合普上海需要一定的时间进行业务调整；（2）综合考虑行业发展、标的公司未来预计生产能力、在手订单、同行业上市公司及同行业收购案例，合普上海业绩承诺的依据较为充分、具有一定的合理性和可实现性；（3）本次交易可进一步加速公司在新能源领域的战略转型，进一步提高收入规模和盈利水平，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。
2、截至2017年8月31日，合普上海应收账款为1.44亿元，占总资产的40.67%，请详细说明：（1）请按照账龄详细列示公司应收账款情况及坏账计提、转回、核销情况。（2）请详细列示标的公司前五大应收账款客户名称、相应金额及计提的坏账情况。（3）请结合标的公司销售模式、信用政策等，说明应收帐款占比较高的原因，以及应收帐款回款情况、后续拟采取的回款措施等。
答复：
（1）合普上海应收账款情况及坏账计提、转回、核销情况
由于合普上海和上市公司属于新能源行业链的上下游，猛狮科技产品锂电芯是合普上海PCAK的主要原材料，同时考虑会计可比性原则，对标的公司应
收账款坏账准备计提政策采用上市公司政策。以下是上市公司应收账款坏账准备计提政策。
（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收账款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
（二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过 100万的应收账款和单项金额超过 50万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。
（三）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
对于猛狮科技铅蓄电池业务、锂电池业务、汽车租赁业务产生的应收款项，按以下比例计提：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款账龄||应收账款坏账计提比例||其他应收款账龄||其他应收款坏账计提比例|
|1年以内||0.5%||1年以内||0.5%||
|1-2年||5%||1-2年||5%||
|2-3年||20%||2-3年||20%||
|3年以上||80%||3年以上||80%||

合普上海2017年1-8月应收账款及坏账准备情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计提比|||||||||
||账龄||金额||||坏帐准备||坏账转回||坏账核销||备注|
||||||例|||||||||
|1年以内||133,996,160.00||0.42%||561,230.80||-||-||注2||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计提比|||||||||
||账龄||金额||||坏帐准备||坏账转回||坏账核销||备注|
||||||例|||||||||
|1-2年||2,003,414.70||5%||100,170.74||-||-||-||
|2-3年||10,673,872.00||20%||2,134,774.40||-||-||-||
|3年以上||28,853,600.00||99.27%||28,643,600.00||-||-||注1||
|合计||175,527,046.70||-||31,439,775.94||-||-||-||

注1：森合控股有限公司应收账款存在诉讼纠纷，回收的可能性较小，根据谨慎性原则单项全额计提坏账准备。
注2：1年以内应收账款中，合普新能源期末余额为21,750,000.00元。因截至本回复出具日，合普新能源和合普上海尚为母子公司关系，暂未计提坏账。
2017年1-8月坏账计提金额为9,074,312.28元，无坏账转回与坏账核销。
（2）合普上海前五大应收账款客户名称、相应金额及计提的坏账情况
截至2017年8月31日合普上海应收账款前五大客户如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||金额|账龄||坏账准备|
|重庆长帆新能源汽车有限公司||112,080,000.00||1年以内|560,400.00||
|森合控股有限公司||27,803,600.00||3-4年|27,803,600.00||
|合普新能源科技有限公司||21,750,000.00||1年以内|-||
|深圳市晖谱新能源科技有限公司||8,770,000.00||2-3年|1,754,000.00||
|上海普天科创电子有限公司||2,582,072.00||3年以内|414,684.40||
|合计||172,985,672.00||-|30,532,684.40||

（3）合普上海应收帐款占比较高的原因，应收帐款回款情况、后续拟采取的回款措施
根据整车厂商的采购习惯和工信部整车公告的政策要求，只有通过整车厂商检验定型并通过工信部整车公告的动力电池产品才能装配于对应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。动力电池 PACK生产企业一旦进入供应商目录，可获得至少 3-5年的销售渠道保障。为了维护与整车厂商良好的合作关系，且能进一步拓展动力电池 PACK业
务，合普上海与部分整车厂客户采用赊销的方式销售产品。根据合普上海信用
政策，销售动力电池 PACK后通常将给予客户 90天的付款账期。根据 2017年
1-8月前五大应收账款情况及公司提供的相关合同，应收账款占比较高主要是向重庆长帆新能源汽车销售的电池包所致。2017年7月25日合普上海与重庆长帆新能源汽车签订销售合同，2017年 7-8月完成销售收入 1.12亿元（含税）。截至本回复出具日，合普上海尚未收到该货款。因此，该销售产生了 1.12亿元的应收账款，占2017年8月应收账款账面价值的77.39%。
截至本回复出具日，合普上海对重庆长帆新能源汽车销售的电池包应收账款回款情况正常。若应收账款出现超过合同付款期而未付款的情况，合普上海将采取口头催收、发送书面法务函催收或提起诉讼等措施回款。
3、本次交易初步预估，以2017年8月31日为预估基准日，合普上海预估基准日账面净资产值为28,485.48万元，标的公司100.00%股东权益的预估值约为 13.00亿元，预估增值约356.37%。参考预估值，交易各方同意标的资产95.85%股权的交易价格为 12.46亿元。请你公司结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因，并请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的资产预估值合理性分析及作为本次交易作价的原因
（一）标的资产预估值的市盈率和市净率分析
本次标的公司100.00%股东权益的预估值13.00亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年（承诺||2018年（承诺||2019年（承诺||2020年（承诺|
||项目|||||||||
||||数）||数）||数）||数）|
|归属于母公司股东的净利润||4,000.00||10,000.00||15,000.00||20,000.00||
|交易作价||130,000.00||||||||
|交易市盈率（倍）||32.50||13.00||8.67||6.50||

|||
|-|-|
|预估基准日|2017年8月31日|
|归属于母公司股东的净资产|28,485.48|
|交易作价|130,000.00|
|交易市净率（倍）|4.56|

注1：表中“归属于母公司股东的净资产”为标的公司合并口径下归属于母公司股东的净资产值（未经审计）。
（二）可比上市公司的市盈率、市净率分析
合普上海专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在 2017年8月31日的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|002074.SZ||国轩高科||25.69||6.73||
|300014.SZ||亿纬锂能||76.96||9.97||
|300116.SZ||坚瑞沃能||57.35||3.11||
|300207.SZ||欣旺达||35.81||7.08||
|平均值||||48.95||6.72||
|标的公司||||13.00||4.56||

注1：数据来源于同花顺iFinD。
注2：市盈率=（股票在基准日的收盘价×截至基准日公司总股本）／去年年报归属母公司股东的净利润注3：市净率=（股票在基准日的收盘价×截至基准日公司总股本）／去年年报归属母公司股东的权益
注4：由于上海合普2017年受资产转移、业务调整等因素的影响，本次以2018-2020年的承诺业绩作为前三年的对比数据。
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司合普上海市盈率和市净率指标低于选取样本的平均值，本次交易的定价合理，符合公司及全体股东的利益。
（三）可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性
进一步分析如下：
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||||估值/|||||
||||||公||||||||||||||||||||||承诺期||预估基准日|||
||||||||||业绩||交易标的||第一年承||对应市||第二年承||对应市||第三年承诺||对应市||承诺期承诺||||||对应市|
||可比||收购标||告||项目||||||||||||||||||||承诺利||标的公司净|||
||||||||||承诺||预估值||诺利润||盈率||诺利润||盈率||利润（万||盈率||利润均值||||||净率|
||公司||的||日||进展||||||||||||||||||||润预测||资产（万|||
||||||||||期||（万元）||（万元）||（倍）||（万元）||（倍）||元）||（倍）||（万元）||||||（倍）|
||||||期||||||||||||||||||||||均值||元）|||
||||||||||||||||||||||||||||（倍）|||||
|智慧能源||福斯特集团100%股权||2015年7月||己完成||3年||120,415.47||7,500.00||16.06||9,500.00||12.68||13,000.00||9.26||10,000.00||12.04||15,243.45||7.90||
|坚瑞沃能||沃特玛100%股权||2016年8月||己完成||3年||523,866.00||40,350.00||12.98||90,900.00||5.76||151,800.00||3.45||94,350.00||5.55||91,968.05||5.70||
|长信科技||比克动力75%股权||2017年3月||己终止||3年||900,000.00||70,000.00||12.86||120,000.00||7.50||125,000.00||7.20||105,000.00||8.57||22,696.50||39.65||
|东方精工||普莱德100%股权||2017年4月||己完成||4年||475,000.00||25,000.00||19.00||32,500.00||14.62||42,300.00||11.23||37,450.00||12.68||224,071.23||2.12||
|群兴玩具||时空能源100%股权||2017年4月||己终止||3年||290,000.00||20,200.00||14.36||30,100.00||9.63||40,200.00||7.21||30,166.67||9.61||15,396.91||18.83||
|平均值||||-||-||-||461,856.29||32,610.00||15.05||56,600.00||10.04||74,460.00||7.67||55,393.33||9.69||73,875.23||14.84||
|猛狮科技||合普上海||2017年||预案阶段||4年||130,000.00||10,000.00||13.00||15,000.00||8.67||20,000.00||6.50||15,000.00||8.67||28,485.48||4.57||

|||
|-|-|
|98.24%股权|10月|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=交易标的股权估值/承诺利润。
注3：市净率=交易标的股权估值/交易标的预估基准日净资产。
注4：由于上海合普2017年受资产转移、业务调整等因素的影响，本次以2018-2020年承诺业绩作为前三年的对比数据。
上述 A股市场可比并购案例的业绩承诺第一、二、三年市盈率平均值分别为 15.05倍、10.06倍、7.76倍，上市公司购标的资产的对应指标分别为13.00倍、8.67倍、6.50倍，均低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 14.84倍，上市公司收购标的资产的市净率为4.57倍，低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的估值/承诺期盈利预测均值平均值为 9.69倍，上市公司收购标的资产的估值/承诺期盈利预测均值为8.67倍，低于可比并购案例平均值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：以 2017年 8月 31日为预估基准日，合普上海预估基准日账面净资产值为 28,485.48万元，标的公司100.00%股东权益的预估值约为13.00亿元。参考该预估值，交易双方同意标的资产95.85%股权的交易价格为12.46亿元。综合分析标的公司的资产状况与盈利能力、可比上市公司和可比案例情况，本独立财务顾问认为标的资产的预估值合理，本次交易作价公允。
4、本次交易前，上市公司2015-2016年经营活动产生的现金流量净额分别为-5,404.75万元、-31,676.43万元，连续为负，且上市公司2016年资产负债率72.67%。请补充披露:（1）标的公司现金流量及偿债能力的具体情况，并说明本次交易对上市公司偿债能力及现金流的影响。（2）据披露，如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金和使用银行借款等方式解决支付本次交易现金部分对价及支付本次重组相关中介费用及税费。请说明上述情形对上市公司偿债能力及现金流的具体影响，补充披露对上市公司财务风险的特别风险提示。
答复：
上市公司在预案（修订稿）“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司偿债能力及现金流的影响”补充披露：
（1）标的公司现金流及偿债能力分析及本次交易对上市公司偿债能力及现金流的影响
一、合普上海现金流量及偿债能力情况
合普上海2017年1-8月现金流量表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||累计金额|
|一、经营活动产生的现金流量净额||-117,318,664.60||
|二、投资活动产生的现金流量净额||-55,426,787.00||
|三、筹资活动产生的现金流量净额||215,434,452.10||
|四、汇率变动对现金的影响额||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||42,689,000.50||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,125,753.03||
|六、期末现金及现金等价物余额||44,814,753.53||

截至2017年8月31日，合普上海现金及现金等价物余额为44,814,753.53元，根据标的公司提供的数据，2017年8月-12月预计需要投入的营运资金为4,100万元，预计需要投入的资本性支出为3,000万元，预计资金缺口2,700万元。标的公司准备向上海银行以固定资产抵押的方式借入流动资金弥补资金缺口。
合普上海偿债能力分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年8月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|短期偿债能力指标||||||||
|流动比率（倍）||3.54||1.34||1.01||
|速动比率（倍）||3.31||1.16||1.46||
|现金比率（倍）||0.65||0.03||0.18||
|长期偿债能力指标||||||||
|资产负债率||18.84%||50.91%||61.25%||
|长期负债占比||-||-||-||
|利息保障倍数（倍）||-||-||-||

注：上述财务指标的计算公式如下
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、现金比率=(货币资金+交易性金融资产)/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、长期负债占比=长期负债/总资产
6、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
从短期偿债能力来看，截至 2017年 8月 31日，标的公司流动资产比率为3.54，速动比率为3.31，公司流动比率及速动比率较高，表明标的公司短期偿债能力较强。
从长期偿债能力来看，标的公司资产负债率18.84%，资产负债率较低。另外标的公司不存在长期借款，偿债压力较小。
标的公司2017年8月31日较2016年12月31日资产负债率下降的主要原因是：1、2017年6月25日，合普上海召开股东会，股东会决议注册资本由 10,676.7547万元增加至 12,041.9666万元；新增注册资本由合普新能源以现金出资 14,065.445205万元认缴，其中 1,365.2119万元计入注册资本，12,700.233305万元计入资本公积。因此合普上海2017年8月31日净资产较2016年12月31日有较大幅度的提升。
2、鉴于合普上海于 2017年 6月购买合普新能源部分资产构成同一控制下的业务合并，因此根据同一控制下业务合并的要求，合普上海的合并报表需要追溯调整期初数。由于合普上海与合普新能源属于同一控制下的时间段是 2016年 6月至 2017年 6月，故编制2016年合并报表需要追溯调整2016年6月-12月合普新能源的报表，2017年合并报表需要追溯调整期初数。由于本次业务合并不涉及股权的交易，合并基准日 2017年 6月后不再合并合普新能源报表。同时，根据合普上海与合普新能源签订的《框架协议》，本次业务转移不涉及应收账款及负债等内容的转移，合普新能源的应收账款及负债仍由其自行承担。因此，2017年 8月 31日合普上海的负债没有体现合普新能源的负债。
二、猛狮科技现金流量及偿债能力情况
猛狮科技偿债能力分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月30日|
|短期偿债能力指标||||||||
|流动比率（倍）||1.36||1.12||0.79||
|速动比率（倍）||1.16||0.94||0.51||
|现金比率（倍）||0.51||0.30||0.20||

|||||
|-|-|-|-|
|长期偿债能力指标||||
|资产负债率|68.46%|72.62%|45.67%|
|长期负债占比|32.13%|40.27%|10.96%|
|利息保障倍数（倍）|1.60|1.91|0.65|

注：上述财务指标的计算公式如下
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、现金比率=(货币资金+交易性金融资产)/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、长期负债占比=长期负债/总资产
6、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
从上表可以看出，上市公司短期偿债能力较弱但呈现逐年增强趋势。猛狮科技 2015-2016年经营活动产生的现金流量净额分别为-5,404.75万元、-31,676.43万元，资产负债率分别为45.67%、72.62%。主要原因在于 2016年上市公司合并范围大幅增加，通过投资和并购方式快速推进战略转型，新增子公司共21家纳入合并范围。其中，公司通过发行5,115.36万股股份及支付1,239.51万元现金方式收购深圳华力特100%股权，进入输配电及能源互联网业务；以 22,500万元现金收购郑州达喀尔90%股权，强化新能源汽车租赁运营业务；以 6,000万元现金收购台州台鹰80%股权，拥有了新能源汽车整车制造业务；以600万欧元现金收购 Durion Energy AG55%股权，进入德国储能市场。通过一系列并购整合，公司资产规模和可持续发展能力得到了大幅提高，但同时因公司业务量急剧扩大信用期内应收账款增多，需要融入资金增加。
上市公司主要业务领域锂电池、光伏电站、储能电站、新能源汽车整车制造及租赁运营等资金需求都比较大。公司传统铅电池业务盈利能力较弱，新的业务大部分处于投入期，盈利能力尚未能体现，公司自身造血功能较弱，现金流压力较大。截至本回复出具日，猛狮科技已开始综合运用银行融资、债券融资、股权融资以及借助产业基金和政府引导基金等各种融资渠道，拓宽资金来源，并通过合理控制投资节奏，加强现金流管理。由下表可见，猛狮科技2017年资产负债率已恢复到接近行业平均水平。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|欣旺达||72.19%||70.71%||66.11%||
|坚瑞沃能||70.26%||62.42%||33.88%||
|国轩高科||63.95%||61.23%||54.69%||

|||||
|-|-|-|-|
|智慧能源|63.42%|56.78%|66.91%|
|亿纬锂能|63.15%|52.27%|28.71%|
|赣锋锂业|48.99%|34.61%|25.49%|
|猛狮科技|68.46%|72.62%|45.67%|
|平均值|64.34%|58.66%|45.92%|

三、本次交易对上市公司偿债能力及现金流的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017年6月30日||估算本次交易完成后的影响|
|短期偿债能力指标||||||
|流动比率（倍）||1.36||1.40||
|速动比率（倍）||1.16||1.20||
|现金比率（倍）||0.51||0.48||
|长期偿债能力指标||||||
|资产负债率||68.46%||66.79%||

经估算，猛狮科技收购合普上海后，流动比率和速动比率均有上升，表示本次交易完成后上市公司短期偿债能力将增强。但因标的公司流动资金较为紧缺，现金比率预计进一步下降。因标的公司无长期负债，预计本次交易完成后上市公司资产负债率有所降低。
（2）如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期对上市公司的影响
一、如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期对上市公司偿债能力及现金流的影响
由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司在预案中已披露发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施，详见预案中“第六节发行股份情况”之“二、配套融资”之“十、发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施”：
“如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有
资金和使用银行借款等方式解决支付本次交易现金部分对价及支付本次重组相关中介
费用及税费。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。”
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。同时，采取包括但不限于企业自有资金、发行公司债、企业债、中票、短融、抵押所持有子公司的股权和资产的银行贷款、银行担保贷款等一系列方式筹集资金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。
二、补充披露相关风险提示
对于此类相关风险，上市公司已在预案（修订稿）中补充做出了风险提示，详见预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易风险”之“（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”及“第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易风险”之“（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”：“本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，募集配套资金总额 52,500.00万元，其中 49,840.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 2,660.00万元将用于支付本次交易的中介费用及其他税费。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能会导致上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，
同时加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，对公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。”
5、据披露，2015年至 2017年 1-8月合普上海模拟合并口径的前五大客户销售金额占比分别为96.47%、97.95%、96.69%，模拟合并口径的前五大供应商采购金额的比例分别为87.48%、64.92%和77.53%，集中度高。请补充披露：（1）请逐项列示前五大客户及前五大供应商与交易标的关联关系，并结合采购价格说明前五大客户和供应商中关联方交易定价的公允性。（2）结合标的公司行业特点及销售、采购模式，说明标的公司前五大客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖。（3）请说明2015年至2017年1-8月前五大客户及供应商每年变化较大的原因及合理性。（4）据《预案》披露，合普上海主要供应商尚未被列入《汽车动力蓄电池行业规范条件》附属企业名单，请列示未被列入名单的供应商，并说明上述供应商未被列入名单对标的公司生产经营和业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
上市公司在预案（修订稿）中“第五节交易标的基本情况”之“十六、前五大客户及前五大供应商情况”补充披露：
（1）合普上海前五大客户及前五大供应商与交易标的关联关系，及关联方交易定价的公允性
一、合普上海前五大客户及前五大供应商与交易标的关联关系
合普上海合并前五大客户与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||重庆长帆新能源汽车有限公司||否||
|||上海绽盛企业发展有限公司||否||
|||深圳市光基新能源科技有限公司||否||
|||深圳市亚诗诺科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||是否存在关联关系|
|2016年||杭州海沩能源科技有限公司||否||
|||江苏小牛电动科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|||上海普天科创电子有限公司||否||
|||普天新能源（北京）有限公司||否||
|2015年||合普新能源科技有限公司||是||
|||上海普天科创电子有限公司||否||
|||深圳市晖谱新能源科技有限公司||否||
|||上海绽盛企业发展有限公司||否||
|||江苏卡威汽车工业集团有限公司||否||

合普上海合并前五大供应商与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||供应商名称||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||福建猛狮新能源科技有限公司||否||
|||上海创力集团股份有限公司||否||
|||上海保佳新能源技术有限公司||否||
|||苏州隆登电子科技有限公司||否||
|||昆山嘉仕德机柜有限公司||否||
|2016年||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|||上海惠工机械服务经营部||否||
|||上海涌森实业有限公司||否||
|||上海泰煜电子科技有限公司||否||
|||上海仓铄实业有限公司||否||
|2015年||上海渤锦企业发展有限公司||否||
|||上海惠工机械服务经营部||否||
|||上海涌森实业有限公司||否||
|||上海韦川机电工程有限公司||否||
|||上海英洲电子科技有限公司||否||

合普上海模拟合并前五大客户与交易标的关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|项目|供应商名称|是否存在关联关系|

||||
|-|-|-|
|2017年1-8月|重庆长帆新能源汽车有限公司|否|
||上海绽盛企业发展有限公司|否|
||深圳市光基新能源科技有限公司|否|
||深圳市亚诗诺科技有限公司|否|
||昆山振宏电子机械有限公司|否|
|2016年|杭州海沩能源科技有限公司|否|
||江苏小牛电动科技有限公司|否|
||昆山振宏电子机械有限公司|否|
||上海普天科创电子有限公司|否|
||普天新能源（北京）有限公司|否|
|2015年|丹东黄海汽车有限责任公司|否|
||上海普天科创电子有限公司|否|
||深圳市晖谱新能源科技有限公司|否|
||东莞市迈科新能源有限公司|否|
||北京君庆动力科技有限公司|否|

合普上海模拟合并前五大供应商与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||供应商名称||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||福建猛狮新能源科技有限公司||否||
|||上海创力集团股份有限公司||否||
|||上海保佳新能源技术有限公司||否||
|||苏州隆登电子科技有限公司||否||
|||昆山嘉仕德机柜有限公司||否||
|2016年||DONGAH ELECOMM Corporation||否||
|||乐金化学（南京）信息电子材料有限公司||否||
|||昆山和广塑胶电子有限公司||否||
|||上海保佳新能源技术有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|2015年||昆山和广塑胶电子有限公司||否||
|||上海勃锦企业发展有限公司||否||
|||上海保佳新能源技术有限公司||否||
|||上海普天东健电子科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||

报告期内，合普上海模拟合并的前五大客户、供应商中，均与交易标的不存在关联关系。合普上海合并的前五大客户、供应商中，除2015年第一大客户合普新能源外，均与交易标的不存在关联关系。
二、关联方交易定价的公允性分析
合普上海2015年全部业务中，合计有两项为销售电池模组所产生，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||模组销售价格||BMS销售价格|
||客户||销售项目|||||
||||||（元）||（元）|
|合普新能源科技有限公司||电池模组+BMS系统||14,941.28||10,256.41||
|深圳市晖谱新能源科技有限公司||电池模组||15,384.62||-||

合普上海销售给合普新能源和深圳晖谱的电池模组具有相似的参数要求和结构特征，因此二者电池模组销售价格具有可比较性。参考2014年合普上海采购非关联方深圳晖谱的销售价格 15,384.62元/套。同等条件下，销售给合普新能源的电池模组销售价格（不含BMS）为14,941.28元/套，差异为443.34元/套，差异率为2.88%，不存在重大差异。因此，2015年合普上海向合普新能源销售电池模组和 BMS系统具有价格的公允性。
动力电池 PACK行业在本质上有定制化属性，而合普上海对合普新能源的技术参数、合规要求更为熟悉，故合普新能源向合普上海采购电池模组和BMS系统有利于其技术部门更为有效和合理地制定相关参数并进行设计，进而制定生产计划，并通过共享核心技术提高生产效率。因此，2015年合普上海向合普新能源销售电池模组和 BMS系统具有业务的合理性。
因此，2015年合普上海与合普新能源的关联交易具有定价的公允性和业务的合理性。
在合普上海 2015-2016年发生的与上海普天科创电子有限公司、普天新能源（北京）有限公司的交易中，交易当时，上海普天科创电子有限公司、普天新能源（北京）
有限公司与合普上海系同受普天集团控制的关联方，但该关联关系已于2016年解除，
且未来不会继续发生该关联交易的情形。2015年-2016年的上述关联交易系空调保养
维护。由于上海普天科创电子有限公司、普天新能源（北京）有限公司与合普上海的关联关系已解除，因此日后该关联事项将不再对交易标的构成影响。
综上，报告期内合普上海的关联方交易定价具有公允性。
（2）合普上海前五大客户及供应商集中度较高的原因及合理性说明,合普上海是否存在对前五大客户及供应商的依赖的说明
标的公司在报告期内，从事充电桩的研发、生产和销售，空调整机安装及维修保养，以及电芯及电池模组销售等业务，业务领域涵盖范围较广，但是在每一特定周期内业务类型有所侧重，且标的公司报告期内的生产经营规模较小，因此导致前五大客户、供应商集中度较高。
同时，由于采取模拟合并口径数据分析，客户及供应商集中度较高的情形也与合普上海自合普新能源承接相关动力电池 PACK业务及该行业的特点相关。目前，动力电池PACK业务存在如下行业特征：
1）目前，提供给新能源汽车需求终端的动力电池定制化程度较强，下游新能源汽车生产企业对动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面均有明确要求，并且不同车型对于动力电池的性能参数要求存在区别。
因此，合普上海通常与下游新能源汽车企业建立长期、稳定的合作关系。
2）新能源汽车动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过前期立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部申请、工信部发布公告以及申请进入新能源汽车推荐目录等阶段，从立项到实现销售的周期较长。因此对于新能源汽车生产企业来说，与动力电池 PACK生产企业的粘性较高，不会轻易改变。
3）新能源动力电池系统在采购端与标准化产品的工艺流程有所不同，并且同样存在定制化特征。如果在一个业务周期内开发大量原材料供应商，则一旦由于供应商出现产品质量问题以及产品交付不及时等情况，会对标的公司经营效率造成影响。因此，合普上海通常选择稳定、集中、合作基础较强的供应商进行定制化采购。
报告期内，合普上海历年合并前五大客户中占比最高的主要客户如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当年（期）|
||期间||客户||金额||销售收入的比|
||||||||例|
|2017年1-8月||重庆长帆新能源汽车有限公司||9,579.49||52.66%||
|||上海绽盛企业发展有限公司||7,315.56||40.22%||
|2016年||杭州海沩能源科技有限公司||761.54||50.81%||
|||江苏小牛电动科技有限公司||490.8||32.74%||
|2015年||合普新能源科技有限公司||1,866.44||49.54%||
|||上海普天科创电子有限公司||1,045.48||27.75%||

报告期内，合普上海历年合并前五大供应商中占比最高的主要供应商如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商名称||采购金额||占采购总额比例||主要采购项目|
|2017年1-8月||福建猛狮新能源科技有限公司||7,481.38||53.70%||电芯||
|2016年||昆山振宏电子机械有限公司||495.54||59.19%||钣金||
|||上海惠工机械服务经营部||294.74||35.21%||电池模组||
|2015年||上海渤锦企业发展有限公司||1,056.73||78.87%||空调||

由于合普上海目前生产经营规模仍处于逐步扩大的过程中，因而在进行客户的开发和供应商的选择过程中，合普上海结合自身的发展阶段和经营模式，进行优质供应商的筛选和客户的挖掘，并培养长期合作的基础。
报告期内，合普上海集中开发了重庆长帆新能源汽车有限公司等主要客户，通过定制化的长期合作为公司的动力电池 PACK产品提供了较为广阔的市场空间。报告期内，合普上海所选择的供应商均通过相关质量认证，合普上海建立了完善的采购制度和完整的供应商准入和考核体系，产品生产所需原材料必须向合格供应商进行采购或定制加工。上述福建猛狮新能源为合普上海2017年主要的的电芯供应商；昆山振宏电子机械有限公司、上海惠工机械服务经营部分别为合普上海2016年钣金和模组的主要供应商；上海渤锦企业发展有限公司为合普上海2015年空调供应商。上述企业均系合
普上海合作的优质原材料供应商，因此采购金额较大，占比集中度较高。
由于动力电池产业链较长，单一企业无法覆盖产业链全部环节，随着合普上海产能的进一步扩大，将与更多的客户与供应商合作，预案中已对客户、供应商过于集中的风险进行了如下提示：
“（十）供应商集中度较高的风险
2015年、2016年、2017年1-8月，合普上海向前 5名供应商的采购额分别为
1,114.58万元、837.18万元、10,938.49万元，占同期采购总额的比例分别为83.19%、100.00%、78.51%。
报告期内，标的公司主要供应商集中度较高。主要原因在于合普上海目前规模较小，利用自身有限资源开发的定制化产品并不多，产品类型较集中，所以主要供应商亦集中。在目前经营规模下，一旦主要供应商不能及时、保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷、诉讼事项以及受行业波动、宏观环境、政治等因素的影响无法继续展开合作，将会对标的公司经营活动会造成较大不利影响。提醒投资者注意供应商集中造成的经营风险。
（十一）客户集中度较高的风险
2015年、2016年、2017年1-8月，合普上海前 5名客户的销售额分别为3,767.85万元、1,484.22万元、17,588.17万元，占同期销售总额的比例分别为100.00%、99.02%、96.69%。
报告期内，标的公司客户的集中程度较高，重大客户对合普上海主营业务的成长构成一定影响，若未来标的公司若没有成功进入其他细分市场，或与重大客户合作关系终止，或重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或不再从标的公司采购产品，将会对标的公司的盈利能力产生较大不利影响。
提醒投资者注意相关风险。”
因此预案中已对合普上海报告期内客户、供应商的集中度进行了充分说明和风险提示，并且前五大客户、供应商的集中度预计将随未来合普上海扩大产能而有所下降。
综上，目前合普上海对前五大客户及供应商存在一定程度的依赖，但该依赖对合普上海生产经营的影响有限，随着合普上海的业务拓展，前五大供应商及客户的集中度将有所下降。
（3）合普上海前五大客户及供应商每年变化较大的原因及合理性
报告期内，合普上海的前五大客户、供应商主要变化的原因在于合普上海于 2017年 6月承接了合普新能源的动力电池 PACK业务及与该业务相关的全部经营性资产，业务及销售模式发生根本变化，以及动力电池 PACK行业特有的定制化生产、销售模式。
在承接合普新能源的动力电池 PACK业务及与该业务相关的全部经营性资产之前，合普上海的业务领域包括充电桩的研发、生产和销售，空调整机安装及维修保养，以及电芯及电池模组销售等，业务范围较广，每个业务周期的业务类型差异较大，因此客户及供应商变化较大。
在承接合普新能源的相关业务及资产后，合普上海主营业务变更为动力电池 PACK业务。由于新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。在客户开发的过程中，每个业务周期所中标的客户不尽相同，并且动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，并随下游整车厂客户的具体市场需求进行相应调整与优化，进而选择相应供应商。由于目前合普上海供应商主要集中于电芯行业，并在合格供应商中进行市场化选择，因而随着下游客户的变化，与该定制化动力电池PACK相对应的供应商也将随之调整。
经历2016年行业政策的影响，为了适应该政策，合普上海承接合普新能源动力电池 PACK业务后，目前将业务发展的重心从客车转向乘用车和物流车，并分别与重庆长帆新能源汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司等整车厂进行合作研发过程后，目前合普上海动力电池产品已上整车公告的具体车型情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||电池包|||||
||编号||厂家||类别||车型||||整车公告时间||进推荐目录时间|
||||||||||参数|||||
|1||长沙众泰汽车工业有限公司||乘用车||云100S||20kWh||297批，2017年6月10日||2017年第7批，2017年7月28日||
|2||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302（仓栅式）||30kWh||298批，2017年7月28日||2017年第7批，2017年7月28日||
|||||||A302(厢式)||||||||
|3||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302邮政车||30kWh||300批，2017年9月28日||2017年第9批，2017年9月28日||

因此，经过业务调整和产品开发周期后，合普上海的乘用车和物流车业务已开始预生产和出货。
综上，由于合普上海在报告期内业务的变化及调整，以及动力电池PACK行业的定制化特性，因此，合普上海前五大客户及供应商报告期内变化较大具有合理性。
（4）合普上海供应商未被列入名单对标的公司生产经营和业绩影响的核查
《汽车动力蓄电池行业规范条件》（征求意见稿）是工信部装备工业司2016年11月22日发布的公开征求社会意见稿，目前并未形成强制性要求。
《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）总则中指出：
“国家对符合本规范条件的汽车动力电池企业实行公告管理，企业按自愿原则进行申请。”
由于该规范条件尚处于征求意见和修订调整中，且系公告管理、自愿申请，因此截至目前，该规范条件对合普上海及其供应商影响较小。
若该规范条件最终实施，将对合普上海及其锂离子动力电池供应商提出如下主要要求：
“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于 1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于 1千万瓦时。
系统企业年产能力不低于 80000套或40亿瓦时。生产多种类型的动力电池单体企业、
系统企业，其年产能力需分别满足上述要求。”
根据合普上海的产能计划，预计全部产线投入使用和量产后的年产能将达到
150,000套，符合该要求。如若合普上海锂离子动力电池供应商无法达到该产能要求，则合普上海将采取的应对措施为更换合格电芯供应商并进行公告。为此，预案中进行了如下风险提示：
“（十五）产能未达到行业规范条件的风险
根据工信部发布的《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿），为引导企业建立产品生产规范和质量保证体系，提升产品性能和质量，满足新能源汽车产业发展的需求，要求动力电池系统生产企业年产能力不低于 80,000套或 40亿瓦时。
截至预案出具日，合普上海备案产能为 15万套，能够满足《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）标准，但合普上海相关生产线尚未量产，未来仍存在产能未能达到行业规范条件的可能。提醒投资者注意相关风险。”
综上，该规范条件可能对合普上海的经营业绩构成潜在影响，但合普上海扩产后自身产能将达到规范条件的要求，并且在该规范条件未来强制实施的情况下，已有相应的备选方案和应对措施。因此，该潜在影响处于可控范围内。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：（1）报告期内，合普上海前五大客户和供应商中关联方交易定价公允；（2）报告期内，合普上海前五大客户、供应商集中度较高的情形与其所在的动力电池PACK行业的特点相关。目前合普上海对前五大客户及供应商存在一定程度的依赖，但该依赖对合普上海生产经营的影响有限，随着合普上海的业务拓展，前五大供应商及客户的集中度将有所下降。（3）报告期内，合普上海的前五大客户、供应商主要变化的原因在于动力电池 PACK行业特有的定制化生产、销售模式，及合普上海2016年后基于该领域相关政策对公司业务所进行的调整。（4）《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》可能对合普上海的经营业绩构成潜在影响，但合普上海扩产后自身产能将达到规范条件的要求，并且在该规范条件未来强制实施的情况下，已有相应的备选方案和应对措施。因此，该潜在影响处于可控范围内。
6、据《预案》披露，2017年6月，合普上海收购合普新能源动力电池PACK业务及与该业务相关的全部经营性资产，合普新能源将存货、固定资产、长期待摊费用、无形资产（包括专利权、计算机软件著作权、域名）、员工、业务合同（包括设备采购合同）及租赁场所转移给合普上海。请详细说明：（1）截至本预案出具日，针对业务合同转移，合普上海已与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司签订新《供货合同》，与重庆长帆新能源汽车有限公司、合普新能源签订三方《补充协议》，其余相关《补充协议》也正在与客户协商签订中。请说明其余《补充协议》谈判情况，并说明上述协议签订是否存在实质性困难。如存在，说明对本次重组的影响及拟采取的措施。（2）请说明除上述转移项目外，应收账款、负债等其他内容的具体转移安排。
答复：
（1）合普上海相关《补充协议》签订情况
根据合普上海与合普新能源签署的《业务资产转移框架协议》（以下简称“《框架协议》”），合普新能源承诺将积极协助合普上海与目前客户及供应商建立长期稳定的业务合作关系。目前合普新能源与客户及供应商签署的且在履行期间的相关合同，将通过合普新能源与原协议对方解除原协议，并由合普上海与原协议对方重新签署协议，或者由合普新能源、合普上海与原协议对方协商签署三方协议的方式，将合普新能源在原协议项下的全部权利义务转让予合普上海，转让完成后，由原协议对方及合普上海按照原协议及三方协议的约定继续履行。
截至本回复出具之日，根据《框架协议》的约定，各方签署补充协议或重新签署业务合同的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同编号||合同名称||合同相对方||签署情况|
|1||hope-2015120004/Contract NO.KICN-TSE16030901||ML02全自动模组生产线装备系统采购项目合同||徕斯机器人（昆山）有限公司||已签署||
|2||ZL-S-2017-015||合普电池包自动化设备采购合同||上海汪清自动化科技有限公司||已签署||
|3||ZL-S-2017-016||ML03全自动模组生产线装备系统采购合同||上海汪清自动化科技有限公司||||
|4||-||战略合作协议书||重庆长帆新能源汽车有限公司||已签署||
|5||-||战略合作框架协议||华晨鑫源重庆汽车有||未签署||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||限公司、地上铁租车有限公司||
|6|0211610244|供货合同|众泰新能源汽车有限公司长沙分公司|已签署|
|7|HP-M-2017-013|模具开发协议（注塑模/五代模块）|苏州隆登电子股份科技有限公司|已签署|
|8|HP-M-2017-014|模具开发协议（注塑模/六代模块）|苏州隆登电子股份科技有限公司||
|9|HP-M-2017-015|模具开发协议（冲压模/五代跨接片）|苏州隆登电子股份科技有限公司||
|10|HP-M-2017-016|模具开发协议（冲压模/六代跨接片72P）|苏州隆登电子股份科技有限公司||
|11|HP-M-2017-017|模具开发协议（冲压模/六代跨接片36P）|苏州隆登电子股份科技有限公司||
|12|PO17030045|注塑模/七代模块壳体|苏州隆登电子股份科技有限公司||
|13|PO17030042|注塑模/六代模块壳体上、下、PCB上盖、上盖板36P、下盖板36P|苏州隆登电子股份科技有限公司||

因此，合普上海除未就合普新能源与华晨鑫源重庆汽车有限公司、地上铁租车有限公司签订的《战略合作框架协议》完成签署补充协议外，其余业务合同均已完成签署补充协议或已重新签署业务合同。
根据合普新能源与华晨鑫源重庆汽车有限公司、地上铁租车有限公司于 2017年 1月 1日签订的《战略合作框架协议》，三方同意在新技术电池开发、电池制造供应、三电技术开发、新能源汽车制造、新能源汽车运营、新能源汽车销售等环节开展深度战略合作。华晨鑫源重庆汽车有限公司原则上同意合普新能源成为其动力电池的主供应商，同等情况下优先选择合普新能源动力电池。因《战略合作框架协议》仅为合普新能源与华晨鑫源重庆汽车有限公司、地上铁租车有限公司三方达成的初步战略合作意向，经各方协商决定不再另行签署补充协议。
目前合普上海已与华晨鑫源重庆汽车有限公司就向其供应锂离子动力电池系统进行技术对接，合普上海拟向华晨鑫源重庆汽车有限公司供应的锂离子动力电池系统（DSLI39.7-345.6V）已在国家机动车产品质量监督检验中心（上海）完成车载能源的强制性检验，华晨鑫源重庆汽车有限公司采购合普上海上述锂离子动力电池系统而生产的 X30L汽车申报整车公告的相关工作正在进行中，合普上海后续将直接与华晨鑫
源重庆汽车有限公司签署具体供货合同。
根据本次重组各中介机构于2017年8月9日对华晨鑫源重庆汽车有限公司采购总监的访谈，华晨鑫源重庆汽车有限公司确认，合普上海作为合普新能源的控股子公司，自合普新能源收购相关动力锂电池封装业务及资产，具有相应的技术、生产能力来继承原有合同的权利义务，并已同意与合普上海进行合作。在华晨鑫源重庆汽车有限公司采购使用合普上海动力电池生产的 X30L汽车申报整车公告后，将与合普上海正式签署《供货合同》。华晨鑫源重庆汽车有限公司与合普新能源在2017年1月1日签署的《战略合作框架协议》虽未实际履行，但各方均认可协议履约主体由合普新能源变更为合普上海的情况，基于华晨鑫源重庆汽车有限公司内部法务程序的考量，目前三方未签署《补充协议》，但华晨鑫源重庆汽车有限公司与合普上海后续将签署正式的《供货合同》。
综上，截至本回复出具之日，合普上海除未就合普新能源与华晨鑫源重庆汽车有限公司、地上铁租车有限公司签订的《战略合作框架协议》完成签署补充协议外，其余业务合同均已完成签署补充协议或已重新签署业务合同。相关各方经协商决定不再就《战略合作框架协议》签署补充协议，合普上海后续将会直接与华晨鑫源重庆汽车有限公司签署具体的供货合同开展合作。因此，不再签署补充协议不会对合普上海的经营及与华晨鑫源重庆汽车有限公司的业务合作产生影响，也不会对本次重组产生不利影响。
上市公司在预案（修订稿）中补充披露了未来标的公司与未签订《战略合作框架协议》补充协议的整车厂未能如期展开合作而产生影响的风险。请详见预案（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易风险/（二十）客户储备无法满足未来增长需求的风险”及“第十节本次交易的报批事项及风险提示/二、本次交易风险/（二十）客户储备无法满足未来增长需求的风险”部分：
“（二十）客户储备无法满足未来增长需求的风险
截至预估基准日，合普上海在研发技术实力、PACK设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，顺利与重庆长帆等整车厂签订了框架协议，建立了长期战略合作关系。但标的公司与上述车厂签订仅为框架协议，且目前仅履行了部分已签署的购销合同，不能保证未来销售目标达成。
另外，合普新能源向合普上海转移高功率锂电池封装业务后，在业务合同转移方面，截至本预案出具之日，合普上海除未就合普新能源与华晨鑫源重庆汽车有限公司、地上铁租车有限公司签订的《战略合作框架协议》完成签署补充协议外，其余业务合同均已完成签署补充协议或已重新签署业务合同。相关各方经协商决定不再就《战略合作框架协议》签署补充协议，合普上海后续将会直接与华晨鑫源重庆汽车有限公司签署具体的供货合同开展合作。但因合普新能源与华晨鑫源之前签署的《战略合作框架协议》约定的意向采购数量较大，后续若未能展开，将可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。提醒投资者注意客户储备无法适应产业政策变化的风险。”
（2）应收账款、负债等其他内容的具体转移安排
根据合普上海与合普新能源签订的《框架协议》，本次业务转移不涉及应收账款及负债等内容的转移，合普新能源的应收账款及负债仍由其自行承担。
7、截至本预案出具日，合普上海备案产能为 15万套，但合普上海相关生产线尚未量产。请详细说明：（1）目前合普上海的实际产能及计划产能情况，并说明合普上海预期达到计划产能的时间安排、投产计划及预计费用投入等情况。（2）请补充披露如不能按时量产对交易标的的影响及合理应对措施。
答复：
（1）合普上海目前实际产能及计划产能情况
截至本回复出具日，合普上海的计划产能、时间安排情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备（生产线）||现状||进度计划||满负荷产能|
|一号线||调试中||2017年11月量产||2.39 GWh||
|二号线||调试中||2018年2月量产||4.79 GWh||
|二号线扩建||计划中||2018年12月量产||9.58 GWh||
|三号线||调试中||2017年12月量产||9.92 GWh||
|半自动线||已量产||已量产||5.39 GWh||
|合计||-||-||32.08 GWh||
|MES系统||试运行||随生产线生产数据增加不||-||

|||||
|-|-|-|-|
|||断完善||
|PACK线|试生产|已具备量产能力，11月随订单量产|16万套（按每套20度计算）|

截至本回复出具日，合普上海生产线建设费用投入情况如下：
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||||||||合同金额|||
||序号||合同名称||项目内容||||签订日期|
||||||||（元）|||
|1||模组全自化生产线装备系统采购项目||模组全自化生产线装备系统采购项目||9,000,000.00||2014年8月1日||
|||模组全自动化生产线装备系统改造采购项目||模组全自动化生产线装备系统改造采购项目||1,800,000.00||2015年12月1日||
|||二次技改||1 号线搬迁，改造采购项目||3,170,000.00||2016年12月1日||
|2||ML02 全自化模组生产线装备系统采购项目补充协议||"ML02 全自动化模组生产线装备系统采购项目”||26,941,176.00||2017年3月9日||
|3||ML03 全自化模组生产线装备系统设备采购合同||ML03 全自化模组生产线装备系统设备||38,800,000.00||2016年9月25日||
|4||F&K 2017 XL型全自动引线键合机设备采购项目||F&K 2017 XL型全自动引线键合机设备，12台||2,232,000.00||2017年6月30日||
|5||合普电池包自动生产线设备采购合同||合普电池包自动生产线设备采购项目设备||39,600,000.00||2016年9月15日||
|6||补充协议||“合普电池包自动化设备采购”合同和“ML03 全自动模组生产线装备系统设备采购”||根据三方协议金额确定||2017年5月2日||
|7||合普工厂 MES 系统采购和实施项目合同||合普工厂 MES 系统采购和实施项目设备||2,980,000.00||2017年6月26日||
|8||五代模组配组生产线设备采购合同||五代模组配组生产线设备采购合同||2,537,640.00||2017年6月26日||

（2）标的若不能按时量产的影响及应对措施
若不能按时量产，合普上海存在不能完成承诺利润的风险，预案中已进行如下披
露：
“（十四）生产线未能如期量产的风险
截至本预案出具日，合普上海部分生产设备尚未到货，尚有部分相关生产线未开始试生产。提请投资者注意标的公司生产线未能如期量产的风险。”
上市公司在预案（修订稿）中“第五节交易标的基本情况”之“十七、如不能按时量产对交易标的的影响及合理应对措施”补充披露：
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，双方进行了如下约定：
“2.1：本次交易完成后，在2017年、2018年、2019年、2020年每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与甲方上述年度的《审计报告》同时出具。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到本协议第 1.1条约定的业绩承诺，则乙方应对甲方进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×标的资产的交易价格—累积已补偿金额。”
因此，若合普上海未能如期量产，将可能面临向上市公司的业绩补偿。
目前，合普上海采取如下措施应对该风险：
1）加快产线进场、安装、调试和试生产速度并持续跟进；
2）在新生产线未能按期量产前，采用手工线进行代替并补充产量缺口；
3）若生产线安装进度滞后，将在设备允许的范围内加长生产线的运行时长，进而达到预期产能要求；
4）由于合普上海具备一定行业先发优势和人才、技术优势，因此可利用该优势提高新生产线调试效率。
8、据披露，截至2017年8月31日，合普上海向上市公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司采购电芯，总计金额为 7,481.38万元。请详细说明本次交易完成后是否会导致新增关联交易，并请说明该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及你公司后续拟采取的措施。请财务顾问对上述事项进一步核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后不会导致新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及上市公司后续拟采取的措施
2017年6月合普新能源将动力电池PACK相关的业务及生产线转移至合普上海。
截至 2017年 8月 31日，合普上海与上市公司之间的主要交易为向上市公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司采购电芯，总计金额为7,481.38万元。
2017年6月合普新能源将动力电池PACK相关的业务及生产线转移至合普上海。
根据合普新能源出具的避免同业竞争承诺函，合普新能源承诺除合普上海外，合普新能源及合普新能源控制的其他企业目前不存在经营与猛狮科技相同业务的情形，不存在同业竞争及潜在同业竞争。因此，本次交易完成后，合普新能源与上市公司预计未来没有新增关联交易。
本次交易完成后，合普上海向上市公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司采购电芯系上市公司内部交易，不会导致上市公司新增关联交易。
同时，为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司采取了以下措施：
（一）上市公司控股股东、实际控制人出具了《规范关联交易承诺函》：
“一、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与猛狮科技及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司/本人将严格遵守猛狮科技《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害猛狮科技及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给猛狮科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带责任。”
（二）合普新能源出具了《关于规范关联交易和避免资金占有的承诺函》：
“1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（含合普上海）之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2.本次重组完成后，本公司将按照公司法等法律法规、猛狮科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在非经营性占用合普上海资金的情况，与上市公司之间也没有资金往来及资金占用情形。本公司承诺未来不以任何方式与上市公司发生任何资金拆借和非经营性资金占用行为。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4.本公司对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
二、上市公司将加强内部控制制度建设，进一步规范关联交易管理
上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步加强上市公司日常经营中的关联交易管理。上市公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
三、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：本次交易完成后不会导致新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
9、据披露，合普上海已于 2014年 10月 23日通过高新技术企业认定，有效期为三年。请详细说明上述高新技术企业证书有效时间截止日期，公司申请高新技术企业证书认证的进展情况；并请说明高新技术企业认证是否存在实质性障碍，及对本次重组可能造成的影响。
答复：
2014年 10月 23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向上海普天智绿新能源技术有限公司（后更名为合普（上海）新能源充电设备有限公司）核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201431001666），有效期三年。因此，上述《高新技术企业证书》有效期截止日为2017年10月22日。
2017年 8月 7日，合普上海向上海市高新技术企业认定办公室提交了《高新技术企业认定申请书》及相关的申报文件，并于2017年8月9日取得上海市高新技术企业认定办公室的受理回执，截至目前上海市高新技术企业认定办公室正在对合普上海是否符合高新技术企业认证标准进行审核。
根据合普上海的说明，按照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业的认定条件，与合普上海具体情况的对照如下：
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||高新技术企业认定须同时满足的条件||合普上海的具体情况||是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上||合普上海成立于 2011年11月24日，注册成立已超过一年||符合||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权||截至 2016年度，合普上海拥有实用新型专利 4项、外观设计专利 3项，计算机软件著作权 16项，合普上海对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权||符合||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围||合普上海主要产品新能源动力电池系统属于《国家重点支持的高新技术领域》之“新能源与节能”之“新型动力电池（组）与储能电池技术”||符合||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%||2016 年度，合普上海累计实际工作时间在 183天以上的职工总数 29 人，累计实际工作时间在 183 天以上的科技人员 14 人，科技人员占企业当年职工总数的比例为48%，不低于10%||符合||
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%||合普上海 2016年度销售收入小于 5,000万元，2014-2016 年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为 6.33%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%||符合||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%||合普上海专业从事新能源汽车动力电池系统PACK 的设计、研发、生产、销售与服务，2016 年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例为67.99%，不低于60%||符合||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求||合普上海已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在新能源动力电池系统领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长||符合||

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|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|合普上海申请认定前一年内未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

合普上海的各项指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业各项认定条件，合普上海确认其取得高新技术企业认证不存在实质性障碍。
综上，合普上海已于 2017年 8月 7日向上海市高新技术企业认定办公室提交了《高新技术企业认定申请书》及相关的申报文件，并已被上海市高新技术企业认定办公室受理，目前上海市高新技术企业认定办公室正在进行审查，合普上海取得高新技术企业认证不存在实质性障碍。
如果合普上海最终未能取得高新技术企业认定，则合普上海将不能再享受15%的优惠税率缴纳企业所得税。本次重组中，交易对方合普新能源承诺合普上海2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、 49,000万元。如合普上海因未取得高新技术企业认定而不能享受15%的优惠税率缴纳企业所得税，则可能会影响合普上海在业绩承诺期内的净利润情况，并存在不能实现上述承诺业绩的风险。
根据猛狮科技与合普新能源于2017年10月19日签订的《盈利预测补偿协议》，双方已在协议中约定了切实可行的业绩补偿方案，如业绩承诺期内合普上海未能完成合普新能源所承诺的上述业绩，则合普新能源需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定向猛狮科技进行业绩补偿。因此，如合普上海最终未能通过高新技术企业认定，不会对本次重组造成重大不利影响。
10、截至预案披露日，合普上海生产线尚未取得相关主管部门的环评批复文件。
请补充披露上述标的办理环评手续的具体安排和时间。
答复：
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第五节交易标的基本情况”之“十三、涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”补充披露：
一、合普上海办理环评手续的具体安排和时间
2017年 8月 8日，合普上海就拟建设项目向上海市青浦区经济委员会申请立项，经上海市青浦区产业项目评审准入联席会议会审，同意准入，并于 2017年 10月 2日取得上海市青浦区产业项目评审准入意见。
合普上海已于2017年10月12日委托具有相应环境影响评价资质的机构进行环境影响评价工作，目前环境影响报告表等相关环境影响评价材料正在编制中，预计将于 2017年 11月 3日编制完成，合普上海将于全部环境影响评价申请资料准备齐全后向环境保护主管部门提交申请文件，并争取在 2017年 12月 8日之前办理完毕环评的相关手续。根据合普上海的说明，办理环评手续的具体安排和时间如下：
|||||||||
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||序号||内容||所需时间||预计完成日期|
|1||编制环境影响报告表等相关材料||5个工作日||11月3日||
|2||上海环境科学网公示||5个工作日||11月14日||
|3||上海市青浦工业区管委会审批||2-5个工作日||11月21日||
|4||上海市青浦区环境保护局受理||2-5个工作日||11月24日||
|5||上海市青浦区环境保护局受理公示||5个工作日||12月1日||
|6||上海市青浦区环境保护局拟审批公示||5个工作日||12月8日||

注：公示开始当天不计入公示期，公示由环境保护主管部门安排公示，每次公示之间会有几天衔接时间，建设项目完成环评手续预计共需30-40个工作日。
二、上述环评手续的办理不存在实质性障碍
合普上海的主营业务为新能源汽车动力电池系统 PACK集成，根据国务院发布的《中国制造2025》，合普上海的主营业务属于其中十大重点发展领域之“高端装备创新工程”行业。为贯彻《中国制造2025》，工信部、发改委、科技部及财政部联合下发了《高端装备创新工程实施指南（2016-2020）》，要求开展高性能低成本动力电池及材料、驱动电机及关键器件的研发与产业化，提高先进动力电池及其系统集成的产业化水平。因此，合普上海的主营业务及建设项目符合国家的产业政策。
同时，根据合普上海的说明，合普上海拟建设项目不属于对环境可能造成重大影
响的建设项目，所在区域也不属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的环
境敏感区。合普上海已委托具有相应环境影响评价资质的机构进行环境影响评价工作，环境影响报告表等相关环境影响评价材料正在编制中，合普上海将于全部环境影响评价申请资料准备齐全后向环境保护主管部门提交申请文件，目前环境影响评价申请相关工作进展顺利，预计办理环评手续及取得环评批复不存在实质性障碍。
三、对本次重组可能造成的影响及合理应对方案
因合普上海办理上述环评手续及取得环评批复不存在实质性障碍，且根据对上海市环境保护局（ http://www.sepb.gov.cn/）、上海市青浦区环境保护局（http://env.shqp.gov.cn/）等网站的公开网络查询结果以及合普上海的确认，合普上海未曾因违反环境保护的法律法规而受到环保部门的行政处罚，因此，合普上海生产线尚未取得相关主管部门的环评批复不会给本次重组造成重大不利影响。
为避免因合普上海尚未取得相关主管部门的环评批复文件而可能给本次重组造成的不利影响，各方已协商确定下述应对方案：
1、合普上海将按照相关法律、法规的规定，积极配合环境保护行政主管部门尽快办理完毕相关环评手续，避免给合普上海的生产经营及本次重组造成任何不利影响。
2、合普新能源将督促合普上海按照相关法律法规的规定，积极配合环境保护行政主管部门尽快办理完毕相关环评手续，避免给合普上海的生产经营及本次重组造成任何不利影响。合普新能源承诺，如因合普上海未取得环评批复、办理环保验收等而使合普上海受到相关主管部门的行政处罚或给合普上海或猛狮科技造成任何损失，合普新能源将向合普上海或猛狮科技进行全额补偿。
3、根据猛狮科技与合普新能源于 2017年 10月 19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，因交割日前合普上海及下属公司的经营行为、非经营行为导致合普上海及其下属公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、经信、环保、消防、安监、规划、住建、质量监督、劳动和社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，或者因合普上海及其下属公司建设项目在交割日之前应办理相应审批、备案、验收手续而未办理导致合普上海及下属公司在交割日后被主管部门处以行政处罚、责令停产或整顿的，合普
新能源应向发生该等情形的合普上海或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担赔偿责任等，避免给合普上海及其下属公司造成任何损失。
综上，合普上海办理上述环评手续及取得环评批复不存在实质性障碍，也不会对本次重组产生重大不利影响。同时，各方已采取了合理的应对措施，避免因合普上海尚未取得相关主管部门的环评批复文件而给本次重组造成任何不利影响。
（本页无正文，为《广东猛狮新能源科技股份有限公司全体董事关于深圳证券交易所<关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
董事签名：
陈乐伍 赖其聪 陈乐强 王亚波
晏帆 张歆 秦永军
广东猛狮新能源科技股份有限公司年月日