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中信建投证券股份有限公司
关于清源科技（厦门）股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对清源股份关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3052号”文《关于核准清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,845万股，发行价格为每股 5.57元，募集资金总额为 38,126.65万元，扣除承销费、保荐费等发行费用3,158.28万元，募集资金净额为34,968.37万元。上述募集资金34,968.37万元已于 2017年 1月 5日全部到位，存入本公司的募集资金专户。上述资金到位情况业经德勤华永会计师事务所出具的“德师报（验）字（17）第00006号”验资报告予以验证。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总资额|拟投入募集资金|
||19,827.40||
||4,038.71||
||4,872.05||
||15,000.00||

||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总资额|拟投入募集资金|
||43,738.16||

截至 2018年 12月 31日，募集资金累计投入 19,654.06万元，永久补充流转资金10,165.08万元，尚未使用的金额为5,173.24万元（其中募集资金5,149.23万元，专户存储累计利息扣除手续费24.01万元）
二、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户的具体余额如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|开户行|募集资金余额|
||中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门思明区支行营业部||
||中国光大银行股份有限公司厦门分行||

注1：2018年7月10日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用“运营服务平台及营销网络项目”部分闲置募集资金3,500.00万元及“研发检测中心项目”部分闲置募集资金1,300.00万元，共计4,800.00万元临时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。该笔募集资金补充流动资金尚未到期归还，公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。
注2：上述存款余额中，未计入募集资金专户利息收入24.06万元（其中2018年度利息收入9.49万元），未扣除手续费0.05万元（其中2018年度手续费0.02万元）。
三、终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
因公司经营发展需要，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终止“研发检测中心项目”和“运营服务平台及营销网络项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，节余募集资金总计5,173.24万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未到期归还金额，具体以资金转出当日银
行结息余额为准）。
公司拟终止的募集资金投资项目实施的进展情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末累计投资金额（万元）|截至期末投入进度|
||4,038.71|2,510.79||
||4,872.05|1,250.74||

以上终止实施的项目，后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充
流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，符合公司实际情况和经营发展的需要；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。本次将节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。
四、节余募集资金使用计划履行的程序
（一）董事会和监事会审议情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于2019年4月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
经核查，我们一致认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资
金永久补充流动资金有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意董事会审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、核查意见
作为清源股份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，中信建投经核查后认为：
1、清源股份本次终止部分募集资金投资项目“研发检测中心项目”和“运营服务平台及营销网络项目”并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司市场环境，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；
2、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平；
3、本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定；
4、清源股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
中信建投同意清源股份终止部分募集资金投资项目“研发检测中心项目”和“运营服务平台及营销网络项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
中国交通建设股份有限公司董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《中国交通建设股份有限公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会审计与内控委员会对将提交第四届董事会第三十一次会议审议的
《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联（连）交易的议案》、《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目所涉关联
（连）交易的议案》、《关于调整2019年度日常性关联（连）交易-金融服务中贷款余额上限的议案》、《关于调整2019
年度日常性关联（连）交易-项目承包服务上限的议案》及
《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联（连）交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，认为该等关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。（审计与内控委员会委员签字页附后）
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会审计与内控委员会
二〇一九年十二月二十六日
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》签字页）董事会审计与内控委员会成员签字：
魏伟峰 黄 龙
郑昌泓
二○一九年十二月二十六日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2019—040洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准个确别及性连和带完责整任性。
承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年8月26日和2018年5月25日召开第四届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会；2018年12月26日和2019年3月28日召开第五届董事会第一次临时会议、2019年第一次临时股东大会。以上会议分别审议通过关于修改《公司章程》的相关议案，同意对《公司章程》中关于股份变动、注册资本和股份回购等条款进行修改。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告和《公司章程》。
近日，公司办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了河南省市场监督管理局换发的《营业执照》，主要登记信息如下：
名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
注册资本：肆拾叁亿壹仟玖佰捌拾肆万捌仟壹佰壹拾陆圆陆人民币
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：1999年12月22日
法定代表人：李朝春
营业期限：长期
经营范围：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
特此公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会二零一九年五月二十九日
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号： 2017-017
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案》，同意部分募投项目增加实施主体及调整实施方式，募集资金投资项目及投资金额不变。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750万股，实际募集资金净额72,643.73万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月5日出具的中汇会验[2017]0009号《验资报告》验证。
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|募集资金拟投入的金额（万元）|
|1|健康产品生产基地新建项目|浙江艾荣达健康科技有限公司|28,200.00|
|2|研发中心新建项目|浙江艾荣达健康科技有限公司|4,300.00|
|3|体验式新型营销网络建设项目|上海艾荣达健身科技有限公司|6,072.46|
|4|改扩建厂房|上海荣泰健康科技股份有限公司|20,173.67|

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|-|-|-|-|
|5|销售渠道及售后服务网络建设项目|上海艾荣达健身科技有限公司|13,897.60|
|合计|||72,643.73|

二、本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的情况及原因
（一）“体验式新型营销网络建设项目”增加募投项目实施主体同时调整实施方式的情况及原因
公司拟增加上海椅茂贸易有限公司（以下简称“上海椅茂”）为“体验式新型营销网络建设项目”的实施主体，与原实施主体上海艾荣达健身科技有限公司（以下简称“上海艾荣达”）共同承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。上海艾荣达将以增资方式将募集资金投入上海椅茂。
上海椅茂系上海艾荣达全资子公司，成立于2016年6月20日，统一社会信用代码为91310118MA1JLCAC52，注册资本人民币 50万元整，法定代表人张涛，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所为上海市青浦区盈港东路158号R-L117，经营范围为“销售日用百货、按摩器具、健身器材、体育用品、工艺礼品，展览展示服务，会务服务，餐饮服务。”
同时，随着公司业务发展及“体验式新型营销网络建设项目”的逐步实施，为顺应公司战略发展及募投项目实施需要，符合当地行政主管部门的要求，公司拟调整“体验式新型营销网络建设项目”的实施方式，由实施主体通过直接投资或在当地设立项目公司，承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。
（二）“销售渠道及售后服务网络建设项目”调整实施方式的情况及原因
上海艾荣达健身科技有限公司系上海荣泰健康科技股份有限公司全资子公司，成立于 2011年 7月 7日，统一社会信用代码为913101185791003926，注册资本人民币 400万元整，法定代表人林琪，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所：上海市青浦区华纺路 69号 3幢 3层 E区 366室，营业范围为“健身器材领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售家用电器、健身器材、日用百货、工艺礼品、办公用品、家具，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询仓储服务（除危险化学品），保洁服务，会务服务，
装卸服务（除危险化学品），绿化工程。”
随着公司业务发展及“销售渠道及售后服务网络建设项目”的逐步实施，为顺应公
司战略发展及募投项目实施需要，符合当地行政主管部门的要求，公司拟调整“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施方式，由项目实施主体上海艾荣达通过直接投资或在当地设立项目公司，承担“销售渠道及售后服务网络建设项目”的项目建设。
三、本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的影响
本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“体验式新型营销网络建设项目”、“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构对增加公司募投项目实施主体及调整实施方式的意见
独立董事认为：本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式的相关事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高资源的综合利用效率，提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目的募集资金的投向、项目实施的实质内容，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式的相关事项尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为：增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“体验式新型营销网络建设项目”、“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构认为：
（一）公司增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式事项，履行了必要的决策程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；
（二）公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，不会改变募集资金投资项目的建设内容，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（三）公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；
（四）本保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对荣泰健康本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式事宜无异议。
五、关于本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的议案提交股东大会审议的相关事宜
公司本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的议案尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号:临2014-018号湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司实际控制人筹划涉及公司的重大事项，为避免公司股票价格异动，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2014年7月15日起开始停牌。股票停牌后，得知实际控制人正在筹划对公司进行重大资产重组事项(向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金)，公司股票于2014年7月22日起连续停牌。
公司重大资产重组连续停牌后，确定了相关中介机构，目前公司已组织中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
股票代码：600439 股票简称：瑞贝卡 公告编号：临 2016-017债券代码：136076 债券简称：15瑞贝卡
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于 2016年 9月 2日上午以通讯表决的方式召开，应参加表决监事 3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
审议通过了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，根据相关法规并结合公司实际情况，公司拟定了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：0票赞同，0票反对，0票弃权
因监事李建杰、宣超及陆小林为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司监事会
二○一六年九月二日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2019-015债券代码：122425 债券简称：15际华 01
债券代码：122426 债券简称：15际华 02
债券代码：122358 债券简称：15际华 03
债券代码：143137 债券简称：18际华 01
际华集团股份有限公司
关于延期回复2018年年报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月16日收到上海证券交易所《关于对际华集团股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0673号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2019年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门、中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及事项较多、工作量较大，尚需补充完善，同时需年审会计师发表意见，公司无法在规定的时间内予以回复及公告。
为保证回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将加快补充、完善《问询函》涉及的相关事项，在2019年5月31日前完成《问询函》的回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年3月19日召开的第三届董事会第十六次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于《出售资产的议案》
本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。本次股权交易作价系基于 2017年 10月公司收购瑞莱生物的价格基础上，结合公司投资成本和必要收益，参考评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素经各方友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。因此，同意公司转让瑞莱生物8.48%的股权并提交公司股东大会审议。
二、关于《拟注册发行超短期融资券的议案》
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的超短期融资券，以满足公司经营发展对流动资金的需求。募集资金主要用于偿还借款、补充公司流动资金等符合国家法律法规及政策要求的公司生产经营活动。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-002号
三六零安全科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（其更名前为江南嘉捷电梯股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 1月 31日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案，并经 2018年 2月 22日召开的 2017年年度股东大会审议通过。详见公司2018年2月2日、2018年2月23日于指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年 2月 28日，公司完成了公司名称、注册资本、经营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的新《营业执照》，本次工商登记变更后，公司的登记信息如下：
统一社会信用代码为：913200001380174898
名称：三六零安全科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：苏州工业园区葑亭大道718号
法定代表人：周鸿祎
注册资本：676,405.5167万元整
成立日期：1992年06月20日
营业期限：1992年06月20日至******
经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；
会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技
术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同时，公司完成了修订后的《公司章程》在工商部门备案工作。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月二日
证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－093浙江菲达环保科技股份有限公司
归还募集资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2018年11月19日召开的浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将7,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见于2018年11月20日披露的公告临2018-086号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。
2019年10月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7,000万元募集资金全部归还至募集资金银行专户，并通知保荐机构和保荐代表人。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
北京首都开发股份有限公司独立董事
关于投资北京首开万科物业服务有限公司的独立意见
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 24日召开第八届董事会第三十五次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已审阅了《关于成立北京首开万科物业服务有限公司（暂定名）的议案》，在对有关情况调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们作为公司的独立董事就该关联交易事宜发表独立意见如下：
北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与北京首开鸿城实业有限公司共同出资设立公司，构成公司的关联交易。
一、根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第八届董事会第三十五会议审议的《关于成立北京首开万科物业服务有限公司（暂定名）的议案》事前予以认可。
二、公司以所开发房地产项目作为合作平台，万科物业发展有限公司凭借优质的管理模式和服务理念，北京首开鸿城实业有限公司以其在物业服务领域长期积累的大型社区管理经验作为合作基础，通过本次关联交易，三方发挥各自优势，本着“强强联合、专业服务、合作共赢”原则，将有利于实现公司所开发项目的保值增值，实现公司服务品质和市场综合竞争力的提升。
三、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，本人同意此项关联交易。
独立董事：戴德明、梁积江、白涛
证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2015-037号西藏城市发展投资股份有限公司
2014年度分红派息实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每10股派发现金红利0.10元(含税)
●扣税后，每股现金红利价格0.0095元；QFII每股红利价格为0.009元
●股权登记日：2015年6月18日
●除息日：2015年6月19日
●现金红利发放日：2015年6月19日
一、通过利润分配方案的股东大会日期
公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过。本次股东大会决议公告刊登在2015年5月16日《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、利润分配方案
（一）利润分配事宜
1、发放年度：2014年度
2、发放范围：截至2015年6月18日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东
3、每股税前红利金额0.01元
4、代扣代缴事项：
(1)对于无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税〔2012〕85号)》有关规定，先按5%税率代扣个人所得税，每股派发现金红利0.0095元；如股东的持股期限在1个
月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持
股期限在1个月以上至1年(含1年)的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为5%。
个人转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
(2)对于合格境外机构投资者(“QFII”)股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定，由公司按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.009元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定(安排)待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。
(3)对于通过沪港通投资持有公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税
[2014]81号）有关规定，其股息红利将由本公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按10%的税率代扣所得税，每股派发现金红利人民币0.009元。
(4)持公司股票的机构投资者及本公司直接发放的股东，本公司不代扣所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际发放现金红利
0.01元/股。
三、利润分配具体实施日期
1、股权登记日：2015年6月18日
2、除息日：2015年6月19日
3、现金红利发放日：2015年6月19日
四、分红派息发放对象
截止2015年6月18日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、分配实施办法
1、公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会的现金红利由本公司直接发放。公司第二大股东南京长恒实业有限公司持有的公司有限售条件的股份因被
司法冻结，现金红利按照有关规定发放。
2、除上述股份外，其他股份的红利，本公司委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
六、咨询联系办法
1、地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼
2、地点：证券事务部
3、联系电话：021-63536929传真：021-63535429
七、备查文件
1、公司2014年年度股东大会决议。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2015年6月12日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京兆易创新科技股份有限公司 2017年度定期现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）对北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）进行现场检查，现将有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2017年4月6日至7日，申万宏源证券兆易创新项目保荐代表人康翰震、陈靖到兆易创新办公现场进行检查。现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况。
二、对现场检查事项发表的意见
（一）公司治理情况
兆易创新章程得到有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。
（二）内部控制制度建立和执行情况
兆易创新根据自身业务情况和管理需要合理设置内部机构，对各部门和岗位的权限、责任和审批程度等也有明确合理的规定。兆易创新现有的内部控制制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司研发、运营、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度保证了兆易创新经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重
大缺陷。兆易创新的内控制度得到完整、合理和有效的执行。
（三）股东大会、董事会和监事会的运作情况
兆易创新股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。
（四）信息披露情况
兆易创新已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（五）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
兆易创新不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（六）上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为的规范情况
兆易创新的董事、监事、高级管理人员（含其配偶）及控股股东、实际控制人不存在短线交易、敏感期买卖股票等违规行为。
（七）募集资金使用情况
兆易创新首次公开发行募集资金投资项目为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|审批文号|
|1|NOR闪存技术及产品改造项目|16,018.17|海发改[2013]268号|
|2|NAND闪存技术开发、应用及产业化项目|20,358.52|海发改[2013]269号|
|3|基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目|11,995.47|海发改[2013]270号|
|4|研发中心建设项目|3,280.77|海发改[2013]267号|
|合计||51,652.93|-|

兆易创新 2016年 8月 18日上市后至 2017年 3月 31日，首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金 18,849.11万元，尚未使用的募集资金余额为 32,803.82万元。截至 2017年 3月 31日公司募集资金专户存放募集资金总计为 33,141.15万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 337.34万元，其中含募集资
金账户银行利息收入 300.56万元，银行费用支出 0.14万元，及尚未支付的发行
费用 36.92万元。（注：兆易创新以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金13,266.62万元）
兆易创新严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（七）关联交易
2016年8月18日至2017年3月31日兆易创新未与关联方发生重大关联交易。
（八）对外担保
2016年8月18日至2017年3月31日兆易创新无对外担保事项。
（九）重大对外投资
2016年8月18日至2017年3月31日兆易创新未发生重大对外投资。
（十）经营情况
2016年兆易创新经营情况良好，营业收入和归属于上市公司股东净利润分别较2015年增长25.25%和11.82%。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）存货余额较大且逐年快速增长
截至2016年末，兆易创新存货余额为40,676.29万元，占总资产的24.36%，且较2015年末存货余额21,976.43万元增长85.09%。存货余额较高可能给公司的资产流动性带来一定的不利影响，并增加计提存货跌价准备的风险。建议兆易创新努力提高存货的周转率，采取有效措施预防和化解存货跌价风险。
（二）注意募集资金投资项目投资进度及提高募集资金使用的规范性
截至 2017年 3月 31日，兆易创新累计投入募集资金 18,849.11万元，仍有32,803.82万元的计划投资尚未投入。兆易创新需要注意按照使用计划安排募集资金投资项目的投资进度。
另外，兆易创新应严格按照募集资金投资项目的需要和计划使用募集资金，确保募集资金使用不超越募集资金投资项目的范围。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项；
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况；
兆易创新和公司审计机构、律师积极配合本次现场检查。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，申万宏源证券认为：兆易创新在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资方面不存在重大缺陷；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；
公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在违规交易公司股票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一致；公司营业收入持续增长，取得了良好的经营业绩。
（以下无正文，系申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京兆易创新科技股份有限公司2017年度定期现场检查报告之签章页）
保荐代表人：
康翰震 陈靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-060江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年8月22日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式。本次会议通知于2019年8月12日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事8人（其中董事吴萍因工作原因请假未出席会议）。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年半年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司 2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-062）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-063）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2018-025
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于按期收回银行理财产品本金和收益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年5月18日与九江银行合肥分行签订协议，使用自有资金人民币5,000万元购买保本浮动收益型理财产品（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司编号为“临2018-019”公告）。2018年9月27日，上述理财产品已到期，收回本金人民币5,000万元，取得收益人民币 812,876.71元，实际取得的年化收益率为4.6%，该理财产品本金和利息已全部收回。
截至本公告日，本公司购买的银行理财产品已全部按期收回本金和利息。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2018年9月28日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2018-026
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于新聘高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新聘一名副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会提名委员会提名，公司第三届董事会审议通过，同意聘任李维群为公司副总经理，任期同第三届董事会任期。
李维群不持有公司股份，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。任职资格符合《公司法》等法律法规关于高级管理人员任职资格要求。
公司独立董事已就聘任公司高级管理人员发表独立意见，同意
《关于新聘一名副总经理的议案》的相关内容。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会二○一八年四月十日
附：李维群先生简介
基本情况：
李维群，男，汉族，1980年11月出生，江苏盐都人，本科学历，南京航天航空大学工商管理硕士研究生在读。
教育背景：
2002年6月毕业于江苏广播电视大学计算机信息管理专业，大专；
2011年1月毕业于南京审计学院工商管理专业，本科；
2016年6月入学南京航空航天大学工商管理专业硕士研究生。
工作经历：
2002年07月至2005年08月江苏今世缘酒业有限公司新品处职员；
2005年08月至2008年08月江苏今世缘酒业有限公司新品处主任；
2008年08月至2009年06月江苏今世缘酒业有限公司质检中心主任；
2009年06月至2010年03月江苏今世缘酒业有限公司企管部副经理（主持工作）；
2010年 03月至 2015年 01月江苏今世缘酒业股份有限公司企管部经理；
2015年01月至2017年06月江苏今世缘酒业股份有限公司管理信息部经理；
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2019-029有研新材料股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2019年5月26日、 2019年 5月 27日、2019年 5月 28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离累计值超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
经公司自查并向控股股东有研科技集团有限公司核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动情况介绍
公司股票在 2019年 5月 26日、5月 27日、5月 28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易价格异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司董事会自查，同时向公司控股股东有研科技集团有限公司（以下简称“有研科技集团”）发函询问是否存在应披露未披露的重大事项，现将核实情况说明如下：
（一）经向公司管理层核实确认，公司及子公司的生产经营活动一切正常，内外部环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项。
（二）经书面方式向公司控股股东有研科技集团函证，有研科技集团没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报告或市场传闻。
（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员和控股股东在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会亦未获悉本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站。公司董事会提醒广大投资者有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临 2014-021上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于 2014年 8月 21日下午召开。公司于 2014年 8月 12日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：
1、审议通过公司2014年度中期报告全文及摘要。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
2、审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款担保事项的议案》。(具体内容参见公司对外担保公告)
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
3、审议通过《公司关于成立嘉定智力方培训有限公司的议案》。
为更好发展公司核心教育主营业务，充分利用公司全资子公司上海昂立教育科技有限公司(以下简称“昂立科技”)的教育品牌及教育资源,积累公司在新业务地区的拓展经验，会议同意公司与上海嘉天文化发展有限公司共同出资组建嘉定智立方培训有限公司(暂定名)（以下简称“嘉定智立方”）。嘉定智立方公司注册资
本为300万元，由昂立科技负责运营。其中，公司出资额为210万元人民币，出资
比例为70％。嘉定智立方主要从事中学生VIP培训教育，业务地域集中在上海市嘉定区。本次交易不构成关联交易。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司董事会2014年8月23日
上海金茂凯德律师事务所
关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之
专项核查意见
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13楼
邮编：200021电话：021-63872000传真：021-63353272
上海金茂凯德律师事务所
关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之
专项核查意见
致：上海申通地铁股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所接受上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁””或“上市公司”）委托，担任申通地铁本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《上市公司重大资产重组问题与解答》中要求核查的有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非本专项核查意见文义另有所指，本专项核查意见所使用的简称与《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之法律意见书》的含义相同。
本专项核查意见仅供申通地铁为本次交易之专项核查使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，出具本专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
申通地铁原为“上海凌桥自来水股份有限公司”，系于1992年5月19日经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市交易。公司原属城市供水行业，经2001年6月29日股东大会决议通过进行资产重组后，于2001年 7月 25日起正式更名为“上海申通地铁股份有限公司”，公司变更后属轨道交通行业。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师适当核查，申通地铁自上市之日起至本专项核查意见出具之日止，申通地铁及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺|承诺||||履行|
||承诺主体|||承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|||事由|类型||||情况|
|1|申通集团|股权分置改革|股份限售|自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让|2005年股权分置改格时出具|非流通股股份获得上市流通权之日起36个月|履行完毕|
|2|城投控股|股权分置改革|股份限售|自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。|2005年股权分置改格时出具|非流通股股份获得上市流通权之日起36个月|履行完毕|

*城投控股原名上海市原水股份有限公司，2008年 4月 29日变更为上海城投控股股份有限公司。
根据申通地铁历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经本
所律师查询中国证监会、上交所等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
基于上述，本所律师认为，自申通地铁自上市至本专项核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师为核查上述情形，查询了中国证监会、上交所等监管机构网站，向上市公司进行了书面核查，并查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的如下报告：
1.《上海申通地铁股份有限公司2016年度审计报告》（上会师报字(2017)第1128号）；
2.《上海申通地铁股份有限公司2017年度审计报告》（上会师报字(2018)第2793号）；
3.《上海申通地铁股份有限公司2018年度审计报告》（上会师报字(2019)第2926号）；
4.《上海申通地铁股份有限公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字(2017)第1162号）；
5.《上海申通地铁股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字(2018)第2795号）；
6.《上海申通地铁股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》（上会师报字(2019)第2928号）；
7.申通地铁最近三年（即2016年至2018年）的公司年度报告等公开披露的有关文件。
经核查，本所律师认为，最近三年申通地铁不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情形
根据申通地铁及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查询上市公司公告、上交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在下列情形：（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等。
本所律师认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。