关于2015年沈阳化工股份有限公司资产出售之
法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
一、序言
辽宁百联律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件(以下合称“法律法规”)的规定，就贵公司本次资产出售事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产出售事项涉及的标的资产和各方进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括沈阳化工提供的有关批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，并就本次资产出售事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与本次资产出售事项有关的中国法律问题发表法律意见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法
律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师在工作过程中，已得到沈阳化工的保证：即沈阳化工已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和遗漏之处。
3．本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与沈阳化工本次资产出售有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见对有关审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次资产出售涉及的审计报告、评估报告等专业问题或事项，本所经办律师限于专业职能以及未被授权、
亦无权发表任何评论。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及沈阳化工对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5．本法律意见仅供沈阳化工为本次资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为沈阳化工本次资产出售的专项材料，并依法对本法律意见承担责任。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产出售暨关联交易等事项出具法律意见如下：
二、释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
“沈阳化工”指沈阳化工股份有限公司。
“铁西区政府”指沈阳市铁西区人民政府
“《公司章程》”指沈阳化工股份有限公司《公司章程》
“交易对方”指沈阳市铁西区人民政府。
“交易双方”指沈阳化工股份有限公司及沈阳市铁西区人民政府。
“资产出售”指沈阳化工向铁西区政府出售沈阳化工合法持有的
沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权。
“标的资产”指沈阳化工向铁西区政府出售沈阳化工合法持有的沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权。
“辽宁元正”指辽宁元正资产评估有限公司。
“评估基准日”指 2015年 10月 31日。
“对价”指铁西区政府在本次交易中，购买标的资产应支付的货币数额。
“《协议书》”指铁西区政府与沈阳化工签订的收购沈阳化工合法持有的沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街46号面积为75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权的协议书。
“资产评估报告书”指《资产评估报告书》元正（沈）评报字[2015]第 114号。
“证监会”指中国证券监督管理委员会。
“深交所”指深圳证券交易所。
三、本次资产出售方案
根据《协议书》、其他相关文件，及本所律师对沈阳化工相关人员的询问，本次资产出售方案的主要内容如下：
（一）资产出售方案
1.概述
沈阳化工向铁西区政府出售沈阳化工合法持有的沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权。铁西区政府向沈阳化工支付 960,828,862元。
2.标的资产
沈阳化工合法持有的沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权。
3.对价
铁西区政府向沈阳化工支付 960,828,862元。
4.资产交付
标的资产于 2016年 5月 31日前交付。
（二）本次资产出售方案结论
本所认为，本次资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情形，但需经沈阳化工股东大会审议通过。
四、本次资产出售各方的主体资格及关联交易
（一）沈阳化工
1.经本所律师核查，沈阳化工为在中国境内依法设立的股份有限公司。
沈阳化工是 1992年经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发[1992]34号文批准，以沈阳化工厂为基础改组设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国辽宁省沈阳市。沈阳化工集团有限公司(以下简称“沈阳化工集团”)为沈阳化工的母公司，中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)为母公司的控股股东，中国化工集团公司为沈阳化工的最终母公司。沈阳化工设立时总股本为 149,400,000元，每股面值 1元。
1997年 1月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，沈阳化工向境内投资者发行了 8,000万股人民币普通股，于 1997年 2月 20日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 229,400,000元。
1998年经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]108号文
批准，沈阳化工以 1997年末总股本 22,940万股为基数，向全体股东配售，配股总数 3,460.41万股，配股后总股本增至 264,004,100元。
1999年根据沈体改发[1999]26号文批复，沈阳化工以 1998年末总股本为基数按每 10股送 2股的比例，用 1998年末未分配利润派送红股 52,800,820元；以 1998年末总股本为基数，按每 10股转增 4股的比例用资本公积转增股本 105,601,640元，本次送转股本后总股本增至 422,406,560元。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]211号文《关于沈阳化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，沈阳化工于 2006年 3月 22日进行股权分置改革。沈阳化工全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通 A股股东每 10股支付 3.5股对价股份，共 65,498,751股企业法人股。
2008年经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]174号文核准，沈阳化工于 2008年 7月 28日向沈阳化工集团等六家特定对象共发行 8,600万股人民币普通股，每股面值 1元，发行后总股本增至 508,406,560元。
2009年根据第四届董事会第二十五次会议决议，沈阳化工以 2008年总股本为基数，按每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本 152,521,968元，转增股本后总股本增至 660,928,528元。
2.沈阳化工为依法持续经营、有效存续的股份有限公司
根据沈阳化工提供的资料，并经本所律师核查，沈阳化工已通过沈阳市工商行政管理局工商年检。沈阳化工为依法成立且合法有效存续的企业法人。沈阳化工现持有沈阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号：210131000002654（1-1），注册资本为人民币陆亿陆仟零玖拾贰万元，住所地为沈阳市经济技术开发区沈大路 888号，法定代表人为王大壮。沈阳化工自成立来历年通过工商年检。
沈阳化工《企业法人营业执照》核定的经营范围为：化工产品、化工设备、压力容器、PVC手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输、化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；咨询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；设备、线路、管道、电器、仪表安装；防腐设备制造。
本所律师认为：沈阳化工为依法设立并有效存续的独立企业法人,具备参与本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方
沈阳市铁西区人民政府为本次资产出售的交易对方。
1948年 11月 2日沈阳市将原 24个区合并为 8个区。永信、于洪、建设均合并到铁西区，成立铁西区政府；1949年 5月，铁西区政府改为铁西区人民政府；1955年铁西区人民政府改称为铁西区人民委员会；“文化大革命初期”，机关曾处于瘫痪状态，停止使用职权；1979年 2月恢复人民政府建制，铁西区人民委员会更名为铁西区人民政府。铁西区人民政府是隶属沈阳市政府直接领导的一级政府。
主要职责：贯彻执行党的路线、方针、政策及国务院、省、市政府的有关指示，对全区各机关、团体、企事业单位实行统一领导；依照法律规定权限管理本行政区域内的经济、教育、科学、文化、卫生、体育事业、城乡建设事业和财政、民政、公安、民族事务、司法行政、监察、计划生育、行政执法等各项工作，发布决定和命令；任免、培训、考核和奖惩行政工作人员。
本所律师认为，沈阳市铁西区人民政府具备参与本次重大资产出售的主体资格。
（三）关联交易
经本所律师核查，并经询问沈阳化工董事及高级管理人员，截止至本报告出具之日，沈阳化工董事及高级管理人员无任何人员在沈阳市铁西区人民政府任职。沈阳市铁西区人民政府未直接或间接持有沈阳化工股票。
本所认为，交易双方不是关联人，本次资产出售不是关联交易。
五、本次资产出售的批准及授权
（一）沈阳化工董事会于 2015年 12月 24日以通讯表决的方式召开沈阳化工第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》。
经本所律师核查，沈阳化工第七届董事会第二次会议于 2015年 12月 21日以电话方式发出会议通知；于 2015年 12月 24日以通讯表决的方式召开；出席第七届董事会第二次会议的人数为 9人。沈阳化工第七届董事会第二次会议审议《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》，经出席第七届董事会第二次会议的董事表决，该《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》9票同意；0票弃权；0票反对，该《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》表决通过。
（二）经本所律师查阅沈阳化工的相关文件后认为：沈阳化工第七届董事会第二次会议的召集和召开程序、表决程序等符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议的内容合法有效。
但该《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》尚需沈阳化工股东大会表决。
六、标的资产
书》等文件，经本所核查标的资产为：
位于沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街46号面积为75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施。其中房屋建筑物 178项、构筑物 142项、设备类资产 5,986项、沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权。
（二）根据《协议书》、沈阳化工提供的资料及《资产评估报告
书》等文件，截止评估基准日 2015年 10月 31日，标的资产的账面原值为 102,589.95万元，账面净值为 32,109.42万元，评估值为 95,846.85万元。
（三）沈阳化工已作出承诺：本次出售涉及的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
（四）经本所律师核查、并经询问沈阳化工及查阅沈阳化工的相关文件后认为：
1.沈阳化工实际拥有标的资产的所有权或使用权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，沈阳化工出售标的资产不存在法律限制。
2.位于沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土
地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地系沈阳化工承租使用，不属于标的资产。
七、标的资产的评估
（一）经本所律师核查，沈阳化工聘请辽宁元正资产评估有限公司为本次资产出售的标的资产进行评估。辽宁元正持有大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证照编号：大工商企法字2102002007803，注册号：210200000074975，其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估；从事证券业务资产评估。辽宁元正持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证券期货相关业务评估资格证书，批准文号：财企字（2009）38号；证书编号：0240056002。
辽宁元正持有辽宁省财政厅核发的资产评估资格证书，证书编号：24020048，批准文号：辽财企函（2007）110号；资产评估范围：各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估。
（二）本所认为：辽宁元正是在中国境内经工商登记成立的资产评估机构，具备资产评估资格。
八、《协议书》
经本所律师核查，2015年 12月 23日，交易双方签署《协议书》，《协议书》主要内容为：
1、资产范围：沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 180,015平方米土地、沈阳市铁西区北二西路 27号面积为 73,045.65平方米土地、沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及沈阳市铁西区卫工北街 46号面积为 75,620平方米土地使用权。
2、资产对价：上述资产的对价总计 960,828,862元。
3、对价支付方式：本协议书签订后，甲方根据企业搬迁进度分期支付资产款项，待企业全部搬迁结束，将余款付清。
4、资产交付日期：协议正式生效后，标的资产于 2016年 5月 31日前交付。由于甲方原因造成交付延误，则乙方交付时间相应顺延。
5、《协议书》无任何形式的附加或者保留条款。
6、《协议书》在交易双方签字盖章后生效。
《协议书》对收购范围、资产对价、权属确认、对价支付方式、资产交付日期、交易双方责任及生效时间等事项予以了明确约定。本所认为，《协议书》的形式、内容未违反现行法律、法规及规范性文件的强制性规定，《协议书》合法、有效。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1.本次资产出售方案符合相关法律法规的规定。
2.本次资产出售的交易双方依法设立并有效存续，具备进行并完
成本次资产出售的主体资格及能力。
3.本次资产出售不是关联交易。
4.本次资产出售的标的资产未发现存在对外抵押、担保等的法律法规规定禁止出售的情况。
5.交易双方就本次资产出售签署的《协议书》合法、有效，对交易双方均具有法律约束力。
6.参与本次资产出售的中介机构具有为本次资产出售提供服的资质。
7.本次资产出售尚需经沈阳化工股东大会表决。
本法律意见书正本六份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
本法律意见书经本所盖章且经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（《2015年沈阳化工股份有限公司资产出售之法律意见书》签字页）辽宁百联律师事务所
负责人：崔修滨
经办人：王飞
2015年 12月 24日