证券代码：000617 证券简称：中油资本公告编号：2017-038
中国石油集团资本股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定，中国石油集团资本股份有限公司（原名“济南柴油机股份有限公司”，以下简称“中油资本”或“公司”）对 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会 2016年 12月 23日《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3156号），批准公司向特定对象非公开发行 A股股票，发行数量为
1,757,631,819股，发行价格为每股 10.81元，共募集资金总额为人民币 18,999,999,963.39元，扣除发行费用人民币 56,250,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币 18,943,749,963.39元。该募集资金已于 2016年 12月 28日全部汇入本公司的募集资金专用账户，募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2016）第 1753号和第 1754号验资报告予以验证。
具体特定非公开发行情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|特定非公开发行对象|发行数量（股）|募集金额（元）|
|1|中建资本控股有限公司|175,763,182|1,899,999,997.42|
|2|航天信息股份有限公司|175,763,182|1,899,999,997.42|
|3|中国航空发动机集团有限公司|175,763,182|1,899,999,997.42|
|4|北京市燃气集团有限责任公司|175,763,182|1,899,999,997.42|
|5|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|175,763,182|1,899,999,997.42|
|6|泰康资产管理有限责任公司|189,639,222|2,049,999,989.82|
|7|海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司|175,763,182|1,899,999,997.42|
|8|中远海运发展股份有限公司（原名中海集装箱运输股份有限公司）|87,881,591|949,999,998.71|
|9|中信证券股份有限公司|351,526,364|3,799,999,994.84|
|10|中车金证投资有限公司|74,005,550|799,999,995.50|
|合计||1,757,631,819|18,999,999,963.39|

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
根据中油资本第七届董事会 2016年第七次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次交易中募集配套资金总额在扣除中介机构费用后，拟用于支付资产重组置入资产的现金对价以及对昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银行）”、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增资。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
向昆仑银行和昆仑租赁增资的具体方案为，公司用募集资金向中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）增资，中油资本有限再以增资资金对昆仑银行和昆仑租赁进行增资。
向昆仑信托增资的具体方案为，公司用募集资金向中油资本有限增资，中油资本有限以增资资金对中油资产管理有限公司（以下简称“中油资产”）增资，中油资产再以增资资金对昆仑信托增资。
本年内，募集资金实际使用情况如下：
1.中油资本
公司募集资金专用账户实际收到的募集资金为 18,943,749,963.39 元，实际可使用的募集资金 18,943,749,963.39元。2016年 12月 29日，公司向中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）支付置入资产中油资本有限100.00%股权的现金对价 6,036,172,987.42元；对中油资本有限增资 12,907,576,975.97元。
2.中油资本有限
2016年 12月 29日，中油资本有限的募集资金专用账户实际收到中油资本汇入的增资款 12,907,576,975.97元。该笔增资款业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第 ZK20021号验资报告予以验证。
3.昆仑银行
截止 2016年 12月 31日，昆仑银行募集资金专用账户已开立，但尚未发生募集资金收支。
4.昆仑租赁
截止 2016年 12月 31日，昆仑租赁募集资金专用账户已开立，但尚未发生募集资金收支。
5.中油资产
截止 2016年 12月 31日，中油资产募集资金专用账户已开立，但尚未发生募集资金收支。
6.昆仑信托
截止 2016年 12月 31日，昆仑信托资金募集专用账户已开立，但尚未发生募集资金收支。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。
根据《募集资金管理及使用制度》规定，中油资本、中油资本有限、昆仑银行、昆仑租赁、中油资产和昆仑信托对募集资金开立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行各公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
2016年 12月 28日，中油资本与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工行地安门支行）”、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司）”签署《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议）”。按照监管协议规定，中油资本在中国工商银
行股份有限公司北京石油大厦支行（以下简称“工行石油大厦支行”，该行为工行地安门支行的下级支行）开立的账号为0200022419100008021的募集资金专用账户仅用于支付置入资产现金对价以及向昆仑银行、昆仑租赁和昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，中油资本有限与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，中油资本有限在昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心开立的账号为 10002000037270000090的募集资金专用账户仅用于向昆仑银行、昆仑租赁和昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，昆仑银行与昆仑银行股份有限公司总行营业部、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑银行在昆仑银行股份有限公司总行营业部开立的账号为 10002100290350000029的募集资金专用账户仅用于向昆仑银行增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，昆仑租赁与兴业银行股份有限公司北京朝阳支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑租赁在兴业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的账号为 321600100100034993的募集资金专用账户仅用于向昆仑租赁增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，中油资产与工行地安门支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，中油资产在工行石油大厦支行开立的账号为 0200022429100009006的募集资金专用账户仅用于向中油资产增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，昆仑信托与中国工商银行股份公司宁波江东支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑信托在中国工商银行股份公司宁波江东支行开立的账号为 3901120029003012609的募集资金专用账户仅用于向昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金存放情况
截止 2016年 12月 31日，募集资金在各公司专用账户的存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户公司|开户银行|账号|存款方式|期末募集资金账户余额|期初募集资金账户余额|
|中油资本|工行石油大厦支行|0200022419100008021|活期存款|||
|中油资本有限|昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心|10002000037270000090|活期存款|12,907,576,975.97||
|昆仑银行|昆仑银行股份有限公司总行营业部|10002100290350000029|活期存款|||
|昆仑租赁|兴业银行股份有限公司北京朝阳支行|321600100100034993|活期存款|||
|中油资产|工行石油大厦支行|0200022429100009006|活期存款|||
|昆仑信托|中国工商银行股份公司宁波江东支行|3901120029003012609|活期存款|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1.募集资金用途
单位：元
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|项目|具体用途|拟投入募集资金额||
|支付置入资产现金对价|支付本次并购交易中的现金对价。|||
||||6,036,173,000.00|
|向昆仑银行增资|提升资本实力，开展公司贷款、个人贷款、贴现、债券投资、存放同业及回购、应收账款类投资、国际业务、其他资产等业务。|||
||||5,847,890,000.00|
|向昆仑租赁增资|拓展租赁业务，特别是高端机械设备及飞机船舶业务领域，扩大专业人才队伍，提升营销服务能力。|||
||||1,176,740,000.00|
|向昆仑信托增资|提升资本实力，补充固有资金，发展固有业务；扩大信托业务规模，开展转型及创新业务，优化业务结构，增强盈利能力。|||
||||5,939,197,000.00|
|合计|||19,000,000,000.00|

2.实际使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币
6,036,172,987.42元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、
实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据中油资本第七届董事会 2016年第七次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中油资本有限可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
2016年 12月 7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币 5,847,890,000.00元，其中：
4,620,394,994.33元为中油资本有限向中石油集团的借款，中石油集团将应收昆仑银行股利款合计人民币 4,620,394,994.33元
暂借给中油资本有限用于对昆仑银行的增资，双方已于 2016年 12月 2日签订借款合同；1,227,000,000.00元为中油资本有限向中国石油财务有限责任公司（以下简称“中油财务）”的流动资
金借款，双方已于 2016年 12月 2日签订借款合同；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 124634号验资报告予以验证。
截止 2016年 12月 31日，公司尚未完成上述以自筹资金预先投入募投项目的资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本公司已于 2017年完成以自筹资金预先投入昆仑银行的置换，以及对昆仑租赁、昆仑信托的增资。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、募集资金资产负债表日后使用情况
截止本报告日，募集资金资产负债表日后使用具体情况如下：（一）中油资本有限对中油资产增资
根据中油资产 2017年 1月 6日《关于增加公司注册资本、修改公司章程的决议》、《章程修正案》、《增资协议》和公司募集资金使用方案，2017年 1月 19日中油资本有限完成了以现金出资的方式向中油资产增资 5,939,197,012.58元，其中以募集资
金出资 5,882,946,975.97元，以自有资金出资 56,250,036.61
元。中油资产变更后的注册资本由 4,945,983,483.68元增加到
10,885,180,496.26元。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA20057
号验资报告验证。
（二）中油资产对昆仑信托增资
根据昆仑信托 2016年第二次临时股东会决议、宁波银监局出具的甬银监复〔2016〕203号批准文件和公司募集资金使用方案，2017年 1月 23日昆仑信托各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑信托增资合计 7,227,058,910.41元，昆仑信托变
更后的注册资本由 3,000,000,000.00元增加到
10,227,058,910.41元，其中：中油资产以募集资金向昆仑信托的增资金额为 5,939,197,012.58元，其中以募集资金出资
5,882,946,975.97元，以自有资金出资 56,250,036.61元。本次增资完成后，中油资产的累计出资额为 8,404,504,137.89元，
出资比例为82.18%；天津经济技术开发区国有资产经营公司的累计出资额为1,311,201,827.00元，出资比例为12.82%；广博投资控股有限公司的累计出资额为 511,352,945.52元，出资比例为 5.00%。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA30099号验资报告验证。
（三）中油资本有限对昆仑租赁增资
根据昆仑租赁 2016年第七次临时股东会决议、重庆银监局出具的渝银监复【2016】120号批准文件和公司募集资金使用方案，2017年 1月 20日昆仑租赁各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑租赁增资合计 1,961,230,000.00元，昆仑租赁变
更后的注册资本由 6,000,000,000.00元增加到
7,961,230,000.00元，其中：中油资本有限以募集资金向昆仑租赁的增资金额为 1,176,740,000.00元。本次增资完成后，中油
资本有限的累计出资额为 4,776,740,000.00元，出资比例为
60.00%；中石油集团的累计出资额为 2,388,370,000.00元，出资比例为30.00%；重庆机电控股（集团）公司的累计出资额为 796,120,000.00元，出资比例为 10.00%。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2017]第 ZA20058号验资报告验证。
（四）中油资本有限对昆仑银行先期投入的置换
2017年 4月 19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过
了《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2017年 4月 20日，中油资本有限以剩余募集资金
5,874,394,994.33元，归还了向中石油集团的借款
4,620,394,994.33元和向中油财务的借款 1,227,000,000.00元。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月24日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
中国石油集团资本股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：中国石油集团资本股份有限公司
单位：万元
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|募集资金总额|||1,894,375.00|||本年度投入募集资金总额|603,617.30||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|603,617.30||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 支付置入资产现金对价|否|603,617.30|603,617.30|603,617.30|603,617.30|100.00|2016年12月26日|不适用|不适用|否|
|2. 向昆仑银行增资|否|584,789.00|584,789.00||||不适用|不适用|不适用|否|
|3. 向昆仑租赁增资|否|117,674.00|117,674.00||||不适用|不适用|不适用|否|
|4. 向昆仑信托增资|否|593,919.70|593,919.70||||不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||1,900,000.00|1,900,000.00|603,617.30|603,617.30|31.77|||||
|超募资金投向|本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内，本公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内，本公司不存在调整变更募集资金投资项目实施方式的情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币5,847,890,000.00元，其中：4,620,394,994.33元为中油资本有限向中石油集团的借款；1,227,000,000.00元为中油资本有限向中油财务的流动资金借款；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第124634号验资报告。截止2016年12月31日，公司尚未完成上述以自筹资金预先投入募投项目的资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年募集资金投资项目正在实施中，尚未办理结算。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司将于2017年完成以自筹资金预先投入募投项目的置换，以及对昆仑租赁、昆仑信托的增资。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|