长园集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）已收到贵会 2016年 3月 31日关于“长园集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160383号）（以下简称“反馈意见”），长园集团会同保荐机构、中伦律师对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
说 明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题1........................................................................................................................................ 4问题2........................................................................................................................................ 6问题3........................................................................................................................................ 8问题4...................................................................................................................................... 11二、一般问题 ............................................................................................................. 19问题1...................................................................................................................................... 19问题2...................................................................................................................................... 22
一、重点问题
问题1、根据申请材料，沃尔核材及其一致行动人合计持有公司股份总数的23.68%，沃尔核材参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查沃尔核材及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、沃尔核材及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行结束后六个月内的减持情况或减持计划
截至 2015年 12月 31日，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股份比例为23.68%。
2016年4月16日，沃尔核材向公司出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：
“从贵公司本次非公开发行股票的定价基准日（2016年 2月 5日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司（代表外贸信托·万博稳健 2期证券投资集合资金信托计划、外贸信托·万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、外贸信托·万博稳健9期证券投资集合资金信托计划）、新华基金管理有限公司（代表新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划）不存在减持贵公司股票的情形。
从本承诺函出具之日至贵公司本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司承诺不减持贵公司股票。
本公司及本公司的一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”二、律师核查意见
经核查，中伦律师认为：沃尔核材及其一致行动人在定价基准日（2016年2月5日）前6个月起至2016年4月16日不存在减持长园集团股票的情形。沃尔核材承诺：从2016年4月16日至长园集团本次非公开发行股票完成后的六个月内不减持长园集团股票。截至本反馈意见回复出具日，沃尔核材及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：沃尔核材及其一致行动人在定价基准日（2016年2月5日）前6个月起至2016年4月16日不存在减持长园集团股票的情形。沃尔核材承诺：从2016年4月16日至长园集团本次非公开发行股票完成后的六个月内不减持长园集团股票。截至本反馈意见回复公告之日，沃尔核材及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题2、请申请人补充说明：（1）沃尔核材的认购资金来源；（2）沃尔核材参与本次认购的内部程序是否已经履行完毕；（3）申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。请保荐机构和申请人律师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、沃尔核材的认购资金来源
根据沃尔核材于2016年4月16日出具的说明文件，沃尔核材本次认购长园集团非公开发行股票的资金来源为自筹资金。
二、沃尔核材参与本次认购的内部程序是否已经履行完毕
根据沃尔核材于2016年4月16日出具的说明文件，沃尔核材本次认购长园集团非公开发行的股票已于 2016年 2月 4日经沃尔核材第四届董事会第三十三次会议审议通过并于 2016年 2月 24日经沃尔核材 2016年第一次临时股东大会审议通过。关联董事和关联股东均在前述审议程序中回避表决。综上所述，沃尔核材认购长园集团非公开发行股票的内部程序已履行完毕。
三、与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任
长园集团与沃尔核材签订的非公开发行股票认购合同载明的违约责任如下： “12违约责任
12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
12.2违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
12.3如乙方未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的1%向甲方支付违约金。”
综上所述，公司与认购对象签订的非公开发行股票认购合同已经明确认购对
象的违约责任。
四、律师核查意见
经核查，中伦律师认为：沃尔核材本次认购长园集团非公开发行股票的资金来源为沃尔核材自筹资金。沃尔核材认购长园集团非公开发行股票相关的内部审议程序已履行完毕。公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同已明确约定认购对象的违约责任。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：沃尔核材认购长园集团非公开发行股票的资金来源为沃尔核材自筹资金。沃尔核材认购长园集团非公开发行股票相关的内部审议程序已履行完毕。公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同已明确约定认购对象的违约责任。
问题3、请申请人补充说明：（1）本次募投项目的立项备案文件是否在有效期内；（2）本次募投项目的用地手续是否履行完毕。请保荐机构和申请人律师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的立项备案文件是否在有效期内
长园集团本次非公开发行的募投项目为“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”和偿还银行借款。其中偿还银行借款不需要相关政府部门的立项备案。
“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”的立项备案具体情况如下：
该项目由长园（南京）智能电网设备有限公司具体实施，长园（南京）智能电网设备有限公司于 2014年 3月 21日取得宁经管委外字〔2014〕第 11号《关于同意长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目备案的通知》；2016年2月1日，长园（南京）智能电网设备有限公司取得宁经管委外字〔2016〕第5号《关于长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目有关事项变更的通知》。
根据宁经管委外字〔2014〕第 11号《关于同意长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目备案的通知》，“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”备案通知有效期2年，自签发之日起计算。在备案通知有效期内未开工建设项目的，应在备案通知有效期届满 30日前申请延期；
未按规定申请延期，或延期申请未获批准的，备案通知自动失效。长园（南京）智能电网设备有限公司已于 2014年 10月 15日就“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”开始施工。
2016年 4月 6日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目备案通知有效期的补充说明》（以下简称“《补充说明》”）。《补充说明》明确：“长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目于 2014年 3月和 2016年 2月分别取得备案通知和变更通知，项目在备案通知有效期内正常实施，上述通知有效”。
综上所述，“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”备案文件有效，募投项目已在备案通知有效期届满前开工建设，符合相关规定。
二、本次募投项目的用地手续是否履行完毕
长园集团本次非公开发行的募投项目为“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”和偿还银行借款。其中偿还银行贷款不涉及使用土地。
“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”涉及的土地使用权证为《国有土地使用证》（编号：江宁国用（2014）第 20688号），用地手续的具体情况如下：2012年4月19日，南京市国土资源局江宁分局出具《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，确认长园（南京）智能电网设备有限公司为编号NO.宁2012JN019地块国有建设用地使用权的竞得人。
2012年4月26日，长园（南京）智能电网设备有限公司与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201212012CR0025，电子监督号：3201152012B00358）。根据合同约定，出让宗地面积为 118,925.4平方米，出让价款为 4,639.00万元。2012年 6月 15日，长园（南京）智能电网设备有限公司完成缴纳土地出让金4,639.00万元。
2014年8月21日，长园（南京）智能电网设备有限公司与南京市国土资源局江宁分局签订《NO.宁 2012JN019挂牌出让地块交接地确认书》。2014年 9月22日，长园（南京）智能电网设备有限公司取得《国有土地使用证》（编号：江宁国用（2014）第20688号）。
综上所述，“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”的用地手续已经履行完毕。
三、律师核查意见
经核查，中伦律师认为：本次发行募投项目备案文件有效，募投项目已在备案通知有效期届满前开工建设，符合相关规定。本次发行募投项目的用地手续已履行完毕。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长园集团本次非公开发行募投项目为“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”和偿还银行借款。其中，偿还银行贷款不需要相关政府部门的立项备案，亦不涉及使用土地。
“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”备案文件有效，募投项目已在备案通知有效期届满前开工建设，符合相关规定。
长园（南京）智能电网设备有限公司已完成“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”的用地手续并取得《国有土地使用证》（编号：江宁国用（2014）第20688号）。
问题4、根据申请材料，申请人此次募集资金中2.4亿元将用于偿还银行贷款。请申请人补充披露此次偿还银行贷款的具体内容，若存在提前还款的，是否合同约定可以提前偿还或需要获得银行同意，若需要请提供相应证明性文件。
请保荐机构对上述问题进行核查，并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否存在将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复：
一、偿还银行借款的具体内容
根据长园集团于2016年2月5日披露的《2016年度非公开发行A股股票预案（草案）》，长园集团本次非公开发行拟募集资金金额不超过 8.00亿元人民币,其中5.60亿元用于“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”，2.40亿元用于偿还银行贷款。
长园集团计划使用本次募集偿还的银行借款具体内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||提前还款是|
|||||借款金额|||||否需要取得|
|借款主体||借款银行|借款用途||借款日期||到期日期|||
|||||(万元)|||||借款银行同|
||||||||||意|
|||||||2016/10/22||需要，已取得银行同意||
|长园集团||农业银行|流动资金|4,000.00|2015/10/23|||||
|||||||2016/10/27||需要，已取得银行同意||
|长园集团||农业银行|流动资金|10,000.00|2015/10/28|||||
||农业银行|||||2017/1/5||需要，已取得银行同意||
|长园集团|||流动资金|2,000.00|2016/1/6|||||
|||||||||不需要||
|长园集团||中国银行|流动资金|5,000.00|2015/12/2||2016/12/1|||
|||||||||不需要||
|长园集团||中国银行|流动资金|5,000.00|2015/12/15||2016/12/14|||
|||||||||不需要||
|长园集团||中国银行|流动资金|5,000.00|2016/1/4||2017/1/3|||
|合计||||31,000.00||||||

2016年4月12日，长园集团取得中国农业银行股份有限公司华侨城支行出
具的《提前还款同意函》，同意长园集团向中国农业银行股份有限公司华侨城支
行提前偿还编号分别为 81010120150001559、 81010120150001580和
81010120160000017的《流动资金借款合同》项下的尚未偿还的借款金额合计为人民币16,000万元。
在本次非公开发行首次董事会会议召开后至本次非公开发行募集资金到位前，作为募集资金偿还银行借款的部分款项到期或根据项目进度的实际情况需要提前偿还的，发行人以自筹资金先行偿还。根据本次非公开发行预案，发行人将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、保荐机构核查本次偿还贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否存在将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益
（一）是否与现有资产、业务规模相匹配
1、资产负债率高于同行业可比上市公司
截至2015年12月31日，长园集团资产负债率为39.96%，剔除商誉后的资产负债率为53.54%。长园集团同行业上市公司最近一期的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司名称||资产负债率||剔除商誉后资产负债率|
|国电南瑞（600406.SH）||49.99%||49.99%||
|许继电气（000400.SZ）||44.97%||44.97%||
|中国西电（601179.SH）||40.75%||40.76%||
|四方股份（601126.SH）||33.73%||34.33%||
|宏发股份（600885.SH）||27.56%||27.63%||
|广电电气（601616.SH）||17.91%||17.94%||
|行业均值||35.82%||35.94%||

根据与同行业上市公司比较，长园集团剔除商誉后的资产负债率显著高于同行业上市公司。
2、业务规模快速扩张，未来营运资金缺口扩大
根据上市公司过去三年营业收入、应收账款、预付账款等财务信息，营运资
金需求的规模具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款||236,745.61||191,563.77||151,773.38||143,121.46||
|预付账款||10,474.70||6,606.25||6,469.71||7,122.39||
|存货||80,378.95||72,517.34||67,800.16||54,345.97||
|应付账款||75,599.48||51,921.17||43,585.07||32,542.32||
|预收账款||14,412.88||10,954.34||8,213.50||4,601.01||
|营运资金||237,586.90||207,811.85||174,244.68||167,446.49||
|营运资金增量||29,775.05||33,567.17||6,798.19||-||
|营运资金增量占营业收入增量百分比||36.61%||63.68%||16.65%||-||
|最近三年上市公司营业收入的平均增速||19.92%||||||||
|最近三年营运资金增量占营业收入增量百分比的平均值||38.98%||||||||

根据上市公司最近三年营业收入的平均增速测算，并假设2016年-2018年营运资金增量占营业收入增量百分比为最近三年营运资金增量占营业收入增量百分比的平均值，则上市公司未来三年营运资金增量情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||三年总计|
|预测营业收入||499,094.92||598,521.21||717,754.54||1,815,370.67||
|预测营运资金增量||32,319.22||38,757.63||46,478.66||117,555.51||

根据上述测算，长园集团预测未来三年营运资金增量将超过 11亿元，营运资金需求逐年扩大。
3、银行借款持续增长，利息支出持续增加
长园集团的短期借款与长期借款总额呈逐年增长的趋势，2014年末、2015年末短期借款与长期借款总额分别同比增长57.34%和7.08%。公司负债主要以借款为主，2013年末、2014年末和2015年末短期借款与长期借款总额占负债总额的比重分别为59.31%、59.65%和55.69%。长园集团最近三年短期借款、长期借款的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|项目||||
||12月31日|12月31日|12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年|
||12月31日||12月31日||12月31日|
|短期借款|143,720.00|158,680.00||122,000.00||
|长期借款|64,198.00|35,482.99||1,400.00||
|短期借款与长期借款总额|207,918.00|194,162.99||123,400.00||
|短期借款与长期借款总额/负债总额|55.69%|59.65%||59.31%||

随着借款金额的增加，长园集团的利息支出逐年增长，2013年度、2014年度、2015年度利息支出金额分别为 7,479.47万元、9,349.54万元和 12,662.60万元，2014年度和 2015年度利息支出同比增幅分别为25.00%和35.44%。长园集团本次使用募集资金偿还银行贷款将减少公司付息债务的规模和财务费用的支出，有利于进一步提高公司盈利能力，降低公司的财务风险，同时缓解公司未来因营运资金需求通过债务融资的压力。
经核查，保荐机构认为本次使用募集资金偿还银行贷款与现有资产、业务规模相匹配。
（二）是否存在将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形
1、智能电网系列产品研发生产基地建设项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 8.00亿元人民币，其中拟使用 5.60亿元用于“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”，不存在将募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形。
2、偿还银行贷款
本次拟使用募集资金偿还银行借款的金额为 2.40亿元人民币，具体偿还银行借款的明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款主体||借款银行||借款用途|借款金额(万元)|借款日期||到期日期|
||||||||2016/10/22||
|长园集团||农业银行||流动资金|4,000.00|2015/10/23|||
||||||||2016/10/27||
|长园集团||农业银行||流动资金|10,000.00|2015/10/28|||
||农业银行||流动资金||||2017/1/5||
|长园集团||||流动资金|2,000.00|2016/1/6|||
|长园集团||中国银行||流动资金|5,000.00|2015/12/2||2016/12/1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长园集团|中国银行|流动资金|5,000.00|2015/12/15|2016/12/14|
|长园集团|中国银行|流动资金|5,000.00|2016/1/4|2017/1/3|
|合计|||31,000.00|||

自审议本次非公开发行董事会决议日前三个月起至今，长园集团以现金支付方式实施的收购资产等重大投资的情况如下：
1、2016年1月7日，长园集团召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于投资深圳市道元实业有限公司的议案》，同意公司以20,000万元收购深圳市道元实业有限公司（以下简称“道元实业”）股东徐建国、王全林合计持有的20%股权。
2、2015年11月19日，长园集团召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司收购武汉万盛华电力科技有限责任公司100%股权的议案》，同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司以750万元人民币的价格收购武汉万盛华电力科技有限责任公司（以下简称“万盛华”）100%股权；审议通过《关于拟参股设立互联网科技公司的议案》，同意公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市同学村投资管理有限公司以及深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立一家互联网科技公司，互联网科技公司注册资本为8,000万元，其中：深圳市科陆电子科技股份有限公司出资4,950万元，占55%的比例，公司出资1,800万元，占20%的比例，深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）出资800万元，占20%的比例。深圳市同学村投资管理有限公司出资450万元，占5%的比例。
长园集团承诺：公司不会将本次非公开发行募集资金变相用于上述项目，亦不会将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资。若未来三个月内公司存在收购资产等重大投资情况的，公司承诺将以自有资金或另行筹资或以股份作为支付对价的方式进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
经核查，保荐机构认为：长园集团本次非公开发行募投项目不存在将此次募
集资金变相用于收购资产等重大投资的情形。
（三）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益
长园集团本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益，具体核查情况如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行募集资金总额不超过 8.00亿元人民币，具体使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额（万元）|
|1||智能电网系列产品研发生产基地建设项目||56,000||
|2||偿还银行借款||24,000||
|合计||||80,000||

其中，“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”计划投资规模为 90,421.10万元，截至董事会审议本次非公开发行方案前，长园（南京）智能电网设备有限公司在该项目已投入金额 24,280.40万元。该项目后续投资金额为66,140.70万元，公司拟使用本次募集资金 56,000.00万元用于该项目，拟使用的募集资金金额未超过项目需要量。本次募集资金用于偿还银行借款的金额为24,000.00万元，公司拟使用募集资金偿还的短期借款合计 31,000.00万元，拟使用的募集资金金额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募集资金用途为“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”和偿还银行借款。其中，“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”已履行项目备案并取得环评批复。同时，项目相关的用地手续已经履行完毕，长园（南京）智能电网设备有限公司已取得项目所需土地的《国有土地使用证》。偿还银行借款不需履行备案和环境影响评价程序，亦不涉及使用土地。因此，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募投项目为智能电网系列产品研发生产基地建设项目和偿还银行借款，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行前后，长园集团均不存在控股股东和实际控制人。因此，本次募投项目实施后，不会与长园集团控股股东或实际控制人产生同业竞争。
本次募投项目为智能电网系列产品研发生产基地建设项目和偿还银行借款，其中，智能电网系列产品研发生产基地建设项目由子公司长园（南京）智能电网设备有限公司独立实施，偿还的银行贷款全部为长园集团的银行贷款。本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
长园集团已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储作了明确约定。根据发行人《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次偿还银行借款与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，不存在将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资的情形。本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性。公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司已于2016年2月4日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，并于 2016年 2月 24日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
公司已于 2016年 2月 5日披露《长园集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，公司董事、高级管理人员均已出具关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺。
二、填补回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司募集资金中5.6亿元将用于智能电网系列产品研发生产基地建设，该项目建成后对公司现有的智能电网设备业务形成有效补充，增加产品数量，提升产品技术水平，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。公司募集资金中 2.4亿元将用于补充流动资金，公司将根据现有的债务情况以及业务发展所需的资金情况，有效安排上述资金的使用计划，提高资金使用效率，降低财务成本。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
三、承诺内容
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、保荐机构核查意见
经核查公司董事会和股东大会的相关资料、公司公告以及董事、高级管理人员出具的相关承诺，保荐机构认为：公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。公司已经结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已在《长园集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》中披露了本次非公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，有利于保护中小投资者合法权益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于优化投资回报机制的相关要求。
问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
根据公司提供的说明文件，并通过查阅证券监督管理部门和上海证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，保荐机构未检索到最近五年公司受到证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的记录。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《长园集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
长园集团股份有限公司二〇一六年四月十九日