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关于西南证券股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的
法律意见
索通所（律）字第14zwwen/wxjiang080101号致：西南证券股份有限公司
重庆索通律师事务所接受西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司2014年第四次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会公告[2014]20号《上市公司股东大会规则（（2014年修订））》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1、公司章程；
2、公司2014年7月11日第七届董事会第二十九次会议决议；
3、公司于2014年7月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次临时股东大会通知；
4、公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次临时股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开2014年第四次临时股东大会的相关问题，本所指派律师向公司办公室进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律师在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。
（三）本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2014年 7月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《西南证券股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2014年8月1日下午2：00在西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）举行，由公司董事长崔坚先生主持。网络投票分别于2014年8月1日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00通过上海证券交易所交易系统进行，股东可以在网络投票时间内行使表决权。会议召开的时间、会议地点、方式均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次临时股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的公司证明、授权代表人身份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明等验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共9人，代表股份1,995,950,066股，占公司总股本的70.71％。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统进行验证，参加网络投票的股东共8人，代表股份164,618,406股，占公司总股本的5.83%。
综上，参加本次临时股东大会的股东和股东授权代表共 17人，代表股份 2,160,568,472股，占公司总股本的76.55%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
（五）本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《关于公司发行次级债券的议案》、《关于审定公司总部大楼项目投资概算的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
（六）本次临时股东大会提出议案的表决结果
1.《关于公司发行次级债券的议案》的表决结果。该议案为分项表决事项，其中：
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江 1.1关于同意公司发行次级债券，并尽快启动相关准备工作的事项，以 2,160,301,772股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.988％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权178,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。
1.2关于发行规模的事项，以 2,160,301,772股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.988％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权178,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。
1.3关于发行方式及对象的事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
1.4关于债券期限的事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
1.5关于展期和利率调整的事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
1.6关于债券利率及确定方式的事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；
弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
1.7关于募集资金用途的事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对 88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
1.8关于决议有效期的事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江 1.9关于本次发行次级债券的授权事项，以 2,160,213,372股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.984％审议通过；反对88,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.004％；
弃权267,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.012％。
2.《关于审定公司总部大楼项目投资概算的议案》的表决结果。该议案以2,160,163,572股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.981％审议通过；反对 404,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.019％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见一式三份。
（以下无正文）
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重庆索通律师事务所经办律师：郑雯文律师王秀江律师二Ｏ一四年八月一日
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