国浩律师（上海）事务所
关 于
《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
收购报告书》之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
收购报告书》之法律意见书
致：江苏盛虹科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“收购人”或“盛虹科技”）的委托，作为江苏盛虹科技股份有限公司以所持江苏国望高科纤维有限公司股权认购江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司非公开发行股票事宜（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盛虹科技为本次收购编制和出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解；
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（二）本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、定义与简称
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|收购人、盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司|
|上市公司、东方市场|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|《收购报告书》|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司|
|标的公司、国望高科|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|盛虹新材料|指|江苏盛虹新材料集团有限公司，原江苏盛虹石化集团有限公司|
|盛虹集团|指|盛虹（苏州）集团有限公司|
|盛虹控股|指|盛虹控股集团有限公司|
|盛虹发展|指|江苏盛虹投资发展有限公司|
|盛虹实业|指|苏州盛虹实业有限公司|
|盛虹投资|指|苏州盛虹投资有限公司|
|百思特控股|指|百思特控股集团有限公司|
|吴江信泰|指|吴江信泰实业有限公司|
|苏州富欧|指|苏州富欧投资中心（有限合伙）|
|香港宏威|指|香港宏威控股集团有限公司，截至本法律意见书出具之日，香港宏威处于注销程序中|
|虹港石化|指|江苏虹港石化有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份购买资产的交易行为|
|本次收购|指|盛虹科技以所持国望高科股权认购东方市场非公开发行的股票的行为|
|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产|指|江苏国望高科纤维有限公司 100%的股权|
|发行股份购买资产|指|东方市场拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其持有的国望高科 100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方市场与盛虹科技、国开基金签署的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（作为资产收购方）与江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司（作为资产出售方）关于江苏国望高科纤维有限公司之发行股份购买资产协议》，包括该协议的附件|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技、国开基金签署的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（作为资产收购方）与江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司|

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|||（作为资产出售方）关于江苏国望高科纤维有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，包括该协议的附件|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|东方市场与盛虹科技签署的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏盛虹科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司之业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技签署的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏盛虹科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|指|东方市场与盛虹科技签署的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏盛虹科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》|指|东方市场与盛虹科技签署的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏盛虹科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》|
|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|东洲评估为本次重组之目的出具的《江苏吴江中 国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买 资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东 全部权益评估报告》（东洲评报字[2017]第0592 号），包括该报告的全部附件|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估的基准日，即2017年6月30 日|
|补充评估基准日|指|本次交易的补充评估基准日，即 2017年12 月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|最近三年|指|2015 年、2016年、2017年|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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第二部分正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况和主体资格
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，盛虹科技持有江苏省工商行政管理局核发的有效《营业执照》，载明盛虹科技基本情况如下：
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|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|办公地址|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|成立日期|2002年12月31日|
|注册资本|299,274.1122万元|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320000744810452Y|
|经营范围|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，盛虹科技产权控制关系结构图如下：
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注：盛虹科技各股东的最终出资人中，缪汉根、朱红梅为夫妻关系，唐金奎、朱玉琴为夫妻关系；除上述情形之外，盛虹科技各股东的最终出资人中不存在关联关系或一致行动关系。
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛虹科技实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，其通过盛虹新材料、百思特控股、吴江信泰控制盛虹科技合计99.51%的股权。盛虹科技的控股股东为盛虹新材料，其持有盛虹科技69.28%的股权；盛虹新材料的控股股东为盛虹集团，其持有盛虹新材料100%的股权；盛虹集团的控股股东为盛虹控股，其持有盛虹集团62.33%的股权；盛虹控股的控股股东为盛虹发展，其持有盛虹控股100%的股权；盛虹发展的控股股东为缪汉根、朱红梅夫妇，其合计持有盛虹发展100%的股权。
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1、盛虹科技实际控制人基本情况
根据实际控制人提供的境内自然人身份证明材料及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，实际控制人缪汉根、朱红梅基本情况如下：
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|姓名|国籍|身份证号|住所|是否取得其他国家或地区的居留权|
|缪汉根|中国|32052519650820****|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|否|
|朱红梅|中国|32052519630812****|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|否|

2、盛虹科技控股股东基本情况
根据盛虹科技提供的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，盛虹新材料持有盛虹科技69.28%股权，系盛虹科技控股股东。根据盛虹新材料有效《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，盛虹新材料基本情况如下：
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|公司名称|江苏盛虹新材料集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|办公地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|成立日期|2011年8月1日|
|注册资本|200,000.00万元|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205095795314401|
|经营范围|新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
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2017年5月15日，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2017年3月22日发生的二手设备买卖中，盛虹科技提供的机器不符合合同约定之机器型号，盛虹科技同时也不能提供双方合同约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实现，请求判令：（1）解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签订的二手设备买卖合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限公司已支付的货款 335万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。
吴江区人民法院立案受理上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间的《二手设备买卖合同》纠纷一案，合同标的金额为335万元，依法适用普通程序。
苏州市吴江区人民法院于2017年8月31日公开开庭审理后认为：原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司签订的《二手设备买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效；本案中无证据表明被告盛虹科技未按合同的约定履行交付二手设备的义务，故被告盛虹科技在履行《二手设备买卖合同》中并未存在违约情况，因此原告要求被告返还货款的主张不予支持。吴江区人民法院于2017年11月15日下达一审《民事判决书》（（2017）苏0509民初 6312号），作出如下判决：驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司要求解除与被告盛虹科技签订的二手设备买卖合同关系的诉讼请求；驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司的其他诉讼请求；案件受理费由上海乾泉有色金属回收利用有限公司负担。
截至本法律意见书出具之日，盛虹科技胜诉，上述合同纠纷已经结案。上述案件不会对盛虹科技的持续经营造成不利影响，不会对本次收购事宜构成实质性法律障碍。
2、除上述事项外，根据盛虹科技出具的书面说明及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，盛虹科技最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
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根据盛虹科技董事、监事、高级管理人员填写反馈的调查问卷、出具的书面说明及《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|身份证号码/护照号码|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|缪汉根|董事长|中国|32052519650820****|无|
|2|唐金奎|副董事长、总经理|中国|32052519550919****|无|
|3|张叶兴|董事|中国|32052519710618****|无|
|4|朱红梅|董事|中国|32052519630812****|无|
|5|朱军营|董事|中国|41012619720114****|无|
|6|赵旭东|董事|中国|11010819590929****|无|
|7|孟卫元|监事会主席|中国|32052519730421****|无|
|8|井道权|监事|中国|34222519790815****|无|
|9|王群峰|职工代表监事|中国|32052519770828****|无|

根据盛虹科技出具的承诺及《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据盛虹科技出具的书面说明及《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、根据盛虹科技提供的审计报告、中国人民银行征信系统调取的《企业信用报告》，盛虹科技不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况；
2、根据江苏省工商行政管理局、吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区安全生产监督管理局、中华人民共和国吴江海关、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区国家税务局、苏州市吴江区地方税务局出具的合规证明，盛虹科技最近三年不存在重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、经本所律师查询中国证监会网站行政处罚决定栏目
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、市场禁入决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3619）、中国证监会网站失信记录查询平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国官方网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站监管信息公开栏目
（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/）、上海交易所网站监管信息公开栏目（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/），盛虹科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
4、盛虹科技不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本情况
1、根据关联方反馈的调查问卷，截至本法律意见书出具之日，除盛虹科技外，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|1|储运|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。|
|2|纺织|江苏华佳丝纱线有限公司|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|纺织|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析。|
|4|纺织|江苏盛虹进出口有限公司|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售。|
|5|纺织/贸易|盛虹（上海）纺织原料有限公司|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。|
|6|纺织|盛虹（苏州）集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计。|
|7|纺织|盛虹集团有限公司|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；|
|8|纺织|盛虹控股集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|9|纺织|苏州虹越实业投资有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售。|
|10|纺织|吴江盛泽科创园发展有限公司|科创园管理服务；企业管理服务。|
|11|印染|苏州虹锦生态纺织科技有限公司|天然染料纺织品染色加工技术研发;纺织品、天然染料销售|
|12|服务|江苏盛虹健康产业有限公司|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。|
|13|服务|苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|纺织技术研发。|
|14|化工|苏州苏震生物工程有限公司|生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售。|
|15|贸易|百思特控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|16|贸易|泓越控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|17|贸易|江苏盛虹新材料集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|18|贸易|连云港虹越实业有限公司|服装加工；实业投资。|
|19|贸易|盛虹国际控股集团有限公司|投资、贸易。|
|20|贸易|盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|21|贸易|苏州盛虹化工商贸有限公司|化工产品（不含危险化学品）销售；从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务。|
|22|贸易|香港宏威控股集团有限公司|贸易。|
|23|贸易|江苏华汇进出口有限公司|危险化学品经营。|
|24|贸易|苏州盛虹精细化学有限公司|精细化学及相关领域的技术研发；化工产品（不含危险化学品）销售；煤炭批发、零售。|
|25|贸易|上海康幸机电设备有限公司|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材。|
|26|其他|盛虹科技|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。|
|27|其他|苏州泰达置业有限公司|其他服务。|
|28|石化|江苏虹港石化有限公司|甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售。|
|29|石化|江苏斯尔邦石化有限公司|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|30|石化|连云港博创投资有限公司|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|31|石化|连云港荣泰化工仓储有限公司|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|32|石化|连云港瑞泰投资有限公司|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|
|33|石化|连云港新荣泰码头有限公司|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。|
|34|石化|盛虹炼化（连云港）有限公司|石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；|
|35|石化|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。|
|36|投资|江苏盛虹投资发展有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|37|投资|苏州盛虹投资控股有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|38|投资|吴江信泰实业有限公司|实业投资。|
|39|物流|苏州虹港织造有限公司|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|40|印染|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。|
|41|印染|嘉兴市金伦印染有限公司|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。|
|42|运输|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输经营按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。|
|43|投资|宁波盛山股权投资有限公司|股权投资|
|44|贸易|连云港顺盟贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务；石油化工科技研发。|

2、收购人及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据盛虹科技提供的审计报告及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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（七）综上所述，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，收购人是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、一致行动人的基本情况
（一）收购人及一致行动人关系的说明
本次收购完成后，上市公司总股本为4,029,053,222股，盛虹科技及其一致行动人将合计持有上市公司 2,769,197,440股股份，占比为68.73%，其中盛虹科技将直接持有上市公司2,768,225,540股股份，占上市公司发行完成后总股本的68.71%，为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，朱红梅为盛虹科技董事及实际控制人，其持有上市公司861,800股股份，占上市公司发行完成后总股本的0.0217%，其直系亲属朱红娟持有上市公司证券62,600股，占上市公司发行完成后总股本的0.0016%，其直系亲属朱敏娟持有上市公司证券47,500股，占上市公司发行完成后总股本的
0.0012%。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据则为互为一致行动人，因此盛虹科技、朱红梅、朱红娟及朱敏娟在本次交易中属于一致行动人。
（二）朱红梅的基本情况
1、基本信息
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|姓名|朱红梅|

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|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32052519630812****|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、朱红梅最近五年主要任职情况
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|起止日期|任职单位及职务|主营业务|
|2003年3月至今|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司、执行董事|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析|
|2004年至2017年4月|吴江市鹏翔房地产开发有限公司、执行董事|房地产开发销售（凭有效资质经营）；房屋出租|
|2006年12月至今|盛虹控股集团有限公司、总经理|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发|
|2007年10月至今|江苏盛虹进出口有限公司、执行董事兼总经理|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售|
|2010年6月至2017年8月|吴江中鲈能源有限公司、执行董事兼总经理|水煤浆供热|
|2011年6月至今|盛虹集团有限公司、总经理|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工|
|2012年2月至今|吴江盛泽科创园发展有限公司、执行董事|科创园管理服务；企业管理服务；提供高科技企业的各类专项申报及政策的咨询服务。|
|2012年2月至今|北京网能经纬科技有限公司，监事|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品、机械设备、计算机系统服务。|
|2012年12月至2017年4月|吴江盛佳置业有限公司，执行董事|商品房销售；房屋出租|
|2013年5月至今|连云港虹越实业有限公司、执行董事|服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。|
|2013年5月至2018年5月|连云港筑城贸易有限公司、执行董事|化工原料（不含危险化学品）销售。|

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|2013年9月至2017年5月|嘉虹传播顾问（北京）有限公司，经理|经济贸易咨询、文化咨询、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。|
|2014年1月至今|苏州虹越实业投资有限公司、执行董事|实业投资；纺织品、纺织原料销售|
|2014年1月至今|盛虹（上海）纺织原料有限公司、执行董事|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资|
|2014年9月至今|连云港博创投资有限公司、监事|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售|
|2017年3月至2018年1月|苏州虹港织造有限公司、执行董事|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理|

3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据朱红梅出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱红梅最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、朱红梅所投资控制的核心企业及核心业务
朱红梅所投资控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况和主体资格”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本情况”。
5、持有或控制其他上市公司股份的情况
根据朱红梅出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱红梅不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）朱红娟的基本情况
1、朱红娟的基本信息
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|-|-|
|姓名|朱红娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3205251961********|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|

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|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、朱红娟最近5年任职情况
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|起止日期|任职单位及所任职务|主营业务|
|2013年6月至今|连云港广弘实业有限公司、执行董事|服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|
|2014年7月至今|嘉兴市天伦纳米染整有限公司、董事|高档织物面料（防紫外线、防水、防电、抗皱的新型面料、麂皮绒）的印染及后整理加工；纺织品、服装的加工、生产、销售；精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）的批发及进出口业务。|
|2014年9月至今|苏州吉舜远贸易有限公司、执行董事|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|2014年9月至今|苏州永文贸易有限公司、监事|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|2014年12月至今|上海康幸机电设备有限公司、执行董事|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材；机电安装建设工程施工，土石方建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工；建筑工程设备租赁（除融资租赁）。|
|2016年12月至今|苏州远邦纺织品贸易有限公司、执行董事|纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2016年12月至2017年7月|江苏华汇进出口有限公司、执行董事|危险化学品经营[按登记编号：苏（苏）安经字（吴江）000070危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]；针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据朱红娟出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱红娟最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、朱红娟所投资控制的核心企业及核心业务
根据朱红娟反馈的调查问卷及出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱红娟投资控制的核心企业及核心业务如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务经营范围|
|1|吴江嘉誉实业发展有限公司|16,000|90%|实业投资；服装生产；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|2|苏州远邦纺织品贸易有限公司|50|98%|纺织原料、纺织品销售|
|3|连云港广弘实业有限公司|100|100%|服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料|
|4|苏州吉舜远贸易有限公司|100|99%|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|5|苏州永文贸易有限公司|100|60%|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|6|吴江盛佳置业有限公司|3,800|吴江嘉誉持股95%；朱红娟持股5%|商品房销售；房屋出租|
|7|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|16,200|吴江嘉誉实持股95%；朱红娟持股5%；|房地产开发销售（凭有效资质经营）；房屋出租|
|8|苏州新民印染有限公司|5,000|吴江嘉誉持股100%|纺织品的炼染印及后整理加工、销售；生产流程、工段的外包服务及企业管理、管理咨询；房屋出租|
|9|嘉兴市正通机电设备有限公司|2,000|吴江嘉誉持股60%；|机械设备、五金产品、电子产品、建材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或代理的商品和技术除外。|
|10|上海联弘国际贸易有限公司|1,000|吴江嘉誉持股100%|从事货物与技术的进出口业务，危险化学品（详见许可证）、化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品（除成品油）、纺织品及原料（除棉花收购）的销售|
|11|苏州优拓绿化工程有限公司|10|吴江嘉誉持股100%|景观绿化工程、绿化养护|
|12|国立国际控股集团有限公司|1万港元|吴江嘉誉持股100%|贸易，对外投资|
|13|新天地纺织印染（嘉兴）有限公司|1,080万美元|国立国际控股持股100%|生产销售高档织物面料的织、印、染及后整理加工|

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|14|吴江中印数码印花有限公司|1,200万美元|国立国际控股持股100%|高档织物面料的后整理加工（各类数码印花）；销售自产产品（产品外销不涉及出口许可证），从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|15|吴江虹博进出口有限公司|1,800万美元|国立国际控股持股100%|危险化学品经营（按证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000069的危险化学品经营许可证所列许可范围经营）；从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|16|吴江远博贸易有限公司|100万美元|国立国际控股持股100%|危险化学品经营[按照证书编号为苏（苏）安经字（吴江）000157的危险化学品经营许可证所列许可范围和经营方式经营。]；从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|17|嘉兴市新纶物业管理有限公司|50|新天地印染100%|物业管理；管道工程设计、施工；搬运服务；印染设备维修、保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、持有或控制其他上市公司股份的情况
根据朱红娟出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱红娟不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）朱敏娟的基本情况
1、朱敏娟的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|朱敏娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3205251956********|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

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根据朱敏娟出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱敏娟最近5年无任职情形。
3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据朱敏娟出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱敏娟最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、朱敏娟所投资控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
根据朱敏娟出具的承诺和反馈的调查问卷，截至本法律意见书出具之日，朱敏娟无投资控制的下属企业及核心业务。
5、持有或控制其他上市公司股份的情况
根据朱敏娟出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，朱敏娟不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购目的及相关法定程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，通过本次重大资产重组，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次收购完成后，标的公司国望高科将实现同A股资本市场的对接，进一步推动国望高科的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，在本次交易完成后，国望高科能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
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（二）未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
在本次收购完成之日起12个月内，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不得转让。在本次收购完成之日起12个月后，如在符合相关法律法规的前提下减持上市公司股份，将根据届时有效的《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
盛虹科技对通过本次收购取得的上市公司新发行的股份锁定期安排如下：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
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如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据实际控制人、盛虹科技及其一致行动人出具的说明及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上述承诺外，盛虹科技及其一致行动人无在未来 12
个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）本次收购已取得的授权及批准
根据盛虹科技提供的相关决议、批复等文件及《收购报告书》，本次收购中已完成的法定程序如下：
1、收购人已履行的程序
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于 2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年12月10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。
2、国开基金已履行的程序
2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017年12月10日，国开基金经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年10月20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。
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（1）2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（2）2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（3）2017年10月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
（4）2017年12月10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
（5）2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、政府部门对本次交易的审批情况
（1）2017年9月6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜；
（2）2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
（3）2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函
[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准；
（4）2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）；
（5）2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）；
（6）2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号），核准本次交易。
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四、本次收购的方式及相关协议
（一）本次收购方式
1、本次交易概况
本次交易系上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。
根据东洲评估出具并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为 1,273,300.00万元。截至2017年12月31日，东洲评估出具了《补充资产评估报告》，标的资产的评估值为1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.53元/股，根据定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定（经分红除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价金额（万元）|股份数量（股）|
|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计|1,273,300.00|2,810,816,777|

2、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
在本次收购前，收购人未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益。一致行动人持有上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|朱红梅|861,800|0.0707|
|2|朱红娟|62,600|0.0051|
|3|朱敏娟|47,500|0.0039|
|合计||971,900|0.0797|

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本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|盛虹科技|2,768,225,540|68.7066|
|2|朱红梅|861,800|0.0214|
|3|朱红娟|62,600|0.0016|
|4|朱敏娟|47,500|0.0012|
|合计||2,769,197,440|68.7307|

本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
（二）本次收购相关协议
根据《收购报告书》及收购人提供的协议文件，本次收购所涉相关协议主要如下：
1、《重大资产重组框架协议》
2017年5月23日，上市公司与盛虹科技、国开基金签署《重大资产重组框架协议》，该协议就本次重组整体方案、定价原则和定价依据、支付方式、善意合作及排他期、后续工作安排、承诺与保密、违约责任等事项进行了约定。《重大资产重组框架协议》为非正式交易协议，相关条款待上市公司、盛虹科技、国开基金三方进一步协商和细化，并经过各自内部有权机构审议批准后签署正式交易协议。
2、《发行股份购买资产协议》及补充协议
2017年8月18日，东方市场与盛虹科技、国开基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于2017年9月20日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易对价的支付方式、本次重组的实施与完成、锁定期安排、债权债务处理和员工安置、过渡期损益和未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、各方声明保证及承诺、保密、适用法律及争议解决、不可抗力、生效及终止、违约责任等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：（1）东方市场股东大会批准本
次重组并同意签署本协议；东方市场股东大会同意豁免盛虹科技因本次重组而触发
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的要约收购义务；（2）江苏省人民政府批准本次重组；（3）江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；（4）商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；（5）中国证监会核准本次重组。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
3、《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议
2017年8月18日，东方市场与盛虹科技签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，并于2017年9月20日、2017年11月23日、2018年3月26日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。协议就业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、不可抗力、违约责任、协议的生效解除和终止、争议解决等事项进行了约定。
协议于双方签字或盖章后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次交易上市公司以发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金合计持有的国望高科100%股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易中，盛虹科技不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务变更的计划
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发等；
本次交易完成后，上市公司持有国望高科100%股权，主营业务将变为涤纶纤维相
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关产品的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占收入的比重将低于10%。
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内无其他对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，收购人将根据维护上市公司和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有董事会人选进行改选，进一步保障股东利益；未来收购人按照上述原则进行调整时，将按规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对东方市场公司章程中可能阻碍收购东方市场控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至本法律意见书出具之日，收购人无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的具体计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定员工聘用计划，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东变将更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司控股股东及实际控制人变更。为了保证本次收购后上市公司的独立性，盛虹科技、缪汉根及朱红梅作出如下承诺：“1、人员独立
（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。
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（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）促使上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
（二）本次交易完成后对同业竞争的影响
1、上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司主要业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占收入的比重将低于10%。
（1）收购人与上市公司的同业竞争情况
收购人目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资（目前已处于注销程序中），与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
截至本法律意见书出具之日，除盛虹科技外，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|1|储运|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。|
|2|纺织|江苏华佳丝纱线有限公司|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|纺织|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|4|纺织|江苏盛虹进出口有限公司|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售。|
|5|纺织|盛虹（上海）纺织原料有限公司|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。|
|6|纺织|盛虹（苏州）集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计。|
|7|纺织|盛虹集团有限公司|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；|
|8|纺织|盛虹控股集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|9|纺织|苏州虹越实业投资有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售。|
|10|纺织|吴江盛泽科创园发展有限公司|科创园管理服务；企业管理服务。|
|11|印染|苏州虹锦生态纺织科技有限公司|天然染料纺织品染色加工技术研发;纺织品、天然染料销售|
|12|服务|江苏盛虹健康产业有限公司|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。|
|13|服务|苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|纺织技术研发。|
|14|化工|苏州苏震生物工程有限公司|生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售。|
|15|贸易|百思特控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|16|贸易|泓越控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|17|贸易|江苏盛虹新材料集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|18|贸易|连云港虹越实业有限公司|服装加工；实业投资。|
|19|贸易|盛虹国际控股集团有限公司|投资、贸易。|
|20|贸易|盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|21|贸易|苏州盛虹化工商贸有限公司|化工产品（不含危险化学品）销售；从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务。|
|22|贸易|香港宏威控股集团有限公司|贸易。|
|23|贸易|江苏华汇进出口有限公司|危险化学品经营。|
|24|贸易|苏州盛虹精细化学有限公司|精细化学及相关领域的技术研发；化工产品（不含危险化学品）销售；煤炭批发、零售。|
|25|贸易|上海康幸机电设备有限公司|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材。|
|26|其他|盛虹科技|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|27|其他|苏州泰达置业有限公司|其他服务。|
|28|石化|江苏虹港石化有限公司|甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售。|
|29|石化|江苏斯尔邦石化有限公司|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|30|石化|连云港博创投资有限公司|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售。|
|31|石化|连云港荣泰化工仓储有限公司|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|32|石化|连云港瑞泰投资有限公司|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|
|33|石化|连云港新荣泰码头有限公司|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。|
|34|石化|盛虹炼化（连云港）有限公司|石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；|
|35|石化|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。|
|36|投资|江苏盛虹投资发展有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|37|投资|苏州盛虹投资控股有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|38|投资|吴江信泰实业有限公司|实业投资。|
|39|物流|苏州虹港织造有限公司|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|40|印染|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。|
|41|印染|嘉兴市金伦印染有限公司|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。|
|42|运输|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输经营按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。|
|43|投资|宁波盛山股权投资有限公司|股权投资|
|44|贸易|连云港顺盟贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务；石油化工科技研发。|

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①化纤业务
国望高科为缪汉根、朱红梅夫妇所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，缪汉根、朱红梅夫妇所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为缪汉根、朱红梅夫妇所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。东方市场盛泽热电厂（以下简称“盛泽热电”）为上市公司的电力、热能经营主体；江苏盛泽燃机热电有限公司（以下简称“盛泽燃机”）为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司控制的盛泽热电及盛泽燃机之间不存在直接的竞争关系。
I热电服务具有较强的区域性
根据2007年1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂之间不存在竞争关系。
II客户范围不同
A、电力客户范围不同
盛虹热电属于盛虹集团有限公司自备电厂，供电范围主要为盛虹集团有限公司近距离企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电的电力客户范围完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
B、热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向盛虹集团有限公司供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
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由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；同时，明确了盛虹热电与盛泽热电的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目前与盛泽热电的热能客户不存在重叠，不存在现时或潜在的竞争关系。
III能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局指导确定，在定价方面不存在竞争关系。
近年来随着国家层面环保意识及投入的持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天然气转变的趋势。因此，在各级政府部门的支持下，东方市场于 2017年8月成立了全资子公司盛泽燃机，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电现有燃煤机组等功能。目前盛泽燃机热电联产项目仍处于前期准备工作阶段，尚未进入建设期。
综上，盛虹热电与盛泽热电、盛泽燃机在电力、热能方面不存在现时或潜在的竞争关系，本次交易后，实际控制人不会也无法利用实际控制人的地位影响或干预上市公司热电业务的正常经营，不会出现损害上市公司及投资者合法权益的情形。
2、交易完成后，收购人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关
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企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
3、交易完成后，上市公司实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了本次《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
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截至本法律意见书出具之日，国望高科已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整
国望高科拥有独立运营所需的土地、房产、机器设备、专利、商标等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。国望高科不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害国望高科利益的情形。
（2）人员独立
国望高科建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。国望高科的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；国望高科的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。国望高科的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》规定的条件和程序产生。
（3）财务独立
国望高科建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。国望高科独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。国望高科作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（4）机构独立
国望高科建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理层严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》的规定履行职责。国望高科建立了适应自身发展需要的组织机构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责有序独立运作。国望高科的组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
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（5）业务独立
国望高科主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
另外，为维护上市公司的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，盛虹科技、缪汉根和朱红梅夫妇做出承诺和保证，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（三）本次交易完成后对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易前，国望高科已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。本次交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售|||||

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|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|涤纶|115,473.49|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|变压器出租|731.70|660.06|预计2018年的交易金额与2017年基本保持稳定|0.08%|
|其他偶发性销售|53.79|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方采购|||||
|PTA|229,559.15|188,397.65|预计2018年向虹港石化采购PTA的数量较2017年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|28.51%|
|MEG|75,382.58|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|4,890.63|预计2018年采购电力和压缩空气的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|0.72%|
|其他偶发性采购|990.90|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方房屋租赁|||||
|房屋出租|31.43|28.03|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|房屋承租|59.39|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方资金拆借|||||
|关联方资金占用费|4,739.87|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|盛虹集团有限公司与上市公司原主营业务的关联方交易|||||
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|1,959.33|预计2018年采购蒸汽、工业水的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|0.25%|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中2017年度营业收入/营业成本，交易金额按照2017年度实际发生金额测算。
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本次交易完成后，上市公司预计与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间将存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易构成重组上市，在会计上构成反向收购，标的公司是会计上的母公司。
本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比会计期间将大幅减少。
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
2015年度、2016年度、2017年1-6月及2017年7-12月，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.55%、12.91%、12.90%和8.63%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
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2、标的公司国望高科现行关联交易制度
截至本法律意见书出具之日，国望高科制定了完善的《关联交易管理制度》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺：
I实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
（2）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（3）因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（4）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
II盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，
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行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
（3）本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
III实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：“（1）本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
（2）本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
（3）本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
（4）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（5）本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（6）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
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IV实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的国望高科与关联企业关联交易具体事项出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：“（1）关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
（2）关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（4）关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
（5）关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（6）关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（8）关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（9）关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（10）关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
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（11）本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（12）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
V实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就 PTA关联采购事项出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺：
“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
VI虹港石化注入上市公司的相关安排
（1）虹港石化的主要财务指标
虹港石化2017年及2018年第一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|
|营业收入|183,618.77|665,404.92|
|营业成本|172,455.20|648,946.77|
|营业利润|8,875.09|-3,653.19|
|利润总额|9,001.09|-3,548.89|
|归属于母公司所有者的净利润|6,723.00|-3,533.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,485.70|-4,073.78|

注：虹港石化2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计
（2）虹港石化整体注入上市公司的具体计划，进展情况
2017年度，虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-4,073.78万元，尚未实现盈利，目前虹港石化尚不具备整体注入上市公司的条件，
因此，虹港石化整体注入上市公司的具体计划尚未开展，为实现整体注入上市公司
的规划，虹港石化目前正在积极进行相关整改，包括（1）完善技术创新机制，加大
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研发资金投入，加强技术研发，提升产品档次，优化客户群体，保证公司的稳步发展，增加公司的持续盈利能力；（2）完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），加强公司内部控制和规范运作，形成规范的公司法人治理结构；（3）加强人才引进工作，通过各种方式，引进高端复合型人才，充实研发队伍、销售队伍和管理队伍，争取创建一流的创新团队。
虹港石化将积极落实上述整改措施，在年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。
（3）虹港石化整体注入上市公司的合规性和可行性
虹港石化2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-4,073.78万元，随着供给侧改革的不断深入，行业内落后产能逐步淘汰，PTA行业已经进入复苏期，未来虹港石化的持续盈利能力将持续提升，2018年第一季度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,485.70万元，已经实现了盈利。
截至本法律意见书出具之日，虹港石化的股权结构如下：
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虹港石化是缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，因此虹港石化整体注入上市公司的交易构成关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，聘请相关中介机构对虹港石化进行审计、评估，严格履行董事会及股东大会的审批程序，确保交易合法合规，有利于保护上市公司股东利益。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及一致行动人朱红梅、朱红娟、朱敏娟未与下列当事人发生如下交易：
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1、除本次重大资产重组外，与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，东方市场股票停牌前6个月内（即2016年9月9日至2017年3月10日），除下述买卖行为外，收购人及其一致行动人不存在其他通过深交所买卖上市公司股票的行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|日期|交易方向|数量（股）|结余股数|
|1|朱红梅|2016/11/9|卖出|-300,000|627,800|
|||2016/11/18|买入|50,000|677,800|
|||2016/11/24|买入|30,000|707,800|
|||2016/11/25|买入|22,000|729,800|
|||2016/11/28|买入|30,000|759,800|
|||2016/11/29|买入|15,000|774,800|
|||2016/11/30|买入|26,000|800,800|
|||2016/12/1|买入|6,000|806,800|
|||2016/12/8|买入|30,000|836,800|
|||2016/12/12|买入|25,000|861,800|
|2|朱敏娟|2016/9/28|卖出|-8,000|157,500|
|||2016/11/17|买入|20,000|177,500|
|||2016/11/18|买入|30,000|207,500|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|日期|交易方向|数量（股）|结余股数|
|||2016/12/28|卖出|-100,000|107,500|
|||2016/12/30|卖出|-40,000|67,500|
|||2017/1/4|卖出|-20,000|47,500|

（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，东方市场股票停牌前6个月内（即2016年9月9日至2017年3月10日），除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
（三）买卖股票的相关说明
朱红梅女士系盛虹科技董事长缪汉根配偶，其在2016年11月9日卖出 300,000股，并于2016年11月18日至2016年12月12日陆续买入东方市场股票共计234,000股，针对上述买卖上市公司股票的行为，朱红梅女士出具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6个月内存在买卖东方市场股票的情形。
针对该事项，本人做出如下声明：上述买卖东方市场股票期间，本人并不知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形。”
朱敏娟女士系朱红梅之兄弟姐妹，在公司停牌前六个月（2016年9月9日至2017年3月10日）存在买卖东方市场股票行为，针对上述买卖公司股票的行为，朱敏娟女士出具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6个月内存在买卖东方市场股票的情形。
针对该事项，本人做出如下声明：上述买卖东方市场股票期间，本人并不知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场信息和个人
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独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形。”
十、结论意见
综上所述，本律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，盛虹科技为有效存续的股份有限责任公司，不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司情形，具备实施本次收购的，主体资格；
（二）收购人为本次收购之目的编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》的规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：邵禛
王珍