北京市天元律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2016）第547-2号致：天津广宇发展股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”）本次重大资产重组的专项法律顾问，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具了《北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》和《北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下分别简称“《法律意见》”、“《补充法律意见（一）》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年1月4日出具的163651号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求律师核查并发表明确意见的事项，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》和《补充法律意见（一）》的更新和补充，《法律意见》、《补充法律意见（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见的相关内容为准。
除本补充法律意见另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
补充法律意见（二）
目录
一、《反馈意见》第一条：请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 5二、《反馈意见》第二条：请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 15三、《反馈意见》第四条：申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款、以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 17四、《反馈意见》第五条：申请材料显示，根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的利润补偿协议，如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于8,229.21万元。请你公司补偿披露：1）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排。2）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。3）标的资产加总计算业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................ 27五、《反馈意见》第六条：申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制，其中，调价触发条件为深证综指或深证房地产指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管路办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生最大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管路办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 40六、《反馈意见》第七条：申请材料显示，重庆鲁能仍有 164,682m2土地因土地出让金
补充法律意见（二）
未缴纳完毕尚未取得国有土地使用证。请你公司补充披露相关土地使用权出让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 46七、《反馈意见》第八条：申请材料显示，重庆鲁能现有3项注册商标已于2016年7月20日有效期满，现商标局已受理续期申请。请你公司补充披露上述商标权续期手续的进展情况，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 48八、《反馈意见》第九条：申请材料显示，鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目已取得竣工验收备案，正在办理不动产权证。请你公司补充披露上述不动产权证的办理进展，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 49九、《反馈意见》第十条：申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、宜宾鲁能、顺义新城已将所属多项土地使用权设定抵押担保。请你公司补充披露：1）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况是否相符，有关承诺是否真实、准确、完整，是否可能对投资者产生误导。2）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第是一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 51十、《反馈意见》第十一条：申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 58十一、《反馈意见》第十四条：申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................ 61十二、《反馈意见》第二十条：申请材料显示，广宇发展的实际控制人自2008年2月起变更为国家电网。请你公司结合上市公司 2004年以来相关股权收购和信息披露情况、国家电网向国务院国资委有关报告意见，补充披露本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 67
一、《反馈意见》第一条：请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，上市公司及其子公司进行房地产开发的公司仅包括重庆鲁能和重庆鲁能英大，同时重庆鲁能和重庆鲁能英大又是本次重大资产重组的标的公司，本所律师已对上市公司及其子公司是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了核查，并已出具《北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及用地及商品房销售事项的专项核查意见》，具体核查情况如下：
（一）专项核查的依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文），文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文），文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、2015年 1月 16日，中国证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其
补充法律意见（二）
是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
（二）核查的项目范围
根据广宇发展及其子公司提供的商品房开发项目资料及其书面说明并经本所核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共计18个，其中，已完工项目6个、在建项目11个，拟建项目1个。具体如下：
1、已完工项目
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|序号|项目名称|所属公司|所在城市|
|1|鲁能星城一期（一街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能星城六期（五街区）|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能星城七期（九街区）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能星城八期（十二街区）|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能星城九期（六街区）|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能领秀城2号地|重庆鲁能英大|重庆市|

2、在建项目
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所属公司|位置|
|1|鲁能星城十期（十三街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能城中央公馆项目|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能南渝星城项目（062-7/02地块）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能城项目|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能九龙花园|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能九龙花园东郡一街区|重庆鲁能|重庆市|
|7|鲁能泰山7号|重庆鲁能|重庆市|
|8|鲁能领秀城1号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|9|鲁能领秀城3号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|10|鲁能领秀城4号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|11|鲁能领秀城5号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|

3、拟建项目
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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|1|鲁能南渝星城项目（062-5/01地块）|重庆鲁能|重庆市|

（三）核查结果与意见
1、关于是否存在闲置土地情形的核查
（1）关于闲置土地的主要规定
补充法律意见（二）
①《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）2007年8月30日全国人大常委会修订了《房地产管理法》，第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
②《闲置土地处置办法》（2012年修订，以下简称“《闲置办法》”）
2012年 6月 1日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
补充法律意见（二）
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
③《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
（2）核查方法及手段
本所经办律师对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
补充法律意见（二）
①查阅报告期内上市公司及其子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、《国有土地使用证》等文件；
②查阅报告期内上市公司及其子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
③听取上市公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
④查阅上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
⑤检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站、上市公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||国土部门名称||网址|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn||
|2||重庆市国土资源和房屋管理局||http://www.cqgtfw.gov.cn||

（3）核查结果
根据公司提供的材料及说明，以及主管国土资源部门出具的相关证明文件，并经本所律师核查，核查结果如下：
①根据上市公司及其子公司提供的说明及主管国土资源部门出具的相关项目证明文件，并经本所律师核查，上市公司及其子公司在报告期内，不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
②根据上市公司及其子公司提供的商品房开发项目资料并经本所律师核查，本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，且中止开发建设满一年的情形；
补充法律意见（二）
③根据对国土资源部网站和上市公司及其子公司商品房开发项目所在地区的主管国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的相关项目证明文件及标的公司及其子公司的说明，上市公司及其子公司在报告期内，没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
（4）核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经本所律师核查，纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在因闲置土地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
经查询中华人民共和国国土资源部网站及各房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示上市公司及其子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地行为的核查
（1）关于是否涉及炒地行为的主要规定
①国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
②《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）
国务院办公厅于 2011年 1月 26日发布的国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
③国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
补充法律意见（二）
④《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
⑤《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
由于现行法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的规定，本所根据“炒地”的字面理解，认为“未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权”行为为“炒地”。根据该理解，本所核查了列入核查范围的项目。
（2）核查方法及手段
本所经办律师对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
①查阅报告期内上市公司及其子公司《审计报告》、财务报表等财务文件；
②查阅上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
③检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站和上市公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
④听取上市公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目。
（3）核查结果
补充法律意见（二）
①根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经本所律师核查，报告期内，上市公司及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
②根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经本所律师核查，报告期内，上市公司及其子公司均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
（4）核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经本所律师核查，本所认为，上市公司及其子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
（1）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
①《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）
国务院办公厅于2010年1月7日发布的国办发[2010]4号文规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
②国发[2010]10号文
国发[2010]10文号规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
③《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
中华人民共和国住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步
补充法律意见（二）
加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
④国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）核查方法及手段
本所经办律师对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
①查阅上市公司及其子公司报告期内已完工及在售房地产项目的《商品房预售许可证》、《商品房销售许可证》、房屋销售情况表、部分预售合同及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站；
②听取上市公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
③查阅上市公司及其子公司报告期内已完工及在售商品房项目所在地的住房与城乡建设部门出具的报告期内发行人未因违反房地产管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
④检索查询报告期内纳入核查范围的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门、物价部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
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||序号||房管、住房与城乡建设部门名称||网址|
|1||中华人民共和国住房和城乡建设部||http://ginfo.mohurd.gov.cn/||
|2||重庆市国土资源和房屋管理局||http://www.cqgtfw.gov.cn/||

（3）核查结果
补充法律意见（二）
①根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司的说明，并经本所经办律师核查，上市公司及其子公司报告期内的商品房开发项目取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
②根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司的说明，并经本所经办律师核查，上市公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，发行人及下属公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
③根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经本所律师核查，上市公司及其子公司在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（4）核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司的说明，并经本所律师核查，上市公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
综上，本所律师认为，报告期内上市公司及其子公司不存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
补充法律意见（二）
二、《反馈意见》第二条：请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证券监督管理委员会《监管政策》的规定，上市公司应披露报告期内相关房地产企业是否存在土地闲置等违法违规行为，同时上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应在信息披露文件中公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
根据《监管政策》，承诺主体为上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方），承诺范围为报告期内相关房地产企业土地闲置等违法违规行为情况。
广宇发展全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人国家电网、控股股东暨交易对方鲁能集团以及交易对方世纪恒美已分别出具《关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函》，文中承诺：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，各方将承担相应的赔偿责任。
1、上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人已出具承诺，符合《监管政策》对承诺主体的要求。
2、由于报告期内上市公司进行房地产开发的主体只有上市公司的子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大，重庆鲁能和重庆鲁能英大同时又是本次交易的标的公司，因此上述拟购买资产的范围已经涵盖上市公司及其子公司、标的公司，承诺主体已对报告期内上市公司及其子公司、标的公司未披露的土地闲置等违法违规行为进行承诺，上述承诺符合《监管政策》对承诺范围的要求。
综上，本所律师认为，上市公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、
补充法律意见（二）
实际控制人以及本次交易对方均已出具承诺，承诺如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，各方将承担相应的赔偿责任。该等承诺真实、合法、有效。
三、《反馈意见》第四条：申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款、以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募投资金具体使用用途和预计置换金额
本次交易配套募集资金总额不超过872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地 D区（二期）项目，各募投项目拟募集资金如下：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金（万元）|
|1|宜宾鲁能D-04住宅项目|宜宾鲁能|187,516.38|153,600.00|
|2|宜宾鲁能D-51项目|宜宾鲁能|216,226.01|181,000.00|
|3|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|鲁能亘富|211,922.53|155,000.00|
|4|鲁能亘富领秀城A2地块项目|鲁能亘富|81,393.24|63,000.00|
|5|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|鲁能亘富|152,347.82|101,000.00|
|6|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|顺义新城|292,786.51|94,000.00|
|7|顺义新城优山美地D区（二期）项目|顺义新城|295,030.38|125,300.00|
|合计|||1,437,222.87|872,900.00|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
本次募集配套资金用途不包括取得土地使用权或者偿还银行贷款，也不会利
用资金置换实现前述目的的安排，未违反国家和地方有关房地产调控的政策要
补充法律意见（二）
求。具体来说，募集资金使用主要用于“开发前期工程费”、“主体建安费”、“基础设施费”、“公建配套费”等，各募投项目募集资金使用明细情况分别如下：
1、宜宾鲁能D-04住宅项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况注||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|19,773.56|18,934.89|838.67|0.00|
|开发前期工程费|10,136.82|3,388.47|6,748.35|6,500.00|
|主体建安费|102,387.06|0.00|102,387.06|102,000.00|
|基础设施费|17,473.67|0.00|17,473.67|17,400.00|
|公建配套费|19,637.62|9,534.04|10,103.58|10,100.00|
|开发间接费|6,733.58|0.00|6,733.58|6,700.00|
|资本化利息|11,374.07|461.69|10,912.38|10,900.00|
|合计|187,516.38|32,319.09|155,197.29|153,600.00|

注：广宇发展审议本次重大资产重组并募集配套资金预案的董事会日期为2016年7月5日，经核实，2016年7月1日至2016年7月5日间无大额投资支出，因此根据实际情况，本次募集资金额度以2016年6月30日期后尚需投入金额为基础，进行测算确定，下同。
2、宜宾鲁能D-51项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|21,690.54|19,623.62|2,066.92|0.00|
|开发前期工程费|12,915.27|255.59|12,659.68|12,600.00|
|主体建安费|126,206.67|0.00|126,206.67|124,000.00|
|基础设施费|17,260.02|0.00|17,260.02|17,200.00|
|公建配套费|21,897.96|10,310.55|11,587.41|11,500.00|
|开发间接费|7,600.36|0.00|7,600.36|7,600.00|
|资本化利息|8,655.20|515.55|8,139.65|8,100.00|
|合计|216,226.01|30,705.31|185,520.70|181,000.00|

3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|53,507.41|52,523.51|983.90|0.00|
|开发前期工程费|14,562.33|389.22|14,173.11|14,100.00|
|主体建安费|91,765.63|377.58|91,388.05|91,300.00|
|基础设施费|17,456.90|302.58|17,154.32|17,100.00|
|公建配套费|11,429.85|900.27|10,529.58|10,500.00|

补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|开发间接费|6,760.74|0.00|6,760.74|6,700.00|
|资本化利息|16,439.67|1,127.35|15,312.32|15,300.00|
|合计|211,922.53|55,620.51|156,302.02|155,000.00|

4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|11,052.67|11,052.67|0.00|0.00|
|开发前期工程费|6,039.17|1,307.76|4,731.41|4,700.00|
|主体建安费|46,530.74|2,469.54|44,061.20|44,000.00|
|基础设施费|7,848.97|0.00|7,848.97|7,000.00|
|公建配套费|3,080.64|1,870.55|1,210.09|1,200.00|
|开发间接费|3,599.39|54.23|3,545.16|3,500.00|
|资本化利息|3,241.67|568.61|2,673.06|2,600.00|
|合计|81,393.24|17,323.36|64,069.88|63,000.00|

5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|33,716.58|32,563.25|1,153.33|0.00|
|开发前期工程费|8,000.98|492.37|7,508.61|7,500.00|
|主体建安费|83,478.22|0.00|83,478.22|69,600.00|
|基础设施费|9,415.19|0.00|9,415.19|9,400.00|
|公建配套费|6,387.64|1,061.96|5,325.68|5,300.00|
|开发间接费|3,543.48|0.00|3,543.48|3,500.00|
|资本化利息|7,805.71|2,070.88|5,734.83|5,700.00|
|合计|152,347.80|36,188.46|116,159.34|101,000.00|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|153,611.66|153,611.66|0.00|0.00|
|开发前期工程费|3,490.31|2,836.71|653.60|600.00|
|主体建安费|60,559.73|21,833.61|38,726.12|38,700.00|
|基础设施费|10,584.83|1,078.72|9,506.11|9,000.00|

补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|公建配套费|22,232.77|0.00|22,232.77|22,000.00|
|开发间接费|2,050.72|42.77|2,007.95|1,500.00|
|资本化利息|40,256.49|18,019.26|22,237.23|22,200.00|
|合计|292,786.51|197,422.73|95,363.78|94,000.00|

7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|148,787.22|148,787.22|0.00|0.00|
|开发前期工程费|3,659.74|0.00|3,659.74|3,600.00|
|主体建安费|63,499.52|0.00|63,499.52|62,400.00|
|基础设施费|15,719.50|0.00|15,719.50|15,700.00|
|公建配套费|30,577.92|0.00|30,577.92|29,000.00|
|开发间接费|1,990.99|0.00|1,990.99|1,900.00|
|资本化利息|30,795.49|18,019.25|12,776.24|12,700.00|
|合计|295,030.38|166,806.47|128,223.91|125,300.00|

根据公司说明，截至本补充法律意见出具日最近一期财务报告期末，即 2016年12月31日，上述募投项目已投入金额总额为606,134.18万元、截至本次交易方案首次董事会召开日期（2016年 7月 5日）已投入金额 536,385.93万元、拟进行预计置换金额总额为68,895.63万元，各募投项目以上金额具体情况如下：1、宜宾鲁能D-04住宅项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|18,934.89|18,934.89|0.00|
|开发前期工程费|3,388.47|6,029.92|2,641.45|
|主体建安费|0.00|13,850.35|13,850.35|
|基础设施费|0.00|891.89|891.89|
|公建配套费|9,534.04|9,534.04|0.00|
|开发间接费|0.00|520.60|520.60|
|资本化利息|461.69|518.07|56.38|
|合计|32,319.09|50,279.76|17,960.67|

2、宜宾鲁能D-51项目
补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|19,623.62|19,623.62|0.00|
|开发前期工程费|255.59|1,260.51|1,004.92|
|主体建安费|0.00|0.00|0.00|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|10,310.55|10,310.55|0.00|
|开发间接费|0.00|172.98|172.98|
|资本化利息|515.55|515.55|0.00|
|合计|30,705.31|31,883.21|1,177.90|

3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|52,523.51|52,523.51|0.00|
|开发前期工程费|389.22|5,816.26|5,427.04|
|主体建安费|377.58|1,803.12|1,425.54|
|基础设施费|302.58|1,031.48|728.90|
|公建配套费|900.27|2,174.34|1,274.07|
|开发间接费|0.00|163.49|163.49|
|资本化利息|1,127.35|3,499.09|2,371.74|
|合计|55,620.51|67,011.28|11,390.77|

4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|11,052.67|11,052.67|0.00|
|开发前期工程费|1,307.76|3,736.22|2,428.46|
|主体建安费|2,469.54|12,099.56|9,630.02|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|1,870.55|1,944.41|73.86|
|开发间接费|54.23|225.15|170.92|
|资本化利息|568.61|790.12|221.51|
|合计|17,323.36|29,848.14|12,524.77|

5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|32,563.25|32,715.88|0.00|
|开发前期工程费|492.37|3,848.00|3,355.63|
|主体建安费|0.00|175.49|175.49|

补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|1,061.96|1,215.14|153.18|
|开发间接费|0.00|193.59|193.59|
|资本化利息|2,070.88|3,325.12|1,254.24|
|合计|36,188.46|41,473.23|5,132.14|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|153,611.66|153,666.37|0.00|
|开发前期工程费|2,836.71|2,915.30|78.59|
|主体建安费|21,833.61|34,122.29|12,288.68|
|基础设施费|1,078.72|1,309.76|231.04|
|公建配套费|0.00|187.61|187.61|
|开发间接费|42.77|136.06|93.29|
|资本化利息|18,019.26|21,908.99|3,889.73|
|合计|197,422.73|214,246.38|16,768.94|

7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|148,787.22|149,432.50|0.00|
|开发前期工程费|0.00|418.12|418.12|
|主体建安费|0.00|0.00|0.00|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|0.00|182.45|182.45|
|开发间接费|0.00|53.76|53.76|
|资本化利息|18,019.25|21,305.35|3,286.10|
|合计|166,806.47|171,392.18|3,940.43|

上述拟置换金额主要为在本次配套募集资金到位前，各标的公司以自有资金投入部分资金。目前上述项目仍在建设过程中，若自 2017年 1月 1日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
（二）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施
（如有）和筹资进展
补充法律意见（二）
经核查，上市公司董事会和3家募投项目标的公司自筹资金的途径主要来源于自身房产项目的预售销售回款、银行借款、信托借款和股东借款。2016年7-12月，上市公司董事会和3家募投项目标的公司各自筹资金额和比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|外部融资||自有经营||合计（万元）|
||金额|占比|金额|占比||
|上市公司|813,360.00|66.75%|405,176.84|33.25%|1,218,536.84|
|顺义新城|583,425.15|57.23%|435,991.19|42.77%|1,019,416.34|
|宜宾鲁能|31,844.56|13.11%|210,985.57|86.89%|242,830.13|
|鲁能亘富|199,800.00|22.30%|696,230.21|77.70%|896,030.21|

截至 2016年 12月 31日，上述 3家募投标的公司的自筹资金所涉及的贷款金额、担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|借款主体|贷款金额（万元）|担保方式|备注|
|成都银行股份有限公司宜宾分行|宜宾鲁能|70,000.00|资产抵押|D04/D51/B16地块土地使用权|
|中国农业银行股份有限公司济南泉城支行|鲁能亘富|47,000.00|资产抵押|Q1地块土地使用权|
|中信银行股份有限公司济南分行|鲁能亘富|29,000.00|资产抵押|P地块土地使用权|
|招商银行股份有限公司济南分行|鲁能亘富|73,000.00|资产抵押|唐冶一期|
|招商证券资产管理有限公司|鲁能亘富|95,000.00|信用担保|鲁能集团担保|
|中国银行股份有限公司济南高新支行|鲁能亘富|40,900.00|信用担保|鲁能集团担保|
|中国建设银行股份有限公司济南泉城支行|鲁能亘富|30,000.00|信用担保|鲁能集团担保|
|北京银行股份有限公司顺义支行|顺义新城|100,000.00|资产抵押|顺义区马坡镇土地使用权|
|中信银行股份有限公司总行营业部|顺义新城|100,000.00|资产抵押及信用担保|S-14-1/S-20/S-24/S-17地块和部分在建工程|
|英大国际信托有限责任公司|顺义新城|15,000.00|无|无|

补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|借款主体|贷款金额（万元）|担保方式|备注|
|英大国际信托有限责任公司|顺义新城|551,730.00|无|无|

经核查，上述贷款金额均按照合同的约定时间、发放金额等要求执行，相关的抵押物也办理了抵押登记手续，目前，自筹资金情况正常，未影响相关募投项目的建设。
依据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。因此，如3家募投项目标的公司不能按时偿还银行借款、信托借款，可能出现抵押物被执行的法律风险。
为了防范上述风险的发生，顺义新城、鲁能亘富以及宜宾鲁能采取了如下应对措施：
1、实行严格的资金借贷和运用审批制度，根据公司发展情况和资金市场成本变化，调整资本结构；
2、使募投项目尽快产生效益，提高资产盈利能力，降低抵押偿债风险；
3、加强对业务收入、业务支出、日常现金等的管理，在保持较高的流动性的基础上，减少资金占用，保障贷款的足额偿还；
4、加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率；实施财务预决算制度；
5、建立相应的风险预警机制，加强内部管理；
6、进一步规范公司治理，制定完善各项管理制度，尤其是募投项目各项制度，保障股东和债权人的合法权益；
7、推行目标成本全面管理，加强成本控制。
（三）以自筹资金先行建设的募投项目进展情况
补充法律意见（二）
截至2016年12月31日，上述项目均处于在建过程中，因此而发生的费用、成本计入存货科目进行核算。具体项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总投资（万元）|截至2016年12月31日已投金额（万元）|预计完工时间|
|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|211,922.53|67,011.28|2018/10|
|鲁能亘富领秀城A2地块项目|81,393.24|29,848.14|2018/01|
|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|152,347.80|41,473.23|2018/06|
|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|292,841.22|214,246.38|2017/05|
|顺义新城优山美地D区（二期）项目|295,675.66|171,392.18|2020/08|
|宜宾鲁能D-04住宅项目|187,516.38|50,279.76|2018/09|
|宜宾鲁能D-51项目|216,226.01|31,883.21|2019/01|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
（四）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响
本次募集配套资金的投资项目均为各标的公司主营业务房地产开发项目，已经过相关标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略。该等项目的尽快实施将有利于进一步扩大重组后上市公司的主业规模，并提高上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。截至本补充法律意见出具日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公司将通过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口。但由于本次募集配套资金投资项目的合计总投资规模较大，大部分项目将集中在未来2-3年完成，对于资金具有迫切性需求。因此，若本次募集资金失败，根据公司说明，公司可能受到以下方面的影响：
1、公司面临的财务风险可能有所增加
截至2016年8月31日，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的资产负债率分别为92.23%、86.88%和86.95%，上市公司的资产负债率为79.22%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和融资成本。
2、公司发展战略的贯彻实施可能有所延缓
补充法律意见（二）
根据公司的未来投资计划，未来2到3年，公司包括募投项目在内的在建及拟建项目合计资金需求较大。若本次募集资金失败，面对巨额资金缺口，公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，因此公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有所延缓。如本次募集资金失败，为应对上述潜在影响，公司一方面将采取分期滚动开发等模式，减轻资金压力，通过业务经营产生的现金流，逐步开发、建设上述项目，另一方面将进一步探索通过信托、基金、债券、资产支持证券等多元化融资方式进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
经核查，本所律师认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况和相关会计处理、自筹资金的筹资主体和资金来源、拟置换项目中募集配套资金的具体用途和预计置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募投项目将继续进行，可能会进一步增加上市公司的财务风险，公司的未来发展战略也会受到一定的延缓，但上市公司的经营稳定性不会受到重大不利影响。
四、《反馈意见》第五条：申请材料显示，根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的利润补偿协议，如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。请你公司补偿披露：1）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排。2）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。3）标的资产加总计算业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方鲁能集团于2017年1月23日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于2016年10月20日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：
1、盈利承诺和补偿义务
（1）盈利承诺
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分别进行承诺。
根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于
补充法律意见（二）
2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能|40,186.75|47,503.95|40,916.48|128,607.18|
|宜宾鲁能|11,013.01|6,966.66|49,314.76|67,294.43|
|鲁能亘富|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能34.5%股权|13,864.43|16,388.86|14,116.19|44,369.48|
|宜宾鲁能65%股权|7,158.46|4,528.33|32,054.59|43,741.38|
|鲁能亘富100%股权|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城100%股权|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产||||||
||标的公司||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||||
||||2017年||2018年||2019年|合计|
|重庆鲁能英大||9,791.20||13,487.04||19,320.83||42,599.07|
||||预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产||||||
||标的资产||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||||
||||2017年||2018年||2019年|合计|
|重庆鲁能英大30%股权||2,937.36||4,046.11||5,796.25||12,779.72|

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和
125,218.76万元。
补充法律意见（二）
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。
（2）补偿义务
在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
2、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
补充法律意见（二）
为保护上市公司股东利益，于本次交易的业绩补偿期内，若标的公司在经营业务中使用募集资金，在确定用于评价标的资产盈利承诺实现情况的净利润时，应当合理考虑各会计期间内与使用募集资金相关的资金成本（货币时间价值）对净利润的影响（减少净利润）。基本计算原则为：
使用募集资金的资金成本=某会计期间内募集资金平均占用额×资金成本率。
使用募集资金对净利润的影响数=[可直接确认为当期财务费用的资金成本（与使用募集资金相关）+结转当期营业成本的开发产品中包含的已做资本化处理的资金成本（与使用募集资金相关）]×（1-所得税税率）
上述资金成本率选用3年期银行贷款利率。
3、补偿的方式
对于每一标的公司，鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×鲁能集团、世纪恒美本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺
补充法律意见（二）
已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
（二）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程
1、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产范围
本次资产基础法评估过程中，对于开发成本主要采用假设开发法进行评估，对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。
本次交易中，采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产具体范围如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所属公司|地块名称|评估方法|
|重庆鲁能|九龙花园|假设开发法|
||鲁能城一期||
||南渝星城||
||中央公馆||
||鲁能星城13街区||
||巴蜀鲁能第二幼儿园（八街区）|收益法|
||巴蜀（鲁能）幼儿园（一街区）||
||6街区|市场价值倒扣法|
||12街区||
||1街区||
||5街区||
||7街区||
||9街区||
||10街区||
||11街区||
|重庆鲁能英大|1号地块|假设开发法|
||4号地块||
||5号地块||

补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|所属公司|地块名称|评估方法|
||3号地块二期||
||2号地块|市场价值倒扣法|
||3号地块一期||
|宜宾鲁能|B-05地块|假设开发法|
||B-06地块||
||D-04地块||
||D-51地块||
||D-11地块||
||B-29地块||
||D-07地块||
||D-16地块||
||D-22地块||
||鑫领寓|市场价值倒扣法|
||鑫菁英||
||鑫悦湾||
||鑫悦湾二期（D-09地块）||
||碧峰园农贸市场||
|成都鲁能|26号地块|假设开发法|
||47亩地块||
|鲁能亘富|A2地块|假设开发法|
||G1地块||
||G3地块一期||
||K2地块二期||
||M2地块二期||
||N1地块||
||N2地块||
||Q1地块||
||C2地块二期||
||E2地块||
||G2地块||
||G3地块二期||
||H1地块||
||H2地块||
||P地块||
||Q2Q3地块||
||唐冶一期地块||
||A3综合体|收益法|
||鲁能国际中心写字楼||
||鲁能国际中心7-9层||
||A1地块|市场价值倒扣法|
||B地块||
||C1地块||
||C2地块一期||
||D地块||
||E1地块||
||F地块||
||J2地块||
||K2地块一期||

补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|所属公司|地块名称|评估方法|
||L2L3北地块||
||L2L3南地块||
||L4地块||
||M1地块||
||M2地块一期||
|鲁能万创|B地块|假设开发法|
|顺义新城|2#地B2、B3地块|假设开发法|
||21街区项目(优山美D)||
||石榴庄项目||
||1#地安置房、商品房|市场价值倒扣法|
||2号地B1地块||
||7#地A地块||
||7号院31号楼1至2层1单元102||

2、净利润计算过程
本次盈利预测的范围涵盖标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产，对于净利润的预测基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认原则。因评估过程未对非经常性损益进行预测，因此本次净利润预测亦未考虑非经常性损益的影响。
（1）假设开发法评估资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估，以鲁能领秀城N1地块项目为例，说明2017年净利润计算过程：
①营业收入
在对存货——开发成本采用假设开发法评估时，将对预测期内每一年销售现金流入进行预测，由此可知开发成本的现金总流入情况，该现金总流入扣除增值税后即为预测期内开发成本的总营业收入。
基于假设开发法预测，N1地块于2017年销售完毕且达到交付条件。因此，2017年以前实现的销售现金总流入扣除增值税后即为N1地块能够实现的总营业收入。
即：总营业收入=总现金流入-增值税
= 313,181.42-5,691.56
=307,489.86（万元）
其中，因N1地块项目在2016年4月30日已开工建设，适用简易计税方法，
按照5%计提增值税。
增值税=预测期内计算增值税的销售现金总流入/（1+1.05）*5%
补充法律意见（二）
=（114,219.49+5,303.24）/1.05*5%
=5,691.56（万元）
基于 N1地块项目总营业收入，根据企业收入确认原则及 2017年预计的可交付的面积，测算得出当年应确认的营业收入为201,877.55万元。
②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据当年交付的面积及预计发生的开发成本，测算得出2017年应结转的营业成本为145,711.53万元。
③销售税金及附加
销售税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为增值税与营业税之和的7%、教育费附加为增值税与营业税之和的3%、地方教育附加为增值税与营业税之和的2%，水利建设基金为增值税与营业税之和的1%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目的规定，根据房屋类型的不同按预售收入的2%或3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
按照上述原则计算得出2017年销售税金及附加为15,889.33万元。
④管理费用
管理费用是以开发项目后续成本支出为基础计算，根据行业通常的比例、项目的实际情况以及预测期内采用假设开发法评估时预计的管理费用水平进行测算。经计算，N1地块项目2017年管理费用为3,519.38万元。
⑤销售费用
销售费用是以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例、项目的实际情况及预测期内采用假设开发法评估时预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。经计算，N1地块2017年的销售费用为330.17万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-销售税金及附加-管理费用-销售费用
=36,427.14（万元）
⑦净利润
所得税率按照25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）
补充法律意见（二）
=36,427.14*（1-25%）
=27,320.36（万元）
（2）收益法评估资产净利润计算过程
本次交易对于投资性房地产采用收益法进行评估，以鲁能国际中心写字楼为例，说明2017年净利润计算过程：
①项目概况
鲁能国际中心写字楼位于鲁能国际中心的11、15、16层，总建筑面积1,770.00平方米。截至评估基准日，该投资性房地产已出租，租赁明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约单位|租赁面积（平方米）|每平方米月租金|租赁期限（月）|计租日|
|1|山东广益投资有限公司|505|78.00|36.00|2016.2.1|
|2|银谷财富（北京）投资管理有限公司|505|84.00|37.50|2016.1.7|
|3|英大证券有限责任公司|760|75.00|120.00|2016.1.1|

②营业收入
投资性房地产的营业收入为其年租金收入扣除增值税税额。根据财税〔2016〕 36号文的相关规定，不动产经营租赁服务一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
因此确定增值税计算公式如下：
增值税=年租金收入/(1+5%)×5%
=166.57/(1+5%)*5%
=7.93（万元）
营业收入=年租金收入-增值税
=166.57-7.93
=158.64（万元）
③营业成本
出租型房屋的营业成本主要为折旧费用，根据企业的折旧政策采用平均年限法计算，经计算2017年营业成本（折旧费用）为30.35万元。
④营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、水利建
设基金等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、
补充法律意见（二）
地方教育附加为增值税的2%、水利建设基金为增值税的1%。
因此，营业税金及附加=增值税*13%
=1.03万元
⑤管理费用（运营费用）
管理费用（运营费用）包含租赁税费、修缮费、管理费、保险费及城镇土地使用税：
A、租赁税费
租赁税费为房产税，根据有关法规，房产税率为12%。
B、修缮费
修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据评估对象建筑物的实际情况，确定建筑物年修缮费为建筑物重置成本的1%。根据房屋建筑物的工程技术特征，通过调查当地同类建筑物的平均开发成本及其他相关费用水平，根据公司提供的建安成本资料，并结合鲁能国际中心写字楼的装修费用，综合确定其重置单价为6,580.00元/平方米。
C、管理费
管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合鲁能国际中心写字楼的实际情况，确定管理费为年租金收入的3%。
D、保险费
保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置成本的0.20%。
E、城镇土地使用税
指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。鲁能国际中心写字楼所在地的城镇土地使用税税率为16元/平方米。
综上，管理费用=租赁税费+修缮费+管理费+保险费+城镇土地使用税
=39.35（万元）
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用
补充法律意见（二）
=158.64- 30.35 -1.03-39.35
=87.91（万元）
⑦净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）
=87.91*（1-25%）
=65.93（万元）
（3）市场价值倒扣法评估资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，以鲁能领秀城K2地块一期项目为例，说明2017年净利润计算过程：
①项目概况
K2地块一期自2013年10月开工，2015年1月竣工。2014年陆续取得预售许可证开始销售，目前尚未售出面积为1,828.48平方米。
②营业收入
开发产品营业收入计算与开发成本类似：
总营业收入=总现金流入-增值税
=7,701.87（万元）
其中，因K2地块一期项目在2016年4月30日已开工建设，适用简易计税方法，按照5%计提增值税。
基于 K2地块一期项目总营业收入，根据企业收入确认原则及 2017年预计的可交付面积，测算得出K2地块一期项目2017年应确认的营业收入为 2,809.76万元。
③营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据当年交付的面积及预计发生的开发成本，测算得出K2地块一期项目2017年应结转的营业成本为 1,502.35万元。
④销售税金及附加
销售税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为增值税与营业税之和的7%、教育费附加为增值税与营业税之和的3%、地方教育附加为增值税与营
补充法律意见（二）
业税之和的2%，水利建设基金为增值税与营业税之和的1%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目规定，根据房屋类型的不同按预售收入的2%或3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
按照上述比例计算得出2017年销售税金及附加为416.79万元。
⑤管理费用及销售费用
由于K2地块一期项目为已完工的开发产品，后续不再发生开发成本支出，同时，K2地块一期项目在2017年度已无销售，其对应的销售费用已在房屋预售年度支付。因此，K2地块一期项目于2017年度不再预测管理费用及销售费用。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-销售税金及附加-管理费用-销售费用
=890.62（万元）
⑦净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）
=890.62*（1-25%）
=667.97（万元）
（三）本次交易业绩补偿安排符合法律法规的相关规定
根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就采取收益
补充法律意见（二）
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿，且可在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中，交易对方鲁能集团及世纪恒美已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对采取基于未来收益预期方法评估的资产按照每个标的公司口径分别予以业绩补偿，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司和中小股东权益。
经核查，本所律师认为：本次交易，交易对方鲁能集团及世纪恒美已对采取基于未来收益预期方法评估的资产按照每个标的公司口径分别进行业绩承诺及补偿安排，符合《重组办法》等法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。
五、《反馈意见》第六条：申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制，其中，调价触发条件为深证综指或深证房地产指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管路办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生最大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管路办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理
1、本次交易价格调整方案的触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
价格调整方案已经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交
补充法律意见（二）
易的发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
（2）本次调价触发条件跌幅设置符合重大变化
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百分比。
深证综合指数，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数。深证综合指数综合反映深交所全部A股和B股上市股票的股价走势。
深证房地产指数选取在深圳上市的规模和流动性突出的 40家房地产及房地产相关上市公司构成样本股，反映了深市房地产开发和房地产经营类上市公司的股价变动趋势。
广宇发展是主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。深证指数与深圳地产指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为深证指数或深证地产指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格已连续经历多轮较大幅度跌幅，可进而判定价
补充法律意见（二）
格发生重大变化。
本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
3、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性
本次交易中拟注入资产所属行业为房地产行业，本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了大盘和行业指数的影响。
上市公司将深证综指（399106.SZ）与拟注入资产所处的房地产行业指数深证房地产指数（399637.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及拟注入资产所处行业以及 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，具有合理性。
（二）发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
1、对触发条件中“任一交易日”的定义
“任一交易日”是指可调价期间内（公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前）的调价触发条件（深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅）首次得到满足的交易日。
2、本次交易发行价格调整方案设计明确
本次交易的发行价格调整方案已于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司分别与鲁能集团和世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议》中做出了详尽及明确的约定，发行价格调整方案已经过公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第二次会议以及 2016年第五次临时股东大会审议通过，并在第八届董事会第三十六次会议决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。
补充法律意见（二）
3、发行价格调整方案设计具体
（1）价格调整方案调整对象具体
本次交易价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）可调价期间具体
本次交易价格调整方案的可调价期间为首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
（3）调价触发条件具体
在可调价期间，若出现下列情形之一将触发价格调整：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
（4）价格调整公司决议机制具体
当市场跌幅满足价格调整触发条件，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
4、发行价格调整方案具备可操作性
公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
（1）本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
补充法律意见（二）
之一的90%；
（2）本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（三）本次交易暂未触发调价情形
经核查，自本次交易的首次董事会决议公告日（2016年 7月 6日）至本补充法律意见出具日，深证综指（399106）未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%。
深证房地产指数（399637）也未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%的情形，因此目前本次交易暂未触发调价情形。
截至本补充法律意见出具日，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
经核查，本所律师认为：本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理；
价格调整方案设置明确、具体、可操作；截至本补充法律意见出具之日，本次交
补充法律意见（二）
易价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
六、《反馈意见》第七条：申请材料显示，重庆鲁能仍有 164,682m2土地因土地出让金未缴纳完毕尚未取得国有土地使用证。请你公司补充披露相关土地使用权出让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关土地使用权出让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定
2016年3月10日，重庆市国土资源和房屋管理局和重庆鲁能签订渝地（2016）合字（渝北）第63号、渝地（2016）合字（渝北）第64号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将出让宗地面积为 174,406
m2和209,654m2的土地出让给重庆鲁能，总出让宗地面积为 384,060
m2，出让价款为
1,495,830,000元和1,838,800,000元，总出让价款为3,334,630,000元，所有的土地出让价款应于 2016年12月29日前付清。
根据公司提供的缴纳土地出让金凭证，并经本所律师核查，该等土地出让价款均已缴纳完毕，不存在需补缴土地出让金的情形，亦不存在其他承担方及相关约定的情形。重庆鲁能已取得证号为渝（2016）渝北区不动产权第000370703号、渝（2016）渝北区不动产权第 000370657号等 11项国有土地使用证，面积总和为219,378m2，剩余164,682m2土地正在办理国有土地使用证过程中。
（二）上述费用对本次交易作价的影响
根据中企华评报字(2016)第 1196-01号《鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》，对评估基准日尚未取得国有土地使用权证的土地，土地账面值为已缴纳的土地出让金及相关税费，评估值按账面值确认，无增减值变化，未缴纳的土地出让金未在本次评估范围之内，上述费用对本次交易作价不产生影响。
综上，本所律师认为：重庆鲁能 164,682m2土地已按出让合同约定缴纳完毕土地出让价款，正在办理国有土地使用证；截至评估基准日未缴纳的土地出让金
补充法律意见（二）
不在评估范围之内，对本次交易作价不产生影响。
七、《反馈意见》第八条：申请材料显示，重庆鲁能现有3项注册商标已于 2016年7月 20日有效期满，现商标局已受理续期申请。请你公司补充披露上述商标权续期手续的进展情况，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《商标续展注册证明》，重庆鲁能拥有的第 3817803号、第 3817804号和第 3817805号注册商标已在有效期届满后完成续展注册，续展注册有效期至2026年7月20日，本所律师认为，该等商标对标的资产生产经营及交易作价不会产生影响。
八、《反馈意见》第九条：申请材料显示，鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目已取得竣工验收备案，正在办理不动产权证。请你公司补充披露上述不动产权证的办理进展，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）不动产权证的办理进展，预计办毕时间
根据公司提供的材料和说明，鲁能领秀城 A3综合体项目包括 A3综合体商场、鲁能国际中心写字楼与希尔顿酒店，A3综合体项目已取得竣工验收备案，目前正在办理不动产证。根据济南市国土资源局有关不动产权登记指南，新建商品房屋不动产权首次登记需要提供不动产登记申请书、开发企业营业执照、建设用地使用权证明、建设工程规划许可证、房产测绘成果报告书、综合验收备案证明等文件，自提交该等文件后，办理不动产权证的法定期限为30个工作日。
根据公司的说明，并经本所律师核查，该项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，同时目前已完成测绘报告，后续将办理综合验收备案，由于综合验收备案程序复杂，预计2017年7月底办理完成不动产权登记。
（二）不动产权证的办理不存在实质性障碍及应对措施，不会对标的资产
生产经营及交易作价产生不利影响
根据济南市国土资源局有关不动产权登记指南和公司已取得的证照情况，以及济南市国土资源局市中区分局、济南市城乡建设委员会、济南市规划局出具的合规证明，鲁能亘富在项目开发过程中遵守土地管理、规划等方面的法律法规，鲁能领秀城A3综合体项目的不动产权登记不存在实质性障碍。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，如鲁能领秀城 A3综合体项目不动产权出现瑕疵，广宇发展可以依据《发行股份购买资产协议》的约定要求交易对方予以补偿，不会损害上市公司及中小股东的权益。鉴于A3综合体后续产权完善无法律障碍，且鲁能集团已对产权如出现瑕疵作出补偿承诺，故评估师未考虑A3综合体后期产权完善对估值的影响。
补充法律意见（二）
综上所述，本所律师认为：鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目正在办理不动产权证过程中，办理不存在实质性法律障碍，不会对标的资产生产经营产生不利影响，亦不影响本次交易作价。
九、《反馈意见》第十条：申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、宜宾鲁能、顺义新城已将所属多项土地使用权设定抵押担保。请你公司补充披露：1）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况是否相符，有关承诺是否真实、准确、完整，是否可能对投资者产生误导。2）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第是一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况相符，有关承诺真实、准确、完整，不会对投资者产生误导
2016年 7月 5日，鲁能集团和世纪恒美分别出具《关于标的资产权属的承诺函》，鲁能集团和世纪恒美承诺：标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。
标的资产抵押情况和标的公司所拥有的土地使用权抵押情况不同。本次交易的标的资产是交易对方持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、重庆鲁能英大30%的股权，该等股权清晰，不存在质押、抵押等情形；标的公司将其所拥有的土地使用权抵押用于公司正常生产经营，不同于标的资产的抵押，因此土地使用权抵押情况与上述《关于标的资产权属的承诺函》不存在矛盾，鲁能集团、世纪恒美的该等承诺真实、准确、完整。上市公司已在重组报告书中披露标的公司土地使用权存在抵押的情况，不存在误导投资者的情形。
（二）标的公司具备解除抵押担保的能力，如不能解除抵押，对本次交易不构成实质性法律障碍
1、各标的公司的土地使用权抵押情况
截至报告期末，各标的公司的土地使用权抵押及担保债务金额情况如下：
补充法律意见（二）
（1）重庆鲁能
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|115房地证2014字第32790号|重庆鲁能|中信银行重庆分行|30,000.00|
|2|201D 房地证 2015 字第 00091号、201D 房地证 2015 字第00092号||中国农业银行重庆渝北支行|35,800.00|
|3|202D 房地证 2015 字第 00241号||中信银行重庆分行|29,889.00|
|4|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号||中国农业银行重庆渝北支行|20,000.00|
|5|105D 房地证 2015 字第 00710号||中信银行重庆分行|20,000.00|

（2）重庆鲁能英大
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|106D 房地证 2013 字第 00420号、106D 房地证 2013 字第00421号|重 庆鲁 能英大|招商银行重庆江北支行|40,500.00|

（3）宜宾鲁能及其子公司
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|宜南国用（2004）字第2964号、宜南国用（2004）字第2963号、宜翠国用（2016）第03085号|宜 宾鲁能|成都银行宜宾分行|19,990.00|
|2|成国用（2015）第 128 号、成国用（2015）第 130 号、成国用（2015）第253号|成 都鲁能|中信银行成都分行|20,000.00|
|3|成国用（2015）第 128 号、成国用（2015）第 130 号、成国用（2015）第253号||中信信托有限责任公司|160,000.00|

（4）鲁能亘富及其子公司
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|市中国用（2009）第 0200106号、市中国用（2015）第0200033号|鲁 能亘富|建设银行济南泉城支行|50,000.00|
|2|市中国用（2009）第 0200111号||中国农业银行济南泉城支行|30,000.00|
|3|市中国用（2009）第 0200108号||中国农业银行济南泉城支行|28,000.00|

补充法律意见（二）
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|4|市中国用（2009）第 0200105号||中信银行济南分行|18,300.00|
|5|市中国用（2015）第 0200005号、市中国用（2015）第0200006号|鲁 能万创|中信银行济南分行|79,000.00|

（5）顺义新城
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|京顺国用（2014 出）第 00122号、京顺国用（2014 出）第00123号|顺 义新城|北京银行顺义支行|19,883.69|
|2|京顺国用（2015 出）第 00105号||渤海银行北京分行|100,000.00|
|3|京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号||中山证券有限责任公司|162,500.00|
|4|京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号||中信银行总行营业部|22,800.00|

2、标的公司具备解除抵押的能力
根据《借款合同》和《抵押合同》的规定，在贷款全部偿还完毕之前，借款人发生重大变化的，包括进行股权变更、资产和债务重组等，应事先取得贷款人的书面同意。各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。根据各标的公司提供的材料，各标的公司有能力按期偿还借款并解除抵押：
（1）根据会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]01420145-1号、瑞华专审字[2016]01420150-1号、瑞华专审字[2016] 01420148-1号、瑞华专审字[2016] 01420147-1号、瑞华专审字[2016] 01420146-1号《审计报告》，截至 2016年 8月 31日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的抵押担保的债务金额及占总资产、流动资产的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|抵押担保债务金额|总资产|流动资产|抵押担保债务金额占总资产|抵押担保债务金额占流动资产|
|重庆鲁能|135,689.00|1,426,621.38|1,380,252.28|9.51%|9.83%|

补充法律意见（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|抵押担保债务金额|总资产|流动资产|抵押担保债务金额占总资产|抵押担保债务金额占流动资产|
|重庆鲁能英大|40,500.00|301,879.66|297,320.93|13.42%|13.62%|
|宜宾鲁能|199,990.00|811,044.34|761,914.92|24.66%|26.25%|
|鲁能亘富|205,300.00|1,441,513.92|1,132,682.47|14.24%|18.13%|
|顺义新城|305,183.69|1,400,877.45|1,384,177.27|21.79%|22.05%|

抵押担保的债务金额占标的公司资产总额的比例较小，同时流动资产占总资产金额的比例较高，出现抵押债权违约的风险相对较低；
（2）截至本补充法律意见出具日，标的公司的借款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。
（3）截至2016年12月31日，各标的公司均有剩余授信额度，具体如下：上市公司（含重庆鲁能及重庆鲁能英大）授信额度为 1,783,800.00万元，剩余授信额度额度为 1,126,800万元；宜宾鲁能授信额度是 220,000.00万元，剩余授信额度为 188,155.44万元；鲁能亘富的授信额度是 1,658,100万元，剩余授信额度为 1,175,500万元；顺义新城的授信额度是 1,440,000.00万元，剩余授信额度为787,316.31万元，具有按时还款的能力。
（4）根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方对利润补偿期间内（即2017年、2018年、2019年）标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数进行了预计，具体数额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||2017年||2018年||2019年||合计|
|重庆鲁能||40,186.75||47,503.95||40,916.48||128,607.18|
|宜宾鲁能||11,013.01||6,966.66||49,314.76||67,294.43|
|鲁能亘富||41,288.11||69,017.47||41,758.62||152,064.20|
|顺义新城||17,923.27||51,143.89||56,151.60||125,218.76|
||9,791.20||13,487.04||19,320.83||42,599.07||
|重庆鲁能英大|||||||||

同时，依据上述对归属于母公司所有者的净利润数的预计，交易对方对标的
资产的净利润数进行承诺，如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润数，
补充法律意见（二）
则由交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议进行补偿。随着标的资产实际生产经营成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强，违约的风险将持续降低。
综上，经综合分析各标的资产的资产情况及结构、历史的违约情况、盈利能力以及剩余综合授信额度，标的公司具备解除抵押的能力，该贷款的存在不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。
3、如不能解除抵押对本次交易的影响
如不能解除抵押，对本次交易不构成实质性法律障碍。具体分析如下：
本次交易的标的资产是交易对方持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、重庆鲁能英大30%的股权，标的资产不存在质押、抵押等情形，标的公司的土地使用权抵押是公司正常生产经营行为，标的公司的土地使用权质押、抵押等情形不会导致本次交易的标的资产无法过户，如该等土地抵押不能解除，对本次交易不构成实质的法律障碍。
（三）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
如上所述，各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵押是房地产企业的重要融资途径之一，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除土地使用权抵押。
截至本补充法律意见出具之日，各标的公司履约情况良好，目前不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，上市公司可以依据《发行股份购买资产协议》请求交易对方予以补偿，因此，如果出现不能解除抵押的情形，上市公司可以请求交易对方补偿。
据此，根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不
补充法律意见（二）
存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。
（四）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第是一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
经核查，本所律师认为，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权和重庆鲁能英大30%的股权，该等股权没有质押、司法冻结等限制性情形，上述土地使用权抵押并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次，各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定。
此外，根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果出现不能解除抵押的情形，上市公司可以请求交易对方补偿。
据此，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为：交易标的多项土地使用权设定抵押担保系用于正常经营，与鲁能集团和世纪恒美针对交易标的股权出具的《关于标的资产权属的承诺函》不存在冲突，相关承诺真实、准确、完整，不存在误导投资者的情形；标的公司具备解除抵押担保的能力；各标的公司已就本次重大资产重组取得相关债权人或抵押权人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除土地使用权抵押，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。前述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
补充法律意见（二）
十、《反馈意见》第十一条：申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过 500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未决争议事项的处理进展
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，申请材料披露的未决仲裁、诉讼事项的进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告||被告||诉讼金额（元）||诉讼进展|
||||||||根据重庆鲁能的说明，由于仲|
||||||||裁庭未书面通知仲裁委员会委|
||||||||员组成，不符合法定程序，重|
|1|何艳||重庆鲁能||25,000注1||庆鲁能向仲裁庭提出异议，截|
||||||||至本补充法律意见出具之日，|
||||||||重庆仲裁委员会尚未就该事项|
||||||||进行裁决。|
||||||||截至本补充法律意见出具之|
||||||||日，判决已经生效，由于案件|
|2|鲁能亘富||金芙蓉||9,381,968.73|||
||||||||暂不具备执行条件，法院已裁|
||||||||定执行程序终结执行。|
||||中铁十局集团第||||根据公司提供的材料及说明，|
||济南市历城区||一工程有限公||||法院已经受理该案件，该案件|
|3|第一建筑安装||司、中铁十局集||5,958,454.77||尚在管辖权异议阶段，截至本|
||工程公司||团有限公司、鲁||||补充法律意见出具之日，法院|
||||能亘富||||尚未作出判决。|
||北京房景文养||||||根据公司提供的材料及说明，|
|4|||顺义新城||17,600,000.00|||
||殖场注2||||||该案件尚未判决。|
|||重庆鲁能英大||115,262,895.99||根据公司提供的材料及说明，开庭过程中，中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但尚未出具鉴定报告，尚不能确定何时出具鉴定报告，该诉讼事项正在审理过程中。||
|5|中城建公司注3|||||||

补充法律意见（二）
注1：双方当事人的争议标的为巴蜀幼儿园鲁能二园，挂牌价为1053.1万元，申请人请求重庆鲁能立即向其过户巴蜀幼儿园鲁能二园，立即支付延迟履行金，并将违法收取的房屋租金偿还，上述延迟履约金和房屋租金合计为25,000元。
注2：原诉讼主体为房景文，后诉讼主体变更为北京房景文养殖场。
注3：重庆鲁能英大为反诉原告，中城建公司为反诉被告，金额为699.79万元。
经核查，除标的公司鲁能亘富作为原告起诉金芙蓉的诉讼已经法院判决生效外，其他诉讼或仲裁均尚未判决或裁决。
（二）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
标的公司对作为被告的未决诉讼事项中，房景文起诉顺义新城要求支付拆迁及损失赔偿案和中城建第六工程局集团有限公司起诉重庆鲁能英大要求支付合同变更和新增工程款案已在截至2016年8月31日的经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。何艳诉重庆鲁能仲裁案由于涉诉金额较小，根据重要性原则未在截至2016年8月31日的经审计财务报表附注中予以披露；济南市历城区第一建筑安装工程公司诉鲁能亘富案件发生于2016年10月，于资产负债表日2016年8月31日尚未发生，因此也未进行披露。
截至本补充法律意见出具日，申请材料披露的案件仍在审理过程中，不存在表明标的公司可能败诉的进一步证据。相应案件的最终判决结果尚无法确定。目前，与截至2016年8月31日的经审计财务报告相比，需采取的会计处理方式无重大变化，亦不会对本次交易产生实质影响。
另，根据广宇发展与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，交易对方应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。因此，该等事项不会损害上市公司及中小股东的权益。
（三）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险
2015年7月7日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63元，销售提成4,953,156.70元，电费78,943.51元，违约金1,244,337.89元，共计9,381,968.73元。截至本补充法律意见出具之日，该案件尚未执行，同时由于鲁能亘富无法提
补充法律意见（二）
供金芙蓉的财产线索，法院已裁决终结执行，但由于鲁能亘富在报告期间未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对该案件确认或有收益，因此该胜诉无法执行的风险不会对本次交易和估值产生实质影响。
（四）标的资产无需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事项相关的义务是企业承担的现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠计量。由于标的公司涉及诉讼的情况不具备上述确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此标的资产未计提预计负债。相关诉讼事项已按照重要性原则在标的资产审计报告附注中作为或有事项进行披露，对本次交易及评估值无实质影响。
经核查，本所律师认为：截至本补充意见出具日，申请材料披露的交易标的中超过500万元的未决仲裁、诉讼事项，作为被告的事项正在审理过程中，相应案件最终判决结果尚无法确定，故按照会计准则没有计提预计负债，根据发行股份购买资产协议，标的公司作为被告的未决诉讼若败诉或被裁决赔偿损失，将最终由交易对方承担损失，对本次交易不构成重大影响；作为原告的诉讼已判决胜诉但无法执行，由于标的公司未对胜诉案件确认收益，相关风险不会对本次交易和估值产生实质影响。综上所述，以上相关诉讼事项对本次交易及评估值无实质影响。
补充法律意见（二）
十一、《反馈意见》第十四条：申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟收购标的向鲁能集团资金拆借具体情况
报告期内，各标的公司向鲁能集团资金拆借的具体情况如下表所示：
补充法律意见（二）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款（债务）单位|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利率|说明|
|拆入：|||||||
|重庆鲁能|鲁能集团|420,000,000.00|2016年8月26日|2017年8月26日|6.000%|短期借款|
|重庆鲁能|鲁能集团|390,000,000.00|2015年12月28日|2016年12月28日|7.000%|短期借款|
|重庆鲁能|鲁能集团|800,000,000.00|2016年1月29日|2016年7月29日|6.000%|短期借款|
|顺义新城|鲁能集团|240,000,000.00|2016年6月28日|2017年6月28日|5.225%|短期借款|
|顺义新城|鲁能集团|150,000,000.00|2016年8月15日|2017年8月15日|4.785%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|114,000,000.00|2016年6月3日|2017年6月3日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|118,000,000.00|2016年6月28日|2017年6月28日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|80,000,000.00|2016年7月31日|2017年7月31日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|40,000,000.00|2016年6月3日|2017年6月3日|4.750%|短期借款|
|小计||2,352,000,000.00|||||
|鲁能亘富|鲁能集团|1,000,000,000.00|2015年4月13日|2017年4月13日|5.750%|一年内到期的长期借款|
|小计||1,000,000,000.00|||||
|重庆鲁能|鲁能集团|1,380,000,000.00|2016年8月26日|2018年8月26日|6.000%|长期借款|
|顺义新城|鲁能集团|500,000,000.00|2014年3月7日|2017年3月7日|5.225%|长期借款|
|顺义新城|鲁能集团|1,017,900,000.00|2014年12月18日|2019年1月31日|5.535%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|78,000,000.00|2015年5月5日|2017年4月8日|5.750%|长期借款|

补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款（债务）单位|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利率|说明|
|宜宾鲁能|鲁能集团|118,000,000.00|2015年4月8日|2017年4月8日|5.750%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|50,000,000.00|2015年2月13日|2017年2月6日|6.000%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|150,000,000.00|2015年2月6日|2017年2月6日|6.000%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|600,000,000.00|2015年3月27日|2017年3月27日|5.750%|长期借款|
|宜宾鲁能|四川蜀盛源资产管理有限责任公司|100,000,000.00|2015年1月21日|2017年1月21日|6.000%|长期借款|
|小计||3,993,900,000.00|||||
|合计||7,345,900,000.00|||||

注1：上表所示拆借利率均为各标的公司截至2016年8月31日正在执行的拆借利率；
注2：重庆鲁能向鲁能集团拆借的3.9亿元、8.0亿元贷款均已到期偿还。
补充法律意见（二）
截至2016年8月31日，正在执行的金融机构人民币贷款基准利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|一年以内（含一年）|一至五年（含五年）|五年以上|
|4.35%|4.75%|4.90%|

数据来源：中国人民银行
各标的公司向鲁能集团拆借资金基本均用于购买项目土地，拆借利率范围基本处于4.75%-6.00%之间，与金融机构人民币贷款基准利率相差不大；同时，根据 Wind资讯统计，自 2014年 12月至 2016年 9月期间，金融机构人民币贷款加权平均利率（一般贷款）介于5.58%-6.92%之间，与标的公司资金拆借利率范围相约，故资金拆借定价具备公允性。
（二）资金拆借维系情况及对标的资产业务经营独立性的影响
本次重组完成后，广宇发展将成为鲁能集团的房地产资本运作平台，资产规模得到了进一步扩大，盈利能力也会随之提高，融资能力也将进一步提升，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种股权融资工具或者通过发行公司债、中票、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，未来逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。
标的公司与鲁能集团现有的资金拆借情况不会影响其业务经营独立性。具体原因如下：
1、标的公司严格遵循鲁能集团资金拆借制度安排
在注入上市公司前，每年年初标的公司会就当年的资金使用计划编制预算，该预算会经鲁能集团总经理办公会审议，当年各标的公司按照预算向鲁能集团申请委托贷款；若委托贷款申请额度超过年初预算，则超过部分将另行召开鲁能集团总经理办公会审议。
2、标的公司注入上市公司后，将严格执行上市公司资金拆借制度
（1）《资金借贷及委托贷款管理制度》
为加强上市公司的财务管理，规范上市公司的资金借贷行为，规避资金借贷的风险，上市公司制定了《资金借贷及委托贷款管理制度》，主要内容如下：
A、公司资金借贷实行统一管理，由公司财务部按照《公司章程》的有关规
定，根据公司或公司控股子公司总经理办公会决议统一办理。
B、借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指借入资
补充法律意见（二）
金期限在一年以内（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。
C、公司总经理根据公司生产经营的实际情况，需要向金融机构借款的，在公司或公司控股子公司总经理办公会审议批准后方可与金融机构签订相关借款协议或合同。
D、公司或公司控股子公司总经理办公会可以在现有法律、法规规范的范围内，决定相应借贷事项。
E、公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会，由总经理办公会审议。
F、任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照规定妥善保管。
G、公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。
H、当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。
（2）《关联交易内部控制制度》
本次重组完成后，标的公司与鲁能集团之间发生的资金拆借将构成上市公司与鲁能集团之间的关联交易。为规范上市公司的关联交易，上市公司制定了《关联交易内部控制制度》，主要内容如下：
A、公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和全体股东的利益为根本。
B、公司与关联自然人发生交易金额在 30万元以下的关联交易或公司与关联法人发生的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司或公司控股子公司总经理办公会决定。
C、公司与关联法人发生的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会审议。
D、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
E、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
补充法律意见（二）
提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
F、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
G、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、鲁能集团对本次交易出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》
鲁能集团承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
4、鲁能集团对本次交易出具《关于规范关联交易的承诺函》
鲁能集团承诺：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本所律师认为：各标的公司向鲁能集团资金拆借利率具备公允性，交易完成后，上市公司将逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。上述资金拆借不影响标的资产业务经营的独立性。
补充法律意见（二）
十二、《反馈意见》第二十条：申请材料显示，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网。请你公司结合上市公司2004年以来相关股权收购和信息披露情况、国家电网向国务院国资委有关报告意见，补充披露本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上次重组申请文件对上市公司实际控制人变更的信息披露
在公司 2014年重大资产重组中关于上市公司实际控制人变更的信息披露如下：“广宇发展2004年8月由山东电力工会控制的鲁能集团间接收购，且山东电力工会的人员任免、投资决策和内部重组安排等事项均由山东电力集团决定，其受山东电力集团实际控制，由于山东电力集团为国网公司全资附属企业，故 2004年 8月广宇发展的实际控制人变更为国网公司。2006年 5月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。2008年 2月，国网公司的全资附属企业山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自 2004年 8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。”
根据中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]641号），并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。
2、关于上市公司实际控制人变更信息披露的补充认定
为落实并购重组委的意见，公司对 2004年以来股东控制关系进行了进一步的梳理核查。
补充法律意见（二）
（1）2004年实际控制人变更
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开戈德集团有限公司持有的本公司 102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该等股份完成过户，公司的第一大股东从天津南开戈德集团有限公司变更为天津南开生物化工有限公司。
山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权；同时，中国水利电力工会山东省电力委员会（简称“山东电力工会”）控制的鲁能集团持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%股权。
由于山东电力工会是工会法人性质的组织，其与国网公司控制的山东电力集团不存在股权隶属关系。从股权关系上，本次股权转让导致上市公司实际控制人变为山东电力工会。
（2）2006年实际控制人变更
2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年2月，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），同意山东电力集团收购北京国源联合有限公司受让的 45家职工持股企业持有的鲁能集团 20.62亿股权（占原注册资本57.66%），收购北京国源联合有限公司和首大能源集团有限公司对鲁能集团增资形成的股权；国网公司全资子公司山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东。
尽管：（1）2007年 4月，证监会出具《证监责改字[2007]1号》，指出北京国源联合有限公司收购鲁能集团的行为，已构成对广宇发展等上市公司的间接收购，在此过程中，未向证监会提交任何有关收购的申请文件，违反了相关规定，责令其整改，整改完成前不得行使股份表决权。（2）2006年5月至2008年2月期间，北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东时，新一届董事会未履行任何职能，鲁能集团管理层、广宇发展董事会未因北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司就鲁能集团股权的收购事宜发生任何变更，北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司并未对
补充法律意见（二）
鲁能集团重大生产经营决策行使过任何表决权。但是，从股权关系上，2006年5月至 2008年 2月期间，赵兴银控制的北京国源联合有限公司持有鲁能集团超过50%的股权，可以依照《公司法》规定对鲁能集团行使股东权利，并通过对鲁能集团股东会决议的影响对上市公司的股东大会决议产生支配性的影响。
为了更严谨地披露上市公司控制权关系变更，结合并购重组委的关注，公司在2015年半年报中对实际控制人的认定进行了补充披露如下：
“2004年 8月，公司由山东电力工会控制的山东鲁能集团有限公司控股的天津南开生物化工有限公司收购，公司控股股东变为天津南开生物化工有限公司，实际控制人变为山东电力工会；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为山东鲁能集团有限公司的控股股东，公司实际控制人变为赵兴银；
2008年 2月，国家电网公司的全资子公司山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持山东鲁能集团有限公司股权成为山东鲁能集团有限公司控股股东，公司实际控制人变为国家电网公司。”
3、本次重组申请文件对上市公司实际控制人变更的信息披露
2004年 7月 20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司 102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年 8月 9日，该等股份完成过户。公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。山东电力工会为鲁能集团的控股股东。
2006年 5月 27日，根据鲁能集团 2006年第二次股东会决议，山东电力工会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。
本次股权转让完成后，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东（持股58.38%），从股权关系上成为上市公司的实际控制人。
2008年 2月 4日，根据鲁能集团 2008年第二次股东会决议和 2008年 2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅
补充法律意见（二）
产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团、山东电力工会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权转让完成后，山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东（持股77.14%），其唯一股东国网公司为公司实际控制人。
自该次变动至今，广宇发展控制权未发生变化，目前公司控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委。
本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
（二）国家电网向国务院国资委有关报告意见
国家电网出具的《关于鲁能集团有限公司对天津广宇发展股份有限公司进行重大资产重组的请示》（国家电网产业[2016]941号），就鲁能集团对广宇发展进行重大资产重组并配套融资提出请示，国务院国有资产监督管理委员会根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等有关规定，出具了《关于天津广宇发展股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1201号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意股份公司本次重组及配套融资的总体方案。
经核查，本所律师认为：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
补充法律意见（二）
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签章页）北京市天元律师事务所（盖章）
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