公司代码：603602 公司简称：纵横通信杭州纵横通信股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
中国·杭州
二○一九年六月
目录
会议议程 ........................................................................................................................ 2会议须知 ........................................................................................................................ 5议案一：关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的议案 ............ 7议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ............................................ 8议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ................................................ 9议案四：关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案...................... 10议案五：关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案.............................. 11议案六：关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案.............................. 19议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案 .......................................................................................................... 20议案八：关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案 .............................................................................................................................. 22议案九：关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案 ...................................................................................................................... 23议案十：关于 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案...................... 24议案十一：关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案 .. 25议案十二：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .............................................. 26议案十三：公司董事 2019年度薪酬议案 ................................................................ 27议案十四：公司监事 2019年度薪酬议案 ................................................................ 28
会议议程
一、会议时间
现场会议：2019年6月14日（星期五）14：30
网络投票：2019年 6月 14日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24F会议室
三、会议主持人
杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生
四、会议审议事项
1《关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
2《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
5《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
5.1发行证券的种类
5.2发行规模
5.3票面金额和发行价格
5.4债券期限
5.5债券利率
5.6还本付息的期限和方式
5.7担保事项
5.8转股期限
5.9转股股数确定方式
5.10转股价格的确定及其调整
5.11转股价格向下修正条款
5.12赎回条款
5.13回售条款
5.14转股年度有关股利的归属
5.15发行方式及发行对象
5.16向原股东配售的安排
5.17债券持有人会议相关事项
5.18募集资金用途
5.19募集资金管理及存放账户
5.20本次发行可转债方案的有效期限
6《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
7《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
8《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》9《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
10《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
11《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》
12《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
13《公司董事2019年度薪酬方案》
14《公司监事2019年度薪酬方案》
五、会议流程
(一)会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三)审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计表决票和表决结果
6、主持人宣布表决结果
(四)会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见书
(五)会议主持人宣布结束
会议须知
为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形
式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
议案一：
关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东：
鉴于以下原因，拟对《公司章程》进行修订：
1.注册资本变更
根据2019年4月25日召开的公司2018年年度股东大会决议，公司 2018
年度资本公积金转增股本方案为：以公司2018年12月31日总股本
112,000,000股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每 10股转增4
股，转增后公司总股本为156,800,000股，注册资本为 156,800,000元，需修
订章程相应内容。
2.经营范围增加
因公司业务发展需要，公司经营范围增加锂电池、聚合物电芯（不含危险
化学物品）的销售，需修订章程相应内容。
3.公司制定章程所依据的法律法规及部门规章进行了修订
根据全国人大常委会《中华人民共和国公司法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第15号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等法律法规及部门规章的有关规定，结合公司的实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的公
告》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为保证公司股东大会依法行使职权，董事会根据最新的法律法规及《公司
章程》对公司《股东大会议事规则》进行了相应的修订，具体内容详见刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司股东
大会议事规则》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，董事会根据最新的法
律法规及《公司章程》对《董事会议事规则》进行了相应的修订，具体内容详
见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限
公司董事会议事规则》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案四：
关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债
券的资格和条件的规定，对公司实际情况逐项核查，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行
A股可转换公司债券。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案五：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司计划公开发行可转换公司债券募集资金。现根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司制订了
本次公开发行可转换公司债券发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可
转债总额为不超过27,000万元人民币（含27,000万元人民币），具体发行数
额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发
行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核
准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可
转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期
应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利
等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股
东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式
由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召
集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 27,000万元（含27,000万元），扣
除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|通信网络建设技术服务升级项目|21,100|
|2|研发中心建设项目|5,900|
|合计||27,000|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足
部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在
发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会
审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案提交公司2019年第二次临时股东大会表决通过后，尚需中国证监会核准后方可实施。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案六：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
鉴于公司计划公开发行可转换公司债券募集资金，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，公司制订了本次公开发行 A股可转换公司债券预案。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案七：
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依
照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余
事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案八：
关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的
可行性研究报告的议案
各位股东：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 27,000万元，扣除发行费用后，将投资于通信网络建设技术服务升级项目及研发中心建设项目。
公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究并编制了分析报告。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性
研究报告》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案九：
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案
各位股东：
鉴于公司计划公开发行可转换公司债券募集资金，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的公告》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案十：
关于 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并
结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案十一：
关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）
的议案
各位股东：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2019年-2021年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司未来三年（2019年-2021年度）股东分红回报规划》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案十二：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，编制了《关于前次
募集资金使用情况报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵
横通信股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案十三：
公司董事 2019年度薪酬议案
各位股东：
根据公司 2018年度的实际经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬与考核委员会特拟定本公司2019年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2019年1月1日—12月31日。
三、薪酬标准
非独立董事：董事长苏维锋基本薪酬 84,000元/月。其他非独立董事不发放董
事津贴。
独立董事：按原方案（税前60,000元/年）执行，按月平均发放。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、本方案还需提交股东大会表决。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
议案十四：
公司监事 2019年度薪酬议案
各位股东：
杭州纵横通信股份有限公司2019年度监事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司监事。
二、适用期限：2019年1月1日—12月31日。
三、薪酬标准：不单独发放监事津贴。
议案已经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。