证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2019-041
广东原尚物流股份有限公司
关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：51.20万股
●本次解锁股票上市流通时间：2019年8月2日
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年7月26日审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年1月8日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，认为公司2018年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十五条的相关规定。
3、2018年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2018年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年7月 2日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2018年7月 3日，公司董事会披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年7月3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2018年7月3日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》。
9、2018年8月 4日，公司董事会披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续，并于2018年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。
同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。
11、2019年7月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为自2019年8月1日，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件将满足，同意公司对18名激励对象在第一个解除限售期的51.20万股限制性股票予以解除限售，并根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本次解除限售事宜。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期届满
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售
数量占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票的首次授予登记完成日为2018年8月2日，截至2019年8月1日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||公司业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；（其中净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。）||2018 年公司净利润（剔除股权激励产生的激励成本的数值）为5,621.04万元，较2017 年净利润增长30.40%，公司业绩指标符合解除限售条件。||
|4||个人业绩考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。根据下表确定激励对象的解除限售比例：||根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，18 名激励对象绩效考核均为A，满足解除限售条件。||

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|考核评级|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象为18人，本次可解除限售的限制性股票数量51.20万股，占公司目前总股本的0.57%。
2018年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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||||||获授限制性股|）||本次可解除限售限制||剩余未解除限售限制|
||姓名||职位||||||||
||||||票数量（万股|||性股票数量（万股）||性股票数量（万股）|
|李运||副总经理、董事会秘书、财务总监、董事||20.00|||8.00||12.00||
|刘峰||副总经理||15.00|||6.00||9.00||
|余奕宏||副总经理||12.00|||4.80||7.20||
|中层管理人员（15人）||||81.00|||32.40||48.60||
|合计（18人）||||128.00|||51.20||76.80||

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年8月2日
2、本次解除限售的限制性股票上市数量：51.20万股
3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
4、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（2）激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等法律法规及《公司章程》的相关规定。
5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
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||类别||本次变动前||本次变动||本次变动后|
|有限售条件股份||42,940,000.00||-512,000.00||42,428,000.00||
|无限售条件股份||46,810,000.00||+512,000.00||47,322,000.00||
|合计||89,750,000.00||0.00||89,750,000.00||

五、独立董事意见
公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 18名激励对象在第一个解除限售期的51.20万股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售手续；自2019年8月1日后的首个交易日起，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
备查文件：
1、广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
2、广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见
4、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；
广东原尚物流股份有限公司董事会2019年7月26日