证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-022北京超图软件股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年3月18日（周五）在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2015年 3月 8日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 9人，实际参会董事9人，会议由董事长钟耳顺先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2015年11月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》的通知（财会[2015]19号）。根据前述规定，公司于2015年度开始执行上述规定。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定对公司相关会计政策进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
议案具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
经董事会认真审议，通过了《2015年度董事会工作报告》，内容详见于中国证监会创业板指定信息披露网站的公司《2015年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事王浩先生、王惠芳女士、庄行方先生向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《2015年年度报告全文》及其摘要
经董事会审议，通过公司《2015年年度报告》及其摘要。董事认为2015年年度报告真实反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2015年年度报告》及摘要详见于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
本报告及摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2015年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2790号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过《公司 2015年度审计报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过了《2015年度财务决算报告》
2015年，公司实现营业收入 46,715.10万元，同比增长29.36%；营业利润4,010.80万元，同比增长43.77%；实现利润总额6,319.77万元，同比增长22.17%，归属于上市公司普通股股东的净利润 5,877.89万元，同比增长28.07%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润5,353.38万元，同比增长42%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构平安证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用出具了专项核查意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2016）第110ZA1973号)；公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
八、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字（2016）第110ZA1974号)。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于公司2015年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2015
年度高管薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》事前审议了公司董事和高管人员 2015年度的薪酬与绩效考核情况。其中：
公司独立董事年度津贴为 7.14万元（税前），董事长薪酬为 54.99万元（税前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴，其中担任高管的 3名内部董事其薪酬依据高管人员绩效考核情况发放；
公司高管人员的薪酬依据公司 2015年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核方案核准发放。
公司董事和高管人员2015年度的薪酬情况详见《2015年年度报告》第八节内容。
公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案中《关于公司2015年度董事薪酬的议案》尚需提交2015年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京超图软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2016）第 110ZA1978号）。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
十一、通过《2015年利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为58,778,892.50元，其中，母公司实现净利润 45,543,161.01元。2015年度公司可供分配利润总额为200,359,194.60元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定2015年利润分配以及资本公积金转增股
本预案为：以截止2015年12月31日公司总股本195,821,670股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司独立董事对公司2015年度利润分配以及资本公积金转增股本预案发表
了同意独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于增加注册资本以及修改<公司章程>的议案》
若本次董事会审议通过的《2015年利润分配以及资本公积金转增股本预案》经公司股东大会审议通过，待公司 2015年度权益分派方案实施后，公司注册资本及总股本将发生变化，注册资本将由195,821,670元增至391,643,340元，总股本由195,821,670股增至391,643,340股，此外，需对《公司章程》中相应条款进行修订。董事会同意增加注册资本且对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。
具有修改内容如下表：
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|-|-|-|
|条款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币195,821,670元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|公司注册资本为人民币391,643,340元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|
|第十九条|公司股份总数为195,821,670股，公司的股本结构为：普通股195,821,670股，无其他种类股票|公司股份总数为 391,643,340 股，公司的股本结构为：普通股 391,643,340 股，无其他种类股票|

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于上海南康科技有限公司2015年度业绩实现情况的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字（2016）第
110ZA1972号）《北京超图软件股份有限公司关于对上海南康科技有限公司 2015
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，上海南康科技有限公司2015年度实现净利润 1,266.84万元，扣除非经常性损益及研发资本化费用后净利润 871.47万元，业绩承诺完成率108.93%，上海南康科技有限公司已完成 2015年度的业绩承诺。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过《关于专门委员会委员变更的议案》
鉴于第三届原独立董事王惠芳女士离任，经选举，原由王惠芳女士担任委员的审计委员会、薪酬与考核委员会成员变动如下：
1、选举杜胜利先生为公司第三届董事会审计委员会委员，第三届董事会审计委员会具体组成人员为杜胜利先生、庄行方先生、杜庆娥女士，其中杜胜利先生为主任委员（会议召集人）。
2、选举杜胜利先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，第三届薪酬与考核委员会具体组成人员为选举庄行方先生、杜胜利先生、杜庆娥女士，其中庄行方先生为主任委员（会议召集人）。
（杜胜利先生的简历见本公告附件）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟定于2016年4月15日（周五）下午1：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层6-1会议室以现场与网络相结合的方式召开公司2015年度股东大会。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2016年3月18日
附：杜胜利先生简历
杜胜利先生：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，中国人民大学经济学博士，清华大学管理学博士后，中国注册会计师非执业会员，会计学副教授。
杜胜利先生历任中国纺织机械工业总公司财务部副主任、股份办主任，国家国有资产管理局企业司副处长，中纺机集团财务有限公司总经理，中国纺织机械集团公司总会计师，清华大学会计研究所副所长；曾兼任中国财务公司协会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现在清华大学经济管理学院任教，兼任深圳华侨城股份有限公司独立董事，最近五年还兼任过中国钢研科技集团有限公司外部董事、安泰科技股份有限公司外部董事。
杜胜利先生不存在以下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；
（7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独立董事的情形。