中国银河证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对福达股份首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元，并于2014年 11月 27日在上海证券交易所上市。首次公开发行股票后，公司股本总额为 433,500,000股。
截至本核查意见出具日，公司的股本总数为 433,500,000股，其中，有限售条件的股份数量为 390,000,000股，占公司总股本的89.97%。
二、限售股份持有人承诺及履行情况
1、公司首次公开发行股票前限售股份持有人承诺
（1）控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
（2）公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
（3）直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
（4）公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。
2、根据中国证监会[2015]18号规定，从2015年7月8日起6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管人员不得通过二级市场减持本公司股份，6个月后按证监会相关规定执行。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺事项。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年11月27日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 21,541,000股，占公司总股本的4.97%；实际可上市流通数量为 21,541,000股，占公司总股本的4.97%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共42位，均为自然人股东。
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|序号|股东名称||持有限售股数量（股）||持有限售股占公司总股本比例（%）||本次上市流通数量（股）||剩余限售股数量（股）|备注|
|1||吕桂莲||4,550,000||1.05%||4,550,000|0|注1|
|2||谢燕芳||2,379,000||0.55%||2,379,000|0||
|3||宋志华||1,794,000||0.41%||1,794,000|0||
|4||黄铁锋||1,326,000||0.31%||1,326,000|0|注1|
|5||刘权||1,326,000||0.31%||1,326,000|0||
|6||王长顺||1,170,000||0.27%||1,170,000|0|注1|
|7||彭丽||1,131,000||0.26%||1,131,000|0||
|8||于炳红||897,000||0.21%||897,000|0||
|9||肖俭才||585,000||0.13%||585,000|0||
|10||李刚||585,000||0.13%||585,000|0|注1|
|11||潘顺英||390,000||0.09%||390,000|0||
|12||张武||390,000||0.09%||390,000|0|注2|
|13||连漪||390,000||0.09%||390,000|0|注1|
|14||邵继敏||390,000||0.09%||390,000|0||
|15||李超林||351,000||0.08%||351,000|0||
|16||黎文南||338,000||0.08%||338,000|0||
|17||蒋灵丽||260,000||0.06%||260,000|0||
|18||张海涛||208,000||0.05%||208,000|0|注1|
|19||马建龙||195,000||0.04%||195,000|0||
|20||黄桂霞||195,000||0.04%||195,000|0|注1|
|21||黎宏坤||195,000||0.04%||195,000|0||
|22||刘坤明||169,000||0.04%||169,000|0||
|23||吕建勤||156,000||0.04%||156,000|0||
|24||吕桂兰||156,000||0.04%||156,000|0||
|25||覃月芳||156,000||0.04%||156,000|0||
|26||杨路||156,000||0.04%||156,000|0||
|27||许文基||156,000||0.04%||156,000|0||
|28||李长红||130,000||0.03%||130,000|0||
|29||梁锡龙||130,000||0.03%||130,000|0||
|30||李国旗||130,000||0.03%||130,000|0||
|31||黎炎||130,000||0.03%||130,000|0||
|32||唐纯忠||117,000||0.03%||117,000|0||
|33||黄世和||117,000||0.03%||117,000|0||
|34||戴剑书||117,000||0.03%||117,000|0||
|35||石广文||117,000||0.03%||117,000|0|注1|
|36||马鸣禹||117,000||0.03%||117,000|0||

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|37|夏志成||117,000|0.03%||117,000|0|
|38|易荣晋||65,000|0.01%||65,000|0|
|39|刘须华||65,000|0.01%||65,000|0|
|40|杨洪忠||65,000|0.01%||65,000|0|
|41|杨洁||65,000|0.01%||65,000|0|
|42|方荣茂||65,000|0.01%||65,000|0|
|合计||21,541,000||4.97%|21,541,000||0|

注1：公司现任董事、监事、高级管理人员。上述人员在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；且在2016年1月8日前不减持。
注2：公司原董事、副总经理张武已于2014年12月1日辞去公司董事、副总经理职务。
四、核查意见
保荐机构经核查后认为：福达股份限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票前做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通的数量和时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对福达股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
谭志琪 李伟
中国银河证券股份有限公司年 月 日