证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号： 2015-046
上海永利带业股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】644号）文核准，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利带业”）发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）相关标的资产已过户，并完成了向交易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。本次公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军（以下简称“黄晓东等 10名交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，现将本次交易过程中，相关方作出的各项承诺公告如下：
一、关于股份锁定的承诺
黄晓东等10名交易对方承诺：
作为上海永利带业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的交易对方，本人承诺：本人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的永利带业股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在转让于本次发行中取得的永利带业股份时，本人如担任永利带业董事、监事、或高级管理人员职务的，本人减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
本人如根据与永利带业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则本人锁定期满后实际可转让股份数应以本人于本次发行中取得的股份数量扣减承诺期内已补偿股份数量和承诺期满标的股权减值测试所需补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0。
上述“本次发行中取得的永利带业股份”包括锁定期内因永利带业就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
二、盈利补偿承诺
2014年 11月 10日，永利带业第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》，永利带业与英东模塑全体10名股东签订了《盈利预测补偿协议》。
（一）利润补偿期间
协议各方同意，本次交易的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在2014年度未完成本次交易，于2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2015、2016、2017年度。
（二）承诺净利润数
交易对方承诺，英东模塑 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 3,500万元、4,000万元、5,000万元、6,250万元，其中 2014年承诺净利润为标的资产备考合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
（三）实际净利润数
本次交易实施完成后，永利带业将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对英东模塑利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（四）承诺净利润数及补偿义务
英东模塑按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方承诺：英东模塑2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数不低于 3,500万元、4,000万元、5,000万元、6,250万元，即不低于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数。
交易对方承诺，在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
各方同意，英东模塑于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
英东模塑的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与永利带业会计政策及会计估计保持一致；
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
在符合上述规定的前提下，以下费用不计算为英东模塑的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（五）每年回购股份数量的确定及业绩补偿的实施
如英东模塑在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则交易对方应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向永利带业支付补偿。
当期应补偿金额中，交易对方补偿额按照交易对方在本次交易中各自应取得的总对价占比进行分配。
各方同意，股份交割日后，永利带业和英东模塑应在利润补偿期间内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如交易对方当期需向永利带业支付补偿的，则补偿时，先以交易对方于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。具体补偿方式如下：
交易对方股份补偿的确定方法具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
永利带业在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
永利带业在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在本次股份发行前，永利带业如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以永利带业股东大会决议内容为准。
如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由永利带业以 1元总价回购注销该等股份的方案。永利带业应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得永利带业股东大会通过等原因无法实施的，永利带业将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若永利带业股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到永利带业书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至永利带业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至永利带业董事会设立的专门账户之后，永利带业将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得永利带业股东大会通过等原因无法实施,则永利带业将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到永利带业书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向永利带业股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的永利带业其他股东补偿,除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后永利带业的股本数量的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
按照以上方式计算出的股份补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
交易对方须在收到永利带业要求支付现金补偿的书面通知之后 10日内将所需补偿的现金支付至永利带业指定的银行账户内。
在利润补偿期间届满后六个月内，永利带业聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+利润补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方应对永利带业另行补偿。补偿时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方另需现金补偿。另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除利润补偿期间内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期间内如永利带业有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也作相应调整。
无论如何，交易对方向永利带业支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、关于减少及规范关联交易的承诺
在本次公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权交易完成后，黄晓东、姜峰成为永利带业的关联方，关于减
少及规范关联交易，黄晓东、姜峰以及公司控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉承诺如下：
在本次交易完成后，本人与永利带业存在关联关系期间，未经永利带业同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与永利带业产生关联交易，不会利用自身作为永利带业股东及标的公司管理人员之地位，谋求与永利带业及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与永利带业及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与永利带业按照中国证监会、深圳证券交易所、永利带业公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与永利带业及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害永利带业及其他股东的合法权益的行为。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
四、关于避免同业竞争的承诺
在本次公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权交易完成后，为了避免与永利带业、标的公司等可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方黄晓东、姜峰以及公司控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉承诺如下：
除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与永利带业和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有永利带业股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内，未经永利带业同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入永利带业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与永利带业、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向永利带业承担赔偿及相关法律责任。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
五、其他与本次重大资产重组相关的承诺
1、关于持有的青岛英东模塑科技集团有限公司股权不存在权属纠纷的承诺黄晓东等10名交易对方分别承诺：
（1）青岛英东模塑科技集团有限公司的注册资本已出资到位，本人现持有青岛英东模塑科技集团有限公司（黄晓东60.50%、姜峰25.00%、由烽4.00%、邢枫2.00%、王建1.75%、郑春林1.50%、任守胜1.50%、蒋顺兵1.25%、冷继照1.25%、吕守军1.25%）股权，本人已履行了《青岛英东模塑科技集团有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；
（2）本人所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形；
（3）本人所持青岛英东模塑科技集团有限公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。
截至公告日，标的资产权属清晰并已过户至本公司名下，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
2、保持上市公司独立性的承诺
在公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军本次发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权交易完成后，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公
司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，黄晓东等 10名交易对方承诺将保证在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
3、关于不主动谋求控股股东及实际控制人地位的承诺
黄晓东等 10名交易对方承诺：在上海永利带业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司的其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司的其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会