国泰君安证券股份有限公司
关于
上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书（ 年度）
2017
暨总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”、“公司”）的委托，担任公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
独立财务顾问持续督导意见不构成对上海物贸的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、上海物贸、公司|指|上海物资贸易股份有限公司|
|百联集团|指|百联集团有限公司|
|乾通金属|指|上海乾通金属材料有限公司|
|有色分公司|指|上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司|
|有色中心|指|上海有色金属交易中心有限公司|
|《资产转让合同》|指|《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|国泰君安、财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|财瑞评估师|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
上海物贸向控股股东百联集团下属子公司乾通金属，出售公司下属有色分公司的全部资产和负债。根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2009号评估报告，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付情况
截至本报告书签署日，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债全部已交付至乾通金属名下。2016年6月20日，交易双方在上海联合产权交易所办理了标的资产产权交割手续，并取得出产权交易凭证（凭证编号：000741）。
2、相关债权债务处理
根据立信会计师出具的信会师报字（2016）第115445号《交割审计报告》，对于截至交割日有色分公司享有的债权，各相关方已履行债权转让通知义务；对于截至交割日有色分公司负有的债务，各相关方已取得相关债权人关于债务转移的同意。
3、转让价款的支付情况
交易对方乾通金属已于2016年6月23日支付转让款1元。
4、过渡期间损益情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2016）第115445号《交割审计报告》，以2016年6月20日为交割日，标的资产在过渡期间（2015年12月31日至2016年6月20日）产生亏损-23,263,235.97元。
根据《资产转让合同》及其补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损由乾通金属承担。
（三）人员安置情况
根据《资产转让合同》及合同约定，与标的资产相关的员工按照“人随资产与业务走”的原则，由乾通金属依照相关法律、法规的规定进行安置。
对此，相关员工已书面同意将劳动关系转移至乾通金属，并已与乾通金属签订劳动合同。新签劳动合同性质和原劳动合同一致，即原为无固定期限劳动合同的，仍签订无固定期限劳动合同；原为有固定期限劳动合同的，则按照原合同剩余期限重新签订劳动合同；员工在上海物贸及乾通金属的工作年限将连续计算。
经核查，独立财务顾问认为：上海物贸与乾通金属根据签订的《资产转让合同》及其补充协议，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债已全部已交付至乾通金属名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。相关资产过户或交付程序合法、完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易双方签署了《资产转让合同》，交易各方作出了相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。交易各方已经按照要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
上海物贸本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易出售的标的资产主营业务主要为有色金属贸易。近年来，世界多数国家经济增长乏力，大宗商品有色金属价格底部波动，有色金属行业企业面临安全环保经营等多重压力，且目前世界有色金属产能、产量增长大于需求增长，国内市场对有色金属的需求受到冲击。受此影响，上市公司有色金属价格持续低位震荡，国内电力、环保、人工成本上升，上市公司有色金属贸易业务陷入经营困境，生产经营出现大幅亏损。
本次重组完成后，有色金属贸易类资产、负债不再纳入合并报表范围，相应减少上市公司账面资产总额及负债总额，并降低资产负债率。通过本次重组，上海物贸剥离亏损有色金属贸易业务，优化业务结构，通过出售标的资产，上海物贸摆脱了持续亏损的不利经营局面，提高盈利能力及持续经营能力。
2017年，上海物贸实现营业收入610,345.08万元，归属于上市公司股东净利润3,247.59万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据德师报（审）字（18）第P02843号《审计报告》，上海物贸通过本次重大资产出售，盈利能力和持续经营能力得到有效提升。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
本督导期内，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
本督导期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4、监事与监事会
本督导期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本督导期内，公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况
本督导期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2017年6月8日，上海物贸召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第七届董事会董事任期届满进行换届选举，经公司控股股东百联集团推选，提名秦青林先生、肖志杰先生、江海女士、沈建章先生、许伟先生、刘凤元先生、袁敏先生、薛士勇先生8人为上市公司第八届董事会董事候选人，其中刘凤元先生、袁敏先生、薛士勇先生3人为独立董事候选人。
2017年6月8日，上海物贸召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第七届监事会监事任期届满进行换届选举，经公司控股股东百联集团推荐，提名杨阿国先生、陶清女士为上市公司第八届监事会监事候选人。
2017年6月16日，公司召开第二届职代会联席会议，选举钱丽萍女士和孙婷女士分别担任公司第八届董事会职工代表董事和第八届监事会职工代表监事。
2017年6月30日，上海物贸召开2016年年度股东大会，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》，选举秦青林先生、肖志杰先生、江海女士、沈建章先生、许伟先生为上市公司第八届董事会非独立董事；审议通过《关于选举公
司第八届董事会独立董事的议案》，选举刘凤元先生、袁敏先生、薛士勇先生为上市公司第八届董事会独立董事；审议通过《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举杨阿国先生、陶清女士为上市公司第八届监事会股东代表监事。
（三）行政处罚情况
2017年2月3日，中国证监会在其网站发布《中国证监会行政处罚决定书》（[2017]13号），确认上海物贸全资子公司有色中心及其总经理助理陆敏宏存在编造、传播虚假信息行为。2015年11月25日，有色中心网站发布《国内主要镍生产商计划本周五举行专题会议》的报道，报道称“金川集团股份有限公司向国务院和证监会分别打了报告，状告恶意做空镍的势力，说在镍上亏损上百亿。”上述有色中心网站发布和传播的信息为虚假信息，为有色中心总经理助理陆敏宏安排发布。
2015年11月26日，有色中心网站发布了《打击市场恶意做空，维护市场秩序》的报道。报道称“据可靠消息称现在有色价格异常超跌，我们向国家有关部门建议打击联合恶意做空，加大收储力度……我们在密集向国家部门建议四部委联动，一举端掉以LME（伦敦金属交易所）为首的恶意做空有色金属的地下窝点。”上述信息存在误导情况，属于虚假信息，为有色中心总经理助理陆敏宏安排发布。有色中心已于2015年12月4日将上述信息从网站上删除。据此，中国证监会对有色中心给予警告，并处以40万元罚款；对直接负责的主管人员陆敏宏给予警告，并处以8万元罚款。
上海物贸已对上述行政处罚事项进行了信息披露。同时，公司积极加强门户网站信息安全管理，保障信息发布的严肃性、及时性、规范性和权威性。公司实施的整改措施主要有：（1）完善信息审批和发布制度；（2）建立OA系统，对要发布的信息进行逐级审批；（3）修订相关公司信息发布管理规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定，国泰君安对上海物贸本次重大资产出售的持续督导已于上海物贸2017年年报公告后到期。
截至2017年12月31日，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债已全部交付至乾通金属名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜，相关资产过户或交付程序合法、完整，履行了有关信息披露义务；持续督导期内，交易各方严格履行所出具的承诺；自本次重大资产出售完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。独立财务顾问提示投资者继续关注交易各方关于避免同业竞争、规范关联交易等承诺履行情况，并关注上市公司的生产经营状况和可持续发展能力。