证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-036中衡设计集团股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激励对象91人。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年4月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月5日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：2015-055），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
目前，激励对象邹嵘、马弘力因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
（2）根据《激励计划》“十、限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司业绩考核解锁条件的相关规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|解锁业绩条件|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%，且净资产收益率不得低于8%。|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不得低于8%。|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产收益率不得低于8%。|

根据公司2015年度经审计财务数据，2015年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为63,283,305.27元，增长率低于15%，第一个解锁期的解锁条件未达标（相应解锁安排参照下表），按照《激励计划》的相关规定，公司应将首期已授出的部分限制性股票予以回购注销。
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、回购数量
本次股票回购涉及91名激励对象，其中离职的激励对象2人，对应予以回购的限制性股票数量为4万股；解锁条件未达到要求的激励对象89人，对应予以回购的限制性股票数量为69万股，共计回购限制性股票73万股。
3、回购价格
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”、“十、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销；关于公司业绩考核解锁条件的相关规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司以授予价格进行回购注销。据此，本次限制性股票针对激励对象的回购价格为18.96元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：股
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|类别|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例（%）|增减（+，-）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|62,573,692|51.15|-730,000|61,843,692|50.85|
|1、国有股|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|-|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|50,725,004|41.46|0|50,725,004|41.71|
|境内自然人持有股份|11,848,688|9.69|-730,000|11,118,688|9.14|
|4、境外持股|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股|59,766,308|48.85|0|59,766,308|49.15|
|三、股份总额|122,340,000|100.00|-730,000|121,610,000|100.00|

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由91人调整为89人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由234万股调整为161万股。
五、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，公司限制性股票激励对象邹嵘、马弘力因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象邹嵘、马弘力已授予未解锁的限制性股票4万股，以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》“十、限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司绩效考核目标的相关规定，公司2015年度净利润增长率未达到第一个解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象拟第一年解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的第一期限制性股票69万股，以授予价格进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
八、监事会意见
鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将91名激励
对象持有的尚未解锁的限制性股票共计73万股全部予以回购并注销。
九、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定，履行了公司回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会 2016年4月24日