国金证券股份有限公司
关于巴士在线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
经中国证券监督管理委员会核准，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，由“浙江新嘉联电子股份有限公司”更名而来）于2015年通过发行股份及支付现金方式购买了巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问，现就相关资产的业绩承诺及实现情况说明如下：
一、本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”）、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士科技22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余39名交易对方分别所持巴士科技股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
上市公司向控股股东上海天纪投资有限公司非公开发行股份2,900万股，募集配套资金 34,394万元；所募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
3、目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471号），以2014年 12月 31日为评估基准日，标的公司100%的股东权益价值的评估值为168,503.30万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定标的公司的交易价格为 168,503.30万元。
4、支付方式
标的公司交易价格中135,897.88万元的部分由上市公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余32,605.39万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
二、发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等 40名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”），前述补偿义务人向上市公司承诺，2015年、2016年和2017年，标的公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元，实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润
不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
如补偿义务人根据《盈利承诺及补偿协议》的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
三、交易对方的利润补偿方式
根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人同意如下补偿方式：
（一）业绩承诺期间的补偿
本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。
根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知；补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份以1元总价划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。
（二）业绩补偿顺序
1、第一顺序补偿义务人
巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人。
2、第二顺序补偿义务人
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅
对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
（三）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（四）股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
1、股份补偿的具体计算方式
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
2、现金补偿的具体计算方式
补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（五）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在承诺期限届满时，上市将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
四、标的公司2017年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，标的公司2017年度业绩完成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|承诺数|
|20,000|
|20,000|

标的公司 2015年和 2016年累计实现的净利润和扣非净利润分别为24,595.30万元和21,802.24万元，完成比例分别为98.38%和94.79%。
（二）审计意见
巴士在线2017年度的财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见如下：“
一、无法表示意见
我们接受委托，审计巴士在线股份有限公司（以下简称巴士在线公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们不对后附的巴士在线公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示
意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作
为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、我们在对巴士在线公司全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及应收账款37,639.06万元、营业收入45,137.45万元。由于巴士科技公司未能提供完整的资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否有必要对应收账款、营业收入以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
2、因本报告三所述的关于巴士科技公司持续经营能力存在重大不确定性的事项，其未来主营业务发展存在重大不确定性，导致我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断巴士科技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。
三、与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二(二)、十(二)以及十一(二)所述，自王献蜀失联以来，巴士在线公司因财务报表附注十(二)所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产被冻结；巴士科技公司视频直播业务和网生社区业务已停止运营，且发生了部分账户被冻结等情况。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司、巴士科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士在线公司、巴士科技公司已拟定如财务报表附注二(二)所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十(二)所述，巴士在线公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。王献蜀在未经过巴士在线公司正常内部审批流程的情况下，以巴士在线公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由巴士在线公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年2月开始，巴士在线公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求巴士在线公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，巴士在线公司已收到的诉讼/仲裁请求涉及借款本金40,510.80万元（其中：巴士在线公司直接借款7,000万元，承担连带保证责任
33,510.80万元。），巴士在线公司已将其作为预计负债计入2017年度的财务报表。
在接到相关通知前，巴士在线公司未发现王献蜀的上述行为。同时，子公司巴士科技公司在2018年3月部分银行账户被天津灿星文化传播有限公司申请诉前保全，申请金额为1,453.65万元。截至审计报告日，巴士科技公司尚未收到法院诉讼材料。
对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
独立财务顾问将持续关注巴士在线就2017年度非标准审计意见审计报告所涉及事项采取的相应解决措施以及相关事项的进展。
五、业绩承诺未完成的原因
2017年12月9日，上市公司发布公告，巴士在线相关工作人员多次联系公司法定代表人、董事、总经理王献蜀先生，均未能取得联系。截至本声明出具日，王献蜀先生尚未能正常履职。王献蜀先生作为标的公司原实际控制人、上市公司时任董事、总经理，能否正常履职对标的公司的生产经营具有重大影响。
标的公司主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生&社区等媒体和互联网业务的经营。由于标的公司众多业务和重大项目主要系王献蜀先生统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料，不配合审计回函，不按账期回款，导致标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，花椒直播城市频道推广的全国代理业务、“青海卫视、青春大本营、加油吧老爸”等重大项目被动终止，视频和网生&社区等两大业务逐步陷入停滞，应收账款单项计提减值的金额大幅增加，标的公司2017年度经营出现大幅亏损。
综上所述，标的公司2017年度经营出现大幅亏损的主要原因系核心管理人员王献蜀先生失联所致，该因素事前无法获知且事后也无法控制。
六、致歉声明
独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金方式购买的巴士科技未能实
现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份及支付现金购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》之签署页）
项目主办人：
周梁辉 陈佳林
国金证券股份有限公司日期：2018年4月25日