证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2018-021
广东省广告集团股份有限公司
关于终止实施 2015年股票期权激励计划与 2016年
股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开
的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终
止实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划的议案》，现将具
体情况公告如下。
一、公司股权激励计划简介及已履行的相关审批程序
（一）2015年股票期权激励计划简介及已履行的相关审批程序
1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、《广东省广告股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股
票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2015
年6月2日刊登在巨潮资讯网上的《广东省广告股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》及其摘要等。
2、2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订
案）》”）、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。
具体内容详见公司于2015年9月16日刊登在巨潮资讯网上的《广东省广告集
团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要等。
3、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》、《公司股权激励计划实施考
核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
4、2015年11月6日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关
于核查公司股权激励对象名单的议案》等议案。
5、2015年12月3日，公司公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成
登记的公告》，完成了公司股票期权激励计划授予股票期权的登记工作。确定
2015年11月6日为本次股票期权授予日，向260位激励对象授予900.50万份
股票期权，行权价格为30.50元。
6、2016年5月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划授予数
量及行权价格的议案》。因公司实施 2015年年度权益分派，以总股本
904,718,923股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），以
资本公积向全体股东每10股转增3股，2015年股票期权激励计划授予数量由
900.50万份调整为1,170.65万份，行权价格由30.50元/份调整为23.41元/
份。
7、2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划授予数量及行
权价格的议案》。因公司实施2016年年度权益分派，以总股本 1,341,028,560
股为基数，向全体股东每10股派0.38元人民币现金（含税），以资本公积向
全体股东每 10股转增 3股，2015年股票期权激励计划授予数量由 1,170.65
万份调整为1,521.845万份，行权价格由23.41元/份调整为17.98元/份。
8、2017年10月23日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2015年度股票期权激励计划第一个行权期
获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司拟注销 260名激励对象第一
个行权期对应的 507.2817万份股票期权，并于 2017年 11月 4日完成了本次
股票期权的注销事宜。
（二）2016年股票期权激励计划简介及已履行的相关审批程序
1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《公司 2016年股票期权激励计划（草案）及
其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于授权董事会办
理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励
计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2016年3月31日
刊登在巨潮资讯网上的《2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。
2、2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公
司 2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司
本次股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016年5月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划授予数
量、行权价格及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。因公司实施2015年年度权益分派，以总股本 904,718,923股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每
10股转增3股，以及激励对象中有9名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授
的全部股票期权共计49万份，2016年股票期权激励计划授予数量由2,698万
份调整为3,443.7万份，行权价格由18.15元/份调整为13.91元/份，实际授
予的激励对象由432人调整为423人。
4、2016年6月22日，公司公告了《关于公司2016年股票期权激励计划
授予完成登记的公告》，完成了公司股票期权激励计划授予股票期权的登记工
作。确定 2016年 5月 23日为本次股票期权授予日，向 423位激励对象授予
3,443.7万份股票期权，行权价格为 13.91元。
5、2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
权价格的议案》。因公司实施2016年年度权益分派，以总股本 1,341,028,560
股为基数，向全体股东每10股派0.38元人民币现金（含税），以资本公积向
全体股东每10股转增3股，2015年股票期权激励计划授予数量由3,443.7万
份调整为4,476.81万份，行权价格由13.91元/份调整为10.67元/份。
二、终止实施 2015年股票期权激励计划与 2016年股票期权激励计划的原
因说明及注销相关事项
（一）原因说明
1、根据 2015年股票期权激励计划（草案修订稿）与 2016年股票期权激
励计划（草案），公司 2015年股票期权激励计划与 2016年股票期权激励计划
的等待期均为24个月，授予的股票期权均自授予日起满24个月后可以开始行
权，可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条
件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分
三期行权。
行权期及行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

2、根据 2015年股票期权激励计划（草案修订稿）与 2016年股票期权激
励计划（草案），公司 2015年股票期权激励计划与 2016年股票期权激励计划
均规定在等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
如公司未满足上述规定，公司股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未行权的股票期权均失效。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务
报表的审计结果，公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为负，未能满足《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定，公
司已不具备继续实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划的
条件。
（二）注销事项
鉴于上述原因，公司第四届董事会第十次会议同意公司终止实施 2015年
股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划，并注销2015年股票期权激励
计划 260名激励对象已获授未行权股票期权合计 1,014.5633万股与 2016年股
票期权激励计划423名激励对象已获授未行权股票期权合计 4,476.81万股。根
据公司2015年第一次临时股东大会与2015年年度股东大会对董事会的授权，
本次终止实施股权激励事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批
准。
三、本次终止股票期权激励计划对公司的影响
公司本次终止实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划
并注销已授予未行权股票期权事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不
会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造最大价值。
本次终止实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划后，
公司将深入研究切实可行的激励方案，完善公司董事、高级管理人员、核心骨
干以及广大员工的激励约束机制，充分调动积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速发展。
四、独立董事的独立意见
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务
报表的审计结果，公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为负，未能满足《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定，公
司已不具备继续实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划的
条件。
2、公司终止实施 2015年股票期权激励计划与 2016年股票期权激励计划
并注销已授予股票期权的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范
性文件的相关规定。
3、公司本次终止实施 2015年股票期权激励计划与 2016年股票期权激励
计划并注销已授予未行权股票期权的相关事项不会影响公司中高层管理人员
和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定终止实施 2015年股票期
权激励计划与2016年股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权。
五、监事会的核实意见
经核实，公司 2017年度经营业绩为负，未能满足《上市公司股权激励管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关
于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施 2015年股票期权激励计
划与2016年股票期权激励计划的条件。
公司监事会同意公司终止实施2015年股票期权激励计划与2016年股票期
权激励计划并注销 2015年股票期权激励计划 260名激励对象已获授未行权股
票期权合计 1,014.5633万股与 2016年股票期权激励计划 423名激励对象已获
授未行权股票期权合计4,476.81万股。
六、律师法律意见书结论性意见
国信信扬律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司终止实施 2015
年股权激励计划与 2016年股权激励计划及注销已授予未行权股票期权事项已
履行的内部决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《股权激励有关备案录1号》、《股权激励有关备案录2号》、《股权激励
有关备案录3号》以及《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》、《2016年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司终止实施 2015年股权激励计划
与 2016年股权激励计划，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定进行信息披露并办理股票期权的注销等相关手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国信信扬律师事务所出具的法律意见书。
广东省广告集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月廿九日