四川天味食品集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四川天味食品集团股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2018年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，分别是黄兴旺、冯渊、车振明，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。三位独立董事的基本信息如下：
黄兴旺先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院法学研究所实习研究员、中豪律师集团（四川）事务所律师、合伙人、四川所负责人。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事，北京国枫律师事务所合伙人、成都分所负责人，兼任四川中光防雷科技股份有限公司（300414.SZ）、成都智明达电子股份有限公司、成都天箭科技股份有限公司独立董事，成都锦城祥投资有限公司、成都鼎兴
量子投资管理有限公司、成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事、成都美食汇餐饮文化管理有限公司监事、成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事，成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
冯渊女士，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任四川华信（集团）会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、副总经理、合伙人。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事，四川华信（集团）会计师事务所合伙人、南京圣和药业股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司（000598.SZ）、四川水井坊股份有限公司（600779.SH）、成都唐源电气股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
车振明先生，1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授。2002年2月至今任西华大学食品与生物工程学院教授。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事，四川省食品安全专家委员会委员、四川省川味调味品工程技术研究中心主任、四川省食品科学技术学会理事兼专委会主任、教育部高等学校食品科学与工程类专业教学指导委员会委员、四川省食品生产安全协会副会
长、千禾味业食品股份有限公司（603027.SH）独立董事，本公司独立董事。
3名独立董事具备相应任职条件，均拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年度参加董事会次数|亲自出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|黄兴旺|4|4|4|0|0|0|3|
|冯渊|4|4|4|0|0|0|3|
|车振明|4|4|4|0|0|0|3|

我们按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《工作细则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2018年度，公司共召开战略委员会1次、审计委员会2次和薪酬与考核委员会1次，我们均亲自参加，未有无故缺席的情况。
（二）现场考察及上市公司配合情况
2018年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为
独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。我们认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性；交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司 2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。经审查，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，我们认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司 2018年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价
2018年，在担任公司独立董事期间，我们按照各项法律法规的规定，充分发挥了上市公司独立董事的决策和监督作用，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，
通过加强自身法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间保持密切沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。
特此报告。
四川天味食品集团股份有限公司独立董事：冯渊、黄兴旺、车振明 2019年 4月 26日