证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
任子行网络技术股份有限公司
关于参与设立基金管理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）设立背景
2018年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会印发《哈尔滨市与深圳市对口合作实施方案》，方案中提出，通过市场化合作，促进两市要素合理流动、资源共享，实施一批标志性跨区域合作项目，共建一批特色产业合作平台。
具体措施中，在产业层面提出“推动哈深两地软件和信息服务业合作交流，支持两地企业在互联网、大数据、云计算、物联网、工业互联网平台、工业软件等领域开展合作”；在创业投资方面提出“深入开展双创合作，大力推动两市双创服务管理团队交流，搭建两市双创投融资对接平台，探索建立双创合作示范基地”。
为充分发挥金融服务实体经济作用，通过市场化、专业化运作，满足深圳企业早期融资需求，助推深圳战略性新兴产业、未来产业发展，促进产业转型升级，助力深圳打造创新引领型全球城市，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）拟与北京国富资本有限公司（以下简称“国富资本”）、丁香汇（北京）投资管理有限公司（以下简称“丁香汇”）、共青城国富动能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富动能”）共同发起设立基金管理公司，重点投资前沿信息科技领域，包括大数据、人工智能、区块链、信息安全等行业。
（二）审批程序
公司于2018年7月23日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟参与设立基金管理公司的议案》，同意公司与国富资本、丁香汇、国富动能共同发起设立有限合伙企业作为基金管理人，并计划由基金管理人作为普通合伙人和管理人发起设立并管理一系列私募股权投资基金，公司授权经营管理层签署相关协议。该有限合伙企业认缴出资总额为人民币1,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资人民币300万元。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
机构名称：北京国富资本有限公司
成立时间：2015年4月29日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：熊焰
控股股东：共青城国富至诚投资管理合伙企业（有限合伙）（持股99%）
注册资本：10,000万元
住所：北京市海淀区志新路15号二层206
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质情况：国富资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记备案编号P1061256。
国富资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系或利益安排，不持有上市公司股份；王景红持有共青城国富至诚投资管理合伙企业（有限合伙）10%的股份，为国富资本的监事，且同时持有国富动能20%的股份，为国富动能执行事务合伙人，但国富资本与国富动能不存在一致行动关系。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
（二）有限合伙人
1、机构名称：共青城国富动能投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年8月9日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:王景红
有限合伙人：崔成
控股股东：崔成（持股80%）
注册资本：1,000万元
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围：项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
国富动能与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系或利益安排，不持有上市公司股份；王景红持有共青城国富至诚投资管理合伙企业（有限合伙）10%的股份，为国富资本的监事，且同时持有国富动能20%的股份，为国富动能执行事务合伙人；崔成持有国富动能80%的股份，为国富动能控股股东、实际控制人，且同时持有丁香汇3.85%的股份，为丁香汇监事，但国富资本、国富动能、丁香汇均不存在一致行动关系。
2、机构名称：丁香汇（北京）投资管理有限公司
成立时间：2018年7月5日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：文波（无控股股东、实际控制人）
注册资本：1,300万元
住所：北京市朝阳区霄云路36号1幢第2009室
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
电脑图文设计、制作；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；非证券业务的投资管理、咨询，股权投资管理（不
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）丁香汇与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系或利益安排，不持有上市公司股份；崔成持有国富动能80%的股份，为国富动能控股股东、实际控制人，且同时持有丁香汇3.85%的股份，为丁香汇监事，但国富动能与丁香汇不存在一致行动关系。
三、投资标的基本情况
基金管理公司名称：深圳国富丁香股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商机关最终登记的名称为准）
注册资本：1,000万元人民币
组织形式：有限合伙企业
出资方式：以现金方式出资
营业期限：长期，自《企业法人营业执照》签发之日起计算
经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以工商机关最终核准登记的经营范围为准）。
投资方向：前沿信息科技领域，包括大数据、人工智能、区块链、信息安全等行业。
出资进度：各方应当在目标企业取得营业执照之日起五日内按约定的认缴出资比例缴付出资
出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额||合伙人类型|
|1||国富资本||390万||普通合伙人||

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
|||||
|-|-|-|-|
|2|任子行|300万|有限合伙人|
|3|丁香汇|300万|有限合伙人|
|4|国富动能|10万|有限合伙人|

四、协议的主要内容
（一）基金管理人的认缴出资总额及各方出资
出资情况参考“三、投资标的基本情况”。
如任何有限合伙人未能在出资日期届满前足额支付其认缴出资额（该有限合伙人下称“违约合伙人”，未缴付的金额下称“违约金额”）：
1、违约合伙人应按违约金额的5‰/日的标准向基金管理人支付违约金，直至违约合伙人足额实缴出资。该等违约金由非违约合伙人按照其之间的实缴出资金额的比例分享。
2、如果在出资日期届满后十日内违约合伙人仍未支付违约金额，则：普通合伙人有权选择行使下述任一种或多种救济方式：
(1)要求违约合伙人承担：(A)因其违约而产生的费用、逾期出资违约金以及赔偿基金管理人由此遭受的损失，(B)普通合伙人或其关联方、代理人因处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金），(C)基金管理人因违约合伙人违约而举借债务弥补资金缺口而产生的成本（包括利息）；
(2)违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定，违约合伙人持有的认缴/实缴出资额亦不计入计算比例之基数；
(3)决定对违约合伙人除名，全体有限合伙人兹此同意，其签署协议之行为即视为对普通合伙人未来做出的该等除名决定作出授权，其因出现出资违约情形而被除名时无权主张普通合伙人做出的该等除名决定无效；
(4)违约合伙人丧失继续向基金管理人出资的权利，普通合伙人有权选择安排其他非违约合伙人或接纳新有限合伙人予以承接违约合伙人的剩余认缴出资
额，或者相应减少基金管理人的认缴出资总额；
(5)普通合伙人可要求违约合伙人按其实缴出资额转让其合伙权益，转让后，
违约合伙人即退伙，不再为基金管理人的合伙人；
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
(6)如果上述救济措施仍不足以弥补基金管理人和/或其他合伙人损失，普通合伙人有权要求违约合伙人赔偿。
3、如果出现任何出资违约，普通合伙人有权要求非违约合伙人就违约合伙人的违约金额按认缴比例增加实缴出资。
经普通合伙人同意，合伙人可增加或减少其对基金管理人的认缴出资。合伙人认缴出资额增加或减少后，普通合伙人应当代表基金管理人及其他合伙人办理相应的工商变更登记手续。
（二）财产份额调整
基金管理人拟发起设立的第一支基金名称暂定为“深圳丁香汇天使投资基金合伙企业（有限合伙）”（以工商注册为准）（下称“首支基金”）。如基金管理人成立后三个月内，国富动能未完成首支基金设立，则：
1、国富动能须按照任子行对基金管理人的实缴出资的价格，购买任子行持有的基金管理人25%的财产份额；
2、国富动能须按照丁香汇对基金管理人的实缴出资的价格，购买丁香汇持有的基金管理人20%的财产份额。
在发生上述所述财产份额调整的事件时，各方应采取一切必要措施，包括但不限于签署相应的财产份额转让协议等文件，促使基金管理人完成上述财产份额调整引起的工商变更。
（三）基金管理人的内部治理
普通合伙人负责基金管理人的内部治理。基金管理人有限合伙人不得参与基金管理人的内部治理或以基金管理人的名义开展任何业务、签署任何文件或代表基金管理人行事。有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的情况。
有限合伙人的下列行为不得被认为参与基金管理人的内部治理或参与执行
合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对基金管理人的经营管理提出建议；
3、获取经审计的基金管理人财务会计报告；
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
5、其在基金管理人的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
6、在执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或为了基金管理人的利益以自己名义提起诉讼；
7、为基金管理人提供担保；
8、参与选择基金管理人年度财务报告的审计机构；
9、适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。
基金管理人设立合伙人会议，由全体合伙人组成。基金管理人的合伙事务由执行事务合伙人执行。
（四）投资决策委员会
基金管理人设投资决策委员会（下称“投委会”）。投委会由 3名成员组成，其中，国富资本有权委派1名，任子行有权委派 1名，国富动能有权委派 1名。
投委会成员在讨论事项时，每人一票，不设弃权票。投委会决议事项须经过半数成员表决同意方可通过。
（五）财产份额的转让与出质
普通合伙人不得将其在基金管理人的财产份额出质。
有限合伙人之间可互相转让其持有的全部或部分基金管理人的财产份额，但应提前十个工作日书面通知其他合伙人。
有限合伙人欲向合伙人之外的第三人转让其持有的基金管理人的财产份额
的，应获得普通合伙人同意，其他有限合伙人具有优先购买权。
经普通合伙人同意，有限合伙人可将其在基金管理人的财产份额出质。
（六）退出机制
有限合伙人之间可互相转让其持有的全部或部分基金管理人的财产份额，但应提前十10个工作日书面通知其他合伙人。
除根据前述（一）被普通合伙人处置，以及根据前述（二）规定转让其在基金管理人的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
2、持有的合伙权益全部被法院强制执行；或者
3、发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可自行决定将其除名，全体有限合伙人承诺，其签署本协议即视为对执行事务合伙人未来做出的该等除名决定作出授权，其因出现下述情形而被除名时无权主张执行事务合伙人做出的该等除名决定无效：
1、有限合伙人成为违约合伙人；
2、因故意或者重大过失给基金管理人造成超过人民币 100万元的损失或对基金管理人的声誉造成重大不利影响；
3、有限合伙人有《合伙企业法》规定的不正当行为；
4、发生本协议约定的其他事由。
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名有限合伙人。被除名有限合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名有限合伙人退伙。
本协议约定的当然退伙事由、或除名发生后，执行事务合伙人应当促使相关有限合伙人将其在基金管理人的财产份额及其对应的权利和义务根据本协议规
定转让，基金管理人的其他合伙人享有优先购买权。执行事务合伙人亦有权对退伙时的基金管理人财产状况进行结算，退还退伙合伙人的财产份额，但具体退还方式和退还时间，应以不损害基金管理人利益以及不干扰基金管理人正常运营为原则，视基金管理人的财产状况由执行事务合伙人确定。
退伙合伙人对给基金管理人和/或其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在转让或退还财产份额时相应扣留其应赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金管理人的债务，以其退伙时从基金管理人中取回的财产承担责任。
（七）管理费
基金管理人和首支基金设立完成后，各方应促使首支基金与基金管理人签署管理协议，由首支基金向基金管理人支付管理费。
首支基金向基金管理人支付的年度固定管理费金额不超过首支基金实缴出
资金额的3%。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
（八）费用及损益分配
合伙费用包括：
1、开办费，即基金管理人之组建、设立相关的费用；
2、投资费用，指基金管理人、普通合伙人为完成对外投资而发生的法律、会计、审计、行政申请、备案、审批及其他相关费用，以及基金管理人作为基金管理人为调查、评估及监控基金投资项目、投后管理而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（如有）；其中能够由基金承担的，普通合伙人应尽可能使基金承担；
3、基金管理人自身的开销，包括政府部门对基金管理人的存续、收益或资产、交易或运作及登记注册、变更登记/备案、基金管理人进行私募基金管理人登记等事宜需支出的费用以及任何基金管理人承担的其他政府费用、托管费（如有）、审计费（如有）、合伙人会议费（如有）以及与基金管理人运营有关的其他费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等费用）、财务报告制作费用等；
4、基金管理人、普通合伙人、管理团队成员、以及根据有关约定因其执行或受权/代理/执行合伙事务、为基金管理人的利益行事而有权从基金管理人获得补偿的受补偿方因诉讼、仲裁、政府调查或其他行政或司法程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金、以及其他由基金管理人发起或针对基金管理人的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用、与该等程序相关的律师费以及行使由此产生的任何权利的成本；
5、基金管理人的清算、解散相关的费用；以及
6、在基金管理人运营中发生的其他成本和费用。
上述各项合伙费用由全体合伙人按照认缴出资比例分摊。合伙费用由基金管理人支付，可以以基金管理人的财产支付。如基金管理人的可用现金不足以支付合伙费用时，普通合伙人有权要求各合伙人向基金管理人支付应由其分摊的费用；
如基金管理人的可用现金不足以支付合伙费用而由普通合伙人或其指定的第三
人垫付的，基金管理人应在有可用现金时返还给普通合伙人或其指定的第三人，并且普通合伙人有权要求基金管理人就垫付款项按照同期银行贷款利率支付合
理的资金占用成本。
基金管理人的可分配利润指基金管理人因基金管理、自有投资（如有）、违
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
约合伙人支付的滞纳金等产生的收入，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项后，可供分配的部分（下称“可分配利润”）。
除各方另有约定外，可分配利润按照各方的实缴出资比例进行分配。基金管理人的亏损在各方之间按其实缴出资比例分担。
有限合伙人自基金管理人分配取得的收益，由各有限合伙人分别缴纳所得税或根据相关法律法规由基金管理人代扣代缴。
（九）账户管理、财务和会计
基金管理人的银行账户由普通合伙人负责管理。普通合伙人应遵守基金管理人的财务管理制度。
基金管理人的财务和会计依照适用法律执行。
五、本次投资存在的风险及对公司的影响
基金管理公司的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功注册经营存在一定的不确定性。根据协议的约定，在一定时间内国富动能未完成首只基金设立的情况下，公司有权要求国富动能按照实缴出资价格购买公司持有的基金管理人25%的财产份额，保障了公司及全体股东的利益。本次对外投资对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
公司本次参与设立基金管理公司，未来计划以基金管理公司作为普通合伙人发起设立并管理围绕公司产业链的一系列投资基金，可以充分利用合作各方在产业基础、资本实力等方面的优势，实现优势互补，同时获得符合各方利益的投资收益回报；有利于帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司拟参与设立基金管理公司，主要目的为整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，扩宽公司投资渠道，加快公司发展脚步。有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-050
司及公司全体股东利益的情形。公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的要求。
综上所述，我们一致同意本次公司参与设立基金管理公司。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《关于共同发起设立深圳国富丁香股权投资管理合伙企业（有限合伙）之发起人协议》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会