国浩律师（石家庄）事务所
关于
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
中国河北省石家庄市联盟路707号中化大厦17层邮编：050061
17/F, Sinochem Building, No.707 Lianmeng Road, Shijiazhuang, Hebei 050061, China
电话/Tel:+ 86 0311 85288350传真/Fax:+ 86 0311 85288321
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国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书目 录
释义
............................................................................................................................................. 2第一节引言
.......................................................................................................................... 5一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................... 5二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 6第二节正文
.......................................................................................................................... 8一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................. 12三、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................................. 27四、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 32五、本次交易的标的资产情况 ..................................................................................................... 35六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......................................................................... 91七、关联交易与同业竞争 ............................................................................................................. 91八、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 103九、信息披露 ............................................................................................................................... 110十、关于股票买卖情况的自查 ................................................................................................... 112十一、证券服务机构 ................................................................................................................... 113十二、结论 ................................................................................................................................... 114第三节签署页
...................................................................................................................... 116
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|上市公司/建投能源/公司/发行人|指|河北建投能源投资股份有限公司（股票代码：000600），在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括河北建投能源投资股份有限公司的子公司|
|交易对方/建投集团/控股股东|指|河北建设投资集团有限责任公司，为上市公司控股股东|
|秦热公司|指|秦皇岛秦热发电有限责任公司|
|漳泽电力|指|山西漳泽电力股份有限公司，为秦热公司的股东，持股40%|
|晨砻科技|指|河北晨砻科技股份有限公司，为秦热公司的股东，持股20%|
|顺辉公司|指|秦皇岛顺辉科技有限公司，为秦热公司下属全资子公司|
|广安华实|指|北京广安华实投资管理有限公司|
|中电投|指|国家电力投资集团有限公司，原名中国电力投资集团公司|
|张河湾公司|指|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|
|国家电网|指|国家电网有限公司|
|国网新源|指|国网新源控股有限公司，为张河湾公司的股东，持股51%|
|河北电力|指|国网河北省电力有限公司，原名河北省电力公司，为张河湾公司的股东，持股4%|
|国家经贸委|指|国家经济贸易委员会（已撤销，现国家商务部）|
|国家计委|指|国家计划委员会（已更名，现国家发展和改革委员会）|
|标的公司|指|秦热公司、张河湾公司之合称|
|标的资产/标的股权|指|建投集团持有的秦热公司 40%股权及持有的张河湾公司45%股权|
|国际大厦|指|石家庄国际大厦（集团）股份有限公司|
|河北建投|指|河北省建设投资公司，建投集团的前身，于2009年9月20日根据河北省政府批复的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函 [2009] 115号）改制为国有独资有限责任公司，并更名为“河北建设投资集团有限责任公司”|

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|本次发行股份购买资产/本次资产重组/本次交易|指|建投能源以发行股份的方式购买建投集团持有的秦热公司40%股权及张河湾公司45%股权。|
|《重组报告书》|指|《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|建投能源与建投集团签署的《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产报告书（草案）》|指|《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日/评估基准日|指|2018年9月30日|
|交割日|指|建投集团所持的标的股权过户至建投能源名下的工商变更核准登记日|
|过渡期间|指|审计/评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|报告期/最近两年/近两年及一期|指|2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008] 14号，2016年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河北省发改委|指|河北省发展和改革委员会|
|环境保护部/生态环保部|指|原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生态环境部|
|国泰君安/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中审亚太/会计师|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所|

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|中铭国际/审计师|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（石家庄）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《审计报告》|指|中审亚太出具的中审亚太审字（2018）第 021020 号《秦皇岛秦热发电有限责任公司2016年度、2017年度、2018年1-9月财务报表审计报告》；中审亚太出具中审亚太审字（2018）020990号《河北张河湾蓄能发电有限责任公司2016年度、2017年度、2018年1-9月财务报表审计报告》|
|《审阅报告》|指|中审亚太出具的中审亚太审字（2019）020990号《河北建投能源投资股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考合并财务报表审阅报告》|
|《评估报告》|指|中铭国际出具的中铭评报字 [2019] 第 10004 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的秦皇岛秦热发电有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；中铭国际出具的中铭评报字 [2019] 第 10003 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的河北张河湾蓄能发电有限责任公司股东全部权益资产评估报告》|
|定价基准日|指|建投能源关于本次资产重组的首次董事会决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书国浩律师（石家庄）事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“建投能源”）委托，担任发行人发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、本所及签字律师简介
国浩律师（石家庄）事务所是河北省司法厅直属的综合性律师事务所，现有律师及行政、实习人员 80余人。本所提供的法律服务包括：参与企业改制，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书司债券的发行，担任发行人律师，出具法律意见书；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次经办律师主要执业经历、联系方式如下：
徐文莉律师：国浩律师（石家庄）事务所管理合伙人，主要从事公司债券发行、公司并购、资产重组、国际贸易、国际投资、国际商事仲裁等业务。持有河北省司法厅颁发的证号为11301199111104764的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：河北省石家庄市联盟路 707号中化大厦 17层，办公电话：0311-85288350/1/2/3，传真：0311-85288321。
高晓光律师：国浩律师（石家庄）事务所管理合伙人，主要从事公司债券发行、公司并购、PPP、跨境投融资、国际贸易救济等业务。持有河北省司法厅颁发的证号为11301199510961101的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：河北省石家庄市联盟路 707号中化大厦 17层，办公电话：0311-85288350/1/2/3，传真：0311-85288321。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据建投能源第八届董事会第九次临时会议决议、《重组报告书（草案）》、建投集团与建投能源签署的《发行股份购买资产协议》等文件，建投能源拟采用发行股份的方式购买建投集团持有的秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权。
根据中铭国际出具的经国有资产监管部门或其授权机构备案的《评估报告》（中铭评报字[2019]第 10003号、中铭评报字[2019]第 10004号），上市公司拟向建投集团以 5.21元/股的价格发行股份 201,384,547股购买秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为建投集团，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易概述
建投能源拟向建投集团发行股份购买其持有秦热公司40%股权和张河湾公司45%股权。
（二）交易标的
发行股份购买的标的资产为交易对方持有的秦热公司40%股权和张河湾公司45%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为建投能源控股股东建投集团。
（四）支付方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（五）交易标的评估作价情况
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为依据。标的资产的评估情况和根据评估情况确定的交易价格基本情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|||
|1|张河湾公司|110,527.52|170,241.18|59,713.66|54.03%|45.00%|76,608.53|
|2|秦热公司|58,844.64|70,782.05|11,937.41|20.29%|40.00%|28,312.82|
|合计||169,372.16|241,023.23|71,651.07|42.30%|-|104,921.35|

注：上表中100%股权账面价值为标的资产母公司口径净资产账面值。
（六）发行股份购买资产基本情况
1.定价基准日
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决
议公告日。
2.发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3.发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.34|5.71|
|前60个交易日|5.79|5.21|
|前120个交易日|5.44|4.90|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4.本次交易涉及的股份发行数量
按照发行价格 5.21元/股、股份对价金额 104,921.35万元计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为 201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格调整情况进行相应调整。
5.股份锁定安排
（1）建投集团通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（2）本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次交易因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。
（4）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
（七）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及是否构成重组上市及其判断依据
1.本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方建投集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
2.本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产 2017年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|张河湾公司45%股权（注1）|117,064.55|49,283.39|18,951.17|
|秦热公司40%股权（注2）|193,445.70|59,158.33|105,471.10|
|上述两项合计|310,510.25|108,441.73|124,422.27|
|成交金额合计|104,921.35||-|
|孰高值|310,510.25|108,441.73|124,422.27|
|上市公司|3,116,475.59|1,067,341.79|1,053,767.84|
|相关财务指标占比|9.96%|10.16%|11.81%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；
注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额为计算标准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同
时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组管理办法》第
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3.本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为建投集团，实际控制人均为河北省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》的第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为：建投能源本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在损害建投能源或建投能源其他股东利益的情形，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易方案尚须建投集团批准，并须提交建投能源股东大会审议通过，最终经证监会核准后方可实施。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1.上市公司的基本情况
根据建投能源提供的最新营业执照，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统公开信息的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
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|公司名称|河北建投能源投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|91130100236018805C|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|179,162.6376万元人民币|
|实收资本|179,162.6376万元人民币|
|法定代表人|米大斌|
|成立日期|1994-01-18|
|注册地址|石家庄市裕华西路9号|
|主要办公地址|河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层|
|经营范围|投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、|

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|复印；歌舞。|

2.上市公司设立及历次股本变动情况
（1）1994年1月，建投能源的前身国际大厦设立
发行人系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]59号、冀体改委股字[1993]61号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、河北省服装进出口公司、石家庄信托投资股份公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司联合发起，对石家庄国际大厦进行改组设立的股份有限公司，改组后的名称为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称“国际大厦”）。
1993年6月，中华会计师事务所对国际大厦进行审计，并出具《审计报告》。
1993年7月25日，中国投资咨询公司对国际大厦的全部资产进行了评估，并出具资产评估报告。1993年 8月 6日，石家庄市国有资产管理局以《关于对资产评估结果的确认批复》（石国评批字（93）第36号）对上述评估结果予以确认。
1993年8月25日，石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司、河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司签署了《发起人协议》，公司股份总数为 4,528.6万股，其中，石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司以其各自在国际大厦现有净资产中所占份额折价认购公司股份，河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司以现金形式认购公司股份，发起人认购股份总数为 3,015.6万股，其余股份采用定向募集方式向企业职工和其他法人机构进行发行。
1993年 9月 6日，石家庄市经济体制改革委员会作出《关于同意组建石家庄国际大厦（集团）股份有限公司的批复》（市体改委股字[1993] 21号），同意石家庄国际大厦改组为“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”，并实行股份制经营试点。
经中华会计师事务所出具《验资报告》审验，截至1994年1月10日，发起人石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司以石家庄国际大厦评估后的净资产 45,389,534元为依据，除减免营业税形成的资产暂界定
239万元上缴国家后，其余资产 42,999,534元按照 1:1.66折 2,590万股，折股后
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书的余额17,099,534元计入资本公积金；发起人河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司按 1:1.66的溢价比例将 7,064,960元存入指定的银行账户，溢价部分2,808,960元计入资本公积金；定向募集法人股1400万股及内部职工股 113万股，发行价为 1.68元，共募集资金 25,418,400元，减去承销费等有关费用后的余额为8,204,318元，全部计入资本公积金；1993年石家庄国际酒店公司和石家庄国际大厦联合兼并石家庄市统计局印刷厂和石家庄市微晶玻璃厂，后全部转让给石家庄国际大厦，净资产合计 3,433,895元，全部计入资本公积金。公司注册资本人民币45,286,000元，资本公积金共计31,546,707元已经全部到位。
1994年1月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股份有限公司筹办情况的报告》《公司章程》等议案，选举第一届董事会成员，选举由非职工代表出任的监事会成员。
发行人于1994年1月18日取得了石家庄市工商行政管理局颁发的企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》。
发行人设立时，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||所持股份（股）||持股比例|
|发起人股||30,156,000||66.60%||
|石家庄国际酒店公司||16,100,000||35.55%||
|中信房地产公司||8,400,000||18.55%||
|石家庄信托投资股份有限公司||1,400,000||3.09%||
|河北省服装进出口公司||2,100,000||4.64%||
|石家庄国瑞信息服务中心||1,456,000||3.22%||
|河北省纺织品进出口公司||700,000||1.55%||
|定向募集法人股||14,000,000||30.91%||
|内部职工股||1,130,000||2.49%||
|总股本||45,286,000||100.00%||

（2）1995年首次公开发行股票并上市
1995年11月30日，经河北省人民政府冀政函[1995] 123号及河北省证券委员会冀证[1996] 19号文批准，国际大厦公开向社会发行A股股票，使用1,500万元A股发行额度（包括113万内部职工股）；1996年5月17日，中国证监会
证监发审字[1996] 57号文批准，国际大厦首次向社会公开发行人民币普通股 A
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书股1,387.00万股；1996年6月6日，经深交所深证发[1996] 137号文批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市后国际大厦总股本为5,915.60万股，可流通股份为1,500万股，股票简称“国际大厦”。上市后，石家庄国际酒店公司持有国际大厦16,100,000股，持股比例为27.22%。
经过首次公开发行，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数量（股）|持股比例|
|法人股|44,156,000|74.64%|
|其中：发起人股|30,156,000|50.98%|
|募集法人股|14,000,000|23.66%|
|社会公众股|15,000,000|25.36%|
|其中：内部职工股|1,130,000|1.91%|
|本次发行流通股|13,870,000|23.45%|
|总股本|59,156,000|100.00%|

（3）1997年资本公积金10股转增8股、10股送2.8股、10股配1.302股经发行人1997年临时股东大会批准，发行人以总股本5,915.6万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共转增 4,732.48万股。本次转增已经中华会计师事务所有限公司出具的中华股验字（96）002号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人注册资本变更为10,648.08万元。
经发行人1996年股东大会批准，并经河北省证券监管办公室冀证办[1997] 18号文批准，按公司实施公积金转增股本以后的总股本 10,648.08万股每 10股送红股2.8股，共计送出2,981.4624万股，实施送股后，发行人的总股本增加到 13,629.54万股。
经发行人股东大会批准，并经河北省证券监督管理委员会冀证办[1997] 23号文及中国证监会证监上字[1997]52号文批准，国际大厦实施增资配股方案：以总股本13,629.54万股为计算基础，按10：1.302的比例向全体股东配售1,774.68万股。社会公众股东除可按10：1.302的比例认购本次配售的股份外，还可按自己的意愿决定是否以10：2.030的比例受让法人股东转让的部分配股权。配股价
为每股 5.80元，配股权转让费为每股 0.10元。本次转增已经中华会计师事务所
有限公司出具的中华股验字（96）002号《验资报告》验证。此次配股完成后，
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书发行人总股本增加至 153,733,407股，石家庄国大集团有限责任公司持有国际大厦41,924,090股，持股比例为27.27%。
此次转增、送股和配股完成后，发行人前十大股东明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|石家庄国大集团有限责任公司||41,924,090||27.27%||
|中信房地产公司||19,353,600||12.58%||
|河北省服装进出口公司||5,468,359||3.55%||
|河北省国际信托投资公司||4,276,059||2.78%||
|石家庄信托投资股份公司||3,645,573||2.37%||
|石家庄国瑞信息服务中心||3,354,624||2.18%||
|深圳飞康现代生物工程公司||3,225,600||2.09%||
|湛江飞康保税仓有限公司||2,419,200||1.57%||
|南方证券有限公司||2,278,043||1.48%||
|河北工商银行职工技术协会||1,711,180||1.11%||

注：石家庄国际酒店公司于1997年更名为“石家庄国大集团有限责任公司”
（4）1998年股份转让
1998年 11月 29日，发起人中信房地产公司、海南中信房地产公司、中国国际信托投资公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，将各自所持有的国际大厦19,353,600股、322,560股、628,992股，分别占国际大厦总股本的12.59%、0.21%、0.41%的法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司，转让价格均为 2.16元/股。在本次受让完成后，河北开元房地产开发有限公司合计持有国际大厦法人股 23,111,424股，占国际大厦总股本的15.03%，为国际大厦第二大股东。本次股权转让未导致公司总股本及第一大股东持股比例发生变化。
本次股权转让完成后，发行人的前十大股东明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|石家庄国大集团有限责任公司||41,924,090||27.27%||
|河北开元房地产股份有限公司||23,111,424||15.03%||
|河北省服装进出口公司||5,468,359||3.55%||
|河北省国际信托投资公司||4,276,059||2.78%||
|石家庄信托投资股份公司||3,645,573||2.37%||

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|石家庄国瑞信息服务中心||3,354,624||2.18%||
|深圳飞康现代生物工程公司||3,225,600||2.09%||
|湛江飞康保税仓有限公司||2,419,200||1.57%||
|南方证券有限公司||2,278,043||1.48%||
|河北工商银行职工技术协会||1,711,180||1.11%||

（5）1999年股份转让
1999年 11月 29日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限公司签署《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有发行人的 3,864,307股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股 3,645,573股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股218,734股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。此次转让后，国际大厦总股本仍为 153,733,407股，石家庄国大集团有限责任公司持有国际大厦股份增至 45,788,397股，持股比例为29.78%，石家庄信托投资股份有限公司不再持有国际大厦股份。
本次股权转让完成后，发行人前十大股东明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|石家庄国大集团有限责任公司||45,788,397||29.78%||
|河北开元房地产开发股份有限公司||28,852,992||18.77%||
|河北圣仑进出口集团公司||6,588,799||4.29%||
|石家庄国瑞信息服务中心||3,354,624||2.18%||
|石家庄国翔服务中心||3,235,276||2.10%||
|上海财政证券公司襄阳北路证券交易营业部||2,200,000||1.43%||
|河北省国际信托投资公司||2,076,059||1.35%||
|河北省纺织品进出口公司||1,612,800||1.05%||
|北京恒昌经济开发公司||1,612,800||1.05%||
|石家庄市国翔管理服务公司||1,065,077||0.69%||

（6）2001年转配股上市流通
根据中国证券监督管理委员会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的
通知》（证监公司字[2000]19号文）精神，经深圳证券交易所安排，国际大厦
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书转配股7,012,871股于2001年1月5日上市流通。本次转配股上市流通未导致公司总股本及第一大股东持股比例发生变化。
（7）2001年股份转让
2001年4月25日，石家庄国大集团有限责任公司与河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）签订两份《股份转让协议》，分别将其持有的 1,860,347股和41,924,090股共计43,784,437股国有法人股转让给河北建投，占国际大厦股本总额的28.48%。本次股权转让于 2011年 8月 28日获得中华人民共和国财政部财企[2001] 522号文批准，本次股权转让完成后，国际大厦总股本仍为 153,733,407股，河北建投持有国际大厦43,784,437股股份，占总股本的28.48%，为国际大厦第一大股东。
此次转让完成后，发行人前十大股东明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|河北省建设投资公司|43,784,437|28.48%|
|河北开元房地产开发股份有限公司|28,852,992|18.77%|
|石家庄市国瑞信息服务中心|4,300,000|2.80%|
|石家庄国瑞信息服务中心|3,354,624|2.18%|
|石家庄国翔服务中心|2,629,271|1.71%|
|石家庄神鼎服装辅料有限公司|2,000,000|1.30%|
|河北省纺织品进出口公司|1,612,800|1.05%|
|北京恒昌经济开发公司|1,612,800|1.05%|
|北京优格乳品有限责任公司|1,610,000|1.05%|
|保定虎振中等专业学校|1,588,000|1.03%|

（8）2002年股份转让
2002年11月11日，河北开元房地产开发股份有限公司与河北建投签署《股份转让协议》，河北开元房地产开发股份有限公司将其持有的国际大厦 28,852,992股转让给河北建投，占国际大厦股本总额的18.77%，转让价格为2.50元/股。本次股权转让完成后，国际大厦总股本仍为153,733,407股，河北建投持有国际大厦的股份增至 72,637,429股，占国际大厦总股本的47.25%，仍为国际
大厦第一大股东。因该次股权转让使河北建投持有国际大厦股份的比例超过
30%，触发要约收购义务，为此，河北建投向中国证监会提出要约收购豁免申请，
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书并于 2002年 12月 30日获得中国证监会证监公司字[2002] 21号文件批准，豁免强制要约收购义务。
此次转让完成后，发行人前十大股东明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|河北省建设投资公司|72,637,429|47.25%|
|石家庄市国瑞信息服务中心|4,300,000|2.80%|
|石家庄国瑞信息服务中心|3,354,624|2.18%|
|石家庄国翔服务中心|2,629,271|1.71%|
|石家庄神鼎服装辅料有限公司|2,000,000|1.30%|
|河北省纺织品进出口公司|1,612,800|1.05%|
|北京恒昌经济开发公司|1,612,800|1.05%|
|北京优格乳品有限责任公司|1,610,000|1.05%|
|保定虎振中等专业学校|1,588,000|1.03%|
|石家庄市国翔管理服务公司|1,065,077|0.69%|

（9）2004年股份转让
2004年2月20日，石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄市国丰商贸中心等五家公司与石家庄鸿基投资有限责任公司签订《股份转让协议》，上述五家公司将其合计持有的国际大厦 8,882,552股股份转让给石家庄鸿基投资有限责任公司，转让价格为 1.50元/股。本次股份转让完成后，国际大厦总股本及第一大股东持股比例均未发生变化，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东，占公司总股本的5.78%。
（10）2004年重大资产重组及名称变更
2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003] 45号文核准，国际大厦收购河北建投持有的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权，于 2003年底完成股权转让的交割，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业。2004年 4月 27日，公司召开 2003年年度股东大会，审议通过公司名称变更的议案，经河北省工商行政管理局核准，注册名称由“石家
庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书公司证券简称自 2004年 6月 1日由“国际大厦”变更为“建投能源”，证券代码000600。
（11）2004年股份转让
2004年6月，经国资委国资产权[2004] 59号文批准，并经中国证监会证监公司字 2004[21]号文批准豁免要约收购义务，河北建投协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司 1,612,800股发起人法人股。此次股权转让完成后，河北建投持有公司的股份增加至74,250,229股，占公司股本总额的48.30%，股份性质为国家股。
（12）2005年送股及资本公积金转增资本
2005年 5月 25日，根据 2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以 153,733,407股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.80元（含税），送红股 1.5股；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3.5股。本次转增已经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会验字[2006] 1001号《验资报告》验证。该次送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 23,060.011万股。河北建投持有公司股份增至 111,375,343股，持股比例仍为48.30%。
（13）2005年股份转让
2005年8月29日，河北建投分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计17,549,200股，占公司总股本的7.61%。此次股权转让于2005年11月10日办理了过户手续，此次股份转让完成后，公司总股本仍为 230,600,110股，河北建投持有公司股本增至128,924,543股，持股比例增至55.91%。。
此次转让完成后，发行人前十大股东明细如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|河北省建设投资公司|128,924,543|55.91%|
|石家庄鸿基投资有限责任公司|10,542,716|4.57%|
|石家庄国翔管理服务公司|8,130,608|3.53%|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|石市鑫源工贸公司|3,672,116|1.59%|
|北京恒昌经济开发公司|2,419,200|1.05%|
|银达化工有限责任公司|2,080,512|0.90%|
|石家庄神禾科技发展有限公司|701,568|0.30%|
|河北黄金经济贸易公司|314,496|0.14%|
|河北地院通用设备物资公司|241,920|0.10%|
|河北省水利学会|241,920|0.10%|

（14）2005年股权分置改革
根据河北省国资委冀国资字[2005]530号文批准及公司2005年10月27日股东大会审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价。2005年11月28日，公司实施股权分置改革方案，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计22,114,837股，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为 230,600,110股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为13,940.84万股，占公司总股本的60.45%；无限售条件的股数为 9,119.17万股，占公司总股本的39.55%。支付对价股份后，河北建投持有公司股份111,269,436股，持股比例48.25%。
公司股权分置改革方案中，河北建投做出了通过二级市场增持股份的承诺。
自 2005年 11月 28日至 2006年 1月 27日的承诺期限内，河北建投依据承诺于2005年11月30日、12月5日、12月8日和12月13日分别进行增持，共计增持 25,252,795股股份。该承诺事项履行完毕后，河北建投持有公司股份增至 136,522,231股，持股比例增至59.20%。
（15）2007年非公开发行
2007年2月26日，经中国证监会证监发行字[2007] 39号文核准，公司于 2007年 3月 7日向河北建投、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有
限公司等五家特定对象非公开发行新股 60,000万股。本次非公开发行已经河北
华安会计师事务所出具的冀华会验字[2007]1002-1号《验资报告》验证。本次
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书非公开发行完成后，公司总股本由230,600,110股增加至830,600,110股，本次非公开发行后河北建投持有的公司股份为469,522,231股，占公司总股本56.53%。
此次非公开发行后，发行人前十大股东明细如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|河北省建设投资公司|469,522,231|56.53%|
|华能国际电力开发公司|167,000,000|20.11%|
|全国社保基金五零一组合|35,000,000|4.21%|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－PH002深|29,000,000|3.49%|
|中国人寿保险（集团）公司－传统-普通保险产品|21,000,000|2.53%|
|中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金|11,030,823|1.33%|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001深|10,000,000|1.20%|
|交通银行－科汇证券投资基金|5,300,000|0.64%|
|泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001深|241,920|0.03%|
|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|241,920|0.03%|

（16）2007年大股东减持股份
2007年，河北建投通过深圳证券交易所交易系统售出股改增持股份累计 12,970,701股，占公司总股本的1.56%。其中：自 2007年 4月 30日-5月 17日售出 8,326,001股，占公司总股本的1%；其后截至 2007年末，售出 4,644,700股，占公司总股本的0.56%。本次减持后，公司总股本仍为 830,600,110股，河北建投持有公司股份减至456,551,530股，占公司总股本的54.97%。
（17）2008年分红派息
2008年10月22日，经2008年第一次临时股东大会批准，发行人以总股本 830,600,110股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股、每 10股派发现金 0.12元（含税），本次送股已经中磊会计师事务所河北分所出具的中磊冀验字［2008］第 013号《验资报告》验证，本次送红股后发行人注册资本变更为 91,366.01万
元，河北建投持有股份增至502,206,683股，占公司总股本的54.97%。。
（18）2008年10月大股东增持
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2008年 10月 31日，河北省建设投资公司通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 383,600股，占公司总股本的0.04%，本次增持后，公司总股份仍为 913,660,121股，河北省建设投资公司持有公司股份增至502,590,283股，持股比例增至55.01%。
（19）2010年控股股东解除限售股
2010年3月12日，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（原河北省建设投资公司，以下简称“建投集团”）所持公司非公开发行股份限售期届满。
建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。2010年3月15日，建投集团所持36,630万股非公开发行股份正式上市流通。本次非公开发行股份解除限售未导致公司总股本及第一大股东持股比例发生变化。
（20）2014年发行股份购买资产并配套融资
2013年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监许可[2014] 224号文核准，公司实施发行股份购买资产并配套融资，以 3.92元/股的发行价格向建投集团发行 701,495,667股股份购买建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。公司向建投集团发行的股份于2014年4月23日上市，性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次重组完成后，公司总股本增至1,615,155,788股，建投集团持有公司 1,204,085,950股，占公司总股本的74.55%。
2014年7月11日，公司实施非公开发行股票募集发行股份购买资产配套资金，以 5.10元/股的发行价格向银华财务资本管理（北京）有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、兴业证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司等 7家特定对象发行176,470,588股。本次新增股份于2014年8月8日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
此次增发后，公司累计股本 1,791,626,376.00股，建投集团持有公司股份 1,204,085,950股，占公司总股本的67.21%，为公司第一大股东。
本次发行完成后，发行人前十大股东明细如下：
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|建投集团|1,204,085,950|67.21%|
|华能国际电力开发公司|147,754,999|8.25%|
|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|108,633,351|6.06%|
|华银财富—工商银行—华银资本分级三号专项资产管理计划|36,000,000|2.01%|
|宝盈基金—光大银行—宝盈方德定增2号特定多客户资产管理计划|19,520,000|1.09%|
|兴业证券—光大银行—兴业证券鑫享定增9号集合资产管理计划|18,800,000|1.05%|
|财通基金—平安银行—平安信托—平安财富*创赢二期1号集合基金信托计划|18,000,000|1.00%|
|全国社保基金五零二组合|17,000,000|0.95%|
|北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆2号资产管理计划|17,000,000|0.95%|
|江苏国泰紫金科技发展有限公司|14,470,588|0.81%|

（21）2016年控股股东增持
2016年 5月 6日，建投集团通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价的方式增持发行人 1,820,000股，占公司总股本的0.10%，截至 2016年 11月 6日增持计划结束，公司总股本仍为 1,791,626,376股，建投集团持有发行人股份增至1,205,905,950，占公司总股本的67.31%。
（22）2017年控股股东减持
2017年5月25日，建投集团通过深圳证券交易所交易系统减持公司股份累计 30,000,000股，占公司总股本的1.67%。本次减持后，公司总股本仍为 1,791,626,376股，建投集团持有公司股份减至 1,175,905,950股，占公司总股本的65.63%。
截至2017年12月31日，建投能源总股本为1,791,626,376股。其中建投集团持有1,175,905,950股，占公司总股本的65.63%。
3.上市公司前十大股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册
及发行人2017年年度报告，截至2018年9月30日，发行人总股本 1,791,626,376
股。发行人前十大股东及其持股数量、比例如下：
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|河北建设投资集团有限责任公司|国有法人|1,175,905,950|65.63|701,495,667|
|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|31,868,115|1.78|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|24,028,300|1.34|0|
|华能国际电力开发公司|国有法人|18,161,948|1.03|0|
|香港中央结算有限公司|境外法人|15,817,305|0.88|0|
|蔡洪雄|境内自然人|9,707,602|0.54|0|
|农业银行-中证500交易型开放式指数证券投资基金|境内非国有法人|6,323,066|0.35|0|
|农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)|境内非国有法人|3,570,335|0.2|0|
|华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划|境内非国有法人|3,306,900|0.18|0|
|邱进森|境内自然人|2,724,179|0.15|0|

4.最近六十个月控制权变动情况
截至本法律意见书出具之日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，建投能源控股股东最近六十个月内为建投集团，实际控制人为河北省国资委。
5.控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，公司控股股东为建投集团，实际控制人系河北省国资委，公司控制结构如下：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河北建设投资集团有限责任公司
65.63%
河北建投能源投资股份有限公司
（2）控股股东及实际控制人的基本情况
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书公司控股股东为建投集团，实际控制人为河北省国资委。控股股东及实际控制人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际控股股东/实际控制人|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码/统一社会信用代码|主要经营业务|
|河北省国资委|吕志成|-|11130000000217998K|机关单位|
|建投集团|李连平|1990/03/21|91130000104321511R|对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理|

本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.建投集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北建设投资集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91130000104321511R|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|1,500,000万元人民币|
|实收资本|1,500,000万元人民币|
|法定代表人|李连平|
|成立日期|1990-03-21|
|注册地址|石家庄市裕华西路9号裕园广场A座|
|主要办公地址|石家庄市裕华西路9号裕园广场A座|
|经营范围|对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。|

2.历史沿革
建投集团原名“河北省建设投资公司”，成立于1990年3月21日，系经河北省政府于 1988年 8月 1日以冀政函字 (1988) 73号文件《关于成立河北省建设投资公司的通知》批准从事政府投资项目的全民所有制企业。企业主管单位为河北省计划经济委员会。
2003年12月9日，河北省政府下发冀政办[2003] 38号文件，确定河北省
国资委履行河北建投之出资人职责。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书经历次增资，根据河北省政府于2009年9月20日批复的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115号），河北建投改制为国有独资有限责任公司，并更名为“河北建设投资集团有限责任公司”，原河北建投的权利义务由改制后的有限责任公司承继。河北建投并于改制同时将注册资本增至 150亿元。根据河北仁达会计师事务所有限责任公司于 2009年 11月 5日出具的冀仁达验字[2009]第 053号《验资报告》，建投集团出资人河北省国资委已于2009年8月31日前，以其持有的河北建投净资产作为出资，缴纳建投集团注册资本金150亿元。
截至2018年9月30日，建投集团的注册资本为150亿元。
3.股权及控制关系
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.上市公司建投能源是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，上市公司具备实施本次资产重组的主体资格。
2.本次交易对方建投集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续，建投集团具备实施本次资产重组的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
为本次交易，建投能源将与建投集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）标的资产
建投能源本次发行股份购买资产的标的资产为建投集团持有的秦热公司40%股权以及张河湾公司45%股权。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（二）标的资产的交易价格
1．标的资产定价依据：本次交易标的资产的交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估价值为基础确定。
2．标的资产的评估作价情况：经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案，标的资产的评估作价情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|||
|1|张河湾公司|110,527.52|170,241.18|59,713.66|54.03%|45.00%|76,608.53|
|2|秦热公司|58,844.64|70,782.05|11,937.41|20.29%|40.00%|28,312.82|
|合计||169,372.16|241,023.23|71,651.07|42.30%|-|104,921.35|

注：上表中100%股权账面价值为标的资产母公司口径净资产账面值。
3．标的资产交易价格
根据评估作价情况，双方协商确定标的资产的交易价格为104,921.35万元。
各标的资产的交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票发行对象|标的资产|标的资产交易价格（万元）|发行股份数量（股）|
|1|建投集团|张河湾公司45%股权|76,608.53|147,041,325.45|
|2||秦热公司40%股权|28,312.82|54,343,221.98|
|合计||-|104,921.35|201,384,547|

（三）支付方式
双方同意，建投能源以向建投集团非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。建投集团以所持有的标的公司股权为对价，并根据本协议确定的交易价格，认购建投能源本次发行的股份。
（四）本次发行股份方案
1.发行股份种类及面值
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2.发行股份定价基准日：本次发行股份的定价基准日为建投能源审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第九次临时会议决议公告之日。
3.发行价格
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份价格以本次交易发行股份定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前60个交易日建投能源股票交易均价的90%，即5.21元/股。
（2）定价基准日至股票发行期间，建投能源如有派息、送股、配股，资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4.发行股份数量
（1）本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产价格/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（2）根据本次交易标的资产的交易价格及股票发行价格计算，建投能源将向交易对方合计发行股份 201,384,547股。最终发行股份数量由建投能源股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。
（五）对价股份的锁定期安排
建投集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
如本次资产重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深圳交易所的相关规定执行。
（六）过渡期资产变化及期间损益
1.过渡期资产变化
过渡期内，建投集团所持标的公司的股权均不会发生任何变化。
过渡期间，建投集团应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。
2.过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由建投集团按本次交易前所持有相应标的公司的股权比例向建投能源以现金方式补足。
前述过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30个工作日内由建投能源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 30日内由建投集团向建投能源补偿。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书3.过渡期指自交易各方确认的评估基准日（不包括基准日当日）起至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间。
（七）资产交割
自协议生效之日起 30个工作日内，建投集团应当协助建投能源办理将标的公司股权登记至建投能源名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，建投能源即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务，标的资产的风险、收益与负担自建投集团转移至建投能源。
建投能源应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起 60个工作日内且在资产交割日后，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至建投集团名下的手续。建投能源新增股份登记至建投集团名下之日，为本次资产重组的交割完成日。
（八）标的公司人员安排
本次交易完成后，建投能源将不会对标的公司的员工进行重大调整。
（九）税费
因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，由双方按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（十）协议的生效条件
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
1.建投能源董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产协议及其他有关文件的签订；
2.建投集团按照其现行有效的公司章程完成本次交易的内部审议和批准手续；
3.标的公司除建投集团以外的其他股东就本次交易放弃股东优先购买权；
4.国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易事项；
5.中国证监会核准本次交易事项。
（十一）违约责任
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：守约方因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金，以及行政、刑事或民事裁决或和解等开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于守约方为本次发行及重组事宜而发生的审计评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等）等。
本所律师经核查后认为，上述《发行股份购买资产协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，拟在建投能源就本次交易事宜召开的董事会审议通过后签署，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
1.建投能源内部批准与授权
2019年 3月 5日，建投能源独立董事签署了《河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易提交公司第八届董事会第九次临时会议审议。
2019年3月6日，建投能源第八届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于〈河北建投能源投资股份有限公司发行股份购
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及其摘要的议案》《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的议案》《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》《关于公司本次发行股份购买资产前 12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
2019年 3月 6日，建投能源独立董事就本次交易发表了《河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项的独立意见》，对于本次交易及相关事项给予肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2019年 3月 6日，建投能源独立董事就本次交易发表了《河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于本次发行股份购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，同意公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书本所律师核查后认为，建投能源董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方的批准与授权
2018年 10月 15日，建投集团召开领导班子办公会议，经审议同意将其持有的秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权转让给建投能源，交易采取发行股份购买资产的方式实施。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》第六条、第八条的规定，对主业非处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，非主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国家出资企业审批。根据建投集团《公司章程》的规定，秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权转让不属于公司股东会决策事项，属于董事会审议批准的事项。
经律师核查，建投集团董事会成员为5人，董事李连平、成英谦、王津生、卢光照4人等出席该办公会议并审议通过本次股权转让事宜。根据建投集团《公司章程》的规定，董事会会议应由过半数以上董事出席方可举行，就子公司股权转让事项必须经全体董事过半数通过。综上，建投集团就本次交易虽未召开董事会，但领导班子办公会董事出席人数及审议结果符合公司章程规定的出席及表决比例要求，建投集团经领导班子办公会作出的同意转让标的公司股权的决议内容合法有效。
3.国资监管的批准与授权
（1）2019年2月22日，本次交易通过河北省国资委的预核准。
（2）2019年3月5日，国有资产监督管理部门或其授权机构完成对标的公司评估报告的备案。
4.其他批准与授权
（1）2018年 11月 23日及 26日，河北晨砻科技股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司分别出具《关于放弃优先购买权之声明》，声明放弃对建投集团持有的秦热公司40%股权的优先购买权。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（2）2018年11月4日，建投集团就是否同意其转让持有的张河湾公司45%股权并放弃优先购买权事宜书面通知其他股东，其他股东在收到该书面通知后满三十日后未提出异议，视为同意转让并放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1.国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易正式方案；
2.上市公司股东大会审议批准本次交易；
3.中国证监会核准本次交易。
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建投能源、建投集团等主体已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准；本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可实施，除上述所需的批准和授权外，本次交易不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次交易的标的资产情况
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，建投能源本次拟购买的标的资产为：秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权。
（一）秦热公司40%股权
1.秦热公司基本情况
（1）基本信息
根据秦热公司持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，秦热公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|秦皇岛秦热发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|911303007484866886|
|住所|秦皇岛市海港区秦皇东大街540号|
|法定代表人|闫英辉|
|注册资本|58,000万人民币|
|成立日期|2003-4-25|
|经营期限|2003-4-25至2053-4-25|
|经营范围|电力、热力生产和销售；热、灰综合利用；粉煤灰、渣、热水的销|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||
|-|
|售；房屋、场地、其他机械设备租赁；清洁服务；建筑安装工程；提供劳务服务；房屋修缮；电气设备维修[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）股权架构
根据秦热公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，秦热公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|建投集团|23,200|23,200|40|
|2|漳泽电力|23,200|23,200|40|
|3|晨砻科技|11,600|11,600|20|

（3）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，建投集团、漳泽电力、晨砻科技分别持有秦热公司40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支配60%的表决权。因此，建投集团为秦热公司控股股东，河北省国资委为秦热公司实际控制人。
2.秦热公司的历史沿革
（1）2003年4月，公司设立
2003年2月9日，秦热公司召开第一次股东会，股东决定共同发起设立秦热公司，注册资本1.00亿元，其中：河北省建设投资公司以货币出资3,500万元，占35%；北京广安华实投资管理有限公司以货币出资3,500万元，占35%；河北晨砻科技股份有限公司以货币出资3,000万元，占30%。
2003年4月24日，秦皇岛衡信会计师事务所出具了秦衡会内验设字（2003）第04074号《验资报告》，验证截至2003年4月24日，秦热公司已收到全体股东缴纳的注册资本1亿元。
2003年4月25日，秦皇岛市工商局向秦热公司核发了企业法人营业执照。
秦热公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北建投|3,500.00|3,500.00|35.00|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|2|广安华实|3,500.00|3,500.00|35.00|
|3|晨砻科技|3,000.00|3,000.00|30.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

（2）2004年6月，第一次增资
2004年2月8日，《第三次股东会会议纪要》显示，各方股东审议并批准了《秦皇岛秦热发电有限责任公司增资报告》，需股东合计再注入注册资本金 1亿元，其中：河北省建设投资公司出资3,500万元，广安华实出资3,500万元，晨砻科技出资3,000万元。
2004年2月10日，各股东通过《章程修正案》对原章程中“股东与注册资本”相应内容进行了修改。
2004年5月19日，秦皇岛正和信会计师事务所出具了秦正验字（2004）第8008号《验资报告》，确认全体股东已缴足新增注册资本1亿元。各股东全部以货币出资。
2004年6月9日，秦皇岛市工商局向秦热公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。本次增资完成后，秦热公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北建投|7,000.00|7,000.00|35.00|
|2|广安华实|7,000.00|7,000.00|35.00|
|3|晨砻科技|6.000.00|6.000.00|30.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

（3）2005年7月，第一次股权转让
2005年3月29日，为配合国家电力体制改革，根据国家发展和改革委员会《国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工作阶段电源项目划分
方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知》（发改厅[2003]20号）文件精神和国家发改委《印发国家发展改革委关于审批河北秦皇岛热电厂三期工
程项目建议书的请示的通知》（发改能源[2003]961号）及相关申请文件中项
目投资人为河北建投、中电投的情况，河北建投、中电投、广安华实、晨砻科技
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书就秦热公司出资比例调整、改组项目公司等事宜签署了《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司投资有关问题的协议书》，约定：广安华实将其持有秦热公司5%的股权以1,000万元的价格转让给河北建投；广安华实将其持有秦热公司30%的股权以6,000万元的价格转让给中国电力投资集团公司；晨砻科技将其持有秦热公司10%的股权以2,000万元的价格转让给中国电力投资集团公司。2005年7月
14日，秦热公司召开第五次股东会，确认了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，秦热公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北建投|8,000.00|8,000.00|40.00|
|2|中电投|8,000.00|8,000.00|40.00|
|3|晨砻科技|4.000.00|4.000.00|20.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

（4）2006年6月，第二次增资
2005年11月15日，秦热公司召开第六次股东会，审议通过了《2005年度增加注册资本金的方案》，各股东按持股比例同比例增资2亿元，其中：河北建投以货币出资8,000万元，中国电力投资集团公司以货币出资8,000万元，晨砻科技以货币出资4,000万元。
2006年4月19日，北京正和信会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具了正秦变验字[2006]第001号《验资报告》，验证截至2005年12月22日，
秦热公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本2亿元，变更后的累计注册资本实收金额为4亿元。
2006年6月9日，秦皇岛市工商局向秦热公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。本次增资完成后，秦热公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北建投|16,000.00|16,000.00|40.00|
|2|中电投|16,000.00|16,000.00|40.00|
|3|晨砻科技|8.000.00|8.000.00|20.00|
|合计||40,000.00|40,000.00|100.00|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（5）2007年9月，第二次股权转让
2006年9月18日，中国电力投资集团公司与漳泽电力签署了《关于山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热公司有限责任公司股权转让协议》，中国电力投资集团公司将其持有秦热公司40%的股权转让给漳泽电力，转让价格以长城会计师事务所有限责任公司出具的长会评报字[2006]第 6080号《资产评估报告
书》确定的秦热公司净资产评估值44,165.36万元为作价依据，并报国资委备案。
2007年1月8日，中国证监会批复（证监发行字[2007]3号）同意山西漳泽电力股份有限公司通过非公开发行股票的方式向其控股股东中国电力投资集
团公司购买秦热公司40%股权。
2007年4月26日，秦热公司召开第九次股东会，确认了上述股权转让事宜。
2007年9月10日，秦皇岛市工商局向秦热公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，秦热公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北建投|16,000.00|16,000.00|40.00|
|2|漳泽电力|16,000.00|16,000.00|40.00|
|3|晨砻科技|8.000.00|8.000.00|20.00|
|合计||40,000.00|40,000.00|40,000.00|

（6）2007年12月，第三次增资
2007年4月26日，秦热公司召开第九次股东会，审议通过了《关于资本金拨付的请示》。根据《关于资本金拨付的请示》，各股东按持股比例同比例增资1.8亿元，分两次进行，其中：河北建投以货币出资 7,200万元，漳泽电力以货币出资7,200万元，晨砻科技以货币出资3,600万元。
2007年9月25日，北京正和信会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具了正秦变验字[2007]第006号和正秦变验字[2007]第008号《验资报告》，根据两次《验资报告》，验证截至2007年9月10日，秦热公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本15,000万元和3,000万元，变更后的累计注册资本实收金额
为5.8亿元。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2007年11月28日，秦皇岛市工商局向秦热公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。本次增资完成后，秦热公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北建投|23,200.00|23,200.00|40.00|
|2|漳泽电力|23,200.00|23,200.00|40.00|
|3|晨砻科技|11.600.00|11.600.00|20.00|
|合计||58,000.00|58,000.00|100.00|

（7）2011年2月，股东更名
2011年1月17日，秦热公司召开第十七次股东会，因股东河北省建设投资公司改制后名称变更为河北省建设投资集团有限责任公司，股东会审议通过了对原章程股东方名称进行修订，一致通过章程修订案。
2011年2月16日，秦皇岛市工商局向秦热公司核发了股东名称变更登记后的企业法人营业执照。该次工商变更后股权结构及出资情况未发生变化。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，秦热公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。秦热公司缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。秦热公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3.秦热公司对外投资——顺辉公司
（1）基本信息
根据顺辉公司持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，顺辉公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛顺辉科技有限公司|
|统一社会信用代码|91130300052683392G|
|住所|秦皇岛市海港区秦皇东大街540号第02幢305、306室|
|法定代表人|唐玉|
|注册资本|2000万人民币|
|成立日期|2012-8-30|
|经营期限|2012-8-30至2032-8-29|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块，粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑、电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售；其他机械设备、房屋的租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）股权架构
根据顺辉公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，顺辉公司股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|秦热公司|2,000.00|300.00|100.00|
|合计||2,000.00|300.00|100.00|

（3）历史沿革
①2012年8月，设立
2012年6月21日，秦热公司出具《股东决定》，决定出资设立顺辉公司，注册资本500万元，实收资本300万元，全部为货币出资。并通过了顺辉公司章程。
2012年6月21日，秦皇岛信嘉会计师事务所出具了信嘉验[2012] B0005
号《验资报告》，确认顺辉公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）300万元。全部为货币出资。
2012年8月30日，秦皇岛市工商局向顺辉公司核发了企业法人营业执照。
公司经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售。顺辉公司设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|秦热公司|500.00|300.00|100.00|
|合计||500.00|300.00|100.00|

②2014年1月，第一次经营范围变更
2014年1月13日，秦热公司出具《股东决定》，决定变更顺辉公司经营范
围为粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务。并通过了章程修订案。
2014年1月13日，秦皇岛市工商局向顺辉公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。顺辉公司经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售。变更后经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；
电子自动化工程安装服务；提供劳务服务。
③2014年6月，第二次经营范围变更
2014年6月20日，秦热公司出具《股东决定》，决定变更顺辉公司经营范围为粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）的销售。并通过了章程修订案。
2014年6月20日，顺辉公司申请变更经营范围，原经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务。变更后经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；
工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）的销售。
④2015年12月，第一次减资
2015年12月5日，秦热公司出具《股东决定》，决定将顺辉公司注册资本500万元减少至300万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知全体债权人，截至2015年12月5日，没有债权人提出清偿债务或提供担保。并通过了公司新章程。
2015年12月5日，秦热公司与顺辉公司出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，根据2015年8月20日股东会决议，股东同意减资，决议作出10日内通知了债权人，并于2015年8月26日在秦皇岛日报发布了减资公告，现顺辉公司对债权人要求债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，债权人对减资无异议，减资后顺辉公司及秦热公司以其缴足的出资额为限，对公司承担相应债权债务。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2015年12月15日，秦皇岛市工商局向顺辉公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。变更后股东出资情况如下。本次减资完成后，顺辉公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|秦热公司|300.00|300.00|100.00|
|合计||300.00|300.00|100.00|

⑤2016年6月，第三次经营范围变更
2016年6月23日，秦热公司出具《股东决定》，决定变更顺辉公司经营范围为粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售。并通过了章程修订案。
2016年6月23日，顺辉公司申请变更经营范围，原经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）的销售。变更后经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售。
2016年6月29日，秦皇岛市食品和市场监督管理局向顺辉公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。
⑥2016年10月，第一次增资
2016年10月10日，秦热公司出具《股东决定》，决定将顺辉公司的注册资本由300万元变更为2,000万元，新增注册资本1,700万元由秦热公司2032
年8月29日前缴足。全部为货币出资。并通过了章程修订案。
2016年10月26日，秦皇岛市海港区市场监督管理局向顺辉公司核发了变更登记后的企业法人营业执照。本次增资完成后，顺辉公司股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|秦热公司|2,000.00|300.00|100.00|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|合计||2,000.00|300.00|100.00|

⑦2018年11月，第四次经营范围变更
2018年10月20日，秦热公司出具《股东决定》，决定变更顺辉公司经营范围为粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售其他机械设备、房屋的租赁。并通过了章程修订案。
2018年11月1日，秦皇岛市海港区市场监督管理局向顺辉公司核发了变更后的企业法人营业执照，经营范围为粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售其他机械设备、房屋的租赁。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，顺辉公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。顺辉公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。秦热公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（4）主营业务和产品情况
根据顺辉公司持有的现行有效的《营业执照》，顺辉公司的经营范围为：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块、粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；
工矿工程建筑；电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售其他机械设备、房屋的租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
据顺辉公司介绍并经律师核查，顺辉公司粉煤灰加气混凝土砌块生产线于
2013年6月投入试生产，于2013年底因市场原因关闭，主营业务转至为秦热公司处置和销售煤灰渣。2015年增加了洗浴用热水的销售业务，2017年又增加了
售电业务，并于2017年2月通过了冀北电力交易中心审批并完成公示，具备电
力销售业务条件。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书经本所律师核查，顺辉公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，顺辉公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
经核查，本所律师认为：顺辉公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，秦热公司在其经核准的经营范围内从事业务，符合法律、法规及规范性文件的规定，业务合法、合规，依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
4.秦热公司的主营业务及相关资质
（1）主营业务
根据秦热公司持有的现行有效的《营业执照》，秦热公司的经营范围为：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用；粉煤灰、渣、热水的销售；房屋、场地、其他机械设备租赁；清洁服务；建筑安装工程；提供劳务服务；房屋修缮；电气设备维修[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，根据秦热公司说明及《审计报告》显示，秦热公司的主营业务为电力、热力的生产与销售。
经本所律师核查，秦热公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，秦热公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（2）经营资质
根据秦热公司及其控股子公司提供的各项资质证书，截至本法律意见书出具之日，秦热公司及其控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证时间|有效期至|
|1|秦热公司|排污许可证|911303007484866886001P|2017年6月28日|2020年6月27日|
|2|秦热公司|电力业务许可证|1510306-00137|2006年11月27日|2026年11月26日|

经核查，本所律师认为，秦热公司及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，秦热公司及其子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，符合法律、法规及规范性文件的规定，业务合法、合规，依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
5.秦热公司火电建设项目审批情况
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书截至2018年9月30日，秦热公司火电建设项目已取得的主要项目批复文件情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|批复类型|审批部门|文号|文件名称|主要内容|
|立项批复|国家发改委|发改能源[2003] 961号|印发国家发展改革委关于审批河北秦皇岛热电厂三期工程项目建议书的请示的通知|国务院批准项目建议书|
||国家计委|发改能源[2006] 1781号|国家发改委关于河北秦皇岛热电厂三期工程项目核准的批复|核准秦皇岛热电厂三期扩建工程|
|环评批复|国家环境保护局|环审 [2003]315号|关于秦皇岛热电厂三期工程环境影响报告书审查意见的复函|原则同意河北省环保局对《秦皇岛热电厂三期工程环境影响报告书》的初审意见，同意项目建设|
|用地规划|秦皇岛市规划局|[2003] 64号|建设用地规划许可证|项目用地符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续|
|工程规划|秦皇岛市城乡规划局|建字第130302201113011|建设工程规划许可证|取得项目建设工程规划许可|
|取水批复|秦皇岛市海洋经济局|秦海 [2001]22号|关于“秦皇岛发电有限责任公司关于三期扩建工程利用原海边泵房引潮沟取用循环冷却海水的请示”的批复|批复对象为秦皇岛发电有限责任公司，同意其利用原海边泵房引潮沟取用海水作循环冷却水|
||秦皇岛市海洋经济局|秦海 [2003] 9号|关于秦皇岛热电厂三期扩建工程使用海水脱硫的批复|批复对象为秦皇岛发电有限责任公司，同意其1.使用原一、二期工程取水口，取用海水；2.建议建设单位要对脱硫海水排入海洋后对海水水质的影响进行有效定期监控，发现污染问题及时采取有效措施。|
|环保验收|环境保护部|环验 [2008]172号文|关于秦皇岛热电厂三期工程2*300兆瓦竣工环境保护验收意见的函|工程竣工环境保护验收合格|
|竣工联合验收|秦皇岛市人民政府政务服务中心|秦政务联合验收 [2011]47号|关于秦皇岛秦热发电有限责任公司三期工程项目竣工联合验收|秦皇岛市人民政府政务服务中心组织规划局、环保局、消防支队等部门进行竣工联|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|批复类型|审批部门|文号|文件名称|主要内容|
||||的合格意见|合验收，验收合格|
|机组商业运行批复|华北电网有限公司|华北电网营销 [2007] 9号|关于秦皇岛热电厂5号机组商业运行的批复|5号机组已满足商业运行条件，商业运行日从2006年12月31日24时开始|
||华北电网有限公司|华北电网营销 [2007] 70号|关于秦皇岛秦热发电有限责任公司6号机组商业运行的批复|6号机组已满足商业运行条件，商业运行日从2007年5月1日0时开始|
|机组变更出力批复|河北省发改委|冀发改函[2015] 201号|关于秦皇岛秦热发电有限责任公司5号机组变更铭牌出力的复函|同意5号机组额定出力由300兆瓦变更为320兆瓦|
|||冀发改[2017] 378号|关于秦皇岛秦热发电有限责任公司6号机组变更出力的复函|同意6号机组额定出力由300兆瓦变更为320兆瓦|

注：秦热公司是项目批复文件中秦皇岛热电厂三期的实施主体。
6.秦热公司及其子公司的主要资产
（1）与生产相关的主要设施设备
秦热公司的主要生产固定资产为锅炉、汽轮机、发电机、凝汽机、主变压器、电除尘器、管道、电缆、翻车机、烟气系统等，其子公司的主要生产固定资产为蒸压釜、球磨机、切割机等，截至2018年9月30日，秦热公司拥有的账面原值在1,000万元以上及其子公司顺辉公司拥有的账面原值在30万以上主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|机器设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|是否抵质押|
|1|秦热公司|5#锅炉|1|42,420.68|16,813.78|39.64%|否|
|2|秦热公司|6#锅炉|1|41,107.63|16,522.05|40.19%|否|
|3|秦热公司|高压管道|1|11,928.45|4,445.42|37.27%|否|
|4|秦热公司|6#汽轮机|1|10,680.28|9,126.14|85.45%|否|
|5|秦热公司|5#汽轮机|1|9,700.39|3,633.29|37.46%|否|
|6|秦热公司|电力电缆|1|6,484.76|1,805.13|27.84%|否|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|机器设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|是否抵质押|
|7|秦热公司|中低压管道|1|5,481.33|2,041.24|37.24%|否|
|8|秦热公司|6#发电机|1|5,329.03|2,065.10|38.75%|否|
|9|秦热公司|5#发电机|1|5,205.35|1,945.21|37.37%|否|
|10|秦热公司|热控电缆|1|4,858.73|1,352.50|27.84%|否|
|11|秦热公司|5#电除尘器|1|4,725.17|2,249.91|47.62%|否|
|12|秦热公司|烟风煤管道|1|4,307.89|1,677.32|38.94%|否|
|13|秦热公司|电缆辅助设施|1|3,339.50|932.49|27.92%|否|
|14|秦热公司|6#电除尘器|1|3,333.18|1,344.47|40.34%|否|
|15|秦热公司|#6机组功热汽轮机|4|3,077.70|2,834.05|92.08%|否|
|16|秦热公司|5#凝汽器|1|2,771.54|1,054.84|38.06%|否|
|17|秦热公司|6#凝汽器|1|2,764.14|1,073.17|38.82%|否|
|18|秦热公司|斗轮堆取料机|1|1,985.42|753.75|37.96%|否|
|19|秦热公司|水利除灰系统|1|1,805.70|750.72|41.58%|否|
|20|秦热公司|控制电缆|1|1,789.29|498.08|27.84%|否|
|21|秦热公司|翻车机|1|1,775.04|698.99|39.38%|否|
|22|秦热公司|发电机引出线|1|1,677.23|624.60|37.24%|否|
|23|秦热公司|6#给水泵汽轮机|2|1,636.82|637.65|38.96%|否|
|24|秦热公司|斗轮取料机|1|1,620.84|609.63|37.61%|否|
|25|秦热公司|5#给水泵汽轮机|2|1,526.34|579.42|37.96%|否|
|26|秦热公司|凝结水精处理系统|1|1,427.22|544.92|38.18%|否|
|27|秦热公司|6#给水泵组（电动给水泵）|3|1,393.75|544.37|39.06%|否|
|28|秦热公司|原水预处理、预脱盐系统安装|1|1,311.88|489.19|37.29%|否|
|29|秦热公司|分散控制系统（DCS）|1|1,290.67|321.91|24.94%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|机器设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|是否抵质押|
|30|秦热公司|循环水管道|1|1,282.46|385.70|30.08%|否|
|31|秦热公司|5#给水泵组|3|1,269.70|479.13|37.74%|否|
|32|秦热公司|热网系统管道|1|1,167.48|445.52|38.16%|否|
|33|秦热公司|6#主变压器|1|1,136.37|438.44|38.58%|否|
|34|秦热公司|5#主变压器|1|1,121.49|418.35|37.30%|否|
|35|秦热公司|#1湿式电除尘器|1|1,110.72|949.51|85.49%|否|
|36|秦热公司|#2湿式电除尘器|1|1,100.00|940.35|85.49%|否|
|37|秦热公司|设备、生产建筑物及构筑物照明|1|1,094.84|411.66|37.60%|否|
|38|秦热公司|5#热网加热器|2|1,005.97|583.29|57.98%|否|
|39|顺辉公司|球磨机|1|52.93|37.01|68%|否|
|40|顺辉公司|分步式切割机|1|36.98|25.85|68%|否|
|41|顺辉公司|侧模板|75|53.05|37.09|68%|否|
|42|顺辉公司|蒸压釜|1|97.70|68.31|68%|否|

（2）土地使用权
①自有土地使用权
根据秦热公司提供的资料及本所律师在秦皇岛市国土资源局海港区分局查
询结果，截至2018年9月30日，秦热公司及其子公司共有12宗土地使用权，均为划拨用地，并均已取得国有土地使用权证，面积合计为366,226.34平方米，具体情况如下：
单位：平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|
|1|秦热公司|秦籍国用（2011）第085号|秦皇东大街|划拨|公共基础设施|270,688.46|无|否|
|2|秦热公司|秦籍国用（2007）第059号|燕山大街南侧|划拨|公共基础设施|5,406.98|无|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|
|3|秦热公司|秦籍国用（2007）第058号|港城大街北侧|划拨|公共基础设施|13,925.92|无|否|
|4|秦热公司|秦籍国用（2007）第055号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|45.63|无|否|
|5|秦热公司|秦籍国用（2007）第057号|建设大街南侧|划拨|公共基础设施|53.31|无|否|
|6|秦热公司|秦籍国用（2007）第056号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|674.81|无|否|
|7|秦热公司|秦籍国用（2007）第054号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|1,007.13|无|否|
|8|秦热公司|秦籍国用（2007）第061号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|1,501.38|无|否|
|9|秦热公司|秦籍国用（2007）第053号|兴电路西侧|划拨|公共基础设施|7,300.72|无|否|
|10|秦热公司|秦籍国用（2007）第060号|燕山大街南侧|划拨|公共基础设施|6,880.32|无|否|
|11|秦热公司|秦籍国用（2004）第190号|港城大街东段|划拨|排水方沟工程用地|6,818.59|无|否|
|12|秦热公司|秦籍国用（2011）第091号|秦皇东大街|划拨|工业|51,923.09|无|否|
|合计||||||366,226.34|-|-|

注：对于上述第2项划拨用地，建投集团承诺：本次交易完成后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011）第091号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他正常相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。如秦籍国用（2011）第091号土地后续获得保留划拨土地批复的，则本承诺自秦热公司取得国土部门出具正式批复之日起自动终止。
②租赁土地使用权
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书根据秦热公司及其子公司提供的相关资料并经核查，截至2018年9月30
日，秦热公司不存在租赁土地使用权情形，秦热子公司顺辉公司承租秦热公司秦籍国用2011第085号地块下部分土地，其基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地坐落|土地证号|面积（㎡）|用途|租赁期限|租金（万元/年）|
|1|顺辉公司|秦热公司|秦热公司厂区东部|秦籍国用（2011）第085号|39,294|粉煤灰、渣综合利用项目|2012/6/30-2032/6/30|2|

截至2018年9月30日，秦热公司上述出租土地已取得土地所有权证书，土地权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在抵押和被司法查封或冻结的情形。
（3）房屋建筑物
①已取得房屋所有权证书的房产
根据秦热公司提供的房屋所有权证书及本所律师在秦皇岛市不动产登记中
心的查询结果，截至2018年9月30日，秦热公司及其子公司共拥有一个《房屋所有权证书》，该证书项下登记了14幢房产，建筑面积共计45,650.13平方米，具体情况如下：
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|他项权利|规划用途|实际用途|房地坐落|建筑面积|
|1|秦热公司|秦房字第000033150号-1|无|工交仓储|门卫|海港区秦皇东大街540号|36.19|
|2|秦热公司|秦房字第000033150号-2|无|工交仓储|生产办公楼|海港区秦皇东大街540号|2,137.39|
|3|秦热公司|秦房字第000033150号-3|无|工交仓储|门卫|海港区秦皇东大街540号|36.40|
|4|秦热公司|秦房字第000033150号-4|无|工交仓储|泵站|海港区秦皇东大街540号|19.97|
|5|秦热公司|秦房字第000033150号-5|无|工交仓储|推煤机库|海港区秦皇东大街540号|432.41|
|6|秦热公司|秦房字第000033150号-6|无|工交仓储|输煤综合楼|海港区秦皇东大街540号|1,006.2|
|7|秦热公司|秦房字第000033150号-7|无|工交仓储|酸碱储藏及计量间|海港区秦皇东大街540号|394.79|
|8|秦热公司|秦房字第000033150号-8|无|工交仓储|化学水处理车间|海港区秦皇东大街540号|1,315.88|
|9|秦热公司|秦房字第000033150号-9|无|工交仓储|化学水试验楼|海港区秦皇东大街540号|1,048.32|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|他项权利|规划用途|实际用途|房地坐落|建筑面积|
|10|秦热公司|秦房字第000033150号-10|无|工交仓储|电除尘控制楼|海港区秦皇东大街540号|2,723.24|
|11|秦热公司|秦房字第000033150号-11|无|工交仓储|集中控制楼|海港区秦皇东大街540号|4,514.87|
|12|秦热公司|秦房字第000033150号-12|无|工交仓储|主厂房|海港区秦皇东大街540号|31,127.32|
|13|秦热公司|秦房字第000033150号-13|无|工交仓储|制氢站|海港区秦皇东大街540号|272.16|
|14|秦热公司|秦房字第000033150号-14|无|工交仓储|翻车机控制室|海港区秦皇东大街540号|518.5|
|合计|||||||45,650.13|

②尚未取得房屋所有权证书的房产
根据秦热公司提供的相关资料，截至2018年9月30日，秦热公司及其子公司共有6处房屋建筑物尚未取得权属证书，建筑面积共计15704.94平方米（最终以主管部门登记面积为准），占全部自有房屋建筑物面积的比例为25.60％，具体情况如下表：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落位置|建筑名称|建筑物类别|结构|建筑面积|
|1|秦热公司|海港区秦皇东大街540号|综合检修楼|生产用房屋|砖混五层|7,013|
|2|秦热公司|海港区秦皇东大街540号|职工食堂|非生产用房屋|砖混一层|684|
|3|秦热公司|海港区秦皇东大街540号|档案中心|非生产用房屋|钢结构|400|
|4|秦热公司|海港区秦皇东大街540号|项目管理用房屋|非生产用房屋|砖混二层|500|
|5|秦热公司|海港区秦皇东大街540号|项目管理用房屋|非生产用房屋|砖混一层|2,250|
|6|顺辉公司|海港区秦皇东大街540号|主生产车间|生产用房屋|轻钢结构门式钢架|5,157.94|
|合计||||||15,704.94|

根据秦热公司的说明及本所律师核查，上述第1项房屋建筑物因历史原因，
在秦皇岛发电有限责任公司土地上投资建设，因而无法办理房屋产权证书。上述
第2-6项房屋建筑物属于临时建筑。其中2-5项为电厂建设时期使用的施工临时
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书用房，后作为职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等生产辅助用房使用至今，上述房屋不属于秦热公司主要生产设施设备用房，可替代性强；第6项为顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，该车间建设时取得秦皇岛市城乡规划局批复，顺辉公司2016年底已终止该粉煤灰砌块业务生产，主营业务变更为处置和销售粉煤灰渣、热水销售。上述房屋建筑物的搬迁、拆除，不会对秦热公司的正常生产经营产生重大影响。
2019年1月22日，秦热公司获得秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，根据该证明文件，秦热公司自2015年1月1日至今未发生违反城乡规划法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行政执法部门的处罚。经律师核查，秦皇岛市属中共河北省委、河北省人民政府《关于深入推进城市执法体制改革改进城市管理工作的实施意见》（冀发[2016] 23号）确定的城市管理执法体制改革试点城市，同时根据《秦皇岛市城市管理综合执法体制改革实施方案》，住房城乡建设领域法律、法规、规章规定的全部行政处罚权已整合至秦皇岛市城市管理综合执法局，该局可以实施与住房城乡建设领域法律法规规定的行政处罚权有关的行政强制措施。
针对秦热公司使用的瑕疵房产事项，建投集团承诺：秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。建投集团将积极推进秦热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保秦热公司能按照现状使用该等房屋。本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权
比例为限。该承诺至秦热公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
综上所述，本所律师认为，秦热公司名下虽有部分无证房屋建筑物，但均在自有土地上由秦热公司自行投资建设，相关房屋建筑物的使用不涉及秦热公司核
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书心生产环节，交易对方已作出承诺，对建投能源的相关权益保护作出了适当安排，秦热公司上述瑕疵房产不会对本次资产重组构成实质性障碍。
③租赁房产
截至2018年9月30日，秦热公司不存在租赁房产。截至本法律意见书出具之日，顺辉公司租赁房产共1项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|租用标的|出租人|用途|租赁期限|
|1|秦热公司位于秦皇东大街540号第02幢建筑物305、306室|秦热公司|办公|2012/7/1-2032/7/1|

经本所律师核查，上述租赁房屋均已签订了租赁合同，租赁标的已取得秦房字第000033150号房屋产权证书，存在未办理租赁备案登记的瑕疵，但鉴于此类瑕疵不会影响租赁合同的有效性，不影响顺辉公司的实际使用，且该等租赁房产具有较强的可替代性，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（4）专利
截至法律意见书出具之日，秦热公司及其子公司拥有专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|授权公告号|类型|发明创造名称|授权公告日|
|1|秦热公司|CN 208166694 U|实用新型|脱硫海水全池曝气装置|2018/11/30|
|||||循环流化床锅炉冷渣机回||
|2|秦热公司|CN 208090662 U|实用新型||2018/11/13|
|||||风管粗渣分离装置||

（5）铁路使用权
根据中审亚太出具的《审计报告》并经律师核查，截至2018年9月30日秦热公司铁路专用线使用权的账面价值为37,459,857.79元，该铁路专用线位于秦热公司自有土地（秦籍国用（2007）第 058号）。
（6）在建工程
根据中审亚太出具的《审计报告》并经律师核查，截至2018年9月30日秦热公司在建工程的账面价值为25,104,619.24元，在建工程主要有新建生产综合楼项目（检修车间项目）及多项技术改造项目，具体包括：煤场全封闭改造、#5、
6炉灰库卸灰抑尘治理、翻车机区域无组织排放、脱硝凝结水替代、#5、6炉加
装床料筛分系统、6KV公用段快切装置改造、增设巡点检系统、#5、6机海泵房
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书冷却水塔及管道更换优化、#5炉外置床高再受热面改造、民生采暖型背压机组热电联产项目、#6炉流化风机提效改造等。
其中新建生产综合楼项目（检修车间项目）和金额较大的煤场全封闭改造项目的相关立项审批手续如下：
①新建生产综合楼项目（检修车间项目）的审批手续
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审批部门|文号|文件名称|主要内容|
|1|秦皇岛市海港区发改委|海发改备[2016] 8号|固定资产投资项目备案证|准予项目备案，建设规模5,486平方米，总投资1,761.93万元|
|2|秦皇岛市城乡规划局|建字第130302201613002|建设工程规划许可证|建设位置位于秦皇大街南侧，秦热办公楼东侧，建设面积：5,486平方米|
|3|秦皇岛市海港区水务局|/|关于水土保持方案报告表的审批|该水土保持方案报告表编制依据充分，内容较全面，水土流失预测方法适当，防止措施布置合理，符合水土保持有关法律、法规和技术规范的要求|
|4|秦皇岛市安监局|秦安监职项目备字[2016] 001号|建设项目职业病危害预评价报告备案意见书|该项目为职业病危害一般建设项目，同意该项目职业病危害预评价报告备案|
|5|秦皇岛市环保局|秦环审表[2016] 12号|环境影响审批表|我局同意按环境影响报告表中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环保措施进行建设|
|6|秦皇岛市人民政府政务服务中心|秦政务设计联审 [2016]22号|关于印发秦皇岛秦热发电有限责任公司检修车间项目施工图设计文件联合审查合格意见的通知|审查合格|

②煤场全封闭改造项目的审批手续
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审批部门|文号|文件名称|主要内容|
|1|秦皇岛市海港区发改委|海发改[2016] 131号|关于秦皇岛秦热发电有限责任公司煤场全封闭改造工程备案通知书|经审查，符合国家产业政策，同意备案|
|2|秦皇岛市环保局|秦环审表[2018] 10号|环境影响审批表|同意按环境影响报告表中所列建设项目的内容、建设地点、规模和污防治措施进行建设|

7.重大债权债务
（1）尚未履行完毕的重大合同
①生产类合同
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书截至2018年9月30日，秦热公司及其子公司已签订并仍在履行的合同金额在100万元以上或其他重要生产类合同如下：
单位：万元
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|序号|合同主体|合同对方|合同编号|合同名称|合同金额|
|1|秦热公司|中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司|2018SCG-66|气膜式煤场全封闭第电气设备安装（EPC）总承包合同|5,546|
|2|秦热公司|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|2017SCG-02|2017年度#5、6机组主机维护合同|1,039.8|
|3|秦热公司|秦皇岛市兴企建筑工程有限责任公司|2017SC-69|输煤系统运行维护劳务承包|498.9894|
|4|秦热公司|中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司|2017SCG-28|#6炉分离器修理|297.5|
|5|秦热公司|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|2017SCG-01|2017年度部分生产设施委托运行维护合同|265|
|6|秦热公司|华北电力科学研究院有限责任公司|2018SCG-07|2018年度生产技术服务合同|240|
|7|秦热公司|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|2017SCG-21|#6机组2017年计划检修合同|235.86|
|8|秦热公司|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|2017SCG-20|#5机组2017年计划检修合同|227.58|
|9|秦热公司|北京键鑫实华科技发展有限公司|2017SCC-56|#5、6炉二次风机综合提效改造-变频器采购项目|188|
|10|秦热公司|秦皇岛热电物业服务有限公司|2018FSC-01|2018年运输劳务服务合同|170|
|11|秦热公司|江西科盛环保股份有限公司|2017SCG-16|#6炉空预器换热元件换型改造合同|165|
|12|秦热公司|河北建投国融能源服务有限公司|2017SCG-58|#5、6机增设真空高效装置合同|159.6|
|13|秦热公司|秦皇岛热电物业服务有限公司|2018FSC-02|2018年厂房清扫服务合同|130|
|14|秦热公司|河北鹏海电力工程有限公司|2017SCG-10|2017年度空压机及后处理设备检修维护合同|108.93|
|15|秦热公司|大秦铁路股份有限公司大秦车务段秦皇岛东站|2018RL-05|专用线、专用铁路运输协议|据实结算|
|16|秦热公司|秦皇岛市化学试剂厂|2017SCC-44|次氯酸钠采购项目|据实结算|
|17|秦热公司|秦皇岛市三香商贸有限公司|2017SCC-46|液碱采购项目|据实结算|
|18|秦热公司|秦皇岛市三香商贸有限公司|2017SCC-47|盐酸采购项目|据实结算|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同编号|合同名称|合同金额|
|19|秦热公司|抚宁县凯腾石料加工厂|2017SCC-57|备用石灰石供应源|据实结算|

②销售类合同
截至2018年9月30日，秦热公司及其子公司已签订的重大销售类合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同主体||合同对方||合同编号|合同名称||合同金额||
|1||秦热公司||国网冀北电力有限公司||2018FSC-17|常规电源并网调度协议(水电、火电、燃气)||—||
|2||秦热公司||国网冀北电力有限公司||—|2018年度购售电合同||0.372元/千瓦•时||
|3||秦热公司||秦皇岛市热力总公司||2018FSC-21|热网注水及试运行协议||据实结算||
|4||秦热公司||秦皇岛市热力总公司||2018FSC-22|供热期补水合同||据实结算||
|5||秦热公司||秦皇岛市热力总公司||2018FSC-23|供用热合同||据实结算||
||||||秦皇岛人影环保科技|||热水销售承包|||
||6||顺辉公司|||—||||据实结算|
||||||有限公司|||协议|||
||||||山鑫科陶科技（北京）||||||
||7||顺辉公司|||—||炉底渣处置承包合同||据实结算|
||||||股份有限公司||||||
||||||山鑫科陶科技（北京）||||||
||8||顺辉公司|||—||粉煤灰处置承包合同||据实结算|
||||||股份有限公司||||||

③采购类合同
截至2018年9月30日，秦热公司及其子公司已签订尚未履行完毕的的重大采购类合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同编号|合同名称|合同金额|
|1|秦热公司|开滦（集团）有限责任公司|2018RL-01|2018年煤炭中长期购销合同|据实结算|
|2|秦热公司|开滦（集团）有限责任公司、河北建投建能电力燃料物资有限公司|2018RL-01-1|补充协议|据实结算|
|3|秦热公司|大同煤业股份有限公司|2018RL-09|2018年度煤炭购销合同|据实结算|
|4|秦热公司|大同煤业股份有限公司/大同煤矿集团有限责任公司|2018RL-09-1|年度煤炭买卖合同补充协议|据实结算|
|5|秦热公司|天津中煤能源华北有限公司|2018RL-13|2018年煤炭买卖合同|据实结算|
|6|秦热公司|开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司、河北建投建能电力燃料物资|2018RL-16|补充协议（开滦蔚州）|据实结算|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||||
|7|秦热公司|唐山中港物流有限公司|2018RL-33|2018年9-10月烟煤采购合同|据实结算|
|8|秦热公司|天津市信祥商贸有限责任公司|2018RL-34|2018年11-12月汽运烟煤采购合同|据实结算|
|9|秦热公司|唐山中港物流有限公司|2018RL-35|2018年10月下半月烟煤采购合同|据实结算|
|10|顺辉公司|秦热公司|—|粉煤灰渣处置承包合同|粉煤灰14.5元/吨炉底渣16.5元/吨|
|11|顺辉公司|秦热公司|2018FSC-05|有偿使用热水协议|13元/吨|

（2）借款合同
截至2018年9月30日，秦热公司尚未履行完毕的借款合同如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|债权人|合同金额|签署日期|借款期限|担保情况|
|1|人民币借款合同（中/长期）|2009年CRF字QR01号|中国银行秦皇岛分行|71,060|2009/4/22|144个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算|信用借款|
|2|固定资产借款合同（基本建设项目类）|13101200900001312|农行秦皇岛市迎宾支行|20,000|2009/6/3|11年，自第一笔借款实际发放日起算|信用借款|
|3|人民币流动资金贷款合同|JD2017LD020|建行秦皇岛建设大街支行|1,700|2017/6/28|2年|信用借款|
|4|人民币流动资金贷款合同|JD2018LD006|建行秦皇岛建设大街支行|7,000|2018/5/28|1年|信用借款|
|5|人民币流动资金贷款合同|JD2017LD013|建行秦皇岛建设大街支行|7,000|2017/4/18|2年|信用借款|
|6|人民币流动资金贷款合同|JD2017LD019|建行秦皇岛建设大街支行|5,000|2017/6/23|2年|信用借款|
|7|人民币流动资金贷款合同|JD2018LD003|建行秦皇岛建设大街支行|7,000|2018/2/7|2年|信用借款|
|8|固定资产贷款合同|JD2015GD002|建行秦皇岛建设大街支行|3,000|2015/11/3|60个月|信用借款|
|9|流动资金借款合同|2015XD011228120|河北建投集团财务有限公司|4,000|2015/12/28|3年|信用借款|
|10|流动资金借款合同|2018XD010517048|河北建投集团财务有限公司|7,000|2018/5/17|半年|信用借款|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|债权人|合同金额|签署日期|借款期限|担保情况|
|11|流动资金借款合同|1310120180001136|农行秦皇岛分行|3,400|2018/4/28|1年|信用借款|
|12|流动资金借款合同|1310120180001465|农行秦皇岛分行|3,000|2018/6/26|1年|信用借款|
|13|流动资金借款合同|1310120180001800|农行秦皇岛分行|4,500|2018/8/6|1年|信用借款|
|14|流动资金借款合同|1310120180001891|农行秦皇岛分行|4,500|2018/8/23|1年|信用借款|
|15|流动资金借款合同|1310120180000811|农行秦皇岛分行|2,600|2018/3/23|1年|信用借款|
|16|流动资金借款合同|1310120680000663|农行秦皇岛分行|2,000|2016/3/24|3年|信用借款|
|17|流动资金借款合同|公借贷字第ZX17000000470790|民生银行秦皇岛分行|2,000|2017/11/27|1年|信用借款|

报告期内，秦热公司子公司顺辉公司不存在未履行完毕的借款合同。
（3）其他应收应付款
①其他应收
根据《审计报告》，截至 2018年 9月 30日，秦热公司其他应收款为 12,124,629.48元(账面余额)，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|
|建投承德热电有限责任公司|昌黎电厂前期费用|11,975,355.79|5年以上|98.77|
|曹小林|个人借备用金|49,000.00|1年以内|0.40|
|中国联合网络通信有限公司秦皇岛市分公司|电话费|34,049.49|1年以内|0.28|
|上海金日冷却设备有限公司|设备款|26,650.20|1年以内|0.22|
|中国电信股份有限公司秦皇岛分公司|取送车费|24,124.00|1年以内|0.20|
|合计||12,109,179.48||99.87|

②其他应付
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书根据《审计报告》，截至 2018年 9月 30日，秦热公司其他应付款为 35,113,652.32元(账面余额)，按其他应付款归集的期末余额前五名的其他应付款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与秦热公司关系|期末余额|年限|占其他应付款总额的比例（%）|
|北京龙源环保工程有限公司|非关联方|12,968,000.00|2至3年|36.39|
|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|非关联方|3,955,931.27|1年以内|11.10|
|秦皇岛市抚宁县百建水泥制品有限公司|非关联方|1,593,257.40|3年以上|4.47|
|山鑫科陶科技（北京）股份有限公司|非关联方|1,400,000.00|一年以内|3.93|
|秦皇岛凯普商贸有限公司|非关联方|1,200,000.00|其中：2-3 年600,000,00，3年 以 上600,000,00|3.37|
|合计|—|21,117,188.67|—|59.26|

根据秦热公司提供的资料及《审计报告》显示，并经律师核查，上述其他应付款项分别是工程建设或公司生产经营过程中暂扣施工方/供应商的质保金、检修服务费用、粉煤灰处置押金、保证金等，不存在违反法律法规规定的情形。
8.税务
（1）秦热公司适用的主要税种、税率
根据秦热公司提供的材料及《审计报告》，秦热公司及其子公司顺辉公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||
|-|-|
|税(费)种|具体税(费)率情况|
|增值税|秦热公司：电力、热力按照销售收入的16%计算销项税；顺辉公司：热水按照销售收入10%，灰渣处置按照销售收入6%计算销项税|
|企业所得税|按应税所得额的25%计缴|
|城市维护建设税|按流转税额的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的5%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|
|印花税|秦热公司：建安万分之三、购销万分之三、加工承揽万分之五、技术合同万分之三、货物运输万分之五、借款合同万分之一顺辉公司：购销合同按合同总价的万分之三|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（2）税收优惠政策及依据
根据《审计报告》、秦热公司的确认及公司所在地税务主管机构出具的《纳税人减免税备案登记表》，秦热公司享有的主要税收优惠政策如下:
根据《国家税务总局关于电力行业免征土地使用税问题的规定》（国税地字（1989）13号）第一、二、三条规定，对火电厂厂区围墙外的灰场、输灰管、输油（气）管道、铁路专用线用地，免征土地使用税。
根据《国家税务总局关于印发<关于土地使用税若干具体问题的补充规定>
的通知》（国税地字（1989）140号）第十一条规定，厂区外未加隔离的企业铁路专用线用地免土地税。
（3）依法纳税情况
根据秦皇岛市海港区税务局第二税务公司2019年1月23日出具的证明文
件，秦热公司按照税收管理相关法律、法规进行申报，自2016年1月1日起至今，未对其进行过行政处罚。
9.秦热公司享受的政府补贴
根据中审亚太出具的秦热公司《审计报告》，秦热公司目前享受的政府补贴情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发放依据|补贴事项|入账时间|金额|划拨单位|
|1|冀环总[2015] 276号|环保治理资金-燃煤发电机组超低排放升级改造工程项目奖补资金|2016年2月|786.93|秦皇岛市环保局|
|2|冀财建[2016] 241号|省级节能专项资金|2017年3月|180|海港区发展改革局|
|3|冀财建[2017] 384号|大气污染防治（节能降碳）专项资金|2018年7月|120|海港区发展改革局|

10.秦热公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
根据秦热公司及其子公司提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，秦热公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据秦热公司及其子公司提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，秦热公司的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）重大行政处罚情况
①秦热公司受物价行政处罚事宜
2017年12月11日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀价检处（2017）1-46号），因秦热公司2016年1月1日至2016年12月31日期间，多收取环保电价款91,138.93元，违反《中华人民共和国价格法》第十二条、国家发展和改革委员会、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》相关规定，河北省物价局依据《价格违法行为行政处罚规定》第九条、第十六条，国家发展改革委、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，没收违法所得 91,138.93元。
《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，“经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款，情节较重的处50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿：
（一）超出政府指导价浮动幅度制定价格的；
（二）高于或者低于政府定价制定价格的；
（三）擅自制定属于政府指导价、政府定价范围内的商品或者服务价格的；
（四）提前或者推迟执行政府指导价、政府定价的；
（五）自立收费项目或者自定标准收费的；
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（六）采取分解收费项目、重复收费、扩大收费范围等方式变相提高收费标准的；
（七）对政府明令取消的收费项目继续收费的；
（八）违反规定以保证金、抵押金等形式变相收费的；
（九）强制或者变相强制服务并收费的；
（十）不按照规定提供服务而收取费用的；
（十一）不执行政府指导价、政府定价的其他行为。”
《价格违法行为行政处罚规定》第十六条规定，“本规定第四条至第十三条规定中的违法所得，属于价格法第四十一条规定的消费者或者其他经营者多付价款的，责令经营者限期退还。难以查找多付价款的消费者或者其他经营者的，责令公告查找。”
《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值1倍及以上的，并处超限值时段环保电价款5倍以下罚款。”
根据秦热公司提供的相关凭证，秦热公司已于 2018年1月17日缴纳了相关款项。此外，河北省价格监督检查局已于2018年9月5日出具了证明文件，证明秦热公司多收环保电价的行为不属于重大违法行为。
②秦热公司受河北省环保厅行政处罚事宜
2017年11月9日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018年5月10日，河北省环保厅向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀环罚[2018] 592号），因秦热公司铁轨旁露天
堆放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，河北省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，处以罚款10万元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。”
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改
正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；...”
根据秦热公司提供的缴款凭证显示，秦热公司于 2018年5月18日缴纳罚款10万元。2018年10月13日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况一栏显示：2018年10月13日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于2019年1月31日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
11.秦热公司的环境保护
截至2018年9月30日，秦热公司的火电建设项目及其子公司的粉煤灰综合利用建设项目已经取得环评批复并通过环评验收，具体情况如下：
（1）2003年11月26日，国家环境保护局以环审[2003]315号文《关于秦皇岛热电厂三期工程环境影响报告书审查意见的复函》，批复原则同意河北省环保局对《秦皇岛热电厂三期工程环境影响报告书》的初审意见，同意项目建设。
2008年9月9日，环境保护部以环验[2008] 172号文《关于秦皇岛热电厂三期工程2*300兆瓦竣工环境保护验收意见的函》，批复工程环境保护手续齐全，落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物基本达标排放，工程竣工环境保护验收合格。
此外，针对秦热公司脱硫、脱销、除尘等技术改造项目已经取得环评批复并通过环评验收，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|环评批复|环保验收|
|2*300MWCFB锅炉机组烟气脱硝工程|秦环审表[2013]82号|秦环验[2015]4号|
|#5 锅炉电除尘器改造工程|秦环审表[2013]41号|秦环验[2015]5号|
|#6机组烟气深度降温余热利用及|秦环审表[2014]42号|秦环验[2015]15号|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目名称|环评批复|环保验收|
|除尘提效改造项目|||
|#5-#6机组烟气脱硫提效改造工程|秦环审表[2014]22号|#5机组超低排放升级改造项目（含烟气脱硫、脱销系统提效及湿式电除尘改造）验收意见（秦环验[2015]52号）#6机组超低排放升级改造项目（含烟气脱硫、脱销系统提效及湿式电除尘改造）验收意见（秦环验[2015]55号）|
|#5-#6机组脱销系统提效改造工程|秦环审表[2015]27号||
|#5-#6湿式电除尘器改造工程|秦环审表[2015]20号||

（2）2013年9月16日，秦皇岛市海港区环保局以海环表验[2013]46号文《负责验收的环境保护行政主管部门意见》，批复顺辉公司粉煤灰综合利用项目在生产过程中产生的主要污染物已经通过我局监测站监测，污染物排放均未超标，准予验收通过。
12.秦热公司的产品质量和安全生产
（1）产品质量
报告期内，秦热公司与河北电力签订年度购售电合同。根据河北电力于2019年1月15日出具的证明，秦热公司自与该公司签订《购售电合同》以来，未发生因违反《购售电合同》有关约定而承担违约责任的情况。
（2）安全生产
根据秦皇岛市海港区安全生产监督管理局于 2018年12月6日出具的证明，2015年1月1日至今，秦热公司未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
（二）张河湾公司45%股权
1.张河湾公司的基本情况及股权结构
（1）基本情况
根据张河湾公司持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，张河湾公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|河北张河湾公司有限责任公司|
|统一社会信用代码|9113000074151480XD|
|住所|石家庄市裕华区东岗路168号全城绿洲商业楼101号|
|法定代表人|冯伊平|
|注册资本|99,524万人民币|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2002-8-5|
|经营期限|2002-8-5至2042-8-5|
|经营范围|河北张河湾抽水蓄能电站建设、发电；水电工程调试、检修及水电技术的咨询、服务、培训；住宿；物业服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）股权架构
根据张河湾公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，张河湾公司股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|国网新源|50,757.40|50,757.40|51.00|
|2|建投集团|44,786.00|44,786.00|45.00|
|3|河北电力|3,980.60|3,980.60|4.00|
|合计||99,524.00|99,524.00|100.00|

2.张河湾公司的历史沿革
根据石家庄市工商行政管理局提供的张河湾公司工商档案及张河湾公司提供的相关材料，张河湾公司的主要历史沿革如下：
（1）2002年8月，张河湾公司设立
2002年7月23日，河北省电力公司（后更名为“国网河北电力有限公司”）与河北建设投资公司（后更名为“河北省建设投资集团有限责任公司”）签署《股东协议书》，约定由河北电力出资 1,100万元，河北建投出资 900万元拟设立张河湾公司。
2002年 7月 24日，河北省工商行政管理局向张河湾公司核发“（2002）冀工商名称予核字第 257号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“河北张河湾公司有限责任公司”进行预先核准。
2002年7月26日，张河湾公司全体股东河北电力、河北建投共同签署了《河北张河湾公司有限责任公司章程》，并召开张河湾公司第一届董事会第一次会议，形成[2002] 01号《董事会决议》，选举并任命公司董事、监事。
2002年 7月 30日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具“冀信验字
[2002] 1109号”《验资报告》，对张河湾公司设立时的出资情况予以验证，确认截
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书至 2002年 7月 30日，张河湾公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币 2,000万元，出资方式为以现金形式投入人民币 2,000万元。其中，河北电力以现金出资1,100万元，占注册资本的55%，河北建投以现金出资900万元，占注册资本的45%。
2002年8月5日，河北省工商行政管理局下发《企业法人营业执照》（注册号1300001002237）。张河湾公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北电力|1,100.00|1,100.00|55.00|
|2|河北建投|900.00|900.00|45.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（2）2003年9月，第一次增资
2003年2月26日，张河湾公司召开第二届股东大会并作出决议，股东河北电力及河北建投同意增加公司注册资本，新增注册资本 10,000万元，其中河北电力出资5,500万元，河北建投出资4,500万元。
2003年 8月 19日，北京润鹏会计师事务所出具“京润验字（2003）第 1001号”《验资报告》，截至2003年6月19日止，河北电力以货币增加出资5,500万元，河北建投以货币增加出资4,500万元。
2003年 9月 2日，张河湾公司在河北省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北电力|6,600.00|6,600.00|55.00|
|2|河北建投|5,400.00|5,400.00|45.00|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

（3）2003年12月，第二次增资
2003年9月14日，张河湾公司召开第三次股东大会并作出决议，股东河北电力及河北建投同意增加公司注册资本，新增注册资本7,000万元，其中河北电
力出资3,850万元，河北建投出资3,150万元。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2003年 11月 8日，北京润鹏会计师事务所出具“（2003）润鹏验字第 1009号”《验资报告》，截至2003年11月8日止，张河湾公司已收到河北电力以货币出资3,850万元，河北建投以货币出资3,150万元。
2003年 12月 31日，张河湾公司在河北省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北电力|10,450.00|10,450.00|55.00|
|2|河北建投|5,400.00|5,400.00|45.00|
|合计||19,000.00|19,000.00|100.00|

（4）2005年5月，第三次增资
2005年4月16日，张河湾公司召开第六次股东大会并作出决议，通过《2005年资金到位计划》，根据该计划，股东河北电力及河北建投同意增加公司注册资本，截至2005年4月底前，新增注册资本15,920万元，其中河北电力出资 8,756万元，河北建投出资7,164万元。
2005年 5月 11日，北京润鹏会计师事务所出具“润鹏验字（2005）第 2004号”《验资报告》，截至2005年4月30日止，张河湾公司已收到河北电力以货币出资8,756万元，河北建投以货币出资7,164万元。
2005年5月31日，张河湾公司在河北省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北电力|19,206.00|19,206.00|55.00|
|2|河北建投|15,714.00|15,714.00|45.00|
|合计||34,920.00|34,920.00|100.00|

（5）2006年3月，第四次增资
2005年4月16日，张河湾公司召开第六次股东大会并作出决议，通过《2005
年资金到位计划》，根据该计划，股东河北电力及河北建投同意增加公司注册资
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书本，截至2005年年底，新增注册资本3,920万元，其中河北电力出资2,156万元，河北建投出资1,764万元。
2005年 10月 8日，北京润鹏会计师事务所出具“润鹏验字（2005）第 2016号”《验资报告》，截至2005年9月30日止，张河湾公司已收到河北电力以货币出资2,156万元，河北建投以货币出资1,764万元。
2006年 3月 6日，张河湾公司在河北省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|河北电力|21,362.00|21,362.00|55.00|
|2|河北建投|17,478.00|17,478.00|45.00|
|合计||38,840.00|38,840.00|100.00|

（6）2006年3月，股权划转
依据国家经贸委发布的“国经贸电力（2003）268号”《国家电网组建方案》以及国家电网发出的“国家电网总（2003）401号”《关于印发<华北电网有限公司组建方案>和<华北电网有限公司章程>的通知》，张河湾公司股东河北电力被并入经过改组建立的华北电网有限公司。
依据国家电网发出的“国家电网财（2005）891号”《关于抽水蓄能电站股权或出资权上划有关问题的通知》，为了加强国家电网对在建蓄能电站的集中管理，实现规模效应，决定将有关在建抽水蓄能电站的股权或出资权无偿上划至国家电网总部或区域电网公司。根据该通知，将张河湾公司由河北电力持有的51%的股权无偿划转到国家电网总部。
同时，依据国家电网发出的“国家电网财（2005）892号”《关于将抽水蓄能电站股权或出资权划转国网新源的通知》，决定将有关抽水蓄能电站的股权或出资权划转至国网新源。根据该通知，将张河湾公司由国家电网总部持有的51%股权无偿划转到国网新源，划转金额以经审计的2005年度有关决算数据为准。
2005年 12月 18日，张河湾公司召开第八次股东会并作出决议，股东河北
电力将其持有的张河湾公司51%股权移交国网新源，河北电力继续持有4%股权。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2006年 3月 6日，张河湾公司在河北省工商行政管理局办理了本次股权划转的工商变更登记。本次股权划转后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|国网新源|19,808.40|19,808.40|51.00|
|2|河北电力|17,478.00|17,478.00|45.00|
|3|河北建投|1,553.60|1,553.60|4.00|
|合计||38,840.00|38,840.00|100.00|

（7）2007年2月，第五次增资
2006年5月18日，张河湾公司召开第九次股东会并作出决议，股东各方同意根据工程进展增加注册资本，2006年新增注册资本 26,000万元，其中国网新源13,260万元，河北建投11,700万元，河北电力1,040万元。
2007年 1月 11日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒审字（2007）第 1008号”《验资报告》，截至 2007年 1月 10日止，张河湾公司已收到三方股东缴纳的新增注册资本26,000万元，各股东均以货币出资。
2007年2月13日，张河湾公司在河北省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|国网新源|33,068.40|33,068.40|51.00|
|2|河北电力|29,178.00|29,178.00|45.00|
|3|河北建投|2,594.60|2,594.60|4.00|
|合计||64,840.00|64,840.00|100.00|

（8）2008年7月，第六次增资
2007年 4月 4日，张河湾公司召开第十次股东会并作出决议，股东各方一致同意2007年新增注册资本24,000万元，其中国网新源12,240万元，河北建投 10,800万元，河北电力960万元。
2008年 5月 14日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验
字（2008）0025号”《验资报告》，截至 2008年 2月 28日止，张河湾公司已收
到三方股东缴纳的新增注册资本24,000万元，各股东均以货币出资。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2008年 7月 3日，张河湾公司获得了河北省工商行政管理局《准予变更登记通知书》。本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|国网新源|45,308.40|45,308.40|51.00|
|2|河北电力|39,978.00|39,978.00|45.00|
|3|河北建投|3,553.60|3,553.60|4.00|
|合计||88,840.00|88,840.00|100.00|

（9）2009年4月，第七次增资
2008年 3月 5日，张河湾公司召开第十一次股东会并作出决议，股东各方一致同意 2008年新增注册资本 13,744万元，其中国网新源 8,509万元，河北建投4,808万元，河北电力427万元。
2009年 2月 13日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字（2008）GZ08023YZ003号”《验资报告》，截至 2008年 12月 26日止，张河湾公司已收到三方股东缴纳的新增注册资本10,684万元，各股东均以货币出资。
2009年 4月 7日，张河湾公司获得了河北省工商行政管理局《准予变更登记通知书》。本次增资后，张河湾公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|
|1|国网新源|50,757.40|50,757.40|51.00|
|2|河北电力|44,786.00|44,786.00|45.00|
|3|河北建投|3,980.60|3,980.60|4.00|
|合计||99,524.00|99,524.00|100.00|

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，张河湾公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。张河湾公司缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。张河湾公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法
律争议或纠纷。
2.张河湾公司的主营业务及相关资质
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（1）主营业务
根据张河湾公司持有的现行有效的《营业执照》，张河湾公司的经营范围为：河北张河湾抽水蓄能电站建设、发电；水电工程调试、检修及水电技术的咨询、服务、培训；住宿；物业服务。根据张河湾公司的说明及《审计报告》显示，张河湾公司主营业务为抽水蓄能发电。
经本所律师核查，张河湾公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，张河湾公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，根据张河湾公司提供的各项资质证书，截至本法律意见书出具之日，张河湾公司所持有的主要业务资质与许可情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证时间|有效期至|
|1|电力业务许可证|1210307-00425|2016年1月15日|2028年7月21日|
|2|取水许可证|取水（冀）字[2016]第00010017号|2016年9月30日|2021年9月30日|
|3|特种行业许可证|井公特旅字第071701号|2017年7月18日|——|
|4|食品经营许可证（招待所食堂）|JY31301210000671|2016年8月15日|2021年8月14日|
|5|食品经营许可证（办公区食堂）|JY31301210000680|2016年8月15日|2021年8月14日|
|6|卫生许可证（招待所）|冀卫公证字（2012）第012145001号|2016年4月18日|2020年4月17日|

经律师核查，根据张河湾公司2017年9月26日获得的河北省环境保护厅《关于张河湾抽水蓄能电站竣工环境保护验收意见的函》（冀环评函[2017]1032号）显示，张河湾抽水蓄能电站“属于蓄能绿色电站，不是火电项目没有污染物排放”；
井陉县环境保护局出具的《建设项目竣工环境保护验收申请表审批意见》（井环评[2016] 23号）中批复：“办公区所有污水集中收集后排入各自污水处理站，处理后的废水全部回用于电站绿地灌溉”。
综上，律师认为，张河湾公司不属于《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条规定必须办理《排污许可证》的生产经营者，未取得《排污许可证》不会
影响其持续经营。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：张河湾公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，张河湾公司在其经核准的经营范围内从事业务，符合法律、法规及规范性文件的规定，业务合法、合规，依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
3.张河湾公司抽水蓄能项目审批情况
截至本法律意见书出具之日，张河湾公司抽水蓄能电站项目已经取得的项目批复文件情况如下：
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|审批文件|审批部门|文号|文件名称|
|立项审批|中华人民共和国电力工业部|电水规[1995]76号|关于张河湾抽水蓄能电站可行性研究报告（等同原初步设计报告）审查意见的批复|
||中华人民共和国国家计划委员会|计交能[1998]304号|印发国家计委关于审批利用亚行贷款建设河北张河湾抽水蓄能电站项目建议书的请示的通知|
||中华人民共和国国家计划委员会|计基础[2002]1052号|印发国家计委关于审批河北张河湾抽水蓄能电站可行性研究报告的请示的通知|
|水土保持|中华人民共和国水利部|水函[2002]51号|关于河北省张河湾抽水蓄能电站水土保持方案的复函|
|环评批复|国家环境保护局|环监建[1996] 141号文|《关于河北省张河湾抽水蓄能电站环境影响报告书（亚行本）再次确认审查意见的复函》|
||国家环境保护局|环审 [2002] 201号|《关于张河湾抽水蓄能电站环境影响报告书重新审核的复函》|
|用地规划|井陉县住房和城乡建设局|井建营字[2003]16号|张河湾抽水蓄能电站建设用地规划许可证|
|工程规划|井陉县住房和城乡建设局|井建营字[2003]19号|张河湾抽水蓄能电站建设工程规划许可证|
|开工文件|中华人民共和国国家发展和改委委员会|发改投资[2003]1049号文|关于下达2003年第十批新开工固定资产投资中大型项目计划的通知|
|验收文件|专项验收委员会|/|张河湾抽水蓄能电站枢纽工程专项验收鉴定书|
||中华人民共和国水利部|办水保函[2013]944号|张河湾抽水蓄能电站工程水土保持设施验收鉴定书的函|
||水电水利规划设计总院|水电规安办[2014]69号|关于印发《张河湾抽水蓄能电站工程劳动安全与工业卫生专项竣工验收现场检查意见》的函|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|审批文件|审批部门|文号|文件名称|
||中华人民共和国国家档案局|档函[2012]125号|关于张河湾抽水蓄能电站工程项目档案验收意见的函|
||石家庄市公安消防支队|石公消（建验）字[2009]第0335号|关于张河湾抽水蓄能电站地下厂房工程消防验收合格的意见|
||井陉县公安消防大队|井公消验字第0008号|关于张河湾外籍专家配套设施工程消防验收合格的意见|
||井陉县公安消防大队|井公消验[2010]字第0001号|关于张河湾上下水坝综合值班室工程消防验收合格的意见|
||井陉县环境保护局|井环验[2016]29号|批复同意“张河湾电站生产办公区项目”通过验收|
||河北省环境保护厅|冀环评函[2017]1032号|关于张河湾抽水蓄能电站竣工环境保护验收意见的函|

4.张河湾公司的主要资产
（1）与生产相关的主要设施设备
张河湾公司与生产相关的主要设施设备为主变压器、发电-电动机主机、水泵-水轮机主机以及主阀设备。截至 2018年 9月 30日，张河湾公司拥有的账面原值在1000万元以上主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|成新率|取得方式|是否抵质押|
|1|压力钢管|26,118.29|1,576.25|45%|自建|否|
|2|GIS主设备|5,551.78|1,106.48|40%|自建|否|
|3|GIl主设备|2,722.50|542.60|40%|自建|否|
|4|全厂10kV电缆|2,429.47|484.20|39%|自建|否|
|5|通风空调系统|2,328.84|1,239.88|18%|自建|否|
|6|4#主变压器|2,297.34|434.51|44%|自建|否|
|7|1#主变压器|2,297.34|434.51|42%|自建|否|
|8|2#主变压器|2,297.34|434.51|44%|自建|否|
|9|3#主变压器|2,297.34|434.51|44%|自建|否|
|10|1#转子|2,207.55|1,175.66|39%|自建|否|
|11|2#转子|2,207.55|1,175.66|39%|自建|否|
|12|3#转子|2,207.55|1,182.18|40%|自建|否|
|13|4#转子|2,207.55|1,185.40|41%|自建|否|
|14|4#定子|2,188.70|1,216.15|62%|自建|否|
|15|2#定子|2,188.70|1,206.79|61%|自建|否|
|16|3#定子|2,188.70|1,213.06|62%|自建|否|
|17|1#定子|2,188.70|1,206.79|61%|自建|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|成新率|取得方式|是否抵质押|
|18|机组现地控制单元设备 (1~4LCU)|2,131.70|101.70|15%|自建|否|
|19|1#球阀|2,091.39|1,113.80|61%|自建|否|
|20|2#球阀|2,091.39|1,113.80|61%|自建|否|
|21|3#球阀|2,091.39|1,119.98|62%|自建|否|
|22|4#球阀|2,091.39|1,123.02|62%|自建|否|
|23|技术供水系统|1,948.98|1,037.96|18%|自建|否|
|24|换相隔离开关|1,727.50|344.30|32%|自建|否|
|25|1#转轮|1,642.65|874.82|36%|自建|否|
|26|2#转轮|1,642.65|874.82|39%|自建|否|
|27|4#转轮|1,642.65|882.06|41%|自建|否|
|28|1#导叶及控制环|1,597.48|850.76|60%|自建|否|
|29|2#导叶及控制环|1,597.48|850.76|60%|自建|否|
|30|4#导叶及控制环|1,597.48|857.81|61%|自建|否|
|31|主厂房桥式起重机|1,475.79|328.37|35%|自建|否|
|32|整流器和逆变器|1,390.50|740.53|61%|自建|否|
|33|3#导叶及控制环|1,281.82|686.44|61%|自建|否|
|34|机组在线监测装置|1,159.45|57.97|15%|自建|否|

（2）土地使用权
根据张河湾公司提供的国有土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张河湾公司共有14宗土地使用权，面积共计4,076,927平方米，均为划拨用地，具体情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|
|1|井国用（2008）第002号|井陉县测鱼镇北蒿亭村|划拨|公共基础设施|66,867|无|否|
|2|井国用（2010）第030号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|111,467|无|否|
|3|井国用（2010）第032号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|66,667|无|否|
|4|井国用（2014）第093号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|64,296|无|否|
|5|井国用（2011）第016号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|40,533|无|否|
|6|井国用（2010）第031号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|96,267|无|否|
|7|井国用（2008）第040号|井陉县张河湾水库管理处|划拨|公共基础设施|53,904|无|否|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|井国用（2008）第039号|井陉县测鱼镇北蒿亭村|划拨|公共基础设施|7,040|无|否|
|9|井国用（2008）第038号|井陉县测鱼镇沿庄村|划拨|公共基础设施|120,733|无|否|
|10|井国用（2008）第037号|井陉县测鱼镇沿庄村|划拨|公共基础设施|5,400|无|否|
|11|井国用（2010）第033号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|4,533|无|否|
|12|井国用（2008）第042号|井陉县测鱼镇石门村|划拨|公共基础设施|976,668|无|否|
|13|井国用（2008）第041号|井陉县张河湾水库管理处|划拨|公共基础设施|139,200|无|否|
|14|井国用（2014）第053号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|2,323,352|无|否|
|合 计|||||4,076,927|-|-|

截至2018年9月30日，张河湾公司上述出租土地已取得土地使用权证书，土地权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在抵押和被司法查封或冻结的情形。
除自有土地外，张河湾公司不存在对外租赁土地。
（3）房屋建筑物
①已取得房屋所有权证书的商业房产
根据张河湾公司提供的房屋所有权证书及相关情况说明，截至本法律意见书出具之日，张河湾公司共计购买3处商业房产，并取得了房产证，建筑面积合计约为7,494.49平方米，具体情况如下表：
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|他项权利|用途|坐落位置|取得方式|建筑面积|
|1|张河湾公司|石房权证裕字第550000986号|无|办公|裕华区东岗路168号全城绿洲商业楼101号|购买|4557.05|
|||||地下室|||656.19|
|2|张河湾公司|石房权证裕字第550001379号|无|地下车库|裕华区东岗路168号全城绿洲地下车库-101|购买|1,842.63|
|3|张河湾公司|冀（2018）石家庄市不动产权第022955号|无|城镇住宅用地/成套住宅|桥西区槐安西路88号四区5幢1、2单元|购买|438.62|
|合计|||||||7,494.49|

②尚未取得房屋所有权证书的自建房产
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书根据张河湾公司提供的相关资料及情况说明，截至本法律意见书出具之日，张河湾公司在自有土地上建设的 21处房屋建筑物尚未取得权属证明，建筑面积共计24,586.63平方米（最终以主管部门登记面积为准），占全部自有房屋面积的比例为76.64%，具体情况如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落位置|建筑物名称|建筑面积|
|1|张河湾公司|井陉县测鱼镇北蒿亭村|35KV配电装置室|273.69|
|2|张河湾公司|井陉县测鱼镇北蒿亭村|35KV变电站值班室|26|
|3|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处下库坝区|下库值班室|667.44|
|4|张河湾公司|井陉县测鱼镇石门村上库区|上库值班室|1,136.94|
|5|张河湾公司|井陉县测鱼镇沿庄村交通洞|交通洞口值班室|68.57|
|6|张河湾公司|井陉县测鱼镇石门村上库区|上库泵房|260.39|
|7|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处下库坝区|永久仓库|1,610|
|8|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处办公区|生产办公楼|3,445|
|9|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处办公区|职工之家|462|
|10|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处办公区|锅炉房|520|
|11|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处办公区|配电室|181|
|12|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处办公区|职工公寓|4,226|
|13|张河湾公司|井陉县张河湾水库管理处办公区|专家公寓1#楼|4,119.88|
|14|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|专家公寓2#楼|1,700.35|
|15|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|专家公寓3#楼|368.95|
|16|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|专家公寓4#楼|327.39|
|17|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|专家公寓8#楼|514.18|
|18|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|6号楼|981.99|
|19|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|7号楼|1,348.43|
|20|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|9号楼|1,348.43|
|21|张河湾公司|井陉县测鱼镇下水库|5号楼|1,000|
|合 计||||24,586.63|

根据张河湾公司的说明及本所律师核查，上述房屋均坐落于张河湾公司已经
取得土地使用权证书的土地上，张河湾公司正在向主管部门申请办理房屋权属证
书。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书针对张河湾公司使用的瑕疵房产事项，建投集团承诺：张河湾名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，建投集团将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋。
③租赁房产
截至本法律意见书出具之日，张河湾公司租赁房产共 3项，建筑面积共计 201.56平方米，具体情况如下表：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租用标的|出租人|用途|房屋权属证书|面积|租赁期限|
|1|北京市西城区新安北里7号楼6层①-6-601|高红|职工宿舍|京房权证西字第158066号|63.69|2018/4/28-2019/4/27|
|2|北京市西城区白广路东里1号院1号楼4层⑤-4-401|赵磊|职工宿舍|京（2017）西不动产权第0013830号|97.17|2018/4/28-2019/4/27|
|3|北京市海淀区普惠南里1号楼1层104|毛伟明、王丽|职工宿舍|京房权证海字第336776号|40.7|2018/5/1-2019/4/30|

经本所律师核查，上述租赁房屋均已签订了租赁合同，租赁标的均已取得房屋产权证书，但存在未办理租赁备案登记的瑕疵。鉴于此类瑕疵不会影响租赁合同的有效性，不影响张河湾公司的实际使用，且该等租赁房产具有较强的可替代性，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（4）专利
截至2018年9月末，张河湾公司有实用新型及发明专利共计52项，其中实用新型专利45项、发明专利7项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利|专利|
||专利权人|专利号|类型|专利权名称|||
|号|||||申请日|授予日|
||张河湾公司、国家|ZL 2010 2|||||
|1|||实用新型|一种吊物孔护栏|2010/11/26|2011/8/17|
||电网、国网新源|0627216.8|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2011 2|||||
|2|||实用新型|一种机组盘车工具|2011/9/29|2017/7/4|
||电网、国网新源|0376323.2|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2013 2||一种电站检修闸门底水|||
|3|||实用新型||2013/5/3|2013/10/9|
||电网、国网新源|0234809.1||封|||
|4|张河湾公司、国家|ZL 2012 2|实用新型|一种可拆卸发电机制动|2012/4/12|2013/1/9|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利|专利|
||专利权人|专利号|类型|专利权名称|||
|号|||||申请日|授予日|
||电网、国网新源|0151462.X||器拆装工具台|||
||张河湾公司、国家|ZL 2010 2|||||
|5|||实用新型|一种防坠落轨道滑车|2010/11/26|2011/8/3|
||电网、国网新源|0627354.6|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2012 2||一种发电机定子机座垂|||
|6|||实用新型||2012/10/22|2013/5/1|
||电网、国网新源|0539759.3||直度检查辅助工具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2||一种实用的发电机内风|||
|7|||实用新型||2015/7/28|2015/11/18|
||电网、国网新源|0554986.7||洞检修用跨汇流排爬梯|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2|||||
|8|||实用新型|水轮机主轴密封供水环管|2015/7/13|2015/11/4|
||电网、国网新源|0503360.3|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2013 2|||||
|9|||实用新型|一种油罐油位计支撑装置|2013/4/25|2013/10/9|
||电网、国网新源|0215351.5|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2|||||
|10|||实用新型|水轮发电机组制动器|2015/7/21|2015/12/9|
||电网、国网新源|0531970.4|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2013 2|||||
|11|||实用新型|一种水位传感器|2013/12/3|2014/6/11|
||电网、国网新源|0780589.2|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2014 2||一种机组开关六氟化硫|||
|12|||实用新型||2014/7/23|2014/12/10|
||电网、国网新源|0410861.2||含水量测量用接头|||
||张河湾公司、国家|ZL 2014 2|||||
|13|||实用新型|一种运行集成操作板|2014/7/23|2014/12/10|
||电网、国网新源|0405696.1|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2013 2||一种电站上下水库电动|||
|14|||实用新型||2013/9/23|2014/4/30|
||电网、国网新源|0585301.6||闸门锁定梁|||
||张河湾公司、国家|ZL 2014 2||一种集搅动和喷洒于一|||
|15|||实用新型||2014/8/6|2015/1/7|
||电网、国网新源|0440498.9||体的灵活移动消防器|||
||张河湾公司、国家|ZL 2013 2|||||
|16|||实用新型|一种水车室隔音门|2013/12/3|2014/6/11|
||电网、国网新源|0780745.5|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2014 2||一种基于齿轮摇动的可|||
|17|||实用新型||2014/8/6|2015/1/7|
||电网、国网新源|0440231.X||调节消防机构|||
||张河湾公司、国家|ZL 2014 2||一种基于万向节的混合|||
|18|||实用新型||2014/8/6|2015/1/7|
||电网、国网新源|0440500.2||喷洒消防装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2||高空作业安全带悬挂生|||
|19|||实用新型||2015/7/28|2015/12/2|
||电网、国网新源|0553094.5||命线系统|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2||水轮发电机组制动器紧|||
|20|||实用新型||2015/7/10|2015/10/28|
||电网、国网新源|0498468.8||固螺栓专用扳手|||
||张河湾公司、国家|ZL 2014 2||一种发电层通风口减震|||
|21|||实用新型||2014/7/1|2014/12/10|
||电网、国网新源|0357062.3||消声装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2|||||
|22|||实用新型|电磁阀节流片|2015/7/23|2015/12/2|
||电网、国网新源|0540697.1|||||

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利|专利|
||专利权人|专利号|类型|专利权名称|||
|号|||||申请日|授予日|
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2||一种可靠的变压器高压|||
|23|||实用新型||2015/7/26|2016/1/20|
||电网、国网新源|0545250.3||套管末屏接地装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2||一种带检修阀平压开启|||
|24|||实用新型||2015/7/27|2016/1/20|
||电网、国网新源|0549917.7||结构的球阀旁通管路|||
||张河湾公司、国家|ZL 2016 2|||||
|25|||实用新型|用于主变压器检修的爬梯|2016/11/3|2017/4/26|
||电网、国网新源|1178637.0|||||
||张河湾公司、国家|ZL 2016 2||主变压器事故排油阀门|||
|26|||实用新型||2016/11/3|2017/4/26|
||电网、国网新源|1176675.2||装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2016 2||水轮机机组的主轴密封|||
|27|||实用新型||2016/11/3|2017/4/26|
||电网、国网新源|1174943.7||压力钢管侧供水管路|||
||张河湾公司、国家|ZL 2016 2||用于吊装水轮发电机转|||
|28|||实用新型||2016/11/4|2017/5/10|
||电网、国网新源|1185972.3||子磁极的专用工具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2016 2||用于抽水蓄能电站水车|||
|29|||实用新型||2016/11/28|2017/5/31|
||电网、国网新源|1286308.8||室内的设备起吊装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2016 2||抽水蓄能电站球阀枢轴|||
|30|||实用新型||2016/11/28|2017/5/31|
||电网、国网新源|1286259.8||上的铜套拆装更换工具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||快速检验保护继电器的|||
|31|||实用新型||2017/9/29|2018/4/3|
||电网、国网新源|1262775.1||平台装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||水轮发电机转子磁极吊|||
|32|||实用新型||2017/10/9|2018/4/20|
||电网、国网新源|1288285.1||装专用工具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||一种拆卸传动销钉的专|||
|33|||实用新型||2017/11/7|2018/5/18|
||电网、国网新源|1470900.8||用悠锤|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||水轮发电机组推力瓦拆|||
|34|||实用新型||2017/11/25|2018/6/29|
||电网、国网新源|1595567.3||卸辅助工具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||转子支架中心体与主轴连|||
|35|||实用新型||2017/12/26|2018/7/20|
||电网、国网新源|1850069.9||接偏心销拆卸专用工具|||
|||||一种能防止抽出磁极键|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2|||||
|36|||实用新型|掉落的磁极键固定键专|2017/12/26|2018/7/13|
||电网、国网新源|1847679.3|||||
|||||用勾具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||一种球阀工作密封环专|||
|37|||实用新型||2017/11/13|2018/5/22|
||电网、国网新源|1506213.7||用拆卸工具|||
||张河湾公司、国家|ZL 2015 2||减轻高压气机振动的减|||
|38|||实用新型||2015/12/11|2016/6/8|
||电网、国网新源|1031768.1||振装置|||
|||||实现水轮发电机组导叶|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2|||||
|39|||实用新型|延时关闭的液压过速保|2017/10/21|2018/5/4|
||电网、国网新源|1360711.5|||||
|||||护装置|||
||张河湾公司、国家|ZL 2017 2||将云母带和聚酯薄膜带|||
|40|||实用新型||2017/9/28|2018/5/1|
||电网、国网新源|1261750.X||通过浸渍环氧胶而合在|||

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利|专利|
||专利权人|专利号|类型|专利权名称|||
|号|||||申请日|授予日|
|||||一起的装置|||
||张河湾公司、北京||||||
|||ZL 2017 2||一种沥青混凝土面板缺|||
|41|中水科海利工程技||实用新型||2017/6/26|2018/1/30|
|||0746415.2||陷测距系统|||
||术有限公司||||||
||国家电网、国网新||||||
||源、国网新源控股||||||
||有限公司检修分公|ZL 2017 2|||||
|42|||实用新型|量水堰测量装置|2017/10/27|2018/5/4|
||司、哈尔滨今星微|1404535.0|||||
||电子科技有限公||||||
||司、张河湾公司||||||
||国家电网、国网新||||||
||源、国网新源控股||||||
||有限公司检修分公|ZL 2017 2||便携式大坝测量数据采|||
|43|||实用新型||2017/11/17|2018/8/7|
||司、哈尔滨今星微|1537476.4||集装置|||
||电子科技有限公||||||
||司、张河湾公司||||||
||张河湾公司、中国||||||
||电建集团北京勘测|ZL 2018 2||水电站高压厂用电接地|||
|44|||实用新型||2018/1/18|2018/10/19|
||设计研究院有限公|0082489.5||系统|||
||司;||||||
|||||水轮发电机组磁极阻尼|||
||国家电网、国网新|ZL 2017 2|||||
|45|||实用新型|环软连接和“U”型连接板|2017/12/2|2018/10/12|
||源、张河湾公司|1654692.7|||||
|||||保护罩|||
||张河湾公司、中国||||||
||电建集团北京勘测|ZL 2015 1||减轻高压气机振动的方|||
|46|||发明专利||2015/12/11|2017/6/23|
||设计研究院有限公|0921046.1||法及所用的减震装置|||
||司||||||
||张河湾公司、中国||||||
||电建集团北京勘测|ZL 2014 1||一种基于齿轮摇动的可|||
|47|||发明专利||2014/8/6|2016/9/28|
||设计研究院有限公|0383184.4||调节消防机构|||
||司||||||
||张河湾公司、中国||||||
||电建集团北京勘测|ZL 2014 1||一种基于万向节的混合|||
|48|||发明专利||2014/8/6|2016/11/16|
||设计研究院有限公|0383156.2||喷洒消防装置|||
||司||||||
||张河湾公司、中国||||||
|||ZL 2012 1||一种可拆卸发电机制动|||
|49|电建集团北京勘测||发明专利||2012/4/12|2014/1/15|
|||0105193.8||器拆装工具台|||
||设计研究院有限公||||||

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利|专利|
||专利权人|专利号|类型|专利权名称|||
|号|||||申请日|授予日|
||司||||||
||张河湾公司、中国||||||
||电建集团北京勘测|ZL 2014 1|||||
|50|||发明专利|一种运行集成操作板|2014/7/23|2016/8/24|
||设计研究院有限公|0349856.X|||||
||司||||||
||国家电网、国网新|ZL 2012 1||一种可拆卸发电机制动|||
|51|||发明专利||2012/4/12|2014/1/15|
||源、张河湾公司|0105193.8||器拆装工具台|||
||国家电网、国网新|ZL 2013 1||一种电站上下水库电动|||
|52|||发明专利||2013/9/23|2016/1/27|
||源、张河湾公司|0433073.5||闸门自动锁定保护系统|||

（5）在建工程
根据中审亚太出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，张河湾公司存在 4项在建工程，账面余额合计 42,166,896.56元，其中电站基建项目（移民款）账面余额 40,000,000.00元，其余在建项目为 1号机组调速系统在线滤油装置增设、全厂高压气系统管路改造、4号机组技术供水系统管路及阀门改造项目账面余额合计2,166,896.56元，均为技术改造项目。
根据张河湾公司提供的材料并经律师核查，张河湾公司于 2018年 4月 16日与井陉县人民政府签订了《张河湾抽蓄能电站移民安置补偿投资包干补充协议》协议金额4,516.80万元，电站基建项目（移民款）为张河湾抽水蓄能电站移民安置款，实际不涉及项目投资建设内容。截至目前，移民安置工作已进入收尾阶段，根据《河北张河湾抽水蓄能电站移民安置补偿投资包干补充协议书》显示，该协议为河北张河湾抽水蓄能电站建设征地移民安置实施工程最终协议，后续不再增加任何费用。
5.重大债权债务及对外担保
（1）尚未履行完毕的重大生产经营合同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|合同对方|签订年份|合同金额|
|1|ZHW计划物资部DCG [2016] 165号|发电机备件购置合同|上海福伊特水电设备有限公司|2016|608|
|2|ZHW运维检修部|2017-2018年建构筑|邓州市山川水利水|2016|238.57|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|合同对方|签订年份|合同金额|
||DGCSG [2016] 181号|物维修与维护合同|电工程有限公司|||
|3|SGXYZW00BSHQ1700066|2018-2019年物业管理委托服务合同|山东佳居物业管理有限公司|2017|672.6|
|4|SGXYZW00YJYJ1700071|2018年度大坝安全观测服务合同|国网新源控股有限公司检修分公司|2017|386.9|
|5|SGXYZW00BSHQ1700065|2018-2019年驾驶服务合同|山东国通电力发展有限公司|2017|328|
|6|SGXYZW00JWMM1800064|转轮采购合同补充协议（二）|通用电气水电设备(中国)有限公司|2018|4,580.34|
|7|SGXYZW00JWYJ1800119|计算机监控系统升级改造工程合同|国电南瑞科技股份有限公司、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司|2018|2,042.38|
|8|SGXYZW00JWGC1800118|上水库放空检查及渗漏修复工程合同|中国水利水电第十一工程局有限公司|2018|558.41|
|9|SGXYZW00JWMM1800166|1号机组调速器电气柜改造及水轮机活动导叶改造设备购置合同|通用电气水电设备(中国)有限公司|2018|498|
|10|SGXYZW00JWJS1800052|2018-2019年水库运维服务合同|井陉县张河湾水库管理处|2018|300|
|11|SGXYZW00JWMM1800131|发电机备品备件购置合同|上海福伊特水电设备有限公司|2018|270|
|12|SGXYZW00JWYJ1800097|2017-2018年建构筑物维修与维护合同补充协议|邓州市山川水利水电工程有限公司|2018|237.54|

（2）借款合同
截至本法律意见书出具之日，张河湾公司已签订并仍在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款人|贷款人|合同金额|借款期限|担保措施|
|1|借款合同|张河湾公司|国家开发银行|190,000|2004.3.21-2029.3.20宽限期：5年|收费权质押担保|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||借款合同补充协议|张河湾公司|国家开发银行|变更为：107,700|执行原合同|继续在原质押合同担保范围内担保|
|2|亚行贷款协定|中华人民共和国|亚洲开发银行|144,000（美元）|还款截止日：2027年6月15日|国家电力公司与河北省政府保证；先征费、承诺费|
||关于亚行贷款“河北张河湾抽水蓄能项目”的转贷协议|张河湾公司|中华人民共和国财政部|144,000（美元）|2009.12.15-2027.6.15|转贷相关条件与《贷款协定》一致|
|3|固定资产借款合同|张河湾公司|农业银行石家庄东城支行|12,000|2018.8.1-2021.7.31|信用担保|
|4|信托贷款合同|张河湾公司|英大国际信托有限责任公司|22,000|2018.6.22-2023.6.22|-|

（3）对外担保
截至本法律意见书出具之日，张河湾公司已签订并仍在履行的对外担保合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|出质人|质权人|担保范围|贷款期限|
|1|国家开发银行人民币资金贷款质押合同（用于收费权质押）|张河湾公司|国家开发银行|190,000.00|2004.3.21-2029.3.20（25年）|

经律师核查，该收费权质押为担保张河湾公司与国家开发银行107,700万元的借款，该《借款合同》合法有效，出质人及质权人就抵押担保事宜已经签署质押合同，并已办理应收账款质押登记手续，该收费权质押合法有效。
（4）移民安置合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|合同对方|签订年份|合同金额|
|1|ZHW/C07-004|水库移民安置包干协议|石家庄市人民政府|1999|13,810.5|
|2|ZHW/C07-026|移民安置任务及补偿投资包干协议书|石家庄市人民政府|2004|15,098.03|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|ZHW/C07-026A|移民安置补偿投资补充协议书|石家庄市人民政府|2008|1,500|
|4|—|移民安置补偿投资包干补充协议书|石家庄市人民政府|2011|12,418|
|5|SGXYZWOOYMQT1800037|张河湾抽蓄能电站移民安置补偿投资包干补充协议|井陉县人民政府|2018|4,516.8|

注：关于上述移民安置合同的履行情况见法律意见书注：环保相关的批复文件详见意见书“五、本次交易的标的资产情况/（二）张河湾公司45%股权/4、张河湾公司的主要资产/（5）在建工程”部分披露情况。
（5）其他应收应付款
①其他应收
根据《审计报告》显示，截至2018年9月30日，张河湾公司其他应收款为 3,537,679.73元(账面余额)，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|
|英大国际信托有限责任公司|保证金|2,200,000.00|1年以内|62.19|
|河北省省直住房资金管理中心|职工售房款及利息|1,102,396.67|3年以上1,090,732.982-3年3,870.591-2年3,894.961年以内3,989.14|31.16|
|国网新源控股有限公司抚宁抽水蓄能分公司|代垫社保款|67,030.04|1年以内|1.89|
|河南国网宝泉抽水蓄能有限公司|代垫社保款|58,769.07|1年以内|1.66|
|河南洛宁抽水蓄能有限公司|代垫社保款|41,936.08|1年以内|1.19|
|合计|—|3,470,131.86|—|98.09|

②其他应付
根据《审计报告》，截至 2018年 9月 30日，张河湾公司其他应付款为 701,847.16元(账面余额)，按其他应付款归集的期末余额前五名的其他应付款情况如下：
单位：元
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与张河湾公司关系|期末余额|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|
|山东佳居物业管理有限公司|非关联方|196,175.00|1年以内|27.95|
|北京安寓辰保安服务有限公司|非关联方|156,375.00|1年以内|22.28|
|山东国通电力发展有限公司|非关联方|128,628.00|1年以内|18.33|
|山东龙辉起重机械有限公司|非关联方|65,391.30|1-2年|9.32|
|河北润鼎物业服务有限公司|非关联方|20,150.00|1年以内|2.87|
|合计|—|566,719.30|—|80.75|

根据张河湾公司提供的资料及《审计报告》显示，并经律师核查，上述其他应付款项分别是工程建设或公司生产经营过程中暂扣施工方/供应商的质保金等，不存在违反法律法规规定的情形。
6.张河湾公司的税务
（1）张河湾公司执行的主要税种、税率
根据中审亚太出具的《河北张河湾蓄能发电有限责任公司 2016年度、2017年度、2018年 1-9月财务报表审计报告》（中审亚太河北分所审字（2018）1042号）以及张河湾公司出具的《税种税率明细》，张河湾公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|税(费)种|具体税(费)率情况|
|增值税|应税收入按17%、16%、6%税率计算销项税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应税所得额的25%计缴。|

（2）税收优惠政策及依据
①水资源税暂免征收
根据国家财政部、国家税务总局和国家水利局于 2016年12月1日联合发布的财税[2016]130号《关于河北省水资源税改革试点有关政策意见》第四条：“对抽水蓄能发电取用水暂免征收水资源税”，张河湾公司日常经营中取用水可暂免征收水资源税。
②土地使用税征免
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书根据国家税务局 1989年 2月 2日发布的《关于电力行业征免土地使用税问题的规定》第三条，对变电站用地免征土地使用税；根据国家税务局 1989年 2月 3日发布的《关于水利设施用地征免土地使用税问题的规定》第一条，“对水利设施及其管护用地（如水库坝区...），免征土地使用税...”，张河湾公司变电站用地及水库坝区用地可免征土地使用税。
7.张河湾公司财政补贴
根据中审亚太出具的张河湾公司《审计报告》及张河湾公司出具的证明文件，张河湾公司目前享受的政府补贴情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发放依据|补贴事项|补贴入账时间|金额|划拨单位|
|1|冀人社发[2015] 57号|2015年度稳岗补贴|2016年12月|126,489.76|石家庄市劳动就业服务局|
|2|—|2013-2014年度企业扶持资金|2015年1月|50,000.00|石家庄市裕华区发展改革局|

8.张河湾公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
根据张河湾公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，张河湾公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据张河公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，张
河湾公司的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（2）重大行政处罚情况
①张河湾公司受税务行政处罚事宜
2017年3月21日，井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税务行政处罚决定书》（冀石井陉地税稽罚[2017] 3号），因张河湾公司未按照规定申报 1号公路、8号公路用地，导致 2015年 1月-12月期间少缴纳城镇土地使用税 727,069元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定，处以不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计363,534.52元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于2017年3月23日缴纳了罚款。井陉县地税局按照上述法律规定的最低限度进行处罚，处罚金额较张河湾公司净资产比例较小，该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。
②张河湾公司受石家庄环境保护局井陉县分局行政处罚事宜
2016年 7月 7日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（井环责改字[2016] 16号）。因张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，石家庄环境保护局井陉县分局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条并参照《石家庄市环保局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条之规定，责令张河湾公司完善生产办公区环境影响评价手续的处罚。针对上述违法行为，2016年8月25日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《行政处罚决定书》（井环罚[2016]16号），处以罚款130,000元。
《中华人民共和国环境保护法》第六十一条规定：“建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。”
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
2016年 9月 9日，经张河湾公司申请，石家庄环境保护局井陉县分局通过批复同意《张河湾电站生产办公区项目环境影响报告表》（井环审[2016] 32号文），张河湾公司补齐环境影响评价文件，对违法行为进行了改正。根据张河湾公司提供的相关凭证显示，2016年9月21日，张河湾公司已缴纳罚款。此外，石家庄环境保护局井陉县分局于2018年12月出具证明文件，确认上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
③张河湾公司受石家庄市环保局行政处罚事宜
2015年10月9日，石家庄市环境保护局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（石环责改字[2015] B020号），因张河湾公司电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行，违反《河北省减少污染物排放条例》第二十四条规定，石家庄市环保局依据《河北省减少污染物排放条例》第三十四条第一款的规定，责令张河湾公司立即停止试运行，并于2015年 11月8日前将改正情况书面报告石家庄市环保局。随后，石家庄市环境保护局依据上述法律法规，对张河湾公司作出罚款伍万元并责令停止试运行的行政处罚。
《河北省减少污染物排放条例》第二十四条规定：“按照环境影响评价批准文件的规定需要进行试生产或者试运行的建设项目，其建设单位在试生产或者试运行前，应当向当地环境保护行政主管部门报告。
建设单位应当自建设项目试生产或者试运行之日起三个月内向负责审批其环境影响评价文件的环境保护行政主管部门申请建设项目竣工环境保护验收。”《河北省减少污染物排放条例》第三十四条第一款规定：“建设项目试生产或者试运行前未按照规定报告的，由当地环境保护行政主管部门责令其停止试生产或者试运行，可以处一万元以上十万元以下罚款。”
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 2015年11月6日，张河湾公司向石家庄市环保局提出《张河湾抽水蓄能电站关于进行设备调试的请示》（冀蓄电[2015] 80号）。2015年11月9日，石家庄市环保局出具《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，根据该函显示，经过石家庄市环保局检查，该项目配套设施与主体工程已同步完成建设，建设内容与所建环保设施符合环境影响评价报告书与批复要求，同意该项目自2015年11月9日起进行设备调试。根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于2015年11月10日缴纳了罚款。
2016年12月9日，张河湾公司获得石家庄环境保护局井陉县分局《关于电站生产办公区的环保验收批复》（井环验[2016]29号），根据该批复，石家庄环境保护局井陉县分局同意生产办公区环保验收；2017年9月26日，张河湾公司获得河北省生态环境厅《关于张河湾抽水蓄能电站项目竣工环境保护验收意见的函》，该函认定工程竣工环境保护验收合格。
2016年12月9日，石家庄环境保护局井陉县分局通过井环验[2016] 29号文，批复同意“张河湾电站生产办公区项目”通过验收。
2017年9月26日，河北省环境保护厅通过冀环评函[2017] 1032号《关于张河湾抽水蓄能电站竣工环境保护验收意见的函》，批复项目基本具备了建设项目竣工环境保护验收的条件，工程竣工环境保护验收合格。
综上，张河湾公司已经按照行政处罚要求缴纳罚款，取得石家庄市环保局《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，已对违法行为进行改正，同时张河湾公司已经通过办公区及抽水蓄能电站项目的环保验收，该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。
9.张河湾公司的环境保护
石家庄市环境保护局井陉县分局出具《证明》：自2015年1月1日起至本证明开具之日，张河湾公司在经营过程中，除在2016年8月25日受到该局作出的井环罚[2016]16号行政处罚外，不存在其他违反环境保护相关法律法规和其他规范性文件的情形，未收到任何与环境保护相关的行政处罚，亦未发生环境污染事故。
10.张河湾公司的产品质量和安全生产
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（1）产品质量
张河湾公司电能质量技术监督工作贯彻“安全第一，预防为主”的要求，电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，并网按照国家电网发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程DL/T1053DL/T1053DL/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理，并设有《河北张河湾蓄能发电有限责任公司质量监督执行手册》。张河湾公司在经营过程中，依照与河北电力所签的购售电合同，服从调度的安排，未出现与国家电网因质量纠纷引起诉讼或仲裁的情况。
（2）安全生产
根据张河湾公司提供的相关材料，并经律师于河北省安全生产监督管理局（已更名为河北省应急管理厅）网站（http://www.hebsafety.gov.cn/portal/）、石家庄市安全生产监督管理局（已更名为石家庄市应急管理局）网站（http://www.sjzaj.gov.cn/WebSite/index.aspx），以及井陉县人民政府网站（http://www.sjzjx.gov.cn/）核查，截至2018年9月30日，公司近三年未发生生产安全事故，未因安全生产问题受到行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书1.本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及《发行股份购买资产协议》，本次资产重组的交易对方建投集团是上市公司的控股股东，根据深圳证券交易所《上市规则》等有关法律法规关于关联方、关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案通过，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需国有资产监督管理部门或其授权机构审议批准，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2.标的公司关联方情况
根据《审计报告》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司在报告期内的主要关联方如下：
（1）标的公司控股股东
①秦热公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|
|建投集团|河北省石家庄市|投资控股|1,500,000|

②张河湾公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|
|国网新源|北京|投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项目等|1,028,571|

（2）标的公司子公司
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|秦热公司|顺辉公司|秦皇岛市|粉煤灰的技术开发、销售|100%|

报告期内，张河湾公司无子公司。
（3）其他关联方情况
①报告期内，与秦热公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与秦热公司关系|
|河北建投集团财务有限公司|同受建投集团控制|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与秦热公司关系|
|河北建投国融能源服务有限公司|同受建投集团控制|
|河北冀研能源科学技术研究院有限公司|同受建投集团控制|
|河北建投建能电力燃料物资有限公司|同受建投集团控制|
|河北建投能源贸易有限公司|同受建投集团控制|
|河北建投融碳资产管理有限公司|同受建投集团控制|
|秦皇岛晨砻酒店有限公司|股东之一晨砻科技的子公司|
|山西漳泽电力工程有限公司|股东之一漳泽电力的子公司|
|秦皇岛晨砻信息科技有限公司|股东之一晨砻科技的子公司|
|秦皇岛发电有限责任公司|受建投集团重大影响|
|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|受建投集团重大影响|
|秦皇岛热电物业服务有限公司|受建投集团重大影响|
|河北晨砻科技股份有限公司|股东之一|

②报告期内，与张河湾公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与张河湾公司关系|
|英大国际信托有限责任公司|同一实际控制人|
|国网河北省电力公司|同一实际控制人|
|国网新源建设有限公司|同一控股股东|
|国网新源控股有限公司检修分公司|同一控股股东|
|国网新源控股有限公司技术中心|同一控股股东|
|北京中电飞华通信股份有限公司|同一实际控制人|
|北京许继电气有限公司|同一实际控制人|
|南瑞集团有限公司|同一实际控制人|
|吉林市松花江工程建设监理有限公司|同一实际控制人|
|河北省送变电有限公司|同一实际控制人|
|安徽南瑞继远电网技术有限公司|同一实际控制人|
|国网河北省电力有限公司井陉县供电分公司|同一实际控制人|
|国网信通亿力科技有限责任公司|同一实际控制人|
|北京中电普华信息技术有限公司|同一实际控制人|
|国电南瑞科技股份有限公司|同一实际控制人|
|国网新源控股有限公司抚宁抽水蓄能分公司|同一控股股东|
|英大泰和财产保险股份有限公司|同一实际控制人|
|河南国网宝泉抽水蓄能有限公司|同一控股股东|
|河南洛宁抽水蓄能有限公司|同一控股股东|
|内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司|同一控股股东|
|国网河北能源技术服务有限公司|同一控股股东|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与张河湾公司关系|
|国网冀北电力有限公司智能配电网中心（国网冀北电力有限公司北戴河疗养院）|同一实际控制人|
|北京国网拍卖有限公司|同一实际控制人|
|中国电力财务有限公司|同一实际控制人|
|国家电网公司华北分部|同一实际控制人|
|天津市普迅电力信息技术有限公司|同一实际控制人|
|河北超能投资管理有限公司|同一实际控制人|
|安徽继远软件有限公司|同一实际控制人|

3.标的公司报告期内关联交易情况
根据《审计报告》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司在报告期内的主要关联交易情况如下列表格所列示。
（1）秦热公司
①关联方采购及销售——采购商品/接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|交易类型|2018年1-9月|2017年|2016年|
|河北建投国融能源服务有限公司|接受服务|—|1,436,400.00|8,621,300.00|
|河北冀研能源科学技术研究院有限公司|接受服务|—|—|180,000.00|
|河北建投建能电力燃料物资有限公司|采购商品|800,000.00|800,000.00|1,460,401.00|
|秦皇岛发电有限责任公司|采购商品|—|2,016,442.40|1,451,925.60|
|河北建投能源贸易有限公司|采购商品|—|29,704,912.16|—|
|秦皇岛晨砻酒店有限公司|接受服务|—|—|915,620.00|
|山西漳泽电力工程有限公司|接受服务|532,389.12|—|5,042,000.00|
|河北晨砻科技股份有限公司|接受服务|702,738.00|849,958.00|700,000.00|
|秦皇岛晨砻信息科技有限公司|接受服务|—|52,500.00|—|
|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|接受服务|3,434,379.53|9,322,872.00|13,777,276.00|
|秦皇岛热电物业服务有限公司|接受服务|4,250,000.01|—|3,000,000.00|

②关联方租赁——秦热公司作为出租人
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年1-9月|2017年度确认的租赁收入|2016年度确认的租赁收入|
|秦皇岛顺辉科技有限公司|土地|16,380.00|18,018.00|18,018.00|
|秦皇岛顺辉科技有限公司|房屋|1,638.00|1,801.80|1,801.80|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书③关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|交易类型|2018年1-9月|2017年|2016年|
|河北建投集团财务有限公司|提供委贷|304,909,622.87|639,529,772.74|553,016,079.05|
|河北建投集团财务有限公司|委贷利息|6,222,516.44|9,273,500.38|8,046,404.66|

④关联方应收应付款项——应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应付账款||||
|河北建投建能电力燃料物资有限公司|800,000.00|800,000.00|4,942,696.00|
|河北建投国融能源服务有限公司|—|1,436,400.00|3,055,800.00|
|河北冀研能源科学技术研究院有限公司|—|180,000.00|180,000.00|
|秦皇岛晨砻信息科技有限公司|—|52,500.00|—|
|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|—|9,322,872.00|3,213,434.00|
|河北建投融碳资产管理有限公司|—|200,000.00|—|
|合计|800,000.00|11,991,772.00|11,391,930.00|
|其他应付款||||
|山西漳泽电力工程有限公司|532,389.12|56,600.00|301,792.50|
|秦皇岛热电安装检修有限责任公司|3,434,379.53|691,690.00|492,790.00|
|秦皇岛热电物业服务有限公司|4,250,000.01|—|—|
|河北建投国融能源服务有限公司|—|164,600.00|—|
|河北晨砻科技股份有限公司|524,999.97|—|—|
|秦皇岛晨砻信息科技有限公司|—|132,500.00|—|
|合计|8,741,768.63|1,045,390.00|794,582.50|

（2）张河湾公司关联交易情况
①关联方采购及销售—采购商品/接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|国网河北省电力有限公司井陉县供电分公司|采购货物|190,941.70|56796.92|112,137.68|
|北京中电飞华通信股份有限公司|采购货物|—|—|303,682.88|
|国网信通亿力科技有限责任公司|采购货物|—|—|662,752.02|
|安徽南瑞继远电网技术有限公司|采购货物|—|378,452.00|596,597.90|
|北京许继电气有限公司|采购货物|—|—|1,000,000.00|
|南瑞集团有限公司|采购货物|—|301,995.02|1,466,798.74|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|北京中电普华信息技术有限公司|采购货物|—|34,889.71|—|
|国网新源建设有限公司|接受劳务|700,000.00|1,480,500.00|1,400,000.00|
|国网新源控股有限公司检修分公司|接受劳务|7,004,931.65|18,079,692.20|14,981,375.00|
|国网新源控股有限公司技术中心|接受劳务|1,325,000.00|3,390,000.00|2,650,000.00|
|北京中电飞华通信股份有限公司|接受劳务|324,000.00|832,500.00|288,000.00|
|北京许继电气有限公司|接受劳务|—|200,000.00|460,000.00|
|南瑞集团有限公司|接受劳务|—|298,500.00|298,500.00|
|吉林市松花江工程建设监理有限公司|接受劳务|123,000.00|444,932.00|366,484.00|
|河北省送变电有限公司|接受劳务|28,498.65|116,501.35|—|
|安徽南瑞继远电网技术有限公司|接受劳务|288,512.82|234,000.00|—|

②关联方采购及销售—出售商品/提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|国网河北省电力公司|售电|316,886,523.42|419,814,136.46|418,930,755.65|

③关联方应收应付款项—应收款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018.09.30||2017.12.31||2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项|||||||
|国网河北省电力公司|41,026,969.00|—|41,068,035.00|—|40,820,776.00|—|
|合计|41,026,969.00|—|41,068,035.00|—|40,820,776.00|—|
|预付款项|||||||
|国电南瑞科技股份有限公司|4,084,756.16|—|—|—|—|—|
|合计|4,084,756.16|—|—|—|—|—|
|其他应收款|||||||
|英大国际信托有限责任公司|2,200,000.00|—|—|—|—|—|
|抚宁项目前期办|—|—|558,518.12|—|190,350.00|—|
|国网新源控股有限公司抚宁抽水蓄能分公司|67,030.04|—|—|—|—|—|
|河南国网宝泉抽水蓄能有限公司|58,577.09|—|—|—|—|—|
|河南洛宁抽水蓄能有限公司|58,769.07|—|—|—|—|—|
|内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司|41,936.08|—|—|—|—|—|
|合计|2,426,312.28|—|558,518.12|—|190,350.00|—|

④关联方应收应付款项—应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|

国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应付付款||||
|国网新源控股有限公司检修分公司|—|694,889.80|135,415.00|
|吉林市松花江工程建设监理有限公司|—|58,553.18|58,553.18|
|南瑞集团有限公司|1,372,646.74|499,779.38|499,779.38|
|河北省送变电有限公司|42,895.65|145,000.00|—|
|国网信通亿力科技有限责任公司|762,502.02|66,275.20|—|
|国网新源控股有限公司技术中心|50,000.00|50,000.00|—|
|北京中电普华信息技术有限公司|70,000.00|34,889.71|34,889.71|
|北京中电飞华通信股份有限公司|303,682.88|212,668.29|182,300.00|
|北京许继电气有限公司|1,200,000.00|1,200,000.00|1,000,000.00|
|安徽南瑞继远电网技术有限公司|429,948.95|805,430.95|344,359.75|
|合计|4,231,676.24|3,767,486.51|2,255,297.02|
|其他应付款||||
|英大财产保险公司|—|—|351,343.70|
|合计|—|—|351,343.70|

张河湾公司对国网新源控股抚宁抽水蓄能分公司、河南国网宝泉抽水蓄能有限公司、河南洛宁抽水蓄能有限公司、内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司的其他应收款项为原张河湾公司员工工作调动至上述四公司过程中，发生的代垫社保费用。
4.本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
5.本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
（1）上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结
构，上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
（3）上市公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
（4）为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东建投集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，建投集团及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利，承担相应义务。本公司保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易转移上市公司利益，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（二）同业竞争
1.本次交易完成前同业竞争的情况
建投能源主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及部分核电、风电、水电等新能源项目财务投资。
建投集团成立于1990年3月，建投集团作为河北省国有资本投资运营平台，不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。控股建投能源（000600.SZ）和新天绿色能源（00956.HK）两家上市公
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书司，分别作为火力发电业务和清洁能源业务的资本运作和管理平台，建投集团参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。
目前，建投能源与建投集团在火力发电业务及酒店业务上存在一定的重叠，与建投集团所经营的其他发电业务、交通、水务、房地产等其他业务不存在同业竞争。
（1）火电业务
截至2018年9月30日，除标的公司外，建投集团从事火力发电的全资、控股、参股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|装机规模（万千瓦）|未注入上市公司原因|
|建投集团控股公司|||||
|1|河北兴泰发电有限责任公司|55.3|132|该电厂机组已于 2014 年全部停产，注入上市公司无实际意义，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|建投集团参股公司|||||
|1|秦皇岛发电有限责任公司|50|107|根据《河北省火电行业减煤专项实施方案》，该公司机组面临关停或改造，未来经营具有重大不确定性，暂不符合注入上市公司条件，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|2|河北国华定州发电有限责任公司|40.5|252|股权转让事宜尚未取得其他股东同意，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|3|国电建投内蒙古能源有限公司|50|132|该公司土地存在权属瑕疵且难以解决，无法注入上市公司|
|4|大唐保定华源热电有限责任公司|29|25|该公司已经资不抵债，进入破产清算程序|

根据上表所示，除标的公司外，河北兴泰发电有限责任公司已经停产，建投集团已无其他控制的火力发电企业，本次交易完成后已与上市公司不存在实质性同业竞争。
（2）酒店业务
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书目前，建投集团拥有一家酒店，即青岛世贸海悦大酒店有限责任公司，该公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|青岛世贸海悦大酒店有限责任公司|2003.08.04|19,486.14|100.00|健身服务；衣物洗涤服务；棋牌服务；车辆事务服务（不含保险业务）；房屋租赁；零售：服装、工艺美术品、针纺织品、家用电器、皮革制品、办公耗材、化妆品、日用百货、花卉；票务服务；会议服务；停车场服务；物业管理；酒店管理；家政服务；保洁服务（不含高处作业）。大型餐馆：含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕；住宿；宾馆、饭馆、酒吧；零售：卷烟、雪茄烟；量贩式KTV（餐饮服务许可证，特种行业许可证，卫生许可证，烟草专卖零售许可证，娱乐经营许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

上市公司与建投集团在酒店业务上存在一定的重叠。但是，酒店业务并非建投能源的主要业务，且占比非常小。近三年，公司酒店业务收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|酒店业务收入|12,793.96|12,112.50|12,754.55|
|占上市公司营业收入比例|1.21%|1.28%|1.31%|

上市公司与建投集团虽然在酒店业务上存在一定的重叠，但酒店业务具有一定特殊性，客户地域特征较强，上市公司与建投集团持有的酒店资产在市场细分上有一定差异，上市公司下属国际大厦酒店位于石家庄市，建投集团拥有的青岛世贸海悦大酒店有限责任公司位于青岛市，在客户、采购、销售渠道等方面存在明显差异，不构成实质性同业竞争。国际大厦酒店是上市公司主业转型前的资产，转型后为非主营业务，且占比非常小，且上市公司和建投集团均无扩大酒店业务计划。因此，上述业务重叠的情况并不会对上市公司的利益构成实质性影响，不构成实质性同业竞争。
（3）其他发电业务
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书除火力发电资产及本次标的资产外，建投集团还拥有风力发电、生物发电、垃圾发电等其他类型的发电资产，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|新天绿色能源股份有限公司|371,516.04|50.50%|风力发电、天然气|
|2|中节能（保定）环保能源有限公司|13,650.00|19.00%|垃圾发电|
|3|中节能（沧州）环保能源有限公司|11,244.00|19.00%|垃圾发电|
|4|中节能河北生物质能发电有限公司|7,000.00|19.00%|生物发电|
|5|中节能（秦皇岛）环保能源有限公司|13,475.00|19.00%|垃圾发电|
|6|中节能（石家庄）环保能源有限公司|17,800.00|19.00%|垃圾发电|
|7|承德环能热电有限责任公司|10,500.00|14.00%|垃圾发电|
|8|新天绿色能源围场有限公司|73,600.00|2.72%|风力发电|
|9|大唐国际发电股份有限公司|1,331,003.76|9.63%|综合发电|
|10|华能国际电力股份有限公司|1,520,038.3440|3.47%|综合发电|

①风电、垃圾发电、生物质发电等可再生能源发电
新天绿色能源股份有限公司为香港联交所上市公司，主营业务包括天然气利用、风电、太阳能和其他可再生能源在内的清洁能源，与建投能源分属建投集团清洁能源和以火电为主的传统能源两个业务板块。建投集团将按照两个公司各自的战略定位，继续支持两公司协调发展。建投能源与新天绿色能源股份有限公司业务定位不同，不构成同业竞争。
除新天绿色能源股份有限公司外，建投集团尚拥有部分垃圾发电和生物发电资产，建投集团对该部分资产持股比例均不超过20%，对于该部分资产不具有控制和重大影响，与建投能源不存在同业竞争。
②其他综合发电公司
建投集团所持股的大唐发电、华能国际均为综合发电业务上市公司，上述股权均不及两公司总股本的10%，建投集团对两公司不具有控制和重大影响，与建投能源不存在同业竞争。
综上所述，建投能源与建投集团及其控股子公司在其他发电业务方面不存在
同业竞争。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书2.本次交易完成后同业竞争情况
为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条件的秦热公司股权注入建投能源，解决同业竞争问题。
本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3.本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控股股东建投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、建投能源作为建投集团在境内重要的资本运作平台，建投集团将全力支持建投能源在火力发电领域的发展。建投集团将持续在火力发电项目投资、资本运作、资产并购等方面优先支持建投能源，协助其做大做强主营业务。
二、本次交易完成后，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，建投集团将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。
三、以上承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺。如以上承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任”。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增关联方及新的关联交易；本次发行将有利于减少上市公司与建投集团在火电行业的同业竞争；上市公司控股股东建投集团为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所做出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对相关当事人具有法律约束力。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书八、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了建投能源进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其他相关文件，并经本所律师核查，建投能源本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其他相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
建投能源本次发行股份购买的标的资产秦热公司主要从事电力、热力的生产、销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式，国家鼓励集中供热、热电联产。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。2016年12月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，规划指出“深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用”。本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书②本次交易符合有关环境、土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司的审计报告并经本所律师登陆国土、环保主管部门网站查询，除秦热公司冀环罚[2018] 592号及张河湾公司井环罚[2016] 16号、石环罚字[2015] B020号环保处罚外，标的公司最近三年均不存在因环境保护、土地管理方面的违法违规行为而被行政处罚的情形。标的资产的土地使用情况及受到的行政处罚情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产情况/（一）秦热公司40%股权/6、秦热公司的主要资产及10、秦热公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”和“五、本次交易的标的资产情况/（二）张河湾公司45%股权/4、张河湾公司的主要资产及8、张河湾公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
标的公司目前使用的土地均为划拨土地，土地用途符合《划拨用地目录》的规定，并已依法取得国有土地使用权证，划拨土地权属清晰，不存在争议。本次交易中，标的资产所涉及的生产经营用地已通过合法方式取得相应的土地使用
权，符合《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》的要求。
③本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修正）》（以下简称《申报标准》）以及《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》的规定，本次发行股份购买资产涉及的建投能源收购建投集团持有的秦热公司40%股权构成经营者集中，而建投能源收购建投集团持有的张河湾公司45%股权，考虑董事会、股东会表决机制，不属于取得张河湾公司的控制权，故不构成经营者集中。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”和《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向商务部申报:......（二）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”，收购秦热公司45%股权涉及参与集中的经营者分别为建投集团、建投能源、秦热公司，本次交易前建投集团持有秦热公司40%
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书的股权并根据建投集团和晨砻科技签署的《一致行动人协议》的安排对秦热公司享有控制权，实际享有秦热公司50%以上表决权；建投集团持有建投能源65.35%表决权的股份。本次交易完成后，建投集团仍为秦热公司的实际控制人，符合前述法律法规的相关规定，本次交易可以不向商务部申报。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 1,993,010,923股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司股权结构和股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构中铭国际为具有证券、期货业务资格的资产评估机构。中铭国际及其经办评估师与标的资产、重组交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，中铭国际依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中，秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权的最终交易价格以中铭国际出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
建投能源第八届董事会第九次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次资产重组所涉及的标
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权。
交易对方持有的秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务转移或处置事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，建投能源装机规模将进一步扩大。截至本法律意见书出具之日，建投能源已投产的控制装机容量为 780万千瓦，已投产权益装机容量为832万千瓦。本次资产重组完成后，上市公司已投产控制装机容量将增至845万千瓦，已投产权益装机容量将增至903万千瓦，从而实现装机容量扩大。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易中，控股股东建投集团将电力资产注入上市公司，有效解决了上市公司与建投集团之间的同业竞争问题，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书建投集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，建投能源已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为建投集团，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河北省国资委，控股股东均为建投集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据经中审亚太审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
①关于同业竞争
为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条件秦热公司的股权注入建投能源，解决同业竞争问题。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产均已注入或托管至上市公司，有效地解决了上市公司与建投集团之间的同业竞争问题。本次交易后，为避免新增同业竞争，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺函，就有关本次交易完成后建投集团避免与建投能源同业竞争的事宜做出承诺。
②关于关联交易
A.本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方建投集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
B.本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，建投集团仍为上市公司控股股东，上市公司将继续按照规范程序对与建投集团及其控股的除上市公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。建投集团已出具规范关联交易的承诺函，就有关本次交易完成后规范建投集团与建投能源关联交易事宜做出承诺。
③关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外建投集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的利安达审字[2018]第2147号《审计报告》。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买建投集团持有的秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据上市公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起 30个工作日内，建投集团应当协助建投能源办理将标的公司股权登记至建投能源名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，建投能源即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务，标的资产的风险、收益与负担自建投集团转移至建投能源。
据此，经核查，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司业务办理指南第 10号———重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书九、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建投能源就本次交易履行的主要信息披露情况如下：
（一）因筹划发行股份购买资产事宜，但该事项尚存在不确定性，且在股票不停牌的前提下进行，建投能源于 2018年 10月 16日按照法律、法规、规范性文件的有关规定，披露了 2018-023号《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》，载明建投能源拟通过发行股份的方式购买建投集团持有的秦热公司、张河湾公司股权。
（二）建投能源分别于 2018年 10月 30日、2018年 11月 13日、2018年 11月 27日、2018年 12月 11日、2018年 12月 25日、2019年 1月 8日、2019年1月24日、2019年2月14日、2019年2月28日披露了2018-25、2018-26、2018-27、2018-32、2018-36、2019-1、2019-2号、2019-4号、2019-5号《关于发行股份购买资产事项的进展公告》，载明建投能源及相关各方正按照相关规定积极推进本次发行股份购买资产事项的工作。
（三）2019年 3月 6日，建投能源披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，载明鉴于本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2019年 3月 6日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 3个交易日。
（四）2019年 3月 5日，建投能源独立董事签署了《河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易提交公司第第八届董事会第九次会议审议。
（五）2019年 3月 6日，建投能源第八届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于〈河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及其摘要的议案》《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的议案》《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》《关于公司本次发行股份购买资产前 12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
（六）2019年 3月 6日，建投能源独立董事就本次交易发表了《河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项的独立意见》，对于本次交易及相关事项给予肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2019年 3月 6日，建投能源独立董事就本次交易发表了《河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于本次发行股份购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，认为公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（七）经本所律师核查，中审亚太2018年9月30日为审计基准日对本次交易标的资产出具了《审计报告》并出具上市公司2017年度及 2018年1-9月《审阅报告》并出具了《审阅报告》，中铭国际以2018年9月30日为评估基准日，对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，本次资产重组的独立财务顾问国泰君安就本次资产重组事宜出具《独立财务顾问报告》，本所拟为本次资产重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待由建投能源按照有关规定在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建投能源履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、关于股票买卖情况的自查
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在筹划资产重组事项披露日（即自2018年10月16日）前6个月期间内（以下统称“核查期间”）持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：建投能源，证券代码：000600）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查
询。核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019
年2月11日）的有关规定，本所律师对建投能源本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查。根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|与本次交易的关联关系|交易证券|交易时间区间|累计买入股数|累计卖出股数|账户余额|
|国泰君安证券股份有限公司|本次交易的独立财务顾问|建投能源（000600）|首次披露筹划重组事项之日前6个月至本报告书出具日|528,700|496,400|32,300|

除上述情形外，在自查期间内，不存在其他纳入本次交易核查范围的自然人和机构存在买卖上市公司股票的情形。
根据国泰君安出具的《自查报告》，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上，律师认为，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，上述相关自然人及机构在自查期间买卖建投能源股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他内幕知情人均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
十一、证券服务机构
经本所律师核查，参与本次资产重组的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国泰君安获发的《营业执照》以及《经营证券期货业务许可证》，国泰君安作为建投能源本次资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据中审亚太获发的《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况、为秦热公司、张河湾公司出具审计报告的中审亚太及其经办会计师的资格合法、
有效。
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书（三）资产评估机构
根据中铭国际获发的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验登记情况，为标的资产出具评估报告的中铭国际及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为建投能源本次资产重组的法律顾问资格合法、有效。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司业务办理指南第10号———重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易不构成重组上市。
四、本次交易各方均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
六、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的并经国资监督管理部门或其授权机构备案的评估结果确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及其全体
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书股东、特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
七、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。截至法律意见书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
八、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
九、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十、本次交易已经依其进程取得了现阶段所必需的授权和批准，尚待需提交上市公司股东大会审议通过、取得国资监督管理部门或其授权机构批准并经中国证监会核准后实施。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师（石家庄）事务所《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页)
本法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（石家庄）事务所
负责人：谷景生 律师 经办律师：徐文莉律师
高晓光律师
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书 117