证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号: 2018-075
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2018年12月11日在公司本部召开第九届董事会第十六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2018年12月5日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。
曹培玺董事长、王永祥董事因其他事务未能亲自出席会议,委托黄坚董事代为表决；林崇董事因其他事务未能亲自出席会议,委托米大斌董事代为表决；岳衡独立董事、刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐孟洲独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。黄坚董事主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于选举公司董事的议案
同意提名舒印彪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。以上任职安排自股东大会批准舒印彪先生为公司第九届董事会非独立董事之日起生效。舒印彪先生的简历请见本公告附件。
二、关于聘任公司2019年度审计师的议案
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内审计师和美国20F年报的审计师；聘任安永会计师事务所为公司2019年度香港审计师。财务报告审计年费预算为2,252万元人民币,内控审计年费预算为398万元人民币，合计2,650万元人民币。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于聘任2019年度审计师的公告》。
三、关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的议案
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）核准，公司向7名发行对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票497,709,919股，募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除承销和保荐等费用后，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。
由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，同意公司按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调整。
1、同意海南洋浦热电项目（700MW）与江西瑞金二期火电项目（2000MW）不再作为募集资金投资项目；
2、同意对募集资金投资项目的投资金额进行变更，具体情况如下：
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|序号|项目名称|原计划募集资金投资总额（万元）|调整后募集资金投资总额（万元）|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|72,000.00|104,000.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|248,227.23|174,231.84|
|3|河 南 渑 池 凤 凰 山 风 电 项 目（100MW）|17,076.37|24,614.56|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|17,124.40|21,686.60|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|72,234.00|不适用|
|6|江 西 瑞 金 二 期 火 电 项 目（2000MW）|73,338.00|不适用|
|合计||500,000.00|324,533.00|

注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的公告》及《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
四、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司在募集资金到位前，根据募投项目进展的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。自2017年3月27日董事会公告A股非公开发行预案至2018年9月30日，公司以自筹资金投入广东谢岗燃机项目（800MW）、江
苏大丰海上风电项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目（100MW）和安徽龙池风电
项目（100MW）共计人民币59,700.00万元。同意公司使用募集资金予以置换。具体情况如下：
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|序号|项目名称|原计划募集资金投资总额（万元）|拟调整募集资金投资总额（万元）|自2017年3月27日至2018年9月30 日止以自筹资金预先投入的金额（万元）|募集资金置换金额（万元）|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|72,000.00|104,000.00|21,500.00|21,500.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|248,227.23|174,231.84|17,000.00|17,000.00|
|3|河南渑池凤凰山风电项目（100MW）|17,076.37|24,614.56|9,200.00|9,200.00|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|17,124.40|21,686.60|12,000.00|12,000.00|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|72,234.00|不适用|7,652.59|不适用|
|6|江西瑞金二期火电项目（2000MW）|73,338.00|不适用|2,300.00|不适用|
|合计||500,000.00|324,533.00|69,652.59|59,700.00|

注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《中信证券股份有
限公司关于华能国际电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》以及《对华能国际电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
根据公司募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有236,032万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，同意公司使用不超过236,032万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。
公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》以及《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
六、关于公司2019年与华能集团日常关联交易的议案
1.同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2019年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇总经理根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2.同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇总经理根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
七、关于公司2019年与阳泉煤业日常关联交易的议案
1.同意公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司（“阳泉煤业”）签署《华能国际电力股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司关于2019年度日常关联交易的框架协议》（“阳泉煤业框架协议”），并与阳泉煤业及其子公司和联系人进行阳泉煤业框架协议项下的关联交易，同意阳泉煤业框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇总经理根据实际情况对阳泉煤业框架协议进行非实质性修改，并在与阳泉煤业达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2.同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇总经理根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为，阳泉煤业框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
八、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第一、二、三、五、六项议案以及公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》、第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改公司章程、股东大会议事规则的议案》、第九届董事会第十五次会议通过的《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2019年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄坚、王永祥作为关联董
事回避了上述第六项议案的表决。公司独立董事对上述第一、二、三、四、五、六、七项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2018年12月11日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2018年12月12日附件：董事候选人简历
舒印彪先生的简历：
舒印彪先生，1958年7月出生，中共党员。现任中国华能集团有限公司党组书记、董事长，华能国际电力股份有限公司党委书记，中朝水力发电公司中方理事长，第十三届全国政协委员、人口资源环境委员会委员，国际电工委员会（IEC)第36届主席。曾任国家电力公司国调中心总工程师，国家电力公司国调中心副主任，国家电力公司电网建设部（电网建设分公司）副主任（副总经理）兼总工程师，国家电网公司工程建设部主任、电网建设分公司总经理，国家电网公司总经理助理，国家电网公司副总经理、党组成员，国家电网公司董事、总经理、党组成员，国家电网有限公司董事长、党组书记。华北电力学院电力系统及自动化硕士研究生毕业，武汉大学电力系统及自动化专业博士研究生，教授级高级工程师。