证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-006
华芳纺织股份有限公司
第六届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2014年 2月25日在华芳国际大厦十六层会议室召开。会议通知于 2014年2月14日以书面方式送达各位董、监、高。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次年度董事会。本次董事会的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《华芳纺织 2013年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《华芳纺织 2013年度董事会工作报告》；
该议案提请公司2013年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《华芳纺织 2013年度财务决算报告》；
该议案提请公司2013年度股东大会审议
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《华芳纺织 2013年度利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期末，母公司实现净利润为-31,346,703.69元，2013年度母公司向全体股东派发现金红利6,300,000.00元，加期初未分配利润 39,740,255.42元,报告期末公司累计可供股东分配利润为
2,093,551.73元。根据公司目前经营发展的需要,2013年度拟不进行利润分配.不进行资本公积转增股本。（详见2013年年度报告）。
公司董事会拟定的2013年度利润分配议案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，规范了上市公司现金分红，促进证券市场健康发展，其情况符合公司目前的实际经营状况，切实保护了全体股东的利益。同意该利润分配议案，并提请公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了《华芳纺织 2013年度报告全文与摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。该议案提请公司2013年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《公司关于对 2013年度对外担保履行情况以及2014年度对外担保（含控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保)预计情况的议案》。
截止 2013年 12月 31日，公司对外担保履行情况如下：公司为控股股东华芳集团及关联方提供担保余额合计为 2.09亿元。
公司在2014年度延续公司历年来的经营模式，仍涉及对外担保事宜，拟将为公司下属控股子公司（含全资子公司）提供担保、为公司控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保如下：
1、公司为其下属控股子公司（含全资子公司）的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过 2亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过2亿元）。
2、公司为华芳集团及关联方公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过 4.1亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过4.1亿元）
3、华芳集团为本公司及下属控股公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过 6亿元（即在每一个时点，在保金额累
计不超过6亿元）。
公司授权经理层全权办理担保业务的具体事宜，并根据金融市场的变化以及上述公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司为控股子公司、与控股股东及关联方之间的互担保行为，一方面为了满足公司控股子公司经营和发展需要，另一方面在一定程度上能缓解公司的财务压力，有利于公司优化资产结构，符合公司发展规划，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。并请董事会将上述议案提请年度股东大会审议。
关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清、戴云达、吴丽华、侯仁生回避表决。对外担保的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报《公司2014年对外担保预计的公告》。
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度预计日常关联交易情况》的议案；
公司2013年日常关联交易累计发生额为1.80亿元，2014年公司预计日常关联交易金额为1.80亿元。
鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事沈同仙、陈健、郭静娟在事前对该议案都进行核查，同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司按照与关联方的协议，遵循公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，预计交易情况客观公允，有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。并请董事会将上述议案提请年度股东大会审议。
关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清、戴云达、吴丽华、侯仁生回避表决。关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报《公司2014年日常关联交易预计的公告》。
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了关于《2014年度公司向银行申请授信总额度的议案》
公司拟向银行申请授信额度不超过8亿元人民币的银行业务，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。公司授权经理层全权办理授信业务
的具体事宜。并根据金融市场的变化，以及公司对融资品种需求的变化，在上述授信
额度内进行融资数额的调整。
独立董事一致认为：公司根据公司 2014年度经营发展需要，依据财务部门资金预算及融资计划，遵循金融市场融资规则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，确保在额度范围内开展必要的融资业务。有利于公司的财务杠杆发挥作用并高效运营。控制好财务风险与财务成本的权衡度。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了关于《华芳纺织股份有限公司 2014年度拟对金融机构固定收益的理财产品进行不超过8千万元（余额可以滚动使用）的财务投资议案》
公司2014年度拟对金融机构固定收益的理财产品进行不超过8千万元（余额可以滚动使用）的财务投资，投资偏好为3个月以内的短期理财产品,收益率为高于银行同期存款利率，其目标实现公司财务流动资金的合理利用并产生理财效应。公司授权经理层全权办理理财业务的具体事宜。并根据金融市场的变化，以及公司对理财品种需求的变化，在上述额度内进行数额的调整。具体内容详见《公司2014年委托理财公告》。
独立董事一致认为：该固定收益类的银行理财产品投资属于保本赚息的无风险财务投资，其固定收益是高于同期存款利率的利息收入，属于稳定、安全类投资，可为公司带来钱生钱的非主营收入。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了关于《公司拟给予全资子公司提供财务资助（即短期借款）年度预计总额度的议案》
根据 2014年度公司经营发展需要，公司拟给予全资子公司华芳夏津纺织有限公司和全资子公司华芳夏津棉业有限公司提供财务资助（即短期借款）预计总额度为 7亿元，该财务资助为免息方式。公司授权经理层全权办理财务资助短期借款业务的具体事宜。
独立董事一致认为：为了更好的支持上市公司的全资子公司发展，使得更高效的为其贡献主营业务利润，在全资子公司主体融资受阻时，给予全资子公司暂时性的财务支持，有利于上市公司整体财务资金链的有效循环及高效利用。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于支付 2013年度审计费用及聘用2014年度审计机构的议案》；
根据公司 2012年度股东大会决议，公司聘请上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）对我司2013年度报告进行了审计，确定2013年度审计费用为57万元。
根据公司审计委员会提交了关于上海上会会计师事务所 2013年度审计工作的总结报告，提议续聘上海上会会计师事务为2014年公司审计机构
独立董事一致认为：上海上会会计师事务所在担任本公司 2013年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意继续聘任上海上会会计师事务所为公司 2014年度审计机构。并请董事会将上述议案提请年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了关于《独立董事年度述职报告》的议案
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），并请董事会将该议案提交年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了关于公司董事、监事薪酬的议案
独立董事一致认为：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，公司薪酬与考核委员会就公司董、监、高人员年度薪酬予以考核，未出现损害股东利益的薪酬方案及行为。符合A股上市公司平均薪酬水平。并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的通知议案》；
股东大会的通知内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报《公司2013年度股东大会会议通知》的公告。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《关于顾秋霞女士担任证券事务代表一职的议案》
根据上市公司相关规定，公司拟由顾秋霞女士担任公司证券事务代表一职协助董
秘工作。
个人简历：顾秋霞，女，1977年8月生，中国国籍，中专学历，2002年5月入职华芳纺织股份有限公司织染厂，2010年 1月起至今就职于公司办公室，从事行政人事相关工作，于 2012年9月取得上交所董秘资格证书。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述第二至十三项事宜，共十二项议案尚需提请公司 2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董 事 会
二○一四年二月二十五日