证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-011
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，为保障中小投资者利益，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于 2017年 12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2017年4月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 35.85元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设 2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额；2017年度现金分红金额为 2017年实现归属于母公司净利润的30%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年中全部未转股|2018年中全部转股|
|总股本（股）|433,400,000|433,400,000|433,400,000|450,136,401|
|归属母公司所有者权益（万元）|193,704.52|215,434.26|237,198.08|238,871.72|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,091.17|31,091.17|31,091.17|31,091.17|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|30,970.52|30,970.52|30,970.52|30,970.52|

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|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年中全部未转股|2018年中全部转股|
|基本每股收益（元/股）|0.78|0.72|0.72|0.70|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.77|0.71|0.71|0.70|
|加权平均净资产收益率|22.80%|15.55%|14.03%|13.97%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|22.71%|15.49%|13.97%|13.92%|
|每股净资产（元/股）|4.50|5.02|5.53|5.32|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次公开发行的必要性分析
1、用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长
“十三五”期间，我国大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力
解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳
电力调度，形成有效竞争的市场机制。据国家电网公司发布的《2015年智能电
网项目建设意见》，国网公司明确提出要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。作为现场终端最主流的技术，载波通信技术面临广阔的市场发展前景。
此外，针对我国电网乃至全球能源互联网设计的电能计量产品正在由传统电能表产业向新型智能电能表过渡，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造，未来市场需求可观。国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自动采集推进。
2、配电网统筹建设将为载波通信行业创造需求与发展机会
根据国家能源局 2015年 7月 31日发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。配电网系统的铺设将为公司产品创造新的需求，行业新标准的建设将为公司带来成为行业龙头的崭新机遇。
3、农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求
根据国家发改委 2016年 2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》同时提出“实施新一轮农网改造升级工程，加快新型小乡镇、中心村电网和农业生产供电设施
改造升级”。随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。
4、智能制造的持续推进带来自动化、智能化生产升级的契机
《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，公司迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。
（二）本次公开发行的合理性分析
1、本次发行有利于公司保持行业地位，拓展经营规模，提高核心竞争力
公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016年-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次发行有利于延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点
由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。
在该系统中，各产品兼容性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户
服务中，提供更具有个性化和产品兼容性的整体解决方案。
此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，本次发行投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。
3、本次发行有利于公司加强自动化生产建设，持续增强研发实力
电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。本次发行的募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。
与此同时，本次发行有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“青岛鼎信
通讯科技产业园建设项目”，该项目为公司原业务产能沿产业链条的延伸。公司已积累了丰富的电力线载波通信和现场总线通信研发经验，形成了一套完整的研发技术流程，包括实验分析、技术开发、软件设计、硬件组装、客户管理等完整的管理制度和体系，培养了一大批技术人才，为本项目实施奠定了良好基础。通过募投项目的实施，公司将提高载波通信类产品产能，拓展智能消防类产品规模，加强自动化生产能力，不断优化生产流程和产品结构，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目经过了公司的详细论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
公司一直坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累。自成立以来，公司的技术人员在人事结构中始终维持着较高比重。公司十分注重人才的任用与培养，吸引了许多具有丰富的载波通信行业经验的研发人才。如今公司的发展已具规模，多名资深核心技术研发人员在把握公司整体研发方向的同时，仍亲自参与一线研发设计工作。优秀的人才队伍为公司建立并保持技术优势奠定了坚实基础。
公司拥有全国领先的电力线载波通信技术，为积极有效推进研发工作，公司陆续成立多个技术研发部，兼顾公司现有经营性生产需求的同时，长远布局技术储备和前瞻性研发。随着公司载波通信技术发展日趋成熟，公司积极开展其他通讯技术研发工作。目前公司已成功研发鼎信通讯无极性、可供电现场通讯总线芯片技术，并基于自主研发的总线通信技术，设计了涵盖完整的“消防报警控制系统”的消防报警控制系统系列电子设备产品，在建筑消防电子领域积累了较强的行业竞争力。
根据国网公司和南网公司招标信息统计，2016年-2020年间，国内新增智能电能表将达约 4.65亿只，智能电能表市场容量巨大。未来电力线载波通信产品市场规模十分可观。目前我国电力线载波通信技术应用领域较单一，未来该技术在其它领域亦有广泛的应用前景：可为智能家居系统、小区智能化建设等提供数据传输、信息处理和共享平台；还可实现路灯监控、消防报警等功能。随着技术的市场应用领域不断拓宽，未来公司依托载波通信技术的产品线将更为丰富，有望为公司创造新的盈利增长点。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益。公司将延伸现有产品线，全面涵盖电力信息采集产品与配网系统主流产品，并积极利用技术储备开发新产品，实现产品体系化多元化，拓展新的利润增长点。同时，公司将新建配套自动化生产线，提升自主生产能力，同时优化产出效率，提升质量控制水平，以自动化信息化的生产管理系统和零缺陷的产品品质实现公司规模快速有序地扩张。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，严格执行并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2017年4月21日