湖南银联律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司
2013年年度股东大会之
银律法意字（2014）第009号
法
律
意
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书
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湖南银联律师事务所 2013年年度股东大会法律意见书湖南银联律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司2013年年度
股东大会之法律意见书
银律法意字（2014）第009号
致：湖南天一科技股份有限公司
湖南银联律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天一科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派刘志平、刘龙辉律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于 2014年 2月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊载的《湖南天一科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议（年会）决议公告》、《湖南天一科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
湖南银联律师事务所 2013年年度股东大会法律意见书本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2014年 2月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊载的《会议通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该《会议通知》的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2014年3月19日（星期三）上午10:00在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事、总经理滕小青先生主持。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
湖南银联律师事务所 2013年年度股东大会法律意见书（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2人，股东中国长城资产管理公司，其股东代理人李鹏先生出席,代表贵公司股份数 143,352,870股；股东平江县国有资产管理局，其股东代理人张碧秋先生出席,代表贵公司股份数 12,275,790股。出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表贵公司股份数 155,628,660股，占贵公司股份总额的55.58%。根据本所律师对出席会议的股东身份进行核对与查验，出席会议的股东均属于截至 2014年 3月 14日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格，召集人资格合法。
三、本次大会的审议内容
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度报告及摘要》；
4、审议《2013年度经审计的财务报告》；
5、审议《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》；
湖南银联律师事务所 2013年年度股东大会法律意见书6、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决，按《公司章程》和《公司股东大会议事规则》规定的程序进行并予以计票、监票。主持人在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：
1、审议《2013年度董事会工作报告》具体表决结果为：
155,628,660股同意，占出席本次会议有表决权股份的100%； 0股反对，占出席本次会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份的0%；
2、审议《2013年度监事会工作报告》具体表决结果为：
155,628,660股同意，占出席本次会议有表决权股份的100%； 0股反对，占出席本次会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份的0%；
3、审议《2013年度报告及摘要》具体表决结果为：
155,628,660股同意，占出席本次会议有表决权股份的100%； 0股反对，占出席本次会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份的0%；
4、审议《2013年度经审计的财务报告》具体表决结果为：
155,628,660股同意，占出席本次会议有表决权股份的100%； 0股反对，占出席本次会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份的0%；
5、审议《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》具体表决结果为：
155,628,660股同意，占出席本次会议有表决权股份的100%； 0
湖南银联律师事务所 2013年年度股东大会法律意见书股反对，占出席本次会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份的0%；
6、审议《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》具体表决结果为：
155,628,660股同意，占出席本次会议有表决权股份的100%； 0股反对，占出席本次会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份的0%。
本次股东大会的所有议案均获得通过。
同时，贵公司的部分独立董事在本次股东大会上作了 2013年度述职报告。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。本次股东大会会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序事宜合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司2013年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序事宜，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）