证券代码:000887 证券简称：中鼎股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）摘要
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|交易对方|通讯地址|
|Bavaria France Holding S.A.S|168 avenue Charles de Gaulle, 92522Neuilly-sur-Seine CEDEX|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺，据卖方所知，卖方提供的数据库中的资料以及所提供的有关本次交易的信息，不包含任何欺诈性的陈述或故意的重大遗漏。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要修订说明
公司于2017年2月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第4号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的利益作出的安排，相关内容参见报告书“第一章本次交易概况”之“四、交易对方、交易标的及作价”。
3、公司最近12个月内多次收购相同业务内资产，与本次交易累计构成重大资产重组。公司补充披露了此前交易的交易概要、交易定价、履行的法定程序、经营情况，以及最近一期财务数据，相关内容参见报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
4、TristoneFlowtechItalySPA、TristoneFlowtechCzechRepublics.r.o和TristoneFlowtech PolandSp.z.o.o.均属构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，本次补充披露了其历史沿革，相关内容参见报告书“第三节交易标的”之“四、标的公司下属公司情况”。
5、公司根据《26号准则》第二十二条第二项的要求，补充披露相关专利的主要功能、应用领域和对标的公司生产经营的重要程度，相关内容参见报告书“第三节交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（三）主要专利情况”。
6、补充披露了交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策
书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法估值方法说明”。
7、补充披露了交易标的市场法评估下存在活跃市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，并详细披露具有合理比较基础的可比上市公司案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程，相关内容参见报告书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）市场法估值方法说明”。
8、补充披露了本次收购是否将对 Tristone的技术团队稳定性产生消极影响，以及公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，相关内容参见报告书“第三节交易标的”之“五、标的公司员工情况”。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司
交易对方：Bavaria France Holding S.A.S
交易标的：Bavaria France HoldingS.A.S全资子公司Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易协议的具体内容”之“（一）购买价”。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司拟通过全资境外子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主体间接持有标的公司100%的股权。
2、收购资金来源
本次交易为上市公司拟支付现金收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权，本次交易对价总额为1.85亿欧元扣除利润分配款项1,500万欧元，即为 1.7亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情况如下：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（一）中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎（香港）有限公司借款 1,700万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金；
（二）中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款 5,300万欧元，该项资金由中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
（三）中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款 1亿欧元，该项资金由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额担保。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允且合理。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第103号），截至2016年9月30日，采用收益法评估的Tristone全部股权价值为 135,172.99万元人民币，评估值较标的公司账面净资产41,037.03万元人民币增值94,135.96万元人民币，增值率为229.39%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元，根据《购买协议》的约定，上述交易对价应扣除 2016年 9月7日，标的公司支付给交易对方 640万欧元的利润分配款，故实际交易对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联国信出具的资产评估报告（皖中联国信评报字(2017)第103号），以2016年9月30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为141,128.03万元人民币，较经审计的净资产增值 100,091.00万元人民币，增值率243.90%。
采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为135,172.99万元人民币，较经审计的净资产增值94,135.96万元人民币，增值率229.39%。本次交易最终参考收益法评估结果。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要三、本次交易的协议签署情况
2016年 11月 22日，中鼎股份第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<购买协议>的议案》，同意公司签署《购买协议》。德国时间2016年11月22日，中鼎股份与交易对方签署《购买协议》。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年3月，中鼎股份以现金收购GMS27.28%的股权，收购价格为1,200.55万瑞士法郎。2015年12月31日，GMS资产总额459.66万元、资产净额-195.43万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为287.4万欧元。2015年 12月 31日，ADG资产总额 11,179.56万元，资产净额 1,365.66万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%的股权，收购价格为1.3亿欧元。2015年 12月 31日，AMK资产总额 61,420.84万元、资产净额 17,849.01万元；2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
上述三次交易的具体情况如下：
(一)取得GMS27.28%的股权
1、GMS的基本情况
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|公司名称|Green Motion SA|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|IDE\UID CHE-114.693.332|
|注册地|Rue de la Gare 4,CH-1030 Bussigny,Switzerland|
|股本总额|316,300瑞士法郎，共计3,163股（每股100瑞士法郎）|
|成立日期|2009年1月28日|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|主营业务|不同类型的充电站，如私人充电站、公共充电站和停车管理系统；充电站网络安装启用和管理；充电站一体化管理和维护服务|

截止本报告出具日，GMS的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Francois Randin|13.44%|
|2|Christophe Millet|12.39%|
|3|James Pittendrigh|2.59%|
|4|Walter Sonderegger|2.09%|
|5|Patrice Larocque|1.11%|
|6|Crossinvest GmbH|40.78%|
|7|Christian Schmidt|0.25%|
|8|Michael Roch|0.03%|
|9|Alexandre Sancehez|0.03%|
|10|中鼎欧洲控股公司|27.28%|
|合计||100%|

2、交易概述
（1）交易各方：GMS原股东、中鼎欧洲控股公司（中鼎股份全资子公司）。
（2）交易方式：由中鼎欧洲控股公司以现金方式向 GMS增资。
（3）交易价格：GMS42.87%的股权的认购价格为 1200.55万瑞士法郎。
（4）付款方式和期限：
第一期：在签订本协议时，中鼎欧洲控股公司支付 600.28万瑞士法郎获得GMS27.28%股权。
第二期：在 2017年 6月 30日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2017年 6月 30日期内新增 467个充电站部署，充电桩服务销售额 183.22万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股公司再支付 349.87万瑞士法郎获得GMS9.98%股权，合计占比37.26%。
第三期：在 2018年 12月31日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日期内新增 1050个充电站部署，充电桩服务销售额 458.16万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股再支付 250.41万瑞士
法郎获得GMS5.61%股权，合计占比42.87%。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要中鼎欧洲控股公司已取得GMS27.28%的股权。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，上市公司在 2016年 3月 31日支付 600.28万瑞士法郎，获得27.28%股权；2017年 6月30日支付 349.87万瑞士法郎，获得9.98%股权：2 008年 6月 30日支付250.41万瑞士法郎，获得5.61%股权。累计需支付 1,200. 55万瑞士法郎，获得42.87%股权。本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年 3月22日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲控股公司收购瑞士 GMS42.87%股份的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据GMS公司未经审计财务报告，2016年 1-9月销售收入79万瑞士法郎，亏损196万瑞士法郎。GMS公司目前处于起步阶段，各项费用尤其是研发费用较高，市场销售能力暂未体现。GMS公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,761|460|
|负债总计|182|655|
|所有者权益合计|2,579|-195|
|归属于母公司所有者权益|2,579|-195|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|531|786|
|营业利润|-1,319|-839|
|净利润|-1,317|-461|
|归属于母公司所有者净利润|-1,317|-461|

(二)收购ADG100%股权
1、ADG的基本情况
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|公司名称|Austria Druckguss GmbH&Co.KG|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|公司类型|两合公司|
|注册号|格拉兹地区法院 FN 217255v|
|注册地|Industriestraße34,8200 Gleisdorf，Austria|
|主营业务|主要生产和销售用于汽车和机电行业的铝压铸件，如发动机部件；传动系统和底盘零部件；结构部件。|
|有限股东出资|1,998,423欧元|
|成立日期|2002年4月5日|
|无限股东|Austria Druckguss GmbH（中鼎欧洲公司为该公司唯一股东）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

注：两合公司为大陆法系的一种公司形式，其中一个为承担无限责任的股东，另一个为有限责任的股东。AMK与此相同。
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 Die-Cast Holding BavariaGmbH，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购 Die-Cast Holding BavariaGmbH在ADG公司的全部出资。
（3）交易价格：3,662,682.02欧元。
（4）付款方式和期限：
买方于协议约定的交割日向卖方支付 2,874,000欧元，718,500.00欧元存入独立账户，将作为买方可能根据买卖协议提出索偿的担保。剩余金额在财务报表完成后支付。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，中鼎欧洲控股公司已实际控制 ADG公司。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 287.4万欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年3月 30日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲公司收购ADG100%股权的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 ADG公司未经审计财务报告，5-12月收入 1,972万欧元，亏损 126万
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要欧元。收购完成后，ADG公司对上市公司同类型子公司提供技术支持，并寻求和欧洲其他子公司合作机会。ADG最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|12,757|11,180|
|负债总计|11,812|9,814|
|所有者权益合计|945|1,366|
|归属于母公司所有者权益|945|1,366|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|17,012|24,305|
|营业利润|-564|159|
|净利润|-481|99|
|归属于母公司所有者净利润|-481|99|

(三)收购 AMK
1、AMK的基本情况
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|公司名称|AMK Holding GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|HRA 231215斯图亚特地方法院|
|注册地|Gauss-Str.37-39,73230 Kirchheim unter Teck|
|主营业务|主要生产和销售驱动器和控制器，如伺服变频器、分散式驱动技术、伺服电机、空心轴电机；高防护等级的分散式驱动器，如：分散式变频器iC、分散式变频器iX、集成逆变器iDT和iDP的电机；汽车用部件，如：空气悬架、无刷直流电机、客户定制的制动器、电子动力系统、转向电机；|
|有限股东出资|1,000,000欧元|
|成立日期|2004年12月9日|
|无限股东|AMK Holding Verwaltungs GmbH（中鼎欧洲公司为该公司实际控制人）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

2、交易概述
（1）交易各方：卖方为EM HoldingGmbH、KarinMüllerBauer、SabineBosch，
买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购卖方在 AMK的全部出资。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（3）交易价格： 1.3亿欧元。
（4）付款方式和期限：先决条件满足后，2016年 6月30日或最后一个先决条件满足后 15个银行工作日内，以电汇方式支付 1.3亿欧元到第三方托管账户：其中 1.215亿欧元支付至卖方指定账户；850万欧元支付到担保账户，包括①7,500,000欧元，AMK需要支付的交易税。②根据协议，其它的索赔可能中鼎欧洲需要支付 1,000,000.00欧元。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之日，中鼎欧洲公司已实际控制AMK。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1.3亿欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
(1)2016年 6月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中鼎欧洲公司增资的议案》、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。
(2)安徽发改委出具《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购德国 AMK集团公司股权项目备案的批复》(皖发改外资函[2016]388号)对中鼎股份本次收购予以备案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
收购完成后，根据 AMK公司未经审计财务报告，7-12月累计销售 9,579万欧元，净利润 570万欧元，暂未对国内进行投资。AMK最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|59,302|61,421|
|负债总计|33,776|43,572|
|所有者权益合计|25,527|17,849|
|归属于母公司所有者权益|25,527|17,849|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|101,485|145,610|
|营业利润|7,921|15,447|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|净利润|7,175|10,634|
|归属于母公司所有者净利润|7,175|10,634|

本次交易，中鼎股份拟以现金 1.85亿欧元现金收购 Tristone100%股权。
2015年 12月 31日，Tristone资产总额 85,052.65万元、资产净额 35,252.77万元；2015年，Tristone营业收入157,548.55万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购GMS27.28%股权、ADG100%股权、AMK100%股权和Tristone100%股权的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购GMS27.28%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|459.66|4,021.19|4,021.19|
|资产净额|-195.43||4,021.19|
|营业收入|785.78||214.36|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
2、收购ADG100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|11,179.56|2,121.67|11,179.56|
|资产净额|1,365.66||2,121.67|
|营业收入|24,305.17||24,305.17|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
3、收购AMK100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|61,420.84|96,353.40|96,353.40|
|资产净额|17,849.01||96,353.40|
|营业收入|145,609.75||145,609.75|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
4、收购Tristone100%股权
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|85,052.65|135,420.00|135,420.00|
|资产净额|35,252.77||135,420.00|
|营业收入|157,548.55||157,548.55|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值。成交金额换算所取的汇率为2016年11月22日中国人民银行公布的汇率中间价。
5、上述股权收购的累计计算
单位：万元
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|项目|相关指标取值的累计数|中鼎股份相关指标数据（2015年12月31日/2015年度）|财务指标占比|
|资产总额|246,974.15|747,111.35|33.06%|
|资产净额|237,916.26|366,395.12|64.93%|
|营业收入|327,677.83|654,308.02|50.08%|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
上述交易涉及的资产净额占中鼎股份2015年12月31日资产净额的64.93%，营业收入占中鼎股份2015年营业收入的50.08%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为夏鼎湖先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
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|上市公司|本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|交易对方|据卖方所知，卖方提供的数据库中的资料以及所提供的有关本次交易的信息，不包含任何欺诈性的陈述或故意的重大遗漏。|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务表现的影响
单位：万元
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|项 目|本公司（2016年1-9月/2016年9月30日）|本公司备考（2016年1-9月/2016年9月30日）|
|资产总计|1,091,667.45|1,288,439.17|
|负债合计|418,410.38|625,360.53|
|营业收入|595,125.84|729,640.98|
|利润总额|98,856.77|108,086.38|
|净利润|82,807.76|90,623.20|

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
1、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会专字[2017]0244号），本次交易前后公司每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||
||交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益|0.68|0.74|
|稀释每股收益|0.67|0.74|

本次交易未摊薄2016年1-9月的每股收益，本次交易无新增上市公司股份，
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司Tristone利润亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是公司进一步整合公司各业务资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政策，契合公司发展战略。本次交易完成后，上市公司能够进一步增强在汽车零部件行业的市场竞争力。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、不断增强汽车零部件市场供应能力的深度和广度，拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
十、本次交易已经履行的审批程序
（一）交易对方已经履行的程序
2016年12月16日,交易对方母公司Bavariaring 0906GmbH管理层形成决议：同意将其子公司 Bavaria France Holding S.A.S所持有的 Tristone Flowtech Holding S.A.S的股份全部出售给中鼎欧洲公司，并履行所有出售所需手续。
本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批。
（二）上市公司已经履行的程序
2016年 11月 22日，本公司第六届董事会第十九次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购标的公司，同日公司签署《购买协议》。公告
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司股东大会批准。
2016年1月11日，本公司已完成向安徽省发改委备案工作，并取得由安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国 Tristone Flowtech公司股权项目的批复》（皖发改外资函[2017]16号）。
2017年1月23日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局安徽省分局就本次交易办理外汇登记手续。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划现金购买资产事项，中鼎股份于 2016年11月18日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2016年11月17日）公司股票收盘价为 25.94元/股，之前第 21个交易日（2016年 10月 20日）收盘价为23.97元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅8.22%。同期，深证指数（399106.SZ）累计涨幅2.74%，中证制造业板块（中证行业分类）中同行业上市公司所有股票算术平均收盘价涨幅为3.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项中鼎股份股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；国家外汇管理局安徽省分局就本次交易办理外汇登记手续等。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）尽职调查受限的风险
为进行本次交易，中鼎股份聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、境内会计师对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
由于标的公司为境外公司，其商业惯例、公司管理制度及法律环境等方面与国内有很大区别，且本次交易实施前中鼎股份未持有标的公司股份，因此标的公司管理层及交易对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在未充分提示风险的风险。
（三）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易购买资产的交易对方及中鼎股份均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）损失全部交易终止费的风险
根据交易双方签署的《购买协议》，如果本次交易未在《购买协议》约定的最终截止日前完成交割，如果卖方提出要求，买方应当在卖方提出要求后十五个工作日内一次性向卖方支付5,000,000.00欧元（如适用，包括增值税）终止费。
因此若本次交易因买卖双方的责任或其他因素导致未在《购买协议》约定的最终截止日前完成交割，则中鼎股份将面临向卖方支付5,000,000.00欧元终止费的风险。
（五）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、法国、德国等国家的相关法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司在法国注册成立，因此本次收购须符合两国关于境外并购及外商投资的相关法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易后续展开调查行动的风险。
（六）本次交易的交易结构风险
本次交易为上市公司发展战略的一部分，是实施其全球战略布局的一步，并且涉及主要面向欧洲市场的标的公司。在设计交易结构的过程中，不仅需考虑欧洲收购方面的法律及税务问题，也需要综合考虑上市公司的未来发展规划及国际税务问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易完成后公司后续运营产生不必要的税务负担。
此外，国际税收监管与治理始终是一个动态发展的过程，各国的税收政策特
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要别是反避税措施不断变化。如果本次交易结构在交易完成后无法实现原有的节税和风险隔离等设计初衷，公司可能面临交易结构设计未达预期的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
由于标的公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、法国、意大利、波兰、捷克等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次收购完成后，如果上市公司不能有效整合运营标的公司，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。
（八）短期偿债能力受到不利影响的风险
本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（九）标的资产评估增值风险
根据中联国信出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为135,497.77万元人民币，较经审计的净资产增值94,460.74万元人民币，增值率230.18%。虽然本公司在“标的公司的股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低资产评估增值幅度较高的风险。
（十）本次交易的资金来源风险
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款等，若公司无法获得银行贷款，如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产存在抵押或质押的风险
根据标的公司与 Raiffeisenbank a.s银行签署的贷款合同，现阶段标的资产的下属子公司TristoneFlowtechCrechRepublics.r.o.、TristoneFlowtech Poland Sp.Z.o.o.和Tristone Flowtech Slovakia spols.r.o.的全部或部分资产抵押/质押给了Raiffeisenbanka.s银行，详见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况”之“（三）标的资产担保抵押情况”。上述抵押系 Tristone为保证正常生产经营所需资金以自身财产及股权抵押，向银行申请贷款形成，并在《购买协议》中明确了抵押资产的具体情况。目前Tristone生产经营正常，但是仍存在流动性不足或者其他法律因素导致相关抵押股权及资产受限的情形，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（二）核心管理层离任的风险
标的公司管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。标的公司管理层拥有多年从业经验，且拥有一批高素质的职业经理人，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。倘若核心人员流失，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司的业务分布在世界各地，采用多国货币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果公司不能采取有效措施规避人民币波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不确定因素带来不利影响的可能性。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要目 录
公司声明...................................................................................................................................................1修订说明...................................................................................................................................................2重大事项提示...........................................................................................................................................4一、本次交易方案概述.......................................................................................................................4二、本次交易标的资产的评估作价情况...........................................................................................5三、本次交易的协议签署情况...........................................................................................................6四、本次交易不构成关联交易...........................................................................................................6五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................6六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更.........................................................................13七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................................13八、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................14九、本次交易对中小投资者权益安排的保护.................................................................................14十、本次交易已经履行的审批程序.................................................................................................17十一、本次交易尚需履行的审批程序.............................................................................................18十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.........................................................................18重大风险提示.........................................................................................................................................20一、与本次交易相关的风险.............................................................................................................20二、标的资产经营风险.....................................................................................................................23三、其他风险.....................................................................................................................................24目录.....................................................................................................................................................25释义.....................................................................................................................................................28第一节本次交易概况...........................................................................................................................31一、本次交易的背景.........................................................................................................................31二、本次交易的目的.........................................................................................................................36三、本次交易实施的批准程序.........................................................................................................38四、交易对方、交易标的及作价.....................................................................................................38五、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................................40六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................47七、本次交易不构成关联交易.........................................................................................................47八、本次交易未导致中鼎股份控制权变化.....................................................................................48第二节交易各方基本情况...................................................................................................................49一、上市公司基本情况.....................................................................................................................49二、交易对方基本情况.....................................................................................................................58
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要第三节交易标的...................................................................................................................................62一、交易标的概况.............................................................................................................................62二、交易标的历史沿革.....................................................................................................................62三、标的公司股权结构.....................................................................................................................62四、标的公司下属公司情况.............................................................................................................64五、标的公司员工情况.....................................................................................................................68六、标的最近两年一期的主要财务指标.........................................................................................70七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况.............................................................................71八、交易标的主要资产权属情况.....................................................................................................79九、标的公司主营业务发展情况.....................................................................................................86十、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.....................................................92十一、交易标的涉及的未决诉讼情况.............................................................................................92第四节标的公司的股权评估情况.......................................................................................................95一、本次交易标的公司的股权评估情况.........................................................................................95二、评估基本假设.............................................................................................................................95三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.....................................................................97四、评估结论...................................................................................................................................116五、特别事项说明...........................................................................................................................117六、本次交易标的资产定价依据及合理性分析...........................................................................120七、董事会对本次交易评估事项的意见.......................................................................................122八、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................................123第五节本次交易合同的主要内容.....................................................................................................125一、合同主体、签订时间...............................................................................................................125二、交易价格及定价依据...............................................................................................................125三、本次交易协议的具体情况.......................................................................................................125第六节本次交易的合规性分析.........................................................................................................132一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................................132二、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见...............135第七节管理层讨论与分析.................................................................................................................136一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................................................................136二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................................141三、标的公司的核心竞争力及行业地位.......................................................................................152四、标的公司财务状况和盈利能力分析.......................................................................................154五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析...................................................................158六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响...................................................161第八节标的公司财务会计信息.........................................................................................................163一、报告期标的公司财务报表.......................................................................................................163二、上市公司最近一年一期备考财务报表...................................................................................170第九节同业竞争与关联交易.............................................................................................................176一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................................................176二、本次交易对关联交易的影响...................................................................................................176
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要第十节本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................................177一、本次交易完成后上市公司的治理结构...................................................................................177二、本次交易完成后上市公司的独立性.......................................................................................178第十一节风险因素.............................................................................................................................181一、与本次交易相关的风险...........................................................................................................181二、标的资产经营风险...................................................................................................................184三、其他风险...................................................................................................................................184第十二节其他重要事项.....................................................................................................................186一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................186二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况...............................................................186三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况...................................................................187四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明...........187五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................................190六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...............................................................................191七、对股东权益保护的安排...........................................................................................................192八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...192九、严格履行上市公司信息披露义务...........................................................................................193第十三节对本次交易的结论性意见.................................................................................................194一、独立董事意见...........................................................................................................................194二、独立财务顾问意见...................................................................................................................194三、法律顾问对于本次交易的意见...............................................................................................196第十四节本次交易相关证券服务机构.............................................................................................197第十五节上市公司及相关机构声明.................................................................................................199第十六节备查文件及地点.................................................................................................................206一、备查文件...................................................................................................................................206二、备查地点...................................................................................................................................206
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中鼎股份/公司/上市公司|指|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|中鼎集团|指|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，系公司控股股东|
|中鼎欧洲公司|指|Zhongding Europe GmbH，系中鼎股份德国全资子公司|
|中鼎欧洲控股公司|指|Zhongding Holding Europe GmbH，系中鼎股份奥地利全资子公司|
|交易对方/卖方/法国控股公司|指|Bavaria France Holding S.A.S.，系本次交易的交易对方，Reimer Scholz先生实际控制的公司|
|Reimer Scholz先生|指|系交易对方、标的公司的实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|股东大会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司监事会|
|公司章程|指|安徽中鼎密封件股份有限公司章程|
|Tristone/标的公司|指|Tristone Flowtech Holding S.A.S.|
|Tristone德国公司|指|Tristone Flowtech Germany GmbH，Tristone全资子公司|
|Tristone德国公司瑞典分公司|指|Tristone Flowtech Germany GmbH Filial Sverige, Tristone德国公司于瑞士设立的分公司|
|Tristone美国公司|指|Tristone Flowtech USA Inc. Tristone控股子公司|
|Tristone苏州公司|指|Tristone Flowtech China Ltd., Tristone控股子公司|
|Tristone法国股份公司|指|Tristone Flowtech France S.A.S.，Tristone控股子公司|
|Tristone法国合伙公司|指|Tristone Flowtech Solutions SNC，Tristone控股子公司|
|Tristone意大利公司|指|Tristone Flowtech Italy SPA ，Tristone控股子公司|
|Tristone捷克公司|指|Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o，Tristone控股子公司|
|Tristone波兰公司|指|Tristone Flowtech Poland Sp.z.o.o.，Tristone控股子公司|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|Tristone斯洛伐克公司|指|Tristone Flowtech Slovakia s.r.o.，Tristone控股子公司|
|Tristone土耳其公司|指|Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv Sanayi ve Ticaret.Ltd. Sirketi.，Tristone控股子公司|
|Tristone印度公司|指|Tristone Flowtech India Ltd.，Tristone控股子公司|
|Tristone墨西哥公司|指|Tristone Flowtech Mexico S. de R.L.de C.V.，Tristone控股子公司|
|Tristone西班牙公司|指|Tristone Flowtech Spain S.A.U，Tristone控股子公司|
|GMS|指|瑞士Green Motion SA，中鼎欧洲控股公司于2016 年3月收购其27.28%的股权，并计划于2018年底前有条件合计收购其42.87%股权|
|ADG|指|奥地利Austria Druckguss GmbH & Co KG，中鼎欧洲控股公司于2016年5月收购其100%的股权|
|AMK|指|AMK Holding GmbH & Co.KG，中鼎欧洲公司于2016年6月收购其100%的股权|
|《购买协议》/SPA/本协议|指|中鼎欧洲公司与Tristone于欧洲时间2016年11月22日共同签署的《SHARE SALE AND TRANSFER AGREEMENT》|
|《重大资产购买报告书》|指|公司为本次交易编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》|
|《审计报告》|指|华普会计所出具的《审计报告》(会审字[2017]0090号)|
|《资产评估报告》|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第103号《中鼎欧洲有限公司拟收购Tristone Flowtech Holding S.A.S股权而涉及的Tristone Flowtech Holding S.A.S股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|安徽发改委|指|安徽省发展和改革委员会|
|德国联邦竞争管理局|指|德国联邦竞争管理局（Bundeskartellamt），德国联邦卡特尔局，系德国反垄断审查机构|
|GWB/《反限制竞争法》|指|德国《反限制竞争法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen）|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普会计所/华普天健|指|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|瑞浩思律所|指|Rittershaus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB,一家在德国曼海姆法院注册的有限合伙律师事务所|
|境外法律意见书|指|瑞浩思律所就本次交易相关事由出具的《法律意见书》|
|本次收购、本次交易、本次重大资产购买|指|中鼎股份通过中鼎欧洲公司收购Tristone100%股权的交易|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第12|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||7号，2016年9月8日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|最近二年一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
伴随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多，尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，近年来在境内外频繁地实施一系列并购活动。跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验积累，中国部分优质企业已初步具备了成功开展跨境投资的实力和经验。而上市公司作为中国优质企业的佼佼者，也在不断加快“走出去”的步伐。国际金融数据提供商Dealogic统计数据显示，2016年前三季度，在全球跨境并购中，中国企业交易活跃，已公告的并购金额达到1,739亿美元，与去年同期的1,032亿美元相比增长68%。商务部发布的数据显示，今年1-9月，中国企业共实施跨境并购项目 521个，实际交易金额 674.4亿美元，已经超过2015年全年的544.4亿美元并购金额。
推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展，需要政府部门从宏观政策上进一步支持中国企业进行跨境并购交易。过去，中国政府监管部门对于中国企业跨境并购的审批较为严格，但是近年来国家相关部门相继颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略。由此可见，宏观政策的转变无疑将进一步加快中国企业“走出去”的步伐。这样的时代背景和政策环境给公司带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。
本次海外收购既是中鼎股份积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本公司管理层清晰规划公司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的一步。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（二）全球汽车零部件行业的发展趋势
汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈，技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心，全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征：
1、汽车零部件企业发展独立化、规模化
从全球范围看，传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。
在此背景下，汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来，并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展，出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。
2、汽车零部件供应模块化、集成化
随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高，对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求为汽车生产线提供先后顺序正确的零部件。模块化是根据汽车的相关功能，将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形，零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。利用“模块化”生产方式，汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计，优化汽车设计方案，有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平，提高整车的装配质量，缩短汽车的生产周期，同时大幅节约成本。
目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。因此，基于同一功能系统的产业联合，是汽车零部件行业的发展趋势。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（三）我国汽车零部件行业面临新的发展机遇
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，据中国汽车工业协会统计，2015年，中国汽车产销量分别为 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，比上年分别增长3.25%和4.68%；而 2016年上半年，我国乘用车产销分别为 1,109.94万辆和1,104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%。在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业将面临新的发展机遇。
1、政策支持和我国汽车巨大保有量将大力推动我国汽车零部件行业的发展汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者之一。近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。其中，《国民经济“十二五”规划纲要》中明确指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组，提高产业集中度，发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。
2、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链
随着国际汽车产业转移的加快，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势，正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。因此，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
3、新能源汽车的快速发展为汽车零部件制造业带来新的市场空间
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要新能源汽车是有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级的重要机遇。从世界范围来看，新能源汽车的发展十分迅速，逐步成为未来汽车产业主导方向，至 2015年，全球新能源汽车的年销量已经增长至 2015年的54.9万辆，2016年销售量继续保持增长。2014年以来，新能源汽车一直被列为我国鼓励发展重点领域之一。在产业政策的推动下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，中国已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。根据中国汽车工业协会统计数据，2014年和 2015年我国新能源汽车产量分别为7.85万辆和34.05万辆，2016年新能源汽车产量继续增加，已经达到51.7万辆。根据国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。新能源汽车的快速发展带动了汽车零部件制造业不断发展，为汽车零部件制造企业带来新的市场空间。
4、经济新常态下汽车零部件行业进入整合时代
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步进入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，从而得以在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
（四）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本次收购 Tristone是公司外延式发展、强化行业领先地位的重要举措，符
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要合公司“开发、生产、配套一体化”的全球战略定位。公司自2008年以来实施的国际化战略渐渐进入收获期，公司已在中国、德国和美国设立了三大研发中心，在中国、美国、德国、奥地利、匈牙利、法国、斯洛伐克设立了生产基地，通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，实现了内伸和外延的双轮驱动，为公司未来的持续、快速发展积极做好了项目孵化和储备。因此本次收购同样有助于加强公司产品和市场的境内外协同效应，而且是公司迅速融入全球汽车零部件市场的有效途径，同时也将使公司在主要领域的全球竞争力得到较大提高，符合公司打造成国际一流的汽车零部件供应商的总体战略。
（五）标的公司是发动机冷却系统及新能源汽车电池冷却行业的领先企业
Tristone是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有深厚的底蕴和流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone产品主要为发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，客户主要为沃尔沃、宝马、大众、福特、菲亚特等知名汽车生产商。
Tristone在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司是一个全系统供应商，其主要产品种类包括发动机冷却系统和新能源汽车电池冷却产品（E&BC），空气充气（AC）和空气进气管（AI）等；第二，公司全球化程度高，在世界范围有9家制造厂，在欧洲和北美有4个销售办事处/研发中心，其中2015年总销售的64%在低成本国家生产；第三，市场前景广阔，2013年到2016年，公司平均年销售增长达到12%，是市场容量增长率的5倍，若未来几年继续维持10%左右的增长，到2019年全球市场占有率有望增长至17%（2015年为13%）；第四，公司拥有大量的知识产权和重大的加工专门技术，可以在全球范围内享受专利带来的收益；第五，公司成功维持了多样化的客户群，重点集中在主要全球OEM供应商，没有客户超过总销售的16-17%，有效分散了市场风险；第六，Tristone的高级管理层拥有平均超过 25年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验；第七，公司一以贯之地重视产品和
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要服务的高质量，建立良好的内控制度。
二、本次交易的目的
（一）从公司战略角度，有助于上市公司进一步实现战略目标
目前，公司生产规模和综合实力在国内同行业中处于绝对领先地位，为中国橡胶密封件、汽车用橡胶零件行业大型骨干企业，公司以成为国际领先的汽车零件行业供应商为战略目标。在战略目标的指引下，公司以产品和技术为基础，力求抓住行业高速发展的良好机遇，不断拓宽公司产品应用领域和市场，提升公司核心竞争力，逐步满足国内外高端客户的产品及技术要求，努力成为国际领先的汽车零件行业供应商。
Tristone公司是一个全系统供应商，其主要产品种类包括发动机冷却系统和新能源汽车电池冷却产品（E&BC），空气充气（AC）和空气进气管（AI）等。
通过收购本次标的资产，中鼎股份可以获得欧洲领先发动机系统冷却、新能源电池冷却的相关技术和知识产权，从很大程度上丰富公司的产品及技术储备，为公司在未来在新能源汽车市场的产业布局打下坚实的基础。此外，目前本公司客户已遍布全国 27个省市，并且已成功将业务拓展至国外市场，逐步开始走向国际化。本次收购对公司开拓欧美乃至全球市场意义重大，公司将充分利用Tristone现有客户资源，进一步巩固在汽车非轮胎橡胶行业的优势，提升为汽车制造企业提供多元化产品的能力。公司还将以标的公司为契机，继续拓展本公司业务的深度与广度。
（二）从公司发展角度，通过外延式发展进一步完善上市公司业务，布局新能源汽车行业
为了能更好地推进本公司的发展战略，本公司长期以来坚持采取内生式成长与外延式发展并重的方式。公司内生式成长战略主要是通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质，增强公司竞争力的方式实现。而公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔市场和稳定客户资源，并能够和本公司现有业务产生较大协同效应的境内外
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要公司的方式实现。
作为国内橡胶密封行业的龙头公司，本公司充分借助资本市场的运作模式为外延式扩张创造有利条件。公司自2008年开始国际化战略，已连续进行多次海外并购，业绩稳步增长。预计随着公司海内外同步研发、生产、销售，协同效应将逐渐凸显，未来有望进一步提升市占率，打造全球非轮胎橡胶领域领先企业。
Tristone作为一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone于2011年布局新能源汽车行业，公司发动机冷却系列产品和新能源汽车电池冷却系列产品在混合动力汽车及纯电动汽车上应用广泛，且每年保持约30%的增长。2016年Tristone新能源汽车相关产品的销售额约占总销售额的 1/3,其中新能源汽车电池冷却系列产品占新能源汽车相关产品销售额比例约为17%，预计2017年将达到20%。
公司通过此次并购将进一步扩充公司产业链，进一步布局新能源汽车行业，同时拓宽海外市场，进入海外高端客户供应商序列，使公司业务进一步多元化。
（三）从公司规划角度，本次交易将对交易双方产生积极的协同效应
本次交易不仅是上市公司实现其战略发展目标的关键举措，也有望从产品、技术、市场、人力资源等多维度为公司带来协同效应的实现，更好地满足上市公司的长期发展规划。
从产品种类上来看，中鼎股份和标的公司生产的核心产品同属于汽车的重要部件，但具体种类不同。中鼎股份主要生产橡胶密封件产品，而Tristone主要生产引擎冷却系统、空气充气管等产品。交易双方可以共享各类技术和产品的知识产权，互补产品线。
从市场角度来说，中鼎股份的主要客户为中国的汽车整车生产企业。中鼎股份立足国内市场，与国内整车客户形成了良好的合作关系。而Tristone主要在欧美范围内为包括福特、大众等制造商提供服务。本次交易将成为双方开拓国际市场的基础，交易双方可以借助相互的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，稳固自身市场份额的同时，以优良的产品质量和服务质量，开拓国际市场。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要三、本次交易实施的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经本公司第六届董事会二十一次会议审议通过；
3、本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批；
4、本次交易已取得安徽省发展与改革委员会关于公司收购标的公司项目的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局安徽省分局核准就本次交易办理外汇登记手续。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方是Bavaria France HoldingS.A.S。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 Bavaria France Holding S.A.S全资子公司 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。
（三）交易作价
交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易协议的具体内容”之“（一）购买价”。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（四）本次交易过渡期间安排
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：1、《购买协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证
依据《购买协议》（4.2节）及境外律师出具的补充法律意见书，卖方有权在协议签订后按约定的金额进行利润分配，利润分配的金额将扣减本次交易的基础购买价。上述未分配利润系在《购买协议》签署前形成，且已相应扣减购买价款。根据《购买协议》（5节）“无漏出”的相关约定，除上述利润分配外，卖方对过渡期内 Tristone的任何收益均无权处置。
综上所述，本次交易过渡期间 Tristone的所实现的收益实际上是归买方中鼎欧洲公司所有。上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。
2、中鼎集团出具承诺，保证上市公司利益
截至本报告书出具日，Tristone目前经营状况良好，按照目前的情况，本次交易交割日前，Tristone不会出现经营亏损的情形。中鼎集团承诺，如 Tristone在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。
上述安排亦可有效保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。
3、参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
紫光股份（SZ000938）收购香港华三、华昌达（SZ300278）收购 DearbornMid-West（DMW）以及苏交科（SZ300284）收购 TestAmerica等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要括运营资本调整、利润分配调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年3月，中鼎股份以现金收购GMS27.28%的股权，收购价格为1,200.55万瑞士法郎。2015年12月31日，GMS资产总额459.66万元、资产净额-195.43万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为 287.4万欧元。2015年 12月 31日，ADG资产总额 11,179.56万元，资产净额 1,365.66万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%的股权，收购价格为1.3亿欧元。2015年 12月 31日，AMK资产总额 61,420.84万元、资产净额 17,849.01万元；2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
上述三次交易的具体情况如下：
(一)取得GMS27.28%的股权
1、GMS的基本情况
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|公司名称|Green Motion SA|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|IDE\UID CHE-114.693.332|
|注册地|Rue de la Gare 4,CH-1030 Bussigny,Switzerland|
|股本总额|316,300瑞士法郎，共计3,163股（每股100瑞士法郎）|
|成立日期|2009年1月28日|
|主营业务|不同类型的充电站，如私人充电站、公共充电站和停车管理系统；充电站网络安装启用和管理；充电站一体化管理和维护服务|

截止本报告出具日，GMS的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Francois Randin|13.44%|
|2|Christophe Millet|12.39%|
|3|James Pittendrigh|2.59%|
|4|Walter Sonderegger|2.09%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|5|Patrice Larocque|1.11%|
|6|Crossinvest GmbH|40.78%|
|7|Christian Schmidt|0.25%|
|8|Michael Roch|0.03%|
|9|Alexandre Sancehez|0.03%|
|10|中鼎欧洲控股公司|27.28%|
|合计||100%|

2、交易概述
（1）交易各方：GMS原股东、中鼎欧洲控股公司（中鼎股份全资子公司）。
（2）交易方式：由中鼎欧洲控股公司以现金方式向 GMS增资。
（3）交易价格：GMS42.87%的股权的认购价格为 1200.55万瑞士法郎。
（4）付款方式和期限：
第一期：在签订本协议时，中鼎欧洲控股公司支付 600.28万瑞士法郎获得GMS27.28%股权。
第二期：在 2017年 6月 30日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2017年 6月 30日期内新增 467个充电站部署，充电桩服务销售额 183.22万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股公司再支付 349.87万瑞士法郎获得GMS9.98%股权，合计占比37.26%。
第三期：在 2018年 12月31日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日期内新增 1050个充电站部署，充电桩服务销售额 458.16万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股再支付 250.41万瑞士法郎获得GMS5.61%股权，合计占比42.87%。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，中鼎欧洲控股公司已取得GMS27.28%的股权。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，上市公司在 2016年 3月 31日支付 600.28万瑞士法郎，获得27.28%股权；2017年 6月30日支付 349.87万瑞士法郎，获得9.98%股权：2 008年 6月 30日支付250.41万瑞士法郎，获得5.61%股权。累计需支付 1,200.
55万瑞士法郎，获得42.87%股权。本次交易为市场化收购，交易对价系由交易
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年 3月22日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲控股公司收购瑞士 GMS42.87%股份的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据GMS公司未经审计财务报告，2016年 1-9月销售收入79万瑞士法郎，亏损196万瑞士法郎。GMS公司目前处于起步阶段，各项费用尤其是研发费用较高，市场销售能力暂未体现。GMS公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,761|460|
|负债总计|182|655|
|所有者权益合计|2,579|-195|
|归属于母公司所有者权益|2,579|-195|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|531|786|
|营业利润|-1,319|-839|
|净利润|-1,317|-461|
|归属于母公司所有者净利润|-1,317|-461|

(二)收购ADG100%股权
1、ADG的基本情况
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|-|-|
|公司名称|Austria Druckguss GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|格拉兹地区法院 FN 217255v|
|注册地|Industriestraße34,8200 Gleisdorf，Austria|
|主营业务|主要生产和销售用于汽车和机电行业的铝压铸件，如发动机部件；传动系统和底盘零部件；结构部件。|
|有限股东出资|1,998,423欧元|
|成立日期|2002年4月5日|
|无限股东|Austria Druckguss GmbH（中鼎欧洲公司为该公司唯一股东）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要注：两合公司为大陆法系的一种公司形式，其中一个为承担无限责任的股东，另一个为有限责任的股东。AMK与此相同。
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 Die-Cast Holding BavariaGmbH，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购 Die-Cast Holding BavariaGmbH在ADG公司的全部出资。
（3）交易价格：3,662,682.02欧元。
（4）付款方式和期限：
买方于协议约定的交割日向卖方支付 2,874,000欧元，718,500.00欧元存入独立账户，将作为买方可能根据买卖协议提出索偿的担保。剩余金额在财务报表完成后支付。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，中鼎欧洲控股公司已实际控制 ADG公司。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 287.4万欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年3月 30日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲公司收购ADG100%股权的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 ADG公司未经审计财务报告，5-12月收入 1,972万欧元，亏损 126万欧元。收购完成后，ADG公司对上市公司同类型子公司提供技术支持，并寻求和欧洲其他子公司合作机会。ADG最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|12,757|11,180|
|负债总计|11,812|9,814|
|所有者权益合计|945|1,366|
|归属于母公司所有者权益|945|1,366|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|17,012|24,305|
|营业利润|-564|159|
|净利润|-481|99|
|归属于母公司所有者净利润|-481|99|

(三)收购 AMK
1、AMK的基本情况
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|公司名称|AMK Holding GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|HRA 231215斯图亚特地方法院|
|注册地|Gauss-Str.37-39,73230 Kirchheim unter Teck|
|主营业务|主要生产和销售驱动器和控制器，如伺服变频器、分散式驱动技术、伺服电机、空心轴电机；高防护等级的分散式驱动器，如：分散式变频器iC、分散式变频器iX、集成逆变器iDT和iDP的电机；汽车用部件，如：空气悬架、无刷直流电机、客户定制的制动器、电子动力系统、转向电机；|
|有限股东出资|1,000,000欧元|
|成立日期|2004年12月9日|
|无限股东|AMK Holding Verwaltungs GmbH（中鼎欧洲公司为该公司实际控制人）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

2、交易概述
（1）交易各方：卖方为EM HoldingGmbH、KarinMüllerBauer、SabineBosch，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购卖方在 AMK的全部出资。
（3）交易价格： 1.3亿欧元。
（4）付款方式和期限：先决条件满足后，2016年 6月30日或最后一个先决条件满足后 15个银行工作日内，以电汇方式支付 1.3亿欧元到第三方托管账户：其中 1.215亿欧元支付至卖方指定账户；850万欧元支付到担保账户，包括①7,500,000欧元，AMK需要支付的交易税。②根据协议，其它的索赔可能中鼎欧洲需要支付 1,000,000.00欧元。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具
之日，中鼎欧洲公司已实际控制AMK。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1.3亿欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
(1)2016年 6月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中鼎欧洲公司增资的议案》、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。
(2)安徽发改委出具《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购德国 AMK集团公司股权项目备案的批复》(皖发改外资函[2016]388号)对中鼎股份本次收购予以备案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
收购完成后，根据 AMK公司未经审计财务报告，7-12月累计销售 9,579万欧元，净利润 570万欧元，暂未对国内进行投资。AMK最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|59,302|61,421|
|负债总计|33,776|43,572|
|所有者权益合计|25,527|17,849|
|归属于母公司所有者权益|25,527|17,849|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|101,485|145,610|
|营业利润|7,921|15,447|
|净利润|7,175|10,634|
|归属于母公司所有者净利润|7,175|10,634|

本次交易，中鼎股份拟以现金 1.85亿欧元现金收购 Tristone100%股权。
2015年 12月 31日，Tristone资产总额 85,052.65万元、资产净额 35,252.77万元；2015年，Tristone营业收入157,548.55万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算
本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应
按照公司收购GMS27.28%股权、ADG100%股权、AMK100%股权和Tristone100%
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要股权的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购GMS27.28%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|459.66|4,021.19|4,021.19|
|资产净额|-195.43||4,021.19|
|营业收入|785.78||214.36|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
2、收购ADG100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|11,179.56|2,121.67|11,179.56|
|资产净额|1,365.66||2,121.67|
|营业收入|24,305.17||24,305.17|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
3、收购AMK100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|61,420.84|96,353.40|96,353.40|
|资产净额|17,849.01||96,353.40|
|营业收入|145,609.75||145,609.75|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
4、收购Tristone100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|85,052.65|135,420.00|135,420.00|
|资产净额|35,252.77||135,420.00|
|营业收入|157,548.55||157,548.55|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值。成交金额换算所取的汇率为2016年11月22日中国人民银行公布的汇率中间价。
5、上述股权收购的累计计算
单位：万元
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|项目|相关指标取值的累|中鼎股份相关指标数据（2015年12|财务指标占比|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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||计数|月31日/2015年度）||
|资产总额|246,974.15|747,111.35|33.06%|
|资产净额|237,916.26|366,395.12|64.93%|
|营业收入|327,677.83|654,308.02|50.08%|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
上述交易涉及的资产净额占中鼎股份2015年12月31日资产净额的64.93%，营业收入占中鼎股份2015年营业收入的50.08%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，属于橡胶制品行业的橡胶零件子行业。本次交易后，中鼎股份橡胶零件业务进一步做大，有效提高上市公司的综合实力。标的公司在细分行业内具有较强影响力，具备较强的盈利能力，通过本次交易，标的公司将成为中鼎股份的全资下属公司，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司2014年、2015年、2016年1-9月营业收入为 158,554.80万元、157,548.55万元、134,515.14万元，归属于母公司的净利润为5,686.55万元、9,184.15万元、9,018.17万元（经审计合并数据）。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系，本次交易不构成关联交易。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要八、本次交易未导致中鼎股份控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为夏鼎湖先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二节备查文件及地点
一、备查文件
1、中鼎股份关于本次交易的董事会决议；
2、交易对方关于本次交易的有关决议；
3、中鼎股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
5、中鼎股份与交易对方签署的《购买协议》；
7、华普天健出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
8、华普天健出具的中鼎股份最近一年一期备考审阅报告；
9、国元证券出具的独立财务顾问报告；
10、承义律师出具的法律意见书；
11、中联国信评估出具的关于标的资产的资产评估报告书；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、安徽中鼎密封件发股份有限公司
地址：安徽省宁国经济技术开发区
电话：0563-4181887
传真：0563-4181880转6071
联系人：易善兵、蒋孝安
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207205
传真：0551-62207991
联系人：胡永舜、周鑫辰
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
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安徽中鼎密封件股份有限公司2017年2月14日