证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2017-042
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
第三届董事会第八十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第八十四次会议，于2017年4月25日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议：一、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入 1,231,910.59万元，较上年同期增长47.58%；
实现归属于上市公司的净利润 63,967.55万元，较上年同期变动844.84%；基本每股收益0.33元/股，较上年同期增长725.00%。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
详情请见公司另行公告的《公司2016年度董事会工作报告》。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
详情请参见公司另行公告的《2016年度报告全文及摘要》。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告全文的议案》
详情请参见公司另行公告的《2017年第一季度报告全文》
表决结果：9票同意，0票反对票，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
公司制定2016年利润分配方案如下：以总股本2,142,205,542为基数，公司以未分配利润向全体股东每 10股派 0.6535元人民币现金，共计分配红利 140,000,000.00元。如果股权登记日前因为限制性股票注销等因素导致股份总数变更，按照现金分红总额不变原则调整每十股分红金额。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司董事监事 2017年薪酬的议案》
2017年度公司董事（不含独立董事、外部董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事及不在公司担任职务的董事、监事津贴为税前 12万元/年。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司审计委员会提名，并经全体独立董事事前认可，提议续聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》
详情请见公司另行公告的《公司2016年度内部控制的自我评价报告》。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司〈募集资金使用情况报告〉的议案》
详情请见公司另行公告的《募集资金使用情况报告》。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提名委员会提名赵文权先生、熊剑先生、蒋晞亮先生、赵欣舸先生、张东先生、郑泓女士、徐冬根先生、阎焱先生、冯晓女士，共9位为公司第四届董事会董事候选人，其中徐冬根先生、阎焱先生、冯晓女士为独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件1）。
根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司〈2016年度企业社会责任报告〉》的议案
详情请见公司另行披露的《2016年度企业社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期未达行权成就条件不予行权并注销的议案》
鉴于2016年公司扣除非经常性损益的净利润未达到公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期的考核指标 4亿元人民币，故首次授予第一期可解锁25%的股票期权将不行权。董事会同意对该部分不行权的14,091,175份股票期权进行注销。
鉴于公司董事张向济先生为股票期权（第二期）激励计划激励对象，故张向济先生对此项议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十三、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期未达解锁条件不予解锁并注销的议案》
鉴于 2016年公司扣除非经常性损益的净利润未达到公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期的考核指标6.6亿元人民币，董事会同意当期应解锁的限制性股票不予解锁行权并注销。
本次将对首次授予第三期共计360名激励对象的合计13,081,906股限制性股票，以及预留授予第二期 103名激励对象合计 1,572,902股限制性股票，进行回购注销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
鉴于：
1、公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行的 211,024,972股票已全部上市登记完成；
2、公司限制性股票激励对象部分已不符合激励条件，公司将对已不符合条
件的激励对象所获得的已授予且尚未行权的 14,654,808股限制性股票进行回购注销。
董事会拟对公司章程中关于注册资本及股本部分内容进行修订。本次修订内容为：
1、公司章程第六条由“公司的注册资本为人民币192,769.9370万元。”修订为“公司的注册资本为人民币212,406.9534万元。”
2、公司章程第十九条由“公司的股份总数为1,927,699,370股，均为普通股。”修订为“公司的股份总数为2,124,069,534股，均为普通股。”
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划〉的议案》
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，制定了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）。
公司拟定向发行方式向激励对象授予 8200万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额1,931,169,473股的4.25%。
公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。
《股票期权激励计划》及其摘要内容详见深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》
为了具体实施北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司限制性股票激励计划（第二期）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于董事会授权公司总经理办公会决议相关银行授信、贷款、购买理财产品事项的议案》
为改善公司决策进度，加强决策效率，现提请董事会授权公司总经理办公会在本决议授权期限内审议有关公司、公司全资及控股子公司向银行申请授信、贷款、以自有资金购买理财产品及对外投资事项，详细内容如下：
（1）申请授权期限内新增的总额累计不超过16亿元的银行授信，单笔金额不超过5亿元；
（2）申请授权期限内新增的总额累计不超过16亿元的银行贷款，单笔金额不超过5亿元；
（3）以自有资金购买总额累计不超过10亿元的保本型理财产品，单笔金额不超过5亿元；
（4）新设或者增资全资子公司（或子公司的子公司）；
（5）按股权比例增资非全资的控股子公司（或子公司的子公司）；
（6）除（4）（5）项之外单笔金额不超过 5000万人民币（含）的对外投资。
超出上述授权金额及授权范围之外的银行借贷或对外投资等事项，将按照公司《对外投资制度》及相关交易所法律法规对于相关事项的披露要求，根据实际申请金额提请呈报董事会审议，金额达到需提请股东大会审议标准的事项，将由董事会审议通过后提请股东大会审议。
上述授权有效期自本次董事会审议通过至公司2017年年报公布之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于调整可转换公司债券转股价的议案》
鉴于公司A股股票近连续20个交易日中存在至少10个交易日收盘价低于可转换公司债券“蓝标转债”转股价 14.95元/股85%的情形，按照公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，董事会拟向股东大会申请按照“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的原则调整“蓝标转债”转股价格。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于向股东大会申请授权董事会全权办理调整“蓝标转债”转股价相关事宜的议案》
董事会拟向股东大会提请授权董事会全权办理调整“蓝标转债”转股价格相关事宜,包括但不限于制定新的转股价格，制作相关文件、办理调价相关手续。
该议案将提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
根据公司全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称：“博杰广告”）资产减值测试的结果，董事会拟对博杰广告计提 23,996,158.47元商誉减
值和21,495,923.99元无形资产减值，同时公司控股子公司密达美渡传播有限公司（以下简称：“密达美渡”）2016年业绩未达承诺，董事会根据密达美渡实际业绩实现差额对密达美渡计提9,533,978.96元的商誉减值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
董事会同意于2017年5月17日召开公司2016年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会2017年4月26日
附件1：
赵文权先生，中国国籍，1970年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公关公司委员会 2007年、2008年年度主任，中国传媒大学董事，现任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事长兼总经理。2004年起担任有限公司董事，2008年 1月起担任股份公司董事长。赵文权先生为公司持股百分之五以上股东，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊剑先生，中国国籍，1978年生，大学本科学历，曾任公司客户经理、客户总监、事业部总经理、副总裁、联席总裁、首席数字官。专注于公共关系与数字营销领域，熟悉中国数字化背景下媒体环境与客户需求，在品牌与产品推广策划、整合营销传播、危机管理、媒体及客户关系管理等专业领域拥有丰富的实战经验。目前担任蓝色光标传播集团首席数字官。熊剑先生不属于公司5%以上股东，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。熊剑先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。
郑泓女士，中国国籍，1973年生，硕士学位，历任思科市场经理；2001年至2008年，担任飞利浦全球销售总监；2008年至2011年，担任意法-爱立信全球销售总监；2011年至 2014年，担任美满区域副总裁、全球主管。2014年 7月至今担任股份公司国际业务总裁，负责公司海外业务，着重于北美洲和欧洲业务开拓。郑泓女士不属于公司5%以上股东，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑泓女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
张东先生，中国国籍，1976年生，大学本科学历，拥有中国注册会计师及美国注册会计师资格。曾任普华永道会计师事务所审计高级经理；2010年至2012年担任中国可利电气有限公司首席财务官；2012年至2013年担任品友互动财务副总裁；2013年 9月加入公司，管理公司财务事务及协助海外投资等事宜。张东先生不属于公司5%以上股东，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
赵欣舸先生，中国国籍，1970年生，博士学位，历任美国威廉与玛丽学院商学院金融学助理教授；2005年至今任中欧国际工商学院金融学教授。2009年1月至2014年3月担任股份公司独立董事。赵欣舸先生不属于公司5%以上股东，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵欣舸先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
蒋晞亮先生，中国国籍，1969年 12月出生，硕士学位。1991年至 1993年于北京电力高等专科学校校长办公室工作，1993年至1995年任职北京立地信息技术有限公司管理部经理；1995年至 1996年任职零点调研公司高级研究经理；
1996年创立北京未来之路市场研究公司，任董事总经理；1998年创立北京开卷图书市场研究所（后变更为北京开卷信息技术有限公司），任董事长。蒋晞亮先生不属于公司5%以上股东，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蒋晞亮先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
徐冬根先生，中国国籍，1961年生，博士学位，历任华东政法学院讲师、副教授、教授。现任上海交通大学法学院教授、博士研究生导师、国际法研究所所长和国际法学科带头人，金融法律与政策研究中心主任，曙光学者、凯原特聘教授。徐冬根先生不持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐冬根先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
阎焱先生，1957年出生，是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生毕业。1990年至 1993年，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员，并于 1993年至 1994年间任 Sprint International Corporation的亚太区战略规划及业务发展董事。1994年至2001年任AIG亚洲基础设施投资基金董事、总经理及香港办主任。目前担任中国石油化工股份有限公司、华润置地有限公司及科通芯城集团之独立非执行董事；国电科技环保集团股份有限公司、中国汇源果汁集团有限公司及豐德麗控股有限公司之非执行董事；
TCL集团和天华阳光的独立董事及 ATA公司之董事。阎焱先生不持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。阎焱先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
冯晓女士，1969年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕士学位。会计学教授,硕士研究生导师,MBA导师,中国注册会计师(非执业)，英国皇家特许管理会计师（CIMA）、全球特许管理会计师（CGMA）。现任浙江财经大学会计学教授,浙江银江电子股份有限公司独立董事，通策医疗投资股份有限公司独立董事，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事。冯晓女士已参加上市公司独立董事的培训学习,并已取得上市公司独立董事资格证书，不持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯晓女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。