国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二〇一九年十月
国浩律师（杭州）事务所 华策影视 2019年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江华策影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江华策影视股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会表决程序及表决结果
国浩律师（杭州）事务所 华策影视 2019年第二次临时股东大会法律意见书的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年10月 12日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会于2019年10月 14日在巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2019年 10月29日下午15：00在公司会议室召开，由公司董事长傅梅城先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为：2019年 10月28日—2019年10月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 10月 29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年 10月28日15：00至2019年 10月29日15：00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会
国浩律师（杭州）事务所 华策影视 2019年第二次临时股东大会法律意见书规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人人数共3名，代表股东3名，代表股份806,177,754股，占公司股份总数的45.9184%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 30名，持有股份 93,117,004股，占公司股份总数的5.3038%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共33名，代表股东33名，代表公司股份899,294,758股，占公司股份总数的51.2222%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）代表公司股份114,954,459股，占公司股份总数的6.5476%。
（二）根据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东和股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
国浩律师（杭州）事务所 华策影视 2019年第二次临时股东大会法律意见书本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
2、逐项审议《关于可转换公司债券发行方案的议案》。
2.01本次发行证券的种类。
2.02发行规模。
2.03票面金额和发行价格。
2.04债券期限。
2.05票面利率及定价方式。
2.06还本付息的期限和方式。
2.07转股期限。
2.08转股价格的确定及其调整。
2.09转股价格的向下修正。
2.10转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法。
2.11赎回条款。
2.12附加回售条款。
2.13转股后的股利分配。
2.14发行方式及发行对象。
2.15向原股东配售的安排。
2.16债券持有人会议相关事项。
2.17本次募集资金用途。
2.18募集资金存管。
2.19担保事项。
2.20本次发行方案的有效期限。
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》。
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
国浩律师（杭州）事务所 华策影视 2019年第二次临时股东大会法律意见书7、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
8、审议《未来三年股东回报规划(2019年度-2021年度)》。
9、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》。
10、审议《可转换公司债券持有人会议规则》。
11、审议《关于变更公司注册地址的议案》。
12、审议《关于修订公司章程的议案》。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的各项议案均获得通过。上述议案除议案6、8外，均属于特别议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。上述议案均对中小投资者的表决单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江华策影视股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 华策影视 2019年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年十月二十九日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：邢超
负责人：颜华荣 阮曼曼