证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-057转债代码：113539 转债简称：圣达转债
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于使用部分可转换公司债券募集资金向控股子公司
提供借款用于实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]959号）文核准，并经上海证券交易所同意，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”）向社会公开发行可转换公司债券2,991,360张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币299,136,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）7,610,800.00元后实际收到的金额为人民币291,525,200.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月9日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月9日出具天健验[2019]204号《浙江圣达生物药业股份有限公司验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税）7,180,000.00元、律师费用（不含税）1,200,000.00元、会计师费用（不含税）1,190,566.03元、信息披露及发行手续费等费用（不含税）310,294.91元后，实际募集资金净额为289,255,139.06元。实际募集资金净额扣除发行费用中可抵扣进项税592,851.66元，实际可用募集资金净额为288,662,287.40元。
二、募集资金投资项目和本次借款基本情况
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|可用募集资金净额|实施主体|
|1|关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目|12,828.76|12,828.76|12,828.76|圣达生物|
|2|年产1,000吨乳酸链球菌素项目|13,400.20|9,709.06|9,709.06|通辽圣达|
|3|年产2,000吨蔗糖发酵物项目|9,280.48|7,375.86|6,328.41|通辽圣达|
||合计|35,509.44|29,913.68|28,866.23|/|

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”的实施主体为公司控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司（以下简称“通辽圣达”）。为推进募集资金投资项目实施，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，同意公司使用募集资金向通辽圣达提供借款专项用于实施募投项目，总金额不超过人民币16,037.47万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内分次逐步向通辽圣达提供借款；借款期限为自实际借款之日起5年，根据募集资金投资项目建设情况可以提前偿还或到期续借；
借款利率参照央行同期贷款基准利率。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
三、借款人基本情况
名称：通辽市圣达生物工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：开鲁县工业园区
法定代表人：许友民
注册资本：23,000万
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、
销售；发酵制品(硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖
发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储(危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询；饲料添加剂的开发、生产、销售；微生物肥料、饲料原料的技术研发、生产和销售；黄原胶贸易。
股东情况：公司所占股权比例为75.00%，山东黄河龙集团有限公司所占股权比例为12.50%，王峰、许友民等13人合计所占股权比例为12.50%。
主要财务数据：
单位:万元
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||2018年12月31日/2018年度|2019年6月30日/2019年1-6月|
|总资产|29,290.53|33,588.23|
|净资产|14,866.16|14,324.92|
|营业收入|204.06|510.16|
|净利润|-784.27|-541.24|

注：以上数据未经审计，上述2018年数据以股权收购完成日（2018年10月24日）确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对通辽圣达的财务报表进行调整列示。
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用部分募集资金向控股子公司通辽圣达提供借款，是基于募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
通辽圣达是公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，通辽圣达已经设立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
五、专项说明
（一）独立董事意见
经审阅上述议案，我们认为：公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司（公司本次可转债募投项目实施主体，以下简称“通辽圣达”）提供有息借款用于募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，总金额不超过人民币16,037.47万元，借款利率参照央行同期贷款基准利率，系基于募投项目实施主体的建设需要、维护公司及股东利益作出的决定，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。
通辽圣达是公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。同时通辽圣达已分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能确保募集资金的规范使用与安全。
综上，我们同意公司使用部分募集资金向控股子公司通辽圣达提供有息借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分募集资金向控股子公司通辽圣达提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募集资金的顺利实施，符合募集资金使用计划。
上述事项和决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司通辽圣达提供有息借款实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：圣达生物本次使用募集资金不超过人民币16,037.47万元向控股子公司提供借款以实施募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；
本次使用募集资金向控股子公司提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构对圣达生物本次使用募集资金向控股子公司提供借款的事项无异议。
六、备查文件
（一）浙江圣达生物药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）浙江圣达生物药业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
（三）浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（四）中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司使用部分可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会2019年8月19日