证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-075湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141605号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）关于湖北证监局对公司采取监管措施的情况
2014年 11月 11日，湖北证监局向公司下达《湖北证监局关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2014]52号），要求公司对现场检查中发现的公司治理、信息披露、财务核算等方面存在的问题进行整改。2014年11月27日，经公司逐项落实、整改上述问题，形成《关于湖北证监局监管关注函的整改报告》，具体整改措施如下：
1、董事会、股东大会资料不全
公司第五届董事会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十五次会议等会议记录不全，不符合《公司董事会议事规则》第三十八条等有关规定。
2013年度股东大会和2014年第一次临时股东大会会议资料不全，与《公司章程》第七十二条第四款不符。
整改措施：
公司已根据《董事会议事规则》第三十八条等有关规定补齐第五届董事会第二十二次至第二十五次会议等会议记录，并将在以后的董事会会议记录中完整记录相关内容。
公司已根据《公司章程》第七十二条第四款等规定补齐 2013年年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会的会议资料，对股东大会会议记录予以完善，并将在以后的股东大会会议记录中严格执行《公司章程》等制度。
2、公司章程需进一步修订完善
《公司章程》第 78条缺乏对中小股东单独计票机制及公开征集股东投票权具体要求的说明，与证监会《上市公司章程指引》第78条不符。
整改措施：
公司已针对《公司章程》第 78条等内容，草拟完成《公司章程》修订版，将尽早召开董事会和股东大会进行审议。
3、内幕信息知情人制度不完善
公司《内幕信息知情人登记备案制度》没有规定董事长是保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整的主要负责人，没有约定监事会的监督职责，也没有建立内部核查机制，与证监会上市部《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十二条不符。
整改措施：
公司已经按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和监管关注函要求，针对公司《内幕信息知情人登记备案制度》中内幕信息知情人档案真实、准确、完整的主要责任人、监事会的监督职责、内部核查机制等条款进行修改增补，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
4、内幕信息知情人登记管理不到位
一是内幕信息知情人登记不及时，部分登记时间有误。2014年公司非公开发行股票事项的内幕信息知情人在10月9日才集中进行登记。2014年半年报数据的部分内幕信息知情人登记时间有误，登记时间早于知悉时间。
二是内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录的内容不完善，缺少当事人签名，部分档案缺少法定代表人签名。公司 2014年一季报、半年报及非公开发行事项均没有内幕信息知情当事人签名，2014年一季报没有法定代表人签名，且非公开发行事项进程备忘录内容不完全，未记录该事项进展的各个关键时间点的情况
整改措施：
公司非公开发行股票事项的内幕信息知情人 10月 9日集中进行登记是在深交所业务专区系统进行登记的时间，公司内部登记是从9月初商议筹划阶段即开始登记。部分高管实际知情时间为收到第五届董事会第二十五次会议通知或第五届监事会第十四次会议通知时，公司在深交所业务专区系统登记时未按实际知情时间进行区分登记，而是统一按最早知悉该信息的高管知情时间进行登记。公司以后进行内幕信息知情人登记时将严格按照各知情人实际知情时间及时进行登记。
公司已补齐相关内幕信息知情人登记档案的签名，已按非公开发行事项的实际情况补齐各个关键时点的重大事项进程备忘录。
公司将在今后的工作中严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记备案制度》等相关规定的要求进行内幕信息知情人登记管理。
5、未建立对外报送信息管理制度
公司尚未建立对外报送信息管理制度，未能对公司对外信息报送和使用管理进行规范，致使公司依据法律法规的要求向统计局、发改委等外部单位提供公司尚未公开的重大消息、财务数据前，未能履行对外信息报送审批程序，也未能做好接收单位保密提示等工作。
整改措施：
公司已起草《外部信息使用人管理制度》，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
6、需进一步完善董监高持股变动管理办法
公司制定了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》，当时未能结合公司情况制定相关责任处罚细则，导致制度未能有效实施。
整改措施：
公司已对《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》进行修改，增加了相关责任处罚条款，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
7、期间费用财务处理不规范
为便于管理和遵循财务处理一贯性原则，公司对销售费用、财务费用、管理费用等期间费用均通过预提费用结转，将费用确认与收入周期匹配。但是鉴于新
会计准则已取消预提费用会计科目，公司应按照新会计准则和内部管理需求，对期间费用会计处理进行规范。
整改措施：
由于财务处理的连续性，公司拟从 2015年开始按照新会计准则的规定取消预提费用会计科目。
8、部分对外捐赠支出列支管理费用不合规
公司将对武穴慈善捐助20万元、新洋丰园丁奖、奖学金11.3万元等调整列支管理费用不符合会计准则规定，应当调整计入营业外支出。
整改措施：
公司已将对武穴慈善捐助20万元、新洋丰园丁奖、奖学金11.3万元等调整计入营业外支出。
9、财务制度不完善、修订不及时
一是公司现金借支业务发生较多，但制度没有约定相关负责人不在单位时的审批要求，导致实务中部分签批时间晚于现金支付时间。另外，制度中“现金借支额度原则上不得超过2万元”，“前次借款未还清的，不予办理当次借款”等规定条款在实务中未得到实际执行。
二是公司收入核算制度规定，市场部根据各生产单位开票员上报的销售发票和产品出库单、市场部的发货通知单及销售通知单等向生产单位和公司财务部编报销售报表。但在实际执行中，市场部已不采用销售发票作为编报销售报表的依据，相关制度未能结合实际情况进行及时修订。
整改措施：
公司已按照整改要求草拟了财务制度相关条款的修订意见，将于近期提交公司总经理办公会审议通过，修改情况具体如下：
（1）在公司二级制度《财务管理篇》第二章第一节：审批报销管理中增加了相关负责人不在单位时借款审批的授权委托管理条款。
（2）对《财务系统管理守则》中第一章第五节：现金管理，第二章第二节第十二项：收入和利润的核算的相关条款进行了修改完善。
截止本公告发出之日，公司已对相关财务制度进行修改，并经公司总经理办公会审议通过。
公司将在以后的财务管理中，结合公司实际情况及时修订相关财务管理制度，并严格按制度执行。
（二）深圳证券交易所对公司出具关注函的情况
1、2010年 1月 13日，深圳证券交易所下发《关于对中国服装股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2010]第8号）
（1）主要内容：
“（1）根据本所《上市公司信息披露工作指引第3号——股票交易异常波动》的规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
（2）根据本所《上市公司信息披露工作指引第 2号——股东和实际控制人信息披露》的规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人现在及可预见的三个月内是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
（3）根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
（4）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。”
（2）公司落实情况
第一、根据贵所《上市公司信息披露工作指引第3号——股票交易异常波动》的规定，公司关注、核实了相关问题，经确认不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
第二、根据贵所《上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》的规定，本公司向公司控股股东汉帛（中国）有限公司、公司实际控制人高志伟先生进行了书面函询，汉帛（中国）有限公司、高志伟先生书面回复本公司，现在及可预见的三个月内均未有对本公司进行股权转让、资产重组以及其他对本公司有重大影响的事项的计划。
第三、根据贵所《上市公司公平信息披露指引》的规定，本公司近三个月内未接待过机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。
第四、经向中国证券登记结算公司深圳分公司申请查询，本公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的行为。
2、2010年 4月 12日，深圳证券交易所下发《关于对中国服装股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2010]第60号）
（1）主要内容
“（1）根据本所《上市公司信息披露工作指引第3号——股票交易异常波动》的规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
（2）根据本所《上市公司信息披露工作指引第 2号——股东和实际控制人信息披露》的规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
（3）根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
（4）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。”
（2）公司落实情况
第一、根据贵所《上市公司信息披露工作指引第3号——股票交易异常波动》的规定，公司关注、核实了相关问题，经确认：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公共传媒不存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员未泄漏未公开重大信息。
（二）公司控股股东近期有计划对持有的本公司股权进行转让，相关事项正在商谈中，仍存在不确定性。
（三）除上述第（二）项内容以外，根据《上市规则》7.4条、7.6条，公司不存在其他对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
第二、根据贵所《上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》的规定，本公司向公司控股股东汉帛（中国）有限公司、公司实际控制人高志伟先生进行了书面函询，汉帛（中国）有限公司、高志伟先生书面回复
本公司，控股股东及实际控制人近期有计划对持有的本公司股权进行转让，相关事项正在商谈中，仍存在不确定性。
第三、根据贵所《上市公司公平信息披露指引》的规定，本公司近期未接待过机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。
第四、经向中国证券登记结算公司深圳分公司申请查询，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的行为。
3、2010年 4月 15日，深圳证券交易所下发《关于对中国服装股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2010]第66号）
（1）主要问题
“你公司 4月 15日公告称，大股东正筹划转让其持有的你公司全部股权。
此前，你公司股票价格大幅度上涨。
我部对此表示关注。请你公司书面咨询大股东及其控制人，了解该股权转让相关知情人信息，包括但不限于知情人及其主要亲属的姓名、工作单位、职务、身份证号、证券账户等，上述信息请于 4月 16日前报至我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”
（2）公司落实情况
根据贵所公司管理部关注函[2010]第 66号的要求，现就股权转让相关知情人信息情况回复如下：
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|姓名|亲属关系|工作单位|职务|身份证号或港澳通行证号|证券账户卡|
|高志伟||汉帛（中国）有限公司|董事长兼总经理|P444925（1）|无|
|张列军|高志伟配偶|汉帛（中国）有限公司|经营总监|P719961（2）|无|
|高敏|高志伟女儿|浙江汉帛服饰营销管理有限公司|总经理|P719977（9）|无|
|高一平|高志伟父亲|退休|无|330121193501060034|国信A497814127|
|陈瑜|高志伟母亲|退休|无|330121193310110027|中信金通18811233|
|高建幸|高志伟姐姐|浙江汇丽印染整理有限公司|总经理|330121195407310040|无|
|高建军|高志伟妹妹|杭州哈丽微纺织品有限公司||330121195804070028|深圳0105851543；财通A491504588|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|亲属关系|工作单位|职务|身份证号或港澳通行证号|证券账户卡|
|何煜南||汉帛（中国）有限公司|董事兼财务总监|330102640113031|无|
|陈礼萍|何煜南配偶|无|无|330105196411040041|上海106761841；深圳0034410687|
|许幼红||汉帛（中国）有限公司|财务副总监|330121651224034|无|
|丁守裕|许幼红配偶|杭州市萧山区教师进修学校|老师|330121196005109218|海通11013|
|郭峰|本人|深圳市宏建基业投资有限公司|总经理|142429197802180015|无|
|覃晓玲|郭峰妻|深圳市西泉泛东投资有限公司|执行董事|452601197805070345|上：A676557924深：0124509139|
|郭中保|郭峰之父|航天部五院五一三所|退休工人|142429194909120836|无|
|武有玲|郭峰之母|山西太谷县电影公司|退休职员|14242919520502084X|无|
|郭滨|郭峰之兄弟|国营八二五库|职员|452123197510285227|无|
|覃志军|覃晓玲之父|广西宾阳县公安局|退休干警|452123194411041012|无|
|侯殿兰|覃晓玲之母|个体医生|退休医生|452123195103161025|无|
|覃晓红|覃晓玲姐妹|广西宾阳县公安局|办公室副主任|45123197510285227|上：A573050273深:0114078195|
|覃江波|覃晓玲姐弟|广西南宁市公安局治安大队|干警|452123198006285230|无|
|王红||深圳市西泉泛东投资有限公司|监事|230406198107040328|无|
|张伟良|王红之夫|深圳市都市园林装饰工程有限公司|总经理|441824196405180631|上：A319784070深：0139628719|
|张智杰|王红之子|无|无|440304200910094617|无|
|王德福|王红之父|黑龙江省鹤岗市矿务局|退休工人|230406195512220310|无|
|王淑杰|王红之女|无|无|211224195603103004|无|
|王鹤|王红之姐妹|吉林省博艺文化艺术有限公司|职员|220104198012010329|无|

4、2011年 1月 31日，深圳证券交易所下发《关于对中国服装股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第3号）
（1）主要问题
“（1）根据本所《信息披露业务备忘录第 23号——股票交易异常波动》的
相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
（2）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
（3）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
（4）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。”
（2）公司落实情况
第一、根据贵所《信息披露业务备忘录第 23号——股票交易异常波动》的相关规定公司关注、核实了相关问题，经确认不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
第二、根据贵所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东中国恒天集团有限公司进行了书面函询，中国恒天集团有限公司书面回复：三个月内无计划对本公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。
第三、根据贵所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司近期未接待过机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。
第四、经向中国证券登记结算公司深圳分公司申请查询，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的行为。
5、2011年 6月 23日，深圳证券交易所下发《关于对中国服装股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第92号）
（1）主要关注事项
“2011年 5月 30日，你公司因重大资产重组事项向本所申请自 5月 31日起停牌。停牌前20个交易日，公司股价涨幅达17.31%，较深证 A股指数比偏离值达26.48%，且成交量较前期明显放大。我部对此表示关注。
1、请你公司董事会在函询公司大股东、实际控制人及潜在重组方的基础上详细说明公司此次重大重组事项的筹划过程，及各环节参与人员。并说明是否存
在选择性信息披露及信息提前泄露的情况。
2、我所对你公司股票停牌前半年的交易情况进行了核查，发现部分账户交易异常，请知悉你公司重组事宜的相关方，包括但不限于你公司、大股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，参与重组工作的中介机构人员等，说明与下列账户是否存在关联关系：
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|序号|股东代码|股东名称|通讯地址|
|1|0144554380|肖桂花|辽宁省大连市中山区民运巷8号5-1|
|2|0148745075|陈虹羽|浙江省温岭市太平街道南门街72号|
|3|0030976431|吴琼|北京朝阳区东三环北路3号|

3、请你公司尽快提交涉及中介机构的内幕知情人名单。”
（2）公司落实情况
第一、经函询公司大股东、实际控制人及潜在重组方，均不存在选择性信息披露及信息提前泄露的情况。公司此次重大重组事项的筹划过程及各环节参与人员情况后附。
经函询：大股东中国恒天集团有限公司由于二级市场股价走势良好，于 2011年2月16日通过集中竞价交易出售2322000股公司股票，占公司总股本的0.9％，减持平均价格为 12.4元。上述股份出售期间中国服装股份有限公司未筹划重大资产重组事宜，不存在利用内幕信息违规买卖股票的情形。
经函询：重组方股东之一方华生先生基于公司公开披露的信息所作的个人判断，认为我公司有投资价值，所以试探性地于2010年11月19日以9.21元价格购买了 4万股，11月 23日以 8.34元和 8.39元价格购买了 6万股，共计购买了 10万股公司股票。此后，因股票走势与其判断相反，因此于 12月 24日以 8.47元价格卖出5万股，12月27日以8.75元价格卖出5万股，其本人声明在交易时，不知晓有关中国服装的任何内幕信息，也没有利用任何内幕信息买卖任何股票。
第二、经函询公司重组事宜的各相关方，未发现有与下列账户存在关联关系的情形：
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|-|-|-|-|
|序号|股东代码|股东名称|通讯地址|
|1|0144554380|肖桂花|辽宁省大连市中山区民运巷8号5-1|
|2|0148745075|陈虹羽|浙江省温岭市太平街道南门街72号|
|3|0030976431|吴琼|北京朝阳区东三环北路3号|

第三、本次重大资产重组内幕知情人名单后附。
6、2012年 7月 30日，深圳证券交易所下发《关于对中国服装股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第181号）
（1）主要关注事项
“我部关注到，2012年 6月 8日至 2012年 7月 27日你公司股票累计涨幅达到27.25%，而同期大盘的累计涨幅为-6.85%，你公司股票累计涨幅偏离大盘34.10%。请你公司董事会：
（1）根据本所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
（2）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
（3）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
（4）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。”
（2）公司落实情况
第一、根据贵所《信息披露业务备忘录第 23号——股票交易异常波动》的规定，公司关注、核实了相关问题，经确认不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
第二、根据贵所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司向公司控股股东中国恒天集团有限公司进行了书面函询，中国恒天集团有限公司书面回复本公司：中国恒天集团有限公司出于整体战略考虑，有对中国服装股份有限公司进行股权转让、资产重组等事项计划，但该计划尚未正式启动。
第三、根据贵所《主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司近期未接待过机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。
第四、经向中国证券登记结算公司深圳分公司查询，自 2012年1月10日至2012年7月27日期间，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
买卖本公司股票的行为，未有涉嫌内幕交易的情形。
（三）深圳证券交易所对公司出具问询函的情况
最近五年内，除上述关注函外，公司还于 2010年 03月 09日收到深圳证券交易所《关于对中国服装股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2010]第 18号）、2011年 03月 23日关于对收到深圳证券交易所《中国服装股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2011]第 22号）、2012年 05月 14日收到深圳证券交易所《关于对中国服装股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2012]第247号）、2013年4月12日收到深圳证券交易所《关于对中国服装股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2013]第 96号）、2014年 4月22日收到深圳证券交易所《关于对中国服装股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2014]第 111号）、2014年 10月 10日收到深圳证券交易所《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2014]第 62号）、2014年 10月 29日收到深圳证券交易所《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的问询函》（公司部问询函［2014］第 24号）。对于上述问询函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。
除上述情况外，公司最近五年内（2010年至今）无其他被中国证监会、湖北证监局、北京证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2015年3月6日