股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－79号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2018年5月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。具体情况如下：
一、本次股票期权激励计划概况
（一）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予19,732,453份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,483.11万股的
2.97%。其中首次授予17,732,453份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.67%，占本次授予股票期权总量的89.86%；预留授予200万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的10.14%。
（三）授予对象及明细：
本激励计划授予的激励对象总人数为66人，包括公司公告本激励计划时在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
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||||||||||占授予股||占公司目|
||序||||||授予股票期权|||||
||||姓名||职务||||票期权总||前总股本|
||号||||||数量（份）|||||
||||||||||数的比例||的比例|
|1||姚日波||董事长||1,486,375||7.53%||0.22%||
|2||彭伟东||总裁||1,337,737||6.78%||0.20%||
|3||谭华森||副董事长||891,825||4.52%||0.13%||
|4||许斌||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|5||尹善峰||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|6||林长青||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|7||叶晓东||副总裁/财务总监||743,187||3.77%||0.11%||
|8||吴艳萍||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||

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|||||||||占授予股||占公司目|
||序|||||授予股票期权数量（份）|||||
||||姓名|职务||||票期权总||前总股本|
||号||||||||||
|||||||||数的比例||的比例|
|9||王玉林||副总裁|743,187||3.77%||0.11%||
|10||王艺瑾||董事会秘书|445,912||2.26%||0.07%||
|董事及高级管理人员10人|||||8,620,974||43.69%||1.30%||
|核心技术（业务）人员56人|||||9,111,479||46.18%||1.37%||
|预留部分|||||2,000,000||10.14%||0.30%||
|合计共66人|||||19,732,453||100.00%||2.97%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（四）行权价格：首次授予股票期权的行权价格为15.40元/股。
（五）行权安排情况：
股票期权自授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；上述“重大交易”、“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在以下行权期内行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记日起27个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期||自首次授予登记日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记日起39个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期||自首次授予登记日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记日起51个月内的最后一个交易日当日止|40%|

若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记日起27个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予登记日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记日起51个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记日起39个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自首次授予登记日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记日起51个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）行权条件：
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定之任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||2018年度归属上市公司股东的净利润不低于100,000万元||
|股票期权第二个行权期||2019年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元||
|股票期权第三个行权期||2020年度归属上市公司股东的净利润不低于200,000万元||

注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期||2018年度归属上市公司股东的净利润不低于100,000万元||
|预留授予股票期权第二个行权期||2019年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元||
|预留授予股票期权第三个行权期||2020年度归属上市公司股东的净利润不低于200,000万元||

若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期||2019年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元||

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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予股票期权第二个行权期||2020年度归属上市公司股东的净利润不低于200,000万元||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
本计划的激励对象在行权日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
5、考核指标的科学性和合理性说明
中洲控股股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司2018年至2020年每年归属于上市公司股东的净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年、2019年、2020年每年归属于上市公司股东的净利润指标为100,000万元、140,000万元、200,000万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司管理层及核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、股票期权首次授予的情况
（一）首次授予日：2018年5月 15日
（二）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（三）首次授予数量：17,732,453份
（四）首次授予对象及明细：
本激励计划授予的激励对象总人数为66人，包括公司公告本激励计划时在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
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||||||||||占授予股||占公司目|
||序||||||授予股票期权|||||
||||姓名||职务||||票期权总||前总股本|
||号||||||数量（份）|||||
||||||||||数的比例||的比例|
|1||姚日波||董事长||1,486,375||7.53%||0.22%||
|2||彭伟东||总裁||1,337,737||6.78%||0.20%||
|3||谭华森||副董事长||891,825||4.52%||0.13%||
|4||许斌||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|5||尹善峰||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|6||林长青||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|7||叶晓东||副总裁/财务总监||743,187||3.77%||0.11%||
|8||吴艳萍||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|9||王玉林||副总裁||743,187||3.77%||0.11%||
|10||王艺瑾||董事会秘书||445,912||2.26%||0.07%||
|董事及高级管理人员10人||||||8,620,974||43.69%||1.30%||
|核心技术（业务）人员56人||||||9,111,479||46.18%||1.37%||
|预留部分||||||2,000,000||10.14%||0.30%||
|合计共66人||||||19,732,453||100.00%||2.97%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（五）首次授予股票期权的行权价格：15.40元/股
三、首次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于激励对象中的2位核心技术（业务）人员已离职，公司本次股票期权激励计划的激励对象人数由 68人调整为 66人，拟授予的股票期权的数量由 20,000,000股相应调整为19,732,453股。
四、首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司股票期权激励计划的授予将对公司今后四年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择以 Black-Scholes模型（B-S模型）于 2018年 5月15日（期权首次授予日）对授予的17,732,453份股票期权的公允价值进行测算：首次授予的17,732,453份股票期权总价值为3946.27万元。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2018年-2021年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：
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||首次授予的|||||||||||
||||需摊销的总||2018年（万||2019年（万||2020年（万||2021年（万|
||股票期权数|||||||||||
||||费用（万元）||元）||元）||元）||元）|
||量（份）|||||||||||
|17,732,453||3946.27||1015.48||1455.34||1023.41||452.04||

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，说明本次股票期权激励计划授予对公司相关会计年度财务状况和经营成果的影响。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象授予股票期权。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。
六、监事会意见
监事会通过对本次股票期权激励计划确定的激励对象的授予条件进行了核实，发表意见如下：
列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年5月15日为首次授予日，以行权价格15.40元/股向66名激励对象授予股票期权17,732,453份。
七、独立董事意见
1、公司董事会确定2018年股票期权激励计划的首次授予日为 2018年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、截至本次授予日，公司股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定。
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施股票期权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期、稳定、可持续发展。
5、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司董事会根据 2018年 3月 21日召开的 2018年第三次临时股东大会的授权以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，授予66名激励对象17,732,453份股票期权，授予日为2018年5月15日。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十五日