证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-051
北京合纵科技股份有限公司
关于全资子公司湖南雅城承
诺期满业绩实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月完成了收购湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）100%股权收购。根据深圳证券交易所的有关规定，公司进行上述投资时湖南雅城股东做了业绩承诺，2019年4月24日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司湖南雅城业绩承诺期满业绩实现情况的议案》，公司现就湖南雅城2018年的业绩承诺实现情况及商誉计提减值准备相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
中国证券监督管理委员会于2017年7月10日印发的《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1173号)核准，公司向李智军等发行24,783,726股购买相关资产，并募集配套资金不超过467,649,100元。公司于2017年5月17日召开了2016年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司利润分配方案实施完毕后，发行股份购买资产的发行价格由原来20.43元/股调整为20.28元/股，发行数量由24,783,726股调整为24,967,038股。
2017年8月10日，长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局核准李智军等31位股东将合计持有的湖南雅城的100%股权变更登记至合纵科技名下，合纵科技已完成本次重大资产重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
发行股份购买资产新增股份24,967,038股已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2017年9月6日在深交所创业板上市，并按照相关协议向湖南雅城原股东支付现金对价。
二、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据合纵科技与李智军等31名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，湖南雅城业绩承诺方承诺：
湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元和6,629万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
3、净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产20000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
4、以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（二）业绩补偿条款
2016年、2017年和2018年各年度结束后的4个月内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报告》。
当湖南雅城2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润时，湖南雅城业绩承诺方应在2016年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城2017年实现的净利润低于2017年承诺净利润的90%时，湖南雅城业绩承诺方应在2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城2018年度实现的净利润低于2018年承诺净利润的85%时，湖南雅城业绩承诺方应在2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿。
1、业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、
孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星所获得的全部对价的50%；合计282,556,795元，具体如下：
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|序号|股东名称|交易对价（元）|补偿上限（元）|
|1|李智军|130,715,712|130,715,712|
|2|科恒股份|101,379,642|50,689,821|
|3|臻泰新能源|97,624,843|48,812,422|
|4|傅文伟|32,103,554|16,051,777|
|5|谢红根|18,281,918|18,281,918|
|6|泓科投资|11,264,404|5,632,202|
|7|张大星|10,701,185|5,350,592|
|8|孙资光|6,855,719|6,855,719|
|9|廖扬青|166,632|166,632|
||合计|409,093,610|282,556,795|

业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
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|序号|股东名称|参与业绩承诺补偿的股权比例（A）|补偿比例（B）|
|1|李智军|22.38%|44.30%|
|2|科恒股份|9.54%|18.88%|
|3|臻泰新能源|9.18%|18.18%|
|4|傅文伟|3.02%|5.98%|
|5|谢红根|3.13%|6.20%|
|6|泓科投资|1.06%|2.10%|
|7|张大星|1.01%|1.99%|
|8|孙资光|1.17%|2.32%|
|9|廖扬青|0.03%|0.06%|
||合计|50.52%（C）|100.00%|

注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩承诺补偿的股权
比例总额（C）
2、各期应补偿的金额
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润－承诺期初至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×业绩承诺补偿上限－已补偿金额。
3、补偿方式
湖南雅城业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰低。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%
时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖励的金额为[实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润
（扣除“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）－业绩承诺净利润]×35%，且不超过1亿元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过湖南雅城100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
三、业绩实现情况及奖励情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南雅城新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》天职业字[2019]20513号报告，截至2018年12月31日湖南雅城业绩实现情况如下：
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|年度|扣除非经常性损益后净利润|||
||承诺数（万元）|实际数（万元）|完成率(%)|
|2016年度|3,814.00|3,817.01|100.08|
|2017年度|5,152.00|9,100.47|176.64|
|2018年度|6,629.00|3,935.35|59.37|
|承诺期累计|15,595.00|16,852.83|108.07|

湖南雅城2016及2017年度业绩承诺已实现，虽然2018年度完成比例低于承诺净利润的85%，但承诺期内累积实现净利润高于累计承诺净利润，未触发业绩补偿义务。
关于湖南雅城放弃在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润
的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励的具体情况如下：
2019年4月16日，湖南雅城召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于确定参与合纵科技并购湖南雅城业绩奖励人员范围的议案》，确定本次业绩奖励人员包括李智军、谢红根、孙资光等共6名。2019年4月17日，上述奖励人员均已向公司出具承诺，确认单方面放弃上述奖励，以支持湖南雅城未来的发展。
四、2018年未实现业绩承诺的原因
1、湖南雅城原主要客户三星SDI因自身业务调整，对于四氧化三钴的需求由直接对外采购变化为采购钴中间品后自主加工，导致湖南雅城与三星 SDI的合作规模缩减；同时，受国内其他钴酸锂生产客户认证周期过长的影响，致使 2018年湖南雅城的四氧化三钴产品销售情况未能达到预计水平。目前钴销售量
已全面上升，2019年国内主要钴酸锂生产企业厦门钨业、北大先行等客户认证
已经完成。后期公司仍将全面开拓海外市场并加大国际客户的开发力度。预计2019年销售将超3000吨以上。
2、受2018年国家新能源补贴政策调整影响，包括湖南雅城磷酸铁产品客户在内的电池材料企业均处于技术调整及对产品进行性能升级的阶段，湖南雅城为应对客户对于产品更高的要求，正积极研发高压实磷酸铁产品。受制于研发项目的开展需要时间，而2018年客户采购需求大幅减少，湖南雅城的2018年磷酸铁产品销售情况亦未能达到预计水平。现公司高压实磷酸铁产品的研发已经顺利通过了客户的认证，与青海泰丰、贝特瑞等生产企业达成友好合作关系。未来新能源汽车行业的向前发展推动磷酸铁市场增长呈必然趋势，并且5G市场的普及与5G基站的建设势必对磷酸铁锂电池的应用推上新的台阶，2019年湖南雅城磷酸铁销售量有望快速增长。
五、业绩承诺期届满湖南雅城资产减值情况
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对因重大资产重组取得的湖南雅城截至 2018年 12月 31日涉及的商誉资产组进行了评估。根据卓信大华出具的卓信大华咨报字（2019）第 8405号资产评估报告所载湖南雅城与商誉相关资产组在 2018年 12月 31日的可收回价值为 100,320.15万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南雅城新材料有限公司股权减值测试的专项审核报告》（天职业字[2019]20515号），截至2018年 12月 31日，本次重大资产重组置入湖南雅城100.00%股东权益评估值 64,829.75万元，调整补偿期限内股东增资影响金额4.650.00万元后，为 60,179.75万元，对比交易价格 53,200.00万元，未发生减值。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会