大连大杨创世股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条大连大杨创世股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《员工持股计划管理办法》。
第二条员工持股计划的目的是维护二级市场公司股票价格稳定，保护中小股民利益，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，体现公司核心管理人员及骨干员工在大连大杨创世股份有限公司市场加快整合的行业背景下对公司长期发展的充分信心，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
第二章基本原则
第三条依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第四条自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
第五条风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第六条员工择优参与原则
员工持股计划份参与对象需经公司认定，并经职代会通过、董事会确认、监事会核实。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
第七条员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：
（一）员工的合法薪酬；
（二）法律、行政法规允许的其他方式。
第八条员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：
（一）公司回购本公司股票；
（二）二级市场购买（含大宗交易）；
（三）认购非公开发行股票；
（四）股东自愿赠与；
（五）法律、行政法规允许的其他方式。
第四章员工持股计划的期限与规模
第九条每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，股票来源为认购非公开发行股票的，员工持股计划持股期限不得低于36个月，期限自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；公司在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
第十条公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章参与对象及确定标准
第十一条员工持股计划的参与对象为经公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定的具有劳动关系的公司员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与对象需在公司或其下属子公司任职，并与公司或其下属子公司签订劳动合同且领取报酬。董事会在确定员工持股计划的参与对象时需广泛征求员工意见，参与对象需经职代会通过、监事会核实、独立董事认可。
第六章员工持股计划的管理
第十二条公司员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十三条持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为公司员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
第十四条持有人的权利如下：
（一）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（二）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（三）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
第十五条持有人的义务如下:
（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（二）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（三）遵守生效的持有人会议决议；
（四）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第十六条持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
第十七条持有人会议审议以下事项：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构或管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（四）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十八条持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
第十九条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十条持有人会议的表决程序
（一）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（七）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第二十一条单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第二十二条单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第二十三条员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
第二十四条管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十五条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（四）负责与资产管理机构的对接工作；
（五）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（六）管理员工持股计划利益分配；
（七）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（八）办理员工持股计划份额继承登记；
（九）持有人会议授权的其他职责。
第二十七条管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第二十八条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
第二十九条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
第三十条管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
第三十一条管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十二条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十四条公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。
第三十五条公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理办法，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第三十六条员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
第三十七条若委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关办法。
第三十八条员工持股计划资产管理机构的选择应当审慎，管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
第三十九条员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
第七章员工持股计划的权益
第四十条在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章规定、《员工持股计划管理办法》，或另有协议约定，或经持有人会议或管理委员会审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
第四十一条在本员工持股计划存续期内，持有人出现一下情况时，其所持有的员工持股计划份额必须在事实发生之日起一个月内被强制转让。员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支付转让款。
（一）持有人辞职或擅自离职的；
（二）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（三）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（四）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
第四十二条以下情形发生时，持有人所持权益不作变更：
（一）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（二）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（三）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（四）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（五）持有人劳动合同到期后，公司同意不与其续签劳动合同的；
（六）管理委员会认定的其他情形。
第八章员工持股计划履行的程序
第四十三条公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
第四十四条董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
员工持股计划草案至少应该包括如下内容：
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（二）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（三）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（四）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（七）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（八）其他重要事项。
第四十五条公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
第四十六条公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
第四十七条董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
第四十八条公司召开股东大会审议员工持股计划，具体程序如下：
（一）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（二）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（三）员工持股计划经公司股东大会审议通过，如果股票来源为认购非公开发行股票的，非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
第四十九条若员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
第五十条采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
第九章员工持股计划的信息披露
第五十一条公司实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第五十二条员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
第五十三条公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（一）报告期内持股员工的范围、人数；
（二）实施员工持股计划的资金来源；
（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（五）资产管理机构的变更情况；
（六）其他应当予以披露的事项。
第十章员工持股计划的禁止情形
第五十四条公司公布、实施员工持股计划时，严格遵守市场交易办法，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
第五十五条法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票。
第十一章附则
第五十六条本办法由大连大杨创世股份有限公司董事会负责解释。
第五十七条本办法自发布之日起施行。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2015年7月29日