国金证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次麦迪电气发行股份购买的标的资产为麦迪实业100%股权。麦迪实业主营业务为光学显微镜领域的研发、生产和销售，主要以发展中高端光学显微镜、数码显微镜和显微集成系统三大产品类型，应用于基础教育、高等教育、工业和生物医学领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），麦迪电气属于“C38电气机械和器材制造业”，麦迪实业属于“C40仪器仪表制造业”。
麦迪实业与上市公司麦迪电气均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购
本次重组前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于 10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术；麦迪实业主营业务为光学显微镜领域的研发、生产和销售，主要以发展中高端光学显微镜、数码显微镜和显微集成系统三大产品类型，应用于基础教育、高等教育、工业和生物医学领域。
通过本次并购，实现实际控制人控制的光学显微优质资产注入，上市公司将实现多元化经营，有利于分散因环氧绝缘件业务波动带来的经营业绩风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股持有本公司109,781,070股，占本次发行前总股本的比例为59.66%。
本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有本公司股份为172,214,367股。
在不考虑配套融资的情况下，麦克奥迪控股、香港协励行所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为分别为43.33%、24.64%，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。
因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为陈沛欣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
截至本次交易的评估基准日，标的公司资产总额合计38,463.92万元，成交金额合计65,000.00万元，麦迪电气截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为57,836.51万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为112.39%，超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案如下：
麦迪电气拟以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向香港协励行发行62,433,297股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、拟向麦迪协创发行 6,937,033股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
3、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目以及支付本次重大资产重组相关费用。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将结合业务发展需要以及资金周转情况，以其他方式解决相关项目的资金需求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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