证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2016-011
瑞泰科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于 2016年 3月 31日通过电子邮件和传真等方式向全体董事发出，于 2016年4月15日上午在北京市朝阳区五里桥一街一号院27号楼二层公司第二会议室召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事占董事总数的100%。
公司全体监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长曾大凡先生主持，经董事认真审议，通过如下决议：
一、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度董事会工作报告》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《瑞泰科技股份有限公司2015年年度报告》中的相关章节。
公司独立董事孔祥忠、刘俊勇、崔素萍及离任独立董事张国庆向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职，述职报告全文于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度总经理工作报告》。
三、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度财务决
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算报告》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
具体内容请见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司2015年年度财务报告》。
四、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度利润分配预案》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
2015年公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2015年利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的政策。
公司独立董事发表意见：公司 2015年度利润分配预案符合公司的实际情况以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的 2015年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
五、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年年度报告
及摘要》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《瑞泰科技股份有限公司 2015年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《瑞泰科技股份有限公司 2015年年度报告摘要》（公告号 2016-013）刊登于本公告同日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。
《瑞泰科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并能得到有效执行，促进了公司经营活动的有序开展。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了评价，
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出具了信会师报字【2016】第 711090号《内控审计报告》。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度全面风险管理报告》。
八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司高管人员2015年绩效考核与2016年经营目标的议案》。
公司独立董事发表意见：公司 2015年度董事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，是合理、真实的。
九、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于 2016年公司向银行申请综合授信的议案》。
同意2016年度公司向银行申请累计不超过28.5亿元人民币综合授信。公司湘潭分公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行申请的授信期限为二年，其余授信期限均为一年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额。
授权公司董事长与相关银行签订授信合同，不再另行召开董事会。
十、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于 2016年公司为下属公司提供委托贷款的议案》。本议案需提交2015年度股东大会审议。
同意 2016年公司为下属公司提供委托贷款共 22500万元，具体期限以签订委托贷款合同的实际日期为限。
公司独立董事发表意见：
1、都江堰瑞泰、河南瑞泰、郑州瑞泰提供委托贷款是基于其正常生产经营所需，主要用于补充其生产经营所需的流动资金、归还银行贷款、产能扩建和其他与生产经营直接或间接相关的款项等。都江堰瑞泰、河南瑞泰、郑州瑞泰将以其持有的土地使用权和房产、设备等资产向公司提供抵押反担保。
2、为减少湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司重组整合工作的障碍，同意继续为其全资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司提供委托贷款，湘潭瑞泰高级硅砖有
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限公司将以其持有的土地使用权和房产、设备等资产向公司提供抵押反担保。
3、本次公司为下属公司提供委托贷款程序合法合规，风险可控，对公司无负面影响，不会损害公司和股东的合法权益。
4、同意公司为都江堰瑞泰、河南瑞泰、郑州瑞泰和湘潭瑞泰提供委托贷款，并提交公司股东大会审议。
该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于 2016年为下属公司提供委托贷款公告》（公告号2016-014）。
十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》。本议案需提交2015年度股东大会审议。
同意公司子公司华东瑞泰科技有限公司 2016年为其子公司宜兴市耐火材料有限公司提供7000万元银行授信担保，为宜兴瑞泰耐火材料有限公司提供5000万元银行授信担保。
公司独立董事发表独立意见：
1、华东瑞泰科技有限公司为宜兴市耐火材料有限公司和宜兴瑞泰耐火材料有限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体经营发展目标。
2、由于宜兴耐火是华东瑞泰的全资子公司，因此无需提供反担保措施。宜兴瑞泰的另一股东——宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以其持有的宜兴瑞泰股权向华东瑞泰提供反担保。
3、上述担保已按照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。
4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告号2016-015）。
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十二、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于 2016年公司为都江堰瑞泰子公司提供融资担保的议案》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
同意公司为子公司都江堰瑞泰科技有限公司向中国建设银行都江堰支行申请4000万元银行授信提供担保。
公司独立董事发表独立意见：
1、公司2016年为子公司都江堰瑞泰科技有限公司提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措经营发展资金，减少其资金风险，符合公司整体利益。
2、都江堰瑞泰少数股东将以其持有的都江堰瑞泰股权向公司提供质押反担保，公司将按担保收费管理办法收取担保费。
3、上述担保已按照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。
4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告号2016-015）。
十三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构。
公司独立董事发表意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）在 2015年度审计工作期间，遵循独立客观公正的职业准则，能够及时、准确的完成审计工作。立信为公司出具的 2015年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，立信具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提交公司股东大会审议。
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十四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司管理部门调整的议案》。
公司管理部门调整后的设置为：行政人事部、财务资产部、审计部、证券投资部、耐火材料中央研究院、运营管理中心。
十五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司独立董事工作制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司独立董事年报工作制度的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司独立董事年报工作制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于制订<瑞泰科技股份有限公司资产处置管理办法>的议案》。
《瑞泰科技股份有限公司资产处置管理办法》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
公司 2015年年度股东大会通知内容详见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告号2016-016）。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司
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