上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年3月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于2018年4月26日在上海市南宁路1000号18层会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 11名，持有公司股份数 251,270,780股，占公司股份总数的46.651％。根据网络投票表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共4人，持有公司股份数53,900股，占公司股份总数的0.01%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 9人，代表有表决权股份4,399,960股，占公司有表决权股份总数的0.817%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人出席会议的资格合法有效，网络投票股东身份业经网络投票系统认证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《公司 2017年度监事会工作报告》.
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《公司2017年度利润分配预案》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《公司 2017年年度报告及摘要》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司 2018年度董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《公司2017年度财务决算报告及 2018年度财务预算报告》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意251,143,880股，占有效表决股份总数的99.928%，反对 180,800股，占有效表决股份总数的0.072%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,219,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.891%；
反对 180,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.109%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。
表决结果（关联股东回避）：
同意318,700股，占有效表决股份总数的99.191%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.809%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意178,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.563%；反对 2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.437%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于公司拟发行债券类产品的议案》。
表决结果：
同意251,322,080股，占有效表决股份总数的99.999%，反对 2,600股，占有效表决股份总数的0.001%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意4,397,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.941%；
反对2,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.059%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
吴明德 孙矜如
2018年 4月26日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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