本评估报告共一册本册为第一册北京汇冠新技术股份有限公司
拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业
股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中天华资评报字[2014]第1020号
北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告目录
声 明 ................................................................. 1摘 要 .................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4二、评估目的 ............................................................. 15三、评估对象和评估范围 ................................................... 15四、价值类型及其定义 ..................................................... 19五、评估基准日 ........................................................... 19六、评估依据 ............................................................. 20七、评估方法 ............................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 ............................................... 29九、评估假设 ............................................................. 30十、评估结论 ............................................................. 31十一、特别事项说明 ....................................................... 33十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 36十三、评估报告日 ......................................................... 37附件
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地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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北京汇冠新技术股份有限公司
拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2014）第1020号
北京中天华资产评估有限责任公司接受北京汇冠新技术股份有限公司的委托，对北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益，评估范围是深圳市旺鑫精密工业股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以深圳市旺鑫精密工业股份有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2013年9月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市旺鑫精密工业股份有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:
资产基础法评估结果：深圳市旺鑫精密工业股份有限公司总资产账面值为67,409.69万元，总负债账面值为48,285.91万元，净资产账面值为19,123.78万元；
总资产评估值为67,651.75万元，增值额为242.06万元，增值率为0.36%；总负债评估值为48,285.91万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为19,365.84万元，增值额为242.06万元，增值率为1.27%。
收益法评估结果：深圳市旺鑫精密工业股份有限公司在评估基准日2013年9月30日的净资产账面值为19,123.78万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资
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产价值）为107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率461%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2014年9月29日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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北京汇冠新技术股份有限公司
拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中天华资评报字（2014）第1020号
北京汇冠新技术股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对北京汇冠新技术股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益在2013年9月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为北京汇冠新技术股份有限公司，被评估单位为深圳市旺鑫精密工业股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关监管规定报送备案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方简介：
1.名称：北京汇冠新技术股份有限公司
2.住所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
3.法定代表人：刘新斌
4.股票上市地：深圳
5.证券代码：300282
6.证券简称：汇冠股份
7.工商登记：110108006105774
8.注册资本：7,180.68万元
9.实收资本：7,180.68万元
10.公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
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11.经营范围：
许可经营项目:生产计算机及电子设备、通信设备。一般经营项目：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）被评估单位简介：
1.公司名称：深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”） 2.公司地址：深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1至3层
3.公司类型：非上市股份有限公司
4.营业执照注册号：440307103072314
5.法定代表人：王文清
6.成立日期：二〇〇三年十一月十一日
7.经营范围：
一般经营项目：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输）（《道路运输经营许可证》有效期限至2015年7月31日）。
8.历史沿革：
（1）2003年11月设立
2003年10月28日，王文清、陈有贤签署《深圳市旺鑫塑胶模具有限公司章程》，约定共同出资设立旺鑫塑胶，注册资本为人民币50万元。
2003年11月4日，深圳市龙达会计师事务所出具《验资报告》(深龙会内验字[2003]第348号)，验证：截至2003年11月4日止，旺鑫塑胶已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，其中以货币出资人民币50万元。
2003年11月11日，旺鑫塑胶取得《企业法人营业执照》(注册号：4403012126439)，证载住所为深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1至3层，法定代表人为王文清，注册资本为50万元（实收资本50万元），经营范围为塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销（不含限制项目）。营业期限自2003年11月11日至2033年11月11日。
旺鑫精密设立时的股权结构为：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|45|90%|
|2|陈有贤|5|10%|
|合计||50|100%|

（2）2006年4月第一次增加注册资本，增资至200万元
2006年4月15日，旺鑫塑胶股东会通过决议，同意新增注册资本人民币150万元，其中王文清认缴135万元，陈有贤认缴15万元，全部以货币形式投入，增资后注册资本为200万元，并依此修改章程相关条款。
2006年4月18日，普天会计师出具《验资报告》（深普所验字（2006）020号），验证：截至2006年4月17日，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，以货币出资。
2006年4月24日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，旺鑫塑胶各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|180|90%|
|2|陈有贤|20|10%|
|合计||200|100%|

（3）2006年5月，第二次增加注册资本，增资至500万元
2006年5月15日，旺鑫塑胶股东会通过决议，同意新增注册资本人民币300万元，其中王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元，全部以货币形式投入，增资后旺鑫塑胶注册资本为500万元，并依此修改章程相关条款。
2006年5月16日，普天会计师出具《验资报告》（深普所验字（2006）027号），验证：截至2006年5月15日，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，以货币形式出资。
2006年5月22日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，旺鑫塑胶各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|450|90%|
|2|陈有贤|50|10%|
|合计||500|100%|

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（4）2006年9月，第三次增加注册资本，增资至800万元
2006年9月1日，旺鑫塑胶股东会通过决议，同意增加注册资本至800万元，新增加注册资本300万元，由股东王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元，并依此修改章程相关条款。
2006年9月6日，普天会计师出具《验资报告》（深普所验字[2006]058号），验证：截至2006年9月5日，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，以货币出资。
2006年9月18日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发了的营业执照。
本次增资完成后，旺鑫塑胶各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|720|90%|
|2|陈有贤|80|10%|
|合计||800|100%|

（5）2006年10月，变更名称
2006年10月11日，旺鑫塑胶股东会通过决议，同意公司名称变更为“深圳市旺鑫塑胶科技有限公司”。
2006年10月13日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
（6）2006年12月，第四次增加注册资本，增资至1000万元
2006年12月5日，旺鑫塑胶股东会通过决议，同意增加注册资本至1,000万元，新增注册资本200万元，由股东王文清认缴180万元，陈有贤认缴20万元。
2006年12月7日，普天会计师出具《验资报告》（深普所验字（2006）086号），验证：截至2006年12月6日止，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，以货币出资。
2006年12月8日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，旺鑫塑胶各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|900|90%|
|2|陈有贤|100|10%|
|合计||1,000|100%|

（7）2008年12月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
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2008年9月18日，旺鑫塑胶股东会通过决议，同意王文清将其持有的旺鑫塑胶5%股权转让给原树华，转让价格为人民币50万元。股东陈有贤放弃优先购买权。
2008年9月19日，转让方王文清与受让方原树华签订《股权转让协议书》并进行公证。
2008年11月18日，旺鑫塑胶股东会通过决议,同意增加公司董事会成员，董事会由7人组成(即王文清、陈有贤、贾永红、原树华、郑东顺、张昌楠、原乐天)，并就上述事项修改公司章程相关条款。2008年11月18日，王文清、陈有贤、原树华签订《合资经营深圳市旺鑫塑胶科技有限公司合同》及《合资经营深圳市旺鑫塑胶科技有限公司章程》。约定了投资总额、注册资本、各股东出资比例、权利义务、组织结构等内容。
2008年12月11日，深圳市龙岗区贸易工业局出具《关于内资企业“深圳旺鑫塑胶科技有限公司”股权并购变更为中外合资企业的批复》（深贸工资龙复[2008]589号）。
2008年12月15日，旺鑫塑胶取得深圳市人民政府核发的商外资粤深龙合资证字[2008]0007号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月18日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫塑胶各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|850|85%|
|2|陈有贤|100|10%|
|3|原树华|50|5%|
|合计||1,000|100%|

（8）2009年12月，变更名称
2009年12月15日，旺鑫塑胶通过董事会决议，同意公司名称变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”。
2009年12月21日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
（9）2011年9月，第二次股权转让，变更为内资企业
2011年8月30日，旺鑫有限通过董事会决议，同意股东原树华将其持有的旺鑫有限5%股权转让给罗秀云，其他股东放弃优先购买权。
2011年8月30日，原树华与罗秀云签署《股权转让协议书》，将持有的旺鑫有限
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5%股权以人民币218万元的价格转让给罗秀云。
2011年9月7日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳市旺鑫精密工业有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深贸工资龙复[2011]0642号）。
2011年9月13日，新股东签署变更后的章程。
2011年9月19日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫有限各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|850|85%|
|2|陈有贤|100|10%|
|3|罗秀云|50|5%|
|合计||1000|100%|

（10）2011年12月，第五次增加注册资本，增资至1,666.6666万元
2011年11月11日，旺鑫有限股东会通过决议，同意增加福万方实业为公司股东；
同意增加注册资本至16,666,666元，增加部分6,666,666元全部由福万方实业认缴。
2011年10月12日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第B-119号），确认截至2011年9月30日，福万方实业拟对旺鑫有限增资的设备类实物资产评估价值为13,416,506.00元。
2011年11月29日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验资报告》（利安达验字[2011]第H1139号），验证：截至2011年11月28日，旺鑫有限变更后的注册资本为16,666,666元，新增注册资本已由福万方实业缴纳完成，其中：实物出资13,416,506元，货币出资19,443,494.00元，溢价部分26,193,334元计入资本公积。2011年10月31日，福万方实业与旺鑫有限签署《交割清单》交付前述实物资产。
2011年12月8日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫有限各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|850|51%|
|2|陈有贤|100|6%|
|3|罗秀云|50|3%|

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|4|福万方实业|666.6666|40%|
|合计||1,666.6666|100%|

（11）2012年9月，第三次股权转让
2012年8月30日，旺鑫有限股东会通过决议，股东罗秀云将其持有的旺鑫有限3%的股权以人民币390万元的价格转让给王文清，其他股东放弃优先购买权。
2012年8月30日，罗秀云、王文清签署《股权转让协议书》并办理公证。
2012年8月30日，股东签署变更后的章程。
2012年9月12日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|900|54%|
|2|陈有贤|100|6%|
|3|福万方实业|666.6666|40%|
|合计||1,666.6666|100%|

（12）2012年11月，第四次股权转让
2012年11月13日，旺鑫有限股东会通过决议，同意股东王文清将其持有的旺鑫有限9%股权以人民币1,170万元的价格转让给汇众成投资，股东陈有贤将其拥有的旺鑫有限0.6%的股权以人民币78万元的价格转让给汇众成投资，其他股东放弃优先购买权。
2012年11月13日，股东签署变更后的章程。
2012年11月20日，王文清、陈有贤分别与汇众成投资签署《股权转让协议书》并办理公证。
2012年11月22日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫有限各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|750|45.00%|
|2|陈有贤|90|5.40%|
|3|汇众成投资|160|9.60%|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|4|福万方实业|666.6666|40.00%|
|合计||1,666.6666|100.00%|

（13）2012年12月，第五次股权转让
2012年12月9日，旺鑫有限股东会通过决议，股东福万方实业将其持有的旺鑫有限8%的股权以人民币1,600万元的价格转让给陈乃雄，其他股东放弃优先购买权。
2012年12月9日，股东签署变更后的章程。
2012年12月10日，福万方实业与陈乃雄签署《股权转让协议书》并由深圳市联合产权交易所进行见证。
2012年12月19日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫有限各股东出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文清|750|45.00%|
|2|陈有贤|90|5.40%|
|3|陈乃雄|133.3333|8.00%|
|4|汇众成投资|160|9.60%|
|5|福万方实业|533.3333|32.00%|
|合计||1,666.6666|100.00%|

（14）2013年8月，改制为股份有限公司
2013年8月3日，旺鑫有限股东会通过决议，审议通过公司整体变更事宜，同意按旺鑫有限经审计的净资产值162,798,665元（审计基准日为2013年4月30日）以2.01:1的比例折股为旺鑫股份的股份，每股面值1元，共计81,000,000股。
2013年7月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《深圳市旺鑫精密工业有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及之该公司资产与负债价值项目资产评估报告》（龙源智博评报字(2013)第1020号），确认旺鑫有限截至2013年4月30日净资产评估值为19,058.55万元。
2013年8月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0277号），确认股东出资已到位。
2013年8月10日，旺鑫股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过变更设立
为股份有限公司的相关议案。
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2013年8月22日，深圳市市场监督局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，旺鑫精密各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王文清|3,645.00|45.00%|
|2|陈有贤|437.40|5.40%|
|3|陈乃雄|648.00|8.00%|
|4|汇众成投资|777.60|9.60%|
|5|福万方实业|2,592.00|32.00%|
|合计||8,100.00|100.00%|

 9.股权结构及组织架构
（1）股权结构
截至评估基准日：旺鑫精密的股权结构图如下：
（2）实际控制人
旺鑫精密的控股股东、实际控制人为王文清，王文清持有旺鑫精密45%股权，其控制的汇众成投资持有旺鑫精密9.6%的股权。
（3）组织架构
截至评估基准日，旺鑫精密的组织架构图如下：
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股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务中心|综合管理中心|营销中心|品质中心|技术中心|生产运营中心|采购中心|

10.子公司及分支结构
（1）子公司
截至评估基准日，旺鑫精密没有控股或者参股其他企业。
（2）分支机构
截至评估基准日，旺鑫精密分公司简要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||住所||负责人||注册号||成立日期|
|旺鑫精密平湖第一分公司||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路10号辅城坳工业区A9、A10、A11、A34栋||王文峰||440307106885913||2013年2月19日||
|旺鑫精密龙岗分公司||深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第 7 栋 1-4层、第8栋1-4层||杨龙勇||440307105894463||2011年12月13日||
|旺鑫精密东莞分公司||东莞市塘厦镇塘厦大道南238号||王文峰||441900001522709||2013年2月19日||

11.公司主营业务简介：
旺鑫精密是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售。
旺鑫精密拥有专业的研发设计团队和完整的质量保证体系,先后通过了
ISO9001:2008质量管理体系与ISO14001:2004环境管理体系认证，取得了国家级高新
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技术企业资质。经过多年在专业领域的积累，旺鑫精密拥有2项发明专利、11项实用新型专利、16项软件著作权、2项美术作品著作权。
在智能手机精密结构件领域，旺鑫精密已与联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等品牌商建立了稳定的合作关系，被联想授予“2010年杰出质量奖”、“2011年度优秀供应商奖”及“2013年合作共赢奖”，被比亚迪授予“2012年度最佳供应商奖”等称号，形成了细分领域专业化竞争优势。
2013年10月之前，旺鑫精密的主要产品为智能手机精密结构件，从2013年10月份开始，旺鑫精密开始生产平板电脑结构件。未来，旺鑫精密将继续以智能手机、平板电脑为发展方向，保持在移动智能终端精密结构件领域的竞争优势。
12.深圳市旺鑫精密工业股份有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013 年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|资产总额|67,409.69|44,159.89|28,078.80|13,513.80|
|负债总额|48,285.91|29,288.12|17,020.15|9,147.39|
|净资产|19,123.78|14,871.77|11,058.65|4,366.41|
|主营业务收入|57,263.98|51,233.52|28,612.87|17,439.10|
|利润总额|5,021.38|4,590.36|4,060.00|2,057.22|
|净利润|4,252.00|3,813.12|3,406.24|1,746.45|

以上财务数据来自深圳市旺鑫精密工业股份有限公司提供的财务报表，其中：2010年度的财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，并出具了利安达审字[2011]第H4261号标准无保留意见审计报告，2011年度、2012年度、2013年1-9月的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第210004号标准无保留意见审计报告。
13.主要会计政策
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司自 2006年起执行国家颁布的 2006版《企业会计准则》。
14.执行的税收政策及标准
2010年9月6日，旺鑫精密取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，有效期3年。
2013年 8月 14日，深圳市创新科技委员会发布《深圳市科技创新委员关于公
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示深圳市2013年拟通过复审高新技术企业的通知》（深科技创新函【2013】694号），公示期为15天。截止报告日公示日期已过，但尚未拿到相关的高新技术企业复审证书。
15.委托方和被评估单位之间的关系
委托方北京汇冠新技术股份有限公司拟向深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃熊、陈有贤定向增发股票并支付现金，收购其持有的被评估单位深圳市旺鑫精密工业股份有限公司100%的股权。
本评估报告出具日北京汇冠新技术股份有限公司与资产出售方深圳市福万方实业有限公司之间存在关联关系。深圳市福万方实业有限公司为北京汇冠新技术股份有限公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照监管规定报送备案的相关监管机构。
北京汇冠新技术股份有限公司拟定向增发股票及支付现金，收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃熊、陈有贤等5名股东合计持有的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司100%的股权。报告使用者包括北京汇冠新技术股份有限公司及进行重组转让各方，相关的政府监管机构。
二、评估目的
根据《北京汇冠新技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》，北京汇冠新技术股份有限公司拟收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃熊、陈有贤等 5名股东合计持有的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司100%的股权，本次评估为北京汇冠新技术股份有限公司拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为深圳市旺鑫精密工业股份有限公司的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为深圳市旺鑫精密工业股份有限公司于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 67,409.69万元，总负债账面值为48,285.91万元，净资产账面值为19,123.78万元。
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：万元人民币
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|-|-|
|项 目|账面价值|

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|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|49,297.74|
|非流动资产|18,111.95|
|其中：投资性房地产|1,737.05|
|固定资产|13,946.55|
|在建工程|1,334.10|
|无形资产|108.40|
|长期待摊费用|691.58|
|递延所得税资产|294.26|
|资产总计|67,409.69|
|流动负债|48,285.91|
|非流动负债|0.00000.00|
|负债总计|48,285.91|
|净 资 产|19,123.78|

1.本次评估范围中的主要资产为旺鑫精密的存货、投资性房地产和生产经营使用的CNC、火花机、注塑机、自动喷涂线等机器设备等。
存货：存货是由原材料、产成品和在产品等组成，存货权属状况无争议，存放于企业车间和仓库内，周转、保管良好。
投资性房地产：投资性房地产为公司于2012年6月购入，拟用于出租的写字楼，用地类型为工业用地，建筑面积合计1,086.28平方米，房产证号为深房地字第
6000528357号。
设备类资产：设备类资产主要包括生产设备、车辆和办公设备。
企业经营所用的设备主要为生产类设备，主要包括CNC、火花机、注塑机、自动喷涂线等。企业实行两班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，运行环境良好，运行正常，符合设备的性能要求。机器设备总体能满足企业经营的生产需要。
运输设备包括19辆汽车、1辆移动叉车，1辆警用摩托车。19辆汽车均有车辆行驶证，且在年检期内，权属为旺鑫精密公司所有。
电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机等生产、办公用设备，分布在各办公室内。通用设备的规格种类多。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
2.截止评估基准日企业费用化的无形资产
（1）商标
截至评估基准日，旺鑫精密拥有商标情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标图样|类别|商品列表|取得方式|注册证号|有效期限|
|1|旺鑫有限||7|印模冲压机、压铸模、铸模（机器部件）；全自动振动应力消除装置；注塑机；制塑料桶（罐）设备；电子冲塑机（塑料印刷表面处理）；模压加工机器；加工塑料用模具；冷冲模|自主申请|3967852|2006.4.21-2016.4.20|
|2|旺鑫有限||17|硬橡皮膜（硫化的）；硬橡胶铸模；硬橡皮模；合成树脂（半成品）；半加工塑料物质；生橡胶或半成品橡胶；丙烯酸树脂（半成品）；硬化纤维；非包装用塑料膜；硫化纤维|自主申请|6209145|2010.2.21-2020.2.20|

（2）专利
截至评估基准日，旺鑫精密拥有专利情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|专利期限|
|1|旺鑫精密|ZL201020002913.4|自动螺母机双规格螺母机头|实用新型|2010.01.12|10年|
|2|旺鑫精密|ZL200920298007.0|塑胶件真空镀支架|实用新型|2009.12.17|10年|
|3|旺鑫精密|ZL200920271467.4|塑胶模具牛角进胶机构|实用新型|2009.12.22|10年|
|4|旺鑫精密|ZL200920174386.2|塑胶模具动模斜抽芯脱模机构|实用新型|2009.12.29|10年|
|5|旺鑫精密|ZL200920298005.1|塑胶模具后模大斜度斜模|实用新型|2009.12.17|10年|
|6|旺鑫精密|ZL200920174391.3|塑胶模具前模行位脱模机构|实用新型|2009.12.29|10年|
|7|旺鑫精密|ZL201020002903.0|塑胶模具边针治具|实用新型|2010.01.12|10年|
|8|旺鑫精密|ZL201020002908.3|可调平面式慢走丝加工夹具|实用新型|2010.1.12|10年|
|9|旺鑫精密|ZL200810216761.5|一种手机按键导光膜的加工方法|发明专利|2008.10.15|20年|
|10|旺鑫精密|ZL200710076865.6|一种压合机|发明专利|2007.09.10|20年|
|11|旺鑫精密龙岗分公司|ZL201120353147.0|一种带点的四脚按键弹片及其制作方法|实用新型|2011.09.20|10年|
|12|旺鑫精密|ZL201220671928.9|用于检测手机外壳钢片平整度的治具|实用新型|2012.12.07|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|旺鑫精密|ZL201220693812.5|一种手机 LIM 防水结构|实用新型|2012.12.14|10年|

（3）软件著作权
截至评估基准日，旺鑫精密拥有软件著作权情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|旺鑫精密|软著登字第0202025号|2010SR013752|旺鑫模具三维系数提取软件V1.0|2008.02.14|未发表|原始取得|
|2|旺鑫精密|软著登字第0202026号|2010SR013753|旺鑫模具切削加工技术软件V1.0|2008.02.16|未发表|原始取得|
|3|旺鑫精密|软著登字第0202027号|2010SR013754|旺鑫注塑模成形技术软件V1.0|2008.03.07|未发表|原始取得|
|4|旺鑫精密|软著登字第0202028号|2010SR013755|旺鑫模具高速检测平台软件V1.0|2008.03.05|未发表|原始取得|
|5|旺鑫精密|软著登字第0202029号|2010SR013756|旺鑫模具立体模型仿真软件V1.0|2008.06.05|未发表|原始取得|
|6|旺鑫精密|软著登字第0202069号|2010SR013796|旺鑫注塑模收缩率推算软件V1.0|2008.01.10|未发表|原始取得|
|7|旺鑫精密|软著登字第0203012号|2010SR014739|旺鑫冷流道温控系统设计 软 件V1.0|2008.02.15|未发表|原始取得|
|8|旺鑫精密|软著登字第0203013号|2010SR014740|旺鑫冲压数据 库 软 件V1.0|2008.05.06|未发表|原始取得|
|9|旺鑫精密|软著登字第0497864号|2012SR129828|电极设计自动计算软件V1.0|2010.09.22|未发表|原始取得|
|10|旺鑫精密|软著登字第0497842号|2012SR129806|模具孔位坐标列表软件V1.0|2010.10.27|未发表|原始取得|
|11|旺鑫精密|软著登字第0497836号|2012SR129800|模具涂色控制 软 件V1.0|2011.05.04|未发表|原始取得|
|12|旺鑫精密|软著登字第0497944号|2012SR129908|旺鑫模具设计全 3D 标准件系统软件V1.0|2011.09.14|未发表|原始取得|
|13|旺鑫精密|软著登字第0499048号|2012SR131012|旺鑫模具设计拔模分析软件V1.0|2011.10.11|未发表|原始取得|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|14|旺鑫精密|软著登字第0497854号|2012SR129818|旺鑫模具设计干涉自动减 切 软 件V1.0|2012.03.14|未发表|原始取得|
|15|旺鑫精密|软著登字第0497801号|2012SR129765|工件最大外形检测软件V1.0|2012.07.23|未发表|原始取得|
|16|旺鑫精密|软著登字第0497827号|2012SR129791|模具设计浇注系统自动生 成 软 件V1.0|2012.09.21|未发表|原始取得|

（4）美术著作权
截至评估基准日，旺鑫精密拥有的美术作品著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|著作权类型|作品名称|开发完成日期|
|1|旺鑫精密|国作登字-2013-F-00088447|美术作品|旺鑫中文及图形标志设计|2004.03.19|
|2|旺鑫精密|国作登字-2013-F-00088446|美术作品|旺鑫拼音商标标志|2004.03.19|

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第210004号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、资产占有方共同商定，本项目评估基准日为2013年9月30日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《北京汇冠新技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2.业务约定书。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
3.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
4.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113号；
5.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]）227号）；
6.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169号）
11.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）。
（四）权属依据
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1.机动车行驶证；
2.房地产权证书；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（2012年8月24日经商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意，自2013年5月1日起施行）；
3.《机电产品报价手册》（2013）；
4.国家外汇管理局公布的2013年9月30日人民币基准汇价；
5.《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
6.深圳市旺鑫精密工业股份有限公司规划资料；
7.深圳市旺鑫精密工业股份有限公司提供的历史经营数据；
8.深圳市旺鑫精密工业股份有限公司未来年度经营预算资料；
9.评估人员现场座谈、勘察记录；
10.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
11.其他相关资料。
（六）其他参考资料
1.深圳市旺鑫精密工业股份有限公司提供的资产清查申报明细表；
2.深圳市旺鑫精密工业股份有限公司2010年度、2011年度、2012年度及评估基准日的审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册（2011~2012）》；
4.wind资讯相关数据
5.其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
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依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对深圳市旺鑫精密工业股份有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的
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评估值。
（4）存货：包括原材料、发出商品、委托加工物资、周转材料、产成品（库存商品）和在产品。
A.原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
B.周转材料
对于周转材料的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业的周转材料按照采购成本入账，部分自制的周转材料按照实际发生的成本入账，所有周转材料均可正常使用，采用使用时一次摊销法摊销，且大部分为近期购入或自制，距离评估基准日较近，库存时间短，故按周转材料经审计后的账面价值确认为评估值。
C.委托加工物资
对于委托加工物资，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
D.在产品
按经核实后账面值确认评估值。
E.产成品
产成品中包括部分生产工序达到完工状态的半成品及全部完工达到可销售状态的产成品。半成品的评估方法同在产品评估方法一致，产成品按照市场法进行评估，具体评估方法如下：
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项直接相关的销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用及相关费用；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
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f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
F．发出商品
对于发出商品，评估方法同产成品评估方法一致。
2.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
1)重置全价
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价格、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行性研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
(2)资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
(3)设备购置价格的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋
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建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
(4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
(5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
(6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
(7)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
2)成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
设备综合成新率=现场勘察成新率×60%+使用年限成新率×40%
现场勘查成新率：通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%或：使用年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》，参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限法与勘查法相结合的惯例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一个指标。经济使用年限按 10年计，年限成新率占比40%，勘查成新率占比60%，确定综合成新率。
对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新率。
对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3.投资性房地产的评估
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估价对象为2012年6月购入，为持有待租写字楼，周边同类物业租赁市场活跃，采用收益法进行评估。
收益法计算公式：
1
P= R

i
n
(1r)
式中P----评估值
r---资本化率
Ri---年纯收益
年纯收益=收入-成本费用及税金。
收入按委估物业周边同类房地产客观租金计算；成本费用及税金（维护、管理费、房产税、营业税、城建税及教育费附加等）按同类房地产出租成本及深圳市的有关规定计算；收益期限以房地产合法收益年限计算；资本化率从安全系数与风险系数两方面考虑，安全系数按现行五年期限银行定期存款利率计，风险系数考虑房地产行业的风险因素估算。
4.关于在建工程的评估
（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
（4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
5.关于其他无形资产的评估
其他无形资产为公司各种外购或委托开发的软件等。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值；对于正
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常使用的专用软件，按实际摊销余额确定为评估值。
6.关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
7.递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
8.关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法评估介绍
1.概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
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（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
旺鑫精密为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
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r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
八、评估程序实施过程和情况
我公司自2013年10月31日至2014年1月26日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
(一)前期准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、
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鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）2013年8月深圳市创新科技委员会发布《深圳市科技创新委员关于公示深圳市2013年拟通过复审高新技术企业的通知》,旺鑫精密最新一期高新技术企业已通过复审,截止报告日公示日期已过，但尚未拿到相关的高新技术企业复审证书。本次评估假设被评估单位能取得此次高新技术企业认证并享受相关优惠政策；评估预测期2013年至2015年按15%的企业所得税税率计算,2016年起按25%的企业所得税税率计算；
（二）本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
（三）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（四）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
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（五）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
（六）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（七）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（八）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（九）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（十）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（十一） 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果：
资产基础法评估结果：深圳市旺鑫精密工业股份有限公司总资产账面值为 67,409.69万元，总负债账面值为 48,285.91万元，净资产账面值为 19,123.78万元；总资产评估值为67,651.75万元，增值额为242.06万元，增值率为0.36%；总负债评估值为48,285.91万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为19,365.84万元，增值额为242.06万元，增值率为1.27%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|49,297.74|49,545.76|248.02|0.50|
|非流动资产|18,111.95|18,105.99|-5.96|-0.03|
|其中：投资性房地产|1,737.05|1,818.00|80.95|4.66|
|固定资产|13,946.55|13,859.65|-86.90|-0.62|
|在建工程|1,334.10|1,334.10|0.00|0.00|
|无形资产|108.40|108.40|0.00|0.00|
|长期待摊费用|691.58|691.58|0.00|0.00|
|递延所得税资产|294.26|294.26|0.00|0.00|
|资产总计|67,409.69|67,651.75|242.06|0.36|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债|48,285.91|48,285.91|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|48,285.91|48,285.91|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|19,123.78|19,365.84|242.06|1.27|

（二）收益法评估结果：
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司在评估基准日2013年9月30日的净资产账面值为19,123.78万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率461%。
（三）评估结果的选择：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，且不能较好的单独量化旺鑫精密费用化的商标、专利等无形资产。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.旺鑫精密是致力于手机等精密结构件研发、生产和销售的专业制造商。经过多年经营积累公司在管理水平、客户认可度等方面均处于竞争优势地位，经审计后三年一期财务指标显示公司在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段。旺鑫精密2013年正式进入三星的供应商体系，并在2013年实现向三星供货，旺鑫精密通过经营积累和不断创新，已成为众多国内外知名移动终端厂商的供应商。消费电子产品行业总体市场保持较快的增长，智能终端产品大生产商的市场占有率进一步提高，大客户出货量的增长也为旺鑫精密未来快速增长提供了空间。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
因此，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
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十一、特别事项说明
（一）税收优惠事项
2010年9月6日，旺鑫精密取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，有效期3年。
2013年 8月 14日，深圳市创新科技委员会发布《深圳市科技创新委员关于公示深圳市2013年拟通过复审高新技术企业的通知》（深科技创新函【2013】694号），公示期为15天。截止报告日公示日期已过，但尚未拿到相关的高新技术企业复审证书。
本次评估假设2013年至2015年能取得高新技术企业认证并享受相关优惠政策，所得税税率为15%。2016年起不再享受相关优惠政策，所得税税率为25%。如果旺鑫精密未来未能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，评估值将随之变化。
（二）借款事项
截止评估基准日，借款明细如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|金额（人民币元）|期限|
|中国建设银行上步支行|5,500,000.00|2012.12.25至2013.12.24|
|中国建设银行上步支行|17,000,000.00|2013.05.24至2014.05.23|
|花旗银行深圳分行|6,966,068.00|2013.08.29至2014.02.28|
|花旗银行深圳分行|9,805,132.00|2013.09.29至2014.03.28|
|招商银行（信用证）|10,000,000.00|2013.06.18至2013.12.17|
|招商银行（信用证）|20,000,000.00|2013.06.24至2013.12.23|
|TCL集团财务有限公司|1,250,660.83|2013.07.19至2013.10.19|
|TCL集团财务有限公司|1,161,616.50|2013.08.23至2013.11.23|
|合 计|71,683,477.33||

1．2013年7月25日，旺鑫精密向旺鑫精密龙岗分公司开具信用证3,000万元，旺鑫精密龙岗分公司向议付行招商银行深圳蔡屋围支行进行议付（有追溯权）取得抵押融资贷款，议付贷款金额3,000万元，有效期：2013年7月25日至2013年12月25日。
2．2013年7月19日，旺鑫精密用附追溯权的商业承兑汇票（到期日：2013年
10月19日）向TCL集团财务有限公司贴现取得抵押担保借款 1,250,660.83元，期
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地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
限三个月。
3．2013年8月25日，旺鑫精密用附追溯权的商业承兑汇票（到期日：2013年11月23日）向TCL集团财务有限公司贴现取得抵押担保借款 1,161,616.50元，期限三个月。
4.截止评估基准日，账上的其他货币资金中，各银行的融资保证金及承兑汇票保证金为35,955,257.66元，自由流动性受到限制。
（三）抵押事项
旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市上步支行签订的《授信额度最高额抵押合同》抵借 2012额 0369上步-1，设备抵押原值 58,323,576.83元，评估基准日净值 34,544,579.44元，抵押期限 2012年 10月 26日—2013年 10月 25日，具体抵押明细见固定资产清查评估明细表。
（四）租赁事项
截至评估基准日，旺鑫精密租赁的下述房屋中序号1-3号和5-14号的房产均未取得房产证。下述租赁房产为旺鑫精密的主要生产经营场所，本次评估假设旺鑫精密在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。具体租赁房产明细如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|建筑面积(㎡)|用途|租期|
|1|旺鑫精密|林举元|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路13号A栋|3,000.24|厂房|2012.04.01-2017.04.01|
|2|旺鑫精密|林举元|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路13号B栋|1,454.65|宿舍|2012.04.01-2017.04.01|
|3|旺鑫精密|林举元|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路13号C栋|91|办公|2012.03.01-2016.04.01|
|4|旺鑫精密|深圳市辅城坳实业股份精密公司|深圳市龙岗区辅城坳工业区A11号|3,119.51|厂房|2013.08.01-2016.03.20|
|||||1,397.46|宿舍||
|5|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号A栋|4,060|厂房|2012.01.01-2017.01.01|
|6|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号B栋|2,071|住宅|2012.01.01-2017.01.01|
|7|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号C栋|91|门卫|2012.01.01-2017.01.01|
|8|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号D栋|14|办公|2012.01.01-2017.01.01|
|9|旺鑫精密|王桂祖|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9栋厂房|3,000|厂房|2014.01.01-2016.12.30|
|10|旺鑫精密|王桂祖|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9号B栋|1,540|住宅|2014.01.01-2016.12.30|
|11|旺鑫精密|东莞市塘厦镇经济发展总公司|东莞市塘厦镇塘厦大道南238号|16,483|厂房及配套设施|2013.03.01-2019.02.28|
|12|旺鑫精密龙岗分公司|深圳市南联圳埔投资发展精密公司|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第7栋1-4层|4,800|厂房|2013.04.02-2014.10.30|
|13|旺鑫精密龙岗分公司|深圳市南联圳埔投资发展精密公司|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第8栋1-4层|4,800|厂房|2013.04.02-2014.10.30|
|14|旺鑫精密|刘岳新|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A14号|6944.61|厂房、宿舍|2013.09.01-2018.09.01|

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（五）截止评估基准日企业费用化无形资产
截止评估基准日企业费用化无形资产包括 2项商标、13项专利、16项软件著作权、2项美术著作权。
（六）引用其他机构出具的报告结论
2011年度、2012年度及基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第210004号标准无保留意见审计报告。
（七）期后事项
根据《北京金诚同达律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（金证法意字[2014]第015号）披露，截至该法律意见书出具日，北京丹贝投资有限公司持有深圳市福万方实业有限公司99.99%股权。
（八）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.我们获得了深圳市旺鑫精密工业股份有限公司的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测的相关数据。
我们对深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测的利用，不是对深圳市旺鑫精密工业股份有限公司未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
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没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2013年 9月 30日起计算，至 2014年 9月 29日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2014年1月26日。
评估机构法定代表人 李晓红
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注册资产评估师 赵俊斌
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注册资产评估师 吴泽锋
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北京中天华资产评估有限责任公司2014年1月26日
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资产评估报告附件目录
《北京汇冠新技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
委托方和被评估单位法人营业执照；
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司基准日审计报告；
评估对象涉及的权属证明文件；
委托方和被评估方的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书。
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