中德证券有限责任公司
关于山东如意科技集团有限公司
要约收购
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一八年九月
独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由如意集团等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除如意集团提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于如意集团最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次山东如意科技集团有限公司要约收购如意集团的部分股份事宜发表意见，包括如意集团的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读如意集团发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................ 5第一节收购人的基本情况 ............................................................................................. 7一、收购人基本信息 .................................................................................................. 7二、收购人股权控制关系 ........................................................................................... 8（一）收购人股权控制关系结构图 ...................................................................... 8（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 .................................................... 8（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ............................................................................................... 9三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ........................................... 10四、收购人主要业务及最近3年财务情况 ................................................................ 11（一）如意科技主营业务情况 ........................................................................... 11（二）如意科技最近三年财务状况 .................................................................... 12五、收购人董事、监事、髙级管理人员情况 ............................................................. 12六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .............................................................. 12七、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ........................................................................... 13（一）山东邹城建信村镇银行有限责任公司基本情况 ....................................... 13（二）济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司基本情况 ............................. 13（三）青岛中投融资租赁有限公司基本情况 ...................................................... 14第二节本次要约收购的概况 ...................................................................................... 15一、收购人关于本次要约收购的决定 ....................................................................... 15二、本次要约收购的目的 ......................................................................................... 15三、本次要约收购方案 ............................................................................................. 16（一）被收购公司名称及收购股份情况 ............................................................. 16（二）要约价格及其计算基础 ........................................................................... 16（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ........... 17（四）要约收购期限 ......................................................................................... 17（五）要约收购的约定条件 ............................................................................... 17（六）股东预受要约的方式和程序 .................................................................... 17
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...................................................... 19（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ........................................................................................................ 20（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................... 21四、未来12个月股份增持计划 ................................................................................ 21第三节如意集团主要财务状况 .................................................................................... 22一、主要财务数据 .................................................................................................... 22二、盈利能力分析 .................................................................................................... 22三、营运能力分析 .................................................................................................... 23四、偿债能力分析 .................................................................................................... 23第四节对本次要约收购价格的分析 ............................................................................. 25一、本次要约收购价格的合规性分析 ....................................................................... 25二、如意集团股票价格分析 ...................................................................................... 25三、挂牌交易股票的流通性 ...................................................................................... 26四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 .............................................. 26第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ........................................................ 28一、本次要约收购的收购人的主体资格 .................................................................... 28二、收购人实际履约能力评价 .................................................................................. 28三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...................................................................................................................... 29四、本次要约收购对上市公司的影响 ....................................................................... 29五、本次要约收购的后续计划 .................................................................................. 31六、对本次要约收购价格的评价及对除如意科技以外的其他全体股东的建议 .......... 33七、对本次要约收购的结论意见 ............................................................................... 34第六节本次要约收购的风险提示 ................................................................................. 35一、预受要约股份无法被全部收购的风险 ................................................................ 35二、大股东、实际控制人控制风险 ........................................................................... 35三、股票交易价格波动风险 ...................................................................................... 36第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 .... 37第八节备查文件 ........................................................................................................ 38
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节收购人的基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告出具日，如意科技基本信息如下：
企业名称 山东如意科技集团有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区如意工业园
主要办公地址 济宁高新区如意工业园
统一社会信用代码 91370800734712875Q
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2001年12月28日至2034年5月17日
注册资本 人民币405,406万元
如意时尚持股53.49%；银川金控持股26.00%；伊藤忠商社
股东情况
持股11.72%；麦德持股6.59%；伊藤忠（中国）持股2.20%
纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其
他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管
理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、
家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术
经营范围
研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新
能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
通讯方式 0537-2933039
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告出具日，如意时尚持有如意科技53.49%股权，为如意科技控股股东，实际控制人为邱亚夫先生。
如意科技股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东基本情况
截至本报告出具日，如意科技控股股东基本信息如下:
企业名称 山东如意时尚投资控股有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区327国道北侧、如意工业园内
通讯地址 济宁高新区327国道北侧、如意工业园内
统一社会信用代码 91370800267103228T
企业类型 有限责任公司
经营期限 1999年01月20日至2029年01月20日
注册资本 人民币200,000万元
股权结构 邱亚夫持股51.00%；其他47名合计自然人持股49.00%
项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化经营范围
工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；新能源技术推广服
务；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服务；房屋租赁经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 0537-2935379
2、收购人实际控制人基本情况
邱亚夫先生持有如意时尚51.00%股权，通过如意时尚间接持有如意科技53.49%的股权，为如意科技实际控制人。
如意科技的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、如意科技控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告出具日，如意科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|企业名称|注册资本|持股比例|
|山东如意毛纺集团有限责任公司|9,982万元|如意科技持股52.01%|
|SMCP S.A.|81,733,182.8欧元|如意科技和子公司合计持股51.3 %|
|宁夏如意科技时尚产业有限公司|266,819万元|如意科技持股92.99%|
|宁夏如意生态纺织有限公司|201,000万元|如意科技持股99.5%|
|新疆如意纺织服装有限公司|71,932.20万元|如意科技持股60%|
|汶上如意技术纺织有限公司|35,000万元|如意科技持股100%|
|济宁如意高新纤维材料有限公司|28,000万元|如意科技持股100%|
|山东如意数码科技印染有限公司|16,300万元|如意科技通过济宁如意印染持股58.28%|
|临邑澳泰纺织有限公司|10,000,000美元|如意科技持股69%|
|济宁如意印染有限公司|5,862万元|如意科技持股50.69%|
|高青如意纺织有限公司|5,000万元|如意科技持股|

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|||100%|
|山东济宁如意进出口有限公司|27,300万元|如意科技持股58.61%|
|恒成国际发展有限公司|9,600,000美元|如意科技持股100%|
|华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司|375亿6477万5940卢比|如意科技通过恒成国际发展有限公司间接持股50%|

2、如意时尚控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|瑞纳株式会社|184亿7,106万460日元|如意科技和如意时尚合计持股53%|
|TRINITY LIMITED|50,000万元港币|如意时尚持股51.37%|
|疏勒如意科技纺织有限公司|10,000万元|如意时尚通过喀什纺织持股100%|
|重庆三峡技术纺织有限公司|44,375万元|如意时尚持股80%|
|新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司|10,000万元|如意时尚持股100%|
|济宁如意家纺有限公司|5,000万元|如意时尚持股100%|
|济宁如意金控投资有限公司|100,000万元|如意时尚持股70.01%|
|山东如意置业有限公司|5,000万元|如意时尚持股100%|

3、实际控制人邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告出具日，邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|山东如意时尚投资控股有限公司|200,000|邱亚夫持股51%|

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司总
股本的11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过控股子公司如意毛纺间接持有上市公司42,060,000股，均为无限售条件股份，其中质押41,879,999股。如意科技通过控股子公司济宁如意进出口间接持有上市公司4,697,800股，均为无限售条件股份，其中质押4,400,000股。如意科技直接和间接持有上市公司总股本的29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%，均未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
截至本报告出具日，上市公司未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
四、收购人主要业务及最近3年财务情况
（一）如意科技主营业务情况
1、业务范围
根据济宁市工商行政管理局核准的统一社会信用代码为91370800734712875Q的企业法人营业执照，公司经营范围包括：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；
服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；
对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、主营业务情况
如意科技主要从事纺织、服装的设计、生产及销售；化纤纺织及印染精加工；
棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理；
能源技术研发、技术推广服务；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务。
（二）如意科技最近三年财务状况
如意科技最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|2017年12月31日|2016年12月31日|
|6,234,409.88|5,537,540.32|
|2,692,694.81|1,939,422.25|
|56.81%|64.98%|
|2017年度|2016年度|
|3,573,848.44|2,908,696.37|
|284,678.65|249,623.53|
|10.57%|12.87%|

五、收购人董事、监事、髙级管理人员情况
截至本报告出具日，如意科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|董事长|37080219580119****|中国|济宁|
|董事|37080219630823****|中国|济宁|
|董事、执行总裁|37250219710809****|中国|济宁|
|董事、执行总裁|37080219621112****|中国|济宁|
|董事|37012119621129****|中国|济南|
|监事|37080219760623****|中国|济宁|
|监事|37080219640616****|中国|济宁|
|监事|37068219751210****|中国|济宁|
|总会计师|37060219721109****|中国|济宁|

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告出具日，除如意集团以外，如意科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|上市交易所|证券代码|持股方式|
|香港联交所|00891.HK|如意时尚持有利邦51.37%股权|
|东京证券交|3606|如意科技及如意时尚合计持有瑞纳株式会社53%|

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|易所||股权|
|巴黎泛欧交易所|FR0013214145|如意科技及子公司合计持有SMCP51.3%股权|

七、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告出具日，如意科技持有山东邹城建信村镇银行有限责任公司5%的股权，持有济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司85%的股权，持有青岛中投融资租赁有限公司100%的股权，简要情况如下表所示。除此之外，收购人及实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的股份。
（一）山东邹城建信村镇银行有限责任公司基本情况
企业名称 山东邹城建信村镇银行有限责任公司
法定代表人 李波
住所 邹城市太平东路518号
统一社会信用代码 913708835952153178
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2012年04月23日至---
注册资本 人民币10,000万元
建设银行持股51.00%；兖州煤业持股4.50%；天安矿业持股5%；宏河控股持股5%；永生重工持股5%；天圆汇通持股5%；
股权结构
如意科技持股5%；好德国际持股5%；世通物流持股5%；金鹏食品持股5%；创元物业持股4.5%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保经营范围
险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭有效金融许可证经营）（有效期限以许可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司基本情况
企业名称 济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司
法定代表人 邱牧珂
住所 济宁高新区327国道如意工业园
统一社会信用代码 91370800334585328R
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2015年03月30日至---
注册资本 人民币50,000万元
股权结构 如意科技持股85%；菱花集团有限公司持股15%
在全市范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管经营范围 理、财务咨询业务（凭批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）青岛中投融资租赁有限公司基本情况
企业名称 青岛中投融资租赁有限公司
法定代表人 王仁宝
住所 青岛市市南区延安三路204号丙201户
统一社会信用代码 91370200595262287L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2012年05月09日至---
注册资本 人民币45,000万元
股权结构 如意科技持股100%
财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询服务；以下经营范围商务部审核通过后方可经营：融资租赁业务，经营性租赁业务，向国内外购买和转让租赁财产，对租赁财产及附带技术的经营范围 资产管理，租赁财产的残值处理及等维修，租赁交易咨询和担保（融资性担保除外），企业资产重组、并购及项目策划；货物及技术进出口；机械设备销售；房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节本次要约收购的概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2018年8月14日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫先生、如意毛纺及济宁如意进出口以外的如意集团股东持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为30,000,000股，占如意集团总股本的11.46%，要约收购价格为18.10元/股。
二、本次要约收购的目的
如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。本次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的。
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司总股本的11.66%，通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意集团46,757,800股，占上市公司总股本的17.87%；如意科技合计持有上市公司总股本的29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%。实际控制人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，如意科技以要约方式向除邱亚夫先生、如意毛纺及济宁如意进出口以外的如意集团股东发出部分要约，要约收购股份数量为3,000万股，占上市公司总股本的11.46%，要约收购的价格为18.10元/股。
本次要约收购完成后，如意科技将最多直接持有如意集团60,514,665股，间接持有如意集团46,757,800股，合计最多持有上市公司总股本的107,272,465股。
实际控制人合计最多持有上市公司总股本的41.00%。本次要约收购不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：如意集团
3、被收购公司股票代码：002193.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：30,000,000股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：11.46%
7、支付方式：现金支付
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为18.10元/股。
2、计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入如意集团股票。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.78元/股。
本次要约收购的要约价格为18.10元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若如意集团在《要约收购报告书摘要》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为18.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为54,300万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于如意集团及下属子公司。
本次要约收购所需最高资金总额为54,300万元，均为自有资金。收购人在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内已将10,860万元的履约保证金（相当于收购资金最高金额的20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计59个自然日，即自2018年9月19日至2018年11月16日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990056
2、申报价格：18.10元/股
3、申报数量限制
如意集团股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
如意集团股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,000,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（30,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前即2018年11月14日（不包含该日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，即2018年11月14日、2018年11月15日和2018年11月16日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
如意集团股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托民生证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
联系电话：010-85127999
邮政编码：100005
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止如意集团上市地位的计划。
四、未来12个月股份增持计划
截至本报告签署日，除本次要约收购事项外，收购人暂无在未来12个月内继续增持如意集团的计划，但不排除收购人未来根据市场情况和战略安排继续增持如意集团的可能。上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持如意集团，届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节如意集团主要财务状况
一、主要财务数据
如意集团 2015至 2017年经审计及 2018年 1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|486,754.68|458,487.19|442,457.60|
|221,635.77|194,209.73|194,030.24|
|265,118.91|264,277.46|248,427.36|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|58,582.52|119,322.61|90,612.30|
|4,244.35|10,166.64|4,581.01|
|3,474.78|8,336.64|3,276.79|
|2,889.45|7,093.31|3,276.79|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-11,030.54|12,919.45|39,469.95|
|-7,687.28|-68,778.85|-54,530.02|
|-18,202.81|-4,187.46|153,337.18|
|-36,959.84|-60,206.01|138,809.68|

如意集团 2015至 2017年经审计及 2018年 1-6月未经审计的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|20.26%|21.15%|18.19%|
|0.11|0.27|0.13|
|1.14%|2.83%|2.16%|
|-0.42|0.49|1.51|
|45.53%|42.36%|43.85%|
|10.13|10.10|9.49|

二、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|58,582.52|119,322.61|90,612.30|
|4,244.35|10,166.64|4,581.01|
|2,889.45|7,093.31|3,276.79|
|20.26%|21.15%|18.19%|
|5.93%|6.99%|3.62%|
|1.14%|2.83%|2.16%|
|0.11|0.27|0.13|

数据来源：如意集团2015年、2016年、2017年年报及2018年1-6月半年报，其中2018年1-6月财务数据未经审计
公司于2016年非公开发行收购了如意科技服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权及温州庄吉服饰有限公司51%股权，并建设了高档精纺面料项目及 200万套高档西装等多个新建项目，公司业务范围从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，增强公司以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力。
非公开发行完成后，如意集团营业收入及归属于母公司股东的净利润逐年增长，毛利率、净利率、基本每股收益均有所增加，公司盈利能力提高。
三、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|0.12|0.26|0.29|
|0.97|2.71|3.11|
|0.77|1.89|2.21|

2015年至2017年，公司总资产周转率呈下降趋势，主要原因是公司 2016年非公开发行的募投项目中包括新建项目，新建项目从建设到实现预期收入需要一定的时间，导致公司总资产周转率下降。
2015年至 2017年，随着公司营业收入及营业成本的增长，应收账款周转率、存货周转率总体上呈上升趋势。
四、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1.53|1.75|1.87|

||||
|-|-|-|
|1.21|1.41|1.59|
|45.53%|42.36%|43.85%|
|-11,030.54|12,919.45|39,469.95|

公司 2016年非公开发行完成后，流动比率、速动比率较 2015年有较大幅度的上升，同时资产负债率下降。2015年至 2017年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值且远高于同期净利润，表明公司主营业务回款情况较好，公司具有较高的偿债能力。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约收购价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，如意科技未买入如意集团股票。
在本次要约提示性公告日前30个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.78元/股。
本次要约收购价格为 18.10元/股，不低于要约提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、如意集团股票价格分析
根据《收购管理办法》，如意集团 2018年 8月 15日刊登的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于收到要约收购意向告知函的提示性公告》、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书摘要》和 2018年 9月 18日刊登的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与如意集团股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格 18.10元，较刊登《提示性公告》前 30个交易日内的最
高成交价 13.17元溢价37.43%，较刊登《提示性公告》前 30个交易日内的成交均价11.23元溢价61.12%；
2、要约收购价格18.10元，较刊登《提示性公告》前一交易日收盘价 12.98元溢价39.45%，较当日成交均价14.25元溢价26.99%；
3、要约收购价格 18.10元，较刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告
书》之间的最高成交价14.28元溢价26.75%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、如意集团挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前 60个交易日的日均换手率为1.23%；
2、如意集团挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前 30个交易日的日均换手率为1.93%。
从换手率来看，如意集团的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、如意集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。本次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前 30个交易日如意集团股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日如意集团股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间如意集团股票二级市场的最高成交价有一定的溢价。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备收购如意集团的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为18.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5.43亿元。截至2017年12月31日，如意科技资产总额达到623亿元，净资产 269亿元，货币资金总额98亿元。本次要约收购所需资金将来源于如意科技自有资金。
如意科技按照《上市公司要约收购业务指引》的要求向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续。收购期限届满，如意科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
经核查，独立财务顾问认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于如意科技自有资金，不直接或者间接来源于如意集团及其下属公司。
四、本次要约收购对上市公司的影响
本次要约收购完成后，如意集团控股股东将由如意毛纺变更为如意科技，但实际控制人未发生变化，均为邱亚夫先生。本次收购完成后对如意集团的影响如下：
（一）本次收购对如意集团独立性的影响
本次收购前，如意集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，如意集团将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作如下承诺：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。”
（二）本次收购对如意集团同业竞争的影响
收购人为如意集团实际控制人邱亚夫先生所控制的企业，也是如意集团股东，且为如意集团控股股东如意毛纺之控股股东。本次收购完成后，如意集团控股股东将由如意毛纺变更为如意科技，实际控制人仍为邱亚夫先生。本次收购对如意集团以及邱亚夫先生控制企业的业务均无实质影响。
为从根本上避免和消除与如意集团形成同业竞争的可能性，收购人作出如下承诺：
“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与如意集团之间存在的同业竞争；
（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。
（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集团权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”
（三）本次收购对如意集团关联交易的影响
本次要约收购之前，如意科技合计持有上市公司总股本的29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
本次要约收购完成后，如意科技将合计最多持有上市公司总股本的 107,272,465股。实际控制人仍为邱亚夫，其合计最多持有上市公司总股本的41.00%。本次要约收购不会新增关联方及关联交易。
同时，为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；5、如意集团的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。”
五、本次要约收购的后续计划
1、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，收购人无在未来12个月内对如意集团现有资产及业务进行重大调整的计划；但不排除为适应市场环境变化及有利于如意集团和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
2、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司无购买或置换资产的重组计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于如意集团和全体股东利益，进行业务整合的可能。若收购人未来拟对如意集团及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有改变如意集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换如意集团高级管理人员的计划或建议，就如意集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对如意集团公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，除如意集团已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据
如意集团实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时本收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告出具日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对如意集团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高如意集团运营效率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除如意科技以外的其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、如意集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、截至本报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购如意集团股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购人的相关财务、资金状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于如意集团及下属公司的情形；
4、本次要约收购不会对如意集团的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前 30个交易日如意集团股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》前一交易日如意集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
八、独立财务顾问关于本次要约收购事项中上市公司聘请第三方行为的专项核查意见
在本项目执行过程中，中德证券不存在聘请第三方机构或个人的情况。
在本项目执行过程中，上市公司除聘请独立财务顾问中德证券之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第六节本次要约收购的风险提示
一、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露，要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,000,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（30,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。提醒广大投资者注意。
二、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司总股本的11.66%，通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意集团46,757,800股，占上市公司总股本的17.87%；如意科技合计持有上市公司总股本的29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%。实际控制人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
本次要约收购完成后，如意科技将最多直接持有如意集团60,514,665股，间接持有如意集团46,757,800股，合计最多持有上市公司总股本的40.99%。实际控制人合计最多持有上市公司总股本的41.00%。如意集团控股股东将由如意毛纺变更为如意科技，实际控制人控制地位进一步加强，如意科技及其控股子公司和实际控制人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
三、股票交易价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收
购方及收购方股份的情况说明
截至本报告出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第八节备查文件
1、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、如意集团最近三年及一期定期报告；
5、如意集团2018年第八届第十一次董事会会议决议。
独立财务顾问联系方式：
名 称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600
传 真：010-59026670
联系人：陈亚东、胡涛
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
财务顾问主办人：
陈亚东 胡涛
滕树形 党天骏
樊佳妮
中德证券有限责任公司年 月 日