广发证券股份有限公司
关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
使用节余募集资金及部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“蒙发利”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，就蒙发利使用节余募集资金及部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了核查。有关核查情况和意见如下:
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股。公司募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为 1,474,992,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》。
截至 2016年 9月 30日，公司已累计直接投入募集资金项目金额329,525,554.21元，累计用于购买保本型理财产品金额 1,010,000,000.00元，募集资金专户余额合计为8,927,376.75元，具体详见下表：
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|序号||项目||金额（元）|
|1|募集资金总额||1,560,000,000.00||
|1-1|减：发行费用||85,008,000.00||
|2|实际募集资金净额||1,474,992,000.00||

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|-|-|-|
|2-1|四个项目累计资金投入|329,525,554.21|
||其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金|87,381,134.77|
|2-2|偿还银行贷款、补充流动资金|314,119,500.00|
|2-3|购买理财产品|1,010,000,000.00|
|2-4|加：利息收入扣除手续费等其它费用的净额|187,580,430.96|
|3|募集资金专户余额|8,927,376.75|

（二）募集资金三方协议签署情况
2011年9月21日，为提高募集资金的使用效益，公司将中国民生银行股份有限公司厦门分行募集资金专户（账号2901014210014536）资金 103,7500,000.00元分10笔转存为定期，2011年9月26日已全部转回活期。
为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011年9月26日第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度（修订）》（2011年10月13日2011年第二次临时股东大会已审议通过），公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
目前，公司本次募集资金开设了五个募集资金专户，募集资金三方监管协议及补充协议签订具体情况如下：
1、2011年9月26日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》；
2011年 9月 28日，子公司厦门蒙发利电子有限公司（简称“蒙发利电子”）与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月29日，子公司漳州康城家居用品有限公司（简称“漳州康城”）与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》。
2、根据公司的募集资金使用情况，为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司在《募集资金三方监管协议》基础上，分别与相关各方签订了补充协议，约定以定期存款或通知存款等方式存放募集资金。2011年 10月 25日，公司与保荐机构广发证券、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管
协议补充协议》；子公司蒙发利电子与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦
门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议补充协议》；2011年 10月 31日，子公司漳州康城与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》。
3、2012年6月12日，子公司厦门蒙发利营销有限公司（简称“蒙发利营销公司”）与广发证券、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行签订《募集资金三方监管协议》；2012年6月26日，子公司厦门康先电子科技有限公司（简称“厦门康先”）与广发证券、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2016年9月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|定存金额（元）|期限|账户余额（元）|
||中国民生银行股份有限公司厦门分行|2901014210014536|-|-|848,168.53|
|厦门蒙发利科技||||||
|（集团）股份有||||||
|限公司（注1）||||||
||中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部|35101535001052511766|4,000,000.00|2016.07.29～2017.01.29|4,133,719.31|
|厦门蒙发利电子||||||
|有限公司||||||
|漳州康城家居用|中信银行股份有限公司厦门分行|7342010182200110185|||701,932.77|
|品有限公司（注||||||
|2）||||||
||中国工商银行股份有限公司厦门东区支行|4100023829200006582|||1,156,875.78|
|厦门蒙发利营销||||||
|有限公司（注3）||||||
|厦门蒙发利健康|中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行|40-386001040024491|2,000,000.00|2016. 09.14~2016.12.14|2,086,680.36|
|科技有限公司||||||
|||||8,927,376.75||
|合计||||||

注1：2015年12月23日划入募集资金理财专户64,500.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日；
注2：2015年12月23日划入募集资金理财专户20,000.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日；
2016年2月26日划入募集资金理财专户2,000.00万元厦门农商银行同鑫盈第463期人民币理财计划，产品期限2016年2月26日至2016年12月20日；
注3：2015年12月23日划入募集资金理财专户7,500.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈
2016年2月26日划入募集资金理财专户4,000.00万元厦门农商银行同鑫盈第463期人民币理财计划，产品期限2016年2月26日至2016年12月20日；
2016年3月23日划入募集资金理财专户3,000.00万元厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划，产品期限2016年3月24日至2016年12月20日。
二、已披露的超募资金用于永久性补充流动资金情况
（一）2011年9月26日公司第二届董事会第第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金 10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。于2011年10月13日实施完毕；
（二）2013年9月28日，2013年10月15日公司第二届董事会第二十四次会议、公司 2013年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用“厦门蒙发利电子年产 10万台按摩椅新建项目”的节余资金及“厦门康先电子科技有限公司年产 6万台电动轮椅和年产 12万台老人椅新建项目”的剩余资金（包括利息收入947.80万元）共计21,411.95万元用于永久性补充流动资金。于2013年12月31日已经实施完毕。
三、本次拟永久性补充流动资金募集项目资金节余情况
本次拟永久性补充流动资金募集项目“厦门蒙发利电子年产 10万台按摩椅新建项目”节余资金为现金理财及利息收益，共计 413.37万元，拟全部用于永久性补充流动资金。
四、将节余募集资金及超募资金用于永久补充流动资金的计划
自 2012年公司向自主品牌转型升级以来，公司已经成功实施了收购亚洲健康保健知名品牌马来西亚“OGAWA”、德国领先的家庭健康产品和服务提供商 “MEDISANA”以及台湾“棨泰健康”，公司在亚洲、北美、欧洲三大按摩保健核心市场均布下了自主品牌与渠道，国际化布局初步成型。这些都对公司的营运资金提出了要求。
为了提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金
需求的前提下，公司拟使用“厦门蒙发利电子年产 10万台按摩椅新建项目”的节余资金413.37万元及超募资金30,084.48万元，共计：30,497.85万元用于永久性补充流动资金。
本次部分超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分超募资金 30,084.48万元补充流动资金额占超募资金总额的比例为29%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，需要提交公司股东大会审议。
五、履行的程序及公司承诺
公司本次将节余的募集资金及部分超募资金永久性补充流动资金事项已分别经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。上述事项尚须提交股东大会审议。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，且永久性补充流动资金来源于超募资金的部分满足每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%的要求。公司承诺本次使用募集项目节余资金及超募资金永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
公司本次将节余的募集资金及部分超募资金永久性补充流动资金事项已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上，广发证券同意公司实施该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司使用节余募集资金及部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡军叶勇
广发证券股份有限公司年 月 日