对露笑科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的补充回复说明
之专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588
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对露笑科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的补充回复说明
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 4月 1日在反馈意见中所提到的问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核查，根据贵会的要求，本所就具体问题补充书面回复如下，请审核。
一、问题18：“申请文件显示，对已进行补贴的电站项目，期限原则上为 20年。
请你公司补充披露：1）上述年限的确定依据。2）标的公司电站的上网电价是否会受到市场交易的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。”
回复：
一、上述年限的确定依据
依据国发〔2013〕24号《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》之第七条“完善支持政策”之第二款“完善电价和补贴政策”中：“对分布式光伏发电实行按照电量补贴的政策。根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价，通过招标等竞争方式发现价格和补贴标准。根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
根据光伏发电发展需要，调整可再生能源电价附加征收标准，扩大可再生能源发展基金规模。光伏发电规模与国家可再生能源发展基金规模相协调。”
依据发改价格[2013]1638号《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》之第四条“其他规定”之“（二）光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。”
综上确定，电价补贴期限原则上为20年。
二、标的公司电站的上网电价是否会受到市场交易的影响
上网电价是指电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架那一点的计量价格。上网电价是协调电网、自备电厂及与国家关系的一个重要方面，必须按照公平、合理的原则确定。计划电量的上网电价一经确定后，不再随意调整，若要调整，必须划转相应的留利指标，并要办理有关报批手续。
标的公司的上网电量均由各地区政策定价，主要与国家电网签订购售电合同，且其所设电站均处于电力需求旺盛的地区，发出电量基本可以上网供电，实行锁定的上网电价，出现限电拉闸的情况较少，基本不涉及市场交易。
综上，标的公司电站的上网电价不会受到市场交易的影响。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、根据国家光伏行业相关法律法规的规定，电价补贴期限原则上为20年；
2、顺宇股份电站上网电量均由各地区政策定价，主要与国家电网签订购售电合同，且其所设电站均处于电力需求旺盛的地区，发出电量基本可以上网供电，实行锁定的上网电价，上网电价基本不会收到市场交易的影响。
二、问题19：1）请你公司结合同行业情况补充披露光伏行业国家补助不计提坏账准备的合理性。应收账款未计提坏账的可比公司中，在材料的有些地方可比公司有嘉泽新能、隆基股份，为什么在应收账款坏账没有计提对比时，没列这两家公司？2）申请文件显示，顺宇股份下属电站中有31家未取得国补收入的电站。请补充说明：2017年、2018年1-9月顺宇股份收入中的国补部分具体金额及占比情况。3）申请文件显示：“假设被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费和上一个月的燃煤机组标杆上网电费；假设各光伏电站预计时间点纳入可再生能源电价附加资金补助目录”。请补充说明：请你公司结合光伏行业国家补助的下放时间，如果国家补贴下放时间往后延迟一年，测算对顺宇股份业绩的影响。请独立财务顾问、会计师、评估机构发表明确意见。
回复：
一、结合同行业情况补充披露光伏行业国家补助不计提坏账准备的合理性
顺宇股份同行业可比公司对光伏行业国家补助计提坏账准备的情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|应收款项类别|是否计提坏账准备|
|300118.SZ|东方日升|电力公司应收电网电费|否|
|601877.SH|正泰电器|国内电网和电力公司的应收账款|否|
|002623.SZ|亚玛顿|新能源补贴组合、电费|否|
|601908.SH|京运通|新能源发电销售收入形成的应收电网公司电费|否|
|002218.SZ|拓日新能|应收供电局|否|
|000591.SZ|中节能|应收电网公司电费|否|
|601609.SH|嘉泽新能|应收电网公司电费|根据流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|
|601012.SH|隆基股份|未单独区分应收电网款|根据应收款项的不同账龄划分,按照账龄组合计提坏账准备|

由于应收国家补助款主要由国家财政支出，标的公司无法收回的可能性极小，同行业上市公司基本上对包含国家补助的应收电网公司电费不计提坏账准备。
其中嘉泽新能对应收电网公司款项根据流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，其2018年年报披露的坏账准
备计提比例为1.39%，计提比例较小。
其中隆基股份对应收款项未单独区分应收电网公司电费款项，其应收款项基本按照账龄组合法计提坏账准备。款项来源主要为其主营业务太阳能组件、硅片的销售，根据其2017年年报数据，光伏发电收入占比仅为2.73%，占比较小，故未单独对应收电网公司款项进行坏账政策的区分。
综上，结合同行业上市公司情况，对光伏行业国家补助不计提坏账准备情况较普遍，且应收电价补贴款由国家财政支出，公司无法收回的可能性极小，因此标的公司对光伏行业国家补助不计提坏账准备。
二、31家未取得国补收入的电站，2017年、2018年1-9月，国补部分对应的收入金额
截至本反馈意见回复日，除岢岚县上元新能源有限公司已进入国家补贴目录即《可再生能源电价附加资金补助目录》，其余电站尚未进入国家补贴目录。
（一）暂未进入国家补贴目录的光伏电站收入中的国补情况
顺宇股份31家未纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》的光伏电站 2017年、2018年1-9月发电收入中涉及到的国补部分之具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期间|计入营业收入|冲减在建工程|合计|
|不含税金额|2018年1-9月|7,777.22|1,910.33|9,687.55|
||2017年度|634.02|1,965.64|2,599.66|
|含税金额|2018年1-9月|9,046.89|2,218.58|11,265.47|
||2017年度|741.81|2,299.80|3,041.61|

2018年1-9月计入营业收入的应收国补金额7,777.22万元，占当期营业收入50.24%；
2017年计入营业收入的应收国补金额634.02万元，占当期营业收入41.24%。
（二）已进入国家补贴目录光伏电站收入中的国补情况
岢岚县上元新能源有限公司于2018年11月收到国补276.58万元，岢岚县上元新能源有限公司2017年、2018年1-9月国补部分对应的收入金额具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期间|计入营业收入|冲减在建工程|合计|
|不含税金额|2018年1-9月|1,108.69||1,108.69|
||2017年度|332.48|276.35|608.83|
|含税金额|2018年1-9月|1,290.65||1,290.65|
||2017年度|389.00|323.33|712.33|

2018年1-9月计入营业收入的已收国补金额1,108.69万元，占当期营业收入7.16%；
2017年计入营业收入的已收国补金额332.48万元，占当期营业收入21.62%。
三、如果国家补贴下放时间往后延迟一年，测算对顺宇股份业绩的影响
依据2016年1月25日发布的《财政部关于申报第六批可再生能源电价附加资金补助目录的通知》和2017年3月13日发布的《财政部关于组织申报第七批可再生能源电价附加补助项目的通知》以及2018年6月11日发布的财建[2018]250号《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》，申报第七批的光伏电站并网时间为2015年3月至2016年3月，于2018年6月纳入可再生能源电价附加资金补助目录，自并网至纳入目录的平均时间间隔为2.75年。结合上述情况，本次假设普通光伏电站在并网后3年内纳入可再生能源电价附加资金补助目录是合理的。
依据2018年3月7日发布的财建〔2018〕25号《财政部公布可再生能源电价附加资金补助目录（光伏扶贫项目）》，顺宇股份于2017年6月并网的岢岚扶贫项目纳入了上述可再生能源电价附加资金补助目录（光伏扶贫项目），时间间隔为0.75年，结合上述情况，本次假设扶贫光伏电站在并网后2年内纳入可再生能源电价附加资金补助目录是合理的。
假设光伏扶贫电站在并网后3年内纳入可再生能源电价附加资金补助目录，对顺宇股份净利润的影响分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|顺宇股份长期借款加权平均利率|
|2018年应收国家补贴|19,472.81|5.63%|
|2019年新增应收国家补贴（预计）|35,868.97||
|2020年新增应收国家补贴（预计）|34,489.66||
|合计|89,831.44||

收益法评估过程中，已考虑借款费用对业绩的影响，因此国家补贴下放时间往后延
迟一年，不会对收益法评估的盈利预测数据产生影响。
但是，预计2020年末应收账款中国家补贴的余额为89,831.44万元，金额较大。参考顺宇股份目前长期借款的加权平均利率，国补收入延迟一年至 2021年下发，对 2021年顺宇股份财务费用的影响金额为增加 5,057.51万元，对 2021年顺宇股份净利润的影响为减少 4,298.88万元（扣除12.50%的所得税），占顺宇股份 2021年净利润 16,829.11万元的25.54%。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
结合同行业上市公司情况，对光伏行业国家补助不计提坏账准备情况较普遍，且应收电价补贴款由国家财政支出，公司无法收回的可能性极小，标的公司对光伏行业国家补助不计提坏账准备具有合理性。
三、问题23：“申请文件中已披露顺宇股份对主要在建项目的经济效益测算情况，请你公司补充披露其中投资成本单价与同行业的比较。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、同行业上市公司光伏电站投资单位成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|募投项目|投资总额（万元）|建设规模（MW）|单价（元/瓦）|建造完工时间||
|清源股份|苏州戎伏屋顶光伏工程|779.92|1.30|6.00|2018年9月||
|清源股份|永安清阳屋顶分布式光伏工程|1,600.00|2.80|5.71|2018年7月||
|清源股份|泉州中清阳屋顶光伏工程|4,500.00|9.00|5.00|2018年7月||
|爱康科技|南召中机80MW电站|50,537.77|80.00|6.32||2016年12月|
|爱康科技|凤庆爱康50MW|32,338.57|50.00|6.47|2016年6月||
|太阳能|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|42,627.75|49.80|8.56|||
|||||||2016年7月|
|太阳能|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|30.00|8.40|||
|||||||2016年5月|
|太阳能|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|35,333.80|50.00|7.07|||
|||||||2016年12月|
|阳光电源|100MW光伏电站项目-肥东金阳|60,392.47|100.00|6.04|||
|||||||2017年1月|
|阳光电源|120MW光伏电站项目-灵璧磬阳|72,000.00|120.00|6.00|||
|||||||2018年12月|
|漳泽电力|绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程|69,400.00|100.00|6.94|2017年9月||
|可比项目平均值||394,716.43|592.90|6.66|||
|标的公司项目平均值||91,754.00|143.40|6.40|||

顺宇股份主要在建项目中，项目单位投资金额与同行业可比公司项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
在顺宇股份对主要在建项目的经济效益测算中，顺宇股份主要在建项目单位投资成
本与同行业可比公司项目的单位投资金额相近，项目单位投资成本处于合理水平。
四、问题25：“申请文件列表披露了拟建、在建、预收购或者储备的光伏电站。1）两个在建项目尚处于建设状态，列表中显示已并网，说明上述项目已并网却尚处建设阶段的原因。2）葫芦岛 20MW预收购项目是否并表。3）请补充披露尚未投产 6个储备项目的总体情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、两个在建项目尚处于建设状态，列表中显示已并网，说明上述项目已并网却尚处建设阶段的原因
顺宇股份下属宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目，尚未并网发电。前述两家电站在并网发电后，将按照“531新政”公布后的最新政策执行上网电价。
二、葫芦岛 20MW预收购项目是否并表
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司为顺宇股份于2018年5月9日收购，自收购之日起并表；于2018年9月4日转让给露笑集团有限公司，自转让之日起不并表。
三、请补充披露尚未投产6个项目的总体情况
顺宇股份下属在建、拟建、预收购和储备项目中，有6个项目尚未投产，预计投产时间尚未确定。
其中，辽宁省葫芦岛20MW地面项目为预收购项目，属葫芦岛市宏光光伏发电有限公司，目前公司股东为露笑集团有限公司，暂委托顺宇股份经营管理。目前已获得批复发电指标5MW，尚有15MW在申请中，预计投产时间尚未确定。
此外，顺宇股份下属在建、拟建项目均未并网。丰宁二期150MW地面项目、蔚县三期60MW地面项目作为下属子公司的自主开发项目，为顺宇股份的储备项目，目前尚未投产。
尚未投产6个项目的具体情况，详见“对露笑科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明之专项核查意见”之问题23之“三、补充披露相关尚未投产项目未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险”。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司为顺宇股份于 2018年5月9日收购，自收购之日起并表；于2018年9月4日转让给露笑集团有限公司并丧失控制权，自转让之日起不并表，符合《企业会计准则》的规定。
五、问题27：“申请文件显示，除上述两家子公司外顺宇股份其他子公司电站均在转固后次月开始确认所发电力的销售收入。请会计师对上述收入确认方法进行核查并发表意见。”
回复：
一、顺宇股份各项目公司对电站转固前和转固后的收入确认方法
（一）转固前：顺宇股份各项目公司在电站转固前发电产生的收入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认应收账款（或银行存款等），同时冲减在建工程，会计分录如下：
借：应收账款（银行存款等）
贷：在建工程
贷：应交税费-应交增值税
（二）转固后：顺宇股份各项目公司在电站转固后发电产生的收入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认应收账款（或银行存款等）与收入，会计分录如下：借：应收账款（银行存款等）
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税
（三）《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则应用指南》中“在建工程”科目说明：试车形成的产品或副产品对外销售或转为库存商品的，借记“银行存款”、“库存商品”等科目，贷记本科目。实际上，在建工程达到预定可使用状态前的试运行一般是固定资产达到预定可使用状态前的必经环节，是为了使固定资产达到预定可使用状态所需的必要、合理支出，根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，试运行的净支出应计入固定资产的成本。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
从《企业准则应用指南》中可以看出，试运行时产生的收入应冲减固定资产（在建工程）的成本，顺宇股份各项目公司的会计处理符合《企业会计准则》规定。
六、问题28：“申请文件显示，标的公司的主要建设模式分为“自主开发”模式、“前期融资后期收购”、“直接收购”模式。请你公司补充披露三种建设模式的毛利率，并解释差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、三种模式毛利率情况
报告期内，上述三种建设模式毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|自主开发模式|43.10%|-14.09%||
|前期提供融资，后期收购模式|65.73%|54.33%||
|直接收购模式||||

二、三种模式毛利率差异原因
自主开发模式开发的公司为蔚县香岛光伏科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司。蔚县香岛光伏科技有限公司电站项目于2017年9月转固，2017年10至12月受光照影响，发电不理想，收入较低。丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司下属电站2018年6月并网，报告期内产生收入较小。电站营业成本中以土地租金为主的固定成本规模较大，导致运营初期上述电站毛利率水平较低。
同时，上述两个电站需承担扶贫任务，相关扶贫费用摊销计入营业成本，故导致毛利率较低。
报告期内，前期提供融资后期收购模式下电站多数已稳定运营，且仅有3家须在2018年1-9月承担扶贫任务。因此，报告期内整体毛利率高于自主开发模式。
直接收购模式开发的公司为内蒙古圣田大河新能源有限公司。报告期内，内蒙古圣田大河项目尚未产生收入，直接收购模式毛利率无法体现。
综上所述，顺宇股份不同模式下毛利率水平反映出电站运营的实际情况
三、核查意见
经核查，会计师认为：
顺宇股份不同开发模式的毛利率存在差异，毛利率水平反映出电站运营的实际情况。
顺宇股份毛利率主要受上网电价、发电量及营业成本支出的影响。
七、问题30：“申请文件中从融资租赁、控股股东提供支持、政策性银行贷款优惠等方面，对标的公司偿债能力及重大偿债风险进行了分析。请你公司补充披露：1）说明融资租赁是否存在还款压力。2）补充披露东方创投对标的公司在融资方面的支持。3）补充披露截至目前标的公司获得的政策性银行贷款规模。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、说明融资租赁是否存在还款压力
截至本反馈意见回复日，顺宇股份融资租赁能如期还款，未来不存在还款压力。2019年至2021年顺宇股份下属电站融资租赁还款规模与相关子公司自由现金流情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|
|融资租赁还款金额|6,523.00|13,884.00|17,377.00|
|自由现金流|10,471.84|40,288.43|23,467.31|

从上表可以看出，顺宇股份下属电站未来三年自由现金流充足，能够覆盖融资租赁还款规模，下属电站不存在融资租赁的还款压力。
同时，顺宇股份融资租赁协议包括3年还款宽限期。对于下属电站的具体还款安排，在宽限期内顺宇股份可仅偿还利息。融资租赁的宽限期安排能有效缓解顺宇股份的还款压力。
二、补充披露东方创投对标的公司在融资方面的支持
东方创投作为顺宇股份控股股东，顺宇股份积极拓展光伏发电业务，符合东方创投在新能源领域的战略布局。
在顺宇股份寻求外部融资支持的过程中，东方创投积极推动金融机构与顺宇股份的合作，促成顺宇股份与华夏金融租赁、平安租赁、国电投等金融机构融资洽谈。顺宇股份将利用东方创投的平台优势和财务实力，争取有利的融资条件，丰富已有的融资渠道。
三、补充披露截至目前标的公司获得政策性银行贷款规模
截至本反馈意见回复日，顺宇股份获得的政策性银行贷款情况如下：
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|序号|借款方|贷款方|借款额度（万元）|实际借款金额（万元）|借款用途|借款利率|
|1|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|中国农业发展银行丰宁满族自治县支行|30,000.00|30,000.00|丰宁县万盛永乡70兆瓦集中式光伏扶贫电站项目|5.39%|
|2|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|中国农业发展银行灵寿县支行|15,000.00|14,400.00|石家庄灵寿100兆瓦光伏农业扶贫电站项目一期工程|5.88%|
|3|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|中国农业发展银行大名县支行|14,000.00|14,000.00|河北邯郸大名30兆瓦农光互补项目|5.88%|

顺宇股份长期借款主要为政策性银行的长期贷款，贷款利率较低、贷款期限较长。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
截至本反馈意见回复日，顺宇股份融资租赁如期还款，下属电站未来三年自由现金流充足，能够覆盖融资租赁还款规模，未来还款压力较小。
八、问题31：“申请文件显示，顺宇股份应付账款的还款期限存在较大弹性，且顺宇股份具有较为稳定的还款来源，偿还应付 EPC账款具有较强的可实现性。请你公司补充说明：1）应付工程款是否按合同已到期支付，明确弹性的含义。2）应付工程款未来还款来源、还款计划及安排。3）申请文件显示：报告期后的新增融资计划中，2019年计划融资金额为 82,200.00万元，未来两年的资金支付安排金额为 139,079.57万元。
请补充说明：（1）上述融资计划所对应的内容，是否包括支付付工程款、还融资租赁款、以及是否包括拟收购电站项目融资。（2）未来两年的资金支付安排所对应的内容，是否包括未来拟收购电站预计支出的款项。请独立财务顾问、会计师发表明确意见请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、应付工程款是否按合同已到期支付，明确弹性的含义
根据顺宇股份的业务模式，在光伏电站投资建设期间，30%的资金依靠顺宇股份自有资金来完成，在前期开发阶段作为预付款提供给 EPC承包方；项目建设过程中，由 EPC供应商来提供资金建设；项目建设完成后，剩余70%由顺宇股份通过外部融资来归还 EPC供应商货款。
上述业务开发模式和与供应商的采购模式是顺宇股份应付账款形成的主要原因，顺宇股份的应付账款主要是工程款且账龄主要是一年以内，与供应商的合同签订情况基本一致。顺宇股份与EPC供应商之间的货款结算根据合同主要分为以下五个阶段：1、前期开发阶段提供预付款为合同总金额的10%-30%；
2、项目并网后支付至合同金额的80%；
3、消缺/竣工验收后支付至合同金额的90-95%；
4、质保金为5%-10%，质保期一般为六个月至一年。
顺宇股份在 2016至 2018年 9月之间处于光伏电站的建设期，子公司应付 EPC公司的工程款计入应付账款科目，期末应付账款处于正常的信用周期。光伏电站建设完成后，项目公司通过银行贷款或者融资租赁的方式取得资金，并支付给 EPC公司。
顺宇股份上述项目公司进行贷款后偿还 EPC供应商货款的情况，其与光伏行业的通
常做法类似，即申请项目贷款时，贷款用途需要明确用于 EPC供应商的货款，顺宇股份的 EPC供应商允许相关项目公司的贷款下放后，支付其货款。但由于顺宇股份及子公司申请银行贷款或者融资租赁的流程、时间有差别，致使支付部分 EPC供应商的相关款项的时间有所推迟。
综上，顺宇股份的应付工程款存在部分按期未支付的情况，经过与 EPC的协商约定后，待项目贷款下放后支付货款，顺宇股份应付 EPC供应商的还款期限存在一定弹性。
二、主要应付工程款未来还款来源、还款计划及安排
对于应付工程款，顺宇股份主要通过电力销售收入所产生的现金流，银行、融资租赁公司等多个外部融资渠道所筹集的资金，以及股东的资金支持、国家的政策支持等能够为顺宇股份提供较为充足的还款来源。截至2019年3月25日，根据实际付款情况顺宇股份主要应付工程款的还款来源、还款计划及安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|应付工程款|应付工程款对手方|付款计划|
|1|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|14,442.00|山西一建集团有限公司|1、目标项目整体并网发电通过电网验收、电站运行且连续、持续稳定运行240小时，并通过发包方验收合格后20个工作日内，发包方或指定第三方支付至EPC总价80%；2、完成合同范围内全部工作且消缺工作完成经发包方验收合格后10个工作日内，发包方或指定第三方支付工程款至EPC总价的90%；3、竣工验收合格且完成工程结算并签署结算文件，收到100%发票后支付97%。|
|2|易县中能太阳能有限公司|13,755.69|国电远鹏能源科技股份有限公司|EPC方目前按照补充协议，根据工程进度及EPC方实际资金情况向我方申请支付款项。|
|3|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|12,799.66|江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司|已经支付73.18%，待消缺工程完工后支付至合同款95%。|
|4|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|10,491.54|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|1、目标项目整体并网发电时完成支付EPC总金额的85%；2、消缺工作完成并经验收合格后完成支付EPC总金额90%；3、完成工程结算后，收到100%的发票后完成支付EPC总金额97%；4、竣工验收合格起质保满3年后5个|

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|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|应付工程款|应付工程款对手方|付款计划|
|||||工作日内完成支付EPC总金额100%。|
|5|易县创能太阳能有限公司|9,535.73|国电远鹏能源科技股份有限公司|EPC方目前按照补充协议，根据工程进度及EPC方实际资金情况向我方申请支付款项。|
|6|繁峙县润宏电力有限公司|8,919.08|山西一建集团有限公司|1、目标项目整体并网发电通过电网验收、项目股权变更至业主方的股权变更工商登记手续办理完毕，电站运行且连续、持续稳定运行240小时，并通过业主方的验收合格后一个月内，业主方向总承包方支付工程款至合同总价的80%；2、总承包合同范围内剩余工作全部完成且经业主方确认后，且业主方股权变更工商登记手续办理完毕的情况下，向总承包方支付工程款至合同总价的90%；3、项目竣工验收合格且业主方完成工程结算并签署结算文件，且在业主方股权变更工商登记手续办理完毕的情况下，向总承包方支付至EPC工程结算总价的97%；4、本项目整体质保三年主设备质保五年，质保金总额为EPC工程结算总价的3%。|
|7|大名昌盛日电太阳能科技有限公司|4,243.88|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|1、消缺工作完成并经验收合格后90%；2、完成工程结算后，收到100%的发票后97%；3、竣工验收合格起质保满3年后5个工作日内100%。|
|8|唐县科创新能源开发有限公司|2,993.71|江苏鼎阳绿能电力有限公司|正在进行双方工程结算洽谈中。|
|9|内蒙古圣田大河新能源有限公司|2,654.00|中冶宝钢技术服务有限公司|1、目标项目全容量建设完成经发包人确认，且发包人收到承包人开据基准价格总额80%等额发票，电站运行且连续、持续稳定运行240小时，并通过发包人验收合格后20个工作日内，发包人向承包人支付至EPC总价的80%（含预付款）；2：承包人完成总承包合同范围内全部工作且消缺工作完成经发包人验收合格，目标项目竣工验收合格且完成工程结算并签署了结算文件，发包人收到承包人根据工程结算调整后的基准价格开据的100%的发票后，发包人向承包人支付至EPC总承包结算总额的95%（含预付款及第二次付款）；3、质保金为EPC总承包结算总价款的5%。质保金在质保期满3年，项目无质量及服务问题，且经发包人确认后5个工作日内无息支付。|

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|序号|电站名称|应付工程款|应付工程款对手方|付款计划|
|10|丹东国润麦隆新能源有限公司|2,578.00|中冶宝钢技术服务有限公司|1、决算款：项目全容量投产运行且连续稳定运行240小时且通过业主及相关各方验收合格后30日内支付至总价款的80%（包括预付款）；2、消缺工作全部完成并经业主验收合格后支付至总价款的95%（含预付款及第二笔付款）；3、5%质保金项目并网后一年内支付。|
|11|通辽市阳光动力光电科技有限公司|2,200.00|中能建西北城市建设有限公司|质保期满后按实际支付。|

三、上述融资计划所对应的内容，是否包括支付付工程款、还融资租赁款、以及是否包括拟收购电站项目融资；未来两年的资金支付安排所对应的内容，是否包括未来拟收购电站预计支出的款项
顺宇股份2018年9月末货币资金余额为9,067.47万元，2019年、2020年预计经营性现金流入58,842.45万元。根据顺宇股份的融资计划，2019年计划融资金额为82,200.00万元。
顺宇股份未来两年的资金支付安排金额为 139,079.57万元，顺宇股份货币资金的未来付款安排主要为支付工程款、融资利息及本金、土地租赁费、扶贫款、职工薪酬等。
顺宇股份未来两年的资金支付安排金额基于目前的电站规模，没有考虑未来收购电站的现金流出，亦未考虑收购电站未来会增加的现金流入。
顺宇公司的现金流入在未来2年能够满足资金缺口的需求。随着国家补贴的下放，顺宇股份经营性现金流能够逐年归还银行借款及融资租赁款本金。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
顺宇股份的应付工程款存在部分按期未支付的情况，经过与EPC的协商约定后，待项目贷款下放后支付货款，顺宇股份应付 EPC供应商的还款期限存在一定弹性。
九、问题32：“申请文件显示，顺宇股份流动比率与同行业可比公司对比，标的公司流动比率较低。结合同行业情况，请补充披露标的公司流动比率未来是否转好，是否存在偿债风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、与同行业对比，标的公司流动比率未来是否转好，是否存在偿债风险
2016年，顺宇股份尚未全面开展业务，流动性较好。2017年至2018年，顺宇股份开发建设导致固定资产增加，流动性下降。顺宇股份的流动比率水平符合实际经营和现阶段发展情况。
2017年至2018年，随着光伏电站逐步并网运行，销售商品、提供劳务收到的现金金额明显增加，未来随着电站稳步运营，流动资产规模将逐步扩大，以应付工程款为主得流动负债将保持稳定。
随着顺宇股份下属电站逐步并网运营，经营活动产生的现金流量净额逐步转好，顺宇股份自身流动负债的偿付能力转好。顺宇股份流动负债主要为支付 EPC总承包方的工程款，相关金额支付依照 EPC总承包合同和实际工程进展确定，目前顺宇股份与部分EPC总承包方在工程款支付进度上存在争议，但不存在重大债务的偿债风险。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
随着顺宇股份下属电站逐步并网运营，经营活动产生的现金流量净额逐步转好，顺宇股份自身流动负债的偿付能力转好。顺宇股份流动负债主要为支付 EPC总承包方的工程款，相关金额支付依照 EPC总承包合同和实际工程进展确定，目前顺宇股份与部分 EPC总承包方在工程款支付进度上存在争议，但不存在重大债务的偿债风险。
十、问题33：“顺宇股份财务费用情况中主要财务指标包含财务费用、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数，请你公司：1）补充披露有息债务规模。2）补充披露后续融资安排对财务费用的影响，以及财务费用对经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、补充披露有息债务规模
单位：万元
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|项目|长期借款负债金额|融资租赁负债金额|合计|
|内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司||9,322.48|9,322.48|
|岢岚县上元新能源有限公司||9,790.01|9,790.01|
|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司||5,272.53|5,272.53|
|滨州天昊发电有限公司||9,301.49|9,301.49|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|30,000.00||30,000.00|
|通辽市阳光动力光电科技有限公司||26,329.58|26,329.58|
|通辽聚能光伏有限责任公司||8,588.61|8,588.61|
|唐县科创新能源开发有限公司||14,041.49|14,041.49|
|寿光科合能源有限公司||5,468.62|5,468.62|
|寿光中辉能源有限公司||3,900.95|3,900.95|
|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|14,400.00||14,400.00|
|合计|44,400.00|92,015.75|136,415.76|
|负债总额|||244,423.56|
|占负债总额比例|||55.81%|

二、补充披露后续融资安排对财务费用的影响，以及财务费用对经营业绩的影响
单位：万元
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|借款方|出借方|融资金额|融资方式|进度|预计对2019年财务费用的影响|预计对2019年净利润的影响|
|蔚县香岛光伏科技有限公司|华夏金融租赁有限公司|7,200.00|融资租赁-回租|完成|162.00|-162.00|
|易县中能太阳能有限公司|中国农业发展银行易县支行|14,500.00|长期贷款|立项文件上报省行|355.25|-355.25|
|易县创能太阳能有限公司|中国农业发展银行易县支行|14,500.00|长期贷款|立项文件上报省行|355.25|-355.25|

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|借款方|出借方|融资金额|融资方式|进度|预计对2019年财务费用的影响|预计对2019年净利润的影响|
|阳谷创辉光伏科技有限公司|平安国际融资租赁（天津）有限公司|3,000.00|融资租赁-直租|拟撤回|187.50|-187.50|
|繁峙县润宏电力有限公司|中国农业发展银行繁峙支行|15,000.00|长期贷款|接洽中|441.00|-441.00|
|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|中国农业发展银行大名支行|14,000.00|长期贷款|完成|823.20|-823.20|
|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|中国农业发展银行隰县支行|16,000.00|长期贷款|评级完成，集团客户申请上报|313.60|-313.60|
|||84,200.00|||2,637.80|-2,637.80|

 2018年 9月 30日后，顺宇股份办理的后续融资如上表所示，评估报告已考虑新增融资对 2019年财务费用的影响。因此，后续融资财务费用增加量会对业绩产生影响，但已在本次评估的范围之内。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
后续融资财务费用增加量会对业绩产生影响，但已在本次评估的范围之内。
十一、问题34：“申请文件显示报告期内，顺宇股份处于迅速扩大经营规模期间，顺宇股份需要根据各个电站的建设规模及开发协议支付融资款，支付给项目公司的借款，在现金流量表会计处理时，计入支付的其他与经营活动有关的现金。请你公司补充披露，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、相关会计处理是否合规
经营活动指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。顺宇股份需要根据各个电站的建设规模及开发协议支付融资款、支付给项目公司的借款的业务背景为项目合作款，直接用于经营活动，计入其他应收款，且该等合作款在顺宇股份完成并购各个项目电站公司后，由各个项目电站公司收购后归还至顺宇股份，无论收购完成与否，该等合作款均不具备投资活动现金流量的属性。
同时该等合作款不属于销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还、收到其他与经营活动有关的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费，因此计入支付的其他与经营活动有关的现金。会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
在顺宇股份的开发模式下，报告期内，顺宇股份处于迅速扩大经营规模期间，顺宇股份需要根据各个电站的建设规模及开发协议支付融资款，支付给项目公司的借款，在现金流量表会计处理时，计入支付的其他与经营活动有关的现金，符合《企业会计准则》的规定。
十二、问题36：“申请文件显示，标的公司与 EPC供应商之间的货款结算采用：首付款为10%-30%，并网后支付至80%，消缺/竣工验收后支付至90-95%，质保金为5%-10%，质保期一般为六个月至一年，顺宇股份在 2016至 2018年 9月之间处于光伏电站的建设期，期末形成大量应付账款为正常的信用周期。光伏电站建设完成后，项目公司申请银行贷款或者融资租赁的流程时间有差别，偿还 EPC供应商的相关款项的时间有所推迟，EPC供应商都经过友好协商，安排支付应付账款；请补充披露：在本次收购完成后，EPC供应商的信用政策是否会发生变化，是否具有稳定性和持续性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。”
回复：
一、在本次收购完成后，EPC供应商的信用政策是否会发生变化，是否具有稳定性和持续性
应付工程款信用周期，主要基于合同约定的结算周期或工程进度，相关信用政策由双方在签订 EPC合同时协商确定。其中，当工程进度满足付款条件时，EPC总承包方按照合同约定比例对工程款项进行结算，并对工程款支付提供一定的信用期限。
针对项目公司融资的实际情况，如顺宇股份因融资放款滞后导致工程款支付延迟，依照相关信用政策，EPC总承包方对工程付款予以一定宽限期。待融资款项落实后，顺宇股份将先行支付 EPC方工程款项。
顺宇股份与各项目公司 EPC总承包方均建立了长期合作关系，顺宇股份不存在故意拖欠工程款的情况。截至本反馈回复日，顺宇股份应付工程款仍处于正常的信用周期，EPC供应商的信用政策稳定。相关信用政策以 EPC合同法律关系和双方友好合作为基础，具有持续性。
本次收购完成后，顺宇股份信用水平不会发生变化，与 EPC总承包方的合作关系仍将长期保持，EPC信用政策具有稳定性和持续性。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
针对项目公司融资的实际情况，如顺宇股份因融资放款滞后导致工程款支付延迟，依照相关信用政策，EPC总承包方对工程付款予以一定宽限期。待融资款项落实后，顺宇股份将先行支付 EPC方工程款项。顺宇股份与各项目公司 EPC总承包方均建立了长期合作关系，顺宇股份不存在故意拖欠工程款的情况。本次收购完成后，顺宇股份信用水平不会发生变化，与 EPC总承包方的合作关系仍将长期保持，EPC信用政策具有稳定性和持续性。
十三、问题37：“请独立财务顾问、会计师、律师对下述问题发表明确核查意见：1）在建工程项目是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）标的资产融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配，以及核查范围、核查手段和核查结论。”
回复：
一、在建工程项目是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）在建工程转固政策
顺宇股份在建工程转固政策具体如下：
1、光伏电站及附属设施：经启动试验、验收合格，所有设备移交项目公司代保管，现场具备生产运营条件后即可组织进行移交生产试运行。待完成试运行阶段，确认达到可使用状态后，正式移交给项目公司，结转至固定资产。
2、机器设备、运输设备及其他电子设备交付验收合格后，结转至固定资产。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当根据工程预算、造价或者工程实际成本等确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。故顺宇股份转固时间符合《企业会计准则》的规定。
（二）经与顺宇股份管理层访谈，获取顺宇股份报告期内固定资产及在建工程明细表、在建工程入账的原始凭证、固定资产及在建工程的盘点资料、试运行的记录等，顺宇股份在建工程截至报告期末仍在建设过程中，不存在已经达到预定可使用状态而未结转固定资产的情形
二、标的资产融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配
（一）在售后回租融资租赁模式下，融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额相等
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|融资租赁固定资产|融资租赁负债原始金额|
|账面原值|58,700.00|58,700.00|

（二）在直租模式下，融资租赁资产账面原值与不考虑增值税的融资租赁负债原始金额相等
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|融资租赁固定资产|融资租赁负债原始金额|
|账面原值|37,569.83|43,581.00|

三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、顺宇股份在建工程截至报告期末仍在建设过程中，不存在已经达到预定可使用状态而未结转固定资产的情形；转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。
2、顺宇股份融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额匹配；查看了融资租赁合同，确认融资租赁合同均为项目公司直接与融资租赁公司签订；通过盘点确定融资租赁合同所涉及的光伏设备已实际收到；通过对项目公司融资租赁资产的入账会计处理进行复核，确认其相关会计处理准确；向融资租赁公司函证了融资租赁金额、租赁条款，经确认双方对租赁条款不存在纠纷。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日