证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015-040黑牡丹（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本公告涉及的公司未来计划、发展战略、预测数据等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
2014年12月8日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹集团”）召开六届二十五次董事会会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，并于2014年12月10日公告了《非公开发行A股股票预案》，详见公司公告2014-049。
2014年 12月 29日，公司本次非公开发行股票方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国资复[2014]133号文”批复同意，详见公司公告2015-001。2015年 1月 13日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，详见公司公告2015-004。2015年 2月 2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150135号），受理本次非公开发行申请文件，详见公司公告2015-005。目前，本次非公开发行股票申请已经中国证监会审核通过，详见公司公告2015-039。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司现就本次非公开发行股票募集资金的相关情况补充说明如下。
重大事项提示
为更好地完善公司城镇化建设业务的应收政府款项的回款政策和资金占用费计提政策，常州市新北区财政局于 2015年 7月 28日出具了《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》（常新财经[2015]5号），对于公司因开发建设的政府性投资项目产生的应收款项拟采取如下措施：
1、对于截止到 2014年末的应收政府及下属或部门的款项拟纳入政府未来年度财政预算，由各相关部门排入分年度资金需求计划，于 2015-2018年四年内等额支付；
对于2015年后黑牡丹集团及下属公司采用同类模式实施的政府性投资项目，形成应收款项的参照上述办法，自确认之日起纳入财政预算，四年内等额支付。
2、自 2015年起，黑牡丹集团及下属公司实施的政府性项目所形成的应收款项的资金占用费，按照“常新党政办文[2014]685号”办文确定的利率（即同期银行贷款利率上浮20%）执行，若全年资金占用费率偏离公司政府性项目全年加权平均资金成本率5%以上，则相应调整当年资金占用费率。
常州市新北区财政局出具的《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》已履行相关审批手续后生效，但应收政府及下属或部门的款项尚需各相关部门排入分年度资金需求计划并列入未来年度财政预算，经区人民政府批准及区人大财经工作委员会初审后由区人大或区人大常委会（未来年度预算需经区人大审议通过，年度内追加预算需经区人大常委会审议通过）审议通过后执行，有关预算经审议通过后，公司将另行公告。
一、关于城镇化建设相关业务的补充说明
公司城镇化建设业务主要包括工程施工、安置房、土地前期开发和万顷良田工程项目。
（一）关于城镇化建设业务的业务模式、会计处理方法、收入确认的具体政策的说明
1、工程施工
（1）业务模式：首先，黑牡丹集团子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）与常州市新北区城市管理与建设局根据年度建设项目计划签订《项目建设协议书》，约定双方主要职责、项目建设质量、项目进度、回购结算办法等权利义务关系；随后，黑牡丹建设向社会公开招投标确定施工单位并负责项目建设管理；黑牡丹建设自筹资金用于项目建设，根据审定的工程进度，按约定的回购毛利率与常州市新北区城市管理与建设局进行结算。
（2）会计处理方式：根据审定的工程进度向施工单位支付工程款，借记“存货—工程施工”，贷记“银行存款”等，公司根据审定的工程进度，按约定的回购毛利率与常州市新北区城市管理与建设局进行结算，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”，并同时借记“主营业务成本”，贷记“存货—工程施工”；收到项目委托单位支付的回购款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
（3）收入确认具体政策：根据审定的工程进度和《项目建设协议书》约定的回购毛利率与项目委托单位进行结算，开具建筑业统一发票，确认收入。
2、安置房开发
（1）业务模式：首先，黑牡丹集团子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）与常州市新北区房屋拆迁安置管理办公室、常州市新北区财政局根据年度建设项目计划签订安置房《开发建设协议》，约定开发建设目标、回购范围及单价、验收移交、交付安置、安置房款结算等权利义务；随后，黑牡丹置业向社会公开招投标确定施工单位并负责项目建设管理；黑牡丹置业自筹资金用于项目建设，待安置房项目完成竣工备案并完成项目移交手续后，根据各安置单位提供的实际安置名单和各回购方进行结算。
（2）会计处理方式：根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”等。安置房竣工验收后，由“存货-开发成本”转入“存货-开发产品”项目；安置房完工交付后，与各拆迁项目主体结算房款，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”，并同时借记“主营业务成本”，贷记“存货—开发产品”；收到回购款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
（3）收入确认具体政策：项目完成竣工备案后，移交或办妥项目移交手续，根据各安置单位提供的实际安置名单和约定的回购价格开具不动产销售发票，相关收入和成本能可靠计量时，确认收入。
3、土地前期开发
（1）业务模式：公司与新北区政府（常州市新北国土储备中心）签订委托合同，由公司负责相关地块的前期开发建设，包括提供技术支持及资金筹集，负责建设范围内的拆迁、安置补偿，以及负责前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设。前期开发建设支出由公司负责，公司可获得相关地块土地前期开发总成本10%的工程收益，新北区财政局以审计机构审定后的建设成本定期与公司结算。整个土地前期开发项目结束后，公司与常州市新北区政府/常州国家高新技术产业开发区管委会对该项目净收益按照50%：50%的比例进行分成。
（2）会计处理方式：该项目无产权且不属于建造合同，因此开发支出不在存货中列报。公司的支出实际上是一种垫付行为，公司会计核算时将其作为债权列示，鉴于其具有收益性，为避免在其他应收款列示引起误导，公司将其在其他流动资产中单独列示。公司根据开发进度向相关方进行支付，借记“其他流动资产”，贷记“银行存款”等。每三个月由常州市新北区财政局请第三方进行专项审计，出具审计报告，以此作为项目本金，按照10%确认收益，收益部分借记“应收账款”，贷记“营业收入”。收到项目委托单位支付的回购款时，项目本金部分借记“银行存款”，贷记“其他流动资产”，同时，收益部分借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
（3）收入确认具体政策：与土地前期开发相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量，按合同或协议约定的条件达到时，确认收入。
4、万顷良田工程
（1）业务模式：公司与新北区政府签订委托协议，由公司负责项目所涉及的拆迁、安置及拆迁后的土地整理和基础设施建设工作。前期开发建设支出由公司负责，公司可获得相关地块土地前期开发总成本10%的工程收益。新北区财政局以审计机构审定后的建设成本定期与公司结算。
（2）会计处理方式：该项目无产权且不属于建造合同，因此开发支出不在存货中列报。公司的支出实际上是一种垫付行为，公司会计核算时将其作为债权列示，鉴于其具有收益性，为避免在其他应收款列示引起误导，公司将其在其他流动资产中单独列示。公司根据开发进度向相关方进行支付，借记“其他流动资产”，贷记“银行存款”。每三个月由常州市新北区财政局请第三方进行专项审计，出具审计报告，以此作为项目本金，按照10%确认收益，收益部分借记“应收账款”，贷记
“营业收入”。收到项目委托单位支付的回购款时，项目本金部分借记“银行存款”，贷记“其他流动资产”，同时，收益部分借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
（3）收入确认具体政策：与万顷良田项目相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量，按合同或协议约定的条件达到时，确认收入。
报告期内，公司城镇化建设业务相关协议核心条款、会计处理方法与收入确认政策的变化情况如下：
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|项 目|2012年|2013年|2014年|
|交易定价|无变化|无变化|无变化|
|资金占用费|参考同期银行贷款利率|参考同期银行贷款利率|一年期银行贷款利率上浮20%|
|结算周期|无变化|无变化|无变化|
|会计处理方法|无变化|无变化|无变化|
|收入确认政策|无变化|无变化|无变化|

《企业会计准则》规定收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。公司城镇化建设业务的收入确认政策符合《企业会计准则》的关于收入确认相关规定。
经核查，会计师认为：公司城镇化建设业务的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，公司报告期城镇化建设业务的会计处理方法与收入确认政策报告
期内没有发生变更。
经核查，保荐机构认为：公司城镇化建设业务的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，公司报告期城镇化建设业务的会计处理方法与收入确认政策报告期内没有发生变更。
（二）关于与政府部门签署的相关协议核心条款的说明
1、交易定价
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|业务类型|交易定价核心条款|定价依据|
|工程施工|基础设施回购毛利率定为10%|新北区财政局常新财经[2008]005号文|
|安置房|安置房回购毛利率定为15%|新北区财政局常新财经[2008]005号文|
|土地前期开发|（1）土地前期开发总成本的10%结算工程收益（2）土地出让净收益按50%：50%的比例进行分成|《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》、《关于常州北部新城高铁片区土地前期开发相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号）|
|万顷良田|土地前期开发总成本的10%结算工程收益|《新北区万顷良田工程建设委托协议》、《关于常州新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号）|

2、结算周期
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|城镇化建设业务板块|结算周期|结算依据|
|工程施工|根据项目进度，对已发生的建造成本进行审定，并按照约定的回购毛利率及时进行结算。|《常州市新北区城市基础设施项目建设协议书》、新北区财政局常新财经[2008]005号文|
|安置房|待安置房项目完成竣工备案并完成项目移交手续后，根据各安置单位提供的实际安置名单与回购方及时进行结算。|《安置房开发建设协议》、新北区财政局常新财经[2008]005号文|
|土地前期开发|常州市新北区财政局每三个月对土地前期开发成本进行审定并及时结算土地开发成本和工程收益。|《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》、《关于常州北部新城高铁片区土地前期开发相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号）|
|万顷良田|常州市新北区财政局每三个月对土地前期开发成本进行审定并及时结算土地开发成本和工程收益。|《关于常州新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号）|

3、资金占用费
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|城镇化建设业务板块|计提标准|计提依据|
|工程施工|根据应付账款余额、占用时间和一年期银行贷款利率上浮20%计算。|新北区财政局常新财经[2008]005号文、常新党政办文[2014]685号|
|安置房|||
|土地前期开发|若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则公司有权自结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项按照一年期银行同期贷款利率上浮 20%计息。|《常州市国土储备中心与黑牡丹（集团）股份有限公司常州北部新城高铁片区土地前期委托开发合同》《、关于常州北部新城高铁片区土地前期开发相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号）、常新党政办文[2014]685号|
|万顷良田|若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则公司有权自结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项按照一年期银行一年期银行贷款利率上浮20%计息。|《新北区万顷良田工程建设委托协议》、《关于常州新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号）、常新党政办文[2014]685号|

经核查，会计师认为：公司城镇化建设板块业务独立，公司与政府部门签署的关于城镇化建设业务的交易定价公允、结算周期合理。公司针对区政府及其下属机构应收款项计提资金占用费系正常商业模式，计提标准公允且符合行业惯例。
经核查，保荐机构认为：公司城镇化建设板块业务独立，公司与政府部门签署
的关于城镇化建设业务的交易定价公允、结算周期合理。公司针对区政府及其下属
机构应收款项计提资金占用费系正常商业模式，计提标准公允且符合行业惯例。
（三）关于应收政府款项坏账准备的计提政策的说明
1、关于公司应收款项的会计政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|将100万元以上的应收款项确定为单项金额重大应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

坏账准备的计提范围：公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款，不包括合并报表范围内各公司之间以及应收政府及下属或相关部门的应收款项）。由于有政府信用保证，信用风险小，公司对于应收政府及其下属部门的款项不计提坏账准备。
经核查，会计师认为：由于有政府信用保证，信用风险小，公司对于应收政府及其下属部门的款项不计提坏账准备符合行业惯例。
经核查，保荐机构认为：由于有政府信用保证，信用风险小，公司对于应收政
府及其下属部门的款项不计提坏账准备符合行业惯例。
（四）关于报告期内应收政府款项计息标准的说明
首先，公司针对政府及其下属机构的应收款项主要因公司开展城镇化建设业务产生的正常应收款项，报告期内均有滚动回款且截至2014年12月31日，超过90%的应收政府款项账期在两年以内，和从事同类业务的上市公司相比账龄无明显异常。
其次，公司针对政府及其下属机构的应收款项计息系正常商业模式且符合行业惯例，公司针对应收政府及其下属机构款项计息主要目的是为了提高资金使用效率和保护中小股东利益。公司城镇化建设业务存在项目建设周期长、资金投入量大的特点，为提高资金使用效率和有效保护中小股东利益，公司结合自身经营情况和加权平均资金成本，积极与政府部门沟通协调，对因城镇化建设业务产生的应收政府下属机构款项计算资金占用费，报告期内计提标准及和公司加权平均资金成本的比较如下：
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|资金占用费费率（%）|7.20~6.72|6.00|6.56~6.00|
|黑牡丹加权平均资金成本（%）|6.80|6.82|8.20|

虽然应收政府款项计息标准低于公司加权平均资金成本，但是保荐机构认为并未损害上市公司及中小股东利益，原因如下：公司应收政府款项计息体现了公司与政府在承接相关业务时具有较强的谈判能力，并且能根据市场和自身情况适时调整，应收政府款项计息标准综合考虑了相关业务的重要性、盈利模式和结算方式，计息标准是谨慎合理的，并未损害上市公司及中小股东利益。
公司现有城镇化建设业务是 2009年重大资产重组时注入上市公司的业务板块。
该等业务原由公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属全资子公司经营，为促进常州市及新北区产业结构升级和经济结构的调整，同时为公司开拓新的业务空间，公司通过发行股份购买其城镇化建设板块相关经营性资产。
自2009年重组以来，随着常州市新北区城镇化进程加快，公司城镇化建设业务规模快速增长，城镇化建设业务已成为利润的稳定增长点，对公司原有纺织服装业务起到了重要的补充作用。近三年公司城镇化建设业务对公司主营业务的贡献情况如下：
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|主营业务毛利|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|城镇化建设|32,403.12|37.96|25,453.29|40.05|26,159.16|39.75|
|纺织服装|19,060.15|22.33|20,954.15|32.97|18,682.90|28.39|
|商品房销售|33,764.76|39.55|17,142.04|26.97|20,962.30|31.86|
|其他|134.08|0.16|-|-|-|-|
|合 计|85,362.11|100.00|63,549.48|100.00|65,804.36|100.00|

注：城镇化建设业务包括工程施工、安置房、土地前期开发项目和万顷良田项目。
公司城镇化建设业务的快速发展主要源于新北区城镇化进程的加快和城市功能的提升，公司城镇化建设业务的主要特点：
第一，业务量稳定可持续。公司城镇化建设业务受益于常州市新北区城镇化进程加快和城市功能的提升，近年来，常州市和新北区为推进苏南现代化示范区和国家自主创新示范区建设和区内产业集聚及转型升级，加快了新北区内基础设施及其配套设施的建设，区内经济发展迅速，在可预见的将来，城市综合功能开发业务需求量仍会保持一定速度的增长。
第二，投资回报持续稳定。公司城镇化建设业务按约定的回购毛利率与政府下属机构结算有效保障了公司的投资回报，自2009年重组以来，城镇化建设业务构成了公司收入和利润的稳定增长点，报告期内，城镇化建设业务对公司主营业务毛利的贡献率接近40%。
第三，资金投入量大。城镇化建设业务属于资金密集型行业，公司需要自筹资金投入项目建设，随着城镇化建设业务需求的快速增长，公司资金投入量也将保持快速增长。
第四，发生坏账损失的风险较小、经营风险较低。公司城镇化业务的结算对象主要是政府下属机构，政府对公司开发建设的政府性投资项目应收款项纳入未来年度财政预算，由各相关部门排入分年度资金需求计划，针对政府下属机构的应收账款发生坏账损失的风险较小，经营风险较低。
经核查，保荐机构认为：公司应收政府及其下属机构款项主要由城镇化建设业务产生，账龄均在行业正常账期内。为保护上市公司全体股东利益，公司积极与区政府及其下属机构达成了计提资金占用费的正常商业模式，计提标准公允且符合行业惯例。公司报告期内针对应收政府款项计提资金占用费的计算方法是在综合考虑了城镇化建设业务的业务模式、盈利模式、结算方式、对公司业务的重要性以及同行业上市公司类似业务情况的基础上同时结合自身资金的使用情况与政府相关部门协商确定的，并未损害上市公司及中小股东利益。
（五）关于公司与新北区政府下属机构业务往来不属于关联交易的说明
1、公司实际控制人为新北区人民政府，其不以盈利为目的且不会干涉公司的日常经营管理
首先，公司的实际控制人系常州市新北区人民政府（即常州国家高新技术产业开发区，行政级别为副厅级），新北区人民政府承担更多的是政府部门的社会公共管理职能，而并非国有资产管理机构行使的资产管理职能，其本身不以盈利为目的且不会干涉公司的日常经营管理。
其次，公司城镇化建设业务的结算对象主要为新北区人民政府下属机构，如常
州市新北区城市管理与建设局、常州市新北区财政局、春江镇人民政府等，性质上属于新北区人民政府下属的政府行政单位，且公司的实际控制人新北区人民政府下属行政机构的工作人员不存在兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情况。
参考同行业从事城镇化建设业务的上市公司，其与政府下属机构发生的业务往来多未被认定为关联交易，具体情况如下：
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|上市公司|上市公司实际控制人|业务往来单位|业务往来单位性质|关联方或关联交易|
|天健集团|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|深圳市地铁集团有限公司|同受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会控制|否|
|新疆城建|乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会|乌鲁木齐市市政工程建设处；乌鲁木齐市机关事务管理局；|乌鲁木齐市人民政府下属机构|否|
|大港股份|镇江市人民政府国有资产监督管理委员会|镇江市国土资源局新区分局；镇江市国土资源管理局；|镇江市人民政府下属机构|否|
|苏州高新|苏州国家高新技术产业开发区管理委员会|苏州高新技术产业开发区财政局|苏州高新技术产业开发区下属机构|否|
|长春经开|长春市国有资产监督管理委员会|长春经济技术开发区住房保障和公用事业服务中心；长春经济技术开发建设工程管理中心；长春经济技术开发区保障和公用事业服务中心；|长春经济技术开发区下属机构|否|

注：数据来源于WIND相关上市公司年报披露信息。
2、公司业务模式独立且均系正常商业安排，成本、决算均有第三方机构参与，不存在侵害公司利益或向公司输送利益的情形
公司从事的城镇化建设业务包括工程施工、安置房、土地前期开发和万顷良田业务，业务模式独立且均系正常商业安排，成本、决算均有第三方机构参与，不存在侵害公司利益或向公司输送利益的情形。
3、交易定价公允，不存在侵害上市公司利益的情形
公司城镇化建设业务中的工程施工、安置房开发、土地前期开发、万顷良田工
程的交易定价主要是成本加利润模式，有关交易定价的核心条款及其依据汇总如下：
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|业务类型|交易定价核心条款|定价依据|
|工程施工|基础设施回购毛利率定为10%|新北区财政局常新财经[2008]005号文|

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|安置房|安置房回购毛利率定为15%|新北区财政局常新财经[2008]005号文|
|土地前期开发|（1）土地前期开发总成本的10%结算工程收益（2）土地出让净收益按50%：50%的比例进行分成|《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》、《关于常州北部新城高铁片区土地前期开发相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号）|
|万顷良田|土地前期开发总成本的10%结算工程收益|《新北区万顷良田工程建设委托协议》、《关于常州新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号）|

同行业上市公司类似业务毛利率情况汇总如下：
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|公司代码|公司名称|相关业务|毛利率（%）|
|600133|东湖高新|工程建设板块|10.52|
|600340|华夏幸福|土地整理|14.34|
|600215|长春经开|棚户区改造房屋销售|12.23|
|||基础设施承建收入|15.05|
|600545|新疆城建|工程施工|9.02|
|600491|龙元建设|土建施工|8.53|
|600284|浦东建设|路桥施工工程项目|12.66|
|000090|天健集团|工程施工|5.78|
|002062|宏润建设|建筑施工|10.81|
|同行业上市公司类似业务平均毛利率|||10.99|

注：以上数据来源于WIND，统计口径为2014年年报。
公司城镇化建设主要业务毛利率和同行业上市公司类似业务毛利率相当，公司城镇化建设业务交易定价公允，与政府下属机构的业务往来未损害上市公司利益。
4、不存在监管部门对双方间关系认定为特殊关系或认定为关联方的情形
公司现有城镇化建设板块业务原属于公司控股股东常高新下属其他公司经营业务，2009年 1月 22日，公司向常高新发行 357,151,900股人民币普通股购买其城镇化建设板块相关经营性资产的方案，获得中国证券监督管理委员会关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复（证监许可[2009]59号）。公司及该交易的独立财务顾问中银证券国际有限责任公司分别在同日公告的《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中对该交易符合届时《上市公司重大资产管理办法》第十条的规定进行了详细说明
和发表了独立财务顾问意见并一致认为该交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
此外，根据公司的确认和说明，自2009年公司重组至今，未有监管机构将公司与新北区政府下属机构认定为关联方，也未有监管机构将公司与新北区人民政府下属机构的业务往来认定为关联交易。
经核查，保荐机构认为：结合《上市规则》有关“实质重于形式”的规定，公司与新北区人民政府下属机构的业务往来不属于关联交易。
经核查，公司律师认为：结合《上市规则》有关“实质重于形式”的规定，公司与新北区人民政府下属机构的业务往来不属于关联交易。
（六）关于公司应收新北区政府下属机构的款项是否实质上构成了关联方资金占用，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的说明
首先，公司针对政府及其下属机构的应收款项主要因公司开展城镇化建设业务产生的正常应收款项，报告期内均有滚动回款且截至2014年12月31日，超过90%的应收政府款项账期在两年以内，和从事同类业务的上市公司相比账龄无明显异常。
其次，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中明确规定：“本《通知》所称‘关联方’按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。”根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第五条规定如下：“仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”
《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条规定如下：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
综上，公司与新北区政府下属机构及其之间的资金往来不属于关联交易，不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
经核查，会计师认为：公司应收新北区政府下属机构的资金往来不属于关联交易，不构成关联方资金占用，不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
经核查，保荐机构认为：公司应收新北区政府下属机构的资金往来不属于关联
交易，不构成关联方资金占用，不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
二、关于应收政府款项和资金占用费的完善机制
为更好地完善公司城镇化建设业务的应收政府款项的回款政策和资金占用费计提政策，常州市新北区财政局于 2015年 7月 28日出具了《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》（常新财经[2015]5号），对于公司因开发建设的政府性投资项目产生的应收款项拟采取如下措施：
1、对于截止到 2014年末的应收政府及下属或部门的款项拟纳入政府未来年度财政预算，由各相关部门排入分年度资金需求计划，于 2015-2018年四年内等额支付；
对于2015年后黑牡丹集团及下属公司采用同类模式实施的政府性投资项目，形成应收款项的参照上述办法，自确认之日起纳入财政预算，四年内等额支付。
2、自 2015年起，黑牡丹集团及下属公司实施的政府性项目所形成的应收款项的资金占用费，按照“常新党政办文[2014]685号”办文确定的利率（即同期银行贷款利率上浮20%）执行，若全年资金占用费率偏离黑牡丹政府性项目全年加权平均资金成本率5%以上，则相应调整当年资金占用费率。
常州市新北区财政局出具的《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》已履行相关审批手续后生效，但应收政府及下属或部门的款项尚需各相关部门排入分年度资金需求计划并列入未来年度财政预算，经区人民政府批准及区人大财经工作委员会初审后由区人大或区人大常委会（未来年度预算需经区人大审议通过，年度内追加预算需经区人大常委会审议通过）审议通过后执行，有关预算经审议通过后，公司将另行公告。
三、关于城镇化建设相关业务的持续信息披露
公司关于城镇化建设的业务模式和收入确认政策自 2009年重组以来未发生变化，未来公司拟在定期报告中结合会计师和保荐机构的专业意见详细披露城镇化建设相关业务的收入确认政策、会计处理方法，并对公司应收政府款项的后续回款情况和计提资金占用费情况进行详细的信息披露。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年8月28日