中信建投证券股份有限公司
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一九年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、汪家胜根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义..............................................................................................................................3第一节项目运作流程................................................................................................4一、保荐机构内部审核流程................................................................................4二、项目的立项审核主要过程............................................................................9三、项目执行的主要过程....................................................................................9四、内部核查部门审核项目的主要过程..........................................................13五、内核小组对项目的审核过程......................................................................13六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................14七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核..............................................14八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况..............................................22九、审计截止日后主要经营状况的核查情况..................................................23第二节项目存在问题及其解决情况......................................................................24一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................24二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................24三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................28四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..................................................28五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................57六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................59
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|保荐机构/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人、贝斯美|指|绍兴贝斯美化工股份有限公司|
|贝斯美有限、有限公司|指|绍兴贝斯美化工有限公司，公司前身|
|贝斯美投资|指|宁波贝斯美投资控股有限公司，公司控股股东|
|新余吉源|指|新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余鼎石|指|新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|新余常源|指|新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|发行人律师、金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人会计师、容诚会计师|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），简称“华普天健”）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|为适应本次股票公开发行股票而制定的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效|
|4-硝|指|4-硝基邻二甲苯，是除草剂二甲戊灵的关键中间体|
|3-硝|指|3-硝基邻二甲苯，一种重要的有机合成中间体|
|戊胺|指|N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺，是除草剂二甲戊灵的关键中间体|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本发行保荐工作报告中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由42名委员组成，包括：投行业务线41人、资本市场部1人；投行项目立项委员会共设7名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，然后履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项
目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、
保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2016年10月13日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2016年10月31日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于 2016年 10月 31日召开立项会议对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：邱勇、汪家胜
2、项目协办人：王辉
3、项目组其他成员：陈站坤、张磊、张现良
（二）进场工作的时间
项目执行人员于2017年1月开始陆续进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
2017年 1月起，中信建投证券项目组进驻发行人主要经营场所，开展全面的尽职调查工作。
1、资料收集
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验
项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与发行人沟通
项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试
项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调
项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通
项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料|
||调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构、人员的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料|
|业务与技术|调查农药行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方式，了解发行人业务模式及特点，所处行业地位及竞争优劣势等|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录及相关决议，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料|
|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款等进行重点核查|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况|

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|阶 段|主要工作内容|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
保荐代表人邱勇、汪家胜参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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|保荐代表人|事 项|工作内容|时 间|
|邱勇汪家胜|尽职调查|对贝斯美基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运用等方面进行全面尽职调查等|2017年1月至今|
|邱勇汪家胜|统筹管理现场工作，负责财务、法律领域工作|在项目现场管理具体工作，综合处理各方面事务，协调发行人和各家中介机构工作；负责财务、法律领域尽职调查、相关章节招股说明书等的撰写及相关工作底稿的复核。|2017年1月至今|
|邱勇|保荐机构内核|参加保荐机构内核会议并回答内核委员提问等|2018年3月|
|邱勇汪家胜|申报材料审查|全面审查贝斯美申报材料并提出修改意见等|2017年1月至今|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
项目组其他成员王辉、陈站坤、张磊、张现良参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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|项目组其他成员|职 责|工作内容|时 间|
|王辉|全面协助保荐代表人履行保荐职责|协助保荐代表人把握申报材料质量，协助保荐代表人掌握项目进度|从2017年1月至今|
|陈站坤|负责法律领域工作内容和工作底稿整理|负责法律领域尽职调查和相关章节尽职调查报告等的撰写及相关工作底稿整理|从2017年1月至今|
|张磊|负责财务领域工作内容和工作底稿整理|负责财务领域尽职调查和相关章节尽职调查报告等的撰写及相关工作底稿整理|从2017年1月至今|
|张现良|负责行业领域、业务发展目标工作内容和工作底稿整理|负责业务领域尽职调查和相关章节尽职调查报告等的撰写及相关工作底稿整理|从2017年1月至今|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、张华、徐清平、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、付璐、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、孙希斌、张桐源、贾新、何海凝、兰兰、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017年8月21日至2017年8月25日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2018年2月27日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2018年3月8日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖、张耀坤、吴会军、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、张铁、杨慧泽、周伟、蒋潇、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本项目内核会议时间为 2018年 3月 8日，参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、李彦斌、杨慧泽、谢吴涛、龙敏、丁建强、李晓东。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
详见“第二节项目存在问题及其解决情况”之“四、内核小组会议审核意
见及具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为8份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截止本发行保荐书签署日贝斯美在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。
（三）核查结果
保荐机构核查后认为，截止本发行保荐书签署日贝斯美在册股东中的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定履行了备案程序。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组邱勇（保荐代表人）、汪家胜（保荐代表人）和王辉、陈站坤、张磊、张现良（项目组成员）于2017年1月至2019年2月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了工信部、农业部、中国农药工业协会等部门和行业组织的主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标、土地使用权等无形资产权利证书等原件，走访了国家知识产权局、商标局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家知识产权局、商标局网站，网络检索了发行人持有的专利、商标等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的专利、商标、土地使用权等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查
发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于绍兴、涟水的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人的董事长陈峰。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商等政府机关，当面访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
（3） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组查阅了关联方转让的相关文件，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，转让前关联方不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要客户进行了函证。项目组将发行人主要产品销售价格与可比市场价格进行对比，将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格差异/毛利率波动原因等情况对发行人的高级管理人员进行访谈。
核查结论：经核查，除已披露事项外，发行人与报告期内的其他主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在重大差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要供应商进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和可比市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，除已披露事项外，发行人与报告期内的其他重要供应商不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在重大差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的高级管理人员进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔100万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告和主要贷款协议，核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东、实际控制人陈峰持有的身份证原件等；
就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，取得了其居住地所在政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；并取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况的说明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组通过访谈、网络检索方式核查了招股说明书所引用的相关行业数据，并与国家统计局、相关行业协会的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
发行人未在境外设立生产经营实体，除持有印度及英国政府颁发的商标外，不存在其他境外资产。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
核查方式：无
核查结论：无
（二）保荐机构问核的实施情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于2017年8月24日对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。
项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2018年3月26日对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人邱勇、汪家胜和项目组主要成员陈站坤、张磊、张现良参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：报告期内，发行人存在向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金情况。（1）请说明该部分员工劳动合同的雇佣单位如何签署？工资由谁发放？发行人的人工成本核算是否准确，是否存在关联方代发行人承担成本费用的情形？（2）该等挂靠代缴社保公积金行为是否违反《社会保险法》等社保相关法律法规，以及地方政府法规、规章的规定？
整改情况：
报告期内，存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金情况，其中，2015年由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司16人缴纳社会保险及公积金金额197,992.18元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司1人缴纳社会保险及公积金金额 8,768.76元；2016年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司 14人缴纳社会保险及公积金金额 224,257.96元，由宁波镇海恒大煤炭有限公司为公司 2人缴纳社会保险及公积金金额 11,581.60元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额32,827.80元；2017年1-9月，由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司28人缴纳社会保险及公积金金额264,981.13元，由宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额 32,943.21元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司 2人缴纳社会保险及公积金金额8,885.04元。公司已足额计提上述由关联方缴纳的社会保险及公积金费用。自2017年10月起，发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社保公积金，而是全部由发行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。
根据发行人提供的劳动合同及工资发放明细，报告期内发行人通过关联方代缴社保、公积金的员工，在代缴期间均与发行人签署了劳动合同，专职在发行人处任职，从发行人处领取薪酬。项目组核查了发行人的成本核算账务及查阅了关联方账务，确认发行人的人工成本核算准确，不存在关联方代发行人承担成本费用的情形。
报告期内，发行人向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金情况，主要是因为该部分员工常住地在宁波，考虑到实际享受社保及支取公积金便利性，该部分员工申请在宁波缴纳，因此发行人及江苏永安委托贝斯美进出口、宁波千衍、恒大煤炭等关联方代为缴纳该部分员工的社保、公积金，代缴社保、公积金的缴纳基数均参照当地平均水平。
根据绍兴市上虞区社会保险事业管理局及绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具的证明，贝斯美最近三年社保公积金缴纳情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，未曾受到处罚。
根据涟水县社会保险费征缴管理中心、涟水住房公积金管理中心出具的证明，江苏永安最近三年社保公积金缴纳情况符合相关法律法规和规范性文件的要
求，未曾受到处罚。
发行人控股股东贝斯美投资及实际控制人陈峰承诺：如因相关主管部门要求或其他原因，公司及公司控股子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金的，相关补缴义务由本公司/本人承担；公司及公司控股子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时，相应的责任亦由本公司/本人承担；如根据有关部门或相关权利主体的要求，需由公司或公司控股子公司补缴相关款项、缴纳相关罚款、支付任何赔偿金等款项的，本公司/本人应将相应的款项补偿给公司或公司控股子公司。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、供应商及银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京金诚同达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中水致远资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2016年10月31日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议做出准予本项目立项的决定。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1、发行人于2015年9月17日取得《高新技术企业证书》，目前是否符合高新技术企业认定标准的认定。
【核查及解决情况】
（1）发行人《高新技术企业证书》尚在有效期内
发行人于2015年9月17日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201533001053，有效期 3年。经核查，发行人目前持有的《高新技术企业证书》尚在有效期内。
（2）发行人目前仍符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定：“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低
于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
发行人目前仍符合高新技术企业认定标准，具体如下：
①发行人取得绍兴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，成立日期为2003年3月31日，注册成立满一年以上；
②发行人拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。发行人主要产品为4-硝基邻二甲苯、N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺等中间体，公司共拥有专利 16项，其中 7项发明专利，9项实用新型专利，均拥有中华人民共和国国家知识产权局核发的《专利证书》；
③发行人对主要产品发挥核心支持作用的技术包括生产 4硝的一种高选择性合成4-硝基邻二甲苯的方法、一种多级挡板式油水分离器、一种油水分离器、一种逆流式冷冻盐水箱和生产戊胺的降膜蒸发器、分配孔由多个子孔构成的降膜蒸发装置、分配孔设有缩颈段的降膜蒸发装置、分配孔由多个子孔构成的降膜蒸发器、降膜蒸发装置、分配孔设有缩颈段的降膜蒸发器、一种逆流式冷冻盐水箱等，属于具有高附加值、高技术含量、市场需求量大并属国家基本药物的活性化学成分、重要中间体的生产技术；大幅度减少环境污染、节能降耗并显著降低生产成本的药物及医药中间体或晶型原料的技术，其技术领域为“国家基本药物原料药和重要中间体的技术”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
④截至2017年12月31日，发行人职工总数为202人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为33人，占当年职工总数的比例为16.34%，超过《高新技术企业认定管理办法》规定的10%；
⑤根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近三年审计报告（会审字【2018】0386号），发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2016年|2015年|合计|
|研发投入|1,311.95|903.56|703.09|2,918.60|
|营业收入|31,333.82|21,314.99|21,926.08|74,574.89|
|占营业收入比重|4.19%|4.24%|3.21%|3.91%|

发行人最近一年销售收入在2亿元以上，且近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例大于3%，符合相关标准。发行人最近三年发生的研究开发费用总额均在中国境内，占全部研究开发费用总额的比例为100%，超过《高新技术企业认定办理办法》规定的60%；
⑥根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近三年审计报告（会审字【2018】0386号），发行人最近一年高新技术产品（服务）收入为29,875.05万元，同期总收入为 31,333.82万元，高新技术产品收入占总收入的比例为95.34%，大于60%；
⑦根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理工作指引》，企业创新能力评价主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。发行人已经按照规定提供了关于知识产权、科技成果转化、研究开发的组织管理、企业成长性等相关材料，对照《高新技术企业认定管理工作指引》的评分标准，发行人符合认定要求；
⑧根据相关政府主管部门出具的证明，发行人2017年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上，发行人目前仍符合高新技术企业认定标准。
问题2、发行人销售费用报告期内为 1,145.86万元、1,318.3万元、1,527.3万元，运输装卸费、登记检测及服务费以及包装费与营业收入增长的一致性。
【核查及解决情况】
1、登记检测及服务费
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增/降幅|金额|增/降幅|金额|
|登记检测及服务费|253.96|-7.12%|273.41|150.02%|109.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国外销售收入|15,625.75|-3.41%|16,178.73|72.64%|9,371.19|

公司销售费用中的登记检测及服务费主要核算的项目有外销海运费、货代费、实验检测费、出口信用保险、登记费等。
2017年销售费用中的登记检测及服务费较2016年下降主要为其中的实验、检测费较上年下降22.19万元，实验、检测费主要是公司产品在特定区域销售所进行的必要实验及检测费用，一般产品实验、检测周期为 3年，由于 2016年公司进行了一轮新的实验、检测，因此2017年该笔费用有所下降。
登记检测及服务费的趋势与公司销售收入的增长相背离，主要原因为该费用主要核算国外销售的相关费用，而2017年公司国外销售15,625.75万元，较上年下降3.41%。登记检测及服务费与公司国外销售下降的趋势相一致。
2、包装费
销售费用中的包装费核算的是绍兴贝斯美的包装物相关费用。报告期内，公司销售费用中的包装费分别为 366.24万元、204.29万元和 127.62万元，逐年下降，与公司销售收入增长相背离，主要原因是：报告期内，公司产品采用桶装的占比逐渐下降，更多的采用罐车，使得包装物的使用逐年下降。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|运输装卸费|581.87|501.43|403.14|
|营业收入|43,417.65|33,801.17|27,692.34|
|运输装卸费/营业收入|1.34%|1.48%|1.46%|

3、运输装卸费
报告期内，公司销售费用中的运输装卸费分别为 403.14万元、501.43万元和581.87万元，2016年、2017年运输装卸费分别较上年同期增长24.38%、16.04%，而同期销售收入分别将上年同期增长22.06%和28.45%，增长趋势基本一致。运输装卸费占营业收入的比重基本保持稳定。
2017年公司运输装卸费占营业收入的比重略有下降，主要系公司客户农一
（北京）电子商务有限公司大部分自提，新疆天道和乌鲁木齐夏玉洁部分货物自
提。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目进行必要的初审后，提出了需要关注的主要问题，具体问题及其落实情况参见内核小组会议审核意见的具体内容。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2018年 3月 8日，本保荐机构内核小组会议对绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题1、关于钱亦波持股情况：进一步核查并说明钱亦波外资出资的资金来源、银行凭据、转账手续、是否来源于境外资金、钱亦波在发行人的任职情况和实际参与经营管理情况、股权转让的价格及钱亦波与陈峰及其控制的企业的资金往来情况，进一步核查钱亦波投资发行人的商业合理性，是否存在代持和委托持股的情形？
【回复】
1、钱亦波投资设立贝斯美情况
2003年 3月，美籍华人钱亦波和宁波新江厦储运有限公司共同出资设立贝斯美有限，其中钱亦波出资104万美元，新江厦出资26万美元。2003年3月上虞市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞外经贸资[2003]字第 036号），同意新江厦和钱亦波在浙江杭州湾精细化工园区共同出资设立绍兴贝斯美化工有限公司。贝斯美有限设立时注册资本共分四期缴纳，根据设立时的验资报告及出资交款凭证，以及对钱亦波的访谈确认，钱亦波投资贝斯美的出资资金均为境外自有资金，其对贝斯美投资不存在代持和委托持股的情形。
2、钱亦波股权转让情况
2008年8月18日，经贝斯美有限董事会决议同意，钱亦波、新江厦分别与贝斯美投资签订了《股权转让协议》，将钱亦波持有的31%股权和宁波新江厦持有的20%股权转让给贝斯美投资，转让价款以 2008年 6月 30日公司净资产 2,835.80万人民币为依据，分别为 879.10万元人民币和 567.20万元人民币。
2008年8月26日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞外经贸资[2008]130号）。2009年6月5日，经贝斯美有限董事会讨论决定，由于贝斯美有限在2008年进行过分红，且考虑到2008年国家整体宏观经济状况，钱亦波、新江厦分别与贝斯美投资签订了《股权转让补充协议》，同意将转让的作价依据由原来截至 2008年 6月 30日的净资产 2,835.80万元人民币调整为 2,028.60万元人民币，转让价款分别调整为 628.90万元人民币和 405.70万元人民币。
2014年 5月 25日，钱亦波与贝斯美投资、陈峰签订《股权转让协议》，约定以 2014年 3月 31日为基准日经评估的净资产整体价值为参考依据，贝斯美100%股权作价 2,380万元，将其所持有的贝斯美有限48%股权以 1,142.40万元价格转让给贝斯美投资，将其所持有的贝斯美有限1%的股权以 23.80万元价格转让给陈峰。2014年6月16日，绍兴市上虞区商务局核发了《关于同意股权转让的批复》（虞商务资(2014)61号），同意钱亦波将其所持贝斯美有限48%的股权转让给贝斯美投资、1%的股权转让给陈峰，股权转让后，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
根据项目组对钱亦波的访谈，并核查了股权转让价款支付凭证，及发行人董监高、控股股东贝斯美投资的董监高2013年以来的银行流水及陈峰2009年的个人银行流水，上述股权转让均为双方真实意思表示，价款已经足额支付，已办理相关外汇登记手续；股权转让不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
3、钱亦波在发行人的任职情况和实际参与经营管理情况
投资贝斯美时，钱亦波已经定居美国，一直在美国主要从事化工材料方面的研究工作，没有足够的精力参与贝斯美的实际经营管理，加之对陈峰团队的信任，因此委派陈峰及其团队负责实际运营。
4、钱亦波与陈峰及其控制的企业的资金往来情况
项目组查询了发行人及贝斯美投资董监高在主要银行的账户开立情况，并取得了发行人及贝斯美投资董监高的 2013年至今的银行账户流水，以及发行人实际控制人陈峰2009年及2003年的银行账户流水。针对相关银行账户流水，项目核查了其与发行人及其关联方及钱亦波等原股东之间是否存在异常资金往来。此外，上述发行人及贝斯美投资董监高出具了书面《个人已开立银行账户确认函》。
经过核查，项目组未发现发行人及贝斯美投资董监高上述银行账户与发行人及其关联方及钱亦波等原股东之间存在异常资金往来。
5、钱亦波投资发行人的商业合理性
钱亦波女士，1963年出生，祖籍浙江宁波，化工材料工程师，2000年取得美国国籍，在美国主要从事化工材料方面的研究。
1996年，钱亦波因工作机会与时任宁波农药厂销售负责人的陈峰接触并认识，也是通过陈峰了解到二甲戊灵作为高效低毒低残留的选择性除草剂未来应用前景。2003年恰逢陈峰及其团队谋求创业以实现二甲戊灵及其中间体的产业化，但困于资金缺乏，陈峰及其团队找到钱亦波及新江厦进行合作，钱亦波出于对二甲戊灵产品的前景看好及分散其在美国投资的风险，同意出资104万美元与新江厦共同设立贝斯美有限，并委派陈峰及其团队负责实际运营。
贝斯美有限设立后，实际从事二甲戊灵中间体的生产和销售，但是由于市场行情不好，贝斯美有限2003年-2007年经营业绩一般。由于贝斯美有限实际经营业绩与投资时的预期差异较大，钱亦波对企业未来前景不再看好；加之 2008年全球金融危机带来的冲击，使得钱亦波对实体经济的前景看法不太乐观，进而萌生撤资的意愿。陈峰及其团队愿意承接钱亦波的股权，但是由于资金短缺，双方通过协商于 2008年协议转让31%的股权。随着陈峰及其团队的财富积累，2014年5月钱亦波与陈峰及其团队协议转让剩余49%的股权，至此钱亦波全部退出贝斯美有限。钱亦波在贝斯美设立时合计原始投资104万美元，两次转让价款所得再加上其在投资贝斯美有限期间所得到的分红合计已超 4,200万元，在 11年内其对贝斯美的累计投资收益已超4倍。
问题2、关于发行人关联方：（1）请通过核查发行人及其控股股东贝斯美投
资的银行账户流水以及行人及贝斯美投资董监高的银行账户流水，进一步核查宁波贝斯美进出口公司、宁波德瑞克进出口有限公司、淮安盛泽化工产品贸易有限公司和宁波桦虹运输有限公司的相关信息披露是否准确，相关股东是否存在替发行人实际控制人陈峰持股的情形？请项目组说明所履行的核查程序、具体情况及结论性意见。请具体说明对于关联方资金流水核查的范围和比例，并说明关联方之间及关联方与发行人有无资金往来。（2）陈峰作为有限合伙人在新余鼎石中所持份额9.86%数额最多，普通合伙人宁波海曙时捷环保科技有限公司，其股东是管时捷，请核查并说明该企业是否受陈峰控制，是否有特殊安排。
【回复】
一、对发行人及贝斯美投资董监高的银行账户流水的核查情况
项目组查询了发行人及贝斯美投资董监高在主要银行的账户开立情况，并取得了发行人及贝斯美投资董监高的 2013年至今的银行账户流水。针对上述银行账户流水，项目核查了其与发行人及其关联方之间是否存在异常资金往来，并对 30万元以上的银行流水的具体内容及对方情况进行了核查。此外，上述发行人及贝斯美投资董监高出具了书面《个人已开立银行账户确认函》，确认上述银行账户为其开立的全部银行账户（借记卡）。
经过核查，项目组未发现发行人及贝斯美投资董监高上述银行账户与发行人及其关联方之间存在异常资金往来。
二、相关关联企业情况
1、宁波贝斯美化工进出口有限公司基本情况如下：
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|企业名称|宁波贝斯美化工进出口有限公司|
|统一社会信用代码|91330203768505487W|
|法定代表人|郭连洪|
|注册资本|2,200万元|
|企业类型|私营有限责任公司|
|住所|浙江省宁波市海曙区灵桥路255号|
|经营范围|其他危险化学品：正丁烷、正丁腈、异丁腈、乙烷、乙腈、乙醇（无水）、乙苯、液化石油气（仅用于工业原料）、盐酸、天然气（仅用于工业原料）、石脑油、三氯甲烷、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）、硫磺、甲|

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|-|-|
||烷、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、环氧乙烷、1，2-环氧丙烷、高锰酸钾、1，3-二氯丙烯、1，2-二氯丙烯、二甲醚、2-丁酮、1，3-丁二烯（稳定的）、丙烯、丙烷、丙酮、2-丙醇、苯乙烯（稳定的）、苯的票据贸易（在许可证有效期限内经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；化工原料及产品（除化学危险品）、化肥、金属材料、机械设备、建筑材料、装饰材料、木材、润滑油、闪点在61摄氏度以上的工业燃料油、五金交电、橡胶制品、塑料原料及制品、纺织原料及产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|钟锡君：50.27%，单洪亮：43.86%；叶秀君5.86%|
|成立日期|2004年11月16日|

宁波贝斯美进出口主营业务中，包括邻二甲苯及3-戊酮的购销业务，该项业务与贝斯美的原材料采购存在重合。
（1）宁波贝斯美进出口为贸易商，其采购邻二甲苯及3-戊酮是为了用来进行销售，而公司采购邻二甲苯及3-戊酮是为了满足自身的生产需要；
（2）邻二甲苯及3-戊酮为大宗交易商品，市场供求量大且价格透明，贝斯美和宁波贝斯美进出口的贸易量相对市场总量而言占比很小（在1%以下），不存在价格竞争；
（3）宁波贝斯美进出口目前并无新增邻二甲苯、3-戊酮采购及销售合同，当前执行的邻二甲苯、3-戊酮业务合同为 2015年所签订的未履行完毕的合同。
考虑到宁波贝斯美进出口的公司市场信誉及在该类业务开展中建立的进销渠道，该类业务的现有合作难以在短时间内完全终止，宁波贝斯美进出口承诺 2016年12月31日前完全终止该类同业竞争业务。
为解决该业务重合问题，宁波贝斯美进出口于2016年3月29日召开了股东会审议并通过了关于停止经营邻二甲苯、3-戊酮业务的决议，主要内容如下：
“为避免与绍兴贝斯美化工股份有限公司同业竞争，同意截至2016年12月 31日，宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同之后，将不再经营上述两种产品的有关业务。”
宁波贝斯美进出口针对该问题出具了相关承诺，具体内容如下：
“宁波贝斯美化工进出口有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司之关
联方，目前从事的主营业务为化工原料及产品的销售。截至目前，宁波贝斯美化工进出口有限公司仍存在经销邻二甲苯、3-戊酮的业务。截至 2016年 12月 31日，宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同之后，将不再经营上述两种产品的有关业务，未来也不再从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形，由宁波贝斯美化工进出口有限公司承担相应的法律责任。”
目前，宁波贝斯美化工进出口有限公司已经履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同，已经不再从事与发行人相同或相似的业务。
2、宁波德瑞克进出口有限公司基本情况如下：
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|企业名称|宁波德瑞克进出口有限公司|
|统一社会信用代码|91330201074927546G|
|法定代表人|张科峰|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|私营有限责任公司|
|住所|宁波保税区兴农大厦359室|
|经营范围|其他危险化学品：正丁烷、正丁腈、异丁腈、乙烷、乙腈、乙醇〔无水〕、乙苯、液化石油气（仅用于工业原料）、盐酸、4-硝基-1,2-二甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、3-戊酮、天然气（仅用于工业原料）、石脑油、三氯甲烷、溶剂油〔闭杯闪点≤60℃〕、硫酸、硫磺、邻苯二甲酸酐〔含马来酸酐大于0.05%〕、甲烷、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、环氧乙烷、1,2-环氧丙烷、高锰酸钾、1,3-二氯丙烯、1,2-二氯丙烯、二甲醚、3,5-二甲基苯胺、3,4-二甲基苯胺、2,6-二甲基苯胺、2,5-二甲基苯胺、2,4-二甲基苯胺、2,3-二甲基苯胺、3,5-二甲苯酚、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、2-丁酮、1,3-丁二烯〔稳定的〕、丙烯、丙烷、丙酮、2-丙醇、苯乙烯〔稳定的〕、苯。（其中含易制爆化学品：高锰酸钾、3-硝基-1,2-二甲苯、4-硝基-1,2-二甲苯、硫磺）的票据贸易（在许可证有效期内经营）。自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；化工原料及产品（除化学危险品）、化肥、金属材料、机械设备、建筑材料、装饰材料、木材、润滑油、燃料油、五金交电的批发、零售；自主选择经营其他一般经营项目。|
|股权结构|张科峰：90%，朱剑波：10%|
|成立日期|2013年8月28日|

宁波德瑞克的股东张科峰持有新余吉源1.31%的出资额、新余鼎石2.86%的
出资额；朱剑波是贝斯美的员工，持有新余常源2.33%的出资额。
根据项目组对宁波德瑞克的访谈，宁波德瑞克主要从事化肥等化工产品的进出口贸易，与贝斯美不存在其他任何交易；其主营业务与发行人不存在重叠。
根据访谈及对发行人及其控股股东贝斯美投资的银行账户流水以及贝斯美投资董监高的银行账户流水的核查，贝斯美及子公司、其董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及其他关联方未通过任何形式直接或间接持有宁波德瑞克的股权；宁波德瑞克与贝斯美之间的交易行为均为正常的商业行为，交易条件及产品定价均依照市场化原则进行，交易真实，除正常商业行为以外，不存在其他交易、资金往来及特殊利益安排。
宁波德瑞克为避免未来与公司产生潜在的同业竞争，出具《避免同业竞争承诺》：“宁波德瑞克进出口有限公司目前未开展与绍兴贝斯美化工股份有限公司存在重叠的业务，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形，由宁波德瑞克进出口有限公司承担相应的法律责任。”
3、淮安盛泽化工产品贸易有限公司基本情况如下：
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|企业名称|淮安盛泽化工产品贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91320826093744833U|
|法定代表人|关吉标|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|涟水县薛行化工园区|
|经营范围|经营易制毒化学品；丙酮、甲基苯、硫酸、盐酸；第三类易燃液体第1项低闪点液体、第三类易燃液体第2项中闪点液体、第三类易燃液体第3项高闪点液体、第四类第1项易燃固体、第四类第2项自燃物品、第四类第3项遇湿易燃物品、第五类第1项氧化剂、第五类第2项有机过氧化物、第六类第1项毒害品、第八类第1项酸性腐蚀品、第八类第2项碱性腐蚀品、第八类第3项其他腐蚀品（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）。（不得储存，经营品种涉及其它行政许可的，应按规定履行相关手续。）（危险化学品经营许可证有效期至2017年6月19日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|股权结构|关吉标：50%，吴国荣：50%|
|成立日期|2014年3月19日|

盛泽化工的股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工，分别持有新余常源4.08%的出资额。
根据项目组对盛泽化工的访谈，盛泽化工设立主要是为了配合宁波贝斯美进出口做融资，其主要从事聚乙烯、乙二醇等化工产品的贸易。江苏永安因流动资金临时需求于 2015年 3月至 10月拆入资金 140.05万元，该拆入资金未支付利息，已经于2015年底归还。除该笔往来外，与贝斯美及子公司不存在任何交易；
其主营业务与发行人不存在重叠。
根据访谈及对发行人及其控股股东贝斯美投资的银行账户流水以及贝斯美投资董监高的银行账户流水的核查，贝斯美及子公司、其董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及其他关联方未通过任何形式直接或间接持有盛泽化工的股权；盛泽化工与贝斯美之间的交易行为均为正常的商业行为，交易条件及产品定价均依照市场化原则进行，交易真实，除正常商业行为以外，不存在其他交易、资金往来及特殊利益安排。
盛泽化工为避免未来与公司产生潜在的同业竞争，出具《避免同业竞争承诺》：“淮安盛泽化工产品贸易有限公司目前未开展具体业务，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形，由淮安盛泽化工产品贸易有限公司承担相应的法律责任。”
4、宁波桦虹运输有限公司基本情况如下：
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|企业名称|宁波桦虹运输有限公司|
|统一社会信用代码|913302017421896823|
|法定代表人|陈召忠|
|注册资本|410万元|
|企业类型|私营有限责任公司|
|住所|宁波高新区翔云路100号科贸中心1号楼3层3-28室|
|经营范围|货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）（在许可证有效期内经营）。货物仓储、配送、装卸。|

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|-|-|
|股权结构|陈召忠：60%，张杰：20%，王未：20%|
|成立日期|2002年11月4日|

宁波桦虹主要从事货物运输，与发行人不存在业务重合，不存在潜在的同业竞争。报告期内与发行人存在少量关联交易，主要是为发行人承担运输任务，关联交易定价参照市场平均水平，不存在利益输送的情形。
根据访谈及对发行人及其控股股东贝斯美投资的银行账户流水及贝斯美投资董监高的银行账户流水的核查，贝斯美及子公司、其董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及其他关联方未通过任何形式直接或间接持有宁波桦虹的股权；
宁波桦虹与贝斯美之间的交易行为均为正常的商业行为，交易条件及产品定价均依照市场化原则进行，交易真实，除正常商业行为以外，不存在其他交易、资金往来及特殊利益安排。
三、关联方流水核查情况
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与发行人的关联关系|
|1|宁波贝斯美投资控股有限公司|控股股东|
|2|宁波千衍新材料科技有限公司|控股股东、实际控制人曾经控制企业|
|3|宁波海曙万泰化工科技有限公司|控股股东、实际控制人曾经控制企业|
|4|铜陵千衍新材料科技有限公司|控股股东、实际控制人曾经控制企业|
|5|铜陵市恒兴化工有限责任公司|控股股东、实际控制人曾经控制企业|
|6|铜陵凯美克进出口有限公司|控股股东、实际控制人曾经控制企业|
|7|铜陵兴泽新材料科技有限公司|控股股东、实际控制人曾经控制企业|
|8|宁波市鄞州源特投资有限公司|控股股东、实际控制人控制企业|
|9|宁波贝斯美化工进出口有限公司|公司董事钟锡君持有50.27%股份，且担任董事长的公司。|
|10|宁波市镇海恒大煤炭有限公司|公司控股股东前董事陈召平持有其50%出资。|
|11|宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司|公司监事戴维波持有80%的出资，其配偶应成琴持有20%的股份。|
|12|淮安金地化工产品进出口有限公司|公司监事戴维波持有其90%的出资。|
|13|宁波谦源进出口有限公司|公司控股股东董事陈召平女婿顾崇仪持有其90%的出资、任其董事长。|

项目组选取的标准为，控股股东、控股股东实际控制或曾经控制的企业以及
报告期内与发行人发生过关联交易或资金往来的关联公司（不含桦虹、参照关联
方披露公司及独董关联公司），项目组亲自去银行打印账户开立清单及报告期内全部账户流水，核查了100万以上资金流水往来背景。桦虹由于与发行人除提供运输劳务外，无其他资金往来，且交易规模较小，因此核查了桦虹的往来科目余额表，并对公司与桦虹的运费单价与其他无关联第三方进行比较，无异常情形。
问题3、关于宁波千衍股权转让：请进一步核查赵坚强和王德勇受让宁波千衍的股权价款的资金来源和宁波千衍股权转让的真实性和合理性，是否属于关联交易非关联化的情形，请项目组说明所履行的核查程序、具体情况及结论性意见。
【回复】
赵坚强基本情况如下：
自2008年8月至2014年11月担任贝斯美有限的董事；2011年1月至今担任铜陵恒兴化工的总经理；2017年 3月至今担任宁波千衍法定代表人及执行董事；2016年 1月至今担任铜陵千衍董事长及总经理；2014年 4月至今担任铜陵凯美克执行董事及总经理。
王德勇基本情况如下：
自2012年1月起担任铜陵恒兴化工财务部经理，2016年8月起担任铜陵恒兴总经理助理，2017年 2月起担任铜陵恒兴董事；2017年 3月起任宁波千衍监事；2014年 1月至今担任铜陵千衍监事；2016年 3月至今担任铜陵兴泽新材料执行董事兼总经理；2014年4月起担任铜陵凯美克监事。
根据赵坚强、王德勇提供的转账凭证和对赵坚强、王德勇的访谈，其受让宁波千衍的股权转让款的资金均来源于其自筹资金，所受让股权不存在代持等情形。赵坚强、王德勇在宁波千衍及下属子公司工作多年，对宁波千衍及下属子公司的产品和业务有较深理解，并看好宁波千衍未来发展前景，因此受让了宁波千衍的股权，但是鉴于宁波千衍尚处于业务开拓阶段，公司尚未盈利，经双方友好协商，本次股权转让按照1元/每1元注册资本定价。
根据赵坚强、王德勇提供的转账凭证，受让方已经于3月8日支付完毕全部转让价款。
根据对贝斯美投资的访谈，基于贝斯美未来发展的长远规划及宁波千衍业务发展的实际情况，为了更加集中精力做好拟上市主体贝斯美的业务，陈峰及贝斯美投资决定将宁波千衍的股权转出，不再参与宁波千衍及其子公司的经营管理。
此外，鉴于宁波千衍及其子公司拥有的关于异佛尔酮的发明专利发明人均为赵坚强，且赵坚强一直实际负责宁波千衍及其下属子公司的经营管理，本着有利于宁波千衍长期发展的原则并经与赵坚强等人的充分沟通，赵坚强等人同意受让贝斯美投资转让的宁波千衍的股权。
项目核查了赵坚强和王德勇的受让宁波千衍股权相关协议及股权转让款支付凭证，以及宁波千衍及其下属子公司的经营记录，并对股权转让双方进行了访谈，确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在代持或委托持股的情形。
报告期内宁波千衍与发行人贝斯美及子公司江苏永安未曾发生任何关联交易，亦不存在任何资金往来，宁波千衍与发行人及其子公司主营业务、主要产品工艺、主要客户及供应商均不相同，本次股权转让不属于关联交易非关联化的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
问题4、发行人票据结算和信用证结算方式较多，报告期各期末的应收票据金额分别为355.34万元、3,714.78万元和11,205.63万元，增幅较大。
（1）请结合 2017年和 2016年各季度的销售收入金额及应收票据前十大客户的收入金额变化，量化说明2017年应收票据大幅增加的原因。
【回复】
2017年末，公司应收票据较 2016年末增加 7,490.85万元，增长201.65%，主要原因是：第一，2016年下半年由于G20召开使得检修时间延长，而2017年下半年保持正常的检修时间，使得2017年下半年销售规模大幅增长，公司2017年下半年国内收入比上年同期增加 4,274.19万元，增幅56.23%，国内销售收入的增长直接导致了应收票据余额的增加；第二，2017年特别是下半年国内二甲戊灵市场紧俏，公司部分原药和制剂客户为抢占货源，货款结算方式由原来的赊销转为用票据预付货款，2017年末公司预收账款余额比上年增加6,046.26万元，大幅增加 15.42倍，使得 2017年末应收票据余额增加；第三，2017年度国内二
甲戊灵原药市场紧俏，公司大部分中间体用于供给江苏永安生产二甲戊灵原药和制剂，其中，2017年下半年对江苏永安的销售金额比上年同期增加 4,807.62万元，同比增长131.19%，由于江苏永安大部分货款为下半年用票据支付且票据承兑期一般在半年，使得截至 2017年底尚未到期的应收票据金额较大。此外，公司 2017年三月完成融资，资金相对充裕，票据贴现大幅减少，使得年末应收票据余额较大。
（2）请核查并说明公司信用证的开具及应收票据的取得、转让或背书是否存在真实的交易背景，说明报告期应收票据的前手方为关联方的金额及相关交易的真实性。
【回复】
报告期内，公司未开具过信用证。收取的信用证主要为国外客户用于结算货款。对于国外客户，项目组核查了主要客户的销售凭证及对应的合同、发票、报关单等，对主要国外客户进行实地走访和函证，并核查了全部国外客户的回款凭证，对比回款金额与回款单位名称是否与账上一致。对于国内客户，只有山东华阳使用信用证进行结算。项目组核查了报告期内公司与山东华阳的全部销售凭证及回款凭证，并对其进行实地走访及函证，核实交易真实性与账上记录金额的准确性。
项目组核查了报告期内公司取得应收票据的主要前手方和被背书方，并与其报告期内的交易额进行比对。经核查，报告期内，公司应收票据的取得及背书均存在真实的交易背景。
如上表统计，公司期末应收票据的前手方大部分为江苏永安。报告期内，公司收到主要关联方转让的累计金额与发生额对比情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|前手方|2017年度||
||收到票据金额|交易金额（含税）|
|江苏永安化工有限公司|183,081,108.50|221,413,916.30|
|江苏长青生物科技有限公司|1,507,000.00|1,521,750.00|
|前手方|2016年度||
||收到票据金额|交易金额（含税）|

||||
|-|-|-|
|江苏永安化工有限公司|80,636,131.50|96,748,908.13|
|前手方|2015年度||
||收到票据金额|交易金额（含税）|
|江苏永安化工有限公司|21,379,962.85|151,891,084.05|
|宁波贝斯美化工进出口有限公司|8,163,567.18|14,949,899.97|

经核查，报告期内，公司收到的关联方票据金额均与其交易金额匹配，收到票据均有真实交易背景。
（3）请与同行业公司进行对比，核查上述结算方式占比较高是否与行业内其他公司一致。
【回复】
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据账面价值占收入比重||||
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|苏利股份|2.39%|3.03%|4.61%|
|先达股份|6.22%|9.31%|0.80%|
|海利尔|0.67%|0.48%|0.98%|
|广信股份|2.32%|5.55%|2.37%|
|利民股份|0.45%|3.03%|1.75%|
|平均值|2.41%|4.28%|2.10%|
|贝斯美|25.81%|10.99%|1.28%|
|应收账款账面价值占收入比重||||
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|苏利股份|15.63%|19.48%|16.36%|
|先达股份|17.17%|19.48%|12.01%|
|海利尔|17.54%|9.65%|11.00%|
|广信股份|8.66%|7.44%|12.37%|
|利民股份|9.57%|10.20%|13.63%|
|平均值|13.71%|13.25%|13.07%|
|贝斯美|15.22%|9.88%|16.25%|

报告期内，公司应收票据变动较大，主要受公司资金需求情况、客户结构变化以及客户支付习惯影响。国内客户结算方式通常为银行承兑汇票或银行转账，国外客户结算方式通常为信用证或电汇。公司接收票据均为银行承兑汇票，报告
期末无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。应收票据的流动性及可变
现性均优于应收账款，2016年、2017年末，公司应收票据余额占收入比例高于
可比公司，应收账款余额占收入比例低于或略高于可比公司，显示出公司良好的应收账款管理水平。
（4）结合结算方式、应收票据、应收账款变化情况说明2017年经营活动现金流量为负的原因，并说明是否可能影响发行人未来持续经营能力？
【回复】
2017年经营活动现金流量为负，主要是由于2017年收到票据较多。考虑票据结算影响后发行人现金流量情况良好。
问题5、报告期，发行人的综合毛利率为29.98%、31.73%、36.30%，持续上升，其中4硝的毛利率水平分别为31.98%、34.29%、39.37%，二甲戊灵原药的毛利率水平分别为34.8%、39.22%、39.89%。
（1）请结合最近三年发行人采购邻二甲苯的平均单价的变化量化分析其对毛利率的影响，说明4硝毛利率变动的原因，并说明4硝的副产品3硝的成本结转方式的变化对毛利率是否有影响。
【回复】
（一）4-硝
邻二甲苯采购、领用单价与4-硝毛利率变动对比如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|2017年度||2016年度||2015年度|
||采购单价|变动|采购单价|变动|采购单价|
|邻二甲苯|5,830.38|3.17%|5,651.24|-0.89%|5,701.77|
||领用单价|变动|领用单价|变动|领用单价|
||5,920.38|7.46%|5,509.37|-5.59%|5,835.36|
|4-硝毛利率|39.37%||34.29%||31.98%|

1、2016年4-硝毛利率变动分析
发行人2016年4硝毛利率较2015年增加2.31个百分点，主要原因如下：
一是原材料价格下降，公司生产时领用的邻二甲苯加权平均价格从 2015年
的5835.36元/吨下降到2016年的5509.37元/吨，2016年公司每吨4硝耗用邻二甲苯是1.69吨，原材料价格下降对毛利率的影响是2.44%。
二是2015年底公司新增废液浓缩系统，使得硫酸单耗下降。
同时，2016年4硝外销比例提高拉低了4硝整体毛利率。
2、2017年4-硝毛利率变动分析
2017年，4-硝毛利率较2016年增加5.08个百分点，主要原因如下：
一是因为环保标准提高和地方环保部门加强监管的影响，使得国内4硝产能紧张，供不应求，4硝价格大幅上涨，从 2016年的 22,587.12元/吨上涨到 2017年的26,369.05元/吨，对毛利率的影响是10.15%。
二是邻二甲苯、硝酸和蒸汽价格的上涨拉低了4硝整体毛利率，生产4-硝使用的上述主要原料的单位耗用成本从11566.99元/吨上升到12715.39元/吨，对毛利率的影响是-4.36%。
三是由于3-硝成本结转单价比上年下降23%左右，导致4-硝成本摊销比例上升，该因素对毛利率的影响是-1.50%。
（二）3-硝
发行人3硝、3硝低含量均为生产4硝过程中产生的副产物。2014年发行人统一将3硝及3硝低含量的单位成本确定为3000元/吨，2015年至今发行人根据最后一笔销售价格确定每月出库的3硝或3硝低含量应分摊的单位成本。在分摊完3硝和3硝低含量成本后，剩余生产成本确定为4硝的成本。
2016年和2017年3硝单位成本分摊对4硝毛利率影响较小，2015年对4硝毛利率有一定影响。同时，由于公司 2015年 3硝和 3硝低含量产品基本销售完毕，期末存货余额仅为 20.14万元，因此成本分摊对公司 2015年整体毛利率及经营业绩不产生影响。
（2）结合二甲戊灵原药主要采购原材料的价格变化情况、二甲戊灵原药销售单价变化情况说明报告期内二甲戊灵毛利率变化的原因；说明 2017年二甲戊灵原药毛利率较2016年基本持平，而中间体4-硝毛利率大幅上升的原因？
【回复】
（一）2016年
发行人2016年原药毛利率较2015年增加4.42%，主要原因如下：
一是受2014年4硝和戊胺单位成本较高的影响，2015年初结存的戊胺单位成本较高，而 2016年和 2015年相比，戊胺成本基本稳定。由于 2015年初结存的戊胺成本较高，使得该年度生产原药领用的戊胺单位成本高于该年度戊胺生产成本，对毛利率的影响是1.43%。
二是原材料价格下降，原材料价格下降对毛利率的影响是1.30%。
三是公司加强生产管理和员工培训降低3-戊酮单耗，对毛利率的影响是0.99%。
四是 2015年底公司新增废液浓缩系统，使得硫酸单耗下降，对毛利率的影响是0.83%。
（二）2017年
发行人2017年原料成本上升，但原药毛利率较2016年增加0.67%，主要原因如下：
一是4硝的成本上升导致每吨N胺成本增加约1100元，但98%原药在2017年通过改善生产流程，单位成本比上年下降 3597元。上述因素合计对原药销售毛利率影响为-0.84%。
二是原药的价格上涨，2017年平均单价比上年提高2.15%，对毛利率影响为1.29%。
问题6、公司存货主要为原材料、库存商品，报告期各期末，原材料分别为 1,422.67万元、1,741.77万元和 2,610.01万元，库存商品分别为 3,126.78万元、412.36万元和1,833.84万元。（1）报告期各期末，除2015年库存商品计提了 75.31万元的跌价准备，发行人未计提存货跌价准备，请结合发行人存货跌价测试的方法、各期末存货跌价测试结果及同行业可比公司的情况说明未计提存货跌价准备是否合理。（2）请说明各年末存货盘点情况和结论。发行人原材料邻二甲苯，
部分存放在异地仓库张家港中东石化实业股份有限公司，请重点说明该部分原材料的各期期末余额及占比及项目组执行的核查程序。说明对于发出商品执行的核查程序。（3）请结合发行人原材料与产品的投入产出比、期初存货数量、采购量、耗用量、产量、销量来分析发行人 2017年度进销存的勾稽关系，并分析期末原材料和库存商品变动的原因。
（1）报告期各期末，除2015年库存商品计提了75.31万元的跌价准备，发行人未计提存货跌价准备，请结合发行人存货跌价测试的方法、各期末存货跌价测试结果及同行业可比公司的情况说明未计提存货跌价准备是否合理。
【回复】
（一）公司存货跌价测试方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）各期末存货跌价准备测试结果
经对公司主要产品进行减值测试，除 2015年末3-硝存在减值风险并已计提减值准备外，公司其他存货不存在减值风险。
（三）可比公司情况
公司与同行业可比上市公司的存货账面价值及存货占流动资产、总资产及营业收入比例的对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货账面价值||||||
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|中旗股份|17,748.82|0.22%|17,709.17|9.88%|16,117.22|
|苏利股份|19,910.72|28.09%|15,544.05|17.83%|13,192.16|
|先达股份|31,112.39|28.97%|24,123.43|1.53%|23,761.05|
|国光股份|11,998.40|2.01%|11,761.63|-4.71%|12,342.86|
|海利尔|37,977.93|99.87%|19,001.58|2.36%|18,564.20|
|广信股份|56,870.34|-6.61%|60,896.88|44.92%|42,019.65|
|利民股份|23,910.46|81.17%|13,197.61|-3.94%|13,739.56|
|本公司|5,404.59|75.10%|3,086.53|-44.27%|5,538.42|
|存货占流动资产比重||||||
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|中旗股份|16.82%||18.42%||33.40%|
|苏利股份|13.38%||11.10%||23.67%|
|先达股份|27.50%||36.99%||48.65%|
|国光股份|14.62%||13.23%||14.87%|
|海利尔|21.50%||23.99%||32.43%|
|广信股份|15.53%||34.19%||25.70%|
|利民股份|20.08%||11.25%||37.01%|
|平均值|18.49%||21.31%||30.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|本公司|15.39%|15.56%|38.19%|
|存货占总资产比重||||
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|中旗股份|10.31%|12.32%|17.98%|
|苏利股份|9.76%|8.20%|13.30%|
|先达股份|22.64%|26.76%|31.94%|
|国光股份|12.17%|11.82%|13.56%|
|海利尔|16.55%|15.97%|21.09%|
|广信股份|10.35%|18.01%|13.82%|
|利民股份|10.02%|6.35%|11.94%|
|平均值|13.11%|14.20%|17.66%|
|本公司|8.94%|7.57%|17.85%|
|存货占营业收入比重||||
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|中旗股份|13.71%|19.71%|19.97%|
|苏利股份|13.67%|11.51%|11.75%|
|先达股份|27.81%|27.87%|29.57%|
|国光股份|16.27%|19.15%|20.40%|
|海利尔|23.89%|18.53%|18.27%|
|广信股份|24.24%|40.54%|31.70%|
|利民股份|16.80%|11.37%|16.46%|
|平均值|19.48%|21.24%|21.16%|
|本公司|12.45%|9.13%|20.00%|

经比较，2015年 12月 31日，发行人存货占流动资产比重、存货占总资产比重以及存货占营业收入比重高于或接近于同行业平均水平。2016年、2017年末，由于发行人资产规模、营业收入持续增加，产品始终处于供不应求状态，发行人上述指标均优于同行业平均水平。并且，同行业整体计提存货跌价准备比例较低，因此发行人报告期末未计提存货跌价准备具备合理性。
综上，公司严格按照存货跌价准备的会计政策对期末存货进行跌价准备测试，只有3-硝可变现净值低于账面价值，因此于2015年末计提相应跌价准备。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日，3硝期末库存极少，对存货价值基本
没有影响。
（2）请说明各年末存货盘点情况和结论。发行人原材料邻二甲苯，部分存放在异地仓库张家港中东石化实业股份有限公司，请重点说明该部分原材料的各期期末余额及占比及项目组执行的核查程序。说明对于发出商品执行的核查程序。
【回复】
（一）存货盘点情况及结论
项目组对 2017年 12月 31日账面结存存货进行了实地盘点，盘点时间、人员安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|盘点主体|盘点范围|参与人员|
|2017.12.30|江苏永安|原材料及产成品|张现良（券商）、侯东生（会计师）、财务人员景新星、仓管人员顾清平、张宝林、车间人员范飞飞、李盼盼|
|2017.12.31|绍兴贝斯美|原材料及产成品|张现良（券商）、李婉莹（会计师）、沈飞燕、王雷|
|2018.1.2|张家港异地存货|原材料（邻二甲苯）|张现良（券商）、侯东生（会计师）、企业业务人员|

项目组根据实际盘存情况编制存货抽盘核对表，情况如下：
绍兴贝斯美盘点情况：
单位：吨/千升
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|品名及规格|账面数量|实盘数量|差异|差异原因|
|原材料|邻二甲苯|3,198.06|3,189.30|-8.75|2967.803吨存放在张家港港口，另有8.754吨差异系异地库运输途中及仓储过程中的损耗|
||硝酸|48.00|48.00|-||
||硫酸|28.47|28.47|-||
||液碱|9.30|9.30|-||
||3_戊酮|55.34|55.34|-||
||萘磺酸|5.45|5.45|-||
||双氧水|26.50|26.50|-||
|库|3-硝低含量|9.83|9.83|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|存商品|2,3-二甲基苯胺|80.20|80.20|-|
||4-硝基邻二甲苯|29.38|29.38|-|
||N-（1-乙基丙基）-3,4二甲基苯胺|8.12|8.12|-|
|已盘点、函证存货金额占比：73.87%|||||

江苏永安盘点情况：
单位：吨/千升
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|品名及规格|账面数量|实盘数量|差异|差异原因|
|原材料|戊胺|104.353|104.30|-0.06|尾差|
||硝酸|79.491|79.52|0.03|尾差|
||盐酸|23.622|23.60|-0.03|尾差|
||硫酸|38.550|38.35|-0.20|尾差|
||二氯乙烷|47.121|47.70|0.58|尾差|
||烧碱|36.897|36.84|-0.06|尾差|
||双氧水|50.914|50.78|-0.13|尾差|
||二甲苯|35.876|35.87|-0.01|尾差|
||溶剂油S200|29.109|29.10|-0.01|尾差|
||液氧|21.458|21.46|-||
||氨基磺酸|12.700|12.70|-||
||农乳|12.200|12.20|-||
||渗透剂|8.800|8.80|-||
||3-硝|5.600|5.60|-||
||苯甲醇|0.420|0.42|-||
||甲基萘|9.000|9.00|-||
||四水醋酸钴|0.200|0.20|-||
||DMF助剂|0.760|0.76|-||
|库存商品|二甲戊灵乳油|251.51|251.195|-0.31|尾差|
||二甲戊灵原药98%|59.30|59.30|-||
||二甲戊灵原药96%|189.52|189.52|-||
||二甲戊灵原药 96%以下|235.90|235.90|-||
|监盘存货占存货总额比例：75.53%||||||

本次存货监盘计划确定的程序均已完成，且盘点数量和仓库账面数量一致，对盘点出的误差数考虑整体金额不大，对财务报表整体影响不大，故此次盘点出的误差数拟不作审计调整。经监盘后，保荐机构未发现账面存货存在重大不真实的情况。
对于2015年末、2016年末，公司存货的结存情况，保荐机构复核了会计师的底稿，未发现重大差异。
（二）异地存货情况及核查程序
1、报告期各期末，公司异地存货（邻二甲苯）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|异地库存|1,702.56|873.63|195.69|
|存货账面价值|5,404.59|3,086.53|5,538.42|
|占比|31.50%|28.30%|3.53%|

2、针对异地存货项目组履行的核查程序
（1）项目组于2018年1月2日对张家港异地存货进行了实地盘点，但由于公司存货邻二甲苯属于危化品，且属于混装，无法进行常规盘点程序；
（2）项目组对张家港中东石化进行了访谈，对存货数量、金额进行了现场确认，并取得了对方的收发货明细与发行人账务数据一致，项目组还取得了中东石化的营业执照及危化品仓储资质；
（3）对于2017年底异地存货履行了函证程序，与公司账面记录一致。
经过上述核查程序，项目组认为公司拥有异地存货的所有权，且数量、金额与发行人账务记录一致，未发现异常情况。对于前两年异地库存情况，项目组复核了会计师的底稿，未发现异常。
（三）发出商品相关的核查程序
报告期各年（期）末，发行人发出商品主要由三部分组成，一是由于新疆天
道绿神国际贸易有限公司、乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司为寄售模式，各年
（期）末对于未结算的商品确认为发出商品；二是由于外销客户报关手续未完成
造成的跨期；三是由于期末对方确认收货时点跨期。
对于新疆两家客户，项目组与会计师对其进行了实地走访，现场查看库房及销售台账，并对报告期末发出商品数量进行函证；对于外销客户，项目组与会计师查看了销售凭证、发货单及报关文件；对于收货时点跨期情形，会计师挑选了金额较大的客户进行函证确认。由于跨期基本发生在 2015年，而项目组当时尚未进场，因此复核了会计师的发出商品核查底稿进行替代。报告期各年（期），经项目组与会计师核查的发出商品占年（期）末发出商品总额的比例分别为54.69%、100%和100%。
（3）请结合发行人原材料与产品的投入产出比、期初存货数量、采购量、耗用量、产量、销量来分析发行人 2017年度进销存的勾稽关系，并分析期末原材料和库存商品变动的原因。
【回复】
一、勾稽关系说明
（一）原材料使用与产量的勾稽情况
1、中间体
邻二甲苯与4-硝配比：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2017年|2016年|2015年|
|4硝|邻二甲苯领用量|14,270.58|10,566.25|9,749.46|
||4硝产量|8,381.20|6,234.56|5,771.32|
||单耗|1.70|1.69|1.69|

4-硝与N胺配比：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2017年|2016年|2015年|
|N胺|4硝领用量|4478.496|2,452.66|2,800.31|
||N胺产量|5598.12|3,065.82|3,500.40|
||4硝单耗|0.80|0.80|0.80|

3戊酮与N胺配比：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2017年|2016年|2015年|
|N胺|3戊酮|2,433.50|1,294.79|1,578.96|
||N胺产量|5598.12|3,065.82|3,500.40|
||3戊酮单耗|0.43|0.42|0.45|

上表中，主要原材料的领用量与收发存的发出量差异原因主要为研发领用，主要产品的产量与收发存的入库量的差异原因主要为退库或规格调整。报告期内，邻二甲苯与4-硝、4硝与N胺的单耗基本稳定。3戊酮与N胺的单耗有所降低，主要原因是因为生产工艺持续优化，生产过程中使用的降膜扩大，使得冷凝器换热面积增大，从而将使得部分被当做废气排掉的汽化3-戊酮得到回收再利用。
2、主要原药及制剂
N胺与95%原药配比：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2017年|2016年|2015年|
|95%原药|N胺投入量|5,276.09|2,812.27|3,472.78|
||95%原药产量|7,389.59|3,977.40|4,755.61|
||单耗|0.71|0.71|0.73|

注：2017年9月前，98%原药为通过95%及95%提纯生成；2017年9月起，98%原药开始正常领料生产。因此，以上9月份以后原药含98%原药产量。
95%原药与制剂配比：
单位：吨/千升
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2017年|2016年|2015年|
|乳油|95%原药投入量|952.48|535.95|564.74|
||乳油产量|2,705.16|1,552.47|1,551.63|
||单耗|0.35|0.35|0.36|

上表中，主要原材料的领用量与收发存的发出量差异原因主要为研发领用，
主要产品的产量与收发存的入库量的差异原因主要为退库或规格调整。报告期
内，95%原药、制剂主要原料单耗水平基本稳定。
（二）产成品出库与销量的勾稽情况
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|4硝|2017年|2016年|2015年|
|总发出数|8,395.34|6,618.64|5,483.32|
|减：生产领用|4,478.50|2,452.66|2,800.31|
|减：发出商品增加|16.00|16.00|-|
|加：发出商品减少|-|-|-|
|减：其他|-|-|-|
|测算销量|3,900.85|4,149.98|2,683.01|
|实际销量|3,900.85|4,149.98|2,683.01|
|差异|0.00%|0.00%|0.00%|

单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|N胺|2017年|2016年|2015年|
|总发出数|5,610.70|3,049.62|3,679.14|
|减：发出商品增加|207.96|-|-|
|加：发出商品减少|178.04|-|211.68|
|测算销量|5,580.78|3,049.62|3,890.82|
|实际销量|5,580.78|3,049.62|3,890.82|
|差异|0.00%|0.00%|0.00%|

单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|95%原药|2017年|2016年|2015年|
|总发出数|6,666.55|4,772.34|4,333.14|
|减：生产领用|1286.31|1,015.61|564.74|
|减：规格调整||||
|减：发出商品增加|5,367.76|3,779.90|3,779.00|
|加：发出商品减少|5,364.76|3,820.90|3,759.05|
|测算销量|5,377.24|3,797.73|3,748.45|
|实际销量|5,364.76|3,771.30|3,728.05|
|差异|-0.23%|-0.70%|-0.54%|

单位：千升
|||||
|-|-|-|-|
|乳油|2017年|2016年|2015年|
|总发出数|2,567.33|1,670.60|1,385.97|
|减：发出商品增加|2,564.95|1,654.60|1,354.97|
|加：发出商品减少|2,553.75|1,679.00|1,396.32|
|测算销量|2,556.13|1,695.00|1,427.32|
|实际销量|2,553.75|1,679.00|1,426.55|
|差异|-0.09%|-0.94%|-0.05%|

经测算，发行人主要产品销量核算基本准确，差异主要为零星调库或规格调整所致。
二、存货变动说明
2015年末、2017年末，公司存货账面价值分别为 5,538.42万元和 5,404.59万元，存货账面价值稳定。
2016年末，公司存货账面价值为3,086.53万元，较2015年末下降44.27%，主要系年末产品需求旺盛，加之公司下半年由于“G20”停产及正常季节大修理等原因，产量下降，导致产品供不应求，库存商品下降金额较大。
2017年末，公司原材料较上年增长 868.24万元，主要系四季度邻二甲苯价格一直上涨，公司预计未来还将上涨，因此年底储备 3000吨邻二甲苯，使得邻二甲苯较上年增加776.39万元。
2017年末，公司库存商品较上年增长 1,421.48万元，主要系公司年末二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂存货增加。首先，2016年因为“G20”及正常季节修理原因，下半年产量急剧下降，产品脱销，导致 2016年末库存商品较低；其次， 2017年二甲戊灵原药及制剂产能较上年都有大幅增长，使得全年产量较上年大幅增加。
问题7、发行人对国内客户的结算期一般为30-60天，对国外客户一般为 180天信用证，最近三年，发行人的应收账款为4,500.05万元、3,338.54万元和6,607.32万元，应收账款占收入比为16.25%、9.88%、15.22%，应收账款大幅增长。（1）
发行人应收账款主要为 1年以内的，请按 6个月以及 6个月-1年的账龄分别列
示报告期1年以内的应收账款的情况。（2）结合销售收入增长、发行人对内销、
外销客户的信用政策等量化分析发行人2017年应收账款大幅增加的具体原因及合理性。（3）列示各年度应收账款前十大客户账龄、期后回款情况及是否符合公司与客户的信用期约定，是否存在逾期的情形。
（1）发行人应收账款主要为1年以内的，请按6个月以及6个月-1年的账龄分别列示报告期1年以内的应收账款的情况。
【回复】
报告期内发行人大部分应收账款账龄均在6个月以内，应收账款回款情况良好。其中 2016年末 6个月-1年账龄占比略高，一方面是外销应收账款较多，另一方面是由于当年发行人为集中尽快处理3-硝而给予铜陵市润峰商贸有限责任公司较长账期，2016年末对其应收账龄在6个月以上的货款金额为265.15万元。
（2）结合销售收入增长、发行人对内销、外销客户的信用政策等量化分析发行人2017年应收账款大幅增加的具体原因及合理性。
【回复】
2017年末，公司应收账款账面价值为 6,607.32万元，较 2016年末增长97.91%。主要原因如下：
（一）总体分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2017年四季度||
||金额|较去年增幅|金额|较去年同期增幅|
|营业收入|43,417.65|28.45%|15,032.22|56.21%|

依托良好的市场环境及产品质量，公司营业收入由2016年的33,801.17万元上升到43,417.65万元，增幅为28.45%，销售收入的增长带动了应收账款的增长。
同时，2017年公司保持正常生产经营，未出现2016年下半年检修时间延长现象，使得 2017年下半年尤其第四季度销售规模大幅增长，公司四季度销售收入由2016年的9,622.84万元增长到2017年的15,032.22万元，增幅56.21%，四
季度销售收入的增长直接导致年末应收账款余额大幅提升。
（二）分区域、信用政策分析
2017年末应收账款的增加，主要为应收国外客户账款较去年有较大幅度增长。2017年外销客户的以180天、即期、60天信用证为主。2017年四季度外销销售收入较去年同期增长111.92%，其中2017年11、12月份更是较去年同期增长204.73%、207.04%，外销客户年末销售收入的增长大大增加了公司的期末应收账款余额。
2017年末公司应收国内客户的账款增幅较小。就国内销售而言，内销客户的结算期一般在 30-60天。2017年内销客户四季度较上年同期增长28.93%，而 2017年 11月、12月两个月内销收入较上年同期下降21.07%，使得内销客户的应收账款基本持平。
（三）分客户具体分析
2017年末主要新增应收账款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款增加额|增加原因|
|1|山东华阳农药化工集团有限公司|12,386,466.00|已收到1,546.2万元信用证|
|2|FINCHIMICA S.P.A|10,721,110.03|60天信用期，由于原药登记原因，2017年采购集中在第四季度，2016年集中在上半年|
|3|浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂|6,548,464.00|60天信用期，销售规模较2016年大幅提升|
|4|DREXEL CHEMICALCOMPANY|4,554,076.04|TTAT SIGHT，2017年底确认两笔收入|
|5|RALLIS INDIA LIMITED|2,469,791.19|180天信用期，2017年下半年销售收入较去年同期增长12.82%|
|6|QUATROAGRO, S.A.|2,210,826.39|LC SIGHT（即期信用证），销售较去年增长|
|7|WELCON CHEMICAL SPVTLTD|2,127,207.00|LC 180DAYS，下半年销售较去年同期大幅增加|
|8|KORUMA KLOR ALKALI SANVE TIC A.S.|1,453,206.08|LC SIGHT（即期信用证），去年无销售|
|9|FOUR BROTHERS AGRISERVICES|1,413,248.32|LC SIGHT（即期信用证），下半年收入较去年同期大幅增长|
|10|SUNCROP PESTICIDES|1,400,932.48|LC SIGHT（即期信用证），去|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款增加额|增加原因|
||||年无销售|
|合计||47,691,575.46|-|

（3）列示各年度应收账款前十大客户账龄、期后回款情况及是否符合公司与客户的信用期约定，是否存在逾期的情形。
【回复】
（一）2017年末应收账款余额前十大信用期回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|账龄|信用期|期后回款（截至2018.3.2）|是否逾期|
|1|山东华阳农药化工集团有限公司|1,272.36|1年以内|180天|1,272.36|否|
|2|FINCHIMICA S.P.A|1,191.96|1年以内|60天|1,191.96|否|
|3|浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂|891.69|1年以内|60天|500.00|是|
|4|DREXEL CHEMICAL COMPANY|685.52|1年以内|TT|685.52|否|
|5|RALLIS INDIA LIMITED|632.51|1年以内|180天|632.51|否|
|6|UPL LIMITED|255.10|1年以内|180天|255.1|否|
|7|QUATROAGRO, S.A.|225.98|1年以内|三个月|79.9|未到|
|8|WELCON CHEMICAL SPVT LTD|214.32|1年以内|180天|76.68|未到|
|9|GSP CROP SCIENCE PRIVATELIMITED|213.28|1年以内|180天|213.28|否|
|10|FOUR BROTHERS AGRISERVICES|210.14|1年以内|LC|210.14|否|
|合计||5,792.86|-|-|-|-|

注：截止目前，浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂2017年欠款已收回。
（二）2016年末应收账款余额前十大信用期回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|账龄|信用期|信用期内回款金额|是否逾期|
|1|铜陵市润峰商贸有限责任公司|480.74|1年以内|6个月|480.74|否|
|2|沧州志诚有机生物科技有限公司|427.31|1年以内|1个月|427.31|否|
|3|RALLIS INDIA LIMITED|385.53|1年以内|180天|385.53|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|UPL LIMITED|349.62|1年以内|180天|349.62|否|
|5|深圳诺普信作物科技有限公司|266.50|1年以内|1个月|266.50|否|
|6|浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂|236.84|1年以内|60天|236.84|否|
|7|山东潍坊润丰化工股份有限公司|206.10|1年以内|1个月|206.10|否|
|8|印度美格化工公司-外|156.84|1年以内|D/PSIGHT|156.84|否|
|9|山东滨农科技有限公司|138.00|1年以内|1个月|100.00|是|
|10|新疆天道绿神国际贸易有限公司|130.96|1年以内|6个月|122.86|是|
|合计||2778.44|-|-|2770.34|-|

注：山东滨农剩余38万货款2017年3月收回；新疆天道绿神8.1万货款10月份收到。
（三）2015年末应收账款余额前十大信用期回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|账龄|信用期|信用期内回款金额|是否逾期|
|1|FINCHIMICA S.P.A|779.76|1年以内|60天|779.76|否|
|2|山东华阳农药化工集团有限公司|540.89|1年以内|180天|540.89|否|
|3|沧州志诚化工有限公司|520.11|1年以内|6个月|520.11|否|
|4|浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂|397.42|1年以内|60天|280.00|是|
|5|深圳市诺普信贸易有限公司|322.84|1年以内|1个月|322.84|否|
|6|ADAMA AGAN LTD.|300.17|1年以内|180天|300.17|否|
|7|中农立华生物科技股份有限公司北京分公司|289.45|1年以内|1个月|289.45|否|
|8|AGROFOTRESS, S.A.|234.01|1年以内|150天|234.01|否|
|9|新疆天道绿神国际贸易有限公司|162.77|1年以内|6个月|162.77|否|
|10|山东滨农科技有限公司|147.75|1年以内|1个月|147.75|否|
|合计||3695.17|-|-|3577.75|-|

注：台州新农剩余117万货款2016年3月份收到。
通过上述表格可知，报告期各期末公司前十大应收账款均为1年以内，且期后回款情况良好，基本都能在信用期内收回，不存在大额逾期应收账款。
问题8、2015年、2016年，公司及江苏永安存在为关联方宁波贝斯美化工
进出口有限公司及宁波谦源进出口有限公司、宁波久洋能源有限公司及宁波市
镇海恒大煤炭有限公司提供担保，担保金额分别为 346,450,000.00元及212,450,000.00元。请说明：（1）公司为关联方提供担保的原因及必要性（2）上述担保是否履行了相关程序。
（1）公司为关联方提供担保的原因及必要性；
【回复】
一、公司为关联方提供担保的原因及必要性
2016年以前，公司为宁波贝斯美进出口等关联方担保所得借款，一部分为宁波贝斯美进出口自身经营所用，另一部分是公司通过向宁波贝斯美进出口采购原材料并享有一定时间的账期，间接补充公司的流动资金，解决公司业务和经营发展的资金需求。
2016年初新增的两笔关联担保：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主债务金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|绍兴贝斯美|宁波贝斯美进出口|2,000.00|2,000.00|2016/2/19|2016/8/18|
|绍兴贝斯美、江苏永安||4,000.00|2,500.00|2016/2/5|2018/2/5|

经核查，上述新增关联担保为对之前的两笔关联担保进行的续保，原关联担保合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主债务金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|绍兴贝斯美|宁波贝斯美进出口|4,000.00|4,000.00|2015/6/1|2015/12/1|
|绍兴贝斯美、江苏永安||4,000.00|2,500.00|2014/1/21|2016/1/21|

公司地处浙江省绍兴市上虞区，当地金融环境更为保守，银行对超过一定额度的借款、信贷业务都需要报经省级分行审批，公司可获取的融资额低，放款周期长；而宁波贝斯美进出口在宁波市级银行网点即可获得较高额度的借款，且放款期较短。
（2）上述担保是否履行了相关程序。
【回复】
有限公司阶段，公司未制定专门的关联交易管理的相关制度，公司章程亦未有相关规定，关联交易在发生前，仅履行相应的合同审批等程序，未严格履行决策机构批准、股东会审议、关联股东回避等决策审核程序。
2015年 12月 29日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《三会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度，具体规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主债务金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|绍兴贝斯美|宁波贝斯美进出口|2,000.00|2,000.00|2016/2/19|2016/8/18|
|绍兴贝斯美、江苏永安||4,000.00|2,500.00|2016/2/5|2018/2/5|

上述两项关联担保已于 2016年 3月 19日召开的绍兴贝斯美 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司第一届董事会第十八次会议及2017年年度股东大会对公司2015年度、2016年度及2017年度发生的关联交易的公允性进行了确认，公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
发行人律师北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书、律师工作报告，并
对本次发行并在创业板上市发表总体结论性意见：“发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的有关条件，其首次公开发行A股股票并在创业板上市不存在法律障碍。”
发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2019】 6872号审计报告，并发表审计意见认为：贝斯美“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贝斯美股份 2019年 6月 30日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日的合并及母公司的财务状况以及2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司的经营成果和现金流量”。
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京金诚同达律师事务所、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：1、核查北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《审计报告》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的项目经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
||
|-|
|（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）|
|项目组其他成员签名：陈站坤 张 磊 张现良项目协办人签名：|
|王 辉保荐代表人签名：邱 勇 汪家胜|
|保荐业务部门负责人签名：刘乃生|
|内核负责人签名：相 晖保荐业务负责人签名：|
|刘乃生保荐机构总裁签名：李格平|
|保荐机构法定代表人签名：王常青|
|中信建投证券股份有限公司年 月 日|

附件：
中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
重要事项尽职调查情况问核表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||绍兴贝斯美化工股份有限公司||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人|邱勇||汪家胜|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策，募集资金投资项目获得了备案。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 □√|||否 □||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □√|||否 □||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □√|||否 □||
||备注|||||||
|9|发行人曾发行内||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||||

|||||
|-|-|-|-|
||部职工股情况|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||通过调阅相关工商资料、访谈相关人员、实际核查公司生产经营记录，要求发行人董监高填写《关联关系调查表》等方式进行核查，报告期内，关联方宁波千衍新材料科技有限公发生股权转让，属于正常的战略调整，不存在关联交易非关联化的情形。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是□√|否 □|
||备注|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是□√|否□||是□√||否□||是□√|否□||是□√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 □√||否 □||是 □√|||否 □||是□√||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 □√|||否 □||||是 □√|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 □√|||否 □||||是 □√|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 □|否 □||是 □√|否 □|
||备注|不适用，发行人2017年末不存在银行借款。|||通过获得的人民银行企业基本信用信息报告，2017 年末发行无银行借款。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||发行人及其子公司不存在境外生产经营的情形，除持有印度及英国政府颁发的商标外，不存在其他境外资产||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进|
|行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名：邱 勇|
|保荐代表人签名：汪家胜|
|保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理刘乃生|