烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-088烟台双塔食品股份有限公司
关于公司拟与专业投资机构合作设立产业投资基金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、投资标的名称：烟台双塔健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”）。
2、投资金额：产业投资基金总规模为不高于人民币10亿元，由宁波杭州湾新区曜天投资管理有限公司（以下简称“宁波曜天”）认缴 1000万元的普通合伙人份额；公司以自筹资金认缴 20,000万元的有限合伙人份额；其他有限合伙人份额由普通合伙人募集。
3、风险提示：公司已于2017年10月18日与宁波曜天签署《关于设立烟台双塔健康产业投资基金的合作框架协议》，但产业投资基金目前处于筹备阶段，能否达到募集计划存在不确定性；受宏观经济、行业环境以及经营管理的不确定性影响，产业投资基金可能存在未能投资到合适的并购标的、无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
烟台双塔食品股份有限公司大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为加快公司战略转型升级，促进产业和资本的快速发展，充分发挥公司在食品健康领域产业链整合和管理方面的经验与优势，在更大范围内寻找具备完整的业务链条和利润创造功能的上下游大健康产业企业，特别是产品化程度高、具备细分领域核心技术竞争力的大健康产业企业，充分运用资本市场实现公司可持续发展，公司拟参与设立产业投资基金，具体如下：
1、公司与宁波曜天及其他投资人共同设立产业投资基金，并由宁波曜天作为产业投资基金的基金管理人。
2、产业投资基金总规模不高于人民币10亿元，其中公司以自有资金认缴人民币 20,000万元的有限合伙人份额，其余资金由普通合伙人（宁波曜天）认购或负责募集。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）宁波杭州湾新区曜天投资管理有限公司
1、企业名称：宁波杭州湾新区曜天投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330201MA284XMD6Q
3、成立日期：2017年3月9日
4、注册资本：1000万元
5、企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
6、法定代表人：来滨
7、注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼108室
烟台双塔食品股份有限公司9、经营范围：一般经营项目：创业投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
10、出资人情况：
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|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|王军|700|70.00%|货币|
|来滨|300|30.00%|货币|
|合计|1000|100.00%||

11、主要投资领域：投资管理和咨询。
12、宁波曜天正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金管理人的登记备案手续。
13、近一年经营情况
该公司目前尚未开展运营。
宁波曜天与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；宁波曜天与其他参与合伙企业的投资人不存在一致行动关系；宁波曜天未有直接或者间接持有公司股份的情形。
（二）其他合伙人
合伙企业的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。
（三）关联关系及其他利益关系说明
公司与上述合作对象之间不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有上述公司股份，与上述公司亦不存在其他相关利益的安排。
三、产业投资基金
（一）基本情况
合伙企业尚未正式设立，其主要信息如下：
烟台双塔食品股份有限公司1、合伙企业名称：烟台双塔健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
2、商事主体类型：有限合伙企业。
3、企业经营场所住所：山东招远市，具体以登记机关备案的地址为准。
4、执行事务合伙人：拟由宁波曜天作为执行事务合伙人，具体以各方签署的《合伙协议》约定为准。
5、基金管理人和普通合伙人：基金管理人和普通合伙人为宁波曜天。
6、基金规模：产业投资基金总规模拟设为不高于人民币 10亿元，其中宁波曜天认缴1000万元的普通合伙人份额，公司以自筹资金认缴 20,000万元的有限合伙人份额，其他合伙人份额由普通合伙人负责募集。
7、投资领域：产业投资基金投资面向健康领域高新技术型、高附加值、高效益的企业以及与大健康产业新技术、新趋势和新业态相关企业。
8、基金存续期：合计7年，自合伙企业成立之日起计算。投资期或退出期经全体合伙人同意可以适当延长。
9、因产业投资基金《合伙协议》与合伙人尚未完全确定，公司将在正式合伙协议签定后及时按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等法律法规的要求披露投资事项进展情况。
四、合作框架协议的主要内容
（一）合伙企业的管理模式
1、管理模式和决策机制
产业投资基金的具体投资管理业务由基金管理人、执行事务合伙人宁波曜天负责管理，合伙企业下设投资决策委员会，负责对项目的投资、退出和投资进程作出决策，执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合伙企业经营事务。投资决策委员会由3名成员组成，其中宁波曜天指派2名委员，公司指
烟台双塔食品股份有限公司派1名委员。投资决策委员会委员按一人一票行使表决权，会议决定须经代表三分之二以上（含）表决权的委员审议通过。公司对投委会所议事项享有一票否决权。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
宁波曜天作为产业投资基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及合伙协议等相关规定，拥有合伙企业及其投资业务和其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利。
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有权参与决定普通合伙人入伙和退伙、对企业的经营管理提出建议等。
（二）管理费用、盈利模式和退出
投资期内，合伙企业按其实缴出资额的1.5%/年支付管理费。具体支付方式根据合伙协议执行。
产业投资基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司及其子公司收购、或出售给其他公司、也可以以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目应优先被公司或公司的子公司收购。
（三）利润分配
基金整体采取“先回本再分利”的原则，所有已投项目退出后，超过投资本金的收益部分，按照20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
1、分配原则和顺序
合伙企业对投资项目实行单独核算，单个项目完成退出时，经核算有收益即进行收益分配，合伙企业可分配资金，按下列原则和顺序进行分配：
（1）有限合伙人的分配时尚未收回的本金；
（2）普通合伙人的分配时尚未收回的本金。
2、超额收益分配顺序
按上述顺序分配后仍有剩余，视为超额收益，超额收益的分配原则如下：
烟台双塔食品股份有限公司（1）有限合伙人取得超额收益的80%；
（2）普通合伙人取得超额收益的20%。
上述收益分配过程中，有限合伙人有多个主体的，各有限合伙人按照实缴的出资比例分配；普通合伙人宁波曜天按照合伙协议约定进行分配。
五、参与设立产业投资基金的目的和对公司的影响
为配合公司多元化发展目标，延展拉长产业链条、跨越提升产业、产品层次，大力推行循环经济、低碳经济和绿色经济发展模式，站在未来产业升级的角度，公司拟积极布局大健康产业，促进公司战略升级。本次参与设立产业投资基金的目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的上下游企业，推动公司实现大健康产业链整合和扩张；同时公司作为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此，本次投资对本公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示及防范措施
1、产业投资基金的部分合伙人尚未完全确定，可能存在未能按时、足额募集到资金的风险；
2、产业投资基金由于具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；
3、产业投资基金在运行过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素的影响，可能导致无法收购的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。
公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投
烟台双塔食品股份有限公司资者的合法权益。同时，公司将根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司董事会
二〇一七年十月十九日