深圳市得润电子股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
股东全部权益价值
评估报告
鹏信资评报字[2016]第S077号
评估基准日：2016年9月30日
评估报告日：2016年12月23日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China
电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告目录评估报告目录
资产评估师声明 ............................................................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................................................... 1评估报告正文 ................................................................................................................................... 1一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 ........................... 1二、评估目的 ........................................................................................................................ 13三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 13四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 19五、评估基准日 .................................................................................................................... 19六、评估依据 ........................................................................................................................ 19七、评估方法 ........................................................................................................................ 22八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 30九、评估假设 ........................................................................................................................ 30十、评估结论 ........................................................................................................................ 32十一、特别事项说明 ............................................................................................................ 34十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 37十三、评估报告日 ................................................................................................................ 37评估报告附件 ................................................................................................................................. 39
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·资产评估师声明资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的相关规定以及我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》相关约定，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象和评估范围所涉及的有关经济主体之资产、负债清单、相关财务数据、相关经营数据或与经营有关的资料、评估对象及其相关的资产之法律权属资料等均由委托方、被评估企业及其有关经济主体（以下统称“资料提供者”）申报或提供并经其签章或其他方式确认；我们形成的专业意见和评估报告在很大程度上依赖资料提供者所提供的资料，该等资料之真实性、合法性、完整性和有效性是资料提供者的责任，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、除按照我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》收取约定的评估服务费用外，我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经履行了包括对评估报告中的评估对象及其所涉及的主要资产进行相应现场调查在内的必要评估程序；现场调查的方式包括现场询问、发函函证、现场核对、现场监盘、现场观察、现场查阅等；除委托方和相关当事方向我们特别说明外，对评估对象及其所涉及的相关资产之内部结构、品质、功效等以及在正常条件下无法观察的实物资产或构成实物资产的某个部分（如埋藏在地下的基础、管线等），我们均视同是正常存在、持有并使用，但我们对此并不提供任何保证。
五、我们已对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已关注和查验的法律权属状况进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善法律权属以满足出具评估报告的要求；对评估对象及其所涉及的相关资产之法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围和能力，因此，我们不对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属提供任何保证。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
八、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经验。
除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
九、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告摘要深圳市得润电子股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
鹏信资评报字[2016]第 S077号
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|谨提请评估报告摘要之使用者和阅读者注意：评估报告摘要之内容摘自评估报告正文，|
|欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读评估报告全文。|

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市得润电子股份有限公司的委托，就深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：深圳市得润电子股份有限公司拟收购柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股权，为此，深圳市得润电子股份有限公司委托本公司对柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益。
三、评估基准日：2016年9月30日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法对柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司的股东全部权益进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
六、评估结论：
1、采用资产基础法评估的「柳州双飞」股东全部权益于评估基准日2016年9月30日的市场价值为：77,512.83万元。
2、采用收益法评估的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司于评估基准日的评估值为：100,040.00万元。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益于评估基准日2016年9月30日的市场价值为：100,040.00万元（大写人民币壹拾亿零肆拾万元整）。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设和限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文深圳市得润电子股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
鹏信资评报字[2016]第S077号
深圳市得润电子股份有限公司：
本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益于2016年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方名称：深圳市得润电子股份有限公司（以下简称「得润电子」）
法定住所：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
法定代表人：邱建民
注册资本：45,051.208万元
企业类型：上市股份有限公司
主要经营范围：信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）。
营业期限：自1992年4月10日起至2042年4月10日止。
（二）被评估企业概况
1、被评估企业简明工商信息
被评估企业名称：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称「柳州双飞」）
住所：柳州市柳石路（柳兴路段）东侧
法定代表人：苏进
注册资本：人民币880万元
实收资本：人民币880万元
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91450221715133894X
主要经营范围：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线生产、销售；汽车配件销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
成立日期：2000年2月29日
营业期限：2000年2月29日至2020年4月1日
2、被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
（1）「柳州双飞」于2000年2月29日设立时的股权结构
「柳州双飞」系由自然人苏进、苏鸿义共同出资设立，于 2000年 2月 29日取得了柳江县工商行政管理局核发的注册号为4502002500579的《企业法人营业执照》。
公司设立时的注册资本 50.00万元，苏进以货币资金出资 40.00万元，占注册资本的80.00%，苏鸿义以货币资金出资 10.00万元，占注册资本的20.00%。该等出资经业经柳州天立（联合）会计师事务所以柳立会验字（2000）60号《验资报告》验证。
「柳州双飞」设立时出资额和出资比例（股权结构）如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||认缴出||实缴出资额||实缴出|
||股东名称|||||||||
||||(人民币万元)||资比例(%)||(人民币万元)||资比例(%)|
|①苏鸿义||10.00||20.00||10.00||20.00||
|②苏进||40.00||80.00||40.00||80.00||
|合计||50.00||100.00||50.00||100.00||

（2）「柳州双飞」于2002年4月22日增资后的股权结构
2002年 1月 1日，「柳州双飞」股东会通过决议，以 2001年 12月 31日注册资本 50.00万元为基数，以资本公积转增注册资本 150.00万元，转增后「柳州双飞」注册资本增加至 200.00万元。
2002年3月7日，柳州永和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了柳永会验字（2002）13号《验资报告》。2002年 4月 22日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
经此次增资后的股权结构如下表所示：
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||||认缴出资额||认缴出||实缴出资额||实缴出|
||股东名称|||||||||
||||(人民币万元)||资比例(%)||(人民币万元)||资比例(%)|
|①苏鸿义||40.00||20.00||40.00||20.00||
|②苏进||160.00||80.00||160.00||80.00||
|合计||200.00||100.00||200.00||100.00||

（3）「柳州双飞」于2006年9月26日增资后的股权结构
2006年 7月 31日，「柳州双飞」全体股东作出股东会决议，同意将「柳州双飞」的
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文资本公积 445.00万元和盈余公积 235.00万元转增注册资本，转增后「柳州双飞」注册资本由 200.00万元增加至 880.00万元。
2006年 8月 23日，柳州天立（联合）会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了天立会验字[2006]140号《验资报告》。2006年 9月 26日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
经此次增资后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||认缴出||实缴出资额||实缴出|
||股东名称|||||||||
||||(人民币万元)||资比例(%)||(人民币万元)||资比例(%)|
|①苏鸿义||87.00||9.89||87.00||9.89||
|②苏进||793.00||90.11||793.00||90.11||
|合计||880.00||100.00||880.00||100.00||

（4）2014年4月1日股权继承
2013年 10月 25日，公司原股东苏鸿义先生逝世。苏鸿义先生生前所持「柳州双飞」9.89%股权作为苏鸿义的遗产由其子苏进继承。根据2014年1月7日广西壮族自治区柳州市公证处出具（2013）桂柳证字第 13236号《公证书》，证明因苏鸿义父母均先于其死亡。
其配偶杨瑞珍及其女儿苏艳、苏盈均表示自愿放弃对苏鸿义拥有的柳州双飞9.89%股权的继承权。
2014年2月19日，「柳州双飞」作出股东会决议，同意股东苏鸿义持有的「柳州双飞」9.89%的股权由其合法继承人苏进继承。2014年4月1日，柳州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次变更登记后，各股东出资金额及出资比例如下表所示：
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||||认缴出资额||认缴出||实缴出资额||实缴出|
||股东名称|||||||||
||||(人民币万元)||资比例(%)||(人民币万元)||资比例(%)|
|①苏进||880.00||100.00||880.00||100.00||
|合计||880.00||100.00||880.00||100.00||

（5）「柳州双飞」于评估基准日2016年9月30日的股权结构
「柳州双飞」于评估基准日2016年9月30日的股权结构与上表相同。
3、被评估企业股权结构及控制关系
截至评估基准日，「柳州双飞」及其关联公司股权结构如下图所示：
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文为避免同业竞争与关联交易，「柳州双飞」股东苏进对「柳州双飞」及其相关业务进行整合，拟进行以下股权转让：
根据相关股权转让协议，上表所列转让标的公司于评估基准日后的损益全部归「柳州双飞」及下属子公司享有。
截至本报告出具日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续均已完成，「柳州双飞」的股权结构变更为：
4、「柳州双飞」关联公司基本情况
（1）「青岛双飞」
公司名称 青岛双飞汽车线束系统有限公司
法定代表人 苏进
注册资本 500.00万元
公司注册地 青岛保税区东京路 48号厂房
统一社会信用代码 9137022067529158X0
营业期限 2008年7月 21日至 2058年7月 8日
企业类型 有限责任公司
一般经营项目：生产汽车配件；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易以及贸易项下经营范围 加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文（2）「珠海双飞」
公司名称 珠海双飞电气系统有限公司
法定代表人 苏进
注册资本 500.00万元
公司注册地 珠海市香洲区南屏科技工业园屏北二路 18号 B区厂房 2F
统一社会信用代码 91440400398085605D
营业期限 2014年6月 30日至长期
企业类型 有限责任公司
公路车辆用低压电缆、汽车用低压电缆、线束生产、销售；汽车配件销售；货物进出经营范围
口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（3）「重庆谦益」
公司名称 重庆谦益电气有限公司
法定代表人 苏进
注册资本 500.00万元
公司注册地 重庆市九龙坡区九龙园大道 26号 5号楼第 2层
统一社会信用代码 9150010730529656X3
营业期限 2014年9月 22日至长期
企业类型 有限责任公司
生产、销售：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束；销售：汽车配件；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租经营范围
赁（不含住宿）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）「柳州谦益」
公司名称 柳州市谦益汽车部件有限公司
法定代表人 文毅
注册资本 200.00万元
公司注册地 柳江县新兴工业生产基地
统一社会信用代码 91450221092735847E
营业期限 2014年2月 28日至长期
企业类型 有限责任公司
生产、销售线束波纹管、铜编织线、工装治具项目。（法律法规规定需经审批的经营经营范围 项目，须办理审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）「来宾双飞」
公司名称 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
法定代表人 苏进
注册资本 50.00万元
公司注册地 来宾市河南工业园标准厂房二期B1-7（第一、二、三层）
统一社会信用代码 91451300340427385E
营业期限 自 2015年5月 27日至 2045年5月 26日
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文企业类型 有限责任公司
经营范围 汽车线束加工
（6）「双飞物流」
公司名称 柳州双飞物流有限公司
法定代表人 陈凤姣
注册资本 100.00万元
公司注册地 柳江县新兴工业生产基地
统一社会信用代码 914502215594000995
营业期限 自 2010年7月 12日至 2030年7月 11日
企业类型 有限责任公司
道路普通货物运输，普通货物搬运、装卸、包装服务，停车服务，仓储服务，汽车租经营范围
赁业务。（易燃易爆、化学物品除外）
（7）「双飞香港」
公司名称 双飞（香港）投资有限公司
住所 香港上环德辅道中 317-319号启德商业大厦 21字楼 2107-8室
登记号 65939177-000-04-16-0
营业期限 自 2016年4月1日至 2017年3月 31
经营范围 投资
（8）「郎群投资」
公司名称 朗群投资有限公司
住所 香港上环德辅道中 317-319号启德商业大厦 21字楼 2107-8室
登记号 65866655-000-03-16-2
营业期限 自 2016年3月 10日至 2017年3月9日
经营范围 投资
（9）「双飞印尼」
公司名称 双飞印尼电子系统制造有限责任公司
公司类型 有限责任公司
经营范围 四轮及以上机动车零部件、配件及电子系统产业
注册资本 500.00万美元
核准或备案文号 桂境外投资[2016]N00035号
5、被评估企业主要产品及服务
「柳州双飞」主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，为各种乘用车、商用车等配套生产汽车线束，主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商。「柳州双飞」除具备汽车线束生产能力外，还拥有各类试验设备，能够对产品进行各项性能检测，「柳州双飞」已发展成为一家集设计、开发、试验和规划生产于一体的汽车线束生产企业。
根据整合后的股权结构，「柳州双飞」下属子公司及孙公司共9家，包括「青岛双飞」、
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文「重庆谦益」、「印尼双飞」、「珠海双飞」、「来宾双飞」、「柳州谦益」、「双飞物流」、「香港双飞」和「郎群投资」。其中，「青岛双飞」、「重庆谦益」和「印尼双飞」主要从事汽车线束的生产和销售；「珠海双飞」、「来宾双飞」主要为「柳州双飞」本部提供汽车线束组装服务；子公司「柳州谦益」主要从事波纹管的生产，其产品主要销售给「柳州双飞」用于生产汽车线束产品；「双飞物流」主要为「柳州双飞」及下属子公司提供物流服务，并为「柳州双飞」供应商提供仓储服务；「香港双飞」和「郎群投资」为持股平台，主要资产为持有的「印尼双飞」股权，自身并未开展经营业务。
6、被评估企业截至评估基准日两年又一期的简明财务状况
基于前述股权整合，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截止日为2016年9月 30日上述股权变更事项完成后的「柳州双飞」备考报表（该备考报表数据已包含因收购上述股权而需向苏进和陈凤姣支付的款项）。
如无特别说明，本报告所列「柳州双飞」合并会计报表口径财务数据均指上述股权变更事项完成后的「柳州双飞」备考合并报表数据。
「柳州双飞」截至评估基准日合并会计报表口径两年又一期资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
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||项目/年度|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产：||78,239.48|74,441.37||56,015.71||
|非流动资产：||23,448.80|22,464.25||17,492.79||
|其中：投资性房地产||948.14|1,001.37||645.35||
|固定资产||15,961.78|15,041.97||6,916.85||
|在建工程||-|228.72||4,372.47||
|无形资产||5,592.13|5,653.86||5,269.80||
|长期待摊费用||403.79|119.29||-||
|递延所得税资产||542.96|419.03||288.32||
|资产总计||101,688.28|96,905.62||73,508.50||
|流动负债||35,193.16|43,044.68||30,553.34||
|非流动负债||277.92|225.00||150.00||
|负债合计||35,471.08|43,269.68||30,703.34||
|实收资本||880.00|880.00||880.00||
|所有者权益合计||66,217.20|53,635.95||42,805.16||
|少数股东权益|||||||
|归属于母公司所有者权益合计||66,217.20|53,635.95||42,805.16||

「柳州双飞」截至评估基准日合并会计报表口径两年又一期利润表如下：
金额单位：人民币万元
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||项目/年度|2016年1～9月||2015年||2014年|
|营业收入||117,697.22|133,570.03||90,187.62||
|减：营业成本||95,922.66|111,746.66||78,010.24||
|营业税金及附加||445.56|346.51||202.76||
|销售费用||1,144.72|1,470.25||813.93||
|管理费用||3,525.04|4,721.01||3,318.62||
|财务费用||993.59|1,555.78||1,292.93||
|资产减值损失||855.81|868.64||1,198.92||
|营业利润||14,809.84|12,861.18||5,350.22||

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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年1～9月||2015年||2014年|
|加：营业外收入||211.98||170.65||51.29||
|减：营业外支出||17.18||31.03||12.60||
|利润总额||15,004.64||13,000.80||5,388.91||
|减：所得税费用||2,425.73||2,170.01||867.42||
|净利润||12,578.91||10,830.78||4,521.49||
|减：少数股东损益||||||||
|归属于母公司所有者的净利润||12,578.91||10,830.78||4,521.49||

7、主要会计政策
（1）会计期间
会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）营业周期
正常营业周期是指从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（3）记账本位币
人民币为母公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，母公司及境内子公司以人民币为记账本位币。母公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。母公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。其中：
同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（5）合并财务报表的编制方法
1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回
报金额。合并范围包括母公司及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的主体。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，母公司将进行重新评估。
2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，母公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
（6）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2）坏账准备的计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币100万元以上的应收账款以及金额为人民币30万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文A、 信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||确定组合的依据|
|账龄组合||采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。||
|应收子孙公司组合||单个报表主体且属于母公司合并报表抵销的母子孙公司之间的应收款项||

B、 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||计提方法|
|账龄组合||账龄分析法计提坏账准备||
|应收子孙公司组合||其他方法||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收计提比例（%）|
|1年以内||2||2||
|1～2年||10||10||
|2～3年||20||20||
|3～4年||50||50||
|4年以上||100||100||

3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（7）存货
1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和
发出时按加权平均法计价。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货的盘存制度为永续盘存制。
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（8）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法||折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||年限平均法||20||5||4.75||
|机器设备||年限平均法||10||5||9.5||
|运输设备||年限平均法||10||5||9.5||
|电子设备||年限平均法||5||5||19||
|工具等其他设备||年限平均法||5||5||19||

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（9）收入
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利
益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的
实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：
内销：将货物交付到客户指定地点，经客户签收或对账后开具发票确认销售收入。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文外销，主要分为三种形式：1）直接出口，货物经报关并办理出口清关手续后确认销售收入；2）出口到相关保税园区客户代管仓，每月根据代管仓出货记录开具出口专用发票确认收入；3）转厂出口，全月汇总报关，并与客户对账确认后开具出口专用发票确认收入。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（10）主要税项
|||||
|-|-|-|-|
||税种||具体税率情况|
|增值税||应税收入按 17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%、1%计缴||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴||
|企业所得税||详见下表||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所得税税率|||||
||纳税主体名称|||||||
||||2016年1～9月||2015年度||2014年度|
|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司||15%||15%||15%||
|青岛双飞汽车线束系统有限公司||25%||25%||25%||
|柳州市谦益汽车部件有限公司||25%||25%||25%||
|珠海双飞电气系统有限公司||25%||25%||25%||
|重庆谦益电气有限公司||25%||25%||25%||
|来宾市双飞汽车线束系统有限公司||25%||25%||未成立||
|柳州双飞物流有限公司||25%||25%||25%||
|双飞（香港）投资有限公司||16.50%||未成立||未成立||
|SHUANGFEIELECTRIC SYSTEMSMANUFACTURING ,PT.||25%||未成立||未成立||

1） 税收优惠及批文
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文策问题的通知》(财税〔2011〕58号)，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。「柳州双飞」执行西部大开发政策，减按15%的税率征收企业所得税。
8、委托方和被评估企业之间的关系
「得润电子」系本次评估项目委托方，「柳州双飞」系指被收购的标的公司。
（三）资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
「得润电子」拟进行股权收购事宜，为此，「得润电子」委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对「柳州双飞」股东全部权益的市场价值进行评估，仅为委托方拟进行股权收购提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象为「柳州双飞」的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为「柳州双飞」申报的于评估基准日全部资产及相关负债。「柳州双飞」申报评估的账面资产总额100,065.72万元、账面负债总额33,489.49万元，与该等资产和负债相对应的账面净资产总额66,576.23万元（母公司报表口径）。「柳州双飞」申报评估的资产负债表如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类||账面金额(元)||行次||负债和股东权益类||账面金额(元)|
|流动资产：||||1||流动负债：||||
|货币资金||8,934,506.84||2||短期借款||38,000,000.00||
|交易性金融资产||||3||交易性金融负债||||
|应收票据||278,645,090.27||4||应付票据||53,018,601.92||
|应收账款||175,014,641.93||5||应付账款||208,798,751.05||
|预付款项||13,158,060.73||6||预收款项||1,148,623.15||
|应收利息||||7||应付职工薪酬||21,078,473.34||
|应收股利||||8||应交税费||9,464,958.82||
|其他应收款||8,724,304.04||9||应付利息||||
|存货||264,602,242.36||10||应付股利||||
|一年内到期的非流动资产||||11||其他应付款||606,315.54||
|其他流动资产||||12||一年内到期的非流动负债||||
|流动资产合计||749,078,846.17||13||其他流动负债||||

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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类||账面金额(元)|行次||负债和股东权益类||账面金额(元)|
|非流动资产：||||14|||||
|可供出售的金融资产||||15|流动负债合计||332,115,723.82||
|持有至到期投资||||16|非流动负债：||||
|长期应收款||||17|长期借款||||
|长期股权投资||30,897,390.60||18|应付债券||||
|投资性房地产||9,481,367.77||19|长期应付款||||
|固定资产||150,044,816.38||20|专项应付款||||
|在建工程||||21|预计负债||||
|工程物资||||22|递延所得税负债||||
|固定资产清理||||23|其他非流动负债||2,779,166.67||
|无形资产||55,758,447.87||24|||||
|开发支出||||25|非流动负债合计||2,779,166.67||
|商誉||||26|||||
|长期待摊费用||||27|负债总计||334,894,890.49||
|递延所得税资产||5,396,305.69||28|||||
|其他非流动资产||||29|||||
|非流动资产合计||251,578,328.31||30|||||
|资产总计||1,000,657,174.48||31|股东权益(净资产)总计||665,762,283.99||

1、上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48410055号《柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司审计报告》，本次评估是在审计基础上进行的。
2、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况
1、土地使用权的法律权属情况和基本状况
「柳州双飞」本次列报评估的土地使用权原始入账价值63,813,484.85元，截至评估基准日账面值为55,284,835.43元，包括位于广西壮族自治区柳州市柳江县新兴工业园区的六宗土地使用权、广西壮族自治区柳州市柳南区航银路一宗土地使用权和山东省青岛市保税区一宗土地使用权。
上述土地使用权均办理相应《国有土地使用证》或《房地产权证》，其权利状况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积(m2)||||||
||序号||土地权证编号|||土地用途||终止日期||地址|
|1||柳国用(2011)字第120380号||3,327.50||商业、办公用地|2047/9/5||柳州市航银路35号||
|2||江国用(2005)第052982号||25,333.00||工业用途|2053/8/13||柳江县柳石路东侧||
|3||江国用(2010)第053083号||33,333.33||仓储用地|2057/7/31||柳江县新兴工业生产基地||
|4||江国用(2010)第053086号||39,879.15||仓储用地|2057/7/31||||
|5||江国用(2010)第053082号||30,774.64||仓储用地|2057/7/31||||
|6||江国用(2015)第090661号||12,891.21||工业用地|2057/7/31||||
|7||江国用(2010)第056588号||23,867.50||工业用地|2059/9/16||柳江县新兴工业区创业路1号||
|8||青房地权保国用字第2011007号||11,622.20||工业用地|2054/8/30||青岛保税区19号小区||

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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文该等《国有土地使用证》、《房地产权证》证载权利人均为「柳州双飞」，土地使用权类型均为出让。
2、房屋建筑物的法律权属情况和基本状况
申报评估的房屋建筑物共24项，其中，3项为投资性房地产，其余21项分为生产性房屋建筑物、仓储类建筑物和生活用房三类。
（1）投资性房地产法律权属情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积|||||||
||||名称||房产证号||||房屋用途||土地证号||土地用途|
||号||||||(m2)|||||||
|1||综合楼（航银路35号）||柳房权证字第D0083317号||4,930.51||非住宅||柳国用(2011)字第120380号||商业、办公用地||
|2||东方百盛1-1号||柳房权证字第D0026647号||182.35||非住宅||柳国用(2012)字第105538号||商服用地||
|3||东方百盛1-3号||柳房权证字第D0026661号||69.77||非住宅||柳国用(2012)字第105539号||||
|4||东方百盛1-4号||柳房权证字第D0026660号||103.37||非住宅||柳国用(2012)字第105540号||||
|5||东方百盛1-5号||柳房权证字第D0026659号||111.03||非住宅||柳国用(2012)字第105541号||||
|6||东方百盛1-6号||柳房权证字第D0026656号||69.77||非住宅||柳国用(2012)字第105542号||||
|7||物流园1#分装车间||桂(2016)柳江县不动产权第0001928号||3,822.39||车间||江国用(2010)第053082号||仓储用地||
|合计||||||9,289.19||||||||

（2）固定资产—房屋建筑物法律权属情况
截至评估基准日，「柳州双飞」申报评估的房屋建筑物其产权状况分为以下三类：已办理房地产产权登记、正在办理房地产产权登记和尚未办理房地产产权登记。
1） 已办理房地产产权登记的房屋建筑物
「柳州双飞」名下房屋建筑物中，已办理《房屋所有权证》或《房地产权证》的房屋共计64,902.53m2，如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积面积|||||||
||||名称||房产证号||||用途||土地证号||土地用途|
||号||||||(m2)|||||||
|1||综合楼（柳石路27号）||柳江县房权证江政字第00027254号||5,483.70||综合楼||江国用(2005)第052982号||工业用地||
|2||办公楼（柳石路27号）||柳江县房权证江政字第00031479号||2,856.02||办公楼||||||
|3||线束车间（柳石路27号）||柳江县房权证江政字第00027255号||7,137.83||生产车间||||||
|4||电线车间（柳石路27号）||||||||||||
|5||青岛保税区东京路48号1号厂房||青房地权保字第2011138号||4,959.19||工业用房||青房地权保国用字第2011007号||工业用地||
|6||创业路1号主厂房||江房权证柳江县字第00105637号||23,644.15||车间||江国用(2010)第056588号||工业用地||
|7||正和城A区3栋2单元14-2||柳房权证字第D0289946号||225.09||住宅||||||

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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||面积面积(m2)|||||||
|||名称||房产证号|||用途||土地证号||土地用途|
||号|||||||||||
|8||综合楼（航银路35号）|柳房权证字第D0083317号||4,930.51|非住宅||柳国用(2011)字第120380号||商业、办公用地||
|9||东方百盛1-1号房产|柳房权证字第D0026647号||182.35|非住宅||柳国用(2012)字第105538号||商服用地||
|10||东方百盛1-3号房产|柳房权证字第D0026661号||69.77|非住宅||柳国用(2012)字第105539号||||
|11||东方百盛1-4号房产|柳房权证字第D0026660号||103.37|非住宅||柳国用(2012)字第105540号||||
|12||东方百盛1-5号房产|柳房权证字第D0026659号||111.03|非住宅||柳国用(2012)字第105541号||||
|13||东方百盛1-6号房产|柳房权证字第D0026656号||69.77|非住宅||柳国用(2012)字第105542号||||
|14||物流园1#分装车间|桂(2016)柳江县不动产权第0001929号||3,822.39|工业用房||江国用(2010)第053086号||仓储用地||
|15||物流园2#分装车间|桂(2016)柳江县不动产权第0001928号||3,822.39|工业用房||||仓储用地||
|16||物流园3#分装车间|桂(2016)柳江县不动产权第0001917号||3,822.39|工业用房||||仓储用地||
|17||物流园物流仓储|桂(2016)柳江县不动产权第0001927号||2,284.59|工业用房||||仓储用地||
|18||物流园汽服中心|桂(2016)柳江县不动产权第0001917号||1,377.99|工业用房||||仓储用地||
|合计|||||64,902.53|||||||

2） 正在办理房地产产权登记的房屋建筑物
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||面积(m2)||土地证号||土地用途|物业来源|
|1||创业路1号综合楼||3,015.32||江国用(2010)第056588号||工业用途|||
|合计||||3,015.32|||||||

3） 尚未办理房地产产权登记的房屋建筑物
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|宗地名称|面积(m2)||土地证号||土地用途||物业来源|
|1||柳汽车间（柳石路27号）|1,800.00|江国用(2005)第052982号||工业用途||自建||
|2||样线车间（柳石路27号）|738.00|||||||
|3||工装房（柳石路27号）|587.00|||||||
|4||物流园1#物流仓库|4,876.00|江国用(2010)第053086号||仓储用地||||
|5||物流园3#物流仓库|4,629.75|||||||
|6||物流园简易仓库|775.00|||||||
|7||物流园2#物流仓库|4,399.45|江国用(2010)第053083号||仓储用地||||
|8||物流园饭堂|568.35|江国用(2010)第053082号||仓储用地||||
|9||成品仓库（创业路1号）|3,534.40|江国用(2010)第056588号||工业用地||||
|10||大冲床外观车间（创业路1号）|2,445.60|||||||
|合计||||||||||
||||24,353.55|||||||

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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文3、主要设备的相关情况
「柳州双飞」是一家设计、开发、生产汽车线束的企业。产品包括电线、接插件及倒车雷达等后装产品。「柳州双飞」现有 98台瑞士 komax全自动压接机，装配流水线 39条，配套Minic-II超声波焊接机、回轨转式流水线、压力机、塑料挤出机、端子压接机、自动切线剥线机、高速绞线机、16锭高速编织机、MB-50中缠机、塑料粉碎机、扩孔机、电脑下线机、视觉检测设备、检测仪等线束加工设备，满足整车线束的生产需要，其线束生产制造能力超过200万台套/年。
生产辅助设备包括变压器、柴油发电机组、空压机、行车、电动悬臂起重机、半电动升高车、喷码机、冷冻式干燥机、各规格放线架等，其关键生产设备主要从瑞士进口，设备技术加工能力出于国内先进水平。
电子设备有262项，主要是服务器、电脑、复印机、打印机、空调、办公家具、检测设备等。
申报评估的运输设备有42项，包括通用运输车辆和叉车。其中轿车和小型普通客车16辆，货车16辆。车辆负荷不高，维护保养情况较好，且均办理了相应的机动车行驶证并按规定进行了审验。其中桂BSF769小型普通客车在重庆使用。
「柳州双飞」已提供与被评估资产相关的部分设备的购置合同、发票、付款凭证、《机动车行驶证》等产权证明文件的复印件。
4、长期投资的相关情况
截至评估基准日，「柳州双飞」长期投资共5项，简要情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||投资日期||协议投资期限||投资比例||期末余额|
|青岛双飞汽车线束系统有限公司||2008/10||50年||80%||4,000,000.00||
|柳州市谦益汽车部件有限公司||2014/02||长期||100%||2,000,000.00||
|珠海双飞电气系统有限公司||2014/06||长期||100%||4,900,000.00||
|重庆谦益电气有限公司||2014/09||长期||98%||5,000,000.00||
|Shuangfei(HongKong)InvestmentCo.,Limited||2016/07||长期||100%||14,997,390.60||
|合计||||||-||30,897,390.60||

截至评估基准日，「柳州双飞」及其关联公司股权结构如下图所示：
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文评估基准日之后，「柳州双飞」股东进行以下股权转让：
2016年 10月 30日，自然人苏进、陈凤姣与「柳州双飞」、「珠海双飞」签订了股权转让协议，苏进将其持有的「双飞物流」90.00%股权以人民币 3,349,077.36元转让予「柳州双飞」。陈凤姣将其持有的「双飞物流」10.00%股权以人民币 372,119.71元转让予「珠海双飞」。
2016年 10月 30日，自然人苏进与「柳州双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「来宾双飞」99.00%股权以人民币 49.50万元转让予「柳州双飞」。自然人陈凤姣与「珠海双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「来宾双飞」1.00%股权以人民币 0.5万元转让予「珠海双飞」。
2016年 9月30，自然人苏进与「珠海双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「青岛双飞」20.00%股权以人民币 3,195,781.45元转让予「珠海双飞」。
2016年 10月 31日，自然人陈凤姣与「珠海双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「重庆谦益」2.00%股权分别以人民币 10.00万元转让予「珠海双飞」。
2016年 9月 30日，自然人苏进、陈凤姣分别与「双飞香港」签订了股权转让协议，由于「朗群投资」在转让时尚未完成出资，故将其分别持有的「朗群投资」98.00%股权、2.00%股权分别以人民币 0元、0元转让予双飞（香港）。
截至本报告出具日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续均已完成，「柳州双飞」的股权结构变更为：
（四）申报评估的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产情况
「柳州双飞」申报的账面记录的无形资产包括土地使用权、外购的软件。土地使用权状况如前所述；申报评估的其他无形资产为外购软件，详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定/预计||原始入账|||
||序号||内容或名称||取得日期||||||账面价值|
||||||||使用年限||价值|||
|1||CAD软件||2015/07||2||144,282.05||19,230.80||

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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定/预计||原始入账|||
||序号||内容或名称||取得日期||||||账面价值|
||||||||使用年限||价值|||
|2||赛蓝SSL软件||2015/11||2||12,401.71||5,092.54||
|3||OA服务器||2014/11||2||69,800.00||2,908.41||
|4||狐表软件||2016/08||2||9,688.03||8,880.69||
|5||浩唐软件||2015/01||2||500,000.00||437,500.00||
|合计||||||||2,689,944.86||473,612.44||

「柳州双飞」申报的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产主要指其名下的商标，详见下表。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册号||使用商品类别||申请日期||注册有效期|
|1|||10332990||第12类||2013/2/21||2013年3月18日至 2023年2月27日||
|2|||10316479||第35类||2011/12/16||2013年3月11日至 2023年2月20日||

（五）申报评估的表外资产情况
「柳州双飞」承诺：除申报评估的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产外，「柳州双飞」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估的表外资产。
（六）引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况
纳入本次评估范围内的资产负债未涉及引用其他评估机构出具的报告结论之情形。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是2016年9月30日。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托方确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
本次评估中所采用的取价标准（包括但不限于：价格、税率、费率、汇率、存贷款利率）均为评估基准日或与评估基准日较近的有效价格标准。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文（一）行为依据
1、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》（约定书编号：PXAL-A/S2016-A062）。
2、「得润电子」于2016年8月15日发布的《深圳市得润电子股份有限公司关于重大事项停牌公告》（2016-045）。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》(1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2013年 12月 28日中华人民共和国主席令第八号公布)。
2、《中华人民共和国证券法》(1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)。
3、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年3月16日中华人民共和国主席令第六十三号公布)。
4、《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过；根据1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正；1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正，2004年8月28日中华人民共和国主席令第二十八号公布)。
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过；根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正，2007年 8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正；根据2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修订，2009年8月27日中华人民共和国主席令第十八号公布)。
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年 12月 13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布)。
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年 12月 18日以财政部、国家
税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文8、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 7月 7日中国证券监督管理委员会第 52次主席办公会审议通过，2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号公布；
2016年 9月 1日中国证券监督管理委员会 2016年第 10次主席办公会议审议通过《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修改，2016年 9月 8日中国证券监督管理委员会令第127号公布)。
9、其他相关法律、法规和规范性文件。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)。
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)。
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
4、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)。
5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)。
6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)。
7、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)。
8、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)。
9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)。
10、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号。
11、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
12、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)。
13、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)。
14、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)。
15、《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)。
（四）权属依据
1、委托方和被评估企业的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及公司相关权力机构的决议。
2、委托方和被评估企业的工商登记信息资料。
3、被评估企业提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、重要设备购置合同和/或购置发票、机动车行驶证等产权证明文件的复印件。
4、其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
（五）取价依据
1、被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文2、被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3、评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
4、与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5、同花顺iFinD资讯金融终端。
6、有关价格目录或报价资料。
7、评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
8、与本次评估有关的其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、被评估企业提供的资产评估申报表。
2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]48410055号《柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司审计报告》。
3、其他参考资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：根据《资产评估准则—企业价值》，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上具有一定数量的具有可比性的交易案例。截至本评估基准日，我们无法获得一定数量的具有可比性的交易案例，即使获得交易案例，其资产的规模、资产组成结构等影响交易结果的重要因素也均不同；故本次评估未采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「柳州双飞」的经营情况等分析，「柳州双飞」目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「柳州双飞」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估企业资产有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清
晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法应用概要
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
（3）应收款项：包括应收账款、预付款项和其他应收款。
对应收账款、其他应收款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（4）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。
对于存货，本公司根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。
对近期购入的原材料、委托加工物资，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。
对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
对于产成品、发出商品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：
某项产成品/发出商品的评估值
其数量销售单价1销售费用率销售税费率销售利润率所得税率销售利润率1所得税率利润扣减率存货跌价准备评估为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）投资性房地产
根据被评估资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对投资性
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文房地产主要采用收益法评估。
收益法评估计算公式为：
A 1g
P 1
 
r-g

1rt

其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
g为净收益递增率
t为预期的收益年限
（3）固定资产——房屋建筑物
根据被评估房屋建筑物的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对「柳州双飞」生产性房屋建筑物、仓储类建筑物主要采用成本法。采用成本法评估时，其评估值不包含房屋建筑物所占用的土地使用权价值，土地使用权价值另在无形资产科目中予以体现。
成本法评估计算公式为：评估值＝重置价值×成新率
其中：重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
房屋成新率主要采用耐用年限法和打分法，分别对建筑物进行测定，然后综合考虑后估算成新率；对价值低的辅助性建筑物仅采用耐用年限法估算成新率。
对「柳州双飞」生活用房（正和城住宅），采用市场法评估，其评估值包括房屋建筑及其土地使用权的价值。
市场法的基本计算公式：
P1=P’×A×B×C×D=P’×100/()×()/100×100/()×100/( )
P=∑(P1×权重系数)
式中：
P—待估房地产评估价格
P1—待估房地产比准价格
P’—可比交易实例价格
100 正常交易情况指数
A--交易情况修正系数＝ ＝
( ) 可比实例交易情况指数
( ) 估价期日价格指数
B—交易日期修正系数＝ ＝
100 可比实例交易时价格指数
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 100 待估房地产所处区域因素条件指数
C—区域因素修正系数＝ ＝
( ) 可比实例所处区域因素条件指数
100 待估房地产个别条件指数
D—个别因素修正系数＝ ＝
( ) 可比实例个别因素条件指数
（4）固定资产——各类设备
设备类资产主要采用成本法评估，其评估值计算公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
①需要安装的大型机器设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税
其中：对于进口设备，其购买价以到岸价为基础，包括进口环节收取的海关关税。
综合成新率=理论成新率×50%+现场观察打分成新率×50%
经济耐用年限已使用年限
理论成新率 100%
经济耐用年限
现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率。
②对于不需要安装调试的通用设备，其重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率×50%+现场观察打分成新率×50%
③对于通用运输设备，其重置价值和成新率的估算方法
重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
现场观察打分成新率是通过现场观察车辆的外型车身部分、车内装饰部分、发动机总成、底盘各部分、电器系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率。
根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。
（5）无形资产——土地使用权
土地使用权采用市场法评估，其模型如下：
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文交易情况修正 估价期日修正 区域因素修正个别因素修正 年期修正系数
待估宗地估价情况 估价期日的价格 待估宗地区域 待估宗地个别条
比较实例 指数(正常交易) 指数 条件因素指数 件因素指数
1-(1+r)-t
待估宗地价格＝ × × × × ×
宗地价格 比较实例发生时的 比较案例实际交 比较案例区域 比较案例个别条 1-(1+r)-50
交易情况指数 易日的价格指数 条件因素指数 件因素指数
估价基准日相对于
比较案例交易发生
比较实例 100
日的价格指数
100 100
1-(1+r)-t
＝ × × × × ×
宗地价格 比较案例相对于待 100 比较案例区域条 比较案例个别条 1-(1+r)-50
估宗地估价情况(正 件因素相对于待 件因素相对于待
常交易情况)的指数 估宗地区域因素 估宗地个别因素
指数 指数
比较实例 100 100 100 1-(1+r)-t
＝ × × × × ×
宗地价格 100 1-(1+r)-50
以正常买卖情况或待 以待估宗地的区域 以待估宗地的个别
估宗地估价情况指数 以买卖当时的价格指 因素条件指数为 因素条件指数为
r为还原利率
为100时，确定比较 数为100时，确定估 100，确定比较实 100时，确定比较
t为待估宗地剩余年限
交易实例发生时的情 价期日的价格指数 例宗地的区域因素 实例宗地的个别因
况指数 条件指数 素条件指数
（6）无形资产——其他无形资产
外购财务/应用软件主要采用成本法评估，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。
对企业申报的账面未记录的商标使用权，采用收益法评估，在确认无形资产对相关业务净利润的分成率时主要采用层次分析法。
（7）递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
3、各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
4、评估结果的确定方法
根据以上方法分别对上述资产/负债进行评估，在此基础上对各类资产/负债的评估结果进行汇总，形成最终评估结果。
（三）收益法应用概要
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
1、股东全部权益价值的数学模型
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
数学模型：VVV（式7-1）
OE En IBD
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文式3-5-1中：V——表示股东全部权益价值
OE
V——表示企业整体价值
En
V——表示付息债务价值。
IBD
2、企业整体价值V的数学模型
En
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
数学模型：VVVV （式7-2）
En OA CO NOA
式7-2中：V——表示企业整体价值
En
V——表示经营性资产价值
OA
V——表示溢余资产价值
CO
V ——表示非经营性资产价值
NOA
3、经营性资产价值V的数学模型
OA
经营性资产价值V采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
OA
F n F F

1
g
V 1  i  n （式7-3）
OA
1r0.5

1
1m
2

i2
1ri
1m
20.5rg1rn
1m
20.5
第i年自由现金流量F
根据以下模型计算
i
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
 
FPI1TDCC（式7-4）
i i i Ai Ai Wi
式7-4中：F——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2,,n
i
P——表示预测期第i年预计的税后净利润
i
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文 I——表示预测期第i年预计的利息支出
i
D——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
Ai
i
C——表示预测期第年预计的资本性支出
Ai
i
C——表示预测期第年预计的营运资金的增量
Wi
T——表示企业所得税税率
折现率r利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
V V
rr E r IBD
1T
（式7-5）
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
而权益资本成本r采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
e
rrMRPr（式7-6）
e f e c
式7-5和式7-6中：r——表示权益资本成本
e
r——表示付息债务资本成本
d
r——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
f
r——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
V——表示评估基准日权益资本的市场价值
E
V
——表示评估基准日付息债务的市场价值
IBD
T
——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
e
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文付息债务成本r：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相 d
近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率r：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率r进行估计。
f f
市场风险溢价MRP：根据Stern School ofBusiness的AswathDamodaran的研究，市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价CRP20150.00%
（Country RiskPremiums，用CRP表示）为零即 USA 并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数：
e
 V
1T
1 D （式7-7）
e u
V
 
E
式7-7中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
个别风险调整系数或特定风险调整系数r：主要考虑被评估企业相对于可比公司所面 c
临的特别风险。
4、溢余资产价值V的估算方法
CO
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
5、非经营性资产价值V 的估算方法
NOA
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
6、付息债务价值V的估算方法
IBD
付息债务价值V采用成本法评估。
IBD
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文八、 评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行本公司内部审核程序后，向委托方提交评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设。本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（二）评估外部环境的假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
5、假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
6、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
7、假设评估基准日后企业经营范围、业务方向等与目前保持一致。
（三）评估对象和范围方面的假设
1、被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对被评估企业经营管理无重大影响。
2、评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
3、评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
4、假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
6、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文7、假设企业预测年度现金流为期中产生。
8、假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、假设被评估企业在持续经营的条件下，未来持续享有目前的税收优惠政策。
（四）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「柳州双飞」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「柳州双飞」于评估基准日2016年9月30日的评估结论如下：总资产账面价值 100,065.72万元，评估值 110,766.09万元，评估增值 10,700.37万元，增值率10.67%；总负债账面价值33,489.49万元，评估值33,253.26万元，评估增值-236.23万元，增值率-0.71%；净资产账面价值 66,576.23万元，评估值 77,512.83万元，评估增值10,936.60万元，增值率16.43%。
评估结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|74,907.88||80,056.64||5,148.76||6.87||
|非流动资产|25,157.83||30,709.45||5,551.62||22.07||
|其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||
|持有至到期投资|-||-||-||-||
|长期股权投资|3,089.74||2,829.84||-259.90||-8.41||
|投资性房地产|948.14||3,157.74||2,209.60||233.05||
|固定资产|15,004.48||16,835.36||1,830.88||12.20||
|无形资产|5,575.84||7,882.16||2,306.32||41.36||
|商誉|-||-||-||-||
|长期待摊费用|-||-||-||-||
|递延所得税资产|539.63||4.35||-535.28||-99.19||
|资产总计|100,065.72||110,766.09||10,700.37||10.69||
|流动负债|33,211.57||33,211.57||-||-||
|非流动负债|277.92||41.69||-236.23||-85.00||
|负债总计|33,489.49||33,253.26||-236.23||-0.71||
|净资产|66,576.23||77,512.83||10,936.60||16.43||

有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因见下表：
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||增(减)值||增(减)率%||变动原因|
|应收账款||337.99||1.93||坏账准备评估为零||
|其他应收账款||77.59||8.89||坏账准备评估为零||
|存货||4,733.18||17.89||产成品及发出商品考虑适当利润||
|长期股权投资||-259.90||-8.41||长期投资评估减值||
|投资性房地产||2,209.60||233.05||房地产市场价格上涨||
|房屋建筑物类||1,502.30||17.48||房地产市场价格上涨||
|设备类||328.58||5.13||会计折旧年限短于经济耐用年限||
|无形资产——土地使用权||1,816.32||32.85||土地稀缺性导致增值||
|无形资产——其他||490.00||1,034.60||账面未记录的商标评估增值||
|递延所得税资产||-535.28||-99.19||部分坏账准备评估为零，相应递延所得税资产亦评估为零||
|其他非流动负债||-236.23||-85.00||递延收益考虑了未来需缴纳的所得税||
|合计||10,936.60||16.43||||

（二）收益法评估结果
采用收益法评估的「柳州双飞」股东全部权益于评估基准日2016年9月30日的市场价值为 100,040.00万元，相对其评估基准日的账面值 66,217.20万元（备考会计报表口径），增值33,822.80万元，增值率51.08%。
（三）评估结果的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务能力、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是基于股权整合后「柳州双飞」的股权架构，从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。「柳州双飞」主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，为各种乘用车、商用车等配套生产汽车线束，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、供货商资源、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即「柳州双飞」股东全部权益于评估基准日 2016年 9月30日的市场价值为100,040.00万元（大写人民币壹拾亿零肆拾万元整）。
本次评估「柳州双飞」的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股权流动性
等因素对股权价值的影响。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文十一、特别事项说明
评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请评估报告使用人和阅读人注意。
（一）引用其他机构出具的评估结论情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
1、土地使用权抵押情况
（1）「柳州双飞」已将“柳国用（2011）第 120380号”土地使用权，向上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行设定最高额抵押贷款（合同编号为ZD5501201400000096），最高借款额为 3,576.80万元，有效期为 2014年 12月 31日至 2017年 12月 30日。
抵押贷款共有 2笔，余额合计为 1,900.00万元，其中 1,000.00万元借款期限为 2016年 1月 22日至 2017年 1月 21日（合同编号为55012016280031）；900.00万元借款期限为2016年2月2日至 2017年2月1日（合同编号为55012016280045）。
（2）「柳州双飞」已将“江国用（2010）第 053083号”、“江国用（2010）第053086号”、“江国用（2015）第 090661号”土地使用权，向中国光大银行股份有限公司柳州分行设定最高额抵押贷款（合同编号为790016ZD200003），最高借款额为 2,200.00万元，有效期为 2016年 3月 16日至 2017年 3月 15日。抵押贷款共有 1笔，余额合计为 1,000.00万元，其中 1,000.00万元借款期限为 2016年4月 21日至 2017年4月 20日（贷款合同编号为79001604200002）。
2、房产抵押情况
「柳州双飞」已将“柳江县房权证江政字第 00031479号”、“柳江县房权证江政字第 00027254号”和“柳江县房权证江政字第 00027255号”房地产向中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行设定最高额抵押贷款（合同编号为45100620150001868），最高借款额为 2,700.00万，有效期为 2015年8月4日至 2017年8月3日。
（三）关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
（四）重大合同、重大诉讼事项
本次评估中，未发现被评估企业存在重大诉讼事项。
（五）产权瑕疵事项
截至评估基准日，「柳州双飞」有部分房产尚在办理产权登记，部分房屋未办理产权登记，详见下表：
1、正在办理房产产权登记的房屋建筑物
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||面积(m2)||土地证号||土地用途|物业来源|
|1||创业路1号综合楼||3,015.32||江国用(2010)第056588号||工业用途|||
|合计||||3,015.32|||||||

2、尚未办理房产产权登记的房屋建筑物
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|宗地名称|面积(m2)||土地证号||土地用途||物业来源|
|1||柳汽车间（柳石路27号）|1,800.00|江国用(2005)第052982号||工业用途||自建||
|2||样线车间（柳石路27号）|738.00|||||||
|3||工装房（柳石路27号）|587.00|||||||
|4||物流园1#物流仓库|4,876.00|江国用(2010)第053086号||仓储用地||||
|5||物流园3#物流仓库|4,629.75|||||||
|6||物流园简易仓库|775.00|||||||
|7||物流园2#物流仓库|4,399.45|江国用(2010)第053083号||仓储用地||||
|8||物流园饭堂|568.35|江国用(2010)第053082号||仓储用地||||
|9||成品仓库（创业路1号）|3,534.40|江国用(2010)第056588号||工业用地||||
|10||大冲床外观车间（创业路1号）|2,445.60|||||||
|合计||||||||||
||||24,353.55|||||||

（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（七）重大期后事项
截至评估基准日，「柳州双飞」及其关联公司股权结构如下图所示：
评估基准日之后，「柳州双飞」股东进行以下股权转让：
2016年 10月 30日，自然人苏进、陈凤姣与「柳州双飞」、「珠海双飞」签订了股权转让协议，苏进将其持有的「双飞物流」90.00%股权以人民币 3,349,077.36元转让予「柳州双飞」。陈凤姣将其持有的「双飞物流」10.00%股权以人民币 372,119.71元转让予「珠海双飞」。
2016年 10月 30日，自然人苏进与「柳州双飞」签订了股权转让协议，将其持有的
「来宾双飞」99.00%股权以人民币 49.50万元转让予「柳州双飞」。自然人陈凤姣与「珠
海双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「来宾双飞」1.00%股权以人民币 0.5万元转让
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文予「珠海双飞」。
2016年 9月30，自然人苏进与「珠海双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「青岛双飞」20.00%股权以人民币 3,195,781.45元转让予「珠海双飞」。
2016年 10月 31日，自然人陈凤姣与「珠海双飞」签订了股权转让协议，将其持有的「重庆谦益」2.00%股权分别以人民币 10.00万元转让予「珠海双飞」。
2016年 9月 30日，自然人苏进、陈凤姣分别与「双飞香港」签订了股权转让协议，由于「朗群投资」在转让时尚未完成出资，故将其分别持有的「朗群投资」98.00%股权、2.00%股权分别以人民币零元、零元转让予双飞（香港）。
截至本报告出具日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续均已完成，「柳州双飞」的股权结构变更为：
（八）评估程序受到限制的情况
本次评估中，资产评估师未对各类设备、房屋建筑物于评估基准日的技术性能和参数做技术检测，注册评估师假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（九）其他事项
1、为避免同业竞争与关联交易，「柳州双飞」股东苏进对「柳州双飞」及其相关业务进行了整合。根据相关股权转让协议，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截止日为2016年9月30日「柳州双飞」股权变更事项完成后的备考报表。本次收益法评估时，未来盈利预测的收益口径为股权变更事项完成后的「柳州双飞」合并报表口径。
2、鉴于「双飞香港」与「双飞印尼」投资日期尚短，两家子公司并未开展经营活动，对于这两家子公司本次评估未进行现场工作。
3、本次评估「柳州双飞」股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。
4、采用收益法评估时，有关「柳州双飞」未来盈利预测的数据主要由「柳州双飞」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「柳州双飞」的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构
对「柳州双飞」盈利预测的利用，不是对「柳州双飞」未来盈利能力的保证。
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文5、尽管本公司对「柳州双飞」所在行业及企业的技术优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析，但我们仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。我们无法预见未来可能出现的各种技术创新，无法对新兴技术的出现对被评估企业所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用。
3、未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
5、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
十三、评估报告日
本公司资产评估师石永刚、聂竹青于2016年12月23日形成最终专业意见，并签署本评估报告。
本评估报告附有若干附件，系本评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告正文（本页无正文，为评估报告签署页）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：
中国·深圳 资产评估师：
二〇一六年十二月二十三日 资产评估师：
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
评估报告附件
附件一：委托方及被评估企业的企业法人营业执照(复印件)；
附件二：委托方及被评估企业承诺函；
附件三：主要资产的产权状况文件(复印件)；
附件四：评估基准日申报评估的资产汇总表；
附件五：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司企业法人营业执照(复印件)；
附件六：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)；
附件七：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
附件八：签字资产评估师承诺函；
附件九：签字资产评估师资格证书(复印件)；
附件十：资产评估项目评估明细表。
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件一：委托方及被评估企业的企业法人营业执照(复印件)
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附件二：委托方及被评估企业承诺函
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件三：主要资产的产权状况文件(复印件)
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件四：评估基准日申报评估的资产汇总表
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件五：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司企业法人营业执照(复印件)
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件六：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件七：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)
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拟进行股权收购所涉及的
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附件八：签字资产评估师承诺函
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件九：签字资产评估师资格证书(复印件)
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拟进行股权收购所涉及的
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
附件十：资产评估项目评估明细表
{可另册独立装订}
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