证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-100常州天晟新材料股份有限公司
关于投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提升公司综合竞争力，进行资源整合及产业布局，借助资本市场与专业投资机构资源优势，在轨道交通行业上下游领域寻找优质投资机会，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）近日与宁波揽众资产管理有限公司（以下简称“揽众资本”）、北京嘉宸投资基金有限公司（以下简称“北京嘉宸”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）、北京盈禄发投资管理有限公司（以下简称“盈禄发投资”）共同发起设立宁波揽众嘉宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），围绕公司战略发展方向开展投资、并购和产业资源整合。
该产业并购基金总规模人民币 3,001万元，其中：天晟新材作为有限合伙人出资人民币300万元，其他投资人合计出资人民币2,701万元。
（二）对外投资的审批程序
公司于2017年12月6日召开了第四届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签订宁波揽众嘉宸股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议的议案》。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据有关法规及公司章程的规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、宁波揽众资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘玉龙
注册资本：1,000万元
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2123室
成立时间：2017年4月28日
经营范围：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：西藏揽众资本管理有限公司（持股50%）
资质情况：揽众资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编号P1063268。
2、北京嘉宸投资基金有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：董海鸣
注册资本：50,000万元
住所：北京市朝阳区建国路91号院8号楼3701-3715室
成立时间：2014年6月12日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得开展从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：王景艳（持股80%）
资质情况：北京嘉宸已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编号P1008767。
（二）有限合伙人
1、鑫沅资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张乐赛
注册资本：5,000万元
住所：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室
成立时间：2014年2月19日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：鑫元基金管理有限公司（持股 100%）
2、北京盈禄发投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：吴昊天
注册资本：100万元
住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼3层商业3-201
成立时间：2015年4月9日
经营范围：投资管理；资产管理；企业策划、设计；投资咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
控股股东：北京嘉宸投资基金有限公司（持股50%）、吴昊天（持股 50%）三、关联关系或其他利益关系说明
截至本公告发表日，揽众资本、北京嘉宸、鑫沅资产、盈禄发投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。北京嘉宸持有盈禄发投资50%的股权，其他参与设立投资基金的投资人之间不存在一致行动关系，揽众资本、北京嘉宸、鑫
沅资产、盈禄发投资未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，均未在基金中任职。
四、本次投资具体情况及合作协议主要内容
（一）基金设立的目的
通过在轨道交通行业上下游领域寻找优质投资机会，进行轨道交通领域产业投资、非上市企业股权投资，从而达到扩展公司产业链、增强公司竞争实力、实现资产增值的目标。
（二）设立基金的基本情况
1．基金名称：宁波揽众嘉宸股权投资合伙企业（有限合伙）
2．组织形式：有限合伙企业
3．基金规模：3,001万元
4．管理人：宁波揽众资产管理有限公司、北京嘉宸投资基金有限公司
5．投资方向：轨道交通产业投资、非上市企业股权投资（包括但不限于轨道交通相关领域）。
6．退出方式：投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。其中在同等收购条件下，公司对被投资企业具有优先收购权。
7．存续期限：基金存续期限为两年；基金的设立目的提前实现，经合伙人会议决定，有权提前终止合伙企业；结合项目进展情况，并经合伙人会议决定，期满最多可以延长一年。
（三）基金的出资
合伙企业的本次认缴出资额为人民币3,001万元。合伙人的认缴出资数额、出资比例、出资方式为：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资数额（万元）|出资比例|出资方式|
|揽众资本|普通合伙人|1|0.0333%|货币|
|北京嘉宸|普通合伙人|100|3.3322%|货币|

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|鑫沅资产|有限合伙人|2,250|74.9750%|货币|
|盈禄发投资|有限合伙人|350|11.6628%|货币|
|天晟新材|有限合伙人|300|9.9967%|货币|

（四）基金管理及投资决策
基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资及退出等重大事项进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，其中：天晟新材委派1名、北京嘉宸委派1名、鑫沅资产委派1名，投资决策委员会所作决策须经全体成员三分之二以上同意方可通过。
揽众资本与北京嘉宸共同担任基金的基金管理人。
（五）基金的收益分配
按照相关会计准则及合法合理核算方法并扣除相关税费后的基金财产，首先支付除天晟新材以外的其他合伙人的出资本金及预期收益，然后支付天晟新材的出资本金，剩余收益由揽众资本、北京嘉宸、盈禄发投资、天晟新材按照相关约定进行分配。
（六）基金核算及信息披露
1．财务报告
参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
2．定期报告及其他
基金管理人根据法律法规及《合伙协议》的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。
五、独立董事意见
公司与专业机构共同设立产业并购基金，有利于公司降低投资风险，提高投资效率，符合公司发展战略。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源等，共同发掘具有较大发展潜力和前景的优质未上市企业，为公司未来发展储备更多投资
标的，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与设立基金的决策程序合
法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次投资存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资可能存在的风险
1、项目实施风险
本次签署的协议和项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、流动性风险
基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资可能存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、外部环境风险
基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
4、补充说明
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
（二）本次投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响
公司本次参与投资产业并购基金，将进一步拓宽公司投资平台，整合优质资源进行收购兼并，同时获得符合各方利益的投资收益回报，对公司持续经营能力产生积极影响。通过利用揽众资本、北京嘉宸的专业优势和项目管理能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一七年十二月六日