郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案证券代码：300064 证券简称：豫金刚石
郑州华晶金刚石股份有限公司
（河南省郑州市高新开发区冬青街 24号）
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年七月
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案发行人声明
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经第三届董事会第二次会议审议通过。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过五名，其中证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 8,000万股（含 8,000万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行股份限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”投资建设和“补充流动资金”。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案目录
释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 6一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 6二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 6三、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 12七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 12第二节关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 14一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 14二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................................... 14三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 23第三节本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 25一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ......................... 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 26三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................................... 27六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 27第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 30一、公司利润的分配政策 ............................................................................................................. 30二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 32三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................. 33第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 37一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ................. 37二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..... 37
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|本公司、公司、豫金刚石|指|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|控股股东、河南华晶|指|河南华晶超硬材料股份有限公司|
|华晶精密|指|华晶精密制造股份有限公司|
|工程中心|指|郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|豫金刚石本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|发行对象|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者|
|预案/本预案|指|《郑州华晶金刚石股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》|
|公司股东大会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司董事会|
|深圳交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》|
|近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014 年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：郑州华晶金刚石股份有限公司
公司英文名称： Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.
法定代表人： 郭留希
注册资本： 60,800万元
成立日期： 2004-12-24
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 豫金刚石
股票代码： 300064
注册地址： 河南省郑州市高新开发区冬青街24号
办公地址： 河南省郑州市高新开发区冬青街24号
邮政编码： 450001
电话号码： 86-371-63377777
传真号码： 86-371-63377777
公司网址： www.sinocrystal.com.cn
电子邮箱： chinadiamond@sinocrystal.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
中国超硬材料行业历经半世纪的风云，取得了举世瞩目的成就，行业从无到有、从小变大、从弱变强，技术不断进步，产品品种不断增加，应用领域不断扩展，现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完整工业体系，包括配套的原辅材料供应体系、设备供应体系和市场体系，人造金刚石及各类制品不仅满足了国民经济各个领域的发展要求，并且出口世界各地，为国民经济的发展做出了杰出的贡献。
1、人造金刚石及其制品行业仍呈快速增长态势
从行业发展整体态势来看，我国人造金刚石行业得到快速发展，现已成为全球人造金刚石第一生产大国。自 2001年至 2012年，我国人造金刚石产量由 16
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案亿克拉到 140亿克拉，年均复合增长率高达21.80%，中国人造金刚石产量已占全球总产量的90%以上。近年来，国际经济发展乏力，国内经济增速放缓，超硬材料行业增幅受到影响，但行业整体仍呈快速增长态势。
人造金刚石及其制品行业的上游石墨、金属触媒等原辅材料通过静压触媒法生产单晶金刚石，再通过机械粉碎法将单晶金刚石变成金刚石微粉，再配以金属或合金等粘结剂在高温高压的环境下烧结成聚晶金刚石。人造金刚石通常被制造成各种金刚石工具，如磨具、切削刀具、钻头等，被广泛用于各个行业，如切削刀具用于石材和建材的切割、钻进工具用于矿山和石油天然气的钻探开采等。
2、人造金刚石及其制品的应用领域不断扩大
人造金刚石除优异的力学性能外，还具有优良的声、光、电、热和抗辐射等性能，随着人造金刚石品级的不断提升，其优良的性能有望在高新技术领域得到更广泛的应用，如可用于航空仪表轴承、雷达波导管、光学器件、高能烟速器等精密仪器的加工；可用于单晶硅、多晶硅0.1-0.2mm厚度片的切割、磨削、卫星太阳能电池板等高效精密加工；可用于计算机芯片等大规模集成电路的微细精密切割、开槽、背面减薄、纳米金刚石抛光等加工；高纯大单晶金刚石也可以制作用于动力压缩试验的高强度光学窗、非常环境中某些装置的窗孔及研究核聚变能源的构件等等。
3、国家和地方政策大力支持超硬材料产业的发展
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一系列的产业政策和规划支持超硬材料产业发展。
2009年5月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技[2009]952号文明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时，“要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产业集群”。2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包括新型超硬材料及设备。2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品”。 2012年7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。
2008年 5月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。2011年1月，河南省制定《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材料、特种玻璃等新型功能材料”。2012年 8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有效解决产能瓶颈，满足不断增长的市场需求
目前，公司高品质的微米钻石线产品已得到下游客户的广泛认可，并与相关客户保持较为稳定的合作关系。由于生产能力的限制，无法满足客户快速增长的市场需求，公司的微米钻石线产品处于供不应求状态，本项目实施达产后，公司微米钻石线的产能瓶颈将得到进一步解决，生产能力将进一步提高，可以进一步
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案满足客户对公司微米钻石线产品的需求，市场占有率将进一步提高。通过扩大微米钻石线的销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，使公司的销售收入和利润水平迈上一个新的台阶。
2、优化公司产品结构和战略布局，增强公司的行业竞争力
公司主营业务为人造金刚石及其制品和原辅材料的研发、生产和销售，以及人造金刚石合成设备的研究开发。自2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。公司根据既定的发展战略，专注于人造金刚石及其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。本次非公开发行股票募集资金投向“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”以及“补充流动资金”项目，有利于进一步巩固公司在微米钻石线领域的竞争地位，有利于优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的微米钻石线的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”促使公司在微米钻石线方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。
3、优化公司资产结构，增强抗风险能力
截至 2014年 3月 31日，公司的合并报表的资产负债率为42.33%，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资产结构将得到明显优化，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步显著增强，有利于提高公司的抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过五名。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过五名特定对象发行股票。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过五名的特定对象，其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金净额不超过32,501万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产3.5亿米微米钻石线扩产项目|28,501|28,501|
|2|补充流动资金|4,000|4,000|
|合计||32,501|32,501|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
郭留希
70%
河南华晶
40.56%
本公司
本次非公开发行股票前，公司总股本为60,800万股，控股股东河南华晶持有公司股份数量为24,660万股，占总股本的40.56%。本次发行若按照发行数量的上限8,000万股发行，则公司总股本将增加为68,800万股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为35.84%，仍然为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为郭留希，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2014年7月12日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额不超过32,501万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产3.5亿米微米钻石线扩产项目|28,501|28,501|
|2|补充流动资金|4,000|4,000|
|合计||32,501|32,501|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目
1、项目实施的必要性
（1）微米钻石线的市场需求快速增长
微米钻石线主要应用于太阳能光伏行业中的硅基电池切片、硅棒开方、硅棒截断等领域，在蓝宝石行业中用在 LED衬底片、外延片等的切割，其他诸如贵重金属和精密陶瓷等的切割，应用领域较为广泛。
①太阳能光伏行业的市场需求
太阳能作为一种分布广泛、取之不尽、用之不竭的绿色无污染清洁能源，是人类社会可持续发展的首选能源。在建设低碳经济大背景下，各国政府对太阳能光伏发电的认可度逐渐提高，政策措施的效果将逐渐显现，除美国、法国、德国等发达国家市场外，亚洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中国、印度等光伏市场也正快速兴起。通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场得到了快速发展，导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低。同时，多晶硅行业成本壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加
有利于其长期发展，光伏产业将成为全球发展最快的新兴行业之一。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案2005年以来，全球光伏产业获得了迅猛发展，年新增装机量从不到 1GW上升到了 2013年的38.7GW，平均年复合增长率近60%。在这期间，中国光伏企业抓住欧美政府对光伏产业予以补贴的政策，抢占欧美市场，产能迅速扩张，形成了包括高纯硅生产、太阳能电池及组件制造、光伏系统安装及相关配套产业在内的较完整的太阳能光伏产业体系。
根据全联新能源商会和汉能控股集团发布的《全球新能源发展报告 2014年》，2013年全球光伏市场的新增装机容量达到38.7GW，累计装机容量达到140.6GW，其中中国新增装机容量为12GW，同比增长232%，接近欧洲2013年新增装机容量总和，全球光伏市场从以欧洲为核心区域逐步向亚洲转移，中国超越德国，首次成为全球第一大光伏市场。根据EPIA（欧洲光伏产业协会）预测，在政策利好的情况下，2015年、2016年全球光伏新增装机容量预计分别为62.64GW、74.27GW。
2009年，我国出台了“金太阳”示范工程，即拉开了我国光伏装机加速的序幕。2011年新增2.5GW，2012年新增5.0GW。2013年，随着《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《财政部关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》和《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》等支持政策出台，产业环境进一步向好，2013年当年新增装机容量12GW，并且预计未来几年年均新增装机量依然不会低于10GW，到2015年总装机容量达到 35GW以上。
虽然光伏产业因受欧美“双反”调查、“欧债危机”等影响，光伏产业链的各类企业经营出现了一定的困难，但随着新兴技术进步使光伏制造成本迅速下降、国内光伏发电装机容量的快速增长、欧美市场的稳步增长以及亚洲和其他新兴市场的开发，全球光伏市场空间快速扩大，我国光伏产业依然面临着重大的历史机遇。
2014年-2020年光伏全球和中国发电市场预测 单位：GW
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|项目|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|全球年新增装机容量|40|60|100|150|200|250|300|
|中国年新增装机容量|12|15|30|50|80|120|160|
|中国年制造量|25|35|50|75|100|150|200|
|中国年产能|35|45|75|100|150|200|250|

郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案资料来源：北极星太阳能光伏网（http://guangfu.bjx.com.cn）
随着全球光伏行业市场快速发展，太阳能光伏硅片的需求量将持续增大，进而太阳能光伏产业用微米钻石线的需求将进一步扩大，市场空间巨大。根据行业经验保守估计，每瓦太阳能光伏硅片切割需要耗用微米钻石线约0.5米，以此测算，2014-2016年度全球太阳能光伏行业微米钻石线的年需求量将分别达到 200亿米、300亿米和 500亿米，其中，2014-2016年度国内太阳能光伏行业用微米钻石线的年需求量60亿米、75亿米、150亿米。
②蓝宝石行业的市场需求
蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体，是现代工业重要的基础材料。蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，被广泛应用于红外军事装置、卫星空间技术、高强度激光窗口材料。其独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能使蓝宝石晶体成为实际应用的半导体照明(LED)、大规模集成电路SOI和SOS及超导纳米结构薄膜等最为理想的衬底材料。目前蓝宝石的实际应用需求主要是以LED照明、LED背光等为主的传统市场，而以智能手机摄像头保护盖和HOME键保护盖等为主的非LED应用市场也逐步打开。
LED是一种节能环保、寿命长和多用途的光源，其能量转换效率大大高于白炽灯和节能灯。衬底材料是半导体照明产业技术发展的基石，不同的衬底材料，需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，衬底材料决定了半导体照明技术的发展路线，蓝宝石是LED上游衬底材料的最优选择。随着LED行业环境趋于稳定、各国白炽灯禁售等LED利好政策的陆续出台，LED行业逐渐复苏并呈现快速增长态势。伴随着LED行业的景气复苏，必将带动对上游蓝宝石衬底的需求回升。2009-2015年全球及中国LED用蓝宝石底衬市场预测如下：
单位：万片（折合成2寸底衬）
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|项目|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|
|全球市场需求|752|1571|3144|4999|8374|13497|18998|
|中国市场需求|175|340|1047|2032|3198|4457|6761|

资料来源：MKQ Consulting
根据行业经验统计，每一片2寸LED蓝宝石底衬需要消耗7米左右的微米钻石
线，以此测算，2014-2015度全球LED用蓝宝石底衬所需微米钻石线约9.4亿米和
13.3亿米，其中国内LED用蓝宝石底衬所需微米钻石线2014-2015年度约为3.1亿
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案米和4.7亿米。
未来几年，随着蓝宝石屏幕厚度降低、晶锭利用效率提升、切磨抛损耗减少以及加工成本降低，蓝宝石屏幕成本明显下降后，蓝宝石的应用将逐渐向新兴领域拓展，如智能手机等电子产品触摸板、摄像镜头及Home键、蓝宝石表镜等新兴领域的应用的不断扩大，蓝宝石新兴应用的市场空间正逐步打开，并进一步带来蓝宝石行业用微米钻石线广阔的市场需求。随着蓝宝石在新兴领域应用渗透率的提高，蓝宝石行业用的微米钻石线的市场空间将呈现数十倍的增长。根据公司市场部的调研，因蓝宝石在新兴领域的应用，微米钻石线保守估计在 2014-2016年度国内市场需求可达到 8亿米、11亿米、14亿米，全球的市场需求量将更加巨大。
③其他行业的市场需求
随着微米钻石线在贵重金属和精密陶瓷切割领域进一步深入地应用，相关领域也将为微米钻石线带来较大的市场空间。公司市场部已在积极开拓精密陶瓷切割方面的市场和业务，在公司产能能够满足的前提下，预计 2014年可实现部分销售收入。
（2）有效解决产能瓶颈，满足不断增长的市场需求
目前，公司高品质的微米钻石线产品已得到下游客户的广泛认可，并与相关客户保持较为稳定的合作关系。由于生产能力的限制，无法满足客户快速增长的市场需求，公司的微米钻石线产品处于供不应求状态，本项目实施达产后，公司微米钻石线的产能瓶颈将得到进一步解决，生产能力将进一步提高，可以进一步满足客户对公司微米钻石线产品的需求，市场占有率将进一步提高。通过扩大微米钻石线的销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，使公司的销售收入和利润水平迈上一个新的台阶。
（3）公司调整产品结构，增强核心竞争力的需要
自 2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。公司根据既定的发展战略，专注于人造金刚石及其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。本次非公开发行股票募集资金投向“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”以及“补充流动资金”项目，有利于进一步巩固公司在微米钻石线领域的竞争地位，有利于优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的微米钻石线的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”促使公司在微米钻石线方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。
（4）下游行业提高加工工艺水平以及降低产品成本的需要
目前，太阳能光伏产品、蓝宝石等材料的锯切加工主要采用游离磨料线锯切割技术，在加工过程中，将碳化硅磨料以第三者加入到金属线和加工件之间产生切削作用，即边切割边向金属线送带有碳化硅磨料的浆液，存在切割效率低、锯口损耗大、表面粗糙度和面型精度难以控制、浆液回收困难、工作环境恶劣、环境污染严重等缺点。近年来，发达国家的一些新兴技术如微米钻石线得到了较大范围的推广和应用，微米钻石线具有切割效率高、锯切力小、锯缝整齐、切面光整、出材率高、材料损耗低、环境污染小等特点，先进的切割加工工艺技术可以有效提高切割效率、降低相关产品的生产成本并极大地提高产品质量，同时由于没有废浆料的产生，环境保护水平也将大大地提高。
无论是太阳能光伏产品，还是蓝宝石的应用领域的拓展均受制于其成本，相关产品成本的下降可以有效刺激市场需求，而生产制造成本的降低起到至关重要的作用，先进的生产加工工艺可以有效降低相关产品的总体成本。例如，对于以硅片为基底的太阳能光伏电池来说，晶体硅原料、切割成本在电池总成本中占据了最大的部分，相关厂商可以在切片过程中通过降低截口损失、节约硅原料等来降低成本，截口损失是切割过程本身所产生的原料损失，而在同样的硅块长度下切割出更薄更多的硅片，通过提高产量同样可以减少硅原料消耗。在过去的十多
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案年中，光伏硅片的厚度从原来的330μm降低到现在普遍的180-220μm范围内，未来这个趋势还将继续，硅片厚度将变成100μm，减少硅片厚度带来的效益是相当惊人的，从330μm到120μm，光伏电池总体硅原料消耗量的下降甚至可以达到60%。
微米钻石线作为一种先进的切割工艺，可以有效提高相关产品的生产效率，并有效降低生产成本，相关产品成本的下降必将不断拓展应用领域并带来巨大的市场需求。
2、项目实施的可行性
（1）国家产业政策及行业规划的支持
近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一系列的产业政策和规划支持超硬材料产业发展。
2009年5月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技[2009]952号文明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时，“要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产业集群”。2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包括新型超硬材料及设备。2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品”。 2012年7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。
2008年 5月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。2011年1月，河南省制定《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案料、特种玻璃等新型功能材料”。2012年 8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”。 2014年 5月，郑州市人民政府发布《关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020年）的通知》中提出总体目标：“通过5-7年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016年达到 1000亿元，2018年达到1500亿元，2020年达到2000亿元。”
（2）技术保障措施
本项目采用进口的先进电镀微米钻石线生产工艺装备，并采用了公司拥有的稳流电源技术、金刚石电镀恒温技术、高精密线径检测装置运用技术、自动同步收放线装置运用技术等核心技术及核心工艺，同时公司拥有一流的微米钻石线实验仪器和产品检测设备，如扫描电镜、拉伸试验机、能谱分析仪等高精尖的检测设备，为产品质量提供了良好的保障，公司微米钻石线综合工艺技术水平处于国内领先、国际先进水平，具有十分显著的竞争优势。同时依托公司工程中心及国家认可实验室，建立专门的微米钻石线的研发团队，并配备了一流的软硬件研发设施，研发团队设有装备研发部和工艺研发部，通过持续不断的研发投入，有效提升了公司微米钻石线的工艺技术水平，也为本项目实施提供了有效的技术保障。本项目为公司现有微米钻石线产品的扩产，公司已经完全掌握了相关的核心技术及核心工艺，技术工艺成熟，不存在技术方面的风险，具有工艺技术的可行性。
（3）销售保障措施
①进一步完善微米钻石线营销网络
本项目实施主体华晶精密设有市场部，负责微米钻石线产品的销售，经过几年的发展，公司目前已拥有了一批稳定客户和潜在客户。随着微米钻石线产能的扩张，公司将进一步设立和完善微米钻石线国内外的营销网络，拓展销售区域和开发新的应用领域，以保证微米钻石线销量的稳定增长，有效消化本次募集资金投资项目的新增产能。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案②积极开展网络营销，不断完善电子商务
网络营销日渐受到业内人士的重视，公司市场部专人负责公司产品的网络宣传和销售。公司将进一步完善客户服务体系的信息网络，建立营销网络的信息平台，提升公司的市场应变能力，进一步开展网络营销。本公司主要采取提高公司网站知名度、E-mail营销、网络广告投放、搜索引擎优化等模式进行本公司产品的网络销售。凭借公司产品的良好性价比和稳定的质量，通过开展网络销售，完善电子商务，将进一步增加公司产品的市场份额。
③加强微米钻石线的品牌建设
品牌是公司的无形资产，通过技术创新与管理创新，不断提升公司微米钻石线的产品品质和质量的稳定性，通过卓越品质的支持，以产品质量为根本强化“华晶”品牌在微米钻石线领域美誉度。同时，通过行业内刊、网络、各类国内外展会及论坛等各种渠道加大对公司微米钻石线产品的宣传，进一步提升“华晶”品牌的形象，最终将“华晶”塑造为硬脆材料切割线锯行业所认知的优秀品牌。
④进一步加强公司客户服务体系的建设
公司将进一步优化健全客户服务流程和体系，进而不断提升公司售前、售中、售后的反应速度，及时解决客户对产品提出的问题，有利于稳定客户与公司的长期合作，提高客户忠诚度。公司将通过市场调研及时掌握客户使用本公司微米钻石线产品的效果、竞争对手的经营状况、全面了解市场信息、预测市场前景等，通过对市场信息的收集，把客户及竞争对手的情况及时反馈给生产和质检部门，以便有效地解决生产上存在的问题，同时根据市场状况实时调整市场营销策略和生产计划。随着公司产能的增加，公司还将对不同区域、有特别要求的大客户，有针对性的组织研发生产，单独给其供货，保证客户享受到优质的服务。
3、项目实施主体
公司通过增资的方式由本公司全资控制的子公司华晶精密具体组织实施本
项目。华晶精密成立于2011年8月8日，坐落在河南省郑州市出口加工区内，目前注册资金为22,220万元，是本公司全资控制的子公司，主营业务为微米钻石线的研发、生产和销售。华晶精密的股权结构如下：
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案豫金刚石
100%
99.01% 工程中心
0.99%
华晶精密
4、项目投资概算
本项目总投资为28,501万元，其中：建设投资为23,500万元，流动资金 5,001万元。
5、项目建设地点
本项目建设地点为河南省郑州市第九大街出口加工区内，在华晶精密现有生产厂区内实施。
6、项目市场前景分析
本项目的市场需求的前景分析详见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”之“1、项目实施的必要性”。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
8、经济效益分析
本项目建设期为20个月，项目达产后，正常年份年均可实现销售收入 16,391万元，以25%的所得税税率计算，年均税后净利润为4,144万元。本项目所得税前的内部收益率为21.5%，财务净现值为12,669万元，投资回收期（含建设期）为5.4年。
（二）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的4,000万元用于补充流动资金。
近年来，公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着业务规模的扩大而不断增长，公司总资产从2011年末的159,147.54万元增长至2014年3月末的261,856.21万元，增幅为64.54%，公司总负债从2011年末的 29,210.24
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案万元增长至 2014年 3月末的 110,842.68万元，增幅为279.47%，负债的增长幅度远快于资产的增长幅度。公司流动比率及速动比率却逐年降低，资产负债率逐年提高，营运资金较为紧张。近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|0.99|1.02|1.56|2.31|
|速动比率（倍）|0.76|0.79|1.22|1.83|
|资产负债率（合并）（%）|42.33|40.48|31.31|18.35|

因此，为缓解公司目前营运资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司各项业务更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，本次公司拟将募集资金中的4,000万元用于补充流动资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，微米钻石线的生产能力将明显提高，进一步提升公司在微米钻石线领域中的优势地位。本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，进一步完善产业链，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步降低，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到进一步提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，公司产业链更加完善，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报；通
过本次募集资金投资项目的实施为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化产
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案品结构、拓展产品渠道、提升核心竞争力打下坚实基础；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次公司非公开发行募集资金投资项目是必要的、可行的，符合国家相关的产业政策和行业发展规划，符合公司及全体股东利益。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第三节本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况
（一）发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将进一步提高公司在微米钻石线领域的竞争优势，同时有利于公司在人造金刚石产业链上的进一步完善，增强公司的竞争力。本次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力，不会对公司业务结构造成重大影响，亦不存在资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）发行后上市公司股东结构变化情况
本次非公开发行后，若本次最终的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，将新增不超过8,000万股无限售条件流通股；若本次最终的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，将新增不超过8,000万股有限售条件流通股，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过五名的特定对象，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但是本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）发行后上市公司高管人员结构变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，亦不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目前景良好，本次募集资金投资的实施将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行将使公司筹资活动现金流入大幅度增加，募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善，降低公司的融资风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司近三年及一期末的资产负债率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（母公司）（%）|39.15|38.92|32.74|18.07|
|资产负债率（合并）（%）|42.33|40.48|31.31|18.35|

近年来，由于行业的快速发展，公司产能的逐渐扩张使得公司的负债规模逐年增长，截至2014年3月31日，公司的合并报表的资产负债率为42.33%，本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，但公司负债比率仍处于正常水平。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济和市场波动风险
超硬材料及其制品广泛应用于建筑、建材、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域。近年来，随着建筑、建材、冶金、机械等行业投资规模的扩大，以及产业技术升级改造，有效带动了超硬材料及其制品行业的快速发展。未来受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，上述应用行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游超硬材料及其制品行业的发展，因此，公司存在未来受到宏观经济和市场波动影响的风险。
（二）技术风险
随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上将更加具有挑战性。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了公司对行业高端、综合及专业性技术人员的需求。如果公司不能根据市场变化进行技术创新，
新产品、新技术的开发速度滞后于行业发展及客户需求，可能会降低公司竞争力，
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案对公司长期稳定发展产生不利影响。
（三）盈利能力下降的风险
上市以来，公司充分发挥自身品牌及资本优势，实现了经营规模的快速扩张和产品结构的不断优化，但由于受宏观经济形势及市场竞争的影响，近三年及一期公司利润水平出现了一定程度的下降。尽管公司在技术、质量、品牌等方面具有较强的优势和市场竞争力，但后期如果公司在技术创新、市场拓展等方面不能保持领先优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）规模扩大引致的内部管理风险
近年来，公司围绕发展人造金刚石主业及延伸人造金刚石下游产业链，通过发挥公司技术、人才等综合优势，实现了公司产能和规模的迅速扩张。公司规模快速的扩大，对公司战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理、市场拓展和内部控制等方面提出较高的要求。如果管理机制不能及时适应公司快速发展的需求，各项资源的配置与管理未能随公司规模的扩大而及时调整，市场竞争力将削弱，公司或将存在规模扩大引致的内部管理风险。
（五）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，虽然本公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，但是由于技术水平和市场情况的不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（八）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（九）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润的分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修改，并经2014年7月12日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案，此议案尚需股东大会审议。公司修改后利润分配政策如下：
“第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。
2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
（三）利润分配的审议程序
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案1．公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红方案，提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
2．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况(重大投资计划或重大资金支出等事项)而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2011-2013年度利润分配方案
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案1、公司2011年度利润分配方案
以公司2011年12月31日总股本30,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金3,040万元，其余未分配利润结转下年；同时，以公司2011年12月31日总股本30,400万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10股，合计转增30,400万股。该利润分配方案于2012年5月23日实施完毕，实施后公司总股本变更为60,800万股｡
2、公司2012年度利润分配方案
以公司2012年12月31日总股本60,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金2,432万元，其余未分配利润结转下年。该利润分配方案于2013年5月23日实施完毕。
3、公司2013年度利润分配方案
以公司2013年12月31日总股本60,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），合计派发现金972.80万元，其余未分配利润结转下年。
该利润分配方案于2014年6月16日实施完毕。
（二）公司2011-2013年度现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|972.80|9,426.21|10.32|
|2012年|2,432.00|12,248.35|19.86|
|2011年|3,040.00|14,162.81|21.46|

三、公司未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，2014年7月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大
会审议通过，规划的具体内容如下：
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案“一、股东回报规划的考虑因素
公司根据自身经营发展规划和盈利能力，综合考虑投资者的投资回报、股东的要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，在累计可供分配的利润范围内，制定股东回报规划。
二、股东回报规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年股东回报的具体规划
1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。
2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
四、股东回报规划的决策程序和机制
1．公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红方案，提交董事会审议。董事会形
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案成专项决议后提交股东大会审议。
2．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况(重大投资计划或重大资金支出等事项)而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
1．公司应以三年为一个周期制定股东回报规划，经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。
2．如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求。
六、股东回报规划的生效
除本规划外的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施。”
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
鉴于公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将会增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，本公司董事会针对此次非公开发行摊薄即期回报作出以下承诺并提出兑现填补回报的具体措施：
公司本次将非公开发行不超过8,000万股股份，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次非公开发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险
郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
自2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。
公司管理层将继续进行产业布局，提高公司在人造金刚石领域的竞争力并进一步向下游产业链延伸扩张，特别是通过此次非公开发行股票募集资金投资项目的实施巩固公司在微米钻石线领域的竞争地位，扩大公司品牌的市场影响力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会二〇一四年七月十四日