证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-049广州迪森热能技术股份有限公司
关于重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”）于 2016年 3月 22日披露了《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年3月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 3号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、本次关联交易中，你公司采取现金支付的方式，需分两期向交易对手方 DEVOTION支付 73,500万元。2015年，你公司因资金需求量较大而非公开发行股份，募集资金净额为 72,901万元，期末货币资金为 95,756万元。请补充披露本次关联交易中现金支付的资金来源，对你公司生产经营的影响，并结合你公司在非公开发行股份方案中描述的资金需求补充披露采取现金支付方式的合理性。
回复：
已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）本次交易对价及支付方式”补充披露以下内容：
一、本次关联交易中现金支付的资金来源及对公司生产经营的影响
（一）本次交易支付方式
本次交易标的交易价格为 73,500.00万元。交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：在《支付现金购买资产协议书》生效后 30个工作日内，上市公司将本次股权转让价款第一笔价款 36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的 Devotion非居民企业所得税后支付至 Devotion指定的银行账户。本次股权转让价款剩余部分 36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的 Devotion非居民企业所得税后，由上市公司于2019年6月30日前支付至Devotion指定的银行账户。
（二）公司可用现金及银行授信情况
1、公司可用现金情况
截至 2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 95,756万元，扣除募集资金净额78,668万元，可用现金余额为17,088万元。
2、公司可随时变现的票据情况
截至2015年12月31日，公司6个月到期的银行承兑汇票余额为7,448万元，可随时用于日常经营过程背书或贴现。
3、公司可用银行授信情况
截至本反馈意见回复出具日，公司（不含子公司瑞迪租赁）共计获得银行授信4.3亿元，其中已使用授信额度为1亿元，尚可使用授信额度为3.3亿元。
以上银行授信额度内的银行借款，均可作为流动资金借款的方式补充公司日常经营所需的流动资金需求。
4、洽谈中的并购贷款
为了支付本次交易所需的现金，公司正在同部分银行洽谈并购贷款事宜，所贷款项将专项用于本次收购迪森家锅的价款支付。
（三）本次交易现金支付的资金来源及对公司生产经营的影响
本次交易的第一笔价款将在不影响公司正常生产经营的情况下，通过公司自有资金、银行并购贷款或其它合法渠道融资的方式支付。本次交易的第二笔价款将根据后续公司自有资金情况，通过公司自筹方式进行价款支付。
二、本次交易采取现金支付方式的合理性
由于公司业务采用供热供气服务模式，项目建设周期较长，资金占用量较大，导致公司资金需求量较大。同时，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，与投资项目的用款进度及回款进度更匹配，更适合公司的经营模式。考虑到上述因素，公司通过非公开发行股票的方式募集7.5亿元资金用于供热供气项目的建设。
本次交易在不影响公司非公开发行募投项目及公司正常经营的基础上，通过科学合理地调整公司的资产负债结构（截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为16.13%），加大债务融资比重，通过现金支付方式向交易对手支付本次重大资产重组首期交易价款36,750万元。另外根据《支付现金购买资产协议书》，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除代扣代缴的企业所得税后，于2019年 6月 30日前支付，支付期限较长，可以根据公司资金盈余情况及资产负债情况灵活支付。
本次交易价款采用现金支付不会给公司正常生产经营带来压力。
问题2、2014年3月，交易对手方DEVOTION完成私有化，从新加坡交易所退市，此时 DEVOTION持有迪森设备和迪森家锅100%的股权。DEVOTION于2014年11月以7,853万元的交易作价向你公司转让所持迪森设备100%的股权，而迪森设备2015年实际业绩仅为盈利预测的68%，本次转让迪森家锅100%的股权作价 73,500万元。请补充披露 DEVOTION的股东常厚春、李祖芹、马革、LIJINGBIN在其私有化之前的持股情况，DEVOTION私有化价格，私有化价格与后续转让迪森设备及迪森家锅交易作价的差异原因，并结合迪森设备收益不及预期的情况补充披露后续关联交易作价的公允性。
回复：
已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”补充披露以下内容：
一、DEVOTION私有化前的股东持股情况及私有化价格
（一）DEVOTION私有化前的股东持股情况
本次私有化前，Devotion总股本为 199,267,000股，其中常厚春、李祖芹、马革以及LIJINGBIN在私有化前直接及间接合计持有86,501,300股Devotion股票，股权比例为43.41%，具体情况如下：
1、常厚春先生本人直接持有1,000股Devotion股票；通过其独资设立的 BVI公司Leadway ManagementLtd，间接持有38,956,470股Devotion股票；常厚春先生的配偶赵亚乔女士持有988,000股Devotion股票；
2、李祖芹先生通过其独资设立的 BVI公司 Cultural Engine Ltd,间接持有22,191,170股Devotion股票；
3、马革先生通过其独资设立的 BVI公司Market Prospect CommerceLtd,间接持有16,717,660股Devotion股票；
4、LIJINGBIN先生直接持有7,647,000股Devotion股票。
（二）DEVOTION私有化情况及私有化价格
为进行Devotion股票收购事宜，常厚春、李祖芹、马革和 LIJINGBIN设立特殊目的公司Climate HoldingLtd，用于收购Devotion公司股票。
Climate Holding Ltd与Devotion在2013年10月7日联合发布收购公告，收购价格为 0.19新元/股。按照收购价格计算，对应 Devotion整体估值约为 3,786万新元。2014年3月25日，Devotion正式从新加坡证券交易所退市，按照当日汇率计算，对应Devotion整体估值约为人民币18,352.27万元。
二、后续转让迪森设备及迪森家锅交易作价及其与 DEVOTION私有化价格差异的原因
（一）后续转让迪森设备及迪森家锅交易作价方式
1、迪森设备股权转让情况
2014年11月18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于 2014年 11月18日与Devotion公司签署了《广州迪森热能设备有限公司股权转让协议》。
根据中广信出具的中广信评报字【2014】第397号评估报告，本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估结果为 12,528.21万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估结果为8,004.36万元。最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
本次交易定价参照资产评估机构对标的公司股权的价值评估结果，交易价格确定为人民币7,853万元。
2、迪森家锅股权转让情况
2016年 3月 21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。2016年 3月 21日，公司与交易对方 Devotion签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。
根据中广信出具的中广信评报字【2016】第058号评估报告，本次运用收益法对企业股东权益价值评估为 73,527.56万元，运用资产基础法对被评估单位股
东权益价值评估结果为21,998.50万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
本次交易各方以中广信出具的中广信评报字[2016]第 058号评估报告确认的评估价值作为本次交易标的定价依据，经协商确定本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
（二）DEVOTION股价及私有化价格情况
1、Devotion股票市场流动性差
在收购公告发布日，即 2013年 10月 7日，之前的 12个月，Devotion股票的日均成交量为77,496股，占 Devotion总股本的0.039%，二级市场交易极不活跃，股票换手率低，Devotion公司股东没有良好退出渠道。
2、Devotion公司股价长期低迷，不能反映公司真实价值
在收购公告发布的前 12个月，Devotion公司的加权平均股价为 0.132新元/股，0.19新元/股的收购价相当于43.9%的溢价；
在收购公告发布前的最后一个交易日，Devotion公司的股价为 0.154新元/股，0.19新元的收购价相当于23.4%的溢价。
在收购公告发布的前 24个月期间内，Devotion公司的股价相当于所对应期间每股净资产价值的30.9%-67.5%的折让率。0.19新元/股的收购价格相当于 Devotion公司截止于2013年6月30日未经审计每股净资产价值22.4%的折让， Devotion公司股价不能反映公司真实价值。
综上，Devotion私有化定价原则系参考新加坡证券交易所其他可比上市公司退市收购价格的一般实践，基于其二级市场股价情况确定的收购价格。而后续转让迪森设备及迪森家锅交易作价方式系参考具有证券期货从业资格的评估机构确定的评估值为定价依据，该评估值是基于迪森设备及迪森家锅的真实资产负债情况、盈利情况以及未来发展前景确定的。因此，DEVOTION私有化价格与后续转让迪森设备及迪森家锅交易作价存在较大差异。
三、迪森设备收益不及预期的情况及本次交易作价的公允性
（一）迪森设备收益不及预期的情况
1、迪森设备业绩预测情况
公司于 2014年 11月 19日发布《广州迪森热能技术股份有限公司关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告中披露交易标的未来三年业绩预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015年|
|1,167.36|1,324.25|

公告中同时提示：此预测是基于标的公司现有业务与模式进行的合理测算，不构成业绩承诺，请广大投资者注意投资风险。
2、迪森设备业绩不及预期的原因
2015年，随着经济下行压力不断加大，环境污染问题突出，传统能源价格持续低位运行，以及国内天然气价格改革步伐加快，能源的清洁化利用及高效利用成为当前能源改革与发展的重要趋势。公司从行业发展现状及自身业务特点考虑，以充分利用清洁能源为出发点，以做大做强主营业务为落脚点，作出了从“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略调整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能源平台”。围绕业务调整方向，公司加快了在天然气供热运营及天然气分布式能源领域的布局，通过收购上海老港工业园区分布式能源项目，快速切入到天然气业务领域。
公司全资子公司迪森设备加快了其从传统制造业向制造服务业转型的过程，尝试进入天然气供热运营行业，转型带来的业务重心调整短期内对迪森设备净利润产生一定程度的影响，随着转型的不断深入，迪森设备的净利润水平预计将得到恢复与提升。
（二）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价的基础
本次交易定价系依据中广信出具的评估报告中收益法评估值作为参考。
根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；未来营业收入及增长率预测，是基于行业发展态势及迪森家锅经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
2、本次交易定价的市盈率测算
本次交易中，迪森家锅100%股权以2015年12月31日为评估基准日的评估价值为 73,527.56万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
项目 金额
迪森家锅2015年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,593.88交易价格（万元） 73,500.00市盈率（倍） 16.00注：市盈率=标的资产交易价格/迪森家锅2015年度归属于母公司所有者的净利润
本次交易中，迪森家锅在 2016年、2017年、2018年的承诺净利润分别为 5,550.00万元、6,450.00万元、8,050.00万元，据此计算的迪森家锅估值水平如下：
项目 数值
标的资产交易作价（万元） 73,500.00标的资产未来三年（2016、2017和2018年）平均净利润
6,683.33（万元）
标的资产未来三年（2016、2015和2018年）平均预测市
11.00盈率（倍）
注：标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2016年至2018年承诺净利润的平均值。
3、可比同行业上市公司市盈率
本次交易标的主营业务为壁挂炉整机生产及销售，选取从事壁挂炉整机生产
业务的万和电气、万家乐作为同行业可比上市公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|证券代码|
|万和电气|002543|
|万家乐|000533|

平均值 30.70
数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为 30.70倍，本次交易作价对应的市盈率为16.00倍，显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
问题3、重组方案显示，我国壁挂炉的市场销量由2011年的98万台扩大至2014年的164万台。根据你公司的招股说明书，标的资产2011年壁挂炉营业收入即为 28,047万元，与 2014年、2015年壁挂炉营业收入基本持平，而在资产评估报告中预计壁挂炉在增长期间保持7%左右的增长率。请结合标的资产壁挂炉历史销售情况、在手订单及后续订单获取的可持续性说明增长率预测的合理性，并请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来预期收益现金流预测”补充披露以下内容：
一、招股说明书与本次重组披露的壁挂炉营业收入统计口径不同
迪森股份招股说明书披露的2011年Devotion家用壁挂炉营业收入28,047万元中，含有迪森家锅四家控股子公司剔除关联交易后的收入，四家控股子公司主要生产销售壁挂炉配件。
本次重组报告书中，为了对迪森家锅的产品分类进行更为详细的区别，将迪森家锅子公司销售的配件产品产生的收入单独区别，并以“其它”分类在重组报
告书中进行披露。2014年及2015年，迪森家锅“其它”销售收入分别为 2,807.60
万元及2,156.23万元，主要为壁挂炉配件销售收入。
本次评估收益法预测的主体为迪森家锅母公司，预测数据不包含子公司数据，子公司的评估估值通过母公司长期股权投资项目的估值进行体现。因此，本次评估说明中提到的壁挂炉营业收入为迪森家锅母公司壁挂炉销售收入，不包含子公司销售壁挂炉配件产生的收入。
综上，本次评估说明中壁挂炉营业收入统计口径与重组报告书统计口径一致，与迪森股份招股说明书统计口径不一致。迪森股份招股说明书中披露的壁挂炉营业收入包含母公司壁挂炉整机销售收入及子公司壁挂炉配件销售收入。
二、迪森家锅销售预测的合理性分析
迪森家锅的收入分为国内和海外两个市场，主要为国内市场。
2014年及 2015年，迪森家锅壁挂炉国内销售收入占壁挂炉整体销售收入的比例分别为85.96%及88.91%。
1、国内市场
迪森家锅壁挂炉国内收入自2011年至2015年销售增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|15,127.28|19,304.05|23,003.68|26,619.61|26,998.25|
||27.61%|19.17%|15.72%|1.42%|

2011年至2014年，迪森家锅壁挂炉整机国内销售收入增幅为75.97%。销量方面，迪森家锅 2011年壁挂炉销售量约为 6.1万台，2014年壁挂炉销售量约为9.8万台，销量增幅为60.66%。
我国壁挂炉的市场销量由 2011年的 98万台扩大至 2014年的 164万台，市场销量增长幅度为67.35%。
迪森家锅国内市场销量增幅与市场整体销量增幅相差不大。
迪森家锅 2014年—2015年度增长率相较其他年份增长率明显偏低的一个重
要原因是受国内房地产市场形势及国内外经济增速放缓等因素影响。但是 2015
年下半年以来，从中国人民银行下调金融机构人民币存款准备金率及存贷款利率、购房首付款比例下调、个人住房转让营业税免征年限下调、住房转让手续费下降、公积金可异地贷款等一系列旨在恢复房地产市场的有利政策来看，预计未来我国房地产市场将会逐步得到复苏发展，进而为我国壁挂炉市场带来长期利好；同时，随着天然气管道铺设的覆盖面越来越广，以及原有取暖设备和方式等存在能耗高污染大的弊端等，预计北方二三线城市和农村城市改造中将会陆续采用壁挂炉取代传统的取暖方式，企业目前已经开展的城市包括河北省的邯郸市和保定市；最后，我国南方近年屡遇“冷冬”，加上生活条件和消费能力的提升，采暖已经成为南方区域，例如长江流域、华东地区、华中地区和西南地区等的刚性需求，根据南方夏热冬冷地区供暖期短、供暖负荷小且波动大的特点，目前在南方地区采用分户独立供暖及局部供暖基本成为共识，从而使壁挂炉市场从局限于北方市场转变到囊括南北方市场，为壁挂炉企业提供了新的广阔市场。
通过对标的资产目前在手订单情况与2015年3月底同期分析比较，企业2016年3月底在手订单金额比去年同期增长7.42%。因此，标的资产的可持续性增长是可以预期的。
项目 订单金额（万元）
2015年3月底在手订单 6,508.36
2016年3月底在手订单 6,991.21
同比增长比率 7.42%
2、海外市场
迪森家锅壁挂炉海外收入自2011年至2015年销售增长情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|11,037.81|12,329.31|14,181.22|4,348.39|
||11.70%|15.02%|-69.34%|

2014年至 2015年迪森家锅壁挂炉整机海外销售收入出现大幅下降，一方面
是受全球经济萎靡不振和人民币不断升值的拖累；另一方面，企业产品主要销往
俄罗斯、中东、东欧等地，受 2014年伊朗等中东国家受美国制裁加剧而导致的
伊朗里亚尔（Rials）大幅贬值以及2014年—2015年俄罗斯卢布大幅贬值的影响，企业在海外市场的销量、销售收入大幅下降。
2015年年底至今，随着人民币贬值和经济的好转，以及美国逐渐放松对伊朗制裁等利好影响，预期海外业务逐步回升，企业目前在手订单整机台数为 7,386台，订单金额为1,082万元，已达到本次评估预测2016年海外销售收入的30%。
因此本次预测中海外销量年均增长率仅达到3%左右，为较为谨慎的水平。
|||
|-|-|
|订单数量（台）|订单金额（万元）|
|7,386|1,082|

综上所述，基于标的资产历史经营数据和目前签订订单，以及上述因素分析，本次对于标的资产2016年-2020年相关增长率的预测是合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于标的资产历史经营数据和目前签订订单，以及各种因素分析，本次对于标的资产2016年-2020年相关增长率的预测是合理的。
经核查，评估师认为：
基于标的资产历史经营数据和目前签订订单，以及各种因素分析，本次对于标的资产2016年-2020年相关增长率的预测是合理的。
问题4、根据你公司报备的标的资产前五大客户等资料，北京迪森家用锅炉销售有限公司、兰州迪森锅炉销售服务有限公司等客户名称冠有“迪森”字样。
请补充披露标的资产前五大客户、前五大供应商的情况，并披露上述客户是否与标的资产存在关联关系，是否可能导致标的资产、你公司承担经济责任或者法律责任的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之
“（六）主营业务收入情况”及“（七）原材料采购及供应商情况”补充披露以下
内容：
一、前五大客户情况
根据《迪森家锅审计报告》及迪森家锅提供的相关资料，迪森家锅 2014年度及2015年度前五大客户情况如下表：
2015年度
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|占当期主营业务收入的比例|
|陕西小松鼠壁挂锅炉销售有限公司|5,314.44|16.00%|
|宁夏亘元房地产开发有限公司|3,089.03|9.30%|
|北京迪森家用锅炉销售有限公司|2,334.97|7.03%|
|兰州迪森锅炉销售服务有限公司|2,333.10|7.02%|
|巴州舒朗采暖设备有限公司|1,643.17|4.95%|
||14,714.70|44.29%|

2014年度
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|占当期主营业务收入的比例|
|陕西小松鼠壁挂锅炉销售有限公司|4,685.75|13.75%|
|SIA" GREEN TRACE"|2,277.79|6.69%|
|兰州迪森锅炉销售服务有限公司|2,079.61|6.10%|
|巴州舒朗采暖设备有限公司|1,424.02|4.18%|
|新疆迪森热能设备有限公司|1,412.83|4.15%|
||11,880.00|34.87%|

二、前五大供应商情况
根据《迪森家锅审计报告》及迪森家锅提供的相关资料，迪森家锅 2014年度及2015年度前五大供应商情况如下表：
2015年度
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|占当期原材料采购的比例|
|成都科晟换热器有限责任公司|1,156.84|7.03%|
|格兰富水泵(上海)有限公司|1,115.79|6.78%|

||||
|-|-|-|
|浙江博菲迪机械有限公司|867.39|5.27%|
|成都市双流壁挂热交换器有限责任公司|808.30|4.92%|
|珠海宏马电器有限公司|768.82|4.68%|
||4,717.14|28.68%|

2014年度
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|占当期原材料采购的比例|
|恒翔控股集团有限公司|1,458.45|8.35%|
|西特燃气控制系统制造(苏州)有限公司|1,075.20|6.15%|
|格兰富水泵(上海)有限公司|899.48|5.15%|
|佛山市华高空调设备有限公司|806.70|4.62%|
|常州恒益电机有限公司|529.89|3.03%|
||4,679.72|27.29%|

三、关于前五大客户与迪森家锅的关联关系
根据工商资料网络查询结果、上述迪森家锅的前五大客户出具的相关《声明与承诺》：前五大客户及其各自的股东、董事、监事及高级管理人员与迪森家锅及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，该关联关系包括但不限于：亲属关系、投资关系、合同关系，聘用关系、其他约定等；
上述前五大境内客户的股东所持该公司的股权系该等股东真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有该公司股权的情况。
根据迪森家锅出具的相关《声明与承诺》，迪森家锅的实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的相关情况调查表、书面承诺：迪森家锅及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与上述前五大客户及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系。
据此，迪森家锅的上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关系。
四、关于前五大客户与迪森家锅的合作关系
根据迪森家锅提供的相关资料并经核查：
上述前五大客户中除宁夏亘元房地产开发有限公司外，均为迪森家锅的经销
商。迪森家锅与上述客户/经销商就壁挂炉代理及销售事宜均签订了书面《代理
协议书》，对双方的权利、义务进行了明确约定，内容包括：经销商授权经销的区域、权利责任、经销商工程安装及售后服务的资质及保证金、违约金等；如因经销商在销售和服务过程中与第三方发生的纠纷或处理不当给迪森家锅造成损失的，由经销商承担；同时，上述经销商在《代理协议书》中承诺在协议有效期限内不再经营其他壁挂炉产品，不得以任何形式从事损害迪森家锅品牌及品牌形象的活动，如违反约定使用迪森家锅的商标、标记等迪森家锅品牌符号的，迪森家锅有权收取其违约金，情节严重的迪森家锅有权解除协议并追究赔偿责任。
上述前五大客户中北京迪森家用锅炉销售有限公司、兰州迪森家用锅炉销售服务有限公司及新疆迪森热能设备有限公司的名称冠有“迪森”字样，系迪森家锅与该等客户/经销商经友好协商达成的一致意见，目的是为了便于在销售区域内迪森家锅品牌的推广和宣传。根据前述三家客户/经销商出具的《声明与承诺》，该等经销商均以自己名义独立对外进行业务，独立承担经济责任和法律责任，保证不会因冠名“迪森”而与迪森家锅造成责任混淆，从而对迪森家锅产生不利的影响。根据其他客户/经销商出具的《声明与承诺》，该等经销商均以自己名义独立对外进行业务，独立承担经济责任和法律责任，保证不会因代理关系而与迪森家锅造成责任混淆，从而对迪森家锅产生不利的影响。
此外，上述前五大客户合计销售金额占比未达到50%，迪森家锅不存在依赖主要客户的情形。
据此，截至本反馈意见回复出具之日，上述前五大客户与迪森家锅之间的合作关系不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
综上，上述前五大客户与迪森家锅不存在关联关系；截至本反馈意见回复出具之日，不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本反馈意见回复出具之日，前五大客户与迪森家锅之间的合作关系不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
前五大客户与迪森家锅不存在关联关系；截至本反馈意见回复出具之日，不
存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
经核查，律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，前五大客户与迪森家锅之间的合作关系不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
前五大客户与迪森家锅不存在关联关系；截至本反馈意见回复出具之日，不存在可能导致迪森家锅、迪森股份承担经济责任或者法律责任的风险。
问题5、重组方案主营业务情况部分显示标的资产2014年、2015年其他收入分别为 2,808万元、2,156万元，而交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额分别为 280万元、327万元。标的资产 2015年末投资性房地产与其他非流动资产中的抵债房产账面价值合计为 7,473万元。请补充披露租金收入与出租资产账面价值是否匹配，并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露以下内容：
一、报告期迪森家锅合并层面及母公司层面营业收入分类收入情况
（一）迪森家锅报告期内合并报表营业收入情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
主营业务收入
||
|-|
|30,364.25|
|697.05|
|2.46|
|2,156.23|
|33,219.99|

其他业务收入
||
|-|
|257.02|
|174.91|
|431.93|

合计 33,651.93 34,317.05
（二）迪森家锅报告期内母公司层面营业收入情况
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
主营业务收入
||
|-|
|30,364.25|
|697.05|
|2.46|
|152.11|
|31,215.87|

其他业务收入
||
|-|
|257.02|
|174.43|
|431.45|
|31,647.32|

二、重组报告书披露数据与评估数据口径差别
（一）重组报告书披露的数据情况
重组报告书主营业务情况部分显示标的资产 2014年、2015年其他收入分别为 2,808万元、2,156万元，重组报告书主营业务情况收入数据是迪森家锅合并层面主营业务收入相关数据。
（二）评估说明采用的数据情况
本次评估收益法预测的主体为迪森家锅母公司，预测数据不包含子公司数据，子公司的评估估值通过母公司长期股权投资项目的估值进行体现。因此，本次评估说明中采用的财务数据为迪森家锅母公司财务数据。
评估说明中采用的“零星收入”数据金额包含迪森家锅母公司层面“主营业务收入—其他”及“其他业务收入—维保及其他零星收入”。
2014年迪森家锅母公司层面“主营业务收入—其他”金额为116.55万元，“其
他业务收入—维保及其他零星收入”金额为 163.49万元，两者之和即为评估说
明中“零星收入”采用的金额 280.04万元；2015年迪森家锅母公司层面“主营
业务收入—其他”金额为152.11万元，“其他业务收入—维保及其他零星收入”金额为 174.43万元，两者之和即为评估说明中“零星收入”采用的金额 326.54万元。
因此，公司租金收入并非重组方案主营业务情况部分显示标的资产其他收入与交易标的评估情况部分显示该类收入扣除租金收入后的金额的差额。
三、租金收入与出租资产账面价值匹配的问题
（一）迪森家锅2015年末投资性房地产与其他非流动资产中的抵债房产账面价值情况
迪森家锅2015年末投资性房地产中的望都.太阳城B区幼儿园账面价值1,441万元；用于出租的位于广州市经济技术开发区沧联二路三号及位于广州市经济技术开发区宏明路二号的厂房账面价值 3,412万元。迪森家锅 2015年末其他非流动资产-抵债房产账面价值2,619万元。
（二）对外出租情况
迪森家锅将望都.太阳城 B区幼儿园以市场价出租给独立第三方经营，2015年 5-12月确认的租金收入为 328,924.67元，2015年 5-12月对应的折旧成本为310,764.00元，租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
迪森家锅将厂房以市场价出租给关联方广州迪森热能设备有限公司使用，2015年3-12月收取租金收入2,241,318.60元，2015年3-12月对应的折旧成本为1,929,356.38元，租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
迪森家锅 2015年末其他非流动资产-抵债房产为望都.郡府二期会所，截止 2015年末该房产尚未交付给迪森家锅使用。签订以房抵货款协议后，迪森家锅将应收宁夏亘元房地产开发有限公司款项转入预付账款，根据其流动性将预付的购置长期资产相关的款项放置于其他非流动资产列报。该房产尚未获取租金收益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
经核查，会计师认为：
租金收入与该资产期末账面价值基本相匹配。
问题6、标的资产2015年末应收账款金额为7,689万元，同比增加122%，其中对第二大客户宁夏亘元房地产开发有限公司的应收账款金额为 2,148万元。宁夏亘元房地产开发有限公司曾于 2014年用其作价 3,128万元的房产抵偿所欠标的资产的债务。请结合其以资抵债的历史情况补充披露标的资产关于营销方面的风险控制措施以及仍对其销售产品的原因，并结合其目前财务状况以及期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（8）其他非流动资产”补充披露以下内容：
一、宁夏亘元房地产开发有限公司以资抵债的历史情况
（一）合同约定情况
根据2007年至2013年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司（甲方）签订的系列合同约定，双方签订合同七天内支付合同总价款的30%作为预付款，第一批壁挂炉到施工现场，支付各区合计总货款的10%，安装完毕验收交接后 30天内支付各区合计总货款的10%，质保金5%，质保期为发货后的两个采暖季，质保期完后30日内支付质保金，剩余合同总价款的45%顶房。
根据2014年至2015年迪森家锅（乙方）与宁夏亘元房地产开发有限公司（甲方）签订的系列合同约定，合同总额的100%用于购买甲方指定的商品房（其中5%质保金在质保到期后同样用于购房），具体房源由甲方统一给定房源清单，乙方根据购房款额度自行选定，具体价格按照签订顶房协议时同期市场销售价格为准。
（二）合同执行情况
2007年至 2015年，迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司的合同总额约为12,463万元，均按照合同约定的付款方式支付。
迪森家锅已经收到的10,315万元货款中，其中有5,336万元为现款（含部分抵债房产变现款）；有 4,979万元为已选定房产且已经签约抵债协议的抵债的款项，分别为 2012年 4月以“兴庆区太阳都市花园 46号楼 9号营业房”抵货款 209万元；2014年 6月以“望都.太阳城 B区幼儿园”抵货款 1,441万元；2014年12月以“望都.郡府二期会所”抵货款3,128万元；2015年3月以“望都太阳城B区2#-8营业房”抵货款201万。
此合同期间余下的2,148万元全部为尚待选定房产的抵债款项。
二、宁夏亘元房地产开发有限公司回款情况
迪森家锅与宁夏亘元房地产开发有限公司自 2007年合作至今，历史回款情况良好，均按照合同约定的付款方式支付，未出现过无法支付的情况。
应收账款中宁夏亘元房地产开发有限公司 2013年末余额 2,367万元，2014年末余额为零，2015年末应收账款期末余额为2,148万元。
2014年末为零的主要原因是宁夏亘元房地产开发有限公司 2014年末以房产冲抵货款，由于选定的抵债房产价值较大，冲抵货款较多造成的。
2015年末迪森家锅应收宁夏亘元房地产开发有限公司账面余额2,148万元，根据合同约定条款，理论上应全部为抵房款。迪森家锅可以按照合同条款约定，根据需要在 2016年自行选定宁夏亘元房地产开发有限公司房产用于抵账。2016年1-3月，迪森家锅暂未选择此方式回收货款。
三、宁夏亘元房地产开发有限公司简要情况
宁夏亘元房地产开发有限公司是神华宁夏煤业集团有限责任公司的全资子公司，神华宁夏煤业集团有限责任公司是由央企神华集团有限责任公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司共同出资设立的公司，宁夏亘元房地产开发有限公司是一家央企控制的纯国有性质的企业。
根据宁夏亘元房地产开发有限公司官网显示：其荣获“2014年度中国房地产企业 500强”第 74位，2013年度荣获全国房地产行业 AAA信用企业，中国西部房地产企业10强，中国房地产品牌价值西北10强，且部分工程获银川市“优质结构”工程和“消费者喜爱楼盘奖”。
四、宁夏亘元房地产开发有限公司坏账准备计提情况
基于以上因素，宁夏亘元房地产开发有限公司并不存在特别的风险，2015年末已根据公司坏账政策对其计提了107万坏账准备，计提充分。
五、迪森家锅客户管理风险控制措施
迪森家锅与所有客户都签订正式的合同协议，并设有独立的法务清欠部门，在合同签署前，就合同的风险发表专业意见；在合同签订后，对合同履行情况进行定期检查，特别是检查所有证据的收集完整情况。迪森家锅对于授信有严格的审批流程，只有长期合作、具有良好偿债能力且信誉良好的客户才可以申请授信。
迪森家锅会定期与客户进行对账，同时每月会召开应收账款管理专题会议，对每笔应收账款的回收情况进行跟踪。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宁夏亘元并不存在特别的风险，在 2015年末已根据公司坏账政策对其应收账款计提了107万坏账准备，计提充分。
经核查，会计师认为：
宁夏亘元并不存在特别的风险，在 2015年末已根据公司坏账政策对其应收账款计提了107万坏账准备，计提充分。
问题7、2015年12月，标的资产将240万美元的盈余公积金转为注册资本。请补充披露标的资产是否已履行代扣代缴相关税款的义务，若否，是否存在税款补缴的连带责任。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2016年1月，注册资本增至920万美元”补充披露以下内容：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，迪森家锅于2015年12月以盈余公积转增注册资本，应作为投资方企业 Devotion公司的股息、红利收入，由 Devotion公司缴纳相关企业所得税，迪森家锅为扣缴义务人。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、国家税务总局《关于下发协定股息税率情况一览表的通知》的相关规定，迪森家锅于2015年12月以盈余公积转增注册资本，Devotion公司的预提所得税税率为中国政府与新加坡政府之间的协定税率5%。
根据上述规定，迪森家锅作为扣缴义务人向主管税务机关广州经济技术开发区国家税务局提交了《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及《扣缴企业所得税合同备案登记表》并获得受理，于2016年1月14日取得了《中华人民共和国税收完税证明》，缴纳企业所得税共计766,212.00元。
综上，迪森家锅于 2015年 12月以 240万美元盈余公积转增注册资本时， Devotion公司已按照相关税收征管的法律、法规及规范性文件的规定，按时足额缴纳了相关非居民企业的预提所得税，迪森家锅亦完全履行了相关代扣代缴义务，未来不存在承担税款补缴连带责任的风险。
经核查，独立财务顾问认为：
迪森家锅于 2015年 12月以 240万美元盈余公积转增注册资本时，Devotion公司已按照相关税收征管的法律、法规及规范性文件的规定，按时足额缴纳了相关非居民企业的预提所得税，迪森家锅亦完全履行了相关代扣代缴义务，未来不存在承担税款补缴连带责任的风险。
经核查，律师认为：
迪森家锅于 2015年 12月以 240万美元盈余公积转增注册资本时，Devotion公司已按照相关税收征管的法律、法规及规范性文件的规定，按时足额缴纳了相
关非居民企业的预提所得税，迪森家锅亦完全履行了相关代扣代缴义务，未来不存在承担税款补缴连带责任的风险。
问题8、重组方案显示：标的资产主编及参编了 19项国家、行业及地方标准，对燃气采暖热水炉的国家标准、行业标准的参与程度均排名第一；标的资产的主要产品小松鼠壁挂炉国内市场占有率达10%。请补充披露标准参与程度的含义以及市场占有率的数据来源。
回复：
已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”补充披露以下内容：
一、重组报告书中披露的“标准参与程度”含义
标准的参与程度均排名第一指的是迪森家锅在标准起草单位的排名（如图所示），该排名是依据各单位在标准编写过程中的参与程度、所发挥的作用、所作出的贡献来确定的，排在第一位的是主编单位，负责标准编写工作的组织、标准框架的设定以及标准主要内容的编写，是标准编写的主导单位。
二、市场占有率的数据来源
迪森家锅2014年及2015年壁挂炉的销售量为9.8万台、9.7万台。
根据中国土木工程学会燃气分会燃气供热专业委员会公布的行业统计数据，2014、2015国内国产品牌的市场销售量分别为87万台、84万台，标的公司对应市场占比为11.26%、11.55%；2014、2015国内市场总的销量（含国产、进口）为164万台、161万台，标的公司对应市场占比为5.98%、6.02%。
综合上述两个指标，本次重组报告书中披露小松鼠壁挂炉国内市场占有率达10%。考虑到上述披露可能引起投资者的误解，公司已在修订版重组报告书中删除了相应表述。
问题9、请补充披露本次交易所需报批的外商投资审批机关，预计办理完毕的时间，存在的不确定性以及未获批准对本次交易的影响，并在“重大风险提示”部分予以特别提示。
回复：
已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的决策和批准过程”更新披露以下内容：
2016年 3月 29日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于外资企业广州迪森家用锅炉制造有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2016]92号），同意本次股权转让事宜，本次股权转让后，迪森家锅由外资企业变更为内资企业。
截止目前，迪森家锅已完成本次交易所需的外商投资审批机关审批程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
问题10、请补充披露标的资产核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及你公司对标的资产实施有效控制的相关安排（如对董事会派驻董事等）。
回复：
已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响”补充披露以下内容：
一、标的资产核心员工的任职期限及竞业禁止安排
公司的董事长为李祖芹，作为迪森家锅的主要核心人员对公司的业务发展作用巨大。
李祖芹承诺自本次收购完成之日起，其将在迪森家锅持续服务不少于五年，在迪森家锅任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。
二、标的资产有效控制相关安排
标的股权完成过户之后，迪森家锅变更为内资有限责任公司。本次交易完成后，迪森家锅将设置董事会，成员为5名，全部由上市公司委派，其中首届董事会董事长拟由李祖芹继续担任，李祖芹先生为上市公司控股股东、实际控制人之一。为了维持标的公司正常的生产经营，上市公司将维持迪森家锅现任高级管理人员及核心技术人员的稳定，不对相关人员的任职进行变更。迪森家锅成为上市公司的全资子公司之后，迪森家锅及其子公司应当严格遵守上市公司章程和内部管理制度中对于子公司的相关管理制度。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2016年4月5日