证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-055
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第六届董事会第七次会议于二〇一六年六月二
十日在云南省个旧市金湖东路 121号公司三楼大会议室以现场记名投票表决
方式召开。公司董事会由十一名董事组成，实际到会董事八名。董事牛辉先
生由于工作原因未能出席本次会议，书面委托董事潘文皓先生代为行使表决
权；独立董事童朋方先生由于工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董
事谢云山先生代为行使表决权；独立董事郑家驹先生由于工作原因未能出席
本次会议，书面委托独立董事邵卫锋先生代为行使表决权。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，会议由董
事长汤发先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议及
形成决议情况如下：
一、经会议审议、通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于上市公司非公开发行股
票的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后，认为
公司符合非公开发行股票的相关条件，决定向中国证券监督管理委员会申请
向特定对象非公开发行A股股票。
该预案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的预案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权
票数0票。审议通过。
（2）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 274,261,603.00股。最终发行数量提请
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票。审议通过。
（3）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票。审议通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外
机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价
格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票。审议通过。
（5）定价基准日、发行价格的定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日，即2016年6月21日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于 9.48元/股。其中，定价基
准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息调整。
最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准
批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票。审议通过。
（6）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日
起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票。审议通过。
（7）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票。审议通过。
（8）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 260,000.00万元，在扣除发
行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金额（万元）||项目投资总额（万元|）|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||210,000.00||211,659.00|||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||30,000.00||34,709.53|||
|3||云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目||20,000.00||24,237.03|||
|合计||||260,000.00||270,605.56|||

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资
金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：
A、年产 10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目：有效票数 11票，其中同意
票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。
B、南部选矿试验示范园区 2,000t/d多金属选厂工程项目：有效票数 11
票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。
C、云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1600-1000米锡铜矿勘查
项目：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
审议通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票。审议通过。
（10）决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票。审议通过。
该方案尚需获得云南省国资委批复同意，需经公司股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
该预案需提交股东大会审议。
4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票
预案》。
该预案需提交股东大会审议。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
为顺利完成公司本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权公司
董事会全权办理与本次非公开发行股票的全部相关事宜，具体如下：
（1）授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票
方案，视市场情况，与保荐机构(主承销商)协商决定本次非公开发行A股股
票的具体方案，包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格、认购方式、
发行方式、发行时间及其他与本次非公开发行A股股票发行相关的一切事宜；
（2）授权董事会办理本次非公开发行A股股票申报等相关事宜；
（3）授权董事会决定和签署与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中
介机构的协议、股份认购协议等；
（4）授权董事会根据本次非公开发行A股股票政策变化、募集资金投资
项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行A股股票的审核反馈意
见，对本次非公开发行A股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事
项进行补充、修订和调整；
（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的各项文件和协议；
（6）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发
行的A股股票在深圳证券交易所上市的事宜，包括但不限于股份登记、锁定、
上市等；
（7）授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际
进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的投入顺序、实际投资额和实
施进度等相关事项进行调整；
（8）如证券监管部门对于上市公司非公开发行A股股票的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相
关事项进行相应调整；
（9）批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合
同；
（1）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发
行A股股票相关的具体事宜；
（11）上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日
起计算。
6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该预案需提交股东大会审议。
7、《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>
（修订稿）的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
具体修改内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司募集资金专
项存储及使用管理制度》（修订稿）主要修改情况对照表。
该预案需提交股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
具体内容详见同日披露的《云南锡业股份有限公司关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
该预案需提交股东大会审议。
9、《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
表决结果：有效票数 11票，其中同意票数 11票，反对票数 0票，弃权
票数0票，审议通过。
同意公司聘请以下中介机构作为本次非公开发行股票的中介机构：
（1）保荐机构：安信证券股份有限公司
（2）法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所
（3）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司董事会同意授权总经理班子负责本次交易相关的中介机构聘请、协
调工作。
10、《关于召开云南锡业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票
数0票，审议通过。
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大
会召开的时间，待上述工作完成后再召开股东大会，并提请股东大会审议相关
事项。股东大会具体召开时间、地点等安排将另行公告。
二、董事会审计委员会和战略与投资委员会分别在董事会召开之前对本次
会议的相关议题进行了审核，并发表了相关建议。独立董事对本次会议相关事
项发表了独立意见。
三、会议决定将以下事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的预案》
3、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》
4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的预案》
6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》
7、《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>
（修订稿）的预案》
8、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》
四、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》
2、《云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项
发表的独立意见》
特此公告。
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十一日