证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临 2016-009
鹏欣环球资源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司
投资金额：人民币4000万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 14日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司为布局金融产业，延长公司的产业链，进一步提升公司综合竞争力，以货币出资形式对上海通善互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海通善”）进行增资，投资金额为人民币4000万元。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
上述事项于2016年1月14日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对上海通善的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业的基本情况
企业名称：嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：330402000183755
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号世界贸易中心1号楼2202室-149执行事务合伙人：上海华旸金融信息服务有限公司（委派代表：刘山川）
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海怿恒投资管理有限公司的基本情况
企业名称：上海怿恒投资管理有限公司
注册号：310109000690530
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区四平路 710号754-I室
法定代表人：曹乃芸
注册资本：人民币1000.0000万元整
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，文化艺术交流活动策划，从事货物及技术的进出口业务；
销售食用农产品（不含生猪产品），金属材料，建筑材料，橡胶制品，针纺织品，日用百货，化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、嘉兴尤尼可投资管理合伙企业的基本情况
企业名称：嘉兴尤尼可投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：330402000182352
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路 705号嘉兴世界贸易中心 1号楼 2202室-150
执行事务合伙人：上海华旸金融信息服务有限公司（委派代表：刘山川）
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、上海华旸金融信息服务有限公司的基本情况
企业名称：上海华旸金融信息服务有限公司
注册号：310141000137628
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：中国（上海）自由贸易实验区加太路29号2号楼西部404-A11室
法定代表人：吕骐
注册资本：人民币5000.0000万元整
经营范围：金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），旅游咨询，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、周宇基本情况
姓名：周宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：51300119761116****
住址：北京市海淀区清华园1号******
6、凌超基本情况
姓名：凌超
性别：男
国籍：中国
身份证号：32052519781122****
住址：上海市浦东新区张江镇碧波路***号
7、李艳基本情况
姓名：李艳
性别：女
国籍：中国
身份证号：31011019621224****
住址：上海市浦东新区昌里路 71弄*****
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91310000342453501Q
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：吕骐
注册资本：人民币5000.0000万元整
成立日期：2015年5月12日
经营范围：金融信息服务（不得从事金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，金融软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，投资管理，资产管理，投资咨询，企业信用征信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权情况
1、鹏欣环球资源股份有限公司增资前
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资（元）|认缴出资比例（%）|
|1|嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000,000.00|32.0000|
|2|上海怿恒投资管理有限公司|9,166,667.00|18.3334|
|3|嘉兴尤尼可投资管理合伙企业（有限合伙）|9,000,000.00|18.0000|
|4|上海华旸金融信息服务有限公司|6,250,000.00|12.5000|
|5|周宇|6,250,000.00|12.5000|
|6|凌超|1,666,666.50|3.3333|
|7|李艳|1,666,666.50|3.3333|
|合计||50,000,000.00|100.0000|

2、鹏欣环球资源股份有限公司增资后
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资（元）|认缴出资比例（%）|
|1|嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000,000|25.6000|
|2|上海怿恒投资管理有限公司|9,166,667|14.6666|
|3|嘉兴尤尼可投资管理合伙企业|9,000,000|14.4000|

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||（有限合伙）|||
|4|上海华旸金融信息服务有限公司|6,250,000|10.0000|
|5|周宇|6,250,000|10.0000|
|6|凌超|1,666,666.50|2.6667|
|7|李艳|1,666,666.50|2.6667|
|8|鹏欣环球资源股份有限公司|12,500,000.00|20.0000|
|合计||62,500,000.00|100.00|

（三）标的公司财务情况
截止至2015年12月31日，上海通善财务情况如下：资产总额人民币
14,988,666.27元，负债总额人民币6,521,794.03元，所有者权益总额
8,466,872.24元。
四、本次增资协议的主要内容（公司指标的公司）
1、公司及现有股东共同确认，于本协议签署之日，公司的注册资本为人民币50,000,000元（RMB50,000,000），实缴出资为人民币15,000,000元
（RMB15,000,000）。
2、现有股东及投资方共同确认，为了适应公司快速发展的趋势，满足公司发展壮大的资金需求，投资方拟以货币对公司进行增资。投资方确认，本次总计出资4000万元，其中12,500,000元计入注册资本金，另外27,500,000计入资本公积（其实际出资中计入资本公积的部分未来将全部用于转增公司的注册资本，转增完毕后，注册资本总计为90,000,000元人民币）。
3、各方确认，自投资方缴纳全部投资款且公司获发更新的营业执照之日（以下称“增资完成日”）起，即告本次增资完成，公司注册资本将增加至人民币
62,500,000元。
4、各方同意，公司本次增资后，公司董事会由5名董事组成，其中鹏欣环球资源股份有限公司有权委派一名董事。现有股东同意在表决选举鹏欣环球资源股份有限公司推选人员为公司董事的股东议案时投赞成票。
5、未经鹏欣环球资源股份有限公司同意，现有股东不得转让其所持有的公司股权，但本协议签署之前，嘉兴鹿蜀、嘉兴尤尼可与上海怿恒签署的股权回购协议执行不受影响。
6、增资完成后，如果公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东
对公司的投资前估值不应低于本次投资完成后的公司估值，以确保投资方在公司
的股权价值不被稀释（因股权激励安排导致公司注册资本增加的情形除外）。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资有利于公司布局金融产业，延长公司的产业链，进一步提升公司综合竞争力，将对公司今后发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司战略布局。
六、对外投资的风险分析
（一）产业政策和行业风险
互联网金融作为一种正在日益发展的新兴行业，不排除未来国家会对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。
（二）经营管理风险
互联网金融行业情况瞬息万变，竞争较为激烈，公司转型升级将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面将面临一定的管理压力。
七、上网公告附件
《关于上海通善互联网金融信息服务有限公司之增资协议》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2016年1月14日