国泰君安证券股份有限公司
关于
江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受江西洪城水业股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供洪城水业全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对洪城水业的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洪城水业董事会发布的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为9.82元/股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
（三）审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为2015年4月30日。
（四）标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015年4月30日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产南昌燃气51%股权的评估值为 37,283.82万元、公用新能源100%股权的评估值为 6,642.59万元、二次供水公司100%股权的评估值为 13,853.47万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88万元。
（五）本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|净资产账面价值（母公司口径）|归属于母公司所有者的净资产账面价值（合并口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|收购股权比例|对应比例评估值|
|南昌燃气|37,767.30|50,660.58|73,105.53|93.57%|51%|37,283.82|
|公用新能源|5,014.55|-|6,642.59|32.47%|100%|6,642.59|
|二次供水公司|3,348.10|3,348.10|13,853.47|313.77%|100%|13,853.47|

三、本次交易构成重大资产重组
根据南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权及二次供水公司100%股权
的交易价格和 2014年财务报表（经审计），以及洪城水业 2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|洪城水业|数据比例|
|资产总额|147,875.89|496,860.82|29.76%|
|资产净额|69,890.94|191,162.72|36.56%|
|营业收入|121,362.84|144,847.82|83.79%|

注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
洪城水业本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，公交公司为洪城水业实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为洪城水业的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为洪城水业实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，洪城水业的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高合计为 147,875.89万元，占洪城水业 2014年末资产总额的比例为29.76%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益，洪城水业确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，经除息调整后为 9.82元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（二）发行数量
洪城水业向市政控股、公交公司、水业集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易标的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水公司100%股权的交易总对价确定为 57,779.88万元，洪城水业以发行股份方式支付，按 9.82元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股数（万股）|本次发行后持股比例（不考虑募集配套资金）|本次发行后持股比例（考虑募集配套资金）|
|1|水业集团|1,410.7403|33.09%|29.00%|
|2|市政控股|3,796.7230|9.76%|8.56%|
|3|公交公司|676.4348|1.74%|1.52%|
|合计||5,883.8981|44.60%|39.09%|

发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
（三）限售期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认购的洪城水业股票锁定期安排如下：
市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、公交公司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（二）发行数量
本次交易募集配套金额为 57,675.00万元，按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为 10.52元/股测算，发行股份的数量为5,482.4144万股。
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（万股）|本次发行股份占发行股份购买资产后的比例|
|1|投资集团|2,192.9658|4.94%|
|2|李龙萍|2,192.9658|4.94%|
|3|国泰君安资管|1,096.4828|2.47%|
|合计||5,482.4144|12.36%|

募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
（三）限售期安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
根据洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团分别签署的盈利预测补偿协
议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
同时协议双方同意，市政控股、公交公司及水业集团根据协议对南昌燃气、公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、 2017年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，南昌燃气、公用新能源及二次供水公司 2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|南昌燃气|6,900|7,400|7,900|8,400|
|公用新能源|810|650|700|750|
|二次供水公司|1,350|1,400|1,450|1,500|

如南昌燃气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股将给予洪城水业相应补偿。
如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城
水业相应补偿。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股股数|持股比例|持股股数|持股比例|持股股数|持股比例|
|1|水业集团|11,457.5898|34.72%|12,868.3301|33.09%|12,868.3301|29.00%|
|2|市政控股|-|-|3,796.7230|9.76%|3,796.7230|8.56%|
|3|公交公司|-|-|676.4348|1.74%|676.4348|1.52%|
|4|投资集团|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|5|李龙萍|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|6|国泰君安资管|-|-|-|-|1,096.4828|2.47%|
|7|其他股东|21,542.4102|65.28%|21,542.4102|55.40%|21,542.4102|48.56%|
|合计||33,000.0000|100.00%|38,883.8981|100.00%|44,366.3125|100.00%|

本次发行前，公司总股本为33,000万股，水业集团持有公司34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为洪城水业控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年及2015年1-9月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月末|||2014年度/2014年末|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|资产总额|523,723.45|719,345.57|37.35%|496,860.82|701,551.94|41.20%|
|所有者权益|203,943.28|327,700.51|60.68%|191,162.73|306,030.86|60.09%|
|归属于母公司所有者权益|198,442.14|294,025.93|48.17%|185,472.41|275,964.18|48.79%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.01|6.63|10.32%|5.62|6.22|10.68%|
|营业收入|114,656.29|221,076.26|92.82%|144,847.82|265,448.03|83.26%|
|利润总额|19,655.15|30,783.99|56.62%|18,579.11|23,521.25|26.60%|
|净利润|16,333.73|24,553.77|50.33%|15,190.04|18,812.77|23.85%|
|归属于母公司股东净利润|16,156.31|21,126.99|30.77%|14,832.33|17,446.43|17.62%|
|基本每股收益|0.49|0.48|-2.04%|0.45|0.39|-13.33%|

||
|-|
|（元/股）|

注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第11次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估报告已经公司第五届董事会第12次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估报告已获得南昌市国资委备案；
5、本次交易已经江西省国资委正式批复；
6、江西省商务厅已原则性批准市政控股向洪城水业转让所持南昌燃气51%股权；
7、洪城水业股东大会已审议通过本次交易方案及相关议案；
8、洪城水业第五届董事会第15次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
9、公司第五届董事会第 17次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》及《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》。
10、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，洪城水业已履行了现阶段应履行的所有批准手续。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具的承诺函|主要内容|
|洪城水业|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份。|
||关于关联交易及独立性的承诺函|1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。|
||关于合法、合规及诚信的承诺函|1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|上市公司实际控制人市政控股|关于重大资产重组相关事项的承诺函|1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水|

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|||业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。|
||关于股份锁定的承诺函|1、截止本承诺函签署之日，本公司未直接持有洪城水业股份；在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，依法直接（如有）及间接持有的洪城水业股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|上市公司控股股东水业集团|关于重大资产重组相关事项的承诺函|1、本公司作为洪城水业控股股东期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。2、本公司将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定|

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|||协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。|
||关于股份锁定的承诺函|1、截止本承诺函签署之日，本公司持有洪城水业114,575,898股股份，占洪城水业总股本的 34.72%；在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，本公司依法持有的洪城水业所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12 个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|发行股份购买资产交易对方市政控股、公交公司、水业集团|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。|
||关于重大资产重组相关事项的承诺函|1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民所有制企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气/公用新能源/二次供水公司股权，保证促使南昌燃气/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二|

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|||次供水公司在未经洪城水业许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获洪城水业的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有洪城水业权益的股份。4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理质押融资等相关业务。7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气/公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气/公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。|
|募集配套资金交易对方投资集团、李龙萍、国泰君安资管|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业/本人保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。|
|募集配套资金交易对方之投资集团|关于重大资产重组相关事项的承诺函|1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。3、本企业通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的洪城|

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|||水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|募集配套资金交易对方之李龙萍|关于重大资产重组相关事项的承诺函|1、本人系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购洪城水业新增股份。3、本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。4、本次交易前，本人及本人的关联方,与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|募集配套资金交易对方之国泰君安资管|关于重大资产重组相关事项的承诺函|1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。3、本公司保证“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”该两资产管理计划通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，|

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|也不委托他人管理持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，两资产管理计划将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。4、本公司将对拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”份额的投资者进行严格核查，保证其中不存在洪城水业、持有洪城水业股份比例超过5%以上的股东、实际控制人、洪城水业和洪城水业控股股东以及洪城水业实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关联方（以下统称“利益相关方”），本公司与上述各方之间不存在关联关系。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司对后续拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。5、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。本公司与洪城水业之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向洪城水业推荐董事、监事或者高级管理人员，与洪城水业的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与洪城水业存在特殊关系的其他关联关系。本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。6、“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”均为本公司自主管理产品，本公司保证上述产品各委托人之间不存在分级收益等结构化安排，上述资产管理计划委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。7、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公司作为管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与洪城水业本次重大资产重组配套融资的认购资金在洪城水业取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至洪城水业指定的账户内。8、本公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过程中不存在直接或间接接受洪城水业及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受洪城水业及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。9、本公司将促使上述资产管理计划的各委托人在洪城水业本次重大资产重组非公开发行新股的锁定期满之前，不全部或部分转让所持有的产品份额或退出计划。10、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。11、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
洪城水业及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估及盈利预测审核，评估报告已经南昌市国资委备案。
标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易标的公用新能源、二次供水公司采用收益法结果作为评估结论，公司已与公交公司、水业集团分别签署《盈利预测补偿协议》及补充协议。
同时，从保护投资者利益的角度考虑，公司已与市政控股签署《盈利预测补偿协议》。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协
议》，过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。
上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后 30日，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）关于每股收益摊薄的填补措施安排
近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司拟采取以下措施：
1、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平
本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措，对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民供气业务的90%以上，在非居民供气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%，拥有显著的竞争优势，同时受益于政策支持，发展形势良好。本次交易完成后，南昌燃气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。
2、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力
本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“最后一公里”，打通“取水-制水-供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次
供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场，稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一步增强企业盈利能力。
3、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。洪城水业在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护
广大股东的合法权益，洪城水业将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，洪城水业在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若洪城水业在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权以及二次供水公司100%股权，交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第 6-00095号”、“大信审字[2015]第6-00094号”、“大信审字[2015]第6-00096号”《审计报告》及中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》，以 2015年 4月 30日为审计、评估基准日，南昌燃气经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 37,767.30万元，采用资产基础法的评估值为73,105.53万元，评估增值率为93.57%，南昌燃气51%股权对应的评估值为 37,283.82万元；公用新能源经审计的净资产账面价值为 5,014.55万
元，采用收益法的评估值为 6,642.59万元，评估增值率为32.47%；二次供水公司经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为3,348.10万元，采用收益法的评估值为13,853.47万元，评估增值率为313.77%。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据已经签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，市政控股、公交公司及水业集团根据协议对南昌燃气、公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，南昌燃气、公用新能源及二次供水公司 2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
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||2015年|2016年|2017年|2018年|
|南昌燃气|6,900|7,400|7,900|8,400|
|公用新能源|810|650|700|750|
|二次供水公司|1,350|1,400|1,450|1,500|

上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风险。
四、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险
本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，且引入了优质燃气及二次供水板块业务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但公司的整体运营也将面临整合的考验。上市公司与各标的公司需要在管理制度、组织结构、运作模
式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后上市公司进行整合的时间较长，或者
上市公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅
速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意上市公司因整合效率较低或整合失败而对洪城水业业绩造成影响的风险。
五、标的资产的经营风险
（一）行业政策调整风险
本次交易拟购买的南昌燃气及公用新能源涉及的天然气行业是属于国家扶持推广的清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，若国家产业政策变化或相关主管部门政策法规发生变化，如其他清洁能源的推广，可能会影响天然气的市场需求，进而影响标的资产未来业绩。
（二）城镇化进程放缓风险
本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及二次供水管道设备安装，其业务发展受宏观经济及城市规划发展影响，若宏观经济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次供水公司的业绩带来一定影响。
（三）上游气源供应不足风险
城市天然气具有管道输送的特点，该属性导致输送环节及上游供应商的自然垄断。截至目前，南昌燃气的上游气源仅来源于川气线，气源单一。2013年底至 2014年初，随着全国性缺气，南昌燃气气源短缺严重，南昌燃气采取了暂停双燃料用户供气，其他工商业用户调整生产和营业时间，滚动限气、停气等措施，并启用 LNG作为备用气源，部分用户的天然气安装、扩容需求也受到了限制。
目前，南昌燃气已与中石油签署《供气意向书》，预计西气东输的西二线将于 2015年内接通，届时南昌燃气气源不足威胁将得以根本性解决。但在管道输送的模式下，如果西二线供气时间落后预期，或双气源供气后因不可抗力、特殊因素导致供气中断或不足，则仍可能出现上游气源不足的风险。
（四）天然气价格调整风险
在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制的背景下，联动机制不畅是南昌燃气及公用新能源面临的重要风险之一。虽然天然气
价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，2015年10月，中共中央、国务院发布了《关于推进价格机制改革的若干意见》，进一步明确加快推进天然气价格市场化，放开天然气气源和销售价格，合理制定天然气管网输配价格。促进市场主体多元化竞争，还原能源商品属性。但燃气仍具有很强的民生属性，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果南昌燃气所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对其当期的盈利水平产生不确定性影响。
（五）燃气工程安装竞争格局变化风险
目前，南昌市的天然气用户进行燃气工程安装均由南昌燃气实施，价格实行政府指导价。若未来价格体制改革导致工程安装领域竞争格局发生变化，出现更多的竞争者，将可能导致燃气工程安装收费降低，该业务收入下降。另外，若政府下调相关指导价格且未配套其他综合调整措施，也将使南昌燃气未来盈利产生不确定性。
（六）安全生产管理风险
南昌燃气主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要影响因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，南昌燃气所处行业存在安全生产风险，可能会对其正常生产经营以及业绩造成潜在影响。
（七）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险
截至本报告书签署日，公用新能源下属 CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。CNG生米站受规划红线调整影响，暂无法取得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨异地新建事宜。CNG新建站、LNG小蓝站建设于公交公司所属南昌小兰工业园公交枢纽站、新建县望城新区新建公交枢纽站，因上述公交枢纽站环保验收未通过，间接导致CNG新建站、LNG小蓝站无法进行环保验收，进而未办理燃气经营许可证。
公交公司已承诺确保公用新能源依法依规重建 CNG生米站，并办妥 CNG
新建站、LNG小蓝站燃气经营许可证，并承担重建及办理燃气经营许可证的全部费用。如因尚未取得燃气经营许可证或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，或因重建 CNG生米站及未来办理燃气经营许可证的过程存在法律障碍，公交公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。此外，该等加气站所涉相关行政执法机关已出具《确认函》，确认不会因该等加气站尚未取得燃气经营许可证给予公用新能源行政处罚。
尽管如此，若公用新能源最终无法取得 CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站的燃气经营许可证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。
（八）标的资产供应商集中的风险
本次重组拟收购的三家标的南昌燃气、公用新能源、二次供水均存在不同程度的供应商集中，此种供应商结构符合三家标的的业务特点以及企业发展战略，均有运输方式、运输半径、企业发展需要等合理因素、合理商业安排。但供应商集中的采购模式仍将给企业的生产经营带来一定程度的不确定性，如供应商受不可抗力影响导致其生产经营出现异常，或供应商与企业就销售价格、数量、结算方式等要素无法达成一致，以及其他任何特殊情况，都可能影响到标的企业的正常生产经营或增加企业的经营成本，进而可能影响到上市公司的利益。
（九）二次供水公司资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末及2015年9月末，二次供水公司资产负债率处于较高水平，分别为89.97%、88.94%及71.61%，高于同行业可比上市公司平均水平，主要与其所处行业业务模式、自身经营特征及企业性质相关，二次供水公司拟采取优化业务结构、缩短回款周期等方式降低资产负债率。但若该公司下游客户经营环境恶化导致回款周期拉长或该公司自身业务结构未能优化，则该公司将面临资产负债率持续较高的风险，并有可能对其经营业绩造成不利影响。
六、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，市政控股直接或间接持有上市公司股权比例进一步提高，其对洪城水业的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司
的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，洪城水业存在大股东控制的风险。
七、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买洪城水业股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、洪城水业的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及洪城水业的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给洪城水业增加额外成本，从而影响洪城水业的盈利水平。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 22目录 ......................................................................................................................... 28释义 ......................................................................................................................... 31第一章本次交易概况 ............................................................................................... 34一、本次交易的背景.......................................................................................... 34二、本次交易的目的.......................................................................................... 35三、本次交易的原则.......................................................................................... 36四、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 37五、本次交易的具体方案.................................................................................. 38六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 51第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 53一、基本信息...................................................................................................... 53二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 53三、本次交易前股本结构.................................................................................. 54四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 55五、主营业务发展情况...................................................................................... 55六、最近三年主要财务指标.............................................................................. 55七、控股股东和实际控制人情况...................................................................... 56八、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况...................... 57九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...................................... 57第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 58一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 58二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 67三、交易对方其他事项说明.............................................................................. 74第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 76
一、南昌燃气...................................................................................................... 76二、公用新能源................................................................................................ 117三、二次供水公司............................................................................................ 140第五章标的资产评估情况 ..................................................................................... 158一、标的资产评估情况.................................................................................... 158二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.................... 205三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见............................................................................................................ 228第六章发行股份情况 ............................................................................................. 230一、发行股份购买资产的具体方案................................................................ 230二、募集配套资金的具体方案........................................................................ 232三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 270四、本次交易发行股份的其他安排................................................................ 271第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 273一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容.............................. 273二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容...................................... 276三、《股份认购协议》及其补充协议主要内容.............................................. 280第八章风险因素 ..................................................................................................... 284一、本次交易可能被取消的风险.................................................................... 284二、标的资产估值风险.................................................................................... 284三、业绩承诺无法实现的风险........................................................................ 285四、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险........................................ 285五、标的资产的经营风险................................................................................ 286六、大股东控制风险........................................................................................ 288七、上市公司股价波动风险............................................................................ 289八、不可抗力风险............................................................................................ 289第九章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 290一、基本假设.................................................................................................... 290二、本次交易的合规性分析............................................................................ 290
三、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 298四、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 300五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析........................ 306六、本次交易对上市公司的其他影响分析.................................................... 311七、本次交易的资产交割安排........................................................................ 314八、对本次交易是否构成关联交易的核查.................................................... 316九、利润补偿措施的可行性、合理性分析.................................................... 317十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 322十一、资产管理计划作为发行对象参与本次交易的情况............................ 325第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 326一、国泰君安证券内核程序............................................................................ 326二、国泰君安证券内核意见............................................................................ 326三、国泰君安证券对本次交易的总体评价.................................................... 327第十一章备查文件 ................................................................................................. 328一、备查文件.................................................................................................... 328二、备查地点.................................................................................................... 330
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|国泰君安证券、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|洪城水业、公司、上市公司|指|江西洪城水业股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行|指|江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|本报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书、报告书|指|《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方|
|南昌燃气|指|南昌市燃气集团有限公司|
|公用新能源|指|南昌公用新能源有限责任公司|
|二次供水公司|指|南昌水业集团二次供水有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股权|
|市政控股|指|南昌市政公用投资控股有限责任公司，为公司实际控制人|
|水业集团|指|南昌水业集团有限责任公司，为公司控股股东|
|公交公司|指|南昌市公共交通总公司|
|发行股份购买资产交易对方|指|市政控股、公交公司、水业集团|
|投资集团|指|南昌市政投资集团有限公司|
|国泰君安资管|指|上海国泰君安证券资产管理有限公司，拟设立国君资管定增 001 定向资产管理计划、国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划参与认购本次重组募集配套资金|
|募集配套资金交易对方|指|投资集团、李龙萍、国泰君安资管|
|大众燃气|指|上海大众燃气有限公司|
|华润集团|指|华润燃气（集团）有限公司|
|华润燃气|指|华润燃气投资（中国）有限公司|
|省天燃气公司|指|江西省天然气有限公司|
|南昌县燃气|指|南昌县燃气有限公司|

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|新建县燃气|指|新建县燃气有限公司|
|沧州明珠|指|沧州明珠塑料股份有限公司|
|城管委|指|城市管理委员会|
|建设局|指|城乡规划建设局|
|人工煤气|指|由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解等过程所制得的气体|
|液化气|指|即液化石油气，石油在提炼汽油、煤油、柴油、重油等油品过程中剩下的一种石油尾气，经一定工序加以回收利用后，通过加压而形成的液体|
|SCADA系统|指|数据采集与监视控制系统|
|GIS 系统|指|地理信息系统|
|川气|指|川气东送工程|
|西二线|指|西气东输二线工程|
|CNG|指|压缩天然气，天然气经加压后以气态储存在容器中形成|
|LNG|指|液化天然气，天然气经过净化、降温处理后形成的液体|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，即2015 年8月13 日|
|《发行股份购买资产协议》|指|洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签订的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|洪城水业与市政控股、公交公司和水业集团分别签订的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|华邦律师、法律顾问|指|江西华邦律师事务所|
|大信会计师、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭评估、评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|人民币元|

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻实施上市公司外延式扩张发展战略
洪城水业目前的主营业务为公用领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等。洪城水业在南昌市供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性。公用行业内生式增长相对稳定，外延式扩张是企业发展的主要方式，也是洪城水业一贯以来的重要发展战略。近年来通过外延式扩张，洪城水业得以迅速发展。2011年洪城水业整合了江西省的污水业务，收购了全省 78家污水处理厂，在全省污水处理和环保领域一举建立了领先优势，并在公用事业行业具备较强的竞争力。
洪城水业一直以来秉承内生式增长与外延式发展相结合的战略，积极寻找合适的并购标的，实现在公用事业与环保行业内的不断扩张。目前，在国企改革的背景下，洪城水业作为市政控股下属唯一上市平台，迎来整合实际控制人市政控股公用领域优质资产的良机。通过贯彻实施外延式收购，充分利用洪城水业已有资源，发挥不同资源之间的协同优势，为洪城水业增加新的盈利增长点，符合洪城水业发展战略布局，有利于实现战略发展目标。
（二）清洁能源市场潜力巨大，发展空间广阔
当今全球正处于能源革命快速发展之际，以页岩气为代表的非常规天然气快速发展，正在极大程度上改变着全球能源格局及世界主要国家的竞争力，清洁能源市场潜力巨大、发展空间广阔。
我国“十二五”环保规划指出，在“十二五”期间，将增加天然气、煤层气供给，降低煤炭在一次能源消费中的比重。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用量，因而大大改善环境污染问题；天然气作为一种清洁能源，相比化石燃料能减少二氧化硫和粉尘排放量近100%，减少二氧化碳排放量60%和氮氧化合物排放量50%，并有助于减少酸雨形成，舒缓地球温室效应，极大的改善环境质
量。目前中国天然气的消费增长迅速，2013、2014年增长率分别为达到12.96%、8.61%，居世界前列，市场发展空间巨大。
（三）南昌天然气市场潜力巨大，发展迅速
南昌市天然气市场尽管起步较晚，2010年底才实现通气，但南昌燃气作为南昌地区的主要燃气供应商发展迅速。截至 2014年，南昌燃气的居民用户数达到53.32万户，2010-2014年复合增长率达83.53%，非居民用户由2010年的390户提高到 2014年的 2,084户，年复合增长率达52.24%。截至目前，南昌市天然气消费占能源消费总量的比例仍十分有限，发展空间巨大。
同时，南昌燃气在气源保障方面也将得到根本改善。2010年至今南昌市仅接入川气线，气源单一，无法全面满足南昌市对天然气的旺盛需求。在气源不足、优先保障居民用户的情况下，南昌市工业企业用户的用气需求受到了较大抑制，随着南昌燃气双气源建设的推进，在气源得到充足保障的情况下，南昌燃气将大力发展工业企业用户，为工业用户实现经济效益和环保方面的双赢。
（四）南昌市二次供水市场空间广阔
南昌市二次供水市场尚处于起步阶段，其中以无负压供水为代表的新型二次供水业务于2005年开始进入南昌市市场，行业规范性文件直到2015年5月制定。
目前新型二次供水主要面向红谷滩、高新区、青山湖区等新区高层住宅用户，覆盖率已超过50%，并处于持续上升态势。相比而言，东湖区、西湖区、青云谱区等老城区目前仍主要以传统二次供水业务为主。
南昌市城镇化进程提速以及居民环保意识逐步提高，将进一步刺激新建高层建筑对二次供水系统的安装需求以及原有老旧高层建筑对二次供水系统改造需求，二次供水业务市场前景较为广阔。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现公用行业内的业务扩张
南昌燃气是南昌地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在南昌地区获得了长足发展，在南昌市拥有覆盖大部分地区的天然气特许经营权，未来发
展空间较大。通过本次交易，将集团的供水、供气业务整合到上市公司平台内，扩张了上市公司在公用事业领域的经营范围。
同时，天然气业务作为清洁能源，与上市公司体内原有的污水处理业务同样隶属于环保行业，通过本次重组，巩固了上市公司公用环保行业的市场定位，优化了上市公司的产业布局，发展方向符合“十二五”发展计划，有利于上市公司未来做大做强。
（二）发挥产业链优势，实现下游整合
由于市政供水管网压力不够，城镇高层建筑都需要借助二次加压实现供水，在管网末端建设蓄水池或水箱，通过水泵等设备加压的方式，使自来水“水往高处流”。二次供水业务属于供水产业链上链接用户的“最后一公里”，其业务的开展与市政供水管网的铺设直接相关，将二次供水业务注入洪城水业后，凭借洪城水业作为南昌地区主要供水公司的垄断地位，有利于实现产业链上下游的整合，凭借已有的供水业务推动二次供水业务的快速发展。
（三）丰富业务内容，提升业务规模，增强盈利能力
本次交易将进一步丰富洪城水业的业务内容并提升整体业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利能力的进一步增强。其中，南昌燃气在经历了前三年市场整合费用大幅支出后，在价格管理机制理顺和市场空间加速释放的背景下，将迎来业绩增长期；而公用新能源和二次供水公司在其突出的竞争优势和需求不断增长的共同保障下，亦将带来可观的收入和利润；此外，上市公司原有业务与二次供水公司业务之间、南昌燃气与公用新能源业务之间的协同作用，以及水务业务与燃气业务共同驱动上市公司。因此，重组完成后，伴随新业务的注入和业务整合带来的协同效应，上市公司盈利能力将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第11次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估报告已经公司第五届董事会第12次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估报告已获得南昌市国资委备案；
5、本次交易已经江西省国资委正式批复；
6、江西省商务厅已原则性批准市政控股向洪城水业转让所持南昌燃气51%股权；
7、洪城水业股东大会已审议通过本次交易方案及相关议案；
8、洪城水业第五届董事会第15次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
9、公司第五届董事会第 17次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》及《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》。
10、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，洪城水业已履行了现阶段应履行的所有批准手续。
五、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、交易方案
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。
（1）发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为9.82元/股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
3、审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为2015年4月30日。
4、标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015年4月30日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产南昌燃气51%股权的评估值为 37,283.82万元、公用新能源100%股权的评估值为 6,642.59万元、二次供水公司100%股权的评估值为 13,853.47万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88万元。
5、本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
6、本次交易未购买南昌燃气全部股权
（1）未购买标的资产全部股权的原因
本次交易完成后，洪城水业将成为南昌燃气的控股股东，华润燃气将继续持有南昌燃气49%股权。洪城水业在江西省长期从事公用事业行业，在当地积累了丰富的经验和资源，能够保障南昌燃气在南昌地区经营稳定性。而华润燃气是全国性的燃气企业，在燃气行业内有广泛的行业经验，建立了成熟的运营体系，能够提高南昌燃气的经营效率。从未来长期经营的角度考虑，维持当前的股权比例有利于南昌燃气未来的业务经营，因此，洪城水业本次未购买华润燃气所持有的49%股权。
（2）后续计划和安排
截至目前，洪城水业尚无收购南昌燃气剩余股权的后续计划和安排，如未来洪城水业收购南昌燃气的剩余股权，将按照相关法律法规以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）本次股份发行情况
根据上市公司与交易各方于8月11日签订的协议，以及9月29日签订的补充协议，洪城水业拟向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权，向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股份，并向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产发行股份数为 5,883.8981万股，募集配套资金发行股份数为5,482.4144万股，合计发行股份数为 11,366.3125万股。
本次发行股份的具体情况如下：
1、发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为市政控股、公交公司、水业集团。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
a.定价依据
根据测算，洪城水业本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015年8月13日）前20、60、120个交易日股票交易均价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||前20日|前60日|前120日|
|股票交易均价的90%|10.52|10.23|9.82|

注：以上价格为经除息后的发行价格。
本次交易选择董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，经除息后确定发行股份购买资产价格为9.82元/股。
理由如下：
（a）本次发行股份定价方法符合相关法规规定及市场通行做法
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一。洪城水业本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
另一方面，2015年以来，上市公司发行股份购买资产不乏以董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行价，该价格的参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。洪城水业本次发行股份购买资产定价符合当前上市公司的通行做法。
（b）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入标的资产均为市政控股旗下的优质公用事业资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑并进行平等协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
（c）本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。洪城水业严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
b.定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，经除息后发行价格为 9.82元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息后发行价格为 10.52元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下： a.以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票确定发行价格的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司本次交易拟向投资集团、李龙萍以及国泰君安资管非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为洪城水业第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易价格均价的90%，经除息后为10.52元/股。故
公司本次交易通过非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
b．对上市公司和中小股东权益的影响
①锁定发行对象有利于降低发行风险，确保本次交易募集配套资金的顺利实施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规，上市公司于重组的同时可以选择采用询价或者锁价的方式募集配套资金。如采用询价方式确定股票发行价格时，股票最终发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势，如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格会同步下跌，在募集相同金额配套资金的情况下，上市公司需要支付更多的股票份额，相对锁价发行会更加摊薄中小股东的权益。
本次交易公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，采用锁价发行的方式，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
②锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东的利益
本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为投资集团、李龙萍以及国泰君安资管设立的国君资管定增001定向资产管理计划、国泰君安君享新发2号集合资产管理计划，上述三个发行对象所取得的上市公司股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
③实际控制人下属投资集团作为发行对象以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
本次交易募集配套资金的认购方为投资集团、李龙萍以及国泰君安资管，其
中投资集团为洪城水业之实际控制人市政控股的全资子公司，本次重组注入资产均为实际控制人下属资产，实际控制人同时通过子公司参与本次认购显示出其对重组完成后上市公司未来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。
④以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、发行期首日。按照询价发行的方式，假设本次发行价格分别为本次董事会决议公告日前 20交易日股票均价的90%、截至 2015年 12月 18日前 20个交易日股票均价的90%、截至 2015年 12月 18日前 1个交易日股票均价的90%，比较不同发行价格下对每股收益摊薄的影响，测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%|2015年12月18日前20个交易前股票均价的90%|2015年12月18日前1个交易前股票均价的90%|
|本次交易前总股本（万股）|33,000.00|33,000.00|33,000.00|
|本次发行股份购买资产发行股份数（万股）|5,883.90|5,883.90|5,883.90|
|本次配套融资金额（万元）|57,675.00|57,675.00|57,675.00|
|本次配套融资发行价格（元/股）|10.52|15.21|15.54|
|交易完成后总股本（万股）|44,366.31|42,675.81|42,595.29|
|归母净利润（2014年备考）（万元）|17,111.80|17,111.80|17,111.80|
|基本每股收益（元）|0.39|0.40|0.40|

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金时每股收益为 0.40元，采用确定价格发行股份募集配套资金时每股收益为 0.39元，与询价方式相比对每股收益影响较小，未对中小股东权益造成明显影响。
⑤以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交易
发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第五届
监事会第四次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大会在审议本次交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，出席会议的中小投资者投票通过了本次交易的相关议案，充分反映了中小投资者对本次交易的认可。
综上所述，本次交易上市公司向投资集团、李龙萍以及国泰君安资管以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
（3）发行价格的调整
发行股份前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
洪城水业向市政控股、公交公司、水业集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团
发行股份的总股数=拟购买二次供水公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
以本次交易标的资产南昌燃气51%股权评估值 37,283.82万元、公用新能源100%股权评估值 6,642.59万元、二次供水公司100%股权评估值 13,853.47万元测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为5,883.8981万股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|持有股权评估值/万元|发行股数/万股|
|1|市政控股|南昌燃气51%股权|37,283.82|3,796.7230|
|2|公交公司|公用新能源100%股权|6,642.59|676.4348|
|3|水业集团|二次供水公司100%股权|13,853.47|1,410.7403|
|合计|||57,779.88|5,883.8981|

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套金额为 57,675.00万元，按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为 10.52元/股测算，发行股份的数量为5,482.4144万股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额/万元|预计认购数量/万股|
|1|投资集团|23,070.00|2,192.9658|
|2|李龙萍|23,070.00|2,192.9658|
|3|国泰君安资管|11,535.00|1,096.4828|
|合计||57,675.00|5,482.4144|

5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份限售期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，相关交易对方本次认购的洪城水业股票锁定期安排如下：
市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之
日起36个月内不得转让。
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（2）募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方投资集团、李龙萍、国泰君安资管承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（3）控股股东和实际控制人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排本次交易前，市政控股通过水业集团合计持有公司股份 11,457.5898万股，占公司总股本的34.72%。
2015年12月17日，市政控股出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，依法直接（如有）及间接持有的洪城水业股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城水业送股、
转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
2015年12月17日，水业集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，本公司依法持有的洪城水业所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
7、过渡期间损益归属
本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。
上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后 30日，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（三）业绩承诺
1、针对标的公司的业绩承诺
根据洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团分别签署的盈利预测补偿协议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并
口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
同时协议双方同意，市政控股、公交公司及水业集团根据协议分别对南昌燃气、公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、 2017年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，南昌燃气、公用新能源及二次供水公司 2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|南昌燃气|6,900|7,400|7,900|8,400|
|公用新能源|810|650|700|750|
|二次供水公司|1,350|1,400|1,450|1,500|

如南昌燃气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股将给予洪城水业相应补偿。
如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。
2、业绩承诺安排的合理性
标的公司各年度业绩承诺金额是基于标的公司历史发展情况，并结合对标的
公司未来经营状况的判断所得出的合理预测，其预测考虑到宏观经济、行业格局、企业自身经营特质等诸多因素。南昌燃气业绩承诺金额是基于燃气价格体制改革提速，价格联动机制、阶梯气价逐步落实，南昌燃气已基本完成对南昌燃气市场的整合，双气源保障即将落实等因素综合预测得出。公用新能源业绩承诺金额是基于 2015年天然气调价导致其高毛利率，以及剔除上述因素后公用新能源依旧稳定增长的业绩的预测得出；二次供水公司业绩承诺金额是基于其在报告期内业务的快速拓展，并逐步于2015年进入稳定期的预测得出。
上述业绩承诺就延期交割导致的业绩承诺期限相应延后亦作出了明确规定，确保洪城水业股东权益得以维护，同时也遵循《重组管理办法》第三十五条中就“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”的相关规定。
其中，公用新能源业绩承诺波动主要考虑到其毛利率变动趋势，2015年预测毛利率较高，为11.04%，2016年预测毛利率8.81%，将回归合理水平。
2015年预测毛利率较高的主要原因如下：
（1）销售单价根据南昌市物价局洪价商价字[2015]17号《关于降低南昌市车用压缩天燃气（CNG）最高销售价格的通知》，CNG最高销售价格（含税）在2015年5月19日由每立方4.9元下降为4.8元，可下浮10%；
（2）CNG采购成本从 2015年 7月 1日起，公用新能源与主供货商省天然气公司达成一致，购气价格下调为2.70元/立方（不含税），降价幅度超过0.3元，本次预测根据此情况对下半年购气价格进行了调整，2015年预测取值 2.81元/立方；
鉴于 2015年调价后 CNG采购端价格下降幅度显著高于销售端价格下降幅度，购销差价较 2014年度及 2015年上半年显著提高，因此 2015年度预测毛利率较高。
但是，考虑到天然气与民众日常生产生活密切相关，现有价差长期延续可能性较小，故在2016年预测时，购气价格采用历史水平确定，取值为 3.07元/立方（不含税），预测毛利率相应下降，回归合理水平。
剔除 2015年天然气调价因素对盈利预测影响，交易完成后三年的预测净利润将呈现上升趋势。
综上，上述业绩承诺安排合理，确保洪城水业股东利益不受到损害。
3、承诺期间延后对本次交易作价的影响
本次交易作价是基于南昌燃气、公用新能源及二次供水公司在 2015年 4月 30日评估基准日的企业评估价值为依据确定，综合考虑南昌燃气、公用新能源及二次供水公司未来企业发展经营业绩情况。承诺期间延后并不影响对企业未来盈利情况的判断，同时根据洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团分别签署的发行股份购买资产协议，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由洪城水业享有；标的资产产生的亏损由市政控股、公交公司及水业集团承担并在标的公司交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足，确保了期间损益的归属，维护洪城水业股东利益。因此承诺期间延后对本次交易作价不产生影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股股数/万股|持股比例|持股股数/万股|持股比例|持股股数/万股|持股比例|
|1|水业集团|11,457.5898|34.72%|12,868.3301|33.09%|12,868.3301|29.00%|
|2|市政控股|-|-|3,796.7230|9.76%|3,796.7230|8.56%|
|3|公交公司|-|-|676.4348|1.74%|676.4348|1.52%|
|4|投资集团|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|5|李龙萍|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|6|国泰君安资管|-|-|-|-|1,096.4828|2.47%|
|7|其他股东|21,542.4102|65.28%|21,542.4102|55.40%|21,542.4102|48.56%|
|合计||33,000.0000|100.00%|38,883.8981|100.00%|44,366.3125|100.00%|

本次发行前，公司总股本为33,000万股，水业集团持有公司34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为洪城水业控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年及2015年1-9月备考合并财务数据，本次交易前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月末|||2014年度/2014年末|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|资产总额|523,723.45|719,345.57|37.35%|496,860.82|701,551.94|41.20%|
|所有者权益|203,943.28|327,700.51|60.68%|191,162.73|306,030.86|60.09%|
|归属于母公司所有者权益|198,442.14|294,025.93|48.17%|185,472.41|275,964.18|48.79%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.01|6.63|10.32%|5.62|6.22|10.68%|
|营业收入|114,656.29|221,076.26|92.82%|144,847.82|265,448.03|83.26%|
|利润总额|19,655.15|30,783.99|56.62%|18,579.11|23,521.25|26.60%|
|净利润|16,333.73|24,553.77|50.33%|15,190.04|18,812.77|23.85%|
|归属于母公司股东净利润|16,156.31|21,126.99|30.77%|14,832.33|17,446.43|17.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.48|-2.04%|0.45|0.39|-13.33%|

注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|江西洪城水业股份有限公司|
|英文名称|Jiangxi Hongcheng Waterworks Co., Ltd.|
|设立时间|2001年1月22日|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|洪城水业|
|股票代码|600461|
|工商登记号|360000110007679|
|注册资本|33,000.00万元|
|经营范围|自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理、信息技术（以上项目国家有专项规定的除外）|
|法定代表人|李钢|
|注册地址|江西省南昌市灌婴路98号|
|办公地址|江西省南昌市灌婴路99号|
|邮编|330025|
|信息披露人|付方俊|
|电话|0791-85210336|
|传真|0791-85226672|
|电子邮件|jx600461@163.com|
|公司网站|www.jxhcsy.com|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2001年设立
江西洪城水业股份有限公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组“赣股[2001]4号”文批准，以南昌水业集团有限公司作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司（2004年 2月更名为泰豪软件股份有限公司）、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司等四家公司，以发起方式设立的。洪城水业设立时的注册资本为9,000万元。
（二）2004年首次公开发行股票
2004年 5月，经中国证监会“证监发行字[2004]52号”文批准，洪城水业
向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，并于 2004年 6月 1日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后，公司总股本为 14,000万股，其中流通股5,000万股，非流通股9,000万股。
（三）2006年股权分置改革
2006年 3月，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案》：由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付 1,400万股，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。本次方案实施后，公司总股本不变，流通股增加至 14,000万股。
（四）2010年非公开发行股票
2010年5月，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》。2010年 12月，经中国证监会“证监许可[2010]1868号”文批准，公司非公开发行A股股票8,000万股。本次发行后，公司总股本增加为22,000万股。
（五）2011年公积金转增股本
2011年 4月，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》：以公司非公开发行完成后的总股本22,000万股为基数，每 10股派人民币 1.00元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次方案实施后，公司总股本增加为33,000万股。
截至本报告书签署日，公司总股本 33,000万股，全部为无限售条件流通股。
三、本次交易前股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|股权比例|
|有限售条件流通股份|0.00|0|
|无限售条件流通股份|33,000.00|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|33,000.00|100%|

四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务。公司属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性。公司的污水处理业务遍及江西全省，在全省污水处理和环保行业的知名度较高，辐射能力较强。近年来，公司在稳定供水业务的基础上，积极布局污水处理及工程建设业务板块，打造区域环保强势品牌。
公司最近三年的主营业务经营数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|自来水|50,833.02|28,731.85|36,912.15|24,622.88|35,229.48|23,443.79|
|污水处理|55,419.40|35,509.86|52,983.58|32,226.98|51,150.13|29,643.26|
|工程|32,245.86|27,333.98|23,666.28|20,094.09|15,305.29|11,973.94|
|其他|4,666.84|4,226.03|2,110.28|1,892.42|263.41|156.36|
|合计|143,165.12|95,801.72|115,672.29|78,836.37|101,948.31|65,217.35|

六、最近三年主要财务指标
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“[2013]中磊（审A）字第 0029号”和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第 6-00019号”、“大信审字[2015]第 6-00064号”标准无保留意见的审计报告，公司最近三年主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|496,860.82|463,219.12|430,335.48|
|负债总额|305,698.10|283,257.69|258,298.26|
|所有者权益合计|191,162.73|179,961.43|172,037.22|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|185,472.41|174,572.38|167,552.71|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|营业收入|144,847.82|118,766.62|104,150.15|
|营业利润|17,794.01|11,153.37|11,204.73|
|利润总额|18,579.11|11,798.42|11,768.49|
|净利润|15,190.04|10,129.94|10,177.91|
|归属于母公司所有者的净利润|14,832.33|9,957.00|10,069.25|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|54,171.32|44,735.63|39,664.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,177.84|-32,149.85|-50,613.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,688.94|-10,006.13|10,208.89|
|现金及现金等价物净增加额|8,304.53|2,579.65|-739.31|
|期末现金及现金等价物余额|29,040.60|20,736.07|18,156.41|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|
|资产负债率|61.53%|61.15%|60.02%|
|毛利率|33.69%|32.30%|36.56%|
|基本每股收益/元|0.45|0.30|0.31|
|加权平均净资产收益率|8.27%|5.83%|6.16%|

七、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，持有公司5%以上股份的股东及公司的股权结构图如下：
南南昌昌市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
110000%%
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌水水业业集集团团有有限限责责任任公公司司 其其他他股股东东
3344..7722%% 6655..2288%%
江江西西洪洪城城水水业业股股份份有有限限公公司司
（二）控股股东及实际控制人
公司的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股。水业集团为市政控股的全资子公司，直接持有公司34.72%股权。市政控股是南昌市国资委履行出资人职责的地方国有独资企业。
市政控股基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）市政控股”。
水业集团基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）水业集团”。
（三）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东始终为水业集团，实际控制人始终为市政控股，未发生变动。
八、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司及其董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）市政控股
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌市政公用投资控股有限责任公司|
|设立时间|2002年10月23日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360100110012204|
|税务登记证号|36010174425365X|
|组织机构代码|74425365-X|
|注册资本|246,655.651853万元|
|经营范围|管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|邓建新|
|注册地址|江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号|
|办公地址|江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号|

2、历史沿革
（1）2002年设立
南昌市政公用投资控股有限责任公司系南昌市人民政府以南昌水业集团有限公司、南昌市公共交通总公司、南昌市煤气公司、南昌市市政工程开发有限公司、南昌市出租汽车有限公司等五家公司的国有股权和出资人权益出资设立。
2002年 9月，南昌市财政局将上述股权和出资人权益无偿划拨给市政控股，并作为市政控股的注册资本。市政控股设立时的注册资本为 56,797.651853万元。
（2）2009年 2月减资
2009年2月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2009]1号”文批准，市政控股减少注册资本。本次减资后，市政控股注册资本变更为 53,797.651853万元。
（3）2009年 5月第一次增资
2009年 5月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2008]25号”文批准，市政控股增加注册资本。本次增资后，市政控股注册资本变更为 81,655.651853万元。
（4）2010年第二次增资
2010年 6月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2010]17号”文和“洪国资产权字[2010]23号”文批准，市政控股增加注册资本。本次增资后，市政控股注册资本变更为96,655.651853万元。
（5）2012年第三次增资
2012年11月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2012]62号”文和“洪国资产权字[2012]63号”文批准，市政控股增加注册资本。本次增资后，市政控股注册资本变更为186,655.651853万元。
（6）2014年第四次增资
2014年 1月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2013]50号”文批准，市政控股增加注册资本。本次增资后，市政控股注册资本变更为 246,655.651853万元。
3、控股股东及实际控制人
市政控股的控股股东和实际控制人为南昌市国资委，其股权结构如下图所示：
南南昌昌市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
110000%%
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
4、主营业务情况
市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元化经营。目前，市政控股不直接从事生产经营活动，其下属共有7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。
5、主要财务数据
市政控股最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|5,627,583.45|5,058,962.66|
|负债总额|3,065,210.94|2,521,620.47|
|所有者权益合计|2,562,372.51|2,537,342.20|
|归属于母公司所有者权益合计|2,259,017.10|2,240,482.78|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|1,295,420.58|1,045,276.01|
|营业利润|36,224.02|4,282.32|
|利润总额|97,264.61|75,119.93|
|净利润|64,986.83|56,990.96|
|归属于母公司所有者的净利润|42,425.19|34,840.71|

6、下属主要企业情况
截至 2015年 9月30日，除南昌燃气外，市政控股直接控制的其他主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/万元|注册地|持股比例|主营业务|
|1|江西南昌公共交通运输集团有限责任公司|120,000|南昌市|100.00%|公共交通客运和出租车服务|
|2|南昌市公共交通总公司|18,960|南昌市|100.00%|公共交通客运和出租车服务|
|3|南昌水业集团有限责任公司|12,936|南昌市|100.00%|自来水供应和污水处理|
|4|南昌市政工程开发集团有限公司|30,000|南昌市|100.00%|市政工程开发、公路工程施工及房屋开发|
|5|南昌市市政公用房地产集团有限公司|50,000|南昌市|100.00%|自营、投资、管理为一体的综合性房地产运营|
|6|南昌市政投资集团有限公司|100,000|南昌市|100.00%|投资与资产管理|
|7|南昌市政公用资产管理有限公司|10,000|南昌市|100.00%|资产管理|
|8|南昌市政公用旅游投资有限公司|20,000|南昌市|99.65%|酒店经营及旅游开发|
|9|南昌市出租汽车有限公司|521|南昌市|95.05%|出租车服务|
|10|江西省洪城一卡通投资有限公司|5,000|南昌市|81.00%|IC 卡制作以及相关服务|
|11|江西华赣文化旅游传媒集团有限公司|10,000|南昌市|80.00%|广告媒介营销、旅游文化、影视投资、文化演艺和创意策划|
|12|南昌市政公用建设有限公司|20,000|南昌市|60.00%|市政工程开发、公路工程施工及房屋开发|

注：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司是以公交公司改制为目的成立的有限责任公司，成立日期2015年6月18日，目前尚未实际开展业务。
7、与洪城水业的关联关系
截至本报告书签署日，市政控股通过水业集团间接持有洪城水业34.72%股份，为洪城水业实际控制人。
（二）公交公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌市公共交通总公司|
|设立时间|1990年6月12日|
|企业性质|全民所有制|
|工商登记号|360100010015873|
|税务登记证号|360103158373384|
|组织机构代码|15837338-4|
|注册资本|18,960万元|
|经营范围|公共交通运输；公共汽车运输劳务服务；成品油（汽油、柴油）零售（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李明|
|注册地址|江西省南昌市西湖区站前西路176号|
|办公地址|江西省南昌市西湖区站前西路176号|

2、历史沿革
（1）1990年设立
南昌市公共交通总公司的前身是南昌市人民汽车公司，并于 1990年重新登记注册设立，设立时的名称为南昌市公共交通公司（1995年更名为南昌市公共交通总公司），主管部门为南昌市城乡建设局，企业性质为全民所有制，注册资本为2,530万元。
（2）2002年划拨
2002年 9月，南昌市人民政府以公交公司、水业集团等五家公司的国有股权和出资人权益作为出资设立市政控股，南昌市政公用事业管理局（1996年南昌市城乡建设局更名为南昌市政公用事业管理局）将公交公司出资人权益无偿划
拨给市政控股，并作为市政控股的注册资本。完成后，公交公司出资人变更为市
政控股。
（3）2009年第一次增资
2009年 7月，经市政控股“洪市政公用投抄字[2008]40号”文同意，公交公司以7,470万元资本公积金转增资本。本次增资后，公交公司注册资本变更为10,000万元。
（4）2012年第二次增资
2012年12月，经市政控股“洪市政公用投抄字[2012]38号”文同意，公交公司增加注册资本。本次增资后，公交公司注册资本变更为13,000万元。
（5）2014年 1月第三次增资
2014年1月，经南昌市国资委“洪国资字[2013]229号”文批准，公交公司增加注册资本。本次增资后，公交公司注册资本变更为15,980万元。
（6）2014年第四次增资
2014年 12月，经南昌市国资委“洪国资字[2014]116号”文批准，公交公司增加注册资本。本次增资后，公交公司注册资本变更为18,960万元。
3、控股股东及实际控制人
公交公司的控股股东和实际控制人为市政控股，其股权结构如下图所示：
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌市市公公共共交交通通总总公公司司
4、主营业务情况
公交公司的主营业务为城市公共汽车、电车业务，兼营出租车、汽车维修、长途汽车客运站等相关业务。目前，公交公司公交线网已覆盖南昌市四县五区和开发区、高新区，年客运量近5亿人次。
5、主要财务数据
公交公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|299,777.72|240,092.37|
|负债总额|210,913.27|157,902.66|
|所有者权益合计|88,864.45|82,189.70|
|归属于母公司所有者权益合计|88,864.45|82,189.70|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|56,902.15|55,680.40|
|营业利润|-44,195.81|-52,482.99|
|利润总额|3,910.99|3,526.55|
|净利润|3,433.43|2,615.55|
|归属于母公司所有者的净利润|3,433.43|2,615.55|

6、下属主要企业情况
截至2015年9月30日，除公用新能源外，公交公司直接控制的其他主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/万元|注册地|持股比例|主营业务|
|1|南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司|50|南昌市|100.00%|驾照培训|
|2|南昌市公交顺畅客车维修有限公司|50|南昌市|100.00%|汽车维修|
|3|南昌公交石油有限责任公司|30|南昌市|100.00%|公交车辆加油|
|4|南昌公交出租汽车有限责任公司|500|南昌市|85.00%|出租车服务|
|5|南昌公交广告传媒公司|200|南昌市|75.00%|公交广告媒体运营|
|6|南昌机场公交巴士有限公司|1,000|南昌市|55.00%|机场公交车辆运营|

7、与洪城水业的关联关系
截至本报告书签署日，公交公司与洪城水业同受市政控股控制，二者的股权关系结构图如下：
南南昌昌市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
110000%%
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%% 110000%%
南南昌昌水水业业集集团团有有限限责责任任公公司司 南南昌昌市市公公共共交交通通总总公公司司
3344..7722%%
江江西西洪洪城城水水业业股股份份有有限限公公司司
（三）水业集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌水业集团有限责任公司|
|设立时间|1950年1月1日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360100110011092|
|税务登记证号|360101705593758|
|组织机构代码|70559375-8|
|注册资本|12,936.3万元|
|经营范围|集中供水（许可证有效期至2015年03月22日）；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李钢|
|注册地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号|
|办公地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号|

2、历史沿革
（1）1998年有限责任公司设立
南昌水业集团有限责任公司的前身是南昌市自来水公司。1998年 3月，经南昌市人民政府、江西省经济体制改革委员会“洪府字[1997]60号”文批准，南昌市自来水公司由全民所有制企业改制成立为南昌市自来水有限责任公司，南昌市政公用事业管理局持有其100%股权。南昌市自来水有限责任公司设立时的注
册资本为340,539,823.64元。
2001年 2月，南昌市自来水有限责任公司更名为“南昌水业集团有限责任
公司”。
（2）2002年划拨
2002年 9月，南昌市人民政府以公交公司、水业集团等五家公司的国有股权和出资人权益作为出资设立市政控股，南昌市市政公用事业管理局将水业集团100%股权无偿划拨给市政控股，并作为市政控股的注册资本。完成后，市政控股持有水业集团100%股权。
（3）2009年减资
2009年 6月，经南昌市国资委“洪国资产权字[2009]18号”文批准，水业集团减少注册资本。本次减资完成后，水业集团注册资本变更为 129,363,186.98元。
3、控股股东及实际控制人
水业集团的控股股东和实际控制人为市政控股，其股权结构如下图所示：
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌水水业业集集团团有有限限责责任任公公司司
4、主营业务情况
水业集团作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要业务为对下属公司进行股权管理。目前，水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司和江西蓝天碧水环保工程有限责任公司等涉及自来水工业和污水处理业务的资产均已委托洪城水业经营管理，其余非上市资产主要从事纯净水生产及销售、污泥发电、建材销售等业务。
5、主要财务数据
水业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|751,401.24|646,525.65|
|负债总额|486,917.88|395,761.99|
|所有者权益合计|264,483.36|250,763.66|
|归属于母公司所有者权益合计|127,956.73|122,403.05|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|198,291.21|163,176.62|
|营业利润|19,391.12|12,842.43|
|利润总额|20,471.06|14,373.04|
|净利润|15,982.20|11,692.11|
|归属于母公司所有者的净利润|5,295.80|4,858.16|

6、下属主要企业情况
截至 2015年 9月30日，除二次供水公司外，水业集团直接控制的其他主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/万元|注册地|持股比例|主营业务|
|1|江西蓝天碧水环保工程有限责任公司|2,000|南昌市|100.00%|污水处理|
|2|南昌市自来水广润门物业有限公司|50|南昌市|100.00%|物业管理|
|3|南昌水业集团给排水建材有限责任公司|1,000|南昌市|100.00%|工程物资生产及销售（球墨管、PPR管等）|
|4|安义县自来水有限责任公司|800|安义县|100.00%|自来水供应|
|5|南昌市琴源娱乐有限责任公司|600|南昌市|100.00%|酒店运营|
|6|南昌水业集团环保能源有限公司|100|南昌市|100.00%|垃圾固废处理|
|7|南昌水业集团南昌工贸有限公司|256|南昌市|74.83%|供水管网配件生产|
|8|南昌广润门置业有限公司|500|南昌市|56.07%|房地产投资|
|9|南昌水业集团南昌广润门饮品有限公司|469|南昌市|51.00%|纯净水生产及销售|
|10|南昌水业集团福兴能源管控有限公司|1,000|南昌市|51.00%|供水软件系统和传感技术研发、制造、销售|
|11|南昌八王寺饮料有限公司|800|南昌市|51.00%|纯净水生产及销售|
|12|南昌水业集团思创机电科技有限公司|1,000|南昌市|51.00%|机电设备运营及维护|
|13|江西洪城水业股份有限公司|33,000|南昌市|34.72%|自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设|

7、与洪城水业的关联关系
截至本报告书签署日，水业集团直接持有洪城水业34.72%股份，为洪城水业控股股东。
二、募集配套资金交易对方
（一）投资集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌市政投资集团有限公司|
|设立时间|2014年9月15日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360108110001839|
|税务登记证号|360107309129451|
|组织机构代码|30912945-1|
|注册资本|10亿元|
|经营范围|投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|邹建伟|
|注册地址|江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室|
|办公地址|江西省南昌市红谷滩新区赣江中大道1218号新地中心46楼|

2、历史沿革
投资集团是经南昌市国资委“洪国资字[2014]109号”文批准，由市政控股于2014年9月出资10亿元设立的。投资集团设立时的名称为“南昌市政投资有限公司”，并于2014年11月更名为“南昌市政投资集团有限公司”。
截至本报告书签署日，投资集团的注册资本未发生变化。
3、控股股东及实际控制人
投资集团的控股股东和实际控制人为市政控股，其股权结构如下图所示：
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌市市政政投投资资集集团团有有限限公公司司
市政控股的基本情况参见本章“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）
市政控股”。
4、主营业务情况
投资集团是市政控股旗下负责金融投资板块的产业集团，主要从事金融理财、股权投资、资本市场业务、贸易业务和工程投资。
5、主要财务数据
投资集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|184,164.96|
|负债总额|100,750.21|
|所有者权益合计|83,414.75|
|归属于母公司所有者权益合计|65,616.74|
|项目|2014年|
|营业收入|174,508.91|
|营业利润|110.37|
|利润总额|1,059.70|
|净利润|155.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-319.41|

6、下属主要企业情况
截至2015年9月30日，投资集团直接控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/万元|注册地|持股比例|主营业务|
|1|南昌道宏实业有限公司|5,000|南昌市|100.00%|大宗商品贸易|
|2|江西省汇云杰实业有限公司|1,000|南昌市|100.00%|大宗商品贸易|
|3|上海昌莆实业有限公司|1,000|上海市|100.00%|大宗商品贸易|
|4|江西大道国鼎实业发展有限公司|10,000|南昌市|100.00%|资金业务|
|5|南昌大道投资有限责任公司|5,000|南昌市|100.00%|股权投资|
|6|南昌赣昌砂石有限公司|3,000|南昌市|50.00%|砂石开采和贸易|
|7|南昌红土创新资本创业投资有限公司|20,000|南昌市|49.00%|股权投资|
|8|南昌市市政公用项目投资建设有限公司|10,000|南昌市|49.00%|公用工程施工|

7、与洪城水业的关联关系
截至本报告书签署日，投资集团与洪城水业同受市政控股控制，二者的股权
关系结构图如下：
南南昌昌市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
110000%%
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%% 110000%%
南南昌昌水水业业集集团团有有限限责责任任公公司司 南南昌昌市市政政投投资资集集团团有有限限公公司司
3344..7722%%
江江西西洪洪城城水水业业股股份份有有限限公公司司
（二）李龙萍
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李龙萍||性别||男|
|曾用名|无||国籍||中国|
|身份证号码|36012119711121****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单元101室|||||
|通讯地址|江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单元101室|||||
|最近三年主要职业和职务||||||
|起讫日期|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2007年7月至今|南昌豪佳实业有限公司|总经理||持有90%的股权||
|2008年1月至今|江西省伟梦集团有限公司|副总裁||无||

2、控制的主要企业情况
截至2015年9月30日，李龙萍直接控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/万元|注册地|持股比例|主营业务|
|3|上海洪鑫源实业有限公司|38,000|上海市|98.03%|股权投资|
|1|南昌豪佳实业有限公司|7,378|南昌县|90.00%|房地产开发|
|2|江西鑫源房地产开发有限公司|900|南昌县|53.33%|房地产开发|

3、与洪城水业的关联关系
截至本报告书签署日，李龙萍与洪城水业不存在关联关系。
（三）国泰君安资管
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|设立时间|2010年8月27日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|310000000100116|
|税务登记证号|310101560191968|
|组织机构代码|56019196-8|
|注册资本|8亿元|
|经营范围|证券资产管理业务|
|法定代表人|龚德雄|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号409A10室|
|办公地址|上海市浦东新区银城中路168号24层|

2、历史沿革
上海国泰君安证券资产管理有限公司是经证监会批准于2010年8月设立的，注册资本为8亿元，由国泰君安证券股份有限公司单独出资。
截至本报告书签署日，国泰君安资管的注册资本未发生变化。
3、控股股东及实际控制人
国泰君安资管的控股股东为国泰君安证券，实际控制人为上海市国资委，其股权结构如下图所示：
上上海海市市国国资资委委
110000%%
上上海海国国际际集集团团有有限限公公司司
110000%%
深深圳圳市市投投资资控控
上上海海国国有有资资产产经经营营有有限限公公司司
股股有有限限公公司司
其其他他股股东东
2255..5577%% 99..1166%% 88..1188%% 5577..0099%%
国国泰泰君君安安证证券券股股份份有有限限公公司司
110000%%
上上海海国国泰泰君君安安证证券券资资产产管管理理有有限限公公司司
4、主营业务情况
国泰君安资管是业内首批券商系资产管理公司，其主营业务为证券资产管理。
5、主要财务数据
国泰君安资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|263,064.03|298,545.63|
|负债总额|115,344.43|180,345.59|
|所有者权益合计|147,719.60|118,200.04|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|98,313.72|65,022.36|
|营业利润|39,970.76|20,796.90|
|利润总额|43,141.41|22,217.90|
|净利润|29,394.91|14,775.32|

6、下属主要企业情况
截至2015年9月30日，国泰君安资管不存在控制其他企业的情形。
7、与洪城水业的关联关系
截至本报告书签署日，国泰君安资管与洪城水业不存在关联关系。
8、参与本次配套融资的形式
国泰君安资管拟设立国君资管定增 001定向资产管理计划和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划，并以所募集资金认购洪城水业本次募集配套资金发行的股份。
（1）本次募集配套资金的具体对象和认购对象份额
根据本次交易方案，本次募集配套资金的交易对方国泰君安资管计划设立国君资管定增001、国君资管君享新发2号参与认购，对本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门后，涉及的认购主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后最终认购对象|涉及认购主体数量|
|1|投资集团|南昌市国资委|1|
|2|李龙萍|自然人|1|
|3|国君资管定增001|自然人|1|
|4|国君资管君享新发2号|自然人|16|
|合计|||19|

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资主管部门后，涉及认购主
体为19名，不超过200名。具体穿透过程如下：
a.投资集团穿透过程
投资集团为洪城水业之实际控制人市政控股全资控股公司法人，市政控股为南昌市国资委全资控股的公司法人，投资集团最终穿透后为南昌市国资委。
b.国君资管定增001穿透过程
国君资管定增 001全部由自然人沈岚独自出资。
c.国君资管君享新发2号穿透过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|类型|认购金额（万元）|涉及认购主体数量|备注|
|1|南昌银行优盛理财-创利15505理财产品|理财产品|2,175.00|1|本理财产品由自然人伍锐独自全额认购|
|2|徐维娜|自然人|1,000.00|1|-|
|3|杜热花|自然人|650.00|1|-|
|4|李贵福|自然人|500.00|1|-|
|5|万菊香|自然人|350.00|1|-|
|6|龚艳|自然人|300.00|1|-|
|7|沈琳|自然人|200.00|1|-|
|8|李筱茗|自然人|200.00|1|-|
|9|孙红斌|自然人|200.00|1|-|
|10|杨超|自然人|100.00|1|-|
|11|张勇斌|自然人|100.00|1|-|
|12|刘昕|自然人|100.00|1|-|
|13|谢群|自然人|100.00|1|-|
|14|朱曾光|自然人|100.00|1|-|
|15|王佳娜|自然人|100.00|1|-|
|16|张家铀|自然人|100.00|1|-|
|合计|||6275.00|16||

（2）本次资管计划参与认购已履行的程序
a.本次资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露
2016年1月12日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，并公告了《关于公司发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认购份额进行了披露。上述资管计划已在提交 2016年第一次临时股东大会审议前明确
和披露确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额。
b.本次资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签订认购协议
本次参与配套募集资金认购的国君资管设立的国君资管定增001、国君资管君享新发 2号在提交 2016年第一次临时股东大会审议前已与每个认购对象签署认购协议，并完成了上述资管计划的设立与备案。
c.本次资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额已提交股东大会审议通过
2016年1月12日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》；2016年1月28日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
9、对国泰君安证券担任本次重组独立财务顾问的影响
本次交易前后，国泰君安证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的其担任本次交易独立财务顾问的下列情形：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
本次交易前，国泰君安证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有洪城水业股份，且未选派代表担任上市公司董事。本次交易完成后，国泰君安资管通过“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”合计持有洪城水业2.47%的股份，国泰君安资管仅对委托资产进行管理，收取管理费，不享有资管计划认购人所享有的分红权、收益权等核心权利。除此以外，国泰君安证券未以其他方式直接或间接持有洪城水业股份，且国泰君安证券和国泰君安资管未选派代表担任上市公司董事，不属于上述法规规定的情形。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
本次交易前后，洪城水业未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国
泰君安证券的股份，或者选派代表担任国泰君安证券的董事。
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
最近 2年国泰君安证券与洪城水业不存在资产委托管理关系、相互提供担保，国泰君安证券最近一年未为洪城水业提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员、本次交易财务顾问主办人或其直系亲属不存在在洪城水业任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
本次重组中，国泰君安证券系洪城水业聘请的独立财务顾问，未为交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
国泰君安证券不存在与洪城水业存在利害关系、可能影响其财务顾问及财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方市政控股为公司实际控制人，公交公司为公司实际控制人控制的企业，水业集团为公司控股股东；
本次募集配套资金的交易对方投资集团为公司实际控制人控制的企业。上述交易对方相互构成关联关系。
除此以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向洪城水业推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方水业集团作为洪城水业控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及洪城水业章程的规定向洪城水业推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）关于募集配套资金交易对方认购资金来源的说明
根据本次配套资金发行对象及其相关委托人提供的协议、承诺与说明等相关材料，本次募集配套资金认购方的认购情况具体如下：
1、投资集团、李龙萍参与本次配套融资的认购资金均来自于自有资金或自筹资金，不存在结构化安排或代持的情况。
2、国泰君安资管设立的国君资管定增 001定向资产管理计划、国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划参与洪城水业本次配套融资的认购资金均来源于其各自委托人的自有资金或自筹资金，不存在结构化安排或代持的情况。
第四章交易标的基本情况
一、南昌燃气
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌市燃气集团有限公司|
|设立时间|2003年7月19日|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|工商登记号|360100119400584|
|税务登记证号|360106751130148|
|组织机构代码|75113014-8|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|生产和销售管道燃气；汽车加气；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；经营其他与燃气有关的物资和服务|
|法定代表人|万锋|
|注册地址|江西省南昌市高新开发区高新一路（建厂工业园内）|
|办公地址|江西省南昌市洪都北大道989号|

2、历史沿革
（1）2003年设立
南昌燃气于2003年7月在南昌市工商局注册设立，由2个法人股东和 12
个自然人股东出资设立。南昌燃气设立时的公司名称为南昌市燃气有限公司，注册资本为人民币10,000万元。
2003年7月16日，市政控股出具了《关于出资组建南昌市燃气有限公司的函》，同意以其全资子公司煤气公司经评估后的净资产 64,419,906.45元与大众燃气组建南昌燃气，南昌市财政局对本次评估进行了核准备案。同时，南昌市人民政府办公厅出具了《南昌市人民政府办公厅公文转办单》（洪府厅综三转字[市1433]号），同意将煤气公司的生产经营性资产等额作价出资和大众燃气合资组建南昌燃气。
2003年7月18日，江西金正会计师事务所有限责任公司对南昌燃气设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具“赣金正验字（2003）第0704号”《验资报告》。
南昌燃气设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|大众燃气|4,900|货币|49%|
|2|市政控股|4,600|实物|46%|
|3|汪宝平|214|货币|2.14%|
|4|马小文|107|货币|1.07%|
|5|涂传芳|43|货币|0.43%|
|6|任宏杰|43|货币|0.43%|
|7|顾汝银|18|货币|0.18%|
|8|吴朝晖|10.8|货币|0.108%|
|9|吴莹|10.7|货币|0.107%|
|10|舒惠翔|10.7|货币|0.107%|
|11|喻丽萍|10.7|货币|0.107%|
|12|朱益荣|10.7|货币|0.107%|
|13|万锋|10.7|货币|0.107%|
|14|王海华|10.7|货币|0.107%|
|合计||10,000|-|100%|

（2）2006年股权转让
2006年2月，南昌燃气作出股东会决议，同意庄自国受让汪宝平持有的2.14%南昌燃气股权，崔建明受让马小文持有的0.357%、涂传芳持有的0.287%、顾汝银持有的0.18%南昌燃气股权，赵薇受让王海华持有的0.107%南昌燃气股权。
王海华与赵薇、汪宝平与庄自国、顾汝银、马小文以及涂传芳与崔建明分别签署了《股金转让协议书》。
本次股权转让完成后，南昌燃气股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|大众燃气|4,900|货币|49%|
|2|市政控股|4,600|实物|46%|
|3|庄自国|214|货币|0.214%|
|4|崔建明|82.4|货币|0.824%|
|5|马小文|71.3|货币|0.713%|
|6|任宏杰|43|货币|0.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|涂传芳|14.3|货币|0.143%|
|8|吴朝晖|10.8|货币|0.108%|
|9|吴莹|10.7|货币|0.107%|
|10|舒惠翔|10.7|货币|0.107%|
|11|喻丽萍|10.7|货币|0.107%|
|12|万锋|10.7|货币|0.107%|
|13|朱益荣|10.7|货币|0.107%|
|14|赵薇|10.7|货币|0.107%|
|合计||10,000|-|100%|

（3）2010年股权转让
2010年4月，南昌燃气作出股东会决议，同意市政控股受让庄自国、崔建明、马小文、涂传芳、吴朝晖、朱益荣、喻丽萍、吴莹、舒惠翔、万锋、赵薇、任宏杰持有的南昌燃气全部股权。市政控股与上述人员分别签署了《股金转让协议书》。
本次转让完成后，南昌燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|市政控股|5,100|实物、货币|51%|
|2|大众燃气|4,900|货币|49%|
|合计||10,000|-|100%|

（4）2011年股权转让、变更企业性质
2009年12月，大众燃气与华润集团签订《上海市产权交易合同》，约定将所持南昌燃气49%的股权作价6.98亿元转让给华润集团。
2010年6月，南昌燃气作出股东会决议，同意大众燃气在上海联合产权交易所将其持有的南昌燃气49%的股转让给华润集团的决议。
2010年10月，市政控股与华润集团共同签署了《南昌市燃气有限公司中外合资经营章程》。
2010年12月，江西省商务厅下发了“赣商外资管批[2010]228号”《关于同意南昌市燃气有限公司股权并购变更为外资企业的批复》，同意南昌燃气通过
股权并购变更为中外合资企业，并颁发了“商外资赣字[2010]0053号”《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次转让完成后，南昌燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|市政控股|5,100|实物、货币|51%|
|2|华润集团|4,900|货币|49%|
|合计||10,000|-|100%|

（5）2014年股权转让
2013年8月，华润集团与华润燃气签订《股权转让协议》，将所持南昌燃气49%的股权转让给华润燃气。
2014年 8月，南昌燃气召开董事会，作出决议同意华润集团将所持南昌燃气49%的股权以南昌燃气2012年净资产值为基础作价12,508万元转让给华润燃气。
2014年12月，江西省商务厅下发了“赣商务外资管批[2014]306号”《关于同意南昌市燃气有限公司股权变更的批复》，同意华润集团将所持南昌燃气49%的股权以净资产转让给华润燃气。
本次转让完成后，南昌燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|市政控股|5,100|实物、货币|51%|
|2|华润燃气|4,900|货币|49%|
|合计||10,000|-|100%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，南昌燃气股权结构图如下：
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司 华华润润燃燃气气投投资资（（中中国国））有有限限公公司司
5511%% 4499%%
南南昌昌市市燃燃气气集集团团有有限限公公司司
截至本报告书签署日，南昌燃气的控股股东为市政控股，其持有南昌燃气
51%的股权，华润燃气持有49%的股权。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，南昌燃气拥有 5家全资子公司，具体情况如下：
（1）南昌县燃气有限公司
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|-|-|
|公司名称|南昌县燃气有限公司|
|设立时间|2007年6月27日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360121110001343|
|税务登记证号|360121799497985、360121799497986|
|组织机构代码|79949798-5|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|燃气管道工程（凭有效资质证经营）；燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；燃气相关产品的开发、销售；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外，涉及许可经营的凭有效许可证经营）|
|法定代表人|桂群|
|注册地址|莲塘镇澄湖北大道1089号华林桃源丰景住宅区10栋102、202室|

（2）新建县燃气有限公司
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|-|-|
|公司名称|新建县燃气有限公司|
|设立时间|2005年11月9日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360122110215774|
|税务登记证号|36012278146961X|
|组织机构代码|78146961-X|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|燃气管道工程；燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；燃气相关产品的开发、销售；国内贸易（以上项目涉及凭资质证经营的，凭有效资质证经营，国家有专项规定的除外）|
|法定代表人|舒惠翔|
|注册地址|江西省南昌市新建县长堎镇长征东路329号|

（3）南昌市昌申市政工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|南昌市昌申市政工程有限公司|
|设立时间|2005年2月23日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360100110001993|
|税务登记证号|360101769792799|
|组织机构代码|76979279-9|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|燃气管道工程安装维修及配套土建工程施工；暖通工程、水电安装、大型金属结构件制作安装、市政工程、给排水工程（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|
|法定代表人|金平|
|注册地址|江西省南昌市东湖区洪都北大道989号|

（4）南昌安信燃气工程设计有限公司
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|-|-|
|公司名称|南昌安信燃气工程设计有限公司|
|设立时间|2002年4月18日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360100010002696|
|税务登记证号|360101736384924|
|组织机构代码|73638492-4|
|注册资本|107.2063万元|
|经营范围|为市政公用行业的燃气工程、给水工程、排水工程、道路工程、风景园林工程、环境卫生工程提供设计及咨询服务（以上项目依法需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|潘文胜|
|注册地址|江西省南昌市青云谱区洪都北大道337号|

（5）南昌临空燃气有限公司
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|-|-|
|公司名称|南昌临空燃气有限公司|
|设立时间|2015年11月26日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|91360127MA35FLKW59|
|税务登记证号|91360127MA35FLKW59|
|组织机构代码|91360127MA35FLKW59|
|注册资本|1,500万元|
|经营范围|生产和销售燃气（包括人工煤气、天然气、液化石油气）瓶装液化气、汽车加气、燃气工程设计、施工、燃气设备器具生产、销售和维修、燃气设施的维护、经营其他与燃气有关的物资和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|楼林|
|注册地址|江西省南昌市桑海经济技术开发区神龙大道新港商务中心商务楼1-5号商铺|

（二）主要资产负债情况
1、固定资产基本情况
（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，南昌燃气及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房地坐落|规划用途|建筑面积/m2|
|1|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060067号|洪都北大道 989 号行政大楼（第1-9层）|非住宅|8,673.62|
|2|南昌燃气|洪房权证红谷滩新|红谷滩新区云湾公路（云湾|非住宅|1,562.05|

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|-|-|-|-|-|-|
|||区字第 200060112号|气化站-配套综合用房）（第1-4层）|||
|3|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060076号|洪都北大道 989 号仓库（输配品）（第1层）|非住宅|900|
|4|南昌燃气|洪房权证东湖区字第1001074582号|东湖区胜利路4-24号|非住宅|856.37|
|5|南昌燃气|房权证新建县字第66598号|新建县西山门站1栋|办公楼|823.5|
|6|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060065号|洪都北大道989号|非住宅|735.05|
|7|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060087号|东湖区洪都北大道 989 号管线所办公楼（第1-2层）|非住宅|688.16|
|8|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060097号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-变压气房）（第1-2层）|非住宅|632.64|
|9|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060099号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-仓库）（第1层）|非住宅|589.48|
|10|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060084号|东湖区洪都北大道 989 号昌申公司综合楼（第1-2层）|非住宅|585.94|
|11|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060075号|洪都北大道 989 号压缩机房（第1层）|非住宅|548|
|12|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060066号|洪都北大道989号食堂|非住宅|541.2|
|13|南昌燃气|洪房权证东湖区字第1001074581号|东湖区福州路98号C座6楼|住宅|534.36|
|14|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060071号|洪都北大道 989 号材料车库（第1-2层）|非住宅|524.88|
|15|南昌燃气|房权证新建县字第82601号|新建县石埠门站1栋|办公楼|503.21|
|16|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060077号|洪都北大道 989 号仓库（输配杂品）（第1层）|非住宅|481.95|
|17|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060079号|洪都北大道989号仓库（第1层）|非住宅|481.95|
|18|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060105号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-办公楼）（第1-2层）|非住宅|451.32|
|19|南昌燃气|洪房权证红谷滩新区字第 200060110号|红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-加气站）（第1-2层）|非住宅|425.78|
|20|南昌燃气|洪房权证青山湖区字第1001068446号|南昌市北京东路1198号亿通天泽园7＃楼店面104室（第1层）|非住宅|331.96|
|21|南昌燃气|洪房权证青山湖区字第1001068456号|南昌市北京东路1198号亿通天泽园7＃楼店面105室（第1-2层）|非住宅|329.65|
|22|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060085号|东湖区洪都北大道 989 号昌申仓库（第1-2层）|非住宅|275.1|
|23|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060094号|东湖区箭道巷10-11号（城北办公）|非住宅|272.99|
|24|南昌燃气|房权证新建县字第66599号|新建县西山门站2栋|站控室及发电机房|253.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|南昌燃气|房权证新建县字第82602号|新建县石埠门站2栋|站控室及发电机房|251.4|
|26|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060072号|洪都北大道 989 号材料办公室（第1-2层）|非住宅|250.19|
|27|南昌燃气|洪房权证红谷滩新区字第 200060111号|红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-辅助房）（第1层）|非住宅|232.7|
|28|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060078号|洪都北大道989号车库（第1层）|非住宅|225.99|
|29|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060095号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-配电房）（第1层）|非住宅|217.58|
|30|南昌燃气|洪房权证红谷滩新区字第 1001068454号|红谷滩新区庐山南大道 197号D04号商铺（第1－2层）|非住宅|191.23|
|31|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060068号|洪都北大道989号低压房（第1层）|非住宅|170.25|
|32|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060088号|东湖区洪都北大道 989 号仪表车间（第1层）|非住宅|151.8|
|33|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060102号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-高压房）（第1层）|非住宅|131.76|
|34|南昌燃气|洪房权证红谷滩新区字第 200060108号|红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-水泵房）（第1层）|非住宅|123.2|
|35|南昌燃气|洪房权证红谷滩新区字第 200060107号|红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-站控房）（第1层）|非住宅|111|
|36|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060070号|洪都北大道989号水泵房（第1层）|非住宅|102.06|
|37|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060101号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-水泵房）（第1层）|非住宅|56.71|
|38|南昌燃气|洪房权证东湖区字第1001068455号|东湖区青山南路 118 号蓝天碧水购物广场B331号（第1层）|非住宅|54.04|
|39|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060083号|东湖区洪都北大道 989 号小办公室（第1层）|非住宅|47.84|
|40|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060086号|东湖区洪都北大道 989 号质监办（第1层）|非住宅|45.39|
|41|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060082号|东湖区洪都北大道 989 号管线所值班房（第1层）|非住宅|44.8|
|42|南昌燃气|洪房权证红谷滩新区字第 200060109号|红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-门卫）（第1层）|非住宅|40.63|
|43|南昌燃气|房权证新建县字第66600号|新建县西山门站3栋|消防水泵房|40.16|
|44|南昌燃气|房权证新建县字第82603号|新建县石埠门站3栋|消防水泵房|40.16|
|45|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060080号|洪都北大道989号厕所（第1层）|非住宅|38.5|
|46|南昌燃气|洪房权证青云谱区|青云谱施尧村（青云谱燃气|非住宅|33.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||字第200060103号|储备站-门卫）（第1层）|||
|47|南昌燃气|洪房权证青山湖区字第200060092号|青山湖区塘山乡永红村-3（第1层）|非住宅|30.8|
|48|南昌燃气|洪房权证青山湖区字第200060090号|青山湖区塘山乡永红村-1（第1层）|非住宅|30.08|
|49|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060100号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-4#气柜出气阀）（第1层）|非住宅|29.25|
|50|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060106号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-3#气柜出气阀）（第1层）|非住宅|29.25|
|51|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060089号|东湖区洪都北大道 989 号门卫（第1层）|非住宅|28.8|
|52|南昌燃气|洪房权证青山湖区字第200060091号|青山湖区塘山乡永红村-2（第2层）|非住宅|28.6|
|53|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060073号|洪都北大道989号调压房（第1层）|非住宅|24.38|
|54|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060104号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-1#总进气阀）（第 1层）|非住宅|19.44|
|55|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060074号|洪都北大道 989 号管材库值班房（第1层）|非住宅|13.44|
|56|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060098号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-5#压缩机进气阀）（第1层）|非住宅|12.95|
|57|南昌燃气|洪房权证青云谱区字第200060096号|青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-2#进气电动阀）（第1层）|非住宅|11.2|
|58|南昌燃气|洪房权证青山湖区字第200060093号|青山湖区塘山乡永红村-5（第1层）|非住宅|10.75|
|59|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060069号|洪都北大道 989 号总进气房（第1层）|非住宅|8.12|
|60|南昌燃气|洪房权证东湖区字第200060081号|洪都北大道989号地磅房（第1层）|非住宅|5.16|
|61|新建县燃气|房权证新房总字第62566号|新建县长堎镇长征东路 329号 4 栋（红谷德邑）1 单元101户|住宅|178.96|

（2）租赁房屋
截至本报告书签署日，南昌燃气及其子公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|房地坐落|租赁面积/m2|租赁期限|
|1|南昌县燃气|南昌县莲塘镇澄湖北路南高公路东华林桃源丰景10栋102商铺及二层202室|370.42|2013/5/1 至2017/10/31|
|2|南昌县燃气|南昌县莲塘镇澄湖北路南高公路东华林桃源丰景10栋101商铺及二层201室|275.74|2013/5/1 至2017/10/31|
|3|南昌燃气|南昌桑海开发区神龙大道新港商务中心27栋|259.76|2015/11/1 至2017/10/31|
|4|新建县燃气|南昌市红谷滩新区庐山南大道189-191号|120.00|2015/1/1 至|

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|-|-|-|-|-|
|||丰和新城D4、5、6号楼6号商铺（第二层）||2017/10/31|
|5|南昌燃气|南昌市青云谱区井冈山大道848号|90.00|2016/1/1 至2016/4/30|

（3）固定资产抵押情况
截至本报告书签署日，南昌燃气及其子公司的固定资产不存在抵押的情况。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，南昌燃气及其子公司拥有的土地所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|使用权类型|土地用途|面积/m2|
|1|洪 土 国 用 （ 登 东2015）第D058号|东湖区洪都北大道989号|出让|工业用地|61,321.63|
|2|洪 土 国 用 （ 登 湖2015）第D141号|青山湖区塘山乡永红村|出让|工业用地|5,349.87|
|3|洪土国用(登红 2015)第D212号|云湾公路旁（省公安专科学校用地东北面）|划拨|公共设施用地|30,277.20|
|4|新 国 用 (2012) 第05001|西山镇茅岗村 320 国道以北（华东文武学校以东）|划拨|公共设施用地|17,700.00|
|5|新 国 用 (2012) 第05002|石埠镇岗背村委会李家自然村320国道北侧|划拨|公共设施用地|13,630.00|
|6|洪土国用(登西 2015)第D0037号|西湖区抚生路以西、昌南铺道以南（朝阳新城控规D10-06地块）|划拨|公共设施用地|4,284.00|
|7|洪土国用(登谱 2015)第D020号|青云谱施尧村|划拨|仓储用地|26,838.38|
|8|洪土国用登红（2015）第D228号|红谷滩新区庐山南大道 197 号D4、5、6号商住楼04号商铺（第1-2层）|出让|商业用地|1,351.21|
|9|洪国用登东（2015）第D057号|东湖区青山南路 118 号蓝天碧水购物广场1层（B331号）|出让|商服用地|12.01|
|10|洪土国用登湖（2015）第D124号|青山湖区北京东路1198号亿通天泽园7号楼店面104室（第1-2层）|出让|商业用地|47.40|
|11|新分国用（2006）第06001-137号|长堎镇长征东路329号|出让|住宅用地|33.03|
|12|南国用（2015）第176号|南昌小蓝经济开发区金沙大道以东、熊溪河以北|出让|公共设施用地|8,810.00|
|13|洪土国用登湾（2015）第D40号|红湾大道以北、西外环高速及规划路以东、招贤安置房以西地块|划拨|公共设施用地|1,640.41|

a.南昌燃气划拨土地的取得过程
（a）南昌燃气获得洪土国用登谱（2015）第 D020号划拨地使用证之前，
取得了南昌市城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》、南昌市计划委员会《关于煤气公司兴建青云谱煤气储配站建设用地计划的批复》，并与南昌市郊区青云谱乡施尧村签订了《征用土地协议书》。
（b）南昌燃气获得洪土国用登红（2015）第 D212号划拨地使用证之前，取得了南昌市城乡规划局颁发的《建设用地规划许可证》和《建设项目选址意见书》、南昌市红谷滩新区管理委员会《关于红谷滩液化天然气气站用地问题的复函》。
（c）南昌燃气获得新国用（2012）第 05001号划拨地使用证之前，取得了江西省国土资源厅《关于南昌市天然气利用工程（石埠高中压调压站、接收门西山站）建设项目用地的预审意见》、新建县城乡规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》、《建设项目选址意见书》以及新建县人民政府办公室抄告单。
（d）南昌燃气获得新国用（2012）第 05002号划拨地使用证之前，取得了江西省国土资源厅《关于南昌市天然气利用工程（石埠高中压调压站、接收门西山站）建设项目用地的预审意见》、新建县人民政府《关于同意南昌市天然气利用工程乐化和石埠高中压调压站工程选址的批复》、新建县城乡规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》和《建设项目选址意见书》。
（e）南昌燃气获得洪土国用登西（2015）第D0037号划拨地使用证之前，取得了南昌市城乡规划局颁发的《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》、南昌市国土资源局颁发的《建设用地批准书》和《国有建设用地划拨决定书》。
（f）除经过了前述相关审批程序外，南昌市人民政府并以洪府厅抄字[2015]197号抄告单，对南昌燃气获得前述五宗划拨地予以确认。
（g）南昌燃气获得洪土国用（登湾2015）第 D040号划拨地使用证之前，取得了南昌市湾里区城乡规划建设局颁发的《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》、南昌市国土资源局颁发的《国有建设用地划拨决定书》、湾里区人民政府办公室抄告单。
综上，南昌燃气获得上述六宗划拨地，均获得了相应批准以及县级以上人民
政府批准，履行了相关程序，取得过程合法合规。
b.南昌燃气取得划拨地未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因
南昌燃气合法取得上述划拨地的使用权，全部用于建设天然气接收门站、调压站、加气部、储备站等燃气供应设施，均属于《划拨用地目录》城市基础设施用地和公益事业用地第（三）项“城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端”的范围，其无需办理划拨地的出让手续也无需缴纳出让金。
c.上述划拨土地注入上市公司未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定：“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”截至目前，划拨地目录并未调整，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用的相关细则尚未出台，南昌燃气对划拨地无偿使用未违反上述规定以及现行其他法律法规。南昌市国土资源局并已出具说明，确认南昌燃气使用上述第 1至 5宗划拨地均符合划拨用地目录。上述第 6宗划拨地南昌燃气将用于建设天然气高中压调压站，与1至5宗土地性质、用途相同，属于《划拨用地目录》规定的城市基础设施用地范围，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规关于划拨用地的规定。
上述划拨地注入上市公司是洪城水业通过收购南昌燃气股权方式完成，划拨地的权属未发生变化，南昌燃气也不会因本次交易改变该划拨地的土地用途，不会影响南昌燃气继续使用该划拨地的合法性。
（2）南昌燃气及其子公司持有的特许经营权
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|-|-|-|-|
|项目公司|项目名称|特许经营期|特许经营范围|
|南昌燃气|南昌市管道燃气特许经营协议|2013-6-1 至2043-5-31|南昌市行政管辖区域（不包括安义县、进贤县、湾里区以及红谷滩新区、南昌经济技术开发区已签订特许经营协议和已划定经营范围的区域）|
|南昌燃气|南昌县城市管道燃气特许经营协议|2007-3-1 至2037-2-28|南昌县莲塘地区、小蓝经济开发区、象湖新城区|
|南昌燃气|江西桑海经济技术开发区城市燃气特许经营协议|2012-11-1 至2037-10-31|桑海经济技术开发区所有行政管辖区域，包括该行政区域内其他各行政区、开发区、产业园及城镇、乡等。|
|南昌燃气|新建县城市管道燃气特许经营协议|2005-7-30 至2035-7-30|新建县城区|

（3）南昌燃气及其子公司持有的商标
截至本报告书签署日，南昌燃气及其子公司不存在持有或使用商标的情形。
（4）南昌燃气及其子公司持有的专利
截至本报告书签署日，南昌燃气及其子公司不存在持有或使用专利的情形。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，南昌燃气及其下属公司除为南昌燃气或南昌燃气下属子公司的债务进行担保外，不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年9月30日，南昌燃气经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015-9-30|
|应付票据|3,183.70|
|应付账款|8,018.52|
|预收账款|39,830.87|
|应付职工薪酬|861.13|
|应交税费|3,107.11|
|其他应付款|4,008.36|
|流动负债合计|59,009.69|
|长期借款|200.00|
|长期应付职工薪酬|289.63|
|非流动负债合计|489.63|
|负债合计|59,499.32|

5、或有负债情况
截至本报告书签署日，南昌燃气及其下属子公司不存在或有负债情况。
（三）最近三年主营业务发展情况
南昌燃气主要业务包括燃气销售和燃气工程安装两部分，2010年南昌市接通天然气以来，逐步开展天然气置换人工煤气工程，于 2012年完成全部人工煤气用户的置换。2010-2014年，南昌燃气天然气用户数年均复合增速达到83.55%，截至 2015年 10月，南昌燃气的天然气用户数占南昌市全部燃气用户比例达到60%以上，占南昌市全部天然气用户比例达到90%以上，基本垄断了南昌市天然气市场。
（四）最近两年主要财务数据及利润分配情况
1、主要财务数据
南昌燃气最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|115,228.27|115,735.24|106,920.77|
|负债总额|59,499.32|66,340.36|58,969.12|
|所有者权益合计|55,728.95|49,394.88|47,951.65|
|归属于母公司所有者权益合计|55,728.95|49,394.88|47,951.65|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|75,943.85|77,829.71|62,458.75|
|营业利润|8,435.09|4,314.50|5,869.78|
|利润总额|8,526.07|2,912.97|4,365.38|
|净利润|6,316.27|2,067.92|3,159.29|
|归属于母公司所有者的净利润|6,316.27|2,067.92|3,159.29|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|6,228.28|2,422.13|4,243.62|

（1）关于利润变动情况的说明
报告期内，南昌燃气的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|75,943.85|77,829.71|62,458.75|
|毛利|15,337.77|11,623.64|13,305.01|

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务毛利|14,867.58|10,964.84|12,570.15|
|净利润|6,316.27|2,067.92|3,159.29|
|归属于母公司所有者的净利润|6,316.27|2,067.92|3,159.29|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|6,228.28|2,422.13|4,243.62|
|净利率|8.32%|2.66%|5.06%|
|归属于母公司所有者的净利率|8.32%|2.66%|5.06%|

 a.报告期内盈利情况分析
2013年、2014年以及 2015年 1-9月，南昌燃气营业收入分别为 62,458.75万元、77,829.71万元以及75,943.85万元，净利润分别为3,159.29万元、2,067.92万元以及6,316.27万元。报告期内，南昌燃气营业收入持续增长，但利润水平较低且波动较大。南昌燃气主营业务为燃气工程安装、燃气销售两类，该两类业务的变动共同决定了报告期内南昌燃气的盈利特征。
（a）燃气工程安装盈利情况分析
2013-2014年南昌燃气的燃气工程安装毛利率分别为52.93%、47.42%、41.16%，呈下降趋势；工程安装收入分别为 17,858.70万元、21,151.85万元、 23,855.86万元。受安装收入增幅大于毛利率下降速度的影响，安装工程对利润的综合影响成上升趋势。报告期内，安装工程收入持续增长主要是因为南昌市接通燃气时间较晚，气化率程度较低，燃气普及仍处于持续上升阶段。毛利率呈下降趋势，主要原因为：
①采取市场开拓措施降低了毛利率。2014年以来，随着“气荒”的结束以及整合南昌市其他燃气企业工作的推进，公司加大了燃气用户开发力度，积极开拓非居民、居民燃气用户。2015年随着西二线对接的加快，以及燃气采购价格的快速下降，进一步加大了燃气用户的开发力度。市场开发过程中，采取了多种优惠措施：Ⅰ对于具备一定规模的非居民用户可以只承担调压器后的工程费，调压器前的工程费由南昌燃气承担；Ⅱ对于非居民用户扩大规模，只按施工图预算收取成本，不收取改造利润；Ⅲ对于新老居民用户申报燃气安装予以降价等费用优惠措施。
②整合南昌市燃气市场导致毛利率下降。报告期内，南昌燃气整合南昌市
天燃气市场，发生了较多工程改造费用，报告期内发生的整合改造工程费用分别
为2013年10,752,463.99元、2014年21,836,963.09元、2015年1-9月11,024,937.2
元。
③人工劳务费及材料费上升。近年来随着工资水平及社会消费水平的提高，人工劳务成本上升明显，2013年、2014年、2015年 1-9月，平均人工劳务成本分别约为 120元/工日、150元/工日、200元/工日，人工劳务成本快速上升。同时，原材料价格也逐年上升。
（b）燃气销售毛利率分析
2013年、2014年、2015年 1-9月，南昌燃气的燃气销售业务毛利率分别为7.22%、1.69%、9.84%，燃气销售业务收入分别为 43,170.46万元、55,393.92万元、51,300.76万元。燃气销售业务对南昌燃气持续能力的贡献整体呈上升趋势，但2014年出现大幅下降。该种情况的主要原因为是毛利率波动过大，2014年燃气销售毛利率过低，具体原因如下：
①2014年，因南昌燃气对全市其他燃气公司整合改造工程的进一步深入，以及全市700多公里的铺设于煤气时代的铸铁管网老化程度加剧，燃气漏损率急剧提高，导致 2014年南昌燃气的天然气耗损率为8.49%，大幅增加了燃气销售成本、降低了毛利率。
②南昌地区接通天然气时间晚，南昌燃气享有价格低的存量气规模较小，使用增量气规模大，2014年增量气用量 0.46亿立方米，占比25%。在燃气采购价格上升的情况下，天然气采购成本显著上涨，导致 2014年采购价格达到报告
期内最高的2.90元/立方米。
③在价格联动机制未理顺的情况下，居民天然气销售价格未同步上调，始终保持为3.20元/立方米，居民天然气供销差价大幅收窄。
④南昌燃气整合了南昌市大部分燃气企业，还有南昌中油燃气有限责任公司、南昌中燃城市燃气发展有限公司两家燃气独立经营，由南昌燃气通过管道转供气，采用“采购气价+转供费”的定价方式。2014年 1月，转供费价格由 0.4元/立方米下调至0.35元/立方米同时由于进气价的上升导致转供业务毛利下降。
随着天然气普及，2014年转供气销量进一步增加，由 0.12亿立方米增加至 0.17亿立方米，进一步拉低了综合毛利率。
2015年以来，随着天然气价格机制逐步理顺，上下游价格逐步调整到位，南昌燃气加强对管网的管理和维护，大幅降低耗损率，1-9月燃气销售毛利率恢复到9.84%。
b.未来盈利能力分析
南昌燃气未来盈利能力分析，参见“第十章财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”之“（一）南昌燃气”之“4、南昌燃气盈利能力分析”。
（2）关于非经常性损益的说明
南昌燃气报告期内非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、处置可供出售金融资产取得的投资收益以及其他营业外收支，明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-18.53|-125.59|-6.82|
|其中：营业外收入|-|2.59|-|
|营业外支出|18.53|128.18|6.82|
|计入当期损益的政府补助|127.00|81.00|382.52|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|903.56|32.38|
|其他营业外收支净额|8.84|-1,331.24|-1,853.85|
|其中：营业外收入|33.02|26.60|62.07|
|营业外支出|24.18|1,357.84|1,915.92|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|117.31|-472.28|-1,445.77|
|减：非经常性损益所得税影响数|29.33|-118.07|-361.44|
|非经常性损益净额（影响净利润）|87.98|-354.21|-1,084.33|
|归属母公司非经常性损益影响净额|87.98|-354.21|-1,084.33|
|归属于母公司所有者的净利润|6,316.27|2,067.92|3,159.29|
|非经常损益净额占净利润比例|1.39%|-17.13%|-34.32%|
|扣非后归母净利润|6,228.28|2,422.13|4,243.62|

 a.非流动资产处置损益情况
南昌燃气非流动资产处置损益系报告期内报废及处置固定资产所致。
b.计入当期损益的政府补助
（a）2015年1-9月主要政府补助
根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财预[2014]182号《关于下达 2014年省安全生产技术改造专项资金的通知》，2015年收到安全隐患整改资金补助67万元。
2015年 8月 27日收到南昌市财政局支付的铸铁管改造专项补助资金 50万元。
根据南昌市财政局洪财企[2015]63号《关于下达兑现 2014年首次上规模工业企业奖励资金的通知》，2015年收到奖励资金10万元。
（b）2014年度主要政府补助
根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2014]67号《关于下达2014年安全隐患整改资金的通知》，2014年收到安全隐患整改资金补助80万元；
根据中共新建县委文件新发[2012]13号《关于鼓励和支持开放型经济发展的若干措施（试行）》，2014年收到补助资金1万元。
（c）2013年度主要政府补助
根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2013]107号《关于下达 2013年安全隐患整改资金的通知》，2013年收到安全隐患整改资金补助 25万元；
根据南昌市财政局便函洪财企便字（2013）24号，2013年收到天然气置换财政补贴资金211.068万元；
根据南昌市财政局便函洪财企便字（2013）25号，2013年收到人工煤气价差财政补助146.45万元。
c.处置可供出售金融资产取得的投资收益情况
处置可供出售金融资产取得的投资收益系2013年、2014年出售所持有的股票产生的损益所致。
d.其他营业外收支情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|赔偿款|-|15.59|14.11|
|其他|33.02|11.02|47.96|
|其他营业外收入合计|33.02|26.60|62.07|
|整合补偿支出|20.42|1,350.32|1,904.54|
|其他|3.76|7.53|11.38|
|其他营业外支出合计|24.18|1,357.84|1,915.92|
|净额|8.84|-1,331.24|-1,853.85|

其他营业外收支主要由整合补偿支出构成，整合补偿支出系根据南昌市人民政府办公厅《印发关于南昌市燃气市场整合工作协调会议纪要的通知》，从 2012年下半年开始，由南昌燃气对南昌市燃气销售市场进行整合。根据与被整合的经营单位签订协议，按照其管理的居民户数，给予适当的补偿后，原经营单位退出该市场。
2、利润分配情况
最近两年及一期，南昌燃气不存在利润分配情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
南昌燃气的营业收入主要包括燃气收入、燃气安装收入等。
（1）燃气销售：南昌燃气客户部将上门抄见的实际销售气量及用户性质输入客户管理信息系统，该系统根据当地物价部门核定的执行单价自动生成应收气费，财务部据此扣除增值税后，以此确认燃气销售收入。
（2）燃气工程安装：南昌燃气根据终端用户的需要及用气特点，与用户签订燃气设施安装合同，为终端用户提供燃气设施及设备的设计和安装劳务。燃气安装劳务主要材料由南昌燃气提供，并按照政府物价主管部门核定的收费标准或双方商定的价格向用户收取安装费。安装工程完成并通过质量评估报告后，为用户办理通气手续。
a.南昌燃气燃气工程安装劳务在报告期内开始并完成的，在完成工程时确
认收入。如果工程的开始和完成分属不同的会计年度内，在提供工程交易的结果能可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的工程收入。南昌燃气按已发生成本占估计总成本的比例确定提供工程安装的完工进度。在提供工程安装的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理：
（a）如果已经发生的工程成本预计能够得到补偿的，则按已经发生的工程成本金额确认工程收入，并按相同金额结转成本。
（b）如果已经发生的工程成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期损益，不确认工程收入。
b.南昌燃气按照从接受燃气安装工程方已收或应收的合同或协议价款确定提供工程收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）让渡资产使用权
南昌燃气在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
南昌燃气会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
a.编制基础：南昌燃气财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定。
b.持续经营：南昌燃气自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
南昌燃气合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并范围包括南
昌燃气及全部子公司。
（3）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，南昌燃气合并财务报表范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计差异、变更
南昌燃气与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。报告期内，南昌燃气不存在重大会计政策或会计估计变更。
5、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，南昌燃气不存在特殊的会计处理政策。
（六）近三年评估、交易、增资及改制情况
除本次交易外，标的资产南昌燃气股权最近三年未进行资产评估。
南昌燃气最近三年存在股权交易情况，具体情况如下：
2013年 8月华润集团与华润燃气签订《股权转让协议》，并于 2014年完成转让。本次交易由华润燃气之间接全资子公司华润集团将所持南昌燃气49%的股权转让给华润燃气，本次交易未对南昌燃气进行评估，交易以南昌燃气 2012年净资产值为基础确定股权交易价格为 12,508万元，交易定价方式符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的规定：国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
由于本次重组以南昌燃气之资产基础法评估值为定价依据，评估值73,105.53万元，与账面值相比，评估增值 35,338.24万元，增值率93.57%，主要系长期股权投资、建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估增值所致。本次交易与前次华润燃气内部股权转让作价差异原因系前次华润燃气内部股权转让以净资产定价，而本次交易以评估值定价，两次定价方式不同，造成了两次交易作价的差异。
南昌燃气最近三年不存在增资、改制情况。
（七）主营业务具体情况
1、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
南昌燃气所处的天然气行业的主管部门是国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理，行业自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
南昌市城市燃气管理处实际担负南昌市燃气行业日常管理工作，受南昌市城管委委托行使行政处罚权力，南昌市城市燃气管理处依据《南昌市燃气管理条例规定》和《市政公用事业特许经营管理办法》等法律、法规以及政府文件，承担燃气行业的日常管理、规划、市场准入、监督等职责。
（2）主要法律法规、规范性文件
目前城市燃气行业涉及的主要法律法规如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011年|
|2|《城镇燃气管理条例》|国务院|2010年|
|3|《建筑业企业资质管理规定》|住房与城乡建设部|2007年|
|4|《市政公用事业特许经营管理办法》|住房与城乡建设部|2004年|
|5|《中华人民共和国建设部燃气燃烧器具安装维修管理规定》|住房与城乡建设部|2000年|
|6|《中华人民共和国消防法》|全国人民代表大会常务委员会|1998年|

（3）相关政策
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|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|《天然气利用政策》|发改委|2015年|
|2|《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》|能源局|2014年|
|3|《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院|2014年|
|4|《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》|国务院|2014年|
|5|《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》|国务院|2014年|
|6|《能源行业加强大气污染防治工作方案》|发改委、能源局、环境保护部|2014年|
|7|《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的|发改委|2014年|

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|-|-|-|-|
||指导意见》|||
|8|《天然气基础设施建设与运营管理办法》|发改委|2014年|
|9|《天然气购销合同（标准文本）》|能源局|2014年|
|10|《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》|能源局|2014年|
|11|《天然气发展“十二五”规划》|发改委、国家能源局|2012年|
|12|《全国城镇燃气发展“十二五”规划》|住房和城乡建设部|2012年|
|13|《节能减排“十二五”规划》|国务院|2012年|
|14|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|国务院|2011年|
|15|《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》|国务院|2004年|

2、主要产品及用途
南昌燃气主要从事燃气销售和燃气工程安装业务。
3、主要业务流程
（1）燃气销售
报告期内南昌燃气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，并有管道线直接连通其气源。上游天然气经门站接收，调压、计量、过滤后输送到南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；之后经过各级管网分支，经入户前调压计量，输送到各个用户。
上游天然气管网
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|-|-|
|采购|天然气|

城市门站
（过滤、计量、调压、加臭）
|||
|-|-|
|输|送|

城市高中压站
||
|-|
|调压|

||
|-|
|根据设备要求调压|

居民用户 非居民用户
（2）燃气工程安装
燃气工程安装方面，一般由客户提出申请，市场开发部门组织设计、工程部门组织上门踏勘，并收集客户用气需求基本信息，经与客户讨论，确定设备选型及设计方案后拟定工程概算，草拟施工设计图，客户同意后签订合同并支付部分合同款，款项到账后，委托设计部门绘制施工图纸，之后进行工程施工。工程施工均委托有资质的燃气施工企业进行。施工完成进行质检验收，验收合格后通知客户交清工程尾款并办理点火手续，完成通气点火。
具体流程根据不同用户区分如下：
a.工商业用户
上门联系安装
申请安装 现场勘查 答复客户
签订初装合同
缴清预付款 二次勘查 设计图纸
工程验收 委托施工
缴清合同尾款 外管碰接通气
办理通气审核手续 户内通气
b.居民用户（集体报装、开发商报装）
提出申请 受理登记
现场勘查
签订报装合同 下达设计任务
施工图设计
接受施工图
编制预算
设计成果
组织施工及
下达工程任务
联合验收
下达首批挂表 挂表通气并
接受验收单位回单
用户清单 签订供气合同
c.居民用户（零星用户）
提出申请 受理登记
现场勘查
签订报装合同 下达设计任务
施工图设计
接受施工图
设计成果
挂表通气并
签订供气合同
4、主要经营模式
（1）采购模式
a.燃气采购
南昌燃气与上游省天然气公司签署了长期的“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销合同，在合同期限内，南昌燃气按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；供应方按照合同约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。天然气的采购主要通过与上游洽谈、编制年度月度采购计划、统计气量信息等手段确定合理的供气量并且保证气量的充足供应。
南昌燃气与上游省天然气公司的结算模式为每月结算三次，每一供气结算日起的两个工作日内省天然气公司将供气结算单和相关的正式发票递交南昌燃气，南昌燃气在收到结算单和发票后两个工作日内支付购气款。
b.物资采购
物资采购根据物资的种类不同分为两类，即集中采购与联合采购。
集中采购：对于燃气表、调压器、PE管等日常经营中必须使用的标准化产品，采取集中采购的形式，由南昌燃气建立集中采购目录，针对目录中的供应商进行年度准入，签订年度准入合同，从集中采购目录中进行采购供应。
联合采购：对于非日常经营中必须经常使用的产品，采用联合采购的形式，在南昌燃气制定的合格供应商名录中甄选，通过公开招标、邀标、询价、比价方式，确定中标供应商，签订年度采购合同或单项采购协议。
物资采购的结算模式一般是在收到发票时，扣除预留的长期质保金部分后，在六个月内支付余下款项，长期质保金于合同约定的供货期满后若无质量问题则不计息退还。
c.工程采购
针对工程采购，同样根据工程种类的不同区分采购形式。南昌燃气每两年进行一次施工单位准入招标，准入有效期为两年。成为南昌燃气准入企业后，按年度缴纳 30万元质保金，南昌燃气会以委托单的形式将常规工程发给施工单位，工程额在50万以上的项目，在准入企业内部竞标；工程额在50万以下的项目，
由工程项目管理部门按照程序直接发包给准入企业。对非常规工程，则会采取全国公开招标的形式，并在竣工验收后收取工程金额5%的质保金，一年后若无质量问题则不计息退还。
工程采购的结算方式依据具体合同约定执行，预付款原则上不超过工程预算费用的20%，各单项工程进度款由合同双方在派工单中具体约定。在工程竣工结算前，工程进度款总额原则上不超过工程预算费用的70%，在工程正式竣工验收合格之后，支付剩余款项，质保金安排分准入企业与非准入企业不同类型具体处理。
（2）生产模式
在完成气源采购后，南昌燃气将天然气做进一步调压处理后向用户进行输配。对于工商业用户，原则上均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用带 IC卡控制器燃气流量计，用气方预付燃气费，南昌燃气派人按照一定抄表周期进行抄表核查（气量越大抄表周期越短），按照流量计折算成标态的读数进行结算。
对于居民用户，采取定期到客户处上门抄表（一般为双月抄表），公司根据实际抄表数据确认燃气费。
对于燃气工程安装业务，一般由燃气用户向南昌燃气所属辖区的营业网点提出用气申请后，由南昌燃气的营业网点与用户签订燃气安装协议，根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后进行管道施工和燃气设备（如气表）的安装。安装工程通过质检验收后，按照南昌市物价局核定的价格标准向用户收取安装费，并为用户办理通气手续。
（3）销售模式
南昌燃气是负责专营南昌市及周边地区区域内天然气及相关产品的经营和服务的运营商，主要开展天然气输送及设备维护、天然气工程施工、天然气相关产品的经营等。近年来，随着国家对新能源的重视以及南昌市推出的《蓝天行动计划》，南昌市天然气的普及率不断提高，南昌燃气销售量也持续快速增长，营业收入及净利润均保持了稳定增长的趋势。
以下为南昌燃气 2011-2014年销气量情况：
天然气销售价格主要依据南昌市物价部门核准的各类用户价格收取。南昌燃气主要业务为从事城市管网的建设运营和维修，从上游供应商购入天然气后，通过城市管网将天然气输送至终端用户。
燃气销售的结算模式根据不同用户分类来制定差异化的结算方式，对于居民用户采取定期抄表的形式，一般两个月结算一次。以工商业用户为主的非居民用户，则根据合同约定在每月初计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费，并于下月预交气费时先结算上月气费。
燃气工程安装的结算模式根据不同用户签署的协议来约定，居民用户一般在合同签订后先收取40%工程款，工程完工后通气前收取剩余的60%工程款，对于已铺设立管的小区居民用户进行挂表通气工程的，则在合同签订后直接收取100%工程款。非居民用户中按照工程性质区分结算方式，对于安装完成后暂不挂表通气的用户在合同签订后收取100%工程款，对于安装完成后直接通气的用户，在合同签订后支付50%工程款，在挂表通气后收取剩余的50%工程款。
（4）盈利模式
南昌燃气主要业务为燃气销售和燃气工程安装。燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。燃气工程安装之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，然后对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，在获取上述工程收入后扣除人工、工程等成本后获取收益。
5、经营资质
（1）南昌燃气及其子公司持有的特许经营权
2004年2月，建设部公布《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），自2004年5月1日起，城市燃气行业实施特许经营制，实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定。2004年10月，根据《行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）的有关规定，建设部发布《建设部关于纳入国务院决定的十五项行政许可的条件的规定》（建设部令第135号），对审批城市新建燃气企业的行政许可条件做出了明确规定，该规定自2004年12月1日起施行。
南昌燃气及其子公司持有的燃气特许经营权参见本章之“（二）主要资产负债情况”之“2、无形资产基本情况”。
（2）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证
2007年6月25日，南昌市第十三届人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《南昌市天然气管理条例》，修订后的该条例第十一条规定：从事燃气生产、储存、输配、充装、供应等经营活动的，应当取得市燃气主管部门颁发的燃气经营许可证。
自 2011年 3月 1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目公司|证书编号|有效期限|经营区域|
|南昌燃气|赣201301010001G|2013-4-1至2016-4-1|南昌市城区（政府已授予特许经营权除外）|
|新建县燃气|赣201501030001G|2015-5-29至2018-5-28|新建县|
|南昌县燃气|赣201501020001G|2015-4-21至2018-4-20|南昌县|

a.燃气经营许可证已覆盖特许经营权区域
南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证已覆盖南昌市城区（含桑海经开区）、新建县和南昌县（含小蓝经济开发区、象湖新城区）等已签署管道燃气特
许经营权的地区，不存在经营合规性风险。
b.燃气经营许可证续期不存在较大风险
南昌燃气及其子公司之燃气经营许可证有效期均为三年。根据《江西省城镇燃气经营许可证管理办法》第十二条的规定，南昌燃气及其子公司应在燃气经营许可证到期前 90天向所主管燃气主管部门提交续期申请，提交材料包括企业经营状况、安全生产情况、信用状况等。根据南昌燃气及其子公司之前办理燃气经营许可证续期的情况来看，均符合上述条件，并顺利办理了续期。由于目前南昌燃气及其子公司上述经营状况、安全生产情况、信用状况等未发生重大变化，据此推断南昌燃气及其子公司之后对燃气经营许可证进行续期不存在较大风险。
根据洪城水业与市政控股签署的《发行股份购买资产协议》约定，市政控股将保证南昌燃气取得包括燃气经营许可证在内的相关资质，若因上述资质问题使南昌燃气受到处罚，市政控股承诺按照本次转让南昌燃气的股权比例赔偿洪城水业的损失。
（3）南昌市昌申市政工程有限公司持有的建筑业企业资质证书和安全生产许可证
子公司南昌市昌申市政工程有限公司于2010年4月15日取得了江西省住房和城乡建设厅颁发的编号为 A2104036010027的《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施工总承包贰级。此外，南昌市昌申市政工程有限公司取得了江西省住房和城乡建设厅颁发的编号为赣JZ安许证字[2005]010012-3/4的《安全生产许可证》。
（4）云湾加气站燃气经营许可证
南昌燃气于2015年8月10日取得了南昌市城市管理委员会颁发的编号为洪燃车用气站字第007号的《燃气经营许可证》，经营范围为压缩天然气（CNG）汽车加气、液化天然气（LNG）汽车加气，经营区域为南昌市行政区域，有效期限为2015年8月10日到2017年8月9日。
6、主要产品销量情况
（1）主要产品的销售情况
报告期内，南昌燃气的天然气销售及价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|管道天然气销售收入（万元）|51,166.35|55,393.92|43,170.46|
|管道天然气（千立方米）|158,093.77|172,526.83|138,459.10|
|1.居民用户（千立方米）|52,780.49|54,781.18|42,929.26|
|售价(元/立方米）|2.83|2.83|2.83|
|居民用户销售收入（万元）|14,946.93|15,513.79|12,158.25|
|2.商业用户（千立方米）|19,704.92|22,504.48|24,427.00|
|售价(元/立方米）|3.55|3.61|3.37|
|商业用户销售收入（万元）|6,993.91|8,135.23|8,233.83|
|3.公共福利用户（千立方米）|9,955.14|12,011.53|9,144.00|
|售价(元/立方米）|3.37|3.42|3.31|
|公共福利用户销售收入（万元）|3,358.04|4,102.16|3,026.21|
|4.工业用户（千立方米）|60,424.29|65,810.14|49,839.67|
|售价(元/立方米）|3.51|3.47|3.33|
|工业用户销售收入（万元）|21,190.84|22,827.34|16,576.05|
|5.其它用户（千立方米）|15,228.93|17,419.50|12,267.51|
|售价(元/立方米）|3.07|2.76|2.59|
|其它用户销售收入（万元）|4,676.63|4,815.40|3,176.13|

（2）报告期内前五大客户情况
a.燃气销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占燃气销售收入的比例|
|2015年1-9月|1|南昌中燃燃气有限公司|4,252.89|8.29%|
||2|江铃股份有限公司|2,434.00|4.74%|
||3|江西晨鸣纸业天然气有限公司|1,974.12|3.85%|
||4|南昌大洪人管业有限公司|1,711.67|3.34%|
||5|江西方大长力汽车零部件有限公司|966.69|1.88%|
||合计||11,339.37|22.10%|
|2014年|1|南昌中燃燃气有限公司|4,798.73|8.66%|
||2|江西晨鸣天然气有限公司|2,355.60|4.25%|
||3|南昌大洪人管业有限公司|2,325.11|4.20%|
||4|江西方大长力汽车零部件有限公司|1,492.35|2.69%|
||5|南昌统一企业有限公司|1,101.42|1.99%|
||合计||12,073.21|21.80%|
|2013年|1|南昌中燃燃气有限公司|3,107.14|7.20%|
||2|江西晨鸣天然气有限公司|2,189.72|5.07%|
||3|南昌娃哈哈食品有限公司|1,696.06|3.93%|
||4|南昌大洪人管业有限公司|1,090.00|2.52%|
||5|江西方大长力汽车零部件有限公司|902.85|2.09%|
||合计||8,985.77|20.81%|

b.燃气工程安装
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占燃气工程安装销售收入的比例|
|2015年1-9月|1|南昌万达城投资有限公司|473.46|1.98%|
||2|南昌市奥克斯置业有限公司|356.4|1.49%|
||3|江西中江地产股份有限公司紫金城|272.44|1.14%|
||4|江西海亮房地产有限公司海亮尊园|223.53|0.94%|
||5|南昌市桃花城市投资发展有限公司|202.83|0.85%|
||合计||1,528.66|6.41%|
|2014年|1|江西江铃汽车股份有限公司|234.16|1.11%|
||2|南昌华南城有限公司|105.38|0.50%|
||3|南昌绿地申新置业有限公司|86.24|0.41%|
||4|江西洪都航空工业股份有限公司|163.07|0.77%|
||5|华东交通大学|77.82|0.37%|
||合计||666.67|3.15%|
|2013年|1|江西洪都航空工业股份有限公司|541.39|3.03%|
||2|江西制造学院|93.1|0.52%|
||3|江西洪都钢厂有限公司|79.52|0.45%|
||4|力高实业有限公司|70.15|0.39%|
||5|南昌统一企业有限公司|67.88|0.38%|
||合计||852.04|4.77%|

7、主要原材料采购情况
（1）报告期内主要原材料采购情况
报告期内，南昌燃气原材料采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|天然气（万立方米）|16,192.86|18,782.94|14,716.41|
|LNG（万千克）|55.46|69.19|157.47|
|工程材料（万元）|12,031.28|10,295.47|7,347.12|

（2）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，南昌燃气主要从省天然气公司采购天然气。除天然气外，南昌燃气在日常生产经营中还需要采购燃气工程安装服务以及相关管道、调压站建设的原材料。
a.天然气采购
报告期内，南昌燃气的天然气采购情况如下：
单位：万立方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序|客户名称|采购量|占天然气采|

||||||
|-|-|-|-|-|
||号|||购的比例|
|2015年1-9月|1|江西省天然气有限公司|17,611.55|99.19%|
||2|永修县国发天然气有限公司|144.21|0.81%|
||合计||17,755.76|100.00%|
|2014年|1|江西省天然气有限公司|14,993.57|99.04%|
||2|永修县国发天然气有限公司|145.19|0.96%|
||合计||15,138.76|100.00%|
|2013年|1|江西省天然气有限公司|14,767.06|99.92%|
||2|永修县国发天然气有限公司|11.97|0.08%|
||合计||14,779.03|100.00%|

南昌燃气主要从省天然气公司进行采购，另外，由于部分地区管网铺设尚不完整，南昌燃气就近从永修县国发天然气有限公司采购部分天然气供给该地区天然气用户。
除此之外，南昌燃气还采购 LNG作为储备气源以及供 LNG云湾站对外供给，具体采购情况如下：
单位：万立方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|采购量|占LNG采购的比例|
|2015年1-9月|1|江西兆盛燃气有限公司|32.28|69.26%|
||2|江西新气源燃气有限公司|8.54|18.33%|
||3|新奥能源贸易有限公司|5.78|12.40%|
||合计||46.60|100.00%|
|2014年|1|江西兆盛燃气有限公司|31.79|47.96%|
||2|新奥能源贸易有限公司|23.21|35.01%|
||3|江西新气源燃气有限公司|11.28|17.02%|
||合计||66.29|100.00%|
|2013年|1|江西兆盛燃气有限公司|93.25|59.22%|
||2|新奥能源贸易有限公司|64.22|40.78%|
||合计||157.46|100.00%|

注：液态 LNG计量单位为千克，已转换为立方米。
2013年冬季，由于全国性的“气荒”问题，南昌地区也出现了气源短缺的情况，导致2013年LNG采购量较大，2014年2月之后，“气荒”的情况得到了较大的缓解，因此，2014年、2015年 1-9月南昌燃气对 LNG的采购量远低于2013年。
b.燃气工程相关采购
报告期内，南昌燃气工程相关的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|采购金额|占当期工程采购金额的比例|
|2015年1-9月|1|沧州明珠塑料股份有限公司|2,809.32|23.35%|
||2|辽阳星德大型钢管厂|867.49|7.21%|
||3|南塑建材塑胶制品(深圳)有限公司|812.06|6.75%|
||4|浙江苍南仪表集团有限公司|641.18|5.33%|
||5|浙江正泰仪器仪表有限责任公司|354.90|2.95%|
||合计||5,484.95|45.59%|
|2014年|1|沧州明珠塑料股份有限公司|3,035.86|29.49%|
||2|南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司|881.83|8.56%|
||3|浙江正泰仪器仪表有限责任公司|764.40|7.42%|
||4|浙江苍南仪表集团有限公司|536.71|5.21%|
||5|辽阳星德大型钢管厂|524.01|5.09%|
||合计||5,742.81|55.78%|
|2013年|1|沧州明珠塑料股份有限公司|2,123.87|28.95%|
||2|江西省江林实业有限公司|490.12|6.67%|
||3|浙江苍南仪表厂|454.02|6.18%|
||4|浙江正泰仪器仪表有限责任公司|404.44|5.50%|
||5|南塑建材塑胶制品（深圳）有限公司|340.70|4.60%|
||合计||3,813.15|51.90%|

（3）南昌燃气天然气采购集中度高的说明
a．管道天然气供应商
南昌燃气天然气的主要供应商省天然气公司，是江西省委、省政府为建设天然气入赣工程，加快江西利用天然气工作，授权江西省投资集团公司与中国石油化工股份有限公司合资成立的从事江西中北部省级天然气管网投资、建设、运营和管理以及天然气输送与购销的企业，是江西省最早成立的天然气管网投资经营的省级公司，主要负责川气线入赣工程。
我国的天然气供给主要由中石油、中石化、中海油等国有天然气油气公司控制，从源头控制天然气销售，通过天然气管道将天然气运输到各大省份。因管道输送天然气的自然垄断属性，我国大部分省份均建立了省级天然气公司，负责统一协调省内天然气的供给，如广东、山西、安徽等大部分省份均与江西的方式相似，由省天然气公司负责全省天然气管道的建设和运输，由城市天然气公司向其进行采购。因此，南昌燃气天然气采购模式符合我国燃气行业惯例。
b．LNG供应商
LNG液厂数量较多且位置较为分散，同时市场化程度较高，价格波动较为频繁，因此 LNG供应商选择主要考虑包括 LNG出厂价和运输成本在内的采购综合成本，并最终选定LNG供应商进行 LNG采购。南昌燃气对 LNG供应商的选择亦是按照上述原则，采购模式符合行业惯例。
（4）南昌燃气工程采购对沧州明珠依赖性的说明
南昌燃气报告期内向沧州明珠采购商品主要是PE管材、PE管件、PE球阀，沧州明珠在国内上述领域竞争实力强、知名度较高，是国内同类产品中的主要供应商之一。报告期内，沧州明珠在南昌燃气招标采购中评分较高，因此采购量较大，南昌燃气对沧州明珠并不存在依赖，具体原因如下：
a.产品替代性强
报告期内南昌燃气向沧州明珠采购的产品主要是 PE管材、PE管件、PE球阀等材料，均是常规材料，供应商众多、替代性强。针对上述材料南昌燃气建立了供应商清单，不存在单一供应商依赖，详情如下：
||||
|-|-|-|
|采购材料|可供选择的供应商名称||
|PE管材|1|亚大塑料制品有限公司|
||2|沧州明珠塑料股份有限公司|
||3|山东胜邦塑胶有限公司|
||4|南塑建材塑胶制品(深圳)有限公司|
||5|河南联塑实业有限公司|
|PE管件|1|亚大塑料制品有限公司|
||2|宁波市宇华电器有限公司|
||3|沧州明珠塑料股份有限公司|
||4|余姚市河姆渡庆发实业有限公司|
||5|吉林市松江塑料管道设备有限责任公司|
|PE球阀|1|宁波市宇华电器有限公司|
||2|沧州明珠塑料股份有限公司|
||3|波力国际贸易(上海)有限公司|
||4|北京京燃凌云燃气设备有限公司|
||5|北京保利泰克塑料制品有限公司|

b.采购体系完善
南昌燃气在建立供应商目录基础上每年进行供应商的招标，并保证除沧州明珠外，其他同类产品供应商每年能够获得一定量的订单，促使相关供应商技术和
工艺水平满足南昌燃气的要求，确保能够快速从多种渠道获取合格、足量的原材
料。
8、报告期内天然气购销价格及其未来变化趋势
（1）报告期内购销价格
报告期内，南昌燃气天然气采购及销售价格变动情况如下：
单位：元/立方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|采购气价|销售气价|||天然气价差||
|||居民气价|工业气价|商业气价|居民|非居民|
|2013-01-01|2.50|3.20|3.68|3.68|0.70|1.18|
|2013-07-10|2.71|3.20|3.90|4.08|0.49|1.19|
|2014-07-01|2.90|3.20|4.10|4.10|0.30|1.20|
|2015-04-01|2.85|3.20|3.97|3.97|0.35|1.12|
|2015-07-01|2.62|3.20|3.87|3.87|0.58|1.25|

注1：2015年11月18日，国家发改委发布通知，非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，预计江西省也将出台价格调整的正式文件。
注2：2014年中期后，商业气价与工业气价并轨。由于非居民天然气销售大部分针对工业用户，在计算非居民价差时以工业气价与采购气价之间的价差为准。
（2）未来变化趋势
a.天然气价格改革持续深入，南昌燃气天然气采购价有望进一步降低
（a）国家政策推动天然气价格市场化
近年来，随着天然气价格改革的持续深入，天然气的定价原则已由市场化定价的市场净回值法1替代之前的成本加成法2，以适应市场发展的需求。同时逐步放松对于上游气价的管制，通过制定基准门站价并规定上下浮比例的方式，促进天然气定价关联市场供需关系。
2015年 10月 12日，中共中央、国务院发布了《关于推进价格机制改革的若干意见》，明确加快推进天然气价格市场化，放开天然气气源和销售价格，合理制定天然气管网输配价格。促进市场主体多元化竞争，还原能源商品属性。
1市场净回值法：参照可比能源价格确定天然气价格的市场化定价方式。具体方式为，以市场形成价格的进口燃料油和液化石油气（LPG）作为可替代能源品种，并按照60%和40%权重加权计算等热值的可替代能源价格，然后，按照 0.9的折价系数，即把中心市场（上海）门站价格确定为等热值可替代能源价格
的90%。
2成本加成法：以天然气生产成本对价格进行核算，价格主要依据成本变化而调整，难以反映消费需求
对价格的制约。
（b）天然气门站3价处于持续下行趋势
2015年以来，国家更加深入的推进天然气价格的调整，2月，国家发改委发布了《关于理顺非居民用天然气价格的通知》，宣布自2015年4月1日起，存量气和增量气门站价格并轨，增量气最高门站价格每立方米下降0.4元。11月，国家发改委再次发布通知，从2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，每立方米降低0.7元，同时进一步推进天然气价格市场化，由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的门站价格作为基准门站价格，供需双方可在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。
目前天然气价格已较 2014年 7月有一定程度的下浮，但与其定价基础进口燃料油以及替代能源石油相比仍有较大的差距。2014年下半年以来，原油价格大幅下跌，最有代表性的布伦特原油价格从2014年的6月份115.71美元/桶下跌到2015年11月30日末的44.50美元，跌幅达61.54%，原油价格长期处于低位。
但同期以进口燃料油和液化石油气价格为基础定价的天然气价格却仅小幅下调，天然气相比原油的吸引力随着原油下跌而持续下降。因此，从天然气的定价方式和能源之间的替代竞争关系来看，即使石油价格维持现行区间内，天然气门站价仍有可能进一步下降。
南昌燃气的天然气目前主要从省天然气公司进行采购，南昌燃气与省天然气公司签署照付不议协议，省天然气公司负责向上游川气的采购以及向南昌燃气运输。未来，南昌燃气将对接西二线，具备双气源供应，按照 2015年与西二线供应商中石油签署《供气意向书》，预计南昌燃气将直接对接中石油签署照付不议协议，然后由省天然气公司负责天然气运输。目前我国天然气价格整体呈下行趋势，在西二线接通之后，南昌燃气具备了双气源供给，将具备更大的议价能力，综合各方面因素来看，南昌燃气的天然气采购价有望进一步降低。
b.江西省推动居民用气实行阶梯气价，短期内南昌燃气的居民综合气价将进一步上调
3天然气门站：是自长输管线进入城市管网的关键设备，具有调压、计量、加臭、伴热、分配和远程遥测/遥控等功能的调压设备，一般是天然气管道与城市管网对接的站点。对南昌燃气而言，是其上游环节。
居民天然气是民生工程，一般情况下不会跟随上游气价波动而波动，报告期内一直维持 3.2元/立方米未做调整。2014年 3月，国家发改委印发《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》，部署建立健全居民生活用气阶梯价格制度。2015年11月，江西省发改委举行了《全省居民生活用天然气阶梯价格实施方案》，根据听证会的初步方案，阶梯气价将分为三档，第一档气价与现行气价相同，第二、第三档气价分别是现行居民生活用气价格的1.1倍和1.2倍，正式方案将在进一步完善后正式发布，并于 2016年1月1日在江西省全面实行。
c.南昌燃气下游非居民销售气价预计将降低，非居民天然气用户将进一步增加
2013年9月，江西省发布了《关于进一步加快天然气推广使用的的通知》（赣府厅字[2013]137号），明确要推进工业企业、车船领域以及公共服务设施使用天然气，非居民天然气市场迎来快速发展的历史机遇。
2015年 11月，国家发改委发布通知，从 2015年 11月 20日起降低非居民用天然气门站价格，每立方米降低0.7元，预计江西省将执行这一政策，降低非居民天然气门站价。根据价格联动的作用机制，以及以往价格调整的情况，预计本次上游价格下降也会带动下游价格进一步降低。
未来，随着天然气门站价格的不断下降，在价格联动机制的作用下，非居民气价将随着天然气采购价的降低而同步下降。而从用户拓展的角度考虑，非居民气价的下降也将带动非居民用户的进一步增加。
（3）营业收入对销售价格的敏感性分析
上游天然气采购价格的变动不会影响南昌燃气的营业收入，而下游销售价格的变动则将影响其营业收入，营业收入对下游销售价格变动的敏感性分析如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天然气销售价格|下浮15%|下浮10%|下浮5%|维持不变|上浮5%|上浮10%|上浮15%|
|燃气销售收入|64,415.14|68,204.27|71,993.39|75,782.31|79,571.64|83,360.77|87,149.90|
|波动比例|-15.00%|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|15.00%|
|营业收入|89,783.88|93,573.00|97,362.13|101,151.05|104,940.38|108,729.51|112,518.63|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|波动比例|-11.24%|-7.49%|-3.75%|0.00%|3.75%|7.49%|11.24%|

注：燃气销售收入与营业收入均为2015年预测数。
由于天然气销售是南昌燃气收入的主要来源，报告期内占收入比重约为70%。因此，下游销售价格的变动将很较大程度影响南昌燃气整体的营业收入。
9、报告期内主要能源及供应情况
鉴于南昌燃气非生产型企业，其能源供应占营业成本比例较小，对主营业务无重大影响。
10、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产5%以上股权的股东在前五大客户或供应商中是否占有权益。
南昌燃气的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方以及持有南昌燃气5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不占有权益。
11、境外经营情况
截至本报告书签署日，南昌燃气无在境外设立子公司或分公司的情况。
12、安全生产
天然气属于易燃危险物质，在输配、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。南昌燃气作为城市燃气运营企业，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。为确保安全生产，南昌燃气编制了《安全管理手册（2014版）》，其中包括《体系建设安全管理》、《职安键安全管理》、《消防安全管理制度》、《治安保卫管理制度》、《交通安全管理制度》及《反恐怖安全防范管理办法》等管理制度 72个，建立了整个生产全过程的安全生产管理体系。报告期内南昌燃气未发生重大安全事故，提取的安全生产费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|安全生产费|551.82|633.85|570.68|

13、质量控制
（1）质量控制标准
天然气按硫和二氧化碳含量分为一类、二类和三类。南昌燃气的燃气产品执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
天然气的技术指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一类|二类|三类|
|高位发热量MJ/ M3|>31.4|||
|总硫（以硫计）mg/m3|≤100|≤200|≤460|
|硫化氢mg/ m3|≤6|≤20|≤460|
|二氧化碳（%（V/V））|≤3.0||-|
|水露点（℃）|在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比最低环境温度低5℃|||

（2）质量控制措施
在实际经营过程中，南昌燃气从以下几方面实施对燃气产品及服务的质量控制：
a.在气源采购时，明确要求上游供应商提供符合国家质量标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款。
b.燃气压力是燃气产品质量的重要指标。针对不同客户群体的需要，公司采用各种调压输配设施和安全附属设施调控燃气管网压力，并应用 SCADA系统、GIS系统、仿真系统进行数据采集和监控。同时，为了确保客户灶前压力，公司制定了相应的技术标准和服务标准，并提供定期上门检测服务。
以下为南昌燃气SCADA系统，监视管网运行情况：
c.南昌燃气专门成立了客户服务部，负责燃气用户的抄表、安检、维修等，并通过设立管网运行部，对管网的输气及泄露情况进行实时监测。
（八）股份权属情况
南昌燃气及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。市政控股承诺其不存在受他方委托代为持有南昌燃气股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有南昌燃气股权。
截至本报告书签署日，市政控股所持有的南昌燃气51%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。华润燃气已出具书面说明放弃优先认购权。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及南昌燃气债权债务转移的事项。
（十）其他事项说明
1、最近一年重大资产收购出售事项
最近一年，南昌燃气不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，南昌燃气不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本报告书签署日，南昌燃气不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、收费权质押情况
南昌燃气与工商银行胜利路支行签订了《固定资产借款合同》，约定借款金额为 30,000万元，借款期限为 8年。并且，双方签订了《质押合同》及《应收账款质押登记协议》，约定本次借款南昌燃气以天然气初装费收费权质押，不足部分由天然气收费权补足。截至 2015年9月 30日，南昌燃气该笔贷款本金余额为200万元。
二、公用新能源
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌公用新能源有限责任公司|
|设立时间|2011年4月27日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360108110000774|
|税务登记证号|360107573616945|
|组织机构代码|57361694-5|
|注册资本|4,800万元|
|经营范围|燃气经营；双燃料汽车项目研发及咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|谢先海|
|注册地址|江西省南昌经济技术开发区台商工业园办公楼406室|
|办公地址|江西省南昌市东湖区旭照路紫江花园对面|

2、历史沿革
（1）2011年设立
南昌公用新能源有限责任公司系由南昌市公共交通总公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、南昌市液化石油气公司、南昌市出租汽车有限公司于 2011
年4月共同出资 4,800万元设立，并于2011年、2012年及2013年分别缴纳注册
资本 960万元、1,440万元以及 2,400万元，江西智同会计师事务所为上述出资分别出具了“赣智同验字[2011]第 064号”、“赣智同验字[2012]第 076号”、“赣智同验字[2013]第031号”《验资报告》。
注册资本金额认缴完毕后，公用新能源的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|南昌市公共交通总公司|2,400|货币|50%|
|2|江西蓝天碧水环保工程有限责任公司|1,440|货币|30%|
|3|南昌市液化石油气公司|864|货币|18%|
|4|南昌市出租汽车有限公司|96|货币|2%|
|合计||4,800|-|100%|

（2）2015年股权转让
2015年4月，公用新能源股东会同意江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、南昌市液化石油气公司、南昌市出租汽车有限公司将各自所持有的全部公用新能源股权协议转让给公交公司，转让价格以江西中磊资产评估有限公司出具的“赣中磊评报字[2015]第106号”《评估报告》中公用新能源截至2014年12月31日股东全部权益价值5,929.95万元为依据，按各自所占股权比例确定。南昌市国资委为本次股权转让事项出具了“洪国资产权字[2015]6号”《关于同意南昌公用新能源有限责任公司部分股权进场协议转让的批复》。
本次转让完成后，公用新能源的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|南昌市公共交通总公司|4,800|货币|100%|
|合计||4,800||100%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，公用新能源的控股股东为公交公司，实际控制人为市政控股。公用新能源的股权结构图如下：
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌市市公公共共交交通通总总公公司司
110000%%
南南昌昌公公用用新新能能源源有有限限责责任任公公司司
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，公用新能源未参股或控股其他企业。
（二）主要资产负债情况
1、固定资产基本情况
截至本报告书签署日，公用新能源不存在拥有房屋所有权、土地使用权的情形。公用新能源经营用房屋及土地均以租赁方式取得。
公用新能源的房屋及土地租赁情况如下：
（1）租赁房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|坐落|租赁面积/ m2|租赁期限|
|1|公用新能源|南昌聆江花园停车场|499.00|2015-5-1 至2020-4-30|
|2|公用新能源|南昌市青云谱区井岗山大道15号|350.00|2013-10-1 至2018-9-30|
|3|公用新能源|红谷滩周边区C-21部分地块|294.00|2014-1-1 至2018-12-31|
|4|公用新能源|火炬大道以北、京东大道以西|127.63|2015-7-1 至2019-2-14|
|5|公用新能源|南昌市民营科技园内|50.00|2015-11-1 至2017-10-31|

（2）租赁土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|坐落|租赁面积/ m2|租赁期限|
|1|公用新能源|生米大桥西连接线服务区南面B块土地|8,000.04|2013-11-1至2031-10-31|
|2|公用新能源|南昌县小蓝经济开发区金沙大道|3,073.28|2015-6-1 至2020-5-31|
|3|公用新能源|南昌聆江花园停车场|2,166.00|2015-5-1 至2020-4-30|
|4|公用新能源|南高公路东侧振兴大道以南|1,690.80|2013-10-1至|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018-9-30|
|5|公用新能源|红谷滩周边区C-21部分地块|1,546.00|2014-1-1 至2018-12-31|
|6|公用新能源|新建县长堎镇长富大道 239 号新建县公交枢纽站|1,400.00|2015-8-1 至2020-9-30|
|7|公用新能源|南昌市青云谱区井岗山大道15号|1,266.73|2013-10-1至2018-9-30|
|8|公用新能源|火炬大道以北、京东大道以西|1,088.00|2015-7-1 至2019-2-14|
|9|公用新能源|南昌市民营科技园内|788.71|2013-10-1至2018-9-30|

公用新能源所租赁的公交公司位于南昌聆江花园停车场的土地及房屋尚未取得房产证及土地证。该宗土地在公交公司取得时已存在质押且至今未解除，因而无法办理土地证，公交公司在该土地上建造的房产也无法办理房产证。
公用新能源租赁该土地及房屋主要系用于部分工作人员的办公场所，可替代性强，故其对该租赁土地及房屋的使用不会影响公用新能源的持续经营。同时，公交公司承诺将在土地抵押到期后立即办理土地使用证及房产证，如因土地证和房产证无法办理或存在任何权属纠纷导致公用新能源遭受损失，将予以全部赔偿。
2、无形资产基本情况
截至本报告书签署日，公用新能源不存在拥有无形资产的情形。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，公用新能源不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年9月30日，公用新能源的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-9-30||
||金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|145.68|21.96%|
|预收款项|165.17|24.89%|
|应付职工薪酬|178.37|26.88%|

应交税费 156.23 23.55%
||||
|-|-|-|
|其他应付款|18.07|2.72%|
|流动负债合计|663.51|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|663.51|100.00%|

注：上述数据已经审计。
5、或有负债情况
截至本报告书签署日，公用新能源不存在或有负债情况。
（三）最近三年主营业务发展情况
公用新能源的主营业务为车用天然气销售，从上游天然气供应商处采购CNG和LNG并通过加气子站销售给终端客户。现阶段，公用新能源的主要供气对象为南昌市辖区内的公交车、出租车等。
公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%。受益于近年来南昌市对车用天然气推广的大力支持，公用新能源快速新建 CNG和 LNG加气站，各加气站地理位置优越，竞争能力较强，天然气销售规模大幅跃升。
截至2015年9月30日，公用新能源共有9个天然气加气站，其中7个 CNG加气站，2个LNG加气站。报告期内，公用新能源CNG和LNG销量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月|2014年|2013年|
|CNG/立方米|23,663,367.51|27,686,392.01|7,580,568.28|
|LNG/千克|5,657,572.54|2,336,646.95|840,573.82|

（四）最近两年主要财务数据及利润分配情况
1、主要财务数据
公用新能源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|6,098.22|5,888.07|5,567.26|
|负债总额|663.51|912.71|1,031.29|
|所有者权益合计|5,434.71|4,975.36|4,535.98|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|12,187.07|13,032.18|3,708.67|
|营业利润|702.35|522.87|207.42|
|利润总额|763.10|508.51|202.63|
|净利润|556.51|439.38|203.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|499.98|423.30|166.08|

（1）关于利润变动情况的说明
2013年、2014年及2015年1-9月，公用新能源营业收入分别为3,708.67万元、13,032.18万元和 12,187.07万元，2014年较2013年增长251.40%，2015年1-9月较2014年同期平均数增长24.69%。
2013年、2014年及2015年1-9月，公用新能源净利润分别为 203.72万元、 439.38万元和 556.51万元，2014年较 2013年增长115.68%，2015年 1-9月较2014年同期平均数增长68.88%。
a.2014年营业收入和净利润较2013年大幅增长的原因
2014年度公用新能源营业收入及净利润较 2013年度大幅度上升，主要系2013年起加气站陆续投入运营导致2014年度销售气量远高于2013年度所致。
公用新能源 2013年 1月起正式运营后，分别于 2013年 1月投入运营 1个CNG加气站、2013年7月份投入运营1个LNG加气站、2013年10月份投入运营4个CNG加气站。受加气站数量不断增加以及车用天然气市场持续扩大的影响，2014年公用新能源CNG和LNG销售量较2013年均实现大幅度增长。
b. 2015年1-9月营业收入和净利润较 2014年同期平均数增长的原因
2015年1-9月公用新能源营业收入较 2014年同期平均数增长24.69%，主要系：
（a）随着南昌市天然气汽车渗透率不断提升，公用新能源售气量有所增长。
（b）为增强市场影响力，并通过规模效应降低采购成本，公用新能源开展了部分批发业务。
2015年1-9月公用新能源净利润较 2014年同期平均数增长68.88%，主要原
因系：
（a）CNG销售单价根据南昌市物价局洪价商价字[2015]17号《关于降低南昌市车用压缩天燃气（CNG）最高销售价格的通知》，CNG最高销售价格（含税）在2015年5月19日由每立方4.9元下降为4.8元，可下浮10%；
（b）CNG采购成本从 2015年 7月 1日起，公用新能源与主供货商省天然气公司达成一致，购气价格下调为2.70元/立方（不含税），降价幅度超过0.3元；
鉴于 2015年调价后 CNG采购端价格下降幅度显著高于销售端价格下降幅度，购销差价和毛利率较2014年度及2015年上半年显著提高。
c.公用新能源业绩具有稳定性和可持续性
公用新能源业绩具有稳定性和可持续性，主要原因如下：
（a）随着城镇化进程的推进和城市人口的增长，南昌市公交车和出租车的数量也将进一步增长，此外南昌市商用车天然气和船用天然气亦有较大的市场空间。
（b）公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%。受益于近年来南昌市对车用天然气推广的大力支持，公用新能源快速新建 CNG和 LNG加气站，各加气站地理位置优越，竞争能力较强，天然气销售量持续增加。
（2）关于非经常性损益的说明
最近两年及一期，公用新能源的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|22.94|-|-|
|其中：营业外收入|22.94|-|-|
|营业外支出|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|51.89|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|9.12|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金|-|21.58|31.66|

|||||
|-|-|-|-|
|融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|对外委托贷款取得的损益|-|-|9.42|
|其他营业外收支净额|0.54|-0.14|-0.00|
|其中：营业外收入|0.54|0.15|0.14|
|营业外支出|-|0.30|0.15|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|75.37|21.44|50.19|
|减：非经常性损益所得税影响数|18.84|5.36|12.55|
|非经常性损益净额（影响净利润）|56.53|16.08|37.65|

上述经常性损益的净额占净利润的比例较低，对净利润的影响较小。
2、利润分配情况
最近两年及一期，公用新能源利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|分配现金股利|157.83|-|-|

（五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
公用新能源的营业收入主要为车用天然气销售。
（1）车用天然气销售：公用新能源以消费者实际消费时作为收入确认的时间，根据车用天然气用户的实际购买数量及相应的收费标准计算确认收入。
（2）其他商品收入：公用新能源与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
公用新能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础：公用新能源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（2）持续经营：公用新能源自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
4、重大会计政策或会计估计差异、变更
公用新能源与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。报告期内，公用新能源不存在重大会计政策或会计估计变更。
5、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，公用新能源不存在特殊的会计处理政策。
（六）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2015年 4月，江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、南昌市液化石油气公司、南昌市出租汽车有限公司将各自所持有的全部公用新能源股权协议转让给公交公司。
该次股权转让详情参见本章“二、公用新能源”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
该次股权转让以江西中磊资产评估有限公司出具的“赣中磊评报字[2015]第106号”《评估报告》为定价依据，评估基准日为2014年12月31日，公用新能源股东全部权益价值采用收益法评估的结果为5,929.95万元。本次交易价格参考中铭评估出具的《评估报告》中载明的以 2015年4月30日为基准日的公用新能源股东全部权益评估值，采用收益法评估的结果为6,642.59万元，略高于前述以2014年12月31日为基准日的评估值，主要原因系：
1、基准日的相差，两次评估基准日相差4个月（2015年1-4月），期间企业实现利润118.63万元；
2、企业主要销售品种 CNG在 2015年 5月 19日销售价格由 4.9元/立方米调整为 4.8元/立方米，购买价格在 2015年7月 1日下调 0.4元/立方，第一次评
估未考虑该因素，此因素影响估值为 528.77万元。
两者合计影响估值647.4万元，扣除此上述因素影响，两者相差65.24万元,相差率1%，无实质性重大差异。
计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015（5-12）|2016|2017|2018|2019|2020|永续|
|原报告所取价差（元）|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|
|现报告价差（元）|1.36|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|
|量（万元）|2,043.96|3,148.17|3,221.58|3,272.34|3,299.94|3,299.94|3,299.94|
|税金率|0.34%|0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|利润影响值（万元）|412.47|14.40|14.73|14.97|15.09|15.09|15.09|
|净现金流影响值（万元）|412.47|14.40|14.73|14.97|15.09|15.09|15.09|
|折现年限（年）|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|5.17|
|折现率|11.26%|11.26%|11.26%|11.26%|11.26%|11.26%|11.26%|
|折现系数|0.9651|0.8830|0.7936|0.7133|0.6411|0.5762|0.5762|
|现金流现值（万元）|398.08|12.71|11.69|10.68|9.68|8.70|77.23|
|估值影响（万元）|528.77|||||||

（七）主营业务具体情况
1、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天然气行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见本章“一、南昌燃气”之“（七）主营业务具体情况”之“1、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品及用途
公用新能源的主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），上述产品均作为车用燃料供应给南昌市辖区内的公交车、出租车等。
3、主要业务流程
公用新能源的主要业务流程如下：
采采购购端端 CCNNGG//LLNNGG供供应应商商
槽槽车车运运输输
公公司司站站点点 加加气气子子站站
充充装装销销售售
销销售售端端 公公交交车车、、出出租租车车等等
4、主要经营模式
（1）采购模式
a.CNG采购
公用新能源向上游CNG母站采购CNG并运输至加气子站。CNG母站的选择主要考虑气源供给的时效性，一般选择半径在 50公里以内。根据该原则，公用新能源以西山母站（南昌市内唯一的 CNG母站）为其 CNG主供应商，并以距离南昌较近的抚州母站为备用供应商。CNG母站价格在符合江西省物价管理部门相关规定的基础上，由买卖双方依据采购综合成本协商确定。
公用新能源与上游CNG供应商签订长期“照付不议”供气合同，结算周期为每月三次，并于每一周期末预先支付下一周期的CNG气款。
b. LNG采购
公用新能源的 LNG由供应商向上游 LNG液厂采购后运输至加气子站。公用新能源每月末将下个月的采购计划报送给各 LNG供应商，根据各家报价（到站价格，即运输到公用新能源LNG加气站的价格），以低价中标的原则确定供应商及采购价格。
公用新能源与 LNG供应商的结算方式有以下两种：
（a）“先款后气”，即以预付款方式结算，采购周期为 2-3天，结算周期为1-2周，按实际采购气量结算；
（b）“先气后款”，即每一结算周期初转账支付上一周期的采购价款，采购周期为2-3天，结算周期为1-2周，按实际采购气量结算。
（2）生产模式
公用新能源从气源采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的CNG和LNG进行生产加工。
（3）销售模式
公用新能源的 CNG和 LNG供气对象均以公交车、出租车为主，其中对公交车供气以公交公司为结算对象，对出租车供气以出租车司机为结算对象。
公用新能源与公交公司签订 CNG和 LNG供气合同，并按照合同约定的方式向公交车供气，每月底由公用新能源向公交公司提供公交车加气总量及加气明细，公交公司确认无误后转账支付结算。公用新能源向公交公司销售CNG的价格在符合南昌市物价管理部门相关规定的基础上，经双方协商确定；销售 LNG的价格由双方根据市场情况协商确定。
公用新能源向出租车及其他社会车辆销售CNG和LNG，采用加气卡充值支付或现金支付的模式，销售价格为市场价。
（4）盈利模式
公用新能源向上游CNG母站采购CNG并运输至加气子站；由 LNG供应商向上游LNG液厂采购后运输至加气子站，上述CNG和LNG的销售对象为南昌市辖区内的公交车、出租车及其他社会车辆，其主要利润来源为 CNG和 LNG销售收入与到站成本之间的差价。
（5）气源稳定性
a.CNG气源
公用新能源CNG采购以西山母站为主供应商，以抚州母站为备用供应商，上述母站的天然气气源均为川气东送工程，供气有充分保障，并由江西省内唯一的天然气长输管道运营商——省天然气公司供应。最近两年及一期，公用新能源向西山母站及抚州母站采购的 CNG量合计均占其 CNG采购总量的90%以上，
具有较强的稳定性。
b. LNG气源
公用新能源的 LNG由供应商向上游 LNG液厂采购后运输至加气子站，报告期内，公用新能源的主要LNG供应商有4-5家。由于LNG液厂数量较多且位置较为分散，市场化程度较高，因此采购气源较为丰富，具有较强的稳定性。
5、经营资质
（1）燃气经营许可证
目前，公用新能源持有的燃气经营许可证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|加气站名称|发证单位|许可证编号|经营范围|经营区域|有效期限|
|1|CNG包家花园站|南昌市城管委|洪燃车用气站字第003号|压 缩 天 然 气（CNG）汽车加气|南昌市行政区域|2015-5-11 至2017-5-10|
|2|CNG碟子湖站|南昌市城管委|洪燃车用气站字第004号|压 缩 天 然 气（CNG）汽车加气|南昌市行政区域|2015-5-11 至2017-5-10|
|3|CNG民营站|南昌市城管委|洪燃车用气站字第005号|压 缩 天 然 气（CNG）汽车加气|南昌市行政区域|2015-5-25 至2017-5-24|
|4|LNG碟子湖站|南昌市城管委|洪燃车用气站字第006号|液 化 天 然 气（LNG）汽车加气|南昌市行政区域|2015-6-12 至2017-6-11|
|5|CNG高新站|南昌市城管委|洪燃车用气站字第001号|压 缩 天 然 气（CNG）汽车加气|南昌市行政区域|2013-12-31 至2015-12-30|
|6|CNG昌南站|南昌县城建局|赣201501020001J|压 缩 天 然 气（CNG）汽车加气|南昌县|2015-5-29 至2018-5-28|

注：CNG高新站已办理完毕相关续证手续，根据南昌市城管委出具的确认函，其经营资质可依法延续至2017年12月30日。
此外，公用新能源下属 CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证，具体情况说明如下：
a.该等燃气经营许可证的颁发机构、取得条件和申请程序等
（a）燃气经营许可证的颁发机构
根据《南昌市燃气管理条例》第三条“市市政公用行政管理部门是本市燃气主管部门，其所属燃气管理机构负责具体工作。各县和湾里区建设行政管理部门是本行政区燃气主管部门，按照规定的职责负责本行政区燃气管理工作。”的规定，CNG生米站、CNG新建站和 LNG小蓝站燃气经营许可证的颁发机构分别为南昌市城市管理委员会、新建区住房和城乡规划建设局和南昌县城乡规划建设局。
（b）燃气经营许可证的取得条件和申请程序
1）燃气经营许可证的取得条件
根据《南昌市燃气管理条例》第十条“燃气工程竣工后，建设单位依法组织竣工验收，经验收合格并取得公安消防、质量技术监督、安全生产监督、规划等行政管理部门出具的认可文件后，应当报燃气主管部门备案。未经验收或者验收不合格的，不得使用”之规定，以及南昌市城市管理委员会的要求，公用新能源加气站办理燃气经营许可证的条件为履行前置验收手续、向燃气主管部门提交完备的申办材料，具体包括：①《燃气经营许可申请表》；②燃气工程建设项目批准及竣工验收文件、消防部门的验收（监督）意见书；③稳定和符合国家标准的燃气气源及对气质进行检测或检验的装置；④安全评价部门出具的安全验收评估报告、《气瓶充装许可证》；⑤安全管理制度、经营管理体系、岗位责任制和操作规程；⑥相应的抢险组织，抢修、管理、技术人员和设备的名单和清单；⑦企业营业执照及经营、设施场所相关证明。燃气主管部门受理申请后，经现场勘察审核即可审批办证，办理时限为六个工作日。
2）燃气经营许可证的申请程序
除根据相关要求需具备加气装置、人员、内部制度、企业主体文件及经营、设施场所相关条件外，办理加气站燃气经营许可证需按先后顺序履行前置验收程序，以确保达到相关标准、确定所需批文：
①燃气工程建设项目批准。指政府相关部门关于建设加气站的批复文件。
②竣工验收文件。根据《汽车加油加气站设计与施工规范（2014年版）》（GB50156-2012）第 13.8条的规定，竣工验收文件主要包括施工单位与业主共
同确认的隐蔽工程施工记录、功能性试验记录、防雷防静电检测报告、设计图、竣工图、安全附件检验、调试记录等。
③消防部门的验收（监督）意见书。如加气站内有建筑物须申请消防部门出具《建设工程消防验收意见书》；如加气站仅安装设备，而未建设建筑物，则无需消防部门出具《建设工程消防验收意见书》。
④安全评价部门出具的安全评估报告。向安全生产监督职能部门申请安全验收并出具合格验收报告。
⑤《气瓶充装许可证》。向质量监督职能部门申请质量检查验收并颁发《气瓶充装许可证》。
除履行前述程序获得相关职能部门的许可文件外，根据燃气主管部门的业务要求，申办加气站的燃气经营许可证，需环保部门进行环保验收并获得通过。
b.该等加气站是否已经投入生产经营，未按规定办理燃气经营许可证是否存在被行政处罚的风险，及对本次交易和未来上市公司经营的影响
（a）CNG生米站、CNG新建站和LNG小蓝站的生产经营情况
因天然气加气站点的规划与布点需充分考虑城市交通运输的需求，并形成网络化，截至本报告书出具之日，CNG生米站、LNG小蓝站和 CNG新建站均已投入生产经营。
（b）该等加气站尚未办理燃气经营许可证，公用新能源不存在被行政处罚的风险
该等加气站所涉相关行政执法机关已出具《确认函》，确认不会因该等加气站尚未取得燃气经营许可证给予公用新能源行政处罚：
1）南昌市环境保护局出具《确认函》，确认CNG生米站因道路规划红线调整将异地重建，不再需要安排环保验收。CNG新建站及LNG小蓝站的环保验收手续正在办理，该局不会因前述情形对公用新能源给予行政处罚。
2）CNG生米站仅安装有设备，未建设建筑物，无需消防部门出具《建设工程消防验收意见书》。南昌市公安消防支队已就 CNG新建站出具了《建设工程
消防验收意见书》。南昌县公安消防大队出具《确认函》，确认截止目前 LNG小蓝站尚未取得消防检查监督合格意见，并非加气站本身违反消防相关规定，而是取得消防检查监督合格意见之前的其他职能部门程序尚未完成、资料不全所致。
鉴于公用新能源对 LNG小蓝站前述瑕疵不存在主观过错，且建设、运营均符合消防相关规定，达到办理消防验收的实质条件，在取得消防检查监督合格意见之前，该单位将不会对公用新能源开展经营的行为给予行政处罚。LNG小蓝站获得该单位出具的消防检查监督合格意见不存在障碍。
3）南昌市安全生产监督管理局出具《确认函》，确认公用新能源对CNG生米站、CNG新建站及LNG小蓝站未能获得安全验收评价报告核准不存在主观过错，且建设、运营均按照安全生产相关规定进行，均达到通过安全检查验收的实质条件，在通过安全检查验收之前，将不会因其未通过安全检查验收而开展经营的行为而给予行政处罚。
4）南昌市市场和质量监督管理局出具《确认函》，CNG生米站、CNG新建站及 LNG小蓝站尚未获得气瓶充装许可证及尚未通过质量检查验收均非加气站自身存在违法违规情形所致。其中：1）CNG生米站系因规划红线调整需异地重建所致；2）CNG新建站、LNG小蓝站系其他职能部门前置程序尚未完成所致。
该三加气站均具备办理气瓶充装许可证及通过质量检查验收的实质性条件、办理气瓶充装许可证及通过质量检查验收不存在障碍。公用新能源对前述三加气站尚未获得气瓶充装许可证及尚未通过质量检查验收不存在主观过错，该局不会给予行政处罚。
5）南昌市城市管理委员会出具《确认函》，确认CNG生米站尚未办理燃气经营许可证系因南昌市政府调整红线规划的外因所致。CNG新建站及LNG小蓝站尚未办理燃气经营许可证系所依托公交枢纽站的环保瑕疵，并间接导致办证资料不全所致。CNG新建站及LNG小蓝站均具备办理燃气经营许可证的实质性条件、办理燃气经营许可证不存在障碍。公用新能源对前述三加气站尚未办理燃气经营许可证不存在主观过错，该局不会给予行政处罚。根据CNG生米站的建设及办证流程，该局确认在 2017年 9月底前 CNG生米站可以完成重建并办妥燃气经营许可证。
6）南昌县城乡规划建设局出具《确认函》，确认公用新能源对 LNG小蓝站未能办理燃气经营许可证不存在主观过错，且建设、运营均符合燃气行业监管的相关规定，达到办理燃气经营许可证的实质条件，在办理燃气经营许可证之前，该局将不会因其未办证开展经营的行为而给予行政处罚。根据 LNG小蓝站办证进展情况，该局确认在 2016年底之前可以为该加气站办妥燃气经营许可证，不存在实质性障碍。
7）新建区住房和城乡规划建设局出具《确认函》，确认公用新能源对 CNG新建站未能办理燃气经营许可证不存在主观过错，且建设、运营均符合燃气行业监管的相关规定，达到办理燃气经营许可证的实质条件，在办理燃气经营许可证之前，该局将不会因其未办证开展经营的行为而给予行政处罚。根据CNG新建站办证进展情况，该局确认在 2016年底之前可以为该加气站办妥燃气经营许可证，不存在实质性障碍。
（c）对本次交易和未来上市公司经营不会造成重大不利影响
1）公用新能源不存在因该等加气站未办理燃气经营许可证而被行政处罚的风险，且该等加气站的燃气经营许可证颁发机构已出具《确认函》，确认 CNG新建站和 LNG小蓝站在 2016年底之前可以办妥燃气经营许可证、CNG生米站在2017年9月底前可以完成重建并办妥燃气经营许可证。
2）报告期内，CNG生米站、LNG小蓝站和CNG新建站合计销售收入占公用新能源营业总收入的比例不超过5%，且公用新能源营业总收入规模占上市公司营业总收入的比例不超过10%，若逾期未取得该等站点的燃气经营许可证，不会对公用新能源及上市公司未来生产经营及盈利能力造成重大影响。
3）根据洪城水业与公交公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若公用新能源在业绩承诺其内未实现承诺业绩，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。同时，洪城水业将在业绩承诺期结束后聘请专业机构对公用新能源进行减值测试，若发生减值，公交公司将给予相应补偿。
4）根据公交公司出具的相关承诺，若公用新能源不能在承诺期内取得该等站点的燃气经营许可证，公交公司将赔偿洪城水业的全部损失。
5）公用新能源下属尚有多个在建加气站，公用新能源其他加气站的建成将进一步增强公用新能源的营业收入及盈利能力。
c.上述燃气经营许可证预计办毕时间及费用承担方式
（a）根据公交公司《关于 CNG生米站、LNG小蓝站、CNG新建站合规性的承诺函》，CNG生米站将在公交公司《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日后 24个月内，由其承担所有费用依法依规重建，并办妥燃气经营许可证。如重建前因尚未取得燃气经营许可证或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，或因重建 CNG生米站及未来办理燃气经营许可证的过程存在法律障碍，公交公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。
（b）根据公交公司《关于 CNG生米站、LNG小蓝站、CNG新建站合规性的承诺函》，公交公司确保在其《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日后 15个月内办妥 LNG小蓝站、CNG新建站的燃气经营许可证，并由其承担办证费用。同时，公交公司承诺，如因公交枢纽站未通过环评验收并进而导致LNG小蓝站、CNG新建站未能在承诺期限内办妥燃气经营许可证，或因尚未取得燃气经营许可证，或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，公交公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。
（2）道路运输经营许可证
公用新能源现持有南昌市公路运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（编号：赣交运管许可洪字360100209410），经营范围为危险货物运输（2类1项），有效期为2012年12月7日至2016年12月6日。
6、主要产品产能及销售情况
（1）产能情况
截至2015年9月30日，公用新能源共有9个天然气加气站，其中7个CNG加气站，2个LNG加气站。各加气站的设计产能如下：
|||
|-|-|
|加气站名称|日供气能力|
|CNG高新站|15,000立方米|
|CNG包家花园站|15,000立方米|

|||
|-|-|
|CNG碟子湖站|30,000立方米|
|CNG民营站|15,000立方米|
|CNG昌南站|15,000立方米|
|CNG生米站|15,000立方米|
|CNG新建站|15,000立方米|
|CNG站合计|120,000立方米|
|LNG碟子湖站|10,500千克|
|LNG小蓝站|10,500千克|
|LNG站合计|21,000千克|

（2）销售情况
最近两年及一期，公用新能源CNG和 LNG销量及销售金额情况如下：
a.CNG销售
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售对象|2015年1-9月||2014年||2013年||
||销量/万立方米|金额/万元|销量/万立方米|金额/万元|销量/万立方米|金额/万元|
|公交车|488.17|1,808.92|367.58|1,333.71|93.00|358.75|
|其他|1,878.17|8,016.30|2,401.06|10,411.67|665.06|2,883.83|
|合计|2,366.34|9,825.22|2,768.64|11,745.38|758.06|3,242.58|

 b.LNG销售
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售对象|2015年1-9月||2014年||2013年||
||销量/万千克|金额/万元|销量/万千克|金额/万元|销量/万千克|金额/万元|
|公交车|216.16|1,186.02|230.56|1,265.01|83.52|458.27|
|其他|349.60|1,171.15|3.11|19.03|0.53|3.52|
|合计|565.76|2,357.17|233.66|1,284.04|84.06|461.79|

注：上述销量数据的统计周期为自然月。
（3）报告期内前五大客户情况
最近两年及一期，公用新能源 CNG和 LNG的主要销售对象为南昌市辖区内的公交车和出租车，其主要大客户为公交公司。2015年以来，为增强市场影响力，并通过规模效应降低采购成本，公用新能源开展了部分批发业务。报告期内，公用新能源前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占当期销售收入的比例|
|2015年1-9月|1|南昌市公共交通总公司|3,009.95|24.70%|
||2|江西兆盛燃气有限责任公司|970.33|7.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|金溪国发能源发展有限公司|108.25|0.89%|
||4|抚州国发能源发展有限公司|38.86|0.32%|
||5|江西云海清洁能源有限公司|30.50|0.25%|
|2014年|1|南昌市公共交通总公司|2,611.17|20.04%|
|2013年|1|南昌市公共交通总公司|817.02|22.06%|

注：上述同一实际控制人控制的客户已合并计算，其他客户主要为出租车司机等，较为零散，此处不再列举。
7、主要原材料采购情况
（1）采购情况
最近两年及一期，公用新能源CNG和 LNG的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年|2013年|
|CNG|采购金额/万元|8,012.72|8,987.07|2,105.21|
||采购总量/万立方米|2,384.40|2,783.50|727.88|
||平均采购单价|3.36|3.23|2.89|
|LNG|采购金额/万元|2,281.63|1,090.49|423.44|
||采购总量/万千克|570.31|233.29|80.56|
||平均采购单价|4.00|4.67|5.26|

注：上述采购金额和单价均为含税数。
（2）报告期内前五大供应商情况
最近两年及一期，公用新能源CNG和 LNG的前五大供应商情况如下：
a.CNG前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额/万元|占当期CNG采购总额的比例|
|2015年1-9月|1|江西省天然气有限公司南昌压缩天然气分公司|4,821.84|66.69%|
||2|抚州国发能源发展有限公司|2,370.02|32.78%|
||3|南昌市燃气集团有限公司|26.73|0.37%|
||4|江西荣辉天然气有限公司|9.07|0.13%|
||5|宜春深燃天然气有限公司|2.64|0.04%|
||合计||7,230.31|100.00%|
|2014年|1|江西省天然气有限公司南昌压缩天然气分公司|7,498.68|83.44%|
||2|抚州国发能源发展有限公司|613.62|6.83%|
||3|樟树市昌傅天然气有限公司|387.80|4.32%|
||4|江西荣辉天然气有限公司|271.67|3.02%|
||5|宜春深燃天然气有限公司|209.66|2.33%|
||合计||8,981.43|99.94%|

江西省天然气有限公司南昌压缩天
1 1,419.52 67.43%然气分公司
|||||
|-|-|-|-|
|2|抚州国发能源发展有限公司|494.36|23.48%|
|3|宜春深燃天然气有限公司|170.40|8.09%|
|4|武汉蓝焰油气发展供应有限公司|15.83|0.75%|
|5|樟树中石油昆仑天然气利用有限公司|5.10|0.24%|
|合计||2,105.21|100.00%|

注：上述同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
b. LNG前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额/万元|占当期LNG采购总额的比例|
|2015年1-9月|1|新疆新捷股份有限公司|942.30|46.66%|
||2|中海石油气电集团有限责任公司福建贸易分公司|682.14|33.78%|
||3|山西安驰石油设备有限责任公司|244.26|12.10%|
||4|江西兆盛燃气有限责任公司|105.80|5.24%|
||5|延川通远石化经销有限责任公司|26.79|1.33%|
||合计||2,001.30|99.10%|
|2014年|1|江西兆盛燃气有限责任公司|622.89|57.12%|
||2|深圳市前海百日升石油化工贸易有限公司|182.02|16.69%|
||3|新奥能源贸易有限公司|158.45|14.53%|
||4|中海石油气电集团有限责任公司福建贸易分公司|68.81|6.31%|
||5|广州怡丰天然气有限公司|40.60|3.72%|
||合计||1,072.76|98.38%|
|2013年|1|新奥能源贸易有限公司|194.65|45.97%|
||2|江西兆盛燃气有限责任公司|156.94|37.06%|
||3|广州怡丰天然气有限公司|52.23|12.33%|
||4|中油中泰能源（珠海）有限公司|19.63|4.64%|
||合计||423.44|100.00%|

注：上述同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
（3）关于供应商集中度高的情况说明
a.CNG供应商
CNG是天然气经加压后以气态储存在容器中形成的，由母站对常规天然气进行加压处理制成 CNG后，依靠槽车运输至子站向 CNG汽车充装销售。CNG能量密度相比汽油和 LNG较低，消耗速度较快，导致 CNG加气子站向上游母
站采购的频率较大。因此，CNG有较强的地域性，企业选择CNG供应商时首要
考虑气源供给的时效性，其次考虑购气和运输成本。根据CNG行业一般情形，
CNG母站的供给半径在50公里左右。
依据上述原则，公用新能源以西山母站（南昌市内唯一的CNG母站，由江西省天然气有限公司南昌压缩天然气分公司运营）为其CNG主供应商，并以距离南昌较近的抚州母站（由抚州国发能源发展有限公司运营）为备用供应商。其他零星采购为供应紧张情况下的临时采购。
b.LNG供应商
LNG是天然气经过净化、降温处理后形成的液体，主要由LNG液厂进行生产，由贸易中间商根据下游 LNG加气站的订单需求从液厂采购后以槽车运输至加气站，并最终由加气站向LNG汽车充装销售。
根据行业情况，上游LNG液厂数量较多且位置较为分散，受各地税收优惠、行业政策、生产成本等因素影响，各液厂的 LNG出厂价差异较大。由于 LNG行业市场化程度较高，政府部门对其上下游价格无限制性要求，亦不存在相关联动机制，供需情况是影响价格的主要因素，故价格波动较为频繁。因此，下游加气站运营企业采购 LNG主要考虑包括 LNG出厂价和运输成本在内的采购综合成本，且供应商变动往往较为频繁。
江西省内无 LNG液厂，公用新能源的 LNG采购源均位于外省市，不同采购源的运输成本差异较大。公用新能源每月末将下个月的采购计划报送给各LNG供应商（一般为4-6家），根据各家报价（到站价格，即运输到公用新能源LNG加气站的价格），以低价中标的原则确定供应商。
综上所述，报告期内，公用新能源 CNG和 LNG供应商较为集中的情形符合行业特征且处于合理水平，不会影响企业未来经营的稳定性。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产5%以上股权的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情形
报告期内，公用新能源的主要客户公交公司持有公用新能源100%股权。公用新能源与公交公司之间的关联交易分析参见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”。除此之外，公用新能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有标的资产5%以上股权的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情形。
9、主要能源供应情况
鉴于公用新能源非生产型企业，其能源供应占营业成本比例较小，对主营业务无重大影响。
10、安全生产情况
作为城市燃气运营企业，安全生产是公用新能源持续经营的前提。为加强安全生产与管理工作，公用新能源建立了“加气站管理制度体系”，制定了《生产设备管理制度》、《CNG/LNG安全生产管理制度》、《加气站消防安全管理制度》、《事故报告处理制度》等一系列安全生产相关的制度。报告期内，公用新能源未发生重大安全事故，各报告期提取的安全生产费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|安全生产费|176.37|94.09|-|

11、环境保护情况
公用新能源经营过程中，从天然气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的天然气进行加工生产，只需经过充装、运输等环节即可，不会对环境造成污染。
（八）股权权属情况
公用新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公交公司承诺其不存在受他方委托代为持有公用新能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有公用新能源股权。
截至本报告书签署日，公交公司持有的公用新能源股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据公用新能源现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及公用新能源债权债务转移的事项。
（十）其他重要事项
1、最近一年重大资产收购出售事项
最近一年，公用新能源不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，公用新能源不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本报告书签署日，公用新能源不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
三、二次供水公司
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南昌水业集团二次供水有限责任公司|
|设立时间|2011年6月8日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360100110015585|
|税务登记证号|360103576118191|
|组织机构代码|57611819-1|
|注册资本|1,470万元|
|经营范围|给排水工程勘查施工，人力装卸，供水管道工程施工，道路施工，管网安装，水表安装，给排水设备安装，消防工程，市政公用工程，建筑工程，公路工程，水利工程，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，土石方工程，钢结构工程，环保工程，建筑幕墙工程，体育场馆设施工程（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李钢|
|注册地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号|
|办公地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号|

2、历史沿革
（1）2011年设立
2011年 6月，水业集团以货币形式出资设立二次供水公司，公司注册资本
120万元，上述出资经江西平安会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣平安验字[2011]第008号）审验。
二次供水公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|南昌水业集团有限责任公司|120|货币|100%|
|合计||120|-|100%|

（2）2012年第一次增资
2012年11月7日，经二次供水公司股东决议，公司注册资本由120万元增至600万元，新增注册资本由水业集团以货币形式全额认缴。本次出资经江西中富会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（赣中富会验资[2012]第 041号）审验。
本次变更完成后，二次供水公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|南昌水业集团有限责任公司|600|货币|100%|
|合计||600|-|100%|

（3）2015年第二次增资
为了进一步整合水业集团下属二次供水业务，2015年4月30日，经二次供水公司股东决议，公司注册资本由600万元增至1,470万元，新增注册资本由水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司51%股权、南昌水业集团水工设备有限公司51%股权以及南昌水业集团熊猫科技发展有限公司51%股权出资全额认缴。上述交易评估已于2015年3月27日在南昌市国资委进行评估备案（编号：2015-15、2015-16、2015-17），并于 2015年 4月 14日在南昌市国资委完成产权备案登记。评估及增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|南昌水业集团供水设备有限公司|南昌水业集团水工设备有限公司|南昌水业集团熊猫科技发展有限公司|
|评估基准日净资产金额（万元）|162.29|251.46|251.78|
|评估金额（万元）|533.01|626.24|574.26|
|入股比例（%）|51|51|51|

|||||
|-|-|-|-|
|出资金额（万元）|270|310|290|
|评估机构|江西华夏资产评估事务所|||
|评估报告|赣华夏评报字[2014]066号|赣华夏评报字[2014]067号|赣华夏评报字[2014]068号|

本次变更完成后，二次供水公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|南昌水业集团有限责任公司|1,470|股权、货币|100%|
|合计||1,470|-|100%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，二次供水公司股权结构图如下：
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌水水业业集集团团有有限限责责任任公公司司
110000%%
南南昌昌水水业业集集团团二二次次供供水水有有限限责责任任公公司司
截至本报告书签署日，二次供水公司的控股股东为水业集团，其直接持有二次供水公司100%股权，实际控制人为市政控股。
4、下属企业情况
二次供水公司拥有4家控股子公司，具体情况如下：
（1）南昌水业集团供水设备有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南昌水业集团供水设备有限公司|
|设立时间|2012年11月28日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360103110001245|
|税务登记证号|360101058800609|
|组织机构代码|05880060-9|
|注册资本|200万元|
|经营范围|二次供水成套设备、离心水泵、潜污泵、电机、阀门及相关配件、智能变频控制柜、消防供水设备、水处理设备、电气自动化系统装置的销售、安装、设计（以上项目依法须经批准的项|

|||
|-|-|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李文强|
|注册地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号第一层102房|
|办公地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号第一层102房|

（2）南昌水业集团水工设备有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南昌水业集团水工设备有限公司|
|设立时间|2012年11月27日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360100210210413|
|税务登记证号|360101056448584|
|组织机构代码|05644858-4|
|注册资本|200万元|
|经营范围|二次供水成套设备、给排水设备、离心水泵、潜污泵、电机、阀门及相关配件、消防供水设备、水处理设备、橡塑制品、玻璃制品、仪器仪表、建筑材料、钢材、不锈钢制品、电线电缆的销售；给排水工程施工及安装，电气自动化系统装置的设计、安装、技术服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李文强|
|注册地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号101房|
|办公地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号101房|

（3）南昌水业集团熊猫科技发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南昌水业集团熊猫科技发展有限公司|
|设立时间|2014年6月4日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360103110001663|
|税务登记证号|360103399707402|
|组织机构代码|39970740-2|
|注册资本|200万元|
|经营范围|水泵、阀门、成套供水排水设备及配件、水管、水表、电线电缆的销售及售后技术服务；成套供水排水设备的安装（凭资质证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李文强|
|注册地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号水业集团院内附属楼|
|办公地址|江西省南昌市西湖区灌婴路99号水业集团院内附属楼|

（4）江西绿源供水设备有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江西绿源供水设备有限公司|
|设立时间|2015年4月9日|
|企业性质|有限责任公司|
|工商登记号|360122110002467|
|税务登记证号|360122327690971|

|||
|-|-|
|组织机构代码|32769097-1|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|自来水生产专用设备制造销售；自来水生产与供应咨询服务；其他安全系统监控服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李文强|
|注册地址|南昌市新建县长堎工业区二期|
|办公地址|南昌市新建县长堎工业区二期|

（二）主要资产负债情况
1、固定资产基本情况
截至本报告书签署日，二次供水公司未拥有土地使用权或房产建筑，其固定资产仅为工程设备。
二次供水公司的房屋、场地及土地租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|坐落|租赁面积/m2|租赁期限|
|1|二次供水公司|江西省南昌市灌婴路 99 号水业集团办公房一层、二层|539.8|2015-5-1 至2016-5-1|
|2|南昌水业集团供水设备有限公司|江西省南昌市灌婴路 99 号水业集团第一层102房|30|2015-5-1 至2016-5-1|
|3|南昌水业集团水工设备有限公司|江西省南昌市灌婴路 99 号水业集团第一层101房|30|2015-5-1 至2016-5-1|
|4|南昌水业集团熊猫科技发展有限公司|江西省南昌市灌婴路 99 号水业集团院内附属楼|135|2015-6-1 至2017-6-1|
|5|江西绿源供水设备有限公司|江西省南昌市新建县工业园区产业路59号|555|2015-11-8 至2016-5-7|
|6|江西绿源供水设备有限公司|江西省南昌市红谷滩新地中心的23层2306号|150|2014-12-18 至2016-12-17|

2、无形资产基本情况
（1）商标
a.南昌水业集团熊猫科技发展有限公司所使用的商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|商标持有人|核定使用的商品|
||1152958|上海熊猫机械（集团）有限公司|高压泵、泵、阀（机器零件），真空泵，离心泵，润滑油泵，加热装置用泵、三缸栓塞泵|

截至本报告签署日，南昌水业集团熊猫科技发展有限公司已与上海熊猫机械（集团）有限公司签订了《商标使用许可合同》。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了《商标使用许可备案受理通知书》，对上述商标使用许可备案予以受理。
b.江西绿源供水设备有限公司正在申请的商标
||||
|-|-|-|
|商标|申请号|核定使用的商品|
||17006464|供水设备；暖气锅炉给水设备；海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；污水净化设备；饮用水过滤器；水净化设备和机器；水软化设备和装置；污水处理设备；|

截至本报告签署日，江西绿源供水设备有限公司已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请商标注册并获得受理。
（2）计算机软件著作权
截至本报告签署日，二次供水公司已获得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字第1006679号），确认二次供水公司为“南昌水业集团二次供水管控系统[简称：南昌二次供水系统]V1.0”软件的著作权人。
（三）最近三年主营业务发展情况
随着近年南昌市城镇化提速以及房地产投资快速发展，二次供水公司抓住市场机遇，以二次供水设备为核心的二次供水管道设备安装业务以及二次供水设备的销售业务得以快速发展，经营情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-9月||2014年||2013年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|二次供水管道设备安装业务|12,095.58|67.31%|22,417.44|76.49%|10,731.87|63.40%|
|二次供水设备销售业务|5,874.77|32.69%|6,891.26|23.51%|6,195.46|36.60%|
|合计|17,970.35|100.00%|29,308.70|100.00%|16,927.33|100.00%|

（四）最近两年主要财务数据及利润分配情况
1、主要财务数据
二次供水公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|16,760.49|25,498.06|14,877.80|
|负债总额|12,002.63|22,677.57|13,384.86|
|所有者权益|4,757.86|2,820.49|1,492.94|
|归属于母公司所有者权益合计|3,891.60|2,647.62|1,413.43|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|19,094.46|30,500.95|17,454.74|
|营业利润|1,861.50|1,542.69|902.42|
|利润总额|1,839.02|1,531.99|910.46|
|净利润|1,346.78|1,127.55|679.82|
|归属于母公司所有者的净利润|1,192.39|1,132.19|743.84|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|1,063.76|1,043.71|758.95|

（1）关于利润变动情况的说明
截至 2015年 9月 30日，二次供水公司资产总额 16,760.49万元，其中流动资产16,468.35万元，非流动资产292.14万元。流动资产中，存货1,801.94万元，货币资金6,150.29万元，应收账款6,207.61万元，预付账款2,099.07万元。非流动资产中，固定资产175.18万元。
2013年至 2014年，二次供水公司主营业务收入由 17,454.74万元增至 30,500.95万元，增幅约为74.74%，主要是供水工程收入由 2013年的 10,731.87万元增至 22,417.44万元，增幅约为108.87%，主要原因系公司把握南昌二次供水市场尚未成熟的发展机遇，大力开拓二次供水工程业务以及培育二次供水服务业务，使得供水工程数量和相应收入有较大增幅。
（2）关于非经常性损益的说明
二次供水公司报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|62.21|89.51|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|160.25|-9.47|-130.66|
|对外委托贷款取得的损益|-|8.29|5.98|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|33.64|
|其他营业外收支净额|0.41|26.69|29.18|
|其中：营业外收入|0.41|26.74|32.18|
|营业外支出|-|0.05|3.00|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|222.88|115.02|-61.86|
|减：非经常性损益所得税影响数|15.66|31.12|17.20|
|非经常性损益净额（影响净利润）|207.22|83.90|-79.06|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|78.60|-4.59|-63.96|
|归属母公司非经常性损益影响净额|128.62|88.49|-15.10|

 2013年、2014年以及2015年1-9月，二次供水公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为-15.10万元、88.49万元和128.62万元，波动幅度较大，主要由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，以及二次供水公司收取的借款利息。上述非经常性损益系偶发性事件所致，不具备持续性。
2、利润分配情况
最近两年及一期，二次供水公司不存在利润分配情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
二次供水公司的营业收入主要包括供水工程收入、供水设备销售收入等。
供水工程收入：按完工百分比法确认收入。二次供水公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
供水设备销售收入：二次供水公司供水设备销售需要简单安装，设备发出到达现场后进行安装作业，安装完成后客户签收，公司确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
让渡资产使用权：二次供水公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流
入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
二次供水公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
a.编制基础：二次供水公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
b.持续经营：二次供水公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
二次供水公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并范围包括二次供水公司及全部子公司。
（3）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司、南昌水业集团水工设备有限公司以及南昌水业集团熊猫科技发展有限公司股权对二次供水公司进行增资，上述三家公司被纳入二次供水公司合并财务报表范围，成为二次供水下属控股子公司，构成同一控制下企业合并。
4、重大会计政策或会计估计差异、变更
二次供水公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。报告期内，二次供水公司不存在重大会计政策或会计估计变更。
5、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，二次供水公司不存在特殊的会计处理政策。
（六）近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年二次供水公司不存在涉及评估、交易或改制事项。二次供水公司最近三年的增资事项请参见本章“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
（七）主营业务具体情况
1、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
二次供水公司主营业务为二次供水设备安装及附属的二次供水设备的销售，并致力于发展二次供水服务业务。公司所处行业为自来水生产和供应行业。目前，公司业务的主体部分为二次供水设备安装。
（1）行业主管部门及监管体制
二次供水行业属于供水行业下属细分行业，供水行业作为涉及国计民生的重要行业，实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。
由中华人民共和国住房和城乡建设部主管全国城市供水工作，省、自治区、直辖市人民政府住房和城乡建设厅主管本行政区域内的城市供水工作，县级以上城市水务局、卫生局以及建设局等有关部门分别针对行政区域内的城市供水工作实施监督管理工作。其中水务局针对供水项目的设计及其变更、供水工程的竣工验收、供水设备的资质、供水项目的日常维护等实施审核；卫生局针对供水卫生及水质、供水设备维修保养单位及其从业人员资质、供水工程的卫生验收等实施审核；建设局针对供水施工企业资质进行审核。
此外，中国城镇供水排水协会是全国性、行业性、非营利性的社团组织，协会接受中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理，其业务范围涉及到城镇供水、排水（包括污水处理和污水再生利用）及城镇节水等，主要承担行业自律、协助政府主管部门实施行业管理以及对企业合法权益的保护等职能。
（2）主要法律法规及政策
目前针对供水行业进行规范管理的法律法规、规范性文件及产业政策文件主要有：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|江西省城镇生活饮用水二次供水工程技术规程|江西省建设厅|2015年5月1日|
|2|关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知|建设部、发改委、公安部、计生委|2015年2月17日|
|3|全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标|建设部、发改委|2012年5月25日|
|4|国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见|国务院|2012年1月12日|
|5|二次供水工程技术规程|建设部|2010年4月17日|
|6|城市供水水质管理规定|建设部|2007年5月1日|
|7|国务院办公厅关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知|国务院|2004年4月19日|
|8|中华人民共和国水法|全国人大常委会|2002年10月1日|
|9|国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知|国务院|2000年11月7日|
|10|生活饮用水卫生监督管理办法|建设部、卫生部|1997年1月1日|
|11|城市给水工程项目建设标准|建设部|1995年1月1日|
|12|城市供水条例|国务院|1994年10月1日|

2、主要产品及用途
a.二次供水管道设备安装业务
二次供水管道设备安装业务主要针对高层建筑住户，通过在高层住宅安装二次供水加压设备及相关给水管道，将城市供水主管网的自来水予以二次加压，直接输送至高层建筑住户，从而解决了高层建筑水压不足以及用水安全的问题。目前高层建筑管道工程施工业务主要由二次供水公司本部负责实施。
b.二次供水设备的销售业务
二次供水设备的销售业务主要由二次供水公司下属企业实施，主要为江西地区二次供水管道施工企业、楼盘开发商及物管单位提供高层供水所需二次供水设备。
3、主要服务的流程图及经营模式
（1）二次供水管道设备安装业务
二次供水公司的二次供水管道设备安装业务主要流程如下：
a.签订工程施工合同：二次供水公司销售部等相关部门通过与高层建筑房地产开发商进行沟通协商，参与其工程项目的招投标，并在中标项目后就工程相关标准及要求与房地产开发商达成初步一致，并签订工程施工合同。对于旧房二次供水工程项目，由销售部等相关部门与业主委员会进行协商并签订施工合同。
b.审核设计图：由于二次供水管道工程相关技术和参数指标需要达到客服中心的要求，因此在签订工程施工合同后，房地产开发商、业主委员会将工程相关资料报送予供水单位工程设计公司，由其出具并审核相应工程设计图。
c.采购工程物资：房地产开发商、业主委员会将审核后的工程设计图交予二次供水公司，二次供水公司的工程部根据工程设计图预估工程所需各项工程材料数量以及相关人员安排，并通过二次供水公司采购部的对外进行采购，其中采购分为工程建设项目采购和一般采购。
d.实施工程：二次供水公司工程部组织相关工程人员实施二次供水管道设备安装工程。
e.竣工验收和通水：二次供水管道设备安装工程完工后，由客服中心进行工程验收，待工程相关参数和指标达到客服中心要求后，予以竣工验收及通水。
目前二次供水公司二次供水管道设备安装业务具体流程如下：
（2）二次供水设备的销售业务
二次供水设备的销售业务主要由二次供水下属企业实施，二次供水公司的主要产品为二次供水设备（包括气压罐、水泵和控制系统等），其客户主要为江西地区二次供水管道施工企业、楼盘开发商及物管单位，相关产品定价均通过公开招投标或买卖双方协商确定，定价符合市场化原则。
主要业务环节如下：
a.收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求等关键信息。
b.与潜在客户进行商务洽谈，向潜在客户介绍二次供水产品特点及优势，并签订合同。
c.完成合同签订后，工作人员传送销售订单至采购部，完成产品的生产及出货。
d.售后服务部跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护。
4、业务结算模式
（1）采购结算模式
二次供水公司日常采购主要包括二次供水设备及相应工程材料。其中二次供水安装工程所需的二次供水设备采购数量及规格根据程施工合同予以确定，即“以销定采”，相应采购款项一般约定待二次供水设备安装完毕后予以支付，结算周期一般为2-3个月。除工程所需二次供水设备以外的其他材料采购结算一般约定为当月收货当月结算。
（2）销售结算模式
a.二次供水设备安装工程业务
二次供水公司为客户提供二次供水管道设备安装服务，分阶段就工程款项进行结算。二次供水公司及客户在签署工程施工合同前，根据预计工程进展以及工程规模就结算进度进行协商，一般约定在签署工程施工合同时由客户预先支付20%-50%工程预付款，在工程实施过程中根据完工进度支付工程进度款，在工程竣工验收前确保约80%工程款予以结算，待工程通水后支付15%款项，剩余5%款项作为工程质保金，在工程完工后一年内予以收回。
b.二次供水设备销售业务
二次供水公司销售二次供水设备，一般约定在客户收到二次供水设备并完成安装后，一次性付清设备采购款。
5、盈利模式
二次供水公司盈利主要来源于以下两类业务：二次供水公司向客户提供二次供水设备安装工程，相应确认工程安装收入，以及向客户销售二次供水设备并确认设备销售收入。
6、经营资质
二次供水公司现持有南昌市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（编号：A3104036010302），资质等级为市政公用工程施工总承包三级。
二次供水公司现持有江西省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：赣 JZ安许证字[2014]010061），许可范围为建筑施工，有效期为 2014年 5月8日至2017年5月8日。
7、主要产品的销售情况
（1）销售情况
报告期内二次供水公司销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-9月||2014年||2013年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|二次供水管道设备安装业务|12,095.58|67.31%|22,417.44|76.49%|10,731.87|63.40%|
|二次供水设备销售业务|5,874.77|32.69%|6,891.26|23.51%|6,195.46|36.60%|
|合计|17,970.35|100.00%|29,308.70|100.00%|16,927.33|100.00%|

（2）报告期内前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售额/万元|占营业收入比例|
|2015年1-9月|1|上海连成（集团）有限公司|2,080.00|10.89%|
||2|江西赣江水工泵业有限公司|922.08|4.83%|
||3|江西省路通实业有限公司|558.60|2.93%|
||4|宜春市供水工程有限公司|557.38|2.92%|
||5|上饶市二次供水设备安装工程处|512.27|2.68%|
||合计||4,630.34|24.25%|
|2014年|1|洪都航空工业集团|3,200.14|10.49%|
||2|上海连成（集团）有限公司|2,580.58|8.46%|
||3|江西赣江水工泵业有限公司|792.63|2.60%|
||4|南昌奥克斯地产开发公司|722.75|2.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||5|江西光贸实业有限公司|670.84|2.20%|
||合计||7,966.94|26.12%|
|2013年|1|上海连成（集团）有限公司|3,718.50|21.30%|
||2|洪都航空工业集团有限公司|2,045.99|11.72%|
||3|南昌青山湖投资发展公司|981.93|5.63%|
||4|南昌瑞达置业有限公司|624.44|3.58%|
||5|南昌国贸地产有限公司|455.89|2.61%|
||合计||7,826.75|44.84%|

注：上述同一实际控制人控制的客户已合并计算。
8、主要原材料采购情况
（1）采购情况
二次供水公司主营业务为二次供水管道设备安装业务和二次供水设备销售业务。报告期内二次供水公司采购二次供水设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||采购金额|占营业成本比例|采购金额|占营业成本比例|采购金额|占营业成本比例|
|原材料|2,272.52|13.27%|3,293.90|12.18%|1,909.85|12.39%|

（2）报告期内前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购额/万元|占营业成本比例|
|2015年1-9月|1|南昌市政公用投资控股有限责任公司|5,062.38|29.56%|
||2|上海连成（集团）有限公司|3,110.37|18.16%|
||3|江西赣江水工泵业有限公司|1,595.28|9.32%|
||4|上海熊猫机械（集团）有限公司|884.08|5.16%|
||5|南昌赣江水工业科技有限公司|483.36|2.82%|
||合计||11,135.47|65.02%|
|2014年|1|南昌市政公用投资控股有限责任公司|6,058.66|22.41%|
||2|上海连成（集团）有限公司|3,832.23|14.18%|
||3|江西赣江水工泵业有限公司|1,934.41|7.16%|
||4|南昌市富发物资有限公司|981.96|3.63%|
||5|南昌赣江水工业科技有限公司|755.13|2.79%|
||合计||13,562.39|50.17%|
|2013年|1|上海连成（集团）有限公司|4,301.85|27.92%|
||2|南昌市政公用投资控股有限责任公司|3,701.23|24.02%|
||3|江西赣江水工泵业有限公司|1,229.69|7.98%|
||4|南昌市青云谱区新城西水业物资中心|1,145.81|7.44%|
||5|南昌市青云谱区伟宏建材装潢|600.00|3.89%|

|||||
|-|-|-|-|
||部|||
|合计||10,978.58|71.25%|

注：上述同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
9、主要能源供应情况
由于二次供水公司主营业务为二次供水设备安装及销售，日常经营活动不涉及大量能源供应情况。
10、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产5%以上股权的股东在前五大客户或供应商中是否占有权益
二次供水公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户或供应商中占有权益的情况。
二次供水公司的关联方上海连成（集团）有限公司和江西赣江水工泵业有限公司同时系二次供水公司的客户，除此之外二次供水公司不存在主要关联方、持有二次供水公司5%以上股份的股东报告期内在前五名客户中占有权益的情形。
二次供水公司的实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司，以及关联方上海连成（集团）有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、江西赣江水工泵业有限公司同时系二次供水公司的供应商，除此之外二次供水公司不存在主要关联方、持有二次供水公司5%以上股份的股东报告期内在前五名供应商中占有权益的情形。
二次供水公司关联交易详见“第十一章同业竞争及关联交易”。
11、安全生产及质量控制
（1）安全施工情况
二次供水公司针对二次供水管道设备安装业务编制了《给水接户工程安装及验收手册》，加强安装工程的质量监督机制。报告期内二次供水公司未发生重大安全事故，提取的安全生产费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|安全生产费|181.67|336.26|160.98|

（2）质量控制情况
二次供水公司工程施工严格按照国家规定执行、施工质量符合国家规定。
针对已完工的二次供水项目，二次供水公司实施日常巡查维修：对二次供水设施进行经常性检查，并按供水规范要求对设备进行维护保养，确保二次供水设施完好和正常运行，保证安全供水。
（八）股权权属情况
二次供水公司及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。水业集团承诺其不存在受他方委托代为持有二次供水公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有二次供水公司股权。
截至本报告书签署日，水业集团持有的二次供水公司股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据二次供水公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及二次供水公司债权债务转移的事项。
（十）其他事项说明
1、最近一年重大资产收购出售事项
二次供水公司最近一年内重大资产收购出售事项参见本章“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本报告书签署日，二次供水公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
第五章标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|净资产账面价值（母公司口径）|归属于母公司所有者的净资产账面价值（合并口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|收购股权比例|对应比例评估值|
|南昌燃气|37,767.30|50,660.58|73,105.53|93.57%|51%|37,283.82|
|公用新能源|5,014.55|-|6,642.59|32.47%|100%|6,642.59|
|二次供水公司|3,348.10|3,348.10|13,853.47|313.77%|100%|13,853.47|

（一）南昌燃气
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选择资产基础法、收益法两种方法对南昌燃气评估基准日全部资产及相关负债进行评估，并通过对两种方法的评估结果进行分析，确定评估结论的最终取值。
根据中铭评估出具的《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜所涉
及的南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评
报字[2015]第2053号），南昌燃气股东全部权益价值的评估情况如下：
1、资产基础法评估情况
（1）评估结论
截至评估基准日2015年4月30日，南昌燃气评估后的股东全部权益价值为73,105.53万元，比账面净资产（合并口径）50,660.58万元增值22,444.95万元，增值率44.30%，比账面净资产（母公司口径）37,767.30万元增值35,338.23万元，增值率93.57%。
各类资产及负债的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|30,613.30|30,733.04|119.74|0.39|
|非流动资产|2|80,951.99|116,170.48|35,218.49|43.51|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|5,057.21|20,487.22|15,430.01|305.11|
|投资性房地产|7|307.67|1,506.84|1,199.17|389.76|
|固定资产|8|53,111.91|65,590.22|12,478.31|23.49|
|在建工程|9|17,061.76|17,320.17|258.41|1.51|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|5,081.87|10,934.50|5,852.63|115.17|
|开发支出|15|-|-|-|-|
|商誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|331.57|331.53|-0.04|-0.01|
|其他非流动资产|19|-|-|-|-|
|资产总计|20|111,565.29|146,903.52|35,338.23|31.67|
|流动负债|21|73,267.20|73,267.20|-|-|
|非流动负债|22|530.79|530.79|-|-|
|负债合计|23|73,797.99|73,797.99|-|-|
|净资产（股东全部企业价值）|24|37,767.30|73,105.53|35,338.23|93.57|

南昌燃气净资产评估值73,105.53万元，较账面值增值 35,338.23万元，增值
率93.57%，主要系长期股权投资、建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估
增值所致。
a.长期股权投资增值的主要原因
长期股权投资评估结果比账面值增值 15,430.01万元，增值率305.11%，其评估增值的主要原因系长期股权投资以成本法核算且历史成本较低，而被投资单位累积较多留存收益，以及管网等资产增值。
b.建筑物类资产增值的主要原因
建筑物类资产评估结果比账面净值增值11,805.55万元，增值率24.37%。其评估增值的主要原因系受近年来人工费等价格上涨及施工工艺要求提高的影响，建筑（管网）造价提高，使重置原值明显增值；同时，评估所采用的房屋建筑物及燃气管网的经济寿命年限较企业折旧年限长，导致评估成新率较高。
c.土地使用权增值的主要原因
南昌燃气的无形资产主要为土地使用权，其评估增值5,852.63万元，增值率115.17%，其评估增值的主要原因系近年来地价显著上涨。
（2）评估方法
各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下：
a.流动资产评估
（a）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。本次评估按核对无误后的账面值作为评估值。
（b）应收款项：包括应收账款和其他应收款。本次评估在核实无误的基础上，根据应收款项减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零
（c）预付款项：本次评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（d）应收股利：本次评估按核实后的账面值确定评估值。
（e）存货：纳入本次评估的存货包括原材料和库存商品及工程施工。
①原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费，得出评估值。
②库存商品：对于天然气商品，本次评估按完全成本法确定评估值。对于其他库存商品根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂、损耗、验收整理入库及其它合理费用等得出评估值。而对于耗用量大，市场价格变化不大，周转速度较快的项目，由于其账面值接近基准日市价，按账面确定评估值。
③工程施工：根据企业提供的相关资料，本次评估对于完工进度较高的项目采用完全成本法确定评估值。对于其他工程项目采用账面核实法确定评估值，即在现场核实账面确定的完工进度与实际完工进度无异常，合同金额和企业审算金额无异常的情况下，对账面值进行核实，确认评估值。
（f）其他流动资产评估：纳入本次评估的其他流动资产系企业预交的增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。评估人员按核实后的账面值确认评估值。
b.长期股权投资评估
本次纳入评估范围的长期投资均为控股型子公司，具体投资情况详见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|投资成本|账面价值|
|1|南昌县燃气有限公司|2007.07|长期|100%|1,000.00|1,000.00|
|2|新建县燃气有限公司|2005.11|长期|100%|2,000.00|2,000.00|
|3|南昌市昌申市政工程有限公司|2005.01|长期|97.50%|1,950.00|1,950.00|
|4|南昌安信燃气工程设计有限公司|2008.08|长期|100%|107.21|107.21|
|合计|||||5,057.21|5,057.21|

评估机构对全部被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例计算确定评估值：长期投资评估值
=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
c.投资性房地产评估
根据项目评估目的和评估对象特点，本次评估对投资性房地产拟选择收益法进行。
（a）收益法介绍
按照评估的客观性原则，通过市场调查和价格行情比较分析，确定出评估对象的租金水平，以年租金代表该评估对象的年总收益，扣除为获取该收益所必需支付的各种费用后，将各年净收益折现，测算出评估对象的价值。
其计算公式为：
n A
V t
1Rt
t1
式中：V——评估值
A——第t年的净收益
t
R——折现率
N——收益年限
（b）采用收益法评估的主要步骤
①搜集有关收入和费用的资料；
②确定未来收益期限；
③求取未来净收益；
④选取适当的报酬率或资本化率；
⑤选用适宜的收益法公式求出收益价值。
（c）相关事项的设定
①本次已设定被评估单位拥有房产单独产权，可对房产自由行使收益、处分权，权属不存在争议。
②委估对象在市场上有类似物业的租赁信息。评估人员在收集了周边类似用途物业的有关市场成交、租金收益等信息资料后，采用周边类似用途物业的交易价格、租金收入等数据资料，将其进行适当的修正。
③在采用收益法判断未来净收益时，根据净收益的变动情况及设定可获收益的年限，采用的租金按每五年在前一年度段的租金上按一定比率递增。
④建筑布置、消防设施等符合国家规定要求，不存在各种隐患。
（d）采用上述评估方法及分析背景
①参照房地产评估规范中对可比案例选取的要求，选取与委估对象相匹配的案例。
②委估对象所处区域较为密集，租赁行为较为活跃，其租赁水平能反应区域中类似物业收益及交易状况。
③委估物业可实现收益，其客观上已存在与周边类似房地产正常情况下匹配的毛收入，即客观租金。
④参照不动产准则中“在企业价值评估中，注册资产评估师应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响”的相关规定，在选取客观租金时考虑了物业的实际情况对资产收益产生的影响。
d.建筑物类资产评估技术说明
（a）重置成本法
①重置成本法及介绍
根据房屋建筑物类资产特点及现有资料分析，本次对主要燃气经营性建筑物评估选择重置成本法较为适宜。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式
一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员根据建筑物的具体情况加以分析后认为，本次建筑物评估价值将考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取建筑物功能性贬值；评估人员已关注到外部经济环境条件未发生明显变化使其能正常使用、其价值能得到实现这一现状，本次评估不再计取经济性贬值。本次评估主要考虑实体性贬值，又称有形磨损贬值，也称有形损耗，是指建筑物在使用、闲置中及自然力的作用、人为的影响导致的磨损、变形、自然老化等物理性能的损耗或下降造成实体性陈旧而引起资产贬值，主要根据建筑物的各组成部分，参考已使用年限、对勘察的各部分现状及其它因素恰当的综合评定。
②重置成本法评估价值计算公式
评估原值（重置单价）=工程造价（评估单价）+前期费用及其它费用+资金成本
评估净值=评估原值（重置单价）×面积（长度）×成新率
③工程造价的确定
1）对房屋建筑主要工程选择类似工程比较调整法进行估算，依规格、材质、附属设施；工程量、建筑面积、结构、等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分进行调整确定其重置造价。
2）一般非主要建筑物的重置造价，根据有关资料及参照当地的造价水平进行评定估算。
3）被评估企业的燃气管道工程，由于工程中标造价、工程结算资料以及其他经济技术资料比较齐全，故本次评估依据中标造价资料结合编制的工程结算资料，对人工、机械、材料进行动态调整，估算其工程造价。
④重置单价的确定
1）建筑物
主要依据对评估对象的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算（案例）资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，针对不同情况对评估范围内的建筑物进行重置单价的估算。
2）燃气管道工程
燃气管道工程的评估思路，是在从燃气管道工程的再建造费用或投资的角度来考虑，估算出管道工程在全新状态下的重置成本。主要依据对评估对象的工程结算资料、类似竣工决算（案例）资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日各类管材、建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，进行重置单价的估算。
⑤前期及其他费用的确定
1）房屋建筑工程
根据被评估单位提供的资料，参照当地的有关规定及企业类别（市政燃气工程），其前期及其他费用现主要有：勘测设计费、工程监理费、建设单位管理费（含部分其他费用）、环境评价费、白蚁防治费、散装水泥使用费、发展墙体材料费等。本次评估参照当地的相关规定，按项目的特征计取前期及其他费用，其前期及其他费用收取标准详见下表：
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|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率标准|文件号|
|勘测设计费|建安工程造价×费率|按投资额|国家计委、建设部[2002]10号|
|招标费及服务费|建安工程造价×费率|按投资额|国家计委计价格[2002]1980号|
|工程监理费|建安工程造价×费率|按投资额|发改委、建设部[2007]670号|
|建设单位管理费等|建安工程造价×费率|按投资额|财建[2002]394号|
|环境评价费|建安工程造价×费率|按投资额|国家环保局计价格[2002]125号|
|白蚁防治费|×（建筑面积）|1.5-2.5元/m2|赣价房字[1999]1号|
|散装水泥使用费|×（建筑面积）|1.50元/ m2|省财政厅赣财综（2002）48号|
|发展墙体材料费|×（建筑面积）|10.00元/ m2|江西省人民政府令第25号|

2）管网工程
根据被评估单位提供的资料，市政燃气工程其前期及其他费用现主要有：勘
测设计费、工程监理费及、建设单位管理费（含部分其他费用）等。本次评估参
照当地的相关规定，按项目的特征计取前期及其他费用，其前期及其他费用收取
标准详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率标准|文件号|
|勘测设计费|安建工程造价×费率|按投资额|国家计委、建设部：[2002]10号|
|招标费及服务费|安建工程造价×费率|按投资额|国家计委计价格[2002]1980号|
|工程监理费|安建工程造价×费率|按投资额|发改委、建设部[2007]670号|
|建设单位管理费等|安建工程造价×费率|按投资额|财建[2002]394号|
|环境评价费|安建工程造价×费率|按投资额|国家环保局计价格[2002]125号|

⑥资金成本的确定
根据建筑物（管网）的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。
⑦成新率的确定
1）建筑物成新率的确定：主要依据已使用年限，维护保养状况，环境影响及工程质量，采用耐用年限计算法、现场观察法，并结合综合因素确定。计算式是：
Z=Z X+Z X+Z X
1 1 2 2 3 3
Z——计算分析后的成新率
X、X、X——权重系数（一般X=X=0.4、X=0.2）
1 2 3 1 2 3
Z——耐用年限成新率
1
已使用年限 
Z1
1-残值率
100%
1

耐用年限

 
Z——现场判定评分成新率
2
Z——综合因素调整率：依设计水平、施工质量、使用功能、修理等因素分 3
析后确定。
Z与设计水平、建造质量、使用及维护等因素有关，权重系数取值如下：
3
设计质量 0.25 使用状况 0.25
维护保养 0.25 建造质量 0.25
各类结构建筑物的参考耐用年限及残值率表
|||||
|-|-|-|-|
|项目\结构|钢混（轻钢）结构|砖混(混合)结构|构筑物|

|||||
|-|-|-|-|
|耐用年限|50-60|40-50|20-40|
|残值率|0－(6)|2|0|

2）管线工程成新率估算方法及考虑的主要因素
管线成新率的确定主要以参考的耐用年限为主进行估算，并参考被评估单位提供的相关资料，通过对线路抽查使用状况的现场勘察，查阅有关线路资产的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该线路（门站）的技术状况、维修保养的情况，判断各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况对管线工程设计、管线材质、施工质量和其他指标等相关资料为辅进行判断，考虑的主要因素有：
管线工程设计包括：设计使用年限、设计对管线材料的耐用指标要求、管内壁材质；
管线材质包括：管线材料的质量、管线材料耐用指标的检验等资料；
施工质量为：土壤的酸碱性、地质的情况、管线地下穿越、工程质量验收合格资料；
其他指标为：采用牺牲电极的方法、表面敷防腐层及防护层外观质量及资料。
各类燃气材质管道的参考耐用年限表，是评估人员与有关专业人员参考各类材质的经济耐用年限、实际耐用年限并结合行业内企业采用的折旧年限，在综合各种情况的前提下，综合确定各类型管道、材质的耐用年限（若遇有限经营期，按有限期并以较短者为准），本次采用的耐用年限具体见下表。
各类燃气材质管道的参考耐用年限表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\材质|球墨铸铁管|钢管|3PE防腐钢管|PE管|
|耐用年限|20年|25年|30年|40年|

3）对其他情况发生时的合理判断
受现场条件所限无法实施观察鉴定的项目（管网工程），一般采用耐用年限计算法为主的方法确定其成新率。
经评估人员现场查勘后，认为部分超过耐用年限的目前鉴定为能正常安全使
用的建（构）筑物及管网工程，其成新率一般不低于30%。
（b）收益法
根据被评估单位提供的资料，列入本次范围的房产有经营性出租项目（店面、写字楼等），根据现有的资料分析，本次对有经营性出租项目的房产评估选择收益法较为适宜。具体评估方法同投资性房地产收益法介绍。
e.设备类资产评估
本项目纳入评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，将按原用途继续使用，故评估方法采用重置成本法，重置价为不含税价。
基本公式：评估值=重置价值×综合成新率
重置价值的确定：
（a）对电子类设备，如：电脑、打印机等。
重置价值=设备购置价/1.17
（b）对市场现行销售需要安装的设备，如：柴油发电机组、煤气压送机和气柜等。
重置价值＝设备购置价/1.17＋运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本
①设备购置价的确定
1）对于一些难以获得市场价格的机器设备，用类比法将市场上类似或相同资产的交易价格,通过因素对比分析，调整差额得到的“类比调整价”等。
2）向设备的生产厂家、代理商及经销商询价、网上询价、机电手册报价，确定其购置价；
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④其他费用确定
根据资产具体情况考虑设备建设中的其它特殊费用。
⑤资金成本的确定
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本，对不需安装或安装周期短（6个月以内）的设备不考虑资金成本。
（c）车辆
车辆重置价值=市场购置价+车辆购置税＋新车上户牌照手续费等
车辆购置价一般通过查阅市场价格资料，车辆购置税为不含增值税价的10%，新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
（d）综合成新率的确定：
①对于机器及电子设备，根据设备的类型确定经济寿命，计算其理论成新率；
通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况、保养情况等资料，确定现场勘察成新率，来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40％+现场勘查成新率×60%
②车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定，同时对待估车辆进行必要的现场勘察，并根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：理论成新率=（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
综合成新率＝理论成新率×40％+现场勘查成新率×60%
f.在建工程评估
纳入本次评估范围的在建工程为南昌县区域范围内在建的管道工程等。评估方法选用重置成本法，即通过计算现时条件下被评估资产全新状态的成本来求取在建工程的价值。计算公式为：
（a）在建工程评估价值=在建工程现时成本=经核实后的账面工程成本（含前期费用、直接费、间接费及其他费用，不含分摊利息）×评估基准日到工程施工日间的类比指数+工程应分摊的资金成本
（b）评估基准日到工程施工日间的类比指数=评估基准日类似工程的工程成本/工程施工日类似工程的工程成本
（c）工程应分摊的资金成本=经核实后的账面工程成本（含前期费用、直接费、间接费及其他费用，不含利息）×评估基准日到工程施工日间的类比指数×（评估基准日时正常施工期所对应的贷款利率/365×工程正常施工的天数×50%）。
g.土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），通行的宗地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法（基准地价系数修正法）等。评估方法的选择一般按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
综上所述，本次评估选择采用基准地价系数修正法、市场比较法为主，成本逼近法辅的方法进行估算。
（a）基准地价系数修正法
公示地价系数修正法中的基准地价系数修正法，就是指求取一宗待估宗地价格时，利用相对应级别或区域基准地价，通过对待估宗地地价影响因素分析；利用宗地地价修正系数，对已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正的方法。其基本公式为：
P＝P×（1±∑K）×K＋D
1b i j
式中：P——估算后的土地价格；
P——某一用途在某一土地级上的基准地价
1b
∑K——宗地地价修正系数
i
K——评估期日、土地使用年期等综合修正系数
j
D——土地开发程度修正值
（b）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算土地价格视为客观合理的一种方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD――待估宗地价格
PB――比较案例价格
A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B――待估宗地评估期日地价指数／比较案例宗地交易日期指
C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素指数
D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素指数
E――待估宗地年期修正指数
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的用途交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时点地价的方法。其估价具体公式表述为：
待估宗地价格=比较案例宗地价×待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数×待估宗地评估期日地价指数/比较案例宗地交易期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素指数×待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数×待估宗地年期修正指数
（c）成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
其基本公式为：
P＝E+E+T+R+R+R＝PE+R
i d 1 2 3 3
式中：P——土地价格
E——土地取得费
i
E——土地开发费
d
T——税费
R——利息
1
R——利润
2
R——土地增值
3
PE——土地成本价格
h.其他无形资产评估
本次评估按该类资产是否能给企业带来经济利益确定评估值。
递延所得税资产评估
本次评估根据可抵扣暂时性差异及适用税率，按影响未来期间应交所得税的金额确定评估值。
j.负债评估
纳入本次评估范围的负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、长期借款和长期应付职工薪酬。本评估以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2、收益法评估情况
（1）评估结论
截至评估基准日2015年4月30日，南昌燃气评估后的股东全部权益价值为72,726.87万元，比账面净资产（合并口径）50,660.58万元增值22,066.29万元，增值率43.56%，比账面净资产（母公司口径）37,767.30万元增值34,959.57万元，增值率92.57%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金流现值和|65,865.82|
|加：溢余非经营性资产、负债净额|7,092.87|
|减：基准日付息债务|231.82|
|股东全部权益价值|72,726.87|
|账面净资产（合并口径）|50,660.58|
|评估增减值额|22,066.29|
|增值率|43.56%|
|账面净资产（母公司口径）|37,767.30|
|评估增减值额|34,959.57|
|增值率|92.57%|

（2）评估方法
本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
a.经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算公式为：
t R P 1
P i  n
1ri r1rt
i1
式中：P——经营性资产价值
R——未来第i年自由现金流
i
r——折现率
t——逐年预测期限
P——永续年期自由现金流
n
i——收益计算年期
（a）自由现金流的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（b）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
K——权益资本成本
e
K——债务资本成本
d
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。计算公式为：
K=R+[E(R)-R]×β+α
e f m f
=R+R×β+α
f pm
式中：R——目前的无风险利率
f
E(R)——市场预期收益率
m
R——市场风险溢价
pm
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
本次评估假定现金流于期末实现，相应折现时点按年末折现考虑。
（c）预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
本次评估的逐年预测期为2015年5-12月至2020年，2020年后为永续期。
b.非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性（或溢余）资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债等。非经营性（或溢余）资产、负债价值（除长期股权投资以收益法评估值认定外）以资产基础法各分项资产及负债的评估值认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性（或溢余）资产减非经营性（或溢余）负债的净值予以加回。
c.有息负债价值的确定
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
3、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）基本假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素；
b.南昌燃气对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
c.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
d.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
e.本次评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
f.本次评估中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及
其他危害存在的假设前提下做出的。
（3）特别假设
a.本次评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况并考虑了行业发展状况做出的合理预计；
b.本次评估假设被评估企业将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致，企业所享受的优惠政策仍将持续；
c.公司的业务模式不发生重大变化，燃气行业未来继续采用政府指导价格，且未发生政府对价格体系、指导价格的重大调整。本评估假设企业所经营的天然气供应和销售价格在长期趋势上会保持联动机制，达到供销价格平衡。
d.本次评估假设在逐年预测期内，企业每年计提的折旧与摊销可以满足企业维持现有资产规模所需投入的更新支出；永续期的更新支出等于逐年预测期末年的更新支出。
e.本次评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现。
f.本次评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本次评估结果一般会失效。
4、评估结论的最终取值
（1）南昌燃气不存在经济性贬值
企业经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。
近年来，南昌燃气外部环境持续向好，包括经营区域、用户规模、政策支持等都持续向好，主要外部情况如下：
a.在南昌市政府的大力支持下，南昌燃气已取得南昌大部分区域（含南昌
县、新建县、桑海经济技术开发区、南昌临空经济区）的特许经营权，经营区域占南昌市90%以上。同时，公司于 2012年开始南昌市燃气市场整合，经过近三年的努力,已基本完成六家公司的整合。目前，南昌燃气在南昌市内具备明显的竞争优势。
b.南昌地区接通天然气较晚，于2010年实现了南昌市天然气管网与江西省天然气管网的同步对接，之后于 2010年底实现了天然气通气。由于发展时间较短，南昌市天然气气化率目前只有约60%，与发达城市动辄90%以上的气化率相比，南昌地区未来天然气用户规模尚有较大的发展空间，南昌燃气盈利有望实现持续增长。
c.国家不断出台环保政策，鼓励使用清洁能源替代传统化石能源，国家发改委于2012年发布《天然气利用政策》，鼓励、引导和规范天然气下游利用领域，优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排，提高天然气在一次能源消费结构中的比重。南昌市政府早在2010年就出台了《蓝天行动计划》，禁止燃煤锅炉的审批，并改造、淘汰现有燃煤锅炉。良好的政策环境给南昌燃气提供了大力发展的契机，报告期内非居民用户高速增长，非居民天然气销气量稳步提高，为南昌燃气未来发展提供了新机遇。
d.截至目前，天然气价格体制已基本理顺，未来随着能源价格体制改革的深入，阶梯气价、气价的进一步市场化改革方向已确立，南昌燃气的外部发展环境进一步优化。
在良好的外部环境下，南昌燃气并未出现设备利用率下降、闲置，运营收益减少等情况，企业价格并未出现减损，未发生经济性贬值。
（2）成本法与收益法评估差异处于合理范围内
本次评估收益法评估值低于成本法 378.66万元，差异率为-0.52%，主要是由于在收益法的测算中，对相关参数指标的选取计算所致。比照资本市场其他可比案例，该差异率较小，属于合理范围内，对评估结果无实质性的影响。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票|最后采用评|实际控|资产评估基|收益法评估值|资产法评估值|两种方法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|估方法|制人|准日|||的差异率|
|桂冠电力|资产基础法|国务院国资委|2014-12-31|1,652,919.70|1,687,181.43|-2.03%|
|金山股份|资产基础法|国务院国资委|2014-06-30|297,000.00|285,712.07|3.95%|
|华银电力|资产基础法|国务院国资委|2014-06-30|276,645.71|282,188.87|-1.96%|
|南京中北|资产基础法|南京市国资委|2013-12-31|97,310.07|96,113.08|1.25%|

（3）评估结论的最终取值
通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：
南昌使用管道天然气时间晚，天然气普及率正处于快速上升阶段；在国家能源价格改革逐步到位、能源价格理顺后，管道燃气价格回归合理。同时，近年来南昌燃气通过整合南昌市其他燃气公司，并对未予整合的燃气公司转供气，市场地位、市场集中程度进一步提高。在企业基本面持续向好的情况下，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性。资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的南昌燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截至评估基准日 2015年 4月 30日，南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值为73,105.53万元。
（二）公用新能源
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与公用新能源类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与公用新能源类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件。故根据本次评估目的和评估对象的特点，分别采用收益法和资产基础法对公用新能源评估基准日全部资产及相关负债进行评估，并通过对两种方法的评估结果进行分析，确定本次评估结论的最终取值。
根据中铭评估出具的《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜所涉及的南昌公用新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2015]第2051号），公用新能源股东全部权益价值的评估情况如下：
1、资产基础法评估情况
（1）评估结论
截至评估基准日 2015年 4月 30日，公用新能源总资产账面值为 5,666.50万元，评估值为 5,645.02万元，评估减值 21.48万元，减值率0.38%；负债账面值为 651.95万元，评估值为 651.95万元；净资产账面值为 5,014.55万元，评估值为 4,993.07万元，评估减值 21.48万元，减值率0.43%。各类资产及负债的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|1,988.23|1,999.55|11.32|0.57|
|非流动资产|2|3,678.27|3,645.47|-32.80|-0.89|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|3,560.48|3,543.97|-16.51|-0.46|
|在建工程|9|100.85|100.85|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|-|-|-|-|

开发支出 15 - - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|16.94|0.65|-16.29|-96.16|
|其他非流动资产|19|-|-|-|-|
|资产总计|20|5,666.50|5,645.02|-21.48|-0.38|
|流动负债|21|651.95|651.95|-|-|
|非流动负债|22|-|-|-|-|
|负债合计|23|651.95|651.95|-|-|
|净资产（所有者权益）|24|5,014.55|4,993.07|-21.48|-0.43|

（2）评估方法
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得出资产基础法下的评估值。
各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下：
a.流动资产评估
（a）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。本次评估按核对无误后的账面值作为评估值。
（b）应收款项：包括应收账款和其他应收款。本次评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（c）预付款项：本次评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（d）库存商品：包括企业库存的CNG和LNG天然气，由于库存时间短、流动强、市场价格变化不大，本次评估以其核实后的账面值作为评估值。
（e）其他流动资产：为预付的租赁费。本次评估以该费用尚存受益期的剩余价值确定评估值。其计算公式为：评估值=原始发生额×尚存受益月数/预计摊销月数
b.建筑物类资产评估
根据有关要求及现有的资料分析，本次评估选择重置成本法较为适宜。选择
该种方法的主要理由有：本次评估均为与加气站配套的房屋构筑物，无此类市场交易信息；无经营性出租项目（店面、写字楼等）。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员已根据建筑物的具体情况加以分析后认为，范围内建筑物评估价值将考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取建筑物功能性贬值；评估人员已关注到外部经济环境条件未发生明显变化使其能正常使用、其价值能得到实现这一现状，本次评估不再计取经济性贬值。本次评估主要考虑实体性贬值，又称有形磨损贬值，也称有形损耗，是指建筑物在使用、闲置中及自然力的作用、人为的影响导致的磨损、变形、自然老化等物理性能的损耗或下降造成实体性陈旧而引起资产贬值，本次主要根据建筑物的各组成部分，参考已使用年限、对勘察的各部分现况及其它因素后作出恰当的综合评定。
（a）重置成本法评估价值计算公式
评估净值=评估原值（评估单价）×成新率
评估原值（评估单价）=工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
（b）重置单价的确定：
主要依据对评估对象的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算（案例）资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，针对不同情况对评估范围内的建筑物进行重置单价的估算。
（c）工程造价的确定
该评估项目资料完整，采用结算调整法估算。以建筑物中的分部分项的工程量为基础，按现行工程定额、费率及造价信息等，将其调整为按基准日为时点（现价）的重置造价。
（d）前期及其他费用的确定
根据被评估单位提供的资料，参照当地的有关规定，其前期及其他费用现仅有：工程监理费、工程勘测设计费、建设单位管理费等。本次评估参照当地的相关规定，按项目的特征计取前期及其他费用，其前期及其他费用参考收取标准详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率标准|文件号|
|建设单位管理费|按投资额|1.500%|国家物价局建设部2002价字10号|
|工程监理费|按投资额|3.010%|按国家计委计价格[2002]1980号|
|工程勘测设计费|按投资额|4.337%|国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670号|
|招标代理费|按投资额|差额累进制|财建[2002]394号|
|环境评价费|按投资额|0.449%|国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响评价收费标准的通知（计价格[2002]125号）|
|白蚁防治费|按建筑面积|1.5-2.5元/m2|赣价房字[1999]1号|
|散装水泥使用费|按建筑面积|1.50元/ m2|江西省财政厅赣财综 (2002)48号|
|发展墙体材料费|按建筑面积|10.00元/ m2|江西省人民政府令第25号|

（e）资金成本的确定
根据建筑物的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。
（f）成新率的确定
建筑物成新率的确定：主要依据已使用年限，维护保养状况，环境影响及工程质量，采用耐用年限计算法并结合综合因素确定。计算式是：
Z=Z X+Z X
1 1 2 2
式中：Z——计算分析后的成新率
X、X——权重系数（一般 X=X=0.5）
1 2 1 2
Z——耐用年限成新率
1
已使用年限 
Z1
1-残值率
100%
1

耐用年限

 
Z——综合因素调整率：依据现场查勘及随后的资料分析，本次评估将高新
2
CNG汽车加气子站共分成9项：高新CNG加气站房、附属办公楼、加气站罩棚、
围墙工程、道路工程、绿化工程、导视牌及其它标识工程、地下储气井工程、加气站室外工程等；再通过现场观测、有关资料及专业经验判断上述9项各占比重，确定各自不同的权重分值；其次根据现场勘察实际状况，确定各小项判断完好分值；最后根据分别赋予的恰当分值确定现场观测成新率。其公式表示为：
n
Z
F
I
2 i i
i1
式中：Z——现场观测的成新率
2
F——各影响因素的计分值
i
I——各影响因素的权重值
i
N——各影响因素的个数设计水平、施工质量、使用功能、修理等因素分析后确定。
c.设备类资产评估
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（a）机器设备和电子设备类资产
①重置成本的确定
重置成本=设备现行购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用
设备现行购置价：在当地进行市场调查和收集设备现价行情资料，查阅当期机电产品报价手册，或查阅最新设备购置资料等确定设备的购置价格。
运杂费及安装调试费：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输行业计费标准、安装费参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995年）。
如购置价中已包含运杂费和安装调试费，则本次评估取运杂费和安装调试费率为零。
基础费：基础费较大的设备基础，单独计算其基础费。对于基础费用较低的设备基础，其费用计入安装调试费中一并评估。
其他费用：根据固定资产（设备）购建过程的具体情况，考虑设备建设中的其它特殊费用。
对于一些难以获得市场价格的设备，采用类似和同档次同规格设备的购置价替代，同时考虑功能性贬值因素。少数无法获取重置成本的定制设备，采用分行业工业品出厂价格指数法或参考历年市场价格趋势取得重置成本。
②综合成新率的确定
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率和现场勘察成新率，加权平均求得其综合成新率，即：
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
其中理论成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
对于价值量相对较小的一般设备及静置设备，采用理论成新率乘以现场勘察调整系数的方法，确定其综合成新率。其中现场勘察调整系数是评估人员经现场勘查后，对设备现场情况，包括设备管理、维修保养、生产环境、设备利用率、设备质量等作出与理论成新率差异进行修正调整的数值。
公式：综合成新率=理论成新率×现场勘察调整系数
（b）车辆
①重置成本的确定
根据被评估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车、牌照以及进项可抵扣费用等因素，确定重置成本。
重置成本=汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用-可抵扣增值税
②综合成新率的评定
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年
第12号《机动车强制报废标准规定》，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综上所述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状并参考二手车市场交易价格，对理论成新率进行修正后确定综合成新率。
d.在建工程评估
纳入本次评估的在建工程为被评估单位拟建设加气站所支付的设计、测绘、环评、专家评审等前期费用，本次以核实后的账面值确定评估值。
e.递延所得税资产评估
纳入本次评估的递延所得税资产包括企业根据《企业会计准则——所得税》确认的由于计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异以及企业使用安全生产费购入固定资产时一次性提足折旧所形成的可抵扣差异。
对于计提坏账形成的可抵扣暂时性差异所得税资产，本次评估按估算的预计风险数额确定该可抵扣暂时性差异。
对于企业使用安全生产费购入固定资产时一次性计提折旧所形成的递延税款，由于在对应设备评估时已消除其一次性计提折旧形成的差异，因此该部分递延所得税资产评估为零。
f.流动负债评估
本次评估以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2、收益法评估情况
（1）评估结论
截至评估基准日 2015年 4月 30日，公用新能源评估后的净资产价值为6,642.59万元，比账面净资产 5,014.55万元增值1,628.04万元，增值率32.47%。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|企业经营资产评估值|6,524.67|
|加：溢余资产及非经营性资产净额|117.92|
|企业资产评估值|6,642.59|
|减：付息负债|0|
|股东全部权益评估结果（取整）|6,642.59|
|股东全部权益账面值|5,014.55|
|增加值|1,628.04|
|增值率|32.47%|

（2）评估方法
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
a.经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算公式为：
t R P 1
P i  n
1ri r1rt
i1
式中：P——经营性资产价值
R——未来第i年自由现金流
i
r——折现率
t——逐年预测期限
P——永续年期自由现金流
n
i——收益计算年期
（a）自由现金流的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（b）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
K——权益资本成本
e
K——债务资本成本
d
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。计算公式为：
K=R+[E(R)-R]×β+α
e f m f
=R+R×β+α
f pm
式中：R——目前的无风险利率
f
E(R)——市场预期收益率
m
R——市场风险溢价
pm
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
本次评估假定现金流于期末实现，相应折现时点按年末折现考虑。
（c）预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
本次评估的逐年预测期为2015年5-12月至2020年，2020年后为永续期。
b.非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性（或溢余）资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债等。非经营性（或溢余）资产、负债价值以资产基础法各分项资产及负债的评估值认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性(或溢余)资产减非经营性（或溢余）负债的净值予以加回。
c.有息负债价值的确定
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
3、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）基本假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素。
b.被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符。
c.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化。
d.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
e.评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
f.评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。
（3）特别假设
a.本次评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况并考虑了行业发展状况做出的合理预计。
b.本次评估假设被评估企业将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
c.本次评估假设企业所经营的天然气供应和销售价格在长期趋势上会保持联动机制，达到一定的供销价格平衡。
d.本次评估假设在逐年预测期内，企业每年计提的折旧与摊销可以满足企业维持现有资产规模所需投入的更新支出；永续期的更新支出等于逐年预测期末年的更新支出。
e.本次评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现。
f.本次评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
g.鉴于公用新能源主要经营场所均以租赁方式取得，本次评估假设公用新能源按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本次评估结果一般会失效。
4、评估结论的最终取值
收益法评估结果较资产基础法高1,649.52万元，考虑到一般情况下，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对各类单项资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果难以涵盖诸如客户资源、销售网络、商誉等其他无形资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估人员通过对该公司基本情况的调查，了解到相对于其他行业，企业所在车用天然气销售行业属于行政管理比较严格的行业；企业目前已在南昌城区范围内取得6个站点的城市天然气经营许可证，而且由于企业大多车用天然气站点开业较早，地理位置优越，市场占有率约80%，且企业为南昌市城市公交定点加气单位。凭借企业在南昌市车用天然气市场地位和稳定的客户资源，加之车用天然气作为替代石油的新能源，属于国家扶持发展的行业，预计企业市场容量将保持持续的增长，企业获得的盈利空间较大，能对企业的未来预期利润的增长进行支撑。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，采用收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，
收益法评估结果更能客观、全面的反映包括企业经营规模、客户资源、营销网络、特许经营权及商誉等无形资产在内的企业价值。
因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，公用新能源股东全部权益评估价值为人民币6,642.59万元。
（三）二次供水公司
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与二次供水公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与二次供水公司类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，分别采用收益法和资产基础法对二次供水公司评估基准日全部资产及相关负债进行评估，并通过对两种方法的评估结果进行分析，确定本次评估结论的最终取值。
根据中铭评估出具的《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜所涉及的南昌水业集团二次供水有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
书》（中铭评报字[2015]第 2052号），二次供水公司股东全部权益价值的评估情况如下：
1、资产基础法评估情况
（1）评估结论
截至评估基准日2015年4月30日，二次供水公司评估后的股东全部权益价值为3,335.89万元，比母公司口径账面净资产3,348.10万元减值12.21万元，减
值率0.36%，比合并报表口径账面净资产 3,599.49万元减值263.60万元，减值率7.32%。各类资产及负债的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|10,663.90|10,663.90|||
|非流动资产|2|1,762.16|1,749.95|-12.21|-0.69|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|261.65|261.69|0.04|0.02|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|166.60|174.80|8.20|4.92|
|在建工程|9|-|-|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|20.45||-20.45|-100.00|
|开发支出|15|-|-|-|-|
|商誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|81.46|81.46|-|-|
|其他非流动资产|19|1,232.00|1,232.00|-|-|
|资产总计|20|12,426.06|12,413.85|-12.21|-0.10|
|流动负债|21|9,077.96|9,077.96|-|-|
|非流动负债|22|-|-|-|-|
|负债合计|23|9,077.96|9,077.96|-|-|
|净资产（所有者权益）|24|3,348.10|3,335.89|-12.21|-0.36|

（2）评估方法
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得出资产基础法下的评估值。
各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下：
a.流动资产评估
（a）货币资金：包括银行存款。本评估按核对无误后的账面值作为评估值。
（b）应收款项：包括应收账款和其他应收款。本评估在核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（c）预付款项：本评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（d）存货：包括原材料和工程施工，由于原材料库存时间短、流动强、市场价格变化不大，工程施工项目工期不长，且现场核实的完工程度与账面确定的完工进度相匹配，本评估以其核实后的账面值作为评估值。
b.长期股权投资评估
委估长期股权投资系二次供水公司对南昌水业集团供水设备有限公司、南昌水业集团水工设备有限公司和南昌水业集团熊猫科技发展有限公司的股权投资，投资比例均为51%。本次对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
c.设备类资产评估
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（a）机器设备和电子设备类资产
①重置成本的确定
重置成本=设备现行购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用
设备现行购置价：在当地进行市场调查和收集设备现价行情资料，查阅当期机电产品报价手册，或查阅最新设备购置资料等确定设备的购置价格。
运杂费及安装调试费：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输行业计费标准、安装费参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995年）。
如购置价中已包含运杂费和安装调试费，则本次评估取运杂费和安装调试费率为
零。
基础费：基础费较大的设备基础，单独计算其基础费。对于基础费用较低的设备基础，其费用计入安装调试费中一并评估。
其他费用：根据固定资产（设备）购建过程的具体情况，考虑设备建设中的其它特殊费用。
对于一些难以获得市场价格的设备，采用类似和同档次同规格设备的购置价替代，同时考虑功能性贬值因素。少数无法获取重置成本的定制设备，采用分行业工业品出厂价格指数法或参考历年市场价格趋势取得重置成本。
②综合成新率的确定
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率和现场勘察成新率，加权平均求得其综合成新率，即：
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
其中理论成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
对于价值量相对较小的一般设备及静置设备，采用理论成新率乘以现场勘察调整系数的方法，确定其综合成新率。其中现场勘察调整系数是评估人员经现场勘查后，对设备现场情况，包括设备管理、维修保养、生产环境、设备利用率、设备质量等作出与理论成新率差异进行修正调整的数值。
公式：综合成新率=理论成新率×现场勘察调整系数
（b）车辆
①重置成本的确定
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车、牌照以及进项可抵扣费用等因素，确定重置成本。
重置成本=汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用-可抵扣增值税
②综合成新率的评定
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综上所述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状并参考二手车市场交易价格，对理论成新率进行修正后确定综合成新率。
d.其他无形资产评估
纳入本次评估的其他无形资产为被评估单位二次供二次供水公司水终端设备监控的配套软件，本次将该资产并入相关配套机器设备中评估。
e.递延所得税资产评估
纳入本次评估的递延所得税资产系二次供水公司根据《企业会计准则-所得税》确认的由于计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。本次评估按估算的预计风险数额确定该可抵扣暂时性差异。
f.其他非流动资产评估
纳入本次评估的其他非流动资产系二次供水公司给南昌洪崖环保有限责任公司的借款本金及利息。本评估在核实无误的基础上，根据可能收回的数额确定评估值。
g.流动负债评估
本评估以评估基准日二次供水公司实际需要承担的负债金额确定评估值。
2、收益法评估情况
（1）评估结论
截至评估基准日2015年4月30日，南昌水业集团二次供水有限责任公司评估后的净资产价值为 13,853.47万元，比母公司口径账面净资产 3,348.10万元增值 10,505.37万元，增值率313.77%；比合并报表口径账面净资产 3,599.49万元增值10,253.98万元，增值率284.87%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|企业经营资产评估值|11,485.02|
|加：溢余资产及非经营性资产净额|2,368.45|
|企业资产评估值|13,853.47|
|减：付息负债|-|
|股东全部权益评估结果（取整）|13,853.47|
|母公司口径股东全部权益账面值|3,348.10|
|增加值|10,505.37|
|增值率|313.77%|
|合并报表口径股东全部权益账面值|3,599.49|
|增加值|10,253.98|
|增值率|284.87%|

（2）评估方法
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
a.经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算公式为：
t R P 1
P i  n
1ri r1rt
i1
式中：P——经营性资产价值
R——未来第i年自由现金流
i
r——折现率
t——逐年预测期限
P——永续年期自由现金流
n
i——收益计算年期
（a）自由现金流的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（b）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
K——权益资本成本
e
K——债务资本成本
d
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
K=R+[E(R)-R]×β+α
e f m f
=R+R×β+α
f pm
式中：R——目前的无风险利率
f
E(R)——市场预期收益率
m
R——市场风险溢价
pm
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
本次评估假定现金流于期末实现，相应折现时点按年末折现考虑。
（c）预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
本次评估的逐年预测期为2015年5-12月至2020年，2020年后为永续期。
b.非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性（或溢余）资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债等。非经营性（或溢余）资产、负债价值以资产基础法各分项资产及负债的评估值认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性（或溢余）资产减非经营性（或溢余）负债的净值予以加回。
c.有息负债价值的确定
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
（3）溢余资产的确认依据及合理性
二次供水公司收益法评估中的溢余资产主要包括二次供水公司接手的住宅小区的二次供水设备、长期股权投资和其他非流动资产中的南昌洪崖环保有限责任公司借款本金及利息。该等资产列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|所属科目|内容|账面金额||
|二次供水服务业务相关资产|其他应收款|江西洪城水业股份有限公司|2.6|代收二次加压费|
||固定资产—机器设备|管控系统朝阳新增设备|4.55|二次加压设备|
|||管控系统|9|二次加压设备|
|||下尧村二次泵房改造设备|4.46|二次加压设备|
|||朝阳水厂工程|5.55|二次加压设备|
|||江铃西四路与施尧路交叉口工程|27.34|二次加压设备|
|||杜红光等户表工程|10.47|二次加压设备|

江西中医学院研究院户表工程 11.07 二次加压设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|||小计|72.44||
||无形资产—其他无形资产|二次供水平台软件|20.45|二次加压服务软件|
|长期投资—股权投资||南昌水业集团供水设备有限公司|68.92|持股51%|
|||南昌水业集团熊猫科技发展有限公司|64.83|持股51%|
|||南昌水业集团水工设备有限公司|127.91|持股51%|
|其他非流动性资产||南昌洪崖环保有限责任公司借款本金及利息|1,232.00||
|合计|||1,589.13||

a.部分高层建筑所有人基于对由二次供水公司来提供二次供水服务业务的信赖，将原由物业运行的二次供水设备赠送给二次供水公司，并向二次供水公司付费购买二次供水服务。二次供水公司接收该等二次供水设备设施后，承担该等设备的日常运转、维护、更换责任，并向高层建筑所有人收取二次供水服务费。
鉴于目前此类模式的业务数量有限，其模式存在不确定性，本着谨慎性原则，本次收益预测中未包含该等业务的收益，故将该等资产判定为溢余资产，采用成本法进行评估予以加回。
此类资产包括：其他应收款中由洪城水业代收的二次供水服务费2.6万元、固定资产中的二次供水设备设施 72.44万元、无形资产中的二次供水平台软件20.45万元。
b.长期股权投资为二次供水公司对南昌水业集团供水设备有限公司、南昌水业集团水工设备有限公司和南昌水业集团熊猫科技发展有限公司的股权投资，投资比例均为51%。由于二次供水公司的预测中未包括该等投资的收益，故此该等资产判定为溢余资产，采用资产基础法和收益法进行评估予以加回。
c.南昌洪崖环保有限责任公司借款本金及利息，由于二次供水公司的预测中未包括该笔借款的收益，故此该等资产判定为溢余资产，采用成本法进行评估予以加回。
3、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）基本假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素；
b.被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
c.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
d.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
e.本次评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
f.本次评估中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。
（3）特别假设
a.本次评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况并考虑了行业发展状况做出的合理预计；
b.本次评估假设被评估企业将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
c.本次评估假设在逐年预测期内，企业每年计提的折旧与摊销可以满足企业维持现有资产规模所需投入的更新支出；永续期的更新支出等于逐年预测期末年的更新支出。
d.本次评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现；
e.本次评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本次评估结果一般会失效。
4、评估结论的最终取值
收益法评估结果较资产基础法高 10,517.58万元，考虑到资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对各类单项资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本将随着国民经济的变化而变化，评估结果难以涵盖诸如企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式、人力资源以及商誉等其他无形资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估人员通过对该企业基本情况的调查了解到，在南昌市二次供水行业分散、混乱、专业化程度低的市场竞争环境中，企业充分发挥南昌市自来水供水系统唯一的二次供水公司的专业化优势，通过市场竞争树立了良好的市场的形象及品牌信誉，历经多年的发展，营业收入实现了跳跃性的增长，在南昌市二次供水设备安装市场影响力逐年增大。虽然社会固定资产投资规模趋缓，二次供水工程
业务的增速也将回归理性，连年翻番增长的增速难以长期持续，二次供水工程业务将进入一个相对平稳的发展阶段。同时，南昌市大量存量二次供水采用的是水箱、水塔等传统方式，供水安全、水质都无法得到保障，随着居民对用水安全意识的日益增强，市场空间更大的旧城区旧小区二次供水改造市场需求正在释放，将为二次供水施工业务的发展提供更加广阔的需求。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，采用收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式、人力资源以及商誉等无形资产在内的企业价值。
因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，二次供水公司股东全部权益评估价值为人民币13,853.47万元。
（四）关于南昌燃气与公用新能源评估方法选择的原因及合理性
南昌燃气最终采用资产基础法评估结果，公用新能源最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，充分考虑了业务模式、资产结构、盈利特点、评估方法的适用性等因素。
1、业务模式
公用新能源和南昌燃气虽同属天然气行业，但分属于城市管道燃气、车用燃气两个不同子行业，二者的业务模式有较大区别。南昌燃气的业务主要包括为用户铺设天然气管网，并通过该等天然气管网向终端用户销售天然气。天然气管网是南昌燃气开展业务的基础，下游客户主要为居民用户和工商企业等非居民用户。管道输送的特点，也导致上游供应商的固定，上游供应商的固定会弱化南昌燃气的采购议价权，增加了未来预测的不确定性。公用新能源的业务则是根据加气网络布局需要，合理建设CNG、LNG加气站点，通过槽车运输的方式将CNG、LNG气运输至各加气站点，主要服务于出租车和公交车等交通运输车辆的CNG、LNG加气需求。槽车运输的方式决定了可以结合运输成本因素综合选择供应商，
由此决定了公用新能源采购行为的市场性，可预测性较强。
2、资产结构
南昌燃气作为城市管道然气供应商，固定资产占比高，具有明显的重资产企业特点，燃气管网（含在建工程）、机器设备、房屋建筑物、土地等资产占总资产的比重大。公用新能源的固定资产主要是机器设备、运输设备（槽车）、部分房屋建筑物，但房屋建筑物主要选择适宜加气站点布点的区域租赁经营场地，尤其不含有燃气管网的大量投资，后续站点无需全部配置槽车将使公用新能源的资产结构进一步轻资产化。
3、盈利特点
报告期内，由于南昌燃气对南昌地区其他燃气公司的收购整合，同时天然气价格改革尚未完全进行，导致报告期内南昌燃气盈利水平较低。目前整合工程已基本完成，天然气用户数大幅提升；同时天然气上下游联动机制基本理顺，天然气利差稳定；能源价格改革的深入，阶梯气价改革方案已确立，南昌燃气的盈利能力可能会大幅提升，但该等积极变化不仅缺乏历史数据比照，也更大幅度超越了原有的发展趋势，但也存在较大的不确定性。
公用新能源业务相对稳定，目前在运的加气站均处于相对较高的利用水平。
未来随着城市交通的发展，公交车、出租车的增长以及新兴应用领域的拓展，公用新能源逐步投入新的站点，经营业绩将进一步稳步提升。
4、评估方法的适用性
南昌燃气选择的资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的南昌燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。
公用新能源选择的收益法是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果能客观、全面的反映包括企业经营规模、客户资源、营销网络、特许经营权及商誉等无形资产在内的企业价值，尤其
适用于并不完全具有重资产特点的企业。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中铭评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中铭评估具有从事证券期货业务的资格，中铭评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，就南昌燃气100%股权对应的整体资产采用资产基础法评估的价值作为评估结果，对公用新能源100%股权和二次供水公司100%股权对应的整体资产采用收益法评估的价值作为评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中铭评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、财务预测情况
本次交易标的财务预测情况参见“第十章财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”。
2、关于公用新能源和二次供水公司毛利率预测相关因素的说明
（1）公用新能源毛利率预测
a.天然气价格联动机制
（a）CNG采购
由于CNG行业存在一定的公益性质，江西省和南昌市物价部门分别对其境内CNG母站价格和子站价格作了相关规定。同时，根据江西省发改委“赣发改商价〔2015〕341号”《关于理顺非居民用天然气价格的通知》，“车用加气子站与CNG加气母站实行价格联动。同时各地要合理核定车用加气子站购销差价，降低车用加气子站天然气销售价格。”
鉴于公用新能源 2015年 CNG购销价差较大，为保证评估结果的合理性，本着审慎原则，本次评估预测中采用了平均价差作为 2015年以后年度的 CNG购销价差。
（b）LNG采购
LNG行业市场化程度较高，政府部门对其上下游价格无限制性要求，亦不存在相关联动机制，供需情况是影响价格的主要因素，故价格波动较为频繁。
为保证评估结果的合理性，本次评估预测中亦采用了平均价差作为 2015年以后年度的LNG购销价差。
b.人工成本变化趋势
由于公用新能源大部分加气站点已进入稳定期，管理模式基本稳定，同时，除新增站点外，员工数量及工资标准也已基本达到稳定状态。基于该等情况，评估预测中充分考虑了新增站点员工数量及工资自然增长对成本的影响，以保证企业毛利预测的合理性。
c.可比公司情况
评估预测中，公用新能源2015年及以后年度毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|毛利率|11.02%|8.81%|8.82%|9.09%|9.24%|9.28%|9.28%|

同时，当前 A股市场燃气类上市公司（已剔除估值异常公司）2015年三季报披露的毛利率水平情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|销售毛利率|
|002700.SZ|新疆浩源|44.96%|
|000669.SZ|金鸿能源|33.20%|
|600617.SH|国新能源|22.96%|
|601139.SH|深圳燃气|22.79%|
|002267.SZ|陕天然气|16.42%|
|600917.SH|重庆燃气|15.03%|
|公用新能源||9.34%|

上述公司业务结构与公用新能源均有所区别：1）新疆浩源营业收入中车用天然气销售占比较高，但其主营业务涵盖天然气长输管道建设与运营、城市燃气分销等天然气产业链诸多环节，业务结构与公用新能源存在较大区别。同时，其距离天然气气源较近，拥有显著的气源优势和成本优势；2）其余公司不经营车用天然气或车用天然气销售业务占比过低。
公用新能源 2015年1-9月毛利率为9.34%，略低于评估预测时的2015年毛
利率。鉴于公用新能源2015年下半年起CNG购销价差开始扩大，1-9月的毛利
率将低于 2015年全年毛利率，全年毛利率可实现盈利预测水平。另一方面，受上下游价格联动机制作用，公用新能源 2015年以后年度 CNG销售的毛利率预计将有所回落。同时，预计未来随着能源价格体制改革的深入、公用新能源燃气站点及业务规模的扩大增加导致采购成本的下降，预计未来毛利率将基本持平并略微提升。
因此，上述公司的业务结构、经营环境等均与公用新能源存在较大差异，其毛利率与公用新能源不具有可比性，同时，公用新能源评估预测中的毛利率与其实际经营情况相符。
（2）二次供水公司毛利率预测
a.原材料和人工成本变化趋势
二次供水公司以二次供水设备工程安装业务为主，其成本主要为人工成本。
近几年二次供水公司的二次供水设备工程安装业务经历了爆发式增长，由于人工成本逐步上升，导致二次供水设备工程安装业务毛利率逐步下降。
二次供水公司于 2015年起业务逐步进入较为稳定的发展阶段，且随着企业日常经营管理逐步成熟，人员规模及相关人工成本将趋于稳定。随着二次供水公司市场影响力的提升，对供应商的议价能力逐步提高；并且二次供水公司通过集中采购、与供应商建立战略合作关系，均将确保原材料成本变动不会对生产经营造成重大影响。
综上，预计未来随着二次供水公司业务逐步趋于稳定发展，其相应原材料和人工成本亦将趋于平稳，不会对二次供水公司发展造成重大不利影响。
b.可比公司情况
2014年和2015年，二次供水设备工程安装业务收入增速较快，且占营业收入比例持续提升，占比分别达到63.40%和76.49%，因此选取建筑安装行业作为可比行业。
评估预测中，二次供水公司二次供水设备工程安装业务 2015年及以后年度毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|毛利率|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|

 2015年1-9月，二次供水公司及其可比上市公司的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|毛利率|
|600545.SH|新疆城建|7.15%|
|600512.SH|腾达建设|11.66%|
|002062.SZ|宏润建设|10.87%|
|601886.SH|江河创建|14.44%|
|603030.SH|全筑股份|12.54%|
|603828.SH|柯利达|15.72%|
|002620.SZ|瑞和股份|14.29%|
|平均值||12.38%|
|二次供水公司||13.07%|

二次供水公司 2015年1-9月二次供水设备工程安装业务毛利率为13.07%，与同行业可比上市公司较为接近，亦与二次供水设备工程安装业务预测毛利率较为一致。
综上，二次供水公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率较为接近，且与预测期内毛利率一致，毛利率预测具有合理性。
3、公用新能源和二次供水公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性
（1）公用新能源2015年营业收入和净利润预测的可实现性
鉴于公用新能源 CNG和 LNG的销售对象均为独立的车辆，不具备从合同或订单角度分析预测可实现性的条件，为此，采用替代方式对公用新能源 2015年营业收入和净利润的可实现性进行分析。
a.营业收入预测的可实现性
方式一：2015年1-9月，公用新能源已实现营业收入12,187.07万元，较 2014年同期平均数增长24.69%。根据 2014年全年营业收入 13,032.18万元测算，预计 2015年全年可实现营业收入 16,249.83万元，高于评估时所采用的预测收入14,655.66万元。
方式二：现阶段，公用新能源的主要销售对象为南昌市内公交车、出租车。
在目前天然气汽车保有量水平下，根据目前CNG、LNG加气价格待测期间天然
气汽车保有量以及单车加气量进行测算，假设各类天然气汽车单车加气量与
2014年同期相同，则公用新能源2015年10-12月销售收入测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||2014年10-12月|||2015年10-12月|||
|||平均保有量|加气量（m3/kg）|单车加气量（m3/kg）|平均保有量|单价（不含税）（元/m3、元/kg）|销售收入（万元）|
|CNG|公交车|283|1,387,280.07|4,902.05|427|3.82|799.59|
||出租车|3,326|6,191,623.09|1,861.58|3,830|4.07|2,901.85|
|LNG|公交车|151|570,559.06|3,778.54|195|5.49|404.51|
|合计||3,760|-|-|4,452|-|4,105.95|

注：平均保有量为各月份各类天然气汽车保有量的算数平均值，并假设2015年12月各类天然气汽车保有量不再增加。
从上表可见，参照 2014年同期单车加气量指标，并结合公用新能源现行气价政策，2015年10-12月预计可实现销售收入4,105.95万元，全年可实现销售收入16,293.02万元，高于评估时所采用的预测收入14,655.66万元。
b.净利润预测的可实现性
2015年公用新能源CNG购销价格发生变动，具体情况如下：
（a）销售单价根据南昌市物价局洪价商价字[2015]17号《关于降低南昌市车用压缩天燃气（CNG）最高销售价格的通知》，CNG最高销售价格（含税）在2015年5月19日由每立方4.9元下降为4.8元，可下浮10%；
（b）CNG采购成本从 2015年 7月 1日起，公用新能源与主供货商省天然气公司达成一致，购气价格下调为2.70元/立方（不含税），降价幅度超过0.3元，本次预测根据此情况对下半年购气价格进行了调整，2015年预测取值 2.81元/立方；
调价后，公用新能源CNG采购端价格下降幅度显著高于销售端价格下降幅度，购销差价较2014年度及2015年上半年显著提高。
鉴于上述因素，预计公用新能源下半年净利润将较上半年大幅增加。
2015年 1-9月，公用新能源实现净利润 556.51万元，其中 1-4月实现净利润118.63万元。根据以上数据，2015年5-9月，公用新能源月均净利润为 87.58万元，以此测算的 10-12月可实现净利润为 262.73万元，全年可实现净利润为
819.24万元，高于评估时所采用的盈利预测799.53万元。
（2）二次供水公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性
a.营业收入预测的可实现性
二次供水公司 2015年全年预测收入29,289.27万元（合并口径），截至 2015年 9月 30日，已实现销售收入 19,094.46万元（合并口径）。截至 2015年 9月 30日，二次供水公司持有大量在手订单：（1）已签订尚在执行中的二次供水设备工程安装合同 184份，未确认收入金额共计 24,958.65万元；（2）已签订但尚待确认收入的设备销售合同共计1,975.95万元。两者合计26,934.6万元。
根据上述工程施工合同的工期约定和相关工程的完工进度，以及设备销售合同的交付验收进度预计，二次供水公司全年营业收入可以覆盖预测收入数。
上述已签订合同情况列表如下：
工程安装合同
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|2015年9月30日已确认收入|未确认收入|
|1|青云谱廉租房|540.00|486.00|54.00|
|2|巅峰实业|258.00|229.62|28.38|
|3|朝阳农场|63.40|60.23|3.17|
|4|朝阳映象|154.00|115.50|38.50|
|5|路通实业|798.00|598.50|199.50|
|6|世茂红角洲项目|351.87|211.12|140.75|
|7|江西诚义投资有限公司-银燕物流|30.00|17.40|12.60|
|8|万科海上传奇0507地块|930.00|688.20|241.80|
|9|艾溪康桥|760.00|661.20|98.80|
|10|龙隐山一期B地块|96.90|48.45|48.45|
|11|熊坊村给水改造工程|487.63|414.48|73.14|
|12|桃花三村|114.16|108.45|5.71|
|13|梅湖香榭丽|99.87|50.40|49.47|
|14|卓城房地产|320.00|134.40|185.60|
|15|艾溪湖村委会4＃地块|129.60|110.16|19.44|
|16|利字街棚户改造|942.18|527.62|414.56|
|17|中大青山湖东园|933.00|373.20|559.80|
|18|佳海产业二期|210.00|199.50|10.50|
|19|乐活公元城项目一期|325.00|117.00|208.00|
|20|南昌地铁一号线给水工程|746.84|253.92|492.91|
|21|金麒麟世家，半山半城|510.00|392.70|117.30|
|22|胡家村2号综合楼|69.70|36.24|33.46|
|23|朝阳天成|268.46|85.91|182.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|青云谱区2012年度公共租赁住房|228.18|182.54|45.64|
|25|天兴实业|545.00|272.50|272.50|
|26|保利金香槟|258.00|77.40|180.60|
|27|绿都阳光上东|355.00|106.50|248.50|
|28|嘉里住宅楼小区|305.00|91.50|213.50|
|29|第三离职干部休养所137户|86.40|25.92|60.48|
|30|艾溪湖北住宅小区|227.00|202.03|24.97|
|31|正荣御湾|469.96|136.29|333.67|
|32|龙鼎茶庄|109.66|31.80|77.86|
|33|正荣御尊御品|541.76|417.15|124.60|
|34|青山湖2011年廉租房|150.05|93.03|57.02|
|35|青山湖区湖坊镇辛家庵村民委员会|110.00|29.70|80.30|
|36|莱蒙置业|490.75|309.17|181.58|
|37|九州天虹广场(一期)|454.00|118.04|335.96|
|38|正荣御峰|358.69|89.67|269.02|
|39|龙鼎投资-尚水云居小区|156.50|39.13|117.38|
|40|佛塔村余村|526.56|131.64|394.92|
|41|吴村住宅小区|81.12|56.78|24.34|
|42|海亮尊园|350.00|227.50|122.50|
|43|溪湖家园|305.00|70.15|234.85|
|44|恒大名都二期|406.00|243.60|162.40|
|45|中电投:恒大名都首期影院及SOHO公寓|76.00|16.72|59.28|
|46|传媒新居|998.00|628.74|369.26|
|47|中间院子|340.72|238.50|102.22|
|48|莱蒙都会住宅北地块|711.32|142.26|569.05|
|49|象湖景区西堤以东景观改造提升工程湿地公园|249.93|49.99|199.94|
|50|蔡家坊保障住房|363.30|72.66|290.64|
|51|方大上上城|780.00|647.40|132.60|
|52|公元九珑三期25#楼|270.00|48.60|221.40|
|53|商城凤凰印象|714.48|643.04|71.45|
|54|天香园三期|548.21|438.57|109.64|
|55|2011、2012公租房|249.63|192.21|57.41|
|56|万科粹叠园|438.90|307.23|131.67|
|57|高新管委会（邓坊村）|198.63|109.24|89.38|
|58|龙隐山一期A地块|40.00|32.00|8.00|
|59|奥克斯盛世华庭|1,475.00|944.00|531.00|
|60|新城花园|214.30|107.15|107.15|
|61|慧谷创意产业园二期|303.00|45.45|257.55|
|62|中骏房地产（中骏蓝湾香郡）|1,060.00|530.00|530.00|
|63|西湖区2012年廉租房|288.61|37.52|251.09|
|64|麻丘互通棚户区|671.00|436.15|234.85|
|65|地铁时代广场|686.29|82.35|603.94|
|66|江联嘉苑|98.00|83.30|14.70|
|67|华润橡府|497.80|448.02|49.78|
|68|传奇广场|686.00|548.80|137.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|69|朝阳洲项目D12-07地块|497.00|328.02|168.98|
|70|警察学院|227.58|136.54|91.04|
|71|恒望集团汽车城|115.00|57.50|57.50|
|72|象湖景区西堤以东景观改造提升工程|200.72|80.29|120.43|
|73|海亮珑园|275.56|27.56|248.00|
|74|高校园区|450.00|45.00|405.00|
|75|万科城四期|453.62|45.36|408.26|
|76|鼎讯实业二期|40.54|23.11|17.43|
|77|江西科技师范大学|454.66|422.83|31.83|
|78|溪湖水岸|180.00|162.00|18.00|
|79|朝阳水厂工程|292.11|262.90|29.21|
|80|北沥村民委员会（孺子二路住宅小区）|309.00|278.10|30.90|
|81|三联村拆迁安置房|283.38|226.70|56.68|
|82|南天.金源住宅小区|1,065.70|53.28|1,012.41|
|83|世贸天成|611.70|519.95|91.76|
|84|公元九珑二期|230.00|195.50|34.50|
|85|丹东街区|450.00|315.00|135.00|
|86|洪客隆英伦联邦|1,677.12|888.87|788.25|
|87|九颂山河住宅区|305.00|131.15|173.85|
|88|万科金色名都|284.35|170.61|113.74|
|89|铜锣湾|630.77|346.92|283.85|
|90|高校园棚户区改造|881.00|132.15|748.85|
|91|城东经适房昌东花园|1,155.22|1,097.46|57.76|
|92|铭威珑珺国际小区|145.00|58.00|87.00|
|93|南昌昌东工业区梧岗村|278.40|-|278.40|
|94|绿地悦城给水户表工程|233.06|-|233.06|
|98|万科金域国际项目|18.02|-|18.02|
|99|高新区人才公寓|590.00|-|590.00|
|100|南昌新城吾悦广场住宅区|663.00|-|663.00|
|101|范家村安置房|45.33|-|45.33|
|104|桃花园综合性住房小区|373.27|-|373.27|
|107|南昌佳海产业园二期厂房|30.00|-|30.00|
|108|桃园广厦小区18号楼|4.63|-|4.63|
|109|朝阳梅园|37.74|-|37.74|
|110|李巷村二期|32.97|-|32.97|
|111|京川村|23.07|-|23.07|
|112|胡家村民委员会|37.93|-|37.93|
|113|江西省第四建筑工程公司|8.87|-|8.87|
|114|朱桥花园还建安置房项目地块|4.29|-|4.29|
|115|锦绣天地给水预留工程安装|4.02|-|4.02|
|116|南昌市培英学校|15.00|-|15.00|
|117|南昌培维梦针织服饰有限公司|3.11|-|3.11|
|118|南昌市重点工程管理办公室京山安置小区项目部基建|2.00|-|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|119|南昌深农冷链物流有限公司|2.15|-|2.15|
|120|南昌市兆驰科技有限公司|4.89|-|4.89|
|122|南昌恒大名都三期|545.82|-|545.82|
|123|南昌绿地西湖置业有限公司|3.42|-|3.42|
|124|南昌市互发实业有限公司|6.32|-|6.32|
|125|南昌铁路局工程管理所|10.72|-|10.72|
|126|昌东高校园区拆迁安置房|480.00|-|480.00|
|127|江西申华投资有限公司|3.00|-|3.00|
|128|南昌万科高新房地产有限公司|1.09|-|1.09|
|129|江西世纪风情实业有限公司|0.32|-|0.32|
|130|南昌和诚之宝销售公司|0.12|-|0.12|
|131|高知公寓|199.00|-|199.00|
|132|南昌市青云谱区居家养老服务中心|3.72|-|3.72|
|133|市新魏路至洪都中大道地块城市棚户区（洛阳路立交）改造|93.65|-|93.65|
|134|麻丘拆迁安置房二三四五期|402.00|-|402.00|
|135|艾溪湖南住宅小区四期|82.50|-|82.50|
|136|艾溪湖北住宅小区二期B、C区|280.00|-|280.00|
|137|麻丘拆迁安置房二三四五期|804.00|-|804.00|
|138|艾溪湖南住宅小区四期|165.00|-|165.00|
|139|朱桥花园安置小区|4.37|-|4.37|
|140|江西中金黄金珠宝置业有限公司|1.99|-|1.99|
|141|南昌市司法局|4.79|-|4.79|
|142|锦绣天地|151.00|-|151.00|
|143|上海城建市政工程（集团）有限公司|1.05|-|1.05|
|144|恒大高新|7.00|-|7.00|
|145|青山湖大道城镇居民拆迁安置小区|115.61|-|115.61|
|146|南昌市郊桃花粮食加工厂|1.84|-|1.84|
|147|南昌市南水自来水安装有限公司|2.34|-|2.34|
|148|罗家镇岗下村民委员会|4.88|-|4.88|
|149|紫瑞国际项目|55.00|-|55.00|
|150|江西华鹏实业发展有限公司|19.48|-|19.48|
|151|南昌高新技术产业开发区麻丘镇人民政府|5.42|-|5.42|
|152|南昌印钞有限公司职工倒班房|12.08|-|12.08|
|153|中铁二十四局集团有限公司|6.35|-|6.35|
|154|南昌市青山湖区湖坊镇人民政府|6.00|-|6.00|
|156|江西昌工商贸发展有限公司（海联大厦）|1.84|-|1.84|
|157|南昌市青云谱区青云谱镇施尧村民委员会|0.14|-|0.14|
|158|南昌市青山湖区湖坊镇进明村民委员会|0.62|-|0.62|
|159|中铁建工集团有限公司南昌地铁配套工程项目经理部|0.23|-|0.23|
|160|天集.梅湖明珠一期|187.24|-|187.24|
|161|天集.梅湖明珠住宅小区（开发期）供水设|92.34|-|92.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
||备运行管理一期||||
|162|天集.梅湖明珠住宅小区（开发期）供水设备运行管理二期|345.09|-|345.09|
|163|南昌市鞋厂|2.94|-|2.94|
|164|南昌市鞋厂|2.59|-|2.59|
|165|江西良有蒋巷农业开发有限公司|5.90|-|5.90|
|166|南昌洪科置业洪都05号地项目临时用水工程|15.28|-|15.28|
|167|江西省妇幼保健院|149.68|-|149.68|
|168|龙江花园二区|61.71|-|61.71|
|169|新华通讯社江西分社贤士湖宿舍|35.00|-|35.00|
|170|金域华府|968.00|-|968.00|
|171|江西恒锦地产开发有限公司|32.00|-|32.00|
|172|中铁二十局集团有限公司|6.35|-|6.35|
|173|南昌昶坤实业有限公司|1.62|-|1.62|
|174|广东水电二局股份有限公司|0.74|-|0.74|
|175|徐筱宾|1.75|-|1.75|
|176|南昌西湖万达广场投资有限公司|1.78|-|1.78|
|177|江西省奕博环境设备工程有限公司|1.64|-|1.64|
|178|江西新融合置业有限公司|0.16|-|0.16|
|179|南昌市大桥管理处生活水表，基建|0.17|-|0.17|
|180|安徽强远建筑工程劳务有限公司|0.30|-|0.30|
|181|南昌市东湖区市场物业管理站|15.37|-|15.37|
|182|江西省网新科技投资有限公司|3.71|-|3.71|
|183|南昌中升之星销售服务有限公司|10.53|-|10.53|
|184|南昌市西湖区房地产综合开发总公司|1.95|-|1.95|
||合计|46,665.62|21,706.965|24,958.65|

设备销售合同
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|尚未确认收入|
|1|九江市源泉工程有限公司|99.00|
|2|九江县水务有限公司|60.13|
|3|上饶市二次供水设备安装工程处|159.76|
|4|中共青山湖区纪律检查委员会|9.60|
|5|幸福雅苑|178.44|
|6|安义县自来水有限责任公司|0.28|
|7|江西水碧水电安装有限公司|577.28|
|8|江西宜黄工业园区管理委员会|3.59|
|9|江西科技大学|11.26|
|10|江西紫海方舟实业有限公司|53.36|
|11|江西紫海方舟实业有限公司宜黄分公司|11.70|

||||
|-|-|-|
|12|抚州日月供水安装工程有限公司|9.50|
|13|抚州市日月供水安装工程有限公司|30.02|
|14|宜春市供水工程有限公司|233.47|
|15|南昌水业集团二次供水有限责任公司|83.55|
|16|南昌市自来水工程有限责任公司青云谱安装分公司|75.04|
|17|南昌市湾里自来水有限责任公司|57.97|
|18|洪城水业股份公司|0.67|
|19|鹿鼎国际红酒城|18.00|
|20|景德镇开源机电设备科技有限公司|93.38|
|21|景德镇市开源二次供水服务有限公司|111.38|
|22|遂川县自来水公司|7.49|
|23|樟树市洋湖房地产开发有限公司|21.00|
|24|乐安县供水公司|19.60|
|25|乐安县首建房地产开发有限公司|30.50|
|26|红角洲外滩公馆|20.00|
||合计|1,975.97|

b.净利润预测的可实现性
二次供水公司全年盈利预测归母净利润1,420.84万元（合并口径），截至2015年9月30日，二次供水公司已实现归属母公司净利润1,192.39万元（合并口径），二者仅相差 228.45万元，相差较小。根据已签订合同及后续执行预期，2015年净利润预测的可实现程度较高。
4、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
本次交易标的的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析。”（三）标的资产后续经营的变化趋势
标的公司的宏观、行业环境及经营情况参见“第四章标的资产基本情况”及“第九章管理层讨论与分析”。
截至本报告书签署日，预计南昌燃气、公用新能源及二次供水公司后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业等方面不会发生对本次评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
1、南昌燃气
本次交易标的南昌燃气采用资产基础法评估结果，不适合做敏感性分析。
2、公用新能源
公用新能源的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动分析||||
|变动率|评估值/万元|变动金额/万元|变动率|
|10%|7,383.00|740.41|11.15%|
|5%|7,012.80|370.21|5.57%|
|0%|6,642.59|-|-|
|-5%|6,272.38|-370.21|-5.57%|
|-10%|5,902.18|-740.41|-11.15%|
|毛利率变动分析||||
|变动率|评估值/万元|变动金额/万元|变动率|
|2%|9,029.77|2,387.18|35.94%|
|1%|7,836.18|1,193.59|17.97%|
|0%|6,642.59|-|-|
|-1%|5,449.00|-1,193.59|-17.97%|
|-2%|4,255.42|-2,387.17|-35.94%|

3、二次供水公司
二次供水公司的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动分析||||
|变动率|评估值/万元|变动金额/万元|变动率|
|10%|14,679.08|825.61|5.96%|
|5%|14,266.27|412.80|2.98%|
|0%|13,853.47|-|-|
|-5%|13,440.66|-412.80|-2.98%|
|-10%|13,027.86|-825.61|-5.96%|
|毛利率变动分析||||
|变动率|评估值/万元|变动金额/万元|变动率|
|2%|16,270.98|2,417.51|17.45%|
|1%|15,062.22|1,208.76|8.73%|
|0%|13,853.47|-|-|
|-1%|12,644.71|-1,208.76|-8.73%|
|-2%|11,435.95|-2,417.51|-17.45%|

4、公用新能源及二次供水公司收益法评估中折现率取值的合理性及敏感性分析
（1）公用新能源折现率的测算过程、依据及合理性分析
a.测算过程及依据
按照收益额与折现率协调配比的原则，公用新能源本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
式中：Rf——目前的无风险利率
E(Rm)——市场预期收益率
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
（a）权益资本成本 Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率通过查询同花顺资讯网及中国债券网，取剩余期限大于5年的国债到期收益率3.9488%。
②风险系数β的确定
通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深 A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率
βU——无财务杠杆的 Beta
T——所得税率
经测算，企业目标资本结构取0.1278；
被评估单位执行25%的所得税税率。
则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
=[1+(1-25%)×0.1278]×0.5967
≈0.6539
③市场预期收益率E(Rm)的确定
市场预期收益率根据沪深综指1995年至2014年指数计算的几何平均收益率平均后取11.97%。
④风险调整系数α的确定
根据行业及被评估单位所处风险的现实情况，本评估取风险调整系数α为3%。则：
CAPM模型下Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
=3.9488%+(11.97%-3.9488%)×0.6539+3%
≈12.19%
（b）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本根据基准日期内中国人民银行最新公布的一年期银行贷款利率5.35%确定。
（c）加权资本成本 WACC的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.19%×88.67%+5.35%×11.33%×(1－25%)
≈11.26%
b.合理性分析
近期，上市公司收购天然气供应行业企业的案例中，对天然气供应企业收益法评估过程中折现率取值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|评估目的|评估基准日|折现率|
|四川大通燃气开发股份有限公司|收购罗江县天然气有限公司88%股权|2014年12月31日|10.25%|
|四川大通燃气开发股份有限公司|收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权|2014年12月31日|10.26%|
|天壕节能科技股份有限公司|收购北京华盛新能投资有限公司100%股权|2014年10月31日|11.13%|
|南京中北（集团）股份有限公司|收购南京港华燃气有限公司51%股权|2013年12月31日|10.72%|
|南京中北（集团）股份有限公司|收购南京华润燃气有限公司14%股权|2013年12月31日|11.51%|
|平均值|||10.78%|
|公用新能源|||11.26%|

经核实，上述可比交易案例的折现率均是采取资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易是一致的。此外，公用新能源本次评估选取的折现率与可比交易相比，处于中间水平，与可比交易案例相比是基本匹配的。
综上，公用新能源收益法评估中折现率取值是合理的。
（2）二次供水公司折现率的测算过程、依据及合理性分析
a.测算过程及依据
按照收益额与折现率协调配比的原则，二次供水公司本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
式中：Rf——目前的无风险利率
E(Rm)——市场预期收益率
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
（a）权益资本成本 Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率通过查询同花顺资讯网及中国债券网，取剩余期限大于5年的国债到期收益率3.9488%。
②风险系数β的确定
通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深 A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率
βU——无财务杠杆的 Beta
T——所得税率
①经测算，企业目标资本结构取0.1925；
②被评估单位执行25%的所得税税率。
则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
=[1+(1-25%)×0.1925]×0.7750
≈0.8869
③市场预期收益率E(Rm)的确定
市场预期收益率根据沪深综指1995年至2014年指数计算的几何平均收益率平均后取11.97%。
④风险调整系数α的确定
根据行业及被评估单位所处风险的现实情况，本评估取风险调整系数α为3%。则：
CAPM模型下Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α
=3.9488%+(11.97%-3.9488%)×0.8869+3%
≈14.06%
（b）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本根据基准日期内中国人民银行最新公布的一年期银行贷款利率5.35%确定。
（c）加权资本成本 WACC的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=14.06%×83.86%+5.35%×16.14%×(1－25%)
≈12.44%
b.合理性分析
近期，上市公司收购建筑安装行业企业的案例中，对建筑安装企业收益法评估过程中折现率取值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|评估目的|评估基准日|折现率|
|天广消防股份有限公司|收购广州中茂园林建设工程有限公司100%股权|2015年2月28日|13.36%注|
|北京碧水源科技股份有限公司|收购北京久安建设投资集团有限公司49.85%股权|2015年6月30日|11.50%|
|平均值|||12.43%|
|公用新能源|||12.44%|

注：该案例根据不同预测期间分别取13.30%和13.42%两个折现率，此处取平均值。
经核实，上述可比交易案例的折现率均是采取资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易是一致的。此外，二次供水公司本次评估选取的折现率与可比交易相比，处于中间水平，与可比交易案例相比是基本匹配的。
综上，二次供水公司收益法评估中折现率取值是合理的。
（3）折现率对评估值的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次评估中，公用新能源和二次供水公司的折现率取值分别为11.26%和12.44%，考虑折现率浮动+5%、+10%、-5%、-10%时，本次交易中评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公用新能源||||
|变动率|评估值/万元|变动金额/万元|变动率|
|10%|6,059.49|-583.10|-8.78%|
|5%|6,337.25|-305.34|-4.82%|
|0%|6,642.59|0|0.00%|
|-5%|6,980.52|337.93|5.09%|
|-10%|7,356.39|713.80|10.75%|
|二次供水公司||||
|变动率|评估值/万元|变动金额/万元|变动率|
|10%|12,916.39|-937.08|-6.76%|
|5%|13,362.66|-490.81|-3.54%|
|0%|13,853.47|0|0.00%|
|-5%|14,395.85|542.38|3.92%|
|-10%|14,998.41|1,144.94|8.26%|

如上表所示，公用新能源折现率浮动+5%、+10%、-5%、-10%时，对应的
估值变动率分别为-4.82%、-8.78%、5.09%、10.75%；二次供水公司折现率浮动
+5%、+10%、-5%、-10%时，对应的估值变动率分别为-3.54%、-6.76%、3.92%、8.26%。
（五）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易标的南昌燃气、公用新能源、二次供水公司的业务与上市公司现有业务的协同效应分析参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司业务的影响”。
本次标的资产的交易价格未考虑上述协同效应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、南昌燃气、公用新能源评估情况与可比上市公司比较
（1）可比公司范围
南昌燃气的主营业务为燃气销售和燃气工程安装，系城市燃气分销商。公用新能源的主营业务为车用天然气销售。本次选取申万三级燃气行业上市公司为可比公司，并已剔除了市盈率异常值（大于 100倍）。可比上市公司均以燃气为主业，其中国新能源和陕天然气分别以山西省和陕西省的天然气长输管道建设与运营为主营业务，同时兼营城市燃气分销业务，深圳燃气、新疆浩源、金鸿能源和重庆燃气均以城市燃气分销为主营业务，各可比公司的主营业务均与南昌燃气有较高的相似性。
截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，可比上市公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600617|国新能源|29.94|6.03|
|002267|陕天然气|32.12|3.89|
|601139|深圳燃气|33.08|4.34|
|002700|新疆浩源|37.71|5.33|
|000669|金鸿能源|49.10|4.58|
|600917|重庆燃气|69.75|6.59|
|平均||41.95|5.13|

资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收
益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。
（2）可比公司估值比较
a.南昌燃气
截至2015年4月30日，南昌燃气对应的市盈率为30.18倍，略低于上述可比上市公司平均市盈率（41.95倍）。导致南昌燃气 2014年净利润较低，市盈率较高的主要原因系：
（a）南昌燃气整合南昌市天燃气市场导致经营业绩受暂时性影响
2012年，南昌市出台《关于南昌市管道燃气市场整合的方案》，方案约定由南昌燃气整合接收南昌市辖区内其他燃气公司经营的液化气用户，并对上述液化气用户实施天然气改造和置换，将上述整合费用列为营业外支出，改造费用计入主营业务成本，一定程度上影响了南昌燃气报告期内的业绩。
（b）燃气价格尚在理顺之中，价格不合理影响了南昌燃气业绩
2014年，我国天然气价格体制尚在理顺之中，受价格传导机制不畅影响，江西省燃气行业毛利率水平整体处于低谷，较 2013年有较大幅度的下滑，该因素一定程度上影响了南昌燃气的业绩。江西省燃气行业毛利率走势情况如下：
数据来源：Wind
截至目前，南昌市燃气市场的相关整合工作已接近尾声，南昌燃气取得了所经营区域的特许经营权。另一方面，国家发改委为理顺我国非居民天然气用气价格，实现各省存量气与增量气门站价格并轨，将非居民天然气价格上调，南昌作
为城市燃气分销商的利润空间也回归正常水平。同时，市政控股已作出盈利预测承诺，南昌燃气 2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 6,900万元、7,400万元、7,900万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则市政控股将作出相应的补偿。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 6-00048号”南昌燃气《盈利预测审核报告》，预计2015年南昌燃气扣除非经常性损益后的净利润为6,871.66万元，动态市盈率约10.64倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
综上，南昌燃气选取上述上市公司进行比较具有合理性，南昌燃气以 2014年扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率高于其中三家可比公司，主要原因系南昌燃气 2014年的业绩受全市天然气市场整合工作及行业因素影响而出现暂时性下滑，该等影响将在 2015及以后年间得以消除，同时其市盈率将回归正常水平。
截至 2015年 4月 30日，南昌燃气对应的市净率为 1.48倍，上述可比上市公司平均市净率为5.13倍。南昌燃气市净率均低于行业平均水平。
因此，南昌燃气评估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
b.公用新能源
截至2015年4月30日，公用新能源对应的市盈率为15.69倍，上述可比上市公司平均市盈率为41.95倍，公用新能源的市盈率显著低于行业平均水平。同时，公交公司已作出盈利预测承诺，公用新能源2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 810万元、650万元、700万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则公交公司将作出相应的补偿。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 6-00047号”公用新能源《盈利预测审核报告》，预计 2015年公用新能源扣除非经常性损益后的净利润为 797.74万元，动态市盈率约 8.33倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
截至 2015年 4月 30日，公用新能源对应的市净率为 1.34倍，上述可比上市公司平均市净率为5.13倍。公用新能源的市净率均低于行业平均水平。
因此，公用新能源评估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、二次供水公司评估情况与可比上市公司比较
二次供水公司主营业务为二次供水管道设备安装及销售业务，截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，二次供水公司的可比上市水务公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600168|武汉控股|39.40|2.84|
|601158|重庆水务|42.42|4.00|
|601199|江南水务|46.95|4.11|
|600323|瀚蓝环境|47.60|4.30|
|600874|创业环保|75.50|5.17|
|600187|国中水务|106.05|4.99|
|平均||59.65|4.23|

资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。
截至2015年4月30日，二次供水公司的市盈率为13.27倍，上述可比上市水务公司平均市盈率为59.65倍，二次供水公司的市盈率显著低于行业平均水平。
由于二次供水公司主营业务以二次供水管道设备安装业务为主，截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，二次供水公司的可比上市建筑安装公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600545.SH|新疆城建|173.75|6.62|
|600512.SH|腾达建设|362.00|4.56|
|002062.SZ|宏润建设|43.20|3.78|
|601886.SH|江河创建|66.85|2.94|
|603030.SH|全筑股份|75.21|12.22|
|603828.SH|柯利达|35.59|6.96|
|002620.SZ|瑞和股份|78.26|3.50|
|平均||59.82|5.80|

资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。市盈率平均值计算已剔除超过100的异常值。
截至2015年4月30日，二次供水公司的市盈率为13.27倍，上述可比上市
建筑安装公司平均市盈率为59.82倍，二次供水公司的市盈率显著低于行业平均
水平。
水业集团已作出盈利预测承诺，二次供水公司2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币1,350万元、1,400万元、1,450万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则水业集团将作出相应的补偿。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 6-00049号”二次供水公司《盈利预测审核报告》，预计 2015年二次供水公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 1,292.35万元，动态市盈率约10.72倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
截至 2015年 4月 30日，二次供水公司的市净率为 5.23倍，上述可比上市水务公司平均市净率为 4.23倍，上述可比上市建筑安装公司平均市净率为 5.80倍。二次供水公司市净率略高于可比上市公司平均市净率，主要是由于二次供水公司为轻资产运营，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
因此，二次供水公司评估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以中铭评估出具的、并经南昌市国资委备案的评估报告载明的资产评估值为基础，经交易双方协商，以评估值四舍五入取整确定，交易价格与评估结果无差异。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
（一）本次评估机构具有独立性
公司聘请的中铭评估具有从事证券期货业务的评估资格，中铭评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有利害关系，亦不存在现实及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，中铭评估出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的评估工作。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，就南昌燃气采用资产基础法评估价值作为评估结果，对公用新能源和二次供水公司采用收益法评估价值作为评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
中铭评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益，洪城水业确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，经除息调整后为 9.82元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份价格调整机制
发行股份前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行股份的种类和面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行对象为市政控股、公交公司和水业集团。
（六）发行数量及占发行后总股本的比例
洪城水业向市政控股、公交公司、水业集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易标的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水公司100%股权的交易总对价确定为 57,779.88万元，洪城水业以发行股份方式支付，按 9.82元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股数（万股）|本次发行后持股比例（不考虑募集配套资金）|本次发行后持股比例（考虑募集配套资金）|
|1|水业集团|1,410.7403|33.09%|29.00%|
|2|市政控股|3,796.7230|9.76%|8.56%|
|3|公交公司|676.4348|1.74%|1.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,883.8981|44.60%|39.09%|

发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
（七）发行股份的限售期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认购的洪城水业股票锁定期安排如下：
市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、公交公司和水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为57,675.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行，非公开发行对象为投资集团、李龙萍和国泰君安资管。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
4、发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易募集配套金额为 57,675.00万元，按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为 10.52元/股测算，发行股份的数量为5,482.4144万股。
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（万股）|本次发行股份占发行股份购买资产后的比例|
|1|投资集团|2,192.9658|4.94%|
|2|李龙萍|2,192.9658|4.94%|
|3|国泰君安资管|1,096.4828|2.47%|
|合计||5,482.4144|12.36%|

募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数
量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
5、股份限售安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金投资项目情况
为满足本次交易完成后公司业务拓展的资金需求，洪城水业拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金。本次拟募集配套金额为 57,675.00万元。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途。公司将根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后按照以下优先顺序和金额投资相关项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投资金额|
|1|牛行水厂二期扩建工程|37,618.76|
|2|南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程|3,292.00|
|3|南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程|5,539.21|
|4|南昌县污水处理厂二期工程|3,886.68|
|5|南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程|2,528.19|
|6|4845KWp光伏并网发电项目|4,810.16|
||合计|57,675.00|

上述4、5、6项募集资金投资项目分别由公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳环保有限责任公司以及江西绿源光伏有限公司实施，洪城水业将通过增资方式将募集资金投入项目建设。
未来募集资金到位后，公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，严格按照上述优先顺序和金额投资相关项目，不存在募集配套资金投资项目优先顺序的调整安排。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
上述募投项目优先顺序排序考虑因素如下：
（1）牛行水厂二期扩建工程作为本次交易募集配套资金投资项目中投资规模最大、效益最好的项目，其顺利投产对公司主营业务发展及盈利能力提升意义重大，因此作为募集配套资金投资首选；
（2）南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程以及南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程均涉及新建城区供水管网铺设，与公司主营业务紧密相关，其顺利投产将有效提升现有水厂产量实现经济效益。相比之下南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程较南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程对公司利润贡献更高，因此将其分别列为第二位和第三位；
（3）南昌县污水处理厂二期工程和南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程均涉及污水处理业务，与公司主营业务紧密相关，其顺利投产对于公司加强污水处理能力，提升盈利能力具有重要意义，此外该等项目系江西省节能减排的示范性工程，在环保政策日益收紧的背景下，建设紧迫性较强。相比之下南昌县污水处理厂二期工程较南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程对公司利润贡献更高，因此将其分别列为第四位和第五位；
（4）4845KWp光伏并网发电项目是公司发挥存量资产增加利润增长点的重要探索，也是公司在新能源发电领域的重要探索，但紧迫程度不高，故列为最后一位。
2、本次募集配套资金投资项目已履行审批程序
本次募集配套资金投资项目、投资金额、项目基本情况、项目背景和必要性、项目实施主体、经济效益以及项目批准情况等信息在《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中充分披露，业经 2015年 9月 29日公司第五届董事会第十二次临时会议以及 2015年 10月 23日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，并规定“若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。”同时，该次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，以及全权办理与本次发行股份购买资产暨募集配套资金有关的全部事宜。
审核过程中，结合公司业务情况及发展需要，由董事会授权人士根据董事会和股东大会相关授权，对本次募集配套资金投资项目投资的优先顺序予以确认并补充披露于 2015年 12月 19日公告的《江西洪城水业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。上述优先顺序的确定已经2016年1月12日公司第五届董事会第十七次临时会议及2016年1月28日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次募集配套资金投资项目优先顺序的确认符合有关规定
本次募集配套资金投资项目相关信息的披露和补充披露、优先顺序的确认均履行了必要的审批程序，相关决策程序合法合规。
（四）募集配套资金投资项目基本情况
1、牛行水厂二期扩建工程
（1）项目基本情况
牛行水厂二期项目计划在原牛行水厂一期的基础上进行改造和扩建，主要工程包括取水工程、净水工程、配水管网工程和供水调度中心等工程，将供水量由原有的 10万立方米/日提升至 30万立方米/日，主要服务范围北至双港大道，南
至生米大桥二环线，西至外环路，东至赣江大道，总面积约为74平方公里。
（2）项目背景和必要性
a．昌北城区快速发展、人口聚集导致用水需求提升，供水缺口较大
昌北城区是南昌市新规划的政治和经济中心。随着昌北城区经济发展、城市建设快速推进，昌北城区的红谷滩、红角洲等区域大量商业购物中心及居住楼盘逐步修建完成，相关配套公共设施逐步完善。同时，江西省政府及相关机构的迁入进一步促进了上述区域的发展。在此背景下，近几年大量人口向上述区域转移，导致相应用水需求急剧提升，供水量已出现较大缺口。根据《南昌市城市供水专项规划》（2010~2020年）水量预测，到2020年昌北地区城市用水量将达到每日 70万立方米。目前，昌北地区共有长凌水厂、双港水厂、红角洲水厂、牛行水厂四个水厂，实际供水能力仅为每日40万立方米，供水缺口达到每日30万立方米。与此同时，昌北城区供水水厂已接近满负荷运转，亟待提升供水能力，其中牛行水厂一期全年超过80%时间超负荷运营，供水能力亟待提升。
b.牛行水厂二期扩建工程是现阶段解决昌北城区供水缺口的最佳选择
昌北地区水厂中，长堎水厂和双港水厂由于周边无发展用地，无法就地扩建产能。红角洲水厂现有服务区域及未来扩建服务区域主要涵盖九龙湖区域，无法有效解决目前缺水较为严重的南昌经济技术开发区以及南昌中小微企业工业园等区域。相较而言，牛行水厂位于昌北城区中心地带，服务区域可涵盖上述缺水区域，且牛行水厂一期建设时已预留扩建用地，相关配套设施已按照扩建后产能建设，能够增加每日 20万立方米的供应量，基本可以缓解短期内的供需矛盾。
因此牛行水厂二期扩建工程是现阶段解决昌北城区供水缺口的最佳选择。
c.牛行二期扩建项目有利于解决上市公司供水能力的瓶颈，提升其盈利能力
经过多年的耕耘，公司已在南昌市初步建立了以供水厂和供水管网为核心的供水网络，但随着城市的快速发展，现有供水能力已无法满足下游需求，在昌北地区的供需矛盾尤其突出，限制了公司盈利能力的释放。鉴于牛行水厂一期已为后续建设做出充分铺垫，可有效降低二期扩建的相关成本，使得二期建设的边际
投入产出较高，且市场需求确定性极强，因此二期扩建项目的建设有利于进一步提升公司的盈利能力。
（3）项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为洪城水业，总投资金额约为 40,000.00万元，本次募集资金拟投入金额为37,618.76万元。项目建设期为2年。
（4）经济效益分析
该项目达产后年均营业收入预计为9,514.00万元，利润总额预计为 2,274.00万元，净利润预计为 1,705.00万元。该项目内部收益率为6.05%（所得税后），项目投资回收期为13.36年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目批准情况
该项目已取得了南昌市发改委出具的洪发改投字[2014]146号立项批复，南昌市环保局出具的洪环审批[2015]193号环评批复，南昌市国土资源局颁发的土地使用权证（证号：洪土国用登红2015第D591号）。
2、南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程
（1）项目基本情况
南昌市九龙湖组团管网建设改造工程位于南昌市昌北区九龙湖周边区域，铺设DN200mm~DN1200mm的输配水管网共计约75.2公里，主要服务区域东起赣江、西至创业大道、枫生高速，北起龙兴大街、320国道，南至生米大道、赣江大道。
（2）项目背景和必要性
a.南昌市城市“西进、南延”带动用水需求提升
九龙湖区作为南昌市政府城市规划中“西进、南延”的重要规划区域以及南昌市西南部的门户地区，不仅将打造全省“省级行政中心”，迎来以江西省政府及相关机构的迁入，并且随着南昌高铁西站的开通、九龙湖区 22条主干道以及地铁2号线的全线开工建设，九龙湖区将迎来大量人口及企业迁入，相应用水需
求将面临快速提升。
b.九龙湖区整体建设提速，亟需配套铺设供水管网
供水管网的铺设是城市基础设施建设的重要环节之一，并与道路铺设、建筑施工等其他环节紧密联系，需要进行整体规划和协作。随着九龙湖区建设提速，道路铺设、建筑施工等环节已经逐步开展，亟需在整体施工完成前进行配套供水管网的建设。为了确保供水管网建设符合相关规划要求，避免项目开工滞后所引发的重复施工并造成施工成本增加，九龙湖区供水管网的建设迫在眉睫。
c.九龙湖区供水管网的铺设有利于红角洲水厂释放产能，提升公司的盈利能力
公司下属红角洲水厂为九龙湖区的供水基地，已于 2013年 9月正式投产运营，其设计产能为每日 10万立方米。受现有供水管网供水量限制，九龙湖区目前产量仅为每日6万立方米，亟需九龙湖区供水管网建设投产从而释放其产能。
九龙湖区供水管网的铺设完成将带动红角洲水厂供水水量的快速提升，有利于进一步增强公司的盈利能力。
（3）项目实施主体和概算总投资
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程实施主体为洪城水业，总投资金额约为12,000.00万元，本次募集资金拟投入金额为3,292.00万元。
（4）经济效益分析
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程实施主体为洪城水业，总投资金额约为12,000.00万元，本次募集资金拟投入金额为3,292.00万元。
（5）项目批准情况
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程已取得了南昌市发改委出具的洪发改投字[2013]113号立项批复、南昌市环保局出具的洪环审批[2013]294号环评批复。该项目建设无需取得土地使用证。
3、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程
（1）项目基本情况
瑶湖新区供水管网建设改造工程位于南昌市昌南区瑶湖新区，铺设DN200mm~DN1200mm的输配水管网共计约 57.3公里，主要服务区域为昌南城东部瑶湖新区。
（2）项目背景和必要性
a.南昌市城区“东拓”带动用水需求提升
瑶湖新区作为南昌市政府城市规划中“东拓”的重要规划区域以及南昌市的“东大门”，不仅将围绕瑶湖打造占地 25平方公里的“麻丘航空城”、产业金融服务园以及瑶湖大学城（包含南昌大学及江西师范大学等新建校区），并且随着南昌市四大主干线及地铁一号线连通瑶湖新区以及昌东客运站的规划建设，瑶湖新区将迎来大量人口及企业迁入，相应用水需求将面临快速提升。
b.瑶湖新区整体建设提速，亟需配套铺设供水管网
供水管网的铺设是城市基础设施建设的重要环节之一，并与道路铺设、建筑施工等其他环节紧密联系，需要进行整体规划和协作。随着瑶湖新区建设提速，道路铺设、建筑施工等环节已经逐步开展，亟需在整体施工完成前进行配套供水管网的建设。为了确保供水管网建设符合相关规划要求，避免项目开工滞后所引发的重复施工并造成施工成本增加，瑶湖新区供水管网的建设迫在眉睫。
c.瑶湖新区供水管网的铺设有利于城北水厂释放产能，提升公司的盈利能力
公司下属城北水厂为瑶湖新区的供水基地，拟于 2015年底正式投产运营，其设计产能为每日 10万立方米，亟需其配套的瑶湖新区供水管网建设投产从而释放其产能。瑶湖新区供水管网的铺设完成将带动城北水厂供水水量的快速提升，有利于进一步增强公司的盈利能力。
（3）项目实施主体和概算总投资
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程实施主体为洪城水业，总投资金额约为9,300.00万元，本次募集资金拟投入金额为5,539.21万元。
上述项目建设期均为1年。
（4）经济效益分析
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程达产后年均营业收入预计为2,161.92万元，利润总额预计为1,478.79万元，净利润预计为1,109.09万元。该项目内部收益率为12.00%（所得税后），项目投资回收期为 8.6年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目批准情况
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程已取得了南昌市发改委出具的洪发改投字[2013]112号立项批复、南昌市环保局出具的洪环审批[2013]294号环评批复。该项目建设无需取得土地使用证。
4、南昌县污水处理厂二期工程
（1）项目基本情况
南昌县二期污水处理厂项目位于南昌县八一渠与莲塘排渍道交汇处，主要针对原有污水处理工艺进行改良，其中污水处理工艺采用改良型氧化沟工艺，倒伞曝气机曝气方式，出水消毒采用紫外线消毒方式，并新增污泥深度处理设施，达产后预计处理污水量提升至6万立方米/日。本项目属于BOT项目，即项目实施主体与政府部门签署特许经营权协议，由项目实施主体投资修建并运营维护污水处理厂，同时向政府部门收取污水处理费，待特许经营权到期后由项目实施主体将该项目无偿转让与政府部门。
（2）项目背景和必要性
a.南昌县经济快速发展、南昌县人口聚集进一步带动污水处理需求
南昌县作为南昌市属最重要的县级市，国内生产总值居江西省县级市第一位，2012年至 2014年间年均增幅约为12.8%，远高于全国平均增速。经济的快速发展使污水排放量大幅上升，在节能减排的强制性要求下，污水处理需求旺盛。
伴随着南昌县经济的快速发展，人口聚集效应明显，以南昌县污水处理厂一期所服务的莲塘片区及银三角片区为例，上述区域目前人口数量分别为6万人及
2.5万人。预计到2030年上述地区人口将分别增至15.1万人和8.5万人，增幅约为178%，快速增加的人口数量将带动居民污水排放量随之增加，污水处理需求进一步增加。
b.南昌县现有污水处理能力已无法满足市场需求，南昌县污水处理厂二期工程具有广阔的市场空间
南昌县现有污水处理厂两座，分别为南昌县污水处理厂一期以及南昌小蓝经济开发区污水处理厂，上述污水处理厂设计产能分别为每日 3万吨以及每日 8万吨，其中主要由南昌县污水处理厂一期承担收集并处理南昌县城区污水的任务。目前南昌县污水处理厂一期已满负荷运转，随着南昌县城区污水收集量的快速提升，南昌县污水处理厂污水处理能力已无法满足市场需求，南昌县污水处理厂二期工程亟待开工建设。
此外，根据有关预测，到2030年南昌县城区污水排放量将达到每日25万吨，而南昌县目前实际污水处理能力仅为每日 11万吨，处理缺口达到每日14万吨，南昌县污水处理厂二期工程市场空间巨大，该项目的实施有利于进一步提升公司盈利能力。
c.污水处理管网的完善为南昌县污水处理厂二期工程奠定了坚实的基础
由于南昌县城区污水排水管道在以往设计建设时采用雨污合流模式、设计规划尚不够完善，导致相关污水收集率较低、污水处理量较小。随着政府有关部门近几年对污水管道建设的逐步完善和修复，污水收集情况大为改观，南昌县污水处理厂一期承担的污水处理量快速提升，为南昌县污水处理厂二期工程奠定了坚实的基础。
（3）项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为洪城水业下属子公司江西洪城水业环保有限公司，总投资金额约为3,930.98万元，本次募集资金拟投入金额为3,886.68万元。项目建设期为1年。
（4）经济效益分析
该项目达产后年均营业收入预计为 958.13万元，利润总额预计为 315.31万元，净利润预计为 236.48万元。该项目内部收益率为8.89%（所得税后），项目投资回收期为10.82年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目批准情况
该项目已取得了南昌县发改委出具的南发改环资字[2015]02号立项批复、南昌县环保局出具的南环评字[2015]12号环评批复。
该项目建设已取得南昌县城乡规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第360121200900027），土地使用权正在按法定程序办理过程中。南昌县人民政府作为 BOT项目的业主方已承诺本项目用地办理土地使用证不存在法律障碍。
南昌县污水处理厂二期工程系 BOT项目，根据《南昌县污水处理厂二期工程特许权协议》第3条的约定，由南昌县人民政府或其指定的权属单位以无偿租赁方式提供土地。根据南昌县人民政府安排，江西洪城水业环保有限公司（系洪城水业全资子公司，以下简称“洪城环保”）将从南昌县城市建设投资发展有限公司（以下简称“南昌县城投公司”）无偿租赁获得，总计 26.6955亩，包括洪城环保在建设南昌县污水处理厂一期工程时已从南昌县城投公司无偿租赁的16.644亩，以及将从南昌县城投公司新增无偿租赁的10.0515亩。
洪城环保已从南昌县城投公司无偿租赁的 16.644亩土地，南昌县城投公司于 2010年 7月已办理了土地使用证（证号“国用（2010）第 00197号”），并在 2010年 8月 13日与洪城环保签定了《土地使用权租赁合同》。洪城环保将新增无偿租赁10.0515亩土地，江西省国土资源厅已出具赣国土资核[2015]97号文，批复同意该地块由农用地转建设用地。
（6）上述农用地转建设用地的审批程序及法律风险
a.根据《中华人民共和国土地管理法》第四十五条第一、二款“征收下列土地的，由国务院批准：（一）基本农田；（二）基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的。
征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国
务院备案。”的规定，并经南昌县国土资源局确认，二期工程拟使用的位于莲塘镇八一排渍道以西，莲塘排渍道以北的 10.0515亩土地中不含基本农田，其性质属于一般农田，征收该10.0515亩土地由省级人民政府批准即可。
b.根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。
在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。
本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准”的规定，农用地转为建设用地的审批分为三种情形，南昌县污水处理厂二期工程之农用地转为建设用地审批属于该条第四款规定的由省级人民政府批准的情形。
c.上述10.0515亩土地办理农用地转为建设用地的主要流程为：用地单位向南昌县人民政府提出农用地转建设用地申请—南昌县人民政府同意后交南昌县国土资源局办理—南昌县国土资源局向南昌县人民政府递交申请材料—南昌县人民政府审批后转报南昌市国土资源局—南昌市国土资源局审批后转报南昌市人民政府—南昌市人民政府审批后转报江西省国土资源厅—江西省国土资源厅审批后转报江西省人民政府—江西省人民政府审批后转由江西省国土资源厅发布批复。
d. 2015年 11月 20日，经江西省人民政府批准后，江西省国土资源厅已出具《江西省国土资源厅关于南昌县2015年度第一批次集镇建设用地的批复》（赣国土资核【2015】971号），批复该宗土地转为建设用地。上述 10.0515亩农用地转为建设用地所有审批程序已履行完毕，不存在潜在的法律风险。
（7）办理该土地使用权证的相关程序及预计办毕时间
a.土地证办理程序
该10.0515亩土地后续办理相关土地使用权证的流程如下：
用地单位根据江西省国土资源厅发布的批复向南昌县人民政府提出办证申请—南昌县人民政府出具政府抄告单—用地单位根据县政府抄告单向辖区国土所提交办理土地使用权证相关资料—辖区国土所、县国土地局联审—公示—南昌县国土局核发《建设用地批准书》、《国有建设用地划拨决定书》—南昌县人民政府批准—南昌县不动产登记局办理相关证书。
b.预计办毕时间
该10.0515亩土地之土地证办理进展及预计办毕时间如下：
① 2015年 12月 8日，南昌县城投公司已向南昌县人民政府提交《关于要求划拨南昌县污水处理厂二期工程项目用地的请示》（南投文[2015]211号）请求办理土地证并无偿租赁给洪城环保使用。
②2016年1月11日，南昌县规划部门已批准该10.0515亩建设用地的红线图。该块建设用地涉及的莲塘镇、八一乡及下属村已盖章对红线图予以确认。
③2016年1月14日，南昌县人民政府已出具南政办抄字[2016]6号《南昌县人民政府抄告单》，确认该10.0515亩土地在南昌县2015年度第一批次集镇建设用地中报批，已经获得江西省国土资源厅以赣国土资核[2015]97号文批复农转用，原则同意将该10.0515亩建设用地无偿划拨给南昌县城投公司用于南昌县污水处理厂二期工程项目建设。
④南昌县城投公司已向辖区国土所提交了办理土地使用权证相关资料，辖区国土所正在进行办公联审。
⑤经访谈南昌县国土资源局确认，该 10.0515亩土地后续办理土地证书不存在法律障碍或其他不确定性。根据目前进展情况及后续流程所需时间，洪城环保预计土地使用证在2016年3月31日前可以办理完毕。
（8）逾期未办毕对募投项目实施的影响及拟采取的解决措施
根据《南昌县污水处理厂二期工程特许权协议》第7.1条“因甲方的原因造成工程建设延期，如未造成直接经济损失，则工期顺延；若由此造成直接经济损失，除工期顺延外，还应补偿乙方直接经济损失。直接经济损失由双方共同测定，补偿可采取用延长运营期限或调整污水处理基本服务费的形式”、第17.1条“根据本特许权协议，任何协议一方有权要求违约方承担由于违约造成的所有损失、支出和费用”的约定。如土地证不能按预计期限办理完毕，并造成工程建设延期，洪城环保将根据前述约定，要求南昌县人民政府以延长运营期限或调整污水处理费基本服务费的形式，赔偿直接经济损失，以维护上市公司的合法权益。此外，洪城环保还将组织施工力量，合理调配各种资源，在保证施工安全和工程质量的前提情况下，努力缩短工程建设期限，确保南昌县污水处理厂二期工程能够如期完工并投产运营，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
（9）上述情况是否符合证监会相关规定
南昌县污水处理厂二期工程拟使用的土地，洪城环保已无偿租赁取得 16.644亩办证土地的使用权；另外10.0515亩土地办理土地证不存在法律障碍，前述情形不会对南昌县污水处理厂二期工程建设构成实质性影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项中“募集资金用途符合土地管理等法律和行政法规的规定”的规定。
5、南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程
（1）项目基本情况
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目位于南昌市西湖区桃苑大街 328号，本次项目拟在原有污水处理厂的基础上新增 2座厌氧池、1座混凝池、2座纤维转盘滤池、1座紫外线消毒池、除臭系统，新增部分自控、仪表及管阀系统，改造原有污泥脱水机房，建成后污水处理水平达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A标准。本项目属于 BOT项目，即项目实施主体与政府部门签署特许经营权协议，由项目实施主体投资修建并运营维护污水处理厂，同时向政府部门收取污水处理费，待特许经营权到期后由项目实施主体将该项目无偿转让与政府部门。
（2）项目背景和必要性
a.环保监管趋严，提标改造迫在眉睫
随着《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关环保法律法规的颁布以及社会环保意识的加强，环保相关监督管理日趋严格。
根据环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布的《城镇污水处理厂污染物排放标准》（征求意见稿），要求自 2016年 7月 1日起，新建城镇污水处理厂执行一级 A标准；自 2018年 1月 1日起，敏感区域4内的现有城镇污水处理厂执行一级A标准。
目前江西全省境内尚无一处污水处理厂出水水质达到上述一级 A标准，随着相关法律法规的规定期限将至，公司下属现有污水处理厂以及未来新建污水处理厂亟待提标改造。南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程是公司全面实施提标改造的第一步，战略性和紧迫性十分显著。
b.示范效应突出，有利于公司未来业务拓展
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程作为江西省境内第一个实施一级 A标准的污水处理厂项目，不仅将为公司下属江西省境内 80余家污水处理厂提标改造树立优秀典范，并且随着公司参与上述提标改造工程的施工及后期维护运营，积累相应专业经验，将有助于公司未来获取江西省乃至省外其他污水处理厂的提标改造工程业务及后期管理维护业务，有利于提升公司未来盈利能力。
（3）项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为洪城水业下属子公司南昌市朝阳环保有限责任公司，总投资金额约为 4,243.29万元，本次募集资金拟投入金额为2,528.19万元。项目建设期为1年。
（4）经济效益分析
该项目达产后年均营业收入预计为 894.98万元，利润总额预计为 222.18万元，净利润预计为 166.63万元。该项目内部收益率为5.07%（所得税后），项目 4“敏感区域”指62个国控重点湖库和沿海11省56个地市212个区县行政区划范围。
投资回收期为12.21年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目批准情况
该项目已取得南昌市发改委出具的洪发改环资字[2013]72号立项批复、南昌市环保局出具的洪环审批字[2013]253号环评批复。该项目拟使用的土地使用权为南昌市朝阳环保有限责任公司所有，土地使用权证号为：洪土国用登西（2010）第287号。
6、4845KWp光伏并网发电项目
（1）项目基本情况
4845kWp水厂光伏并网发电系统项目位于江西省南昌市青云水厂和红谷滩污水处理厂，利用上述池体和厂区空地建设分布式光伏电站，用于满足青云水厂和红谷滩污水处理厂用电需求以及并网发电。达产后预计年均上网发电量为 473.65万度，其中青云水厂电站年均上网发电量为 411.41万度，红谷滩污水处理厂电站年均上网发电量为62.25万度。
（2）项目背景和必要性
a.光伏并网发电将有效降低水厂生产运营成本
电费支出系自来水厂和污水处理厂日常生产运营成本的重要组成部分。本次光伏并网发电项目所在的青云水厂和红谷滩污水厂 2014年电费支出分别约为2,424万元和65万元，分别占其营业成本的42.32%和16.64%，占比高。以青云水厂为例，目前用电单价为 0.6754元/度，高于江西省大工业用电单价，用电成本较高。4845KWp光伏并网发电项目产电单位成本约为0.51元/度，在不考虑未来可能获得政府补贴的情况下，可降低单位用电成本约25%。政府对于分布式光伏发电项目均给予了较高补贴，国家、江西省、南昌市的三级补贴标准分别为 0.42元/kwh、0.2元/kwh、0.15元/kwh，若未来该项目获得相关政府补助，其盈利性有望进一步得到体现。
b.光伏并网发电项目产能将得到充分利用
青云水厂和红谷滩污水厂2014年用电量分别约为3,494万度和81万度，能
够完全覆盖本次光伏并网发电项目年均发电量442.25万度，因此4845KWp光伏并网发电项目具有典型的“自发自用”特征并能够完全利用，具备较强的经济性。
c.光伏并网发电有利于盘活存量资产
青云水厂和红谷滩污水厂4845KWp光伏并网发电项目利用青云水厂和红谷滩污水厂现有空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/污水处理和环保节能减排两不误，可有效盘活公司存量资产，提高资源利用效率。
d.光伏并网发电示范效应突出，具备广阔的推广空间
4845KWp光伏并网发电项目是公司利用现有水厂资源推广新能源发电的示范性项目。目前，公司拥有近百家自来水厂和污水处理厂，该等水厂和污水处理厂拥有丰富的土地资源，可为光伏发电提供足够的场地，亦有较大的电费支出压力，具备复制青云水厂和红谷滩污水厂 4845KWp光伏并网发电项目的条件。随着在光伏发电领域技术及管理经验的逐步积累，该项目具有很强复制性和推广性。
（3）项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为洪城水业下属子公司江西绿源光伏有限公司，总投资金额约为 5,000.00万元。本次募集资金拟投入金额为 4,810.16万元，其中青云水厂4,159.57万元、红谷滩污水处理厂650.59万元。项目建设期均为6个月。
（4）经济效益分析
该项目青云水厂部分内部收益率为6.35%（所得税后），项目投资回收期为 11.1年（所得税后，不含建设期）。该项目红谷滩污水处理厂部分内部收益率为7.86%（所得税后），项目投资回收期为9.76年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目批准情况
该项目已取得了南昌市发改委出具的洪发改能源字[2014]60号立项批复、洪发改能源字[2015]48号立项批复，南昌市环保局出具的洪环审批[2015]188号环评批复。该项目在原土地上建设，无需获取新增土地使用权。
（五）募集资金投资项目的具体测算依据及合理性
本次募集资金投资项目均聘请设计院编制了可行性研究报告。可行性研究报告均结合了项目实施区域的特点、项目的技术方案等因素，对项目资金需求进行了合理测算。相关募集资金投资项目的项目投资总额以及本次交易拟募集资金投资金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|已投入金额|拟自有资金投资金额|拟募集资金投资金额|
|1|牛行水厂二期扩建工程|37,740.00|121.24|-|37,618.76|
|2|南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程|12,105.68|8,813.68|-|3,292.00|
|3|南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程|9,427.30|3,888.09|-|5,539.21|
|4|南昌县污水处理厂二期工程|3,886.68|-|-|3,886.68|
|5|南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程|4,261.17|735.32|997.66|2,528.19|
|6|4845KWp 光伏并网发电项目|4,810.16|-|-|4,810.16|
|合计||75,855.41|13,562.05|997.66|57,675.00|

本次募集资金投资项目主要投资测算情况如下：
1、测算依据
本次募集资金投资项目相关数据及测算主要参考以下依据文件：
《南昌市城市总体规划（2001-2020）》；
《南昌市土地利用总体规划（2006-2020年）》；
《南昌市国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》；
《南昌市城市给水专业规划（2010-2020）》；
《南昌市节水型社会建设规划》；
《南昌市统计年鉴》；
《南昌市水务发展“十二五”规划》；
《南昌市“十二五”城市给水建设规划》；
《城市供水行业 2010年技术进步发展规划及 2020年远景目标》；
《室外排水设计规范》（GB50014-2006）；
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2010）；
《城市污水处理及污染防治技术政策》（建城[2000]124号-2000）；
《城市污水处理厂工程质量验收规范》（GB50334-2002）；
《城市排水工程规划规范》（GB50318-2000）；
《城镇污水处理厂附属建筑和附属设备设计标准》（CJJ31-89）；
《城市污水处理厂工程项目建设标准》（建标（2001）77号）；
《光伏电站接入电网技术规定》（Q／GDW617-2011）；
《光伏系统并网技术要求》（GB/T19939-2005）；
《光伏发电站接入电力系统技术规定》（GB/Z19964-2005）；
《光伏发电站设计规范》（GB50797-2012）
2、募集资金投资项目的具体测算依据及合理性
（1）牛行水厂二期扩建工程
牛行水厂二期扩建工程项目投资总额约为37,740.00万元，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|工程费用|30,918.97|
|1.1|取水工程|678.12|
|1.2|原水输水管|1,240.20|
|1.3|净水厂工程|24,795.23|
|1.4|清水输配水管|4,205.42|
|2|其他费用|3,846.05|
|2.1|建设项目前期工作咨询费用|72.81|
|2.2|环境影响评价咨询收费|18.66|
|2.3|节能评估费|25.92|
|2.4|水土保持方案费|77.41|

||||
|-|-|-|
|2.5|劳动安全卫生评审费|30.92|
|2.6|建设单位管理费|332.00|
|2.7|建设监理费|813.40|
|2.8|工程造价咨询费|86.39|
|2.9|工程招标费|137.67|
|2.10|工程保险费|92.76|
|2.11|生产准备及开办费|11.00|
|2.12|勘察设计费|1,599.06|
|2.13|施工图审查费|32.52|
|2.14|场地准备费及临时设施费|309.19|
|2.15|高可靠性供电使用费|169.40|
|2.16|联合试运转费|36.95|
|3|预备费|2,781.20|
|4|铺底流动资金|193.78|
|合计||37,740.00|

上述投资中工程费用30,918.97万元，主要包括取水工程、原水输水管建设、净水厂工程、清水输配水管建设等。其中净水厂工程建设内容主要包括预臭氧接触池 1座，折板絮凝平流沉淀清水池 2座、V型滤池 2座、排水池等，完工后可将现有每日10万立方米供水量提升至每日30万立方米。由于净水厂工程涉及自来水厂所有核心的净水工艺，是自来水厂建设不可或缺的部分，其相应工程对技术参数、规模、位置等各要求较高，且上述建设内容相互紧密相连，要求原水自收集进入净水厂后的臭氧接触、沉淀、排泥、过滤等流程衔接流畅，确保净水水质的高质量，因此相应投资金额较大。该项目另需总长度超过 32公里的清水输送水管和原水水管，亦需要较大投入。
除了工程费用，其他费用3,846.05万元，主要包括勘察设计费和建设监理费；
预备费2,781.20万元；铺底流动资金 193.78万元。
（2）南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程项目投资总额约为 12,105.68万元，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|工程费用|9,575.17|
|1.1|DN1200 钢筒管|300.00|
|1.2|DN1000 钢筒管|745.00|
|1.3|DN800 钢筒管|340.00|

||||
|-|-|-|
|1.4|DN600 钢筒管|4,698.00|
|1.5|DN400 球墨铸铁管|385.70|
|1.6|DN300 球墨铸铁管|3,037.05|
|1.7|阀门井|16.50|
|1.8|消火栓|52.92|
|2|工程建设其他费用|1,361.01|
|2.1|道路开挖修复费|504.00|
|2.2|建设单位管理费|108.75|
|2.3|建设工程监理费|210.61|
|2.4|建设项目前期工作咨询费|36.73|
|2.5|工程设计费|293.07|
|2.6|工程勘察费|95.75|
|2.7|竣工图编制费|23.45|
|2.8|环境影响咨询服务费|1.50|
|2.9|招标代理服务费|29.70|
|2.10|施工图审查费|9.58|
|2.11|场地准备与临时设施费|47.88|
|3|预备费|874.89|
|4|建设期贷款利息|236.88|
|5|铺底流动资金|57.74|
|合计||12,105.68|

上述投资中工程费用9,575.17万元，主要包括钢铜管和球墨铸铁管。其中钢铜管和球墨铸铁管作为管道铺设建设中最核心的投资内容，担负着将自来水厂净化的水运送至居民用户的重要任务。选择上述材质的管道主要考虑到以下原因： a.由于铺设管道的地形条件、基础条件以及施工条件等各种因素，球墨铸铁管以其性能卓越、安全可靠、使用便利等优点，用于输配水管道工程技术上可行，经济上合理，有较高的性价比，是输配水管材的最佳选择；
b.从造价角度考虑，尽管球墨铸铁管性能优越，但相应造价较高，而相比之下钢铜管质量略逊球墨铸铁管但成本亦较低。结合本工程道路和工程特点， DN600mm及以上管径管道采用钢铜管，DN500mm管径及以下采用球墨铸铁管，相关管材铺设长度总计约 75.2公里，对管材需求量较大，相应管材投入金额较大。
除了工程费用，工程建设其他费用 1,361.01万元，主要包括道路开挖修复费及工程设计费；预备费874.89万元；建设期利息236.88万元；铺底流动资金 57.74万元。
（3）南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程项目投资总额约为9,427.30万元，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|工程费用|7,094.31|
|1.1|DN1200 钢筒管|1,020.00|
|1.2|DN800 钢筒管|1,500.00|
|1.3|DN600 钢筒管|1,404.00|
|1.4|DN500 球墨铸铁管|310.86|
|1.5|DN400 球墨铸铁管|81.20|
|1.6|DN300 球墨铸铁管|2,723.40|
|1.7|阀门井|6.80|
|1.8|消火栓|48.05|
|2|工程建设其他费用|1,497.42|
|2.1|道路开挖修复费|840.00|
|2.2|建设单位管理费|83.94|
|2.3|建设工程监理费|162.83|
|2.4|建设项目前期工作咨询费|29.28|
|2.5|工程设计费|223.73|
|2.6|工程勘察费|70.94|
|2.7|竣工图编制费|17.90|
|2.8|环境影响咨询服务费|1.50|
|2.9|招标代理服务费|24.74|
|2.10|施工图审查费|7.09|
|2.11|场地准备与临时设施费|35.47|
|3|预备费|687.34|
|4|建设期贷款利息|104.14|
|5|铺底流动资金|44.10|
|合计||9,427.30|

上述投资中工程费用7,094.31万元，主要包括钢铜管和球墨铸铁管。其中钢铜管和球墨铸铁管作为管道铺设建设中最核心的投资内容，担负着将自来水厂净化的水运送至居民用户的重要任务。选择上述材质的管道主要考虑到以下原因： a.由于铺设管道的地形条件、基础条件以及施工条件等各种因素，球墨铸铁管以其性能卓越、安全可靠、使用便利等优点，用于输配水管道工程技术上可行，经济上合理，有较高的性价比，是输配水管材的最佳选择；
b.从造价角度考虑，尽管球墨铸铁管性能优越，但相应造价较高，而相比之下钢铜管质量略逊球墨铸铁管但成本亦较低。结合本工程道路和工程特点，
DN600mm及以上管径管道采用钢铜管，DN500mm管径及以下采用球墨铸铁管，
相关管材铺设长度总计约 57.3公里，对管材需求量较大，因此相应管材投入金额较大。
除了工程费用，工程建设其他费用 1,497.42万元，主要包括道路开挖修复费及工程设计费；预备费687.34万元；建设期利息104.14万元；铺底流动资金 44.10万元。
（4）南昌县污水处理厂二期工程
南昌县污水处理厂二期工程项目投资总额约为3,886.68万元，详情如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|二期新建部分|2,541.16|
|1.1|细格栅及沉砂池|172.85|
|1.2|改良形氧化沟|1,116.75|
|1.3|污泥泵房|108.46|
|1.4|二沉池|446.45|
|1.5|总平面及运输设备|381.99|
|1.6|电力工程|219.89|
|1.7|自动化控制系统及仪表|82.24|
|1.8|环保在线监测仪|12.53|
|2|一期项目改造及新增部分|432.70|
|2.1|污泥浓缩脱水机房（改造及新增部分）|73.14|
|2.2|污水提升泵房（新增部分）|39.08|
|2.3|紫外线消毒池（新增部分）|251.84|
|2.4|出水井（新增部分）|2.53|
|2.5|综合楼（改造部分）|37.50|
|2.6|二沉池（改造部分）|9.00|
|2.7|总平面及运输设备（改造部分）|19.61|
|3|备品备件|8.58|
|4|工程建设其他费用|497.18|
|4.1|建设单位管理费|47.89|
|4.2|缴纳耕地开垦费|72.52|
|4.3|建筑工程监理费|77.90|
|4.4|建设项目前期工作咨询费|20.54|
|4.5|工器具购置费|11.22|
|4.6|工程勘察费|23.86|
|4.7|工程设计费|154.78|
|4.8|施工图预算编制费|15.48|
|4.9|竣工图编制费|12.38|
|4.10|环境影响咨询服务费|2.92|
|4.11|劳动安全卫生评审费|2.98|
|4.12|工程保险费|8.95|
|4.13|生产准备费|4.32|

||||
|-|-|-|
|4.14|水土保持咨询服务费|10.12|
|4.15|办公及生活家具购置费|1.00|
|4.16|联合试运转费|9.35|
|4.17|招标代理服务费|13.49|
|4.18|施工图审查费|7.48|
|5|预备费|347.96|
|6|铺底流动资金|59.10|
|合计||3,886.68|

上述投资中二期新建部分2,541.16万元，主要包括改良形氧化沟、二沉池，其中改良形氧化沟建筑投资中工程投资 885.60万元、设备购置 195.63万元、安装工程35.52万元，主要包括4廊道氧化沟、12台低速水下推进器，改良形氧化沟为污水处理厂的生物处理工艺流程，是污水处理实现污染物减量的重要环节；
二沉池投资中工程投资350.20万元、设备购置67.69万元、安装工程28.56万元，主要包括直径为 42米、深度为 4.5米的沉淀池，二沉池环节主要是污水处理工艺过程中的沉淀流程，实现处理后的水和污泥分离的作用，是污水处理厂整体水质稳定的必要环节。由于上述两项投资内容对污水处理质量至关重要，且相关工程和设备对技术参数、规模、位置等各要求较高，因此相关投资占比较高。
除了二期新建部分，一期项目改造及新增部分 432.70万元，主要包括紫外线消毒池；备品备件 8.58万元；工程建设其他费用 497.18万元，主要包括工程设计费；预备费347.96万元；铺底流动资金59.10万元。
（5）南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程投资总额约为 4,261.17万元，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|建安工程费|3,379.08|
|1.1|厌氧池|522.76|
|1.2|氧化沟|165.20|
|1.3|混凝池|116.25|
|1.4|纤维转盘滤池|1,265.41|
|1.5|紫外消毒池|361.32|
|1.6|污泥脱水间|98.28|
|1.7|管阀系统|58.32|
|1.8|电气系统|502.20|
|1.9|自控系统|93.31|

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|-|-|-|
|1.10|除臭系统|196.02|
|2|工程其他费|508.62|
|2.1|联合试运转费|24.30|
|2.2|生产人员培训费|7.20|
|2.3|勘察费|20.27|
|2.4|设计费|115.92|
|2.5|建设单位管理费|63.00|
|2.6|建设单位临时设施费|33.79|
|2.7|工程建设监理费|86.71|
|2.8|招标服务费|14.88|
|2.9|施工图审查咨询服务费|6.96|
|2.10|预算编制费|9.27|
|2.11|竣工图编制费|13.91|
|2.12|不可预见费|112.40|
|3|预备费|308.78|
|4|铺底流动资金|11.97|
|5|建设期利息|52.73|
|合计||4,261.17|

上述投资中建安工程费3,379.08万元，主要包括纤维转盘滤池、厌氧池以及电气系统，其中厌氧池投资内容主要为2座长宽高分别为87m*7m*6m的厌氧池以及8台潜水搅拌器，厌氧池主要处理污水中所含磷成分；纤维转盘滤池投资内容主要为2座长宽高分别为8.4m*4m*4.7m的纤维转盘滤池以及6台反洗泵和 2台旋转驱动电机，纤维转盘滤池主要处理污水中所悬浮物成分。由于上述两项投资内容对污水处理质量至关重要，且相关工程和设备对技术参数、规模、位置等各要求较高，因此相关投资占比较高。
除了建安工程费，工程其它费 508.62万元；预备费 308.78万元；铺底流动资金11.97万元；建设期利息52.73万元。
（6）4845KWp光伏并网发电项目
4845KWp光伏并网发电项目投资总额约为4,810.16万元，其中：
a.青云水厂部分投资总额约为4,159.57万元，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|太阳能光伏发电系统|2,439.26|
|1.1|光伏组件|2,052.42|
|1.2|光伏组件阵列支架（固定）|386.84|
|2|电气系统|980.78|

||||
|-|-|-|
|2.1|直流配电装置|166.36|
|2.2|并网光伏逆变器|273.66|
|2.3|交流配电装置|124.79|
|2.4|电缆|332.77|
|2.5|防雷及接地|41.60|
|2.6|通讯监控及安保系统|41.60|
|3|其他费用|124.79|
|3.1|二次搬运费|83.19|
|3.2|预备费|41.60|
|4|并网及前期费用|614.74|
|合计||4,159.57|

上述投资中太阳能光伏发电系统 2,439.26万元，主要包括光伏组件，为太阳能发电系统中的核心部分，起着将太阳能转化为电能的重要作用。综合考虑多晶硅光伏组件市场价格，以及 4.56MWp装机容量的数量需求，综合测算需 2500万元，投资占比最高。除了光伏组件，电气系统 980.78万元，主要包括电缆和并网光伏逆变器，其中并网光伏逆变器主要将光伏组件产生的直流电转化为可以并网的交流电，并通过电缆将所发出的电量输送至电网。并网及前期费用 614.74万元，主要包括工程前期咨询服务、项目评审费用、项目验收费用、管理用具购置费、联合试运转费、勘察设计费以及施工图预算编制费。除上述费用外，青云水厂部分投资还包括其他费用124.79万元。
b.红谷滩污水处理厂部分投资总额约为650.59万元，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|太阳能光伏发电系统|373.54|
|1.1|光伏组件|313.04|
|1.2|光伏组件阵列支架（固定）|60.50|
|2|电气系统|152.34|
|2.1|直流配电装置|26.02|
|2.2|并网光伏逆变器|41.74|
|2.3|交流配电装置|19.52|
|2.4|电缆|52.05|
|2.5|防雷及接地|6.51|
|2.6|通讯监控及安保系统|6.51|
|3|其他费用|19.52|
|3.1|二次搬运费|13.01|
|3.2|预备费|6.51|
|4|并网及前期费用|105.19|
|合计||650.59|

上述投资中太阳能光伏发电系统 373.54万元，主要是光伏组件，其测算亦综合考虑了多晶硅的市场价格及装机容量。除了光伏组件，电气系统 152.34万元，主要包括电缆和并网光伏逆变器。并网及前期费用 105.19万元，主要包括工程前期咨询服务、项目评审费用、项目验收费用、管理用具购置费、联合试运转费、勘察设计费以及施工图预算编制费。除上述费用外，红谷滩污水处理厂部分投资还包括其他费用19.52万元。
（六）募集配套资金的可行性和必要性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
（1）符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过 57,675.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过 57,675.00万元，全部用于具体项目和支付本次交易的中介机构费用。本次募集配套资金使用安排符合上述规定。
2、本次募集配套资金投资项目有利于完善公司业务布局，提升其盈利能力
本次募集配套资金投资项目包括牛行水厂二期扩建工程、南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程、4845KWp光伏并网发电项目、南昌县污水处理厂二期工程和南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程。该等项目系南昌市市政公用领域的重要项目，对于填补市民用水缺口、提高该地区污水处理能力具有重大意义。同时，该等项目有利于完善公司在水务板块和清洁能源发电领域的业务布局。
4845KWp光伏并网发电项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/污水处理和环保节能减排两不误。该光伏发电项目将在上市公司存量资产的基础上扩展增量业务、带来新的利润增长点，该商业模式在上市公司现有自来水厂以及污水处理厂的推广具有重要意义。
上述项目具体情况、必要性及经济效益测算详见本节之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金投资项目基本情况”及“（五）募集资金投资项目的具体测算依据及合理性”。
3、前次募集资金已使用完毕
公司经中国证监会证监许可[2010]1868号文核准，并经上交所同意，以 2011年1月5日为股权登记日向特定投资者发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股面值1.00元，发行价格每股14.50元，募集资金总额为 1,160,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,113,745,631.99元，上述募集资金于2010年12月30日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2010]第2018号《验资报告》。截至本次交易前，上述前次募集资金已全部按照所承诺投资内容和金额使用完毕，不存在尚未使用完毕的前次募集资金情况。
公司依据财政部于2011年1月11日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中相关规定对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币 45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币 1,114,346,000.00元。
截至目前，前次募集资金使用完毕。前次募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币万元前次募集资金净额：111,434.60 已累计使用募集资金总额：111,434.60
各年度使用募集资金总额：111,434.60
变更用途的募集资金总额：0.00 2010年：111,374.56
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2011年：60.04
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|南昌供水有限责任公司 100%股权|南昌供水有限责任公司 100%股权|38,557.25|38,557.25|38,557.25|38,557.25|38,557.25|38,557.25|0.00|
|江西洪城水业环保有限公司100%股权|江西洪城水业环保 有 限 公 司100%股权|70,910.64|70,910.64|70,910.64|70,910.64|70,910.64|70,910.64|0.00|
|南昌市朝阳污水处理环保有限 责 任 公 司100%股权|南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司 100%股权|1,966.71|1,966.71|1,966.71|1,966.71|1,966.71|1,966.71|0.00|
|合计||111,434.60|111,434.60|111,434.60|111,434.60|111,434.60|111,434.60|0.00|

4、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年9月30日，公司合并财务报表中货币资金余额约为4.81亿元，其中公司母公司货币资金约为 3.36亿元，子公司洪城水业环保有限公司货币资金约为7,900万元。
a.洪城水业环保有限公司货币资金主要分布于其下属78家分公司账面，主要用于日常经营，无闲置资金情况。
b.公司母公司资金亦较为紧张，主要用于以下方面：
（a）公司于2016年需投资管网新建与改造工程、自来水节能降耗及提标改造工程、污水处理厂及配套管网工程等大型项目，项目总投资超过 3.3亿元。相关项目已开始投入并支付款项，公司自有资金已安排用于相关项目；
（b）2015年10月偿还银行借款约6,500万元；
（c）公司于 2015年 9月受让红谷滩周边区控规C-12、13号工业用地，应付相关土地款项5,500万元；
（d）2015年12月支付工程及材料款约2,620万元；
（e）2015年12月支付职工年终奖及企业年金约3,000万元；
（f）公司代南昌市财政局收取污水处理费并计入其他应付款，每月需向南昌市财政局支付约2,000万元代收款。
综上，公司报告期末货币资金已有明确用途。
5、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务，中山公用、重庆水务、国中水务、江南水务、武汉控股、绿城水务等收入构成与公司相似。公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率2015-9-30|资产负债率2014-12-31|资产负债率2013-12-31|资产负债率2012-12-31|
|000685|中山公用|21.34%|23.30%|19.73%|20.34%|
|601158|重庆水务|30.30%|35.56%|34.42%|30.88%|
|600187|国中水务|32.53%|28.34%|25.04%|36.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|601199|江南水务|40.46%|41.38%|39.07%|30.98%|
|600168|武汉控股|42.30%|42.61%|44.22%|40.70%|
|601368|绿城水务|63.45%|74.26%|75.02%|75.39%|
|平均||38.40%|40.91%|39.58%|39.21%|
|600461|洪城水业|61.06%|61.53%|61.15%|60.02%|

资料来源：Wind
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
同时，鉴于公司目前的资产负债率处于较高水平，且公司发行的公司债券尚未到期，进一步增加债务融资将加大公司的经营风险，因此通过股权融资方式筹集公司经营所需资金是公司的最优选择。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据大信会计师出具的“大信阅字[2015]第 6-00003号”《备考审阅报告》，截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 719,345.57万元，其中流动资产总额199,097.59万元，占资产总额的27.68%；非流动资产总计 520,247.98万元，占资产总额的72.32%。本次募集配套资金为 57,675.00万元，占公司2015年9月30日备考流动资产总额的28.97%、备考资产总额的8.02%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司工程项目资金需求压力，完善公司业务布局，提升公司盈利能力具有非常重要的作用，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（七）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、募集资金使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
a.公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
b.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
c.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
d.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（a）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（b）募投项目搁置时间超过1年；
（c）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（d）募投项目出现其他异常情形。
（2）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
a.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
b.募集资金使用情况；
c.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
d.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
e.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（3）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： a.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
b.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
c.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
d.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（4）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
a.原募投项目基本情况及变更的具体原因；
b.新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c.新募投项目的投资计划；
d.新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
e.独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
f.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g.上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
a.对外转让或者置换募投项目的具体原因；
b.已使用募集资金投资该项目的金额；
c.该项目完工程度和实现效益；
d.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
e.转让或者置换的定价依据及相关收益；
f.独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
g.转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
h.上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
a.募集资金的存放、使用及专户余额情况；
b.募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
c.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
d.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
e.超募资金的使用情况；
f.募集资金投向变更的情况；
g.公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
h.上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金用途所需资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式筹集资金，更有利于上市公司的可持续发展。
（九）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易将进一步丰富洪城水业的业务内容并提升整体业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利能力的进一步增强。同时，本次募集配套资金用于供水厂、供水管网、污水处理厂和光伏发电工程的建设，一方面有利于促进公司二次供水业务在南昌地区的全面铺开，另一方面有利于进一步提升洪城水业的区域品牌知名度，为该品牌旗下的南昌燃气和公用新能源业务拓展奠定良好的基础。
此外，本次募集配套资金部分用于支付重组费用，有利于减少上市公司资金压力，有利于提高标的公司的盈利能力和市场地位，从而提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股股数/万股|持股比例|持股股数/万股|持股比例|持股股数/万股|持股比例|
|1|水业集团|11,457.5898|34.72%|12,868.3301|33.09%|12,868.3301|29.00%|
|2|市政控股|-|-|3,796.7230|9.76%|3,796.7230|8.56%|
|3|公交公司|-|-|676.4348|1.74%|676.4348|1.52%|
|4|投资集团|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|5|李龙萍|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|6|国泰君安资管|-|-|-|-|1,096.4828|2.47%|
|7|其他股东|21,542.4102|65.28%|21,542.4102|55.40%|21,542.4102|48.56%|
|合计||33,000.0000|100.00%|38,883.8981|100.00%|44,366.3125|100.00%|

本次发行前，公司总股本为33,000万股，水业集团持有公司34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为洪城水业控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据公司 2014年及2015年1-9月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月末|||2014年度/2014年末|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|资产总额|523,723.45|719,345.57|37.35%|496,860.82|701,551.94|41.20%|
|所有者权益|203,943.28|327,700.51|60.68%|191,162.73|306,030.86|60.09%|
|归属于母公司|198,442.14|294,025.93|48.17%|185,472.41|275,964.18|48.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益|||||||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.01|6.63|10.32%|5.62|6.22|10.68%|
|营业收入|114,656.29|221,076.26|92.82%|144,847.82|265,448.03|83.26%|
|利润总额|19,655.15|30,783.99|56.62%|18,579.11|23,521.25|26.60%|
|净利润|16,333.73|24,553.77|50.33%|15,190.04|18,812.77|23.85%|
|归属于母公司股东净利润|16,156.31|21,126.99|30.77%|14,832.33|17,446.43|17.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.48|-2.04%|0.45|0.39|-13.33%|

注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
洪城水业本次重组完成前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）过渡期损益安排
本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。
上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后 30日，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益
审计基准日为当月月末。
（三）标的资产过户安排
在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜后 60日内，上市公司与各交易对方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于各交易对方转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
上市公司与各交易对方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的权利人，上市公司与各交易对方按照交割日后其持有目标公司的股权比例享有权利并承担义务。
（四）本次重组决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
第七章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
洪城水业（甲方）与发行股份购买资产的交易对方市政控股、公交公司、水业集团（合称“乙方”）于 2015年 8月 11日分别签署了《发行股份购买资产协议》，并于2015年9月29日分别签署了补充协议，主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格与支付
双方同意以 2015年4月30日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为基础，协商确定交易价格。
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，甲方以向乙方发行股票的方式支付标的资产的交易对价。
中铭评估为本次交易出具了“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》，经评估，南昌燃气51%股权在评估基准日2015年4月30日的评估价值为 37,283.82万元，公用新能源100%股权在评估基准日2015年4月30日的评估价值为6,642.59万元，二次供水公司100%股权在评估基准日2015年4月30日的评估价值为13,853.47万元。
经双方协商，确定南昌燃气51%股权的交易价格为 37,283.82万元，公用新能源100%股权的交易价格为 6,642.59万元，二次供水公司100%股权的交易价格为13,853.47万元，上述标的资产的交易价格合计为57,779.88万元。
（二）标的资产的交割
在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜后 60日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于乙方转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的权利人，甲、乙双方按照交割日后其持有目标公司的股权比例享有权利并承担义务。
（三）股份发行
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，甲方应根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本协议的约定向乙方发行股票。
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为乙方，乙方以其持有的目标公司股权进行认购。
4、定价基准日
甲方第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即甲方关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
5、发行价格
以甲方第五届董事会第十一次临时会议决议公告日前 120个交易日甲方股票的交易均价的90%，并经除息后的价格（即9.82元/股）作为本次发行股票的发行价格。除上述调整外，发行股份前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行数量
甲方本次向乙方发行股份的数量总额计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
根据上述标的资产的交易价格、股票发行价格及计算公式，本次交易洪城水业向市政控股发行股份的数量为 3,796.7230万股，向公交公司发行股份的数量为676.4348万股，向水业集团发行股份的数量为1,410.7403万股。
发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期
甲方向乙方非公开发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不转让。36个月期满之后，乙方如转让甲方的股份，应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
如公交公司、水业集团按照其与甲方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则其以标的资产认购而取得的上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
同时乙方承诺，本次交易完成后 6个月内如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易结束后，若乙方由于甲方送股、公积金转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵守上述锁定期的约定。
若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市安排
甲方向乙方发行的股份将在上交所上市。
（四）期间损益归属
甲、乙双方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的所有股东按照持股的比例共享。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）或有负债承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的负债，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而支付的违约金，因违反相关法律、法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，在目标公司承担前述负债后 60日内，由乙方按其本次转让目标公司的股权比例以现金赔偿甲方的损失。
甲方及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的目标公司的负债（包括乙方向甲方提供的目标公司的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就目标公司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），在目标公司承担前述负债后 60日内，由乙方按其本次转让目标公司的股权比例以现金赔偿甲方的损失。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
洪城水业（甲方）与发行股份购买资产的交易对方公交公司、水业集团于 2015年 8月 11日分别签署了《盈利预测补偿协议》，于 2015年 9月 29日签署了补充协议，并与市政控股（与公交公司、水业集团合称“乙方”）于 2015年12月18日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）承诺净利润
双方将根据中铭评估对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
根据中铭评估为本次交易出具的“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》，市政控股承诺南昌燃气 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于6,900万元、7,400万元、 7,900万元以及 8,400万元；公交公司承诺公用新能源 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 810万元、650万元、700万元以及 750万元；水业集团承诺二次供水公司 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,350万元、1,400万元、1,450万元以及 1,500万元。
（二）实际净利润与标的资产减值的确定
盈利补偿期间：双方同意，乙方根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
甲、乙双方同意，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），对目标公司盈利补偿期间的实际净利润数额进行审计确认。
在2017年度（若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年实施完成，则相
应顺延至2018年度）目标公司专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）盈利预测补偿
1、盈利补偿期间，若目标公司任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿。各年度应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。
乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：
（1）股份补偿。甲方应在目标公司专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购乙方的股份方案，确定当年应回购乙方的股份数量，由甲方以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购乙方的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×乙方认购甲方非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿。若乙方补偿期限内股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方应以现金补偿方式补足。
乙方当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-乙方补偿期限内已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>乙方补偿期限内已补偿股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格+乙方补偿期限内已补偿现金金额，则乙方同时应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。
（1）股份补偿。甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购乙方的股份方案，确定应回购乙方的股份数量，由甲方以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10日内注销所回购的股份。
应回购乙方的股份数量=[标的资产期末减值额-乙方补偿期限内已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格-乙方补偿期限内已补偿的现金金额]÷甲方非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。
（2）现金补偿。若乙方股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方还应以现金补足。
乙方应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内乙方已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格-乙方补偿期限内已补偿的现金金额-乙方已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则乙方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（四）关于市政控股以标的资产认购而取得的上市公司股份的解锁的补充约定
甲方向市政控股非公开发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不转让。36个月期满之后，市政控股如转让甲方的股份，应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
如市政控股按照本协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股以标的资产认购而取得的上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
同时市政控股承诺，本次交易完成后 6个月内如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易结束后，若市政控股由于甲方送股、公积金转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期届满后，若市政控股需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对甲方进行股份补偿，则市政控股应先对甲方进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
甲方与市政控股所签《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定与本协议约定不一致的，以本协议约定的为准。
三、《股份认购协议》及其补充协议主要内容
洪城水业（甲方）与募集配套资金的交易对方投资集团、李龙萍、国泰君安
资管（合称“乙方”）于 2015年 8月 11日分别签署了《股份认购协议》，并于2015年9月29日签署了补充协议，主要内容如下：
（一）发行数量和发行价格
甲方本次拟非公开发行的 A股股票合计不超过 5,482.4144万股，每股面值为1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
甲方本次非公开发行股份的定价基准日为甲方审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案的第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日甲方股票的交易均价的90%，并经除息后的价格（即10.52元/股）作为本次发行股票的发行价格。除上述调整外，发行股份前，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照上交所的规定相应调整发行价格和发行数量。
（二）认购金额和认购数量
投资集团以人民币 23,070.00万元现金认购甲方本次非公开发行的 2,192.9658万股股份；李龙萍以人民币 23,070.00万元现金认购甲方本次非公开发行的2,192.9658万股股份；国泰君安资管管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”以人民币共计11,535.00万元现金合计认购甲方本次非公开发行的 1,096.4828万股股份。
如甲方调整募投项目或募投项目的募集资金总额，进而调整配套募集资金非公开发行的股份数量，则投资集团按照40%的比例、李龙萍按照40%的比例、国泰君安资管管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”合计按照20%的比例认购调整后非公开发行的股份数量。若中国证监会最终核准的甲方本次非公开发行股票数量发生变动，乙方同意仍然按照上述比例安排认购调整后非公开发行的股份数量。发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照上交所的规定
相应调整发行价格和乙方认购的股份数量。
（三）认购价款支付和股份发行登记
在甲方发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会正式批文，且甲方本次发行股份购买资产的标的股权交割完成后 10个工作日内，甲方应向乙方发出股份认购价款缴纳通知书。乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户。
乙方的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股份认购价款之日起 30个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，将乙方认购的股份计入乙方名下，以实现交付。
（四）认购股份的上市安排
乙方认购的本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
（五）滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（六）认购股份的锁定期
乙方认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日（股份在证券登记公司登记完成之日）起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，乙方亦应遵守前述约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对锁定期安排进
行相应调整。
第八章风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，洪城水业在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若洪城水业在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权以及二次供水公司100%股权，交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第 6-00095号”、“大信审字[2015]第6-00094号”、“大信审字[2015]第6-00096号”《审计报告》及中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》，以 2015年 4月 30日为审计、评估基准日，南昌燃气经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 37,767.30万元，采用资产基础法的评估值为73,105.53万元，评估增值率为93.57%，南昌燃气51%股权对应的评估值为 37,283.82万元；公用新能源经审计的净资产账面价值为 5,014.55万
元，采用收益法的评估值为 6,642.59万元，评估增值率为32.47%；二次供水公司经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为3,348.10万元，采用收益法的评估值为13,853.47万元，评估增值率为313.77%。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据已经签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，市政控股、公交公司及水业集团根据协议对南昌燃气、公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，南昌燃气、公用新能源及二次供水公司 2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|南昌燃气|6,900|7,400|7,900|8,400|
|公用新能源|810|650|700|750|
|二次供水公司|1,350|1,400|1,450|1,500|

上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风险。
四、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险
本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为洪城水业的控股子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，且引入了优质燃气及二次供水板块业务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但洪城水业的整体运营也将面临整合的考验。上市公司与各标的公司需要在管理制度、组织结构、运
作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后洪城水业进行整合的时间较长，
或者洪城水业不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适
应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意洪城水业因整合效率较低或整合失败而对洪城水业业绩造成影响的风险。
五、标的资产的经营风险
（一）行业政策调整风险
本次交易拟购买的南昌燃气及公用新能源涉及的天然气行业是属于国家扶持推广的清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，若国家产业政策变化或相关主管部门政策法规发生变化，如其他清洁能源的推广，可能会影响天然气的市场需求，进而影响标的资产未来业绩。
（二）城镇化进程放缓风险
本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及二次供水管道设备安装，其业务发展受宏观经济及城市规划发展影响，若宏观经济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次供水公司的业绩带来一定影响。
（三）上游气源供应不足风险
城市天然气具有管道输送的特点，该属性导致输送环节及上游供应商的自然垄断。截至目前，南昌燃气的上游气源仅来源于川气线，气源单一。2013年底至 2014年初，随着全国性缺气，南昌燃气气源短缺严重，南昌燃气采取了暂停双燃料用户供气，其他工商业用户调整生产和营业时间，滚动限气、停气等措施，并启用 LNG作为备用气源，部分用户的天然气安装、扩容需求也受到了限制。
目前，南昌燃气已与中石油签署《供气意向书》，预计西气东输的西二线将于 2015年内接通，届时南昌燃气气源不足威胁将得以根本性解决。但在管道输送的模式下，如果西二线供气时间落后预期，或双气源供气后因不可抗力、特殊因素导致供气中断或不足，则仍可能出现上游气源不足的风险。
（四）天然气价格调整风险
在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制的背景下，联动机制不畅是南昌燃气及公用新能源面临的重要风险之一。虽然天然气
价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，2015年10月，中共中央、国务院发布了《关于推进价格机制改革的若干意见》，进一步明确加快推进天然气价格市场化，放开天然气气源和销售价格，合理制定天然气管网输配价格。促进市场主体多元化竞争，还原能源商品属性。但燃气仍具有很强的民生属性，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果南昌燃气所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对其当期的盈利水平产生不确定性影响。
（五）燃气工程安装竞争格局变化风险
目前，南昌燃气的天然气用户进行燃气工程安装均由南昌燃气实施，价格实行政府指导价。若未来价格体制改革导致工程安装领域竞争格局发生变化，出现更多的竞争者，将可能导致燃气工程安装收费降低，该业务收入下降。另外，若政府下调相关指导价格且未配套其他综合调整措施，也将使南昌燃气未来盈利产生不确定性。
（六）安全生产管理风险
南昌燃气主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要影响因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，南昌燃气所处行业存在安全生产风险，可能会对其正常生产经营以及业绩造成潜在影响。
（七）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险
截至本报告书签署日，公用新能源下属 CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。CNG生米站受规划红线调整影响，暂无法取得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨异地新建事宜。CNG新建站、LNG小蓝站建设于公交公司所属南昌小兰工业园公交枢纽站、新建县望城新区新建公交枢纽站，因上述公交枢纽站环保验收未通过，间接导致CNG新建站、LNG小蓝站无法进行环保验收，进而未办理燃气经营许可证。
公交公司已承诺确保公用新能源依法依规重建 CNG生米站，并办妥 CNG
新建站、LNG小蓝站燃气经营许可证，并承担重建及办理燃气经营许可证的全部费用。如因尚未取得燃气经营许可证或未完成前置程序导致公用新能源遭受行政处罚、法律风险，或因重建 CNG生米站及未来办理燃气经营许可证的过程存在法律障碍，公交公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。此外，该等加气站所涉相关行政执法机关已出具《确认函》，确认不会因该等加气站尚未取得燃气经营许可证给予公用新能源行政处罚。
尽管如此，若公用新能源最终无法取得 CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站的燃气经营许可证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。
（八）标的资产供应商集中的风险
本次重组拟收购的三家标的南昌燃气、公用新能源、二次供水均存在不同程度的供应商集中，此种供应商结构符合三家标的的业务特点以及企业发展战略，均有运输方式、运输半径、企业发展需要等合理因素、合理商业安排。但供应商集中的采购模式仍将给企业的生产经营带来一定程度的不确定性，如供应商受不可抗力影响导致其生产经营出现异常，或供应商与企业就销售价格、数量、结算方式等要素无法达成一致，以及其他任何特殊情况，都可能影响到标的企业的正常生产经营或增加企业的经营成本，进而可能影响到上市公司的利益。
（九）二次供水公司资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末及2015年9月末，二次供水公司资产负债率处于较高水平，分别为89.97%、88.94%及71.61%，高于同行业可比上市公司平均水平，主要与其所处行业业务模式、自身经营特征及企业性质相关，二次供水公司拟采取优化业务结构、缩短回款周期等方式降低资产负债率。但若该公司下游客户经营环境恶化导致回款周期拉长或该公司自身业务结构未能优化，则该公司将面临资产负债率持续较高的风险，并有可能对其经营业绩造成不利影响。
六、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，市政控股直接或间接持有上市公司股权比例进一步提高，其对洪城水业的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司
的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，洪城水业存在大股东控制的风险。
七、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买洪城水业股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、洪城水业的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及洪城水业的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给洪城水业增加额外成本，从而影响洪城水业的盈利水平。
第九章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权。南昌燃气的主营业务为城市燃气销售以及燃气工程安装，公用新能源的主营业务为车用天然气销售，均属于城市燃气工程，根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2011年本）（2013年修订）》，属于鼓励类行业。二
次供水公司的主营业务为二次供水管道设备安装及销售，符合国家产业政策。
本次交易标的均不属于高能耗、高污染行业，经营过程能够按照相关环保规定做好环境保护工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司合法拥有土地使用权，涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
本次交易完成前后，各交易标的和洪城水业均属于市政控股的下属子公司，为统一控制下的企业合并，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，洪城水业总股本33,000万股。本次交易拟发行股份 11,366.3125万股，其中购买资产拟发行股份5,883.8981万股，募集配套资金拟发行股份不超过5,482.4144万股。
本次交易完成后，上市公司总股本不超过 44,366.3125万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权以及二次供水公司100%股权的最终交易价格均以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经南昌市国资委备案的评估报告载明的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。
洪城水业第五届董事会第11次、12次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权、水业集团持有的二次供水公司100%股权权属清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产中，南昌燃气的主营业务为城市燃气销售以及燃气工程安装，公用新能源的主营业务为车用天然气销售，二次供水公司的主营业务为二次供水管道设备安装及销售。本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，同时引入了优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致洪城水业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的标的资产中，南昌燃气的主营业务为城市燃气销售以及燃气工程安装，公用新能源的主营业务为车用天然气销售，二次供水公司的主营业务为二次供水管道设备安装及二次供水设备销售。本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，同时引入了优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，在上市公司合并报表层面将带入部分关联交易，如公用新能源将继续向其原控股股东公交公司销售天然气、二次供水公司将继续向关联方采购材料，公用新能源及二次供水公司将继续向关联方租赁房屋及土地等。该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。”
同时，上市公司实际控制人/本次交易对方市政控股、上市公司控股股东/交易对方水业集团、交易对方公交公司承诺如下：
“本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。”
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司在原有自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务的基础上，战略性引入燃气销售及燃气工程安装、车用天然气销售、二次供水管道设备安装及销售业务，市政控股控制的其他企业与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，上市公司控股股东水业集团和实际控制人市政控股均出具了承诺函，就避免同业竞争事项作出不可撤销的承诺：
“1、本公司作为洪城水业控股股东/实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。
2、本公司将（督促南昌水业集团有限责任公司）继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。
3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。
4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权/控制权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。
5、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。”
（4）关于独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师对洪城水业 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权。截至本报告签署日，上述标的资产权属清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
洪城水业本次交易募集配套资金不超过 57,675.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高合计为 147,875.89万元，占洪城水业 2014年末资产总额的比例为29.76%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，经除息后发行价格为 9.82元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2、发行价格分析
根据测算，洪城水业本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015年8月13日）前20、60、120个交易日股票交易均价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||前20日|前60日|前120日|
|股票交易均价的90%|10.52|10.23|9.82|

注：以上价格为经除息后的发行价格。
本次交易选择董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，经除息后确定发行股份购买资产价格为9.82元/股。
理由如下：
（a）本次发行股份定价方法符合相关法规规定及市场通行做法
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一。洪城水业本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
另一方面，2015年以来，上市公司发行股份购买资产不乏以董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行价，该价格的参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。洪城水业本次发行股份购买资产定价符合当前上市公司的通行做法。
（b）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入标的资产均为市政控股旗下的优质公用事业资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑并进行平等协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
（c）本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。洪城水业严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易标的为市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权、水业集团持有的二次供水公司100%股权。
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
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|项目|净资产账面价值（母公司口径）|归属于母公司所有者的净资产账面价值（合并口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|收购股权比例|对应比例评估值|
|南昌燃气|37,767.30|50,660.58|73,105.53|93.57%|51%|37,283.82|
|公用新能源|5,014.55|-|6,642.59|32.47%|100%|6,642.59|
|二次供水公司|3,348.10|3,348.10|13,853.47|313.77%|100%|13,853.47|

根据洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团等三名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，同意以2015年4月30日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》为基础，协商确定交易价格。
双方经协商确定，南昌燃气51%股权的交易价格为 37,283.82万元，公用新能源100%股权的交易价格为 6,642.59万元，二次供水公司100%股权的交易价格为13,853.47万元，标的资产交易价格合计为57,779.88万元。上述定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法利益。
综上，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
本次评估目的是确定南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益评估基准日的公允市场价值，为洪城水业重大资产重组事宜涉及的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水公司100%股权提供参考意见。
中铭评估采用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、南昌燃气、公用新能源评估情况与可比上市公司比较
（1）可比公司范围
南昌燃气的主营业务为燃气销售和燃气工程安装，系城市燃气分销商。公用新能源的主营业务为车用天然气销售。本次选取申万三级燃气行业上市公司为可比公司，并已剔除了市盈率异常值（大于 100倍）。可比上市公司均以燃气为主
业，其中国新能源和陕天然气分别以山西省和陕西省的天然气长输管道建设与运营为主营业务，同时兼营城市燃气分销业务，深圳燃气、新疆浩源、金鸿能源和重庆燃气均以城市燃气分销为主营业务，各可比公司的主营业务均与南昌燃气有较高的相似性。
截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，可比上市公司估值水平如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600617|国新能源|29.94|6.03|
|002267|陕天然气|32.12|3.89|
|601139|深圳燃气|33.08|4.34|
|002700|新疆浩源|37.71|5.33|
|000669|金鸿能源|49.10|4.58|
|600917|重庆燃气|69.75|6.59|
|平均||41.95|5.13|

资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。
（2）可比公司估值比较
a.南昌燃气
截至2015年4月30日，南昌燃气对应的市盈率为30.18倍，略低于上述可比上市公司平均市盈率（41.95倍）。导致南昌燃气 2014年净利润较低，市盈率较高的主要原因系：
（a）南昌燃气整合南昌市天燃气市场导致经营业绩受暂时性影响
2012年，南昌市出台《关于南昌市管道燃气市场整合的方案》，方案约定由南昌燃气整合接收南昌市辖区内其他燃气公司经营的液化气用户，并对上述液化气用户实施天然气改造和置换，将上述整合费用列为营业外支出，改造费用计入主营业务成本，一定程度上影响了南昌燃气报告期内的业绩。
（b）燃气价格尚在理顺之中，价格不合理影响了南昌燃气业绩
2014年，我国天然气价格体制尚在理顺之中，受价格传导机制不畅影响，江西省燃气行业毛利率水平整体处于低谷，较 2013年有较大幅度的下滑，该因
素一定程度上影响了南昌燃气的业绩。江西省燃气行业毛利率走势情况如下：
数据来源：Wind
截至目前，南昌市燃气市场的相关整合工作已接近尾声，南昌燃气取得了所经营区域的特许经营权。另一方面，国家发改委为理顺我国非居民天然气用气价格，实现各省存量气与增量气门站价格并轨，将非居民天然气价格上调，南昌作为城市燃气分销商的利润空间也回归正常水平。同时，市政控股已作出盈利预测承诺，南昌燃气 2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 6,900万元、7,400万元、7,900万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则市政控股将作出相应的补偿。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 6-00048号”南昌燃气《盈利预测审核报告》，预计2015年南昌燃气扣除非经常性损益后的净利润为6,871.66万元，动态市盈率约10.64倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
综上，南昌燃气选取上述上市公司进行比较具有合理性，南昌燃气以 2014年扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率高于其中三家可比公司，主要原因系南昌燃气 2014年的业绩受全市天然气市场整合工作及行业因素影响而出现暂时性下滑，该等影响将在 2015及以后年间得以消除，同时其市盈率将回归正常水平。
截至 2015年 4月 30日，南昌燃气对应的市净率为 1.48倍，上述可比上市公司平均市净率为5.13倍。南昌燃气市净率均低于行业平均水平。
因此，南昌燃气评估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
b.公用新能源
截至2015年4月30日，公用新能源对应的市盈率为15.69倍，上述可比上市公司平均市盈率为41.95倍，公用新能源的市盈率显著低于行业平均水平。同时，公交公司已作出盈利预测承诺，公用新能源2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 810万元、650万元、700万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则公交公司将作出相应的补偿。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 6-00047号”公用新能源《盈利预测审核报告》，预计 2015年公用新能源扣除非经常性损益后的净利润为 797.74万元，动态市盈率约 8.33倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
截至 2015年 4月 30日，公用新能源对应的市净率为 1.34倍，上述可比上市公司平均市净率为5.13倍。公用新能源的市净率均低于行业平均水平。
因此，公用新能源评估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、二次供水公司评估情况与可比上市公司比较
二次供水公司主营业务为二次供水管道设备安装及销售业务，截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，二次供水公司的可比上市水务公司估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600168|武汉控股|39.40|2.84|
|601158|重庆水务|42.42|4.00|
|601199|江南水务|46.95|4.11|
|600323|瀚蓝环境|47.60|4.30|
|600874|创业环保|75.50|5.17|
|600187|国中水务|106.05|4.99|
|平均||59.65|4.23|

资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。
截至2015年4月30日，二次供水公司的市盈率为13.27倍，上述可比上市水务公司平均市盈率为59.65倍，二次供水公司的市盈率显著低于行业平均水平。
由于二次供水公司主营业务以二次供水管道设备安装业务为主，截至本次交
易的评估基准日2015年4月30日，二次供水公司的可比上市建筑安装公司估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600545.SH|新疆城建|173.75|6.62|
|600512.SH|腾达建设|362.00|4.56|
|002062.SZ|宏润建设|43.20|3.78|
|601886.SH|江河创建|66.85|2.94|
|603030.SH|全筑股份|75.21|12.22|
|603828.SH|柯利达|35.59|6.96|
|002620.SZ|瑞和股份|78.26|3.50|
|平均||59.82|5.80|

资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。市盈率平均值计算已剔除超过100的异常值。
截至2015年4月30日，二次供水公司的市盈率为13.27倍，上述可比上市建筑安装公司平均市盈率为59.82倍，二次供水公司的市盈率显著低于行业平均水平。
水业集团已作出盈利预测承诺，二次供水公司2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币1,350万元、1,400万元、1,450万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则水业集团将作出相应的补偿。根据大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 6-00049号”二次供水公司《盈利预测审核报告》，预计 2015年二次供水公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 1,292.35万元，动态市盈率约10.72倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
截至 2015年 4月 30日，二次供水公司的市净率为 5.23倍，上述可比上市水务公司平均市净率为 4.23倍，上述可比上市建筑安装公司平均市净率为 5.80倍。二次供水公司市净率略高于可比上市公司平均市净率，主要是由于二次供水公司为轻资产运营，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
因此，二次供水公司评估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估结果具备合理性，有利于保护上市
公司及中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
根据大信会计师事务所出具的“大信阅字[2015]第6-00003”《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后洪城水业财务状况变化情况如下：
1、对资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-9-30|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动幅度|
|货币资金|48,097.04|9.18%|68,683.59|9.55%|20,586.55|42.80%|
|应收票据|15.00|0.00%|15.00|0.00%|-|-|
|应收账款|32,470.63|6.20%|45,325.59|6.30%|12,854.96|39.59%|
|预付款项|4,404.20|0.84%|7,882.60|1.10%|3,478.40|78.98%|
|其他应收款|4,218.85|0.81%|62,855.94|8.74%|58,637.09|1,389.88%|
|存货|7,370.07|1.41%|12,212.39|1.70%|4,842.32|65.70%|
|其他流动资产|0.07|0.00%|2,122.49|0.30%|2,122.42|-|
|流动资产合计|96,575.85|18.44%|199,097.59|27.68%|102,521.74|106.16%|
|持有至到期投资|340.73|0.07%|340.73|0.05%|-|-|
|长期股权投资|10,401.46|1.99%|10,401.46|1.45%|-|-|
|投资性房地产|-|-|302.53|0.04%|302.53|-|
|固定资产|102,847.14|19.64%|172,189.47|23.94%|69,342.33|67.42%|
|在建工程|73,176.61|13.97%|90,718.12|12.61%|17,541.51|23.97%|
|无形资产|237,579.31|45.36%|242,956.91|33.77%|5,377.60|2.26%|
|长期待摊费用|0.51|0.00%|6.94|0.00%|6.43|1,270.05%|
|递延所得税资产|2,801.84|0.53%|3,331.83|0.46%|529.98|18.92%|
|非流动资产合计|427,147.60|81.56%|520,247.98|72.32%|93,100.39|21.80%|
|资产总计|523,723.45|100.00%|719,345.57|100.00%|195,622.13|37.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||||||
|项目|交易前金额 占比||交易后||变化情况||
|||占比|金额|占比|金额|变动幅度|
|货币资金|29,414.09|5.92%|46,308.49|6.60%|16,894.4|57.44%|
|应收账款|24,428.57|4.92%|47,567.46|6.78%|23,138.9|94.72%|
|预付款项|2,183.80|0.44%|7,384.64|1.05%|5,200.8|238.16%|
|其他应收款|3,329.24|0.67%|66,040.37|9.41%|62,711.13|1883.65%|
|存货|3,616.91|0.73%|10,802.76|1.54%|7,185.9|198.67%|
|其他流动资产|-|-|2,280.24|0.33%|2,280.2|-|
|流动资产合计|62,972.60|12.67%|180,383.96|25.71%|117,411.36|186.45%|
|持有至到期投资|18,428.19|3.71%|18,428.19|2.63%|0.0|0.00%|
|长期股权投资|7,275.90|1.46%|7,275.90|1.04%|0.0|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|311.78|0.04%|311.8|-|
|固定资产|100,979.23|20.32%|156,620.75|22.32%|55,641.5|55.10%|
|在建工程|61,475.32|12.37%|85,929.66|12.25%|24,454.3|39.78%|
|无形资产|243,527.60|49.01%|248,293.19|35.39%|4,765.6|1.96%|
|长期待摊费用|0.96|0.00%|8.58|0.00%|7.6|793.75%|
|递延所得税资产|2,201.02|0.44%|3,099.95|0.44%|898.93|40.84%|
|其他非流动资产|-|-|1,200.00|0.17%|1,200.0|-|
|非流动资产合计|433,888.22|87.33%|521,167.98|74.29%|87,279.76|20.12%|
|资产总计|496,860.82|100.00%|701,551.94|100.00%|204,691.12|41.20%|

根据备考资产负债表，2015年9月30日，本次交易导致上市公司资产总额增加约 195,622.13万元，增幅约为37.35%，主要由于固定资产、其他应收款、货币资金、在建工程及应收账款分别增加约69,342.33万元、58,637.09万元、
20,586.55万元、17,541.51万元及12,854.96万元。
2、对负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-9-30|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动幅度|
|短期借款|12,500.00|3.91%|12,500.00|3.19%|-|-|
|应付票据|67.07|0.02%|3,250.77|0.83%|3,183.70|4,746.83%|
|应付账款|42,676.92|13.35%|56,140.26|14.33%|13,463.33|31.55%|
|预收款项|4,104.69|1.28%|50,072.90|12.79%|45,968.22|1,119.90%|
|应付职工薪酬|4,383.54|1.37%|5,504.95|1.41%|1,121.42|25.58%|
|应交税费|5,295.07|1.66%|8,939.43|2.28%|3,644.36|68.83%|
|应付利息|1,490.00|0.47%|1,490.00|0.38%|-|-|
|应付股利|1,769.33|0.55%|1,769.33|0.45%|-|-|
|其他应付款|29,359.32|9.18%|33,353.56|8.52%|3,994.24|13.60%|
|一年内到期的非流动负债|15,540.00|4.86%|15,540.00|3.97%|-|-|
|流动负债合计|117,185.94|36.65%|188,561.20|48.15%|71,375.27|60.91%|
|长期借款|142,888.27|44.68%|143,088.27|36.54%|200.00|0.14%|
|应付债券|49,767.26|15.56%|49,767.26|12.71%|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,056.77|0.33%|1,346.40|0.34%|289.63|27.41%|
|递延收益|8,881.92|2.78%|8,881.92|2.27%|-|-|
|非流动负债合计|202,594.23|63.35%|203,083.86|51.85%|489.63|0.24%|
|负债合计|319,780.16|100.00%|391,645.06|100.00%|71,864.90|22.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动幅度|
|短期借款|6,500.00|2.13%|6,500.00|1.64%|0.00|0.00%|
|应付票据|120.28|0.04%|4,482.43|1.13%|4,362.15|3,626.66%|
|应付账款|34,720.55|11.36%|50,727.34|12.83%|16,006.79|46.10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|4,381.05|1.43%|52,363.20|13.24%|47,982.15|1,095.22%|
|应付职工薪酬|742.01|0.24%|2,625.52|0.66%|1,883.51|253.84%|
|应交税费|5,776.96|1.89%|13,284.70|3.36%|7,507.74|129.96%|
|应付利息|2,294.63|0.75%|2,294.63|0.58%|0.00|0.00%|
|应付股利|-|-|1,837.91|0.46%|1,837.91|-|
|其他应付款|38,554.44|12.61%|44,263.06|11.19%|5,708.62|14.81%|
|一年内到期的非流动负债|13,500.00|4.42%|13,500.00|3.41%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|106,589.92|34.87%|191,878.79|48.51%|85,288.87|80.02%|
|长期借款|139,200.00|45.54%|143,431.82|36.26%|4,231.82|3.04%|
|应付债券|49,655.88|16.24%|49,655.88|12.55%|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|1,056.23|0.35%|1,358.52|0.34%|302.29|28.62%|
|递延收益|9,196.06|3.01%|9,196.06|2.33%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|199,108.17|65.13%|203,642.29|51.49%|4,534.12|2.28%|
|负债合计|305,698.10|100.00%|395,521.08|100.00%|89,822.98|29.38%|

根据备考资产负债表，2015年9月30日，本次交易导致上市公司负债总额增加约71,864.90万元，增幅约为22.47%，主要由于预收账款和应付账款分别增加约45,968.22万元和13,463.33万元。
3、对偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|||
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|61.06%|54.44%|
|流动比率|0.82|1.06|
|速动比率|0.76|0.99|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债。
根据备考资产负债表，2015年9月30日，本次交易完成后，上市公司资产负债率由61.06%下降至54.44%，同时流动比率和速动比率均较交易前有所提升，上市公司整体偿债能力有所提升。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全造成不利影响。
4、对主营业务构成的影响
本次交易前，上市公司主营业务为自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等。本次交易完成后，标的公司南昌燃气的燃气销售和燃气工程安装业务、公用新能源的车用天然气销售业务、二次供水公司的二次供水管道设
备安装业务以及二次供水设备的销售业务将注入上市公司。根据大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2015]第6-00003号备考审阅报告，上市公司本次交易完成后的主营业务收入情况如下表所示：
2014年度、2015年1-9月，公司备考合并报表中按照行业分类的主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业、产品名称|2015年1-9月||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|1、自来水销售收入|42,099.40|19.30%|50,833.02|19.44%|
|2、污水处理服务收入|42,569.86|19.52%|55,419.40|21.19%|
|3、燃气销售收入|63,456.16|29.09%|68,423.34|26.16%|
|4、给排水工程收入|38,482.57|17.64%|54,663.30|20.90%|
|5、燃气工程安装收入|23,855.86|10.94%|21,151.85|8.09%|
|6、设备销售收入|7,388.51|3.39%|10,637.21|4.07%|
|7、设计费收入|256.70|0.12%|406.35|0.16%|
|合计|218,109.05|100.00%|261,534.47|100.00%|

 2014年度、2015年1-9月，自来水销售、污水处理服务、给排水工程、设备销售、设计费等水务业务收入合计占比分别为65.75%和59.97%，燃气销售和燃气工程安装等燃气业务合计占比分别为34.25%和40.03%。预计本次交易完成后，上市公司将形成“大公用”平台下水务业务和燃气业务共同驱动的经营格局。
（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2015]第6-00003），假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，不考虑募集资金投资项目的收益情况，本次交易前后洪城水业盈利能力变化情况如下：
1、对经营状况的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||变化情况||
||交易前|交易后|金额|变动幅度|
|营业收入|114,656.29|221,076.26|106,419.97|92.82%|
|营业成本|76,597.30|164,822.93|88,225.63|115.18%|
|营业利润|18,680.75|29,680.34|10,999.59|58.88%|
|利润总额|19,655.15|30,783.99|11,128.84|56.62%|
|净利润|16,333.73|24,553.77|8,220.04|50.33%|
||2014年||变化情况||
||交易前|交易后|金额|变动幅度|
|营业收入|144,847.82|265,448.03|120,600.21|83.26%|
|营业成本|96,045.32|200,884.18|104,838.86|109.16%|
|营业利润|17,794.01|24,162.75|6,368.74|35.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|18,579.11|23,521.25|4,942.14|26.60%|
|净利润|15,190.04|18,812.77|3,622.73|23.85%|

根据备考利润表，本次交易完成后，上市公司2015年1-9月营业收入和净利润均有较大幅度提升，其中营业收入增加约92.82%，净利润增加约50.33%。
2、对盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|Time|2015年1-9月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|33.19%|25.45%|33.69%|24.32%|
|销售净利率|14.25%|11.11%|10.49%|7.09%|
|基本每股收益/元|0.49|0.48|0.45|0.39|

注：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
销售净利率=（净利润/主营业务收入）×100%
根据备考利润表，本次发行股份购买资产并配套融资实施完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率及每股收益均有所下降，主要由于以下因素：
（1）募集资金投资项目处于建设期，盈利未得到体现
本次发行股份购买资产的同时，按接近100%的规模配套募集资金用于项目建设。该等募集资金投资项目在建设期阶段未产生收益，但增加了股本，因而拉低了相关财务指标。
（2）南昌燃气盈利水平受市场整合及价格调整影响
标的公司南昌燃气在报告期内一直致力于整合南昌地区燃气市场，并加大相应整合投入。同时因燃气价格机制尚在理顺过程中，导致天然气进气及售气价差在 2014年处于历史低点，使报告期内南昌燃气盈利指标处于历史低点。南昌燃气整合工作已逐步完成，进一步巩固其在南昌地区的垄断地位，预计南昌燃气盈利能力将持续提升。
（3）自来水价格提高，上市公司盈利能力大幅提升
由于南昌市自来水供水价格于 2014年 4月起进行调整，各阶梯水价提价幅度超过30%，使得上市公司盈利能力大幅提升，销售毛利率和销售净利率均有提
升，导致上市公司上述指标处于其盈利指标变动周期的高位，因而也高于标的公
司。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，保护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、本次交易有利于巩固上市公司现有主营业务
目前公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务。
本次交易标的企业中的二次供水公司从事高层建筑管道工程施工业务及供水设备销售业务。通过本次交易使上市公司拓展二次供水工程及供水设备产销业务并形成综合竞争力，将进一步完善上市公司城市给排水管道布局，解决给排水主管网至居民用户之间“最后一公里”的用水问题，有利于进一步巩固公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
本次交易募集资金投资项目主要包含自来水厂建设项目、供水管道改造项目、污水处理项目以及光伏能源项目。上述项目均着眼于增强上市公司现有主营业务，进一步提升公司水务板块的市场占有率。
2、本次交易有利于上市公司在“大公用”领域的外延式发展
本次交易标的企业中的南昌燃气主要从事城市燃气销售及燃气工程安装业务，公用新能源主要从事车用天然气销售业务。本次交易完成后，上市公司在水务板块业务的基础上战略性引入优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。
3、本次交易有利于发挥上市公司各业务间协同作用
（1）上市公司原有业务与新业务之间的协同效应
本次交易完成前，上市公司主营业务为自来水生产和销售、城市污水处理、
给排水管道工程建设等。本次交易完成后，南昌燃气的燃气销售和燃气工程安装业务、公用新能源的车用天然气销售业务、二次供水公司的二次供水管道设备安装业务以及二次供水设备的销售业务将注入上市公司。
总体而言，本次交易对上市公司的主要影响是在原有水务业务的基础上，进一步引入了优质的燃气业务。水务业务与燃气业务的协同效应主要体现在以下几个方面：
a.上市公司原有的水务业务及新增的燃气业务均存在设计及施工需求，各方可统筹安排，提升设计及施工效率，降低成本。如南昌燃气和上市公司均需要铺设大量管网，双方可进行整体设计，协同技术标准，并同步施工，提升整体方案的经济性和安全性；同时天然气管网可利用供水管网的垄断优势协同铺设并快速扩张，提升天然气覆盖率。
b.上市公司与南昌燃气的抄表、收费等环节可进行整合，一方面有利于提升抄表的及时性和准确性，另一方面可通过对水费、燃气费统一收取改善客户体验，确保相关费用及时足额收取。
c.上市公司作为市政控股目前唯一的资本运作平台，通过本次整合，将洪城水业打造为南昌地区公用事业的龙头企业，向城市综合运营服务商转型。本次交易完成后，上市公司将初步构筑以水务和燃气为核心的公用事业平台，同时本次交易的部分募集资金将用于水厂光伏并网发电系统的建设，上市公司将以此为契机进一步探索进入电力生产领域，丰富业务跨度，抵御经营风险。
（2）水务业务之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司将新增二次供水业务，供水产业链将延伸至“最后一公里”，并将打通以“取水-制水-供水”为代表的水务产业链前端，对贯通水务行业全产业链打下坚实的基础。水务业务之间的协同效应主要体现在以下几个方面：
a.二次供水公司将与上市公司共享部分供应商，二次供水公司可借助上市公司较为完善的采购体系，提升原材料质量，降低采购成本。
b.二次供水公司将与上市公司共享客户，二次供水公司可借助上市公司的
客户资源和品牌效应快速开拓市场，同时上市公司可通过二次供水公司在高层建筑供水领域的优势提升供水服务质量。
c.二次供水公司与上市公司均存在管道铺设的设计及施工需求，双方可统筹安排，协同技术标准，提升设计及施工效率，降低成本。
d.上市公司经过资本市场多年的规范，管理体系较为完善，二次供水公司的成立时间较短、管理制度虽已建立，但仍可进一步优化。本次重组完成后，二次供水公司可充分借鉴上市公司的管理优势，扬长避短，最大限度地提升水务领域经营管理能力。
（3）燃气业务之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司将新增燃气业务，其中南昌燃气为南昌地区城市天然气的主要供应商，公用新能源为南昌市车用天然气的主要供应商，上市公司的燃气业务将涵盖城市燃气销售及工程安装等主要领域，在南昌地区占据绝对优势。燃气业务之间的协同效应主要体现在以下几个方面：
a.南昌燃气与公用新能源所采购的天然气最终均主要来源于省天然气公司，公用新能源可以借助南昌燃气在天然气采购端的优势地位降低天然气采购成本。
b.南昌燃气与公用新能源均经营加气站，双方可共享客户渠道，同时公用新能源将充分利用南昌燃气的品牌优势进一步开拓市场。
c.南昌燃气通过华润燃气引入了行业内先进的的管理体系，拥有较高的管理效率。公用新能源的成立时间较短，管理制度虽已建立，但仍可进一步优化。
本次重组完成后，公用新能源可充分借鉴南昌燃气的管理优势，扬长避短，最大限度地提升上市公司燃气领域经营管理能力。
4、引入光伏发电项目，实现上市公司主营业务可持续发展
本次交易募集资金投资项目引入光伏发电项目，利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/污水处理和环保节能减排两不误。
本次募集资金投资光伏项目的顺利实施，将为上市公司自来水厂及污水处理厂开创新型绿色环保运营模式，助力实现上市公司主营业务可持续发展。
综上，本次交易完成后，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，公司将继续按照相关法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进上市公司业务和资产的整合、发展，有利于完善上市公司治理机制。
七、本次交易的资产交割安排
根据洪城水业（甲方）与发行股份购买资产的交易对方市政控股、公交公司、水业集团（合称“乙方”）于 2015年 8月 11日分别签署的《发行股份购买资产协议》，以及 2015年 9月 29日分别签署的补充协议，本次交易的资产交割安排如下：
（一）标的资产的交易价格与支付
双方同意，以2015年4月30日为评估基准日，由双方认可的具的证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为基础，协商确定交易价格。
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜且标的资产交割完成后 60日内，甲方以向乙方发行股票的方式支付标的资产的交易对价。
（二）标的资产的交割
在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜后 60日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于乙方转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。
甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的权利人，甲、乙双方按照交割日后其持有目标公司的股权比例享有权利并承担义务。
（三）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
本协议签署后，若因甲方原因导致本次发行股份购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份购买资产事宜而导致本次发行股份购买资产事宜终止、因甲方在尽职调查过程中发现目标公司存在重大法律或财务障碍导致本次发行股份购买资产事宜无法实施外，甲方应在本次发行股份购买资产终止后15个工作日内向乙方赔偿本次交易对价5%的违约金。
本协议签署后，若因乙方原因导致本次发行股份购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份购买资产事宜而导致本次发行股份购买资产事宜终止外，乙方应在本次发行股份购买资产事宜终止后15个工作日内向甲方赔偿本次交易对价5%的违约金。
（四）不可抗力
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
因不可抗力导致本协议无法履行而解除的，甲、乙双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且甲、乙双方不承担任何违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，公交公司为上市公司实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为上市公司的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易的标的资产中，南昌燃气的主营业务为城市燃气销售以及燃气工程安装，公用新能源的主营业务为车用天然气销售，二次供水公司的主营业务为二次供水管道设备安装及销售。本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，同时引入了优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具备一定的必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
上市公司董事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决。
上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备一定
的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、利润补偿措施的可行性、合理性分析
（一）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易标的公用新能源、二次供水公司采用收益法结果作为评估结论，洪城水业（甲方）与发行股份购买资产的交易对方公交公司、水业集团于 2015年 8月 11日分别签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2015年 9月 29日签署了补充协议。同时，从保护投资者利益的角度考虑，洪城水业与市政控股（与公交公司、水业集团合称“乙方”）于2015年12月18日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
1、承诺净利润
双方将根据中铭评估对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
根据中铭评估为本次交易出具的“中铭评报字[2015]第 2053号”、“中铭评报字[2015]第 2051号”、“中铭评报字[2015]第 2052号”《评估报告》，市政控股承诺南昌燃气 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于6,900万元、7,400万元、 7,900万元以及 8,400万元；公交公司承诺公用新能源 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润不低于 810万元、650万元、700万元以及 750万元；水业集团承诺二次供水公司 2015年、2016年、2017年以及 2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,350万元、1,400万元、1,450万元以及 1,500万元。
2、实际净利润与标的资产减值的确定
盈利补偿期间：双方同意，乙方根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
甲、乙双方同意，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），对目标公司盈利补偿期间的实际净利润数额进行审计确认。
在2017年度（若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年实施完成，则相应顺延至2018年度）目标公司专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3、盈利预测补偿
（1）盈利补偿期间，若目标公司任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿。各年度应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。
乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿
股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：
a.股份补偿。甲方应在目标公司专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购乙方的股份方案，确定当年应回购乙方的股份数量，由甲方以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10日内注销所回购的股份。
当期应回购乙方的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×乙方认购甲方非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
b.现金补偿。若乙方补偿期限内股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方应以现金补偿方式补足。
乙方当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-乙方补偿期限内已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
（2）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>乙方补偿期限内已补偿股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格+乙方补偿期限内已补偿现金金额，则乙方同时应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。
a.股份补偿。甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事
会、股东大会，审议回购乙方的股份方案，确定应回购乙方的股份数量，由甲方以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10日内注销所回购的股份。
应回购乙方的股份数量=[标的资产期末减值额-乙方补偿期限内已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格-乙方补偿期限内已补偿的现金金额]÷甲方非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。
b.现金补偿。若乙方股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方还应以现金补足。
乙方应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内乙方已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格-乙方补偿期限内已补偿的现金金额-乙方已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则乙方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（二）关于每股收益摊薄的填补措施安排
近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司拟采取以下措施：
1、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平
本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措，对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民供气业务的90%以上，在非居民供气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%，拥有显著的竞争优势，同时受益于政策支持，发展形势良好。本次交易完成后，南昌燃气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。
2、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力
本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“最后一公里”，打通“取水-制水-供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场，稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一步增强企业盈利能力。
3、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可行。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关法规的规定，公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月至 2015年 10月 16日（即 2014年 8月 25日至2015年10月16日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除孙晓芬、何洪、邹菊花、刘芳琴、饶建、曾德宝、陶莉云、林凤盛、毛艳平、沈晓琴、金承宇、蔡曙萍外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。上述12人在自查期间买卖公司股票的情况如下：
1）孙晓芬买卖公司股票情况：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/10/13|0|3,800|

2）何洪买卖公司股票情况：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/10/21|2,000|0|
|2014/11/21|0|2,000|

3）邹菊花买卖公司股票情况：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/11/18|5,000|0|

||||
|-|-|-|
|2014/11/20|0|5,000|
|2014/12/11|10,000|0|
|2014/12/12|10,000|0|
|2014/12/18|0|10,000|
|2015/1/16|10,000|10,000|
|2015/1/20|10,000|0|
|2015/1/22|0|20,000|
|2015/2/6|19,800|0|
|2015/2/12|0|19,800|

4）刘芳琴买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/11/17|2,000|0|
|2014/11/18|0|2,000|

5）饶建买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/12/24|31,500|0|
|2015/1/23|0|31,500|

6）曾德宝买卖公司股票情况：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/12/12|2,300|0|
|2015/1/6|0|2,300|
|2015/9/18|2,000|0|
|2015/9/21|0|2,000|

7）林凤盛买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/12/11|8,000|0|
|2014/12/16|0|8,000|

8）陶莉云买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/1/19|1,500|0|
|2015/1/20|0|1,500|
|2015/2/4|2,000|0|
|2015/2/25|0|2,000|

9）毛艳平买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2014/12/8|6,800|0|
|2014/12/12|0|6,800|

10）沈晓琴买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/8/26|200|0|

11）金承宇买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/8/27|300|0|
|2015/8/27|400|0|
|2015/8/28|400|0|
|2015/8/31|0|1,100|

12）蔡曙萍买卖公司股票情况：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/9/1|300|0|
|2015/9/2|100|0|
|2015/9/2|100|0|
|2015/9/2|100|0|
|2015/9/17|0|300|
|2015/9/18|0|300|
|2015/9/23|300|0|
|2015/9/23|300|0|
|2015/9/23|200|0|
|2015/9/23|200|0|
|2015/9/24|100|0|
|2015/9/24|100|0|
|2015/9/25|100|0|
|2015/9/25|200|0|
|2015/9/25|300|0|
|2015/9/25|100|0|
|2015/9/25|100|0|
|2015/9/29|100|0|
|2015/9/29|100|0|

（二）买卖股票的说明
1、上述人员均已出具了《关于买卖江西洪城水业股份有限公司股票情况的声明及承诺》。根据声明，上述人员知悉洪城水业本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城水业股票的建议。上述人员买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
2、华邦律师对上述买卖股票的行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“上述人员买卖洪城水业股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。”
综上，本独立财务顾问认为，上述主体在自查期间买卖洪城水业股票的行
为不构成内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
十一、资产管理计划作为发行对象参与本次交易的情况
上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）拟设立国君资管定增001定向资产管理计划和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划，并以所募集资金认购江西洪城水业股份有限公司本次募集配套资金发行的股份。
经核查，上海国泰君安证券资产管理有限公司系国泰君安证券股份有限公司的子公司，国君资管定增001定向资产管理计划和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划已依法设立并办理备案手续。
第十章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安证券内核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次洪城水业重大资产重组申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，洪城水业的业务规模和财务状况将得到显著提高，有利于增强洪城水业的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与洪城水业、洪城水业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时投资集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
第十一章备查文件
一、备查文件
（一）上市公司重大资产重组相关决议文件
1、江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第11次临时会议决议
2、江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第12次临时会议决议
3、江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第15次临时会议决议
4、江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第17次临时会议决议
5、江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第4次临时会议决议
6、江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第5次临时会议决议
7、江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第6次临时会议决议
8、江西洪城水业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议
9、江西洪城水业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议
10、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
11、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见
12、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
13、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司就发行股份购买资产事宜签订《盈利预测补偿协议》的独立意见
14、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司与南昌市政公用投资控股
有限责任公司就发行股份购买资产事宜签订《盈利预测补偿协议》的事前认可意见
15、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见
16、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次临时会议相关事项的事前认可意见
（二）交易对方内部决策文件
1、市政控股内部权力机关批准本次交易的相关决议
2、公交公司内部权力机关批准本次交易的相关决议
3、水业集团内部权力机关批准本次交易的相关决议
4、投资集团内部权力机关批准本次交易的相关决议
5、国泰君安资管批准本次交易的相关决议
（三）本次重组涉及的财务及评估相关文件
1、标的公司最近两年及一期的审计报告
（1）南昌燃气最近两年及一期的审计报告
（2）公用新能源最近两年及一期的审计报告
（3）二次供水公司最近两年及一期的审计报告
2、标的公司的评估报告及评估说明
（1）南昌燃气的评估报告和评估说明
（2）公用新能源的评估报告和评估说明
（3）二次供水公司的评估报告和评估说明
3、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
4、标的公司的盈利预测审核报告
（1）南昌燃气的盈利预测审核报告
（2）公用新能源的盈利预测审核报告
（3）二次供水公司的盈利预测审核报告
（四）本次重组涉及的协议
1、洪城水业与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
（1）洪城水业与市政控股签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（2）洪城水业与公交公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（3）洪城水业与水业集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（4）洪城水业与公交公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（5）洪城水业与水业集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（6）洪城水业与市政控股签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2、洪城水业与募集配套资金交易对方签署的相关协议
（1）洪城水业与投资集团签署的《股份认购协议》及其补充协议
（2）洪城水业与李龙萍签署的《股份认购协议》及其补充协议
（3）洪城水业与国泰君安资管签署的《股份认购协议》及其补充协议
（五）独立财务顾问和法律顾问出具的相关文件
1、华邦律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；
（一）江西洪城水业股份有限公司
联系地址：江西省南昌市灌婴路99号
电话：0791-85210336
传真：0791-85226672
联系人：付方俊
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：苏冬夷
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：__________
杨德红
内核负责人：__________
许业荣
部门负责人：__________
杨晓涛
财务顾问主办人：__________ __________
孙兴涛 苏冬夷
项目协办人：__________
邵凯杰
国泰君安证券股份有限公司年月日