证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－002
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2019年 3月 14日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第七届董事会第四次会议的通知。2019年 3月 26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 9人，实际出席 8人，公司副董事长雷让岐因事未出席会议，委托董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长王文生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2018年度工作报告》。
2、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理 2018年度工作报告》。
3、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度财务决算方案》。
4、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018年度利润分配方案》，具体内容为：
董事会拟以公司总股本 430,265,700股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共分配现金 43,026,570.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司 2018年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司 2018年度利润分配预案，并提交公司
2018年度股东大会审议。
5、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2019－ 003号公告。
6、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018年年度报告》及其摘要。
7、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
8、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018年度内部控制审计报告》。
9、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018年度社会责任报告》。
10、以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2019－004号公告。
11、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》。
12、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。
13、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》。
14、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司 2019年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为 45万元和 20万元（不含差旅费）。
15、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营效率和优化管理流程，公司对部分组织机构进行了调整，撤销技术改造办公
室，业务归属计划管理处。
16、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》。根据公司实际生产经营需要，以及中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》相关规定，现拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《差旅费管理办法》中相关条款进行修改和完善，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》具体修改内容如下：
（一）《公司章程》修订具体内容
（1）新增第四十一条：“第四十一条公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”
（2）新增第四十三条：“第四十三条股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。”
（3）上述新增条款其后的条款序号依次顺延。
（4）原第八十三条：“第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。„„”
现修改为：“第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。„„”
（5）原第九十九条：“第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
„„
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”现修改为：“第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
„„
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。”
（6）原第一百零八条：“第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。”
现修改为：“第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。”
（7）原第一百一十四条：“第一百一十四条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：
„„
（三）决定公司 2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。
„„”
现修改为：“第一百一十六条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：
„„
（三）决定公司单笔 2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。
„„”
（8）原第一百一十六条：“第一百一十六条董事长行使下列职权：„„
（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：
„„
（3）批准单笔在 3000万元人民币以下金额的贷款。
„„”
现修改为：“第一百一十八条 董事长行使下列职权：„„
（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：
„„
（3）批准单笔在 5000万元人民币以下金额的贷款。
„„”
（9）原第一百二十六条：“第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。„„”现修改为：“第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。„„”
（10）公司章程的其它条款不变。
（二）《股东大会议事规则》修订具体内容
（1）原第三十五条：“第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”现修改为：“第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”（2）股东大会议事规则的其他条款不变。
（三）《董事会议事规则》修订具体内容
（1）原第二十四条：“第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”
现修改为：“第二十四条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳并及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”
（2）董事会议事规则的其他条款不变。
17、以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2019－005号公告。
审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 5名非关联董事进行投票表决。
以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17项议案尚需提交 2018年度股东大会审议。
18、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司 2018年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2019年 4月 23日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司 2018年度股东大会，会期一天，股权登记日为 2019年 4月 16日。具体内容详见2019－006号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日