申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
二零一五年三月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）接受委托，担任新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2目录................................................................ ............................................................ 3释义................................................................ ............................................................ 4一、本次重大资产重组方案概况................................................................................ 6二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 11五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 14
释义
在本督导意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|上市公司、天山纺织|指|新疆天山毛纺织股份有限公司|
|凯迪投资公司、凯迪投资|指|新疆凯迪投资有限责任公司|
|西拓矿业|指|新疆西拓矿业有限公司|
|凯迪矿业|指|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|
|青海雪驰|指|青海雪驰科技技术有限公司|
|澳大利亚华禄矿业|指|澳大利亚华禄矿业技术有限公司|
|新疆华禄矿业|指|新疆华禄矿业技术服务有限公司|
|董事会|指|新疆天山毛纺织股份有限公司董事会|
|股东大会|指|新疆天山毛纺织股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|新疆天山毛纺织股份有限公司公司章程|
|目标资产/标的资产/拟购买资产|指|西拓矿业75%的股权|
|《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》|指|新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议、补充协议（二）和补充协议（三）|
|《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议（二）》|指|新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司签署的盈利补偿协议及其补充协议、补充协议（二）|
|重组完成后|指|本次重组相关交割事项履行完毕后，即西拓矿业75%股权已登记至上市公司名下，上市公司本次新发行的股份已分别登记至凯迪矿业和青海雪驰名下|
|独立财务顾问、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师|指|新疆天阳律师事务所|
|五洲松德/华寅五洲/中审华寅|指|五洲松德联合会计师事务所（曾更名为：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名|

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|||为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年）|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次重大资产重组方案概况
根据天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，上市公司受让凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权。
本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2012年10月31日。根据北京中企华出具的评估报告，西拓矿业75%的股权评估值为588,862,821.83元。
天山纺织发行69,359,578股购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权，该部分股权作价392,575,214.55元，发行34,679,789股购买青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权，该部分股权作价196,287,607.28元。
本次非公开发行股份的定价基准日为天山纺织2010年6月17日第五届董事会2010年第五次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.66元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
2013年9月26日，西拓矿业依法办理完毕股权变更的工商登记手续并取得变更后的《企业法人营业执照》，原凯迪矿业和青海雪驰所持西拓矿业的股权已经转移至天山纺织名下，西拓矿业成为天山纺织控股子公司。
2013年11月5日，天山纺织公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，上市公司本次非公开发行新增股份104,039,367股已经获得深圳证券交易所批准，上市日期为2013年11月6日。本次非公开发行完成后，公司总股本为467,495,367股。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于西拓矿业采矿权的盈利承诺
根据北京中企华评估出具的中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺
织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013年预测盈利6,885.50万元，2014年预测盈利10,010.53万元，2015年预测盈利10,010.53万元。
经中审华寅审计，2014年度西拓矿业采矿权资产黄土坡矿区I矿段实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,818.66万元，2013年度和2014年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,212.88万元（2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润因执行新会计准则会计政策变更追溯调整后为13,394.22万元）。标的资产的采矿权资产截止2014年度实际实现的净利润已经超过承诺的截止2014年度净利润数值。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的采矿权资产截止2014年度实现的净利润超过相应的承诺数，2014年度凯迪矿业和青海雪驰无须对上市公司进行补偿。
（二）交易对方关于股份锁定期的承诺
凯迪矿业和青海雪驰承诺：本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起36个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方不存在违背上述承诺的行为。
（三）凯迪投资关于股份锁定期的承诺
凯迪投资承诺在本次交易完成（即本次新增股份上市首日）后12月内不转让持有的天山纺织股份。如届时生效的法律、法规或规范性文件等对股份转让另有规定，从其规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪投资在本次交易前持有的206,354,457股天山纺织股份在本次新增股份上市首日2013年11月6日至2014年11月6日期间进行了锁定，凯迪投资不存在违背上述承诺的行为。
（四）凯迪投资和交易对方关于规范关联交易的承诺
凯迪投资、凯迪矿业及青海雪驰承诺本次交易完成后，各方及除天山纺织外其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，凯迪投资、凯迪矿业及青海雪驰不存在违背上述承诺的行为。
（五）凯迪投资和凯迪矿业关于避免同业竞争的承诺
1、凯迪投资和凯迪矿业保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企业与天山纺织在同一销售市场上不进行相同经营业务的投入，不从事与天山纺织相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营构成业务竞争，保持天山纺织生产经营的独立性。
2、凯迪投资和凯迪矿业一旦遇有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让与上市公司，凯迪投资和凯迪矿业回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且凯迪投资和凯迪矿业购买该矿业资产的，凯迪投资和凯迪矿业将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。
3、凯迪投资和凯迪矿业将严格履行承诺，若有违反，将依法承担赔偿责任。
截至本意见出具日，天山纺织的控股股东凯迪投资及凯迪矿业均未从事与天山纺织和西拓矿业业务相同的业务，不存在违背上述承诺的行为。
（六）凯迪投资关于保持上市公司独立性的承诺
凯迪投资承诺，将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的要求，履行“五分开”要求，保证上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，凯迪投资不存在违背上
述承诺的行为。
（七）青海雪驰关于规范青海雪驰财务的承诺
鉴于青海雪驰自设立以来的财务核算和管理工作不尽规范，青海雪驰及其实际控制人和唯一股东王憬瑜承诺：青海雪驰将逐步规范财务核算和管理工作，每年将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对青海雪驰的年度财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬瑜将极力促使青海雪驰建立规范的财务核算和管理制度，并得到有效执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，王憬瑜不存在违背上述承诺的行为。
（八）天山纺织和付民禄关于本次重组后西拓矿业分红政策的承诺
鉴于本次重组后天山纺织将持有西拓矿业75%的股权，付民禄仍持有西拓矿业25%的股权，西拓矿业作为上市公司的控股子公司，其分红政策会对上市公司的分红能力等产生影响，天山纺织及付民禄作出如下承诺：
1、本次重组完成后，天山纺织和付民禄将督促西拓矿业修订完善公司章程中关于利润分配的规定，并增加以下内容：西拓矿业按照法律法规进行利润分配，西拓矿业每年的税后利润在按照合同偿还贷款、预留流动资金及勘探资金后，剩余利润每年应以现金分红方式分配给股东。西拓矿业根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议批准。
2、天山纺织和付民禄及天山纺织和付民禄派驻西拓矿业的董事将在西拓矿业董事会审议对《公司章程》中关于利润分配条款进行修订的议案时投赞成票，并督促西拓矿业遵守《公司章程》中的利润分配政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
根据上述承诺事项，西拓矿业已于2013年8月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修订，具体利润分配政策修订后为：“合营公司每年的税后利润在偿还贷款、预留流动
资金及勘探资金后，剩余利润每年应以现金分红方式分配给股东。合营公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议批准。”
西拓矿业2014年11月28日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于利润分配的议案》等议案：同意向股东以现金方式合计分配利润3,000万元。2015年1月4日，西拓矿业按照各股东的持股比例向天山纺织分配利润2,250万元，向付民禄分配利润750万元,合计3,000万元整。
综上，天山纺织、付民禄已按照承诺要求，督促西拓矿业修订完善公司章程中关于利润分配的规定并督促西拓矿业遵守《公司章程》中的利润分配政策；同时对于利润分配政策的调整，西拓矿业履行了相应的董事会审议程序，董事会决议内容符合西拓矿业《公司章程》及相关法律法规的要求,天山纺织及付民禄不存在违反上述承诺的情形。
（九）王憬瑜、付民禄关于承担西拓矿业之出资受益权与股权分离所可能引致风险的承诺
2007年3月30日至2009年7月3日期间西拓矿业100%的股权与该股权所对应的出资受益权处于分离状态，为有效保护天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄矿业及其债权人（如有）等的利益不会因西拓矿业出资受益权与股权分离所可能引致风险而受到影响和损失，付民禄和王憬瑜做出如下承诺：若因澳大利亚华禄矿业的债权人（如有）对澳大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将对遭受损失方全额承担现金赔偿责任，并由付民禄和王憬瑜各自分别承担损失金额的50%，同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，付民禄和王憬瑜不存在违背上述承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
西拓矿业2014年度的盈利预测实现情况详见本意见“二、交易各方当事人承诺的履行情况/（一）交易对方关于西拓矿业采矿权的盈利承诺”。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）总体经营情况
上市公司于2013年下半年完成了重大资产重组工作，通过非公开发行股份购买了西拓矿业75%的股权，至此，上市公司形成了毛纺织业务和矿业业务双主业并行运营的局面。总体上，2014年，上市公司将工作重点放在“转型升级、机构整合；搬迁安装、稳定生产；矿井改造和延伸探矿”上，各项经营管理改革措施稳步推进。对于传统毛纺织业务，上市公司克服了内外销市场持续疲软，以及上市公司边搬迁、边生产等不利因素的影响，毛纺织业务的收入与2013年基本持平；同时，上市公司通过整合毛纺织业务的生产与销售体系，优化内部结构、人员及管理等措施，毛纺织业务的毛利水平略有提升。对于矿业业务，锌、镍等基本金属在2014年表现相对较好，但铜供应过剩的压力依然存在，而同时需求则在放缓，导致铜价压力凸显，出现一定程度的下降。
截止204年12月31日，上市公司总资产203,172.40万元，归属于母公司所有者权益105,695.11万元；2014年度，上市公司实现营业总收入55,937.18万元，较2013年减少980.40万元，同比减少1.72%；实现净利润5,131.14万元，其中归属于母公司所有者净利润2,150.36万元，分别较2013年净利润和归属于母公司所有者净利润（追溯调整后）减少2,862.75万元、779.63万元，下降幅度分别为35.81%和26.61%。
（二）2014年度主要经营成果
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|

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|营业收入|55,937.18|56,917.58|
|营业成本|34,260.71|35,558.22|
|销售费用|2,500.94|2,090.81|
|管理费用|4,974.92|3,754.83|
|财务费用|1,741.57|2,603.14|
|营业利润|7,543.12|10,742.64|
|利润总额|9,578.08|12,166.54|
|归属于上市公司股东的净利润|2,150.36|2,929.99|
|经营活动产生的现金流量净额|13,646.55|17,058.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,092.64|-8,505.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,158.04|-14,766.41|

2014年，上市公司实现营业总收入55,937.18万元，其中毛纺织业务收入水平与2013年基本持平，矿业业务受2014年铜价下滑等因素的影响，收入水平略有下降，导致营业总收入较2013年减少980.40万元，同比减少1.72%。2014年上市公司实现归属于母公司所有者净利润2,150.36万元，较2013年归属于母公司所有者净利润（追溯调整后）减少779.63万元，下降幅度约为26.61%，亦主要受2014年铜金属供过于求，铜价下跌的影响所致。
2014年，随着第二次中央新疆工作座谈会的召开，国家着力打造丝绸之路经济带核心区，并且大力支持新疆大力发展纺织服装产业，上市公司毛纺织业务将迎来较好的发展机遇。2015年，“天山纺织工业园”将进入全面运营阶段，上市公司计划稳步推进公司内部改革，扩大自主经营能力，外销上多途径开拓新客户、多品种增加产品结构；内销上加快品牌战略调整转型、重新布局各个品牌渠道，抓住机遇，努力实现减亏保平增盈的目标。矿业方面，公司拟加大安全生产力度，推进矿山深部开采及充填系统建设，合理统筹各项资源，提升技术创新力度，密切关注国家宏观经济政策的变化对有色金属市场的影响，顺应市场变化，适时调整营销策略，确保各项经营指标的顺利实现。
五、公司治理结构与运行情况
2014年，天山纺织根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健全和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资管理制度》等各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善上市公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对上市公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：天山纺织积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方均已履行了相关承诺，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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法定代表人： _____________
赵玉华
项目主办人： _____________ ____________
洪 涛 邱胜忠
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