兰州海默科技股份有限公司
子公司管理制度
（经 2015年 7月 23日召开的第五届董事会第五次会议审议通过）
二○一五年七月
第一章 总则
第1条 为加强兰州海默科技股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 本制度所称子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第3条 本制度适用于公司的各子公司。
第4条 子公司应遵循本制度规定，结合子公司实际情况，包括境外的法律法规，及其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章组织机构与职责
第5条 子公司应当依据《公司法》及境外所在地的有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第6条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对创业板上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第8条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整。
第9条 公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员行使以下职责：
(1)依法行使相关权利，承担相关管理责任；
(2)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，及子公司所在地的境外法律法规，依法经营，规范运作；
(3)协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(4)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(5)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》、《兰州海黙科技股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项；
(6)承担公司交办的其它工作。
第10条 子公司的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保公司规范运作。
第11条 由公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告，并根据公司考核制度进行年度考核。
第12条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的管理制度妥善保管，并向公司报备存档。
第三章经营及投资决策管理
第14条 境内子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，境外子公司要按照当地的法律规定开展经营活动。各子公司根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第15条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第16条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第17条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公司解决、处理。
第18条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第19条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
(1)大额的资产购置、出售、租入、租出；（标准由各子公司根据自己的实际情况自行制定，并报公司同意）
(2)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
(3)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(4)赠与或者受赠资产；
(5)债权或者债务重组；
(6)研究与开发项目的转移；
(7)签订许可协议；
(8)签订重大合同；（合同金额标准由各子公司根据自己的实际情况自行制定，并报公司同意）
(9)公司认定的其他交易。
第21条 子公司董事会应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经营规划，制定以现金分红为主的利润分配政策。子公司每年利润分配预案必须由其公司董事会结合公司章程的规定以及盈利情况、资金供给情况和经营发展情况制定分配方案。
第22条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。
第23条 子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续，并不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。
送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会或股东会审议后，子公司方可办理相关手续。
第25条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。
第26条 经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应按照相关规章制度，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第27条 子公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理办法》中有关上市公司的标准收集及列示其关联人（包括关联自然人及关联法人），并报公司备案。
未经公司批准，子公司不得与其关联人（公司及子公司除外）实施交易。
第四章人事及薪酬、福利管理
第28条 公司按出资比例或实际控制能力向子公司委派或推荐董事（或执行董事）、监事及高级管理人员、职能部门负责人。
第29条 子公司享有自主人事权。在公司定员范围内，子公司的机构设置、人员编制、管理层和核心员工的变动需向公司汇报并备案。
第30条 子公司应根据相关法律、法规规定，按照其《章程》的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。子公司在公司规定的范围内享有自主薪酬、福利管理权。
第五章财务管理
外子公司同时需要遵守当地的法律、法规），在保持与公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第32条 子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第33条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 10日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起8日内向公司报送半年度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起6日内向公司报送财务会计报告。
第34条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及对外担保报表等。
子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他规定。
第35条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，在子公司履行审批程序后，报备公司财务部门。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。
第36条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第37条 子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，
子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。
第38条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第39条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按有关财务会计管理规定执行。
第40条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第六章重大信息报告
第41条 公司对子公司实行紧急、重大事项临时报告制度。子公司应当按照公司《信息披露管理制度》、《兰州海黙科技股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》等的规定，及时向公司董事会秘书报告重大业务、重大安全、重大质量、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的有关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第42条 子公司董事长是子公司信息报告第一责任人，负责子公司信息报告
工作。
第43条 子公司在发生任何交易活动前，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第45条 子公司应保证提供给公司的以上文件资料和信息等真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。
第46条 子公司内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七章监督审计
第47条 公司统一归口管理子公司的审计监督工作，定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第48条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
董事会秘书负责对子公司法人治理结构、规范运作、信息披露等进行指导和监督检查。
第49条 子公司在接到内部审计、检查通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事长或执行董事、总裁、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第50条 公司的内部审计意见书和内部审计决定、公司现场检查结果送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第八章考核与奖罚
第51条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性和创造性、责权利相一致的经营激励约束机制。
第52条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制定绩效考核制度，报公司备案。
的，公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员给予相应的处分、处罚。
第九章附则
第54条 本制度自董事会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第55条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
兰州海默科技股份有限公司二○一五年七月二十三日