深圳和而泰智能控制股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和而泰
股票代码：002402
信息披露义务人之：深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所：深圳市光明区新湖街道楼明路291号滨海明珠工业园3栋三楼
通讯地址：深圳市光明区新湖街道楼明路291号滨海明珠工业园3栋三楼
股份变动性质：信息披露义务人通过协议受让引起的股份增加
签署日期：2019年1月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳和而泰智能控制股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳和而泰智能控制股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第二节权益变动目的及计划 ..................................................................................... 8第三节权益变动方式 ............................................................................................... 9第四节前6个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 12第五节其他重大事项 ............................................................................................. 13第六节信息披露义务人声明 ................................................................................... 14第七节备查文件 ....................................................................................................... 14
释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人|指|深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|交易对方|指|深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）|
|创和投资|指|深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）|
|创东方|指|深圳市创东方投资有限公司|
|和而泰、上市公司|指|深圳和而泰智能控制股份有限公司|
|本报告书、变动报告书|指|深圳和而泰智能控制股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份转让协议书》|指|深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股份转让协议书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、合伙企业基本情况
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|公司名称|深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|公司类型|合伙企业(有限合伙)|
|住所|深圳市光明区新湖街道楼明路291号滨海明珠工业园3栋三楼|
|通讯地址|深圳市光明区新湖街道楼明路291号滨海明珠工业园3栋三楼|
|执行事务合伙人|深圳市远致富海投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5FDF423A|
|成立日期|2018年11月22日|
|注册资本|101,000万元|
|合伙人信息|深圳市远致投资有限公司；深圳市远致富海投资管理有限公司；深圳佳合投资管理企业(有限合伙)；深圳市鲲鹏股权投资有限公司。|
|经营范围|投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|

2、信息披露义务人合伙人认缴出资情况
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|序号|合伙人名称|住所|合伙人性质|认缴出资（万元）|出资比例(%)|
|1|深圳市远致富海投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|普通合伙人|800|0.7921|

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|2|深圳市远致投资有限公司|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1|有限合伙人|50000|49.5049|
|3|深圳佳合投资管理企业(有限合伙)|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区|普通合伙人|200|0.1981|
|4|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|有限合伙人|50000|49.5049|
|合计|||||100|

3、合伙企业普通合伙人基本情况
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|公司名称|深圳市远致富海投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|陈志升|
|统一社会信用代码|91440300062719520G|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2013年02月21日|
|经营范围|受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有深圳市捷顺科技实业股份有限公司5%股权。
第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露人出于对和而泰未来发展的信心及对其良好投资价值的预期，受让和而泰的股份，并将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。
本次权益变动是根据创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业
(有限合伙)签署的《股份转让协议书》作出的。本次权益变动完成后，信息披露义务人深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司4300万股股份，持股比例为5.0248%。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述计划外，信息披露义务人不排除在未来 12
个月内增加或减少其在和而泰拥有权益股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)未持有和而泰任何股份。
2019年1月7日，创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议书》，创和投资将其持有的4300万股股份（占公司总股本的5.0248%）和而泰股票转让给深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
本次权益变动后，公司股份总数不变，本次权益变动完成后，本次权益变动完成后，信息披露义务人深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司4300万股股份，持股比例为5.0248%。
二、股份转让协议的主要内容
第一条标的股份转让
1.1创和投资（甲方）将其所持有的和而泰4300万股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式，以每股 6.35元，转让总价款为人民币27305万元（大写：人民币贰亿柒仟叁佰零伍万元整）转让给深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（乙方），乙方同意受让。
第二条股份转让价款支付
2.1经双方协商一致，本次转让价款按以下方式支付；
（1）本协议生效后 3工作日内，乙方向甲方支付50%股份转让价款，该股份转让价款专项用于解除标的股份质押用途；
（2）本次转让获得证券交易所、登记结算公司、中国证监会等相关审批部门全部批准，并完成过户后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款。
2.2受让方根据第2.1条的约定将股份转让款支付至如下账户（下称“收款账户”），视为受让方已完成相应的支付义务：
开户名称：深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）
开户行：中国农业银行深圳城市绿洲支行
账号：4100 5200 0400 11471
第三条标的股份交割
3.1甲方应于本协议生效之日起30日内完成标的股份交割，即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并完成办理标的股份的过户登记手续。
3.2自乙方支付第一笔股份转让价款之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担，如和而泰发生送股、公积金转增股本、配股、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
3.3标的股份交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的股份交割提供必要的协助。
第四条双方权利与义务
4.1甲乙双方均具有完全民事行为能力的自然人、组织，有权签订并履行本协议。
4.2甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，除已披露的情形外，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让和交易障碍的情形。
4.3甲方保证其本次交易所获得的股份转让款仅供甲方及其一致行动人刘建伟（和而泰实际控制人）用于解除其质押的上市公司股份，以及缴纳本次交易相关的税费。
4.4乙方应按照本协议约定足额向甲方支付交易对价。
第五条信息披露及权益变动
双方应按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及要求就本次转让事宜及时履行信息披露义务，如因权益变动需申请豁免要求收购的应取得相应豁免。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分存在质押情形，
但不存在冻结或其他权利限制情形。转让方将在办理标的股份过户手续前，完成相关解除质押手续。
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就和而泰股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在和而泰中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
第四节 前 6个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖和而泰股票行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第六节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：________________程厚博年 月 日
第七节备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件及身份证明文件
（二）信息披露义务人签署的本报告书
（三）信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件
（四）创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股份转让协议书》
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳和而泰智能控制股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|和而泰|股票代码|002402|
|信息披露义务人名称|深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)|信息披露义务人住所|深圳市光明区新湖街道楼明路 291 号滨海明珠工业园 3 栋三楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：持股数量： 0持股比例： 0%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：变动数量： 43000000变动比例： 5.0248%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 □备注：尚未明确计划。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 注：本次协议转让不需要经过批准。|

（此页无正文，为《深圳和而泰智能控制股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：________________程厚博年 月 日