重庆三圣特种建材股份有限公司
拟股权收购所涉及的重庆市春瑞医药化工
股份有限公司股东全部权益价值项目
评估报告
天兴评报字（2016）第0383号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年四月二十八日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................................. 2评估报告摘要 .............................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...... 5二、评估目的 ........................................................................................................ 13三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 13四、价值类型及其定义 ........................................................................................ 21五、评估基准日 .................................................................................................... 21六、评估依据 ........................................................................................................ 21七、评估方法 ........................................................................................................ 26八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 37九、评估假设 ........................................................................................................ 39十、评估结论 ........................................................................................................ 41十一、特别事项说明 ............................................................................................ 42十二、评估报告的使用限制说明 ........................................................................ 45十三、评估报告日 ................................................................................................ 46评估报告附件 ............................................................................................................ 48
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第3页评估报告摘要
天兴评报字（2016）第0383号
北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆三圣特种建材股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司88%股权而涉及重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年03月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：根据重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议，重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司88%股权，需要对重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：重庆市春瑞医药化工股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：重庆市春瑞医药化工股份有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016年03月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值为 85,108.00万元，较账面净资产 34,827.26万元，增值 50,280.74万元，增值率为144.37%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第4页我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2016年03月31日起，至2017年03月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第5页重庆三圣特种建材股份有限公司拟股权收购所涉及的
重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目
评估报告
天兴评报字（2016）第0383号
重庆三圣特种建材股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司88%股权而涉及重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年03月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
一）基本信息
企业名称：重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”）
注册地址：重庆市北碚区三圣镇街道
法定代表人：潘先文
注册资本：14400万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市公司)
成立日期：2002年5月10日
经营范围：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第6页管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**
二）历史沿革
三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002年 5月 10日成立。三圣特材系于 2010年 3月 23日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，三圣特材注册资本为 6,600万元，由潘先文、周廷娥和潘呈恭等 40名自然人以货币资金出资，天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030011号）。
2010年9月，三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈峰投资”）和广东德封建设工程有限公司（简称“德封建设”）签订《股份认购协议》约定，三圣特材向盈峰投资和德封建设发行600万股股份，每股作价12.9元/股，盈峰投资以货币出资3,870万元认购300万股，德封建设以货币出资3,870万元认购300万股。同月，三圣特材 2010年第二次临时股东大会同意盈峰投资和德封建设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由6,600万元增至7,200万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030055号）确认。
经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]174号）核准，三圣特材公开发行新股 2,400万股，发行价格 20.37元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]72号）批准，三圣特材股票于2015年2月17日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。该次发行完成后，三圣特材的总股本由7,200万股增加至9,600万股。
2015年4月28日，三圣特材2014年年度股东大会通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以三圣特材现有总股本9,600万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该转增
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第7页完成后，三圣特材的总股本由9,600万股增至14,400万股。
2016年 4月 5日，三圣特材 2015年年度股东大会通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本14,400万股为基数，向全体股东每 10股派2.50元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该转增完成后，三圣特材的总股本由14,400万股增至21,600万股。截止评估基准日，该利润分配尚未实施。
（二）被评估单位概况
一）基本信息
企业名称：重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）
注册地址：重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44号
法人代表：郝廷艳
注册资本：9000万人民币
实收资本：9000万人民币
企业类型：股份有限公司
成立时间：1979年 10月 14日
营业期限：1979年10月14日至永久
统一社会信用代码：91500112203540373D
经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二）历史沿革
根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛人民政府革命委员会、江北县洛碛
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第8页区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办公室于1979年10月14日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984年，江北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987年 5月，江北县洛碛乡化工厂更名为江北县洛碛化工厂；1995年 4月，江北县洛碛化工厂更名为重庆市盛源化工厂；1996年8月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。
2003年4月14日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项的批复》（渝北区乡统财[2003]10号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，企业性质为有限责任公司。
2003年 5月 8日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12号），确认洛碛化工厂改制后的公司注册资本 158万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；
洛碛化工厂2003年3月31日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。
2003年 5月 8日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡奎、石世华、胡家弟、郝廷禄、白时模、王仕江、苏芬、李绍芬等人为改制职工代表；通过洛碛化工厂改制方案：更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为有限责任公司，新公司按《公司法》组建，2003年3月31日前企业原有的债权债务和民事责任由改制后的新公司承担。
2003年5月15日，重庆万兴会计师事务所对重庆市春瑞医药化工有限公司设立时的股东出资进行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162号）确认，截止 2003年 5月 15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158万元，各股东以货币出资 158万元。其中郝廷艳以货币资金出资 37万元，占比23.42%；胡奎以货币资金出资 18.6万元，占比11.77%,其余 43位股东以货币资金共计出资102.4万元，占比64.81%。
2012年 2月，白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定，白太琼将其持有的重庆市春瑞医药化工有限公司0.633%股权以 1万元的价格转让给郝廷艳。重庆市春瑞医药化工有限公司召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，同意将重庆市春瑞医药化工有限公司注册资本从158万元增至1,000万元，新增的842万元注册资本由郝廷艳、胡奎等44名原股东认缴，并据此重新制订公司章程。其中郝廷艳
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第9页增资 269.5万元、胡奎增资 129万元、其余 42位股东合计增资 443.5万元。增资及股权转让完成后，公司注册资本1,000万元，其中郝廷艳出资307.5万元，占比30.75%；胡奎出资 147.6万元，占比14.76%；其余 42位股东共计出资 544.9万元，占比54.49%。重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具《验资报告》（重金翰验[2012]0055号）确认。
2015年 5月 2日，春瑞医化召开股东会并通过决议，同意以 2015年 4月 30日为审计截止日，并以公司截止 2015年 4月 30日经审计的净资产作为全体发起人认购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东为拟变更设立的股份公司的发起人。具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆市春瑞医药化工有限公司截止 2015年 4月 30日的财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕8-192号）确认。
2015年7月8日，春瑞医化股东郝廷艳、胡奎等44人签署《重庆市春瑞医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意重庆市春瑞医药化工有限公司整体变更设立为股份公司，股份公司注册资本为3,000万。
2015年7月25日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股份公司；确认各发起人的出资及持股情况；通过股份公司章程，选举公司董事、监事等。天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健验[2015]8-67号）确认，截止2015年7月25日，春瑞医化已收到各发起人所拥有的截止 2015年 4月 30日春瑞医化的净资产 90,540,628.45元，上述净资产折合实收资本3,000万元，资本公积60,540,628.45元。
2015年7月28日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春瑞医化工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，春瑞医化正式成立。
2015年 8月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等183名出资人（包括44名公司股东）发行 6,000万股股份，每股作价 4.04元/股，即该等 183名出资人以货币出资24,240万元认购6,000万股，溢价款18,240万元计入资本公积。
同月，春瑞医化召开2015年第一次临时股东大会，同意该等183名出资人对春瑞医化进行增资，春瑞医化注册资本增加至 9,000万元，并据此重新制订公司章程。天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第10页验[2015]8-81号）确认，截止2015年8月18日，春瑞医化已收到全体出资者缴纳的出资款24,240万元，其中6,000万元计入新增注册资本（实收资本），其余18,240万元计入资本公积；各出资者以货币出资24,240万元。
2015年8月28日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商变更登记并向其核发营业执照。
截止评估基准日2016年03月31日，重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|郝廷艳|1,823.73|
|杨兴志|1,170.00|
|重庆三圣投资有限公司|1,080.00|
|胡奎|577.63|
|潘先文|545.00|
|胡家弟|168.89|
|郝廷革|165.50|
|廖鸿建|164.56|
|胡家芬|147.06|
|石世华|136.94|
|廖祖彪|135.24|
|胡家平|114.11|
|郝晓勤|111.86|
|何秀伦|100.42|
|苏芬|95.95|
|郝廷禄|91.29|
|167位股权比例小于1%股东|2,371.82|
|合计|9,000.00|

三）公司主营业务概况
作为医药中间体生产企业，春瑞医化及其全资子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司（以下简称“武胜春瑞”）的主要产品是非GMP中间体，其客户群体主要是生产GMP中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括精神治疗类、抗生素类、维生素类、减肥类和抗丙肝等。
公司主要产品如下：
T12-A：该产品为定制产品，其终端产品为奥利司他，是目前全球唯一的 OTC
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第11页减肥药；
T97：该产品为定制产品，其终端产品为沙格列汀，用于2型糖尿病，可作为单药治疗，在饮食和运动基础上改善血糖控制；
DBED：该产品为自主产品，其终端产品为头孢，在抗生素市场中，头孢类抗生素占据着较大的份额，而其相关中间体也连带着表现出可观的市场潜力。
盐酸普鲁卡因中间体：该产品为自主产品，其终端产品为盐酸普鲁卡因，该药品作用于外周神经产生传导阻滞作用，依靠浓度梯度以弥散方式穿透神经细胞膜，在内侧阻断钠离子通道，使神经细胞兴奋阈值升高，丧失兴奋性和传导性，信息传递被阻断，具有良好的局部麻醉作用。
叶酸：该产品公司通过协议转让的方式获得生产工艺，目前已经通过试生产具备规模化生产条件。叶酸也叫维生素B9，是一种水溶性维生素。有促进骨髓中幼细胞成熟的作用，人类如缺乏叶酸可引起巨红细胞性贫血以及白细胞减少症，对孕妇尤其重要。
武胜春瑞主要产品如下：
氯霉素（CM）及其副产物：该产品为自主产品，主要用于伤寒、副伤寒和其他沙门菌、脆弱拟杆菌感染。其副产物为精制左旋氨基物，系氯霉素前置中间体；
右旋氨基物：该产品为氯霉素和精制左旋氨基物生产过程中的副产物，可用于其他化工生产；
溴氢酸：该产品为氯霉素和精制左旋氨基物生产过程中的副产物副产物；
硝基 K13：该产品为定制产品，2015年之前定制产品为K13，2015年年末开始增加生产工艺环节，由K13形成硝基K13。
K199：该产品为定制产品。
T97-B3：该产品为定制产品。
环丙胺：该产品为自主产品，系公司2016年新上产品，主要用于生产环环丙沙星，亦用于农药和植物保护剂的合成。环丙沙星为合成的第三代喹诺酮类抗菌药物，具广谱抗菌活性，杀菌效果好，几乎对所有细菌的抗菌活性均较诺氟沙星及依诺沙星强2~4倍，对肠杆菌、绿脓杆菌、流感嗜血杆菌、淋球菌、链球菌、军团菌、金黄色葡萄球菌具有抗菌作用。
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第12页其中：氯霉素、精制左旋氨基物、盐酸普鲁卡因、DBED、叶酸为公司未来主打产品。
四）财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|
|13,376.15|17,778.72|35,579.01|
|3,112.49|3,483.60|6,568.23|
|943.50|1,312.81|4,376.72|
|1,284.47|1,107.04|1,237.17|
|-|-|68.1|
|16,488.64|21,262.32|42,147.23|
|9,241.61|12,119.85|7,571.31|
|209.86|242.71|284.33|
|9,451.47|12,362.56|7,855.64|
|7,037.17|8,899.76|34,291.59|

经营成果表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|22,753.70|23,997.74|26,911.89|
|19,536.15|20,716.70|24,535.44|
|110.78|101.79|72.13|
|58.82|126.16|171.04|
|377.92|430.01|669.98|
|265.50|238.14|77.10|
|45.66|188.23|-176.75|
|-|-|-|
|2,358.87|2,166.01|1,357.17|
|56.21|73.51|64.43|
|0.53|-|0.38|
|2,414.55|2,239.52|1,421.22|
|368.66|376.93|269.39|
|2,045.89|1,862.59|1,151.83|

上述 2013年、2014年至 2016年 1-3月财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2015]8-192号和天健审
[2016]8-231号无保留意见的审计报告。
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第13页（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告的报告使用者为委托方和国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方重庆三圣特种建材股份有限公司为被评估单位重庆市春瑞医药化工股份有限公司意向股权收购方。
二、评估目的
根据重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议，重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司88%股权，需要对重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为重庆市春瑞医药化工股份有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值41,814.24万元，负债账面价值6,986.98万元，净资产账面价值34,827.26万元。账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕8-231号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 35,271.49
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第14页项目名称 账面价值
非流动资产 6,542.75
其中：长期股权投资 4,206.36
投资性房地产 -
固定资产 1,391.49
在建工程 -
无形资产 64.47
土地使用权 -
其他 880.43
资产总计 41,814.24
流动负债 6,718.51
非流动负债 268.47
负债总计 6,986.98
净资产 34,827.26
一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕8-231号无保留意见的审计报告。
二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
重庆市春瑞医药化工股份有限公司所属行业为化工行业下的精细化工行业，细分属于医药中间体行业。重庆市春瑞医药化工股份有限公司拥有的对企业价值影响较大的资产主要为实物资产和长期股权投资。
1．实物资产的分布状况及特点
重庆市春瑞医药化工股份有限公司实物资产的种类主要有：存货、房屋建(构)筑物、车辆、电子设备等。上述实物资产量较大、存放涉及的地域为重庆市渝北区洛碛镇，地点较集中，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下：
（1）存货
存货仅包括库存原材料和产成品。主要分布在公司库房内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第15页及时准确。
（2）固定资产—房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物：包括生产厂房、行政办公楼、财务办公楼、库房、化验室等，均分布在重庆市渝北区洛碛镇。
以上房屋建（构）筑物结构主要为混合和彩钢结构。截止评估基准日，委估房屋建筑物无大修情况，除锅炉脱硫基建处于待报废状态外，其他均日常使用及管理状况较好。
（3）固定资产—设备类资产
重庆春瑞医药化工股份有限公司设备类资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备三大类。
1）机器设备：主要安置于渝北区洛碛镇公司生产厂区各车间内，设备数量合计1,330.00台/套。委估机器设备为化工设备，部分设备购置于2006年，大部分购置于2011年至2016年之间，主要为渝海搪瓷厂生产的 2000L反应釜、500L计量罐、张家港恒大离心机公司生产的 ss-800离心机以及 10t锅炉、LSD-140S冷冻机组、PP-7.5KW真空机组、S2G-2000回转真空干燥机、8M2不锈钢冷凝器、 E1000-0900t3变频器、13LD3-175.5KW减速机等，截止评估基准日，大部分委估设备维护保养良好，使用正常。
2）运输设备主要为公司办公接待车辆与员工交通车辆，分布于公司厂区停车场内，合计5辆，其中包括1金龙牌客车，购置于2013年8月；小轿车4台，主要为桑塔拉轿车、雷克萨斯轿车、奥迪轿车和奔驰轿车，购置于 2011年至 2016年期间。
3）电子办公设备为各类计算机、空调机、办公桌等生产、办公用设备，分布在各生产车间及办公室内。通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格差距较大。
截止评估基准日，委估设备保养状态较好，使用正常。
2．长期股权投资情况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第16页金额单位：人民币元
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|-|
|持股比例|
|100%|
|94%|

（1）四川武胜春瑞医药化工有限公司
1）工商登记情况
名 称：四川武胜春瑞医药化工有限公司（以下简称“武胜春瑞”）
统一社会信用代码：91511622665394681P
住 所：武胜县工业集中区中心片区
法定代表姓名：胡奎
注册资本：壹仟万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β-羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-1,3-二氧戊环-4-基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-甲基-戊酸-（S）-1-{[（2S，3S）-3-己基-4-氧代-氧杂环丁基]甲基}十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-碘-2-甲基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2007年9月18日
营业期限：2007年9月18日至长期
2）企业概况
四川武胜春瑞医药化工有限公司成立于2007年9月，注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元，为重庆市春瑞医药化工股份有限公司全资子公司。四川武胜春瑞医药化工有限公司所属行业为医药中间体行业。武胜春瑞作
为一家医药中间体生产企业，主要产品是非GMP中间体，其客户群体主要是生产
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第17页 GMP中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括精神治疗类、抗生素类、维生素类、减肥类和抗丙肝等。截止评估基准日，武胜春瑞总资产账面价值为 19,225.41万元，负债账面价值为12,370.73万元，净资产账面价值为6,854.68万元。2016年1-3月营业收入8,729.38万元，净利润1,143.00万元。
（2）山东寿光增瑞化工有限公司
1）工商登记情况
名 称：山东寿光增瑞化工有限公司（以下简称“山东增瑞”）
住 所：寿光市侯镇项目区疏港路以西、联盟路以北
法定代表人：胡家弟
注册资本：3000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：批发（无储存）：硫酸、盐酸、丙酮、腐蚀品：次氯酸钠溶液、氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝、溴、乙酸、压缩气体及液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化的]、氧化剂和有机过氧化物：次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体：乙醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、有毒品：硫脲、苯酚、百草枯(有效期限以许可证为准)；生产、销售：磷系阻燃剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、海水晶、氯化镁、小苏打、氯化钾填充料、焦亚硫酸钠、元明粉；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
经营期限：2011年12月13日至永久
2）企业概况
山东寿光增瑞化工有限公司成立于2011年12月，注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元，各股东出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额|持股比例|
|重庆市春瑞医药化工有限公司|货币|28,200,000.00|94.00%|
|南京贝诺医药有限公司|货币|1,500,000.00|5.00%|

北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第18页
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额|持股比例|
|王光华|货币|300,000.00|1.00%|
|合计||30,000,000.00|100.00%|

山东寿光增瑞化工有限公司自 2011年 12月成立，一直处于投资建设期。截止评估基准日，山东增瑞正在进行 800吨/年医药中间体项目和 8000吨/年磷系阻燃剂项目建设，尚未取得工业产品生产许可证，亦未开展正常生产经营。截止评估基准日，山东增瑞总资产账面价值为 7,508.35万元，负债账面价值为 5,643.69万元，净资产账面价值为 1,864.66万元。2016年 1-3月营业收入 229.13万元，净利润-58.00万元。
3．企业申报的无形资产情况
（1）企业申报的账面记录的无形资产
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面记录的无形资产为公司购买的叶酸及中间体技术转让费和维生素H技术转让费，账面价值为644,654.07元。具体情况如下：
1）叶酸及中间体技术转让费
叶酸及中间体技术转让费系公司自南京金浩医药科技有限公司通过协议转让的方式取得叶酸及中间体生产工艺所支付的转让费，包括：全套叶酸及三个中间体生产工艺技术（对氨基苯甲酰谷氨酸硫酸盐、三氨基嘧啶硫酸盐、三氯丙酮和鸟嘌呤的合成工艺。运用产品：经公司进一步优化后用于生产叶酸及中间体。经营状况：叶酸及中间体为公司新投入市场的产品，公司对生产工艺优化后，其单位成本对比市场价格有了充足的利润空间。
2）维生素H技术转让费
维生素H生产工艺系公司自南京金浩医药科技有限公司通过协议转让的方式取得维生素H生产工艺所支付的转让费，包括：维生素H小试工艺技术、大生产制造的全套工艺，包括原料维生素H的合成工艺及最后一步维生素H合成和精制工艺，以及维生素H的分析方法。截止评估基准日，维生素H技术尚未使用。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面未记录的无形资产为土地使用
权、专有技术、域名和专利。
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第19页1）土地使用权
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面未记录的土地使用权为位于重庆市渝北区洛碛镇洛西路的生产厂区所使用的集体建设用地，土地面积为
10,545.30平方米，房地产权证号为201房地证2015字第001900号。该土地使用权为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地符合当时相关法规的规定。
重庆市渝北区国土资源管理分局出具的证明，春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋。春瑞医化股东大会已作出申请将公司洛碛镇洛西路厂区土地转让为国有建设用地的相关决议并按程序申请启动转为国有建设用地的相关手续。
截止评估基准日，该宗地作为春瑞医化生产厂区用地，开发程度为红线外“五通”(通水、通电、通路、通讯、通气)，红线内“六通一平”(通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气，场地平整)。
2）专有技术
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面未记录的专有技术为叶酸及中间体生产工艺。春瑞医化取得叶酸及中间体生产工艺后，利用自身技术人员和精细化工的技术积累，进行取得工艺进行了进一步的优化和产品试制，运用该技术使公司叶酸及中间体达到了规模化生产条件，生产成本也得到了较好的控制，产品的单位成本与基准日市场价格相比有较为充足的利润空间。
3）专利
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面未记录的专利共10项，均为实用新型。具体情况如下：
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|实用新型名称|专利号|专利权人|申请日|
|用于氯化亚砜反应罐的真空中和尾气处理装置|ZL 2012 20695901.3|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|活动式月桂酰乙酸乙酯结晶锅|ZL 2012 20695903.2|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|

北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第20页
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|实用新型名称|专利号|专利权人|申请日|
|用于氯化亚砜反应罐的真空尾气处理装置|ZL 2012 20695916.X|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|活动式搅拌式月桂酰乙酸乙酯结晶锅|ZL 2012 20695920.6|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|盐酸普鲁卡因结晶罐夹套层出渣机构|ZL 2012 20695681.4|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|用于氯化亚砜反应罐的真空冷却回收尾气处理装置|ZL 2012 20695891.3|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|三足式夹套抽滤器|ZL 2012 20695683.3|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|酰化反应釜的一体式投料及观察机构|ZL 2012 20695685.2|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|用于双锥烘房的真空泵冷却机构|ZL 2012 20695897.0|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|
|三足式抽滤器|ZL 2012 20695695.6|重庆市春瑞医药化工有限公司|2012.12.10|

评估人员查阅了该无形资产的形成过程记录，收集了其形成的有关资料，了解各项专利使用情况，通过国家知识产权局公众平台查询了申报的实用新型于评估基准日的权属情况。
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的10项实用新型专利为公司在历史生产经营过程中根据其产品生产工艺，对生产线中设备、管线进行的物理方面改造，此类改造仅适用于公司自身的生产工艺和生产线，评估人员调查了解到，各精细化工企业都会根据自身的工艺和生产线布置进行一定的物理方面改造，并针对此类改造申请实用新型专利。公司主营业务并非机械设备生产或基础设施建设，在日常的生产活动中不会运用此类专利改造设备对外出售获利，也不会参与外部单位的生产线建设获利，或授权其他单位使用获利。评估人员认为此类设备改造类实用新型技术不能直接给公司带来现金流入；同时各精细化工企业均为根据自身情况进行技术改造并申请相应的实用新型专利，此类实用新型专利不易在其他同类企业使用，很难给公司带来间接现金流入；此外公司针对此类技术的形成并未立项，并未独立核算相应的研发费用，其改造成本均纳入公司固定资产核算。通过前述分析，评估人员对于春瑞医化申报的10项实用新型技术不纳入本次评估范围。
4）域名
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第21页重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的域名共1项，其具体情况如下：
中文域名名称：渝春瑞.TM
注册人：重庆市春瑞医药化工有限公司
注册证书编号：20141122010840632
有效期：2014年01月17日至2024年01月17日
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2016年03月31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
一）《重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
（二）法律法规依据
一）《中华人民共和国公司法》；
二）《中华人民共和国证券法》；
三）《中华人民共和国物权法》；
四）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第22页五）《中华人民共和国企业所得税法》；
六）《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
七）《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
八）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
九）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
十）《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
十一）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
十二）《中华人民共和国增值税暂行条例》；
十三）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
十四）其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
一）《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
二）《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
三）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
四）《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
五）《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
六）《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
七）《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
八）《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
九）《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
十）《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
十一）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
十二）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
十三）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2007]169号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第23页十四）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
十五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
十六）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
十七）《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
十八）中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知（中评协[2011]230号）。
（四）资产权属依据
一）企业法人营业执照、公司章程；
二）房地产权证、土地使用证；
三）土地使用权出让合同；
四）机动车行驶证及登记证；
五）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
六）专利证书；
七）商标注册证；
八）域名注册证；
九）其他权属文件。
（五）评估取价依据
一）被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
二）《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
三）《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建〔2002〕394号）；
四）《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
五）《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第24页价格[2002]1980号）；
六）《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283）；
七）《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》（计价格[2002]125号）；
八）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
九）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
十）评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
十一）《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
十二）《重庆市物价局关于印发<重庆市白蚁防治收费管理办法(暂行)>的通知》(渝价[2002]662号)；
十三）《重庆市人民政府关于城市建设配套费征收标准的通知》(渝府发〔2015〕53号)；
十四）《重庆市城乡建设委员会关于调整建筑安装工程税金计取费率的通知》(渝建[2011]440号)；
十五）《重庆市城乡建设委员会关于调整建设工程定额人工单价的通知》(渝建发[2013]51号)；
十六）《重庆市建设工程安全文明施工费记取及使用管理规定的通知》(渝建发[2014]25号)；
十七）《关于调整建设工程竣工档案编制费计取标准与计算方法的通知》(渝建发[2014]26号)；
十八）《关于调整企业管理费和组织措施费内容及费用标准的通知》(渝建发[2014]26号)；
十九）《重庆市建设工程造价总站关于调整工程费用计算程序及工程计价表格的通知》(渝建价发[2014]6号)；
二十）《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第25页价评估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6号)；
二十一）《重庆市国土房管局办公室关于转发《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》的通知》(渝国土房管办[2015]30号)；
二十二）《重庆市国土房管局关于公布2015年重庆市主城区土地出让综合楼面地价标准的通知》(渝国土房管[2015]156号)；
二十三）《重庆工程造价信息》、造价信息网站资料数据
二十四）《重庆市渝北区人民政府关于印发<重庆市渝北区征地补偿安置实施办法>的通知》（渝北府发〔2013〕60号）；
二十五）《重庆市建筑工程计价定额》(2008)、《重庆市装饰工程计价定额》(2008)、《重庆市安装工程计价定额》(2008)；
二十六）《重庆市建设工程费用定额》(CQFYDE-2008)；
二十七）《重庆市建设工程工程量清单计价规则》(2013年)；
二十八）《四川省建设工程工程量清单计价定额》(2015)；；
二十九）《广安市人民政府关于印发广安市市本级投资促进优惠政策的通知》(广安府发[2014]19号)；
三十）《寿光市侯镇项目区管理办公室关于项目准入标准和有关政策的规定》（侯区发[2011]3号）；
三十一）《机电产品报价手册》；
三十二）企业提供的相关工程预决算资料；
三十三）企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
三十四）企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
三十五）企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
三十六）企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
三十七）企业与相关单位签订的原材料购买合同；
三十八）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第26页三十九）与此次资产评估有关的其他资料。
四十）被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
四十一）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第27页本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，故本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第28页（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第29页长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 2项，系全资子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司和控股子公司山东寿光增瑞化工有限公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|评估方法|
|四川武胜春瑞医药化工有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|山东寿光增瑞化工有限公司|94%|资产基础法|

本次评估，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（2）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于住宅商品房，采用市场法进行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
②综合成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第30页其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
2）市场法
对住宅商品房，由于所在地区房地产市场发达，有可供比较案例，可采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税
（A）设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第31页于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（B）理论成新率
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第32页理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第33页③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估准则-不动产》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
委估宗地为集体土地，用途为工业用地，位于重庆市渝北区洛碛镇，周边类似集体工业用地成交案例基本没有，故不适用市场比较法；委估宗地周边有土地征用，容易取得征地成本，因此宜采用成本逼近法；重庆市未公布集体用地基准地价，故不可选用基准地价系数修正法进行评估；委估宗地难以单独产生收益，故不宜采用收益还原法；委估宗地为工业用地，该类土地开发后的房地产交易不活跃，开发完成后的房地产价值难以合理预计，故不宜采用假设开发法；委估宗地位于不繁华、街道不太整齐的区域，而路线价法适用范围为城市土地、较为繁华地区、街道比较整齐的区域，故不宜利用路线价法进行评估。综上所述，本次评估采用成本逼近法进行评估。
（5）专有技术
1）维生素H技术转让费
春瑞医化取得维生素 H生产工艺后，未就该工艺进行产品试制，该技术作为公司未来业务拓展的技术储备，故此技术按照成本法进行评估。
2）叶酸及中间体技术转让费
在取得“叶酸及中间体”生产技术后，春瑞医化投入资金和技术力量对该生产工艺进行了优化，并形成了满足自身生产条件的生产工艺，生产成本也得到了较好的控制，产品质量也满足了饲料级叶酸要求，公司依靠此工艺取得了饲料级叶酸生产许可证，故本次评估将叶酸及中间体技术转让费纳入叶酸及中间体生产工艺评估。
3）叶酸及中间体生产工艺
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第34页本次评估，考虑到春瑞医化利用自身资源对协议转让取得的“叶酸及中间体”生产工艺进行了优化，并形成了满足自身生产条件的生产工艺，生产成本也得到了较好的控制，产品质量也满足了饲料级叶酸要求，春瑞医化依靠此工艺取得了饲料级叶酸生产许可证。化工生产工艺的研发优化不同于软件类无形资产，在研发过程中会利用到大量无法用货币合理计量人力资源和技术资源，同时也会产生大量的研发沉没成本。在“叶酸及中间体”生产工艺优化成熟的条件下，本次评估采用未来收益分成法评估测算该生产工艺的市场价值。
（6）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2．计算公式
公式一： E＝ V－ D
公式二：V＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
上式中：
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第35页 E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n  R
P

R

1
rt
 n1

1
rn
t 
r
g
公式三： t0.75
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数0.75 ,1.75 ,2.75，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
3．收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次测算采用分段法对春瑞医化的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
春瑞医化营业执照所载经营期限为1979年10月14日至永久，考虑到春瑞医化隶属于精细化工行业，主营产品为医药中间体，该行业无经营期间监管类的经营资质，可以预见的未来医药中间体不会被替代；同时公司公司历史经营业绩稳定，客户关系稳定，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第36页对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用，故公司具备持续能力，本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
根据公司所处行业的前景，以及公司自身的发展规划和自身条件，确定明确的预测期为2016年4月-2020年12月，2021年及以后确定为稳定经营期，营业收入、成本水平、税金水平假设与2020年水平持平。
4．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5．折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+kd×(1-Tc)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益市值
D：债务市值
Ke：权益资本成本
Kd：债务成本
Tc：所得税率
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第37页权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(rm)-Rf：市场风险溢价
β：权益系统风险
a：企业特有风险收益率
6．付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7．溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额的流动资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
一）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 03月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第38页响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
二）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
三）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
四）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
一）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
二）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
三）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第39页核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
四）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对重庆市春瑞医药化工股份有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
一）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
二）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
三）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第40页估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
四）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
一）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
三）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
四）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
五）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
六）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
七）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第41页九）假设企业预测年度现金流为期中产生；
十）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
十一）假设公司的环保、消防改造能够在2016年如期完成，公司未来产品产出量的上升不会受到环保和消防因素的限制或受到超标排放的处罚；
十二）假设公司与定制企业一直延续良好的合作关系，即便现有定制产品被市场淘汰也会合作开发新的中间体定制项目。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，重庆市春瑞医药化工股份有限公司总资产为50,738.12万元，负债为6,986.98万元，净资产为43,751.14万元，评估增值8,923.88万元，增值率25.62%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|35,271.49|35,631.84|360.35|
|6,542.75|15,106.28|8,563.53|
|4,206.36|11,348.60|7,142.24|
|-|-|-|
|1,391.49|2,077.79|686.30|
|-|-|-|
|64.47|801.89|737.42|
|-|326.90|326.90|
|880.43|878.00|-2.43|
|41,814.24|50,738.12|8,923.88|
|6,718.51|6,718.51|-|
|268.47|268.47|-|
|6,986.98|6,986.98|-|

北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第42页
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34,827.26|43,751.14|8,923.88|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值为85,108.00万元，评估增值50,280.74万元，增值率为144.37%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估人员认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估人员经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第43页的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2017年03月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
一）重庆市春瑞医药化工股份有限公司纳入评估范围的房屋中，评估基准日有12项房屋由于所在土地为集体土地或租赁土地未办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积合计为7,908.49平方米，账面价值合计为1,017,690.57元，建成于2003年至2016年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报并出具产权承诺函，评估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核实验证。无证房屋具体明细如下表：
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|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|账面净值（元）|
|生产厂区第7幢（盐普精品、代乙醇）|混合|2003年7月|451.06|-|
|生产厂区第2幢(T97)|混合|2003年7月|157.05|-|
|三车间-T97-c|混合|2016年2月|839.64|533,268.75|
|生产厂区第8幢（厂区库房）|混合|2003年7月|1,666.83|-|
|生产厂区第13、14、15幢（T97车间2）|混合|2003年7月|1,448.24|-|
|生产厂区第12幢（T12-A车间)|混合|2003年7月|821.46|567.71|
|生产厂区第1幢（化验室）|混合|2003年7月|228.49|97,638.54|
|办公区域第1幢（行政办公楼）|混合|2003年7月|481.75|-|
|办公区第2、3幢（财务办公楼）|混合|2010年7月|492.00|1,623.74|
|厂区外第2幢（职工食堂）|混合|2013年7月|325.25|336,848.11|
|厂区外第3幢（机修值班室）|混合|2016年1月|120.00|47,743.72|
|厂区外第1幢（污水处理场）|混合|2009年2月|876.72|-|

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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第44页
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|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|账面净值（元）|
|合计|||7,908.49|1,017,690.57|

二）重庆市春瑞医药化工股份有限公司全资子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司申报的房屋中，评估基准日有5项正在办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积合计为3,855.28平方米，账面价值合计为3,687,052.46元，建成于2015年至2016年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报并出具产权承诺函，评估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核实验证。无证房屋具体明细如下表：
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|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|液体库房|砖混|2014年1月|1,710.00|
|新建库房化验室房屋|砖混|2015年12月|1,122.00|
|七车间房屋及基建|钢混|2016年1月|480.00|
|配电室|砖混|2015年7月|56.28|
|食堂|砖混|2016年1月|487.00|
|合计|||3,855.28|

三）重庆市春瑞医药化工股份有限公司控股子公司山东寿光增瑞化工有限公司申报的房屋中，评估基准日有3项正在办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积合计为2,196.00平方米，账面价值合计为 3,687,052.46元，建成于2013年底。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报，评估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核实验证。无证房屋具体明细如下表：
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|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建造时间|账面净值(元)|建筑面积(㎡)|
|车间1|钢混|2013年12月|900,000.00|810.00|
|车间2|钢混|2013年12月|900,000.00|810.00|
|维修车间|钢结构|2013年12月|296,325.53|576.00|

对上述事项，企业已经出具声明，权属归重庆市春瑞医药化工股份有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（五）评估程序受到限制的情形：
一）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运
行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第45页二）本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
根据重庆市春瑞医药化工股份有限公司提供的相关资料，重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的部分无证房屋所在土地为公司租赁。具体租赁情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|用途|土地面积（m2）|
|春瑞医化|洛碛镇洛碛村十三组|春瑞医化办公区|1,520.00|
|春瑞医化|洛碛镇洛碛村二组|春瑞医化生产厂区污水处理厂|2,383.00|
|春瑞医化|蜀州化工厂|春瑞医化食堂、机修车间|4,572.00|
||||8,475.00|

（七）审计披露事项对评估值的影响：
无。
（八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交中国证券监督管理部门或者有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
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重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第46页结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2016年03月31日至2017年 03月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年04月28日。
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第47页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：李晶
注册资产评估师：黄兴向
二〇一六年四月二十八日
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿第48页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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