关于山东金岭矿业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会关于山东金岭矿业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京大成律师事务所(下称“本所”)接受山东金岭矿业股份有限公司(下称“公司”)委托对公司2016年3月2日召开的2016年第一次临时股东大会予以见证。
本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016年2月16日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会需要审议的8个事项已于2015年8月22日和2016年2月4日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已通过通知（更正后）的形式在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于2016年3月2日14点在公司五楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月1日9：30—11：30，13：00—15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月1日15：00至
2016年3月2日15：00期间的任期期间。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计2人，代表股份
354,270,145股，占公司股份总数的59.51%。
出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监
事和董事会秘书，此外，公司总经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师和董
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会事会邀请的嘉宾亦列席了本次现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统参加本次股东大会网络投票的股东人数共计2名，代表股份数为39,800股，占公司股份总数的0.0067%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确认。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，参加贵公司本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计4人，代表股份 354,309,945股，占公司总股本 595,340,230股的59.51%，其中：参加现场会议的股东及代理人共 2人，代表股份 354,270,145股，占公司总股本的59.51%；通过网络投票的股东2人，代表股份39,800股，占上市公司总股份的0.0067％；关联股东的授权代表共 1人，代表股份 347,740,145股，占公司总股本的58.41%。本次
股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事、监事、
高管人员及见证律师出席会议。
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会议案审议和表决情况
1、审议关于修订公司《章程》的议案
同意354,309,945股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％。
表决结果：通过。
2、审议公司《股东大会议事规则》（修订）的议案
同意354,309,945股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％。
表决结果：通过。
3、审议公司《募集资金使用管理制度》（修订）的议案
同意354,309,945股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％。
表决结果：通过。
4、审议公司《关联交易决策制度》（修订）的议案
同意354,309,945股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％。
表决结果：通过。
5、审议公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
同意354,309,945股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％。
表决结果：通过。
6、审议公司《为控股子公司提供担保》的议案
同意354,309,945股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％；
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0％。
表决结果：通过。
7、审议公司关于选举董事的议案
7.1、审议公司关于选举戴汉强为董事的议案
同意354,289,985股，超过出席会议所有股东所持表决权总数的一半以上。
表决结果：通过。
7.2、审议公司关于选举孙瑞斋为董事的议案
同意354,270,145股，超过出席会议所有股东所持表决权总数的一半以上。
表决结果：通过。
本次股东大会现场会议对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表决权总数和统计数据，并由该公司对其真实性负责。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2016年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：
张雷
刘笑言
二○一六年三月二日