广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于中航地产股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第101号致：中航地产股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2016年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2016年 6月 8日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中航地产股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。2016年 6月 27日下午2:00，贵公司本次股东大会现
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书场会议按照前述通知，在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月27日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月26日下午3:00—6月27日下午3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第七届董事会第四十八次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司有表决权股份339,299,732股，占贵公司有表决权股份总数的50.8725%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 2名，代表贵公司有表决权股份 4,878,672股，占贵公司有表决权股份总数的0.7315%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 23名，代表贵公司股份345,207,742股，占贵公司有表决权股份总数的51.7583%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》、《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
1.《关于董事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票方式表决，并对非独立董事选举和独立董事选举分别表决。
（1）选举非独立董事
①非独立董事候选人：肖临骏
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书肖临骏先生当选贵公司第八届董事会董事。
②非独立董事候选人：汪名川
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
汪名川先生当选贵公司第八届董事会董事。
③非独立董事候选人：曾军
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
曾军先生当选贵公司第八届董事会董事。
④非独立董事候选人：石正林
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
石正林先生当选贵公司第八届董事会董事。
⑤非独立董事候选人：钟思均
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
钟思均先生当选贵公司第八届董事会董事。
⑥非独立董事候选人：欧阳昊
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
欧阳昊先生当选贵公司第八届董事会董事。
（2）独立董事选举
①独立董事候选人：郭明忠
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
郭明忠先生当选贵公司第八届董事会独立董事。
②独立董事候选人：华小宁
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
华小宁先生当选贵公司第八届董事会独立董事。
③独立董事候选人：宋博通
有有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
宋博通先生当选贵公司第八届董事会独立董事。
2.《关于监事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票方式表决。
（1）监事候选人：陈宏良
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
陈宏良先生当选贵公司第八届监事会监事。
（2）监事候选人：盛帆
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
盛帆先生当选贵公司第八届监事会监事。
（3）监事候选人：曹振
有效表决股份总数 345207742股；同意 339,321,734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2949%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 10,786,682股；同意 4,900,674股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.4326%。
曹振女士当选贵公司第八届监事会监事。
3.《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》
有效表决股份总数10,786,682股；同意10,071,882股，占出席会议有效表决权股份总数的93.3733%；反对 249,800股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3158%；弃权465,000股，占出席会议有效表决权股份总数的4.3109%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,786,682股；同意10,071,882股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.3733%；反对249,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.3158%；弃权465,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.3109%。
关联股东已回避表决。
4.《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》有效表决股份总数 10,786,682股；同意 9,934,482股，占出席会议有效表决权股份总数的92.0995%；反对 686,600股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3653%；弃权165,600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5352%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数 10,786,682股；同意 9,934,482股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的92.0995%；反对686,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.3653%；弃权 165,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5352%。
关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于中航地产股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第101号）的签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：麻云燕
饶春博
二〇一六年六月二十七日