北京国枫律师事务所
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN030-4号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN030-4号
致：美盈森集团股份有限公司
根据本所与美盈森集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次非公开发行事宜出具的《北京国枫律师事务所关于美盈森集团股份有限公司非公开发行 A股股票的律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于美盈森集团股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于美盈森集团股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书之一》。现本所接受发行人的委托，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
如无特别说明，本所已就本次发行出具的法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书中的相关词语或简称及声明亦适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）本次非公开发行事宜已经发行人董事会、股东大会决议通过
1. 2015年 11月 25日，发行人召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于召开 2015年度第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
2. 2015年 12月 28日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，出席现场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了与发行人本次非公开发行有关的各项议案。
（二）本次非公开发行事宜已经中国证监会核准
2016年 7月 21日，发行人取得中国证监会下发的《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号），核准发行人以非公开发行方式发行不超过257,936,507股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次非公开发行的相关事宜履行了必要的内部批准及授权程序，并取得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次非公开发行的发行过程及发行结果
经查验，发行人已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商，并和主承销商就本次发行制定了
《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。本次非公开发行的发行过程及发行结果如下：
（一）发出认购邀请
经查验，2016年 10月 10日，发行人及主承销商向截至 2016年 9月 30日收市后的公司前 20名股东（不含控股股东及其关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 26家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 55家其他投资者以电子邮件或邮递的方式发送了《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经查验，发行人和主承销商为本次发行而发出的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容与形式均符合《发行管理办法》及《非公开发行细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2016年 10月 14日上午 9:00至 12:00期间，发行人和主承销商共收到 1名投资者传真的《申购报价单》及相关文件，该报价为有效报价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金|
|财通基金管理有限公司|12.60|32,600|无需缴纳|
||12.58|33,200||

（三）追加认购
1、追加认购时间
本次发行首轮询价于 2016年 10月 14日上午 12:00结束，发行人和主承销商根据询价情况确定本次非公开发行的发行价格为 12.58元/股。由于首轮申购
报价未到达本次募集资金总额上限、有效认购数量小于本次拟发行的股票数量
且有效认购家数不足 10家，发行人与主承销商根据《发行方案》启动追加认购
程序，追加认购时间为 2016年 10月 17日至 2016年 10月 21日共五个工作日内的9:00至17:00。
2、发出追加认购邀请
经查验，发行人与主承销商于 2016年 10月 17日以电子邮件的方式向首轮申购报价已获配的投资者财通基金管理有限公司发送《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加）》（以下简称“《认购邀请书（追加）》”）和《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
发行人与主承销于 2016年 10月 17日以电子邮件或邮寄的方式向首轮发送认购邀请书但未参与申购报价的其余投资者发送《认购邀请书（追加）》和《追加申购报价单》，具体包括截至 2016年 9月 30日收市后的公司前 20名股东（不含控股股东及其关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 25家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的55家其他投资者。
发行人与主承销商于 2016年 10月 17日以电子邮件或邮寄的方式向首轮未收到认购邀请书但在追加认购期限内向发行人提交认购意向函的投资者发送《认购邀请书（追加）》和《追加申购报价单》，具体对象为红塔红土基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司。
3、追加申购报价情况
本次发行的追加申购于 2016年 10月 21日下午 17:00结束。在《认购邀请书（追加）》规定的时间内，行人和主承销商共收到 4名投资者传真的《追加申购报价单》及相关文件，均为有效申购，具体申购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金|
|1|财通基金管理有限公司|12.58|3,000.00|无需缴纳|
|2|红塔红土基金管理有限公司|12.58|97,500.00|无需缴纳|
|3|建信基金管理有限责任公司|12.58|4,000.00|无需缴纳|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|12.58|3100.00|无需缴纳|

（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》明确的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次非公开发行的实际申购情况，发行人与主承销商最终确定本次非公开发行的发行价格为 12.58元/股，发行数量为 111,923,685股，募集资金总额为1,407,999,957.30元，具体的发行对象及配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|财通基金管理有限公司|28,775,833|361,999,979.14|12个月|
|2|红塔红土基金管理有限公司|77,503,974|974,999,992.92|12个月|
|3|建信基金管理有限责任公司|3,179,650|39,999,997.00|12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2,464,228|30,999,988.24|12个月|
|合计||111,923,685|1,407,999,957.30|-|

（五）缴款及验资
1、本次发行的缴款
经查验，发行人和主承销商已于 2016年 10月 24日以电子邮件的方式向全体获配对象发送《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），通知内容包括最终发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户，符合《发行管理办法》及《非公开发行细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经查验，发行人与获配对象分别签订了《股票认购协议》，明确了认购价格、认购数量和认股款项的支付等内容，该认购协议是双方当事人真实的意思表示，合法、有效。
2、本次发行的验资
2016年 10月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字［2016］第 5-00044号”《东兴证券股份有限公司验资报告》，验证截至 2016年
10月 26日，参与认购发行人本次非公开发行股票的投资者认购资金总额
1,407,999,957.30元己缴入东兴证券在中国银行股份有限公司北京金融中心支行
开立账号为 3220 56023692的认购资金账户内。
2016年 10月 28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字［2016］第 5-00045号”《美盈森集团股份有限公司验资报告》，验证截至 2016年 10月 28日，发行人实际发行人民币普通股 111,923,685股，每股面值人民币 1元，发行价格为 12.58元/股，实际募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30元，扣除发行费用 19,887,923.18元，募集资金净额为 1,388,112,034.12元，其中新增注册资本人民币 111,923,685.00元，资本公积人民币 1,276,188,349.12元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中的《认购邀请书》及《认购邀请书（追加）》、《申购报价单》及《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行结果公平、公正。
三、认购对象的合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象为财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司共 4家基金公司，均以其管理的产品参与认购。其中，财通基金管理有限公司以其管理的富春定增 1009号资产管理计划等 46个产品参与认购，红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土美盈森定增特定资产管理计划参与认购，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金参与认购，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划等4个产品参与认购。
根据本次发行认购对象财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司提供的资料，其所管理的参与本次认购的资产管理计划等产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。
根据本次发行认购对象提供的《申购报价单》、《追加申购报价单》及其相关文件、认购对象出具的《关于认购美盈森非公开发行股票承诺函》，本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，认购对象用以认购本次发行的结构化等资产管理产品均为依法设立，不存在上述机构和人员参与管理、投资或者享有收益的情形，不存在任何违反法律、法规或者涉及不当利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2015年第三次临时股东大会决议规定的条件，符合《发行管理办法》及《非公开发行细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已履行必要的内部批准及授权程序，并取得了中国证监会的核准；发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中的《认购邀请书》及《认购邀请书（追加）》、《申购报价单》及《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行结果公平、公正。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美盈森集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
方啸中
2016年11月2日