兴业证券股份有限公司
关于格林美股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2271号文核准，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过270,232,180股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为格林美本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及格林美关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的批准情况
2015年2月15日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2015年 6月 9日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于调整非公开发行股票价格、数量、发行对象和募集资金金额的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司终止附生效条件的股份认购协议的议案》。
2015年 9月 9日，中国证监会发行审核委员审核通过了公司非公开发行股票的申请。2015年 10月 14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号），核准公司非公开发行不超过270,232,180股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
2015年 2月 15日，发行人与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中植”）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）、上海星鸿资产经营有限公司（以下简称“上海星鸿”）、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星通创投”）、中邮创业基金管理有限公司（现更名为“中邮创业基金管理股份有限公司”，以下简称“中邮基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海德溢慧心股权投资有限公司（以下简称“德溢慧心”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企港”）分别签署《附生效条件的股份认购协议》。
公司于 2015年 5月 15日实施了 2014年度利润分配方案，发行数量和发行价格相应作出调整。此外，根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，经协商一致，汇垠澳丰及其投资的广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）不再认购公司本次非公开发行的股票，根据公司 2015年第二次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，同意与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司依法终止原签署的《附生效条件的股份认购协议》。
2015年 6月 8日和 6月 9日，发行人分别与深圳中植、汇垠澳丰、上海星鸿、星通创投、中邮基金、平安资管、华夏人寿、德溢慧心、中企港签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
本次非公开发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过。2015年 10月 14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号），核准公司本次非公开发行事项，《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件的股份认购协议之补充协议》生效。
2015年 10月 27日，发行人及主承销商向本次非公开发行对象发出《格林美股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。除中企港之外，各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2015年 11月 2日止，除中企港外，其他 7名发行对象已分别将认购资金共计 2,417,204,757.00元缴付主承销商指定的账户内。本次非公开发行过程已经广东君信律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
2015年11月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】48110017号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 11月 3日止，格林美已收到特定投资者缴入的出资款人民币 2,417,204,757.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,357,892,505.35元，其中新增注册资本人民币 254,442,606.00元，余额计人民币2,103,449,899.35元转入资本公积。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格的确定
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2015年2月17日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日均价的90%，即 12.36元/股。公司于 2015年 5月 15日实施了 2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。本次发行股票发行价格由12.36元/股调整为9.50元/股。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第三十次会议决议，公司 2015年第二次临时股东大会决议和公司第三届董事会第三十五次会议决议：本次非公开发行股份数量为不超过 270,232,180股（含 270,232,180股），其中深圳中植认购不超过 78,947,873股、上海星鸿认购不超过33,684,210股、星通创投认购不超过31,578,947股、中邮基金认购不超过31,578,947股、平安资管认购不超过31,578,946股、华夏人寿认购不超过26,021,052股、德溢慧心认购不超过21,052,631股、中企港认购不超过15,789,574股。
由于中企港未按其与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的约定，未在《缴款通知》要求的时间内缴纳认购资金，本次非公开发行股票实际发行数量为254,442,606股。
本次非公开发行对象最终认购的股份数量及金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
||深圳中植产投环保投资合伙|||
|1||78,947,873|750,004,793.50|
||企业（有限合伙）|||
|2|上海星鸿资产经营有限公司|33,684,210|319,999,995.00|
||上海星通创业投资管理中心|||
|3||31,578,947|299,999,996.50|
||（有限合伙）|||
||中邮创业基金管理股份有限|||
|4||31,578,947|299,999,996.50|
||公司|||
|5|平安资产管理有限责任公司|31,578,946|299,999,987.00|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|26,021,052|247,199,994.00|
||上海德溢慧心股权投资有限|||
|7||21,052,631|199,999,994.50|
||公司|||
|合计||254,442,606|2,417,204,757.00|

本次非公开发行数量符合《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号）中“核准公司非公开发行不超过270,232,180股
新股”的要求。
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额人民币 2,417,204,757.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 2,357,892,505.35元，符合格林美董事会及股东大会决议的规定。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳中植、上海星鸿、星通创投、中邮基金、平安资管、华夏人寿、德溢慧心，共7名特定对象，符合格林美董事会及股东大会决议的要求。
根据发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及上述发行对象出具的承诺函，上述发行对象资金来源及其中涉及的私募基金备案情况如下：
1、资金来源
深圳中植以其合伙人的出资资金认购公司本次非公开发行的股份；上海星鸿以其管理的“星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金”认购公司本次非公开发行的股份；星通创投以其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股份；中邮基金本次认购资金来源于其公开募集并管理的证券投资基金，通过“中邮核心优选混合型证券投资基金”（基金代码590001）和“中邮核心成长混合型证券投资基金”（基金代码590002）认购；平安资管以其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”和“平安资产鑫享 7号资产管理产品”认购公司本次非公开发行的股份；华夏人寿以其万能保险产品认购公司本次非公开发行的股份；德溢慧心以其管理的“德溢慧心定增一号基金”认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行对象的资金均不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，深圳中植、上海星鸿、星通创投、德溢慧心须且已履行相关私募基金登记及备案手续，具体情况如下：a、深圳中植
根据深圳中植提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，深圳京控融华投资管理有限公司作为深圳中植的管理人，已办理了私募基金管理人登记手续（登记编号为P1009211）；深圳中植已办理了私募基金备案手续（基金编码为S39976）。
b、上海星鸿
根据上海星鸿提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，上海星鸿已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1004699）；“星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S38353）。
c、星通创投
根据星通创投提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，星通创投已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1001913）；“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S37498）。
d、德溢慧心
根据德溢慧心提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，德溢慧心已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1007022）；“德溢慧心定增一号基金”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S37780）。
四、结论意见
综上所述，兴业证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢运
杨超
兴业证券股份有限公司
年 月 日