新时代证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
本次交易不构成重组上市
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年6月28日下发的161290号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对南通锻压对《一次反馈意见》的回复（以下简称“反馈意见回复”）进行了核查并出具改专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）如下，敬请审阅。在本专项核查意见中，除非文义载明，相关简称与《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
申请材料显示，本次重组预案披露后，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资，实际控制人变为姚海燕和郑岚。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有的资产，上述资产作价总计24.73亿元，超过上市公司2015年末资产总额（为 80,998.76万元）。请你公司：1）补充披露南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排。2）结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付 145502万元成为上市公司实际控制人的商业合理性。3）补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交易配套募集资金的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管。4）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。5）本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。6）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。
请独立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
【回复】
一、南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排
（一）股权转让与此次重组的流程情况说明
1、筹划股权转让事宜流程情况说明
（1）2015年7月23日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司停牌公告》，具体内容如下：
南通锻压 2015年 7月 23日收到公司控股股东及实际控制人郭庆先生的通知，郭庆先生正在筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 7月23日开市起停牌。
（2）2015年 8月 6日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关
于停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，具体内容如下：
公司控股股东及实际控制人郭庆先生于2014年12月29日作出一年内不减持公司股份的承诺及其 2015年 7月 20日辞去董事长职务后六个月内不得转让其所持股份的相关规定，郭庆先生持有公司股票尚不能自由流通，郭庆先生与有关合作方决定终止筹划股权转让事项。
（3）2016年1月21日，公司控股股东及实际控制人郭庆先生股权解除限售，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司重大资产重组事项进展公告》，具体内容如下：
在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。
（4）2016年 2月 2日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于控股股东签订股份转让协议的提示性公告》，具体内容如下：
郭庆先生于 2016年 2月 1日分别与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司和上海镤月资产管理有限公司签署了《股份（股票）转让协议（书）》，股份转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让过户登记前||本次股份转让过户登记后||
||股数（万股）|占总股本比例（%）|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|郭庆|8,000|62.50|1,640|12.81|
|新余市安常投资中心（有限合伙）|-|-|3,350|26.17|
|嘉谟逆向证券投资基金|-|-|2,370|18.52|
|虎皮永恒1号基金|-|-|640|5.00|

（5）2016年2月17日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于控股股东签订股份转让协议之补充协议的提示性公告》，具体内容如下：
将嘉谟资本和上海镤月原《股票转让协议》的生效条件变更为“自双方签署之日起生效”。
（6）2016年2月29日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司股东协议转让公司股权完成过户登记的公告》，具体内容如下：
2016年2月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。本次证券过户登记
完成后，新余市安常投资中心（有限合伙）持有公司股份3,350万股，占公司总
股本的26.17%；深圳嘉谟资本管理有限公司—嘉谟逆向证券投资基金持有公司股份2,370万股，占公司总股本的18.52%；郭庆先生持有公司股份1,640万股，占公司总股本的12.81%；上海镤月资产管理有限公司—虎皮永恒1号基金持有公司股份640万股，占公司总股本的5%。
本次证券过户登记完成后，公司控股股东由郭庆先生变更为新余市安常投资中心（有限合伙）。
2、筹划重大资产重组流程情况说明
（1）2015年 8月 6日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，在终止筹划股权转让事项的同时，拟对某互联网广告公司或某金融类公司进行战略投资，公司将综合考虑各项因素，择优选择一个项目进行深度合作，利用被投资方的优势资源拓展公司营销渠道，初步形成“产业+文化”或“产业+金融”的发展布局。
（2）2015年10月12日，南通锻压召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于筹划重大资产重组延期复牌的议案》，同意就本次重大资产重组事项申请延期复牌，公司争取于2015年12月31日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
（3）2015年 12月 30日，南通锻压公布了《南通锻压设备股份有限公司重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》，由于标的资产的规范、审计数据的最终确认花费了较长的时间，涉及相关方较多，整个过程较为复杂，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，目前尚不具备召开董事会审议本次重组事项的条件。因此，公司不能按照原计划在2015年12月31日前披露本次重大资产重组预案或报告书。公司预计于 2016年 1月 23日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
（4）2016年1月25日，南通锻压公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
（5）2016年 5月 9日，南通锻压公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等相关文件。
综上，在此次重大资产重组前，上市公司控股股东及实际控制人曾有股份转让的意向，但因证券市场波动及持有股权处于限售期，故终止筹划股权转让事宜。
同时，在停牌期间为加快公司转型升级步伐，促使公司持续、健康、快速的发展，上市公司及郭庆亦在积极寻找项目资源。重组预案公告后，在原有限售股解禁的前提下，出于对广告行业及三家标的资产未来发展前景的看好，参与此次募集配套资金的安民投资的关联方安常投资从商业利益角度出发积极参与了股权转让事宜的商谈并受让了郭庆持有南通锻压的部分股份，故此次控股股东变更和本次重组是两个交易事项，不互为前提，不是整体性安排。
（二）对股东变更是否为本次重组的整体性安排的核查
1、相关当事方出具承诺
（1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》：
除了已经披露的本人与安常投资于2016年2月1日签署的《股份转让协议》之外，安民投资、安常投资、安赐投资及姚海燕、郑岚、本次重大资产重组的其他各方与本人之间不存在其他任何协议和安排。
股权转让事项与本次重大资产重组为相互独立的两个交易，不互为前提。
（2）根据安常投资以及其普通合伙人安赐投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具的《承诺函》：
除了已经披露的郭庆与安常投资于2016年2月1日签署的《股份转让协议》之外，郭庆与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）不存在就本次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补充协议，双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。本次股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提。
2、股份转让协议以及此次交易涉及合同核查
核查了2016年2月1日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的《股份（股票）转让协议（书）》及 2016年 2月 14日郭庆先生与嘉谟资本、上海镤月签订的《股票转让协议书之补充协议》。南通锻压与重大资产重组交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
3、工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
核查了安常投资的工商登记材料，合伙协议；核查了嘉谟资本的工商登记材料、章程及基金份额持有人名单；核查了上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。
4、相关人员情况说明
上市公司原董事长郭庆先生、现任董事长姚小欣先生、董事会秘书张剑峰先生，上述人士出具了《情况说明》，说明相关交易背景如下：
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于宏观经济的波动，上市公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015年 8月 6日，郭庆终止筹划股权转让事项之同时决定推进并购具有较强的经营实力和盈利能力的优秀企业实现行业整合、产业转型，提升公司的可持续发展能力。
在推进并购重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步产生了以参与本次重大资产重组配套融资认购的方式，战略投资南通锻压的意向。
2016年初，由于证券市场波动较大，且考虑到家庭、年龄、健康等因素，郭庆产生了让渡上市公司控制权的想法。安赐投资得知郭庆的上述想法，考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，积极与郭庆接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让事宜进行了接触。
2016年 1月 23日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了本次重大资产重组预案等各项事宜，与本次重大资产重组之交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》等交易协议，安赐投资担任普通合伙人的安民投资参与本次交易的配套融资所发行股份的认购。
与此同时，郭庆尚未与安赐投资或其他有意受让上市公司股份的相关方对于转让对价等实质条件达成一致。因此，本次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了磋商。最终，郭庆综合考虑了各潜在受让方此前的合作基础、行业背景、经
济实力以及交易价格等实质条件，安赐投资看好本次重组后上市公司的发展前景、标的公司之间的协同效应，并考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业整合能力，双方决定由郭庆将上市公司控股权转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。2016年 2月 1日，郭庆与安常投资以及嘉谟资本、上海镤月签署了《股份（股票）转让协议（书）》，并于 2016年 2月 29日办理完毕相关股权交割手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让与本次交易是发生在不同主体之间、不同时点、不同生效条件的两个互相独立的法律关系，相关当事人未设定本次股权转让与本次交易互为前提或条件，因此，上市公司控股股东变更不是为本次重组的整体安排。
二、结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付145,502万元成为上市公司实际控制人的商业合理性
（一）姚海燕和郑岚的产业背景
根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，并经对姚海燕、郑岚、安赐投资董事长李想的访谈，姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的安赐投资（管理的基金/企业规模达到 36.1672亿元人民币）通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有北京德利迅达科技有限公司、漳州市燕锋水产食品有限公司、创毅科技集团有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、深圳市智美达科技股份有限公司、天津安科运达航空服务股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司，其中创毅科技集团有限公司、深圳市智美达科技股份有限公司等企业属于TMT行业（Technology MediaTelecom，即互联网科技、传媒和通信等融合趋势所产生的行业）；姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。
1、个人情况介绍
（1）姚海燕，女，1948年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人士。
截至本核查报告出具之日，除安赐投资外，姚海燕女士主要投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|担任角色|总出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|南京安赐成长创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|500.00|42.00|创业投资、股权投资|
|2|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,00.00|99.99|企业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；开展股权投资和企业上市咨询业务|
|3|江苏澳志兄弟投资管理有限公司|股东|2,000.00|13.00|企业投资管理咨询；企业资产管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；实业投资；市场营销策划；计算机软硬件研发、技术服务|

截至本核查报告出具之日，姚海燕在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情形如下：
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|-|-|-|
|序号|担任董事、监事、高级管理人的企业名称|担任职务|
|1|南京科信置业有限公司|董事|
|2|南京科顺投资管理有限公司|监事|

（2）郑岚，女，1951年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼任安赐资本风控顾问。
截至本核查报告出具之日，除安赐投资外，郑岚女士其他主要对外投资情况如下：
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|序号|名称|担任角色|总出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|新余市京创华荣投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,228.69|99.99|企业投资管理、资产管理|
|2|新余市韶融投资中心（有限合伙）|有限合伙|100.00|49.995|企业投资管理、资产管理|

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|-|-|-|-|-|-|
|||人||||
|3|江苏澳志兄弟投资管理有限公司|股东|2,000.00|17.00|企业投资管理咨询；企业资产管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；实业投资；市场营销策划；计算机软硬件研发、技术服务|
|4|新余市韶坤投资中心（有限合伙）|有限合伙人|202.00|49.5|企业投资管理、资产管理|

截至本核查报告出具之日，郑岚不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情形。
郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，现担任上市公司董事长。
姚海燕之子李想，自 2005年至 2007年就职于澳大利亚 Perpetual集团，2008年至2011年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012年至今担任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
2、安常投资的简要情况
（1）根据安常投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新余市韶融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99.99|99.99|
|2|南京安赐投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.01|
|合计|||100.00|100.00|

（2）根据新余市韶融投资中心（有限合伙）（下称“韶融投资”）现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑岚|有限合伙人|49.995|49.995|
|2|何倩|有限合伙人|49.995|49.995|
|3|南京安赐投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.01|
|合计|||100.00|100.00|

（3）控制关系图：
姚海燕 郑岚 何倩
50.00% 50.00%
LP LP
49.995% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司
GP GP
0.01% 0.01%
新余市韶融投资中心（有限合伙）
LP
99.99%
新余市安常投资中心（有限合伙）
3、南京安赐及其投资管理的基金/企业
（1）南京安赐
根据南京安赐现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑岚|1,000|50.00|
|2|姚海燕|1,000|50.00|
|合计||2,000|100.00|

南京安赐作为私募投资基金管理人已于2015年3月4日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1008926。
（2）南京安赐管理的基金/企业
截至本核查报告出具之日，南京安赐主要对外投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|担任角色|注册资本/出资额（万元）|投资比例（%）|主营业务|
|1|韶融投资|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|2|新余市安融投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,000.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|3|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；开展股权投资和企业上市咨询业务|
|4|新余市富民天成投资中心（有限合伙）|普通合伙人|3,765.01|0.0003|企业投资管理、资产管理|
|5|新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.10|1.00|企业投资管理、资产管理|
|6|南京安赐成长创业|普通合伙|500.00|10.00|创业投资、股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资中心（有限合伙）|人||||
|7|福建海峡安赐投资管理有限公司|股东|1,000.00|70.00|投资及投资咨询；企业资产管理（不含融资资产管理）；企业投资管理及投资信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、社会经济信息咨询|
|8|深圳前海君创安赐基金管理有限公司|股东|1,000.00|50.00|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，研发取得相关审批文件后方可经营）；股权投资，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询（不含限制项目）|
|9|珠海横琴中青骏赐投资基金（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|1.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，股权投资，项目投资，实业投资，投资管理及投资咨询|
|10|新余市时光投资中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|99.00|企业投资管理、资产管理|
|11|新余市安顺投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|12|新余市骨立投资中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|99.00|企业投资管理、资产管理|
|13|新余市劲迈投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,300.00|99.00|企业投资管理、资产管理|
|14|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,000.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|15|新余市安美投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|16|新余市安创投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|新余市成和投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.005|企业投资管理、资产管理|
|18|新余市安民投资中心（有限合伙）|普通合伙人|101.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|19|新余市安鸿投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理|
|20|新余市京创华荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,228.69|0.01|企业投资管理、资产管理|
|21|新余市西域丝路投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,150.01|0.001|企业投资管理、资产管理|
|22|新余市成弘投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.005|企业投资管理、资产管理|
|23|新余市融财致胜投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,500.25|0.01|企业投资管理、资产管理|
|24|新余市同舟好赢投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,615.01|0.0004|企业投资管理、资产管理|

（二）姚海燕和郑岚的投资意图
姚海燕、郑岚及其控制的安赐投资通过与南通锻压原控股股东及管理团队的充分接触以及对于其业务发展、股权分布、市值及规范性的综合考虑，看好南通锻压的未来发展，而郭庆亦有转让意愿，双方就此达成一致，安常投资支付 83,750万元收购郭庆持有的南通锻压的部分股权，成为上市公司的控股股东。
姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。
（三）本次交易的商业合理性
根据《2015中国数字营销白皮书》（以下简称“白皮书”）发布的数据。2015年成为中国数字营销与传统广告营销的分水岭，数据显示，2015年，中国整体广告市场下跌2.9%，传统媒体广告下跌7.2%，报纸广告下跌35.4%，杂志广告下跌19.8%，电视广告下跌4.6%，但互联网广告增长22%，影院视频增长63.8%，商务楼宇广告增长17.1%。
中国数字营销市场未来将迎来重大变化，数字营销将逐渐成为一种主流营销传播模式。数字营销的程序化购买已经形成了以“4A代理公司—DSP/广告网络—广告交易平台”为核心、以第三方数据供应商、效果监测服务、网站分析服务为辅的连接需求方和供应方的完整产业链。数字营销将助推广告行业向“线上+线下”等方向发展，实现整合营销、多屏互动等模式。
综上，基于对姚海燕、郑岚的产业背景、投资意图的核查，姚海燕、郑岚收
购上市公司的对价是市场因素充分发挥作用、相关当事人充分协商的结果，姚海燕、郑岚收购上市公司具有商业合理性。
三、补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交易配套募集资金的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项
交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管
姚海燕和郑岚参与本次募集配套资金及成为上市公司实际控制人的程序如下：
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|-|-|-|
|序号|公告日期|主要内容|
|1|2015年7月23日|停牌，筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。|
|2|2015年8月6日|暂停股权转让，同时重大事项继续停牌。暂停转让原因：1、郭庆先生于 2014 年 12 月 29 日作出一年内不减持公司股份的承诺；2、2015年7月20日辞去董事长职务后六个月内不得转让其所持股份的相关规定；3、2015年7月8日，证监会公告[2015]18号规定“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股 5%以上及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”|
|3|2016年1月23日|第二届董事会第十七次会议通过本次重大资产重组相关议案.|
|4|2016年1月25日|公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易预案》并继续停牌|
|5|2016年2月2日|股权转让。郭庆先生于2016年2月1日分别与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签署了《股份转让协议》|
|6|2016年2月29日|公告《关于股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》|

在暂停股权转让的同时为加快公司转型升级步伐，促使公司持续、健康、快速的发展，上市公司及郭庆亦在积极寻找项目资源。在推进并购重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产。在此过程中，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性。同时，姚海燕和郑岚认为，本次交易拟注入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的南通锻压发展前景，故同意参与本次配套募集资金。
根据姚海燕和郑岚、安民投资、安常投资出具的书面承诺函，安民投资参与本次交易配套募集资金不是特意为本次重大资产重组交易设计的相关安排，安民
投资参与本次重大资产重组交易配套募集资金不是一揽子交易，除已披露的协议
外，安民投资、安常投资及承诺人与本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不是为规避重组上市监管。
根据郭庆出具的《承诺函》：安民投资参与本次重大资产重组配套募集资金不是特意为本次重大资产重组交易设计的相关安排，安常投资收购本人所持有的南通锻压部分股票取得南通锻压控制权与安民投资参与本次重大资产重组交易配套募集资金不是一揽子交易。股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提。除已披露的协议外，安民投资、安常投资、安赐投资及姚海燕、郑岚、本次重大资产重组的其他各方与本人之间不存在其他任何协议或安排。
综上，姚海燕和郑岚通过安民投资参与本次交易配套募集资金不是特意为本次交易设计的相关安排，安民投资参与本次交易配套募集资金、安常投资收购南通锻压部分股票取得控制权不是一揽子交易，除已披露的协议外，安民投资、安常投资及姚海燕、郑岚与本次交易的其他各方不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
独立财务顾问对该事项进行了核查，参见本核查报告之“一、南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排”之“（二）对股东变更是否为本次重组的整体安排核查”。
四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关
联关系，并充分说明理由及依据
2016年 9月 18日，上市公司召开了第三届董事会第五次会议，会议决议对此次重组方案进行了调整，调整后交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。姚海燕和郑岚为一致行动人，是上市公司的实际控制人。双方共同控制的安常投资持股上市公司26.17%的股份，为上市公司的控股股东。
（一）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核查情况
独立财务顾核查了交易对方及上市公司实际控制人、控股股东的身份信息、对外投资、任职、合伙协议、工商登记资料并查询了“全国企业信用信息公示系统”，具体情况如下：
1、交易对方的基本情况
（1）亿家晶视的交易对方
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体2名股东，包括古予舟和伍原汇锦。其出资额具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|100.00|

1）古予舟
①古予舟的具体信息
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|-|-|
|姓名|古予舟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号|
|通讯地址|北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层|
|身份证号码|3604261977********|

②古予舟最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|亿家晶视|2013.1至今|执行董事兼经理|直接持有股权|

③古予舟控制或投资的企业
截至本核查报告出具日，除持有亿家晶视股权外，其他对外投资企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市宇威投资管理中心（普通合伙）|24.00|项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|23.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|伍原汇锦|23.00|投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）伍原汇锦
①伍原汇锦的出资结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的出资结构如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
|||
|-|-|
|51|%|

伍原汇锦
亿家晶视交易对方中，古予舟、伍原汇锦作为投资者投资亿家晶视，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦之间存在关联关系及一致行动关系。除此之外，亿家晶视交易对方之间不存在其他的关联关系。
②伍原汇锦的关联方情况
伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，普通合伙人为古予舟。伍原汇锦之有限合伙人之关联方情况如下：
A、黄桢峰
黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路301弄****，身份证号码为32062219740312****。
截至本回复出具之日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海讴声文化传媒有限公司|300.00|30.00|设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，翻译服务，图文设计制作，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，数字作品的数据库管理，电子产品、通讯设备、家具、家居用品、日用百货、箱包、工艺品、文具用品、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海公顺金融信息服务有限公司|7,000.00|30.00|金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机数据处理服务，电子商务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理，投资咨询，房地产信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，计算机系统集成，计算机软件、网络科技的技术开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，国内货运代理，海上、航空、陆路国际货物运输代理，装卸搬运服务，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海影球传媒投资有限公司|3,000.00|25.00|传媒投资（除专控），项目投资，实业投资，投资管理，商务咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|54.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|日照宇商商业有限公司|100.00|14.00|日用百货、针纺织品、服装鞋帽、建材、文体用品、家用电器、电子产品批发零售；企业管理策划、商品营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

截至本回复出具之日，黄桢峰不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级
管理人员的情形。
B、舒东
舒东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人民中路一段****，身份证号码为51010319640227****。
截至本回复出具之日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|18.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本回复出具之日，舒东不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
C、吴军
吴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区愚园路****，身份证号码为31010419680124****。
截至本回复出具之日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|4.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本回复出具之日，吴军在外无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
D、蒋自安
蒋自安，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路****，身份证号码为43010419650519****。
截至本回复出具之日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|

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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|广东恒远投资管理有限公司|1,000.00|40.00|项目投资、策划及管理咨询（专项审批项目除外）；财务顾问；企业管理及咨询服务；资产管理及其咨询服务；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|广东中兴华会计师事务所有限公司|200.00|35.00|审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其它审计业务；承办会计咨询、会计服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|广州中兴华税务师事务所有限公司|30.00|33.30|投资管理服务;税务师事务所;代理记账服务;企业财务咨询服务;无形资产评估服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;|

截至本回复出具之日，蒋自安外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形如下：
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|-|-|-|
|序号|担任董事、监事、高级管理人的企业名称|担任职务|
|1|佛山市国星光电股份有限公司|独立董事|

（2）北京维卓的交易对方
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体2名股东，包括天津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|天津太阳石|307.86|73.30|
|2|金羽腾达|112.14|26.70|
|合计||420.00|100.00|

1）天津太阳石
天津太阳石合伙人及其认缴出资具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|深圳市必临科技有限公司|3.39|1.00|普通合伙人|
|2|杨福祥|192.98|56.98|有限合伙人|
|3|周磊|142.32|42.02|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|合计||338.69|100.00|-|

天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司（以下简称“必临科技”），执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
必临科技是由杨福祥和周磊各出资50%成立的有限公司，法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦10楼，身份证号码为23232619800412****。
截至本核查报告出具之日，杨福祥除投资设立必临科技以外，并无其他对外投资；除担任北京维卓的执行董事兼经理、必临科技执行董事兼经理外，杨福祥并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
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|-|-|
|42.|02%|

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
根据必临科技有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨福祥|250.00|50.00|
|2|周磊|250.00|50.00|
|合计||500.00|100.00|

周磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为陕西省商洛市商州区迎宾路****，身份证号码为61250119850525****。
截至本专项核查意见出具之日，周磊除投资设立必临科技以外，并无其他对外投资；除担任北京维卓、必临科技的监事外，周磊在外并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
必临科技现任董事、监事、高管如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|杨福祥|执行董事/总经理|
|2|周磊|监事|

2）金羽腾达
金羽腾达合伙人及其认缴出资具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|权一|199.00|99.50|有限合伙人|
|2|张鸣晨|1.00|0.50|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00|-|

金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口北里38楼**号，身份证号码为11010719810216****。
截至本核查报告出具之日，张鸣晨除投资设立金羽腾达以外，并无其他对外投资，其在外并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
1168弄5支弄**号，身份证号码为22020419801111****。
截至本核查报告出具之日，权一除投资设立金羽腾达以外，并无控制或投资的其他企业。权一在外并未担任其他企业的董事、监事及高级管理人。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
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|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|设立|100%|

金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京维卓交易对方中，天津太阳石、金羽腾达作为投资者投资北京维卓，北京维卓交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、上市公司控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东-安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投资控制关系如下图：
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
安常投资的执行事务合伙人委派代表为李清华。
安常投资目前持有南通锻压3,350万股票，占上市公司当前股本的26.17%。
1）韶融投资
根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑岚|有限合伙人|49.995|49.995|
|2|何倩|有限合伙人|49.995|49.995|
|3|南京安赐投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.01|
|合计|||100.00|100.00|

韶融投资的普通合伙人为南京安赐（具体情况见第2）项），有限合伙人为郑岚、何倩（具体情况见第（2）项）。
韶融投资的执行事务合伙人委派代表为李清华。
截至本核查报告出具之日，除安常投资外，韶融投资并无对外控制或投资其他企业。
2）南京安赐
根据南京安赐现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑岚|1,000.00|50.00|
|2|姚海燕|1,000.00|50.00|
|合计||2,000.00|100.00|

南京安赐现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|李想|董事长/总经理|
|2|姚海燕|董事|
|3|郑岚|董事|
|4|童宁|监事|

（2）实际控制人-姚海燕和郑岚
1）姚海燕
①姚海燕的具体信息
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|-|-|
|姓名|姚海燕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|32010619481002****|

②姚海燕的任职经历
曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人士。
③姚海燕的控制或投资企业
参见本核查报告之“二、结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付145,502万元成为上市公司实际控制人的商业合理性”之“1、个人情况介绍”之“（1）”相关内容。
2）郑岚
①郑岚的具体信息
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|-|-|
|姓名|郑岚|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|32010319510831****|

②郑岚的任职经历
曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务，现兼任安赐资本风控顾问。
③郑岚的控制或投资企业
参见本核查报告之“二、结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付145,502万元成为上市公司实际控制人的商业合理性”之“1、个人情况介绍”之“（2）”相关内容。
3）何倩
①何倩的具体信息
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|-|-|
|姓名|何倩|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省南京市鼓楼区碧树园17号6楼|
|身份证号码|32010219840504****|

②何倩的任职经历
何倩除在新余市韶融投资中心（有限合伙）和新余市韶坤投资中心（有限合伙）担任有限合伙人外，未在其他公司担任职务及领取薪酬情况。
③何倩的控制或投资企业
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|担任角色|总出资额（元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|新余市韶融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000,000.00|49.995|企业投资、资产管理|
|2|新余市韶坤投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,020,000.00|49.5|企业投资、资产管理|

截至本核查报告出具之日，何倩不存在在外担任其他企业的董事、监事、高
级管理人员的情形。
4）李想
①李想的具体信息
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|-|-|
|姓名|李想|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|澳大利亚|
|境外居留权|有|
|住所|南京市鼓楼区碧树园17号**室|
|身份证号码|PE040****|

注：姚海燕与李想系母子关系，李想与何倩系夫妻关系。
②李想的任职经历
除在上市公司担任董事外，李想在外担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|担任董事、监事、高级管理人的企业名称|担任职务|
|1|安赐投资|董事长、总经理|
|2|南京科田经贸实业有限公司|董事|
|3|江苏澳志兄弟投资管理有限公司|执行董事、总经理|

③李想的控制或投资企业
截至本核查报告出具之日，李想并无对外控制或投资其他企业。
5）李清华
①李清华的具体信息
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|-|-|
|姓名|李清华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|南京市浦口区乌江镇双云村杨边组33号|
|身份证号码|32012219871008****|

②李清华的任职经历
截至本核查报告出具之日，李清华在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情形如下：
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|-|-|-|
|序号|担任董事、监事、高级管理人的企业名称|担任职务|
|1|江苏我门文化传媒有限公司|执行董事、总经理|

③李清华的控制或投资企业
截至本核查报告出具之日，李清华并无对外控制或投资其他企业。
6）童宁
①童宁的具体信息
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|-|-|
|姓名|童宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|南京市白下区莫愁路398号|
|身份证号码|32010519741229****|

②童宁的任职经历
截至本核查报告出具之日，童宁在外担任董事、监事、高级管理人员的情
况如下：
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|-|-|-|
|序号|担任董事、监事、高级管理人的企业名称|担任职务|
|1|南京科信置业有限公司|财务总监|
|2|南京科顺投资管理有限公司|董事长|
|3|南京科田经贸实业有限公司|监事|

③童宁的控制或投资企业
截至本核查报告出具之日，童宁控制或投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|投资关系|
|1|南京科信置业有限公司|1,655.40|担任股东，出资比例为5%|
|2|南京科田经贸实业有限公司|720.00|担任股东，出资比例为12%|
|3|南京科顺投资管理有限公司|100.00|担任股东，出资比例为4.8%|

（二）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺情况
1、交易对方的承诺
（1）古予舟和伍原汇锦
1）古予舟承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达、伍原汇锦的其他合伙人及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、
嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均
不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
2）伍原汇锦承诺如下：
“1、除古予舟因担任本企业的普通合伙人而与本企业构成关联关系及一致行动关系外，本企业及本企业之关联方与厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
3）吴军、舒东、蒋自安、黄桢峰承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与伍原汇锦除本人之外的其他合伙人、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（2）天津太阳石和金羽腾达
1）杨福祥、周磊承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间以及天津太阳石之其他合伙人及关联方、必临科技之其他股东及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
2）必临科技承诺如下：
“1、本企业及本企业之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
3）天津太阳石承诺如下：
“1、本企业及本企业之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
4）张鸣晨、权一承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间及金羽腾达的其他合伙人及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、嘉谟投资、源尚投资及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
5）金羽腾达承诺如下：
“1、本企业及本企业之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源
投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过5%的主要股东及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
2、控股股东出具的承诺
（1）安常投资作出如下承诺：
“本企业及本企业之关联方与亿家晶视、北京维卓、广润广告的现任董事、监事及高级管理人员、发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。除安民投资、本企业同为姚海燕、郑岚实际控制构成关联关系和一致行动关系以外，本企业及本企业之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（2）南京安赐作出承诺如下：
“本企业及本企业之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
本企业及本企业之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”3、实际控制人及关联人出具的承诺
（1）姚海燕、郑岚作出承诺
“承诺人及其关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍
原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。除安民投资为承诺人实际控制的企业以外，承诺人及其关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（2）何倩作出承诺
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
除本人为韶融投资之有限合伙人、韶坤投资之有限合伙人以外，本人及本人之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（3）李想作出承诺
“1、本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、除安民投资系因姚海燕、郑岚实际控制的企业且由本人担任董事、总经理的安赐投资担任普通合伙人而与本人构成关联关系外，本人及本人之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（4）童宁作出承诺
“1、本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、除本人在安民投资之普通合伙人安赐投资担任监事以外，本人及本人之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况
1、相关交易对方访谈情况
2016年8月22日，对古予舟、杨福祥和张鸣晨进行了访谈，对上述承诺
相关内容进行了确认。
2、姚海燕、郑岚、李清华及李想访谈情况
2016年8月22日，对姚海燕、郑岚、李想进行了访谈，对上述承诺相关
内容进行了确认。
（四）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，如无相反证据，投资者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。经上述核查并逐项核对前述规定确认，具体情形如下：
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|-|-|-|
|序号|推定情形|说明|
|（一）|投资者之间有股权控制关系|通过上述查询、承诺和访谈。交易对方与控股股东、实际控制人之间不存在股权控制关系。|
|（二）|投资者受同一主体控制|通过上述查询、承诺和访谈。交易对方与控股股东、实际控制人之间不存在受同一主体控制之情形。|
|（三）|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|控股股东方面：控股股东的执行事务合伙人为安赐投资（委派代表：李清华），安赐投资的董事为李想、姚海燕、郑岚，监事为童宁，总经理为李想。实际控制人方面：姚海燕和郑岚。交易对方方面：古予舟；伍原汇锦之执行事务合伙人为古予舟；天津太阳石之执行事务合伙人为必临科技（委派代表：杨福祥），必临科技由杨福祥担任执行董事兼总经理，由周磊担任监事；金羽腾达之执行事务合伙人为张鸣晨；通过上述查询、承诺和访谈，不存在该条款规定的情形。|
|（四）|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚未参股交易对方；交易对方亦未参股安常投资。|
|（五）|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供|根据上述承诺和访谈，交易对方以其持有的各标的公司股权认购上市公司股份，安常投资、姚海|

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|-|-|-|
||融资安排|燕和郑岚未为交易对方提供任何融资安排；交易对方未向安常投资、姚海燕和郑岚取得南通锻压股份提供任何融资安排。|
|（六）|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情形。|
|（七）|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情形。|
|（八）|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|经核查并结合第（三）条规定的核查情况，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情形。|
|（九）|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情形。|
|（十）|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情形。|
|（十一）|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情形。|
|（十二）|投资者之间具有其他关联关系|经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存其他关联关系。|

综上，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方以及前述主体穿透至自然人的最终权益人均出具书面承诺，承诺与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
五、本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据
（一）本次交易对方、上市公司及上市公司大股东的核查情况
独立财务顾核查了交易对方、上市公司及上市公司大股东的身份信息、对外投资、任职、合伙协议、工商登记资料并查询了“全国企业信用信息公示系统”，
具体情况如下：
1、交易对方的基本情况
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核查情况”之“1、交易对方的基本情况”。
2、上市公司的基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|南通锻压设备股份有限公司|
|英文名称|Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd|
|成立时间|2002年3月21日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南通锻压|
|股票代码|300280|
|注册地址|江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内|
|注册资本|12,800.00万元|
|工商注册号|320682000066958|
|税务登记号码|320682718562408|
|法定代表人|姚小欣|
|董事会秘书|张剑峰|
|通讯电话|0513-82153885|
|公司网址|www.ntdy.com.cn|
|经营范围|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|26.17|
|2|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|25,24.78|19.72|
|3|郭庆|1,640.00|12.81|
|4|上海镤月-虎皮永恒1号基金|640.00|5.00|
|5|宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）-达蓬秦岭1号私募证券投资基金|196.67|1.54|
|6|王健|165.00|1.29|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|150.78|1.18|
|8|宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）-达蓬上林|134.96|1.05|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||1号基金|||
|9|融通资本财富-工商银行-融通资本融腾 16 号资产管理计划|123.18|0.96|
|10|长江证券资管-工商银行-长江证券昆仑 7 号集合资产管理计划|114.51|0.89|
|合计||6,515.10|70.61|

持股比例超过5%以上股东情况如下：
①安常投资
上市公司控股股东及实际控制人的基本情况及关联方情况，请见本核查报告
之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核查情况”之“2、上市公司控股股东及实际控制人基本情况”。
②嘉谟资本
嘉谟资本的基本情况：
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|-|-|
|名称|深圳嘉谟资本管理有限公司|
|注册号|440301109282213|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|吕乐|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年5月5日|

嘉谟资本的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕乐|600.00|60.00|
|2|申钢强|150.00|15.00|
|3|嘉谟投资|150.00|15.00|
|4|朱劲波|100.00|10.00|
|总计||1,000.00|100.00|

嘉谟资本的控股股东为吕乐，吕乐担任执行董事兼总经理，朱劲波担任监事。
③郭庆
郭庆的具体信息：
|||
|-|-|
|姓名|郭庆|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省如皋市如城镇丹桂园10幢5楼|
|身份证号码|32062219591015****|

截至本核查报告出具之日，郭庆控制或投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|如皋市平凡置业有限公司|20,000.00|37.72|房地产开发经营。|

截至本核查报告出具之日，郭庆在外担任董事、监事及高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|担任董事、监事、高级管理人的企业名称|担任职务|
|1|如皋市平凡置业有限公司|董事长|

④上海镤月
上海镤月的基本情况：
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|-|-|
|名称|上海镤月资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|913101203324234728|
|住所|上海市奉贤区青村镇人民北路818号19幢106室|
|法定代表人|詹月|
|注册资本|人民币100万元整|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年3月25日|
|营业期限|2015年3月25日至2035年3月24日|
|经营范围|资产管理、实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询、展览展示服务、从事计算机科技、网络科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、计算机信息系统集成、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海镤月的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|詹月|50.00|50.00|
|2|张跃镤|50.00|50.00|
|总计||100.00|100.00|

上海镤月由詹月、张跃镤各持有50%的股份，詹月担任执行董事，詹天佐担任监事。
（3）上市公司董监高任职情况
上市公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|姚小欣|董事长|2016年4月8日起三年|
|李想|董事|2016年4月8日起三年|
|鲍蕾|董事|2016年4月8日起三年|
||总经理|2016年4月13日起三年|
|朱劲波|董事|2016年4月8日起三年|
|郭凡|董事|2016年4月8日起三年|
||副总经理|2016年4月13日起三年|
|张剑峰|董事|2016年4月8日起三年|
||财务总监、董秘|2016年4月13日起三年|
|郦仲贤|独立董事|2016年4月8日起三年|
|孟繁锋|独立董事|2016年4月8日起三年|
|黄幼平|独立董事|2016年4月8日起三年|
|钱喆|副总经理|2016年4月13日起三年|
|郭敏|副总经理|2016年4月13日起三年|
|吴建锋|监事会主席|2016年4月8日起三年|
|范春泉|监事|2016年4月8日起三年|
|丁玉兰|监事（职工代表）|2016年4月8日起三年|

上市公司董监高对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|被投资单位名称|注册资本（万元）|投资关系|
|朱劲波|江苏金陵人员培训与租赁有限公司|1,100|股东|
|郭凡|如皋市广大贸易有限公司|400|股东|
|郦仲贤|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|-|合伙人|
|孟繁锋|上海市广发律师事务所|-|合伙人|

上市公司现任董监高在外担任董事、高级管理人员及监事的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|担任董事、监事、高级管理人员的企业名称|担任职务|
|姚小欣|江苏我门文化传媒有限公司|监事|
|李想|南京安赐投资管理有限公司|董事|
|鲍蕾|南京建策科技股份有限公司|董事|
|朱劲波|深圳嘉谟资本管理有限公司|监事|
||南京通汇融资租赁有限公司|总经理|
||江苏金陵人员培训与租赁有限公司|监事|
|郭凡|如皋市广大贸易有限公司|执行董事|
|孟繁锋|浙江金龙电机股份有限公司|独立董事|
|黄幼平|深圳市科陆电子科技股份有限公司|董事、董秘|

3、上市公司大股东的基本情况
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核查情况”之“2、上市公司控股股东及实际控制人基本情况”的相关内容。
（二）本次交易对方、上市公司及上市公司大股东的承诺情况
1、上市公司大股东出具的承诺
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺情况”之“2、控股股东出具的承诺”之“（1）”的相关内容。
嘉谟资本及其穿透至自然人的最终权益人出具的承诺如下：
“本人/本公司及本人/本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
郭庆出具的承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
上海镤月及其穿透至自然人的最终权益人出具的承诺如下：
“本人/本公司及本人/本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
2、上市公司及其董监高出具的承诺
南通锻压承诺如下：
“截至本确认函出具之日，除本公司之控股股东与安民投资属于同一实际控制人控制的企业外，本公司与本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
南通锻压董监高承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
3、交易对方出具的承诺
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺情况”之“1、交易对方的承诺”之“（1）”的相关内容。
（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况
1、相关交易对方访谈情况
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（五）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况”之“1、相关交易对方访谈情况”的相关内容。
2、姚海燕和郑岚访谈情况
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（五）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况”之“2、姚海燕、郑岚、何倩、李想、童宁访谈情况”的相关内容。
综上，除古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系和一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系；本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
六、结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据
根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
（一）上市公司控制权情况
本次重大资产重组完成前，安常投资持有上市公司26.17%的股份，为上市公司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司28.11%的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制人。
（二）上市公司收购资产比例
根据南通锻压2015年度审计报告、标的公司最近一期审计报告及评估报告，本次购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达267.91%，超过100%。
（三）此次收购资产关联性
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系，核查过程如下：
1、交易对方和控股股东的基本情况核查
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一
致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核查情况”的相关内容。
2、承诺函
（1）交易对手方出具的承诺
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺情况”之“1、交易对方的承诺”的相关内容。
（2）配套募集资金认购方出具的承诺
本次配套募集资金的交易对方除安民投资外，博源投资和嘉谟投资与上市公司不存在关联交易。上述三名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述三名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
（3）姚海燕和郑岚承诺
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺情况”之“3、实际控制人及关联人出具的承诺”之“（1）姚海燕、郑岚作出承诺”的相关内容。
3、交易双方的访谈情况
参见本核查报告之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（五）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况”相关内容。
综上，本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人、姚海燕、郑岚与标的公司、标的公司的股东之间均不存在任何关联关系或一致行动关系。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南通锻压控股股东变更不是为本次重组而设定的整体安排，两项交易不互为前提，不是一揽子交易，不存在其他协议或安排。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不构成一致行动人。本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。本次交易标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该第三方不存在关联关系，本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
李斐 倪晋武
新时代证券股份有限公司2016年9月18日