股份回购法律意见书广东华商律师事务所
关于美盛文化创意股份有限公司
回购股份之法律意见书
二○一九年一月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23楼
股份回购法律意见书广东华商律师事务所
关于美盛文化创意股份有限公司
回购股份之法律意见
致：美盛文化创意股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”）的委托，担任美盛文化回购股份相关事项（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问、发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为美盛文化本次回购的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供美盛文化本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、美盛文化已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
股份回购法律意见书文件、证言等发表法律意见；
5、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，发表法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序
（一）董事会审议程序
根据美盛文化提供的议案、决议等会议文件及公告文件，美盛文化于 2018年 11月 2日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》及《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
美盛文化的独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为美盛文化本次回购的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害美盛文化及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高美盛文化股东的投资回报。并同意将本次回购相关议案提交美盛文化股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
根据美盛文化提供的议案、决议、表决票等会议文件及公告文件，美盛文化于2018年11月20日召开2018年第五次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》两项议案。其中《关于回购公司股份的预案》包括以下内容：回购股份的方式、回购股份的用途、回购股
股份回购法律意见书份的价格区间、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限及回购的有效期等。前述议案均经过出席会议的美盛文化股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据2018年11月3日公告的《美盛文化创意股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（以下简称“《回购预案》”）和美盛文化 2018年第五次临时股东大会决议，本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价的方式回购股份，回购的股份用途拟用于注销减少美盛文化的注册资本。拟回购股份价格不超过人民币12.18元/股，回购金额不低于人民币10000万元（含本数），不高于人民币20000元（含本数）。按回购金额上限和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1642万股，约占美盛文化目前已发行总股本的1.8%。本次回购的实施期限为自股东大会审议通过之日起 12个月内，根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、美盛文化股票上市已满一年
经核查，美盛文化的股票于2012年9月11日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码：002699。
本所律师认为，美盛文化股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
股份回购法律意见书根据美盛文化的书面说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国网，以及美盛文化所在地的安全生产监管部门、质量监管部门、环境保护部门等公开信息，美盛文化最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后美盛文化具备持续经营能力
根据《回购预案》，美盛文化拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 10000万元（含本数），不高于人民币20000元（含本数）。根据美盛文化公告的 2018年第三季度报告，截至2018年 9月30日，美盛文化总资产为440,155.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 360,102.93万元，负债总额为 76,687.31万元，资产负债率为17.42%，回购资金上限人民币20,000万元占美盛文化总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为4.54%、5.55%。根据美盛文化的书面说明，本次回购不会对美盛文化经营、财务和未来发展产生重大影响，美盛文化仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，美盛文化具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后美盛文化的股权分布符合上市条件
根据美盛文化公告的 2018年第三季度报告，美盛文化总股本为 909,572,725.00股；根据《回购预案》，本次回购股份价格不超过人民币 12.18元/股，回购金额不低于人民币10000万元（含），不高于人民币20000元（含）。
按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 1642万股，若回购后将股份全部注销，则预计具体变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后（预计）|||
||股份类别|||||||||
||||股份数量（股）||比例(%)||股份数量（股）||比例(%)|
|一、有限售条件股份||131,399,425||14.45%||131,399,425||14.71%||
|二、无限售条件流通股份||778,173,300||85.55%||761,753,300||85.29%||

股份回购法律意见书
||||||
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|三、总股本|909,572,725|100%|893,152,725|100%|

本所律师认为，本次回购并注销完成后，美盛文化的股权分布仍符合上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，美盛文化已就本次回购履行了如下信息披露义
务：
1、2018年 11月 3日，美盛文化在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》及《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》。
2、2018年11月17日，美盛文化在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于前10名股东持股情况的公告》。
3、2018年11月21日，美盛文化在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《2018年第五次临时股东大会决议公告》。
4、2018年11月24日，美盛文化在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知的公告》。
4、2019年 1月 23日，美盛文化在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露
媒体上发布了《第三届董事会第三十二次会议决议公告》。
股份回购法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》及美盛文化的书面说明，本次回购涉及的资金金额不低于人民币10000万元（含本数），不高于人民币20000万元（含本数），本次回购资金来源为美盛文化自有资金，资金来源合法、合规。
本所律师认为，美盛文化本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、其他需要说明的事项
2019年1月11日，深圳证券交易所公告了《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》(深证上〔2019〕22号)（以下简称“22号通知”）。22号通知规定：（1）在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。（2）《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
本次回购在《回购细则》施行前未实施完毕，本次回购没有包含回购股份的多种用途，因此，需要遵守《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
《回购细则》第二章（一般规定）第十五条规定，“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易
总额除以股票交易总量计算。”经核查，《回购预案》中确定的回购价格区间上限为12.18元/股，上限高于美盛文化董事会通过回购股份决议前三十个交易日公
股份回购法律意见书司股票交易均价150%。根据美盛文化第三届董事会第三十二次会议决议，美盛文化董事会认为《回购预案》规定的回购价格区间的确定是由于公司股票价格在9月中旬至10月下旬期间短时间内发生较大幅度的下跌。基于对公司未来发展的信心，在企业价值被低估的情形下，公司董事会参考筹划回购事项期间前 60日收盘均价，提议采用12.18元/股作为本次回购价格上限。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份。
股份回购法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司回购股份之法律意见书》的签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高树 孙阳
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冷佳霖
日期： 年月日