中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
及
发行股份和支付现金购买资产
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为大连天神娱乐股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“天神娱乐”、“公司”）2014年重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易及 2015年发行股份和支付现金购买资产的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，
对交易对方做出的关于天神娱乐2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发
表意见如下：
一、重组基本情况
（一）2014年度发行股份购买资产
公司根据2014年07月29日中国证券监督管理委员会《关于核准大连科
冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木
业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2014]759号）的核准，于 2014年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2014年1月10日，公司、NEWEST WISELIMITED以及朱晔、石波涛等
12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，公司、NEWEST WISE
LIMITED、魏平以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议之补充协
议》，公司与朱晔、石波涛等 8名交易对方（以下简称“承诺方”）签订了《盈
利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分：
1、资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交
易对方拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权
的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为51,829.82万元，而置入资产
天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即 193,237.06万元，由公司依
据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足
一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基
准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计
发行股份129,342,074股。由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三
十六次会议通过 2013年度利润分配方案，以截至 2013年 12月 31日的总股本
9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配
现金 935,000元（含税），该议案已经科冕木业 2013年年度股东大会审议通过
并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为 14.93元/股。据此计算，公司向交
易对方合计发行股份129,428,707股。
3、置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东NEWEST WISELIMITED控制的子公司将承接置出资产，同时NEWEST WISELIMITED将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股
转让予朱晔和石波涛。NEWEST WISE LIMITED及其实际控制人魏平承诺该部
分股权转让时，NEWEST WISE LIMITED持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额
占两人出资总额的比例分配上述公司的股份。
公司本次重大资产重组非公开发行股份 129,428,707股，其中向朱晔发行
43,747,400股股份、向石波涛发行 28,629,326股股份、向北京光线传媒股份有
限公司发行 12,942,871股股份、向刘恒立发行 6,963,186股股份、向天津君睿
祺股权投资合伙企业（有限合伙）发现 6,471,435股股份、向北京华晔宝春投
资管理中心（有限合伙）发行6,471,435股股份、向石宇发行6,186,748股股份、向杜珺发行5,798,273股股份、向张春平发行 3,158,023股股份、向北京光线影
业有限公司发行3,235,718股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行
3,235,718股股份、向尚华发行 2,588,574股股份购买相关资产。同时 NEWEST
WISE LIMITED向朱晔转让 3,862,373.00股，向石波涛转让2,527,627.00股。
（二）2015年度发行股份和支付现金购买资产
根据2015年3月23日公司三届六次董事会决议，公司以发行股份和支付
现金相结合的方式，购买上海集冠投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中
心（有限合伙）合计持有的AvazuInc.（以下简称“Avazu”）100%的股权；购
买石一持有的上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“麦橙科技”）100%的股
权；购买左力志、北京光线传媒股份有限公司、潘振燕、陈睿等 7个股东合并
持有的北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣公司”）95%的股权；
购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、
深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟7个股东合并持有的雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权。
公司向Avazu、麦橙科技、雷尚科技全体股东及妙趣公司天神互动以外股
东合计发行51,910,595股 A股股票并支付现金7.91亿元购买原股东持有股权；
其中，拟现金支付的7.56亿元公司拟采用配套募集方式向社会公开募集。
本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连科冕木业股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 AvazuInc.股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1025-03号）、《大连科冕木业股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海麦橙网络科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1025-04
号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京
妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华
评报字(2014)第 1025-2号）和《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（中企华评报字(2014)第1025-1号）确定的评估结果，经交易各方
友好协商确定。Avazu100%的股权作价20.7亿元以股份和5.26亿元配套募集资
金支付，麦橙科技100%的股权作价 1,000.00万元以配套募集资金支付，妙趣
公司95%股权作价 5.89亿元以股份和 3,500.00万元自有资金支付，雷尚科技
100%股权作价8.8亿元以股份和2.2亿元配套募集资金支付。
上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱
乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2015〕2220号）。公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民
币普通股（A股）51,910,595股，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管
理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6家投资者发行了人民币
普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。上述新增股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于 2015年 12月 9日在深
圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。
二、2016年度业绩承诺实现情况的说明
（一）天神互动业绩承诺实现情况的说明
天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外
的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、 24,320万元、30,300万元。如天神互动在盈利预测年度经审计的扣除非经常性
损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先
以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
天神互动2016年财务报表业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2017年 3月 31日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的天神互
动 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 29,579.25
万元。
天神互动于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利
润分别为19,101.00万元、29,089.05万元、29,579.25万元，累积达到业绩承诺。
（二）妙趣公司2016年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，承诺方承诺妙趣横生2014-2016年度经审计的合并报表扣非净利润不低于
4,150万元、5,475万元、6,768.75万元，计算各年度实际盈利情况时，前面年度
超额完成的利润可累积到后面年度。如妙趣公司在盈利预测年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不
足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
妙趣横生2016年财务报表业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2017年 3月 31日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的妙趣横
生2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,524.33万
元。
妙趣横生于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利
润分别为4150.56万元，5,787.09万元，6,524.33万元。2016年度妙趣横生实际
业绩为6,524.33万元，未达到业绩承诺，三年累计业绩承诺已完成。
（三）Avazu和麦橙科技2016年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与Avazu、麦橙科技股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，承诺方承诺Avazu2016年度实现的扣非净利润不低于23,315.74万
元，麦橙科技2016年度净利润不低于110.26万元。如Avazu和麦橙科技在盈利
预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净
利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金
补偿。
Avazu和麦橙科技2016年财务报表业经中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并于 2016年 3月 31日出具了标准无保留意见审计报告。经审计
的 Avazu 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
13,731.75万元，经审计的麦橙科技2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润为-254.90万元。
承诺方对公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）
的 2016年度业绩承诺完成率分别为78.13%、-341.63%，未能达到盈利预测的
80%。
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|承诺数|实现数|差异数|
|Avazu Inc.|17,574.51|13,731.75|-3,842.76|
|上海麦橙|105.49|-254.90|-360.39|

（四）雷尚科技2016年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，承诺方承诺雷尚科技2015年度净利润不低于6,300万元。如雷尚科技在盈
利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年
净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现
金补偿。
雷尚科技2016年财务报表业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于2016年3月31日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的雷尚科
技2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为8,747.72万
元。
雷尚科技于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,747.72万
元，达到业绩承诺。
三、2016年度 Avazu和麦橙科技业绩承诺未实现情况的主要原因
Avazu和上海麦橙2016年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
1、由于市场环境发生了变化。从 2016年上半年开始，资本对于新的创业
项目投资开始谨慎，决策周期变长。创业企业初始融资以及后续融资都变得更
加困难，由此导致这类企业缩减成本费用的支出，放缓扩张的步伐。在这样的
市场环境下，不管是大型互联网企业，还是中小型初创企业，都更加注重投资
产出比和广告投放后的回报表现，严格控制投放比例和投放速度，这些都对
Avazu和上海麦橙的业务拓展产生了负面影响。
2、互联网广告行业竞争加剧。Avazu和上海麦橙国内的主要两家竞争对手
分别在2015年登陆新三板，且后续获得了金额不小的融资。在竞争对手资本充
裕的情况下，扩张会比较积极和激进，在吸引客户及占领市场方面具有一定优
势。上述因素间接影响了客户数量和交易规模，导致 Avazu和上海麦橙利润未
达预期。
3、为了长期发展而做的内部资源调整也对业绩实现产生了一定的影响。在
过去的几年里，Avazu经历从 PC端到移动端的转变，客户群体从最初的海外客
户到中国公司的涌现，广告网络业务与 DSP业务一直在为客户提供着优质的服
务。同时，Avazu在2016年也开始尝试新的业务形态，投入了相当大规模的资
源在下一代产品 aNative和系统上，这些资源的投入导致了成本费用支出的增
加，而新业务形态的效益不可能在短期内实现，这也对业绩实现造成了不利影
响。
四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专
项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问
认为：
1、天神互动于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净
利润分别为 19,101.00万元、29,089.05万元、29,579.25万元，累积达到业绩承
诺。
2、妙趣横生于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净
利润分别为4150.56万元，5,787.09万元，6,524.33万元，达到业绩承诺。2016
年度妙趣横生实际业绩为 6,524.33万元，未达到业绩承诺，三年累计业绩承诺
已完成。
3、雷尚科技于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,747.72
万元，达到业绩承诺。
4、AvazuInc.于 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
-254.90万元，AvazuInc.和上海麦橙2016年度合计经审计的扣除非经常性损益
后的净利润为13,476.85万元，未达到业绩承诺。持续督导期内，本独立财务顾
问持续关注AvazuInc.与上海麦橙的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地
分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、AvazuInc.、上海麦橙及其他中
介机构的沟通、协调。由于市场环境变化及 Avazu为实现长期发展而做出的内
部资源调整，最终2016年度业绩承诺未完成。本独立财务顾问对 AvazuInc.与
上海麦橙未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易及发行股份和支付现金购
买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
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