株洲旗滨集团股份有限公司
2016年A股限制性股票激励计划
（草案）
株洲旗滨集团股份有限公司
二零一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为 11,000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额 25.04亿股的4.39%。其中首次授予 10,420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73%；预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划所涉及的标的股票为11,000万股旗滨集团股票，公司2012年A股限制性股票激励计划共解锁2,133.975万股，合计不超过公司股本总额的10%。
任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
6、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务骨干，不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
7、公司自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数、及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
8、按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为3.25元/股，因此，本激励计划首次授予价格为1.63元/股。
预留 580万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前 20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。
9、本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4年。
10、授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
预留股份在首次授予日起一年内授予。
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|70%|

11、解锁条件：
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。|

（2）预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。
第三个解锁期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
预留部分的限制性股票，第一个、第二个解锁期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司分别回购注销。
12、旗滨集团承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：旗滨集团股东大会批准。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明.............................................................................................................................. 1特别提示........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 5第一节释义.................................................................................................................. 7第二节本激励计划的目的........................................................................................ 8第三节本激励计划的管理机构................................................................................ 8第四节激励对象的确定依据和范围........................................................................ 8（一）激励对象的确定依据................................................................................. 8（二）激励对象的范围......................................................................................... 9（三）不得参与本激励计划的人员..................................................................... 9第五节限制性股票来源和总量.............................................................................. 10（一）本激励计划的股票来源........................................................................... 10（二）拟授予激励对象限制性股票的总量....................................................... 10第六节限制性股票分配情况.................................................................................. 10第七节本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定.......... 12（一）有效期....................................................................................................... 12（二）授予日....................................................................................................... 12（三）锁定期与解锁日....................................................................................... 12（四）相关限售规定........................................................................................... 13第八节限制性股票的授予价格及其确定方法...................................................... 14（一）授予价格................................................................................................... 14（二）授予价格的确定方法............................................................................... 14第九节限制性股票的授予和解锁条件.................................................................. 15（一）授予条件................................................................................................... 15（二）解锁条件................................................................................................... 15第十节本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 17（一）授予数量的调整方法............................................................................... 17（二）授予价格的调整方法............................................................................... 18
（三）股权激励计划的调整程序....................................................................... 19第十一节限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响.................................. 19（一）会计处理方法........................................................................................... 19（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响................................... 20第十二节实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ...................................................................................................................................... 22（一）公司实行限制性股票激励计划的程序................................................... 22（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序............................... 23第十三节预留权益的处理........................................................................................ 23（一）预留限制性股票的授予........................................................................... 24（二）预留限制性股票价格的确定方法........................................................... 24（三）预留权益的解锁安排............................................................................... 25（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序................... 25（五）预留限制性股票的会计处理................................................................... 26第十四节公司与激励对象各自的权利义务.......................................................... 26（一）公司的权利义务....................................................................................... 26（二）激励对象的权利义务............................................................................... 27第十五节本激励计划的变更、终止...................................................................... 28（一）公司控制权发生变更............................................................................... 28（二）公司分立、合并....................................................................................... 28（三）公司再融资............................................................................................... 28（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡................................................... 28（五）限制性股票激励计划的终止................................................................... 30第十六节回购注销的原则...................................................................................... 31（一）价格确定................................................................................................... 31（二）回购价格的调整方法............................................................................... 31（三）回购价格的调整程序............................................................................... 32（四）回购注销的程序....................................................................................... 32第十七节其他.......................................................................................................... 32
第一节释义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|旗滨集团、本公司、公司|指|株洲旗滨集团股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|旗滨集团按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的旗滨集团股票|
|激励对象|指|依据本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员|
|高级管理人员|指|公司章程中明确规定的总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员|
|董事会|指|旗滨集团董事会|
|股东大会|指|旗滨集团股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|授予日|指|旗滨集团授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|授予价格|指|旗滨集团向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买旗滨集团股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司：|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|现行适用的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行适用的《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|现行适用的《株洲旗滨集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》|
|元|指|人民币元|

第二节 本激励计划的目的
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干。不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、激励对象确定的考核依据
对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本激励计划中首次授予的激励对象共计308人，包括：
1、董事、高级管理人员共8人；
2、母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干共300人；
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同
或劳务合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、法律、法规及相关规定、董事会认定的其他不得参与激励计划的人员。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
第五节 限制性股票来源和总量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划所涉及的标的股票为 11,000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额 25.04亿股的4.39%。其中首次授予 10,420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73%；预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27%。
第六节 限制性股票分配情况
截至2016年7月25日，公司总人数为6,094人，本激励计划首次授予的激励对象共308人，占公司总人数的5.05%。
激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
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|序号|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|约占本计划总量的比例（%）|约占授予时公司总股本比例（%）|
|一、董事、高管||||||
|1|葛文耀|董事长|600|5.45|0.24|
|2|谢元展|董事、总裁|400|3.64|0.16|
|3|季学林|董事|200|1.82|0.08|
|4|姚培武|董事|200|1.82|0.08|
|5|候英兰|董事|200|1.82|0.08|
|6|王敏强|人力资源总监|200|1.82|0.08|
|7|吴贵东|财务总监|200|1.82|0.08|
|8|钟碰辉|董事会秘书|200|1.82|0.08|
|二、中高层管理人员、核心技术/业务骨干（300 人）|||8,220|74.73|3.28|
|三、预留人员|||580|5.27|0.23|
|合计|||11,000|100.00|4.39|

1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、核心技术、业务骨干等人员名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
5、除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所指定网站公告。
第七节 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（二）授予日
首次授予日在本计划提交旗滨集团股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召
开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 1.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.63元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的旗滨集团限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。
（二）授予价格的确定方法
按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。本激励计划草案公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本激励计划草案公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 3.25元/股，因此，本激励计划首次授予价格为 1.63元/股。
第九节 限制性股票的授予和解锁条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、旗滨集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。预留部分的限制性股票，第一个、第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司分别回购注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：
（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；
（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；
（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；
（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。
第十节本激励计划的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）股权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响
限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的
限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制
性因素的权益工具价值（即授予日股票价格3.26元-授予价格1.63元=1.63元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各
期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes模型对权证价值计算后结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||一年期|两年期|三年期|
|买入认沽价格|0.97|1.24|1.45|
|卖出认购价格|0.01|0.09|0.16|
|差 价|0.96|1.16|1.30|

综上，拟首次授予10,420万股限制性股票应确认的总费用为5,328.28万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2016年8月底为授予日，则合并报表口径2016年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017 年|2018年|2019 年|
|激励成本摊销|1,298.89|2,959.68|839.10|230.62|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、限制性股票激励计划有关材料报上海证券交易所。
7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定的，公司于股东大会审议通过后30日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。
授予日须符合本计划第七节第二款的规定。
2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三节预留权益的处理
本激励计划所涉及的标的股票为11,000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额25.04亿股的4.39%。其中首次授予10,420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73%；
预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27%。
其中，预留部分将按照相关程序，在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象主要包括公司未来引进的核心技术/业务人才和公司董事会认为有突出贡献或优异表现而需要进行激励的员工。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信
息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集
团股票均价的50%。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|70%|

计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2017年和2018年二
个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励
对象的该年度个人考核相同。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第十四节 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
6、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。
6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五节 本激励计划的变更、终止
（一）公司控制权发生变更
本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，激励计划不做变更，按照本计划执行。
（二）公司分立、合并
当公司发生分立、合并事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。
（三）公司再融资
当公司发生再融资事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价在当期解锁日后30个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。
激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（五）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
第十六节 回购注销的原则
（一）价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）回购价格的调整程序
1、旗滨集团股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十七节 其他
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
3、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
4、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
5、本激励计划的解释权归公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司
二0一六年七月二十五日