证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017056
河南恒星科技股份有限公司
关于回购注销部分预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月11日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年4月21日，公司的《激励计划》获中国证监会备案无异议。
3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年 6月 25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于 2016年 5月 10日召开了 2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司于 2016年 5月 19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向 82名激励对象授予的限制性股票由 894.0671万股增加为1,341.1007万股。
6、公司于 2016年 5月 31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的限制性股票数量为 102.7796万股具体授予情况如下：
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、公司于 2016年 5月 19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由 102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。
4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格说明
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划》及相关规定，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销。
（二）回购数量、价格、金额及资金来源
1、回购数量：根据公司《激励计划》及相关规定，公司董事会本次拟回购注销的预留限制性股票共计210,000股，占当时授予预留限制性股票股份总数的13.62%；占公司股份总数的0.02%。
2、回购价格：根据公司《激励计划》及相关规定，本次预留限制性股票的回购价格与向激励对象授予预留限制性股票的授予价格一致，为2.16元/股。
4、回购资金来源：本次预留限制性股票的回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|股份性质|股本|||||
||变更前||本次减少股数（股）|变更后||
||股份 （股）|占总股本的 比例||股份 （股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股份|653,906,518|52.03%|210,000|653,696,518|52.02%|
|无限售条件流通股份|602,867,908|47.97%|0|602,867,908|47.98%|
|合计|1,256,774,4 26|100%|210,000|1,256,564,426|100.00%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次预留限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司2014年度股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
鉴于公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因离职，公司对上述3人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票210,000股进行回购注销处理，符合公司《激励计划》的相关规定。
董事会进行本次回购注销已得到了公司 2014年度股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销王延维先生、程培壮先生、尚永红先生已获授但尚未达到解锁条件的210,000股限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
项进行核查后认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合公司《激励计划》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计210,000股已获授但尚未解锁的股份。
八、法律意见书结论性意见
本所律师经核查后认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案）》、《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》的相关内容，回购注销不符合条件之激励对象获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销不符合条件之激励对象获授但尚未解锁的预留限制性股票已经履行公司内部程序，尚需依法履行信息披露义务及办理本次回购注销预留限制性股票之有关登记手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第五次会议决议；
4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票之法律意见书
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会