光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规文件要求，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）2016年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》进行审慎核查，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
光大证券保荐代表人认真审阅了公司董事会《关于内部控制有效性的自我评价报告》及内部控制相关制度、访谈公司有关人员、查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、复核相关内控流程等措施，对凤形股份内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、凤形股份内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
（二）公司内部控制建设的基本情况
1、公司法人治理结构
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规性文件的要求，制定并完善了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定；总经理根据《总经理工作细则》规范职责权限，依法行使管理职权。
2、内部审计监督体系
公司监事会依据《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。
根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，
制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司审计委员会下设审计部，制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司内部审计制度》，对审计部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价。
3、公司组织结构
公司建立了与业务相适应的组织结构，各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养分别由不同的部门或者员工相互牵制地完成。
4、人力资源管理
根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，并将人力资源管理内容编制成《员工手册》，经公司职工代表大会审议通过。
5、企业文化培养
公司确立了“以市场为先导，以科技为依托，以强有力的激励机制为杠杆，以科学的管理手段求取更高效益，以高效益求得高速发展”的方针，指导企业的发展。
（三）内部控制的实施情况
（1）公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会议事规则》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会议事规则》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司总经理工作细则》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事工作细则》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常经营管理方面
按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，并配合制度及规定制定了各岗位的岗位说明书，形成了规范的管理体系。
（3）会计系统方面
为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司的具体情况制定了较为完整、详尽的会计制度和财务管理制度，包括《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司财务管理制度——货币资金管理制度》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司财务管理制度——财务报告和财务评价制度》、《关于公司票据管理制度的规定》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司印章管理制度》等一系列财务内部控制制度。
2、采取恰当的控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。
（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（5）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（6）绩效考评控制。公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，建立
和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
（7）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：“公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。”
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对凤形股份内部控制制度、规则的建立和落实情况，保荐机构认为：凤形股份 2016年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有
关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。凤形股份对 2016年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对凤形股份《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。（以下无正文）
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
林剑云 曾双静
光大证券股份有限公司（盖章）年 月 日