关于蓝思科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 广东 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-83243108
法律意见书目 录
释义.............................................................. 3律师的声明事项...................................................... 6法律意见书的正文.................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 7二、发行人发行股票的主体资格.......................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件.............................................................................. 7四、发行人的设立................................................................................................ 11五、发行人的独立性............................................................................................ 12六、发起人、股东及实际控制人........................................................................ 12七、发行人的股本及演变.................................................................................... 12八、发行人的子公司、参股公司和分支机构.................................................... 13九、发行人的业务................................................................................................ 13十、关联交易及同业竞争.................................................................................... 13十一、发行人的主要财产.................................................................................... 14十二、发行人的重大债权债务............................................................................ 14十三、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 15十四、发行人章程的制订和修改........................................................................ 15十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 15十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 16十七、发行人的税务............................................................................................ 16十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动保障........................ 16十九、发行人募集资金的运用............................................................................ 17二十、发行人业务发展目标................................................................................ 17二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 17二十二、发行人招股说明书法律风险评价........................................................ 17二十三、本次发行上市的总体结论性意见........................................................ 17
法律意见书释义
除非上下文另有所指，下列简称在本《法律意见书》中具有以下含义：
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|发行人、公司、蓝思科技|指|蓝思科技股份有限公司|
|蓝思有限|指|发行人的前身蓝思科技（湖南）有限公司|
|控股股东、香港蓝思|指|蓝思科技（香港）有限公司，即 Lens Technology(HK) Co., Ltd.|
|实际控制人|指|周群飞及郑俊龙|
|子公司|指|符合财会字(1995)11号《财政部关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的“子公司”定义，且其经营成果、财务状况及其变动情况可以被纳入发行人编制的合并会计报表的公司|
|蓝思旺|指|蓝思旺科技（深圳）有限公司|
|长沙蓝思|指|蓝思科技（长沙）有限公司|
|深圳蓝思|指|深圳市蓝思科技有限公司|
|报告期|指|2009年、2010年、2011年三个年度|
|本次发行|指|发行人本次首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所创业板上市|
|发起人|指|蓝思科技香港有限公司和长沙群欣投资咨询股份有限公司|
|《发起人协议》|指|《蓝思科技股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|现行有效的《蓝思科技股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《蓝思科技股份有限公司监事会议事规则》|
|《章程（草案）》|指|《蓝思科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律|

法律意见书
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|||意见书》|
|《律师工作报告》|指|《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|12号文|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中审国际|指|中审国际会计师事务所有限公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中国的法定货币，人民币元|

法律意见书广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首字（2012）第4号致：蓝思科技股份有限公司
根据发行人与信达签署的《聘请律师合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并指派相关工作人员（以下简称“信达律师”）为发行人本次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
信达根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》和 12号文等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书律师的声明事项
信达及信达律师承诺已依据 12号文的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和证监会的有关规定发表法律意见；
并不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
信达及信达律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信达律师认为对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表律师意见。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意将本法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
法律意见书法律意见书的正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2012年 2月 29日召开的 2012年第一次临时股东大会以投票表决的方式逐项审议通过了本次发行上市的相关议案，且相关决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为合法、有效的决议。
（二）发行人 2012年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（三）就本次发行上市事宜，发行人 2012年第一次临时股东大会对董事会的授权范围、程序均合法有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系由蓝思有限整体变更而成、全体发起人以发起方式设立的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人已通过 2010年度工商年检，截至本《法律意见书》出具之日止，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查,发行人符合《公司法》，《证券法》以及《暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、本次发行拟发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十七条
法律意见书的规定。
2、发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机构的相关规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、发行人持续经营时间已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
7、发行人最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
8、发行人最近一期末净资产超过 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
9、发行人发行后的股本总额不超过 71,200万元且不少于 3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
10、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
11、发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且最近两年内发行人的主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十二条、第十三条的规定。
12、发行人具有持续经营能力，且不存在以下影响持续经营能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
法律意见书（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
13、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
14、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
15、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
16、发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
17、发行人具有完善的公司治理结构，且依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
18、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审国际出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条
法律意见书的规定。
19、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
20、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
21、发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
22、发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
23、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
24、发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定：
（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
法律意见书25、本次股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
26、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（二）申请股票上市的实质条件
1、发行人经证监会核准并完成公开发行后的股本总额不超过71,200万元，发行前后的股本总额均不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
2、发行人本次申请公开发行不超过10,600万股，本次发行完成后的股本不超过 71,200元，发行前后股本总额均超过四亿元，发行人公开发行的股份占发行后股份总数的14.89%，超过10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
3、发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及证监会规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人签署的《发起人协议》真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立、完整，发行人的业务、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人、现有股东具备法律、法规和规范性文件规定的发起人或出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范文件的规定。
（二）发行人的实际控制人为周群飞和郑俊龙，发行人最近两年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）蓝思有限整体变更为发行人后，蓝思有限的相关资产及权利证书已变更或正在变更至发行人名下，发行人承继蓝思有限的相关资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构合法、有效，不存在纠纷或风险。
（二）发行人前身蓝思有限历次股权变动及发行人设立后的历次股本变化均已履行相关法律程序，发行人现有股权结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
法律意见书（三）截至本《法律意见书》出具之日止，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在股份代持的情形。
八、发行人的子公司、参股公司和分支机构
（一）发行人的子公司的设立及股权变更均符合相关法律、法规的规定，该等子公司均为依法设立并存续的企业法人。
（二）发行人直接或间接持有参股公司的股权真实、合法、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有分公司或其他分支机构。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人已依法办理了境外经营相关的审批手续并获得相关部门批准，其境外经营符合相关法律、法规的规定。
（三）发行人经营范围变更均已获得有权部门的核准，履行必要的法律程序，合法有效，该等经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（四）发行人主营业务最近二年内未发生过变更，主营业务突出。
（五）发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人存在持有发行人股份5％以上的关联方。
（二）发行人在报告期内存在关联交易，但该等交易公允，不存在损害发行人和其他股东权益的情形。
法律意见书（三）发行人已在《公司章程》和其他有关制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定真实、合法、有效。
（四）发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；发行人与其他关联方之间不存在同业竞争；发行人实际控制人就避免同业竞争事宜所作出的承诺真实、合法、有效。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权均真实、合法、有效。
（二）发行人拥有的专利、商标、计算机软件著作权等知识产权不存在产权纠纷，真实、合法、有效。
（三）发行人生产经营过程中使用的主要生产设备为发行人合法所有。
（四）发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人通过自建、购买、股东出资等方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得完备的权属证书或取得相应的权属证书不存在法律障碍。
（六）除向银行贷款将房地产及部分机器设备设置抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
（七）发行人的子公司长沙蓝思、蓝思旺、深圳蓝思在租赁的厂房上从事的生产经营活动真实、合法、有效。蓝思旺和深圳蓝思租赁的部分厂房尚未取得权属证书，但不构成本次发行上市的重大法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日止，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
法律意见书等原因而产生的侵权之债。
（三）最近三年，发行人和关联方存在重大债权债务关系以及实际控制人为发行人提供担保的情形，该等关联交易真实、合法、有效。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均属于因正常的生产经营活动而发生的合法、有效债权债务。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十四、发行人章程的制订和修改
（一）发行人章程系由发行人创立大会制订，发行人设立以来历次章程修订的内容及修改程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行的《章程（草案）》的内容及生效方式符合现行法律、法规及证监会颁布的《上市公司章程指引》等规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具有健全的组织机构。
（二）发行人制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
法律意见书真实、有效。
（四）发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职均已履行法定程序，合法、有效，最近二年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人依法建立了独立董事制度，独立董事的职权范围符合相关法律、法规、规范性法律文件及发行人章程的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年依法纳税，无重大税务违法违规情形，不存在被税务机关处罚的情形；享受的政府补助真实、合法、有效。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动保障
（一）发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策和环保政策，其环境影响评价文件已获有关主管部门批准。
（二）发行人最近三年不存在因违反环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障方面的法律、法规而受重大行政处罚的情形。
法律意见书十九、发行人募集资金的运用
发行人募集资金投向符合国家产业政策，募集资金投资项目已取得相关批准，项目的实施不存在法律障碍；发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
二十、发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理及财务总监不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险评价
发行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》或《律师工作报告》时不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人《招股说明书》包含了《公司法》、《证券法》及其他规范性法律文件规定的必备内容，《招股说明书》合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，但尚待证监会核准和证券交易所同意；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，满足本次发行上市的实质性条件，符合首次公开发行股票并在创业板上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律
法律意见书师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；发行人《招股说明书》已充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。
本《法律意见书》正本三份，副本三份，每一份均具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
邓海标
年 月 日