证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-001银邦金属复合材料股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2014年1月18日上午9点30分在公司三楼会议室以现场方式召开。
会议通知于 2014年 1月 14日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举,公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人审核，公司董事会提名沈健生先生、秦芳女士、张稷先生、孙向东先生、刘玉平先生、杨松才先生、张陆洋先生为公
司第二届董事会董事候选人，其中刘玉平先生、杨松才先生、张陆洋先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
1.1《关于提名沈健生先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1.2《关于提名秦芳女士为公司第二届董事会董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1.3《关于提名张稷先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1.4《关于提名孙向东先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1.5《关于提名刘玉平先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1.6《关于提名杨松才先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1.7《关于提名张陆洋先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事刘玉平、杨松才、张国庆发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦金属复合材料股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。
其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
公司第二届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在第二届董事会成员就任前，公司第一届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
2、《关于制定累积投票制实施制度的议案》
为进一步完善银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦金属复合材料股份有限公司累积投票制实施制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2014年第一次临时股东大会，时间定于2014年2月18日上午9
点30分，会议采用现场投票的方式，会议地点为公司多功能厅。审议事项如下：1、《关于制定累积投票制实施制度的议案》、2、《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事选举的议案》、3《关于监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事选举的议案》。股权登记日为2014年2月14日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦金属复合材料股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.银邦金属复合材料股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2014年1月20日
附件：
非独立董事候选人简历
（1）沈健生先生：中国籍，无境外居留权，1963年6月生，大专学历，中共党员。1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管站副站长、无锡银邦铝业有限公司董事长兼总经理；
2010年12月至今，任公司董事长、总经理。
截至本公告日，沈健生先生持有公司股份 32,704,000股，持股比例为17.51%，沈健生先生为公司控股股东及实际控制人，与持有公司股份 79,100,000股的沈于蓝系父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）秦芳女士：中国籍，无境外居留权，1969年11月生，本科学历。1991年 7月毕业于湖北省沙市市纺织机械学校；1990年 12月至 1994年 7月任职于湖北省沙市市电工仪器仪表（集团）公司，任技术科制图员；1994年7月至2005年2月任职于法雷奥汽车空调湖北有限公司，历任研究开发部部长助理、质量部质量体系负责人、采购部国际采购质量体系负责人；2005年 2月至 2008年 12月任职于江苏亚太轻合金科技股份有限公司，任质量部部长、管理者代表；2009年3月至2010年11月，任无锡银邦铝业有限公司副总经理、管理者代表；2010年12月至今，任公司董事、副总经理。
截至本公告日，秦芳女士持有公司股份 98,000股，持股比例为0.05%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
（3）张稷先生：中国籍，无境外居留权，1982年2月生，经济学硕士，2007年 7月毕业于复旦大学。2007年 4月至 2007年 10月任职于美国牛津投资集团上海代表处，任项目经理；2007年 10月至 2009年 3月任职于无锡市投资促进中心，任项目经理；2009年 3月至 2010年 11月，任无锡银邦铝业有限公司副总经理；2010年12月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本公告日，张稷先生持有公司股份 98,000股，持股比例为0.05%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（4）孙向东先生：中国籍，无境外居留权，1967年11月生，本科学历。
1989年8月至2009年4月任职渤海铝业有限公司，历任设备技术工程师、设备维修主任、设备部机械科科长、设备部副部长；2005年10月至2009年5月任美铝渤海铝业有限公司扩建项目工程经理；2009年5月至2013年3月任职美铝渤海铝业有限公司，历任项目经理、专家。2013年4月至今，任公司4000项目运营总监。
截至本公告日，孙向东先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
独立董事候选人简历
（1）刘玉平先生：中国籍，无境外居留权，1963年10月生，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。现任中央财经大学财政学院副院长，中央财经大学资产评估研究
所所长；2010年12月至今，任公司独立董事。
截至本公告日，刘玉平先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）杨松才先生：中国籍，无境外居留权，1962年3月生，法学博士，广州大学法学院教授，律师，美国斯坦福大学法学院、英国卡迪夫大学访问学者；
2011年4月至今，任公司独立董事。
截至本公告日，杨松才先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）张陆洋先生：中国籍，无境外居留权，1957年 11月生，材料工程工学学士、工学硕士，管理工程工学硕士、工学博士，金融学博士后、应用经济学博士后，复旦大学国际金融系教授。成都市人民政府特聘顾问，国家博士后基金特别资助项目评审专家委员，上海创业中心特聘导师；现任上海复旦复华科技股份有限公司董事。
截至本公告日，张陆洋先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。