证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-042上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2019年 5月 9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 246号）（以下简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中所涉及事项逐一自查、核实，根据相关各方提供的资料和信息，对《关注函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题1、请根据《增持替代方案公告》的相关内容补充说明以下事项：
（1）根据你公司 2018年 3月 1日及 2019年 1月 11日披露的公告，雁塔科技持有的你公司股份质押比例已达100%，冻结比例为51.93%。请结合上述情况，说明雁塔科技在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及雁塔科技是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，请结合雁塔科技当前的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。
回复：
1）增持股份是雁塔科技的内在需求和必然选择
上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）是上市公司的控股股东，但直接持有上市公司的股份比例仅为9.46%，故一直以来增持是雁塔科技的内在需求，是其维持上市公司控股股东地位的必然选择。2018年 2月初，上市公司股票出现非理性下跌，雁塔科技基于其内在需求以及对上市公司未来持续发展的信心、对公司价值的高度认可，发布了增持上市公司股份计划。
2）雁塔科技前后三次的增持计划是根据当时的实际情况，结合雁塔科技的资金实力、并进行可行性研究后发布的，董事会对其增持计划的披露是审慎及合规的
①2018年 2月发布首次增持计划时雁塔科技的资金实力及方案可行性
2018年 2月 10日，雁塔科技首次提出增持计划，彼时其资产总额 50,171万元,负债总额 0万元,净资产 50,171万元，资产负债率为0%。根据雁塔科技披露的增持比例（5%—11%）以及 2018年 2月 9日延华智能的股价（8.89元/股），其具备实施增持计划的资金实力，增持方案具有可行性。
②2018年 11月，雁塔科技作出第二次增持承诺的背景及当时的资金实力、方案可行性
2018年 2月至 2018年 11月期间，上市公司股价受到大盘行情等多重因素的影响大幅下跌，雁塔科技面临意想不到的资金压力，资金出现短缺；同时，受宏观经济下行压力及国内金融去杠杆等政策影响，融资渠道也严重受阻，增持计划的实施遇到困难。
经多方推动，2018年 11月初，雁塔科技与相关机构就合作并推进增持延华智能股份的计划达成初步意向，基于上述进展，雁塔科技向上市公司董事会提交《关于延期实施暨调整增持公司股份计划的函》，申请延期实施增持公司股票计划并调整增持计划的增持方式，主要变更方式为采取设立 SPV增持的方式。即：雁塔科技以较小的资金，联合合作方共同增持。这也是结合当时雁塔科技资金紧张的背景作出的具有可行性的方案，上市公司 2018年第五次临时股东大会审议通过上述事项。
③2019年 5月第三次增持替代方案时，雁塔科技的资金实力及方案可行性
在第二次增持方案执行期间，因雁塔科技对外投资的资金未能回收，资金状况持续不佳，联合设立 SPV的方案一直未能落地，故未能实施增持。2019年 5月 6日，公司董事会收到雁塔科技提交的增持公司股份计划的替代方案，并提请将上述事项提交公司 2018年年度股东大会审议。董事会与雁塔科技就其增持资金来源及增持计划的可实现性进行了讨论分析。截止至增持替代方案披露日（2019年 5月 8日），雁塔科技资产总额 88,779.45万元，负债总额 42,984.40万元，净资产 45,795.05万元，资产负债率为48.42%。雁塔科技出具了其与合作方的相关协议，其中 10,000万元对外投资款将在 2019年 6月起陆续回收。
2019年 5月 17日，公司召开 2018年年度股东大会，雁塔科技的上述增持替代方案未获通过。
2019年 5月 22日，雁塔科技增持期限届满。根据雁塔科技的函告并经上市公司核查，截至期限届满日，雁塔科技未增持延华智能股份，雁塔科技控股股东潘晖先生增持 360,000股，雁塔科技及其一致行动人共计增持 360,000股，占公司总股本的0.05%。
3）雁塔科首次做出增持计划时股票尚未质押，不存在通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情况
2018年 2月 10日，雁塔科技首次做出增持计划时，其所持上市公司股票尚未被质押。其作出增次计划系出于内在需求，不存在通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情况。
2018年 2月 26日，雁塔科技与王婧雯女士签署《借款协议》及《股权质押协议》，雁塔科技以持有的 67,389,136股延华智能股票质押，向王婧雯女士借款。上述借款的部分资金原计划用于增持。随后出于为上市公司谋求更好的业务合作机会的考虑，雁塔科技将上述资金优先用于与相关方的战略合作。
根据雁塔科技的函告，截止目前其与王婧雯女士保持良好沟通，双方未对上述借款及股权质押产生纠纷。
综上所述，董事会认为，雁塔科技存在增持上市公司股份的内在需求，其前后三次的增持方案均是根据当时实际情况作出的，具有较大可行性，不存在“忽悠式增持”或通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。董事会对雁塔科技增持计划的披露是审慎及合规的。
（2）公司披露称自雁塔科技增持计划发布后，公司长期处于窗口期，因此雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。请说明自 2018年 11月 22日至 2019年 5月 22日，剔除定期报告窗口期、重大事项信息敏感期等日期影响后，可实施增持计划的具体时间，雁塔科技未在该时间内根据计划增持你公司股份的原因。
回复：
2019年 5月 6日，公司收到雁塔科技的提案函，自 2018年 11月 22日上市公司股东大会审议通过其延长增持期限申请后，上市公司长期处于窗口期，因此其未找到合适时机实施增持计划。
对此，公司董事会对 2018年 11月 22日至 2019年 5月 22日，定期报告窗口期、重大事项信息敏感期进行了排查：
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||事项||披露日||窗口期|
|2018年度业绩预告修正||2019年1月30日||2019年1月20日至2019年 1月29日||
|2018年度业绩快报||2019年2月28日||2019年2月18日至2019年 2月27日||
|2018年年报||原披露预约日为 2019年3月 29日，经申请延期至 2019年4月20日||2019年2月27日至2019年 4月19日||
|2019年一季报||2019年4月27日||2019年3月28日至2019年 4月26日||

剔除上述窗口期以及元旦、春节等各假期的休市及非交易日，雁塔科技可具体实施增持计划的时间为：
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||可增持具体日期||交易日|
|2018年11月23日至2019年 1月18日||39日||
|2019年1月30日至2019年 2月1日||3日||
|2019年2月11日至2019年 2月15日||5日||

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|2019年 2月22日增持计划时间过半||
|2019年4月29日至2019年 4月30日|2日|
|2019年5月6日至2019年5 月22日|13日|

根据雁塔科技的说明，其曾于 2018年 11月与相关机构就合作并推进增持延华智能股份的计划达成初步意向，直至 2019年 2月 22日其增持计划时间过半，因雁塔科技对外投资的资金未能回收，资金状况持续不佳，联合设立 SPV的方案一直未能落地，故未能实施增持。。
而后上市公司接连处于 2018年度业绩快报、2018年年报、2019年一季报等窗口期。综合上述情况，董事会认为，上述窗口期在一定程度上缩短了雁塔科技可增持的时间。
（3）自你公司 2018年 11月 6日发布增持计划延期及调整公告起至 2019年 5月 8日再次发布增持计划替代方案公告止，雁塔科技未增持上市公司股份。请雁塔科技说明未能完成增持计划的真实原因，期间其资金状况是否发生重大变化，是否充分提示不能完成增持计划的风险以及是否有意终止此次增持计划。
回复：
雁塔科技于 2019年 5月 22日出具关于增持计划的相关说明，其中就未能完成增持计划的原因、期间其资金状况是否发生重大变化、是否充分提示不能完成增持计划的风险等情况作出如下说明：
1）雁塔科技未能完成增持计划的原因及其资金状况的变化
在公司 2018年第五次临时股东大会审议通过雁塔科技增持延期
及调整方案后，雁塔科技与合作方就资金安排、增持方式等要素进行多轮磋商，并着手筹备SPV。但是，因雁塔科技对外投资的资金未能回收，资金状况持续不佳，与合作方共同设立 SPV的方案一直未能落地，故未能实施增持。同时，2019年上半年公司连续处于 2018年业绩预告修正、2018年度业绩快报、2018年年报、2019年一季报等窗口期。直至 2019年 5月 6日雁塔科技向上市公司董事会提出增持计划替代方案的临时提案止，可实施增持计划的时间仅为 2个交易日，故雁塔科技在 5月 6日前未能增持公司股份。
2019年 5月 17日，公司 2018年年度股东大会上雁塔科技的增持计划替代方案的临时提案未获通过，至此雁塔科技可实施增持计划的时间仅剩 3个交易日，已无法在增持期限届满前完成计划增持数量。
2）雁塔科技已经充分提示不能完成增持计划的风险
雁塔科技于 2018年 2月发布增持计划及后续与增持计划相关的公告时，已要求上市公司在《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-023）、《关于控股股东延期实施暨调整增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-103）等公告中充分提示增持计划实施的不确定性风险及相关说明：①公司控股股东雁塔科技本次的增持股份计划或存在因增持所需资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施的风险。②本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。
综上所述，雁塔科技在发布增持计划后始终积极筹备推进增持计
划，但因合作方案未能确定、上市公司窗口期等因素，未找到合适时机实施增持计划。此外，雁塔科技已充分提示不能完成增持计划的风险，符合信息披露的要求。
（4）请根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定，补充披露你公司独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者利益的明确意见。
回复：
经公司独立董事、监事会审核：
1）自2018年11月22日公司股东大会审议通过雁塔科技提出的延长实施增持计划的期限申请后，公司先后处于2018年度业绩预告修正、2018年度业绩快报、2018年年报及2019年一季报等窗口期。雁塔科技在窗口期不得买卖上市公司股份。
根据雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案，其增加“雁塔科技直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过一致行动人协议收购延华智能股份”的方式有利于其实施增持，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。
2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案提交公司股东大会审议。雁塔科技回避表决。同时，公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
综上所述，雁塔科技提出的替代方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。
《独立董事关于控股股东增持替代方案的独立意见》、《监事会关于控股股东增持替代方案的核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（5）《增持替代方案公告》披露称本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。
本次增持股份不存在锁定安排。请披露新增上述安排的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。
回复：
1、上述安排根据上市公司信息披露公告格式的要求披露，且并非本次《增持替代方案公告》中新增
深交所于 2018年 10月 12日发布了《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》，其中要求
增持主体应当说明“本次增持是否基于其主体的特定身份，如丧失相关身份时是否继续实施本增持计划，本次增持股份是否存在锁定安排”。
雁塔科技于 2018年 11月初向公司董事会提交《上海雁塔科技有限公司关于延期实施暨调整增持公司股份计划的函》中对此作出相应说明。公司于 2018年 11月 6日披露的《关于控股股东延期实施暨调整增持公司股份计划的公告》中亦对此载明：“本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。本次增持股份不存在锁定安排。”因此，上述安排并非本次《增持替代方案公告》中新增。
2、上述安排不存在损害中小投资者利益的情形
雁塔科技在首次披露上述安排前，相关议案已经公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第二十六次（临时）会议、 2018年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、股东回避表决，股东大会中对中小股东进行单独计票，公司独立董事已出具《独立董事关于第四届董事会第四十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》表示同意。
此次雁塔科技在向公司董事会提交的《关于增加上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年年度股东大会临时提案的函》中再次提出上述安排，是对增持计划的延续。
综上所述，上述安排不存在损害中小投资者利益的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
上海金茂凯德律师事务所发表专项意见如下：
经核查，本所认为，上述安排并非本次《增持替代方案公告》新增，其系雁塔科技根据第45号公告格式要求所作出；上述事项不存在损害中小投资者利益的情形，且符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
《上海金茂凯德律师事务所专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题2、请根据《华融临时提案公告》的相关内容说明你公司董事会决定不将上述临时提案提交至公司 2018年年度股东大会审议的具体原因及合法合规性，并请律师核查并发表专项意见。
回复：
根据公司章程第一百一十四条第（十二）项的规定，董事会具有“制定本章程修改方案”的职责。华融（天津自贸区）投资股份有限公司提出的临时提案涉及修改公司章程及相关议事规则，对公司的经营决策起关键作用，应由董事会先行调研、论证，制定修改方案，再提交股东大会进行审议。
公司近期正根据中国证监会最新监管精神，统一筹划章程及相关
内控制度的修改方案，相关方案宜一并提交股东大会审议。届时，公司董事会将充分听取股东对章程的修改意见和建议、尽快制定章程修改方案、另行召集临时股东大会进行审议，以落实股东提案权及维护公司广大股东的合法权益。
上海金茂凯德律师事务所发表专项意见如下：
经核查，本所认为，延华智能董事会关于暂未将上述临时提案提交公司 2018年年度股东大会并将在尽快统一筹划《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及相关内控制度的修改方案后另行召集股东大会进行审议的决定，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
《上海金茂凯德律师事务所专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题3、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司无其他应当说明的事项。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
2019年 5月 25日