证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—018柳州两面针股份有限公司
关于上海证券交易所对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“两面针”）于 2017年 6月 7日收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》上证公函【 2017】0709号（以下简称“问询函”），并于 6月 8日披露了上述问询函（详见《收到上海证券交易所关于对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的公告》，公告编号：2017-017）。现公司就问询函的内容回复如下：
问题一：2016年 8月，你公司披露捷康公司由于三氯蔗糖生产线配套的废水处理没有完全达标，收到当地环保部门的《环境违法行为整改通知书》，要求进行停产整改。2016年 10月，你公司披露捷康公司进行有限量有控制的生产，控制日产量 2吨以内，约占捷康公司停产前正常产量的40%。请你公司补充披露捷康公司是否已经完全解决上述环保问题，整改事项的进展情况，及其截至目前的生产经营情况。
回复：
2016年 8月，射阳县环境保护局向捷康公司下达环境整改通知书，捷康公司因配套污水处理设施不能完全处理达标，要求其进行停产整改。公司根据整改通知要求认真落实相关整改工作，整改工作完
成后，射阳县环保局组织开发区、县经信委等相关职能部门对公司环保整改工作进行了现场验收。
2017年捷康公司严格按照年产 800吨三氯蔗糖及三氯蔗糖酯技改项目审批文件组织生产，并积极提升三废治理水平。在 2016年环保整改工作的基础上确保污水处理系统正常运行，保证各类污染物处理达标排放。
捷康公司 2017年 1-5月生产基本正常，产量为 467.02吨，销量为 353.49吨，产销率约75%，实现销售收入 17,416.84万元。
问题二：公告称，捷康公司 2017年第一季度净利润为 3,355.78万元，相比以前年度已经实现扭亏为盈，而同期上市公司合并报表净利润为-1,346.08万元。请你公司向相关方核实并补充披露：（1）结合捷康公司的业绩情况，说明本次出售捷康公司35%股权的原因和主要考虑；（2）评估报告预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、采购成本、费用预算等；（3）评估报告计算模型所采用的预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由；
（4）请你公司独立董事、监事会结合评估报告，对本次交易定价的公允性发表意见。
回复：
一、结合捷康公司的业绩情况，说明本次出售捷康公司35%股权的原因和主要考虑。
（一）影响捷康公司利润主要因素
目前影响捷康公司利润的因素主要有生产设备运行是否稳定和产品价格走势等。
1、由于环保排放要求越来越严格，尽管目前捷康公司已按环保
部门要求进行整改，但生产是否适应未来环保排放要求，保持生产的稳定仍存在不确定性。
2、近几年国内三氯蔗糖产能快速释放，市场整体呈供大于求状况，价格持续下跌。自去年第四季度始，受经济周期回暖预期影响，下游客户囤货意愿增强，产品价格有所回升，特别是全国性环保核查致部分三氯蔗糖生产企业生产运行受到一定程度影响，导致阶段性供求失衡，价格上扬。一旦产能恢复投放市场，三氯蔗糖价格将回归至合理区间内。
（二）出售捷康公司35%股权的原因和主要考虑
公司转让捷康公司股权，有利于优化资产结构，集中资源聚焦日化主业。公司根据三氯蔗糖生产特点，结合捷康公司实际经营发展情况，控制投资风险，实现公司、股东利益最大化。
二、评估报告预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、采购成本、费用预算等。评估报告
计算模型所采用的预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由。
负责本次资产评估中介机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上述问题答复如下：
结合本次评估目的、资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用收益法进行评估。
（一）收益法的确定依据
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法对捷康公司股东全部权益价值进行分析测算。
（二）收益法的应用前提：
1、评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显着；
2、能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3、能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4、评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（三）收益法选择的理由
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对捷康公司股东全部权益进行评估，为委托方拟转让其持有的35%股权提供参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法估算捷康公司股东全部权益价值。
（四）估值方法
1、估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计损益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
2、估值模型
股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第 i年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
3、收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D+E为投资资本；
T为所得税率。
4、收益年限的确定
本次收益年限的确定，基于市场对三氯蔗糖的需求以及捷康公司基准日所持的购买合同，并结合捷康公司未来生产线的设计生产能力，本次预测期为 2016年 11月-2020年，收益期按永续确定。
（五）净现金流量预测
1、确定捷康公司三氯蔗糖项目基准日总产能 1500吨，新的扩
建投资，截止评估基准日基本投资尚在进行中，后续有更新性资本支出，规模投资计划。在其他假设前提、生产经营所需条件均没有发生重大变化的情况下，2020年后捷康公司将能够维持正常的生产经营。
2、营业收入、成本预测
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|-|-|-|-|-|-|-|
||捷康公司前四年三氯蔗糖生产、销售情况及价格表||||||
|序号||项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|1||销售数量（吨）|809.31|1,003.37|1258.57|1465.5|
|2||平均销售价格（万元/吨）|47.21|39.76|27.28|23.36|
|3||销售收入（万元）|38,209.06|39,893.72|34327.77|34227.21|

根据中国产业信息网报道，2016开年以来，价格延续 2015年走势进一步上涨后维持平稳。近几年三氯蔗糖价格波动较大，纵观三氯蔗糖历史价格，其价格波动部分受阶段性的供需关系影响，高增涨的价格后会逐渐回落，至评估现场完成，三氯蔗糖价格已回升到 50万元/吨。
捷康公司由于受环保因素影响，公司产能目前被限制在 800吨/年，由于环保问题三期扩产产能尚未获得政府批准，故预测未来年度产能只能按 800吨计算，结合价格因素，未来五年营业收入预测处于下降的趋势。三氯蔗糖生产成本主要包括原材料、包装物、动力、人工费、折旧、修理费等成本。对于他生产所需的原材料，按照该等产品的预计市场价格确定。除上述物料消耗外，营业成本的预测中还考虑了未来资产规模增加导致的固定资产折旧、无形资产摊销以及为维持生产运营所需的人工费用投入对营业成本预测的影响。
3、税金参考公司历年交税情况、负税率及根据射阳县地方税务局网站公告及公司申报税情况，计算应交税费
4、期间费用预测
（1）营业费用预测
鉴于估值对象目前尚处于建设阶段，截至基准日未投入正式的量产，但随着 2017年下半年预计达产后，及在未来的营业过程中仍需要建立相应的销售团队，独立或与其他合作伙伴共同开发市场。本次估值时营业费用的预测是参考赣锋锂业、天齐锂业等公司最近两年的营业费用率平均水平，并结合企业经营拟产生的运输费、差旅费、办公费、业务招待费及销售人员工资等确定。
（2）管理费用的预测
分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧费和无形资产摊销费，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是办公费用、业务招待费、差旅费等，随业务量的增加而变化。
（3）财务费用的预测
公司目前借款稳定并在五年内会因厂址搬迁及生产维护需一定量资金。假定国家经济发展不会发生巨大变化，利息率不会有大的涨落。参照目前公司贷款利率计算未来财务费用。
5、所得税预测企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
估值对象目前的固定资产主要包括为机器设备、办公设备及车辆。
会根据各自的使用寿命，相对应的发生新的投资。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，（假定投入的资金刚好补充拆除的固定资产），估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至估值基准日，估值对象账面无形资产主要为土地使用权、商
标和专利。本次估值按照企业执行的摊销政策，以无形资产账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
7、追加资本预测
本次评估中，经了解，捷康公司在江苏省射阳港经济区内实施年产 4000吨三氯蔗糖技改扩能项目正式得到政府环保部门的项目批准，随着公司生产线的扩大及厂址搬迁，所需资金五年内会因厂址搬迁及生产线扩大有一定有增加（但由于公司环保问题未解决，故本次评估不预测生产线扩大所需投入资金）。并且公司作为一个生产型企业，为保证目前经营规模将产生用于现有生产资料的维护方面的支出，这方面的支出按现有固定资产及无形资产规模、经济寿命及加权资金成本进行年金化计算。
8、净现金流量的预测结果
本次估值中对未来收益的估算，主要是通过对估值对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，得出未来经营期内的净现金流量预测结果及企业自由现金流量。
（六）企业价值预测
1、折现率的确定
（1）折现率模型按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）， WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke:权益资本成本E:权益资本的市场价值D:债务资本的
市场价值Kd:债务资本成本T:所得税率2）权益资本成本的确定计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（ “CAPM”）。
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率3.74%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其 300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
本次评估中，评估人员借助 WIND资讯专业数据库对我国沪深 300指数近 10年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 13年（1999年－2015年）的超额收益率为7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如
果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；
相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深 300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比上市公司β查询表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|Alpha|R 平方|误差值标准偏差|Beta标准偏差|观察值点数|原始Beta|调整Beta|
|002597|金禾实业|0.6680|0.5371|7.6546|0.18|102|1.1457|1.0976|
|300149|量子高科|1.1921|0.3134|8.178|0.1923|102|0.6345|0.7551|
|600191|华资实业|0.7046|0.2905|6.1934|0.1456|102|0.4421|0.6262|
|002286|保龄宝|0.5344|0.2715|6.9177|0.1626|102|0.4588|0.6374|

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)= 0.7675
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
我们采用被评估企业的基准日实际资本结构，计算过程如下：
E=11,928.08万元（公司基准日账面净资产）
D=12,400.00万元（公司基准日账面付息债务）
E/(E+D)=49.03%
D/(E+D)=50.97%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，
计算被评估企业 LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取15%）；
经计算，捷康公司的含资本结构因素的 Levered Beta等于：
β=0.7675×[1+(1-25%)×50.97%/49.03%]=1.3659
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，研究结果详见下表：
样本规模超额收益率
|||||
|-|-|-|-|
|组别|净资产账面价值(百万美元)|规模超额收益率算术平均值（%）|规模超额收益率平滑处理后算术平均值（%）|
|1|16,884|5.70|4.20|
|2|6,691|4.90|5.40|
|3|4,578|7.10|5.80|
|- --|- - -|-- -|- --|
|20|205|10.30|9.80|
|21|176|10.90|10.00|
|22|149|10.70|10.20|
|23|119|10.40|10.50|
|24|84|10.50|11.00|
|25|37|13.20|12.00|

公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。参考 Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，得出以下结论：我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表及“规模超额收益率对应股东权益图”数据。
规模指标范围内股东权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率(原始Beta)|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.5-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|9|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|10|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|11|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|12|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|13|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|14|35|20.0-|7.41%|60.36|

规模超额收益率对应股东权益图
从以上数据可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时
呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。
根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA (R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）；
ROA：为公司总资产报酬率。
根据以上结论，我们将被评估单位评估基准日资产总额及利润总额代入上述回归方程既可计算被评估单位的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估单位的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rs的值。
Rs=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA
=3.73%-0.717%×ln(51,664.58/10000)-0.267%×(-1349.59/51,664.58)
=2.56%
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf+β×ERP+Rs=3.74%+1.3659×7.84%+2.56%=17.01%
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期以上贷款利率是4.75%。但公司近三年来贷款利率平均在6.43%，我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC= Re Rd (1T)
ED ED
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
WACC=17.01%×49.03%+6.43%×50.97%×(1-25%)=10.80%
2、被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.80%，故我们以10.80%作为被评估公司的折现率。
3、股东全部权益价值的评估计算
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
A：企业第i年的权益自由现金流；
i
A:永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
（2）溢余资产价值的确定
（3）非经营性资产价值的确定
（4）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016 年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020 年|终值|
|净现金流|-2,464.37|2,078.17|454.13|4,153.24|3,003.69|3,003.69|
|折现率(%)|10.80%|10.80%|10.80%|10.8|10.80%|10.80%|
|序列年期|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17||
|折现系数|0.9827|0.8869|0.8005|0.7225|0.652|6.037|
|折现值|-2,421.74|1,843.13|363.53|3,000.72|1,958.41|18,133.28|
|折现值合计|22,877.33||||||
|溢余资产价值|0.00||||||
|非经营性资产价值|8,256.98||||||
|付息债务|12,400.00||||||
|股东全部权益价值|18,734.31||||||

四、请你公司独立董事、监事会结合评估报告，对本次交易定价的公允性发表意见。
公司独立董事经审查公司拟挂牌转让捷康公司股权事项的审计
报告、评估报告及相关文件，与公司相关人员沟通交流，发表了独立意见，认为：挂牌转让捷康公司股权事项符合公司发展战略，审议、表决程序符合相关规定。公司所聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（普通有限合伙）具有从事证券、期货业务资格，未发现该评估机构及其经办资产评估师存在影响评估结果公允性的情况。采用收益法和成本法对捷康公司的股东全部权益进行了评估，经对两种方
法的评估结论进行分析，最终采用了收益法的评估结果，于评估基准
日2016年10月31日，捷康公司股东全部权益价值为18,734.31万元，两面针持有捷康公司35%股权对应的价值为 6,557.01万元。拟以该评估结果作为挂牌交易的底价，定价公允，不损害公司及股东利益。
公司监事会经过审查公司拟挂牌转让捷康公司股权的审计报告、评估报告及相关文件，认为：公司所聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（普通有限合伙）具有从事证券、期货业务资格。未发现该评估机构及其经办资产评估师存在影响评估结果公允性的情况。
所采取的评估方法是合理的，评估结果是公允的，评估结果已经按规定向柳州市政府国有资产监督管理委员会备案，以评估结果作为拟挂牌交易的定价依据，具有公允性。
问题三：公告称，你公司本次出售捷康公司35%股权预计产生投资收益 1,101万元，假设合并报表范围将不再包含捷康公司，将导致 2016年营业收入减少 3.29亿元，归属于上市公司股东的净利润增加 123.92万元。请你公司结合捷康公司 2017年第一季度的业绩情况，进一步补充披露本次交易对公司的影响情况。
回复：
转让捷康公司股权后，公司合并报表范围将不再包含捷康公司，以 2017年第一季度财务报表为基础，公司是否合并捷康公司，主要财务数据差异如下（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日合并捷康公司|2017年3月31日未合并捷康公司|差异|
|资产总额|325,720.51|281,474.91|-44,245.60|
|净资产|199,986.77|186,955.91|-13,030.85|
|归属于上市公司股东的净资产|195,629.77|193,908.71|-1,721.06|
||2017年第一季度合并捷康公司|2017年第一季度未合并捷康公司|差异|

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||35,654.63|24,292.81||
|净利润|-1,346.08|-4,560.44|-3,214.36|
|归属于上市公司股东的净利润|-2,682.26|-3,807.29|-1,125.03|

问题四：公告称，你公司为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额为 6,150万元，由捷康公司其他股东以所持捷康公司股权为公司提供反担保，本次交易后各方将继续履行上述担保合同直至期限届满。请你公司补充披露：（1）捷康公司相关借款是否存在逾期或违约风险，以及公司是否面临为捷康公司实际承担连带担保责任的风险；
（2）公司拟采取的应对解决措施，是否存在要求受让方承担相关债务或向其追偿等安排。
回复：
（1）捷康公司相关借款是否存在逾期或违约风险，以及公司是否面临为捷康公司实际承担连带担保责任的风险。
截止 2017年 6月 8日，公司为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额 6,150万元，具体担保借款情况如下：
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|序号|借款银行|借款金额（万元）|起息日|到期日|
|1|江苏省射阳农村商业银行|2,300|2016.9.28|2017.9.22|
|2|中国银行射阳支行|850|2016.10.31|2017.9.19|
|3|工商银行射阳支行|1,000|2016.11.4|2017.8.3|
|4|工商银行射阳支行|1,000|2017.2.22|2017.7.19|
|5|南京银行盐城分行|1,000|2017.1.21|2018.1.20|
|合 计||6,150|||

两面针为捷康公司上述借款提供连带责任保证担保，同时捷康公
司其他股东美国科罗娜科技有限公司、北京富佰事得生物科技有限公
司、北京博泰世纪高新技术有限公司、射阳县永双助剂有限公司以合
计持有捷康公司65%的股权为两面针提供反担保，并签订了反担保合同。上述担保及反担保合同不因两面针挂牌转让所持有的捷康公司股权而改变。
根据捷康公司目前的盈利能力、财务状况及现金流量情况分析，公司认为捷康公司具备按时足额偿债上述贷款能力，公司担保风险在合理、可控范围之内。
（2）公司拟采取的应对解决措施，是否存在要求受让方承担相关债务或向其追偿等安排。
如上所述，依据捷康公司目前的偿债能力，公司对上述贷款担保风险在合理、可控范围之内。因此，为了顺利挂牌交易，控制投资风险，公司暂不考虑要求受让方承担相关债务或向其追偿等的安排。
问题五：请你公司核实上述媒体报道事项是否属实，并根据实际情况进行针对性说明和澄清。
回复：
1、在《两面针拟出售捷康公司股权后者 2016年扭亏为盈》的报道中提及“两面针为何要将刚已经实现盈利的子公司股权进行转让？”。对此，公司说明如下：
（1）公司转让捷康公司股权，有利于优化资产结构，集中资源聚焦日化主业。公司系日化类上市公司，坚持做大、做强、做优“两面针”民族品牌经营发展战略。
（2）公司根据三氯蔗糖生产特点，结合捷康公司实际经营发展情况，本着控制投资风险，实现公司、股东利益最大化原则谨慎决策。
（3）公司系国有控股上市公司，出售上述股权事项，严格履行国有资产转让法定程序：2016年 10月 24日，公司向柳州市国资委
申请转让捷康公司股权立项；2016年 11月 8日，柳州市国资委批复同意立项申请，公司随即正式开展清产核资、报表审计、资产评估等相关工作；2017年 3月 14日，公司将完整股权转让方案材料上报柳州市国资委；2017年 5月 24日，公司收到柳州市国资委同意股权转让方案的批文。
2、在《两面针出售副业谋生机业内：符合其惯用扭亏手段》提及“如果此次两面针抛售副业成功，将获得 6,557.01万元净收入，可顺利弥补 2017年上半年的亏损金额”。对此，公司澄清和说明如下：（1）若以挂牌价成交，公司本次出售捷康公司35%股权预计收回股权转让价款约 6,557.01万元，经初步测算，当期产生投资收益约 1,101万元。对比公司 2016年半年报经营数据，公司 2016年 1-6月实现合并口径利润总额-8,993万元、归属于母公司所有者权益的净利润-7,812万元，本次股权转让产生的投资收益约为公司 2016年半年度合并口径利润总额绝对值的12%、为归属于母公司所有者权益的净利润绝对值的14%。
（2） 2017年 1-5月，公司所在日化行业经营环境和政策较上年同期未发生重大变化，公司生产经营情况较上年同期亦未发生重大变化。
（3）有关公司 2017年上半年度利润等经营成果信息，以公司披露的半年度报告为准，敬请投资者从正确渠道了解公司相关信息，并注意投资风险。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2017年 6月 10日