中伦律师事务所 补充法律意见书北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
2016年 11月
中伦律师事务所 补充法律意见书北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技（南京）股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上
市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具
了《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技
（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于诚迈
科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书》、《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于
诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书（三）的律师工作报告》、《北
京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技
（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》及《北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（七）》（以上各文件统称为“原法律意见书”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具
补充法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为
必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事
实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人招股说明书显示：发行人的主要业务模式为将员工外派至客户
现场工作，根据派出员工的数量和类型向客户收取劳务费，属于软件技术人员
劳务输出业务，上述业务模式报告期内贡献发行人营业收入的占比超过90%。
请发行人：（1）说明招股说明书中“软件技术服务、软件定制服务、软硬件产
品的开发与销售”、“移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终端软件解决方
案和产品开发、移动互联网软件开发和运营”等相关表述是否符合发行人相关
中伦律师事务所 补充法律意见书收入类型的业务本质，相关表述是否清晰、准确，是否存在误导性陈述；（2）结合发行人业务实质对招股说明书“业务与技术”、“财务会计信息与管理层分
析”章节进行重述，包括但不限于相关业务的收入模式、采购模式、盈利模式
和经营模式。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并
发表意见。（反馈问题第一题）
（1）说明招股说明书中“软件技术服务、软件定制服务、软硬件产品的
开发与销售”、“移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终端软件解决方案和
产品开发、移动互联网软件开发和运营”等相关表述是否符合发行人相关收入
类型的业务本质，相关表述是否清晰、准确，是否存在误导性陈述。
①业务类型的划分
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信
息服务外包企业，主营业务为移动智能终端产业链相关的软件外包服务、软件
研发和销售。
公司业务包括以下三种类型：
A.软件技术服务（软件技术人员劳务输出业务），指响应客户的人力外包需
求，公司安排技术人员在客户指定的产品研发环节中提供技术服务，并收取技
术服务费的服务模式。上述业务属于软件技术人员劳务输出业务，为了进一步
明晰公司的业务特点，便于投资者理解，公司将“软件技术服务”改称为“软
件技术人员劳务输出业务”，下同。
B.软件定制服务，指客户将其软件的整体或部分以固定金额委托公司开发，公司通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式。
C.软硬件产品的开发和销售：公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设
计及开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品，得到客户的确认后收取相
应费用。
报告期内，公司主营业务收入按业务类型列示如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,917.19|90.42|39,714.02|90.11|29,442.86|83.40|18,968.11|
|1,357.33|5.36|2,891.64|6.56|3,938.90|11.16|4,240.18|
|1,071.76|4.23|1,468.54|3.33|1,922.51|5.45|921.85|
|25,346.28|100|44,074.20|100|35,304.27|100|24,130.14|

因此，公司根据自身业务特点，将收入类型划分为软件技术人员劳务输出
业务、软件定制服务、软硬件产品的开发和销售三类，符合公司的实际情况和
收入类型的业务本质。
②细分市场和客户的划分
公司业务的主要客户围绕移动智能终端产业链的上下游来开展，因此，公
司的细分行业可以统称为“移动智能终端软件外包行业”。移动智能终端产业链
的客户包括移动芯片厂商、移动智能终端厂商和移动互联网厂商，公司按照移
动智能终端产业链上下游不同厂商的需求以及公司提供的服务内容，将细分市
场划分为基于 Android操作系统的移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终
端软件解决方案和产品开发、移动互联网软件开发和运营三大类。
③划分业务类型和收入类型的依据及其合理性
公司收入类型的定义、收入确认方法与存在相同或类似业务的同行业可比
上市公司润和软件、中科创达、博彦科技基本一致。具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|收入类型的定义||是否与公司的收入类型定义一致|是否与公司的业务本质一致|收入确认方法|是否与公司的收入确认方法一致|
|润和软件（300339）|软件外包业务|技术服务业务|是|是|按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入|是|
|||软件定制业务|是|是|完工百分比法|是|
|中科创达（300496）|技术服务收入|定期技术服务|基本一致，均称之为技术服务|是|报告期内分期确认|是|
|||定项技术服务|不完全相同，公司称之为“软件定制服务”|是|完工百分比法|是|
||软件开发收入|定制开发|基本一致，均称之为定制业务|是|完工百分比法|是|
|||外采定制开发|不相同，公司称之为“软硬件产品的开发和销售”|是|商品交付|是|
|博彦科技（002649）|合同金额不固定，只规定了单位工时单价的劳务||未明确定义，但是其业务特点与公司的软件技术人员劳务输出业务一致|是|未明确定义，但是其业务特点与公司的软件技术人员劳务输出业务|是|
||固定金额合同，客户不能按月（或定期）确认工作量，只有重要里程碑点验收的劳务||未明确定义，但是其业务特点与公司的软件定制服务一致|是|未明确定义，但是其业务特点与公司的软件定制服务一致|是|

中伦律师事务所 补充法律意见书与同行业可比上市公司的比较可以看出：
A.公司“软件技术人员劳务输出业务”的定义与润和软件一致，与中科创
达基本一致，与博彦科技“合同金额不固定，只规定了单位工时单价的劳务”
的业务特点一致。针对上述相似业务，公司的收入确认方法与同行业可比上市
公司完全相同；
B.公司“软件定制服务”的定义与润和软件一致，与中科创达的“定制开
发”基本一致，与博彦科技“固定金额合同，客户不能按月（或定期）确认工
作量，只有重要里程碑点验收的劳务”的业务特点一致。针对上述相似业务，
公司的收入确认方法与同行业可比上市公司完全相同；
C.公司“软硬件产品的开发和销售”的定义与中科创达的“外采定制开发”定义不同，但业务特点和收入确认方法完全相同。
因此，公司业务类型的定义、收入确认方法与存在相同或类似业务本质的
同行业可比上市公司润和软件、中科创达、博彦科技的定义、收入确认方法基
本一致。
综上所述，公司“软件技术人员劳务输出业务”、“软件定制服务”、“软硬
件产品的开发和销售”的相关表述符合公司相关收入类型的业务本质，“移动芯
片软件开发和技术支持服务”、“移动终端软件解决方案和产品开发”、“移动互
联网软件开发和运营”的相关表述系为了便于投资者更加深入地了解公司业务
发展前景和市场容量，上述相关表述清晰、准确，不存在误导性陈述。
（2）结合发行人业务实质对招股说明书“业务与技术”、“财务会计信息与
管理层分析”章节进行重述，包括但不限于相关业务的收入模式、采购模式、
盈利模式和经营模式。
为了进一步明晰公司的业务特点，便于投资者理解，公司在招股说明书中
进行了如下修改：
①将“软件技术人员劳务输出业务”、“软件定制服务”、“软硬件产品的开
中伦律师事务所 补充法律意见书发和销售”定义为公司的业务类型；
②将“移动芯片软件开发和技术支持服务”进一步明确为“为移动芯片厂
商提供的软件外包服务”，将“移动终端软件解决方案和产品开发”进一步明确
为“为移动智能终端厂商提供的软件外包服务”，将“移动互联网软件开发和运
营”进一步明确为“为移动互联网厂商提供的软件外包服务”；
③招股书中强调软件外包服务的业务定位以及公司为软件外包服务提供商
的定位，便于投资者理解；
④对收入模式、采购模式、盈利模式和经营模式进行了适当修改。
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司的业务合同，明确公司的业务本质和收入类型；
（2）查阅同行业可比上市公司的招股说明书及年度报告、审计报告；
（3）查阅公司招股说明书的修改情况。
综上所述，本所认为，发行人“软件技术服务（软件技术人员劳务输出业
务）”、“软件定制服务”、“软硬件产品的开发和销售”的相关表述符合公司相关
收入类型的业务本质，“移动芯片软件开发和技术支持服务”、“移动终端软件解
决方案和产品开发”、“移动互联网软件开发和运营”的相关表述系公司按照业
务类型以及移动智能终端产业链上下游不同客户的需求所做的划分，上述相关
表述清晰、准确，不存在误导性陈述；发行人已对招股说明书进行了适当修改，修改后的招股说明书能够更加便于投资者理解。
二、请发行人说明自然人是否按照境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理的相关规定进行了外汇备案，是否存在违反外汇管理相关规
定的风险。请保荐机构、发行人律师对上述问题的核查，说明核查过程并发表
意见。（反馈问题第九题）
中伦律师事务所 补充法律意见书根据国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”。
2014年7月4日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外
投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，75号文同时废止）规定：“返程
投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不
限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通
过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立
外商投资企业、向境内企业增资。
根据75号文列举的投资方式，“返程投资”所实施的境内投资活动主要是
一项外资并购交易，与商务部、国家外汇管理局等部门先后发布的《外国投资
者并购境内企业暂行规定》（2003年发布）、《关于外国投资者并购境内企业的
规定》（2006年发布）所规定的“外资并购”是一致的。如《外国投资者并购
境内企业暂行规定》第二条规定：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指
外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权
或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权
并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企
业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投
资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
因此，75号文所规定的“返程投资”，是指境内居民通过设立境外特殊目
的公司，再以该特殊目的公司对其持有的境内企业资产或权益进行并购的行为。
经本所律师对发行人的实际控制人王继平进行访谈，审阅开曼诚迈、诚迈
有限设立过程的有关资料，王继平系以其在境外取得的合法收入创办开曼诚迈，之后再通过开曼诚迈在境内投资成立诚迈有限，具体情况如下：
1994年2月至 1999年 1月，王继平于美国智通公司担任软件工程师的职
务；2000年10月，王继平以个人积蓄与他人一起投资设立了百慕大（英）中
国移动软件公司（以下简称“百慕大移软”）；2004年12月，王继平向PalmSource
公司转让其持有的百慕大移软全部股权（PalmSource公司向百慕大移软股东收
中伦律师事务所 补充法律意见书购其100%的股权，王继平在本次转让前持有百慕大移软20.69%的股权，本次
转让的总支付对价为价值3,600万美元的股份）；2006年6月，王继平在境外成
立了开曼诚迈（成立之初股本为65万美元）；2006年9月，开曼诚迈投资设立
了诚迈有限（成立之初的注册资本为50万美元）。
针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅百慕大（英）中国移动软件公司的注册证书；
（2）查阅 PalmSource公司与百慕大移软及其股东代表王继平、John Ostrem
于2004年12月8日签订的《Agreement and PlanofAmalgamation》；
（3）查阅开曼诚迈的历史沿革资料；
（4）访谈王继平取得的《访谈笔录》。
综上所述，本所认为，诚迈有限为新设企业，发行人的实际控制人王继平
通过开曼诚迈投资设立诚迈有限不涉及外资并购，因此不属于返程投资，不需
要根据75号文相关规定办理外汇备案手续，亦不存在违反外汇管理相关规定的
风险。
三、2011年12月29日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2011]第 06070
号文批准，公司股东 ArcherMind Inc.（开曼诚迈）将其持有的公司49.8114%
股权转让给南京德博，转让价格为 1.3372美元/股；将其持有的公司9.0888%
的股权转让给南京泰泽，转让价格为 1.3372美元/股；将其持有的公司8.5998%
的股权转让给南京观晨，转让价格为1.3372美元/股；将其持有的公司28.0401%
的股权转让给 Scentshill Capital I,Limited，转让价格为 1.0000美元/股；将其
持有的公司2.2932%的股权转让给 ScentshillCapitalⅡ,Limited，转让价格为
1.0000美元/股；将其持有的公司2.1667%的股权转让给 International Finance
Limited，转让价格为1.0000美元/股。本次股权转让后，企业类型由外商独资
企业变更为中外合资企业。请发行人：（1）进一步说明转让价格的依据、存在
中伦律师事务所 补充法律意见书不同价格的原因、因股权转让产生的相关税费是否已依法缴纳；（2）说明 Sound
TalentTechnologyLtd.退出开曼诚迈时将所持有国有股权予以转让的合法合规
性，是否涉及国有资产流失情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。（反馈问题第十题）
（1）进一步说明转让价格的依据、存在不同价格的原因、因股权转让产
生的相关税费是否已依法缴纳。
本次股权转让前，诚迈有限股东开曼诚迈拟在境外上市，并搭建了红筹架
构，由拟上市主体开曼诚迈持有诚迈有限全部股权。开曼诚迈的股东均为境外
企业，其持有开曼诚迈的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地|持股比例|
|1|PGMCapitalInc.|英属维尔京群岛|56.84%|
|2|HYLHoldingsInc.|英属维尔京群岛|10.66%|
|3|IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.|开曼群岛|28.04%|
|4|IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.|开曼群岛|2.29%|
|5|TopActGroupLimited|英属维尔京群岛|2.17%|
|合计|||100.00%|

2011年末，开曼诚迈的全体投资者经协商一致后决定放弃境外上市的安
排，并拆除红筹架构，改以诚迈有限为主体在境内申报A股。根据上述安排，开曼诚迈将其持有的诚迈有限全部股权转让给了开曼诚迈各股东分别安排的中
国境内或中国香港注册的受让方及作为员工持股平台的南京泰泽、南京观晨。
受让方与开曼诚迈股东的关系及定价依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|对应开曼诚迈股东|受让方与开曼诚迈股东的关系|转让价格|定价依据|
|1|南京德博|PGMCapitalInc.|两家公司均由王继平、刘荷艺夫妇控制|1.3372美元/股|以诚迈有限截至2011年6月30 日经审计的净资产为定价依据|
|2|南京泰泽|PGMCapitalInc，HYLHoldingsInc.|员工持股平台|1.3372美元/股||
|3|南京观晨||员工持股平台|1.3372美元/股||
|4|ScentshillCapitalI,Limited|IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.|ScentshillCapitalI,Limited为IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.的全资子公司|1.0000美元/股|均为同一控制下企业之间转让股权，经双|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|对应开曼诚迈股东|受让方与开曼诚迈股东的关系|转让价格|定价依据|
|5|ScentshillCapitalII,Limited|IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.|ScentshillCapitalII,Limited为IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.的全资子公司|1.0000美元/股|方协商一致后同意以诚迈有限截至2011年6月30 日注册资本为定价依据|
|6|InternationalFinanceLimited|TopActGroupLimited|两家公司均为香港联交所上市的TownHealthInternationalInvestmentsLimited的全资子公司|1.0000美元/股||

上述股权转让价格存在差异的主要原因在于：与序号 4-6的股权受让方不
同，序号 1-3的股权受让方均为境内企业，转让行为发生在境内企业与境外企
业之间。三家境内股东考虑到按净资产转让可能更为合理，经转让受让双方协
商确定，序号 1-3的股权转让最终按 2011年6月30日诚迈有限经审计的净资
产定价。
经查阅发行人提供的中华人民共和国代扣代收税款凭证、银行扣款专用凭
证，针对开曼诚迈将所持的诚迈有限的股权转让给南京德博、南京泰泽、南京
观晨、Scentshill Capital I,Limited、Scentshill Capital II, Limited及 International
Finance Limited的过程，扣缴义务人诚迈有限已代境外非居民企业开曼诚迈扣
缴预提所得税合计1,057,378.45元（计税基数为诚迈有限截至2011年6月30日
经审计的净资产扣除注册资本）。本次股权转让涉及的法人股东开曼诚迈的企业
所得税已依法足额缴纳，本次股权转让不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情
形。
（2）说明 Sound Talent TechnologyLtd.退出开曼诚迈时将所持有国有股
权予以转让的合法合规性，是否涉及国有资产流失情形。
SoundTalentTechnologyLtd.是江苏开元国际集团有限公司（以下简称“江
苏开元”）通过其全资的境外子公司开元国际（香港）有限公司在英属维尔京群
岛注册设立的公司。2007年1月，SoundTalentTechnologyLtd.从PGMCapital Inc.处受让了开曼诚迈2,600,000股股份，转让价格经双方协商确定为120,000美元。
2010年5月，由于江苏开元的国有股权整体划转给了江苏汇鸿国际集团
中伦律师事务所 补充法律意见书有限公司（以下简称“江苏汇鸿”）持有。整体划转完成后，江苏开元的投资方
向发生变化，决定退出开曼诚迈。2010年9月，江苏汇鸿向江苏开元出具《关
于同意转让Archermind（诚迈科技）公司20%股权的批复》（苏汇鸿投字
[2010]103号），同意江苏开元退出开曼诚迈的投资。2010年10月，SoundTalent
TechnologyLtd.将其持有的全部开曼诚迈股份转让给了 PGM CapitalInc.，转让
价格经系双方协商确定为1,207,690.11美元。
根据《境外国有资产管理暂行办法》（1999年9月27日起施行）第十四条
第二款的规定：“境内企业投资设立的境外企业，其日常监管和考核由其境内母
企业负责，但涉及第十一条中列举的重大决策事项；应由其境内母企业报财政
（国有资产管理）部门备案。”此法第十一条第二款同时规定：“重大决策事项
包括：（一）境外发行公司债券、股票和上市等融资活动；（二）超过企业净资
产50％的投资活动；（三）企业增、减资本金；（四）向外方转让国有产权（或
股权），导致失去控股地位；（五）企业分立、合并、重组、出售、解散和申请
破产；（六）其他重大事项。”
根据江苏开元出具的说明，SoundTalentTechnologyLtd.投资开曼诚迈的资
金未达到开元国际（香港）有限公司当时净资产的50%，且上述投资及股权转
让行为均已按照当时的法律、法规等规范性文件以及江苏开元内部的规章制度
履行了相应审批程序，不存在违反国有资产管理等法律、法规以及江苏开元内
部的规章制度的情形。
同时，本所律师查阅了 SoundTalentTechnologyLtd.退出开曼诚迈期间行之
有效的与国有资产评估相关的法律法规，包括：
《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月 1日起施行）第三十六
条：“境外企业国有产权转让管理办法另行制定。”
《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日施行）第三十六条：“境外
国有资产的评估，不适用本办法。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月 1日起施行）第三十二
中伦律师事务所 补充法律意见书条：“境外国有资产评估，遵照相关法规执行。”
《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（2008年8月28日起施行）第
三十二条：“境外国有资产评估，遵照相关法规执行。”
SoundTalentTechnologyLtd.于2010年10月退出开曼诚迈时，当时的法律、法规及其他规范性文件中并未对转让境外国有资产是否应当评估、应当如何评
估作出具体的规定。同时，SoundTalentTechnologyLtd.退出时共获取股权转让
款1,207,690.11美元，相较其投资时的成本（120,000.00美元）溢价较高。
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人历史沿革工商档案资料；
（2）查阅发行人2011年12月股权转让涉及的《股权转让协议》、付款凭
证；
（3）查阅南京德博、南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I,Limited、
ScentshillCapital II,Limited、International FinanceLimited的公司注册资料；
（4）查阅发行人代开曼诚迈扣缴预提所得税的凭证；
（5）查阅境外律师出具的关于开曼诚迈历史沿革的法律意见书；
（6）查阅江苏开元出具的《关于 Sound Talent TechnologyLtd.股权结构说明》；
（7）查阅江苏汇鸿出具的《关于同意转让Archermind（诚迈科技）公司20%股权的批复》（苏汇鸿投字[2010]103号）；
（8）查阅江苏开元出具的《关于 Sound Talent TechnologyLtd.投资及退出 ArchermindInc.的说明》。
综上所述，本所认为，发行人已如实披露了上述股权转让的定价依据，股
权转让存在不同价格的原因具备合理性，上述股权转让涉及的法人股东开曼诚
迈的企业所得税已依法足额缴纳，不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形；
中伦律师事务所 补充法律意见书 SoundTalentTechnologyLtd.退出开曼诚迈已按照当时的法律、法规履行了必要
的程序，其退出时取得的回报较其投资成本溢价较高，不涉及国有资产流失的
情形。
四、2012年5月28日，经南京市投资促进委员会宁投外资批[2012]第05003
号文批准，公司注册资本从500万美元增加值541.6531万美元，新增注册资本
41.6531万美元分别由宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴认缴；增资价格为 22.7598
美元/股。同时，公司股东南京泰泽、南京观晨、ScentshillCapital I,Limited、 Scentshill CapitalⅡ, Limited和 International Finance Limited分别将其持有
的公司l.65%、1.56%、2.76%、0.23%和0.21%的股权转让给上海国和。公司
其他股东南京德博同意放弃优先购买权。请发行人进一步说明公司股东南京泰
泽、南京观晨、Scentshill Capital I,Limited、Scentshill Capital II, Limited和
International Finance Limited的股权转让价格、相关的纳税义务是否已履行完
毕。请保荐机构、发行人律师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。（反
馈问题第十一题）
2012年 5月，诚迈有限股东南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I,
Limited、Scentshill CapitalⅡ, Limited和 International Finance Limited分别将其
持有的诚迈有限l.65%、1.56%、2.76%、0.23%和0.21%的股权转让给上海国和
的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方名称|转让的出资额（美元，万元）|转让价格（人民币，元）|转让价格（美元，万元）|每股价格（美元，元）|
|南京泰泽|8.9366|12,845,561.55|203.2268|22.7410|
|南京观晨|8.4415|12,154,438.45|192.2927|22.7794|
|ScentshillCapitalI,Limited|14.9703|21,569,307.69|341.2433|22.7947|
|ScentshillCapitalII,Limited|1.2288|1,764,000.00|27.9079|22.7115|
|InternationalFinanceLimited|1.1379|1,666,692.31|26.3684|23.1728|

注：美元汇率以2012年5月23日中国人民银行公布的基准利率6.3208计算（本次增
中伦律师事务所 补充法律意见书资时所依据的汇率）。
经查阅发行人提供的中华人民共和国代扣代收税款凭证，上述股权转让涉
及的相关纳税义务已经全部履行完毕。其中，南京泰泽、南京观晨系按个体生
产经营所得扣缴了个人所得税。Scentshill Capital I,Limited、Scentshill CapitalⅡ, Limited和 International Finance Limited作为非居民企业，其纳税义务系通过本
次股权转让的扣缴义务人上海国和进行扣缴。
针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅本次股权转让各方签订的《股权转让协议》；
（2）查阅本次增资各方签订的《增资协议》；
（3）查阅本次股权转让涉及的缴税凭证。
本所认为，本次股权转让的价格与同时期增资的价格基本一致，价格公允；
本次股权转让涉及的相关纳税义务已经全部履行完毕。
五、招股说明书披露，报告期内公司经营规模不断扩大、经营业绩持续增
长，为了满足业务快速增长的需要，在保证项目进度和质量的前提下，公司会
将部分耗费工时较多、技术较为成熟的工作外包给其他公司完成，报告期劳务
采购的金额分别为：1,703.91、3,476.69、6,218.61、4,085.39万元。请发行人进
一步说明劳务采购的对象是否具有相关资质。请保荐机构、发行人律师对上述
问题核查，说明核查过程并发表意见。（反馈问题第十二题）
发行人采购劳务的对象（以下简称“外协供应商”）为发行人提供的是软件
和信息技术外包服务，外协供应商向发行人提供符合要求的技术人员（以下简
称“外协人员”）参与到发行人的软件开发项目中，与发行人的自有员工共同组
成服务外包团队，为发行人的客户提供软件开发或其他信息技术服务。
在软件外包服务模式下，发包方向外协供应商采购的是完成某项工作任务
的服务，现行法律法规中并无明文规定软件外包服务需要取得特定的资质文件。
针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
中伦律师事务所 补充法律意见书（1）发行人与外协供应商签订的软件外包服务协议；
（2）外协人员的工作记录单。
本所认为，软件外包服务本身并不需要取得特定的准入资质。
六、媒体报道显示，发行人曾投资“云柜”和“蜜蜂先生”等项目（《中华工
商时报》，2015-5-13，“王继平：把握软件外包的黄金十年”）。反馈意见显示，江苏云柜网络技术有限公司为华设科技的前五大客户。请发行人说明江苏云柜
网络技术有限公司是否为发行人曾投资的“云柜”项目；发行人投资的“蜜蜂先
生”项目的情况：发行人关联方的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、
发行人律师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。（反馈问题第十三题）（1）关于“云柜”、“蜜蜂先生”项目的媒体报道
2015年5月 13日，中华工商时报发表报道《王继平：把握软件外包的黄
金十年》，文章中说公司曾投资“云柜”和“蜜蜂先生”两个项目，原文相关
内容如下：
“近年来，随着电商、网购的兴起，人们在收取快件时经常会遇到错取错
拿的尴尬。诚迈科技的转型项目—云柜，可以解决这一难题。王继平介绍道，
当快递送到用户所在的地址时，云柜系统通过APP向用户推送通知和密码，用
户凭通知和密码去小区的云柜取走快件。
‘这样避免了门卫接收快递导致取错件的情况，又不用快递员挨家挨户打
电话，等待用户取件，因此云柜不仅方便安全，而且提高了送件效率。一套云
柜有15个服务柜，货品取走后该柜立即被释放。重复利用，提高配送效率。’这样的收快递模式目前正在逐渐普及。目前，全市已经有100多家云柜服务点。
除了收快递，这些服务点还能干点什么？云柜公司的年轻人又冒出了新主
意：做一家网上超市，把商品放到云柜里，下班就能拿到。‘像我们这样的上
班族，每天工作到很晚，买菜、买日常用品经常没时间，上网买吧，不是太贵
中伦律师事务所 补充法律意见书就是时间太长。’于是，诚迈科技投资的项目‘蜜蜂先生’解决了这一痛点。
2014年9月 15日，南京市的一家生鲜百货网上超市—‘蜜蜂先生’的网
站和APP同时上线。据介绍，‘蜜蜂先生’与欧尚超市、众彩物流等供货商合
作，日用品价格与超市保持一致，生鲜蔬菜价格也和菜场差不多。消费者在网
上下单以后，4-6小时就能收到生鲜货品。
......
除了云柜和‘蜜蜂先生’，诚迈科技还在不断尝试研发新的产品。2012年，诚迈科技开始自主研制产品，推出了盲人智能手机‘星目’手机、爱多屏等硬
件产品，并获得市场初步认可。”
上述报道与发行人的实际情况不符，发行人从未投资“云柜”和“蜜蜂先
生”两个项目。华设科技2015年前五大客户中的江苏云柜网络技术有限公司是
“云柜”项目的运营方，但该项目并非诚迈科技投资。据发行人实际控制人王
继平回忆2015年他曾收到中华工商时报采访的要求，但该报记者并未实际采访
他，这篇文章报道的内容可能是对他评价华设科技前员工葛晓健创业项目的误
读。“云柜”和“蜜蜂先生”两个项目与王继平有一定的联系，但并非诚迈科
技及王继平的投资项目，具体情况如下：
“云柜”和“蜜蜂先生”两个项目实际上是南京云柜网络技术有限公司（以
下简称“南京云柜”）运营的项目，该公司的创始人葛晓健是王继平曾控制的
华设科技的前员工，他与华设科技的其他一些员工看到快递柜市场发展的前景，决定进军这一领域，于2013年11月离职创立了南京云柜。该公司成立后的主
要业务是生产智能快递柜，并在南京市区中进行布点。2014年该公司又发展了
“蜜蜂先生”这个电商项目。江苏云柜网络科技有限公司（以下简称“江苏云
柜”）是南京云柜设立的全资子公司，该公司设立后，为便于发展和管理，葛
晓健将快递柜业务放入江苏云柜运营，将“蜜蜂先生”等电商业务留在南京云
柜运营。由于运营不善和对形势的判断失误，江苏云柜一直未能实现盈利，2015
年2月葛晓健将江苏云柜卖给了上海橙贝信息技术有限公司（根据工商信息，
中伦律师事务所 补充法律意见书该公司法定代表人为A股上市公司新城控股（601155）董事长王振华）。其后
葛晓健又将其在南京云柜的股权转让给了一同创业的其他人，退出了南京云柜。
而南京云柜运营的“蜜蜂先生”项目由于盈利前景不明朗且股东无追加投资的
能力于2015年10月停止运营，2016年2月停止了全部业务。
对于华设前员工葛晓健等创办南京云柜，王继平一直持鼓励态度，有时会
出席该公司的宣传活动，该公司也希望能利用王继平在南京的号召力帮助其扩
大影响，因此这种情况可能引起媒体记者对王继平与南京云柜关系的误会。诚
迈科技及王继平从未投资南京云柜及江苏云柜，但作为正常业务往来，2013年
诚迈科技曾为南京云柜进行过软件开发，涉及金额41.66万元，后因南京云柜
开发需求变化，双方再无后续合作。
（2）发行人关联方是否披露真实、准确、完整
①南京云柜、江苏云柜及其股东情况
南京云柜的基本情况：
南京云柜成立于2013年11月8日，成立时的股东为葛晓健、曹大国；2014
年6月，南京云柜的股东变更为葛晓健、顾华；2014年8月，南京云柜的股东
变更为葛晓健、顾华、汤暑宁；2015年4月，南京云柜的股东变更为顾华、侯
增伟。除上述外，截至本回复说明出具日，南京云柜的股权结构未再发生变化，南京云柜目前的主要人员为：侯增伟（执行董事）、顾华（总经理）、笪爱娴
（监事）。
江苏云柜的基本情况：
江苏云柜成立于2014年3月31日，成立时的股东为南京云柜、汤暑宁；
2014年11月，江苏云柜的股东变更为钟滨、葛晓健；2015年2月，江苏云柜
的股东变更为上海橙贝信息技术有限公司（以下简称“上海橙贝”）；2015年
7月，江苏云柜股权的股东变更为常州悦盛咨询管理有限公司（以下简称“常
州悦盛”）。除上述外，截至本回复说明出具日，江苏云柜的股权结构未再发
生变化，工商信息显示江苏云柜目前的主要人员为：王振华（执行董事）、葛
中伦律师事务所 补充法律意见书晓健（总经理）、章钧（监事），但根据访谈情况葛晓健已不再担任江苏云柜
的总经理，上述差异是由于工商信息变更不及时造成。
上海橙贝的基本情况：
上海橙贝成立于2014年11月26日，成立时的股东为常州创域咨询管理有
限公司。截至本回复说明出具日，上海橙贝的股权结构未发生变化，上海橙贝
目前的主要人员为：王振华（执行董事）、陆忠明（监事）。
常州创域咨询管理有限公司成立于2014年9月25日，成立时的股东为香
港创域发展有限公司（一家香港公司）。截至本回复说明出具日，常州创域咨
询管理有限公司的股权结构未发生变化，常州创域咨询管理有限公司目前的主
要人员为：王振华（执行董事、总经理）、陆忠明（监事）。
常州悦盛的基本情况：
常州悦盛成立于2015年5月25日，成立时的股东为香港悦盛发展有限公
司（一家香港公司）。截至本回复说明出具日，常州悦盛的股权结构未发生变
化，常州悦盛目前的主要人员为：王振华（执行董事、总经理）、陆忠明（监
事）。
②发行人关联方披露真实、准确、完整
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具的确认函，其未
在上述公司中享有任何权益，与上述公司及其主要人员之间不存在关联关系；
发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员已完整披露了关联方，不
存在遗漏或隐瞒的情形。
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）对发行人实际控制人王继平访谈并取得的《访谈笔录》；
（2）对南京云柜及江苏云柜的创始人葛晓健、南京云柜现控股股东侯增伟
访谈并取得的《访谈笔录》；
中伦律师事务所 补充法律意见书（3）查阅发行人与南京云柜分别于2013年12月22日、2014年4月6日、2014年5月8日和2014年6月10日签订的《技术合同协议书》；
（4）登录全国企业信用信息公示系统查询上述公司的信息；
（5）查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就关联方已
完整披露出具的《确认函》；
（6）查阅葛晓健、侯增伟出具的《确认函》；
（7）查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《关联关
系调查表》；
（8）查阅发行人实际控制人就不存在体外公司出具的《承诺函》。
本所认为，发行人未曾投资过“蜜蜂先生”、“云柜”项目，亦未在江苏
云柜、南京云柜中享有任何权益；发行人已对其关联方进行真实、准确、完整
地披露，不存在重大遗漏。
七、发行人报告期两个员工持股平台南京泰泽和南京观晨分别持有发行人
7.74%和7.38%的股权。南京泰泽和南京观晨成立时的出资额均为1万元人民
币，其持有的发行人股权实际价值较高。报告期南京泰泽和南京观晨的股权进
行了多次转让，转让价格均为原出资金额。请发行人说明上述转让是否存在潜
在的税收风险。请保荐机构、发行人律师对上述问题核查，说明核查过程并发
表意见。（反馈问题第十四题）
南京泰泽、南京观晨系发行人的员工持股平台，由于员工离职等原因，南
京泰泽、南京观晨的出资份额发生过数次转让，历次转让均以合伙人的原始出
资额作为定价依据。上述转让行为未产生收益，未缴纳个人所得税。
因南京泰泽、南京观晨持有的发行人股权的实际价值较高，上述出资份额
转让的定价依据低于其公允价值。对于该种情形是否存在税务风险，本所律师
经查验有关法规了解到：
中伦律师事务所 补充法律意见书1.《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国
税函〔2009〕285号）第四条规定，“对申报的计税依据明显偏低（如平价和
低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享
有的股权比例所对应的净资产份额核定。”《国家税务总局关于股权转让个人
所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）第一
条规定，“自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，
主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。”上述文件针对的是个人股东的
股权转让行为，并未明确包含合伙企业的出资份额转让行为。
2014年12月 7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办
法（试行）》，于2015年1月1日实施，国税函〔2009〕285号）、国家税务
总局公告2010年第27号同时废止。该《办法》规定：“本办法所称股权是指
自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包
括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。”因此该《办法》不适用于合伙
企业的出资份额转让行为。
2.就合伙企业出资份额转让的个人所得税问题，本所律师进一步查询了
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税字[2000]
第91号）、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），上述文件亦未对合伙企业出资份额转让有关的个人所得税问题作出规定。
基于上述，本所认为，目前国家并无有关合伙企业出资份额转让计税依据
的明确规定。
如未来因国家税收政策变化导致税务机关比照股权转让的计税标准对合伙
企业出资份额转让行为进行追溯征税，公司实际控制人王继平和刘荷艺已就此
出具承诺函：“如果未来税务机关追缴南京泰泽、南京观晨出资份额转让所涉
及的个人所得税，我们将及时足额地代纳税义务人先行缴纳税金、滞纳金、罚
款等。”
中伦律师事务所 补充法律意见书针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅南京泰泽、南京观晨的全套工商底档；
（2）查阅海南华兴增资及股权转让文件；
（3）查阅发行人实际控制人王继平和刘荷艺出具的《承诺函》；
（4）查阅发行人实际控制人的银行流水等资产证明文件。
综上所述，本所认为，南京泰泽和南京观晨历次出资份额的转让价格均为
原出资金额，上述转让行为不涉及个人所得税的缴纳；目前国家并无有关合伙
企业出资份额转让计税依据的明确规定；如未来因法律法规及政策变更而引发
涉税风险，公司实际控制人已出具承诺函并具备偿付能力。
八、中报材料第 7-1-1-12页：2014年 10月20日，海南华兴与宁波瑞峰签
订股份转让协议，将其持有的本公司 76.926万股股份转让给宁波瑞峰，转让价
格为10元/股；南京德博分别与南京观晨、南京泰泽签订股份转让协议，将其
持有的本公司60万股、60万股股份转让给南京观晨、南京泰泽，转让价格为
4元/股。并说明了本次股份转让的原因、定价依据及资金来源等。请发行人就
海南华兴的转让原因（“海南华兴自2012年投资诚迈有限后资本市场变化导致
其投资实现效益的期限较长”）及定价依据（“系转让双方在综合考虑发行人所
处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素的基础上协商确定，充
分体现了转让双方自主意愿”）作进一步的补充说明。请保荐机构、发行人律
师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。（反馈问题第十五题）
海南华兴是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，存
续期自2011年7月至2018年7月。2012年5月，海南华兴投资诚迈有限，根
据海南华兴以往投资经验，此类项目的投资周期通常在3至4年左右。
然而自2012年10月，IPO审核放缓，截至2014年9月，在审的拟IPO企
业共计623家。海南华兴根据当时从市场和主流媒体获取的信息，预估发行人
中伦律师事务所 补充法律意见书此时申报其或需要5年左右以上才能退出并实现投资收益，这远远超出了海南
华兴的预期。
在此情形下，海南华兴考虑到其对发行人的投资实现效益实现期限较长，
以及其内部风险控制的相关要求，因此决定与发行人其他股东协商转让发行人
股份。
2014年10月20日，海南华兴与宁波瑞峰签订股份转让协议，将其持有的
发行人76.926万股股份转让给宁波瑞峰，转让价格为10元/股，该转让价格系
转让双方在综合考虑发行人所处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性等有
关因素的基础上，结合发行人 2014年预估净利润人民币 3,000万元，按照 20
倍市盈率（参考当时IPO企业股票发行价格对应的市盈率）协商确定，充分体
现了转让双方的自主意愿。
针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查询海南华兴及其普通合伙人的工商公示信息（直至自然人）、私募
基金管理人公示信息；
（2）查阅海南华兴就其退出诚迈科技的原因及定价依据出具的说明。
本所认为，发行人已如实说明了海南华兴对外转让股权的原因及定价依据，该等原因具备合理性。
九、招股说明书披露，发行人及其控股公司拥有已授权专利 19项，其中
有“一种鸟类约束装置”、“一种鼠标”、“一种智能鱼缸”、“智能手环智能手环”、“智能定位手表表头”、“一种用于腕带的微型锁”、“一种自锁防拆背架”和“一
种智能插座”。请发行人说明，上述专利与发行人主营业务的关系。请保荐机
构、发行人律师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。（反馈第十六题）上述专利的基本情况及其与发行人的主营业务的关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|与发行人主营业务的关系|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|一种鸟类约束装置|ZL201620182261.4|实用新型|与发行人主营业务不相关，尚未形成收入|
|2|一种鼠标|ZL201420404099.7|实用新型|与发行人主营业务不相关，尚未形成收入|
|3|一种智能鱼缸|ZL201420404573.6|实用新型|与发行人主营业务不相关，尚未形成收入|
|4|智能手环|ZL201430257823.3|外观设计|与发行人主营业务相关，用于发行人对外销售的硬件产品（智能手环）|
|5|智能定位手表表头|ZL201430470191.9|外观设计|与发行人主营业务相关，用于发行人对外销售的硬件产品（智能手表）|
|6|一种用于腕带的微型锁|ZL201520360805.7|实用新型|与发行人主营业务相关，用于发行人对外销售的硬件产品（智能手表）|
|7|一种自锁防拆背架|ZL201520381492.3|实用新型|与发行人主营业务相关，用于发行人对外销售的硬件产品（医疗平板）|
|8|一种智能插座|ZL201520654266.8|实用新型|与发行人主营业务相关，用于未来将对外销售的硬件产品（智能家居）|

发行人支持员工创新，积极鼓励员工利用公司资源开展研发活动，尽管上
述专利中，“一种鼠标”、“一种智能鱼缸”和“一种鸟类约束装置”等专利
与公司目前的主营业务不相关，但属于近年来热门的智能硬件创新领域，发行
人未来有可能在该领域开拓市场，因此发行人仍鼓励员工不断创新。
针对该问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）登录国家工商总局知识产权局查询发行人专利的公示信息；
（2）查阅发行人专利的证书；
（3）对公司管理人员进行访谈。
本所认为，上述专利中，除“一种鼠标”、“一种智能鱼缸”和“一种鸟
类约束装置”专利外，发行人所取得的其他专利均在使用且与发行人主营业务
相关。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
许志刚
陈小明
二〇一六年 月 日