证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-022深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份的数量为 8,313,037股,占公司股本总额的比例为1.64%，其中实际可上市流通股份的数量为6,939,173股，占公司股本总额的比例为1.37%。
2.本次限售股份可上市流通日为2016年3月31日（星期四）。
一、重大资产重组发行股份概况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”、“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”核准，核准公司向杨再飞发行5,119,354股股份、向蒋皓发行3,783,870股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业发行2,225,806股股份、向段武杰发行6,882,519股股份、向周继科发行3,238,835股股份、向深圳市华信兄弟投资管理合伙企业（以下简称“华信兄弟”）发行 707,270股股份、向张鹏发行212,180股股份，同时核准公司非公开发行不超过6,850,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后，公司总股本由173,195,204股增至202,215,038股。
2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以总股本202,215,038股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。转增后公司总股本505,537,595股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。截止本提示性公告披露之日，公司总股本505,537,595股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
1、蒋皓、段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏因重组获得的公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就承诺期内友拓公关 2014年度 -2016年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且蒋皓在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于各年度《专项审核报告》出具后，最多可解锁股份数为：
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|股东名称或姓名|当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|蒋皓|1,495,513|1,794,616|493,741|0|0|

若蒋皓根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则蒋皓当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
蒋皓在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
3、在满足上述第 1条承诺约定的前提下，段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，上述股东方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就承诺期内易事达2014年度-2018年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》（2018年度需同时出具《减值测试报告》）后，且上述股东在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于各年度《专项审核报告》（2018年度需同时出具《减值测试报告》）出具后，段武杰最多可解锁股份数分别为：
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|股东名称或姓名|当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|段武杰|1,140,583|1,260,645|1,380,706|1,500,767|1,599,818|
|周继科|536,745|593,245|649,744|706,244|752,857|
|华信兄弟|117,210|129,548|141,886|154,224|164,402|
|张鹏|35,163|38,864|42,566|46,267|49,320|

承诺期内各年度结束后，联建光电聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易事达进行审计并出具《专项审核报告》，并于 2018年度结束的同时出具《减值测试报告》。如果易事达当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或易事达100%股份出现减值的，则上述股东按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
若上述股东在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
（二）综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，则各发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
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|认购对象|认购股数（股）|解锁进度（股）|||||
|||2016-3-30|2016-5-10|2017-5-10|2018-5-10|2019-5-10|
|蒋皓|3,783,870|1,495,513|1,794,616|493,741|0|0|
|段武杰|6,882,519|1,140,583|1,260,645|1,380,706|1,500,767|1,599,818|
|周继科|3,238,835|536,745|593,245|649,744|706,244|752,857|
|华信兄弟|707,270|117,210|129,548|141,886|154,224|164,402|
|张鹏|212,180|35,163|38,864|42,566|46,267|49,320|

（三）承诺履行情况
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年4月30日分别出具信会师报字【2015】第310581号《专项审核报告》、信会师报字【2015】第310582号《专项审核报告》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对易事达和友拓公关 2014年度的财务报表的审计结果，易事达和友拓公关 2014年度经审计后实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润分别为人民币4,295.30万元、3,580.50万元，均已达到承诺的经营目标。
2、本次解除限售股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2016年3月31日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为8,313,037股,占公司股本总额的比例为1.64%，其中实际可上市流通股份的数量为6,939,173股，占公司股本总额的比例为1.37%。
3、本次申请解除限售的股东人数为 5名，其中机构股东 1名，自然人股东 4名，截至本公告出具日，段武杰先生担任公司董事兼副总经理职位、蒋皓担任公司职工代表监事职务。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||序|||||本次解除限售||本次实际可上|||
||||股东全称|所持限售股份总数||||||备注|
||号|||||数量||市流通数量|||
|1||蒋皓||9,459,675|3,738,783||2,364,919||注||
|2||段武杰||17,206,297|2,851,458||2,851,458||||
|3||周继科||8,097,087|1,341,863||1,341,863||||
|4||华信兄弟||1,768,175|293,025||293,025||||
|5||张鹏||530,450|87,908||87,908||||
|合计||||37,061,684|8,313,037||6,939,173||||

注：截至本公告出具之日，蒋皓先生在公司担任监事职务，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，导致其实际可上市流通股份少于本次解除限售数量。
因2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。公司总股本由202,215,038股增至505,537,595股。各限限售股东所持限售股份及本次解除限售股份亦相应增加。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
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|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||数量||比例(%)||数量||比例(%)||数量||比例(%)|
|一、限售流通股|274,998,281||54.40%||-6,939,173||-1.37%||268,059,108||53.02%||
|首发后个人类限售股|159,389,348||31.53%||-8,020,012||-1.59%||151,369,336||29.94%||
|首发后机构类限售股|19,881,680||3.93%||-293,025||-0.06%||19,588,655||3.87%||
|高管锁定股|95,727,253||18.94%||1,373,864||0.27%||97,101,117||19.21%||
|二、无限售流通股|230,539,314||45.60%||6,939,173||1.37%||237,478,487||46.98%||
|三、总股本|505,537,595||100.00%||0||0||505,537,595||100.00%||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会