广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”，与广发证券合称“独立财务顾问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）的100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，就永安林业重大资产重组配套募集资金2017年度使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会文《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监发行字[2015]2076号）核准，上市公司于2015年12月1日向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A股）股票31,877,394股，发行价为每股人民币 13.05元。截至 2015年 12月 31日，永安林业共募集资金 41,600.00万元，扣除各项发行费用 2,042.26万元后，募集资金净额为 39,557.74万元。
上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2015）第7-146号”《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、2017年度使用金额及结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，募集资金累计投入37,749.93万元（包括使用
11,800.00万元购买智能定期存款），尚未使用的金额为 1,816.24万元（其中：募集资金余额1,807.81万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费后净额8.43万元）。
2、2017年度使用情况及期末余额
（1）以募集资金直接投入募集资金投资项目10,164.03万元。其中：投入福建森源家具有限公司信息系统升级改造项目215.00万元；投入森源家具大岭山项目9,949.03万元。
（2）使用闲置募集资金购买智能定期存款，不约定具体存期，按实际存期对应利率计息，年初余额为11,800.00万元（其中11,500.00万元为闲置募集资金，300.00万元为募集资金存款专户累计利息），2017年净收回9,950.00万元，年末余额1,850.00万元。
综上，截至2017年12月31日，募集资金累计投入38,263.96万元（包括使用1,850.00万元购买智能定期存款），尚未使用的金额为 1,677.40万元（其中：募集资金余额1,593.78万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费后净额83.62万元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，永安林业依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简
称管理办法）。该管理办法于2015年5月8日经永安林业2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，永安林业从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，永安林业均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
上市公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。广发证券、中银国际证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、访谈沟通等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元）国家开发银行股份有限公司福建省分
35101560029174760000募集资金专户 9,612.06行
兴业银行股份有限公司永安支行 182010100100241998 募集资金专户 772,077.48合计 781,689.54截至2017年12月31日，本公司之子公司募集资金具体存放情况如下：
单位名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元）福建森源家具有中国银行股份有限公
428671003470募集资金专户 15,984,295.56限公司 司南安丰州中行
广东森源蒙玛实中国工商银行东莞市
2010027319200356049募集资金专户 8,024.99业有限公司 大岭山支行
合计 15,992,320.55上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入84.87万元（其中2017年度利息收入76.04万元），已扣除手续费1.25万元（其中2017年度手续费0.85万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年4月14日，经本公司2017年第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目，终止原募投项目森源家具营销与服务网络建设项目，新募投项目为森源家具大岭山项目。
变更募集资金投资项目情况详见附表2：2017年度募集资金投资项目情况变动表。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2017年度，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，上市公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和永安林业募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
五、独立财务顾问意见
上市公司2017年度募集资金按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金违规使用的情况。
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||39,557.74||本年度投入募集资金总额|||||
|||11,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||11,000.00|||||||
|||28%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|20,000.00|20,000.00||20,000.00|100%|2016年6月||不适用|
|否|3,600.00|3,600.00|215.00|1,464.93|41%|2018年12月||不适用|
|是|11,000.00|||||||不适用|
|是||11,000.00|9,949.03|9,949.03|90%|2018年12月||不适用|
|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100%|2015年12月|532.72|按现金支付的对价占支付对价总额的比例计算|
|—|39,600.00|39,600.00|10,164.03|36,413.96|—|—||—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 森源家具信息系统升级改造和森源家具大岭山项目：项目正在建设中，其余资金逐步投入。
原计划投资建设的民用家具体验店和营销网点，暂不适用于森源家具目前尚未扩展至家庭终项目可行性发生重大变化的情况说明
端客户领域的工程业务形态。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在该情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不存在该情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 不存在该情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不存在该情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在该情况
2017年度，公司使用闲置募集资金购买兴业银行股份有限公司永安支行智能定期存款，不约定具体存期，按实际存期对应利率计息，取得利息收入69.43万元。智能定期存款年初余额用闲置募集资金投资产品情况
为11,800.00万元（其中11,500.00万元为闲置募集资金，300.00万元为募集资金存款专户累计利息），本年净收回9,950.00万元，年末余额1,850.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不存在该情况
尚未使用的募集资金用途及去向 专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
附表2
2017年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|营销与服务网络建设项目|11,000.00|9,949.03|9,949.03|90.45%|2018年12月||不适用|
|—|11,000.00|9,949.03|9,949.03|—|—||—|

变更原因：原计划投资建设的民用家具体验店和营销网点，暂不适用于森源家具目前尚未扩展至家庭终端客户领域的工程业务形态；加快森源家具大岭山生产基地建设，提升森源家具生产制造能力；营销渠道建设短期内会增加森源家具运营成本，而产生变更原因、决策程序及信息披露情况说明 的经济效益较小。
决策程序：经本公司第八届董事会第三次会议审议，2017年第一次临时股东大会决议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。
披露情况：该项目变更具体内容详见本公司2017-008、2017-011公告。
未达到计划进度的情况和原因 不存在该情况
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不存在该情况
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
俞汉平 李映文
广发证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
韩冰 温畅
中银国际证券股份有限公司年 月 日