北京海兰信数据科技股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的重组
问询函》之回复报告
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 28号）（以下简称《问询函》）的相关要求，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“上市公司”或“公司”）、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中相同。
1.本次重组的交易路径共为三个步骤：1、智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡增资标的公司海兰劳雷，占海兰劳雷45.62%股权；2、标的公司海兰劳雷以现金收购劳雷产业45%股权；
3、上市公司发行股份收购海兰劳雷45.62%股权。根据预案披露，目前仅第一步骤已实施完毕，第二步骤存在外汇管理审批等风险。请明确披露第二步骤是否为第三步骤的前提，如第二步骤未通过相关审批，公司是否仍然继续推进本次重组，本次重组实施是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师结合增资协议、现金收购协议、发行股份购买资产协议等相关协议发表明确意见。
答复：
一、本次重组交易路径中第二步骤是否为第三步骤的前提，如第二步骤未通过相关审批，公司是否仍然继续推进本次重组，本次重组实施是否存在实质性障碍
2017年4月26日，海兰信召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于子公司海兰劳雷收购劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited45%股权的议案》，同意海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港25%股权以及杨慕燕持有的劳雷香港20%股权与Summerview45%股权；同日，相关各方就上述收购相应签订了《股权转让协议》。
为更好地完成海兰劳雷收购劳雷产业45%股权、降低外汇管理审批的不确定性，经与劳雷产业的股东协商，以及与海兰劳雷的其他股东协商一致，各方同意将海兰劳雷收购劳雷产业45%股权的原方案变更为由海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港8%股权以及杨慕燕持有的劳雷香港20%股权与 Summerview45%股权，并由 Summerview收购方励持有的劳雷香港剩余17%股权，从而最终完成海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权的目标。
2017年6月15日，海兰信召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷变更境外收购方案的议案》，同意将收购劳雷产业的方案变更为由海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港8%股权、杨慕燕持有的劳雷香港20%股权以及Summerview45%股权，并由Summerview收购方励持有的劳雷香港剩余17%股权，从而最终完成收购劳雷产业45%股权。
2017年 7月 5日，海兰信与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡签订《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，约定Summerview45%股权及劳雷香港28%股权过户至海兰劳雷、劳雷香港17%股权过户至Summerview为海兰信发行股份购买海兰劳雷45.62%股权交易实施的前提条件；同日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议同意海兰信与交易对方签订《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
海兰劳雷已就收购Summerview45%股权事项于2017年5月4日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第 N3100201700156号”《企业境外投资证书》，并于2017年5月15日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17号”《项目备案通知书》。海兰劳雷已就收购劳雷香港28%股权事项于 2017年 6月28日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]28号”《项目备案通知书》，并于 2017年 6月 29日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第N3100201700270号”《企业境外投资证书》。
若海兰劳雷收购劳雷产业的股权未通过外汇管理等相关审批，海兰劳雷将通过境外借款、内保外贷等方式提供资金保障以完成海兰劳雷对劳雷产业股权的收购。
综上所述，海兰劳雷以现金收购劳雷产业45%股权为海兰信发行股份收购海兰劳雷45.62%股权的前提；截至本回复报告出具日，第二步骤正在推进过程中，尚未遇到实质性障碍，本次交易的实施不存在实质性障碍。公司将同时推进第二步骤和第三步骤，并确保在标的公司海兰劳雷45.62%股权交割过户前完成第二步骤。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第一节本次交易的背景和目的”之“三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目的”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷以现金收购劳雷产业45%股权为海兰信发行股份收购海兰劳雷45.62%股权的前提；截至本回复报告出具日，第二步骤正在推进过程中，尚未遇到实质性障碍，本次交易的实施不存在实质性障碍。
公司将会同时推进海兰劳雷以现金收购劳雷产业股权相关事项和发行股份购买海兰劳雷45.62%股权，并确保在标的公司海兰劳雷45.62%股权交割过户前完成劳雷产业股权的收购。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，海兰劳雷以现金收购劳雷产业45%股权为海兰信发行股份收购海兰劳雷45.62%股权的前提；如海兰劳雷以现金收购劳雷产业股权未通过相关审批，海兰信或海兰劳雷将通过其他方式完成对劳雷产业股权的收购，从而继续推进本次交易，故本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
2.标的公司海兰劳雷整体估值141,600万元，较账面净资产增值15.69%。请补充披露以下内容：（1）上述估值的基准日、整体估值组成（按主体）、量化说明预估的过程；（2）存在增值部分的资产/股权构成，并说明增值的原因；（3）
标的公司海兰劳雷的控股子公司广东蓝图的估值占整体估值的比例以及相较于其净资产的增值情况。
答复：
一、上述估值的基准日、整体估值组成（按主体）、量化说明预估的过程
海兰劳雷本次预估基准日为 5月 31日，预估范围包括三家二级子公司（劳雷海洋系统有限公司、Summerview CompanyLimited、广东蓝图信息技术有限公司）和一家三级孙公司（北京劳雷海洋仪器有限公司），其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例||
|||直接|间接|
|1|劳雷海洋系统有限公司|55%||
|2|Summerview Company Limited|55%||
|2-1|北京劳雷海洋仪器有限公司||55%|
|3|广东蓝图信息技术有限公司|65%||

根据《上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第 0202号），截至2016年12月31日，海兰劳雷100%股权估值为77,000.00万元。2017年5月，海兰劳雷获得新增股东投资 64,600万元。鉴于该次评估基准日 2016年 12月 31日距离预估基准日 2017年 5月 31日时间较近，海兰劳雷经营业绩无显著变化，因此海兰劳雷的预估值在 2016年 12月 31日评估值的基础上，增加新增股东投资得出，即141,600.00万元。
二、存在增值部分的资产/股权构成，并说明增值的原因
（一）海兰劳雷整体预估情况
本次对海兰劳雷的预估采用收益法和资产基础法两种方法评估，以收益法结果作为预估值，所产生的增值为海兰劳雷整体评估所导致。海兰劳雷 2017年 5月 31日预估值为 141,600.00万元，较海兰劳雷 2017年 5月 31日母公司净资产账面值122,399.99万元增值15.69%。
（二）海兰劳雷各子公司预估情况
在对海兰劳雷采用资产基础法评估时，根据《上海海兰劳雷海洋科技有限公
司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
（东洲评报字（2017）第0202号），截至2016年12月31日，劳雷香港、Summerview、
劳雷北京、广东蓝图的具体估值明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|净资产|评估结果（万元）||定价方法|增值率|
||||资产基础法|收益法|||
|1|劳雷香港|15,083.30|25,545.45|90,000.00|收益法|496.69%|
|2|Summerview|729.74|5,563.35|-|资产基础法|662.38%|
|2-1|劳雷北京|1,155.49|3,544.47|5,340.00|收益法|362.14%|
|3|广东蓝图|1,794.93|1,819.84|10,400.00|收益法|479.41%|

注：Summerview的净资产值为母公司的所有者权益。
劳雷香港、劳雷北京、广东蓝图具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、人才团队等重要的无形资源的贡献。企业拥有的资质、各项资源、人才等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。因此，在对海兰劳雷采用资产基础法评估时，劳雷香港、劳雷北京、广东蓝图选择收益法结果作为预估结论，形成增值。
Summerview增值主要原因是其全资子公司北京劳雷采取收益法评估，价值增值较大，而账面价值为原始投资价值，评估值根据收益法评估结果进行调整，故Summerview形成增值。
三、标的公司海兰劳雷的控股子公司广东蓝图的估值占整体估值的比例以及相较于其净资产的增值情况
考虑 2017年 5月 31日较 2016年 12月 31日距离时间较短，经营无明显变化，参照海兰劳雷以2016年12月31日基准日评估报告（《上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第0202号））中对长投广东蓝图估值，2016年12月31日广东蓝图采用资产基础法和收益法评估，收益法定价，股东全部权益价值为 10,400.00万元，相较其净资产 1,794.93万元增值 8,605.07万元，增值率为479.41%。
海兰劳雷对广东蓝图持股65%，按照持股权益，海兰劳雷对广东蓝图长投评
估值 6,760万元，占海兰劳雷 2017年 5月 31日预估值（141,600.00万元）比例
为4.77%。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第六节标的资产的预估值情况”之“五、本次预估相关情况说明”中予以补充披露。
3.本次重组的核心是收购劳雷产业的45%少数股东权益，交易价格 64,600万元（现金支付）。请补充披露标的公司海兰劳雷现金收购劳雷产业的溢价情况、市盈率、市净率等指标，结合同行业收购情况说明现金收购的交易价格的合理性。
答复：
一、海兰劳雷现金收购劳雷产业的溢价情况、市盈率、市净率
2017年4月26日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷收购劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited45%股权的议案》；其中，劳雷香港的45%股权交易价格为45,000万港币，Summerview的45%股权交易价格为2,900万港币，合计47,900万元港币。
截至 2016年 12月 31日，劳雷香港的经审计的净利润为 5,025.73万元，净资产为 15,083.30万元；Summerview的经审计的净利润为 286.56万元，净资产为 1,378.84万元。海兰劳雷现金收购劳雷产业45%股权时，劳雷香港45%股权和Summerview的45%股权的交易溢价情况、市盈率和市净率详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估值（万元）|交易价格（万元）|净利润（万元）|净资产（万元）|溢价率|市盈率|市净率|
|劳雷香港45%股权|40,500.00|40,252.50|5,025.73|15,083.30|493.04%|17.80|5.93|
|Summerview45%股权|2,503.51|2,594.05|286.56|1,378.84|318.07%|20.12|4.18|
|劳雷产业45%股权|43,003.51|42,846.55|5,312.29|16,462.14|478.39%|17.92|5.78|

注1：以2016年12月31日港币汇率折合计算交易价格。
注2：净利润、净资产数据均为截至 2016年度劳雷香港和 Summerview经审计的合并财务数据。
注3：溢价率=折合100%股权的交易价格/净资产-1；市盈率=折合100%股权的交易价格/净
利润；市净率=折合100%股权的交易价格/净资产。
二、同行业收购情况及本次现金收购价格的合理性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及劳雷香港和 Summerview的主营业务范围，劳雷香港和 Summerview属于“专业技术服务业（M74）”。2015年和2016年，专业技术服务业行业可比交易情况如下：
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|序号|收购方|被收购公司|支付方式|股转转让比例|交易价格（万元）|市盈率|市净率|
|1|华建集团|武汉正华建筑设计有限公司|现金|51.00%|15,198.00|15.42|3.93|
|2|丰东股份|方欣科技有限公司|股权|100.00%|180,000.00|21.31|12.39|
|3|铁汉生态|北京星河园林景观工程有限公司|股权+现金|100.00%|84,500.00|34.15|8.15|
|4|海立美达|联动优势科技有限公司|股权|91.56%|303,883.42|17.10|2.81|
|5|长亮科技|合度云天（北京）信息科技有限公司|股权+现金|100.00%|11,635.10|17.22|6.80|
|6|美丽生态|江苏八达园林有限责任公司|股权+现金|100.00%|166,000.00|19.25|2.19|
|7|中衡设计|重庆卓创国际工程设计有限公司|现金|100.00%|59,800.00|23.84|15.72|
|8|中衡设计|苏州华造建筑设计有限公司|现金|65.17%|7,819.94|12.00|2.43|
|9|太极实业|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|股权|81.74%|229,525.92|13.70|3.08|
|10|海陆重工|张家港市格锐环境工程有限公司|股权+现金|100.00%|62,500.00|16.37|5.21|
|11|延华智能|成都成电医星数字健康软件有限公司|股权+现金|75.24%|35,922.43|13.57|7.78|
|平均值||||||18.54|6.41|
|中位数||||||17.10|5.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|被收购公司|支付方式|股转转让比例|交易价格（万元）|市盈率|市净率|
|劳雷香港||||||17.80|5.93|
|Summerview||||||20.12|4.18|
|劳雷产业||||||17.92|5.78|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，由于海兰劳雷现金收购劳雷产业的45%少数股东权益的市盈率和市净率与同行业可比交易的平均水平相当；因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次现金收购的定价合理。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第六节标的资产的预估值情况”之“六、本次交易定价的合理性”中予以补充披露。
4.本次重组定向增发的股份锁定期为：如在取得海兰信股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自上市之日起 36个月内不转让。请按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定完善锁定期安排。
答复：
一、各交易对方的补充承诺
本次重组交易对方已出具如下《关于认购股份锁定期的补充承诺函》：
1、本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自上市之日起36个月内不转让。
2、在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后 12个月内，本企业/本人通过集
中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本人持有
的本次非公开发行股份的50%。
3、本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本企业/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份概况”、“第二节本次交易具体方案”之“一、本次交易的具体方案”、“第七节本次交易涉及股份发行情况”之“一、发行股份购买资产情况”与“二、与交易对方签订的发行股份购买资产协议的主要内容”等处予以补充披露。
5.本次重组的交易对手方包括珠海劳雷、智海创信、永鑫源，上述主体均为 2017年 3月新设立的有限合伙企业，合伙人均为自然人。请补充披露上述主体的相关合伙人出资的资金来源，是否存在以借款出资、委托代持的情况。请独立财务顾问和律师说明核查过程并发表明确意见。
答复：
一、出资的资金来源
根据本次重组的交易对方珠海劳雷、智海创信、永鑫源的合伙人的确认，并核查其资金来源凭据、出资凭据等资料，上述交易对方的合伙人的资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|合伙人|资金来源|借款方|
|1|珠海劳雷|任舟|借款|靖江润元|
|2||周英霞|借款|靖江润元|
|3||李萌|借款|任舟|
|4||张兆富|借款|任舟|
|5|智海创信|覃善兴|借款（通过转让合伙企业份额收益权）|万向信托|

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|-|-|-|-|-|
|6||柳丽华|借款（通过转让合伙企业份额收益权）|万向信托|
|7||赵晶晶|借款|靖江润元|
|8||姜楠|借款|靖江润元|
|9||唐军武|借款（通过转让合伙企业份额收益权）|万向信托|
|10||石桂华|借款（通过转让合伙企业份额收益权）|万向信托|
|11|永鑫源|王斌|借款|谢传永|
|12||章倩|借款|谢传永|
|13||吴珉|自有资金|-|

注：靖江市润元农村小额贷款有限公司简称为“靖江润元”，万向信托有限公司简称为“万向信托”。
二、是否存在委托代持的情况
根据珠海劳雷、智海创信、永鑫源的合伙人出具的承诺，该等合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有三家合伙企业的合伙份额的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，珠海劳雷、智海创信、永鑫源的部分合伙人出资的资金来源于借款；珠海劳雷、智海创信、永鑫源的合伙人不存在委托代持该等合伙企业份额的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，珠海劳雷、智海创信、永鑫源的部分合伙人出资的资金来源于借款；珠海劳雷、智海创信、永鑫源的合伙人不存在委托代持该等合伙企业份额的情形。
6.本次重组的交易对手方杭州兴富、杭州宣富、上海梦元等均有多层股权/
合伙份额控制关系。请补充披露本次重组的发行对象是否超过 200名。请独立
财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、本次重组的发行对象情况
根据交易对方及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议及说明，并通过国家企业信用信息公式系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，交易对方穿透后的出资人情况如下（其中重复出现的仅计第一次）：
1、智海创信
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|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1|智海创信|
|1-1|赵晶晶|
|1-2|姜楠|
|1-3|唐军武|
|1-4|石桂华|
|1-5|柳丽华|
|1-6|覃善兴|
|穿透后出资人数量|6|

2、珠海劳雷
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|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|2|珠海劳雷|
|2-1|任舟|
|2-2|周英霞|
|2-3|李萌|
|2-4|张兆富|
|穿透后出资人数量|4|

3、永鑫源
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|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|3|永鑫源|
|3-1|王斌|
|3-2|章倩|
|3-3|吴珉|
|穿透后出资人数量|3|

4、上海丰煜
根据重组预案，上海丰煜以其作为管理人的丰煜锦泰募集的资金认缴海兰劳
雷的注册资本。根据《基金交易确认函》等资料，上海丰煜穿透后的出资人情况如下：
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|4|上海丰煜（代表丰煜锦泰）|
|4-1|常州投资集团有限公司|
|4-1-1|常州市人民政府|
|4-2|重庆市财信环保投资股份有限公司|
|4-2-1|王明|
|4-2-2|重庆财信企业集团有限公司|
|4-2-2-1|卢生举|
|4-2-2-2|重庆桓宜投资有限责任公司|
|4-2-2-2-1|杨昌文|
|4-2-2-2-2|李启国|
|4-2-3|重庆财信房地产开发有限公司|
|4-2-3-1|重庆财信企业集团有限公司|
|4-3|朱春富|
|穿透后出资人数量|6|

5、杭州兴富
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|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|5|杭州兴富|
|5-1|东方嘉富|
|5-1-1|陈万翔|
|5-1-2|杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5-1-2-1|金春燕|
|5-1-2-2|徐晓|
|5-1-2-3|陈万翔|
|5-1-2-4|卢小兵|
|5-1-2-5|杭州天全投资管理有限公司|
|5-1-2-5-1|陈万翔|
|5-1-2-5-2|张琦|
|5-1-3|浙江东方集团产融投资有限公司|
|5-1-3-1|浙江东方集团股份有限公司|
|5-1-3-2|杭州舒博特新材料科技有限公司|

|||
|-|-|
|5-1-3-2-1|浙江东方集团股份有限公司|
|5-1-3-2-2|浙江东方集团产融投资有限公司|
|5-2|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|5-2-1|浙江银轮机械股份有限公司|
|5-2-2|浙江东方集团股份有限公司|
|5-2-3|杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5-2-3-1|上海宸权投资管理有限公司|
|5-2-3-1-1|浙江神州资产管理有限公司|
|5-2-3-1-1-1|臧振福|
|5-2-3-1-1-2|胡剑|
|5-2-3-1-1-3|合肥欣茂农业有限责任公司|
|5-2-3-1-1-3-1|林春|
|5-2-3-1-1-3-2|秦庆华|
|5-2-3-2|浙江神州资产管理有限公司|
|5-3|金华市金佛手织绣制衣有限公司|
|5-3-1|经丽莎、陈军等9名自然人|
|5-3-2|赵国雄|
|5-4|浙江东方集团股份有限公司|
|5-5|浙江金固股份有限公司|
|5-6|杭州金投富阳产业投资有限公司|
|5-6-1|杭州富阳投资发展有限公司|
|5-6-1-1|杭州市富阳区国有资产监督管理委员会办公室|
|5-6-2|杭州金投产业基金管理有限公司|
|5-6-2-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|5-6-2-1-1|杭州市人民政府|
|5-6-3|杭州信息产业投资有限公司|
|5-6-3-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|5-7|华富嘉业投资管理有限公司|
|5-7-1|华安证券股份有限公司|
|5-8|浙江省华浙实业开发有限责任公司|
|5-8-1|汪洋、潘政一、胡浪潮等31名自然人|
|5-8-2|浙江省财务开发公司|
|5-8-2-1|浙江省财政厅|
|5-9|深圳联合金融控股有限公司|

|||
|-|-|
|5-9-1|深圳正凯投资股份有限公司|
|5-9-1-1|莫永辉、杨彤辉、霍元等145名自然人|
|5-9-2|深圳泰德兴业股权投资基金企业（有限合伙）|
|5-9-2-1|尹诗的|
|5-9-2-2|陈汉武|
|5-9-2-3|刘秀山|
|5-10|浙江般若理财服务中心有限公司|
|5-10-1|浙江东方集团股份有限公司|
|5-11|高贤德|
|5-12|赵国雄|
|5-13|王云|
|5-14|王莉|
|5-15|何伶俐|
|穿透后出资人数量|209|

6、杭州宣富
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|6|杭州宣富|
|6-1|东方嘉富|
|6-2|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|6-2-1|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|6-2-2|东方嘉富（代表“兴好1号私募基金”）|
|6-2-2-1|浙江东方集团股份有限公司|
|6-2-2-2|东方嘉富|
|6-3|钱水土|
|6-4|章碧华|
|6-5|廖红芬|
|6-6|孙达|
|6-7|张秀英|
|6-8|王鸿|
|6-9|林香凤|
|6-10|张宏保|
|穿透后出资人数量|8|

注：东方嘉富系以其作为管理人的“兴好1号私募基金”所募集的资金投资于杭州博富
投资管理合伙企业（有限合伙），该基金份额由浙江东方集团股份有限公司、东方嘉富认购。
7、上海梦元
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|7|上海梦元|
|7-1|北京昊翔资本管理有限公司|
|7-1-1|俞吉伟|
|7-1-2|上海谌朴守仁投资管理中心|
|7-1-2-1|卜基田|
|7-1-3|上海岩桂投资管理中心|
|7-2|上海岩桂投资管理中心|
|7-2-1|王贵亚|
|7-3|万达金粟投资管理有限公司|
|7-3-1|大连万达（上海）金融集团有限公司|
|7-3-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|7-3-1-1-1|王健林|
|7-3-1-1-2|大连合兴投资有限公司|
|7-3-1-1-2-1|王思聪|
|7-3-1-1-2-2|王健林|
|7-4|北京用友科技有限公司|
|7-4-1|王文京|
|7-5|快钱（天津）金融服务有限公司|
|7-5-1|快钱金融服务（上海）有限公司|
|7-5-1-1|上海万达网络金融服务有限公司|
|7-5-1-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|7-5-1-1-2|大连万达商业地产股份有限公司|
|7-6|北京静思勤行信息咨询有限公司|
|7-6-1|王勤|
|7-6-2|刘兰|
|7-7|上海宝瑉投资管理有限公司|
|7-7-1|上海宝瓴投资管理有限公司|
|7-7-1-1|孙勇坚|
|7-7-1-2|王铁石|
|7-8|北京明润广居投资有限责任公司|

|||
|-|-|
|7-8-1|贡亮、彭期磊等15名自然人|
|7-8-2|北京大苑天地房地产经纪有限责任公司|
|7-8-2-1|王宝义、傅维呈等11名自然人|
|7-8-2-2|北京市大苑天地房地产开发有限公司|
|7-8-2-2-1|赵得骅|
|7-8-2-2-2|贡亮|
|7-9|安徽国厚金融资产管理有限公司|
|7-9-1|上海东兴投资控股发展有限公司|
|7-9-1-1|中国东方资产管理股份有限公司|
|7-9-1-1-1|财政部|
|7-9-1-1-2|全国社会保障基金理事会|
|7-9-2|合肥博雅商贸有限公司|
|7-9-2-1|李厚文|
|7-9-2-2|深圳前海大华资产管理有限公司|
|7-9-2-2-1|深圳市厚磁科技有限公司|
|7-9-2-2-1-1|李厚文|
|7-9-2-2-2|深圳市百华鑫成贸易有限公司|
|7-9-2-2-2-1|刘洋|
|7-9-3|深圳市朗润集团有限公司|
|7-9-3-1|深圳市厚磁科技有限公司|
|7-9-3-2|深圳文峰资产管理有限公司|
|7-9-3-2-1|李厚文|
|7-9-3-2-2|刘洋|
|7-9-4|芜湖厚实商贸有限公司|
|7-9-4-1|深圳前海大华资产管理有限公司|
|7-9-4-2|深圳文峰资产管理有限公司|
|7-9-5|杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|7-9-5-1|北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司|
|7-9-5-1-1|北京市文化中心建设发展基金管理有限公司|
|7-9-5-1-1-1|北京市文化投资发展集团有限责任公司|
|7-9-5-1-1-1-1|北京市国有文化资产监督管理办公室|
|7-9-5-2|长安国际信托股份有限公司|
|7-9-5-2-1|西安广播电视台|
|7-9-5-2-2|上海证大投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|7-9-5-2-2-1|西藏和泓景科技有限公司|
|7-9-5-2-2-1-1|吴俊锋|
|7-9-5-2-2-1-2|嘉腾控股有限公司|
|7-9-5-2-2-1-2-1|侯潇|
|7-9-5-2-2-1-2-2|吴俊锋|
|7-9-5-2-3|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|
|7-9-5-2-4|上海淳大资产管理有限公司|
|7-9-5-2-4-1|成都扬成文化传媒有限公司|
|7-9-5-2-4-1-1|吴秀|
|7-9-5-2-4-1-2|嘉腾控股有限公司|
|7-9-5-2-5|陕西鼓风机（集团）有限公司|
|7-9-5-2-5-1|西安工业资产经营有限公司|
|7-9-5-2-5-1-1|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|7-9-5-2-6|西安投资控股有限公司|
|7-9-5-2-6-1|西安市财政局|
|7-9-5-2-7|上海景林投资发展有限公司|
|7-9-5-2-7-1|杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-9-5-2-7-1-1|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|
|7-9-5-2-7-1-1-1|杨玉兰|
|7-9-5-2-7-1-1-2|刘泳波|
|7-9-5-2-7-1-2|西藏嘉宜新能源科技有限公司|
|7-9-5-2-7-1-2-1|周国华|
|7-9-5-2-7-2|杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-9-5-2-7-2-1|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|
|7-9-5-2-7-2-2|西藏嘉宜新能源科技有限公司|
|7-9-6|上海梦元|
|7-9-7|西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙）|
|7-9-7-1|拉萨开发区凰朝投资有限公司|
|7-9-7-1-1|佛山永晟投资有限公司|
|7-9-7-1-1-1|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|
|7-9-7-1-1-1-1|岳勇坚|
|7-9-7-1-1-1-2|周芊|
|7-9-7-1-1-1-3|邓晓川|
|7-9-7-1-1-1-4|李彬海|

|||
|-|-|
|7-9-7-1-1-1-5|迟为国|
|7-9-7-1-1-1-6|广州诚信创业投资有限公司|
|7-9-7-1-1-1-6-1|陈蕾|
|7-9-7-1-1-1-6-2|熊海涛|
|7-9-7-1-1-1-7|保利房地产（集团）股份有限公司|
|7-9-7-1-1-1-8|金石投资有限公司|
|7-9-7-1-1-1-8-1|中信证券股份有限公司|
|7-9-7-1-1-1-9|光大金控不动产投资管理（天津）有限公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1|光大金控资产管理有限公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1|中国光大集团股份公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-1|财政部|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-2|中央汇金投资有限责任公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1|中国投资有限责任公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1-1|国务院|
|7-9-7-1-1-1-9-2|德溥（天津）投资管理中心（有限合伙）|
|7-9-7-1-1-1-9-2-1|江丹|
|7-9-7-1-1-1-9-2-2|陈柳|
|7-9-7-1-1-1-9-2-3|戴益聪|
|7-9-7-1-1-1-9-2-4|赵昱东|
|7-9-7-1-1-1-9-2-5|姚恒民|
|7-9-7-1-1-1-9-2-6|李星幻|
|7-9-7-2|西藏轩屿实业有限公司|
|7-9-7-2-1|佛山永晟投资有限公司|
|7-10|孙喜双|
|穿透后出资人数量|70|

8、王一凡
综上所述，本次交易的交易对方穿透核查后的出资人数量合计为307人。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均属于私募股权投资基金（以下
简称“私募基金”），其私募基金管理人登记及私募基金备案的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|丰煜锦泰|上海梦元|杭州宣富|杭州兴富|
|管理人登记情况|管理人上海丰煜已于2014年4月21日完成管理人登记，登记编号为P1000782|管理人北京昊翔资本管理有限公司已于2016年6月15日完成管理人登记，登记编号为P1031686|管理人东方嘉富已于2016年9月8日完成管理人登记，登记编号为P1033503||
|基金备案情况|已于2016年12月19日完成备案，备案编号为SR0521|已于2016年10月21日完成备案，备案编号为SM7597|已于2017年5月25日完成备案，备案编号为：ST4771|已于2016年10月24日完成备案，备案编号为：SM4673|

综上所述，丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监管指引第4号》所规定的依据相关法律法规设立并规范运作，已经接受证券监督管理机构监管的私募基金。因此，在计算本次交易发行对象的数量时，可不对丰煜基金、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富进行股份还原，其均分别可被视作1名发行对象，故本次交易的发行对象数量合计为18名，未超过200名。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况”之“九、交易对方穿透后出资人数情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监管指引第4号》所规定的依据相关法律法规设立并规范运作，已经接受证券监督管理机构监管的私募基金。因此，在计算本次交易发行对象的数量时，可不对丰煜基金、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富进行股份还原，其均分别可被视作1名发行对象，故本次交易的发行对象数量合计为18名，未超过200名。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监
管指引第4号》所规定的依据相关法律法规设立并规范运作，已经接受证券监督
管理机构监管的私募基金。因此，在计算本次交易发行对象的数量时，可不对丰
煜基金、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富进行股份还原，其均分别可被视作 1名发行对象，故本次交易的发行对象数量合计为18名，未超过200名
7.请补充披露本次重组的八名交易对手方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、本次重组的八名交易对手方之间是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据杭州兴富、杭州宣富的合伙协议，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，杭州兴富、杭州宣富的执行事务合伙人均为东方嘉富，即杭州兴富、杭州宣富系受同一主体控制，故杭州兴富、杭州宣富之间存在一致行动关系。
根据本次交易各交易对方及其各层级出资人提供的公司章程、合伙协议及交易对方出具的承诺，除杭州兴富、杭州宣富之间存在上述一致行动关系外，各交
易对方之间不存在其他一致行动关系；各交易对方亦未以控制的企业或通过任何直接或间接的方式与其他交易对方确立任何一致行动关系；各交易对方与其他交易对方亦未签订任何会导致被认定存在一致行动关系的协议。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况”之“十、交易对方之间一致行动关系情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除杭州兴富、杭州宣富之间存在一致行动关系外，本次交易的八名交易对手方之间不存在一致行动关系。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，除杭州兴富、杭州宣富之间存在一致行动关系外，本次交易的八名交易对手方之间不存在一致行动关系。
8.请补充披露海兰劳雷的控股子公司广东蓝图的历史沿革、产权及控制关系结构、主要财务数据以及主要业务等基本情况。
答复：
一、海兰劳雷的控股子公司广东蓝图的历史沿革、产权及控制关系结构、主要财务数据以及主要业务等基本情况
1、概况
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|-|-|
|公司名称|广东蓝图信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2000年12月5日|
|营业期限|2000年12月5日至长期|
|公司住址|广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62号六楼|
|法定代表人|杨政|
|注册资本|5,000,000元|
|统一信用代码|91440000725974486D|
|经营范围|计算机软件开发、销售及技术咨询；计算机系统集成；办公自动化系统、业务管理系统的开发及技术咨询；计算机、电子产品及网络设备销售（以上不含专营专控项目及商品）。 (依法须经批准的项目，|

||
|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2000年设立
2000年 8月 28日，汤圣保、孙大路及李红签署《出资协议书》，拟共同出资设立一家有限责任公司，注册资本为 100万元，其中汤圣保出资 40万元，占注册资本40%；孙大路出资 40万元，占注册资本40%；李红出资 20万元，占注册资本20%。
2000年9月5日，广东省工商行政管理局（以下简称“广东省工商局”）出具《企业名称预先核准通知书》（粤名称预核私字[2000]第 2728号），核准汤圣保、孙大路及李红拟设立的有限责任公司名称为“广东源田信息技术发展有限公司”（以下简称“广东源田”,系广东蓝图原名）。
2000年 10月 19日，广东源田股东汤圣保、孙大路及李红签署了《广东源田信息技术发展有限公司章程》。
2000年10月24日，广东金五羊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金五羊验字（2000）第 4036号），根据该验资报告，截至 2000年 10月 24日止，广东源田已收到注册资本100万元，其中实收资本100万元。
2000年12月5日，广东源田取得广东省工商局核发的《企业法人营业执照》。
广东源田成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|汤圣保|40.00|40.00|
|孙大路|40.00|40.00|
|李红|20.00|20.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）最近三年主要历史沿革
1）2016年4月股权转让
2016年4月19日，广东蓝图召开股东会会议，同意股东杨政将其所持广东蓝图29.6820%股权（对应出资额148.41万元）以148.41万元转让予新余睿海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余睿海”），将其所持广东蓝图4.655%股
权（对应出资额 23.275万元）以 23.275万元转让予新余慧海投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新余慧海”）；同意股东邱江华将其所持广东蓝图19.788%
股权（对应出资额 98.94万元）以 98.94万元转让予新余睿海，将其所持广东蓝图2.94%股权（对应出资额14.7万元）以14.75万元转让予新余慧海；同意股东张日锋将其所持广东蓝图1.53%股权（对应出资额 7.65万元）以 7.65万元转让予新余睿海。
该次股权转让完成后，广东蓝图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨政|119.315|23.863|
|邱江华|80.36|16.072|
|张日锋|7.35|1.47|
|新余睿海|255.00|51.00|
|新余慧海|37.975|7.595|
|合计|500.00|100.00|

2）2016年12月股权转让
2016年12月，广东蓝图召开股东会会议，同意新余睿海将其所持广东蓝图51%股权（对应255万元出资额）转让予海兰劳雷；同意新余慧海将其所持广东蓝图7.595%股权（对应 37.975万元）转让予海兰劳雷；同意杨政将其所持广东蓝图5%股权（对应25万元出资额）转让予吉波；同意张日锋将其所持广东蓝图1.47%股权（对应7.35万元出资额）转让予海兰劳雷；同意邱江华将其所持广东蓝图4.072%股权（对应20.36万元出资额）转让予海兰劳雷；同意杨政将其所持广东蓝图0.863%股权（对应4.315万元出资额）转让予海兰劳雷。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|杨政|90.00|18%|
|邱江华|60.00|12%|
|海兰劳雷|325.00|65%|
|吉波|25.00|5%|
|合计|500.00|100%|

3、产权及控制关系结构
截至本预案签署日，广东蓝图产权及控制关系如下：
杨政 邱江华 海兰劳雷 吉波
18% 12% 65% 5%
广东蓝图
4、主要财务数据
广东蓝图最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,232.70|2,265.16|
|负债合计|2,437.77|1,559.09|
|所有者权益合计|1,794.93|706.07|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|3,240.25|1,530.31|
|营业利润|941.40|327.26|
|利润总额|1,205.40|413.25|
|净利润|1,088.86|358.43|

注：上述财务数据已经审计
5、主营业务情况
广东蓝图成立于 2000年，主要业务为计算机软件开发及系统集成，特别是地理信息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、办公自动化系统（OA）以及地理信息数据服务等方面的应用开发，为海洋、国土、电子政务、城市设施管理等领域用户提供信息工程技术和咨询服务。广东蓝图现为广东省高新技术企业，拥有双软认证、质量管理体系认证以及测绘资质证书等。
2007年以来公司一直专注于海洋与渔业领域的软件开发、系统集成、数据采集加工、海域使用论证、规划编制等相关业务，客户覆盖国家海洋局、分局、沿海省、市、县等近百家海洋与渔业政府和事业单位，参与数项海洋行业国家标准制定，所完成项目累计获得10余项省部级GIS相关科技和工程奖项。
广东蓝图在海洋与渔业领域历经近十年的耕耘，目前在综合管控、海域管理、
监视监测、环境保护、防灾减灾、执法监察、海岛管理、应急指挥、经济规划、
海洋科技、渔业管理等细分领域拥有较为完善的解决方案和较多的成熟项目案例，尤其是核心业务海域和海岛动态监视监测在国内拥有较高的市场占有率和用户知名度，目前广东蓝图正积极参与国家及部分省市的智慧海洋规划与建设，其业务将为海兰信打造海洋立体观监测网和建设智慧海洋提供有益的战略支撑。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“四、海兰劳雷下属子公司情况”中予以补充披露。
特此函复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司对深圳证券交易所<关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的重组问询函>之回复报告》之盖章页）北京海兰信数据科技股份有限公司年 月 日