北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
康达法意字【2015】第0136号
二○一五年八月
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法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................ 3一、本次激励计划的合法合规性 ................................................................................ 6二、本次激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 16三、本次激励计划的信息披露 .................................................................................. 18四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 18五、结论意见 .............................................................................................................. 19
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
康达法意字【2015】第0136号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）公司实行本次激励计划的主体资格
1、国祯环保现持有安徽省工商行政管理局于 2015年 6月 24日核发的《营业执照》（注册号：340106000001548），根据该营业执照，国祯环保成立于1997年 2月 25日；类型为股份有限公司；住所为安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号；法定代表人为李炜；注册资本为264,679,626元；经营范围为“环保、节能设施研究、开发；环保设施（工业废水、生活污水）运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需
法律意见书的设备、材料出口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）（该公司 1997年 2月 25日登记注册为内资企业，2009年 12月14日变更为外商投资企业）”。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，国祯环保系由其前身合肥国祯高新热电有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会于 2014年 7月 7日核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]676号）文批准，国祯环保首次向社会公众发行人民币普通股 2,206万股。经深圳证券交易所批准，国祯环保公开发行的2,206万股社会公众股于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“国祯环保”，股票代码为“300388”。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]34010011号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，国祯环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本《法律意见书》出具之日，国祯环保不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，国祯环保具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、关键岗位人员及
法律意见书其他重要岗位人员，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为567人。预留激励对象为本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会参照首次授予的标准在首次授予日起 12个月内确定。激励对象中，公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本次激励计划。
2、根据《激励计划（草案）》，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，激励对象中，公司董事李燕来先生、李松筠先生、刘小刚先生、谢娅女士作为激励对象参与本次激励计划，属于本次激励计划的受益人，以上4名董事在相关董事会中履行回避表决的义务。
4、根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第十三条（二）的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，激励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第
法律意见书十条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条（一）、《备忘录2号》第三条的规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000万股，占公司股本总额的7.56%；其中首次授予 1837.92万股，占公司股本总额的6.94%；预留162.08万股，占公司股本总额的0.61%，预留部分占本次授予权益总额的8.10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《股权激励管理办法》第十三条（三）的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《股权激励管理办法》第十二条的规定；预留限制性股票的数量符合《备忘录2号》第四条第3项的规定。
3、限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|董事、董事会秘书|90.00|4.50%|
|董事|30.00|1.50%|
|董事|30.00|1.50%|

法律意见书
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|董事|30.00|1.50%|
|副总经理|70.00|3.50%|
|副总经理|60.00|3.00%|
|总工程师|70.00|3.50%|
|财务总监|80.00|4.00%|
||1377.92|68.90%|
||162.08|8.10%|
||2000|100.00%|

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第十三条（四）的规定。
（五）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文对以下事项作出了明确规定或说明：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；
限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司、激励对象各自的权利义务；
公司、激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则以及其他重要事项。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于有效期、授予日、锁定期、解
锁期和禁售期的规定如下：
1、有效期
法律意见书本次激励计划的有效期为自权益授予之日4年。
2、授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期、解锁期
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。在满足本次激励计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。
4、禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
法律意见书（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条（五）、第十七条的规定；对上述内容的具体规定符合《证券法》第四十七条、《股权激励管理办法》第十八条、《备忘录1号》第三条第2款、第六条以及《备忘录2号》第四条第4款的规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股13.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）27.71元的50%确定，为每股13.86元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《股权激励管理办法》第十三条（六）的规定；本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条、第四条的有关规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
法律意见书1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件时，公司则向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
根据《激励计划（草案）》，在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还规定了本次激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、业务单元业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
（1）公司层面业绩考核要求：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年净利润*增长率不低于10%
第二个解锁期 相比2014年，2016年净利润*增长率不低于20%
第三个解锁期 相比2014年，2017年净利润*增长率不低于30%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
法律意见书解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2016年净利润*增长率不低于20%
第二个解锁期 相比2014年，2017年净利润*增长率不低于30%
*注：表格中“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩。
（3）激励对象个人层面考核内容
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
经本所律师核查，就本次激励计划，公司制定了《激励计划实施考核管理办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，对激励对象的解锁条件作出了明确规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件与解锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条（七）的规定；本次激励计划的授予和解锁条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条以及《备忘录 3号》第三条的有关规定。
（九）限制性股票的解锁安排
根据《激励计划（草案）》，在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
法律意见书
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|解锁时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁时间|
|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

经核查，本所律师认为，本次激励计划未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，本次激励计划的解锁安排符合《备忘录3号》第四条的规定。
（十）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的调整方法和程序的具体内容如下：1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
法律意见书3、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划所涉及的标的股票数量及授予价格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第十三条（八）的规定；激励计划的调整程序符合《股权激励管理办法》第四十一条的规定。
（十一）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第十三条（一）的规定。
2、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《股权激励管理办法》第十三条（十）的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，符合《股权激励管理办法》第十三条（十一）的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了激励计划变更、终止的情形，符合《股权激励管理办法》第十三条（十二）的规定。
5、《激励计划（草案）》明确了会计处理方法并列明了实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，国祯环保本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
二、本次激励计划涉及的法定程序
法律意见书（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：
1、2015年 8月，公司董事会拟定了《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。
2、2015年 8月 10日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事李燕来先生、李松筠先生、刘小刚先生、谢娅女士作为激励对象参与本次激励计划，属于激励计划的受益人，该4名董事在上述议案的表决中履行回避表决的义务。
3、2015年 8月 10日，公司独立董事任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、2015年8月10日，公司第五届监事会2015年第六次会议审议一致通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年 8月 10日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律意见书》，对激励计划相关事项发表专业意见。
6、2015年 8月 10日，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司就本次激励计划出具《独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的实施尚需履行如下法定程序：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
法律意见书4、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
5、自公司股东大会审议通过本次激励计划30日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、《备忘录1号》第八条、《备忘录2号》第一条第一款及第4条第4款的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关内容的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的情况符合《股权激励管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
如本《法律意见书》第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所律师认为，公司本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事
2015年8月10日，公司独立董事任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的
法律意见书激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、监事会
2015年8月10日，公司召开第五届监事会2015年第六次会议，公司监事会经审议认为：本次激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，激励对象符合《股权激励管理办法》以及《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划实施考核管理办法》旨在保证激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划相关议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
叶剑飞
年 月 日