证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－022中工国际工程股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2019年的日常关联交易总额不超过73,362.84万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2019年的日常关联交易总额不超过20,000万元。2018年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为50,262.86万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为9,577.01万元。
2、上述日常关联交易经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事罗艳、丁建、张福生回避表决，其他3
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位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事罗艳回避表决，其他5位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
3、该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2019年度日常关联交易进行合理调整。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订|||||
||关联交易||||关联交易内||关联交易||||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||||||金额或预|||||
||类别||||容||定价原则||||已发生金额||额|
||||||||||计金额|||||
|向关联人采购商品||中国机械工业建设集团有限公司||安装材料||市场定价||3,000||399.92||2,420.67||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||设备等||市场定价||6,853.75||303.16||2,660.58||
|||小计||||||9,853.75||703.08||5,081.25||
|接受关联人提供的劳务||中国机械工业建设集团有限公司||土建安装||市场定价||53,037.33||688.02||42,985.73||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||技术服务等||市场定价||1,536.5||14.49||583.61||
|||小计||||||54,573.83||702.51||43,569.34||
|向关联人销售商品||中国机械工业集团有限公司下属公司||循环水处理系统等||市场定价||2,719.3||406.90||939.55||
|||小计||||||2,719.3||406.90||939.55||
|向关联人提供劳务||中白工业园区开发股份有限公司||基础设施总承包||市场定价||20,000||0||9,577.01||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||运输、工程服务||市场定价||6,215.96||0||672.72||
|||小计||||||26,215.96||0||10,249.73||

注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量
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众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||||关联交易||实际发||||||||披露日期|
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额|||
||易类别||||内容||生金额||||||||及索引|
||||||||||||比例（%）||差异（%）|||
|向关联人采购商品||中国机械工业建设集团有限公司||安装材料||2,420.67||5,653.00||1.04%||-57.18%||《2018年度日常关联交易调整公告》详见2018年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的2018－074号公告||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||设备等||2,660.58||10,596.62||1.15%||-74.89%||||
|||小计||||5,081.25||16,249.62||2.19%||-68.73%||||
|接受关联人提供的劳务||中国机械工业建设集团有限公司||土建安装||42,985.73||54,435.00||6.35%||-21.03%||||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||技术服务等||583.61||1,072.23||0.09%||-45.57%||||
|||小计||||43,569.34||55,507.23||6.44%||-21.51%||||
|向关联人销售商品||中国机械工业集团有限公司下属公司||循环水处理系统等||939.55||4,429.34||0.81%||-78.79%||||
|||小计||||939.55||4,429.34||0.81%||-78.79%||||
|向关联人提供劳务||中白工业园区开发股份有限公司||基础设施总承包||9,577.01||18,900.00||0.94%||-49.33%||||
|||中国机械工业集团有限公司下属公司||运输服务||672.72||5,090.00||0.07%||-86.78%||||
|||小计||||10,249.73||23,990.00||1.01%||-57.27%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司2018年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差||||||||||

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|异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本 2,600,000万元人民币，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街 3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截止 2018年 12月 31日，该公司的资产总额为 40,232,722.31万元，净资产为 13,063,497.59万元，2018年度实现营业收入 30,175,219.34万元，净利润 686,548.46万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本人民币 67,000万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街 277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止 2018年 12月 31日，该公司的资产总额为 635,711.97万元，净资产为 106,563.00
万元，2018年度实现营业收入 701,631.92万元，净利润 9,812.72万
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元。（以上财务数据未经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本 1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区“巨石”中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止 2018年 12月 31日，该公司的资产总额为 169,452.52万元，净资产为 87,373.19万元，2018年度实现营业收入 2,342.42万元，净利润-4,269.98万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事长罗艳担任公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界 500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领
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域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球 170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，具备履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中机建设 2019年的日常关联交易总额不超过 56,037.33万元；预计公司与其他国机集团下属公司 2019年的日常关联交易总额不超过 17,325.51万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方 2019年的日常关联交易总额不超过 73,362.84万元，占公司 2018年经审计归属于母公司所有者权益的8.11%。
（2）预计公司与中白公司 2019年的日常关联交易总额不超过 20,000万元，占公司 2018年经审计归属于母公司所有者权益的2.21%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
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（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于 2013年 4月 26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2013年 8月 23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格 189.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 7月 3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格 1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 9月 23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格 202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任
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义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2016年 4月 28日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格 3,763.29万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于 2013年 10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 38,500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 11月 14日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格 500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 7月 19日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格 475万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于 2014年 1月 30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 3月 28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为 23,100万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 9月 23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为 72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 9月 23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为 679.67万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015年 1月 12日签署
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了该合同的补充协议5，新增合同价格为 495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015年 9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为 4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2016年 1月 22日签署了该合同的补充协议7，新增合同价格为 125.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2016年 8月 18日签署了该合同的补充协议8，新增合同价格为 117万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 7月 15日签署了该合同的补充协议9，新增合同价格为 418.81万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 8月 25日签署了该合同的补充协议10，新增合同价格为 267万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司于 2014年 4月 21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为 15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015年 3月 5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为 22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 2月 14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为 24,630.09万美元（约合 166,992万元人民币），合同自双方签字
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盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司于 2015年 8月 25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 27,500万元。合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 6月 1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为 143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 5月 16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为 111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 7月 4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为 500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司于 2016年 7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 3月签署了该合同的补充协议，合同价格变更为 17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（7）公司于 2017年 7月 15日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 3,284万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 7月 10日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为 140.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于
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2018年 12月 20日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格 533.43万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（8）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 12,137.71万元。合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
公司将在 2018年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与中机建设及其他国机集团下属公司签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销
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售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019年 4月 2日
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