江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料江西联创光电科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：联创光电
股票代码：600363
南昌
二○一七年十二月二十一日
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料江西联创光电科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
（2017年 12月 21日联创光电科技园）
会议时间：
1、现场会议召开时间：2017年 12月 21日（星期四）下午 14:30现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道 168号联创光电科技楼九楼第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017年 12月 21日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例（详细数据参见《2017年第一次临时股东大会股份登记名
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料细表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、会议主持人宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议2017年12月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》中所列的以下议案：
审议《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事参加计票和监票；
七、主持人宣布表决结果；
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
十、主持人宣布会议结束。
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料江西联创光电科技股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为 2017年 12月 15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前 15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案
江西联创光电科技股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2017年 8月 18日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体内容如下：
一、原募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于 2012年 11月 28日非公开发行 72,670,000股股票，募集资金总额为 457,094,300.00元，募集资金扣除发行费用后净额为 425,180,210.14元。募集资金净额将分别用于“半导体照明光源产业化项目”、“半导体照明光源用 LED器件产业化项目”、“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”、“企业技术研发中心建设项目”四个项目。
截至本次终止前，公司对上述募投项目进行了以下变更及调整：(一)经公司第五届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”下的 4,180万元募集资金变更用于实施“高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目”。变
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料更后，“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金 9,774.90万元。
(二)经公司第五届董事会第三十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由 9,774.90万元调减为 6,550万元，并将该募集资金使用方式变更为设立江西联融新光源协同创新有限公司（以下简称“联融公司”）的出资资金，由联融公司实施“半导体照明光源产业化项目”。
(三)经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对部分募集资金投资项目做出如下变更：
1、将“半导体照明光源产业化项目”募集资金 6,550万元中的 6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）增资，用于实施“高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。原计划由江西联融新光源协同创新有限公司（以下简称“联融公司”）实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用 LED器件产业化项目”。
2、将“半导体照明光源用 LED器件产业化项目”投资金额由 19,570.24万元调减至 6,550.00万元，其中的 1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资 1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。“半导体照明光源用 LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺项 目 投 资 额（万元）|调整后募集资金投资额（万元）|
|1|半导体照明光源产业化项目|13,954.90|-|
|2|半导体照明光源用LED器件产业化项目|19,570.24|6,550.00|
|3|功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目|21,919.64|21,919.64|
|4|企业技术研发中心建设项目|5,243.66|5,243.66|
|5|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（一期）|-|4,180.00|
|6|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目(二期)|-|6,200.00|
|合 计||60,688.44|44,093.30|

二、本次终止计划
结合公司募投项目进展状况及生产经营需要，公司拟终止实施以下募集资金投资项目：
(一)企业技术研发中心建设项目
1、项目实际投资情况
截至 2017年 6月 30日本项目已使用募集资金 682.73万元，
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料主要用于装修及产品研发投入。
2、本次终止原因
企业技术研发中心建设项目原主要研发方向为：红外大功率 LED外延、芯片技术提升研究；GaN功率型 LED芯片散热技术研究；半导体照明 LED封装技术提升研究；半导体照明光源系列化产品技术提升研究；新型智能生态光源系统研究。
上述研发项目，主要是为其他募投项目配套提供技术研发服务，而由于技术方向和市场需求出现的新近变化，目前公司根据新的产业发展规划，变更和调减了部分募投项目，因此相应减少了对应的研发项目，技术研发中心建设项目一直未达到计划进度。
公司技术中心目前能够通过充分利用博士后科研工作站的产学研平台，与国内外有实力的科研机构、大专院校进行技术合作，并引进博士后高层次的技术人才及科研团队，以公司的生产经营实体作为项目实际载体和设施基础开展高端、前沿的关键技术、共性技术的研究，并培养相应的技术团队，服务于公司生产经营。因此，结合技术研发中心建设项目进度及公司现状，拟终止实施“企业技术研发中心建设项目”。
(二)功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料1、项目实际投资情况
截至 2017年 6月 30日本项目已使用募集资金 650.08万元，主要为厂房装修改造及设备购买费用。
2、终止原因
结合红外热成像技术发展趋势、公司自身技术储备情况及公司现有产业发展规划，公司先后于 2015年 6月 12日、2016年 5月 20日召开董事会审议通过了拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，并将本项目下的募集资金变更用于收购相关股权，上述收购及变更事项最终未提交公司股东大会审议。
鉴于本项目已基本停止投入，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际状况，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”。
三、本次终止后募投项目情况及剩余募集资金和高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目（一期）节余募集资金后续安排
(一)本次变更后募投项目情况
本次变更，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”和“企业技术研发中心建设项目”两个项目。本次变更后，公司 2012年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料单位：万元
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|调整状态|项目|承诺募集资金投资金额|变更后拟用募集资金投资金额|截至2017年6 月30日累计投入金额|本次变更后仍需投入金额|
|调整或终止项目|功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目|21,919.64|-|650.08|-|
||半导体照明光源产业化项目|13,954.90|-|-|-|
||半导体照明光源用LED器件产业化项目|19,570.24|6,550.00|3,197.29|3,352.71|
||企业技术研发中心建设项目|5,243.66|-|682.73|-|
|新增项目|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（一期）|-|4,180.00|3,841.03|57.17注|
||高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）|-|6,200.00|2,361.85|3,838.15|
|合 计||-|16,930.00|10,732.98|7,248.03|

(二)节余募集资金情况
“高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目（一期）”计划投资总额 4,180万元，本项目已于 2014年 11月 30日建设完毕，经中审华寅五洲会计师事务所审计，截至 2014年 11月 30日本项目使用募集资金累计投入 3,898.20万元，其中固定资产投资 2,788.54万元，流动资产投资 15.48万元，无形资产投资 6.48万元，其他投资 1,087.70万元（包含增值税进项税额 511.62万元）。项目节余募集
资金 281.80万元，主要原因如下：
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用流程，强化内部管控，严格执行多方比价采购及项目招投标制度，有效控制了工程建设和设备采购的成本，节省了不必要的支出，提高了募集资金的使用效率。
2、项目所采购的部分设备为国外进口设备，由于近年来人民币的升值，进口设备的购买低于原拟定价格。
注：本次变更后仍需投入金额 57.17万元系应付未付设备尾款，为该项目累计投入金额 3,898.20万元和已使用募集资金金额 3,841.03的差额。
(三)剩余、节余募集资金后续安排
截至 2017年 6月 30日公司募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|账号|截至2017年6 月30 日余额（万元）||备注||
|江西银行股份有限公司解放东路支行|791911093200087|||||
||||4,201.85|||
|九江银行股份有限公司南昌分行|787010100100266388||1,765.14|||
||787010100200114068||1,000.00||6 个月定期存单|
||787010100200114143||1,000.00||6 个月定期存单|
||787010100200113803||1,000.00||12 个月定期存单|
|南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行|106629000000051825|||||
||||40.04|||
|交通银行股份有限公司江西省分行|361606100018010042929|||||
||||103.74|||

江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|账号|截至2017年6 月30 日余额（万元）||备注|
|中国光大银行股份有限公司江西省分行|50080188000014260||||
||||3,849.77||
|合 计|||12,960.54||

截至 2017年 6月 30日，公司节余及尚未使用的募集资金合计 32,960.54万元（含利息），其中 12,960.54万元存放于公司募集资金专户，20,000.00万元暂时补充流动资金。本次终止部分募集资金投资项目后，现有募集资金项目尚需投入 7,248.03万元，剩余和节余募集资金共计 25,712.51万元（含利息）。目前，公司日常经营存在较多的资金需求，如将上述剩余和节余募集资金 25,712.51万元（含利息）永久补充流动资金，有利于降低财务成本，有利于改善公司流动资金状况、缓解经营过程中的资金压力,实现股东利益的最大化。
为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟将剩余和节余募集资金 25,712.51万元（含利息）永久补充流动资金。待股东大会审议通过后，暂时补充流动资金的闲置募集资金 2亿元到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
四、其他事项
(一)本次终止部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相
关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信
江西联创光电科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料息披露义务，确保变更合法合规。
(二)本次终止部分募集资金投资项目将在保荐机构、专项资金存管银行的全面指导和监督下进行，并严格按照保荐机构、专项资金存管银行的意见进行操作。
请与会股东、股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会 2017年 12月 21日