赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
财务顾问（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一六年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
本次向鹿拥军等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（2015年11月19日）前 20个交易日均价的90%，即 39.14元/股。
由于公司 2015年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于13.01元/股。
（2）募集配套资金
本次非公开发行定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日（2015年11月19日），发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。
由于公司 2015年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于9.13元/股。
3、本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价总计为57,500万元，其中306,499,922.95元以发行股份方式支付，共发行股份23,558,795股，剩余对价以现金支付；发行股份募集配套资金部分发行股份33,296,823股。总计发行股份56,855,618股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 7月 28日。锁定期为36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 7月 28
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要目录
发行人全体董事声明............................................................................................ 2公司声明................................................................................................................ 3特别提示................................................................................................................ 4目录...................................................................................................................... 6释义........................................................................................................................ 8第一节本次发行的基本情况 ........................................................................... 1一、本次交易概述........................................................................................ 1二、本次交易发行股份具体情况................................................................ 1三、募集资金到账及验资情况.................................................................... 5四、股份登记和托管情况............................................................................ 6五、本次发行的相关机构............................................................................ 6第二节发行前后相关情况对比........................................................................ 8一、本次发行前后前十名股东情况............................................................ 8二、本次发行对公司的影响........................................................................ 9第三节本次交易的实施情况.......................................................................... 12一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况...................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 16四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
.............................................................................................................................. 16五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 16六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 17七、募集配套资金的专户管理.................................................................. 17八、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................... 18第四节新增股份的数量和上市情况.............................................................. 20
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要第五节持续督导.............................................................................................. 21一、持续督导期间...................................................................................... 21二、持续督导方式...................................................................................... 21三、持续督导内容...................................................................................... 21第六节中介机构声明...................................................................................... 22独立财务顾问声明...................................................................................... 23律师事务所声明.......................................................................................... 24会计师事务所声明...................................................................................... 25验资机构声明.............................................................................................. 26第七节备查文件.............................................................................................. 27
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要第一节本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。
由于上市公司于 2016年 4月 28日实施年度权益分派，按照 2015年 12月31日的总股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 16,000万股，转增后的股本总数为 24,000万股。本次发行股份购买资产的股份数量由 7,830,855股调整为 23,558,795股，募集配套资金股份数量由 11,058,566股调整为33,296,823股，对应的募集配套资金为 303,999,993.99元。
赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）赛摩电气以发行股份方式购买合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃的100%股权；（2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过303,999,993.99元。
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 12月 18日。发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.14元/股为确定依据。
鉴于2015年度权益分派方案已经实施完毕，本次向标的出售方发行股份的价格由39.14元/股相应调整为 13.01元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（39.14元/股－0.1元/股）/（1+200%）=13.01元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
鉴于 2015年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要价格由27.49元/股相应调整为 9.13元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（27.49元/股－0.1元/股）/（1+200%）=9.13元/股。
（四）发行数量和发行对象
1、发行股份购买资产
上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为 23,558,795股，符合赛摩电气 2015年第三次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】922号）的核准。
由于上市公司于 2016年 4月 28日实施年度权益分派，按照 2015年 12月31日的总股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股，转增后的股本总数为 24,000万股。本次发行股份购买资产的股份数量调整为23,558,795股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占交易完成后的总股份数|
|发行对象||发行股数||
||||的比例（%）|
||3,915,449|||
||1,798,616|||
||69,177|||
||69,177|||
||13,835|||
||13,835|||
||1,037,663|||
||2,555,726|||
||1,022,290|||
||1,533,435|||
||6,917,755|||
||4,611,837|||
||23,558,795|||

2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2015年第一期员工持股计划
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要共计非公开发行股票数量为 33,296,823股，符合赛摩电气 2015年第三次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】922号）的核准。
由于上市公司于 2016年 4月 28日实施年度权益分派，按照 2015年 12月31日的总股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股，转增后的股本总数为 24,000万股。本次发行的股份数量调整为 33,296,823股，对应的募集配套资金为303,999,993.99元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||发行股数（股）|占交易完成后总股份数|
||||的比例（%）|
||27,820,372|||
||5,476,451|||
||33,296,823|||

（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍出具的《股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36个月内不转让。
该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公
积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要（七）配套募集资金用途
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》，本次发行的募集资金总额为 303,999,993.99元，扣除与发行有关的费用人民币 11,700,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币292,299,993.99元。
三、募集资金到账及验资情况
截至2016年7月8日17：00时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149账户）分别收到厉达本次发行认购资金 253,999,996.36元和赛摩电气 2015年第一期员工持股计划本次发行认购资金49,999,997.63元。
2016年 7月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字【2016】000697号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 7月 8日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币303,999,993.99元。
2016年7月11日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额292,299,993.99元划转至发行人指定账户内。
2016年7月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》和【2016】000703号《发行股份购买资产验资报告》。
根据大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次非公开发行共发行股票 33,296,823股，发行价格 9.13元/股，募集资金人民币 303,999,993.99元，扣除承销费用人民币11,700,000.00元，实际收到的募集资金净额为人民币292,299,993.99元。截止2016年 7月 11日止，赛摩电气已经收到募集资金人民币 292,299,993.99元。其中，计入股本人民币33,296,823.00元（大写：叁仟叁佰贰拾玖万陆仟捌佰贰拾叁元），其余溢价部分计入资本公积。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要赛摩电气本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 303,999,993.99元，光大证券股份有限公司已将扣除承销费用人民币 11,700,000.00元后的募集资金净额人民币 292,299,993.99元汇入赛摩电气募集资金专户。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|缴入日期|开户行名称|账号|金额(人民币元)|
||江苏银行徐州分行科技支行|6020 0188 0001 93807||

根据大华验字【2016】000703号《发行股份购买资产验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次向鹿拥军等发行股份 23,558,795股，每股作价 13.01元，购买资产作价人民币 575,000,000.00元，共计增加股本23,558,795.00元。
根据大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》和大华验字【2016】 000703号《发行股份购买资产验资报告》，本次增资前的认缴股本为人民币 240,000,000.00元，股本人民币 240,000,000.00元，截至 2016年 7月 11日止，变更后的认缴股本为人民币296,855,618.00元，股本人民币296,855,618.00元。
四、股份登记和托管情况
发行人本次发行的 56,855,618股新增股份的登记托管及限售手续已于 2016年7月19日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
五、本次发行的相关机构
（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
项目主办人：张嘉伟、姜涛
项目协办人：廖媛、李笑、王海江
办公地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场11楼
联系电话：021-22169999
传 真：021-22169254
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要（二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：李晓丽、蕫凌
办公地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 22楼、24楼
联系电话：0755-83515333
传 真：0755-83515333
（三）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：邱俊洲、张晓义
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101
联系电话：0755-82900965
传 真：0755-82900965
（四）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：邱俊洲、张晓义
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101
联系电话：0755-82900965
传 真：0755-82900965
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年7月8日，公司前十名股东持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||持股比例||
|||股东姓名/名称||股份数量（股）|||股份性质|
|号||||||（%）||
||厉达||56,700,000||23.63|||
||厉冉||34,020,000||14.18|||
||江苏赛摩科技有限公司||24,000,000||10.00|||
||王茜||22,680,000||9.45|||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）||14,700,000||6.13|||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）||13,200,000||5.50|||
||栾润东||6,051,660||2.52|||
||杨建平||3,600,000||1.50|||
||徐州赛博企业管理咨询有限公司||3,600,000||1.50|||
||霍刘杰||701,400||0.29|||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例（%|）|股份性质|
|号|||||||||
||厉达||84,520,372||28.47||||
||厉冉||34,020,000||11.46||||
||江苏赛摩科技有限公司||24,000,000||8.08||||
||王茜||22,680,000||7.64||||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）||14,700,000||4.95||||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）||13,200,000||4.45||||
||袁延强||6,917,755||2.33||||

赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要
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|-|-|-|
|栾润东|6,051,660|2.04|
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划|5,476,451|1.84|
|陈松萍|4,611,837|1.55|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||||本次变动||本次变动后|||
|项目||||||||||
|||股份数（股）||比例||股份数（股）||股份数（股）|比例|
||180,000,000||75.00%||56,855,618||236,855,618|||
||60,000,000||25.00%||-||60,000,000|||
||240,000,000||100.00%||56,855,618||296,855,618|||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
赛摩电气致力于从单机设备供应商发展成为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测，是实现散料生产过程状态实时检测和自适应控制的基础。公司研发的散料采样在线监控技术，实现了散料品质检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高
性能的运行状态，及时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；
公司推出的高精度维稳皮带秤、研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要水平。
本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0智能制造的趋势中赢得先机。上市公司通过本次资产重组拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次交易对公司财务情况的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|
|项目|2015年度/|2015年度/|
||2015年12月31日|2015年12月31日|
||62,347.11||
||47,036.89||
||5.88||
||24.56%||
||23,324.39||

赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要
||
|-|
|2,496.19|
|3,818.95|
|3,313.89|
|39.55%|
|14.21%|
|0.46|

由上表可以看出，本次交易完成后，赛摩电气备考合并的资产负债率有所上升，但是总体处于合理水平；销售毛利率、销售净利率有所提高，每股收益有所增厚，公司盈利能力有所增强。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
（九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易涉及的授权与审批
1、2015年 7月 7日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会，审议通过本次交易。
3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2015年11月30日，赛摩电气召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关修订事项的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见；赛摩电气第二届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案。
5、2015年12月16日，赛摩电气召开第三次临时股东大会，审议通过了关于关于本次重大资产重组的相关议案。
6、本次交易获得中国证监会核准。
（二）相关资产过户、验资以及证券发行登记等事宜的办理情况1、标的资产的过户情况
肥西县市场监督管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016年 5月 26日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码9134012358458976XD）。合肥雄鹰100%股权已过户登记至赛摩电气。
武汉工商行政管理局核准了武汉博晟的股权变更，并于2016年6月12日换
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要发了新的《营业执照》（社会统一信用代码91420100728255604F）。武汉博晟100%股权已过户登记至赛摩电气。
南京工商行政管理局核准了南京三埃的股权变更，并于2016年5月13日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码91320100663767368B）。南京三埃100%股权已过户登记至赛摩电气。
2、发行股份购买资产涉及的验资情况
大华会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大华验【2016】000703号《验资报告》。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于2016年7月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 23,558,795股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即 24.74元/股。
鉴于 2015年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由24.74元/股相应调整为 9.13元/股。
（2）发行数量
本次发行的数量为33,296,823股。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要（3）发行对象
本次发行对象为厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划。
（4）募集资金金额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》，本次发行的募集资金总额为 303,999,993.99元，扣除与发行有关的费用人民币 11,700,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币292,299,993.99元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
（1）缴款
2016年7月7日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩2015年第一期员工持股计划发出《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、认购数量及需缴付的认购金额于 2016年 7月 8日 17:00前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。
上述两位认购对象均按《缴款通知书》的要求于 2016年 7月 8日 17:00前及时足额缴纳了认购款。
（2）到账和验资
截至2016年7月8日17：00时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149账户）分别收到厉达本次发行认购资金 253,999,996.36元和赛摩电气 2015年第一期员工持股计划本次发行认购资金49,999,997.63元。
2016年 7月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字【2016】000697号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 7月 8日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币303,999,993.99元。
2016年7月11日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要用后的余额292,299,993.99元划转至发行人指定账户内。
2016年7月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》和【2016】000703号《发行股份购买资产验资报告》。
根据大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次非公开发行共发行股票 33,296,823股，发行价格 9.13元/股，募集资金人民币 303,999,993.99元，扣除承销费用人民币11,700,000.00元，实际收到的募集资金净额为人民币292,299,993.99元。截止2016年 7月 11日止，赛摩电气已经收到募集资金人民币 292,299,993.99元。其中，计入股本人民币33,296,823.00元（大写：叁仟叁佰贰拾玖万陆仟捌佰贰拾叁元），其余溢价部分计入资本公积。
赛摩电气本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 303,999,993.99元，光大证券股份有限公司已将扣除承销费用人民币 11,700,000.00元后的募集资金净额人民币 292,299,993.99元汇入赛摩电气募集资金专户。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缴入日期|开户行名称|账号|金额(人民币元)|
||江苏银行徐州分行科技支行|6020 0188 000193807||

根据大华验字【2016】000703号《发行股份购买资产验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次向鹿拥军等发行股份 23,558,795股，每股作价 13.01元，购买资产作价人民币 575,000,000.00元，共计增加股本23,558,795.00元。
根据大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》和大华验字【2016】 000703号《发行股份购买资产验资报告》，本次增资前的认缴股本为人民币 240,000,000.00元，股本人民币 240,000,000.00元，截至 2016年 7月 11日止，变更后的认缴股本为人民币296,855,618.00元，股本人民币296,855,618.00元。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，赛摩电气已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司于2016年4月22日发出公告：公司收到公司董事杨建平先生递交的书面辞职报告，杨建平因其个人原因辞去公司董事职务。根据《公司发》及《公司章程》的相关规定，杨建平先生的辞职报告自送达公司董事会时即刻生效，杨建平先生离职后不再担任公司任何职务。本次交易的实施过程中，截至本报告出具之日，上市公司除杨建平之外的其余董事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截止本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 11月 30日，上市公司与鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武汉武水咨询管理有限公司、袁延强和陈松萍签订了《购买资产协议》；2015年11月30日，上市公司与鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业、周超飞、汪小华、郭银玲、
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要朱书桓、贺小明、胡杰、武汉武水咨询管理有限公司、袁延强和陈松萍签订了《盈利补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用计划确保募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，公司已在江苏银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专用账户，
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要账号为60200188000193807，独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司已经根据深交所上市公司募集资金管理有关规定，于2016年7月12日共同签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论意见
上市公司本次重组的独立财务顾问光大证券关于本次交易实施情况出具了《光大证券股份有限公司关于赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、赛摩电气本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。赛摩电气本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛摩电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐赛摩电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要（二）发行人律师的结论意见
律师国浩律师（深圳）事务所对本次交易实施情况出具了《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》，认为：
截至本法律意见书出具之日，赛摩电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，赛摩电气已合法取得标的资产的所有权；赛摩电气已完成本次重组中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记申请手续；赛摩电气已完成本次重组中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续，已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要第四节 新增股份的数量和上市情况
1、赛摩电气本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 23,558,795股及和募集配套资金新增的 33,296,823股股份，本公司已于 2016年 7月 19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 7月28日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：
（1）购买资产所发行股份的锁定期
根据鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武汉武水咨询管理有限公司、袁延强和陈松萍出具的《股份锁定承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36个月内不转让。
该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对亚威股份的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要（本页无正文，为《赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要》）之盖章页）
赛摩电气股份有限公司2016年7月26日