中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1494号）核准，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）向不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者共发行了297,619,047股普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为天顺风能本次非公开发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日（即 2016年 3月 10日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.27元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.25元/股。公司2015年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的底价调整为5.12元/股。
本次非公开发行的价格为6.72元/股，相对于2016年10月21日（发行询价截止日）前 20个交易日均价 6.90元/股的折扣为97.4%，相对于 2016年 10月 21日（发行询价截止日）收盘价7.05元/股的折扣为95.3%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为297,619,047股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1494号）中本次非公开发行不超过39,062.50万股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为7名，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。。
（四）募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为 1,999,999,995.84元，未超过本次非公开发行募集资金金额上限200,000万元。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年6月23日，发行人召开了第二届董事会2015年第九次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。
2015年 12月 14日，发行人召开了第二届董事会 2015年第十八次临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的核准名称和项目
投资总额的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订<关联交易制度>的议案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。
2015年 12月 30日，发行人召开了 2015年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》等议案。
2016年 3月 9日，发行人召开了第二届董事会 2016年第三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2016年3月25日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修正稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年5月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。
2016年8月5日，公司收到中国证监会《关于核准浙天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1494号），核准本次发行。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|-|
|日期|
|2016年10月18日周二|
|2016年10月21日周五|
|2016年10月24日周一|
|2016年10月26日周三|
|2016年10月27日周四|
|2016年11月1日周二|
|2016年11月3日周四|
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|-|

备注：T为项目发行启动时间
（二）发行人与保荐机构（主承销商）在获得中国证监会发行核准文件后发送认购邀请书询价的情况
2016年8月5日，公司收到中国证监会《关于核准浙天顺风能（苏州）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1494号），核准本次发行。
2016年10月18日，中德证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向158名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括 2016年 9月30日天顺风能前20名股东，证券投资基金公司24家，证券公司20家，保险公司 5家等特定投资者。
经核查，保荐机构认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2016年10月21日9:00-12:00，保荐机构（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
2016年 10月 21日，经上海市汇业律师事务所（以下简称“发行人律师”）现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年10月21日9:00-12:00）内共收到了来自33家投资者的《申购报价单》，并在10月21日 9:00-14:00期间收到了 33家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
||安信基金管理有限责任公司|6.20||
|||6.05||
||北京和聚投资管理有限公司|7.28||
|||6.23||
|||5.81||
||博时基金管理有限公司|6.72||
|||6.37||
||财通基金管理有限公司|6.86||
|||6.30||
|||5.88||
||长城国融投资管理有限公司|5.75||

|||
|-|-|
|第一创业证券股份有限公司|6.32|
||5.72|
|东吴基金管理有限公司|6.01|
|东莞证券股份有限公司|6.15|
|国信证券股份有限公司|6.31|
|瀚博汇鑫（天津）投资有限公司|6.92|
|华安基金管理有限公司|6.21|
||6.06|
||6.00|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|6.00|
|华福证券有限责任公司|6.80|
||6.37|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|5.51|
|华夏人寿保险股份有限公司|5.68|
|九泰基金管理有限公司|6.40|
||6.11|
|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|6.44|
|民生通惠资产管理有限公司|5.15|
|南方工业资产管理有限责任公司|6.00|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|5.60|
|诺安基金管理有限公司|5.86|
||5.85|
|鹏华基金管理有限公司|6.25|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|6.89|
||6.23|
|平安大华基金管理有限公司|6.42|
|青岛城投金融控股集团有限公司|7.01|
|青岛金石灏汭投资有限公司|6.97|
|申万菱信基金管理有限公司|5.80|
|太平洋证券股份有限公司|6.72|
|湘财证券股份有限公司|6.31|
|信诚基金管理有限公司|6.54|
||5.85|
|银河基金管理有限公司|6.21|
|中国银河证券股份有限公司|5.78|
|中信证券股份有限公司|6.60|
||6.37|
||6.00|

经中德证券与发行人律师的共同核查确认，上述提交《认购邀请书》的 33家投
资者中，除瀚博汇鑫（天津）投资有限公司未按时缴纳定金，其余投资者均在规定时
间内足额缴付定金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳）并提
交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，最终提供有效报价的投资者共32家，具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，天顺风能本次非公开发行通过薄记建档的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与天顺风能共同协商确定本次非公开发行的发行价格为 6.72元/股，发行股数为 297,619,047股，募集资金总额为 1,999,999,995.84元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
本次非公开发行股票的对象为北京和聚投资管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金管理有限公司，共7名投资者。
根据发行对象与公司签署的股份认购合同，最终确定本次发行的发行对象及其获配数量如下：
||||
|-|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|北京和聚投资管理有限公司|29,761,904|199,999,994.88|
|青岛城投金融控股集团有限公司|29,761,904|199,999,994.88|
|青岛金石灏汭投资有限公司|59,523,809|399,999,996.48|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|89,285,714|599,999,998.08|
|财通基金管理有限公司|29,761,904|199,999,994.88|
|华福证券有限责任公司|31,994,047|214,999,995.84|
|博时基金管理有限公司|27,529,765|185,000,020.80|
||297,619,047|1,999,999,995.84|

上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的
情形。
经核查，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
经核查，青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的私募投资基金登记备案手续；北京和聚投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
（三）缴款与验资
2016年10月24日，保荐机构（主承销商）向7名特定发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2016年 10月 26日 17:00前向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了认股款。
2016年 10月 28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016]4882号），确认截至 2016年 10月 26日下午 17:00止，中德证券已收到天顺风能本次非公开发行股票认购资金，总额为 1,999,999,995.84元（大写：人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。
2016年10月27日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至天顺风能指定的资金账户。
2016年 10月 28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016] 4907号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 297,619,047股，发行价格为每股人民币 6.72元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.84元，扣除本次发行费用人民币 32,430,397.26元，募集资金净额为人民币1,967,569,598.58元。经审验，截至2016年10月27日止，天顺风能已收到上述募集资金净额人民币 1,967,569,598.58元，含税净额为人民币 1,969,405,281.44元，其中计入股本人民币 297,619,047.00元，计入资本公积人民币 1,671,786,234.44元。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
天顺风能于2016年5月20日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
天顺风能于 2016年 8月 5日收到中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1494号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
经核查，保荐机构认为：
天顺风能本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司年 月 日