濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-068濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年第三季度报告正文
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人赵艳涛及会计机构负责人(会计主管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|4,925,926,847.00||4,679,894,724.85||5.26%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,381,137,724.62||2,352,492,599.58||1.22%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||上年同期增减|
|营业收入（元）|760,212,193.41|30.30%||1,989,614,989.19||14.65%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-14,600,519.13|-207.27%||41,195,893.58||-35.41%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||||
||-14,379,049.23|-217.60%||38,905,196.45||-32.57%|
|损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-31,056,494.09|-135.33%||18,613,755.69||-85.31%|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|-200.00%||0.05||-28.57%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|-200.00%||0.05||-28.57%|
|加权平均净资产收益率|-0.61%|-1.13%||1.74%||-0.72%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-62,941.25||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||5,820,792.42||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,904,560.00||
|减：所得税影响额|386,591.97||
|少数股东权益影响额（税后）|176,002.07||
|合计|2,290,697.13|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||||||
|报告期末普通股股东总数|48,266|||||0||||
|||||股股东总数（如有）||||||
|前10名股东持股情况||||||||||
||||||持有有限售条||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||件的股份数量||股份状态||数量|
|刘百宽||境内自然人|16.12%|143,495,093|107,621,320||质押||116,410,000|
|刘百春||境内自然人|11.65%|103,742,266|||质押||81,550,000|
|郭志彦||境内自然人|10.14%|90,296,804|67,722,603||质押||80,619,999|
|郑化轸||境内自然人|2.28%|20,260,538|14,107,783|||||
|刘跃军||境内自然人|2.12%|18,895,400|18,895,400||质押||4,500,000|
|向敏||境内自然人|1.95%|17,386,278|9,106,639||质押||12,486,878|
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人|1.72%|15,293,200||||||
|钟建一||境内自然人|1.65%|14,730,089|7,442,645|||||
|史绪波||境内自然人|1.58%|14,085,025||||||
|刘百庆||境内自然人|1.30%|11,596,295|5,798,148|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||股份种类|||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||||
||||||股份种类|||数量||
|刘百春||103,742,266|||人民币普通股|||103,742,266||
|刘百宽||35,873,773|||人民币普通股|||35,873,773||
|郭志彦||22,574,201|||人民币普通股|||22,574,201||
|中央汇金资产管理有限责任公司||15,293,200|||人民币普通股|||15,293,200||
|史绪波||14,085,025|||人民币普通股|||14,085,025||
|崔江涛||8,302,381|||人民币普通股|||8,302,381||
|向敏||8,279,639|||人民币普通股|||8,279,639||
|钟建一||7,287,444|||人民币普通股|||7,287,444||
|郑化轸||6,152,755|||人民币普通股|||6,152,755||
|刘百庆||5,798,147|||人民币普通股|||5,798,147||
|上述股东关联关系或一致行动的说||刘百宽、刘百春、刘百庆均为实际控制人刘百宽家族成员，刘百春、刘百庆为刘百宽||||||||
|明||的兄长；崔江涛、刘跃军为夫妻关系。||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业||不适用。||||||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文
||
|-|
|务情况说明（如有）|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.预付款项：较年初增长504.69%，主要原因是本报告期末预付原料款增加所致。
2.其他应收款：较年初增长49.63%，主要原因是本报告期末业务借款增加所致。
3.存货：较年初增长33.23%，主要原因是本报告期末原料及产成品库存增加所致。
4.其他流动资产：较年初增长231.73％，主要原因是本报告期末留抵及待抵扣税额较年初增加所致。
5.在建工程：较年初增长55.09%，主要原因是增加在建项目投资所致。
6.应付票据：较年初增长39.30%，主要原因是本报告期末以办理票据形式支付货款较年初增加所致。
7.预收款项：较年初增长221.36%，主要原因是本报告期末预收货款较年初增加所致。
8.应交税费：较年初增长33.74%，主要原因是本报告期末应交增值税和所得税较年初增加所致。
9.应付利息：较年初降低44.55%，主要原因是本报告期支付发行的公司债券利息3,076万元所致。
10.应付股利：较年初增长37.57%，主要原因是本报告期发放2016年股利所致。
11.其他应付款：较年初增长181.29%，主要原因是经营性付款项及限制性股票款项增加所致。
12.税金及附加：较上年同期增长38.83%，主要原因是本报告期营业收入增加，计提相关税金增长所致。
13.财务费用：较上年同期增长197.73%，主要原因是本报告期人民币升值，汇兑损失增加所致。
14.投资收益：较上年同期增长112.57%，主要原因是本报告期收到北京华泰分红较上年同期增加30万元所致。
15.营业外收入：较上年同期降低36.40%，主要原因是本报告期内收到与收益相关的政府补助较上年同期减少所致。
16.归属于母公司所有者的净利润：较上年同期降低35.41%，主要原因是本报告期内，主要原材料成本大幅上涨，而公司产品价格的上涨严重滞后；此外公司持有大量美元应收债权及现金资产，根据企业会计准及相关规定，因人民币升值，对外币资产确认汇率变动损失，增加财务费用，大幅度削减了本期利润所致。
17.收到的税费返还：较上年同期增长96.73%，主要原因是本报告期内收到即征即退税款较上年同期增加所致。
18.购买商品、接受劳务支付的现金：较上年同期增长40.62%，主要原因是本报告期内支付购买原料款较上年同期增加所致。
19.经营活动产生的现金流量净额：较上年同期降低85.31%，主要原因是本报告期内支付购买原料款较上年同期增加所致。
20.投资活动现金流入小计：较上年同期增长166.98%，主要原因是本报告期内收到北京华泰分红及处置资产款项较上年同期增加所致。
21.投资活动现金流出小计：较上年同期增长563.10%，主要原因是本报告期内对新疆秦翔和洛阳索莱特材料科技有限公司分别增加投资款项1,262.5万元和100万元所致。
22.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低652.69％，主要原因是本报告期内对新疆秦翔和洛阳索莱特材料科技有限公司分别增加投资款项所致。
23.筹资活动现金流入小计：较上年同期增长53.60％，主要原因是本报告期末收到限制性股票激励缴款及银行借款增加所所致。
24.筹资活动现金流出小计：较上年同期增长44.44%，主要原因是本报告期偿还银行借款较上年同期增加所致。
25.现金及现金等价物净增加额：较上年同期末降低256.55%，主要原因是本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、海城市国有资产监督管理委员会为加速推进海城市菱镁矿产资源的有效整合，坚持绿色、集约、高效、可持续发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权，经与海城市辖区内多家菱镁生产加工企业充分协商，一致同意共同出资设立中国菱镁矿业有限公司（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）。公司的全资子公司海城市琳丽矿业有限公司作为乙方与甲方海城市国有资产监督管理委员会于2017年7月27日签署了《中国菱镁矿业有限公司发起协议》。详见《关于全资子公司签署《中国菱镁矿业有限公司发起协议》的公告》（公告编号2017-049）。该事项目前尚无重大进展。
2、公司于2017年8月收到公司客户重庆钢铁股份有限公司进行破产重整的通知，于2017年8月18日参加了重庆钢铁第一次债权人会议，经管理人确认的公司债权为6,294.28万元。重庆钢铁本次重整可能会对公司业绩产生一定影响，由于重整具体方案尚未出台，对公司业绩的影响暂时无法准确预估，目前公司已计提重庆钢铁应收账款减值准备693.16万元，后续将根据进展情况严格依照会计政策进行计提。详见《关于客户被申请破产重整的提示性公告》（公告编号2017-057）。该事项目前尚无重大进展。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|||关于同业|||||
||||本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的||||
|||竞争、关|||||
||||公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集|||公司未发|
||向敏;钱海|联交易、||2010年07|||
||||团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来||长期有效|现违背承|
||华;钱海英|资金占用||月28日|||
||||所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞|||诺事项|
|||方面的承|||||
||||争的业务。||||
|||诺|||||
||||1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事||||
||||或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集||||
||||团）股份有限公司构成竞争的业务及活动；或||||
||||拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实||||
|资产重组时所作承诺|||||||
|||关于同业|体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形||||
|||竞争、关|式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，||||
||郑化轸;郑|||||公司未发|
|||联交易、|或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级|2013年11|||
||铠锋;赵羚||||长期有效|现违背承|
|||资金占用|管理人员或核心人员。2、本人愿意承担因违反|月06日|||
||宇|||||诺事项|
|||方面的承|上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。||||
|||诺|3、本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子||||
||||公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证||||
||||监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执||||
||||行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的||||
||||合法权益。||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等||||
|||484名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚||||
|||有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的||||
|||29名股权转让方在本次转让中合计转让的郑州||||
|||华威的股份数为19.394万股，占目前郑州华威||||
|||总股本的0.74%。针对上述潜在风险，郑化轸||||
|||在本次交易中出具承诺：1、上述未完成访谈的|||公司未发|
||||2013年11|||
|郑化轸|其他承诺|29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有||长期有效|现违背承|
||||月06日|||
|||的郑州华威股权；2、本人已经足额支付相关转|||诺事项|
|||让价款；3、相关郑州华威股权不存在代持情况；||||
|||4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司||||
|||股东就其2008年转让的华威公司股权提出任||||
|||何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，||||
|||切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产||||
|||合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。||||
|||交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和||||
|||崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容||||
|||如下：1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或||||
|||者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期||||
|||间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业||||
|||上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有||||
|||与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机||||
|||构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得||||
|||该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在||||
|||该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理||||
||关于同业|||||
|崔江涛、||人员或核心人员。2、若王雯丽、王丽坤、杨玉||||
||竞争、关|||||
|刘跃军、||富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企|||公司未发|
||联交易、||2014年12|||
|王雯丽、||业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股||长期有效|现违背承|
||资金占用||月31日|||
|杨玉富、||份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经|||诺事项|
||方面的承|||||
|王丽坤||济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃||||
||诺|||||
|||军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品||||
|||或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王||||
|||雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其||||
|||控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相||||
|||竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到||||
|||濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与||||
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及||||
|||其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其||||
|||他方式避免同业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉||||
|||富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺||||
|||而给濮耐股份造成的全部经济损失。||||
|崔江涛、|关于同业|交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、|2014年12|长期有效|公司未发|

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘跃军、|竞争、关|崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具|月31日||现违背承|
|吕永峰、|联交易、|了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：|||诺事项|
|徐航、杜|资金占用|1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、||||
|东峰、裴|方面的承|杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华||||
|文照、王|诺|人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份||||
|雯丽、杨||公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大||||
|玉富、王||会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|丽坤||崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关||||
|||联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、||||
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、||||
|||杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关||||
|||联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产||||
|||的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王||||
|||雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜||||
|||东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或||||
|||控制的其他企业提供任何形式的担保。3、王雯||||
|||丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东||||
|||峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可||||
|||能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无||||
|||法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将||||
|||遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签||||
|||订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章||||
|||程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定||||
|||履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证||||
|||不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合||||
|||法权益。4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘||||
|||跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永||||
|||峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给||||
|||濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽||||
|||坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文||||
|||照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。||||
|||（一）交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具||||
|||了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：||||
|崔江涛、||王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股||||
|刘跃军、||份自本次发行结束之日起十二个月内不得转||||
|吕永峰、||让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，||||
|徐航、杜||分三次解禁： 1、自发行结束之日起第十三个|||公司未发|
||股份限售||2014年12|2017年12||
|东峰、裴||月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交|||现违背承|
||承诺||月31日|月31日||
|文照、王||易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量|||诺事项|
|雯丽、杨||的30%； 2、自发行结束之日起第二十五个月||||
|玉富、王||至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易||||
|丽坤||对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的||||
|||30%； 3、自发行结束之日起第三十六个月后，||||
|||解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||获得的濮耐股份股份数量的40%。本次发行结||||
|||束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送||||
|||红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦||||
|||应遵守上述约定。（二）交易对方刘跃军、杜东||||
|||峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的||||
|||承诺》，主要内容如下：刘跃军、杜东峰、裴文||||
|||照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇||||
|||特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结||||
|||束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后||||
|||至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴||||
|||文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原||||
|||因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。||||
|||交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁||||
|||定的承诺》，主要内容如下：崔江涛、吕永峰因||||
|||本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权||||
|||而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12||||
|||个月内不得转让。本次发行结束后至股份解禁||||
|||期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送||||
|||红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦||||
|||应遵守上述约定。||||
|||交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具||||
|||了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完||||
|||整性的承诺函》，主要内容如下： 1、王雯丽、||||
|||王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、||||
|||裴文照、徐航和吕永峰保证已向上市公司和参||||
|||与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必||||
|||需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头||||
|崔江涛、||||||
|||证言和其它信息，并保证为本次交易所提供的||||
|刘跃军、||||||
|||文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，||||
|吕永峰、||||||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、||||
|徐航、杜|||||公司未发|
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、|2014年12|||
|东峰、裴|其他承诺|||长期有效|现违背承|
|||杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向上市公|月31日|||
|文照、王|||||诺事项|
|||司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本||||
|雯丽、杨||||||
|||材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所||||
|玉富、王||||||
|||有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各||||
|丽坤||||||
|||文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被||||
|||有关政府部门撤销。3、王雯丽、王丽坤、杨玉||||
|||富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航||||
|||和吕永峰保证上市公司在本次交易申请文件中||||
|||引用的由其本人所出具的文件以及引用文件的||||
|||相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文||||
|||件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈||||
|||述或重大遗漏。4、上述内容为王雯丽、王丽坤、||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、||||
||||徐航和吕永峰真实意思表示，其本人知悉上述||||
||||承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的||||
||||行为其本人将承担个别和连带的法律责任。||||
||||交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐||||
||||材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：||||
||||后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业|||公司未发|
||崔江涛、|||2014年12|||
|||其他承诺|借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔||长期有效|现违背承|
||刘跃军|||月31日|||
||||江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责|||诺事项|
||||任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特||||
||||耐材支付全部损失金额。||||
||||本人参与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限||||
||||公司本次非公开所认购的股份自发行结束之日||||
||||起36个月内不得转让。本次发行结束之日起至|||公司未发|
|||股份限售||2015年03|2018年3||
||刘百宽||股份解禁期满之日止，刘百宽由于濮阳濮耐高|||现违背承|
|||承诺||月30日|月29日||
||||温材料（集团）股份有限公司送红股、转增股|||诺事项|
||||本原因增持的濮阳濮耐高温材料（集团）股份||||
||||有限公司股份，亦应遵守上述约定。||||
||||1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直||||
||||接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份||||
||||有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、||||
||||股权或在任何竞争企业有任何权益； 2、将来||||
||||不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企||||
|||关于同业|||||
||||业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业||||
||刘百宽家|竞争、关|||||
||||务上的帮助； 3、在不与法律、法规相抵触的|||公司未发|
||族、董事、|联交易、||2008年04|||
||||前提下，本人将来投资的企业在与濮阳濮耐高||长期有效|现违背承|
||监事及高|资金占用||月25日|||
||||温材料(集团)股份有限公司进行关联交易时将|||诺事项|
||管|方面的承|||||
||||按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、||||
|||诺|||||
||||法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且||||
||||不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公||||
|首次公开发行或再融|||||||
||||司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行||||
|资时所作承诺|||||||
||||有损濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及||||
||||其他股东利益的关联交易。||||
||||1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公||||
||||司任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳||||
||||濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的||||
||||百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让所||||
|||||||公司未发|
||董事、监|股份限售|持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司|2008年04|||
||||||长期有效|现违背承|
||事及高管|承诺|股份； 3、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限|月25日|||
|||||||诺事项|
||||公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或||||
||||者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐||||
||||高温材料(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳||||
||||濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份。||||
|股权激励承诺|||||||
||||为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受让||||
||||西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称"||||
||||翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份间产||||
||||生的同业竞争、规范关联交易，本企业承诺： 1、||||
||||本企业保证，根据法律法规的规定保证本公司、||||
||||西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营活||||
||西藏昌都|关于同业|动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。2、本企||||
||地区合众|竞争、关|业将杜绝一切占用濮耐股份资金、资产的行为，||||
|||||||公司未发|
||创业投资|联交易、|在任何情况下，不要求濮耐股份向本企业、西|2014年10|||
||||||长期有效|现违背承|
||合伙企业|资金占用|藏濮耐提供任何形式的担保。3、本公司、西藏|月09日|||
|||||||诺事项|
||（有限合|方面的承|濮耐将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联||||
||伙）|诺|交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关||||
||||联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，||||
||||并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股||||
||||份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等||||
||||有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程||||
||||序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他||||
||||股东的合法权益。||||
||||作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||||
|其他对公司中小股东|||（以下简称"濮耐股份"）的股东以及西藏昌都||||
||||地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下||||
|所作承诺|||||||
||||简称"合众创业"）的合伙人，为推动翔晨镁业||||
||||矿山开发进程，合众创业拟受让西藏昌都地区||||
||||翔晨镁业有限公司（以下简称"翔晨镁业"）部||||
||||分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业竞争、||||
||||规范关联交易，除受濮耐股份委托进行投资情||||
||||形外，本人承诺： 1、除翔晨镁业，以及整合||||
|||关于同业|||||
||||西藏濮耐的投资外，本人目前没有、将来（作||||
|||竞争、关|||||
||刘百宽、||为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高|||公司未发|
|||联交易、||2014年10|||
||刘百春、||级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参||长期有效|现违背承|
|||资金占用||月09日|||
||郭志彦||与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及|||诺事项|
|||方面的承|||||
||||活动。2、本人拟通过合众创业的股东地位，根||||
|||诺|||||
||||据法律法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在||||
||||现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐||||
||||股份产生新的同业竞争。3、在翔晨镁业达到如||||
||||下条件的情况下，合众创业将所持有的翔晨镁||||
||||业股权全部转让给濮耐股份：（1）翔晨镁业取||||
||||得相应国土资源部门颁发的采矿权证；（2）采||||
||||矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的||||
||||规模；（3）满足监管部门在上市公司（重大）||||
||||资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||规性要求。4、本人及本人的关联人将杜绝一切||||
|||占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况||||
|||下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制||||
|||的其他企业、经济组织提供任何形式的担保。5、||||
|||本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与||||
|||濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理||||
|||原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公||||
|||平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法||||
|||程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规||||
|||和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务||||
|||和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损||||
|||害濮耐股份及其他股东的合法权益。||||
|||1、利润分配的方式：公司可采取现金、股票、||||
|||现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；||||
|||公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红||||
|||进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于||||
|||股票股利。2、利润分配的时间：公司股东大会||||
|||对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东||||
|||大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派||||
|||发事项。在满足利润分配政策原则的条件下，||||
|||公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方||||
|||案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会||||
|||审议通过后实施。3、现金分配的比例及条件：||||
|||未来三年（2017-2019年）公司进行现金分配，||||
|||应同时满足以下条件：①公司累计可供分配利||||
|||润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报||||
|濮阳濮耐||||||
|||告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无||||
|高温材料||||||
|||重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募|2017年05|2020年5||
|（集团）|分红承诺||||严格履行|
|||集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支|月12日|月12日||
|股份有限||||||
|||出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收||||
|公司||||||
|||购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过||||
|||公司最近一期经审计净资产的30%。在满足上||||
|||述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关||||
|||法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法||||
|||定公积金、任意公积金以后，作如下安排：公||||
|||司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金||||
|||方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利||||
|||润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分||||
|||配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润||||
|||的30%。4、公司实行差异化的现金分红政策：||||
|||公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、||||
|||发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否||||
|||有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，||||
|||并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且|
|||无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现|
|||金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|
|||80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金|
|||支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本|
|||次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公|
|||司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排|
|||的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分|
|||配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段|
|||不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照|
|||前项规定处理。5、股票股利分配的条件未来三|
|||年（2017-2019年）在保证公司股本规模和股权|
|||结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企|
|||业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围|
|||内，公司可以发放股票股利。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完|||
|毕的，应当详细说明|||
|未完成履行的具体原|不适用||
|因及下一步的工作计|||
|划|||

四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万||||
||500|至|2,000|
|元）||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|-18,494.73|||
||1、公司2016年对全资子公司郑州华威全额计提商誉减值23,073万元，导|||
||致2016年度归属于上市公司股东的净利润亏损；|||
||2、2017年主要原材料持续大幅涨价，公司已经在积极推进产品涨价，是|||
|业绩变动的原因说明||||
||否能够将成本上升幅度在年内全部转嫁到下游存在不确定性；|||
||3、2017年存在的债务重组损失和资产减值损失影响目前尚无法明确，对|||
||公司全年业绩预测造成了不确定性。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第三季度报告正文六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2017年07月25日|实地调研|机构|详见《2017年7月25日投资者关系活动记录表》|
|2017年08月18日|实地调研|机构|详见《2017年8月18日投资者关系活动记录表》|

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年10月26日