证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-067广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会 2018年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2018年第十次会议于 2018年 11月 22日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。
本次会议于 2018年 12月 4日下午 15:00在公司天盈广场东塔 37层会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议由郑炳旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股
票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》。
根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关文件规定，针对公司 2017年度权益分派的影响，公司董事会对限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，将授予价格由原 5.62元调整为 5.52元。
鉴于《激励计划（草案）》中拟授予权益的 6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予，合计 789,064股。根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划授予的激励对象人数由原70名调整为64名，授予的限制性股票数量由7,014,876股调整为 6,225,812股。
上述内容详见公司于 2018年 12月 5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以 2018年 12月 4日为授予日，向 64名激励对象授予 6,225,812股限制性股票。
上述内容详见公司于 2018年 12月 5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和政策，以客户为中心，以人才为根本，不断创新，实现公司持续稳定发展，创造良好的经济效益和社会效益，为股东和员工提供优良回报。|第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和政策，始终坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，以客户为中心，以人才为根本，不断创新，实现公司持续稳定发展，创造良好的经济效益和社会效益，为股东和员工提供优良回报。|
|2|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当|

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||购的股份应当1年内转让给职工。|通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司如发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股东或者实际控制人持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东或者实际控制人不能于限期内以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。|第四十条 公司控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竟争。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司如发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股东或者实际控制人持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东或者实际控制人不能于限期内以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。|

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|序号|修订前|修订后|
|||控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|
|5|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|6|第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事会可以根据需要设立|第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会|

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|序号|修订前|修订后|
||审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|7|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十七）审议除由股东大会决议外的风险投资及对外财务资助；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|

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|序号|修订前|修订后|
||（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十七）审议除由股东大会决议外的风险投资及对外财务资助；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|8|第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|9|第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|10|第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|
|11|新增 第九章激励约束机制及薪酬激励|第九章 激励约束机制及薪酬激励第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价|

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|序号|修订前|修订后|
|||第一百七十三条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。第一百七十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第一百七十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第二节 薪酬与激励第一百七十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。第一百七十七条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。第一百七十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。第一百七十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第一百八十条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。|
|12|第一百九十六条 公司指定至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网等至少一家中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百零二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。|

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|序号|修订前|修订后|
|||持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。公司应当如实披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。公司指定至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网等至少一家中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|13|新增 第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任|第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任第二百二十条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。第二百二十一条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。第二百二十二条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。第二百二十三条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第二百二十四条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。公司应结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极|

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|序号|修订前|修订后|
|||支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。|

以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于 2018年 12月 5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
5、审议通过了《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
上述内容详见公司于 2018年 12月 5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司董事会