证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行 A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司 2018年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 727.03万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则对 2019年度经营业绩的预计，假设 2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别较 2018年度增长率为0%、50%、100%三种情形测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为110,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为 1,600.00万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、未考虑预案公告日至 2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|9,600.00|
|本期发行募集资金总额（万元）||110,000.00||
|本次发行股份数量（万股）||1,600.00||
|预计本次发行完成时间||2019年11月末||
|期初归属于母公司的所有者权益（万元）|87,786.24|88,156.09|88,156.09|
|假设情形一：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年度持平。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|727.03|727.03|727.03|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|88,156.09|90,925.94|200,925.94|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元|0.09|0.09|0.08|

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020
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|/股）||||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.09|0.08|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.83%|0.81%|0.74%|
|假设情形二：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长率为 50%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|727.03|1,090.55|1,090.55|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|88,156.09|92,310.86|202,310.86|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.09|0.14|0.11|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.14|0.11|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.83%|1.21%|1.10%|
|假设情形三：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长率为 100%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|727.03|1,454.06|1,454.06|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|88,156.09|93,695.78|203,695.78|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.09|0.18|0.15|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.18|0.15|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.83%|1.60%|1.45%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公
司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收
益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）项目建设的必要性
1、适应市场变化，提高公司大尺寸产品竞争能力的需要
（1）电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求
电视应用主导液晶面板面积需求。根据Witsview2017年12月数据，全球液晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比74.60%、9.80%、7.80%、5.40%。
电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着大尺寸电视和液晶面板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，根据IHS数据，2024年全球电视面板平均尺寸将超过50寸。
（2）丰富公司在大尺寸产品类型，提高在大尺寸产品成本竞争优势
公司目前生产线最宽宽幅为1490mm，不能满足公司在43寸以上液晶面板用偏光片提高竞争力的需要。1490mmTFT偏光片生产线，理论上能够生产的偏光片最大面积为65寸。与2500mmTFT偏光片生产线相比，其在生产43寸以上液晶面板所用的偏光片裁切利用率较低，因而单位材料成本较高。不同宽幅偏光片生产线裁切利用率情况具体如下：
数据来源：IHS
根据上图，2500mm生产线可以生产 75寸、105寸产品，同时在 43寸、55寸、65寸产品的裁切利用率都高于1490mm生产线。因此，超宽幅TFT偏光片生产线，公司不仅能新增65寸-105寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而且
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020还能在 43寸-65寸液晶面板配套偏光片产品获得比现有生产线更高的裁切利用率，从而降低单位生产成本。
超宽幅 TFT偏光片生产线是在原有生产线成功的基础上进行升级改进，将大幅提高大尺寸偏光片生产效率、节约大尺寸TFT偏光片的生产成本、丰富产品结构，增强公司在大尺寸偏光片方面的竞争优势。
2、扩大公司产能，提升市场份额，提高偏光片国产化水平的现实需要
当前，国内液晶面板产能稳步提升，带动偏光片需求增长。截至 2017年， LCD产线已多达 27条。此外，国内已有 7条高世代 LCD产线处于建设期中，有望陆续在2019年左右投产。
在产线建设和庞大下游市场的双重作用下，全球平板显示产业重心已转向中国大陆，预计2020年国内面板产能将达到1.84亿平方米。其中，未来几年中国大陆将有多达 6条以上 10.5/11代液晶面板生产线量产，预计 2020年起每年将释放超过 7,000万平方米 65寸及更大尺寸面板产能，成为市场需求中增长最快的部分。2020年，与之对应的国内偏光市场需求预计将达到 3.68亿平方米；2020年起，预计仅10.5/11液晶面板生产线每年所释放的大尺寸偏光片需求将达 1.5亿平方米，中国将成为全球偏光片新增需求最大的市场。与井喷的偏光片市场需求相比，目前我国偏光片的自给率仍然很低，中国大陆偏光片的供应存在较大缺口，国产替代空间尚宽。
公司超宽幅生产线建成达产后，将新增3,000万平方米TFT偏光片产能，显著提升公司对国内液晶面板生产企业的供货能力，有利于降低国内大尺寸 TFT偏光片依赖进口的局面，有助于国内液晶面板厂商降低成本，从而提高公司大尺寸产品市场份额，提升偏光片国产化水平。
（二）项目建设的可行性
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展 LCD新型显示器件及关键原材料产业。财政部、海关总署和国家税务总局 2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。在政府有关政策大力支持的背景下，偏光片国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板和偏光片生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件及发展机会。
2、强大的技术研发实力为项目成功实施提供支持
三利谱自成立以来，一直坚持走自主创新之路，先后建成国内第一条宽幅
（1330mm）偏光片中后工序生产线及一条窄幅（650mm）偏光片全制程生产线。
公司的研发技术团队，拥有多年的偏光片研发和生产经验，摸索并掌握了制造偏光片过程中的关键工艺参数，在关键技术、配方、工艺诀窍和良品率控制方面都有较深的积累，先后成功研制出中国第一张CSTN半透偏光片、中国第一张OLED偏光片、中国第一张TFT半透偏光片、中国首条宽幅（1490mm）TFT偏光片生产线并拥有该项目的完全自主知识产权。
因此，公司已有的各项偏光片生产技术以及充足的人才储备为新项目的生产提供了保障，规范的质量管理体系以及成熟的制作工艺为新项目生产奠定了基础。
3、广泛的市场需求及优质的客户资源为项目实施提供了有力保障
LCD用的偏光片主要分为TN、STN、TFT三类，TFT型偏光片适用于液晶电脑、液晶电视等显示器上。偏光片的应用范围很广，不但能使用在LCD上作为偏光材料，亦可用于太阳眼镜、防眩护目镜、摄影器材的滤光镜、汽车头灯防眩处理及光量调整器等，其它还有偏光显微镜与特殊医疗用眼镜。
凭借着强大的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，公司在行业形成了良好的口碑，与多家下游企业特别是国内知名的面板厂商建立了长期稳定的合作关系，公司核心客户包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等。优质的客户积累为公司新项目的实施奠定了坚实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司为我国国内少数具备 TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、天马、惠科、华星光电等液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。
公司本次发行的募集资金将用于超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做偏光片业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有多年的偏光片行业从业经验，对于行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验。
公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等多部门共同颁发的荣获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才。公司不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人才，努力建设偏光片技术创新平台和人才培育平台。
2、技术储备情况
公司是国家高新技术企业，作为偏光片国产化的主要推动者之一，公司高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大。公司经过多年的技术积累，自主研发并掌握了PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面，为公司在偏光片行业的进一步发
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020展打下了坚实的基础。目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片的生产能力。产品类型包括 TN偏光片、STN偏光片、TFT偏光片、OLED偏光片、3D眼镜用偏光片等，产品有效厚度最薄已达到90μm，并可提供120μm、130μm、150μm、210μm等不同厚度产品。同时，公司可根据客户需求，提供不同类型及厚度搭配的产品以支持客户的产品设计，并与客户联合开发具有特殊用途的偏光片产品。
3、市场储备情况
公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳定的合作关系，已成为包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等多家国内液晶面板企业的合格供应商。上述客户对公司产品的认可，将产生较强的示范效应，对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等液晶面板生产企业的合格供应商。公司所处行业市场总体前景良好，目前国内偏光片产能有限，自给率不高，还无法满足下游面板产业的需求。国内面板生产企业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内TFT-LCD用偏光片市场将迎来爆发式地增长空间。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-020公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-0201、在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会