中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
截至2017年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。
报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司、中山惠洋电器制造有限公司的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持宁波科星材料科技有限公司（以下简称“宁波科星”）积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的产业化进程及市场开拓，同意公司为宁波科星在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司中山分行申请办理累计不超过人民币5500万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为3年。截至2017年6月30日，宁波科星未发生担保借款。
2、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为
杰诺瑞向徽商银行芜湖天门山支行、中国建设银行芜湖镜湖分行申请办理累计不超过人
中山大洋电机股份有限公司民币6,000万元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2015年3月20日起生效。杰诺瑞以其一、二期厂房及土地（房产证号：房地权证芜鸠江区字第2012040800号，芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过人民币6,000万元的授信担保提供反担保。
2017年3月13日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快速发展，公司同意为杰诺瑞向交通银行芜湖分行营盘山支行办理授信贷款追加不超过2,000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过8,000万元人民币，担保方式为连带责任保证。公司本次追加的2,000万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生效，担保期限与前次6,000万元人民币担保额度的剩余期限相同。杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过8,000万元人民币的授信担保提供反担保。
截至2017年6月30日，芜湖杰诺瑞实际担保借款余额为1,000万元，芜湖杰诺瑞利用本公司授信担保开具银行承兑汇票敞口2,845.80万元。
3、2014年3月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司大洋电机（香港）有限公司（简称“大洋香港”）在香港上海汇丰银行有限公司申请办理累计不超过5,000万美元（按期末汇率折算为人民币32,468.00万元）授信贷款提供连带责任担保，担保期限为3年，自公司股东大会审批通过之日起生效。截至2017年6月30日，担保已到期，大洋香港未发生担保借款。
4、2014年4月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为北京佩特来电器有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司北京佩特来电器有限公司（简称“北京佩特来”）向银行申请办理累计不超过2.5亿元人民币的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年。截至2017年6月30日，担保已到期，北京佩特来未发生担保借款。
5、2014年6月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，鉴于杰诺瑞已被确认为芜湖市科技“小巨人”项目一类企业，为支持杰诺瑞顺利取得科技“小巨人”项目的财政补助，公司为杰诺瑞向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司申请办理人民币400万元授信贷款提供连带责任担保，担保期限与上述科技“小巨人”项目期限同期。截至2017年6月30日，芜湖杰诺瑞担保借款余额为400万
元。
中山大洋电机股份有限公司6、根据上海电驱动股份有限公司（以下简称：上海电驱动）与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》，上海电驱动为该行向上海汽车电驱动有限公司（以下简称：汽车电驱动）在2013年9月24日至2021年9月23日期间办理的授信业务提供最高额为11,000万元的连带责任保证。
根据上海电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》，上海电驱动为该行向汽车电驱动在 2016年 1月 27日至 2019年 1月 26日期间办理的授信业务提供最高额为 14,000万元的连带责任保证。截至2017年6月30日，汽车电驱动担保借款余额6,000万元。
截至2017年6月30日，汽车电驱动担保借款余额6,000万元。
根据汽车电驱动与上海银行股份有限公司闵行支行签订的《最高额保证合同》，汽车电驱动为该行向上海电驱动在 2017年 3月 08日至 2017年 12月 08日期间办理的授信业务提供最高额为12,500万元的连带责任保证。截至2017年6月30日，上海电驱动未发生担保借款。
7、根据潍坊佩特来电器有限公司（以下简称“潍坊佩特来”）与北京银行股份有限公司华安支行签订的《最高额保证合同》，潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2017年6月20日至2018年6月19日期间办理的授信业务提供最高额为5,000万元的连带责任保证。
截至2017年6月30日，北京佩特来担保借款余额为500万元。
8、截止报告期末，公司对外实际担保余额合计为10,745.8万元，占公司2017年6月30日净资产的1.23%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
经认真核查，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
中山大洋电机股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，报告期内（2017年1月1日至2017年6月30日）没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日违规对外担保等情况。公司上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。
公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避
免违规担保，保证了资产安全。
中山大洋电机股份有限公司公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（以下无正文）
中山大洋电机股份有限公司（本页无正文，为大洋电机独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见的签字页）
独立董事签字：
袁海林 栾京亮 余劲松 陈昭2017年8月18日