兰州长城电工股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西省周至县人，中共党员，工程硕士、高级审计师、注册会计师。现在兰州交通大学审计处工作。
2016年1月11日提出辞去公司独立董事职务，因其辞职导致公司董事会成员中独立董事人数低于三分之一的比例，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，其继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关职责，2016年9月8日届满离职。
何欣，男，汉族，1967年8月出生，浙江省定海县人，中共党员，副教授。现任兰州大学管理学院副院长、MBA/MPA教育中心常务副主任。2016年1月11日提出辞去公司独立董事职务，因其辞职导致公司董事会成员中独立董事人数低于三分之一的比例，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，其继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关职责，2016年9月8日届满离职。
赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕
业于甘肃政法学院，获法学学士学位。现任上海科汇律师事务所律师、合伙人、兼任甘肃大禹节水集团股份有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司、天水众新菌业科技股份有限公司独立董事。
刘志军，女，汉族，1972年9月出生，甘肃省会宁县人，教授、注册会计师。苏州大学金融学专业博士毕业。1996年7月至今任兰州财经大学金融学院教授。2016年9月8日起任公司独立董事。兼任兰州佛慈制药股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事。
李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党员，副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下：
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|姓名|应参加董事会次数|出席方式||||是否连续两次未亲自参加|出席股东大会次数|
|||现场会议|通讯方式|委托方式|缺席|||
|刘钊|9|6|3|0|0|否|3|
|何欣|9|6|3|0|0|否|3|
|赵新民|11|8|3|0|0|否|4|
|刘志军|2|2|0|0|0|否|1|
|李雪峰|2|1|0|1|0|否|1|

2016年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重
点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、
董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2016年 12月 31日长城电工提供担保的总额为 57,045.24万元，占长城电工期末净资产的29.60%。全部为对子公司提供的担保，无对外提供担保。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年度，公司没有更换会计师事务所。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），该所具备证券期货审计业务执业资格和相应工作经验，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2016年，公司根据《三年股东回报规划（2015—2017）》的规定，进行了 2015年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审议，认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会 2013第 43号公告《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。
（五）信息披露的执行情况
综合 2016年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
2016年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2015年内控评价过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）募集资金的使用情况
我们认为公司 2016年度募集资金使用事项符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。
（八）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
2016年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。战略委员会对公司制订的“十三五”规划进行了评审；审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督，对财务报告和内控报告审计机构的聘用提出了建议；薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会对公司第六届董事会组成人员和高级管理人员组成人员任职资格进行审核和建议，并提请相关会议审议。
（九）其他重点关注事项说明
本报告期内，公司无重大关联交易，无业绩预告及业绩快报情况，无公司及股东违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
2016年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐，推进转型升级发展，提升持续盈利能力，更好的回报投资者。
独立董事:
赵新民 刘志军 李雪峰 刘钊 何欣
2017年 2月 28日