证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-030
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关联交易暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
公司拟出资200万元，收购大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）股东北京酷游星空科技发展有限公司（以下简称“酷游星空”）持有的181.8181万元出资额即9.09%股权，同时增资3300万元，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积。收购并增资完成后，公司成为大唐投资第一大股东，持有其63.63%股权。
2.大唐投资控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”），大唐控股的控股股东和公司控股股东同为电信科学技术研究，本事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.董事会审议投资议案表决情况
公司第七届第二十五次董事会审议通过了《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》，同意公司出资 200万元，收购大唐投资股东酷游星空持有的 181.8181万元出资额，同时增资 3300万元，其中 3000万元计入实收资本，300万元计入资本公积，收购并增资后持有其63.63%股权。
关联董事付景林、郑金良先生回避表决，非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资尚需提交公司股东大会批准，关联股东回避表决通过后，方可生效。
二、交易对手方介绍
北京酷游星空科技发展有限公司
企业名称：北京酷游星空科技发展有限公司
法定代表人：赵大峰
注册资本：2050万元
住所：北京市朝阳区惠新东街11号1号楼A-4-2号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：技术推广；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股东：赵大峰持有50%股权，苑刚持有50%股权。
酷游星空和公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
标的名称：大唐投资管理（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12号1号楼1501室
注册资本：2000万元
法定代表人：高永岗
税务登记证号码：110105691692711
历史沿革：大唐投资是大唐控股于 2009年 6月投资设立的，是主营私募股权投资基金管理、科技孵化和投融资管理的国有股权投资管理企业。
股权结构：控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，大唐电信科技产业控股有限公司持有其55%股权。
2013年12月31日，大唐投资公司的资产总额为26,647,053.59元、负债总额为1,284,588.65元、应收账款为5,582,217.00元、净资产为25,362,464.94元、2013年度营业收入为16,402,578.08元、营业利润为345,374.72元、净利润为782,383.65元、经营活动产生的现金流量净额为4,783,967.03元。
四、大唐投资主要股东情况
大唐控股为大唐投资的控股股东持有其55%股权，酷游星空持有其35%股权，自然人赵大峰持有其10%股权。以上股东均放弃了优先认购权。
1、大唐电信科技产业控股有限公司
企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
法定代表人：真才基
企业性质：有限责任公司
注册资本：360,000万元
注册地：北京市海淀区学院路40号一区
主要办公地址：北京市海淀区学院路 40号一区
税务登记证号码：110108710934625
经营范围：实业投资；投资管理与投资咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
股东及实际控制人：股东为电信科学技术研究院和全国社会保障基金理事会，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国资委。
历史沿革：大唐控股是经国务院国资委批准，于 2007年 3月成立的有限公司，目前注册资金 36亿元人民币。大唐控股的主营业务主要集中于 TD-SCDMA产业、TD-SCDMA系统设备以及相关芯片研发。大唐控股已经成为 TD产业发展的龙头企业，并继续主导着TD后续技术标准演进与产业的发展。
财务数据：2013年的营业收入298,923.43万元，净利润3,174.03万元，2013年末总资产1,607,116.83万元，净资产803,204.48万元。（以上数据未经审计）根据《股票上市规则》，大唐控股为公司关联法人。
2.自然人股东赵大峰
姓名：赵大峰
性别：男
出生年月：1973年6月25日
住址：广东省珠海市香洲区香洲兴业路1号55栋602房
证件号码：37030419730625****
3.酷游星空情况同本公告交易对手方介绍。
五、定价政策及依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 79号资产评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结论为：
大唐投资的净资产评估值为 2,227.86万元，公司收购其9.09%股权价值为202.51万元。
最终确定公司拟以200万元收购酷游星空持有的9.09%股权。
为本次交易事项出具资产评估报告的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格证书。
六、尚未签订相关协议
七、本次交易的其他安排
公司收购完成之后，大唐投资董事长拟变更为付景林先生。
付景林先生目前为为高鸿股份公司董事长兼总经理。
八、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
收购大唐投资，将会极大的促进我公司围绕现有产业实施产业并购，提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，加快大唐高鸿“十二五”发展规划的战略目标的实现。
2、存在风险及应对措施
（1）核心人员流失的风险：本次收购方案完成后，大唐投资的大股东将会由大唐控股变为大唐高鸿，大唐投资控股股东的变化会对公司员工产生不可忽视的影响。
应对措施：公司和大唐控股为关联单位，公司对其收购后，原有骨干员工接受度较高，企业文化可以快速融合。同时公司会考虑多种激励方式促使本次并购平稳过渡。
（2）业务变化风险：目前大唐投资公司的业务范围主要为资本运作和基金管理，主要开展创业风险投资、产业基金管理、财务顾问等业务。公司主要在企业信息化业务、IT销售、信息服务业务等领域深耕细作，此次收购完成后，大唐投资的业务是否会发生重大变化有待考量。
应对措施：公司在对大唐投资的收购与增资工作后，会在一定时期内稳定大唐投资以前的业务内容。但同时也会在大唐投资原有业务的基础上，根据市场变化情况，稳步调整其业务内容。这是基于资本市场变化的考虑，而不会硬性改变其原有业务内容与方式。逐步将大唐投资的发展战略与公司发展战略统一起来，实现优势互补、资源优化，提高盈利能力。
大唐投资公司具有一定的与公司行业相关的行业投资经验，既有利于公司主营业务的发展，也进一步促进公司资本运作。
九、当年年初至披露日与大唐投资尚未有关联交易发生
十、独立董事事前认可和发表的独立意见
通过收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。公司本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次对外投资相关议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决时进行了回避，其他非关联董事审议通过了该项决议。
十一、备查文件
1、第七届第二十五次董事会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、资产评估报告
4、审计报告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2014年3月17日