紫金矿业集团股份有限公司
2016年度
非公开发行股票
之
反馈意见回复
保荐人(主承销商)
二〇一六年十一月
紫金矿业2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年10月19日出具的162426号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，发行人紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“发行人”或“公司”），已会同保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）、发行人律师福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行如下逐项回复说明。
本回复说明中的简称与公司之前披露的本次非公开发行预案及保荐机构出具的《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1.根据申请材料，申请人本次拟投入 339,580.41万元用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目。该项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司，吉卡明公司具有姆索诺伊公司不可稀释的28%股权。该项目的建设用地属于吉卡明公司，申请人与吉卡明公司已于 2016年 7月 18日签署了正式的土地租赁合同。保荐机构尽职调查报告中说明了该项目的投资构成及项目实施进度安排。
请申请人：（1）补充披露该项目的投资构成及项目实施进度安排，说明预备费的使用安排，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。
回复：
一、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目的投资构成及项目实施进度安排
（一）项目的投资构成
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目预计投资总额为 57,763.30万美元，将全部由公司承担。截至本次非公开发行董事会决议公布之日（即 2016年 7月
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9日），公司先期已经按原先约定向姆索诺伊公司提供用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发所需借款 6,971.25万美元。公司将刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发所需的后续资金50,792.05万美元作为本次募集资金投资项目，按6.6857：1的汇率折算成人民币339,580.41万元。该募集资金投资项目的具体投资构成情况如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次非公开发|
||序号||项目名称||金额||是否为资本性支出||行募集资金总额|
||||||||||比例（%）|
|1||工程费用||39,498.40||是||55.02||
|2||工程建设其他费用||8,925.70||是||12.43||
|3||预备费用||5,532.20||是||7.71||
|4||铺底流动资金||1,344.70||否||1.87||
|5||建设期利息||2,462.30||是||3.43||
|合计||||57,763.30||-||80.46||

（二）各建设内容的具体投资情况
1、工程费用
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目的工程建设投资估算为39,498.40万美元，具体情况如下所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程和费用名称||投资金额||占总投资百分比（%）|
|一||主要生产工程||30,497.50||77.21||
|1||地质及疏干||2,799.80||7.09||
|2||露天矿||10,931.90||27.68||
|3||选矿厂||5,952.70||15.07||
|4||尾矿设施||1,392.30||3.52||
|5||火法冶炼||4,465.00||11.30||
|6||湿法冶炼||4,590.00||11.62||
|7||脱硫系统||365.80||0.93||
|二||辅助生产设施||1,336.40||3.38||
|三||公用系统工程||4,915.70||12.45||
|1||供电设施||1,190.80||3.01||
|2||供水及消防||913.80||2.31||
|3||总图运输||2,515.40||6.37||
|4||通信设施||295.70||0.75||

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|||||
|-|-|-|-|
|四|行政福利设施工程|1,326.40|3.36|
|五|河流改道费用|1,422.30|3.60|
|工程建设费用合计||39,498.40|100.00|

2、工程建设其他费用
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目工程建设其他费用估算为8,925.70万美元，具体情况如下所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用内容|金额|占比|
|1|征地拆迁及外部交通安置费|4,044.00|45.31%|
|2|建设单位管理费|555.50|6.22%|
|3|总公司管理费|370.40|4.15%|
|4|工程建设监理费|296.30|3.32%|
|5|工程保险费|259.20|2.90%|
|6|提前进厂及培训费|264.80|2.97%|
|7|联合试运转费|296.40|3.32%|
|8|生产工器具及家具购置费|137.50|1.54%|
|9|办公与生活家具购置费|120.40|1.35%|
|10|试验研究费|150.00|1.68%|
|11|勘察测量费|80.60|0.90%|
|12|工程设计费|1,487.00|16.66%|
|13|施工机具调遣费|386.20|4.33%|
|14|环保评价费|50.00|0.56%|
|15|萃取箱许可证|90.00|1.01%|
|16|工作许可费|150.00|1.68%|
|17|建设单位临时设施费|187.40|2.10%|
|合计||8,925.70|100.00%|

3、预备费用
由于项目建设地刚果（金）基础设施和基础工业比较薄弱，且受当地国家政治、经济环境以及可行性研究报告设计深度、编制条件等因素影响，本项目存在一定不确定因素，如设计变更、工程量变化、相关建设所需之水泥、黄沙等均需从南非或赞比亚进口、机械设备需从该国以外购得等，且美元汇率存在升值预期，故预留5,532.20万美元作为预备费用。
4、铺底流动资金
本项目的流动资金采用分项成本估算法，达产后占用的流动资金为 4,482.40
万美元，按30%的比例测算铺底流动资金为1,344.70万美元。刚果（金）的金融
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行业较不发达，主要商业银行均位于首都地区，故将此铺底流动资金考虑在内。
5、建设期利息
根据项目的融资安排，公司全资子公司金城矿业需提供有息贷款给姆索诺伊公司直至项目商业化生产开始，按6.08%的比例预计应支付直至矿山商业化生产开始之前的股东有息贷款的利息，预计为 2,462.30万美元。
二、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目实施进度安排
本募投项目建设期为 2.5年，预期矿山投产 3年后达产，第一年达产率为30%，第二年为50%，第三年为80%，第四年开始达产。目前项目进展顺利，截至本反馈意见回复出具之日，项目实施进度及后续安排如下：
1、已经基本完成设计工作并提交了图纸，已经圈定了高品位首采段。
2、已经完成了采坑抽水，正在进行采场基建剥离工程和梳干井建设工程；
已经完成生活区建设，并投入使用。
3、已经完成破磨系统原矿仓基础建设，已经完成中间矿堆设备安装，正在进行半自磨机和球磨机的安装；下一阶段将开始安装皮带机和破碎机。
4、已经完成选冶厂区变电站综合楼主体结构建设；已经完成精矿脱水车间、鼓风炉厂房和冶炼配电室基础建设；下一阶段将开始安装浓密机及其他设备，完成各配电室及电气设备的安装。
5、已经完成排渗盲管施工，正在进行尾矿库初级坝坝体填筑工程；已完成尾矿排水箱施工；下一阶段将继续进行坝体填筑及开始排水竖井的施工。
截至本次非公开发行董事会决议公布之日（即 2016年 7月 9日），公司已对本募投项目实际投入 6,971.25万美元；截至 2016年 10月 20日，实际投入 14,473.07万美元；公司未来还将继续根据项目的进展需要陆续投入项目建设资金。
三、说明预备费的使用安排及是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
公司将刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发所需的后续资金 50,792.05万美元作为本次募集资金投资项目，具体的投资估算为：工程费用 39,498.40万美元、工程建设其他费用 8,925.70万美元、预备费用 5,532.20万美元、铺底流动资金1,344.70万美元及建设期利息2,462.30万美元。
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（一）“工程费用”、“工程建设其他费用”及“建设期利息”的使用安排
目前，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的建设进展正常，在“工程费用”、“工程建设其他费用”及“建设期利息”方面，公司将严格依照可行性研究报告所确认的投资内容进行项目建设，初步预计最终的投资金额能够与可行性研究报告基本保持一致。
（二）“预备费用”的使用安排
公司拟将“预备费用”用于汇率变动以及补充建设工程带来的资本性支出增加。具体情况如下：
1、汇率变动带来的资本性支出增加
依据可行性研究报告，本项目资本性支出（工程费用、工程建设其他费用及建设期利息）的总额为50,886.40万美元，按2016年7月6日6.6857：1的汇率（中国人民银行中间价）折算成人民币为 340,211.20万元；而按 2016年 10月25日6.7744:1的汇率（中国人民银行中间价）折算成人民币为 344,724.83万元。
因此，为确保刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目顺利建设，截至目前，以 2016年 7月 6日的汇率估算，发行人需多支付 4,513.62万人民币，按6.7744:1的汇率折算成美金约为666.28万美元。
2、补充建设工程带来的资本性支出增加
目前，公司在依据可行性研究报告进行刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设的同时，已经确认了部分原先并未在可行性研究报告中予以涵盖，但根据刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设需要必须补充投入的建设工程。具体的投入情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||总投入金额||已投入金额||已投入金额|
||序号||项目||内容|||||||
||||||||（万美元）||（万美元）||占比（%）|
|1||尾 矿 库 建设 所 需 石料||因采矿场未发现可用于尾矿库建设的石料，尾矿库建设所需石料全部外购||3,120.00||984.44||31.55||
|2||选 冶 厂 区位置变更||选冶厂区位置调整，导致用电线路敷设长度增加、矿浆管道加长、道路加长等||725.00||-||-||
|3||大 坝 加 固工 程 量 增||因河流改道，导致施工难度加大，且 CPA 水库和||732.00||42.00||5.74||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||加|KABONGO 水库实际状况低于预期||||
|4|市 政 供 水设 施 搬 迁及 其 他 公共 设 施 的扩 建 与 完善|矿坑市政供水设施按当地政府要求进行搬迁、矿区周边道路及其他公共设施按当地政府要求进行扩建和完善|955.00|288.00|30.16|
|5|修 建 防 盗沟 及 矿 区围栏|因当地居民盗矿现象严重，为增强安保措施，修建防盗沟及矿区围栏|669.00|167.00|24.96|
|合计|||6,201.00|1,481.44|23.89|

综上，汇率变动及补充建设工程带来的资本性支出增加金额合计约为6,867.28万美元。为此公司将会利用此次募集资金中预留的 5,532.20万美元预备费用先行投入该等建设工程的投资，最终资金总需求超出此次募集资金预留的预备费用数额（1,335.08万美元）的部分，公司未来将以自有资金予以补足。
（三）“铺底流动资金”的使用安排
本次募投项目的可行性研究报告系根据“分项详细估算法”进行全额流动资金测算。具体测算情况如下：
项目达产后流动资金估算表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|周转天数|周转次数|金额（万美元）|
|1|流动资产|-|-|5,854.6|
|1.1|应收账款|60|6|2,615.4|
|1.2|存货|-|-|2,647.8|
|1.2.1|原料|90|4||
|1.2.2|辅助材料|60|6|619.2|
|1.2.3|燃料|30|12|245.3|
|1.2.4|在产品|10|36|293.2|
|1.2.5|产成品|40|9|1,369.2|
|1.2.6|备品备件|120|3|120.8|
|1.3|现金|30|12|591.4|
|2|流动负债|-|-|1,372.2|
|2.1|应付账款|60|6|1,372.2|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|流动资金|-|-|4,482.4|

注：1、流动资金=流动资产–流动负债=应收账款+存货+现金–应付账款
2、周转次数=360/周转天数
铺底流动资金测算的合理性在于相关经营性资产和负债周转天数的取值。公司根据实际经营情况确定相关周转天数：应收账款为60天；存货中原材料为 90天，在产品为10天，产成品为40天；现金为30天，流动负债中应付账款为 60天。
按上述周转天数估算，本项目达产后占用的流动资金为 4,482.40万美元，按30%的比例测算铺底流动资金为1,344.70万美元。刚果（金）的金融行业较不发达，主要商业银行均位于首都地区，故将此非资本性支出的铺底流动资金考虑在内。
四、核查意见
保荐机构取得了发行人就刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设需要必须补充投入的建设工程情况的说明，取得了该补充建设工程资金投入的发票、凭证，并对发行人经营管理层就上述事项进行了访谈。
保荐机构经核查后认为，公司新增上述建设投入的主要原因为项目建设地刚果（金）的基础条件较为落后，并且受到了当地市场及政府等外部不可控因素的影响。汇率变动及补充建设工程带来的资本性支出增加，是为了确保刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目顺利建设所必需的投入，总体增加投资金额虽然高于公司已经预留的5,532.20万美元预备费用，但整体与募集资金规模基本匹配，并且公司有能力以自有资金补足额外所需资金。
本次非公开发行募集资金用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目非资本性支出的铺底流动资金为 1,344.70万美元（按6.6857：1的汇率折算成人民币为 8,990.26万元），本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金为129,909.37万元，合计共138,899.63万元，占本次非公开发行募集资金总额比例为28.93%。本次非公开发行使用募集资金安排非资本性支出的铺底流动资金是合理的。
（2）说明该项目建设用地租赁合同的基本信息，包括租赁地点和面积、租
金标准、租期等；
回复：
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姆索诺伊公司与吉卡明公司双方已于2016年7月18日签署了正式的土地租赁合同，合同基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|出租方||吉卡明公司||
|承租方||姆索诺伊公司||
|租赁地点||合同附件列明的在矿权证(PE)4958,(PE)2605和(PE)11599范围内的19块地||
|面积||12.74平方公里||
|租金标准||15,800 美元/月，自合同签字日起，承租人要支付 12 个月的租赁保证金共189,600美元||
|租期||在姆索诺伊公司PE12092和PE12093号采矿许可证覆盖的矿床被开采完毕前，持续有效||

保荐机构经核查后认为，就刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目的建设用地事宜，姆索诺伊公司已与吉卡明公司签署了租赁合同，其以租赁方式取得上述地表使用权并不存在法律障碍。
（3）请申请人按照权益比例重新披露该项目的预计效益，并结合报告期国际市场铜价的波动情况说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、按照权益比例披露项目的预计效益
根据可行性研究报告，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目达产后预计实现年均销售收入 31,909.10万美元，年均创造税后净利润 7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为 7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益。上述效益分析系针对本募投项目的整体效益进行测算。
2014年11月3日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，金城矿业以 7,791.67万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司51%的股权。2014年12月3日，公司完成了对于姆索诺伊公司51%股权的收购。2016年7月8日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，金城矿业以3,400.00万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司21%的股权。2016年 8月 26日，公司完成了对于姆索诺伊公司21%股权的收购，最终通过金城矿业持有姆索诺伊公司72%的股权。
截至本反馈意见回复出具之日，公司控制姆索诺伊公司72%的股权，按该权
益比例测算，公司募集资金投资该项目后，每年预计效益约为税后利润 5,626.10
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万美元。
二、结合报告期国际市场铜价的波动情况说明该项目效益测算过程及谨慎性
报告期内，受全球宏观经济基本面较弱，尤其是中国经济增速放缓等多重因素的影响，2013年、2014年和 2015年，LME现货铜平均价分别为 7,325.30美元/吨、6,858.70美元/吨和 5,508.88美元/吨，整体处于下跌趋势。目前，国际铜价已经处于阶段性低点，生产成本较高的铜矿企业已经逐步缩减产量，未来伴随铜金属市场的需求恢复，铜价有望重现上升趋势。
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目用以生产硫化铜精矿、次粗铜、电铜产品，铜价的变化对项目效益影响较大。从 2013年 1月至 2016年 6月，LME现货铜每月平均价格的平均值为 6,297.73美元/吨，该数值虽然略低于可行性研究报告进行效益测算时所用的 6,400美元/吨基准铜价，但是该平均价格所测算出来的项目效益为年均税后利润 7,497.25万美元，投资内部收益率为16.65%，投资回收期为 7.32年，依然具备较好的可行性。铜价变化对本项目效益的具体影响情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|铜价|年均销售收入|年均税后净利润|项目投资内部||
|||||投资回收期(年)|
|(美元/吨)|（万美元）|（万美元）|收益率(%)||
|5,200.00|25,898.53|4,118.56|8.03|10.26|
|5,600.00|27,901.03|5,349.72|11.29|9.02|
|6,000.00|29,903.53|6,580.87|14.42|7.98|
|6,400.00|31,909.10|7,813.90|17.43|7.11|
|6,800.00|33.909.54|9,043.18|20.34|6.44|
|7,200.00|35,911.04|10,274.34|23.19|5.92|
|7,600.00|37,913.54|11,505.50|25.88|5.57|
|6,297.73|31,394.04|7,497.25|16.65|7.32|

随着刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目的逐步开展，公司对该项目进行了补充勘探，根据目前的勘探结果可以初步判断，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建成后的实际效益与可行性研究报告测算的效益相比，将具有显著提升的空间。具体原因包括以下几点：
（一）通过补充勘探工作，该矿资源品位出现正变，露天采场境界内保有资源量的矿石品位由可行性研究报告所预计的3.98%提高至5.04%，因此在原设计的露采境界范围内铜金属量已经由原有的 76万吨增加至目前的约97万吨。在维
持原有参数不变的情况下，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的实际经济效
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益会最终将优于可行性研究报告的测算。
（二）通过补充勘探工作，公司于原设计的露采境界范围内发现了伴生的高品位钴金属矿体，结合钴矿体的平均品位、矿体位置、矿体厚度等因素分析，预计通过对原有选矿工艺的优化，能够实现对钴矿的回收和综合利用，此举能够进一步提升该矿的实际经济效益。
（三）通过补充勘探工作，公司已发现刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿圈定境界之外的深部及边部矿体均未封闭，预计随着补充勘探工作的深入，该矿区内的资源量具备进一步增加的潜力，有望提升开采年限。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为，公司对刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目效益测算方法合理，对项目效益影响较大的因素及其长期基准价格的选择谨慎合理；上述募投项目经过了充分论证，有关效益的测算相对于项目的实际情况及主要产品市场价格而言符合谨慎性原则。
2.根据申请材料，申请人本次拟投入 10,510.22万元用于紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目。保荐机构尽职调查报告中说明了该项目的投资构成及项目实施进度安排。请申请人补充披露该项目的投资构成及项目实施进度安排，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目的投资构成
（一）项目的投资构成
本募投项目总投资为22,839.14万元。其中新增固定资产投资10,510.22万元，其他费用（包括涨价预备费、建设期利息、铺底流动资金等）12,328.92万元，公司将其中的资本性支出 10,510.22万元作为本次募集资金投资项目，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目投资|占建设投资|募集资金使用|是否为|
|序号|工程和费用名称|||||
|||金额|比例（%）|金额|资本性支出|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一|工程费用(固定资产投资)|10,510.22|46.02|10,510.22|是|
|二|其他费用|1,047.93|4.59|-|是|
|三|预备费用|2,311.63|10.12|-|是|
|四|建设期利息|339.81|1.49|-|是|
|五|铺底流动资金|8,629.55|37.78|-|否|
|合计||22,839.14|100.00|10,510.22||

（二）工程费用的具体投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额(万元)|||||||
||序号||工程或费用名称|||||||||
||||||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||合计|
||||工程费用||2,541.92||6,696.16||1,272.14||10,510.22|
|一||土建||2,523.11||-||-||2,523.11||
|二||冶金||-||5,781.73||925.93||6,707.67||
|三||收尘||-||244.35||41.36||285.71||
|四||电气||-||290.09||89.51||379.59||
|五||通信||-||36.77||3.44||40.21||
|六||麦通||-||203.58||67.12||270.69||
|七||热工||-||-||113.14||113.14||
|八||总图||18.81||-||-||18.81||
|九||仪表||-||139.64||13.05||152.69||
|十||给排水||-||-||18.60||18.60||

二、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目实施进度安排
目前，项目处于前期工作开展阶段，进展顺利，截至本反馈意见回复出具之日，项目实施进度如下：
1、已经完成项目初步设计及部分施工图设计工作。
2、已经完成《安全设施设计专编》、《职业病危害防护设施设计专编》及《消防设施设计专编》等专编的编制工作。
3、已经确定项目建设施工单位和监理单位，已经向政府建设主管部门申报办理相关建设手续。
4、已经完成地质工程勘察、预应力桩地基基础处理工程，正在进行厂房基础土方工程。
5、已经完成关键进口设备-卡尔多炉（2m3）的订货及部分配套设备的订货
工作。
截至本反馈意见回复出具之日，项目后续安排如下：
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1、2016年11月-2017年2月，完成厂房主体工程建设及设备基础工程。
2、2017年 3月-2017年 5月中旬，实施完成设备安装工程及配套的各类工艺管道、电气仪表设施，防腐工程施工。
3、2017年5月中旬-2017年5月底进行设备及系统调试，具备试生产条件。
截至 2016年 10月 20日，公司已对本募投项目实际投入 860万元；公司未来还将继续根据项目的进展需要陆续投入项目建设资金。
三、说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
本募投项目总投资为22,839.14万元。其中新增固定资产投资10,510.22万元，其他费用（包括涨价预备费、建设期利息、铺底流动资金等）12,328.92万元，公司仅将其中的资本性支出 10,510.22万元作为本次募集资金投资项目。因此，本募投项目不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况。
四、核查意见
保荐机构经核查后认为，公司仅将紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目中新增固定资产投资作为本次募集资金投资项目，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况。本次募集资金用于该募投项目的安排是合理的。
3.根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 129,909.37万元。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司本次补充流动资金的测算系在估算2016-2018年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金为129,909.37万元，用于刚
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果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目非资本性支出的铺底流动资金为 1,344.70万美元（按6.6857：1的汇率折算成人民币为 8,990.26万元），合计共138,899.63万元，占本次非公开发行募集资金总额比例为28.93%。
（一）假设前提及参数确定依据
1、营业收入及增长率预计
营业收入=各产品单价×销量。公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划预计2016-2018年各产品销量；同时，公司根据对未来三年全球黄金及大宗商品价格走势的预测预计2016-2018年各产品单价，从而得出公司2016-2018年营业收入的预测数。
（1）单价
公司是中国最大的黄金生产企业之一，中国第二大矿产铜生产企业、中国第二大矿产锌生产企业、中国有色金属行业效益最好的企业之一，对于黄金以及大宗商品价格的走势判断具有较强的专业性。
2016年各产品单价取 2016年 1-3月平均价，结合对未来几年金属价格走势的预测，2017年与2018年各产品单价在2016年单价基础上分别上涨5%和10%，主要考虑到黄金兼有货币、金融和商品属性。黄金的货币属性构成黄金长期价格的基本支持，各国央行信用违约风险的对冲及资产负债表的扩张将继续支持黄金价格，国际货币体系不确定性将长期支撑黄金价格；黄金的金融属性决定了黄金价格的短期市场波动；而黄金的商品属性决定了黄金价格的中期价格（1-3年）水平的合理区间。2016年，黄金价格强劲反弹，从年初的 1,000美元/盎司左右上涨至目前的接近 1,300美元/盎司；而世界主要金矿边际生产成本也已升至 1,200美元/盎司。综合上述分析，公司认为黄金价格在未来 1-2年将维持在1,200-1,400美元/盎司的区间。
（2）销量
基于产量即销量的实际情况，公司未来三年的产量（销量）规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，具有可实现性。
（3）营业收入
根据上述预测的单价和销量，公司预测 2016年、2017年和 2018年的营业收入分别为7,614,197.45万元、8,479,541.68万元和9,403,510.55万元，增长速度
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预计分别为2.47%、11.36%和10.90%。2014年和 2015年，公司营业收入较上年同期增长率分别为18.06%和26.45%，因此，上述预测收入未超过公司报告期内的历史营业收入的增长水平，具备合理性。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费作为经营性流动负债测算指标。
在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取 2015年为基期，公司 2016-2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2015年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2015年营业收入的比重。
3、流动资金占用的测算依据
公司2016-2018年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
4、新增流动资金需求的测算依据
2016-2018年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
5、补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2016-2018年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（二）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年度/||2017年度/||2018年度/|
||||2015年度/||比例|||||||
||项目||||||2016-12-31||2017-12-31||2018-12-31|
||||2015-12-31||（%）|||||||
||||||||（E）||（E）||（E）|
|营业收入||7,430,357.37||100.00||7,614,197.45||8,479,541.68||9,403,510.55||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|26,437.30|0.36|27,411.11|30,526.35|33,852.64|
|应收账款|86,468.27|1.16|88,324.69|98,362.68|109,080.72|
|预付款项|84,246.99|1.13|86,040.43|95,818.82|106,259.67|
|存货|1,095,131.85|14.74|1,122,332.70|1,249,884.44|1,386,077.46|
|经营性流动资产合计|1,292,284.41|17.39|1,324,108.94|1,474,592.30|1,635,270.49|
|应付票据|23,117.53|0.31|23,604.01|26,286.58|29,150.88|
|应付账款|444,284.05|5.98|455,329.01|507,076.59|562,329.93|
|预收款项|191,814.68|2.58|196,446.29|218,772.18|242,610.57|
|应付职工薪酬|56,962.00|0.77|58,629.32|65,292.47|72,407.03|
|应交税费|69,858.69|0.94|71,573.46|79,707.69|88,393.00|
|经营性流动负债合计|786,036.95|10.58|805,582.09|897,135.51|994,891.42|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|506,247.46|6.81|518,526.85|577,456.79|640,379.07|
|当年新增流动资金需求|||12,279.39|58,929.94|62,922.28|

根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为 134,131.61万元。
截至2016年6月30日，公司负债合计为5,677,441.63万元，资产负债率为64.89%。
若公司上述资金缺口全部采用负债融资方式解决，则资产负债率将上升至65.42%；若公司上述资金缺口采用股权融资方式解决，资产负债率将下降至63.91%，将缓解偿债压力。
综上所述，公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37万元，剩余4,222.24万元通过银行融资解决，以支持主营业务的稳健发展，同时保持健康的财务结构。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性
（一）公司目前的资产负债率水平
截至 2015年 12月31日以及 2016年 6月30日，公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||2015年12月31日|
||上市公司|||||
||||（合并报表）||（合并报表）|
|中金黄金||61.32%||67.65%||
|山东黄金||54.35%||54.64%||

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||||
|-|-|-|
|江西铜业|47.93%|46.71%|
|云南铜业|72.39%|72.92%|
|宏达股份|48.18%|48.18%|
|平均值|56.83%|58.02%|
|紫金矿业|64.89%|61.95%|

矿山建设、固定资产等均需要大量的资金投入，资产负债率较高是矿山企业的共性。截至 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司的资产负债率分别为61.95%和64.89%，均略高于同行业可比上市公司平均水平，并且 2016年公司债券融资规模加大导致资产负债率略有上涨。
由于过高的资产负债率水平将带来较高的财务负担以及一定的偿债风险，公司通过控制资产负债率管理资本。考虑到目前较高的资产负债率水平，公司不适宜继续进行大规模债务融资。
（二）公司目前的银行授信情况
截至2016年9月30日，公司已取得工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、兴业银行等各大银行的授信额度合计11,563,500万人民币和173,100万美元，已使用额度为 2,499,167万人民币和 64,365万美元，剩余未使用额度为9,064,333万人民币和108,735万美元。虽然公司存在银行授信余额，但继续通过大量银行借款融资将导致公司资产负债率进一步上升，增加财务风险，同时增加财务费用，从而影响公司经营业绩。此外，公司亦需要保留部分授信额度，以保持融资的持续性与灵活性以应对资金短缺风险。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、随着产能释放，营业收入的增长使得补充流动资金需求增加
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。补充流动资金可以提升公司营运资金规模，从而匹配营业收入的增长，为公司可持续发展打下良好的基础。
2、仅通过债务融资补充营业资金存在一定的局限性
目前，虽然公司拥有一定的银行授信额度，但公司的资产负债率已处于较高
水平，且公司亦需要保留部分授信额度，以保持融资的持续性与灵活性以应对资
金短缺风险。因此，公司需要拓宽融资渠道，通过直接融资和间接融资相结合、
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股权融资和债权融资相结合的方式，在解决大规模资金需求的同时降低资产负债率，保持健康的财务结构。
根据现有产能以及未来三年内的产能规划，发行人测算未来三年内需补充流动资金合计为134,131.61万元。公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37万元，剩余4,222.24万元通过银行融资解决，即通过股权融资和债权融资相结合的方式，支持未来主营业务的稳健发展，并优化财务结构、降低财务风险。本次募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将进一步增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道。
3、通过股权融资补充流动资金的经济性
以2016年6月30日的资产负债结构为基础，假设公司通过股权融资补充流动资金129,909.37万元后以及假设上述资金全部通过债权融资（增加流动负债），公司相关的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|2016年6月30日||64.89||0.72||0.41||
|股权融资129,909.37万元后||63.94||0.76||0.45||
|债权融资129,909.37万元后||65.40||0.73||0.44||

由上表可知，若用股权融资补充流动资金，公司的资产负债率将从64.89%降至63.94%，流动比率将从0.72上升至0.76，速动比率将从0.41上升至0.45。
但是若通过债权融资补充流动资金，公司的资产负债率将上升，流动比率和速动比率的改善也不如股权融资。因此，通过股权融资能改善公司的资本结构，增强公司的偿债能力，更有利于公司的可持续发展。
此外，截至2016年6月30日，公司短期借款的年利率在0.40%-3.20%之间，按照上述利率区间测算，若公司通过股权融资补充流动资金 129,909.37万元，将每年节省利息费用519.64万元至4,157.10万元，从而提升公司业绩。
因此，公司通过股权融资补充流动资金，一方面可以降低资产负债率，优化资本结构，增强公司偿债能力及抗风险能力；另一方面可以降低公司财务费用，提升经营业务，增强公司盈利能力，具有合理性与经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
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易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、公司的回复
本次非公开发行的董事会决议日为 2016年 7月 8日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016年 1月 8日）起至今，公司实施的对外资产购买行为之情形如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占前一期经|||
||||||交易金额||交易金额（人||||前一期经审||||完成|
||时间||交易内容||||||资金来源||||审计净资产|||
||||||（本币）||民币）||||计净资产||||情况|
||||||||||||||的比例|||
|2016年1月8日||出资设立紫金矿业集团黄金冶炼有限公司||5,000万人民币||5,000.00||自有资金或银行贷款||3,192,825.53||0.16%||完成||
|2016年3月26日||参与加拿大普瑞提姆资源公司（ PretiumResources Inc.）股票增发，认购2,786,849股普通股||1,270万美元||8,490.84||||3,192,825.53||0.27%||完成||
|2016年4月18日||参与赛恩斯环保科技公司增资扩股||16,660万人民币||16,660.00||||3,192,825.53||0.52%||完成||
|2016年6月3日||签订股份转让协议，收购黑龙矿业100%股权||156,122万人民币||156,122.00||||3,192,825.53||4.89%||完成||
|2016年8月5日||对全资子公司多宝山铜业股份有限公司进行增资，将其注册资本从人民币8 亿||120,000万人民币||120,000.00||||3,192,825.53||3.76%||计划2016年底完成||

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||
|-|
|元增加至 20 亿元|

由上可知，公司在本次非公开发行董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具之日止期间内所做出的对外投资或购买资产之规模，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》或上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，均不构成重大投资或资产购买。作为矿业企业，公司会根据市场情况进行资产购买或对外投资，但投资决策应视市场和交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。公司将继续跟踪潜在的投资项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质进展。若公司实施对外投资或资产购买，则将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
综上，公司整体实力雄厚，截至2016年9月30日，总资产余额为8,698,793.90万元。除本次募集资金投资项目中需一次性投入较大的建设项目外，日常的对外投资或资产购买的规模及占公司总资产、净资产的比例均较小，公司使用自有资金或银行贷款完全可以自行解决，不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的需要与必要，亦不存在此种情形。
二、核查意见
保荐机构核查了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，所实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况及信息披露情况。经核查，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，所实施的对外投资或资产购买行为如上所述。上述对外投资或资产购买的规模及占公司总资产、净资产的比例均较小，均不构成中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定中所规定的“重大投资或资产购买”之行为，且均已履行了对外信息披露程序。
保荐机构经审阅发行人内部投资委员会资料、内部访谈等核查后确认：作为矿业企业，发行人会根据市场情况进行资产购买或对外投资，但投资决策应视市场和交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。发行人将继续
跟踪潜在的投资项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质进展。若发行人
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实施对外投资或资产购买，则保荐机构将督促公司严格按照内部投资决策程序、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
保荐机构经核查后认为，公司整体实力雄厚，除本次募集资金投资项目中需一次性投入较大的建设项目外，日常的对外投资或资产购买的规模及占公司总资产、净资产的比例均较小，公司使用自有资金或银行贷款完全可以自行解决，不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的需要与必要，亦不存在此种情形。
（3）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
保荐机构经审阅发行人历年财务报表、内部访谈等核查后确认，2014年和 2015年，发行人分别实现营业收入 5,876,053.39万元、7,430,357.37万元，年增长率为26.45%。发行人经过审慎研究后规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的新建产能），认为营业收入（不含本次募投项目带来的营业收入）将持续稳定增长，需要加大营运资金的投入，需融资以弥补因营业收入增长所导致的营运资金缺口，未来三年的新增流动资金需求合计为 134,131.61万元。
发行人做出上述规划时，曾预测 2016年、2017年和 2018年的营业收入分别为 7,614,197.45万元、8,479,541.68万元和 9,403,510.55万元。根据 2016年前三季度的财务报表，2016年1-9月发行人实现营业收入 5,729,134.00万元，占预测 2016年营业收入的75.24%，预计全年实现 2016年预测的营业收入应不存在问题。根据 2016年前三季度的财务报表，截至 2016年 9月 30日，发行人的总资产余额为 8,698,793.90万元，净资产余额为 3,040,770.29万元，拟补充的流动资金占总资产的比例仅为1.49%，占净资产的比例仅为4.27%，不会出现流动资金补充完毕后公司的总资产、净资产主要构成部分是现金的情形。
保荐机构经审阅本次非公开发行预案、可行性研究报告及董事会决议等文件后确认，发行人已在本次非公开发行的相关预案、可行性研究报告及董事会决议等文件中充分披露了本次非公开发行补充流动资金项目的必要性及流动资金需
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求的测算；在流动资金需求测算过程中，发行人充分披露了相关测算的方法、测算的假设前提、单价预测及营业收入的预测等参数；发行人在本次非公开发行预案的重大风险提示中也对未来三年营业收入预测不代表公司未来业绩的盈利预测或承诺这一事项进行了充分的提示。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人本次补充流动资金与现有资产、业务规模是相匹配的，募集资金用途信息披露充分合规。发行人本次非公开发行能够满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会产生损害上市公司及中小股东利益的情形。
4.申请人2016年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为5.38亿元，同比下滑59.86%；2015年度归属于母公司所有者净利润同比下滑29.40%。
结合近一年一期业绩下滑的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素。
回复：
一、2016年上半年影响公司经营业绩下滑的主要因素
2016年上半年，公司简要利润表及2015年上半年同比变动情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年1-6月||同比变动比例|
|营业收入||3,888,989.97||3,883,243.95||0.15%||
|营业成本||3,459,405.21||3,501,520.17||-1.20%||
|毛利||429,584.77||381,723.78||12.54%||
|营业税金及附加||38,960.47||41,522.61||-6.17%||
|销售费用||33,212.50||39,151.68||-15.17%||
|管理费用||134,188.21||117,192.39||14.50%||
|财务费用||43,993.04||43,455.69||1.24%||
|资产减值损失||563.71||8,216.27||-93.14%||
|公允价值变动收益||-71,994.77||33,768.63||-313.20%||
|投资收益||-45,591.64||25,346.34||-279.87%||
|营业利润||61,080.44||191,300.11||-68.07%||
|营业外收入||10,382.97||10,215.43||1.64%||
|营业外支出||9,784.04||10,846.89||-9.80%||
|利润总额||61,679.37||190,668.65||-67.65%||
|所得税费用||4,012.33||49,667.30||-91.92%||
|净利润||57,667.03||141,001.34||-59.10%||

紫金矿业2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|53,834.97|134,115.52|-59.86%|

由上表可知，公司 2016年上半年经营业绩有所下滑主要系公允价值变动收益和投资收益由盈转亏所致。
以上两项的变动主要是因为公司基于风险管理目标，为保持经营业绩相对稳定，一般会对年度预计销售的矿产品按一定比例额度进行套期保值。由于报告期内黄金价格较年初出现较大幅度上涨，而当产品价格上升时，套期保值对冲了现货销售的收益。另外，由于公司有一定规模的黄金租赁，部分租赁黄金没有进行套期保值，当黄金价格上升时，导致公司损益下降。
二、2015年影响公司经营业绩下滑的主要因素
2015年，公司简要利润表及2014年同比变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||同比变动比例|
|营业收入||7,430,357.37||5,876,053.39||26.45%||
|营业成本||6,800,772.96||5,088,176.76||33.66%||
|营业毛利||629,584.42||787,876.64||-20.09%||
|营业税金及附加||80,966.20||83,841.62||-3.43%||
|销售费用||69,186.14||90,551.29||-23.59%||
|管理费用||262,074.06||217,512.42||20.49%||
|财务费用||94,566.83||76,795.40||23.14%||
|资产减值损失||47,068.51||36,295.28||29.68%||
|公允价值变动收益||-12,551.22||-14,121.34||-11.12%||
|投资收益||131,277.44||77,256.61||69.92%||
|营业利润||194,448.89||346,015.90||-43.80%||
|营业外收入||41,901.99||23,674.12||76.99%||
|营业外支出||27,733.67||37,276.22||-25.60%||
|利润总额||208,617.22||332,413.80||-37.24%||
|所得税费用||74,348.44||68,869.60||7.96%||
|净利润||134,268.78||263,544.20||-49.05%||
|归属于母公司股东的净利润||165,567.16||234,506.27||-29.40%||

 2015年，公司经营业绩下滑主要系受到黄金及大宗商品市场价格变化的不利因素的影响，公司销售收入增长有限，导致销售毛利和毛利率出现下降。2015年公司各业务板块销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|单价增减|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||幅度|
||单价|||||单价|||||2015比|
|产品|||销售数量||金额|||销售数量||金额||
||(不含税)|||||(不含税)|||||2014|
|||元|||||元|||||
|矿山产||||千|||||千|||
||214.95|/|35,633||765,909|232.00|/|33,776||783,624|-7.35%|
|金||||克|||||克|||
|||克|||||克|||||
|冶炼加||元|||||元|||||
|||||千|||||千|||
|工及贸|234.62|/|210,158||4,930,653|248.84|/|125,093||3,112,782|-5.71%|
|||||克|||||克|||
|易金||克|||||克|||||
|||元|||||元|||||
|矿山产||||千|||||千|||
||2.16|/|212,047||45,741|2.47|/|171,617||42,391|-12.55%|
|银||||克|||||克|||
|||克|||||克|||||
|||元|||||元|||||
|矿山产||||||||||||
||29,052|/|151,161|吨|439,148|35,804|/|136,838|吨|489,939|-18.86%|
|铜||||||||||||
|||吨|||||吨|||||
|||元|||||元|||||
|冶炼产||||||||||||
||34,874|/|258,600|吨|901,841|41,872|/|234,939|吨|983,740|-16.71%|
|铜||||||||||||
|||吨|||||吨|||||
|||元|||||元|||||
|矿山产||||||||||||
||7,186|/|177,230|吨|127,357|8,146|/|96,416|吨|78,536|-11.78%|
|锌||||||||||||
|||吨|||||吨|||||
|||元|||||元|||||
|冶炼产||||||||||||
||13,002|/|217,537|吨|282,845|13,612|/|207,303|吨|282,185|-4.48%|
|锌||||||||||||
|||吨|||||吨|||||
|||元|||||元|||||
|||||万|||||万|||
|铁精矿|419.00|/|90||37,901|535.00|/|283.93||151,414|-21.68%|
|||||吨|||||吨|||
|||吨|||||吨|||||
|其他|-|-|-|-|632,354|-|-|-|-|712,070|-|
|内部抵||||||||||||
||-|-|-|-|-733,392|-|-|-|-|-760,628|-|
|消数||||||||||||
|合计|-|-|-|-|7,430,357|-|-|-|-|5,876,053|-|

 2015年，全球经济复苏乏力，美国多年来首次实施加息，导致美元走强， 2015年黄金和大宗商品需求持续低迷，金属价格延续跌势。2015年上海黄金交易所黄金主品种均价较上年下跌5.75%，沪铜均价下跌17%，沪锌均价下跌4.4%，均为2008年之后新低点，全球黄金和矿业公司经营面临较大的压力。
黄金业务和铜业务的销售收入是发行人营业收入的主要组成部分。虽然公司黄金及铜的产销量上升，仍不足以抵消价格下跌带来的矿产业务收入的下降。此
外，虽然冶炼加工业务收入占比较高且增长较快，但由于其销售毛利率普遍低于
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矿山，因此对销售毛利的贡献较小。因此，发行人虽然营业收入的总额有所增长，且较好地控制了各项成本费用的发生数，但营业毛利、营业利润、利润总额与净利润等均出现了一定程度的下降。
综上所述，2015年，受到黄金及大宗商品价格下降的影响，公司销售收入增长有限，销售毛利及销售毛利率出现下降，从而导致经营业绩下降。2016年上半年，套期保值业务和黄金租赁业务发生较大亏损从而导致经营业绩下降。
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司的回复
公司已处置了部分黄金租赁现货和套期保值工具，上述套期保值业务和黄金租赁业务的亏损正逐步收窄。此外，黄金价格的回升有效地拉动了公司营业收入和销售毛利的增长。2016年 1-9月，公司归属于母公司所有者净利润达到 142,449.97万元，较去年同期下降15.81%。其中，2016年第三季度归属于母公司所有者的净利润达到 88,615.00万元，较去年同期上升152.55%。因此，目前公司的经营业绩已有较为显著的改观，影响经营业绩下滑的主要因素正逐步消除，预计不会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。
公司提醒投资人特别关注经营业绩波动较大的风险，并已在尽职调查报告
“第十一节风险因素及其他重要事项调查”中进行了补充披露，具体如下：
“（十一）业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩波动较大，2016年上半年归属于母公司股东的净利润为53,834.97万元，2015年归属于母公司股东的净利润为 165,567.16万元，分别较上年同期下降59.86%和29.40%。公司收入主要来源于黄金、铜、锌等金属产品，上述产品的价格波动将对公司的经营业绩带来较大影响，从而导致公司面临一定的业绩波动风险。”
二、核查意见
针对发行人2016年上半年和2015年经营业绩下滑的情况以及目前的改善情况，保荐机构获取了 2015年年报、2016年半年报以及 2016年三季报，对利润
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表数据进行了详细的分析，并与高级管理人员进行了访谈。
保荐机构经核查后认为，2015年，受到黄金及大宗商品价格下降的影响，公司销售收入增长有限，销售毛利及销售毛利率出现下降，从而导致经营业绩下降。2016年上半年，套期保值业务和黄金租赁业务发生较大亏损从而导致经营业绩下降。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润达到 142,449.97万元，较去年同期下降15.81%。其中，2016年第三季度归属于母公司所有者的净利润达到 88,615.00万元，较去年同期上升152.55%。因此，目前公司的经营业绩已有较为显著的改观，影响经营业绩下滑的主要因素正逐步消除，预计不会对公司 2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。公司相关财务数据符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关发行条件，目前公司经营状况正常，不会对申请人本次发行构成实质性障碍。
发行人会计师认为，公司在 2013年度、2014年度和 2015年度对黄金租赁现货和套期保值工具的会计处理在所有重大方面符合中国企业会计准则的要求；
认为公司在 2013年度、2014年度和 2015年度对黄金租赁现货和套期保值工具的会计政策未发生变更。
5.申请人控股股东、部分董事、监事、高管参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
本次发行的定价基准日为 2016年 7月 9日。根据发行人股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》和《公司第一期员工持股计划（草案）》，发行人控股股东闽西兴杭和发行人第一期员工持股计划参与本次认购。其中，发行人第一期员工持股计划的拟参加对象包含发行人的部分董事、监事、高级管理人员，分别为陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、林水清、范文生、刘文洪、张育闽、黄晓东、林红英和刘强。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于闽西兴杭和上
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述董事、监事、高级管理人员的持股及买卖变动证明以及闽西兴杭和上述董事、监事、高级管理人员于2016年10月28日分别出具的《承诺函》，自本次发行定价基准日（2016年 7月 9日）前六个月起至《承诺函》出具日止，闽西兴杭和上述董事、监事、高级管理人员及其控制的主体等一致行动人均不存在减持发行人股份的情况。
2016年 10月 28日，闽西兴杭和上述董事、监事、高级管理人员分别出具《承诺函》，承诺其控制的主体等一致行动人自《承诺函》出具日起至公司本次发行完成后六个月内不以任何方式减持公司股份，亦不安排减持公司股份的计划。
保荐机构经核查后认为，发行人控股股东和参与本次认购的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。发行人控股股东及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员已就上述事项出具承诺并公开披露。
发行人律师认为，发行人控股股东和参与本次认购的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。发行人控股股东及参与本次认购的董事、监事、高级管理人员已就上述事项出具承诺并公开披露。
6.请申请人结合发行对象的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
本次发行中，经发行人股东大会批准的发行对象为发行人控股股东闽西兴杭和发行人第一期员工持股计划。上述发行对象认购本次发行股票的资金来源具体情况如下：
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一、闽西兴杭
闽西兴杭是由上杭县国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，于2000年6月29日在上杭县工商行政管理局注册成立，注册资本为36,800万元。
闽西兴杭本次认购发行人非公开发行股票的金额为 90,000万元。根据闽西兴杭2015年度经审计的合并财务报表，截至2015年12月31日以及2015年度，闽西兴杭的主要财务状况和经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||9,558,728.54||
|负债总额||6,142,088.71||
|所有者权益||3,416,639.83||
||项目||2015年度|
|营业收入||7,447,049.83||
|营业利润||169,927.77||
|利润总额||185,281.23||
|净利润||79,431.33||

根据闽西兴杭的上述财务状况和经营成果，闽西兴杭具有以自有资金认购本次发行的股票的能力。
闽西兴杭于 2016年 10月 28日出具《承诺函》，闽西兴杭以自有资金认购发行人本次发行的股票，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、发行人第一期员工持股计划
发行人第一期员工持股计划是根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定而设立，拟筹集资金 40,170万元用于认购本次发行的股票；参加对象为不超过3,200名发行人及其子公司的员工（包括部分董事、监事、高级管理人员）。具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||参加对象||出资额（元）||占员工持股计划份额总数的比例|
|1||董事、监事、高级管理人员||64,890,000||16.15%||

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|-|-|-|-|
|2|其他员工|336,810,000|83.85%|
||合计|401,700,000|100.00%|

根据发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同或聘用合同、工资、奖金、分红等资金证明以及该等人员出具的承诺函，其他参加对象最近1年的薪酬发放记录与其所任职务、认购额度的对应匹配情况，发行人第一期员工持股计划的参加对象具有认购发行人第一期员工持股计划相应份额的能力。
根据发行人第一期员工持股计划于 2016年 10月 28日出具的《承诺函》，其认购本次发行股票的资金将来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金及参加对象以其他合法合规方式获得的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为，闽西兴杭认购本次发行股票的资金来源为其自有资金，发行人第一期员工持股计划认购本次发行股票的资金来源为其参加对象的合法薪酬、自筹资金及参加对象以其他合法合规方式获得的资金；闽西兴杭、发行人第一期员工持股计划均不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
发行人律师认为，闽西兴杭认购本次发行股票的资金来源为其自有资金，发行人第一期员工持股计划认购本次发行股票的资金来源为其参加对象的合法薪酬、自筹资金及参加对象以其他合法合规方式获得的资金；闽西兴杭、发行人第一期员工持股计划均不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
7.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项境内外业务资质、政府审批等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
截至本反馈意见回复出具之日，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目各项境内外业务资质、政府审批等的取得情况如下：
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|-|-|
|境内业务资质、政府审批程序|具体审批文件|

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|-|-|-|-|
|发展和改革部门审批程序||该项目已取得国家发展和改革委员会发改外资[2015]1909号《关于紫金矿业集团股份有限公司等投资建设刚果（金）科卢韦齐铜矿项目核准的批复》核准。||
|商务部门审批程序||该项目已取得商务部境外投资证第N3500201600196号《企业境外投资证书》。||
|外汇相关程序||发行人后续向该项目提供资金时尚需按照外汇管理相关规定办理相应手续。||
||境外业务资质、政府审批程序||具体文件|
|可行性研究报告审批程序||该项目的可行性研究报告已于2014年12月26日取得刚果（金）国家矿业总公司（吉卡明公司）的批准。||
|环境保护相关审批程序||该项目的环境影响评价报告和环境管理计划已取得刚果（金）矿业部矿业环境保护局于 2014 年 5 月 21 日作出的049/CPE号文批复同意。||
|矿权及土地权属取得情况||该项目已取得编号为 12092 号和 12093 号的开采许可证，姆索诺伊公司可以在该矿权范围内进行项目建设开发；姆索诺伊公司还与吉卡明公司签订了《租赁合同》，承租吉卡明公司拥有专属经营权的编号 PE4958、PE2605 和PE11599三项开采许可证项下的19个区块土地，用于采矿设施、尾矿库等工程。||

保荐机构经核查后认为，发行人后续向刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目提供资金时尚需按照外汇管理相关规定办理相应手续，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人办理该手续不存在障碍。除此之外，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目已取得所需的各项境内外业务资质、政府审批手续。
发行人律师认为，发行人后续向刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目提供资金时尚需按照外汇管理相关规定办理相应手续，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人办理该手续不存在障碍。除此之外，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目已取得所需的各项境内外业务资质、政府审批手续。
二、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目
截至本反馈意见回复出具之日，紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目所需各项业务资质、政府审批等的取得情况如下：
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|-|-|-|-|
||境内业务资质、政府审批程序||具体文件|
|项目备案程序||该项目已取得上杭县经济信息科学技术局闽经信备[2016]F04009 号《福建省企业投资项目备案表》备案。||

紫金矿业2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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|-|-|
|环境影响评价程序|该项目已取得上杭县环境保护局杭环评[2016]73 号《上杭县环境保护局关于紫金铜业有限公司生产末端物料综合回收扩建项目环境影响报告书的批复》同意。|
|项目用地情况|该项目将在发行人子公司紫金铜业有限公司拥有的上杭县国用（2012）第0082号《国有土地使用证》项下的土地上实施。|

保荐机构经核查后认为，紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目已取得所需的各项业务资质、政府审批手续。
发行人律师认为，紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目已取得所需的各项业务资质、政府审批手续。
三、核查结论
保荐机构经核查后认为，发行人后续向刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目提供资金时尚需按照外汇管理相关规定办理相应手续，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人办理该手续不存在障碍。除此之外，本次募集资金投资项目已取得所需的各项境内外业务资质、政府审批手续。
发行人律师认为，发行人后续向刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目提供资金时尚需按照外汇管理相关规定办理相应手续，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人办理该手续不存在障碍。除此之外，本次募集资金投资项目已取得所需的各项境内外业务资质、政府审批手续。
8.请申请人说明科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目所需矿权区域内外土地权属是否已依刚果（金）法律取得，是否已与享有土地权益的第三方达成协议等，如未完成，上述矿区开发所需土地权属手续的办理是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目所需矿权区域内外的土地权属取得情况如下：
一、矿权区域内的土地权属取得情况
紫金矿业2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目由姆索诺伊公司负责实施。
姆索诺伊公司已取得编号为 12092和 12093号的两项开采许可证，矿权面积为 3.3982平方公里；根据刚果（金）《矿业法》的规定，姆索诺伊公司直接享有上述开采许可证许可区域范围内地表土地的进入权和有限使用权，在取得项目所在地地方政府及相关矿业部门的开工许可后，即可在矿权区域内进行矿业建设、开发活动。截至本反馈意见回复出具之日，上述开工许可已经取得。姆索诺伊公司在上述开采许可证许可区域范围内的建设经营开发事项已经取得必要的土地权属。
二、矿权区域外的土地权属取得情况
根据《穆索诺伊矿业有限责任公司刚果民主共和国KOLWEZI铜矿可行性研究报告》和《穆索诺伊公司12092和12093矿区KOLWEZI铜矿项目环境影响评估报告》，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目还需要获得开采许可证许可区域范围外的土地用于建设选矿设施、尾矿库等工程。根据 1230/19230/SC/CC/2011号《关于 Kolwezi和 Nyoka矿床开采的合作合同》的约定，上述建设项目所需的土地使用权由刚果（金）矿业总公司（即吉卡明公司）负责提供。姆索诺伊公司与吉卡明公司双方已于2016年7月18日签订《租赁合同》，吉卡明公司将其拥有专属经营权的编号为PE4958、PE2605和 PE11599三项开采许可证项下的 19个区块土地租赁给姆索诺伊公司，用于扩大矿山及安全区域、建设工厂及其他基础设施等用途，该租赁合同的有效期限为在编号为12092和12093的两项开采许可证项下铜矿开采完毕前持续有效。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目所需矿权区域内外土地权属均已依刚果（金）法律取得，并已与享有土地权益的吉卡明公司达成协议。
发行人律师认为，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目所需矿权区域内外土地权属均已依刚果（金）法律取得，并已与享有土地权益的吉卡明公司达成协议。
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9.根据申请材料，吉卡明公司所持有姆索诺伊公司28%股权不可稀释，且吉卡明公司不向姆索诺伊公司提供股东贷款。请申请人说明上述安排的背景，是否会损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于“吉卡明公司所持有姆索诺伊公司28%股权不可稀释，且吉卡明公司不向姆索诺伊公司提供股东贷款”之安排的背景
发行人子公司金城矿业于 2014年 11月、2016年 7月分两次收购华友钴业持有的姆索诺伊公司股权，收购比例分别为51%和21%。金城矿业收购该股权之前，姆索诺伊公司的股权结构为：华友钴业持有其72%的股权、吉卡明公司持有其28%的股权；收购完成后，姆索诺伊公司的股权结构为：金城矿业持有其72%的股权，吉卡明公司持有其28%的股权。关于“吉卡明公司所持有姆索诺伊公司28%股权不可稀释，且吉卡明公司不向姆索诺伊公司提供股东贷款”的安排，系收购各方在商务谈判后，协商由金城矿业继承华友钴业与吉卡明公司原有约定的结果。具体背景情况如下：
（一）金城矿业收购前，华友钴业与吉卡明公司的相关约定
华友钴业与吉卡明公司于 2011年签订了《关于 Kolwezi和 Nyoka矿床开采的合作合同》（以下简称“《合作合同》”），该合同就吉卡明公司所持有的姆索诺伊公司股权不可稀释及不提供股东贷款事项约定如下：
1、该合同第 5.2条约定，吉卡明公司持有的姆索诺伊公司28%的股权不可稀释；第5.3条约定，公司增加注册资本时，吉卡明公司持有的姆索诺伊公司股权不可稀释。
2、该合同第4.1条和7.4条约定，华友钴业应向姆索诺伊公司提供贷款直至项目商业化生产开始，其中30%的股东贷款无息，剩余70%的股东贷款为有息贷款；吉卡明公司不承担融资责任。
二、金城矿业收购姆索诺伊公司股权过程中的相关安排
2014年 11月 3日，发行人、金城矿业与华友钴业签订《股权收购协议》，金城矿业收购华友钴业持有的姆索诺伊公司51%的股权；2016年 7月 8日，发行人、金城矿业与华友钴业再次签订《股权收购协议》，金城矿业收购华友钴业持有的姆索诺伊公司剩余21%的股权。此后，华友钴业不再持有姆索诺伊公司的
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股权。
根据上述《股权收购协议》及其补充协议和收购过程中金城矿业、华友钴业、吉卡明公司三方签订的《合作合同之补充协议》，金城矿业作为《合作合同》新增的当事人，同意接受《合作合同》中关于吉卡明公司持有的姆索诺伊公司28%股权不可稀释以及吉卡明公司不承担融资责任的约定。
二、核查意见
经保荐机构核查，关于“吉卡明公司所持有姆索诺伊公司28%股权不可稀释，且吉卡明公司不向姆索诺伊公司提供股东贷款”的安排，在华友钴业与吉卡明公司于 2011年签订的《合作合同》中即已作出约定，华友钴业向发行人子公司金城矿业转让股权时，将其作为转让条件之一。根据发行人的说明，发行人在收购过程中，进行了审慎的投资决策分析，在充分考虑上述安排将对发行人该项目投资带来的影响之后，认为接受该安排仍然可以为发行人带来合理的投资收益，因此发行人同意继承上述安排。并且，根据《合作合同》等约定，金城矿业向姆索诺伊公司提供的股东贷款中，70%的部分将参考 LIBOR利率上浮一定比例计息，也即金城矿业提供的股东贷款主要部分将收取合理的利息。因此，保荐机构认为，上述安排不会损害上市公司利益。
发行人律师认为，关于“吉卡明公司所持有姆索诺伊公司28%股权不可稀释，且吉卡明公司不向姆索诺伊公司提供股东贷款”的安排，在华友钴业与吉卡明公司于 2011年签订的《合作合同》中即已作出约定，华友钴业向发行人子公司金城矿业转让股权时，将其作为转让条件之一。根据发行人的说明，发行人在收购过程中，进行了审慎的投资决策分析，在充分考虑上述安排将对发行人该项目投资带来的影响之后，认为接受该安排仍然可以为发行人带来合理的投资收益，因此发行人同意继承上述安排。并且，根据《合作合同》等约定，金城矿业向姆索诺伊公司提供的股东贷款中，70%的部分将参考 LIBOR利率上浮一定比例计息，也即金城矿业提供的股东贷款主要部分将收取合理的利息。因此，发行人律师认为，上述安排不会损害上市公司利益。
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二、一般问题
1.申请人与发行对象签订的股份认购合同未明确约定违约责任，请申请人说明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
本次发行中，经发行人股东大会批准的发行对象为发行人控股股东闽西兴杭和发行人第一期员工持股计划。公司于 2016年 7月 8日分别与闽西兴杭、发行人第一期员工持股计划签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，该等协议第十一条约定了违约责任：
“1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
公司及上述发行对象在《附生效条件的非公开发行股份认购协议》中约定的违约责任符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定。如果在中国证监会核准本次发行后，上述发行对象发生单方面放弃认购等违约情形，公司有权按照上述《中华人民共和国合同法》的规定及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的约定，要求发行对象承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。同时，闽西兴杭为国有独资公司，公司第一期员工持股计划的参加对象均为在公司或其子公司任职的员工，其认购份额与其所任职务、薪酬状况相匹配，其二者均具有认购本次发行股票和承担相应违约责任的能力。因此，上述《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定的违约责任能够充分保障发行人的利益。
保荐机构经核查后认为：
鉴于发行人及发行对象在上述《附生效条件的非公开发行股份认购协议》中
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约定的违约责任符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，如果在中国证监会核准本次发行后，上述发行对象发生单方面放弃认购等违约情形，发行人有权按照上述《中华人民共和国合同法》的规定及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的约定，要求发行对象承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；同时，闽西兴杭和发行人第一期员工持股计划均具有认购本次发行股票和承担相应违约责任的能力。因此，上述《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定的违约责任能够充分保障发行人的利益。
发行人律师认为：
鉴于发行人及发行对象在上述《附生效条件的非公开发行股份认购协议》中约定的违约责任符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，如果在中国证监会核准本次发行后，上述发行对象发生单方面放弃认购等违约情形，发行人有权按照上述《中华人民共和国合同法》的规定及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的约定，要求发行对象承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；同时，闽西兴杭和发行人第一期员工持股计划均具有认购本次发行股票和承担相应违约责任的能力。因此，上述《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定的违约责任能够充分保障发行人的利益。
2.崇礼紫金矿业有限责任公司未经许可违规生产、尾矿库未取得安全生产许可证、超许可范围违规生产分别于2012年、2013年被张家口市安全生产监督管理局责令停止违法行为、没收违法所得共548.2万元、暂扣安全生产许可证、并处罚款共 107万元；贵州紫金水银洞金矿在贞丰县长田乡长田村、小屯乡水银洞村未获批准使用土地281.37亩，于2014年被贞丰县国土资源局责令改正其违法行为、并对其处以罚款约 525万元。请申请人说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、崇礼紫金矿业有限责任公司受到的行政处罚
张家口市安全生产监督管理局于 2012年查明崇礼紫金矿业有限责任公司（以下简称“崇礼紫金”）存在 2,500t/d建设项目未经许可违规生产、尾矿库未
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取得安全生产许可证擅自运行等违法行为；于2013年查明崇礼紫金自2013年初至2013年6月期间存在超许可范围违法生产经营违法行为；上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十条第二款、《安全生产许可证条例》第二条第二款等有关规定。张家口市安全生产监督管理局分别于 2012年 11月 15日作出冀张安监管罚[2012]第26号《行政处罚决定书》，责令崇礼紫金停止违法行为，没收违法所得 45.40万元，暂扣安全生产许可证，并处罚款 57万元；2013年 7月19日作出冀张安监管罚[2013]3号《行政处罚决定书》，责令崇礼紫金停止生产，没收违法所得502.80万元并处罚款50万元。崇礼资金已缴纳了上述罚款和违法所得款项。
崇礼紫金因生产经营需要而实施了日采选金矿2,500吨技改工程项目，但在项目相关审批手续和证书尚未办理之前，崇礼紫金先行开展生产经营，因此受到上述行政处罚。崇礼紫金嗣后补办了项目所需的审批手续，并取得了张家口市安全生产监督管理局于 2014年 1月 24日颁发的冀 FM安许证字[2014]张 820002号《安全生产许可证》和（冀）FM安许证字[2014]张011438号《安全生产许可证》，许可范围分别为尾矿库运行、金矿地下开采，上述未经许可违规生产、尾矿库未取得安全生产许可证擅自运行等违法行为已经整改完毕。
二、贵州紫金矿业股份有限公司受到的行政处罚
贵州省贞丰县国土资源局于 2014年对贵州紫金矿业股份有限公司（以下简称“贵州紫金”）的建设用地进行测量；发现贵州紫金水银洞金矿在贞丰县长田乡长田村、小屯乡水银洞村实际用地 1,183.68亩，其中未获批准使用土地 281.37亩。贞丰县国土资源局于 2014年 9月 24日作出贞国土资罚字（2014）1002号《贞丰县国土资源局行政处罚决定书》，责令贵州紫金改正其违法行为，并对其处以罚款合计 5,252,187元。贵州紫金向贞丰县人民政府申请行政复议，贞丰县人民政府依法作出贞府行复决字（2015）5号《贞丰县人民政府行政复议决定书》维持了原处罚决定。截至本反馈意见回复出具之日，贵州紫金已缴纳了上述罚款并对上述未批准使用土地的情形进行了整改。根据贵州省贞丰县国土资源管理局于 2015年 3月 31日及 2016年 7月 28日出具的《证明》，贵州紫金不存在因严重违反土地管理方面的法律规定而被有关部门予以行政处罚的情形。
三、核查意见
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保荐机构经核查后认为，就崇礼紫金和贵州紫金受到的行政处罚，发行人子公司均已按照主管部门的要求缴纳了罚款和相关费用，并进行了相应整改且取得相关主管部门的认可；上述行政处罚金额占发行人净资产的比例较小，对发行人及其子公司的财务状况、经营成果或者未来持续经营不会造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍；上述情形未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
发行人律师认为，就崇礼紫金和贵州紫金受到的行政处罚，发行人子公司均已按照主管部门的要求缴纳了罚款和相关费用，并进行了相应整改且取得相关主管部门的认可；上述行政处罚金额占发行人净资产的比例较小，对发行人及其子公司的财务状况、经营成果或者未来持续经营不会造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍；上述情形未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经自查，公司最近五年受到证券监管部门的处罚一起，具体情况如下所示：一、处罚情况
2012年4月20日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2012]10号），因公司信息披露违规一事，对公司及6名董事和高级管理人员进行处罚如下：
1、责令公司改正，给予警告，并处以 30万元罚款；
2、对陈景河给予警告，并处以10万元罚款；
3、对罗映南、邹来昌给予警告，并分别处以5万元罚款；
4、对刘晓初、蓝福生、黄晓东给予警告。
二、相应整改情况
公司及上述董事和高级管理人员均已按照主管部门的要求缴纳了罚款和相关费用，进行了自我检讨并认真学习了信息披露相关法律、法规和规范性文件，进一步增强了对信息披露合规性的认识。自上述处罚做出之日至本次非公开发行
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的董事会决议日（2016年7月8日），公司内部控制制度的执行与信息披露合规意识均得到有效加强，公司董事、现任高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为，2012年 4月 20日，中国证监会就发行人 2010年信息披露违规事项对发行人及当时的董事、高级管理人员进行了行政处罚。相关行政处罚下达后，发行人及相应当事人及时缴纳了罚款，并在公司内部开展了批评与自我批评、组织学习等系列整改措施。经整改，发行人及其董事、高级管理人员的信息披露认识及意识已得到提高，公司内部控制制度的执行得到有效加强。自上述处罚下达之日起至本反馈意见回复出具之日，经查询中国证监会与上海证券交易所公开监管披露信息，紫金矿业及其现任董事、高级管理人员均未受到过中国证监会或证券交易所的处罚或监管措施，相关整改已经取得了相应效果。
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（此页无正文，为《紫金矿业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票之反馈意见回复》之签署页）
紫金矿业集团股份有限公司2016年 11月3日
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司《紫金矿业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票之反馈意见回复》之签署页）
项目协办人签名： ____________
李鹏
保荐代表人签名： ____________ ____________
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司2016年 11月3日