申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）接受委托，担任山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施情况之标的资产过户情况出具核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一节本次交易基本情况 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 5第二节本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 10第三节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 11一、标的资产过户情况 ......................................................................................................... 11二、现金对价支付情况 ......................................................................................................... 11三、后续事项 ......................................................................................................................... 11第四节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 13
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|核查意见、本核查意见|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易、本次重组|指|振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时拟向振东健康、京江博翔募集配套资金|
|振东制药、上市公司、公司、|指|山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300158|
|康远制药、北京康远、标的公司、目标公司|指|北京康远制药有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|北京康远制药有限公司100%股权|
|振东健康、振东实业|指|山西振东健康产业集团有限公司，原“山西振东实业集团有限公司”|
|京江博翔|指|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|
|景林景麒|指|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|
|景林景途|指|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|景林投资|指|景林景途和景林景麒的合称|
|交易对方|指|康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途|
|募集配套资金认购方、配套融资认购方、认购对象|指|振东健康、京江博翔|
|康博安|指|辽宁康博安医药进出口有限公司|
|购买资产协议|指|振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺及补偿协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|定金协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议》|
|定金协议之补充协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议之补充协议》|
|股权质押协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《股权质押协议》|
|股份认购协议|指|振东制药分别与振东健康、京江博翔签订的《股份认购协议》|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|金杜、律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中同华、评估师、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|立信、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买李勋等 9名股东持有的康远制药100%股权；同时拟向振东健康、京江博翔发行股份募集配套资金不超过119,800万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
（二）交易标的
本次交易标的为康远制药100%股权。
（三）交易标的估值及定价情况
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告，以 2015年 7月 31日为评估基准日，康远制药100%股权的评估值为267,000万元，较康远制药截至2015年7月31日经审计后账面净资产（母公司）21,804.27万元增值245,195.73万元，增值率1124.53%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药100%股权的交易对价最终确定为264,590万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为 14.28元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为16.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，康远制药100%股权的交易总价为264,590万元，其中76.22%以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672万元，根据发行价格14.28元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800万元，根据发行价格 16.33元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）交易对价的支付方式
本次收购康远制药100%股权的交易总价为 264,590万元，具体支付方式如下：
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|交易对方|持股比例|发行股份（股）|支付现金（元）|现金支付比例|
|李勋|40.0714%|56,591,626|252,121,390.29|23.78%|
|马云波|11.7857%|16,644,600|74,153,366.89|23.78%|
|李细海|9.4082%|13,286,857|59,194,284.50|23.78%|
|聂华|7.8571%|11,096,398|49,435,567.35|23.78%|
|李东|7.0714%|9,986,759|44,492,013.79|23.78%|
|曹智刚|4.5000%|6,355,210|28,313,099.68|23.78%|
|王力|4.0000%|5,649,075|25,167,196.19|23.78%|
|景林景麒|9.0918%|12,840,118|57,204,017.73|23.78%|
|景林景途|6.2143%|8,776,247|39,099,063.58|23.78%|
|合计|100.00%|141,226,890|629,180,000.00|23.78%|

（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过119,800万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
（八）股份锁定安排
1、交易对方股份锁定安排
本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次交易配套融资认购方振东健康、京江博翔承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、本次交易前振东健康及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，振东健康持有振东制药 17,015.92万股股份，占振东制药总股份数的59.08%，系振东制药的控股股东。李安平与振东健康为一致行动人，李安平直接持有振东制药1,158,136股股份。
本次交易前，振东健康持有的上市公司股份已无锁定期安排；李安平持有的上市公司股份中，868,602股未解除限售。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，该部分股份已于 2016年1月7日解除限售。
振东健康及其一致行动人李安平已就本次交易前持有的振东制药存量股份出具承诺，自振东健康认购的本次发行配套募资新增股份过户至振东健康产业名下之日起，振东健康在本次交易前持有的振东制药 17,015.92万股存量股份 12个月内不转让，李安平在本次交易前持有的振东制药 1,158,136股存量股份 12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若振东健康、李安平在本次交易前持有振东制药存量股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，振东健康、李安平同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方李勋、马云波、李细海等七名自然人承诺，标的公司2015年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5亿元、2亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6亿元。
如未实现承诺业绩，则业绩承诺方需以现金方式进行补偿，具体计算公式和金额如下：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制药股份数量）
2、补偿安排的可实现性
（1）业绩承诺方有较强的资金实力
首先，业绩承诺方李勋、马云波、李细海等七名自然人均在医药行业从业多年，通过自身及家庭历年的积累，拥有较强的资金实力。
其次，通过本次交易，李勋、马云波、李细海等七名自然人将合计获得现金对价53,287.69万元。
（2）股份解锁以现金补偿已支付为前提保障补偿安排的可实现性
根据《购买资产协议》及业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，李勋、马云波、李细海等七名自然人通过本次交易获得的振东制药股份自上市之日起 12个月后分三期解锁，但股份解锁以当期应支付的现金补偿款已支付为前提，从而保障补偿安排的可实现性。
第二节本次交易决策过程和批准情况
1、2015年9月7日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015年9月7日，康远制药股东会审议通过李勋等9名股东向振东制药转让其合计持有的康远制药100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
3、2015年10月21日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015年 11月 23日，振东制药 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。
5、2016年4月21日，振东制药取得中国证监会证监许可[2016]835号《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
第三节本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年5月13日取得了北京市工商行政管理局昌平分局下发的康远制药《营业执照》（统一社会信用代码：911101147560300581）。标的资产已变更登记至振东制药名下，交易双方已完成了康远制药100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，康远制药成为振东制药的全资子公司。
二、现金对价支付情况
由于本次交易已获中国证监会核准，根据振东制药与交易对方签署的《购买资产协议》、《定金协议》及《定金协议之补充协议》，上市公司已支付的定金52,918万元和预付款 10,000万元，合计 62,918万元，自动转为本次交易项下的现金对价。因此，截至本核查意见出具日，本次交易现金对价已支付完毕。
三、后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要为：
1、2016年4月24日，振东制药第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，拟以公司2015年末股本288,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.00元（含税）。根据本次交易方案，在上述利润分配预案经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后，将对股份发行价格作相应调整。
2、振东制药向交易对方发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
3、振东制药尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、振东制药尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的核准。发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、振东制药尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
第四节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。振东制药已向交易对方支付现金对价合计62,918万元。
振东制药将根据其 2015年度利润分配预案的实施情况对股份发行价格作相应调整后，向交易对方发行股份以支付股份对价，并在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金。振东制药尚需办理上述新增股份的登记、上市手续，以及本次交易涉及的注册资本、公司章程修订和工商变更登记或备案手续。
同时，振东制药尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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