创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
重要提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：36,055,014股人民币普通股（A股）
发行股票价格：12.22元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：36,055,014股
股票上市时间：2016年【11】月【3】日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年【11】月【3】日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上市首日（即2016年【11】月【3】日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器件49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、资产过户情况
截至2016年10月19日，本次交易购买资产的交易对方液晶科技所持有的液晶器件100%股权已分别过户至才智商店及创维数字名下，液晶器件取得了深圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》。
五、新股登记情况
创维数字本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份36,055,014股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司已完成股份登记前的数据检查，并于 2016年 10月 25日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|创维数字、上市公司、本公司、公司|指|创维数字股份有限公司|
|本报告书、本公告书|指|创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以发行股份及支付现金购买液晶器件100%股权的交易行为|
|本次重组报告书、重组报告书、报告书|指|创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买液晶器件100%股权的交易行为|
|交易对方、液晶科技、盈利承诺补偿主体|指|液晶器件的股东创维液晶科技有限公司，为本次重组的交易对方|
|数字有限|指|深圳创维数字技术有限公司，公司全资子公司|
|才智商店|指|才智商店有限公司，数字有限全资子公司|
|标的资产、交易标的|指|创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权|
|液晶器件、标的公司、目标公司|指|创维液晶器件（深圳）有限公司|
|创维RGB|指|深圳创维—RGB电子有限公司，上市公司控股股东|
|创维数码|指|创维数码控股有限公司，上市公司间接控股股东，以及本次交易标的液晶器件的间接控股股东，系一家香港上市公司（HK.00751）|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年9月30日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即第九届董事会第十次会议|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|《购买资产协议》|指|创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2015]第0907号）|
|审计报告|指|《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006899号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字[2016]003890号）|

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|模拟审计报告、模拟财务报表|指|《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006900 号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字[2016]003891号）|
|法律意见书|指|《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|环球律师、律师|指|北京市环球律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森、沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
目录
重要提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 5目录 ............................................................................................................................. 7第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8二、本次交易标的评估值及交易作价 ................................................................................... 9三、本次交易购买资产发行股份的具体安排 ....................................................................... 9四、本次交易前后相关情况对比 ......................................................................................... 11六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 27七、本次交易控股股东保持不变 ......................................................................................... 27八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 28第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 29一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 29二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 32三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 32四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 33五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 33六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 34七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 34八、法律顾问意见 ................................................................................................................. 35九、上市公司及相关中介机构声明 ..................................................................................... 36第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 41一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 41二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 41三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 41第四节持续督导 ....................................................................................................... 43一、持续督导期间 ................................................................................................................. 43二、持续督导方式 ................................................................................................................. 43三、持续督导意见 ................................................................................................................. 43第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 44一、备查文件 ......................................................................................................................... 44二、备查地点 ......................................................................................................................... 44三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 45
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件100%的股权。液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付，支付进度如下：
1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%；
2、于标的公司 2016年度的专项审核报告出具之日后的 10个工作日内支付现金对价总额的30%；
3、于标的公司 2017年度的专项审核报告出具之日后的 10个工作日内支付现金对价总额的20%。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件49%股权的评估值为 44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为 44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为 12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行 35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据公司2015年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案，公司以 2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.05元（含税）。
根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为12.22元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据沃克森评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以2015年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 89,887.77万元。根据经审计的液晶器件模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（母公司口径）|收益法||
||评估结果|增值率|
|41,824.26|89,887.77|114.92%|

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为89,880.00万元。
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器件49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 12.32元，不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据公司 2015年度股东大会审议通过并实施的公司 2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.05元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为12.22元/股。
5、发行股份的数量
本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据公司 2015年度股东大会审议通过并实施的公司 2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利 1.05元（含税）。根据深交所的相关规则，本次向液晶科技发行的股票数量由原来的35,747,727股调整为36,055,014股。
6、锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易前后相关情况对比
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,034,558,280股，具体股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|创维RGB|584,548,508|58.54%|584,548,508|56.50%|
|其他股东|413,954,758|41.46%|413,954,758|40.01%|
|小计|998,503,266|100.00%|998,503,266|96.51%|
|资产购买交易对方|||||
|液晶科技|-|-|36,055,014|3.49%|
|合计|998,503,266|100.00%|1,034,558,280|100.00%|

注：液晶科技与创维RGB系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.99%，
创维RGB仍为上市公司的控股股东。
截至 2016年 9月 30日，上市公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|深圳创维-RGB电子有限公司|584,548,508|58.54%|境内非国有法人|
|林伟建|45,929,196|4.60%|境内自然人|
|施驰|36,770,524|3.68%|境内自然人|
|谢雄清|34,128,051|3.42%|境内自然人|
|遂宁兴业资产经营公司|21,916,008|2.19%|国有法人|
|李普|14,683,310|1.47%|境内自然人|
|叶晓彬|13,984,926|1.40%|境内自然人|
|华夏证券广州营业部|9,400,000|0.94%|其他|
|全国社保基金一零三组合|4,999,935|0.50%|其他|
|中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|4,000,000|0.40%|其他|
|合 计|770,360,458|77.14%||

本次交易实施且新增股份登记完成后，本公司前10名股东情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|深圳创维-RGB电子有限公司|584,548,508|56.50%|境内非国有法人|
|2|林伟建|45,929,196|4.44%|境内自然人|
|3|施驰|36,770,524|3.55%|境内自然人|
|4|创维液晶科技有限公司|36,055,014|3.49%|境外法人|
|5|谢雄清|34,128,051|3.30%|境内自然人|
|6|遂宁兴业资产经营公司|21,916,008|2.12%|国有法人|
|7|李普|14,683,310|1.42%|境内自然人|
|8|叶晓彬|10,984,926|1.06%|境内自然人|
|9|华夏证券广州营业部|9,400,000|0.91%|其他|
|10|全国社保基金一零三组合|5,999,935|0.58%|其他|
||合计|800,415,472|77.37%||

（二）本次交易前后标的公司股权结构的变动
本次交易前，液晶器件的股权结构如下：
注：上述股权结构图中所示创维液晶科技有限公司、Diamond Ray HoldingsLimited、 Skyworth Display Technology HoldingsLimited、冠达有限公司、Skyworth LCD HoldingsLimited、创维数码控股有限公司及Target SuccessGroup（PTC）Limited均为境外公司。
黄宏生与林卫平系夫妻关系，其他自然人之间不存在关联关系。
本次交易完成后，才智商店将持有液晶器件51%的股权，创维数字将持有液晶器件49%的股权。
（三）本次交易前后主要财务状况的变动
根据经审阅的创维数字模拟备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015年12月31日/2015年度||截至2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|526,897.38|585,012.58|392,957.06|445,469.34|
|归属于母公司所有者权益|230,175.04|228,726.03|198,878.19|196,138.46|
|营业收入|410,782.99|469,262.20|355,064.18|399,944.80|
|归属于母公司所有者的净利润|41,549.58|48,771.33|38,138.29|45,649.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015年12月31日/2015年度||截至2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.4161|0.4558|0.4225|0.4686|

（四）本次交易前后公司业务的变动
本次交易前，上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务，是我国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。2014年重组以来，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业务基础上拓展新的市场领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，拓展在线、数据化的新服务。同时，随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智慧互联已成为发展趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关业务的竞争格局将更为激烈，将给公司数字机顶盒尤其是OTT业务的持续提升带来一定挑战。
本次交易完成后，上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产销售及手机等数字设备委托加工业务，有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险。同时，上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。
（五）本次交易前后公司治理的变动
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为创维RGB。控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为创维RGB，最终间接控股股东为创维数码，无实际控制人，主营业务为数字机顶盒的研发、生产和销售。除上市公司外，创维数码直接持有或间接控制的企业所从事的主要业务包括电视、液晶模组、空调、冰箱、洗衣机、安防系列产品、照明电器、物业租赁等。控股股东、创维数码及其控制的其他企业没有从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
液晶器件原从事的业务包括电视液晶显示模组业务，与创维 RGB存在同业竞争的情况。本次交易时该等业务已出售至创维RGB，液晶器件的现有主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售以及手机等数字设备的加工，未来液晶器件不再从事电视液晶显示模组产品的任何生产制造业务。创维 RGB主营业务为包含电视液晶模组业务在内的彩电制造业务，电视液晶模组业务与中小尺寸液晶显示模组业务在生产设备与制造工艺、产品应用领域以及客户结构等方面具有明显差异，不存在同业竞争关系。业务出售的具体情况详见重组报告书第四章“一、交易标的基本情况（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”。
（2）本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，创维RGB、创维数码以及本次交易对方液晶科技就避免同业竞争事宜出具承诺，具体内容如下：
①本次交易完成后，创维RGB、创维数码、液晶科技及其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
②如出现创维RGB、创维数码、液晶科技及其控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司、液晶器件有权要求创维RGB、创维数码、液晶科技停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
③作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司、液晶器件权益受损，创维RGB、创维数码及液晶科技愿意承担相应的损害赔偿责任。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司系同一控制下的企业，根据《重组办法》及《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。就此次关联交易，本公司已经聘请了审计、评估机构对交易资产进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
（2）本次交易前标的公司的关联交易
根据经大华会计师审计的模拟财务报告，液晶器件最近两年内关联方及关联交易情况如下：
①关联方情况
A、母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|法定股本|持股比例(%)|表决权比例(%)|最终控制方|
|液晶科技|香港|投资及一般贸易|100万美元|100.00|100.00|创维数码|

B、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|同一最终控股|
|深圳创维-RGB电子有限公司|同一最终控股|
|创维集团有限公司|同一最终控股|
|创维集团财务有限公司|同一最终控股|
|佛山市南海创维平板显示有限公司|同一最终控股|
|创维电视控股有限公司|同一最终控股|
|广州创维平面显示科技有限公司|同一最终控股|
|深圳创维数字技术有限公司|同一最终控股|
|深圳创维无线技术有限公司|同一最终控股|
|创维电子(内蒙古)有限公司|同一最终控股|

②关联方交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广州创维平面显示科技有限公司|采购原材料|4,211.00|---|
|深圳创维数字技术有限公司|采购原材料|175,089.22|---|
|合计||179,300.22|---|

上述关联交易系液晶器件为广州创维平面显示科技有限公司和创维数字提供机芯板SMT加工和数字机顶盒加工服务，向对方采购加工辅料而形成的。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|深圳创维-RGB电子有限公司|加工费|28,836.94|---|
|广州创维平面显示科技有限公司|加工费|254,508.93|---|
|深圳创维数字技术有限公司|加工费|9,199,495.22|---|
|合计||9,482,841.09|---|

液晶器件于 2015年第四季度开始为创维数字提供数字机顶盒的加工服务，本次交易完成后该等关联交易仍将继续发生。该等关联交易定价公允，且有利于上市公司提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步提升订单实现的交付能力、降低制造成本和提升产品品质奠定基础。同时，液晶器件为创维RGB、广州创维平面显示科技有限公司提供机芯板 SMT加工服务，该等关联交易金额较小，且系偶发性关联交易，预计不会持续发生。
C、关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2015年租赁费|2014年租赁费|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|液晶器件|厂房及办公室|4,921,492.35|3,926,678.08|

液晶器件向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及办公场所，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。本次交易完成后，液晶器件仍会发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不影响公司经营独立性，本次交易完成后，也不会导致上市公司关联交易大幅增加。
D、其他关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2015年度|2014年度|定价方式及决策程序|
|利息收入|创维集团财务有限公司|1,283,241.97|161,390.60|市场价格|
|手续费|创维集团财务有限公司|336,421.64|33,019.17|市场价格|
|品牌使用费|创维集团有限公司|2,641,810.69|---|协议价格|
|合计||4,261,474.30|194,409.77||

上述利息收入及手续费的关联交易系创维集团财务有限公司为液晶器件提供资金结算服务。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行财务整合，将其纳入公司财务管理体系，该等利息收入及手续费的关联交易将不再发生。
上述品牌使用费系液晶器件使用创维集团“创维”品牌而向对方支付的许可
使用费。本次交易完成后，液晶器件将成为上市公司子公司，而根据上市公司与
创维集团之间的商号许可使用协议，上市公司一直无偿使用“创维”商号，因此，
液晶器件与创维集团于 2015年 12月 22日重新签署了《商标商号使用许可合同》，明确自2015年10月1日起至2037年2月11日液晶器件将免费使用“创维”商号。因此，本次交易完成后，上述品牌使用费的关联交易亦将不再发生。
③关联方往来款项余额
A、应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|深圳创维数字技术有限公司|223,971.35|---|
|合计|223,971.35|---|

B、应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|深圳创维数字技术有限公司|9,182,127.28|---|
|合计|9,182,127.28|---|

C、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|深圳创维-RGB电子有限公司|34,159,300.00|34,159,300.00|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|---|30,000.00|
|创维集团财务有限公司|---|129,484.72|
|合计|34,159,300.00|34,318,784.72|

D、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|623,406.64|1,707,142.04|
|创维集团有限公司|1,185,661.99|---|
|合计|1,809,068.63|1,707,142.04|

④关键管理人员薪酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|2,250,106.07|2,180,135.90|

（3）本次交易完成后的关联交易
根据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，本次交易完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：
①关联方情况
A、母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元人民币）|持股比例(%)|表决权比例(%)|最终控制方|
|深圳创维-RGB电子有限公司|深圳|彩色电视机/激光视盘机/手机，与彩电配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件等|70,000.00|58.54|58.54|创维数码|

本公司最终法人控股股东情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|创维数码|百慕大|投资控股|港币10亿元|58.54|58.54|

B、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|同一控股公司|
|深圳市创维物业发展有限公司|同一控股公司|
|创维集团财务有限公司|同一控股公司|
|深圳创维无线技术有限公司|同一控股公司|
|创维电视控股有限公司|同一控股公司|
|创维汽车电子有限公司|同一控股公司|
|创维集团有限公司|同一控股公司|
|遂宁锦华纺织有限公司|同一控股公司|
|佛山市南海创维平板显示有限公司|同一控股公司|
|创维液晶科技有限公司|同一控股公司|
|深圳创维融资租赁有限公司|同一控股公司|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|创维澳门离岸商业服务有限公司|同一控股公司|
|广州创维平面显示科技有限公司|同一控股公司|
|北京新七天电子商务技术有限公司|同一控股公司|
|创维半导体（深圳）有限公司|同一控股公司|
|深圳创维-RGB电子有限公司|同一控股公司|
|创维电子(内蒙古)有限公司|同一控股公司|

②关联方交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广州创维平面显示科技有限公司|采购原材料|4,211.00|---|
|深圳创维-RGB电子有限公司|购买商品|5,065,035.59|---|
|深圳创维无线技术有限公司|采购原材料|2,703,129.73|---|
|深圳创维无线技术有限公司|接受加工劳务|1,683,317.14|---|
|创维集团财务有限公司|理财咨询管理|500,000.00|2,000,000.00|
|创维电视控股有限公司|购买原材料|437,720.71|---|
|创维电视控股有限公司|接受劳务|108,360.79|---|
|合计||10,501,774.96|2,000,000.00|

本公司从关联方购买商品、接受劳务按市场价格定价。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|深圳创维-RGB电子有限公司|销售商品 、提供技术服务收入|33,063,562.10|884,850.00|
|深圳创维-RGB电子有限公司|加工费|28,836.94|---|
|广州创维平面显示科技有限公司|提供技术服务|550,000.00|---|
|北京新七天电子商务技术有限公司|销售商品|314,265.57|---|
|创维澳门离岸商业服务有限公司|销售商品|2,170.29|---|
|广州创维平面显示科技有限公司|加工费|254,508.93|---|
|创维汽车电子有限公司|提供技术服务|3,711,819.65|---|
|合计||37,925,163.48|884,850.00|

本公司销售给关联方商品按市场价格定价。
C、关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2015年租赁费|2014年租赁费|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|创 维 数字|厂房租赁及水电费支出|22,053,464.22|18,097,651.54|
|深圳创维-RGB 电子有限公司||办公场地租赁及水电费支出|12,025,689.46|8,285,576.85|
|深圳市创维物业发展有限公司||管理费及修理费|2,115,686.60|952,362.20|
|遂宁锦华纺织有限公司||办公场地租赁及水电费支出|3,600.00|900.00|
|创维半导体（深圳）有限公司||管理费|25,440.00|---|
|合计|||36,223,880.28|27,336,490.59|

D、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|创维集团财务有限公司|深圳创维数字技术有限公司|RMB53,600,000|2015-2-20|2015-8-20|是|
|创维集团财务有限公司|深圳创维数字技术有限公司|RMB100,000,000|2015-3-27|2016-3-27|否|
|创维数码控股有限公司|才智商店有限公司|EUR9,440,000|2015-10-6|2018-9-28|否|
|创维数码控股有限公司|才智商店有限公司|EUR7,200,000|2015-10-6|2016-10-31|否|
|创维数码控股有限公司|才智商店有限公司|EUR6,200,000|2015-10-6|2017-10-31|否|

E、关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|利率|
|创维电视控股有限公司|USD400,000.00|2015-9-29|2015-11-3|---|
|创维电视控股有限公司|USD3,400,000.00|2015-10-16|2015-12-29|---|
|创维电视控股有限公司|USD2,320,000.00|2015-12-3|2016-6-2|3%|
|合计|USD6,120,000.00||||

F、关键管理人员薪酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|14,330,875.26|6,640,547.22|

G、其他关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|深圳创维无线技术有限公司|处置固定资产|---|5,733,564.27|
|深圳创维-RGB电子有限公司|购买固定资产|---|215,674.40|
|创维集团财务有限公司|利息收入|1,298,839.70|161,390.60|
|创维集团财务有限公司|手续费|336,641.47|33,019.17|
|创维集团有限公司|品牌使用费|2,108,052.04|---|
|深圳创维-RGB电子有限公司|分配股利|58,454,850.80|---|
|创维电视控股有限公司|资金拆借利息支出|33,645.17|---|
|深圳创维融资租赁有限公司|应收账款转让|20,768,950.12|---|
|创维集团财务有限公司|资金管理-银行存款|2,879,345.74|4,369,903.01|
|创维集团财务有限公司|资金管理-应付票据|439,644.78|---|
|合计||86,319,969.82|10,513,551.45|

③关联方往来款项余额
A、应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|深圳创维-RGB电子有限公司|12,793,853.04|28,900.00|
|预付账款|深圳创维-RGB电子有限公司|1,569,879.46|---|
|其他应收款|深圳创维无线技术有限公司|1,000,000.00|94.68|
|其他应收款|深圳创维-RGB电子有限公司|34,159,300.00|34,159,300.00|
|其他应收款|创维平面显示科技（深圳）有限公司|---|30,000.00|
|其他应收款|创维集团财务有限公司|---|129,484.72|
|应收账款|北京新七天电子商务技术有限公司|234,731.70|---|
|应收票据|深圳创维数字技术有限公司|223,971.35|---|

B、应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|深圳创维无线技术有限公司|3,449,006.97|---|
|应付账款|创维电视控股有限公司|---|1,534,744.99|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|创维汽车电子有限公司|---|533,764.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|深圳创维-RGB电子有限公司|102,821.26|272,895.65|
|其他应付款|深圳市创维物业发展有限公司|---|34,682.80|
|其他应付款|遂宁锦华纺织有限公司|---|900.00|
|其他应付款|创维电视控股有限公司|15,101,839.89|2,092,942.95|
|其他应付款|创维平面显示科技（深圳）有限公司|647,702.64|1,707,142.04|
|其他应付款|创维集团有限公司|1,185,661.99|---|

（4）关联交易核查情况说明
①关于技术服务关联交易事项的核查情况
经核查，该项关联交易系上市公司下属子公司微普特向上市公司控股股东创维RGB提供技术服务收入形成的2,099.39万元的关联交易，具体情况如下：
2015年，微普特与创维RGB签署《广电数字一体机联合开发协议》（以下简称“开发协议”），由双方共同抽调技术人员组成联合开发项目组，共同研发该项目所涉及到的软件等技术。经双方协商，双方合作的广电数字一体机软件系统项目，采取创维 RGB向微普特支付一体机 DVB-C单台开发软件费用的结算方式，按数字电视一体机月/季度销售情况结算。开发协议有效期自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，预计全年交易总金额为 2,900万元。该项关联交易已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并履行了相关信息披露程序。该项交易与本次收购资产液晶器件无关。
②本次交易前后液晶器件关联交易披露情况及中介机构核查意见
重组报告书披露的本次交易完成后的上市公司关联方及关联交易，系根据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，亦即假设本次重组交易于 2013年初已完成，根据企业会计准则规定备考合并上市公司及液晶器件与关联方之间的关联交易数据而得来。经独立财务顾问、会计师核查，重组报告书中有关本次交易前后液晶器件关联交易披露内容准确、完整。
③本次交易完成后，上市公司确保以后关联交易披露准确性和完整性的措施本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，继续严格执行公司关联交易信息披露制度。
A、董事及董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司关联交易事项、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
B、监事及监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
C、信息披露
本次交易完成后，本公司将继续严格根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、及公司《关联交易管理办法》的要求，进一步加强本公司及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。
（5）本次交易完成后减少规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码及交易对方液晶科技分别出具了关于减少与
上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：
①确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
②对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
③严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
④严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
五、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次交易发行股份暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
六、本次交易控股股东保持不变
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,034,558,280股，具体股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|创维RGB|584,548,508|58.54%|584,548,508|56.50%|
|其他股东|413,954,758|41.46%|413,954,758|40.01%|
|小计|998,503,266|100.00%|998,503,266|96.51%|
|资产购买交易对方|||||
|液晶科技|-|-|36,055,014|3.49%|
|合计|998,503,266|100.00%|1,034,558,280|100.00%|

注：液晶科技与创维RGB系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.99%，创维RGB仍为上市公司的控股股东。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的相关程序及实施过程
1、2015年10月22日，公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案；
3、2016年1月12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2016年1月12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2016年1月12日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告
书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
6、2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案；
7、2016年3月23日，购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2016年 4月 27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】929号）文件，核准了公司本次资产重组交易。
10、2016年6月21日，深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次51%股权过户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
11、2016年 9月 28日，商务部出具商资批【2016】895号批复，原则同意液晶科技以持有的液晶器件49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股（A股）36,055,014股。
12、2016年 10月 18日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备201600025号备案回执，同意了本次交易液晶器件49%股权转让至创维数字的股权转让申请。
13、2016年 10月 19日，深圳市市场监督管理局对液晶器件49%股权过户至创维数字名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
14、2016年 10月 20日，大华会计师对公司本次交易购买资产的新增股份进行了审验，并出具了“大华验字[2016]001032号”《验资报告》。
15、上市公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于2016年10月25日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产的交割过户情况
（1）第一次交割过户
才智商店已与液晶科技、液晶器件于2016年6月21日签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产第一次交割日为 2016年 6月 21日，即液晶器件51%股权过户工商登记变更日。截至第一次交割日，液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件51%股权过户至才智商店名下。2016年3月31日，才智商店已向液晶科技支付了现金对价总额的50%。
（2）第二次交割过户
创维数字与液晶科技、液晶器件于 2016年 10月 19日签署了关于液晶器件49%股权转让的《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产第二次交割日为 2016年 10月 19日，即液晶器件49%股权过户工商登记变更日。截至第二次交割日，液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件49%股权过户至创维数字名下。各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。自第二次交割日起，液晶科技交付资产（液晶器件49%股权）的义务视为履行完毕。至此，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，创维数字及才智商店已合法分别拥有液晶器件49%和51%股权。
2、过渡期损益的确认与归属
（1）第一次交割
根据才智商店与交易对方签署的《资产交割确认书》，创维数字将于 2016年年度审计时一并聘请会计师事务所以2016年3月31日为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。
自评估基准日至2016年3月31日期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按该次交割股权的比例归才智商店所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向才智商店补足。自评估基准日至2016年3月31日期间，液晶器件未经审计的净利润为4,003.41万元。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
（2）第二次交割
根据创维数字与交易对方签署的《资产交割确认书》，2016年10月19日（液晶器件49%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，即液晶器件49%股权变更后的新营业执照签发之日）为液晶器件49%股权的交割日，创维数字将于 2016年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016年 9月 30日为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。
自评估基准日至2016年9月30日的期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按该次交割股权的比例归创维数字所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字补足。自评估基准日至2016年9月30日期间，液晶器件未经审计的净利润为7,828.52万元。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
3、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为液晶器件100%股权，标的资产的债权债务均由液晶器件依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、验资情况
2016年10月20日，大华会计师出具了“大华验字【2016】001032号”《验资报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至2016年10月19日，公司本次发行股份购买资产共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票36,055,014股，均为有限售条件股，发行价格为每股12.22元，其中液晶科技以本次交易相关股权作价44,041.20万元认缴出资。
5、证券发行登记事宜
公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向深圳证登公司提交相关登记材料，深圳证登公司于2016年10月25日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中上市公司已改组标的公司董事
会、监事，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位，并由上市公司委派的人员担任标的公司董事长。同时，标的公司已改选监事，由上市公司委派的人员担任。标的公司董事会及监事将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定执行。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 1月，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承诺补偿主体签署《盈利预测补偿协议》。2016年3月，上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议补充协议》。
截至本公告书出具日，与本次资产重组相关的上述协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已正常履行或正在履行相关权利、义务，未出现违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等。创维数字已在《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露了本次资产重组涉及的相关承诺。
截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
创维数字就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
“1、创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的资产的交割已经完成。本次交易标的资产100%股权已分别过户至创维数字及才智商店名下，创维数字及才智商店已合法分别持有液晶器件49%和51%的股权。才智商店已按照《购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价总额的50%，上市公司已完成本次交易新增股份登记事宜。
情形，亦未发生上市公司为创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续事项的执行不存在实质性法律障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为创维数字具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐创维数字本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”
八、法律顾问意见
上市公司法律顾问环球律师认为：
“1、本次重组已取得了必要的批准和授权，本次重组的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组涉及的各方已根据重组协议的约定实施了本次重组标的股权的交割。
3、本次重组的实施过程中，重组各方按照相关协议及承诺的约定已履行或正在履行相应义务，未出现违反相关协议及承诺的情形。
九、上市公司及相关中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨东文 施驰 刘小榕
张知 应一鸣 郭祥明
王兴军 鞠新华 尹田
创维数字股份有限公司2016年11月1日
独立财务顾问声明
本公司已对《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
项目主办人：
刘勇 杨露
项目协办人：
陈清
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司2016年11月1日
上市公司法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，确认该公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
刘劲容
经办律师：
张宇 陆曙光
北京市环球律师事务所2016年11月1日
审计机构声明
大华特字[2016]005606号本所及签字注册会计师已阅读《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，确认该公告书与本所审计的创维液晶器件（深圳）有限公司大华审字[2015]006899号、大华审字[2015]006900号审计报告、创维数字股份有限公司大华审字[2015]006901号备考审阅报告、不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
梁春
经办注册会计师：
李秉心 张媛媛
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年11月1日
评估机构声明
本公司及经办评估师已阅读《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，确认该公告书与本公司出具的评估报告不存在矛盾。本公司及经办评估师对发行人在上市公告书中引用的评估报告的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐伟建
经办注册会计师：
邓春辉 刘贵云
沃克森（北京）国际资产评估有限公司2016年11月1日
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：36,055,014股人民币普通股（A股）
发行股票价格：12.22元/股
2016年10月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向液晶科技发行的36,055,014股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：36,055,014股
股票上市时间：2016年【11】月【3】日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年【11】月【3】日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上市首日（即2016年【11】月【3】日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器件49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，创维数字与西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导意见
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】929号）；
2、《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》；
3、商务部《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批【2016】895号）
4、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市环球律师事务所关于创维数字本次交易实施情况的法律意见书；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、本次资产重组相关资产过户或交付证明；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：创维数字股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14楼
联系人：张知
电话：0755-26010018
传真：0755-26010028
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：吴坚
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：刘勇、杨露
财务顾问协办人：陈清
其他项目人员：柳治、张鹏、孙惊宇
2、法律顾问
机构名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
联系电话：010-65846688
传真：010-65846666
经办律师：张宇、陆曙光
3、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办会计师：李秉心、张媛媛
4、评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、刘贵云
（本页无正文，为《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
创维数字股份有限公司2016年11月2日