证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-085欣龙控股（集团）股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司目前的实际情况，公司拟于2016年11月28日召开2016年第三次临时股东大会，股东大会有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年 11月 28日下午 14:30
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年 11月 28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2016年 11月 27日下午 15:00至 2016年 11月 28日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2016年 11月 18日
7、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路 2号帝豪大厦 17层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议议题：
（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
（3）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
发行股份及支付现金购买资产情况
1）交易对方
2)标的资产
3)标的资产的定价原则及交易价格
4)支付方式
5)本次发行股份的种类和面值
6)发行方式
7)发行对象及认购方式
8)发行价格
9)发行数量
10)发行股份的上市地点
11)锁定期安排
12)上市公司滚存未分配利润的安排
13)标的资产过渡期间损益归属
14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
15)业绩承诺与补偿
16)超额业绩奖励
发行股份募集配套资金
17)本次发行股份的种类和面值
18)发行方式
19)发行对象及认购方式
20)发行价格
21)发行数量
22)配套融资金额
23)发行股份的上市地点
24)锁定期安排
25)上市公司滚存未分配利润的安排
26)募集资金用途
27)决议的有效期
（4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案
（5）本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案
（6）关于<欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
（7）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
（8）关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议案
（9）《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》
（10）关于公司签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议的议案
（11）《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》
（12）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
（13）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
（14）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
（15）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
（16）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
（17）关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案
（18）关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
（19）关于修改《公司章程》的议案
（20）关于制定《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案
2、本次会议审议的议案需特别决议通过。
3、本次股东大会的提案内容刊登于 2016年 7月 6日、8月 10日、11月 11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
三、会议登记办法：
1、登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016年 11月 21日上午9:00—11:30，下午15:00-17:30。
3、登记地点：
海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 17层公司证券事务部 邮编：570125
联系电话：（0898）68585274
传 真：（0898）68582799
联系人：汪燕
4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书（原件）及委托人的证券帐户卡。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的相关事宜具体内容详见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：0898-68585274 传真：0898-68582799
邮箱：xlkg@xinlong-holding.com
联系人：汪燕
2、会议费用：
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董事会
2016年 11月 10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360955”，投票简称为“欣龙投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|2.00|
|议案3|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|3.00|
||发行股份及支付现金购买资产情况||
|议案3中子议案(1)|交易对方|3.01|
|议案3中子议案(2)|标的资产|3.02|
|议案3中子议案(3)|标的资产的定价原则及交易价格|3.03|
|议案3中子议案(4)|支付方式|3.04|
|议案3中子议案(5)|本次发行股份的种类和面值|3.05|
|议案3中子议案(6)|发行方式|3.06|
|议案3中子议案(7)|发行对象及认购方式|3.07|
|议案3中子议案(8)|发行价格|3.08|
|议案3中子议案(9)|发行数量|3.09|
|议案3中子议案(10)|发行股份的上市地点|3.10|
|议案3中子议案(11)|锁定期安排|3.11|
|议案3中子议案(12)|上市公司滚存未分配利润的安排|3.12|
|议案3中子议案(13)|标的资产过渡期间损益归属|3.13|
|议案3中子议案(14)|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.14|
|议案3中子议案(15)|业绩承诺与补偿|3.15|
|议案3中子议案(16)|超额业绩奖励|3.16|
||发行股份募集配套资金||
|议案3中子议案(17)|本次发行股份的种类和面值|3.17|
|议案3中子议案(18)|发行方式|3.18|

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|-|-|-|
|议案3中子议案(19)|发行对象及认购方式|3.19|
|议案3中子议案(20)|发行价格|3.20|
|议案3中子议案(21)|发行数量|3.21|
|议案3中子议案(22)|配套融资金额|3.22|
|议案3中子议案(23)|发行股份的上市地点|3.23|
|议案3中子议案(24)|锁定期安排|3.24|
|议案3中子议案(25)|上市公司滚存未分配利润的安排|3.25|
|议案3中子议案(26)|募集资金用途|3.26|
|议案3中子议案(27)|决议的有效期|3.27|
|议案4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案|4.00|
|议案5|本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案|5.00|
|议案6|关于<欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|6.00|
|议案7|关于公司与相关交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|7.00|
|议案8|关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议案|8.00|
|议案9|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》|9.00|
|议案10|关于公司签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议的议案|10.00|
|议案11|《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》|11.00|
|议案12|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|12.00|
|议案13|关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案|13.00|
|议案14|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|14.00|
|议案15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|15.00|
|议案16|关于《前次募集资金使用情况报告》的议案|16.00|
|议案17|关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案|17.00|
|议案18|关于公司股票价格波动是否达到<关于规范|18.00|

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|-|-|-|
||上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明||
|议案19|关于修改《公司章程》的议案|19.00|
|议案20|关于制定《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》的议案|20.00|

（2）填报表决意见。
对于本次会议投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年 11月 28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 11月 28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2016年 11月 28日召开的欣龙控股（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人身份证或营业执照号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托权限如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托表决意见|
|总议案|全部议案授权|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案1|关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
||发行股份及支付现金购买资产情况||
|议案3中子议案(1)|交易对方|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(2)|标的资产|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(3)|标的资产的定价原则及交易价格|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(4)|支付方式|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(5)|本次发行股份的种类和面值|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(6)|发行方式|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(7)|发行对象及认购方式|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(8)|发行价格|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(9)|发行数量|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(10)|发行股份的上市地点|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(11)|锁定期安排|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(12)|上市公司滚存未分配利润的安排|同意□ 反对□ 弃权□|

||||
|-|-|-|
|议案3中子议案(13)|标的资产过渡期间损益归属|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(14)|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(15)|业绩承诺与补偿|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(16)|超额业绩奖励|同意□ 反对□ 弃权□|
||发行股份募集配套资金||
|议案3中子议案(17)|本次发行股份的种类和面值|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(18)|发行方式|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(19)|发行对象及认购方式|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(20)|发行价格|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(21)|发行数量|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(22)|配套融资金额|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(23)|发行股份的上市地点|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(24)|锁定期安排|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(25)|上市公司滚存未分配利润的安排|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(26)|募集资金用途|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案3中子议案(27)|决议的有效期|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案5|本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案6|关于<欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案7|关于公司与相关交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案8|关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案9|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案10|关于公司签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案11|《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案12|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|同意□ 反对□ 弃权□|

||||
|-|-|-|
|议案13|关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案14|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案16|关于《前次募集资金使用情况报告》的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案17|关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案18|关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案19|关于修改《公司章程》的议案|同意□ 反对□ 弃权□|
|议案20|关于制定《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》的议案|同意□ 反对□ 弃权□|

注：1、若委托人对会议所有议案表决意见一致，可在总议案的“全部议案授权”勾选表决意见。
2、若同时在全部议案授权和分议案项均有勾选表决意见的，以“全部议案授权”的表决意见为准。
3、本授权委托书每一页均需委托人签名/盖章（非签名/盖章页在空白处签名/盖章）。
委托人签名/盖章：
委托日期： 年月 日