证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014070关于收购天极旅业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”、“乙方”）于2014年8月11日，与重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”、“甲方”）签订了《股权转让协议》，公司以自筹资金 2550.18万元受让汇邦旅业所持有的重庆天极旅业有限公司（以下简称“天极旅业”、“目标公司”）的全部股权，汇邦旅业持有天极旅业100%股权，本次股权转让完成后，天极旅业成为公司的全资子公司。
重庆汇邦旅业有限公司持有公司股份100,066,682股，占股份总数的14.81%，为本公司控股股东。本公司受让汇邦旅业所持有的天极旅业全部股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，股权转让事宜构成关联交易。本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，此次交易已经于2014年8月11日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本：3,600万元
实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
汇邦旅业的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计为51.82%，汇邦旅业的主要股东如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张松山|352.20|货币|9.78|
|2|张一卓|592.84|货币|16.47|
|3|张皓博|499.20|货币|13.87|
|4|张淇嫒|421.22|货币|11.70|
|5|重庆润展投资有限公司|567.14|货币|15.75|
|6|李强等11名自然人股东|1167.40|货币|32.43|
|7|合 计|3600.00||100.00|

汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了圣灯山国家森林公园、重庆天极旅业有限公司、广西大美大新旅游有限公司、华邦颖泰股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司、重庆市武隆县喀斯特旅游(集团)有限公司、重庆市武隆县旅游股份有限公司。2013年度，汇邦旅业实现营业收入 1509万元，实现净利润 2792.86万元，截止 2013年12月31日，汇邦旅业净资产为 35157.44万元。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：重庆天极旅业有限公司
住所：巴南区鱼洞下河路23号-23#
法定代表人：张松山
注册资本：1566万元
实收资本：1566万元
注册号码：500113000005504
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年5月7日
经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营范围：旅游及旅游纪念品、园林产品经营。
2、公司简介
天极旅业成立于 2003年 5月 7日，系由重庆汇邦旅业有限公司、李强、杨维虎和罗大林以货币资金共同出资组建，公司初始注册资本人民币330.00万元。
2006年 6月，天极旅业增加注册资本人民币 880.00万元，2006年 12月，天极旅业增加注册资本人民币 156.00万元，2007年 4月，天极旅业增加注册资本人民币200.00万元，截止目前，天极旅业的注册资本为人民币 1566万元。天极旅业目前主要经营重庆圣灯山森林旅游项目。
2009年 5月，天极旅业股东会决议通过，股东张松山、潘明欣、李至、吕立明、李强、罗大林、孟八一分别将其所持天极旅业54.47%、15.96%、3.83%、2.30%、4.66%、2.11%、0.64%的股权依法转让给重庆汇邦旅业有限公司，转让完成后，汇邦旅业持有天极旅业100%股权。
3、天极旅业为汇邦旅业的全资子公司，天极旅业的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|1733.68|1724.04|
|负债总额|48.55|37.29|
|应收款项总额|1221.74|1221.64|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|所有者权益合计|1685.12|1686.75|
|营业收入|139.26|58.68|
|营业利润|26.85|1.92|
|净利润|23.20|1.63|
|经营活动产生的现金流量净额|68.29|1.01|

上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的“川华信审（2014）193号”审计报告。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对天极旅业进行了评估，经评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，并出具了“重康评报字（2014）第 124号”资产评估报告书。天极旅业股东全部权益在评估基准日的市场价值为 2550.18万元。
截至评估基准日2014年6月30日，天极旅业的资产总额1727.04万元，负债总额 37.29万元，净资产 1686.75万元。经评估人员评定估算，天极旅业股东全部权益采用收益法评估的结果为 2550.18万元，评估值高于账面值（账面净资产）863.43万元，增值率为51.19%。
四、交易的定价政策及定价依据
公司收购天极旅业全部股权，以经具有执行证券业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值2550.18万元为基础，经交易双方协商确定，转让价格为人民币2550.18万元。
天极旅业的评估值高于净资产 863.43万元，增值率为51.19%。增值主要考虑企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：重庆汇邦旅业有限公司
乙方：华邦颖泰股份有限公司
2、转让和受让
（1）甲方向乙方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的目标公司100%的股权。
（2）目标公司从基准日起至交易完成日止的利润和亏损，由甲方享有和承担，交易完成日后的利润（含未分配利润）和亏损由乙方享有和承担。
3、转让价格及支付
（1）甲方和乙方同意股权转让价格为人民币2550.18万元。
（2）乙方应在交易完成日后五日内向甲方一次性支付股权转让价款人民币2550.18万元。
4、交割及交易完成
（1）甲方应在本协议签订生效后五个工作日内向乙方提供目标公司章程、签署的办理股权变更登记所需的内部批准文件。
（2）甲方应协助并敦促目标公司在本协议签订生效后十个工作日内完成本次股权转让所涉工商变更登记。
5、陈述与保证
（1）甲方陈述并保证：
①、甲方合法持有目标公司100%股权，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权，完全履行了股东出资义务，不存在虚假出资或虚报注册资本之瑕疵，也不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对转让股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
②、不存在任何与本协议项下转让股权有关的由甲方作为一方签署的、可能对股权转让或乙方产生重大不利影响的合同或者协议；
③、转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；
④任何第三方对转让股权不存在优先认购权或选择权；
（2）乙方陈述并保证：
①、配合甲方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
②、配合甲方及目标公司及时办理股权转让涉及的工商变更登记事宜；
③、按照本协议的约定支付转让价款。
6、协议的生效条件
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章并经双方有权审批机构批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司收购天极旅业全部股权，符合国家政策支持，符合公司旅游业务的发展战略规划。天极旅业的主营业务为较为稀缺的旅游资源，收购完成后，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，为公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。本次关联交易不涉及公司主营业务，对本公司的经营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2014年初至 2014年 8月 11日，公司与汇邦旅业累计已发生的各类关联交易总金额为122,476.20万元（含本次公司受让天极旅业100%股权的转让金额）。
八、独立意见
四、交易的定价政策及定价依据
公司收购天极旅业全部股权，以经具有执行证券业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值2550.18万元为基础，经交易双方协商确定，转让价格为人民币2550.18万元。
天极旅业的评估值高于净资产 863.43万元，增值率为51.19%。增值主要考虑企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：重庆汇邦旅业有限公司
乙方：华邦颖泰股份有限公司
2、转让和受让
（1）甲方向乙方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的目标公司100%的股权。
（2）目标公司从基准日起至交易完成日止的利润和亏损，由甲方享有和承担，交易完成日后的利润（含未分配利润）和亏损由乙方享有和承担。
3、转让价格及支付
（1）甲方和乙方同意股权转让价格为人民币2550.18万元。
（2）乙方应在交易完成日后五日内向甲方一次性支付股权转让价款人民币2550.18万元。
4、交割及交易完成
（1）甲方应在本协议签订生效后五个工作日内向乙方提供目标公司章程、签署的办理股权变更登记所需的内部批准文件。
（2）甲方应协助并敦促目标公司在本协议签订生效后十个工作日内完成本次股权转让所涉工商变更登记。
5、陈述与保证
（1）甲方陈述并保证：
①、甲方合法持有目标公司100%股权，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权，完全履行了股东出资义务，不存在虚假出资或虚报注册资本之瑕疵，也不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对转让股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
②、不存在任何与本协议项下转让股权有关的由甲方作为一方签署的、可能对股权转让或乙方产生重大不利影响的合同或者协议；
③、转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；
④任何第三方对转让股权不存在优先认购权或选择权；
（2）乙方陈述并保证：
①、配合甲方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
②、配合甲方及目标公司及时办理股权转让涉及的工商变更登记事宜；
③、按照本协议的约定支付转让价款。
6、协议的生效条件
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章并经双方有权审批机构批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司收购天极旅业全部股权，符合国家政策支持，符合公司旅游业务的发展战略规划。天极旅业的主营业务为较为稀缺的旅游资源，收购完成后，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，为公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。
公司主营业务以医药、农药为主，现有旅游业务占公司营业收入的比重不足1%，尽管控股股东汇邦旅业与公司之间在旅游业务上存在交叉，但不存在同业竞争。由于旅游业经营和开发模式存在差异，开发的景区存在较大的地理距离，并且景区资源的天然性和独特性，使其具有不可复制的特性和不可替代性，所以公司与控股股东汇邦旅业之间不构成同业竞争。截止目前，公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审批程序，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情形，本公司也不存在违规对外担保情形。
本次关联交易不涉及公司主营业务，且天极旅业的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比重较小，对公司的经营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2014年初至2014年8月8日，公司与汇邦旅业累计已发生的各类关联交易总金额为122,476.20万元（含本次公司受让天极旅业100%股权的转让金额）。
八、独立意见
公司收购天极旅业全部股权，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不涉及公司主营业务，对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司收购天极旅业，以经具有执行证券业务资格的评估公司评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意公司收购重庆天极旅业有限公司全部股权。
九、保荐机构意见
西南证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司向汇邦旅业收购天极旅业100%股权行为，以评估报告为作价依据，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、股权转让协议；
3、公司独立董事关于收购天极旅业股权的独立意见；
4、重庆天极旅业有限公司审计报告；
5、重庆天极旅业有限公司资产评估报告书；
6、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2014年8月13日