国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
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2015年3月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）目录
第一部分引言 ....................................................................................................... 3第二部分正文 ....................................................................................................... 4一、发行人本次发行并上市的批准和授权......................................................... 4二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................. 6三、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................. 6四、发行人的设立............................................................................................... 11五、发行人的独立性........................................................................................... 12六、发起人和股东............................................................................................... 13七、发行人的股本及演变................................................................................... 15八、发行人的业务............................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争................................................................................... 21十、发行人的主要财产....................................................................................... 24十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 34十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 38十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 39十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 39十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 42十六、发行人的税务........................................................................................... 42十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准........................................... 51十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 52十九、发行人业务发展目标............................................................................... 52二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................... 52二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 59二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 59二十三、结论意见............................................................................................... 61第三部分结尾 ........................................................................................................ 61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“发行人”）聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所于2014年6月17日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年8月25日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610056号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）发表本补充法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市的批准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2014年3月20日召开的2013年度股东大会、2014年6月3日召开2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》等与本次发行相关的议案。
2014年9月，贝达药业以资本公积和未分配利润转增股本至36,000万股。2015年3月16日，贝达药业召开的2014年度股东大会审议通过了《关于调整〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条款的议案》，根据公司募集资金投资需要以及公司实际情况，拟将公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案中的“发行数量”条款调整为“公司首次公开发行新股数量不超过4,000万股，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）况。”本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的10%。发行方案中的其他条款不变。
本次发行方案调整后，发行人首次公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：公司首次公开发行新股数量不超过 4,000万股，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。
公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准。
3、发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
4、发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协商确定新股发行价格。
5、发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。
6、募集资金用途：本次公开发行人民币普通股的募集资金将计划用于：①研发中心设备升级与新药研发项目；②新厂区产能扩建项目；③企业管理信息系统建设项目；④营销渠道网络建设项目；⑤贝达安进合资公司投资项目。
如本次公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹资金解决。如本次发行实际募集资金净额超过项目投资的需要，本公司将合理安排使用募集资金补充流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
7、拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在取得核准批文并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
8、本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为24个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）本所律师查阅了发行人 2014年度股东大会的会议记录、通知、决议、签到册，确认本次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关调整股票发行上市决议内容符合《公司法（2013年修订）》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市的授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2014年 6月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出的授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法（2013年修订）》、《证券法》及《创业板管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）规定的有关条件1、发行人由贝达有限以 2013年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）更为外商投资股份有限公司，折合的股本总额为 15,000万元，低于发行人折股时的净资产227,011,861.46元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》（2013年修订）第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2012年、2013年、2014年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为90,628,239.07元、162,405,088.73元和245,632,741.68元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2015]第 610107号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为36,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 36,000万股，根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和 2014年度股东大会审议通过的发行调整方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2015]第 610107号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，贝达有限成立于 2003年 1月 7日，并于 2013年 8月 29日整体变更为股份有限公司，自贝达有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2013年、2014年）扣除非经常性损益后的净利润为 162,405,088.73元和 245,632,741.68元，最近两年净利润累计均不少于1,000万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）（2）发行人截至 2014年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为552,037,387.10元，不少于2,000万元；未分配利润为157,748,958.61元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为36,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
3、发行人前身贝达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后贝达有限的净资产认缴股份有限公司的注册资本。
除部分商标权、专利权属过户或更名手续尚在办理外，贝达有限其他资产的产权权属转移手续已经办理完毕，部分商标、专利的权属过户或更名不存在法律障碍，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查贝达药业之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要从事化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身贝达有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2015]第610107号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于调整〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条款的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过4,000万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为 101,547.61万元。发行人截至 2014年 12月 31日合并报表口径总资产为 676,059,485.62元，净资产为 559,787,117.51元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上除需按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备《公司法》（2013年修订）、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。
本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发行变化。发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人董事长/总经理/首席执行官丁列明新增在浙江贝达医药销售有限公司（以下简称“贝达医药销售“）执行董事和贝达投资（香港）有限公司（Betta Investment(HONGKONH)LIMITED）（以下简称“贝达投资”）董事的关联兼职；
发行人总裁YINXIANG WANG担任北京加思科医药技术开发有限公司（以下简称“加思科”）董事长的关联兼任；发行人副总裁沈海蛟新增在浙江贝达医药销售有限公司（以下简称“贝达医药销售”）总经理的关联兼职；发行人副总裁 LINGYU ZHU新增 Xcovery公司董事的关联兼职；发行人董事孙志鸿不再担任中国石化仪征化纤股份有限公司董事和同洲投资有限公司董事长，以及发行人副总裁王晓洁因个人原因离职不再担任发行人副总裁和贝美拓监事以外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。
2、发行人及子公司员工及社保缴纳情况
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人（含杭州新药研发分公司）、贝达安进、贝美拓、北京新药研发中心合计员工人数617人，发行人及其控股子公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资或劳务报酬。
青耕贝达自 2012年设立以来未实际经营，经北京市工商行政管理局核准，已于 2015年 2月 5日清算注销。贝达医药科技、贝达医药销售、贝达投资自设立以来未实际经营，均未聘用员工。
发行人及其分、子公司均不存在劳务派遣的用工情形。
（2）截至 2014年 12月 31日，发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
（3）根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、北京市社会保险基金管理中心、浙江中智经济技术服务有限公司分别出具的证明，自2012年1月至 2014年12月31日，发行人及其分、子公司遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，未发生劳资纠纷投诉，没有欠缴社保基金。
（4）根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心、北京住房公积金管理中心东城管理部和浙江中智经济技术服务有限公司出具的证明，自 2012年 1月至 2014年 12月 31日，发行人及其分、子公司不存在违反住房公积金法律、法规的事项，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
根据发行人的工商注册登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发起人的股东杭州贝昌的有限合伙人北京龙磐创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况发生了变化，具体如下：
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|序号|合伙人名称（姓名）|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）|普通合伙人|215.3|1.00|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000|13.98|
|3|常州投资集团有限公司|有限合伙人|3,660|17.06|
|4|杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,900|8.86|
|5|慈溪市汇诚投资咨询有限公司|有限合伙人|500|2.33|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|6|武汉众鑫物流有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|7|北京升辉嘉信投资基金管理有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|8|沈百庆等14位自然人|有限合伙人|11,180|52.11|
|合计|||21,455.3|100.00|

除上述变化外，发行人的发起人和股东均未发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
（二）发行人股东中私募股权投资基金的备案情况
根据发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》以及经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）“私募基金管理人公示信息”、“私募基金公示”的查询，发行人股东中符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求的私募投资基金（追溯至发行人股东的第一层投资者以及发行人股东贝昌投资的第一层投资者）以及私募投资基金管理人已在中国证券投资基金业协会备案登记，具体情况如下：
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|基金管理人/私募基金名称|登记日期|登记编号|证书类型|备注|
|成都光控|2014/04/22|P10000920|管理人登记证书|发行人股东|
|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2014/04/09|—|私募投资基金证明|发行人股东贝昌投资的有限合伙人|
|深圳同创伟业资产管理有限公司（2015年2月变更为深圳同创伟业资产管理股份有限公司）|2014/04/22|P1001165|私募投资基金管理人登记证书|发行人股东贝昌投资的有限合伙人南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人|
|深圳市同创伟业创业投资有限公司|2014/04/09|P1000285|私募投资基金管理人登记证书|发行人股东贝昌投资的有限合伙人南海成|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|||||长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合人|
|北京龙磐创业投资中心（有限合伙）|2014/04/22|—|私募投资基金证明|发行人股东贝昌投资的有限合伙人|
|北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）|2014/04/22|P1000945|私募投资基金管理人登记证书|发行人股东贝昌投资的有限合伙人北京龙磐创业投资中心（有限合伙）的管理人|
|启汉投资|2014/4/29|—|私募投资基金证明|发行人股东|
|万汇通投资管理有限公司|2014/04/29|P1001575|私募投资基金管理人登记证书|发行人股东启汉投资的执行事务合伙人|

七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
（二）2014年9月，增资扩股
2014年 9月 12日，贝达药业 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，为推动公司做大做强，决定以截至 2014年 6月 30日的股份总数15,000万股为准基准，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增股本 7,500万股；同时以未分配利润向全体股东每 10股转增 9股，共计转增股本 13,500万股。本次以资本公积、未分配利润转增股本后，公司股本变更为36,000万股。
2014年9月22日，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2014]121
号《杭州市外经贸局行政许可决定书》，批准贝达药业增资扩股和章程修正案事
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）宜。
2014年9月25日，立信会计师出具信会师报字[2014]第610427号《验资报告》，确认截至2014年9月25日，贝达药业已转增股本21,000万元，新增注册资本21,000万元。2014年9月26日，贝达药业领取了换发的《营业执照》。
本次增资扩股完成后，贝达药业的股本结构如下：
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|序号|股东名称|认购股份（股）|持股比例（％）|
|1|凯铭投资|80,064,000|22.2400|
|2|贝成投资|27,000,000|7.5000|
|3|YINXIANG WANG|23,425,560|6.5071|
|4|杭州贝昌|21,240,000|5.9000|
|5|FENLAI TAN|4,320,000|1.2000|
|6|济和创投|57,456,000|15.9600|
|7|宁波特瑞西|38,520,000|10.7000|
|8|BETA|28,644,840|7.9569|
|9|LAV|21,600,000|6.0000|
|10|SCC|17,088,120|4.7467|
|11|成都光控|11,412,000|3.1700|
|12|HANCHENG ZHANG|11,229,480|3.1193|
|13|宁波美域|10,800,000|3.0000|
|14|启汉投资|7,200,000|2.0000|
|合计||360,000,000|100.0000|

本所律师核查后认为，根据发行人的工商注册登记资料、发行人全体股东的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况。
经本所律师核查，发行人股东 BETA未经发行人董事会批准曾于 2010年至 2013年 1月期间擅自向第三方转让其持有的发行人部分股权，截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让存在受让方就争议股权在美国提起诉讼尚未结案、部分受让方就股权转让价款、税费尚未结算完毕可能存在潜在的纠纷的情形。除
此之外，发行人控股股东、实际控制人控制的股权以及其他股东持有发行人的股
权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。发行人股东BETA转让股权的事项详见
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）本补充法律意见书正文之“二十、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”以及正文之“二十二、律师认为需要说明的其他事项”。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的业务许可、资质如下：
（1）药品经营许可证
发行人全资子公司贝达医药销售持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年12月5日核发的《药品经营许可证》（编号为浙AA5710130），核准经营方式：批发；核准经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品；核准仓库地址为杭州市钱江经济技术开发区兴中路501号；有效期至2019年12月4日。
（2）药品GSP证书
发行人全资子公司贝达医药销售持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年12月5日核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（编号为A-ZJ14-164）（），核准地址为杭州市余杭区五常街道文一西路 998号 12幢 1单元 401室；认证范围为药品批发；有效期至2019年12月4日。
（3）发行人新增一项《药品补充申请批件》，具体如下：
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|序号|持有人|批件号|颁发机关|许可或证书内容|
|1|贝达药业|2014B02155|国家食品药品监督管理总局|盐酸埃克替尼片（片剂、125mg）|

（4）发行人新增下列《药品（再）注册批件》：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|持有者|药品批准文号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|国药准字H33022402|浙江省食品药品监督管理局|糠甾醇片|至2020 -3-12|
|2|贝达药业|国药准字H33022513|浙江省食品药品监督管理局|谷维素片|至2020-3-12|
|3|贝达药业|国药准字H33022514|浙江省食品药品监督管理局|肌醇片|至2020-3-12|
|4|贝达药业|国药准字H33022515|浙江省食品药品监督管理局|维生素B2片［10mg］|至2020-3-12（注：停产）|
|5|贝达药业|国药准字H33022516|浙江省食品药品监督管理局|维生素B2片［5mg］|至2020-3-12（注：停产）|

本所律师核查后认为，除前述（4）项外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的生产经营的相关业务许可及资格资质证书未发生变化，且均在有效期内。
根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门（杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区工商行政管理局、北京市工商行政管理局开发区分局）、食品药品监督管理部门（浙江省食品药品监督管理局、浙江省食品药品稽查局）、安全生产监督管理部门（杭州市余杭区安全生产监督管理局）分别出具的证明文件，并经本所核查，发行人及其子公司自设立以来，能够依法经营，未因违反药品生产经营管理、安全生产方面的法律法规而受到相关的行政处罚。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事经营活动经营情况如下：
1、投资成立贝达投资
经浙江省对外贸易经济合作厅浙境外投资[2014]N00025号文批准，发行人
于 2014年 10月 20日取得浙江省商务厅颁发的境外投资证第 N3300201400025
号《企业境外投资证书》。发行人获批在香港特别行政区设立全资子公司，境外
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）公司名称为贝达投资（香港）有限公司（Betta Investment(HONGKONH)Limited），注册资金500万美元，经营范围为投资、贸易。
贝达投资系根据香港别行政区法律于 2014年 10月 14日设立的有限责任公司，持有香港公司注册处核发的编号为 160878535号《公司注册登记证书》。贝达投资已发行股本1股，已缴股本为50万美元，发行人持有贝达投资100%股权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人对贝达投资实际出资了50万美元。
简家骢律师行（一家香港行别行政区的律师事务所）于 2015年 3月 9日出具《关于：贝达投资（香港）有限公司（“标的公司”）法律意见书》，确认“（1）根据本行于 2015年 3月 9日进行的公司注册处查册显示，标的公司是根据香港公司条例（第 622章）注册的香港公司，于 2014年 10月 14日成立，当时住所为香港广东道 7-11号尖沙咀海港城世界商业中心 14楼 1401室；董事 2名，分别为丁列明及贝达药业股份有限公司（Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd）；秘书为 Orion House SecretarialLimited。标的公司的已缴股本为500,000美元，并发行 1股普通股，股东为贝达药业股份有限公司（Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd），持有该1股普通股。（2）根据上述公司注册处查册及标的公司的陈述，标的公司为合法设立及有效存续并至今依法经营的公司法人。（3）根据本行于 2015年 3月 9日进行的诉讼查册及标的公司陈述，标的公司最近三年无于香港存在重大违法行为，或者涉嫌有重大违法行为，或者因经营非法行为而遭成功检控。（4）根据上述诉讼查册及标的公司陈述，标的公司最近三年无于香港受刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（5）根据标的公司与 Xcovery Holding Company LLC原股东签订的投资协议，该协议内容不违反香港法律的规定，而根据标的公司陈述，标的公司并无发生任何导致违反该协议的事项。”
2、投资美国Xcovery Holding CompanyLLC（以下简称“Xcovery公司”）
2014年 10月 13日，经发行人第一届董事会第九次会议审议，发行人拟通过贝达投资投资2,000万美元持有Xcovery公司共计308,799股D序列优先股。
根据 PacGate LawGroup（百宸律师事务所）（一家香港行别行政区的律师事务所）2015年3月27日出具的《法律意见书》，根据查册及Xcovery公司陈述，确认“（1）Xcovery公司是一家依据美国特拉华州法律依法成立并有效存续的有限责任公司。Xcovery公司具备拥有其财产并从事其业务的权力和权限。Xcovery公司的注册地址为2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二） County of New Castle19808。（2）Xcovery的公司注册证书已经被有效地提交特拉华州州务卿备案。（3）董事会成员包括Sheridan G. Snyder, Cheryl Calhoun, Chris Liang, Dennis Palmgren和 LingyuZhu。（4）Xcovery公司对交易文件的签署、交付和履行已通过所有有限责任公司必要的行动获得了适当的授权，交易文件已经由相关方适当签署并交付，交易文件根据其条款对其签署方构成合法有效的、可执行的义务。（5）根据购股协议对贝达药业发行的D序列优先股已被有效授权，并且假定购股协议中陈述与保证准确，当该等股份根据购股协议的条款在支付对价后，将成为有效发行、已全额支付的且无其他负担的股份。根据购股协议有效发行的D序列优先股享有 LLC协议与登记权协议规定的权利。（6）截止本意见书出具之日，Xcovery的全部发行在外的股份（定义见 LLC协议）数为1,441,176，贝达投资已购买的154,400股D序列优先股在全面稀释基础上占Xcovery全部发行在外股份的比例是10.68%。根据购股协议，在购股协议规定的第二次交割的条件满足或被豁免后，贝达投资有权购买154,399股D序列优先股。（7）除 2013年10月15日提起、2014年2月13日完结的“St. Jude Children Research Hospital, Inc. v. Xcovery Holding CompanyLLC”诉讼外，我们未了解到过去三年中向美国的任何法院、仲裁庭、政府机构或权力机关对Xcovery公司提起的任何悬而未决的诉讼或其他程序。”
本所律师认为，贝达药业在境外从事的上述经营活动取得了有权部门的核准，发行人的境外投资合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司的分支机构
本所律师核查后发现，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的分支机构未发生变化。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，按照合并报表口径计算，发行人 2014年度主营业务收入占营业收入的比例在99%以上。
本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）具日，发行人的主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营能力
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的关联方、发行人的实际控制人均未发生变化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人增加2家全资子公司、2家参股公司，其基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册号|营业场所|注册资本|经营范围|成立日期|发行人持股比例|
|1|贝达投资（香港）有限公司|2155380|RM 1401，14/FWORLDCOMMERCE,CTRHARBOURCITY 7-11CANTON,RD TST KLN,HONG KONG|500,000美元|投资、贸易|2014/10/14|100%|
|2|浙江贝达医药销售有限公司|330184000333564|杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢401室|1000万元（注1）|化学药制剂、中成药、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。技术咨询服务，经营进出口业务。|2014/12/18|100%|
|3|北京加思科医药技术开发有限公司|110302018390995|北京市北京经济技术开发区科创六街88号院5号楼2单|1,500万元（注2）|新药技术开发、技术转让、技术咨询|2014/12/23|14%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|4|XcoveryHoldingCompanyLLC|—|2711CentervilleRoad, Suite400, in the Cityof Wilmington,County of NewCastle 19808|已发行1,441,176股|新药研发|—|10.68%（注3）|

注1：根据贝达医药销售章程的规定，贝达药业认缴的注册资本1000万元将于2015年12月31日前到位。2015年1月20日，贝达药业对贝达医药销售出资1,000万元。
注2：根据加思科公司章程的规定，贝达药业认缴的出资额225万元在2014年12月30日前到位。2015年1月20日，贝达药业对加思科出资210万元。
注3：截至本法律意见书出具日，Xcovery全部发行在外的股份数为1,441,176股，贝达投资已购买的 154,400股 D序列优先股在全面稀释基础上占其全部发行在外股份的比例为10.68%。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人副总裁王晓洁因个人原因辞职外，关联自然人无其他变化。
3、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增控股子公司以及关联自然人新增的担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：
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|关联方|设立时间|注册资本/股本|主要业务|与发行人的关联关系|
|贝达医药销售|2014/12/18|1000万元|化学药制剂、中成药、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。技术咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人全资子公司；发行人董事长/总经理/首席执行官丁列明担任执行董事；发行人副总裁沈海蛟担任经理|
|贝达投资|2014/10/14|500,000美元|投资、贸易|发行人全资子公司；发行人董事长/总经理/首席执行官丁列明担任董事|

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|加思科|2014/12/23|1,500万元|新药技术开发、技术转让、技术咨询|发行人参股公司；发行人董事YINXIANG WANG担任该公司董事长|
|Xcovery公司|—|已发行1,441,176股|新药研发|发行人参股公司；发行人副总裁LINGYU ZHU担任该公司董事|

4、经本所律师核查，经北京市工商行政管理局核准，发行人子公司青耕贝达已于2015年2月5日清算后办理了注销手续。
（二）发行人关联交易
1、关联租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易和同业竞争”详细披露了发行人向丁列明、YINXIANGWANG、童佳承租房屋的关联交易情况。根据《审计报告》，2014年度发行人租赁房屋的关联交易如下：
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|关联方|交易内容|交易定价|金额（元）|
|丁列明|房租|市场价|24,000.00|
|YINXIANG WANG|房租|市场价|20,000.00|
|童佳|房租|市场价|18,000.00|

2、关联方提供服务
2014年度，贝达安进与其外资股东Amgen Greater China ,Limited的关联方 AmgenInc.签订《服务协议》， AmgenInc.向贝达安进提供Vectibix（帕妥木单抗）检测样品试剂及服务，交易金额为189,139.29美元（折合1,297,264.71元）。
根据《审计报告》及本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述关联交易之外，发行人及其控股子公司与关联方（不包括发行人控股子公司）之间没有新增其他关联交易。
3、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）发行人的同业竞争
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业
目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，发行人的《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）土地房产的变动情况
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的新增房产所有权如下：
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|序号|权利人|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|贝达药业|余房权证余更字第15395402号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号|1817.57|非住宅（仓库）|无|

2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增土地使用权如下：
（1）2014年 8月 25日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将余政储出[2014]66号地块、宗地面积 33,334平方米的工业用地（座落于东湖街道工农社区）出让给发行人。2014年 9月 1日，双方已签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人已一次性支付土地出让价款 1,752万元，土地使用权证正在办理过程中。
（2）发行人坐落于余杭区余杭经济开发区红丰路 589号、面积为 23,637.8
平方米的工业用地换发新权证，换发后的权证信息如下：
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|序号|权证号|坐 落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|权利期限|他项权利|
|1|杭余出国用（2015）第102-307号|余杭区余杭经济开发区红丰路589号|23,637.8|工业|出让|2051/5/20|无|

（二）商标、专利等无形资产的变化情况
1、商标权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》、出具日至本补充法律意见书出具日，发行人下述商标已取得国家商标局颁发的商标注册证书：
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|序号|权利人|商标|注册证号或申请号|使用类别|有效期限|
|1|贝达药业|凯美纳|11972199|第11类|2024/6/13|
|2|贝达药业|凯美纳|11972409|第12类|2024/6/13|
|3|贝达药业|凯美纳|11972257|第13类|2024/6/13|
|4|贝达药业|凯美纳|11972346|第14类|2024/6/13|
|5|贝达药业|凯美纳|11972433|第15类|2024/6/13|
|6|贝达药业|凯美纳|11972577|第16类|2024/6/13|
|7|贝达药业|凯美纳|11972650|第17类|2024/6/13|
|8|贝达药业|凯美纳|11972708|第18类|2024/6/13|
|9|贝达药业|凯美纳|11973478|第19类|2024/6/13|
|10|贝达药业|凯美纳|11973563|第20类|2024/6/13|
|11|贝达药业|凯美纳|11973662|第21类|2024/6/13|
|12|贝达药业|凯美纳|11973701|第22类|2024/6/13|
|13|贝达药业|凯美纳|11973738|第23类|2024/6/13|
|14|贝达药业|凯美纳|11973797|第24类|2024/6/13|
|15|贝达药业|凯美纳|11973904|第26类|2024/6/13|
|16|贝达药业|凯美纳|11973951|第27类|2024/6/13|
|17|贝达药业|凯美纳|11974022|第28类|2024/6/13|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|18|贝达药业|凯美纳|11975029|第29类|2024/6/13|
|19|贝达药业|凯美纳|11980983|第30类|2024/6/20|
|20|贝达药业|凯美纳|11981069|第31类|2024/6/20|
|21|贝达药业|凯美纳|11981216|第32类|2024/6/20|
|22|贝达药业|凯美纳|11981294|第33类|2024/6/20|
|23|贝达药业|凯美纳|11981372|第34类|2024/6/20|
|24|贝达药业|凯美纳|11981427|第36类|2024/6/20|
|25|贝达药业|凯美纳|12520296|第1类|2024/10/6|
|26|贝达药业|凯美纳|12520428|第5类|2024/10/6|
|27|贝达药业|凯美纳|12520546|第35类|2024/10/6|
|28|贝达药业|BettaPharma|12459041|第35类|2024/9/27|
|29|贝达药业|凯美纳|11860728|第2类|2024/5/20|
|30|贝达药业|凯美纳|11860820|第3类|2024/5/20|
|31|贝达药业|凯美纳|11861109|第4类|2024/5/20|
|32|贝达药业|凯美纳|11861215|第6类|2024/5/20|
|33|贝达药业|凯美纳|11876190|第7类|2024/5/20|
|34|贝达药业|凯美纳|11876391|第8类|2024/5/20|
|35|贝达药业|凯美纳|11876605|第9类|2024/5/20|
|36|贝达药业|凯美纳|11876688|第10类|2024/5/20|
|37|贝达药业|凯美纳|11876916|第37类|2024/5/20|
|38|贝达药业|凯美纳|11876952|第38类|2024/5/20|
|39|贝达药业|凯美纳|11877011|第39类|2024/5/20|
|40|贝达药业|凯美纳|11877067|第40类|2024/5/20|
|41|贝达药业|凯美纳|11877468|第41类|2024/5/20|
|42|贝达药业|凯美纳|11877512|第42类|2024/5/20|
|43|贝达药业|凯美纳|11882235|第43类|2024/5/27|
|44|贝达药业|凯美纳|11882293|第44类|2024/5/27|
|45|贝达药业|凯美纳|11882374|第45类|2024/5/27|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|46|贝达药业|12921723|第35类|2024/12/20|
|47|贝达药业|12934785|第35类|2024/12/20|

（2）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”详细披露了SHAOJING HU博士与发行人之间就原代号为7000、8000、9000、10000项目的后续药物研发涉及的关联交易。根据双方协议书的约定，SHAOJING HU博士应将以其作为专利共有权人的专利申请权均转让给发行人独立所有或享有。
根据发行人的说明并经 SHAOJING HU博士确认，截至本补充法律意见书出具日，SHAOJING HU博士作为共有权人的专利申请权均已办理了权利转让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构，部分已办理完毕了权利人变更为贝达药业的手续。
（3）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”详细披露了贝美拓的股东协议。根据股东协议的约定，发行人与康心汕同意将享有的、与 PHD2项目相关的所有知识产权转让给贝美拓（包括但不限于与 PCT专利公开文本 WO20110063551A1相关的所有专利申请权）。截至本补充法律意见书出具日，与PHD2项目相关的专利申请权已办理了权利转让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构，部分已办理完毕了权利人变更为贝达药业的手续。
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人下述专利已取得专利证书：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|专利类别|注册国别/地区|取得方式|申请日|
|1|贝达药业|埃克替尼盐酸盐晶型、药物组合物和用途|ZL201210437345.4|发明|中国|原始取得|2009/7/7|
|2|贝达药业|作为蛋白激酶抑制剂的化合物和组合物|ZL201080003084.4|发明|中国|原始取得|2010/9/30|
|3|贝达药业|GLP-1衍生物及其应用|HK1162526|发明|香港|原始取得|2011/4/29|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|4|贝达药业|Novel fusedheterocyclicderivatives useful asc-Met tyrosine kinaseinhibitors|2011278832|发明|澳大利亚|原始取得|2011/7/14|
|5|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE AND USETHEREOF|2012150108|发明|俄罗斯|原始取得|2011/4/29|
|6|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|2571897|发明|欧洲|原始取得|2010/5/17|
|7|贝美拓|作为体内缺氧模拟剂的化合物、组合物，及其应用|HK1161234|发明|香港|原始取得|2010/7/14|
|8|贝美拓|一组提高激酶活性的化合物及其应用|发明第I 475016号|发明|台湾|原始取得|2012/5/11|
|9|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE AND USETHEREOF|185066|发明|新加坡|原始取得|2011/4/29|

（2）专利申请权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚有125项专利正在申请中，申请的国家和地区包括PCT、中国、台湾地区等。其中，已经获得注册公告的如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|专利类别|注册国别/地区|取得方式|申请日|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|1|贝达药业|NOVELGLUCAGON LIKEPEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, ANDMETHOD OF USE|2010353685|发明|澳大利亚|原始取得|2010/5/17|
|2|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE ANDUSE THEREOF|13/643，840|发明|美国|原始取得|2011/4/29|
|3|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE ANDUSE THEREOF|10-2012-7030750|发明|韩国|原始取得|2011/4/29|
|4|贝达药业|胰高血糖素样肽-1衍生物及其应用|ZL201180000353.6|发明|中国|原始取得|2011/4/29|
|5|贝达药业|酰胺基取代的吲唑衍生物类聚（ADP-核糖）|101101792|发明|台湾|原始取得|2012/1/17|
|6|贝达药业|埃克替尼盐酸盐晶型、药物组合物和用途|ZL201210438377.6|发明|中国|原始取得|2009/07/07|
|7|贝美拓|COMPOUNDS ASHYPOXIAMIMETICS, ANDCOMPOSITIONS,AND USESTHEREOF|2012001806|发明|新加坡|继受取得，受让自贝达药业、康心汕|2010/7/14|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|8|贝美拓|STABLEPOLYMORPHICFORMS OFCOMPOUND ASHYPOXIAMIMETICS, ANDUSES THEREOF|2014/01448|发明|南非|原始取得|2012/7/30|

（3）已失效的专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，以下专利因专利期限届满终止失效：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|专利类别|注册国别/地区|取得方式|申请日|
|1|贝达药业|烧伤止痛膏|ZL 94117766.1|发明|中国|继受取得，受让自仁春堂|1994/11/09|

（4）专利权被提起宣告无效请求
①2014年 9月 10日，付磊向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：没有记载足以证明该发明化合物可以抑制 EGFR酪氨酸激酶或 VEGFR酪氨酸激酶的数据；没有满足审查指南第二部分第二章 2.1.3节和审查指南第二部分第十章4.1节中关于”能够实现”的要求；说明书不符合专利法第26条第3款的规定。
2014年10月9日，国家知识产权局受理了付磊的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
②2014年 11月 3日，李强向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：权利要求1-8、10-14修改超范围，不符合专利法第33条的规定；说明书公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定；权利要求1-8、10-14得不到说明书的支持，不符合专利法第26条第4款的规定；权利
要求1-14不具备专利法第22条第3款所规定的创造性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二） 2014年12月3日，国家知识产权局受理了李强的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
③2014年11月11日，王露向国家知识产经提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：权利要求1-14不具备专利法第22条第3款规定的创造性；权利要求1和9的修改不符合专利法第33条的规定；说明书公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定；权利要求1-7、10-14得不到说明书的支持，不符合专利法第26条第4款的规定。
2014年12月4日，国家知识产权局受理了李强的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
针对付磊、李强、王露三人提出的宣告专利无效请求，发行人已委托北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）向国家知识产权局提出书面答辩意见。
北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）于2015年2月15日出具《有效性意见书》，确认“（1）对象专利经过专利局审查员的实质审查后被授予专利权。审查员在充分考虑了对象专利是否符合专利法规定的公开充分（专利法第26.3）、得到说明书支持（专利法第26.4）、新颖性（专利法第22.2）、创造性（专利法第22.3）等问题进行后，认为修改后的权利要求符合上述规定，并且该修改没有违反专利法关于修改超范围（专利法第 33条）的规定，从而授予对象专利专利权。（2）中国专利奖是我国唯一的专门对授予专利权的发明创造给予奖励的政府部门奖，得到联合国世界知识产权组织(WIPO)的认可，该奖项的评奖标准之一是专利技术水平和创新高度。对象专利荣获了第十四届中国专利奖金奖，这也客观的说明了对象专利具有很高的创新高度，并符合中国专利法的相关规定。
（3）请求人睿锦有限公司于 2011年 9月 16日向专利复审委员会针对对象专利提出了无效宣告请求，其无效理由包括修改超范围、公开不充分、得不到说明书支持和不具有创造性。在2012年3月21日进行了口头审理之后，请求人撤回了无效宣告请求，并且专利复审委员会于 2012年 8月 8日发出了无效宣告请求结案通知书。在经过该无效宣告请求后，对象专利的专利权仍然合法、有效。（4）对象专利于 2014年分别被付磊、王露、李强三人提起无效宣告请求，请求人主张的无效理由和证据不充分，不会得到专利复审委员会的支持。付磊、王露、李强三人提出的无效宣告请求的理由和证据没有超出之前请求人睿锦有限公司在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）无效宣告请求中采用的理由和证据的范围。这些理由和证据不充分，在没有新的理由和证据的情况下，请求人的主张不会获得专利复审委员会的支持。”
据此，本所律师认为，付磊、王露、李强三人对发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）提出的无效宣告请求因缺乏新的理由和证据，其宣告无效的主张应不会获得专利复审委员会的支持，也不会对发行人的上述专利的有效性构成实质性不利影响。
（三）主要生产经营设备的变化
根据发行人的《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人及控股子公司拥有生产经营设备账面净值合计为 29,014,888.65元，发行人未新增金额较大的生产经营设备。
（四）重大在建工程
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”披露了发行人的新生产基地建设工程取得的政府批准或许可。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新生产基地新取得的政府批准或许可如下：
1、发行人新生产基地中的4#产品检验楼于2014年9月24日取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发的建字第 201401537054号《建设工程规划许可证》，建设规模：25,973.17平方米。
2、发行人新生产基地中的4#产品检验楼于 2014年 11月 28日取得杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发的编号为 330125201411280101号《建设工程施工许可证》，建设规模：25,973.17平方米；合同价格：5,500万元；合同开工日期：2014年11月28日；合同竣工日期：2016年6月28日。
（五）主要财产的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其它权利受到限制的情况。
（六）房产租赁
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司新增房产租赁事项如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|贝达医药销售|杭州未来科技城资产管理有限公司|杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元401室|409|2014/9/12至2016/9/11|
|贝达销售|天天好医药有限公司|杭州钱江经济开发区兴中路501号2幢|4300|2014/2/15-2017/3/14|
|贝达药业|北京博大兴投资开发有限公司|北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓内5号楼台|219.25|2014/7/1至2015/6/30|
|贝达药业|丁列明|杭州华惠家园10幢1单元1101室|236.42|2015年/1/1至2017/12/31|
|贝达药业|YINXIANGWANG|杭州华惠家园10幢1单元1001室|150.79|2015/1/1至2017/12/31|
|贝达药业|楼惠敏|杭州市凤栖花园15幢2单元1002室|193.79|2015/1/1至2016/12/31|
|贝达药业|王玉华|沈阳市浑南区浑南三路8号新华国际公寓804室|72|2015/7/1至2017/12/31|
|贝达药业|高秀敏|石家庄市桥东区建设北大街80号长安花苑1-2-603|120|2015/3/15至2016/3/15|
|贝达药业|金玉辉|北京市东城区新世界家园小区2号楼1单元102室|168.75|2015/4/1至2016/3/31|
|贝达药业|张亦鹏|无锡市南长区中南路九龙仓时代上城32号102室|155|2015/4/1-2016/3/31|
|贝达安进|杭州未来科技城资产管理有限公司|杭州文一西路998号海创园科研孵化区12号楼北楼|2,487（含公摊）|2015/1/1至2015/12/31|

（七）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）申请等方式取得其所有权或使用权，除注册商标、专利正在办理权利人更名、过户手续外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营情况，截至2014年12月31日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”中已披露的重大合同外，发行人及其控股子公司新增并发行人正在履行的、尚未履行完毕的合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
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|序号|买受方|合同有效期|销售标的|备注|
|1|广东南方对外贸易医药有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，零售渠道货款预先支付，医院渠道货款给予30天信贷期（超过信用额度需提前汇款或现款款到发货）。负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拔分销|
|2|湖北人福诺生药业有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销|
|3|上海医药众协药业有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市的零售药房销售以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内零售渠道的调拨分销|
|4|上海医药分销|2015/1/1至|凯美纳|具体交货以订单为依据，货款给予30|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|买受方|合同有效期|销售标的|备注|
||控股有限公司|2015/12/31||天信贷期（超过信用额度需提前汇款或现款款到发货），负责上海市的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内医院渠道的调拨分销|
|5|北京京卫国华医药有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内零售渠道的调拔分销|
|6|华润国康（北京）医药有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，付款给予30天信贷期（超过信用额度需提前汇款或现款款到发货），负责北京市内的医疗机构等销售终端以及内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省的医院渠道调拔分销|
|7|浙江英特药业有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，付款给予30天信贷期（超过信用额度需提前汇款或现款款到发货），负责浙江省内杭州、宁波、湖州、舟山的医疗机构等销售终端以及浙江省内的调拔分销|
|8|浙江恩泽医药有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，付款给予30天信贷期（超过信用额度需提前汇款或现款款到发货），负责公司浙江省台州市内的医疗机构等销售终端以及浙江省内的调拔分销|
|9|华东医药股份有限公司|2015/1/1至2015/12/31|凯美纳|具体交货以订单为依据，付款给予30天信贷期（超过信用额度需提前汇款或现款款到发货），负责浙江省内衢|

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|序号|买受方|合同有效期|销售标的|备注|
|||||州、金华、温州、丽水、绍兴的医疗机构等销售终端以及浙江省内的调拔分销|

2、技术开发合同/技术服务合同
（1）2014年11月 13日，贝达药业与桑迪亚医药技术（上海）有限公司签订《技术开发合同》，贝达药业委托桑迪亚医药技术（上海）有限公司就美国Xcovery公司在 FDA的 IND申报资料药学部分进行 X-396药学研究项目，研究结果符合 CFDA化药 1.1类技术要求，内容包括完成原料药、片剂 7-15号资料所需要的所有研究和验证；研究开发经费及报酬为390万元，由贝达药业分六期支付。双方对研究应达到的技术指标和参数、研究开发计划、利用研究开发经费购置的设备的财产权属、技术情报和资料的保密等事项进行了具体的约定。
（2）2014年 8月 19日，贝达药业与北京协和建昊医药技术开发有限责任公司（中国医学科学院北京协和医学药安全评价研究中心）签订《技术服务合同》，贝达药业委托北京协和建昊医药技术开发有限责任公司完成 BETAI-15086非临床安全性评价研究，技术服务经费 205万元，贝达药业在合同签订后支付 123万元，在取得符合申报要求的总结报告电子版后 7日内支付 82万元；履行期限自2014年8月19日至2017年8月18日在北京协和建昊医药技术开发有限责任公司经国家认证通过的 GLP试验室履行；双方对保密、知识产权、技术服务进度、验收标准和方式等作了具体的约定。
3、工程施工合同/建设工程设计合同
2014年9月15日，贝达药业与双豪建设有限公司签订《建设工程施工合同》，贝达药业将4#产品检验楼的建安工程（包括桩基工程、土方工程、基坑围护工程、地下室和地上主体工程、保温防水工程、粉刷涂料工程、一般水电安装工程等），发包给双豪建设有限公司承建，4#产品检验楼单独分包项目由贝达药业直接与各分包单位签订合同，纳入双豪建设有限公司总包管理范围；合同工期 600天，合同暂定金额5500万元，双方在合同签订之日起60日历天内完成施工图预
算的编制和核对工作，对核对确定的总价作为合同总价，并以此作为进度款支付
的依据。贝达药业按照工程进度节点支付，双豪建设有限公司以保函方式向贝达
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）药业缴纳履约保证金550万元。双方另对工程款支付、工程量确认、工程和设计变更、竣工验收和竣工结算、质量保修等作了具体的约定。
4、合作协议
2014年 10月 25日，贝达药业与 Xcovery公司签订《合作协议》，Xcovery公司将X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK抑制剂，用于治疗有ALK突变的肺癌患者）在中国地区（包括香港、澳门和台湾）的专利无偿授权给贝达药业，并把X-396在中国（包括香港、澳门和台湾）的开发权、生产权，以及市场销售权独家授权给贝达药业，贝达药业享有非独家的、使用Xcovery公司商标的权利。在X-396在中国地区上市后，贝达药业将按下列标准支付Xcovery公司使用费：（1）中国地区年净销售额 0-1.25亿部分，净销售额的3%作为使用费。
（2）中国地区年净销售额1.25-4亿的部分，净销售额的5%作为使用费。（3）中国地区年净销售额4亿以上的部分，净销售额的8%作为使用费。
本所律师核查后认为，上述新增的重大合同均为发行人及其控股子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
1、根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至2014年12月31日，发行人不存在与关联方的其他应收、应付款情况。
2、根据《审计报告》和本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人无账龄超过一年的大额其他应付账款，发行人其他应收款中欠款金额前五名及发生原因如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|债务人名称|净额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款：|||
|北京博大经开置业有限公司|295,106.24|维修基金|
|杭州天天好医药有限公司|100,000.00|押金|
|冯萍|31,077.00|个人预支款|
|杭州未来科技城资产管理有限公司|25,000.00|押金|
|杨舒|16,958.00|个人预支款|
|小计|468,141.24||

经本所律师核查，发行人上述大额其它应收款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人上述大额其它应收款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，除发行人 2014年 9月的增资扩股（详见本补充法律意见书“七、发行人的股本及演变”）之外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等情形。
（二）发行人的重大资产投资
1、土地使用权竞买
根据发行人第一届董事会第七次会议决议并经本所律师核查，为扩大公司的原料药生产基地，提升原料药的生产能力，满足凯美纳产品快速增长的产能需求，发行人以不高于2,000万的价格竞买杭州余杭经济技术开发区50亩的工业用地。
2014年 9月 1日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签订了合同编号为3301102014A21178的《国有建设用地使用权出让合同》，出让人杭州市国土资源局余杭分局以发行人的最高有效报价总出让价 1,752万元将上述地块面积为33,334平方米的土地使用权出让给发行人，该宗地的用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年。
2、参股公司（可出售金融资产）投资
根据发行人第一届董事会第九次会议决议并经本所律师核查，2014年 10月
25日，贝达投资与 Xcovery公司签署《优先购认购协议》等协议，发行人投资
2000万美元通过贝达投资认购 Xcovery公司发行的 D序列优先股，其中：第一
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）轮认购Xcovery公司发行的D序列优先股154,400股，第二轮认购Xcovery公司发行的 D序列优先股 154,399股，合计约占 Xcovery公司总股本的19.84%。截至本补充法律意见书出具日，发行人已通过贝达投资投资1000万美元（折合6119万元）认购Xcovery公司D序列优先股154,400股，在全面稀释基础上占Xcovery公司全部发行在外股份数的10.68%。
3、除此之外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人 2014年第三次临时股东大会对现行《公司章程》的修订情况如下：
2014年 9月 12日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意公司以资本公积金转增注册资本 7,500万元，以未分配利润转增注册资本 13,500万元，增资后公司注册资本增加至 36,000万元，并根据增资情况相应修改《公司章程》第五条“公司的注册资本”和第十七条“公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间”内容。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对发行上市后适用的《公司章程（草案）（2014年修订）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会2次，召开董事会4次，召开监事会1次。
会议召开情况如下：
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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|

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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|第一届董事会第八次会议|2014/8/27|2014/8/28|1、审议通过《关于公司增加扩股的议案》；2、审议通过《关于修改公司章程的议案》；3、审议通过《关于提请召开贝达药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》|
|2|第一届董事会第九次会议|2014/10/8|2014/10/13|1、审议通过《关于投资设立贝达投资（香港）有限公司的议案》；2、审议通过《关于投资美国Xcovery公司的议案》；3、审议通过《关于投资美国万春药业有限公司的议案》|
|3|第一届董事会第十次会议|2015/2/3|2015/2/9|审议通过《关于副总裁王晓洁女士离职补偿金的议案》|
|4|第一届董事会第十一次会议|2015/2/4|2015/2/14|1、审议通过《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2、审议通过《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>之"发行数量"条款的议案》；3、审议通过《2014年度总经理工作报告》；4、审议通过《2014年度董事会工作报告》；5、审议通过《关于公司 2012 年-2014 年度财务报表及审计报告的议案（初稿）》；6、审议通过《2014 年度财务决算报告（初稿）》；7、审议通过《2015年度财务预算报告》；8、审议通过《2014年度利润分配预案》；9、审议通过《关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；11、审议通过《关于公司购买银行保本型理财产品的议案》；12、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；13、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；14、审议通过《关于会计政策变更的议案》；15、审议通过《关于投资建设新合成基地的议案》；16、审议通过《对外捐赠管理制度》；17、审议通过《个人专项奖励管理办法》；|

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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|||||18、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》|
|5|第一届监事会第四次会议|2015/2/4|2015/2/14|1、审议通过《关于公司 2012 年-2014 年度财务报表及审计报告的议案（初稿）》；2、审议通过《2014年度监事会工作报告》|
|6|2014年第三次临时股东大会|2014/8/28|2014/9/12|1、审议通过《关于公司增资扩股的议案》；2、审议通过《关于修改公司章程的议案》|
|7|2014年度股东大会|2015/2/16|2015/3/16|1、审议通过《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2、审议通过《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>之“发行数量”条款的议案》；3、审议通过《2014年度董事会工作报告》；4、审议通过《2014 年度财务决算报告（初稿）》；5、审议通过《2015年度财务预算报告》；6、审议通过《2014年度利润分配预案》；7、审议通过《关于2014年度董事、监事薪酬的议案》；8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；9、审议通过《关于公司购买银行保本型理财产品的议案》；10、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；11、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；12、审议通过《关于投资建设新合成基地的议案》；13、审议通过《对外捐赠管理制度》；14、审议通过《2014年度监事会工作报告》|

本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）司管理制度进行修订。
（四）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项，董事会也未向首席执行官（总经理）、总裁作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人副总裁王晓洁于 2015年 1月 30日因个人原因辞去公司副总裁职务外，发行人的董事、监事和其他高级管理人员未发生变更。
（二）发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要适用的税（费）种和税率如下：
发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
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|主要税种|计税依据|
|增值税|发行人根据销售额的 17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；贝达安进 2014 年 4 月以前按小规模纳税人增值税征收率3%计缴，2014年 4 月以后根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；贝美拓2014年9月以前按小规模纳税人增值税征收率3%计缴，2014年 9 月以后根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；贝达医药科技 2014年 4 月以前按小规模纳税人增值税征收率 3%计缴，2014年4月以后根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；青耕贝达按小规模纳税人增值税征收率3%计缴；发行人及贝达香港外的各子公司技术服务收入属于营改增范围，按照销售收入6%计缴，按规定扣除进项税额后缴纳；|
|城市维护建设税|发行人及贝达香港外的各子公司按应缴纳流转税税额的7％计缴|

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|企业所得税|发行人2011至2012年度按应纳税所得额的12.5％计缴，2013年至2014年度按应纳税所得额的15％计缴；青耕贝达2013年度按应纳税所得额的10%计缴；其他子公司贝美拓、贝达安进、贝达医药科技、贝达医药销售按应纳税所得额的25％计缴；贝达香港按16.5%税率计缴。|
|教育费附加|除发行人及贝达香港外，发行人其他子公司按应缴纳流转税的3％计缴|
|地方教育费附加|除发行人及贝达香港外，发行人其他子公司按应缴纳流转税的2％计缴|
|水利基金|发行人、贝达安进、贝达医药科技按应税营业收入的1‰计缴|

（二）税收优惠
本所律师已在《补充法律意见书（一）》详细披露了发行人享受的企业所得税优惠政策。
1、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字[2015]29号文件，贝达药业通过高新技术企业复审，持有浙江省科学厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201433000476），有效期三年。发行人企业所得税自 2014年至 2016年减按15%的税率计缴。
2、根据财政部、国家税务总局财税[2011]117号《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》以及国家税务总局公告2012年第14号《关于小型微利企业预缴企业所得税有关问题的公告》，青耕贝达 2014年度享受小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人 2014年度所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享有的财政补贴、补助
根据《审计报告》及本所律师核查，2014年 7月至12月，发行人的各项政府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2006 年第一批科技发展|杭州市余杭区科学技术|杭州市余杭区科学技术局、杭州市|2014年7-12月摊销20,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||计划项目经费|局|余杭区财政局文件余科[2006]51号《关于下达二 00六年第一批科技发展计划项目经费的通知》||
|发行人|“863”计划课题经费预算|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财字[2006]501号《关于下达“863”计划课题经费预算的通知》|2014年7-12月摊销99,000.00|
|发行人|国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财字[2007]391号《关于拨付国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费的通知》|2014年7-12月摊销16,500.00|
|发行人|“863”计划课题补助资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局文件余科[2007]17号《关于下达国家“863”计划课题补助资金的通知》|2014年7-12月摊销20,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2007 年余杭区第一批科技发展计划项目经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2007]103号《关于下达 2007 年余杭区第一批科技发展计划项目经费的通知》|2014年7-12月摊销15,000.00|
|发行人|2007 年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金|杭州市财政局|杭州市财政局、杭州市经济委员会杭 财 企 一[2007]1208号《关于下达 2007 年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金的通知》|2014年7-12月摊销14,000.00|
|发行人|2007 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费|杭州市财政局|杭州市科学技术局 杭 科 计[2007]229号、杭州市财政局杭财教[2007]1080号《关于下达 2007 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》|2014年7-12月摊销21,875.00|
|发行人|2008 年国家高技术研究发 展 计 划（863计划）|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财[2008]259 号《关于拨付 2008|2014年7-12月摊销49,500.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||课题经费||年国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费的通知》||
|发行人|市级重大科技创新项目配套补助经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2008]13号《关于下达市级重大科技创新项目配套补助经费的通知》|2014年7-12月摊销21,875.00|
|发行人|2008 年浙江省高技术产业发展计划补助资金|杭州市余杭区发展和改革局|杭州市余杭区发展和改革局余发改[2008]66号《关于转发 2008 年浙江省高技术产业发展计划（余杭区部分）的通知》|2014年7-12月摊销15,000.00|
|发行人|2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费|浙江省科学技术厅|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙 科 发 计[2008]236号《关于下达 2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》|2014年7-12月摊销30,000.00|
|发行人|2008 年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区科学技术局余财企[2009]46 号《关于转拨 2008|2014年7-12月摊销9,375.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费的通知》||
|发行人|科技重大专项课题拨款|中华人民共和国卫生部|中华人民共和国卫生部卫办科教函[2009]422号《卫生部办公厅关于加强科技重大专项课题管理工作的通知》|2014年7-12月摊销38,000.00|
|发行人|国家“863”计划课题第二期补助资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]73号《关于下达国家“863”计划课题第二期补助资金的通知》|2014年7-12月摊销20,000.00|
|发行人|“重大新药创制”科技重大专项课题立项资助经费|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药 专 项 管 办[2010]B11号《“重大新药创制”科技重大专项课题立项通知》|2014年7-12月摊销145,000.00|
|发行人|国家重大新药创制项目区级配套资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]74号《关于下达国家重大新药创制项目区|2014年7-12月摊销126,125.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||级配套资金的通知》||
|发行人|余杭区 2010年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金|杭州市余杭区经济发展局|杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经发[2011]6号《关于 下 达 余 杭 区2010 年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金的通知》|2014年7-12月摊销21,265.00|
|发行人|2011 年国家科研项目配套经费|浙江省科学技术厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2011]69 号《关于下达 2011年国家科研项目配套经费的通知》|2014年7-12月摊销25,000.00|
|发行人|2011 年第三批重大科技专项补助经费|浙江省科学技术厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2011]68 号《关于下达 2011年第三批重大科技专项补助经费的通知》|2014年7-12月摊销250,000.00|
|发行人|浙江省重大科技专项区级配套资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2012]55号《关于下达浙江省重大科技专项区级配套资金的通知》|2014年7-12月摊销65,769.16|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|合计||||1,023,284.16元|

2、与收益相关的政府补助
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2014年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金|杭州市余杭区财政局|杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会 杭财企[2014]507号《关于下达2014年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金的通知》|150,000.00|
|发行人|余杭区 2013 年度高新技术企业奖励资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局 余科[2014]61 号《关于下达余杭区2013年度高新技术企业奖励资金的通知》|200,000.00|
|发行人|2013年度杭州市品牌奖励资金|杭州市余杭区财政局|杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局 杭财企[2014]444号《关于下达二〇一三年度杭州市品牌奖励资金的通知》|25,000.00|
|发行人|2014年浙江省院士专家工作站建设专项资金|杭州市余杭区财政局|浙江省财政厅、浙江省科学技术协会 浙财教[2014]33号《关于下达2014年浙江省院士专家工作站建设专项资金的通知》|500,000.00|
|发行人|“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批子课题立项支持经费|中国药科大学|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室国 卫 科 药 专 项 管 办[2013]31-103001011号《关于“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批子课题立|405,725.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||项的通知》||
|发行人|“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批子课题立项支持经费|中国药科大学|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室国 卫 科 药 专 项 管 办[2013]31-103001021号《关于“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批子课题立项的通知》|444,300.00|
|发行人|杭州市院士专家工作站资助经费|杭州市科学技术协会|杭州市科学技术协会、杭州市财政局 杭科协[2014]45号、杭财行会[2014]103 号《关于下达杭州市院士专家工作站资助经费的通知》|300,000.0|
|发行人|杭州市十大产业企业创新团队资助经费|杭州市余杭区财政局|杭州市财政厅、杭州市人力资源和社会保障局 杭财行[2014]599号《关于核拔杭州市十大产业企业创新团队资助经费的通知》|100,000.00|
|发行人|2014年度留学人员创业启动支持计划和科技活动项目择优资助|浙江省财政厅|浙江省人力资源和社会保障厅 浙人社发[2014]115号《关于公布2014年度留学人员创业启动支持计划和科技活动项目择优资助入选项目名单的通知》|20,000.00|
|发行人|2014年国家科技项目配套专项资金|杭州市余杭区财政局|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅 浙财教[2014]35 号《关于下达2014年国家科技项目配套专项资金的通知》|750,000.00|
|发行人|2013年第四季度专利获权（或授权）财政奖励资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局余科[2014]84 号《关于下达2013 年第四季度专利获权（或授权）财政奖励资金的|76,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||通知》||
|发行人|2014年杭州市第一批专利专项资助经费|杭州市余杭区财政局|杭州市科学技术委员会、杭州市知识产权局、杭州市财政局 杭科知[2014]144 号、杭财教会[2014]121号《关于下达2014年杭州市第一批专利专项资助经费的通知》|40,000.00|
|发行人|2014年第三批重大科技专项资金|浙江省科学技术厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅 浙财教[2014]125 号《关于下达2014年第三批重大科技专项资金的通知》|1,000,000.00|
|贝达安进|2014年度第一批高层次留学回国人员（团队）在杭创业资助资金|杭州市余杭区财政局|杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局、杭州市科学技术委员会 杭财行[2014]631号《关于核拨2014年度第一批高层次留学回国人员（团队）在杭创业创新资助项目的通知》|100,000.00|
|合计||||4,111,025.00|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师核查，自 2011年 1月至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）根据杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复[2013]1174号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼6千万片、缬沙坦胶囊2亿粒等生产项目环境影响报告表的审批意见》、《证明》和《环境保护守法性证明》、发行人的说
明并经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合
法律法规的有关规定，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）出具日，发行人及其下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而遭受到重大行政处罚。
（二）根据浙江省食品药品监督管理局和浙江省食品药品稽查局联合出具的《证明》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的产品符合有关药品质量和技术监督标准，不存在因违反有关药品质量和技术监督标准而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》、出具日至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》已经披露的发行人在中国境外的一项未决诉讼事项外，发行人在中国境外涉及2项诉讼事项，具体如下：
1、ZHAOYIN WANG案
2014年10月27日，原告 ZHAOYIN WANG在纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）对BETA、DON ZHANG和贝达药业提起诉讼，诉称“2010年6月其与BETA签署了合伙协议，ZHAOYIN WANG为 BETA在康州和其他地区提供专业服务和与之开展商业活动，作为交
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）换，ZHAOYIN WANG获得人民币 850,000元(约 140,000美元)一年的薪酬、BETA2%的股权及贝达药业1%的股权”，要求贝达药业确认其在贝达药业的股权并且将原告ZHAOYIN WANG的股权根据中国法律作为法定股东登记于股东名册。”原告ZHAOYIN WANG提出如下诉讼请求：（1）大于15,000美元的赔偿金；（2）因被告失信行为的处罚金；（3）因被告实施欺诈行为的处罚金；（4）要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告支付薪金、BETA2%的股权和贝达药1%的股权；（5）要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业1%的股权；（6）要求法院判决贝达药业将原告持有股权记载于公司股东名册，并出具一份永久禁令，使该所有权附属的一切权利（包括但不限于在 IPO中的权利）均归属于原告；（7）利息；（8）诉讼费；（9）任何成文法或衡平法法律救济。
2014年10月31日，发行人收到原告ZHAOYIN WANG通过美国邮政服务公司（United States PostalService）投递的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）民事传票、起诉状和其他法律文件。
2014年12月1日，经BETA提出动议，该案已移送美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District ofConnecticut）审理。
2015年1月29日，ZHAOYIN WANG委托上海市君悦律师事务所向贝达药业发送《律师函》，述称ZHAOYIN WANG参与了BETA转让给贝达有限和贝达药业的两项专利技术的工作，BETA于 2010年 3月与其签署协议，BETA同意ZHAOYIN WANG持有贝达药业300万股（占1%股权）并承诺在贝达药业首发上市时按程序进行股权交易，ZHAOYIN WANG希望贝达药业就专利和上述股权事宜进行协商。
发行人董事会确认：BETA从未就其转让部分股权予 ZHAOYIN WANG通知贝达有限董事会及当时的股东。公司非BETA和ZHAOYIN WANG签署的合作协议的协议当事方，不构成对合作协议的违约，BETA未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中国法律保护
根据BETA、DON ZHANG的陈述，原告 ZHAOYIN WANG从未为 BETA工作，并担任 BETA的首席科学家，BETA、DON ZHANG与原告 ZHAOYIN WANG不存在合同的违约。BETA从未就其转让部分股权予 ZHAOYIN WANG通知贝达有限董事会及其股东。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在审理过程中。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）受发行人、中金和本所共同委托，Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）对ZHAOYIN WANG案件进行了分析并出具书面法律意见如下：
“（1）贝达药业不是协议的一方；与 BETA和 DON ZhANG不同，贝达药业没有在各方交易过程中进行过违约或虚假陈述行为。因此，起诉状没有针对贝达药业提出肯定性的救济主张。所有的该类主张，包括违约、违反诚信义务和虚假陈述，都仅针对BETA和ZHANG提出。唯一针对贝达药业提出的救济主张（即第9项）从本质上归属于衡平法。我们对上述BETA、ZHANG和WANG之间的交易，如果有，毫不知情；正因如此，我们不可能直接就起诉状中声称的肯定性主张是否有依据发表意见。此外，在答复某些问询的时候，我们被告知，这些主张尽管构成了针对贝达药业的衡平法上的救济请求，但缺乏法律依据或事实依据。即便不是，康涅狄格州法院似乎缺乏必要的管辖权或权力来裁量和/或裁定这些针对贝达药业的诉求。并且，起诉状没有被正确地送达贝达药业。即便送达瑕疵被纠正，也不存在对贝达药业的属人管辖权，并且纠正该瑕疵亦不会对管辖权的决定产生影响。我们认为，本案将因为管辖权问题而被法院驳回。（2）贝达药业至今从未在康涅狄克州经营业务或开展商务活动；亦从未因在康涅狄克州使用、消费商品或服务取得任何收益，更不必说重大收益。贝达药业至今亦从未拥有、使用或掌控任何位于康涅狄克州的房地产；贝达药业也没有在康涅狄克州实施过任何侵权行为，或在康涅狄克州外实施过任何可预期或可合理预期会在康涅狄克州产生后果的侵权行为。无论如何，起诉状中针对贝达药业提出的主张基于衡平法，而非侵权。因此，我们认为，长臂法案不支持对贝达药业拥有属人管辖的主张。正因如此，法院没有必要进行正当程序分析。即便进行了该分析，由于贝达药业与康涅狄克州之间缺少任何明显的联系，更不必说“最低联系”，对于管辖权的主张仍旧不会得到支持。因此，即便起诉状被正确送达（现实情况是没有送达），我们认为其仍旧会因管辖权问题被驳回。”
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在审理过程中。
2、SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU案
2014年7月4日，原告 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONGLU四人向纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院对贝达药业提起诉讼，诉称“2010年和 2011年，BETA和贝达药业（通过 DONZHANG）在康州与原告达成协议，将BETA持有贝达药业的股份转让给各原告，其中：（1）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二） HONGLIANGCHU购买贝达有限45,310股（约0.1%的股权），HONGLIANG CHU转让22,655股给BETA，目前持有22,655股；（2）SHANSHAN SHAO购买贝达有限22,655股（约0.05%的股权）；（3）SONG LU购买贝达有限105,620股（约0.2331%的股权）；（4）QIAN LIU购买贝达有限100,000股（约0.2207%的股权）”。原告SHANSHAN SHAO等四人提出如下诉讼请求：（1）要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业股权；（2）要求法院判决贝达药业将原告持有股权记载于公司股东名册，并出具一份永久禁令，使该所有权附属的一切权利（包括但不限于在 IPO中的权利）均归属于原告；（3）任何成文法或衡平法法律救济。
根据贝达药业的说明，贝达药业未收到任何来自美国康涅狄格州高等法院的传票和起诉状，SHANSHAN SHAO等人案的诉讼情况系来源于贝达药业聘请律师的查册结果。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在审理过程中。
发行人董事会确认：BETA从未就其转让部分股权予 SHANSHANSHAO、 HONGLIANGCHU、QIANLIU和SONGLU通知贝达有限董事会及当时的股东，BETA、DON ZHANG擅自转让部分股权的行为侵犯了公司股东的优先购买权，BETA未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中国法律保护。
根据BETA、DON ZHANG的确认，BETA从未就其转让部分股权予 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU通知过贝达有限董事会及当时的股东，因上述股权转让行为未获得贝达药业的同意，故BETA与上述原告达成协议，按某个时点贝达药业的估值补偿性回购股权。贝达药业并非该协议的签约主体，也从未同意该股权的私下转让行为或做任何形式的追认。SHANSHAN SHAO等人因对退回股权的转让款税赋承担持有异议故而提出诉讼。
受发行人、中金和本所共同委托，Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）对SHANSHANSHAO等原告案件进行了分析并出具书面法律意见如下：“（1）我们被告知，大约在 2012年底，BETA认识到不能依据前述股权购买协议（或其他），将贝达有限的任何股权转让给原告或其中任一人。相应地，我们被告知，BETA就如何公平地补偿原告事宜和原告展开讨论。我们被告知，大约在2013年初，BETA收到了将其股权转让给 Sequoia Capital ChinaGFII的转
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）让款。收到这些股权转让款之后，我们被告知，BETA与原告签署了新的协议（下称“补充协议”），并且，对于其无法转让的贝达有限的股权，BETA同意向每位原告赔偿相应的价值。我们理解，该补充协议要求对这些股权在一个特定的时间点进行估值。我们被告知，以该估值点作为基准，BETA同意向原告支付（或者事实上已经支付）购买其股权的价格，BETA还同意向某些原告以利润的方式支付（或者事实上已经支付）额外的金额。其后，我们被告知，BETA继续与剩余的原告就补充协议的其他方面进行商谈。然而，大约在2014年7月，5位原告，即Shao、Chu、Lu、Liu和 Kang提起了 BETA案，寻求补偿性和惩罚性赔偿，以及衡平法救济，我们在上方已经进行了更为全面的阐述。大约在同一时间，4位原告，即Shao、Chu、Lu和 Liu提起了贝达药业案，依据与 BETA案中提出的相同的“书面合同”（大概是股权购买协议和补充协议）寻求确权救济，我们也已在上述进行了更为全面的阐述。根据对前述提供给我们和/或我们收到的信息和文件的考量，并且没有相反证据，我们认为，针对的贝达药业诉求没有法律依据或实施依据。即便不是，根据下述理由，康涅狄格州高等法院似乎缺乏必要的管辖权或权力来裁量和/或裁定这些诉求。起诉状没有被正确地送达贝达药业。
即便送达瑕疵被纠正，也不存在对贝达药业的属人管辖权，并且纠正该瑕疵亦不会对管辖权的决定产生影响。（2）贝达药业至今从未在康涅狄克州经营业务或开展商务活动；亦从未因在康涅狄克州使用、消费商品或服务取得任何收益，更不必说重大收益。贝达药业至今亦从未拥有、使用或掌控任何位于康涅狄克州的房地产；贝达药业也没有在康涅狄克州实施过任何侵权行为，或在康涅狄克州外实施过任何可预期或可合理预期会在康涅狄克州产生后果的侵权行为。无论如何，起诉状中针对贝达药业提出的主张基于衡平法，而非侵权。因此，我们认为，长臂法案不支持对贝达药业拥有属人管辖的主张。正因如此，法院没有必要进行正当程序分析。即便进行了该分析，由于贝达药业与康涅狄克州之间缺少任何明显的联系，更不必说“最低联系”，对于管辖权的主张仍旧不会得到支持。因此，即便起诉状被正确送达（现实情况是没有送达），我们认为其仍旧会因管辖权问题被驳回。”
针对上述尚未了结的诉讼事宜，BETA和 DON ZHANG出具书面承诺，承诺：“（1）Beta将根据美国法律承担全部责任，以解决尚在美国法院审理的未决案件以及与其它私人之间因股权购买协议可能引发的其他尚未了结的或潜在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）纠纷。对于DonZhang和Beta与任何个人或实体之间未经贝达药业董事会批准的关于贝达药业股权转让行为的所引发的纠纷或潜在纠纷，贝达药业不承担任何法律责任。对于前述纠纷所导致的损失，若有，Don Zhang或 Beta应当依据相关美国法律对前述个人或实体因该纠纷遭受的损失承担全部法律责任。（2）Beta将尽最大合理努力，依据美国法律，尽早解决与 Shao等人以及其他关于贝达药业股权购买协议有关的尚未了结的纠纷。”
综上，本所律师认为：
（1）贝达药业是依据中国法律设立的中外合资公司，其股东的变更和公司的股权转让均应遵守中国《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相应规定。BETA、DONZHANG与 ZHAOYINWANG、SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONGLU就 BETA所持贝达药业股权的私下转让行为，并未告知贝达药业其他股东并征得其同意，侵犯了贝达药业其他股东的优先购买权，且未报审批机构批准并向登记管理机构办理变更登记手续，不应受到中国法律保护。
（2）Stuart L. Melnick, LLC在发行人陈述真实且不存在任何相反的事实的前提下对该案在送达程序上的瑕疵、美国康涅狄格州高等法院对上述两宗诉讼案无司法管辖权以及贝达药业非本案争议协议的当事方等案件的核心问题作出了有利于发行人的专业断判，且BETA已承诺就上述诉讼的任何后果承担全部法律责任。
因此，上述两宗诉讼案的审理结果不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性的法律障碍。
（二）根据发行人持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已经披露的发行人持股5%以上股东BETA在中国境外的一项未决诉讼事项外，BETA在中国境外涉及两项未决诉讼事项，具体如下：
1、ZHAOYIN WANG案
2014年10月27日，原告 ZHAOYIN WANG在美国康涅狄格州高等法院法院对BETA、DON ZHANG提起诉讼，诉称“2010年6月其与BETA签署了合伙协议，ZHAOYIN WANG为 BETA在康州和其他地区提供专业服务和与之开展
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）商业活动，作为交换，ZHAOYINWANG获得人民币850,000元(约140,000美元)一年的薪酬、BETA2%的股权及贝达药业1%的股权”，要求贝达药业确认其在贝达药业的股权并且将原告 ZHAOYIN WANG的股权根据中国法律作为法定股东登记于股东名册。”原告 ZHAOYIN WANG提出如下诉讼请求：（1）大于 15,000美元的赔偿金；（2）因被告失信行为的处罚金；（3）因被告实施欺诈行为的处罚金；（4）要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告支付薪金、BETA2%的股权和贝达药1%的股权；（5）要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业1%的股权；（6）要求法院签发永久禁止令责令贝达药业将原告持有股权记载于公司股东名册，并给予其作为公司股东在 IPO和其他股东权利；（7）利息；（8）诉讼费；（9）任何成文法或衡平法法律救济。
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|2、SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU、SONG LU 和|
|XINSHAN KANG（康心汕）案|

2014年7月10日，原告SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU、 SONG LU和XINSHANKANG（康心汕）在美国康涅狄格州高等法院对BETA、 DONZHANG提起诉讼，诉称“2010年和2011年，BETA和贝达药业（通过 DONZHANG）在康州与原告达成协议，将 BETA持有贝达药业的股份出售给原告，其中：（1）HONGLIANG CHU购买贝达药业 45,310股（约0.1%的股权）， HONGLIANGCHU转让22,655股给BETA,目前持有22,655股；（2）SHANSHAN SHAO购买贝达药业 22,655股（约0.05%的股权）；（3）SONG LU购买贝达药业 105,620股（约0.2331%的股权）；（4）QIAN LIU购买贝达药业 100,000股（约0.2207%的股权）；（5）XINSHANKANG（康心汕）购买了贝达有限90,000股（约0.2%的股权）。2013年7月，DON ZHANG代表BETA拟按贝达药业整体6亿美元的估值回购转让予SHANSHANSHAO等原告持有的贝达药业的股权，SHANSHAN SHAO等原告基于上述回购价格同意 BETA和 DON ZHANG的回购请求，但是被告 BETA和 DON ZHANG仅支付了部分股权回购款并拒绝支付剩余款项。被告BETA和DON ZHANG既违反股权转让协议的约定将原告的股权登记于贝达药业的股东名册，并且违反回购约定未支付全部款项侵害原告的利益。原告 SHANSHAN SHAO等人提出如下诉讼请求：（1）大于
15,000美元的赔偿金；（2）因被告失信行为的处罚金；（3）因被告实施欺诈行为
的处罚金；（4）要求法院签发永久禁止令责令贝达药业将原告持有股权记载于公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）司股东名册。
2014年 9月，经 BETA提出动议，该案已移送美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District ofConnecticut）审理。
针对上述两起诉讼案件，BETA聘请的SCHENKMANJENNINGSLLC（一家美国律师事务所）根据 BETA提供的材料进行了分析并出具书面法律意见如下：“根据前述分析且受限于本函中的相关限定条件，同时基于我认为相关的法律判断，我认为原告在该未决诉讼项下寻求的将贝达药业股份转让给原告的衡平法救济获得成功缺乏合理的可能性；进一步地说，给原告的任何损害赔偿判决将仅限于金钱判决是具有合理的可能性的。”
3、除发行人股东 BETA上述涉诉案件外，持有发行人5%以上股份的其他股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报更新稿）的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》（申报更新稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报更新稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
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|根据发行人股东 BETA 提供的股权转让协议、股权转让款支付凭证、股权|
|转让款结算确认书以及往来电邮等资料、本所律师对 BETA 实际控制人 DON|
|ZHANG 的电话访谈以及相关当事方的书面确认，发行人股东 BETA 于 2010 年|
|至 2012 年期间，在未告知并且征得贝达药业董事会同意和履行原审批机关批准|
|程序的情况下，曾擅自将其持有贝达有限的部分股权转让予SHANSHAN SHAO、|
|HONGLIANG CHU、QIAN LIU、SONG LU、XINSHAN KANG 等第三方自然人，|
|涉及转让的股权占贝达药业比例为1.3529%。该等擅自股权转让行为，既未取得|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
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|贝达有限股东放弃优先购买权的承诺，也未经贝达药业董事会同意以及取得公司|
|原审批机关批准和进行相应的工商登记，属于无效转让行为，受让方的股东权利|
|不受中国法律保护。BETA 已将因擅自转让该等股权而获得的相应股权转让款退|
|还该等第三方，并承诺尽力与该等第三方协商妥善解决。截至本补充法律意见书|
|出具日，除SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU、SONG LU、|
|XINSHAN KANG（康心汕）已就上述擅自股权转让事宜向美国康涅狄格州高等|
|法提起诉讼寻求金钱救济（包括补偿性和惩罚性赔偿）、并同时向贝达药业提起|
|诉讼寻求确权救济，前述第三方自然人中尚未有其他人向法院提出主张其在贝达|
|药业享有股权的情况。|
|对于 SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU、SONG LU、|
|XINSHAN KANG（康心汕）目前向BETA主张其对于贝达药业的权益，BETA|
|聘请的律师事务所SCHENKMANJENNINGS LLC基于BETA提供的材料分析后|
|认为 SHANSHAN SHAO 等人寻求的将贝达药业股份转让给他们的衡平法救济|
|缺乏合理性和可能性。|

针对上述尚未了结的股权转让事宜，BETA和 DONZHANG出具书面承诺，承诺：“（1）Beta将根据美国法律承担全部责任，以解决尚在美国法院审理的未决案件以及与其它私人之间因股权购买协议可能引发的其他尚未了结的或潜在纠纷。对于DonZhang和Beta与任何个人或实体之间未经贝达药业董事会批准的关于贝达药业股权转让行为的所引发的纠纷或潜在纠纷，贝达药业不承担任何法律责任。对于前述纠纷所导致的损失，若有，Don Zhang或 Beta应当依据相关美国法律对前述个人或实体因该纠纷遭受的损失承担全部法律责任。（2） Beta将尽最大合理努力，依据美国法律，尽早解决与 Shao等人以及其他关于贝达药业股权购买协议有关的尚未了结的纠纷。（3）Beta在此申明，其当前所持有的贝达药所有权权益是真实的，没有替任何第三方代持贝达药的股份；亦没有任何第三方对 Beta所持有的贝达药业股权拥有任何实质性的所有权权益。如果发生 Beta替任何第三方代持贝达药业股权的行为，Beta愿意依据相关美国法律承担法律责任。（4）本声明书自下方签署之日开始生效，并在贝达药业股票在中国或海外任何证券公开交易市场首次公开发行日后的12个月内一直有效。”
本所律师核查后认为，发行人股东 BETA上述擅自转让贝达有限股权的行
为，因违反中国《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，以及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”的相关规定，应认定为无效转让行为，受让方根据其与 BETA的股权转让协议享有的股东权利不受中国法律保护。BETA应对其擅自转让贝达有限股权的行为负全部法律责任，鉴于BETA已出具书面承诺其尽力妥善处理上述私下股权转让行为且对由此而产生的所有法律后果承担责任，因此，上述事项不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
第三部分 结尾
本补充法律意见书的出具日为二○一五年三月二十六日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）[本页为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页]
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明