证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-042北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于发起设立广州天目人工智能产业投资基金
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资基本情况概述
1.北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）拟使用自有资金15,000万元发起设立人工智能产业投资基金“广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（最终名称以工商注册登记为准；以下简称“基金”）。该基金本次计划募集规模人民币 50,000万元，本次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为30%。
2.该基金共 6个合作方，除公司外其他合作方包括：宁波数智拓天投资管理有限公司、贵阳高新大数据投资管理有限公司、北京东土投资控股有限公司、北京梅泰诺通信技术股份有限公司、浙江舒泰神投资有限公司。
3. 2017年 8月 17日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发起设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后方可实施。
4.本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：宁波数智拓天投资管理有限公司（以下简称“宁波数智”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王倩
注册资本：1000.0000万元
成立日期：2017年3月20日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1914室
经营范围：投资管理；投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东情况：王倩、武沂；其中王倩为公司实际控制人。
私募基金备案号：P1062761。
主要投资领域：股权、创业投资。
（二）有限合伙人
1.贵阳高新大数据投资管理有限公司（以下简称“贵阳高新”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁筑江
注册资本：5000.0000万元
成立日期：2016年10月26日
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道 28号西部研发基地4号楼22层3号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；非金融性大数据项目投资；大数据产业建设项目投资；大数据企业及项目管理；企业管理咨询；并购投资咨询业务、股权投资、产业基金、资产管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构项目投资；投融资及金融咨询服务。）
股东情况：贵阳高新大数据（集团）有限责任公司。
2.北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李平
注册资本：10000.0000万元
成立日期：2004年6月16日
住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街 18号崇新创意大厦1层
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：李平、吕征，其中李平为实际控制人。
3.北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张志勇
成立时间：2004年9月10日
注册资本：19043.0995万元
住所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)
经营范围：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：控股股东为上海诺牧投资中心（有限合伙），实际控制人为张志勇及张敏。
4.浙江舒泰神投资有限公司（以下简称“舒泰神投资”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周志文
注册资本：5000.0000万元
成立日期：2017年6月27日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼639室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司。
（三）关联关系或其它利益关系说明
合作各方即宁波数智、贵阳高新、东土投资、梅泰诺、舒泰神投资与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在一致行动关系。
三、 基金的主要情况及协议的主要内容
2017年8月17日，公司与合作方签署了《广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议自各方签署盖章并各自履行审批程序后生效。
基金主要情况及协议主要内容如下：
（一）合伙人及出资情况
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|
|普通合伙人|||||||
|1|宁波数智拓天投资管理有限公司|现金|500|1%|150|30%|
|有限合伙人|||||||
|1|北京拓尔思信息技术股份有限公司|现金|15,000|30%|4,500|30%|
|2|贵阳高新大数据投资管理有限公司|现金|15,000|30%|4,500|30%|
|3|北京东土投资控股有限公司|现金|9,500|19%|2,850|30%|
|4|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|现金|5,000|10%|1,500|30%|
|5|浙江舒泰神投资有限公司|现金|5,000|10%|1,500|30%|

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
合伙人对合伙企业认缴出资按照30%、40%和30%的比例分三期缴付，每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的缴资通知所载明的金额和方式，向基金缴付。
（二）合伙事务的执行
全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合伙事务，并且对外代表基金。
（三）存续期限
基金的存续期为六年。其中，投资期为四年，退出期为两年，根据合伙企业经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的经营期限延长两次，每次一个自然年度，继续延长的，需经全体合伙人同意。
（四）投资范围及方式
基金的投资目标是在境内外开展投资业务，并从资本投资收益中为合伙人获取良好回报。主要投资范围为人工智能、大数据、区块链、工业互联网、大健康、机器人等领域早期及成长期项目，优先投资于贵阳国家高新区内的项目。合伙企业的可投资资金的70%以上用于投资 PreA轮及以后的项目，可投资资金的10%以上用于投资大健康方向。投资方式包括股权投资及协议允许的其他投资方式。
（五）投资限制
本基金不得从事以下业务：
1.不得从事二级市场股票、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资；
2.向任何第三人提供赞助、捐赠等；
3.吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（但为取得或促进项目投资而进行的过桥投资、可转债或类似的投资除外）；
4.进行承担无限连带责任的对外投资；
5.其他国家法律法规禁止从事的业务。
6.为免疑义，前述不得从事业务不包括：合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易（包括但不限于上市公司发行股份购买资产等资产重组、认购上市公司增发股份）、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。
（六）经营管理
1.执行事务合伙人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议，经由 2/3委员同意通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
2.执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策，投资决策委员会成员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务，执行事务合伙人对投资决策具有一票否决权，不享有一票同意权。
3.投资决策委员会委员对涉及其本人、其推荐方及上述主体关联方的投资和退出等交易应回避表决。
（七）管理费
除非普通合伙人予以豁免或者调低，合伙期限内对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占 365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。
（八）收益分配
基金按照“先返本后分利”的原则，对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例进行划分，在基金分配给全体合伙人的资金累计达到全体合伙人的实缴出资总额前，普通合伙人无权提取业绩报酬。实缴出资分配后的剩余收益按照如下顺序进一步分配：1）各有限合伙人按照其实缴出资额实现每年8%的内部收益率（“优先回报”）；2）分配给普通合伙人的优先回报金额/80%*20%；3）余额按照20％分配给普通合伙人、80％向有限合伙人分配。
非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，以合计持有50%实缴出资的有限合伙人同意普通合伙人确定的价值为准，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（九）退出方式
基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。
四、 本次投资的目和对公司的影响
1.本次投资的目的
人工智能(AI)已经成为公认的技术趋势和重点投资方向，在深度学习技术获得突破后，AI受到了前所未有的重视。各个国家的政策、技术瓶颈的突破以及行业应用市场需求越来越明确，表明人工智能将是未来的趋势及爆发点。公司作为一家技术驱动型企业，一直对技术进行前瞻性储备，希望通过投资人工智能技术和项目，使公司与国内外领先的人工智能技术保持同步或者领先，为公司战略升级提供项目储备及支持。
公司本次发起设立人工智能产业投资基金，一方面有利于公司抓住技术及发展的有利契机，通过技术整合及产业并购的方式实现内生增长及外延式扩张的双层布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。
2.存在的风险
（1）合作方对共同设立基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（2）基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3.对公司的影响
公司作为有限合伙人认购本基金，不会对公司的持续经营构成重大影响，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。
公司承诺在参与投资设立本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
五、 备查文件
1. 第三届董事会第二十六次会议决议；
2. 《广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2017年8月18日