关于浪潮电子信息产业股份有限公司
配股申请文件
补充反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一七年四月
浪潮电子信息产业股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会反馈意见要求，现将反馈问题回复报告如下。
问题一：
问题：发行人对委内瑞拉 VIT公司应收账款全额计提坏账准备，请发行人补充说明前述事项是否损害上市公司中小股东合法权益，并说明为保护投资者利益所采取的具体措施。
请保荐机构针对该坏账计提事项是否导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第六款的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）VIT公司的设立及业务开展背景
2000年9月25日，中国政府和委内瑞拉共和国政府签署《经济技术合作协议》，约定双方共同推动和促进技术援助并创立合资公司；2001年 5月 24日，两国科技部签订科学技术协作意向书，确定两国在电讯和信息技术方面的合作以及成立合资公司等形式共同实施技术转让项目。在此背景下，2005年 4月，浪潮集团与委内瑞拉轻工商业部和科技部签署合作意向书，拟共同出资设立合资公司从事组装、生产、销售和出口电脑业务，该合资公司将主要面向委内瑞拉和南美电脑市场。2005年10月，委内瑞拉工业部下属企业委内瑞拉中型工业有限公司和浪潮集团共同出资设立合资公司 VIT公司，注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），营业执照号为010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区，主营业务为电脑的生产、组装和销售。
截至本反馈意见回复出具之日，委内瑞拉中型工业有限公司持有 VIT公司
51%股权，浪潮集团持有其剩余49%股权，VIT公司的实际控制人为委内瑞拉基础工业部，具体业务运营和产品销售主要由委方人员负责。根据浪潮集团出具的说明并经核查确认，浪潮集团对 VIT公司的投资合作主要系基于中国政府和委内瑞拉共和国政府《经济技术合作协议》背景做出，VIT涉及中方的实际业务合作均交由浪潮信息与 VIT公司开展，从出资设立 VIT公司至今，浪潮集团未从VIT公司获取分红收益，亦不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（二）发行人与 VIT公司开展业务往来的经济意义
发行人与VIT公司业务往来主要系向VIT公司销售IT终端（台式电脑、笔记本、平板电脑、一体机）成套散件、整机以及服务器等产品。2013年至 2016年9月，发行人对VIT公司的销售情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
与VIT公司业务金额 0 44,314.36 71,177.87 63,719.82
营业收入金额 891,902.13 1,012,300.04 730,663.63 422,374.34
占营业收入比重 0 4.38% 9.74% 15.09%
基于 VIT公司的良好政府关系及市场开拓能力，以及发行人与 VIT公司的独家合作背景，发行人具有较高的议价能力，报告期内发行人向 VIT公司销售的主要产品——IT终端及散件产品的毛利率水平高于发行人国内服务器业务的毛利率水平，具有较高的经济价值，具体如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
服务器及部件毛利率 13.26% 14.81% 13.40% 15.63%
服务器及部件毛利额 117,404.35 142,732.11 88,828.21 55,290.36
IT终端及散件毛利率 - 26.79% 20.17% 21.27%
IT终端及散件毛利额 - 9,764.38 11,564.89 11,612.84
发行人与 VIT公司的业务往来毛利率水平整体在20%以上，高于服务器及部件业务毛利率水平，具有较高的经济价值。发行人不存在与 VIT公司的交易价格低于市场公允价格、损害发行人利益的情形。
（三）发行人对委内瑞拉 VIT公司应收账款全额计提坏账准备，未损害上
市公司中小股东合法权益
报告期内，公司因 IT终端及散件出口等业务形成了对委内瑞拉 VIT公司的应收账款，具体金额如下：
单位：万元
项目 2016年9月末 2015年末 2014年末 2013年末
对VIT公司应收账款净额 22,251.98 27,364.80 18,680.16 16,900.70
应收账款账面价值 196,014.55 168,115.80 106,800.67 66,707.54
占应收账款账面价值比重
11.35% 16.28% 17.49% 25.34%
基于谨慎性原则，在2016年年度报告中，公司将应收VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，进行全额计提坏账准备。截至 2016年 12月 31日，因该等应收账款按美元计价，受美元汇率波动影响，公司对VIT的应收账款余额变为28,897.29万元。公司于以前年度已按账龄分析法计提坏账准备1,496.54万元，剩余部分于2016年度全额计提，影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为27,400.75万元，对公司2016年度经营业绩具有重大影响。
公司计提该等坏账准备，并未损害上市公司中小股东利益，具体说明如下：1、发行人进行坏账计提，系基于实际经营情况做出决策，并已及时进行信息披露和风险提示
近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，通货膨胀严重。受此影响，VIT公司无法进行正常换汇从而形成拖欠公司货款的现状。为控制业务风险，公司于 2016年全面暂停了该等出口业务，后续是否继续开展将根据委内瑞拉国内经济情况、VIT公司履约能力以及是否能够享受中委政府基金支付货款所决定。
截至2016年9月30日，公司应收VIT公司账款的账面余额为27,814.26万元，公司已按照账龄于 2016年正常计提坏账准备 5,562.28万元，应收账款净额为22,251.98万元。基于谨慎性原则，公司拟将应收VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，于 2016年年度报告全额计提坏账准备。2016年 12月 21日，发行人通过业绩预告形式对应收委内瑞拉 VIT公司
账款风险及其影响情况进行了充分全面的披露，具体如下：
“公司向委内瑞拉工业科技有限公司（简称：VIT）主要出口IT终端等产品，近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，通货膨胀严重，受此影响，VIT无法进行正常换汇从而拖欠对公司的货款。为控制业务风险，公司已于2016年初全面暂停了对VIT的出口业务。截至2016年9月 30日，公司对 VIT的应收账款余额为 27,814.26万元，基于谨慎性原则，公司拟将对 VIT应收账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，全额计提坏账准备，该等坏账计提将使得公司 2016年全年形成坏账损失26,317.72万元，从而导致公司2016年净利润同比下降”。
2、发行人严格按照关联交易审议程序审核该等坏账计提事项
对于应收关联方VIT公司28,897.29万元货款，发行人以前年度已按账龄分析法计提坏账准备 1,496.54万元，本次单项全额计提坏账准备需在 2016年度计提坏账准备 27,400.75万元，计入 2016年度当期损益，影响公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为27,400.75万元。
2017年4月21日，发行人召开第七届董事会第四次会议，在关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以 3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。由于本次计提关联公司坏账准备金额较大，该议案将提交年度股东大会审议，同时关联股东回避表决。
独立董事对本次计提关联公司坏账准备进行了事前认可并发表了独立意见：公司本次计提坏账准备依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次计提坏账准备的董事会审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意本次计提坏账准备。
2017年 4月 21日，发行人召开第七届监事会第三次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。
综上，发行人已严格按照关联交易审议要求履行了董事会审议程序，且关联
董事回避表决，独立董事发表了事先认可意见，公司监事会亦审议通过该等议案。
公司计提坏账准备的议案尚需公司年度股东大会审议通过，同时关联股东须回避表决。
3、发行人控股股东浪潮集团不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形
VIT公司的实际控制人为委内瑞拉基础工业部，具体业务运营和产品销售主要由委方人员负责。浪潮信息为浪潮集团下属企业中主要从事计算机硬件业务单位，拥有良好的技术储备和产业协同效应，故与 VIT公司的业务合作主要交由发行人进行。基于中委政府合作背景，委方对于 VIT公司的中方股东有历史延续性要求，故浪潮集团未将所持 VIT公司49%股权转由发行人持有，但对于与VIT公司的全部合作均交由发行人独立进行。浪潮集团未对VIT公司形成控制并主导其经营决策，从 VIT公司成立至今亦未从 VIT公司获得分红收益，浪潮集团不存在利用VIT公司股东身份损害发行人及其中小股东利益的情形。
本次发行人对应收 VIT公司账款计提减值准备，系发行人根据 VIT经营现状做出的判断和决策，浪潮集团作为持有发行人41.30%的控股股东，其与上市公司全体股东共同享受公司的经营结果，不存在利用该等事项牟利的情形。2014年1月1日至今，浪潮集团不存在减持上市公司股票的情形。
（四）发行人为保护投资者利益所采取的具体措施
1、积极采取措施以增加该等应收账款收回的可能性
发行人对应收 VIT公司账款全额计提坏账准备，主要基于公司应收账款坏账计提要求，并综合考虑委内瑞拉国内经济情况及 VIT公司履约能力所进行的会计处理。对于该等应收账款，发行人一直积极采取措施进行追偿，并不受坏账准备计提影响，具体说明如下：
（1）发行人与VIT公司通过各自相关政府部门积极申请中委政府基金额度，并通过使用该基金以支付后续新增业务的货款，以保证 VIT公司的基本运营，从而待经营环境好转时 VIT公司能具备基本的偿债能力。中委政府基金合作模式是由两国政府和国有企业从项目决策到具体实施相互对接式的合作制度安排。
中方金融机构以贷款形式与委方“国家发展基金”及经济和社会发展银行合作设立的“中委联合融资基金”、“长期大额融资基金”是中委合作模式的“融资中心”，这种融资机制以政府信用和商业信用相结合，委方以扩大对华原油出口为还款保证。
截至本反馈意见回复出具之日，中委政府基金已授予了发行人与 VIT公司业务项目400万美元额度，专门用于VIT公司对发行人的货款支付，第二批 400万美元额度正在申请中，发行人在已授予额度内开始向 VIT公司恢复供货，在杜绝新增坏账风险同时以保持VIT公司基本运转。
（2）发行人通过相关渠道与VIT公司的主管单位委内瑞拉基础工业部保持良好沟通，其书面确认 VIT公司运营中产生的债务并支持进行偿还，并承诺一旦拥有了可支配资金将偿还并考虑补偿。VIT公司亦出具了书面承诺，对该等应收货款确认并保证条件具备时及时还款。
（3）发行人就该等事项已成立了专门的坏账追偿工作组，公司财务总监担任组长，全面负责协调和解决与 VIT公司业务合作及货款收回的全部事务。同时，发行人继续保留向 VIT公司的财务和技术等部门派驻的员工队伍，一方面尽可能协助 VIT公司保持业务正常运转，同时也实时了解和掌握 VIT公司的经营情况，从而待其内外部坏境好转后以尽快启动账款回收事宜。
2、积极布局新的业务增长点，尽量减小坏账计提对发行人经营业绩影响
报告期内，公司营业收入由 2013年 42.24亿元快速增长至 2015年 101.23亿元，年平均增长速度为53.26%，2016年度公司营业收入增速仍保持超过25%以上增长速度。
发行人在继续巩固国内市场地位同时，积极开拓海外市场，并大力发展存储等潜力产品，以进一步维持快速增长趋势，不断提高全体股东回报：
（1）服务器方面，公司以市场需求为导向，不断推动产品更新、升级，构建持续竞争力。2016年，公司在美国发布1U12盘双路服务器NF5166M4，该产品存储密度为业界最高，专为超大规模数据中心的分级存储应用而优化。在美国 IDF大会上，公司发布整机柜服务器SR4.5，实现整机柜服务器产品 7年 5次迭
代，SR4.5在原有集中供电、集中散热、集中管理等外围资源池化的基础上，新增了基于硬件交换技术的 SAS及 PCI-E的内部资源池化功能，同时增加了 BBS后备电池节点以及至强D温冷存储节点。
同时，公司在美国硅谷建设服务器生产线，将充分依托硅谷产业生态链优势和高科技企业集中地的优势，建立和优化发行人的全球营销、产品、运营和交付体系，为美国乃至整个美洲市场提供了服务器本地化定制开发和本地快速交付的解决方案，并形成年产30万台服务器能力。
（2）存储产品方面，公司中高端存储产品线全面升级，2016年推出新一代虚拟化网关AS-V，性能和可靠性进一步提升，结合公司各档次磁盘阵列形成高、中、低整体解决方案，在政府、公安、金融等领域持续推广。公司还发布了全固态存储系列产品，属于公司在存储产品线布局的重要突破，将有利提升公司在高端存储市场的产品竞争力。
受益于公司的上述布局和举措，2017年公司将继续保持营业收入和经营业绩的持续增长态势，从而尽可能减小 VIT公司应收账款计提坏账对发行人经营业绩的影响，并进一步提高包括中小股东在内的上市公司全体股东的投资回报。
二、保荐机构对该坏账计提事项是否导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第六款的规定发表核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与VIT公司的业务往来，系在中委两国政府合作背景下形成，具有较高的经济价值，浪潮集团作为持股49%股东未对 VIT公司形成控制并主导其经营决策，自 VIT公司成立至今亦未从 VIT公司获得分红等收益，浪潮集团不存在利用VIT公司股东身份损害发行人及其中小股东利益的情形；
2、发行人对应收VIT公司的账款全额计提坏账损失，主要基于公司应收账款坏账计提政策要求，并综合考虑委内瑞拉国内经济情况及 VIT公司履约能力所做出的会计处理，对该等应收账款风险及其影响情况进行了充分全面的披露，并对全额计提坏账准备严格履行了关联交易审议程序；
3、发行人通过中委政府基金授权额度等支持，竭力保证VIT公司的持续经营和未来经济环境好转时的偿债履约能力，并取得 VIT公司主管政府部门对该等债务的书面认可和偿还支持，发行人还成立专门坏账追偿工作组并继续保留向VIT公司派驻员工队伍，以保持其业务正常运转并实时了解和掌握其经营情况。
同时，发行人积极布局新的业务增长点，继续保持营业收入和经营业绩的持续增长态势，尽可能减小坏账计提对发行人经营结果的影响，从而并进一步提高包括中小股东在内的全体股东的投资回报。
综上，发行人虽然对应收 VIT公司账款全额计提了坏账损失，但仍积极采取措施以保证 VIT公司的持续经营以及未来经济环境好转时的偿债履约能力，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第六款“（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
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浪潮电子信息产业股份有限公司 2017年4月27日
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保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司2017年4月27日