浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案证券简称：开山股份 证券代码：300257
浙江开山压缩机股份有限公司
（Zhejiang Kaishan CompressorCo.,Ltd.）
（注册地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号）
2016年非公开发行A股股票预案
二〇一六年六月
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 12,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将用于公司“印尼SMGP240MW地热发电项目”。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划的议案》，并递交股东大会审议。
8、本次非公开发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 8一、公司基本情况 ..................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 10五、募集资金用途 .......................................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 12八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .............. 12九、本次发行前滚存未分配利润处置 .......................................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 13二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 .......................................................... 13第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 18一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .................. 18二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................................. 18三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 19四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................. 19第四节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 20一、募集资金投资项目实施风险 .................................................................................. 20二、政策性风险 .............................................................................................................. 20三、自然灾害风险 .......................................................................................................... 20四、公司规模扩大带来的管理风险 .............................................................................. 20五、拟投资项目审批程序风险 ...................................................................................... 21
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案六、汇率波动风险 .......................................................................................................... 21七、每股收益及净资产收益率下降风险 ...................................................................... 21八、股价波动风险 .......................................................................................................... 21九、非公开发行方案审批风险 ...................................................................................... 21第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 23一、公司股利分配政策 .................................................................................................. 23二、未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划 ............................................... 24三、最近三年公司利润分配情况 .................................................................................. 26第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 28一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............................................. 28二、填补即期回报的具体措施 ...................................................................................... 28
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|开山股份、本公司、公司、发行人|指|浙江开山压缩机股份有限公司|
|公司章程|指|《浙江开山压缩机股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过12,000万股A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|本预案|指|开山股份2016年非公开发行A股股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|开山控股|指|开山控股集团股份有限公司，本公司控股股东|
|SMGP公司|指|PT Sorik Marapi Gerthermal Power，一家根据印度尼西亚法律设立的有限责任公司|
|ORKA公司|指|Hugar Orka ehf，一家根据冰岛法律设立的有限责任公司|
|MW|指|功率单位，兆瓦特，1MW=106W|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称：|浙江开山压缩机股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Kaishan Compressor Co., Ltd.|
|法定代表人：|曹克坚|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|开山股份|
|股票代码：|300257|
|上市时间：|2011 年8月19日|
|总股本：|858,000,000股|
|注册地址：|浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9号|
|办公地址：|浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9号|
|办公地址的邮政编码：|324002|
|电话号码：|0570-3662177|
|传真号码：|0570-3662786|
|电子信箱：|zqtzb@kaishangroup.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的必要性
公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售业务，是国内最大的空气压缩机制造企业，也是国内产销规模最大的螺杆式空气压缩机制造企业。
公司自 2011年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持
续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已日趋成熟。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案面对良好的发展机遇，公司坚定执行既定的战略目标：开拓布局海外地热发电市场；加快开拓海外市场，构建海外市场营销网络；加快新产品开发，开拓新市场，进入新领域，培育新产业；巩固并稳步提高螺杆空压机产品的市场占有率。
为了实现上述战略目标，公司亟需充足资金支持。因此，本次再融资已成为公司的必要选择。
第一，公司本次再融资主要目的之一在于利用融资资金投入海外地热发电项目，有助于公司把握地热发电行业发展的历史机遇，利用公司基于螺杆膨胀发电技术推出的“一井一站”地热开发模式的显著优势，优化业务模式和业务布局，提升盈利能力。
第二，其他融资方式不足以支撑公司后续发展。2015年末公司所有者权益 33.59亿元，可供债券融资的上限仅为 13.44亿元左右。银行贷款同样有额度和时间上的限制，且公司固定资产相对较少，可抵押金额有限。因此公司仍需储备足够的自有资金。
（二）本次非公开发行的背景和目的
地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在全球正处于蓬勃发展的过程中。2005年以来，全球已建成超过 160个地热能项目；预计2020年，全球地热能装机总量会达到14.5-17.6GW。
印度尼西亚地热发电量与地热发电能力皆位居世界第三，仅次于美国和菲律宾。印度尼西亚地热资源储藏量居世界第一，约为29,000MW（占全球地热资源总量的40%，相当于13亿桶原油），目前仅利用了其地热能总量的4.7%，大部分资源目前尚未得到开发，存在潜力巨大的市场开发前景。
2016年 4月，公司全资收购 OTP公司，获得印尼 SMGP 240MW地热项目的特许开发经营权，标志着公司在地热领域的技术推广获得阶段性突破。
为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2016年非公开发行A股股票计划，筹集资金用于海外地热发电项目，进而布局全球可再生能源发电业务，逐步成长为全球性再生能源开发公司。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P－D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整，调整公式如下：
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案 Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼SMGP240MW地热发电项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万美元）||（万元）|
|1||印尼SMGP 240MW地热发电项目||85,055.00||200,000.00||
|合计||||85,055.00||200,000.00||

注：按照1美元兑换6.65元人民币估算，项目投资总额为565,615.75万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，开山控股持有公司56.37%的股份，为公司的控股股东；
曹克坚先生直接持有公司5.80%的股份，持有开山控股82.34%的股份，为公司的实际控制人。按照本次发行股份的上限12,000万股计算，发行完成后，开山控股将持有公司49.46%的股份，其作为公司控股股东的地位没有改变；曹克坚先生将直接持有公司5.09%的股份，持有开山控股82.34%的股份，其作为公司实际控制人的地位没有改变。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行A股股票呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼SMGP240MW地热发电项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万美元）||（万元）|
|1||印尼SMGP 240MW地热发电项目||85,055.00||200,000.00||
|合计||||85,055.00||200,000.00||

注：按照1美元兑换6.65元人民币估算，项目投资总额为565,615.75万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）项目背景及必要性
1、行业及市场背景
（1）全球地热发电蓬勃发展
地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在全球正处于蓬勃发展的过程中。2005年以来，全球已建成超过 160个地热能项目；预计 2020年，全球地热能装机总量会达到14.5-17.6GW。世界银行通过清洁技术基金对16个国家的36个地热能源开发建设项目进行资金援助，根据世界银行预测，未来40个国家可以通过利用地热能源满足其大部分的电力需求。
2015年，联合国宣布成立“环球地热联盟”，旨在努力减少与勘探钻井相
关的地热发电投资风险及地热能源开发成本，为各国政府、国际金融机构、私营
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案部门投资者和其他利益相关者建立合作关系平台，提供个性化的支持和关键解决方案。
（2）印度尼西亚地热发电市场潜力巨大
印度尼西亚地热发电量与地热发电能力皆位居世界第三，仅次于美国和菲律宾。印度尼西亚地热资源储藏量居世界第一，约为29,000MW（占全球地热资源总量的40%，相当于13亿桶原油），目前仅利用了其地热能总量的4.7%，大部分资源目前尚未得到开发，存在潜力巨大的市场开发前景。
2014年，印度尼西亚电力产能约为31GW，并伴随每年9%的需求增速。在印度尼西亚国家能源利用结构中以化石能源为主，占比高达27%（地热能源仅占约3%），而其化石能源储量较小（石油、天然气、和煤炭资源仅占世界资源储量的1%、3%和3.6%）。
印度尼西亚是东南亚的缺电大国，全国人口超 2.55亿，电力普及率不足60%，有超过40%的人口没有电力接入，电力的短缺已经影响到了工业的发展。
印度尼西亚人口增速保持在每年1.3%左右，人均用电量直线上升。随着石化能源的消耗和印度尼西亚经济发展和人口增长，未来电力短缺的缺口将越来越大。
近年来，印度尼西亚电力需求以每年9%的速度递增，因其化石能源储量较小，主要依赖能源将由化石能源转向可再生能源，如地热能、水力能源。印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用，在 2025年将新增9,500MW。2015-2016年，印度尼西亚政府对投资者开放 26个地热能电力项目，使其国内的地热能发电量翻倍。
（3）投资印度尼西亚地热符合“一带一路”的国家战略
2015年，我国企业共对“一带一路”相关的49个国家进行了直接投资，投资额同比增长18.2%。包括印度尼西亚在内的东南亚国家地热资源丰富、能源需求持续增长，公司在印度尼西亚投资兴建地热电站，符合“一带一路”的国家战略。
2、公司将转型为全球性再生能源开发公司
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案公司自 2011年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已日趋成熟。公司目前已经完成发电项目约 70多个，合计装机功率约100MW，合计净发电功率约80MW，其中钢铁行业装机功率约49MW，石化行业装机功率约17MW，地热行业约13MW，其它行业约21MW。
美国阿拉斯加 Chena温泉度假村项目：2013年，公司为美国阿拉斯加 Chena温泉度假村提供 ORC螺杆膨胀机组，为该度假村提供所需60%以上的电力。
炼化领域余热发电项目。2014年，公司的海南炼化芳烃冷却余热发电项目建成发电，标志着技术基本成熟并进入国内低温余热场。
中石化燕山石化轻质热油发电项目：2015年，公司燕山石化工艺热汽油余热回收发螺杆膨胀发电站投入运行，填补了国内空白，进一步验证了公司螺杆膨胀机的余热发电技术能力。
美国新墨西哥州地热发电项目。公司为该项目一期工程提供了总装机容量3.8MW的螺杆膨胀发电机组，2013年12月底并网发电；公司为该项目二期工程提供了总装机容量 8MW的膨胀发电机组，目前已完成产品供应。
2016年4月，公司收购了 OTP公司，取得绝对控股权，并获得“印尼SMGP 240MW地热项目”的特许开发经营权，标志着公司在地热领域的技术推广获得阶段性突破。
3、公司“一井一站”的开发模式具有显著的比较优势
与传统的地热发电设备相比，公司的螺杆膨胀发电机机组具有显著优势。基于螺杆膨胀机组的技术特点，公司创新的采用“一井一站”的地热开发模式，与传统的“集中多井”的模式相比具有以下优势：
（1）适用范围广
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案和传统的地热发电设备相比较，公司的螺杆膨胀机组对热源的适用范围更广，除一般的热源条件外，还可以适用于温度更低、流量更低、更不稳定的热源。
以公司的美国新墨西哥州项目为例：项目一期的供货产品适应于低温热源；项目二期的供货产品适用于中高温和低温热源。公司的螺杆膨胀机组在中高温、低温的地热领域均已获得实践验证。
（2）建设工期短：
传统的大型地热电站建设周期通常为 5-6年，公司地热电站的建设周期可缩短30%以上，单井建设期1年，可实现打井、设备安装及投产运营同步进行。
（3）资源利用率高：
传统的大型地热电站使用汽轮机发电，一般会产生约20%的废井或闲置井。
公司的“一井一站”的开发方式是井口电站模式，可根据每口井的热源条件提供差异化的技术方案及发电设备，降低废井率的同时实现发电效率最大化。
（4）发电效率高：
传统的大型地热电站需要将多个地热井的热源通过管道集中到至中央电站，根据管道输送距离的不同，热源传送的过程中能量损失高达10%-20%，影响发电效率。公司“一井一站”的开发模式将提升5% -15%的发电效率。
（5）投资强度低：
公司“一井一站”的开发模式减少了铺设管道的投资成本，降低投资额度，缩短投资回报期。与传统“集中式”的大型地热电站相比，初始投资及投资回收期可减少或缩短30%。
（二）项目建设方案
本项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，该地区是全球十大地热资源最丰富的地区之一。公司拟采用“一井一站”的开发模式建设净发电量240MW的地热发电站。根据目前与印度尼西亚国有公司 PTPLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议，协议有效期为 30年），本项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案本项目建设周期为 42个月，公司争取在 2017年上半年建成项目第一期约50MW，投入商业运行，2019年年中之前全部建成投产。
（三）投资估算及财务评价
本项目投资总额为 8.51亿美元（按照 1美元兑换 6.65元人民币估算，项目投资总额为56.56亿元），内部收益率为16.07%（税前）；本次募集资金不超过20亿元拟作为资本金投入，资本金财务内部收益率为28.81%（税后）。
按照目前PPA给出的 0.081美元/kWh上网售电价格，达产后的年预计运营收入为1.55亿美元。
（四）项目备案及其他相关手续进展情况
项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将有助于公司把握地热发电行业发展的历史机遇，利用公司在地热开发的“一井一站”的显著优势，优化业务模式和业务布局，提升盈利能力。本次非公开发行是适应市场发展情况下公司业务的自然延伸，预计本次非公开发行后，公司的收入结构中会新增地热电站运营收益。本次非公开发行有助于公司提升收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司今后发展奠定良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成且募集资金投资项目建成后，公司的收入规模和资产规模将显著增大，有助于增强公司资金实力，增加新的盈利业务，提高抗风险能力。本次发行完成且募集资金投资项目建成后，将持有地热电站，布局全球可再生能源发电业务。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目投入和效益释放，未来经营活动现金流入将稳步增加。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
2015年末，公司的资产负债率为20.50%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、地热资源评估勘探情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及项目实际钻井效果与前期资源评估、勘探存在偏差的可能，会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、政策性风险
本次募投项目实施地属于印度尼西亚境内，印度尼西亚电力需求以每年9%的速度递增，且印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用，在 2025年前将新增9,500MW。根据目前与印度尼西亚印度尼西亚国有公司 PT PLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议，协议有效期为 30年），本次募投项目地热发电上网电价确定为0.081美元/kWh。
如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重大变化，将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益。
三、自然灾害风险
本次募投项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，属于地震活跃带。如果项目所在地区发生强烈地震等不可抗力灾害，可能会对项目建设进度和运营造成重大损失。
四、公司规模扩大带来的管理风险
随着募投项目的实施，公司将加快布局海外地热发电市场，公司资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
五、拟投资项目审批程序风险
本次非公开发行募集资金拟投资“印尼SMGP240MW地热发电项目”的境内对外投资项目备案及相关手续正在办理过程中，上述手续完成的时间存在不确定性。
六、汇率波动风险
本次募集资金将投资于海外地热发电项目，汇率的波动会对募投项目效益及公司的经营业绩造成影响。未来公司仍将继续布局海外地热发电市场，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
七、每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
八、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
九、非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的母公司可供分配的利润且累计未分配利润为正的前提下按规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过8000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。制订、审议利润分配方案时，公司可以电话、传真、网络等方式收集股东意见。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司可以电话、传真、网络等方式收集股东意见。
二、未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。规划规定：
（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（二）根据公司章程的规定，在公司当年盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展，当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的百分之十。
但公司存在下列情形之一的，可以不按照前述规定进行现金分红：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过8000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出和拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司若年度盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务，最终实现股东利益最大化。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2013年年度利润分配方案：以公司2013年末总股本42,900万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 3.5元现金（含税），共派发现金股利 150,150,000元。
2014年年度利润分配方案：以公司2014年末总股本42,900万股为基数，向全体股东每10股派发人民币5元现金（含税），共派发现金股利 214,500,000.00元。同时，以资本公积转增股本，以现有股本 429,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增10股。
鉴于公司计划未来十二个月进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出超过 8000万元。为了顺利推进该项工作，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|现金分红金额（含税）||150,150,000.00||214,500,000.00||0||

浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|350,634,315.84|328,014,528.55|175,962,281.14|
|现金分红额/当期净利润|42.82%|65.39%|0.00%|
|最近三年累计现金分红额|||364,650,000.00|
|最近三年年均净利润|||284,870,375.18|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|||128.01%|

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 350,634,315.84元，扣除当年现金分红150,150,000.00元后，当年剩余未分配利润为200,484,315.84元。2013年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 328,014,528.55元，扣除当年现金分红214,500,000.00元后，当年剩余未分配利润为113,514,528.55元。2014年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 175,962,281.14元，由于公司董事会拟定 2015年度不进行利润分配，当年未分配利润全部用于日常经营和对外投资。
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案第六节 其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施以填补股东回报：
第一，加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司将加快地热发电业务的发展，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
第二，推进业务升级，提升公司盈利能力
公司始终坚持以市场为导向，重视研发投入，抓好新产品开发，完善产品谱系；持续加大在冷冻系统等新产品市场开拓；加大螺杆膨胀机在工业低温余热余压回收领域的业务的发展。未来公司将进一步加快新产品开发，开拓新市场，进入新领域，培育新产业，以促进公司的业务升级，提升盈利能力。
第三，加快海外地热发电市场开拓，积极推动业务转型
海外地热发电资源空间很大，如印度尼西亚、菲律宾、土耳其、匈牙利等地热资源丰富，且需求巨大。公司将依托螺杆膨胀发电等优势技术，以“一井一站”作为创新模式，结合国家“一带一路”战略，凭借与冰岛 ORKA公司建立的合资合作关系，大力开拓海外地热发电市场，推动公司业绩新增长。
第四，进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的指导意见，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若2016年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
浙江开山压缩机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《浙江开山压缩机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》之盖章页）
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日