北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予
相关事项的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2019年股票期权及限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就佳讯飞鸿 2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
（一）2019年5月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2019年5月29日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（三）2019年5月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。独立董事认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司实施本股权激励计划。
（四）2019年6月10日，公司监事会披露《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会关于 2019年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认
法律意见书为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2019年 6月 17日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》。
（六）2019年6月24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2019年6月24日，向 96名激励对象授予股票期权 500.00万份，向 96名激励对象授予限制性股票 500.0057万股。同时公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
（七）2019年6月24日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年 6月 24日，向 96名激励对象授予股票期权500.00万份，向96名激励对象授予限制性股票 500.0057万股。
（八）2019年 6月 24日，公司监事会披露《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年6月24日，向96名激励对象授予股票期权500.00万份，向96名激励对象授予限制性股票 500.0057万股。
综上所述，本所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权和限制性股票的登记、公告等相关事项。
二、本次授予的具体情况
（一）根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2019年6月24日。
法律意见书经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司本次向 96名激励对象授予股票期权500.00万份，向96名激励对象授予限制性股票500.0057万股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的获授条件
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划的获授条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的获授条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的有关规定；本次授予获授条件已经满足。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权和限制性股票的登记、公告等相关事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
经办律师：
姚启明
经办律师：
胡冬阳
二〇一九年六月二十四日