股票简称：*ST宇顺 股票代码：002289 股票上市地：深圳证券交易所深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 通讯地址
天津经纬辉开光电股份有限公司 天津市津南区小站工业区创新道1号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其控股股东或实际控制
人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证为本次交
易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明
如下：如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如
因本所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产出售制作、出具的法律文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所
将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机
构，声明如下：如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，
声明如下：如为本次交易出具的申请文件中我公司出具的评估相关内容存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................... 2中介机构声明 ........................................................................................................... 3目 录 ............................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................... 5重大事项提示 ........................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ..................................................... 7二、本次交易的性质 ...................................................... 8三、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 9四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................... 11五、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................... 12六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 24七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ............................................................... 26重大风险提示 ......................................................................................................... 27一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ........................... 27二、审批风险 ........................................................... 27三、交易对价支付的风险 ................................................. 27四、标的公司资金占用的偿还风险 ......................................... 28五、经营风险 ........................................................... 29六、股市风险 ........................................................... 29七、资产出售收益不具有可持续性的风险 ................................... 30八、交易标的的评估风险 ................................................. 30九、过渡期损益由上市公司承担的风险 ..................................... 30十、上市公司面临的其他风险 ............................................. 30
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|报告书摘要/本报告书摘要/摘要|指|《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《股权转让协议》|指|《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》|
|宇顺电子、公司、本公司、上市公司|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|交易对方、经纬辉开|指|天津经纬辉开光电股份有限公司（原名天津经纬电材股份有限公司）|
|经纬电材|指|天津经纬电材股份有限公司（公司前身为天津经纬电材有限公司）|
|中植融云、控股股东|指|中植融云（北京）企业管理有限公司|
|中植产投|指|中植产业投资有限公司|
|丰瑞嘉华|指|张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司|
|中海晟丰|指|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理集团有限公司|
|长沙显示、标的公司|指|长沙市宇顺显示技术有限公司，系宇顺电子全资子公司|
|标的资产、拟出售资产、交易标的|指|长沙市宇顺显示技术有限公司的100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|宇顺电子拟出售所持有的长沙显示100%股权|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日期间|
|审计基准日、评估基准日、转让基准日|指|2019年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年、2018年及2019年1-4月|
|深圳联合产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器，显示器的一种类型|
|触摸显示模组|指|触摸屏和显示屏贴合在一起的组件|
|Sensor|指|电容屏的电信号功能层，俗称“功能片”|
|TN|指|扭曲向列屏，液晶显示技术中心一种基本的显示技术，一般只有黑白两种情况|

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|STN|指|超扭曲向列屏，TN的基础上有了淡绿色与橘色的色调|
|TFT|指|薄膜晶体管，液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动的。TFT-LCD为薄膜晶体管液晶显示器，是多数液晶显示器的一种|
|《审计报告》|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字﹝2019﹞第2419号审计报告|
|《评估报告》|指|中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字﹝2019﹞第1032号评估报告|
|《公司章程》|指|深圳市宇顺电子股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕36号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、利安达、利安达会计师事务所|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中威正信、中威正信评估|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|生态环境部|指|中华人民共和国生态环境部|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
为有效提升上市公司的持续经营能力，维护上市公司股东利益，宇顺电子拟出售其持有的全资子公司长沙显示的100%股权。
本次交易完成后，上市公司将不再持有长沙显示股权，上市公司主营业务仍为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）交易方式
公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式出售所持有的长沙显示100%股权，以《评估报告》所载明的评估基准日（2019年4月30日）的标的资产评估价值4,435.64万元为参考依据，确定挂牌价格为4,435.64万元。如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方，最终的交易价格不得低于公开挂牌转让的价格。
经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司于2019年8月15日至2019年8月26日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。截至挂牌截止日2019年8月26日17:30，仍未征集到符合条件的意向受让方，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌的公告不再延长期限，自行终结。
根据董事会的授权，公司管理层积极寻找合适的交易对方。2019年9月10日，上市公司与经纬辉开就标的资产转让事宜达成一致，签署了附条件生效的
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要《股权转让协议》。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为经纬辉开。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易的标的资产为长沙显示100%股权。根据中威正信出具的“中威正
信评报字﹝2019﹞第1032号”《评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，
标的资产长沙显示100%股权的账面价值-1,071.08万元，评估值4,435.64万元，
评估增值5,506.72万元，增值率514.13%。为维护上市公司及全体股东利益，公
司以上述评估结果为参考依据，以评估值4,435.64万元作为标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，于2019年8月15日至2019年8月26日在深
圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。截至挂牌截止日2019年8月26日
17:30，仍未征集到符合条件的意向受让方，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌的公告不再延长期限，自行终结。根据董事会的授权，公司管理层积极寻找
合适的交易对方。2019年9月10日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的
《股权转让协议》。以标的资产的评估值作为参考依据，经交易各方协商，标
的资产的转让价款为4,435.64万元。
（五）交易对价支付
本次交易的交易对方经纬辉开以现金的方式支付交易对价。
（六）过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承担。交易双方同意，在交割日后，将由利安达会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要根据长沙显示2018年度经审计财务数据及上市公司2018年度经审计财务数据，长沙显示的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|长沙显示|占比|
|资产总额|59,959.86|39,678.37|66.17%|
|营业收入|32,431.79|17,744.86|54.71%|
|资产净额|31,674.00|-246.64|-0.78%|

注：长沙显示资产总额、营业收入、资产净额为长沙显示2018年经审计的资产总额、营业
收入、资产净额。上市公司资产总额、营业收入和资产净额为上市公司2018年度经审计的
资产总额、营业收入和归属于母公司所有者权益。
综上，标的公司的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为经纬辉开，根据《上市规则》的相关规定，经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人丰瑞嘉华认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。公司无与本次交易相关的关联董事，关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品涵盖Sensor感应器、电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。通过本次交易，上市公司将出售所持有的长沙显示100%股权，上市公司主营业务未发生重大变化，但长沙显示大幅亏损对上市公司造成的影响将降低。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
长沙显示2017年、2018年及2019年1-4月的净利润分别为-7,134.37万元、-7,079.20万元和-824.44万元，处于亏损状态，本次上市公司将长沙显示100%股权进行出售，将降低公司合并报表净利润大幅亏损的风险，提升公司经营业绩。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将改善。
此外，报告期内，因长沙显示是上市公司全资子公司，按照公司的会计政策，上市公司及控股子公司对长沙显示的应收款项未计提坏账准备。此外，根据《股权转让协议》，截至2019年4月30日标的公司占用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还时承担代偿的义务。根据《新金融工具准则》，预计前述款项未来12个月内不存在预期信用损失。《新金融工具准则》自2019年1月1日起实施，在上市公司2019年年度审计和出具年度报告时，上市公司及年审机构会对前述款项按照《新金融工具准则》的要求，根据公司应收款项实际情况及前述款项的收回情况，对预计信用损失进行评估，根据实际情况计提资产减值准备。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的程序
截至报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
1、2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》；
2、2019年8月13日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
3、2019年9月9日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。
4、2019年9月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的重组报告书（草案）及相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2019年9月10日，公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
（二）尚未履行的程序
截至报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经交易对方的股东大会审议通过；
3、深交所要求的其他程序（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上 市 公司|1. 本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2. 本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；3. 本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于重大资产出售若干事项的承诺函|上 市 公司|1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；2. 本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况；3. 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；4. 本公司及现任董事、监事和高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；5. 本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；6. 本公司于2016年11月21日收到了深圳证监局下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕62号），因公司业绩预测编制程序和方法存在缺陷、子公司深圳市雅视科技有限公司财务核算管理有待完善、公司及林萌未及时履行业绩补偿相关承诺等问题，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司采取有效措施进行改正。公司对深圳证监局的决定书指出的问题进行认真核查，制定了整改方案并进行整改。本公司董事林萌于2016年11月21日收到了深圳证监局下发的《关于对林萌采取责令改正措施的决定》（〔2016〕63号），因林萌未及时履行业绩补偿相关承诺并延长承诺履行期限，不符合相关法规关于承诺监管的规定，深圳证监局决定对林萌采取责令改正的行政监管措施，要求林萌尽快履行和落实相关业绩承诺。林萌已经根据深圳证监局的要求进行整改并已|

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||履行完毕业绩承诺。除上述之外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；7. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；8. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；9. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。|
|关于拟出售资产权属清晰的承诺函|上 市 公司|1. 本公司真实持有长沙显示 100%的股权，本公司对长沙显示已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益；2. 本公司所持有的长沙显示股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的长沙显示股权存在争议或潜在争议的情况；3. 本公司所持长沙显示股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍；4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不存在为长沙显示提供任何担保的情形，也不存在任何可能导致本公司及本公司的子公司为长沙显示承担债务的事件；5. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上 市 公司|1. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上 市 公司 董事 、 监事 和 高级 管 理人员|1. 本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2. 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复|

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上 市 公司 董事 、 监事 和 高级 管 理人 员（ 除 林萌）|1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；4. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形；6. 本人在公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖公司股票的情况；7. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情形；8. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上 市 公司 董 事林萌|1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；4. 本人于 2016 年 11 月 21 日收到了深圳证监局下发的《关于对林萌采取责令改正措施的决定》（〔2016〕63号），因未及时履行业绩补偿相关承诺并延长承诺履行期限，不符合相关法规关于承诺监管的规定，深圳证监局决定对本人采取责令改正的行政监管措施，要求本人尽快履行和落实相关业绩承诺。本人已经根据深圳证监局的要求进行整改并已履行完毕业绩承诺；除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、|

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|||未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形；6. 本人在公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖公司股票的情况；7. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情形；8. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|关于公司重大资产出售对防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺函|上 市 公司 董 事和 高 级管 理 人员|1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4. 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5. 如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上 市 公司 董事 、 监事 和 高级 管 理人员|1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2. 本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|关于所持上市公司股份减持计划的承诺函|上 市 公司 董事 、 监事 和 高级 管 理人员|本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2019年 6月 28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股|1. 本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所|

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||东 的 一致 行 动人|提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2. 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；3. 本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|1. 人员独立a) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方；b) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的其它职务；c) 保证本企业及本企业的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及本企业的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2. 资产独立a) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；b) 确保上市公司与本企业及本企业的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；c) 本企业及本企业的关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；d) 确保重组完成后不要求上市公司为本企业及本企业的关联方违法违规提供担保。3. 财务独立a) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；b) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；c) 保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联方共用一个银行账户；d) 保证上市公司能够作出独立的财务决策；e) 保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬；f) 保证上市公司依法独立纳税。4. 机构独立a) 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；c) 保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机|

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|||构，与本企业控制的其他企业及其关联方间不发生机构混同的情形。5. 业务独立a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；b) 除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|关于减少与规范关联交易的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|1. 不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2. 杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关联方提供任何形式的担保；3. 本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业保证：a) 督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。|
|避免同业竞争的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|1. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东／控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2. 截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3. 本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4. 无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。|
|对防范即期回报被摊薄采取|上 市 公司 控 股|鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权，为充分保|

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|填补措施能够得到切实履行的承诺|股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|
|关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售的意见|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“上市公司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的一致行动人，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意上市公司本次重大资产出售事项。|
|关于所持上市公司股份减持计划的说明|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“上市公司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的一致行动人，就所持上市公司股份的减持计划特此说明：本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2019年 6月 28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。|
|关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形；2. 自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金；3. 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及控 股 股东 的 一致 行 动人|1. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上 市 公司 实 际控 制 人（ 解 直锟）|1. 人员独立a) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方；b) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务；c) 保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2. 资产独立|

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|||a) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；b) 确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；c) 本人及其关联方的关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；d) 确保重组完成后不要求上市公司为本人及其关联方违法违规提供担保。3. 财务独立a) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；b) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；c) 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户；d) 保证上市公司能够作出独立的财务决策；e) 保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬；f) 保证上市公司依法独立纳税。4. 机构独立a) 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；c) 保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及其关联方间不发生机构混同的情形。5. 业务独立a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；b) 除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上 市 公司 实 际控 制 人（ 解 直锟）|1. 本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；3. 本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于减少与规范关联交易的|上 市 公司 实 际|1. 不利用自身对上市公司的实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于|

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|承诺函|控 制 人（ 解 直锟）|市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2. 杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；3. 本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：a) 督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。|
|避免同业竞争的承诺函|上 市 公司 实 际控 制 人（ 解 直锟）|1. 本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2. 截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3. 本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4. 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。|
|对防范即期回报被摊薄采取填补措施能够得到切实履行的承诺|上 市 公司 实 际控 制 人（ 解 直锟）|鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权，为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|
|关于所持上市公司股份减持计划的说明|上 市 公司 实 际控 制 人（ 解 直锟）|鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“上市公司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售，本人作为上市公司实际控制人，就所持上市公司股份的减持计划特此说明：本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。|
|关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺函|上 市 公司 实 际控 制 人（ 解 直锟）|1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形；2. 自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。|

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|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上 市 实际 控 制人 （ 解直锟）|1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2. 本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|交 易 对方|1. 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；3. 本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；4. 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|全体董事、监事和高级管理人员关于参与重大资产重组若干事项的承诺函|交 易 对方 董事 、 监事 和 高级 管 理人员|1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；4. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形；6. 本人在本次交易事项公告前六个月内不存在买卖宇顺电子股票的情况；7. 本人的关联方与宇顺电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。8. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情形。9. 本人保证在经纬辉开本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存|

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|关于参与重大资产出售若干事项的承诺函|交 易 对方|1. 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司的实际控制人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4. 本公司最近五年有三项被监管部门及交易所等自律组织采取监管措施的情况，具体情况如下：（1）2014 年 2 月 14 日，本公司收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津监管局”）下发的《关于对经纬电材董事违规减持本公司股票情况的通报》（津证监上市字〔2014〕9 号）及两份《监管关注函》（津证监上市字〔2014〕10号、〔2014〕11号）。2014年2月 21日，本公司收到深交所创业板公司管理部下发的创业板监管函〔2014〕第5 号《关于对天津经纬电材股份有限公司董事林则强的监管函》。2014 年 1 月 24 日，本公司董事林则强在本公司披露《2013 年年度业绩预告》窗口期间，违规转让所持本公司股票12万股，构成敏感期股票买卖行为。上述减持行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定和《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13 条的规定。天津监管局及深交所要求本公司完善相关制度，加强管理，杜绝违规事项发生。对此，本公司董事会高度重视天津监管局及深交所提出的问题及整改要求，召开了专门会议并对本公司董事、监事及高级管理人员通报了该违规事项，进行统一培训学习并制定整改方案。2014 年2 月26 日，本公司向相关部门提交了整改专项报告。（2）2015 年7 月9 日，本公司收到天津监管局下发的三份《行政监管措施决定书》（津证监措施字〔2015〕7 号、〔2015〕8 号、〔2015〕9 号）及深交所创业板公司管理部下发的创业板监管函〔2015〕第 37 号《关于对天津经纬电材股份有限公司股东董树林、张国祥、张秋凤的监管函》。本公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于 2015 年 6月 30 日在累计减持本公司股份达到 5%时， 没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书， 在履行报告和披露义务前没有停止卖出本公司股份。上述行为违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定， 对董树林、张国祥、张秋凤采取出具警示函的监督管理措施。对此，本公司董事会高度重视天津监管局及深交所提出的问题及整改要求，在接到监管文件后，及时进行了公告，使投资者能够尽快的了解事情的最新进展。针对此违规事项，本公司召开了专门会议并对本公司董事、监事及|

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|||高级管理人员进行统一培训学习并制定整改方案。2015 年 7月15 日，本公司向相关部门提交了整改专项报告。（3）2018 年 7 月 24 日，本公司收到深交所创业板公司管理部下发的创业板监管函〔2018〕第 75 号。本公司于 2018年 6 月 28 日晚间披露《关于变更公司名称、证券简称》的公告，其中关于变更后的证券简称启用日期误写为7 月2 日，且在业务专区错误填报变更后的本公司全称，随后于 6 月 29 日午间披露更正公告，将启用日起更正为 6 月 29 日。此外，本公司前期信息披露文件还存在错误披露股权登记日等信息披露不准确的情形。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、2.1 条的相关规定。深交所对本公司出具监管函，要求本公司董事会充分重视上述问题，吸取教训及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并于 2018年 7月 30日前提交整改专项报告。对此，本公司高度重视并于 2018年 7月 30日向深交所提交专项整改报告。同时，本公司积极采取整改措施，避免上述情况再次发生。除此之外，本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为；6. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。7. 本公司及本公司关联方、董事、监事和高级管理人员与宇顺电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系；本公司未向宇顺电子推荐任何董事或者高级管理人员。8. 本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|关于收购资金来源的说明|交 易 对方|1. 本公司用于认购标的资产的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于宇顺电子、宇顺电子控股股东或宇顺电子实际控制人的情形，不存在宇顺电子、宇顺电子控股股东或宇顺电子实际控制人为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有标的公司股权的安排；2. 本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；3. 本公司将根据本次交易的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。|
|关 于 不 存 在《关于加强与|交 易 对方|1. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦|

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||查的情况；2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|交 易 对方 控 股股 东 和实 际 控制 人（ 董 树林 、 张国 祥 、张 秋凤）|1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2. 本人最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事
务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价
公平、公允、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表
独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保
本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前
认可意见，公司无与本次交易相关的关联董事，关联监事已在审议本次交易相
关议案时回避表决。上市公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召
开前通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会，在股东大会表决本次交易
相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（六）本次交易是否摊薄每股收益的分析
本次交易前，上市公司总股本为280,253,733股。本次交易不涉及发行股
份，本次交易完成后，上市公司总股本不变。长沙显示2017年、2018年及2019
年1-4月的净利润分别为-7,134.37万元、-7,079.20万元和-824.44万元，处于亏损
状态，本次上市公司将长沙显示100%股权进行出售，将降低公司大幅亏损的风险，提升公司经营业绩，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。此外，上
市公司控股股东及一致行动人、上市公司实际控制人出具了《对防范即期回报
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要被摊薄采取填补措施能够得到切实履行的承诺》，上市公司董事和高级管理人
员均出具了《关于公司重大资产出售对防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
回报能力的承诺函》。
七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
截至报告书摘要签署日，公司控股股东中植融云及其一致行动人丰瑞嘉华、中植产投已出具承诺，原则性同意本次交易。
截至报告书摘要签署日，公司控股股东中植融云及其一致行动人丰瑞嘉华、中植产投已出具承诺如下：
“本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”
截至报告书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
“本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书摘要的其他内容和与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
二、审批风险
本次交易尚需公司及交易对方的股东大会审议通过，并履行深交所等监管
机构要求履行的其他程序，公司的关联股东将在股东大会回避表决，本次交易
能否取得公司及交易对方的股东大会、相关机构的通过及通过的时间尚存在不
确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
三、交易对价支付的风险
根据本次交易的协议约定，经纬辉开以现金方式支付标的资产之交易对价。经交易双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日，由交易对方向公司支付股权转让价款的10%（即人民币443.564万元）作为本次交易的保证金；交易对方应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向公司指定账户支付剩余的股权转让价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要四、标的公司资金占用的偿还风险
截至2019年4月30日，标的公司与上市公司及上市公司子公司之间的关联往来明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|应收项目|2019年4月30日|款项性质|
|应收账款：|||
|深圳市宇顺电子股份有限公司|4,062.63|销售商品|
|长沙宇顺触控技术有限公司|21.94|销售商品|
|合 计|4,084.57|-|
|预付账款|||
|深圳市宇顺电子股份有限公司|22.22|材料采购|
|合计|22.22|-|
|其他应收款：|||
|长沙宇顺触控技术有限公司|1,689.30|资金拆借及租赁费用|
|合 计|1,689.30|-|
|应付项目|2019年4月30日|款项性质|
|应付账款：|||
|深圳市宇顺电子股份有限公司|4,070.02|材料采购|
|长沙宇顺触控技术有限公司|126.26|材料采购|
|合 计|4,196.27|-|
|其他应付款：|||
|深圳市宇顺电子股份有限公司|26,379.67|资金拆借|
|合 计|26,379.67|-|

截至2019年4月30日，标的公司合计应收上市公司及其子公司5,796.09万元，应付上市公司及其子公司30,575.94万元，标的公司占用上市公司资金为24,779.84万元。在本次交易的《股权转让协议》中，对该资金占用事项做了约定：（1）在本次交易的标的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的第十个工作日内由标的公司向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还6,000万元；
（2）剩余标的公司占用宇顺电子及其子公司的资金以及标的公司自评估基准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金，由标的公司在
本次交易办理完毕股权变更登记手续之日的次月起，每个月最后一个工作日前
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还不低于800万元，直至全部偿还完毕。上述自评估基准日至交割日期间标的公司新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金的总额由交易双方于交割日共同确认并签署债权债务确认书予以确定。交易对方保证在作为标的公司的控股股东期间将敦促标的公司按照协议之约定向宇顺电子及其子公司偿还债务，如标的公司未在上述约定时间进行支付，宇顺电子及其子公司有权要求交易对方代为履行该等债务的偿还义务，交易对方有义务按照宇顺电子及其子公司要求的时间及方式代标的公司偿还上述债务及因延迟支付而产生的利息（如有）。尽管在《股权转让协议》中已经对资金占用事项做了约定，但仍然存在标的公司、交易对方对上述占用公司及子公司的资金无法偿还的风险。
此外，根据《股权转让协议》，截至2019年4月30日标的公司占用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还时承担代偿的义务。根据《新金融工具准则》，预计前述款项未来12个月内不存在预期信用损失。《新金融工具准则》自2019年1月1日起实施，在上市公司2019年年度审计和出具年度报告时，上市公司及年审机构会对前述款项按照《新金融工具准则》的要求，结合公司应收款项实际情况及前述款项收回情况再次作出预计，不排除发生预计信用损失的可能。提醒投资者注意相关风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司将长沙显示100%股权出售，可减少主要亏损来源，但公司经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润
增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。
六、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
七、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
八、交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的估值风险。
九、过渡期损益由上市公司承担的风险
根据《股权转让协议》，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承
担。交易双方同意，在交割日后，将由利安达会计师事务所对标的公司在过渡
期内的损益进行审计，经审计确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。考虑
到本次评估采用的是资产基础法的评估结果，且标的公司在过渡期间仍然由上
市公司控制管理，交易对方无法控制标的资产的经营管理和财务状况，故约定
过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的
惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次交易的对价中予以扣除，而标的
公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得的交易对价会受到过渡期损益
的影响，提醒投资者注意风险。
十、上市公司面临的其他风险
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（一）暂停上市及退市风险
公司2017年、2018年亏损，因连续两年亏损，公司股票交易于2019年4月25日停牌一天，自2019年4月26日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特别处
理。本次交易将剥离公司亏损资产，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产
状况，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因2019年度
亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
（二）业务转型的相关风险
公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化
模组等产品的研发、生产和销售。随着科技的进步，触控显示屏行业竞争激
烈。一方面，下游智能手机产品的市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，
下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了
触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐
向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有
限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞
争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也
在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。公司出售长沙显
示100%股权，有利于降低公司进一步大幅亏损的风险。
此外，为确保公司中长期可持续发展，公司将积极拓展新业务与新市场，
寻求新的利润增长点。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东权益为目
的，慎重选择未来发展方向，但受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影
响，公司业务转型及未来的盈利仍存在不能达到预期的风险。
（三）长期无法分红的风险
根据利安达会计师事务所出具的宇顺电子2018年《审计报告》（〔2019〕
第2116号），上市公司截至2018年12月31日合并报表的未分配利润为-
168,470.60万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行
现金分红的风险。
深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市宇顺电子股份有限公司2019年 月 日