渤海证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东
有限售条件流通股上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）2013年向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》，于 2013年 12月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产事项，合计发行股份 486,130,401股。本次新增股份于 2014年 1月 2日在深圳证券交易所上市。具体如下：
1．公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行 76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行 60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行 86,805,555股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权；
2．公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行 154,166,667股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权（以下合称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）；
3．公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行 33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行 52,780,864股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。因澄怀科技 2013年度业绩承诺未完成，公司已于 2014年 7月 25日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份 906,247股和拉萨观道持有的公司股份 3,624,989股，该次回购后拉萨澄怀持有的公司股份剩余20,636,963股，拉萨观道持有的公司股份剩余29,766,986股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承诺期||
|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||限||
||关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于2013年12月27日在巨潮资讯网上披|2013年06||正在履行之中，截至目前无违反|
|华路新材、新疆锐盈|||长期||
||露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公告》（公告编号：2013-095），下同。|月07日||该承诺的情况|
||关于股份锁定的承诺：华路新材、新疆锐盈认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本||||
||||自2014|正在履行之中，所认购股份总数|
||等原因增持的股份）自本次股份上市之日（2014年1月2日）起12个月内不进行转让，24个||||
|||2013年09|年1月2|的40%已解除限售并于2015年1|
|华路新材、新疆锐盈|月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认||||
|||月18日|日起，5|月5日上市流通，截至目前无违|
||购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转||||
||||年|反该承诺的情况|
||让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。||||
||关于标的资产利润的承诺：华商传媒38.75%股权于2013年度、2014年度、2015年度、2016||||
||年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于||自2013||
|||2013年09||正在履行之中，2013年度、2014|
|华路新材、新疆锐盈|14,243.89万元、15,662.83万元、17,219.82万元、17,219.82万元和17,219.82万元。如华商传||年起，5||
|||月18日||年度的业绩承诺已实现|
||媒38.75%股权实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份）；其股||年||
||份补偿不足部分以现金支付。||||
||关于标的资产利润的承诺：华商传媒八家附属公司少数股东权益于2013年度、2014年度、2015||||
||年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额应||自2013||
|||2013年09||正在履行之中，2013年度、2014|
|新疆锐盈|分别不低于10,536.88万元、11,517.36万元、12,490.07万元、12,490.07万元和12,490.07万元。||年起，5||
|||月18日||年度的业绩承诺已实现|
||如华商传媒八家附属公司少数股东权益实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传||年||
||媒无偿回购股份）；其股份补偿不足部分以现金支付。||||
|||||截至2015年12月31日，该房产|
||关于华商传媒部分房产未取得房产证的承诺：华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号||||
|||||未取得权属证书。华路新材、上|
||国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续正在办||||
|||||海常喜、上海大黎已按其原所持|
||理中。如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营造成损失的，华路新||自2014||
|||||有华商传媒的股权比例所对应的|
|华路新材、上海常喜、|材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份|2013年06|年1月2||
|||||该房产重组时的评估值（总的评|
|上海大黎|上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持|月07日|日起，2||
|||||估值为793.35万元）向公司进行|
||有华商传媒的股权比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第011-1号《华闻传媒投资||年||
|||||补偿，补偿金额分别为|
||集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中||||
|||||1,051,189.00元，833,017.50元，|
||的评估值向上市公司进行补偿。||||
|||||1,190,025.00元，合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||3,074,231.50元，未给上市公司造|
|||||成损失，承诺已经履行完毕|
|||||截至2013年12月31日，该土地|
|||||已履行了公开挂牌出让相关手|
||新疆锐盈关于参股公司华商数码部分土地（华商数码印刷基地，合计面积为100亩）未取得土|||续，华商数码已竞得该地的使用|
||地证的承诺：（1）全力协助华商数码于2013年12月31日前履行完毕土地出让相关手续，办|||权并按规定办理权属证书，已按|
||理权属证书。（2）如2013年12月31日前华商数码未履行完毕上述土地出让相关手续给华商||2013年|西安市国土资源局经济技术开发|
|||2013年06|||
|新疆锐盈|数码正常的生产经营造成损失的，由新疆锐盈按所持有华商数码的比例承担损失，同时按所持||12月31|区分局的通知全额缴交了国有土|
|||月07日|||
||有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投||日前|地使用权出让金2600万元，并缴|
||资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中|||纳了78万元契税。2014年4月|
||的评估值向上市公司进行补偿。|||17日，华商数码取得上述土地的|
|||||《国有土地使用证》，承诺已经履|
|||||行完毕|
||新疆锐盈关于华商数码部分房产未取得房产证的承诺：华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡||||
||区九龙园区剑龙路1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。鉴于上述情况，新疆锐盈承诺如||||
||||自2014||
||因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损失的，新疆锐盈按所持|||2014年4月21日，华商数码重|
|||2013年06|年1月2||
|新疆锐盈|有华商数码的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商数码上述|||庆分公司取得上述厂房产权证，|
|||月07日|日起，2||
||厂房未取得权属证书，新疆锐盈按所持有华商数码的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字|||承诺已经履行完毕|
||||年||
||（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权||||
||资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。||||

三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月20日。
（二）本次可上市流通的股份总数为46,168,981股，占目前公司已发行股份的2.2508%。
（三）本次解除限售股份上市流通情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次解除限售的股份|||||||
||||||||||占解除限售前|||||
||||限售股份||持有限售股份数|||||||||
||||||||||||占解除限售前公|||
||序号|||||||||||||
||||||||||该股东持有限||||占股本总数|
||||持有股东||（股）|||||||||
||||||||股份数（股）||||司无限售条件股|||
||||||||||售股份比例||||比例（%）|
||||||||||||份比例（%）|||
||||||||||（%）|||||
|1||新疆锐盈||92,500,000||30,833,333||33.3333||1.8175||1.5032||
|2||华路新材||46,006,945||15,335,648||33.3333||0.9040||0.7476||
|合计||||138,506,945||46,168,981||33.3333||2.7214||2.2508||

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次限售股份上市流通前||||本次变动增减||本次限售股份上市流通后|||
|||数量（股）||比例||（+、-）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|354,716,879||17.29%||-46,168,981||308,547,898||15.04%||
|其中：国有法人持股|0||0.00%||-||0||0.00%||
|二、无限售条件股份|1,696,511,804||82.71%||46,168,981||1,742,680,785||84.96%||
|三、股份总数|2,051,228,683||100.00%||-||2,051,228,683||100.00%||

五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；本次
限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》）
渤海证券股份有限公司 2016年1月13日