证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2015-115东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易业经中国证监会以“证监许可[2015]2388号”文核准。
本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（〔151507〕号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（〔151507〕号）以及中国证监会并购重组委会后意见等相关文件的要求对报告书进行了补充和完善。
补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、本次重组已取得中国证监会的核准，报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并调整了与审核相关的风险提示。
2、因2015年8月19日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，相应增加上市公司历史沿革部分描述。
3、因华启智能更名为“苏州华启智能科技有限公司”，全文对应修改。
5、因配套募集认购方上银基金资管计划完成资产管理计划的设立及备案登记，故全文修改“上银基金拟设立的资产管理计划”为“上银基金财富 40号资产管理计划”。
6、根据交易对方易程（苏州）新技术股份有限公司最新股东情况，修改股权及控制关系结构图。
7、因交易对方上海蓝都创业投资中心（有限合伙）内部出资份额转让并变更执行事务合伙人，相应修改对应部分描述。
8、因报告期变更为2013年1月1日至2015年6月30日，相应根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告修改相关财务数据及指标，并更新相关财务信息；更新上市公司募集资金使用进度情况说明、华启智能客户集中风险、标的资产应收账款较高风险等相关描述。
9、在“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方关于相关事项的说明”“（八）募集配套资金交易对方关于资金来源及是否存在代持的说明”及“（九）上银基金关于资产管理计划相关情况的说明”补充披露了古玉投资等 5名发行对象认购股份的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持相关内容。
上银基金拟设立的专项资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序的相关内容。
10、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（二）历史沿革”“（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”及“二、嘉崎智能”“（二）历史沿革”“（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”补充披露标的公司 2013年至 2015年期间增资、出资额/股权转让、减资的原因以及上述行为是否涉及股份支付相关内容。
12、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（五）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”“（4）商标及其他无形资产”补充披露华启智能的子公司交运电子商标办理情况相关内容。
13、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”之“（六）主营业务发展情况”之：“1、主要产品或服务用途”之“（1）主营产品”补充披露华启智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势相关内容。
14、在“第四节交易标的基本情况”之“二、嘉崎智能”之“（六）主营业务发展情况”之：“1、主营业务和主要产品”补充披露嘉崎智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势相关内容。
15、在“第四节交易标的基本情况“之”一、华启智能“之（六）主营业务发展情况”新增“12、高新技术企业认证相关情况”补充披露华启智能高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及等相关内容。
16、在“第四节交易标的基本情况“之”二、嘉崎智能“之（六）主营业务发展情况”新增“11、高新技术企业认证相关情况”补充披露智能高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍等相关内容。
17、在“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之“1、发行股份购买资产的发行价格”之“（2）本次发行股份购买资产市场参考价的选择原因”补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因相关内容。
18、在“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”补充披露了募集配套资金的必要性相关内容。
方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响相关内容。
20、在“第六节交易标的评估定价”之“二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见”“（二）本次交易价格与标的公司 2014年增资及股份转让价格差异及合理性”补充披露标的公司 2014年增资及股份转让的价格，与本次交易价格差异的原因及合理性相关内容。
21、在“第八节本次交易的合规性”之“四、本次交易符合《创业板上市公司发行管理暂行办法》的相关规定”补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的相关内容。
22、在“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司 2015年营业收入实现的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性”补充披露标的 2015年营业收入实现的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性相关内容。
23、在“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司营运资金预测的合理性及 2015年营运资金预测的可实现性分析”补充披露标的公司营运资金预测的合理性及2015年营运资金预测的可实现性相关内容。
24、在“第九节管理层讨论与分析”之“七、转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况、主要财务指标、转让价格合理性、对华启智能经营业务及本次评估值的影响”补充披露股权转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况以及易程（苏州）电子科技股份有限公司报告期主要财务指标、转让价格合理性、对华启智能经营业绩及本次评估值的影响等相关内容。
25、在“第九节管理层讨论与分析”之“八、嘉崎智能代理销售的相关情况”进行补充披露嘉崎智能报告期内代理销售相关情况。
27、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十、高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响”补充披露标的公司高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响相关内容。
28、在“第九节管理层讨论与分析”之“十一、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响相关内容。
29、在“第九节管理层讨论与分析”之“十二、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式相关内容。
30、在“第九节管理层讨论与分析”之“十三、收购西安赛能的整合情况、盈利预测的实际情况”、“十四、本次交易整合计划、风险以及相应管控措施”补充披露上市公司 2014年收购西安赛能视频技术有限公司51%股权后的整合情况、盈利预测的实际情况，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施相关内容。
31、在“第十节财务会计信息”之“四、关于标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和勾稽的说明”补充披露标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间勾稽关系分析相关内容。
32、在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）关于被交易对象控制的企业是否从事与交易完成后的东方网力构成竞争的业务，江楠、陈熙鹏、戴伟是否违反竞业禁止规定的说明”补充披露交易对象控制的企业是否从事与交易完成后的东方网力构成竞争的业务，江楠、陈熙鹏、戴伟担任上述相关公司的高管，是否违反竞业禁止的相关规定相关内容。
公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2015年11月3日