证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：临2016-052
北京万通地产股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为189,612.33万元，本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，北京万通股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号）核准，万通地产已向嘉华东方控股（集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达 1号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302股人民币普通股(（A股），每股发行价格为人民币 4.30元。本次发行募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）后，实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68元。截止2016年8月3日，上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字(2016)第338号《验资报告》审验。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并已与保荐机、存放募集资金的相关银行签署募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2015年 7月 3日、2015年 8月 7日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议与第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告的议案》等相关议案。2016年1月25日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了修改本次非公开发行股票方案的相关议案。
根据申请文件，公司 2015年非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 360,000万元（含 360,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|香河运河国际生态城|587,563.95|
|天竺新新家园|331,400|
|偿还贷款|-|
|合计|918,963.95|

其中，贷款明细如下：
单位：万元
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|借款主体||放贷机构|
|香河万通房地产开发有限公司||广发银行北京分行|
|北京万通正远置业有限公司||华润信托|
||北京万通地产地产股份有限公司|外贸信托|
|杭州万通杭昀置业有限公司||中融信托|

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自 2015年 7月 3日（公司董事会批准募集资金投资项目决议日）至 2016年 8月 31日止期间，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为194,143.77万元，本次公司以非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计为189,612.33万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|自筹资金预先投入金额|
|香河运河国际生态城|587,563.95|190,000|19,612.33|
|天竺新新家园|331,400|10,000|12,951.44|
|偿还贷款|-|160,000|161,580.00|
|合计|918,963.95|360,000|194,143.77|

其中，偿还贷款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|借款主体||放贷机构|
|香河万通房地产开发有限公司||广发银行北京分行|
|北京万通正远置业有限公司||华润信托|
||北京万通地产地产股份有限公司|外贸信托|
|杭州万通杭昀置业有限公司||中融信托|

公司认为，公司已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求编制报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反应了公司截止 2016年 8月 31日，以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2016年 9月 9日，公司召开第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议，本次会议以通讯表决方式进行，实际参与表决董事9人，监事3人，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金189,612.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2016年 9月 9日，公司独立董事出具了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》，同意该事项。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上所述，我们同意公司使用募集资金189,612.33万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金189,612.33万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
（三）注册会计师出具鉴证报告的情况
2016年 9月 9日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万通地产股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报（核）字（16）第E0157号），认为万通地产的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了万通地产自 2015年 7月 3日至 2016年 8月31日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：万通地产以募集资金置换先期投入的自筹资金 189,612.33万元的事项，经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。红塔证券对万通地产以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
六、备查文件
1、万通地产第六届董事会临时会议决议；
2、万通地产第六届监事会临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万通地产股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报（核）字（16）第E0157号）；
5、红塔证券出具的《红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会2016年9月10日