证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2015-058
紫光古汉集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2015年10月8日在公司会议室召开。会议由王书贵先生主持，会议应到董事7人，实到董事5人，董事赵东先生授权委托董事王书贵先生出席会议并行使表决权，独立董事彭琳碧先生授权委托独立董事安寿辉先生出席会议并行使表决权，本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司经过认真自查和论证，认为公司符合有关法律法规对非公开发行股票条件的规定，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，并符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝为关联董事(以下合称“关联董事”，下文同)，需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
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|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证|
|券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要|
|求，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：|
|1、发行股票的种类和面值|
|本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00|
|元。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|2、发行方式及发行时间|
|本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中|
|国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|3、定价基准日|
|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日|
|（2015年10月9日）。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|4、发行价格及定价原则|
|本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基|
|准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基|
|准日前 20个交易日股票交易总量）为 19.73元/股。为此，公司董事会确定本次非|
|公开发行股票的发行价格为 17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股|
|票除息后的交易均价的 90%。|
|若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本|
|公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|5、发行数量|
|本次非公开发行股票数量为不超过 4,503万股（含本数）。若本公司股票在定|
|价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上|
|述发行数量将进行相应调整。|

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||非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|||||||||
||6、发行对象和认购方式|||||||||
||本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控|||||||||
||股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合|||||||||
||伙）。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。|||||||||
||以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：|||||||||
|序号|||发行对象||认购方式||认购股份数量（万股）||认购金额（万元）|
|1|||启迪科技服务有限公司||现金||1,407.00||24,988.32|
|2|||衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司||现金||563.00||9,998.88|
|3|||嘉实基金管理有限公司||现金||2,252.00||39,995.52|
|4|||天津人保远望资产管理中心（有限合伙）||现金||281.00||4,990.56|
|合计|||||||4,503.00||79,973.28|
||若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本|||||||||
||等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。|||||||||
||非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|||||||||
||7、限售期|||||||||
||所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不|||||||||
||得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。|||||||||
||非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|||||||||
||8、募集资金金额与用途|||||||||
||本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 79,973.28万元（含本数），扣|||||||||
||除发行费用后计划投资于以下项目：|||||||||
|序号||实施主体||项目||投资总额（万元）||募集资金投入金额（万元）||
|1||紫光古汉集团股份有限公司||全国营销网络体系建设项目||50,000.00||46,973.28||
|2||紫光古汉集团衡阳中药有限公司||年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目||19,587.00||10,000.00||
|3||紫光古汉集团衡阳中药有限公司||年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目||9,800.00||9,000.00||
|4||紫光古汉集团衡阳中药有限公司||固体制剂生产线技改项目||9,700.00||9,000.00||

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|5|紫光古汉集团衡阳中药有限公司|中药饮片生产线技改项目|5,500.00|5,000.00|
|合计|||94,587.00|79,973.28|

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|在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的|
|投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资|
|金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司|
|以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项|
|目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投|
|入顺序和金额进行适当调整。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|9、本次非公开发行前的滚存利润安排|
|本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按|
|照发行后的股份比例共享。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|10、本次非公开发行决议的有效期|
|本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有|
|效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至发行完|
|成日。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|11、上市地点|
|本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|由于本议案涉及关联交易，公司 4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联|
|董事对本议案进行表决。|
|本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。|

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事会经审议，同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，
并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
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|由于本议案涉及关联交易，公司 4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联|
|董事对本议案进行表决。|

非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
为明确本次非公开发行相关各方的权利义务，经友好协商，公司拟与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。
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|1、《紫光古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的附条件生效的|
|股份认购合同》|
|由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵、赵东需予以回避，由其他 5名非|
|关联董事对本议案进行表决。|
|非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。|
|2、《紫光古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订|
|立的附条件生效的股份认购合同》|
|由于本议案涉及关联交易，公司董事陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他 5名|
|非关联董事对本议案进行表决。|

非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
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|3、《紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附条件生效的|
|股份认购合同》|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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|4、《紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订|
|立的附条件生效的股份认购合同》|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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|本议案尚需提交公司股东大会审议。|

五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
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|由于本议案涉及关联交易，公司 4名关联董事需予以回避，由其他3名非关联|
|董事对本议案进行表决。|
|非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
董事会经审议，同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
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|由于本次议案涉及关联交易，公司 4名关联董事需予以回避，由其他 3名非关|
|联董事对本议案进行表决。|

非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。
董事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证件发行字[2007]500号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。董事会经审议，同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司拟非公开发行股票，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的有关人士办理与本次发行相关的如下事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、授权董事会并同意董事会授权董事长办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、授权董事会并同意董事会授权董事长决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、授权董事会并同意董事会授权董事长在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
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|12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于|
|该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至发行完成日。|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》
本次董事会会议以后，公司管理层对董事会所通过的其他内容需要进行相应的准备工作，公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《紫光古汉集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。董事会经审议，同意《募集资金管理办法》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
董事会经审议，同意公司将一宗公司所有的国有土地使用权，以截止 2015年9月30日的账面价值2,911.62万元向古汉科技增资。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见同日披
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表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见与独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司董事会