证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-083成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于关联方广西华汇新材料有限公司
委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年 10月 15日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与广西华汇新材料有限公司（以下简称：“广西华汇”）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称：“陕西星王”）签署了《委托经营协议》，广西华汇拟将其全部生产及经营业务委托陕西华泽进行经营和管理。
鉴于广西华汇为陕西星王实际控制的企业，与上市公司属于受同一最终控制方控制的其他关联方，本次交易构成关联交易。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对和0票弃权），董事王应虎、王涛、王辉为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本公司独立董事针对上述关联交易事项发表了同意上述关联交易事项的事前认可及独立意见书。
此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
广西华汇新材料有限公司
营业执照注册号：450700200037637
法定代表人：王应虎
住所：钦州市钦南区进口资源加工及新材料产业园
注册资本：25,500万元
经营范围：冶金新材料项目投资经营(经环保部门批准后方可经营)；冶金产品及其副产品的销售；货物进出口贸易（以上经营范围国家禁止或限制的除外）。
广西华汇新材料有限公司位于广西钦州市，公司成立于 2011年6月，目前注册资本2.55亿元人民币，实收资本29652万元，陕西星王出资25500万元，持有86%的股权。
鉴于广西华汇为陕西星王实际控制的企业，因此与上市公司属于受同一最终控制方控制的其他关联方。
广西华汇一期年产 30万吨合金冶炼项目及二期 50万吨合金综合深加工项目已经广西壮族自治区发改委备案并通过自治区环保厅、安监局的审批，年产 50万吨镍合金综合深加工项目于 2014年列为广西壮族自治区的重大项目。
一期项目以红土矿为主要原料，采用 RKEF工艺流程，应用先进的新技术新工艺设计年产 30万吨合金材料。项目一期共6条生产线，3#、4#两条生产线预计将于 2015年11月达到生产条件。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目建设情况
项目地位于广西钦州市钦南区进口资源加工及新材料产业园，距离钦州港 20公里，是西南经济圈和中国—东盟经济圈的中心枢纽位置，国家“十二五”发展规划的重点区域之一。项目计划占地面积 1000亩，规模为年产 50万吨新材料，用铬合金、钼合金等多种合金材料、红土矿为原料，生产新材料。项目已经广西壮族自治区发改委立项备案，通过自治区环保厅、安监局审批，并被列为自治区、钦州市重大推进项目。
一期计划投资 160,054.29万元，其中建设投资 129,637.29万元，铺底流动资金 30,417.00万元。截止2015年8月31日，项目配套设施已经全部完成（包含:总图专业、 220KV变电站、化验楼、综合楼、员工食堂、宿舍楼、循环水系统），3#、4#生产线预计2015年11月建成投产，1#、2#生产线预计在2016年3月可建成投产，5#、6#生产线预计在2016年年底建成投产。
该项目产品主要用途为加工应用于航空、航天领域的特种新材料，属于新材料行业。
（二）项目技术与工艺
本项目从原料红土矿一直到新材料产品采用世界最先进的合金冶炼和新材料冶炼一体化技术全链条流程，采用大功率电炉、热装热送、短网设计等先进的新技术新工艺，工艺成熟、技术可靠，主要生产流程为：红土矿经过干燥后用回转窑进行还原焙烧，热焙烧矿加入矿热炉内进行熔炼产出合金水，进入初炼炉，以特殊工艺，按特殊比例配加铬合金、钼合金、硅、锰合金等原料，生产出初级新材料，AOD转炉和LF炉作为精炼炉，经连铸机生产出合格的新材料。
（三）项目投资与收益预测
一期计划投资 160,054.29万元，其中建设投资 129,637.29万元，铺底流动资金 30,417.00万元。截止2015年8月31日已完成投资53,072.48万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11万元，净利润 30,010.44万元。广西华汇预计 2015年 11月有两条生产线投入生产，占一期工程的1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约13亿元。
（四）财务状况
截止2015年8月31日未经审计的财务报表，广西华汇资产总额10.79亿元，负债 4.04亿元，所有者权益6.75亿元。公司主要从事项目建设，无生产经营活动。
（五）项目优势
1.先进稳定的技术优势
在建项目采用RKEF生产工艺，该工艺是目前世界公认的最经济、最先进的利用红土矿生产镍基材料的方法，由北京恩菲公司从乌克兰和德国进行技术引进，通过消化吸收并结合国内企业特点，于 2010年7月建成投产国内第一家利用该技术的大型镍基材料生产线，开辟了我国用 RKEF工艺生产高品位镍基材料的先河。
2.低成本优势
(1)项目在消化吸收国内外先进技术的基础上，采用了有效的节能措施，优化了工艺技术配置，采用自动化、智能化操作控制，与同类型企业相比，生产成本有较大优势：项目比传统的高炉冶炼镍合金工艺节能约40%，比现行普遍采用的普通工艺节能约10%。
(2)项目位于广西钦州，钦州港是我国距东南亚、大洋洲等红土镍矿资源丰富国家最近的港口，原材料海运成本低。
3.领先于同业环保优势
本项目已取得广西壮族自治区环保厅的环保方案批复。环保措施到位，达标排放，可达PPM级。
(1)选用国内最先进的电袋除尘器除尘效率≥99.9%，实现达标排放。
(2)工业废水完全进行循环利用，达到零排放。生活污水经过生化技术处理后达标排放。
(3)采用目前国内最先进的脱硫技术—塔内氧化-钙基强碱－滤泡脱硫技术，确保生产系统达标排放。
(4)建立了完善的环保应急预案，设置了废水事故应急池，配备了废水监测设备和废气监测设备。
(5)预留天然气接口，采用天然气生产后，可弃用烟煤，并减少无烟煤用量，提高热能利用率。
4.优越的地理区位优势
(1)项目地距钦州港 20公里，从钦州港到厂区高速公路直达，免收过路费，物流成本低。
(2)澳大利亚、印尼、马来西亚、非洲、菲律宾、南美红土镍矿资源丰富，可选择性强。
(3)公司与古巴镍业、第一量子、必和必拓、中国五矿等国际大型贸易公司具有长期战略合作伙伴关系，完全能够满足原料供应，不会因为个别国家出口政策变化影响红土镍矿供应。
5.良好的政策环境优势
钦州港经济开发区为广西自治区级经济技术开发区。按照《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，对符合国家产业鼓励类的工业企业，继续执行国家有关西部大开发优惠政策。
四、交易的定价政策及定价依据
陕西华泽收取的托管费由基础管理费和浮动管理费构成。基础管理费应按广西华汇当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算；（2）浮动管理费根据甲方当年
度的盈利情况，按以下标准计算：如果与年度计划相比，广西华汇的利润有所增加或亏损有所减少，利润增加部分或亏损减少部分的百分之五(5%)将作为当年度的浮动管理费；浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十(50%)。
托管费采取基础管理费和浮动管理费相结合的方式，符合委托管理的业绩报酬收取原则，收费标准和收费模式在该等商业交易行为的合理范围。
五、交易协议的主要内容
广西华汇（以下简称“甲方”）、陕西星王（以下简称“乙方”）与陕西华泽（以下简称“丙方”）于 2015年10月15日签订《广西华汇新材料有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司委托经营协议》，主要内容如下：
（一）委托经营
1、甲方同意将其全部生产及经营业务（以下简称“托管业务”）委托给丙方进行经营和管理，丙方收取的托管费包括：（1）基础管理费应按甲方当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算；（2）浮动管理费根据甲方当年度的盈利情况，按以下标准计算：如果与年度计划相比，甲方的利润有所增加或亏损有所减少，利润增加部分或亏损减少部分的百分之五(5%)将作为当年度的浮动管理费；浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十(50%)。
2、甲方享有托管业务所产生的全部收益，并承担所有成本费用及经营盈亏。
3、丙方不得处置、变卖或抵押经营托管业务所使用的资产。
（二）托管期限
丙方根据本协议对托管业务进行经营管理的期限自各方完成签署《资产盘点协议》并完成盘点交接之日起，协议长期有效，直至发生以下情形之一，方可解除本协议：1、甲方股东根据甲方的经营情况，决定解散、关闭、歇（停）业或清算，并终止甲方的经营活动；
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|2、甲方与丙方不再受同一实际控制人所控制；|
|3、丙方依据协议的规定行使选择权后解除协议。|

（三）选择权
1、丙方享有购买托管业务相关资产或甲方股权的选择权，丙方行使选择权的条件如下：
（1）甲方的相关资产及经营状况符合届时适用的上市公司收购资产的相关法律法
规；
（2）取得丙方股东大会同意；
（3）取得监管部门的批准（如需）
2、甲方决定转让其托管业务相关资产或乙方决定转让其持有甲方股权时，其应于作出该等决定之日起 10个工作日内通知丙方，丙方需于 30个工作日内作出是否购买的决定，否则甲方或乙方有权将托管业务相关资产或股权转让给第三方。
3、丙方决定行使选择权的，购买资产的价格参照丙方聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确认的评估值，并按照相关有权部门审批文件的要求执行。
（四）各方权利义务
1、甲方及乙方义务
（1）按照本协议约定支付托管费用；
（2）避免与丙方发生同业竞争；
（3）根据本协议的约定，及时向丙方交付托管业务；
（4）根据丙方的要求，及时向丙方提供开展经营活动所需的相关文件、资料等；
（5）按照丙方要求，及时签署与第三方之间的合同、协议、订单或其他日常经营管理活动中需要甲方签署或盖章的文件；
（6）不再自行或委托其他第三方经营与丙方发生竞争的业务。
2、丙方义务
（1）根据本协议之规定对托管业务进行经营和管理；
（2）妥善保管甲方提供的相关文件资料；
（3）根据甲方的要求，向其通报托管业务之经营情况。
（五）协议生效
协议在经各方及其法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章，并经丙方权力机构审议通过后生效。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
陕西星王持股86%的广西华汇预计将于2015年11月开始生产，广西华汇建成投产后主要产品为合金材料。按照公司实际控制人王应虎先生、王涛先生和王辉女士重组上市公司时的承诺，为避免潜在同业竞争，广西华汇于 2015年 10月 10日召开了董事会和股东会，拟将广西华汇委托公司全资子公司陕西华泽托管经营。
本次委托经营暨关联交易事项，避免了实际控制人控制的企业与公司潜在同业竞争，项目建成后由公司全资子公司委托经营，陕西华泽受托经营广西华汇后，其收入包括基础管理费和浮动管理费两部分，能够为公司获取稳定的收入。按照目前委托资产的状况，预计两条生产线委托经营能够带来360万元收入。
同时，通过委托经营，公司在传统的矿产开发、镍加工的产业格局内，增加了合金产品的业务，产业链得到进一步延伸，为公司的业务转型和产业升级提供了新的机会。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日公司与广西华汇无关联交易。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断，事前认可并同意将上述关联交易事项提交公司八届二十五次董事会会议审议。
就上述关联交易公司全体独立董事发表独立意见如下：
本次委托经营暨关联交易事项，避免了实际控制人控制的企业与公司潜在的同业竞争，陕西华泽受托经营广西华汇后，其收入包括基础管理费和浮动管理费两部分，能够为公司获取稳定的收入，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会会议表决程序合法有效。
九、备查文件
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、《广西华汇新材料有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司委托经营协议》
3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二O一五年十月十六日