证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-064广东超华科技股份有限公司
关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）股票（代码：002288）将于2015年8月17日（星期一）开市起复牌。
公司拟以自有资金人民币3,450万元收购珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（以下简称“招商银科”）持有的珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称“亚太电子”或“目标公司”）18.00%的股权；同时以自有资金人民币 6,750万元对亚泰电子进行增资，其中 246.3849万元计入新增注册资本，其余 6,503.6151万元计入亚泰电子的资本公积。股权转让及增资扩股完成后，亚泰电子注册资本变更为人民币612.2449万元，其中本公司合计持有亚泰电子312.2449万元出资额，占亚泰电子全部注册资本的51.00%。本次收购完成后，亚泰电子成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。股权转让及增资协议已签署完毕。
本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
具体投资情况可参见《关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的可行性分析报告》。
一、交易概述
公司于 2015年 8月 13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以 9票赞
成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购珠海亚泰电子科技有
限公司部分股权并对其增资的议案》。
公司以自有资金人民币 3,450万元收购招商银科持有的亚泰电子18.00%的股权；同时以自有资金人民币 6,750万元对亚泰电子进行增资，其中 246.3849万元计入新增注册资本，其余6,503.6151万元计入亚泰电子的资本公积。股权转让及增资扩股完成后，亚泰电子注册资本变更为人民币 612.2449万元，其中本公司合计持有亚泰电子 312.2449万元出资额，占亚泰电子全部注册资本的51.00%。本次收购完成后，亚泰电子成为公司的控股子公司。
本次股权转让及增资完成后，亚泰电子拟以公积金转增注册资本至人民币7,000万元。
二、交易双方及交易标的基本情况
（一）股权交易各方：
1、广东超华科技股份有限公司（甲方）
成立日期：1999年10月29日
公司住所：广东省梅县雁洋镇松坪村
法定代表人：梁健锋
注册资本：人民币93164.3744万元
实收资本：人民币93164.3744万元
注册号：440000000026688
经营范围：经依法登记，公司的经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、珠海润为贸易有限公司（乙方一）
成立日期：2008年11月20日
公司住所：珠海市唐家湾镇金峰西路23号厂房二层A区
法定代表人：曾光
注册资本：人民币50万元
实收资本：人民币50万元
注册号：4404000000130123
经营范围：商业的批发、零售（不含许可经营项目）
3、香港博远国际贸易有限公司（乙方二）
成立日期：2006年6月21日
公司住所：香港九龙尖沙嘴金马伦道26-28号金垒商业中心1401室
董事：曾光
注册资本：港币1万元
实收资本：港币1万元
登记证号：1053995
经营范围：INT’L TRADING
4、珠海市凯菲诺投资管理企业（有限合伙）（丙方）
成立日期：2014年2月26日
公司住所：珠海市香洲梅华东路 188号（华南名宇二期）17栋 2单元 902房
投资人或执行事务合伙人：王亦福
注册资本：人民币300万元
实收资本：人民币300万元
注册号：440402000009183
经营范围：股权投资业务。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
5、珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（丁方）
成立日期：2012年1月21日
公司住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第一层109单元
投资人或执行事务合伙人：深圳市华赢创投资企业（普通合伙）（委派代表：卢振威）
注册资本：人民币20751.9万元
实收资本：人民币20751.9万元
注册号：440400000323949
经营范围：股权投资（不含证券业务及其他限制项目）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、自然人曾光（戊方）
身份证号：42062419700602****
住址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾路3号
（二）标的公司的基本情况
1、成立日期：2008年1月29日
2、住所：珠海市金鼎科技工业园金峰西路23号厂房一层A、B区，二层B区
3、法定代表人：曾光
4、注册资本：人民币365.86万元
5、实收资本：人民币365.86万元
6、注册号：440400400000401
7、公司类型：中外合资企业
8、经营范围：研发、生产和销售自产的软性铜箔基材、覆盖膜。
9、股权结构：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1|珠海润为贸易有限公司||180||49.20%||
|2|香港博远国际经贸有限公司||75||20.50%||
|3|珠海市凯菲诺投资管理企业(有限合伙)||45||12.30%||
|4|珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）||65.86||18.00%||
|合 计|||365.86||100.00%||

注备：戊方为亚泰电子的实际控制人，通过乙方一、乙方二间接实际控制亚泰电子。
10、主要财务指标：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度（经审计）||2015年1-4月（未经审计）|
||资产总额|126,101,820.37||123,878,547.02||
|负债总额||71,872,340.03||68,066,634.46||
|||54,229,480.34||55,811,912.56||
||净资产|||||
|||63,002,360.03||11,106,857.06||
||营业收入|||||
|||3,824,594.50||-619,802.83||
||营业利润|||||
|||3,948,035.21||104,464.94||
||净利润|||||

11、资产评估情况
本次交易的作价参考乙方、戊方承诺的亚泰电子2015年度、2016年度、2017年度应实现的净利润数额并参考上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2015]第 384号”《珠海亚泰电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所确认的亚泰电子截止评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值评估值人民币20,500万元基础上，经各方协商同意亚泰电子100%股权的整体估值为人民币20,000万元。
12、其他情况：截止目前，亚泰电子相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、股权收购架构协议的主要内容
1、本次交易的方案
（1）股权转让：丁方同意将其所持亚泰电子18.00%的股权(即人民币65.86万元的出资额)以人民币3,450万元的价格转让予本公司。
（2）增资扩股：公司同时以人民币 6,750万元对亚泰电子增资，认购亚泰电子新增的注册资本人民币 246.3849万元。交易完成后，本公司合计持有亚泰电子51%的股权，即人民币312.2449万元出资额，亚泰电子的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1|广东超华科技股份有限公司||312.2449||51.00%||
|2|珠海润为贸易有限公司||180||29.40%||
|3|香港博远国际经贸有限公司||75||12.25%||
|4|珠海市凯菲诺投资管理企业(有限合伙)||45||7.35%||
|合 计|||612.2449||100.00%||

（3）进一步增加注册资本
为方便亚泰电子业务开展之需要，在亚泰电子的外资主管部门及工商登记登记机关认可的情况下，可在公司对亚泰电子进行增资的同时以资本公积转增注册资本，将亚泰电子的注册资本变更至人民币7,000万元，资本公积转增注册资本后亚泰电子的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1|广东超华科技股份有限公司||3,570.00||51.00%||
|2|珠海润为贸易有限公司||2,058.00||29.40%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|香港博远国际经贸有限公司|857.50|12.25%|
|4|珠海市凯菲诺投资管理企业(有限合伙)|514.50|7.35%|
|合 计||7,000.00|100.00%|

如若在进行本次交易的同时无法完成资本公积转增注册资本的工商变更登记，则经各方同意，可在本次交易的工商变更登记完成后另行提出资本公积转增注册资本的申请。
2、股权转让价款及增资款支付
（1）在协议生效后10个工作日内，公司应向丁方支付首笔股权转让价款，金额为全部股权转让款的30%，即人民币1,035万元；在标的股权登记到公司名下的工商登记手续完成后 10个工作日内，公司向丁方支付剩余70%的股权转让价款，即人民币2,415万元；
（2）在协议生效后10个工作日内，公司应将认购亚泰电子新增注册资本的增资款人民币5,750万元汇入亚泰电子的指定账户(为本次交易之目的，公司已向亚泰电子交付的履约保证金人民币1,000万元自动抵充为增资款之一部分)，其中人民币 246.3849万元计入亚泰电子注册资本，其余部分计入亚泰电子的资本公积，由增资完成后的亚泰电子全体股东共同享有。
3、业绩承诺及补充、奖励安排
（1）乙方、戊方承诺，亚泰电子 2015年度、2016年度、2017年度三年承诺实现的净利润分别不低于人民币650万元、3,000万元、5,000万元。
（2）净利润计算原则
亚泰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司会计政策及会计估计保持一致；
亚泰电子截止 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日经审计的财务报表反映的期末应收帐款应当在次年 6月 30日全部收回，不能收回的部分应全额计提坏账准备。其中亚泰电子 2017年度期末的应收账款如未能在2018年6月30日前收回，则由乙方和戊方予以补足。
公司将在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对亚泰电子的实际盈利情况进行审计，以确定亚泰电
子实际净利润数。
（3）如在承诺期内，亚泰电子截至当期期末实现的累积实际净利润低于对
应年度的累积承诺净利润，则公司有权根据实际情况按股权补偿和现金补充的方式要求乙方、戊方对公司进行补偿：
第一、补偿金额的确定
当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)×[20,000÷(8,650/3)]－以前年度已补偿金额
当年应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
第二、股权补偿
亚泰电子截至当期期末实现的累积实际净利润低于对应年度的累积承诺净利润，则乙方一、乙方二应首先以其所持有的目标公司股权对公司进行补偿，补偿的股权比例按下述公式计算：当年应补偿股权比例＝当年应补偿金额/20,000万元×100%
第三、现金补偿
乙方一、乙方二所持股权不足补偿或未能足额补偿的，不足部分以现金方式进行补偿。
第四、补偿程序
乙方一、乙方二应首先按持股比例将其所持有的亚泰电子对应部分的股权无偿转让给本公司，所需税费由乙方一、乙方二承担，并办理完毕股权无偿转让的工商变更登记手续；前述股权调整应在亚泰电子当年度审计报告出具后 30个工作日内完成全部手续。
若根据当年应补偿金额折算的股权比例，乙方一、乙方二届时所持股权不足补偿的，乙方一、乙方二应就不足补偿部分按持股比例在亚泰电子当年度审计报告出具后的10个工作日内，以现金方式向本公司支付补偿款。
戊方作为亚泰电子的实际控制人对乙方一、乙方二的上述现金补偿义务承担连带保证担保责任。
（4）如承诺期内亚泰电子累计实际净利润超过承诺期内累计承诺净利润的，公司同意承诺期满后在亚泰电子进行利润分配时将业绩超额实现的收益部分的30%[即奖励金额＝(承诺期内累计实际净利润－承诺期内累计承诺净利润)×30%]用于对亚泰电子届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由亚泰电子董事会提出并交由甲方认可后实施。
上述奖励金额作为承诺期净利润的减项，采取预提方式，对截至当期期末实
现的累积实际净利润超过累计承诺净利润部分的30%计入预提当期财务报表损益；待承诺期满后确定的实际发放部分与预提部分的差额计入发放当期的财务报表损益。
亚泰电子应在2017年度专项审计报告出具后30个工作日内，将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
4、标的交割后的后续安排
（1）本公司持股期间，亚泰电子的公司治理结构安排如下：
亚泰电子董事会由5人组成，其中，本公司委派3名董事；
亚泰电子的总经理由曾光担任，副总经理人选由其董事会聘用；
亚泰电子的财务总监由公司向亚泰电子指定相关人士后由董事会聘用；
（2）在协议生效后至2017年12月31日期间，未经公司书面同意，届时持有亚泰电子股权的其他股东不得向亚泰电子其他股东或亚泰电子股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部亚泰电子股权，或进行可能导致其所持亚泰电子股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。
（3）在协议生效后至2017年12月31日期间，如经公司同意目标公司其他股东转让其所持有的亚泰电子的部分或全部股权时，公司在同等条件下有优先购买权；如届时公司不行使优先购买权，则公司有权要求同时将其届时所持亚泰电子的股权在转让股权比例范围内以同等价格优先出售。
（4）本次交易完成后乙方承诺的亚泰电子承诺的净利润实现前，乙方放弃提出亚泰电子利润分配的权利；如甲方于盈利承诺期内，根据中国证监会及证券交易所要求提出利润分配议案并决定以现金方式对亚泰电子实施利润分配的，乙方可分配的净利润应于盈利承诺期满且乙方已足额补偿未实现利润及其他应扣除的费用后方才支付。
（5）本次交易完成后10个工作日内，乙方一、乙方二应分别将其持有的目标公司股权质押给公司，作为对其履行本协议下业绩承诺等义务的担保。
四、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、亚泰电子及其所处行业简介
近年来，随着各下游行业的持续发展，全球 PCB行业稳步增长。我国是全球PCB产值最大、增长最快的地区，并成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。根据中国印刷电路行业协会（CPCA）对行业发展所作规划，未来我国 PCB行业技术发展趋势为：“提升行业技术水平，加快多层挠性板、刚挠结合板、高密度互连（HDI）板技术、特种印制板（高频板、金属基板和厚铜箔板）、LED（发光二极管）用印制板、印制电子和光电印制板的研发、应用与提升”，即未来印制电路板生产制造技术发展趋势是在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向发展。
随着可穿戴设备、移动网络设备的爆发性增长，应用于智能设备小型化和便携性的显示器（LCD面板和触控式屏幕）、电脑（硬盘和光盘）和通信（手机）的挠性印制电路板将会迎来一次需求的爆发性增长。2013年、2014年全球挠性印制电路板市场规模达113.21亿美元、120.08亿美元，同比增长9.4%、6.07%，预计在2015年的市场规模将达到126.86亿美元。未来五年中国印制电路板行业仍将保持快速增长，产业规模占全球比重将提高至41.92%。
亚泰电子主营业务为生产和销售挠性线路覆铜板产品，产品主要以无胶中高阶挠性线路覆铜板为主，并覆盖挠性有胶单/双面覆铜板、覆盖膜、补强板、导热胶片等产品。目前中国的无胶挠性线路覆铜板市场主要被台湾、韩国厂商占据，国内仅亚泰电子和生益科技具备生产该类型产品的能力。因资金短缺、上游电解铜供应不及时等问题严重制约了亚泰电子的快速发展，未来亚泰电子可依托公司完善的供应链系统、未来电子铜箔自给自足的供应能力以及资金和融资平台，力争成为国内最大的挠性线路覆铜板生产和销售提供商。
2、收购亚泰电子股权并对其增资的目的及影响
（1）目的
面对广阔的市场发展机遇，契合公司坚持“纵向一体化”产业链发展战略，公司通过内生发展结合外延并购的方式，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局高精度电子铜箔、电解铜箔、PI膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板等全产业链产品集群。公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸。
2014年底公司重启“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，项目完成后公司将具备年产3,000吨12µm以下高精度电子铜箔的能力，铜箔材料主要应用
于挠性板、HDI板、锂电池。目前世界高精度铜箔生产技术、设备制造技术及市
场份额大部分被日本、美国等电子铜箔专业生产公司所垄断，本项目的建设可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面，并随着国内技术的不断进步早日实现进口替代。
公司控股亚泰电子，将丰富公司上游产业链产品品种，承接电子铜箔的下游供应，加快公司在新产品、新技术及应用领域的布局速度。未来亚泰电子依托公司完善的供应链系统、电子铜箔自给自足的供应能力以及资金和融资平台，力争成为国内最大的挠性线路覆铜板生产和销售提供商。
（2）存在的影响
由于本次股权收购及增资，公司取得亚泰电子51%的股权，因此亚泰电子将一并纳入公司的合并报表范围，如未来实现业绩承诺，将提高公司的整体盈利水平，2015-2017年增加公司利润金额分别为：人民币109万元、1,530万元、2,550万元。
该项对外投资有利于将公司的技术和资本优势与亚泰电子的渠道、技术和人才优势整合，完善公司“纵向一体化产业链”布局，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
公司本次向亚泰电子进行股权收购和增资的资金来源为公司自筹，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
3、存在风险
（1）市场风险
本次投资已经经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件做出的，但在实际运营过程中，由于受市场发展情况、市场推广力度，技术服务水平、行业竞争能力、合并企业融合等因素影响，仍有可能面临一定的市场风险。
（2）核心技术人员流失风险
若亚泰电子从事研发、销售、管理等核心业务团队或者核心骨干离职，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司已与亚泰电子核心管理团队签订协议，亚泰电子核心管理团队在亚泰电子任职期限不少于60个月，同时，公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。
（3）技术风险
亚泰电子在技术和运营方面具有一定资源的积累，但整体规模尚小，在收购之后，如不能做到技术发展与战略布局有效调整，资源与业务的有效整合，无法达到业绩预期，将会影响公司的盈利能力。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
（4）管理风险
随着公司的资源型整合和市场战略布局，业务规模不断扩大，将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面的挑战，公司的经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果公司管理团队的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。公司将根据需求引进管理和技术人才，最大程度规避因规模扩张带来的管理风险。
（5）企业文化融合的风险
亚泰电子在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司企业文化等方面和整合中将面临压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范工作流程制度，完善的运用系统，积极完成对亚泰电子的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
2、《关于珠海亚泰电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》；
3、沪申威评报字[2015]第 384号《珠海亚泰电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4、《关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的可行性分析报告》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇一五年八月十五日