太平洋证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施
之
专项核查意见
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”）拟向北京绿城投资有限公司出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次重组对上市公司即期回报的影响
公司根据本次交易编制了最近一年一期（2016年、2017年 1-9月）备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至 2015年 12月 31日，公司已将西安新鸿业50%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资。经测算，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益，如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益|会计期间|实际数|备考数|
||2017年1-9月|0.03|0.03|
||2016年度|0.15|0.14|

如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014年公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及 2017年 1-9月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于 2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对 2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。
本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司2016年每股收益，主要原因是：假设 2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表 2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备 937.41万元视为已于 2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。
二、本次交易的必要性、合理性分析
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司将西安新鸿业15%股权按评估值为基础，协商定价出售，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。在本次交易之前，公司已制定了战略转型规划，围绕业务转型，公司与中南大学合作设立万泽中南研究院开展高温合金项目，并逐步推进高温合金业务产业化，为公司业务转型打下了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续战略转型，尽快彻底转换为以高温合金等新兴产业为主的业务模式。不排除进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施
填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（一）剥离低效资产，回笼资金加速业务转型
西安新鸿业经营困难，公司 2014年已拟出售所持股权，但交易对方赛德隆资金短缺一直未能完成交易，且公司对西安新鸿业的财务资助款及利息被长期拖欠而未能收回。通过本次交易，公司将长期未能创造效益的低效资产出售，并收回财务资助款及利息，以补充公司货币资金。本次交易既能实现该项目的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。公司目前仍保留子公司常州万泽天海置业有限公司开发的太湖庄园项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，加速业务转型。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）完善公司治理，提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《万泽实业股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见》签章页）项目主办人员：
杨亚 赵继霞
项目协办人员：
许培雷
太平洋证券股份有限公司年月日