天风证券股份有限公司
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十二月
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“天风证券”）接受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”或“发行人”）的委托，担任雅化集团本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书目录
声明.............................................................................................................................. 1目录................................................................................................................................ 2第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 3三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ......................................... 3四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ..................................................... 8六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................. 9第二节保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ........................................... 11二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 11三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ........................................... 13四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19五、发行人的发展前景的评价 ........................................................................... 26六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论 ................................................... 32
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
许刚：天风证券投资银行部董事副总经理、保荐代表人。于 2008年起从事投资银行业务，主要执行项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明IPO等。
王育贵：天风证券投资银行部董事副总经理、保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾经领导或参与的项目包括硅宝科技 A股IPO、东光微电 A股IPO、东方电热 A股IPO、中航重机 2008年非公开发行、鹏博士 2009年非公开发行、深圳燃气 2013年可转换公司债券、三特索道 2014年非公开发行、人福医药 2015年非公开发行、软控股份 2015年非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
张靖京：天风证券投资银行部高级项目经理，准保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），参与了智美体育 H股首次公开发行审计工作，任职新浪公司投资者关系管理部门期间负责微博公司纳斯达克上市工作，任职中信银行投行部期间负责云南省投资集团永续中票、云南冶金集团中期票据、华能金中水电开发公司超短期融资券等项目，任职天风证券期间负责游族网络公司债券、宜兴拓业公司债券、
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书武汉当代科技公司债券、彭州工投企业债等多个项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
谢海洋：天风证券投资银行部业务董事，准保荐代表人，曾在首创证券有限责任公司投资银行事业部、天健会计师事务所（特殊普通合伙）任职，2015年 5月加入天风证券股份有限公司。曾参与美的集团换股吸收合并美的电器、京汉股份重大资产重组等项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。
王义锋：天风证券投资银行部高级项目经理，硕士研究生学历，非执业注册会计师，特许金融分析师。于 2015年起从事投资银行业务，参与了天堰科技IPO等项目，有较丰富的投行业务经验。
杨功明：天风证券投资银行部高级项目经理，硕士研究生学历，具有律师资格，于 2015年起从事投资银行业务，2017年 4月加入天风证券股份有限公司，曾参与力美照明新三板挂牌项目、天堰科技IPO等项目。
易贰：天风证券投资银行部高级项目经理，硕士研究生学历，准保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，具有律师资格。曾参与壹石通、贝斯达、天亿马、长江医药等新三板挂牌项目，参与湖北恒安芙林药业股份有限公司、华纬科技股份有限公司、长江医药IPO项目辅导工作。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
注册资本：96,000万元
股票简称：雅化集团
股票代码：002497
股票上市地：深圳证券交易所
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书成立时间：2001年12月25日
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
法定代表人：高欣
董事会秘书：翟雄鹰
联系电话：028-85325323
传真：028-85325323
邮政编码：610041
办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司电子信箱：yhjt@scyahua.com
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，公司总股本为960,000,000股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权性质||股份数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||145,151,227||15.12%||
|其中：高管锁定股||142,962,227||14.89%||
|股权激励限售股||2,189,000||0.23%||

四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书
||||
|-|-|-|
|二、无限售条件股份|814,848,773|84.88%|
|三、股份总数|960,000,000|100.00%|

截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||持股总数|持股比例|限售股份数量|
|股东名称|股份性质||||
|||（股）|（%）|（股）|
|郑戎|境内自然人|137,519,340|14.32|103,139,505|
|张婷|境内自然人|31,900,000|3.32|-|
|王崇盛|境内自然人|17,621,056|1.84|-|
|樊建民|境内自然人|15,293,868|1.59|-|
|中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金|基金、理财产品等|13,074,458|1.36|-|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|13,069,939|1.36|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|11,577,800|1.21|-|
|四川雅化实业集团股份有限公司-第一期员工持股计划|基金、理财产品等|11,485,885|1.20|-|
|阳晓林|境内自然人|8,500,070|0.89|-|
|刘平凯|境内自然人|8,325,040|0.87|8,325,040|
|合计||268,367,456|27.96|111,464,545|

注：1、公司控股股东郑戎女士与张婷是直系亲属，存在关联关系。2、公司控股股东郑戎女士与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。3、截至 2018年 6月 30日，郑戎持有公司137,519,340股股份，占公司总股本的14.32%，为公司的控股股东暨实际控制人。郑戎持有的公司股份不存在质押的情形。
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（截至2010年6月30日）|41,344.75万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资总额|
||2010年11月|首次公开发行|122,000万元|
|首发后累计派现金额|53,280万元|||
|本次发行前最近一期末净资产额（截至2017年12月31日）|256,449.32万元|||

（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,740,811,877.77|4,342,532,787.22||3,240,139,021.94|2,893,312,068.21|
|负债合计|1,703,432,157.43|1,512,367,784.53||650,841,717.71|499,146,514.29|
|所有者权益合计|3,037,379,720.34|2,830,165,002.69||2,589,297,304.23|2,394,165,553.92|
|归属于母公司所有者权益合计|2,656,104,082.13|2,564,493,248.47||2,389,404,568.32|2,210,672,556.08|

（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,364,486,195.94|2,358,496,629.35||1,579,432,856.85|1,343,349,636.52|
|营业利润|185,778,186.94|335,145,307.17||191,257,810.72|162,652,982.04|
|利润总额|208,180,081.24|335,731,903.91||193,827,855.98|164,736,410.26|
|净利润|177,873,864.25|268,241,680.78||147,724,657.47|127,799,182.45|
|归属于母公司所有者的净利润|153,291,097.99|238,334,422.90||133,814,024.42|118,531,828.99|

（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|136,619,513.70||181,525,601.81||85,613,668.48||229,514,054.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-171,675,172.86||-185,828,434.35||-99,725,323.49||-94,659,276.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|143,287,744.04||15,040,370.27||8,332,514.39||-184,257,921.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-79,803.86||-2,769,424.87||-3,371,632.33||-6,135,837.52|
|现金及现金等价物净增加额|108,152,281.02||7,968,112.86||-9,150,772.95||-55,538,980.33|

2、主要财务指标
（1）每股收益及净资产收益率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||每股收益（元/股）|||
|||||加权平均净|||||
|期间||报告期利润||||基本||稀释每股收益|
|||||资产收益率|||||
|||||||每股收益|||
||归属于公司普通股股东的净利润||5.85%||0.16||0.16||
||扣除非经常性损益后归属于公司普||4.81%||0.13||0.13||

四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
||通股股东的净利润||||
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.59%|0.25|0.25|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.12%|0.24|0.24|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.95%|0.14|0.14|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.56%|0.13|0.13|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.42%|0.12|0.12|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.07%|0.09|0.09|

（2）其他主要财务指标
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||项目||2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动比率||1.41||1.02||1.64||1.97||
|速动比率||0.90||0.70||1.27||1.74||
|资产负债率（合并）||35.93%||34.83%||20.09%||17.25%||
|资产负债率（母公司）||38.13%||32.15%||28.94%||25.39%||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）||2.46||6.12||5.80||5.73||
|存货周转率（次）||1.72||4.67||5.92||6.33||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.14||0.19||0.09||0.24||
|每股净现金流量（元）||0.11||0.01||-0.01||-0.06||
|研发费用占营业收入的比例||1.86%||1.69%||2.44%||2.90%||

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
天风证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、内核部门审核以及内核委员会审核等环节。
1、2018年 3月 2日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2018年4月17日至4月19日，本保荐机构内部核查部门（人员）对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、本保荐机构内核委员会于 2018年 5月 7日召开内核会议，对雅化集团本次公开发行可转换公司债券申请文件进行审核。在内核会议上，内核委员会成员对发行人申请公开发行可转换公司债券存在的问题及风险进行了讨论，项目组就内核委员会成员提出的问题进行了逐项回答。
内核委员会经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内部意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
（一）发行人于2018年2月9日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
（二）发行人于 2018年 3月 9日召开了 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查后本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。具体情况如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人 2015年、2016年、2017年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人最近三年的审计报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）截至2017年12月31日，发行人经审计净资产为256,449.32万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（六）截至2017年12月31日，发行人经审计净资产为256,449.32万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为 80,000万元，不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（七）2015年、2016年及 2017年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 11,853.18万元、13,381.40万元和 23,833.44万元，最近三年实现的平均可分配利润为 16,356.01万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（八）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目和补充流动资金，募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（九）发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会已授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（十）发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书券发行条件的相关规定。
三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件。经核查后确认：发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的各项业务及管理规章制度，查阅了发行人内部财务控制制度、发行人出具的内部控制自我评价报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告。经核查后确认：发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
3、本保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息。经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
4、本保荐机构核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关劳动、人事、工资管理及社会保障的制度；核查了发行人商标、专利技术、房产、土地、主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同；核查了发行人内部财务控制制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、信永中和会计师事务所（特殊
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，与发行人财务负责人进行了访谈；实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人担保相关合同、相关三会文件、定期报告及公开披露信息；查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书。
经核查后确认：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、本保荐机构查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年、2016年及 2017年发行人归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,903.20万元、12,500,48万元及22,665.01万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，查阅了采购销售相关合同、历年审计报告等。经核查后确认：发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
3、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和业务流程情况，查阅了发行人重大投资相关的三会文件及公开披露信息，查阅了行业相关政策、研究报告，并对公司业务部门负责人进行了访谈。经核查后确认：发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
4、本保荐机构核查了发行人员工名册、高级管理人员任免相关三会文件及相关公开披露信息。经核查后确认：发行人高级管理人员和核心技术人员稳
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人商标、专利技术、房产、土地、主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等。经核查后确认：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
6、本保荐机构核查了发行人相关的担保合同、司法、仲裁机关公告以及进行公开信息查询。经核查后确认：发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项规定。
7、本保荐机构核查了发行人公告、历年年度报告以及中国证监会公告，发行人最近二十四个月未公开发行证券。经核查后确认：发行人不存在“二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、本保荐机构核查了发行人财务管理制度、历年审计报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，了解了发行人财务岗位的设置及分工。经核查后确认：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告。经核查后确认：发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
3、本保荐机构核查了发行人主要资产明细表、实地考察了主要固定资产情况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈。经核查后确认：发行人资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
4、本保荐机构核查了发行人历年审计报告、发行人主要业务合同及债权债
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书务合同、最近三年收入构成及变动情况、成本费用明细、资产减值计提政策及实际计提情况并与同行业上市公司进行对比分析等。经核查后确认：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人最近三年利润分配政策及实际利润分配情况， 2015年、2016年和 2017年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 11,853.18万元、13,381.40万元和 23,833.44万元，最近三年实现的平均可分配利润为16,356.01万元。2015年、2016年和2017年，发行人现金分红金额分别为 5,760万元、4,800万元和1,920万元，最近三年累计现金分配合计12,480万元。经核查后确认：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息，查阅了相关主管部门出具的无违法违规证明，通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及相关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为。经核查后确认：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定
1、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书超过人民币 80,000万元（含），项目总投资额为 102,049.61万元，发行人募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规。经核查后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000万元（含），扣除发行费用后，将投资于年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目和补充流动资金。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
4、本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发行人控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务情况。经核查后确认：投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
5、本保荐机构核查了发行人《募集资金管理控制办法》。经核查后确认：发行人已在《募集资金管理控制办法》中对募集资金专户存储做出规定，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。
（六）发行人不存在下列不得公开发行证券的情形
本保荐机构核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件；
查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息；对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书构网站相关监管记录等。经核查后确认，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《管理办法》关于可转债发行的规定
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2015年、2016及 2017年的加权平均净资产收益率分别为5.42%、5.95%、9.59%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为4.07%、5.56%、9.12%。按照扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率孰低的原则计算，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.25%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、截至 2017年 12月 31日，发行人经审计净资产为 256,449.32万元，本次可转债发行完成后，累计公司债券余额为 80,000万元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、2015年、2016年及 2017年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 11,853.18万元、13,381.40万元和 23,833.44万元，最近三年实现的平均可分配利润为 16,356.01万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
4、本次公开发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，利率由董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书协商确定，符合《管理办法》第十五条的规定。
5、本次公开发行的可转换公司债券每张面值一百元，符合《管理办法》第十六条的规定。
6、本次公开发行可转换公司债券已聘请中诚信证券评估有限公司进行信用评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
7、公司最近一期末经审计的净资产为 25.64亿元，本次公开发行可转换公司债券不需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场和经营风险
1、宏观经济风险
公司民爆产品广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域，民爆行业对基础工业、基础设施建设等的依赖性较强，与基础设施相关行业投资水平关联度较高，因此相关行业周期波动对公司民爆业务盈利能力的稳定性有一定影响。
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，则对公司锂业务的盈利能力产生一定的影响。
2、新能源汽车技术进步引致的市场需求风险
受益于新能源汽车行业的快速发展，公司锂业务增长较快。目前，新能源汽车以锂动力电池为主导，但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较快发展。如果由于技术进步使其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位，锂电池汽车未来销量增长将受到制约，从而对公司的锂产品市场需求产生不利影响。
3、新能源行业政策调整风险
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书在国家政策的大力扶持下，近年来我国新能源汽车行业得到了快速发展。
2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》提出：到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达到200万辆、累计产销量将超过 500万辆。新能源汽车的迅速发展，带动了锂电池市场需求的爆发式增长，从而为公司锂业务的健康、快速发展提供了良好契机。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，将会对新能源汽车的销售产生较大影响，从而对公司所处的锂行业带来不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
随着民爆行业直供直销、价格放开等市场化进程的加快，民爆行业面临新常态下经济调整所带来的冲击。公司积极推进业务模式和营销模式的转型工作，通过前瞻布局民爆产业市场，取得较好的成效，但仍可能因行业市场竞争导致公司盈利能力出现一定程度的下滑。
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力的风险。
5、锂资源供应不足的风险
锂盐生产对资源的依附性较强，锂资源的稳定供给对公司锂业务的发展至关重要。由于锂矿资源的开采周期较长，目前能稳定提供矿资源的供应商较为集中，短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。目前公司已采取多项措施保证公司锂资源的供应，但仍可能存在锂资源保障不足的风险。
6、原材料价格波动的风险
公司民爆产品主要原材料为硝酸铵，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格出现较大波动，将对公司民爆产业经营业绩造成一定的影响。
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书公司锂产品主要原材料为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利能力，公司已采取长协等多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司锂业务盈利水平带来不利影响。
7、技术风险
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条，在锂行业中技术领先。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高，下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
8、安全风险
公司民爆产品具有易燃易爆的特性，在生产、配送、爆破服务一体化的过程中存在一定的安全风险。公司始终把安全生产放在首要位置，坚持安全发展理念，强化并完善安全管理体系和安全责任制，持续加大安全投入，杜绝和防范各类生产安全事故发生。但由于本行业固有的安全属性，存在意外安全事故的风险。
公司锂业务的主要产品之一氢氧化锂为危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
9、环保风险
公司在民爆产品和锂产品的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。
历年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，已严格按照环保要求进行处理和排放，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。
（二）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
2015年末、2016年末和2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面余额分别为27,793.02万元、30,898.20万元、53,622.81万元和67,619.56万元，占当期营业收入的比例分别为20.69%、19.56%、22.74%和49.56%。公司在应收款管理方面建立科学、有效的管理体系，通过年初分客户信用评级，授予信用额度，过程中严控发货限额，账期内督促收款和事后业绩考核的事前、事中和事后的应收账款管理方式，实施应收款管控。报告期内，公司应收账款控制措施得力，在同行业中应收账款占比指标均属优良，但仍存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化，导致公司可能面临对应应收账款不能及时、足额收回的风险。
2、存货金额较大和存货跌价的风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司存货账面余额分别为10,196.78万元、20,832.39万元、43,776.07万元和64,626.59万元，占流动资产比例分别为11.58%、22.83%、32.05%和36.51%。报告期各期末，随着公司锂业务规模的扩大，结合报告期原辅材料价格波动情况，公司通过评估增加了原辅材料的库存量。若今后存货物资市场发生重大不利变化，可能导致存货减值，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。
3、企业所得税优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号），自2011年1月1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15.00%的税率征收企业所得税。公司及下属十一家子公司符合文件中所规定的“鼓励类产业企业”条件，按15.00%的税率计缴企业所得税。
虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得，具有持续性、经常性，但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书的可能性。
4、汇率风险
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，公司主营业务收入中境外收入分别为10,116.71万元、13,455.21万元、20,366.44万元和14,945.66万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为7.58%、8.75%、8.73%和11.14%；除此之外，公司锂业务主要原材料锂精矿目前主要是通过进口方式采购的，公司通过外币结算的业务呈上涨趋势，期末公司账面存在较大金额的外币资产和负债，因此人民币汇率变化将可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）募投项目的实施风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益和新增折旧摊销影响盈利的风险
公司本次募集资金拟投资于年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目、补充流动资金项目。该项目是公司根据锂行业发展趋势在锂行业的战略布局，公司在锂业务上已积累了较成熟的技术和经验，具备实施该项目的相关技术能力，并对项目进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
此外，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目达产后，公司将新增 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）产能，新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。如果下游行业政
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书策出现重大变动或出现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。
（四）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
3、可转债转换价值降低的风险
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债的投资风险
可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书8、可转债未担保风险
根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 12月 31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 25.64亿元，高于 15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、信用评级变化风险
经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，中诚信证评将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
五、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
1、民爆行业发展前景
民爆行业素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。民爆产品的需求与国家基础设施建设和固定资产投资规模密切相关，而基础设施建设与固定资产投资规模又在很大程度上取决于一国宏观经济的发展阶段和所处周期。如果一国正处于经济快速发展时期或经济周期中的上升阶段，基础设施建设和固定资产投资规模通常就会比较大，对民爆产品的需求相对也会较为旺盛，这就是所谓的“基建欲动，民爆先行”。
在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施等重点工程项目建设速度减慢等多重因素的影响下，民爆器材产品的需求增长逐步放缓。在行业产业政策的引导下，民爆优势企业通过继续转变发展方式，延伸产业链，加
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书快推进民爆一体化进程，加快技术进步和企业间并购整合等一系列措施，提升企业竞争力。随着经济结构调整，去产能效果逐步显现，煤炭、铁矿等矿山需求开始加快，对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
2、锂行业发展前景
锂产品广泛应用于电子、金属冶炼、玻璃陶瓷、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天等领域。近年来，由于信息技术和电动汽车的迅猛发展，锂离子电池成为目前发展最为迅速的领域之一，是“21世纪的新能源”。从世界范围内锂的主要应用领域来看，电池、润滑脂、陶瓷和耐热玻璃为前四大应用领域。
新能源汽车目前是拉动锂消费增长的主动力，2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》提出到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。新能源汽车的迅速发展，带动了锂产品市场需求的爆发式增长。中国汽车工业协会发布的数据显示，2017年全年，新能源汽车产销量分别为79.4万台和77.7万台，同比分别增长53.8％和53.3％，产销量同比增速分别提高了 2.1和 0.3个百分点。2017年新能源汽车市场占比2.7%，比上年提高了0.9个百分点。2017年全国正极材料产量为 21万吨，同比 2016年 16万吨，同比增长31.25%左右，2017年锂产品需求增长主要来自于正极材料的新建项目需求。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、民爆行业的竞争优势
（1）管理优势
公司经过多年的经营发展，积累和形成了一套适合企业发展且独具雅化特色的管控模式，即“统一领导、分级管理、条块结合、各司其职”，实施“以业务发展为目标、以财务管理为核心、以计划管理为主线、以信息化为支撑”的管控模式，形成了统一的经营理念和企业文化，拥有一支勤勉、敬业、具有高度责任心的管理团队，执行力强，能有效地推动公司可持续发展。公司在全行业中率先实施同业整合重组，并形成强大的可复制的管控体系，以确保集团
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书内各公司管理和文化的快速融合和资源整合。
（2）技术优势
公司拥有中国民爆行业唯一的国家认定企业技术中心以及国家认可检测和校准实验室，建有“博士后创新实践基地”、四川省民用爆炸物品与装备工程技术研究中心等多个创新平台，与西南科技大学、南京理工大学等高校建立了全面合作关系，与南京理工大学、解放军理工大学、中国工程物理研究院等院校和民爆生产、爆破企业建立了“先进民用爆破材料与安全技术协同创新中心”。
公司“高端民用起爆器材智能制造新模式应用”项目获得工信部、财政部 2017年工业转型升级（中国制造2025）资金补助，“高温敏化乳化炸药智能工厂试点示范”项目入选工信部 2017年智能制造试点示范项目，并代表民爆行业参加中国博览会展览和世界智能制造展览会，生产装备技术代表行业领先水平，随着公司智能制造的深入推进，必将进一步提升公司的核心竞争力。公司拥有一支一流的技术研发团队，多项技术成果达到国内和国际领先水平，“DDNP起爆药智能化生产与废水在线处理装备技术应用”、“高精度延期雷管制造工艺装备及精确控制爆破技术应用”两项技术取得四川省技术进步奖。2017年，本公司国家级企业技术中心顺利通过复审（每两年复审一次），在 1345家国家级技术中心排名第134位。
（3）民爆产业链完整及品种齐全优势
公司的民爆产业链贯穿研发、生产、销售、配送、使用等全过程，可为客户提供全方位的服务，是中国民爆行业产品品种最为齐全的企业之一。随着市场对“一体化”的需求越来越强烈，本公司依托完整产业链和品种齐全等资源优势，通过整合各种资源要素，能最迅速为用户提供从新产品研发、生产、配送、爆破等为一体的全方位的服务模式，实现用户在时间和成本上的最大节约，在提升公司市场竞争力的同时，也为公司带来丰厚的业绩回报。
（4）区位和市场优势
公司民爆业务生产基地主要布局于我国水利和矿产资源丰富的中心区域，在经济新常态和供给侧改革的大背景下，各地政府必将全力推进重点项目的建
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书设，以尽快实现区域经济的转型升级，这些举措必将使这些地区未来民爆产品市场需求巨大，为公司业绩持续增长提供区位上的天然优势。另一方面，根据行业市场竞争趋势，公司通过前瞻布局，在积极维护区域市场稳定的基础上，通过大力开发全国市场、布局海外市场和对接大型终端客户，市场空间进一步拓展，目前公司民爆业务主要范围集中在四川全境、内蒙、山西、云南、贵州等全国民爆市场排名前几位的省区，具体突出的区位优势，并覆盖湖北、福建、辽宁、广东、广西、湖北、江苏、山东、新疆等 20余个省、市、自治区和澳大利亚、新西兰、老挝、缅甸等国家，确保了公司市场占有率的稳定与提升，为企业的可持续发展提供了市场保障。
（5）并购和整合优势
公司率先在行业内实施同业并购重组，通过兼并重组将企业做大。通过对同行业的重组整合抢占了较好的市场资源，拓展了公司的市场区域，实现了集团内资源优势互补和各公司的协同发展，形成了一整套可复制的集团管控体系和系统机制，也积累了丰富的企业并购重组整合经验，培养了一批企业并购人才，使公司具有较强的并购整合能力。公司从成立十多年以来，从单一的生产企业逐渐发展壮大为拥有十几个生产基地、五十余家全资和控股子公司，产业分布于国内数省及海外，靠的就是自身过硬的并购和整合能力。
（6）海外优势
公司作为中国民爆行业第一家实施海外并购的企业，提前布局海外市场。
通过近年来对海外企业管控经验的积累，探索出一套具有雅化集团特色的管控模式，也更坚定了雅化集团更大范围参与国际竞争的信心和决心。公司在新西兰的控股公司市场占有率逐年提升，在澳洲的平台搭建已基本完成，形成了覆盖新西兰和澳大利亚的产业布局，未来随着澳洲经济和矿业的发展将获得更大的市场空间。随着国家“一带一路”战略的实施，有更多的中国企业参与到世界各国的矿业开发和基础设施建设中，公司也将依托丰富的海外并购整合与管控经验，抓住机会，抱团出海，做大集团的海外产业。
2、锂行业的竞争优势
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（1）资源优势
公司通过多渠道拓展原材料供应，以确保锂业务现有产线的生产和后续产线的扩张。公司目前的资源优势主要体现在三方面：
1）与银河锂业签订锂精矿承购协议
银河资源拥有西澳MtCattlin锂辉石矿100%股权，是2017年全球主要放量的锂资源公司。Mt Cattlin锂矿拥有矿石资源总量（探明+指示+推断）1,641.6万吨，矿石平均氧化锂品位1.08%，目前锂精矿年产能在 20万吨左右。根据公司与银河资源全资子公司银河锂业签订的协议，2018-2019年公司向银河锂业每年最低采购锂精矿数量为10万吨，2020-2022年每年最低采购数量为12万吨，是公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
2）李家沟锂辉石矿优先供应权
公司参股的能投锂业下属全资公司德鑫矿业拥有李家沟锂辉石矿采矿权，李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂资源量 51.2185万吨。根据公司与川能投签署的《合作协议》，能投锂业（含德鑫矿业）日后开采、加工的锂精矿，按市场同等价格优先满足公司控股的四川国理生产。根据新疆有色冶金设计研究院有限公司出具的德鑫矿业李家沟锂辉石矿 105万 t/a采选项目《可行性研究报告》，项目设计开采规模为 105万吨每年，服务年限 38年，达产后年产锂辉石精矿 17万吨。目前该项目已在金川县人民政府网站进行社会稳定风险调查公众参与公示以及环境影响评价第二次公示，并于 2018年 7月 30日获得四川省发改委的核准批复。李家沟锂辉石矿资源的开采，将成为公司锂业务的长期的资源保障。
3）入股Core并签订锂矿承购协议
Core是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年 2月 11日在澳交所上市。截至 2018年 6月 30日，公司全资子公司雅化国际持有 Core59,815,094股股份，约占 Core股本总数的9.44%。Core拥有菲尼斯锂矿100%矿权，矿区大概 500平方公里，位于澳大利亚北领地，该矿地处平原地带，周边水电道路设
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书施齐全，并且距离港口近，开采障碍较小。菲尼斯锂矿中的格兰茨矿区拥有矿石资源储量（指示+推断）203万吨，氧化锂品位1.5%，格兰茨附近的 BP33锂矿目前推断的锂矿资源储量为 140万吨，氧化锂品位1.4%，菲尼斯锂矿另有大面积的未勘探的目标区域有待进一步勘探。根据 Core披露的预先可行性研究，预计菲尼斯项目在2019年末开始供应锂精矿，锂精矿年产能为23万吨。
雅化国际于 2017年 11月 30日与 Core全资子公司锂业发展签署了《承购协议》，协议约定：在协议生效之日起五年内，雅化国际可优先采购 100万吨未来菲尼斯项目的 DSO锂矿或等价的锂精矿，并对 Core其他锂矿项目的锂矿拥有优先合作权。这也将成为公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
（2）技术优势
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台，坚持技术创新，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，并拥有多项独创专利技术，其中部分专利技术填补了国内空白，在业内处于领先地位。
近年来公司在电池级氢氧化锂和碳酸锂的生产制备工艺方面取得了极大的突破性进展，对其关键生产工艺和关键生产装备进行了独立自主的研发，创新性地研发出了全新的生产工艺和生产装置，极大地提升了产品质量、提高了生产效率并减少了劳动强度。目前，公司在氢氧化锂结晶蒸发、氢氧化锂中转结晶分离、磷酸二氢锂的生产工艺和制备装置、碳酸锂的生产工艺、碳酸锂的粉碎等生产领域已拥有 10项主要专利技术（其中发明专利 5项），电池级高纯度碳酸锂生产工艺达到了国际先进水平，拥有较强的技术优势。同时，公司积极组织和承办行业各项技术及发展战略研讨会，参与多项行业标准的编写讨论，为国家和省部级锂行业政策规划提供咨询和意见。
公司适时对锂盐生产线进行技术改造，不断提升生产技术水平，确保产品品质，为公司锂业务未来发展提供了技术和品质保障，这些保障措施的到位，为公司锂业务的快速发展提供了良好的支撑。
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（3）人才优势
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业，培养了一批锂行业的高级技术和管理人才。近年来，公司建立了长效的人才激励机制，对技术骨干和关键管理人员通过股权激励、技术创新奖励、小改小革奖励、专利申请奖励、成立个人创新工作室等途径，提升了广大技术和管理人员的技术创新和爱厂爱家的热情，提高了技术人员的成长速度和对企业的忠诚度，使有志创新人员得以施展才华，进一步地提高了公司整体的技术水平，使公司在锂行业领先的技术优势得以保持。
与此同时，公司在世界范围内积极引进锂盐生产行业的高级技术和管理人才，聘请了多位全球锂行业顶尖的权威专家作为公司技术和发展顾问，与公司技术人才队伍有机结合，建立人才梯队，并和四川大学、北京工业大学、化工研究院等多所高校及科研院所建立了良好的合作关系，产学研相结合，并经常派出技术骨干参与行业技术交流会或出国考察学习，建立了强大而稳定的技术研发团队。
（4）销售渠道优势
在锂业务方面，公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建立了稳定的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群，主要客户包括优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等数家国内外知名正负极材料厂商，并与日韩、欧美等国外客户建立初步的合作关系。另一方面，公司通过近几年的积累和培养，成长了一大批销售精英骨干队伍，为公司未来客户的开发奠定了良好的基础。此外，公司营销系统的积极响应也为销售渠道的不断深入挖掘提供了内部保障。
六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论
受四川雅化实业集团股份有限公司委托，天风证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书部审核程序，并通过天风证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次推荐的发行人发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转债的条件。本次募集资金将用于年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐四川雅化实业集团股份有限公司本次发行可转债，并承担相关的保荐责任。
（本页以下无正文）
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（此页为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张靖京
保荐代表人：
许 刚 王育贵
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
冯文敏
保荐机构法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年月日
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（此页为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司年 月 日
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（此页为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐机构总经理：
张 军
天风证券股份有限公司年 月 日
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书天风证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
天风证券股份有限公司作为四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，特指定许刚先生、王育贵先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐工作，履行保荐职责，承担保荐责任。
特此授权。
法定代表人签字：
余 磊
保荐代表人签字：
许刚 王育贵
天风证券股份有限公司年月日
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书天风证券股份有限公司
关于保荐代表人同时担任其他公司保荐工作的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）公开发行可转换公司债券之保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“我公司”）授权我公司保荐代表人许刚先生、王育贵先生具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）雅化集团公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕4号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺：
一、截至本说明文件出具之日的最近 3年内，许刚、王育贵不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
二、截至本说明文件出具之日：
许刚先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
王育贵先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内曾担任软控股份有限公司（SZ.002073）2015年度非公开发行股票项目签字保荐代表人。
（以下无正文）
四川雅化实业集团股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于保荐代表人同时担任其他公司保荐工作的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
许刚 王育贵
保荐机构法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年月日