重庆川仪自动化股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一六年三月
目 录
议案一：关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案…………………………………………………………………………1议案二：关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案……………………………………………………………………………5议案三：关于增加 2016年度日常关联交易预计的议案…………………10
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关于部分全资子公司授信计划及公司为
其授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足生产经营需求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司拟分别向银行申请不超过 80,160万元和 7,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并申请公司为其授信额度提供保证担保，担保期限一年，具体时间以担保合同为准。
本次会议提交审议的担保额度为 87,160万元，其中 59,540万元的担保为上一年担保期限到期后的续担保。
一、2016年度公司全资子公司授信计划
注：
1、上表中的“综合授信”为保函、信用证、贸易融资其他银行授信等。
2、上述授信均拟由公司提供连带责任保证担保。
3、合计金额暂按 1美元对人民币 6.54元计算，操作中以实际汇率为准。
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二、被担保单位基本情况
（一）重庆四联技术进出口有限公司
被担保人：重庆四联技术进出口有限公司
注册地址：重庆市渝中区人民路 123号附 1号
法定代表人：费文
注册资本：13850万元
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口
单位：万元
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|财务指标|2014 年 12 月 31 日（经审计）|2015 年 12 月 31 日（未经审计）|
|资产总额|69,064.04|73,367.80|
|负债总额|22,957.11|28,200.12|
|资产负债率|33.24%|38.44%|
|营业收入|98,339.23|81,060.43|
|净利润|1,734.32|1,564.29|

（二）重庆川仪工程技术有限公司
被担保人：重庆川仪工程技术有限公司
注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 61号
法定代表人：张原
注册资本：10000万元
主营业务：仪器仪表及自动化控制系统集成、货物进出口等
单位：万元
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|财务指标|2014 年 12 月 31 日（经审计）|2015 年 12 月 31 日（未经审计）|

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|资产总额|13,640.16|14,829.89|
|负债总额|4,508.83|5,708.24|
|资产负债率|33.06%|38.49%|
|营业收入|4,438.72|2,162.34|
|净利润|151.87|21.32|

三、担保协议
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
授权董事长，在不超过上述额度范围内，签署为上述全资子公司提供授信担保的协议或办理其他有关手续。本次授权期限至公司 2016年年度股东大会。
四、川仪股份及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额78,337.7万元人民币（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司最近经审计净资产的45.87%，其中为控股子公司提供担保的金额 64,540万元，未有逾期担保。
上述担保已经公司 2015年召开的董事会或临时股东大会审议通过，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
本次提交股东大会审议的担保额度为 87,160万元，其中 59,540万元的担保为上一年担保期限到期后的续担保。
五、提请股东大会审议
同意子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司分别向银行申请不超过80,160万元和7,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，担保期限一年，具体时间以担保合同为准，授权董事长在不超过上
述额度范围内，可以签署为上述子公司提供借款担保的协议或办理其他有关
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手续，本次授权期限至公司 2016年年度股东大会。具体授信及担保计划如下：
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|被担保单位|金融机构|授信类型|授信额度（万元）|备注|
|重庆四联技术进出口有限公司|重庆银行股份有限公司营业部|综合授信|30,000|公司提供连带责任保证担保|
||民生银行重庆市分行|综合授信|5,000||
||浦发银行重庆南坪支行|综合授信|4,000||
||中国银行重庆北碚支行|综合授信|15,000||
||澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司重庆分行|综合授信|3,000万美元或等值人民币金额||
||汇丰银行（中国）有限公司重庆分行|综合授信|1,000万美元或等值人民币金额||
|小计|||80,160||
|重庆川仪工程技术有限公司|中国银行重庆北碚支行|综合授信|5,000||
||光大银行重庆市分行|保函授信|2,000||
|小计|||7,000||
|合 计|||87,160||

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于 2016年 3月 10日披露的《川仪股份第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-007号）和《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-008号）。
现将本议案提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2016年 3月 25日
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关于公司与重庆银海融资租赁有限公司
日常关联交易的议案
一、关联交易基本情况
重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）为专业从事融资租赁业务的公司。近期，银海租赁根据其承租方重庆四联新能源有限公司（以下简称“承租方”）对融资租赁业务的需求，拟与重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）签署《设备买卖合同》，向公司购买光伏电站相关机电设备等产品，涉及合同金额
3.5
亿元。
公司将根据银海租赁的指定将相关设备直接交付给银海租赁的承租方。
鉴于银海租赁董事邓勇先生同时兼任公司董事，本次交易为关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：重庆银海融资租赁有限公司
法定代表人：邓勇
注册资本：120,000万元人民币
注册地址：重庆市北部新区星光大道
62
号
主营业务：融资租赁业务、租赁业务、租赁信息咨询服务、财务顾问业务，以及与融资租赁业务有关的商业保理业务；
股东结构：
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|编号|股东名称|注册资本（元）|占比|
|1|重庆渝富资产经营管理集团有|730,395,731.27|60.87%|

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||限公司|||
|2|重庆弘银一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|245,243,735.71|20.44%|
|3|重庆弘银二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|158,183,738.58|13.18%|
|4|金科地产集团股份有限公司|66,176,794.44|5.51%|
||合 计|1,200,000,000.00|100.00%|

近三年的财务状况：
单位：万元
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||||2013 年||2014 年||2015年1-11月|
||财务指标|||||||
||||（经审计）||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||298,752.32||384,812.73||327,547.46||
|净资产||134,177.79||144,436.07||141,432.41||
|主营业务收入||22,136.99||26,096.38||20,645.49||
|净利润||8,777.93||17,058.27||9,996.35||

该公司履约能力可靠。
三、关联交易的定价政策及依据
关联交易的定价政策：公司与银海租赁发生的此项关联交易，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场规则，在自愿平等、公平公允的原则下进行，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法：以市场化为原则，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
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1、合同主体
买方（甲方）：银海租赁
卖方（乙方）：本公司
2、合同金额
公司拟与银海租赁签订《设备买卖合同》，合同金额
35,000
万元（含税）。
3、货款支付
《设备买卖合同》签订生效后
3
个工作日内，甲方向乙方支付 12000
万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；
乙方交付本合同约定的全部设备经承租方验收合格或视为验收合格、甲方收到承租方发送的《申请付款通知书》后
5
个工作日内，甲方向乙方支付余下的全部合同价款，即
23000
万元（大写：人民币贰亿叁仟万元整）。
4、支付方式:银行电汇
5、其他约定事项：
承租方或设计单位变更或增加产品品种、型号、规格、数量时应取得乙方的同意，因此影响本合同产品整体交货的，交货期顺延，涉及价款调整的由乙方与承租方另行结算，乙方不得以此提出合同总价变更。
本次设备买卖合同签订是基于甲方与承租方因融资租赁业务需要而发生，如在本设备采购合同之外的零星采购，承租方与乙方另行签订有关合同，费用由承租方全部承担。
设备完全交付承租方之前，乙方需对设备购买相应财产险和责任保险。
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6、违约责任
（1）乙方逾期交货的，每逾期一天，应按照逾期交货部分产品价款的万分之三向甲方支付违约金。
（2）甲方逾期付款的，每逾期一天，应按照逾期付款金额的万分之三向乙方支付违约金。
（3）其他违约责任，合同有规定的按合同执行，合同无规定的按法律法规执行。
7、协议的生效条件
合同自双方法定代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、关联交易对公司的影响
此项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性也没有影响，公司不会因此交易而对关联人形成主要依赖。
六、提请股东大会审议
同意公司本次与银海租赁的日常关联交易。
根据《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，本议案表决请关联股东回避。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于
2016
年
3
月
10
日披露的《川仪股份第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-007号）和《川仪股份关于日常关联交易的公告》（公告编号：2016-009号）。
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现将本议案提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2016
年
3
月
25
日
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关于增加 2016年度日常关联交易预计的议案
一、关联交易概述
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）2016年2月3日召开的第三届董事会第十二次会议和2016年2月19日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易情况的议案》，其中公司 2016年度与关联方重庆四联新能源有限公司（以下简称“四联新能源”）拟发生的销售货物金额为不超过 40,000.00万元。
截至 2016年 3月 2日，公司与四联新能源之间实际发生的销售货物金额为 3,654.72万元。
现根据日常生产经营的实际需要，公司拟增加与四联新能源的关联交易金额 50,000.00万元，增加后全年预计与四联新能源发生的日常关联交易额为不超过 90,000.00万元。
本次拟新增的关联交易预计需提交公司股东大会审议。
二、日常关联交易预计金额拟增加的原因
四联新能源是公司控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司的控股子公司，该公司主要从事太阳能电站开发、系统设计等业务。在光伏电站建设过程中需要相关的机电产品及服务，川仪股份拟参与承接四联新能源新增光伏电站项目相关机电设备等产品供货以及相应的技术服务等业务。
四联新能源自设立以来积极推进光伏电站开发等业务，2016年度受益于国家政策支持，光伏电站市场预计出现较大增长，项目信息高于预期。
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三、关联人介绍和关联关系
公司名称：重庆四联新能源有限公司
法定代表人：卿玉玲
注册资本：10,000万元
注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5号附 290号主营业务：太阳能电站开发、系统设计等；
与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司（控股股东持有其51%的股权）。
四、定价的政策、依据
关联交易的定价政策：公司与四联新能源发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。
关联交易的定价方法为：以市场化为原则确定交易价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易对公司的影响
公司此次新增的关联交易预计旨在抓住新能源领域的市场机遇，推动生产经营发展。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
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六、提请股东大会审议
同意公司与四联新能源 2016年新增关联交易预计 50,000万元，新增后公司 2016年与四联新能源的关联交易预计为 90,000万元。
根据《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，本议案表决请关联股东回避。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于 2016年 3月 10日披露的《川仪股份第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-007号）和《川仪股份关于增加 2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010号）。
现将本议案提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2016年 3月 25日