深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2013年度述职报告——卜功桃
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原深圳成霖洁具股份有限公司，以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，积极出席相关会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年度出席会议情况：
2013年度，公司共计召开了17次董事会，本人截止2013年12月26日（换届已离任）应出席15次，实际现场出席9次，以通讯方式出席6次，没有委托其他独立董事代为出席或缺席的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。因为公司2013年度各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，所以2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2013年度发表独立意见的情况：
2013年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：
（一）公司于2013年2月26日召开的第四届董事会第十七次会议中，本人发表的独立意见如下：
对公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于青岛子公司2012年度计提资产减值准备的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意青岛子公司本次计提资产减值准备。
（二）公司于2013年4月10日召开的第四届董事会第十九次会议中，本人发表的独立意见如下：
我们作为深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定对公司第四届董事会第十九次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、独立董事关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项明说及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司2012年度对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
（2）、截止2012年12月31日止，公司没有提供任何担保。
2、独立董事关于续聘2013年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构事项进行了审核，现发表独立意见如下：
为保持审计工作连贯性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3、独立董事关于2013年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们现就公司2013年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
（1）、程序性：公司于2013年3月29日发出召开董事会的会议通知，于2013年4月10日召开了第四届第十九次董事会会议，董事会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）、公平性：由于公司经营策略的需要，公司结合2012年实际关联交易及2013年整体经营的预估，确定了2013年公司及控股子公司与关联方之间的框架协议，上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
4、独立董事关于2012年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2012年度内部控制总结报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制总结报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、独立董事关于公司2012年度利润分配方案独立意见
根据立信会计师事务所(普通特殊合伙人)出具的公司2012年度《审计报告》，公司年初未分配利润192,867,175.72元，冲减本年度亏损129,891,384.03元，公司可供股东分配利润为62,975,791.69元。
由于公司 2012年度继续亏损，合并报表中归属于母公司股东的净利润为-38,518,248.69元。为保证公司内外销业务的投资需求，保证公司可持续发展，公司董事会2012年度不作利润分配也不转增股本，符合公司实际情况。我们对公司董事会本年度不作利润分配表示同意。
6、独立董事关于公司使用自有资金投资理财事项的独立意见
我们对公司使用自有资金投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
（1）、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
（2）、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
（3）、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，我们同意公司上述投资理财事项。
7、独立董事关于2012年度董事、高级管理人员报酬情况及2013年度董事、高级管理人员报酬预案事项的独立意见
我们审查了公司提供的与该事项相关的材料，认为：
（1）、公司2012年度董事、高级管理人员报酬情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。
（2）、公司提出的2013年度董事、高级管理人员的报酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。报酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
（3）、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
基于此，我们同意2012年度董事、高级管理人员报酬情况及2013年度董事、高级管理人员报酬预案事项事项。
（三）公司于2013年5月31日召开的第四届董事会第二十二次会议中，本人发表的独立意见如下：
2013年5月31日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于审议签订本次交易相关协议的议案》、《关于审议〈深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次交易其他相关事项的议案。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及与本次交易有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳成霖洁具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：1．本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。
2．本次《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》具备可操作性。
3．本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规模及综合实力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利和抗风险能力，符合公司发展战略，有利于保护公司及股东的利益。本次交易符合国家产业政策和行政法规的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
4．公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。在本次交易完成后，古少明将成为深圳成霖洁具股份有限公司的控股股东及实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系深圳成霖洁具股份有限公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5．公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的企业股权，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；发行股份购买资产所涉及的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
6．公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，审计机构与评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
7．评估机构对置入资产、置出资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合置入资产、置出资产的实际情况，假设前提合理。评估方法与评估目的具有相关性。置入资产、置出资产的评估结果公允地反映了置入资产、置出资产的市场价值，评估结论具有合理性。
8．公司本次拟购买的置入资产及拟出售的置出资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
9．本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
10．通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
11．本次交易行为符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；本次交易方案切实可行。为本次交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次交易行为，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
（四）公司于2013年8月1日召开的第四届董事会第二十四次会议中，本人发表的独立
意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2013年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
1、报告期内，公司及控股子公司与关联方除经营性资金往来以外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；
2、报告期内公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、截至2013年6月30日，公司没有对外担保。
（五）公司于2013年12月10日召开的第四届董事会第三十次会议会议中，本人发表的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳成霖洁具股份有限公司（“公司”）第四届董事会的独立董事，对第四届董事会第三十次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准，且深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%的股权已经过户至本公司及控股子公司名下。为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作，公司董事会现提名第五届董事会董事候选人。
本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独
立董事的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名古少明先生、许平先生、古少波先生、钟志刚先生、刘雪生先生、高刚先生、周冬喜先生为第五届董事会董事候选人，其中刘雪生先生、高刚先生、周冬喜先生为第五届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
公司董事会需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
2、《关于改聘审计机构的议案》的独立意见：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项已获得中国证监会核准，且深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%的股权已经过户至本公司及控股子公司名下。本公司拟变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将改聘会计师事务所的事项通告我们，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2013年度财务报表的审计机构，并同意将此事项提交董事会和股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面：
2013年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2013度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2013年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任主任委员的审计委员会、提名委员会会议，认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
2013年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、其他方面
（1）2013年，本人按照中国证监会公告〔2010〕34号、证监公司字（2007）235号要求，督促公司严格执行该文件对独立董事和审计委员会若干事项的规定，履行相关程序。
（2）本人作为公司董事会审计委员会的委员，在2013年度主要工作：一是出席审计委员会工作会议，审议公司内部审计部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项，较好地履行了审计委员会的职责。
五、联系方式：
电子邮箱：zq@szby.cn
本人因任期届满不再担任公司独立董事，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2013年度工作的积极配合和全力支持。
独立董事：卜功桃