北京市金杜律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的法律意见书
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）修订》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）委托，担任公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海金东唐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。现本所根据相关法律法规的规定，就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
就本次交易，本所分别于2016年9月12日、2016年11月15日、2017年 4月 12日、2017年 4月 25日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》（以下简称“《调整价格和数量法律意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法
律意见书》、《调整价格和数量法律意见书》、《实施结果法律意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》、《调整价格和数量法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）光韵达的批准和授权
2016年9月12日，光韵达召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年10月14日，光韵达召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 11月 15日，光韵达召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）中国证监会的核准
2017年1月17日，中国证监会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]133号）核准本次交易相关事宜。
经核查，本所经办律师认为，本次发行已获得法律法规所需的全部批准和
授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的发行价格及发行数量
根据光韵达本次发行相关的董事会及股东大会决议、光韵达和本次配套募集资金交易对方签订的《募集配套资金股份认购协议》、《募集配套资金股份认购协议之补充协议》，本次发行的定价为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。鉴于公司股票在定价基准日至发行人期间，公司实施了2016年年度权益分派，即以截至2016年12月31日公司总股本137,323,500股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元人民币（含税），本次交易新增股份的发行价格相应调整为21.27元/股，发行数量为6,220,028股。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关股份认购协议
2016年9月12日，光韵达与募集配套资金认购方孙晖签署了《募集配套资金股份认购协议》，就本次股份认购金额、数量、方式、价格、限售期、支付方式、生效条件、保证和承诺、保密义务、协议变更、解除和终止、违约责任、争议解决、其他等事项进行了约定。
2016年 11月 15日，光韵达就取消认购价格调整方案与募集配套资金认购方孙晖签署了《募集配套资金股份认购协议之补充协议》。
经核查，本所认为，《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的全部先决条件已成就。
（三）本次发行过程
根据发行人提供的资料，发行人已于 2017年 4月 26日向本次发行对象孙晖发出了缴款通知。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 27日出具的验资报告（瑞华验字[2017]48120004号），经审验，截至2017年4月27日，本次发行的主承销商华创证券有限责任公司指定的募集资金专用账户已收到本次发行对象交付的认购资金132,300,000.00元。本次非公开发行股票认购资金总额中非公开发行募集资金总额132,299,995.56元（含发行费用），投资者多认缴认购款4.44元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月2日出具的验资报
告（瑞华验字[2017]48490004号），经审验，截至2017年4月28日，光韵达已收到实际募集资金净额人民币 124,299,995.56元。其中：新增注册资本人民币 6,220,028.00元，新增资本公积金人民币 118,079,967.56元。变更后股本人民币149,777,652元。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
本次发行的认购对象为自然人孙晖，身份证号码31010619700627****，住所为上海市长宁区虹桥路 2388号 B-18幢，系具有完全民事行为能力的中国公民。
经核查，本所认为，孙晖为具备完全民事行为能力的中国公民。本次非公开发行对象为1名自然人，发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：光韵达本次发行已取得法律法规所需的必要批准和授权；本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为法律意见书签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：___________
王玲
年 月 日