北京市金杜律师事务所
关于
广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................................... 1一、 本次交易的整体方案 ...................................................................................... 5二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 13三、 本次交易的批准与授权 ................................................................................ 42四、 本次交易标的资产情况 ................................................................................ 43五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................ 98六、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................ 98七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 98八、 关于本次交易的披露和报告义务 .............................................................. 100九、 本次交易的实质条件 .................................................................................. 101十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 105十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .............................................. 107十二、结论性意见 .................................................................................................. 108
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|南洋股份/发行人/上市公司|指|广东南洋电缆集团股份有限公司，股票代码：002212|
|天融信股份|指|北京天融信科技股份有限公司，天融信股份 100%股权过户至南洋股份之前，天融信股份的公司形式将由股份有限公司整体变更为有限责任公司|
|天融信有限|指|北京天融信科技有限公司，系天融信股份前身|
|明泰资本|指|百荣明泰资本投资有限公司，系天融信股份的控股股东|
|华安信立|指|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|天网信和|指|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|融安信和|指|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|融诚服务|指|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|鸿晟汇|指|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|新华人寿|指|新华人寿保险股份有限公司|
|杭州赛麓|指|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华瀛创新|指|宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安赐创钰|指|安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）|
|方圆资产|指|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|珠海朴真|指|珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珞珈方圆二号|指|珞珈方圆价值二号私募基金，系方圆资产作为管理人拟设立的契约型基金|
|开源基金公司|指|前海开源基金管理有限公司|
|华佳源鑫资管计划|指|前海开源华佳源鑫资产管理计划，系开源基金公司作为管理人拟设立的资产管理计划|
|天融信网络|指|北京天融信网络安全技术有限公司，系天融信股份全资子公司|
|天融信控股|指|Topsec Holdings Limited，系天融信股份历史上搭建VIE协议控制架构时的境外持股平台|
|天融信软件|指|北京天融信软件有限公司|
|天融信安全|指|北京天融信安全技术有限公司|
|天津华盾|指|天津华盾科技有限公司|

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|武汉天融信|指|武汉天融信网络安全技术有限公司|
|上海天融信|指|上海天融信网络安全技术有限公司|
|长沙天融信|指|长沙天融信网络安全技术有限公司|
|深圳市天融信|指|深圳市天融信网络安全技术有限公司|
|正奇云安|指|北京正奇云安科技有限公司|
|同天科技|指|北京同天科技有限公司|
|傲天动联|指|北京傲天动联技术有限公司，亦指于 2015 年 7 月 9日整体变更为北京傲天动联技术有限公司之前的北京傲天动联技术股份有限公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|南洋股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买天融信股份100%股权；同时，南洋股份向鸿晟汇等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金212,000万元|
|本次收购|指|南洋股份向天融信股份全体股东发行股份及支付现金购买其所持的天融信股份100%股权|
|标的资产|指|天融信股份100%股权|
|本次配套融资|指|南洋股份在本次收购同时，向鸿晟汇等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金212,000万元，配套融资金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%|
|交易对方|指|标的资产的出售方，即天融信股份的全体股东|
|本次配套融资认购方|指|参与本次配套融资的特定投资者，包括鸿晟汇、广发信德、新华人寿、杭州赛麓、华瀛创新、安赐创钰、珠海朴真、方圆资产（代表珞珈方圆二号）、（开源基金公司（华佳源鑫资管计划）共9名特定投资者|
|《重组报告书》|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|珠江会计师|指|广东正中珠江会计师事务所|
|《天融信股份审计报告》|指|大华会计师于 2016 年 8 月 2 日出具的大华审字[2016]007176号《北京天融信科技股份有限公司审计报告》|

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|《天融信股份资产评估报告》|指|中企华评估于2016年8月2日出具的中企华评报字（2016）第1228号《广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%股权评估报告》|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|汕头市工商局|指|汕头市工商行政管理局|
|企信网|指|全国企业信用信息公示系统网站|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

致：广东南洋电缆集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受
发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买天融信
股份100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出
具本法律意见书。
金杜及经办人员依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的
有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易的整体方案
（一）本次交易整体方案
根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、发行人为本次交易编制的《重
组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、发行人与本次配套融资认购方签署的《股份认购协议》等相
关交易协议，本次交易的整体方案如下：
发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买天融信股份全体股
东所持天融信股份100%股权；发行人在本次收购同时，向9名特定对象非公开
发行股份募集配套资金共计 212,000万元，所募集资金用于支付本次收购的现
金对价及本次交易相关费用。本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可
分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；
如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于发行人应向
交易对方支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；
如中国证监会核准的配套融资金额达到公司应向交易对方支付的全部现金对价
的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终
配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
（二）发行股份购买天融信股份100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买天融信股份全体股东
所持天融信股份100%股权，本次收购完成后，天融信股份成为发行人全资子公
司。
1.交易价格及支付方式
根据中企华评估出具的《天融信股份资产评估报告》，截至2016年4月30
日，天融信股份100%股权的评估值为590,191.80万元。基于前述标的资产评估
值，并考虑到天融信股份于评估基准日后实施的向天融信股份全体股东派发
200,000,000.64元现金分红事宜，经协商，各方一致同意天融信股份100%股权
的交易价格为570,000万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付天融信股份100%股权的
全部收购价款共计570,000万元，其中股份对价金额为 3,620,620,144.22元，占
全部收购价款的63.52%，现金对价金额为 2,079,379,855.78元，占全部收购价
款的36.48%。
根据本次交易方案，天融信股份全体股东通过本次收购取得的发行人新增
股份及现金对价的情况如下：
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|序号|交易对方姓名或名称|通过本次交易获得的对价||||||
|||交易总对价（元）|获得现金对价（元）||获得股份对价对||获得股份对价|
||||||应的金额（元）||（股）|
|1|明泰资本|2,524,418,842.96|1,135,988,477.84|1,388,430,365.12||160,326,832||
|2|章征宇|759,034,506.52|265,662,078.60|493,372,427.92||56,971,412||
|3|陈方方|454,108,762.63|158,938,066.47|295,170,696.16||34,084,376||
|4|卞炜明|239,162,527.52|83,706,884.84|155,455,642.68||17,950,998||
|5|王文华|200,056,616.74|70,019,814.72|130,036,802.02||15,015,797||
|6|于海波|196,966,428.87|39,393,286.29|157,573,142.58||18,195,513||
|7|华安信立|174,393,304.34|34,878,660.58|139,514,643.76||16,110,236||
|8|天网信和|172,904,304.11|34,580,860.67|138,323,443.44||15,972,684||
|9|融安信和|160,062,041.01|32,012,405.89|128,049,635.12||14,786,332||
|10|王勇|151,895,266.27|53,163,342.37|98,731,923.90||11,400,915||
|11|融诚服务|145,358,640.69|29,071,727.69|116,286,913.00||13,428,050||
|12|张晓光|121,207,120.94|42,422,493.82|78,784,627.12||9,097,532||
|13|吴亚飚|83,905,236.27|16,781,048.01|67,124,188.26||7,751,061||
|14|华融证券|57,000,015.04|19,950,006.32|37,050,008.72||4,278,292||
|15|鲍晓磊|46,420,066.69|16,247,024.59|30,173,042.10||3,484,185||
|16|满林松|33,501,361.70|6,700,272.46|26,801,089.24||3,094,814||
|17|刘辉|24,195,455.04|4,839,090.68|19,356,364.36||2,235,146||
|18|梁新民|24,195,455.04|4,839,090.68|19,356,364.36||2,235,146||
|19|江建平|24,155,803.16|4,831,160.38|19,324,642.78||2,231,483||
|20|陈耀|20,473,030.11|4,094,605.93|16,378,424.18||1,891,273||

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|-|-|-|-|-|-|
|21|景鸿理|20,473,030.11|4,094,605.93|16,378,424.18|1,891,273|
|22|李雪莹|16,750,680.85|3,350,136.23|13,400,544.62|1,547,407|
|23|姚崎|14,889,470.45|5,211,314.25|9,678,156.20|1,117,570|
|24|陈宝雯|11,393,294.57|3,987,652.27|7,405,642.30|855,155|
|25|郭熙泠|11,167,123.45|2,233,424.15|8,933,699.30|1,031,605|
|26|刘蕾杰|6,328,057.52|1,265,612.04|5,062,445.48|584,578|
|27|孙嫣|5,583,557.40|1,116,712.08|4,466,845.32|515,802|
|合计||5,700,000,000.00|2,079,379,855.78|3,620,620,144.22|418,085,467|

 2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告
日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次收购的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组报告书》，发行人定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120
个交易日的股票均价具体情况如下表所示：
||||||
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|市场均价类型||市场均价||市场均价×90%|
|||（元/股）||（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|10.79||9.72||
|定价基准日前60个交易日均价|9.63||8.67||
|定价基准日前120个交易日均价|11.43||10.29||

根据《重组办法》相关规定，基于发行人估值水平，考虑本次交易有利于
提高发行人的资产质量和盈利能力，有利于发行人的长远发展，符合发行人全
体股东特别是广大中小股东的利益，发行人本次收购选择定价基准日前60个交
易日上市公司股票交易均价为市场参考价。经双方友好协商，发行人本次向交
易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日发行人股
票交易均价的90%。
根据南洋股份于2016年6月22日披露的《2015年年度权益分派实施公告》，
2016年6月29日，发行人2015年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东
每 10股派 0.18元现金（即每股派发 0.018元现金）。本次收购向交易对方发行
的新增股票的发行价格确定为8.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向天融信股份全体股东发行
的股份总数为418,085,467股。
5.认购股份的锁定期
交易对方通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日
起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，
交易对方通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）对于管理层股东（即交易对方中目前在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣12名自然人）和持股平台（即交易对方中的员工持股平台，包括华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务4家有限合伙企业）本次取得的新增股份，解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）对于非员工股东（即交易对方中除管理层股东和持股平台以外的其他交易对方，包括明泰资本、华融证券2家公司及章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、王勇、张晓光、鲍晓磊、姚崎、陈宝雯 9名自然人）本次取得的新增股份，解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果当年累积实际实现的扣非净利
润（“扣非净利润”指扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不
足承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则交易对方在本次交易中取得的新增
股份中未出售部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的南洋股份新增股份因南洋
股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
6.本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7.过渡期损益安排
天融信股份在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由发
行人享有；过渡期所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，
由交易对方向天融信股份以现金方式补足相应金额。
8.业绩承诺安排
交易对方承诺，天融信股份2016年度合并报表中扣非净利润不低于 28,800
万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累积不低于 67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元。
同时，交易对方承诺，天融信股份2016年度合并报表中净利润（指未扣除
非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）不低于30,500万元、2016年度
和2017年度净利润累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和2018年
度净利润累积不低于125,500万元。
交易对方同意分别就天融信股份实现的扣非净利润、净利润低于承诺扣非
净利润、净利润的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约
定为准。
9.超额利润奖励
如果天融信股份2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）
实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期交易对方承诺累积
净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》
约定的承诺期交易对方承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，南洋股份应当
将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承
诺期交易对方承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额
的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心
管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，南洋股份应
当于天融信股份 2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信股份董事会拟
定的奖励方案进行奖励。
10.标的资产交割安排
在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，天融信股份将
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。在天融信股
份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意天融信股份终止挂
牌的函之日起10个工作日内，乙方将向工商行政主管部门提交将天融信股份的
公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部
材料。在天融信股份按协议约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限
责任公司的工商登记手续之后10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部
门提交将其所持天融信股份股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，
并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
根据本次交易方案，本次交易标的资产交割过程中，天融信股份将申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，天融信股份将整体变更为有限责任
公司。全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买协议》中承诺放弃对其他
交易对方所持天融信股份（包括目标公司整体变更为有限责任公司的情况）股
权的优先购买权。本次交易实施完毕后，天融信股份将成为南洋股份全资子公
司。
（三）本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向鸿晟汇等 9名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金212,000万元，用于支付本次收购现金对价及本次交易相关费用。
1.发行方式
向9名特定对象非公开发行股票。
2.发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为鸿晟汇等 9名投资者，前述认购方以
现金方式认购发行人向其发行的股份，认购金额及认购数量具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购方||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|鸿晟汇||20,000||20,618,556||
|广发信德||10,000||10,309,278||
|新华人寿||15,000||15,463,917||
|杭州赛麓||15,000||15,463,917||
|华瀛创新||29,500||30,412,371||
|安赐创钰||28,000||28,865,979||
|珠海朴真||41,000||42,268,041||

||||
|-|-|-|
|方圆资产（代表珞珈方圆二号）|6,000|6,185,567|
|开源基金公司（代表华佳源鑫资管计划）|47,500|48,969,072|
|合计|212,000|218,556,698|

4.发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次新增股份的定价基准日为
发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的
90%。
根据南洋股份于2016年6月22日披露的《2015年年度权益分派实施公告》，2016年6月29日，发行人2015年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东
每 10股派 0.18元现金（即每股派发 0.018元现金）。本次配套募集资金向本次
配套融资认购方发行的新增股票的发行价格确定为9.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 212,000万元，不超过本次交易拟发行股份购买
资产交易价格的100%。
6.发行数量
发行人本次向鸿晟汇等9名特定对象发行的股份数量为 218,556,698股，最
终发行数量以中国证监会的核准为准。
7.募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次收购的现金对价及本次交易
相关费用。
8.锁定期安排
本次配套融资认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据南洋股份的公开披露信息与《重组报告书》，本次交易前，南洋股份的
控股股东、实际控制人为郑钟南，本次交易完成后，郑钟南仍将为南洋股份的
控股股东及实际控制人，本次交易不会导致南洋股份控制权发生变化，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）南洋股份
1.南洋股份的基本情况
根据汕头市工商局于 2016年 2月 24日核发的《营业执照》并经本所律师
登录企信网查询，发行人目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|广东南洋电缆集团股份有限公司|
||统一社会信用代码：|914405001929358117|
||住所：|汕头市珠津工业区珠津二街 1号|
||法定代表人：|郑汉武|
||注册资本：|51,026万元|
||成立日期：|1985年8 月30日|
||公司类型：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营范围：||经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.南洋股份的主要历史沿革
（1）1985年8月，设立
1985年8月30日，郑钟南设立汕头市公园区中兴五金塑料制品厂，注册资金为1.2万元，核算形式独立，属于个人设立而挂靠在中马街道办事处的集体所有制企业。1986年 6月 23日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”名称变更为“汕头市公园区中兴电线厂”。
（2）1987年6月，第一次注册资金变更
1987年 6月 29日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴电线厂”名称变更为“汕头市公园区电线厂”，注册资金增至25万元。
（3）1990年8月，第二次注册资金变更
1990年8月24日，汕头市公园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号19293581-1），汕头市公园区电线厂重新注册登记并取得法人资格，公司名称被核准为“汕头市公园区电线厂”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资金10万元，经济性质为集体所有制。
1991年11月20日，经汕头市升平区工商行政管理局核准，“汕头市公园区电线厂”名称变更为“汕头市升平区电线电缆厂”。
（4）1992年4月，第三次注册资金变更
1992年4月18日，汕头市经济委员会下发《关于汕头市升平区电线电缆厂更名的批复》（汕市经（92）091号），同意“汕头市升平区电线电缆厂”更名为“汕头市南洋电缆厂”，企业隶属关系及经济性质不变。
1992年4月11日，汕头市南洋电缆厂向汕头市升平区工商行政管理局申请变更名称和增加注册资金。1992年 4月 8日，汕头市审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第392号），验证确认“汕头市升平区电线电缆厂”的注册资金为 120万元。汕头市升平区工商行政管理局核准企业名称变更为“汕头市南洋电缆厂”，注册资金增加至120万元。
（5）1994年11月，第四次注册资金变更
1994年11月16日，经汕头市升平区中兴企业发展公司同意，“汕头市南洋电缆厂”申请增加注册资金至380万元。1994年11月16日，汕头市升平区审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第513号），验证确认公司的注册资金为380万元。同日，汕头市工商局升平区分局核准了以上工商变更登记事项并换发了营业执照。
1994年 11月 21日，广东省工商行政管理局工商企业登记管理处下发《企业法人冠省名称核准通知书》（粤内企字名第 94024号），同意公司使用“广东南洋电缆厂”名称。1994年11月28日，汕头市工商局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。
（6）2000年4月，改制为有限责任公司及股权转让
2000年3月10日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发《关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司的批复》（汕升府体[2000]195号），批准广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱离挂靠关系，改组为有限责任公司。
2000年3月20日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂股金转让协议》，约定郑钟南将其持有的广东南洋电缆厂 380万元注册资金中的 80万元转让予郑巧娇。同日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂有限公司出资协议》。
2000年 4月 13日，汕头市友键会计师事务所出具《验资报告》（汕友会验字[2000]第 171号），确认截至 2000年 3月 31日，广东南洋电缆厂有限公司变更后的实收资本为380万元。
2000年4月18日，公司“脱钩改制”并变更为有限责任公司，汕头市工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：4405091001195），公司名称为“广东南洋电缆厂有限公司”，法定代表人郑钟南，注册资本380万元。
改制为有限责任公司后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|郑钟南||300||78.95||
|郑巧娇||80||21.05||
|合计||380||100.00||

（7）2001年5月，第五次注册资本变更
2001年5月12日，广东南洋电缆厂有限公司召开股东会，决议增加公司注册资本1,000万元，本次增资完成后，广东南洋电缆厂有限公司的注册资本增至1,380万元。
2001年5月22日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕立真师验字[2001]34号），确认截至 2001年 5月 21日，广东南洋电缆厂有限公司注册资本由380万元增加至1,380万元。
2001年5月25日，广东南洋电缆厂有限公司完成工商变更登记，汕头市工商局为公司换发了营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|郑钟南||1,090.20||79.00||
|郑巧娇||289.80||21.00||
|合计||1,380.00||100.00||

（8）2002年1月，吸收合并、第六次注册资本变更
2001年 9月 16日，汕头市人民政府办公室下发《市政府工作会议纪要》，同意广东南洋电缆厂有限公司和汕头市南洋电缆实业有限公司两家企业合并。
2001年9月23日，广东南洋电缆厂有限公司召开股东会，决议如下：鉴于广东南洋电缆厂有限公司和汕头市南洋电缆实业有限公司为一家企业两块牌子，现由广东南洋电缆厂有限公司承接原来广东南洋电缆厂有限公司和汕头市南洋电缆实业有限公司的债权债务和其他权利义务，账务进行合并；同时注销汕头市南洋电缆实业有限公司。
2001年 12月 17日，广东南洋电缆厂有限公司召开股东会，决议以经审计后的“广东南洋电缆厂有限公司”和“汕头市南洋电缆实业有限公司”的财务会计报告作为合并依据，并以合并的财务会计数据（2001年 10月 31日）作为合并存续的“广东南洋电缆厂有限公司”的2001年11月的期初数，承继合并前的一切债权债务；合并后的股东为原两公司的出资股东，原股东的出资额作为合并后的出资额，合并后公司的注册资本增至1,578万元。
2001年12月18日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（汕大地会验[2001]186号），确认截至 2001年 10月 31日，广东南洋电缆厂有限公司已收到原“汕头市南洋电缆实业有限公司”以整体产权中的实收资本并入而新增注册资本合计198万元，变更后的注册资本实收金额为1,578万元。
2002年1月29日，汕头市工商局为广东南洋电缆厂有限公司换发了营业执照。
合并之后，广东南洋电缆厂有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|郑钟南||1,210||76.68||
|郑巧娇||330||20.91||
|许贝娜||38||2.41||
|合计||1,578.00||100.00||

（9）2002年12月，第七次注册资本变更
2002年 8月 1日，广东南洋电缆厂有限公司召开股东会，决议由郑钟南以现金方式增加公司注册资本810万元。本次增资完成后，广东南洋电缆厂有限公司注册资本变更为2,388万元。
2002年11月15日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2002]292号），确认截至2002年11月5日，广东南洋电缆厂有限公司已收到郑钟南以货币缴纳的新增注册资本 810万元，变更后的注册资本实收金额为2,388万元。
2002年12月5日，汕头市工商局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。
本次增资完成后，广东南洋电缆厂有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|郑钟南||2,020||84.59||
|郑巧娇||330||13.82||
|许贝娜||38||1.59||
|合计||2,388||100.00||

（10）2003年5月，第八次注册资本变更
2003年4月20日，广东南洋电缆厂有限公司召开股东会，决议增加公司注册资本 2,612万元，其中郑钟南以现金增资 2,480万元，许贝娜以现金增资 132万元，增资后的注册资本为5,000万元。
2003年5月6日，汕头市大地会计师事务所出具《验资报告》（汕大地会验字[2003]098号），截至 2003年 5月 6日，广东南洋电缆厂有限公司已收到郑钟南、许贝娜以货币缴纳的新增注册资本2,612万元。
2003年 5月 7日，汕头市工商局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|郑钟南||4,500||90.00||
|郑巧娇||330||6.60||
|许贝娜||170||3.40||
|合计||5,000||100.00||

（11）2003年5月，组建企业集团
2003年 5月 8日，公司召开股东会，决议将公司改建为集团公司，公司名称变更为“广东南洋电缆集团有限公司”。
2003年 5月 8日，广东省工商行政管理局下发《企业冠省名称变更核准通知书》（粤名变核内冠字[2003]第 98号），核准公司变更企业名称为“广东南洋电缆集团有限公司”。2003年5月9日，汕头市工商局下发《企业名称变更核准通知书》，核准公司变更企业名称为“广东南洋电缆集团有限公司”并换发了营业执照。
（12）2004年12月，第九次注册资本变更
2004年11月3日，广东南洋电缆集团有限公司召开股东会，决议增加章先
杰、李先飞、陈琼辉、许锡雄4名股东，并增加公司注册资本1,800万元，其中
郑钟南以现金1,779.60万元出资，章先杰以现金6.8万元出资，李先飞以现金 6.8
万元出资，陈琼辉以现金 3.4万元出资，许锡雄以现金 3.4万元出资。本次增资
完成后，广东南洋电缆集团有限公司的注册资本变更为6,800万元。
2004年 12月 24日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2004]137号），确认截至 2004年12月23日，广东南洋电缆集
团有限公司已收到郑钟南、章先杰、李先飞、许锡雄、陈琼辉以货币出资方式
缴纳的新增注册资本1,800万元。
2004年12月27日，汕头市工商局核准了上述工商变更登记事项并换发了
营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|郑钟南||6,279.60||92.35||
|郑巧娇||330.00||4.85||
|许贝娜||170.00||2.50||
|章先杰||6.80||0.10||
|李先飞||6.80||0.10||
|许锡雄||3.40||0.05||
|陈琼辉||3.40||0.05||
|合计||6,800.00||100.00||

（13）2005年8月，改制为股份有限公司
2004年9月28日，公司召开股东会，决议将公司改制为股份有限公司。
2005年 7月 19日，广东省人民政府办公厅下发《关于同意设立广东南洋
电缆集团股份有限公司的复函》（粤办函[2005]407号），同意广东南洋电缆集团
有限公司变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。
2005年 7月 20日，珠江会计师出具《验资报告》（广会所验字[2005]第
5101490032号），确认截至 2005年 7月 20日，广东南洋电缆集团股份有限公
司（筹）以审计的广东南洋电缆集团有限公司截至 2005年 3月 31日的净资产
11,300万元为折股依据，按1：1的比例全部折合为广东南洋电缆集团股份有限
公司（筹）的股份11,300万股。
2005年 7月 21日，广东南洋电缆集团股份有限公司创立大会暨第一次股
东大会召开，决议以截至 2005年 3月 31日经珠江会计师有限公司审计的净资
产11,300万元为基准，按1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
2005年 8月 3日，南洋股份完成了变更登记手续，注册号变更为
4400002290621。
改制为股份有限公司后，南洋股份的股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人股东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||郑钟南||10,435.21||92.35||
|2||郑巧娇||548.39||4.85||
|3||许贝娜||282.50||2.50||
|4||李先飞||11.30||0.10||
|5||章先杰||11.30||0.10||
|6||陈琼辉||5.65||0.05||
|7||许锡雄||5.65||0.05||
|合计||||11,300.00||100.00||

（14）2008年2月，首次公开发行并上市
2008年 1月 10日，中国证监会作出《关于核准广东南洋电缆集团股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008] 72号），核准南洋股份公开
发行不超过3,800万股新股。
2008年1月25日，南洋股份完成向社会公众公开发行股票3,800万股，变
更后股本总额为15,100万股，注册资本变更为15,100万元。2008年2月1日，
南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“南洋股份”，证券
代码为“002212”。
2008年1月25日，珠江会计师有限公司出具《验资报告》（广会所验字[2008]第 0702270073号），确认截至 2008年 1月 25日，南洋股份新增股本 3,800万
股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。
首次公开发行后，南洋股份的前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||郑钟南||104,352,110||69.11%||
|2||郑巧娇||5,483,890||3.63%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|许贝娜|2,825,000|1.87%|
|4|海通证券股份有限公司|341,727|0.23%|
|5|国信证券有限公司|209,227|0.14%|
|6|中信建投证券有限责任公司|177,000|0.12%|
|7|国元证券股份有限公司|135,227|0.09%|
|8|中国银河证券股份有限公司|114,227|0.08%|
|9|章先杰|113,000|0.07%|
|10|李先飞|113,000|0.07%|
|合计||113,864,408|75.41%|

（15）2009年6月，第一次资本公积金转增股本
2009年5月16日，南洋股份召开2008年年度股东大会，决议以资本公积
金转增股本，每10股转增5股，共计转增75,500,000股的方案。
2009年 7月 25日，珠江会计师出具《验资报告》（广会所验字[2009]第
09003990010号），确认截至 2009年 7月 25日，南洋股份已将资本公积 7,550
万元转增股本，南洋股份注册资本变更为 22,650万元。
（16）2010年11月，非公开发行股票增加注册资本
2010年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准广东南洋电缆集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]865号），核准南洋股份非公开
发行不超过5,500万股新股。
2010年 9月 9日，珠江会计师出具《验资报告》（广会所验字[2010]第
09005220020号），确认截至 2010年 9月 9日，南洋股份扣除发行费用后实际
募集资金 39,733.677万元，其中新增注册资本 2,863万元，增资后的南洋股份
注册资本变更为25,513万元。
2010年11月3日，南洋股份召开2010年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于增加公司注册资本》的议案，由于南洋股份非公开发行股票 2,863万
股，南洋股份的注册资本增至25,513万元。
（17）2011年6月，第二次资本公积转增股本
2011年6月29日，南洋股份召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，将南洋股份的注册资本增至51,026万元。
2011年 6月 29日，珠江会计师出具《验资报告》（广会所验字[2011]第
10005330069号），确认截至 2011年5月18日，南洋股份已将资本公积 25,513
万元转增股本。转增后，南洋股份的注册资本变更为51,026万元。
3.南洋股份控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，郑钟南直接持有南洋股份 278,746,347股股份，占南洋股份总股本的54.63%，为南洋股份控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，南洋股份是依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（二）天融信股份全体股东
1.明泰资本
根据北京市工商局于 2016年 1月 13日核发的《营业执照》并经本所律师
登录企信网查询，明泰资本的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|百荣明泰资本投资有限公司|
||类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||统一社会信用代码：|91110000089613275M|
||住所：|北京市东城区永定门外大街 101-1号楼6层608|
||法定代表人：|李健|
||注册资本：|20,000万元|
|经营范围：||项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||成立日期：|2014年1月9日|
||营业期限：|2014年1月9日至2044 年1月8日|

根据明泰资本提供的《百荣明泰资本投资有限公司章程》，明泰资本的股东
及其出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||蒋凤娟||140,000,000||70.00%||
|2||蒋柏根||60,000,000||30.00%||
|合计||||200,000,000||100.00%||

根据明泰资本出具的说明，明泰资本的注册资本均来源于股东的合法自有
或自筹资金，明泰资本设立过程不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理本公司投资经营事务的情形，明泰
资本不属于私募投资基金。
2.华融证券
根据北京市工商局于2015年12月21日核发的《营业执照》并经本所律师
登录企信网查询，华融证券的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|华融证券股份有限公司|
||类型：|其他股份有限公司（非上市）|
||统一社会信用代码：|91110000710935011N|
||住所：|北京市西城区金融大街 8号|
||法定代表人：|祝献忠|
||注册资本额|467,446.3539万元|
|经营范围：||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||成立日期：|2007年9月7日|
||营业期限：|2007年9月7日至长期|

根据华融证券提供的《华融证券股份有限公司章程》，华融证券的股东及其
出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||中国华融资产管理股份有限公司||3,812,586,776||81.56%||
|2||中国葛洲坝集团有限公司||19,233,916||0.41%||
|3||中国葛洲坝集团股份有限公司||215,339,787||4.61%||
|4||深圳市科铭实业有限公司||166,678,462||3.57%||
|5||北京纽森特投资有限公司||104,548,701||2.24%||
|6||九江和汇进出口有限公司||79,066,033||1.69%||
|7||星星集团有限公司||59,322,508||1.27%||
|8||广州南雅房地产开发有限公司||52,741,333||1.13%||
|9||吉林昊融集团股份有限公司||52,741,333||1.13%||
|10||张家港市中达针织服饰制造有限公司||31,874,951||0.68%||
|11||北京双融福泰投资有限公司||26,324,700||0.56%||
|12||浙江金财控股集团有限公司||14,005,039||0.30%||
|13||北京立磐国际贸易有限公司||40,000,000||0.86%||
|合计||||4,674,463,539||100.00%||

根据华融证券提供的资料并经核查，华融证券系依法设立的证券公司，不
属于私募投资基金。
3.华安信立
根据西藏山南地区工商行政管理局于2016年6月21日核发的《营业执照》
并经本所律师登录企信网查询，华安信立的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||类型：|有限合伙企业|
||统一社会信用代码：|91542200064664420H|
||主要经营场所：|山南市徽韵科技文化中心 15层68室|
||执行事务合伙人：|高莉|
|经营范围：||从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
||成立日期：|2013年6月21日|
||合伙期限：|2013年6月21日至2033年6月20日|

根据华安信立提供的《山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，华安信立的合伙人及其出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1||高莉||普通合伙人||35,437.51||0.43%||
|2||盛宝金||有限合伙人||1,241,401.29||14.94%||
|3||王世晞||有限合伙人||886,715.21||10.67%||
|4||严文学||有限合伙人||567,497.73||6.83%||
|5||熊毅||有限合伙人||378,331.98||4.55%||
|6||汤泰鼎||有限合伙人||354,686.08||4.27%||
|7||孟玲||有限合伙人||354,686.08||4.27%||
|8||李建清||有限合伙人||283,748.86||3.42%||
|9||孔继阳||有限合伙人||266,014.67||3.21%||
|10||张凤羽||有限合伙人||266,014.56||3.20%||
|11||孙嫣||有限合伙人||266,014.53||3.20%||
|12||彭英芳||有限合伙人||266,014.53||3.20%||
|13||李雪莹||有限合伙人||266,014.53||3.20%||
|14||刘斯宇||有限合伙人||230,545.95||2.77%||
|15||刘勇||有限合伙人||230,545.95||2.77%||
|16||唐宁||有限合伙人||230,545.95||2.77%||
|17||李海鹏||有限合伙人||230,545.95||2.77%||
|18||杨圣峰||有限合伙人||212,811.65||2.56%||
|19||丁广富||有限合伙人||141,874.45||1.71%||
|20||魏琪||有限合伙人||141,874.45||1.71%||
|21||陈倪||有限合伙人||141,874.45||1.71%||
|22||万可||有限合伙人||124,140.13||1.49%||
|23||谢印东||有限合伙人||124,140.13||1.49%||
|24||周国华||有限合伙人||106,405.82||1.28%||
|25||杨光||有限合伙人||88,671.52||1.07%||
|26||刘勇||有限合伙人||88,671.52||1.07%||
|27||卢喜||有限合伙人||88,671.52||1.07%||
|28||王奇飞||有限合伙人||80,385.10||0.97%||
|29||王伯伦||有限合伙人||53,202.92||0.64%||
|30||周天||有限合伙人||53,202.92||0.64%||
|31||惠红刚||有限合伙人||44,335.75||0.53%||
|32||牛亮||有限合伙人||35,468.60||0.43%||
|33||宋轶男||有限合伙人||35,468.60||0.43%||
|34||张涛||有限合伙人||35,468.60||0.43%||
|35||孙艳丽||有限合伙人||35,468.60||0.43%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|王海南|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|37|王树青|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|38|肖国颖|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|39|张晓燕|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|40|李海|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|41|李成峰|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|42|申杰|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|43|刘杰|有限合伙人|35,468.60|0.43%|
|44|刘辉|有限合伙人|26,020.74|0.31%|
|45|朱禄|有限合伙人|11,822.71|0.14%|
|合计|||8,308,490.34|100.00%|

4.天网信和
根据西藏山南地区工商行政管理局于2016年6月21日核发的《营业执照》
并经本所律师登录企信网查询，天网信和的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||类型：|有限合伙企业|
||统一社会信用代码：|91542200064665052B|
||主要经营场所：|山南市徽韵科技文化中心 15层67室|
||执行事务合伙人：|罗永强|
|经营范围：||从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
||成立日期：|2013年6月26日|
||合伙期限：|2013年6月26日至2033年6月25日|

根据天网信和提供的《山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，天网信和的合伙人及其出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1||罗永强||普通合伙人||35,912.39||0.43%||
|2||刘彤||有限合伙人||1,248,049.75||14.98%||
|3||何超||有限合伙人||688,207.72||8.26%||
|4||张宏君||有限合伙人||520,643.99||6.25%||
|5||于洋||有限合伙人||484,737.52||5.82%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|朱斌|有限合伙人|394,971.30|4.74%|
|7|杨斌|有限合伙人|359,064.82|4.31%|
|8|寇增杰|有限合伙人|359,064.82|4.31%|
|9|邹希良|有限合伙人|341,111.59|4.09%|
|10|甘云慧|有限合伙人|323,158.34|3.88%|
|11|左世涛|有限合伙人|314,181.72|3.77%|
|12|陈霄|有限合伙人|269,298.61|3.23%|
|13|孟磊|有限合伙人|233,392.14|2.80%|
|14|张红学|有限合伙人|197,485.65|2.37%|
|15|周志伟|有限合伙人|179,532.42|2.16%|
|16|雷晓锋|有限合伙人|179,532.42|2.16%|
|17|吴兴|有限合伙人|161,579.18|1.94%|
|18|娄扬|有限合伙人|161,579.18|1.94%|
|19|纪鹏飞|有限合伙人|161,579.18|1.94%|
|20|李金国|有限合伙人|161,579.18|1.94%|
|21|谢建业|有限合伙人|143,625.93|1.72%|
|22|钦良柱|有限合伙人|125,672.68|1.51%|
|23|贾艳会|有限合伙人|125,672.68|1.51%|
|24|张健|有限合伙人|125,672.68|1.51%|
|25|李玮|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|26|范雪俭|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|27|范鸿雷|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|28|赵春开|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|29|刘德森|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|30|姜威|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|31|孙峰|有限合伙人|89,766.20|1.08%|
|32|余建明|有限合伙人|53,859.72|0.65%|
|33|杨永清|有限合伙人|53,859.72|0.65%|
|34|林旭|有限合伙人|53,859.72|0.65%|
|35|汪云飞|有限合伙人|53,859.72|0.65%|
|36|黎惠希|有限合伙人|35,906.49|0.43%|
|37|陈旭|有限合伙人|35,906.49|0.43%|
|38|楚天舒|有限合伙人|35,906.49|0.43%|
|39|马腾辉|有限合伙人|35,906.49|0.43%|
|40|翟盛|有限合伙人|35,906.49|0.43%|
|41|罗元|有限合伙人|11,968.67|0.14%|
|合计|||8,330,609.29|100.00%|

5.融安信和
根据西藏山南地区工商行政管理局于2016年6月21日核发的《营业执照》
并经本所律师登录企信网查询，融安信和的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||类型：|有限合伙企业|
||统一社会信用代码：|91542200064664412N|
||主要经营场所：|山南市徽韵科技文化中心 15层66室|
||执行事务合伙人：|曹咏银|
|经营范围：||从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
||成立日期：|2013年6月21日|
||合伙期限：|2013年6月21日至2033 年6月18日|

根据融安信和提供的《山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，融安信和的股东及其出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1||曹咏银||普通合伙人||36,567.74||0.46%||
|2||张强||有限合伙人||1,482,126.98||18.84%||
|3||刘建威||有限合伙人||1,301,169.65||16.54%||
|4||秦健||有限合伙人||1,097,787.90||13.95%||
|5||孔令海||有限合伙人||548,893.95||6.98%||
|6||张乐乐||有限合伙人||530,597.48||6.74%||
|7||高宏||有限合伙人||512,301.02||6.51%||
|8||项文峰||有限合伙人||457,411.62||5.81%||
|9||李宗洋||有限合伙人||182,964.65||2.33%||
|10||李壮||有限合伙人||146,371.72||1.86%||
|11||田海龙||有限合伙人||146,371.72||1.86%||
|12||邓洪明||有限合伙人||146,371.72||1.86%||
|13||李丽||有限合伙人||146,371.72||1.86%||
|14||汤国祥||有限合伙人||146,371.72||1.86%||
|15||张黎元||有限合伙人||144,136.61||1.83%||
|16||徐少培||有限合伙人||131,637.33||1.67%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|杨木超|有限合伙人|128,075.25|1.63%|
|18|王少宇|有限合伙人|91,482.32|1.16%|
|19|张宏博|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|20|陈强|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|21|成彪|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|22|于定忠|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|23|熊志华|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|24|郭海波|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|25|张贺勋|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|26|白峻|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|27|罗斌|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|28|沈余锋|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|29|何军|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|30|杨春雷|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|31|杨斌|有限合伙人|36,592.93|0.47%|
|32|侯建勇|有限合伙人|14,734.38|0.19%|
|合计|||7,867,453.57|100.00%|

6.融诚服务
根据西藏山南地区工商行政管理局于2016年6月21日核发的《营业执照》
并经本所律师登录企信网查询，融诚服务的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||类型：|有限合伙企业|
||统一社会信用代码：|915422000646650606|
||主要经营场所：|山南市徽韵科技文化中心 15层69室|
||执行事务合伙人：|周达明|
|经营范围：||从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
||成立日期：|2013年6月26日|
||合伙期限：|2013年6月26日至2033年6月25日|

根据融诚服务提供的《山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，融诚服务的股东及其出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1||周达明||普通合伙人||37,474.62||0.51%||
|2||王俊宝||有限合伙人||1,218,314.24||16.68%||
|3||梁威||有限合伙人||646,643.71||8.85%||
|4||夏晔涛||有限合伙人||562,298.88||7.70%||
|5||陈鸿宇||有限合伙人||487,325.69||6.67%||
|6||林均姝||有限合伙人||468,582.40||6.41%||
|7||周恩志||有限合伙人||374,865.91||5.13%||
|8||孟玲||有限合伙人||374,865.91||5.13%||
|9||赵权刚||有限合伙人||299,892.74||4.10%||
|10||孙昱||有限合伙人||281,149.44||3.85%||
|11||彭英芳||有限合伙人||261,580.23||3.58%||
|12||李伟||有限合伙人||206,176.25||2.82%||
|13||文芳||有限合伙人||187,432.96||2.57%||
|14||冯绪才||有限合伙人||187,432.96||2.57%||
|15||邓宇巍||有限合伙人||168,689.66||2.31%||
|16||刘颖||有限合伙人||149,946.36||2.05%||
|17||毛丽艳||有限合伙人||131,203.07||1.80%||
|18||董俊||有限合伙人||131,203.07||1.80%||
|19||朱惠文||有限合伙人||112,459.78||1.54%||
|20||管平新||有限合伙人||93,716.49||1.28%||
|21||范仲辉||有限合伙人||56,229.89||0.77%||
|22||康友光||有限合伙人||56,229.89||0.77%||
|23||黄河||有限合伙人||56,229.89||0.77%||
|24||徐海堂||有限合伙人||56,229.89||0.77%||
|25||吕冬||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|26||万丽||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|27||杨勇辉||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|28||王占东||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|29||白瑞莲||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|30||董颖淳||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|31||王昕||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|32||李小雷||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|33||李小燕||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|34||张超||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|35||吕雪||有限合伙人||37,486.59||0.51%||
|36||徐雷||有限合伙人||37,486.59||0.51%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|37|郑京|有限合伙人|37,486.59|0.51%|
|38|王福军|有限合伙人|37,486.59|0.51%|
|39|王峰|有限合伙人|37,486.59|0.51%|
|40|胡守文|有限合伙人|37,486.59|0.51%|
|41|范志勇|有限合伙人|37,486.59|0.51%|
|42|周彤|有限合伙人|37,486.59|0.51%|
|43|尚岚|有限合伙人|24,991.19|0.34%|
|合计|||7,305,923.74|100.00%|

根据天融信股份提供的资料，华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务
系天融信股份的员工持股平台，不属于私募投资基金。
7.自然人股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||身份证号||住所|
|1||章征宇|44030119********32||上海市静安区****||
|2||陈方方|31010419********30||上海市杨浦区****||
|3||卞炜明|11010219********53||北京市崇文区****||
|4||王文华|11010119********16||北京市朝阳区****||
|5||于海波|11010819********12||北京市海淀区****||
|6||王勇|11010819********15||北京市朝阳区****||
|7||张晓光|33010219********1X||杭州市上城区****||
|8||吴亚飚|35042619********18||北京市海淀区****||
|9||鲍晓磊|32010619********1X||南京市建邺区****||
|10||满林松|23213119********13||北京市海淀区****||
|11||刘辉|41302619********33||河南省固始县****||
|12||梁新民|21022519********52||辽宁省庄河市****||
|13||江建平|61011319********3X||北京市海淀区****||
|14||陈耀|44142419********33||广东省五华县****||
|15||景鸿理|11010819********31||北京市海淀区****||
|16||李雪莹|21010219********06||北京市海淀区****||
|17||姚崎|51012619********14||北京市宣武区****||
|18||陈宝雯|31022219********4X||上海市长宁区****||
|19||郭熙泠|11010619********27||北京市海淀区****||
|20||刘蕾杰|15020219********20||北京市海淀区****||
|21||孙嫣|43010419********24||长沙市开福区****||

经核查，金杜认为，天融信股份的二十一名自然人股东均为具有完全民事
行为能力的中国公民；天融信股份的六名机构股东均为依法设立并有效存续的
企业，该等机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，无需
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。天
融信股份全体股东合计持有天融信股份100%股权，上述主体均具备从事本次交
易的主体资格。
（三）本次配套融资认购方
1.鸿晟汇
根据樟树市市场和质量监督管理局于 2016年 7月 5日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询，鸿晟汇的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|
||类型：|有限合伙企业|
||统一社会信用代码：|91360982MA35JJD48E|
||主要经营场所：|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 1号大门15 号|
||执行事务合伙人：|郑钟南|
|经营范围：||企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||成立日期：|2016年7月5日|
||合伙期限：|2016年7月5日至2036 年7月4日|

根据鸿晟汇提供的《樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，鸿晟汇的合伙人及其出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郑钟南|普通合伙人|6,000|30.00%|
|2|郑汉武|有限合伙人|6,000|30.00%|
|3|郑燕珠|有限合伙人|6,000|30.00%|
|4|李科辉|有限合伙人|500|2.50%|
|5|王志辉|有限合伙人|500|2.50%|
|6|曾钦武|有限合伙人|500|2.50%|
|7|曾理|有限合伙人|500|2.50%|

||||
|-|-|-|
|合计|20,000|100.00%|

根据鸿晟汇出具的说明并经核查，鸿晟汇的 7名合伙人均为发行人董事或
高级管理人员，系发行人董事、高级管理人员共同设立的持股平台，鸿晟汇系
由各合伙人协商一致出资组建而成，鸿晟汇的所有出资均来源于各合伙人的合
法自有或自筹资金，鸿晟汇设立过程不存在以非公开方式向第三方募集资金的
情形，鸿晟汇不属于私募投资基金。
2.广发信德
根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2015年 11月 3日核
发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询，广发信德的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|广发信德投资管理有限公司|
||类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||统一社会信用代码：|916501006824506815|
|住所：||新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
||法定代表人：|曾浩|
||注册资本：|280,000万元|
|经营范围：||许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2008年12月3日|
||营业期限：|2008年12月3日至长期|

根据广发信德提供的资料并经核查，广发信德的股东及其出资比例情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000|100.00%|
|合计||280,000|100.00%|

根据广发信德提供的资料并经核查，广发信德系广发证券的全资子公司，
不属于私募投资基金。
3.新华人寿
根据北京市工商行政管理局于 2016年 4月 19日核发的《营业执照》并经
本所律师登录企信网查询，新华人寿的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|新华人寿保险股份有限公司|
||类型：|其他股份有限公司(上市)|
||统一社会信用代码：|911100001000238753|
||住所：|北京市延庆区湖南东路 1号|
||法定代表人：|万峰|
||注册资本：|311,954.66万元|
|经营范围：||人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||成立日期：|1996年09月28日|
||营业期限：|1996年09月28日至长期|

根据新华人寿提供的资料及新华人寿披露的《2016年第一季度报告》，截
至2016年3月31日，持有新华人寿5%以上股份的股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）1||1,033,921,136||33.14%||
|2||中央汇金投资有限责任公司||977,530,534||31.34%||
|3||宝钢集团有限公司||471,185,465||15.10%||
|合计||||2,482,637,135||79.58%||

根据新华人寿提供的资料并经核查，新华人寿系在上海证券交易所和香港
联交所挂牌上市的股份有限公司，不属于私募投资基金。
4.杭州赛麓
根据杭州市上城区市场监督管理局于2016年6月27日核发的《营业执照》
1 HKSCC NomineesLimited（香港中央结算（代理人）有限公司）所持股份为代香港各股
票行客户及香港中央结算系统其他参与者持有
并经本所律师登录企信网查询，杭州赛麓的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）|
||类型：|有限合伙企业|
||统一社会信用代码：|91330102MA27Y1Q51P|
||主要经营场所：|上城区南复路69号130 室|
||执行事务合伙人：|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|经营范围：||服务；私募股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2016年6月27日|
||合伙期限：|2016年6月27日至2023 年6月26日止|

根据杭州赛麓提供的《杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
杭州赛麓的合伙人及其出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
||号|||||
|1||浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.63%|
|2||游兰|有限合伙人|15,794|99.37%|
|合计||||15,894|100.00%|

根据杭州赛麓提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询，杭州赛麓的管理人浙江赛伯乐股权投资管理有限公司已办理了私募投资
基金管理人登记手续，登记编号为P1001886，登记时间为 2014年 5月 4日；
杭州赛麓已办理完毕私募投资基金备案手续，并已取得《私募投资基金备案证
明》，备案编码为SK7351，备案时间为2016年7月25日。
5.华瀛创新
根据宁波市市场监督管理局于 2016年 7月 18日核发的《营业执照》并经
本所律师登录企信网查询，华瀛创新的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330201MA282BN64F|

||||
|-|-|-|
||主要经营场所：|宁波高新区院士路66号创业大厦辅楼 303室|
||执行事务合伙人：|华瀛能源投资基金管理有限责任公司（委派代表：朱骋）|
|经营范围：||一般经营项目：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2016年7月18日|
||合伙期限：|2016年7月18日2036 年7月17日|

根据华瀛创新提供的《宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，华瀛创新的合伙人及其出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||号|||||
|1||华瀛能源投资基金管理有限责任公司|普通合伙人|500|1.67%|
|2||王阿文|有限合伙人|19,836|66.21%|
|3||赵品璋|有限合伙人|7,121|23.73%|
|4||王荣武|有限合伙人|2,543|8.48%|
|合计||||30,000|100.00%|

根据华瀛创新提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询，截至本法律意见书出具日，华瀛创新的管理人华瀛能源投资基金管理有
限责任公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032422，登
记时间为 2016年 7月 21日。华瀛创新未办理私募投资基金备案手续，华瀛能
源投资基金管理有限责任公司已出具承诺，承诺及时办理完毕华瀛创新的私募
投资基金备案手续，取得相关备案证明，保证不因未能及时办理完毕前述基金
备案手续而对本次重组交易构成障碍。
6.安赐创钰
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016年 7月 20日核发的《营业执
照》并经本所律师登录企信网查询，安赐创钰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91440400351268105Q|
|主要经营场所：|珠海市横琴新区宝华路 6号105室-4573|

||||
|-|-|-|
|执行事务合伙人：||珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|经营范围：||协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对非上市公司公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||成立日期：|2015年07月27日|

根据安赐创钰提供的《珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）
合伙协议》，安赐创钰的合伙人及其出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||号|||||
|1||珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|6,900|24.64%|
|2||珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|14.29%|
|3||李国平|有限合伙人|4,300|15.36%|
|4||邝国富|有限合伙人|3,000|10.71%|
|5||杨一鸣|有限合伙人|2,000|7.14%|
|6||李湘鹏|有限合伙人|1,600|5.71%|
|7||张武|有限合伙人|1,100|3.93%|
|8||王岚|有限合伙人|1,000|3.57%|
|9||俞薇|有限合伙人|1,000|3.57%|
|10||谢冠全|有限合伙人|1,000|3.57%|
|11||康晓凡|有限合伙人|600|2.14%|
|12||李彦|有限合伙人|500|1.79%|
|13||李平|有限合伙人|500|1.79%|
|14||杨辉|有限合伙人|500|1.79%|
|合计||||28,000|100.00%|

根据安赐创钰提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询，安赐创钰的管理人珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）已
办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006384，登记时间为 2015
年1月7日。安赐创钰已出具承诺，承诺及时办理完毕私募投资基金备案手续，
并取得相关备案证明，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组
交易构成障碍。
7.珠海朴真
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016年 7月 27日核发的《营业执
照》并经本所律师登录企信网查询，珠海朴真的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91440400MA4UT40T8Y|
|住所：|珠海市横琴新区宝华路 6号105室-19021|
|执行事务合伙人：|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司（委派代表：杨茜）|
|成立日期：|2016年7月27日|

根据珠海朴真提供的《珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资比例情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||号|||||
|1||深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|普通合伙人|210|0.49%|
|2||林佺祥|有限合伙人|18,690|43.47%|
|3||杨浩|有限合伙人|14,700|34.19%|
|4||刘德鹏|有限合伙人|9,400|21.86%|
|合计||||43,000|100.00%|

根据珠海朴真提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询，珠海朴真的管理人方圆资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登
记编号为P1006012，登记时间为 2015年 1月 7日。珠海朴真已出具承诺，承
诺及时办理完毕私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明，保证不因未能
及时办理完毕前述备案手续而对本次重组交易构成障碍。
8.方圆资产（代表珞珈方圆二号）
根据深圳市市场监督管理局于2016年6月6日核发的《营业执照》及《深
圳前海珞珈方圆资产管理有限公司章程》并经本所律师登录企信网查询，方圆
资产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|类型：|有限责任公司|

||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码：|91440300070397402R|
|住所：||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）|
||法定代表人：|傅方澍|
||注册资本：|6,050万元|
|经营范围：||投资管理；股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
||成立日期：|2013年5月24日|

根据南洋股份与方圆资产签署的《股份认购协议》、方圆资产提供的资料及
出具的承诺，方圆资产拟接受黎鹏、李为娟、李敏、卢源、谢立胜、侯贵明、
李蕾等 7名认购人的投资委托，设立珞珈方圆二号，且方圆资产将作为珞珈方
圆二号的管理人。珞珈方圆二号拟募集资金共计 6,000.00万元，认购人各自拟
认购的珞珈方圆二号份额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|姓名|投资额（万元）|投资比例|
||号||||
|1||黎鹏|2,000|33.33%|
|2||李为娟|2,000|33.33%|
|3||李敏|1,000|16.67%|
|4||卢源|450|7.50%|
|5||谢立胜|250|4.17%|
|6||侯贵明|200|3.33%|
|7||李蕾|100|1.67%|
|合计|||6,000|100.00%|

根据方圆资产提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询，珞珈方圆二号的管理人方圆资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006012，登记时间为 2015年 1月 7日。因此，方圆资产具备代
表拟设立的珞珈方圆二号参与本次配套融资的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，珞珈方圆二号尚未设立完成，方圆资产已出
具承诺，承诺将督促相关认购人签署相关契约型私募基金合同，并按照法律法
规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立珞珈方圆二号并依法
办理完毕珞珈方圆二号的私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明，保证
不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组交易构成障碍。黎鹏、李为
娟、李敏、卢源、谢立胜、侯贵明、李蕾等 7名珞珈方圆二号认购人已出具承
诺，同意由方圆资产作为珞珈方圆二号的管理人，并代表珞珈方圆二号与南洋
股份签署《股份认购协议》，并承诺将及时与方圆资产签署相关契约型基金合同，配合设立珞珈方圆二号，并按照相关法律法规规定和协议约定及时履行缴款义
务。
9.开源基金公司（代表华佳源鑫资管计划）
根据深圳市市场监督管理局于2015年5月 11日核发的《营业执照》及《前
海开源基金管理有限公司章程》并经本所律师登录企信网查询，开源基金公司
的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|前海开源基金管理有限公司|
||类型：|有限责任公司|
||注册号：|440301106857410|
|住所：||深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||法定代表人：|王兆华|
||注册资本：|20,000万元|
|经营范围：||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
||成立日期：|2013年1月23日|

根据南洋股份与开源基金公司签署的《股份认购协议》、开源基金公司提供
的资料及出具的承诺，开源基金公司拟接受林存喜、郭慧妍、北京中关村国盛
创业投资中心（有限合伙）的委托，设立华佳源鑫资管计划，且开源基金公司
将作为华佳源鑫资管计划的管理人。华佳源鑫资管计划拟募集资金共计
47,500.00万元，认购人各自拟认购的华佳源鑫资管计划份额具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|认购额（万元）|权益比例|
|林存喜|27,000|56.84%|
|郭慧妍|18,000|37.89%|
|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|2,500|5.26%|
|合计|47,500|100.00%|

根据中国证监会于2012年12月27日核发的证监许可〔2012〕1751号《关
于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》及开源基金公司所持编号 A078
《基金管理资格证书》，开源基金公司系经中国证监会批准成立的基金管理公
司，具有为特定客户提供资产管理服务的资质，因此，开源基金公司具备代表
拟设立的华佳源鑫资管计划参与本次配套融资的主体资格。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》及相关规定，开源基金公
司设立华佳源鑫资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会
办理基金专户产品备案。截至本法律意见书出具之日，华佳源鑫资管计划尚未
设立完成，开源基金公司已出具承诺，承诺将督促相关认购人签署相关资产管
理计划合同，并按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及
时设立华佳源鑫资管计划并依法办理完毕华佳源鑫资管计划的基金专户产品备
案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组交易构成障碍。
林存喜、郭慧妍、北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）等 3名华佳源鑫
资管计划认购人同意由开源基金公司作为华佳源鑫资管计划的管理人，并代表
华佳源鑫资管计划与南洋股份签署《股份认购协议》，并承诺将及时与开源基金
公司签署相关资产管理计划合同，配合设立华佳源鑫资管计划，并按照相关法
律法规规定和协议约定及时履行缴款义务。
综上，金杜认为，本次配套融资方具备从事本次交易的主体资格。截至本
法律意见书出具日，配套融资认购方中珞珈方圆二号、华佳源鑫资管计划尚未
设立完毕，部分配套融资方属于私募投资基金或资产管理计划，需按照相关法
律法规规定在本次交易实施前办理完毕私募投资基金备案手续或基金专户产品
备案手续，具体如下：
（1）鸿晟汇、广发信德、新华人寿为依法设立并有效存续企业，该等企
业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（2）杭州赛麓、华瀛创新、安赐创钰、珠海朴真为依法设立并有效存续
的合伙企业，该等合伙企业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，杭州赛麓、珠海朴真、华瀛创新、安赐创钰尚需在本次交易实施前按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（3）方圆资产需在本次交易实施前设立完毕契约型基金珞珈方圆二号，
并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理珞珈方圆二号的私募投资
基金备案手续。
（4）开源基金公司需在本次交易实施前设立完毕华佳源鑫资管计划，并
办理华佳源鑫资管计划的基金专户产品备案手续。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.南洋股份的批准和授权
2016年8月2日，南洋股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<广东南洋电缆
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书>及其摘要的议案》、《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议
案》、《关于公司与樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9名特定对象签
署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关
于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2.天融信股份的批准和授权
2016年8月2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，通过《关
于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司
性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议
的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开北京天融信科技股份
有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，同意
天融信股东参与本次交易。
3.交易对方内部决策
2016年 7月 29日，明泰资本召开股东会，全体股东同意明泰资本与南洋
股份开展本次交易。
2016年7月21日，华融证券召开2016年第7期经营班子周例会，同意华
融证券与南洋股份开展本次交易。
2016年 7月 29日，华安信立合伙人作出合伙人会议决议，同意华安信立
与南洋股份开展本次交易。
2016年 7月 29日，天网信和合伙人作出合伙人会议决议，同意天网信和
与南洋股份开展本次交易。
2016年 7月 29日，融安信和合伙人作出合伙人会议决议，同意融安信和
与南洋股份开展本次交易。
2016年 7月 29日，融诚服务合伙人作出合伙人会议决议，同意融诚服务
与南洋股份开展本次交易。
根据本次配套融资认购方提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次配套融资认购方已就参与本次交易各自履行了内部决策程序。
（二）尚需取得的批准或授权
1.本次收购尚需天融信股份股东大会的审议批准；
2.本次交易尚需南洋股份股东大会的审议批准；
3.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易标的资产情况
（一）天融信股份
1.基本情况
根据北京市工商局海淀分局于2015年7月20日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询，天融信股份的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|北京天融信科技股份有限公司|
||注册号：|110108006317421|
||住所：|北京市海淀区上地东路1 号院3号楼北侧301室|
||法定代表人：|章征宇|
||注册资本：|7,575.7576万元|
||公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
||成立日期：|2003年12月4日|
||营业期限：|2003年12月4日至长期|
|经营范围：||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，天融信股份的股东及股
权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认购股份数（股）||持股比例(%)|
|1||明泰资本||33,551,553||44.29||
|2||章征宇||10,088,178||13.32||
|3||陈方方||6,035,470||7.97||
|4||卞炜明||3,178,662||4.20||
|5||王文华||2,658,913||3.51||
|6||于海波||2,617,842||3.46||
|7||华安信立||2,317,827||3.06||
|8||天网信和||2,298,037||3.03||
|9||融安信和||2,127,353||2.81||
|10||王勇||2,018,810||2.66||
|11||融诚服务||1,931,933||2.55||
|12||张晓光||1,610,940||2.13||

|||||
|-|-|-|-|
|13|吴亚飚|1,115,168|1.47|
|14|华融证券|757,576|1.00|
|15|鲍晓磊|616,960|0.81|
|16|满林松|445,260|0.59|
|17|刘辉|321,577|0.42|
|18|梁新民|321,577|0.42|
|19|江建平|321,050|0.42|
|20|陈耀|272,103|0.36|
|21|景鸿理|272,103|0.36|
|22|李雪莹|222,630|0.29|
|23|姚崎|197,893|0.26|
|24|陈宝雯|151,426|0.20|
|25|郭熙泠|148,420|0.20|
|26|刘蕾杰|84,105|0.11|
|27|孙嫣|74,210|0.10|
|合计||75,757,576|100.00|

2.历史沿革
（1）2003年12月，天融信有限设立
2003年11月27日，北京市工商局海淀分局出具了（京海）企名预核（内）
字[2003]第11164237号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称
为“北京天融信科技有限公司”。
2003年 12月 1日，贺卫东、陈培、陈方方等十七名自然人共同签署《北
京天融信科技有限公司章程》，一致同意以货币方式出资 50万元共同设立天融
信有限。
2003年 12月 2日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字
[2003]1202J-Q号《开业登记验资报告书》，验证天融信有限申报的注册资本 50
万元已全部到位，全部为货币资金。
2003年 12月 4日，经北京市工商局核准，天融信有限完成了设立时的工
商登记并取得注册号为1101082631742的《企业法人营业执照》。
天融信有限设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||贺卫东|15.00||30.00||
|2||陈培|8.00||16.00||
|3||陈方方|5.00||10.00||
|4||向帮勇|4.50||9.00||
|5||王勇|2.50||5.00||
|6||章征宇|2.00||4.00||
|7||徐振东|2.00||4.00||
|8||郑大立|2.00||4.00||
|9||张旭良|2.00||4.00||
|10||孟庆武|1.50||3.00||
|11||孙翔|1.00||2.00||
|12||张安嵘|1.00||2.00||
|13||柳青|1.00||2.00||
|14||吴伟|0.75||1.50||
|15||马绍晶|0.75||1.50||
|16||吕晓旭|0.50||1.00||
|17||吴亚飚|0.50||1.00||
|合计|||50.00||100.00||

（2）2004年1月，第一次增资
2004年 1月 12日，天融信有限召开股东会并作出决议，同意天融信有限
注册资本增加至 1,100万元，增资后，各股东股权比例保持不变；同意就本次
增资相应修改公司章程。
同日，天融信有限全体股东就本次增资签署了相应的《章程修订案》。
2004年 1月 15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字第
[2004]0115Z-W号《变更登记验资报告书》，验证天融信有限此次用于增资的
1,050万元已全部到位，均为货币出资。
2004年 1月 16日，经北京市工商局核准，天融信有限完成了本次增资的
工商变更登记，其注册资本变更为1,100万元。
本次增资完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|贺卫东|330.00|30.00|
|2|陈培|176.00|16.00|
|3|陈方方|110.00|10.00|
|4|向帮勇|99.00|9.00|
|5|王勇|55.00|5.00|
|6|章征宇|44.00|4.00|
|7|徐振东|44.00|4.00|
|8|郑大立|44.00|4.00|
|9|张旭良|44.00|4.00|
|10|孟庆武|33.00|3.00|
|11|孙翔|22.00|2.00|
|12|张安嵘|22.00|2.00|
|13|柳青|22.00|2.00|
|14|吴伟|16.50|1.50|
|15|马绍晶|16.50|1.50|
|16|吕晓旭|11.00|1.00|
|17|吴亚飚|11.00|1.00|
|合计||1,100.00|100.00|

（3）2004年11月，第一次股权转让
2004年 10月 8日，天融信有限召开第一届第五次股东会并作出决议，同
意陈培等16名股东将其持有的天融信有限出资额转让给贺卫东、赵钧，并同意
相应修改公司章程。
同日，贺卫东与陈培、陈方方、向帮勇、王勇、章征宇、徐振东、郑大立、
张旭良、孙翔、柳青、张安嵘、吴伟、马绍晶、吕晓旭和吴亚飚等十五名自然
人股东分别签署了《出资转让协议书》，约定贺卫东受让上述十五名自然人股东
合计持有的天融信有限425.04万元的出资；赵钧与陈培、陈方方、向帮勇、王
勇、章征宇、徐振东、郑大立、张旭良、孙翔、柳青、张安嵘、吴伟、马绍晶、
吕晓旭、吴亚飚和孟庆武等十六名自然人股东分别签署了《出资转让协议书》，约定赵钧受让上述十六名自然人股东合计持有的天融信有限321.75万元的出资。
2004年 10月 8日，天融信有限召开第二届第一次股东会并作出决议，同
意由贺卫东、孟庆武和赵钧组成新的股东会，公司注册资本 1,100万元不变，
其中，贺卫东以货币方式出资 755.04万元，赵钧以货币方式出资 321.75万元，
孟庆武以货币方式出资23.21万元；同意修改后的公司章程。
同日，天融信有限的股东贺卫东、孟庆武和赵钧共同签署新的《章程修订
案》。
2004年 11月 8日，经北京市工商局核准，天融信有限完成了本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||贺卫东||755.04||68.64||
|2||赵钧||321.75||29.25||
|3||孟庆武||23.21||2.11||
|合计||||1,100.00||100.00||

（4）2005年4月，第二次增资和第二次股权转让
2004年11月20日，贺卫东、孟庆武、赵钧签订《承诺书》，三人承诺“分
布式防入侵检测和防护技术”为三人共同所有的非专利技术，三人对该非专利技
术有完整的所有权，没有任何瑕疵，不存在其他法律纠纷，三人愿意用该非专
利技术对天融信有限进行增资并在增资后将该技术转移到天融信有限名下。
2004年 11月 28日，贺卫东、孟庆武、赵钧签署《“分布式防入侵检测和
防护”非专利技术评估价值分割协议》，三人一致同意以该非专利技术的评估价
值对天融信有限进行增资；并约定三人对该非专利技术价值的分割比例为贺卫
东：68.21%、赵钧：29.68%、孟庆武：2.11%。
2004年11月29日，天融信有限召开第二届第三次股东会并作出决议，同
意由全体股东贺卫东、孟庆武、赵钧以三人共同拥有的非专利技术（分布式入
侵监测和防护技术）2的评估价值对北京天融信有限进行增资。
2004年 12月 16日，贺卫东、孟庆武及赵钧将其所持有的“分布式防入侵
检测和防护”非专利技术，委托北京首华立信会计师事务所有限公司进行评估并
由其出具了首华评字[2004]第 014号《贺卫东、孟庆武及赵钧非专利技术评估
项目资产评估报告书》，评估价值为 19,080,000.00元。
2004年12月31日，贺卫东、孟庆武、赵钧与天融信有限签署《分布式入
2此处股东会决议中所载“分布式防入侵检测和防护技术”系笔误，应为“分布式防入侵检测
和防护技术”。
侵监测和防护技术3转让交接清单》，确认该三人已向天融信有限转让可行性研
究报告、技术描述、委托测试报告、源程序代码、市场前景分析等与该非专利
技术有关的技术材料。
2005年 3月 31日，贺卫东、赵钧和孟庆武共同签署《高新技术成果说明
书及确认书》，确认该三人共同持有的“分布式防入侵检测和防护技术”为非专利
技术，该技术为高新技术成果。
2005年 3月 31日，天融信有限召开第二届第四次股东会并作出决议，同
意贺卫东将其持有的天融信有限4.73万元的货币出资转让给赵钧；同意公司增
加注册资本至 3,000万元，其中贺卫东以非专利技术出资 1,295.99万元、以货
币方式出资750.31万元，赵钧以非专利技术出资563.92万元、以货币方式出资
326.48万元，孟庆武以非专利技术出资40.09万元、以货币方式出资23.21万元；
同意修改公司章程。同日，贺卫东与赵钧签订《出资转让协议书》，约定贺卫东
将其持有的天融信有限的4.73万元货币出资转让给赵钧；且天融信有限的股东
贺卫东、孟庆武、赵钧就本次增资和股权转让签署了相应的《章程修订案》。
2005年 3月 31日，北京信和标准会计师事务所有限公司出具信和标准审
字[2005]第 0122号《审计报告》，审验截至 2005年 3月 30日，天融信有限新
增注册资本所涉及的非专利技术权属关系转移手续已完成，天融信有限变更后
的累积注册资本实收金额为3,000万元。
2005年 4月 12日，经北京市工商局核准，天融信有限完成了本次增资和
股权转让的工商变更登记，天融信有限的注册资本和实缴注册资本变更为 3,000
万元，其中非专利技术出资1,900万元。
本次增资和股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||贺卫东||2,046.30||68.21||
|2||赵钧||890.40||29.68||
|3||孟庆武||63.30||2.11||
|合计||||3,000.00||100.00||

根据本次增资时生效适用的《公司法（2004年修订）》、《关于促进科技成
果转化若干规定的通知》（国办发[1999]第 29号）、《关于以高新技术成果出资
3此处《分布式入侵监测和防护技术转让交接清单》中所载“分布式防入侵检测和防护技术”
系笔误，应为“分布式防入侵检测和防护技术”。
入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）的有关规定，非专利技术作
价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但以高新技术成果向有
限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司
或企业注册资本的35%；出资入股的高新技术成果，应当符合下列条件：（1）
属于国家科委颁布的高新技术范围；（2）为公司主营产品的核心技术；（3）技
术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技
术的财产权可以对抗任何第三人；（4）已经通过国家科委或省级科技管理部门
的认定。
北京市科学技术委员会于 2004年 2月 11日向天融信有限核发京科高字
0411008A00276号《高新技术企业批准证书》，本次增资时天融信有限系中关村
科技园区企业。根据当时生效适用的《中关村科技园区条例》（自 2001年 1月
1日实施，至2010年12月23日被废止）及《北京市中关村科技园区企业登记
注册管理办法》（自2001年3月2日实施，至2007年11月23日被废止）等北
京市的地方性规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高
新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业
章程中约定，企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果
应当经法定评估机构评估；出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成
果说明书，该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章
程中写明，经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注
册。
天融信有限的三名自然人股东已确认并共同签署了《高新技术成果说明书
及确认书》，对高新技术成果一致确认，并委托北京首华立信会计师事务所有限
公司对该非专利技术进行评估。上述做法符合《中关村科技园区条例》及《北
京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的有关规定。
根据全国人民代表大会常务委员会于2005年10月修订并于2006年1月1
日开始实施的《公司法》（2005年修订）规定，非专利技术出资比例最高可达
70%，2014年 3月 1日开始实施的现行有效的《公司法》（2013年修订）已取
消对于非专利技术出资的比例要求和限制。
综上，天融信有限本次增资后非专利技术占天融信有限的出资比例及所履
行的法律程序符合当时生效适用的《中关村科技园区条例》及《北京市中关村
科技园区企业登记注册管理办法》等北京市的地方性规定，天融信有限及当时
三名自然人股东已就本次非专利技术出资履行了评估、验资审计及工商变更登
记程序，工商行政主管部门未就前述事项对天融信有限作出行政处罚，现行有
效的《公司法》已取消了对非专利技术出资比例的限制；本次非专利技术出资
事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）2012年2月，第三次股权转让和第一次变更经营范围
2011年 12月 31日，天融信有限召开第二届第十一次股东会并作出决议，同意贺卫东、赵钧、孟庆武将其持有的天融信有限出资额转让给章征宇、周达、
陈方方、王勇、于海波、吴亚飚，并同意相应修改公司章程。天融信有限据此
制定了新的公司章程。
2011年12月31日，贺卫东与章征宇、周达分别签署《出资转让协议书》，
约定贺卫东将其在天融信有限 591.58万元的货币出资、1,021.82万元的知识产
权出资转让给章征宇；将其在天融信有限 158.73万元的货币出资、274.17万元
的知识产权出资转让给周达。
2011年 12月 31日，孟庆武与陈方方签署《出资转让协议书》，孟庆武将
其在天融信有限23.21万元的货币出资、40.09万元的知识产权出资转让给陈方
方。
2011年12月31日，赵钧与陈方方、王勇、于海波、吴亚飚分别签署《出
资转让协议书》，约定赵钧将其在天融信有限 84.81万元的货币出资、146.49万
元的知识产权出资转让给陈方方；将其在天融信有限 54.01万元的货币出资、
93.29万元的知识产权出资转让给王勇；将其在天融信有限155.1万元的货币出
资、267.9万元的知识产权出资转让给于海波；将其在天融信有限 32.56万元的
货币出资、56.24万元的知识产权出资转让给吴亚飚。
2011年12月31日，天融信有限召开第三届第一次股东会并作出决议，同
意将经营范围变更为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售
电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（以工商局核定为准）（未取
得行政许可的项目除外）；并同意修改北京天融信有限章程。
2012年 2月 13日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限完成经营
范围变更及本次股权转让工商变更登记。
本次股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||章征宇||1,613.40||53.78||

|||||
|-|-|-|-|
|2|周达|432.90|14.43|
|3|于海波|423.00|14.10|
|4|陈方方|294.60|9.82|
|5|王勇|147.30|4.91|
|6|吴亚飚|88.80|2.96|
|合计||3,000.00|100.00|

2012年 2月 13日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《关于共同
控制北京天融信科技有限公司和 Topsec Holdings Limited并保持一致行动的协
议书》（以下简称“《一致行动协议书》”），约定上述各方在天融信有限和天融信
控股的股东会及董事会行使表决权、提案权和提名权时均保持一致行动，以实
现对天融信有限和天融信控股的共同控制。因此，上述协议生效后，天融信有
限的共同实际控制人为章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚。2015年 1月 30日，
章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《终止协议》，终止前述《一致行动协
议书》，全面终止了一致行动关系。
（6）2012年6月，第四次股权转让
2012年5月5日，天融信有限召开第三届第二次股东会并作出决议，全体
股东同意章征宇、周达、于海波将其天融信有限出资额转让给陈方方、王勇、
吴亚飚、吕晓旭，并同意相应修改公司章程。天融信有限据此制定了新的公司
章程。
2012年5月5日，章征宇与陈方方、吕晓旭分别签订《出资转让协议书》，
约定章征宇将其在天融信有限 72.78万元的货币出资、125.72万元的知识产权
出资转让给陈方方；将其在天融信有限29.96万元的货币出资、51.74万元的知
识产权出资转让给吕晓旭。
2012年 5月 5日，周达与陈方方签订《出资转让协议书》，约定周达将其
在天融信有限158.73万元的货币出资、274.17万元的知识产权出资转让给陈方
方。
2012年5月5日，于海波与王勇、吴亚飚、吕晓旭分别签订《出资转让协
议书》，约定于海波将其在天融信有限 115.75万元的货币出资、199.94万元的
知识产权出资转让给王勇；将其在天融信有限35.35万元的货币出资、61.06万
元的知识产权出资转让给吴亚飚；将其在天融信有限4万元的货币出资、6.9万
元的知识产权出资转让给吕晓旭。
2012年6月5日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限完成了本次
股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||章征宇||1333.20||44.44||
|2||陈方方||926.00||30.87||
|3||王勇||462.99||15.43||
|4||吴亚飚||185.21||6.17||
|5||吕晓旭||92.60||3.09||
|合计||||3,000.00||100.00||

（7）2012年7月，第二次变更经营范围
2012年 7月 12日，天融信有限召开第四届第二次股东会并作出决议，同
意将经营范围变更为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售
电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工计算机软硬件。
（未取得行政许可的项目除外）；并同意修改北京天融信有限章程。同日，天融
信有限据此制定了新的公司章程。2012年8月9日，经北京市工商局海淀分局
核准，天融信有限完成经营范围变更。
（8）2013年10月，第五次股权转让
2013年10月10日，天融信有限召开第四届第五次股东会并作出决议，同
意按照天融信有限2012年12月31日经审计的净资产为基础协商作价向上海名
信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海名信”）、重庆市网融科技有
限公司（以下简称“重庆网融”）、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和
以及于海波等 19名自然人进行转让，上述股权转让以公司 2012年 12月 31日
经审计的净资产为基础协商后定价；公司股东同意对本次股权转让放弃优先购
买权，并同意相应修改公司章程。天融信有限据此制定了相应的《章程修正案》。
2013年10月10日，章征宇、陈方方、王勇、吴亚飚及吕晓旭分别转让其
所持天融信有限的全部和/或部分股权，并与股权受让方分别签署了相应的《股
权转让协议》。上述股权转让自天融信有限办理完毕相应的工商变更登记之日
（即取得换发后的营业执照之日）视为完成，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||转让出||转让金额|
|||||（元）||资比例||（元）|
|1|章征宇|重庆网融|3,324,609||11.08%||33,809,192.90||
|2||融诚服务|1,159,160||3.86%||||
|3||华安信立|939,929||3.13%||||
|4||上海名信|860,406||2.87%||||
|5||刘蕾杰|50,463||0.17%||||
|6||孙嫣|44,526||0.15%||||
|7|陈方方|张晓光|1,244,376||4.15%||25,152,803.60||
|8||陈俊|742,530||2.48%||||
|9||鲍晓磊|493,568||1.65%||||
|10||马绍晶|467,567||1.56%||||
|11||融安信和|365,669||1.22%||||
|12||周连山|296,840||0.99%||||
|13||梁新民|192,946||0.64%||||
|14||刘辉|192,946||0.64%||||
|15||景鸿理|163,262||0.54%||||
|16||陈耀|163,262||0.54%||||
|17||李雪莹|133,578||0.45%||||
|18||姚崎|118,736||0.40%||||
|19||郭熙泠|89,052||0.30%||||
|20||冯雯静|81,480||0.27%||||
|21|王勇|天网信和|1,378,822||4.60%||18,118,654.20||
|22||于海波|751,104||2.50%||||
|23||华安信立|450,767||1.50%||||
|24||融安信和|348,135||1.16%||||
|25||满林松|267,156||0.89%||||
|26||江建平|222,630||0.74%||||
|27|吕晓旭|融安信和|562,608||1.88%||3,623,869.70||
|28||陈宝雯|121,141||0.40%||||
|29|吴亚飚|于海波|1,136,033||3.79%||6,020,974.90||

2013年10月29日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||章征宇||6,952,907||23.18||
|2||陈方方||4,514,188||15.05||
|3||重庆网融||3,324,609||11.08||
|4||于海波||1,887,137||6.29||
|5||华安信立||1,390,696||4.64||
|6||天网信和||1,378,822||4.60||
|7||融安信和||1,276,412||4.26||
|8||张晓光||1,244,376||4.15||
|9||王勇||1,211,286||4.04||
|10||融诚服务||1,159,160||3.86||
|11||上海名信股权投资合伙企业（有限合伙）||860,406||2.87||
|12||陈俊||742,530||2.48||
|13||吴亚飚||716,067||2.39||
|14||鲍晓磊||493,568||1.65||
|15||马绍晶||467,567||1.56||
|16||周连山||296,840||0.99||
|17||满林松||267,156||0.89||
|18||吕晓旭||242,251||0.81||
|19||江建平||222,630||0.74||
|20||刘辉||192,946||0.64||
|21||梁新民||192,946||0.64||
|22||陈耀||163,262||0.54||
|23||景鸿理||163,262||0.54||
|24||李雪莹||133,578||0.45||
|25||陈宝雯||121,141||0.40||
|26||姚崎||118,736||0.40||
|27||郭熙泠||89,052||0.30||
|28||冯雯静||81,480||0.27||
|29||刘蕾杰||50,463||0.17||
|30||孙嫣||44,526||0.15||
|合计||||30,000,000||100.00||

（9）2014年2月，第六次股权转让
2014年 1月 20日，上海名信、陈方方、章征宇分别将其各自所持天融信
有限的全部和/或部分股权转让给张东娟；2014年 1月 27日，重庆网融将其所
持天融信有限的部分股权分别转让给赵镭、吴超、张东娟，上述股权转让均已
由各方分别签署相应的《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||转让出资|转让价款（元）|
|||||（元）||比例||
|1|陈方方|张东娟|2,100,000||7.00%||205,888,320|
|2|章征宇||900,000||3.00%|||
|3|上海名信||860,406||2.86802%|||
|4|重庆网融|张东娟|1,050,000||3.50%||71,360,000|
|5||吴超|168,000||0.56%|||
|6||赵镭|120,000||0.40%|||

2014年 2月 13日，天融信有限召开第五届第二次股东会并作出决议，同
意前述股权转让事项，转让价格以公司2013年12月31日账面净资产为基础协
商；公司其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权，并同意相应修改公司
章程。天融信有限据此制定了相应的《章程修正案》。
2014年 2月 19日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||章征宇||6,052,907||20.18||
|2||张东娟||4,910,406||16.37||
|3||陈方方||2,414,188||8.05||
|4||重庆网融||1,986,609||6.62||
|5||于海波||1,887,137||6.29||
|6||华安信立||1,390,696||4.64||
|7||天网信和||1,378,822||4.60||
|8||融安信和||1,276,412||4.25||
|9||张晓光||1,244,376||4.15||

|||||
|-|-|-|-|
|10|王勇|1,211,286|4.04|
|11|融诚服务|1,159,160|3.86|
|12|陈俊|742,530|2.48|
|13|吴亚飚|716,067|2.39|
|14|鲍晓磊|493,568|1.65|
|15|马绍晶|467,567|1.56|
|16|周连山|296,840|0.99|
|17|满林松|267,156|0.89|
|18|吕晓旭|242,251|0.81|
|19|江建平|222,630|0.74|
|20|刘辉|192,946|0.64|
|21|梁新民|192,946|0.64|
|22|吴超|168,000|0.56|
|23|陈耀|163,262|0.54|
|24|景鸿理|163,262|0.54|
|25|李雪莹|133,578|0.45|
|26|陈宝雯|121,141|0.40|
|27|赵镭|120,000|0.40|
|28|姚崎|118,736|0.40|
|29|郭熙泠|89,052|0.30|
|30|冯雯静|81,480|0.27|
|31|刘蕾杰|50,463|0.17|
|32|孙嫣|44,526|0.15|
|合计||30,000,000|100.00|

（10）2014年3月，第一次整体变更为股份有限公司
2013年11月27日，北京市工商局海淀分局出具了（京海）名称变核（内）
字[2013]第0033165号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为
“北京天融信科技股份有限公司”。
2013年12月13日，大华会计师出具了大华审字[2013]第005745号《审计
报告》，截至 2013年 10月 31日，天融信有限经审计的账面净资产为
208,365,140.34元。
2013年12月16日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评
字[2013]085号《北京天融信科技有限公司拟改制项目资产评估报告》，截至评
估基准日2013年10月31日，天融信有限的净资产评估值为 38,474.85万元。
2014年 3月 19日，大华会计师出具了大华验字[2014]000080号《北京天
融信科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2014年3月19日，天融信
股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 7,500万元，均系以
天融信有限截至2013年10月31日止不高于审计值且不高于评估值的净资产折
股投入，共计 7,500万股，每股面值 1元；净资产折合股本后的余额转为资本
公积。
2014年 3月 19日，天融信有限召开第六届第二次股东会并作出决议，同
意豁免《公司法》关于股东会召开前进行会议通知的要求，同意天融信有限的
企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；全体股东一致同意以 2013
年 10月 31日的账面净资产按全体股东持股比例折合成股份公司股本，按1：
2.778的比例折合股份公司股本共计7,500万股，每股面值1元，折股后剩余金
额计入股份公司的资本公积金。
2014年3月19日，天融信有限全体股东共同签署《发起人协议》，一致同
意以整体变更的方式设立北京天融信科技股份有限公司。
2014年 3月 19日，天融信股份召开股东（发起人）大会，审议并通过了
《关于北京天融信科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立北京天融信
科技股份有限公司的议案》、《关于北京天融信科技股份有限公司设立费用的报
告》等议案。同时，天融信股份的全体发起人股东共同签署了《北京天融信科
技股份有限公司章程》。
2014年 3月 24日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限整体变更
为股份有限公司并取得换发后的注册号为 110108006317421的《营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，天融信股份的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|章征宇|15,132,267|20.18|
|2|张东娟|12,276,015|16.37|
|3|陈方方|6,035,470|8.05|

|||||
|-|-|-|-|
|4|重庆网融|4,966,522|6.62|
|5|于海波|4,717,842|6.29|
|6|华安信立|3,476,740|4.64|
|7|天网信和|3,447,055|4.60|
|8|融安信和|3,191,030|4.25|
|9|张晓光|3,110,940|4.15|
|10|王勇|3,028,215|4.04|
|11|融诚服务|2,897,900|3.86|
|12|陈俊|1,856,325|2.48|
|13|吴亚飚|1,790,168|2.39|
|14|鲍晓磊|1,233,920|1.65|
|15|马绍晶|1,168,917|1.56|
|16|周连山|742,100|0.99|
|17|满林松|667,890|0.89|
|18|吕晓旭|605,628|0.81|
|19|江建平|556,575|0.74|
|20|刘辉|482,365|0.64|
|21|梁新民|482,365|0.64|
|22|吴超|420,000|0.56|
|23|陈耀|408,155|0.54|
|24|景鸿理|408,155|0.54|
|25|李雪莹|333,945|0.45|
|26|陈宝雯|302,853|0.40|
|27|赵镭|300,000|0.40|
|28|姚崎|296,840|0.40|
|29|郭熙泠|222,630|0.30|
|30|冯雯静|203,700|0.27|
|31|刘蕾杰|126,158|0.17|
|32|孙嫣|111,315|0.15|
|合计||75,000,000|100.00|

（11）2015年1月，变更为有限责任公司
2015年 1月 6日，北京市工商局海淀分局出具了（京海）名称变核（内）字[2015]第0000925号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为
“北京天融信科技有限公司”。
2015年1月12日，天融信股份召开2015年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于将公司变更为有限责任公司的议案》，同意将公司形式由股份有限公
司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”，注
册资本、发起人/股东不变。
2015年1月12日，天融信有限召开第一届股东会第一次会议并作出决议，
同意修改后的《北京天融信科技有限公司章程》等治理制度文件。同日，天融
信有限全体股东据此签署《北京天融信科技有限公司章程》。
2015年 1月 13日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信股份完成了公
司形式变更的工商登记手续，企业名称变更为“北京天融信科技有限公司”，企
业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
（12）2015年3月，第七次股权转让
2015年1月30日，天融信有限召开第一届股东会第二次会议并作出决议，
同意章征宇、张东娟、重庆网融、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、
张晓光、王勇、融诚服务、陈俊、吴亚飚、鲍晓磊、马绍晶、周连山、满林松、
吕晓旭、江建平、刘辉、梁新民、陈耀、景鸿理、李雪莹、陈宝雯、姚崎、郭
熙泠、冯雯静、刘蕾杰、孙嫣、吴超、赵镭将出资额共计 39,389,128.00元分别
转让给明泰资本、卞炜明、王文华，公司其他股东同意放弃本次转让的优先购
买权，并同意相应修改公司章程。
2015年 1月 30日，章征宇、张东娟、重庆网融、于海波、王勇、陈俊、
吴亚飚、鲍晓磊、马绍晶、周连山、满林松、吕晓旭、江建平、刘辉、梁新民、
陈耀、景鸿理、李雪莹、陈宝雯、姚崎、郭熙泠、冯雯静、刘蕾杰、孙嫣、吴
超、赵镭分别将其各自所持天融信有限的全部和/或部分股权转让给明泰资本；
华安信立、张晓光分别将其各自所持天融信有限的部分股权转让给王文华；天
网信和、融安信和、融诚服务分别将其各自所持天融信有限的部分股权转让给
卞炜明，上述股权转让自天融信有限完成本次股权转让的工商变更登记（换发
营业执照之日起）视为完成。上述股权转让均已由各方分别签署相应的《股权
转让协议》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||转让出|转让价款（元）|
|||||（元）||资比例||
|1|章征宇|明泰资本|5,044,089||6.725%||1,441,126,815.32|
|2|张东娟||12,276,015||16.368%|||
|3|重庆网融||4,966,522||6.622%|||
|4|于海波||2,100,000||2.800%|||
|5|王勇||1,009,405||1.346%|||
|6|陈俊||1,856,325||2.475%|||
|7|吴亚飚||675,000||0.900%|||
|8|鲍晓磊||616,960||0.823%|||
|9|马绍晶||1,168,917||1.559%|||
|10|周连山||742,100||0.989%|||
|11|满林松||222,630||0.297%|||
|12|吕晓旭||605,628||0.808%|||
|13|江建平||235,525||0.314%|||
|14|刘辉||160,788||0.214%|||
|15|梁新民||160,788||0.214%|||
|16|陈耀||136,052||0.181%|||
|17|景鸿理||136,052||0.181%|||
|18|李雪莹||111,315||0.148%|||
|19|陈宝雯||151,427||0.202%|||
|20|姚崎||98,947||0.132%|||
|21|郭熙泠||74,210||0.099%|||
|22|冯雯静||203,700||0.272%|||
|23|刘蕾杰||42,053||0.056%|||
|24|孙嫣||37,105||0.049%|||
|25|吴超||420,000||0.560%|||
|26|赵镭||300,000||0.400%|||
|27|华安信立|王文华|1,158,913||1.545%||109,077,098.32|
|28|张晓光||1,500,000||2.000%|||
|29|天网信和|卞炜明|1,149,018||1.532%||130,398,831.27|
|30|融安信和||1,063,677||1.418%|||
|31|融诚服务||965,967||1.288%|||

2015年1月30日，天融信有限召开第二届股东会第一次会议并作出决议，
同意章征宇、陈方方、王勇、吴亚飚、于海波、张晓光、鲍晓磊、陈宝雯、满
林松、江建平、刘辉、梁新民、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、郭熙泠、刘蕾
杰、孙嫣、王文华、卞炜明、明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融
诚服务组成新的股东会；同意相应的章程修正案。同日，天融信有限全体股东
据此签署了《章程修正案》。
2015年 3月 23日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天融信有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||明泰资本||33,551,553||44.74||
|2||章征宇||10,088,178||13.45||
|3||陈方方||6,035,470||8.05||
|4||卞炜明||3,178,662||4.24||
|5||王文华||2,658,913||3.55||
|6||于海波||2,617,842||3.49||
|7||华安信立||2,317,827||3.09||
|8||天网信和||2,298,037||3.06||
|9||融安信和||2,127,353||2.84||
|10||王勇||2,018,810||2.69||
|11||融诚服务||1,931,933||2.58||
|12||张晓光||1,610,940||2.15||
|13||吴亚飚||1,115,168||1.49||
|14||鲍晓磊||616,960||0.82||
|15||满林松||445,260||0.59||
|16||刘辉||321,577||0.43||
|17||梁新民||321,577||0.43||
|18||江建平||321,050||0.43||
|19||陈耀||272,103||0.36||
|20||景鸿理||272,103||0.36||
|21||李雪莹||222,630||0.30||
|22||姚崎||197,893||0.26||
|23||陈宝雯||151,426||0.20||
|24||郭熙泠||148,420||0.20||
|25||刘蕾杰||84,105||0.11||

|||||
|-|-|-|-|
|26|孙嫣|74,210|0.10|
|合计||75,000,000|100.00|

（13）2015年6月，第二次整体变更为股份有限公司
2015年 6月 8日，北京中和资产评估有限公司出具中和评报字（2015）
BJV6018号《北京天融信科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评
估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，天融信有限的净资产评估值为
62,528.84万元。
2015年 6月 9日，北京市工商局海淀分局出具了（京海）名称变核（内）字[2015]第0022082号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为
“北京天融信科技股份有限公司”。
2015年 6月 24日，大华会计师出具了大华审字[2015]第 005412号《审计
报告》，截至2015年3月31日，天融信股份经审计的账面净资产为436,690,935.84
元。
2015年 6月 24日，大华会计师出具了大华验字[2015]000479号《北京天
融信科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年6月24日，天融信
股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 7,500万元，均系以
天融信有限截至 2015年 3月 31日止不高于审计值且不高于评估值的净资产折
股投入，共计 7,500万股，每股面值 1元；净资产折合股本后的余额转为资本
公积。
2015年 6月 24日，天融信股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议并
通过了《关于北京天融信科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于北京天融
信科技有限公司依法整体变更为北京天融信科技股份有限公司及各发起人出资
情况的议案》、《关于北京天融信科技股份有限公司设立费用的报告》等议案，
同意将天融信有限整体变更为股份有限公司。天融信有限以截至 2015年 3月
31日经审计的净资产值人民币 341,875,426.79元为基础折合股份公司股本，共
计75,000,000股，每股面值1.00元人民币，折股后剩余金额人民币266,875,426.79
元计入股份公司的资本公积金。同日，天融信股份的全体股东共同签署了《北
京天融信科技股份有限公司章程》。
2015年 6月 25日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信有限整体变更
为股份有限公司并取得换发后的注册号为 110108006317421的《营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，天融信股份的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||明泰资本||33,551,553||44.74||
|2||章征宇||10,088,178||13.45||
|3||陈方方||6,035,470||8.05||
|4||卞炜明||3,178,662||4.24||
|5||王文华||2,658,913||3.55||
|6||于海波||2,617,842||3.49||
|7||华安信立||2,317,827||3.09||
|8||天网信和||2,298,037||3.06||
|9||融安信和||2,127,353||2.84||
|10||王勇||2,018,810||2.69||
|11||融诚服务||1,931,933||2.58||
|12||张晓光||1,610,940||2.15||
|13||吴亚飚||1,115,168||1.49||
|14||鲍晓磊||616,960||0.82||
|15||满林松||445,260||0.59||
|16||刘辉||321,577||0.43||
|17||梁新民||321,577||0.43||
|18||江建平||321,050||0.43||
|19||陈耀||272,103||0.36||
|20||景鸿理||272,103||0.36||
|21||李雪莹||222,630||0.30||
|22||姚崎||197,893||0.26||
|23||陈宝雯||151,426||0.20||
|24||郭熙泠||148,420||0.20||
|25||刘蕾杰||84,105||0.11||
|26||孙嫣||74,210||0.10||
|合计||||75,000,000||100.00||

（14）2015年7月，第三次增资
2015年7月8日，华融证券与天融信股份签署《北京天融信科技股份有限
公司增资协议》，约定华融证券认购天融信股份新增注册资本757,576元，折合
股份 757,576股，投资额为 40,000,012.80元，其中 757,576元计入天融信股份
注册资本，溢价部分计入天融信股份资本公积。
2015年7月10日，天融信股份召开2015年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于北京天融信科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司
新增股本 757,576股，每股面值人民币 1元，新增股本由华融证券股份有限公
司认购，认购价格为人民币52.8元/股，溢价部分计入公司资本公积。公司现有
股东放弃优先认购权。公司注册资本增加至 75,757,576元。
同日，天融信有限全体股东就本次增资签署了相应的《章程修订案》。
2015年 7月 20日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信股份完成了本
次增资的工商变更登记，其注册资本变更为 7,575.7576万元。
就本次增资，大华会计师出具了大华验字[2015]000701号《验资报告》，验
证截至 2015年 7月 24日，天融信股份已收到华融证券缴纳的出资款
40,000,012.80元，以货币出资，其中计入股本 757,576.00元，计入资本公积股
本溢价39,242,436.80元。
本次增资完成后，天融信股份的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||明泰资本||33,551,553||44.29||
|2||章征宇||10,088,178||13.32||
|3||陈方方||6,035,470||7.97||
|4||卞炜明||3,178,662||4.20||
|5||王文华||2,658,913||3.51||
|6||于海波||2,617,842||3.46||
|7||华安信立||2,317,827||3.06||
|8||天网信和||2,298,037||3.03||
|9||融安信和||2,127,353||2.81||
|10||王勇||2,018,810||2.66||
|11||融诚服务||1,931,933||2.55||
|12||张晓光||1,610,940||2.13||
|13||吴亚飚||1,115,168||1.47||
|14||华融证券||757,576||1.00||
|15||鲍晓磊||616,960||0.81||
|16||满林松||445,260||0.59||
|17||刘辉||321,577||0.42||
|18||梁新民||321,577||0.42||

|||||
|-|-|-|-|
|19|江建平|321,050|0.42|
|20|陈耀|272,103|0.36|
|21|景鸿理|272,103|0.36|
|22|李雪莹|222,630|0.29|
|23|姚崎|197,893|0.26|
|24|陈宝雯|151,426|0.20|
|25|郭熙泠|148,420|0.20|
|26|刘蕾杰|84,105|0.11|
|27|孙嫣|74,210|0.10|
|合计||75,757,576|100.00|

（15）2015年11月，天融信股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年 11月 2日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统
函[2015]6436号文批准，天融信股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让。天融信股份证券简称为天融信，证券代码为834032，转让方式为协议
转让。天融信股份挂牌后纳入非上市公众公司监管。
综上所述，本所律师认为，天融信股份的历次股权转让及公司形式变更均
已履行内部决策程序，并已办理完毕相应的工商变更登记手续；天融信股份历
次增资的出资均已履行内部决策程序，足额缴纳并履行了相应的验资程序，且
已办理完毕相应的工商变更登记手续，股东历史上以非专利技术出资的出资比
例及所履行的法律程序符合当时生效适用的北京市地方性规定，非专利技术出
资的比例亦符合2006年1月1日以来实施的《公司法》及现行有效的《公司法》
的有关规定。
3.天融信股份历史上 VIE协议控制架构
（1）VIE协议控制架构搭建和拆除的基本情况
1）VIE协议控制架构的搭建过程
a.天融信控股的设立
根据英属百慕大群岛律师事务所 Conyers Dill&Pearman于2015年 4月17
日出具的法律意见书，天融信控股于2003年11月26日在英属维尔京群岛注册
成立，设立时向陈冰发行20股普通股。
2003年 12月 6日，天融信控股向贺卫东、章征宇、王勇、吴亚飚等十六
名境内自然人发行共计 180股普通股，每股面值 1美元。本次增资完成后，天
融信控股的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类型|持股数量（股）||持股比例|
||||||(%)|
|1|贺卫东|普通股|60|30.00||
|2|陈培|普通股|32|16.00||
|3|陈冰|普通股|20|10.00||
|4|向帮勇|普通股|18|9.00||
|5|王勇|普通股|10|5.00||
|6|徐振东|普通股|8|4.00||
|7|章征宇|普通股|8|4.00||
|8|张旭良|普通股|8|4.00||
|9|郑大立|普通股|8|4.00||
|10|孟庆武|普通股|6|3.00||
|11|张安嵘|普通股|4|2.00||
|12|孙翔|普通股|4|2.00||
|13|柳青|普通股|4|2.00||
|14|吴伟|普通股|3|1.50||
|15|马绍晶|普通股|3|1.50||
|16|吴亚飚|普通股|2|1.00||
|17|吕晓旭|普通股|2|1.00||
|共计|||200|100.00||

2004年6月1日，陈冰将其持有的20股普通股转让给陈方方。
同日，天融信控股向贺卫东、章征宇、王勇、吴亚飚等二十名境内自然人
发行共计 9,800股普通股，每股面值 1美元。本次增资完成后，天融信控股的
股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|新增股份数（股）|持股数量（股）||持股比例|
||||||（%）|
|1|贺卫东|2,440|2,500|25.00||
|2|陈培|1,568|1,600|16.00||
|3|陈方方|980|1,000|10.00||
|4|向帮勇|882|900|9.00||
|5|王勇|490|500|5.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|张旭良|482|490|4.90|
|7|章征宇|392|400|4.00|
|8|郑大立|392|400|4.00|
|9|徐振东|392|400|4.00|
|10|孟庆武|294|300|3.00|
|11|张安嵘|276|280|2.80|
|12|孙翔|196|200|2.00|
|13|柳青|196|200|2.00|
|14|吴亚飚|198|200|2.00|
|15|吴伟|167|170|1.70|
|16|马绍晶|167|170|1.70|
|17|吕晓旭|98|100|1.00|
|18|孟庆兰|80|80|0.80|
|19|陈慧汝|60|60|0.60|
|20|陈宝雯|50|50|0.50|
|共计||9,800|10,000|100.00|

b.天融信控股收购天融信网络
2003年12月7日，天融信控股与天融信网络当时的股东贺卫东、向帮勇、
孟庆武、吕晓旭、吴亚飚、陈培、陈方方、王勇、章征宇、徐振东、郑大立、
张旭良、孙翔、张安嵘、柳青、吴伟、马绍晶等十七人共同签订《股权转让协
议》，并于2004年1月6日签署《股权转让协议补充修改协议》，约定天融信控
股收购天融信网络，天融信控股按照上海上会资产评估有限公司以 2003年 11
月30日为评估基准日评估的天融信网络的全部股权的评估值，向上述十七名自
然人股东支付转让价款。
2003年12月10日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心核发《关
于“北京天融信网络安全技术有限公司”股权变更设立为外资企业的批复》（海园
外经[2003]997号），同意天融信网络原股东将其各自所持天融信网络的出资额
全部转让给天融信控股。
同日，天融信网络取得北京市人民政府核发的外经贸京资字[2003]17206号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 1月 12日，经北京市工商局核准，天融信网络办理完毕本次股权
转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天融信网络由内资企业外更为外
商独资企业，投资总额为1,700万元，注册资本为1,700万元。
综上，天融信网络变更为外商独资企业，已经取得了相关主管部门的批准
并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》、《外资企业法》等法律、法规以
及规范性文件的规定。
c.控制协议的签署
2004年6月，天融信控股与天融信有限及天融信有限全体股东签署了《独
家股权认购协议》，天融信网络与天融信有限签署了《独家技术支持与服务协议》、《独家市场开发与推广服务协议》、《独家管理咨询服务协议》、《独家测试服务
协议》、《产品供应合同》、《商标使用许可合同》等一系列协议文件（以下合称“全
套控制协议”），约定天融信网络向天融信有限提供技术支持、市场开发和推广、
管理咨询等服务，而天融信有限向天融信控股支付相应的服务费用，最终实现
天融信网络对天融信有限的协议控制。
自此，VIE协议控制架构搭建完成。
2012年 2月、6月，天融信有限股权结构发生变化，各相关方就股东变更
事宜签署了《独家股权认购协议补充协议》和《独家股权认购协议补充协议二》，
约定于2004年6月签署的《独家股权认购协议》项下的天融信有限原股东所享
有的权利和承担的义务由天融信有限股权结构变更后的新股东承继。
2012年 2月 13日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《一致行动
协议书》，约定上述各方在天融信有限和天融信控股的股东会及董事会行使表决
权、提案权和提名权时均保持一致行动，以实现对天融信有限和天融信控股的
共同控制。因此，上述协议生效后，天融信有限、天融信控股的共同实际控制
人为章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚。2015年 1月 30日，章征宇、陈方方、
王勇和吴亚飚共同签订《终止协议》，终止前述《一致行动协议书》，全面终止
了一致行动关系。
2）控制协议的具体内容及执行情况
根据天融信股份提供的资料，全套控制协议的具体内容如下：
a.独家股权认购协议
2004年6月，天融信控股与天融信有限及其当时的股东贺卫东、赵钧、孟
庆武共同签署《独家股权认购协议》，约定天融信控股在中国法律允许的前提下
可向天融信有限原股东购买其所持天融信有限的股权，股权转让价格为天融信
控股或其被指定人与天融信有限原股东另行达成一致的且被认为中国法律所允
许的最低价款，在贺卫东、孟庆武、赵钧收到天融信控股或其被指定人支付的
股权转让转让价款后，应当将上述价款的全部以中国法律、法规允许的方式无
偿提供给天融信有限使用；除天融信控股及被指定人外，任何第三人均不得享
有股权购买权。
b.独家技术支持与服务协议
2004年6月9日，天融信网络与天融信有限签署《独家技术支持与技术服
务协议》，约定天融信网络独家向天融信有限提供《独家技术支持与技术服务协
议》项下的技术支持与技术服务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应
的服务费，上述服务费用的数额由双方基于下述因素商定：技术支持与技术服
务的技术难度与复杂程序；天融信网络雇员为技术支持与技术服务所花费的时
间；技术支持与技术服务的具体内容及其商业价值；同类技术支持与技术服务
的市场参照价格。
c.独家市场开发与推广服务协议
2004年6月9日，天融信网络与天融信有限签署《独家市场开发与推广服
务协议》，约定天融信网络独家向天融信有限提供本协议项下市场开发与推广服
务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，服务费用的数额由
双方基于下述因素商定：市场开发与推广服务的技术难度、深度与复杂程序；
天融信网络雇员为市场开发与推广服务所花费的时间；市场开发与推广服务的
具体内容及其商业价值；同类市场开发与推广服务的市场参照价格。
d.独家管理咨询服务协议
2004年6月9日，天融信网络与天融信有限签署《独家管理咨询服务协议》，
约定天融信网络独家向天融信有限提供与网络安全技术及相关产品的开发、运
营相关的管理咨询服务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，服务费用的数额由双方基于下述因素商定：管理咨询服务的技术难度、深度与
复杂程序；天融信网络雇员为管理咨询服务所花费的时间；管理咨询服务的具
体内容及其商业价值；同类管理咨询服务的市场参照价格。
e.独家测试服务协议
2004年 6月 9日，天融信网络与天融信有限签署《独家测试服务协议》，
约定天融信网络为天融信有限的产品向天融信有限提供独家测试服务，天融信
有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，服务费用由双方基于以下因素
商定：测试项目的技术难度与复杂程序；天融信网络雇员为测试项目所花费的
时间；测试项目的具体内容及其商业价值；同类测试项目的市场参照价格。
f.产品供应合同
2004年 6月 9日，天融信网络与天融信有限签署《产品供应合同》，约定
天融信网络向天融信有限提供其自行开发、设计、生产、集成、销售的网络安
全产品，天融信网络对天融信有限拟采购的上述产品具有第一优先供应权。
g.商标使用许可合同
2004年 6月 9日，天融信网络与天融信有限签署《商标使用许可合同》，
约定天融信网络许可天融信有限在中国境内限定产品、服务的范围内使用该协
议项下指定商标，天融信有限按每季度销售收入总额的2%向天融信网络支付商
标使用许可费用。
根据天融信控股、天融信网络与天融信有限及其相关股东于 2012年 11月
21日签署的《独家股权认购协议之终止协议》以及《终止协议》，约定上述控
制协议于终止协议签署之日起全面终止，各方将不再承担该等控制协议项下的
义务、责任，也不再享有该等协议项下的权利。
经核查，上述全套控制协议自签署之日起至VIE协议控制架构拆除之日并
未实际履行；天融信控股未就天融信有限的股权行使任何购买权；天融信网络
未向天融信有限提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，天融信有限亦未向
天融信网络支付任何服务费用。
3）VIE协议控制架构的拆除过程
天融信有限VIE架构搭建后并未实际运行，经比较境内外资本市场，天融
信有限放弃了境外上市计划，并拆除VIE协议控制架构。
a.VIE协议控制架构拆除前后天融信控股的股东及最终权益持有人情况
VIE协议控制架构拆除前，天融信控股持有天融信网络100%股权，天融信
网络通过全套控制协议控制天融信有限。
根据天融信控股截至2014年3月13日的股东名册、Conyers Dill&Pearman
于 2015年 4月 17日出具的法律意见书，天融信控股于 2012年拆除 VIE协议
控制架构前的普通股及A-3系列优先股股东及最终权益持有人情况如下：
（a）普通股：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|最终权益持有人||持股数量||持股比例|
|||||（股）||(%)|
|1|Mingly China Growth Fund（以下简称“名力基金”）|名力基金|15,000,000||23.76||
|2|Succeed Capital InvestmentLimited|陈冰|13,998,017||22.18||
|3|Bounty Global CompanyLimited|章征宇|11,750,244||18.62||
|4|陈方方|陈方方|8,161,300||12.93||
|5|王勇|王勇|4,080,600||6.46||
|6|BOCOM International ChinaFund L.P. （以下简称“交银中国基金”）|交银中国基金|3,500,000||5.54||
|7|周达|周达|3,500,000||5.54||
|8|吴亚飈|吴亚飈|1,632,300||2.59||
|9|吕晓旭|吕晓旭|816,100||1.29||
|10|陈宝雯|陈宝雯|408,100||0.65||
|11|Derek Chen|Derek Chen|274,489||0.43||
|合计|||63,121,150||100.00||

（b）A-3系列优先股：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|最终权益持有人||持股数量||持股比例|
|||||（股）||(%)|
|1|周达|周达|8,500,000||42.47||
|2|BOCOM InternationalHoldings Company Limited（以下简称“交银国际”）|交银国际|8,015,956||40.05||
|3|BOCOM International ChinaFund L.P.|BOCOMInternationalChina Fund L.P.|2,500,000||12.49||
|4|褚欣宇|褚欣宇|1,000,000||5.00||

||||
|-|-|-|
|合计|20,015,956|100.00|

b.终止控制协议
2012年11月21日，天融信控股与天融信有限及其有关股东签署《独家股
权认购协议之终止协议》，同时，天融信网络亦与天融信有限签署《终止协议》，
各方作出如下约定：
（1）自协议签署之日起全面终止《独家股权认购协议》、《独家技术支
持与技术服务协议》、《独家市场开发与推广服务协议》、《独家管理咨询
服务协议》、《独家测试服务协议》、《产品供应合同》和《商标使用许可
合同》（以下统称“控制协议”）；
（2）各方不再承担该等控制协议项下的义务、责任，也不再享有该等控
制协议项下的权利；
（3）各方对该等控制协议不存在任何争议或纠纷，均无需因该等控制协
议的终止而承担任何由此引起的尚未了结的责任/义务；
（4）各方均不会（亦不得）就该等控制协议上其他方索偿或追讨任何损
失（包括为签署、履行该等认购协议而发生的一切款项、开支及费用）。
c.天融信有限收购天融信网络100%的股权
2012年11月21日，天融信网络的股东天融信控股作出决定，同意将其所
持天融信网络100%的股权转让给天融信有限，对价为143,223,613.28元。同日，
天融信控股与天融信有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2012年11月29日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天融信网络
安全技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]983号），同意天融信
控股将其持有的天融信网络100%的股权转让给天融信有限，并确认转股后天融
信网络由外资企业变更为内资企业，外资公司章程终止，批准证书收回。
2012年 12月 5日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信网络完成了本
次股权转让的工商变更登记，其企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2013年3月26日，北京银行友谊支行核准签发《境外汇款申请书》，天融
信有限就本次股权转让事项申请向天融信控股支付22,225,274.48美元。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2013年 3月 21日核注的《服务贸
易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》（编号：
131101081190068），天融信有限已就前述股权转让事项为天融信控股代缴税款
4,871,279.63元。
自此，VIE协议控制架构完成拆除，天融信有限持有天融信网络100%股权，天融信有限当时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||章征宇||1333.20||44.44||
|2||陈方方||926.00||30.87||
|3||王勇||462.99||15.43||
|4||吴亚飚||185.21||6.17||
|5||吕晓旭||92.60||3.09||
|合计||||3,000.00||100.00||

根据天融信股份提供的资料并经当时天融信有限的部分股东确认，VIE协
议控制架构拆除后，该等股东不再承担VIE协议控制架构相关协议项下的义务、责任，也不再享有VIE协议控制架构相关协议项下的权利，该等股东与天融信
控股、天融信网络、天融信有限及前述主体相关股东之间不存在争议纠纷或者
潜在争议纠纷。
d.注销天融信控股
VIE协议控制架构拆除后，天融信控股开始启动注销工作。根据天融信股
份提供的相关文件资料以及 Conyers Dill&Pearman于2015年4月17日出具的
法律意见书，天融信控股于 2014年 3月 13日作出同意清算的董事会决议，于
2014年5月5日办理完毕注销登记手续。
根据天融信股份提供的相关文件资料，天融信控股历史上仅投资天融信网
络一家下属子公司，2012年12月其已将天融信网络100%股权转让给天融信有
限。
4）天融信控股境外投资者入股及转让股权的过程
根据Conyers Dill&Pearman于2015年4月17日出具的法律意见书，天融
信控股境外投资者的入股及股权转让过程，具体如下：
a.SAIF、IntelCapita、Vertex、Mobius四家境外投资者及SAIF指定的自然
人投资者的进入和退出
（a）2004年6月，天融信控股引入四家境外投资者
2004年 6月 15日，天融信控股引入以下四家境外投资者共七只基金，具
体为：SB Asia Infrastructure FundL.P（.以下简称“SAIF”）、Intel Capital（Cayman）Corporation（以下简称“Intel Capital”）、Vertex Technology Fund (III)LTD.（以下
简称“Vertex”）、Mobius（包括 Mobius Technology Ventures VIL.P.、Mobius
Technology Advisors Fund VIL.P.、Mobius Technology Ventures Side Fund VIL.P.、 Softbank U.S. Ventures Fund VIL.P.四家关联基金，合称“Mobius”）。
经协商一致，上述境外投资者以 6,263,285.02美元的价格向天融信控股购
买160,597股新增发的A-1系列优先股；以5,736,714.98美元的价格向天融信控
股原股东购买183,869股普通股并立即转换为相同数量的A-2系列优先股；以 7
美元的价格向天融信控股购买 7股 A-1系列调整股；以 7美元的价格向天融信
控股购买7股A-2系列调整股。
（b）2004年6月，天融信控股向四家境外投资者发行股份
2004年6月16日，经协商一致，天融信控股对所有股东按照 1: 99的比例
发行红利股，天融信控股又向上述境外投资者合计发行 15,899,103股 A-1系列
优先股以及18,203,031股A-2系优先股。
（c）2005年4月，天融信控股向SAIF指定的自然人投资者发行股份
2005年4月7日，经协商一致，四名由SAIF指定的境外自然人Andrew Y.
Yan、JingshengHuang、Ho-PingLin、Derek Chen以0.12美元/股的价格认购天
融信控股发行的1,681,216股普通股。
（d）2008年3月，天融信控股向四家境外投资者发行股份
2008年3月18日，经协商一致，天融信控股向SAIF、Intelcapital、Vertex
以及Mobius发行2,731,158股A-1系列优先股及3,126,929股A-2系列优先股。
同时，天融信控股向 AndrewY.Yan、JingshengHuang、Ho-PingLin、Derek Chen
发行102,960股红利股。
（e）2010年7月第一次股份回购
2010年7月30日，经协商一致，天融信控股以1,275,958美元的价格回购
SAIF、Intelcapital、Vertex以及 Mobius合计持有的2,551,915股A-1系列优先
股；以1,168,685美元的价格回购SAIF、Intelcapital、Vertex以及Mobius合计
持有的2,921,713股A-2系列优先股；以55,357美元的价格回购Andrew Y.Yan、
Ho-PingLin、JingshengHuang合计持有的205,026股普通股。
（f）2010年9月第二次股份回购
2010年9月21日，经协商一致，天融信控股以8,119,472美元的价格向SAIF、 Intelcapital、Vertex以及 Mobius回购16,238,943股A-1系优先股；以7,436,846
美元的价格向SAIF、Intelcapital、Vertex以及 Mobius回购 18,592,116股 A-2
系列优先股，以352,259美元的价格向Andrew Y.Yan、Ho-PingLin、Jingsheng
Huang回购1,304,661股普通股。
至此，SAIF、Intelcapital、Vertex、Mobius以及 Andrew Y.Yan、Ho-PingLin、
JingshengHuang不再持有天融信控股股份。
（g）2013年11月第三次股份回购
2013年 11月 19日，经协商一致，天融信控股以 99,212.89美元的价格回
购Derek Chen持有的 274,489股普通股。
至此，Derek Chen不再持有天融信控股股份。
b.境外投资者美林的进入和退出
2007年3月16日，经协商一致，Merrill Lynch PCG,Inc（.以下简称“美林”）
以7,140,000美元的价格受让天融信控股的七名股东 Top Fortune StarLtd.、Best
MarginLimited、Perfect Profit PowerLtd.、Wealth RisingLtd.、Lucky Star Fortune
Ltd.、Yi FengLtd.、Quick Fortune SuccessLtd.（最终受益人分别为：陈培、张
旭良、郑大立、孟庆武、孙翔、马绍晶、吴伟）所持天融信控股的 20,015,956
股普通股；同时，天融信控股将美林持有的上述普通股股票重新指定为 A-3系
列优先股。
2010年 6月 25日，经协商一致，美林将其持有的 20,015,956股 A-3系列
优先股以7,140,000美元的价格转让给交银国际。
c.境外投资者交银国际的进入及退出
2010年6月25日，经协商一致，交银国际以7,140,000美元的价格受让美
林所持天融信控股的20,015,956股A-3系列优先股。
2010年9月30日，经协商一致，交银国际以2,499,000美元的价格将其持
有的7,000,000股A-3系列优先股转让给周达和褚欣宇。
2010年 12月 14日，经协商一致，交银国际以 1,785,000美元的价格将其
持有的5,000,000股A-3系列优先股转让给陈冰。
2013年4月8日，经协商一致，交银国际以等值于人民币 45,690,950元的
美元价格将其持有的 8,015,956股 A-3系列优先股转让给 Bounty Global
CompanyLimited（最终实际控制人为章征宇）和陈方方。
d.境外投资者交银中国基金的进入及退出
2011年 3月 29日，经协商一致，交银中国基金以 27,000,000元的价格受
让陈冰持有的 2,500,000股 A-3系列优先股及 Bounty Global Company Limited
（最终实际控制人为章征宇）持有的 3,500,000股普通股。
2013年 4月 8日，经协商一致，交银中国基金以等值于人民币 34,200,000
元的美元价格向Bounty Global CompanyLimited（最终实际控制人为章征宇）
和陈方方转让其所持天融信控股 3,500,000股普通股、2,500,000股 A-3系列优
先股。
e.境外投资者名力基金的进入和退出
2012年 2月 13日，经协商一致，名力基金以等值于人民币 67,500,000元
的美元价格受让贺卫东持有的15,000,000股普通股。
2013年 11月 19日，经协商一致，天融信控股以 6,878,783.57美元的价格
回购名力基金持有的15,000,000股普通股。
5）境外股票奖励计划
根据天融信控股于 2004年 12月 31日生效的董事会决议及天融信控股于
2004年12月31日生效的股东会决议，天融信控股通过了《2004年股票奖励计
划》。根据该计划，天融信控股将向天融信网络或天融信有限的员工、高级管理
人员、顾问等合格对象进行期权奖励，共计授予的普通股总数应不超过
10,317,060股。根据《2004年股票奖励计划》相关的董事会决议及相关资料，
共有87名合格对象获授期权。
根据天融信控股 2013年第三次董事会决议及天融信控股 2013年第一次股
东会决议，天融信控股决定于 2013年 6月 6日终止《2004年股票奖励计划》，股票奖励计划中未授权部分不再授权，并撤回《2004年股票奖励计划》项下尚
未行权的全部期权。
根据《2004年股票奖励计划》、天融信控股的相关董事会决议及相关资料，
境外股票奖励计划实施后，前述87名获授期权的合格对象所获授的全部期权均
未行权；部分合格对象中已于 2013年6月6日签署了《确认函》或《同意函》，
同意或确认不再对获授期权进行行权；截至本法律意见书出具日，其余合格对
象已不在天融信股份或天融信网络任职或服务，其已获授但未行权的期权应当
终止且已经到期。
（2）标的资产筹划境外资本市场上市的情况
2003年末，天融信有限开始筹划境外资本市场上市，因此搭建了 VIE协议
架构。2012年，原股东贺卫东等人在境内外转让了其持有的天融信有限、天融
信控股的全部出资额和股权，形成了以一致行动人章征宇、陈方方、王勇、吴
亚飚为实际控制人的格局。后经比较境内外资本市场，天融信有限放弃了境外
上市计划，并拆除了VIE协议控制架构。
（3） VIE协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、税务及外汇登记
事宜
1）外资
天融信网络系2003年12月7日经天融信控股购买其100%股权后变更为外
商独资企业。天融信网络的股权变更得到了商务主管部门的审批，并按照规定
办理了工商变更登记，取得了商务主管部门核发的外商投资企业批准证书及工
商部门核发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
2012年11月21日，天融信网络的股东天融信控股将其所持天融信网络100%的股权转让给天融信有限，股权转让后天融信网络变更为内资企业。天融信网
络的股权变更得到了商务主管部门的审批，商务主管部门确认转股后天融信网
络由外资企业变更为内资企业，外资公司章程终止，批准证书收回；天融信网
络按照规定办理了工商变更登记，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
此次股权变更符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
2）外汇
根据天融信股份提供的资料，境内主体天融信网络、天融信有限存在如下
外汇汇出情形：
a.天融信有限 2012年 12月收购天融信网络100%股权时，向天融信控股
支付相应的股权转让款；
b.天融信网络于2010年10月10日作出利润分配的董事会决议，同意天融
信网络向天融信控股分配归属于2004-2007年度税前利润 92,005,042.42元；
c.天融信网络于 2010年 6月 11日作出利润分配的董事会决议，同意天融
信网络向天融信控股分配截至2007年12月31日的税前利润120,905,185.20元。
上述资金汇出事项均已履行相应的外汇审批手续，不存在违反外汇汇出的
相关法律法规规定的情形。
2012年12月，天融信有限收购天融信网络100%的股权之后，天融信网络
变更为内资企业。2013年3月21日，经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，
天融信网络注销了证号为1100002009000001的外汇登记证。
此外，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的有关规定，境内自然
人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（或可转换债融资）为
目的而直接或间接设立境外企业并返程投资的，境内居民需在设立特殊目的公
司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；且境内自然人在向特殊目的
公司注入股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及
其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前，境内居民已在
境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外
汇登记的，应按照本通知规定于 2006年 3月 31日前到所在地外汇局补办境外
投资外汇登记。
另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，因转股、破产、解散、清算、经
营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益
的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时办理变更或注销登记
手续。
根据天融信股份提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2005年 9
月 7日，天融信控股的自然人股东贺卫东、陈方方、陈培、向帮勇、王勇、张
旭良、章征宇、吴亚飚、柳青、郑大立、马绍晶、吴伟、孟庆武、孙翔、孟庆
兰、陈慧汝于国家外汇管理局北京外汇管理部办理境内居民个人境外投资外汇
登记；2007年 8月 22日，天融信控股的自然人股东吕晓旭、徐振东、张安嵘
于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完毕境内居民个人境外投资外汇登记；
2007年 8月 22日，张旭良、郑大立、马绍晶、吴伟、孟庆武、孙翔等分别为
其境外持股平台Best MarginLimited、Perfect Profit PowerLtd.、Yi FengLtd.、
Quick Fortune SuccessLtd.、Wealth RisingLtd.及 Lucky Star FortuneLtd.向国家外
汇管理局北京外汇管理部递交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，获得北
京外汇管理部核准。经核查，天融信控股的部分自然人股东未办理境内居民个
人境外投资外汇登记。
根据天融信股份提供的资料并经本所律师核查，金杜认为，前述部分天融
信控股自然人股东未办理或未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记系个
人行为，即便该等股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对天融信网
络和天融信有限（包括天融信有限整体变更后的主体天融信股份）的正常生产
经营造成影响，且天融信网络、天融信有限未因此受到外汇主管部门的行政处
罚，前述天融信控股部分自然人股东未办理或未及时办理境外投资外汇登记的
行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3）税务
根据天融信股份提供的相关文件资料并经核查，2012年 12月，天融信有
限收购天融信网络100%的股权且已为受让方天融信控股代缴相应的企业所得
税。
天融信有限VIE架构搭建完成后并未实际运行，控制协议未实际履行。VIE
架构搭建及拆除前后，天融信有限均为内资企业，其企业性质未发生变化，未
因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠，不存在需要补
缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得税问题，符合税
务法律、法规、规范性文件的相关规定。
天融信网络于2004年1月12日至2012年12月5日期间为外商投资企业，
根据天融信股份提供的资料并经核查，天融信网络于2004年1月12日至 2012
年12月5日期间享受的税收优惠情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税收优惠期间|税收优惠具体内容|税收优惠政策||天融信网|企业所得税减免税备案登记或批复|
|||||络所持有||
|||||的证书或||
|||||批复||
|2004年度至2007年度|减按15%税率缴纳企业所得税；免缴地方所得税|《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条；《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条；《关于外商投资和外国企业减征免征地方所得税的暂行规定》（京税外［1992］710号）第三条|高新技术企业批准证书（京科高字0611008A19146）；高新技术企业认定证书（0611008A19146）||《关于对北京天融信网络安全技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免外字［2004］第 4049号）|
|2008年度至2010年度|减按10%税率缴纳企业所得税|《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［2008］1号）第一条|国家规划布局内重点软件企业证书（ZR-2008-0014、ZR-2009-0029、ZR-2010-0028）||《企业所得税减免税备案登记书》（200909JMS110002）；《企业所得税减免税备案登记书》（海国税201009JMS1100001）；《企业所得税减免税备案登记书》（海国税201109JMS1100006）|
|2011年度至2013年度|减按15%税率缴纳企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条|高新技术企业证书（GF201111000485）||《企业所得税减免税备案登记书》（201209JMS090140）|

投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征
企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的税收优惠。因此，天融信
网络变更为内资企业后，无需依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业
所得税法》第八条规定补缴已免征或减征的企业所得税。
（4）VIE协议控制架构已经彻底拆除，且拆除后标的资产股权权属清晰，
不存在诉讼等法律风险
天融信控股将其持有的天融信网络100%的股权转让给天融信有限，股权转
让完成后天融信网络由外资企业变更为内资企业，天融信控股已于 2014年5月
5日办理完毕注销登记手续，此外天融信股份的全套控制协议自签署后未实际
履行且已经终止，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
根据天融信控股与境外投资者签署的股权转让协议、回购协议，并经核查
天融信控股的Register ofMembers（股东名册），经境外投资者向境内自然人股
东转让股份及天融信控股回购境外投资者所持有的剩余股份，境外投资者已经
退出天融信控股。
2012年11月21日，天融信控股与天融信有限及其有关股东签署《独家股
权认购协议之终止协议》，同时，天融信网络亦与天融信有限签署《终止协议》，
根据该等协议，控制协议已全面终止，各方不再承担该等控制协议项下的义务、
责任，也不再享有该等控制协议项下的权利，各方对该等控制协议不存在任何
争议或纠纷，均无需因该等控制协议的终止而承担任何由此引起的尚未了结的
责任/义务。
根据天融信股份提供的资料、天融信全体股东出具的承诺以及本所律师对
天融信股份股东的访谈情况，截至本法律意见书出具日，天融信股份的资产、
股权权属清晰，天融信股份不会因未实际履行及解除VIE协议而承担法律责任
或面临诉讼风险。
（5） VIE协议控制架构拆除后，天融信股份的生产经营是否符合国家产
业政策相关法律法规等规定
由于天融信有限 VIE协议并未实际履行，VIE协议控制架构的搭建与拆除
未对天融信有限的生产经营产生影响。天融信有限的生产经营符合国家产业政
策法律法规的相关规定。天融信网络历史上曾为外商投资企业，VIE协议架构
拆除后，天融信网络变更为内资企业，其生产经营符合国家产业政策及相关法
律法规规定。
（6）结论性意见
综上所述，金杜认为，天融信股份前身天融信有限曾因筹划境外资本市场
上市而搭建了VIE协议控制架构，但该等架构并未实际运行，全套控制协议并
未实际履行，后经比较境内外资本市场，天融信有限放弃了境外上市计划，决
定回归境内资本市场，并拆除VIE协议控制架构，终止全套控制协议。截至本
法律意见书签署日，天融信控股已经注销完毕，境外投资人已彻底退出，天融
信股份目前的股权权属清晰，不存在诉讼法律风险。VIE协议控制架构的搭建
和拆除过程符合外资、税收等有关规定，天融信控股部分自然人股东未办理或
未及时办理外汇登记的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。VIE协议控
制架构拆除后，天融信股份和天融信网络的生产经营符合国家产业政策法律法
规等相关规定。
4.天融信股份子公司
根据天融信股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，天融信
股份拥有 10家子公司，其中 6家为控股子公司（含全资子公司），4家为参股
子公司，具体情况如下：
（1）天融信网络
天融信股份持有天融信网络100%股权。根据北京市工商局海淀分局于2015
年 10月 29日核发的《营业执照》及天融信网络的公司章程并经本所律师登录
企信网查询，天融信网络的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|北京天融信网络安全技术有限公司|
||统一社会信用代码：|91110108101909571P|
||住所：|北京市海淀区上地东路 1号院3号楼四层|
||法定代表人：|章征宇|
||注册资本：|10,000万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

|||
|-|-|
|股东情况：|天融信股份持有100%股权|
|成立日期：|1995年11月6日|

（2）天融信软件
天融信股份持有天融信软件100%股权。根据北京市工商局海淀分局于2015
年 3月 9日核发的《营业执照》及天融信软件的公司章程并经本所律师登录企
信网查询，天融信软件的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|北京天融信软件有限公司|
||注册号：|110108015383213|
||住所：|北京市海淀区上地东路 1号院3号楼3层北侧306 室|
||法定代表人：|章征宇|
||注册资本：|5,000万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||软件开发；生产、加工计算机软硬件；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||股东情况：|天融信股份持有100%股权|
||成立日期：|2012年11月16日|

（3）天融信安全
天融信网络持有天融信安全100%股权。根据北京市工商局海淀分局于2014
年7月10日核发的《营业执照》及天融信安全的公司章程并经本所律师登录企
信网查询，天融信安全的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|北京天融信安全技术有限公司|
||注册号：|110108017539152|
||住所：|北京市海淀区上地东路 1号院3号楼五层南侧|
||法定代表人：|章征宇|
||注册资本：|3,000万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件|

|||
|-|-|
||及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况：|天融信网络持有100%股权|
|成立日期：|2014年7月10日|

（4）天津华盾
天融信股份持有天津华盾99%股权，天融信软件持有天津华盾1%股权。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015年 9月 29日核发的《营业
执照》及天津华盾的公司章程并经本所律师登录企信网查询，天津华盾的基本
情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|天津华盾科技有限公司|
||统一社会信用代码：|911201160668825010|
|住所：||天津经济技术开发区信环西路 19 号泰达服务外包产业园8号楼2层2251室|
||法定代表人：|章征宇|
||注册资本：|5,000万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：||计算机软硬件研发；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；软件开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况：||天融信股份持有99%股权天融信软件持有1%股权|
||成立日期：|2013年4月27日|

（5）武汉天融信
天融信股份持有武汉天融信100%股权。根据武汉市工商行政管理局于2015
年8月14日核发的《营业执照》及武汉天融信的公司章程并经本所律师登录企
信网查询，武汉天融信的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|武汉天融信网络安全技术有限公司|
||注册号：|420100000238357|
|住所：||武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街 10 栋 A 单元17层02号|
||法定代表人：|于海波|

||||
|-|-|-|
||注册资本：|210万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||计算机网络安全系统集成、计算机软、硬件开发及相关技术咨询、技术服务；计算机及配件、机械设备零售兼批发。|
||股东情况：|天融信股份持有100%股权|
||成立日期：|2000年7月7日|

（6）上海天融信
天融信股份持有上海天融信100%股权。根据上海市青浦区市场监督管理局
于 2015年 8月 19日核发的《营业执照》及上海天融信的公司章程并经本所律
师登录企信网查询，上海天融信的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海天融信网络安全技术有限公司|
||注册号：|310118001961690|
||住所：|青浦区练塘镇芦周路21 号C-189室|
||法定代表人：|于海波|
||注册资本：|1000万元人民币|
||公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||计算机网络安全系统集成的开发、咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），销售计算机软硬件及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股东情况：|天融信股份持有100%股权|
||成立日期：|2000年4月14日|

（7）长沙天融信
天融信股份持有长沙天融信10%股权。根据长沙市工商行政管理局雨花分
局于2016年1月4日核发的《营业执照》及长沙天融信的公司章程并经本所律
师登录企信网查询，长沙天融信的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|长沙天融信网络安全技术有限公司|
|统一社会信用代码：|914301117389604543|
|住所：|长沙市雨花路163号省气象局行政楼 220室|
|法定代表人：|曾彰|
|注册资本：|500万元人民币|

||||
|-|-|-|
||公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：||计算机软件硬件的开发、销售；网络技术开发、应用；信息技术开发、应用；网络安全产品的销售及售后服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|股东情况：||天融信股份持有10%股权叶启平持有32%股权曾彰持有58%股权|
||成立日期：|2002年5月15日|

（8）深圳天融信
天融信股份持有深圳天融信25%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2011
年 7月 1日核发的《营业执照》及深圳天融信的公司章程并经本所律师登录企
信网查询，深圳天融信的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|深圳市天融信网络安全技术有限公司|
||注册号：|440301105528520|
||住所：|深圳市福田区华富路1006#航都大厦07C|
||法定代表人：|刘良捷|
||注册资本：|100万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：||计算机软硬件开发、销售；网络、信息技术开发及信息咨询。（以上不含限制项目）|
|股东情况：||天融信股份持有25%股权刘良捷持有25%股权深圳市嘉宁投资有限公司持有50%股权|
||成立日期：|2001年03月12日|

（9）正奇云安
天融信股份持有正奇云安35%股权。根据北京市工商局海淀分局于 2016
年4月14日核发的《营业执照》及正奇云安的公司章程并经本所律师登录企信
网查询，正奇云安的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京正奇云安科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91110108348345691C|
|住所：|北京市海淀区上地东路 1号院3号楼三层北侧305|
|法定代表人：|惠吉龙|

||||
|-|-|-|
||注册资本：|1000万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：||网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况：||天融信股份持有35%股权朱慧持有16%股权惠吉龙持有49%股权|
||成立日期：|2015年06月10日|

（10）同天科技
天融信网络持有同天科技14.99%股权。根据北京市工商局海淀分局于2015
年7月16日核发的《营业执照》及同天科技的公司章程并经本所律师登录企信
网查询，同天科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|北京同天科技有限公司|
||注册号：|110000410048977|
||住所：|北京市海淀区首体南路 22号17层B室|
||法定代表人：|张波|
||注册资本：|5,882万元人民币|
||公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：||销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；开发、生产计算机软、硬件；计算机系统集成；网络技术咨询；自产产品的技术咨询、维修服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股东情况：||天融信网络持有14.99%股权张波持有25.15%股权崔雪蕊持有25.15%股权王勇持有17.71%股权李劲持有8.50%股权吴琼持有8.50%股权|
||成立日期：|1993年05月28日|

5.物业租赁情况
根据天融信股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，天融信
股份及其控股子公司签署并正在履行的租赁合同共计48份，具体情况详见附件
一。
经核查，天融信股份及其控股子公司、分公司所租赁的物业中，存在部分
物业出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书的情况，存在部分物
业未办理租赁合同登记备案的情况。该等租赁物业主要用于办公用途，拆迁难
度小，天融信股份可以在较短时间内找到符合条件的替代物业，不会对天融信
股份的经营构成重大不利影响。
6.天融信股份的主要资产
根据天融信股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，天融信
股份的主要资产情况如下：
（1）自有物业
截至本法律意见书出具日，天融信股份共拥有 1处自有房屋所有权，具体
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权|坐落||面积||权利终止||取得|房产证号|
||人|||（平方米）||日期||方式||
|天融信网络||北京海淀区上地东路 1号院 3号楼|6,672.17||2054.3.31||受让取得||X京房权证海字第399933 号|

截至本法律意见书出具日，天融信股份共拥有1处土地使用权，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使|座落||使用权类||面积（平|发证日期||权利终止||土地使|
||用权人|||别/用途||方米）|||日期||用证号|
|天融信网络||海淀区上地东路1号院3号楼|转让/工业||2,464.82||2006.09.22|2054.03.31||京海国用2006转第3869号||

（2）专利权
截至本法律意见书出具日，天融信股份及其子公司共拥有42项专利权，具
体情况详见本法律意见书附件二。
（3）商标权
截至本法律意见书出具日，天融信股份共拥有47项商标专用权，具体情况
详见本法律意见书附件三。
（4）计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，天融信股份共拥有 100项计算机软件著作权，
具体情况详见本法律意见书附件四。
7.天融信股份重大债权债务
根据《天融信股份审计报告》以及天融信股份提供的资料，截至2016年4
月30日，天融信股份及其控股子公司不存在正在履行的天融信作为借款方的借
款合同，天融信股份及其控股子公司亦不存在对外担保的情况。
根据天融信股份提供的资料，截至本法律意见书出具日，天融信股份向傲
天动联提供了共计1.49亿元借款。就前述借款，天融信股份与傲天动联签署了
相关的资金提供协议、借款协议及相关补充协议。前述借款的具体情况详见本
法律意见书第“四、本次交易标的资产情况”之“（一）天融信股份”之“11.其他重
要事项”。
根据《北京天融信科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公
告》、2016年4月14日天融信股份与太平洋证券股份有限公司、宁波银行股份
有限公司签署的《太平洋证券宁静 82号定向资产管理合同》，天融信股份在不
超过4亿元（含）的额度内利用闲置自有资金购买太平洋证券宁静82号定向资
产管理计划。天融信股份委托太平洋证券股份有限公司对委托资产进行投资管
理，并由宁波银行股份有限公司对委托资产进行托管。
8.天融信股份的业务及相关资质
（1）经营范围
根据天融信股份的《营业执照》，天融信股份的经营范围为：技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据
处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软
件及辅助设备；生产、加工计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据天融信股份提供的资料、《重组报告书》，天融信股份的主营业务为信
息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安
全服务、安全评估、涉密系统集成与咨询服务等。
（2）主要业务资质及产品资质
截至本法律意见书出具日，天融信拥有的主要业务资质共25项，具体情况
详见附件五；天融信拥有的主要产品资质共143项，具体情况详见附件六。
天融信股份的全资子公司天融信网络目前持有《涉密信息系统集成资质证
书》（甲级），本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更。根据《涉密
计算机信息系统集成资质管理办法》的规定，已取得涉密计算机信息系统集成
资质的集成单位，企业性质、隶属关系变更的，应当向作出审批决定的保密行
政管理部门报告。保密行政管理部门依据本办法作出维持、变更或者撤销资质
的决定。因本次交易涉及天融信网络的实际控制人变更，天融信股份、天融信
网络将依照相关规定向国家保密局报告本次交易事项。本次交易完成后，天融
信网络是否能够继续持有《涉密信息系统集成资质证书》（甲级）尚存在不确定
性。
9.天融信股份的纳税情况
（1）税务登记证
根据北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年3月5日核发的京税
证字110108756713887号《税务登记证》，天融信股份已经依法办理了税务登记。
（2）税种、税率
根据《天融信股份审计报告》、天融信股份提供的资料，天融信股份及其控
股子公司目前执行的税种、税率基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||15%[注1]、25%||
|增值税||销售商品、出租设备：17%；技术服务收入：6%||
|营业税||出租房屋：5%||
|城市维护建设税||7%、5%[注2]||
|教育费附加||3%||
|地方教育附加||2%||
|河道工程修建维护管理费||1%[注3]||
|堤防维护费||2%[注4]||

注1：天融信股份及天融信网络为高新技术企业，目前按15%税率缴纳企
业所得税。
注2：上海天融信城建税适用税率为5%。
注3：上海天融信缴纳河道工程修建维护管理费，适用税率为1%。
注4：武汉天融信缴纳堤防维护费，适用税率为2%。
（3）报告期内的主要税收优惠
根据《天融信股份审计报告》、《广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开
发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%股权评估说明》及
天融信股份提供的资料，天融信股份及其子公司在报告期内的主要税收优惠如
下：
a.天融信股份前身天融信有限持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年10月30日核发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201411001922），有效期三年。根据国家税务总局《关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），高新
技术企业可以享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
b.天融信网络现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411002173），有效期三年。根据国家税务总局《关于实施
高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），高新技术企
业可以享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
c.天融信软件现持有北京市经济和信息化委员会于 2013年 11月 11日核发
的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2013-1285）。根据《财政部国家税务
总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财
税[2012]27号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
d.根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业
所得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》
规定，天融信股份及其控股子公司符合加计扣除条件的研究开发费用在计算企
业所得税应纳税所得额时享受加计扣除优惠，按照研究开发费用的50%加计扣
除。
e.天融信股份、天融信网络、天融信软件的软件产品按17%计算增值税销
项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、
国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
[2011]4号）的规定，自 2011年 1月 1日起增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的
部分实行即征即退政策。
10.天融信股份的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据天融信股份提供的资料并经金杜核查、截至本法律意见书出具日，天
融信股份及其子公司存在正在进行或尚未了结的诉讼共18起，具体情况详见本
法律意见书附件七。
根据天融信股份提供的承诺并经金杜核查，前述诉讼主要系天融信股份生
产经营过程中与客户发生的合同纠纷，且其中17起诉讼中天融信股份（包括控
股子公司、分公司）为原告，诉讼原因均为客户拖欠货款。仅有 1起诉讼中天
融信股份为被告，原因系天融信股份未及时为客户北京智勤宏业科技发展有限
公司开具面值为 114,900元的增值税专用发票，北京智勤宏业科技发展有限公
司起诉天融信股份，诉请判令天融信股份开具发票并支付违约金 19,533元。
综上，金杜认为，前述诉讼系天融信股份在日常经营中发生的合同纠纷，
不会对天融信股份的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
（2）行政处罚
根据天融信股份提供的资料并经本所律师核查，报告期内，天融信股份的
全资子公司天融信网络因丢失已开具增值税专用发票事宜分别被税务主管机关
罚款2次共计6,000元，具体情况如下：
因丢失已开具增值税专用发票14份，北京市海淀区国家税务局第九税务所
于2014年4月29日作出海九国罚[2014]1081号《税务行政处罚决定书》，对天
融信网络罚款 5,600元；因丢失已开具增值税专用发票 1份，北京市海淀区国
家税务局第五税务所于2014年11月12日作出海五国简罚[2015]24号《税务行
政处罚决定书》（简易），对天融信网络罚款 400元。
根据天融信股份提供的资料并经核查，上述行政罚款已由天融信网络及时
缴纳完毕。根据天融信股份的承诺并经核查，金杜认为，前述罚款金额较小，
且均已足额缴付，不会对天融信股份的经营和资产造成重大不利影响，不会对
本次交易构成重大不利影响。
根据天融信股份提供的资料并经本所律师核查，因天融信网络生产销售的
天融信安全隔离与信息交换系统，在2015年产品质量国家监督抽查中，经抽样
检测，访问授权与拒绝项目被判定为不合格，属于一般不合格。天融信网络共
生产不合格天融信安全隔离与信息交换系统 8台，天融信网络无违法所得。基
于上述情况，北京市海淀区质量技术监督局于2016年1月4日下发京（海）质
监罚字[2015]1052号《行政处罚决定书》，责令天融信网络停止生产、销售不合
格天融信安全隔离与信息交换系统，并对天融信网络作出行政处罚决定：1、没
收违法生产的 2台天融信安全隔离与信息交换系统抽样样品、用户借用的 4台
和2台库存产品；2、处违法生产产品货值金额1倍的罚款8万元整。
根据北京市海淀区质量技术监督局出具的《证明》，天融信网络上述违规行
为情节较轻，未造成严重危害，《中华人民共和国产品质量法》未将上述违规行
为界定为重大违法违规行为。根据天融信股份提供的资料并经核查，金杜认为，
天融信股份已足额缴付前述罚款，天融信股份已对违规行为予以及时整改，前
述违规行为不会对天融信股份的经营和资产造成重大不利影响，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
根据天融信股份主管工商、税务、质监、社保、公积金等政府机关出具的
证明并经金杜核查，报告期内，天融信股份不存在重大违法违规行为，不存在
受到重大行政处罚的情形。
11.其他重要事项
（1）天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权
天融信有限与傲天动联及相关方于2015年6月签订《关于北京傲天动联技
术股份有限公司组织形式变更及股权结构调整后100%股权之股权转让框架协
议》，天融信股份与傲天动联及其股东于 2015年 9月签订《北京天融信科技股
份有限公司与北京傲天动联技术有限公司及其全体股东关于北京傲天动联技术
有限公司100%股权之股权转让协议》等相关协议（统称“傲天动联收购协议”），
约定天融信股份以发行新股及支付现金相结合的方式收购傲天动联100%股权，其中股份对价为天融信股份新增股份3,104,660股，现金对价为 38,443,200元。
根据天融信股份提供的资料，截至本法律意见书出具日，天融信股份尚未
向傲天动联股东支付任何股权转让对价，包括股份及现金对价。
2016年1月6日，网件国际有限公司（以下简称“网件公司”）、马满洲分
别将其所持傲天动联4.2116%股权（对应出资额3,158,673元）、0.1068%股权（对
应出资额80,072元）变更登记至天融信股份名下。根据《北京天融信科技股份
有限公司与北京傲天动联技术有限公司及其全体股东关于北京傲天动联技术有
限公司100%股权之股权转让协议》的约定：（1）交割日是指傲天动联在其主管
工商行政管理部门依法办理完成将目标股权变更登记至天融信股份名下并取得
变更后的营业执照之日，如目标股权分次登记到天融信股份名下的，交割日指
最后一批次目标股权变更登记至甲方名下并取得变更后的营业执照之日；（2）
网件公司、马满洲在协议项下取得的交易价款均为现金对价，不包括股份对价；
（3）对于网件公司以外其他傲天动联股东，天融信股份应在交割日后的 10个
工作日内支付现金对价；对于网件公司，天融信股份应在交割日后的10个工作
日内在天融信股份与网件公司开立的银行监管账户中足额存入支付给网件公司
的全部现金对价。
因协议各方未能就协议约定的交易具体条件达成一致，天融信股份拟终止
收购傲天动联100%股权。2016年 8月 2日，天融信股份董事会作出决议，同
意天融信股份终止收购傲天动联100%股权。
2016年8月2日，天融信股份与陈林等合计持有92.1352%傲天动联股权（对
应69,101,373元出资额）的傲天动联股东、马满洲签署了《股权转让终止协议》，
对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排。
根据《股权转让终止协议》，天融信股份与前述傲天动联股东、马满洲无需
继续履行傲天动联收购协议以及与收购傲天动联相关的协议、合同、承诺函等
文件（以下统称“收购相关文件”）项下的向对方所负的任何义务，不再向对方
主张收购相关文件约定的权利，互不追究对方在收购相关文件项下的任何责任。
同日，天融信股份与马满洲及第三方签署了《协议书》，约定天融信股份配合协
议约定的收购安排将登记在其名下的0.1068%傲天动联股权（对应出资额80,072
元）变更登记至第三方名下。
截至本法律意见书出具日，天融信股份尚未与网件公司、南京华睿通讯产
业投资中心（有限合伙）（以下合称“剩余股东”）就终止收购傲天动联事项达
成一致意见。根据傲天动联收购协议约定，天融信股份收购剩余股东所持傲天
动联股权（合计7.7581%股权，对应 5,818,555元出资额）的对价包括 105,640
股天融信股份新增股份和 809万元现金对价。剩余股东未来可能向天融信股份
主张违约或赔偿责任，或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义
务。如天融信股份未来需继续履行傲天动联收购协议，按照上限计算，天融信
股份需向剩余股东发行 105,640股新增股份并支付 809万元现金对价，届时交
易对方合计持有的天融信股份股权将被稀释至99.8607%（即 75,757,576股
/75,863,216股4），稀释比例为0.1393%（即 105,640股/75,863,216股）。按照本
次交易标的资产总价 5,700,000,000元计算，前述被稀释的股权价值约为
7,937,285元（即5,700,000,000元×105,640股/75,863,216股）。
为避免天融信股份及南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜受
到任何损失，天融信股份控股股东明泰资本已出具承诺如下：明泰资本将督促
天融信股份及时解决终止收购傲天动联事项，本次交易实施完毕后，如未来天
融信股份或南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜而遭受任何损失
的（该等损失包括但不限于天融信股份或南洋股份就前述事宜实际支付的违约
金、赔偿金、因该等事项发生的诉讼仲裁费用、律师费以及天融信股份未来需
要继续履行收购义务所需支付的现金对价以及南洋股份因此遭受的股份稀释损
失），明泰资本将于该等损失发生后 20个工作日内以现金形式向天融信股份或
南洋股份进行全额补偿（其中南洋股份遭受的股份稀释损失=届时天融信股份需
要向傲天动联相关股东增发的股份数/天融信股份增发后股本总额×本次交易
标的资产总价）。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天融信股份拟终止收购傲天
动联100%股权并已经与傲天动联部分股东签署《股权转让终止协议》，就终止
收购事项作出安排；天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事
项达成一致意见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任，或要
求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务；明泰资本已承诺将以现
4即按照上限计算天融信股份届时增发后的总股本，75,863,216股=75,757,576股+105,640
股。
金形式全额向天融信股份或南洋股份补偿天融信股份或南洋股份因上述天融信
股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而遭受任何损失；综上，天融信股份收购
/终止收购傲天动联事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）天融信股份对傲天动联的借款债权
截至2016年8月1日，天融信股份与傲天动联签署了相关的资金提供协议、借款协议及补充协议等协议（以下统称“原借款协议”）。根据天融信股份提供
的资料及《天融信股份审计报告》，截至本法律意见书出具日，天融信股份向傲
天动联提供了共计 1.49亿元借款（以下简称“标的借款”），借款期限至 2016
年12月31日。
经与傲天动联友好协商，天融信股份于2016年8月2日与傲天动联签署《补
充协议》，对标的借款利息调整如下：天融信股份同意不再向傲天动联收取标的
借款截至 2016年 8月 2日的利息。2016年 8月 3日起，标的借款的借款利率
调整为年化6%，即每日利息=（标的借款本金总额-已偿还本金）×6%÷360。
2016年8月2日，天融信股份董事会作出决议，同意天融信股份与傲天动联签
署前述《补充协议》，对标的借款利息予以调整。
根据天融信有限与傲天动联于 2015年 6月签署的《股权质押协议》、天融
信股份与傲天动联于 2015年 11月签署的《股权质押协议之补充协议》及相关
资料，截至本法律意见书出具日，傲天动联已将其所持北京太极傲天技术有限
公司（以下简称“太极傲天”）6,000万元出资额（对应50%股权）质押给天融
信股份，并已经办理完毕相应的股权质押登记及变更登记手续。前述股权质押
担保的主债权为天融信股份向傲天动联提供的全部借款资金及相应利息、逾期
利息、违约金、赔偿金、天融信股份为实现债权与担保权利而发生的费用等。
为避免天融信股份及南洋股份因上述天融信股份向傲天动联提供标的借款
事宜受到损失，明泰资本承诺如下：明泰资本将督促天融信股份在 2016年 12
月 31日之前（含当日）收回标的借款全部本金及利息。如天融信股份未能于
2016年12月31日之前（含当日）收回标的借款全部本金及利息，明泰资本将
于本次交易实施完毕后向天融信股份收购标的借款对应的债权（即傲天动联届
时尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未偿还
的借款本金、利息及逾期利息全额计算。明泰资本保证于 2017年 1月 31日之
前全额支付前述收购价款，如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于
本次交易实施完毕后15个工作日内全额支付前述收购价款。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为天融信股份全体股东持有的天融信股份100%股权。
根据天融信股份全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产不存
在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在
法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，天融信股份将成为发行人全资子公司，天融信股份仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不
涉及天融信股份债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的相关合同和协议
（一）与天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》
2016年8月2日，南洋股份与天融信股份全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排、标的资产交割安排、陈述与保证、本次收购
后续事项、保密义务、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行
了约定。
2016年8月2日，南洋股份与天融信股份全体股东签署了《业绩补偿协议》，
就交易对方对天融信股份的承诺利润数、承诺利润差异的确定、补偿方式、整
体减值测试、不可抗力、违约责任、协议生效条件等进行了约定。
（二）与本次配套融资认购方签署《股份认购协议》
2016年8月2日，南洋股份与鸿晟汇等9名本次配套融资认购方签署了《股
份认购协议》，就各配套融资认购方认购方案、发行价格、认购股份数量、对价
支付方式、募集资金用途、缴款验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、违
约责任、税费、协议生效条件、适用法律及争议解决等进行了约定。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
根据《上市规则》、发行人第四届董事会第十七次会议决议及《重组报告书》
并经核查，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
本次配套融资中，认购方鸿晟汇系上市公司控股股东、实际控制人郑钟南
实际控制的企业。
本次收购中，交易对方明泰资本在本次交易前不属于上市公司关联方，本
次交易完成后，明泰资本将成为持有上市公司5%以上股份的股东，系上市公司
关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后郑钟南与发行人可能存在的关联交易，上市公司控
股股东、实际控制人郑钟南出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事
项：
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人
控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广东南洋电
缆集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将
对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
天融信股份控股股东明泰资本于本次交易完成后将成为持有南洋股份5%
以上的股东。为规范本次交易完成后明泰资本与发行人可能存在的关联交易，
明泰资本出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
在本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司
及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
综上，金杜认为，明泰资本已出具相关承诺，保证规范未来与南洋股份可
能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免与南洋股份及其下属公司可能产生的同业竞争，
郑钟南出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
1、本次重组完成后，本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司
及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
2、如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本次交易完成后，为避免与南洋股份及其下属公司可能产生的同业竞争，
明泰资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
2、在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，如本公司或本公司控制
的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上，金杜认为，郑钟南、明泰资本已出具相关承诺，保证避免与南洋股
份的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，南洋股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据南洋股份第四届董事会第十七次会议决议、南洋股份与天融信股份全
体股东全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经
核查，南洋股份为本次收购之目的所发行的股份均为A股股份，每股股份具有
同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据南洋股份第四届董事会第十七次会议决议、南洋股份与天融信股份全
体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本
次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》经核查，发行人的主营业务为电线电缆以及配套电线
电缆用PVC料等产品的生产；天融信股份的主营业务为信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等；发行人通过
本次资产重组持有天融信股份100%股权，符合国家产业政策。
根据天融信股份提供的资料，天融信股份所处行业为信息安全行业，不属
于重污染行业，目前天融信股份及控股子公司不存在未完工的建设项目，生产
过程中的硬件载体通过外购或定制化产品采购，软件产品自行灌装，不需要办
理排污许可证。根据天融信股份提供的资料并经本所律师登录环境保护主管部
门政府网站查询，天融信股份在报告期内不存在受环境保护政府主管部门行政
处罚的情形。
经核查，本次交易不存在违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的
情形。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据南洋股份第四届董事会第十七次会议决议、南洋股份与天融信股份全
体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本
次交易完成后，发行人的总股本仍超过 4亿元且社会公众股股份比例不低于
10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中企华评估出具的《天融信股份资
产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，并考虑到天
融信股份于评估基准日后实施的向天融信股份全体股东派发 200,000,000.64元
现金分红事宜，由各方协商确定，定价公允、合理。发行人的独立董事发表的
独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的行为。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
4.标的资产权属
本次交易的标的资产为天融信股份全体股东所持有的天融信股份100%股
权，根据天融信股份全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的资产”所述，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资
产过户或转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及天融信股份债权债务的
转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
根据交易对方承诺并经本所经办人员核查，本次发行股份及支付现金购买
资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限
制的情况。在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当
履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5.本次资产重组完成后，天融信股份将成为发行人的全资子公司。天融信股份所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项之规定。
7.上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法
人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和《天融信股份资产评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，郑钟南、明泰资本已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2016年 4月 8日，珠江会计师出具广会审字[2016]G16000810013号《广东南洋电缆集团股份有限公司 2015年度审计报告》，对发行人 2015年度财务会计报告发表了标准无保留意见。因此，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.发行人本次收购的标的资产为天融信股份全体股东持有的天融信股份100%股权，根据天融信股份全体股东出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发行人与天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.根据发行人第四届董事会十七次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日发行人股票交易均价的90%。南洋股份于 2016年 6月 29日实施完毕 2015年年度权益分派方案并于当日除权除息，以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派 0.18元人民币现金（即每股派发 0.018元现金）。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格确定为 8.66元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。金杜认为，本次收购的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13.根据发行人与天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及天融信股份全体股东出具的承诺，天融信股份全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据发行人第四届董事会十七次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资
中发行人拟向9名特定对象非公开发行股票，发行对象不超过10名，符合《发
行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
1.根据发行人第四届董事会十七次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。南洋股份于 2016年 6月 29日实施完毕 2015年年度权益分派方案并于当
日除权除息，以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派 0.18元人民币现金（即每股派发 0.018元现金）。本次配套募集资金向本次配套融资认购方发行的新增股票的发行价格确定为 9.70元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。金杜认为，本次配套融资发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2.根据发行人第四届董事会十七次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资对象通过本次配套融资认购的南洋股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）之规定。
3.根据发行人第四届董事会第十七次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，所募集资金用于支付本次收购现金对价及本次交易相关费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
4.根据本次交易方案，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5.根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
广发证券目前持有统一社会信用代码为 91440000126335439C的《营业执
照》和编号为 10230000的《经营证券业务许可证》，广发证券具备为发行人本
次交易担任独立财务顾问的资格。
华融证券持有社会统一信用代码为 91110000710935011N的《营业执照》和
编号为 13720000的《经营证券业务许可证》，华融证券具备为发行人本次交易
担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
金杜目前持有21101199310089150号《律师事务所执业许可证》，金杜具备
为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
大华会计师目前持有统一社会信用代码为 91110108590676050Q的《营业
执照》和证书序号为 NO.019746号《会计师事务所执业证书》及证书序号为
000165的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为天融信股份出
具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四）资产评估机构
中企华评估目前持有统一社会信用代码为 91110101633784423X的《营业
执照》、证书编号为 11020110的《资产评估资格证书》及证书编号为 0000143
的《从事证券业务资产评估许可证》，中企华评估具备为天融信股份出具与本次
交易相关的资产评估报告的资格。
（五）出具上市公司备考财务报表的审阅报告的机构
珠江会计师目前持有统一社会信用代码为914401010827260072的《营业执
照》和证书序号为NO.020719号《会计师事务所执业证书》及证书序号为 000461
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备出具上市公司备考财务报
表的审阅报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资
质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 7月 27日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产
重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2015年12月3日至2016年
5月3日）期间（以下简称“自查期间”），除南洋股份实际控制人郑钟南存在买
卖南洋股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖南洋股份股
票的情形。
郑钟南在自查期间买卖南洋股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|郑钟南||2015年12月25日||买入||1,000,347||

郑钟南对上述在自查期间买入上市公司股票行为说明如下：“本人买卖上述
股票的背景系：2015年7月，鉴于当时股票市场波动较大，同时基于对上市公
司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价和维护中小投资
者的利益，本人计划自2015年7月9日起，根据股票二级市场实际情况，未来
十二个月内通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、二级市
场、大宗交易及参与公司定增等一种或多种方式择机增持南洋股份股票，增持
股数不低于 100万股，且承诺本次增持计划完成后 6个月内不减持所持有的上
市公司股份。上述情况详见上市公司 2015-044号《广东南洋电缆集团股份有限
公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》。鉴于上述背景，本人于 2015
年 12月 25日通过深圳证券交易所交易系统从二级市场买入上市公司股份
1,000,347股，完成了上述增持上市公司股份的计划。相关增持完成情况详见上
市公司2015-084号《广东南洋电缆集团股份有限公司关于控股股东完成股份增
持计划的公告》。本人此次增持计划系在尚未接触本次重大资产重组标的公司的
情况下，根据股票二级市场实际情况确定的。”
上市公司对上述郑钟南在自查期间买入上市公司股票行为声明如下：“自
2016年5月3日起南洋股份停牌，南洋股份对本次重组采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时
签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
郑钟南购买南洋股份股票的行为系基于对维护上市公司股价稳定承诺的履行，
相关购买行为与本次交易无关。”
综上所述，金杜认为，郑钟南在自查期间内买卖南洋股份股票不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
晁燕华
单位负责人：
王玲
二〇一六年八月二日
附件一：天融信股份的租赁物业（附件标题的天融信股份均指天融信股份及其控股子公司）
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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金5（元）|起租日|租赁结束日|
|1|上海天融信|上海三智汽配实业有限公司|上海市浦东新区峨山路 91 弄 28 号 4层B单元|343.0000|33,385.000|2014.8.16|2016.8.15|
|2|武汉天融信|丁明珠|武汉东湖新技术开发区东信路光谷创业街10栋A单元17层02号|199.3600|8,253.333|2015.8.1|2018.7.31|
|3|天津华盾|天津万兆慧谷置业有限公司|天津市南开区红旗路与天拖北道交口西北侧慧谷大厦1601/1602 室|208.6200|15,072.800|2015.12.1|2017.11.30|
|4||天津滨海服务外包产业有限公司|天津开发区信环西路 19 号泰达服务外包产业园 8 号楼 2 层三个工位2018-2020|3个工位|1,500.000|2015.6.17|2016.8.16|
|5|天融信软件|北京众联社区服务有限责任公司|北京市海淀区上地东路1号院3号楼2层北侧201-206室、213室|1,445.780|162,710.491|2016.1.1|2017.12.31|
|6|天融信网络|北京绿海天波物业管理有限公司|北京市海淀区永丰产业基地永澄北路2号院绿海大厦C 座2层|1,198.000|109,317.500|2015.4.9|2018.4.8|
|7||北京绿海天波物业管理有限公司|北京市海淀区永丰产业基地永澄北路2号院绿海大厦C 座4层402|1,100.000|93,683.333|2015.12.9|2018.4.8|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|天融信股份|天融信网络|北京市海淀区上地东路1号华控大厦四层|700.000|63,875.000|2016.1.1|2016.12.31|
|9|天融信安全|天融信网络|北京市海淀区上地东路1号华控大厦五层南侧|280.000|25,550.000|2016.1.1|2016.12.31|
|10|天融信网络福州分公司|卢兆霖、黄良珠|福州市鼓楼区五一中路 18 号正大广场C 区218/219/220/221|224.6100|16,000.000|2015.7.21|2020.7.20|
|11||陈晓帅|厦门市湖里区SM城市广场天成花园3号楼707|55.0000|3,500.000|2016.3.1|2017.2.28|
|12|天融信网络广州分公司|广州润本实业有限公司|广州天河区天河北路689号1406|181.1100|19,197.660|2014.4.1|2016.9.30|
|13||广州润本实业有限公司|广州天河区天河北路689号1407|225.7277|23,927.136|2014.4.1|2016.9.30|
|14||广州润本实业有限公司|广州天河区天河北路689号814|125.5723|13,436.236|2015.1.22|2016.9.30|
|15||韦汉|深圳福田区华富路航都大厦11G|107.7100|12,020.000|2016.2.16|2019.2.15|
|16|||深圳福田区华富路航都大厦11F|170.0300|18,980.000|2016.2.16|2019.2.15|
|17|天融信网络哈尔滨分公司|姜悦春|哈尔滨市南岗区闽江路 75 号三栋 1单元811室|117.0000|9,166.667|2016.5.1|2017.4.30|
|18||王晓丽|哈尔滨市南岗区闽江路 75 号三栋 1单元812室|212.2900|17,500.000|2016.5.1|2017.4.30|
|19|天融信网络|李广森（刘辛静全权代理）|青岛市市北区曹县路29号凯景花园6号楼2单元703|92.0000|4,000.000|2016.3.1|2017.2.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|天融信网络南京分公司|南京新华科技发展有限公司|南京市雨花台区软件大道 118 号 B4栋2层|708.8200|49,617.400|2016.5.17|2021.8.16|
|21|天融信网络南京分公司|顾赟（与配偶张希共同共有）|苏州园区金鸡湖路199号金城生活广场6幢2003室|142.1400|5,000.000|2015.3.24|2018.3.24|
|22|天融信网络上海浦东分公司|上海三智汽配实业有限公司|上海市浦东新区峨山路 91 弄 28 号 4层A单元|253.0000|24,625.000|2014.8.16|2016.8.15|
|23|天融信网络沈阳分公司|沈阳嘉益置业有限公司|沈阳和平区三好街 55 号沈阳信息产业大厦第7层716室|168.5000|12,464.917|2016.4.20|2017.4.19|
|24|天融信网络沈阳分公司|王宝日|大连西岗区五四路 76 号嘉汇大厦 7层703室|88.7000|5,416.667|2016.3.16|2017.3.15|
|25|天融信网络西安分公司|屈宝莉|西安市高新区锦业路绿地 SOHO 同盟第2幢1单元11604室|250.0000|14,166.667|2015.4.1|2017.4.1|
|26|天融信网络郑州分公司|鲁德岭|郑州市金水区经三北路 32 号财富广场4号楼13层1301|217.5800|15,724.500|2016.2.17|2017.2.26|
|27|天融信网络杭州分公司|朱岸青（委托王恺办理）|杭州世贸丽晶城欧美中心国际公寓G1820|54.0000|6,800.000|2015.9.1|2016.8.31|
|28||宁波华力克利泊信息科技有限公司|宁波海曙区望京路186号四楼|345.0000|10,908.333|2014.9.1|2022.5.31|
|29||亿茂物业管理有限公司|杭州市文三路 369 号文三数码大厦512室|68.7500|5,019.000|2016.3.1|2017.2.28|

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|30||姚旭辉|杭州市城市心境公寓洗闲苑 1 单元1202室|139.15|5,956.000|2015.9.15|2016.9.14|
|31|天融信网络|李廷兰|贵阳市南明区中山东路 42 号银座商务大厦第10层7号|143.8400|9,897.500|2015.9.1|2018.8.31|
|32|天融信网络|海南四季财富实业有限公司|海南省海口市大同路 38 号财富中心2001室|133.6400|8,018.400|2016.7.1|2019.6.30|
|33|天融信网络|周蕊、徐微、胡文亮、刘虎、赵新利、赵新平|合肥市金寨路91号立基大厦B#909、B#911、B#913、B#915|198.0000|9,801.000|2016.5.20|2019.5.21|
|34||王经纬|合肥市金寨路91号立基大厦B座901|49.9800|2,530.000|2016.3.5|2019.3.5|
|35|天融信网络|刘静|昆明市威远街166号龙园豪宅金龙阁2304号|150.0000|8,000.000|2013.11.1|2016.10.31|
|36|天融信网络|薛成民|兰州市城关区萃英门6号金城名苑51幢2单元1304|100.0800|4,500.000|2015.11.1|2017.10.31|
|37|天融信网络|徐江华、徐鹏|南昌市八一大道 96 号华龙国际大厦903室|167.7600|8,000.000|2013.9.1|2016.8.30|
|38|天融信网络|贺翠云、覃爱民|南宁市青秀区东葛路118号万达广场西1栋写字楼4005/4006 室|245.8600|15,665.000|2016.6.15|2019.6.14|
|39|天融信网络|陈大标|石家庄南小街6号南花园步行街C座1902、1909|205.0000|12,140.000|2016.4.15|2017.4.14|
|40||宋月芬|石家庄南小街6号南花园步行街C座1905|102.0000|6,070.000|2015.10.20|2016.10.19|

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|41|天融信网络|杜云峰|山西省太原市南内环街 98-2 号财富国际大厦19层1908室|195.3200|12,500.000|2015.8.19|2016.8.18|
|42|天融信网络|杨灵霞|西宁市城西区同仁路46号万兴大厦1单元1066|109.0000|3,405.000|2015.1.22|2018.1.21|
|43|天融信网络|白晓康|长春市人民大街 4111 号兆丰国际大厦913室|129.0100|11,383.333|2015.1.8|2017.1.8|
|44||王淼|长春市人民大街 4111 号兆丰国际大厦904室|77.8400|7,250.000|2016.7.20|2019.1.19|
|45|天融信网络|洪寿年|重庆九龙坡区科园一路 73 号附 10-7号|109.5200|6,000.000|2015.3.2|2018.3.1|
|46|天融信网络|颜华|乌鲁木齐北京南路大成国际1103|158.7400|14,967.859|2015.4.15|2018.4.15|
|47|天融信网络|巫小兵、童资亚|成都锦江区东大街下东大街段216号1栋31层5号|225.3500|18,591.000|2015.12.23|2018.12.22|
|48|天融信网络|宁夏开特利进出口贸易有限公司|金凤区黄河东路恒泰商务大厦 8 层 3号|91.9100|4,137.750|2016.8.1|2017.8.10|

附件二：天融信股份拥有的专利权
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||序|专利类别|专利号|专利名称|申请日|有效期|权利人|取得方式|
||号||||||||
|1||发明|ZL 201010233698.3|一种安全网关及其检测代理上网的方法|2010.07.22|20年|天融信股份|原始取得|
|2||发明|ZL 201010233706.4|一种安全网关及其故障检测方法|2010.07.22|20年|天融信股份|原始取得|
|3||发明|ZL 201010233682.2|一种动态网络事件关联与联动的实现方法和装置|2010.07.22|20年|天融信股份|原始取得|
|4||发明|ZL 201010233674.8|一种用于实时监控的循环事件存取方法和装置|2010.07.22|20年|天融信股份|原始取得|
|5||发明|ZL 201010233710.0|一种基于虚拟域的HTTP 还原展示方法|2010.07.22|20年|天融信股份|原始取得|
|6||发明|ZL 201010263356.6|一种实现安全网关服务质量的方法|2010.08.26|20年|天融信股份|原始取得|

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|7|发明|ZL 201010263335.4|一种用于加速应用代理的核心级TCP连接粘合方法|2010.08.26|20年|天融信股份|原始取得|
|8|发明|ZL 201010263333.5|一种基于动态配置的网络设备CLI实现方法和装置|2010.08.26|20年|天融信股份|原始取得|
|9|发明|ZL 201010263350.9|一种基于对象的事件响应方法和系统|2010.08.26|20年|天融信股份|原始取得|
|10|发明|ZL 201010528028.4|防火墙网络地址转换动态负载均衡方法及装置|2010.11.02|20年|天融信股份|原始取得|
|11|发明|ZL 201110362026.7|一种用于增量计算网络报文校验和的方法和装置|2011.11.15|20年|天融信股份|原始取得|
|12|发明|ZL 200810227971.4|一种实现WEB反向代理的方法|2008.12.03|20年|天融信股份|原始取得|
|13|发明|ZL 200810227969.7|在Windows 下不受用户权限限制执行操作的方法|2008.12.03|20年|天融信股份|原始取得|
|14|发明|ZL 200810227970.X|一种双因子认证方法|2008.12.03|20年|天融信股份|原始取得|

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|15|发明|ZL 200910243265.3|多核平台上转发系统的加速方法及装置|2009.12.30|20年|天融信股份|原始取得|
|16|发明|ZL 200910243264.9|一种服务器及其双链路备份方法|2009.12.30|20年|天融信股份|原始取得|
|17|发明|ZL 200910243263.4|一种多核系统中的SKB重用方法及装置|2009.12.30|20年|天融信股份|原始取得|
|18|发明|ZL 200910217555.0|一种数据包的转发方法和装置|2009.12.31|20年|天融信股份|原始取得|
|19|发明|ZL 201110361904.3|一种零拷贝接收报文的方法和系统|2011.11.15|20年|天融信股份|原始取得|
|20|发明|ZL 201110362017.8|一种NUD的综合测试方法及装置|2011.11.15|20年|天融信股份|原始取得|
|21|发明|ZL201310228333.5|一种检测P2P 流量的方法及装置|2013.06.08|20年|天融信股份|原始取得|
|22|发明|ZL 200710098397.2|一种提高防火墙芯片硬件加速性能的方法|2007.04.25|20年|天融信网络|原始取得|
|23|发明|ZL 200710003553.2|防火墙系统自动修复方法|2007.02.08|20年|天融信网络|原始取得|

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|24|发明|ZL 200710003551.3|一种实现FPGA监控及恢复的方法|2007.02.08|20年|天融信网络|原始取得|
|25|发明|ZL 200710003552.8|利用Combo 接口实现网络设备双链路冗余备份的方法|2007.02.08|20年|天融信网络|原始取得|
|26|发明|ZL 200710098399.1|一种实现防火墙芯片参与SYN代理的方法|2007.04.25|20年|天融信网络|原始取得|
|27|发明|ZL 200910087024.4|一种在自动化测试中实现设备模式切换的方法和装置|2009.06.22|20年|天融信网络|原始取得|
|28|发明|ZL 200810241120.5|一种设置防火墙策略的方法和装置|2008.12.30|20年|天融信网络|原始取得|
|29|发明|ZL 200810227965.9|一种实现防火墙接入的方法|2008.12.03|20年|天融信网络|原始取得|
|30|发明|ZL 200810227966.3|一种加速防火墙过滤规则匹配的方法及装置|2008.12.03|20年|天融信网络|原始取得|
|31|发明|ZL 200810227968.2|防火墙多出口智能选路方法|2008.12.03|20年|天融信网络|原始取得|

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|32|发明|ZL 200810227967.8|一种检测防火墙规则冲突的方法及装置|2008.12.03|20年|天融信网络|原始取得|
|33|发明|ZL 200710304765.4|一种多核MIPS 平台下并行系统调试方法|2007.12.29|20年|天融信网络|原始取得|
|34|发明|ZL 200710304778.1|多核异步实现IPSecvpn的方法|2007.12.29|20年|天融信网络|原始取得|
|35|发明|ZL 200710304768.8|一种实现 IPSEC 抗重放攻击的方法|2007.12.29|20年|天融信网络|原始取得|
|36|发明|ZL 200710304764.X|一种MIPS 平台下并行多核配置锁的实现方法|2007.12.29|20年|天融信网络|原始取得|
|37|发明|ZL 200610156168.7|防火墙芯片数据包缓存管理方法|2006.12.30|20年|天融信网络|原始取得|
|38|发明|ZL 200810241122.4|一种多核平台上控制系统配置并发与同步的方法|2008.12.30|20年|天融信网络|原始取得|
|39|发明|ZL 200810241124.3|多核下连接并发处理的方法|2008.12.30|20年|天融信网络|原始取得|
|40|发明|ZL 200810241125.8|多核下子连接并发识别与处理的方法|2008.12.30|20年|天融信网络|原始取得|

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|41|发明|ZL 200810241123.9|一种建立多核运行环境的方法|2008.12.30|20年|天融信网络|原始取得|
|42|发明|ZL 201010528038.8|一种用于网络安全设备的报文处理方法及装置|2010.11.02|20年|天融信股份|原始取得|

附件三：天融信股份拥有的商标权
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|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|权利人|取得方式|
|1|1546293|9|NGFW|2001.03.28-2021.03.27|天融信网络|原始取得|
|2|1618550|9|天融信|2001.08.14-2021.08.13|天融信网络|原始取得|
|3|1635894|38|天融信|2001.09.14-2021.09.13|天融信网络|原始取得|
|4|1659619|35|天融信|2001.10.28-2021.10.27|天融信网络|原始取得|
|5|1647689|42|天融信|2001.10.07-2021.10.06|天融信网络|原始取得|
|6|1726058|9|TopSEC|2002.03.07-2022.03.06|天融信网络|原始取得|
|7|1804344|38|TopSEC|2002.07.07-2022.07.06|天融信网络|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|1774834|42|TopSEC|2002.05.21-2022.05.20|天融信网络|原始取得|
|9|1787971|9||2002.06.14-2022.06.13|天融信网络|原始取得|
|10|1968466|38||2003.02.14-2023.02.13|天融信网络|原始取得|
|11|1966870|42||2002.11.28-2022.11.27|天融信网络|原始取得|
|12|3711994|9|TOPSEC|2005.05.14-2025.05.13|天融信网络|原始取得|
|13|3711993|42|TOPSEC|2006.02.07-2026.02.06|天融信网络|原始取得|
|14|4247185|42|数字长城|2008.03.14-2018.03.13|天融信网络|原始取得|
|15|4357494|9|TESP|2007.05.28-2017.05.27|天融信网络|原始取得|
|16|4357495|38|TESP|2008.05.28-2018.05.27|天融信网络|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|4357496|42|TESP|2008.05.28-2018.05.27|天融信网络|原始取得|
|18|4393478|9|龙魂|2007.08.07-2017.08.06|天融信网络|原始取得|
|19|4393479|38|龙魂|2008.06.21-2018.06.20|天融信网络|原始取得|
|20|4393477|42|龙魂|2008.06.21-2018.06.20|天融信网络|原始取得|
|21|4393480|9|龙蕴|2007.08.07-2017.08.06|天融信网络|原始取得|
|22|4393495|38|龙蕴|2008.06.21-2018.06.20|天融信网络|原始取得|
|23|4393494|42|龙蕴|2008.06.21-2018.06.20|天融信网络|原始取得|
|24|4393496|9|龙啸|2007.08.07-2017.08.06|天融信网络|原始取得|
|25|4393497|38|龙啸|2008.06.21-2018.06.20|天融信网络|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|26|4393498|42|龙啸|2008.06.21-2018.06.20|天融信网络|原始取得|
|27|4471450|9|TNA|2007.10.21-2017.10.20|天融信网络|原始取得|
|28|4471449|38|TNA|2008.08.28-2018.08.27|天融信网络|原始取得|
|29|4471451|9|TNP|2007.10.21-2017.10.20|天融信网络|原始取得|
|30|4471452|38|TNP|2008.08.28-2018.08.27|天融信网络|原始取得|
|31|4471453|42|TNP|2008.08.28-2018.08.27|天融信网络|原始取得|
|32|4529494|9|网络卫士|2007.11.28-2017.11.27|天融信网络|原始取得|
|33|4960493|9|TopGate|2008.09.21-2018.09.20|天融信网络|原始取得|
|34|4960492|38|TopGate|2009.05.28-2019.05.27|天融信网络|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|35|4960510|42|TopGate|2010.01.21-2020.01.20|天融信网络|原始取得|
|36|5351570|9|TopSentry|2009.05.21-2019.05.20|天融信网络|原始取得|
|37|5351572|9|TopGuard|2009.05.21-2019.05.20|天融信网络|原始取得|
|38|5351574|9|TOPVPN|2009.05.21-2019.05.20|天融信网络|原始取得|
|39|5351576|9|TopFilter|2009.05.21-2019.05.20|天融信网络|原始取得|
|40|5351577|9|TopAudit|2009.05.21-2019.05.20|天融信网络|原始取得|
|41|5351578|9|TopManager|2009.05.21-2019.05.20|天融信网络|原始取得|
|42|5533126|9|TOPASIC|2009.07.21-2019.07.20|天融信网络|原始取得|
|43|6608471|9|TopRules|2010.05.07-2020.05.06|天融信网络|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|44|12466310|41|TCSP|2014.09.28-2024.09.27|天融信股份|原始取得|
|45|12466322|42|TCSP|2014.09.28-2024.09.27|天融信股份|原始取得|
|46|5533125|42|TOPASIC|2009.10.07-2019.10.06|天融信网络|原始取得|
|47|15288245|38|NGTOS|2015.10.21-2025.10.20|天融信网络|原始取得|

附件四：天融信股份拥有的软件著作权
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||序号||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式|
||1|天融信有限||网络卫士VPN 系统V6||2006SR08153||软著登字第055819 号||2004.12.26||2006.6.23||原始取得||
|2||天融信有限||网络卫士安全管理系统 V2||2007SR04408|||软著登字第|2004.11.1||2007.3.22||原始取得||
||||||||||070403 号|||||||
|3||天融信有限||网络卫士防火墙系统 V3||2007SR04409|||软著登字第|2004.12.8||2007.3.22||原始取得||
||||||||||070404 号|||||||
|4||天融信有限|||天融信安全操作系统|2007SR06376|||软著登字第|2006.5.1||2007.4.28||原始取得||
||||||TopsecOSV3||||072371 号|||||||
|5||天融信有限||网络卫士入侵防御系统 V3||2007SR13950|||软著登字第|2006.2.6||2007.9.10||原始取得||
||||||||||079945 号|||||||
|6||天融信有限||网络卫士入侵检测系统 V2||2007SR14165|||软著登字第|2004.6.1||2007.9.12||原始取得||
||||||||||080160 号|||||||
|7||天融信股份|||可信接入控制与管理系统|2009SR07334|||软著登字第|2007.8.1||2009.2.24||原始取得||
||||||V3||||133513 号|||||||
|8||天融信有限||网络卫士安全管理系统 V3||2010SR006588|||软著登字第|2009.6.30||2010.2.4||原始取得||
||||||||||0194861 号|||||||
|9||天融信有限|||网络卫士日志收集与分析|2010SR030412|||软著登字第|2009.9.30||2010.6.23||原始取得||
||||||系统V3||||0218685 号|||||||

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|10|天融信有限||网络卫士数据库审计系统|2010SR042054|软著登字第|2010.1.5|2010.8.17|原始取得|
||||V3||0230327 号||||
|11|天融信股份||天融信多核多平台并行安|2010SR052548|软著登字第|2010.8.1|2010.10.11|原始取得|
||||全操作系统 V3||0240821 号||||
|12|天融信有限||网络卫士主机监控与审计|2011SR008758|软著登字第|未发表|2011.2.23|原始取得|
||||系统V3||0272432 号||||
|13|天融信有限|网络卫士安全网关系统 V3||2011SR006628|软著登字第|2010.11.29|2011.2.14|原始取得|
||||||0270302 号||||
|14|天融信网络||天融信安全系统基础软件|2011SR076214|软著登字第|2011.8.1|2011.10.24|原始取得|
||||V3||0339888 号||||
|15|天融信有限||网络卫士应用流量管理系|2012SR000802|软著登字第|2011.11.10|2012.1.5|原始取得|
||||统 V1.0||0368838 号||||
|16|天融信股份||网络卫士脆弱性扫描与管|2012SR002675|软著登字第|未发表|2012.1.13|原始取得|
||||理系统 V3.0||0370711 号||||
|17|天融信有限||网络卫士广域网优化系统|2012SR010078|软著登字第|2011.11.25|2012.2.15|原始取得|
||||V1||0378114 号||||
|18|天融信有限|网络卫士负载均衡系统 V1||2012SR010079|软著登字第|2011.11.25|2012.2.15|原始取得|
||||||0378115 号||||
|19|天融信有限|网络卫士应用交付系统 V1||2012SR010213|软著登字第|2011.11.25|2012.2.15|原始取得|
||||||0378249 号||||
|20|天融信有限||网络卫士安全隔离与信息|2012SR040081|软著登字第|2012.3.14|2012.5.17|原始取得|
||||交换系统 V1||0408117 号||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|天融信有限|||网络卫士数据安全管理系|2012SR045514||软著登字第|2012.1.17|2012.5.31|原始取得|
|||||统V2|||0413550 号||||
|22||天融信网络|天融信有线无线一体化交换机系统 V3||2013SR058203|软著登字第0563965 号||未发表|2013.6.14|原始取得|
|||天融信软件|||||||||
|||天融信股份|||||||||
|23||天融信网络|天融信接入网关系统 V3||2013SR060050|软著登字第0565812 号||2013.1.20|2013.6.21|原始取得|
|||天融信软件|||||||||
|||天融信股份|||||||||
|24|天融信有限|||网络卫士集中身份管理系|2012SR062064||软著登字第|2012.5.18|2012.7.11|原始取得|
|||||统V1|||0430100 号||||
|25|上海天融信|||天融信信息安全综合管理|2012SR071162||软著登字第|2012.3.15|2012.8.6|原始取得|
|||||软件 V2.2|||0439198 号||||
|26||天融信有限||网络卫士安全扩展模块系|2012SR083402||软著登字第|2012.8.10|2012.9.5|原始取得|
|||天融信网络||统V3|||0451438 号||||
|27||天融信有限|网络卫士云加速系统 V1||2012SR094629||软著登字第|2011.10.10|2012.10.10|原始取得|
|||天融信网络|||||0462665 号||||
|28||天融信有限||网络卫士数字证书认证系|2012SR122429||软著登字第|2012.10.10|2012.12.11|原始取得|
|||天融信网络||统 V2.4|||0490465 号||||
|29||天融信有限||网络卫士VPN 系统|2004SR06746||软著登字第|2000.12.18|2004.7.15|受让取得|
|||武汉天融信||（SJW11)V2.50|||025147 号||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|天融信有限|天融信日志收集与分析系统V3|2012SR124927|软著登字第0492963 号|2012.12.1|2012.12.14|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信软件|||||||
|31|天融信股份|天融信脆弱性扫描与管理系统V3|2012SR124930|软著登字第0492966 号|2012.12.1|2012.12.14|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信软件|||||||
|32|天融信有限|天融信网络审计系统 V3|2012SR124937|软著登字第0492973 号|2012.12.3|2012.12.14|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信软件|||||||
|33|天融信网络|天融信防火墙系统 V3|2013SR010666|软著登字第0516428 号|2012.12.21|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|34|天融信网络|天融信 IPSEC/SSL VPN 综合安全网关系统 V3|2013SR010670|软著登字第0516432 号|2012.12.10|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|35|天融信网络|天融信安全隔离与信息交换系统 V3|2013SR010673|软著登字第0516435 号|2012.12.12|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|36|天融信网络|天融信过滤网关系统 V3|2013SR010684|软著登字第0516446 号|2012.12.21|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|天融信网络|天融信VPN 系统V6|2013SR010717|软著登字第0516479 号|2012.12.10|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|38|天融信网络|天融信入侵防御系统 V3|2013SR010798|软著登字第0516560 号|2013.1.10|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|39|天融信网络|天融信入侵检测系统 V3|2013SR010801|软著登字第0516563 号|2013.1.10|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|40|天融信网络|天融信Web 应用安全防护系统V3|2013SR010809|软著登字第0516571 号|2012.12.21|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信股份|||||||
|41|天融信网络|天融信异常流量管理与抗拒绝服务系统 V3|2013SR010866|软著登字第0516628 号|2013.1.4|2013.2.1|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信股份|||||||
|42|天融信软件|天融信数字证书认证系统V3|2013SR010870|软著登字第0516632 号|2013.1.4|2013.2.1|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信有限|||||||
|43|天融信软件|天融信云加速系统 V3|2013SR010873|软著登字第0516635 号|2012.12.24|2013.2.1|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信有限|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|44|天融信网络|天融信上网行为管理系统V3|2013SR026747|软著登字第0532509 号|2013.2.1|2013.3.22|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信股份|||||||
|45|天融信网络|天融信安全扩展模块系统V3|2013SR034628|软著登字第0540390 号|2013.3.25|2013.4.17|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|46|天融信软件|天融信网站监测与自动修复系统 V3|2013SR074872|软著登字第0580634 号|2013.3.1|2013.7.26|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|47|天融信软件|天融信智能测试系统 V3|2013SR090625|软著登字第0596387 号|2013.3.1|2013.8.27|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|48|天融信软件|天融信信息安全等级保护评估系统 V3|2013SR090681|软著登字第0596443 号|2013.5.30|2013.8.27|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|49|天融信网络|天融信集中身份管理系统V3|2013SR090684|软著登字第0596446 号|2013.5.1|2013.8.27|原始取得|
||天融信软件|||||||
||天融信有限|||||||
|50|天融信软件|天融信移动设备管理系统V3|2013SR117226|软著登字第0622988 号|2013.5.20|2013.11.1|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51|天融信软件|天融信国产主机监控与审计系统 V3|2013SR130562|软著登字第0636324 号|未发表|2013.11.21|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|52|天融信软件|天融信舆情监控系统 V3|2013SR145144|软著登字第0650906 号|未发表|2013.12.13|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|53|天融信软件|天融信高性能多核并行安全操作系统 V3|2013SR147162|软著登字第0652924 号|2013.9.27|2013.12.16|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信有限|||||||
|54|天融信软件|天融信身份认证管理系统V3.0|2013SR157180|软著登字第0662942 号|2013.6.6|2013.12.25|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|55|天融信软件|天融信容灾系统 V3|2013SR157246|软著登字第0663008 号|2013.1.17|2013.12.25|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|56|天融信软件|天融信电子签章系统 V3.0|2014SR005582|软著登字第0674826 号|未发表|2014.1.14|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||
|57|天融信软件|天融信终端虚拟化系统 V3|2014SR018317|软著登字第0687561 号|未发表|2014.2.17|原始取得|
||天融信网络|||||||
||天融信股份|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|58||天融信软件|天融信数据采集器系统 V3|2014SR047827|软著登字第0717071 号||未发表|2014.4.23|原始取得|
|||天融信网络||||||||
|||天融信股份||||||||
|59||天融信软件|天融信文档安全管理系统V3|2014SR047834|软著登字第0717078 号||未发表|2014.4.23|原始取得|
|||天融信网络||||||||
|||天融信股份||||||||
|60||天融信网络|天融信僵尸木马蠕虫监测与处置系统 V3|2014SR047846|软著登字第0717090 号||2013.11.15|2014.4.23|原始取得|
|||天融信软件||||||||
|||天融信股份||||||||
|61|天融信股份||网络卫士过滤网关系统 V3|2014SR170563||软著登字第|2008.12.31|2014.11.6|原始取得|
|||||||0839799 号||||
|62||天融信网络|天融信应用交付系统 V3|2014SR170543|软著登字第0839779 号||2012.12.31|2014.11.6|原始取得|
|||天融信软件||||||||
|||天融信股份||||||||
|63||天融信股份|天融信安全管理系统 V3|2014SR170547|软著登字第0839783 号||2012.12.1|2014.11.6|原始取得|
|||天融信网络||||||||
|||天融信软件||||||||
|64||天融信股份|天融信主机监控与审计系统V3|2014SR170550|软著登字第0839786 号||2012.12.3|2014.11.6|原始取得|
|||天融信网络||||||||
|||天融信软件||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65||天融信网络|天融信应用流量管理系统V3|2014SR170553|软著登字第0839789 号||2012.12.31|2014.11.6|原始取得|
|||天融信软件||||||||
|||天融信股份||||||||
|66||天融信网络|天融信负载均衡系统 V3|2014SR170556|软著登字第0839792 号||2013.1.4|2014.11.6|原始取得|
|||天融信软件||||||||
|||天融信股份||||||||
|67|天融信股份||网络卫士网络审计系统 V3|2014SR170559||软著登字第|2010.1.5|2014.11.6|原始取得|
|||||||0839795 号||||
|68||天融信股份|天融信数据库审计系统 V3|2014SR170560|软著登字第0839796 号||2012.12.3|2014.11.6|原始取得|
|||天融信网络||||||||
|||天融信软件||||||||
|69||天融信网络|天融信应用安全网关系统V3|2014SR170564|软著登字第0839800 号||2013.1.4|2014.11.6|原始取得|
|||天融信软件||||||||
|||天融信股份||||||||
|70||天融信软件|天融信数据安全管理系统V2|2014SR170566|软著登字第0839802 号||2012.12.17|2014.11.6|原始取得|
|||天融信网络||||||||
|||天融信股份||||||||
|71||天融信网络|天融信广域网优化系统 V3|2014SR170667|软著登字第0839903 号||2012.12.31|2014.11.6|原始取得|
|||天融信软件||||||||
|||天融信股份||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|72||天融信软件|天融信安全虚拟化系统 V3||2014SR174479|软著登字第0843714 号||未发表|2014.11.17|原始取得|
|||天融信网络|||||||||
|||天融信股份|||||||||
|73||天融信网络|天融信敏感数据防护系统V3||2015SR007378|软著登字第0894460 号||2014.7.21|2015.1.13|原始取得|
|||天融信软件|||||||||
|||天融信股份|||||||||
|74|天融信网络|||网络卫士防火墙系统|2000SR1585||软著登字第|——|2000.8.23|——|
|||||2000V2000|||0005654 号||||
|75|天融信网络|||网络卫士防火墙系统|2003SR1686||软著登字第|2002.2.1|2003.3.14|原始取得|
|||||4000V1.2|||006777 号||||
|76|天融信网络|||TOPSEC网络卫士安全网关|2006SR11034||软著登字第|2006.6.21|2006.8.21|原始取得|
|||||系统 V2.0|||058700 号||||
|77||天融信网络||网络卫士防火墙系统|2001SR6403||软著登字第|——|2001.12.31|——|
|||武汉天融信||NGFW3000V2.46|||0013336 号||||
|78||武汉天融信||天融信VPN 安全集中管理|2003SR12872||软著登字第|2003.5.8|2003.12.16|原始取得|
|||天融信网络||系统 V1.0|||017963 号||||
|79|武汉天融信|||SecTrans个人虚拟专用网系|2001SR3617||软著登字第|——|2001.9.6|——|
|||||统 V1.0|||0010550 号||||
|80|武汉天融信||DISEC 网络安全系统 V1.0||2002SR2064||软著登字第|2002.2.28|2002.8.27|原始取得|
||||||||002064 号||||
|81|武汉天融信|||天融信VPN 远程客户端|2003SR5037||软著登字第|2002.12.8|2003.6.13|原始取得|
|||||V3.0|||010128 号||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|武汉天融信||天融信个人防火墙 V1.0||2003SR12870||软著登字第|2003.8.18|2003.12.16|原始取得|
||||||||017961 号||||
|83|武汉天融信||天融信 IE神眼 V1.0||2003SR12871||软著登字第|2003.7.28|2003.12.16|原始取得|
||||||||017962 号||||
|84||天津华盾|华盾安全邮件网关系统 V3||2014SR109160||软著登字第|未发表|2014.7.31|原始取得|
|||天融信网络|||||0778404 号||||
|85||天津华盾|华盾安全邮件归档系统 V3||2014SR110125||软著登字第|未发表|2014.7.31|原始取得|
|||天融信网络|||||0779369 号||||
|86||天津华盾||华盾安全邮件服务器系统|2014SR110128||软著登字第|未发表|2014.7.31|原始取得|
|||天融信网络||V3|||0779372 号||||
|87||天津华盾|华盾安全邮件加密系统 V3||2014SR110132||软著登字第|未发表|2014.7.31|原始取得|
|||天融信网络|||||0779376 号||||
|88|天融信有限||网络卫士安全审计系统 V2||2007SR06377||软著登字第|2004.4.1|2007.4.28|原始取得|
||||||||072372 号||||
|89||天融信软件|天融信 IT运维管理系统 V3||2013SR108547|软著登字第0614309 号||未发表|2013.10.14|原始取得|
|||天融信网络|||||||||
|||天融信股份|||||||||
|90|天融信网络|||TOPSEC网络卫士入侵检测|2005SR07129||软著登字第|2004.6.1|2005.7.5|原始取得|
|||||系统V2|||038630 号||||
|91|天融信网络|||TOPSEC网络卫士过滤网关|2005SR07130||软著登字第|2004.9.1|2005.7.5|原始取得|
|||||系统V3|||038631 号||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|92|天融信网络||TOPSEC网络卫士安全审计|2005SR07844|软著登字第|2004.4.1|2005.7.18|原始取得|
||||系统V2||039345 号||||
|93|上海天融信||天融信网络卫士安全管理|2014SR118024|软著登字第|2012.12.15|2014.8.12|原始取得|
||||平台软件 V3||0787267 号||||
|94|天融信网络||天融信身份认证网关系统|2015SR223592|软著登字第|未发表|2015.11.16|原始取得|
||||V6.0||1110678 号||||
|95|天融信网络||天融信签名验签服务器系|2015SR223586|软著登字第|未发表|2015.11.16|原始取得|
||||统 V6.0||1110672 号||||
|96|天融信网络||天融信时间戳服务器系统|2015SR223461|软著登字第|未发表|2015.11.16|原始取得|
||||V6.0||1110547 号||||
|97|天融信网络|天融信基线管理系统 V3||2015SR242550|软著登字第|2015.8.31|2015.12.3|原始取得|
||||||1129636 号||||
|98|天融信网络||天融信网站安全监控系统|2016SR010461|软著登字第|未发表|2016.1.15|原始取得|
||||V3||1189078 号||||
|99|天融信网络||天融信运维安全审计系统|2016SR010624|软著登字第|2014.7.11|2016.1.15|原始取得|
||||V3||1189241 号||||
|100|天融信网络|天融信数据防泄漏系统 V3||2016SR032678|软著登字第|2014.7.21|2016.2.17|原始取得|
||||||1211295 号||||

附件五：天融信股份拥有的主要业务资质
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||持证人||证书编号||发证机关||有效期||级别|
|1||涉密信息系统集成资质证书（系统集成/软件开发/运行维护）||天融信网络||JCJ111600392||国家保密局||2016.5.3-2019.5.2||甲级||
|2||商用密码产品生产定点单位证书||天融信股份||国密局产字SSC1325号||国家密码管理局||2014.6.6-2017.6.5||-||
|3||商用密码产品销售许可证||天融信股份||国密局销字SXS2117 号||国家密码管理局||2014.6.30-2017.6.29||-||
|4||商用密码产品生产定点单位证书||天融信网络||国密局产字SSC1238号||国家密码管理局||2013.11.25-2016.11.24||-||
|5||商用密码产品销售许可证||天融信网络||国密局销字SXS1983 号||国家密码管理局||2013.11.7-2016.11.6||-||
|6||信息系统集成及服务资质证书||天融信网络||XZ2110020070547||中国电子信息行业联合会||2013.11.11-2016.11.10||贰级||
|7||通信网络安全服务能力评定证书（安全设计与集成）||天融信网络||CESSCN-2015-SDI-B-002||中国通信企业协会||2015.12.29-2018.12.29||二级||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|通信网络安全服务能力评定证书（风险评估）|天融信网络|CESSCN-2015-RA-C-002|中国通信企业协会|2015.12.29-2018.12.29|一级|
|9|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类）|天融信网络|CNITSEC2016SRV－II－087|中国信息安全测评中心|2016.5.30-2016.12.19|二级|
|10|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全开发类）|天融信股份|CNITSEC2014SRV－SD－I－025|中国信息安全测评中心|2014.12.16-2017.12.15|一级|
|11|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全开发类）|天融信网络|CNITSEC2014SRV－SD－I－024|中国信息安全测评中心|2014.12.16-2017.12.15|一级|
|12|装备承制单位注册证书|天融信有限|14DYS01280|中国人民解放军总装备部|2014.8-2018.8|-|
|13|中国国家信息安全漏洞库（CNNVD）技术支撑单位|天融信网络|-|中国信息安全测评中心|2013.12-长期|一级|
|14|北京市电子政务与重要行业信息安全服务能力等级证书（信息安全服务一般类）|天融信网络|BJTEC-2016-ISS-001|北京信息安全测评中心|2016.4.29-2018.4.28|二级|

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|15|信息安全等级保护安全建设服务机构能力评估合格证书|天融信网络|DJJS2015001007|公安部第一研究所|2015.6.3-2018.6.2|-|
|16|网络安全应急服务支撑单位证书（国家级）|天融信网络|CNCERT-2015-170525GJ001|国家计算机网络应急技术处理协调中心|2015.5.25-2017.5.25|国家级|
|17|国家信息安全测评授权培训机构资质证书（注册信息安全人员培训机构）|天融信网络|CNITSEC-ATA-001|中国信息安全测评中心|2016.1.1-2016.12.31|-|
|18|信息安全服务资质认证证书---一级信息安全风险评估服务资质|天融信网络|ISCCC-2010-ISV-RA-007|中国信息安全认证中心|2016.7.12起（证书需每年接受监审）|一级|
|19|信息安全服务资质认证证书---一级信息安全应急处理服务资质|天融信网络|ISCCC-2008-ISV-ER-002|中国信息安全认证中心|2016.7.12起（证书需每年接受监审）|一级|
|20|信息安全服务资质认证证书---一级信息系统安全集成服务资质|天融信网络|ISCCC-2012-ISV-SI-005|中国信息安全认证中心|2016.7.12起（证书需每年接受监审）|一级|

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|21|高新技术企业证书|天融信股份|GR201411001922|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30 -2017.10.29|国家级|
|22|高新技术企业证书|天融信网络|GR201411002173|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30 -2017.10.29|国家级|
|23|软件企业认定证书|天融信有限|京R-2013-0993|北京市经济和信息化委员会|2014.5.4 -长期有效|国家级|
|24|软件企业认定证书|天融信网络|京R-2013-1301|北京市经济和信息化委员会|2013.11.11 -长期有效|国家级|
|25|软件企业认定证书|天融信软件|京R-2013-1285|北京市经济和信息化委员会|2013.11.11 -长期有效|国家级|

附件六：天融信股份拥有的主要产品资质
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|序号|证书名称|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证|用户接入服务管理器NGFW4000-UF|天融信有限|12-7391-151910|中华人民共和国工业和信息化部|2015.5.11-2018.5.11|
|2|中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证|用户接入服务管理器NGFW4000-UF|天融信网络|12-6488-151911|中华人民共和国工业和信息化部|2015.5.11-2018.5.11|
|3|中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证|以太网交换机 TSW7000|天融信网络|12-6488-140269|中华人民共和国工业和信息化部|2014.1.16-2017.1.16|
|4|军用信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF（万兆）V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1457号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.9-2017.9|
|5|军用信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UFV3（千兆）|天融信网络天融信股份|军密认字第 1524号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.1-2018.1|
|6|军用信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000（百兆）|天融信网络天融信股份|军密认字第 1523号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.1-2018.1|

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|7|军用信息安全产品认证证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000（千兆）V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1664号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.7-2016.76|
|8|军用信息安全产品认证证书|天融信入侵防御系统TopIDP3000V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1374号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.4.-2017.4|
|9|军用信息安全产品认证证书|天融信过滤网关系统TopFilterV3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1680号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.9.-2016.9|
|10|军用信息安全产品认证证书|天融信日志收集与分析系统V3|天融信软件天融信网络天融信股份|军密认字第 1525号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.1-2018.1|
|11|军用信息安全产品认证证书|天融信网络审计系统TA-NetV3|天融信软件天融信网络天融信股份|军密认字第 1636号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.6-2016.67|
|12|军用信息安全产品认证证书|天融信数据库审计系统TA-DB V3|天融信软件天融信网络天融信股份|军密认字第 1705号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.12-2016.12|

6根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于2016年7月1日出具的《关于“天融信入侵检测系统TopSentry3000（千兆）”产品续认证情况的说明》（[2016]47号），国防和军队改革正在持续深化，中国人民解放军信息安全测评认证中心工作处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认证书。该产品虽暂未办理续认证书，但从2016年7月起，仍可作为军队系统拟选用产品参考使用。
7根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于2016年7月1日出具的《关于“天融信网络审计系统TA-NetV3”产品续认证情况的说明》（[2016]46号），国防和军队改革正在持续深化，中国人民解放军信息安全测评认证中心工作处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认证书。该产品虽暂未办理续认证书，但从2016年6月起，仍可作为军队系统拟选用产品参考使用。
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|13|军用信息安全产品认证证书|天融信安全管理系统 V3.0|天融信网络天融信股份|军密认字第 1684号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.11-2016.11|
|14|军用信息安全产品认证证书|网络卫士主机监控与审计系统 V3|天融信软件天融信网络天融信股份|军密认字第 1686号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.11-2016.11|
|15|军用信息安全产品认证证书|天融信应用安全网关系统TopGate V3（千兆）|天融信网络天融信股份|军密认字第 1704号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.12-2016.12|
|16|军用信息安全产品认证证书|天融信VPN 系统TopVPN6000 V6|天融信网络天融信股份|军密认字第 1460号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.9-2017.9|
|17|军用信息安全产品认证证书|天融信安全隔离与信息交换系统TopRules V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1944号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.4-2018.4|
|18|军用信息安全产品认证证书|天融信安全隔离与单向导入系统 TopRules6000 V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1535号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.2-2018.2|
|19|军用信息安全产品认证证书|天融信脆弱性扫描与管理系统 V3|天融信软件天融信网络天融信股份|军密认字第 1373号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.4-2017.4|
|20|军用信息安全产品认证证书|天融信数据安全管理系统V2|天融信软件天融信网络天融信股份|军密认字第 1353号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.11-2016.11|

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|21|军用信息安全产品认证证书|天融信Web 应用安全防护系统TopWAF V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1450号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.9-2017.9|
|22|军用信息安全产品认证证书|天融信上网行为管理系统TopACM V3|天融信网络天融信有限|军密认字第 1846号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.9-2017.9|
|23|军用信息安全产品认证证书|天融信网站监测与自动修复系统 V3|天融信网络天融信股份|军密认字第 1570号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.5-2016.58|
|24|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信防火墙系统NGFW4000-UF（万兆）/V3防火墙（三级）|天融信网络天融信股份|XKC34571|公安部网络安全保卫局|2015.8.28-2017.8.28|
|25|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信第二代防火墙系统NGFW4000-UF（万兆）V3第二代防火墙（增强级-不支持 IPV6）|天融信网络天融信股份|XKC34629|公安部网络安全保卫局|2015.12.31-2017.12.31|
|26|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信防火墙系统NGFW4000-UF(千兆） /V3防火墙（三级）|天融信网络天融信股份|XKC34326|公安部网络安全保卫局|2015.12.27-2017.12.27|

8根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于2016年7月1日出具的《关于“天融信网站监测与自动修复系统V3”产品续认证情况的说明》（[2016]48号），国防和军队改革正在持续深化，中国人民解放军信息安全测评认证中心工作处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认证书。该产品虽暂未办理续认证书，但从2016年5月起，仍可作为军队系统拟选用产品参考使用。
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|27|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信第二代防火墙系统NGFW4000-UF（千兆）/V3第二代防火墙产品（增强级-不支持 IPV6）|天融信网络天融信股份|XKC34628|公安部网络安全保卫局|2015.12.31-2017-12.31|
|28|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信防火墙系统NGFW4000（百兆）/V3 防火墙（三级）|天融信网络天融信股份|XKC34325|公安部网络安全保卫局|2015.12.27-2017.12.27|
|29|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信入侵检测系统TopSentry3000（万兆）/V3NIDS（三级）|天融信网络天融信股份|XKC41089|公安部网络安全保卫局|2015.8.9-2017.8.9|
|30|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信入侵检测系统TopSentry3000（千兆）/V3NIDS（三级）|天融信网络天融信股份|XKC41330|公安部网络安全保卫局|2016.6.30-2018.6.30|
|31|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信入侵防御系统TopIDP3000（万兆）/V3NIPS（三级）|天融信网络天融信股份|XKC41090|公安部网络安全保卫局|2015.8.16-2017.8.16|
|32|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信入侵防御系统TopIDP3000(千兆) V3NIPS（NIPS（三级）|天融信网络天融信股份|XKC 41329|公安部网络安全保卫局|2016.6.30-2018.6.30|
|33|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信过滤网关系统TopFilter8000/V3 防病毒网关（增强级）|天融信网络天融信股份|XKA10909|公安部网络安全保卫局|2016.4.4-2018.4.4|

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|34|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信日志收集与分析系统 V3 日志分析（一级）|天融信软件天融信网络天融信股份|XKC38731|公安部网络安全保卫局|2016.2.26-2018.2.26|
|35|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信安全管理系统 V3安全管理平台|天融信软件天融信网络天融信股份|XKC37522|公安部网络安全保卫局|2015.12.6-2017.12.6|
|36|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信主机监控与审计系统 V3 内网主机监测（三级）|天融信软件天融信网络天融信股份|XKC38665|公安部网络安全保卫局|2016.1.15-2018.1.15|
|37|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信应用安全网关系统TopGate（千兆）V3 防火墙（三级）|天融信网络天融信有限|XKC34378|公安部网络安全保卫局|2016.5.30-2018.5.30|
|38|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信应用安全网关系统TopGate（万兆）/V3 防火墙（一级）|天融信网络天融信股份|XKC34540|公安部网络安全保卫局|2015.6.19-2017.6.19|
|39|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信VPN 系统TopVPN6000 V6 VPN（行标-三级）|天融信网络天融信有限|XKC38076|公安部网络安全保卫局|2015.3.6-2017.3.6|
|40|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信安全隔离与信息交换系统TopRules V3 网闸（三级）|天融信网络天融信股份|XKC37751|公安部网络安全保卫局|2016.5.30-2018.5.30|

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|41|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信安全隔离与单向导入系统 TopRules6000/V3单向导入（三级）|天融信网络天融信股份|XKC37291|公安部网络安全保卫局|2015.7.19-2017.7.19|
|42|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信脆弱性扫描与管理系统TopScanner7000/V3网络脆弱性扫描（增强级）|天融信网络天融信有限|XKC41208|公安部网络安全保卫局|2014.9.5-2016.9.5|
|43|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信数据安全管理系统V2 本地数据备份与恢复（基本级）|天融信软件天融信网络天融信有限|XKC38130|公安部网络安全保卫局|2015.4.3-2017.4.3|
|44|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信Web 应用安全防护系统TopWAF/V3 WEB 过滤防护|天融信网络天融信有限|XKC38034|公安部网络安全保卫局|2015.1.9-2017.1.9|
|45|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信上网行为管理系统TopACM/V3 互联网公共上网服务场所|天融信网络天融信股份|XKC37430|公安部网络安全保卫局|2015.10.18-2017.10.18|
|46|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信上网行为网关TopACM/V3 网络通讯安全审计（行标-基本级）|天融信网络天融信股份|XKC38494|公安部网络安全保卫局|2015.10.9-2017.10.9|
|47|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信网站监测与自动修复系统 V3 网站恢复（行标-增强级）|天融信网络天融信股份|XKC37356|公安部网络安全保卫局|2015.8.30-2017.8.30|

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|48|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信异常流量管理与抗拒绝服务系统 TopADS/V3抗拒绝服务攻击产品（增强级）|天融信网络天融信股份|XKC38605|公安部网络安全保卫局|2015.12.18-2017.12.18|
|49|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信异常流量管理与抗拒绝服务系统 TopADS（万兆）/V3 抗拒绝服务攻击产品（增强级）|天融信网络天融信股份|XKC38948|公安部网络安全保卫局|2016.7.8-2018.7.8|
|50|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信基线管理系统TSM-TBM V3 主机安全检查（行标-基本级）|天融信软件天融信网络天融信股份|XKC38606|公安部网络安全保卫局|2015.12.18-2017.12.18|
|51|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信身份认证网关TopIAG/V6.0 访问控制（网络-基本级）|天融信网络天融信股份|XKC38644|公安部网络安全保卫局|2015.12.31-2017.12.31|
|52|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|天融信数据防泄漏系统TopDLP/V3 数据泄露防护产品|天融信网络天融信股份|XKC38730|公安部网络安全保卫局|2016.2.26-2018.2.26|
|53|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙NGFW4000-UF（万兆）V3|天融信股份天融信网络|国保测2016C04492|国家保密科技测评中心|2016.1.27-2019.1.26|
|54|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙NGFW4000-UF/千兆 V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04439|国家保密科技测评中心|2015.12.24-2018.12.23|

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|55|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙NGFW4000-UF（A）（千兆） V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04090|国家保密科技测评中心|2015.8.7-2018.8.6|
|56|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙 NGFW4000（百兆）V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04087|国家保密科技测评中心|2015.8.6-2018.8.5|
|57|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙 NGFW4000（A）（百兆） V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04088|国家保密科技测评中心|2015.8.6-2018.8.5|
|58|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙 NGFW4000（B）（百兆） V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04091|国家保密科技测评中心|2015.8.7-2018.8.6|
|59|涉密信息系统产品检测证书|天融信入侵检测系统（万兆）TopSentry3000 V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04204|国家保密科技测评中心|2015.9.24-2018.9.23|
|60|涉密信息系统产品检测证书|天融信入侵检测系统（千兆）TopSentry3000V3|天融信网络天融信股份|国保测2014C03426|国家保密科技测评中心|2014.5.23-2017.5.22|
|61|涉密信息系统产品检测证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000（A）（千兆）V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04440|国家保密科技测评中心|2015.12.24-2018.12.23|
|62|涉密信息系统产品检测证书|天融信入侵防御系统（万兆）TopIDP3000V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04205|国家保密科技测评中心|2015.9.24-2018.9.23|
|63|涉密信息系统产品检测证书|天融信入侵防御系统（千兆）TopIDP3000V3|天融信网络天融信股份|国保测2014C03427|国家保密科技测评中心|2014.5.23-2017.5.22|

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|64|涉密信息系统产品检测证书|天融信入侵防御系统TopIDP3000（A）（千兆）V3|天融信网络天融信股份|国保测2015C04441|国家保密科技测评中心|2015.12.24-2018.12.23|
|65|涉密信息系统产品检测证书|天融信日志收集与分析系统 V3.0|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2016C04566|国家保密科技测评中心|2016.3.23-2019.3.22|
|66|涉密信息系统产品检测证书|天融信网络安全审计系统TA-NET V3.0|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2016C04595|国家保密科技测评中心|2016.4.6-2019.4.5|
|67|涉密信息系统产品检测证书|天融信网络安全审计系统TA-NET（A） V3.0|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2016C04594|国家保密科技测评中心|2016.4.6-2019.4.5|
|68|涉密信息系统产品检测证书|天融信数据库审计系统V3.0|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2014C03592|国家保密科技测评中心|2014.8.25-2016.10.28|
|69|涉密信息系统产品检测证书|天融信数据库审计系统TA-DB（A） V3.0|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2016C04596|国家保密科技测评中心|2016.4.6-2019.4.5|
|70|涉密信息系统产品检测证书|天融信主机监控与审计系统V3|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2014C03612|国家保密科技测评中心|2014.9.1-2017.8.31|

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|71|涉密信息系统产品检测证书|天融信主机监控与审计系统(中标麒麟操作系统版）V3.0|天融信软件天融信网络天融信股份|国保测2015C03882|国家保密科技测评中心|2015.4.9-2018.4.8|
|72|涉密信息系统产品检测证书|天融信防火墙 TopGate（千兆）V3|天融信网络天融信股份|国保测2014C03584|国家保密科技测评中心|2014.8.25-2016.12.2|
|73|涉密信息系统产品检测证书|天融信安全隔离与信息交换系统 TopRulesV3|天融信网络天融信股份|国保测2014C03668|国家保密科技测评中心|2014.10.27-2017.10.26|
|74|涉密信息系统产品检测证书|天融信漏洞扫描系统TopScannerV3.0|天融信网络天融信股份|国保测2015C04251|国家保密科技测评中心|2015.10.29-2018.10.28|
|75|涉密信息系统产品检测证书|天融信电子文档安全管理系统 V3.0|天融信网络|国保测2015C04179|国家保密科技测评中心|2015.9.9-2018.9.8|
|76|涉密信息系统产品检测证书|天融信网页防篡改系统 V3|天融信网络天融信股份|国保测2014C03620|国家保密科技测评中心|2014.9.3-2017.9.2|
|77|密码检测证书|天融信防火墙系统（NGFW4000-UF/V3）|天融信股份天融信网络|CCTC20160003-2|国家密码管理局商用密码检测中心|2016.1.18-2019.1.17|
|78|密码检测证书|天融信防火墙系统（NGFW4000/V3）|天融信股份天融信网络|CCTC20160006-2|国家密码管理局商用密码检测中心|2016.2.23-2019.2.22|
|79|国家信息安全测评自主原创产品测评证书|天融信防火墙系统 V3|天融信股份|CNITSEC2016I&0E0016|中国信息安全测评中心|2016.1.6-2019.1.5|

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|80|国家信息安全测评自主原创产品测评证书|天融信防火墙系统 V3|天融信网络|CNITSEC2013I&0E0013|中国信息安全测评中心|2013.12.26-2016.12.25|
|81|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF（万兆）V3|天融信网络|CNITSEC2014PRD0362|中国信息安全测评中心|2014.2.19-2017.2.18|
|82|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF（千兆）V3|天融信网络|CNITSEC2014PRD0361|中国信息安全测评中心|2014.2.19-2017.2.18|
|83|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF（千兆）V3|天融信股份|CNITSEC2015PRD0513|中国信息安全测评中心|2015.7.24-2018.7.23|
|84|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信防火墙系统NGFW4000（百兆）V3|天融信股份|CNITSEC2013PRD0340|中国信息安全测评中心|2013.9.17-2016.9.16|
|85|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信防火墙系统NGFW4000（百兆）V3|天融信网络|CNITSEC2013PRD0339|中国信息安全测评中心|2013.9.17-2016.9.16|
|86|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000V3|天融信网络|CNITSEC2014PRD0370|中国信息安全测评中心|2014.4.2-2017.4.1|

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|87|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信入侵防御系统TopIDP3000（万兆）V3|天融信网络|CNITSEC2015PRD0472|中国信息安全测评中心|2015.1.12-2018.1.11|
|88|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信安全管理系统 V3|天融信网络|CNITSEC2014PRD0371|中国信息安全测评中心|2014.4.2-2017.4.1|
|89|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信安全管理系统 V3|天融信股份|CNITSEC2015PRD0512|中国信息安全测评中心|2015.7.24-2018.7.23|
|90|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|网络卫士主机监控与审计系统 V3|天融信股份|CNITSEC2013PRD0320|中国信息安全测评中心|2013.8.19-2016.8.18|
|91|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信主机监控与审计系统V3|天融信网络|CNITSEC2013PRD0357|中国信息安全测评中心|2013.12.26-2016.12.25|
|92|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信应用安全网关系统TopGate（千兆）V3|天融信股份|CNITSEC2013PRD0344|中国信息安全测评中心|2013.11.22-2016.11.21|
|93|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信应用安全网关系统TopGate（千兆）V3|天融信网络|CNITSEC2013PRD0345|中国信息安全测评中心|2013.11.22-2016.11.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|94|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|天融信异常流量管理与抗拒绝服务系统(万兆） V3|天融信网络|CNITSEC2014PRD0384|中国信息安全测评中心|2014.6.18-2017.6.17|
|95|中国国家信息安全产品认证证书|网络卫士防火墙系统NGFW4000-UFV3（万兆）|天融信股份|2013162301000032-IPV6|中国信息安全认证中心|2014.5.30-2017.12.27|
|96|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UFV3（万兆）|天融信网络|2012162301000017-IPV6|中国信息安全认证中心|2014.5.22-2017.12.27|
|97|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF/V3（万兆）|天融信网络|2015162301000404|中国信息安全认证中心|2015.8.7-2020.8.6|
|98|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF/V3（万兆）|天融信股份|2016162301000450|中国信息安全认证中心|2016.4.1-2021.3.31|
|99|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF/V3（千兆）|天融信股份|2013162301000311|中国信息安全认证中心|2014.9.23-2019.9.22|
|100|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000-UF/V3（千兆）|天融信网络|2009162301000039|中国信息安全认证中心|2014.9.23-2019.9.22|
|101|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000/V3（百兆）|天融信股份|2013162301000310|中国信息安全认证中心|2014.9.23-2019.9.22|
|102|中国国家信息安全产品认证证书|天融信防火墙系统NGFW4000/V3（百兆）|天融信网络|2009162301000038|中国信息安全认证中心|2014.9.23-2019.9.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|103|中国国家信息安全产品认证证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000（万兆）V3|天融信网络|2013162310000319|中国信息安全认证中心|2014.5.22-2018.11.3|
|104|中国国家信息安全产品认证证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000（万兆）V3|天融信股份|2015162310000411|中国信息安全认证中心|2015.8.28-2018.11.3|
|105|中国国家信息安全产品认证证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000/V3（千兆）|天融信网络|2015162310000400|中国信息安全认证中心|2015.6.5-2020.6.4|
|106|中国国家信息安全产品认证证书|天融信入侵检测系统TopSentry3000/V3（千兆）|天融信股份|2015162310000416|中国信息安全认证中心|2015.8.28-2020.6.4|
|107|IT产品信息安全认证证书|天融信入侵防御系统TopIDP3000V3|天融信网络|ISCCC-2015-VP-166|中国信息安全认证中心|2015.5.4-2018.5.3|
|108|IT产品信息安全认证证书|天融信入侵防御系统TopIDP3000V3|天融信股份|ISCCC-2015-VP-193|中国信息安全认证中心|2015.8.31-2018.5.3|
|109|中国国家信息安全产品认证证书|网络卫士网络审计系统V3.1|天融信股份|2013162312000031-IPV6|中国信息安全认证中心|2014.5.30-2017.12.27|
|110|中国国家信息安全产品认证证书|天融信网络审计系统 V3.1|天融信网络|2012162312000016-IPV6|中国信息安全认证中心|2014.5.22-2017.12.27|
|111|中国国家信息安全产品认证证书|天融信网络审计系统TA-Net/V3|天融信股份|2016162312000448|中国信息安全认证中心|2016.4.1-2021.3.31|

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|112|中国国家信息安全产品认证证书|天融信网络审计系统TA-Net/V3|天融信网络|2016162312000442|中国信息安全认证中心|2016.3.10-2021.3.9|
|113|中国国家信息安全产品认证证书|天融信数据库审计系统TA-DB/V3|天融信网络|2015162312000433|中国信息安全认证中心|2015.11.18-2020.11.17|
|114|中国国家信息安全产品认证证书|天融信数据库审计系统TA-DB/V3|天融信股份|2016162312000449|中国信息安全认证中心|2016.4.1-2021.3.31|
|115|IT产品信息安全认证证书|天融信安全管理系统 V3|天融信网络|ISCCC-2015-VP-167|中国信息安全认证中心|2015.5.4-2018.5.3|
|116|IT产品信息安全认证证书|天融信安全管理系统 V3|天融信股份|ISCCC-2015-VP-194|中国信息安全认证中心|2015.8.31-2018.5.3|
|117|中国国家信息安全产品认证证书|天融信应用安全网关系统TopGate/ V3（千兆）(防火墙产品）|天融信网络|2015162301000397|中国信息安全认证中心|2015.3.30-2020.3.29|
|118|中国国家信息安全产品认证证书|天融信应用安全网关系统TopGate/ V3（千兆）(防火墙产品）|天融信股份|2015162301000414|中国信息安全认证中心|2015.8.28-2020.3.29|
|119|中国国家信息安全产品认证证书|天融信应用安全网关系统TopGate（万兆） V3(防火墙产品）|天融信网络|2013162301000320|中国信息安全认证中心|2014.5.22-2018.11.3|

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|120|中国国家信息安全产品认证证书|天融信应用安全网关系统TopGate（万兆） V3(防火墙产品）|天融信股份|2015162301000412|中国信息安全认证中心|2015.8.28-2018.11.3|
|121|中国国家信息安全产品认证证书|天融信安全隔离与信息交换系统TopRules /V3|天融信网络|2015162303000399|中国信息安全认证中心|2015.4.16-2020.4.15|
|122|中国国家信息安全产品认证证书|天融信安全隔离与信息交换系统TopRules /V3|天融信股份|2015162303000415|中国信息安全认证中心|2015.8.28-2020.4.15|
|123|中国国家信息安全产品认证证书|网络卫士脆弱性扫描与管理系统TopScanner7000 V3|天融信股份|2013162311000318|中国信息安全认证中心|2014.5.30-2018.3.19|
|124|中国国家信息安全产品认证证书|天融信脆弱性扫描与管理系统TopScanner7000 V3|天融信网络|2013162311000288|中国信息安全认证中心|2014.5.22-2018.3.19|
|125|中国国家信息安全产品认证证书|天融信数据安全管理系统V2（数据备份与恢复产品）|天融信网络|2015162306000424|中国信息安全认证中心|2015.10.16-2020.10.15|
|126|IT产品信息安全认证证书|天融信Web 应用安全防护系统TopWAF V3|天融信网络|ISCCC-2015-VP-199|中国信息安全认证中心|2015.10.27-2018.10.26|
|127|IT产品信息安全认证证书|天融信Web 应用安全防护系统TopWAF V3|天融信股份|ISCCC-2016-VP-236|中国信息安全认证中心|2016.3.10-2019.3.9|
|128|IT产品信息安全认证证书|天融信上网行为管理系统TopACM V3|天融信网络|ISCCC-2014-VP-145|中国信息安全认证中心|2014.10.14-2017.10.13|

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|129|IT产品信息安全认证证书|天融信上网行为管理系统TopACM V3|天融信股份|ISCCC-2015-VP-192|中国信息安全认证中心|2015.8.31-2017.10.13|
|130|中国国家信息安全产品认证证书|天融信网站监测与自动修复系统 V3|天融信股份|2014162313000345|中国信息安全认证中心|2014.5.30-2019.1.13|
|131|中国国家信息安全产品认证证书|天融信网站监测与自动修复系统 V3|天融信网络|2015162313000413|中国信息安全认证中心|2015.8.28-2019.1.13|
|132|IT产品信息安全认证证书|天融信异常流量管理与抗拒绝服务系统 TopADS/V3|天融信网络|ISCCC-2015-VP-200|中国信息安全认证中心|2015.10.27-2018.10.26|
|133|IT产品信息安全认证证书|天融信异常流量管理与抗拒绝服务系统 TopADS/V3|天融信股份|ISCCC-2016-VP-237|中国信息安全认证中心|2016.3.10-2019.3.9|
|134|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv6 ReadyLogo Certified|天融信防火墙系统NGFW4000/NGFW4000-UF|天融信网络|02-C-001044|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|135|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv7 ReadyLogo Certified|天融信入侵防御系统TopIDP3000 千兆/万兆|天融信网络|02-C-001037|全球 Ipv6测试中心|长期有效|

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|136|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv8 ReadyLogo Certified|天融信过滤网关系统TopFilter|天融信网络|02-C-001031|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|137|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv6 ReadyLogo Certified|天融信网络审计系统|天融信网络|02-C-001047|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|138|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv7 ReadyLogo Certified|天融信数据库审计系统|天融信网络|02-C-001048|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|139|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv8 ReadyLogo Certified|天融信应用安全网关系统TopGate千兆/万兆|天融信网络|02-C-001043|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|140|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv9 ReadyLogo Certified|天融信VPN 系统|天融信网络|02-C-001046|全球 Ipv6测试中心|长期有效|

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|141|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv10 ReadyLogo Certified|天融信Web 应用防火墙系统TopWAF|天融信网络|02-C-001451|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|142|IPv6 Ready LogoCommittee of IPv6Forum IPv11 ReadyLogo Certified|天融信上网行为管理系统TopACM|天融信网络|02-C-001081|全球 Ipv6测试中心|长期有效|
|143|WEB应用防火墙认证证书|天融信Web 应用安全防护系统|天融信网络|SZ2015C00106|互联网安全研究中心|2015.4.10-2017.4.9|

附件七：天融信股份目前正在进行或尚未了结的诉讼
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|序号|原告|被告|案由||主要争|诉讼请求|审判机关|案件进展情况|
||||||议事实||||
|1|天融信股份|深圳市兆霸科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付||支付合同欠款 13,920 元，欠款违约金4,176元，并承担全部诉讼费用|北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）|2016 年 2 月，法院作出一审判决（[2015]海民（商）初字第 33412号判决书），判决被告给付原告货款 13,920元、违约金4,176 元，于判决生效之日起10内付清；案件受理费由被告负担，于判决已生效之日起 7 日内付清。一审判决已于 7 月初生效，目前尚未执行完毕。|
|2|天融信网络|北京金桥瑞科科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付||支付合同欠款465,600 元，欠款违约金139,680 元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|2016年6月21 日，法院作出一审判决（[2015]海民（商）初字第 45718号判决书），判决被告给付原告货款465,600 元、违约金 139,680 元，案件受理费由被告负担。被告已提起上诉，天融信网络尚未接到应诉通知。|
|3|天融信股份|北京华电天成电力科技有限责任公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付||支付合同欠款 350,783 元及承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|

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|4|天融信股份|信诺海（北京）科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 248,500 元及承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|5|上海天融信|上海向锦网络科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款134,100 元，欠款违约金 40,230 元，并承担全部诉讼费用|上海市浦东新区人民法院|2016年5月，经法院调解结案， (2016)沪0115民初20546 号调解书已生效，调解书规定被告在 2016 年 6 月 13 日之前支付所欠货款 134,100元、违约金13,000元，诉讼费减半收取 1,893元，由被告承担，并于 2016 年 6 月 13 日之前直接支付给原告。被告未按调解书规定的期限支付相关费用，上海天融信正在与被告沟通落实还款事宜。|
|6|上海天融信|上海君汇网络通讯设备有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 85,000 元，并承担全部诉讼费用|上海市嘉定区人民法院|尚未作出一审判决。|
|7|天融信股份|厦门壹进制信息技术有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款103,320 元，欠款违约金 10,332 元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|8|天融信股份|厦门盛意鑫贸易 有 限 公 司（原厦门钏锜信息科技有限公司）|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 27,028 元，欠款违约金 2,702.80 元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|

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|9|天融信股份|厦门丽琨网络科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 57,990 元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|10|天融信股份|福建兴宇信息科技有限公司（原福州星原信息技术有限公司）|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 58,455 元，欠款违约金 5,845.50 元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|11|武汉天融信|胡伟|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款445,080 元，并承担诉讼费用|武汉市江汉区人民法院|法院已作出一审判决（[2013]鄂江汉民二初字第 00436 号判决书）：判决被告给付原告货款 445,080元，于判决已生效之日起10 内付清；案件受理费、其他诉讼费由被告承担，与判决款一并支付给原告。前述判决已生效，武汉天融信已申请强制执行。执行过程中，已回款 10,000 元（自行回款，没有通过法院强制回款），公司批准坏账107,300元，合同余款 327,780元，尚未执行完毕。|

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|12|武汉天融信|胡伟、武汉信安科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款1,591,409.40元，并承担诉讼费用|武汉市洪山区人民法院|法院已作出一审判决（[2013]鄂洪山民商初字第 00130 号判决书）：判决二被告共同偿还原告欠款 1,591,409.40元，于判决已生效之日起 10内付清；案件受理费由被告负担。前述判决已生效，胡伟以工资和报销款自愿折抵偿还欠款累计24,396.70元，合同余款1,567,012.70 元，公司申请了强制执行，尚未执行完毕。|
|13|天融信股份|甘肃翊正科贸有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款138,530 元，欠款违约金16,956.07 元，并承担诉讼费用|海淀法院|法院已作出一审判决（[2015]海民（商）初字第 33418 号判决书）：判决被告给付原告欠款138,530元及违约金（自2015年2月26日起计至欠款付清之日止，按照欠款数额的每日万分之九计算），于判决已生效之日起 10内付清；案件受理费由被告负担，于判决已生效之日起7内付清。前述判决已生效，天融信股份已于2016年5月申请强制执行，尚未执行完毕。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|天融信网络|甘肃翊正科贸有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 294,017.50元，欠款违约金68,800 元，并承担诉讼费用|海淀法院|法院已作出一审判决（[2015]海民（商）初字第 33401 号判决书）：判决被告给付原告货款 294,017.50 元、违约金56,000元，于判决已生效之日起 10内付清；案件受理费由被告负担，于判决已生效之日起 7 日内付清。前述判决已生效，天融信网络已于 2016 年 5月申请强制执行，尚未执行完毕。|
|15|天融信网络|福州丰富信息技术有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款227,500 元，并承担诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|16|天融信网络|福建冠锐网络技术有限公司（原福建冠锐计算机技术有限公司）|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款 77,000 元，欠款违约金7,700元，并承担诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|17|天融信网络|北京大立静远科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款211,790 元，欠款违约金 21,179 元，并承担诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|

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|18|北京智勤宏业科技发展有限公司|天融信股份|买卖合同纠纷|未出具发票|开具面值为 114,900 元的增值税专用发票；支付延迟交付违约金 19,533 元；并承担本案全部诉讼费用。|海淀法院|尚未作出一审判决。|