证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-139冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于 2018年9月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第346号）（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，立即组织证券部门、财务部门等有关人员认真分析关注函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将关注函回复披露如下：
2018年9月22日，你公司披露公告称，截至公告披露日公司及子公司被申请冻结银行账户共9个，分别为2个基本存款账户、1个募集资金专项账户、6个一般结算账户。被法院申请冻结金额为1.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.09%，实际被法院冻结金额为281.63万元，占公司最近一期经审计净资产的0.053%。你公司认为上述情况暂不会对公司及子公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。
9月21日，你公司披露林文昌因个人原因辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任、预算委员会主任职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。
我部对此表示关注。请你公司核实并说明以下情况：
一、请结合上述情况，自查你公司是否触碰《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》13.3.3条的规定发表意见并披露。请律师就上述事项发表专业意见；
回复：
（一）公司经核查，并对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定，认为没有触碰该条款，理由如下：
1、公司及子公司银行账户冻结事项
（1）实际被冻结的资金少，对公司影响较小
截至本公告披露日，公司共有 16家控股子公司，在公司及众多的子公司中，
被冻结银行账户的仅有公司和子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”），被冻结的银行账户共9个，其中2个基本存款账户、1个募集资金专项账户、6个一般结算账户，实际被法院冻结金额为2,816,301.75元，占公司最近一期经审计净资产的0.0530%。
（2）不影响正常业务开展
公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务（母公司业务由其上海分公司负责），核心子公司是能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）与上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），核心业务医药中间体、维生素 E研发、生产、销售业务与塑贸电子商务业务不受影响。母公司因不经营具体业务，银行账户冻结对经营活动的影响很小。上海五天是经营投资性房地产租赁业务，主要收入来自租金与物业，2017年度营业收入10,746.33万元，占公司营业收入（合并数）973,586.88万元的1.10%，净利润-3,765.70万元，对公司影响很小。上海五天与生产制造型企业不同，收支较为简单，无需支付原材料等款项。另外，上海五天银行账户被冻结后，尚可使用现金等其他方式进行业务结算，不会对经营活动产生重大不利影响。因此，本次银行账户冻结总体不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。
2、公司董事长辞职事项
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，设董事长 1人，副董事长 1人。林文昌先生辞职后，公司董事会还有 8名董事成员，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及董事会的正常运作以及日常生产经营，且在公司新任董事长就任前，由公司副董事长林文智先生代行董事长职务。因此，公司董事会不会因为林文昌先生辞职而无法正常召开会议并形成董事会决议。
综上，公司认为，公司及上海五天的银行基本存款账户资金被冻结及林文昌先生辞职的情况不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1规定的情形，不触及被实行其他风险警示。
（二）律师核查意见
公司委托聘请的北京市浩天信和（广州）律师事务所核查后认为：“截至本专项核查意见出具之日，公司暂不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（一）款、
第（二）款、第（三）款规定的情形。”具体内容见2018年10月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对冠福控股股份有限公司的关注函>（中小板关注函[2018]第346号）之专项核查意见》。
二、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况以及债务偿还能力；目前及未来的融资计划、提高偿债能力的措施；
回复：
1、截至本公告披露日，母公司及合并报表范围内子公司的负债情况如下：
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|冠福股份母公司|||||||
|金融机构名称|融资(借款)方式|借款日期|还款日期||融资(借款)金额（元）|是否逾期|
|福建华通银行股份有限公司|保证借款|2018-01-24|2018-07-24||50,000,000.00|是|
|小 计|||||50,000,000.00||
|上海五天|||||||
|金融机构名称|融资(借款)方式|借款日期||还款日期|融资(借款)金额（元）|是否逾期|
|信达金融租赁有限公司|融资租赁|2014-12-19||2019-09-28|88,972,250.31|否|
|信达金融租赁有限公司|融资租赁|2016-01-20||2020-11-30|297,368,535.65|否|
|小 计|||||386,340,785.96||
|能特科技|||||||
|金融机构名称|融资(借款)方式|借款日期||还款日期|融资(借款)金额（元）|是否逾期|
|农业银行荆州江津支行|||||25,078,248.72|否|
||保证借款|2018-07-06||2019-01-15|||
|农业银行荆州沙市支行|||||80,000,000.00|否|
||保证借款|2018-06-28||2019-06-27|||
|农业银行荆州沙市支行|||||30,000,000.00|否|
||保证借款|2018-05-01||2019-05-01|||
|农业银行荆州|保证借款|2018-07-30||2018-12-28|70,000,000.00|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|农业银行荆州沙市支行||||13,300,000.00|否|
||保证借款|2018-08-17|2019-02-28|||
|荆州农村商业银行联合支行|保证、抵押|||30,000,000.00|否|
|||2018-07-03|2019-06-26|||
||借款|||||
|荆州农村商业银行联合支行|保证、抵押|||30,000,000.00|否|
|||2018-07-03|2019-06-26|||
||借款|||||
|荆州农村商业银行联合支行|保证、抵押|||50,000,000.00|否|
|||2018-08-06|2019-09-05|||
||借款|||||
|华夏银行武汉分行||||43,271,772.11|否|
||保证借款|2018-07-20|2019-01-19|||
|汉口银行荆州分行||||12,203,663.06|否|
||保证借款|2018-08-13|2018-11-02|||
|荆州古城国有投资有限公司||||65,000,000.00|否|
||抵押借款|2017-07-20|2021-09-01|||
|小 计||||448,853,683.89||
|塑米信息||||||
|金融机构名称|融资(借款)方式|借款日期|还款日期|融资(借款)金额（元）|是否逾期|
|重庆海尔小额贷款有限公司|保证借款|2018-01-10|2019-01-10|10,000,000.00|否|
|浙江泰隆商业银行股份有限公司|保证借款|2018-05-15|2018-12-31|4,000,000.00|否|
|建设银行上海宝山支行|抵押借款|2016-06-17|2019-06-17|101,580,000.00|否|
|小 计||||115,580,000.00||
|合 计||||1,000,774,469.85||

2、近三年资产负债率变动情况
公司2015年至2017年合并财务报表的资产负债率分别为40.29%、35.58%、34.95%，呈现出逐年下降的趋势；近三年公司经营业绩增长主要来源于完成并购重组项目“能特科技”和“塑米信息”二个子公司，随着经营利润的大幅度增长，留存收益增加，公司对外融资额度基本稳定。
3、目前银行授信情况以及债务偿还能力
（1）目前银行授信情况
单位：万元
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|冠福股份母公司||||
|银 行|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|福建华通银行股份有限公司|5,000.00|5,000.00|-|
|上海五天||||
|金融机构|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|信达金融租赁有限公司|40,000.00|31,102.77|8,897.23|
|信达金融租赁有限公司|50,000.00|20,263.15|29,736.85|
|小 计|90,000.00|51,365.92|38,634.08|
|能特科技||||
|银 行|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|农业银行荆州沙市支行|25,000.00|24,500.00|500.00|
|荆州农村商业银行联合支行|20,000.00|14,589.00|5,411.00|
|湖北银行银海到行|20,000.00|10,707.00|9,293.00|
|华夏银行武汉分行（美元）|2,000.00|631.00|1,369.00|
|汉口银行荆州分行|10,000.00|1,220.00|8,780.00|
|小 计|77,000.00|51,647.00|25,353.00|
|上海塑米||||
|银 行|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|光大银行上海分行|5,000.00|3,468.64|1,531.36|
|广东塑米||||
|银 行|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|平安银行广州东风中路支行|20,000.00|19,995.60|4.40|
|东亚银行深圳分行|6,000.00|3,569.06|2,430.94|
|中国银行汕头高新技术开发区|6,000.00|5,537.25|462.75|
|兴业银行汕头分行|2,000.00|464.20|1,535.80|
|民生银行汕头分行|3,000.00|2,183.19|816.81|
|广东华兴银行汕头分行|10,000.00|9,984.16|15.84|
|小 计|47,000.00|41,733.47|5,266.53|

（2）债务偿还能力
母公司向福建华通银行股份有限公司借款 5,000万元主要用于偿还上海五天
的融资租赁款，借款到期后，因母公司不经营具体业务（母公司业务由其上海分
公司负责）且缺乏自有流动资金，在未能增加融资渠道的情况下而导致借款逾期。
上海五天是经营投资性房地产租赁业务，主要收入来自租金与物业，2014年和2016年分别向信达金融租赁有限公司取得4亿元和5亿元的授信额度，目前借款余额38,634.08万元；上海五天归还到期的融资租赁款后，流动资金已经出现了严重的不足。
能特科技、塑米信息和广东塑米目前银行授信额度充足，公司生产经营业务正常，经营利润大幅度增长，所有融资款项均已及时归还，债务偿还能力较强。
4、目前及未来的融资计划、提高偿债能力的措施
（1）公司及子公司目前的主要融资渠道是通过银行和其他金融机构的借款、票据贴现、融资租赁等方式，主要的资金用途是补充流动资金，各融资主体根据生产经营的需要以及与银行和其他金融机构洽谈情况提请公司董事会审批融资计划；今年以来由于融资环境的变化，子公司上海五天归还到期的融资租赁款后，流动资金已经出现了短缺的情形。
公司发行公司债 12.5亿元已获得中国证监会的批准，目前发债工作因经营环境的变化而暂缓实施；公司将在发债条件满足要求的情况下，择机发行公司债补充流动资金。
（2）公司提高偿债能力的主要措施
公司目前对外融资余额主要是在子公司“上海五天”、“能特科技”、“塑米信息”和“广东塑米”；今年以来，“能特科技”、“塑米信息”和“广东塑米”的经营业绩大幅度增长，留存收益不断增加，自有资金也随着同步增加。同时，公司经营管理层对供应商的采购管理、存货管理、客户应收账款管理等方面加强内部管理，通过绩效考核等内部管理制度的推进实施，提高了经济效益，加快了资金周转速度，增加了现金流，保证了债务到期的偿债资金。
三、你公司董事长辞职对公司日常经营管理和规范运作的影响，以及你公司管理层就保证日常经营稳定已采取或拟采取的措施及安排。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事长辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。公司是一家控股型企业，主要由三家控股子公司负责生产经营：能特科技有限公司负责的业务为医药
中间体、维生素E研发、生产、销售；上海塑米信息科技有限公司负责的业务为塑贸电子商务；上海五天实业有限公司负责的业务为投资性房地产租赁经营；其他的黄金采矿业务、商业保理业务都由其他的控股子公司负责经营。公司各业务板块均有专业的管理团队经营管理，公司董事长未具体参与各业务板块的日常生产经营，其辞职不会对公司及子公司的日常经营管理和规范运作造成实质性影响。
目前，公司各控股子公司、各部门运作正常，没有一个部门因董事长离职而运行不畅。
公司将尽快召开董事会，补选公司第六届董事会董事和选举新任董事长，在公司新任董事长就任前，由公司副董事长林文智先生代行董事长职务。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年十月九日