股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-72债券代码：112229 债券简称：14白药 01
债券代码：112364 债券简称：16云白 01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会 2019年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南白药”）第八届董事会 2019年第四次会议（以下简称“会议”）于 2019年 8月 5日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2019年 7月 31日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11名，实际出席董事 11名，会议有效行使表决权票数 11票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。
公司章程修订详细内容详见本公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>（经第八届董事会 2019年第四次会议审议修订稿）》、《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意 10票、反对 0票、弃权 1票
公司董事李双友对该项议案投了弃权票，弃权理由是此次章程（修订稿）关于设立联席董事长的相关内容不适应云南白药的经营管理需要。
二、审议通过《关于第九届董事会换届选举非独立董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。通过第八届董事会全体成员专业、严谨和细致的工作，2019年 7月 3日，新增股份上市，公司新的股权结构形成，吸并事宜基本完成，云南白药的发展进入了新的阶段，也将面临着新的挑战。根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名下述非独立董事候选人参加第九届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：
非独立董事提名候选人：陈发树、陈焱辉、汪戎、纳鹏杰、李双友、王明辉、杨昌红。
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，第八届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产生之日起，方自动卸任。公司董事会对本次将届满离任的非独立董事在任职期间为公司的稳健发展所做出的贡献表示感谢。
公司独立董事对换届选举事项发表了独立意见，一致认为候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
该议案将提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，临时股东大会将采取累积投票制选举产生公司第九届董事会。
非独立董事提名候选人简历参阅附件。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票
三、审议通过《关于第九届董事会换届选举独立董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。通过第八届董事会全体成员专业、严谨和细致的工作，2019年 7月 3日，新增股份上市，公司新的股权结构形成，吸并事宜基本完成，云南白药的发展进入了新的阶段，也将面临着新的挑战。根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名下述独立董事候选人参加第九届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：
独立董事提名候选人：尹晓冰、戴扬、张永良。
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，第八届董事会的现任独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产生之日起，方自动卸任。公司董事会对本次将届满离任的独立董事在任职期间为公司的稳健发展所做
出的贡献表示感谢。
公司独立董事对换届选举事项发表了独立意见，一致认为候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
该议案将提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，临时股东大会将采取累积投票制选举产生公司第九届董事会。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
独立董事提名候选人简历参阅附件。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票
四、审议通过《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票
特此公告
附件：1、非独立董事提名候选人简历；
2、独立董事提名候选人简历。
云南白药集团股份有限公司董事会
附件1：非独立董事提名候选人简历
陈发树，男，生于 1960年 10月。历任中华全国青年联合会委员、第九届全国工商联执委会委员、政协第九、十届福建省委员会委员、福建省工商业联合会直属委员会会长。现任福建省发树慈善基金会理事长、云南白药控股有限公司董事长、新华都实业集团股份有限公司法定代表人及董事长。
陈发树先生持有本公司股份8,948,211股，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
陈焱辉，男，生于1986年4月，大学本科。曾就职于安信证券，现任云南白药控股有限公司监事，新华都实业集团股份有限公司董事，新华都实业集团（上海）投资有限公司法定代表人及执行董事，云南白药清逸堂实业有限公司董事，云南德和罐头食品有限责任公司法定代表人及董事长。
陈焱辉先生持有本公司股份126,675股，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
汪戎，男，生于1954年10月，博士研究生学历，云南财经大学教授，管理学博士生导师。历任云南大学经济学院副院长、副校长；云南财经大学校长、党委书记；云南财经大学印度洋中心教授、首席专家；泰国正大商学院博士生导师；
全国MBA教学指导委员会委员，教育部经济学教学指导委员会委员；云南铜业独立董事、云天化和云南建工外部董事。现任云南白药控股有限公司董事，副董事长。
汪戎先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公
司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
纳鹏杰，男，生于 1965年 1月。云南财经大学教授、博导，云南省中青年学术与技术带头人。西南财经大学博士、中山大学博士后。2000年至2014年历任云南财贸学院投资研究所副所长，云南财经大学投资研究所所长、MBA教育学院院长及商学院党委书记。历任锡业股份、景谷林业、云南盐化、罗平锌电、云南地矿、滇西水泥等公司独立董事，现任云南白药控股有限公司董事，贵研铂业股份有限公司独立董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事，昆明自来水集团有限公司外部董事。
纳鹏杰先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
李双友，男，生于 1968年 12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长，党委书记，副总经理。
现任云南合和（集团）股份有限公司副总经理，云南白药集团股份有限公司董事。
李双友先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
王明辉，男，生于 1962年 4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理，昆明制药厂计划经营科副科长，昆明制药厂劳动服务公司经理，昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理，昆明八达实业总公司董事长、总经理，
昆明制药股份有限公司董事、副总裁，云南医药集团有限公司总经理，云南云药
有限公司董事长、总经理，本公司董事长、总裁。现任云南白药集团股份有限公司董事长、云南白药控股有限公司总经理。
王明辉先生未持有本公司股份。不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
杨昌红，男，生于 1963年 7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心高级工程师、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委副书记兼副总经理。
杨昌红先生未持有本公司股份。不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
附件2：独立董事提名候选人简历
尹晓冰，男，生于 1974年 7月，政治经济学博士、财务专业副教授、注册会计师。历任云南大学工商管理与旅游管理学院助教、讲师，美国麻省理工大学斯隆管理学院访问学者，罗平锌电、云投生态、云煤能源独立董事，云南广电网络集团有限公司、昆明佳湖地产有限公司外部董事。现任云南大学工商管理与旅游管理学院财务管理系主任、案例研究中心副主任，云铝股份、云南铜业、锡业股份独立董事，昆明滇池水务股份有限公司、昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司、昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司、昆明土地开发投资经营有限公司外部董事，昆明中北融资担保有限公司董事长，云南天枢玉衡股份投资基金管理有限公司总经理。
尹晓冰先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
戴扬，男，生于 1969年 1月，大学本科。历任中国证监会西藏证监局副主任科员、主任科员、综合处副处长、办公室（党办）副主任、主任及上市公司监管处处长，西藏矿业发展股份有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长，永泰集团有限公司副总裁，海南海德实业股份有限公司董事长、副董事长。
戴扬先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
张永良，男，生于 1968年 3月，法律、法学硕士，执业律师。历任中国证
监会第四届、第五届上市公司并购重组审核委员会委员。现任金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为公司并购、证券、国际投资等。
张永良先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。