北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受河南恒星科技股份有限公司(以下简称“恒星科技”或“公司”)的委托，担任恒星科技限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒星科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特做如下声明：
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于公司董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，公司董事会本次授予限制性股票已经获得如下批准与授权：
1、公司独立董事对实施限制性股票激励计划涉及的关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司实施限制性股票激励计划涉及的有关关联交易议案提交到董事会审议。
2、2014年10月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励计划相关议案，并予以公告。
3、2014年10月27日，公司独立董事作出关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见。
4、2014年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
6、2015年5月26日，公司召开2014年年度股东大会，经出席本次股东大会的非关联股东审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司2014年年度股东大会对董事会的授权，2015年5月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，经非关联董事审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的的议案》，因公司于《限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票授予日期间实施了配股，依据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将限制性股票授予价格由3.22元/
股调整为2.76元/股，限制性股票授予数量由880万股（即首次授予限制性股票792万股及预留限制性股票88万股）调整为1027.7962万股（即首次授予限制性股票925.0166万股及预留限制性股票102.7796万股），鉴于首次授予之前，原核定之首次激励对象中有李兆雄、刘建军、王喜宏等三名员工离职，不符合股权激励对象的授予资格，取消该三人的激励对象授予资格，原拟授予该三人的限制性股票合计30.3667万股（注：因实施配股调整后的合计数量）不再授予，将首次获授限制性股票的激励对象人数由86名调整为83名，并同意向该83名激励对象授予限制性股票调整为894.6499万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的的议案》，同意上述事项。
综上，本所律师认为，公司董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》1、2、3号的有关规定及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、股权激励计划的首次授予日
根据公司第四届董事会第二十次会议决议，本次股权激励计划的首次授予日为2015年5月29日。经核查，该授予日为交易日,且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》关于授权日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的下列授予条件已经成就：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司首次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《首次限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》及《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次股权激励计划向激励对象授予894.6499万股股限制性股票，激励对象为83人，其中，董事、高级管理人员8人，公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员及公司董事会认定的其他人员计75人。
经核查，本所律师认为，公司限制性股票首次授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，恒星科技首次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页无正文，为关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
严磊：
二○一五年五月二十八日