关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复
紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
之反馈意见回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票事宜已于 2015年 7月 7日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2015年12月22日，中国证监会向中德证券有限责任公司下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152171号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对本次非公开发行股票涉及的相关事项答复如下。
如无特别说明，本《紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复》（以下简称“二次反馈回复”）所用之简称，与《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》中之简称具有相同含义。
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一、 重点问题
1、请申请人进一步说明本次补充流动资金 7.34亿元的测算依据及合理性。
请保荐机构核查。
【申请人说明】
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将本次非公开发行募集资金中的 73,418.49万元用于补充流动资金，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
在进行上述资金测算时，公司采用了销售百分比法，以公司 2014年 12月 31日的经营性流动资产（应收账款、存货、应收票据以及预付账款）以及经营性流动负债（应付账款、应付票据以及预收账款）为基础，测算公司未来3年的流动资金占用额。同时，在进行上述测算时，考虑到公司应付票据主要由银行承兑汇票组成，占用公司整体银行信用额度，并需要支付一定的财务成本。由于上述应付票据的财务成本低于短期借款，公司将其作为短期借款的替代融资手段。
因此，上述应付票据本质上并非商业信用，而是银行信用，故在计算经营性负债时未予考虑。
2014年 12月 31日，公司应付票据余额为 129,965.16万元。考虑到上述应付票据余额较大且占公司经营性流动负债的比重较大，对公司的资产结构有一定的影响。出于谨慎性的考虑，经公司董事会决议，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额调整为 33,459.36万元，本次非公开发行规模亦将做相应调整。具体内容请参见《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》等相关文件。
上述33,459.36万元的测算过程如下：
一、测算方法
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对 2015年末、2016年末和 2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，假设 2015年-2017年公司经营性流动资产和流动负债的比例计算与 2014年 12月 31日的比例相同，据此计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占
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用额的差额。
二、未来三年营业收入的增长速度预测
（一）基本假设
基于公司营业收入的历史增长情况以及本次交易完成后公司的业务结构，公司采用 2014年度较 2013年度营业收入的增长率作为公司 2015年-2017年营业收入增长率。具体如下：
第一，报告期内，公司营业收入保持较为稳定的增长。
第二，本次非公开发行完成后，在不考虑香港华三的情况下，IT服务业务与IT产品增值分销业务仍将是公司两大主要业务板块。因此，公司该部分业务预计交易前后在经营模式、业务发展等方面不会发生重大变化。
（二）计算过程
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|1,114,491.38|852,003.73|
|增长率|30.81%||

根据计算，公司 2014年度较 2013年度营业收入的增长率约为30.81%，并以此作为未来3年营业收入的增长率。
三、未来3年流动资金需求量测算
1、计算2014年12月31日各项经营性流动资产（应收账款、存货、应收票据以及预付账款）以及经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款）占当年营业收入的比例，并计算 2014年 12月 31日流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
2、根据 2014年营业收入以及预计增长率计算 2015年-2017年营业收入预测值（不考虑收购香港华三后营业收入带来的变化）。
3、计算2017年末流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
4、计算流动资金需求额（2017年末流动资金占用额-2014年末流动资金占用额）。
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额||||
|||||||2017年期末预计数|
|项目|2014年末实际数|比例|||||
||||2015年|2016年|2017年|-2014年末实际数|
||||（预计）|（预计）|（预计）||
|营业收入|1,114,491.38|100.00%|1,457,846.96|1,906,984.46|2,494,493.48|1,380,002.10|
|应收账款|118,240.87|10.61%|154,668.84|202,319.64|264,650.83|146,409.96|
|存货|82,274.99|7.38%|107,622.50|140,779.14|184,150.76|101,875.77|
|应收票据|2,808.76|0.25%|3,674.09|4,806.01|6,286.66|3,477.90|
|预付账款|22,062.03|1.98%|28,858.96|37,749.91|49,380.00|27,317.97|
|经营性流动资|||||||
||225,386.65|20.22%|294,824.39|385,654.70|504,468.25|279,081.60|
|产合计|||||||
|应付账款|36,423.94|3.27%|47,645.53|62,324.30|81,525.34|45,101.40|
|应付票据|129,965.16|11.66%|170,005.19|222,380.85|290,892.56|160,927.40|
|预收账款|31,975.72|2.87%|41,826.88|54,713.02|71,569.16|39,593.44|
|经营性流动负|||||||
||198,364.82|17.80%|259,477.60|339,418.17|443,987.06|245,622.24|
|债合计|||||||
|流动资金占用|||||||
|额（经营资产-|27,021.83|2.42%|35,346.79|46,236.53|60,481.19|33,459.36|
|经营负债）|||||||

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根据以上测算的情况，公司 2015年-2017年营业收入增加所需要的营运资金缺口约为33,459.36万元。出于审慎考虑，募集资金到位后，33,459.36万元将用于补充上述流动资金需求。
综上，紫光股份本次补充流动性资金金额的测算方法合理，所采用测算数据是基于紫光股份历史财务状况的。测算结果符合紫光股份的实际经营状况以及资金需求，具有合理性。
【保荐机构核查】
经核查，保荐机构认为，紫光股份本次补充流动性资金金额的测算方法合理，所采用测算数据是基于紫光股份历史财务状况的。测算结果符合紫光股份的实际经营状况以及资金需求，具有合理性。
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2、申请人本次收购香港华三采取收益法评估，申请人与本次资产出让方未就评估基准日至资产交割日的过渡期损益归属作出明确约定，按反馈回复，期间损益归资产出让方所有。
请申请人进一步说明在收益法评估下，过渡期损益归资产出让方所有的合理性，上述交易安排是否可能损害上市公司的利益。
请保荐机构核查。
【申请人说明】
一、本次收购香港华三交易中，境内评估机构出具的《评估报告》仅作为交易定价的参考，非交易定价的依据
根据紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购香港华三51%股权交易的定价方式为:最终交易价格=基础对价（25亿美元）-净负债×51%+（营运资本-目标营运资本）×51%。
在上述定价公式中，基础对价（25亿美元）为在惠普公司确定的香港华三51%股权对应企业价值（不含现金及负债）的基础上，由紫光股份以及惠普公司结合香港华三实际情况协商确定的，该价格是双方商业谈判的结果。此外，净负债以及营运资本的金额将在香港华三实际交割前进行交割审计，并根据交割审计基准日香港华三的财务状况最终确定。
此外，在与惠普公司进行商业谈判、确定香港华三企业价值的同时，为了印证上述作价的合理性，确保国有资产、上市公司及全体股东利益不受损害，紫光股份聘请了境内评估机构对香港华三及其整合资产（EG业务、天津惠普以及昆海软件）按照境内评估准则进行了评估。上述评估的目的为印证本次收购香港华三51%交易之定价的合理性，而非本次交易定价的依据。香港华三51%股权的最终交易价格将根据附条件交割的《股权购买协议》中约定的方法确定，即最终交易价格=基础对价（25亿美元）-净负债×51%+（营运资本-目标营运资本）×51%。
二、本次交易的定价方式在跨国并购中亦为其他公司所采用
（一）A股：上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买
2015年 9月18日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”）召开第七届董事会第四十八次会议，并公告了《重大资产重组报告书（草案）》等相关文件。2015年10月 16日，锦江股份召开第八届董事会第三次会议，
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审议通过了《关于修订上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的议案。上述重大资产购买中，锦江股份以支付现金的方式，收购 Prototal Enterprises Limited等 13名交易对方合计持有的 Keystone Lodging HoldingsLimited（以下简称“Keystone”）81.0034%的股权。
根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
1、评估值
根据《企业价值评估报告书》，以 2015年 6月 30日为基准日，锦江股份拟收购的 Keystone的企业价值评估值（采用收益法结果作为评估结论）为人民币1,227,400.00万元，Keystone100%股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币1,031,400.00万元。
2、交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00万元。本次交易标的为 Keystone81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
3、过渡期利润分配规则及损益安排
交割日前，未经上市公司事先书面同意，Keystone在协议签署日至交割日过渡期内不得以任何方式宣派或向交易对方支付任何股息或其他分配。交割日后， Keystone的利润分配方案由董事会简单多数通过后提交股东会审议，股东会简单多数通过后实施。过渡期间损益由 Keystone原股东承担或享有。
（注：上述具体内容请参见锦江股份于 2015年10月17日的相关公告。）
（二）H股：雅士利国际控股有限公司收购多美滋婴幼儿食品有限公司
2015年 12月1日，雅士利国际控股有限公司（以下简称“雅士利”）宣布，雅士利全资子公司雅士利国际集团有限公司（以下简称“购买方”）将购买 Danone Asia Pacific Holdings Pte.Ltd（以下简称“出售方”）持有的多美滋婴幼儿食品有限公司（以下简称“多美滋”）100%股权。交易作价为15,000万欧元，并将根据实际情况进行调整。交易完成后，多美滋将成为雅士利的间接全资子公司。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，上述交易的对价以及支付安排主要
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如下：
1、基础对价及其确定依据
拟议收购的对价为 15,000万欧元，且上述对价是基于多美滋于交割时没有任何净负债的假设。出售方预计将在交割日前向多美滋进行额外出资，以确保多美滋在交割时没有任何净负债。
拟议收购的 15,000万欧元对价是在购买方与出售方之间根据正常商业条款经公平磋商确定，并参考了多美滋的业务前景、财务状况及业绩、就商标许可协议、专利许可协议及商标转让协议项下的交易预期可为雅士利带来的利益和雅士利在成功收购多美滋后可产生的未来协同效应。
2、通过交割日审计确定净负债与净营运资本
于多美滋股权交割后 45日内，多美滋境内会计师需要出具多美滋交割日净负债额报表和交割日净营运资本额报表。上述报表应载明：(a)多美滋截至交割日净负债额（交割日净负债额），及(b)多美滋于交割日净营运资本（交割日净营运资本额）。
3、根据交割日净负债调整交易对价
如果交割日净负债额为正数，出售方应向购买方支付相当于交割日净负债额的金额。如果交割日净负债额为负数，购买方应向出售方支付相当于交割日净负债额的绝对值的金额。
4、根据交割日净营运资本调整交易对价
如果交割日净营运资本额报表显示交割日净营运资本低于人民币-3600万元（交割日净营运资本额最低值），则出售方应向购买方支付相等于交割日净营运资本额与交割日净营运资本额最低值之间的差额的绝对值。
如果交割日净营运资本额等于或高于交割日净营运资本额最低值，则出售方应发出书面通知，确认无需就交割日净营运资本额向购买方支付任何补偿。
（注：上述内容请参见雅士利 2015年12月2日于香港联交所网站公布的相关公告。）
综上，为了印证香港华三51%股权收购作价的合理性，紫光股份聘请了境内评估机构对香港华三及其整合资产（EG业务、天津惠普以及昆海软件）按照境内评估准则进行了评估，但《评估报告》确定的评估结果并不作为本次收购交易
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价格确定的依据。根据紫光股份与惠普公司确定的定价原则，本次收购并不存在过渡期的概念（具体解释请参见《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》中的相关回复），自评估基准日至资产交割日期间损益归资产出让方所有符合商业逻辑，具有合理性，未损害上市公司的利益。本次收购香港华三51%股权交易的定价原则是符合国际收购惯例的，具有商业合理性。
【保荐机构核查】
综上，保荐机构认为，为了印证香港华三51%股权收购作价的合理性，紫光股份聘请了境内评估机构对香港华三及其整合资产（EG业务、天津惠普以及昆海软件）按照境内评估准则进行了评估，但《评估报告》确定的评估结果并不作为本次收购交易价格确定的依据。根据紫光股份与惠普公司确定的定价原则，本次收购并不存在过渡期的概念（具体解释请参见《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》中的相关回复），自评估基准日至资产交割日期间损益归资产出让方所有符合商业逻辑，具有合理性，未损害上市公司的利益。本次收购香港华三51%股权交易的定价原则是符合国际收购惯例的，具有商业合理性。
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3、请申请人说明本次收购香港华三后，上市公司未来如何获得子公司的投资收益。
请保荐机构核查。
【申请人说明】
收购香港华三后，紫光股份将主要通过分红的方式取得子公司（即香港华三）的投资收益。同时，截至本二次反馈回复签署日，紫光股份已经与惠普公司就交易完成后香港华三的分红事宜做出安排，并将于香港华三51%股权交割前正式签署相关文件。双方就香港华三分红达成的安排主要如下：
1、在法律允许范围内，香港华三在每年需要以分红形式向股东分配利润。
2、香港华三每年向股东分红的金额为：可分配金额=香港华三可供分配税后利润×80%-香港华三及其子公司为满足未来年度现金需求而需要留存的现金。
3、香港华三可以在股东大会上宣布分红，但是分红的金额不能够超过董事提议的金额。
4、所有分红金额均应按照所支付红利对应股份的实际缴付金额进行宣布和支付。
综上，紫光股份已经与惠普公司就交易完成后香港华三的分红事宜达成安排，上市公司未来将主要通过分红取得香港华三投资收益。
【保荐机构核查】
经核查，保荐机构认为，紫光股份已经与惠普公司就交易完成后香港华三的分红事宜达成安排，上市公司未来将主要通过分红取得香港华三投资收益。
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4、申请人本次收购完成后，现有业务规模及业务内容将发生重大变化。本次发行定价期间实施香港华三的收购事项，对公司的基本面产生重大影响，而本次发行的价格信息反应的则是停牌（即 2014年 12月 20日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。请申请人结合本次发行定价及目前二级市场的价格情况说明，在上述内幕信息价格敏感期间确定发行价格且向包括关联方、员工持股计划在内的 9名特定对象进行非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益。本次发行定价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、关于本次发行价格确定合规性及未损害中小股东利益的说明
（一）本次非公开发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等规定
《管理办法》第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。《实施细则》第七条规定，“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
本次非公开发行以紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日（即2015年5月26日），本次非公开发行股票调整前价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2014年度权益分派方案实施完成后，本次发行定价调整为26.41元/股。
因此，本次非公开发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等规定。
（二）紫光股份复牌后，公司股票价格上涨系多方面因素共同造成的
1、公司股价上涨部分原因为受大盘整体向好所致
紫光股份股票自 2014年 12月 22日因筹划重大事项停牌，至 2015年 5月 26日公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时紫
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光股份股票于 2015年 5月 26日起复牌。公司本次发行定价为 26.51元/股，系紫光股份第六届董事会第十一次会议（即 2015年 5月 26日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司 2014年度权益分派方案实施完成后，本次发行定价调整为26.41元/股。
紫光股份股票停牌期间及复牌后，股票价格变化与深证 A指、所处行业指数涨幅对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||项目|收盘价涨跌幅||
|||紫光股份（000938.SZ）||159.32%|
||2014年12月19日至2015年6||||
|||深证A指（399107.SZ）||104.96%|
||月8日（停牌前1个交易日至复||||
|||申万计算机设备III指数（851021.SI）||133.92%|
||牌后10个交易日）||||
|||剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅||25.40%|
|||紫光股份（000938.SZ）||263.17%|
||2014年12月19日至2015年6||||
|||深证A指（399107.SZ）||89.55%|
||月23日（停牌前1个交易日至复||||
|||申万计算机设备III指数（851021.SI）||117.75%|
||牌后20个交易日）||||
|||剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅||145.42%|
|||紫光股份（000938.SZ）||116.24%|
||2014年12月19日至2015年7||||
|||深证A指（399107.SZ）||31.96%|
||月7日（停牌前1个交易日至复||||
|||申万计算机设备III指数（851021.SI）||31.74%|
||牌后30个交易日）||||
|||剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅||84.50%|
|2014年12月19日至2015年8月18日（停牌前1个交易日至复牌后60个交易日）||紫光股份（000938.SZ）||139.82%|
|||深证A指（399107.SZ）||48.55%|
|||申万计算机设备III指数（851021.SI）||65.18%|
|||剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅||74.64%|

可以看出，紫光股份股票复牌后股票价格出现上涨，部分原因系对停牌期间证券市场以及所处行业整体涨幅的反馈调整，属于系统性因素。
2、上市公司股价上涨反应了投资者对本次非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心
除上述系统性因素外，公司复牌后股票价格的上涨亦反应了投资者对本次非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心。随着本次非公开发行的完成，香港华三将成为紫光股份的控股子公司。香港华三是国内领先的 IT基础架构整体解决方案提供商。根据相关预测，香港华三未来 3年将保持约 20亿元人民币的年均净利润。香港华三注入上市公司后，上市公司的资产以及盈利规模将得到大幅提升。同时，随着信息技术国产化政策的逐步落实，香港华三将迎来更为广
阔的发展空间。因此，紫光股份股票价格的进一步上涨在一定程度上反映了投资
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者对本次非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心。
3、紫光股份具有较强的发展潜力，市场对紫光股份未来发展良好的预期也是促进公司股票价格上涨的因素之一
除本次非公开发行及募集资金投资项目外，紫光股份作为国内主流的 IT服务企业，2015年围绕着“云-网-端”的发展战略持续开拓，积极实施海外并购，并与国内外知名企业建立了多层次的战略合作。因此，紫光股份股价的上涨不仅代表着市场对紫光股份本次非公开发行的信心，同时也包含着投资者对紫光股份未来广阔发展空间的想象以及良好预期。
4、上市公司大股东参与认购表现了其对公司未来发展的信心以及支持，对公司股价起到了提升作用
一方面，通过本次非公开发行，紫光集团全资子公司紫光通信将成为紫光股份第一大股东。紫光集团主营集成电路产业，紫光股份主要从事信息电子等业务，二者在业务上具有协同效应以及互补性，在未来的战略上更具有一致性。2013年，紫光股份确立了“云服务”战略，将公司云服务业务划分为三个层次，即提供云计算基础设施建设服务、云计算行业应用解决方案服务和云计算的平台化服务。同时，紫光集团以“国际并购+自主创新”为双轮驱动，确定了向泛IT、移动互联、云计算与云服务等信息产业核心领域集中发展的战略。通过本次非公开发行，紫光集团与紫光股份强强联合，符合二者的战略发展规划，有利于公司突出主业、做大做强优势产业，提高公司的经营规模与盈利水平，进一步提升核心竞争力。
另一方面，通过下属企业参与本次非公开发行，清华控股及其关联方在紫光股份合计持股比例将大幅上升。上市公司大股东参与本次非公开发行的认购，向市场传达了其对紫光股份未来良好发展预期的积极信号，体现了其对公司长期发展前景的看好以及对公司当前投资价值的认可，有利于提振投资者信心及提升股价走势。
综上，公司股票价格上涨系多方面因素共同影响。
（三）本次非公开发行认购对象取得的股份需锁定三年，符合法律法规的规定，有利于保护中小投资者的利益
本次非公开发行中，认购对象所认购的新增股份自股票发行结束之日起 36
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个月内不得上市交易或转让，不能够在短期内为其带来实际的收益。同时，在上述 36个月内，公司股票价格将受到国家政策以及经济环境的变化、二级市场整体的涨跌趋势、公众投资者的心态以及紫光股份与香港华三本身的经营状况等多方面因素的影响，未来股票价格走势存在重大不确定性，任何一方均无法保证上述 36个月后紫光股份的股票价格是否能够仍然保持在目前的水平。因此，认购对象通过本次非公开发行股票取得实际收益在当前时点并不能够最终确定。
同时，在本次非公开发行停牌前已经持有紫光股份股票的中小股东在复牌后经历了紫光股份股票价格的大幅上涨，公司股票收盘价一度上涨至约133元/股。
与参与本次非公开发行的认购对象不同，上述中小股东持有的紫光股份股票并无限售期的限制，中小股东等公众投资者具有自主的投资决策权，可自主决定是否要通过变现取得股票增值收益，其取得的收益具有在短期内实现的可行性。
二、关于本次发行对象确定合规性及未损害中小股东利益的说明
（一）本次非公开发行对象的确定符合《管理办法》、《实施细则》等规定
《管理办法》第三十六条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”《实施细则》第八条规定，“《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。”
本次非公开发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划及首期 2号员工持股计划，各认购对象均以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。
上述发行对象人数未超过 10名，且本次发行对象的确定已经紫光股份股东大会非关联股东表决通过。因此，本次非公开发行各对象符合《管理办法》、《实施细则》规定的非公开发行股票对象的条件。
（二）本次非公开发行股票发行对象的确定已经紫光股份股东大会非关联股东表决通过，发行对象确定的程序合法
本次发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划，均以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。其中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、
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同方计算机、首期 1号员工持股计划及首期 2号员工持股计划为公司的关联方。
因此，紫光股份本次向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期 1号员工持股计划及首期2号员工持股计划发行股票的行为构成关联交易。
在本次非公开发行股票的决策过程中，紫光股份按照相关法规的规定，履行了关联交易相关决策程序，具体如下：
2015年 5月21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》等本次非公开发行股票的相关决议。本次董事会上，关联董事进行了回避表决。同时，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易等事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2015年 6月10日，紫光股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》等本次非公开发行股票的相关决议。本次董事会上，关联董事进行了回避表决。同时，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易等事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2015年 6月 25日，紫光股份召开了 2015年第一次临时股东大会。会上，清华控股、紫光集团等关联股东进行了回避表决。经由非关联股东表决，本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》等本次非公开发行的相关议案。
综上，紫光股份已按照相关法律法规履行了关联交易的表决程序，发行对象的确定程序符合法律法规的规定。本次非公开发行股票事宜已经紫光股份股东大会非关联股东表决通过，是紫光股份中小股东自主进行投资决策的结果，表现了中小股东对本次非公开发行以及紫光股份的支持，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次非公开发行确定上市公司实际控制人清华控股子公司及其关联方为发行对象，有利于提升香港华三的后续整合效果，有利于紫光股份的持续发展，遵循了公平、公正的原则，未损害中小股东的利益
清华大学是国内的顶尖高校，拥有丰富的技术以及管理型人才储备。此外，清华控股面向国家战略需求与社会发展需求，坚持产学研一体化的发展道路和生态化、社群化、国际化的发展战略，以创新链、产业链、资本链三链融合驱动，推动科技成果产业化，孵化、投资和运营创新型企业。依托清华大学与清华控股
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雄厚的人才以及资本等方面的实力，紫光股份能够为香港华三未来持续、快速的发展奠定坚实基础。紫光集团以打造国内知名的高科技企业集团为目标，以“国际并购+自主创新”为双轮驱动，确定了向泛IT、移动互联、云计算与云服务等信息产业核心领域集中发展的战略，其在信息技术产业的业务布局将有利于香港华三后续整合的顺利实施，提升本次交易完成后香港华三的整合效果。
综上，本次交易完成后，紫光通信等企业作为紫光股份的重要股东，清华控股仍保持对紫光股份的实际控制人地位，对香港华三后续整合的顺利实施具有十分重要的意义。因此，本次非公开发行中，发行对象中包括林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机等上市公司关联方，遵循了公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
（四）本次非公开发行确定 1号员工持股计划以及 2号员工持股计划为发行对象，遵循了公平、公正的原则，未损害中小股东的利益
1、紫光股份通过本次非公开发行实施员工持股计划，积极响应国务院以及证监会等政府号召，符合国家政策导向
2014年 5月 8日，国务院以国发【2014】17号印发《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。该《意见》提出，“引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度，建立健全市场化经营机制，规范经营决策。……促进上市公司提高效益，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。规范上市公司控股股东、实际控制人行为，保障公司独立主体地位，维护各类股东的平等权利。
鼓励上市公司建立市值管理制度。完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。”
2014年 6月20日，中国证监会下发《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(【2014】33号)，提出“为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，……，在上市公司中开展员工持股计划实施试点。”
紫光股份本次通过非公开发行实施员工持股计划，积极响应国务院以及证监
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会上述文件的号召，通过建立员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置，符合国家政策导向。
2、2号员工持股计划员工参与非公开发行认购遵循了公平、公正的原则，未损害中小投资者利益
本次募集资金收购标的香港华三致力于 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品，是国内领先的 IT基础架构整体解决方案提供商。本次收购香港华三51%股权交易完成后，根据相关预测，其未来3年年均净利润仍将保持超过20亿元人民币/年的较高水平。本次收购将大幅提升上市公司的经营规模以及净利润水平，有利于上市公司及全体股东利益的最大化。
香港华三属于“高科技、轻资产、重人才”的高科技型企业，员工(特别是研发人员)对于香港华三的发展具有不可替代的重要作用。香港华三研发人员占总员工数量的比例超过50%。香港华三每年将销售额的15％以上用于研发投入，在中国的北京和杭州都设有研发机构，并设有可靠性试验室以及产品鉴定测试中心。截至2015年3月末，香港华三累计申请专利超过5700件。近年来，香港华三发明专利授权量在国内企业中名列前茅。
鉴于此，人员的稳定对于香港华三未来的发展以及盈利的稳定是十分重要的。
在与惠普公司的谈判过程中，在本次交易的同时实施员工持股计划、稳定香港华三的人员、确保香港华三的顺利运作，是本次收购交易能够达成的重要前提之一。
同时，本次交易涉及香港华三控股权的变更，亦将在一定程度上对香港华三员工的稳定性产生影响。因此，通过实施员工持股计划，使香港华三员工利益与股东（即紫光股份）保持一致，有利于稳定香港华三人员结构，有利于控股权变更不会对香港华三运行稳定性产生实质性影响，有利于本次交易完成后紫光股份对香港华三人员以及业务的整合，确保本次交易完成后香港华三在未来仍保持良好的发展态势以及较高的盈利水平。
因此，香港华三员工通过员工持股计划认购上市公司非公开发行的股份是确保香港华三后续整合效果以及运营稳定的重要手段，是确保上市公司本次收购交
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易最终成功实施的重要保障，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于上市公司以及全体股东利益的最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上，本次非公开发行价格以及发行对象的确定公平对待了新老股东，不存在侵害中小投资者利益的情形。本次发行定价符合《实施细则》第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
【保荐机构核查】
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行价格以及发行对象的确定公平对待了新老股东，不存在侵害中小投资者利益的情形。本次发行定价符合《实施细则》第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
【发行人律师核查】
经核查，发行人律师认为，本次非公开发行价格以及发行对象的确定公平对待了新老股东，不存在侵害中小投资者利益的情形。本次发行定价符合《实施细则》第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
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5、申请人实际控制人清华控股的控股子公司紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内存在减持的情形。清华控股控制企业及申请人董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购。
请保荐机构和申请人律师就上述情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项的规定发表明确意见。
【申请人说明】
一、在减持时，紫光集团非紫光股份持股5%以上重要股东，不存在违反《证券法》第四十七条的情形
《证券法》第四十七条第一款规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”
2014年 12月4日以及12月18日紫光集团减持时，紫光股份第一大股东为启迪控股（持股比例25%）。同时，紫光集团持有紫光股份约1.85%股份，持股比例未超过5%。同时，赵伟国先生未在紫光股份中担任董事、监事以及高级管理人员等重要职务，紫光集团没有向紫光股份派出董事，紫光集团及赵伟国先生对紫光股份的生产经营以及决策不产生重大影响。
综上，2014年 12月 4日、18日紫光集团减持时，其非持有上市公司5%以上股份的股东，且紫光集团对紫光股份无重大影响。同时，赵伟国先生在紫光卓远 2015年受让取得紫光股份13%股份并成为其第一大股东后，开始在紫光股份中担任董事长等重要职务，并对紫光股份经营产生重要影响的。
因此，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后，清华控股控制企业及公司董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
二、紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后，紫光通信、林芝清创、同方计算机以及健坤爱清参与本次非公开发行认购，不存在违反《管理办法》第三十九第（七）项的情形
（一）紫光集团历史上存在多次减持紫光股份股票的行为，其目的为满足
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紫光集团资金需求，2014年12月4日、12月18日的两次减持符合紫光集团经营惯例
2004年 12月 21日，教育部出具教技发函[2004]16号《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，同意将清华紫光（集团）总公司（现紫光集团）持有的清华紫光股份有限公司（现紫光股份）42%（86,553,600股）的国有法人股无偿划转至清华控股。2006年 3月 3日，紫光集团和清华控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述国有法人股股份过户登记手续。此次变更完成后，清华控股成为紫光股份控股股东。其后，在未持有紫光股份控制权的情况下，紫光集团通过二级市场出售等方式逐渐减持其持有的紫光股份股票，并拟逐步退出紫光股份。2005年12月31日至2014年12月31日，紫光集团持有的紫光股份股票数量及其比例变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2014年12月31日|2,050,000.00|0.99|
|2013年12月31日|8,220,000.00|3.99|
|2012年12月31日|11,580,865.00|5.62|
|2011年12月31日|11,580,865.00|5.62|
|2010年12月31日|11,580,865.00|5.62|
|2009年12月31日|11,580,865.00|5.62|
|2008年12月31日|19,698,625.00|9.56|
|2007年12月31日|23,332,625.00|11.32|
|2006年12月31日|32,111,625.00|15.58|
|2005年12月31日|128,000,000.00|62.11|

因此，2014年 12月 4日、12月 18日的两次减持是符合其历史上的经营惯例的。紫光集团进行上述减持的主要原因为，在非紫光股份重要股东的情况下，通过减持紫光股份股票逐步退出紫光股份，并满足紫光集团日常经营的资金需求。
此外，紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华控股的同意。
（二）紫光集团减持行为非发生在非公开发行内幕交易敏感信息形成期间，不存在利用内幕消息进行交易的情形
2014年 12月 22日，因紫光股份实际控制人清华控股筹划与公司有关的重
大事项，公司股票自当日起停牌。紫光股份上述停牌系实际控制人清华控股为了
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促进产业结构布局、落实板块业务重组所做出的。随着清华控股不断发展壮大，产业资本和金融资本的有机结合成为其发展的必然选择。为优化清华控股对产业板块的结构布局，落实板块业务重组的战略部署，整合板块业务资源，有效推进清华控股“平台化、板块化、基地化、基金化”的“四化”建设目标，清华控股对其下属公司启迪控股和紫光集团分别持有的紫光股份和紫光古汉的股份进行协议转让。通过本次股份协议转让，确立并增强启迪控股对紫光古汉、紫光集团对紫光股份的控股地位，有利于清华控股未来分板块实施资本运作，构筑多元化的融资渠道，提高融资效率，加速推动清华控股业务优化升级，促进企业的持续健康发展。
公司股票停牌后，在就上述股份互换事宜进行谈判与磋商期间，紫光股份相关人员参加了由紫光集团发起并组织的讨论会。紫光集团向与会各方通报了美国惠普公司拟出售香港华三51%股权事宜及交易方案。2015年 1月初，紫光集团向惠普公司递交了不具有约束力的收购要约，随后，惠普公司明确紫光集团可进入下一轮竞买。
因此，紫光股份停牌后，方开始筹划本次通过非公开发行股票募集资金收购香港华三51%股权事宜，包括清华控股、紫光集团等在内的关联方不存在利用本次非公开发行进行内幕交易的情形。紫光集团于2014年12月4日以及12月 18日的减持行为并非发生在本次非公开发行敏感信息的形成期间。
（三）本次非公开发行定价基准日前1年内，紫光股份股票价格基本稳定
近三年来，紫光集团对紫光股份的持股比例大幅下降变化主要集中在 2014年，主要是随着紫光集团业务规模的扩大，满足其日常经营的资金需求。
经计算2014年1月2日至 2014年12月19日，紫光股份日交易均价的算数平均值，其结果为27.99元/股，略低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价（29.45元/股），紫光股份股票价格在停牌前1年内基本保持稳定。
综上，紫光集团的减持没有造成紫光股份股票价格在非公开发行定价基准日前 20个交易日大幅下降的情形。本次非公开发行中，紫光集团不存在通过减持故意降低紫光股份本次定价基准日前公司股票价格的行为。
（四）2015年7月-9月，紫光集团等积极增持、维护公司股价，并做出相关承诺，切实保护公司及股东利益
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2015年 7月 11日，紫光股份公告《关于维护公司股价稳定的公告》。公告中明确，紫光集团承诺：“紫光集团有限公司及其下属公司将以维护公司股价稳定为目的，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定择机增持公司股票。”2015年7月-9月，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号文）的有关精神，紫光集团、其子公司北京紫光通信科技集团有限公司及其股东健坤集团共通过二级市场增持紫光股份股票365.0343万股，累积增持金额约为22,530.78万元，平均增持成本约61.72元/股，切实保护了上市公司以及全体股东的利益。
2015年 9月 7日，紫光股份公告《关于公司股东及其一致行动人继续增持公司股份的公告》。公告中明确，“根据《关于维护公司股价稳定的公告》，紫光集团有限公司及其下属公司将以维护公司股价稳定为目的，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定择机增持公司股票。紫光集团及其一致行动人不排除未来通过深圳证券交易所交易系统允许的方式继续增持公司股份以维护公司股价稳定。”
综上，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后、清华控股控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办法》第三十九第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【保荐机构核查】
经核查，保荐机构认为，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后、清华控股控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办法》第三十九第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【发行人律师核查】
经核查，发行人律师认为，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后、清华控股控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办法》
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第三十九第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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6、本次非公开发行募投项目“收购香港华三51%股权”尚需通过美国国家安全审查，并在支付香港华三51%股权收购款前，取得外汇管理机构的批准和同意。
请保荐机构就上述涉及有关部门审批事项的进展进行核查，并就相关批复取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法顺利实施发表明确意见。
【申请人说明】
一、关于取得美国国家安全审查的说明
截至本二次反馈回复签署日，紫光股份本次收购香港华三51%股权之交易已经通过美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the UnitedStates,CFIUS）审核通过。
二、关于外汇管理机构的批准情况
2015年 2月13日，国家外汇管理局下发《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），该《通知》明确，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”，该通知实施后，“已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体（以下简称相关市场主体）办理直接投资外汇登记。”
因此，在支付香港华三51%股权收购款时，紫光股份可通过相关银行办理境外直接投资外汇登记。
综上，截至本二次反馈回复签署日，本次收购香港华三51%股权募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
【保荐机构核查】
经核查，截至本二次反馈回复签署日:
（1）紫光股份本次收购香港华三51%股权之交易已经通过美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the UnitedStates，CFIUS）审核通过。
（2）根据国家外汇管理局的相关规定，已经取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项。在支付香港华三51%股权收购款时，紫光股份可通过相
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关银行办理境外直接投资外汇登记。
综上，保荐机构认为，截至本二次反馈回复签署日，本次收购香港华三51%股权募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
（以下无正文）
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复
（本页无正文，为《紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签章页）
紫光股份有限公司年 月 日
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复
（本页无正文，为《紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
__________________
蒋爱军
__________________
金伟宁
中德证券有限责任公司年 月 日