北京市金杜律师事务所
为
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一六年十二月
目录
条款 页码释义 .............................................................................................................................. 2引言 .............................................................................................................................. 6一、本所及签名律师简介 ........................................................................................ 6二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ................ 8（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 ......... 8（二）落实查验计划，制作工作底稿 ................................................................. 8（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 ................. 9（四）参与发行人本次发行上市的准备工作 ..................................................... 9（五）内核小组复核 ............................................................................................. 9（六）出具律师工作报告和法律意见书 ............................................................. 9正文 ............................................................................................................................. 11一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 15三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 16四、发行人的设立 .................................................................................................. 19五、发行人的独立性 .............................................................................................. 27六、发起人和股东 .................................................................................................. 30七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 40八、发行人的业务 .................................................................................................. 71九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 81十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 82十一、发行人的重大债权、债务 .......................................................................... 113十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 116十三、发行人公司章程的修改 .............................................................................. 118十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 118十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 123十六、发行人的税务 ............................................................................................. 126十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 130十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 131十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 132二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 133二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 134二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................... 135
1 释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/公司/河南交设院/股份公司|指|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
|发行人前身/公司前身/交设院有限|指|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司|
|勘察设计院|指|河南省交通规划勘察设计院，原为一家事业单位，后于2007年改制为交设院有限|
|交院控股|指|河南交院投资控股有限公司，为发行人控股股东|
|常兴文等14名自然人|指|常兴文、王世杰、汤意、李智、毛振杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共计14人，为发行人的实际控制人|
|交通厅服务中心|指|河南省交通运输厅机关服务中心，系发行人现有股东之一|
|高速公路管理局|指|河南省交通运输厅高速公路管理局|
|收费还贷中心|指|河南省收费还贷高速公路管理中心|
|交设院工会|指|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司工会委员会，曾持有河南省总工会核发的《工会法人资格证书》（豫工法证字第1600209006）|
|检测科技|指|河南省交院工程检测科技有限公司，为发行人全资控股子公司|
|检测加固|指|河南省交院工程检测加固有限公司，为检测科技更名前的公司|
|高建工程|指|河南高建工程管理有限公司，为发行人全资控股子公司|
|监理部有限|指|河南省高等级公路建设监理部有限公司，为高建工程更名前的公司|
|设计事务所|指|河南省交通勘察设计事务所有限公司，为发行人全资控股子公司|
|安聚通实业|指|河南安聚通实业有限公司，为发行人全资控股子公司|
|大建桥梁|指|河南大建桥梁钢构股份有限公司，系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，股份代码为833253，为发行人参股公司|

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|晟启建设|指|郑州晟启基础设施建设有限公司，为发行人参股公司|
|淮信高速|指|河南淮信高速公路有限公司，为发行人参股公司|
|大路咨询|指|河南省大路交通设计咨询有限公司，原为发行人参股公司，现已注销|
|路源投资|指|河南省路源交通规划投资咨询有限公司，原为发行人参股公司，现已注销|
|新发展|指|河南省新发展交通信息咨询有限公司，原为发行人参股公司，现已注销|
|八方交通|指|河南省八方交通设计咨询有限公司，原为发行人参股公司，现已注销|
|天宇交通|指|河南省天宇交通建筑工程咨询有限公司，原为发行人参股公司，现已注销|
|双成交通|指|河南省双成交通建筑工程咨询有限公司，原为发行人参股公司，现已注销|
|汇新工程|指|河南汇新工程科技有限公司，为交院控股全资控股子公司|
|顺业工程|指|河南顺业建筑加固工程有限公司，为汇新工程全资控股子公司|
|柬埔寨办事处|指|河南省交通规划设计研究院有限责任公司柬埔寨办事处|
|本次发行上市|指|发行人中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|本律师工作报告|指|《北京市金杜律师事务所为河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|柬埔寨法律意见书|指|HBS LAW于2016 年12月19日就柬埔寨办事处出具的法律意见书|
|孟加拉国法律意见书|指|Doulah & Doulah 于2016 年12月19日就发行人在孟加拉国从事境外业务出具的法律意见书|
|《 招 股 说 明 书（申报稿）》|指|《河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师于2016 年11 月23日出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司审计报告》（瑞华审字|

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|||[2016]41030038 号）|
|《内控报告》|指|瑞华会计师于2016 年11 月23日出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]41030030号）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2016年12月8日召开的2016年第二次临时股东大会修订并将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中华人民共和国司法部令第 41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|近三年、最近三年|指|2013年、2014年和 2015年三个完整会计年度|
|报告期|指|2013年1月1日至 2016年6月30日的期间|
|中国|指|中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|A股|指|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|省交通厅、河南省交通厅|指|河南省交通运输厅|
|工商局|指|工商行政管理局|
|民生证券/保荐机|指|民生证券股份有限公司|

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|构|||
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2 引言
一、 本所及签名律师简介
本所是一九九三年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、苏州、青岛、济南、三亚、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等地设有分支机构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。2012年3月1日，本所与澳大利亚Mallesons Stephen Jaques（万盛国际律师事务所）结成紧密联盟，2013年11月1日，金杜与英国 SJ Berwin结成全球法律联盟。
本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》和本律师工作报告的签字律师为宋彦妍律师和高怡敏律师，其主要证券业务记录及联系方式如下：
（一）宋彦妍律师
宋彦妍律师为本所合伙人，主要业务领域为证券、上市公司收购与重组及外商投资等领域的法律业务。
在证券业务领域，宋彦妍律师曾先后参与的 A股发行相关的项目包括：中国中煤能源股份有限公司、北京华力创通科技股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、四川通威股份有限公司、长城汽车股份有限公司、北京九强生物技术股
份有限公司、引力传媒股份有限公司等多家企业的 A股首次发行项目；苏宁云商集团股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行 A股股票。
宋彦妍律师毕业于对外经济贸易大学、美国加利福尼亚大学伯克利分校，分别获法学学士、国际法学硕士学位、法学硕士学位。
宋彦妍律师的联系方式如下：
地 址：北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层
电 话：(010) 5878 5003
传 真：(010) 5878 5566
电子邮箱：songyanyan@cn.kwm.com
（二）高怡敏律师
高怡敏律师为本所合伙人，主要业务领域为上市公司收购与兼并、证券及外商投资等领域的法律业务。
在证券业务领域，高怡敏律师曾先后参与的 A股发行相关的项目包括：中信银行重组并同时发行H股和A股；中国北车股份有限公司、吉林金冠电气股份有限公司发行、紫光华宇股份有限公司、北京银行发行、中软网络股份有限公司、日照港股份有限公司、洛阳轴研股份有限公司发行 A股并上市；海信电器股份有限公司2009年、中国巨石股份有限公司 2015年、雏鹰农牧集团股份有限公司 2013年、2015年、中信银行2016年非公开发行A股项目。
高怡敏律师毕业于中国政法大学、美国杜克大学，分别获得法学学士学位、法学硕士学位。
高怡敏律师的联系方式如下：
地 址：北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层
电 话：(010) 5878 5002
传 真：(010) 5878 5566
电子邮箱：gaoyimin@cn.kwm.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所经办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所经办律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机
构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所经办律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计2,500多个小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
3 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的召开情况
2016年6月15日，发行人召开第一届董事会第五次会议，就本次发行上市方案、募集资金投资项目及可行性、选举独立董事、组建董事会专门委员会及建立内部管理制度等与本次发行上市相关事项作出决议并提请发行人2016年第一次临时股东大会审议批准。
2016年 11月 23日，发行人召开第一届董事会第七次会议，就本次发行上市前滚存利润分配方案、上市后三年股东分红回报规划、稳定股价预案、投资者利益保护方案、摊薄即期回报及填补措施、《公司章程（草案）》及其他管理制度作出决议并提请发行人2016年第二次临时股东大会审议批准。
（二）股东大会的召开情况
2016年 6月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《<公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案>的议案》、《<公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金用途及使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关的一切具体事宜的议案》等与本次发行上市的相关议案，主要内容如下：
1.《公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案的议案》
（1）发行股票种类：A股股票；
（2）发行上市地点：深交所创业板；
（3）每股面值：人民币1.00元；
（4）发行股数：公开发行股票不超过 1,800万股，且本次发行上市完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定，并最终
以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行上市中发行人原股东不公开发售股份；
（5）发行对象：符合法律法规及证券监管部门规定条件的询价对象和在深交所开设证券账户并已开通创业板市场交易权限的中国境内自然人、法人等投资者（法律法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用证券监管部门认可的其他发行方式；
（7）本次发行上市的承销方式：保荐机构余额包销；
（8）本议案自股东大会通过之日起 12个月内有效，即自 2016年 7月 1日至2017年6月30日。
2.《<公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性分析报告>的议案》根据上述议案，本次发行上市募集资金投资计划如下：
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||序号||项目名称||拟使用募集资金投资金额（万元）|
|1||提升生产能力项目||16,763.02||
|2||提升管理能力项目||4,901.66||
|3||提升研发能力项目||15,312.34||
|4||补充流动资金||8,000.00||
|合计||||44,977.02||

如果本次发行上市实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足拟投资项目所需金额，则由发行人通过自有资金或通过申请银行贷款等方式自筹资金弥补资金缺口。募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金或自筹资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金或自筹资金。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理首次发行股票并在创业板上市有关
的一切具体事宜的议案》
（1）在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体制定本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行价格区间、发行方式、定价方式、发行起止时间等内容；
（2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
（3）依据相关法律法律有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
（4）根据证券监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；
（5）全权回复中国证监会、深交所等相关监管部门的反馈意见；
（6）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案；
（7）根据需要确定募集资金专用账户；
（8）向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构提出申请、办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（9）审阅、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（10）根据本次发行上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记结算等相关事宜；
（11）办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜；
（12）上述授权自股东大会批准之日起 12个月内有效，即自 2016年 7月 1日至2017年6月30日。
2016年 12月 8日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案>的议案》、《关于<
河南交通规划设计研究院股份有限公司发行上市后三年股东分红回报规划的议案>的议案》、《关于上市后三年内<河南省交通规划设计研究院股份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于<河南省交通规划设计研究院股份有限公司投资者利益保护方案>的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》及《公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市的相关议案，主要内容如下：
1.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，发行人制定了本次发行上市前发行人滚存利润分配方案及本次发行上市后三年股东分红回报规划。根据该等利润分配方案，发行人本次发行上市前的未分配利润不向现有股东分配，且不转增公司注册资本。在本次发行上市完成后，由发行人全体新老股东按照本次发行上市后的股权比例共同享有发行人在本次发行上市当年实现的利润以及在本次发行上市以前年度滚存的未分配利润。根据上市后三年股东分红回报规划，上市后连续三年内，公司应当进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。根据该等规划，公司制定了差异化的现金分红政策、股票股利分配条件、股东回报规划制定及调整的决策机制、未分配利润的使用计划。
2.根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人制定了有关稳定股价、投资者利益保护及摊薄即期回报涉及的填补措施。
3.根据《上市公司章程指引》等有关规定，发行人制定本次发行上市后适用的公司章程。
（三）经核查，根据法律法规及《公司章程》有关的规定，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准，该等股东大会的召开程序、决议的内容合法有效；
发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准；发行完成后，发行人股票于深交所创业板上市交易尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有郑州市工商局于 2016年 12月 9日核发的统一社会信用代码为91410100706774868X的《营业执照》。
经核查发行人工商档案及《公司章程》，本所经办律师认为，发行人系交设院有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立，自 2007年 8月 22日交设院有限设立起算持续经营已达三年以上，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）如本律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”所述，根据发行人的历次验资报告、银行入资凭证及瑞华会计师出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2015]41030019号），截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人的《营业执照》、《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务，主要经营一种业务。截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得主营业务所须的必要业务资质，相关在建工程项目已履行必要的立项、环评、规划及建设手续，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
（四）根据发行人《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、最近两年的股东大会决议及董事会决议、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化。如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”部分所述，常兴文等 14名自然人最近两年基于一致行动关系，合计直接控制交院控股59.83%的股权及通过交院控股间接控制发行人27.56%的股份，且发行人全部的非独立董事均由常兴文等14名自然人中的相关人员担任，能够对发行人的董事会及股东大会决策施加重要影响，为发行人的实际控制人，发行人最近两年的实际控制人没有发生变化，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（五）根据发行人历次《公司章程》、工商登记材料、全体股东及实际控制人的承诺函并经本所经办律师核查，发行人股权清晰，发行人控股股东为交院控股，
持有发行人46.07%的股份；发行人实际控制人为常兴文等14名自然人；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市的股票为每股面值1.00元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的股东大会决议、董事会决议及其说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员，建立了独立董事、董事会专门委员会及董事会秘书制度；设置了若干职能部门（详见本律师工作报告附件一）及制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》及《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.根据《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年度、2016年1-6月的扣除非经常性损益后的净利润分别为8,002.27万元、3,510.55万元、4,921.55万元及2,084.32万元。本所经办律师认为，发行人在最近三年连续盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表和重大合同等资料、有关政府主管机关出具的证明、《审计报告》、《内控报告》、《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》、发行人的说明和
承诺并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5.根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人及其前身设立后历次股本变更的验资报告及银行入资凭证并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为5,400万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6.根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行1,800万股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条第一款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2.规范运行
(1) 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。
(2) 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》，发行人已建立股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。
(3) 根据《审计报告》、本所经办律师对发行人财务负责人林明、瑞华会计师签字人员郭惠的访谈及发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人已依法建立财务部门及财务管理制度，且瑞华会计师已经对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
(4) 根据《内控报告》、本所经办律师对发行人财务负责人林明、瑞华会计师郭惠的访谈及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，瑞华会计师已出具无保留意见的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
(5) 如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据发行人的确认及其董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其出具的说明与承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(6) 根据发行人及其控股股东交院控股、实际控制人常兴文等14名自然人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形，符合《创业板管理办法》第二十条第一款之规定。
(7) 根据发行人及其控股股东交院控股、实际控制人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条第二款之规定。
3.财务与会计
根据《审计报告》及发行人相关股东大会决议并经本所经办律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）至（四）项规定之下列条件：
(1) 发行人2014年、2015年及2016年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别
为3,510.55万元、4,921.55万元及2,084.32万元，发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元；
(2) 截至2016年6月30日，发行人的净资产为52,645.80万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市前股本总额为5,400万元，发行人拟向社会公众发行1,800万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由交设院有限整体变更设立。有关交设院有限全体股东发起设立股份公司的情况具体如下：
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
2015年7月24日，郑州市工商局出具（郑）名称变核内字[2015]第1305号《企业名称变更核准通知书》，核准交设院有限名称变更为“河南省交通规划设计研究院股份有限公司”。
2015年8月15日，瑞华会计师出具《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030034号），交设院有限截至2015年6月30日经审计的净资产为391,822,792.49元。
2015年8月17日，上海申威资产评估有限公司出具《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第 HN0008号），交设院有限截至评估基准日 2015年 6月 30日的总资产评估值为 710,392,822.18元，负债评估值为 260,878,382.23元，净资产评估值为449,514,439.95元。
2015年8月19日，交设院有限召开股东会，审议通过交设院有限整体变更为股份有限公司等相关事项。
2015年 9月 15日，交设院有限召开 2015年第一次职工代表大会，会议审议
通过选举莫杰先生为股份公司职工监事，与股改后选举的其他监事组成第一届监事会，任期与其他监事相同。
2015年9月17日，包括交院控股、交通厅服务中心及136名自然人在内的交设院有限全体股东签署《关于共同发起设立河南省交通规划设计研究院股份有限公司的发起人协议》。
2015年9月22日，公司召开创立大会，审议通过：（1）同意公司名称变更为河南省交通规划设计研究院股份有限公司；（2）同意以交设院有限截至 2015年 6月30日经审计的净资产391,822,792.49元为基数，按1：0.138的比例折股，折为股份公司5,400万股，每股面值1元，差额337,822,792.49元计入公司资本公积，并将5,400万股股权的面值共计5,400万元作为股份公司的注册资本；（3）同意交院控股、交通厅服务中心、刘勇等 136名自然人作为股份公司的发起人，各发起人以其各自所持有的交设院有限股权所对应的净资产作为出资发起设立股份公司；（4）选举常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭 6人为股份公司第一届董事会董事；（5）选举娄晓龙、陈宇为股份公司第一届监事会监事。
2015年9月22日，全体发起人审议通过公司章程。
2015年9月22日，瑞华会计师出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2015]41030019号），确认截至2015年9月22日，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的交设院有限经评估净资产中的5,400万元折合为股份公司股本，股份总额为54,000,000股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币5,400万元整，余额人民币 337,822,792.48元计入资本公积。
2015年9月22日，股份公司分别召开第一届董事会第一次会议及第一届监事会会议。
2015年 10月 12日，发行人就本次整体变更设立股份公司取得郑州市工商局颁发《营业执照》。
2015年 10月 22日，河南省财政厅下发《关于河南省交通规划勘察设计院有限责任公司股份制改造有关事宜的复函》（豫财资函[2015]22号），同意交设院有限整体变更为股份公司，交设院有限的资产、债权、债务全部由变更后的股份公司承继；同意交设院有限以2015年6月30日经审计的净资产 391,822,792.49元为基数，按照上市要求和交设院有限董事会意见，将股份公司股本设置为 54,000,000
元（即由股改前1,800万股增至5,400万股，每股面值1元），差额337,822,792.49元计入资本公积，由全体股东按出资比例享有，股改前后全体股东享有权益不变。
根据股份公司的《营业执照》，发行人设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
|统一社会信用代|91410100706774868X|
|码||
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|常兴文|
|注册资本|5,400万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、施工、养护；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2007年8月22日|
|经营期限|2007年8月22日至2057 年8月1日|

发行人设立时的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||出资形式||股权比例（%）|
|1.||交院控股||24,878,793||净资产折股||46.072||
|2.||交通厅服务中心||10,800,000||净资产折股||20||
|3.||刘勇||311,250||净资产折股||0.576||
|4.||高翟香||281,814||净资产折股||0.522||
|5.||熊非||271,230||净资产折股||0.502||
|6.||李秋生||270,000||净资产折股||0.5||
|7.||郑梅||264,333||净资产折股||0.49||
|8.||李孟绪||264,333||净资产折股||0.49||
|9.||王祖东||264,333||净资产折股||0.49||
|10.||苗冬青||177,000||净资产折股||0.328||
|11.||曹俊琪||177,000||净资产折股||0.328||
|12.||张英||177,000||净资产折股||0.328||
|13.||张建云||177,000||净资产折股||0.328||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14.|朱伟|177,000|净资产折股|0.328|
|15.|李宏瑾|177,000|净资产折股|0.328|
|16.|金继伟|177,000|净资产折股|0.328|
|17.|王金艳|177,000|净资产折股|0.328|
|18.|于爱华|177,000|净资产折股|0.328|
|19.|杜小素|172,776|净资产折股|0.32|
|20.|乔玲玲|172,776|净资产折股|0.32|
|21.|耿蕴华|172,776|净资产折股|0.32|
|22.|刘文丰|172,776|净资产折股|0.32|
|23.|胡相勤|172,776|净资产折股|0.32|
|24.|郭金山|172,776|净资产折股|0.32|
|25.|高晓燕|172,776|净资产折股|0.32|
|26.|高振鑫|172,776|净资产折股|0.32|
|27.|关小燕|171,060|净资产折股|0.317|
|28.|吴萍|165,000|净资产折股|0.306|
|29.|陈宇|162,060|净资产折股|0.3|
|30.|王志强|162,060|净资产折股|0.3|
|31.|程凤梅|162,060|净资产折股|0.3|
|32.|张倩|162,060|净资产折股|0.3|
|33.|张文涛|162,060|净资产折股|0.3|
|34.|刘和平|162,060|净资产折股|0.3|
|35.|李华|162,060|净资产折股|0.3|
|36.|杨秀芝|162,060|净资产折股|0.3|
|37.|喻应军|162,060|净资产折股|0.3|
|38.|李燕华|162,060|净资产折股|0.3|
|39.|邢小伟|162,060|净资产折股|0.3|
|40.|张忠民|162,060|净资产折股|0.3|
|41.|周道|162,060|净资产折股|0.3|
|42.|刘焕宇|162,060|净资产折股|0.3|
|43.|赵伟|162,060|净资产折股|0.3|
|44.|葛梦澜|162,060|净资产折股|0.3|
|45.|王瑞|162,060|净资产折股|0.3|
|46.|宋蕾|162,060|净资产折股|0.3|
|47.|赵振泉|162,060|净资产折股|0.3|
|48.|姜生举|162,060|净资产折股|0.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49.|魏俊锋|115,500|净资产折股|0.214|
|50.|孙炜玮|115,500|净资产折股|0.214|
|51.|刘亚帅|115,500|净资产折股|0.214|
|52.|陈培|115,500|净资产折股|0.214|
|53.|陈育红|115,500|净资产折股|0.214|
|54.|弓海生|115,500|净资产折股|0.214|
|55.|莫杰|115,500|净资产折股|0.214|
|56.|朱万里|115,500|净资产折股|0.214|
|57.|魏东|115,500|净资产折股|0.214|
|58.|王康|115,500|净资产折股|0.214|
|59.|张德红|115,500|净资产折股|0.214|
|60.|张金帮|115,500|净资产折股|0.214|
|61.|徐咏梅|115,500|净资产折股|0.214|
|62.|张兴建|115,500|净资产折股|0.214|
|63.|杨胜|115,500|净资产折股|0.214|
|64.|冯汉君|115,500|净资产折股|0.214|
|65.|龙志刚|115,500|净资产折股|0.214|
|66.|王振民|115,500|净资产折股|0.214|
|67.|李昕|115,500|净资产折股|0.214|
|68.|苏东明|115,500|净资产折股|0.214|
|69.|楚斌|115,500|净资产折股|0.214|
|70.|简捷|115,500|净资产折股|0.214|
|71.|李志斌|115,500|净资产折股|0.214|
|72.|张浩|115,500|净资产折股|0.214|
|73.|尹俊涛|115,500|净资产折股|0.214|
|74.|张广彬|115,500|净资产折股|0.214|
|75.|程伟涛|115,500|净资产折股|0.214|
|76.|潘峰|115,500|净资产折股|0.214|
|77.|刘文燕|115,500|净资产折股|0.214|
|78.|郑晓阳|111,177|净资产折股|0.206|
|79.|刘大为|111,177|净资产折股|0.206|
|80.|王先进|111,177|净资产折股|0.206|
|81.|赵伍|111,177|净资产折股|0.206|
|82.|王燕|111,177|净资产折股|0.206|
|83.|吴继峰|111,177|净资产折股|0.206|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84.|陈晓|111,177|净资产折股|0.206|
|85.|陈凌|111,177|净资产折股|0.206|
|86.|孙志欣|111,177|净资产折股|0.206|
|87.|康健|111,177|净资产折股|0.206|
|88.|安枫垒|111,177|净资产折股|0.206|
|89.|刘敏|111,177|净资产折股|0.206|
|90.|王东威|111,177|净资产折股|0.206|
|91.|张存超|111,177|净资产折股|0.206|
|92.|赵爱红|111,177|净资产折股|0.206|
|93.|乐艺|111,177|净资产折股|0.206|
|94.|牛礼涛|111,177|净资产折股|0.206|
|95.|赵志有|111,177|净资产折股|0.206|
|96.|张峰|108,000|净资产折股|0.2|
|97.|杨先平|107,280|净资产折股|0.199|
|98.|王侃|104,280|净资产折股|0.193|
|99.|王平|104,280|净资产折股|0.193|
|100.|张宁武|104,280|净资产折股|0.193|
|101.|张郑生|104,280|净资产折股|0.193|
|102.|鲁广文|104,280|净资产折股|0.193|
|103.|李宁|104,280|净资产折股|0.193|
|104.|吕令钊|104,280|净资产折股|0.193|
|105.|杜宇|104,280|净资产折股|0.193|
|106.|柴啸龙|104,280|净资产折股|0.193|
|107.|王超|104,280|净资产折股|0.193|
|108.|李峰伟|104,280|净资产折股|0.193|
|109.|刘福顺|104,280|净资产折股|0.193|
|110.|胡玲玲|104,280|净资产折股|0.193|
|111.|岳军委|104,280|净资产折股|0.193|
|112.|杜鹃|104,280|净资产折股|0.193|
|113.|韩叙领|104,280|净资产折股|0.193|
|114.|侯从伟|104,280|净资产折股|0.193|
|115.|李琦|104,280|净资产折股|0.193|
|116.|张迎军|104,280|净资产折股|0.193|
|117.|赵燕军|104,280|净资产折股|0.193|
|118.|董战霞|104,280|净资产折股|0.193|

||||||
|-|-|-|-|-|
|119.|王自来|104,280|净资产折股|0.193|
|120.|郑瑞虎|104,280|净资产折股|0.193|
|121.|张宇亮|104,280|净资产折股|0.193|
|122.|秦国保|104,280|净资产折股|0.193|
|123.|陈东海|104,280|净资产折股|0.193|
|124.|张世明|104,280|净资产折股|0.193|
|125.|高德|104,280|净资产折股|0.193|
|126.|白璐|104,280|净资产折股|0.193|
|127.|石宜清|104,280|净资产折股|0.193|
|128.|刘延华|104,280|净资产折股|0.193|
|129.|严慧勇|104,280|净资产折股|0.193|
|130.|赵小磊|104,280|净资产折股|0.193|
|131.|郭军|104,280|净资产折股|0.193|
|132.|张正操|104,280|净资产折股|0.193|
|133.|牛路|104,280|净资产折股|0.193|
|134.|王浩|104,280|净资产折股|0.193|
|135.|王文斌|104,280|净资产折股|0.193|
|136.|薛峰|104,280|净资产折股|0.193|
|137.|王景伟|104,280|净资产折股|0.193|
|138.|路明|104,280|净资产折股|0.193|
|合计||54,000,000|--|100|

根据河南省财政厅于 2016年 12月 8日出具的《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司在境内证券市场上市后转持部分国有股充实全国社会保障基金的意见》（豫财资[2016]108号），交通厅服务中心持有的河南交设院的股权确认为国有股，股东标识为“SS”。
本所经办律师注意到发行人未将整体变更涉及的评估报告提交河南省财政厅履行备案手续，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的规定。就上述法律瑕疵，河南省财政厅已于 2016年7月25日出具《关于确认河南省交通规划设计院股份有限公司国有股权归属的批复》（豫财资[2016]69号），确认交通厅服务中心持有的发行人的国有股比例及发行人历史股权变动合法有效，并于 2016年 12月 8日出具《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司在境内证券市场上市后转持部分国有股充实全国社会保
障基金的意见》（豫财资[2016]108号）确认交通厅服务中心持有的河南交设院的国
有股性质；河南省人民政府亦于2016年12月15日出具《关于确认河南省交通规
划设计研究院股份有限公司国有股权权属的批复》（豫政文[2016]176号），确认高速公路管理局、收费还贷中心历史上持有的发行人国有股权情况合法合规，确认交通厅服务中心合法持有发行人1,080万股（股本1,080万元），占总股本的20%，该部分股权不存在争议及纠纷。
基于上述，本所经办律师认为，发行人整体变更设立股份公司时未办理评估报告备案手续不符合当时有效的国有资产监督管理相关规定，但鉴于整体变更设立股份公司的股权比例已经各发起人通过签署发起人协议、公司章程及召开创立大会审议表决方式一致确认并已办理工商登记手续，相关国有资产监督主管部门已经书面确认国有股东的持股比例并确认发行人历史国有股权变动合法、有效，上述法律瑕疵不影响发行人设立的合法性及股权权属的清晰性，不会对本次发行上市构成实质性障碍。除前述未履行评估报告备案的法律瑕疵外，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律法规的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经本所经办律师核查，发起人已就发起设立股份公司签署《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利义务等事项做出明确约定。
本所经办律师认为，上述发起人协议符合有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
2015年8月15日，瑞华会计师出具《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030034号）。
2015年8月17日，上海申威资产评估有限公司出具《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第HN0008号）。
2015年9月22日，瑞华会计师出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2015]41030019号）。
经本所经办律师核查，发行人的设立履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合其设立时法律法规的规定，发行人评估报告未履行备案不会影响发行人
设立的合法性及股权权属清晰性，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）创立大会的程序及所议事项
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，2015年9月22日，发行人召开创立大会，会议审议通过股份公司整体变更方案、选举股份公司第一届董事及监事等相关事项。
本所经办律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议符合相关法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1.发行人系依法设立且持续经营三年以上，其具备与业务经营有关的业务体系和相关资产。如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，除本律师工作报告已披露的、但对本次发行上市不构成实质性障碍的相关权属瑕疵以外，发行人合法拥有与主营业务所需有关的土地使用权、房屋、机器设备及知识产权的所有权。
2.根据《审计报告》、《内控报告》、发行人及其控股股东及实际控制人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1.根据发行人提供的劳动人事管理制度等资料并经本所经办律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人的员工名册并经本所经办律师抽查部分员工的劳动合同、工资发放记录、社会保险及住房公积金缴纳凭证及相关劳动、社保及住房公积金主管机关出具的证明，发行人已经按照国家及地方法律法规的规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，并办理了社会保险及住房公积金。
3.经核查发行人设立后的历次股东大会、董事会决议，发行人现任董事、高级管理人员的选任符合法律法规及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明与承诺、发行人高级管理人员的简历、对外投资调查表及其出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1.根据《审计报告》、《开户许可证》、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人已在交通银行郑州政通路支行开立单独的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2.根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》的规定，发行人已取得统一社会信用代码为 91410100706774868X的《营业执照》，已依法办理税务登记。经核查发行人报告
期内的纳税申报表、税务主管机关出具的证明，发行人独立缴纳税款。
3.根据发行人的说明与承诺并本所经办律师对发行人财务负责人林明、瑞华会计师郭惠访谈，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明与承诺、《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会。发行人董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等专门委员会（发行人内部组织结构图详见本律师工作报告附件一）。
根据上述决议文件，发行人设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》及相关议事规则等内部规章制度独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务。
如本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”所述，经本所经办律师对发行人市场部门负责人员的访谈及发行人出具的说明与承诺，发行人独立对外签订业务合同，独立实施业务经营管理并独立承担责任与风险；发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
经核查，发行人股东根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等行使股东权利并做出股东决议，并根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行关联交易决策程序，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易；根据控股股东、实际控制人及其控制企业的工商档案等资料并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
经本所经办律师核查，发行人独立从事《营业执照》核定的经营范围的业务，并取得了其已开展业务所必需的资质及批准，具有独立完整的业务运营系统。如上文所述，发行人在资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发起人的出资资格、人数、住所及出资比例
经本所经办律师核查，发行人共有138名发起人，其中2名为机构，其他 136名均为自然人，截至本律师工作报告出具之日，各发起人的基本情况如下：
1.交院控股
截至本律师工作报告报告出具之日，交院控股现持有发行人 24,878,793股股份，持股比例为46.072%。根据郑州市工商局于 2015年 9月 8日核发的注册号为410100000118254《营业执照》，交院控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南交院投资控股有限公司|
|住所|郑州市二七区陇海中路70 号办公大楼908室|
|法定代表人|常兴文|
|注册资本|11,377.9013万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|企业投资管理|
|成立日期|2014年7月11日|
|经营期限|2014年7月11日至长期|

根据交院控股最新章程，截至本律师工作报告出具之日，交院控股的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1.||常兴文||1,535.27||13.49||
|2.||王世杰||750.48||6.6||
|3.||汤意||750.48||6.6||
|4.||李智||693.27||6.09||
|5.||毛振杰||576.24||5.06||
|6.||刘东旭||506.45||4.45||

|||||
|-|-|-|-|
|7.|王国锋|250.87|2.20|
|8.|林明|250.87|2.20|
|9.|岳建光|249.16|2.19|
|10.|苏沛东|249.16|2.19|
|11.|杜战军|249.16|2.19|
|12.|杨锋|249.16|2.19|
|13.|杨磊|249.16|2.19|
|14.|张建平|247.37|2.17|
|15.|娄晓龙|182.20|1.60|
|16.|孙庆新|180.97|1.59|
|17.|杜俊旺|180.97|1.59|
|18.|万继志|180.97|1.59|
|19.|侯波|180.97|1.59|
|20.|余正武|179.87|1.58|
|21.|王武岗|179.87|1.58|
|22.|张贵婷|179.87|1.58|
|23.|陈金旺|179.46|1.58|
|24.|张晓炜|179.46|1.58|
|25.|张可|179.46|1.58|
|26.|周艳丽|179.46|1.58|
|27.|高建学|179.46|1.58|
|28.|陈慧卿|178.63|1.57|
|29.|边骏琪|178.09|1.57|
|30.|戴本良|177.81|1.56|
|31.|付大喜|170.95|1.50|
|32.|万进|170.95|1.50|
|33.|石晓辉|169.85|1.49|
|34.|韩文涛|169.44|1.49|
|35.|宋新安|169.44|1.49|
|36.|马捷|164.23|1.44|
|37.|马松江|163.82|1.44|
|38.|孙宝森|163.41|1.44|
|39.|王学勤|87.81|0.77|
|40.|王笑风|87.81|0.77|
|41.|李斐然|87.81|0.77|

|||||
|-|-|-|-|
|42.|杨成才|87.81|0.77|
|合计||11,377.90|100|

2.交通厅服务中心
截至本律师工作报告出具之日，交通厅服务中心现持有发行人1,080万股股份，持股比例为20%。根据河南省事业单位登记管理局核发的事证第 141000000750号《事业单位法人证书》，交通厅服务中心的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|河南省交通运输厅机关服务中心|
|住所|河南省郑州市二七区中原路 93号|
|法定代表人|常鹏程|
|开办资金|1,910.8万元|
|经费来源|上级补助收入、经营收入|
|举办单位|河南省交通运输厅|
||为机关办公与职工生活提供后勤服务。机关办公服务、机关后勤生活服务、机关委托事项承办。|
|经营范围||
|有效期|自2015年4月13日至 2020年4月13日|

3.自然人发起人
发行人 136名自然人发起人持有发行人股份数量及持股比例的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”，该等自然人发起人的基本情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||身份证号||住所|
||号|||||||
|1.||刘勇||41010319621007****||郑州市二七区陇海中路 70号院||
|2.||高翟香||41010319630722****||郑州市中原区工人路 3号院||
|3.||熊非||41010419770817****||郑州市管城回族区二里岗街 14号院||
|4.||李秋生||41010319630904****||郑州市中原区工人路 3号院||
|5.||郑梅||41010319621231****||郑州市二七区桃园路 38号||
|6.||李孟绪||41010319560507****||郑州市中原区工人路 3号院||
|7.||王祖东||41010319581115****||郑州市中原区工人路 3号院||
|8.||苗冬青||41010319690117****||郑州市二七区大学北路 75号||
|9.||曹俊琪||41010319621107****||郑州市中原区工人路 3号院||

|||||
|-|-|-|-|
|10.|张英|41010319721128****|郑州市二七区桃园南街 3号|
|11.|张建云|41010319650609****|郑州市二七区兑周村|
|12.|朱伟|41010319680419****|郑州市中原区工人路 3号院|
|13.|李宏瑾|41010519690717****|郑州市金水区红旗路 75号院|
|14.|金继伟|41070319710818****|郑州市中原区陇海西路 70号院|
|15.|王金艳|41010319640407****|郑州市二七区中原路 92号院|
|16.|于爱华|41010319631029****|郑州市中原区工人路 3号院|
|17.|杜小素|41010319660509****|郑州市二七区兑周村|
|18.|乔玲玲|41010319731108****|郑州市中原区工人路 3号院|
|19.|耿蕴华|41010319641014****|郑州市中原区工人路 3号院|
|20.|刘文丰|11010519720302****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|21.|胡相勤|41010519571016****|郑州市金水区东风路 7号院|
|22.|郭金山|41010319640321****|郑州市中原区工人路 3号院|
|23.|高晓燕|41010319621015****|郑州市二七区淮河东路 21号院|
|24.|高振鑫|31011019660505****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|25.|关小燕|41010319660403****|郑州市中原区工人路 3号院|
|26.|吴萍|41300119720727****|郑州市中原区工人路 340号院|
|27.|陈宇|41010319760806****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|28.|王志强|41010319611226****|郑州市二七区建新街 10号院|
|29.|程凤梅|41010319660701****|郑州市二七区大学北路 61号|
|30.|张倩|41010319660312****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|31.|张文涛|41010319690113****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|32.|刘和平|41010319620411****|郑州市二七区桃园南街 3号院|
|33.|李华|41010319650605****|郑州市中原区工人路 3号院|
|34.|杨秀芝|41010219650904****|郑州市二七区兴华北街 3号院|
|35.|喻应军|51022619750924****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|36.|李燕华|41010319630122****|郑州市中原区工人路 3号院|
|37.|邢小伟|37082219720720****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|38.|张忠民|41010219560115****|郑州市中原区工人路 3号院|
|39.|周道|31011019690412****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|40.|刘焕宇|41010319570225****|郑州市二七区建新北街|
|41.|赵伟|36250119670926****|郑州市中原区工人路 3号院|
|42.|葛梦澜|41012219740223****|郑州市二七区康复前街|
|43.|王瑞|41010319720117****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|44.|宋蕾|41010319741016****|郑州市二七区兑周村|
|45.|赵振泉|41010319570811****|郑州市中原区工人路 3号院|

|||||
|-|-|-|-|
|46.|姜生举|41010219621023****|郑州市中原区工人路 3号院|
|47.|魏俊锋|41282319781228****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|48.|孙炜玮|41010519760506****|郑州市金水区纬四路 16号院|
|49.|刘亚帅|41272519840218****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|50.|陈培|41010319850103****|郑州市二七区建新街 10号院|
|51.|陈育红|41010319660709****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|52.|弓海生|41010519570711****|郑州市金水区金水路 101号院|
|53.|莫杰|41020319780819****|郑州市中原区煤仓北路16号院|
|54.|朱万里|41010319600124****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|55.|魏东|41010319700819****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|56.|王康|41010319651029****|郑州市二七区兑周村|
|57.|张德红|41010319680514****|郑州市二七区桃园路 43号院|
|58.|张金帮|41010319680911****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|59.|徐咏梅|51021419780225****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|60.|张兴建|41088119751016****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|61.|杨胜|41292719800902****|郑州市二七区长江中路128号院|
|62.|冯汉君|41081119740701****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|63.|龙志刚|41052619771222****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|64.|王振民|41302219781023****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|65.|李昕|41010419780109****|郑州市管城回族区陇海东路 61号|
|66.|苏东明|41272319781003****|郑州市二七区兴华南街 99号院|
|67.|楚斌|41010519770223****|郑州市金水区经五路 32号院|
|68.|简捷|41010319820415****|郑州市中原区工人路 3号院|
|69.|李志斌|61030219781201****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|70.|张浩|41012119800925****|郑州市金水区丰庆路 4号院|
|71.|尹俊涛|41022119790603****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|72.|张广彬|41012119770914****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|73.|程伟涛|41010319700318****|郑州市中原区工人路 3号院|
|74.|潘峰|41010319680626****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|75.|刘文燕|41010319670411****|郑州市二七区兴华南街 8号院|
|76.|郑晓阳|41062119780828****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|77.|刘大为|43062419810211****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|78.|王先进|41010319560712****|郑州市中原区工人路 3号院|
|79.|赵伍|41010319740902****|郑州市中原区文化宫路106号院|
|80.|王燕|41010319741022****|郑州市二七区陇海中路 70号院|

|||||
|-|-|-|-|
|81.|吴继峰|41270219810118****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|82.|陈晓|41010419731211****|郑州管城回族区商城东路122号院|
|83.|陈凌|41010319771227****|郑州市二七区市场南街 3号院|
|84.|孙志欣|41092219781009****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|85.|康健|41302519800728****|郑州市二七区中原路 92号院|
|86.|安枫垒|41108119800705****|郑州市二七区长江中路128号院|
|87.|刘敏|41302519730408****|郑州市二七区兴华南街 8号院|
|88.|王东威|41030319740627****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|89.|张存超|41022119780923****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|90.|赵爱红|41010319661009****|郑州市中原区伊河路 110 号院|
|91.|乐艺|41010319761001****|郑州市中原区工人路 3号院|
|92.|牛礼涛|41088219791104****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|93.|赵志有|41282119780927****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|94.|张峰|41010319770826****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|95.|杨先平|22240319791203****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|96.|王侃|41010319720607****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|97.|王平|41010519721218****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|98.|张宁武|41010519710617****|郑州市金水区文化路 90号院|
|99.|张郑生|41010319600821****|郑州市二七区兴华南街 8号院|
|100.|鲁 广文|41010319650925****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|101.|李宁|41010419731009****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|102.|吕 令钊|140621197607233****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|103.|杜宇|41010319631010****|郑州市二七区桃园路 39号院|
|104.|柴 啸龙|41022119791128****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|105.|王超|41062219800408****|郑州市金水区文化路 23号院|
|106.|李 峰伟|41122119781202****|郑州市金水区顺河路 32号|
|107.|刘 福顺|41022119790207****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|108.|胡 玲玲|23052219811031****|郑州市二七区绿城花园|
|109.|岳 军委|41282519771112****|郑州市二七区陇海中路 81号院|
|110.|杜鹃|41010319761205****|郑州市二七区桃园南街 1号|
|111.|韩 叙领|34010419760924****|郑州市二七区淮南街 22号院|
|112.|侯 从伟|41010319660801****|郑州市二七区建新街 10号院|
|113.|李琦|41020419821028****|郑州市二七区东福民街|
|114.|张 迎军|41010319690823****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|115.|赵 燕军|41072319781024****|郑州市二七区陇海中路 70号|

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|-|-|-|-|
|116.|董 战霞|41042619800206****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|117.|王 自来|61011319790701****|郑州市二七区长江中路129号院|
|118.|郑 瑞虎|41010319580828****|郑州市中原区工人路 3号院|
|119.|张 宇亮|41010319630124****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|120.|秦 国保|41010319681026****|郑州市二七区兴华南街 8号院|
|121.|陈 东海|63010419780212****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|122.|张 世明|41010319650817****|郑州市二七区陇海中路 81号院|
|123.|高德|41060319760917****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|124.|白璐|41010319850916****|郑州市金水区福禄街 16号院|
|125.|石 宜清|41032719750325****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|126.|刘 延华|41010319780305****|郑州市金水区金水河路 15号院|
|127.|严 慧勇|41122219810829****|郑州市二七区政通路 68号院|
|128.|赵 小磊|41108219831113****|郑州市二七区陇海中路 70号|
|129.|郭军|41010519640920****|郑州市中原区工人路 3号院|
|130.|张 正操|41010319650920****|郑州市二七区桃园南街 3号|
|131.|牛路|41010319771102****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|132.|王浩|41010319760923****|郑州市中原区工人路 3号院|
|133.|王 文斌|41010319681213****|郑州市金水区福禄街 16号院|
|134.|薛峰|41010319591225****|郑州市二七区陇海中路 70号院|
|135.|王 景伟|41010419701001****|郑州市管城回族区二里岗街 13号院|
|136.|路明|41010319770527****|郑州市中原区工人路 3号院|

本所经办律师认为，交院控股及交通厅服务中心分别为依法设立并有效存续的企业法人及事业单位法人，截至本律师工作报告出具之日，不存在根据法律法规及内部组织文件应予终止的情形；136名自然人发起人均为中国国籍，发起设立股份公司时具有完全民事行为能力，发行人设立时的股东均具有法律法规规定担任发起人的资格，且发起人的人数、住所、出资比例符合法律法规的规定。
（二）发起人的出资
如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的公司，其设立时的资产来自于 138名发起人以截至 2015年 6月 30日经审计的净资产出资。
根据《发起人协议》、股份公司设立时的《公司章程》及瑞华会计师出具的的《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030034号和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2015]41030019号），本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已经全部缴足，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的现有股东
经核查，自整体变更为股份公司后至本律师工作报告出具之日，发行人股本结构变更情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的历次变更”。
根据河南省财政厅于 2016年 7月 26日出具的《关于河南省交通规划设计院股份有限公司国有股权归属的批复》（豫财资[2016]69号）及河南省人民政府于 2016年 12月 15日出具《关于确认河南省交通规划设计研究院股份有限公司国有股权权属的批复》（豫政文[2016]176号），确认交通厅服务中心合法持有发行人1,080万股（股本 1,080万元），占总股本的20%，该部分股权不存在争议及纠纷。
经本所经办律师核查，发行人目前的自然人股东均为中国国籍，且具有完全民事行为能力，非自然人股东交院控股及交通厅服务中心分别为依法设立并有效存续的企业法人及事业单位法人；发行人目前的全体股东住所均在中国境内。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，交院控股直接持有发行人 24,878,793股股份，占发行人总股本的46.072%，为发行人的控股股东。
2.发行人的实际控制人
经本所经办律师核查，常兴文等 14名自然人与吉维萍在 2014年 1月至 7月期间为交设院有限的股东，合计持有交设院有限25.6%的股权；2014年 7月后，
上述15名自然人通过控制交院控股（合计持有交院控股59.83%股权）而控制交设院有限27.56%的股权。
于2014年7月11日，常兴文等14名自然人与吉维萍签订《一致行动协议》，确认常兴文等14名自然人与吉维萍在直接持有交设院有限股权期间对交设院有限的生产经营、投资方针及计划、股东会表决、董事选任及委派董事表决等重要决策事项上构成一致行动关系；并确认自2014年7月后通过控制交院控股而持有交设院有限股权期间，对交院控股的上述重要决策事项亦将保持一致行动关系。
根据吉维萍与常兴文等14名自然人于2015年8月15日签署的《股权转让协议》、交院控股的说明与承诺及本所经办律师对吉维萍的访谈，吉维萍因自交院控股退休无精力参与相关事务而将其持有的交院控股5.19%股权协议分别转让给常兴文等 14名自然人，并因此解除其与常兴文等 14名自然人的一致行动关系。本次转让完成后，常兴文等 14名自然人于 2016年 10月 31日签署《关于一致行动协议之补充协议》，确认吉维萍转让其持有的交院控股股权不会对常兴文等 14名自然人通过一致行动关系控制交院控股进而控制发行人的情况构成不利影响，常兴文等14名自然人仍然对发行人具有实际控制权。
截至本律师工作报告出具之日，常兴文等 14名自然人合计控制交院控股59.83%的股权，该等 14名自然人受让吉维萍的股权后仍合计控制交院控股59.83%的股权。根据上述一致行动协议及其补充协议，鉴于吉维萍原持有交院控股的股权比例较小，其转让交院控股股权及因此退出一致行动关系不会对常兴文等14名自然人确立的一致行动关系的稳定性造成重大实质性影响。常兴文等14名自然人2014年1月至7月期间，曾控制交设院有限25.6%股权，并自2014年7月开始通过交院控股间接控制发行人27.56%的股份，且发行人全部的非独立董事均由常兴文等14名自然人中的相关人员担任，最近两年能够通过确立的一致行动关系对发行人的董事会及股东大会决策施加重要影响，为发行人的实际控制人。
本所经办律师认为，常兴文等14名自然人为河南交设院的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身设立时的出资/股权设置、股本结构
根据本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由交设院有限整体变更而设立，交设院有限系由勘察设计院改制设立。
1. 勘察设计院改制为交设院有限
经河南省编制委员会于 1964年 3月 16日出具的《关于省交通厅建立勘察设计院的通知》（（64）编办字第72号）批复，勘察设计院自设立以来为省交通厅下属事业单位。
2006年 5月 9日，河南省人民政府办公厅出具《河南省人民政府办公厅关于调整省属勘察设计单位改制方案审批程序的通知》（豫政办文[2006]11号），确认：勘察设计单位的体制改革方案经本单位职工（代表）大会通过后，由其主管部门初审同意，分别送省建设厅和省财政厅审查并提出书面审查意见后，由其主管部门结合审查意见批复实施。今后，省政府不再批复改制方案。
2006年12月5日，河南省建设厅出具《河南省建设厅关于河南省交通规划勘察设计院产权制度改革方案的审查意见》，原则同意勘察设计院实施产权制度改革，国有资本大部分退出，由事业单位改为科技型有限责任企业。勘察设计院改制所需的成本费用，用该院现有国有资产支付。勘察设计院国有资产的数额和转让方式，按照河南省财政厅的审查意见执行。原则同意勘察设计院改制方案中股权设置及出资意见，注册资本1,500万元，以货币出资。
2007年1月26日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于河南省交通规划勘察设计院产权制度改革方案审查意见的函》（豫财办建[2007]6号），原则同意《河南省交通规划勘察设计院产权制度改革方案》，国有产权按国家规定进入产权交易市场进行转让，变现收入支付负债后的剩余资金用于支付改制费用；同意勘察设计院占用的国有划拨土地由省国土资源厅负责处置，土地出让收入上缴财政，经省政府批准后优先用于勘察设计院改制中员安置费用；所涉及的交通员职工安置费用及其他改制成本，由勘察设计院报省交通厅初审后，送交财政厅审核同意；
国有持股20%（计 300万元），根据豫政办[2003]110号文件精神，国有持股部分的所有权和表决权暂由省财政厅委托省交通厅行使，分红收入上缴省财政厅；同意新公司承担勘察设计院债务和相应的等量债权，剩余债权根据豫政清办[1997]第13号文件的规定，由财政厅委托河南省产权交易中心进行追索，收回的债权上交省财政厅，优先支付勘察设计院的改制成本以及安置职工费用。
2007年3月28日，河南省交通厅做出《关于河南省交通规划勘察设计院改制方案的批复》（豫交人劳[2007]13号），同意勘察设计院实施产权制度改革，由事业单位改为科技型有限责任公司。
2007年 6月 8日，勘察设计院召开职工代表大会，审议通过《河南省交通规
划勘察设计院新公司组建实施方案》。河南省交通厅于 2007年 7月 4日出具《关于河南省交通规划勘察设计院新公司组建实施方案的批复》（豫交人劳[2007]17号），原则上同意勘察设计院职工代表大会通过的《河南省交通规划勘察设计院新公司组建实施方案》。
2007年 7月 4日，河南省交通厅出具《关于对河南省交通规划勘察设计院有限责任公司组建有关问题的批复》（豫交人劳[2007]18号），同意徐强、杨新志、李智、常兴文、李明元、王丽、林宪进等七名同志为新公司的主发起人；新公司国有股委托高速公路管理局代为持有，表决权由高速公路管理局法定代表或其委托人行使，出资从勘察设计院净资产中以货币形式支付。
2007年7月6日，河南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）登记内名预核字[2007]第 004208号），核准公司的名称为“河南省交通规划勘察设计院有限责任公司”。
2007年7月12日，河南省交通厅出具《关于委托河南省交通厅高速公路管理局持有河南省交通规划勘察设计院有限责任公司国有股权的函》（豫交财[2007]35号），决定将勘察设计院改制后的国有持股（计300万元）部分的所有权和表决权暂由省交通厅委托厅高速公路管理局行使，分红收入上缴河南省财政厅。
2007年 7月 16日，河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫久远内验字[2007]第117号），经审验，截至2007年7月13日止，交设院有限（筹）已收到全体股东高速公路管理局、交设院工会与徐强、杨新志等37名自然人股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,500万元，占注册资本的100%。
2007年 7月 22日，交设院有限召开首次股东会会议，审议通过：（1）《公司章程》；（2）选举董事和监事并设立董事会及监事会；（3）全体股东高速公路管理局、交设院工会及徐强、杨新志等 37名自然人股东以货币出资 1,500万元，并于2007年7月31日前一次性足额缴纳完毕。
2007年7月27日，交设院有限（筹）全体股东签署《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司章程》。
2007年8月22日，河南省工商局向交设院有限核发《企业法人营业执照》（注册号：410000100008146）。经河南省工商局于2007年11月8日出具《证明》，事业单位勘察设计院于2007年8月22日改制为交设院有限。
2007年 12月 26日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具《河南省交通规划勘察设计院资产清查专项财务审计报告》（豫联会清审字（2007）第206号）。
2007年 12月 28日，河南联华会计师事务所有限责任公司（评估资质：41020031）出具《河南省交通规划勘察设计院改制项目资产评估报告》（豫联会评报字[2007]第 139号）。该等评估报告已经河南省财政厅与 2008年 2月 19日出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。
2008年 4月 7日，河南省港联会计师事务所有限公司出具《河南省交通规划勘察设计院审计报告》（豫港会审字（2008）023-1号），对勘察设计院 2007年 5月至2007年8月的经营状况及此期间净资产变动情况进行审计。
根据河南省财政厅于 2008年 5月 12日核发的《河南省企业国有资产产权登记证》，确认国有产权变动为国家资本 300万元、个人资本 1,200万元，出资人及股权比例为交设院工会49%、河南省交通厅20%、徐强等37人31%。
2008年10月8日，河南省财政厅出具《关于对河南省交通规划勘察设计院改制职工安置费和其他改制成本的批复》（豫财办建[2008]325号），确认改制成本从勘察设计院净资产中支付。
2009年2月23日，河南省交通厅出具《关于审核河南省交通规划勘察设计院改制清算资产的函》（豫交人劳[2009]11号），确认按照改制工作程序，勘察设计院已完成资产评估和改制成本审批。
2009年9月25日，河南省财政厅下发《关于对河南省交通规划勘察设计院改制中资产清算等有关政策问题的批复》（豫财办建[2009]341号），主要确认勘察设计院资产、改制费用等与本次勘察设计院改制为有限公司的相关事项。
根据交设院有限设立时的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|410000100008146|
|名称|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司|
|住所|郑州市陇海中路 70 号|
|法定代表人|徐强|
|注册资本|1,500 万元|
|实收资本|1,500 万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
||工程设计；公路行业（公路、特大桥梁）甲级，市政公用行业（道路、桥隧）乙级，建筑行业建筑工程乙级；工程勘察综合类甲级；工程咨询；公路、市政公用工程（道路）甲级，建筑乙级；测绘甲级；承包境外交通公路的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；计算机技术服务；公路工程材料试验。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效资质证经营）|
|经营范围||
|成立日期|2007 年8月22日|
|营业期限|自2007 年8月22 日至2057 年8月1日|

交设院有限设立时的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||735||49||
|高速公路管理局||300||20||
|徐强||60||4||
|杨新志||30||2||
|李智||30||2||
|常兴文||30||2||
|李明元||30||2||
|王丽||30||2||
|林宪进||30||2||
|张伟中||7.5||0.5||
|陈慧卿||7.5||0.5||
|刘东旭||7.5||0.5||
|王祖东||7.5||0.5||
|戴本良||7.5||0.5||
|刘勇||7.5||0.5||
|程琳||7.5||0.5||
|余正武||7.5||0.5||
|李秋生||7.5||0.5||
|杜俊旺||7.5||0.5||
|张贵婷||7.5||0.5||

||||
|-|-|-|
|汤意|7.5|0.5|
|杜战军|7.5|0.5|
|周艳丽|7.5|0.5|
|娄晓龙|7.5|0.5|
|张可|7.5|0.5|
|马炅|7.5|0.5|
|罗清|7.5|0.5|
|苏沛东|7.5|0.5|
|杨磊|7.5|0.5|
|王世杰|7.5|0.5|
|李孟绪|7.5|0.5|
|高翟香|7.5|0.5|
|王武岗|7.5|0.5|
|张晓炜|7.5|0.5|
|刘国华|7.5|0.5|
|杨锋|7.5|0.5|
|赵峰|7.5|0.5|
|侯波|7.5|0.5|
|高建学|7.5|0.5|
|合计|1,500|100|

本所经办律师认为，发行人前身有限公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 交设院有限整体变更设立股份公司
有关交设院有限整体变更设立股份公司的具体情况，详见本律师工作报告
“四、发行人的设立”部分的内容。
本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次变更
1. 2010年8月股权转让
2010年6月30日，交设院有限召开股东会，审议通过：（1）杨新志分别向郭
红莉、熊非、孙庆新每人转让其持有的交设院有限0.23%股权（即 3.4091万元出资），转让价格均为 5.318196万元；将其持有交设院有限1.31%的股权（即19.7727万元）以30.845412万元转让给交设院工会；（2）李明元将其持有交设院有限1.5%的股权（即 22.5万元）以 35.1万元转让给王世杰；将其持有交设院有限0.23%的股权（即3.4091万元）以5.318196万元转让给王国锋；将其持有交设院有限0.27%的股权（即4.0909万元）以6.381804万元转让给交设院工会；（3）林宪进将其持有交设院有限2%的股权（即 30万元）以 46.8万元全部转让给吉维萍；（4）张伟中将其持有交设院有限0.23%的股权（即 3.4091万元）以 5.318196万元转让给陈金旺，将其持有交设院有限0.27%的股权（即 4.0909万元）以 6.381804万元转让给交设院工会；（5）赵峰将其持有交设院有限0.23%的股权（即 3.4091万元）以 5.318196万元转让给郑梅，将其持有交设院有限0.27%的股权（即 4.0909万元）以 6.381804万元转让给交设院工会；（6）程琳将其持有交设院有限0.23%的股权（即 3.4091万元）以 5.318196万元转让给林明，将其持有交设院有限0.27%的股权（即4.0909万元）以6.381804万元转让给交设院工会，其他股东放弃优先购买权；（7）启用新的章程。
2010年6月30日，（1）杨新志分别与郭红莉、熊非、孙庆新、交设院工会签署《股权转让协议》；（2）林宪进与吉维萍签署《股权转让协议》；（3）张伟中分别与陈金旺、交设院工会签署《股权转让协议》；（4）赵峰分别与郑梅、交设院工会签署《股权转让协议》；及（5）程琳分别与林明、交设院工会签署《股权转让协议》。
2010年7月16日，李明元分别与王世杰、王国锋、交设院工会签署《股权转让协议》。
同日，交设院有限签署章程。
2010年8月16日，交设院有限就本次变更登记取得郑州市工商局出具的《准予变更登记通知书》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||771.1363||51.39||
|高速公路管理局||300||20||
|徐强||60||4||

||||
|-|-|-|
|李智|30|2|
|常兴文|30|2|
|王丽|30|2|
|王世杰|30|2|
|吉维萍|30|2|
|刘东旭|7.5|0.5|
|王祖东|7.5|0.5|
|戴本良|7.5|0.5|
|刘勇|7.5|0.5|
|余正武|7.5|0.5|
|杜俊旺|7.5|0.5|
|汤意|7.5|0.5|
|杜战军|7.5|0.5|
|周艳丽|7.5|0.5|
|娄晓龙|7.5|0.5|
|马炅|7.5|0.5|
|罗清|7.5|0.5|
|苏沛东|7.5|0.5|
|李孟绪|7.5|0.5|
|张晓炜|7.5|0.5|
|刘国华|7.5|0.5|
|杨锋|7.5|0.5|
|侯波|7.5|0.5|
|高建学|7.5|0.5|
|杨磊|7.5|0.5|
|陈慧卿|7.5|0.5|
|李秋生|7.5|0.5|
|王武岗|7.5|0.5|
|张可|7.5|0.5|
|张贵婷|7.5|0.5|
|高翟香|7.5|0.5|
|郑梅|3.4019|0.23|
|郭红莉|3.4019|0.23|
|孙庆新|3.4019|0.23|
|王国锋|3.4019|0.23|
|林明|3.4019|0.23|

||||
|-|-|-|
|熊非|3.4019|0.23|
|陈金旺|3.4019|0.23|
|合计|1,500|100|

2.2010年10月股权转让
2010年9月20日，交设院有限召开股东会，同意交设院工会分别向林明、陈金旺、王国锋、郑梅、孙庆新、熊非、郭红莉转让交设院有限0.27%的股权（合计为1.69%的股权），其他股东放弃优先购买权。
2010年9月20日，交设院工会分别与林明、陈金旺、王国锋、郑梅、孙庆新、熊非、郭红莉签署《股权转让协议》，约定交设院工会分别向林明、陈金旺、王国锋、郑梅、孙庆新、熊非、郭红莉转让其持有公司0.27%的股权，转让价格为 4.0909万元。
同日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2010年10月17日，交设院有限就本次变更登记取得郑州市工商局出具的《准予变更登记通知书》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||742.5||49.5||
|高速公路管理局||300||20||
|徐强||60||4||
|李智||30||2||
|常兴文||30||2||
|王丽||30||2||
|王世杰||30||2||
|吉维萍||30||2||
|陈慧卿||7.5||0.5||
|刘东旭||7.5||0.5||
|王祖东||7.5||0.5||
|戴本良||7.5||0.5||

||||
|-|-|-|
|刘勇|7.5|0.5|
|余正武|7.5|0.5|
|李秋生|7.5|0.5|
|杜俊旺|7.5|0.5|
|张贵婷|7.5|0.5|
|汤意|7.5|0.5|
|杜战军|7.5|0.5|
|周艳丽|7.5|0.5|
|娄晓龙|7.5|0.5|
|张可|7.5|0.5|
|马炅|7.5|0.5|
|罗清|7.5|0.5|
|苏沛东|7.5|0.5|
|杨磊|7.5|0.5|
|李孟绪|7.5|0.5|
|高翟香|7.5|0.5|
|王武岗|7.5|0.5|
|张晓炜|7.5|0.5|
|刘国华|7.5|0.5|
|杨锋|7.5|0.5|
|侯波|7.5|0.5|
|高建学|7.5|0.5|
|郑梅|7.5|0.5|
|郭红莉|7.5|0.5|
|孙庆新|7.5|0.5|
|王国锋|7.5|0.5|
|林明|7.5|0.5|
|熊非|7.5|0.5|
|陈金旺|7.5|0.5|
|合计|1,500|100|

3.2012年8月股权转让
2012年5月10日，交设院有限召开股东会，交设院有限同意徐强将其持有交
设院有限4%的股权以 4,222,800元的价格转让给交设院工会；同意王丽将其持有
交设院有限2%的股权以 2,111,400元的价格转让给交设院工会；同意交设院工会
将其持有交设院有限2%的股权转让给常兴文，交设院有限其他股东放弃优先购买权。
2012年5月10日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2012年 4月 6日，徐强与交设院工会签署《股权转让协议》；2012年 5月 21日，王丽与交设院工会签署《股权转让协议》；2012年 7月 25日，交设院工会与常兴文签署《股权转让协议》。根据上述《股权转让协议》，转让双方分别确认以上述价格转让交设院有限的相应股权。
2012年 8月 8日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||802.5||53.5||
|高速公路管理局||300||20||
|常兴文||60||4||
|李智||30||2||
|王世杰||30||2||
|吉维萍||30||2||
|陈慧卿||7.5||0.5||
|刘东旭||7.5||0.5||
|王祖东||7.5||0.5||
|戴本良||7.5||0.5||
|刘勇||7.5||0.5||
|余正武||7.5||0.5||
|李秋生||7.5||0.5||
|杜俊旺||7.5||0.5||
|张贵婷||7.5||0.5||
|汤意||7.5||0.5||
|杜战军||7.5||0.5||
|周艳丽||7.5||0.5||
|娄晓龙||7.5||0.5||
|张可||7.5||0.5||

||||
|-|-|-|
|马炅|7.5|0.5|
|罗清|7.5|0.5|
|苏沛东|7.5|0.5|
|杨磊|7.5|0.5|
|李孟绪|7.5|0.5|
|高翟香|7.5|0.5|
|王武岗|7.5|0.5|
|张晓炜|7.5|0.5|
|刘国华|7.5|0.5|
|杨锋|7.5|0.5|
|侯波|7.5|0.5|
|高建学|7.5|0.5|
|郑梅|7.5|0.5|
|郭红莉|7.5|0.5|
|孙庆新|7.5|0.5|
|王国锋|7.5|0.5|
|林明|7.5|0.5|
|熊非|7.5|0.5|
|陈金旺|7.5|0.5|
|合计|1,500|100|

4.2012年9月股权转让
2012年8月28日，交设院有限召开股东会，同意高速公路管理局将其持有交设院有限20%的股权以 300万元转让给收费还贷中心，交设院有限其他股东放弃优先购买权。
2012年 8月 28日，高速公路管理局与收费还贷中心签署《股权转让协议》，约定高速公路管理局将其持有交设院有限20%的股权共 300万元出资额以 300万元转让给收费还贷中心。
同日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2012年9月11日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||802.5||53.5||
|收费还贷中心||300||20||
|常兴文||60||4||
|李智||30||2||
|王世杰||30||2||
|吉维萍||30||2||
|陈慧卿||7.5||0.5||
|刘东旭||7.5||0.5||
|王祖东||7.5||0.5||
|戴本良||7.5||0.5||
|刘勇||7.5||0.5||
|余正武||7.5||0.5||
|李秋生||7.5||0.5||
|杜俊旺||7.5||0.5||
|张贵婷||7.5||0.5||
|汤意||7.5||0.5||
|杜战军||7.5||0.5||
|周艳丽||7.5||0.5||
|娄晓龙||7.5||0.5||
|张可||7.5||0.5||
|马炅||7.5||0.5||
|罗清||7.5||0.5||
|苏沛东||7.5||0.5||
|杨磊||7.5||0.5||
|李孟绪||7.5||0.5||
|高翟香||7.5||0.5||
|王武岗||7.5||0.5||
|张晓炜||7.5||0.5||
|刘国华||7.5||0.5||
|杨锋||7.5||0.5||
|侯波||7.5||0.5||
|高建学||7.5||0.5||
|郑梅||7.5||0.5||

||||
|-|-|-|
|郭红莉|7.5|0.5|
|孙庆新|7.5|0.5|
|王国锋|7.5|0.5|
|林明|7.5|0.5|
|熊非|7.5|0.5|
|陈金旺|7.5|0.5|
|合计|1,500|100|

5.2013年1月股权转让
2012年11月7日，交设院有限召开股东会，同意将交设院工会所持部分股权转让给毛振杰、汤意，毛振杰、汤意自愿接受该股权及相应债权债务，交设院有限其他股东放弃优先购买权。根据该等股东会决议，由收费还贷中心、交设院工会、毛振杰、汤意、常兴文、吉维萍、李智、王世杰等40名股东组成新的股东会。
相关股权转让完成后，吉维萍、李智、王世杰出资金额均变更为 37.5万，出资比例均变更为2.5%；常兴文出资金额变更为 75万，出资比例变更为5%；毛振杰出资金额变更为37.5万，出资比例变更为2.5%；汤意出资金额变更为37.5万，出资比例均变更为2.5%。
2012年11月7日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2012年11月30日，交设院工会与李智签署《股权转让协议》，约定交设院工会将所持0.5%的股权以490,350元的价格转让给李智。
2012年11月28日，交设院工会与常兴文签署《股权转让协议》，约定交设院工会将所持1%的股权以980,700元的价格转让给常兴文。
2012年 12月 3日，交设院工会与吉维萍签署《股权转让协议》，约定交设院工会将所持0.5%的股权以490,350元的价格转让给吉维萍。
2012年 9月 24日及 2012年 11月 30日，交设院工会与汤意分别签署《股权转让协议》，约定交设院工会将所持1.5%的股权、0.5%的股权分别以1,471,050元、490,350元的价格转让给汤意。
2012年9月18日、2012年10月30日及2012年12月26日，交设院工会与
毛振杰分别签署《股权转让协议》，约定交设院工会将所持1.02%的股权、0.98%
的股权及0.5%的股权分别以 1,000,000元、961,400元及 490,350元的价格转让给
毛振杰。
2012年11月30日，交设院工会与王世杰签署《股权转让协议》，约定交设院工会将所持0.5%的股权以490,350元的价格转让给王世杰。
2013年 1月 6日，交设院有限就本次变更登记取得郑州市工商局出具的《准予变更登记通知书》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||697.5||46.5||
|收费还贷中心||300||20||
|常兴文||75||5||
|毛振杰||37.5||2.5||
|李智||37.5||2.5||
|王世杰||37.5||2.5||
|吉维萍||37.5||2.5||
|汤意||37.5||2.5||
|刘东旭||7.5||0.5||
|戴本良||7.5||0.5||
|王祖东||7.5||0.5||
|刘勇||7.5||0.5||
|余正武||7.5||0.5||
|杜俊旺||7.5||0.5||
|杜战军||7.5||0.5||
|周艳丽||7.5||0.5||
|娄晓龙||7.5||0.5||
|马炅||7.5||0.5||
|罗清||7.5||0.5||
|苏沛东||7.5||0.5||
|李孟绪||7.5||0.5||
|张晓炜||7.5||0.5||
|刘国华||7.5||0.5||
|杨锋||7.5||0.5||
|侯波||7.5||0.5||

||||
|-|-|-|
|高建学|7.5|0.5|
|杨磊|7.5|0.5|
|陈慧卿|7.5|0.5|
|李秋生|7.5|0.5|
|王武岗|7.5|0.5|
|张可|7.5|0.5|
|张贵婷|7.5|0.5|
|高翟香|7.5|0.5|
|郑梅|7.5|0.5|
|郭红莉|7.5|0.5|
|孙庆新|7.5|0.5|
|王国锋|7.5|0.5|
|林明|7.5|0.5|
|熊非|7.5|0.5|
|陈金旺|7.5|0.5|
|合计|1,500|100|

6.2013年10月股权转让
2013年6月26日，罗清、郭红莉、马炅分别与交设院工会签署《股权转让协议》，约定将其所持0.5%的股权以900,000元的价格转让给交设院工会。
2013年 6月 26日，交设院工会与李孟绪签署《股权转让协议》，约定设计院将持有的0.087%股权以157,332元的价格转让给李孟绪。
2013年6月27日，交设院工会与下述相关受让方签署股权转让协议，分别约定：
（1）交设院工会以 157,332元的价格向周艳丽、苏沛东、张贵婷、侯波、林明、杨磊、李秋生、陈慧卿、王祖东、杜战军、戴本良、张晓炜、杜俊旺、张可、杨锋、熊非、高翟香、刘国华、郑梅、王武岗、刘勇、娄晓龙、余正武、孙庆新、高建学、陈金旺、王国锋中的每一受让方分别转让0.087%的股权；
（2）交设院工会以 157,380元的价格向刘东旭、汤意、吉维萍、王世杰、李智、毛振杰中的每一受让方分别转让0.087%的股权；
（3）交设院工会将所持0.087%的股权以157,392元的价格转让给常兴文。
2013年9月12日，交设院工会与下述相关受让方签署股权转让协议：
（1）交设院工会以69,924元的价格向高翟香、高建学、周艳丽、张可、陈金旺、张晓炜中的每一受让方分别转让0.039%的股权；
（2）交设院工会将所持0.020%的股权以36,000元的价格转让给陈慧卿；
（3）交设院工会以 134,268元的价格向刘国华、杨锋、杜俊旺、孙庆新、杜战军、苏沛东、杨磊、侯波中的每一受让方分别转让0.075%的股权；
（4）交设院工会将所持0.015%的股权以27,588元的价格转让给熊非；
（5）交设院工会以87,468元的价格向张贵婷、余正武、王武岗中的每一受让方分别转让0.048%的股权；
（6）交设院工会将所持0.105%的股权以188,268元的价格转让给林明；
（7）交设院工会将所持0.105%的股权以188,952元的价格转让给王国锋；
（8）交设院工会将所持0.159%的股权以286,620元的价格转让给刘东旭；
（9）交设院工会以 406,620元的价格向汤意、吉维萍、王世杰、李智中的每一受让方分别转让0.226%的股权；
（10）交设院工会以 187,668元的价格向娄晓龙、刘勇分别转让0.104%的股权；
（11）交设院工会将所持0.013%的股权以22,668元的价格转让给李秋生；
（13）交设院工会将所持0.446%的股权以802,608元的价格转让给常兴文；
（14）交设院工会将所持0.039%的股权以70,620元的价格转让给毛振杰。
交设院有限法定代表人就上述2013年6月26日、6月27日及9月12日的股权转让后的股权结构签署通过章程修正案。
2013年 10月 24日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局出具的《变更登记核准通知书》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||629.285||41.952||
|收费还贷中心||300||20||
|常兴文||83||5.533||
|毛振杰||39.4||2.627||
|李智||42.2||2.813||
|王世杰||42.2||2.813||
|吉维萍||42.2||2.813||
|汤意||42.2||2.813||
|刘东旭||11.2||0.747||
|王国锋||10.3857||0.692||
|林明||10.38||0.692||
|刘勇||10.375||0.692||
|娄晓龙||10.375||0.692||
|刘国华||9.93||0.662||
|孙庆新||9.93||0.662||
|杜俊旺||9.93||0.662||
|杜战军||9.93||0.662||
|苏沛东||9.93||0.662||
|杨磊||9.93||0.662||
|杨锋||9.93||0.662||
|侯波||9.93||0.662||
|张贵婷||9.54||0.636||
|余正武||9.53||0.635||
|王武岗||9.53||0.635||
|高建学||9.3938||0.626||
|张可||9.3938||0.626||
|陈金旺||9.3938||0.626||
|周艳丽||9.3938||0.626||
|张晓炜||9.3938||0.626||

||||
|-|-|-|
|高翟香|9.3938|0.626|
|陈慧卿|9.1111|0.607|
|熊非|9.041|0.603|
|李秋生|9|0.6|
|李孟绪|8.8111|0.587|
|郑梅|8.8111|0.587|
|戴本良|8.8111|0.587|
|王祖东|8.8111|0.587|
|合计|1,500|100|

7.2014年7月第一次股权转让
2014年 7月 3日，交设院有限召开股东会，审议同意将交设院工会持有的相关股权转让给万继志、岳建光、张建平、边骏琪、付大喜、万进、石晓辉、韩文涛、宋新安、马捷、马松江、孙宝森，由收费还贷中心、交设院工会、常兴文等 47名自然人组成交设院有限新的股东会；根据该等股东会决议，股东确认本次变更完成后交设院有限各股东的出资金额及持股比例，并对应修订公司章程。
2014年 7月 3日，交设院工会与下述相关受让方签署股权转让协议，分别约定：
（1）交设院工会将所持0.25%的股权以37,059元的价格转让给马松江；
（2）交设院工会将所持0.38%的股权以57,592元的价格转让给韩文涛；
（3）交设院工会将所持0.66%的股权以99,300元的价格转让给岳建光；
（4）交设院工会将所持0.59%的股权以89,111元的价格转让给边骏琪；
（5）交设院工会将所持0.42%的股权以62,900元的价格转让给万进；
（6）交设院工会将所持0.38%的股权以57,592元的价格转让给宋新安；
（7）交设院工会将所持0.39%的股权以59,000元的价格转让给石晓辉；
（8）交设院工会将所持0.66%的股权以99,300元的价格转让给万继志；
（9）交设院工会将所持0.42%的股权以62,900元的价格转让给付大喜；
（10）交设院工会将所持0.24%的股权以36,260元的价格转让给孙宝森；
（11）交设院工会将所持0.63%的股权以93,938元的价格转让给张建平；
（12）交设院工会将所持0.26%的股权以38,500元的价格转让给马捷。
同日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2014年7月22日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||549.9398||36.660||
|收费还贷中心||300||20.000||
|常兴文||83||5.533||
|毛振杰||39.4||2.627||
|李智||42.2||2.813||
|王世杰||42.2||2.813||
|吉维萍||42.2||2.813||
|汤意||42.2||2.813||
|刘东旭||11.2||0.747||
|王国锋||10.3857||0.692||
|林明||10.38||0.692||
|刘勇||10.375||0.692||
|娄晓龙||10.375||0.692||
|刘国华||9.93||0.662||
|孙庆新||9.93||0.662||
|杜俊旺||9.93||0.662||
|杜战军||9.93||0.662||
|苏沛东||9.93||0.662||
|杨磊||9.93||0.662||

||||
|-|-|-|
|杨锋|9.93|0.662|
|侯波|9.93|0.662|
|张贵婷|9.54|0.636|
|余正武|9.53|0.635|
|王武岗|9.53|0.635|
|高建学|9.3938|0.626|
|张可|9.3938|0.626|
|陈金旺|9.3938|0.626|
|周艳丽|9.3938|0.626|
|张晓炜|9.3938|0.626|
|高翟香|9.3938|0.626|
|陈慧卿|9.1111|0.607|
|熊非|9.041|0.603|
|李秋生|9|0.6|
|李孟绪|8.8111|0.587|
|郑梅|8.8111|0.587|
|戴本良|8.8111|0.587|
|王祖东|8.8111|0.587|
|万继志|9.93|0.660|
|岳建光|9.93|0.660|
|张建平|9.3938|0.630|
|边骏琪|8.9111|0.590|
|付大喜|6.29|0.420|
|万进|6.29|0.420|
|石晓辉|5.9|0.390|
|韩文涛|5.7592|0.380|
|宋新安|5.7592|0.380|
|马捷|3.85|0.260|
|马松江|3.7059|0.250|
|孙宝森|3.626|0.240|
|合计|1,500|100|

8.2014年7月第二次股权转让
2014年 7月 3日，交设院有限召开股东会，审议通过：（1）同意将常兴文、
毛振杰、李智、王世杰、吉维萍、汤意、刘旭东、戴本良、余正武、杜俊旺、杜战军、周艳丽、娄晓龙、苏沛东、张晓炜、杨锋、侯波、杨磊、陈慧卿、王武岗、张可、张贵婷、高建学、孙庆新、王国锋、林明、陈金旺、王继志、岳建光、张建平、边骏琪、付大喜、万进、石晓辉、韩文涛、宋新安、马捷、马松江、孙宝森持有的交设院有限全部股权，出资设立交院控股；（2）由交院控股、收费还贷中心、交设院工会、刘勇、刘国华、高翟香、熊非、李孟绪、李秋生、王祖东、郑梅组成交设院有限新的股东会；（3）相应修改《公司章程》。
2014年7月3日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2014年 7月 11日，下述相关方与交院控股签署《股东股权出资协议》，分别约定：
（1）常兴文所持交设院有限83万元的股权作价为1,138.76万元向交院控股出资，成为持有交院控股14.41%股权的股东；
（2）毛振杰所持交设院有限 39.4万元的股权作价为 540.568万元向交院控股出资，成为持有交院控股6.84%股权的股东；
（3）刘旭东所持交设院有限 11.2万元的股权作价为 153.664万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.94%股权的股东；
（4）李智、王世杰、汤意、吉维萍分别将其所持交设院有限42.2万元的股权作价为578.984万元向交院控股出资，每人均成为持有交院控股7.33%股权的股东；
（5）王国锋所持交设院有限 10.3857万元的股权作价为 142.4918万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.8%股权的股东；
（6）张建平、陈金旺、高建学、张晓炜、周艳丽、张可分别将其所持交设院有限9.3938万元的股权作价为128.88万元向交院控股出资，上述每一方均成为持有交院控股1.63%股权的股东；
（7）边骏琪所持交设院有限8.9111万元的股权作价为122.2603万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.55%股权的股东；
（8）杜战军、杜俊旺、万继志、侯波、杨锋、杨磊、孙庆新、苏沛东、岳
建光分别将其所持交设院有限9.93万元的股权作价为136.2396万元向交院控股出资，上述每一方成为持有交院控股1.72%股权的股东；
（9）马捷所持交设院有限3.85万元的股权作价为52.822万元向交院控股出资，成为持有交院控股0.67%股权的股东；
（10）孙宝森所持交设院有限3.626万元的股权作价为49.7487万元向交院控股出资，成为持有交院控股0.63%股权的股东；
（11）陈慧卿所持交设院有限9.1111万元的股权作价为125.0043万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.58%股权的股东；
（12）林明所持交设院有限 10.38万元的股权作价为 142.4136万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.8%股权的股东；
（13）石晓辉所持交设院有限 5.9万元的股权作价为 80.948万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.02%股权的股东；
（14）万进所持交设院有限 6.29万元的股权作价为 86.2988万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.09%股权的股东；
（15）张贵婷所持交设院有限9.54万元的股权作价为130.8888万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.66%股权的股东；
（16）戴本良所持交设院有限8.8111万元的股权作价为120.8883万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.53%股权的股东；
（17）宋新安、韩文涛分别将其所持交设院有限 5.7592万元的股权作价为79.0162万元向交院控股出资，每一方成为持有交院控股1.00%股权的股东；
（18）余正武、王武岗分别将其所持交设院有限 9.53万元的股权作价为130.7516万元向交院控股出资，每一方均成为持有交院控股1.65%股权的股东；
（19）娄晓龙所持交设院有限 10.375万元的股权作价为 142.345万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.8%股权的股东；
（20）马松江所持交设院有限 3.7059万元的股权作价为 50.8449万元向交院
控股出资，成为持有交院控股0.64%股权的股东；
（21）付大喜所持交设院有限 6.29万元的股权作价为 86.2988万元向交院控股出资，成为持有交院控股1.09%股权的股东。
2014年7月24日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交院控股||575.8871||38.39||
|交设院工会||549.9398||36.66||
|收费还贷中心||300||20||
|刘勇||10.375||0.692||
|刘国华||9.93||0.662||
|高翟香||9.3938||0.626||
|熊非||9.041||0.603||
|李秋生||9||0.6||
|李孟绪||8.8111||0.587||
|郑梅||8.8111||0.587||
|王祖东||8.8111||0.587||
|合计||1,500||100||

9.2015年2月股权转让
2014年 11月 21日，河南省交通厅出具《河南省交通运输厅关于委托河南省交通运输厅机关服务中心持有河南省交通规划勘察设计院有限责任公司国有股权的通知》（豫交文[2014]784号），确认自 2007年7月起河南省交通厅将交设院有限国有股权委托高速公路管理局代持；自 2012年7月起，划归厅属收费还贷中心代持；并决定将收费还贷中心代持、行使交设院有限国有持股20%部分的所有权和表决权划归交通厅服务中心代持、行使，分红收入按有关规定办理。
2015年 2月 2日，交设院有限召开股东会，审议通过：（1）同意将收费还贷中心持有的交设院有限20%股权，转由交通厅服务中心持有；（2）由交院控股、
交通厅服务中心、交设院工会、刘勇、刘国华、高翟香、熊非、李孟绪、李秋生、
王祖东、郑梅组成交设院有限新的股东会；（3）对应修改《公司章程》。
2015年2月2日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
2015年2月16日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，交设院有限的股结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|交院控股||575.8871||38.39||
|交设院工会||549.9398||36.66||
|交通厅服务中心||300||20||
|刘勇||10.375||0.692||
|刘国华||9.93||0.662||
|高翟香||9.3938||0.626||
|熊非||9.041||0.603||
|李秋生||9||0.6||
|李孟绪||8.8111||0.587||
|郑梅||8.8111||0.587||
|王祖东||8.8111||0.587||
|合计||1,500||100||

10.2015年4月注册资本变更、股权转让
2015年 2月 6日，河南省财政厅出具《关于河南省交通规划勘察设计院有限责任公司增资扩股有关事宜的复函》（豫财资函（2015）2号），同意交设院有限进行股份制改造，积极推进上市；同意交设院有限向现有股东定向增发 300万股，国有股东和非国有股东同比例参加认购；国有股出资额拟定1,000万元左右；交设院有限股本增发完成后，交设院有限总股本为1,800万股，其中国有股占总股本的比例仍为20%。
2015年 2月 9日，河南立信长江资产评估事务所（普通合伙）出具《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司拟同比例增资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（豫立评字[2015]第001号），截至评估基准日2014年9月30日，
交设院有限总资产评估值为46,258.07万元，净资产评估值为 26,250万元。
2015年 3月 5日，交设院有限召开股东会，主要审议通过：（1）交设院有限增加注册资本 300万元，分别由交院控股出资 240万元、交通厅服务中心出资 60万元认购，其他股东放弃优先购买权。（2）同意将刘国华所持有全部股权、交设院工会所持有部分股份转让给交院控股，其他股东放弃优先购买权；（3）交院控股、交通厅服务中心、交设院工会、刘勇、高翟香、熊非、李孟绪、李秋生、王祖东、郑梅组成新的股东会，并相应修改《公司章程》。
2015年3月5日，交设院有限法定代表人签署章程修正案。
根据交设院有限提供的银行缴存凭证，截至 2015年 6月 16日，交院控股及河南省财政厅已向交设院有限分别支付出资款42,000,000元及10,500,000元。
2015年 3月 13日，交设院工会与交院控股签署《股权转让协议》，约定以交设院工会所持交设院有限0.232%的股权以479,827.04元转让给交院控股。
2015年 3月 23日，刘国华与交院控股签署《股权转让协议》，约定以刘国华所持交设院有限0.662%的股权以1,457,426.1元转让给交院控股。
2015年 4月 1日，交设院有限就本次变更取得郑州市工商局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，交设院有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||比例（%）|
|交设院工会||546.4638||30.359||
|交通厅服务中心||360||20||
|交院控股||829.2931||46.072||
|刘勇||10.375||0.576||
|高翟香||9.3938||0.522||
|熊非||9.041||0.502||
|李秋生||9||0.5||
|李孟绪||8.8111||0.49||
|郑梅||8.8111||0.49||
|王祖东||8.8111||0.49||
|合计||1,800||100||

11.2015年6月规范工会持股及整体变更设立股份公司
2015年6月25日，交设院工会与下述相关受让方签署股权转让协议，分别约定：
（1）交设院工会以59,000元的价格向苗冬青、曹俊琪、张英、张建云、朱伟、李宏瑾、金继伟、王金艳、于爱华中的每一方分别转让其所持0.328%的股权；
（2）交设院工会以57,592元的价格向杜小素、乔玲玲、耿蕴华、刘文丰、胡相勤、郭金山、高晓燕、高振鑫中的每一方各转让所持0.320%的股权；
（3）交设院工会将所持0.317%的股权以57,020元的价格转让给关小燕；
（4）交设院工会将所持0.306%的股权以55,000元的价格转让给吴萍；
（5）交设院工会以54,020元的价格向陈宇、王志强、程凤梅、张倩、张文涛、刘和平、李华、杨秀芝、喻应军、李燕华、邢小伟、张忠民、周道、刘焕宇、赵伟、葛梦澜、王瑞、宋蕾、赵振泉、姜生举中的每一方各转让所持0.300%的股权；
（6）交设院工会以38,500元的价格向魏俊锋、孙炜玮、刘亚帅、陈培、陈育红、弓海生、莫杰、朱万里、魏东、王康、张德红、张金帮、徐咏梅、张兴建、杨胜、冯汉君、龙志刚、王振民、李昕、苏东明、楚斌、简捷、李志斌、张浩、尹俊涛、张广彬、程伟涛、潘峰、刘文燕中的每一方各转让所持0.214%的股权；
（7）交设院工会与郑晓阳、刘大为、王先进、赵伍、王燕、吴继峰、陈晓、陈凌、孙志欣、康健、安枫垒、刘敏、王东威、张存超、赵爱红、乐艺、牛礼涛、赵志有签署《股权转让协议》，约定交设院工会向上述人员各转让所持价格为37,059元的0.206%的股权。
（8）交设院工会将所持0.200%的股权以36,000元的价格转让给张峰；
（9）交设院工会将所持0.199%的股权以35,760元的价格转让给杨先平；
（10）交设院工会以34,760元的价格向王侃、王平、张宁武、张郑生、鲁广文、李宁、吕令钊、杜宇、柴啸龙、王超、李峰伟、刘福顺、胡玲玲、岳军委、
杜鹃、韩叙领、侯从伟、李琦、张迎军、赵燕军、董战霞、王自来、郑瑞虎、张宇亮、秦国保、陈东海、张世明、高德、白璐、石宜消、刘延华、严慧勇、赵小磊、郭军、张正操、牛路、王浩、王文斌、薛峰、王景伟、路明中的每一方各转让其所持0.193%的股权。
2015年8月19日，交设院有限召开股东会，审议通过并确认苗冬青等129名股东与交设院工会解除委托持股关系，并与其他 7名自然人股东及 2名法人股东共同签订《发起人协议》；审议同意交设院有限整体变更为股份有限公司等相关事项。
2015年 9月 15日，交设院有限召开 2015年第一次职工代表大会，审议通过交设院有限整体变更为股份有限公司的方案，选举莫杰为职工监事。
有关交设院有限整体变更设立股份公司的具体情况，详见本律师工作报告
“四、发行人的设立”部分的内容。
2015年 10月 12日，郑州市工商局向河南交设院核发统一社会信用代码为 91410100706774868X的《营业执照》。
12.2016年12月股份继承
经核查，发行人原自然人股东郑瑞虎已去世，其所持有的发行人股份由其法定继承人继承。
根据郑旋（身份证号：41010319850710****）于2016年12月20出具的《放弃继承权声明书》，确认因郑瑞虎因病去世，其名下持有河南交设院 104,280股股份，持股比例为0.193%。上述股权份额的50%归其父郑瑞虎所有，为其父的个人遗产。郑瑞虎生前未立遗嘱，无遗赠扶养协议。郑旋本人自愿放弃其父郑瑞虎遗留的上述遗产的继承权，并清楚签署该放弃继承权声明书的后果。郑旋确认放弃继承权声明书，系其本人的真实意思表示，无欺骗及胁迫。
2016年12月20日，中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处出具《公证书》（（2016）郑黄证民字第24329号），证明：郑旋于2016年12月20日来到该公证处，在公证员面前在《放弃继承权声明书》上签名、按印，并表示知悉声明的法律意义和法律后果。该郑旋声明行为符合《民法通则》第55条的规定。
同日，中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处出具《公证书》（（2016）郑
黄证民字第 24330号），证明：被继承人郑瑞虎于 2016年 10月 27日因病死亡，其名下持有发行人104,280股股份（占总股份的0.193%），上述股权份额的50%归郑瑞虎个人所有，该财产权益是郑瑞虎的个人遗产。根据《中华人民共和国继承法》的规定，郑瑞虎的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承。因被继承人的父母均先于其死亡，被继承人女儿郑旋自愿放弃对遗产的继承，因此，被继承人郑瑞虎遗留的上述股权份额和股东资格由其配偶孔建勤一人继承。
经本所经办律师对郑瑞虎配偶孔建勤的访谈，经其回复确认郑瑞虎去世后由本人继承河南设计院股份不存在任何争议，郑旋已放弃该股份的继承。基于上述，郑瑞虎持有的 104,280股、占比0.193%的发行人股份在上述法律事实发生后由孔建勤持有。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||出资形式||股权比例（%）|
|1.||交院控股||24,878,793||净资产折股||46.072||
|2.||交通厅服务中心||10,800,000||净资产折股||20||
|3.||刘勇||311,250||净资产折股||0.576||
|4.||高翟香||281,814||净资产折股||0.522||
|5.||熊非||271,230||净资产折股||0.502||
|6.||李秋生||270,000||净资产折股||0.5||
|7.||郑梅||264,333||净资产折股||0.49||
|8.||李孟绪||264,333||净资产折股||0.49||
|9.||王祖东||264,333||净资产折股||0.49||
|10.||苗冬青||177,000||净资产折股||0.328||
|11.||曹俊琪||177,000||净资产折股||0.328||
|12.||张英||177,000||净资产折股||0.328||
|13.||张建云||177,000||净资产折股||0.328||
|14.||朱伟||177,000||净资产折股||0.328||
|15.||李宏瑾||177,000||净资产折股||0.328||
|16.||金继伟||177,000||净资产折股||0.328||
|17.||王金艳||177,000||净资产折股||0.328||
|18.||于爱华||177,000||净资产折股||0.328||
|19.||杜小素||172,776||净资产折股||0.32||
|20.||乔玲玲||172,776||净资产折股||0.32||
|21.||耿蕴华||172,776||净资产折股||0.32||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22.|刘文丰|172,776|净资产折股|0.32|
|23.|胡相勤|172,776|净资产折股|0.32|
|24.|郭金山|172,776|净资产折股|0.32|
|25.|高晓燕|172,776|净资产折股|0.32|
|26.|高振鑫|172,776|净资产折股|0.32|
|27.|关小燕|171,060|净资产折股|0.317|
|28.|吴萍|165,000|净资产折股|0.306|
|29.|陈宇|162,060|净资产折股|0.3|
|30.|王志强|162,060|净资产折股|0.3|
|31.|程凤梅|162,060|净资产折股|0.3|
|32.|张倩|162,060|净资产折股|0.3|
|33.|张文涛|162,060|净资产折股|0.3|
|34.|刘和平|162,060|净资产折股|0.3|
|35.|李华|162,060|净资产折股|0.3|
|36.|杨秀芝|162,060|净资产折股|0.3|
|37.|喻应军|162,060|净资产折股|0.3|
|38.|李燕华|162,060|净资产折股|0.3|
|39.|邢小伟|162,060|净资产折股|0.3|
|40.|张忠民|162,060|净资产折股|0.3|
|41.|周道|162,060|净资产折股|0.3|
|42.|刘焕宇|162,060|净资产折股|0.3|
|43.|赵伟|162,060|净资产折股|0.3|
|44.|葛梦澜|162,060|净资产折股|0.3|
|45.|王瑞|162,060|净资产折股|0.3|
|46.|宋蕾|162,060|净资产折股|0.3|
|47.|赵振泉|162,060|净资产折股|0.3|
|48.|姜生举|162,060|净资产折股|0.3|
|49.|魏俊锋|115,500|净资产折股|0.214|
|50.|孙炜玮|115,500|净资产折股|0.214|
|51.|刘亚帅|115,500|净资产折股|0.214|
|52.|陈培|115,500|净资产折股|0.214|
|53.|陈育红|115,500|净资产折股|0.214|
|54.|弓海生|115,500|净资产折股|0.214|
|55.|莫杰|115,500|净资产折股|0.214|
|56.|朱万里|115,500|净资产折股|0.214|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57.|魏东|115,500|净资产折股|0.214|
|58.|王康|115,500|净资产折股|0.214|
|59.|张德红|115,500|净资产折股|0.214|
|60.|张金帮|115,500|净资产折股|0.214|
|61.|徐咏梅|115,500|净资产折股|0.214|
|62.|张兴建|115,500|净资产折股|0.214|
|63.|杨胜|115,500|净资产折股|0.214|
|64.|冯汉君|115,500|净资产折股|0.214|
|65.|龙志刚|115,500|净资产折股|0.214|
|66.|王振民|115,500|净资产折股|0.214|
|67.|李昕|115,500|净资产折股|0.214|
|68.|苏东明|115,500|净资产折股|0.214|
|69.|楚斌|115,500|净资产折股|0.214|
|70.|简捷|115,500|净资产折股|0.214|
|71.|李志斌|115,500|净资产折股|0.214|
|72.|张浩|115,500|净资产折股|0.214|
|73.|尹俊涛|115,500|净资产折股|0.214|
|74.|张广彬|115,500|净资产折股|0.214|
|75.|程伟涛|115,500|净资产折股|0.214|
|76.|潘峰|115,500|净资产折股|0.214|
|77.|刘文燕|115,500|净资产折股|0.214|
|78.|郑晓阳|111,177|净资产折股|0.206|
|79.|刘大为|111,177|净资产折股|0.206|
|80.|王先进|111,177|净资产折股|0.206|
|81.|赵伍|111,177|净资产折股|0.206|
|82.|王燕|111,177|净资产折股|0.206|
|83.|吴继峰|111,177|净资产折股|0.206|
|84.|陈晓|111,177|净资产折股|0.206|
|85.|陈凌|111,177|净资产折股|0.206|
|86.|孙志欣|111,177|净资产折股|0.206|
|87.|康健|111,177|净资产折股|0.206|
|88.|安枫垒|111,177|净资产折股|0.206|
|89.|刘敏|111,177|净资产折股|0.206|
|90.|王东威|111,177|净资产折股|0.206|
|91.|张存超|111,177|净资产折股|0.206|

||||||
|-|-|-|-|-|
|92.|赵爱红|111,177|净资产折股|0.206|
|93.|乐艺|111,177|净资产折股|0.206|
|94.|牛礼涛|111,177|净资产折股|0.206|
|95.|赵志有|111,177|净资产折股|0.206|
|96.|张峰|108,000|净资产折股|0.2|
|97.|杨先平|107,280|净资产折股|0.199|
|98.|王侃|104,280|净资产折股|0.193|
|99.|王平|104,280|净资产折股|0.193|
|100.|张宁武|104,280|净资产折股|0.193|
|101.|张郑生|104,280|净资产折股|0.193|
|102.|鲁广文|104,280|净资产折股|0.193|
|103.|李宁|104,280|净资产折股|0.193|
|104.|吕令钊|104,280|净资产折股|0.193|
|105.|杜宇|104,280|净资产折股|0.193|
|106.|柴啸龙|104,280|净资产折股|0.193|
|107.|王超|104,280|净资产折股|0.193|
|108.|李峰伟|104,280|净资产折股|0.193|
|109.|刘福顺|104,280|净资产折股|0.193|
|110.|胡玲玲|104,280|净资产折股|0.193|
|111.|岳军委|104,280|净资产折股|0.193|
|112.|杜鹃|104,280|净资产折股|0.193|
|113.|韩叙领|104,280|净资产折股|0.193|
|114.|侯从伟|104,280|净资产折股|0.193|
|115.|李琦|104,280|净资产折股|0.193|
|116.|张迎军|104,280|净资产折股|0.193|
|117.|赵燕军|104,280|净资产折股|0.193|
|118.|董战霞|104,280|净资产折股|0.193|
|119.|王自来|104,280|净资产折股|0.193|
|120.|孔建勤|104,280|净资产折股|0.193|
|121.|张宇亮|104,280|净资产折股|0.193|
|122.|秦国保|104,280|净资产折股|0.193|
|123.|陈东海|104,280|净资产折股|0.193|
|124.|张世明|104,280|净资产折股|0.193|
|125.|高德|104,280|净资产折股|0.193|
|126.|白璐|104,280|净资产折股|0.193|

||||||
|-|-|-|-|-|
|127.|石宜清|104,280|净资产折股|0.193|
|128.|刘延华|104,280|净资产折股|0.193|
|129.|严慧勇|104,280|净资产折股|0.193|
|130.|赵小磊|104,280|净资产折股|0.193|
|131.|郭军|104,280|净资产折股|0.193|
|132.|张正操|104,280|净资产折股|0.193|
|133.|牛路|104,280|净资产折股|0.193|
|134.|王浩|104,280|净资产折股|0.193|
|135.|王文斌|104,280|净资产折股|0.193|
|136.|薛峰|104,280|净资产折股|0.193|
|137.|王景伟|104,280|净资产折股|0.193|
|138.|路明|104,280|净资产折股|0.193|
|合计||54,000,000|--|100|

本所经办律师注意到，发行人历史股本变更存在：
（1）交设院有限2012年9月及2015年2月两次国有股权变动未履行国有资产转让相关审批程序。就此，河南省财政厅已以豫财办建[2007]6号批复确认委托河南省交通厅持有交设院有限20%的股权，且河南省交通厅已出具豫交文[2014]784号批复确认其于 2007年 7月、2012年 7月将交设院有限国有股权分别委托高速公路管理局、收费还贷中心行使，并决定自2015年2月起将该等国有持股20%部分的所有权和表决权交由交通厅服务中心行使。
经核查，上述股权转让双方均为河南省交通运输厅下属事业单位，且相关股权转让前后国有股东所持交设院有限的股权比例并未变化，且交设院有限已就上述国有股权变动事项履行了必要的内部决策程序；在整体变更设立股份公司时，国有股东交通厅服务中心亦签署发起人协议、创立大会决议及股份公司章程确认其持有的国有股权比例和股本金额。如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，该等国有股权已取得河南省财政厅关于的国有股权认定的批复文件，且就历次国有股权变动，发行人已于 2016年 7月 25日取得了河南省财政厅出具的《关于确认河南省交通规划设计院股份有限公司国有股权归属的批复》（豫财资[2016]69号），确认高速公路管理局、收费还贷中心历史上持有的交设院有限的国有股权合法合规，确认交通厅运输中心持有的1,080万股国有股（占总股本的20%）不存在争议及纠纷，且河南省人民政府亦于2016年12月15日出具《关于确认河南省交通规划设计研究院股份有限公司国有股权权属的批复》（豫政文[2016]176号），确
认高速公路管理局、收费还贷中心历史上持有的发行人国有股权情况合法合规，
确认交通厅服务中心合法持有发行人 1,080万股（股本 1080万元），占总股本的20%，该部分股权不存在争议及纠纷。根据交通厅服务中心等发行人全体股东本次发行上市出具的说明与承诺，确认其持有的发行人的相应股权不存在争议及纠纷。
基于上述，本所经办律师认为，上述国有股权产权清晰，相关国有股权变动相关瑕疵不会影响发行人国有股权变动的效力。
（2）交设院有限 2013年 6月及 9月的股权转让未经股东会审议批准，不符合届时有效的《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。经核查，该次股权转让事项已经股权转让相关方以股权转让协议方式确认各自转让出资的金额及比例，且当时交设院有限经工商登记的自然人股东（截至2013年6月除交设院工会及收费还贷中心之外共计38名，包括常兴文、毛振杰、李智、王世杰、吉维萍、汤意、刘东旭、戴本良、王祖东、刘勇、余正武、杜俊旺、杜战军、周艳丽、娄晓龙、马炅、罗清、苏沛东、李孟绪、张晓炜、刘国华、杨锋、侯波、高建学、杨磊、陈慧卿、李秋生、王武岗、张可、张贵婷、高翟香、郑梅、郭红莉、孙庆新、王国锋、林明、熊非、陈金旺）均已书面认可该次股权转让，且交设院有限亦已就该次股权转让办理完毕工商变更登记手续并取得郑州市二七区工商管理和质量技术监督局出具的合规证明。基于上述，本所经办律师认为，2013年 6月及 9月股权转让未履行股东会决议的瑕疵不会影响发行人股本变动的真实性及有效性。
综上，本所经办律师认为，发行人历次股权变动真实，历史相关股权转让瑕疵不影响发行人股权变动的有效性及其股权的清晰性，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人全体股东的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关技术服务；工程总承包；项目管理；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“（六）对外投资”所述。
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》及发行人的说明与承诺，发行人的主营业务为咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司持有以下资质证照： 1.工程设计资质证书
河南交设院现持有住建部于 2015年 11月 3日颁发的《工程设计资质证书》（编号：A141012030），业务范围为：公路行业甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道交通工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级。
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2019年11月6日。
河南交设院现持有河南省住房和城乡建设厅于 2015年 11月 3日颁发的《工程设计资质证书》（编号：A241012037），业务范围为：风景园林工程设计专项乙级；建筑行业（人防工程）乙级；市政行业（给水工程、公共交通工程、排水工程）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2017年7月17日。
设计事务所现持有住建部于 2015年 3月 17日颁发的《工程设计资质证书》（编号：A141009854），资质等级为：公路行业（公路）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和有关的技术与管理服务，有效期至2020年3月17日。
2.工程勘察资质证书
河南交设院现持有住建部于 2015年 11月 5日颁发的《工程勘察资质证书》（编号：B141012030），业务范围为：工程勘察综合类甲级。可承担各类建设工
程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外），有效期至2020年6月17日。
河南交设院现持有河南省住房和城乡建设厅于2015年11月26日颁发的《工程勘察资质证书》（编号：B241012037），业务范围为：劳务类（工程钻探、凿井）。可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务，有效期至 2020年 11月26日。
设计事务所现持有河南省住房和城乡建设厅于 2015年 5月 29日颁发的《工程勘察资质证书》（编号：B241009851），业务范围为：工程勘察专业类（工程测量）乙级，有效期至2020年5月29日。
3.工程咨询单位资格证书
河南交设院现持有国家发展和改革委员会于 2016年 8月 15日颁发的《工程咨询单位资格证书》（工程项目管理资格）（编号：工咨甲12020070043），服务范围为：公路、建筑专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计；市政公用工程（市政交通）专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计，有效期至2021年8月14日。
河南交设院现持有国家发展和改革委员会于 2016年 8月 15日颁发的《工程咨询单位资格证书》（工程项目管理资格）（编号：工咨丙12020070043），业务范围为：公路、城市轨道交通、建筑、市政公用工程（市政交通）专业的全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务），有效期至 2021年8月14日。
河南交设院现持有国家发展和改革委员会于 2016年 8月 15日颁发的《工程咨询单位资格证书》（工程项目管理资格）（编号：工咨丙12020070043），业务范围为：公路建筑专业的工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）；市政公用工程（市政交通）专业的评估咨询、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）；城市轨道交通专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理（全过程策划），有效期至2021年8月14日。
4.工程监理类证书
高建工程现持有住建部于2014年11月17日颁发的《工程监理资质证书》（编
号：E141010010），业务范围为：房屋建筑工程监理甲级，公路工程监理甲级，市政公用工程监理甲级。可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务，有效期至2018年11月14日。
高建工程现持有中华人民共和国交通运输部于2013年12月26日颁发的《交通建设工程监理企业资质等级证书》（编号：交监公桥第 066-2009号），资质等级为特殊独立大桥专项，业务范围为：在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务，有效期至2017年12月25日。
高建工程现持有中华人民共和国交通运输部于2014年11月15日颁发的《交通建设工程监理企业资质等级证书》（编号：交监公甲第 188-2006号），资质等级为公路工程甲级，业务范围为：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务，有效期至2018年11月14日。
高建工程现持有河南省人民防空办公室于 2015年 9月 25日颁发的《人防工程建设监理单位资质等级证书》（编号：豫防监证字第1511号），经审核高建工程具备人防工程监理丙级资质，有效期至2020年9月25日。
5.测绘资质证书
河南交设院现持有国家测绘地理信息局于2016年1月5日颁发的《测绘资质证书》（编号：甲测资字4100036），专业范围为：甲级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量；不动产测绘，有效期至2017年7月31日。
交设院有限现持有河南省测绘地理信息局于 2015年 1月 16日颁发的《测绘资质证书》（编号：乙测资字4112030），专业范围为：乙级：不动产测绘：地籍测绘（日常地籍调查及设区的市级以下地籍总调查中的地籍测绘。）、房产测绘（规划许可证载单栋建筑面积10万平方米以下；单个合同标的不超过建筑面积200万平方米。）、行政区域界线测绘、不动产测绘监理（相应于上述限额。）；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地理信息系统工程：地理信息数据采集（设区的市级行政区以下。）、地理信息系统及数据库建设（设区的市级行政区域以下。）、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理（相应于上述限额。），有效期至2019年12月31日。
6.试验检测机构等级证书
检测科技现持有交通运输部工程质量监督局于 2013年 2月 19日颁发的《公
路水运工程试验检测机构等级证书》（编号：交 GJC桥068），检测科技被评定为公路工程桥梁隧道工程专项工程试验检测机构，有效期至2018年2月18日。
检测科技现持有交通运输部工程质量监督局于 2013年 3月 18日颁发的《公路水运工程试验检测机构等级证书》（编号：交 GJC甲024），检测科技被评定为公路工程综合甲级工程试验检测机构，有效期至2018年3月17日。
7.对外承包工程类资质
河南交设院现持有河南省商务厅于 2015年12月17日颁发的《对外承包工程资格证书》（编号：4100199800014），经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
8.工程招标代理机构资质
高建工程现持有住建部于2016年10月26日颁发的《工程招标代理机构资质证书》（编号：暂定级F241010017），业务范围为：工程招标代理机构暂定级，可承担工程总投资6,000万元人民币以下的工程招标代理业务，有效期至2019年10月26日。
9.计量认证证书
检测科技现持有河南省质量技术监督局于2016年10月10日颁发的《资质认定计量认证证书》（编号：2015161044P），经审查，检测科技已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，有效期至2018年7月19日。
10.印刷经营许可证
安聚通实业现持有郑州市二七区文化旅游局于2015年4月1日颁发的《印刷经营许可证》（编号：（豫）新广印证字4101005182），经营范围为：复印、打印，有效期至2019年3月31日。
11.高新技术企业证书
交设院有限现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于 2013年 6月 26日颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201341000023），有效期三年。
根据发行人提供的材料、说明及河南省科学技术厅网站的发布的《关于公示河南省2016年拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人正在办理《高新技术企业证书》的延期手续。
12.建筑业企业资质证书及安全生产许可证
经核查，检测科技前身检测加固公司持有中华人民共和国建设部于 2013年 5月23日颁发的《建筑业企业资质证书》（B5604041010303），资质等级为特种专业工程专业承包资质，且其持有河南省住房和城乡建设厅于 2013年 5月 23日颁发的《安全生产许可证》（（豫）JZ安许证字[2014]012621），有效期为 2014年6月17日至2017年6月17日。
根据发行人及检测科技的说明及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，检测科技已不再从事建筑施工、加固业务，并已于 2016年 12月 9日向河南省住房和城乡建设厅申请注销该等建筑企业资质及安全生产许可资质。
本所经办律师注意到，截至本律师工作报告出具之日，上述《测绘资质证书》（编号：乙测资字4112030）的持有人仍为交设院有限，尚未变更为发行人；根据发行人的说明，其正在办理该等持有人名称变更的手续。由于发行人系由交设院有限以净资产折股整理变更设立，上述业务资质持有人变更为发行人不存在实质性法律障碍。
经核查，发行人的经营主要方式为自营；针对部分业务订单，发行人为解决人手不足等原因而对外委托第三方分包；发行人通过公开招标、直接委托或其他方式获取相关业务订单。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的业务经营存在发行人将部分勘察设计合同的主体业务委托给设计事务所、子公司超越其资质承揽相关业务，以及发行人将其承揽的建设工程项目的勘察设计业务的非主体业务委托给不具备相应资质的分包商的情形。根据《中华人民共和国建筑法》及《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定，上述行为将可能被相关主管机关认定为转包或向不具备资质单位分包、超越资质承包的情形，可能将会受到罚款、没收所得，或者降低资质等级、吊销资质的风险。
根据发行人签署的业务合同、发行人、控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，发行人将部分合同的全部主体业务委托给设计事务所系基于发行人当时的内部经营及人员管理安排等原因。截至本律师工作报告出具之日，发行人已与设
计事务所终止全部该等主体业务委托合同，且发行人与设计事务所承诺不会新增该等合同。此外，发行人将非主体业务委托给分包商，系为解决项目工期紧张而人手不足的问题。上述合同为特定建设项目的发包方与发行人签署相关业务合同，发行人在项目的各阶段均处于主导地位，由发行人对分包方的工作成果进行审核并最终向发包方提交工作成果、向发包方承担该等业务合同约定的全部责任与风险。
经核查，上述行为虽然不符合相关法律法规的规定，但发行人已制定适用于发行人本身及控股子公司的内部控制制度，并已协议终止相关主体业务委托合同，且截至本律师工作报告出具之日，子公司设计事务所已经通过签署终止协议等方式规范其业务经营瑕疵。根据发行人的说明与承诺，发行人及其子公司将持续规范其业务经营行为，包括但不限于设计事务所将根据其实际业务能力承接相应资质等级的业务、发行人严格执行分包商的筛选标准并将业务合同非主体部分分包给具有相关业务资质的分包商等。
就上述瑕疵与风险，发行人、子公司设计事务所、高建工程、检测科技已于2016年11月29日取得河南省交通厅出具的合规证明，确认自2013年1月1日起至今，上述公司不存在有违反交通道路相关的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反交通道路相关法律、法规、政策而受到处罚的情形。
发行人、子公司设计事务所、高建工程于2016年11月29日取得郑州市城乡建设委员会出具的合规证明，确认上述公司自2013年1月1日起至该证明开具之日，在郑州市城乡建设委员会监管工程项目范围内，未发现该公司有违反建设工程管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦未发现该公司因违反建设工程管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
根据河南省城乡住房和城乡建设厅于2016年12月21日分别出具的《证明》，发行人及其控股子公司设计事务所、检测科技、高建工程自其各自设立以来，均遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策，不存在有违反建设工程管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反建设工程管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
另经核查，发行人报告期内存在未根据《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国招标投标法》通过招投标方式获取订单的情形。根据相关法律法规的规定，若发行人业务合同的委托方应履行招投标程序而未履行，发行人签署的业务合同存在可能被判令无效并终止履行的风险。
根据上述法律法规的规定，作为委托方的合同相对方，发行人及其控股子公司不属于法律法规规定的应当履行公开招标程序的义务人，发行人因委托方未进行招标而接受委托的行为应不会导致发行人因此受到相关主管机关的行政处罚。
另，根据《中华人民共和国合同法》规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，合同被判令无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。因此，若因发行人业务合同的委托方应履行招投标程序而未履行导致合同被判令无效，发行人可依法要求相对方承担缔约过失责任并就合同无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求。
根据上述相关业务合同、发行人、控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，发行人及子公司未通过公开招投标承揽业务系基于委托方项目对受托方专业性要求较高及节省时间提高效率等原因。发行人及其子公司的上述行为虽然不符合相关法律法规的规定，但发行人及子公司已制定相关的内部控制制度并逐步进行规范，包括但不限于根据法律法规的规定以公开投标的方式承揽业务并尽最大努力请求发包方以公开招标方式确定发行人及其子公司为业务承揽单位等。
针对上述所披露情形，根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因上述披露问题而导致业务合同无效、主管建设机关的行政处罚、降低资质等级或吊销资质证书等情况。
经本所经办律师对报告期内前十大客户、供应商的访谈、发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺并查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search）等公开网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述义务合同的承揽及履行而与委托方产生重大法律争议或纠纷。
就上述业务经营风险，发行人控股股东、实际控制人出具承诺函，就上述发行人及其控股子公司因承揽及履行业务合同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人及其子公司承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出，控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
基于上述，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有从事主营业务所需的业务资质证书，其经营范围符合法律法规的规定。
除已披露的相关风险及瑕疵外，发行人未因其业务经营方式受到行政处罚或存在其他重大法律风险。
（二）境外业务
根据发行人提供的资料，发行人于 2016年8月8日与孟加拉国 Special Works Organization-West签署设计咨询服务合同（英文：《Improvement of Jatrabari Intersection(including Equria Babubazar Link Road) to Pathchar-Bhanga Through Mawa Road of Dhaka-Khulna (N-8) Highway to 4 Lane with Separate Lane for Slow Moving VehicleProject》），约定发行人为孟加拉达卡-库尔纳N8公路改扩建工程设计项目向Special Works Organization-West提供设计咨询服务，有效期为相对方通知开始工作之日起6个月，该协议的适用法律为孟加拉国法律。
经本所经办律师核查，发行人已于 2016年 6月 21日就该项目向中华人民共和国驻孟加拉国经参处备案。
根据孟加拉国法律意见书，该等设计咨询服务合同合法有效，依据孟加拉国法律可以强制执行。发行人履行该等合同不需要取得孟加拉国政府的事前同意。
根据《审计报告》、发行人及其前身的股东大会/股东会决议、董事会决议及发行人说明与承诺并经本所经办律师核查，除上述设计咨询服务合同、发行人援外项目及发行人设立柬埔寨办事处外，发行人及其下属控股子公司目前未在中国大陆地区以外从事其他经营活动及未设立其他境外机构。
（三）发行人经营范围变更情况
根据发行人历次变更的工商资料、营业执照，自发行人前身交设院有限设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身历次经营范围变更情况如下： 1.2007年8月22日，交设院有限经事业单位勘察设计院改制设立，其设立时取得郑州市工商局核发的《企业法人营业执照》，交设院有限设立时的经营范围为“工程设计；公路行业（公路、特大桥梁）甲级，市政公用行业（道路、桥隧）乙级，建筑行业建筑工程乙级；工程勘察综合类甲级；工程咨询；公路、市政公用工程（道路）甲级，建筑乙级；测绘甲级；承包境外交通公路的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；计算机技术服务；公路工程材料试验。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效资质证经营）”。
2.2009年6月29日，交设院有限召开股东会，审议同意变更经营范围为：
“工程设计，公路行业（公路、特大桥梁、交通工程、特大隧道）甲级，市政公用行业（道路、桥隧）乙级，建筑行业建筑工程乙级；工程勘察综合类甲级；工程咨询；公路、市政公用工程（道路）甲级，建筑乙级；测绘甲级；承包境外交通公路的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；计算机技术服务；公路工程材料试验。
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效资质证经营）”。
3.2011年5月20日，交设院有限股东会作出决议，同意变更经营范围为“工程设计；公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道、交通工程）甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程）甲级，建筑行业（建筑工程）甲级；工程勘察综合类甲级；
工程咨询：公路、市政公用工程（道桥）甲级，建筑乙级；测绘甲级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；公路工程材料试验”。
4. 2012年 5月 10日，交设院有限召开股东会，审议同意经营范围增加“市政行业（排水工程）专业乙级资质”。
5.2015年3月5日，交设院有限召开股东会，审议同意经营范围变更为：“工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、施工、养护、工程总承包、项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6.2016年12月8日，河南交设院召开股东大会，审议同意经营范围变更为：“工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人及其前身股东会及股东大会决议及《审计报告》，虽然发行人自其前身设立以来经营范围发生过变更，但发行人一直以咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务为主营业务。
本所经办律师认为，发行人主营业务未发生实质变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》及公司章程及发行人的说明与承诺，发行人的主营业务为
咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务，2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月的主营业务及同期营业收入如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年 1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|主营业务收入||180,393,915.58||401,183,916.17||373,197,291.31||424,871,969.03||
|营业收入||182,255,071.38||404,790,421.06||375,469,441.46||428,653,611.35||

发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及公司章程、发行人的说明与承诺、发行人住所所在地税务、工商、公积金、劳动用工与社保、规划、建设等有关政府部门出具的证明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法存续，目前业务经营正常，能够支付到期债务，除已披露的、但已经取得河南省建设部门及郑州市建设部门证明的业务瑕疵外，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》等法律法规的有关规定，报告期内，发行人的关联方包括：
1. 关联法人
（1）持有发行人5%以上股份的股东
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为交院控股及交通厅服务中心。
报告期内收费还贷中心及交设院工会曾持有发行人前身5%以上股权的股东，其中，收费还贷中心已于2015年2月将全部持股转让至交通厅服务中心，交设院工会于2015年10月将全部持股分别转让至发行人的相应发起人。
（2）持有发行人5%以上股份的股东直接或者间接控制除发行人及控股子公司以外的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方名称||与发行人关系|
||号|||||
|1.||汇新工程||交院控股直接控制的全资子公司||
|2.||顺业工程||汇新工程的全资子公司，交院控股间接控制的公司||

（3）发行人的控股子公司及主要参股公司（主要参股公司系指发行人持股5%以上的公司）
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司包括检测科技、高建工程、设计事务所、安聚通实业，主要参股公司为大建桥梁及晟启建设。
（4）除上述以外的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
2. 关联自然人
（1）实际控制人常兴文等14名自然人
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名，监事 3名，总经理 1名、副总经理 4名、财务总监 1名，董事会秘书 1名（由其中1名副总经理兼任），该等人员的任职及兼职情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员，除上述披露的以外，交院控股的监事郑晓阳为关联自然人。
（4）关联自然人关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员是指上述人员的配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人近三年来存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下：
1.
经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
（单位：元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|||||||||
||关联方||||2016年 1-6月||2015年||2014年||2013年|
||||内容|||||||||
|大建桥梁||劳务||174,498.11||697,992.45||--||--||

（2）销售商品和提供劳务的关联交易
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年 1-6月||||||
||||关联交易内容|||||||
||关联方||||2015年||2014年||2013年|
|收费还贷中心||设计、检测等劳务||--|59,718,914.94|30,190,793.22||44,137,718.80||

2.
偶发性关联交易
（单位：元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2016年 1-6月||2015年||2014年||2013年|
|交院控股||投资款投入||--|--||52,320,000.00||--||
|交院控股||投资款返还||--|10,320,000.00||--||--||

3.关联方的应收款
（1）与关联方的应收账款
（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年 6月 30 日||||2015年 12 月 31日|||
||项目名称||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|收费还贷中心||--|--||--||--||
|合 计||--|--||--||--||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年 12月 31 日||||2013年 12 月 31日|||
||项目名称||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|收费还贷中心||35,154,823.26|3,257,910.55||37,962,722.17||2,235,220.91||
|合 计||35,154,823.26|3,257,910.55||37,962,722.17||2,235,220.91||

（2）与关联方的其他应收款项
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年 6月 30日||||2015年 12 月 31日|||
||项目名称|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|收费还贷中心||--||--||--||--||
|合 计||--||--||--||--||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年 12月 31日||||2013年 12 月 31日|||
||项目名称|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|收费还贷中心||3,160,375.54||770,166.81||3,260,375.54||356,483.40||
|合 计||3,160,375.54||770,166.81||3,260,375.54||356,483.40||

 4.关联方的应付款
（1）与关联方的应付账款
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的应付账款情况如下：
（单位：元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年 6 月||2015年12月||2014年 12月||2013年12月|
||30日||31 日||31日||31日|
|大建桥梁|872,490.57|697,992.45||--||--||
|合计|872,490.57|697,992.45||--||--||

（2）与关联方的其他应付账款
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年 6 月||2015年12月||2014年 12月||2013年12月|
||项目名称|||||||||
||||30日||31 日||31日||31日|
|交院控股||--||--||52,320,000.00||--||
|合计||--||--||52,320,000.00||--||

（三）关联交易的公允、合规性
根据发行人第一届董事会第七次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议，发行人董事会及股东大会分别就发行人于报告期内发生的关联交易进行决策，关联董事及股东回避表决。
发行人全体独立董事就报告期内的上述关联交易进行事前认可并发表《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为报告期内发生的关联交易及已签订的关联交易协议履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合《公司章程》等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易的价格以市场价格为基础，作价公允，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。
本所经办律师认为，上述重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
如上述，发行人于报告期内发生的重大关联交易已经发行人董事会及股东大会审议认可，且发行人独立董事亦就该等报告期内的重大关联交易的公允性出具事前认可及独立意见。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立了有效的内控制度，根据《内控报告》及发行人的说明与承诺，能够有效防止公司的资金被关联方以拆借、代垫款项、抵偿债务等方式占用，有利于公司及所有股东的合法权益的保护。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东及实际控制人的的说明与承诺并经本
所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在关联方占用其资
金的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取了必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）关联交易决策制度
发行人《公司章程》（草案）第七十九条及第一百一十九条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策权限和程序。
发行人《股东大会议事规则》第三十九条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
发行人《董事会议事规则》第三十四条条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了董事在审议关联交易时的义务。
发行人《独立董事工作制度》第十七条及第十八条规定了独立董事的职权，明确了独立董事就重大关联交易应当发表事前认可及独立意见。
发行人除在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》规定有关关联交易决策程序的内容以外，亦专门制定《关联交易管理制度》。该办法就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
本所经办律师认为，发行人在公司章程及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（六）关于减少及避免关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署了《关于减少及避免关联交易的承诺》，该等承诺函的内容如下：
（1）本人/本单位及本人/本单位所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以下简称“相关企业”）将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。
（2）本人/本单位保证将按照及促使相关企业按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定行使股东权利，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守及促使交院投资遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
本人/本单位承诺及促使相关企业严格遵守公司关于关联交易的决策制度，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东利益。
（3）如违反上述承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人或其子公司造成损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。
本所经办律师认为，上述承诺函具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺函的情况下，可以有效规范发行人的关联交易。
（七）同业竞争
1. 发行人目前与控股股东及实际控制人及其关联方不存在同业竞争
（1）发行人与控股股东交院控股
有关交院控股的基本信息详见本律师工作报告“六、发起人和股东”部分的相关披露。
根据交院控股最近两年及一期的审计报告、章程、《营业执照》及交院控股的说明与承诺，其自设立以来一直为发行人的主要管理人员控制的持股公司，截至本律师工作报告出具之日，未实际从事业务。
（2）发行人与汇新工程及顺业工程
根据郑州市工商局于2016年11月22日核发的《营业执照》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南汇新工程科技有限公司|
|统一社会信用代|91410100MA3X5QN82P|
|码||

|||
|-|-|
|住所|郑州市郑东新区郑开大道 19号|
|法定代表人|王学勤|
|注册资本|6,001万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|公路工程；市政工程；房屋建筑工程施工、加固及拆除；劳务分包；安防工程的系统研发、安装及设备销售；智慧交通及智慧城市系统的研发、集成及设备销售；建筑材料的技术研发和销售；从事进出口业务；机械设备、公路工程附属设施销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月11日|
|经营期限|长期|

根据郑州市二七区工商管理和质量技术监督局于2016年6月6日核发的《营业执照》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南顺业建筑加固工程有限公司|
|统一社会信用代|91410103395164105R|
|码||
|住所|郑州市二七区长江中路 128 号（北区五期）3 号楼 1 单元 3 层5号|
|法定代表人|王学勤|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|建筑加固工程，拆除工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年8月1日|
|经营期限|长期|

根据汇新工程及顺业工程的经营范围、公司章程及合同台账、财务报表、发行人、汇新工程及顺业工程出具的说明与承诺并经本所经办律师访谈业务负责人员王学勤，汇新工程主要从事建筑工程的加固、施工业务，顺业工程主要从事建筑加固、拆除业务。报告期内两家公司的经营范围与发行人及其控股子公司检测科技均存在一定的重合。但汇新工程与顺业工程该等业务收入较小，且发行人及检测科技已分别于2016年12月9日、2016年11月11日变更经营范围，不再从事上述
相关业务，且检测科技已就其从事加固、施工业务而持有的《建筑业企业资质证
书》及《安全生产许可证》资质向相关主管部门申请注销，发行人及子公司不会再行从事加固施工业务。截至本律师工作报告出具之日，汇新工程及顺业工程不存在从事发行人及其控股子公司从事的工程勘察设计、咨询、监理、检测业务的情形。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人和控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 规范同业竞争的措施
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东交院控股及实际控制人签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容如下：：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业未直接或间接从事与发行人及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或参与发行人及其子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）自本承诺函出具之日起，本人/本单位将对自身及本人/本单位控制的企业的生产经营活动进行监督及约束，如本人/本单位及本人/本单位控制的企业的业务与发行人及其子公司的主营业务出现相同或类似的情况，或本人/本单位及本人/本单位控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将立即通知发行人，如发行人决议参与该等商业机会的，本人/本单位及本人/本单位控制的企业应在不违反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与发行人。
（4）自本承诺函出具之日起，如果由于发行人或其子公司业务发展导致本人/本单位及本人/本单位控制的企业的业务与发行人或其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人/本单位将采取以下措施，包括但不限于：（1）在不超过 6个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注销从事竞争性业务的实体，（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利能力不低于同行业上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后 6个月内，将竞争性业务及资产注入发行人或其子公司，或（3）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限内向无关联关系
的第三方转让竞争性业务及资产，或其他合法方式避免直至消除同业竞争；如果本人/本单位及本人/本单位控制的企业对外转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
（5）上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人/本单位及本人/本单位控制的企业由此所得的收益归发行人，并向发行人或其子公司赔偿一切直接和间接损失。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述规范关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露。本所经办律师认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、 发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权、房屋所有权
1.土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3处国有土地使用权，并已取得相应的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取||土|||||
||序||土地使用||使用权||宗地位||||得||地||终止||权利限|
||||||||||面积（m²）|||||||||
||号||权证号||人||置||||方||用||期限||制|
||||||||||||式||途|||||
|1.||郑国用（2012）第0021号||公司前身||陇海路南、兴华街西||10,087.17||出让||商务金融（办公）||2051.12.15||抵押||
|2.||郑国用（2012）||公司前身||陇海路南、兑||1,028.00||出让||城镇住宅||2081.12.15||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第0022号||周路东||||||
|3.|牟国用（2013）第051号|公司前身|白沙组团清正路东侧、文化路北侧|20,648.056|出让|商务金融用地|2053.02.25|无|

根据发行人提供的土地出让合同、出让金支付凭证及郑州市国土资源局出具的合规证明，本所认为，发行人拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，截至本律师工作报告出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有68处房产，子公司高建工程拥有4处房产，其中发行人拥有的50处房产已取得《房屋所有权证》，有关发行人及子公司高建工程拥有房产的具体情况详见本律师工作报告附件二。
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已就上述50处房产取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的《单位房产销售合作协议》及其说明与承诺、银行转款凭证及已支付购房款金额占全部已支付购房款项的58.9%的相对方的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人已与32名自然人及1名企业等相对方协商向其转让上述 50处房产中除郑房权证字第 1601258827号、郑房权证字第 1601258826号、郑房权证字第 1201249340号外的 47处房屋，并收到相对方支付的部分转让款项，但发行人尚未与相对方签署具有约束力的房屋买卖合同，在该等房屋买卖合同签署后，发行人将与相对方办理房屋权属变更手续。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司高建工程拥有的尚未取得权属证明的22处房产中，除一处用于实验室外，其余该等房屋的主要用途为职工住宿、门房、食堂。根据发行人及高建工程的说明，上述22处尚未取得权属证明的房屋为发行人自建取得，因发行人及高建工程未办齐相关建设许可及房产管理政策等历史原因，其办理相应权属证明存在一定障碍。但根据发行人及高建工程的书面确认及承诺，针对上述实验室，发行人可通过寻求替代房产或用地搬迁解决；
除实验室以外的其他房产，发行人及高建工程确认其未用于其主营业务经营，不
会对发行人及高建工程的持续生产经营构成不利影响；且截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司未因此受到主管机关的行政处罚或主管机关的强制措施，与第三方亦不存在权属方面的争议或纠纷。
发行人及高建工程已经就该等自建房屋取得郑州市住房保障和房地产管理局、郑州市城乡规划局、郑州市城市建设委员会分别出具的合规证明，确认发行人及高建工程不存在违反建设工程管理方面的法律、法规、政策的行为和记录而因此受到行政处罚的情形。
针对上述房产及建筑物瑕疵与风险，发行人控股股东及实际控制人出具说明与承诺将尽最大努力促使发行人及其控股子公司规范房产权属瑕疵并与相关主管部门沟通办理相应房屋权属证书。如因该等瑕疵导致发行人及其子公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致发行人及其控股子公司因此受到任何直接或间接损失，控股股东及实际控制人将给予发行人全额赔偿。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的50处房产已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，虽然发行人及其子公司拥有的其余22处房产办理权属证明存在一定法律障碍，但该等房产瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在建工程的具体情况如下：
2012年 11月 26日，交设院有限与河南省中牟县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：410122-CR-2012-0102-2957），约定该宗地建设项目在2013年6月24日前开工，于2015年5月22日前竣工。
2012年 12月 20日，郑州市白沙园区管理委员会规划局核发《建设用地规划许可证》（郑白规地字第 410122201214043号），核准用地单位为交设院有限，用地项目名称为河南省交通规划勘察设计院有限责任公司白沙分院，用地位置为文华路北侧、清正路东侧，用地性质为商务用地，用地面积为20,648.056平方米。
2013年1月25日，中牟县环境保护局出具审批意见（牟环建表（2013）9号），原则同意《河南省交通规划勘察设计院有限责任公司白沙分院建设项目环境影响报告表》（报批版）的内容。项目位于郑州市白沙园区，郑开南辅道南侧，文华路北侧，清正路东侧，主要建设综合楼及附属用房、小型办公用房、实验室、休闲
活动中心等。
2014年8月11日，郑州市白沙园区管理委员会发展招商局出具《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫州白沙服[2014]00002号），经核查，交设院有限申请备案的白沙分院建设项目使用土地性质为商务金融用地，土地未抵押。
该项目目前尚未开工，符合规划建设条件，准予备案。该项目土地使用权面积 20,648.056平方米，总建筑面积 104,057.4平方米，其中一期检测加固公司实验楼地上 12,543.23平方米，二期金融中心办公楼地上 26,246.69平方米，三期商务商贸综合楼地上33,358.4平方米，地下建筑面积31,909.08平方米。
（1）一期建设项目（检测科技科研办公楼）
2015年1月14日，郑州市城乡规划局郑东新区规划分局核发《建设工程规划许可证》（郑规建（建筑）字第 410100201539003号），核准建设单位为交设院有限，建设项目名称为检测加固科研办公楼，建设位置为郑开大道南、文华路北、清正路东，建设规模为27,733.2平方米。
2015年 6月 30日，郑州市郑东新区管理委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：410105201506300101），核准建设单位为交设院有限，工程名称为检测加固科研办公楼，建设地址为郑开大道南、文华路北、清正路东，建设规模为 27,733.2平方米，合同价格为 4,097.75万元，勘察单位为交设院有限，设计单位为交设院有限，施工单位为大秦建设集团有限责任公司，监理单位为高建工程，合同工期为365天。
根据发行人的说明，其已完成上述一期建设项目工程的施工，正在申请办理竣工备案及环保验收手续。
（2）二期建设项目（总部办公楼）
2015年6月10日，郑州市城乡规划局郑东新区规划分局核发《建设工程规划许可证》（郑规建（建筑）字第 410100201539035号），核准建设单位为交设院有限，建设项目名称为公司总部办公楼，建设位置为郑开大道南、文华路北、清正路东，建设规模为26,783.31平方米。
2016年 3月 28日，郑州市郑东新区管理委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：10105201603280101），核准建设单位为交设院有限，工程名称为公司总部办公楼，建设地址为郑开大道南、文华路北、清正路东，建设规模为 26,783.31
平方米，合同价格为3,275.7万元，勘察单位为河南交设院，设计单位为河南交设院，施工单位为江西龙马建设集团有限公司，监理单位为高建工程，合同工期为320天。
根据发行人的说明，该等二期建设项目工程仍在施工中。
（3）三期建设项目（商务商贸综合楼）
根据发行人的说明，三期项目尚未开始施工建设。
经核查，本所经办律师注意到：
1.延期开工及竣工
根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：410122-CR-2012-0102-2957）及相关施工许可证明，发行人应当于2013年6月24日前开工，在2015年5月22日前竣工。根据发行人的说明并经本所经办律师访谈发行人主管业务人员，发行人一期在建工程于2014年11月开始施工，并于2016年11月完成施工。发行人上述建工程存在未按照规定日期开工及竣工的情形。
根据上述《国有建设用地使用权出让合同》的约定，如受让人未能按照该合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工或竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，发行人未就牟国用（2013）第 051号土地收到相关国土资源主管机关根据相关国有土地使用权出让合同而向发行人主张违约金的通知文件，且郑州市国土资源局已于 2016年 11月28日出具的《证明》，发行人成立至今，能够严格遵守国家和地方有关国土资源管理方面的法律、法规及规范性文件，未发现因违反国土资源管理方面的法律、法规及规范性文件而受到国土资源管理部门给予的行政处罚或被国土资源管理部门予以立案调查。
2.未取得相关规划及施工许可证而提前开工
经本所经办律师核查，交设院有限发行人存在未取得建设工程规划许可证及施工许可证即开始施工的情形。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设、处以占工程造价相应比例的罚款等。
根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》的规定，对于未取得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款相应比例的罚款。
根据本所经办律师对发行人业务负责人员的访谈，上述未取得建设及施工许可证即开工建设主要系相关建设施工许可审批时间较长，发行人为避免土地闲置而先行开工。经核查，发行人已经在开工前取得一期在建工程的用地规划，并于嗣后办理及取得建设工程规划许可证及施工许可证进行改正及规范；且发行人后续白沙分院建设项目（二期）建设中未再出现未取得建设工程规划许可证及施工许可证而开工的情形。
根据郑州市城乡规划局于 2016年 12月 6日、郑州市城乡规划局郑东新区规划分局于 2016年 11月 25日出具的《证明》，发行人自设立至今不存在有违反用地及建设规划管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反用地及建设规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。根据郑州市城市建设委员会于2016年11月29日出具的《证明》，确认发行人自2013年1月1日起不存在违反建设工程管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反建设工程管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
就上述在建工程瑕疵及风险，控股股东及实际控制人出具说明与承诺，如因该等在建工程规划、施工及建设等相关事项导致发行人及其控股子公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致发行人及其控股子公司因此受到任何直接或间接损失，控股股东及实际控制人将对发行人及其控股子公司的该等损失给予全额赔偿。
基于上述，本所经办律师认为，虽然发行人报告期内存在在建工程相关瑕疵及风险，但发行人已取得主管机关出具的无行政处罚证明，且控股股东及实际通知人承诺对该等在建工程产生的或有损失给予全额赔偿，上述在建工程建设瑕疵与风险不会对发行人的持续经营构成不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）租赁房产
根据发行人提供的租赁房产相关协议及权属证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司、分公司、办事处正在使用的租赁房产的具体情况详见附件三。
本所经办律师注意到，发行人境内租赁使用的共计16处房产中的4处存在出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情形，可能存在因房屋产权瑕疵而可能无法继续占有及使用相应租赁房产的风险。但由于发行人租赁使用的未取得房屋权属证书的房屋面积较小，用途主要为办公，且根据《中华人民共和国合同法》的规定，发行人有权要求出租方就发行人因租赁房产无权属瑕疵导致的损失承担赔偿责任，且发行人、控股股东及实际控制人出具说明与承诺，如需要将尽快搬离上述瑕疵租赁房产，上述租赁事项对发行人及其子公司、分公司的生产经营不会造成重大不利影响。
根据发行人提供的租赁房产相关文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司、分公司境内承租的16处房屋对应的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
虽然发行人未备案的租赁协议存在一定的法律瑕疵，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院于 2009年 7月 30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，发行人未办理租赁协议的备案并不影响租赁协议对发行人及出租人的效力；且根据郑州市住房保障和房地产管理局于 2016年 11月 28日出具的《证明》，发行人及其各分公司、下属子公司自2007年4月以来未受到该局行政处罚。
根据控股股东交院控股的承诺，如因上述租赁导致发行人及其控股子公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致发行人及其控股子公司因此受到任何直接或间接损失，交院控股对发行人及其控股子公司的该等损失给予全额赔偿。
本所经办律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效，上述租赁房产的瑕疵与风险不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）知识产权
1.商标
根据发行人提供的商标注册证等文件并经本所经办律师核查国家工商总局商标局网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 1项注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件四。
2.专利
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所经办律师核查中国专利审查信息查询网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有42项专利，具体情况详见本律师工作报告附件五。
3.软件著作权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所经办律师核查中国版权保护中心网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有15项软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附件六。
经本所经办律师核查及发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述注册商标专用权、专利权、软件著作权，不存在权属纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人及其子公司提供的资料及发行人的说明与承诺，发行人的主要生产经营设备包括运输设备、机器设备、电子设备及办公设备。
根据发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人及其子公司依法拥有上述生产经营所需设备。本所经办律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证，实地核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，为发行人或子公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）除上述已披露的抵押、共有外，发行人及其子公司的土地使用权、房产、商标、专利及著作权、主要生产经营设备之上不存在其他抵押、质押或权利受限制的情况。
本所经办律师注意到，截至本律师工作报告出具之日，发行人及检测科技的部分资产的权属证书持有人仍为交设院有限或检测加固，尚未变更为发行人及检
测科技；根据发行人的说明，发行人及检测科技正在办理该等持有人名称变更的手续。由于发行人系由交设院有限以净资产折股整理变更设立、检测科技系由检测加固更名，上述权属证书持有人变更为发行人不存在实质性法律障碍。
（七）对外投资
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况具体如下：
1.控股子公司
（1）检测科技
根据郑州市工商局专业分局于2016年11月11日核发的《营业执照》及检测科技现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省交院工程检测科技有限公司|
|统一社会信用代|914101007919391873|
|码||
|住所|河南省郑州市郑东新区清正路 3号|
|法定代表人|杨磊|
|注册资本|1,200万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||公路水运工程试验检测；建设工程质量检测（以上经营范围凭有效资质经营）；检测仪器设备研发与推广；检测软件研发与推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年7月27日|
|经营期限|2006年7月27日至2017 年7月26日|
|持股比例|发行人持股100%|

（2）高建工程
根据郑州市工商局二七分局于 2016年 8月 25日核发的《营业执照》及高建工程现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南高建工程管理有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代|91410103169999657D|
|码||
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|张建平|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||公路工程监理甲级；房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级；人民防空工程建设监理甲级；工程招标代理。（以上范围凭资质证核定的范围和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1996年11月20日|
|经营期限|1996年11月20日至2060 年11月19日|
|持股比例|发行人持股100%|

（3）设计事务所
根据郑州市工商局专业分局于2014年9月19日核发的《企业法人营业执照》及设计事务所现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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|名称|河南省交通勘察设计事务所有限公司|
|注册号|410192000002902|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|马松江|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||公路工程勘察、测量、设计、技术服务及工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1993年3月9日|
|经营期限|1993年3月9日至2043 年3月8日|
|持股比例|发行人持股100%|

（4）安聚通实业
根据郑州市工商局二七分局于2016年3月4日核发的的《企业法人营业执照》及安聚通实业现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南安聚通实业有限公司|
|统一社会信用代|914101033960614662|
|码||
|住所|郑州市二七区陇海中路70 号一层|
|法定代表人|陈宇|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||销售：日用百货、文体用品；复印打字（许可证有效期至 2017年12月31日）；汽车租赁；园林绿化工程施工、物业管理、建筑装饰工程施工（凭资质证经营）；蔬菜种植。|
|经营范围||
|成立日期|2014年6月27日|
|经营期限|2014年6月27日至长期|
|持股比例|发行人持股100%|

本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法持有上述控股子公司的权益。
2.参股公司
（1）大建桥梁
大建桥梁为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众股份有限公司，股票代码为833253，截至本律师报告出具之日，发行人持有大建桥梁20%股份。根据平顶山市工商局于2016年6月29日核发的统一社会信用代码为91410400695983575T号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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|名称|河南大建桥梁钢构股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|平顶山舞钢市建设路东段北|
|法定代表人|田丰|
|注册资本|3,750万元|
|成立日期|2009年10月28日|

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|-|-|
|营业期限|2009年10月28日至2019 年10月27日|
||钢结构件、桥梁结构件、波形钢板、钢管架结构制作、安装、防腐涂装；钢结构工程设计；销售；钢材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）晟启建设
根据郑州市工商局于2016年7月25日核发的统一社会信用代码为91410100MA3XC3LP4G号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|郑州晟启基础设施建设有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
||郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东北角蓝山公馆 201室|
|住所||
|法定代表人|金恩|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2016年7月25日|
|营业期限|2016年7月25日至2034 年7月24日|
||基础设施建设施工、设计、工程承包（凭有效资质证经营）；监理服务；基础设施专业技术服务；销售：建筑材料、五金交电、钢材、电子产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据晟启建设的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|上海公路桥梁（集团）有限公司||9,180||45.9||
|上海基础设施建设发展有限公司||7,020||35.1||
|郑州交通建设投资有限公司||2,000||10||
|发行人||1,800||9||
|合计||20,000||100.00||

（3）淮信高速
根据信阳市工商局于2016年9月14日核发的统一社会信用代码为91411500MA3XDJCE65号的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南淮信高速公路有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|信阳市平桥区明港镇政府路|
|法定代表人|李小重|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年9月14日|
|营业期限|2016年9月14日至2061 年9月13日|
||高速公路及相关设施的项目建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据淮信高速的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|河南高速公路发展有限责任公司||860||86||
|上海绿地建筑工程有限公司||90||9||
|河南省公路工程局集团有限公司||20||2||
|贵州建工集团有限公司||10||1||
|河南中天高新智能科技开发有限责任公司||10||1||
|发行人||10||1||
|合计||1,000||100.00||

经核查，本所经办律师认为，发行人合法持有上述参股公司的权益。
3.报告期内注销的参股公司
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，发行人报告期内已注销大路咨询、路源投资、新发展、八方交通、天宇交通、双成交通等 6家参股公司，具体情况如下：
（1）大路咨询
根据郑州市工商局于2011年7月18日核发的《营业执照》（注册号：
410103000046097），大路咨询注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省大路交通设计咨询有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|余正武|
|注册资本|100万元|
|经营范围|交通信息咨询服务|
|成立日期|1998年3月5日|
|营业期限|1998年3月5日至2013 年3月5日|

2013年9月24日，郑州市工商局二七分局出具《注销登记核准通知书》（（二七工商）注销登记企业核准字[2013]第586号），准予大路咨询工商注销登记。
（2）路源投资
根据郑州市工商局于2011年9月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：410000100006760），路源投资注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省路源交通规划投资咨询有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|王世杰|
|注册资本|60万元|
||交通规划信息咨询。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营）|
|经营范围||
|成立日期|1998年7月30日|
|营业期限|1998年7月30日至2027 年4月1日|

2013年 9月 24日，郑州市工商局二七分局出具《注销登记核准通知书》（二七工商）注销登记企业核准字[2013]第589号），准予路源投资工商注销登记。
（3）新发展
根据郑州市工商局二七分局于2011年7月18日核发的410103000046080号《企业法人营业执照》及工商档案材料，新发展注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省新发展交通信息咨询有限公司|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|娄晓龙|
|注册资本|100万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|郑州市二七区陇海中路 70号|
|经营范围|交通信息咨询服务|
|成立日期|1998年3月24日|

2013年9月24日，郑州市工商局二七分局出具《注销登记核准通知书》（（二七工商）注销登记企核准字[2013]第584号），准予核准注销登记。
（4）八方交通
根据郑州市工商局二七分局于2006年4月14日核发的4100001004079号《企业法人营业执照》及工商档案材料，八方交通注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省八方交通设计咨询有限公司|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|汤意|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|交通信息咨询服务|
|成立日期|1998年3月18日|
|经营期限|1998年3月18日至2016 年2月20日|

2013年9月24日，郑州市工商局二七分局出具《注销登记核准通知书》（（二七工商）注销登记企核准字[2013]第585号），准予核准注销登记。
（5）天宇交通
根据郑州市工商局二七分局于 2003年 6月 25日核发的郑工商企4101031100997号《企业法人营业执照》及工商档案材料，天宇交通注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省天宇交通建筑工程咨询有限公司|

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|-|-|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|高翟香|
|注册资本|41万元|
|公司类型|有限责任公司|
||工业与民用建筑工程、交通工程与市政工程的技术设计，技术咨询|
|经营范围||
|成立日期|1998年10月6日|
|经营期限|1998年10月6日至2004 年7月20日|

2013年9月29日，郑州市工商局二七分局出具《注销登记核准通知书》（（二七工商）注销登记企核准字[2013]第591号），准予核准注销登记。
（6）双成交通
根据河南省工商局于 2016年 11月 24日出具的双成交通工商档案查询材料，其注销前基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省双成交通建筑工程咨询有限公司|
|住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|张晓炜|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
||道路、桥梁、隧道、市政工程、铁路、港口、码头、机场、水利、工业与民用建筑、岩土工程勘察、设计、施工、监理的咨询服务；工程实验与检测的咨询服务；计算机及软硬件的开发。（以上范围凡涉及国家有专项许可的凭有关证书经营）|
|经营范围||
|成立日期|1998年10月23日|
|经营期限|1998年10月23日至2005 年2月20日|

2013年9月30日，河南省工商局出具《注销登记核准通知书》（（豫工商）注销登记企核准字[2013]第23号），准予核准注销登记。
4.分公司及办事处
根据发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、检测科技及高建工程在境内分别设立如下分公司，发行人在境外设立1家柬埔寨办事处：
（1）河南交设院福建分公司
根据莆田市荔城区工商局于 2015年 11月 13日核发的统一社会信用代码为 913503045853235761的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院福建分公司的基本情况如下：
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|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司福建分公司|
|类型|股份有限公司分公司|
|营业场所|福建省莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街319号493室|
|负责人|周雅峰|
|成立日期|2011年10月31日|
||受隶属公司委托，联系隶属公司经营范围内的业务（不含承包国外工程项目及对外派遣劳务人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）河南交设院漳州分公司
根据漳州市龙文区工商局于 2015年 12月 9日核发的统一社会信用代码为 91350603315381047G的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院漳州分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司漳州分公司|
|类型|股份有限公司分公司|
||漳州市龙文区龙江路以东、水仙大街以北明发商业广场 20 幢1416号|
|营业场所||
|负责人|周雅峰|
|成立日期|2014年11月19日|
||工程设计；公路行业（公路、交通工程、特大桥梁、特长隧道）。市政行业（道路工程、桥梁工程、排水工程），建筑行业（建筑工程）；工程勘察综合类；工程咨询：公路、市政公用工程（道桥），建筑、测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（3）河南交设院成都分公司
根据成都市金牛区市场监督管理局于2015年12月09日核发的统一社会信用代码为91510106569670359R的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院成都分公司的目前基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司成都分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|营业场所|成都市金牛区通锦路16号中铁二局调度大楼 604、605号|
|负责人|王祖东|
|成立日期|2011年3月2日|
||受总公司委托从事公司承揽的以下业务：工程设计；公路行业（公路、交通工程、特大桥梁、特大隧道）甲级；市政公用行业（道路、桥梁）乙级；建筑行业建筑工程乙级；工程勘察综合类甲级；工程咨询；公路、市政公用工程（道路）甲级；建筑乙级；承包境外交通公路的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；计算机技术服务；公路工程材料试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）|
|经营范围||

（4）河南交设院洛阳分公司
根据洛阳市工商局西工分局于 2016年 3月 10日核发的统一社会信用代码为 91410303080812753Y的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院洛阳分公司的目前基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司洛阳分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|营业场所|洛阳市西工区九都路58号春蕾大厦 1幢1207室|
|负责人|李红星|
|成立日期|2013年9月30日|
||一般经营项目：为所隶属企业法人招徕、资讯其资质内的业务；工程设计；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（5）河南交设院海南分公司
根据海南省海口市工商局于 2016年 4月 28日核发的统一社会信用代码为 914601000510904486的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院海南分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司海南分公司|
|类型|其他股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|海口市文华路13号兴力国际大厦 7A1房|
|负责人|黄睿|
|成立日期|2012年10月17日|
||工程设计；公路行业（公路、交通工程、特大桥梁、特长隧道）专业甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，市政行业（排水工程）专业乙级；工程勘察综合类甲级；工程咨询；公路、市政公用工程（道桥）甲级，建筑乙级；测绘甲级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；计算机技术服务；公路工程材料试验。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（6）河南交设院浙江分公司
根据杭州市西湖区市场监督管理局于2016年3月1日核发的统一社会信用代码为91330106MA27WYYJ6J的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院浙江分公司的基本情况如下：
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|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司浙江分公司|
|类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|杭州市西湖区三墩镇紫宣路 279号领悦6号楼1202 室|
|负责人|许凯明|
|成立日期|2016年3月1日|
||服务：为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（7）河南交设院桂林分公司
根据桂林国家高新技术产业开发区工商局于2016年6月6日核发的统一社会信用代码为91450300MA5KCPNN2J的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，河南交设院桂林分公司的基本情况如下：
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|名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司桂林分公司|
|类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|桂林市七星区漓江路26号国展购物公园三层 3-2-99号铺|
|负责人|伍兴晖|
|成立日期|2016年6月6日|
||为总公司联系经营范围内的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（8）交设院有限上海分公司
根据上海市工商局局于 2014年 8月 28日核发的注册号为 310230000708535的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，交设院有限上海分公司的基本情况如下：
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|名称|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司上海分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
||上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号15号楼311室（上海三星经济小区）|
|营业场所||
|负责人|赵艳|
|成立日期|2014 年8月28日|
||在沪经营母公司相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，交设院有限上海分公司正在办理注销登记手续。
（9）检测科技福建分公司
根据福州市市场监督管理局于 2016年 12月 2日核发的统一社会信用代码为 91350100070876868J的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，检测科技
福建分公司的基本情况如下：
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|名称|河南省交院工程检测科技有限公司福建分公司|
|类型|一人有限责任公司分公司|
||福州市仓山区盖山镇双湖二路 96 号永鸿江南城 2#-3#楼连体 1层02店面|
|营业场所||
|负责人|郭晓|
|成立日期|2013年6月6日|
||公路水运工程试验检测、建设工程质量检测、检测仪器设备研发与推广、检测软件研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（10）检测科技海南分公司
根据海南省海口市工商行政管理局于2016年11月23日核发的统一社会信用代码为91460100062347632R号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，检测科技淮南分公司基本情况如下：
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|名称|河南省交院工程检测科技有限公司海南分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业场所|海南省海口市龙华区国贸路 16号金福城小区C 座 157|
|负责人|王子龙|
|成立日期|2013年5月16日|
||公路水运工程试验检测、建设工程质量检测（以上经营范围凭有效资质经营）；检测仪器设备研发与推广；检测软件研发与推广。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（11）检测科技莆田分公司
根据海南省海口市工商行政管理局于2016年11月28日核发的统一社会信用代码为91350304MA3458P713号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，检测科技莆田分公司的基本情况如下：
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|名称|河南省交院工程检测科技有限公司莆田分公司|
|类型|一人有限责任公司分公司|

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||莆田市荔城区拱辰街道镇海北街 365 号秀水华庭西区 1#楼B602室|
|营业场所||
|负责人|林东春|
|成立日期|2015年12月25日|
||公路水运工程试验检测、建设工程质量检测（以上经营范围凭有效资质证经营）；检测仪器设备研发与推广、检测软件研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（12）高建工程重庆分公司
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2016年 4月 26日核发的统一社会信用代码为91500000345917316L号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，高建工程重庆分公司的基本情况如下：
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|名称|河南高建工程管理有限公司重庆分公司|
|类型|分公司|
|营业场所|重庆市江北区金鑫花园8 幢15（仅限用于行政办公、通讯联络）|
|负责人|刘麒乾|
|成立日期|2015年6月30日|
||为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律，法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|
|经营范围||

（13）高建工程海南分公司
根据海南省海口市工商行政管理局于2016年6月8日核发的统一社会信用代码为 9146010007570167X号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，高建工程海南分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南高建工程管理有限公司海南分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业场所|海南省海口市龙华区紫荆路 11号紫荆花园一区6 栋15C|
|负责人|宋蕾|
|成立日期|2013年8月14日|
|经营范围|公路工程监理甲级；房屋建筑工程监理甲级，市政公用工程监|

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|-|
|理甲级。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（14）高建工程中山分公司
根据中山市工商行政管理局于 2016年 3月 21日核发的统一社会信用代码为 91442000303941019N号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，高建工程中山分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河南高建工程管理有限公司中山分公司|
|类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|营业场所|中山市南区南源路39号旅游特产市场 40卡|
|负责人|关洪刚|
|成立日期|2014年5月12日|
||为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（15）高建工程福建分公司
根据莆田市荔城区工商行政管理局于 2016年 3月 15日核发的统一社会信用代码为91350304070866459A号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，高建工程福建分公司基本情况如下：
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|名称|河南高建工程管理有限公司福建分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街 319号 476室|
|负责人|胡莹莹|
|成立日期|2013年6月9日|
||公路工程监理甲级及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（16）高建工程洛阳分公司
根据洛阳市工商行政管理局于 2016年 4月 28日核发的统一社会信用代码为 91410300075417935R号的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，高建工程洛阳分公司的基本情况如下：
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|名称|河南高建工程管理有限公司洛阳分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|洛阳市洛龙区滨河南路双溪布洛西门商铺 2-201|
|负责人|徐艳军|
|成立日期|2013年7月25日|
||为所隶属企业法人联系业务。（不得直接从事工程监理业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，高建工程洛阳分公司正在办理工商注销登记手续。
（17）柬埔寨办事处
根据商务部于 2016年 8月 8日核发的《企业境外机构证书》（境外机构证第 N4100201600004号），发行人在柬埔寨金边市设立河南省交通规划勘察设计院有限责任公司柬埔寨办事处，主办单位为河南交设院，境外机构负责人为刘勇，对外职务为办事处主任。办事处主要职能为市场开发、咨询服务。
根据发行人提供的《境外机构备案表》，发行人已申请将柬埔寨办事处的机构名称变更为河南省交通规划设计研究院股份有限公司柬埔寨办事处。
根据发行人的说明及柬埔寨法律意见书，柬埔寨办事处于 2013年 10月 2日设立，注册号码为Co.0006017，地址位于：Borey Sunway, No.P36, OAK Avenue, Sangkat Boeung Kak1, Khan Tuol Kork, PhnomPenh，截至本律师工作报告出具之日，合法有效存续。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大借款及担保合同
1.借款合同
（1）交通银行
2015年7月22日，交设院有限与交通银行股份有限公司河南省分行（以下简称“交通银行”）签署《固定资产贷款合同》（合同编号：Z1507LN15642716），约定交设院有限可申请12,000万元的银行贷款用于白沙建设，贷款期限自2015年7月 22日至 2023年 7月 22日，利率以《额度使用申请书》约定的为准。其中，首次提款日不迟于2016年2月9日。
同日，为担保上述债务，交设院有限与交通银行签署《抵押合同》，以房产证号郑房权证字第1301150746号、1301150745房产（目前已分别变更为郑房权证字第1601258826号、郑房权证字第 1601258827号）及郑国用（2012）第0021号国有土地使用权出具抵押。
（2）中信银行
2015年9月24日，交设院有限与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2015信银豫贷字第 1530562号），约定交通设计院有限向中信银行借款 1,000万元，借款期限为 2015年9月24日至2017年9月24日，用于支付委托勘察设计费，贷款利率为基础利率4.55%上浮95BPs。
2016年5月5日，发行人与中信银行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2016信银豫贷字第1630509号），约定发行人向中信银行借款3,000万元，借款期限为 2016年 5月 5日至 2018年 5月 5日，用于支付勘察设计费，贷款利率为贷款实际提款日的定价基础利率上浮68.75BPs。
（3）中原银行
2016年 7月 29日，高建工程与中原银行郑州金杯路支行（以下简称“中原银行”）签署《人民币流动资金贷款合同》，约定高建工程向中原银行借款400万元，借款期限为2016年7月29日至2017年7月28日，用于支付授权实验室管理费，贷款利率为基础利率上浮20%。
同日，发行人与中原银行签署《最高额保证合同》（合同编号：中原银（总营）最保字 2016第 080455-1号），由发行人作为保证人为中原银行依据与高建工程在2016年7月29日至2017年7月28日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额保证，主债权最高限额为本金 1,000万元和相应的利息、罚息、复利、违
约金、损害赔偿金以及实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。
（二）重大业务合同
除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易协议外，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同（发行人及其控股子公司收入类合同标的金额在3,000万元以上、采购类合同标的金额在500万元以上，以下简称“重大业务合同”），具体情况请见本律师工作报告附件七。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内重大业务合同存在将部分勘察设计业务合同的主体部分委托给设计事务所、设计事务所超越其资质履行的情形，存在发行人将其承揽的建设工程项目的部分勘察设计工作委托给不具备相应资质的分包商的情形，及发行人承揽相关重大业务合同未履行招投标程序的情形，因此，相关重大业务合同可能存在依法被认定为转包、超资质承包、向无相应业务资质单位分包、合同无效的风险（有关业务相关的瑕疵与风险，详见本律师工作报告“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围及经营方式”的内容）。
根据上述重大业务合同及发行人的说明与承诺，尽管发行人存在将部分业务合同的主体部分委托给控股子公司设计事务所的情形，及将非主体业务部分委托给不具备相应资质的分包商的情形，但鉴于上述合同为特定建设项目的发包方与发行人签署相关业务合同，发行人对分包方、转包方的工作成果向业务合同相对方提交工作成果及承担与委托方签署的业务合同的全部责任与风险。
根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因上述披露问题而导致业务合同无效的情形，且发行人及子公司已制定相应的内部控制制度逐步进行规范，包括但不限于根据发行人及子公司各自以其实际业务能力承接相应资质等级的业务、发行人严格执行分包商的筛选标准并将业务合同分包给具有相关业务资质的分包商、根据法律法规的规定以公开投标的方式承揽业务并尽最大努力请求发包方以公开招标方式确定发行人及其子公司为其项目承揽单位等方式。经本所经办律师对报告期内前十大客户、供应商访谈，确认与发行人不存在正在进行的争议或纠纷。
经本所经办律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search）网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述转包、分包及未履行招投标承揽业务事项而与委托方产
生重大法律争议或纠纷。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺函，若就上述发行人及其控股子公司因承揽及履行业务合同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人及其子公司承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司签署的上述重大合同对其具有约束力。虽然发行人及其子公司的上述重大业务合同因上述披露的法律瑕疵而存在被依法判定无效的风险，截至本律师工作报告出具之日，根据发行人出具的确认及合同相对方的访谈回复，发行人及其子公司能够正常履约，且与上述合同相对方不存在履行方面的争议及纠纷。
（三）根据发行人说明与承诺并经本所经办律师核查，除本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的高建工程报告期内因负有安全生产责任而被岳阳市安全生产监督管理局给予行政处罚、但经该局认定不构成重大行政处罚之外，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等产生的其他重大侵权之债。
（四）除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的部分关联交易，根据发行人《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他互相提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身历次增资扩股、收购或出售资产行为
1.发行人及其前身历次增资扩股
发行人及其前身历次增资扩股见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演
变”。
经本所经办律师核查，上述增资扩股符合有关法律法规的规定，合法有效。
2.收购资产行为
（1）收购检测科技部分股权
根据检测科技的工商档案，检测科技前身河南省交院工程测试咨询有限公司（以下简称“交院工程”）于 2006年 7月 27日设立，其设立时的注册资本为 200万元，其中股东勘察设计院持有其 65.6万元出资，持股比例占32.8%，张晓炜、高晓燕、刘国华及张正操分别持有其 45万元、35万元、35万元及 19.4万元的出资，持股比例分别占22.5%、17.5%、17.5%及9.7%。
2012年3月28日，交院工程作出股东会决议，决定变更公司类型、变更股东名称、提交新章程等事项。
2012年3月28日，交设院有限签署通过《河南省交院工程测试咨询有限公司章程》。
2012年4月10日，交设院有限分别与张晓炜、高晓燕、张正操、刘国华签署《河南省交院工程测试咨询有限公司股权转让协议》，张晓炜将其持有的交院工程22.5%的股权、高晓燕将其持有的交院工程17.5%的股权、张正操将其持有的交院工程9.7%的股权、刘国华将其持有的交院工程17.5%的股权分分别让给交设院有限。
2012年4月10日，郑州市工商局向交院工程换发新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为发行人前身全资控股的一人有限责任公司。
（2）增资收购大建桥梁20%的股权
2012年 12月 27日，交设院有限召开股东会，审议通过《关于参股河南大建钢构股份有限公司的议案》。
2013年 1月 30日，经大建桥梁股东大会决议，其注册资本由 3000万元增加至3750万元，新增加的出资由发行人前身以货币出资825万元，其中750万元作为注册资本，75万元计入资本公积金，增资完成后发行人持有大建桥梁20%的股
份。
2013年 2月 1日，平顶山祥隆会计师事务所出具了平祥会验字（2013）第 1－012号《验资报告》，确认交通设计院以货币增加的825万元出资于2013年2月 1日足额到位，其中计入实收资本 750万元，超出的 75万元为资本溢价计入资本公积。
2013年 3月 5日，河南省产权交易中心对大建桥梁本次增资扩股出具了豫产交鉴[2013]34号鉴证书。
就发行人本次增资收购大建桥梁20%股权，大建桥梁取得了平顶山市工商局对本次变更登记核准登记并换发了营业执照。
根据发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，上述资产收购已履行必要的法律手续，符合法律法规的规定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内不存在合并、分立、重大资产出售及减少注册资本的行为。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，除本律师工作报告
“十、发行人的主要资产”披露的发行人 47处房产拟对外出售之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1. 发行人公司章程的制定
2015年9月22日，发行人召开创立大会，审议通过《关于〈河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程〉的议案》，发行人全体发起人签署股份公司章程。
2.发行人公司章程的修改
为了满足上市相关法律法规的要求，发行人于2016年6月30日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈河南省交通规划设计研究院股份有限公司
章程（草案）〉的议案》，对《公司章程》中股份转让、股东大会职权、对外担保的审议程序、股东会召开方式及程序、股东大会召集、召开及表决、董事会职权、董事会决议方式、财务会计制度、利润分配政策等事宜进行修订。
为了规范与关联方经营范围部分重合的情形，发行人于 2016年 12月 8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于〈河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程（草案）〉的议案》，将经营范围变更为：“工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；并按照《上市公司章程指引（2016年修订）》等上市相关法律法规进行进一步补充修订。
经本所经办律师核查，自发行人设立以来的公司章程的制订及修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（二）现行有效的《公司章程》的内容
经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容均符合《公司法》第八十二条规定应载明的事项及其他法律法规的规定。
（三）经核查，发行人制订的《公司章程（草案）》系按现行有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定制订，并自发行人上市之日起生效执行。本所经办律师认为，发行人《公司章程（草案）》内容符合《公司法》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了发行人董事、监事（包括职工监事），并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人监事会由 3名监事组成，其中 1名职工监事。
发行人设总经理 1名，副总经理 4名，财务总监 1名，董事会秘书 1名（其中 1名副总经理兼任）。本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部治理制度，其中：（1）《股东大会议事规则》主要规定了股东大会的职权、召开和议事程序、会后事项等内容进行了明确的规定，以保障发行人所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益，（2）《董事会议事规则》主要规定了董事会的组成、职权，会议的议事范围、召集、召开、表决程序，以及董事会决议、董事会秘书、会议记录等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策，（3）《监事会议事规则》主要规定了监事会的组成、职权、召集、召开、表决程序，以及监事会决议、会议记录等内容作了规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1.股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份公司后共召开 4次股东大会，具体情况如下：
（1）2015年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司设立及相关股本设置、股份公司股东大会、董事会及监事会议事规则及聘请年度审计机构及授权董事会具体办理股份公司设立相关等事宜等议案，并选举发行人第一届董事会董事及监事会监事。
（2）2016年4月1日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过董事会、监事会工作报告、年度审计报告、财务决算及决算报告、利润分配预案及续聘公司年度财务审计机构等议案。
（3） 2016年 6月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过关于申请首次公开发行股票并上市的方案、募集资金投资项目可行性分析报告、授权董事会办理首次发行上市有关具体事宜、制定章程草案、独立董事选举、关联交易及对外担保管理管理制度独立董事工作制度及聘请本次发行上市中介机构等议案。
（4） 2016年 12月 8日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过上市前滚存利润分配、上市后三年股东分红回报规划、三年及一期审计报告、确认近三年关联交易、上市后三年内稳定公司股价预案、投资者利益保护方案、
上市摊薄即期回报及填补措施、变更公司经营范围、制定章程草案等议案。
2.董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开 7次董事会会议，具体情况如下：
（1） 2015年 9月 22日，发行人召开第一届董事会，选举董事长、聘任总经理及董事会秘书、副总经理、财务总监；
（2）2015年12月21日，发行人召开第一届第二次董事会，审议通过关于公司转让河南大建桥梁钢构股份有限公司股权并签署相关股权转让协议的议案。
（3）2016年2月3日，发行人召开第一届第三次董事会，审议通过关于调整公司部门设置的议案。
（4） 2016年 3月 11日，发行人召开第一届第四次董事会，审议通过董事会、监事会工作报告、年度审计报告、财务决算及决算报告、利润分配预案、续聘公司年度财务审计机构、投资周口至南阳高速公路 PPP项目、息县至邢集高速公路PPP项目及G107线郑州境东移改建（二期）工程 PPP项目等议案；
（5） 2016年 6月 15日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过申请首次公开发行股票并上市的方案、募集资金投资项目可行性分析报告、授权董事会办理首次发行上市有关的一切具体事宜、制定章程草案、选举独立董事及董事会专门委员会成员、关联交易及对外担保管理制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、专门委员会工作制度、内部控制管理制度、聘请上市事宜中介机构等议案；
（6）2016年10月13日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过关于解除与宝城创展（北京）资本管理有限公司签署的股权转让合同、总经理工作制度、公司发展战略等议案；
（7）2016年11月23日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过上市前滚存利润分配方案、上市后三年股东分红回报规划、三年及一期审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、确认近三年关联交易、上市后三年内稳定公司股价预案、投资者利益保护方案、上市摊薄即期回报及填补措施、变更公司经营范围、制定章程草案、信息披露管理
制度、内部审计制度、募集资金管理办法、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、财务管理制度、选聘副总经理及确定独立董事津贴标准等议案。
3.监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开5次监事会会议，具体情况如下：
（1） 2015年 9月 22日，发行人召开第一届监事会，选举发行人监事会主席；
（2）2013年6月4日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过监事会工作报告、年度审计报告、财务决算及决算报告、利润分配预案、续聘公司年度财务审计机构、投资周口至南阳高速公路 PPP项目、息县至邢集高速公路 PPP项目及G107线郑州境东移改建（二期）工程 PPP项目等议案。
（3） 2016年 6月 15日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过申请首次公开发行股票并上市的方案、募集资金投资项目可行性分析报告、授权董事会办理首次发行上市有关的一切具体事宜、制定章程草案、选举独立董事及董事会专门委员会成员、关联交易及对外担保管理制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、专门委员会工作制度、内部控制管理制度、聘请本次发行上市中介机构等议案。
（4）2016年10月13日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过关于解除与宝城创展（北京）资本管理有限公司签署的股权转让合同、总经理工作制度、公司发展战略等议案。
（5）2016年11月23日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过上市前滚存利润分配方案、上市后三年股东分红回报规划、三年及一期审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、对近三年关联交易确认、上市后三年内稳定公司股价预案、投资者利益保护方案、上市摊薄即期回报及填补措施、变更公司经营范围、制定章程草案、信息披露管理制度、内部审计制度、募集资金管理办法、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、财务管理制度、选聘副总经理、独立董事津贴标准等事宜的议案。
本所经办律师认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的书面文件记录并经本所经办律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事；发行人监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工监事；发行人共有高级管理人员 6名。发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所任职|||||兼职单位与发行人关|
||姓名||||兼职企业名称及职务||||
||||务|||||系|
|常兴文||董事长、总经理||交院控股||执行董事|发行人的控股股东||
|||||汇新工程||执行董事|发行人控股股东控制的企业||
|王世杰||董事、副总经理||大建桥梁||董事|发行人的参股公司||
|汤意||董事、副总经理||—||—|发行人的参股公司||
|毛振杰||董事||晟启建设||董事|发行人的参股公司||
|李智||董事、副总经理||—||—|—||
|刘东旭||董事||—||—|—||
|韩新宽||独立董事||迈奇化学股份有限公司||独立董事|发行人的关联方||
|||||杭州福膜新材料科技有限公司||独立董事|发行人的关联方||
|吴跃平||独立董事||洛阳北方玻璃技术股份有限公司||独立董事|发行人的关联方||
|||||中棉种业科技股份有限公司||独立董事|发行人的关联方||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||河南和信证券投资顾问股份有限公司|董事、总经理|发行人的关联方|
|||洛阳市信昌道桥工程有限责任公司|董事|发行人的关联方|
|||洛阳中小企业资产管理有限公司|董事|发行人的关联方|
|石文伟|独立董事|河南豫都律师事务所|高级合伙人|发行人的关联方|
|||南阳锦瑞汽车销售服务有限公司|监事|发行人的关联方|
|||南阳锦熙汽车销售服务有限公司|监事|发行人的关联方|
|||河南锦程汽车销售服务有限公司|监事|发行人的关联方|
|娄晓龙|监事会主席|交院控股|总经理|发行人的控股股东|
|莫杰|监事|—|—|—|
|陈宇|监事|安聚通实业|执行董事、总经理|发行人的全资子公司|
|||汇新工程|监事|发行人的关联方|
|||检测科技|监事|发行人的全资子公司|
|||设计事务所|监事|发行人的全资子公司|
|王国锋|董事会秘书兼总经理|—|—|—|
|林明|财务负责人|—|—|—|

根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员等任期均为三年，连选可以连任，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；也不存在《证券法》第二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所经办律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年内董事、监事及高级管理人员的变化如下：
根据发行人的说明与承诺、发行人近三年的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1.近三年发行人董事会成员的变化
报告期起始日（2013年1月1日），发行人董事会成员包括：常兴文、毛振杰、王世杰、吉维萍、汤意。报告期内，发行人董事会成员变化情况如下：
2015年8月，交设院有限召开2014年度股东会，审议同意吉维萍辞任董事职务。
2015年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭为发行人董事，组成发行人第一届董事会，任期3年。
2016年 6月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，选举韩新宽、吴跃平、石文伟为发行人第一届董事会独立董事。
2.近三年发行人监事会成员的变化
报告期起始日（2013年1月1日），发行人监事包括：李智、陈宇、宋新安。
报告期内，发行人监事会成员变化情况如下：
2015年9月15日，交设院有限召开2015年第一次职工代表大会，选举莫杰为职工监事，任期3年。
2015年 9月 22日，河南交设院召开创立大会暨第一次股东大会，选举娄晓龙、陈宇为股东代表监事，与职工代表监事莫杰组成发行人第一届监事会，任期 3年。
3.近三年发行人其他高级管理人员的变化
2015年 9月 22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任常兴文为公司总经理、聘任王国锋为发行人董事会秘书，任期三年，连聘可以连任；聘任聘
任李智、王世杰、汤意、为发行人副总经理；聘任林明为财务总监，任期3年。
2016年11月23日，发行人召开第一届董事会第七次会议，聘任王国锋为副总经理。
经本所经办律师核查，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的情况
发行人现有3名独立董事，分别为韩新宽、吴跃平、石文伟，均为发行人 2016年第一次临时股东大会股东大会选举产生。根据发行人的确认及独立董事的任职声明，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）税务登记证
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理。如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”之“1.控股子公司”所述，发行人及检测公司、高建工程、安聚通实业已办理税务登记；设计事务所已办理税务登记，现持有郑州市国家税务局和郑州市二七区地方税务局于2015年11月20日核发的《税务登记证》（编号：410103169962045）。
（二）发行人及其控股子公司的税种、税率
根据《审计报告》和发行人说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业所得||||城市维护建||教育费附||地方教育|
||企业名称||||增值税|||||||
||||税||||设税||加||费附加|
|河南交设院||15%||6%||7%||3%||2%||
|高建工程||25%||6%||7%||3%||2%||
|检测科技||25%||6%||7%||3%||2%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计事务所|25%|6%|7%|3%|2%|
|安聚通实业|25%|3%|7%|3%|2%|

根据瑞华会计师出具的《审计报告》及《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》、相关税收主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的规定。
（三）税收优惠
交设院有限持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF20134100023），发证时间为2013年6月26日，有效期三年。
发行人持有的上述《高新技术企业证书》已届3年的有效期，并已于2016年 9月 18日提交高新技术企业认定申请书。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
本所经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、相关补贴款转账凭证、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其前身在报告期内享受的政府补贴的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||政策依据||项目||补贴金额（元）|
|2013年度||《河南省专利申请资助资金管理办法》（豫知[2002]38号）、《关于专利申请资助工作有关事项的通知》（豫知[2010]52 号）||专利资助费||1,500||
|2014年度||《河南省中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》||郑州市商务局2013年四季度中小开资金||10,500||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||政策依据||项目||补贴金额（元）|
|2015年度||《河南省专利申请资助资金管理办法》（豫知[2002]38号）、《关于专利申请资助工作有关事项的通知》（豫知[2010]52 号）||专利资助费||19,200||
|2016年1-6月||《河南省专利申请资助资金管理办法》（豫知[2002]38号）、《关于专利申请资助工作有关事项的通知》（豫知[2010]52 号）||专利资助费||12,800||
|||《郑州市公安局关于限期淘汰黄标车的通告》||黄标车补助||7,200||
|||《河南省人民政府关于2015年度河南省科学技术奖励的决定》（豫政[2015]67号）||科技进步奖||50,000||
|合计||||||101,200||

经核查，本所经办律师认为，发行人享受的上述财政补贴款项合法、合规、真实、有效。
（五）完税情况
1. 发行人
2016年11月28日，郑州市二七区国家税务局第一税务分局出具《证明》，确认自2013年8月1日至今，发行人在生产经营中均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；截至目前未发现有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2016年 12月 15日，河南省地方税务局直属税务分局出具《证明》，确认自 2013年 1月 1日至证明出具之日，发行人已依法在其局办理税务登记证，能按时
申报税款且未有处罚记录。
2. 检测科技
2016年12月13日，郑东新区国家税务局出具《完税证明》，确认检测科技自2016年9月8日起依法在该局办理税务登记，在2016年9月1日起至2016年11月30日期间暂未发现检测科技有违反税收法律法规的行为和处罚记录。
2016年12月12日，郑州市二七区国家税务局第一税务分局出具《证明》，确认自 2013年 1月 1日至 2016年 9月 7日，检测科技在生产经营中均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2016年 12月 15日，河南省地方税务局直属税务分局出具《证明》，确认自 2013年 1月 1日至证明出具之日，检测科技已依法在其局办理税务登记证，能按时申报税款且未有处罚记录。
3. 高建工程
2016年11月26日，郑州市二七区国家税务局第一税务分局出具《证明》，确认自2013年8月1日至今，高建工程在生产经营中均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；截至目前未发现有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2016年 12月 15日，河南省地方税务局直属税务分局出具《证明》，确认自 2013年 1月 1日至证明出具之日，高建工程已依法在其局办理税务登记证，能按时申报税款且未有处罚记录。
4. 设计事务所
2016年11月25日，郑州市二七区国家税务局第六税务分局出具《证明》，确认设计事务所于2015年11月20日在国税机关办理税务登记。其能够按照税务局系统规定时间程序等要求办理相关涉税事宜，按期进行纳税申报，在税务局系统中未查询有欠税信息和因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2016年 12月 14日，河南省郑州市二七区地方税务局出具《证明》，确认自
2013年 1月 1日至证明出具之日，设计事务所能够遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，按期进行纳税申报，未查询有欠税信息和因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
5. 安聚通实业
2016年11月25日，郑州市二七区国家税务局第六税务分局出具《证明》，确认安聚通实业于2014年7月2日在国税机关办理税务登记。其能够按照税务局系统规定时间程序等要求办理相关涉税事宜，按期进行纳税申报，在税务局系统中未查询有欠税信息和因违反税收方面的法律、法规、政策而受到重大处罚的情形。
2016年12月14日，河南省郑州市二七区地方税务局出具《证明》，确认自安聚通实业设立至证明出具之日，其能够遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，按期进行纳税申报，未查询有欠税信息和因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
根据前述有关税务管理部门出具的纳税证明、发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
2016年10月25日，郑州市二七区环境保护局出具《证明》，确认发行人近三年在环境保护工作中没有违反环境法律法规的现象。
2016年12月15日，郑州市二七区环境保护局出具《证明》，确认设计事务所近三年在环境保护工作中没有违反环境法律法规的现象。
2016年12月15日，郑州市二七区环境保护局出具《证明》，确认安聚通实业近三年在环境保护工作中没有违反环境法律法规的现象。
2016年12月15日，郑州市二七区环境保护局出具《证明》，确认高建工程近三年在环境保护工作中没有违反环境法律法规的现象。
2016年12月15日，郑州市二七区环境保护局出具《证明》，确认检测科技近
三年在环境保护工作中没有违反环境法律法规的现象。
2016年 12月 16日，郑州市郑东新区管理委员会建设环保局出具证明，证明河南交设院白沙分院建设项目自开工建设至该证明出具之日止，无违反环保相关法律法规政策的情况，未发生污染事故和环保信访事件（白沙分院行政管理属于中牟县管理，由于行政区域划分，现规郑州市郑东新区管理委员会管理）。
如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）在建工程”及“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金运用”之“3.募集资金投资项目的土地、环保等情况”部分所述，发行人在建工程及募投项目已取得有权环境保护局对于项目环境影响评价文件的批复。
本所经办律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及募投项目符合有关环境保护的要求，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量、技术
2016年12月12日，河南省质量技术监督局出具的《证明》，确认发行人自设立以来在生产经营中均遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策，未发现有违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2016年12月12日，河南省质量技术监督局出具的《证明》，确认检测科技自设立以来在生产经营中均遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策，未发现有违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
本所经办律师认为，发行人符合有关产品质量和技术监督标准的要求，截至本律师工作报告出具之日，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2016年第一次股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》并经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金的投资项目基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资|||||
||序号||项目名称||金投资金额（万||项目备案||环评批复|
||||||元）|||||
|1||提升生产能力项目||16,763.02||豫郑二七服务[2016]23990 号||—||
|2||提升管理能力项目||4,901.66||豫郑二七服务[2016]23993 号||—||
|3||提升研发能力项目||15,312.34||豫郑二七服务[2016]23992 号||二七环建表[2016]55 号||
|4||补充流动资金||8,000.00||—||—||
|合计||||44,977.02||—||—||

本所经办律师认为，上述募集资金投资项目已依法在有权项目管理部门备案；
与建设相关的募投项目已取得有权环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所经办律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人说明与承诺，发行人的业务发展目标是依托交通设计咨询核心产品优势，立足公路、市政、建筑等业务板块，持续提升规划研究、勘察设计、试验检测、工程管理等领域的综合服务能力，为工程建设提供全生命周期的专业化集成服务。
本所经办律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律法规的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及发行人控股子公司
自2013年1月1日至本律师工作报告出具之日，河南交设院及其境内子公司受到的金额在500元以上的行政处罚如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被处罚|||||||||
||||||处罚机构||处罚依据||行政处罚原因||处罚结果|
||号||对象|||||||||
|1||高建工程||岳阳市安全生产监督管理局||《安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（岳安监管罚[2013] 009号）；《安全生产行政执法文书罚款催缴通知书》（岳安监管催[2013]004 号）||对2013年4月29日中铁事务局集团第五工程有限公司在岳常高速五标施工中发生的高处坠落事故负有责任||罚款人民币10 万元；因未及时履行处罚决定，每日按罚款数额的3%加处罚款||
|2||检测科技||郑州市二七区国家税务局第一税务分局||《税务行政处罚事项告知书》（郑二国税罚告[2015]355号）；《责令限期改正通知书》（郑二国税限改[2015]2646 号）||2014年5月5日办理税务登记时仅办理了法人登记，未办理股东和注册资本税务登记变更，违反税收管理，未按照规定期限申报办理变更登记||处罚4,000元罚款；限于2015年6月3日前按照规定期限申报办理变更登记||
|3||安聚通实业||郑州市二七区国家税务局第六税务分局||《税务行政处罚决定书》（简易）（郑二国税简罚[2016]990号）||2016年5月未按规定保存、发送开具发票的数据||处以罚款510元||

岳阳市安全生产监督管理局于2016年5月27日出具《确认函》，确认高建工程已积极履行其于2013年10月9日作出的岳安监管罚[2013]009号处罚决定，并分别于2013年12月26日及2014年1月23日分两次缴纳了全部罚款；确认高建
工程上述违法情形已得到积极整改，自 2013年1月1日至今，高建工程不存在因
重大违法违规被该局行政处罚的情形。
郑州市二七区国家税务局第一税务分局于2016年12月7日出具的《确认函》，确认检测科技已积极履行其于2015年5月29日作出的郑二国税罚告[2015]355处罚决定，并于2015年6月4日缴纳了全部罚款；确认检测科技上述违法情形已得到积极整改，上述违法事实的违法情节轻微，不属于重大违法违规行为。除上述外，自2013年1月1日该确认函出具之日，检测科技不存在其他因违反税收相关法律法规而受到该局处罚的情形。
郑州市二七区国家税务局第六税务分局于2016年11月25日出具《确认函》，确认安聚通实业已积极履行其于 2016年 6月 29日作出的郑二国税简罚[2016]990号处罚决定，并于 2016年 6月 29日缴纳了全部罚款；确认安聚通实业上述违法情形已得到积极整改，根据《河南税务系统行政处罚裁量标准适用规则（试行）》，上述违法行为属于一般违法行为。
经核查，虽然发行人控股子公司高建工程、检测科技、安聚通实业在报告期内曾受到行政处罚，但其均取得相关行政处罚主管部门出具的确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为的书面文件，且根据发行人及其子公司提供的缴付凭证，其已缴纳处罚决定书载明的全部罚款。根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的合规证明并经本所经办律师核查（核查方式为查询全国企业信用信息公示系统、主管政府网站、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至本律师工作报告出具之日，除已披露的以外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东的承诺及查询中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网等公开网站，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在正在进行且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理常兴文提供的无犯罪记录证明、书面说明与承诺并经查询中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理常兴文不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、国有股转持
根据河南省财政厅于 2016年 12月 8日核发的《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司在境内证券市场上市后转持部分国有股充实全国社会保障基金的意见》（豫财资[2016]108号），同意河南省交通规划设计研究院股份有限公司在上市后应按照财政部、国资委、证监会、社会保障基金会印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，将部分国有股转由社保基金会持有。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所经办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在以劳务派遣方式用工的情形，其使用的被派遣劳动者数量存在超过其用工总量10%的情形，根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，存在受到劳动主管部门给予行政处罚的风险。
根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。根据发行人的说明与承诺并经本所经办律师访谈发行人劳动人事负责人员边骏琪，发行人采用劳务派遣用工方式主要原因系发行人业务发展迅速，工程项目布局分散及对工程时效性要求较强，存在短期较大量临时用工的需求，该等用工人员通常流动性较大且用工单位对其经验和技能要求较低。发行人及其子公司聘用该等人员系用于相关临时性、辅助性或者替代性岗位，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。
根据发行人及其子公司的员工名册、工资支付台账并经本所经办律师抽查发行人及子公司与原派遣人员的劳动合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已制定劳务派遣整改方案并自2016年7月开始逐步减少劳务派遣用工人数以落实劳务派遣整改方案。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司已与原派遣人员签署劳动合同、并与劳务外包机构签署人力资源外包服务协议进行规范，截至目前的发行人及子公司劳务派遣用工比例已降至10%以下，且发行人及子公司已开始为该等人员缴纳社会保险及住房公积金。
发行人及其子公司已分别取得主管机关郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处、郑州市二七区人力资源和社会保障局出具的《合规证明》，确认发行人及其子公司劳务派遣问题已经整改并妥善解决，不存在劳务派遣用工违法违规的行为。
根据发行人及其控股子公司检测科技、高建工程、设计事务所及安聚通实业取得的社会保险主管机关及住房公积金主管机关分别出具的证明、发行人的说明与承诺，发行人及其子公司在报告期内不存在重大社会保险及住房公积金方面的行政处罚。
就上述劳动人事管理瑕疵及风险，发行人控股股东、实际控制人出具说明与承诺，就上述发行人及其控股子公司因劳动、社会保险及住房公积金缴纳等劳动人事管理事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人及其子公司承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出，控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
本所经办律师认为，发行人已依法对报告期内的劳务派遣进行规范，不存在有关劳动、社会保险方面的重大行政处罚，发行人报告期内的劳动人事管理瑕疵与风险不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第一章第（四）部分所述本次发行上市所需核准及审核同意外，
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在因重大违法违规行为而导致的行政处罚。
（二）《招股说明书（申报稿）》所引用的《法律意见书》和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式五份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所为河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日
附件一：发行人内部组织结构图
股东大会
监事会 战略委员会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 审计委员会 审计部
总经理
建
总 科
人 生 技 事 设 国 综
经 技
力 财 市 产 术 业 管 际 合
理 信
资 务 场 管 质 发 理 工 事
办 息
源 部 部 理 量 展 办 程 务
公 中
部 部 部 部 公 部 部
室 心
室
生产部门 全资子公司
公 河
河
路 南
南
与 交 审 省 河
省 河市 通隧 核 交 南
数 交 南政 工道 咨 通 高
建 桥 字 院 安规 程与 询 勘 建
筑交 梁工工 多 工 聚设设划 与地 中 察 工
规通 设程程 媒 程 通计计设 物下 心 设 程
划规 计勘测 体 检 实一二计 流工 \ 计 管
设划 研察绘 制 测 业院院院 工程 技 事 理
计院 究院院 作 科 有︵ 程设 术 务 有
院 院 中 技 限设 设计 质 所 限
心 有 公计 计院 量 有 公
限 司三 院 部 限 司
公
院 公
司
︶ 司
附件二：发行人及其控股子公司的房屋所有权
（一）具有房屋权属证书的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||权属||||||||||建筑面积|||
||序号||房产||||房产权证号||房屋座落||登记时间||用途||||他项权利|
||||||人||||||||||（m2）|||
|1.||70#号院办公楼-1层||发行人||郑房权证字第1601258827号||二七区陇海中路70号院办公楼负 1层||2016.8.18||其它||2485.37||抵押||
|2.||70#号院办公楼1-12层||发行人||郑房权证字第1601258826号||二七区陇海中路70号院办公楼1-12 层||2016.8.18||办公||18,784.93||抵押||
|3.||83#商住楼||公司前身||郑房权证字第1401044745号||二七区陇海中路83号-1层||2014.3.6||非住宅地下室||638.04||无||
|4.||||公司前身||郑房权证字第1401044743号||二七区陇海中路83号 1层5号||2014.3.5||商业服务||146.92||无||
|5.||||公司前身||郑房权证字第1401044721号||二七区陇海中路83号 1层3号||2014.3.5||商业服务||73.47||无||

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|6.|公司前身|郑房权证字第1401044723号|二七区陇海中路83号 1层4号|2014.3.5|商业服务|73.47|无|
|7.|公司前身|郑房权证字第1401044717号|二七区陇海中路83号 1层1号|2014.3.5|商业服务|73.47|无|
|8.|公司前身|郑房权证字第1401044744号|二七区陇海中路83号 1层6号|2014.3.5|商业服务|73.47|无|
|9.|公司前身|郑房权证字第1401044719号|二七区陇海中路83号 1层2号|2014.3.5|商业服务|146.92|无|
|10.|公司前身|郑房权证字第1401044760号|二七区陇海中路83号2单元2层12 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|11.|公司前身|郑房权证字第1401044751号|二七区陇海中路83号1单元4层5 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|12.|公司前身|郑房权证字第1401044749号|二七区陇海中路83号1单元3层4 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|

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|13.|公司前身|郑房权证字第1401044697号|二七区陇海中路83号1单元2层1 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|14.|公司前身|郑房权证字第1401044747号|二七区陇海中路83号1单元2层2 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|15.|公司前身|郑房权证字第1401044748号|二七区陇海中路83号1单元3层3 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|16.|公司前身|郑房权证字第1401044752号|二七区陇海中路83号3单元3层24 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|17.|公司前身|郑房权证字第1401044773号|二七区陇海中路83号3单元3层23 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|18.|公司前身|郑房权证字第140104475号|二七区陇海中路83号1单元4层6 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|19.|公司前身|郑房权证字第1401044753号|二七区陇海中路83号1单元5层7 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|

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|20.|公司前身|郑房权证字第1401044754号|二七区陇海中路83号1单元5层8 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|21.|公司前身|郑房权证字第1401044755号|二七区陇海中路83号1单元6层9 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|22.|公司前身|郑房权证字第1401044757号|二七区陇海中路83号1单元6层10 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|23.|公司前身|郑房权证字第1401044759号|二七区陇海中路83号2单元2层11 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|24.|公司前身|郑房权证字第1401044761号|二七区陇海中路83号2单元3层13 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|25.|公司前身|郑房权证字第1401044763号|二七区陇海中路83号2单元3层14 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|26.|公司前身|郑房权证字第1401044764号|二七区陇海中路83号2单元4层15 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|

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|27.|公司前身|郑房权证字第1401044765号|二七区陇海中路83号2单元4层16 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|28.|公司前身|郑房权证字第1401044767号|二七区陇海中路83号2单元5层17 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|29.|公司前身|郑房权证字第1401044768号|二七区陇海中路83号2单元5层18 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|30.|公司前身|郑房权证字第1401044769号|二七区陇海中路83号2单元6层19 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|31.|公司前身|郑房权证字第1401044771号|二七区陇海中路83号3单元2层21 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|32.|公司前身|郑房权证字第1401044772号|二七区陇海中路83号3单元2层22 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|33.|公司前身|郑房权证字第1401044777号|二七区陇海中路83号3单元4层26 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34.|公司前身|郑房权证字第1401044776号|二七区陇海中路83号3单元4层25 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|35.|公司前身|郑房权证字第1401044778号|二七区陇海中路83号3单元5层27 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|36.|公司前身|郑房权证字第1401044779号|二七区陇海中路83号3单元5层28 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|37.|公司前身|郑房权证字第1401044780号|二七区陇海中路83号3单元6层29 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|38.|公司前身|郑房权证字第1401044781号|二七区陇海中路83号3单元6层30 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|39.|公司前身|郑房权证字第1401044783号|二七区陇海中路83号4单元2层32 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|40.|公司前身|郑房权证字第1401044782号|二七区陇海中路83号4单元2层31 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41.|公司前身|郑房权证字第1401044786号|二七区陇海中路83号4单元4层35 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|42.|公司前身|郑房权证字第1401044785号|二七区陇海中路83号4单元3层34 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|43.|公司前身|郑房权证字第1401044787号|二七区陇海中路83号4单元4层36 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|44.|公司前身|郑房权证字第1401044791号|二七区陇海中路83号4单元6层40 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|45.|公司前身|郑房权证字第1401044788号|二七区陇海中路83号4单元5层37 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|46.|公司前身|郑房权证字第1401044789号|二七区陇海中路83号4单元5层38 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|47.|公司前身|郑房权证字第1401044790号|二七区陇海中路83号4单元6层39 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|

||||||||||
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|48.||公司前身|郑房权证字第1401044770号|二七区陇海中路83号2单元6层20 号|2014.3.5|成套住宅|94.86|无|
|49.||公司前身|郑房权证字第1401044784号|二七区陇海中路83号4单元3层33 号|2014.3.5|成套住宅|94.55|无|
|50.|工人路3号|勘察设计院|郑房权证字第1201249340号|中原区工人路 3号院2号楼1单元7层 13号|2012年12月3日|成套住宅|108.78|无|

（二）无房屋权属证书的房产
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||序号||房产||实际权属人||房屋座落||实际用途||房屋面积（m2）|
|1.||6#号楼专家楼 1层||发行人||陇海中路70号院||实验室||141.63||
|2.||70#号院门房||发行人||陇海中路70号院||门房||23||
|3.||70#号院4号楼1门栋4层 7号||发行人||陇海中路70号院||职工住宅||109.1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.|70#号院4号楼2门栋2层13 号|发行人|陇海中路70号院|职工住宅|109.1|
|5.|70#号院职工食堂|发行人|二七区陇海西路70号|食堂|1500|
|6.|中原区工人路 3号院1号楼1单元 1 层1号|发行人|工人路3号|出租门面房|127.54|
|7.|中原区工人路 3号院3号楼1单元 1 层1号|||出租门面房|127.54|
|8.|中原区工人路 3号院|||出租门面房|180|
|9.|1号楼2门栋 19号|发行人|兴华南街1号楼|职工住宅|53.95|
|10.|1号楼2门栋 21号|||职工住宅|53.95|
|11.|1号楼2门栋 30号|||职工住宅|53.95|
|12.|1号楼3门栋 46号|||职工住宅|53.95|
|13.|1号楼3门栋 47号|||职工住宅|54.39|
|14.|1号楼4号门 64号|||职工住宅|53.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15.|1号楼4号门 65号|||职工住宅|54.39|
|16.|1号楼4号门 69号|高建工程||职工住宅|53.95|
|17.|1号楼5号门82号|||职工住宅|53.95|
|18.|1号楼5号门 83号|||职工住宅|54.39|
|19.|1号楼5号门 84号|||职工住宅|53.95|
|20.|2号楼1门栋 17号|发行人|兴华南街2号楼|职工住宅|79.8|
|21.|2号楼2门栋 30号|||职工住宅|61.7|
|22.|2号楼2门栋 35号|||职工住宅|64.1|

附件三：发行人及其控股子公司、分公司、办事处的租赁房产
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||序||||||||||租赁面积||||||备案情|
||||承租人||出租人||房屋座落||租赁期限||||租赁价格||房产证|||
||号||||||||||（m2）||||||况|
|1||公司前身||中铁二局集团有限公司||成都金牛区通锦路16号中铁二局调度大楼604、605||2015.1.6-2017.1.5||168.35||60,606元/年||成房权证监证字第1549689号||无||
|2||交设院有限福建分公司||莆田市荔城区供销合作社||莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街319号493室||2016.3.10-2019.3.9||300||无偿||房权证莆房字第SL080001号||无||
|3||发行人海南分公司||张姗姗||海口市园兴城小区8号楼302A号||2015.10.1-2018.10.1||--||6,000元/月||--||无||
|4||发行人浙江分公司||王聪||杭州市西湖区三墩镇紫宣路279号领悦6号楼1202室||2015.12.2-2018.12.1||44||2,500元/月||--||无||

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|5|发行人洛阳分公司|洛阳路桥建设集团有限责任公司|洛阳市西工区定鼎南路12号院临街办公楼二楼办公室|2016.5.1-2017.4.30|--|31,200元/年|洛房权证市字第00081482号|无|
|6|发行人桂林分公司|伍永斌|国展购物公园三楼3-2-99铺|2016.5.1-2017.4.30|51.81|2,800元/月|桂林市房权证七星区字第30239934号|无|
|7|交设院有限漳州分公司|李晓冬|福建省漳州市龙文区九龙大道万达写字楼A幢1009号|2016.4.25-2019.4.25|202|7,676 元/月；第三年起月租金递增10%|--|无|
|8|高建工程中山分公司|卢东海|中山市板芙镇兴业路工业厂房3楼A区|2015.1.6-2018.1.5|150|9,000.00/年|房地证字第C3438037号|无|
|9|监理部有限|马海红|海口市紫荆路11号紫荆花园一区6栋15C|2013.8.1-2016.12.31|188.3|5,800元/月|海口市房权证海房字第HK059487号|无|

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|10|高建工程重庆分公司|鞠小艳|重庆市南岸区福民路38号11幢20-7号|2016.6.25-2020.6.24|186.26|1,000元/月|106房地证2014字第09732号|无|
|11|高建工程福建分公司|莆田市荔城区供销合作社|莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街319号476室|2014.6.2-2017.6.2|160|无偿|房权证莆房字第SL080001号|无|
|12|检测加固公司|发行人|郑开大道白沙组团清正路东侧、文华路北侧|2016.3.1-2021.2.28|4,500|无偿|--|无|
|13|检测科技海南分公司|艾芙蓉|海南省海口市国贸路16号金福城小区C 座157|2016.11.10-2019.11.10|--|18,000元/年|海口市房权证海房字第HK047538号|无|
|14|检测科技莆田分公司|林清山|莆田市荔城区拱辰街道镇海北街365号秀水华庭西区1#B602室|2016.11.28-2019.11.27|116.48|无偿|莆政房权证荔城区字第GC070873号|无|

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|15|检测科技福建分公司|周霞|福州市仓山区盖山镇双湖二路96号永鸿江南城2#-3#连接体02店面|2016.11.1-2021.12.31|19.34|1,000元/月|榕房权证R字第0844875号|无|
|16|安聚通实业|发行人|郑州市陇海中路70号河南省交通规划设计研究院股份有限公司办公楼620、101、108室|2016.1.1-2017.12.31|176.9|120,999.6 元/年|郑房权证字第1601258826号|无|
|17|发行人柬埔寨办事处|LYSIDETH|No.36 OAvenue 3,Sunway,Community, Village4, Sangkat BoeungKak1, Khan TuolKork, Phnom Penh|2015.4.1-2017.4.31|--|2,000美元/月|--|--|

附件四：发行人及其控股子公司持有的商标注册证书
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||序号||权利人|商标内容|注册证号|类别||有效期|
|1||交设院有限|||12992707|42|2014.12.14-2024.12.13||

附件五：发行人及其控股子公司持有的专利证书
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||序号||专利名称||专利号||证书号||专利权人||专利类型||申请日期|
|1||一种波形钢腹板预应力混凝土连续箱梁及施工方法||201110085548.7||1048692||发行人||发明||2011. 4. 1||
|2||采用桩板式挡墙进行高填方路基拼接的方法||201110211046.4||1272209||发行人||发明||2011. 7.27||
|3||道路加宽中新、旧路面衔接施工方法||201110242716.9||1441425||发行人||发明||2011. 8.23||
|4||一种曲线桥用波形钢腹板混凝土连续箱梁||201210421810.5||1488553||发行人||发明||2012.10.30||
|5||用于桥梁拱肋吊杆的锚固装置||201510057409.1||2005581||发行人||发明||2015. 2. 4||
|6||一种横向拼装波形钢腹板组合T梁及施工方法||201410013725.4||1941456||发行人||发明||2014. 1.13||
|7||一种试验仪及使用该试验仪试验乳化沥青渗透性的方法||201210437941.2||1411575||发行人||发明||2012.11. 6||
|8||一种沥青路面数据的检测方法||201110202808.4||1230898||发行人；东南大学||发明||2011.7.20||
|9||一种波形钢腹板预应力混凝土工字梁||201120098202.6||1969110||发行人||实用新型||2011. 4. 1||
|10||一种波形钢腹板先张法预应力混凝土工字梁||201220298283.9||2577732||发行人||实用新型||2012.6.25||

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|11|一种波形钢腹板先张法预应力混凝土连续箱梁|201220298282.4|2580695|发行人|实用新型|2012.6.25|
|12|一种钢－混凝土混合型抗剪连接件|201220560678.1|2802576|发行人|实用新型|2012.10.30|
|13|透层乳化沥青渗透试验仪|201220579592.3|2840731|发行人|实用新型|2012.11.6|
|14|一种横向拼装波形钢腹板组合箱梁|201320477708.7|3357000|发行人|实用新型|2013.08.07|
|15|一种横向拼装波形钢腹板组合T梁|201420018455.1|3637452|发行人|实用新型|2014.01.13|
|16|一种少支架横向拼装波形钢腹板组合箱梁|201420018313.5|3763694|发行人|实用新型|2014.01.13|
|17|便于与挂篮连接的低回缩锚具|201420244978.8|3791355|发行人|实用新型|2014.05.14|
|18|装配式波形钢斜腹板组合梁|201420244584.2|3818845|发行人|实用新型|2014.05.14|
|19|采用波形钢腹板的预制钢-混凝土组合T梁|201420230741.4|3822562|发行人|实用新型|2014.05.07|
|20|应用于大跨径桥梁和城市桥梁上的组合桥面板|201520078173.5|4499478|发行人|实用新型|2015. 2. 4|
|21|加强型混凝土板梁桥|201520322648.0|4645828|发行人；李斐然|实用新型|2015.05.19|
|22|桥梁索体锚固用锚头|201520322724.8|4644495|发行人；李斐然|实用新型|2015.05.19|
|23|用于桥梁拱肋弦杆连接节点的|201520322481.8|4648760|发行人；李|实用新型|2015.05.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||抗疲劳加固装置|||斐然|||
|24|装配式波形钢腹板组合预制梁|201520322839.7|4733552|发行人；李斐然|实用新型|2015.05.19|
|25|用于单桩静载试验反力牵拉的承载体|201320716265.2|3544341|检测加固|实用新型|2013.11.14|
|26|单桩静载试验反力牵拉装置|201320716270.3|3544081|检测加固|实用新型|2013.11.14|
|27|沥青路面路基有效回弹模量确定方法|201310163839.2|1523791|检测加固|发明|2013.05.07|
|28|一种玻璃珠磁性颗粒分选装置|201620381698.0|5582045|检测加固|实用新型|2016.4.28|
|29|一种玻璃珠选型器|201620379691.5|5584405|检测加固|实用新型|2016.4.28|
|30|一种玻璃珠选型器|201620374065.7|5582101|检测加固|实用新型|2016.4.28|
|31|一种防止沥青延度脆性断裂的延度试验仪用缓冲装置|201620246430.6|5447376|检测加固|实用新型|2016.3.28|
|32|采用波形钢腹板的预制钢-混凝土组合T梁及施工方法|201410189813.X|2199380|发行人|发明|2014.5.7|
|33|装配式波形钢斜腹板组合梁的施工方法|201410201710.0|2056772|发行人|发明|2014.5.14|
|34|应用于大跨径桥梁和城市桥梁上的组合桥面板|201510057421.2|2215091|发行人|发明|2015.2.4|
|35|二次张拉预应力装配式波形钢腹板组合梁|201510255113.0|2214948|发行人；李斐然|发明|2015.5.19|
|36|用于桥梁拱助弦杆连接节点的|201510255003.4|2210566|发行人；李|发明|2015.5.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||抗疲劳加固装置及施工方法|||斐然|||
|37|用于钢管混凝土桁架结构节点的抗疲劳加固装置及施工方法|201510255002.X|2068196|发行人；李斐然|发明|2015.5.19|
|38|一种体外预应力波形钢腹板 T梁|201521024177.1|5448940|发行人|实用新型|2015.12.11|
|39|多功能微表处路面性能测试装置|201620183187.8|5378789|发行人|实用新型|2016.3.10|
|40|一种预制T梁|201620129039.8|5430653|发行人|实用新型|2016.2.19|
|41|曲线半径可调的现浇混凝土护栏模板装置|201620247656.8|5437734|发行人|实用新型|2016.3.29|
|42|基于机载LiDAR数据的公路勘测设计方法|201410230292.8|2297661|发行人|发明|2014.5.28|

附件六：发行人及其控股子公司持有的软件著作权证
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||||||||||||||||权利取得|
||序号||登记号||证书号||软件全称||著作权人||首次发表日期||登记日期|||
||||||||||||||||方式|
|1||2011SR043561||软著登字第0307235号||河南省高速公路交通标志信息管理系统V1.0||发行人；杜战军||2010.08.16||2011.07.05||原始取得||
|2||2010SR019131||软著登字第0207404号||公路总体图设计软件V1.0||发行人||2009.12.28||2010.04.29||原始取得||
|3||2010SR019132||软著登字第0207405号||桥梁下部结构计算软件V1.0||发行人||2009.09.08||2010.04.29||原始取得||
|4||2010SR019134||软著登字第0207407号||桥型图设计软件V1.0||发行人||2009.12.03||2010.04.29||原始取得||
|5||2010SR019136||软著登字第0207409号||桥梁横断面设计软件V1.0||发行人||2009.10.14||2010.04.29||原始取得||
|6||2010SR019158||软著登字第0207431号||桥梁非线性有限元空间分析程序软件V1.0||发行人||2009.08.20||2010.04.29||原始取得||
|7||2010SR019162||软著登字第0207435号||软土地基处理分析系统V1.0||发行人||2009.09.25||2010.04.29||原始取得||
|8||2010SR019160||软著登字第0207433号||公路纵断面设计软件V1.0||发行人||2009.11.11||2010.04.29||原始取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2015SR127879|软著登字第1014965号|群桩计算与设计程序软件[简称：MPM]V1.0|发行人；李斐然；王东威；张存超|未发表|2015. 7. 8|原始取得|
|10|2015SR127876|软著登字第1014962号|基于纤维法的PC构件正截面承载力验算程序软件[简称：RPC]V1.0|发行人；袁波；李国普；魏春明；王国磊；梁柯峰|未发表|2015.07.08|原始取得|
|11|2012SR097871|软著登字第0465907号|桥梁基桩平面布置设计系统V1.0|发行人；朱建强|2012.8.20|2012.10.17|原始取得|
|12|2012SR095679|软著登字第0463715号|桥梁标高计算软件V1.0|发行人；孙金|2012.7.18|2012.10.12|原始取得|
|13|2012SR095676|软著登字第0463712号|公路改扩建横断面设计系统V1.0|发行人；杜战军|2012.7.31|2012.10.12|原始取得|
|14|2012SR095661|软著登字第0463697号|钢管混凝土拱桥全非线性分析系统|发行人；李斐然|2012.6.20|2012.10.12|原始取得|
|15|2012SR095659|软著登字第0463695号|改扩建涵洞通道布置图自动设计系统V1.0|发行人；金继伟|2012.3.18|2012.10.12|原始取得|

附件七：发行人及其控股子公司正在履行的重大业务合同
（一）销售类合同
1.勘察设计类合同
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||序|||||||||||||
||||合同名称||签署主体||合同对方||项目名称||合同金额（元）||签署时间|
||号|||||||||||||
|1.||合同书（LSSJ-1合同段）||交设院有限||河南省弘阳高速公路有限公司||连霍高速公路洛阳至三门峡（豫陕界）段改扩建工程（LSSJ-1合同段）||58,600,000.00||2009.10.20||
|2.||合同协议书||交设院有限||洛阳市公路管理局||河南省洛阳市 G310洛阳市境段公路改建工程勘察设计||42,960,000.00||2012.11.20||
|3.||勘察设计合同（SLSJ合同段）||交设院有限||河南嵩阳高速公路有限公司||洛阳至栾川高速公路嵩县至栾川段勘察设计||50,806,000.00||2010.8||
|4.||勘察设计合同||交设院有限||河南卢阳高速公路有限公司||郑卢高速公路洛阳至洛宁段勘察设计||44,786,000.00||2010.7.15||
|5.||勘察设计合同协议书||交设院有限||河南省机西高速公路建设有限公司||郑州机场至周口西华高速公路二期（航空港经济综合实验区东环高速）勘察设计||35,098,600.00||2014.4.30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6.|合同协议书|交设院有限|河南中原高速公路股份有限公司新登分公司|商丘至登封高速公路郑州境段勘察设计|52,668,000.00|2014.4.18|
|7.|合同书（LSSJ-2合同段）|交设院有限|河南省弘阳高速公路有限公司|连霍高速公路洛阳至三门峡（豫陕界）段改扩建工程（LSSJ-2合同段）|32,880,000.00|2009.10.20|
|8.|合同协议书|交设院有限|河南德郑高速公路有限公司|连霍高速公路商丘至兰考段改扩建工程勘察设计|37,600,000.00|2009|
|9.|勘察设计合同|交设院有限|河南卢阳高速公路有限公司|郑卢高速公路洛宁至卢氏段勘察设计LSSJ 合同段勘察设计|50,210,000.00|2010.10.5|
|10.|勘察设计合同协议书|交设院有限|收费还贷中心三门峡至淅川高速公路建设项目部|三门峡至淅川高速公路西坪寺至寺湾（豫鄂省界）段勘察设计|38,600,000.00|2011.12.16|
|11.|勘察设计合同协议书|交设院有限|河南省机西高速公路建设有限公司|郑州机场至周口西华高速公路（一期）勘察设计|54,316,000.00|2012.12.10|
|12.|合同协议书|交设院有限|河南中原高速公路股份有限公司杞登分公司|商丘至登封高速公路开封市境段勘察设计|49,360,000.00|2013.7.5|
|13.|合同协议书|河南交设院|河南焦郑黄河大桥开发有限公司|国道G234焦作至荥阳黄河大桥及连接线工程勘察设计|39,981,482.00|2016.3.9|
|14.|合同协议书|河南交设院|河南省尧栾西高速公路建设有限公司|郑州至西峡高速公路尧山至栾川段勘察设计|93,960,000.00|2016.5.26|
|15.|合同协议|河南交设|河南公路项目管理有限|国道G107改线官渡黄河大桥工程勘察设|39,500,000.00|2016.6.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||书|院|责任公司|计|||
|16.|合同协议书|河南交设院|河南豫西路桥勘察设计有限公司、三门峡市公路局|三门峡公路局国道310南移新建工程勘察设计一标段勘察设计|71,583,000.00|2016.7|
|17.|合同协议书|河南交设院|河南豫西路桥勘察设计有限公司、三门峡市公路局|三门峡公路局国道310南移新建工程勘察设计二标段勘察设计|61,917,000.00|2016.7|
|18.|合同协议书|河南交设院|新乡融盛高速公路建设有限公司|新晋高速公路块村营至营盘（省界）段修编设计|97,360,111.00|2016.8|

2.监理类合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||签署主体||合同对方||项目名称||合同金额||签署时间|
|1.||监理部有限||河南弘卢高速公路有限公司||三门峡至淅川灵宝至卢氏段工程施工监理||33,469,400||2010.9.22||

（二）采购类合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订 时间金|||
||序号||签署主体||合同对方||项目名称||||签署时间|
||||||||||额（元）|||
|1.||交设院有限||河南省交通科学技术研究院勘察设计所||京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程两阶段勘察设计||15,841,131||2010.8||
|2.||交设院有限||郑州新开元路桥工程咨询有限公司||郑卢高速公路洛宁至卢氏段两阶段勘察设计||37,059,762||2010.12.22||
|3.||交设院有限||洛阳市公路规划勘察设计院||G310洛阳市境段公路改建工程勘察设计||10,023,159||2014.3||
|4.||交设院有限||河南省交通科学技术研究院勘察设计所||南乐至林州高速公路豫鲁界至南乐段工程勘察设计||7,253,624||2013.9.27||
|5.||交设院有限||漯河市广源公路勘察设计院||S238 常付线漯河市郾城区小王庄至周口交界段改建工程两阶段勘察设计||5,650,000||2014.10||
|6.||交设院有限||济南全通信息科技有限公司||世界银行贷款焦作绿色交通及交通安全综合改善项目初步设计和施工图设计项目||7,000,000||2014.7.1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7.|交设院有限|驻马店市华中公路设计有限公司|2013年度驻马店市干线公路改建及养护工程设计项目 GJSJ01 标段|10,690,600|2015.5|
|8.|发行人|许昌华杰公路勘察设计有限公司|拟升省道225线许昌段（许昌至新郑机场快速通道）改建工程|6,000,000|2016.4.27|
|9.|发行人|河南有色土工岩程有限公司|河南渑池至山西垣曲高速公路河南段工程地质勘察|6,000,000|2016.8|
|10.|发行人|广东省航运规划设计院有限公司|新晋高速公路块村至营盘（省界）段地勘|30,000,000|2016|
|11.|交设院有限|许昌华杰公路勘察设计有限责任公司|S103 线禹州南环至襄城南环段改建工程|6,960,000|2015.3.25|
|12.|交设院有限|许昌华杰公路勘察设计有限责任公司|S237 禹州东环至许昌西环段改建工程|6,698,000|2012.10.18|
|13.|交设院有限|南阳通途公路勘察设计有限公司|三门峡至淅川高速公路西坪至寺湾（豫鄂省界）段勘察设计|8,233,858|2012.12.26|