证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-005
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2017年3月4日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2017年 2月 22日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：
1、《2016年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2016年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2016年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2016年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2016年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润为95,891,364.65元（合并口径），截至本报告期末，合并报表未分配利润为916,339,861.43元。2016年度母公司实现净利润123,138,927.43元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金12,313,892.74元后，母公司当年可供股东分配的利润为 110,825,034.69元，加上上年结转未分配利润 779,012,991.06元，再减去报告期内已经派发的 2016年度现金股利 12,471,680元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为877,366,345.75元。
本公司2016年度的利润分配的预案为：拟以2016年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利31,179,200元。剩余利润转至以后年度分配。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
6、《2016年度关于公司内部控制的自我评估报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2016年度社会责任报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-007。
表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告境内审计机构，并确定其2017年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
10、《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-008。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于本公司2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足2017年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过123,000万元，其中：
1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；
2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；
（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）
在2017年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-009。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》
2016年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.4万元。
根据2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会决议：第六届董事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生将领取的独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。
2016年度，第五届独立董事金小刚先生任期届满，在换届选举后不再担任公司独立董事，领取了在职期间6个月的独立董事津贴，共计3万元；第五届独立董事黄先海先生任期届满，在换届选举后不再担任公司独立董事，其自2015年1月1日起自愿放弃领取独立董事津贴，故在2016年度未领取独立董事津贴。
第五届独立董事朱大中先生和冯晓女士，换届选举后仍继续担任公司第六届董事会独立董事，故其各自在2016年度领取的独立董事津贴为6万元。
第六届独立董事宋执环先生、马述忠先生各自在 2016年度领取的独立董事津贴为 3.5万元
2016年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计109.2万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总经理报酬40.7万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬69万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬47.2万元。
2016年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
13、《关于2016年度高管薪酬的议案》
2016年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计109.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬65万元；董事王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取副总经理报酬40.7万元。（以上薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-010。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
15、《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-011。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
16、《关于召开2016年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-012。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月7日