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关于西南证券股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的
法律意见
索通所（律）字第2014zxqian/zwwen051201号致：西南证券股份有限公司
重庆索通律师事务所接受西南证券股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司2014年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1、公司章程；
2、公司2014年4月24日第七届董事会第二十六次会议决议；
3、公司于2014年4月25日、2014年5月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次临时股东大会通知及补充通知的公告；
4、公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次临时股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开2014年第三次临时股东大会的相关问题，本所指派律师向公司办公室进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律师在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。
（三）本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2014年4月25日、2014年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《西南证券股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及《西南证券股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的补充通知》的公告（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年 5月 12日上午10：30在公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）举行，由公司董事长崔坚先生主持。网络投票分别于 2014年 5月 12日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）通过上海证券交易所交易系统进行，股东可以在网络投票时间内行使表决权。
会议召开的时间、会议地点、方式均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次临时股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的公司证明、授权代表人身份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明等验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共8人，代表股份1,744,214,265股，占公司总股本的61.80％。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行验证，参加网络投票的股东共9人，代表股份416,598,216股，占公司总股本的14.76%。
综上，参加本次临时股东大会的股东和股东授权代表共 17人，代表股份 2,160,812,481股，占公司总股本的76.56%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
（五）本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江（六）本次临时股东大会提出议案的表决结果
1、《关于公司发行公司债券的议案》的表决结果。本议案为分项表决事项，其中：
（1）关于同意公司申请发行公司债券事项，以2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对 1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（2）关于发行规模事项，以 2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（3）关于发行对象与向公司股东配售的安排事项，以2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（4）关于债券期限事项，以 2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（5）关于债券利率及确定方式事项，以2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对 1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；
弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（6）关于募集资金用途事项，以2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对 1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（7）关于上市场所事项，以 2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江（8）关于担保事项，以2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对 1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权 350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（9）关于决议的有效期事项，以2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对 1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
（10）关于偿债保障措施事项，以 2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对 1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
2、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》的表决结果。该议案以 2,160,461,271股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.9837％审议通过；反对1,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001％；弃权350,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0162％。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
（以下无正文）
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重庆索通律师事务所经办律师：周小茜律师郑雯文律师二Ｏ一四年五月十二日
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