法律意见书浙江浙经律师事务所
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
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法律意见书浙江浙经律师事务所
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
编号：（2018）浙经法意字第023-4号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新安股份”）委托，作为新安股份实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，并于2017年4月5日出具了（2017）浙经法意字第023号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》,于2017年6月2日出具了（2017）浙经法意字第023-1号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司股权激励计划调整
及首次授予限制性股票事项之法律意见书》，于2018年3月6日出具了（2018）浙经法意字第023-2号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》，于2018年4月26日出具了（2018）浙经法意字第023-3号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
法律意见书市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票相关
事项的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票相关事项的目的
使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节
法律意见书应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、新安股份本次股票激励计划的实施情况
1、2017年3月31日，公司召开第八届董事会二十七次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。
2、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年6月2日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次股票激励计划的首次授予日和授予名单，于当日向名单内激励对象授予激励股票，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，独立董事则发表了同意的独立意见。
4、2017年6月23日，公司本次股票激励计划首次授予的2,623万股限制性股票在中国证券登记结算股份有限公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。
5、2018年3月6日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。
法律意见书登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。
经本所律师查验，通过实施本次股票激励计划，吴小龙、傅磊二名激励对
象获公司授予激励股票，授予价格均为5元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的授权
1、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
2、根据《公司首期限制性股票激励计划》第十二章“公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”项下“二、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
据此，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司董事会已就本次回购注销事项获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
三、本次调整限制性股票回购价格已履行的程序
法律意见书2、2018年6月7日，公司独立董事对公司《关于调整限制性股票回购价格的议案》发表了独立意见，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司首期限制性股票激励计划中关于限制性股票调整的相关规定，程序合法合
规，一致同意对公司首期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
3、2018年6月7日，公司第九届监事会第七次会议并通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
基于上述，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已履行的程序符合《管理办法》及股权激励计划等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次调整限制性股票回购价格的具体情况
1、本次调整限制性股票回购价格的原因和依据
根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年年度利润分配预案》，以公司目前总股本706,024,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，本次权益分派已于2018年5月30日实施完毕。
2、本次调整限制性股票回购价格：4.887元/股
根据公司第九届董事会第十三次会议审议并通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕，根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定及公司2016年度股东大会的授权，对首期限制性股票激励计划的回购价格进行调整，回购价格由5.087元/股调整为4.887元/股。
法律意见书根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，公司发生派息时回购价格的确定公式为：P=P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
由于激励计划首次授予后，在实施回购之前，公司实施了2017年度利润分配方案，根据2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.2元，故对本次回购价格进行调整，本次限制性股票回购价格由5.087元/股调整为4.887元/股。
2018年5月24日，公司与回购对象傅磊签订了《浙江新安化工集团股份有限公司限制性股票回购协议》，公司一次性回购回购对象傅磊现有公司限制性股票陆万股，回购价格为4.887元/股，回购总款为29.322万元。
2018年5月31日，公司与回购对象吴小龙签订了《浙江新安化工集团股份有限公司限制性股票回购协议》，公司一次性回购回购对象吴小龙现有公司限制性股票伍万股，回购价格为4.887元/股，回购总款为24.435万元。
综上，本次公司拟以自有资金总额为537,570元回购注销限制性股票11万股，占首次授予限制性股票比例0.42%，占回购前公司总股本的0.016%。
据此，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次调整限
制性股票回购价格的确定，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，回购对象、数量及价格等均符合《管理办法》及股权
激励计划的相关规定。公司董事会已为本次回购价格调整履行了充分且必要的
决策程序，相关决策内容符合股东大会授权。公司本次回购注销的相关事项尚
需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司
法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、因本次回购注销部分限制性股票
事项引起的《公司章程》修改、公司注册资本的变更登记手续以及向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予该限制性股票注销的相关手续。