民生证券索菲亚 3号定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：（DX）民生-兴业-合同 2015年第 1号
委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：民生证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
目录
前言 ........................................................................................................................ 3
一、合同当事人 .................................................................................................... 3
二、释义 ................................................................................................................ 4
三、委托资产专用账户的开立与管理 ................................................................ 6
四、资产委托状况 ................................................................................................ 8
五、委托资产的投资 .......................................................................................... 10
六、委托人的声明与保证 .................................................................................. 12
七、委托人的权利与义务 .................................................................................. 13
八、管理人的声明与保证 .................................................................................. 14
九、管理人的权利与义务 .................................................................................. 14
十、托管人的声明与保证 .................................................................................. 16
十一、托管人的权利与义务 .............................................................................. 16
十二、投资主办人的指定与变更 ...................................................................... 17
十三、信息披露 .................................................................................................. 17
十四、关联方证券的投资 .................................................................................. 17
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 .......................................... 17
十六、管理费、托管费与其他相关费用 .......................................................... 18
十七、委托资产清算与返还 .............................................................................. 20
十八、保密条款 .................................................................................................. 21
十九、不可抗力 .................................................................................................. 21
二十、合同的变更、终止与备案 ...................................................................... 21
二十一、违约责任与免责条款 .......................................................................... 23
二十二、适用法律与争议处理方式 .................................................................. 23
二十三、合同成立与生效、合同份数 .............................................................. 23
二十四、其他事项 .............................................................................................. 24
前言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：
联系人：
办公地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
电子信箱：
管理人：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
投资主办人：刘蔚
联系人：王东苹
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-20层
邮政编码：100005
联系电话：010-85127657
传真：010-85127906
电子信箱：wangdongping@mszq.com
托管人：
法定代表人：兴业银行股份有限公司
联系人：俞斌辉
办公地址：上海市江宁路168号兴业大厦20楼
邮政编码：200041
联系电话：021-52629999
传真：021-62152155
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|《员工持股计划》|指索菲亚家居股份有限公司制定公布的员工持股计划。|

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|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|定向资产管理业务管理人、管理人|指民生证券股份有限公司，简称“民生证券”。|
|定向资产管理业务托管人、托管人|指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日。|
|托管协议|指管理人民生证券与托管人兴业银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《民生证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》。|
|资产委托起始日|指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日。|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。|
|托管账户|指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。|
|专用资金账户|指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。|
|专用证券账户|指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户|

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|其他专用账户|指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（广州分行）为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
4、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
5、其他专用账户（如有）委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
3、托管账户预留印鉴采取以下第（2）种模式：
（1）以“管理人（XX定向资产管理计划）”名义开立：委托资产托管期间，账户预留印鉴为管理人财务专用印章1枚、管理人法定代表人名章1枚，以及托管人监管印章 2枚。财务专用印章由管理人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
（2）以委托人全称-第X期员工持股计划开立：委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托人财务专用印章 1枚、委托人法定代表人名章 1枚，以及托管人监管印章 2
枚。财务专用印章由委托人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
（3）以“管理人+托管人+XX定向资产管理计划”三联名名义、“管理人（XX定向资产管理计划）”名义开立，专用章分行自行刻制，与户名一致：托管账户预留印鉴为专用印章1枚以及托管人监管印章1枚。专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划拨。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算（含委托资产在委托期间产生的收益）。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）银行结算账户的开户资料复印件
4）专用资金账户的开户资料复印件
5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，该通知书生效。
4、管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若合同当事人三方未书面提出异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产（含收益）提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产（含收益）高于 100万元人民币时，可以提取部分委托资产（含收益），但提取后的委托资产（含收益）余额不得低于 100万元人民币；当委托资产（含收益）少于100万元人民币时，不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产（含收益）提取的方式在委托期限内，如需要提取委托资产（含收益），应提前至少十个工作日以书面形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认，委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的。
（二）投资范围及投资比例本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
（1）权益类资产：指《索菲亚家居股份有限公司员工持股计划》约定的索菲亚股票（股票代码002572）：0%-100%；
（2）现金类资产：现金：0%-100%；如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
2、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资执行流程
（1）委托人以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发送交易指令（附件十），管理人签章后通过传真回复并按照委托人的投资指令操作。事后委托人应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件。
管理人根据委托人的投资指令，按照《员工持股计划》的约定进行操作，并在操作结束后五个工作日内将操作结果反馈给委托人。委托人应在收到反馈结果后五个工作日内予以确认答复，若委托人未在上述时间内反馈意见，则视为委托人确认管理人的操作结果。
（2）在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产承担。管理人应给予必要的协助。
(五)投资相关注意事项
本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执
行，员工持股计划存续期、员工持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工持股计划》为准。
管理人有权按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定对委托人的投资指令进行复核，若发现委托人的投资指令与上述规定不一致的，管理人有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担。
（六）投资政策的变更
经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
员工持股计划的变更和终止等事项根据《员工持股计划》的约定由委托人与管理人协商操作。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作；
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，
以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
7、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，委托人应配合托管人的工作，在当天15：00之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任；
8、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷；
9、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；管理人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、（以“管理人（XX定向资产管理计划）”名义开立账户,不刻章时添加）如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，在当天15：00之前将盖好管理人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任；
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人每年向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会和中国证券业协会提供的报告管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十四、关联方证券的投资
委托人授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券。管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，无需再另行通知委托人和托管人。管理人应当及时将关联交易结果向证券交易所报告。
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告。
（三）委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托人未同意的，管理人不得买卖该上市公司股票。
（四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十六、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费率：0.10%/年；
在通常情况下，委托资产管理费计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷365，本委托资产年管理费率为0.10%
H为每日应计提的委托资产管理费；
E为委托资产本金。
委托资产管理费自委托资产起始运作日起，每日计提，逐日累计，管理费第一次支付时间为本计划成立满 15个月之时；其后，每满 3个月支付一次；最后一次在本
计划清算完时进行支付。应付费用为累计计提到实际支付日前一自然日的计提金额。
管理费经管理人与托管人核对一致后，由托管人于上述管理费支付月的第21日后的3个工作日内从资产中一次性支付给管理人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费，若现金资产不足，委托人应积极与管理人协商处理方案，管理人有权在无法达成协商一致的情况下处分变现相应股票用于支付管理费。
2、托管费率：0.1%/年；
在通常情况下，委托资产托管费计算方法如下：
M＝E×年托管费率÷365，本委托资产年托管费率为0.1%
M为每日应计提的委托资产托管费；
E为委托资产本金。
委托资产托管费自委托资产起始运作日起，每日计提，逐日累计，托管费第一次支付时间为本计划成立满 15个月之时；其后，每满 3个月支付一次；最后一次在本计划清算完时进行支付。应付费用为累计计提到实际支付日前一自然日的计提金额。
托管费经管理人与托管人核对一致后，由托管人于上述管理费支付月的第21日后的3个工作日内从资产中一次性支付给托管人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费，若现金资产不足，委托人应积极与管理人、托管人协商处理方案，托管人有权在无法达成协商一致的情况下，要求管理人处分变现相应股票用于支付托管费。
3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十七、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。托管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人应立即变现。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，
明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
十八、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
十九、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
（六）或有事项如将来中国证监会、中国证券业协会等对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据监管机构的相关要求修改本合同的内容和格式。
管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事客户资产管理业务的公司。委托人、托管人在此同意，如果或有事项发生，管理人有权将本合同中由
管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，无须征得合同当事人的同意，并无须就此项变更另行签订协议。
二十一、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十二、适用法律与争议处理方式
（一）本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
（二）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉；
（三）争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十三、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
起成立；
2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日开始生效。
（三）本合同一式壹拾叁份，委托人、管理人、托管人三方各执叁份，报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，用于开立专用证券账户等贰份，具有同等法律效力。
二十四、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（四）本合同对应的托管协议为：《民生证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》（协议编号为：（DX）民生证券-兴业-托管2012年第1号）
（本页无正文，为《民生证券索菲亚3号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划）
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：年月日
管理人（盖章）：民生证券股份有限公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：年月日
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：年月日
附件一：
《托管资金到账通知书》（样本）
民生证券股份有限公司：
贵公司设立的“民生证券索菲亚3号定向资产管理计划”已经成立，委托资金于年月日划入该产品在我行开立的托管账户，实际到账资金为人民币大写：（小写元）。
我行自委托资金到账之日起，根据托管协议的约定履行托管职责。
兴业银行资产托管部年月日附件二：
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人索菲亚家居股份有限公司并兴业银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（DX）民生-兴业-合同 2015第 1号），兴业银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。
年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人知悉，我司向贵委托人和托管人发出本通知的当日作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
现金资产：￥ （大写：人民币 元整）;
委托期限： 年 月 日至 年 月 日；
民生证券股份有限公司年 月 日
附件三：
《委托资产追加运作通知书》（样本）
编号：
尊敬的资产委托人索菲亚家居股份有限公司并兴业银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（DX）民生-兴业-合同 2015第 1号），兴业银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。
年月日，资产委托人已将追加委托资产价值人民币 元（大写人民币 元正）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件四：
委托资产提取通知书（样本）
民生证券股份有限公司：
根据编号（DX）民生-兴业-合同 2015第 1号的《民生证券索菲亚 3号定向资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人决定于 20年月日提取委托资产人民币 元，请将提取的委托资产划入本委托人指定账户：
账号：
户名：
开户行银行：
大额支付行号：
请予以操作。
委托人（签章）：索菲亚家居股份有限公司年 月 日
附件五：
征询函
尊敬的资产委托人索菲亚家居股份有限公司并兴业银行资产托管部：
我司在深入研究后，认为证券具投资价值。
鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过5%；
鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投资行为。
本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
民生证券股份有限公司
年月日
回执
本人/单位同意招商证券股份有限公司购买证券，并依法履行因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：
年月日
附件六：
管理人关联方名单（样本）
管理人关联方名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|1|泛海控股股份有限公司|9|民生期货有限公司|
|2|山东省高新技术创业投资有限公司|10|民生通海投资有限公司|
|3|山东省鲁信投资控股集团有限公司|11|民生证券投资有限公司|
|4|新乡白鹭化纤集团有限责任公司|12|民生控股股份有限公司|
|5|山东省国际信托有限公司|||
|6|山东鲁信实业集团有限公司|||
|7|中鼎亚泰投资有限公司|||
|8|河南花园集团有限公司|||

附件七：
风险揭示书
尊敬的客户：
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或
者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）投资银行承兑汇票的特殊风险
1、流动性风险。流动性风险主要是指投资银行承兑汇票是买断方式，须持有到期导致其无法快速变现，使定向资产管理业务面临流动性风险。
2、伪票风险。相对于传统的投资标的，投资银行承兑汇票的特殊风险是伪票风险，即由于票据缺乏真实性引起相应损失的风险。
3、承兑风险和托收风险。承兑风险是指承兑银行的违约风险；托收风险是指银行承兑汇票到期未能及时托收、托收后退票或托收后资金未能及时到账的风险。
（六）投资信托计划的特殊风险
1、抵押物或质押物的风险。对于信托财产管理运用中的抵质押安排，若由于政府登记系统原因导致抵质押登记手续无法办理或存在瑕疵，或由于市场原因或政府、法院等部门执行的原因导致抵质押物价值下降，或者抵质押物可能会在变现时存在无法变现、变现困难或变现金额大大低于抵质押物价值等情况，则会对定向资产管理计划产生风险。
2、受托人无法承诺信托利益的风险。根据相关法律规定，受托人不对信托的委托人（即受益人）作出信托财产不受任何损失或做出任何保证信托财产收益的承诺，使定向资产管理业务面临相应风险。
3、信托财产无法变现的风险。信托终止时，受市场环境或其他原因影响，信托财产可能部分或者全部不能变现，因此委托人（即受益人）可能面临信托终止时无法及时或足额收到信托利益的风险。
（七）委托贷款风险，包括但不限于法律与政策风险、信用风险、市场风险、操作风险、不可抗力风险及其他风险等。
1、法律与政策风险：因国家政策及相关法律、法规的调整与变化，导致委托贷款无法按时收回或无法按时足额收回的风险。
2、信用风险：因借款人未按委托贷款借款合同的约定履行还款义务而导致的风险。
3、市场风险：因宏观政策、经济周期、市场价格等因素的变化，导致委托贷款无法按时收回或无法按时足额收回的风险。
4、操作风险：在委托贷款的发放与管理过程中，由于不完善或有问题的程序和不适当的管理措施，导致委托贷款无法按时收回或无法按时足额收回的风险。
5、不可抗力风险：因发生委托人或受托人不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，导致委托贷款无法按时收回或无法按时足额收回的风险。
6、其他风险：是指除上述风险外，所有导致委托贷款无法按时收回或无法按时足额收回的风险。
（八）投资票据资产风险
1、由于票据存在伪造、变造、瑕疵等原因导致到期拒付的风险
由于票据存在伪造、变造、瑕疵导致票据到期承兑人或付款人拒付的风险。
2、票据承兑人或付款人信用风险
票据的承兑人或付款人由于信用状况发生变化，未能及时、足额承兑、支付相关票据款项的风险。商业承兑汇票以企业信用为基础，由于存在企业经营风险，客户未来的商业信用无法预期，存在票据到期不能取得相关款项的风险。
3、票据代保管银行违约的风险
本定向计划通过与票据代保管银行签订票据资产委托管理合同，定向计划所投资票据资产对应的标的票据委托票据代保管银行进行保管，保管期间如代保管银行违反合同约定，处置标的票据（包括法律和物理上的处置）或保管不到位或不履行托收义务或在验票过程中出现验票失误或其他因素，可能导致标的票据毁损灭失或被转让给第三方或被质押而影响票据资产实现的风险。
4、票据承兑款被冻结、扣划的风险
本定向计划通过签订票据资产转让合同受让了持票人的票据资产，可能存在因原
持票人的债务，票据承兑款被司法机关等有权国家机关冻结、扣划的风险。
5、票据被司法除权的风险
在收到票据款项之前，第三人有可能利用《民事诉讼法》第195条和第199条规定向法院申请公示催告，因此合同约定的票据存在被宣告无效以及第三人向票款支付人请求支付的风险。
（九）股权收益权转让与回购业务的特殊风险
（1）信用风险
风险主要是指因股权收益权转让与回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履约购回，质押标的证券被违约处置后，定向计划资产可能仍面临损失的风险。
（2）流动性风险
流动性风险包括：
1）股票持有人违约后，因标的股票流动性差导致资产管理计划无法处置全部或部分股票的风险；
2）资产管理计划在股权收益权回购待购回期间提前终止，但回购未到期或违约处置未完成可能导致资产管理计划客户无法及时收回投资的风险。
（3）限售股风险
限售股风险包括：
1）标的证券为有限售条件股份，初始交易或补充质押成交当日，司法机关对标的证券进行司法冻结的，中国结算上海/深圳分公司优先办理司法冻结，相应交易交收失败的风险。
2）质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。
（4）司法冻结风险
司法冻结风险是指标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。
（5）融入方提前购回风险
融入方提前购回风险是指融入方提前购回，导致资产管理计划无法及时获得既定投资的风险。
（6）市场风险
市场风险是指标的证券价格下跌、停牌、退市等原因导致其价值损失，影响资产管理计划资产的安全性。或者因市场利率大幅变化，客户融资成本发生较大变化而要求提前购回或者延期购回，导致本计划提前终止或者无法及时收回投资本金和收益的风险。
（7）未履行职责风险
管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。
（8）股权收益权转让与回购的估值风险
目前市场没有通用的股票质押回购的估值方法。正常情况下管理人对股票质押回购的估值以成本列示，按商定利率在持有期间内逐日计提利息。但当发生股权收益权转让与回购融入方延期购回或违约时，在不损害投资人利益的前提下，由管理人与托管人协商采用合理的估值方法或届时市场通用的方法估值。由于估值方法的调整，进而影响定向计划的收益水平，极端情况下可能导致收益水平为负，从而对投资者产生风险。
（十）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(十一)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
投资者认可管理人运用委托资金进行投资操作，如果出现指定投资受益权利到期无法实现而导致定向资产管理计划无法实现预期目标时，投资者承担由此带来的本金和收益损失。
市场有风险，入市需谨慎！
特别提示：
1、本公司郑重地提醒投资者，投资者切记不要委托不具备客户资产管理业务资格的机构进行证券投资，也不要通过不具有证券经纪业务资格的证券公司或其它非法中介机构买卖证券。
2、本公司郑重地提醒投资者，本公司各证券营业部、本公司员工个人均无权从事受托理财、资金拆借、全权代理、对外担保及任何类似的业务，请切记勿与本公司任何证券营业部、本公司员工个人签署任何形式的该类业务协议或接受其任何形式的保本保息承诺。本公司不承担由此引起的任何法律责任，投资者将自行承担相应的经济及法律风险。
义务的法律责任。
4、定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；本公司给您介绍的投资收益预期，仅供您参考，不构成本公司保证您的资产本金不受损失或取得最低投资收益的承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：（委托人）索菲亚家居股份有限公司法定代表人或授权代理人（签字/盖章）签署日期：2015年 月 日
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件八：
预留印鉴样本
民生证券股份有限公司（作为管理人）、兴业银行（作为托管人）与索菲亚家居股份有限公司（作为委托人）已签署编号为（DX）民生-兴业-合同 2015第 1号的《民生证券索菲亚 3号定向资产管理计划资产管理合同》。以下为委托人、管理人与托管人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。
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|委托人预留印鉴|管理人预留印鉴|托管人预留印鉴|
|索菲亚家居股份有限公司（用章样本）|民生证券股份有限公司（用章样本）|兴业银行股份有限公司（用章样本）|

年月日 年月日年月日
附件九：
资金划拨指定银行账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：
账 号：
开户银行：
支付行号：
（2）托管费收入账户
户 名：
账 号：
开户银行：
支付行号：
（3）管理人费用收入账户
户 名：民生证券股份有限公司
账 号： 321200100100055103
开户银行：兴业银行北京世纪坛支行
支付行号：
（4）委托人指定清算账户：
户 名：
账 号：
开户银行：
支付行号：
附件十：
投资指令（样本）
民生证券股份有限公司：
根据我司与贵司、兴业银行签署的《民生证券索菲亚3号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：（DX）民生-兴业-合同 2015第 1号）的约定，我司作为委托人经过审慎研究，委托贵公司投资 ，投资金额人民币 （大写），￥ （小写）。
请按下列表格填写的内容进行交易操作，我公司已经阅知并充分理解各种风险，并愿意承担其全部风险和损失。
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|方向|证券代码|证券名称|交易价格|数量|执行日期|
|买入||||||
|卖出||||||

我司承诺：对贵司根据上述投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
当合同期限届满、提前终止或贵司根据我司指令提取委托资产的本金及收益时，贵司有权以委托资产现状方式返还给委托人。
委托人（盖章）：索菲亚家居股份有限公司年 月 日
附件十一：
定向资产管理合同（合同编号：（DX）民生-兴业-合同2015年第1号）
投资监督事项表
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|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|（1）权益类资产：指《索菲亚家居股份有限公司员工持股计划》约定的索菲亚股票（股票代码002572）：0%-100%；（2）现金类资产：现金：0%-100%；如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。|
|二|投资限制||

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。