兴业证券股份有限公司
关于
陕西宝光真空电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（福建省福州市湖东路268号）
二〇一四年六月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）披露的陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，发表独立的财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对北京融昌航披露的陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由北京融昌航提供。北京融昌航已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
重要提示
本次权益变动前，华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）持有宝光股份 45,100,000股股份，占宝光股份总股本的比例为19.12%，安徽特华投资有限公司（以下简称“安徽特华”）持有宝光股份2,100,374股股份，占宝光股份总股本的比例为0.89%，华安保险及其一致行动人安徽特华合计持有宝光股份 47,200,374股股份，占宝光股份总股本的比例为20.01%。本次权益变动前，北京融昌航未持有宝光股份的股份。
根据北京融昌航与华安保险及其一致行动人安徽特华签署的《股份转让协议》，在本次交易完成后，北京融昌航将取得华安保险及其一致行动人安徽特华持有的宝光股份的所有股份，占宝光股份总股本的比例为20.01%。
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 ................................................................... 8四、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ............................................................................... 9五、对股份转让协议内容的核查 ................................................................................................. 10六、对本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增持上市公司股份的核查意见 ........... 11七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖宝光股份股票情况的核查 ..................................................................................................................................... 11八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查 ......................................................... 11九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ......................................................................... 11十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................................................. 12十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ................................................. 12十二、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 13十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ................. 13十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................................... 13十五、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 14十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 14
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
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|北京融昌航|指|北京融昌航投资咨询有限公司|
|华安保险|指|华安财产保险股份有限公司|
|安徽特华|指|安徽特华投资有限公司|
|信息披露义务人|指|北京融昌航投资咨询有限公司|
|宝光股份、上市公司、公司|指|陕西宝光真空电器股份有限公司|
|《权益变动报告书》|指|《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次交易|指|北京融昌航以协议方式收购华安保险及安徽特华持有的宝光股份20.01%的股权|
|《股份转让协议》|指|北京融昌航与华安保险、安徽特华于 2014 年 6 月13日签署的《股份转让协议》|
|兴业证券、本财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《兴业证券股份有限公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，北京融昌航的基本情况如下：
企业名称：北京融昌航投资咨询有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室
法定代表人：杨天夫
注册资本：200万元
营业执照注册号：110108013878206
组织机构代码：57520412-7
税务登记证号：110108575204127
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询；会议服务；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：2011年5月17日
营业期限：2011年05月17日至2031年05月16日
通讯地址：北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务的简要说明
北京融昌航的主要业务包括：经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询等。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
北京融昌航最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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|财务数据|2013 年 12月 31日/2013 年度|2012年 12月 31日/2012 年度|2011年12月31日/2011 年度|
|资产总额|176.79|186.17|197.07|
|负债总额|2.00|0.45|0.45|
|所有者权益|174.78|185.72|196.62|
|归属于母公司所有者权益|174.78|185.72|196.62|
|资产负债率|1.13%|0.24%|0.23%|
|业务收入|0.01|0.02|0.41|
|利润总额|-10.93|-10.90|-3.38|
|净利润|-10.93|-3.38|-3.38|

注：以上数据未经会计师事务所审计。
（三）对北京融昌航董事、监事、高级管理人员的核查
北京融昌航董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）简要情况如下：
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|姓名|职务|性别|身份证号码|国籍长期居住地|其他国家或地区居留权|
|罗茜|经理|女|23010719691220XXXX|中国|无|
|杨天夫|执行董事|男|23010719610622XXXX|中国|无|
|任路同|监事|男|11010619630309XXXX|中国|无|

上述人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，北京融昌航对其董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件披露充分、完整。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至本核查意见签署日，北京融昌航主营业务明确，运作规范。信息披露义
务人的管理层熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：北京融昌航不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年内没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。北京融昌航不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上发行在外的股份的情况核查
经本财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，北京融昌航不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
杨天夫持有北京融昌航 180万元出资额（占公司总股本的90%），罗茜持有北京融昌航20万元出资额（占公司总股本的10%）。股权结构图如下：
杨天夫 罗茜
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|-|
|90%|

北京融昌航投资咨询有限公司
信息披露义务人的实际控制人为杨天夫先生。杨天夫先生，男，汉族，1961年6月出生，浙江大学电气自动化专业研究生学历，1983年本科毕业于南京航天航空大学。身份证号码为23010719610622XXXX。杨天夫先生于1983年至1986年任西安630研究所研究员；1986年至1988年任深圳顺发实业公司总经理；1988年至1991年期间任上海香港联发房地产公司总经理；1991年至2000年期间任哈尔滨天恒制造有限公司董事长；2000年至今任哈尔滨泰富电气有限公司董事长。
杨天夫先生控股、参股的企业情况如下：
上述企业的基本情况如下：
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|中文名称|英文名称|成立日期|注册地|注册资本|主要业务|
|雄涛投资有限公司|Hero WaveInvestmentsLimited|2007-1-25|BVI|-|控股公司|
|哈尔滨泰富实业有限公司|-|2000-5-22|哈尔滨|人民币 5000万元|投资管理|
|北京融昌航投资咨询有限公司|-|2011-5-17|北京|人民币 200万元|投资管理|
|北京安普鼎盛投资控股有限公司|-|2003-12-29|北京|人 民 币10000万元|投资管理；投资咨询。|
|宝隆钻业有限公司|BOL DiamondsLimited|2014-1-28|BVI|-|控股公司|
|苏州盘实股权投资中心（有限合伙）|-|2009-11-17|苏州|-|非证券股权投资活动及相关咨询服务|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其股权控制关系、实际控制人及其控制的其他企业。
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查
通过本次协议受让，北京融昌航将持有宝光股份20.01%的股份，成为宝光股份第一大股东。本次协议受让完成后，北京融昌将致力于提高公司的盈利能力，筹划推进公司重大资产重组事项的进程，促进公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律
法规或行业政策的情形。
五、对股份转让协议内容的核查
《股份转让协议》的主要条款如下：
北京融昌航与华安保险及其一致行动人安徽特华于2014年6月13日签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议当事人
转让方为华安财产保险股份有限公司与安徽特华投资有限公司，受让方为北京融昌航投资咨询有限公司。
2、转让股份
华安保险与安徽特华将其合计持有的宝光股份 47,200,374股无限售人民币普通股全部转让给北京融昌航投资咨询有限公司。
3、股份转让价款
双方一致同意，综合考虑宝光股份的实际价值及近期二级市场交易价格，协商确定目标股份的转让价格为 15元/股，股份转让总价款为 708,005,610元。并且双方确认，不会因为宝光股份的二级市场股价的波动、分红送转等因素调整目标股份转让价款总额。
4、股份转让价款的支付
双方一致同意，受让方按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：（1）协议生效后三个工作日内，且在转让方向受让方提供同意转让目标股份的董事会决议后，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款 300,000,000元，其中受让方向华安保险支付股份转让价款299,000,000元，向安徽特华支付1,000,000元。
（2）协议生效后 30天内，受让方向转让方指定账户支付转让价款 408,005,610元，其中向华安保险支付 377,500,000元，向安徽特华支付30,505,610元。
5、目标股份交割
目标股份交割条件：依据证监会与上交所的规定，已经完成交割前应完成的与转让有关的通知、公告等全部手续；受让方按照协议约定按时支付了全部转让价款。
在上述条件全部成就之日起3个工作日内，双方应到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理交割手续，将目标股份登记在受让方名下。
6、协议的成立和生效
协议经转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签署，加盖法人公章后生效。
经核查，本财务顾问认为，上述内容是交易双方真实、有效的意思表示，未发现协议内容违反有关法律法规。
六、对本次权益变动目的及未来 12个月内是否继续增持上市公司股份的核查意见
北京融昌航不排除在未来12个月内继续增持宝光股份的可能性。若未来北京融昌航持有上市公司股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6个月内通过证券交易所买卖宝光股份股票情况的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖宝光股份股票的情况。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及上述人员的直系亲属在本报告日前六个月内均没有买卖宝光股份股票的行为。
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查
经核查，北京融昌航本次收购华安保险及其一致行动人安徽特华持有的宝光股份20.01%的股权的资金为自有资金及公司股东提供的资金，资金来源合法、合规。
九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议
和批准程序。
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人计划在未来12个月内筹划上市公司重大资产重组事项，重大资产重组与本次权益变动不互为条件。
3、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划。
4、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
5、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内修改上市公司章程的计划。
6、截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
7、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
8、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
9、截至本核查意见签署日，信息披露义务人除拟筹划并实施重大资产重组事项外，暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与宝光股份不存在同业竞争的情况。为消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，北京融昌航出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（二）对关联交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，北京融昌航出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺》。
十二、对上市公司经营独立性的核查
经核查，宝光股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有独立经营运转系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与宝光股份在人员、资产、财务、业务和组织机构上完全独立，因此，本次权益变动对于宝光股份的独立经营能力无实质性影响。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，北京融昌航出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，华安保险和安徽特华持有宝光股份的股份不存在被质押或冻结等权利限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其他权利限制，在收购价款之外无其他补偿安排的情况。
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人未有与下列当事人发生以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
本次权益变动后，上市公司的主营业务和资产构成暂不会发生重大变化，待拟筹划的重大资产重组实施完毕后，不排除上市公司的业务和资产构成将发生变化。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十六、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的相关声明与承诺，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
赵新征 马康
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司
2014年6月18日