证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－077海宁中国皮革城股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次回购事项已经海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会审议通过。公司拟以不超过人民币6,000万元（含）且不低于人民币3,600万元（含）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币6元/股（含）。回购的股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，在综
合考虑公司财务状况的基础上，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购事项已经公司2018年11月28日、2018年12月17日召开的第四届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟进行股份回购。
二、回购股份的目的用途
公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
三、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
四、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不超过人民币 6,000万元（含）且不低于人民币 3,600万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购股份价格不超过人民币 6元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为600万股至1,000万股，占公司目前总股本的比例约为0.47%至0.78%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
五、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
六、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后
视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
七、回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
九、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金总额不超过人民币6,000万元（含）、回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)的条件进行测算，回购股份数量约为1,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|7,409,163|0.58%|17,409,163|1.36%|
|二、无限售条件股份|1,275,335,883|99.42%|1,265,335,883|98.64%|
|三、总股本|1,282,745,046|100.00%|1,282,745,046|100.00%|

2、假设本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|7,409,163|0.58%|7,409,163|0.58%|
|二、无限售条件股份|1,275,335,883|99.42%|1,265,335,883|99.42%|
|三、总股本|1,282,745,046|100.00%|1,272,745,046|100.00%|

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 118.33亿元、归属于上市公司股东的净资产74.26亿元、流动资产33.75亿元。假设以本次回购资金总额的上限6,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.51%、0.81%和1.78%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。同时，根据目前的市场环境，若回购方案能顺利实施将有利于保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，进一步维护公司在资本市场上的形象。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为上市公司管理层，提议时间为 2018年11月18日。
经公司自查，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、风险提示
本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法
实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十五、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司的长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十六、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所关于本次回购出具以下结论性意见：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十七、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司已于 2018年 12月 18日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-076），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会