证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-010中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2015年 4月 7日以邮件形式发出会议通知，并于 2015年 4月 17日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事8名，亲自出席会议并表决的董事7名，董事孟军因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王坚出席会议并代为表决，参加表决的董事8名。
公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
2、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
公司董事会制作了《公司2014年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为《公司2014年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文刊登在 2015年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2015年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年财务决算报告》。
公司2014年实现营业收入756,219.3万元，较上年同比增长83,260.7万元，增幅12.37%；利润总额46,368.9万元，较上年减少4,194.50万元，降幅8.30%；
归属于母公司的净利润38,181.5万元，较上年减少3667.72万元，降幅8.76%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润193,080,425.56元，提取法定盈余公积金 19,308,042.56元，加年初未分配利润 160,377,962.87元，减 2013年利润分配 42,977,178.84元，可供投资者分配的利润291,173,167.03元。
2014年公司利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本 716,286,314股为基数，向全体股东按每 10股转增 3股派 0.6元（含税），共派发现金 42,977,178.84元，转增后公司总股本为 931,172,208股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为“公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见2015年4月20日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年综合授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2015年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司 2015年向金融机构获取综合授信额度为 92.49亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2015年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度经营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司 2015年预计实现营业收入为773,033.00万元；利润总额实现47,045.00万元（特别提示：上述指标为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年财务预算（草案）》。
公司2015年预计实现营业收入为773,033.00万元；利润总额实现 47,045.00万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
日常关联交易的主要内容见2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2015年度日常关联交易预计公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2015年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2015年度预计提供担保额度合计为 78,310万元。具体情况见 2015年 4月 20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度对外担保额度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司 2015年一季度报告全文及正文》。
经审核，全体董事一致认为《公司 2015年一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全文刊登在 2015年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。正文详见公司2015年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
13、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
公司董事会认为：公司 2014年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（3）中航财务公司2014年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务
公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了审议通过了《公司关于执行2014年新会计准则的议案》。
财政部于 2014年 7月 1日起施行新会计准则，公司最近一期财务报表已按相应准则的规定进行核算与披露。执行上述新准则对公司 2013年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
公司董事会认为：新企业会计准则的执行，并对有关会计政策进行变更，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意
见。
16、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。
经公司控股股东中航机电系统有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名杨尤昌先生（个人简历见附件）为公司第五届董事会候选人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成立公司悬挂与发射系统事业部的议案》。
为进一步集中研制能力、整合内部资源以加快悬挂发射系统专业的发展，打造世界一流的悬挂发射系统供应商，公司将成立悬挂发射系统事业部，该事业部是公司下设的非法人经营实体，作为悬挂发射业务的管理机构，根据公司授权开展工作。
公司悬挂发射系统事业部以公司全资子公司郑州飞机装备有限责任公司为主体，管理悬挂发射业务。
18、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成立公司电力系统事业部的议案》。
为进一步整合航空电力专业现有资源，推动科研体系、系统论证、基础研究、能力建设、对外合作、重大项目、协同制造、集约服务等方面的协同管控，促进航空电力系统业务的专业发展，打造世界一流航空电力系统研发制造供应商，公司将成立航空电力系统事业部，该事业部是公司下设的非法人经营实体，作为航空电力系统业务的管理机构，根据公司授权开展工作。
公司航空电力系统事业部以公司全资子公司陕西航空电气有限责任公司为主体，管理航空电力业务。
19、会议以赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》。
董事会提议于 2015年 5月 19日召开公司 2014年年度股东大会，对相关事项进行审议。
会议通知内容详见刊登在 2015年 4月 20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司五届二十二次董事会会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2015年4月17日
附件：
董事候选人简历
杨尤昌，男，51岁，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业公司总工艺师、副总经理、党委常委、总工程师、董事；沈阳飞机工业（集团）公司副总经理、董事、副董事长、党委书记，幸福航空有限公司总经理、董事、党委副书记，中国航空工业集团公司非航空产业部三产办公室主任。现任中航工业高级专务。
杨尤昌先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。