证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 上市地点：深圳证券交易所
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
李建国 北京市东城区东直门内大街X号院
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
黄嘉棣 广东省深圳市福田区景新花园C座X号
独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李建国已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
修订说明 ………………………………………………………………………….11重大事项提示..............................................................................................................15重大风险提示..............................................................................................................22第一章交易概述......................................................................................................29一、本次交易的背景与目的......................................................................................29二、本次交易的决策过程..........................................................................................35三、本次交易的基本情况..........................................................................................37四、本次交易构成关联交易......................................................................................37五、本次交易构成重大资产重组..............................................................................37六、本次交易不构成借壳上市..................................................................................38七、董事会的表决情况..............................................................................................38第二章上市公司基本情况......................................................................................40一、公司基本情况......................................................................................................40二、历史沿革及股本变动情况..................................................................................40三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......................................................41四、上市公司主营业务情况及主要财务指标..........................................................41五、上市公司控股股东及实际控制人情况..............................................................42六、立案稽查情况......................................................................................................44第三章交易对方基本情况......................................................................................45一、交易对方李建国..................................................................................................45第四章交易标的情况..............................................................................................47一、交易标的御嘉影视基本情况..............................................................................47二、交易标的御嘉影视估值......................................................................................88三、债权债务转移情况............................................................................................120四、重大会计政策与会计估计的差异情况............................................................120五、其他重要事项....................................................................................................120第五章发行股份情况............................................................................................127
一、本次交易方案概述............................................................................................127二、本次发行股份的具体情况................................................................................128三、配套募集资金的用途及必要性........................................................................130四、本次发行前后主要财务数据比较....................................................................133五、本次发行前后公司股本结构变化....................................................................134六、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................................134第六章本次交易合同的主要内容........................................................................135一、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及《购买资产补充协议》之（二）……………………………………………………………………..….135二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）………………………………………………………………………...137三、《股份认购协议》..............................................................................................139第七章本次交易的合规性分析............................................................................142一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定................................................142二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定........................................146三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明............149四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 …………………………………...……………………………………150第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................151一、本次交易定价的依据........................................................................................151二、本次交易定价的公平合理性的分析................................................................152第九章本次交易对上市公司的影响....................................................................157一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................................157二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................159三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响........................................170四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响............................174五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合................................................175第十章财务会计信息............................................................................................177一、标的公司最近两年一期简要财务报表............................................................177二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表....................................................178三、标的公司盈利预测主要数据............................................................................178
四、上市公司备考盈利预测主要数据....................................................................182第十一章同业竞争和关联交易............................................................................184一、本次交易完成后同业竞争情况........................................................................184二、本次交易完成后关联交易情况........................................................................185第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响................................191一、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................191二、本次交易对上市公司独立性的影响................................................................192第十三章风险因素................................................................................................194第十四章其他重要事项........................................................................................202一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................202二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况........................................202三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................202四、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查................................203五、利润分配政策....................................................................................................203六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明....................................................207七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度............................................208八、中小投资者权益保护安排................................................................................213第十五章对本次交易的结论性意见....................................................................216一、独立董事意见....................................................................................................216二、独立财务顾问意见............................................................................................217三、律师意见............................................................................................................219第十六章本次交易相关证券服务机构................................................................220一、独立财务顾问....................................................................................................220二、法律顾问............................................................................................................220三、财务审计机构....................................................................................................220四、资产评估机构....................................................................................................220第十七章声明与承诺............................................................................................221第十八章备查文件................................................................................................229一、备查文件目录....................................................................................................229
二、备查地点............................................................................................................229
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般简称|||
|皇氏乳业、本公司、上市公司|指|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价部分的行为|
|交易标的、标的资产|指|御嘉影视100%股权|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《购买资产协议》、交易合同|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产补充协议》之（二）|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿补充协议》||《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》|

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|《利润补偿补充协议》之（二）||《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》|
|标的公司、标的资产、御嘉影视|指|御嘉影视集团有限公司|
|御嘉世星|指|御嘉世星影业（北京）有限公司，为御嘉影视集团有限公司前身|
|信诚正业|指|北京信诚正业投资顾问有限公司|
|御嘉置地|指|御嘉置地集团有限公司|
|绿之源|指|北京绿之源园林绿化有限公司|
|御嘉投资|指|御嘉投资（北京）有限公司|
|御嘉传媒|指|御嘉传媒（北京）有限公司|
|北京上院|指|北京上院星河文化发展有限公司|
|中视盛禾|指|中视盛禾文化传媒（北京）有限公司|
|御嘉制作|指|御嘉影视制作（北京）有限公司|
|中广金像|指|中广金像文化传媒（北京）有限公司|
|御嘉星艺|指|御嘉星艺影视制作（北京）有限公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年3月31日|
|《御嘉影视审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050096号审计报告|
|《御嘉影视盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050017号盈利预测审核报告|
|《上市公司备考审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050099号备考审计报告|
|《上市公司备考盈利预测审|指|瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050016号盈|

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|核报告》||利预测审核报告|
|《御嘉影视评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1175号评估报告|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|一剧两星、一剧两集||2014年4月15日，广电总局出台关于“同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集”新政|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词解释|||
|植入广告|指|将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景|

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|||的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营销目的。是影视剧衍生产品的一种|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|制片人|指|影视剧项目投资方的代表，通常是单个影视剧项目、尤其是剧组现场拍摄的负责人，负责统筹及指挥影视剧的筹备和拍摄|
|导演|指|影视剧拍摄的艺术总负责人，系影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和指导拍摄过程中各环节的工作|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字|
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围|
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法|
|A类剧|指|精品剧，为投资成本在4,000万元及以上的电视剧|
|B类剧|指|一般剧，为投资成本在3,000万元左右的电视剧|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、更新了“第一章交易概述/一、本次交易的背景与目的”，并补充披露了上市公司的战略规划。
3、在“第二章上市公司基本情况/五、上市公司控股股东及实际控制人情况/（二）上市公司控股股东、实际控制人概况”中增加“4、实际控制人对外投资及任职情况”，补充披露了实际控制人黄嘉棣对外投资及任职情况。
4、在“第四章交易标的情况/（二）历史沿革”及“第四章交易标的情况/（五）参股、控股公司情况”中补充披露了御嘉影视及其子公司历次股权转让的原因及作价情况。
5、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（六）御嘉影视的主营业务情况/5、御嘉影视的主要影视产品”补充披露了御嘉影视及其子公司所拍摄电视剧的电视剧制作许可证取得情况。
6、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况”中补充披露了未办证房产产证办理进展情况及交易对方补充出具的承诺。
7、在“第四章交易标的情况/（五）参股、控股公司情况/6、御嘉星艺”中更新了御嘉星艺更名及经营范围变更情况。
8、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/3、影视作品著作权”中补充披露了《我爱男闺蜜》著作权共享是否合法合规及是否可能对重组后上市公司经营稳定性产生影响的情况。
9、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”中增加“4、无形资产是否存在权属争议情况”补充披露了御嘉影视所持有无形资产是否存在权属争议的情况，后
续小节序号依次调整。
10、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（七）最近两年一期经审计的主要财务数据”中补充披露了标的资产在报告期内利润大幅上涨的原因。
11、在“第四章交易标的情况/二、交易标的御嘉影视估值/（二）收益法评估情况/4、预测期的收益预测”中增加“（2）《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行情况、《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况”补充披露了《我爱男闺蜜》的二轮及三轮实际发行情况、《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况，说明2014年预测收入是否可实现。后续小节序号依次调整。
12、在“第四章交易标的情况/二、交易标的御嘉影视估值/（二）收益法评估情况/4、预测期的收益预测”中增加“（3）2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性”补充披露了 2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性情况。
后续小节序号依次调整。
13、在“第四章交易标的情况/二、交易标的御嘉影视估值/（二）收益法评估情况/4、预测期的收益预测”中增加“（5）后续年度预测成本合理性分析”补充披露了后续年度预测成本合理性分析。后续小节序号依次调整。
14、在“第四章交易标的情况”中增加“五、其他重大事项/（一）应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性”，补充披露了标的资产应收账款的可回收性和坏账准备计提的充分性。
15、在“第四章交易标的情况”中增加“五、其他重大事项/（二）本次交易奖励安排的会计处理方法”，补充披露了奖励安排的会计处理方法，并在“第十三章风险因素”和“重大风险提示”中补充披露了对上市公司可能造成的风险。
16、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明/1、关联方资金占用情况”补充披露了报告期内标的资产与关联方之间的资金往来原因及交易对方出具的补充承诺。
17、在“第四章交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要
资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况”中补充披露商标权属变更办理进展情况。
18、在“第四章交易标的情况/五、其他重要事项”中补充披露交易标的可辨认无形资产会计处理的合理性。
19、补充更新了“第五章发行股份情况/三、配套募集资金的用途及必要性/（二）配套募集资金的必要性”；
20、在“第五章发行股份情况/三、配套募集资金的用途及必要性”中补充披露了“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”。
21、在“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易定价的公平合理性的分析（/二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性/3、可比交易案例的市盈率、市净率”中补充披露了与可比交易案例对比分析的情况，对比分析指标涵盖基准日前一年、基准日当年及其后三年的市盈率指标以及基准日当年的市净率指标。
22、更新了“第九章本次交易对上市公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。
23、在“第十章财务会计信息/三、标的公司盈利预测主要数据”中增加“3、收入、成本预测的方法及其准确性分析”补充披露了盈利预测中收入、成本预测方法，并论证了其准确性。
24、在“第十三章风险因素/十五、核心运营、管理人员流失风险”补充披露了防范关键人员流失的措施。
25、在“第十四章其他重要事项”中增加“八、中小投资者权益保护安排”，补充披露了本次重组中小投资者权益保护措施。
26、在“第十四章其他重要事项”中补充披露了“七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
27、由于上市公司于2014年7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故修改本次发行发行价格为13.45元/股。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金2.05亿元购买御嘉影视100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,691.26万股募集现金 2.28亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）标的资产评估及定价情况
中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,905.63万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11,181.61万元，溢价57,724.02万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.50元/股。由于上市公司于 2014年 7月 17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45元/股。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计52,433,085股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|李建国|35,520,446|
|小计||35,520,446|
|配套募集资金发行部分|黄嘉棣|16,912,639|
|小计||16,912,639|
|合计||52,433,085|

本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方李建国分别签署《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二），协议主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
上市公司与交易对方李建国一致确认，本次发行股份购买资产经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，且上市公司发行股票在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014年至2017年，本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
（二）承诺净利润数
由于《我爱男闺蜜》电视剧热播以及后续精品电视剧预计发行收入的增加，御嘉影视2014年净利润将出现大幅增长；同时，未来每年御嘉影视将会制作多部精品剧及一定数量的舞台剧。因此，交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿方式
1、股份回购
在2014至2017年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
4、现金补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。
五、奖励安排
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后30个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
六、协议保证金
交易双方同意，为保证本次交易的顺利进行，上市公司向交易对方李建国合计支付4,000万元的保证金，自上市公司本次交易预案公告之日起五个工作日内上市公司向李建国支付保证金2,500万元，2014年5月15日前支付1,500万元。
自《购买资产协议》生效之日，上述保证金自动转为收购御嘉影视的股权转让款。
如《购买资产协议》在签署后因上市公司股东大会否决、董事会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效，李建国同意于上述事项发生之日起十个工作日内全额返还保证金。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|御嘉影视|皇氏乳业|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|68,250.00|126,591.34|53.91%|

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|资产净额|68,250.00|79,422.05|85.93%|
|营业收入|8,429.78|99,072.10|8.51%|

注1：皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据已经审计；
注2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
1、本次交易前，黄嘉棣持有9,096万股上市公司股份，持股占比42.50%，为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|10,787.26|40.49%|
|李建国|3,552.04|13.33%|
|其他股东|12,304.00|46.18%|
|合计|26,643.30|100.00%|

重组完成后，黄嘉棣持股比例为40.49%。自公司上市之日起，上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二），本次重组完成交割当年及其后的三个会计年度，即2014年、2015年、2016年和2017年，标的资产御嘉影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）中约定业绩承诺的风险。
二、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|合并口径归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|协商定价（万元）|定价增值率|
|御嘉影视100%股权|10,844.08|68,905.63|68,250.00|529.38%|

交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的评估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风险。
三、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为10,844.08万元，评估值68,905.63万元，交易双方商定的交易作价为 68,250万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。
但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方案。如御嘉影视在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为 3,211.26万元、7,755.80万元及14,642.01万元，占同期期末流动资产比例分别为20.19%、34.18%及75.00%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主
要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
七、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
八、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。
九、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的
公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色。
十一、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视剧制作企业的销售收入减少。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十二、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
十三、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
十四、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。
会上宣布，自 2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。
十五、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为防止关键人员流失，本次重组中采取了以下防范措施：
（1）业绩承诺及股份锁定安排
作为御嘉影视关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，李建国与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，李建国对御嘉影视2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范李建国的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》，如果承诺期御嘉影视实际
实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。该措施可以防范御嘉影视经营管理团队流失并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据御嘉影视提供的资料，除李建国以外的关键管理人员均与御嘉影视签订了《劳动合同》、《劳动合同之补充协议暨知识产权、保密及竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重组御嘉影视的业绩承诺期。该措施可以防范御嘉影视经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。
十六、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十七、超额盈利奖励的风险
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。未来业绩奖励将增加成本费用，从而影响经营业绩；另外，如果御嘉影视实现超额业绩，则御嘉影视需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对御嘉影视的现金流产生一定影响。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、我国文化行业进入快速增长时期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
从2012年至今，文化产业的发展速度有了明显提升，尤其是来自政策层面的推动也越发有力，无论是“十二五”规划，还是十七届六中全会，乃至《文化部“十二五“时期文化产业倍增计划》、再至党的十八大，让文化产业成为实实在在的国民支柱性产业已经成为普遍共识。
据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示：国内文化产业总产值2012年破4万亿元，文化产业在我国GDP中所占比重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。2013年我国文化产业增加值有望达到1.6万亿元左右，未来将维持18%-20%的年均增速。
2、上市公司战略规划
皇氏乳业自 2012年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以来，不仅积累了较为丰富的运营管理经验，而且在运营过程中充分意识到我国文化产业未来发展前景广阔，市场机会众多。
同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均明确积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
因此，在基于文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏乳业近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组方式
做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分。
1）上市公司最近三年的投资情况
2011年至今，上市公司的投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|时间|投资总额（万元）|投资标的所属行业（证监会行业分类二级行业）|
|设立广西皇氏甲天下畜牧有限公司|2011年|400.00|农业、畜牧业|
|对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资|2011年|4,500.00|食品制造业|
|收购云南皇氏来思尔乳业有限公司股权|2011年|9,777.00|食品制造业|
|设立控股子公司广西新皇传媒有限公司|2012年|1,350.00|广播、电视、电影和影视录音制作业，娱乐业|
|对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资|2012年|6,000.00|食品制造业|
|设立广西酷乐创网络科技有限公司|2013年|200.00|批发和零售业|
|收购南宁市馥嘉园林科技有限公司股权|2013年|300.00|农业、畜牧业|
|设立四川皇氏甲天下食品有限公司|2013年|1,020.00|食品制造业|
|收购南宁市馥嘉园林科技有限公司股权|2014年|151.00|农业、畜牧业|
|以增资方式获得北京北广传媒高清电视有限公司20%股权|2014年|2,000.00|广播、电视、电影和影视录音制作业，娱乐业|
|拟对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权收购，并已支付部分投资款|2014年|5,000.00|广播、电视、电影和影视录音制作业，娱乐业|

2011年至今，上市公司的投资主要围绕公司主营业务食品制造业（及上游牧草种植、销售渠道）及战略新业务文化产业展开，对外投资战略清晰。
2）上市公司未来战略规划
乳品业务是产业链较长及波动性比较强的行业，容易受到上下游各种因素的影响。基于降低行业风险、提升公司抗风险能力及盈利能力的目标，结合国家对文化产业的政策支持，上市公司已经确立了布局文化产业，充分发挥乳业与文化产业两者之间的共性及互补效用，积极发展乳业与文化产业两条主线，推行双主业发展，实现双轮驱动，提升企业价值的发展思路。
①上市公司战略规划核心
i发展壮大乳业，全面布局西南乳业带，打造西南第一乳企；
上市公司将通过强化奶源基地建设、加强研发和生产以形成特色鲜明的高品质产品系列、提升品牌影响力、优化市场布局等举措，实现该战略目标。
ii布局文化产业，打造“影视制作—新媒体运营—终端传播”产业链
上市公司将通过不断获取优秀影视剧制作及发布资源、发展新媒体运营平台抢占终端传播渠道等途径，实现该战略目标。
2）上市公司战略规划依据
对于中国乳业而言，乳制品是舶来品，目前乳制品已风靡全球，在众多发达国家乃至发展中国家，乳制品已成为普通大众的生活必须品，更成为西方人的当家食品。而相对而言，近三十年来，我国乳业发展虽取得显著成效，但与国外乳业发达国家相比，我国乳业发展仍是新兴产业、朝阳产业，未来发展潜力巨大、前景广阔。一是我国每年新增人口约600万，因新增人口每年乳制品消费增长
4%到5%；二是居民收入年增长超过10%，按相关研究成果，可拉动消费增长
8%。；三是目前我国年人均奶类消费仅30千克左右，约是亚洲平均水平的二分之一、世界平均水平的三分之一。要达到亚洲平均水平，中国乳制品消费需要增长1倍。存在较大差异的原因过去主要体现在国民经济和生活水平的差距上，而今，随着国民收入及生活水平的日益提高，饮奶文化的培养、消费者的有效沟通及引导的不足则是中国乳业相对落后的主要原因之一，需要全社会加以重视。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均明确积极鼓励和推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
3）上市公司战略规划两大目标的关系
①实行双主业后，公司原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，文化企业可在经营、资金、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
②乳品业务可依托文化企业强大的宣传、渠道优势，通过自有平台广告发布、影视剧中植入广告等方式，进一步拓展销售领域的深度和广度，培养饮奶文化、对消费者进行有效沟通及引导；而文化传媒业务亦可利用乳品作为载体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍电视剧的关注度，进而推升收视率及知名度。
③通过双主业整合，皇氏乳业的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造了条件。
3、交易标的业务增长良好，发展前景乐观
御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制作发行的《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽卫视、浙江卫视等卫视频道上映，取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口碑。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获优胜奖。《爱谁谁、谁爱谁》截至目前已全国公演200余场，受到广大观众的一致好评。
根据御嘉影视经审计2012年、2013年及2014年3月31日合并财务报表，最近两年一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,010.42万元、2,840.55万元及2,569.77万元，呈现较快的业绩增长趋势。
（二）本次交易的目的
1、深化多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标
乳业和文化产业均是提供面对大众消费者的产品，两个行业面对的消费者相互重叠，两者之间具有一定的共性。两项主业的有效融合和相互支撑，将有助于皇氏乳业在为消费者提供物质食粮的同时，可以为广大消费者提供丰富的精神食粮，将大大提升上市公司的品牌知名度及影响力。
本次交易前，上市公司已初步涉足文化产业。本次交易完成后，皇氏乳业将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。
御嘉影视承诺 2014年至 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、发挥未来两大主业的各项协同效应，促进上市公司可持续发展
（1）战略协同
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅提升。同时，御嘉影视将成为皇氏乳业的全资子公司，将从一家非上市公司向上市公司的转变，其原有发展模式将得以改变，能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易将有利于未来的长期发展，两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
文化产业及乳业均是国家产业政策大力支持的行业，属于与国民生活息息相关的朝阳行业，具有很大的发展空间。双主业的有效融合将产生巨大的协同作用，
乳业和文化两大产业的不断发展也将吸引更多的优质文化及乳业资产加入上市公司，风险小、潜藏机会诸多，有利于将上市公司引入良性循环的发展轨道。同时，皇氏乳业与御嘉影视的合并，也使两家企业得以发挥战略、资金、品牌以及管理等方面的协同作用，达到两家企业独自无法达到的发展效果。
（2）经营协同
作为直接面对大众消费的乳制品及文化传媒行业，上市公司未来两大主业在经营上存在较强的互补、协同作用。一方面，上市公司乳制品业务可依托御嘉影视强大的宣传、渠道优势，通过电视剧、舞台剧植入广告等方式，进一步拓展销售领域的深度和广度；另一方面，上市公司文化传媒业务亦可利用乳制品作为载体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍电视剧的关注度，进而推升收视率。本次交易完成后，皇氏乳业将不仅为消费者提供优质、健康的乳制品，满足消费者物质生活需求；而且将为消费者奉上精品电视剧集，更好地满足消费者的精神生活需求。
借鉴伊利、蒙牛等国内同行的成功经验，其品牌通过在精品影视剧及综艺项目中植入广告，使其品牌影响力获得了巨大提升，例如伊利植入《变形金钢4》、《我爱男闺蜜》以及《爸爸去哪儿》等颇受观众喜爱的影视剧及综艺节目取得了巨大成功。在《变形金钢4》中，更让观众津津乐道的是片中的植入广告，其影响力甚至超过了电影本身。本次交易的达成，将为皇氏乳业开辟一个新的、低成本的宣传推广渠道和平台，促进皇氏乳业与消费者的沟通，提升消费者以及投资者对皇氏乳业的关注度，进而提升公司品牌及产品的美誉度，公司乳业版块也将在文化传播的推动中不经意地、低成本的取得快速增长。
（3）财务协同
本次交易将有助于增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，皇氏乳业的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为皇氏乳业更好地回报股东创造了条件，另一方面也使皇氏乳业打通未来再融资通道；而对于御嘉影视而言，亦将改变自成立以来一直依赖于自有资金、银行贷款的发展模式，受制于资本、自有流量等因素约束而导致企业规模无法进一步提高的不利局面，未来可以充分利用上市公
司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
4、为上市公司持续拓展文化传媒行业奠定坚实基础
上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业，使之成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分，实现公司双轮驱动的战略发展目标。本次重组是上市公司依据战略规划，实现布局并做大文化产业战略目标的重要举措。通过兼并重组方式，上市公司得以快速获得优质影视文化资源，深度切入影视文化行业，抓住行业发展机遇。
通过本次交易，皇氏乳业将进一步深入文化传媒行业，为后续拓展文化传媒领域的其他业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳制品生产销售、文化传媒两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2014年3月8日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年3月7日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
2、2014年 3月 12日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并于2014年3月14日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于2014年3月14日开市时起继续停牌。
3、2014年 4月 18日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2014年 4月 18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
5、2014年 5月 28日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
6、2014年 5月 28日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协议》。
7、2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年6月13日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 7月 18日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》之（二）及《利润补偿补充协议》之（二）。
10、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014年10月31日，获得中国证监会证监许可【2014】1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：皇氏乳业；
交易标的出售方：李建国。
（二）交易标的
御嘉影视100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,905.63万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11,181.61万元，溢价57,724.02万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|御嘉影视|皇氏乳业|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|68,250.00|126,591.34|53.91%|
|资产净额|68,250.00|79,422.05|85.93%|
|营业收入|8,429.78|99,072.10|8.51%|

注1：皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据已经审计；
注2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的
资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
1、本次交易前，黄嘉棣持有9,096万股上市公司股份，持股占比42.50%，为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|10,787.26|40.49%|
|李建国|3,552.04|13.33%|
|其他股东|12,304.00|46.18%|
|合计|26,643.30|100.00%|

重组完成后，黄嘉棣持股比例为40.49%。自公司上市之日起，上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、董事会的表决情况
2014年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2014年 5月 28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以 4票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
公司英文名称： Guang Xi Royal DairyCo.,Ltd.
股票简称： 皇氏乳业
股票代码： 002329
注册地址： 广西南宁市科园大道66号
办公地址： 广西南宁市科园大道66号
注册资本： 21,400万元
营业执照注册号： 450000000001930
税务登记证号 450100727678680
法定代表人： 黄嘉棣
董事会秘书： 何海晏
定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；
经营范围：
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
二、历史沿革及股本变动情况
皇氏乳业前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月28日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。2013年，公司实现主营业收入 99,072.10万元，比上年同期 75,426.94万元增长31.35%；实现利润总额4,668.37万元，比上年同期4,283.44万元增长8.99%；实现归属于上市公司股东的净利润3,636.39万元，比上年同期3,264.47万元增长11.39%。
（二）主要财务数据
本公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产权益情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|126,591.34|129,638.71|109,718.09|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|79,422.05|80,039.50|79,099.92|
|归属于上市公司股东每股净资产（元）|3.71|3.74|3.70|

注：2011、2012年及2013年度数据均已经审计，下同。
2、收入利润情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|99,072.10|75,426.94|57,243.58|
|利润总额（万元）|4,668.37|4,283.44|6,660.65|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,636.39|3,264.47|5,893.24|
|基本每股收益（元）|0.1699|0.1525|0.2754|
|加权平均净资产收益率（%）|4.56|4.11|7.64|

五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|数量（万股）|占比|
|黄嘉棣|境内自然人|9,096.00|42.50%|
|张咸文（注1）|境内自然人|5,234.05|24.46%|
|何海晏|境内自然人|95.20|0.44%|
|黄静|境内自然人|92.77|0.43%|
|中国风险投资有限公司|境内非国有法人|90.00|0.42%|
|杨浩|境内自然人|88.29|0.41%|
|马彬彬|境内自然人|59.66|0.28%|
|王衍庆|境内自然人|59.20|0.28%|
|周康权|境内自然人|45.00|0.21%|
|付云生|境内自然人|39.78|0.19%|
|小计||14,899.95|69.63%|
|其他流通股东||6,500.05|30.37%|
|合计||21,400.00|100.00%|

注1：2014年1月4日，上市公司披露《关于公司第二大股东变更的提示性公告》：因公司原第二大股东张咸文先生病逝，其所持有的公司52,340,498股股份，由其配偶任东梅女士及儿子张慕中先生按照法定继承的方式继承，任东梅女士及儿子张慕中分别持有26,170,249股。
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告书签署之日，黄嘉棣直接持有皇氏乳业9,096万股，持股比例为42.50%，为公司实际控制人。
2、实际控制人
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司42.50%股份。
黄嘉棣，男，52岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C座 X号，通讯地址：广东省深圳市福田区景新花园C座X号。
黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长。
3、上市公司股权控制关系
黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
4、实际控制人对外投资及任职情况
除皇氏乳业及其全资、控股子公司以外，交易对方黄嘉棣持有其他公司股权及任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|
|1|广西皇氏甲天下投资集团有限公司|对食品、制造业、房地产等的投资|500|100%|执行董事|
|2|广西百晟房地产开发有限公司|房地产投资、开发经营|500|40%|执行董事|
|3|广西大新稔通水电发展有限公司|水力发电|50|2.4%|执行董事|
|4|广西恒星物流有限公司|对物流、仓储的投资及服务等|1,000|43.08%|执行董事|
|5|深圳世贸通实业发展有限公司|兴办实业、国内商业、经营进出口业务等|300|60%|执行董事|
|6|广西嘉辰资产管理有限公司|资产管理、国内贸易）|200|100%|执行董事|
|7|百成国际有限公司|国际贸易|1,000(港币)|80%|执行董事|
|9|广西皇氏海博畜牧发展有限公司|牧草种子的种植及牲畜饲养的技术咨询服务|1,400|-|执行董事|
|10|广西金源资产投资管理有限责任公司|资产投资，接受企业委托进行资产管理，进出口贸易及服务|2,200|-|执行董事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|广西海博出租汽车有限公司|汽车出租及租赁；汽车装璜服务；汽车维修|1,800|-|董事|

实际控制人黄嘉棣任职、持有股权的企业中，除上市公司及其全资、控股公司之外，其他公司均不存在以乳制品生产销售、影视作品的制作发行为主营业务的情况，与上市公司不存在同业竞争，符合竞业禁止的规定。
六、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方李建国
（一）基本信息
姓名： 李建国
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 13062119661221****
住所： 北京市东城区东直门内大街X号院
通讯地址： 北京市东城区东直门内大街X号院
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
最近三年李建国一直担任御嘉影视执行董事及总经理、信诚正业执行董事、御嘉置地集团有限公司执行董事、御嘉投资执行董事、御嘉经贸发展（北京）有限公司执行董事、御嘉能源投资有限公司执行董事、天威地产（北京）有限公司执行董事、御嘉置地（固安）有限公司执行董事、北京美景园物业管理有限公司执行董事。
（三）主要参控股企业的基本情况
截至2014年3月31日，除直接持有御嘉影视100%股份外，李建国主要参控股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|经营业务|关联关系|
|1|信诚正业|150|80.00%|投资顾问；信息咨询（不含中介服务）|控制|
|2|御嘉置地集团有限公司|6,000|100.00%|房地产开发|控制|
|3|御嘉投资控股有限公司|5,000|84.00%|项目投资、投资管理；房地产开发|控制|
|4|御嘉经贸发展（北京）有限公司|1,000|100.00%|项目投资、货物进出口；技术进出口|控制|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|御嘉能源投资有限公司|5,001|100.00%|项目投资；资产管理；投资管理|控制|
|6|天威地产（北京）有限公司|1,000|80.00%|房地产开发|控制|
|7|御嘉置地（固安）有限公司|1,000|50.00%|房地产开发|控制|
|8|北京美景园物业管理有限公司|50.00|86.88%|受委托从事物业管理（出租写字间）；信息咨询（不含中介服务）|控制|
|9|北京一千零一夜网络技术有限公司|1,000|51%|经营演出及经纪业务；因特网信息服务业务|控制|
|10|御嘉支付有限公司|15,000|43%|预付卡发行与受理；计算机软件开发及咨询|参股|

（四）与上市公司的关联关系
本次交易前，李建国及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据李建国出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 交易标的情况
本次交易标的是御嘉影视100%股权，本次交易完成后，皇氏乳业将取得御嘉影视100%股权。
一、交易标的御嘉影视基本情况
（一）基本信息
御嘉影视集团有限公司
公司名称：
有限责任公司（自然人独资）
公司类型：
公司住址：
北京市东城区西羊馆胡同甲1号309室
李建国
法定代表人：
注册资本：
6,000万元
实收资本：
6,000万元
营业执照注册号： 110101010065371
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
经营范围： 经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交流活动
成立日期：
2007年3月21日
营业期限：
2007年3月21日至2027年3月20日
（二）历史沿革
1、2007年3月，御嘉影视设立
2006年11月9日，御嘉影视前身御嘉世星取得北京市工商行政管理局东城分局“（京东）企名预（内）字【2006】第12377119号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“御嘉世星影业（北京）有限公司”。
2006年11月16日，御嘉世星股东信诚正业与绿之源共同签署了《御嘉世星影业（北京）有限公司章程》。
2007年3月15日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（鹏润审字（2007）B-2031号），截至2007年3月15日，御嘉世星收到全体股东缴纳
的注册资本合计300万元，出资方式为货币出资，其中信诚正业出资240万元，绿之源出资60万元。
御嘉世星设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|信诚正业|240|80.00%|
|绿之源|60|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

2、2011年6月，第一次股权转让
2011年6月13日，绿之源与李建国签订了《股权转让协议》，约定绿之源将其持有御嘉世星的60万元出资额全部转让给李建国。
2011年6月13日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚正业将其持有御嘉世星的180万元出资额全部转让给李建国。
2011年6月13日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同意绿之源将其持有御嘉世星60万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其持有御嘉世星180万元股权转让给李建国；同意修改公司章程。
2011年6月13日，御嘉世星新股东李建国与信诚正业召开股东会，决议同意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|李建国|240.00|80.00%|
|信诚正业|60.00|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

3、2011年8月，第二次股权转让
2011年8月15日，李建国与御嘉投资签订了《股权转让协议》，约定李建国将其持有御嘉世星的240万元出资额全部转让给御嘉投资。
2011年8月15日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东御嘉投资，
同意李建国将其持有御嘉世星240万元出资额转让给御嘉投资；同意修改公司章
程。
2011年8月15日，御嘉世星新股东御嘉投资与信诚正业召开股东会，决议同意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉投资|240.00|80.00%|
|信诚正业|60.00|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

4、2012年1月，第三次股权转让
2012年1月12日，御嘉投资与李建国签订了《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有御嘉世星的240万元出资额全部转让给李建国。
2012年1月12日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚正业将其持有御嘉世星的60万元出资额全部转让给李建国。
2012年1月12日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同意御嘉投资将其持有御嘉世星240万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其持有御嘉世星60万元出资额转让给李建国；同意修改公司章程。
2012年1月12日，御嘉世星新股东李建国作出股东决定，同意新的股权设置；同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|李建国|300.00|100.00%|
|合计|300.00|100.00%|

5、2012年6月，第一次增加注册资本
2012年6月22日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本由300万元增加至5,001万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公司章程。
2012年6月25日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国
研验字【2012】第010055号），截至 2012年6月25日，御嘉世星收到股东李
建国缴纳的新增注册资本4,701万元，出资方式为货币出资。
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|李建国|5,001.00|100.00%|
|合计|5,001.00|100.00%|

6、2012年8月，第二次增加注册资本
2012年8月6日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本由5,001万元增加至6,000万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公司章程。
2012年8月6日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北京）有限公司章程修正案》。
2012年 8月 6日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国研验字【2012】第010081号），截至2012年8月6日，御嘉世星收到股东李建国缴纳的新增注册资本999万元，出资方式为货币出资。
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|李建国|6,000.00|100.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|

7、2012年8月，第一次名称变更
2012年8月16日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意御嘉世星名称变更为“中御传媒有限公司”；同意修改公司章程。
2012年8月16日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北京）有限公司章程修正案》。
8、2012年10月，第二次名称变更
2012年10月8日，中御传媒有限公司股东李建国出具股东决定，同意中御传媒有限公司名称变更为“中御传媒集团有限公司”；同意修改公司章程。
2012年10月8日，中御传媒有限公司法定代表人李建国签署了《中御传媒
有限公司章程修正案》。
9、2012年11月，第三次名称变更
2012年 11月 16日，中御传媒集团有限公司股东李建国出具股东决定，同意中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有限公司”；同意修改公司章程。
2012年 11月 16日，中御传媒集团有限公司法定代表人李建国签署了《中御传媒集团有限公司章程修正案》。
根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明，绿之源、信诚正业、御嘉投资均系李建国控制的企业，该等企业与李建国之间发生的御嘉影视股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价格均为 1元/股权单位；李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人对御嘉影视的增资系因李建国对御嘉影视增加投入的需要而进行，增资作价均为 1元/股权单位。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，御嘉影视股权结构如下图所示：
李建国
100%
御嘉影视
（四）组织架构
截至本报告书签署之日，御嘉影视组织架构如下图所示：
（五）参股、控股公司情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视直接控股6家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|股权关系|
|1|御嘉传媒|1,000|60%|控股子公司|
|2|北京上院|300|70%|控股子公司|
|3|中视盛禾|1,000|99.8%|控股子公司|
|4|御嘉制作|1,000|98%|控股子公司|
|5|中广金像|300|70%|控股子公司|
|6|御嘉星艺|300|80%|控股子公司|

1、御嘉传媒
（1）基本信息
御嘉传媒（北京）有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型：
公司住址：
北京市东城区西羊管胡同甲1号206室
李建国
法定代表人：
注册资本：
1,000万元
实收资本：
1,000万元
营业执照注册号： 110101010873675
许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题片；
不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；
经营范围：
一般经营项目：组织文化艺术交流；文化投资咨询；企业形象策划；广告策划；设计、制作、代理、发布广告2008年3月17日
成立日期：
2008年3月17日至2028年3月16日
营业期限：
（2）历史沿革
1）2008年3月，御嘉传媒设立
2008年3月13日，御嘉投资签署《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程》，出资设立御嘉传媒前身御嘉东方（北京）文化传播有限公司。
2008年3月17日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（永恩验字（2008）第08A091520号），截至2008年3月13日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计100
万元。
御嘉东方（北京）文化传播有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉影视|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2）2011年8月，第一次增资
2011年 8月26日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资出具股东决定，同意公司注册资本增加至1,000万元，股东御嘉投资以货币增资900万元；同意修改公司章程。
2011年 8月26日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
2011年 8月31日，北京中天华庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中天华庆验字[2011]055号），截至 2011年 8月 30日，御嘉东方（北京）文
化传播有限公司收到股东御嘉投资缴纳的新增注册资本900万元，出资方式为货
币。
上述增资完成后，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉影视|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3）2011年11月，第一次名称变更
2011年11月17日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资做出股东决定，决议同意御嘉东方（北京）文化传播有限公司名称变更为“御嘉传媒（北京）有限公司”；同意公司章程修正案。
2011年11月17日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
4）2012年1月，第一次股权转让
2012年1月13日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有御嘉传媒980万元出资额转让给御嘉世星。
2012年1月13日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有御嘉传媒20万元出资额转让给曹静怡。
2012年1月13日，御嘉传媒股东御嘉投资作出股东决定，决议同意公司吸收新股东御嘉世星、曹静怡，同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒980万元出资额转让给御嘉世星；同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒20万元出资额转让给曹静怡；同意修改公司章程。
2012年1月13日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉世星|980.00|98.00%|
|曹静怡|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

5）2013年5月，第二次股权转让
2013年5月13日，御嘉影视与邵梓尧签订《股权转让协议》，约定御嘉影
视将其持有御嘉传媒380万元出资额转让给邵梓尧。
2013年5月13日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意吸收新股东邵梓尧，同意御嘉影视将其持有的御嘉传媒380万元出资额转让给邵梓尧；同意修改后的公司章程。
2013年5月13日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉影视|600.00|60.00%|
|邵梓尧|380.00|38.00%|
|曹静怡|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：
1）御嘉投资与御嘉传媒同受李建国实际控制，御嘉投资对御嘉传媒的增资系因李建国对御嘉传媒增加投入的需要而进行，增资作价为1元/股权单位；
2）御嘉投资与御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发生的御嘉传媒股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价格为1元/股权单位；
3）为核查曹静怡股权受让的相关事宜，公司本次重组专项法律顾问于2014年8月 22日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，其本人在股权受让发生之时就职于御嘉置地投融资部门（目前已不在该部门任职）。因御嘉影视为一个自然人成立的一人公司，无法单独受让御嘉投资股权，同时曹静怡也看好对御嘉影视及御嘉传媒的业务发展，御嘉传媒实际控制人亦有意出让部分股权使曹静怡共享御嘉传媒发展收益，曹静怡自御嘉投资处受让取得御嘉传媒部分股权，股权转让的价格为1元/股权单位。除对御嘉传媒的持股、任职关系之外，曹静怡与股权转让方不存在关联关系。
4）为核查邵梓尧股权受让的相关事宜，本次重组专项法律顾问于2014年8
月27日对邵梓尧进行了现场访谈，邵梓尧在现场访谈中表示，其本人在股权受
让发生之时为自由职业者，因其在影视制作宣传发布以及广告领域的业务经验和专业技能，御嘉传媒实际控制人有意向其出让部分股权，以使邵梓尧给御嘉传媒在影视宣传发布方面提供帮助并共享御嘉传媒发展收益，邵梓尧自御嘉投资处受让取得御嘉传媒部分股权，股权转让的价格为 1元/股权单位。除对御嘉传媒的持股关系之外，邵梓尧与股权转让方不存在关联关系。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，御嘉传媒尚未正式开展经营业务。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|6,459,384.10|7,779,272.40|7,783,011.15|
|负债|60,000.00|1,379,888.30|1,379,888.30|
|股东权益|6,399,384.10|6,399,384.10|6,403,122.85|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-|-3,738.75|-8,966.63|
|利润总额|-|-3,738.75|-8,966.63|
|净利润|-|-3,738.75|-8,966.63|

2、北京上院
（1）基本信息
北京上院星河文化发展有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型：
公司住址：
北京市东城区东直门内大街9号院4号楼101室
曹静怡
法定代表人：
300万元
注册资本：
300万元
实收资本：
营业执照注册号： 110101014076621
经营范围：
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；一般经营项目：组织文化艺术交流；影视策划；
承办展览展示；营销策划；设计、制作、代理、发布广告
2011年7月18日
成立日期：
2011年7月18日至2031年7月17日
营业期限：
（2）历史沿革
1）2011年7月，北京上院设立
2011年7月，御嘉投资与赵亮签署《北京上院星河文化发展有限公司章程》，共同出资设立北京上院。
2011年 7月14日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川验字［2011］第 1-000110号），截至 2011年 7月 14日，北京上院收到股东股东御嘉投资与赵亮缴纳的注册资本合计300万元。
北京上院设立时，其股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉投资|153.00|51.00%|
|赵亮|147.00|49.00%|
|合计|300.00|100.00%|

2）2012年1月，第一次股权转让
2012年1月12日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有的北京上院153万元出资额转让给御嘉世星。
2012年1月12日，赵亮与御嘉世星影视签订《股权转让协议》，约定赵亮将其持有的北京上院57万元出资额转让给御嘉世星。
2012年 2月12日，北京上院召开股东会，同意御嘉投资将其持有的北京上院出资额全部转给御嘉世星；同意赵亮将其 57万元出资额转让给御嘉世星；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，北京上院股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|御嘉世星|210.00|70.00%|
|赵亮|90.00|30.00%|
|合计|300.00|100.00%|

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：
1）御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发生的北京上院股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价格为1元/股权单位；
2）为核查赵亮股权转让的相关事宜，本次重组专项法律顾问于2014年8月 22日对赵亮进行了现场访谈，赵亮在现场访谈中表示，其本人为影视制片人、演员、导演，于2011年2月与御嘉投资共同出资设立了北京上院，持有北京上院49%之股权。2012年 2月间，因其自身有资金方面的需求，赵亮将部分股权转让给御嘉世星，转让完成后，赵亮持有北京上院的股权比例变更为30%，上述股权转让的价格为 1元/股权单位。除对北京上院的持股关系之外，赵亮与股权受让方不存在关联关系。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
北京上院于2012年拍摄完成电视剧《解救》并于2013年实现对外销售。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|35,672,920.80|42,398,917.91|35,639,864.22|
|负债|33,740,222.88|40,094,357.88|33,388,156.70|
|股东权益|1,932,697.92|2,304,560.03|2,251,707.52|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|22,800,000.00|-|
|营业成本|-|20,855,077.88|-|
|营业利润|-371,862.11|52,852.51|-747,391.31|
|利润总额|-371,862.11|52,852.51|-747,391.31|
|净利润|-371,862.11|52,852.51|-747,391.31|

3、中视盛禾
（1）基本信息
中视盛禾文化传媒（北京）有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型：
公司住址：
北京市东城区西羊管胡同甲1号201室
李建国
法定代表人：
1,000万元
注册资本：
1,000万元
实收资本：
营业执照注册号： 110101010891521
经营范围：
一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；企业策划；广告策划；投资咨询
成立日期：
2008年3月24日
2008年3月24日至2028年3月23日
营业期限：
（2）历史沿革
1）2008年3月，中视盛禾设立
2008年3月21日，御嘉投资签署《御嘉国际模特经纪（北京）有限公司章程》，出资设立中视盛禾前身御嘉国际模特经纪（北京）有限公司。
2008年3月24日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（永恩验字（2008）第 08A091591号），截至 2008年 3月 21日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100万元。
御嘉国际模特经纪（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉投资|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2）2010年3月，第一次股权转让、名称变更
2010年3月12日，御嘉投资与张锋签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司30万元出资额转让给张锋。
2010年3月12日，御嘉投资与陈悦姣签订《股权转让协议》，约定御嘉投
资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司15万元出资额转让给陈悦姣。
2010年3月12日，御嘉投资与张雨签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司15万元出资额转让给张雨。
2010年3月12日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，同意御嘉投资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司股权分别向张锋、陈悦姣、张雨转让30万元、15万元、15万元；同意修改公司章程。
2010年3月12日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，决议同意公司名称变更为“御嘉国际广告（北京）有限公司”；同意新的股权设置；
同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉投资|40.00|40.00%|
|张锋|30.00|30.00%|
|陈悦姣|15.00|15.00%|
|张雨|15.00|15.00%|
|合计|100.00|100.00%|

3）2012年1月，第二次股权转让
2012年1月12日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司40万元出资额转让给御嘉世星。
2012年1月12日，张锋与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张锋将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司30万元出资额转让给御嘉世星。
2012年1月12日，陈悦姣与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定陈悦姣将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司15万元出资额转让给御嘉世星。
2012年1月12日，张雨与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张雨将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司13万元出资额转让给御嘉世星。
2012年1月12日，张雨与曹静怡签订《股权转让协议》，约定张雨将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司2万元出资额转让给曹静怡。
2012年1月12日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，同意吸收
新股东御嘉世星，同意御嘉投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40
万元股权转让给御嘉世星；同意股东张锋将其持有御嘉国际广告（北京）有限公
司30万元股权转让给御嘉世星；同意股东陈悦姣将其持有御嘉国际广告（北京）有限公司15万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广告（北京）有限公司 13万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广告（北京）有限公司2万元股权转让给曹静怡；同意修改公司章程。
2012年1月12日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，决议同意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉世星|98.00|98.00%|
|曹静怡|2.00|2.00%|
|合计|100.00|100.00%|

4）2012年7月，第一次增资
2012年7月23日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，决议同意公司注册资本增加至1,000万元，股东御嘉世星以货币增资900万元；同意新的股权设置；同意修改公司章程。
2012年7月26日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国研验字[2012]第 010076号），截至 2012年 7月 26日，御嘉国际广告（北京）有限公司收到股东御嘉世星缴纳的新增注册资本900万元，出资方式为货币。
上述增资完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉世星|998.00|99.80%|
|曹静怡|2.00|0.20%|
|合计|1,000.00|100.00%|

5）2012年9月，第二次名称变更
2012年9月10日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，会议决议同意御嘉国际广告（北京）有限公司名称变更为“中视盛禾文化传媒（北京）有限公司”；同意公司股东名称变更；同意公司章程修正案。
根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：
1）御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发
生的中视盛禾股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价格为 1元/股权单位；御嘉世星对中视盛禾的增资系因李建国对中视盛禾增加投入的需要而进行，增资作价为1元/股权单位；
2）关于张锋、陈悦姣、张雨股权受让、转让的相关事宜，因未能联系到张锋、陈悦姣、张雨进行访谈，专项法律顾问访谈了上述股权转让的其他相关方曹静怡并取得了御嘉影视的书面说明，根据上述访谈及书面说明，张锋、陈悦姣、张雨均为广告业务方面的自由职业者，原计划与御嘉投资共同持股中视盛禾，以其业务专长向中视盛禾相关业务的发展提供帮助并与御嘉投资共享中视盛禾发展收益，因此御嘉投资向其转让中视盛禾部分股权，转让价格均为 1元/股权单位。后因业务合作未达到双方预期，经友好协商，三名自然人分别将所持有的相关股权转让给御嘉世星、曹静怡，自此不再作为中视盛禾的股东，转让价格均为1元/股权单位。御嘉投资及曹静怡均表示与上述三人不存在关联关系，李建国亦书面确认上述三人与其及其控制的其他公司不存在关联关系，李建国进一步承诺如上述股权转让事项给上市公司造成损失，由李建国全额予以补偿。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，中视盛禾尚未正式开展经营业务。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|8,554,911.66|9,045,256.79|9,066,433.73|
|负债|-|489,957.60|489,957.60|
|股东权益|8,554,911.66|8,555,299.19|8,576,476.13|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-387.53|-21,176.94|-551,029.03|
|利润总额|-387.53|-21,176.94|-551,029.03|
|净利润|-387.53|-21,176.94|-551,035.44|

4、御嘉制作
（1）基本信息
御嘉影视制作（北京）有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型：
公司住址：
北京市东城区东直门内西羊管胡同甲1号208室
曹静怡
法定代表人：
1,000万元
注册资本：
1,000万元
实收资本：
营业执照注册号： 110101010815800
经营范围：
许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（有效期至2014年9月17日）；一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；设计、制作、代理、发布广告
2008年2月22日
成立日期：
2008年2月22日至2028年2月21日
营业期限：
（2）历史沿革
1）2008年3月，御嘉制作设立
2008年2月20日，御嘉投资签署《御嘉音乐传播（北京）有限公司章程》，出资设立御嘉制作前身御嘉音乐传播（北京）有限公司。
2008年2月22日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字［2008］第 08A029246号），截至 2008年 2月 21日，御嘉音乐传播（北京）有限公司收到股东御嘉投资的注册资本合计200万元。
御嘉音乐传播（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉投资|200.00|100.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2）2012年7月，第一次增资
2012年7月26日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意变更
注册资本，由200万元增加至1000万元；同意修改公司章程。
2012年7月26日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国研验字［2012］第010075号），截止日为2012年7月26日，御嘉音乐传播（北京）有限公司收到股东御嘉投资新增加的注册资本合计800万元。
上述增资完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉投资|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3）2012年9月，第一次股权转让
2012年 9月 6日，御嘉投资与中御传媒有限公司签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司980万元出资额转让给中御传媒有限公司。
2012年 9月 6日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司20万元出资额转让给曹静怡。
2012年9月13日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司980万元股权转让给中御传媒有限公司；同意御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20万元股权转让给曹静怡，同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|中御传媒有限公司|980.00|98.00%|
|曹静怡|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4）2012年9月，第一次名称变更
2012年9月13日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“御嘉影视制作（北京）有限公司”；同意修改公司章程。
根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：
1、御嘉投资与御嘉制作同受李建国实际控制，御嘉投资对御嘉制作的增资
系因李建国对御嘉制作增加投入的需要而进行，增资作价为1元/股权单位；
2、御嘉投资与中御传媒同受李建国实际控制，御嘉投资、中御传媒之间发生的御嘉制作股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价格为1元/股权单位；
3、为核查曹静怡股权受让的相关事宜，公司专项法律顾问于 2014年 8月 22日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，其本人在股权受让发生之时就职于御嘉置地投融资部门（目前已不在该部门任职），因御嘉影视为一个自然人成立的一人公司，无法单独受让御嘉投资股权，同时曹静怡也看好对御嘉影视及御嘉制作的业务发展，御嘉传媒实际控制人亦有意出让部分股权使曹静怡共享御嘉制作发展收益，曹静怡自御嘉投资处受让取得御嘉制作部分股权，股权转让的价格为1元/股权单位。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，御嘉制作主要进行音乐制作。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|3,012,336.81|5,070,975.99|5,084,854.45|
|负债|-|2,058,709.91|2,058,709.91|
|股东权益|3,012,336.81|3,012,266.08|3,026,144.54|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|70.73|-13,878.46|-13,711.15|
|利润总额|70.73|-13,878.46|-13,711.15|
|净利润|70.73|-13,878.46|-13,711.15|

5、中广金像
（1）基本信息
中广金像文化传媒（北京）有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型：
公司住址：
北京市东城区东直门内大街9号院4号楼101室
曹静怡
法定代表人：
注册资本：
300万元
实收资本：
300万元
营业执照注册号： 110101014819499
经营范围：
许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（许可证有效期至 2014年 6月 4日）；一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；设计、制作、发布广告
成立日期：
2012年4月16日
2012年4月16日至2032年4月15日
营业期限：
（2）历史沿革
1）2012年4月，中广金像设立
2012年4月13日，御嘉世星与曹静怡签署《中广金像文化传媒（北京）有限公司章程》，共同出资设立中广金像。
2012年4月13日，北京中川鑫聚会会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川验字[2012]第1-0211号），验证截至2012年4月13日，中广金像收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，出资方式为货币，其中御嘉世星出资298万元，曹静怡出资2万元。
中广金像设立时，其股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉世星|298.00|99.30%|
|曹静怡|2.00|0.70%|
|合计|300.00|100.00%|

2）2012年6月，第一次股权转让
2012年6月18日，御嘉世星与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了《股权转让协议》，约定御嘉世星将其持有中广金像88万元出资额转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司。
2012年6月18日，曹静怡与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了《股
权转让协议》，约定曹静怡将其持有中广金像2万元出资额转让给中广星光（北
京）文化传媒有限公司。
2012年6月18日，中广金像股东召开股东会，决议同意吸收新股东中广星光（北京）文化传媒有限公司，同意御嘉世星将将其持有中广金像 88万元股权转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意曹静怡将其持有中广金像 2万元股权转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意变更公司章程。
2012年6月18日，中广金像新股东中广星光（北京）文化传媒有限公司与御嘉世星召开股东会，决议同意新的股权设置；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，中广金像股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|御嘉世星|210.00|70.00%|
|中广星光（北京）文化传媒有限公司|90.00|30.00%|
|合计|300.00|100.00%|

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：
1）御嘉世星与中广星光协商，由御嘉世星出资70%、中广星光出资30%共同出资设立中广金像，但由于中广星光方面原因，未能参与设立中广金像。同时，由于御嘉世星为一个自然人成立的一人公司，无法单独设立中广金像。因此由御嘉影视与曹静怡共同出资设立中广金像。其后中广星光以股权转让的方式持有中广金像30%股权，股权转让的价格为1元/股权单位；
2）为核查曹静怡股权转让的相关事宜，公司专项法律顾问于 2014年 8月22日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，中广金像2012年4月设立之时，原计划由御嘉世星与中广星光共同出资设立，但由于中广星光方面原因未能参与出资设立中广金像，同时御嘉世星亦无法作为该公司的唯一股东，曹静怡以自有资金2万元参与中广金像的设立，并在中广金像设立之时持有该公司0.7%之股权。2012年6月，曹静怡即将上述股权转让给中广星光并不再持有中广金像的股权，股权转让的价格为1元/股权单位。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，中广金像尚未正式开展经营业务。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|3,814,411.72|5,738,537.59|3,010,042.39|
|负债|2,081,027.00|4,081,027.00|548,973.32|
|股东权益|1,733,384.72|1,657,510.59|2,461,069.07|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-14,125.87|-803,558.48|-538,874.99|
|利润总额|-14,125.87|-803,558.48|-538,874.99|
|净利润|-14,125.87|-803,558.48|-538,930.93|

6、御嘉星艺
（1）基本信息
御嘉星艺影视制作（北京）有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型：
公司住址：
北京市东城区东直门内大街9号院4号楼101室
李建国
法定代表人：
300万元
注册资本：
300万元
实收资本：
营业执照注册号： 110101013673083
经营范围：
许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；一般经营项目：组织文化交流活动；摄影；影视策划；图文设计、制作；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；礼仪服务；租赁影视器材
2011年3月14日
成立日期：
2011年7月18日至2031年7月17日
营业期限：
（2）历史沿革
1）2011年3月，御嘉星艺设立
2011年3月11日，崔景宣和御嘉投资签署《御嘉星艺（北京）影视文化发
展有限公司章程》，共同出资设立御嘉星艺前身御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司。
2011年3月11日，北京中博华会计师事务所出具《验资报告》（中博华验字[2011]第 0047号），截至 2011年 3月 11日，御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司的注册资本300万元已经缴足，出资方式为货币出资。
御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司设立时，其股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|崔景宣|90.00|30.00%|
|御嘉投资|210.00|70.00%|
|合计|300.00|100.00%|

2）2011年11月，第一次名称变更
2011年11月17日，御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司召开股东会，决议同意公司名称变更为“御嘉星艺影视制作（北京）有限公司”。
3）2012年1月，第一次股权转让
2012年1月12日，御嘉投资与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资将持有的御嘉星艺全部股权转让给御嘉世星。
2012年1月12日，崔景宣与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资将持有的御嘉星艺10%股权转让给御嘉世星。
2012年1月12日，御嘉星艺召开股东会，决议通过吸收新股东御嘉世星为公司的新股东，同意御嘉投资将持有的全部股权转让给御嘉世星；同意崔景宣将持有的 30万元股权转让给御嘉世星；本次转让完整后，御嘉世星持有公司 240万股股权，崔景宣持有公司60万股股权；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉星艺的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|崔景宣|60.00|20.00%|
|御嘉世星|240.00|80.00%|
|合计|300.00|100.00%|

4）2014年8月，更名及变更经营范围
御嘉星艺于 2014年 8月 26日取得北京市工商局东城分局核发的《营业执照》，御嘉星艺名称变更为“御嘉星艺（北京）文化发展有限公司”，御嘉星艺的经营范围变更为“组织文化交流活动；摄影；影视策划；图文设计、制作；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；礼仪服务；租赁影视器材”。御嘉星艺将不再从事影视制作业务。
御嘉星艺持有的《广播电视节目制作经营许可证》于2013年11月4日期限届满。根据其业务布局的需要，御嘉星艺不再从事相关许可业务，因此，御嘉星艺并不再就相关证照申请展期。
根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：
1）御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发生的御嘉星艺股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价格为1元/股权单位；
2）为核查崔景宣股权转让的相关事宜，专项法律顾问于2014年8月27日对崔景宣进行了现场访谈，崔景宣在现场访谈中表示，其为电视剧拍摄、后期制作方面的专业人士，于 2011年3月与御嘉投资共同出资设立了御嘉星艺，持有御嘉星艺30%之股权。2012年 1月间，因其自身有资金方面的需求，将部分股权转让给御嘉世星，转让完成后，崔景宣持有御嘉星艺的股权比例变更为20%，上述股权转让的价格为 1元/股权单位。除对御嘉星艺的持股关系之外，崔景宣与股权受让方不存在关联关系。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告签署日，御嘉星艺主要经营电视剧、电影后期制作。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|298,119.93|374,777.48|403,576.01|
|负债|466,767.00|531,123.08|521,974.93|
|股东权益|-168,647.07|-156,345.60|-118,398.92|

2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|262,135.93|1,566,154.86|
|营业成本|-|757.00|399,860.88|
|营业利润|-12,301.47|-37,746.68|-58,972.65|
|利润总额|-12,301.47|-37,946.68|-58,972.65|
|净利润|-12,301.47|-37,946.68|-59,208.62|

（六）御嘉影视的主营业务情况
1、御嘉影视的业务概况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电影和影视录音制作业。
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业，自2007年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了大批国内影视制作领域的精兵强将，组建了具有较强实力的创作团队，并与诸多业内精英导演、编剧及演员等建立了长期稳固的战略合作关系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了较好的经济效益和良好的社会效益。
随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门剧集的播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014年上半年与广东华夏电影传播有限公司联合重磅推出的，由著名导演汪俊、实力编剧李潇携手一线明星黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播出，好评如潮，四大卫视收视率飙升。截止本报告书签署之日，根据央视索福瑞收视率调查公司（CSM）统计的省级卫视黄金剧场电视剧收视数据显示，该剧在四大卫视播放收视率所占的市场份额合计位列全国第一。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获优胜奖。《谁爱谁、爱谁谁》截至目前已全国公演200余场，受到广大观众的一
致好评。
随着御嘉影视新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、御嘉影视的经营模式
（1）制作模式
1）独家拍摄模式
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且在投资资金充足的情况下，御嘉影视一般采取独家拍摄的形式，即由御嘉影视单独出资拍摄形成影视剧产品。在独家拍摄的模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。
2）联合拍摄（执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下，为了减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补，御嘉影视会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，御嘉影视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和拍摄工作。御嘉影视目前的联合拍摄剧目，部分担任执行制片方。
3）联合拍摄（非执行制片方）
对于御嘉影视担任非执行制片方的联合拍摄项目，御嘉影视不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，御嘉影视按照约定获得版权以及相应的投资收益。由于担任非执行制片方，存在控制风险，故对于该类项目比较谨慎，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
（2）发行模式
御嘉影视凭借多年在电视剧行业积累的丰富发行经验和强大的资源整合能力已与包括中央电视台、各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了长期合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。电视剧作为文化产品在著作权有效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。
首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起 24个月内的发行；而二轮发行及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行。
3、御嘉影视的主要运营流程
御嘉影视的主要运营流程包括：电视剧、舞台剧运营流程。
（1）电视剧运营流程
电视剧制作、发行具体运营流程如下：
1、项目立项
为了确保制作的电视剧在推出市场后能够迅速融入市场，在一众影视作品中脱颖而出并最有效的获取最大化利润，御嘉影视在选题阶段即对题材和内容进行严格筛选和把关。
在此阶段，御嘉影视委派精干的团队对近年来电视剧市场热门的作品进行分析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依据，对该范围内的元素进行筛选。待确定符合条件的完整故事大纲后，御嘉影视会聘请经验丰富的发行商协助对该大纲进行专业判断，发行商依靠长期累积的经验及与电视台购片方来确定项目的商业价值。
2、前期筹备
一旦确定具体的项目后，首要任务是确认编剧人选，从作品风格和口碑来判断编剧与项目本身的契合度，再就故事的走向与编剧进行经过反复的沟通和确认，以确保最终的故事是否符合市场需求和观众口味。其次在编剧进行剧本创作时，御嘉影视会同时敲定这部戏的导演以及主演的人选，发行商也会根据电视台购片部门对演员的喜好，提出相应的建议和指导。最后，在综合考虑了导演及演员的时间档期、酬金价格、市场定位等元素后，确定最终人选。
而当剧本创作进入比较稳定成熟的后期阶段时，即开始寻求符合本剧特色的植入广告。
3、备案公示
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号），国家对电视剧策划、制作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
御嘉影视取得《广播电视节目制作经营许可证》后依法从事电视剧摄制工作，在正式拍摄电视剧时经广电总局的备案公示后取得制作许可。
4、正式拍摄及发行准备
确定剧本后，导演及制片人开始筹备建立剧组。在制片人和导演的带领下，美术组开始进行布景、道具组开始置办行头，化妆组提出造型设想等。一切准备妥当后，剧组正式开机。电视剧的拍摄期通常是3-4个月。
在电视剧拍摄过程中，发行的工作会同步进行。发行人员会将与本剧相关的主演阵容和故事内容提交给电视台的购片部，尽早引起购片商的关注。同时，为配合发行工作的顺利推行，剧组会同步推进宣传工作，例如：组织媒体到拍摄现场进行探班和采访，增加本剧的关注度和知名度，提升购买力。
5、后期制作
拍摄工作结束后，所有的视频和音频素材会被输送到制作机房，然后由专业的剪辑师将零碎的画面拼凑成完整的故事，并在导演的调控下进行画面定稿精剪。画面定稿之后，后期制作人员开始进行各种修饰和调整，如画面调色、特技制作、声音修饰等工作，并对电视剧的片花、片头片尾、主题曲和片中音乐进行制作。
6、试看、审核
待片花制作完成后，发行部门将片花交给电视台的购片部，进行最后沟通磋商，并根据电视台的需求，对电视剧样片进行观看。最后，在电视台确定正式播出时间和全部剧集制作完成后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电
视剧发行许可证》后进行发行。御嘉影视会将全集光盘送到广电总局进行审查，然后根据广电总局的意见进行最终的修改和调整。
7、正式播出
通常情况下，剧集制作完成后会在网络以及不同的电视台进行几轮播出，其中首轮播出最为重要，因为首轮收视率将决定未来第二、三轮播放以及海外发行的销售情况。
为了提升收视率，增加购买力，首轮播出前后都会配以强有力的宣传工作，如：配合各电视台举办的首播发布会、常规主流媒体的推稿、微博与观众的互动等。
首轮播出期间，发行商会利用收视数据和社会反响跟有意购买的电视台进行反复沟通和磋商，确定后续的播放。
（2）舞台剧运营流程
舞台剧制作、演出具体运营流程如下：
5、御嘉影视的主要影视产品
（1）御嘉影视自2007年成立以来，投资制作电视剧作品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|著作权中财产权享有情况|发行许可证编号|
|1|永不回头||29|独家享有|（辽）剧审字（2010）第003号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|三十岁，你好！|30|独家享有|（京）剧审字（2011）第045号|
|3|大男当婚|30|独家享有|（吉）剧审字（2012）第002号|
|4|解救|38|独家享有|（京）剧审字（2013）第070号|
|5|迷城|28|独家享有|（广剧）剧审字（2013）第005号|
|6|我爱男闺蜜|34|联合享有|（粤）剧审字（2014）第004号|

（2）御嘉影视上述六部影视产品的电视剧制作许可证取得情况
1）相关法律法规规定
根据《广播电视管理条例》、《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》关于电视剧审查的相关规定以及广播电影电视局等网站公告的国产电视剧片审查公告，电视剧在取得或持有《电视剧制作许可证》后方可申请电视剧拍摄制作备案公示；电视剧在拍摄完成后，应将电视剧提交主管广播影视行政部门核查电视剧内容，经审查后发给《国产电视剧发行许可证》。因此，《国产电视剧发行许可证》的取得以《电视剧制作许可证》的取得为前提。
2）御嘉影视及其子公司所拍摄电视剧相关许可取得情况
御嘉影视投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品共6部，分别
为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、《大男当婚》、《我爱男闺
蜜》。上述六部电视剧均已取得《电视剧制作许可证》，具体情况如下：
①独家拍摄剧相关许可证取得情况
御嘉影视及其子公司作为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证》的电视剧为《迷城》、《解救》，具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书种类|证书编号|剧目名称|有效期|发证机关|制作单位名称|
|乙种|乙第01637号|《迷城》|2012年12月12日至2013年6月12日|北京市广播电影电视局|御嘉世星|
|乙种|乙第01671号|《解救》|2013年5月20日至2013年11月20日|北京市广播电影电视局|上院星河|

②联合拍摄剧相关许可证取得情况
《永不回头》、《三十岁，你好！》、《我爱男闺蜜》、《大男当婚》四部电视剧为御嘉影视与其他方合作拍摄，其中，《永不回头》、《三十岁，你好！》两部电视剧对应的《电视剧制作许可证》（甲种）由辽宁电视台、北京紫禁城影业有限责任公司持有；《我爱男闺蜜》、《大男当婚》两部电视剧对应的《电视剧制作许可证》（乙种）由广东华夏电视传播有限公司、长春电视台持有。据御嘉影视提供的相关说明，上述证照均由相关制作单位申请并管理、持有。
御嘉影视及其子公司独立或与他人合作拍摄的六部电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》。根据御嘉影视提供的《国产电视剧发行许可证》，上述六部电视剧均经主管广播影视行政部门审核并颁发《国产电视剧发行许可证》，其中均记载电视剧制作机构以及所持有《电视剧制作许可证》种类及编号。
6、前五大客户及供应商
（1）前五大客户
作为电视剧、舞台剧制作及发行商，御嘉影视的主要客户包括电视台、网络媒体以及其他发行机构等。
2014年1-3月，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-3月营业收入（元）|占营业收入的比例|
|乐视新媒体文化（天津）有限公司|19,245,283.02|28.73%|

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|-|-|-|
|深圳广播电影电视集团|12,509,433.96|18.67%|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|12,509,433.96|18.67%|
|安徽广播电视台|12,124,528.30|18.10%|
|山东广播电视台|10,584,905.66|15.80%|
|合计|66,973,584.90|99.97%|

2013年，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年营业收入（元）|占营业收入的比例|
|东阳新境界影视传媒有限公司|53,773,584.91|63.79%|
|北京柳絮飞扬文化传媒有限公司|18,490,566.04|21.93%|
|中央电视台电视剧频道|5,660,377.38|6.71%|
|河北电视台|5,204,765.10|6.17%|
|重庆广播电视集团|688,210.50|0.82%|
|合计|83,817,503.93|99.43%|

2012年，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
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|-|-|-|
|客户名称|2012年营业收入（元）|占营业收入的比例|
|上海和高文化传播有限公司|16,500,000.00|23.20%|
|安徽广播电视台|14,412,000.00|20.27%|
|深圳广播电影集团|12,019,500.00|16.90%|
|浙江广播电视集团|11,703,464.17|16.46%|
|北京电视台|3,021,000.00|4.25%|
|合计|57,655,964.17|81.08%|

报告期内，除2013年东阳新境界影视传媒有限公司独家买断御嘉影视出品电视剧《解救》的发行权使得当期该项收入占比超过50%以外，御嘉影视不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与御嘉影视及交易对方不存在关联关系。
（2）前五大供应商
作为电视剧、舞台剧制作及发行商，御嘉影视主要供应商包括代理发行机构、演员、编剧、导演等。
2014年1-3月，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
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|供应商|2014年1-3月采购额（元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|演员工作室1|7,341,045.00|22.58%|演员劳务|
|演员1|7,188,750.00|22.12%|演员劳务|

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|-|-|-|-|
|导演1|4,952,250.00|15.24%|导演劳务|
|编剧1|1,267,350.00|3.90%|编剧劳务|
|导演2|319,500.00|0.98%|导演劳务|
|合计|21,068,895.00|64.82%||

2013年，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|供应商|2013年采购额（元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|东阳新概念影视传媒有限公司|2,154,767.17|4.42%|发行费用|
|演员1|1,800,000.00|3.69%|演员劳务|
|演员2|1,250,000.00|2.56%|演员劳务|
|演员3|1,000,000.00|2.05%|演员劳务|
|演员4|900,000.00|1.84%|演员劳务|
|合计|7,104,767.17|14.56%||

2012年，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|供应商|2012年采购额（元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|东阳新概念影视传媒有限公司|12,675,013.75|22.09%|发行费用|
|演员1|1,888,887.00|3.29%|演员劳务|
|演员2|2,188,032.00|3.81%|演员劳务|
|演员3|1,196,580.00|2.09%|演员劳务|
|演员4|769,230.00|1.34%|演员劳务|
|合计|18,717,742.75|32.62%||

报告期内，前五大供应商与御嘉影视及交易对方不存在关联关系。
7、业务资质情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
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|所属公司|证书名称|证书编码|经营范围|有限期限|发证机关|
|御嘉影视|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第421号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013年2月4日至2015年2月4日|北京市广播电影电视局|
|上院星河|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第1571号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013年2月7日至2015年2月7日|北京市广播电影电视局|

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|御嘉传媒|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第1561号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013年2月28日至2015年2月28日|北京市广播电影电视局|
|中广金像|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第1885号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2012年6月4日至2014年6月4日|北京市广播电影电视局|
|御嘉制作|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第2063号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2012年9月17日至2014年9月17日|北京市广播电影电视局|

说明：电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证乙种》（简称“乙证”）和《电视剧制作许可证甲种》（简称“甲证”）两种：乙证由具备制作电视剧申请资格的上述机构按管辖权范围向广电总局或省级广播电视行政部门申请并批准取得，其仅限于该证所标明的剧目使用有效期一般不超过180日；电视剧制作机构在连续两年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可向广电总局申请并批准取得甲证，甲证有效期为2年，期内对持证机构制作的所有电视剧均有效，期满持证机构可以申请延期。御嘉影视及其子公司所取得的《广播电视节目制作经营许可证》均为乙证。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
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|合并报表项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|218,902,419.63|229,228,404.02|161,432,955.60|
|负债合计（元）|106,801,289.53|142,706,674.04|106,856,294.80|
|所有者权益合计（元）|112,101,130.10|86,521,729.98|54,576,660.80|
|归属于母公司所有者权益（元）|108,440,790.38|82,743,134.21|52,969,972.94|

2、合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入（元）|66,988,084.90|84,297,797.88|71,115,369.03|
|营业总成本（元）|32,504,598.41|48,787,766.36|57,377,579.73|
|营业利润（元）|34,483,486.49|35,734,309.04|13,737,789.30|
|利润总额（元）|34,483,486.49|37,774,109.04|13,737,789.30|

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|净利润（元）|25,579,400.12|28,171,415.70|9,703,648.37|

御嘉影视报告期内利润大幅上涨主要受电视剧发行收入的增长、营改增税收政策影响、电视剧制作模式变化及政府补助四方面因素的影响。以下分期间详细说明：
1、2013年度较2012年度净利润增加1,847万元，增长190.32%，主要受以下因素影响：
1）电视剧制作模式变化使发行费减少 1,052万元，增加净利润 789万元。
御嘉影视在报告前期采用独家拍摄模式，为拓宽影视剧的发行渠道，委托第三方代为发行，支付发行费。后期公司为了减少资金压力、规避投资风险，采用与发行方联合拍摄的模式，实现优势互补，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。
2）电视剧发行收入增长20.83%，增加1,449万元，增加净利润633万元。
御嘉影视 2012年度摄制完成 A类剧 1部，2013年摄制完成 B类剧 1部、其他电视剧1部，剧目的投入加大致使电视剧发行收入的增加。
3）根据财税[2013]37号等文件相关规定，御嘉影视及其下属子公司的广播影视服务收入，自2013年8月1日起由征收营业税改为征收增值税。受该政策的影响，2013年度营业税金及附加较2012年度减少360万元，增加净利润270万元。
4）2013年度御嘉影视取得与收益相关的政府补助 204万元，较 2012年度增加净利润153万元。
2、2014年一季度利润换算成年度可比利润较2013年增加7,415万元，增长261.03%，主要受电视剧发行收入增长的影响。由于御嘉影视电视剧发行收入相对较集中的特点，简单的用季度数据换算成年度数据存在差异。但根据御嘉影视的经营计划，2014年度公司将完成A类剧2部，B类剧1部，预计2014年度电视剧发行收入较上年仍有大幅上涨。
（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2014年3月31日，御嘉影视总资产21,890.24万元，其中：流动资产 19,521.55万元，非流动资产 2,368.69万元。流动资产主要由应收账款、存货构成；非流动资产则主要由办公房屋及车辆等固定资产构成。
截至本报告书签署之日，御嘉影视尚有如下未办妥产权证书的固定资产：
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|-|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书的原因|预计办结产权证书的时间|账面价值|
|东直门外大街42号6层616-619室|办理转移登记中|2014年8月31日前|20,930,000.00|

为进一步保障御嘉影视的权益进而保护上市公司利益，交易对方李建国作为御嘉置地以及御嘉影视实际控制人出具承诺：在2014年 10月20日前，李建国将督促御嘉置地采取合法方式将该等房产过户至御嘉影视名下。如该等房屋无法在上述期限内完成上述过户程序，李建国将督促御嘉置地在上述期限届满前 3日内，以等值人民币现金的方式向御嘉影视进行支付，以偿付御嘉置地对御嘉影视的以该等房产抵偿的等额其他应付款，李建国对御嘉置地上述支付义务承担连带责任。
2、注册商标
2014年 4月 22日，御嘉置地与御嘉影视签订了《注册商标转让协议书》，御嘉置地将其拥有的下列注册商标无偿转让给御嘉影视；御嘉置地对御嘉影视在该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在该协议书生效之日至相关商标完成过户之日的期间内继续无偿使用。
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|-|-|-|
|字样|注册号|核定服务项目|
|“御嘉”文字|第5327094号|第41类|
|“御嘉”文字|第5327096号|第35类|

1）“御嘉”注册商标所有权变更手续办理进展
根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称为“商标局”）官方网站公告的《关于近期商标工作有关情况的公告》以及御嘉影视提供的说明，御嘉置地向商
标局提交关于第5327094号、第5327096号的注册商标所有权转让手续后，商标
局在进行商标注册与管理自动化系统全面升级过程中出现严重技术故障，导致商
标局部分工作无法正常进行，且商标局目前无法预计系统恢复正常的时间。因此，御嘉影视关于“御嘉”注册商标所有权变更手续仍在办理中。
根据御嘉置地与御嘉影视签订的《注册商标转让协议书》，御嘉置地对御嘉影视在该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在相关商标完成过户前继续无偿使用。
注册号分别为第5327094号、第5327096号的注册商标在所有权转让手续办理完成后，御嘉影视对上述注册商标拥有完全所有权。在上述注册商标核定项目类别（即第41类、第35类）范围内，御嘉影视拥有独占使用、收益和处置的权利。
2）御嘉置地及其关联企业（不含御嘉影视及其子公司）商标拥有使用情况根据御嘉影视提供的资料，并经国家工商总局官方网站核查，御嘉置地拥有如下注册商标：
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|-|-|-|
|字样|注册号|核定项目类别|
|“御嘉”文字|第5327095号|第36类|
|“御嘉”文字|第5327093号|第43类|

御嘉置地拥有上述“御嘉”文字注册商标，并在上述核定项目类别范围内对上述注册商标拥有独占使用、收益和处置的权利，类别与御嘉影视相关注册商标的类别不产生冲突。
3、影视作品著作权
截止到本报告书签署之日，由御嘉影视投资制作或与他方合作制作的影视作品，均未办理著作权登记。
根据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》等相关法律、行政法规之规定，电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有；根据国家版权局于 1994年12月31日发布的《作品自愿登记试行办法》之规定，作品实行自愿登记，作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。
御嘉影视自设立至今，投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品
共6部，分别为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、《大男当婚》、《我爱男闺蜜》。
剧作《迷城》、《解救》分别由御嘉世星及其控股子公司北京上院为唯一的《国产电视剧发行许可证》申报机构，享有著作权。
剧作《永不回头》由辽宁电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，2010年 3月 12日，御嘉世星曾与辽宁广播电视台（根据公开资料查询，辽宁广播电视台为辽宁电视台与其他机构合并设立）签订《电视剧播映权转让合同书》，签约双方确认御嘉世星拥有该剧版权（即著作权）并将该剧的播映权有偿转让给辽宁广播电视台，同时约定如该合同在履行过程中出现版权纠纷由御嘉世星解决。根据上述合同，辽宁广播电视台认可御嘉世星拥有《永不回头》作品的著作权。
剧作《三十岁，你好！》，由北京紫禁城影业有限责任公司作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“御嘉世星影业（北京）有限公司荣誉出品”。
剧作《大男当婚》，由长春电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“本作品所有版权归属单位御嘉世星影业（北京）有限公司”。
剧作《我爱男闺蜜》系由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合作投资拍摄、由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》申报机构取得发行许可证。2013年8月14日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司签订《电视剧制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资比例（御嘉影视投资额占该剧总投资额的60%、东阳新境界影视传媒有限公司投资额占该剧总投资额的40%）共同拥有该剧著作权。2014年4月27日，广东华夏电影传播有限公司出具《关于电视剧<我爱男闺蜜>相关事项的确认》，确认其不享有该剧著作权。
御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司通过《电视剧制作投资合同》就《我爱男闺蜜》的著作权归属、著作权使用、收益进行了明确约定，该等约定符合著
作权相关法律法规的规定，不会对本次重组后上市公司经营稳定性产生不利影响。
4、无形资产是否存在权属争议情况
经观看公开放映的相关剧集片头片尾所载内容、通过互联网公开搜索、查询工商行政管理系统公开信息、查询人民法院执行系统公开信息，截至本报告书出具之日，御嘉影视未因著作权相关问题与他方发生关于权属的诉讼或仲裁争议或因侵权事由受到行政处罚。
李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人出具了《关于电视剧相关权利事项的确认函》，确认御嘉影视合法的拥有《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁你好》、《大男当婚》、《我爱男闺蜜》的著作权，权利有效期与该等电视剧著作权保护期相同，如御嘉影视因上述六部电视剧侵犯了任何第三方利益，导致御嘉影视需要向第三方赔偿或者御嘉影视不能再拥有上述六部电视剧的著作权或著作权行使受限，最终导致御嘉影视遭受损失，其本人将全额向御嘉影视赔偿。
5、对外担保情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
6、主要负债情况
截至 2014年3月31日，御嘉影视负债合计为 10,680.13万元，主要系由短期借款、应交税费及其他应付款等构成。
（九）本次交易取得御嘉影视股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易完成前，御嘉影视为自然人独资公司。根据御嘉影视公司章程，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、增资情况
御嘉影视最近三年的增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资价格|
|1|2012年6月|李建国|注册资本由300万元增加至5,001万元，新增注册资本4,701万元由自然人李建国以4,701万元认缴|
|2|2012年8月|李建国|注册资本由5,001万元增加至6,000万元，新增注册资本999万元由自然人李建国以999万元认缴|

2、交易情况
御嘉影视最近三年的股权交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|1|2011年6月|绿之源|李建国|60|60|
|2||信诚正业||180|180|
|3|2011年8月|李建国|御嘉投资|240|240|
|4|2012年1月|御嘉投资|李建国|240|240|
|5||信诚正业||60|60|

3、交易、增资价格的说明
（1）增资价格的说明
2012年，御嘉影视处于快速发展时期，为保证未来可持续发展，御嘉影视进行了两次增资扩股，分别由实际控制人李建国以每元注册资本 1元为入股价格，认缴注册资本4,701万元、999万元。
（2）股权价格的说明
为了理顺投资结构，2011年 6月，绿之源、信诚正业以每元注册资本 1元的价格将其分别持有的御嘉影视20%股权、60%股权转让予李建国；2011年 8月，李建国以每元注册资本1元的价格将其持有的御嘉影视80%股权转让予御嘉投资；2012年 1月，御嘉投资、信诚正业以每元注册资本 1元的价格将其分别持有的御嘉影视80%股权、20%股权转让予李建国。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
1）御嘉影视2012年至2014年3月31日与股东（李建国）之间资金往来情
况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间期间|款项用途|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2012年度|往来款|518.12|363.74|2,236.49|-1,354.63|
|2013年度|往来款|-1,354.63|281.01|510.40|-1,584.02|
|2014年1-3月|往来款|-1,584.02|6,649.61|2,672.15|2,393.45|

根据御嘉影视提供的说明、李建国出具的承诺函，李建国及其关联方与御嘉影视之间的资金往来均为李建国个人用途或其关联公司资金需要，属于控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。根据《审计报告》，截至2014年3月31日，御嘉影视拥有对其实际控制人李建国应收款债权共计2,393.45万元，截至本报告书出具之日，李建国已经向御嘉影视全额归还了上述款项。
2）标的资产防止关联方资金占用制度建设及执行安排
根据御嘉影视提供的说明，御嘉影视未建立关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度。本次重大资产重组完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，上市公司已经制定详细整合措施，这些整合措施将帮助标的资产建立符合上市公司要求的内控制度，并通过有效的公司治理安排，保证内控制度的执行，有效防止关联方资金占用。
另外，根据李建国出具的承诺：“自2014年3月31日至本承诺函出具之日，本人及本人关联公司与御嘉影视及其子公司之间不存在任何资金往来。自本承诺函出具之日至皇氏乳业本次重大资产重组完成之前，本人作为御嘉影视的唯一股东，确认本人及本人的关联公司不再与御嘉影视发生任何资金往来。自皇氏乳业本次重大资产重组完成之后，本人将成为皇氏乳业持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人及本人关联公司不占用上市公司资金”。
2、诉讼仲裁情况
截至2014年3月31日，御嘉影视不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、交易标的御嘉影视估值
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年3月31日为评估基准日，本次标的资产御嘉影视100%股权的评估值为68,905.63万元，评估值较御嘉影视母公司账面净资产11,181.61万元，增值57,724.02万元，评估增值率为516.24%。
（一）资产基础法评估情况
2014年3月31日，御嘉影视母公司资产总额账面值23,917.59万元，负债总额账面值 12,735.98万元，净资产为 11,181.61万元。评估后的资产总额为 23,609.55万元，负债总额为 12,735.98万元，净资产为 10,873.57万元，评估减值308.04万元，减值率为2.75%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|19,459.97|19,523.05|63.08|0.32|
|2|二、非流动资产|4,457.62|4,086.50|-371.12|-8.33|
|3|其中：长期股权投资|2,108.90|1,784.98|-323.92|-15.36|
|4|固定资产|2,224.00|2,176.80|-47.20|-2.12|
|5|在建工程|-|-|-|-|
|6|无形资产|-|-|-|-|
|7|递延所得税资产|124.72|124.72|-|-|
|8|资产总计|23,917.59|23,609.55|-308.04|-1.29|
|9|三、流动负债|12,735.98|12,735.98|-|-|
|10|四、非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|12,735.98|12,735.98|-|-|
|12|股东权益合计|11,181.61|10,873.57|-308.04|-2.75|

（二）收益法评估情况
1、收益法定义及具体方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2、收益预测的假设条件
除了以企业持续经营为假设前提外，还包括以下假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位拟拍摄的《幸福如此简单》、《致命计划》等剧集能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证。
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对御嘉影视股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，因御嘉影视下属子公司并无具体业务，因此采用母公司口径对御嘉影视股东全部权益进行评估，即本次预测数据不包括了御嘉影视下属子公司的数据。
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值+长期股权投资价格
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
F n F F
P 0  i  n
(1r)9/12/2 (1r)i-0.59/12 (1r)n-0.59/12r
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2014年4-12月预期的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（2）预测期的确定
根据御嘉影视的实际状况及企业经营规模，预计御嘉影视在未来几年御嘉影视业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年 4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对御嘉影视所从事的经营业务的特点及御嘉影视未来发展潜力、前景的判断，考虑御嘉影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（6）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（8）溢余资产的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经调查，御嘉影视无溢余资产。
（9）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款及递延所得税资产，非经营性负债为应付账款中关联往来和其他应付款等。本次评估采用成本法进行评估。
（10）长期股权投资价值的确定
对御嘉影视持有的子公司，在进行整体评估的基础上，按整体评估后股东全部股权价值乘以御嘉影视持股比例计算长期股权价值。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指御嘉影视向金融机构借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
4、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2011年度至2014年3月份的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于御嘉影视未来营业收入的预测是根据御嘉影视目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史营业收入分析
目前御嘉影视的营业收入主要是电视剧发行收入。企业历史年度共制作及发行6部电视剧，其中：A类剧2部，B类剧 2部，其他电视剧 2部，其平均毛利率约为48%。具体情况如下：
企业历史制作及发行电视剧
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|片名|出品年代|集数|总收入|总成本|单集收入|单集成本|毛利率|平均毛利率|
|1|A类剧|《大男当婚》|2012年|30|8,104.05|3,893.06|270.14|129.77|52%|55%|
|2|A类剧|《我爱男闺蜜》|2014年|34|12,669.81|5,280.88|365.09|155.32|58%||
|3|B类剧|《30岁，你好！》|2011年|30|3,764.15|2,906.85|125.47|96.90|23%|41%|
|4|B类剧|《解救》|2012年|38|5,377.36|2,280.00|141.51|60.00|58%||
|5|其他|《迷城》|2013年|28|1,849.06|939.54|66.04|33.56|49%|49%|
|6|其他|《永不回头》|2010年|29|2,617.64|1,328.37|90.26|45.81|49%||
|平均|||||||||48%|48%|

由上表可以看出，企业历史年度A类剧的单集收入在270万元至365万元之
间，投单集成本在 130万元至 155万元之间，毛利水平在52%至58%之间，平
均毛率为55%；B类剧的单集收入在125万元-142万元之间，单集成本在60万
元至97万元之间，毛利水平在23%-58%之间，平均毛利为41%。由于其他类电视剧《迷城》、《永不回头》，总成本在1,000万元左右，根据企业管理层的规划，以后不再制作该类型电视剧，因此，在以后的预测中将不再对其进行分析。
2）御嘉影视2014年4月-2016年电视剧拍摄计划
2014年4月-2016年电视剧拍摄计划
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拍摄年份|电视剧剧目|拍摄||后期制作||预计取得发行许可证时间|
|||起始日|截止日|起始日|截止日||
|2014年|《幸福如此简单》A类剧|2014-8|2014-10|2014-11|2014-11|2014-12|
||《致命计划》B类剧|2014-5|2014-7|2014-8|2014-10|2014-11|
|2015年|《出租爸爸》A类剧|2014-9|2014-12|2015-1|2015-3|2015-4|
||《幸福的担当》B类剧|2015-3|2015-5|2015-6|2015-8|2015-9|
||《嫁个有钱人》A类剧|2015-4|2015-6|2015-7|2015-9|2015-10|
||《婚姻后院》B类剧|2015-5|2015-7|2015-8|2015-10|2015-11|
|2016年|《绝不低头》B类剧|2015-10|2016-12|2016-1|2016-4|2016-5|
||《全职太太》A类剧|2016-3|2016-5|2016-6|2016-8|2016-9|
||《我爱男闺蜜2》A类剧|2016-4|2016-6|2016-7|2016-9|2016-10|
||《桃园三姐弟》A类剧|2016-5|2016-7|2016-8|2016-10|2016-11|
||《生死邮差》B类剧|2015-12|2016-2|2016-3|2016-6|2016-7|

注：《幸福如此简单》原名《幸福三十六计》。与御嘉影视以往电视剧制作周期比较，《幸福如此简单》制作周期更为紧凑。经了解，原因如下：一是该剧为现代戏，其制作特点是筹备及拍摄周期短；二是所选的主创人员都有丰富现代剧演出经验；三是分析历史数据可以看到，随着御嘉影视运营经验的积累，电视剧制作周期在不断缩短，而且制作质量也在不断上升；四是结合剧本情况，该剧
将采用双组双机同时拍摄，精剪同步进行，可大为缩减拍摄及后期制作时间。为
保证《幸福如此简单》按目标制作计划实现，御嘉影视制定了详细的进度安排，并一一落实专人负责跟进。
3）2014年4-12月的主营业务收入预测
根据御嘉影视的经营计划，2014年 4-12月的主营业务收入主要包括《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行收入、《幸福如此简单》的首轮发行收入及《致命计划》的首轮发行收入。
A.《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行收入
因《我爱男闺蜜》的首轮发行收入已在评估基准日前确认，本次只预测二轮及三轮的发行收入。
根据御嘉影视集团与首轮卫星台签订的合同，《我爱男闺蜜》的发行模式为卫视首轮黄金4家+卫视首轮非黄金1家+卫视二轮黄金3家+卫视三轮黄金1家，因此本次只预测卫视二轮黄金3家及卫视三轮黄金1家的收入。
因《我爱男闺蜜》属于A类精品剧，故本次参考历史年度拍摄的A类剧《大男当婚》的卫视二轮黄金档及卫视三轮黄金档的平均销售价格。经核查，《大男当婚》的卫视二轮黄金档的平均销售价格为15万/集/家，卫视三轮黄金档的平均销售价格为 2万/集/家，因此本次预测《我爱男闺蜜》的卫视二轮黄金档及卫视三轮黄金档的销售价格分别为 15万/集/家、2万/集/家。因《我爱男闺蜜》由被评估单位与东阳新境界影视传媒有限公司共同投资拍摄，计算收入时根据总收入额乘以投资比例确认。具体情况见下表：
《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|家数|集数|单集价格|投资比例|不含税金额|
|1|卫视二轮黄金档|3|34|15|60%|866.04|
|2|卫视三轮黄金档|1|34|2|60%|38.49|
||合计||||60%|904.53|

B.《幸福如此简单》的首轮发行收入
御嘉影视拟在2014年 8月份开拍一部 A类剧即《幸福如此简单》，截至评估基准日尚未取得制作许可证。根据御嘉影视提供的预算书，《幸福如此简单》拟拍摄长度为36集。
①《幸福如此简单》销售价格的确定
《幸福如此简单》投资成本为5,000万元左右，属于A类剧。历史年度A类剧首轮地面、首轮卫视及网络销售单价如下：
历史年度A类剧销售价格表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|首轮地面台数量|首轮地面台平均单价|首轮卫视数量|首轮卫视平均单价|网络视频数量|网络视频单价|二轮及多轮数量|二轮及多轮价格|
|《大男当婚》|4|6.00|3|43.00|1|55.00|6|11.90|
|《我爱男闺蜜》|/|/|4|62.00|1|100.00|4|/|
|平均单价|/|/|/|52.50|1|77.50|/|/|

首轮地面台销售单价的确定：御嘉影视在历史年度共拍摄两部A类剧，即《大男当婚》、《我爱男闺蜜》，因《我爱男闺蜜》的首轮卫视黄金档的销售价格较高，电视台与其签合同时约定不允许首轮地面台播映，故《我爱男闺蜜》未进行地面台销售，本次对《幸福如此简单》首轮地面销售价格预测参考《大男当婚》的首轮地面发行价格，确定为6万元/集/家。
首轮卫视销售单价的确定：根据“历史年度A类剧平均销售价格表”中的统计数据，历史年度 A类剧的卫视首轮黄金档单集平均销售价格为 52.5万元。考虑到“一剧两星”政策实施后，电视台采购电视剧集时对采购价格的宽容度有一定的上升，最终确定《幸福如此简单》的首轮卫视平均发行价格为 60万元/集/家。
网络视频独播权销售单价的确定：随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及、网络点击率的上升，视频网站的广告收入增加，视频网站在采购电视剧时价格也会有一定的上升，并且根据业内人士分析，“一剧两星”政策的出台在一定
程度上或将加速电视剧内容向网络的渗透，互联网视频内容商有望迎来利好，历
史年度所拍A类剧的网络独播权平均价格为77.5万元/集，考虑到上述有利因素，最终确定为80万元/集/家。
二轮及多轮卫视（含地面）销售单价的确定：由于《我爱男闺蜜》尚未进行二轮销售，本次只参考《大男当婚》的二轮及多轮平均销售单价，确定为 12万元/集/家。
②《幸福如此简单》电视台及网络家数的确定
首轮地面台的数量：中企华评估根据多位导演、电视台专业人士等对“一剧两星”政策”的解读分析认为“一剧两星”政策实施后，卫视台如不能以较高的价格采购必然会允许发行方向 8-10个地面电视台销售播映权。而本次预测首轮卫视采购价格时尽管有所提升，但与“一剧四星”政策时的价格相比相差较大，因此本次预测时根据谨慎性原则，预测地面台的销售数量为8家。
首轮卫星台的数量：广电总局规定：自 2015年 1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此预测首轮卫星台的数量为 2家。
二轮及多轮卫视（含地面）的销售数量：根据御嘉影视历史年度所拍A类电视剧二轮及多轮平均销售数量确定为6家。
③网络视频的家数
根据历史年度御嘉影视的销售合同，影视制作方销售给网络视频公司的为独家播映权，因此确定网络视频的家数为1家。
因此，《幸福如此简单》销售金额=Σ（单集售价/（1+增值税率）×销售家数）×集数
=（首轮地面台单集售价×8+首轮卫视单集售价×2+网络销售单价×1+二轮及多轮单集售价×6）/1.06×36
=（6×8+60×2+80×1+12×6）/1.06×36
=10,867.32（万元）
《幸福如此简单》单集收入=10,867.32÷36=301.87（万元）
《幸福如此简单》的首轮发行收入=（首轮地面台单集售价×8+首轮卫视单集售价×2+网络销售单价×1）/1.06×36
=(6/1.06×8+60/1.06×2+80/1.06×1)×36
=8,422.64（万元）
C.《致命计划》的首轮发行收入
御嘉影视在 2014年6月份开拍一部 B类剧即《致命计划》目前已拍摄完成全剧的1/3，剪辑等同步进行。《致命计划》拟拍摄36集，已初步达成包括广东、湖北、福建、河南、江苏、河南、吉林等在内的9个地面台的销售意向，每个台的单集售价在5万元左右；首轮卫视预计为“云南卫视、四川卫视、重庆卫视、山东卫视”的其中两家卫视，每家的单集售价为50万元左右。
因历史年度拍摄的 B类电视剧《30岁，你好！》、《解救》均由发行单位一次性买断其播映权，而根据御嘉影视的规划，未来拍摄的 B类剧采取“由发行单位发行，企业支付发行费”的方式发行，因此本次预测二轮价格时参考 A类剧首轮收入与二轮收入的比例进行预测。经计算，A类剧二轮及多轮收入占总收入的比例为20%左右，考虑到 B类剧较A类剧的市场受欢迎度低一些，二轮及多轮的销售收入也会有所降低，故将 B类剧二轮及多轮收入占总收入的比例确定为10%，从而计算出《致命计划》的二轮单集售价为16万元左右。
因此，《致命计划》的首轮单集发行价在145万元左右，二轮单集发行价为16万元左右，合计单集发行价为161万元。与历史年度御嘉影视B类剧《30岁，你好！》、《解救》平均售价为 150万元略有升高，原因为历史年度 B类剧的销售价格为一次性卖断价格，发行费用由买方承担，而本次预测时，发行费由御嘉影视承担，因此销售价格略有上升是合理的，故2014年4-12月《致命计划》首轮发行收入根据御嘉影视目前的销售意向确认为：145.00/1.06×36=4,924.53（万元）。
综上所述，2014年 4-12月营业收入的预测总额=《我爱男闺蜜》的二轮及三轮收入+《幸福如此简单》的首轮发行收入+《致命计划》的首轮发行收入
=904.53+8,422.64+4,924.53
=14,251.70（万元）
5）2015年及以后年度销售收入的预测
目前企业的剧本的储备情况有：《绝不低头》、《嫁个有钱人》、《出租爸爸》、《幸福的担当》、《生死邮差》、《桃园三姐弟》、《婚姻后院》等多部剧本，拟在未来年度拍摄。
A.数量的预测
历史年度所拍A类剧、B类剧的集数从30集到38集不等，企业提供的《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄计划均拟拍摄36集，与历史年度已拍摄电视剧的集数基本持平，因此在预测未来拟拍摄电视剧集数时也保持了《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄长度。
广电总局“一剧两星”的政策是为了让更多新剧有播出的出口，让电视台播剧多样化，因此电视台对新剧的需求量必然有所增加，结合企业的电视剧制作能力，故我们预测2015年、2016年、2017年在2014年基础上每年增拍一部电视剧，即 2015年拍 4部剧、2016年拍 5部剧，2017年拍 6部剧，2018年及以后年度保持2017年的拍摄数量。
御嘉影视拍摄1部A类剧的投资成本为5000万元左右，拍摄一部B类剧的投资成本在2800万左右；则若企业年拍摄2部A类剧、2部B类剧的投资成本大约需要 1.56亿元；若年拍摄 3部 A类剧、2部 B类剧的投资成本大约需要 2亿元；若企业年拍摄3部A类剧、3部B类剧的投资成本大约需要2.37亿元。
因投资成本是分阶段支出的，同时通过已拍摄电视剧销售的盈利，自有资金的不断扩大，御嘉影视具备2015年拍摄4部电视剧、2016年拍摄5部电视剧的能力、2017年拍摄6部电视剧的能力。
B.价格的预测
被评估单位目前尚未明确 2015年拟拍摄的电视剧的演员阵容、导演等，因此预测时 A类剧的价格保持《幸福如此简单》的销售价格、拍摄集数。B类剧
销售价格的预测：因历史年度制作 B类剧主要以发行公司买断形式销售，自行发行的收入额较少，因此在预测 B类剧销售收入时无法按、地面、卫视、网络等分项预测，只能参考历史年度单集总收入的价格水平，而《致命计划》的销售价格基本与历史年度 B类剧的销售价格持平，因此预测未来年度 B类剧销售价格时保持《致命计划》的销售水平。
C.播放家数的预测
本次评估根据数据资料整理分析，通过测算历史平均销售单价，以历史数据为基础，根据 2014年拟拍的两部剧的发行渠道洽谈情况。同时综合考虑电视剧行业的发展趋势及御嘉影视核心竞争力、经营状况等因素，预测未来年度的各类剧种的集数、首轮地面台家数、首轮黄金档家数、播映权费情况分别如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分 类|单位|播映权费|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|A 类剧|集||36|72|108|108|108|108|
|首轮地面台|家|5.66|8|8|8|8|8|8|
|首轮黄金档|家|56.60|2|2|2|2|2|2|
|二轮及多轮|家|11.32|6|6|6|6|6|6|
|网络||75.47|1|1|1|1|1|1|
|B 类剧|集||36|72|72|108|108|108|
|首轮||136.79|2+9|2+9|2+9|2+9|2+9|2+9|
|二轮及多轮||15.09|6|6|6|6|6|6|

 D.2015年及以后年度营业收入的预测
根据相关会计政策，电视剧销售收入在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
根据前述拍摄数量及价格的预测，结合御嘉影视的拍摄计划，未来年度发行收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电视剧剧目|拍摄起始日|预计制作完成|预计取得发行许可|预计确认首轮发行收入时间|预计首轮发行收入|
|《幸福如此简单》A类剧|2014年8月|2014年11月|2014年12月|2014年|8,422.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《致命计划》B类剧|2014年6月|2014年10月|2014年11月|2014年|4,924.53|
|《出租爸爸》A类剧|2014年9月|2015年3月|2015年4月|2015年|8,422.64|
|《幸福的担当》B类剧|2015年3月|2015年8月|2015年9月|2015年|4,924.53|
|《嫁个有钱人》A类剧|2015年4月|2015年9月|2015年10月|2015年|8,422.64|
|《婚姻后院》B类剧|2015年5月|2015年10月|2015年11月|2015年|4,924.53|
|《绝不低头》B类剧|2015年10月|2016年4月|2016年5月|2016年|4,924.53|
|《全职太太》A类剧|2016年3月|2016年8月|2016年9月|2016年|8,422.64|
|《我爱男闺蜜2》A类剧|2016年4月|2016年9月|2016年10月|2016年|8,422.64|
|《桃园三姐弟》A类剧|2016年5月|2016年10月|2016年11月|2016年|8,422.64|
|《生死邮差》B类剧|2015年12月|2016年6月|2016年7月|2016年|4,924.53|

主营业务收入预测汇总如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|科目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|A类剧|首轮地面台收入|1,630.19|3,260.38|4,890.57|4,890.57|4,890.57|4,890.57|
||首轮卫星台收入|4,075.47|8,150.94|12,226.42|12,226.42|12,226.42|12,226.42|
||二轮及多轮收入|904.53|2,445.28|4,890.57|7,335.85|7,335.85|7,335.85|
||网络视频收入|2,716.98|5,433.96|5,433.96|8,150.94|8,150.94|8,150.94|
||合计|9,327.17|19,290.57|27,441.51|32,603.77|32,603.77|32,603.77|
|B类剧|首轮收入|4,924.53|9,849.06|9,849.06|14,773.58|14,773.58|14,773.58|
||二轮及多轮收入|-|1,086.79|1,630.19|543.40|1,630.19|1,630.19|
||其他|-|1,301.89|-|-|-|-|
||合计|4,924.53|12,237.74|11,479.25|15,316.98|16,403.77|16,403.77|
|总计||14,251.70|31,528.30|38,920.75|47,920.75|49,007.55|49,007.55|

（2）《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行情况、《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况
1）《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行情况
《我爱男闺蜜》的二轮发行情况
《我爱男闺蜜》的二轮发行目前已签订的合同金额为1,190.00万元。因《我爱男闺蜜》由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司共同投资拍摄，根据御嘉影视60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为714.00万元。具体如下：
①《我爱男闺蜜》二轮发行目前已同北京电视台签订合同，该合同主要条款
为：单集价格为25万元，共34集，合同含税金额为850万元。该剧已于2014
年6月23日播出。
②《我爱男闺蜜》二轮发行目前同地面台签订的合同金额为340.00万元。
具体如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|签约方|集数|单集价格|含税金额|投资比例|确认收入金额|
|河南电视台|34|1.50|51.00|60%|28.87|
|武汉广播电视台|34|1.50|51.00|60%|28.87|
|北京新凰文化有限公司|34|1.50|51.00|60%|28.87|
|南京广播电视台|34|3.00|102.00|60%|57.74|
|哈尔滨电视台|34|1.00|34.00|60%|19.25|
|沈阳新视觉广告有限公司|34|1.50|51.00|60%|28.87|
|合计|||340.00||192.47|

《我爱男闺蜜》的三轮发行情况
《我爱男闺蜜》的三轮发行目前尚未进行。
由以上数据可以看出，《我爱男闺蜜》的二轮发行目前已签订的合同金额为1,190.00万元，根据御嘉影视60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为714.00万元，应确认的收入为673.58万元。
截止目前，《我爱男闺蜜》的二轮销售还在进行中，其中目前有签约意向电视台为中央电视台、宁夏电视台及一些地面台。二轮销售预计签约台数为十到十五家电视台。二轮销售额总计预计达到1,600万元。根据御嘉影视60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为960万元（含税），收入为905.66万元。
即《我爱男闺蜜》的二轮销售已实现收入已到达2014年预测其二轮收入的74.44%。《我爱男闺蜜》的二轮预计销售额总计将达到1,600万元。根据御嘉影视60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为960万元，收入为905.66万元，将超出2014年预测的二轮及三轮收入。因此，《我爱男闺蜜》2014年预测收入的实现基本确定。
2）《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况
《致命计划》的拍摄进展情况及销售情况
①拍摄制作进展情况
御嘉影视于2014年5月15日建立《致命计划》拍摄筹备组，5月20日摄制组进入山西平遥选景，6月20日演职员全部到位，6月26日开机。截止目前，《致命计划》已杀青，已完成片花制作。预计9月20日完成全部后期制作并报送广电总局；10月底取得发行许可证，根据签约单位要求提供母带后可以确认收入。
②销售发行进展情况
截至本报告书出具之日，《致命计划》的销售发行情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售对象分类|购买方或意向购买方|集数|单集价格|含税金额|所处阶段|
|首轮卫视|江苏卫视|40|40|1,600.00|已谈定|
|首轮卫视|上海东方卫视|40|40|1,600.00|已谈定|
|首轮地面|深圳广播电影电视集团|40|4|160.00|已签约|
|首轮地面|湖北广播电视台|40|4.3|172.00|已签约|
|首轮网络|土豆网|40|25|1,000,00|意向阶段|
|首轮地面|黑龙江卫视|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|山东卫视|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|山西卫视|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|南京电视台|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|贵州电视台|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|四川电视台|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|其他地面台|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|其他地面台|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|其他地面台|40|5|200.00|意向阶段|
|首轮地面|其他地面台|40|5|200.00|意向阶段|
|合计||40||6,532.00||

综上，《致命计划》首轮卫视及地面台的销售合同金额预计为6,532.00万元。
以上合同预计2014年年内可以签订。根据《致命计划》10月底取得发行许可证的进度安排，取得发行许可证及提供母带后御嘉影视即可确认2014年收入，即御嘉影视《致命计划》2014年预计签订销售合同金额为6,532.00万元，预计确认收入为6,162.26万元。
评估报告中该剧预计合同金额为6,084.00万元，预计收入为5,739.62万元。
其中2014年预计合同金额为5,220.00万元，预计收入为4,924.53万元。
综上，根据《致命计划》目前拍摄制作进度及预计销售情况，《致命计划》2014年度预测收入的实现是合理且谨慎的。
《幸福如此简单》的拍摄进展及销售预测情况
①拍摄制作进展情况
该剧已于2014年6月中旬建组，建组后进行完善剧本的修改，与电视台选定主要演员（选定演员的时间因演员档期冲突调整）、采景、选景、复景、定妆等一系列工作。
2014年7月，《幸福如此简单》剧本已修改完毕，导演黄力加已签约，主要演员姚芊羽、张睿演出合同已签约。
该剧拍摄已于2014年7月28日开机。采用AB双组双机拍摄，粗剪、精剪同步进行。预计10月中旬杀青；后期的配音、调色、混录、字幕、片头片尾同时进行，预计11月初完成并送审。本剧题材符合中宣部及国家广电总局中国梦题材标准，在报批送审的各种政策上获得优先，故在12月上旬取得发行许可证。
与御嘉影视以往电视剧制作周期比较，《幸福如此简单》制作周期更为紧凑。
经了解，原因如下：一是该剧为现代戏，其制作特点是筹备及拍摄周期短；二是所选的主创人员都有丰富现代剧演出经验；三是随着御嘉影视运营经验的积累，电视剧制作周期在不断缩短，而且制作质量也在不断上升；四是结合剧本情况，该剧将采用双组双机同时拍摄，精剪同步进行，可大为缩减拍摄及后期制作时间。
为保证《幸福如此简单》按目标制作计划实现，御嘉影视制定了详细的进度安排，并一一落实专人负责跟进。
目前该剧已取得北京广播局审批，已报送国家广电局完成公示，目前国家广电总局审批正在进行中。
②销售发行计划
本剧在剧本改编阶段与电视台反复沟通，首轮播出有意向的电视台购买方为深圳卫视和浙江卫视。
卫视台不同的选搭对网络销售价格有较大的影响，依照以往御嘉影视的销售
模式，该剧的播映权将在拍摄完成2/3至制作完成时陆续与地面电视台、网络、新媒体的签约，首轮卫视电视台的签约在该剧片花制作完成时签订。
③预计销售情况
销售价格的确定
I首轮地面台销售单价的确定：本次对《幸福如此简单》首轮地面销售价格预测参考《大男当婚》的首轮地面发行价格，确定为6万元/集/家。结合B类剧《致命计划》的地面台最新签约情况来看，该价格也基本合理。
II首轮卫视销售单价的确定：本次预计《幸福如此简单》的首轮卫视平均发行价格为60万元/集/家。B类剧《致命计划》的首轮卫视最新签约价格为50万元/集/家。由此可见，该价格也基本合理。
III网络视频独播权销售单价的确定：
随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及、网络点击率的上升，视频网站的广告收入增加，视频网站在采购电视剧时价格也会有一定的上升，并且根据业内人士分析，“一剧两星”政策的出台在一定程度上或将加速电视剧内容向网络的渗透，互联网视频内容商有望迎来利好，历史年度所拍A类剧的网络独播权平均价格为77.5万元/集，考虑到上述有利因素，最终确定为80万元/集/家。
《幸福如此简单》电视台及网络家数的确定：
I首轮地面台的数量：评估人员根据多位导演、电视台专业人士等对“一剧两星”政策的解读分析认为“一剧两星”政策实施后，卫视台如不能以较高的价格采购必然会允许发行方向8-10个地面电视台销售播映权。而本次预测首轮卫视采购价格时尽管有所提升，但与“一剧四星”政策时的价格相比相差较大，因此本次预测时根据谨慎性原则，预测地面台的销售数量为8家。
II首轮卫星台的数量
广电总局规定：自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此预测首轮卫星台的数量为2家。
Ⅲ二轮及多轮卫视(含地面)的销售数量
根据被评估单位历史年度所拍A类电视剧二轮及多轮平均销售数量确定为6家。
IV网络视频的家数
根据历史年度御嘉影视集团的销售合同，影视制作方销售给网络视频公司的为独家播映权，因此确定网络视频的家数为1家。
由上述分析可以看出，无论是根据御嘉影视历史签约数据还是结合最新《致命计划》签约情况，《幸福如此简单》预计的销售单价及签约家数都基本合理，因此其预测结果也是合理和可行的。
结合《我爱男闺蜜》的二轮发行合同已签订情况、预计发行合同签订情况及收入确认数据、《致命计划》的目前拍摄进度、首轮发行合同已签订情况、预计发行合同签订情况及收入确认数据、《幸福如此简单》的拍摄进度计划、预计的销售单价及签约家数等数据，御嘉影视在预定的拍摄进度及取得相应的《发行许可证》前提下，2014年预测收入是合理及可实现的。
（3）2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性
1）政策风险、市场风险及应对
自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。总局此次电视剧播出方式调整得主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧幕。
“一剧两星”直接导致卫视购片成本增高，“一剧两星”的实行，意在通过提高卫视购片的成本，让卫视在筛选影视作品的时候更慎重，以此来淘汰粗制滥造的影视作品。
而对于精品电视剧制作者，“一剧两星”政策的实行反而是开拓新市场的助
力。
首先，卫视在购片时会优先考虑作品有口碑、收视有保障的影视公司的作品。
御嘉影视历年来出品的作品，在剧本故事、画面质感、演员阵容、主创实力、收视数据等方面，皆获得业界认可；《大男当婚》、《我爱男闺蜜》等剧甚至开启了电视荧屏都市题材的新风尚。因此对各大卫视而言，御嘉影视是一个值得信赖的品牌。
其次，“一剧两星”相对于“一剧四星”，同一时期内的“购买方”的数量增多了，买方市场数量增多，使影视作品推向市场的周期缩短，更快获得相应的利润。因为内地电视台虽然众多，但是卫视数量不多，有实力有市场的卫视更是屈指可数，同一时期出品的影视作品想要在这些屈指可数的顶尖卫视中同时取得四家优质
卫视的认可，面临的竞争压力可想而知。“一剧两星”的实施，则可以让发行剧集的时候更加灵活机动，选择余地也更大。
“一剧两星”的实施，意味着购片方对剧目要求的提高以及同一时段精品剧目的增多。对御嘉影视而言，意味着其在未来，御嘉影视必须推出更多精品制作，才能满足这个日益挑剔的市场。
首先，积极开拓销售渠道。如上述所述，御嘉影视在业内有着良好的口碑，并与曾经合作过的东方卫视、安徽卫视、浙江卫视、深圳卫视等众多卫视保持着良好关系。而除了卫视平台，御嘉影视也在积极开拓腾讯、搜狐、新浪、爱奇艺、风行等知名网络播出平台。
其次，布局优质剧本及编剧资源。御嘉影视在业内良好的口碑与业务合作关系积攒了不少知名编剧的资源。刚获得最佳编剧的李潇接连与御嘉影视合作了
《大男当婚》、《我爱男闺蜜》等作品。同时，御嘉影视也在挖掘更多有实力、有潜力的编剧新人，目前新项目《男保姆》的编剧张英姬，则是凭借电视剧《食来孕转》崭露头角的新生代力量。随着《我爱男闺蜜》的热播，御嘉影视也越来越受到外界的关注，几大知名的文学网站，如起点、小说阅读网、晋江、红袖添香等网站，常年向御嘉影视推送优秀的剧作，再加上业内人士的推荐，使御嘉影视获得的剧本资源丰富。
御嘉影视目前储备了《男保姆》、《光棍一家亲》、《绝不低头》、《嫁个有钱人》、《出租爸爸》、《幸福的担当》、《生死邮差》、《桃园三姐弟》、《婚姻后院》等多部剧本，拟在未来年度拍摄。
就盗版行为，近年由于DVD制作成本降低、观众的购买力上升等原因，盗版现象已经没有之前那么猖獗。而且御嘉影视和视频网站、音像制作公司都签订了相应的法律合约，比如网络平台每日更新一般都会在电视台播出后的0点再播出。就以往多部剧的合作情况来看，并没有出现令人担心的盗版问题。
2）2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性
对于“一剧两星”政策，本次评估时该政策已经宣布，因此对于2015年及以后年度的收入预测中，首轮卫视发行收入严格按照“一剧两星”进行预测，因此从预算收入计算过程中已考虑该因素。
综合市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为等方面所采取的应对措施，御嘉影视2015年及以后年度电视剧收入预测是合理及可实现的。
（4）营业成本的预测
1）历史年度营业成本分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|电视剧成本|4,403|2,981|3,715|2,812|
|合计|4,403|2,981|3,715|2,812|
|成本率|102.21%|42.87%|44.21%|41.98%|
|毛利率|0%|57.13%|55.79%|58.02%|

营业成本主要为电视剧成本，成本主要由演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等相关成本组成。除2011年主营业务成本较高外，2012年至2014年一季度主营业务成本率在42.21%-44.21%之间，毛利率均超55%，较为稳定。
根据其历史年度所拍电视剧的成本统计情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|项目|成本|集数|单位成本|平均单位成本|
|A类剧|《大男当婚》|3,893.06|30|129.77|143.34|
||《我爱男闺蜜》|5,280.88|34|155.32||
|B类剧|《30岁，你好！》|2,906.85|30|96.90|76.28|
||《解救》|2,280.00|38|60.00||

由上表可以看出A类剧的平均单位成本在145万元左右，B类剧平均单位成本在80万元左右。
A类剧成本的确定：经与被评估单位管理层沟通了解到，“一剧两星”政策出台后，未来拍摄新电视剧时在保证质量的前提下势必会合理压缩成本，例如将“一线尾”的演员换成“二线头”演员等，故本次预测未来拍摄的 A类剧的单位成本为140万元左右。
B类剧成本的确定：根据企业的投资计划，B类剧的投资成本在 3,000万左右，单集投资成本在 80至 85万左右，历史年度两部 B类剧的投资成本平均为80万左右，因B类剧属于小成本剧，“一剧两星”政策对其投资成本影响较小，因此本次预测时参考历史年度B类剧的平均投资成本，确定为80万/集。
因《30岁，你好！》、《我爱男闺蜜》成本因两部剧已拍完，本次根据实际发生的尚未结转的成本确定。
由于“一剧两星”政策的影响预测期，A类剧的成本率取略高于历史年度的平均成本率，未来年度取最近出品的《幸福如此简单》的成本率。B类剧由于销售对象的复杂性及小剧目成本多样性，成本趋势也是上升的趋势。另外《30岁，你好！》在给乐视网提供母带时未根据合同的约定按时提供，导致乐视网拒绝履行付款义务，因此被评估单位未确认该部分收入，因此导致历史年度成本率较高。
B类剧取最近《致命计划》的成本率，成本率略高于历史年度平均水平。
2）未来年度营业成本的预测
根据“未来年度拟拍摄电视剧的拍摄计划表”，并结合收入确认政策，预测未来年度的主营业务成本。本次评估营业成本预测主要按照企业历史成本率水平、比较同类上市公司毛利率，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度主营业务成本。预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种 类|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|数量（部）|1|2|3|3|3|3|
|A类剧营业成本|3,906.01|8,946.96|12,727.37|15,121.63|15,121.63|15,121.63|
|《我爱男闺蜜》营业成本|356.50|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|数量（部）|1|2|2|3|3|3|
|B类剧营业成本|2,594.03|5,759.91|6,046.12|8,067.45|8,639.87|8,639.87|
|《30岁，你好！》|-|1,063.59|-|-|-|-|
|合 计|6,856.54|15,770.46|18,773.49|23,189.08|23,761.50|23,761.50|

（5）后续年度预测成本合理性分析
1）可比上市公司及御嘉影视近年历史营业成本率稳中有降
①可比上市公司历史年度成本率呈现稳中下降的趋势
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|成本率|||||
|||2009/12/31|2010/12/31|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|
|300027.SZ|华谊兄弟|53.75|52.77|42.22|49.38|45.2|
|300133.SZ|华策影视|45.21|43.18|38.51|46.08|54.08|
|300251.SZ|光线传媒|62.65|60.61|59.1|56.38|53.71|
|300291.SZ|华录百纳|63.82|63.78|48.09|55.62|53.46|
|300336.SZ|新文化|71.76|58.88|63.06|58.27|59.71|
|均值||59.44|55.84|50.20|53.15|53.23|

数据来源：Wind资讯
由以上数据可以看到，近5年来数据表明，影视制作行业上市公司营业成本率呈现稳中下降趋势。
②御嘉影视历史年度成本率也处于稳定的趋势
御嘉影视营业成本主要为电视剧成本，成本主要由演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等相关成本组成。数据显示，2012年至2014年一季度主营业务成本率在41.98%-44.21%之间，毛利率均超
55%，较为稳定。具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|成本率|42.87%|44.21%|41.98%|
|毛利率|57.13%|55.79%|58.02%|

2）御嘉影视预测成本的确定
本次评估时，标的资产预测成本是参照历史经营数据及2014年拍摄的《幸
福如此简单》、《致命计划》的成本数据，分为A、B类剧进行预测。
①御嘉影视历史拍摄成本分析及预测成本的确定
御嘉影视历史年度所拍电视剧的成本统计情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|项目|成本|集数|单位成本|平均单位成本|
|A类剧|大男当婚|3,893.06|30|129.77|143.34|
||我爱男闺蜜|5,280.88|34|155.32||
|B类剧|30岁，你好！|2,906.85|30|96.90|76.28|
||解救|2,280.00|38|60.00||

由上表可以看出A类剧的平均单位成本在140万元左右，B类剧平均单位
成本在80万元左右。
A类剧成本的确定：经与御嘉影视管理层沟通了解到，“一剧两星”政策出台后，未来拍摄新电视剧时在保证质量的前提下势必会合理压缩成本，例如将“一线尾”的演员换成“二线头”演员等，故本次预测未来拍摄的A类剧的单位成本为140万元左右。
B类剧成本的确定：根据企业的投资计划，B类剧的投资成本在3,000万左右，单集投资成本在80至85万左右，历史年度两部B类剧的投资成本平均为
80万左右，因B类剧属于小成本剧，“一剧两星”政策对其投资成本影响较小，因此本次预测时参考历史年度B类剧的平均投资成本，确定为80万/集。
《30岁，你好！》、《我爱男闺蜜》成本因两部剧已拍完，本次根据实际发生的尚未结转的成本确定。
②御嘉影视2014年拍摄的《幸福如此简单》、《致命计划》实际成本情况
御嘉影视2014年拍摄的两部剧成本如下：
《幸福如些简单》投资总额4000万，以36集计算，单集成本133万。
《致命计划》投资总额3000万，以40集计算，单集成本75万。
以上两部剧成本均低于后续年度成本预测时采用的140万元、80万元标准。
3）御嘉影视后续年度预测成本的合理性
经分析历史数据，可比上市公司近年历史财务数据表明，营业成本率呈现稳中下降趋势。御嘉影视历史年度营业成本率处于稳定状态，说明御嘉影视对成本控制的重视和良好的成本控制能力；从御嘉影视2014年两部剧成本来看，其成本均低于后续年度成本预测时基准。另外考虑到“一剧两星”政策的影响效应，制作成本不断上升对御嘉影视的影响有限，且本次评估时采用的成本标准已较御嘉影视 2014年最新制作成本有一定幅度上升，已考虑了成本上升因素，因此御嘉影视后续年度预测成本是合理的。
（6）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
营业税按经纪收入的5%缴纳，城建税按应交流转税的5%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。文化事业建设费按广告收入的3%缴纳。
根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定于2013年1月1日完成新旧税制转换。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
（7）营业费用的预测
御嘉影视的销售费用主要包括业务招待费及宣传费、发行费用等。
对销售费用的预测参考历史年度业务招待费及宣传费、发行费用等费用等情况，结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。2012年和2013年度发生的发行费为电视剧《大男当婚》的发行费用，2014年1至3月发行费为零的原因为2014年上映的《我爱男闺蜜》为联合投资，由被评估单位与其他公司联合拍摄并由合作单位负责发行，采取以投代发的形式，因此发行费用为零。
对于业务招待费和宣传费，因历史年度发生额较小且比较平稳，本次根据近三年的平均发生额进行预测。
对于发行费用，经了解同行业发行费用的市场平均水平为发行总收入的10%-15%，同时结合被评估单位历史年度所拍电视剧的发行费用为发行收入的12%，经综合考虑后，本次根据发行收入的12%预测发行费用。
（8）管理费用的预测
御嘉影视的管理费用主要包括工资、社保、折旧、差旅费、汽油费、办公费、通讯费等。
工资及社保：包括工资、奖金、津贴等在内，通过与企业管理层领导人员沟通后认为，目前经营规模下，目前的管理人员人数基本可以满足管理需要，以后年度在增加剧目的情况下预测人员有所增加，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度工资总额。社保根据历史年度占工资的平均比例进行预测。
折旧费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额。
房屋租金根据房屋租赁合同中的规定进行预测。差旅费、租赁费、业务招待费等费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
除上述费用以外的其他管理费用，基本保持前两年的平均水平或2013年水平。
（9）财务费用的预测
财务费用主要根据企业未来年度的资产规模、资本结构及企业的债务资本成本测算。
（10）营业外收支的预测
御嘉影视营业外收入仅为 2013年度已取得的补贴204.00万元，本次评估对这些偶然发生的收入及支出以后年度不予预测。
（11）所得税的预测
御嘉影视所得税率按照25%预测。
（12）资本性支出、折旧及摊销的预测
资本性支出是指主要对固定资产、无形资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
御嘉影视资本性支出主要为存量资本性支出。
对于存量资产的资本性资产是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设存量资产经济寿命到期后即报废，所产生的资本性支出等于该资产的重置原值。
对于折旧及摊销的预测，重点考虑了下述事项：1）评估基准日现有固定资产中，有一部分固定资产的折旧年限将逐步到期并提足折旧。对于这部分固定资产，从其提足折旧的下一年度开始不再计算其折旧额；2）对于预测期资本性支出所形成的固定资产，评估人员取得了该固定资产的类别、折旧年限等参数。假设资本性支出均匀投入，在形成固定资产的当年按照半年期计提折旧，从形成固定资产的下一年度开始按照完整年度计提折旧；3）对于在建工程转固的固定资产按该资产类型的折旧年限及残值率计提折旧。
（13）永续期资本性支出及折旧
为了保持企业持续生产经营，2019年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2019年及以后年度的年资本性支出金额。
（14）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金与被评估单位所实现的主营业务收入及成本规模相关，主营业务收入及成本规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的主营业务收入及成本为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度各类营运资金与主营业务收入的不同的比率来进行营运资金的预测。具体如下：
应收账款的预测：从御嘉影视基准日后应收账款的回款情况来看，因其加大了应收账款的回款力度并采取了积极的回款政策，评估基准日后的回款情况显著优于基准日前回款情况，基本能够按照合同约定的时点回款，因此本次预测2014年4至 12月应收账款时根据现行合同规定的付款模式（即电视台首轮发行：签订合同时支付20%，送达母带时支付30%，播放完毕后支付50%；网络发行：送达母带时支付80%，播放完毕后支付20%）进行预测。2015年及以后年度根据2014年的应收账款占营业收入的比例进行预测。
存货的预测：存货主要为已拍摄完成电视剧的待结转成本、正在拍摄未拍摄完成的电视剧及筹备中的电视剧。预测时结合营业成本的预测及结转并考虑一定的剧本储备进行预测。
货币资金：本次评估对御嘉影视2012年度至2014年 1-3月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析，御嘉影视营运资金中现金的持有量(交易功能)约为3个月的经营现金支出费用。本次取３个月付现成本作为必备现金进行预测。
应付账款：扣除应付子公司北京上院星河文化发展有限公司款项后，应付账款主要为应付演员工资等费用。未来年度按照与营业成本比例进行预测。
应付职工薪酬、应交税费分别按照占工资、税金等比例进行预测。预收账款按照增长率进行预测。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5004%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票52周广播电影电视业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据广播电影电视业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出广播电影电视业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.7759，再根据上市公司的平均资本结构结合企业的目前资本结构及未来的资金需求计算出企业的Beta为0.7899。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。待估企业与可比上市公司相比规模较小，拍摄电视剧比上市公司少，电视剧制作资质经营管理水平有待提高，抗风险能力较弱。因此，待估企业特有风险系数取5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.18%
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC=14.95%
式中： Kd按照企业基准日实际借款利率7.2%计算。
6、预测过程和结果
（1）经营性资产价值的确定
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|3,051.29|2,759.84|6,350.30|8,011.43|13,182.61|13,830.14|13,818.87|
|折现率（WACC）|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|
|折现系数|0.95|0.84|0.73|0.64|0.55|0.48|3.22|
|企业自由现金流现值|2,895.97|2,318.71|4,641.40|5,093.97|7,291.86|6,655.10|44,479.41|
|企业自由现金流现值合计|73,376.42|||||||

（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次采用成本法对非经营性资产和负债进行评估，评估结论为非经营性资产其他应收款2,686.77万元，递延所得税资产为 124.72万元，非经营性负债为应付账款和其他应付款 6,067.25万元。非经营性资产和负债为-3,255.77万元。
（3）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。一般被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次被评估单位的溢余资产为零。
（4）长期股权投资的评估
御嘉影视长期股权投资为对御嘉影视制作（北京）有限公司等六家单位的投资，评估基准日账面值为2,108.90万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为1,784.98万元。
（5）有息负债的评估
御嘉影视有息负债为向北京银行股份有限公司海运支行的短期借款，评估基准日有息负债账面值为3,000万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为3,000万元。
（6）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资评估值
=73,376.42-3,255.77+0.00+1,784.98
=71,905.63万元
（7）付息债务价值的确定
御嘉影视有息负债为北京银行股份有限公司海运支行的短期借款，评估基准日有息负债账面值为 3,000万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为 3,000万元。
（8）股东全部权益价值的计算
御嘉影视股东全部权益价值为：
股东全部权益=企业整体价值－付息债务价值
=71,905.63-3,000.00
=68,905.63万元
（三）评估结论及分析
收益法评估后的股东全部权益价值为68,905.63万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,873.57万元，两者相差58,032.06万元。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论理由如下：
1、资产基础法的评估结果主要为御嘉影视现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本
化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。御嘉影视为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，预计其盈利能力较强，收益法的评估结论具有更好的合理性。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：御嘉影视的股东全部权益价值评估结果为68,905.63万元。
三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、重大会计政策与会计估计的差异情况
交易标的御嘉影视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
五、其他重要事项
（一）应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性
1、御嘉影视销售回款特点及坏账准备计提政策
1）销售回款特点及御嘉影视实际销售回款情况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。影视剧制作机构的销售模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售。预售模式：在电视剧的拍摄过程中，根据拍摄进度开展有针对性的推广，并进行预售。播放权的后续销售：电视剧发行一般分为首轮发行、二轮及多轮发行。首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后原则上 24个月内基本达到预定发行目的的发行。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。一般情况下，首轮发行期内，电视剧作品预计销售收入的80%以上已经实现。二轮及多轮发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于20%。御嘉影视目前的销售模式主要为播放权的后续销售。
综上所处行业特点及销售模式，御嘉影视的电视剧发行收入相对较集中。
御嘉影视的电视剧发行销售对象主要为各级电视台、网络视频运营商及影视发行代理商。
截止2014年3月31日，各欠款客户经营情况正常，各欠款客户以往剧目销售及回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|以往销售剧目|销售金额|回款情况|
|东阳新境界影视传媒有限公司|无|-|-|
|乐视新媒体文化（天津）有限公司|《三十岁，你好！》|315.00|全部回款|
|北京柳絮飞扬文化传媒有限公司|无|-|-|
|深圳广播电影电视集团|《大男当婚》|1,201.95|全部回款|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|《大男当婚》|122.10|全部回款|
|安徽广播电视台|《大男当婚》|1,441.20|全部回款|
|山东卫视|无|-|-|
|河北电视台|《永不回头》|290.87|全部回款|
|黑龙江电视台|《大男当婚》|90.90|全部回款|

东阳新境界影视传媒有限公司、北京柳絮飞扬文化传媒有限公司和山东卫视为御嘉影视新开发的客户，截止基准日各单位经营情况正常。
2）标的资产的坏账准备计提政策、标准及行业对比情况
标的资产的坏账准备计提政策、标准
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
御嘉影视将金额为人民币50万元以上的应收账款、单位债权50万元以上或个人债权10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
御嘉影视对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
御嘉影视对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|组合1：账龄组合|以账龄作为信用风险特征进行组合|
|组合2：关联方组合|根据关联方进行组合|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|组合1：账龄组合|以账龄分析法计提减值准备|
|组合2：关联方组合|不计提减值准备|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|3|3|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3年以上|50|50|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
御嘉影视对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
标的资产的应收账款账龄组合坏账准备计提比例与同行业对比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|账龄||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.00%|5.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

300133.SZ华策影视 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300251.SZ|光线传媒|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|60.00%|100.00%|
|300291.SZ|华录百纳|0.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|300336.SZ|新文化|5.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|均值||2.80%|9.00%|44.00%|88.00%|92.00%|100.00%|
|御嘉影视||3.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|50.00%|

上述5家可比上市同行业公司中，对于1年以内、1-2年账龄应收账款，标的资产的计提比例均高于行业平均水平，2年及以上账龄的应收账款，标的资产计提比例低于行业平均水平，但标的资产2年以内账龄应收账款占比99.76%。
3）标的资产应收账款分析
①截止2014年3月31日，标的资产的应收账款明细如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|欠款剧目|金额|
|东阳新境界影视传媒有限公司|《解救》|5,700.00|
|乐视新媒体文化（天津）有限公司|《我爱男闺蜜》|2,040.00|
|北京柳絮飞扬文化传媒有限公司|《迷城》|1,960.00|
|深圳广播电影电视集团|《我爱男闺蜜》|1,326.00|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|《我爱男闺蜜》|1,326.00|
|安徽广播电视台|《我爱男闺蜜》|1,285.20|
|山东卫视|《我爱男闺蜜》|1,122.00|
|河北电视台|《大男当婚》|341.95|
|黑龙江电视台|《永不回头》|35.67|
|合计||15,136.82|

截止2014年3月31日，御嘉影视客户欠款主要由近期推出的《解救》、《迷城》和《我爱男闺蜜》三部电视剧剧目款组成。
②应收账款账龄分布及坏账准备计提情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内|14,759.20|97.50|442.78|
|1至2年|341.95|2.26|34.20|
|2至3年|-|-|-|
|3年以上|35.67|0.24|17.84|
|合计|15,136.82|100.00|494.81|

标的资产历史上的销售回款良好；结合标的资产的账款账期分布特点及与同行业可比上市公司对比，审计机构认为，标的资产的坏账准备计提充分。
（二）本次交易奖励安排的会计处理方法
1、奖励安排
上市公司与交易对方李建国签订的《关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》就奖励安排约定如下：
“如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。”
2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
1）上述奖励应作为职工薪酬，计入御嘉影视成本费用；
2）由于方案规定的是以御嘉影视四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的30%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前两年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的30%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义
务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。奖励部分对成本费用的影响作为经常性损益处理。
（三）标的资产可辨认无形资产会计处理的合理性
标的公司御嘉影视是以电视剧拍摄为主要业务范围的文化传媒企业，电视剧母带为其最终产品，产品的销售也以交付母带为实现条件，首轮销售的收入一般为全部可实现收入的80%左右。虽然转让电视剧播放权具有类似于无形资产——著作权的特征，但其成本归集方式、销售模式和价值转移方式，更符合会计准则对于“存货”的定义：即其“属于企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物流等”。
财政部 2004年颁布的《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）第四条规定：电影企业所拥有或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为流动资产核算。
虽然“财政部关于印发《企业会计准则—应用指南》的通知”（财会[2006]18号）规定“执行《企业会计准则—应用指南》的企业，不再执行现行准则、《企业会计制度》、《金融企业会计制度》、各项专业核算办法和问题解答”，但是因为企业会计准则体系下缺乏对特定行业会计处理的针对性规定，且《电影企业会计核算办法》中将所摄制的影视剧作为存货核算的规定与新企业会计准则的基本原则和规定并不冲突，所以在新企业会计准则体系下应可继续参照该项规定。
目前影视剧制作行业大多执行上述《电影企业会计核算办法》的规定，如华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化等同行业上市公司，对自制电影、电视剧的会计处理，也都是作为存货而没用作为无形资产核算。
根据上述的理解和比较同行业上市公司的处理办法，标的公司将电视剧的著作权作为存货核算，在电视剧制作过程中，将制片费、场地租赁费、演职员薪酬、道具费用等在生产成本中归集，然后随着电视剧的销售发行，按照收入成本百分比法结转销售成本。
标的公司电视剧著作权作为存货而不是作为无形资产核算，符合《企业会计
准则》的原则，也是同行业上市公司的通行做法，标的资产可辨认无形资产会计处理合理。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金 20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金 22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与李建国签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及《购买资产补充协议》之（二），上市公司以发行股份及支付现金方式购买李建国持有的御嘉影视100%股权，交易双方商定的交易价格为68,250.00万元。上市公司向全体交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李建国|100.00%|68,250.00|20,475.00|30.00%|47,775.00|70.00%|

本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即13.50元/股。由于上市公司于2014年7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45元/股。
（二）发行股份募集配套资金
根据上市公司与黄嘉棣签署的《股份认购协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日（本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日）
前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.50元/股的价格。由于上市公司
于2014年 7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基
数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金，故发行价格为 13.45元/股，合计发行 16,912,639股，募集合计22,747.50万元配套资金。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|黄嘉棣|13.45|22,747.50|16,912,639|

如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏乳业将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为李建国。募集配套资金的发行对象为黄嘉棣。
发行对象黄嘉棣的具体情况如下：
1、基本信息
姓名： 黄嘉棣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 45010219620322****
住所： 广东省深圳市福田区景新花园C座X号
通讯地址： 广东省深圳市福田区景新花园C座X号
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
最近三年黄嘉棣一直担任皇氏乳业董事长，现兼任皇氏乳业总经理、广西皇氏甲天下投资集团有限公司执行董事、广西皇氏甲天下食品有限公司董事长、广西皇氏海博畜牧发展有限公司董事长、百成国际有限公司执行董事、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事、广西金源资产投资管理有限责任公司执行董事、广西百晟房地产开发有限公司执行董事、广西大新稔通水电发展有限公司执行董事、上思皇氏乳业畜牧发展有限公司执行董事、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司执行董事、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司执行董事及经理、广西海博出租汽车有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司董事长、广西恒星物流有限公司执行董事、广西皇氏甲天下畜牧有限公司执行董事、广西南宁馥嘉园林科技有限公司执行董事。
3、与上市公司的关联关系
本次交易前，黄嘉棣为上市公司的实际控制人。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.50元/股。由于上市公司于 2014年 7月 17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45元/股。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计为52,433,085股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|李建国|35,520,446|
|小计||35,520,446|
|配套募集资金发行部分|黄嘉棣|16,912,639|

|||
|-|-|
|小计|16,912,639|
|合计|52,433,085|

（五）发行股份的锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整
合绩效等因素考虑。
1、上市公司现金状况
皇氏乳业最近三年的现金流量状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|
|经营活动现金流量净额|490.52|4,486.63|11,844.97|
|投资活动现金流量净额|-11,363.26|-16,028.59|-9,637.38|
|筹资活动现金流量净额|-1,926.99|12,494.67|-12,557.00|
|现金及现金等价物净增加额|-12,799.73|952.71|-10,349.41|
|期末现金及现金等价物余额|24,172.93|25,125.64|14,776.23|

最近三年，皇氏乳业尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外，尚在持续增加投资，即原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价以及中介机构费用。
2、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。
3、本次募集配套资金金额与皇氏乳业生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年6月30日，上市公司的总资产为145,018.28万元，其中流动资产 61,202.96万元，占资产总额42.20%，非流动资产 83,815.32万元，占资产总额57.80%。2013年度，上市公司营业收入总额 99,072.10万元，营业总成本 95,689.81万元。本次配套募集资金 22,747.50万元，占上市公司 2013年度营业收入的22.96%，占营业成本的23.77%。
可比上市公司对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率(%)||2013年度|||||
|||2013年末|2014年6月末|货币资金(万元)|营业总收入(万元)|货币资金占比(%)|营业总成本(万元)|货币资金占比(%)|
|600419.SH|天润乳业|38.51|40.10|7,866.71|8,748.18|89.92|12,165.59|64.66%|
|600429.SH|三元股份|52.51|56.32|24,654.97|378,773.19|6.51|413,065.26|5.97%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002570.SZ|贝因美|23.15|22.74|151,449.93|611,711.78|24.76|517,792.69|29.25%|
|600597.SH|光明乳业|56.57|60.67|260,036.72|1,629,091.01|15.96|1,568,013.62|16.58%|
|600887.SH|伊利股份|50.38|57.11|817,334.64|4,777,886.58|17.11|4,525,123.99|18.06%|
||中值|50.38|56.32|||17.11||18.06|
||均值|44.22|47.39|||30.85||26.91|
|002329.SZ|皇氏乳业|28.37|36.23|16,987.28|99,072.10|17.15|95,689.81|17.75|

注：上述可比上市公司以证监会行业中食品制造业企业并参考主营产品确定。数据来源：同花顺iFinD。
皇氏乳业的货币资金占营业收入、营业成本的比例与同行业上市公司中业务成熟稳定的公司水平相当，虽然资产负债率水平低于行业平均水平和中位水平，如公司现金流量情况所述，公司仍然处在投资扩张阶段，较低的资产负债水平有利于为增加营运资金及追加投资融资。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
1、利用自有资金支付部分现金对价款
皇氏乳业盈利能力良好，持续盈利带来的资金积累将可用于支付部分现金对价款。根据上市公司2014年半年度财务报告，截至2014年6月30日，上市公司货币资金19,576.73万元，考虑扣除上市公司为正常经营所需留存的货币资金后，上市公司仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。
此外，根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050016号备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年度预计实现的归属于母公
司所有者的净利润为10,417.80万元和13,210.73万元。交易完成后，上市公司将
保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和部分现金对价的支付需求。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司2014年半年度财务报告，上市公司资产总额145,018.28万元，负债总额 52,545.41万元，资产负债率36.23%；流动资产总额 61,202.96万元，流动负债总额50,994.35万元，流动比率为1.20；上市公司目前无长期借款。上市公司总资产较高，资产负债率不高，且目前账面无长期银行借款，具有通过银行借款实现债务融资的能力。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2013年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|137,541.46|222,384.72|126,591.34|212,467.20|
|总负债（万元）|45,950.20|56,630.33|35,908.10|50,178.76|
|归属于母公司所有者权益（万元）|80,269.82|154,066.91|79,422.05|150,649.38|
|每股净资产（元）|3.75|5.78|3.71|5.66|
|项目|2014年1-3月||2013年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业总收入（万元）|25,069.11|31,767.91|99,072.10|107,501.88|
|营业总成本（万元）|24,273.28|27,523.74|95,689.81|100,568.59|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|847.77|3,417.54|3,636.39|6,476.95|
|每股收益（元）|0.0396|0.1283|0.1699|0.2432|

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份以及考虑募集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为26,643.30万股。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|9,096.00|42.50%|10,787.26|40.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李建国|-|-|3,552.04|13.33%|
|其他股东|12,304.00|57.50%|12,304.00|46.18%|
|合计|21,400.00|100.00%|26,643.30|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易后，黄嘉棣持有上市公司的股份比例为40.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及《购买资产补充协议》之（二）
（一）合同主体及签订时间
2014年4月18日，上市公司与李建国签订了《购买资产协议》。2014年5月28日，上市公司与李建国签订了《购买资产补充协议》。2014年7月18日，上市公司与李建国签订了《购买资产补充协议》之（二）。
（二）交易价格及支付
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,905.63万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250万元。
上市公司拟向李建国非公开发行股份以购买李建国持有的御嘉影视70%股权，并以现金购买30%御嘉影视股权。
（三）发行价格及发行数量
上市公司向李建国发行 A股的发行价格为 13.50元/股（即上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次上市公司向李建国发行股票的数量为3,538.89万股。计算公式：发行数量=目标资产最终交易价格×70%÷每股发行价格。上述发行数量需由甲方董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在正式认购协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）新增股份锁定期
李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在 2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）损益归属
经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）其他安排
李建国同意，如经上市公司股东大会审议同意，李建国将担任上市公司董事，履行董事职责。
（七）协议生效、变更与解除
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）
（一）合同主体及签订时间
2014年4月18日，上市公司与李建国签订了《利润补偿协议》。2014年5月28日，上市公司与李建国签订了《利润补偿补充协议》。2014年7月18日，上市公司与李建国签订了《利润补偿补充协议》之（二）。
（二）承诺净利润数
李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）利润补偿期间
协议双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方发行股票在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。
协议双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014年至2017年，本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年甲方年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
（五）补偿方式
1、股份回购
在2014至2017年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
（六）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（七）补充补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。
（八）违约责任
如果李建国在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（九）协议成立与生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、上市公司与李建国签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年4月18日，上市公司与黄嘉棣签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.50元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
黄嘉棣拟认购的上市公司非公开发行股份为1,685万股。
（三）认购股份的限售期
黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，黄嘉棣因本次非公开发行获得的甲方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）缴款、验资及股份登记
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向黄嘉棣发出书面缴款通知，黄嘉棣在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
上市公司在收到黄嘉棣缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，黄嘉棣应为此提供必要的协助。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，黄嘉棣未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分
之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。
如逾期超过30个工作日的，上市公司有权终止本协议并向黄嘉棣收取其认购资金总额20%的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下述条件全部满足后立即生效：
1、上市公司股东大会批准本次重组；
2、本次重组获得中国证监会核准。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为御嘉影视100%股权。御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制作发行的《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽卫视、浙江卫视等卫视频道上映，取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口碑。
本次交易标的公司御嘉影视的主营业务属于文化产业下的影视剧制作、发行业务。国家对于文化产业的相关政策主要如下：
|||
|-|-|
|政策|主要内容|
|2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发【2009】30号）|加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。|
|2010年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度,推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结构|
|2011年3月，“十二五”规划纲要|推动文化产业成为国民经济支柱性产业；推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平|
|2011年10月，十七届三中全会通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。|
|2012年2月，中共中央办公厅、国务院发布《国家“十二五”时期文化改|实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、|

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|政策|主要内容|
|革发展规划纲要》|会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。培养骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。|

综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司御嘉影视的主营业务属于文化产业下的影视剧制作、发行业务，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司御嘉影视拥有的办公房产，系购置所得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其影视剧制作、发行业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2.66亿股，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合深交所《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产已聘请具有证券业务资格的中企华评估进行评估，中企华评估及其经办评估师与上市公司、御嘉影视以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 3月 31日为基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,905.63万元，经交易双方协商，最终作价68,250.00万元。标的资产的交易价格均参考评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十四条的要求，本次交易发行股份购买资产的发行价格不得低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价，募集配套资金的发行价格不得低于前述价格的90%。
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为13.50元/股，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日均价。由于上市公司于2014年7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次交易的发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为御嘉影视100%股权，御嘉影视为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方李建国合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的御嘉影视100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，皇氏乳业将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。御嘉影视将成为上市公司新的业绩增长点，进一步增强了公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会派出机构或深交所的处罚。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，御嘉影视将成为上市公司的全资子公司，御嘉影视的资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。根据《御嘉影视审计报告》，御嘉影视2012年、2013年及2014年1-3月实现归属于母公司股东净利润分别为 1,010.42万元、2,840.55万元及 2,569.77万元。根据《御嘉影视盈利预测审核报告》，预计2014年、2015年御嘉影视将实现归属于母公司股东净利润为6,134.77
万元、8,258.98万元。御嘉影视具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九章/本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为黄嘉棣，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。
交易对方李建国就交易完成后避免与皇氏乳业的同业竞争事项，作出承诺如下：
“一、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。
二、在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
三、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏乳业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。
四、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。
五、本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
本次重组完成后，交易方李建国将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存在的关联交易，新增关联方就关联交易出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
李建国就关联交易承诺如下：
“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董事之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法权益的行为。
四、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】48050010号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司御嘉影视切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为御嘉影视100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《购买资产协议》中的约定：本次交易资产过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。上市公司和李建国应于上市公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起十二个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的乳制品生产销售企业转变为拥有乳制品生产销售、文化传媒业务并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金22,663.25万元，占交易总金额的比例为25%，拟用于支付购买标的股权的现金对价和本次交易的中介机构费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2014年3月31日）御嘉影视100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，御嘉影视100%股权在评估基准日的评估值为 68,905.63万元，最终交易各方商定的交易价格为68,250.00万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条的要求，采用上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，前二十个交易日的股票均价。
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日|成交额（元）|成交量（股）|
|1|2014-02-07|20,753,077.70|1,728,585.00|
|2|2014-02-10|33,316,762.80|2,705,306.00|
|3|2014-02-11|32,602,558.30|2,638,649.00|
|4|2014-02-12|43,119,030.30|3,448,862.00|
|5|2014-02-13|69,713,262.30|5,406,765.00|
|6|2014-02-14|42,452,751.60|3,269,897.00|
|7|2014-02-17|38,996,603.10|3,000,029.00|
|8|2014-02-18|32,007,842.20|2,468,391.00|
|9|2014-02-19|30,841,849.80|2,409,523.00|
|10|2014-02-20|63,239,541.40|4,814,245.00|
|11|2014-02-21|72,221,185.30|5,365,138.00|
|12|2014-02-24|44,334,200.90|3,293,386.00|
|13|2014-02-25|49,266,768.40|3,728,793.00|
|14|2014-02-26|37,803,965.10|2,946,694.00|

|||||
|-|-|-|-|
|15|2014-02-27|60,798,600.80|4,540,286.00|
|16|2014-02-28|58,123,213.70|4,316,874.00|
|17|2014-03-03|116,366,440.40|8,099,902.00|
|18|2014-03-04|131,743,343.50|8,885,951.00|
|19|2014-03-05|55,822,102.70|3,770,249.00|
|20|2014-03-06|47,290,008.20|3,245,443.00|

根据计算所得：
二十个交易日均价=二十个交易日总成交额÷二十个交易日总成交量
=1,080,813,108.50÷80,082,968.00
= 13.50
由于上市公司于 2014年 7月 17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45元/股。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
截至 2014年3月31日，御嘉影视资产总额为 21,890.24万元，归属于母公司的所有者权益为 10,844.08万元。2012年、2013年及 2014年 1-3月，御嘉影视实现营业收入分别为7,111.54万元、8,429.78万元及6,698.81万元，归属于母公司的净利润分别为1,010.42万元、2,840.55万元及2,569.77万元，报告期内御嘉影视营业收入及净利润增长快速，具有较强的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
御嘉影视100%股权的交易价格为68,250万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|御嘉影视100%股权的交易价格（万元）|68,250.00|||
|御嘉影视归属于母公司所有者净利润（万元）|6,134.77|8,431.22|10,846.75|
|市盈率（倍）|11.12|8.09|6.29|

|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日|
|御嘉影视100%股权的交易价格（万元）|68,250.00|
|御嘉影视归属于母公司所有者权益（万元）|10,844.08|
|市净率（倍）|6.29|

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电影和影视录音制作业。截至评估基准日2014年3月31日，广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年3月31日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000665.SZ|湖北广电|11.79|24.92|1.95|
|2|300291.SZ|华录百纳|34.99|37.44|4.39|
|3|300336.SZ|新文化|47.95|40.12|4.86|
|4|300027.SZ|华谊兄弟|23.78|43.23|6.90|
|5|300133.SZ|华策影视|23.56|59.01|4.75|
|6|300251.SZ|光线传媒|40.70|62.84|9.17|
|7|600088.SH|中视传媒|15.38|75.26|4.57|
|8|000156.SZ|华数传媒|25.54|115.34|15.42|
|中值||||57.27|4.81|
|均值||||51.12|6.50|
|御嘉影视（按2013年归属于母公司净利润计算）||||24.03|6.29|
|御嘉影视（按2014年归属于母公司预测净利润计算）||||11.12||

注1：同行业可比上市公司的市盈率=2014年3月31日当日股票收盘价÷2013年12月31日的每股收益；
注2：同行业可比上市公司的市净率=2014年3月31日当日股票收盘价÷2014年3月31日的每股净资产；
注3：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年度归属于母公司所有者的预计净利润；
注4、标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2014年3月31日归属于母公司所有者权益。
以2014年 3月31日的收盘价和2013年年报载明每股收益计算，广播、电
视、电影和影视录音制作业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 57.27和
51.12，根据本次交易价格及2013年归属于母公司的净利润、2014年度归属于母
公司的盈利预测计算，御嘉影视的市盈率分别为 24.03和11.12，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2014年3月31日的收盘价和2014年3月31日季报载明每股净资产计算，广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司市净率的平均数和中位数分别6.50为和4.81，根据本次交易价格及2014年3月31日的归属于母公司所有者权益计算的市净率为6.29，略低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国 A股上市公司影视行业并购案例的估值水平分析（综合考虑基准日前1年、基准日当年度、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率以及基准日当年的市净率等指标）：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|评估基准日|标的股权交易价格|基准日净资产|基准日前1年净利润|基准日当年净利润|预测净利润|||市净率（倍）|市盈率（倍）|||||
|||||||||基准日后第1年|基准日后第2年|基准日后第3年||基准日前1年|基准日当年|基准日后第1年|基准日后第2年|基准日后第3年|
|1|华策影视|克顿传媒|2013-3-31|165,200|36,418.95|8,675.06|14,095.32|18,188.19|23,693.70|24,297.91|4.54|19.04|11.72|9.08|6.97|6.80|
|2|乐视网|花儿影视|2013-6-30|90,000|10,562.41|9,704.87|6,300.00|8,100.00|10,320,00|/|8.52|9.27|14.28|11.11|8.72|/|
|3|北京旅游|光影瑞星|2013-11-30|15,000|3,918.99|-239.32|-472.83|1,588.03|2,277.98|2,780.42|3.83|/|/|9.45|6.58|5.39|
|4|中南重工|大唐辉煌|2013-12-31|100,000|48,707.77|6,211.50|6,678.52|9,450.00|11,700.00|14,400.00|2.05|16.10|14.97|10.58|8.55|6.94|
|5|禾盛新材|金英马|2013-12-31|106,000|24,886.06|456.11|7,533.49|10,000.00|13,500.00|16,900.00|4.26|232.40|14.07|10.60|7.85|6.27|
|6|当代东方|盟将威|2013-12-31|110,000|8,750.68|658.37|7,529.60|10,000.00|13,000.00|16,900.00|12.57|167.08|14.61|11.00|8.46|6.51|
|平均值|||||||||||5.96|88.78|13.93|10.30|7.86|6.38|
|7|皇氏乳业|御嘉影视|2014-3-31|68,250|10,844.08|2,840.55|6,134.77|8,385.95|10,823.93|13,368.83|6.29|24.03|11.12|8.14|6.31|5.11|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：预测净利润：评估报告中的净利润预测数据；
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
上述6个重组案例中，6家其他上市公司收购影视制作企业案例的基准日前1年、基准日当年度、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为88.78倍、13.93倍、10.30倍、7.86倍和6.38倍，皇氏乳业收购御嘉影视100%股权的对应指标分别为24.03倍、11.12倍、8.14倍、6.31倍和5.11倍，低于上述6个案例的均值水平。
上述6个案例的市净率平均值为5.96倍，皇氏乳业收购御嘉影视100%股权的市净率为6.29倍，略高于上述6个案例的均值水平。本次交易市净率较高，一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的估值较高的重要原因。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事乳制品生产、销售，公司最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|137,541.46|126,591.34|129,638.71|
|负债合计|45,950.20|35,908.10|39,025.42|
|股东权益|91,591.26|90,683.25|90,613.28|
|归属于母公司股东权益|80,269.82|79,422.05|80,039.50|
|利润表摘要|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|25,069.11|99,072.10|75,426.94|
|营业利润|795.83|3,461.69|2,275.07|
|利润总额|1,106.82|4,668.37|4,283.44|
|净利润|908.01|3,950.25|3,913.92|
|归属于母公司净利润|847.77|3,636.39|3,264.47|
|现金流量表摘要|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,270.07|11,844.97|4,486.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,113.37|-9,637.38|-16,028.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,008.46|-12,557.01|12,494.67|
|现金及现金等价物净增加额|1,625.01|-10,349.41|952.71|

（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|19,801.33|14.40%|16,987.28|13.42%|25,967.70|20.03%|
|应收账款|17,016.79|12.37%|11,079.62|8.75%|13,063.84|10.08%|
|预付款项|9,294.28|6.76%|9,169.60|7.24%|9,471.49|7.31%|
|应收利息|-|0.00%|-|0.00%|3.21|0.00%|
|其他应收款|4,128.16|3.00%|3,639.25|2.87%|3,457.87|2.67%|
|存货|12,389.75|9.01%|11,528.59|9.11%|7,891.35|6.09%|
|其他流动资产|365.81|0.27%|464.34|0.37%|713.03|0.55%|
|流动资产合计|62,996.12|45.80%|52,868.68|41.76%|60,568.48|46.72%|
|长期股权投资|1,285.16|0.93%|1,285.16|1.02%|1,285.16|0.99%|
|固定资产|45,145.35|32.82%|44,503.78|35.16%|43,154.18|33.29%|
|在建工程|10,264.23|7.46%|10,190.52|8.05%|9,964.52|7.69%|
|工程物资|178.86|0.13%|178.86|0.14%|181.08|0.14%|
|生产性生物资产|6,821.05|4.96%|6,660.46|5.26%|6,427.72|4.96%|
|无形资产|9,185.88|6.68%|9,246.29|7.30%|6,317.90|4.87%|
|商誉|310.39|0.23%|310.39|0.25%|310.39|0.24%|
|长期待摊费用|817.25|0.59%|868.27|0.69%|1,070.81|0.83%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|537.16|0.39%|478.93|0.38%|358.47|0.28%|
|非流动资产合计|74,545.34|54.20%|73,722.66|58.24%|69,070.23|53.28%|
|资产总计|137,541.46|100.00%|126,591.34|100.00%|129,638.71|100.00%|

 2012年 12月31日、2013年12月 31日及2014年 3月31日，上市公司总资产分别为129,638.71万元、126,591.34万元及137,541.46万元。
2012年 12月31日、2013年12月 31日及2014年 3月31日，上市公司流动资产分别为60,568.48万元、52,868.68万元及62,996.12万元，其中货币资金、应收账款及存货系主要构成项。
2012年 12月31日、2013年12月 31日及2014年 3月31日，上市公司非流动资产分别为 69,070.23万元、73,722.66万元及 74,545.34万元，其中固定资产、在建工程系主要构成项。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|25,050.00|54.52%|18,700.00|52.08%|26,100.00|66.88%|
|应付账款|10,832.25|23.57%|7,556.06|21.04%|5,841.32|14.97%|
|预收款项|2,052.72|4.47%|1,937.38|5.40%|2,079.55|5.33%|
|应付职工薪酬|644.99|1.40%|818.19|2.28%|714.54|1.83%|
|应交税费|591.47|1.29%|306.32|0.85%|-198.02|-0.51%|
|应付利息|70.69|0.15%|153.10|0.43%|87.34|0.22%|
|其他应付款|3,934.06|8.56%|3,811.18|10.61%|2,324.66|5.96%|
|一年内到期的非流动负债|575.00|1.25%|575.00|1.60%|575.00|1.47%|
|其他流动负债|822.57|1.79%|641.16|1.79%|581.03|1.49%|
|流动负债合计|44,573.74|97.00%|34,498.38|96.07%|38,105.42|97.64%|
|其他非流动负债|1,376.46|3.00%|1,409.71|3.93%|920.01|2.36%|
|非流动负债合计|1,376.46|3.00%|1,409.71|3.93%|920.01|2.36%|
|负债合计|45,950.20|100.00%|35,908.10|100.00%|39,025.42|100.00%|

 2012年 12月31日、2013年12月 31日及2014年 3月31日，上市公司公司总负债分别为 39,025.42万元、35,908.10万元及 45,950.20万元，其中短期借款、应付账款系主要构成项。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|33.41%|28.37%|30.10%|
|流动资产/总资产|45.80%|41.76%|46.72%|
|非流动资产/总资产|54.20%|58.24%|53.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债/总负债合计|97.00%|96.07%|97.64%|
|非流动负债/总负债合计|3.00%|3.93%|2.36%|
|偿债能力：||||
|流动比率|1.41|1.53|1.59|
|速动比率|1.14|1.20|1.38|

报告期内，上市公司资产结构稳定，资产负债率保持在较低水平且基本全部为流动负债。
（二）上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|25,069.11|99,072.10|75,426.94|
|营业利润|795.83|3,461.69|2,275.07|
|利润总额|1,106.82|4,668.37|4,283.44|
|净利润|908.01|3,950.25|3,913.92|
|归属于母公司净利润|847.77|3,636.39|3,264.47|

2012年度、2013年度及2014年1-3月，上市公司营业收入分别为75,426.94万元、99,072.10万元及25,069.11万元，同期归属于母公司净利润分别为3,264.47万元、3,636.39万元及847.77万元。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所属行业
1、电视剧行业基本情况
（1）电视剧行业管理体制和法律法规
1）行业主管部门
A.中共中央宣传部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，其对电视电影行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习和宣传工作；
负责引导社会舆论负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中
央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
B.国家广播电视电影总局
国家新闻出版广电总局主要职责是，统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
国家广电总局为电视剧电影业务的行业主管部门，具体管理职能分别由其下设的电视剧管理司和电影管理局负责。
2）行业政策法规
目前我国对电视剧制作业务的开展较为重要的法律法规和政策主要包括：《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等。
3）行业监管政策
依据相关政策法规电视剧行业相关管理规定如下：
A.广播电视节目制作经营的资格许可
新设广播电视节目制作经营企业或已有企业申请增加广播电视节目制作经营范围须首先按管辖权范围取得广电总局或省级广播电视行政部门批准发放的《广播电视节目制作经营许可证》。依法设立的广播电台、电视台制作经营广播电视节目无需另行申请《广播电视节目制作经营许可证》。
B.电视剧制作的资格许可
电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级含以上电视台含广播电视台、广播影视集团和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但以上机构在具体制作电视剧时还须事先取得《电视剧制作许可证》。
设立电视剧制作单位应当经广电总局批准，广电总局对电视剧制作单位和《电视剧制作许可证》实行总量控制、动态管理。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证乙种》（简称“乙证”）和《电视剧制作许可证甲种》（简称“甲证”）两种：乙证由具备制作电视剧申请资格的上述机构按管辖权范围向广电总局或省级广播电视行政部门申请并批准取得，其仅限于该证所标明的剧目使用有效期一般不超过180日；电视剧制作机构在连续两年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可向广电总局申请并批准取得甲证，甲证有效期为2年，期内对持证机构制作的所有电视剧均
有效，期满持证机构可以申请延期。
C.电视剧题材立项及拍摄制作的行政管理
对于一般题材的电视剧，无须履行行政审批手续，只须按管辖权范围向广电总局或省级广播电视行政部门进行拍摄制作备案公示即可，广电总局按月在其网站上对内容及手续齐全的电视剧目予以公示；广电总局成立重大革命和历史题材影视创作领导小组负责重大革命和历史题材的电视剧创作的组织指导、剧本立项把关和完成片审查，该小组在中宣部的指导下，由广电总局具体开展工作。广电总局在其网站上对该类电视剧的立项和摄制分别予以公示。
省级以上广播电视行政部门通过开展电视剧题材规划，加强对电视剧制作的引导、协调和服务。
D.电视剧的内容审查管理
电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围经过广电总局或省级广电局审查通
过，才能获得《电视剧发行许可证》。广电总局设立电视剧审查委员会，负责其管辖权范围内的电视剧审查工作；省级广电局设立省级电视剧审查机构，负责审查其辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位
《电视剧制作许可证》的电视剧；广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审单位不服广电总局审查委员会或省级电视剧审查机构的审查结论提起的复审申
请进行复审。
E.电视剧的发行与播出管理
电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作单位可以发行或委托其他机构发行该国产电视剧。电视剧的播出业务由电视台经营。电视台对其播放的广播电视节目内容，应当进行播前审查和重播重审。
电影行业监管政策与电视剧行业类似，分为电影制作资格准入许可制度、电影摄制行政许可制度、电影内容审查制度以及针对电影发行放映的许可制度。
（2）电视剧行业整体发展状况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电影和影视录音制作业。
1958年中国第一部电视剧的播出，标志着中国电视剧的诞生。从 1958年至今，在50年的时间中，中国电视剧市场的发展经历了萌芽、发展和成熟三个阶段。随着 20世纪 90年代电视剧市场对民营资本的放开，多样化的市场因素对电视剧制作方式、交易方式等方面全面渗透，特别是 2005年以后，中国的电视剧市场不断繁荣，行业迅速发展，为构建和谐社会营造了良好的文化氛围。
随着我国社会经济的快速发展，生活水平不断提高，电视的综合人口覆盖率持续上升，电视台采编播一体化的生产模式越来越不能满足市场对电视剧产品的需求。80年代末到90年代初，我国在广播电视行业开始了“制播分离”改革。
国家广播电影电视总局正式颁布影视制作企业市场准入制度，并首次向民营电视剧制作机构核发《电视剧制作许可证（甲种）》。市场机制的引入，有效刺激了我国电视剧制作市场的发展，电视剧的年产量稳定增长，2013年我国电视剧产量已达 15,770集。在此过程中，民营电视剧公司快速成为行业的主要力量。由于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，也出现了一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司。目前我国用于电视剧拍摄的资金有60%多来自社会，其中民营制作机构参与或独立制作的电视剧已占据了八成的市场份额。就民营制作机构来说，行业内企业实力差异较大。实力较强的制作公司，如海润影视、华谊兄弟、华策影视等，已经具备了年产数百集的电视剧制作规模，而有的影视剧制作机构每年甚至二三年仅能出品1部20集左右的电视剧。由于市场竞争加剧，很多影视剧制作机构投拍量少且所拍摄的电视剧并不能100%投放市场，有的电视剧只能在非黄金时段播放，销路较差，仅能保本甚至亏损。
2、电视剧行业的特征
（1）独特的经营模式
电视剧行业具有独特的经营模式不同于制造业等行业。
电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，而不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
电视剧的生产以剧组为组织单位，以独家投资摄制或联合投资摄制方式完成。电视剧的销售主要是电视剧著作权的多次授权使用，销售客户主要是各级电
视台，制作机构销售给电视台的是电视剧的播映权。
（2）区域性特征
我国的电视剧制作企业大多分布在北京、浙江、陕西、上海等省市。上述地区集中了全国大部分的电视剧制作力量是我国电视剧的重点生产地区。
（3）周期性特征
电视剧行业属于文化产业，其发展与国民经济发展和人均GDP的增长水平密切相关，经济强势增长必然带动包括电视剧在内的文化产业的发展。同时，作为文化行业，电视剧行业存在着“口红效应”：经济不景气的时候人们的购买力降低，物质需求会紧缩，而文化消费既能满足精神需要，又符合其承受能力，需求会相对增加，行业受经济周期负面影响较低。
3、进入电视剧行业的壁垒
（1）资金壁垒
电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。目前，由于观众的欣赏层次日益提高，制作精致的电视剧更受市场的青睐，这对前期资金投入提出了更高的要求。
因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电视剧行业的资金壁垒十分明显。
（2）政策壁垒
虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》未获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。对于已经取得《电视剧发行许可证》的电视剧，广播影视行政部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的决定。
因此，即使获得行业准入资格，若制作机构无法把握正确的价值导向和政策导向，其投资制作的电视剧仍然存在不能发行或播出的可能。
（3）人才壁垒
电视剧投资制作是比较复杂的系统工程，需要相关方面优秀的专业人才进行
操作和实施。在研发及立项阶段需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重电视剧社会效益和经济效益相统一的选题人员，精通创作、熟悉电视剧拍摄方式的专业编剧。在拍摄及后期制作阶段需要具备管理能力卓越的制片人、能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队。电视剧行业的专业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成，因此行业优秀的专业人才一直处于紧缺状态。这为知名度不高、实力较弱、无力聘任优秀专业人才的制作机构设置了进入壁垒。
（4）资源运用的壁垒
电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制作企业拥有整合和运用业内各项资源的能力。制作企业需要紧密把握市场状况和观众需求变化，研发或选用优秀的剧本，配备适当的主创人员，才有可能制作出具备适销性的电视剧。目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，大多数制作企业即使拥有了较为充裕的资金、聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将所需资源进行有效整合，难以制作出被市场认可的电视剧。
（5）销售壁垒
电视剧的销售对象为电视台、新媒体公司以及音像出版社等，目前各级电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户。其中，中央及各省级电视台由于覆盖面及影响力均优于其他地方电视台，成为各制作机构积极争夺的客户资源。CSM2009年全国收视调查网基础研究的数据显示，在全国卫视频道覆盖率排名前二十位的频道中，有六个省级电视台频道，其余全部为中央级频道，这类覆盖率高的电视台更倾向与口碑良好、制作水准获得市场认可的制作机构合作。因此新成立的制作机构在短时间内是难以打开销售渠道的。
4、影响电视剧行业发展的重要因素
（1）影响电视剧行业的有利因素
1）国家政策支持文化产业的发展
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
A．2006年9月，《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》出台。该纲要明
确指出要发展重点文化产业在重点领域取得跨越式发展。关于影视制作业要发展影视内容产业，提升电视剧、非新闻类电视节目和电影、动画片的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发增加数量提高质量。
B．2009年9月，国务院发布了《文化产业振兴规划》。该规划指出，文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点。影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
C．2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出，“十二五”期间，我国将进一步形成推动文化产业发展的政策扶持体系，从财政、税收、金融、用地等方面加大扶持力度。且自“十二五”规划明确提出将文化产业发展为支柱性产业以来，国家出台了一系列推动文化产业发展的举措，包括《新闻出版业“十二五”规划》、《国家“十二五”时期文化体制改革和发展规划纲要》以及《“十二五”时期文化产业倍增计划》等。
D、2014年4月15日，广播电影电视总局宣布，自2015年1月1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。此次电视剧播出方式调整得主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧幕。
2）物质生活水平的提高带动文化消费发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。物质的繁荣与精神文化需求的发展相辅相成互为促进。
这种关系在电视剧行业中体现为经济发展水平同广播电视收入的正相关。
3）电视广告收入增长保证了电视台对精品剧的采购
电视台广告收入规模与电视台电视剧播出份额占比密切相关，互为前提，相互促进。广告收入为采购电视剧提供了资金保证，电视剧的播出又直接吸引了广告资金投入。研究报告指出，除了中央电视台因为处于特殊地位，其新闻、体育、电影频道独具权威性，导致这些节目的广告收入超过电视剧外，其他电视台由电视剧带来的广告收入在总收入中都占最大份额。
目前我国广播电视台播出节目中，电视剧的播出份额所占比例最高。各电视台为了追求更高的广告收入，会继续保持电视剧的播出份额，并持续购进电视剧，尤其是高品质电视剧。
4）新媒体发展迅速，带来电视剧新增需求
我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。
互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统电视剧制作行业带来了新机遇。根据中国互联网信息中心(CNNIC)发布《第33次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2013年12月，我国网络视频用户规模已达4.28亿，国家广电总局批准从事互联网视听节目服务的网站数量不断攀升，各视频网站之间的激烈竞争使越来越多的视频服务提供商倾向于直接与电视剧制作机构签订电视剧信息网络传播权许可合同。
5）我国知识产权保护体系不断完善公众版权意识逐步提高
我国的知识产权保护体系正处于不断完善的过程中，国家通过各种手段促使商家含视频服务提供商、终端消费者含电视剧观众提高版权意识。对影视剧版权的保护是国家知识产权保护工作的重点之一，目前，各视频网站未经许可播放影视剧的情况已有效减少。2013年1月，国家版权局公告，已有20家国内知名视频网站进入主动监管网站，为提高版权管理水平在行业内起到很好的示范作用。随着知识产权体系日趋规范，视频提供商对版权的重视度提高，电视剧信息网络传播权的价值得以通过版权交易实现，交易价格开始大幅提升。
6）电视剧出口业务发展迅猛激发行业新亮点
随着经济实力的增强和国际地位的提升，我国对外文化交流日益增多电视剧作为内涵丰富、表达直观的文化载体必然成为文化交流、文化输出的重要手段。
据《中国广播电影电视发展报告（2013）》统计，2012年全国电视节目和服
务出口共约4.95亿美元，其中电视剧、动画片、纪录片、综艺专题等电视节目出口7,455万美元，影视服务出口4.2亿美元。全年共有31家制片单位的75部国产影片（199部次）销售到海外80个国家和地区，海外票房与销售收入共10.63亿元。
在电视剧出口业务势头良好的同时，国家广电总局与中国进出口银行签署了《关于扶持培育广播影视出口重点企业、重点项目的合作协议》，拟通过金融平台和资本市场助推影视文化企业开拓国际市场。根据协议，在今后5年合作期内，中国进出口银行计划为我国广播影视制作企业提供不低于200亿元人民币或等值外汇融资支持。
以上事实表明，电视剧在文化传播体系中占据了重要地位行政主管部门为推动文化产品创新出口、支持电视剧海外推广创造了良好条件。
在文化交流、文化输出的重要性日益凸显的背景下，出口业务在电视剧行业成长期内必将进入迅猛发展的新阶段，这将为电视剧行业整体发展带来新的亮点。
（2）影响电视剧行业的不利因素
1）资金瓶颈制约
影视行业的业务特点决定了影视制作企业在规模不断扩张中需要持续大量
的资金投入。由于影视制作企业普遍为“轻资产”企业，对外融资方式中，除以股权融资形式直接融资外，可行的方式为以应收账款质押、第三方提供担保、以著作权质押或多重方式结合进行贷款等，其中著作权质押获取贷款操作最为简
便。
相对传统抵押方式而言，以著作权为质押物是新型质押方式，银行普遍对此种质押方式持观望及谨慎态度，造成影视制作企业通过银行贷款获取的资金较为有限，无法有效缓解规模扩张带来的资金压力，目前只有少数有市场影响力及行业地位的影视制作企业能够单纯以著作权抵押方式获得银行贷款。
2）优秀专业人才短缺
影视行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对影视剧制作专业人才的院校教育缺乏针对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以立刻胜任工作。另一方面，培养优秀专业人才所需的周期较长，以培养执行制片人为例，一名普通从业人员，至少需要全程参与制作完成2-3部电视剧，才有可能发展成为
合格的执行制片人。
随着影视行业的发展，电视剧交易规模的扩大，现有的优秀人才数量已经同市场需求不相匹配，制作机构间对优秀专业人才的抢夺现象比较严重。部分制作机构在获得剧本和前期资金后，由于无法或不能按预定时间组建制作团队而影响了正常拍摄。
3）引进剧、海外剧同国产电视剧播出形成一定竞争
目前，我国港澳台地区及国外部分发达国家已经形成了较为完整、成熟的影视剧制作产业链，能投入大量资金、运用先进特技、使用著名演员制作电视剧。
尽管由于文化差异和政策限制的原因，内地剧依然在各电视台黄金时段占据主
流，但引进剧购入成本低，适合在电视台非黄金时段播出，吸引了部分观众，因此引进剧仍然占据了电视台小部分播出份额。同时，随着国际间文化交流的不断扩大，部分网络视频用户乐于通过网站收看海外剧，因此各视频网站会直接购买海外剧版权并播放。
整体上，港台、韩国的引进剧占据了电视台非黄金时段电视剧播出的部分份额，海外剧占据了部分网络媒体市场电视剧播放份额，客观上同国产电视剧的播出形成了一定的竞争。
（二）交易标的在行业中的竞争情况
1、御嘉影视的行业地位
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业，自 2007年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了大批国内影视制作领域的精兵强将，组建了具有较强实力的创作团队，并与诸多业内精英导演、编剧及演员等建立了长期稳固的战略合作关系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了较好的经济效益和良好的社会效益。
随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门剧集的播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014年上半年与广东华夏电影传播有限公司联合重磅推出的，由著名导演汪俊、实力编剧李潇携手一线明星黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播出，好评如潮，四大
卫视收视率飙升。截止本报告书签署之日，根据央视索福瑞收视率调查公司（CSM）统计的省级卫视黄金剧场电视剧收视数据显示，该剧在四大卫视播放收视率所占的市场份额合计位列全国第一。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获优胜奖。《谁爱谁、爱谁谁》截至目前已全国公演200余场，受到广大观众的一致好评。
2、御嘉影视竞争优势
（1）良好的品牌效应
由于我国电视剧制作行业进入门槛较低，竞争激烈，市场集中度较低，电视剧制作机构数量众多，规模差异较大。从电视剧制作到发行，合作者都十分重视企业品牌。多数小型制作公司不具备拍摄大片或者精品剧的能力，缺乏相应的人员和技术储备，难以树立品牌形象。而御嘉影视正是由于注重企业品牌形象，成功吸引到了一流的编剧、导演，著名的演职人员加入到核心创作团队中，例如：与曾经打造过《渴望》、《牵手》等剧的资深策划李晓明、执笔《当婆婆遇上妈》、《大丈夫》、《我爱男闺蜜》等戏的金牌编剧李潇、与著名导演孙浩和张晓波均建立了良好合作关系，陆续出品了业内和观众认可的精品、大片，既提升了企业的品牌形象，也获得了较高的投资回报。
（2）畅通的发行渠道
国内电视剧的主要销售渠道是电视台，电视剧绝大多数收入都是通过向电视台销售实现的。电视台是电视剧的主要传播媒体，电视剧发行市场是个特殊的市场，电视剧的发行价格取决于电视台的购买需求、播出需求，因此电视剧制作公司对电视台的发行渠道是否深入了解并畅通显得尤为重要。保持与中央电视台、省级电视台及其他地方电视台良好互利合作关系，是确保产品销售、提高盈利能力的保障。御嘉影视凭借多年来坚持不懈的制作精品剧所获得的一贯良好口碑与包括央视、省台及地方台在内的各大电视台长期保持良好的合作关系，保证了其制作的电视剧发行渠道的畅通优势。
同时，御嘉影视正在积极寻求与新媒体的全方位个性化合作模式，努力开启
新的发行渠道以便未来发挥更强大的发行优势。
（3）强大的资源整合能力
御嘉影视凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050010号《审计报告》及瑞华审字[2014]48050099号《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、主要资产及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，自 2013年1月1日起将御嘉影视纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|货币资金|19,801.33|14.40%|19,828.47|8.92%|27.14|0.14%|
|应收账款|17,016.79|12.37%|31,658.80|14.24%|14,642.01|86.04%|
|预付款项|9,294.28|6.76%|9,294.28|4.18%|-|-|
|其他应收款|4,128.16|3.00%|6,862.37|3.09%|2,734.21|66.23%|
|存货|12,389.75|9.01%|14,507.93|6.52%|2,118.18|17.10%|
|其他流动资产|365.81|0.27%|365.81|0.16%|-|-|
|流动资产合计|62,996.12|45.80%|82,517.67|37.11%|19,521.55|30.99%|
|长期股权投资|1,285.16|0.93%|1,285.16|0.58%|-|-|
|固定资产|45,145.35|32.82%|47,389.33|21.31%|2,243.98|4.97%|
|在建工程|10,264.23|7.46%|10,264.23|4.62%|-|-|
|工程物资|178.86|0.13%|178.86|0.08%|-|-|
|生产性生物资产|6,821.05|4.96%|6,821.05|3.07%|-|-|
|无形资产|9,185.88|6.68%|9,185.88|4.13%|-|-|
|商誉|310.39|0.23%|63,263.41|28.45%|62,953.02|20281.91%|
|长期待摊费用|817.25|0.59%|817.25|0.37%|-|-|
|递延所得税资产|537.16|0.39%|661.88|0.30%|124.72|23.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|74,545.34|54.20%|139,867.05|62.89%|65,321.71|87.63%|
|资产总计|137,541.46|100.00%|222,384.72|100.00%|84,843.26|61.69%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|货币资金|16,987.28|13.42%|17,054.98|8.03%|67.70|0.40%|
|应收账款|11,079.62|8.75%|18,835.41|8.87%|7,755.79|70.00%|
|预付款项|9,169.60|7.24%|9,169.60|4.32%|-|-|
|其他应收款|3,639.25|2.87%|12,041.65|5.67%|8,402.40|230.88%|
|存货|11,528.59|9.11%|17,994.51|8.47%|6,465.92|56.09%|
|其他流动资产|464.34|0.37%|464.34|0.22%|-|-|
|流动资产合计|52,868.68|41.76%|75,560.48|35.56%|22,691.80|42.92%|
|长期股权投资|1,285.16|1.02%|1,285.16|0.60%|-|-|
|固定资产|44,503.78|35.16%|44,663.00|21.02%|159.22|0.36%|
|在建工程|10,190.52|8.05%|10,190.52|4.80%|-|-|
|工程物资|178.86|0.14%|178.86|0.08%|-|-|
|生产性生物资产|6,660.46|5.26%|6,660.46|3.13%|-|-|
|无形资产|9,246.29|7.30%|9,246.29|4.35%|-|-|
|商誉|310.39|0.25%|63,263.41|29.78%|62,953.02|20,281.91%|
|长期待摊费用|868.27|0.69%|868.27|0.41%|-|-|
|递延所得税资产|478.93|0.38%|550.75|0.26%|71.82|15.00%|
|非流动资产合计|73,722.66|58.24%|136,906.72|64.44%|63,184.06|85.71%|
|资产总计|126,591.34|100.00%|212,467.20|100.00%|85,875.86|67.84%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2014年3月31日，上市公司资产总额由交易前的137,541.46万元增加至222,384.72万元，其中流动资产由交易前的 62,996.12万元增至 82,517.67万元，非流动资产由交易前的 74,545.34万元增至139,867.05万元。上市公司资产总额增加84,843.26万元，增幅达61.69%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构一定变化，截至2014年3月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前45.80%下降到37.11%，主要由于本次收购御嘉影视造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为62,953.02万元，占资产总额的比例为28.45%。
2、主要负债及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，自 2013年1月1日起将御嘉影视纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持
续经营。本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|短期借款|25,050.00|54.52%|30,050.00|53.06%|5,000.00|19.96%|
|应付账款|10,832.25|23.57%|11,918.44|21.05%|1,086.19|10.03%|
|预收款项|2,052.72|4.47%|2,140.93|3.78%|88.21|4.30%|
|应付职工薪酬|644.99|1.40%|678.50|1.20%|33.51|5.20%|
|应交税费|591.47|1.29%|3,507.88|6.19%|2,916.41|493.08%|
|应付利息|70.69|0.15%|70.69|0.12%|-|-|
|其他应付款|3,934.06|8.56%|5,489.86|9.69%|1,555.80|39.55%|
|一年内到期的非流动负债|575.00|1.25%|575.00|1.02%|-|-|
|其他流动负债|822.57|1.79%|822.57|1.45%|-|-|
|流动负债合计|44,573.74|97.03%|55,253.87|97.57%|-|-|
|其他非流动负债|1,376.46|2.97%|1,376.46|2.43%|-|-|
|非流动负债合计|1,376.46|2.97%|1,376.46|2.43%|-|-|
|负债合计|45,950.20|100.00%|56,630.33|100.00%|10,680.13|23.24%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|短期借款|18,700.00|52.08%|23,700.00|47.23%|5,000.00|26.74%|
|应付账款|7,556.06|21.04%|8,226.39|16.39%|670.33|8.87%|
|预收款项|1,937.38|5.40%|4,121.78|8.21%|2,184.40|112.75%|
|应付职工薪酬|818.19|2.28%|830.63|1.66%|12.44|1.52%|
|应交税费|306.32|0.85%|1,922.47|3.83%|1,616.15|527.60%|
|应付利息|153.10|0.43%|153.10|0.31%|-|-|
|其他应付款|3,811.18|10.61%|8,598.54|17.14%|4,787.36|125.61%|
|一年内到期的非流动负债|575.00|1.60%|575.00|1.15%|-|-|
|其他流动负债|641.16|1.79%|641.16|1.28%|-|-|
|流动负债合计|34,498.38|96.07%|48,769.05|97.19%|14,270.67|41.37%|
|其他非流动负债|1,409.71|3.93%|1,409.71|2.81%|-|-|
|非流动负债合计|1,409.71|3.93%|1,409.71|2.81%|-|-|
|负债合计|35,908.10|100.00%|50,178.76|100.00%|14,270.66|39.74%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2014年3月31日，上市公司负债总额较交易完成前增加10,680.13万元，增幅为23.24%。上市公司流动负债在负债总额中的占比为97.57%，其中短期借款、应付账款分别30,050.00万元、11,918.44万元，分别占负债总额的53.06%、21.05%。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|25.47%|33.41%|
|流动比率|1.49|1.41|
|速动比例|1.23|1.14|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2014年3月31日，上市公司的资产负债率明显下降，且流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度提高。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014年3月31日，公司的资产负债率为25.47%，流动比率及速动比率分别为 1.49与1.23，上市公司重组后的偿债和抗风险能力有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后最近一年一期的盈利指标变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|25,069.11|31,767.91|26.72%|
|营业利润|795.83|4,244.17|433.30%|
|利润总额|1,106.82|4,555.17|311.55%|
|净利润|908.01|3,465.95|281.71%|
|归属于母公司股东净利润|847.77|3,417.54|303.12%|
|销售毛利率|24.02%|31.19%|29.85%|
|销售净利率|3.62%|10.91%|201.38%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|99,072.10|107,501.88|8.51%|
|营业利润|3,461.69|7,035.12|103.23%|
|利润总额|4,668.37|8,445.78|80.91%|
|净利润|3,950.25|6,767.39|71.32%|
|归属于母公司股东净利润|3,636.39|6,476.95|78.11%|
|销售毛利率|29.48%|31.73%|7.63%|
|销售净利率|3.99%|6.30%|57.89%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2013年及2014年1-3月营业收
入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公
司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年1-3月上市公司公司备考报表实现营业总收入31,767.91万元，净利润3,465.95万元，归属于母公司股东的净利润3,417.54万元，分别较交易前增长26.72%、281.71%、303.12%。
此外，假设本次交易完成后，上市公司的销售毛利率及净利率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,056.29|12.19%|3,056.29|9.62%|
|管理费用|1,546.96|6.17%|1,643.69|5.17%|
|财务费用|305.54|1.22%|395.57|1.25%|
|合计|4,908.78|19.58%|5,095.55|16.04%|
|项目|2013年度||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|17,637.75|17.80%|17,858.45|16.61%|
|管理费用|6,367.23|6.43%|6,921.20|6.44%|
|财务费用|1,157.86|1.17%|1,523.10|1.42%|
|合计|25,162.84|25.40%|26,302.76|24.47%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重出现小幅上升，2014年 1-3月期间费用占营业收入的比例从交易前的19.58%下降到交易后的16.04%，主要系由于御嘉影视期间费用占营业收入的比重较小所致。
3、本次交易前后每股指标分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日||2013年度/2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股净资产|3.75|5.78|3.71|5.66|
|基本每股收益|0.0396|0.1283|0.1699|0.2432|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产、每股收益均出现显著增加，本次交易对上市公司价值提升明显。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事乳制品生产、加工和销售。本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优
良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
本次重组完成后，上市公司将形成乳制品生产销售、文化传媒的业务组合，形成两轮驱动的价值增长路径。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。
御嘉影视承诺2014年至 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司可持续发展能力。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。鉴于乳制品生产销售业务与文化传媒业务在业务类型、经营管理等不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对御嘉影视初步整合计划如下：（一）对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有乳制品生产销售与文化传媒业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持御嘉影视管理现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向御嘉影视输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上市公司将对御嘉影视董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定御嘉影视的重大经营决策和管理。
上市公司将结合御嘉影视的经营特点、业务模式及组织架构对御嘉影视原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对御嘉影视实施管控的同时，也使得御嘉影视能够达到监管部门对上市公司的要求。
此外，上市公司还将向御嘉影视委派财务总监以及将御嘉影视财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对御嘉影视的控制。
（三）对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进乳制品生产销售业务、文化传媒各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
皇氏乳业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持御嘉影视的业务发展，为御嘉影视制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥御嘉影视现有的潜力，大力拓展文化传媒的其他领域，以提升经营业绩。
（四）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
瑞华会计师对御嘉影视编制的2012年、2013年及2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48050096号《御嘉影视审计报告》，瑞华会计师事务所认为：御嘉影视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了御嘉影视2014年3月31日、2013年12月31日和2012年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度合并及公司的经营成果和现金流量。
御嘉影视经审计的2012年、2013年及2014年1-3月财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|19,521.55|22,691.80|15,907.60|
|非流动资产|2,368.69|231.04|235.69|
|资产合计|21,890.24|22,922.84|16,143.30|
|流动负债|10,680.13|14,270.67|10,685.63|
|负债合计|10,680.13|14,270.67|10,685.63|
|所有者权益合计|11,210.11|8,652.17|5,457.67|
|归属于母公司所有者权益合计|10,844.08|8,274.31|5,297.00|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,698.81|8,429.78|7,111.54|
|营业利润|3,448.35|3,573.43|1,373.78|
|利润总额|3,448.35|3,777.41|1,373.78|
|净利润|2,557.94|2,817.14|970.36|
|归属于母公司净利润|2,569.77|2,840.55|1,010.42|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49.45|32.00|-5,543.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-4.84|-25.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-90.00|-364.80|5,398.33|

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-40.55|-337.64|-170.93|

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
备考合并财务报表系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，御嘉影视自2013年 1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，公司按照此架构持续经营。
瑞华会计师对上市公司编制的 2013年、2014年1-3月备考财务报表及附注进行了审计，并出具瑞华审字[2014]48050099《上市公司备考审计报告》，瑞华会计师认为：“上述备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了皇氏乳业公司 2014年 3月 31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-3月、2013年度的备考经营成果。”上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动资产|82,517.67|75,560.48|
|非流动资产|139,867.05|136,906.72|
|资产合计|222,384.72|212,467.20|
|流动负债|55,253.87|48,769.05|
|非流动负债|1,376.46|1,409.71|
|负债合计|56,630.33|50,178.76|
|所有者权益合计|165,754.39|162,288.44|
|归属于母公司所有者权益合计|154,066.91|150,649.38|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|31,767.91|107,501.88|
|营业利润|4,244.17|7,035.12|
|利润总额|4,555.17|8,445.78|
|净利润|3,465.95|6,767.39|
|归属于母公司股东净利润|3,417.54|6,476.95|

三、标的公司盈利预测主要数据
1、盈利预测编制基础
御嘉影视以2012年度、2013年度及2014年1-3月经瑞华会计师审计的实际
经营业绩为基础，结合御嘉影视2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度、2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上市公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1）御嘉影视所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2）御嘉影视所遵循的税收政策不发生重大变化；
3）御嘉影视适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4）御嘉影视所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5）御嘉影视能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6）御嘉影视经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7）御嘉影视制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、收入、成本预测的方法及其准确性分析
1）每期收入预测方法和方式
御嘉影视收入预测主要根据公司影视剧拍摄计划，电视剧收入确认分为首轮收入、二轮或者多轮收入及网络其他媒体收入。首轮收入包括首轮地面台收入及首轮卫视收入，根据历史同类剧销售价格，A、B类剧的地面台首轮单集平均含税销售价格分别为 6万元、4万元，首轮卫视单集平均含税销售价格分别为 60万元、40万元；二轮或者多轮收入A类剧按照卫视单集平均含税销售价格为 12万元；影视制作方销售给网络视频公司的为独家播映权，因此确定网络视频的家数为1家，授权期限为5-8年，A、B类剧每集按照含税单价分别为80万元、49万元预测。
2）举例说明各期实际收入预测收入成本结转的计算过程：
①御嘉影视2014-2015年拍摄计划如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拍摄年份|电视剧剧目|拍摄||后期制作||预计取得发行许可|预计首映时间|预计确认首轮发行收入时间|
|||起始日|截止日|起始日|截止日||||
|2014年|《幸福如此简单》A类剧|2014-8|2014-10|2014-11|2014-11|2014-12|2015.4|2014年|
||《致命计划》B类剧|2014-6|2014-8|2014-9|2014-10|2014-11|2015.3|2014年|
|2015年|《出租爸爸》A类剧|2014-9|2014-12|2015-1|2015-3|2015-4|2015.11|2015年|
||《幸福的担当》B类剧|2015-3|2015-5|2015-6|2015-8|2015-9|2016.3|2015年|
||《嫁个有钱人》A类剧|2015-4|2015-6|2015-7|2015-9|2015-10|2016.5|2015年|
||《婚姻后院》B类剧|2015-5|2015-7|2015-8|2015-10|2015-11|2016.6|2015年|

②2014-2015年收入预测明细表（按照6%税率测算）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|||2015年||||||
|||《我爱男闺蜜》|《幸福如此简单》|《致命计划》|《出租爸爸》|《嫁个有钱人》|《幸福的担当》|《婚姻后院》|《幸福如此简单》|《致命计划》|
|集数|集|34|36|36|36|36|36|36|36|36|
|首轮地面家数|家||8|4|8|8|4|4|||
|播映权费|万/集||5.66|3.77|5.66|5.66|3.77|3.77|||
|小计|万元||1,630.08|542.88|1,630.08|1,630.08|542.88|542.88|||
|首轮黄金档家数|家||2|2|2|2|2|2|||
|播映权费|万/集||56.6|37.74|56.6|56.6|37.74|37.74|||
|小计|万元||4,075.20|2,717.28|4,075.20|4,075.20|2,717.28|2,717.28|||
|网络公司家数|家||1|1|1|1|1|1|||
|播映权费|万/集||75.47|46.23|75.47|75.47|46.23|46.23|||
|小计|万元||2,716.92|1,664.28|2,716.92|2716.92|1,664.28|1,664.28|||
|二轮及多轮家数|家|4|||||4||6|4|
|播映权费|万/集|6.65|||||3.77||11.32|3.77|
|小计|万元|904.53|||||542.88||2445.12|542.88|
|合计|万元|904.53|8,422.2|4,924.44|8,422.2|8,422.2|5,467.32|4,924.44|2,445.12|542.88|

③成本结转明细表
公司2012、2013年A类剧和B类剧实际成本如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|片名|出品年代|集数|总收入|总成本|每集成本|成本率|
|1|A类剧|《我爱男闺蜜》|2014年|34|12,669.81|5,280.88|155.32|41.68%|
|2|A类剧|《大男当婚》|2012年|30|8,104.05|3,893.06|129.77|48.04%|
|A类剧平均毛利率||||64|20,773.86|9,173.94|143.34|44.16%|
|3|B类剧|《迷城》|2012年|28|5,377.36|2,280.00|81.43|42.40%|
|4|B类剧|《30岁，你好！》|2011年|30|3,764.15|2,506.85|83.56|77.22%|
|B类剧平均毛利率||||58|9141.51|4786.85|82.53|47.54%|

按照上述每集成本预测A类剧按照每集140万元，B类剧按照每集80万元
计算如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|类型|片名|集数|总收入|总成本|2014年预测收入|收入确认进度|成本确认|
|2014年|A类剧|《幸福如此简单》|36|10,867.32|5,040.00|8,422.20|77.50%|3,906.01|
|2014年|B类剧|《致命计划》|36|5,467.92|2,880.00|4,924.44|90.06%|2,594.03|
|2015年|A类剧|《幸福如此简单》|36|10,867.32|5,040.00|2,445.12|22.50%|1,134.00|
|2015年|B类剧|《致命计划》|36|5,467.92|2,880.00|542.88|9.93%|285.94|
|2015年|B类|《幸福的担当》|36|5,467.32|2,880.00|5,467.32|99.99%|2,879.68|
|2015年|B类|《婚姻后院》|36|5,467.32|2,880.00|4,924.44|90.06%|2,593.74|
|2015年|A类|《出租爸爸》|36|10,867.32|5,040.00|8,422.20|77.50%|3,906.01|

标的资产收入及成本预测以历史实际经营情况为基础，所依据的主要会计政策和会计估计均与标的资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致，具有合理性。
4、审核意见
瑞华会计师审核了御嘉影视编制2014年度、2015年度盈利预测报告。瑞华会计师审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。御嘉影视管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“御嘉影视盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“御嘉影视集团盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
5、盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|
||2014年1-3月实现数|2014年4-12月预测数|合计||
|一、营业收入|6,698.81|14,251.17|20,949.98|31,528.30|
|减：营业成本|2,812.03|6,856.54|9,668.57|20,620.31|
|营业税金及附加|40.08|102.61|142.69|227.00|
|销售费用|-|1,717.56|1,717.56|3,634.59|
|管理费用|96.74|518.83|615.57|664.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|90.03|270.18|360.21|324.24|
|资产减值损失|211.58|-|211.58|-|
|二、营业利润|3,448.35|4,785.45|8,223.80|10,907.99|
|三、利润总额|3,448.35|4,785.45|8,223.80|10,907.99|
|减：所得税费用|890.41|1,266.40|2,156.81|2,726.79|
|四、净利润|2,557.94|3,519.05|6,076.99|8,181.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,569.77|3,565.00|6,134.77|8,258.98|
|少数股东损益|-11.83|-45.95|-57.78|-77.78|

四、上市公司备考盈利预测主要数据
1、盈利预测编制基础
上市公司以2012年度、2013年度及2014年1-3月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合上市公司2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度、2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、审核意见
瑞华会计师审核了皇氏乳业编制2014年度、2015年度盈利预测报告。瑞华会计师审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。皇氏乳业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“御嘉影视盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“皇氏乳业公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|
||2014年1-3月实现数|2014年4-12月预测数|合计||
|营业收入|31,767.91|106,682.18|138,450.09|161,547.15|
|营业利润|4,244.17|9,582.30|13,826.48|17,238.84|
|利润总额|4,555.16|9,712.43|14,267.60|18,110.54|
|净利润|3,465.94|7,580.98|11,046.93|14,248.70|
|归属于母公司所有者的净利润|3,417.53|7,000.26|10,417.80|13,210.73|

第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更，本公司实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与御嘉影视相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“一、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。
二、在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
三、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏乳业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。
四、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。
五、本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
1、本次交易前，公司与标的公司御嘉影视之间不存在关联交易，公司与交易对方李建国之间也不存在关联交易。
2、本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
1、本次交易完成后，上市公司成为御嘉影视的控股股东，御嘉影视及其下属企业将成为上市公司的关联方。
2、本次重组完成后，交易方李建国将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与御嘉影视不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，最近一年一期公司的关联方及关联交易如下：
1、关联方情况
（1）上市公司的实际控制人
黄嘉棣持有公司42.50%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
（2）本公司的子公司情况
1）本次交易前子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|
|上思皇氏乳业畜牧发展有限公司|全资子公司|上思县|畜牧业|1,000|奶牛养殖、牛奶销售等|
|广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司|全资子公司|田林县|种植业|500|牧草种植、销售等|
|广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司|全资子公司|桂平市|畜牧业|1,000|牧草种植、加工、销售；禽畜的养殖和销售等|
|广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司|全资子公司|柳州市|贸易|500|乳制品销售等|
|深圳市皇氏甲天下乳业有限公司|全资子公司|深圳市|贸易|200|乳制品销售等|
|广西皇氏甲天下畜牧有限公司|全资子公司|南宁市|畜牧业|400|牧草种植、加工、销售；禽畜的养殖和销售等|
|广西新皇传媒有限公司|控股子公司|南宁市|广告传媒|4,500|设计、制作、代理、发布广告、对传媒业投资等|
|大理来思尔核桃乳有限公司|二级子公司|大理市|制造业|2,000|核桃乳及蛋白饮料、果蔬食品生产、加工、销售；农副产品收购、批发零售|
|广西酷乐创网络科技有限公司|全资子公司|南宁市|服务、销售|200|网络技术研发；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务等|
|四川皇氏甲天下食品有限公司|控股子公司|资阳市|食品加工|10,000|销售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|
|深圳市来思尔核桃乳销售有限公司|三级子公司|深圳市|销售|200|核桃乳产品和乳制品的销售|
|广西皇氏甲天下食品有限公司|控股子公司|南宁市|制造业|14,000|果汁、饮料等生产及销售|
|云南皇氏来思尔乳业有限公司|控股子公司|大理市|制造业|5,380|乳制品、蛋白饮料等产品开发、加工、销售|
|南宁市馥嘉园林科技有限公司|控股子公司|南宁市|种植业|500|园林科技研究、技术转让和开发，太阳能技术转让和研发。对农业、林业、养殖业的投资等|

2）本次交易增加的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|
|御嘉影视集团有限公司|全资子公司|北京市|影视行业|6,000|许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交流活动。|
|中广金像文化传媒（北京）有限公司|控股子公司|北京市|影视制作|300|制作，发生广播电视节目|
|中视盛禾文化传媒（北京）有限公司|控股子公司|北京市|广告制作|1,000|设计、制作发布广告|
|御嘉影视制作（北京）有限公司|控股子公司|北京市|影视制作|1,000|制作发行广播电视节目|
|御嘉传媒（北京）有限公司|控股子公司|北京市|影视制作|1,000|制作，发行广播电视节目|
|北京上院星河文化发展有限公司|控股子公司|北京市|影视制作|300|制作，发行广播电视节目|
|御嘉星艺影视制作（北京）有限公司|控股子公司|北京市|影视制作|300|制作，发行广播电视节目|

（3）本公司的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|组织机构代码|
|李建国|本公司股东|不适用|
|任东梅|本公司股东|不适用|
|张慕中|本公司股东|不适用|
|深圳世贸通实业发展有限公司|受同一股东控制|70848528-5|
|北京信诚正业投资顾问有限公司|受李建国控制之企业|75014682-6|
|御嘉投资（北京）有限公司|受李建国控制之企业|66461209-3|
|御嘉置地集团有限公司|受李建国控制之企业|74263459-8|
|御嘉投资基金管理（北京）有限公司|受李建国控制之企业|58909388-6|
|北京百仁府文化俱乐部有限公司|受李建国控制之企业|67236587-0|
|河南省远大防腐工程有限公司|受李建国控制之企业|68075836-7|
|御嘉置地（固安）有限公司|受李建国共同控制之企业|55333184-6|
|北京一千零一夜网络技术有限公司|受李建国控制之企业|67280670-1|
|御嘉支付有限公司|受李建国参股之企业|67417394-4|
|御嘉能源投资有限公司|受李建国控制之企业|56368507-4|
|甘肃御嘉能源有限公司|受李建国控制之企业|07355194-6|
|北京中冶能源控股有限公司|受李建国控制之企业|80294990-4|
|固安国信正通文化传播有限公司|受李建国控制之企业|56618546-2|
|北京恒泰金源房地产开发有限公司|受主要投资者个人关系密切的家庭成员控制之企业|80140029-0|

2、关联交易情况
（1）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|黄嘉棣、张咸文|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|30,000,000.00|2013-4-27|2014-4-26|否|
|黄嘉棣、张咸文|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|5,000,000.00|2013-6-28|2014-6-27|否|
|黄嘉棣、张咸文|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|45,000,000.00|2013-7-23|2014-7-22|否|
|合 计||80,000,000.00||||

（2）关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-3月||2013年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|御嘉置地|资产受让|受让固定资产|评估作价|20,930,000.00|100.00|-|-|

3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年3月31日|2013年12月31日|
|其他应收款：|||
|李建国|23,934,464.37|-|
|北京百仁府文化俱乐部有限公司|-|1,605,062.31|
|甘肃御嘉能源有限公司|-|700,000.00|
|固安国信政通文化传播有限公司|-|2,411,598.00|
|御嘉支付有限公司|-|17,200,000.00|
|河南省远大防腐工程有限公司|-|295,000.00|
|御嘉能源投资有限公司|-|2,982,000.00|
|御嘉投资基金管理（北京）有限公司|-|1,094,600.00|
|御嘉置地（固安）有限公司|-|3,512,819.56|
|御嘉置地集团有限公司|-|49,431,893.00|
|合 计|23,934,464.37|79,232,972.87|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年3月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：|||
|深圳世贸通实业发展有限公司|680,719.36|680,719.36|
|李建国|-|15,840,158.59|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年3月31日|2013年12月31日|
|北京中冶能源控股有限公司|-|700,000.00|
|北京恒泰金源房地产开发有限公司|-|2,400,000.00|
|北京信诚正业投资顾问有限公司|-|180,000.00|
|北京一千零一夜网络技术有限公司|-|100,000.00|
|御嘉投资（北京）有限公司|-|13,468,909.91|
|合 计|680,719.36|34,852,568.50|

（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本公司实际控制人黄嘉棣出具了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏乳业的关联交易，不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏乳业造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方李建国出具了关于规范关联交易的承诺函：
“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董事之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法权益的行为。
四、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄嘉棣。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股
股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司高级管理人员未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二），本次重组完成交割当年及其后的三个会计年度，即 2014年、2015年、2016年和2017年，标的资产御嘉影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）中约定业绩承诺的风险。
二、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|合并口径归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|协商定价（万元）|定价增值率|
|御嘉影视100%股权|10,844.08|68,905.63|68,250.00|529.38%|

交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的评估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风险。
三、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为10,844.08万元，评估值68,905.63万元，交易双方商定的交易作价为 68,250万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。
但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方案。如御嘉影视在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为3,211.26万元、7,755.80万元及 14,642.01万元，占同期期末流动资产比例分别为20.19%、
34.18%及75.00%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
七、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
八、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。
九、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的
公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色。
十一、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视剧制作企业的销售收入减少。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十二、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉
影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
十三、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
十四、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。
会上宣布，自 2015年 1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视
剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。
十五、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为防止关键人员流失，本次重组中采取了以下防范措施：
（1）业绩承诺及股份锁定安排
作为御嘉影视关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，李建国与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，李建国对御嘉影视2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范李建国的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》，如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。该措施可以防范御嘉影视经营管理团队流失并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据御嘉影视提供的资料，除李建国以外的关键管理人员均与御嘉影视签订了《劳动合同》、《劳动合同之补充协议暨知识产权、保密及竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重组御嘉影视的业绩承诺期。该措施可以防范御嘉影视经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。
十六、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十七、超额盈利奖励的风险
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。未来业绩奖励将增加成本费用，从而影响经营业绩；另外，如果御嘉影视实现超额业绩，则御嘉影视需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对御嘉影视的现金流产生一定影响。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 3月 31日的合并资产负债率分别为30.10%、28.37%和33.41%，负债水平较低，债权融资空间较大。
本次交易完成后，根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，2013年12月31日和2014年3月31日的合并资产负债率分别为23.62%和25.47%（详细负债情况参见本报告书（“第九章本次交易对上市公司的影响\三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响\（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”）。交易完成后，上市公司财务杠杆水平有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象的主要负责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前6个月至2014年5月28日的自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
本公司现任董事、副总经理兼董事会秘书何海晏、监事王秀英配偶关文超分别于2013年9月11日、9月5日以13.38元/股、13.69元/股卖出皇氏乳业股票300,000股、1,800股。
何海晏、关文超分别出具声明，其进行上述股票交易时，皇氏乳业尚未开始筹划与御嘉影视进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
另经上市公司自查，皇氏乳业自2014年3月7日开市交易起停牌筹划重组事宜。何海晏、关文超买卖股票之时，皇氏乳业及皇氏乳业的人员均未与御嘉影视、御嘉影视关联方及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除何海晏、关文超外，自查范围内人员在自查期间内无交易皇氏乳业股票的行为。
四、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
五、利润分配政策
2012年 8月 20日，皇氏乳业召开 2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>有关条款的议案》，结合公司实际情况，对《公司章程》关于利润分配政策的有关条款内容进行修改，具体情况如下：“
（一）原《公司章程》第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、调整或变更利润分配政策；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）原《公司章程》第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
修改为：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
1、证券发行；
2、重大资产重组；
3、股权激励；
4、股份回购；
5、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
9、拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
10、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百六十三条第（四）款规定；或公司因本章程第一百六十三条第（七）款规定调整或变更利润分配政策；
11、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
12、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
（三）原《公司章程》第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
4、公司现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近3年未进行现金利润
分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、公司发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深圳交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本公司A股收盘价|中小板综合指数|中证申万食品饮料|

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||（元/股）|（点）|指数（点）|
|2014年2月7日|12.13|6,430.62|5,837.57|
|2014年3月6日|14.47|6,525.07|6,008.41|
|涨跌幅|19.29%|1.47%|2.93%|

本公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为19.29%，扣除中小板综合指数上涨1.47%因素后，公司股票波动幅度为17.82%；同时，扣除中证申万食品饮料指数上涨2.93%因素后，公司股票波动幅度为16.36%。公司股票价格波动均未达到128号文第五条相关标准。
七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
（一）本次配套募集资金将依据《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集资金管理制度》进行管理和使用控制
为支付本次重组现金对价，皇氏乳业拟向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 16,912,639股份并募集现金 22,747.50万元。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的管理和使用适用《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，皇氏乳业上市前即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
（二）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
参照《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金
专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超
过募投项目的个数。
（2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用和管理：
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
3、募集资金使用的分级审批权限
（1）须经股东大会审议通过的募集资金使用：
1）募集资金使用，但《募集资金管理制度》另有规定除外；
2）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
3）以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
4）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本规定另有规定的除外；
5）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
6）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
2、须经董事会审议通过的募集资金使用：
1）改变募集资金投资项目实施地点的；
2）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
3）以募集资金净额10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；
4）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在 50万元以上且占项目承诺总投资额的1%以上）用于其他募集资金项目的；
5）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以上且占募集资金净额的1%以上，10%以下）的使用；
6）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
4、募集资金投资项目变更的管理
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（5）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐人发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
5、在募集资金使用的监督和责任追究方面：
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理制度》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
6、募集资金有关的信息披露
（1）公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
八、中小投资者权益保护安排
（一）新增股份限售期
根据上市公司与交易对方李建国签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及《购买资产补充协议》之（二）、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二），因本次交易获得上市公司新增股份的交易对方李建国作出了股份锁定承诺，该等安排符合《重组管理办法》第四十五条的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）盈利预测补偿
上市公司与李建国签订的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）中明确约定了李建国在标的资产未能完成业绩预测的情形下对上市公司的补偿方式及补充补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）股东大会的召开及表决
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前，按照深交所的相关规定发布了提示性公告，提醒全体投资者参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司对本次交易方案的股东大会表决，向全体投资者提供了网络投票平台，以便为其参加股东大会提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司股东大会的召开及表决程序公开、公正、公平，符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所相关规定。
（五）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报
1、严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
2、未来利润承诺
根据李建国与上市公司签订的盈利补偿协议之补充协议，李建国承诺御嘉影视 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。
根据备考合并盈利预测，上市公司2014年每股收益将显著增至0.39元，增幅达100%以上，故本次重组切实保护了全体股东利益。
第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
2、公司本次交易所涉及的方案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议、第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据前述《御嘉影视评估报告》，御嘉影视截至 2014年3月31日评估值为 68,905.63万元。公司本次交易所涉及标的资产的定价，以评估值为参考依据，经各方协商确定。
5、我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
7、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经皇氏乳业第三届董事会第二十次会议、第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易中标的资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、截至本报告签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在上市公司控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，皇氏乳业已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
本公司聘请了康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待证监会核准后方可实施。”
第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 潘晓文、杨一波
二、法律顾问
机构名称： 北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
地址： 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼
联系电话： 010-58918166
传真： 010-58918199
经办律师： 魏小江、苗丁、李林
三、财务审计机构
机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88219191
传真： 010 -88210558
注册会计师： 覃业庆、谢婧
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 孙月焕
地址： 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
注册资产评估师：要勇军、崔登辉
第十七章 声明与承诺
一、公司董事声明
二、发行股份购买资产之交易对方声明
三、发行股份募集配套资金之发行对象声明
四、独立财务顾问声明
五、法律顾问声明
六、审计机构声明
七、评估机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺，《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
黄嘉棣 何海晏
王婉芳 陈亮
廖玉
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年11月3日
发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
李建国2014年11月3日
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本人保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
黄嘉棣2014年11月3日
独立财务顾问声明
本公司同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
潘晓文 杨一波
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司2014年11月3日
法律顾问声明
本所同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
付洋
经办律师：
魏小江 苗丁
李林
北京市康达律师事务所2014年11月3日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
杨剑涛
签字注册会计师：
覃业庆 谢婧
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月3日
评估机构声明
本公司同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
孙月焕
签字注册资产评估师：
要勇军 崔登辉
北京中企华资产评估有限责任公司2014年11月3日
第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议》之（二）、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议》之（二）及《股份认购协议》；
（二）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（三）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（四）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（六）独立财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）御嘉影视2012年、2013年及2014年1-3月审计报告；
（九）皇氏乳业2013年及2014年1-3月备考财务报告及其审计报告；
（十）御嘉影视盈利预测审核报告；
（十一）皇氏乳业备考盈利预测审核报告；
（十二）御嘉影视资产评估报告；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市科园大道66号
电话：0771-3211086
传真：0771-3221828
联系人：何海晏
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路698号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：潘晓文、杨一波
（此页无正文，为《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会2014年11月3日