中国铝业股份有限公司2018年第一次A股类别股东会会议资料
2018年第一次 A股类别股东会
会议资料
中国铝业股份有限公司
二○一八年九月十七日
中国铝业股份有限公司2018年第一次A股类别股东会会议资料
目 录
议 程 ................................................................................................... 3议案及附件 .................................................................................................. 5
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议 程
一、会议时间：2018年 9月 17日下午 3:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室
三、主持人：董事长余德辉先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1.关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案需逐项表决）
1.01发行种类及面值
1.02发行方式
1.03标的资产
1.04定价原则与交易价格
1.05对价支付
1.06发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1.07发行对象和发行数量
1.08锁定期安排
1.09过渡期损益安排
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1.10滚存未分配利润安排
1.11上市地点
1.12决议的有效期
2.关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3.关于签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的议案
4.关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
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议案一：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案各位股东：
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）合计持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.7954%的股权、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.6748%的股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.1361%的股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.8990%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”或“本次发行”）。公司本次发行股份购买资产的方案如下：
一、发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
三、标的资产
本次交易标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8名交易对方合计持有的包头铝业25.6748%股权、中铝山东30.7954%股权、中州铝业36.8990%股权和中铝矿业81.1361%股权，具体如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有包头铝业股比|持有中铝山东股比|持有中铝矿业股比|持有中州铝业股比|
|华融瑞通|3.6678%|4.3993%|56.5867%|5.2713%|
|中国人寿|14.6714%|17.5974%|1.3676%|21.0852%|
|招平投资|1.8339%|2.1997%|14.2322%|2.6356%|
|中国信达|0.0000%|0.0000%|7.0306%|0.0000%|
|太保寿险|1.8339%|2.1997%|0.1709%|2.6356%|
|中银金融|1.4671%|1.7597%|1.5429%|2.1085%|
|工银金融|1.4671%|1.7597%|0.1368%|2.1085%|
|农银金融|0.7336%|0.8799%|0.0684%|1.0543%|
|合计|25.6748%|30.7954%|81.1361%|36.8990%|

四、定价原则与交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2017年 12月 31日，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 346号、中联评报字[2018]第 347号、中联评报字[2018]第348号、中联评报字[2018]第349号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面价值|净资产评估价值|增减值|增值率%|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%||
|包头铝业25.67%股权|698,548.77|1,038,554.92|340,006.15|48.67%|266,646.90|
|中铝山东30.80%股权|459,571.59|582,591.27|123,019.68|26.77%|179,411.31|
|中铝矿业81.14%股权|658,844.52|718,606.12|59,761.60|9.07%|583,048.98|
|中州铝业36.90%股权|579,648.57|656,434.17|76,785.60|13.25%|242,217.64|
|合计|2,396,613.45|2,996,186.48|599,573.03|25.02%|1,271,324.84|

注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
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五、对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
六、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第六届董事会第十九次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||7.49||6.745||
|前60个交易日||6.66||5.994||
|前120个交易日||6.21||5.587||

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%，为 6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率， k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
七、发行对象和发行数量
1.发行对象
本次发行的发行对象为中铝山东、包头铝业、中铝矿业、中州铝业除公司之外的其余股东，包括：华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。
2.发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除公司之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除公司之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除公司之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝业除公司之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
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本次交易标的资产作价总计为 1,271,324.8350万元，本次购买资产发行股票数量约为 211,887.4715万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股票数量（万股）|
|1||华融瑞通||84,160.0264||
|2||中国人寿||67,188.2629||
|3||招平投资||25,239.2929||
|4||中国信达||8,420.3869||
|5||太保寿险||8,398.3992||
|6||中银金融||8,402.7974||
|7||工银金融||6,718.7440||
|8||农银金融||3,359.5618||
|合计||||211,887.4715||

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
八、锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得公司的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、
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转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
九、过渡期损益安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由公司承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
十、滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十一、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
十二、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
上述方案已经公司第六届董事会第二十九次会议逐项审议通过，现正式提交公司 2018年第一次 A股类别股东会逐项审议、批准。
2018年 9月 17日
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议案二：关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司合计持有的中铝山东有限公司30.7954%的股权、包头铝业有限公司25.6748%的股权、中铝矿业有限公司81.1361%的股权及中铝中州铝业有限公司36.8990%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
就本次发行股份购买资产，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书（草案）及其摘要”）。
上述报告书（草案）及其摘要已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并已根据公司已披露的 2018年半年度报告、标的公司 2018年 1-6月经审计财务报告、上市公司 2018年 1-6月经审阅备考报告等对报告书（草案）及其摘要中的相关数据进行更新，并予以披露。公司董事会同意以修订后的报告书（草案）及其摘要提交公司股东大会审议。
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现将报告书（草案）及其摘要正式提交公司 2018年第一次 A股类别股东会审议、批准。
2018年 9月 17日有关报告书（草案）及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产关联交易报告书（草案）》及其摘要。
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议案三：关于签署《股权收购协议》及
《股权收购协议之补充协议》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）合计持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.7954%的股权、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.6748%的股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.1361%的股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.8990%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
就本次发行股份购买资产事项，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司已于 2018年 1月 31日与华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融及农银金融签署了附带生效条件的《股权收购协议》。
中联资产评估集团有限公司就本次发行股份购买资产事项于 2018年 4月 10日出具了中联评报字[2018]第 346号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 347号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 348号《资产评估报告》及中联评报字[2018]第 349号《资产评估报告》，为进一步明确上述拟购买资产的评估值及交易价格等事宜，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司于 2018年 7月 30日与华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融
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及农银金融签署了附带生效条件的《股权收购协议之补充协议》，根据经中联资产评估集团有限公司评估并经中国华融资产管理股份有限公司备案的评估结果，明确了拟购买资产的最终交易价格及本次交易拟发行股份数量。
现将上述事项正式提交公司 2018年第一次 A股类别股东会审议、批准。
2018年 9月 17日
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议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司合计持有的中铝山东有限公司30.7954%的股权、包头铝业有限公司25.6748%的股权、中铝矿业有限公司81.1361%的股权及中铝中州铝业有限公司36.8990%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
根据本次发行股份购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜，包括但不限于：
一、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
二、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次发行股份购买资产的相关申报文件及其他法律文件，授权
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董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项文件和协议（包括与本次发行股份购买资产相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
三、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产申请的审核意见或要求，对本次发行股份购买资产方案进行调整。
四、授权董事会聘请本次发行股份购买资产涉及的中介机构。
五、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现正式提交公司2018年第一次A股类别股东会审议、批准。
2018年 9月 17日