德展大健康股份有限公司
对外担保管理制度
（2016年12月修订）
第一章总则
第一条为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规，以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、被公司纳入合并报表范围的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条公司对外担保管理实行多层审核监督制度。公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理。证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章对外担保的对象
第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第九条对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保：
（一）不符合第八条规定的；
（二）企业产权归属不清或有争议的；
（三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（九）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
东大会有关公告中详尽披露。
第三章对外担保的事前审查
第十一条公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门牵头负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）主债务合同的主要条款或合同草案；
（六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条公司对外担保应当要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
公司财务部门及其他相关部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，明确审核意见。
第四章对外担保的审批权限
第十三条公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十四条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：（一）公司本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议本条第一款第二项担保议案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十六条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的1/2以上通过。
第十七条公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五章对外担保的审批程序
第十八条公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门及其他相关部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，表明核查意见。总经理及董事长审批同意后，提交证券部进行合规性复核。复核通过后，由证券部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第十九条控股子公司需要公司为其提供担保的，公司财务部门及其他相关部门对审批申请进行核查分析后，表明核查意见。总经理及董事长审批同意后，提交证券部进行合规性复核。复核通过后，由证券部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第二十条股东大会或董事会批准的对外担保额度范围内的对外担保，由董事会授权董事长审批同意后，提交证券部备案。
第二十一条公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务部门和证券部备案。
见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后联合公司其他部门参照本制度第十八条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第二十三条公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司履行相应的信息披露工作。
第六章订立担保合同
第二十四条经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十五条所有担保合同的条款应当先行由公司法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十六条订立担保合同系格式合同的，公司财务部门及其他相关部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保。
第二十七条担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类和金额；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）法律规定及双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同法务部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第七章对外担保的风险管理
第一节债权人对公司主张债权前管理
第三十一条担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时通报监事会、董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第三十二条经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和证券部。
第三十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和证券部。
第三十四条公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时书面通告债权人终止担保合同。
第三十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第三十六条当发现被担保方债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节债权人对公司主张债权后管理
第三十七条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第三十八条若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第八章担保事项的信息披露
第四十条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十一条经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计合并净资产的比例等。
第四十二条公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
第四十三条如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十五条证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上市规则、《公司章程》和公司不时制订的信息披露制度执行。
第九章责任和处罚
第四十六条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十七条责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十八条公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。
第十章附则
第四十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
语的含义相同。
第五十一条本制度中所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”、“过”，不含本数。
第五十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第五十三条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十四条本制度的解释权属于公司董事会。
德展大健康股份有限公司
二〇一六年十二月二日