科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2019-037四川科新机电股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科新机电”）于 2019年 6月 3日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
公司拟与四川科立孚科技有限公司（以下简称“科立孚”）、德阳科莱福科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“德阳科莱福”）、什邡市恒升实业有限公司（以下简称“恒升实业”）共同出资设立控股子公司“四川科德孚石化装备有限公司”（暂定名，具体以最终工商注册为准），注册资本为人民币 4000万元。
根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资标的基本情况
公司名称：四川科德孚石化装备有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：4000万元人民币；
经营范围：制造石油天然气勘探、钻采、输送、加工设备及相关化工、矿山设备与相关零部件；销售本公司产品及其他同类产品（拍卖除外）；提供上述产品售后服务、与石油天然气行业相关的技术服务、咨询服务及其相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以工商部门批准经营的项目为准。）住所：四川省什邡市经济开发区
股权机构：
科技创新爱人宏业
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|1|科新机电|2,460|61.5|货币|
|2|四川科立孚|800|20|技术出资|
|3|德阳科莱福|600|15|货币|
|4|恒升实业|140|3.5|货币|

说明：以上相关信息均须以工商行政管理部门核准的内容为准。
三、交易对方的基本情况
1、四川科立孚科技有限公司
公司类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：91510600MA6309LWOP
成立日期：2019年3月25日
注册资本：1000万元人民币
住 所：四川省德阳市区金沙江西路688号
法定代表人：张峭
经营范围：工程和技术研究和试验发展，石油钻采专用设备制造，深海石油钻采设备制造，泵、阀门、压缩机及类似机械制造，电气机械和器材制造业，轴承、齿轮和传动部件制造，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、德阳科莱福科技合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91510600MA65G2MH4W
成立日期：2019年3月15日
主要经营场所：四川省德阳市区珠江东路99号
执行事务合伙人：张峭
经营范围：科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、什邡市恒升实业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
科技创新爱人宏业统一社会信用代码：915106820714103146
成立日期：2013年6月14日
注册资本：27408万元人民币
住 所：四川省德阳市什邡市方亭东顺城街438号
法定代表人：唐山
经营范围：硫磺、黄磷、磷酸、氢氧化钾（不带存储经营）（危险化学品经营许可证有效期至2020年3月23日）；矿产品、建材、化工产品（危化品、易制毒品除外）、有色金属的销售；机械设备、五金产品及电子产品的销售；土砂石开采、加工、销售（经相关部门批准后方可开展经营活动）；生物制品（不含预防性生物制品）、农副产品（烟叶除外）的销售；再生资源回收；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务、企业营销策划服务；园林绿化工程设计、施工、维护；苗木种植；对建设项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；经营本企业相关产品进出口业务；房屋建筑业；
市政道路工程建筑；公路工程建筑；农业基础设施建设施工（凭资质经营）；经政府批准从事土地整理；停车服务；项目管理；招标代理；工程造价咨询；工程咨询；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）；交通及公共管理用金属标牌制造（需通过环评后方可开展经营活动）；市政设施管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
说明：上述三家单位与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：四川科新机电股份有限公司
乙方：四川科立孚科技有限公司
丙方：德阳科莱福科技合伙企业（有限合伙）
丁方：什邡市恒升实业有限公司
1、股东及其出资
1.1甲方以货币出资人民币 2460万元，认缴标的公司的注册资本 2460万元，占标的公司注册资本的61.5%；乙方以技术（石油抽油机制造技术及石油泥浆泵制造技术）出资人民币800万元，认缴标的公司的注册资本800万元，占标的公司注册资本的20%；
丙方以货币出资人民币600万元，认缴标的公司的注册资本600万元，占标的公司注册资本的15%；丁方以货币出资人民币140万元，认缴标的公司的注册资本140万元，占
科技创新爱人宏业标的公司注册资本的3.5%。
1.2第一期出资进度具体安排如下：
甲方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起 10个工作日内缴纳出资 691.37万元；乙方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起180日内将用于出资的石油抽油机制造技术及石油泥浆泵制造技术的完整技术资料（技术资料详情见附件）全部移交给标的公司；丙方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起10个工作日内缴纳出资168.63万元；丁方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起 10个工作日内缴纳出资 140.00万元。
1.3后续出资：对标的公司注册资本实缴的后续安排，由各方根据标的公司经营情况另行协商确定。
2、标的公司组织机构
2.1公司设股东会，股东会由甲、乙、丙、丁组成。股东会会议由各方按照其实缴的出资比例行使表决权。
2.2标的公司设立董事会，由 5名董事组成，其中甲方委派 3名，乙方委派 1名，丙方委派1名。董事长由甲方委派的董事担任。董事、董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
2.3不设监事会，设监事 1名。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
2.4设总经理 1名，由乙方委派人选担任。总经理任期 3年，经委派方继续委派可以连任。各方同意，标的公司财务负责人应由甲方委派人选担任。
2.5标的公司其他高级管理人员由总经理直接任命。
3、违约责任
3.1任一方未履行或未全部履行本协议约定的任何义务，或违反其于本协议中作出的任何声明、承诺的，或其在本协议中作出的任何声明、承诺存在虚假、遗漏或误导的，均构成违约，应当承担相应的违约责任。
3.2任一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，须在 7日内补足，由此造成标的公司未能如期成立或给标的公司造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。
3.3因任何一方未按本协议按时足额缴付出资，导致本标的公司未能在本协议生效一年内成立的，违约方须向守约方赔偿违约方第一期应出资额的20%作为补偿。
科技创新爱人宏业 3.4除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使标的公司利益遭受损失的，须向标的公司承担赔偿责任。
五、对外投资的目的
本次投资成立控股子公司可扩大公司的经营领域，为公司进一步发展石油装备业务设立平台，并与现有石油装备进出口业务形成较好的协同效益，提升公司的综合竞争力。
六、存在的风险
设立控股子公司，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性。对此，公司将加强经营管理过程决策的审慎性，建立有效的内部控制和风险防范机制，规范财务以及各项管理制度，确保有效防范各项风险。
在此公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司也将按规定及时披露相关进展情况。
七、对公司的影响
公司投资设立控股子公司，有利于进一步落实公司的战略规划，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司董事会 2019年6月 3日