股票代码：002555 股票简称：三七互娱广发证券股份有限公司
关于
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）:
(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)
二〇一七年七月
广发证券股份有限公司关于
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】579号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、三七互娱本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量17,866,869股，占发行后总股本的比例为0.83%（总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）。
2、发行对象：本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下2名投资者：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配数量（股）|锁定期限（月）|
|1|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,755,485|12|
|2|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|6,111,384|12|
|合计||17,866,869|-|

3、发行价格：最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 25.52元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、第三届董事会第三十一次会议
2016年7月31日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与发行人本次发行股票有关的各项议案，并于2016年8月2日进行了公告。
2、2016年第六次临时股东大会
2016年8月18日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述与发行人本次发行股票有关的各项议案，并于2016年8月19日进行了公告。
3、第三届董事会第三十四次会议
2016年10月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2016年10月13日进行了公告。
4、2016年第七次临时股东大会
2016年10月28日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议
案，并于2016年10月29日进行了公告。
5、第三届董事会第三十六次会议
2016年11月10日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2016年11月11日进行了公告。
6、第四届董事会第二次会议
2017年2月8日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2017年2月9日进行了公告。
7、第四届董事会第四次会议
2017年4月6日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》、《关于本次重大资产重组相关报告的议案》、《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2017年4月7日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请于2017年2月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2017年4月28日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】579号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为17,866,869股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】579号）中核准公司非公开发行股票不超过26,250,000股的要求。
2、发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于17.27元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议
公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为
19.30元/股。上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有分红、资本公积金转增股份、送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司2016年年度权益分派方案（每10股派送现金股利1元（含税））已于2017年5月24日实施完毕。因此，本次募集配套资金的股份发行价格由不低于17.37元/股调整为不低于17.27元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 25.52元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为455,962,496.88元，扣除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项人民币 1,768,867.93元后，本次募集资金净额为426,418,048.75元。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|金额（元）|
|支付本次交易的现金对价|422,642,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|33,320,000.00|
||455,962,500.00|

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币25.52元/股，本次发行的股票数量为17,866,869股，本次发行的对象为2名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 455,962,496.88元。
扣除主承销商费用人民币 27,000,000.00元（含税）后的募集资金为人民币 428,962,496.88元，该笔资金已于 2017年 6月 30日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2017年6月19日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至2017年5月31日公司前20名股东（除5位关联方不向其发送
认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及75家向三七互娱或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2017年5月31日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|李卫伟|
|2|曾开天|
|3|吴绪顺|
|4|吴卫红|
|5|吴卫东|
|6|吴斌|
|7|汇添富基金－宁波银行－珠海融玺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|8|汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增计划2号资产管理计划|
|9|叶志华|
|10|上海磐信投资管理有限公司－磐沣定增一期私募投资基金|
|11|宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）|
|12|汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增计划1号资产管理计划|
|13|芒果传媒有限公司|
|14|广州奥娱叁特文化有限公司|
|15|汇添富基金－宁波银行－黄永飞|
|16|杨大可|
|17|全国社保基金六零四组合|
|18|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司|
|19|融捷投资控股集团有限公司|
|20|万家共赢－宁波银行－顺荣三七专项资产管理计划|

注：上表中序号1、2、3、4、5股东为关联方，不向其发送认购邀请书。
2）20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|国泰基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|新华基金管理股份有限公司|12|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|大成基金管理有限公司|
|4|光大保德信基金管理有限公司|14|华夏基金管理有限公司|

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|5|鹏华基金管理有限公司|15|宝盈基金管理有限公司|
|6|中信建投基金管理有限公司|16|工银瑞信基金管理有限公司|
|7|方正富邦基金管理有限公司|17|景顺长城基金管理有限公司|
|8|中邮创业基金管理有限公司|18|博时基金管理有限公司|
|9|华宝兴业基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|银华基金管理股份有限公司|20|天弘基金管理有限公司|

3）10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国泰君安证券股份有限公司|6|西部证券股份有限公司|
|2|安信证券股份有限公司|7|国联证券股份有限公司|
|3|长江证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|申万宏源证券有限公司|9|爱建证券有限责任公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|渤海证券股份有限公司|

4）5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|新华资产管理股份有限公司|4|天安财产保险股份有限公司|
|2|华泰资产管理有限公司|5|太平洋资产管理有限责任公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|申万菱信基金管理有限公司|39|中融基金管理有限公司|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|40|中信证券股份有限公司|
|3|安信基金管理有限责任公司|41|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|
|4|东海基金管理有限责任公司|42|国华人寿保险股份有限公司|
|5|华泰证券（上海）资产管理有限公司|43|长城（天津）股权投资基金管理有限公司|
|6|深圳望正资产管理有限公司|44|湖北星燎圆通投资基金管理有限公司|
|7|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|45|民生通惠资产管理有限公司|
|8|深圳市景云资本管理有限公司|46|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|9|第一创业证券股份有限公司|47|创金合信基金管理有限公司|
|10|德邦基金管理有限公司|48|天风证券股份有限公司|
|11|郭军|49|北京和聚投资管理有限公司|
|12|赖宗阳|50|深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司|
|13|翁仁源|51|兴全基金管理有限公司|
|14|北京京泰阳光投资有限公司|52|金鹰基金管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|15|兴证证券资产管理有限公司|53|诺安基金管理有限公司|
|16|张怀斌|54|平安资产管理有限责任公司|
|17|池州市东方辰天贸易有限公司|55|富国基金管理有限公司|
|18|招商财富资产管理有限公司|56|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|19|红土创新基金管理有限公司|57|九泰基金管理有限公司|
|20|东海证券股份有限公司|58|汇安基金管理有限责任公司|
|21|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|59|上银基金管理有限公司|
|22|上海通晟资产管理有限公司|60|国投瑞银基金管理有限公司|
|23|浙商控股集团上海资产管理有限公司|61|泰康资产管理有限责任公司|
|24|广证领秀投资有限公司|62|长江投资（芜湖）有限公司|
|25|广州证券股份有限公司|63|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|26|浙江浙商证券资产管理有限公司|64|金霖|
|27|平安大华基金管理有限公司|65|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|28|华宝信托有限责任公司|66|中国银河证券股份有限公司|
|29|浙江壹加壹投资管理有限公司|67|北信瑞丰基金管理有限公司|
|30|汇添富基金管理股份有限公司|68|兴业财富资产管理有限公司|
|31|诺德基金管理有限公司|69|华鑫证券有限责任公司|
|32|财通基金管理有限公司|70|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|
|33|深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司|71|易方达基金管理有限公司|
|34|泰达宏利基金管理有限公司|72|广州市玄元投资管理有限公司|
|35|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|73|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|36|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|74|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|37|信诚基金管理有限公司|75|西藏瑞华资本管理有限公司|
|38|华安基金管理有限公司|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至 2017年 6月 22日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到 14名投资者发出的《申购报价单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。申购详细数据见“申购簿记数据统计表”。
申购簿记数据统计表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|
|1|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）注|25.56|10,000.00|10,000.00|299,999,977.20|
|||25.52|30,000.00|30,000.00||
|2|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|25.56|10,000.00|10,000.00|155,962,519.68|
|||25.52|20,000.00|20,000.00||
|3|博时基金管理有限公司|24.00|6,000.00|6,000.00|-|
|4|招商财富资产管理有限公司|24.00|5,000.00|5,000.00|-|
|5|财通基金管理有限公司|22.98|5,800.00|5,800.00|-|
|||21.70|8,000.00|8,000.00||
|||20.43|20,200.00|20,200.00||
|6|平安资产管理有限责任公司|22.57|5,000.00|5,000.00|-|
|||20.81|10,000.00|10,000.00||
|7|中融基金管理有限公司|22.41|5,000.00|5,000.00|-|
|8|兴证证券资产管理有限公司|21.71|9,500.00|9,500.00|-|
|||20.43|13,600.00|13,600.00||
|||19.16|17,600.00|17,600.00||
|9|九泰基金管理有限公司|20.69|6,000.00|6,000.00|-|
|10|银华基金管理股份有限公司|20.56|5,000.00|5,000.00|-|
|11|汇安基金管理有限责任公司|18.28|11,000.00|11,000.00|-|
|12|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|18.25|10,000.00|10,000.00|-|
|13|信诚基金管理有限公司|18.10|7,500.00|7,500.00|-|
|14|赖宗阳|17.77|5,000.00|5,000.00|-|
|合计||-|158,300.00|158,300.00|455,962,496.88|

注：在本次非公开发行在启动后，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商基金”）于2017年6月21日（T-1日）下午向独立财务顾问提交了《认购意向函》。国调招商基金在2017年6月22日9:00-12:00进行了报价。由于国调招商基金是在发行启动后新增的询价对象，独立财务顾问广发证券、发行人三七互娱出具了《关于三七互娱募集配套资金之非公开发行股票询价对象符合规定的承诺函》和发行见证律师出具了《关于芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票询价对象符合规定的专项核查
意见》，认为：国调招商基金作为本次询价发行的参与对象，其申购报价有效。
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为25.52元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为17,866,869股。
3、本次发行确定的配售结果
本次三七互娱非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为25.52元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 17,866,869股，募集资金总额为455,962,496.88元。本次发行确定的认购及配售股份情况见“获配明细表”。
获配明细表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.56|10,000.00|299,999,977.20|11,755,485|12|
|||25.52|30,000.00||||
|2|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|25.56|10,000.00|155,962,519.68|6,111,384|12|
|||25.52|20,000.00||||
|合计||-|-|455,962,496.88|17,866,869|-|

4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|委托人|出资比例|认购金额（元）|
|1|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|自有资金|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|53.89%|161,670,010.23|
|||||深圳市招商银和股权投资基金有限公司|32.62%|97,852,900.93|
|||||深圳市引导基金投资有限公司|9.93%|29,781,317.67|
|||||深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司|2.84%|8,508,947.91|
|||||深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司|0.71%|2,127,236.98|
|||||钟晖|0.02%|59,562.64|
|||||冯红涛|0.00%|0.85|
|2|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|自有资金|深圳市引导基金投资有限公司|49.58%|77,324,033.78|
|||||招商局蛇口工业区控股股份有限公司|24.79%|38,662,016.89|
|||||招商局资本控股有限责任公司|24.79%|38,662,016.89|
|||||深圳市招商金台资本管理有限责任公司|0.50%|773,106.21|
|||||深圳资元投资合伙企业（有限合伙）|0.35%|541,345.91|

根据询价结果及深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2名获配对象的承诺声明，发行人、独立财务顾问（主承销商）及发行人律师北京安新律师事务所对以上2名获配对象及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
最终获配的2名投资者中，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记。
5、缴付认股款项情况
2017年6月27日，发行人及广发证券向贵会报送了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为25.52元/股，发行股份数量为17,866,869股，预计募集资金总额为455,962,496.88元。
2017年6月27日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述2名认购对象发出《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2017年 6月 29日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201439323）共收到本次发行认购资金人民币肆亿伍仟伍佰玖拾陆万贰仟肆佰玖拾陆元捌角捌分（￥455,962,496.88）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与2名最终获配的认购对象签订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2017年6月22日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-45号”《资金验证报告》：截至 2017年 6月 22日 12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿玖仟伍佰贰拾万元整（￥195,200,000.00）。
2017年6月29日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-50号”《资金验证报告》：截至2017年6月29日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币肆亿伍仟伍佰玖拾陆万贰仟肆佰玖拾陆元捌角捌分（￥455,962,496.88）。
2017年6月30日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕3-64号”《验资报告》：截至 2017年 6月 30日止，发行人已非公开发行人民币普通股（A股）股票17,866,869股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币25.52元/股，募集资金总额455,962,496.88元，扣除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项人民币 1,768,867.93元后，募集资金净额为 426,418,048.75元。其中，计入实收资本人民币壹仟柒佰捌拾陆万陆仟捌佰陆拾玖元（￥17,866,869.00），计入资本公积（股本溢价）408,551,179.75元。各出资者均以货币出资。
五、本次发行的律师见证情况
北京安新律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具“京安股字（2017）第008-4号”《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》，认为：
“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》及《非公开实施细则》的有关规定，本次发行结果公平、公正。
3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式均符合《重组管理办法》和《非公开实施细则》的相关规定，合法有效。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的2名投资者中，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记。
确定的发行对象符合芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东
的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
吕绍昱 田力
财务顾问协办人：
莫耕权
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年 7月 13日