江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料江苏立霸实业股份有限公司
（股票代码：603519）
2016年第一次临时股东大会会议材料
二零一六年六月二十九日
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料目录
会议议程……………………………………………………………………………03
会议须知……………………………………………………………………………05
议案一《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》…………………………07
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料江苏立霸实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年 6月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 6月29日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年6月29日下午 13:00
现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
主持人：董事长卢凤仙女士
一、宣布会议开始；
二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读会议须知；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读会议议案主要内容：
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|议案内容|报告人|
|1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》|董秘阮志东|

五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；
六、股东对各项议案进行表决，其中关联股东卢凤仙、蒋达伟、周静回避表决；
七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；
八、宣读股东大会议案表决情况、表决结果以及是否获得通过并形成股东大会决议；
九、律师出具见证意见；
十、签署股东大会决议和会议记录等；
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料十一、宣布会议结束。
江苏立霸实业股份有限公司2016年6月29日
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料 2016年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。
三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行法定义务。
四、股东需要在股东大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在 5分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电话0510-87061738。
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料议案一
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
各位股东：
截止2016年6月12日，公司重大资产重组的情况如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票于 2016年 3月 21日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008），确定自2016年3月28日起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
面对国际国内经济增速放缓、家电市场有效需求不足，家电企业去库存压力较大的行业背景下，公司拟通过实施本次重大资产重组，构建双主业的发展模式。
从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方是孟书奇、胡敏、刘靖（三人共同控制深圳第七大道科技有限公司，以下简称“七道科技”）及七道科技的其他股东，以及本次新增标的资产游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）的股东。
②交易方式及其对公司的影响
拟通过向交易对方发行股份方式购买标的公司控股股权，并募集配套资金。
本次交易完成后公司控股股东、实际控制人没有发生变化，本次交易不构成借壳上市。
③标的资产
本次交易拟收购标的资产为交易对方合法持有的七道科技部分股权及新增境外资产游戏盒子的股权，上述标的公司均从事网络游戏相关业务。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作，于 2016年 5月初组织前述中介机构正式进场。
公司尚未与各中介机构签订重组服务协议。
各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，尚未完成，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务情况
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016年 3月 21日起停牌，公司已于2016年 3月22日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年3月28日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，公司于 2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。
2016年4月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票自 2016年 4月 28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年5月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016年 5月 28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，于2016年5月20日披露了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 5月 28日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），确定自 2016年 5月 28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展情况。
3、新增收购境外标的资产的原因
随着网络游戏行业的蓬勃发展，以及国内游戏企业产品质量及运营能力的不断提升，我国自主研发的网络游戏在海外市场发行的规模逐年增加。因此，为顺应市场发展趋势，上市公司拟通过新增收购游戏盒子增强网络游戏业务的运营能力，一方面将七道科技自主研发的游戏产品本地化后在港澳台、东南亚等地区推
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料广和运营，另一方面利用游戏盒子的自有运营平台适时引进海外优秀游戏产品在港澳台地区代理发行。
游戏盒子目前主要作为平台发行商，负责网络游戏产品港澳台地区的发行。
本次交易完成后，游戏盒子将成为七道科技在港澳台地区的自主发行平台，对于上市公司募投项目建设，网络游戏业务全球化具有重要的战略意义。各中介机构对游戏盒子的尽职调查工作正在进行当中。
4、继续停牌的必要性和理由
公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，同时，经交易双方协商确定，为确保本次交易完成后，公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，因涉及到境外资产收购，相关尽职调查工作正在开展之中，公司预计无法按期复牌，故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条第三款的规定，向上海证券交易所申请延期复牌。
5、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次交易拟新增的境外标的游戏盒子需由相关政府部门进行前置审批。
6、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司拟在董事会审议通过有关继续停牌的议案后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
江苏立霸实业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。
7、公司董事长卢凤仙女士拟参与本次重大资产重组配套募集资金股份认购，关联股东卢凤仙、蒋达伟、周静将回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，相关具体内容详见公司分别于2016年6月14日、6月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披
露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016—035）、《补充公告》（公告编号：2016—037）。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司2016年6月29日