|||
|-|-|
|女女|律师工作报告北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.c om|

北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2012]第 010号
二○一二年三月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州|
|HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳1 SHENYANG 天津TIANJING|

目 录
释义 ............................................................................................................................. 3引 言 ........................................................................................................................... 6正文 ........................................................................................................................... 12一、本次发行上市的批准和授权............................................................................... 12二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 15三、本次发行上市的实质条件................................................................................... 16四、发行人的设立....................................................................................................... 21五、发行人的独立性................................................................................................... 23六、发起人、股东及实际控制人............................................................................... 29七、发行人的股本及其演变....................................................................................... 37八、发行人的业务....................................................................................................... 49九、关联交易及同业竞争........................................................................................... 50十、发行人的主要财产............................................................................................... 72十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 78十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 84十三、发行人章程的制定与修改............................................................................... 85十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 87十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 88十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................... 93十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 96十八、发行人募集资金的运用................................................................................... 98十九、发行人业务发展目标....................................................................................... 99二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 100二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 100二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 101二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................ 103
释义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、富临精工|指|绵阳富临精工机械股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|司法部|指|中华人民共和国司法部|
|首发|指|发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市|
|首创证券、保荐人（主承销商）|指|首创证券有限责任公司|
|发行人会计师、立信所|指|立信会计师事务所有限公司，2011 年 1 月24 日已经改制为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|股东大会、董事会、监事会|指|绵阳富临精工机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|《公司章程》|指|《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法 2005 年修订》（中华人民共和国主席令第四十三号）|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33号）|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则|

||||
|-|-|-|
|||第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006 年修订）》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（康达股发字[2012]第009号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2012]第010号）|
|《审计报告》（信会师报字[2012]第110434 号）|指|立信所于2012年3月21日出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434 号）|
|《内控鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435 号）|指|立信所于2012年1月29日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第 110435号）|
|《招股说明书》|指|《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|精工有限|指|发行人前身绵阳富临精工机械有限公司|
|富临集团|指|四川富临实业集团有限公司|
|成都力通|指|成都力通机电公司|
|万瑞尔|指|绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司|
|物贸分公司|指|四川富临实业集团有限公司物资贸易分公司|
|成都机床|指|四川富临集团成都机床有限责任公司|
|力安公司|指|绵阳力安热处理有限责任公司|
|川汽集团|指|四川汽车工业集团有限公司|
|安达建设|指|绵阳市安达建设工程有限公司|

||||
|-|-|-|
|富临房地产|指|四川富临房地产开发有限责任公司|
|富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|绵商行城郊支行|指|绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行|
|招商银行绵阳支行|指|招商银行股份有限公司绵阳支行|
|绵阳市工商局|指|四川省绵阳市工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2012]第010号致：绵阳富临精工机械股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在北京、上海、天津、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师为本所肖钢、王华鹏和栗皓律师，三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。
肖钢，本所专职律师，2001年开始从事专职律师工作，曾担任烟台氨纶、申科轴承等多家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。
王华鹏，本所专职律师，法学硕士，2002年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
栗皓，本所专职律师，1994年开始从事专职律师工作，1999年开始从事证券法律业务，曾担任晋西车轴等十余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电 话：010-58918166
传 真：010-58918199
E-mail:gang.xiao@kangdalawyers.com
huapeng.wang@kangdalawyers.com
hao.li@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备。
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人首发工作中，依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划等问题及《招股说明书》的风险逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2010年 3月开始介入公司首发准备工作，迄今累计工作时间超过 2000小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、参与制定公司首发方案，参加了历次首发中介机构协调会，与本次首发保荐机构首创证券、审计机构立信所等中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他内部管理制度。
3、列席了公司相关股东大会会议。
4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
5、调取、查阅了发行人及其子公司、关联方等的工商登记档案文件。
6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。
7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。
9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、发行人董事会作出批准本次发行上市的决议
2012年 1月 5日，发行人第一届董事会召开第十四次会议，就本次发行上市等相关议案及召集召开2012年第一次临时股东大会作出决议。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、发行人董事会发出召开股东大会的会议通知
2012年1月5日，发行人向全体股东发出召开2012年第一次临时股东大会的会议通知，会议通知包括了如下内容：
会议时间：2012年2月6日上午9：00
会议地点：公司会议室
会议拟审议以下议案：
(1)《关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
(2)《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
(3)《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》
(4)《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》
(5)《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
(6)《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
(7)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
(8)《关于修改<董事会议事规则>的议案》
(9)《关于修改<监事会议事规则>的议案》
(10)《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
(11)《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
(12)《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
(13)《关于股东未来分红回报规划的议案》
3、发行人2012年第一次临时股东大会作出批准公司发行上市的决议
2012年2月6日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，批准了本次发行上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）股东大会决议的内容合法有效
发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表35人，代表股份4,500万股，占发行人股份总数的100%，大会审议通过了与首发有关的议案。
发行人2012年第一次临时股东大会就本次发行上市作出如下决议：
1、关于发行的方案
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行数量：1,500万股
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合。
（6）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
（7）上市地点：深圳证券交易所
（8）承销方式：余额包销
（9）决议的有效期：自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、审议确定本次首发募集资金的用途；
（1）投资8,762万元用于年产1,500万只液压挺柱项目；
（2）投资8,156万元用于年产80万套可变气门系统项目；
（3）投资2,980万元用于发动机精密零部件研发中心项目。
本次发行股票完成后，若实际募集资金不足，项目的资金缺口由公司自筹资金解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，履行相应程序后用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
3、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案：
本次股票公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
（三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效
根据股东大会决议，股东大会授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办理本次发行上市有关的事宜如下：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程修订案》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身精工有限，于 1997年 11月 10日在绵阳市工商局登记注册成立并取得《企业法人营业执照》（注册号：20542608号）；2010年 8月 6日，经精工有限全体股东一致表决同意，将精工有限整体变更为绵阳富临精工机械股份有限公司；2010年8月18日，绵阳市工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》（注册号：510703000006575）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今历次股东会、股东大会决议和《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系公司首次公开发行股票并在创业板上市，经本所律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件：
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的人民币普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会
和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及本所律师的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行中的重大合同等原始资料及有关政府部门出具的证明，查阅了立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号），并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号）及本所律师核查，发行人发行前股本总额为 4,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人于 2012年 2月 6日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）《管理暂行办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 110434号）、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定：
（1）发行人最近两年连续盈利，2010年度、2011年度扣除非经常性损益后的净利润为 27,372,989.49元、36,591,035.97元，最近两年累计为 63,964,025.46元，不少于1,000万元，且持续增长。
（2）最近一期末净资产为 116,576,096.28元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（3）根据发行方案，发行后股本总额为6,000万元，不少于3,000万元。
3、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号）并经本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
4、经本所律师的核查，发行人主营业务为汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
6、经本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证明，截至本《律师工作报告》出具日，发行人依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
8、本所律师核查了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
9、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定
11、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
12、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435号）并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
13、根据立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第 110435号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
14、经本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
15、经本所律师的核查，发行人《对外担保管理制度》、《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
16、经保荐人首创证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
18、经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
19、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
20、发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会，会议通过了将于发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》
第二十八条的规定。
综上所述，经逐条核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》及相关规范性文件的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的过程
富临精工系以精工有限整体变更方式设立的股份有限公司。
2010年6月28日，精工有限董事会作出决议，决定将精工有限整体变更为股份有限公司，并聘请立信所为本次整体变更提供审计、验资服务，审计基准日为2010年6月30日；聘请上海银信汇业资产评估有限公司为本次整体变更提供评估服务。
2010年7月13日，立信所出具《审计报告》（信会师报字（2010）第24939号），确认精工有限在审计基准日2010年6月30日的所有者权益为60,508,442.34元。
2010年7月31日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《绵阳富临精工机械有限公司改制为股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评报字[2010]第A192号），确认精工有限在评估基准日2010年6月30日经评估的所有者权益为81,587,223.58元。
2010年 8月 6日，精工有限股东会作出决议，同意将精工有限整体变更为股份有限公司，以精工有限截至2010年6月30日经审计的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为4,500万元人民币，公司原股东各自的持股比例不变。
2010年 8月 6日，精工有限全体股东共同作为发起人签署《绵阳富临精工机械股份有限公司发起人协议》。
2010年8月12日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号），经审验，截止2010年8月12日，各发起人以精工有限截止2010年6月30日经
审计的所有者权益人民币60,508,442.34元折合股份总数4,500万股，每股面值1元，大于股本部分15,508,442.34元计入资本公积。
2010年8月16日，富临精工召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议同意设立富临精工，审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举了董事、监事。
2010年8月18日，富临精工取得绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510703000006575）。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
发行人由原有限公司整体变更为股份有限公司。在其设立过程中，由富临集团、安东、安治富、聂正、聂丹、安舟、许波等共36名股东于2010年8月6日签订了《绵阳富临精工机械股份有限公司发起人协议》。
（三）发行人设立过程中有关验资和审计事项
1、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况
2010年8月12日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号），经审验，截止2010年8月12日，各发起人以精工有限截止2010年6月30日经审计的所有者权益人民币60,508,442.34元折合股份总数4,500万股，每股面值1元，大于股本部分15,508,442.34元计入资本公积。
2、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计
2010年7月13日，立信所出具《审计报告》（信会师报字（2010）第24939号），确认精工有限在审计基准日2010年6月30日的所有者权益为60,508,442.34元。
（四）2010年8月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到股东 36名，实到股东 36名，代表100%有表决权的股份。会议审议并通过以下事项：
1、审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司筹办情况的报告》。
2、审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》。
3、审议通过《关于设立绵阳富临精工机械股份有限公司的议案》。
4、审议通过《关于绵阳富临精工机械股份有限公司设立费用的报告》。
5、审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》。
6、选举谭建伟、汪楠、安东、彭建生、阳宇、王志红、罗太平、车云、曾东建为股份公司董事，组成公司第一届董事会。
7、选举蒋东、王艳为股份公司监事，与职工代表监事张兵共同组成公司第一届监事会。
8、审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司股东大会议事规则》。
9、审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司董事会议事规则》。
10、审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司监事会议事规则》。
11、审议通过《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
经核查，本所律师认为：
发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；公司发起人均具备相应的法定资格；公司设立符合法定条件；其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司设立合法、有效。
发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。
发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，根据发行人现持有的绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从
事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符。发行人目前的业务体系完整，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部设立品管部、商务部、采购部、技术中心、机械挺柱事业部、液压挺柱事业部、张紧器事业部、摇臂事业部、VVT事业部、热处理事业部、生产保障部等部门分管公司供应、生产、销售、研发工作，在生产经营过程中，建立了一套完整且行之有效的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其它关联方。同时，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，所有对外采购、销售的协议均是以发行人的名义签订。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及本所律师的核查，发行人有独立自主的经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营盈利的情况。本所律师认为，发行人的业务皆为自主实施，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于各股东单位及关联方。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由精工有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从原有限公司承继而来。根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号）的内容，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将原有限公司的全部资产折抵股份转入发行人，并办理了相关资产转移手续，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法所有权或使用权。
发行人具备与汽车零部件、机电产品生产有关的原辅料供应系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施及与经营有关的研发、销售业务体系，合法拥有与生产经营有关并列示于公司帐内的房屋建筑物、机器设备、车辆、知识产权等资产的所有权或使用权。
经本所律师核查，发行人与股东单位及其它关联方资产权属关系的界定明确，不存在法律障碍或纠纷，其资产完整、独立。目前发行人的资产未被其股东
及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保。截止本《律师工作报告》出具之日，不存在由控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求。
因此，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人内部采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行人内部生产部门完成。
3、发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、发行人董事会共有9名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中1名为职工代表监事。发行人目前聘用总经理1名，副总经理2名，副总经理王军兼任董事会秘书，财务总监1名。
2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员在关联方兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|在关联方的其他兼职|
|谭建伟|董事长、总经理|无|
|汪 楠|董事|四川汽车工业集团有限公司技术中心副主任兼第一设计院院长|
|安 东|董事|富临集团副董事长、成都富临实业集团有限公司董事长|
|彭建生|董事、财务总监|无|
|阳 宇|董事、副总经理|无|

||||
|-|-|-|
|王志红|董事|富临集团财务部总监|
|罗太平|独立董事|无|
|车 云|独立董事|无|
|曾东建|独立董事|无|
|蒋 东|监事|无|
|王 艳|监事|无|
|张 兵|职工监事|无|
|王 军|董事会秘书、副总经理|无|

3、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求产生，不存在控股股东、其他单位或个人超越发行人股东大会、董事会、监事会作出人事任免决定的情形。
发行人与公司总经理及高级管理人员之间分别签署了相应的劳动合同，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
4、经本所律师核查及发行人的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。
5、本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员，经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及其他高级管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则制度对股东
大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员各自的权利、义务作了明确
的规定。
2、发行人的股权控制关系：
安东 安治富 聂丹
20% 70% 10%
安东 安治富 富临集团 其他32位自然人股东
3.00% 10.26% 52.47% 34.27%
绵阳富临精工机械股份有限公司
100%
绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司
3、经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，经营管理机构由总经理负责，下设品管部、商务部、采购部、技术中心、机械挺柱事业部、液压挺柱事业部、张紧器事业部、摇臂事业部、VVT事业部、热处理事业部、生产保障部、财务部、人事行政部等职能部门，具体情况如下：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会 管理层
证券部
审计部
财 品 商 采 技 人 机 液 张 摇 V 热 生务 管 务 购 术 事 械 压 紧 臂 V
处 产部 部 部 部 中 行 挺 挺 器 事
T
理 保事
心 政 柱 柱 事 业 事 障业
部 事 事 业 部 业 部部
业 业 部 部部 部
4、经本所律师的核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、经中国人民银行绵阳市中心支行于 2010年 9月 14日核发的《开户许可证》（核准号：J6590000025503）核准，发行人单独开立银行基本存款帐户（开户行：中国工商银行绵阳市新华支行，账号为2308417109024902827），不存在
与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人的个人账户中。
3、发行人在四川省绵阳市涪城区国家税务局、四川省绵阳市涪城区地方税务局进行税务登记并独立纳税，发行人持有四川省绵阳市涪城区国家税务局于 2010年 11月 12日核发的《税务登记证》（涪国税税字 510703708956104号），持有四川省绵阳市涪城区地方税务局于2010年11月15日核发的《税务登记证》（川税绵字 510703708956104号）。本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
5、发行人设有独立的财务会计部门，具备独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有独立的业务体系，资产完整、权属明确，在业务、资产、机构、人员和财务等方面均独立于控股股东及其他关联方，具有完整独立的供应、生产和销售系统，最近两年主营业务未发生重大变更并且业绩逐年增长。
因此，本所律师认为，发行人具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）公司发起人
1、公司设立时的发起人
发行人设立时的发起人股东共有 36名,其中1名为法人股东，其他35名为自然人股东。发行人的发起人情况如下：
（1）四川富临实业集团有限公司
富临集团成立于 1995年 12月 19日，发行人设立时，富临集团是发行人的控股股东，目前仍为发行人控股股东，具体情况见下文关于控股股东的详细描述。
公司设立时，富临集团持有公司 2361.1590万股股份，占股份总数的52.4702%。
（2）自然人发起人的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份（万股）|持股比例|国籍|住 址|身份证号码|
|1|安 治富|450.0000|10.0000%|中国|四川省绵阳市高新技术开发区普明北路|51070219491205****|
|2|安 东|135.0000|3.0000%|中国|成都市成华区府青路|51070319730930****|
|3|谭 建伟|134.1060|2.9801%|中国|四川省绵阳市游仙区绵山路|61010319721226****|
|4|曹 勇|134.1060|2.9801%|中国|四川省绵阳市涪城区西河东路|51072219680913****|
|5|李 亿中|111.7550|2.4834%|中国|四川省绵阳市涪城区西河西路|51082319681108****|
|6|聂 正|90.0000|2.0000%|中国|四川省绵阳市高新技术开发区普明北路|51070219501222****|
|7|聂 丹|90.0000|2.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区一环路|51070219760824****|
|8|吕 大全|89.4040|1.9868%|中国|四川省绵阳市涪城区建设街|51060219570306****|
|9|陈 瑞峰|89.4040|1.9868%|中国|北京市海淀区北京林业大学清华东路|32111119880227****|
|10|潘 玉梅|89.4040|1.9868%|中国|北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里|22012319640912****|
|11|阳 宇|59.6026|1.3245%|中国|四川省绵阳市涪城区跃进路|51070219731112****|
|12|谢 忠宪|59.6026|1.3245%|中国|四川省绵阳市涪城区解放街|51070219540921****|
|13|安 舟|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区富乐路|51070219750907****|
|14|许 波|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区安昌路|51070319780804****|
|15|段 琳|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区会临巷|51070219740817****|
|16|史 晓丽|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区西河东路|51070219750111****|
|17|李 严帅|41.7219|0.9272%|中国|四川省绵阳市涪城区御林街|51070219780101****|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|向 明朗|40.2318|0.8940%|中国|四川省绵阳市涪城区御旗路|51070319791110****|
|19|彭 建生|40.2318|0.8940%|中国|四川省绵阳市游仙区芙蓉路|51082319630301****|
|20|蒋 东|38.7417|0.8609%|中国|四川省绵阳市游仙区仙人路|51070219680510****|
|21|汪 楠|38.7417|0.8609%|中国|四川省绵阳市涪城区解放街|51070219621225****|
|22|王 军|38.7417|0.8609%|中国|四川省绵阳市涪城区花园南街|51070219780710****|
|23|范 如彬|29.8013|0.6623%|中国|四川省绵阳市涪城区顺河后街|51070219521027****|
|24|王 朝熙|29.2053|0.6490%|中国|四川省绵阳市涪城区花园南街|51082319680921****|
|25|谷 巍|17.8808|0.3974%|中国|四川省绵阳市游仙区东兴路|51070219561210****|
|26|王 志红|17.8808|0.3974%|中国|四川省绵阳市游仙区仙人路|51070219760517****|
|27|佘 培|17.8808|0.3974%|中国|四川省绵阳市涪城区西河西路|51072419780502****|
|28|任 云富|15.7947|0.3510%|中国|四川省绵阳市涪城区红星街|51072619561014****|
|29|汤 山莲|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区绵州中路|51070219590125****|
|30|卢 其勇|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区城郊乡金菊街|51070219710922****|
|31|蒋 益兴|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区红星街|51070219640625****|
|32|张 益|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区绵州路南段|51010319671119****|
|33|李 君辉|5.9603|0.1324%|中国|四川省绵阳市涪城区南河路|51070219711116****|
|34|刘 利|2.9801|0.0662%|中国|四川省绵阳市涪城区警钟街|51070219681030****|
|35|汤 淑艳|2.9801|0.0662%|中国|四川省绵阳市涪城区荷花西街|51070219620222****|

经本所律师核查，上述1名法人发起人为依法设立并有效存续的中国企业法人，其他 35名自然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所及出资情况
公司设立时发起人的人数、住所及其出资比例均符合当时相关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产
根据精工有限股东会决议、各发起人签署的《发起人协议》以及立信所于 2010年 8月 12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号），发行人系由其前身精工有限整体变更设立，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，出资明确，发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人系由精工有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继精工有限资产、债权债务的唯一主体。
（二）公司目前的股东
1、公司的控股股东
富临精工的控股股东为富临集团，持有发行人2361.1590万股股份，占股份总数的52.4702%。
富临集团成立于1995年12月19日，法定代表人为安治富，注册资本为30,000万元，住所为绵阳市安昌路17号，经营范围为房地产开发经营（三级），日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。
1995年12月6日，经绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股（1995）39号文批准，同意设立富临集团；富临集团设立时名称为“四川绵阳富临实业集团有限责任公司”，注册资本为：2,650万元，股东为：（1）四川绵阳富临房地产开发有限公司，出资 1,270.00万元，占注册资本的47.92%；（2）绵阳亿力实业有限公司，出资 853.00万元，占注册资本的32.19%；（3）四川绵阳富临真空压铸有限公司，出资 306.00万元，占注册资本的11.55%；（4）四川涪翔羽绒制衣有限公司，出资145.00万元，占注册资本的5.47%；（5）绵阳市富临物业管理有限公司，出资 46.50万元，占注册资本的1.76%；（6）绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司，出资25.50万元，占注册资本的0.96%；（7）绵阳市减震器厂，出资 4.00
万元，占注册资本的0.15%。上述出资经绵阳市绵州会计师事务所于 1995年 12月15日出具的《验资报告》（绵州会验[95]字第45号）验证。
1996年 12月 27日，四川绵阳富临实业集团有限责任公司名称变更为“四川富临实业集团有限责任公司”。
1998年 11月 16日，四川富临实业集团有限责任公司名称变更为“四川富临实业集团有限公司”。
1999年 8月 4日，富临集团股东会作出决议，同意富临集团原股东将所持富临集团全部股权共计出资额 2,650万元，以 2,650万元的价格转让给安治富、安东、刘厚仪、聂丹、安舟、许波六位自然人；同意富临集团以资本公积转增股本的方式增加注册资本 5,350万元，转增后富临集团注册资本增至 8,000万元。
1999年8月10日，绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股[1999]33号文批准，同意由新股东组成富临集团，增加注册资本至8,000万元。上述股权转让及增资完成后，股东为：（1）安治富，出资3,600.00万元，占注册资本的45.00%；（2）安东，出资 1,200.00万元，占注册资本的15.00%；（3）刘厚仪，出资 1,600.00万元，占注册资本的20.00%；（4）聂丹，出资 800.00万元，占注册资本的10.00%；
（5）安舟，出资400.00万元，占注册资本的5.00%；（6）许波，出资400.00万元，占注册资本的5.00%。上述增资事项经四川中平会计师事务所有限责任公司于 2000年 3月 6日出具的《验资报告》（中平会验（2000）字第 77号）验证。
2000年4月4日，富临集团完成工商变更登记并取得《企业法人营业执照》。
股东刘厚仪于2001年10月7日因车祸死亡，根据绵阳市公证处出具的《继承公证书》（（2002）绵证民字第 1011号），其所持富临集团股权由其女儿聂丹继承。2003年10月30日，富临集团股东会作出决议，同意刘厚仪（聂丹之母）所持1,600万元股权由聂丹继承。2003年 11月28日，富临集团就本次股权继承完成工商变更登记。
2004年2月16日，富临集团股东会作出决议，同意聂丹将其所持富临集团股权中的400万元出资额转让给安治富；400万元出资额转让给安东；同意许波将其所持富临集团股权中的 80万元出资额转让给安治富。本次股权转让后股东为：（1）安治富，出资 4,080.00万元，占注册资本的51.00%；（2）安东，出资
1,600.00万元，占注册资本的20.00%；（3）聂丹，出资1,600.00万元，占注册资本的20.00%；（4）安舟，出资 400.00万元，占注册资本的5.00%；（5）许波，出资320.00万元，占注册资本的4.00%。2004年3月11日，富临集团完成工商变更登记并取得了《企业法人营业执照》。
2004年 8月 4日，富临集团股东会作出决议，同意成都富临实业集团有限公司、四川富临运业集团有限公司、四川富临房地产开发有限责任公司、精工有限、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司作为新股东以现金方式出资，将富临集团注册资本由8,000万元增加至30,000万元；并同意安舟将所持富临集团400万元出资额、许波将所持富临集团320万元出资额按同等价格全部转让给安治富。本次增资及股权转让后股东为：（1）绵阳市安达建设工程有限公司，出资 6,728.00万元，占注册资本的22.43%；（2）四川富临房地产开发有限责任公司，出资 6,580.00万元，占注册资本的21.94%；（3）安治富，出资 4,800.00万元，占注册资本的16.00%；（4）成都富临实业集团有限公司，出资 4,372.00万元，占注册资本的14.57%；（5）绵阳富临精工机械有限公司，出资1,970.00万元，占注册资本的6.57%；（6）安东，出资1,600.00万元，占注册资本的5.33%；（7）聂丹，出资1,600.00万元，占注册资本的5.33%；（8）四川富临运业集团有限责任公司，出资 1,450.00万元，占注册资本的4.83%；（9）绵阳市富临涪华运业有限公司，出资 900.00万元，占注册资本的3.00%。上述增资事项经四川玉峰会计师事务所有限责任公司于2004年8月11日出具的《验资报告》（川玉峰所验（2004）104号）验证。2004年8月26日，富临集团完成工商变更登记并取得了《企业法人营业执照》。
2004年 11月 8日，富临集团股东会作出决议，同意成都富临实业集团有限公司、四川富临运业集团有限公司、精工有限、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司将所持富临集团共 15,420万元出资额以同等价格转让给安治富；同意四川富临房地产开发有限责任公司将所持富临集团共 6,580万元出资额中的780万元以同等价格转让给安治富，将4,400万元以同等价格转让给安东，将1,400万元以同等价格转让给聂丹。本次股权转让后股东为：（1）安治富，出资 21,000.00万元，占注册资本的70.00%；（2）安东，出资 6,000.00万元，占注册资本的20.00%；（3）聂丹，出资 3,000.00万元，占注册资本的
10.00%。2004年 11月 12日，富临集团就上述股权转让事宜办理了相关的工商变更登记。
自2004年11月至今，富临集团的股权结构未发生变化。
2009年 10月 14日，四川省人民政府出具了《四川省人民政府关于确认四川富临实业集团有限公司注册登记有关事宜的函》（川府函[2009]237号），确认富临集团设立至今，没有国有或集体资金投入，其设立和变更登记均符合国家有关政策规定。
2、公司的其他股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份（万股）|持股比例|国籍|住 址|身份证号码|
|1|安 治富|461.9205|10. 2649%|中国|四川省绵阳市高新技术开发区普明北路|51070219491205****|
|2|安 东|135.0000|3.0000%|中国|成都市成华区府青路|51070319730930****|
|3|谭 建伟|134.1060|2.9801%|中国|四川省绵阳市游仙区绵山路|61010319721226****|
|4|曹 勇|134.1060|2.9801%|中国|四川省绵阳市涪城区西河东路|51072219680913****|
|5|李 亿中|111.7550|2.4834%|中国|四川省绵阳市涪城区西河西路|51082319681108****|
|6|聂 正|90.0000|2.0000%|中国|四川省绵阳市高新技术开发区普明北路|51070219501222****|
|7|聂 丹|90.0000|2.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区一环路|51070219760824****|
|8|吕 大全|89.4040|1.9868%|中国|四川省绵阳市涪城区建设街|51060219570306****|
|9|陈 瑞峰|89.4040|1.9868%|中国|北京市海淀区北京林业大学清华东路|32111119880227****|
|10|潘 玉梅|89.4040|1.9868%|中国|北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里|22012319640912****|
|11|阳 宇|59.6026|1.3245%|中国|四川省绵阳市涪城区跃进路|51070219731112****|
|12|谢 忠宪|59.6026|1.3245%|中国|四川省绵阳市涪城区解放街|51070219540921****|
|13|安 舟|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区富乐路|51070219750907****|
|14|许 波|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区安昌路|51070319780804****|
|15|段 琳|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区会临巷|51070219740817****|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|史 晓丽|45.0000|1.0000%|中国|四川省绵阳市涪城区西河东路|51070219750111****|
|17|李 严帅|41.7219|0.9272%|中国|四川省绵阳市涪城区御林街|51070219780101****|
|18|向 明朗|40.2318|0.8940%|中国|四川省绵阳市涪城区御旗路|51070319791110****|
|19|彭 建生|40.2318|0.8940%|中国|四川省绵阳市游仙区芙蓉路|51082319630301****|
|20|蒋 东|38.7417|0.8609%|中国|四川省绵阳市游仙区仙人路|51070219680510****|
|21|汪 楠|38.7417|0.8609%|中国|四川省绵阳市涪城区解放街|51070219621225****|
|22|王 军|38.7417|0.8609%|中国|四川省绵阳市涪城区花园南街|51070219780710****|
|23|范 如彬|29.8013|0.6623%|中国|四川省绵阳市涪城区顺河后街|51070219521027****|
|24|王 朝熙|29.2053|0.6490%|中国|四川省绵阳市涪城区花园南街|51082319680921****|
|25|谷 巍|17.8808|0.3974%|中国|四川省绵阳市游仙区东兴路|51070219561210****|
|26|王 志红|17.8808|0.3974%|中国|四川省绵阳市游仙区仙人路|51070219760517****|
|27|佘 培|17.8808|0.3974%|中国|四川省绵阳市涪城区西河西路|51072419780502****|
|28|任 云富|15.7947|0.3510%|中国|四川省绵阳市涪城区红星街|51072619561014****|
|29|卢 其勇|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区城郊乡金菊街 10号|51070219710922****|
|30|蒋 益兴|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区红星街|51070219640625****|
|31|张 益|11.9205|0.2649%|中国|四川省绵阳市涪城区绵州路|51010319671119****|
|32|李 君辉|5.9603|0.1324%|中国|四川省绵阳市涪城区南河路|51070219711116****|
|33|刘 利|2.9801|0.0662%|中国|四川省绵阳市涪城区警钟街|51070219681030****|
|34|汤 淑艳|2.9801|0.0662%|中国|四川省绵阳市涪城区荷花西街|51070219620222****|

3、股东之间的关联关系
经核查，本公司股东之间存在的关联关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|关联关系|
|1|富临集团|2,361.1590|52.47%|安治富先生持有其70%的股权|
|2|安治富|461.9205|10.26%|公司实际控制人|
|3|安东|135.0000|3.00%|安治富与安东为父子关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|聂正|90.0000|2.00%|安治富与聂正为夫妻关系|
|5|聂丹|90.0000|2.00%|聂丹为聂正女士兄弟的女儿|
|6|安舟|45.0000|1.00%|安舟为安治富兄弟的儿子|
|7|许波|45.0000|1.00%|许波为安治富妹妹的儿子|
|合计||3,228.0795|71.73%||

除上表所列以外，公司股东间不存在其他关联关系。
（三）公司的实际控制人
经核查，富临精工的实际控制人为安治富。
富临集团自 2009年 1月 1日至 2009年 12月 27日持有发行人92.69%的股权，自2009年12月28日至2010年6月20日持有发行人58.00%的股权，自2010年6月21日至本律师工作报告出具日持有发行人52.4702%的股份，综上，富临集团自 2009年 1月 1日至本律师工作报告出具日一直为发行人的控股股东；安治富自 2009年 1月 1日至本律师工作报告出具日，持有发行人控股股东富临集团70%的股权，为富临集团的控股股东，故截至本律师工作报告出具日，安治富间接控制发行人52.4702%股权。
截止到本律师工作报告出具日，安治富本人持有富临精工 461.9205万股股份，占发行人股份总数的10.2649%；安治富通过富临集团间接控制发行人 2,361.159万股股份，占发行人股份总数的52.4702%；安治富直接、间接控制发行人股份合计2,823.0795万股，占发行人股份总数的62.7351%。
综上，本所律师认为，安治富是发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更；最近两年内发行人第一大股东是富临集团，没有发生变更；安治富作为发行人的实际控制人不违反法津、法规的有关规定，其符合作为发行人实际控制人的主体资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时总股本为人民币4,500万元，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|序号|股 东 名 称|股份（万股）|持股比例|
|1|富临集团|2361.1590|52.4702%|19|向明朗|40.2318|0.8940%|
|2|安治富|450.0000|10.0000%|20|彭建生|40.2318|0.8940%|
|3|安 东|135.0000|3.0000%|21|蒋 东|38.7417|0.8609%|
|4|谭建伟|134.1060|2.9801%|22|汪 楠|38.7417|0.8609%|
|5|曹 勇|134.1060|2.9801%|23|王 军|38.7417|0.8609%|
|6|李亿中|111.7550|2.4834%|24|范如彬|29.8013|0.6623%|
|7|聂 正|90.0000|2.0000%|25|王朝熙|29.2053|0.6490%|
|8|聂 丹|90.0000|2.0000%|26|谷 巍|17.8808|0.3974%|
|9|吕大全|89.4040|1.9868%|27|王志红|17.8808|0.3974%|
|10|陈瑞峰|89.4040|1.9868%|28|佘 培|17.8808|0.3974%|
|11|潘玉梅|89.4040|1.9868%|29|任云富|15.7947|0.3510%|
|12|阳 宇|59.6026|1.3245%|30|汤山莲|11.9205|0.2649%|
|13|谢忠宪|59.6026|1.3245%|31|卢其勇|11.9205|0.2649%|
|14|安 舟|45.0000|1.0000%|32|蒋益兴|11.9205|0.2649%|
|15|许 波|45.0000|1.0000%|33|张 益|11.9205|0.2649%|
|16|段 琳|45.0000|1.0000%|34|李君辉|5.9603|0.1324%|
|17|史晓丽|45.0000|1.0000%|35|刘 利|2.9801|0.0662%|
|18|李严帅|41.7219|0.9272%|36|汤淑艳|2.9801|0.0662%|
||合计|||||4,500.00|100.00%|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律法规、政策及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
（二）发行人前身精工有限的股本及其演变
1、1997年，精工有限设立
1997年 1月 1日，富临集团与成都力通签订《绵阳富临精工机械有限公司章程》、《绵阳富临精工机械有限公司合同》，决定共同投资设立精工有限，注册资本为人民币1,020万元，其中富临集团以绵阳市西河西路8号土地使用权、该地块上综合楼一、二层房屋（面积 1746平米）以及基础配套设施作价 350万元出资，以货币出资 364万元，合计出资额为 714万元，成都力通以自产设备 23台作价出资306万。
1997年9月3日，绵阳市绵州会计师事务所出具的《验资报告》（绵州会验（97）字第 138号）验证，截止 1997年 9月 3日，精工有限已收到投资者投入的注册资本共1,020万元。投资者的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名 称|申请注册资本（万元）||投入资本（万元）|||||
||金额|比例|货币|实物|无形资产|合计|占投资比例|
|富临集团|714.00|70%|370.00|130.64|213.36|714.00|70%|
|成都力通|306.00|30%||306.00||306.00|30%|
|合计|1,020.00|100%|370.00|436.64|213.36|1,020.00|100%|

 1997年 11月 10日，精工有限取得绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为20542608）。
依据工商及验资资料，精工有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|富临集团|714.00|70.00%|
|2|成都力通|306.00|30.00%|
|合 计||1,020.00|100.00%|

2、2000年，股权转让及增资
1999年10月14日，成都力通与富临集团签订了《股权转让协议》，成都力
通将其在精工有限 85.1395万元出资额以及超额出资形成的 223万元应收款以
280.70万元的价格转让给富临集团。
2000年 4月 26日，成都力通与江安陶签订了《股权转让协议》，成都力通将其在精工有限2,208,604.99元出资额转让给江安陶。
2000年4月24日，精工有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2000年5月10日，精工有限股东会作出决议，同意富临集团向精工有限增资2,000万元，精工有限增加注册资本至3,020万元。
2000年 5月 22日，四川中平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中平会验（2000）字第100号）验证，截止2000年5月20日，精工有限增加注册资本2,000万元，变更后实收资本 30,200,000.00元。富临集团以货币资金出资1,110.785696万元，以富临集团应收精工有限的款项出资 198万元，以位于西河西路38号（即1997年精工有限设立时的西河西路8号）厂房（三、四层）及综合楼出资691.214304万元。
2000年5月22日，精工有限就上述股权转让及增资事项在四川省绵阳工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资事项完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|富临集团|2,799.14|92.69%|
|2|江安陶|220.86|7.31%|
|合 计||3,020.00|100.00%|

经核查，本所对精工有限设立及本次股权转让及增资中的相关事项说明如下：
（1）精工有限在设立及增资中的瑕疵及弥补
本所注意到，精工有限在设立及增资过程中，其出资存在不规范之处。股东的出资情况及瑕疵解决情况如下：
A．富临集团首次出资货币资金364万元未及时到位及纠正措施
富临集团用于向精工有限首次出资的714万元中应有364万元的货币资金。
但是在精工有限设立时，富临集团并未向精工有限支付364万元货币资金。
1998年 2月至 9月间，富临集团通过货币资金、垫付设备款及垫支费用等方式向精工有限投入 309.689285万元；2000年 1月，富临集团以应收精工有限款项投入25万元；2000年5月，富临集团以货币资金形式投入29.310715万元。
因此，除首次出资外，1998年 2月以来富临集团向精工有限投入资金总额已达364万元。
B．富临集团用于出资的房产和土地产权存在瑕疵及纠正措施
富临集团于1997年和2000年用于向精工有限出资的土地和厂房位于西河西路 38号，用于出资的土地使用权系集体土地，用作出资的房屋为在该集体土地上建设的房屋，均未取得相关产权证书，致使无法办理产权转移手续，因此上述出资存在瑕疵。
2006年 4月，因绵阳市规划调整，精工有限整体搬迁到绵阳市经开区。搬迁后，对于计入无形资产的土地，作为重大会计差错将其账面已摊销金额全额冲回后销账，同时增加应收富临集团款项213.36万元。2006年8月15日，富临集团向精工有限支付了上述款项。
对于房屋建筑物，按照正常的固定资产清理程序进行，即将其账面价值490.05885万元扣除处置收到的4.125万元后的差额485.93385万元计入了当期固定资产处置损失。2007年1月31日，绵阳市涪城区地方税务局向公司下发《关于绵阳富临精工机械有限公司财产损失所得税前扣除的函》（绵涪地函[2007]9号），同意公司将上述处置房屋建筑物产生的损失在所得税前列支。
此外，鉴于富临集团作为出资的房屋无法办理产权证明及产权转移手续，精工有限在房屋拆迁中无法得到足额的补偿，精工有限的股东富临集团与自然人股东安东在 2009年 12月形成股东会决议，约定由富临集团对精工有限因 2006年厂房搬迁而形成原投入房产的损失 4,859,338.50元进行弥补，对此损失富临集团已于2009年12月9日向精工有限支付现金4,859,338.50元进行弥补，精工有限收到该部分款项记入“资本公积”。
C．实物出资未经评估的瑕疵及纠正措施
富临集团用于向精工有限出资的土地与房产、成都力通用于向精工有限出资
的机器设备均未在出资时履行评估程序。
除对于计入无形资产的土地以会计差错进行处理外，对于投入使用的房屋和设备，富临精工委托厦门市大学资产评估有限公司于 2011年 11月 30日出具了《绵阳富临精工机械股份有限公司委估房屋建筑物市场价值评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第SC015号）和《绵阳富临精工机械股份有限公司委估房屋建筑物和机器设备市场价值评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第SC014号），对富临集团及成都力通用于出资的房屋建筑物及机器设备进行了评估，评估值均超过出资时的作价金额。
D．出资瑕疵及其弥补的结论意见
根据立信所2012年2月18日出具的《关于绵阳富临精工机械股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2012]第 110431号）：截至 2006年年8月15日，富临精工实收资本30,200,000.00元，与工商登记的注册资本数一致。
2011年10月绵阳市工商局出具《关于绵阳富临精工机械有限公司工商登记有关事项的说明》：富临精工 1997年成立时至 2000年增资时，各股东的实际出资形式、出资时间与绵阳市绵州会计师事务所和四川中平会计师事务所有限公司验证的出资情况有差异之处，存在先验资后出资、未评估、以及不具有产权的土地出资的情形。鉴于富临精工已于 2006年自行纠正，未带来不良影响，因此根据相关法律规定，本局不予处罚。
综上，本所认为，精工有限设立时在出资方面存在不规范之处，但是富临集团已通过采取补足出资、置换出资及承担损失等方式进行规范，并未对精工有限造成最终的损失，亦未损害到其他股东及债权人的利益；另一方面，成都力通用以出资的设备虽未履行评估程序，但该设备经补充评估的价值超过出资时的作价，且其出资作价得到全体股东的认可，设备也已全部投入公司使用，对公司的生产经营发挥重要价值。精工有限历史上的出资不规范行为不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）成都力通的性质
本所律师注意到，成都力通于1993年12月设立，设立时登记的企业性质为
集体所有制。根据 1993年 11月 18日成都市蜀都会计师事务所锦江分所出具的《验资证明书》（成蜀锦（93）字第825号），设立时成都力通注册资金50万元，其中刘秀群出资 25万元，陈锦峡出资 15万元，刘泽全出资 10万元。1998年 1月 16日，成都力通增资至 200万元，法定代表人由刘秀群变更为陈锦峡。根据1997年12月29日，成都锦江会计师事务所出具的《验资报告》（成锦会验（1997）字第123号），变更后的投入资本为刘秀群出资50万元、陈锦峡出资100万元、刘人与出资 30万元、郑少龙出资 15万元、李维嘉出资 5万元。2006年 1月 11日，成都市锦江工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（成工商锦处[2006]第01006号），吊销成都力通的营业执照。
经核查，成都力通设立时系挂靠在牛市口街道办事处下开展经营活动。2011年 12月 7日，成都力通全体股东出具确认函，确认成都力通系登记注册为集体但实际为私营的企业，该企业未有任何集体和国家资产投入；2011年 10月 21日，成都市锦江区牛市口街道办事处出具《情况说明》，证实成都力通设立时系挂靠在成都市锦江区牛市口街道办事处，成都力通的注册资本为自然人全额投入，该办事处无任何集体和国有资产的投入，也未享受任何权益。
综上，本所律师认为，成都力通系登记注册为集体但实际为私营（或个体）性质的企业，其不存在任何集体或国有资金投入，因此精工有限不存在集体或国有股权；其与富临集团共同设立精工有限以及将其持有精工有限的股权全部转让的行为，已履行相关法律程序，合法有效，不存在损害国有、集体资产的情形。
（3）江安陶受让成都力通的股权
根据 2000年 5月 22日中平会计出具的《验资报告》（中平会验字（2000）字第100号）及立信所2012年2月18日出具的《关于绵阳富临精工机械股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2012]第 110431号），本次股权转让，成都力通实际是将其持有的精工有限 3,060,000.00元出资额中的 851,395.00元（占注册资本的比例为8.35%）及其超额出资所形成的 223万元应收款共计作价 280.7万元转让给富临集团，将其持有的精工有限 3,060,000元出资额中的2,208,604.99元（占注册资本的比例为21.65%）转让给江安陶。
2011年12月7日，成都力通全体股东出具《成都力通机电公司及其全体股
东关于成都力通机电公司历史沿革相关事项的说明函》对上述事项进行了确认，并声明对于上述事项，成都力通均履行了内部决策程序，全体股东知晓并同意上述出资及股权转让事项，上述出资及股权转让行为真实、有效，不存在任何纠纷及争议。
3、2004年7月，股权转让
2004年4月19日，精工有限股东会作出决议，同意江安陶将其持有精工有限的股权全部转让给安东。
2004年6月15日，精工有限股东会作出决议，选举安东为公司董事会成员，并同意修改公司章程。
2004年 6月 17日，江安陶与安东签订《股权转让协议》，江安陶将其持有精工有限7.31%的股权（220.86万元）作价180万元转让给安东。
2004年7月21日，精工有限就上述事宜在绵阳市工商局办理了变更登记。
此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|富临集团|2,799.14|92.69%|
|2|安 东|220.86|7.31%|
|合 计||3,020.00|100.00%|

经本所律师核查：
（1）2000年 4月至 2004年 4月，江安陶作为精工有限股东期间，其所持份额中有23.501358万元股权系胡顺铁所有。
1999年10月，成都力通法定代表人陈锦峡与江安陶签订《股权分割协议》约定，陈锦峡、胡顺铁、江安陶三人以成都力通名义和富临集团合作，投资组建精工有限，现因陈锦峡撤资退出，“力通”投资部分应重新明确，商定按照陈锦峡占45%、江安陶和胡顺铁占55%的比例进行分配。协议同时约定，在此协议签署后，三人之间原合作章程、协议等自然失效，除本协议规定外相互之间不存
在任何债权债务。同时，上述协议约定，江安陶签字代表胡顺铁。
江安陶于 2004年 12月发出《关于“富临精工”股权转让情况的通报》，江
安陶对其持有精工有限的 220.8605万元股权进行了分割，分割后江安陶应持有 192.024267万元，胡顺铁应持有 23.501358万元。2004年 12月 7日，胡顺铁签署《委托书》，委托胡永全权处理与江安陶的有关事宜。在胡顺铁授权下，2004年 12月 8日胡永在《关于“富临精工”股权转让情况的通报》上签字确认，同意该通知中关于江安陶与胡顺铁股权分割事宜，并同意所持股权对外转让。
（2）2004年 6月 17日，江安陶与安东约定，江安陶以 180万元的价格向安东转让由其和胡顺铁实际持有精工有限的 220.86万元出资额。江安陶收到安东支付的股权转让款后，根据股权分割结果，在胡顺铁授权其子胡永全权处理与江安陶之间事宜的情况下，分三次足额向胡永支付了胡顺铁应享有的股权转让款23.501358万元。2012年2月，江安陶出具了《江安陶关于投资绵阳富临精工机械有限公司相关事项的说明函》，对上述事项进行了确认，并承诺如有任何方向富临集团或关联企业主张上述股权的权利，由其本人负责解决争议，并承担相应法律责任。
综上，本所律师认为，本次股权转让后，江安陶与胡顺铁之间的股权代持关系即已解除，安东从江安陶处受让取得的股权合法有效。
4、2009年12月，股权转让
为优化公司股权结构、激励富临集团及精工有限部分管理人员，2009年 12月 25日，精工有限股东会作出决议，同意富临集团将其持有的精工有限27,991,395.01元出资额中的10,475,395.01元转让给安治富、聂丹等32名自然人，安东将其持有的精工有限 2,208,604.99元出资额中的 1,302,604.99元转让给安治富，富临集团及安东同意放弃相互的优先购买权。
2009年12月25日至2009年12月31日，富临集团和安东分别与安治富等32名自然人签订了《股权转让协议》，约定以精工有限账面净资产作为本次股权转让的作价依据。
2009年 12月 31日，精工有限就上述事宜在绵阳市工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|序 号|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例|
|1|富临集团|1751.60|58.00%|18|向明朗|27.00|0.90%|
|2|安治富|302.00|10.00%|19|李勇|27.00|0.90%|
|3|安东|90.60|3.00%|20|蒋东|26.00|0.86%|
|4|谭建伟|63.00|2.10%|21|汪楠|26.00|0.86%|
|5|聂正|60.40|2.00%|22|王军|26.00|0.86%|
|6|聂丹|60.40|2.00%|23|范如彬|20.00|0.66%|
|7|李亿中|60.00|1.99%|24|王朝熙|19.60|0.65%|
|8|曹勇|60.00|1.99%|25|谷巍|12.00|0.40%|
|9|吕大全|60.00|1.99%|26|王志红|12.00|0.40%|
|10|谢忠宪|40.00|1.30%|27|佘培|12.00|0.40%|
|11|阳宇|40.00|1.30%|28|任云富|10.60|0.35%|
|12|安舟|30.20|1.00%|29|汤山莲|8.00|0.26%|
|13|许波|30.20|1.00%|30|卢其勇|8.00|0.26%|
|14|段琳|30.20|1.00%|31|蒋益兴|8.00|0.26%|
|15|史晓丽|30.20|1.00%|32|张益|8.00|0.26%|
|16|李严帅|28.00|0.93%|33|李君辉|4.00|0.13%|
|17|彭建生|27.00|0.90%|34|李树春|2.00|0.07%|
||合计|||||3,020.00|100.00%|

5、2010年6月，股权转让
2010年6月17日，精工有限股东会作出决议，同意富临集团将其所持有精工有限的1751.6万元出资额中的30万元出资额转让给曹勇，15万元出资额转让给李亿中，2万元出资额转让给汤淑艳，60万元出资额转让给陈瑞峰，60万元出资额转让给潘玉梅；同意李树春将其持有精工有限的 2万元出资额转让给刘利；同意李勇将其持有精工有限的27万元出资额转让给谭建伟。
2010年6月21日，富临集团分别与曹勇、李亿中、汤淑艳、陈瑞峰、潘玉梅签署《股权转让协议》。同日，李勇与谭建伟签署《股权转让协议》，李树春与刘利签署《股权转让协议》。
2010年6月25日，精工有限就上述事宜在绵阳市工商局办理了工商变更登
记。
此次股权转让后，公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例|
|1|富临集团|1584.60|52.47%|19|向明朗|27.00|0.89%|
|2|安治富|302.00|10.00%|20|彭建生|27.00|0.89%|
|3|安东|90.60|3.00%|21|蒋东|26.00|0.86%|
|4|谭建伟|90.00|2.99%|22|汪楠|26.00|0.86%|
|5|曹勇|90.00|2.99%|23|王军|26.00|0.86%|
|6|李亿中|75.00|2.48%|24|范如彬|20.00|0.66%|
|7|聂正|60.40|2.00%|25|王朝熙|19.60|0.65%|
|8|聂丹|60.40|2.00%|26|王志红|12.00|0.40%|
|9|陈瑞峰|60.00|1.99%|27|谷巍|12.00|0.40%|
|10|潘玉梅|60.00|1.99%|28|佘培|12.00|0.40%|
|11|吕大全|60.00|1.99%|29|任云富|10.60|0.35%|
|12|阳宇|40.00|1.32%|30|汤山莲|8.00|0.26%|
|13|谢忠宪|40.00|1.32%|31|卢其勇|8.00|0.26%|
|14|安舟|30.20|1.00%|32|蒋益兴|8.00|0.26%|
|15|许波|30.20|1.00%|33|张益|8.00|0.26%|
|16|段琳|30.20|1.00%|34|李君辉|4.00|0.13%|
|17|史晓丽|30.20|1.00%|35|刘利|2.00|0.07%|
|18|李严帅|28.00|0.93%|36|汤淑艳|2.00|0.07%|
||合计|||||3,020.00|100.00%|

本次股权转让主要目的为对前次股权转让的份额进行调整，另外李勇和李树春离职，将其股权份额转出。
6、2010年8月，整体变更为股份有限公司
2010年 8月 6日，精工有限股东会作出决议，同意将精工有限整体变更为股份有限公司；同日，精工有限全体股东共同作为发起人签署《绵阳富临精工机械股份有限公司发起人协议》。2010年 8月 16日，富临精工召开创立大会，同
意将精工有限整体变更为富临精工，2010年8月18日，富临精工在绵阳市工商
局办理了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。具体情况详见本《律师
工作报告》之“四、发行人的设立”。
7、2011年10月，股份转让
鉴于汤山莲为公务员身份，汤山莲决定放弃在富临精工所持有的股份。2011年 10月 10日，汤山莲与安治富签订《股份转让协议》，约定将汤山莲所有的11.9205万股股份以357,615.00元转让给安治富。
此次股份转让后，发行人股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|序号|股 东 名 称|股份（万股）|持股比例|
|1|富临集团|2361.1590|52.4702%|19|向明朗|40.2318|0.8940%|
|2|安治富|461.9205|10.2649%|20|彭建生|40.2318|0.8940%|
|3|安 东|135.0000|3.0000%|21|蒋 东|38.7417|0.8609%|
|4|谭建伟|134.1060|2.9801%|22|汪 楠|38.7417|0.8609%|
|5|曹 勇|134.1060|2.9801%|23|王 军|38.7417|0.8609%|
|6|李亿中|111.7550|2.4834%|24|范如彬|29.8013|0.6623%|
|7|聂 正|90.0000|2.0000%|25|王朝熙|29.2053|0.6490%|
|8|聂 丹|90.0000|2.0000%|26|谷 巍|17.8808|0.3974%|
|9|吕大全|89.4040|1.9868%|27|王志红|17.8808|0.3974%|
|10|陈瑞峰|89.4040|1.9868%|28|佘 培|17.8808|0.3974%|
|11|潘玉梅|89.4040|1.9868%|29|任云富|15.7947|0.3510%|
|12|阳 宇|59.6026|1.3245%|30|卢其勇|11.9205|0.2649%|
|13|谢忠宪|59.6026|1.3245%|31|蒋益兴|11.9205|0.2649%|
|14|安 舟|45.0000|1.0000%|32|张 益|11.9205|0.2649%|
|15|许 波|45.0000|1.0000%|33|李君辉|5.9603|0.1324%|
|16|段 琳|45.0000|1.0000%|34|刘 利|2.9801|0.0662%|
|17|史晓丽|45.0000|1.0000%|35|汤淑艳|2.9801|0.0662%|
|18|李严帅|41.7219|0.9272%||合计|4,500.00|100.00%|

综上，本所律师认为：精工有限历史上不存在集体或国有股权；历史上存在的股权代持关系已经解除；精工有限历史上存在的出资未及时到位以及实物出资未经评估等瑕疵已经得到纠正，对公司不利影响已经消除，不会对本次发行构成
实质性障碍。发行人的设立及变更合法、合规、真实有效。
（三）发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人各股东出具的声明及本所律师的核查，发行人各股东所持有的发行人股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人现行的经营范围经绵阳市工商局核准为：制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的现经营业务及拟投资项目全部在境内，不存在境外经营之情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来主营业务为汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，近两年发行人主要产品包括液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器、摇臂、发动机可变气门系统等，主营业务从未发生变化。
（四）发行人及其前身精工有限历次经营范围的变更情况
1、根据绵阳市工商局于 1997年 11月 10日颁发的《企业法人营业执照》，精工有限设立时的经营范围为：制造、销售液压气门挺柱、汽车零部件、机电产品（不含汽车）。
2、根据绵阳市工商局于 2010年 11月 10日颁发的《企业法人营业执照》，富临精工的经营范围变更为：制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（五）发行人主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 110434号），公司2009、2010、2011年度主营业务收入为124,292,857.07、227,776,076.01、258,506,706.79元，主营业务收
入占营业收入的比例分别为98.61%、97.15%、96.78%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。
（六）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截止到本《律师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的关联法人
（1）控股股东：富临集团
富临集团持有发行人2361.159万股股份，占股份总数的52.4702%。
富临集团成立于1995年12月19日，目前持有绵阳市工商局于2012年2月 27日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700000015153，法定代表人为安治富，注册资本为 30,000万元，实收资本为 30,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为绵阳市安昌路 17号，经营范围为房地产开发经营（三级），日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；营业期限至2055年12月 18日止。富临集团股东分别为：（1）安治富，出资 21,000.00万元，占注册资本的70.00%；（2）安东，出资 6,000.00万元，占注册资本的20.00%；（3）聂丹，出资3,000.00万元，占注册资本的10.00%。
（2）实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人
100%
甘孜州明珠花园酒店有限责任公司
100%
都江堰蜀电投资有限责任公司
||
|-|
|100%|

成都皓临置业有限公司
100%
四川金祥融资担保有限公司
100%
绵阳东盛三江旅游开发有限公司
99%
四
成都富临酒店管理有限公司
川
富 99%
临 成都波尔菲特酒店有限公司
实
96.36%
业
||
|-|
|70%|

95%
有
成都富临实业集团有限公司
限 80%
四川富临集团成都机床有限责任公司
公
90%
司
绵阳富临医院
||
|-|
|70%|

四川汽车工业集团有限公司
||
|-|
|70%|
|53.33%|

75% 绵阳川汽动力总成有限公司
四川绵阳富临建筑材料有限公司
75%
四川绵阳富临有色铸业有限公司
70%
四川绵阳富临房地产开发有限公司
68%
绵阳临园宾馆有限责任公司
65%
绵阳富临阳光置业有限公司
55.5%
四川省遂宁开元运业集团有限公司
39.86%
四川富临运业集团股份有限公司
①甘孜州明珠花园酒店有限责任公司，富临集团持有该公司100%的股权。
甘孜州明珠花园酒店有限责任公司成立于2002年1月14日，目前持有四川省甘孜州工商行政管理局于 2011年 3月 14日核发的《企业法人营业执照》，注册号为513300000004488；法定代表人为史晓丽；注册资本为500万元，实收资本 500万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为泸定县磨西镇；经营范围为住宿、中餐、西餐、文化娱乐，工艺纪念品、酒；营业期限至长期。
②都江堰蜀电投资有限责任公司，富临集团持有该公司100%的股权。
都江堰蜀电投资有限责任公司成立于 1990年 3月 7日，目前持有成都市都江堰工商行政管理局于2010年11月25日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510181000029967；法定代表人为吕大全；注册资本为 26,200万元，实收资本26,200万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为都江堰市外北街 69号；经营范围为水电、房地产行业投资，投资管理（不含金融、证券、期货），投资咨询（不含金融、证券、期货），（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）；营业期限为永久。
③四川富临房地产开发有限责任公司，富临集团持有该公司100%的股权。
四川富临房地产开发有限责任公司成立于 1996年 11月 14日，目前持有成都市工商行政管理局于2011年4月1日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510100000091017；法定代表人为安治富；注册资本为2,000万元，实收资本 2,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为成都市双林路 388号富临大厦 5楼；经营范围为二级资质的房地产开发企业可承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发建设，不得承担技术特别复杂的建设项目，并可在全省范围承揽房地产开发项目，房地产开发咨询，房屋租赁，停车场服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）；营业期限为永久。
A.成都皓临置业有限公司为四川富临房地产开发有限责任公司的全资子公司，四川富临房地产开发有限责任公司持有该公司100%的股权。
成都皓临置业有限公司成立于 2011年 4月 1日，目前持有成都市成华工商行政管理局于 2011年 4月 1日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510108000109024；法定代表人为安治富；注册资本为 800万元，实收资本 800万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为成都市成华区崔家店路 576号一幢五层；经营范围为房地产开发（凭资质证经营），停车场服务、仓储服务；
营业期限至永久。
④四川金祥融资担保有限公司，富临集团持有该公司100%的股权。
四川金祥融资担保有限公司成立于 2011年 11月 18日，目前持有成都市成华工商行政管理局于2011年11月18日日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510108000129680；法定代表人为张骏；注册资本为壹亿元，实收资本壹亿元；
公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为成都市成华区府青路二段18号新1号；经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以自有资金进行投资，（凭许可证时效和范围经营，有效期限至2012年11月17日）；营业期限至2031年11月17日。
⑤绵阳东盛三江旅游开发有限公司，富临集团持有该公司100%的股权。
绵阳东盛三江旅游开发有限公司成立于2004年4月12日，目前持有四川省绵阳市涪城区工商行政管理局于2011年10月21日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510703000010303；法定代表人为文多述；注册资本为 1,000万元，实收资本 1,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为绵阳市经开区绵州大道北段 13号；经营范围为三江库区水路运输及客货运输代理，水上游艇、酒吧、餐饮、住宿、会议服务，旅游商品生产、销售，糖、烟、酒、茶、副食品零售，歌舞、棋牌娱乐服务（以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营）；营业期限至2056年12月31日。
⑥成都富临酒店管理有限公司，富临集团持有该公司99%的股权。
成都富临酒店管理有限公司成立于 2010年 10月 25日，目前持有成都市工商行政管理局于 2010年 10月 25日核发的《企业法人营业执照》，注册号为
510100000174380；法定代表人为史晓丽；注册资本为 500万元，实收资本 500万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为成都市成华区府青路二段 18号新1号四楼；经营范围为酒店企业管理，旅游项目投资，会议服务，展览展示服务；
（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）；营业期限为永久。
⑦成都市波尔菲特酒店有限公司，富临集团持有该公司99%的股权。
成都市波尔菲特酒店有限公司成立于2010年3月15日，目前持有成都市工商行政管理局于 2011年 6月 3日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510100000136667；法定代表人为史晓丽；注册资本为 500万元，实收资本 500万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为成都市武侯区佳灵路 75号；经营范围为住宿（凭许可证在有效期内经营），中餐、西餐（含沙律，不含凉拌菜、刺身、鲜榨果蔬汁、裱花蛋糕、外卖）（凭许可证经营，有效期至 2013年 12月 13日），零售：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2014年5月6日），酒店管理及相关信息咨询服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁，汽车租赁，营销策划，旅行日用品、旅游纪念品、日用小百货、保健品（不含食品），机票代理（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）；营业期限为永久。
⑧绵阳市安达建设工程有限公司，富临集团持有该公司96.36%的股权。
绵阳市安达建设工程有限公司成立于 2001年 12月 18日，目前持有四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局于2010年7月22日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510706000004380；法定代表人为聂敏；注册资本为 5,500万元，实收资本 5,500万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所为绵阳市永兴镇狮子山村；经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：土木工程建设，水电安装，防水工程，道路桥涵工程、装饰装修，建筑设备租赁，建筑材料销售，城市园林绿地设计，城市园林绿化工程施工及养护管理，城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护及经营，城市雕塑，园林建筑工程施工（凭相关资质经营）；营业期限至 2016年12月17日止。
⑨成都富临实业集团有限公司，富临集团持有该公司95%的股权。
成都富临实业集团有限公司成立于2000年9月21日，目前持有成都市成华工商行政管理局于 2010年 11月 24日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510108000087915；法定代表人为安治富；注册资本为6,500万元，实收资本 6,500万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为成都市成华区双林路388号富临大厦5楼；经营范围为信息技术服务、生物技术服务、物业管理服务、数控设备与精密机械技术服务，产品研制、生产和销售，新型墙体材料生产与销售，销售商品（不含国家专营专控商品）；营业期限至2020年9月20日止。
A.四川富临集团成都机床有限责任公司为成都富临实业集团有限公司的控股子公司，成都富临实业集团有限公司持有该公司80%的股权，富临集团持有该公司20%的股权。
四川富临集团成都机床有限责任公司成立于2003年5月21日，目前持有成都市工商行政管理局于 2011年 6月 15日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510100000152304；法定代表人为李欣玲；注册资本为600万元，实收资本 600万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为成都市东虹路2号；经营范围为机械设备的制造及销售，销售；五金、工具、电子产品、工矿配件及机械方面的技术服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）；营业期限至2013年5月20日止。
B.成都富临物业管理有限责任公司为成都富临实业集团有限公司的控股子公司，成都富临实业集团有限公司持有该公司70%的股权，四川富临房地产开发有限责任公司持有该公司30%的股权。
成都富临物业管理有限责任公司成立于1999年3月31日，目前持有成都市工商行政管理局于 2010年 7月 28日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510100000099484；法定代表人为张丽华；注册资本为 300万元，实收资本 300万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为成都市成华区府青路二段 18号沙河新城 12幢 1楼；经营范围为物业管理，家务服务，自有房屋租赁，汽车美容服务（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）；营业期限至2019年3月30日止。
⑩绵阳富临医院，富临集团持有该公司90%的股权。
绵阳富临医院目前持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，登记号为事证第 251060000306号；法定代表人为汪虹，开办资金为 4,500万元；经费来源为非财政补助；宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，医疗与护理医科大中专学生临床实习、医疗人员培训；住所为绵阳高新区普明南路东段100号；举办单位为四川省中医药高等专科学校；有效期自2010年3月30日至2012年3月31日。
绵阳富临医院目前还持有绵阳市卫生局于 2010年 10月 29日核发的《医疗机构执业许可证》，登记号为72747239-151070314A1001；法定代表人、主要负责人为汪虹，；注册资本为 4,500万元；所有制形式为其他；医疗机构类别为综合医院；为其他非营利性医疗机构；诊疗科目为预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，有关二级专业详见《医疗机构执业许可证》副本诊疗科目登记；有效期限至2022年4月1日止。
○
11四川汽车工业集团有限公司，富临集团持有该公司85%的股权。
四川汽车工业集团有限公司成立于1994年5月13日，目前持有四川省工商行政管理局于 2011年 7月 12日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510000000203209；法定代表人为黎安宇；注册资本为 10,000万元，实收资本10,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路；经营范围为汽车制造（以上项目及期限以许可证为准）、一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营），商品批发与零售业，进出口业务；营业期限为长期。
A.四川汽车工业股份有限公司为四川汽车工业集团有限公司的控股子公司，四川汽车工业集团有限公司持有该公司70%的股权，富临集团持有该公司20%的股权，安治富持有该公司10%的股权。
四川汽车工业股份有限公司成立于 2011年1月12日，目前持有成都市龙泉驿工商行政管理局于 2012年 3月 8日核发的《企业法人营业执照》，注册号为
510112000050253；法定代表人为黎安宇；注册资本为 5亿元，实收资本 4.5亿元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；住所为成都市经济技术开发区（龙泉驿区）北京路625号；经营范围为汽车制造与销售，汽车研发、汽车零部件及配件制造、销售（不含汽车发动机零部件），新能源汽车的技术开发、转让、咨询及技术服务，汽车项目投资，汽车租赁，汽车美容，货物及技术进出口。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；营业期限至永久。
B.四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司为四川汽车工业集团有限公司的控股子公司，四川汽车工业集团有限公司持有该公司70%的股权，富临集团持有该公司30%的股权。
四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司成立于2010年4月23日，目前持有绵阳市高新区工商行政管理局于 2010年 4月 23日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510706000021147；法定代表人为黎安宇；注册资本为 3亿元，实收资本6,000万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为绵阳高新区防灾减灾科技园内；经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：汽车、机电设备制造、销售，车用燃气瓶安装（未取得生产许可证前不得从事经营活动），货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）；营业期限至2012年4月22日。
C.绵阳川汽动力总成有限公司为四川汽车工业集团有限公司的控股子公司，四川汽车工业集团有限公司持有该公司53.33%的股权，四川绵阳富临有色铸业有限公司持有该公司46.67%的股权。
绵阳川汽动力总成有限公司成立于2010年7月14日，目前持有绵阳市涪城区工商行政管理局于 2012年 2月 29日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510703000029813；法定代表人为黎安宇；注册资本为3,000万元，实收资本 3,000万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为绵阳市涪城区塘汛镇塘汛东街 626号；经营范围为汽车、摩托车发动机的装配（凭许可证经营），化工产品（不含危险化学品）的销售（以上经营范围：国家禁止的不得经营，涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营，需要资质的在取得资质后经营）；营业期限至2030年7月13日。
○
12四川绵阳富临物业管理有限责任公司，富临集团持有该公司80%的股权。
四川绵阳富临物业管理有限责任公司成立于 1994年 12月 26日，目前持有四川省绵阳市涪城区工商行政管理局于2010年5月28日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510703000007965；法定代表人为唐盛云；注册资本为 500万元，实收资本500万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为绵阳市长虹大道南段41号；经营范围为物业管理，房屋租赁，五金交电、家用电器、化工产品、百货、针纺织品、服装、其他副食品（含烟、酒）、建筑材料、办公用品、珠宝玉器销售；营业期限至2014年12月20日止。
○
13四川绵阳富临建筑材料有限公司，富临集团持有该公司75%的股权。
四川绵阳富临建筑材料有限公司成立于1999年11月1日，目前持有绵阳市工商局于 2008年 3月 28日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700400000423；法定代表人为聂勇；注册资本为2,000万元，实收资本 2,000万元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；住所为绵阳市涪城区青义镇灯塔村八社；经营范围为生产商品混凝土、轻集料混凝土墙板、砌块、防水材料、混凝土外加剂、内外墙涂料，销售本公司产品及提供相关售后服务，从事本公司的商品混凝土搅拌及设施、设备租赁服务，彩色地面砖、路沿石、透水砖的生产、销售；营业期限至2014年10月31日止。
○
14四川绵阳富临有色铸业有限公司，富临集团持有该公司75%的股权。
四川绵阳富临有色铸业有限公司成立于1994年11月4日，目前持有绵阳市工商局于 2011年 9月 27日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700400000474；法定代表人为黎安宇；注册资本为1,500万元，实收资本 1,500万元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；住所为绵阳市塘汛真南郊工业园中心干道；经营范围为生产、加工各类有色金属压铸件及精密铸造件，模具及机械零部件，销售本公司产品；营业期限至 2014年 11月 28日。该公司持有绵阳市商务局于2006年8月30日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资川府字[1994]00002号。
○
15四川绵阳富临房地产开发有限公司，富临集团持有该公司70%的股权。
四川绵阳富临房地产开发有限公司成立于1993年8月11日，目前持有绵阳市工商局于 2009年 5月 20日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700400000600；法定代表人为刘科；注册资本为 300万美元，实收资本 300万美元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；住所为绵阳市安昌路17号；经营范围为开发、建设、销售、出租各类房屋，承接基建及装饰工程，生产建筑装饰材料，销售本公司产品；营业期限至2013年8月10日止。
○
16绵阳临园宾馆有限责任公司，富临集团持有该公司68%的股权。
绵阳临园宾馆有限责任公司成立于 2001年 10月 10日，目前持有绵阳市工商局于 2010年 6月 10日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700000005703；法定代表人为黄勇；注册资本为19,100万元，实收资本 19,100万元；公司类型为有限责任公司；住所为绵阳市临园路东段 68号；经营范围为提供住宿、餐饮、文化娱乐，房地产开发、经营，房屋工程建筑、室内外装饰装修（以上项目需取得资质后方可经营），房屋租赁服务，健身、美容美发、园艺、打字、复印、传真服务，零售烟、酒、糖、副食品、日用百货、工艺品（不含金、银）；营业期限至2015年3月24日止。
○
17绵阳富临阳光置业有限公司，富临集团持有该公司65%的股权。
绵阳富临阳光置业有限公司成立于2010年6月10日，目前持有绵阳市工商局于2010年6月10日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700000061770；
法定代表人为李亿中；注册资本为 1,000万元，实收资本310万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为绵阳市涪城区富乐路 24号富阳商厦；经营范围为房地产开发与销售，物业管理，建筑装饰装修（以上经营范围取得资质证后方可经营），工程管理服务，日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材的销售；营业期限至 2030年 6月9日止。
○
18四川省遂宁开元运业集团有限公司，富临集团持有该公司55.50%的股权。
四川省遂宁开元运业集团有限公司成立于2003年7月17日，目前持有四川省遂宁市工商行政管理局于 2012年 1月 12日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510900000023903；法定代表人为舒佳；注册资本为 1,500万元，实收资本1,500万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为遂宁市开发区站南路遂宁市汽车中心站内；经营范围为保险兼业代理，危险货物运输，普通货运、信息配载，班车客运、包车客运，出租汽车客运，客运站经营，汽车维修，省级包车客运（旅游），（以上项目及期限以许可证为准），（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）销售，汽车（不含小轿车）、汽车配件、日杂（除烟花爆竹）、百货、五金、交电、建材、机电产品，城市公交客运（仅限分支机构经营），市场经营管理；营业期限为长期。
○
19四川富临运业集团股份有限公司，富临集团持有该公司39.86%的股份。
四川富临运业集团股份有限公司成立于2002年3月18日，目前持有绵阳市工商局于 2011年 6月 30日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510700000001446；法定代表人为陈曙光；注册资本为 195,930,648.00元，实收资本 195,930,648.00元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；住所为绵阳市绵州大道北段 98号；经营范围为汽车客、货运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险），人力车运输，搬运、装卸服务，饮料、汽车配件，果品、农机销售，烟、酒零售，仓储服务，汽车美容，停车服务，货运信息服务，客运站经营；营业期限至2057年8月8日止。
○
20四川富临实业集团有限公司物资贸易分公司
四川富临实业集团有限公司物资贸易分公司成立于 2007年 1月 4日，目前持有绵阳市工商局于 2008年 7月 15日核发的《营业执照》，注册号为510700000025637；负责人为吕大全；营业场所为绵阳市安昌路17号；经营范围
为机械、汽车配件、摩托车及零部件、有色金属（不含贵金属）、精密铸造件、金属压铸件、模具、塑料制品、绝缘材料、玩具、服装、粮油制品、羽绒制品、润滑油、润滑脂及添加剂、商品砼、建筑材料、百货、体育健身器材、饮料、家用电器、厨卫设施的批发、零售。
（3）发行人子公司
绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司，发行人现持有其100%的股权。
万瑞尔成立于 2009年 7月 2日，目前持有四川省绵阳市涪城区工商行政管理局于 2011年 7月 11日核发的《企业法人营业执照》，注册号为510703000021410；住所为绵阳市经开区板桥街 268号；法定代表人为谭建伟；
注册资本为人民币 350万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为汽车零部件、精密性（电）配件及机械产品的生产、销售（以上经营范围，涉及行政许可事项的，在取得相关许可证后方可经营）（以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和实效内经营）；经营期限至2019年7月1日。
2009年6月16日，精工有限股东会做出决议，决定出资350万元组建万瑞尔，其中货币出资120万元，实物出资230万元；同日签署公司章程。
2009年6月20日，四川宏伟资产评估有限责任公司对精工有限用于出资的 11台机器设备进行评估并出具《评估报告》（川宏伟评（2009）第 102号）。根据该评估报告，精工有限用于出资的 11台机器设备评估价值为2,493,740.00元。
2009年 6月 26日，四川精鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川精会验[2009]字第 028号），验证截止 2009年 6月 25日，万瑞尔已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 350万元，占注册资本的100%，其中货币出资 120万元，实物（机器设备）出资 2,493,740.00元，已于 2009年 6月 21日办理财产移交手续。实际出资超过认缴的注册资本 193,740.00元，作为万瑞尔资本公积处理。发行人已经足额交纳了出资，履行了相应的出资义务。
2009年 7月 2日，万瑞尔取得四川省绵阳市涪城区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号510703000021410号）。
2、发行人的关联自然人
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
安治富，身份证号码为51070219491205****，持有发行人 461.9205万股股份，占股本总额的10.2649%。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员（具体内容见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人。
（3）控股股东的董事、监事及高级管理人员；
包括发行人控股股东富临集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人。
（4）实际控制人关系密切的家庭成员
与本公司实际控制人关系密切的家庭成员包括安治富先生的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
（二）发行人与关联方之间近三年发生的重大关联交易
1、机械设备、配件及原材料采购
报告期内，公司向关联方成都机床及物贸分公司采购机械设备及配件的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占比（机械设备及修理配件）|金额|占比|金额|占比（修理配件、原材料及机械设备）|
|成都机床|物资采购|1,724,748.72|7.91%|1,023,371.79|7.97%|70,179.49|6.95%|
|物贸分公司|物资采购|-|-|279,872.09|2.51%|27,385,959.87|36.71%|

（1）关于公司向成都机床采购机械设备及其配件
报告期内，公司与成都机床发生的关联交易主要包括新购内圆磨床和端面磨床、原磨床设备改造及磨床配件采购。
公司系从 2004年 2月起开始向成都机床采购磨床的，主要是因成都机床是当时国内专业从事内圆磨床和端面磨床的生产厂家，其生产的磨床设备可以达到公司当时生产发动机气门挺柱产品要求的精度和稳定性的技术特点；同时也因成都机床与公司地理位置较近，有利于双方进行充分的技术交流从而加快专用设备研发进程。报告期内，综合考虑到生产人员对生产设备的操作习惯、机床配套辅件的兼容性及供应商变动的潜在成本等因素，公司在保证采购价格公允的前提下，保留了成都机床作为公司内圆磨床和端面磨床的供应商之一。
随着公司生产规模的不断扩大及技术的不断创新，成都机床现有磨床设备的精度及自动化水平已不能满足公司的发展需要，目前公司已基本停止了向成都机床采购内圆磨床，仅向其采购少量端面磨床及修理配件。2012年，公司与日东（上海）技术中心有限公司签订了内圆磨床采购合同，计划用新购入的日本进口数控高精度内圆磨床逐步替代原有设备。
股份公司设立后，为规范与成都机床之间的关联交易，公司于 2011年 5月 27日与成都机床签署了《绵阳富临精工机械股份有限公司与四川富临成都机床有限责任公司之2011年采购框架协议》，明确了双方交易以市场价格为主要定价原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。该协议约定有效期至 2012年5月27日止；
该协议已经2010年年度股东大会审议并通过，表决过程中关联股东进行了回避。
（2）关于公司向物贸分公司采购机械设备及原材料
2009年度及2010年度公司通过物贸分公司采购了部分原材料、设备及配件，主要是因为自 2007年 1月起，富临集团为规范集团内各子公司的采购业务、防范风险，对下属各公司实行统一物资采购政策，对达到一定额度的物资采购均统一交由集团下属物贸分公司作为采购中心进行统一采购。2009年下半年，公司对与物贸分公司的采购业务进行了规范，逐步不再通过物贸分公司对外采购。
2010年上半年，公司执行完毕上年已签合同后，未再与物贸分公司发生关联交易。
经本所核查，报告期内，公司虽与关联方存在关联采购，但是随着公司主动采取一系列措施规范并减少关联采购，关联采购占当期同类交易比例呈下降趋势，到报告期末，关联采购的比例仅占公司同类交易的7.91%；至报告期末，公司仅于成都机床存在少量的关联设备采购交易，随着公司用新购入的日本进口数控高精度内圆磨床逐步替代原有设备，公司的关联采购数量和比例仍将继续下降。本所认为，公司的主营业务未因该类交易对关联方形成依赖，公司关联采购的未来发展趋势不会对公司的独立性构成重大影响。
2、知识产权转让
2010年 5月 12日，发行人与富临集团签订《商标转让协议书》，约定由发行人无偿受让富临集团注册号为 4613042的注册商标，该商标的过户手续已办理完毕。
3、关联担保
（1）公司为关联方提供担保
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
（2）关联方为公司提供担保
①已履行完毕的担保
报告期内，关联方为本公司的银行贷款提供担保的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|债权人|合同名称|担保期间|主债权金额（万元）|
|1|富临房地产|绵阳市商业银行城郊支行|《最高额抵押合同》（2005年城郊字第015号）|2005.7.5 至2010.7.5|1,200|
|2|富临集团|上海浦东发展银行股份有限公司成都分行|《房地产最高额抵押合同》（ZD7307200728000101）|2007.1.30至2010.1.29|30,000|
|3|富临房地产|绵阳市商业银行城郊支行|《最高额抵押合同》（2008年城郊字第009号）|2008.3.12至2011.3.11|1,900|
|4|富临集团|恒丰银行成都分行|《最高额抵押合同》（2008年恒银成借高抵字第00120725046）|2008.7.25至2010.7.24|11,000|
|5|安 治富、聂正|恒丰银行成都分行|《保证合同》（2008年恒银成借保字第00120725052（1））|2008.7.25至2010.1.24|1,000|
|6|安东|恒丰银行成都分行|《保证合同》（2008年恒银成借保字第00120725052（2））|2008.7.25至2010.1.24|1,000|
|7|富临集团|上海浦东发展银行股份有限公司成都分行|《最高额保证合同》（ZB7301200888254201）|2008.11.5 至2010.11.4|6,000|
|8|富临房地产|中信银行股份有限公司成都分行|《最高额抵押合同》（（2009）信银蓉蜀最高额抵字第923233号）|2009.11.19至2011.6.6|1,200|
|9|富临集团|中信银行股份有限公司成都分行|《最高额抵押合同》（（2009）信银蓉蜀最高额抵字第923233-1号）|2009.11.19至2011.3.9|2,400|
|10|富临房地产|中信银行股份有限公司成都分行|《最高额抵押合同》（（2009）信银蓉蜀最高额抵字第923233-2号）|2009.11.19至2011.3.9|2,400|
|11|富临集团|中信银行股份有限公司成都分行|《最高额保证合同》（（2009）信银蓉蜀最高额保字第923233号）|2009.11.19至2010.11.19|3,600|
|12|富临房地产|招商银行股份有限公司绵阳支行|《最高额抵押合同》（2009年抵字第210911R4）|2009.11.20至2010.11.19|2,300|

②正在履行的担保
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在由关联方为发行人及下属子公司提供担保的情形。
（三）发行人近三年资金占用情况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及公司说
明，股份公司设立前，富临集团为实现集团范围内资金的整合与调控，有效提高
资金使用效率，降低财务成本和资金风险，根据各子公司的资金节余情况，在确保各子公司营运资金充足的前提下进行资金调剂，因此，2009年至2010年6月存在富临集团占用有限公司资金情形。整体变更设立股份公司前，为实现公司的规范运行，精工有限收回了富临集团占用公司的全部款项，并收取了资金占用费（资金占用费2009年度为497.08万元，2010年度为194.03万元）。
2010年末，为补充流动资金，公司向富临集团借款 600万元（资金占用费2010年度为2.39万元，2011年度为17.95万元），此次借款经第一届董事会第四次会议审议通过，该款项已于2011年7月全部归还。
报告期内关联资金占用的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|年度|期初资金占用余额（万元）|本期增加|本期减少|期末资金占用余额（万元）|
|其他应付款|2011年1-7月|602.39|17.95|620.34|-|
||2010年12月|-|602.39|-|602.39|
|其他应收款|2010年1-6月|10,337.88|565.47|11,505.74|-|
||2009年度|9,767.70|12,180.70|11,610.52|10,337.88|

发行人于 2010年 8月 18日整体改制为股份公司后，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等制度，发行人的股东大会、董事会、监事会和经营管理层均依照相关制度履行职责，有效的防止了股东及其关联方对发行人的资金占用。
2012年2月15日，发行人的控股股东富临集团以及实际控制人安治富已经向公司作出承诺：“本公司/本人及本公司/本人控制的企业今后不以任何形式对贵公司进行资金占用。”
发行人独立董事发表意见，称“公司在近三年内，除 2010年6月30日之前发生了控股股东占用公司资金的事项外，公司未再发生大股东及关联方占用资金的事项；公司发生的上述资金占用行为未对公司正常生产经营和独立运作造成实质性影响；公司已采取了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用”。
综上，根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人与富临集团之间发生的资金往来属于不规范行为，但有关公司已归还上述款项，纠正了不规范行为，
发行人业已采取了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用，本所律师认为，上述资金往来不构成发行人本次首发的法律障碍。
（四）减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东富临集团、实际控制人安治富 2012年 2月 15日出具了《减少和规范关联交易承诺函》，控股股东富临集团承诺如下：
一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
实际控制人安治富承诺如下：
一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
（五）对关联交易的意见
2012年2月20日，独立董事对近三年的关联交易进行了核查，一致认为：
公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告
期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。2012年2月6日，发行人召开了 2012年第一次临时股东大会，对发行人近三年的关联交易进行了确认，发行人股东确认上述关联交易公允、合理，不存在损害发行人及其他非关联股东，特别是中、小股东的利益；表决过程中，关联股东进行了回避。
本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效，合法合规，不存在损害非关联股东利益的情况。
（六）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师对发行人现行有效的《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。
1、发行人《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百零五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
公司在对本公司享有知识产权进行转让或许可使用时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
2、2011年5月27日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，主要内容如下：
“第十八条公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，需提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（5）交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。”
（七）发行人与关联方不存在同业竞争
经核查发行人股东及其他关联方的经营范围，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
（八）为避免从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，公司控股股东富临集团、实际控制人安治富于2012年2月15日分别出具了《避免同业竞争承诺函》，控股股东富临集团承诺如下：
一、除股份公司外，本公司未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；
本公司控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本公司将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。
五、本公司董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。
六、若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似
的业务，本公司承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
实际控制人安治富承诺如下：
一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
（九）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的申请材料、《招股说明书》、《审计报告》以及本《律师工作报告》和本所律师出具的《法律意见书》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
1、已经取得《房屋所有权证》的房产：
公司取得房屋所有权证的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|用途|坐落位置|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|富临精工|绵房权证监证字第0113836号|厂房|经开区板桥街 268号204栋1层1号|2303.77|已设定抵押|
|2|富临精工|绵房权证监证字第0113838号|厂房|经开区板桥街 268号205栋1层1号|2303.77|已设定抵押|
|3|富临精工|绵房权证监证字第0113839号|厂房|经开区板桥街 268号207栋1层1号|2303.77|已设定抵押|
|4|富临精工|绵房权证监证字第0113840号|厂房|经开区板桥街 268号208栋1层1号|2303.77|已设定抵押|
|5|富临精工|绵房权证监证字第0113844号|厂房|经开区板桥街 268号210栋1层1号|1036.57|已设定抵押|
|6|富临精工|绵房权证监证字第0113845号|厂房|经开区板桥街 268号211栋1层1号|1036.57|已设定抵押|
|7|富临精工|绵房权证监证字第0144742号|厂房|经开区板桥街 268号209栋1层1号|2303.77|已设定抵押|
|8|富临精工|绵房权证监证字第0144743号|厂房|经开区板桥街 268号201栋1层1号|2303.77|已设定抵押|
|9|富临精工|绵房权证监证字第0144744号|厂房|经开区板桥街 268号212栋1层1号|1036.57|已设定抵押|
|10|富临精工|绵房权证监证字第0144745号|厂房|经开区板桥街 268号202栋1层1号|2303.77|已设定抵押|

（二）发行人拥有无形资产的情况
1、土地使用权
富临精工已取得 4宗土地的《国有土地使用权证》，面积总计为 103,034.57平方米，上述土地使用权均以出让或受让方式取得：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|使用权类型|用途|坐落位置|使用权面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|1|富临精工|绵城国用（2010）第20873号|出让|工业|经开区板桥街268号|21,489.94|2055年3月29日|已设定抵押|
|2|富临精工|绵城国用（2011）第20583号|出让|工业|绵阳市经济技术开发区板桥|7613.4|2055年3月29日|已设定抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||村11、12社（A宗）||||
|3|富临精工|绵城国用（2011）第20584号|出让|工业|绵阳市经济技术开发区板桥村11、12社（B宗）|6127.56|2055年3月29日|已设定抵押|
|4|富临精工|绵城国用（2012）第01213号|出让|工业|涪城区吴家镇凤凰村八社|67,804.37|2062年1月3日|无|

2、专利技术
发行人及其子公司现已经获得16项专利及6项专利申请，具体情况如下：（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共持有16项专利权，该等专利均处于有效期内，其中实用新型及外观设计专利有效期为申请日之后十年，发明专利有效期为申请日之后二十年，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|专利类别|申请日|授权日|权利人|取得方式|
|1|发动机可变气门正时系统性能测试台|201010213919.0|发明|2010.6.30|2011.8.31|富临精工|申请|
|2|发动机可变气门正时 系统凸轮轴智能调相器|201010212448.1|发明|2010.6.29|2011.10.26|富临精工|申请|
|3|发动机可变气门正时系统机油控制阀|200920081245.6|实用新型|2009.5.31|2010.3.24|富临精工|申请|
|4|自 动链条张紧器|200920081244.1|实用新型|2009.5.31|2010.3.17|富临精工|申请|
|5|发动机气门调整挺杆及其调整垫片|200920081243.7|实用新型|2009.5.31|2010.3.24|富临精工|申请|
|6|发动机可变气门正时系统机油控制阀|200920081264.9|实用新型|2009.5.31|2010.3.24|富临精工|申请|
|7|发动机可变气门正时系统机油控制阀|201020242854.8|实用新型|2010.6.30|2011.1.12|富临精工|申请|
|8|发动机可变气门正时系统性能测试台|201020242876.4|实用新型|2010.6.30|2011.1.12|富临精工|申请|
|9|一种张紧器圆弧止、轴装置|201120145242.1|实用新型|2011.5.10|2011.10.26|富临精工|申请|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|一 种合金气门挺杆|201120109489.8|实用新型|2011.4.14|2011.9.14|富临精工|申请|
|11|相位器直销锁止装置|201120109511.9|实用新型|2011.4.14|2011.9.14|富临精工|申请|
|12|一种相位器弹簧前端固定装置|201120109499.1|实用新型|2011.4.14|2011.11.2|富临精工|申请|
|13|汽车变速器用电磁阀驱动电路|201120141354.X|实用新型|2011.5.6|2011.11.9|富临精工|申请|
|14|智能可变气门调节装置带轮|200820215735.6|实用新型|2008.11.27|2009.10.14|富临精工|受让|
|15|带轮（一体化-VVT可变气门装置）|200830195789.6|外观设计|2008.7.10|2009.8.26|富临精工|受让|
|16|一种相位器弹簧后端固定装置|201120109480.7|实用新型|2011.4.14|2011.11.23|万瑞尔|申请|

（2）截至本《律师工作报告》出具之日，富临精工及其子公司共拥有 6项专利申请，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|类型|申请日|申请人|
|1|凸轮轴穿过式相位调节器|201110094797.2|发明|2011.4.15|富临精工|
|2|发动机用组合式气门挺杆|201110094798.7|发明|2011.4.15|富临精工|
|3|一种减摩耐磨涂层及其沉积有该涂层的挺柱|201210008650.1|发明|2012.1.12|富临精工|
|4|一种带有单向阀的机油控制阀|201120431560.4|实用新型|2011.11.4|富临精工|
|5|一种低摩擦高寿命挺柱|201220012714.0|实用新型|2012.1.12|富临精工|
|6|可变气门升程用机油控制阀|201120431552.X|实用新型|2011.11.4|万瑞尔|

3、注册商标
（1）注册商标
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|权利人|有效期|
|1||4613042|7|富临精工|2008.2.14至2018.2.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|8748578|7|富临精工|2011.10.28至2021.10.27|

（2）正在申请注册的商标
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有7项正在申请的注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|核定使用类别|申请人|申请日期|备注|
|1||8748577|12|富临精工|2010.10.18|共有人：富临集团|
|2||9447759|7|富临精工|2011.5.11|-|
|3||9447756|12|富临精工|2011.5.11|-|
|4||9447758|7|富临精工|2011.5.11|-|
|5||9447755|12|富临精工|2011.5.11|-|
|6||9447757|7|富临精工|2011.5.11|-|
|7||9447754|12|富临精工|2011.5.11|-|

经本所核查，上述正在申请注册的商标中，编号为 8748577的商标系发行人与富临集团共同申请，2011年 10月 27日，富临集团做出不可撤销的承诺，承诺其与发行人共同申请的申请号为 8748577的注册商标，在核准注册后将该注册商标变更为富临精工单独所有，富临集团不再成为该注册商标的共有人。
（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
发行人拥有的主要生产经营设备为与汽车零部件生产有关的厂房、机器设备、机动车辆。本所律师核查了相关厂房的权属证书原件、机动车辆的行驶证，抽查了部分设备的购置凭证，确认公司现有主要生产经营设备的产权是合法、有效的。
发行人的生产经营设备主要来源有二：一是改制前原精工有限所拥有的，二是发行人正常生产经营过程中新购置的。
经本所律师核查，包括上述生产经营设备的购买合同、发票及其它有关材料，
发行人的上述资产权属明确，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（四）经核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）公司拥有所有权和使用权的上述房屋、生产经营设备、无形资产等财产系公司自建或购买等方式取得。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使受限制的情况
2010年11月8日，富临精工与绵商行城郊支行签订《最高额抵押合同》（2010年城郊字第 086号），约定富临精工以机器设备为其 2010年 11月 18日至 2013年11月17日实际形成的债务提供最高余额17,000,000.00元人民币的抵押担保。
抵押物已于 2010年 11月 19日在绵阳市涪城区工商行政管理局办理了动产抵押登记。
2011年6月15日，富临精工与绵商行城郊支行签订《最高额抵押合同》（2011年城郊字第0011号），约定富临精工以6处房产的房屋所有权及相应的土地使用权（对应《房屋所有权证》为：（1）绵房权证监证字第 0113836号，建筑面积2303.77平方米；（2）绵房权证监证字第0113838号，建筑面积2303.77平方米；
（3）绵房权证监证字第 0113839号，建筑面积 2303.77平方米；（4）绵房权证监证字第0113840号，建筑面积 2303.77平方米；（5）绵房权证监证字第 0113844号，建筑面积 1036.57平方米；（6）绵房权证监证字第 0113845号，建筑面积 1036.57平方米；对应《国有土地使用权证》为绵城国用（2010）第 20873号）为其 2011年 6月 15日至 2014年 6月 14日实际形成的债务提供最高余额16,800,000.00元人民币的抵押担保。
2011年12月27日，富临精工与招商银行绵阳支行签订《最高额抵押合同》（2011年抵字第 211112R5号），约定富临精工以 4处房产的房屋所有权及相应的土地使用权（对应《房屋所有权证》为：（1）绵房权证监证字第0144742号，建筑面积2303.77平方米；（2）绵房权证监证字第0144743号，建筑面积 2303.77平方米；（3）绵房权证监证字第 0144744号，建筑面积1036.57平方米；（4）绵房权证监证字第0144745号，建筑面积2303.77平方米；对应《国有土地使用权证》为：（1）绵城国用（2011）第20583号，（2）绵城国用（2011）第20584号）为其 2011年 12月 28日至 2014年 12月 28日实际形成的债务提供最高余额8,000,000.00元人民币的抵押担保。
经查，上述机器设备及房地产抵押已履行相关抵押登记手续，资产抵押合法、有效；公司未对除上述机器设备及房地产之外的其他财产设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（七）发行人租赁房屋情况
2011年 12月 26日，富临精工与绵阳市经济技术开发区金桥商贸有限公司签订《金兴市场门面租用合同》，富临精工租用对方位于绵阳金兴市场A二楼门面用作食堂使用，面积为 206平方米，租赁时间自 2012年 1月 1日至 2012年12月31日，租金总额为32256.00元。
经本所律师核查，上述房屋的出租方未能提供房屋产权证，因此，该等房屋租赁存在因出租方不享有合法所有权而被确认无效的风险。但该房屋仅为发行人用作食堂使用，且租赁金额较小，如确因出租方对房屋不享有合法所有权而导致房屋租赁无效，发行人可另行租赁其他房屋用于食堂，所遭受的损失可向出租方要求赔偿，不会对发行人的生产经营产生重大影响；且发行人租赁房屋以来，未有第三方或有权机关主张该等租赁行为无效；综上，本所律师认为，该房屋租赁事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审核了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了公司有关人员，从中确认了目前正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|合同名称|贷款金额（万元）|贷款期限|担保合同|签订时间|
|1|富临精工|绵商行城郊支行|《流动资金借款合同》2011年城郊字第0341号|1,000.00|2011.7.6 至2012.7.5|《最高额抵押合同》（2011 年城郊字第0011号）|2011.7.6|
|2|富临精工|绵商行城郊支行|《流动资金借款合同》2011年城郊字第0531号|1,600.00|2011.11.23至2012.11.22|《最高额抵押合同》（2010 年城郊字第086号）|2011.11.23|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|富临精工|招商银行绵阳支行|《借款合同》（2012年抵字第111201R1号）|800.00|2012.1.10至2013.1.9|《最高额抵押合同》（2011 年抵字 第 211112R5号）|2012.1.10|

2、授信合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|合同名称|授信额度（万元）|贷款期限|项下合同|签订时间|
|1|富临精工|招商银行绵阳支行|《授信协议》2011年抵字第211112R5号|800.00|2012.1.6至2013.1.5|《借款合同》（2012年抵字第111201R1号）|2012.1.6|

3、保理合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约主体|合同对方|合同名称|合同内容|期限|担保合同|签订时间|
|1|富临精工|工商银行绵阳新华支行|《国内保理业务合同》2011年（新华）字0089号|富临精工作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向工商银行绵阳新华支行申请办理有追索权国内保理业务，融资利率按银行同期利率上浮15%，按月结息。金额：900.00万元。|自每笔融资发放日起至双方约定还款日，以借据为准。|《质押合同》（2011年（质）字第0016号）|2011.12.22|

4、银行承兑协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票人|承兑银行|合同名称|承兑汇票数量（张）|金额（万元）|签订时间|对应的质押合同|
|1|富临精工|招商银行绵阳支行|《银行承兑协议》2011年质字第511109R17号|22|600.00|2011.9.27|《质押合同》（2011年质字第511109R17号）|
|2|富临精工|招商银行绵阳支行|《银行承兑协议》2011年质字第511110R6号|18|360.00|2011.10.27|《质押合同》（2011年质字第511110R6号）|
|3|富临精工|招商银行绵阳支行|《银行承兑协议》2011年质字第511111R15号|16|694.00|2011.11.29|《质押合同》（2011年质字第511111R15号）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|富临精工|招商银行绵阳支行|《银行承兑协议》2012年质字第511201R1号|22|800.00|2012.1.4|《质押合同》（2012年质字第511201R1号）|
|5|富临精工|招商银行绵阳支行|《银行承兑协议》2012年质字第511202R7号|14|1,070.00|2012.2.23|《质押合同》（2012年质字第511202R7号）|

5、担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|主合同债权人|合同名称及编号|担保金额（万元）|抵押/质押物|签订时间|
|1|富临精工|富临精工|绵商行城郊支行|《最高额抵押合同》2010年城郊字第086号|1,700.00|机器设备|2010.11.8|
|2|富临精工|富临精工|绵商行城郊支行|《最高额抵押合同》（2011年城郊字第0011号）|1680.00|土地、房产|2011.6.15|
|3|富临精工|富临精工|招商银行绵阳支行|《最高额抵押合同》（2011年抵字第211112R5号）|800.00|土地、房产|2011.12.27|
|4|富临精工|富临精工|中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行|《质押合同》（2011年[质]字第0016号）|1077.00|应收账款|2011.12.29|
|5|富临精工|富临精工|招商银行绵阳支行|《质押合同》（2011年质字第511109R17号）|600.00|5 张银行承兑汇票|2011.9.27|
|6|富临精工|富临精工|招商银行绵阳支行|《质押合同》（2011年质字第511110R6号）|360.00|2 张银行承兑汇票|2011.10.27|
|7|富临精工|富临精工|招商银行绵阳支行|《质押合同》（2011年质字第511111R15号）|694.00|5 张银行承兑汇票|2011.11.29|
|8|富临精工|富临精工|招商银行绵阳支行|《质押合同》（2012年质字第511201R1号）|800.00|3 张银行承兑汇票|2012.1.4|
|9|富临精工|富临精工|招商银行绵阳支行|《质押合同》（2012年质字第511202R7号）|1,070.00|6 张银行承兑汇票|2012.2.23|

6、销售合同
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司与客户签订的销售合同多为框架性协议，具体销售数量以订单为准，具体价格根据市价确定。根据2011年的销售情况，截至本律师工作报告出具之日，发行人预计 2012年销售金额在500万元以上的合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|产品种类|合同期限|
|1|奇 瑞汽车股份有限公司|《奇瑞汽车股份公司采购主合同》（QRHT2011/EP0673/L0094）|摇臂、喷嘴、钢套、活塞杆、活塞缸。|2011.1.1-2013.12.31|
|2|沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司|《发动机零部件订购基本合同》|机油控制阀、VVT轮组件、正时链张紧器组件、气门挺杆、自动张紧器、液压挺柱。|2010.11.4-2012.12.31|
|3|安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司|《配套体系保证协议》|机械挺柱、液压挺柱、摇臂、自动张紧器、张紧器总成、气门间隙调节器|2012.1.1-2012.12.31|
|4|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|《承揽合同》（CL.2011-021）|液压挺柱、自动张紧器总成、液压挺柱 93、VVT 正时齿轮总成、螺堵、垫片、OCV阀、杯状挺柱等|2011.8.26-2014.8.25|
|5|长 城汽车股份有限公司|《配套产品采购合同》（0980）（EG-JT-088-1101）|气门挺柱、张紧器总成、VVT相位器、VVT-i控制阀。|2010.9.27至任意一方提出解除要求且另一方同意前有效|
|6|东 风汽车有限公司|《 零 部 件 采 购 合 同 》（2012-E193）|推杆-发动机制动、挺柱总成|2012.1.10-2012.12.31|
|7|绵阳新晨动力机械有限公司|《商务协议》、《买卖合同》|气门挺柱、气门挺筒、张紧器|2011.4.1-2016.3.31|
|8|江西昌河铃木汽车有限责任公司九江分公司|《国内零部件及材料采购基本合同》|张紧器调节器总成|2012.3.21-2013.3.21如双方无异议则下一年合同继续生效|

7、采购合同
（1）设备采购合同
2012年1月12日，发行人与日东（上海）机械技术中心有限公司签订合同（12NTS7A0112），合同约定发行人向日东（上海）机械技术中心有限公司采购数控高精度内圆磨床4台，总价共102,500,000日元。
2012年1月13日，发行人与日东（上海）机械技术中心有限公司签订合同（12NTS7A0113），合同约定发行人向日东（上海）机械技术中心有限公司采购高精度无心磨床1台，总价共28,500,000日元。
（2）原材料采购合同
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司与供应商签订的采购合同多为框架性协议，具体采购数量及价格以订单为准，合同有效期为一年，截至本律师工作报告出具之日，发行人与供应商签署了《2012年度采购合同》，根据2011年的采购情况，2012年度采购金额预计超过500万的采购合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||合同对方|产品种类||采购期限||签订时间|
||号||||||||
|1||绵阳市涪城区志达机械厂||发行人从供货方购买柱塞、柱|2011.12.21-2012.12.20||2012.1.9||
|||||体及筒体毛坯件。|||||
|2||成都市鑫长源实业有限公司||发行人从供货方购买张紧器、|2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21||
|||||摇臂粗加工毛坯件。|||||
||||绵阳市德成金属材料有限责||||||
|||||发行人从供货方购买摇臂毛|||||
||3|||||2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21|
||||任公司|坯。|||||
|4||绵阳市金源冷挤压有限公司||发行人从供货方购买筒体毛|2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21||
|||||坯、筒体机加工序。|||||
|5||绵阳六合机械制造有限公司||发行人从供货方购买柱塞及|2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21||
|||||柱体表后、壳体加工工序。|||||
|6||绵阳市天铭机械有限公司||发行人从供货方购买筒体毛|2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21||
|||||坯、筒体机加。|||||
||||绵阳市富乐源印刷有限责任||||||
|||||发行人从供货方购买卡圈、弹|||||
||7|||||2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21|
||||公司|簧。|||||
||8||苏州新豪轴承有限公司|发行人从供货方购买滚轮、销|2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21||
|||||轴。|||||
||||绵阳市燊达机械加工有限公||||||
|||||发行人从供货方购买柱体毛|||||
||9|||||2011.12.21-2012.12.20||2011.12.21|
||||司|坯加工工序。|||||
||10||成都市建宏精密机械厂|发行人从供货方购买柱体、筒|2011.12.21-2012.12.20||2012.1.9||
|||||体表后工序。|||||

8、技术开发协议/产品开发合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|主要产品|签署日期|
|1|上汽通用汽车有限公司|《供应商制定合同》|SGE正时链条喷嘴、SGE油道单向阀|2011.07.13|
|2|神龙汽车有限公司|《产品开发合同》|滚轮推杆|2011.07.25|
|||《产品开发合同》|液压挺杆|2010.05.14|
|3|沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司|《试制协议》|机油控制阀|2011.01.25|
|4|一汽海马动力有限公司|《海马动力发动机零部件产品技术协议书》|484Q-10321机油喷嘴|2010.05.10|
|||《海马动力发动机零部件产品技术协议书》|474Q-10321机油喷嘴|2010.08.30|
|||《海马动力发动机零部件产品试制协议补正、变更、删除清单》|474Q-12422a机油控制阀、474Q-12430进气VVT总成|2010.11.30|
|5|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|《4G1产品零部件试制技术协议》|VVT正时齿轮总成、O.C.V|2010.09.06|
|6|安徽江淮汽车股份有限公司|《新产品零部件开发合同》|机械挺柱、高压油泵挺柱|2011.03.03|
|7|北京汽车动力总成有限公司|《试制协议》|TP200液压挺柱、冷却喷嘴总成|2010.07.30|
|8|重庆长安汽车股份有限公司|《产品开发合同书》|S10TGDI高压油泵挺柱总成开发|2011.10.15|
|9|思达耐|《主合同》|油泵滚轮挺柱|2010.07.01|
|10|内蒙古欧意德发动机有限公司|《技术协议书》|气门挺柱|2012.02.15|
|11|深圳比亚迪汽车有限公司|《技术开发协议》|摇臂|2012.01.05|
|12|浙江吉利汽车研究院有限公司|《新产品开发技术协议书》|冷却喷嘴、HLA油道单向阀|2011.11.17|
|13|重庆渝安淮海动力有限公司|《1016A发动机零部件开发商务合同》|液压张紧器总成、滚子摇臂总成、液压挺柱总成、活塞冷却喷嘴总成、喷油器压板|2011.12.08|

经核查，本所律师认为，发行人签署的上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人目前无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）和公司出具的说明，经本所律师核查，发行人截至 2011年 12月 31日金额较大的
其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况
1、增资扩股
2000年 5月，精工有限增加注册资本至 3,020万元，其中富临集团出资27,991,395.01元，占注册资本的92.69%，江安陶出资2,208,604.99元，占注册资本的7.31%。具体情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
2、资产收购
为延长公司产业价值链、降低对单一外协商的交易比例，公司于 2011年12月收购了力安公司的经营性资产。具体情况如下：
（1）力安公司的基本情况
经核查，力安公司系为发行人及其前身精工有限提供热处理加工服务的外协厂。根据绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，力安公司成立于 2007年12月10日，法定代表人：罗勇，住所：绵阳市安昌西路10号，注册资本：140万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），营业范围：机械、零部件热处理加工，表面处理，机械加工。
根据力安公司的工商登记材料，力安公司在收购前的股权结构如下：罗勇出资额46.67万元，占注册资本33.34%；杨卫出资额46.66万元，占注册资本33.32%；
张子勤出资额46.67万元，占注册资本33.34%。
（2）收购程序
2011年11月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于收购绵阳力安热处理有限责任公司相关资产的议案》，同意本次资产收购。
2011年 10月 27日，力安公司召开股东会，同意将为富临精工提供热处理生产服务的相关资产全部转让给公司。
2011年12月20日，发行人与力安公司签订了《资产收购协议书》，根据中水资产评估有限公司2011年12月15日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2011]第3010号），截至2011年10月31日，设备资产的评估值为298.2万元，
以此评估价值为参考，发行人以 293.2326万元收购力安公司专门为发行人提供外协生产服务的机器设备，以 98.910658万元收购在用油品，共计392.143258万元。资产交接手续已于2011年12月21日办理完毕。
本所律师认为，发行人上述增资扩股及资产收购行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。除上述增资扩股及资产收购外，公司自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本及出售资产等情形。
（二）根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定及近三年的修改
1、发行人《公司章程》系整体变更设立股份公司时由发起人会议制订，经公司创立大会批准生效。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、章程在近三年的修改
（1）发行人于2009年12月28日召开股东会，审议通过股权变更事宜，并对公司章程相应条款进行了修改。
（2）发行人于2010年6月17日召开股东会，审议通过股权转让事宜，并对公司章程相应条款进行了修改。
（3）发行人于2010年8月16日召开创立大会，审议通过整体变更为股份公司事宜，并审议通过新的公司章程。
（4）发行人于2010年11月5日召开股东大会，审议通过变更经营范围事宜，并对公司章程相应条款进行了修改。
（5）发行人于2011年5月27日召开2010年年度股东大会，审议通过设立董事会专门委员会事宜，并对公司章程相应条款进行了修改。
（6）发行人于2011年10月26日召开2011年第三次临时股东大会，因发行人
股权结构发生变化，对公司章程相关条款进行修改。
经核查，发行人上述历次《公司章程》的修改均由股东会或股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续，修改后的《公司章程》内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）章程（草案）的内容
1、2012年 2月 6日，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了《章程（草案）》，并通过决议授权董事会在本次公开发行股票并在创业板上市过程中，根据中国证监会、证券交易所等监管机构的要求对《章程（草案）》进行相应的修改。
2、发行人《章程（草案）》的内容包括但不限于：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其它高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等内容。上述内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定。
3、发行人《章程（草案）》第一百五十五条具体规定了发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的时间间隔、利润分配的条件、股利分配政策的决策机制和程序等。
经核查，本所律师认为，发行人《章程（草案）》中明确规定了发行上市后的利润分配政策；该利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项和股东回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人《章程（草案）》的起草
发行人《章程（草案）》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《管理暂行办法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会由九名董事组成；发行人的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的经理层包括一名总经理及两名副总经理。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
1、发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
2、发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
3、发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
经审核，发行人上述议事规则的制定及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，自股份公司设立以来至本《律师工作报告》出具之日，发行人共计召开了7次股东大会、16次董事会、5次监事会。
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资格及其兼职情况
1、关于董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事会现有董事9名，其中6名非独立董事分别为：谭建伟、汪楠、安东、彭建生、阳宇、王志红。
发行人监事会现有监事3名，监事会成员为：蒋东、王艳、张兵，其中由职工代表出任的监事为张兵。
发行人目前聘任谭建伟为总经理，王军为董事会秘书、副总经理，阳宇为副总经理，彭建生为财务总监。
（1）董事（独立董事除外）
谭建伟先生：40岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。1997年至2001年先后担任四川长虹综合管理部战略组组长、人力资源部人才开发中心主任、业务推进部综合管理处处长，2001年至2002年任中英合作绵阳企业发展咨询中心高级咨询师，2002年至2004年任富临集团人力资源部总监，2004年至2010年任精工有限总经理，2010年8月至今任发行人董事长、总经理。
安东先生：39岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至1999年任四川涪翔制衣有限公司总经理，1999年2003年任四川绵阳富临建筑材料有限公司总经理助理兼销售部经理、总经理，2002年至2003年任富临集团总经理
助理、副总经理，2003年至2006年任成都富临实业集团有限公司总经理、四川富临房地产开发有限责任公司总经理，2005年至今兼任富临集团副董事长，2006年至今兼任成都富临实业集团有限公司董事长，2010年至今任发行人董事。
汪楠先生：50岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。
1984年至 1993年任海军核潜艇基地高级工程师，1993年至 1994年任四川绵阳三力股份有限公司总经理助理，1994年至1995年任绵阳富临真空压铸公司副总经理，1995年至 1998年任富临集团总经理助理，1998年至 2003年任精工有限总经理，2003年至今历任四川汽车工业集团有限公司总经理、技术中心副主任兼第一设计院院长，2006年至2010年任精工有限董事，2010年至今任发行人董事。
阳宇先生：39岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1992年至 1998年任职于绵阳市内燃机配件厂，先后担任车间工人、车间技术员、车间副主任、技术科技术员、工艺科助理工程师、工艺所工程师，1998年至 2010年任精工有限技术中心工程师、销售区域经理、销售部部长、副总经理职务，2010年至今任发行人董事、副总经理。
彭建生先生：49岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1981年至 1985年就职于剑阁县供销社，1985年至 1991年任剑阁县乳酸厂财务科科长，1991年至2001年任剑阁县农业生产资料总公司财务科科长，2001年至 2003年任剑阁县农业生产资料总公司副总经理兼财务科科长，2003年至 2004年于四川富临三江置业有限公司从事财务核算工作，2004年任四川绵阳富临房地产开发有限公司主办会计，2004年至2005年任四川绵阳富临有色铸业有限公司财务处副处长、处长，2005年至2007年任四川绵阳富临建筑材料有限公司财务处处长，2007年至2010年任精工有限财务处处长，2010年至今任发行人董事、财务总监。
王志红先生：36岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1996年至2003年任四川朝阳机器厂财务处会计、审计处副处长，2003年至 2004年任绵阳朝阳专用车制造有限公司副总经理兼财务部部长，2004年 7月至今历任精工有限财务处副处长，四川绵阳富临房地产开发有限公司副处长，富临集团稽核处副处长、会计处处长、财务部副总监。2011年 7月至今担任富
临集团财务部总监，2010年8月至今担任公司董事。
（2）监事
蒋东先生：44岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。1987年至 2002年任兵器工业部四川朝阳机器厂计划员、设备室主任、市场部经理，自 2002年就职于精工有限，曾任采购部经理、商务部经理、事业部部长、现任公司总经理助理，2010年至今任发行人监事会主席。
王艳女士：32岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，质量工程师。
1999年至2009年先后担任精工有限检验员、总经理秘书，2009年至今任公司品管部副部长，2010年至今担任发行人监事。
张兵先生：30岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至2010年先后担任精工有限质量检验员、质量主管、事业部生产主管；2010年至今任公司采购部采购员，2010年至今任发行人职工监事。
（3）高级管理人员
谭建伟先生，现任公司总经理，简历详见上文。
阳宇先生，现任公司副总经理，简历详见上文。
彭建生先生，现任公司财务总监，简历详见上文。
王军先生：34岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1997年至2010年先后担任精工有限车间主管、制造部经理、总经理助理，2010年至今任发行人董事会秘书、副总经理。
2、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的兼职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|
|汪楠|董事|四川汽车工业集团有限公司技术中心副主任兼第一设计院院长|
|安东|董事|富临集团副董事长、成都富临实业集团有限公司董事长|
|王志红|董事|富临集团财务部总监|

截至本《律师工作报告》出具之日，除上表所列外，发行人其他董事（独立
董事除外）、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职的情况。
3、合法性
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
1、董事变化情况
2009年 12月 28日，精工有限股东会作出决议，选举安东、汪楠、周传芝为公司董事。2010年8月16日，富临精工召开创立大会，选举谭建伟、汪楠、安东、彭建生、阳宇、王志红、罗太平、车云、曾东建为公司董事，其中罗太平、车云、曾东建为独立董事。
2、监事变化情况
2009年 12月 28日，精工有限股东会作出决议，选举覃清元、敬晓琴、何晓英为监事。2010年8月16日，富临精工召开创立大会，选举蒋东、王艳为股份公司监事，与职工代表监事张兵同组成公司第一届监事会。
3、高级管理人员变化情况
精工有限整体变更设立股份公司前，高级管理人员共3名，分别为总经理谭建伟、副总经理阳宇和财务负责人彭建生。2010年8月16日，富临精工变更为股份公司后的第一届董事会第一次会议作出决议，聘任谭建伟为总经理，王军为董事会秘书、副总经理，阳宇为副总经理，彭建生为财务总监。
经本所律师核查，本所律师认为，公司近两年的董事、监事及高级管理人员的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
报告期内，发行人董事会成员数量变动主要依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等制度及完善公司治理结构的要求进行，符合中国证监会的规定；除 3名独立董事之外，新增的董事中，谭建伟、彭建生、阳宇均为公司高级管理人员，报告期内始终参与公司的重大经营管理决策；更换的董事周传芝系由于达到退休年龄，因此新增富临集团财务部总监作为股东富临集团推荐的董事；留任的董事安东、汪楠均系精工有限原实际参与重大决策核心人员。在高级管理人员的变动方面，报告期内新
增的高级管理人员王军在股份公司设立前曾担任总经理助理，在股份公司设立后，根据完善上市公司法人治理结构的要求，担任公司董事会秘书及副总经理。
总之，发行人最近两年的董事和高级管理人员未发生重大变化，已发生的变化均是由于公司不断完善公司治理结构而导致，不会对发行人经营决策的稳定性、持续性产生重大影响，也没有改变公司持续稳定的经营基础。据此，本所律师认为，发行人近两年来董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理暂行办法》的要求。
（三）独立董事的任职资格及其职权范围
1、独立董事的任职资格
罗太平先生：52岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，律师。1984年至1993年任绵阳市农科区中学教师，1993年至1999年任绵阳市游仙区律师事务所律师，1999年至2003年为四川万法律师事务所合伙人，2003年至2004年为四川蜀仁律师事务所合伙人，2004年至今为四川众城律师事务所合伙人，2010年至今任公司独立董事。
车云女士：42岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级讲师，中国注册会计师。1992年至今任绵阳财经学校教师，2010年至今任公司独立董事。
曾东建先生：48岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士生导师。现任西华大学交通与汽车工程学院动力机械及工程系主任，全国热能与动力工程及工程热物理学科动力机械及工程专业教学委员会委员，四川省机械工程学会内燃机专委会秘书长，2010年至今任公司独立董事。
2、独立董事的兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|兼职情况|||
|||兼职企业（单位）名称|与公司关系|职位|
|罗太平|独立董事|四川众城律师事务所|不存在关联关系|主任|
|车 云|独立董事|绵阳财经学校|不存在关联关系|教师|
|||绵阳市涪城区会计学会|不存在关联关系|理事|
|||绵阳市科技局技术创新基金项|不存在关联关系|评审专家|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||目|||
|曾东建|独立董事|西华大学交通与汽车工程学院动力机械与工程系|不存在关联关系|系主任|
|||全国热能与动力工程及工程热物理学科动力机械及工程专业教学委员会|不存在关联关系|委员|
|||四川省机械工程学会内燃机专委会|不存在关联关系|秘书长|

3、独立董事的职权范围
发行人《独立董事工作制度》对独立董事的职权作出了详细、明确的规定。
4、合法性
经本所核查，发行人董事会现有独立董事3名，不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事车云拥有中国注册会计师资格，发行人董事会独立董事的任职资格及任职程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税 种|税 率||
|||发行人|万瑞尔|
|1|增值税|17%|17%|
|2|营业税|5%|5%|
|3|城市维护建设税|7%|7%|
|4|企业所得税|15%|25%|

（二）发行人近三年享受的税收优惠
1．根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策
问题的通知》（财税[2001]202号）的相关规定及川地税函[2005]119号批复“绵
阳富临精工机械股份有限公司符合西部大开发鼓励类产业的条件”，发行人2009年、2010年企业所得税税率为15%。
2．根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的相关规定，发行人2011年1月1日至2020年12月31日企业所得税税率为15%。
3．根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持汶川地震灾后重建有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕104号）和《财政部、国税总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的通知》（财税[2009]131号）及四川省绵阳市涪城区地方税务局税收减免备案通知（绵涪地税减免备字[2010]022号、绵涪地税新皂通[2011]17号），公司2009年、2010年免征企业所得税。
（三）发行人及其子公司近三年享受的政府补助
1、富临精工及其前身享有的财政补贴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发文时间|发文机关|文件名称|文号|金额|
|1|2008.12.29|绵阳市财政局绵阳市商务局|《关于下达2008年外经贸区域协调发展促进资金的通知》|绵财外[2008]55号|3万元|
|2|2008.12.30|绵阳市财政局绵阳市商务局|《关于下达2008年中小企业国际市场开拓资金的通知》|绵财外[2008]63号|1万元|
|3|2009.2.12|绵阳市涪城区发展和改革局|《关于下达2008年工业项目灾后恢复重建中央（第一批）建设基金投资计划的通知》|绵涪发改[2009]29号|8万元|
|4|2009.4.20|绵阳市就业服务管理中心、绵阳市劳动和社会保障局|《绵阳市失业保险参保企业申报岗位补贴汇总审批表》|--|13.86万元（2009年5月至10月）|
|5|2009.5.13|绵阳市财政局|《关于拨付2008年度短期出口信用保险保费补助清算资金的通知》|绵财外[2009]17号|2.11万元|
|6|2009.9.10|绵阳市财政局绵阳市经济委员会|《关于下达四川省2009年第二批技术改造项目资金的通知》|绵财建[2009]86号|40万元|
|7|2009.11.3|绵阳市涪城区财政局|《关于下达2009年1-6月出口信用保险费补助资金的通知》|绵涪财农[2009]49号|2.14万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|2009.12.31|绵阳市涪城区财政局|《关于拨付2009年10月出口信用保险保费补助资金的通知》|绵涪财农[2009]102号|0.65万元|
|9|2009.12.31|绵阳市涪城区财政局|《关于下达2009年中小企业国际市场开拓资金的通知》|绵涪财农[2009]103号|1.5万元|
|10|2010.6.28|绵阳市涪城区财政局|《关于拨付2009年度短期出口信用保险保费补助清算资金的通知》|绵涪财农[2010]14号|1.65万元|
|11|2010.6.23|绵阳市经济委员会、绵阳市财政局|《关于下达2010年一季度工业经济“开门红”用电补贴资金的通知》|绵市经运行[2010]212号|0.3万元|
|12|2010.2.23|绵阳市财政局绵阳市经济委员会|《关于下达2008-2009年绵阳市重点技术改造项目补贴资金的通知》|绵市财建[2010]11号|35万元|
|13|2010.7.8|绵阳市涪城区财政局、第三产业发展局、经济商务局|《关于拨付2008年5月12日至2009年3月31日涪城区汶川地震灾后恢复重建贷款中央财政贴息补助资金的通知》|绵涪财国企[2010]15号|82.47万元|
|14|2010.11.1|绵阳市财政局科学技术局|《关于下达2010年度绵阳市应用技术研究与开发项目资金的通知》|绵财教[2010]96号|8万元|
|15|2011.1.14|绵阳市科学技术局|《关于下达四川省2010年第五批科技计划项目经费的通知》|绵科发[2011]4号|50万元|
|16|2011.3.22|绵阳市涪城区财政局|《关于下达2010年中小企业国际市场开拓资金的通知》|绵涪财农[2011]4号|4万元|
|17|2011.3.22|绵阳市涪城区财政局|《关于下达2010年出口信用保险保费补贴的通知》|绵涪财农[2011]3号|46,889.40万元|
|18|2011.5.25|绵阳市涪城区财政局、绵阳市涪城区工业和信息化局|《关于拨付涪城区第二批汶川地震灾后恢复重建贷款中央财政贴息补助资金的通知》|绵涪财国企[2011]12号|60万元|
|19|2011.7.25|绵阳市财政局绵阳市经济和信息化委员会|《关于下达2011年第一批产业技术研究与开发资金及项目计划的通知》|绵财建[2011]83号|40万元|

2、万瑞尔公司享有的财政补贴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发文时间|发文机关|文件名称|文号|金额|
|1|2009.12.10|绵阳市财政局科学技术局|《关于拨付2009年度绵阳市科技型中小企业技术创新基金项目资金的通知》|绵财企[2009]37号|共27.5万元，首期发放14万元|
|2|2010.9.26|绵阳市涪城区财政局|《关于下达2010年度第二批科技型中小企业技术创新基金预算（拨款）的通知》|绵涪财国企[2010]26号|49万元|
|3|2011.1.11|绵阳市涪城区科学技术局绵阳市涪城区财政局|《关于下达2010年绵阳市涪城区应用技术研究与开发资金项目的通知》|绵涪科[2011]1号|5万元|

根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；公司享受的上述税收优惠及政府补助政策履行了相关批准程序，合法、合规、真实、有效。
（二）根据四川省绵阳市涪城区国家税务局、四川省绵阳市涪城区地方税务局于2012年1月6日、19日出具的证明，以及发行人确认和本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，未发生偷税、漏税的行为，未发生被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2009年 8月 7日，绵阳市环境监测站出具《监测报告》（绵环监字[2009]第234号），精工有限的总排废水及厂界环境噪音监测结果均符合标准。
2010年 7月 14日，绵阳市环境监测站出具《监测报告》（绵环监字[2010]
第285号），精工有限的总排废水及厂界环境噪声监测结果均符合标准。
2011年 6月 3日，绵阳市环境监测站出具《监测报告》（绵环监字[2011]第190号），富临精工的总排废水及厂界环境噪声监测结果均符合标准。
公司于2011年7月14日取得中国检验认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：00111E20965R1M/5100），证明其环境管理体系符合ISO14001:2004、GB/T24001-2004，通过认证范围为汽车发动机用液压挺柱和张紧器的设计、制造和汽车发动机用气门摇臂的制造及相关的环境管理活动，有效期至2014年7月13日。
根据绵阳市环境保护局 2012年 2月 8日出具的证明，发行人及其子公司自 2009年 1月 1日至今，能够遵守环境保护方面的法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，未受到环境保护部门的行政处罚。
根据绵阳市环境保护局2012年1月21日出具的《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年产 1500万支液压挺柱项目、发动机精密零部件研发中心项目、年产80万套可变气门系统项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]22号），发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、高新技术企业证书
公司持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2010年 12月 27日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201051000152），有效期为3年。
2、发行人的质量管理体系
公司于2011年3月6日取得SGS颁发的证书（编号CN05/22098），证明其管理体系符合 ISO/TS 16949:2009的要求，活动范围覆盖汽车发动机用挺柱、张紧器、冷却喷嘴和可变气门正时系统的设计和制造，汽车发动机用气门摇臂的制造，有效期至2014年3月5日。
3、发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
根据四川省绵阳质量技术监督局于2012年1月12日出具的证明，发行人自
2009年 1月 1日至证明出具日，其子公司万瑞尔自设立之日至证明出具日，严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规从事生产经营，未发现违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规的情况，未发生因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的使用计划
1、发行人于2012年2月6日召开的2012年第一次临时股东大会通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，根据该议案，为了进一步扩大公司生产规模，加强公司的研发能力，公司拟将募集资金投向年产1,500万只液压挺柱项目、年产80万套可变气门系统项目、发动机精密零部件研发中心项目，总投资分别为8,762万元、8,156万元、2,980万元，合计投资额为19,898万元，具体情况如下：
（1）年产1,500万只液压挺柱项目
2012年1月16日，中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912011601]0003号），同意该项目备案。
（2）年产80万套可变气门系统项目
2012年1月16日，中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912011601]0005号），同意该项目备案。
（3）发动机精密零部件研发中心项目
2012年1月16日，中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912011601]0004号），同意该项目备案。
上述三个项目共需要投资 19,898万元，如实际募集资金不能满足上述项目资金需要，不足部分由发行人自行解决，如超出则用于补充发行人流动资金。
2、2012年 1月 21日，绵阳市环境保护局下发了《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年产1500万支液压挺柱项目、发动机精密零部件研发中心项目、年产80万套可变气门系统项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]22号），
同意发行人上述募投项目建设。
3、经发行人确认，上述募投项目用地位于涪城区吴家镇凤凰村八社，宗地面积为 67,804.37平方米，发行人以招拍挂方式取得该项目用地土地使用权并与绵阳市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：绵市区让[2011]105号）并已取得《国有土地使用权证》（绵城国用（2012）第01213号），具体情况请参见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。
（二）经本所律师核查，发行人单方面实施上述项目，未与他人签订合作合同。
（三）经本所律师对发行人本次公开发行股票所募集资金运用相关资料的核查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理暂行办法》第二十七条、第二十八条所规定的发行条件：
1、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票所募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，编制了募集资金项目的《可行性研究报告》，募集资金项目进行了备案，且已依程序获得了环境保护部门关于环境影响报告书的批复，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展规划及发展目标
经本所律师了解，发行人制定了下列业务发展规划及发展目标：
1、发展规划
公司将牢牢抓住我国汽车工业快速发展的历史机遇，以精湛的工艺技术为支撑，利用现代化管理工具和方法，不断提升公司的研发水平、制造水平和管理水
平，提升公司的自主创新能力，拓宽传统优势产品的市场覆盖面，并创造新的利润增长点，最终发展成为集高端研发、精密制造、精细管理、密集销售于一体的、国内领先并具有国际竞争力的汽车零部件及总成系统综合供应商。
2、发展目标
根据公司的长期发展战略，公司将通过提高研发能力、强化内部管理、加强人员队伍建设、拓展销售网络和丰富融资渠道等手段保证公司短期目标的实现。
募集资金到位后，预计三年内公司将实现年营业收入将达到 6亿元以上，为下一步的全面快速健康发展打下坚实基础，保证公司长期发展战略目标早日实现。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的承诺，经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司书面承诺，经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长、总经理书面承诺，经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人、富临集团和实际控制人安治富的声明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截至2011年12月31日，公司及子公司在册员工共计 1002人，公司及子公司2011年12月已为925人办理了社会保险或综合社会保险，并已足额缴纳，因社会保险于每月月初申报，已缴纳社会保险的 925人中有 18人已于本月缴纳社会保险后离职，不在员工总数 1002人中，故发行人及子公司未缴纳社会保险的人数为95人，其中7人为退休返聘员工，6人在原单位参保，6人为在校实习生， 76人的社会保险关系正在转接中。发行人近三年为职工缴纳社会保险的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至时点|险别|缴纳比例||缴纳人数（人）|||占全体职工比例|
|||单位|个人|在册|应缴|实缴||
|2009年12月31|养老|20%|8%|684|607|451|74.30%|
||失业|2%|1%|||||
||工伤|2.1%|0|||||
||生育|0.5%|0|||||
||医疗|7%|2%|||||
|2010年12月31|养老|20%|8%|883|838|791|94.39%|
||失业|2%|1%|||||
||工伤|1%|0|||||
||生育|0.65%|0|||||
||医疗|7%|2%|||||
|2011年12月31|养老|20%|8%|1002|925|925|100%|
||失业|2%|1%|||||
||工伤|1.6%/0.7%|0|||||
||生育|0.65%|0|||||
||医疗|7%|2%|||||

公司自2010年7月1日起，严格按照国务院《住房公积金管理条例》和《绵阳市住房公积金管理条例》的有关规定为员工办理住房公积金账户。截至 2011年12月31日，公司已为928人缴存住房公积金，因住房公积金于每月月末申报，已缴纳住房公积金的 928人中有 12人已于本月缴纳住房公积金后离职，1人已于上月离职，本月未报减，不在员工总数 1002人中，故发行人及子公司未缴纳住房公积金的人数为 87人，其中 6人在原单位缴纳，6人为在校实习生，其余 75人的住房公积金账户正在转接中。发行人近三年为职工缴纳住房公积金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截至时点|职工总数（人）|实缴人数 （人）|占全体职工比例|
|2009年12月31日|684|-|-|
|2010年12月31日|883|794|91.68%|
|2011年12月31日|1002|928|92.61%|

报告期内，发行人为员工缴纳社会保险金及住房公积金的支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度|2010年度|2009年度|
|养老|公司缴纳金额|393.53|272.76|147.20|
||个人缴纳金额|157.41|109.11|58.88|
|工伤|公司缴纳金额|24.17|18.43|15.50|
||个人缴纳金额|0.00|0.00|0.00|
|医疗|公司缴纳金额|166.68|115.56|52.10|
||个人缴纳金额|47.44|33.02|14.89|
|失业|公司缴纳金额|32.35|14.53|7.58|
||个人缴纳金额|16.18|7.26|3.79|
|生育|公司缴纳金额|12.82|8.87|3.85|
||个人缴纳金额|0.00|0.00|0.00|
|住房公积金|公司缴纳金额|34.13|14.24|-|
||个人缴纳金额|34.13|14.24|-|
|公司缴纳金额合计||663.68|444.38|226.23|

根据绵阳市涪城区社会保险事业管理中心于2012年1月31日出具的证明及
本所律师核查，发行人已参加了职工养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并能
按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险费的义务，不存在因欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规而被该中心处罚的情形。
根据绵阳市住房公积金管理中心 2012年1月12日出具的证明，发行人及其子公司已根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务，无任何违反住房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
2012年1月31日，绵阳市涪城区人力资源和社会保障局出具证明，发行人及其前身自设立之日至证明出具日，不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东富临集团及实际控制人安治富已于 2012年 2月 15日做出承诺，如果富临精工及其子公司在首次公开发行股票并上市前因未缴纳社会保险金和住房公积金被有权主管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相关滞纳金或任何利益相关方就上述事项以任何方式向富临精工提出权利要求致使富临精工遭受损失时，富临集团及安治富将无条件、及时的对富临精工进行全额赔偿。
综上，本所律师认为，公司目前已按照相关规定为员工办理社会保险和住房公积金并缴纳社会保险费及住房公积金。并且，对于历史上因未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金而可能给公司带来的风险，控股股东及实际控制人已作出无条件、及时承担全部赔偿的书面承诺。因此，发行人报告期内虽未足额缴纳社会保险费及住房公积金，但不会对富临精工本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对富临精工作为发行人符合《管理暂行办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部
门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签字盖章页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：肖 钢
王华鹏
栗 皓
二○一二年 月 日