江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于恒宝股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
苏同律证字2016第[74]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于恒宝股份有限公司注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的法律意见书
苏同律证字2016第[74]号致：恒宝股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受恒宝股份有限公司（以
下简称“恒宝股份”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有
关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三项文件简称
“《股票激励有关事项备忘录1-3号》”）、《中小企业板信息披露义务备忘录第 4
号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露义务备忘录第
5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以上两项文件简称“《中小板信
息披露备忘录4、5号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《恒宝股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意
见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
注销的合法、合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，并依
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次注销
之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次注销有关的法律事项发表法律意见，有关其他专
业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次注销的批准和授权
（一）本次股权激励计划和调整的批准、授权程序
2014年 4月 23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《恒
宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒宝股
份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
2014年 4月 23日，公司独立董事发表独立意见，对《恒宝股份有限公司
股票期权和限制性股票激励计划（草案）》予以认可。
2014年 4月 23日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《恒宝股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《恒宝股份
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》。监事会认为，本
次股权激励计划对象符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3
号》之规定。
2014年6月5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草
案）获证监会备案无异议的公告》，证监会对公司报送的草案无异议并进行了
备案。
2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年 7月 17日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》。
2014年 7月 17日，公司独立董事发表独立意见，认为公司对本次股权激
励计划的调整及本次授予符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘
录 1-3号》等相关规定，同意本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意
按调整后的数量、价格授予激励对象股票期权及限制性股票。
2014年7月17日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关
于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划的
调整符合相关法律法规等的要求，不存在损害股东利益的情况；公司本次股权
激励计划的授予对象符合股东大会批准的《恒宝股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（二）本次注销的批准、授权
1、本次注销已履行的程序
根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，2016年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对万琳、赖伟2人的104,000份股票期权予以注销，对李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意由公司将已不符合激励条件激励对象对应的股票期权及限制性股票部分进行相应处理。
2016年4月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并认为：公司首次授予的部分股票期权激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司取消相关人员的股票期权并办理注销手续。首次授予的部分限制性股票激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据公司股权激励计划，同意公司将原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，本次回购注销限制性股票的数量及价格计算结果准确，程序符合相关规定。
2、本次注销尚需履行的程序
本次注销尚需依法履行信息披露义务并办理注销相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次注销已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务并办理注销相关手续。
二、本次注销的具体内容
（一）本次注销部分股票期权的内容
根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司第五届董事会第八次会议决议，股票期权激励对象万琳、赖伟因离职，已不符合激励对象的条件，决定对万琳、赖伟2人的104,000份股票期权予以注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的内容
根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司第五届董事会第八次会议决议，限制性股票激励对象李瑞因离职，已不符合激励对象的条件，决定对其持有的尚未解锁的限制性股票 40,000股予以回购并注销。
本次回购注销的限制性股票授予日为2014年7月17日，授予价格为5.16元/股，因公司实施了2014年度权益分派，因此，本次回购价格为5.06元/股，回购资金为公司自有资金，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 202,400元。
本次回购注销部分限制性股票后公司股本的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||回购注销前||本次回购注销数|回购注销后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|6,551,744|0.92|40,000|6,511,744|0.91|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||回购注销前||本次回购注销数|回购注销后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|02股权激励限售股|4,088,000|0.57|40,000|4,048,000|0.56|
|04高管锁定股|2,463,744|0.35|0|2,463,744|0.35|
|二、无限售流通股|706,992,256|99.08|0|706,992,256|99.09|
|其中未托管股数|0|0|0|0|0|
|三、总股本|713,544,000|100|40,000|713,504,000|100|

综上，本所律师认为，公司本次注销的内容符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、公司本次注销已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司本次注销的内容符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、公司本次注销尚需依法履行信息披露义务并办理注销相关手续。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，江苏世纪同仁律师事务所《关于恒宝股份有限公司注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
负责人：王凡 杨亮
胡罗曼
二零一六年四月二十三日
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