中信建投证券股份有限公司
关于
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供杭州解百全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对杭州解百的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读杭州解百董事会同时公告的《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
二、本次交易标的资产的估值
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，目前商旅投资亦未开展其他经营活动。
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。标的资产具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|999.50|999.50|0.00|
|999.50|999.50|0.00|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|

截至 2013年 5月 31日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值为158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的
《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为231,456.22万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至 2013年 12月 31日的评估价值为 241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
三、利润补偿安排
鉴于本次交易对杭州大厦选用收益法进行评估并作为定价依据，为维护公司及其股东权益，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，2013年7月26日，公司与杭州商旅签署《盈利补偿协议》，就杭州大厦在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的净利润进行了约定，主要内容如下：
（一）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产于 2013年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年和 2015年；如果本次发行股份购买资产于 2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。
（二）杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦 2013年、2014年、2015年和 2016年的净利润预测数分别为 32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百进行补偿。
杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
（三）盈利补偿方式及补偿方法
若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数专项审核意见后的 10个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币 1.00元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州大厦60%股权 2,304,567,180.00元的作价，并以杭州解百 5.79元/股的股份发行价格计算，为 398,025,420股；如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作相应调整；
2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份数；
3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州
解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。
此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解百股东大会批准。
协议双方同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86元/股。2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向全
体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。
（二）发行数量
依据标的资产 231,456.22万元的作价，以及 5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
（三）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
公司 2012年末经审计的总资产为 14.07亿元，商旅投资经审计的总资产为 31.86亿元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到226.50%，超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》（上海证券交易所 2012年 8月 3日），借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买杭州商旅持
有的商旅投资100%股权。
杭州商旅成立于2012年8月1日，根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。杭州商旅因接受杭商资产100%股权无偿划转而成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更。
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市人民政府。本次交易后，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.28%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市人民政府均为杭州解百的实际控制人。
因此，本次交易不会导致杭州解百的控制权变化。
综上，杭州商旅 2012年 8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更；本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化，因此，根据《重组办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易关于杭州大厦经营用地的安排
杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。
2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期 20年，租金按国家和地方有关规定执行。杭州信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》，对上述土地在2016年6月11日及其后20年内每5年调整一次的年租
金价格进行了预测，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016-6-11-2021-6-10|2021-6-11-2026-6-10|2026-6-11-2031-6-10|
|14,455.2153|15,271.9350|16,340.1754|

目前，杭州大厦 A楼、B楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以及土地开发费摊销）合计约为373万元，根据上述预测，2016年6月11日以后的5年内，杭州大厦A楼、B楼用地成本将上升至约14,455.22万元/年，进而对杭州大厦的盈利能力和现金流产生一定的负面影响。本次重组的评估机构在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，已引用上述《土地估价报告》，将 2016年 6月以后土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响考虑在内。
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，以及避免未来实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司及其股东的利益造成损害，本次交易标的资产出让方杭州商旅作出承诺：
1、在 2016年 6月 10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年。
2、2016年 6月 11日至 2021年 6月 10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
八、关于公司对本次交易方案的调整
2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，对本次交易方案进行调整。原交易方案系经2013年7月26日公司第七届董事会第十三次会议、2013年8月29日公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过，
包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产部分：公司拟向杭州商旅发行股份购买其持有的商旅投资100%股权；
2、募集配套资金部分：公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.7亿元，不超过本次交易总金额的25%。
经综合考虑公司的资本结构、现金流和资本需求，为更好地保护公司全体股东利益，2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定根据股东大会授权，对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分。
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。同时，本次交易方案调整属于公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围内的事项，无需另行召开股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为：
1、杭州解百本次调整交易方案，保留其中发行股份购买资产部分、取消配套融资，系杭州解百董事会在股东大会授予的权限范围之内审议决定，符合相
关法律法规规定，符合杭州解百全体股东利益，不构成对交易方案的重大调整。
2、杭州解百与杭州商旅签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》均不涉及募集配套资金相关内容，均未以募集配套资金作为协议生效的条
件。因此，杭州解百取消配套融资，不会对原交易方案中发行股份购买资产部
分的生效及实施构成任何影响。
3、本次取消配套融资不会对上市公司与标的公司的生产经营及后续整合产生实质性影响。
九、主要风险因素
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：
（一）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
（二）整合风险
本次交易拟注入资产主要为商旅投资持有的杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥1+1>2的效应，也存在一定的不确定性。
（三）杭州大厦人员流失风险
优秀的管理团队及员工队伍是杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国精品百货店业态中领军式企业的重要基础，也是决定杭州大厦未来发展的基本因素。杭州大厦管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。杭州解百将会采取相关措施，保持杭州大厦现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（四）市场竞争风险
商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。虽然杭州大厦和杭州解百在杭州市占据领先的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且本次交易将推动公司的业务规模、品牌优势和竞争实力进一步增强，但随着杭州市新商圈、新网点的逐渐兴起，以及电子商务等新型零售业态的经营范围和交易规模迅速扩大，将给公司带来一定的市场竞争风险。
（五）土地租赁价格持续上升的风险
杭州大厦作为中外合资企业，其目前使用的武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权的使用期限至2016年6月10日。
根据杭州市国土局杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用现使用宗地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州商旅亦作出承诺：在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年；杭州商旅亦对2016年 6月 11日至 2021年 6月 10日期间，杭州大厦实际租金超过预测租金的差额部分做出了承诺与保证。
由于近年来国内主要城市土地价格存在上涨趋势，且杭州大厦 A楼、B楼所处地段为杭州繁华商圈，土地租赁价格存在持续上涨的风险，如果未来土地租赁价格大幅上升，特别是在杭州商旅土地租金承诺期以后（即在2021年6月10日以后），将会加大杭州大厦的经营负担，对杭州大厦的盈利能力和现金流产生负面影响，进而影响重组后上市公司的业绩表现。
（六）宏观经济波动的风险
我国商业零售业受国内宏观经济波动影响较大。宏观经济的景气程度直接影响居民的可支配收入、消费和进出口贸易等重要经济指标的走向，进而影响商业零售业的整体盈利水平。2013年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长11.45%，增速继续出现放缓。同时，尽管政府支持商业零售业发展的政策导向未发生改变，但受到政府降低“三公”消费的理念和措施进一步增强，使商业零售业、特别是高端百货抵御宏观经济周期波动的能力减低。因此，如果国内宏观经济仍然存在周期性波动的风险，可能对重组后上市公司未来销售及盈利情况造成不利影响。
除上述风险外，本报告第十四节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
声明与承诺...................................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................4释义 .........................................................................................................................18第一节主要假设 .....................................................................................................20第二节本次交易概述 .............................................................................................21一、本次交易的背景和目的..................................................................................21二、本次交易的决策过程和批准程序..................................................................22三、本次交易基本情况..........................................................................................24四、本次交易前、后公司股权结构变化..............................................................26五、本次交易构成关联交易..................................................................................27六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................27七、本次交易不构成借壳上市..............................................................................28八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况..................................29第三节上市公司基本情况 .....................................................................................31一、公司基本情况简介..........................................................................................31二、公司设立、上市及股份变动情况..................................................................31三、公司最近三年及一期重大资产重组情况......................................................35四、公司主营业务发展情况和主要财务指标......................................................35五、控股股东及实际控制人情况..........................................................................37六、公司股本结构及前十大股东持股情况..........................................................39第四节交易对方情况 .............................................................................................40一、交易对方的基本情况......................................................................................40二、交易对方与上市公司之间关联关系情况......................................................46三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况..............................47四、交易对方最近五年合法经营情况..................................................................47第五节交易标的基本情况 .....................................................................................48一、商旅投资情况..................................................................................................48二、标的公司核心资产杭州大厦情况..................................................................51
三、其他需要说明的情况......................................................................................85第六节交易标的的评估情况 .................................................................................88一、评估概述..........................................................................................................88二、商旅投资股东权益评估说明..........................................................................89三、杭州大厦股东权益评估说明..........................................................................89四、补充评估情况................................................................................................128第七节本次发行股份情况 ...................................................................................130一、发行股份的种类和面值................................................................................130二、股份发行价格和定价原则............................................................................130三、发行股份的数量............................................................................................131四、股份限售期....................................................................................................131五、本次发行前后的主要财务数据....................................................................131六、本次发行前后公司的股权结构....................................................................132第八节本次交易合同的主要内容 .......................................................................133一、《发行股份购买资产协议》主要内容..........................................................133二、《盈利补偿协议》主要内容..........................................................................135第九节本次交易的合规性分析 ...........................................................................139一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定........................................139二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定................................143第十节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...............................................146一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析............................................146二、本次发行股份的定价依据及公平合理性分析............................................150三、公司董事会和独立董事对本次交易评估事项的意见................................151第十一节本次交易对上市公司的影响 ...............................................................154一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................154二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................159三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析................173四、本次交易对公司其他方面的影响................................................................177第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ...............................................178
一、本次交易完成后上市公司的治理结构........................................................178二、本次交易完成后上市公司的独立性............................................................180第十三节本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ...........................................182一、同业竞争........................................................................................................182二、关联交易........................................................................................................185第十四节其他重要事项 .......................................................................................191一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................191二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................191三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易................................................192四、相关方买卖公司股票的自查情况................................................................192五、风险因素........................................................................................................193第十五节独立财务顾问内核程序及内核意见.....................................................197一、内核程序........................................................................................................197二、内核意见........................................................................................................197第十六节独立财务顾问的结论性意见 ...............................................................199第十七节备查文件 ...............................................................................................200一、备查文件目录................................................................................................200二、备查文件地点................................................................................................200
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（一）本次交易的背景
1、优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要
近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012年8月1日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府已将杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营管理平台。在此背景下，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，有利于增强杭州市属商贸旅游资产的活力和竞争力，提升服务业的现代化水平。
2、公司进一步加快发展的需要
杭州解百自 1994年上市以来，经营业绩平稳增长，但与国内同行业领先者相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在 A股百货业上市公司中处于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发展，本次重组将成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012年和
2013年，上市公司每股收益分别为 0.25元、0.20元。本次重组后，按照上市公司和标的资产经审计的 2013年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发行后总股数计算的上市公司2013年每股收益将增厚至0.39元，按照经审核的上市公司备考合并盈利预测数计算的2014年每股收益将为0.37元，较重组前杭州解百的每股收益实现了明显提升。
2、实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
3、消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政府批准，杭州商旅于 2012年 8月 1日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自 2012年 8月 1日起连续停牌。2012年8月8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅
拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。
2013年1月21日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关预案，同日公司与杭州商旅签订了《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。公司股票于2013年1月30日恢复交易。
2013年7月25日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。
2013年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年8月21日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44号），原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定对交易方案进行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
2014年 7月 2日，公司收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第87号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
2014年 7月 17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 36次会议有条件通过了公司本次发行股份购买资产申请。
2014年8月25日，公司取得了中国证监会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号）。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（二）交易对方
本次交易为公司向杭州商旅发行股份购买商旅投资100%股权。杭州商旅为本次交易的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的资产为商旅投资100%股权，商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债。
（四）交易价格及溢价情况
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为 231,456.22万元，具体情况如下：
1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值为115,963.68万元，评估值为352,029.17万元，评估增值236,065.49万元，增值率为203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为 384,094.53万元，评估增值268,130.85万元，增值率为231.22%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦股东全部权益的评估值为384,094.53万元。商旅投资持有杭州大厦60%股权对应的评估值为384,094.53×60%=230,456.72万元。
2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全
部权益价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值|
|999.50|999.50|0.00|
|999.50|999.50|0.00|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|

截至 2013年 5月 31日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为231,456.22万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至 2013年 12月 31日的评估价值为 241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
（五）股份发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
公司本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86元/股。2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调
整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向
全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
（六）股份发行数量
依据标的资产 231,456.22万元的作价，以及 5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
（七）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的 30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部分。
（九）发行前滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。
四、本次交易前、后公司股权结构变化
本次交易前：
本次交易后：
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次标的公司商旅投资与公司2012年度相关财务数据的对比情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|31.86|45.90|

成交金额 23.15
|||
|-|-|
|14.07|21.46|
|226.50%|213.86%|
|50%|50%|
|是|是|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》（上海证券交易所 2012年 8月 3日），借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买杭州商旅持有的商旅投资100%股权。
杭州商旅成立于2012年8月1日，根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。杭州商旅因接
受杭商资产100%股权无偿划转而成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解
百的控制权变更。
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市人民政府。本次交易后，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.28%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市人民政府均为杭州解百的实际控制人。
因此，本次交易不会导致杭州解百的控制权变化。
综上，杭州商旅 2012年 8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更；本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化，因此，根据《重组办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2013年1月29日，公司第七届董事会第十次会议以现场会议方式审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年7月26日，公司第七届董事会第十三次会议以现场会议方式审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司
监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），以出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上多数，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，在股东大会对前述议案进行表决时，关联股东杭商资产均回避表决。
2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整，保留原方案中发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分，本次方案调整不构成对原交易方案的重大变更。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事8名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，4名关联董事均回避表决，该议案获出席会议的4名非关联董事全票通过。
第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 杭州解百集团股份有限公司
英文名称 HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED.
证券简称 杭州解百
证券代码 600814
成立时间 1992年10月28日
上市日期 1994年1月14日
上市地 上海证券交易所
注册资本 310,383,021元
实收资本 310,383,021元
法定代表人 周自力
注册地址 杭州市上城区解放路251号
办公地址 杭州市上城区解放路251号
营业执照注册号 330000000040914
许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证），有效期至2014年6月19日）。
一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普经营范围 通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸正审出字第405号文件规定执行）；物业管理服务；含下属分支机构的经营范围。
二、公司设立、上市及股份变动情况
公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]30号文批准，由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式于1992年10月28日设立的股份有限公司。成立时，公司总股本为7,998万股。
1993年6月，经浙江省经济体制改革委员会浙经改[1993]67号文批准，公司
进行缩股，缩股后公司总股本为6,548万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,062|
|2,200|
|1,286|
|6,548|

1993年11月，经中国证监会证监发审字[1993]92号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，公司股票于1994年1月14日在上交所上市，股票简称“杭州解百”，股票代码“600814”。首次公开发行股票后，公司总股本变为8,748万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|6,548|
|3,062|
|2,200|
|1,286|
|2,200|
|8,748|

1994年5月，公司实施了1993年度利润分配方案：向全体股东每10股送3股股份，派发3元现金红利（含税）。本次送股完成后，公司总股本变为11,372.4万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|8,512.4|
|3,980.6|
|2,860.0|
|1,671.8|
|2,860.0|
|11,372.4|

1994年9月，经上交所批准，公司内部职工股上市交易。内部职工股上市后，
公司总股本不变，股本结构见下表：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
||
|-|
|6,840.6|
|3,980.6|
|2,860.0|
|4,531.8|
|11,372.4|

1995年10月，经中国证监会证监发审字[1995]41号文核准，公司向全体股东按10:1.5的比例实施配股，实际配售股份1,705.86万股。配股完成后，公司总股本变为13,078.26万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|7,866.69|
|4,577.69|
|2,913.9258|
|375.0742|
|5,211.57|
|13,078.26|

1996年5月，公司实施1995年度利润分配方案：向全体股东按10:1的比例配送红股。本次送股完成后，公司总股本变为14,386.086万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|8,653.359|
|5,035.459|
|3,205.3184|
|412.5816|
|5,732.727|
|14,386.086|

1997年5月，公司实施1996年度利润分配方案：向全体股东按10:1的比例配送红股。本次送股完成后，公司总股本变为15,824.6946万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|9,518.6949|
|5,539.0049|
|3,525.8502|

||
|-|
|453.8398|
|6,305.9997|
|15,824.6946|

2000年5月，公司实施1999年度利润分配方案：向全体股东按10:2的比例配送红股，并用资本公积按10:3的比例转增股本。本次送股及转增后，公司总股本变为23,737.0419万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|14,278.0424|
|8,308.5074|
|5,288.7753|
|680.7597|
|9,458.9995|
|23,737.0419|

2000年9月，经上交所批准，公司转配股上市交易。转配股上市交易后，公司总股本不变，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|13,597.2827|
|8,308.5074|
|5,288.7753|
|10,139.7592|
|23,737.0419|

2006年5月29日，公司召开第二十六次（临时）股东大会暨股权分置改革相关会议，审议通过股权分置改革方案，即：以公司现有流通股本101,397,592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。完成股改后，公司总股本变更为31,038.3021万股，股本结构见下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|135,972,833|
|83,085,074|

||
|-|
|52,887,759|
|174,410,188|
|174,410,188|
|310,383,021|

截至本报告签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|--|
|310,383,021|
|310,383,021|
|310,383,021|

三、公司最近三年及一期重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年及一期未发生重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零售，拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值。公司百货业态定位为中端城市综合消费，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，包括B座（原A、B楼）、新世纪和新元华三家门店，总体量达到13万平方米，商场经营面积达8万平方米，且主要为自有物业。三幢大楼彼此毗邻，各具特色又相互融合，其中 B座以现代生活类商品和男性消费为主流，新世纪偏重于白领女性消费，新元华主攻年轻时尚客群。
公司湖滨商圈主力门店分布示意图1
公司湖滨商圈主力门店分布示意图2
新世纪 B座（原A、B楼） 新元华
近年来，公司在连锁经营方面也迈出实质性步伐，除已在运营中的义乌解百店外，还分别在西湖灵隐景区、兰溪市新增解百灵隐店和解百兰溪店两家门店。
公司注重现代管理水平的提升，已获得ISO国际质量和环境管理体系认证，被商务部评定为“金鼎百货店”，并先后荣获中国服务业五百强、中华老字号百强企业、中国商业名牌企业、全国商业顾客满意企业、全国商业和谐企业等荣誉。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|17,222.67|30,913.57|44,927.76|
|97,992.65|97,656.01|95,733.70|
|115,215.32|128,569.58|140,661.46|
|32,381.62|46,243.79|62,552.58|
|449.24|445.32|446.79|
|32,830.87|46,689.11|62,999.37|
|82,330.68|81,794.68|77,560.46|
|82,384.46|81,880.46|77,662.08|

注：公司2011至2013年财务数据已经审计，2014年上半年财务数据未经审计，下同。
最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|80,946.60|209,955.02|214,648.02|
|3,050.47|8,473.08|10,369.92|
|3,748.43|8,669.21|10,371.67|
|2,619.10|6,309.14|7,705.31|
|2,651.10|6,296.39|7,737.91|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-6,722.82|3,487.31|3,411.17|
|135.37|-14,228.39|-1,976.21|
|-2,105.49|-4,979.60|-2,330.95|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
目前，杭商资产直接持有公司 9,076.04万股，持股比例为29.24%，为公司控股股东。杭商资产基本情况如下：
公司名称 杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人 应雪林
注册资本/实收资本 6 亿元
住所 杭州市上城区解放路211号
营业执照注册号 330100000154266
成立时间 1999年12月28日
经营范围 许可经营项目：市政府授权的国有资产经营；一般经营项目：无
2、实际控制人情况
目前，杭州商旅持有杭商资产100%股权。杭州商旅系经杭州市人民政府《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）文件批准，于 2012年 8月 1日正式设立的国有独资公司，注册资本 9亿元，出资人是杭州市人民政府，杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。因此，公司实际控制人是杭州市人民政府。
关于杭州商旅情况请参见本报告“第四节交易对方情况”。
3、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年，公司的直接控股股东为杭商资产，实际控制人为杭州市人民政府，均未发生变化。
2012年 8月 1日，杭州商旅成立，杭州市人民政府将所持杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭州商旅相应成为公司的间接控股股东。
（二）公司目前控股关系图
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
杭商资产
29.24%
杭州解百（600814.SH）
六、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
截至本报告签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|--|
|310,383,021|
|310,383,021|
|310,383,021|

（二）公司前十名股东
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|杭商资产|90,760,425|29.24%|
|陈积泽|11,923,938|3.84%|
|杭州股权管理中心|6,828,487|2.20%|
|陈瑶清|3,690,100|1.19%|
|金海莲|3,070,000|0.99%|
|陈贤|3,047,883|0.98%|
|徐丽妹|2,755,147|0.89%|
|广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|1,396,012|0.45%|
|李永纲|1,188,068|0.38%|
|西湖电子集团有限公司|1,139,638|0.37%|

第四节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）杭州商旅基本信息
公司名称 杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人 应雪林
注册资本 90,000万元
实收资本 90,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
主要办公地点 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 330100000170571
税务登记证号码 浙税联字330100599570316号
成立时间 2012年8月1日
市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批经营范围 的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）杭州商旅历史沿革及最近三年注册资本变化情况
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，2012年 7月，杭州市人民政府下发《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号），决定成立杭州商旅，并同意将其持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。
2012年7月30日，杭州市国资委根据杭州市人民政府的批复出具了《资信证明》，将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转至杭州商旅，作为杭州商旅的注册资本。在此基础上，杭州商旅于 2012年 8月 1日在杭州市工商局登记设立。
自设立以来，杭州商旅的注册资本和股权结构未发生变化。
（三）杭州商旅主要业务发展状况
杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。
在商业零售业务领域，杭州商旅下属杭州大厦和杭州解百均为业内知名百货企业，其中杭州大厦座落于杭州市核心的武林商圈，是国内高端百货领军企业，单店销售额连续多年位居全国前列；杭州解百座落于杭州市另一核心商圈——湖滨商圈，是A股上市公司（代码：600814），拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值，经营业绩稳定。此外，杭州商旅参股的杭州联华华商集团有限公司为浙江省最大的连锁超市经营企业，在浙江省内占有较高的市场份额和竞争实力。
在酒店经营业务领域，杭州商旅拥有杭州黄龙饭店、杭州新侨饭店、杭州天元大厦、杭州商业大厦、杭州五洋宾馆等众多中高档酒店资产。
在餐饮服务业务领域，杭州商旅控股的杭州饮食服务集团有限公司旗下拥有杭州知味观、天香楼、奎元馆等老字号知名品牌。此外，杭州商旅还参股了杭州肯德基有限公司等杭州当地大型快餐连锁企业。
（四）杭州商旅最近三年主要财务指标
杭州商旅最近三年经审计备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,642,933.07|1,477,977.86|
|968,531.63|910,322.79|
|674,401.43|567,655.07|
|2013年|2012年|
|1,075,869.83|1,055,607.90|
|74,250.84|84,818.29|
|80,453.52|117,508.10|
|63,464.07|90,498.00|

（五）杭州商旅最近一年经审计备考合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 715,883.27非流动资产 927,049.79总资产 1,642,933.07流动负债 709,040.40非流动负债 259,491.23总负债 968,531.63所有者权益 674,401.432、简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 1,075,869.83营业利润 74,250.84利润总额 80,453.52净利润 63,464.073、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 28,542.35投资活动产生的现金流量净额 -235,832.74筹资活动产生的现金流量净额 186,844.63期末现金及现金等价物余额 267,314.92（六）杭州商旅股权结构图
截至本报告签署日，杭州市人民政府为杭州商旅出资人，出资占比为100%。
目前，杭州商旅的股权结构图如下：
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
（七）杭州商旅主要下属企业情况
1、杭州商旅下属主要企业架构图
2、杭州商旅下属主要子公司情况简述
截至本报告签署日，杭州商旅主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本|持股比例|

上市公司及标的资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州解百|百货零售|31,038.30|29.24%|
|2|商旅投资|实业投资|1,000|100%|
||杭州大厦|百货零售|2,998万美元|60%|

未注入企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州黄龙饭店有限公司|酒店住宿，中、西式餐制售|26,000|100%|
|2|杭州五洋宾馆|酒店住宿，大型餐馆|500|100%|
|3|杭州仁和饭店|酒店住宿，餐饮|418|100%|
|4|杭州饮食服务集团有限公司|餐饮|19,800|72%|
|5|杭州西溪投资发展有限公司|酒店经营和服务|30,000|60%|
|6|杭州天元大厦有限公司|住宿，中、西式餐制售|5,800|100%|
|7|杭州新侨饭店有限公司|酒店住宿，餐饮|657.48万美元|50%|
|8|杭州杭帮菜博物馆餐饮文化有限公司|餐饮、博物馆|500|100%|
|1|杭州冷气制品厂|冷饮技术开发、物业管理|2,104.80|100%|
|2|杭州东南面粉有限公司|面粉加工|1,100|60.88%|
|1|杭州市金属材料有限公司|金属材料批发和销售|1,500|30%|
|2|杭州粮油食品有限公司|粮油批发和销售|1,000|100%|
|3|杭州采芝斋食品有限公司|食品销售|500|55%|
|4|杭州小吕宋有限责任公司|针纺织品销售|350|51%|
|1|杭州中国美食节（会展）有限公司|会展服务|500|55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司|物业管理|2,980|100%|
|3|杭州金城大厦有限责任公司|物业管理|1,287|100%|
|4|杭州商业储运有限公司|储运|2,340|51.05%|
|5|杭州市场服务开发有限公司|市场开发|500|100%|
|6|杭州商旅电子科技有限公司|网络开发|500|62%|
|1|杭州国大房产开发公司|房产开发|13,000|100%|
|2|杭州武林广场地下商城建设有限公司|开发建设|60,000|47%|
|1|杭州外事旅游汽车公司|客运|800|100%|
|2|杭州旅游集散中心有限公司|旅游|1,500|76%（注2）|
|3|杭州印象西湖文化发展有限公司|演艺|10,000|59.4%|
|1|杭商资产|杭州市政府授权的国有资产经营|60,000|100%|
|2|杭旅集团|杭州市政府授权范围内国有资产经营|30,000|100%|
|3|杭州旅游投资发展有限公司|实业投资|67,000|74.63%|
|4|义乌商旅投资发展有限公司|实业投资|68,000|51%|
|5|杭州商旅进出口贸易有限公司|进出口贸易|2,980|100%|
|6|杭大集团|投资管理|3,892.30|100%|
|7|杭州市旅游总公司|投资管理|3,400|100%|
|8|杭州紫烟投资管理有限公司|投资管理|1,000|60%|

注1：因杭州商旅下属子公司众多，除重要二级子公司杭州大厦和杭州解百外，上表中仅列出纳入合并报表范围内的一级子公司情况。
注2：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司51%和25%的股权。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
杭州商旅持有杭商资产100%股权，为公司间接控股股东。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
目前，杭州商旅向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|在杭州商旅职务|在上市公司职务|任期起始日|
|-|董事长、总经理|2014年5月26日|
|董事、副总经理|副董事长|2014年5月26日|
|董事、董事会秘书、财务部部长|董事|2014年5月26日|
|-|董事、总会计师|2014年5月26日|

四、交易对方最近五年合法经营情况
根据杭州商旅出具的说明与承诺，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的为商旅投资100%股权。本次交易前、后，公司股权结构如下：交易前：
交易后：
一、商旅投资情况
（一）商旅投资基本情况
公司名称 杭州商旅投资有限公司
法定代表人 周莉莉
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
主要办公地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
企业性质 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330100000177729
税务登记证号码 浙税联字330100063956464号
成立时间 2013年3月14日
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零经营范围
售；百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）商旅投资历史沿革
2013年 2月 19日，杭州商旅召开董事会，决定以货币资金 1,000万元出资设立杭州商旅投资有限公司。
2013年3月14日，商旅投资在杭州市工商局登记注册，注册资本和实收资本均为1,000万元，杭州商旅出资比例为100%。
截至本报告签署日，商旅投资的注册资本及股东未再发生变动。
（三）商旅投资股权结构及控制关系情况
1、商旅投资股权结构图
杭州市人民政府
（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
商旅投资
2、商旅投资实际控制人
目前，杭州商旅持有商旅投资100%股权，杭州市人民政府又持有杭州商旅100%股权，杭州市人民政府为商旅投资的实际控制人。
（四）商旅投资主要资产、负债及主营业务情况
截至2014年6月30日，商旅投资全部资产为少量货币资金、其他流动资产和杭州大厦60%股权，全部负债为少量应交税费；除持有杭州大厦60%股权外，目前商旅投资未开展其他经营活动。
关于杭州大厦主要资产、负债和主营业务情况，请参见本章“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”部分相关内容。
（五）商旅投资主要财务数据
根据天健会计出具的天健审〔2014〕2771号、5914号审计报告，商旅投资最近两年及一期经审计备考合并主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|311,995.01|327,264.14|
|158,926.64|188,975.16|
|153,068.38|138,288.98|
|95,457.82|83,373.96|
|2014年1-6月|2013年度|
|216,843.63|454,698.30|
|27,172.70|48,298.02|
|26,918.89|48,318.47|
|20,129.21|35,975.61|
|12,083.86|21,585.94|

（六）商旅投资对外担保情况
截至本报告签署日，商旅投资及其子公司不存在对外担保事项。
（七）商旅投资控股子公司情况
截至本报告签署日，商旅投资控股子公司包括杭州大厦及其下属零售商业公司、商务会所公司、投资咨询公司、商业零售公司4家全资子公司，具体情况请参见本节“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”部分相关内容。
二、标的公司核心资产杭州大厦情况
（一）杭州大厦基本情况
公司名称 杭州大厦有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 2,998万美元
实收资本 2,998万美元
注册地址 浙江省杭州市武林广场一号
主要办公地址 浙江省杭州市武林广场一号
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间 1986年6月11日
营业期限 1986年6月10日至2036年6月10日止
营业执照注册号 330100400028768
税务登记证号码 浙税联字30195609122737号
商场{以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品，乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光经营范围
及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）杭州大厦历史沿革
1、设立
杭州大厦原名“杭州工业大厦”，系由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。
1986年2月24日，杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司签署《合作经营杭州工业大厦合同书》，杭州市工业经营公司提供现有杭州工业大厦作为合作条件，约合3,100万元，香港首纶有限公司投资300万美元，合作期限为十年；
合作期满后，杭州工业大厦的全部财产权益无条件归杭州市工业经营公司所有。
杭州工业大厦的盈利和亏损按杭州市工业经营公司60%、香港首纶有限公司40%的比例进行分配和承担。同日，双方签署了《合作经营杭州工业大厦章程》。
1986年 4月 15日，浙江省对外经济贸易厅出具了（86）浙外经贸资字 101号《关于同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》，同意杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司共同签署的合作经营杭州工业大厦合同书、章程。
1986年4月25日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。
1986年6月18日，浙江省工商行政管理局出具浙工商外资[1986]53号《关于核发杭州工业大厦<营业执照>的函》，杭州工业大厦经核准登记注册，有效期限自1986年6月11日至1996年6月10日。
1989年 6月 25日，浙江会计师事务所出具浙会（1989）177号《验资报告
书》，确认截至1988年12月31日止，香港首纶有限公司陆续已投入杭州工业大厦的资本总额为3,000,295.64美元，其中295.64美金应退还香港首纶有限公司。
此外，根据该《验资报告书》记载，杭州工业大厦已于1988年6月26日正式开业，当时作为中方提供的合作条件即杭州工业大厦也已被投入企业使用。
杭州工业大厦设立时，其性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币2,400万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|1,500万元人民币|
|300万美元（当时约合900万元人民币）|
|2,400万元人民币|

注：杭州工业大厦于1988年更名为杭州大厦。
2、历次增资及股权变化
（1）1991年，杭州大厦企业形式变更及第一次股权转让
1990年12月3日，杭州大厦第一届董事会第八次会议作出决议，同意杭州市工业经营公司转让其拥有的部分杭州大厦权益，与新的经营伙伴共同组成合资经营企业。同时，待与新的经营伙伴达成协议并经政府有关审批机构批准后，香港首纶有限公司同意让出其在杭州大厦的全部权益，除收回尚余的投资本金120万美元和部分补偿外，其他对杭州大厦所拥有的一切资产和权益无条件归杭州市工业经营公司所有。
1990年 12月 11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸资[1990]384号、杭经技[1990]394号、杭计外[1990]408号）文件，同意了杭州大厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。
1990年 12月 24日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《关于转让部分权益的协议书》，确认：①截至合同签署日杭州大厦总资产为 2,530万美元；
②杭州市工业经营公司向南光集团转让其所拥有的杭州大厦权益的26%，即657.80万美元，双方共同出资设立合资企业；③合资企业注册资本2,530万美元，其中杭州市工业经营公司认缴1,872.20万美元，以其所拥有杭州大厦资产的74%作价出资，占注册资本的74%，南光集团认缴 657.80万美元，以其从杭州市工业经营公司处受让的资产出资，占注册资本的26%。同日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《中外合资经营杭州大厦有限公司合同书》与《中外合资经营杭州大厦有限公司章程》。
1991年1月10日，浙江省对外经济贸易厅出具了（91）浙外经贸资字第28号《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》。
1991年3月21日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。
1991年3月23日，杭州大厦办理了工商变更登记。本次变更后，杭州大厦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,872.20|
|657.80|
|2,530.00|

注：杭州市工业经营公司于1994年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。
1991年6月28日，浙江会计师事务所就上述杭州大厦变更形式和股权转让后的注册资本进行验资，并出具浙会（1991）第 445号《验资报告书》，确认杭州大厦已经收到杭州市工业经营公司投入的折合为1872.20万美元的投资，收到南光集团现汇 657.80万美元作为购进原杭州大厦26%资产形式投入，杭州大厦注册资本2,530万美元已全部缴齐。
（2）1995年，杭州大厦第二次股权转让
1994年 12月 15日，杭州大厦召开第四届董事会第一次会议，同意杭州市物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团。该部分股权以浙江资产评估公司出具的浙评（1994）第 36号《资产评估报告》中杭州大厦1994年6月30日的净资产值31,798万元减除商誉6,250万元后的余额25,548万元作为股权转让的作价基础，并据此确定本次股权转让价格为3,570万元。
1994年 12月 15日，杭州市物业发展集团公司与南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州市物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团，转让价格为3,570万元。
1995年5月10日，根据杭州市财政局出具杭财国资（95）字第150号《关于确认杭州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》精神，杭州市物业发展集团公司与南光集团签订了《股权转让补充协议书》，调整该次股权转让价款为3,870万元。
1995年 6月 5日，杭州市财政局做出批示意见，同意杭州市物业发展集团
公司提交的杭物集团[1995]24号《关于要求转让杭州大厦有限公司中方14%股权
价格的请示》，最终确认其以3,870万元向南光集团转让所持杭州大厦14%股权。
本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,518.00|
|1,012.00|
|2,530.00|

注：杭州市物业发展集团公司于1995年更名为杭州大厦集团公司。
（3）1999年，杭州大厦第一次增资
1999年3月24日，杭州大厦第四届董事会第八次会议作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比例增资，增资额为468万美元，其中，杭大集团增资280.8万美元，占增资额的60%，以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资187.2万美元，占增资额的40%，以相当于187.2万美元的人民币投入。
1999年8月27日，浙江省对外贸易经济合作厅核发（99）浙外经贸资更字 40号《外商投资企业变更批复》，同意杭州大厦的投资总额和注册资本从 2,530万美元增加到 2,998万美元，其中杭大集团的出资额从原有的 1,518万美元增加到1,798.8万美元，南光集团从原有的1,012万美元增加到1,199.2万美元，并同意杭州大厦修改后的合资合同和章程。
1999年8月27日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144号）。
2000年4月28日，杭州东方会计师事务所出具浙东会验一（2000）字第90号《验资报告》，确认截至 2000年 4月 28日止，杭州大厦已收到新增资本 468万美元，累计实收资本2,998万美元，折合人民币158,219,530.00元。
本次增资完成后，杭州大厦注册资本由 2,530万美元增至 2,998万美元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,798.80|
|1,199.20|
|2,998.00|

（4）2013年，杭州大厦中方股东股权无偿划转
2013年 2月 5日，杭州大厦董事会作出决议，同意中方股东杭大集团将其持有的杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅全资子公司商旅投资。外方股东南光集团出具《南光（集团）有限公司关于杭州大厦有限公司60%股权无偿划转事项的同意函》，对本次国有股权无偿划转不持异议，并同意放弃优先购买权。
2013年3月28日，杭州商旅董事会作出决议，同意将杭州商旅全资子公司杭大集团持有的杭州大厦60%股权无偿划转给商旅投资。同日，杭大集团与商旅投资就该国有股权划转事项签署了《关于杭州大厦有限公司60%国有股权划转协议书》。
2013年5月24日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[1986]00122号）。
2013年5月27日，杭州大厦就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,798.80|
|1,199.20|
|2,998.00|

截至本报告签署日，杭州大厦注册资本及股东构成未再发生变动。
（三）杭州大厦股权结构及控制关系情况
1、杭州大厦股权结构图
杭州市人民政府
南光集团
（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
商旅投资
60% 40%
杭州大厦
100% 40% 60% 100% 100%
零售商业 商务会所 投资咨询 商业零售
2、杭州大厦实际控制人
目前，商旅投资持有杭州大厦60%股权，为杭州大厦控股股东。杭州商旅持有商旅投资100%股权，杭州市人民政府为杭州大厦实际控制人。
（四）杭州大厦主营业务具体情况
1、主营业务概况
杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是目前浙江省内最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标。杭州大厦内融合精品服饰、家居用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。
杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商圈，包含 A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四座主体建筑，西起 D座华浙店，东至 C座坤和店，通过天桥横跨环城北路至 B座、A座，呈 Z字型分布，总经营面积约14万平方米。A、B、C、D四座商场定位明确，着眼于不
同的消费群体：A座经营成熟女性商品；B座经营奢侈品和成熟男性商品；C座经营生活类商品以及偏女性年轻潮流品牌；D座经营珠宝手表及偏男性年轻潮流品牌。
杭州大厦A座和B座
凭借得天独厚的区位优势、较高的行业知名度、明确的销售定位、较高的管理水平以及优质的高端特色服务，杭州大厦迅速发展成为全国知名的百货商场。
近年来，杭州大厦开创了“高端百货+奢侈品牌”的精品百货模式，引进了国内外众多高端品牌，聚集了LV、CHANEL、HERMES、GUCCI、CARTIER等国际顶级奢侈品品牌，使杭州大厦真正成为了高端品牌的聚集地。而随着消费者日益提升的消费需求，杭州大厦也开始致力于打造多业态、多层次的购物中心。杭州大厦始终引领国内百货经营模式，不断创新，是业内公认的百货零售行业龙头企业。杭州大厦常年位居全国单店百货销售排名前列，在业内具有极高的知名度。
2、主要经营模式
（1）销售模式
杭州大厦的销售模式以联营为主，同时采取少量自营、租赁等经营模式。
报告期内，杭州大厦零售业务收入的主要分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|216,843.63|100.00%|454,698.29|100.00%|459,042.24|
|206,141.83|95.06%|427,582.86|94.04%|442,808.78|
|185,865.38|85.71%|381,728.11|83.95%|400,917.42|
|20,276.45|9.35%|45,854.75|10.09%|41,891.37|

从上表看，杭州大厦的联营模式占主导地位，联营模式是目前国内百货行业的主要经营模式。
①联营模式
联营模式即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货零售企业营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货零售企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与百货零售企业约定的分成比例后开具发票给百货零售企业，百货零售企业按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式系杭州大厦、也是目前我国百货零售行业最主要的销售模式。
②自营模式
自营模式即百货零售企业直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，百货零售企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货零售企业可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百货零售企业的购销差价。
③租赁模式
租赁模式指供应商在百货企业的经营场所里进行租赁经营，百货零售企业的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前杭州大厦对个别世界顶级奢侈品牌和餐饮等配套业种采用租赁的经营模式。
（2）采购模式
杭州大厦根据自身的品牌战略和市场定位，采用集中采购的模式。
凭借在行业内的高知名度，杭州大厦在招商环节面临着大量的品牌进驻需求。杭州大厦通过品牌评价体系，根据品牌销售业绩、影响力、公关宣传能力、商品质量管理规范程度等一系列指标，对品牌供应商进行等级评定，并最终决定品牌能否入驻商场。目前，杭州大厦与品牌供应商的合作协议采取一年一签的方式，每年将根据销售收入的排名，调整后20%的品牌，实现对品牌的有效管理。
同时品牌的动态调整也有助于增强对消费者的吸引力。
（3）主要业务流程
杭州大厦主要采用联营模式，联营模式的业务流程如下图所示：
①品牌供应商筛选及资质审核
基于前期调研、对市场动态的把握和大厦的市场定位，杭州大厦依据自身的品牌评价体系，对品牌供应商进行筛选，符合条件的品牌供应商需提交相关资质证明以进行审查。
②与品牌供应商签订合同
杭州大厦与通过资质审查的供应商签订专柜合同。公司与品牌供应商之间的合作协议为一年一签，每年实行末位淘汰制。
③品牌供应商进场装修
已签订合同的品牌供应商被允许进场销售，并在指定区域设立品牌专柜，由品牌供应商根据杭州大厦的要求对柜台进行设计、装修及维护。杭州大厦提供场
地，负责整体的经营管理，并对专柜商品或服务的质量、柜台设计、商品陈列、促销活动等经营事项进行管理。柜台营业员由品牌供应商自己聘请或由杭州大厦聘请，上岗前需接受培训。
④商品销售与货款结算
在联营模式下，商品的存货管理由品牌供应商负责，杭州大厦不承担商品跌价、损坏、变质、盘亏等引起的损失，货物由品牌供应商自行配送，杭州大厦无需承担配送成本。
营业员通过商品推介将商品销售给顾客，并完成货款回收。商品销售由杭州大厦统一收款，使用统一发票，杭州大厦无需在商品销售前向品牌供应商支付货款，但在销售实现后由财务部根据协议约定的付款期与品牌供应商结算货款。杭州大厦与品牌供应商合同约定了不同的收益分成条款，从每月营业款中提取协议约定的销售分成后，余款结算给品牌供应商。
在自营模式下，杭州大厦根据自身的定位和经营策略确定要销售的商品种类和采购数量，商品采购、存货管理和定期盘点由杭州大厦进行。财务部根据采购合同中约定的条件向供应商付款，销售商品的货款计入杭州大厦主营业务收入。
在租赁模式下，杭州大厦对供应商进行严格筛选，签订租赁合同，向商户收取租金，并根据权责发生制确认租金收入。
3、杭州大厦各类型收入的确认原则
（1）总体原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
商场零售业务根据公司销售商品收取货款或索取销售款凭据时确认收入的实现；宾馆服务根据服务已提供、价款已收取作为收入确认的依据；租赁业务在
同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，根据权责发生制确认租金收入。
4、主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况
（1）主营业务收入构成情况
按业务类型划分，报告期内杭州大厦的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|206,141.83|97.16%|427,582.86|96.24%|442,808.78|
|2,245.32|1.06%|4,842.58|1.09%|4,969.07|
|459.19|0.22%|770.72|0.17%|1,593.70|
|3,312.07|1.56%|11,079.18|2.49%|160.00|
|212,158.41|100.00%|444,275.35|100.00%|449,531.55|

杭州大厦目前主要经营杭州大厦购物城（A、B、C、D座）、杭州大厦宾馆、武林府超市等业务，收入来源包括商场销售、客房、餐饮和其他服务等，其中商场销售收入是杭州大厦主营业务收入的最主要组成部分。受市场竞争日趋激烈、网购冲击、武林广场地下工程开工及商场局部改造调整等内、外部因素影响，2013年杭州大厦商场销售收入略有下滑。
（2）主营业务成本及毛利率情况
报告期内，杭州大厦的主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164,154.37|97.79%|347,323.34|96.76%|359,757.17|
|108.17|0.06%|237.79|0.07%|226.83|
|337.43|0.20%|604.59|0.17%|627.64|
|3,265.68|1.95%|10,784.42|3.00%|17.09|
|167,865.65|100.00%|358,950.14|100.00%|360,628.73|

杭州大厦的主营业务成本主要来自于商场销售业务，2012年、2013年和2014
年 1-6月，商场销售业务成本占主营业务成本的比重分别为99.76%、96.76%和97.79%。
报告期内，杭州大厦各项业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|20.37%|18.77%|
|95.18%|95.09%|
|26.52%|21.56%|
|1.40%|2.66%|
|20.88%|19.21%|

由上表可见，最近两年及一期，杭州大厦商场销售业务毛利率及综合毛利率总体较为稳定。
5、报告期内主要客户及供应商情况
杭州大厦主要从事百货零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，杭州大厦不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。
6、关于杭州大厦预收电子消费卡及占用商户货款的情况
（1）关于杭州大厦预收电子消费卡的情况
根据杭州市贸易局、杭州市发展和改革委员会杭贸运[2006]10号《关于杭州市试行商业电子消费卡的实施意见》和杭州市贸易局杭贸运[2007]82号《杭州市商业电子消费卡试点运行完善方案》，杭州大厦作为试点企业开展商业电子消费卡发售和运行业务。
根据《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发〔2011〕25号和《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令 2012年第 9号）规定，单用途商业预付卡是指从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务。
单用途商业预付卡仅限于在企业或企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑
付货物或服务的预付凭证。单用途商业预付卡预收资金只能用于发卡企业主营业
务，不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷。
单用途商业预付卡具有提前锁定客户、促进商品销售、提高结算效率、降低运营成本、客户使用便利等特点。
杭州大厦已根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定，在浙江省商务厅办理备案，取得了《单用途商业预付卡发卡企业备案登记证》（备案号：330000BAA0001），经营范围（内容）：零售业/综合零售，有效期自2013年1月23日至2018年1月22日。
杭州大厦根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》及杭州市贸易局印发的《杭州市商业电子消费卡试点运行完善方案》（杭贸运[2007]82号）有关建立杭州市商业电子消费卡风险保证金制度、完善购卡人信息以及加强商业电子消费卡试运行管理的规定，制订了《杭州大厦预付卡管理规程》。根据该管理规程：
①杭州大厦发行的电子消费卡（预付卡）仅限于在杭州大厦零售事业部下属门店及超市事业部下属门店购物使用，不具有资金划拨、拆借等金融功能。
②预付卡设置系统总负责人，主要负责总体把握系统运行状况及部门间的协调工作，公司计算机中心专门设置预付卡系统管理员，负责进行系统管理的维护、备份，保障设备正常运行，同时负责生成各岗位工作密钥以及预付卡的资金清算工作。
③零售事业部的财务部负责预付卡的启用、财务核对、调账、资金管理等工作。
④传媒客户部团购中心负责预付卡的发售及购卡、圈存款项的收缴工作。
⑤客户中心负责预付卡促销积分的设定。
⑥门店商场管理总部服务总台负责预付卡修复、余额查询和跟踪服务。
⑦收银员负责预付卡交易。
预付卡发行及使用流程如下：
财务部和团购中心
团购中心发售 团购中心收缴
每日核对实际售卡
预付卡 款项
金额及银行进账
财务根据营业日报 消费者使用
财务记账入
由预收款项结转入 预付卡计入
预收款项
主营业务收入 公司营业额
报告期内，杭州大厦预收电子消费卡余额变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|123,007.95|130,992.34|
|27,406.25|81,878.38|
|36,889.20|89,862.77|
|113,525.00|123,007.95|

上表中预收电子消费卡的增加系杭州大厦出售消费卡预收款，减少系消费卡实现消费结转入收入。
（2）关于杭州大厦占用商户货款的情况
截至2014年6月30日，杭州大厦占用商户货款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|32,630.61|
|21,941.23|
|8,481.45|

由上表可见，杭州大厦应付账款主要为在正常的商品购销经营过程形成的
应付商户货款。
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
杭州大厦主要从事百货零售业务，不属于高危险行业。截至本报告签署日，杭州大厦的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
杭州大厦主要从事百货零售业务，不属于重污染行业。截至本报告签署日，杭州大厦的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
8、质量控制情况
在商品质量控制方面，杭州大厦依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了一系列制度和标准，并积极与工商、质检、药监、出入境检疫局等职能部门进行良好的工作沟通，从采购到销售整个业务流程中确保对商品质量的有效管理和控制。在日常经营中，杭州大厦采用服务指导与抽查相结合的监管方式不断强化各品牌的上柜商品三信管理工作，重点做好购物城商品品牌合同、产品索证、标识标签等工作的落实和检查，在监管的同时注重服务指导。质管部除了协助经营部门做好商品规范管理的同时，把为供应商提供更专业的服务指导作为重点工作来抓，通过制定《常用商品标识指南汇编》、不断完善商品质量信息服务的网络化建设、主动与品牌供应商沟通提出整改建议等方式强化对商品质量的控制和管理。
在服务质量控制方面，杭州大厦制定了完善的服务制度和评价标准，强化购物城各级管理人员及品牌店长三信及法规内容的宣传贯彻，积极对员工进行培训教育以规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。围绕《公共服务手册》，杭州大厦重点抓好员工的工作规范性、主动性及受理投诉的过程管理。针对个别品牌投诉处理较为棘手的情况，杭州大厦继续加强沟通帮助品牌供应商根据《消费者权益保护法》的要求完善各品牌的售后服务保证，按照购物
城的规定合情、合理、合法地妥善处理。在日常投诉处理中杭州大厦践行首问责任制，恪守质量先行赔付制度，加强与多方沟通协作，针对复杂、疑难的投诉发挥团队精神，密切与消费者沟通，为消费者提供优质的投诉处理、售后服务保障，解决购物的后顾之忧。
截至本报告签署日，杭州大厦已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，近三年杭州大厦未发生重大产品质量纠纷。
（五）杭州大厦主要财务数据
杭州大厦最近两年及一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|302,948.93|326,262.47|
|158,922.55|188,974.93|
|144,026.38|137,287.54|
|2014年1-6月|2013年度|
|216,843.63|454,698.30|
|27,151.59|48,296.11|
|26,897.78|48,316.55|
|20,113.38|35,974.17|

报告期内，杭州大厦的净资产规模稳步增长。受市场竞争日趋激烈、网购冲击、武林广场地下工程开工及商场局部改造调整等内、外部因素影响，2013年杭州大厦的营业收入略有下滑。
（六）杭州大厦主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产概况
截至 2014年 6月 30日，杭州大厦固定资产原值 48,024.98万元、净值
24,515.50万元，主要为房屋及建筑物、专用设备。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|29,222.75|10,435.67|18,787.08|
|3,152.96|2,168.50|984.46|
|14,200.59|9,713.15|4,487.43|
|752.16|598.48|153.68|
|696.52|593.68|102.84|
|48,024.98|23,509.47|24,515.50|

（2）房屋所有权
截至本报告签署日，杭州大厦共拥有3处房屋，均已取得房屋所有权证，合计建筑面积95,617.64平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|用途|
|杭州大厦|杭房权证下更字第09069871号|武林广场20号|39,422.08|非住宅|
|杭州大厦|杭房权证下更字第09069873号|武林广场21号1幢|52,035.79|非住宅|
|杭州大厦|杭房权证下更字第09069872号|武林广场21号2幢|4,159.77|非住宅|
||||95,617.64||

2、杭州大厦及其子公司租赁物业情况
截至本报告签署日，杭州大厦及下属子公司涉及的重大租赁事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁标的|租赁期限|
|杭州大厦|杭州坤和旅游客运中心|“坤和中心”①裙楼地上第1层至第9层、地下第1层，②主楼第1层商业门厅、主楼第2层部分及第3层至第5层，③主裙楼之间第3层至第5层连廊④裙楼地下第2层、第3层仓库部分和⑤屋面及底层周边地面场地从事商业经营。|2009年9月至2019年9月|
|零售商业公司|杭州维艺企业管理有限公司|“坤和中心”地下1楼|2012年11月23日至2021年1月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁标的|租赁期限|
|杭州大厦|浙江省华浙实业开发有限责任公司|杭州市华浙广场3号楼的第1-4层、华浙广场2号楼第5层商业物业|租赁期限为20年，起算日为浙江省华浙实业开发有限责任公司交付租赁物之日，到期日为2028年12月31日|
|零售商业公司|杭州中北花园房地产开发有限公司|杭州市上塘路9号武林府社区商铺|租赁期限为10年，自LSE生活馆开业之日起算|
|零售商业公司|钱江房产集团有限公司|杭州之江路138号的云栖蝶谷会所一楼和杭州市之江路138号云栖蝶谷小区商业经营用房|2011年10月1日至2016年9月30日|
|杭州大厦|杭州黄龙饭店有限公司|杭州市曙光路120号杭州黄龙饭店一楼主大堂一侧商铺|2011年12月28日至2019年12月31日|
|杭州大厦|中国人民解放军61195部队后勤部|杭州市环城北路205号院落翻扩建综合楼|自协议签订之日起至2015年12月31日为工程建设期。租赁期共计18年，自2016年1月1日起至2033年12月31日止，租赁房屋提前交付使用的，租赁期限及开始和终止日期不作变更或调整|
|零售商业公司|杭州坤和中心经营管理有限公司|“坤和中心”地下1层|2013年1月1日至2019年9月24日|

3、无形资产
（1）无形资产概况
截至2014年6月30日，杭州大厦的无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|3,265.56|2,996.29|
|110.09|41.33|
|3,375.65|3,037.62|

（2）土地使用权
目前，杭州大厦共拥有2幅土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|使用权类型|土地用途|使用权面积（平方米）|使用权终止日期|
|下城区武林广场21号（A楼）|划拨|商业服务业|9,727|2016-6-10|
|下城区武林广场20号（B楼）|划拨|商业服务业|6,152|2016-6-10|

截至2014年6月30日，上述2宗土地的账面原值、累计摊销及账面净值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|座落|账面原值|累计摊销|
|下城区武林广场21号（A楼）|1,089.00|1,089.00|
|下城区武林广场20号（B楼）|2,176.56|1,907.29|
||3,265.56|2,996.29|

①杭州大厦无形资产土地使用权的作价依据
杭州大厦财务报表列报的无形资产土地使用权，系杭州大厦历史沿革中中方股东以实物资产出资时经评估确认的土地开发费。由于中方股东早期取得的划拨土地系毛地，需要自行承担该土地上的拆迁补偿费以及土地开发建设过程中“七通一平”（即：通上水、通下水、通电、通讯、通气、通热、通路、平整地面等）等土地开发支出，以使土地达到预定可用状态。上述开发成本构成土地价值计入无形资产，作价依据充分、科目列支合理，符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，即：企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。
②关于杭州大厦用地的安排及对未来可持续经营的影响
杭州大厦 A楼、B楼 2宗土地，系杭州大厦作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得并使用，并已取得国有土地使用证。前述土地
使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。
2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，确认杭州大厦就现有2宗土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）与杭州市国土局签署的土地使用合同书及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前，杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用。同时，经杭州大厦申请，杭州市国土局原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，本次交易对方杭州商旅于 2013年7月作出关于杭州大厦经营用地的承诺：在2016年6月10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在 2016年 6月 10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
因此，杭州大厦现有2宗土地使用权在2016年6月10日以前的土地使用，以及2016年6月10日到期以后的用地安排，符合杭州大厦的实际情况，相关安排公允合理，符合相关法律、法规的规定，并已获得杭州市国土局的确认意见，交易对方杭州商旅亦已出具书面承诺，因此不存在重大不确定性和法律风险，对杭州大厦的未来可持续经营亦不会造成不利影响，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
③关于杭州大厦土地租赁、租赁续展可能性
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条，国有土地租赁是国有土地有偿使用的方式之一。
根据国土资源部国土资发（1999）222号《规范国有土地租赁若干意见》，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。当前应以完善国有土地出让为主，稳妥地推行国有土地租赁……国家对土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回；因社会公共利益的需
要，依照法律程序提前收回的，应对承租人给予合理补偿。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。
浙江省已颁布《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第 162号），自2003年12月1日起施行，适用于浙江省行政区域内的国有土地租赁活动。根据《浙江省国有土地租赁暂行办法》，除房地产开发项目外的经营性项目建设用地，可以通过租赁方式取得国有土地使用权。浙江省国土资源行政主管部门负责本省行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市、县国土资源行政主管部门负责本行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市国土资源行政主管部门可以委托所辖区国土资源行政主管部门负责国有土地租赁的具体工作。
2013年1月25日，杭州市国土局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，确认杭州大厦就现有 2幅土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）与杭州市国土局签署的土地使用合同书及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用；同时，经杭州大厦申请，杭州市国土局原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州信诚地产评估咨询有限公司根据杭州市国土局《关于进一步加强土地市场管理规范补办有偿使用手续等有关问题的规定》（杭土资[2008]228号），于2013年 6月 20日出具了杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》，对杭州大厦 2幅土地使用权在 2016年 6月 11日及其未来 20年每 5年进行一次调整的租金价格进行了预测。各年租金价格如下：
||||
|-|-|-|
|2016-6-11-2021-6-10|2021-6-11-2026-6-10|2026-6-11-2031-6-10|
|14,455.2153|15,271.9350|16,340.1754|

对于杭州大厦的用地问题，本次重组的交易对方杭州商旅已出具如下承诺： A.在2016年6月以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土资源局的《外商投资企业土地使用合同》及补充协议，在 2016年 6月原土地使用合同到期以
后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大
厦将以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
B.2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过 14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
综上所述，杭州大厦现有2幅土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）在2016年6月10日以前按照与杭州市国土局的合同约定继续合法使用，已获得杭州市国土局的确认。在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，杭州大厦以租赁方式继续使用该2幅土地，符合《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《浙江省国有土地租赁暂行办法》等有关法律法规的规定，并已获得有权部门杭州市国土局的原则同意。本次重组交易对方杭州商旅已书面承诺除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
基于以上因素判断，杭州大厦现有2幅土地使用权到期后采用租赁方式使用及租赁续展的实现不存在实质性障碍。
④关于土地租赁价格对评估值的影响
本次重组评估假设杭州大厦现有的2幅土地使用权在2016年6月10日以后以租赁方式使用，租金按杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》测算的价格缴纳，租赁20年以后的使用状况保持第20年的状况不变。
由于2016年租赁20年后（即2036年以后）的租金价格水平难以准确预测，但 20年后的租金价格变动对折现到评估基准日（2013年 5月 31日）的价值影响很小，而且本次评估收益预测并未考虑通货膨胀因素的影响，故假设 2036年以后的土地租赁价格水平保持第 20年的状况不变。按本次评估采用的折算率计算，2036年的现金流折现到评估基准日的折现系数仅为0.0735，2036年以后的折现系数将继续逐年减小。
对于土地租赁价格对评估值的影响，做敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估结果（亿元）|39.14|38.77|38.41|38.05|
|结果变动率|1.90%|0.94%|0.00%|-0.94%|

由上表可见，土地租赁价格与杭州大厦评估值之间存在负相关变动关系，假设其他条件不变，则土地租赁价格整体提高5%，则杭州大厦的评估值将下降约0.94%。本次重组标的资产为商旅投资100%股权，其在评估基准日除持有999.50万元货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，因此上表土地租赁价格变动对杭州大厦评估值的影响，与对本次重组标的资产评估值和作价的影响极为相近。
从上表敏感性分析结果可以看出，本次重组标的资产评估值和作价对土地租赁价格波动的敏感性较小。
此外，杭州商旅已作出承诺：在2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过 14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
上述承诺实际上是锁定了杭州大厦在2016年6月11日以后5年的租金成本，有利于消除2021年6月10日以前土地租赁价格超过预测水平而对标的资产估值作价带来的负面影响，有利于进一步保护上市公司及中小股东利益。
（3）商标
截至本报告签署日，杭州大厦持有的由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称|注册证号|注册类别|核定服务项目|
|杭州大厦||4254128|第44类|保健；芳香疗法；美容院；动物饲养；庭院风景布置；眼镜行|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州大厦|4254129|第43类|咖啡馆；饭店；餐馆；茶馆；住所（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；旅馆预定；鸡尾酒服务；预定临时住宿；旅游房屋出租|
|杭州大厦|4254130|第41类|书籍出版；文娱活动；提供娱乐设施；夜总会；流动图书馆|
|杭州大厦|4254131|第40类|定做材料装配（替他人）；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；叶加工；剥制加工；服装制作；图样印刷|
|杭州大厦|4254134|第37类|建筑施工监督；商业摊位及商店的建筑；室内装潢；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；清洗衣服；电梯的安装与修理|
|杭州大厦|4254135|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|
|杭州大厦|4254137|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|
|杭州大厦|4254147|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|
|杭州大厦|4254188|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州大厦|4254189|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|

（4）域名
截至本报告签署日，杭州大厦持有的由中国互联网络信息中心核发的中国国家顶级域名证书具体如下：
||||
|-|-|-|
|域名|域名所属注册机构|域名注册日期|
|杭州大厦购物城.cn|北京万网志成科技有限公司|2010年12月9日|

（5）特许经营权及许可证情况
杭州大厦及其子公司不存在授权他人或被他人授权特许经营的情形。
（七）杭州大厦主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2014年6月30日，杭州大厦绝大部分负债为流动负债，主要为应付账款和预收款项，负债具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 32,630.61预收款项 114,903.50应付职工薪酬 3,774.41应交税费 3,225.70其他应付款 3,847.29流动负债合计 158,381.51其他非流动负债 541.04非流动负债合计 541.04负债合计 158,922.55
2、对外担保情况
截至本报告签署日，杭州大厦不存在对外担保事项。
（八）杭州大厦控股及参股公司情况
目前，杭州大厦有4家全资子公司和1家参股公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|杭州大厦持股比例|
|零售商业公司|100|100%|
|商务会所公司|40|100%（注）|
|投资咨询公司|150|100%|
|商业零售公司|5,000|100%|
|百大置业|53,000|40%|

注：杭州大厦与零售商业公司分别直接持有商务会所公司60%和40%股权。
1、杭州大厦零售商业管理有限公司
（1）零售商业公司基本情况
公司名称 杭州大厦零售商业管理有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 100万元
实收资本 100万元
住所 杭州市下城区武林广场21号1幢
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号 330100000052116
税务登记证号码 浙税联字330103739941925号
成立时间 2002年6月11日
批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉），
酒类；零售：乙类非处方药；中成药；化学药制剂；中药材（饮片）
（限规定品种）；服务：货运：货物专用运输（冷藏保鲜）；零售：
书报刊、电子出版物、音像制品（上述经营范围应在批准的有效期
内方可经营）。服务：企业管理，成年人的非证书劳动职业技能培训
（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），企业
经营范围
营销策划，会计咨询，税务咨询，计算机技术开发、应用、维护，
物业管理：批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品），家居用
品，避孕套，避孕帽，百货，针、纺织品，五金、交电，家俱，日
用杂货，电子产品及通信设备，工艺美术品，电子计算机及配件、
耗材，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）零售商业公司历史沿革
零售商业公司成立于2002年6月11日，由杭州大厦和杭州商务策划中心共
同组建。设立时杭州大厦出资 80万元，占注册资本的80%，杭州商务策划中心出资20万元，占注册资本的20%，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80|
|20|
|100|

2011年4月27日，杭州大厦与杭州商务策划中心签署股权转让协议，由后者将所持零售商业公司20%股权转让给杭州大厦，转让价款为106万元。同日，零售商业公司股东会作出决议，同意前述股权转让。
2011年4月27日，零售商业公司就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，零售商业公司成为杭州大厦全资子公司。
截至本报告签署日，零售商业公司注册资本及股东未再发生变动。
（3）零售商业公司主营业务
零售商业公司从事超市零售、超市批发、超市委托管理经营和商场招商等经营业务。其中超市均以杭州大厦自有品牌“LSE城市生活超市”冠名，定位高端精品，70%以上为进口商品和各类天然、有机、健康食品等。目前，零售商业公司自营的超市有杭州大厦购物城 C座超市和武林府超市，受托管理经营的超市有绍兴润和购物中心超市、柯桥购物中心超市和萧山加州阳光商业广场超市，同时零售商业公司还负责柯桥购物中心、萧山加州阳光商业广场和武林府 LSE城市生活馆等项目的招商业务。
（4）零售商业公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|9,099.01|7,809.40|
|4,990.32|3,537.35|
|7,805.42|4,272.05|
|2014年1-6月|2013年度|
|25,693.17|25,507.08|

|||
|-|-|
|1,070.79|4,168.38|
|1,045.50|4,142.73|
|787.67|3,069.24|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
2、杭州半水会展有限公司
（1）商务会所公司基本情况
公司名称 杭州半水会展有限公司（注）
法定代表人 童民强
注册资本 40万元
实收资本 40万元
住所 杭州市杨公堤38号曲院风荷公园内
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330194000002741
税务登记证号码 浙税联字330165759529727号
成立时间 2004年4月5日
服务：餐饮（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效
经营范围 期内方可经营）。服务：会所服务，商品展示，含下属分支机构经营
范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：商务会所公司已于2014年4月1日更名为杭州半水会展有限公司。
（2）商务会所公司历史沿革
商务会所公司成立于 2004年 4月 5日，由杭州大厦和零售商业公司共同出资设立。设立时杭州大厦出资 24万元，占注册资本的60%，零售商业公司出资16万元，占注册资本的40%，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24|
|16|
|40|

 2014年 4月 1日，商务会所公司由杭州大厦商务会所有限公司更名为杭州
半水会展有限公司。
截至本报告签署日，商务会所公司注册资本及股东构成未再发生变动。
（3）商务会所公司主营业务
商务会所公司主要从事位于杭州市西湖风景区杨公堤 38号曲院风荷内开心茶馆的经营。
（4）商务会所公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|657.46|893.42|
|651.99|672.29|
|5.47|221.13|
|2014年1-6月|2013年度|
|434.02|824.36|
|-214.54|-345.66|
|-214.96|-346.87|
|-214.96|-346.23|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
3、杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
（1）投资咨询公司基本情况
公司名称 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 150万元
实收资本 150万元
住所 杭州市下城区武林广场1号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330103000047944
税务登记证号码 浙税联字330103754424838号
成立时间 2003年10月29日
服务：商业咨询管理，品牌经营管理，投资管理（除证券、期货），
经营范围 企业管理咨询及营销企划，物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）投资咨询公司历史沿革
投资咨询公司成立于 2003年 10月 29日，由杭州大厦和杭州大厦物业管理有限公司共同出资设立。设立时杭州大厦出资120万元，占注册资本的80%，杭州大厦物业管理有限公司出资30万元，占注册资本的20%，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120|
|30|
|150|

2008年9月30日，杭州大厦与杭州大厦物业管理有限公司签署股权转让协议，由后者将所持投资咨询公司20%股权转让给杭州大厦，转让价款为30万元。
同日，投资咨询公司股东会作出决议，同意前述股权转让。
2008年 10月 23日，投资咨询公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，投资咨询公司成为杭州大厦全资子公司。
截至本报告签署日，投资咨询公司的注册资本及股东未再发生变动。
（3）投资咨询公司主营业务
投资咨询公司主要从事商业咨询管理、品牌经营管理、企业管理咨询及营销企划，目前具体业务主要有桐乡永利广场商业咨询项目。
（4）投资咨询公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|219.75|270.09|
|2.92|18.79|
|216.83|251.30|
|2014年1-6月|2013年度|
|65.00|185.00|
|7.52|62.35|
|7.45|61.88|
|4.83|46.23|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
4、杭州大厦商业零售有限公司
（1）商业零售公司基本情况
公司名称 杭州大厦商业零售有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
住所 杭州市拱墅区华浙广场2、3号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号 330100000072424
税务登记证号码 浙税联字330100682948105号
成立时间 2009年2月13日
批发、零售：预包装食品、酒类；零售：图书报刊、音像制品（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）。批发、零售：纺织品，服
装及饰品，鞋帽，皮革制品，化妆品，日用百货，橡塑制品，玻璃
陶瓷制品，旅行用品，纸及纸制品，文体用品，工艺美术品，金银
制品，珠宝首饰，钟表，花卉，家电，电子产品，通信设备，摄影
器材，计算机及辅助设备，五金交电，家具，装修材料，汽摩配件，
经营范围
电动自行车，消防器材；服务：收购本企业销售所需的农产品（限
直接向第一产业的原始生产者收购），验光配镜（除角膜接触镜），
修鞋，配钥匙，自有房屋出租，仓储（除危险品），货物进出口（法
律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）商业零售公司历史沿革
商业零售公司由杭州大厦独资设立，成立于2009年2月13日，注册资本和实收资本为5,000万元。
截至本报告签署日，商业零售公司的注册资本和股东未发生变化。
（3）商业零售公司主营业务
商业零售公司的主要经营场所系向浙江华浙实业开发有限责任公司租入使用，从事杭州大厦购物城D座的经营活动。
（3）商业零售公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|12,795.74|12,739.40|
|4,990.32|5,729.29|
|7,805.42|7,010.11|
|2014年1-6月|2013年度|
|25,693.17|30,841.45|
|1,070.79|1,647.67|
|1,045.50|1,617.25|
|787.67|1,221.22|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
5、杭州百大置业有限公司
（1）百大置业基本情况
公司名称 杭州百大置业有限公司
法定代表人 陈顺华
注册资本 53,000万元
实收资本 53,000万元
住所 杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合营）
营业执照注册号 330100000105338
税务登记证号码 浙税联字330100697053267号
成立时间 2009年11月9日
许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、
经营范围 沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效
期内方可经营）
（2）百大置业股权结构
杭州大厦系于 2012年 7月从浙江百大置业有限公司（简称“浙江百大”）受让百大置业40%股权，成为百大置业的参股股东，具体过程如下：
2012年 7月 7日，杭州大厦、浙江百大以及百大置业签订《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》。浙江百大拟与杭州大厦就百大置业开发的西子国际项目进行股权投资合作，并在项目建成后合作经营百大置业名下的商
业物业，为此浙江百大拟将其持有的百大置业40%股权转让给杭州大厦。在此基
础上，浙江百大与杭州大厦签订股权转让协议，约定百大置业40%股权转让价格
为24,125万元。2012年7月23日，百大置业做出股东决定，同意前述股权转让，并同意将公司类型由一人有限公司（法人独资）变更为有限责任公司。该项股权转让价款已支付完毕，百大置业并已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百大置业的股权结构如下所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31,800|
|21,200|
|53,000|

上表浙江百大持有百大置业60%股权中，有绿城房地产集团有限公司（简称“绿城集团”）委托浙江百大代为持有的百大置业30%股权。2013年6月6日，浙江百大、绿城集团、杭州大厦以及百大置业签订附条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大的委托持股关系并收回相关股权的表决权，同时调整百大置业的董事人选产生机制。该事项将导致浙江百大丧失对百大置业的控制权，构成浙江百大母公司百大集团股份有限公司（简称“百大集团”）的重大资产重组事项。
2013年8月28日，百大置业召开股东会，同意浙江百大代绿城集团持有的百大置业30%股权过户至绿城集团。2013年8月30日，百大置业完成与上述股权过户相关的工商变更登记手续。2013年9月16日，在中国证监会核准百大集团的重大资产重组方案后，绿城集团和浙江百大的表决权委托行使关系解除。
2013年 10月 31日，百大置业召开股东会选举新一届董事会，其中杭州大厦推荐3人、浙江百大和绿城集团各推荐2人。
截至目前，百大置业的股权结构如下所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21,200|
|15,900|
|15,900|
|53,000|

（3）百大置业主营业务
百大置业系为开发西子国际项目设立的公司。西子国际项目位于杭州市江干
区庆春广场西侧，用地面积2.79万平方米，总建筑面积约27.94万平方米，计划建成为集大型综合性商场、写字楼、服务式公寓等优质物业于一体的高品质城市综合体项目，其中，规划建成约6万平方米的大型综合性商场将由杭州大厦负责全面运营。西子国际项目于2010年11月开工建设，整个项目预计2015年12月开发完成。
（4）百大置业最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|563,650.32|460,688.14|
|514,942.26|411,197.49|
|48,708.06|49,490.65|
|2014年1-6月|2013年度|
|-||
|-786.59|-2,528.24|
|-782.59|-2,524.77|
|-782.59|-1,587.27|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
三、其他需要说明的情况
（一）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2012年7月，杭州大厦出资 24,125万元收购百大置业40%股权。根据坤元评估出具的坤元评报（2012）208号《评估报告》，以 2012年5月31日为评估基准日，百大置业股东全部权益的账面价值为102,363.30万元，采用资产基础法的评估结果为110,880.74万元，采用收益法的评估结果为114,006.85万元，最终采用资产基础法的评估结果 110,880.74万元作为百大置业股东全部权益的评估值。考虑到百大置业正在进行减资 50,320万元，减资完成后百大置业股东全部权益的账面价值将调整为52,043.30万元，评估结果调整为60,560.74万元，评估
增值率为16.37%。百大置业40%股权对应的评估值为24,224.30万元。
本次交易中，以2013年5月31日为评估基准日，百大置业股东全部权益的
账面价值为49,796.72万元，采用资产基础法的评估结果为70,384.37万元，采用收益法的评估结果为76,340.82万元，最终采用资产基础法的评估结果70,384.37万元作为百大置业股东全部权益的评估值，评估增值率为41.34%。
本次评估相对前次评估有一定增值，主要是随着百大置业所建设的西子国际项目的推进，对存货评估增值增加所致。
（二）本次交易不涉及需要取得标的公司其他股东同意的情形
本次交易标的为商旅投资100%股权，不涉及需要商旅投资其他股东同意的情形。
（三）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
截至本报告签署日，商旅投资及杭州大厦不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）债权债务转移的情况
本次交易不涉及商旅投资及杭州大厦债权债务转移的情况。
（五）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次标的公司所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）纳税情况
商旅投资及杭州大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年及一期商旅投资及杭州大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
（七）关于杭州大厦的商号权属和使用安排
1、杭州大厦商号的使用情况及权属
目前，杭州商旅下属企业中杭州大厦集团公司和杭州大厦有限公司均在其名称含中有“杭州大厦”商号，具体情况如下：
杭州大厦（企业全称“杭州大厦有限公司”）原名“杭州工业大厦”，系由杭
州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。1988年1月28日，经浙江省工商行政管理局核准，“杭州工业大厦”企业名称变更为“杭州大厦”。1991年 3月 23日，经浙江省工商行政管理局核准，“杭州大厦”更名为“杭州大厦有限公司”，该名称一直沿用至今。
杭大集团（企业全称“杭州大厦集团公司”）为全民所有制企业，成立于1994年4月22日，其前身杭州市工业经营公司于1994年4月被杭州市物业发展集团公司吸收合并，1995年 4月杭州市物业发展集团公司经批准更名为“杭州大厦集团公司”，该名称一直沿用至今。
杭州大厦有限公司及杭州大厦集团公司的企业名称使用均符合当时有效的《企业名称登记管理规定》的规定，并已在工商机关登记注册，两者均有权合法使用“杭州大厦”商号。
2、关于杭州大厦商号的使用安排
为避免与杭州大厦有限公司的名称造成混淆，充分保护重组后上市公司及其中小股东利益，杭州商旅已作出安排，将在本次重组实施完毕后3个月内对杭大集团予以更名，未来杭州商旅及其所控制的其他企业均不在其名称中使用“杭州大厦”商号。
独立财务顾问认为：杭州大厦及杭大集团企业名称的使用均符合当时有效
的《企业名称登记管理规定》的规定，并已在工商机关登记注册，两者均有权
合法使用“杭州大厦”商号。杭州商旅关于杭州大厦商号所做出的安排有利于
保护拟注入资产的完整、独立，有利于充分保护重组后的上市公司及其中小股
东利益。
第六节交易标的的评估情况
坤元评估以2013年5月31日为评估基准日，对本次交易标的商旅投资股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报[2013]208号《评估报告》，评估价值为 231,456.22万元，前述评估结果已在杭州市国资委备案。以 2013年 12月 31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至2013年 12月 31日的评估价值为 241,633.38万元，较前次评估价值增加 10,177.16万元，增长幅度为4.40%。为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月 31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
一、评估概述
坤元评估对本次交易标的商旅投资股东全部权益在2013年5月31日的市场价值进行评估。商旅投资主要资产为持有的杭州大厦60%股权和少量货币资金，无其他资产、负债。坤元评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对商旅投资股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，其中对杭州大厦的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。
截至2013年5月31日，商旅投资股东全部权益账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值158,236.62万元，增值率为216.11%，增值主要来自商旅投资对杭州大厦长期股权投资的评估增值。
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对杭州大厦股东全部权益在 2013年 5月 31日的市场价值进行评估，最终采用了收益法评估结果。截至2013年5月31日，杭州大厦股东全部权益账面价值为115,963.68万元，采用收益法评估的杭州大厦股东全部权益价值的评估值为384,094.53万元，商旅投资持有的60%杭州大厦股权对应的评估价值为230,456.72万元。
二、商旅投资股东权益评估说明
本次评估对商旅投资采用资产基础法进行评估。截至2013年5月31日，商旅投资资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（A）|评估价值（B）|增减值（C=B-A）|
|999.50|999.50|-|
|999.50|999.50|-|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|
|--||-|
|--||-|
|--||-|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|

商旅投资主要资产为少量货币资金和持有的杭州大厦60%股权。截至 2013年 5月31日，商旅投资总资产的评估值为 231,456.22万元，其中杭州大厦60%股权的评估价值为 230,456.72万元（杭州大厦股东权益的评估情况请参见本节“三、杭州大厦股东权益评估说明”），商旅投资无负债项目，股东权益的评估值为231,456.22万元。
三、杭州大厦股东权益评估说明
（一）评估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。具体说明如下：
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
采用资产基础法的前提条件有：
（1）投资者购置一项资产所愿意支付的价格不会超过具有相同用途替代品所需的成本；
（2）识别出的表内、表外各单项资产的市场价值能够采用适当方法客观公允地评估出来；
（3）被评估企业的表外项目价值对企业整体价值影响可以识别和估算。
本次对杭州大厦进行评估时，上述三个条件均能满足，故适用资产基础法对杭州大厦股东全部权益进行评估。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的应用前提有：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
由于杭州大厦的业务稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次适用收益法对杭州大厦股东全部权益进行评估。
3、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
采用市场法的应用前提有：
（1）有一个充分发达、活跃的公开市场；
（2）上述公开市场存在着足够数量的与评估对象相同或者相似的参考企业、存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或者交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，且这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
本次对杭州大厦评估未采用市场法，主要是考虑到以下限制性因素：
（1）交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。本次评估中，可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素。
（2）杭州大厦是非上市公司，采用上市公司比较法时，需要对杭州大厦的评估价值进行流通性折扣调整，而且商旅投资持有的杭州大厦60%股权是具有控制权的股权，因此需要对杭州大厦的评估价值进行控股权溢价调整。评估实务中，对于流通性折扣与控股权溢价的研究有限，相关取值尚未有公认的结果，但其对评估结果影响重大。
（3）杭州大厦从事单体百货的经营，目前经营用地为划拨性质，且未来年度拟采取土地租赁模式，自有物业比例较低。杭州大厦的这些经营特点，不同于许多同行业上市公司，在市场法价值比率修正过程中难以量化杭州大厦与同业上市公司前述经营特点的差异。
根据《重组办法》第十九条的规定，“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。”
评估人员对资产基础法、收益法和市场法三种评估方法的适用性进行分析，结合资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础
法和收益法对杭州大厦的股东全部权益价值进行评估。
标的资产商旅投资的全部资产为所持杭州大厦60%股权和少量货币资金，无其他资产、负债。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对商旅投资股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
因此，综合以上分析，本次评估方法选择的依据充分，符合现行资产评估准则及相关监管文件规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估对标的资产商旅投资股东全部权益
采用了资产基础法进行评估，其中对其子公司杭州大厦的股东全部权益分别采
用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了收益法评估结果。本次评估机
构对标的资产评估方法的选择符合相关法规、评估准则的规定和标的资产的实
际，依据充分，结果合理。
（二）资产基础法
1、资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据各分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。杭州大厦主要资产、负债项目的评估过程简要说明如下：
（1）流动资产
①货币资金
杭州大厦货币资金主要包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。对于人民币现金和活期存款，以核实后账面值为评估值；对于定期存款，按核实后的存款本金加计银行最后一次结息日至评估基准日的企业应得存款利息计算确定评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
②应收账款和坏账准备
评估机构通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。经评估机构核实，没有充分证据表明各款项无法收回，故应收账款以核实后的账面余额为评估值，同时将计提的坏账准备评估为零。
③预付款项
评估机构抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。对于各预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
④其他应收款和坏账准备
评估机构通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
对于有充分证据表明可以全额回收的款项，以其核实后的账面余额为评估值。
评估机构在清查过程中发现，杭州大厦应收浙江省财务开发公司、杭州凯地丝绸股份有限公司和余杭财务开发公司的担保款和应收江苏阳光集团有限公司的少量装修款预计无法收回。对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
杭州大厦按规定计提的坏账准备评估为零。
⑤存货
杭州大厦存货包括原材料及库存商品。
评估机构对杭州大厦客房物料用品、客房棉织品等主要原材料进行了抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。各原材料由于购入的时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
杭州大厦库存商品主要系自营的化妆品商场、居家用品等经销商品。由于各库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次评估对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、全部税金占营业收入的比率）–部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
⑥一年内到期的非流动资产
杭州大厦一年内到期的非流动资产为装修费的摊余额，经核实各项费用原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，按剩余受益期内应分摊的金额为评估值，其中已在房屋建筑物评估中考虑的装修费评估为零。
⑦其他流动资产
杭州大厦其他流动资产包括待抵扣增值税进项税、预缴的税金以及购买的民生银行杭州分行和东亚银行杭州分行结构性理财产品。
对结构性理财产品，由于相关的理财收益率存在不确定性，但收回本金应有保障，故以核实后的账面值为评估值；对待抵扣增值税进项税和预缴的税费，经核期后均可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
①长期应收款
杭州大厦长期应收款系预付的租赁保证金。评估机构通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。经核实，有充分证据表明该等款项能收回，故以核实后的账面余额为评估值。
②长期股权投资
对于各项长期股权投资，按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
③建筑类固定资产
本次评估的杭州大厦建筑物类固定资产系位于武林广场20、21号的杭州大厦A座、B座和西楼，共计3项，合计建筑面积95,617.64平方米，钢混结构，主要建成于 1988年，后经 1994年、2000年、2006年改扩建形成了目前的杭州大厦综合体，已分别取得杭房权证下更字第 09069871-09069873号的《房屋所有权证》。
评估人员通过对上述房屋所有权证、原始建设记录及其他资料进行核对，没有发现委估建筑物类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
由于杭州大厦A座、B座和西楼占用的土地使用权终止日期为2016年6月 10日的划拨商业服务业用地，无法取得与其用地类型相同的市场交易案例和收益情况，但与杭州大厦 A座、B座和西楼办公、商业用房（出让用地性质）的类似交易和租赁市场活跃，交易案例和收益情况容易获取，故本次对委估房屋分别采用市场法和收益法进行评估，经加权平均和加计契税后，确定委估房屋在出让土地条件下的评估结果。然后再扣除以现有划拨用地权益补办 40年期出让手续需补交的土地出让金，最终得出杭州大厦房地产的评估值。信诚地产评估出具了杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》，对以现有划拨用地权益补办 40年期出让手续需补交的土地出让金进行了估价。
对与房屋建筑物不可分割的附属设备（账列设备类固定资产科目中，包括供电、供水、中央空调、监控系统等设备）并入建筑物类固定资产一并评估。
④设备类固定资产
杭州大厦列入评估范围的设备类固定资产共计5,605台（套/辆）。评估机构查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；同时杭州大厦也对设备的权属作了书面承诺。经评估机构核实，除环城北路人行天桥建成后产权将无偿移交杭州市政部门管理及养护外，未发现其他设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，评估机构确定以重置成本法为主的评估方法。采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
另外，对于代建的环城北路人行天桥，虽无产权但对杭州大厦的经营有较大价值，故以核实后的账面价值为评估值；对附属于商场宾馆房屋的设备因已在相应房屋建筑物评估时一并考虑，此处评估为零。
⑤在建工程
评估机构核查了杭州大厦在建项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对在建项目账面记录的明细构成进行了整理，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对在建工程进行了实际查勘，发现截至评估基准日，杭州大厦在建工程尚未完工。
经评估机构核实，杭州大厦在建工程支出合理，投入时间较短，主要材料、人工的市场价值变化不大，故以核实后的账面价值为评估价值。
⑥无形资产（土地使用权）
由于房屋建筑物的评估价值中已包含了杭州大厦土地使用权的价值，因此此处土地使用权的评估值为零。
⑦长期待摊费用
长期待摊费用包括装修款、酒店升级改造款、其他零星改造工程款等费用的摊余额。
经评估机构核实，坤和店初始装修完工时间较早，本次评估按照正常情况下在评估基准日重新形成该装修工程所需发生的全部支出确定重置价值，在此基础上考虑各类贬值因素计算评估值；C座地下一层商场改造项目和C座地下2-3层商场改造项目，发生时间较短，各项目重置成本与原始发生额变化不大，经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值；其他项目的价值已在房屋建筑物评估中统一考虑，此处评估为零。
⑧递延所得税资产
杭州大厦递延所得税资产为被评估单位应收账款对应的坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
（3）流动负债
杭州大厦流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。评估机构对各项流动负债进行核实，以核实后的账面价值为评估值。
（4）非流动负债
非流动负债均系其他非流动负债，系供热方式调整的政府补贴款。经核实，该项目已完工验收，期末余额实际为收益，故将其评估为零。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，截至2013年5月31日，杭州大厦的资产评估价值为522,736.44万元，负债评估价值为170,707.27万元，股东全部权益评估价值为352,029.17万元。
资产基础法评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年5月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（A）|评估价值（B）|增减值（C=B-A）|
|211,625.05|212,760.20|1,135.15|
|75,693.50|309,976.24|234,282.74|
|7,950.00|7,950.00|-|
|28,695.61|38,487.29|9,791.68|
|--||--|
|26,156.83|257,754.36|231,597.53|
|915.21|915.21|-|
|415.38|0.26|-415.12|

||||
|-|-|-|
|415.12|0.00|-415.12|
|11,557.59|4,866.24|-6,691.35|
|2.88|2.88|-|
|287,318.55|522,736.44|235,417.89|
|170,707.27|170,707.27|-|
|647.60|0.00|-647.60|
|--||--|
|171,354.88|170,707.27|-647.60|
|115,963.68|352,029.17|236,065.49|

3、评估结果与账面值变动原因分析
根据资产基础法的评估结果，杭州大厦主要的评估增值项目为长期股权投资和建筑物类固定资产，上述项目评估增值的原因如下：
（1）长期股权投资评估增值 9,791.68万元，增值率为34.12%，系由于零售商业公司、商务会所公司、投资咨询公司、商业零售公司4家全资子公司的账面采用成本法核算，各公司留存收益未反映在母公司账面，以及参股公司百大置业西子国际开发项目有一定的利润所致。
（2）建筑物类固定资产评估增值 234,980.11万元，增值率为1,202.63%，系评估价值包含土地使用权价值和附属设备价值，且杭州大厦建成年月较早，原始取得成本较低，而近年来，伴随着我国经济及城市的发展，商业房地产市场发展较快，评估基准日按照市场价格重新对商业地产评估所致。
（三）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
其中：股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值=
∑ t+P×(1+r)−n
（1+r)t n n
t=1 t
式中：n为明确的预测期限
CFE为第t年的股权现金流
t
r为权益资本成本
t为未来的第t年
P为第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业经营的周期性和企业自身发展的情况。
4、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
②本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
③本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
④本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
②假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用保持其近几年的变化趋势；
③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
④假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生。
⑥假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑦假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的所得税政策一致。
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）特殊假设
①假设公司未来年度的所得税政策不变，即杭州大厦及其全资子公司商业零售公司、零售商业公司、商务会所公司和投资咨询公司未来年度继续执行25%的税率。
②三立大厦位于杭州市环城北路205号，紧邻杭州大厦B座西侧，为中国人民解放军61195部队后勤部（以下简称“部队”）所有。部队拟在原址建设商场、宾馆，建成后的物业除用于宾馆经营的面积外，其余部分全部租赁给杭州大厦经营。根据2012年12月杭州大厦与部队签订的《杭州综合楼项目房屋预租赁协议》，租赁期限自2016年商场开业起18年，租期满后，杭州大厦有优先续租权。
三立大厦商场建成后将与目前杭州大厦购物城B座连通，且商品楼层布局相近。根据杭州大厦与部队最新协商结果显示，预计项目建成后的三立大厦总面积约 30,000平方米，其中商场面积约 18,000平方米（含地下一层 3,600平方米、裙楼14,400平方米）。
本次评估假设杭州大厦与部队的上述合作计划能按目前制定的计划和进度实施。由于租期满后杭州大厦对三立大厦有优先续租权，故本次评估假设三立大厦项目永续经营。
③杭州大厦现有的2宗使用终止日期为2016年6月10日的划拨商业服务业用地，根据杭州市国土资源局杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。信诚地产评估出具了杭信评估字[2013]第71号《土地估价报告》，对2016年6月10日以后20年的租金进行了测算。
杭州商旅公司承诺2016年6月10日以后5年的杭州大厦实际土地租金高于预测租金的部分由其承担。
本次评估假设杭州大厦现有的2宗划拨土地使用权在2016年6月10日以后以租赁方式使用，租金按杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》测算的价格缴纳，租赁20年后的使用状况保持第20年的状况不变。
5、股权现金流评估值的确定
（1）股权现金流相关取值情况说明
杭州大厦合并范围内子公司包括商业零售公司、零售商业公司、商务会所公司和投资咨询公司。杭州大厦主要从事杭州大厦宾馆、杭州大厦购物城A、B、 C座的日常经营；商业零售公司主要从事杭州大厦购物城 D座的日常经营；零售商业公司主要从事杭州大厦购物城A、C座及云溪蝶谷、武林府等超市的日常经营及超市配送业务；商务会所公司、投资咨询公司主要从事会所服务、商业咨询等相关配套服务。
由于合并范围内子公司均系杭州大厦的全资子公司，杭州大厦子公司的经营业务均与杭州大厦相同、类似或属其配套业务，且所有公司适用的所得税税率相同，故本次对杭州大厦采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
杭州大厦合并后经营业务包括宾馆业务、购物城业务、零售商业公司业务、商务会所公司业务、投资咨询公司业务及拟经营三立大厦项目。上述业务股权现金流的取值情况简要说明如下：
1）营业收入和成本预测
通过对杭州大厦宾馆业务、购物城业务、零售商业公司业务、商务会所公司业务、投资咨询公司业务的历史营业收入、增长率以及毛利率等数据以及三立大厦项目的未来前景进行分析，结合杭州大厦各项业务的发展情况，评估机构对杭州大厦各项业务的收入及成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|宾馆营业收入|4,311.24|7,722.73|7,961.29|8,144.20|8,305.15|8,305.15|
|购物城主营业务收入|242,790.50|426,244.04|447,988.77|464,117.62|477,491.95|477,491.95|
|购物城其他业务收入|4,249.68|7,374.36|7,518.48|7,689.40|7,854.94|7,854.94|
|零售商业公司收入|1,131.02|1,891.56|1,867.69|1,871.85|1,913.21|1,913.21|
|商务会所公司收入|525.26|1,471.90|1,470.90|1,500.24|1,530.19|1,530.19|
|投资咨询公司收入|100.00|155.00|155.00|155.00|155.00|155.00|
|三立大厦业务收入|0.00|0.00|0.00|29,243.34|31,542.34|37,415.45|
|营业收入合计|253,107.70|444,859.59|466,962.13|512,721.65|528,792.78|534,665.89|
|增长率|-|-1.20%|4.97%|9.80%|3.13%|1.11%|
|宾馆营业成本|295.58|445.26|459.01|469.56|478.84|478.84|
|购物城主营业务成本|201,474.17|345,608.59|363,334.75|376,400.73|387,016.44|387,016.44|
|购物城其他业务成本|206.72|306.64|312.64|319.74|326.63|326.63|
|零售商业公司成本|700.31|1,254.29|1,297.37|1,329.23|1,357.89|1,357.89|
|商务会所公司成本|226.38|605.29|603.92|615.99|628.31|628.31|
|投资咨询公司成本|7.69|13.19|13.19|13.19|13.19|13.19|
|三立大厦业务成本|0.00|0.00|0.00|22,918.64|24,750.44|29,400.18|
|营业成本合计|202,910.85|348,233.26|366,020.88|402,067.08|414,571.74|419,221.48|
|毛利率|19.83%|21.72%|21.62%|21.58%|21.60%|21.59%|

注：历年合并范围内关联交易较少，在历史数据统计时均已经剔除，未来年度预测时不考虑合并范围内关联交易。
对杭州大厦2013年及以后年度营业收入的测算过程，作补充分析如下：
杭州大厦预测营业收入包括购物城收入、宾馆收入、零售商业公司收入、商务会所收入、投资咨询收入及拟经营的三立大厦项目收入等。其中购物城主营收入为杭州大厦营业收入的主要来源，其历年收入占比均在96%以上，具体由超市、化妆品钟饰、皮件商场、服装、儿童商场、名品商场、居家用品等各部门收入组成。另外，三立大厦项目系杭州大厦未来营业收入的重要增长点之一，以下分别进行说明：
①超市
2013年 1-5月杭州大厦于坤和中心地下一楼新租入约 1,000平米（其中商品
销售面积700平米）用于扩大C座超市经营面积，故当期A、C座超市收入增长
较快，增长率达到11.56%。2013年下半年根据杭州大厦规划拟将A座超市整体搬到C座，届时超市经营面积将大幅下降，且由于A、C座地理位置及商场定位差异，A座超市商品搬至C座后坪效亦会下降，故预测时认为2013年总体上超市收入增长率维持上年水平小幅增长。2014年考虑到武林广场整体下挖对杭州大厦经营环境的影响，当年超市收入拟不考虑增长。2015年及以后由于前述不利因素消减，C座超市增长率将恢复其原有增长趋势。
②化妆品钟饰
2013年1-5月化妆品钟饰小幅增长2.63%，其中主要受益于上半年黄金价格下跌导致销售量增加。由于上半年黄金首饰需求已经得到充分释放，预计下半年化妆品钟饰收入将出现小幅下跌，全年涨幅将维持上年同期水平不变。2014年考虑到武林广场整体下挖带来的影响，当年收入拟不考虑增长。2015年及以后由于前述不利因素消减，收入增长亦将恢复其原有增长趋势，维持小幅增长。
③皮件商场
通过对以前年度皮件商场销售收入进行了分析，发现总体上皮件商场不具增长性。2013年1-5月皮件商场继续2012年跌势下跌了5.48%，预计2013年下半年将维持上述跌幅，2014年由于周边经营环境受武林广场整体开挖带来的影响，皮件商场收入将继续下跌，2015年及以后由于前述不利因素消减，且根据杭州大厦未来经营规划，预测皮件商场收入将有所回升并保持基本稳定。
④服装类商品
服装类商品系杭州大厦购物城主要商品部门之一，其历年销售收入在所有部门之中均处于第一位，旗下包含精品女装、流行女装、运动内衣、男装商场、精品服饰等子部门。经分析，发现以前年度服装商场增长率虽有波动，但多年以来一直保持增长趋势。2012年在经济经营环境欠佳的情况下，服装商场亦保持2.37%的增长幅度，2013年1-5月增长率更是达到6.86%。由于2013年1-5月杭州大厦采用降低毛利的方式来促销，该增长方式不可持续，故出于谨慎性原则预测 2013年全年收入不增长，2014年由于周边环境影响收入与上年持平，2015年及以后由于前述不利因素消减，该部门增长率将恢复其原有增长趋势。
⑤儿童商场
历年儿童商场销售总额为购物城所有部门中最小，2012年儿童商场收入仅为 11,154万元，但儿童商场一直保持较稳定的收入增长趋势，其中 2013年 1-5月儿童商场增长率达到13.39%。预计未来各年儿童商场收入将继续增长，增长率将参考历史各年的水平及趋势。2014年由于周边环境影响，拟不考虑增长，2015年及以后由于前述不利因素消减，将恢复其原有增长趋势。
⑥名品商场
2008年至 2011年名品商场一直保持较高的增速，2012年至 2013年上半年由于宏观经济不景气、同业竞争激烈、名品商场改造调整等因素使当年名品商场收入出现较大下滑，2013年下半年虽然名品商场改造调整结束，但LV、HERMES等租赁商户扩店升层导致联营名品商户面积缩小，致使 2013年下半年名品商场收入较上年同期将继续下跌，但2013年全年收入降幅将低于2013年1-5月。2014年武林广场全面开挖使经营环境受影响且万象城等同业竞争因素将持续存在，但根据杭州大厦未来经营计划，杭州大厦拟于以后年度在C、D座引入新的名品品牌，故预计未来名品商场收入降幅将逐年缩小直到稳定小幅增长。
⑦居家用品
居家用品商场主要位于杭州大厦购物城 C座坤和店，小部分位于 D座华浙店，收入规模不大。2008年至2011年居家用品收入保持低速增长，2012年由于受到房地产市场调控的影响，收入一度出现大幅下降，2013年1-5月与上年同期相比略有增长。预测时，根据谨慎性原则预计2013年全年收入不增长，2014年由于周围经营环境影响亦不考虑增长，2015年及以后由于前述不利因素消减，将恢复其原有的小幅增长趋势，总体上增长幅度将逐年下降。
⑧三立大厦
三立大厦商场销售收入预测根据商品经营面积乘以坪效得出。根据杭州大厦与合作方的协商结果，预计三立大厦项目商场建筑面积为 18,000平方米。根据现有商场经营经验，商场经营面积约占商场建筑面积的70%，即三立大厦项目投入经营后商场经营面积约为 12,600平方米。根据杭州大厦内部规划，预计三立
大厦商场经营面积中60%用于商品经营，40%用于对外租赁，即三立大厦商场的商品经营面积约为 7,560平方米，租赁面积约为 5,040平方米。由于三立大厦商品楼层结构将与目前购物城B座相近，故2016年三立大厦商品经营坪效参考同年B座水平；但由于2016年系三立大厦商场开业首年，需要聚集人气的过程，其首年坪效应低于 B座同年水平；同时本次预测中也考虑了新增商场对杭州大厦原经营场地销售份额的冲击和摊薄的影响。2017年开始上述坪效将持续增长若干年后达到稳定，其中该若干年内增长率应高于其他各座水平且由于商场不断成熟应考虑逐年下降。
⑨杭州大厦购物城营业收入分部门预测结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|超市收入|23,314.41|23,314.41|25,039.68|26,341.74|27,658.83|
|化妆品钟饰|116,925.64|116,925.64|122,538.07|127,071.98|130,502.92|
|皮件商场|14,587.17|13,420.20|13,614.72|13,792.33|13,954.26|
|服装类商品|131,097.77|131,097.77|138,308.15|144,255.40|150,314.13|
|儿童商场|11,799.68|11,799.68|12,248.07|12,627.76|12,930.83|
|名品商场|106,570.67|101,242.14|106,203.00|108,645.67|109,623.48|
|居家用品|28,444.20|28,444.20|30,037.08|31,382.74|32,507.50|
|三立大厦|/|/|/|29,243.34|31,542.34|
|合计|432,739.55|426,244.04|447,988.77|493,360.96|509,034.29|
|增长率|-2.07%|-1.50%|5.10%|10.13%|3.18%|

除上述购物城主营业务收入外，杭州大厦营业收入还包括购物城商场出租等购物城其他业务收入、宾馆收入、零售商业公司收入、商务会所收入、投资咨询收入等，但这部分收入占杭州大厦营业收入的比例不到4%。商场出租和宾馆客房的租金收入按未来年均租赁面积、出租率、日均单方租金、日历天数的乘积进行预测，零售商业公司收入、商务会所收入、投资咨询收入按杭州大厦未来经营规划进行预测。
对杭州大厦2013年及以后年度营业收入预测的合理性，作补充分析如下：
①宏观经济、产业政策支持等因素为百货零售业发展提供了有利的环境
A.国民经济持续增长和结构转型推动零售行业快速发展
改革开放 30多年来，我国经济一直保持高速增长，随着政府扩大内需、促进消费支持政策的不断推出，消费对经济增长的拉动作用日益突显，消费对我国经济增长的贡献率不断得以提高，扩大内需、消费升级将成为我国未来经济增长的内生动力和结构转型的长期趋势，从而将有力推动我国零售行业的需求增长。
B.居民收入增长将有效提升消费能力
随着我国经济的持续稳定发展，我国居民可支配收入不断增加。根据国家统计局的数据统计，2013年我国城镇居民人均可支配收入达到 26,955元，比上年增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%，2009-2013年的复合增长率为11.93%。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，要加快城乡居民收入增长，健全初次分配和再分配调节体系，努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步，明显增加低收入者收入，持续扩大中等收入群体。可支配收入的持续增加及对收入未来增长的良好预期将提升我国居民的消费能力和消费需求，从而不断扩大百货零售行业的市场规模。
C.城镇化将促进消费增长和消费升级
随着经济建设的逐步深入和经济发展水平的不断提高，我国城镇化进程稳步推进，城镇化率不断提升。2013年我国城镇化率达到53.73%，比2003年提升了11.1个百分点，但仍低于发达国家约80%的城镇化水平。未来，随着我国城镇化水平的进一步提升，我国居民消费结构的升级速度将不断加快，消费需求将持续增加，从而释放出巨大的内需潜能，有效推动百货零售行业的进一步发展。
D.国家产业政策支持
近年来，国家出台了一系列的产业支持政策，旨在扩大内需、促进消费、加快零售业发展。党的十八大报告指出：要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求的长效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模。《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要明确建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，增强居
民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。国务院、商务部等部门发布的《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》等文件，也均提出要扩大消费、促进零售业发展。
②杭州市消费需求增长为本地百货零售行业发展提供了有力支撑
2008-2013年，全国及浙江省社会消费品零售总额的年均复合增长率分别为16.66%、15.26%，而杭州市社会消费品零售总额年均复合增长率达到了17.78%，高于全国与浙江省平均水平。杭州市居民人均收入水平位居全国前列，较高的人均收入水平有效促进了杭州市居民的消费需求，为本地百货零售行业发展提供了有力支撑。
③杭州大厦拥有明显的综合竞争优势
杭州大厦是浙江省百货零售业的旗帜，在省内乃至全国都具有较强的竞争优势。杭州大厦是目前浙江省内最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标，每年的销售额、利润、上交国家的税收均列全国同行业前列。凭借奢侈名品的定位，杭州大厦常年位居全国百货零售业单体百货销售额前列。经过多年的发展，杭州大厦已经确立了在全国精品百货店业态中领军式企业的位置，与其他传统销售渠道及网络等非传统的销售渠道相比，其在区位、业态、品牌、服务和经营模式等方面的综合竞争优势明显。
④杭州大厦历史营业收入及增长态势良好
从历史数据来看，杭州大厦收益规模较大、盈利能力较强、业绩增长态势良好。2008-2013年，杭州大厦经审计营业收入及同比增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|311,362.83|341,668.67|422,717.04|478,912.18|459,042.24|
|13.76%|9.73%|23.72%|13.29%|-4.15%|

2008-2011年，杭州大厦营业收入均呈现较快增长的态势。2012年营业收入
同比下降4.15%，主要系由于宏观经济增速放缓、2012年购物城 B座外立面改
造、LV和 HERMES等国际大牌扩店升层改造等带来的影响所致。2013年营业收入同比下降0.95%，主要系由于商场内部改造与结构调整、购物城D座外立面装修等因素影响所致。预计随着未来宏观经济增速企稳、商场内外部改造工程结束后，杭州大厦营业收入将恢复一定增长。
⑤本次重组评估对杭州大厦未来年度营业收入的预测方法科学合理
本次重组评估对于杭州大厦的经营业务按照购物城、宾馆、零售商业公司、商务会所公司、投资咨询公司和拟经营的三立大厦分类进行预测。
评估人员通过收集分析各项业务的历史经营情况和未来经营规划，与企业经营管理层、业务人员进行访谈，对企业的经营业务具体情况进行了调查；通过收集各项业务所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况、未来发展趋势、可能存在的风险，在获取杭州大厦管理层对未来经营状况预测数据的基础上，对各项经营业务的具体情况分别进行分析、预测，并将杭州大厦的核心业务——购物城业务再细分为超市、化妆品钟饰、皮件商场、服装、儿童商场、名品商场、居家用品等部门，按照各部门的业务发展状况，分别进行分析、判断和调整。
前述收入预测方法科学合理，收入明细清晰、分类准确，预测结果较为稳健、谨慎。
⑥对于杭州大厦收入预测考虑了未来经营可能面临的不利因素
坤元评报[2013]208号《评估报告》预测杭州大厦未来年度营业收入及增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|
|450,269.80|444,859.59|466,962.13|512,721.65|
|-1.91%|-1.20%|4.97%|9.80%|

考虑宏观经济与社会消费品需求增速放缓，杭州大厦购物城内部改造与结构调整、D座外立面装修，武林广场地下工程施工等内外部因素影响，评估预测2013年、2014年营业收入为下降趋势。2013年，杭州大厦实际实现收入454,698.30
万元，超出上表中预测水平，体现了营业收入预测的稳健性。
虽然目前宏观经济及社会消费品需求增速放缓，但从总体上看宏观经济及社会消费品需求仍然保持较快的增速，并且杭州大厦作为高端百货，其面临的竞争压力相对有限。经过2012年至2014年连续三年营业收入的下滑后，杭州大厦将基本消化宏观经济增速放缓、商场内外部改造等不利因素影响，并且随着宏观经济增速企稳，杭州大厦营业收入也将恢复一定的增长，故预测从 2015年开始杭州大厦营业收入将恢复增长，但根据谨慎性原则预计营业收入增长幅度远低于历史正常年度的平均增速。
2016年预测杭州大厦营业收入增速为9.80%，主要系当年三立大厦商场开业使杭州大厦销售规模扩大，同时新增商场会对杭州大厦原经营场地销售份额有冲击和摊薄影响。在预测营业收入时考虑到相关不利因素可能带来的坪效降低幅度，合理预计了商场面积增加和单位坪效降低对杭州大厦营业收入的综合影响。
如不考虑三立大厦商场带来的新增销售份额，杭州大厦未来预计营业收入及同比增长率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|450,269.80|444,859.59|466,962.13|483,478.31|497,250.44|
|-1.91%|-1.20%|4.97%|3.54%|2.85%|

上述预测的收入增长率远低于历史正常年份的增长数据，充分地考虑了杭州大厦未来经营可能面临的各种不利因素的影响，符合谨慎性原则。
⑦补充评估报告的收入预测情况
以 2013年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对标的资产商旅投资的股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》。
该补充评估报告对于杭州大厦未来年度的营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|444,881.94|467,116.76|512,931.04|528,799.05|
|-2.16%|5.00%|9.81%|3.09%|

补充评估报告（坤元评报[2014]191号《评估报告》）与原评估报告（坤元
评报[2013]208号《评估报告》）关于杭州大厦未来年度营业收入预测的比较如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|444,881.94|467,116.76|512,931.04|528,799.05|
|-2.16%注|5.00%|9.81%|3.09%|
|444,859.59|466,962.13|512,721.65|528,792.78|
|-2.16%注|4.97%|9.80%|3.13%|
|22.35|154.63|209.39|6.27|
|0.01%|0.03%|0.04%|0.00%|

注：上表中2014年预测营业收入同比增长率，是相较于杭州大厦2013年经审计已实现营业收入（即为454,698.30万元）计算得出。
由上表可知，补充评估预测的营业收入与原评估预测的营业收入基本一致，补充评估收入预测趋势与原评估预测的趋势基本吻合。
综上，结合杭州大厦经营所面临的宏观经济环境、产业政策、本地市场增长、竞争优势、历史增速、收入预测方法、与期后补充评估的比较等方面的分析，本次重组评估对杭州大厦未来年度营业收入的预测具有合理性。
2）营业税金及附加的预测
杭州大厦需缴纳的营业税金及附加包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。
营业税以预测得到的未来各期应税收入乘以相应税率计算得出；消费税主要系名品商场及钟表饰品商场部分商品需要缴纳；城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|营业收入|253,107.70|444,859.59|466,962.13|512,721.65|528,792.78|534,665.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2,442.44|4,497.97|4,659.94|5,144.65|5,284.09|5,317.03|
|占比|0.96%|1.01%|1.00%|1.00%|1.00%|0.99%|

3）销售费用的预测
参考杭州大厦各项业务销售费用的构成情况、近几年各业务销售费用比例，评估机构对杭州大厦各项业务的销售费用情况预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年||2016年|2017年|永续期|
|宾馆销售费用|1,030.91|1,803.52|1,858.0|3|1,910.53|1,963.01|1,963.01|
|购物城销售费用|15,970.62|28,610.14|30,268.7|6|32,152.53|33,010.10|33,010.10|
|零售商业公司销售费用|89.00|276.59|406.9|8|409.66|413.38|413.38|
|商务会所公司销售费用|329.34|625.51|634.5|6|645.47|656.69|656.69|
|投资咨询公司销售费用|0.00|0.00|0.0|0|0.00|0.00|0.00|
|三立大厦销售费用|0.00|0.00|0.0|0|3,694.68|3,744.72|4,593.53|
|销售费用合计|17,419.87|31,315.76|33,168.3|3|38,812.87|39,787.90|40,636.71|
|营业收入|253,107.70|444,859.59|466,962.1|3|512,721.65|528,792.78|534,665.89|
|占比|6.88%|7.04%|7.10%||7.57%|7.52%|7.60%|

4）管理费用的预测
参考杭州大厦各项业务管理费用具体构成、近几年管理费用实际支出和费用比例情况，评估机构对杭州大厦各项业务管理费用进行预测。
此外，由于杭州大厦目前所占用土地为划拨性质，使用期限至 2016年 6月10日。根据《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》（杭土资函[2013]32号），杭州市国土资源局原则同意杭州大厦有限公司在2016年6月10日以后以租赁方式使用现使用宗地，最长租期 20年，租金按国家和地方有关规定执行。
根据杭州市国土资源局相关规定，租赁土地租金缴纳一般以3-5年为周期。根据杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》，设定按每 5年进行一次调整，调整依据为调整时点土地市场价格，对杭州大厦用地 2016年 6月 10日及其未来20年每5年进行一次调整的租金价格进行了预测，各年的租金价格预测如下：
||||
|-|-|-|
|2016-6-11-2021-6-10|2021-6-11-2026-6-10|2026-6-11-2031-6-10|

||||
|-|-|-|
|14,455.2153|15,271.9350|16,340.1754|

注：由于本次收益法评估的明确预测期限至2017年，2018年开始为永续期，故2018年及以后各年以上述土地租金预测数的年金化金额作为其永续期预测数。
在综合考虑上述因素后，评估机构对杭州大厦未来各年管理费用预测如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|宾馆、购物城管理费用|11,019.31|18,534.76|18,951.48|27,810.12|33,984.66|35,109.54|
|零售商业公司管理费用|39.41|80.83|80.30|80.39|81.31|63.91|
|商务会所公司管理费用|64.56|268.03|265.75|269.63|273.58|260.21|
|投资咨询公司管理费用|14.50|24.98|25.21|25.44|25.69|25.69|
|三立大厦管理费用|778.75|1,335.00|1,335.00|1,032.80|1,054.76|1,115.21|
|管理费用合计|11,916.53|20,243.60|20,657.74|28,588.38|35,420.00|36,574.56|
|营业收入|253,107.70|444,859.59|466,962.13|512,721.65|528,792.78|534,665.89|
|占比|4.71%|4.55%|4.42%|5.58%|6.70%|6.84%|

5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、存款利息收入及手续费、汇兑损益等其他费用。
评估机构根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量以及风险保证金余额进行了测算。评估机构将超出最低现金保有量、风险保证金的其余货币资金界定为溢余资产。未来各期利息收入包括最低现金保有量的协定存款利息及风险保证金的定期存款利息，对于界定为溢余资产的其他货币资金和界定为非经营性资产的理财产品则不再考虑其利息收入或投资收益。
手续费、汇兑损益等其他费用以各年购物城营收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
未来各年杭州大厦财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|财务费用|527.67|1,067.91|1,202.69|1,428.47|1,464.18|1,478.99|
|营业收入|253,107.70|444,859.59|466,962.13|512,721.65|528,792.78|534,665.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占比|0.21%|0.24%|0.26%|0.28%|0.28%|0.28%|

6）资产减值损失的预测
由于杭州大厦的经营特性，其历年资产减值损失相对较少。预测时，资产减值损失以其占未来各年应收账款余额的一定比例得出，比例参考公司历史平均水平。
未来各年杭州大厦资产减值损益预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年||2016年|2017年|永续期|
|资产减值损失|42.32|41.81|43.8|8|48.18|49.69|49.69|

7）营业外收入和支出的预测
对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的0.1%计算），未来各年杭州大厦营业外收入和支出的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|253.11|444.86|466.96|512.72|528.79|534.67|

8）所得税费用
杭州大厦预测期内适用的所得税率为25%，评估机构对未来各年杭州大厦所得税费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年||2016年|2017年|永续期|
|所得税费用|4,428.35|9,803.33|10,237.6|5|9,083.90|7,977.22|7,768.81|

9）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
根据上述各项的预测情况的汇总，杭州大厦未来各年净利润的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6-12月|2014年|2015年||2016年|2017年|永续期|
|净利润|13,166.56|29,211.09|30,504.0|6|27,035.40|23,709.17|23,083.95|

10）折旧费及摊销的预测
根据杭州大厦固定资产、长期待摊费用、无形资产等项目的余额、折旧/摊销政策，评估机构对杭州大厦未来各年折旧费和摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年||2016年|2017年|永续期|
|折旧和摊销|2,768.89|4,992.24|4,944.8|9|6,483.33|6,483.33|6,217.96|

11）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据杭州大厦未来经营规划，未来需追加的投资情况以及更新支出计划，评估机构对杭州大厦未来的资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6-12|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|追加投资|6,000.00|8,800.00|8,992.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|2,074.85|1,806.28|1,552.70|1,332.16|1,700.32|4,143.09|
|合计|8,074.85|10,606.28|10,544.70|1,332.16|1,700.32|4,143.09|

12）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、风险保证金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估机构在分析杭州大厦以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算杭州大厦未来年度的营运资金的变化，从而得到杭州大厦各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|平均值|
|1.14%|0.92%|0.77%|0.94%|
|0.74%|0.74%|0.53%|0.67%|
|1.27%|1.48%|1.76%|1.50%|
|0.09%|0.08%|0.12%|0.10%|
|12.81%|13.90%|13.43%|13.38%|
|1.77%|1.56%|1.54%|1.62%|
|3.14%|2.54%|2.11%|2.60%|
|0.35%|0.39%|0.61%|0.45%|

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|
|-13,478.20|1,835.85|-1,978.25|-3,132.81|

13）借款的增加及偿还
截至评估基准日，杭州大厦不存在长短期借款，经分析公司未来亦不需要借款。故未来年度不考虑借款变动。
综上所述，杭州大厦股权自由现金流预测汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.6-12|2014年|2015年|2016年||2017年||永续期|
|13,166.56|29,211.09|30,504.06|27,035.4|0|23,709.1|7|23,083.95|
|2,768.89|4,992.24|4,944.89|6,483.3|3|6,483.3|3|6,217.96|
|8,074.85|10,606.28|10,544.70|1,332.1|6|1,700.3|2|4,143.09|
|-13,478.20|1,835.85|-1,978.25|-3,132.8|1|-1,872.5|3|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.0|0|0.0|0|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.0|0|0.0|0|0.00|
|23,133.80|21,761.20|26,882.50|35,319.3|8|30,364.7|1|25,158.82|

（2）折现率的确定
本次折现率的确定采用资本资产定价模型（CAPM）。
①折现率计算公式
K= R+Beta×ERP+R
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估机构通过查阅部分国债市场上长期（距国债到期日剩余期限超过十年）国债的交易情况，选取平均到期年收益率4.15%为无风险报酬率。
B.Beta系数的确定
通过 Wind资讯查询沪、深两地行业类似上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 （公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后结合杭州大厦债务结构通过公式 ，计算得出杭州大厦带财务杠杆系数为0.8351。
C.市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2003-2012年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的 2003年，本次采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到2003年，即假定2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化测算过程，本次评估借助 Wind资讯的数据系统，选择各成分股每年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的各成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股每年的收益状况。
D.ERP评估结果
分别选用算数平均值法和几何平均值法进行测算，计算得到各年的算术平均收益率及几何平均收益率，然后再与各年无风险收益率比较，从而得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为8.58%。
E.企业特定风险调整系数
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
对于企业特定风险，目前国际上比较多的是考虑企业规模对投资风险大小的影响。企业资产规模小、投资风险就会增加；资产规模大，投资风险就会相对减小。根据相关研究，通过线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，再将杭州大厦净资产规模代入上述回归方程，计算得出其特定风险调整系数Rc为0.65%。
F. Ke的确定
K= R+Beta×ERP+R
e f c
＝4.15%＋0.8351×8.58%＋0.65%
＝11.97%
（3）股权自由现金流价值的计算
根据前述股权现金流及折现率的测算结果，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|永续期|
|23,133.80|21,761.20|26,882.50|35,319.38|30,364.71|25,158.82|
|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|
|0.292|1.083|2.083|3.083|4.083||
|0.9676|0.8847|0.7901|0.7057|0.6302|5.2651|
|20,647.42|19,252.13|21,239.86|24,924.89|19,135.84|132,463.70|

股权自由现金流评估值 237,663.84
6、非经营性资产和溢余资产的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经评估机构分析，截至评估基准日，杭州大厦存在两项非经营性资产，一项溢余资产，具体包括：
（1）杭州大厦持有百大置业40%股权，将其确认为非经营性资产，该非经营性资产在资产基础法中的评估价值为28,153.75万元。
（2）杭州大厦持有结构性理财产品，与企业经营收益无关，将其作为非经营性资产。该非经营性资产在资产基础法中的评估价值为55,000万元。
（3）杭州大厦列入评估范围的合并货币资金账面价值为156,561.95万元，除
正常经营需要的最低现金保有量与风险保证金外，将剩余货币资金确认为溢余资
产。经测算正常经营需要的最低现金保有量为 46,447.14万元，需要风险保证金余额为47,618.65万元，故相减得到溢余资产账面值为62,496.16万元。上述溢余资产在资产基础法中的评估价值为63,276.94万元。
综上，截至评估基准日杭州大厦的非经营性资产价值为 83,153.75万元，溢余资产价值为63,276.94万元。
以下对于杭州大厦理财产品的评估，最低现金保有量、风险保证金的测算，以及溢余资产账面值与评估值的差异进行补充说明：
（1）关于基准日杭州大厦理财产品的评估
截至评估基准日（2013年 5月 31日），杭州大厦的理财产品系存放于中国民生银行杭州分行和东亚银行杭州分行的保本浮动收益型的结构性存款，计入会计报表“其他流动资产”科目，账面价值合计 55,000.00万元，目前均已到期收回，收回本息合计55,924.33万元，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|户名（结算对象）|理财产品类型|购买日期|到期日期|账面价值|到期收回金额|
|号|||||（存款本金）||
||中国民生银行杭州分行理财产品|结构性存款|2013年1月31日|2013年7月31日|10,000.00||
||中国民生银行杭州分行理财产品|结构性存款|2013年2月28日|2013年8月28日|10,000.00||
||东亚银行杭州分行理财产品|结构性存款|2013年3月13日|2013年6月13日|10,000.00||
||东亚银行杭州分行理财产品|结构性存款|2013年3月13日|2013年6月13日|10,000.00||
||东亚银行杭州分行理财产品|结构性存款|2013年5月7日|2013年11月7日|10,000.00||
||东亚银行杭州分行理财产品|结构性存款|2013年5月7日|2013年8月7日|5,000.00||
||||||55,000.00||

注：到期收回金额包含存款本金与到期投资收益。
根据杭州大厦与中国民生银行杭州分行、东亚银行杭州分行分别签订的各项
《结构性存款协议》，于存款到期日，杭州大厦可取回结构性存款本金及相关投资收益，其中银行保障结构性存款本金，不保证产品收益，相关产品的收益率取决于所挂钩标的（如利率、汇率等）的市场表现，受市场等不确定因素影响。
本次评估在对杭州大厦采用资产基础法评估时，对评估基准日杭州大厦持有的结构性存款产品，由于相关产品的收益率存在不确定性，但收回本金有保障，故以核实后的账面值为评估值，即结构性存款产品账面价值 55,000.00万元，评估价值 55,000.00万元。在收益法评估时，将上述结构性存款产品界定为非经营性资产，并以资产基础法评估结果作为该非经营性资产的评估值。
（2）关于杭州大厦最低现金保有量的测算
目前评估实务中，对最低现金保有量有多种测算方法，尚无公认的适用所有行业的统一做法，需要根据行业及被评估企业的特点作具体分析，以下列举几种常用的测算方法：
①以营业收入的一定比例计算最低现金保有量
以营业收入的一定比例测算最低现金保有量，这一比例通常取2%-5%。
若以5%计算，得到杭州大厦未来各年的最低现金保有量分别如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日2013.5.31|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|最低现金保有量|22,952.11|22,513.49|22,242.98|23,348.11|25,636.08|26,439.64|
|营业收入注|459,042.24|450,269.80|444,859.59|466,962.13|512,721.65|528,792.78|

注：基准日最低现金保有量以杭州大厦2012年经审计营业收入为基础计算，其余年份以杭州大厦在相应年度的预测营业收入为基础计算。
②以现金转换周期计算最低现金保有量
以现金转换周期计算最低现金保有量的公式为：
最低现金保有量＝现金转换周期×现金占用比例×日均营业收入
其中，现金转换周期＝存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天
数；现金占用比例＝存货/营业收入＋应收账款/营业收入－应付账款/营业收入；
日均营业收入＝年营业收入/365。
按照这一方法，计算得到未来各年杭州大厦的最低现金保有量如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日2013.5.31|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
||最低现金保有量|16,832.73|15,903.33|15,712.24|16,492.89|18,109.10|18,676.72|

③以一定期限付现成本确定最低现金保有量
杭州大厦每个月最大的付现成本为支付商户货款，其与商户之间的结算模式为当月付上月货款，付款时间一般为各月月初，付款时间较为集中。经查询2012年全年杭州大厦各月现金收支情况，发现符合上述情况。因此，本次评估选择一个月的付现成本来确定最低现金保有量。
本次评估统计了历史各年以及2013年1-5月的月均付现成本比例，并以2013年1-5月的月均付现成本作为基准日最低现金保有量，2013年底至永续期最低现金保有量以各期预测得到的营业收入乘以月均付现成本比例预测得到。本次测算得到未来各年最低现金保有量分别如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日2013.5.31|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
||最低现金保有量|46,447.14|44,197.44|43,666.38|45,835.92|50,327.57|51,905.07|

以营业收入的一定比例计算最低现金保有量的测算方法相对比较简单，但没有针对性，不能结合行业特征和企业实际经营情况对最低现金保有量进行测算；
杭州大厦历年各期期末占用客户、商户大量的预收款及货款，并且收款大多当期实现，应收款比例极低，以现金转换周期方法计算得到的最低现金保有量金额过低，与企业实际现金需求有一定偏差；经比较分析，最终以一个月付现成本来确定最低现金保有量的方法最为合适。
经比较上述各种最低现金保有量的测算过程和结果，本次评估最终选取以一
个月付现成本作为最低现金保有量，这种测算方法和结果较为合理且谨慎。
（3）关于杭州大厦风险保证金的测算
商务部于2012年9月21日发布了《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令2012年第9号），从2012年11月1日开始实施。杭州大厦为符合《单用途商业预付卡管理办法（试行）》定义的集团发卡企业，并已根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定取得了浙江省商务厅核发的《单用途商业预付卡发卡企业备案登记证》（备案号：330000BAA0001），经营范围（内容）：零售业/综合零售，有效期自2013年1月23日至2018年1月22日。
《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的关于资金存管的主要规定如下：“第二条从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。
本办法所称单用途商业预付卡是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。
第二十六条规模发卡企业、集团发卡企业和品牌发卡企业实行资金存管制度。规模发卡企业存管资金比例不低于上一季度预收资金余额的20%；集团发卡企业存管资金比例不低于上一季度预收资金余额的30%；品牌发卡企业存管资金比例不低于上一季度预收资金余额的40%。
第二十七条规模发卡企业、集团发卡企业和品牌发卡企业应确定一个商业银行账户作为资金存管账户，并与存管银行签订资金存管协议。
资金存管协议应规定存管银行对发卡企业资金存管比例进行监督，对超额调用存管资金的指令予以拒绝，并按照备案机关要求提供发卡企业资金存缴情况。”根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》第二十六条规定，杭州大厦应于确定的银行账户存管的风险保证金比例不低于上一季度预收资金余额的30%。
杭州大厦各年预收款项期末余额较大，主要系预收的电子消费卡。
对于评估基准日风险保证金的预测，158,728.84万元的30%计算得到。测算得到的需要存管的风险保证金为 47,618.65万元，杭州大厦实际于基准日存放于存管银行中国农业银行杭州大厦支行的定期存款为 48,000.00万元，符合办法规
定的风险保证金比例要求。
对于未来年度风险保证金的预测，首先对未来年度预收电子消费卡余额进行预测，再根据预测得到的预收资金余额及上述规定比例对风险保证金余额进行了预测，测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日2013.5.31|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|风险保证金|47,618.65|42,891.56|42,033.73|42,874.40|44,160.64|45,043.85|

综上，本次评估对风险保证金的测算符合相关法规的规定和杭州大厦实际，依据充分，结果合理。
（4）关于溢余资产账面值与评估值差异的原因
杭州大厦溢余资产为货币资产，账面值为62,496.16万元，评估值为63,276.94万元。溢余资产评估值与账面值差异780.78万元，原因系在资产基础法评估中，对杭州大厦母公司的定期存款，按核实后的存款本金加计银行最后一次结息日至评估基准日的企业应得存款利息计算确定评估值，评估增值7,807,836.11元，取整后为780.78万元。定期存款利息的详细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存款银行|存款本金（万元）|起始日|到期日|计息截止日|计息天数|利率|
|东亚银行文晖路支行定期|500.00|2012/12/27|2013/12/27|2013/5/31|155|3.30%|
|浦发银行西湖支行定期存款|500.00|2013/3/6|2014/3/6|2013/5/31|86|3.30%|
|浦发中山支行定期|500.00|2012/12/27|2013/12/27|2013/5/31|155|3.30%|
|北京银行杭州分行定期|4,000.00|2013/2/25|2013/8/25|2013/5/31|95|3.08%|
|浙商银行杭州分行定期|15,000.00|2012/12/27|2013/12/27|2013/5/31|155|3.30%|
|杭州银行营业部定期|500.00|2013/3/21|2013/9/21|2013/5/31|71|3.08%|
|浙商银行杭州分行定期|5,000.00|2012/12/28|2012/12/28|2013/5/31|154|3.30%|
|浙商银行杭州分行定期|5,000.00|2013/3/6|2014/3/6|2013/5/31|86|3.30%|
|农行文化广场支行定期|2,000.00|2013/3/13|2013/9/13|2013/5/31|79|3.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存款银行|存款本金（万元）|起始日|到期日|计息截止日|计息天数|利率|
|农行文化广场支行定期|2,000.00|2013/2/28|2013/8/28|2013/5/31|92|3.05%|
|浦发银行文晖支行定期|1,000.00|2013/4/8|2014/4/8|2013/5/31|53|3.30%|
|光大银行杭州分行定期|1,000.00|2013/5/9|2013/11/9|2013/5/31|22|3.08%|
|中信庆春支行定期|1,000.00|2013/1/18|2013/7/18|2013/5/31|133|3.08%|
|中国农业银行杭州大厦支行定期|8,000.00|2013/4/16|2013/7/16|2013/5/31|45|2.85%|
|中国农业银行杭州大厦支行定期|20,000.00|2012/12/31|2013/12/31|2013/5/31|151|3.25%|
|中国农业银行杭州大厦支行定期|15,000.00|2013/5/16|2013/11/16|2013/5/31|15|3.05%|
|中国农业银行杭州大厦支行定期|5,000.00|2013/5/3|2013/8/3|2013/5/31|28|2.85%|
|光大银行杭州分行|5,000.00|2013/4/15|2013/7/15|2013/5/31|46|2.86%|
|光大银行杭州分行|2,000.00|2013/4/15|2013/7/15|2013/5/31|46|2.86%|
||93,000.00||||||

上述评估增值的定期存款利息为超出最低现金保有量与风险保证金外的部分，故属于溢余资产的一部分。上述评估方法符合评估准则的要求，结果合理。
7、收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营资产价值＝237,663.84＋63,276.94＋83,153.75＝384,094.53万元
在本次评估假设基础上，采用收益法评估，杭州大厦的股东全部权益价值为384,094.53万元。
8、评估结果与账面值变动情况及原因分析
杭州大厦股东全部权益价值采用收益法评估的价值为384,094.53万元，评估增值额为268,130.85万元，增值率为231.22%，增值幅度较大原因如下：
（1）杭州大厦轻资产、高收益的特性
杭州大厦属于轻资产零售企业，现有经营场地主要包括杭州大厦 A座、B
座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四栋连体建筑，其中仅A座、B座为自有物业，C座（坤和店）、D座（华浙店）均为租赁物业，自有物业和租赁物业面积约各占一半。杭州大厦历年来收益规模大、增长态势良好、盈利能力强。目前杭州大厦已成为杭州市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2008-2012年经审计后营业收入、净利润的复合增长率分别为10.19%、8.88%。
2012年，虽然受到宏观经济、行业竞争、商场改造等众多不利因素影响，杭州大厦营业收入和净利润有所下滑，但仍然保持了较好的经营业绩。
（2）土地使用成本相对较低
杭州大厦目前所占用土地为划拨性质，使用期限至2016年6月10日。根据杭州大厦与杭州市国土局签订的相关土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，使用期限到期前的土地使用费较低。根据杭州市国土资源局以杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》同意，杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用上述土地，最长租期 20年。此外，杭州商旅承诺，2016年 6月 10日以后5年的实际租金超出土地估价报告测算租金部分由其承担，从而锁定了未来杭州大厦上述土地的使用成本，并且该土地处置方式的成本相较于补办土地出让手续一次性补交巨额土地出让金的处置方式而言，土地使用成本相对较低，从而有利于提升杭州大厦未来经营业绩。
（3）自有物业账面价值较低
杭州大厦作为杭州乃至全国高端百货零售公司，其商场座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林广场，包含A座、B座、C座（坤和店）、 D座（华浙店）四栋连体建筑，其中 A座、B座等自有物业由于取得时间早，资产账面价值较低。而近年来，伴随着我国经济及城市的发展，商业房地产市场发展较快，本次评估按照基准日市场价格重新对自有物业价格进行评估，评估升值较大。因此，相对于新建新购同类物业或租赁同类物业用于经营，由于杭州大厦自有物业的建成时间早账面价值低，相应的经营成本有比较优势，从而极大地提升了杭州大厦的经营业绩。
（4）杭州大厦经营风险相对较小
杭州大厦主要采用联营扣点的经营模式，每年均向客户发售大量电子消费卡，历年电子消费卡余额有逐年上升的趋势。公司与商户结算模式一般为当月销售下月结算，故每月底均能占用商户大量货款。
由于上述原因，杭州大厦自有资金充足、资金使用效率高、无需借款，拥有很强的短长期偿债能力；另外特定的销售模式导致应收账款周转率高，坏账风险大大降低；联营模式使公司不需囤积大量库存，存货周转率高，存货损失风险小。
以上因素很好地保障了杭州大厦较高的盈利能力和较低的经营风险。
（5）杭州大厦市场影响力和品牌价值高
杭州大厦业态定位为高端精品百货，多年来杭州大厦奢侈品销售额均位居全国前列，顶尖品牌密度远远超过其他同类商场。目前在中国销售的世界顶级品牌中，落户杭州大厦的已超过80%，购物城内汇聚了LV、Hermes、Cartier、Prada、Chanel、Chloe等国际顶级奢侈品品牌以及国内众多知名品牌，多个顶级品牌专柜销售额位列全国首位，甚至是亚洲和世界首位，杭州大厦也连续多年位居全国零售百货业单体百货销售额排行榜前列。
自成立20多年以来，杭州大厦不仅荣获全国文明单位、中国零售百强企业、中国商业名牌企业、中国商业服务名牌企业、全国外商投资先进企业等大量荣誉称号，也树立了良好的服务品牌、管理品牌和社会品牌。
（6）收益法评估结果包含商誉等账外无形资产价值
杭州大厦经过多年的经营，实现了“高端百货+奢侈品牌”的精品百货模式，成为全国百货同业中拥有国际品牌最多，商品上市最早、更新最快、销售最多的商场之一，杭州大厦的品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势明显，无形资产价值突显。本次收益法评估结果中包含了商誉等账面未记录的不可确指无形资产价值，因此导致评估值较账面值有较大增值。
（四）评估结论的选择
杭州大厦股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为352,029.17万元，采用收益法评估的结果为 384,094.53万元，两者相差 32,065.36万元，差异率8.35%。
评估机构认为：采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加和，该方法下的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。评估对象整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而且采用资产基础法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产（如企业品牌价值、商誉等）的价值。
杭州大厦业态定位为高端精品百货，多年来杭州大厦奢侈品销售额均位居全国前列，顶尖品牌密度远远超过其他同类商场。目前，在中国销售的世界顶级品牌中，落户杭州大厦的已超过80%，杭州大厦多个顶级品牌专柜销售额位列全国首位，甚至是亚洲和世界首位。自成立以来，杭州大厦不仅荣获大量荣誉称号，也树立了良好的服务品牌、管理品牌和社会品牌，杭州大厦的品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势明显，品牌、商誉价值突显，采用资产基础法对其评估无法涵盖上述无形资产的价值，更无法评估其对杭州大厦价值的潜在贡献。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。同时，收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法低估效益好或有良好发展前景的企业价值、高估效益差或企业发展前景较差的企业价值的不足，故收益法评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果384,094.53万元作为杭州大厦股东全部权益的评估值。
四、补充评估情况
坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》的评估基准日为2013年5月31日。以2013年12月31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，其中对
杭州大厦的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。
截至2013年12月31日，商旅投资股东全部权益账面价值为73,229.60万元，评估价值为241,633.38万元，评估增值168,403.79万元，增值率为229.97%，增值主要来自商旅投资对杭州大厦长期股权投资的评估增值。
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对杭州大厦股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行评估，最终采用了收益法评估结果。截至 2013年 12月 31日，杭州大厦股东全部权益账面价值为 130,955.13万元，采用收益法评估的杭州大厦股东全部权益价值的评估值为401,053.24万元，商旅投资持有的60%杭州大厦股权对应的评估价值为240,631.94万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；标的资产的收入及利润的预测是合理和谨慎的。对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
第七节本次发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、股份发行价格和定价原则
本次交易为公司向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次股份发行的定价情况如下：
根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前 20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
根据上述定价基准日和定价原则，公司本次向杭州商旅发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
2013年3月28日，公司第三十五次股东大会（2012年年会）审议通过了《2012年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税）。
2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。
2014年5月23日，公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。
2013年 6月 30日，公司实施完毕 2013年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
三、发行股份的数量
依据标的资产作价以及 5.72元/股的发行价格计算，本次向杭州商旅发行股份的数量为404,643,737股。
四、股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、本次发行前后的主要财务数据
公司及商旅投资2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|杭州解百|||
|2014.6.30|2013.12.31|2014.6.30|
|115,215.32|128,569.58|311,995.01|
|82,384.46|81,880.46|153,068.38|
|82,330.68|81,794.68|95,457.82|

||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2014年1-6月|
|80,946.60|209,955.02|216,843.63|
|3,050.47|8,473.08|27,172.70|
|3,748.43|8,669.21|26,918.89|
|2,619.10|6,309.14|20,129.21|
|2,651.10|6,296.39|12,083.86|

注：上表中杭州解百2014年上半年财务数据未经审计，其余财务数据已经审计。
由上表可见，通过本次交易将商旅投资100%股权注入上市公司后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入和净利润等财务指标将明显增加。
六、本次发行前后公司的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||本次新发行股数（股）||
|股数（股）|持股比例||股数（股）|
|-|-|404,643,737|404,643,737|
|90,760,425|29.24%|-|90,760,425|
|219,622,596|70.76%|-|219,622,596|
|310,383,021|100.00%|404,643,737|715,026,758|

本次发行前，公司总股本为310,383,021股，杭商资产持有公司29.24%的股份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制杭州解百，公司的实际控制人为杭州市人民政府。
本次发行后，公司总股本将增至 715,026,758股，杭州商旅成为公司直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计为69.28%，杭州市人民政府仍为公司的实际控制人。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
2013年7月26日，公司与杭州商旅签订《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
（一）标的资产
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权，商旅投资的主要资产为杭州大厦60%股权。
（二）标的资产定价及股份发行价格
1、标的资产价格
本次交易以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经杭州市国资委备案的评估结果作为标的资产最终交易价格。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，截至2013年5月31日，商旅投资股东全部权益的评估值为2,314,562,180.00元，确定本次交易标的资产作价为2,314,562,180.00元。
2、股份发行价格
公司向杭州商旅发行股份的定价基准日为公司审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.86元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，发行数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（三）支付方式
根据上述标的资产交易价格以及 5.79元/股的股份发行价格计算，本次杭州商旅以标的资产认购杭州解百399,751,671股股份。
（四）限售期
杭州商旅在本次交易中取得的杭州解百的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》于以下先决条件全部获成就时生效：
1、杭州解百股东大会批准本次发行股份购买资产等有关事宜，以及同意杭州商旅及实际控制人免于以要约方式增持杭州解百股份事项；
2、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产等有关事项；
3、中国证监会核准杭州解百本次发行股份购买资产等有关事宜。
（六）交割及相关事项
1、经协议双方确认，杭州商旅应当协助杭州解百于交割日后将商旅投资100%股权登记至杭州解百名下并办理工商变更登记手续，商旅投资股权变更登记完成后，即成为杭州解百全资子公司，商旅投资持有的杭州大厦60%股权也相应进入杭州解百，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由杭州解百享有和承担。
2、在标的股权变更登记完成后，杭州解百应聘请具有相关资质的中介机构就杭州商旅在发行股份购买资产过程中认购的杭州解百全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上交所和中登公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭州商旅名下的手续。
（七）期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的 30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部分。
（八）发行前公司滚存利润安排
杭州解百在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的新老股东以其持股比例共享。
（九）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、《盈利补偿协议》主要内容
2013年7月26日，公司与杭州商旅签订《盈利补偿协议》，主要内容如下：（一）利润补偿期间
本次利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后3年，即如果本次发行股份购买资产于 2013年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年
和2015年；如果本次发行股份购买资产于2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。
（二）杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦 2013年、2014年、2015年和 2016年的净利润预测数分别为 32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百进行补偿。
杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
（三）盈利补偿方式及补偿方法
若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数专项审核意见后的 10个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币 1.00元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州
解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州大厦60%股权 2,304,567,180.00元的作价，并以杭州解百 5.79元/股的股份发行价格计算，为 398,025,420股；如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作相应调整；
2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份数；
3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。
此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解百股东大会批准。
协议双方同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）协议生效
《盈利补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，《盈利补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、杭州解百与标的资产出让方签订的《发行股份购买资产协议》已明确约定了双方的权利义务，对本次发行股份购买资产的交易价格、发行股份数量、支付方式、限售期、协议生效条件及交割等事项已妥善安排，并对违约责任做出了约定。由于标的资产是在办理完毕过户之后，杭州解百再向标的资产出让方发行股份，因此协议约定的资产交付安排不会导致上市公司发生交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
2、杭州解百与标的资产出让方签订的《盈利补偿协议》合法、有效，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司及其股东利益。
第九节本次交易的合规性分析
本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第十条及第四十二条的规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近年来，相关政府部门先后出台《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号文）、《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）、《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号）、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》（商运字[2009]11号）、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号）、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号）等文件鼓励支持商品流通行业发展，支持流通企业通过股权置换、资产收购等方式做大作强。
因此，本次交易上市公司通过发行股份购买商旅投资100%股权，以做大做强百货零售主业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的商旅投资的主营业务为投资管理，其核心资产杭州大厦的主营业务为百货零售，二者最近三年及一期均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。本次交易为股权收购行为，不涉及环境保护报批事项，因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易主要标的杭州大厦拥有的武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权将于 2016年 6月到期。根据本次重组方案安排，杭州市国土资源
局以杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》同意杭州大厦在 2016年 6月 10日以后以租赁方式继续使用现使用宗地，最长租期 20年，租金按国家和地方有关规定执行。信诚地产评估出具杭信评估字[2013]第71号《土地估价报告》，对杭州大厦用地 2016年 6月 10日及其未来 20年每五年进行一次调整的租金价格进行了预测，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016-6-11-2021-6-10|2021-6-11-2026-6-10|2026-6-11-2031-6-10|
|14,455.2153|15,271.9350|16,340.1754|

为避免未来杭州大厦实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司的利益造成损害，本次交易标的资产出让方杭州商旅对杭州大厦在2016年6月10日以后5年的土地租金水平做出了承诺，即2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.22万元/年），则超出部分由杭州商旅承担。该等承诺安排有利于锁定杭州大厦未来的用地成本，切实保护上市公司及中小股东的利益。
此外，国浩律师已就杭州大厦上述两幅土地使用情况出具专项核查意见，认为杭州大厦 2016年 6月后以租赁方式取得经营场地的使用权符合国家土地使用的相关法律法规的规定，不会损害上市公司及其股东的合法权益，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易为杭州解百向杭州商旅发行股份，购买后者所持商旅投资100%股权，构成了《中华人民共和国反垄断法》所述经营者集中情形。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。鉴于杭州解百及商旅投资的营业额达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，故杭州解百就本次重
组事项向商务部进行了申报。2014年 7月 2日，商务部反垄断局出具商反垄审
查函[2014]第 87号《审查决定通知》，对杭州解百向杭州商旅发行股份购买商
旅投资100%股权案不予禁止，同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
因此，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
杭州解百最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易公司拟向杭州商旅发行404,643,737股，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易后，公司总股本将由310,383,021股增至715,026,758股，其中社会公众股东合计持股比例不低于10%。因此根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，杭州解百股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估并报经杭州市国资委备案的评估值为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告
“第十节本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、交易标的资产的定价依据及公平合理性”部分相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为商旅投资100%股权，该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。本次交易所涉
及的标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的股权过户不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，杭州商旅将旗下优质高端百货企业杭州大厦的60%股权注入上市公司，从而实现了杭州最繁华的武林商圈和湖滨商圈两大核心商业企业的强强联合，大大提高了上市公司的资产规模、市场份额和竞争能力。本次交易有助于杭州解百和杭州大厦在品牌引进、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用得到充分发挥，实现业务、资产、人才等多方面的整合，有助于提升上市公司的规模化和集约化经营能力，增强上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步突出，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高杭州解百的资产规模、市场份额以及竞争能力，能够有助于上市公司与杭州大厦在业务、人员及管理等多方面的整合，提高上市公司的盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，杭州解百将保持健全有效的公司法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
标的公司商旅投资下属杭州大厦为全国知名高端百货企业，奢侈品牌销售额位列全国前列，且连续多年位居全国零售百货业单体百货销售额排行榜前列，成功缔造了“高端百货+奢侈品牌”的精品业务模式。杭州大厦具备较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。通过本次发行股份购买资产，将杭州大厦的高端精品百货
销售、休闲娱乐、餐饮住宿及会议展览等业务纳入上市公司，从而将有效整合上市公司资源，优化资源配置，有助于上市公司在招商、采购、物流配送、客户服务等各方面充分发挥规模效应和协同效应，对未来上市公司进一步实施扩张提供保障。
本次发行股份购买资产对上市公司影响的分析请参见本报告“第十一节本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组将实现杭州商旅下属百货零售业务整体注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，从而有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，提高规范运作水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和避免同业竞争；本次交易不会损害上市公司的独立性。
（二）注册会计师已对公司 2013年度财务会计报告出具无保留意见审计报告
天健会计已对杭州解百最近一年（2013年度）财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2014〕758号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，注册会计师已对上市公司2013年度财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
杭州解百发行股份拟购买资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制，标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，杭州解百发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条及第四十二条的相关要求。
第十节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权，商旅投资的主要资产是杭州大厦60%股权。根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，商旅投资股东全部权益的评估价值为231,456.22万元，具体情况如下：
1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值为115,963.68万元，评估值为352,029.17万元，评估增值236,065.49万元，增值率为203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为 384,094.53万元，评估增值268,130.85万元，增值率为231.22%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦股东全部权益的评估值为384,094.53万元。商旅投资持有杭州大厦60%股权对应的评估值为384,094.53×60%=230,456.72万元。
2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值|
|999.50|999.50|0.00|
|999.50|999.50|0.00|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|

截至 2013年 5月 31日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60万
元，评估价值为231,456.22万元，评估增值158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为231,456.22万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至 2013年 12月 31日的评估价值为 241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
（二）标的资产定价合理性分析
1、从评估公允性看交易标的定价的合理性
（1）评估机构的独立性
公司聘请坤元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估及其经办评估师与公司、杭州商旅、商旅投资除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对杭州大厦进行整体评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，除此之外，商旅投资其他资产及负债采用资产基础法进行评估。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（3）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年5月31日评估对象的实际情况，并已报经杭州市国资委备案；
公司和杭州商旅以经备案确认的评估结果作为标的资产的交易价格。因此本次交易标的资产的评估定价是公允的。
2、从市场估值的角度分析标的资产定价合理性
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为 231,456.22万元。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产作价为231,456.22万元。
根据天健会计出具的天健审〔2014〕2771号标准无保留意见审计报告，商旅投资 2012年归属于母公司股东的净利润为 23,886.69万元，2012年末归属于母公司所有者权益为69,483.27万元。
根据上述数据计算，标的资产作价对应2012年静态市盈率为9.69倍、市净率为3.33倍。
本次交易评估基准日（2013年5月31日）A股可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）|
|广州友谊|10.43|
|大商股份|10.69|
|新华百货|11.70|
|重庆百货|12.40|
|合肥百货|12.74|
|王府井|13.53|
|天虹商场|13.59|
|徐家汇|14.87|
|鄂武商A|15.01|
|南京新百|16.25|
|成商集团|18.71|

|||
|-|-|
|武汉中商|27.57|
|兰州民百|29.12|
|南宁百货|39.05|
||17.55|
||14.23|
||9.69|

注：可比上市公司的市盈率=2013年5月31日上市公司股票收盘价/各可比上市公司
2012年每股收益；可比上市公司的市净率=2013年5月31日上市公司股票收盘价/各可比上市公司2012年末每股净资产。
上述A股可比上市公司的市盈率均值为17.55倍、中值为14.23倍，均高于本次交易标的资产9.69倍的市盈率水平。
上述A股可比上市公司的市净率均值为2.34倍、中值为2.26倍，而标的资产的市净率为 3.33倍，主要原因有：①杭州大厦采取轻资产的商业模式，且自有物业成本较低，从而导致其账面固定资产和存货等资产金额相对较低；②杭州大厦拥有较强的品牌招商能力、供应链管理能力、营销策划能力、零售专业知识和对渠道的控制力，盈利能力和品牌价值较高，使得收益法下杭州大厦的评估增值率相对较高；③由于盈利能力强、现金流情况好，杭州大厦一直保持较高的现金分红水平，限制了净资产规模的增长速度。
3、从本次标的公司的盈利能力分析交易标的定价的合理性
公司及商旅投资2013年、2014年1-6月的盈利情况比较如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|杭州解百|商旅投资|杭州解百|
|80,946.60|216,843.63|209,955.02|
|3,050.47|27,172.70|8,473.08|
|3,748.43|26,918.89|8,669.21|
|2,619.10|20,129.21|6,309.14|
|2,651.10|12,083.86|6,296.39|

注：上表中杭州解百2014年1-6月财务数据未经审计，其余财务数据已经审计。
由上表可见，标的公司的收入和盈利规模均明显高于杭州解百，本次交易将显著扩大上市公司的经营规模、提升盈利能力。
根据天健会计出具的天健审〔2013〕3911号标的资产盈利预测审核报告和天健审〔2013〕3912号上市公司备考合并盈利预测审核报告，2014年标的资产及上市公司备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2014年预测
项目
||
|-|
|杭州解百备考合并|
|659,859.59|
|53,014.97|
|52,453.48|
|38,666.02|
|26,199.41|

由上表可见，上市公司未来的营业收入和净利润中较大部分来源于标的公司，标的公司未来的盈利能力要高于上市公司。因此，本次交易能够显著提高上市公司的盈利能力和盈利水平。
综上，本独立财务顾问认为本次交易标的资产作价是以经独立的具备证券从业资格的评估机构评估并经杭州市国资委备案的评估值为基础确定，评估方法的选取及评估假设前提合理，评估结果公允，从 A股可比上市公司估值和标的公司盈利能力来看，本次交易定价处于合理水平。
二、本次发行股份的定价依据及公平合理性分析
本次交易为公司向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次发行股份的定价合理性分析如下：
公司向杭州商旅发行股份的定价遵循了市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。根据《重组办法》第四十四条，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公
司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前 20个交易日公司股票交易均
价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
根据上述定价基准日和定价原则，公司本次向杭州商旅发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（即2012年7月4日-2012年7月31日）公司股票交易均价，即不低于 5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整。
2013年3月28日，公司第三十五次股东大会（2012年年会）审议通过了《2012年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税）。
2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。
2014年5月23日，公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。
2013年 6月 30日，公司实施完毕 2013年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
综上，本独立财务顾问认为发行人本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，定价遵循市场
化原则，股份发行定价合理。
三、公司董事会和独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，杭州解百董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、杭州商旅、商旅投资除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司拟购买的标的股权的评估结果已报经杭州市国资委备案，公司以经备案确认的评估结果为依据，协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元评估无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估对商旅投资股东全部权益采用了资产基础法进行评估，其中对其子公司杭州大厦的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象具体情况，评估结论对杭州大厦采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第十一节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本公司2012年和2013年度财务报表已经天健会计审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕198号、天健审〔2014〕758号），2014年上半年财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,222.67|14.95%|30,913.57|24.04%|44,927.76|
|97,992.65|85.05%|97,656.01|75.96%|95,733.70|
|115,215.32|100.00%|128,569.58|100.00%|140,661.46|

最近两年及一期，公司资产结构以非流动资产为主，非流动资产规模稳定，流动资产规模及占比趋于下降。2014年6月30日，公司流动资产及非流动资产占总资产的比重分别为14.95%和85.05%。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,175.47|47.47%|16,868.41|54.57%|32,952.00|
|466.80|2.71%|3,037.88|9.83%|2,801.61|
|1,144.17|6.64%|1,512.19|4.89%|5,692.84|
|102.36|0.59%|-|-|-|
|512.25|2.97%|484.09|1.57%|990.81|
|1,821.62|10.58%|2,011.00|6.51%|2,490.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,000.00|29.03%|7,000.00|22.64%|-|
|17,222.67|100.00%|30,913.57|100.00%|44,927.76|

公司流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产构成，其中货币资金占比较高。2012年 12月 31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司货币资金余额占流动资产的比重分别为73.34%、54.57%和47.47%。
截至 2014年 6月 30日，公司货币资金余额为 8,175.47万元，较 2013年末减少 8,692.94万元，减少幅度为51.53%，主要系公司结算货款、缴纳税费以及销售下降、B座改造支出等原因所致。2013年12月31日和2014年6月30日，公司其他流动资产分别为7,000万元和5,000万元，系公司购买的信托理财产品。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,184.76|1.21%|1,141.94|1.17%|1,338.34|
|2,086.04|2.13%|2,086.04|2.14%|2,086.04|
|556.15|0.57%|556.15|0.57%|556.15|
|5,895.38|6.02%|6,005.20|6.15%|6,224.86|
|83,148.56|84.85%|82,952.84|84.94%|76,074.07|
|210.27|0.21%|161.54|0.17%|4,399.94|
|2,291.33|2.34%|2,331.83|2.39%|2,412.82|
|2,579.73|2.63%|2,338.02|2.39%|2,600.11|
|40.43|0.04%|82.45|0.08%|41.36|
|97,992.65|100.00%|97,656.01|100.00%|95,733.70|

公司非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、长期待摊费用和无形资产土地使用权和在建工程构成。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，上述项目账面价值合计占非流动资产的比例分别为95.80%、96.04%和96.05%，占比稳定。公司的长期应收款系为预付租金。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|32,381.62|98.63%|46,243.79|99.05%|62,552.58|
|449.24|1.37%|445.32|0.95%|446.79|
|32,830.87|100.00%|46,689.11|100.00%|62,999.37|

最近两年及一期，公司绝大部分负债为流动负债。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|2,500.00|
|10,239.01|31.62%|18,996.61|41.08%|22,146.21|
|16,725.59|51.65%|18,434.70|39.86%|27,854.81|
|52.31|0.16%|2,220.91|4.80%|2,948.99|
|927.80|2.87%|2,955.41|6.39%|2,673.58|
|-|-|-|-|4.71|
|80.24|0.25%|80.24|0.17%|80.24|
|4,356.68|13.45%|3,555.93|7.69%|4,344.04|
|32,381.62|100.00%|46,243.79|100.00%|62,552.58|

公司流动负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。2012年12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，上述项目账面价值合计占当年流动负债的比例分别为86.87%、88.63%和96.72%。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|397.99|88.59%|394.07|88.49%|392.68|
|51.25|11.41%|51.25|11.51%|54.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|449.24|100.00%|445.32|100.00%|446.79|

最近两年及一期，公司非流动负债的金额很小，由长期应付款和递延所得税负债构成。
3、偿债能力分析
公司最近两年主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|36.31|0.67|
|44.79|0.72|

A股百货零售行业可比上市公司2013年末有关偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|广州友谊|42.01|1.98|
|大商股份|63.33|1.02|
|新华百货|57.33|1.01|
|重庆百货|61.75|1.14|
|合肥百货|54.09|1.27|
|王府井|55.35|1.22|
|天虹商场|58.84|1.08|
|徐家汇|19.98|2.81|
|鄂武商A|75.25|0.54|
|南京新百|68.05|0.76|
|成商集团|50.48|0.46|
|武汉中商|69.37|0.83|
|兰州民百|41.56|1.20|
|南宁百货|51.07|0.66|
||54.89|1.14|
||56.34|1.05|
||36.31|0.67|

数据来源：各上市公司年报。
公司 2013年末资产负债率低于行业平均，财务状况较好；公司流动比率及速动比率虽然低于行业平均，但流动负债主要为经营性负债，有息债务规模很低，
偿债压力和财务风险很小。
4、资产周转能力分析
公司最近两年有关资产周转率指标如下：
|||
|-|-|
|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|71.91|77.76|
|68.47|81.05|

A股百货零售行业可比上市公司2013年有关资产周转率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|广州友谊|3,356.19|16.46|
|大商股份|141.21|32.83|
|新华百货|135.81|11.20|
|重庆百货|882.20|14.01|
|合肥百货|443.54|12.39|
|王府井|214.88|40.61|
|天虹商场|475.94|18.19|
|徐家汇|91.04|52.60|
|鄂武商A|1,985.53|14.65|
|南京新百|268.67|2.92|
|成商集团|198.28|8.95|
|武汉中商|338.65|9.90|
|兰州民百|26,255.41|4.48|
|南宁百货|1,148.15|16.10|
||2,566.82|18.24|
||391.10|14.33|
||71.91|77.76|

数据来源：各上市公司年报。
公司 2013年应收账款周转率低于行业平均，存货周转率高于行业平均。由于国内百货零售行业主要采用联营模式，百货企业的应收账款及存货金额普遍较低，相关周转率指标均较高。公司2013年总资产周转率略高于同行业平均水平，说明公司资产利用情况较好。
（二）经营成果分析
公司2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|76,633.99|99.76%|200,825.93|99.89%|205,337.83|
|182.96|0.24%|222.11|0.11%|263.90|
|76,816.95|100.00%|201,048.04|100.00%|205,601.74|

公司2012年、2013年和2014年1-6月实现的利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|80,946.60|209,955.02|
|3,050.47|8,473.08|
|3,748.43|8,669.21|
|2,619.10|6,309.14|
|2,651.10|6,296.39|

受宏观经济增速放缓、各类商业业态及网购分流、以及 B座改造装修等因素影响，2013年以来公司主营业务收入和净利润有所下滑。2014年 1-6月，公司实现主营业务收入80,946.60万元，同比下降18.60%；实现净利润2,619.10万元，同比下降43.40%。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
本次拟购入资产为商旅投资100%的股权。商旅投资的主要资产为杭州大厦60%的股权，杭州大厦与上市公司同属于百货零售行业。
（一）我国零售行业情况
1、零售业态分类
零售业态是零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的
不同经营形态。零售业态从总体上可以分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等18种。
2、零售业行业管理体制
国内零售行业实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。国家发改委承担宏观调控职能。商务部及各级商务主管部门负责拟订本行业发展规划，推动本产业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导本行业规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立本行业的国家标准。商务部、卫生部、新闻出版总署等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立许可或备案管理。中国百货商业协会、中国连锁经营协会为本行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
此外，根据《外商投资商业领域管理办法》（商务部令2004年第8号）的规定，商务部和各级商务主管部门对外商投资商业企业的经营范围、开设店铺的数量、单一店铺营业面积等行使相应审批权。
与零售行业相关的主要法规有：《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《外商投资商业领域管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《超市食品安全操作规范》、《商业特许经营管理办法》、《商业特许经营信息披露管理办法》、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《中华人民共和国食品安全法》、《酒类流通管理办法》、《烟草专卖许可证管理办法》、《中华人民共和国药品管理法》等。
3、零售行业发展概况
零售业是国民经济中的重要行业之一，也是我国第三产业中市场化程度较高的行业。近年来随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体保持了持续增长的态势。同时，国家一系列促消费、扩内需政策在宏观经济波动期间也有效地稳定和促进了零售行业的发展。
整体而言，零售行业受宏观经济影响较大。从国内消费品零售总额增速来看， 2013年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，我国全年实现
社会消费品零售总额234,380亿元，比上年增长11.45%，但增速继续出现放缓。
2013年，在限额以上企业商品零售额中，各类别的商品零售额均较上年出现增长，其中粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长13.9%，服装、鞋帽、针纺织品类增长11.6%，化妆品类增长13.3%，金银珠宝类增长25.8%，日用品类增长14.1%。
图10-1：2009-2013年社会消费品零售总额及其同比增长率
数据来源：国家统计局
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心统计，2013年我国零售百强企业共实现销售额27,718.20亿元，同比增长19.8%，增速高于2012年社会消费品零售总额增速 6.7个百分点，但与 2012年相比，零售百强企业销售增速放缓 0.4个百分点，且网上零售企业增速整体高于实体店零售企业。其中，由于世界经济持续低迷以及中央反腐，国际一线品牌减缓在华开店速度，高端消费有所降温。受此影响，国内百货店高端化进程减速，大型百货店尤其是高档百货店的销售增速出现较大幅度的降低。2013年我国零售百强销售规模占当年社会消费品零售总额的比重为11.7%，比 2012年提高 0.4个百分点，是 2006年以来的最高占比，行业集中度进一步提高。
图10-2：2009-2013年零售百强销售规模占社会消费品零售总额比重
数据来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心、国家统计局
总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，可对我国零售行业长期发展提供较好基础，政府拉动内需、促进消费等政策的实行也为零售行业发展提供了支撑。因此从长远看，我国零售行业仍将具有良好的发展机会，但同时百货零售行业发展也面临着宏观经济发展不确定因素增多、竞争加剧、人工及租金等成本上涨、商品质量安全事件影响消费者信心、行业监管整治力度加大等方面的挑战。
4、行业的主要竞争要素和壁垒
（1）商圈和选址
商铺和选址对于零售企业的经营至关重要。地理位置优越、交通便利、营商环境良好的物业能够极大地促进零售企业的发展，并成为该企业难以复制的核心竞争力。
优质商圈的形成和成熟需要较长时间，也受到城市商业规划、交通设施等众多配套因素的影响，属稀缺资源，尤其对于大中型城市中心的核心商圈更是如此。
近年来，稀缺性已经明显推高了优质商业地产的出售和租赁价格，并将持续增加国内百货零售企业经营和扩张的成本，削弱行业企业的盈利能力。就目前来看，一、二线城市的核心商圈大多已被现有百货零售企业所占据，并对消费者形成一定的品牌影响力。因此，新的进入者需要花费很大的经济代价和市场培育时间才
能替代或消除商圈和选址的壁垒。
（2）品牌和声誉
品牌和声誉的形成需要企业多年经营的积累。大型、知名的百货零售商对消费者更有吸引力，也更易得到其认可，能使零售企业在激烈的竞争中脱颖而出。
随着消费者对商品质量、服务品质、消费体验需求的关注程度提高，未来零售企业的品牌和声誉将越来越重要。
（3）管理和人才
现代零售企业的竞争也是经营管理水平的竞争，需要科学和完善的组织结构、标准化的业务流程以及专业的管理人才。对百货零售企业来说，店内的品牌组合、物流管理、信息系统及财务管理等方面均对经营水平提出了较高的要求，新进入者要进入行业面临一定挑战。
在零售行业内，培养优秀管理人才的周期较长，对存量人才的争夺也非常激烈。人员的稀缺性制约了行业内企业的进一步发展，也构成了新进入者的壁垒。
（4）供货渠道壁垒
与供应商建立良好的合作关系、保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本是零售企业生存和发展的重要保障。新进企业与供应商关系的建立一般需要一定的过程，短期内往往无法建立健全的渠道资源、获得最佳的物流配送保证和较低的采购价格。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）我国零售行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
党的十八大报告指出：要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》则明确将居民消费率上升作为“十二五”期间的发展目标，提出要通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费
环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
根据上述指导思想，刺激消费的政策不断推出，如提高个税起征点、完善社会保障体系、提高居民收入水平、推动收入分配体系改革等。2012年2月6日，商务部颁布《关于“十二五”期间促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实国务院关于促进流通业发展意见等政策措施、加大零售业财税金融支持等方面建立促进零售业发展的长效机制，从而为我国零售行业的规范发展提供良好的制度和政策保障。2012年 8月 3日，国务院下发《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012] 39号），提出将从制定完善流通网络规划、加大流通业用地支持力度、完善财政金融支持政策、减轻流通产业税收负担、降低流通环节费用等方面给予政策支持。上述政策将对零售业的长远发展起到良好的政策引导和扶持作用。
②宏观经济持续平稳较快增长
2008年全球金融危机后，我国经济依旧保持着平稳较快的增长。宏观经济的发展为零售行业的持续增长提供了原动力。经国家统计局初步核算，2013年我国 GDP总量达到 568,845亿元，同比增长7.7%。未来随着经济结构转型和城镇化等驱动因素影响，我国经济将继续保持较为稳定的增长速度。
图10-3：2009-2013年我国GDP及其同比增长率
数据来源：国家统计局
③居民收入水平提高，生活水平明显改善
可支配收入直接影响居民的消费能力。根据国家统计局的数据统计，2013年我国城镇居民人均可支配收入达到 26,955元，比上年增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%，2009-2013年的复合增长率为11.93%。伴随着可支配收入的增加，我国居民的生活水平得到明显改善，零售行业的有效需求将显著提高。
图10-4：2009-2013年我国城镇居民人均可支配收入及其同比增长率
数据来源：国家统计局
④城镇化进程不断加快，消费结构逐步升级
2013年我国城镇化率达到53.7%，仍低于发达国家约80%的城镇化水平。当前我国政府正积极致力于推进城镇化，预计每年有超过1,000万人口转移至城市，这意味着消费观念的更新和消费结构的升级，同时也将持续释放出巨大的内需潜能。
根据中国社科院的研究，城镇化率每提高1%，将直接拉动消费增长1.5%左右。城镇化对零售业的作用主要体现在两个方面：其一是收入水平的提升。2013年，城镇居民人均可支配收入为 26,955元人民币，约为农村居民人均年纯收入的 3.03倍，城镇化意味着居民从农村向城市的转变过程中其消费能力将获得大幅提升。其二是居民边际消费倾向的改变。与农村居民比较，城镇居民在购买能力、消费方式及社会保障等方面均获得大幅提升，两者在消费模式和消费理念上也存在着差别。城镇化意味着居民边际消费倾向将发生显著改变，其非生活必需
品和奢侈品等的消费需求将获得有效释放。
与此同时，自2003年中国人均GDP超过1,000美元后，社会需求也发生了变化，人民普遍的生活状态开始从温饱型、小康型向富裕型转变；在经济发达地区，追求休闲与奢侈成为一部分人生活方式的新趋势。居民消费开始从满足于基本生存需求向重视生活质量提高方向转变，消费倾向逐渐迁移到中高档消费层次和领域。
城镇化及消费结构的转变将促使零售行业通过规模和结构的双重调整实现新的升级换代，并影响零售业态变迁路径。在此过程中，百货、购物中心、城市综合体、家电连锁及大卖场等业态有望成为主要受益者。
（2）我国零售行业发展的不利因素
①竞争激烈，多数零售企业规模偏小
尽管国内零售企业通过重组和内生增长实现了规模扩张，但相比国外同行业企业，我国零售行业的市场集中度仍较低，规模仍较小。同时，由于在某些特定领域，特别是大众消费品领域，零售企业的进入门槛较低，行业内同质化现象较为严重，商业布局、业态组合缺乏特色。零售企业为了保留原有消费者，培育新的消费者，普遍采用各种促销手段，导致互相间价格竞争激烈，影响了行业整体的利润水平。
②专业人才匮乏
零售企业的发展既需要具有行业经验、熟悉行业特点、善于经营的高级管理人才，也需要具备财务管理、现代营销理念、物流管理和信息系统等细分领域经验的专业人才。目前，零售行业的高素质人才数量有限，高端人才匮乏，每年的人才流失率也在高位徘徊。随着零售行业的发展，人才匮乏的情况会越来越明显，并成为制约企业扩张和发展的瓶颈之一。
③电子商务对传统零售渠道的冲击
近年来国内零售业电子商务发展迅速，尤其是网络购物在逐步完善交易可信度、物流配送和支付方式等方面的过程中，实现了高速发展。随着大型电商网站信誉度的不断提升以及国内居民消费模式的转变，电子零售方式对传统实体零售
渠道经营所带来的冲击会越来越强。与实体店相比，电子商务凭借着更为完整的产品展示及更具竞争力的低价策略，将不断侵蚀传统零售店的市场份额。网站与门店之间的选择，取决于人们对购物环境、便捷性、体验性、价格敏感度及产品美誉度等多重因素的综合反应。尤其是随着互联网技术的进步及网络渗透率的提升，居民的网购消费习惯也在随之改变，网上购物作为一种渠道变革，对实体门店的“替代过程”将持续存在。
6、行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征
（1）行业经营模式
零售行业的主要经营模式是联营、自营及租赁。联营、自营及租赁的介绍请参见本报告“第五节交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”之“（四）杭州大厦主营业务具体情况”之“2、主要经营模式”部分相关内容。
（2）周期性特征
零售行业的发展受到宏观经济环境及居民可支配收入水平的影响，呈现一定的周期性特征。尤其是经营品牌服装、化妆品、金银珠宝及奢侈品的百货企业，由于商品的需求弹性较大，较易受到宏观经济和政策环境变化的冲击。相比之下，超市等业态由于存在刚性需求，能够较好地抵御宏观经济的周期性影响。
（3）区域性特征
我国各区域间经济发展水平存在较大差异，居民的可支配收入及消费习惯也各不相同，因此，零售企业表现出区域性特征。整体来看，东部地区零售行业的发展水平较高，竞争更为激烈，社会消费品零售总额的规模也较大。相比之下，中西部地区的零售行业整体发展水平则较低。目前，已有一些零售业的龙头企业开展跨区域连锁经营，未来，随着经济水平的提高，中西部地区的零售行业也将得到长足发展。
（4）季节性特征
国内零售企业具有较为明显的季节性特征，一般来说，每年的三月至八月为消费淡季，九月至次年的二月则为消费旺季，尤其是重要的节日期间，如春节、
中秋节、国庆节，零售企业的销售额及利润均会大幅增长。零售企业的季节性特征，既与中国传统的风俗和生活习惯有关，也与行业企业抓住重要节日加大促销力度，提高经营业绩有关。
（二）杭州市零售环境概况
浙江省商业零售较为发达，其中以杭州市最为突出。经过多年发展，目前杭州市百货零售业已较为成熟，行业竞争激烈。2013年杭州市实现社会消费品零售总额3,531.17亿元，其中，批零贸易实现零售额3,161.97亿元，增长14.3%，占全社会消费品零售额的89.5%，对增长的贡献率达97.1%。近几年杭州市社会消费品零售额占浙江省总额的比例始终保持在20%以上。2013年杭州市城镇居民人均可支配收入 39,310元，同比增长10.1%，人均生活消费支出 24,833元，同比增长10.3%；农村居民人均纯收入18,923元，同比增长11.2%，人均生活消费支出14,600元，同比增长8.9%。总体看，杭州市居民消费水平在国内居前。
杭州市商业氛围浓厚，百货零售业历史悠久，现已形成十多个大型商圈，其中以武林、湖滨和吴山三大商圈最为成熟。武林商圈凭借多元化的经营业态、完善的基础设施、便捷的交通等优势具备了极强的人气聚集能力，成为杭州最繁华的商业核心圈，入住的主力商家包括杭州大厦、银泰百货武林店、杭州百货大楼等。根据《杭州市商贸物流业发展规划纲要（2006-2020）》，在2020年前，杭州市要提升市级商业中心层次，以延安路为轴，大力发展武林、湖滨、吴山三大商圈，使其组成“一线三圈”市级商业中心，形成既具各自区位特色，又能发挥联动互促效应的商业格局。
随着上个世纪 90年代中后期杭州市千店一面的大商场相继退市之后，目前杭州百货零售业呈群雄割据之势，杭州大厦、银泰商业（集团）有限公司（简称“银泰商业”）、杭州万象城和杭州解百等在杭州百货业占据了较高的市场份额。
作为运作较成功的百货零售商，上述各家均对自身品牌和客户群体做了细分，相互间已经形成目标客户差异化的竞争格局，但随着国内外大型零售企业陆续进入杭州市场，行业内竞争程度仍将不断加剧。
（三）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）地处核心商圈的区位优势
杭州大厦的地理位置极其优越，地处杭州市最成熟、最繁华的武林商圈，拥有得天独厚的交通、地理、人文等优势。
武林商圈北向跨运河至文晖路，与朝晖大型居住区相邻，南至凤起路，东至中山北路，西与武林路时尚女装街相接，是典型的“U”字型坐北朝南布局，既可以吸纳来自东西两端的诸如环城北路、体育场路的人流，也很容易容纳朝南方向延安路的客流量。一直以来武林商圈就是杭州市最繁华的核心商业圈，也是各大商家的必争之地。
经过多年发展，现在的武林商圈不仅积聚了相当好的人气基础，还具有非常成熟的商业形态。商圈内居民多具备较强的经济实力，能够形成有效的消费。武林商圈内的包容性非常强，涉及的业态也非常广。高档购物中心、百货商场、专业市场、专卖店、便利店都有分布；商圈内还有很多品牌专卖店、特色餐饮连锁店、咖啡店以及各类饰品店、服装店等。
因此，武林商圈地理位置优越、配套齐全、商务环境优良、交通便利、高端消费群体密集，相比杭州市其他新晋商圈，具有无可比拟的优势。地处黄金地段的杭州大厦针对高端消费人群，能充分发挥核心商圈的黄金效应，为其实现优良经营业绩提供了重要保障。
杭州大厦A、B、C、D座分布示意图
（2）行业内很高的知名度和美誉度
杭州大厦专注经营百货零售业，不断探索现代百货业创新经营，成功缔造了“高端百货+奢侈品牌”的精品百货模式。大厦内融合精品服饰、家居用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一，常年位居全国单店百货销售排名前列，在业内具有极高的知名度。
与此同时，杭州大厦始终遵循“三个尊重”的理念，即：尊重顾客、尊重供应商、尊重员工，打造“五星级服务”，以高端商品与品质服务在浙江省内及周边地区树立了良好的口碑与企业形象，使杭州大厦在业内被公认为百货业的龙头企业，并成为区域内居民购买高档产品的首选购物场所。
（3）准确清晰的市场定位
为了应对新兴业态的冲击和同业间的激烈竞争，杭州大厦对自身进行了明确清晰的定位。杭州大厦的目标客户定位在高端消费群体，年龄结构在 30-45岁之间，面向中高收入的成功人士，在经营理念上突出成功者的喜悦，致力于为目标顾客提供舒适的购物环境，营造“生活、购物、享受”的消费体验。
清晰的定位以及差异化的竞争策略使杭州大厦在同业竞争中脱颖而出，确立了在全国精品百货店业态中领军式企业的位置，并在细分市场占有一席之地。
（4）汇聚众多顶尖品牌
多年来，杭州大厦奢侈品销售额均位居全国前列，顶尖品牌密度远远超过其他同类商场。目前在中国销售的世界顶级品牌中，落户杭州大厦的已超过80%，购物城内汇聚了LV、Hermes、Cartier、Prada、Chanel、Dior、Gucci、Chloe等国际顶级奢侈品品牌以及国内众多知名品牌，多个顶级品牌专柜销售额位列全国首位，甚至是亚洲和世界首位。目前，杭州大厦经营约6.5万种国内外中高档名牌商品，独家经营国际和国内著名品牌380余个，形成了“精品、流行、生活”分别按“4:4:2”的比例布局的品牌结构，充分地体现了杭州大厦高端的市场地位。
（5）高端优质的服务
杭州大厦不断创新服务理念，注重客户服务质量及客户忠诚度的培养。为了满足消费者便利性、多样性和个性需要，增强其在购物过程中的愉悦体验，杭州大厦提出“五星级商场”的理念，推出了许多延伸服务，如送货上门、商品知识咨询、礼品包装、外币兑换等，并积极完善基础设施，如顾客休息室、总服务台、残疾人专用卫生间等，为顾客提供全方位的服务。除此之外，为了满足消费者“一站式购物”的需要，杭州大厦完善了自身零售业态的类型，发展和提供一些休闲娱乐的场所，以达到优势互补，进而增强顾客的购物体验。
杭州大厦目前拥有活跃会员约 7.5万人；其中主力会员约 1.5万人，可以贡献杭州大厦约30%的销售。针对高端会员，杭州大厦推出高端定制服务，将服务延伸至高端会员的衣、食、住、行等多方位需求，提供包括个性商品定制、文化之旅安排、专享医疗服务、私人课堂等服务。杭州大厦还专门成立了私人定制服务团队，以确保服务质量。提供购物之外的全方位尊贵服务有助于提高高端会员的消费粘度。
（6）优秀的经营管理团队
杭州大厦始终把人才创新作为最重要的经营目标之一，全力打造一支技术过硬、能力出众、素质优秀的多元人才队伍。在选拔、使用人才上，杭州大厦不唯学历和资格，能够大胆提拔、破格使用思想素质好、业务能力强的员工，从而形成浓烈的成才氛围，使每一个员工都自觉主动地努力。同时，不惜花费大量人力物力财力，积极拓宽培训渠道，构建起公司、部门、班组三级培训网络，形成较
为全面、系统的员工教育培训体系，为员工成才提供各种各样的途径和条件。经过多年经营，杭州大厦逐步形成了一支具有高度敬业心和高效执行力的优秀员工队伍。
2、杭州大厦的行业地位及主要竞争对手
（1）杭州大厦的行业地位
杭州大厦是浙江省百货零售业的旗帜，在省内乃至全国都具有较强的竞争优势。杭州大厦是目前浙江省内最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标，每年的零售额、利润、上交国家的税收均列全国同行业前茅，凭借奢侈名品的定位，杭州大厦常年位居全国百货零售业单体百货销售额前列，也因此获得“中国最赚钱百货公司”的称号。经过多年的发展，杭州大厦已经确立了在全国精品百货店业态中领军式企业的位置，其品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势明显。
（2）主要竞争对手
杭州大厦在杭州市的主要竞争对手是杭州万象城、银泰商业和杭州百货大楼等。
①杭州万象城
杭州万象城是华润置地与新鸿基地产联合开发的都市综合体项目，整个项目以杭州万象城购物中心作为核心。有别于传统的百货店，万象城的商业业态种类较为丰富，整体规划为40%的购物、20%的餐饮、20%的休闲娱乐，余下的20%则是与生活方式相关，集零售、餐饮、娱乐、休闲、文化、运动于一体。
杭州万象城购物中心于2010年4月正式对外营业，采用“主力店+半主力店+次主力店+专门店”的租户组合方式，定位中高端群体，吸引了众多国际顶级、二线及国内知名的优秀商业品牌。
②银泰商业
银泰商业是一家以百货零售业为主营业务的全国性大型百货连锁集团，截至2013年12月31日，其共经营和管理合计30家百货店及6个购物中心，其中浙
江省内有20家百货店及3个购物中心。
银泰百货武林店是银泰商业的第一家门店，位于杭州市核心商圈武林广场商圈中心，建筑面积约4.5万平方米，营业面积约3.5万平方米，共10个楼层（包括地下一层），主营时尚名品、化妆品、流行服饰、珠宝饰品、运动品、新潮数码等商品，商场内还设有美食坊、咖啡馆等配套设施，是一家集百货、餐饮、娱乐、休闲于一体的综合型现代化百货商场。
③杭州百货大楼
杭州百货大楼坐落于武林广场东南侧，毗邻杭州大厦。杭州百货大楼以“幸福、生活、家”为经营理念，倾力打造“品质、亲民、适合家庭型消费”的百货公司，主营流行服饰、黄金钟表、家电数码、生活超市，与杭州大厦构成一定的竞争。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析
1、交易前后资产情况
截至2014年6月30日，上市公司及标的公司的资产结构比较见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|杭州解百|||
|金额|占比|金额|
|17,222.67|14.95%|237,726.42|
|8,175.47|7.10%|125,176.39|
|466.80|0.41%|1,738.71|
|1,144.17|0.99%|3,101.80|
|102.36|0.09%|55.56|
|512.25|0.44%|485.42|
|1,821.62|1.58%|5,053.32|
|-|-|66.44|
|5,000.00|4.34%|102,048.79|

||||
|-|-|-|
|97,992.65|85.05%|74,268.60|
|1,184.76|1.03%|-|
|2,086.04|1.81%|8,025.00|
|556.15|0.48%|22,894.84|
|5,895.38|5.12%|-|
|83,148.56|72.17%|24,515.50|
|210.27|0.18%|873.25|
|2,291.33|1.99%|338.03|
|2,579.73|2.24%|15,594.16|
|40.43|0.04%|25.31|
|-|-|2,002.50|
|115,215.32|100.00%|311,995.01|

注：杭州解百2014年上半年财务数据未经审计。
由上表可见，标的公司的流动资产规模及其占总资产比重显著高于上市公
司。本次交易完成后，上市公司的总资产规模将有较大幅度的提高，流动资产所占的比重也将进一步提高。
2、交易前后负债情况
截至2014年6月30日，上市公司及标的公司负债情况的比较见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|杭州解百|||
|金额|占比|金额|
|32,381.62|98.63%|158,385.60|
|10,239.01|31.19%|32,630.61|
|16,725.59|50.94%|114,903.50|
|52.31|0.16%|3,774.41|
|927.80|2.83%|3,229.79|
|80.24|0.24%|-|
|4,356.68|13.27%|3,847.29|
|449.24|1.37%|541.04|
|397.99|1.21%|-|
|51.25|0.16%|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|541.04|
|32,830.87|100.00%|158,926.64|

注：杭州解百2014年上半年财务数据未经审计。
标的公司的负债结构与上市公司较为接近，均以经营性流动负债为主，非流动负债金额较小。本次交易完成后，上市公司负债结构将保持稳定。
3、偿债能力分析
2013年末和2014年6月末，上市公司及标的公司偿债能力的比较见下表：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|杭州解百|商旅投资|杭州解百|
|28.50|50.94|36.31|
|0.53|1.50|0.67|
|0.48|1.47|0.63|

注：杭州解百2014年上半年财务数据未经审计。
A股百货零售行业可比上市公司2013年末有关偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|广州友谊|42.01|1.98|
|大商股份|63.33|1.02|
|新华百货|57.33|1.01|
|重庆百货|61.75|1.14|
|合肥百货|54.09|1.27|
|王府井|55.35|1.22|
|天虹商场|58.84|1.08|
|徐家汇|19.98|2.81|
|鄂武商A|75.25|0.54|
|南京新百|68.05|0.76|
|成商集团|50.48|0.46|
|武汉中商|69.37|0.83|
|兰州民百|41.56|1.20|
|南宁百货|51.07|0.66|
||54.89|1.14|

|||
|-|-|
|56.34|1.05|

数据来源：上市公司年报
由上表可见，标的公司的流动比率及速动比率优于公司及同行业平均水平。
本次交易后，公司合并的流动比率及速动比率将有所提升。标的公司的资产负债率高于公司，但与同行业平均水平相近，本次交易完成后，公司合并的资产负债率将略有所提升，但仍将低于同行业平均水平。
（二）盈利能力分析
1、交易完成后的盈利情况
2013年和2014年1-6月，上市公司及标的公司盈利情况的比较见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|杭州解百|商旅投资|杭州解百|
|80,946.60|216,843.63|209,955.02|
|3,050.47|27,172.70|8,473.08|
|3,748.43|26,918.89|8,669.21|
|2,619.10|20,129.21|6,309.14|
|2,651.10|12,083.86|6,296.39|

注：杭州解百2014年1-6月财务数据未经审计。
标的公司的营业收入及净利润等盈利指标显著高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大幅度的提升。
2、未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012年和2013年，杭州解百每股收益分别为0.25元、0.20元。本次重组后，按照杭州解百和商旅投资经审计的2013年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发行后总股数计算的上市公司2013年每股收益将增厚至0.39元，按照经天健审〔2013〕3912号盈利预测审核报告审核的上市公司备考合并盈利预测数计算的2014年每股收益将为
0.37元，较重组前杭州解百每股收益有明显提升。
此外，通过本次重组将杭州大厦60%股权注入上市公司，有利于使上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，发挥协同效应和规模效应，以更有效地应对市场竞争，促进上市公司的盈利能力进一步得到提升。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高杭州解百的盈利能力和资产质量，有利于改善上市公司的经营业绩，不存在损害股东合法权益的情况。
四、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对上市公司业务的影响
公司与杭州大厦主营业务均为百货零售。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
未来杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台内运作，有利于直接扩大上市公司的资产和经营规模、提升盈利能力；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，显著提升资源使用效率和市场份额、议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，杭州大厦60%股权将注入上市公司，有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
（二）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，杭州解百暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对公司高级管理人员的影响
截至本报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易并未使公司的实际控制权和主营业务发生变更，公司治理机制将在保持稳定的基础上，稳步提高和完善。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）公司与控股股东、实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
公司监事会由5人组成，其中2人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事和监事会制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司对高管人员制定了绩效评价和激励、约束机制政策，成立了薪酬和考核委员会，以年薪制为基础，完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。本次交易完成后，公司将进一步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；同时，为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露重大信息，公司制订了《重大信息内部报告制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务及投资关系管理工作，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，杭州解百保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体
系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。
为保证本次交易后杭州解百的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，杭州商旅已承诺：在本次重大资产重组完成后，杭州商旅将保证杭州解百在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的治理水平及独立性不会发生重大变化，不会对投资者利益产生不利影响。
第十三节本次交易对同业竞争与关联交易的影响
一、同业竞争
（一）本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况及解决措施本次交易前，公司与杭州大厦均为百货零售企业，主要门店均座落在杭州市区，因此公司与杭州大厦存在较严重的同业竞争。通过本次交易将杭州大厦60%股权注入上市公司，实现了杭州商旅下属百货业务相关资产的整体上市，使得上市公司成为杭州商旅开展百货业务的唯一平台。
本次交易后，杭州商旅未注入杭州解百的主要一级子公司情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本|
|1|杭州黄龙饭店有限公司|酒店住宿，中、西式餐制售|26,000|
|2|杭州五洋宾馆|酒店住宿，大型餐馆|500|
|3|杭州仁和饭店|酒店住宿，餐饮|418|
|4|杭州饮食服务集团有限公司|餐饮|19,800|
|5|杭州西溪投资发展有限公司|酒店经营和服务|30,000|
|6|杭州天元大厦有限公司|住宿，中、西式餐制售|5,800|
|7|杭州新侨饭店有限公司|酒店住宿，餐饮|657.48万美元|
|8|杭州杭帮菜博物馆餐饮文化有限公司|餐饮、博物馆|500|
|1|杭州冷气制品厂|冷饮技术开发、物业管理|2,104.80|
|2|杭州东南面粉有限公司|面粉加工|1,100|
|1|杭州市金属材料有限公司|金属材料批发和销售|1,500|
|2|杭州粮油食品有限公司|粮油批发和销售|1,000|
|3|杭州采芝斋食品有限公司|食品销售|500|
|4|杭州小吕宋有限责任公司|针纺织品销售|350|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州中国美食节（会展）有限公司|会展服务|500|
|2|杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司|物业管理|2,980|
|3|杭州金城大厦有限责任公司|物业管理|1,287|
|4|杭州商业储运有限公司|储运|2,340|
|5|杭州市场服务开发有限公司|市场开发|500|
|6|杭州商旅电子科技有限公司|网络开发|500|
|1|杭州国大房产开发公司|房产开发|13,000|
|2|杭州武林广场地下商城建设有限公司|开发建设|60,000|
|1|杭州外事旅游汽车公司|客运|800|
|2|杭州旅游集散中心有限公司|旅游|1,500|
|3|杭州印象西湖文化发展有限公司|演艺|10,000|
|1|杭商资产|杭州市政府授权的国有资产经营|60,000|
|2|杭旅集团|杭州市政府授权范围内国有资产经营|30,000|
|3|杭州旅游投资发展有限公司|实业投资|67,000|
|4|义乌商旅投资发展有限公司|实业投资|68,000|
|5|杭州商旅进出口贸易有限公司|进出口贸易|2,980|
|6|杭大集团|投资管理|3,892.30|
|7|杭州市旅游总公司|投资管理|3,400|
|8|杭州紫烟投资管理有限公司|投资管理|1,000|

注：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司51%和25%的股权。
由上表可见，杭州商旅主要从事投资管理，其未注入子公司主要从事宾馆餐饮、食品加工、商品销售、服务业、房地产及开发建设、旅游等行业，其中从事宾馆住宿业务的主要有杭州黄龙饭店有限公司、杭州五洋宾馆、杭州仁和饭店、
杭州西溪投资发展有限公司、杭州天元大厦有限公司和杭州新侨饭店有限公司。
由于杭州大厦在其百货零售主业以外，还附带开展一部分宾馆住宿业务。因此，本次交易在使上市公司消除百货零售业务方面的实质性同业竞争的同时，在宾馆住宿业务方面形成了同业竞争。
宾馆住宿业务占杭州大厦及重组后上市公司营业收入的比重很低，对经营业绩的影响很小，且其在杭州大厦及重组后上市公司业务板块中仅属于支持性业务，不是未来业务发展的方向，因此宾馆住宿业务方面的同业竞争对重组后上市公司不会产生实质性影响，对本次重组不构成实质性障碍。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
为严格限制直至消除同业竞争，避免因同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，杭州商旅出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）除酒店住宿业务与重组后上市公司存在一定的同业竞争外，未从事其它任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭州解百及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）杭州解百认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭州解百在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭州解百及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭州解百及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭州解百因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在杭州解百合法有效存续且本公司作为杭州解百的控股股东期间持续有效。”
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，该承诺的履行将有助于保护本次交易完成后上市公司及其股东利益。
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易前，公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。因此，公司对关联交易的控制能够有效防范风险，切实维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有杭州解百控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后关联方及关联交易情况
1、标的公司关联方
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
杭州商旅 控股股东
（2）其他关联方
关联方名称 与标的资产关系
杭大集团 原杭州大厦控股股东
杭州天元大厦有限公司 同受杭州商旅控制
杭州商务策划中心 同受杭州商旅控制
杭州黄龙饭店有限公司 同受杭州商旅控制
南光（集团）有限公司 杭州大厦外方股东
南光（上海）投资有限公司 南光集团之孙公司
百大置业 联营企业
2、标的公司报告期内的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①报告期内采购商品和接受劳务的关联交易情况
2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司无向关联方采购商品或接受劳务的情况。
②报告期内出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|
|商品贸易|协议价|3,241.63|1.49%|10,769.43|
|||3,241.63|1.49%|10,769.43|

（2）关联租赁情况
①报告期内标的公司对杭州商务策划中心的出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|

2014年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州商务策划中心|场地|2014.1.1|2014.12.31|市场价|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州商务|场地|2013.1.1|2013.12.31|市场价|

||
|-|
|策划中心|

2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州商务策划中心|场地|2012.1.1|2012.12.31|市场价|

②报告期内标的公司向杭州天元大厦有限公司租赁的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州大厦|仓库|2013.1.1|2013.6.30|市场价|

2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州大厦|仓库|2012.1.1|2012.12.31|市场价|

③报告期内标的公司向杭州黄龙饭店有限公司租赁的情况
2011年，杭州大厦与杭州黄龙饭店有限公司签订《场地租赁合同》，杭州黄龙饭店有限公司同意杭州大厦在2011年12月28日至2019年12月31日期间租用其位于杭州市曙光路 120号的杭州黄龙饭店一楼面积为 1,370平方米的商铺。2012年、2013年和2014年1-6月，杭州大厦分别确认租赁杭州黄龙饭店有限公司商铺租赁费320.00万元、344.95万元和205.50万元。
（3）报告期内标的公司向关联方让渡资金并收取资金占用费情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|538.89|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|538.89|-|

①根据杭州大厦与原中方股东杭大集团、外方股东南光集团签订的《协议
书》，杭州大厦2011-2012年按中外双方的投资比例，向双方提供借款。2011-2012年，杭州大厦分别向杭大集团计收利息263.24万元、51.35万元，向南光集团计收利息175.50万元、34.23万元。
② 2011年度，杭州天元大厦有限公司向杭州大厦累计借款 3,430万元， 2011-2012年，杭州大厦分别向其计收利息269.54万元和106万元。
③2014年3月25日，杭州大厦向参股公司百大置业提供委托贷款，金额2亿元，期限 6个月，年利率为10%，2014年上半年杭州大厦应计利息为 538.89万元。
截至本报告书签署日，除向百大置业提供委托贷款外，标的公司其余对外借款已全额收回。标的公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用资金的情况。
3、标的公司关联方应收应付款项
报告期内，标的公司关联方应收应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

应收利息
|||
|-|-|
|55.56|-|
|55.56|-|

其他应收款
|||
|-|-|
|63.43|60.00|
|63.43|60.00|

预付款项
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|

其他应付款
|||
|-|-|
|99.43|102.87|
|99.43|102.87|

上表中，截至 2014年 6月 30日，标的公司对杭州黄龙饭店有限公司 63.43
万元的其他应收款，系为租金保证金。
综上，报告期内，标的公司的关联交易金额较小，因此本次重组不会显著增
加重组后上市公司的关联交易。
（四）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
1、本次交易后，杭州解百拟采取减少和规范关联交易的相关措施
（1）本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。
（2）杭州解百已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关文件中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易回避表决制度、决策权限、决策程序等，以确保关联交易的公开、公允、合理，保护全体股东及公司的利益。
（3）进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股东、董事会、监事会和经理层之间的权责关系，强化监督和约束机制；进一步强化独立董事制度。
2、本次交易后，控股股东及实际控制人拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为减少和规范未来与杭州解百的关联交易，确保杭州解百及其中小股东利益不受损害，杭州商旅已向杭州解百出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，杭州商旅将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，在杭州解百股东大会、董事会对涉及杭州商旅的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解百的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭州解百及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭州解百进行交易而给杭州解百造成损失，杭州商旅将承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易交易对方已出具减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护杭州解百及其他股东的合法权益。
第十四节其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2013年12月31日为比较基准日，根据公司已披露的2013年度财务报表以及经天健会计审计的天健审〔2014〕2771号商旅投资审计报告，上市公司及商旅投资的资产负债情况分别如下：
||
|-|
|杭州解百|
|128,569.58|
|46,689.11|
|36.31%|

本次重组后，上市公司的资产负债率将有所上升，但由于杭州解百及商旅投资核心资产杭州大厦均属于百货行业，其负债主要为应付商户账款以及预收电子消费卡款项，为正常经营活动所形成，反映了其占用上下游资源的能力，偿债压力较小，因此本次交易不会对上市公司的负债结构及偿债能力构成重大不利影响。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告“第十一节本次交易对
上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势
的分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
除本次重组外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易，亦未发生与本次交易相关的资产交易。
四、相关方买卖公司股票的自查情况
公司对杭州解百、杭州商旅和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在杭州解百股票停牌之日前6个月（2012年2月1日）至2013年8月27日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中登公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖杭州解百股票的情况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于2012年5月28日至2012年7月11日期间买入杭州解百股票18,300股，买入均价为每股6.02元，目前持有杭州解百股份数为18,300股。
2、杭州商旅原董事、副总经理许雷于 2012年 5月 28日买入杭州解百股票313,900股，买入均价为每股6.10元；2013年5月27日卖出杭州解百股票313,900股，卖出均价为每股6.88元，目前持有杭州解百股份数为0股。
3、杭州商旅原监事路明之子路遥于2013年3月4日买入杭州解百股票400股，买入均价为每股6.67元，2013年5月23日卖出杭州解百股票400股，卖出均价为每股6.9元，目前持有杭州解百股份数为0股。
4、国浩律师经办律师沈田丰之子沈文灏于2013年5月9日买入杭州解百股票23,900股，买入均价为6.6元/股，2013年7月25日卖出杭州解百股票23,900股，卖出均价为6.81元/股，目前持有杭州解百股份数为0股。
除上述人员以外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖杭州解百股票的行为。
上述人员已分别出具说明和承诺，其在自查期间买卖杭州解百股票的行为完全是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。
杭州解百已出具说明，上述人员买入杭州解百股票的时点是在 2012年 8月 1日公司股票停牌、杭州商旅开始筹划本次交易之前，或者在公司于 2013年 1月 30日公告本次交易预案之后，其买卖杭州解百股票的行为是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关联关系。
本次重组的法律顾问国浩律师认为，上述人员在自查期间买卖杭州解百股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上述人员在自查期间买卖杭州解百股票的行为对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
五、风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
（一）本次重组交割存在不确定性
公司已收到中国证监会出具的《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），正式核准杭州解百发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此本次重组资产交割存在一定的不确定性。
（二）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
（三）整合风险
本次交易拟注入资产主要为商旅投资持有的杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗
风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥1+1>2的效应，也存在一定的不确定性。
（四）杭州大厦人员流失风险
优秀的管理团队及员工队伍是杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国精品百货店业态中领军式企业的重要基础，也是决定杭州大厦未来发展的基本因素。杭州大厦管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。杭州解百将会采取相关措施，保持杭州大厦现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（五）市场竞争风险
商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。虽然杭州大厦和杭州解百在杭州市占据领先的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且本次交易将推动公司的业务规模、品牌优势和竞争实力进一步增强，但随着杭州市新商圈、新网点的逐渐兴起，以及电子商务等新型零售业态的经营范围和交易规模迅速扩大，将给公司带来一定的市场竞争风险。
（六）土地租赁价格持续上升的风险
杭州大厦作为中外合资企业，其目前使用的武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权的使用期限至2016年6月10日。
根据杭州市国土局杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用现使用宗地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州商旅亦作出承诺：在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年；杭州商旅亦对2016
年 6月 11日至 2021年 6月 10日期间，杭州大厦实际租金超过预测租金的差额部分做出了承诺与保证。
由于近年来国内主要城市土地价格存在上涨趋势，且杭州大厦 A楼、B楼所处地段为杭州繁华商圈，土地租赁价格存在持续上涨的风险，如果未来土地租赁价格大幅上升，特别是在杭州商旅土地租金承诺期以后（即在2021年6月10日以后），将会加大杭州大厦的经营负担，对杭州大厦的盈利能力和现金流产生负面影响，进而影响重组后上市公司的业绩表现。
（七）宏观经济波动的风险
我国商业零售业受国内宏观经济波动影响较大。宏观经济的景气程度直接影响居民的可支配收入、消费和进出口贸易等重要经济指标的走向，进而影响商业零售业的整体盈利水平。2013年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长11.45%，增速继续出现放缓。同时，尽管政府支持商业零售业发展的政策导向未发生改变，但受到政府降低“三公”消费的理念和措施进一步增强，使商业零售业、特别是高端百货抵御宏观经济周期波动的能力减低。因此，如果国内宏观经济仍然存在周期性波动的风险，可能对重组后上市公司未来销售及盈利情况造成不利影响。
（八）标的资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为商旅投资100%股权。根据坤元评估出具坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益账面价值为 73,219.60万元，评估价值为 231,456.22万元，评估增值率为216.11%。本次评估以持续使用和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资核心资产杭州大厦60%权益的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法的评估结果作为杭州大厦60%权益的评估结果，然后再以资产基础法下商旅投资股东全部权益评估结果作为最终的标的资产评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。杭州解百提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（九）盈利预测风险
本报告中包含了标的资产及本次交易后公司 2014年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及杭州解百的经营业绩所作出的预测。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响到标的公司和上市公司的经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者消费意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。杭州解百提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（十）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人杭州市人民政府间接持有公司29.24%的股份。
本次交易完成后，杭州市人民政府持股比例为69.28%，仍为公司实际控制人。
如果公司实际控制人利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害杭州解百及其他股东的利益。
（十一）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易虽已取得中国证监会的核准，但自核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十五节独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
杭州解百符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的基本条件和相关规定，同意就《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为杭州解百本次发行股份购买资产的申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
第十六节独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，杭州解百已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、杭州解百第七届董事会第十次会议决议和独立董事意见；
2、杭州解百第七届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；
3、杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）决议；
4、杭州解百第八届董事会第二次会议决议和独立董事意见；
5、中信建投证券出具的关于杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
6、国浩律师出具的关于杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书；
7、天健会计出具的标的公司备考合并审计报告；
8、天健会计出具的标的公司2013-2014年度盈利预测审核报告；
9、天健会计出具的杭州解百2013-2014年度备考盈利预测审核报告；
10、坤元评估出具的标的资产评估报告；
11、信诚地产评估出具的土地估价报告；
12、杭州商旅与杭州解百签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
13、杭州商旅关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
14、浙江省国资委关于本次交易的批复；
15、杭州商旅关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、杭州解百集团股份有限公司
地址：杭州市上城区解放路251号
电话：0571-87016888
传真：0571-87080499
联系人：诸雪强、沈瑾
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：翟程、孙琦、苗涛、丁旭东、李林峰
|||||
|-|-|-|-|
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|√||

|||||
|-|-|-|-|
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用，已被出具标准无保留意见审计报告。|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|√||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|√||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|√||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|√||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||不适用，本次交易对方为法人。|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|√||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用，交易对方未控制其他上市公司。|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||√|交易对方系上市公司间接控股股东。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||√|交易对方向上市公司推荐了2名董事。|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||标的资产属于零售业，符合国家产业政策鼓励范围。|
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用，标的资产所属行业符合国家产业政策鼓励范围。|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|√|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||||
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用，本次交易标的资产为完整经营性资产。|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||||
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||||
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||||
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||√|不适用，杭州商旅持有商旅投资 100%股权，无其他股东。|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|√|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|√|||
||如有差异是否已进行合理性分析|√|||
||相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用，本次交易不涉及购买境外资产的情形。|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用，本次交易不涉及重组后发行新股或债券的情形。|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用，交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|√||

|||||
|-|-|-|-|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|√||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|√||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|√||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用，本次发行未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域。|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用，本次定向发行未导致上市公司控制权发生变化。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||√|本次定向发行触发了交易对方杭州商旅的要约收购义务。|
||如是，交易对方是否拟申请豁免|√|||
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|√|||
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|||不适用，本次交易上市公司主营业务未发生变更。|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用，交易完成后，上市公司不需要取得相应领域的特许或其他许可资格。|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|√|||
||盈利预测是否可实现|√|||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用，已提供了经会计师事务所审核的盈利预测报告。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||
||上市公司是否有控制权|√|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用，生产经营和行政管理与控股股东完全分开。|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||√||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|√|||
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|七、相关事宜|||||

|||||
|-|-|-|-|
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√|独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构坤元资产评估有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、土地估价机构杭州信诚地产评估咨询有限公司与上市公司不存在关联关系，且均由上市公司聘请。|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用。|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|1、本次交易的合规性||||

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条及第四十二条等相关条款的规定，交易合法合规。
2、本次交易拟购买资产定价的公平合理性
本次交易拟购买资产定价是以具备证券从业资格的评估机构评估并经杭州市国资委备案的评估值为基础确定。评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法与目的相关、评估结果公允。
3、本次交易对上市公司业务发展和财务状况、盈利能力的影响
本次交易有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，实现资源整合、发挥协同效应，增强上市公司的市场竞争力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。
4、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易前，杭州解百与杭州大厦均为百货零售企业，主要门店均坐落在杭州市区，因此杭州解百与杭州大厦存在较严重的同业竞争。通过本次交易将杭州大厦60%股权注入上市公司，实现了杭州商旅下属百货业务相关资产的整体上市，使得上市公司成为杭州商旅开展百货业务的唯一平台。
由于杭州大厦在其百货零售主业以外，还附带开展一部分宾馆住宿业务，而杭州商旅一些未注入子公司亦从事宾馆住宿业务。因此，本次交易在使上市公司消除百货零售业务方面的实质性同业竞争的同时，在宾馆住宿业务方面形成了一定的同业竞争。宾馆住宿业务占杭州大厦及重组后上市公司营业收入的比重很低，对经营业绩的影响很小，且其在杭州大厦及重组后上市公司业务板块中仅属于支持性业务，不是未来业务发展的方向，因此宾馆住宿业务方面的同业竞争对重组后上市公司不会产生实质性影响，对本次重组不构成实质性障碍。
通过本次重组，使得标的资产与上市公司之间的潜在关联交易得以消除，且不会导致重组后上市公司关联交易较重组前有大幅增加。如未来杭州商旅及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律、法规及公司相关管理制度规定的前提下进行，杭州解百将及时履行相关决策程序和信息披露义务。
结论性意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的审议程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，杭州解百已作充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。