北京国枫律师事务所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2017]AN071-5号
北京国枫律师事务所
BeijingGrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2017]AN071-5号
致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
根据昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）与本所签订的《律师服务合同》，本所作为昆百大本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》及《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》。
本所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171335号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，在对相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会、深交所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具补充法律意见如下：
一、关于对《反馈意见》问题1：“申请材料显示，太和先机实际控制人为谢勇。交易对方暨我爱我家股东刘田、林洁等参与业绩承诺。同时，上市公司控股股东太和先机另就前述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺。参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机。请你公司补充披露：1）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及合理性。2）由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的原因及合理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺：太和先机作出前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不可撤销、变更，太和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践诺保障机制。3）参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的原因、依据及合理性，该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控制人之间的经济利益补偿或分享安排：前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资产交易对方、管理层或核心技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用。4）上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“补充披露仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及合理性”的核查
1、经查验，本次交易17名交易对方中参与业绩承诺及补偿的交易对方为刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮；未
参与业绩承诺及补偿的交易对方为要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾及伟业策略。
2、经查验并根据我爱我家提供的工商档案及相关交易对方出具的书面说明，参与业绩承诺的交易对方中刘田、林洁、张晓晋、李彬为我爱我家创始人股东；
陆斌斌、徐斌为我爱我家高级管理人员；茂林泰洁与新中吉文系我爱我家实施员工激励的持股平台；达孜时潮系我爱我家总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业。
经上述交易对方与昆百大商业谈判后最终确定该等交易对方参与本次交易的业绩承诺及补偿。在补偿范围及补偿上限方面，上述交易对方及昆百大亦参考其他上市公司发行股份购买资产案例中的相关约定事项，经商业谈判协商一致，约定本次交易参与业绩承诺及补偿的交易对方业绩承诺的补偿上限为相关交易对方所获取交易对价总和。
3、经查验并根据相关交易对方出具的书面说明，未参与业绩承诺及补偿的交易对方中，伟业策略作系昆百大全资子公司云百投资会同民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）通过嘉兴锦贝所投资的公司。自刘田、林洁、张晓晋、李彬向嘉兴锦贝转让伟业策略股权后，伟业策略作为财务投资人已不再参与我爱我家的经营管理事务，因此伟业策略不参与本次交易的业绩承诺及补偿。要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾最终未参与业绩承诺及补偿，系该等交易对方出于各自投资收益的考虑，与昆百大商业谈判协商一致的结果。同时，参与业绩承诺及补偿的交易对方与未参与业绩承诺及补偿的交易对方，就本次交易中交易对价对应的标的资产的估值采用了差异化定价，即未参与业绩承诺的交易对方所获交易对价对应的标的资产估值，低于参与业绩承诺及补偿交易对方所获交易对价对应的标的资产估值。
综上，本所律师认为，本次交易中仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，系各交易对方与昆百大作为平等民事主体之间商业谈判的结果，且未参与业绩承诺及补偿的交易对方所获取交易对价对应的标的资产估值低于参与业绩承诺及
补偿交易对方所获得的交易对价对应的标的资产估值；参与业绩承诺及补偿的交易对方补偿上限为其获取交易对价总和，系参照已有上市公司发行股份购买资产案例，并经各方商业谈判的结果；上述事项具有商业合理性。
（二）关于对“补充披露由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的原因及合理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺；太和先机作出前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不可撤销、变更，太和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践诺保障机制”的核查
1、根据《购买资产协议》、《补偿协议》以及太和先机和谢勇出具的书面说明，鉴于刘田等本次交易参与业绩承诺及补偿的交易对方的补偿安排仅覆盖了对《补偿协议》中当期补偿金额的56.37%。为了维护上市公司及上市公司其他股东的权益、促成本次交易的顺利进行，太和先机作为昆百大控股股东，就上述交易对方补偿责任未覆盖的当期补偿金额部分作出兜底承诺承担补偿责任。同时，基于权利义务对等的公平原则，太和先机在承担相应业绩承诺补偿义务的基础上，取得了享有我爱我家完成业绩承诺奖励安排的权利。
综上，本所律师认为，出于维护上市公司及上市公司其他股东的权益、促成本次交易顺利进行之目的，昆百大控股股东太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额未覆盖的当期补偿金额部分作出了兜底承诺；该兜底承诺具有商业合理性。
2、本所律师分析认为，本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司。太和先机在本次交易完成后将按照《补偿协议》的约定，与相关交易对方共同向昆百大承担业绩承诺的补偿责任。因此，刘田等作出业绩承诺的交易对方是否充分履行业绩承诺，将直接关系到太和先机作为上市公司控股股东以及业绩承诺补偿责任方的商业利益。太和先机及上市公司实际控制人谢勇，出于维护上市公司及其自身的商业利益，有充分的商业动机督促相关交易对方充分履行业绩承诺。综上，由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的安排，有
利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺。
3、根据《补偿协议》、参与业绩承诺及补偿的交易对方、太和先机、谢勇及昆百大的书面说明，除《补偿协议》第四条“奖励安排”外，太和先机作出前述兜底承诺无其他对价或其他经济利益补偿安排。
经查验，太和先机作为本次交易的补偿义务人参与本次交易的业绩承诺，并签署了《补偿协议》。《补偿协议》业已成立，自《购买资产协议》全部条款生效日起生效并对协议各方具有法律约束力。太和先机作出的前述兜底承诺系《补偿协议》的约定事项，而非单方作出的承诺事项，依法不可单方予以撤销或变更。
《补偿协议》中约定，该协议为《购买资产协议》之补充协议；《购买资产协议》解除或终止的，该协议亦自行解除或终止。
经谢勇、太和先机确认，《补偿协议》的签署系太和先机真实意思表示；《补偿协议》的订立不存在《合同法》规定的可变更、可撤销事项，即不存在因重大误解订立、在订立合同时显失公平的情况，不存在受到第三方欺诈、胁迫、乘人之危等手段在违背其真实意思的情况。
综上，本所律师认为，除《补偿协议》第四条“奖励安排”外，太和先机作出前述兜底承诺无其他对价或其他经济利益补偿安排；太和先机前述兜底承诺作为《补偿协议》约定事项，依法不可单方予以撤销或变更。
4、根据谢勇出具的说明文件，以及企业信用系统等互联网企业信息平台查询，谢勇具有较强的资金实力及充沛的可支配现金，且现时拥有数十项优质的投资性股权资产。上述资金和股权资产价值能确保太和先机按《补偿协议》约定向昆百大承担相应的补偿责任；若未来出现太和先机按《补偿协议》的约定须向昆百大实际履行补偿责任时，本人将为太和先机及时提供充足的资金支持，以确保太和先机能够及时向昆百大实际履行《补偿协议》约定的相应补偿责任。
根据上述承诺，本所律师认为，太和先机将具备履行承诺的能力。
5、经查验，太和先机作为本次重组配套融资非公开发行的认购方已作出承
诺：其认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。谢勇和太和先机按照《收购管理办法》之规定已作出承诺，谢勇现时持有的1亿股昆百大股份、太和先机现持有的226,289,043股昆百大股份，自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让。
除上述股份锁定安排外，太和先机未作出其他设置股份锁定等践诺保障机制。
综上，本所律师认为，为了维护上市公司及上市公司其他股东的权益、促成本次交易顺利进行之目的，昆百大控股股东太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额未覆盖的当期补偿金额部分作出了兜底承诺；该兜底承诺具有商业合理性；该项安排有利于促进相关交易对方充分履行业绩承诺；除《补偿协议》第四条“奖励安排”外，太和先机作出前述兜底承诺无其他对价或其他经济利益补偿安排；
太和先机前述兜底承诺作为《补偿协议》约定事项，依法不可单方撤销或变更；
太和先机将具备履行承诺的能力。
（三）关于对“补充披露参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的原因、依据及合理性，该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控制人之间的经济利益补偿或分享安排；前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资产交易对方、管理层或核心技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用”的核查
1、根据谢勇及参与业绩承诺的交易对方出具的书面说明，由于部分交易对方不愿意参与业绩承诺及补偿，且参与业绩承诺及补偿的交易对方仅同意以其获得的交易对价作为业绩承诺的补偿上限，导致上述补偿安排仅覆盖了《补偿协议》中当期补偿金额的56.37%。为了维护上市公司及上市公司其他股东的权益、促成本次交易顺利进行，太和先机作为昆百大控股股东，就交易对方补偿责任未覆盖的当期补偿金额部分作出兜底承诺承担补偿责任。基于太和先机上述兜底承诺对推进本次交易进程发挥了重要作用，以及权利义务对等、各方平等互利的原则，经各方商业谈判后同意太和先机在参与承担上述业绩承诺补偿责任的前提下，参与业绩承诺的交易对方将其业绩奖励全额让与太和先机，由太和先机享有我爱我
家完成业绩承诺奖励安排的权利。
因此，参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机，系太和先机参与承担相应业绩承诺补偿责任为前提并经相关各方商业谈判的结果，具备商业合理性
2、根据相关交易对方、太和先机及谢勇出具的书面确认，除《补偿协议》外，该项让与的交易对方与太和先机及谢勇之间无其他经济利益补偿或分享安排。
3、根据《补偿协议》，前述业绩奖励安排的被奖励主体系太和先机，而非标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。
本所律师分析认为，太和先机参与承担了向上市公司补偿的责任，同时取得了享有我爱我家完成业绩承诺奖励安排的权利。本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司。太和先机作为上市公司控股股东、谢勇作为上市公司实际控制人，从实际控制和经营管理方面有能力对我爱我家的经营管理施加影响并督促相关交易对方、管理层或核心技术人员提高业绩水平。我爱我家业绩承诺的完成及业绩水平的提高，将直接关系到太和先机作为业绩承诺补偿责任方、奖励安排被奖励方以及上市公司控股股东的商业利益。因此，本次交易完成后，前述业绩奖励安排有利于激励太和先机通过其昆百大控股股东地位，对我爱我家的经营施加影响，从而督促交易对方、管理层或核心技术人员提高我爱我家的业绩水平。
4、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定：“控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出”。上海证券交易所《上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》规定“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企
业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金”。
根据上述规定，本所律师认为，太和先机在参与承担相应业绩承诺补偿责任的基础上，参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机，不构成上市公司关联方非经营性资金占用。
综上，本所律师认为，参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机，系太和先机参与承担相应业绩承诺补偿责任为前提并经相关各方商业谈判的结果，具备商业合理性；除《补偿协议》外，该项让与的交易对方与太和先机及谢勇之间无其他经济利益补偿或分享安排；前述业绩奖励安排有利于激励太和先机通过其昆百大控股股东地位，对我爱我家的经营施加影响，从而督促交易对方、管理层或核心技术人员提高我爱我家的业绩水平；太和先机在参与承担相应业绩承诺补偿责任的基础上，参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机，不构成上市公司关联方非经营性资金占用。
（四）关于对“补充披露上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益”的核查
根据本次重组方案、《购买资产协议》、《补偿协议》等，若太和先机不参与业绩承诺及补偿，则参与业绩承诺及补偿的交易对方的补偿责任仅覆盖了《补偿协议》中当期补偿金额的56.37%，不能全面保护上市公司及中小股东的权益。
太和先机作为业绩承诺补偿义务人，就刘田等相关交易对方补偿责任未覆盖的当期补偿金额部分，向上市公司承担补偿责任。该项安排实现了对业绩补偿责任的全面覆盖，有利于保护上市公司及中小股东的权益。此外，太和先机作为业绩承诺补偿责任方、奖励安排被奖励方参与上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排，则我爱我家及相关交易对方的业绩承诺的完成及业绩水平的提高，将直接关系到太和先机作为业绩承诺补偿责任方、奖励安排被奖励方以及上市公司控股股东的商业利益，继而可以激励太和先机通过其控股股东地位，对我爱我家的经营施加影响，从而督促交易对方、管理层或核心技术人员提高我爱我家的业绩水平。
2017年6月4日，昆百大第八届董事会第五十四次会议审议通过了包括《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》在内的与本次重组相关相关议案。上述董事会会议召开前，独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见；
独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见，认为“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益”。2017年6月22日，昆百大2016年年度股东大会审议通过了《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》等本次重组相关议案；关联股东太和先机、谢勇回避表决。
综上，本所律师认为，上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排有利于保护上市公司和中小股东权益。
二、关于对《反馈意见》问题2：“申请材料显示，本次交易前，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资嘉兴锦贝：嘉兴锦贝通过 2016年7月的股权转让成为交易对方伟业策略控股股东，并参与 2017年1月伟业策略增资。同时，伟业策略持有我爱我家12.03%的股权，本次交易拟全额现金退出。请你公司补充披露：1）昆百大 A设立云百投资的过程，是否已经履行相关决策程序。2）结合相关内部决策文件和投资协议，补充披露云百投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必要的审议和批准程序。3）本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理性，其全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“昆百大A设立云百投资的过程，是否已经履行相关决策程序”的核查
根据2015年6月5日昆百大公告的《第八届董事会第十九次会议决议公告》、《关于投资设立全资子公司的公告》（2015-047号），2015年6月3日，昆百大第
八届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司西藏云百投资管理有限公司的议案》，同意设立全资子云百投资；该公司注册资本为5000万元，昆百大以自有资金全额出资。
昆百大2015年6月正在执行的《公司章程》规定，董事会审议事项主要包括但不限于以下事项“……（二）董事会审议成交金额或涉及资产总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易事项……”。根据昆百大《2014年年度报告》、中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审[2015]020062号），昆百大2014年末归属于昆百大股东的净资产为1,228,652,063.65元。综上，2016年6月昆百大拟投资5,000万元设立云百投资事项属于昆百大董事会审议决策的事项。
综上，本所律师认为，昆百大设立云百投资的过程已履行了相关决策程序。
（二）关于对“补充披露云百投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必要的审议和批准程序”的核查
1、根据昆百大出具的书面说明，上市公司全资子公司云百投资参与投资嘉兴锦贝目的系通过有效整合合作各方的专业力量及资源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益。同时，通过该基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的我爱我家进行投资与整合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够最大限度的提高投资效率与资金使用效率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展的步伐，确保公司长期稳定发展。
2、根据昆百大2016年5月5日公告的《第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《独立董事关于全资子公司参与投资并购基金暨公司为优先级财产份额收购提供担保事项的独立意见》、《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告》等相关公告信息和披露文件，
2016年5月4日昆百大第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》，并作出决议同意：“全资子公司云百投资拟与民生加银及中民银孚合作投资嘉兴锦贝。嘉兴锦贝的认缴出资总额目标规模为75,010万元。其中，中民银孚作为普通/执行事务合伙人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资50,000万元，云百投资作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元。在嘉兴锦贝各期投资存续期届满，由昆百大无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于昆百大应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由昆百大以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保。该担保本金不超过5亿元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起3年”。
2016年5月4日，昆百大独立董事出具《关于全资子公司参与投资并购基金暨公司为优先级财产份额收购提供担保事项的独立意见》认为：“公司全资子公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资25,000万元投资并购基金，并由公司为并购基金优先级财产份额收购提供抵押担保事项是为了培育公司新的利润增长点，加快公司发展步伐，增强公司的行业地位和盈利能力，本次投资符合公司的发展战略和投资方向，交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意全资子公司投资并购基金并同意由公司为并购基金优先级财产份额收购提供抵押担保”。
根据昆百大2016年5月18日公告的《2015年年度股东大会决议公告》，2015年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》。
综上，本所律师认为，云百投资参与投资嘉兴锦贝相关事项已经昆百大董事会、股东大会审议通过；上市公司独立董事已就相关事项出具了肯定性意见的独立意见。
（三）关于对“本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理性，其全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响”的核查
根据昆百大及伟业策略出具的书面说明，伟业策略现金全额退出的原因如下：由于昆百大全资子公司云百投资系伟业策略的控股股东嘉兴锦贝的有限合伙人。
如果伟业策略不选择现金退出，而是选择昆百大发行的股份作为交易对价，则本次交易后伟业策略将持有昆百大股份，将导致昆百大间接持有自身股票。此外，嘉兴锦贝通过收购伟业策略间接持有我爱我家股权系出于财务性投资的目的。因此，伟业策略选择现金退出既符合其投资目的，也避免了昆百大间接持有自身股票的情形出现。
根据我爱我家及伟业策略提供的说明，自刘田、林洁、张晓晋、李彬向嘉兴锦贝转让伟业策略股权后，伟业策略作为财务投资人并未参与我爱我家的经营管理事务、未向我爱我家提名或委派董事、监事及高级管理人员。因此，其退出对我爱我家日常经营无重大影响。
综上，本所律师认为，本次交易伟业策略选择现金全额退出符合其投资目的，也避免了昆百大间接持有自身股票的情形出现，具备合理性；其退出对我爱我家日常经营无重大影响。
三、关于对《反馈意见》问题3：“申请材料显示，截至2016年12月31日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东存在非经营性资金占用的情况。请你公司：1）补充披露我爱我家关联方非经营性资金占用的形成原因，资金占用的清理进展，目前是否已消除影响。2）如存在第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，请结合相关决策情况，补充披露相关协议的生效条件是否已经全部满足，以及第三方代偿的原因、有无对价或其他利益互补安排。3）结合我爱我家内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“补充披露我爱我家关联方非经营性资金占用的形成原因，资金占用的清理进展，目前是否已消除影响”的核查
1、根据《已审汇总财务报表》（安永华明[2017]专字第60878299-A01号），截至2016年12月31日，我爱我家部分股东及其关联方存在非经营性资金占用的情况，具体如下：
||
|-|
|关联关系|
|我爱我家股东；我爱我家董事曹振宇所控制的公司|
|太合达利关联方|

合计 2,015.50
上述资金占用系我爱我家历史上为太合达利、太合控股提供借款所形成的。
2、2017年6月22日，根据昆百大、我爱我家、太合达利和太合控股签署的《还款及款项委托支付协议》，昆百大接受太合达利的委托，将应支付给太合达利出售我爱我家股权的股权转让款中的一部分直接支付给我爱我家，用于清偿资金占用方（太合达利、太合控股）对我爱我家的欠款。具体资金占用的清理过程如下：2017年2月26日，经昆百大第八届董事会第五十次次会议审议通过，昆百大与太合达利共同签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，昆百大拟协议受让太合达利持有的我爱我家1.00%股权，转让作价6,300万元，其中首期股权转让款为转让作价的70%（即4,410万元）。
太合达利、太合控股分别出具文件承诺，将在昆百大向中国证监会申报本次重组材料之前向我爱我家偿还相关债务。同时，太合达利已承诺将为其关联方太合控股所欠我爱我家的债务承担连带赔偿责任。
2017年6月22日，经昆百大2016年年度股东大会审议通过，且深交所未对上市公司该股权收购事项提出异议，昆百大与太合达利签署的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》生效，首期股权转让款的付款条件业已成就。
昆百大应向太合达利支付4,410万元首期股权转让款。同日，为确保本次重组申
报工作的顺利进行，及时解决我爱我家关联方资金占用问题，同时也为了简化债
务清偿的付款流程，昆百大、我爱我家、太合达利和太合控股共同签署《还款及
款项委托支付协议》约定：截至2017年6月21日，太合达利应尝还我爱我家7,163,478.42元、太合控股应尝还我爱我家13,034,994.75元，前述两笔欠款合计20,198,473.17元；太合达利将代其关联方太合控股清偿所欠我爱我家的债务，即由太合达利全额偿还资金占用方（太合达利和太合控股）对我爱我家的欠款，共计20,198,473.17元。为简化付款流程，太合达利委托昆百大将《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》中约定的应付给其的首期股权转让款中的20,198,473.17元直接支付给我爱我家，用于清偿太合达利、太合控股对我爱我家的欠款。
根据我爱我家提供的银行账户收款凭证，截至2017年6月22日，昆百大接受太合达利的委托按照《还款及款项委托支付协议》约定，将应付太合达利首期股权转让款中20,198,473.17元直接支付给我爱我家，用于清偿太合达利、太合控股对我爱我家的欠款。至此，太合达利、太合控股占用我爱我家资金的问题已得到解决，相关影响得到消除。
2017年6月28日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171335号）受理了本次重组申请。相关各方已在中国证监会受理本次重组申请之前已按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定，解决了对本次交易拟购买资产的非经常性资金占用问题。
综上，本所律师认为，截至2016年12月31日，我爱我家关联方太合达利、太合控股占用我爱我家非经营性资金问题，系我爱我家历史上为太合达利、太合控股提供借款所形成的；该等资金占用问题已在中国证监会受理本次重组申请之前得以解决，消除了影响。
（二）关于对“如存在第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，请结合相关决策情况，补充披露相关协议的生效条件是否已经全部满足，以及第三方代偿的原因、有无对价或其他利益互补安排”的核查
1、经查验并根据昆百大与太合达利签署的《关于北京我爱我家房地产经纪
有限公司股权转让协议》、昆百大、我爱我家、太合达利和太合控股共同签署的《还款及款项委托支付协议》、太合达利和太合控股出具的关于清偿我爱我家债务的承诺文件，2017年6月22日昆百大接受太合达利委托，将《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》中约定的应付给太合达利的首期股权转让款中的20,198,473.17元直接支付给我爱我家，用于清偿太合达利、太合控股对我爱我家的欠款。
太合达利用于清偿我爱我家欠款的资金来源系昆百大应向其支付的股权转让款。太合达利委托昆百大将应支付给其的部分股权转让款直接支付给我爱我家事项，系太合达利支配其所获股权转让款并委托昆百大向指定第三方（我爱我家）支付的行为，并非昆百大代替太合达利、太合控股偿付欠款的行为。
综上，本所律师认为，我爱我家清理解决太合达利、太合控股非经营性资金占用问题过程中，不涉及第三方代替太合达利、太合控股偿付情况的情形。
2、经查验，我爱我家清理解决太合达利、太合控股非经营性资金占用问题过程中，不涉及第三方代替太合达利、太合控股偿付情况的情形。昆百大、我爱我家、太合达利和太合控股共同签署《还款及款项委托支付协议》的原因及背景情况如下：
由于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。太合达利、太合控股曾分别出具文件承诺，将在昆百大向中国证监会申报本次重组材料之前向我爱我家偿还相关债务。同时，太合达利已承诺其将为其关联方太合控股所欠我爱我家的债务承担连带赔偿责任。
根据昆百大、太合达利及太合控股出具的书面文件，本次交易申报前，昆百大已与太合达利签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，约定昆百大将向太合达利支付相应的股权转让款。为了合理简化昆百大向太合达
利支付股权转让款，以及太合达利、太合控股向我爱我家清偿欠款的支付环节，确保申报材料前本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》之规定，昆百大、我爱我家、太合达利和太合控股于2017年6月22日共同签署了《还款及款项委托支付协议》。
经昆百大、我爱我家、太合达利书面文件确认，我爱我家清理解决太合达利、太合控股非经营性资金占用问题过程中不涉及第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，亦不存在涉及代偿债务对价或其他利益互补安排的事项。
综上，本所律师认为，《还款及款项委托支付协议》的签署系为了合理简化昆百大向太合达利支付股权转让款，以及太合达利、太合控股向我爱我家清偿欠款的支付环节，确保本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》之规定；我爱我家清理解决太合达利、太合控股非经营性资金占用问题过程中不涉及第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，亦不存在涉及代偿债务对价或其他利益互补安排的事项。
（三）关于对“结合我爱我家内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施”的核查
1、经查验，我爱我家公司章程中规定，董事会有权“在股东会授权范围内批准提供给公司以外其他公司的担保或借款”。除上述规定外，我爱我家内部制度中无其他关于避免关联方资金占用的措施或规定。
2、经查验，昆百大《公司章程》中规定：“公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发
生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务。公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。董事会在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。董事会审议的上述事项均须依照法律、法规和深交所上市规则履行信息披露义务，需要提交股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过”。此外，昆百大已经建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》等制度，上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规的要求，昆百大与关联方发生的包括向其提供财务资助等关联交易事项均需履行规定的审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，我爱我家作为昆百大全资子公司，将执行昆百大的内部控制制度和避免关联方资金占用的措施。
3、经查验，为规范将来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及参与业绩承诺的交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。具体承诺事项如下：
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
太和先机、2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业的资金、谢勇 资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公
承诺主体 承诺内容
司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其参与业绩
子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市承诺的交
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公易对方
司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，我爱我家将作为昆百大全资子公司，执行昆百大的内部控制制度和避免关联方资金占用的措施；昆百大实际控制人、控股股东及业绩承诺交易对方业已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
四、关于对《反馈意见》问题4：“申请材料显示，本次交易首次停牌日为2016年9月2日。2016年6日，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股份；2016年10月，茂林泰洁实施增资。同时，由于我爱我家的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，我爱我家任何股东均不能控制我爱我家股东会或董事会，且均不能对我爱我家股东会或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定我爱我家的重大事项。本次交易完成后，我爱我家管理团队基本保持不变。请你公司：1）补充披露前述股权转让及有限合伙增资的原因及必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。2）补充披露是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。3）在我爱我家股权结构图中补充列示相关人员任职情况，并结合公司股权结构、董事选举方式、董事会议事特点等，补充披露我爱我家是否存在管理层控制，如是，现有治理模式对交易完成后上市公司日常经营的影响。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露我爱我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“补充披露前述股权转让及有限合伙增资的原因及必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系”的核查
1、经查验，2016年3月25日，我爱我家股东会作出决议同意伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的我爱我家部分股权；同日，伟业策略分别与刘田、林洁、张晓晋和李彬签署了股权转让协议。根据刘田、林洁、张晓晋和李彬的说明，2016年3月25日我爱我家股东会召开之前，该四人已与彧萌至胄达成了由该四人向彧萌至胄出售我爱我家部分股权的意向。2016年5月16日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑签署《股权转让协议》约定该四人分别向彧萌至冑转让我爱我家部分股权。此后，由于就《股权转让协议》的履行产生了
分歧，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑共同签署《<股权转让协议>之解除协议》终止了该次股权转让。
根据刘田、林洁、张晓晋和李彬的书面说明，伟业策略系该四人间接持有我爱我家股权的持股平台公司。2016年3月25日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与伟业策略签署《股权转让协议》受让我爱我家股权的背景原因：该四人受让伟业策略所持我爱我家股权，系该四人拟直接向彧萌至胄出售我爱我家股权而进行的前期安排，其目的是为了便于实现该四人分别独立处置我爱我家相应股权、直接享有投资收益以及个人税收筹划；与本次重组无相关性。
根据刘田、林洁、张晓晋和李彬的书面确认，伟业策略系该四人间接持有我爱我家股权的持股平台公司。林洁是北京阳光赛纳投资咨询有限公司通过伟业策略间接持有的我爱我家股权的最终持股人；张晓晋是北京天歌尊承文化传媒有限公司通过伟业策略间接持有的我爱我家股权的最终持股人。为了实现四人将间接持股还原变更为直接持有我爱我家股权的目的，伟业策略将其持有的我爱我家股权变更至该四人名下。因此，该次股权转让未涉及转让价款支付事项，该四人也未向伟业策略支付转让对价。
综上，本所律师认为，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让我爱我家股权，系该四人拟直接向彧萌至胄出售我爱我家股权而进行的前期安排，与本次重组无相关性；其目的是为了该四人由通过伟业策略间接持股变更为直接持有我爱我家股权，以便该四人分别独立处置我爱我家股权、直接享有投资收益以及个人税收筹划；该次股权转让未涉及转让价款支付事项，该四人也未向伟业策略支付转让对价。
2、根据我爱我家的说明以及茂林泰洁《合伙协议》，茂林泰洁的设立宗旨系作为我爱我家的员工激励平台。2016年10月，茂林泰洁合伙人变更及增资的原因系将员工激励平台权益具体落实到被激励员工名下。
经查验，2016年10月8日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意出资额由100,000元增加至605,380元，史立斌以113,084.98元出资入伙，何洋以46,251.03元出资入伙，胡景晖以45,887.80元出资入伙，陆斌斌以
52,668.06元出资入伙，徐斌以30,269元出资入伙，陆路以19,008.93元出资入伙，赵铁路以8,233.17元出资入伙，朱威以8,959.62元出资入伙，朱杰以2,808.96元出资入伙，李红宇以16,466.34元出资入伙，梁炜以16,466.34元出资入伙，杨溢以24,820.58元出资入伙；全体合伙人一致同意林洁变更出资额为98,047.35元，杜勇变更出资额为122,407.84元。同日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。茂林泰洁该次变更后出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|
|林 洁|普通合伙人|98,047.35|
|杜 勇|有限合伙人|122,407.84|
|史立斌|有限合伙人|113,084.98|
|陆斌斌|有限合伙人|52,668.06|
|何 洋|有限合伙人|46,251.03|
|胡景晖|有限合伙人|45,887.80|
|徐 斌|有限合伙人|30,269.00|
|杨 溢|有限合伙人|24,820.58|
|陆 路|有限合伙人|19,008.93|
|李红宇|有限合伙人|16,466.34|
|梁 炜|有限合伙人|16,466.34|
|朱 威|有限合伙人|8,959.62|
|赵铁路|有限合伙人|8,233.17|
|朱 杰|有限合伙人|2,808.96|
|||605,380.00|

经查验，茂林泰洁《合伙协议》明确规定：有限合伙人的出资应为有限合伙人的自有资金，且承诺该资金确实中长期闲置资金。经茂林泰洁确认，合伙人增资的资金来源系个人自有资金，出资款项已到位。
综上，本所律师认为，茂林泰洁作为我爱我家员工激励平台，其2016年10月增资的原因系员工激励的实施；本次合伙人变更及增资的资金来源均系合伙人
的自有资金，增资资金业已到位。
3、经查验，2016年6月伟业策略向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让所持有的我爱我家股权、2016年10月茂林泰洁实施增资事项中，权益变动相关各方间的关联关系如下：（1）伟业策略当时的股东北京阳光赛纳投资咨询有限公司系林洁及其配偶王劲松共同出资设立，林洁系该公司实际管理人和控制人。（2）伟业策略当时的股东北京天歌尊承文化传媒有限公司系张晓晋及其配偶李守莉共同出资设立，张晓晋系该公司实际管理人和控制人。（3）伟业策略当时的股东李杰系李彬的姐姐。（4）茂林泰洁的普通/执行事务合伙人为林洁。
（二）关于对“补充披露是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形”的核查
1、经查验，本次重组停牌前六个月内（即2016年3月1日起）至停牌期间我爱我家当时的股东转让分散其所持我爱我家股权的情况如下：
伟业策略（转让我爱我家股权前持有我爱我家44.53%的股权）分别转让给刘田我爱我家10.27%的股权、转让给林洁我爱我家9.56%的、转让给张晓晋我爱我家8.34%的股权、转让给李彬我爱我家8.34%的股权。
王霞（转让我爱我家股权前持有我爱我家23.54%的股权）2016年3月将其持有的我爱我家20%股权转让给一房和信；2017年1月王霞将其持有的我爱我家3.54%股权转让给瑞德投资。
2、经查验并根据刘田、林洁、张晓晋和李彬的书面说明，我爱我家2016年3月25日的股东会决议，刘田、林洁、张晓晋和李彬与伟业策略2016年3月25日签署的《股权转让协议》，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑签署的《股权转让协议》及《<股权转让协议>之解除协议》，截至2016年3月，刘田、林洁、张晓晋和李彬已直接或间接地持有伟业策略的股权，并通过伟业策略间接持有我爱我家的权益。2016年3月25日，经我爱我家股东会同意伟业策略分别刘田、林洁、张晓晋和李彬签署了《股权转让协议》约定伟业策略向该四人转让我爱我家部分股权。该《股权转让协议》签署前，刘田、林洁、张晓晋和李彬已与彧萌至胄达
成了该四人向彧萌至胄出售我爱我家部分股权的意向。2016年5月16日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑签署《股权转让协议》约定该四人分别向彧萌至冑转让我爱我家部分股权（后因股权转让款支付事项产生了分歧，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑共同签署《<股权转让协议>之解除协议》终止了该次股权转让）。2016年3月，该四人与伟业策略签署协议受让我爱我家股权事项，系该四人拟直接向彧萌至胄出售我爱我家股权而进行的前期安排，其目的是为了便于该四人分别独立处置我爱我家相应股权、直接享有投资收益以及个人税收筹划；
与本次重组无相关性，不存在针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例规避重组上市监管的目的或意图。
根据刘田、林洁、张晓晋、李彬、嘉兴锦贝、昆百大及谢勇的书面说明，刘田、林洁、张晓晋、李彬是在2016年5月底首次与嘉兴锦贝进行接触，且该次接触仅涉及嘉兴锦贝有意投资入股伟业策略事项；在此之前，该四人既未与嘉兴锦贝、谢勇、昆百大进行过任何的接触，也未结识嘉兴锦贝及其人员、谢勇、昆百大及其人员。2016年3月伟业策略启动向刘田、林洁、张晓晋、李彬转让所持我爱我家股权事项，以及2016年5月16日刘田、林洁、张晓晋、李彬与彧萌至胄签署《股权转让协议》拟将从伟业策略处所受让的部分我爱我家股权协议出售给彧萌至胄事项发生时，刘田、林洁、张晓晋、李彬并未结识嘉兴锦贝及其人员、谢勇、昆百大及其人员。因此，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋、李彬转让我爱我家股权事项，在客观上不具备针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的可能性。
根据上述说明、协议和决议，本所律师认为，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋、李彬转让我爱我家股权事项，不存在针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
3、经查验，2016年3月25日，我爱我家股东会作出决议，同意股东王霞将所持我爱我家20%股权转让给一房和信。2016年3月30日，一房和信与王霞签署了《股权转让协议》。
2017年1月19日，我爱我家股东会作出决议，同意王霞将其所持我爱我家3.54%
股权转让给瑞德投资。同日，王霞与瑞德投资签署了《股权转让协议》。
根据王霞出具书面说明确认：2016年初，其已产生了出售我爱我家股权获得投资收益并退出我爱我家的意愿。2016年3月其将所持我爱我家20%股权转让给一房和信；2017年1月其将持有的剩余我爱我家3.54%股权全部转让给瑞德投资。通过上述转让，王霞实现了其出售股权完全退出我爱我家并获得投资收益的目的。
上述股权转让系其个人出售股权获取投资收益意愿的体现，与本次重组无关联性。
根据上述说明、协议和决议，本所律师认为，王霞分别向一房和信、瑞德投资转让我爱我家股权事项，不存在针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
（三）关于对“在我爱我家股权结构图中补充列示相关人员任职情况，并结合公司股权结构、董事选举方式、董事会议事特点等，补充披露我爱我家是否存在管理层控制，如是，现有治理模式对交易完成后上市公司日常经营的影响”的核查
1、根据我爱我家的工商资料、我爱我家出具的书面文件，我爱我家的股权结构及股东在我爱我家任职情况如下：
2、经我爱我家确认，我爱我家的高级管理人员暨核心管理层人员为：总裁杜勇，副总裁何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖、曹晓航。
经查验，上述核心管理人员持有我爱我家股权或间接享有我爱我家权益情况如下：
||
|-|
|职务|
|总裁/董事|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|

经查验，林洁系茂林泰洁的普通/执行事务合伙人。林洁和茂林泰洁在本次
交易中存在一致行动关系。茂林泰洁合伙人构成及合伙人在我爱我家任职情况如：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|合伙人姓名|出资比例（%）|
|普通/执行事务合伙人|林 洁|23.88|
|有限合伙人|杜 勇|20.22|
|有限合伙人|何 洋|7.64|
|有限合伙人|陆斌斌|8.70|
|有限合伙人|胡景晖|7.58|
|有限合伙人|徐 斌|5.00|
|有限合伙人|朱 威|1.48|
|有限合伙人|杨 溢|4.10|
|有限合伙人|梁 炜|2.72|
|有限合伙人|史立斌|18.68|

经查验，刘田系新中吉文普通/执行事务合伙人。刘田和新中吉文在本次交易中存在一致行动关系。新中吉文合伙人构成及合伙人在我爱我家任职情况如：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|姓名|出资比例（%）|
|普通/执行事务合伙人|刘 田|7.84|
|有限合伙人|刘 洋|6.58|
|有限合伙人|李健龙|2.72|
|有限合伙人|高晓辉|9.88|
|有限合伙人|肖 洋|4.42|
|有限合伙人|陈毅刚|10.46|
|有限合伙人|胡 敏|6.58|
|有限合伙人|汪自强|6.08|
|有限合伙人|施建军|7.22|
|有限合伙人|周 静|9.48|
|有限合伙人|应 洲|6.04|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|姓名|出资比例（%）|
|有限合伙人|赵卓亮|6.78|
|有限合伙人|陈 勇|6.86|
|有限合伙人|冯 悦|4.56|
|有限合伙人|孟 波|4.50|

3、经查验，我爱我家《公司章程》第五十九条规定：“……董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。第六十八条规定：“董事会由七名董事组成”。
经我爱我家确认，我爱我家现任7名董事分别为刘田、林洁、张晓晋、杜勇、史立斌（股东西藏利禾代表）、曹振宇（股东太合达利代表）、隋兆辉（股东东银玉衡代表）。上述董事中，刘田、林洁、张晓晋、曹振宇、隋兆辉5名董事系我爱我家股东或股东委派的代表，且均未在我爱我家担任职务。董事杜勇现任我爱我家总裁；董事史立斌作为西藏利禾委派的代表，其同时还担任我爱我家南京地区总经理。
4、我爱我家《公司章程》规定：董事候选人由公司股东或现任董事会书面提名，提交股东会选举。董事会和监事成员的任免及其报酬和支付方法需经股东会特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、我爱我家《公司章程》第六十九条规定：“董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）
决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）批准单笔超过5000万元人民币或累计导致公司负债与股东权益比例超过1：1的任何借款；在股东会授权范围内批准提供给公司以外其他公司的担保或借款；（十六）批准超过股东会批准的年度预算和开支计划的10%的资产出售或开支；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议”。
我爱我家《公司章程》第八十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事亲自出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中六十九条所列职权中（四）（五）（六）（七）（八）（十二）（十五）（十六）需经5名董事以上同意方可通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
6、根据我爱我家创始人股东刘田、林洁、张晓晋、李彬的书面确认，我爱我家已建立了股东会、董事会和经营管理层的公司治理结构。经营管理层向董事会负责、董事会向股东会负责；股东会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分。该四人作为我爱我家的创始人股东，目前虽不再直接参与我爱我家具体经营事务的管理，但该四人作为重要股东依然可以依法行使股东权利；其中，刘田、林洁和张晓晋作为董事依然对我爱我家重大事项享有管理和决策权。除日常经营管理实务外，我爱我家经营管理层依然要将重大事项提交董事会、股东会审议决策。因此，我爱我家从未出现过管理层控制的情形。
综上，本所律师认为，结合我爱我家股权结构、董事选举方式、董事会议事特点分析，我爱我家不存在管理层控制。
（四）关于对“根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查
并补充披露我爱我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益”的核查
1、经我爱我家确认，我爱我家的高级管理人员暨核心管理层人员为：总裁杜勇，副总裁何洋，副总裁徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖、曹晓航。
经查验，上述核心管理人员持有我爱我家股权或间接享有我爱我家权益情况如下：
||
|-|
|职务|
|总裁/董事|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|

2、经查验，我爱我家总裁杜勇作为激励对象持有茂林泰洁20.22%的出资。
杜勇之妻及岳母现持有本次交易对方达孜时潮100%股权。我爱我家副总裁徐斌、陆斌斌作为激励对象持有茂林泰洁出资；同时，徐斌、陆斌斌作为交易对方亦直接持有我爱我家的股权。除上述关联关系外，我爱我家核心管理人员与本次交易交易对方之间不存在其他关联关系；我爱我家核心管理人员之间不存在亲属关系。
3、上述核心管理人员中杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖作为被激励对象成为茂林泰洁的有限合伙人。
根据茂林泰洁的《合伙协议》，茂林泰洁的设立宗旨系作为我爱我家的员工
激励平台。有限合伙人的入伙资格条件之一为：为我爱我家员工，且在我爱我家
重点关键岗位担任职务，且至少需要在我爱我家连续工作满六个月整，担任相关
职务一年以上，且我爱我家前一年度的绩效考核结果在合格及以上级别。
茂林泰洁的普通/执行事务合伙人为本次交易的交易对方林洁。根据茂林泰洁的《合伙协议》，普通合伙人可决定合伙企业的投资目标、投资计划及投资方向。普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作并拥有重要事务的独立决定权；合伙企业的普通合伙人执行合伙事务，由普通合伙人担任执行事务合伙人，并有权代表有限合伙企业。有限合伙人不参与合伙企业事务的经营管理及决策。因此，林洁系茂林泰洁的实际控制人，并导致林洁与茂林泰洁之间存在一致行动关系。
茂林泰洁系我爱我家的员工激励平台，且作为有限合伙人的各激励对象入伙亦需满足特定的任职和考核条件，因此茂林泰洁作为员工激励而设立的有限合伙企业，从设立目的上有别于其他商业投资性质的有限合伙企业。我爱我家核心管理人员杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖作为茂林泰洁的有限合伙人，系基于该等人员的被激励对象身份，而非市场商业投资性质的经济利益关系。根据茂林泰洁《合伙协议》，杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖等激励对象作为有限合伙人不参与合伙企业的管理；普通合伙人林洁负责合伙企业事务的管理和决策。同时，林洁系茂林泰洁的实际控制人，导致茂林泰洁与林洁之间存在一致行动关系。因此，上述事实能够证明，我爱我家核心管理人员之间、核心管理人员与其他交易对方之间，在本次交易中未构成《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定一致行动关系。
3、经查验，我爱我家核心管理人员徐斌、陆斌斌与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路曾共同投资了北京伟业行房地产经纪有限公司（以下简称“北京伟业行”）。
经查验并根据徐斌、陆斌斌、刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路的书面说明，2011年我爱我家曾筹划海外上市。北京伟业行系我爱我家筹划海外上市的持股平台公司。当时，为了实现我爱我家海外上市时持股平台公司的股权结构与同时期我爱我家股权结构相一致之目的，包括徐斌、陆斌斌、刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路在内的我爱我家当时的股东，于2012年3月共同参股了北京伟业行。经本所律师对北京伟业行和我爱我家当时股东的查验并经我爱我家和北京伟业行的确认，北京伟业行2012年3月的最终持股股东与我爱我家
当时的股东相一致。此后，我爱我家放弃了海外上市的计划，北京伟业行也失去了作为持股平台的作用，且该公司亦未开展实际的经营业务。根据上述事实，徐斌、陆斌斌、刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路历史上共同投资北京伟业行事项，在本次交易中未构成《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定一致行动关系。
综上，本所律师认为，我爱我家核心管理人员杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖现为茂林泰洁的有限合伙人；我爱我家总裁杜勇与达孜时潮的股东之间存在亲属关系；我爱我家副总裁徐斌、陆斌斌既持有茂林泰洁出资又直接持有我爱我家的股权。除上述情况外，我爱我家核心管理人员之间、核心管理人员与其他交易对方之间无其他关联关系。我爱我家核心管理人员之间、核心管理人员与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
五、关于对《反馈意见》问题5：“申请材料显示，截至2015年11月，谢勇以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，成为上市公司新实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为谢勇。请你公司：1）补充披露谢勇2015年4月认购上市公司非公开发行股份和2015年11月协议受让相关股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露谢勇取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，并结合交易完成前后谢勇控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、其直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后谢勇与其他相关方控制上市公司股份数量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本次交易是否影响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易完成后，谢勇及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公
司股份进行质押或其他融资的安排。5）结合上述业绩承诺、业绩奖励安排等问题，补充披露谢勇与本次重组交易对方、配套募集资金认购方之间是否具有关联关系，本次重组方案是否构成向收购人及其关联人购买资产。6）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更实际控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“补充披露谢勇2015年4月认购上市公司非公开发行股份和2015年11月协议受让相关股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响”的核查
1、2015年4月谢勇通过太和先机认购上市公司非公开发行股份的资金来源
2014年9月，太和先机出具文件承诺：“本次参与认购昆百大非公开发行新股的资金来源于自有或自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制人以自有或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级涉及产品，不存在认购资金直接或间接来源于昆百大、控股股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员或其关联方、保荐机构的情形，也未与昆百大进行资产置换或其他交易获取资金，认购资金来源不存在违法情形”。
根据谢勇、潘川如出具的说明以及太和先机提供的相关借款协议，太和先机参与昆百大非公开的认购资金源于股东出资款和自筹银行借款资金，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金来源|贷款人|期限|担保|
|谢勇个人自有资金的出资款|——|——|——|

|||||
|-|-|-|-|
|潘川如个人自有资金的出资款|——|——|——|
|渤海国际信托有限公司根据《信托贷款合同》向太和先机提供的借款|渤海国际信托有限公司|不超过30天|《信托贷款合同》未约定担保措施|

2、2015年11月谢勇通过明珠148号资管计划协议受让华夏西部所持昆百大1亿股股份的资金来源
根据昆百大2015年11月5日公告的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，“此次明珠148号资管计划受让华夏西部持有的上市公司100,000,000股股份，受让金额为人民币75,000万元，资金来源于富安达-昆百大资管计划的委托管理资产，其中谢勇以自有资金25,000万元认购全部劣后级份额，其他投资者出资50,000万元认购全部优先级份额”。
根据谢勇出具的书面说明，其上述认购的25,000万元来源于其个人自有资金，不涉及借款或杠杆融资或分级等结构化产品。
综上，本所律师认为，谢勇的上述资金来源系其个人自有资金，未影响上市公司控股权的稳定性。
（二）关于对“补充披露谢勇取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响”的核查
1、根据昆百大2015年11月5日公告的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，谢勇承诺：本次权益变动完成后的未来12个月内，不会通过相关资管计划减持此次受让股份。未来12个月后，原则上信息披露义务人谢
勇将通过协调延长相关资管计划的合同期限或更换其他产品的方式控制上述股
份，但不排除减持上述股份的可能，若出现上述情况，信息披露义务人将按照法律法规相关规定，履行必要程序和信息披露义务。
2、昆百大2015年11月5日公告的谢勇签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节后续计划”披露：
“一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
上市公司在2015年2月3日发布的《关于2014年非公开发行股票相关事项的补充公告》中承诺“本公司在本次非公开发行股票发行完毕后12个月内，不筹划重大资产重组、重大资产收购等重大事项”，上市公司非公开发行股票事项已于2015年4月24日实施完毕。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来6个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。考虑到上市公司上述承诺，未来6个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产重组、重大资产收购等对上市公司主营业务产生改变或重大调整事项，但不排除在未来6个月后对上市公司主营业务进行改变或重大调整的可能；若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来6个月内对上市公司重大资产业务处置及购买或置换资产的重组计划。未来6个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产业务处置及购买或置换资产。未来6个月后，按照有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资产重组、重大资产购买、置换的可能；若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
……
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但随着市场情况的变化，不排除对上市公司业务和组织
结构作出适当合理及必要调整的可能。若进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务”。
3、根据昆百大最近两年的披露信息和公告文件，谢勇不存在违反其取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作出的上述承诺的情形。
综上，本所律师认为，谢勇不存在违反其取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作出的上述承诺的情形，上述承诺对本次重组不构成不利影响。
（三）关于对“对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，并结合交易完成前后谢勇控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、其直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后谢勇与其他相关方控制上市公司股份数量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本次交易是否影响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施”的核查
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形”。
在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响前提下，本次交易完成前后，谢勇及交易对方持有昆百大股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例（%）||股份数量（股）|
|326,289,043|27.88|-|326,289,043|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例（%）||股份数量（股）|
|-|-|146,002,317|146,002,317|
|-|-|84,346,616|84,346,616|
|-|-|80,377,352|80,377,352|
|-|-|46,026,612|46,026,612|
|-|-|46,026,612|46,026,612|
|-|-|25,831,296|25,831,296|
|-|-|24,225,746|24,225,746|
|-|-|19,769,013|19,769,013|
|-|-|14,600,232|14,600,232|
|-|-|6,486,403|6,486,403|
|-|-|6,015,798|6,015,798|
|-|-|4,906,564|4,906,564|
|-|-|1,591,755|1,591,755|
|-|-|1,204,065|1,204,065|
|843,946,891|72.12|-|843,946,891|
|1,170,235,934|100.00|507,410,381|1,677,646,315|

注：由于新中吉文执行事务合伙人系刘田，因此刘田和新中吉文在本次交易中存在一致行动关系；
由于茂林泰洁执行事务合伙人系林洁，因此林洁和茂林泰洁在本次交易中存在一致行动关系。
1、在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响前提下，本次交易完成后，谢勇及太和先机合计持有昆百大19.45%的股份。本次交易中获得最多昆百大股份的交易对方为东银玉衡，在本次交易完成后将合计持有昆百大8.70%的股份，与谢勇及太和先机的持股比例有较大差距。本次交易完成后，谢勇可支配的昆百大表决权足以对昆百大股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条关于认定拥有上市公司控制权情形中的“依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东对的决议产生重大影响”的情形，仍为
昆百大实际控制人。
2、根据昆百大2017年第一次临时股东大会决议公告，截至本补充法律意见书出具日，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
4名非独立董事分别为谢勇、文彬、代文娟和秦岭；其中，谢勇为董事长。3名独立董事分别为徐建军、姚宁和陈立平。现任董事任期至2020年8月。
根据昆百大公告的第八届董事会第五十五次会议决议，现任第九届董事会7名董事均为第八届董事会提名。其中，非独立董事谢勇、文彬、代文娟、秦岭均由上市公司控股股东太和先机向第八届董事会推荐，独立董事徐建军、姚宁和陈立平均由第八届董事会提名委员会向第八届董事会提议。因此，上市公司现任7名董事中，除董事长为谢勇本人外，另外3名非独立董事系实际控制人谢勇的关联董事；谢勇及其关联董事人过现任董事会人数的半数。
3、除伟业策略外，本次交易其他交易对方已出具了《关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺》和《关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺》。具体承诺事项如下：
（1）关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出刘田、新中
任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的吉文
控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇作为上市林洁、茂林
公司实际控制人的地位，不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出泰洁
任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除林洁/北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）以
外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、林
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上洁、茂林泰
市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇作为上市洁、新中吉
公司实际控制人的地位，不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出文、伟业策
任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的略之外的
控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面其他交易
的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
对方
（2）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合刘田、林洁
向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
等8名自
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上市公然人交易
司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司董对方
事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合除自然人
向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对方、
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合伟业策略
向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上之外的其
市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董他交易对
事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构方
产生实质性影响的议案。
根据上述承诺，本次交易完成后的60个月内，上市公司不会因交易对方要求
担任职务、提名/罢免人员或改组而导致董事和高级管理人员构成发生重大变化。
除履行期限为60个月外，上述承诺未涉及其他保留、限定或除外条款。
4、经查验，谢勇已出具了《关于未来60个不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺自本次交易完成之日起60个月内其不放弃上市公司的实际控制权。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，谢勇仍为上市公司实际控制人，本次交易未影响上市公司控制权稳定。
（四）关于对“本次交易完成后，谢勇及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排”的核查
昆百大实际控制人谢勇已出具书面文件承诺：“在昆百大本次重组前，本人不存在对外委托或放弃行使本人直接或间接持有的昆百大表决权的情形；本人承诺将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完成之日起60个月内，不会做出对外委托或放弃行使本人直接或间接持有的昆百大表决权的安排。本人将会合理安排资金筹措计划，若将本人所持有或控制的昆百大股份进行质押或其他融资的，将严格管控相关风险。本人承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更”。
昆百大控股股东太和先机已出具书面文件承诺：“在本次重组前，本公司不存在对外委托或放弃行使本公司持有的昆百大表决权的情形。本公司承诺将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完成之日起60个月内，不会做出对外委托或放弃行使本公司持有的昆百大表决权的安排”。
根据昆百大出具的书面说明，自谢勇取得昆百大控制权以来，其及其控制的太和先机在历次股东大会会议上均自主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。
综上，本所律师认为，谢勇及太和先机现时及本次重组完成后60个月内无对
外委托或放弃行使上市公司表决权的安排；谢勇已承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。
（五）关于对“谢勇与本次重组交易对方、配套募集资金认购方之间是否具有关联关系，本次重组方案是否构成向收购人及其关联人购买资产”的核查
1、经查验，本次交易交易对方伟业策略的控股股东嘉兴锦贝系昆百大全资子公司云百投资会同民生加银、中民银孚投资设立的有限合伙企业。
本次重组配套融资非公开发行的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在内的不超过10名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。截至本补充法律意见书出具日，本次重组配套融资非公开发行已确定的认购方为上市公司控股股东太和先机。
2、根据各自然人交易对方出具的书面说明，本次交易自然人交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路与谢勇之间不存在亲属关系等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；与太和先机之间不存在担任职务、股权投资等关联关系，与太和先机股东不存在亲属关系等关联关系。除《补偿协议》等本次交易相关事项外，上述自然人交易对方与太和先机不存在关联关系、协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
根据公司/企业交易对方企业信用信息公示系统的查询信息及书面说明，达孜时潮、西藏利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文与谢勇之间不存在股权投资及任职等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；除《补偿协议》等本次交易相关事项外，上述公司/企业交易对方与太和先机不存在关联关系、协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
经谢勇书面确认，谢勇与本次交易自然人股东不存在亲属关系等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；与达孜时潮、西藏利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文不存在股权投资、任职等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
经太和先机书面确认，除《业绩承诺补偿框架协议》等本次交易相关事项外，太和先机与本次交易自然人交易对方之间不存在股权投资、任职等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；与达孜时潮、西藏利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文不存在股权投资等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
3、根据《购买资产协议》、《补偿协议》以及太和先机和谢勇出具的书面说明、《补偿协议》相关各方出具的书面说明，由于刘田等本次交易参与业绩承诺及补偿的交易对方的补偿安排仅覆盖了对《补偿协议》中当期补偿金额的56.37%。为了维护上市公司及上市公司其他股东的权益、促成本次交易的顺利进行，太和先机作为昆百大控股股东，就上述交易对方补偿责任未覆盖的当期补偿金额部分作出兜底承诺承担补偿责任。同时，基于权利义务对等的公平原则，太和先机在承担相应业绩承诺补偿义务的基础上，取得了享有我爱我家完成业绩承诺奖励安排的权利。
《补偿协议》相关各方及谢勇的书面确认，除《补偿协议》第四条“奖励安排”外，太和先机作出前述兜底承诺无其他对价或其他经济利益补偿安排。
综上所述，本所律师认为，除交易对方伟业策略系昆百大间接投资、谢勇控股的太和先机作为配套募集资金认购方以及《补偿协议》等本次交易相关事项外，谢勇与本次重组交易对方之间不存在关联关系；本次重组方案不构成向收购人及其关联人购买资产。
（六）关于对“补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更实际控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主
要内容”的核查
1、经查验，除伟业策略外，本次交易其他交易对方已出具了《关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺》和《关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺》。具体承诺内容如下：
（1）关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出刘田、新中
任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的吉文
控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出林洁、茂林
任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的泰洁
控制权，且不与本次交易除林洁/北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、林
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上洁、茂林泰
市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇作为上市洁、新中吉
公司实际控制人的地位，不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出文、伟业策
任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋求上市公司的略之外的
控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面其他交易
的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
对方
（2）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合刘田、林洁
向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
等8名自
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上市公然人交易
司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司董对方
事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合除自然人
向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对方、
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合伟业策略
向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上之外的其
市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董他交易对
事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构方
产生实质性影响的议案。
2、经查验，谢勇已出具了《关于未来60个月不放弃上市公司控制权的承诺》，具体承诺内容如下：“一、自本次交易完成之日起60个月内，本人不放弃上市公司的实际控制权；二、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权；不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助任何第三人谋求上市公司控股东及实际控制人的地位；三、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上市公司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交易事项。以上承诺为不可变更及不可撤销之承诺”。
经查验，谢勇已出具了《关于不调整上市公司主营业务的承诺》，具体承诺
内容如下：“一、本次交易前，上市公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。本次交易后，在原有业务的基础上，上市公司将新增房地产中介服务业务；二、本人现时不存在本次交易后调整上市公司主营业务的安排、承诺，也未与任何第三方达成任何调整上市公司主营业务的协议；三、本人承诺，自本次交易完成之日起60个月内，不对上市公司主营业务做根本变化”。
（七）关于对“全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形”的核查
1、鉴于太和先机作为认购方参与本次重组配套融资非公开发行。在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响前提下，本次交易完成前后，谢勇及交易对方持有昆百大股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例（%）||股份数量（股）|
|326,289,043|27.88|-|326,289,043|
|-|-|146,002,317|146,002,317|
|-|-|84,346,616|84,346,616|
|-|-|80,377,352|80,377,352|
|-|-|46,026,612|46,026,612|
|-|-|46,026,612|46,026,612|
|-|-|25,831,296|25,831,296|
|-|-|24,225,746|24,225,746|
|-|-|19,769,013|19,769,013|
|-|-|14,600,232|14,600,232|
|-|-|6,486,403|6,486,403|
|-|-|6,015,798|6,015,798|
|-|-|4,906,564|4,906,564|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例（%）||股份数量（股）|
|-|-|1,591,755|1,591,755|
|-|-|1,204,065|1,204,065|
|843,946,891|72.12|-|843,946,891|
|1,170,235,934|100.00|507,410,381|1,677,646,315|

注：由于新中吉文执行事务合伙人系刘田，因此刘田和新中吉文在本次交易中存在一致行动关系；
由于茂林泰洁执行事务合伙人系林洁，因此林洁和茂林泰洁在本次交易中存在一致行动关系。
本次重组前，谢勇作为昆百大的实际控制人，直接和间接控制昆百大27.88%的股份。根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》以及昆百大第八届董事会第五十四次会议决议，本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑配套融资非公开发行的情况下，谢勇及其控制的太和先机将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
综上，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
2、经查验，本次重组停牌前六个月内（即2016年3月1日起）至停牌期间，我爱我家当时的股东转让分散其所持我爱我家股权的情况如下：
伟业策略（转让我爱我家股权前持有我爱我家44.53%的股权）分别转让给刘田我爱我家10.27%的股权、转让给林洁我爱我家9.56%的、转让给张晓晋我爱我家8.34%的股权、转让给李彬我爱我家8.34%的股权。王霞（转让我爱我家股权前持有我爱我家23.54%的股权）2016年3月将其持有的我爱我家20%股权转让给一房和信；2017年1月王霞将其持有的我爱我家3.54%股权转让给瑞德投资。
经查验并根据刘田、林洁、张晓晋和李彬的书面说明，我爱我家2016年3月25日股东会作出决议，刘田、林洁、张晓晋和李彬与伟业策略于2016年3月25日
签署的《股权转让协议》，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑签署的《股权
转让协议》及《<股权转让协议>之解除协议》，2016年3月，刘田、林洁、张晓
晋和李彬与伟业策略签署《股权转让协议》受让伟业策略所持我爱我家股权事项，系该四人拟直接向彧萌至胄出售我爱我家股权而进行的前期安排。其目的是为了该四人从间接持有我爱我家股权变更为直接持有股权，以便实现该四人分别独立出售处置我爱我家股权、直接享有投资收益以及个人税收筹划。该四人受让伟业策略转让的我爱我家股权事项与本次重组无相关性，不存在针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例规避重组上市监管的目的或意图。2016年3月刘田、林洁、张晓晋、李彬与伟业策略签署《股权转让协议》受让伟业策略所持我爱我家股权事项，以及2016年5月16日刘田、林洁、张晓晋、李彬与彧萌至胄签署《股权转让协议》拟将从伟业策略所受让的部分我爱我家股权协议出售给彧萌至胄这一系列事实发生时，刘田、林洁、张晓晋、李彬既未与嘉兴锦贝、谢勇、昆百大进行过任何的接触，也未结识嘉兴锦贝及其人员、谢勇、昆百大及其人员。因此，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋、李彬转让我爱我家股权事项，在客观上不具备针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的可能性。
经查验，2016年3月25日，我爱我家股东会作出决议，同意股东王霞将所持我爱我家20%股权转让给一房和信。2016年3月30日，一房和信与王霞签署了《股权转让协议》。2017年1月19日，我爱我家股东会作出决议，同意王霞将其所持我爱我家3.54%股权转让给瑞德投资。同日，王霞与瑞德投资签署了《股权转让协议》。根据王霞出具的说明，2016年初，其已产生了出售我爱我家股权获得投资收益并退出我爱我家的意愿。2016年3月其将所持我爱我家20%股权转让给一房和信；2017年1月其将持有的剩余我爱我家3.54%股权全部转让给瑞德投资。通过上述转让，王霞实现了其出售股权完全退出我爱我家并获得投资收益的目的。上述股权转让系其个人出售股权获取投资收益意愿的体现，与本次重组无关联性。
根据上述说明、协议和决议，本所律师认为，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋、李彬转让我爱我家股权事项，以及王霞分别向一房和信、瑞德投资转让我爱我家股权事项，不存在针对本次重组刻意分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
3、根据昆百大出具的书面说明，自谢勇取得昆百大控制权以来，其及其控制的太和先机在历次股东大会会议上均自主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。
昆百大实际控制人谢勇已出具书面文件承诺：“在昆百大本次重组前，本人不存在对外委托或放弃行使本人直接或间接持有的昆百大表决权的情形；本人承诺将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完成之日起60个月内，不会做出对外委托或放弃行使本人直接或间接持有的昆百大表决权的安排。本人将会合理安排资金筹措计划，若将本人所持有或控制的昆百大股份进行质押或其他融资的，将严格管控相关风险。本人承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更”。
昆百大控股股东太和先机已出具书面文件承诺：“在本次重组前，本公司不存在对外委托或放弃行使本公司持有的昆百大表决权的情形。本公司承诺将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完成之日起60个月内，不会做出对外委托或放弃行使本公司持有的昆百大表决权的安排”。
综上，本所律师认为，本次重组不存在规避重组上市监管的情形。
六、关于对《反馈意见》问题6：“申请材料显示，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。我爱我家属于全国性的房地产中介服务商。本次交易具备较强的协同效应。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露我爱我家与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相
关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”的核查
1、经查验并根据昆百大最近两年的年度报告等公告文件及披露信息，本次交易完成前，昆百大主要从事商业零售业，同时涉及房地产、物业管理和酒店旅游服务业。本次交易完成后，昆百大将在原有主营业务基础上增加包括新房买卖经纪、二手房经纪以及房屋资产管理业务在内的房地产经纪业务。昆百大通过本次交易进入房地产中介行业，经纪业务、新房业务及资管业务在本次交易完成后将成为昆百大重要的收入来源，同时原有主营业务将实现与房地产中介业务的协同发展，昆百大各项主营业务将呈现多层次发展的态势。
2、根据昆百大的书面说明，其未来的经营发展战略
（1）稳固公司传统主业
昆百大现有主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业管理。面对宏观经济形势下行、电商和同业竞争加剧、人工成本和租金成本不断攀升等诸多不利影响，公司持续推进企业变革转型调整。未来公司将从探索商业零售业新的营销模式、保持酒店业务发展趋势、寻找物业管理业务利润增长点等方面稳固公司传统主业。
（2）大力拓展房地产中介服务业务
昆百大通过本次交易进入房地产中介服务行业，交易完成后，昆百大将在维持我爱我家主业稳定发展的基础上，加强其原有业务与我爱我家的协同效应，在维持经纪业务和新房业务等传统房地产经纪业务稳定发展的同时，积极发展资管业务。
近年来，在我国“去库存”以及加快发展住房租赁市场等相关政策法规的刺激下，经纪业务和住房租赁市场得到了快速发展。其中，2017年7月，住建部、证监会、发展委等九部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场，
昆百大通过本次交易进入住房租赁市场，其资管业务及二手房租赁经纪业务有望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。
本次交易完成后，昆百大将积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进行转型，积极落实“城市综合服务提供商”的战略构想。昆百大未来将积极维护多年沉淀下来的良好信誉，依托“昆百大”品牌影响和良好的业务基础，充分利用昆百大融资平台，促进我爱我家资管等业务的发展，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，最终将昆百大打造成为“城市综合服务提供商”。
3、昆百大未来业务管理模式
本次交易完成后，房地产中介服务业务将成为昆百大的主要业务之一，预计能够促进昆百大业绩快速增长。昆百大将在充分发挥其现有业务与我爱我家主业的协同效应的基础上，按照证监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产及机构等方面进行整合安排，严格按照上市公司的治理要求对我爱我家进行规范化建立，同时尊重我爱我家管理团队对经营发展的决策建议，促使昆百大在本次交易完成后快速实现内部整合，加快实现协同效益，努力保证重组后昆百大的盈利能力和持续经营能力能够得到提升，同时其房地产中介业务能够依靠昆百大平台实现规范化的长远发展。
（二）关于对“补充披露我爱我家与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施”的核查
1、根据昆百大的书面说明文件，近年来，昆百大盈利能力下滑，昆百大一直以来均在积极寻求新的业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向酒店物业管理的轻资产模式发展。
本次拟收购的我爱我家我爱我家从业务开展、公司管理方面与昆百大均有着较强的协同效应。
（1）我爱我家是国内最大的房地产中介连锁企业之一，业务区域遍布全国15个一、二线城市，业务范围涵盖房地产中介行业全产业链，是从线下门店业务逐步发展成如今具备线上和线下同步发展能力的房地产中介综合服务提供商。昆
百大与我爱我家之间的合作不仅突破了昆百大原有业务地区性的限制，也与昆百大轻资产服务模式发展理念高度契合。我爱我家拟重点发展的房屋资产管理业务，不仅在宏观政策层面受到了国务院和中央层面的高度支持，在业务层面与昆百大酒店物业管理业务也有较强的契合性。我爱我家作为国内最大的房屋资产管理公司之一，目前该业务已开展至全国11个城市、管理房源近19万套，而昆百大具备多年酒店物业管理经验，从业态形式上来看与资管业务具备重合度。未来我爱我家将通过昆百大平台向全国推广其资管业务，并整合昆百大酒店物业管理经验，提高资管业务的知名度及竞争力。昆百大与我爱我家的合作可以充分发挥双方之间各自的优势，具有较强的业务协同效应。
（2）昆百大通过收购我爱我家，快速切入房地产中介服务行业，拥有了行业内经验丰富的职业管理人，与昆百大独立开拓房地产中介服务行业，重新招募相关人才相比，极大地降低了昆百大的管理及运作风险。本次交易完成后，昆百大将继续维护我爱我家管理团队的稳定，并通过股份锁定及业绩承诺等对我爱我家核心团队做好约束和激励，同时公司将协助我爱我家加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
2、根据昆百大的书面说明及确认，本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大子公司，昆百大在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由于昆百大现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客户等方面存在差异，且昆百大与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此昆百大与我爱我家之间是否能够顺利实现整合具有不确定性，昆百大将面临一定的多元化经营的风险。
为了防范多元化经营风险，昆百大将采取以下措施促进多元化经营的顺利实现：
（1）昆百大将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务规划、财务运作、决策机制、资金管理、组织结构等方面对我爱我家的整合，使昆百大与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的最终实现；
（2）昆百大将依靠专业的房地产中介行业管理团队实现对我爱我家的基本
运营，在符合昆百大规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对我爱我家的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强昆百大与我爱我家的融合程度，从而实现整合的平稳过渡；
（3）昆百大将借助国家对住房租赁市场的扶持契机，积极利用好自身优势，集中资源为我爱我家持续输送资本、人才、渠道等，大力支持我爱我家的业务发展，提高我爱我家在房地产中介行业的竞争力和抗风险能力；
（4）昆百大将利用多年经营积累的良好口碑和现有业务的资源，努力实现有主营业务的稳定经营。公司将持续推进原有业务的转型调整，未来公司将积极探索商业零售业新的营销模式，同时利用酒店物业管理与我爱我家资管业务的协同效应，以求昆百大传统主业能够焕发生机、实现长远稳定发展。
根据昆百大的说明，本所律师认为，我爱我家与上市公司主营业务存在一定的协同效应；交易完成后上市公司会面临一定的多元化经营风险；昆百大已制定了具体应对措施。
（三）关于对“补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”的核查
经昆百大书面确认，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，以及整合风险以及相应的管理控制措施如下：
1、本次交易的整合计划
（1）业务的整合
本次交易完成后，昆百大与我爱我家拟重点发展资管业务。一方面，我爱我家全国范围内门店众多且经纪人团队庞大，拥有强大的推广能力，其已开展资管业务多年，具备丰富的行业经验；另一方面，昆百大多年开展酒店和写字楼管理业务，具备较强的酒店及物业的管理运营经验。双方的合作将充分发挥各自的业务特点，使得双方之间优势互补，实现协同效益，突破昆百大原有主营业务发展瓶颈，增强昆百大的核心竞争力。
（2）资产的整合
本次交易完成后，我爱我家作为昆百大的控股子公司，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重大的资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请昆百大批准。昆百大将遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务的整合
本次交易完成后，昆百大将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将昆百大自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到我爱我家财务工作中，通过优化职能部门设置、统筹人力资源、加强预算管理与资源整合，建立统一有效的财务体系及内部监督激励制度，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
（4）人员的整合
本次交易完成后，昆百大将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对我爱我家的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效率。
由于我爱我家原经营管理团队对房地产中介服务行业具备深刻的认识、丰富的管理经验及较强专业能力，昆百大将会尊重其对于我爱我家原有业务的发展建议及其权限范围内的决策，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，昆百大与我爱我家将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（5）机构整合
本次交易完成后，我爱我家仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。同时，昆百大将指导并协助我爱我家建立科学、规范的法人治理结构，保证其按照上市公司章程及相关法律法规的要求规范运作，并对其未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排，加强规范化管理。
2、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大。本次交易完成之后，由于昆百大与我爱我家所处行业、文化背景、经营模式等有所不同，昆百大与我爱我家能否在业务、财务及人员等
方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，实现昆百大的稳定经营，尚存在一定的不确定性。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，昆百大将采取以下措施加强对我爱我家的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，我爱我家将成为昆百大全资子公司。昆百大将根据上市公司的规范要求，对我爱我家建立有效的控制机制，强化对我爱我家经营的管理与控制，保证昆百大对我爱我家重大事项的决策和控制权，增强我爱我家的经营规范性；
（2）将我爱我家的战略管理、财务管理和风控管理纳入到昆百大统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证昆百大对我爱我家日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（3）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
综上，本所律师认为，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面有着详细、系统的整合计划。本次交易完成之后，昆百大与我爱我家能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合尚存在一定的不确定性。昆百大将采取一系列有效措施加强对我爱我家的管理控制，从而防范上述整合风险，尽快实现整合目标。
（四）关于对“结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”的核查
根据昆百大第八届董事会第五十五次会议决议公告、第九届董事会第一次会议决议公告以及2016年年度报告中相关人员简历，昆百大实际控制人以及董事、高级管理人员的经历和背景如下：
||
|-|
|职务|
|董事长、总裁|

||
|-|
|职务|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|副总裁、董事会秘书、董事|

||
|-|
|职务|
|副总裁|
|副总裁|
|财务负责人、财务总监、董事|
|法务总监|

根据昆百大书面确认，昆百大核心团队既包括具有资本市场、集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、整合管理方面具有丰富的经验；
昆百大涉足房地产行业多年，其核心管理团队在房地产市场也具备足够的经验储备。昆百大实际控制人谢勇具备丰富的资本市场及实业运营经验，其对房地产中介行业进行了深入研究，具有深刻的产业认识和前瞻性眼光，在集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，昆百大已凝聚了一支专业、、负责的中层管理人才团队，并且已经制定完善的战略措施管控重组风险。此外，我爱我家人员将全部进入昆百大体系，成为公司全资子公司的员工。我爱我家是行业领先企业之一，其经营管理团队具备业界前沿的行业知识和丰富的行业经验，我爱我家通过股权激励的方式巩固了核心管理团队的稳定、加强了对专业人才的激励，这为我爱我家后续的持续发展奠定了基础，有利于昆百大快速切入房地产中介服务行业。本次交易完成后，昆百大将在公司规章制度范围内给予我爱我家既有管理团队经营权限，并
利用昆百大的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升我爱我家
的资本实力，进一步增强我爱我家的经营稳定性和长期合规发展能力。
综上，本所律师认为，结合昆百大实际控制人、管理团队的经历和背景，昆百大在本次重组后对我爱我家进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
（五）关于对“补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”的核查
昆百大及其实际控制人谢勇的书面确认，现时除本次交易涉及事项外，昆百大与本次交易交易对方及其关联方之间，不存在任何未来拟购买交易对方及其关联方资产的意向、计划或安排。昆百大及其实际控制人现时没有拟置出目前上市公司主营业相关资产的意向、计划或安排；若未来上市公司进行置出上市公司主营业相关资产的，届时将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会和深交所相关文件之规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
谢勇已出具了《关于不调整上市公司主营业务的承诺》，承诺自本次交易完成之日起60个月内，不对上市公司主营业务做根本变化。
经对《购买资产协议》以及昆百大公告文件及披露信息的查验，本次交易未涉及上市公司未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划或安排；
上市公司现时不存在置出重要资产的事项或计划。
综上，本所律师认为，上市公司现时不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
七、关于对《反馈意见》问题7：“请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前谢勇及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
根据重组方案方案、《认购协议》，谢勇控制的太和先机系本次重组配套融资非公开发行认购对象之一。本次重组配套融资非公开发行完成后，谢勇及其一致行动人太和先机将增持昆百大股份，构成《上市公司收购管理办法》所规定的对上市公司的收购及相关股份权益变动事项。
太和先机已出具文件承诺：“本承诺人现时持有的226,289,043股昆百大股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；本承诺人现时持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排”。
谢勇已出具文件承诺：“本承诺人现时持有的100,000,000股昆百大股份，太和先机现时持有的226,289,043股昆百大股份。本承诺人及太和先机就上述现时持有的昆百大股份，自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；本承诺人及太和先机现时持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排”。
综上，本所律师认为，谢勇及太和先机已按照《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的规定，就本次交易前所持上市公司股份作出了锁定期安排。
八、关于对《反馈意见》问题8：“申请材料显示，本次重组交易对方包括茂林泰洁等5家有限合伙和达孜时潮等4家有限责任公司。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）说明上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时
点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。5）补充披露茂林泰洁和新中吉文是否属于私募投资基金，如否，补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”的核查
根据本次交易方案，昆百大本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾。其中，刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路为自然人。
根据公司/企业交易对方提供的工商资料、书面确认并经本所律师查验，太合达利不属于有限合伙企业、资管计划、理财产品或以持有标的资产股权为目的的公司，太合达利除持有我爱我家股权外，还持有九程申业艺术投资有限公司；
茂林泰洁、新中吉文、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳为合伙企业；达孜时潮、伟业策略和西藏利禾为以持有标的资产股权为目的的公司。其穿透每层出资人的情况如下：
1、茂林泰洁
根据茂林泰洁的工商资料及其合伙人出具的书面说明、支付凭证等资料，茂林泰洁的普通/执行事务合伙人为林洁。茂林泰洁合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|林 洁|2015.08.122016.10.082017.02.24|货币|23.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|杜 勇|2015.10.302016.10.08|货币|20.22%|
|史立斌|2016.10.08|货币|18.68%|
|陆斌斌|2016.10.08|货币|8.70%|
|何 洋|2016.10.08|货币|7.64%|
|胡景晖|2016.10.08|货币|7.58%|
|徐 斌|2016.10.08|货币|5.00%|
|杨 溢|2016.10.08|货币|4.10%|
|梁 炜|2016.10.08|货币|2.72%|
|朱 威|2016.10.08|货币|1.48%|

2、新中吉文
根据新中吉文的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，新中吉文的普通/执行事务合伙人为刘田。新中吉文合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|刘 田|2015.08.122016.10.262017.02.24|货币|7.84%|
|陈毅刚|2016.10.26|货币|10.46%|
|高晓辉|2016.10.26|货币|9.88%|
|周 静|2016.10.26|货币|9.48%|
|施建军|2016.10.26|货币|7.22%|
|陈 勇|2016.10.26|货币|6.86%|
|赵卓亮|2016.10.26|货币|6.78%|
|胡 敏|2016.10.26|货币|6.58%|
|刘 洋|2016.10.26|货币|6.58%|
|汪自强|2016.10.26|货币|6.08%|
|应 洲|2016.10.26|货币|6.04%|
|冯 悦|2016.10.26|货币|4.56%|
|孟 波|2016.10.26|货币|4.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|肖 洋|2016.10.26|货币|4.42%|
|李健龙|2016.10.26|货币|2.72%|

3、执一爱佳
根据执一爱佳的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，执一爱佳的普通合伙人为北京执一资本投资管理有限公司，有限合伙人为北京执一创业投资中心（有限合伙）。执一爱佳合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|北京执一资本投资管理有限公司|2015.10.192017.02.20|货币|1%|
|陈文江|2015.10.12|货币|60%|
|李牧晴|2015.10.12|货币|40%|
|北京执一创业投资中心（有限合伙）|2015.10.192017.02.20|货币|99%|
|上海资乘股权投资基金管理有限公司（代表资乘启辰特殊机遇FOF1期）|2015.12.11|货币|19.61%|
|戴稽汉|2016.05.17|货币|60.00%|
|胡锴隽|2016.05.17|货币|40.00%|
|杭州九阳欧南多小家电有限公司|2015.12.11|货币|78.43%|
|九阳股份有限公司|2010.11.22|货币|100%|
|北京执一资本投资管理有限公司|2015.11.02|货币|0.78%|
|陈文江|2015.10.12|货币|60%|
|李牧晴|2015.10.12|货币|40%|
|宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）|2015.11.02|货币|1.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司|2015.10.20|货币|1%|
|陈文江|2015.10.15|货币|60%|
|李牧晴|2015.10.15|货币|40%|
|陈文江|2015.10.20|货币|59.4%|
|李牧晴|2015.10.20|货币|39.6%|

执一爱佳上述穿透至最终出资的法人或自然人中，上海资乘股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海资乘”）代表资乘启辰特殊机遇FOF1期基金出资，其具体情况如下：
根据本所律师查验企业信用系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，上海资乘成立于2015年10月20日，已于2015年11月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（备案编码：P1026103）。资乘启辰特殊机遇FOF1期基金已于2015年12月16在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SS3840）。根据上海资乘出具的承诺，资乘启辰特殊机遇FOF1期基金并非专为本次交易成立的基金。
根据上海资乘提供的《资乘启辰特殊机遇FOF1期基金合同》、《新方程启辰特殊机遇FOF1-尊享A基金合同》及书面说明等书面文件，上海资乘出资执一爱佳合伙人北京执一创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一创业”）的资金来源于资乘启辰特殊机遇FOF1期基金，资乘启辰特殊机遇FOF1期基金出资执一创业的资金来源为新方程启辰特殊机遇FOF1期-尊享A基金（已于2015年8月10在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案[备案编码：S65220]）。该基金的认购人为139名自然人。《新方程启辰特殊机遇FOF1-尊享A基金合同》已明确约定该等认购人应为符合中国证监会规定的私募证券投资基金的合格投资者，投资资金来源合法、没有非法汇集他人资金投资私募基金。相关认购人的具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|王**|
|王**|
|王**|

||
|-|
|王**|
|王**|
|王**|
|王**|
|王**|
|毋**|
|肖**|
|徐**|
|许**|
|薛**|
|杨**|
|杨**|
|杨**|
|姚**|
|于**|
|余**|
|张**|
|张**|
|张**|
|张**|
|张**|
|张**|
|张**|
|朱**|
|叶**|
|陆**|
|李**|
|陈**|
|陈**|

||
|-|
|程**|
|邓**|
|杜**|
|何**|
|何**|
|洪**|
|黄**|
|黄**|
|黄**|
|贾**|
|金**|
|靳**|
|赖**|
|黎**|
|李**|
|李**|
|李**|
|李**|
|李**|
|李**|
|李**|
|李**|
|林**|
|刘**|
|刘**|
|刘**|
|刘**|
|陆**|
|吕**|

||
|-|
|吕**|
|罗**|
|骆**|
|马**|
|梅**|
|齐**|
|冉**|
|饶**|
|邵**|
|邵**|
|邵**|
|施**|
|施**|
|孙**|
|檀**|
|汤**|
|滕**|
|汪**|
|王**|
|王**|
|王**|
|林**|
|朱**|
|郭**|
|葛**|
|邓**|
|黄**|
|贾**|
|李**|

||
|-|
|梁**|
|夏**|
|刘**|
|蒲**|
|齐**|
|陈**|
|胡**|
|邱**|
|田**|
|王**|
|梅**|
|叶**|
|赵**|
|钟**|
|潘**|
|刘**|
|戚**|
|张**|
|周**|
|白**|
|吴**|
|龚**|
|缪**|
|杨**|
|周**|
|顾**|
|徐**|
|陈**|
|宋**|

||
|-|
|徐**|
|关**|
|吴**|
|张**|
|成**|
|黄**|
|李**|
|杨**|
|刘**|
|方**|
|李**|
|周**|
|陈**|
|沈**|
|叶**|
|陈**|
|王**|
|杨**|
|乔**|
|张**|

4、瑞德投资
根据瑞德投资的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，瑞德投资的普通合伙人为上海福翌投资咨询有限公司，有限合伙人为丁学明、刘元元、何晨、杨长青、邹克雷、秦守芹、洪硕和王立新。瑞德投资合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|上海福翌投资咨询有限公司|2016.10.27|货币|0.0045%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|王 玮|2013.10.262014.10.282015.6.11|货币|85.00%|
|秦越洲|2015.06.11|货币|10.00%|
|朱德宇|2015.06.11|货币|5.00%|
|丁学明|2017.02.23|货币|44.74%|
|刘元元|2017.02.23|货币|13.42%|
|何 晨|2017.02.23|货币|13.42%|
|杨长青|2017.02.23|货币|10.07%|
|邹克雷|2017.02.23|货币|8.95%|
|秦守芹|2017.02.23|货币|4.47%|
|洪 硕|2017.02.23|货币|2.68%|
|王立新|2017.02.23|货币|2.24%|

5、东银玉衡
根据东银玉衡的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，东银玉衡的普通合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为东富（北京）投资管理有限公司和王馨。东银玉衡合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|2016.12.28|货币|0.001%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2013.06.14|货币|99.97%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|东富（天津）股权投资基金管理有限公司|2012.09.112013.06.14|货币|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|东银实业（深圳）有限公司|2012.03.02|货币|80%|
|东银发展（控股）有限公司|2011.07.26|货币|75%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2004.08.06|货币|100%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|永威利投资有限公司|2008.06.132011.07.26|货币|25%|
|东银发展（控股）有限公司|2004.08.262013.10.02|货币|100%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2004.08.06|货币|100%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|中国东方资产管理股份有限公司|2012.03.02|货币|20%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|东富（北京）投资管理有限公司|2016.10.122016.12.28|货币|66.666%|
|东银实业（深圳）有限公司|2016.11.302016.12.28|货币|66.67%|
|东银发展（控股）有限公司|2011.7.26|货币|75%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2004.08.06|货币|100%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|基金理事会||||
|永威利投资有限公司|2008.6.132011.07.26|货币|25%|
|东银发展（控股）有限公司|2004.08.262013.10.02|货币|100%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2004.08.06|货币|100%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016.07.122016.11.302016.12.28|货币|33.33%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2012.08.162013.10.102015.09.15|货币|99.99%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|2013.10.102015.09.15|货币|0.01%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2013.6.14|货币|99.97%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|东富（天津）股权投资基金管理有限公司|2012.09.112013.06.14|货币|0.03%|
|东银实业（深圳）有限公司|2012.03.02|货币|80%|
|东银发展（控股）有限公司|2011.07.26|货币|75%|
|中国东方资产管理股份有限|2004.08.06|货币|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|公司||||
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|永威利投资有限公司|2008.06.132011.07.26|货币|25%|
|东银发展（控股）有限公司|2004.08.262013.10.02|货币|100%|
|中国东方资产管理股份有限公司|2004.08.06|货币|100%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|中国东方资产管理股份有限公司|2012.03.02|货币|20%|
|中华人民共和国财政部|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|-|-|-|
|王 馨|2016.12.18|货币|33.333%|

6、伟业策略
伟业策略在本次交易中交易对价全部为现金，交易完成后亦不持有昆百大的股份。根据伟业策略的工商资料及其股东出具的书面说明等资料，伟业策略股东穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|嘉兴锦贝|2016.07.152017.01.11|货币|99.9961%|
|云百投资|2016.06.01|货币|33.33%|
|昆百大|2015.06.03|货币|100%|
|民生加银（代表|2016.06.01|货币|66.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|“民生银行民生加银资管昆明分行理财1号专项资产管理计划”）||||
|中民银孚|2016.06.01|货币|0.01%|
|深圳中民资本管理有限公司|2014.01.27|货币|100%|
|于太祥|2015.01.27|货币|0.10%|
|北京华山投资管理中心（有限合伙）|2013.04.25|货币|99.90%|
|孙 翔|2011.12.16|货币|8.8235%|
|于太祥|2011.12.16|货币|5.8824%|
|何健宏|2011.12.16|货币|4.4118%|
|何金碧|2011.12.16|货币|4.4118%|
|叶兆平|2011.12.16|货币|4.4118%|
|叶成光|2011.12.16|货币|4.4118%|
|吕建中|2011.12.16|货币|4.4118%|
|唐 波|2011.12.16|货币|4.4118%|
|孙兴涛|2011.12.16|货币|4.4118%|
|成全明|2011.12.16|货币|4.4118%|
|李晓娟|2011.12.16|货币|4.4118%|
|杜 波|2011.12.16|货币|4.4118%|
|杨天瑶|2011.12.16|货币|4.4118%|
|杨 邕|2011.12.16|货币|4.4118%|
|王文银|2011.12.16|货币|4.4118%|
|王永胜|2011.12.16|货币|4.4118%|
|田金龙|2011.12.16|货币|4.4118%|
|蔚石恩|2011.12.16|货币|4.4118%|
|赵玉江|2011.12.16|货币|4.4118%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东/合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|陆 乾|2011.12.16|货币|4.4118%|
|杨苏平|2011.12.16|货币|1.4706%|
|宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）|2016.03.18|货币|4.4118%|
|大唐弘业（北京）股权投资基金管理有限公司|2016.11.10|货币|1.60%|
|陕西佳鑫实业集团有限公司|2011.04.28|货币|66.67%|
|于宝安|1996.10.15|货币|15%|
|杨兴文|1996.10.15|货币|15%|
|梁 雷|1996.10.15|货币|15%|
|吕建新|1996.10.15|货币|55%|
|新华联合冶金控股集团有限公司|2011.04.28|货币|33.33%|
|孙 翔|2011.07.07|货币|24%|
|孙纪木|2011.07.07|货币|16%|
|河北新华联合冶金控股集团有限公司|2014.03.01|货币|60%|
|孙 翔|2014.01.06|货币|60%|
|孙纪木|2014.01.06|货币|40%|
|上海华山聿业投资管理中心（有限合伙）|2016.06.23|货币|98.40%|
|于太祥|2016.04.28|货币|50%|
|高 磊|2016.04.28|货币|50%|
|北京阳光赛纳投资咨询有限公司|2011.11.15|货币|0.0039%|
|林 洁|2011.06.21|货币|50.00%|
|王劲松|2011.06.21|货币|50.00%|

注：根据民生加银提供的中国证券投资基金业协会网站中民生加银会员账号登陆查询信息截图，“民生银行民生加银资管昆明分行理财1号专项资产管理计划”已在中国证券投资基金业协会网站的民生加银会员账号下进行了备案；专户代码：0E000889；专户类型：一对一。
7、达孜时潮
根据达孜时潮的工商资料及其股东出具的书面说明等资料，达孜时潮股东穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|赵巍巍|2015.10.12|货币|99.00%|
|刘珍基|2015.10.12|货币|1.00%|

8、太合达利
根据太合达利的工商资料及其股东出具的书面说明等资料，太合达利股东穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|王 伟|2007.10.222010.02.12|货币|50.00%|
|曹振宇|2007.10.222009.06.102010.02.12|货币|50.00%|

9、西藏利禾
根据西藏利禾的工商资料及其股东出具的书面说明，西藏利禾股东穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|取得权益的时间|出资方式|出资比例|
|史立斌|2015.08.25|货币|100.00%|

（二）关于对“说明上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变
动”的核查
2017年6月6日，昆百大披露了本次重组《重组报告书（草案）》。上述穿透披露情况在本次重组《重组报告书（草案）》披露后未发生变动。
（三）关于对“补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”的核查
1、根据交易对方提供的说明及工商资料并经本所律师查验，茂林泰洁等9家非自然人交易对方的设立目的、其他对外投资及存续时间等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|是否以持有标的资产为目的|是否专为本次交易设立|其他对外投资|
|茂林泰洁|是|否|无|
|新中吉文|是|否|无|
|达孜时潮|是|否|无|
|东银玉衡|是|是|无|
|伟业策略|是|否|无|
|瑞德投资|是|是|无|
|太合达利|否|否|九程申业艺术投资有限公司|
|执一爱佳|是|否|无|
|西藏利合|是|否|无|

2、锁定安排
（1）茂林泰洁
茂林泰洁穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“在茂林泰洁承诺的通过
本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的茂林泰洁的出资
份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资
者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
（2）新中吉文
新中吉文穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“在新中吉文承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的新中吉文的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
（3）东银玉衡
东银玉衡的出资人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富汇通”）、东富（北京）投资管理有限公司（以下简称“东富北京”）、王馨分别出具文件承诺：“在东银玉衡承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持东银玉衡的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
中国东方资产管理股份有限公司和东富（天津）股权投资基金管理有限公司分别出具文件承诺：“在东银玉衡承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持东富汇通的出资份额；若因国有资产主管部门或其他上级监管部门要求而需要调整东富汇通的份额持有人，导致东富汇通的出资人发生变化，本承诺人承诺上述调整将仅在中国东方资产管理股份有限公司全资控股子公司/全资出资合伙企业中进行”。
（4）瑞德投资
瑞德投资的出资人上海福翌投资咨询有限公司及丁学明、刘元元、何晨、杨长青、邹克雷、秦守芹、洪硕、王立新、王玮、秦越洲、朱德宇出具如下承诺：“在瑞德投资承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持瑞德投资的出资份额；“本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
（5）执一爱佳
上海资乘出具文件承诺：“作为资乘启乘特殊机遇FOF1期基金的基金管理人，代表资乘启乘特殊机遇FOF1期基金持有执一爱佳合伙人北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资份额，在执一爱佳本次交易承诺的持有昆百大股份的锁定期
内，上海资乘及其管理的资乘启乘特殊机遇FOF1期基金不以任何方式转让持有的北京执一创业投资中心（有限合伙）出资份额”。
执一爱佳的出资人北京执一资本投资管理有限公司、北京执一创业投资中心（有限合伙）出具文件承诺：“在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持执一爱佳的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资人中，杭州九阳欧南多小家电有限公司、北京执一资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）出具文件承诺：“在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）的出资人宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司、陈文江和李牧晴出具文件承诺：“在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
（四）关于对“如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定”的核查
伟业策略在本次交易中交易对价全部为现金，交易完成后亦不持有昆百大的股份。本次交易完成后，将获得昆百大股份的16名交易对方，按照向上穿透计算并剔除重复计算的最终出资人后，该等交易对方穿透后的最终出资人人数共计51名。具体情况如下：
||
|-|
|交易对方名称/姓名|
|刘 田|
|林 洁|
|张晓晋|
|李 彬|
|陆斌斌|
|徐 斌|
|要嘉佳|
|赵铁路|
|茂林泰洁|
|新中吉文|
|达孜时潮|
|东银玉衡|
|瑞德投资|
|太合达利|
|执一爱佳|
|西藏利禾|

小计 56
因重复计算而应予以剔除的人数 5
合计 51
综上，本所律师认为，本次交易完成后将获得上市公司股份的交易对方，穿透计算最终出资人总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的规定。
（五）关于对“茂林泰洁和新中吉文是否属于私募投资基金，如否，补充披露相关依据”的核查
1、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投
资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份
额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
2、经我爱我家、茂林泰洁、新中吉文的确认，并根据茂林泰洁及新中吉文各自的《合伙协议》内容，茂林泰洁、新中吉文的设立系为了我爱我家实现员工激励目的而专设的激励平台性质有限合伙企业，其有限合伙人均为我爱我家的员工，且不涉及非公开募集资金事项。
茂林泰洁及新中吉文各自的《合伙协议》中规定：茂林泰洁/新中吉文的设立宗旨系作为我爱我家的员工激励平台。有限合伙人的入伙资格条件：有限合伙人为我爱我家员工，且在我爱我家重点关键岗位担任职务，且至少需要在我爱我家连续工作满六个月整，担任相关职务一年以上，且我爱我家前一年度的绩效考核结果在合格及以上级别。茂林泰洁/新中吉文的有限合伙人的出资应为有限合伙人的自有资金，且承诺该资金确实中长期闲置资金。茂林泰洁/新中吉文的普通合伙人由我爱我家推荐。其中，茂林泰洁的普通/执行事务合伙人为林洁、新中吉文的普通/执行事务合伙人为刘田。
从茂林泰洁/新中吉文的设立目的、有限合伙人仅限于符合特定条件的我爱我家员工、有限合伙人资金来源以及合伙企业未涉及非公开募集资金等方面分析，茂林泰洁/新中吉文均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定私募投资基金。
综上，本所律师认为，茂林泰洁、新中吉文均不属于私募投资基金。
九、关于对《反馈意见》问题10：“申请材料显示，最近2年，我爱我家及其下属子公司存在多项行政处罚事项，且部分违法违规行为被主管部门实施“顶格”处罚。请你公司补充披露：1）我爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是
否构成重大违法违规。2）针对相关处罚的整改情况。3）我爱我家的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“我爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是否构成重大违法违规”的核查
我爱我家最近两年受到的行政处罚详见原法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“（八）我爱我家及下属子公司行政处罚”。
我爱我家及其下属子公司最近两年的67项行政处罚可分为以下几类：
1、根据第1、11、12、14、16、18、26、34、35、37、38、39、42、43、46、47、52、54、55、58、59、60、61项（各序号项对应的具体处罚事项，请参见原法律意见书中“六、本次重组的标的资产”之“（八）我爱我家及下属子公司行政处罚”相应内容，下同）的行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有23项违规行为属于违反《房地产经纪管理办法》、《北京市房屋租赁管理若干规定》等法规导致的行政处罚。根据北京市住房和城乡建设委员会出具的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司及八家下属公司近三年违法违规情况的证明函》：“上述处罚多半是未按规定在经纪合同上签字或未按规定时间向管理部门报送相关信息，未发现重大违法违规及不服从行政管理问题”。本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
2、根据第20-24、27、28、30、44、45、48、51、62、65项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有14项违法行为属于违反《治安管理处罚法》等规定，影响治安管理秩序导致的行政处罚。比照《治安管理处罚法》相关规定，本所律师认为，上述处罚金额小，单项罚款均未超过1,000元。上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
3、根据第3-8、15、29、31、32、33、50、56、63项行政处罚决定书，我爱
我家及其下属子公司共有14项违规行为属于违反《公司登记管理条例》或《无照经营查处取缔办法》等法规导致的行政处罚。比照相关规定的罚款金额区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
4、根据第17、25、53项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有3项违规行为属于违反《经纪人管理办法》导致的行政处罚。比照《经纪人管理办法》相关规定，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
5、根据第36、41、66项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有3项违规行为属于违反《广告法》导致的行政处罚。比照《广告法》相关规定，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
6、根据第19、57、64项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有3项违规行为属于违反《网络交易管理暂行办法》或当地的房地产交易管理条例等行为，影响房屋租赁、房地产交易管理秩序导致的行政处罚。比照相关规定的罚款金额区间，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
7、根据第2、40项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有2项违规行为属于违反《反不正当竞争法》导致的行政处罚。比照《反不正当竞争法》相关规定的罚款金额区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
8、根据第9、10项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有2项违规行为属于违反《合同违法行为监督处理办法》导致的行政处罚。上述两项处罚均为5,000元，金额较小，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。
同时，比照《合同违法行为监督处理办法》的罚款金额区间，并结合我爱我家被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性
障碍。
9、根据第13项行政处罚决定书，北京爱家营有1项违规行为属于违反《价格法》导致的行政处罚。上述两项处罚均为1,500元，金额较小，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。比照《价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第十六条的罚款金额区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
10、根据第49项行政处罚决定书，郑州伟业因未经批准占用城市道路举办开业庆典，影响市政管理秩序导致行政处罚。上述处罚为1,500元，金额较小，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。比照《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》第四十八条的罚款金额区间，并结合郑州伟业被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
11、根据第67项行政处罚决定书，我爱我家因未及时向商务主管部门报告合同订立情况，影响商业特许经营管理秩序导致行政处罚。比照《商业特许经营管理条例》第二十六条的罚款金额区间，并结合我爱我家被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
综上，根据比对相关法律法规中规定处罚依据及罚款金额区间，对比我爱我家及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，本所律师认为，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
（二）关于对“相关处罚的整改情况”的核查
根据我爱我家及其下属子公司提供的罚款缴纳凭证、相关主管部门出具的证明，我爱我家已对上述违法行为进行了纠正、整改，并已缴纳相关的罚款。
根据我爱我家出具的说明，我爱我家上述不规范行为均系我爱我家及其下属子公司在经营房地产经纪业务过程中发生，由于房地产中介服务行业特征决定了我爱我家下属门店分散、数量众多、交易环境多样复杂、人员流动频繁、业务范围广且受多部门监管的特点，管理较为复杂。我爱我家在本次重组过程中，对有关处罚风险予以高度重视，已纠正或整改了相关不规范行为，相关不规范行为已纠正或整改，我爱我家已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营。
（三）关于对“我爱我家的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施”的核查
根据我爱我家提供的相关内部制度及出具的说明，为保障我爱我家合法合规经营，结合主管部门及行业协会出台的各项从业规范，我爱我家建立了与房地产中介服务相关的内部控制制度和风险防范制度，具体如下：
1、我爱我家制定了《开店流程与标准》，对门店的选址、开店审批、合同签署及资金审批、门面交接等相关流程和要求作出了规定。
2、我爱我家制定了《2016年100%真房源项目管理规定》，对买卖房源、网络房源发布标准等内容作出了规定。
3、我爱我家制定了《交易环节经纪人动作要求及处罚规定》，对经纪人在交易过程中的对房源及购房资格的核验标准、网签及缴税过户等交易环境流程的操作规范作出了规定。
4、我爱我家制定了《员工行为管理规定》，对员工业务操作规范及相关的违规后果作出了规定。
5、我爱我家制定了《我爱我家业务经营标准基本法》，对我爱我家下属门店的营业条件、公示标准、宣传及业务开展规范、档案保存、消防安全等要求作出了规定。
根据我爱我家出具的确认文件，我爱我家已经组织所有子公司和门店的主要管理人员学习上述规章制度，确保上述规章制度在全体子公司及经纪门店得以有
效执行。
综上，本所律师认为，我爱我家已经制定了与房地产中介活动相关的内部控制制度；如果上述制度得以严格贯彻执行，能够有效控制我爱我家及其下属子公司、门店被处罚的潜在风险。
十、关于对《反馈意见》问题11：“申请材料显示，截至2017年3月31日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门店合计2,269家。其中，尚有7家门店尚未取得营业执照，现正在处置中。请你公司：1）补充披露上述7家门店无照经营的原因，目前是否仍处于营业状态、营业执照办理进展以及预计办毕时间。2）结合《公司法》和《房地产管理法》相关规定，补充披露未取得营业执照对我爱我家相关直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）截至原法律意见书出具日（2017年6月5日），我爱我家下属子公司中尚有7家直营经纪门店尚未取得营业执照，其中上海瑞丛3家，上海永轩4家。
经查验并根据上海永轩提供的相关营业执照以及上海永轩、上海瑞丛的确认，上述7家直营经纪门店中，上海永轩的2家门店已取得了营业执照；其他5家门店已主动完成了撤店关闭的处置工作。
综上，本所律师认为，上述7家直营经纪门店中，2家已取得了营业执照，其他5家已主动撤店关闭。
（二）经查验，参与业绩承诺的交易对方已出具文件承诺：将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，自2017年1月1日起，如我爱我家及下属公司出现因2014年1月1日至2016年12月31日期间未取得营业执照从事房地产经纪业务的行为而被主管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
（三）《房地产管理法》第五十八条规定：“设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业”。第五十九条规定：“违反本法第五十八条的规定，未取得营业执照擅自从事房地产中介服务业务的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令停止房地产中介服务业务活动，没收违法所得，可以并处罚款”。
《公司法》第二百一十条规定：“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”。
根据上述法律规定，本所律师认为，为避免上述规定中的处罚风险，我爱我家及其下属子公司未来在开展经营活动中应依法领取营业执照后开展房地产中介服务业务。
十一、关于对《反馈意见》问题12：“申请材料显示，截至报告书签署日，我爱我家子公司廊坊汇众尚未取得房地产经纪机构备案。截至重组报告书签署日，我爱我家及其下属子公司直营经纪门店中，尚有385家经纪门店未取得房地产经纪机构备案，7家门店正在处置中。请你公司：1）补充披露廊坊汇众和相关直营经纪门店未办理房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办毕时间。2）结合《房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》等规定，补充披露办理房地产经纪机构备案对我爱我家相关子公司、直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于“补充披露廊坊汇众和相关直营经纪门店未办理房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办毕时间”的核查
1、根据廊坊汇众提供的《廊坊市房地产经纪机构备案证书》（廊经纪
[2017]170号），廊坊汇众已在廊坊市住房保障和房产管理局办理了房地产经纪机构备案。
2、截至2017年6月5日，我爱我家及其下属子公司尚有385家经纪门店未取得房地产经纪机构备案，此外另有7家门店正在处置中。
根据我爱我家提供的相关备案证书及书面说明，截至2017年8月1日，上述385家经纪门店中，100家已经取得了房地产经纪备案，2家门店已关闭，尚有283家未完成经纪机构备案。截至2017年8月1日，另外7家当时正在进行处置的门店中，5家已关闭；2家因新取得营业执照正在着手办理房地产经纪备案。
上述还未办理房地产经纪备案的门店主要集中在杭州、上海、太原、天津等城市。根据我爱我家及其下属子公司提供的书面说明，相关经纪门店尚未完成经纪机构备案的原因、备案进展等如下：
||
|-|
|城市|
|杭州|
|上海|
|太原|
|天津|

通过。可满足105家分支机构的备案。
上述210人自2017年8月开始可以领取考试合格证。天津我爱
我家将在相关人员获得从业证书后，积极向主管机关申请办
理分支机构的房地产经纪机构备案。预计2017年8月31日前
可以完成各分支机构的房地产经纪机构备案申请工作。
（二）关于“结合《房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》等规定，补充披露办理房地产经纪机构备案对我爱我家相关子公司、直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚”的核查
1、经纪机构备案不属于经纪门店开展营业的前置条件
《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业”。
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人也等备案信息向社会公示”。经查验，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。
本所律师认为，从上述法律法规，相关部门认可房地产经纪机构应当领取营业执照方可营业，但经纪机构备案未作为房地产经纪机构开展营业的前置条件，而是主管部门对经纪机构开展营业后的监督和管理手段，且《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，本所律师认为，我爱我家部分经纪门店未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经济活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通
过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。
上述385家经纪门店主要分布于上海、天津、杭州、太原等城市。经本所律师查询，上述城市中，《上海市房地产经纪人管理暂行规定》规定“未按规定向房地产交易管理部门办理备案手续的，责令其限期补办备案手续，并可处500元至1,000元的罚款”。《天津市房地产交易管理条例》及《天津市房地产中介服务机构备案管理办法》规定“房地产经纪机构及其分支机构应当在领取营业执照后三十日内，到房地产交易行政主管部门备案”。经本所律师查阅相关地方法规，其他城市主管部门未对经纪机构备案的法律责任作出明确规定。
本所律师认为，上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚的风险。
2、从事经纪业务的人员未取得经纪人执业资格对我爱我家及其下属子公司经纪业务的影响
2014年7月22日，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]27号），取消了“房地产经纪人”的执业资格许可及认定事项。
2015年6月25日，人力资源社会保障部、住房城乡建设部发布了《房地产经纪专业人员职业资格制度暂行规定》，规定“国家设立房地产经济专业人员水平评价类主页资格制度，面向全社会提供房地产经纪专业人员能力水平评价服务，纳入全国专业技术人员职业资格证书制度统一规划”。
本所律师认为，“房地产经纪人”的执业资格并非执业资格许可事项，而是专业水平评价考试。因此，我爱我家部分从事经纪业务的人员未通过相关考试不对我爱我家的业务开展造成重大不利影响。
3、参与业绩承诺的交易对方已出具承诺，将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，自2017年1月1日起，如我爱我家及下属公司出现因2014年1月1日至2016年12月31日期间未取得房地产经纪机构备案从事房地产经纪业务的行为而被主管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向
我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
综上，本所律师认为，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，参与业绩承诺的交易对方已承诺将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，并承担由此所致的全部相关损失。上述情形对我爱我家整体经营不构成重大不利影响，对本次重组不构成重大实质性障碍。
十二、关于《反馈意见》问题13：“申请材料显示，报告期内，我爱我家及其下属子公司涉诉金额在100万元以上的未决重大诉讼共有8起。请你公司：1）补充披露上述未决诉讼的进展情况，若涉及败诉涉及赔偿，相关法律责任的承担主体，有关会计处理及对本次交易的影响。2）结合诉讼进展情况，补充披露我爱我家是否需计提预计负债，如是，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见”的回复：
根据我爱我家提供的相关诉讼文件，原法律意见书中披露的我爱我家及其下属子公司涉诉金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼进展情况如下：
（一）我爱我家作为被告的重大诉讼
1、经我爱我家确认，祝舰波诉马雅静、吴江、我爱我家房屋买卖合同纠纷案仍在审理程序中
2、刘昱、赵美玲诉雷鸣雄、周寰、我爱我家房屋买卖合同纠纷案
2016年11月7日，北京市海淀区人民法院出具《民事判决书》（[2016]京0108民初16308号），判决原告刘昱、赵美玲与被告雷鸣雄、周寰签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》于2016年5月6日解除；自判决生效之日10日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲返还定金20万元及首付款15万元（合计35万元），并赔偿经济损失12.75万元；自判决生效之日10日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲支付违约金37.25万元；驳回原告刘昱、赵美玲的其他诉讼请求。
2016年11月16日，刘昱、赵美玲不服一审判决，向北京市第一中级人民法院
提起上诉。
北京市第一中级人民法院作出《民事判决书》（[2017]京01民终871号）判决如下：“一、维持北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初16308号民事判决第一、三项；二、撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初16308号民事判决第四项；三、变更北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初16308号民事判决第二项：自本判决生效之日起十日内，雷鸣邹、周寰向刘昱、赵美玲返还定金人民币二十万元及首付款人民币十五万元（合计人民币三十五万元）及违约金（以三十五万元为基数，按照日万分之五自二〇一六年五月十六日至实际返还之日止）。并赔偿经济损失十二万七千五百元；四、驳回刘昱、赵美玲的其他诉讼请求”。
根据北京市第一中级人民法院作出的终审判决，该案中我爱我家不承担向原告的赔偿责任。
3、经我爱我家确认，陈轶博诉刘迪、申起超、我爱我家房屋买卖合同纠纷案仍在审理程序中。
4、经我爱我家确认，田秀英诉李强、我爱我家房屋买卖合同纠纷案仍在审理程序中。
5、马毅鹏诉我爱我家侵权纠纷案
根据北京市昌平区人民法院出具的《民事调解书》，经北京市昌平区人民法院调解，双方达成调解协议如下：“一、原告马毅鹏与被告我爱我家于2013年2月18日签订的居间服务合同解除；被告于本调解书生效后20日内给付原告马毅鹏八万元经纪补偿；三、双方就此时再无其他争议；四、案件受理费七十元，由原告自愿承担，已交纳”。
根据我爱我家提供的支付凭证，我爱我家已按照民事调解书向原告给付了8万元补偿款；上述案件赔偿金额对于我爱我家的营业收入、净利润等指标影响较小，不会对本次交易构成重大不利影响。
根据我爱我家的说明并经本所律师分析后认为，上述诉讼主要为经纪合同纠纷，与我爱我家所处行业和业务特点有关。结合我爱我家营业收入、净利润、资产规模等经营数据，上述诉讼不会对我爱我家整体经营造成重大不利影响，对本次重组未构成重大实质性障碍。
（二）我爱我家及子公司作为原告的重大诉讼
1、经我爱我家确认，我爱我家、郑州伟业诉河南我爱我家房产中介有限公司商标侵权和不正当竞争案，仍在审理程序中。
2、经我爱我家确认，我爱我家诉敦雅莉伪造购房合同案（案号：[2017]京0107民初9130号），仍在审理程序中。
3、经我爱我家确认，我爱我家诉敦雅莉伪造购房合同案（案号：[2017]京0107民初9129号），仍在审理程序中。
本所律师认为，上述案件系我爱我家作为原告为维护自身权益而提起的诉讼；
该等诉讼不会对我爱我家整体经营造成重大不利影响，对本次重组未构成重大实质性障碍。
十三、关于对《反馈意见》问题14：“请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。
2）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）标的资产为防范上述风险的风险管控机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
经查验并根据我爱我家及其下属子公司的营业执照、我爱我家的确认文件，目前我爱我家及其子公司的经营范围主要涉及新房业务服务、经纪业务服务、资管业务服务等房地产中介服务或装修等其他业务，未涉及提供借贷或融资职能的
金融业务，未涉及通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。我爱我家及下属子公司不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
经查验，我爱我家已出具书面文件承诺：“本次交易完成后，本公司及下属各子公司在未经昆百大股东大会批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质之前，本公司或下属各子公司将不开展任何涉及为客户提供借贷或融资职能的金融业务，不开展通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的业务，不开展涉及资金池的业务，不开展为客户提供信用支持等类金融业务。
若昆百大股东大会批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质后，本公司或下属各子公司方可按照法律法规的规定及相关主管部门的监管要求，在许可/批准的范围内，合法开展相关金融类业务，并积极防范和严格管控金融类业务风险”。
根据上述文件，本所律师认为，我爱我家及其子公司现时开展的业务中未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未涉及通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未涉及为客户提供信用支持等类金融业务；不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；我爱我家已承诺，本次交易完成后，我爱我家及下属子公司在未经昆百大股东大会批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质之前，将不开展相关金融业务。
十四、关于对《反馈意见》问题25：“申请材料显示，2016年5月，伟业策略零对价向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的我爱我家股权。刘田、林洁、张晓晋和李彬4人合计控制伟业策略100%股权，该次股权转让为关联方之间的转让。申请材料同时显示，2016年4月至7月期间，伟业策略的股东包括北京阳光赛纳投资咨询有限公司（25%）、刘田（25%）、李彬（20%）、北京天歌尊承文化传媒有限公司（25%）、李杰（5%）。请你公司核实上述信息披露是否存在错漏，如是，请予改正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
经查验并根据伟业策略工商资料，伟业策略、北京阳光赛纳投资咨询有限公司和北京天歌尊承文化传媒有限公司企业信用系统查询信息，以及刘田、李彬、林洁和张晓晋的书面确认文件，2016年4月至7月期间，伟业策略的股权结构及股东穿透情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|北京阳光赛纳投资咨询有限公司|50.00|25.00%|
|刘 田|50.00|25.00%|
|李 彬|40.00|20.00%|
|北京天歌尊承文化传媒有限公司|50.00|25.00%|
|李 杰|10.00|5.00%|
||200.00|100.00%|

综上，本所律师认为，林洁作为北京阳光赛纳投资咨询有限公司的实际控制人当时间接控制着伟业策略25%的股权；张晓晋作为北京天歌尊承文化传媒有限公司的实际控制人当时间接控制着伟业策略25%的股权；李彬作为李杰的弟弟，代管李杰所持伟业策略5%的股权并代行表决权。因此，刘田、李彬、林洁和张晓晋合计控制着伟业策略100%的股权；申请文件中相应信息披露不构成错漏。
十五、关于对《反馈意见》问题28：“申请材料显示，本次交易设置了价格调整方案，当满足触发条件时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进
行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披露上述调价基
准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条‘发行价格调整方
案应当明确、具体、可操作’的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
2017年8月15日，根据2016年年度股东大会对董事会的授权，昆百大第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格设有发行价格的调整机制中“公司董事会决定对本次发行的发行价格调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日”，调整为“公司董事会决定对本次发行的发行价格调整的，调价基准日为任一触发条件成就当日”。
该次董事会会议同时审议通过了《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》。
2017年8月15日，经第九届董事会第二次会议批准，昆百大与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》，将《购买资产协议》中“调价基准日为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日”，调整为：“调价基准日为本条第（4）款规定的任一触发条件成就当日”。
综上，本所律师认为，上述调整后的“调价基准日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
十六、关于对《反馈意见》问题29：“申请材料显示，本次交易尚需商务部对经营者集中出具无异议函。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）根据商务部出具的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》
（公文条码号：084002170001548），昆百大已向商务部提交了“昆百大收购我爱我家股权案”的经营者集中反垄断审查材料。
（二）根据昆百大《2016年年度报告》、我爱我家提供的与主营业务相关的市场占有率等数据，由于昆百大的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理，且昆百大的房地产业务主要位于云南省昆明市。我爱我家的主营业务为包括新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介服务业务，且我爱我家尚未在昆明市开展业务。因此，昆百大及我爱我家的业务未在同一相关市场构成上下游关系，但最终以商务部反垄断局的认定为准。
根据《反垄断法》、《经营者集中反垄断审查办事指南》，申报人的经营者集中反垄断审查申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、材料完备的申报，由反垄断局通知申报人立案。商务部反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。对需要实施进一步审查的，自决定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止经营者集中的决定；有下列情形之一的，由反垄断局书面通知申报人延长进一步审查的期限，时间最长不超过六十日：1、经营者同意延长审查期限的；2、经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；3、经营者申报后有关情况发生重大变化的。
（三）根据工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于2014年10月25日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
综上，本所律师认为，昆百大已向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中反垄断审查材料，如果申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案；本次重组涉及的经营者集中是否能够实施应以商务部审查决定
为准。
十七、关于对《反馈意见》问题30：“申请材料显示，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。请你公司：1）补充披露上市公司及其房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。2）补充提供上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的公开承诺，承诺内容包括相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。3）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“上市公司及其房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”的核查
1、核查依据
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控政策。本所律师对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析，认为相关政策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下：
|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（ 国 办 发[2010]4号）|（六）|
||（七）|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|（八）|
||（九）|
|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（ 国 办 发[2013]17号）|第五条|
|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|（一）|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|（建房[2010]53号）||
||（二）|
||（五）|
||（七）|
||（八）|
|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|（六）|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（ 国 办 发[2011]1号）|第五条|
|《中华人民共和国城市房地产管理法》|第二十六条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《闲置土地处置办法》|第二条|
||第八条|
||第十二条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
||第十四条|
||第三十条|
|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》||

为核查2014年1月1日至2017年7月31日期间上市公司执行前述规定的情况，本所律师就上市公司在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为以及是否存在因前述违法违规行为被处罚或立案调查的情形进行了核查。
2、专项核查的范围
（1）根据上市公司提供的房地产项目资料、信息披露公告，2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司自身未从事房地产开发业务。
（2）2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司控股子公司（包括直接、间
接控股的子公司）中实际开展房地产开发业务的公司共3家，分别为昆明百大集
团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖地产”）、云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百地产”）和江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”，以下合称“下属房地产公司”）。2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司下属房地产公司房地产项目共涉及6个（其中2个项目系江苏百大开发，该公司已于2014年8月转让给第三方）。本次核查的范围为上述房地产公司及下述房地产开发项目：
|||
|-|-|
|项目名称|开发主体|
|百大新都会商业中心|野鸭湖地产|
|呈贡新城白龙潭住宅小区|野鸭湖地产|
|百大春城住宅小区|江苏百大|
|野鸭湖山水假日城|野鸭湖地产|
|百大·悦尚西城|新百地产|
|悦水园住宅小区|江苏百大|

（3）除江苏百大外，本所律师对昆百大及下属房地产公司的核查期为2014年1月1日至2017年7月31日。
根据昆百大第七届董事会第五十次会议决议公告、第五十四次会议公告、2013年年度股东大会公告，以及企业信用系统查询信息，2014年8月昆百大已将其所持江苏百大全部股权转让予无锡紫英投资管理有限公司。该次股权转让已于2014年8月7日完成工商变更登记。因此，本所律师对江苏百大及其开发项目的核查期为2014年1月1日至2014年8月7日。
3、专项核查的过程
（1）关于对上市公司及下属房地产公司核查期内是否存在炒地、土地闲置问题的核查
根据最近三年的昆百大公告文件和披露信息，核查期内，上市公司及下属房地产公司无土地储备，不存在对外转让土地使用权的情形，亦不存在炒地行为以及因炒地等违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经本所律师查验上市公司提供的房地产项目资料、上市公司公告文件及披露
信息，并经上市公司书面确认，昆百大下属房地产公司取得土地使用权后均在主
管部门规定的时间内开工建设。2014年1月1日至今，上市公司及下属房地产公司既未购置土地，也无土地储备，不存在土地闲置的情况。核查期内，上市公司及下属房地产公司均未收到过《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形，亦不存在因土地闲置等违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经本所律师检索查询国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、云南省国土资源厅（ http://www.yndlr.gov.cn）、昆明市国土资源局（ http://kmland.km.gov.cn/）、盘龙区国土资源局（ http://pl.km.gov.cn/qsbmsz/qzfgbm/qgtj/）、呈贡县国土资源局（http://kmcg.yndlr.gov.cn）、江苏省国土资源厅（http://www.jsmlr.gov.cn）无锡市国土资源局（http://gtj.wuxi.gov.cn）、无锡市国土资源局惠山分局（http://www.jsmlr.gov.cn/wxhs/）网站信息，上述主管部门网站中均没有关于上市公司及其下属房地产公司在核查期内，因包括炒地、土地闲置在内的违法违规行为予以行政处罚或正在（立案）调查的记录或公示信息。
综上，本所律师认为，核查期内，上市公司及其下属房地产公司不存在因包括炒地、土地闲置在内的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（2）关于对上市公司及下属房地产公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
经昆百大确认，昆百大下属房地产公司在房地产销售过程中，对具备销售条件的商品房项目，在取得预售许可证或者办理现房销售备案后，且在规定时间内一次性公开准售房源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售。核查期内，昆百大及下属房地产公司不存在捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经本所律师检索查询住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、云南省住房和城乡建设厅（http://www.ynjst.gov.cn）、昆明市住房和城乡建设局（ http://www.km-jsw.com）、盘龙区住房和城乡建设局
（http://pl.km.gov.cn/qsbmsz/qzfgbm/qzjj/）、江苏省住房和城乡建设厅（http://www.jscin.gov.cn/web/default.aspx）、无锡市住房和城乡建设局（ http://js.wuxi.gov.cn）和惠山区住房和城乡建设局（http://www.huishan.gov.cn/l/jsj/default.php）网站信息，上述主管部门网站中没有关于上市公司及其下属房地产公司在核查期内，因包括捂盘惜售、哄抬房价在内的违法违规行为予以行政处罚或正在（立案）调查的记录或公示信息。
综上，本所律师认为，核查期内，上市公司及其下属房地产公司不存在因包括捂盘惜售、哄抬房价在内的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，本所律师认为，上市公司及下属房地产公司在核查期内，不存在因炒地、土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查的情形。
（二）关于对“上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的公开承诺，承诺内容包括相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”的核查
经查验，上市公司的全体董事、高级管理人员已出具文件承诺：“上市公司不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任”。上市公司的控股股东太和先机已出具文件承诺：“上市公司不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任”。上市公司的实际控制人谢勇已出具文件承诺：“上市公司不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任”。
本补充法律意见书一式四份。