利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-092利欧集团股份有限公司
关于签署框架协议暨股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》为框架性协议，待苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股权转让合同》。
2、转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定）。
3、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。
一、概述
1、2018年7月13日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署了《股权收购意向书》。公司拟收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨（以下简称“转让方”）所持标的公司75%股权。有关情况详见公司于2018年7月14日披露在《中国证券报》、
利欧集团股份有限公司
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2018-076）。
2、2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，其中，宁波妍熙向公司转让其持有的标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司17%的股权，张地雨向公司转让其持有的标的公司23%的股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结果为准，即：整体预估值＝2.60×12＝31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元。
2018年9月11日召开的公司第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署框架协议暨股权收购的议案》。公司将在苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，组织各方签署正式的《股权转让合同》，履行交易后续审批程序。
本次收购股权不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.宁波妍熙
|||
|-|-|
|企业名称|宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320800MA1MTLJ99X|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市江北区长兴路715号8-2-6|
|执行事务合伙人|蓝梦嘉|
|成立日期|2016年9月2日|
|经营范围|股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.宁波熙灿
|||
|-|-|
|企业名称|宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320800MA1MU98G9L|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市江北区长兴路715号8-2-7|

利欧集团股份有限公司
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|顾刘成|
|成立日期|2016年9月12日|
|经营范围|股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3.张地雨
张地雨，中国国籍，男，身份证号：320831199*********。
三、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州梦嘉传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91320508MA1M945M0H|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州工业园区裕新路168号脉山龙大厦1号楼6E室|
|法定代表人|顾刘成|
|成立日期|2015年9月22日|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事经营性互联网文化活动；计算机网络技术、电子、生物、医药、汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；手机游戏开发；网站设计、建设、推广；电脑图文设计；动漫设计、制作，影视动画设计；互联网零售、销售：电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、美容美发用品、体育用品、日用百货、办公用品、家居用品、工艺美术品、文化用品、音响器材、家具、汽车配件、包装材料、通讯器材、计算机软硬件；房地产信息咨询、旅游信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、文化艺术咨询、营养健康咨询、品牌推广、经济信息咨询、心理咨询（非诊疗性）、婚庆礼仪服务、会议与展览服务、摄影服务、文学创作服务、翻译服务、赛事活动策划、影视项目策划、文化艺术交流活动策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动策划、市场调查、餐饮管理、景观设计；室内外装饰装潢工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

苏州梦嘉传媒有限公司是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户。苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿名订阅用户。苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助公司自研的MRP平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提
供基于社交自媒体平台的精准营销服务。
利欧集团股份有限公司
四、框架协议主要内容
甲方：利欧集团股份有限公司
（以下简称“甲方”、“利欧股份”或“受让方”）
乙方一：张地雨
乙方二：宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二和乙方三合称“乙方”或“转让方”）
标的公司：苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）1、公司目前基本情况
目前股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）|70.00|52.50%|
|宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）|30.00|22.50%|
|张地雨|33.33|25.00%|
|合计|133.33|100.00%|

2、股权转让完成后的股权结构
股权转让完成后：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|利欧集团股份有限公司|100.00|75.00%|
|宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）|23.33|17.50%|
|宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）|7.33|5.50%|
|张地雨|2.67|2.00%|
|合计|133.33|100.00%|

3、标的公司估值与交易对价
苏州梦嘉的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准，下同）的12倍，最终以评估结果为准，即：
整体预估值＝2.6×12＝31.2亿元；
本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.4亿元。
利欧集团股份有限公司
4、支付方式及支付进度
支付方式：现金对价。
支付进度：
（1）标的公司股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价（含前期支付的1.5亿元排他费用）；
（2）2018年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价；
（3）2019年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价；
（4）2020年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价。
5、先决条件
本次交易的先决条件约定如下：
（1）受让方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）通过证券交易所或其他证券监督管理部门的审核或认可（如适用）；
（3）协议各方经协商一致签署本次交易的正式协议，且正式协议已生效；
（4）标的公司审计报告、资产评估报告及证券交易所要求的其他审核报告已经由受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所、评估公司等正式出具；
（5）受让方及其委托的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估公司经尽职调查后未发现其他对本次交易存在实质性影响的情况。
6、排他费用
本协议签署之日起10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付合计1.5亿元排他费用，各转让方按照各自拟转让股权比例分享。在受让方支付股权转让第一笔对价时，上述排他费用冲抵相应对价；如本次交易的先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起10个工作日内将上述排他费用全额退还给受让方；自转让方支付上述排他费用后，受让方及标的公司不得自行与其他任何主体协商与本框架协议相同或相似的交易事项或签署类似法律文件。本条款自本协议签署之日起生效。
利欧集团股份有限公司
排他费用具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|现金（元）|
|1|宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）|70,000,000.00|
|2|宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）|34,000,000.00|
|3|张地雨|46,000,000.00|
|合计||150,000,000.00|

7、业绩承诺
（1）转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。
（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定）。
（2）上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），受让方指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告。
8、业绩承诺期间的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东优先以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体现金补偿金额的计算方式如下：
当年应现金补偿金额=交易对价*（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－已现金补偿金额
（3）在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
9、应收账款的特别约定
转让方应确保标的公司在业绩对赌期各年年底的应收账款在2021年6月30日前
利欧集团股份有限公司
被全额收回，否则应抵减对赌期最后一年的实际净利润数。
为此，受让方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，以审核确认上述应收账款的实际回收情况，并据以确定是否扣减对赌期最后一年的实际净利润数。该专项报告应不晚于2021年7月30日前出具，专项报告出具后，受让方向转让方支付最后一期交易对价。
10、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2020年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>补偿期限内已现金补偿金额，则原股东应按照以下公式计算现金补偿数量并另行补偿：
应补偿现金金额=标的资产期末减值额－补偿期间内已补偿现金金额
（3）上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
11、超额完成业绩的奖励措施
受让方同意，在2020年度专项审核报告出具后，将2018年度、2019年度、2020年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
12、组织架构及管理
（1）股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，受让方提名3名董事。同时，标的公司的财务负责人由受让方委派。
（2）股权转让完成后，标的公司的有关重大事项，包括但不限于公司发展战略、年度经营计划、年度预算、高管任免、重大投资、涉及公司注册资本及公司形态变更的事项（如公司增减资、合并、分立、清算等）由董事会审议通过，涉及公司日
利欧集团股份有限公司
常经营的决策事项由原有管理团队负责。
13、竞业禁止
（1）顾刘成承诺，自标的股权交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向受让方承担违约责任。
（2）转让方应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
（3）各转让方承诺，自标的股权交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。
14、最终交易条款
本框架协议约定的标的公司2018年度净利润以标的公司对2018年度经营情况的预测为基础，最终交易文件确定的标的公司2018年度净利润以受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所经审计确认的标的公司净利润情况为准；本框架协议约定的标的公司整体估值建立在以上预测净利润及交易各方初步协商基础之上，如标的公司经审计确认的净利润与预测金额不同或证券交易所及其他证券监督管理机构存在其他审核建议，本次交易最终确定的标的公司整体估值将结合标的公司2018年度实际净利润、未来盈利预期按照受让方委托的具有证券从业资格的评估机构确定的整体估值协商确定。
15、剩余股权的转让
本次交易实施完成后，乙方合计仍持有标的公司25%股权（以下简称“剩余股权”），协议各方协商确定，在标的公司全面完成正式协议约定的业绩承诺基础上，受让方于标的公司对赌期最后一年审计报告出具后6个月内，启动对标的公司剩余股权的收购交易，收购价格、交易方式及交易条件由乙方与受让方按照法律、法规及证券监督管理机构认可的方式协商确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
利欧集团股份有限公司
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。
（二）关联交易情况
本次交易不存在关联交易。
（三）同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易对公司的影响
公司是国内领先的数字营销集团，建立了覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等业务环节的完整服务链条，并成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台，在客户资源、流量资源、技术和数据能力三个核心维度上持续扩大体量、提升能力是公司一贯的业务战略。
随着“微信小程序”等诸多基于微信流量端的应用持续推出，微信在数字营销产业链中的平台作用将更加突出。通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图，并获得较好的投资收益，是公司近几年业务战略的重要内容之一。
苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，在用户数量、客户资源、业务能力等方面是行业领先企业之一，目前已积累约2.8亿名订阅用户，为约2500家客户提供服务。公司若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进
利欧集团股份有限公司
一步提高流量变现能力。
七、风险提示及其他说明
本次股权收购涉及的交易对价等细节事项尚需相关方根据审计和评估结果等进一步确定；同时，该股权收购事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易实施过程是否存在变动，尚存在不确定性；
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件
1、《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》；
2、公司第五届董事会第十次会议决议。
利欧集团股份有限公司董事会2018年9月12日