中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于杭州老板电器股份有限公司
实施 2015年度第一期核心管理团队持股计划的法律意见书致：杭州老板电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《员工持股计划信息披露业务备忘录》（以下简称“《信息披露备忘录》”）及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）委托，就老板电器拟实施的杭州老板电器股份有限公司 2015年度第一期核心管理团队持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3、本所仅就与老板电器本次持股计划有关的法律问题发表意见，而不对老板电器本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书的出具已得到老板电器如下保证：（1）老板电器向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；（2）老板电器提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
5、本所同意将本法律意见书作为老板电器本次持股计划的必备文件之一，随其他材料一起公告。
6、本所同意老板电器在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但老板电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供老板电器实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，老板电器持有浙江省工商行政管理局于2015年6月8日核发的《营业执照》（注册号：330184000022577），公司住所为浙江省杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号，法定代表人为任建华，注册资本为人民币486,075,000元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“燃气灶具、消毒器械的生产（详见《全国工业产品生产许可证》有效
期至 2019年 1月 21日，《消毒产品生产企业卫生许可证》有效期至 2019年 9月 13日）。吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力煲、电磁炉、电热水壶、电动榨汁机及其他厨房电器的生产、销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国证监会于2010年11月1日核发的《关于核准杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1512号），公司公开发行4,000万股人民币普通股股票。公司股票在深圳证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币48,607.5000万元，股份总数为 48,607.50万股。
本所认为，老板电器为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立并合法存续，其股票已在深圳证券交易所上市交易,不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的主要内容
2015年8月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈第一期核心管理团队持股计划(草案)〉及摘要的议案》（以下简称“《第一期核心管理团队持股计划（草案）》”）。根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：
1、本次持股计划委托南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，南华期货具有资产管理资质，并为本次持股计划设立了南华老板电器管理团队持股1期资产管理计划（以下简称“管理团队1期资管计划”），以法律法规允许的途径购买和持有老板电器股票。
2、本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次持股计划的情形。
3、本次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键人员，本次持股计划的参加对象均需公司制定的标准，并经董事会确认，监事会核实，具体参加人数根据实际缴款情况确定。第一期参加人数为12人，包括公司董事、监事、高级管理人员。
4、本次持股计划的资金来源为持有人自有资金。本次持股计划拟筹集资金总额上限为人民币1,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次核心管理团队持股计划设立后委托南华期货管理，并全额认购南华期货设立的管理团队1期资管计划的次级份额。管理团队1期资管计划的主要投资范围为购买和持有老板电器股票，其中老板电器股票主要通过在二级市场购买(包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式)取得并持有。
管理团队1期资管计划份额上限为4,800万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额。管理团队 1期资管计划存续期内，优先级份额按照4.5%的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订合同为准)按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东杭州老板实业集团有限公司购买管理团队1期资管计划优先级份额。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、持股计划的存续期：第一期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起三年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
6、本次持股计划所购买的公司股票自老板电器披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
7、标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本次持股计划的合法合规性
本所对照《指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键人员，包括公司董事、监事、高级管理人员。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象的资金来源为持有人自有资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（6）根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，老板电器股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（7）根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期限为自股东大会审议通过之日起三年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议后延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（8）根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划认购公司股票金额不超过人民币1,600万元，标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（9）根据《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划将设立管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。符合《指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
（10）公司委托南华期货作为本次持股计划的管理人，中信证券股份有限公司作为本次持股计划的托管人，并与其签订《南华老板电器管理团队持股1期资产管理计划资产管理合同》。南华期货将根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。以上本次持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）第2款、第5款的规定。
（11）经查阅《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
a、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及及管理机构的选任；
c、公司融资时员工持股计划的参与方式；
d、持股计划股份权益的处置办法。员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
e、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
f、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
g、持股计划履行的程序。
据此，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司已于 2015年 8月 26日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2015年 8月 26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《第一期核心管理团队持股计划（草案）》，关联董事回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于 2015年 8月 26日对《第一期核心管理团队持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2015年8月26日作出决议并出具审核意见，认为本次持股计划程序内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（4）公司于2015年8月27日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《第一期核心管理团队持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会决议、审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2、根据《指导意见》，为实施本次持股计划，公司仍需召开股东大会对《第一期核心管理团队持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次持股计划的信息披露
1、公司于 2015年 8月 27日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《第一期核心管理团队持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会决议、审核意见，并于 2015年 9月 8日披露《南华老板电器管理团队持股 1期资产管理计划资产管理合同》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
（1）在召开审议本次持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（2）待股东大会审议通过本次持股计划后的2个交易日内，公司应当披露持股计划的主要条款。
（3）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（4）公司应当在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：
（1）报告期内持股核心管理团队的范围、人数；
（2）实施持股计划的资金来源；
（3）报告期内持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、老板电器具备实施本次持股计划的主体资格；
2、《第一期核心管理团队持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，老板电器已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序，但本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
4、截至本法律意见书出具之日，老板电器已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，老板电器尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司实施2015年度第一期核心管理团队持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
侯敏
年 月 日