证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-147汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
2、本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易涉及的相关款项尚未支付，整个交易的完成存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“转让方”或“浙江金服”）拟向北京千山信远投资管理有限公司（或其作为普通合伙人发起设立且投向金融行业的基金
（以下简称“金融基金”））（北京千山信远投资管理有限公司和金融基金合称
“受让方”）转让其持有的微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“目标公司”）1.5%的股权。
2、受让方同意以人民币12,750.00万元作为对价，拟以现金方式支付，受让目标公司股权。本协议于各方法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公司公章且经交易双方内部决策程序审议通过之日起生效。
二、交易对手方情况介绍
1、公司名称：北京千山信远投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：北京市朝阳区朝阳门外大街18号18层A2001
4、法定代表人：王成
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2015年01月30日
7、经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、受让方最近一年的主要财务数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||13,845,346.32||
|负债总额||9,320,596.37||
|净资产||4,524,749.95||
||项目||2016年度|
|营业收入||0||
|利润总额||-3,628,276.26||
|净利润||-3,465,812.16||

9、主要股东及实际控制人：千山资本管理有限公司持有其100%的股权。
10、汉鼎宇佑集团有限公司的控股子公司汉鼎宇佑资本投资有限公司仅为交易对方股东的参股股东，除此之外与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、若后续以北京千山信远投资管理有限公司发起成立的基金受让本次股权，公司将及时披露。
三、标的公司相关情况
1、名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：上城区白云路22号283室
4、法定代表人：姚宏
5、注册资本：壹亿贰仟捌佰零玖万玖仟柒佰玖拾元人民币
6、成立时间：2014年12月25日
7、营业期限：2014年12月25日至长期
8、经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、目标公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||1,992,798,032.22||2,445,656,081.00||
|负债总额||1,269,848,687.63||1,494,177,298.94||
|净资产||722,949,344.59||951,478,782.06||
||项目||2016年度||2017年1月-6月|
|营业收入||1,776,299,931.90||1,576,423,077.90||
|利润总额||431,197,974.49||367,634,889.91||
|净利润||325,495,049.74||262,757,339.87||

注：截至2016年12月31日的财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计（编号：中审亚太审字(2017)020286号），截至2017年6月30日财务数据未经审计。
目前审计工作仍在进行中，公司将在完成相关审计工作后及时履行审议程序。
10、主要股东及各自持股比例：
||||
|-|-|-|
||认缴出资|持股比|
|股东|||
||额（万元）|例|
|文景易盛投资有限公司|25.62|0.2%|
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|76.8599|0.6%|
|浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）|121.95|0.95%|

||||
|-|-|-|
|杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙)|243.90|1.90%|
|苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）|512.3991|4.00%|
|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司|2,439.005|19.04%|
|德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,690.245|13.20%|
|姚宏|7,700.00|60.11%|
|合计|12809.9790|100.00%|

四、股权转让协议的主要内容
1、目标股权
转让方同意将其持有的目标公司1.5%股权及其对应的股东权益转让给受让方。
2、股权转让款
受让方同意以人民币12750.00万元作为对价，受让目标股权。
3、出资时间
本次受让方支付的全部股权转让款分二次支付：
（1）第一次：当金融基金成立且金融基金实缴出资到位后 15个工作日内，由金融基金向转让方支付股权转让款的70%，即人民币 8,925.00万元（大写：人民币捌仟玖佰贰拾伍万圆整）；
（2）第二次：在完成目标公司本次股权转让工商变更后15个工作日内，由金融基金向转让方支付股权转让款剩余的30%，即人民币3,825.00万元（大写：人民币叁仟捌佰贰拾伍万圆整）。
4、股东权益
受让方自股权转让款全部支付完毕之日即享有目标股份下的全部股东权益。
5、费用、税费相关
本协议项下股权转让所产生的各项费用、税费，按照有关法律法规的规定由各方各自承担。
6、违约责任
6.1在金融基金成立且全部实缴出资到位后，任何一方违约，如其违约行为
致使不能实现协议目的的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因
此造成的直接经济实际损失。经守约方书面通知其纠正后 14日内仍不能消除违约状态，则视为该方违约行为致使不能实现协议目的。
6.2本协议项下所约定之直接经济损失系指包括但不限于守约方经济利益的减损、守约方为证实违约方之违约行为所支出的各项调查取证、公证费用，守约方为寻求救济而支付的诉讼费用、律师费用等。
6.3若由于转让方之原因导致目标公司未能完成本次股权转让，转让方应及时向受让方发出通知，并在通知发出之日起 10个工作日内将已收到的股权转让款及其所产生的的利息按照受让方的支付路径退还受让方银行账户。
7、其他
7.1本协议于各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章且经转让双方内部决策程序审议通过之日生效。
7.2本协议的变更，必须经双方书面协商一致后方能生效。如不能达成一致协议，本协议继续有效。
7.3双方可以就与本协议相关的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、本次交易的其他安排
本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。公司不存在委托目标公司理财的情形。目标公司不存在非经营性占用本公司资金的情形。
六、对上市公司的影响
为突出公司主营业务、促进公司战略发展，浙江金服转让目标公司股权。本次出售股权预计对公司本年度净利润的影响4,575万。
本次股权转让的受让方均具备良好的财务状况，具备本次交易对价的支付能力，相关股权转让价款收回的风险较低。
七、风险提示
1、本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计。
项待审计工作完成后，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/股东大会对正式协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二○一七年十月三十一日