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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
广东宜通世纪科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜通世纪与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和黄贞律师担任宜通世纪本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为宜通世纪报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意宜通世纪在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就宜通世纪本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世纪的文件引述。
(七)本法律意见书仅供宜通世纪实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(四)》和《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(五)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据宜通世纪 2015年第二次临时股东大会决议、宜通世纪第二届董事会第二十次会议决议及宜通世纪第二届董事会第二十一次会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
宜通世纪以发行股份及支付现金的方式，向天河鸿城全体股东即物联投资、汇智投资和万景控股购买其合计持有天河鸿城100%股权。同时，宜通世纪向不
超过5名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过100,000万元。
交易对方所持天河鸿城股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有天河鸿城的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|物联投资|50.0000%|50,000.0000|0|50,000.0000|
|2|汇智投资|36.6821%|38,201.4760|38,201.4760|0|
|3|万景控股|13.3179%|11,798.5240|11,798.5240|0|
|合 计||100.0000%|100,000.0000|50,000.0000|50,000.0000|

本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宜通世纪章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)宜通世纪的批准和授权
2015年9月14日，宜通世纪召开第二届董事第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次重组相关的议案。
2015年9月25日，宜通世纪召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年10月13日，宜通世纪召开2015年第二次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于2015年10月12日至2015年
10月13日通过深交所交易系统和互联网系统投票进行网络投票，该次股东大会
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了关于本次重组的相关议案。
2015年12月7日，宜通世纪召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)>的议案》，同意交易各方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议生效先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”。
(二)天河鸿城的批准和授权
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东向宜通世纪出售其持有天河鸿城100%股权；同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
1、2015年 9月 13日，汇智投资执行事务合伙人胡伟作出决定，同意汇智投资向宜通世纪出售其持有天河鸿城36.6821%的股权，同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
2、2015年 9月 13日，物联投资执行事务合伙人胡伟作出决定，同意物联投资向宜通世纪出售其持有天河鸿城50.0000%的股权，同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
3、2015年 9月 13日，万景控股的董事郑小虎作出决定，同意万景控股向宜通世纪出售其持有天河鸿城13.3179%的股权，同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
(四)北京市东城区商务委员会的批准
2015年12月4日，北京市东城区商务委员会作出《关于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》(东商审〔2015〕213号)，批准汇智投资、物联投资、万景控股将其所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪。
(五)中国证监会的核准
2016年1月19日，中国证监会作出《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕123号)，核准宜通世纪向物联投资发行 18,214,936股股份购买相关资产，并核准宜通世纪非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。
本所律师认为，宜通世纪本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户
2016年 2月 3日，天河鸿城100%股权过户至宜通世纪名下的工商登记手续已办理完毕，天河鸿城已取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：911101011014623439)。根据天河鸿城的工商登记资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，天河鸿城股东已变更为宜通世纪，持股比例为100%。
2、新增宜通世纪股份的验资及登记
根据立信会计 2016年 2月 17日出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第 410070号)，截至 2016年 2月 3日，宜通世纪已收到物联投资缴纳的注册资本18,214,936.00元。
根据登记结算公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》、《上市公司股份未到账结构表》以及《限售
股份明细数据表》，物联投资在本次重组中获得的股份对价 18,214,936股宜通世纪股份已于2016年3月4日到账，物联投资成为宜通世纪的股东。
(二)配套融资的实施情况
1、申购报价过程
宜通世纪与独立财务顾问、主承销商广发证券共同编制了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股份数量的确定程序和规则、风险提示、特别提示等事项。
广发证券于 2016年 3月 9日向与宜通世纪共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括截至 2016年 2月 29日宜通世纪前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及 48家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者。
在《认购邀请书》规定的申购报价期间，广发证券共收到3家投资者传真的《申购报价单》，均为有效申购。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了报价。宜通世纪和广发证券根据《申购报价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所规定的“认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定发行价格为32.85元/股，发行股份数为30,441,399股，募集资金总额为999,999,957.15元。
发行对象最终确定为3家，配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配数量(股)|配售金额(元)|锁定期(月)|
|1|易方达基金管理有限公司|6,088,280|199,999,998.00|12|
|2|财通基金管理有限公司|15,312,024|502,999,988.40|12|
|3|富国基金管理有限公司|9,041,095|296,999,970.75|12|
|合计||30,441,399|999,999,957.15|-|

2、认购及验资
在上述发行结果确定后，广发证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。宜通世纪与上述最终确定的发行对象分别订立了股份认购合同。
2016年3月21日，立信会计出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第410272号）验证：截至 2016年 3月 21日止，宜通世纪本次发行募集货币资金共计 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用 26,428,656.34元，实际募集资金净额为 973,571,300.81元。其中新增注册资本 30,441,399.00元，增加资本公积943,129,901.81元。
3、股份登记
根据登记结算公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份未到账结构表》，登记结算公司已于2016年3月30日受理宜通世纪递交的配套融资发行股份登记申请，申请登记数量为 30,441,399股，相关股份登记到账后，上述发行对象将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，标的资产的交割已经全部完成，宜通世纪已经合法取得标的资产的所有权；交易对方物联投资所获股份对价已完成股份登记手续；配套融资已经到位，所涉新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、信息披露
根据宜通世纪的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜通世纪已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
2015年11月5日，宜通世纪董事会收到独立董事胡瑞敏的辞职申请，胡瑞敏辞去宜通世纪第二届董事会独立董事职务。
2015年12月31日，经宜通世纪2015年第三次临时股东大会审议通过，宜通世纪选举李红滨为第二届董事会独立董事。
本所律师认为，本次重组过程中，宜通世纪董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、资金占用以及关联方担保情况
根据宜通世纪的书面确认并经本所律师检索宜通世纪公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，未发生宜通世纪的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生宜通世纪为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2015年9月14日，宜通世纪与交易对方及天河鸿城订立《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定宜通世纪以发行股份及支付现金的方式购买天河鸿城全体股东合计持有的天河鸿城100%股权；本次交易各方同意由联信评估对标的资产以2015年6月30日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为100,000万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状况良好，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，
一致同意解除将“过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易的先决条件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，天河鸿城100%股权已登记在宜通世纪名下，宜通世纪已根据协议约定向物联投资支付全部股份对价；交易各方未出现违约行为，并正在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》履行其后续的义务和承诺，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)相关承诺的履行情况
根据宜通世纪的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜通世纪及本次交易的其他相关方不存在违反《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
九、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，宜通世纪尚待完成下列事项：
宜通世纪尚须根据深交所的规定办理本次重组中配套融资项下新增股份的上市事宜，并向工商登记部门办理注册资本、公司章程的变更登记或备案手续；
宜通世纪尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》的约定向交易对方支付现金对价。
(二)重组各方在本次重组中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，宜通世纪上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)宜通世纪本次重组已经取得现阶段必要的授权和批准，本次重组各方有权按照该等授权和批准实施本次重组；
(二)标的资产的交割已经全部完成，宜通世纪已经合法取得标的资产的所有权；交易对方物联投资所获股份对价已完成股份登记手续；配套融资已经到位，所涉新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)根据宜通世纪的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜通世纪已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；
(四)本次重组过程中，宜通世纪董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
(五)截至本法律意见书出具之日，未发生宜通世纪的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生宜通世纪为实际控制人及其他关联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；宜通世纪及本次交易的其他相关方不存在违反《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形；
(七)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞
2016年4月13日