河南黄河旋风股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码：600172
二〇一四年四月十七日
目录
2013年度股东大会会议议程 ....................................................................................... 1议案一：公司2013年度报告及摘要 .......................................................................... 3议案二：公司2013年度董事会工作报告 .................................................................. 3议案三：公司2013年度监事会工作报告 .................................................................. 4议案四：关于公司董事会换届选举的议案 ................................................................ 6议案五：公司关于2013年度利润分配的议案 .......................................................... 8议案六：公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案 .......................... 9议案七：关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案 ............................ 9议案八：公司关于2013年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及
2014年度日常关联交易预计的议案 ......................................................................... 11议案九：关于公司监事会换届选举的议案 .............................................................. 15议案十：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................. 16议案十一：公司关于修订《黄河旋风募集资金管理办法》的议案 ...................... 21议案十二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .......................................... 21议案十三：关于公司非公开发行股票方案的议案 .................................................. 23议案十四：关于公司非公开发行股票预案的议案 .................................................. 26议案十五：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 .. 26议案十六：关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 ...........................27议案十七：关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份
认购协议的议案 ...........................................................................................................27议案十八：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案 .............................................................................................................................. 28议案十九：公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案 .................................. 29
I
河南黄河旋风股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014年4月23日（星期三）上午10：00
二、会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
三、主持人:董事长乔秋生
四、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
五、会议议程：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数，所代表的股份和
所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
议案一、公司2013年度报告及摘要；
议案二、公司2013年度董事会工作报告；
议案三、公司2013年度监事会工作报告；
议案四、关于公司董事会换届选举的议案（此议案采用累积投票制）；
事项1：董事乔秋生
事项2：董事刘建设
事项3：董事小六修一郎
事项4：董事杜长洪
事项5：董事徐永杰
事项6：董事张永建
事项7：独立董事朱峰
事项8：独立董事成先平
事项9：独立董事范乐天
议案五、公司关于2013年度利润分配的议案；
议案六、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；
议案七、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；
议案八、公司关于 2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及
2014年度日常关联交易预计的议案；
议案九、关于公司监事会换届选举的议案（即选举股东代表监事马宪军）；
议案十、关于修订公司章程的议案；
议案十一、公司关于修订《黄河旋风募集资金管理办法》的议案；
议案十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案十三、关于公司非公开发行股票方案的议案
事项1：发行股票的类型和面值
事项2、发行方式及发行时间
事项3、发行对象
事项4、认购方式
事项5、定价基准日及定价原则
事项6、发行数量
事项7、发行股份锁定期安排
事项8、上市地点
事项9、滚存未分配利润安排
事项10、募集资金用途
事项11、本次发行股票决议的有效期限；
议案十四、关于公司非公开发行股票预案的议案；
议案十五、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案；
议案十六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
议案十七、关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股
份认购协议的议案；
议案十八、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案；
议案十九、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
第三项：现场股东代表发言提问及回答。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票人员；
3、填写表决票；
4、检查票箱；
5、开始投票；
6、投票完毕；
7、宣读投票情况；
8、计算投票结果；
第五项：主持人根据现场和网络投票的表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案一：公司 2013年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会、上交所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的要求，公司编制了2013
年年度报告，瑞华会计师事务所经审计出具了标准无保留意见。公司2013年年
度报告及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，报告全文见上交
所网站（www.sse.com.cn）“上市公司公告”,报告摘要见2014年4月3日《上
海证券报》。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案二：公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
河南黄河旋风股份有限公司 2013年度董事会工作报告，已经公司第五届
董事会第十二次会议审议通过，详情请参见上交所网站（www.sse.com.cn）
《黄河旋风2013年年度报告》“第四节董事会报告”。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17
各位股东：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中
小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及
董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会
在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开4次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2013年 3月 24日召开了第五届监事会第十次会议，审议并
通过如下议案：
1、公司2012年度报告及摘要；
2、公司2012年年度监事会工作报告；
3、公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易
预计的议案；
4、公司关于2012年度利润分配的议案；
5、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
6、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；
（二）公司于 2013年 4月 25日召开了第五届监事会第十一次会议，审议
并通过如下议案：《公司2013年第一季度报告》。
（三）公司于 2013年 7月 25日召开了第五届监事会第十二次会议，审议
并通过如下议案：《公司2013年半年度报告》。
（四）公司于2013年10月24日召开了第五届监事会第十三次会议，审议
并通过如下议案：《公司2013年第三季度报告》。
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司
规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及
内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有
效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会全面检查和审核了本公司的财务报告。财务报告的
编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的
财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
报告期内，公司未发生任何资产收购、出售资产的行为，也未发生和出现
内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
公司2013年度的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履
行了相关的审批程序。公司 2013年度日常关联交易不存在损害公司利益的情
形。
（五）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家
法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中
得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格按照制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订内幕信息知情人承诺书，防止内幕信
息泄露。
2014年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公
司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
此议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。请各位股东审议、
表决。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2014年4月17日
议案四：关亍公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，董事会提名乔秋生、刘建设、小六修一郎、杜长洪、徐永杰、张永
建为公司第六届董事会董事候选人，提名朱峰、成先平、范乐天为公司第六届
董事会独立董事候选人。
候选人简历如下：
乔秋生：男，中国籍，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专文化，经
济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金
刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长和河南黄河实
业集团股份有限公司董事长。
乔秋生先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任董事的情形；持
有本公司股份 53217股，是本公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘建设：男，中国籍，汉族，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生毕
业，1999年任公司技术中心副主任；2000年-2001年任金刚石公司负责人、公
司副总经理；2002年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。
刘建设先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任董事的情形；持
有本公司股份1904股，同时担任公司控股股东单位河南黄河实业集团股份有限
公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
小六修一郎：男，日本籍，1950年12月15日生；1973年3月于国立爱媛
大学工科冶金专业毕业，同年4月进入大阪金刚石工业株式会社；1985年1月
担任锯片事业部技术科工程师；1989年1月，担任锯片事业部技术科科长；2000
年1月担任锯片事业部部长兼静冈制作所所长；2002年6月担任联合材料株式
会社理事；2003年 10月担任联合金刚石株式会社董事锯片部部长；2007年 1
月担任联合金刚石株式会社常务董事兼播磨制作所业务部部长；2009年１月至
今联合金刚石株式会社常务董事。
小六修一郎先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任董事的情形；
未持有本公司股份，同时担任公司股东单位日本联合材料公司常务董事，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杜长洪：中国籍，男，汉族，中共党员，大学文化，1993年7月至今，一
直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司经理助理，郑州总部办
公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务，现
任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，副总经理。
杜长洪先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任董事的情形；持
有本公司股份3400股，除本公司外未在其他单位任职，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐永杰：男,中国籍，汉族，1966年 9月出生，助理工程师,历任河南黄
河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供
应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。
徐永杰先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任董事的情形；未
持有本公司股份，同时担任公司控股股东单位河南黄河实业集团股份有限公司
董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张永建：男，中国籍，汉族，1966年4月出生，中共党员，注册会计师，
1998年 11月至 2001年 6月,任公司财务部副部长；2001年 6月-2002年 5月
任公司财务部部长；2002年5月至今任公司董事、财务总监。
张永建先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任董事的情形；未
持有本公司股份，同时担任公司控股股东单位河南黄河实业集团股份有限公司
董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱峰：中国籍，男，1963年1月出生，汉族，中共党员,博士，高级工程
师。1993年毕业于华中理工大学，获博士学位，现任国机精工有限公司总经理，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事长。2011年4月参加并通过上海证券交
易所第十六期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。
朱峰先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
成先平：中国籍，男，1964年出生，汉族，副教授，硕士生导师。现为郑
州大学法学院教授，硕士生导师，主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国
际投资法》等课程，兼任郑州市政府法律顾问、河南省律师协会涉外专业委员
会委员、郑州市仲裁委员会仲裁员及河南成务律师事务所兼职律师，并兼任河
南莲花味精股份有限公司独立董事，安阳钢铁股份有限公司独立董事。著有《中
国外资投资企业法律制度重建研究》、《外资并购法制机理研究》、《国际经济学》、《公司有限责任制的相对性》等众多著作和论文。2010年 11月参加并通过上
海证券交易所第十五期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资
格证书。
成先平先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关
系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
范乐天，中国籍，男，1960年出生，汉族，大学学历，中级经济师，注册
会计师，注册资产评估师。1989年，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法
大学），现为河南岳华会计师事务所有限公司主任会计师、副所长，河南岳华资
产评估有限公司注册资产评估师。2006年8月参加并通过上海证券交易所第十
五期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。
范乐天先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关
系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特别说明：公司未收到上海证券交易所和中国证监会河南监管局对朱峰、
成先平、范乐天三位独立董事候选人提出的异议。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案五：公司关亍 2013年度利润分配的议案
各位股东：
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司 2013年度实现净利润
209,512,983.50元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈
余公积金20,951,298.35元，加上年初未分配利润 607,374,984.99元，扣除本
年度分配上年度利润 21,334,485.52元，本年度实际可供股东分配的利润为
774,602,184.62元。根据公司经营情况，本公司 2013年度利润分配预案为：
以公司2013年末总股本533,362,138股为基数，每10股派发现金红利0.50元
（含税），共计派发 26,668,106.90元，剩余未分配利润 747,934,077.72元结
转至下一年度。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案六：公司关亍续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案各位股东：
根据公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。”规定，瑞华会计师事务所经公司2012年度股东大会决议，担任公司2013年度审计工作，现聘期已满。
瑞华会计师事务所在担任公司2013年度审计工作期间，客观、公正、及时
地完成了各项任务，公司拟决定继续聘请瑞华会计师事务所担任公司2014年度
的审计工作。
另外根据行业标准和惯例，并结合实际业务量，经公司和瑞华会计师事务
所协商，支付其2013年度财务审计费用32万元，差旅费等费用由本公司承担。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案七：关亍河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案各位股东：
2013年度，公司所属各单位处置固定资产情况，经汇总统计如下：
一、处置固定资产
处置固定资产原值 3,958.60万元，账面已提折旧 2,917.60万元，资产账
面净额1,039.75万元；实现清理收入905.96万元，发生清理支出3.44万元，实现清理净损益-137.23万元。
该等固定资产因功能降低等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请
公司批准予以处置。
其中超硬材料事业部生产一分厂、生产二分厂主要处置旧压机52台，原值
2761.51万元（已提折旧2052.41万元）；触媒二厂主要处置真空炉、四柱液压
机，原值288.60万元（已提折旧162.40万元），搬迁处置车间隔断原值 81.59
万元（已提折旧70.85万元）。金属粉末事业部主要处置各类磨床；制品事业部
处置烧结机。
二、报废固定资产
报废固定资产原值 1,073.30万元，账面已提折旧 676.75万元，资产账面
净额325.46万元；清理收入320.39万元，实现清理净损益-5.07万元。
其中超硬材料事业部生产二分厂系旧压机18台，部件损坏，予以报废拆除，尚能使用部件用于同种机型的维修；机械事业部系清理拆除旧车间房屋等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内部单位|原值|累计折旧|固定资产减值准备|清理收入|清理支出|清理净损益|
|一、出售|||||||
|物流中心|5.86|5.04||0.81||-0.00|
|触媒二厂|452.51|289.32||110.45|3.00|-55.74|
|生产一分厂|2,000.81|1,578.66||427.17||5.02|
|生产二分厂|777.11|488.74||303.70||15.33|
|选型厂|3.32|3.15||0.59||0.42|
|超硬材料小计|3,239.60|2,364.92||842.72|3.00|-34.97|
|机械|76.11|65.74||11.57||1.20|
|机电|65.30|44.46||22.41||1.58|
|金属粉末|261.66|177.78|0.65|22.23|0.43|-61.43|
|复合材料|80.67|41.20||6.31||-33.16|
|砂轮材料|16.05|15.25||||-0.80|
|制品|219.20|208.24|0.61|0.72|0.01|-9.64|
|小计|3,958.60|2,917.60|1.26|905.96|3.44|-137.23|
|二、报废||||||-|
|超硬材料|877.52|557.13|-|320.39|-|0.00|
|机械|195.78|119.62|71.09|-|-|-5.07|
|小计|1,073.30|676.75|71.09|320.39|-|-5.07|
|合计|5,031.90|3,594.34|72.35|1,226.35|3.44|-142.30|

该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案八：公司关亍 2013年度日常关联交易执行情况
（含超额部分追讣）以及 2014年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面
协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别
提交董事会和股东大会审议。现将公司第五届董事会第十二次会议审议通过的
关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南联合旋风金刚石有限公司：成立于 2002年 10月，注册资本 560万
美元，注册地长葛市人民路 200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各
类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及
土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本 170
万美元，注册地长葛市人民路 200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：
树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和 CBN砂轮及滚轮
修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120
万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开
发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。
⑷河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元；
注册地址：郑州市郑东新区 CBD外环 A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。
经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑸河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币 500
万元，注册地长葛市人民路 200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防
工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑹长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万
元，注册地长葛市区人民路 200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低
压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的
凭批准文件经营）。
⑺日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上
野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金
制品，房地产贸易。
⑻河南须河车辆有限公司：成立于1996年2月，注册资本8795万人民币，注册地长葛市钟繇大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围包括：生产、销售
专用汽车及零部件。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。
⑷河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。
⑸河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公
司控制。
⑹长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之
合营企业。
⑺日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司7.479%的股权。
⑻河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控
制。
二、2013年度日常关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类别|交易内容|定价方式|2013 年实际发 生 额 ( 万元，含税)|2013年预计总金额(万元，含税)|
|北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司|购买商品|采购材料|市场价格|26,911|24,000|
|河南联合旋风金刚石有限公司|购买商品|采购材料|市场价格|113|100|
|河南联合旋风金刚石砂轮有限公司|购买商品|采购材料|市场价格|2||
|河南黄河人防设备有限公司|购买|采购材料|市场|1||

商品 价格
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|-|-|-|-|-|-|
|长葛市黄河电气有限公司|购买商品|采购材料|市场价格|||
|长葛市黄河电气有限公司|购买商品|采购产品|市场价格|||
|河南须河车辆有限公司|购买商品|厢式运输车|市场价格|9||
|小计||||27,037|24,100|
|河南黄河旋风国际有限公司|销售商品|销售货物|市场价格|902|2,000|
|北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司|销售商品|销售货物|市场价格|96||
|河南联合旋风金刚石有限公司|销售商品|销售货物|市场价格|258|250|
|河南联合旋风金刚石砂轮有限公司|销售商品|销售货物|市场价格|11||
|河南黄河人防设备有限公司|销售商品|销售货物|市场价格|0||
|长葛市黄河电气有限公司|销售商品|销售货物|市场价格|5||
|日本联合材料公司|销售商品|销售货物|市场价格|130|150|
|长葛市黄河电气有限公司|提供劳务|加工费|市场价格|1||
|河南联合旋风金刚石有限公司|提供劳务|加工费|市场价格|4||
|河南黄河人防设备有限公司|提供劳务|提供电力|市场价格|10||
|长葛市黄河电气有限公司|提供劳务|提供电力|市场价格|3||
|河南联合旋风金刚石有限公司|提供劳务|提供电力|市场价格|1||
|河南联合旋风金刚石砂轮有限公司|提供劳务|提供电力|市场价格|2||
|小计||||1,423|2,400|
|合计||||28,460|26,500|

2013年关联交易预计总金额为26,500万元，实际发生额度为28,460万元，比预计增加 1,960万元，占预计总金额的107.39%，部分超过预计的主要原因
是，报告期内公司主营业务规模不断扩大，从而向北京黄河旋风鑫纳达科技有
限公司采购材料支出增加，超出了年初的预计，其超额部分的交易价格严格遵
循签署的相关协议执行，没有损害公司和股东利益。
三、2014年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计2014年度日常关联交易如下：
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|关联方名称|交易类别|交易内容|2014年预计总金额(万元，含税)|
|北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司|购买商品|市场价格|30,000|
|河南联合旋风金刚石有限公司|购买商品|市场价格|100|
|小计|||30,100|
|河南黄河旋风国际有限公司|销售商品|市场价格|2,000|
|河南联合旋风金刚石有限公司|销售商品|市场价格|180|
|日本联合材料公司|销售商品|市场价格|150|
|小计|||2,330|
|合计|||32,430|

四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方
协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等
关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少
或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将
在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施
来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司
和全体股东的利益。
六、审议程序
１、董事会表决和关联董事回避
公司第五届董事会第十二会议审议了公司2013年度日常关联交易情况和
2014年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永
杰、张永建回避了表决。
２、独立董事对2013年度日常关联交易事项发表意见
公司2013年的关联交易执行（含超额部分追认：2013年度日常关联交易，部
分超过预计的主要原因是，报告期内公司主营业务规模不断扩大，从而向北京
黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料支出增加，超出了年初的预计，其超额
部分的交易价格遵循签署的相关协议）及2014年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获
董事会审议通过后提交股东大会审议。
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
七、关联交易协议签署情况
2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口
框架协议》，公司与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂
轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009年1
月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
八、备查文件目录：相关协议
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17
议案九：关亍公司监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有
关规定，监事会提名马宪军为第六届股东代表监事候选人，股东代表监事需报
股东大会审议。该议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位
股东审议、表决。
经河南黄河旋风股份有限公司职工代表大会投票，选举庞文龙、乔新锋为
公司职工代表监事（简历附后）。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2014年4月17日
简历：
马宪军：中国籍，男，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河
旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主
任。
庞文龙：中国籍，男，汉族，中共党员，助理工程师，本科学历，毕业于河南财经政
法大学。2006年7月入职，历任超硬材料事业部分厂办公室主任、事业部分厂经理助理等，现任河南黄河旋风股份有限公司总部办公室主任。
乔新锋：中国籍，男，汉族，中共党员，本科学历，毕业于河南大学。2000年入职，历任公司超硬材料事业部分厂办公室主任、事业部综合办主任，现任公司人力资源部部长。
议案十：关亍修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定的要求，为进一步完善公司的利润分配政策，拟对《公司章程》相应条款作如下修订。
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|-|-|-|
|条款|修订前内容|修订后内容（修订内容加黑显示）|
|第七十六条|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案（第七十七条第七项的特殊情况除外）和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的修订和修改；（七）公司在特殊情况下无法按照既|

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|-|-|-|
||的其他事项。|定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十八条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，董事会制订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百五十四条|公司在综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。（二）公司在实现盈利并且可以实施利润分配的前提下，每年至少进行一次利润分配，且以现金分配方式为主。公司按要求足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或者重大现金支出及其他特殊情况等事项发生(募集资金投资项目除外)，公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当公司当年利润且累计未分配利润为正，但存在下列情况时，公司可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：1 公司未来十二个月存在或者拟进行对外投资或者重大现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。2 收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内|公司在综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。（一）公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式分配股利。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。（二）公司在实现盈利并且可以实施利润分配的前提下，每年至少进行一次利润分配。在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司按要求足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或者重大现金支出及其他特殊情况等事项发生(募集资金投资项目除外)，公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当公司当年利润且累计未分配利润|

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|-|-|
|累计计算。（三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（四）若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利分配等方式分配股利。股票分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|为正，但存在下列情况时，公司可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：1 公司未来十二个月存在或者拟进行对外投资或者重大现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。2 收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。（三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（四）若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利分配等方式分配股利。股票分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资|

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|-|-|-|
|||金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百五十五条|公司利润分配政策由管理层、公司董事会制订和修改后提交董事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。（一）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配政策发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后，同时经监事会审议通过后方提交股东大会审议。（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司董事会制订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（四）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。（六）公司可以以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分红预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表|公司利润分配政策由管理层、公司董事会制订和修改后提交董事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。（一）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配政策发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后，同时经监事会审议通过后方提交股东大会审议。（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（四）公司董事会制订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。（七）公司可以以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司在特殊情|

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|独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案，应通过多渠道，增加股东的投票平台。（八）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3.董事会会议的审议和表决情况；4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。（十）公司将本条（八）和（九）所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2.未严格履行现金分红相应决策程序；3.未能真实、准确、完整披露现金|

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|-|
|分红政策及其执行情况。（十二）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|

该议案已经公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过（公司章程
全文请参见上交所网站www.sse.com.cn），请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十一：公司关亍修订《黄河旋风募集资金管理办法》的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金
的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，经公司
第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过，对《黄河旋风募集资金管理办
法》进行部分修订，详情请参见上交所网站www.sse.com.cn《黄河旋风募集资
金管理办法》。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十二：关亍公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关
事项进行逐项核查后，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
一、本次非公开发行股票的特定对象符合规定
本次非公开发行的对象为包括控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）在内的不超过10名的特定投资者。
黄河集团持有河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”）13,513.44万股，持股比例为25.34%，为黄河旋风的控股股东，与黄河旋风构成关联关系。
其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
二、公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：
（一）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次非公开发行完成后，黄河集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让；
（三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（四）本次募集资金投向不违反募集资金使用项目的禁止性规定，即不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（五）募集资金数额不超过项目需要量；
（六）项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（七）公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户；
（八）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
三、本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案已经公司第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十三：关亍公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 106,702.00万元。公司拟将募集资金用于投资超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目以及补充流动资金。
公司本次发行得到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。
黄河集团于 1998年 12月 28日成立，注册地址为河南省长葛市人民路 200
号，法定代表人为乔秋生，注册资本为人民币145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.71元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过 186,868,651股（含 186,868,651股），其中单个投资者认购上限不超过 6,000万股（含 6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
7、发行股份锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、募集资金用途
本次募投项目的投入总额为人民币 106,702.00万元，本次发行募集资金总额不超过人民币106,702.00万元，计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|68,022.00|68,022.00|
|2|超硬材料刀具生产线|23,680.00|23,680.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||106,702.00|106,702.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资
金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次
发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目
以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以
全额置换。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意和第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过（关联董事对本议案回避了表决）。
上述议案已经公司第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十四：关亍公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
关于公司非公开发行股票预案的议案已经公司第五届董事会2014年第一
次临时会议审议通过并公告，详情请参见上交所网站（www.sse.com.cn）“上市
公司公告”。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十五：关亍本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金计划将全部用于投资超硬材料表面金属
化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目及补充流动资金。
公司已就上述募集资金运用编制了《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告》，且经第五届董事会 2014年第一次临时会
议审议通过并公告，详情请参见上交所网站（www.sse.com.cn）“上市公司公告”。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十六：关亍公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案各位股东：
公司本次非公开发行股票项目的发行对象包括公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下称“黄河集团”）。截至本次非公开发行股票预案签署日，黄河集团持有公司13,513.44万股股票，占公司总股本的25.34%。公司本次非公开发行股票项目中，黄河集团拟认购股份数量为不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%），该关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计净资产值的5%；故依据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该交易事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
该关联交易事项已经公司独立董事事先认可并同意且经第五届董事会2014
年第一次临时会议审议通过（关联董事对本议案回避了表决）并公告，详情请
参见上交所网站（www.sse.com.cn）“上市公司公告”。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十七：关亍公司与河南黄河实业集团股份有限公司
签订附条件生效的股份讣购协议的议案
各位股东：
公司就本次非公开发行股票项目与河南黄河实业集团股份有限公司签订了《股份认购协议》（见附件），该协议条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。
该协议待满足下述全部条件之日起生效：
（1）公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准；且
（2）公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可且经第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过（关联董事对本议案回避了表决）并公告，详情请参见上交所网站（www.sse.com.cn）“上市公司公告”。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十八：关亍提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东：
董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票（以下称“本次发行”）相关决议范围内办理本次发行有关事宜，具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；
6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金数额
少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
13、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12个月内有效。
该议案已经第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日
议案十九：公司关亍前次募集资金使用情况的报告的议案各位股东：
公司按前次非公开发行人民币普通股（A股）股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告（瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，详情请参见上交所“上市公司公告”www.sse.com.cn），且经公司第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，请各位股东大会审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年4月17日