A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称
马良铭
明旻
董兵
马良彩
方锐铭
徐颖
北京益优科技有限公司
财富证券有限责任公司
红塔证券股份有限公司
国都证券股份有限公司
上海翊占信息科技中心（普通合伙）
田珊珊
齐勇
新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
孙少文
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明 ...................................................................................................................... 1一、上市公司声明 .............................................................................................. 1二、交易对方声明 .............................................................................................. 1三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 2目录 ...................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................... 5重大事项提示........................................................................................................... 7一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 7二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ....................... 32三、本次重组的定价依据及支付方式 .............................................................. 39四、本次交易标的评估情况简要介绍 .............................................................. 39五、募集配套资金 ............................................................................................ 40六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 43七、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 46八、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 46九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 62十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 62十一、不同交易对方交易作价不同 ................................................................. 66十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵 .......................................................... 66十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排 .......................................... 70十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证....................................... 72十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 .......................................................... 76十六、其他 ........................................................................................................ 76重大风险提示......................................................................................................... 77 3
一、与本次交易相关的风险因素 ..................................................................... 77二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 79三、发行可转换债券相关风险 ......................................................................... 91四、其他风险 .................................................................................................... 92第一节本次交易概况 ........................................................................................... 94一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 94二、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 96三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 96四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................115 4
释 义
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|本报告书摘要、摘要|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（草案）（修订稿）摘要》|
|科斯伍德、本公司、上市公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|交易对方|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭|
|非利润补偿责任人|指|徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|龙门教育50.17%股权|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《重组协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议|
|益优科技|指|北京益优科技有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|新材料创投|指|陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）|
|慕远投资|指|广西慕远投资有限公司|
|申瑞汇赢|指|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇君资管|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司|
|德睦投资|指|上海德睦投资中心（有限合伙）|
|西安丰皓|指|西安丰皓企业管理有限公司|

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|法国子公司|指|BRANCHER KINGSWOOD|
|波兰子公司|指|BRANCHER CENTRAL EUROPE SP.ZO.O.|
|交割日|指|标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且取得新版工商营业执照之日。|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日|指|2019年4月30日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|报告期、最近两年一期|指|2017年度、2018年度和2019年1-4月|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】号评估报告|
|《龙门教育审计报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2019】第【15320】号审计报告|
|《备考审阅报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2019】第【15321】号审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年11月修订）|
|《公司章程》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》|
|可转债、可转换债券|指|可转换公司债券|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
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|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
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|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于 12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；
②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的 16
27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%
的股权合计交易金额为812,899,266元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司股权占比|补偿比例|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
①应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
②应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
6、龙门教育2019年业绩承诺完成进度
2017年 7月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3名法人及马良铭等 10名自然人签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的利润补偿承诺人承诺：
龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、 13,000万元、16,000万元。若本次收购不能在 2017年度完成，则交易双方应就 2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人将按照协议的约定对上市公司予以补偿。
上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZA11204号和信会师报字[2019]第 ZA13272号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育 2017年度和 2018年度业绩实现情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|盈利承诺数|实际盈利数|盈利实现程度|
|2017|100,000,000.00|105,018,655.39|105.02%|
|2018|130,000,000.00|131,613,808.12|101.24%|

2019年度，龙门教育的盈利承诺数为16,000万元。根据龙门教育2019年半年度业绩预告，2019年1-6月龙门教育实现归属于公司股东的净利润7,000万元 -7,400万元，比上年同期增长21%-28%。截至2019年上半年，当年业绩承诺的完成度为43.75%-46.25%。
7、龙门教育是否存在无法达成2019年业绩承诺的风险
本次评估较前次评估预测营业收入下降的系净利润较低的 K12课外培训业务，而净利润较高的全封闭中、高考补习培训和教学辅助软件的营业收入有所上
升，故本次预测的 2019年度归属于母公司所有者的净利润较前次评估上升，所
以本次评估营业收入低于前次评估收入对业绩承诺不构成重大影响。本次与前次评估预测的2019年度相关业绩比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次评估|前次评估|
|营业收入|56,843.86|75,308.31|
|营业成本|26,717.27|32,064.10|
|归属于母公司所有者的净利润|15,761.62|15,095.97|

上表中本次评估预测的 2019年度净利润系以 2017年、2018年相关业绩指标为预测基数，由于2017年、2018年K12课外培训业务的净利润为负数，未达到前次评估预测，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润超过前次评估预测，因此本次评估预测2019年度K12课外培训业务的净利润较前次评估下降，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润较前次评估上升，总体净利润仍然较前次预测上升。同时，由于本次评估的K12校区数量较前次评估下降，所以预测营业收入下降主要系 K12课外培训业务下降，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件则由于未来招生预期和预测基数增加较前次评估上升。
综上所述，虽然本次评估营业收入明显低于前次，但由于降低的是2017年、 2018年业绩亏损的 K12课外培训业务收入，而净利润率较高的全封闭中高考补习培训和教学辅助软件业务收入则根据2017年、2018年基数和未来预期增加了营业收入预测值，所以本次评估预测 2019年度净利润较前次评估上升，两次业绩承诺对于2019年承诺业绩均定为16,000万元符合龙门教育各业务盈利情况。
8、业绩补偿相关安排
（1）《重组协议》对商誉减值补偿方案如下：
“在承诺期届满后4个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，目标资产期末减值额=目标资产作价－期末目标资产评估值（须扣除承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若目标资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对目标资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。”
据此，“期末”即为业绩承诺期末，当业绩承诺期届满龙门教育出现减值情况的将触发补偿条款；本次交易方案未对业绩承诺期后如出现标的业绩大幅下滑、减值等情形进行补偿约定。
（2）本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商确定，符合重大资产重组相关规定
1）《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……”
2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》已明确：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。
（3）如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形
截至本报告书摘要签署日，标的公司主营业务稳定，盈利能力良好，体现如下：
1）行业市场前景良好
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务。龙门教育所处行业整体市场规模仍保持高速增长，市场集中度较低，竞争格局依然高度分散，大量持续而稳定的生源将推动课后辅导市场保持稳中增长。
教育培训业务通常具备较好的现金流，配以轻资产运营模式保证了一定的抗风险能力；我国具有庞大的学生基数及 K12课外培训刚性需求；国家政策层面亦积极推动教育现代化发展进程。
2）龙门教育盈利能力良好，收入增长稳定
2017年度和 2018年度，龙门教育的主营业务收入分别为 39,304.54万元和49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。增长的主要原因如下：
①全封闭中高考补习培训
作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，收入逐年增长；2017年度和2018年度，西安地区全封闭中高考补习培训的主营业务收入分别为22,247.35万元和27,678.35万元，增长金额为5,431.00万元，增长率为24.41%。
②K12课外培训
龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 K12课外培训实现收入大幅增长；2017年度和2018年度，K12课外培训的主营业务收入分别为 11,704.76万元和 15,639.04万元，增长金额为 3,934.28万元，增长率为33.61%。
③教学辅助软件研发与销售
作为与培训学员学习直接关联的教学辅助软件，报告期内，随着宣传力度的加大和已毕业学生的口碑宣传，配套软件的销售收入有所提高。2017年度和2018年度，教学辅助软件的主营业务收入分别为5,352.43万元和6,213.54万元，增长金额为861.11万元，增长率为16.09%。
3）龙门教育业务优势显著
龙门教育具备教学模式、商业模式、技术研发、管理团队等重要竞争优势，对未来业绩稳定性提供有效保障。
对于承诺期后可能出现的龙门教育业绩大幅下滑及可能对中小投资者利益造成的损害，科斯伍德已在重组报告书中做出了如下风险提示；“如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营 27
状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十一）如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比
根据交易方案，本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
根据《重组协议》，标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||股东名称|||现金支付对价（元）|||
|利润补偿责任人||||明旻||131,927,250||
|||||董兵|||8,945,438|
||||马良彩||||8,522,757|
||||方锐铭||||2,590,300|
||非利润补偿责任人|||徐颖|||8,486,648|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|||||||现金支付对价（元）||||||
||||北京益优科技|||||||12,685,748||||
||||||财富证券|||||12,518,987||||
||||||红塔证券|||||12,507,075||||
||||||国都证券|||||11,673,270||||
||||||翊占信息|||||11,256,368||||
|||||||田珊珊|||||1,250,708|||
||||||||齐勇|||||202,496||
|||||智百扬投资|||||||||59,558|
|||||||孙少文|||||||11,912|
|||合计|||||||222,638,515|||||

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
据此，如配套募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付方式、金额及占比具体如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付时点|||支付对象||支付金额（元）|||占总现金对价的比例|||
|资产交割日后30日内|||非利润补偿责任人||||70,652,770||31.73%||
|||||利润补偿责任人||53,195,010.75|||23.89%||
||2020年6月30日前|||利润补偿责任人||98,790,734.25|||44.37%||
|||合计|||||222,638,515|||100%|

根据上市公司2019年3月31日未经审计的财务数据，截至2019年3月31日，上市公司货币资金为 28,776.44万元，应收票据为 5,513.24万元，应收账款为11,473.03万元。其中，货币资金可以直接用于支付对价；应收票据为银行承兑票据可贴现；上市公司对主要客户的信用政策为三个月，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为45,762.70万元，对于本次交易现金对价22,263.85万元覆盖率达205.55%。因
此，如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价具有可行性。
鉴于上市公司油墨业务市场成熟，业务发展稳定，所需资金量较小，目前亦暂无原有业务的拓展安排；教育培训业务盈利能力较强，自身现金流良好。因此，如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价预计不会对公司各类业务造成重大不利影响；同时，上市公司已在报告书中对如本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等方面的影响进行了风险提示。
截至本报告书摘要签署日，上市公司资信良好，在多家银行合计拥有授信余额（包括短期和长期授信）44,450万元，具有较强的债权融资能力。一旦出现配套募集资金失败的情形，上市公司可通过银行并购贷款等方式筹集交易所需资金，以保障本次交易的顺利实施，上市公司将依据届时签署的贷款合同及时偿付相关贷款。
（十二）本次交易未收购标的公司剩余0.07%股份的原因和标的公司摘牌的安排
1、未收购剩余0.07%股份的原因
（1）根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等0.07%股份对应股东因交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
（2）根据科斯伍德出具的《情况说明》，科斯伍德同意在本次交易完成后与该等0.07%股份对应之龙门教育股东积极协商并比照本次交易条件收购该等龙门教育股份。
2、龙门教育本次未申请摘牌的原因
（1）根据龙门教育出具的《情况说明》，龙门教育计划于 2019年 8月启动摘牌申请流程。
（2）龙门教育后续申请摘牌的内部审议及外部审批程序
1）内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及龙门教育《公司章程》的相关规定，龙门教育终止在全国股转系统挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分 30
之二以上通过。
2）外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
（3）龙门教育关于后续终止挂牌的程序安排
1）龙门教育将在2019年8月后召开董事会、股东大会，审议在股转系统终止挂牌等相关议案，相关事项须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意；
2）龙门教育将向股转公司提交终止挂牌的申请文件，主办券商和律师根据相关规定发表意见；
3）股转公司作出同意龙门教育终止挂牌的决定，龙门教育在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
（4）龙门教育摘牌是否存在法律障碍
1）龙门教育目前董事会由 7名董事组成，其中 4名董事由科斯伍德委派，故龙门教育摘牌事项通过龙门教育董事会审议不存在障碍。
2）本次交易完成前，科斯伍德持有龙门教育49.76%股份并持有龙门教育52.39%股份之表决权，持有剩余50.24%股份之股东中已有50.17%股份对应之股东同意参加本次交易并与科斯伍德签署了《重组协议》，《重组协议》已将龙门教育摘牌事项明确约定为交割条件之一。据此，持有龙门教育99.93%股份之股东已同意本次交易，龙门教育申请摘牌事项通过其股东大会审议将不存在障碍。
存在异议的中小股东权益得到保护。
综上，挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转公司将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，鉴于股转公司仅对申请材料进行形式审查，在相关承诺及协议得以切实履行的前提下，龙门教育摘牌事宜预计不存在实质性障碍。
3、丁文波股权转让情况说明
（1）转让基本情况
根据前述股份转让之交易记录并与相关人员访谈确认，丁文波因个人存在资金需求，与北京益优自行达成前述转让，并于 2019年 1月通过股转系统完成交割。
（2）转让未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德实施控制产生影响根据科斯伍德出具的《情况说明》及科斯伍德董事长、实际控制人吴贤良书面确认，本次股权转让丁文波已事先取得科斯伍德同意，受让方北京益优已在股权交割同时与科斯伍德签订《表决权委托协议》，委托范围、委托期限、表决权委托方式等核心条款与原丁文波与科斯伍德所签订之《表决权委托协议》一致。
综上所述，前述股权转让未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德对龙门教育实施控制产生影响。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一方锐铭（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。
同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育||||
||2018年财务数据|龙门教育50.17%股权对应2018年度财务数据|占上市公司相同指标的比例|龙门教育51.17%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|162,379.89|23,482.90|14.46%|81,289.93|50.06%|
|营业收入|95,948.06|25,091.50|26.15%|-||
|资产净额|89,625.84|16,409.04|18.31%|81,289.93|90.70%|

注：1、本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%股权，为龙门教育的控股股东。
本次交易为上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
2、在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资
产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||重组后|
|股东姓名||重组后|（发行股份+可转债按|
||重组前|||
|或名称||（发行股份）|初始转股价全部转股）|
||||注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
1、本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：….”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对
本次交易发行股份购买资产的交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 5人进行对照，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||||本次交易发行股份购买资产的交易对方是否存在相关情形||
|||（一）投资者之间有股权控制关系；|||否|
||||（二）投资者受同一主体控制；||否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；||||否||
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；||||否||
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自|||否||
||然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|||||
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；||||马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在相关情形，但不构成一致行动关系，详见下文分析。||
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；||||否||
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管|||否||
||理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|||||
|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人|||否||
||和在投资者任职的董事、监事及高级管理人|||||
||员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的|||||
||父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹|||||
||及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公|||||
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||||马良铭在科斯伍德担任副董事长、马良彩与马良铭为姐弟关系；||
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；||||否||
||（十二）投资者之间具有其他关联关系。||||否|

①马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖均为自然人，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形
②马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖通过本次交易获得上市公司发行的股份，均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。
③马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在共同持有标的公司股权的情况。具体分析如下：
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖为标的公司的股东。根据马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的说明》，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖不再持有标的公司股权。
综上，虽然马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖不再持有标的公司股权，因此马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明其不构成一致行动关系。
④截至本报告书摘要签署日，马良铭系科斯伍德副董事长、马良彩与马良铭为姐弟关系；马良彩与马良铭已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》；
承诺如下：“1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时 37
持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。”因此马良铭和马良彩虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
⑤本次交易完成后，除马良彩与马良铭系姐弟关系，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖共同持有科斯伍德股份外，无其他关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。
综上，交易完成后，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2、如交易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
如前述分析，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。如本次交易主要对手方马良铭全额认购募集配套资金（假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即9元/股、马良铭按照初始转股价格将全部可转换债券转股）交易完成后，马良铭将持有上市公司24.25%的股份，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红合计持股比例为32.93%。马良铭与吴贤良、吴艳红合计持股比例仍存在一定差距，本次交易中马良铭已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后 60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。”
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。”因此，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格为 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权交易金额为812,899,266元。
（二）支付方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。
四、本次交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估报告》，本次评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的的评估方法采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|龙门教育股东全部权益|32,706.87|176,250.00|143,543.13|438.88%|收益法|
|龙门教育50.17%股权|16,409.04|88,424.63|72,015.59|438.88%|-|

注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育50.17%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以
50.17%。
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格为 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权交易金额为812,899,266元。
五、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|37.71%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|4.24%|4.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|8.88%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（一）发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
（二）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。”
2、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|169,450.27|169,450.27|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|74,768.99|125,795.14|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|94,681.28|43,655.13|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|76,226.56|50,391.73|73,606.03|45,941.13|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|29,389.14|29,389.14|95,948.06|95,948.06|
|净利润|5,097.98|4,539.75|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,641.70|4,493.13|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响；其中2019年4月30日交易前数据未经审计。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018年度上市公司交易后归母净
利润、每股收益较交易前分别增长175.11%和133.33%，2019年 1-4月上市公司
交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长70.08%和45.45%，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于本次重组符合相关规定及诚信情况的承诺函|一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。|
|2|上市公司|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|3|上市公司|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|4|上市公司实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。|
|5|上市公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|6|上市公司实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。|
|7|上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|8|上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|9|上市公司|关于信息披露和申请文|一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||件真实性、准确性和完整性的承诺函|料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|10|上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员|关于减持计划的承诺函|一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
|11|上市公司|关于防范即期收益被摊薄的承诺函|一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。|
|12|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|13|上市公司实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|14|上市公司|关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺|自2016年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。|
|15|上市公司实际控制人|关于不转让上市公司控制权的承诺函|本人在本次交易完成后60个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。|

（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
|2|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|3|交易对方|关于不存在内幕交易行为的承诺函|一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|4|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|
|5|徐颖|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。|
|6|马良铭|关于可转换公司债券锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|7|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。|
|8|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|9|明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|关于标的资产权属清晰的承诺函|一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。|
|10|马良铭|关于标的资产权属清晰的承诺函|一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。|
|11|明旻、徐颖、益优科技、红塔证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|12|马良铭|关于交易对方合法|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||合规及诚信状况的承诺函|具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。|
|13|董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|14|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于不存在一致行动关系的承诺函|1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。|
|15|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。|
|16|标的公司、马良铭|关于课外培训主体办学许可的承诺函|截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计不存在障碍。龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，龙门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。|
|17|标的公司、马良铭|关于民办非企业法人相关事项的承诺函|截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变更为营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙门教|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限公司承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。龙门教育承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学校，预计办结不存在障碍，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。|
|18|马良铭|关于租赁物业事项的承诺函|如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。|
|19|标的公司|关于租赁物业事项的承诺函|苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。|
|20|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭|关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺函|本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|21|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|《关于不参与配套募集资金认购的承诺》|本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。|

九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红已就本次重组发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提升公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
请详见本报告书摘要本节“一、本次重组方案简要介绍/（九）业绩承诺及补偿方案”。
（六）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
详情请详见本报告书摘要本节“一、本次重组方案简要介绍/（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属”。
（七）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
1、本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-4月||2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|净利润|5,097.98|4,539.75|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,641.70|4,493.13|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，其中2019年1-4月交易前数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、不同交易对方交易作价不同
本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计65,050,000股，其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其交易价格为12.5645元/股，其他转让方交易价格为11.9115元/股。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书摘要签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 81项，面积总计 60,288.36平方米，其中：
（一）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
（二）瑕疵租赁
1、面积约 1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
2、面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
截至本报告书摘要签署日，龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|校区名称|租赁面积（平方米）|
|1|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|西安华美专修学院|华美校区|16,000|
|2|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|西安建筑工程技师学院|咸宁东路校区|8,200|
|3|西安龙门补习培训中心|陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司|长安南路校区|8,000|
|4|西安龙门补习培训中心|西安雁塔区沙浮托村村委会|东仪路校区|1,100|
|5|西安碑林新龙门补习培训中心|陕西省碑林教师进修学校|东关校区|1,570|

（1）龙门教育租赁办学场地是否符合相关监管要求
1）前述屋租赁之承租方、出租方均为有效存续之公司法人、民办非企业法人、事业单位及村集体群众自治组织，其作为租赁合同签订主体合法、有效；根据前述租赁合同，双方均已对出租房产、租赁期限、租金及支付方式、双方权利义务、违约责任等进行了明确约定，合同形式及内容均合法。
2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《营利性民办学校监督管理实施细则》均未对民办补习培训机构租赁房产做出相关规定；《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》
规定了举办者申请设立民办教育培训机构需提供自有场所产权证明材料或房屋租赁合同，龙门教育前述承租主体均已按照规定提交了场地租赁合同并已取得办学许可。
综上，龙门教育前述办学场地租赁情况符合教育主管部门相关监管要求。
（2）2018年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例
2018年华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区瑕疵租赁房产用地相关的营业收入占2018年主营业务收入的比重如下：
单位：万元
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|五个校区相关营业收入|主营业务收入|占比|
|27,678.35|49,530.93|55.88%|

（3）未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租赁房产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险
1）华美校区
根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于 2000年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为48,170平方米；西安市长安区国土资源局于2003年8月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
2）咸宁东路校区
根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会一组签订的《租地合同书》，西京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；
后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同书》项下租赁方义务。《租地合同书》项下土地出租期限截止日为 2045年 7月 31日，剩余可使用年限较长。
3）长安南路校区
根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期限截止日为2028年12月31日，剩余可使用年限较长。
4）东关校区
根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
5）东仪校区
根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
综上所述，根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋。中介机构实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达成初步合作意向。由于龙门教育所属的教育行业为轻资产行业，无重大类型固定资产，若未来龙门教育相关校区需要搬迁，搬迁具备可行性。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书摘要签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易 69
业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
上市公司已在报告书中补充披露龙门教育房产土地租赁相关的重大风险提示：“标的公司下属的华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区房屋土地均为租赁，但出租人尚未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。虽然相关方对标的公司租赁瑕疵问题已出具相关承诺，但是相关房产土地未来期间若出现权属纠纷，仍会对标的公司的业务经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排
截至本报告书摘要签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：（一）新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
（二）龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为 52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书摘要签署日，鉴于龙门教育下属民办非企业法人主体之新龙门培训成功完成改制的有关事项，在当地教育主管部门与本次改制相关的法规或政策未发生重大调整或变化的情况下，预期龙门培训的改制手续不存在重大不确定性。若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。根据龙门教育出具的说明，若截
至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公
司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证
（一）龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情
况
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，截至2019年6月24日，龙门教育及其控制的子公司、民办非企业法人已取得的《民办学校办学许可证》，龙门教育及其子公司、民办非企业法人开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至2019年6月24日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
2、K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限|教民142010270002169号|年检有效|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
||公司|||
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》
后均不存在未通过教育部门年检的情况。
（二）部分业务资质尚在办理及进展情况
1、K12校区办学许可证的具体办理进展、许可证办理尚需完成的工作及尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，重组报告书中披露的龙门教育尚未取得办学许可证的 21处（另 5处已关闭）K12课外培训业务校区中，已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的共 4处，正在履行办证手续的共 10处，纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区共7处。具体情况如下：
（1）已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|1|长沙市开福区松桂园校区|已取得办学许可证、营业执照|无|
|2|太原市小店区坞城校区|已取得教育主管部门出具的同意设立批复文件|待颁发办学许可证、待办理营业执照|
|3|武汉市洪山区南湖校区|已取得办学许可证|待办理营业执照|
|4|武汉市江汉区取水楼校区|已取得办学许可证|待办理营业执照|

（2）正在履行办证手续的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|1|合肥市包河区滨湖校区|公示已完成|待取得教育局的批复文件、待颁发办学许可证|
|2|武汉市咸宁市咸宁校区|教育局已受理申请资料，待进行现场检查，检查合格后可取证|教育局现场检查|
|3|长沙市长沙县星沙校区|教育局已进行现场检查|向教育局补充资料|
|4|长沙市岳麓区银盆校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|5|长沙市雨花区东塘校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|6|郑州市金水区紫荆山校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|

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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|7|苏州市姑苏区姑苏校区|已在工商核名，已通过消防检查（合格），正在办理验资及安全鉴定手续|验资、房屋安全鉴定、教育局现场检查、公示|
|8|合肥市庐阳区黄山大厦校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|9|北京市密云区鼓楼校区|教育局已受理申请资料，待进行现场检查，检查合格后可取证|教育局现场检查|
|10|成都市青羊区金沙校区|已在工商核名，目前正在办理二次消防手续；|二次消防验收、教育局现场检查、公示|

（3）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|纳入规范后的主体|具体说明|
|1|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|2|武汉市武昌区水果湖校区|||
|3|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|4|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|5|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|6|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|7|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||

虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
正在履行办证手续的 10个校区 2018年度累计实现营业收入 3,305.07万元，占龙门教育2018年总收入50,012.96万元的比例为6.61%，收入占比较小。
2、办学许可证无法成功办理的补偿措施
虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。同时，由此导致龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人将根据《重组协议》之约定承担补偿责任。
3、龙门教育决定关闭5处培训点的具体原因及情况
龙门教育决定关闭5处培训点的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|关闭原因|目前状态|
|1|北京市通州区通州校区|落实龙门教育经营发展战略所作出的经营性调整|已关闭|
|2|成都市锦江区川师校区|||
|3|成都市高新区高新校区|||
|4|成都市高新区成外校区|||
|5|太原市小店区长风校区|||

截至本报告书摘要签署日，5处校区已全部停止营业。
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议本次交易方案、中国证监会核准本次交易、标的公司完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中涉及向特定对象发行可转换债券作为支付手段，将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为 1,628,601,220元，对应50.17%股权价值约为817,070,000元。经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币 812,899,266元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为438.88%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《重组协议》，交易对方之业绩补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《重组协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《重组协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 78
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（三）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对标的公司的正常经营产生不利影响。
（四）标的公司部分租赁房产存在瑕疵的风险
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书摘要签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 81项，面积总计 60,288.36平方米，其中：
1、有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2、瑕疵租赁
（1）面积约 1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
（2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
截至本报告书摘要签署日，龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|校区名称|租赁面积（平方米）|
|1|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|西安华美专修学院|华美校区|16,000|

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|2|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|西安建筑工程技师学院|咸宁东路校区|8,200|
|3|西安龙门补习培训中心|陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司|长安南路校区|8,000|
|4|西安龙门补习培训中心|西安雁塔区沙浮托村村委会|东仪路校区|1,100|
|5|西安碑林新龙门补习培训中心|陕西省碑林教师进修学校|东关校区|1,570|

1）龙门教育租赁办学场地是否符合相关监管要求
①前述屋租赁之承租方、出租方均为有效存续之公司法人、民办非企业法人、事业单位及村集体群众自治组织，其作为租赁合同签订主体合法、有效；根据前述租赁合同，双方均已对出租房产、租赁期限、租金及支付方式、双方权利义务、违约责任等进行了明确约定，合同形式及内容均合法。
②《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《营利性民办学校监督管理实施细则》均未对民办补习培训机构租赁房产做出相关规定；《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》规定了举办者申请设立民办教育培训机构需提供自有场所产权证明材料或房屋租赁合同，龙门教育前述承租主体均已按照规定提交了场地租赁合同并已取得办学许可。
综上，龙门教育前述办学场地租赁情况符合教育主管部门相关监管要求。
2）2018年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例
2018年华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区瑕疵租赁房产用地相关的营业收入占2018年主营业务收入的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|五个校区相关营业收入|主营业务收入|占比|
|27,678.35|49,530.93|55.88%|

3）未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租赁房
产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险
①华美校区
根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于 2000年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为48,170平方米；西安市长安区国土资源局于2003年8月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
②咸宁东路校区
根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会一组签订的《租地合同书》，西京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；
后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同书》项下租赁方义务。《租地合同书》项下土地出租期限截止日为 2045年 7月 31日，剩余可使用年限较长。
③长安南路校区
根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期限截止日为2028年12月31日，剩余可使用年限较长。
④东关校区
根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
⑤东仪校区
根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
综上所述，根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋。中介机构实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达成初步合作意向。由于龙门教育所属的教育行业为轻资产行业，无重大类型固定资产，若未来龙门教育相关校区需要搬迁，搬迁具备可行性。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书摘要签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
上市公司已在报告书中补充披露龙门教育房产土地租赁相关的重大风险提示：“标的公司下属的华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区房屋土地均为租赁，但出租人尚未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭 83
已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。虽然相关方对标的公司租赁瑕疵问题已出具相关承诺，但是相关房产土地未来期间若出现权属纠纷，仍会对标的公司的业务经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书摘要签署日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的风险，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司下属民办非企业法人变更为公司制营利性学校事宜完成期
限不确定的风险
截至本报告书摘要签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为 52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书摘要签署日，鉴于龙门教育下属民办非企业法人主体之新龙门培训成功完成改制的有关事项，在当地教育主管部门与本次改制相关的法规或政策未发生重大调整或变化的情况下，预期龙门培训的改制手续不存在重大不确定性。若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。根据龙门教育出具的说明，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
截至本报告书摘要签署日，龙门培训由民办非企业法人整体变更为公司制营利性学校手续正在办理之中，完成期限存在一定的不确定性，并可能对本次重大资产重组审核带来不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜整改完成的期限不
确定的风险
1、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情况
（1）全封闭中高考补习培训主体
截至2019年6月24日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至2019年6月24日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均
已取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12课外培训主体
截至 2019年 6月 24日，龙门教育下属 K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
2、部分业务资质尚在办理及进展情况
（1）K12校区办学许可证的具体办理进展、许可证办理尚需完成的工作及尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，重组报告书中披露的龙门教育尚未取得办学许可证的 21处（另 5处已关闭）K12课外培训业务校区中，已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的共 4处，正在履行办证手续的共 10处，纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区共7处。具体情况如下：
1）已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|1|长沙市开福区松桂园校区|已取得办学许可证、营业执照|无|
|2|太原市小店区坞城校区|已取得教育主管部门出具的同意设立批复文件|待颁发办学许可证、待办理营业执照|
|3|武汉市洪山区南湖校区|已取得办学许可证|待办理营业执照|
|4|武汉市江汉区取水楼校区|已取得办学许可证|待办理营业执照|

2）正在履行办证手续的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|1|合肥市包河区滨湖校区|公示已完成|待取得教育局的批复文件、待颁发办学许可证|

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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|2|武汉市咸宁市咸宁校区|教育局已受理申请资料，待进行现场检查，检查合格后可取证|教育局现场检查|
|3|长沙市长沙县星沙校区|教育局已进行现场检查|向教育局补充资料|
|4|长沙市岳麓区银盆校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|5|长沙市雨花区东塘校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|6|郑州市金水区紫荆山校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|7|苏州市姑苏区姑苏校区|已在工商核名，已通过消防检查（合格），正在办理验资及安全鉴定手续|验资、房屋安全鉴定、教育局现场检查、公示|
|8|合肥市庐阳区黄山大厦校区|已在工商核名，正在办理二次消防验收手续|二次消防验收、教育局现场检查、公示|
|9|北京市密云区鼓楼校区|教育局已受理申请资料，待进行现场检查，检查合格后可取证|教育局现场检查|
|10|成都市青羊区金沙校区|已在工商核名，目前正在办理二次消防手续；|二次消防验收、教育局现场检查、公示|

3）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|纳入规范后的主体|具体说明|
|1|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|2|武汉市武昌区水果湖校区|||
|3|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|4|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|5|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|6|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|7|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||

虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体
尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
正在履行办证手续的 10个校区 2018年度累计实现营业收入 3,305.07万元，占龙门教育2018年总收入50,012.96万元的比例为6.61%，收入占比较小。
（2）办学许可证无法成功办理的补偿措施
虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。同时，由此导致龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人将根据《重组协议》之约定承担补偿责任。
（3）龙门教育决定关闭5处培训点的具体原因及情况
龙门教育决定关闭5处培训点的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|关闭原因|目前状态|
|1|北京市通州区通州校区|落实龙门教育经营发展战略所作出的经营性调整|已关闭|
|2|成都市锦江区川师校区|||
|3|成都市高新区高新校区|||
|4|成都市高新区成外校区|||
|5|太原市小店区长风校区|||

截至本报告书摘要签署日，5处校区已全部停止营业。
（九）商誉的相关风险
2017年 7月，上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有
限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西
慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育49.22%的股权（以下简称“前次交易”）。
根据《企业会计准则》，前次交易构成非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表中形成商誉 59,633.42万元。本次交易系同一控制下上市公司收购控股子公司部分剩余股权，本次交易不会有新的商誉产生。
根据《企业会计准则》规定，前次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司管理层在2017年末、2018年末对前次交易形成的商誉进行减值测试后未发现其存在减值的迹象，未计提商誉减值准备。
如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，届时可能增加上市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险，敬请投资者注意相关风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，如可转债持有人未来大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 92
不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，上市公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营，公司积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，有效整合资源，顺利实现教育培训业务和胶印油墨业务双轮驱动的发展战略。教育培训业务取得较好增长，胶印油墨业务保持平稳发展。本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，上市公司将进一步整合资源、做大教育产业，继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过相关法律法规的的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民 94
办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、做大做强教育产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级的重要举措
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
2、本次收购龙门教育部分剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现归母净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现归母净利润 1.32亿元，较 2017年度增长25.26%，2019年 1-4月龙门教育实现归母净利润0.48亿元，龙门教育具备较好的盈利能力。本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不 96
超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的 97
方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于 12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；
②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的 106
27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%
的股权合计交易金额为812,899,266元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司股权占比|补偿比例|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
①应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
②应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十一）如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比
根据交易方案，本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
根据《重组协议》，标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|||||现金支付对价（元）||||
|利润补偿责任人|||||明旻||131,927,250|||
||||||董兵||||8,945,438|
|||||马良彩|||||8,522,757|
|||||方锐铭|||||2,590,300|
|非利润补偿责任人|||||徐颖||||8,486,648|
|||北京益优科技||||||12,685,748||
||||财富证券|||||12,518,987||
||||红塔证券|||||12,507,075||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称||||||现金支付对价（元）||||||
|||||国都证券|||||11,673,270||||
|||||翊占信息|||||11,256,368||||
||||||田珊珊|||||1,250,708|||
|||||||齐勇|||||202,496||
||||智百扬投资|||||||||59,558|
||||||孙少文|||||||11,912|
|||合计||||||222,638,515|||||

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
据此，如配套募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付方式、金额及占比具体如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付时点|||支付对象||支付金额（元）|||占总现金对价的比例|||
|资产交割日后30日内|||非利润补偿责任人||||70,652,770||31.73%||
|||||利润补偿责任人||53,195,010.75|||23.89%||
||2020年6月30日前|||利润补偿责任人||98,790,734.25|||44.37%||
|||合计|||||222,638,515|||100%|

根据上市公司2019年3月31日未经审计的财务数据，截至2019年3月31日，上市公司货币资金为 28,776.44万元，应收票据为 5,513.24万元，应收账款为11,473.03万元。其中，货币资金可以直接用于支付对价；应收票据为银行承兑票据可贴现；上市公司对主要客户的信用政策为三个月，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为45,762.70万元，对于本次交易现金对价22,263.85万元覆盖率达205.55%。因此，如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价具有可行性。
鉴于上市公司油墨业务市场成熟，业务发展稳定，所需资金量较小，目前亦
暂无原有业务的拓展安排；教育培训业务盈利能力较强，自身现金流良好。因此，
如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价预计不会对公司各类业务造成重大不利影响；同时，上市公司已在报告书中对如本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等方面的影响进行了风险提示。
截至本报告书摘要签署日，上市公司资信良好，在多家银行合计拥有授信余额（包括短期和长期授信）44,450万元，具有较强的债权融资能力。一旦出现配套募集资金失败的情形，上市公司可通过银行并购贷款等方式筹集交易所需资金，以保障本次交易的顺利实施，上市公司将依据届时签署的贷款合同及时偿付相关贷款。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股 115
完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|169,450.27|169,450.27|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|74,768.99|125,795.14|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|94,681.28|43,655.13|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|76,226.56|50,391.73|73,606.03|45,941.13|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|29,389.14|29,389.14|95,948.06|95,948.06|
|净利润|5,097.98|4,539.75|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,641.70|4,493.13|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响；其中2019年4月30日交易前数据未经审计。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018年度上市公司交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长175.11%和133.33%，2019年 1-4月上市公司交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长70.08%和45.45%，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
（本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年月日 119