瑞华核字[2019]
51050006
号
目 录
············································1···、·········鉴····证····报····告········ 1
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关于海思科医药集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2019]51050006号海思科医药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科集团”）截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海思科集团董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海思科集团截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供海思科医药集团股份有限公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王庆
中国·北京 中国注册会计师：
阳历
2019年3月26日
海思科医药集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额及资金到位时间
根据公司2011年第一次临时股东大会、第一届董事会第七次会议的决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2012年 1月 9日分别采用网下向配售对象询价配售 800.00万股，网上向社会公众投资者定价发行 3,210.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）4,010.00万股，每股发行价格为 20.00元。公司发行后社会公众股为 4,010.00万股，出资方式全部为货币资金。截至 2012年 1月 12日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 80,200.00万元，扣除与该次发行相关的证券承销费和保荐费 5,600.00万元和应自行支付的中介机构费和其他发行费用 895.60万元后，募集资金净额为73,704.40万元。
2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额
单位：万元
以前年度使用金额 本年度使用金额
募集资金净额
直接投入募集 永久补充 直接投入募集 永久补充
资金项目 流动资金 资金项目 流动资金
73,704.40 47,808.71 15,180.89 535.35 17,880.97（续）
累计利息收入净额 年末余额
专户余额 定期存款 通知存款
7,701.52 0.00 0.00 0.00二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经2011年1月27日召开的第一届董事会第五次会议及2011年2月12日召开的公司2011年第一次临时股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
经2013年2月5日召开的第一届董事会第二十一次会议及2013年2月26日召开的公司2012年年度股东大会决议批准，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》对《募集资金管理制度》进行了修订。公司2018年度严格执行了上述制度。
本公司及子公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保障募集资金专款专用。2012年 2月，本公司分别与葫芦岛银行股份有限公司古城支行、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；2012年 7月，子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“川海”）分别与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；2012年 7月，子公司辽宁海思科制药有限公司（以下简称“辽海”）与葫芦岛银行股份有限公司古城支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第二十四次会议批准，公司于 2015年8月撤销了在中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行开设的账号为 808801040010568的募集资金专用账户和在葫芦岛银行股份有限公司古城支行开设的账号为 302010120190013551的募集资金专用账户，同时在中信银行股份有限公司拉萨分行新开立了账号为 8116201014900000007的募集资金专用账户，并与中信银行股份有限公司拉萨分行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将上述撤销的募集资金专用账户余额转入新开立的中信银行股份有限公司拉萨分行 8116201014900000007募集资金专用账户内。
根据公司第二届董事会第三十一次会议决议，同意撤销公司在华夏银行股份
有限公司成都郫县支行开设的账号为 11362000000007633的募集资金专用账户，并将该原募集资金专用账户余额全部转入在中信银行股份有限公司拉萨分行新开设的一个募集资金专用账户内。公司于 2015年 12月在中信银行股份有限公司拉萨分行新开立了账号为 8116201013500000490的募集资金专用账户，并与中信银行股份有限公司拉萨分行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2016年1月撤销了在华夏银行股份有限公司成都郫县支行开设的账号为 11362000000007633的募集资金专用账户。
《募集资金三方监管协议》条款与公司《募集资金管理制度》规定无重大差异，本公司及子公司在使用募集资金时严格履行监管协议约定，不存在问题。
2、 募集资金专户存储情况
经公司第三届董事会第十六次会议及 2018年第一次临时股东大会决议通过《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，同意公司将剩余的募集资金及利息永久性补充流动资金（详见公司于 2018年 6月 20日、2018年 7月 7日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告）。
根据上述会议决议，本公司将中信银行股份有限公司拉萨分行 8116201014900000007账户及 8116201013500000490账户，子公司川海将华夏银行股份有限公司成都郫县支行 11362000000016659账户、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行808801040011574账户存储的剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，并将上述募集资金专项账户注销完毕。
子公司辽海在2017年度将“新产品生产基地建设项目”剩余的募集资金及资金利息用于永久补充流动资金后，葫芦岛银行股份有限公司古城支行 302010120190013767募集资金专户已注销完毕。
本公司及全资子公司川海、辽海和保荐机构中信证券分别与葫芦岛银行股份有限公司古城支行、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行、中信银行股份有限公司拉萨分行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目终止及补充流动资金情况
2016年 6月 22日，公司召开第一届临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司终止“新产品生产基地建设”、“夫西地酸钠原料药扩产”和“研发中心建设”三个项目，将上述项目剩余的募集资金15,180.90万元及募集资金利息用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。公司 2017年度用于永久补充流动资金的募集资金金额为 5,038.61万元，2016及 2017年度用于补充流动资金的募集资金金额合计为 15,180.90万元。
2018年 7月 6日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“创新药物开发项目”，将剩余募集资金及各项目对应的募集资金利息永久补充流动资金。最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。公司本年度用于永久补充流动资金的募集资金金额为17,880.97万元，2016年度至 2018年度间累计用于永久补充流动资金的募集资金金额为 33,061.86万元。
2、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
海思科医药集团股份有限公司董事会 2019年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：海思科医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||73,704.40||本年度投入募集资金总额||||535.35||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,179.44||已累计投入募集资金总额||||48,344.06||
|累计变更用途的募集资金总额|||32,969.31||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||44.73%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新产品生产基地建设项目|是|25,751.69|17,116.90||17,116.90|100.00|2 014年4月|100,742.18|是|否|
|多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目|是|10,799.64|3,490.67||3,490.67|100.00|2 012年1月|52,578.22|是|否|
|夫西地酸钠原料药扩产项目|否|9,100.80|2,638.83||2,638.83|100.00|注1|352.98|否|否|
|研发中心建设项目|否|8,204.00|7,819.86||7,819.86|100.00|2 015年12月|不适用|不适用|否|

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|新产品开发项目|否|5,000.00|5,000.00|10.36|3,173.59|注2|2018年12月|不适用|不适用|否|
|营销网络拓展项目|否|5,879.00|5,879.00||5,878.93|100.00|2 013年8月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||64,735.13|41,945.26|10.36|40,118.78||||||
|超募资金投向|||||||||||
|创新药物开发项目|是|16,278.24|16,278.24|524.99|8,225.28|注3|注3|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||16,278.24|16,278.24|524.99|8,225.28||||||
|合计||81,013.37|58,223.50|535.35|48,344.06||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||注1、夫西地酸钠原料药扩产项目为避免该项目扩产后产能闲置，公司控制了该项目的实施进度，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目进展的公告》。2016年6月22日，公司召开第一届临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止该募投项目，将结余募集资金及募集资金历年产生的利息用于永久补充公司流动资金。注2、新产品开发项目此项目共包含八个具体开发项目，其中包含的尚未达到预定可使用状态的两个开发项目被列入国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告（2015年第117号）列表，公司按照总局要求进行临床数据自查，并于2016年初慎重做出开发项目“复方吡格列酮格列美脲片（HEISCO-35）”的撤回申请，导致该募投项目完成时间未达到计划进度，另一个列为自查列表的项目于本年度已获取产品注册批|||||||

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|-|-|
||件。公司撤回申请后变更项目推进计划，完善研究后将继续申报，预计达到预定可使用状态日期为 2018 年 12 月。因国家对仿制药实施带量采购及降价政策，公司进一步评估后认为HEISCO-35项目市场前景出现显著变化，决定终止该项目的进一步开发工作，导致出现募集资金结余1,826.41万元。截至本年底，新产品开发项目除前期终止的酒石酸艾芬地尔片项目及本年度终止的复方吡格列酮格列美脲片项目外，另外六个项目均已获取生产批件，项目实施完毕。注3、创新药物开发项目该项目共包含十个具体的创新药开发项目，原计划于2021年12月达到预定可使用状态，由于：（1）创新药物开发项目中仅HEISCO-III-001及HEISCO-140获取临床批件，且HEISCO-III-001暂缓开发，只有HEISCO-140正在进行临床试验且已进入III期，各项工作按预期推进；（2）其他创新药开发项目一部分存在开发进度比预期滞后或开发缓慢的情况，一部分考虑市场因素及开发环境公司对项目采取了终止或暂缓开发的处理，致使项目整体进度较慢，考虑到创新药物开发周期长，投资大、失败率高的固有风险，同时公司当前在研制剂项目近60个，2017年的研发投入已达到2.45亿，今后还会继续维持研发的高投入，为提高募集资金的使用效率，因此公司董事会决定终止该项目，拟将剩余资金及利息用于永久补充流动资金。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及2014年4月4日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目结余的募集资金及利息投资于创新药物开发项目。公司超募资金8,969.27万元，前期按创新药物开发项目进度进行投入，本年度创新药物开发项目经董事会及股东会决议终止。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“新产品生产基地建设项目”投资概算发生变化，主要系因公司已具备辽宁海思科厂区所在地块的土地使用权，减少原约定募投地点临海产业园区土地的300.00 万元征地费用（征地费用列于投资预算表“其他费用”中），其余费用不变。详见公司2012年7月|

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||3日《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2012年5月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币180,492,188.26元，已由《中瑞岳华专审字[2012]第1974号》审验并置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、新产品生产基地建设项目该项目于2014年上半年已建设验收完毕正式投产，项目建设安装工程存在零星工程尾款及质保金于2015年支付完毕，结余募集资金8,334.79万元，主要系：（1）随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足本项目的要求，公司通过认真的调研后采购了部分国产设备替代了原计划中价格昂贵的进口设备，使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低；（2）制药设备近几年的价格有所降低，受此影响该项目在实际实施过程中，设备采购价格较原投资计划中的预算金额降低，也使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低。根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司将该项目结余的募集资金以及募集资金历年产生的利息用于永久补充公司流动资金。2、多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目该项目于2012年初已建成投产，项目出现了约7,300.00万元的募集资金结余，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及2014年4月4日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目结余的募集资金及利息投资于创新药物开发项目。|

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||3、研发中心建设项目该项目于2015年12月实施完毕，结余募集资金384.14万元，根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司将该项目结余募集资金以及募集资金历年产生的利息用于永久补充公司流动资金。4、新产品开发项目该项目于本年底已实施完毕，因该项目中个别项目受行业政策及市场环境影响，公司审慎评估后终止了其进一步开发工作，致使募集资金结余1,826.41万元。5、创新药物开发项目该项目剩余募集资金8,052.95万元，主要系该项目中大部分具体项目的开发进度低于预期，考虑到创新药物开发周期长，投资大、失败率高的固有风险，同时公司当前在研制剂项目近60个，2017年的研发投入已达到2.45亿，今后还会继续维持研发的高投入，为提高募集资金的使用效率，因此公司董事会决定终止该项目，拟将剩余资金及利息用于永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金及利息17,880.97万元用于永久性补充流动资金，相关募集资金账户均已注销。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：海思科医药集团股份有限
金额单位：人民币万元公司
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新产品生产基地建设项目|新产品生产基地建设项目|17,116.90||17,116.90|100.00|2014年4月|100,742.18|是|否|
|创新药物开发项目|多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目|16,278.24|524.99|8,225.28|注1|注1|不适用|不适用|否|
|合计||33,395.14|524.99|25,342.18||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、新产品生产基地建设项目|||||||
||||该项目投资概算发生变化，主要系因公司已具备辽宁海思科厂区所在地块的土地使用权，减少原约定募投地点临海产业园区土地的300.00 万元征地费用（征地费用列于投资预算表“其他费用”中），其余费用不变。详见公司2012年7月3日《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|||||||
||||2、创新药物开发项目|||||||

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||“多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目”于2012年初已建成投产，出现了约7300 万元的募集资金结余，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及2014年4月4日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目结余的募集资金及利息投资于创新药物开发项目。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|注1、创新药物开发项目该项目共包含十个具体的创新药开发项目，原计划于2021年12月达到预定可使用状态，由于：（1）创新药物开发项目中仅HEISCO-III-001及HEISCO-140获取临床批件，且HEISCO-III-001暂缓开发，只有HEISCO-140正在进行临床试验且已进入III期，各项工作按预期推进；（2）其他创新药开发项目一部分存在开发进度比预期滞后或开发缓慢的情况，一部分考虑市场因素及开发环境公司对项目采取了终止或暂缓开发的处理，致使项目整体进度较慢，考虑到创新药物开发周期长，投资大、失败率高的固有风险，同时公司当前在研制剂项目近60个，2017年的研发投入已达到2.45亿，今后还会继续维持研发的高投入，为提高募集资金的使用效率，因此公司董事会决定终止该项目，拟将剩余资金及利息用于永久补充流动资金。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|