就《关于对北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业
管理中心（有限合伙）受让四川双马水泥股份有限公司控
股权相关事项的关注函》的回复
深圳证券交易所公司：
北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下合称“本企业”）于 2016年 11月 28日收到了贵所《关于对北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）受让四川双马水泥股份有限公司控股权相关事项的关注函》（公司部关注函[2016]第201号）（以下简称“关注函”）。本企业现就关注函回复如下：
1．请以方框图或其他有效形式全面披露你们各自的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
回复：
一、和谐恒源
截至股权交割日和谐恒源股权结构如下图：
*注：郭西红持股14.15%、罗信余持股8.75%、陈畅持股0.70%、张智持股0.70%、李凯持股0.70%、曾红持股0.133%、龚梅持股0.067%
和谐恒源产权及控制关系中不涉及信托、资管计划或其他资产管理方式，产权及控制关系中不涉及合伙企业。
二、赛克环
截至股权交割日赛克环的出资结构如下图：
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珠海降龙投资企业（有限合伙）
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牛奎光（25.00%）
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天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
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（一）赛克环情况介绍
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人是和谐浩数投资管理（北京）有限公司、执行事务合伙人委派代表为林栋梁，有限合伙人是珠海降龙投资企业（有限合伙）。有限合伙人认缴出资额为350,000万元，实缴出资为154,365万元。珠海降龙投资企业（有限合伙）的出资额是来自于其有限合伙人。
合伙企业的利润分配和亏损分担均按照合伙人的出资比例。普通合伙人负责执行本企业的事务，对外代表本合伙企业，包括执行本合伙企业的投资业务，聘用、解雇及替换专业人士、中介及顾问机构，为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等等。和谐浩数就执行天津赛克环所持四川双马全部股份涉及的四川双马股东大会召集权、提案权、提名权、表决权（即公司治理相关权利）或者将该等权利委托给他方，做出各项决议、决定时，以林栋梁的意见为准；并承诺出事委派的董事、提名的投资委员会、投后小组（如有）成员就决策、执行赛克环所持四川双马全部股份涉及的四川双马股东大会召集权、提案权、提名权、表决权（即公司治理相关权利）或者将该等权利委托给他方，做出各项决议、决定时，以林栋梁或其委派的董事、提名的投资委员会、投后小组（如有）成员意思为准。有限合伙人不得执行本企业的事务，不得对外代表本合伙企业。
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）成立于 2016年 3月，其合伙期限是 30年。2016年 8月，其普通合伙人及执行事务合伙人由和谐天明投资管理（北京）有限公司变更为和谐浩数投资管理（北京）有限公司；有限合伙人由北京和谐超越投资中心（有限合伙）变更为珠海降龙投资企业（有限合伙）；执行事务合伙人委派代表由李建光变更为林栋梁。
（二）珠海降龙情况介绍
珠海降龙投资企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人是西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司、执行事务合伙人委派代表为林栋梁，有限合伙人是芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）和和谐浩数投资管理（北京）有限公司。有限合伙人芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）认缴出资额为 24,688
万元，有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司认缴出资额为135,801万元。芜湖海厚泰的出资额是来自于其代表的有限合伙人的自有资金，和谐浩数投资管理（北京）有限公司的出资额是来自于其代表的基金投资人的自有资金。
合伙企业的利润分配和亏损分担均按照合伙人的出资比例来进行。普通合伙人\执行事务合伙人负责执行本企业的事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不得执行本企业的事务，不得对外代表本合伙企业。
珠海降龙投资企业（有限合伙）成立于2016年8月，合伙期限是长期。2016年 9月有限合伙人由芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司和北京泰坦通源天然气资源技术有限公司变更为芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）和和谐浩数投资管理（北京）有限公司。
（三）中航爱飞客情况介绍
中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人是中航爱飞客基金管理有限公司，有限合伙人是中航信托股份有限公司和中航通用飞机有限责任公司。有限合伙人中航信托股份有限公司认缴出资额为 5亿元，有限合伙人中航通用飞机有限责任公司认缴出资额为 5亿元。中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）的合伙期限是 10年。
合伙企业的利润分配和亏损分担均按照合伙人的出资比例来进行。普通合伙人\执行事务合伙人负责执行本企业的事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不得执行本企业的事务，不得对外代表本合伙企业。
合伙企业存续期间，合伙企业可根据普通合伙人申请以普通合伙人申请的分配日期向普通合伙人分自己收益。各期有限合伙份额财产独立核算，各有限合伙人以其持有的各期有限合伙份额所对应的该期有限合伙份额财产为限按照本协议的约定享有收益承担亏损。合伙企业存续期间，合伙企业于某期有限合伙份额成立满一年之日，以货币形式的该期有限合伙份额财产向持有该期有限合伙份额的有限合伙人、普通合伙人分配收益。
（四）海厚泰情况介绍
（1）芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）（下称“海厚泰”）的出资人
结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|性质|认缴出资金额|实缴出资金额|比例|
|北京海厚泰资本管理有限公司|普通合伙人|5|5|0.02%|
|西藏智丰投资有限公司|有限合伙人|7000|7000|28.00%|
|西藏旭赢百年投资有限公司|有限合伙人|6500|6500|26.00%|
|邦信资产管理有限公司|有限合伙人|3040|3040|12.16%|
|四川三新创业投资有限责任公司|有限合伙人|3000|3000|12.00%|
|宁波梅山保税港区道康银木投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3000|3000|12.00%|
|余昕刚|有限合伙人|1955|1955|7.82%|
|吕贯|有限合伙人|500|500|2.00%|
|合计||25000|25000|100.00%|

（2）海厚泰的利润分配、亏损分担方式：
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照认缴出资比例分担。
（3）海厚泰的投资权限
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
（4）海厚泰的历史沿革
①2015年 8月 13日，北京海厚泰资本管理有限公司作为普通合伙人认缴 5万人民币、陈海军作为有限合伙人认缴 95万人民币，共同成立芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）。
②2016年11月，有限合伙人陈海军退伙，同时，西藏智丰投资有限公司等7名有限合伙人合计认缴24995万元新增出资额。同月，所有合伙人出资实缴到位，合计实缴25000万元。
本次变更完成后，海厚泰的出资结构如上述（1）所述。
（5）海厚泰的合伙企业期限
合伙期限为 50年。
（6）海厚泰之有限合伙人道康银木的情况
①宁波梅山保税港区道康银木投资合伙企业（有限合伙）（下称“道康银木”）的目前最新的出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名(名称)|认缴出资额|缴付期限|出资方式|
|信达风投资管理有限公司|10|无首期出资，于 2025年11月30 日前到位|货币|
|李玉芳|3000|无首期出资，于 2025年11月30 日前|货币|

②投资决策权
执行事务合伙人对外代表企业，并按照法律规定执行合伙事务。
③利润分配、亏损分担方式：
企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后，剩余利润按各合伙人认缴出资比例分配。
企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
④期限
道康银木的存续期限为 10年，自企业设立时（2015年 12月 25日）起算。
2．请你们全面披露本次为取得四川双马股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
一、和谐恒源
和谐恒源本次收购四川双马 197,913,228股，总收购款为 16亿元人民币。
该协议转让于 2016年 11月 8日完成过户登记手续，并于 2016年 11月 9日经《关于股东协议转让公司股份完成过户暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》进行披露。其中，和谐恒源及其母公司权益性资金外，和谐恒源向西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）及新疆招银新投天山基金有限公司（简称“招银新投”）融资，具体情况如下：
1.西藏信托
融出方名称：西藏信托有限公司
融资金额：999,000,000元
资金成本：固定利率，即10%/年
期限：12个月
担保情况：和谐恒源实际控制人林栋梁以其全部财产提供保证担保。
还款计划：和谐恒源将通过包括不限于股东注资、公司经营所得、借款等方式，在借款期限内进行西藏信托借款的还款；该笔借款目前已偿还。
2.招银新投
融出方名称：新疆招银新投天山基金有限公司
融资金额：100,000,000元
资金成本：8~10%/年
期限：36个月
担保情况：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、林栋梁承提供担保
其他条款：借款到期前和谐恒源有权以10%的年化利率主动赎回，三年到期时招银新投有权要求和谐恒源以8%年化利率赎回或转化为和谐恒源股份。
还款计划：和谐恒源将在借款到期前综合考虑转化股份与通过股东注资、公司经营所得、借款等方式进行还款。
二、赛克环
赛克环本次收购资金来源为最终投资人（如上披露）自有资金出资。
3．请你们说明天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津塞克环”）就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利委托给和谐恒源相关协议的详细内容，包括不限于委托期限、委托具体内容、委托解除条件，并充分提示上市公司控制权不稳定性的风险等。请律师就投票权委托行为的合法合规性发表明确意见。
回复：
一、授权委托书的详细约定
（一）《授权委托书》之一
2016年8月19日，天津赛克环与北京和谐恒源科技有限公司（以下简称
“和谐恒源”）签署《授权委托书》之一，主要具体内容如下：
鉴于天津赛克环拟以协议受让的方式取得四川双马水泥股份有限公司（股票代码：000935，简称“上市公司”）25.01%股份（拟持股数量为 190,876,975股），天津赛克环（以下亦称“委托人”）决定不可撤销地授权委托和谐恒源（统一社会信用代码91110101057359081J）（以下亦称“受托人”）自天津赛克环取得上市公司股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为天津赛克环持有的上市公司全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照上市公司的章程规定行使：(a)召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；(b)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；(c)上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；(d)上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。
除非委托人与受托人协商一致提前解除委托关系，委托权利期限自天津赛
克环取得上市公司股份之日起，在天津赛克环有效持有该等股份期间始终有
效。
该等委托股份在本委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生
的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
受托人可以再行委托具体经办人员出席上市公司股东大会并行使表决权。
天津赛克环特声明，上述表决权全权委托系天津赛克环真实意思表示。
委托人将严格履行上述委托、承诺。委托人若违反上述委托、承诺等，将
依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任，并继续履行
相应委托、承诺。
（二）《授权委托书》之二
2016年11月24日，天津赛克环与和谐恒源签署《授权委托书》之二，主要内容如下：
鉴于天津赛克环以要约收购（要约收购期限为：2016年9月9日至2016年 10月 10日）的方式取得上市公司 49股股份，天津赛克环（委托人）决定不可
撤销地授权委托和谐恒源（统一社会信用代码91110101057359081J）（受托人）自天津赛克环取得上市公司股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为天津赛克环持有的上市公司全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照上市公司的章程规定行使：(a)召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；(b)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；(c)上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；(d)上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。
除非委托人与受托人协商一致提前解除委托关系，委托权利期限自天津赛克环取得上市公司股份之日起，在天津赛克环有效持有该等股份期间始终有效。
该等委托股份在本委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
受托人可以再行委托具体经办人员出席上市公司股东大会并行使表决权。
天津赛克环特声明，上述表决权全权委托系天津赛克环真实意思表示。
委托人将严格履行上述委托、承诺。委托人若违反上述委托、承诺等，将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任，并继续履行相应委托、承诺。
二、上市公司控制权不稳定性的风险
截至本回复函出具之日，和谐恒源持有上市公司 197,913,279股无限售条件股份（占股本总额的25.92%），为公司第一大股东。天津赛克环持有上市公司190,877,024股无限售条件股份（占股本总额的25.01%）。通过前述表决权委托，和谐恒源共计持有上市公司 388,790,303股（占股本总额的50.93%）的表决权，系上市公司控股股东。虽然天津赛克环与和谐恒源签署的前述《授权委托书》明确约定除非委托人与受托人协商一致提前解除委托关系，委托始终有效，以及委托系天津赛克环真实意思表示、其将严格履行上述委托、承诺，但是不能完全排除天津赛克环违约的风险。
三、律师就投票权委托行为的合法合规性发的法律意见
根据北京市中伦律师事务所认为，天津赛克环将所持有四川双马股份对应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利委托给和谐恒源符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《合同法》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。
4．请详细说明和谐恒源持有四川双马股权进行质押融资所涉及的预警线水平、平仓线水平、平仓机制或相关条件，以及你们拟采取解除预警或防范平仓的措施，并充分揭示上市公司控制权不稳定的风险。
回复：
一、和谐恒源与华融证券股权质押情况说明
（一）和谐恒源与华融证券股权质押基本情况
和谐恒源于华融证券股份有限公司（简称“华融证券”）进行59,400,000股进行质押，质押开始日期为 2016年 11月 8日，质押到期日为 2019年 11月 5日。该笔质押情况已经上市公司于 2016年 11月 10日，通过《四川双马水泥股份有限公司控股股东股份被质押的公告》进行了相关披露。
（二）和谐恒源与华融证券股权质押所涉及的预警线水平、平仓线水平、平仓机制或相关条件
根据 2016年 10月 25日，和谐恒源与华融证券签署的《股票质押式回购交易交易协议书》，该笔股权质押预警线为 7.575元/股，平仓线为6.565元/股。
根据2016年10月25日，和谐恒源（甲方）与华融证券（乙方）签署的《华融证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（A版）》：
第三十一条“待购回期间，当某日（T日）日终清算后甲方履约保障比例低
于预警线时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。相关措施包括：1.甲方应在T+2日前（含T+2日）与乙方进行一笔或多笔补充质押交易。补充质押交易结算完成后，合并计算的履约保障比例应高于预警线。2.甲方申请提前购回，按本协议第二十七条（一）提前购回第2种情形处理。3.甲方采取的并经乙方认可的其他履约保障措施。
第三十二条“待购回期间，当某日（T日）日终清算后甲方履约保障比例低于平仓线时，乙方应及时通知甲方，乙方于T+1日起启动违约处置程序。”
（三）和谐恒源与华融证券股权质押拟采取解除预警或防范平仓的措施
由于该笔股权质押预警线为 7.575元/股、平仓线为 6.565元/股，较截止2016年11月25日收盘价31.05元/股安全边际较高，股权质押触发预警线或平仓线风险较低。拟采取防范措施包括但不限于公司进一步收购上市公司股权进行补充质押、现金提前偿还该笔质押借款等方式，确保相关股权的稳定性。
（四）和谐恒源与华融证券股权质押风险提示
四川双马控股股东和谐恒源与华融证券进行 59,400,000股进行质押，占上市公司总股本7.78%。和谐恒源及其一致行动人天津赛克环企业管理中心（有限合伙）合计持有公司 388,790,303股股份，占公司总股本的50.93%。该笔质押可能会因股价剧烈波动，导致质押股份被平仓而产生影响控制权稳定的风险。
二、和谐恒源与申万宏源股权质押情况
（一）和谐恒源与申万宏源股权质押基本情况
和谐恒源于申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源”）进行79,000,000股、40,000,000股及19,000,000股进行三笔质押，质押开始日期为2016年11月09日，质押到期日为 2018年 11月 8日。该三笔质押情况已经上市公司于 2016年11月10日，通过《四川双马水泥股份有限公司控股股东股份被质押的公告》进行了相关披露。
（二）和谐恒源与申万宏源股权质押所涉及的预警线水平、平仓线水平、平仓机制或相关条件
根据2016年11月09日，和谐恒源向申万宏源发出的《股权质押回购-初始交易委托单》。该三笔股权质押初预警线为8.5元/股，平仓线为7.5元/股。
根据2016年11月09日，和谐恒源（甲方）与申万宏源（乙方）签署的《申万宏源证券有限公司股权质押式回购交易业务协议》：
“（三）T日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的预警值的，乙方将通知甲方。
（四）甲方的履约保障比例不应低于双方约定的最低值。当甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时（设为 T日），乙方将通知甲方，并要求甲方采取履约保障措施。甲方应在2个交易日内通过采取补充质押、提前部分偿还或其他履约保证措施使其履约保障比例恢复至双方约定的预计值以上，或提前购回。
如甲方未能在 2个交易日内使其履约保证比例恢复至预警值以上或提前购回的，乙方有权在T+3交易日起按照本协议第十五条的约定进行违约处置”。
（三）和谐恒源与申万宏源股权质押拟采取解除预警或防范平仓的措施
由于该三笔股权质押预警线为8.5元/股、平仓线为7.5元/股，较截止 2016年 11月 25日收盘价 31.05元/股安全边际较高，股权质押触发预警线或平仓线风险较低。拟采取防范措施包括不限于公司进一步收购上市公司股权进行补充质押、现金提前偿还该笔质押借款等方式，确保相关质押股权的稳定性。
（四）和谐恒源与申万宏源股权质押风险提示
四川双马控股股东和谐恒源与申万宏源进行79,000,000股、40,000,000股及 19,000,000股进行三笔质押，总计占上市公司总股本18.1%。和谐恒源及其一致行动人天津赛克环企业管理中心（有限合伙）合计持有公司 388,790,303股股份，占公司总股本的50.93%。该三笔质押可能会因股价剧烈波动，导致质押股份被平仓而产生影响控制权稳定的风险。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为北京和谐恒源科技有限公司盖章页）
北京和谐恒源科技有限公司2016年11月30日
（本页无正文，为天津赛克环企业管理中心（有限合伙）盖章页）
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）2016年11月30日