南华生物医药股份有限公司股权转让项目之
北京赛迪网信息技术有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]1-062号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一六年七月十一日
目 录
内 容 页 次注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1摘 要 ------------------------------------------------- 2评估报告 ------------------------------------------------ 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 4二、评估目的 ----------------------------------------------- 7三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 7四、价值类型及其定义 --------------------------------------- 8五、评估基准日 --------------------------------------------- 9六、评估依据 ----------------------------------------------- 9七、评估方法 ----------------------------------------------- 9八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 13九、评估假设 ---------------------------------------------- 14十、评估结论 ---------------------------------------------- 16十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 17十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 17十三、评估报告日 ------------------------------------------ 18评 估报 告附 件 ------------------------------------ 19
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开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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开元资产评估有限公司
南华生物医药股份有限公司股权转让项目
之北京赛迪网信息技术有限公司
股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2016]1-062号
南华生物医药股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用成本法（资产基础法）对南华生物医药股份有限公司拟转让所持有的北京赛迪网信息技术有限公司股权所涉及的该公司的股东全部权益在2016年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：一、评估目的：本次评估目的是因南华生物医药股份有限公司拟转让所持有的北京赛迪网信息技术有限公司股权，而提供该经济行为所涉及的北京赛迪网信息技术有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的评估对象为北京赛迪网信息技术有限公司的股东全部权益价值，评估范围为北京赛迪网信息技术有限公司在评估基准日所拥有的全部资产和负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2016年5月 31日。
五、评估方法：成本法（资产基础法）。
六、评估结论
截至评估基准日2016年5月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为1,498.98万元，负债总额为4,444.99万元，股东全部权益为-2,946.01万元。
被评估单位的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为-3,166.92万元，评估减值220.91万元，减值率7.50%。
计量单位：人民币万元序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 1,482.62 1,929.07 446.45 30.11 2 非流动资产 16.37 -651.00 -667.37 -4,076.79 3 长期股权投资 0.00 -694.08 -694.08
4 固定资产 16.37 43.08 26.71 163.16 5 资产总计 1,498.98 1,278.07 -220.91 -14.74 6 流动负债 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00 7 非流动负债
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开元资产评估有限公司
8 负债合计 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00 9 净资产（所有者权益） -2,946.01 -3,166.92 -220.91 -7.50七、评估报告及结论使用有效期：按照现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具了无保留意见审计报告（天健审〔2016〕2-343号）的基础上进行的评估。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素(含对评估价值的影响)
无。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）重大期后事项(含对评估价值的影响)
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2016年7月11日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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开元资产评估有限公司
南华生物医药股份有限公司股权转让项目
之北京赛迪网信息技术有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]1-062号
南华生物医药股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用成本法（资产基础法）对南华生物医药股份有限公司拟转让所持有的北京赛迪网信息技术有限公司股权所涉及的该公司的股东全部权益在2016年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方：
本次评估的委托方系南华生物医药股份有限公司。
单位全称：南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“委托方”）住 所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼
法定代表人：石磊
注册资本：人民币31157.0万元
企业类型：其他股份有限公司(上市，证券代码：000504)
经营范围：生物资源、生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化，并对外提供相关产品和技术服务；对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品；房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理；在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、被评估单位
（1）基本信息
本次评估的被评估单位是北京赛迪网信息技术有限公司，被评估单位基本信息如下：
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开元资产评估有限公司
本次评估的被评估单位是北京赛迪网信息技术有限公司，被评估单位基本信息如下：
名 称：北京赛迪网信息技术有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼310室
法定代表人：吴勤敏
注册资金：人民币1200万元
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：网络技术服务；提供信息源服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、建筑材料、机械电器设备；信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、百货、五金交电；电子商务服务。设计、制作网络广告，利用ccidnet.com.cn网站发布广告；承办展览展示；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售、邮购国内版、图书、期刊、报纸、电子出版物；网上零售国内版音像制品、网上出租国内版录像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）企业历史沿革
北京赛迪网信息技术有限公司系 2000年 3月由山西漳泽电力股份有限公司、赛迪工业和信息化研究院有限公司、北京赛迪传媒投资股份有限公司（南华生物医药股份有限公司前身）与北京赛迪创业投资有限公司作为发起人成立的有限责任公司，注册资本1200万元。经北京市工商行政管理局核准登记，并颁发110108005461066号企业法人营业执照，2016年 6月 2日变更为统一社会信用代码 91110114722601027B号《营业执照》。
经过股权变动，目前企业股权结果如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|

赛迪工业和信息化研究院有限公司 816 68.00%
北京赛迪创业投资有限公司 96 8.00%
山西漳泽电力股份有限公司 144 12.00%
南华生物医药股份有限公司 144 12.00%
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合计 1200 100%
（3）被评估单位近两年一期的资产、负债状况和经营业绩表（金额单位：人民币万元）：
被评估单位近年的财务状况和经营业绩如下：
计量单位：万元
项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-5-31
总资产 1,529.73 1,298.20 1,499.47总负债 4,236.07 4,219.77 4,174.99净资产 -2,706.34 -2,921.57 -2,945.52主营业务收入 1,622.49 1,426.54 787.01净利润 34.68 -215.23 -23.95（4）被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计政策：财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表；
④税项：主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（5）委托方和被评估单位的关系
本次评估的委托方系南华生物医药股份有限公司，即股权转让方；被评估单位系北京赛迪网信息技术有限公司，即转让标的；委托方持有被评估单位12%的股权。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者。
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二、评估目的
本次评估目的是因南华生物医药股份有限公司拟转让所持有的北京赛迪网信息技术有限公司股权，向委托方提供该经济行为所涉及的北京赛迪网信息技术有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估的评估对象为北京赛迪网信息技术有限公司的股东全部权益价值。
委托评估对象与经济行为涉及的评估对象一致。
2、评估范围
评估范围为北京赛迪网信息技术有限公司在评估基准日所拥有的全部资产和负债。
委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致。
3、主要资产状况
列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部资产和负债。其具体情况如下：
被评估单位经审计的资产总额为1,498.98万元，其中：流动资产为1,482.62万元，非流动资产为16.37万元；经审计的负债总额为 4,444.99万元,其中：流动负债为4,444.99万元；经审计的净资产为-2,946.01万元。
1）流动资产
(1)货币资金356.48万元，包括现金、银行存款；
(2)应收账款净额721.57万元(账面值为736.06万元，坏账准备为14.49万元)，主要为应收业务费及服务费；
(3)其他应收款净额 404.57万元(账面值为 836.54万元，坏账准备为 431.96万元)，主要为关联方往来与押金等；
2）非流动负债
(1)长期股权投资成本为215.00万元，已全额计提减值准备，系对北京赛迪万维广告有限公司和北京赛迪兴业网络技术有限公司的股权投资，其中；对北京赛迪万维广告有限公司占股80%,投资成本为 40.00万元；对北京赛迪万维广告有限公司占股35%,账面成本175.00万元，该企业已于2008年12月被吊销营业执照。
具体情况见下表：
序
被投资单位 投资日期 投资比例 投资额 账面值号
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开元资产评估有限公司
1 北京赛迪万维广告有限公司 2000-06 80.00% 400,000.00 0.00
2 北京赛迪兴业网络技术有限公司 2004-07 35.00% 1,750,000.00 0.00
合计 0.00
(2)固定资产
北京赛迪网信息技术有限公司此次申报评估的设备（含车辆及电子设备）共计 92台/套。其账面原值为120.25万元，净值为13.67万元。此次纳入评估范围内的设备(含车辆及电子设备）主要由车辆及办公设备等组成；车辆设备主要为别克老款GL8商务车，上述车辆油耗、车损皆处于正常阶段。电子设备为空调、电脑、打印机等。
目前所有设备使用正常。被评估单位未提资产减值准备。
3)主要负债
(1)应付账款：账面价值460.57万元，主要为应付业务费；
(2)预收账款：账面价值125.71万元，主要为预收业务款；
(3)应付职工薪酬：账面价值34.12万元，主要应付工资薪金及福利费；
(4)应缴税费：账面价值13.08万元，主要为应缴增值税等；
(5)其他应付款：账面价值3,811.50万元，主要为往来款；
4、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
被评估单位无申报的无形资产。
5、被评估企业申报的表外资产的类型、数量
被评估单位未申报表外资产。
6、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具了无保留意见审计报告（天健审〔2016〕2-343号）的基础上进行的评估；未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。
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五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为2016年5月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、委估资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《南华生物医药股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-039）；
2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5号）；
5、《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]第91号令）；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号）；
9、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2013]64号）；
10、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号）；
11、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国资委财政部令第32号）；
12、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
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13、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
（四）资产权属依据
1、被评估单位章程、验资报告、营业执照等；
（五）评估取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
5、其他相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括成本法（资产基础法）、收益法和市场法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为委托方提供拟实施股权转让而涉及的被评估单位的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；
（2）被评估单位近两年的合并报表的利润数与净资产均为负数，未来持续收益
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难以合理预测，故不宜采用收益法与市场法进行评估；
（3）被评估单位资产产权清晰，固定资产能采用合理方法单独评估，公司整体适宜采用成本法（资产基础法）评估。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用成本法（资产基础法）。
2、选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断
被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用成本法（资产基础法）进行评估。
（二）运用成本法（资产基础法）进行评估的思路
成本法（资产基础法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法
一）长期股权投资
长期股权投资为对外股权投资，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。其长期投资的评估方法如下：
对被投资单位首先对其全部资产及负债按照资产基础法的评估方法分别对其进行评估，以被投资单位评估基准日的股东全部权益价值评估值乘以被评估公司的持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
二）电子设备及车辆
所有设备均采用成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1、评估原值的估算：
1）设备评估原值估算
评估原值＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从
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企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
由于委估设备均为电子设备等，结构简单，价值量小，一般供货商均包送货和安装调试，故无需再考虑运杂费、安装调试费和其他费用及资金成本
2）车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：购置价：按评估基准日现行市价（不含税）估算；
购置附加税：已上牌照车辆考虑，按不含增值税的车辆购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
2、成新率的估算：
在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定使用年限。
1）对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初步估算该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，先估算以下各成新率调整系数，再估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本所测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
2）对于价值小的设备，如电脑、单体空调、电子办公等设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下：
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成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%
3）对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低成新率估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2）/100×100%
三）其他资产和负债
1、货币资金：以经核实的账面值作为评估值；
2、应收款项：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收款项的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
3、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
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1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
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基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；
3、对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；
委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。
5、是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整；
6、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
8、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前方向保持一致；
9、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
10、除《资产评估报告》中另有声明、描述和考虑外，本评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关
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系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营业务产生的重大影响。
6）被评估单位未列报或未向本评估师做出说明而可能影响本评估师对被评估资产价值分析的负债、资产、或有负债、或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务等。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
截至评估基准日2016年5月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为1,498.98万元，负债总额为4,444.99万元，股东全部权益为-2,946.01万元。
被评估单位的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为-3,166.92万元，评估减值220.91万元，减值率7.50%。
计量单位：人民币万元序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 1,482.62 1,929.07 446.45 30.11 2 非流动资产 16.37 -651.00 -667.37 -4,076.79 3 长期股权投资 0.00 -694.08 -694.08
4 固定资产 16.37 43.08 26.71 163.16 5 资产总计 1,498.98 1,278.07 -220.91 -14.74 6 流动负债 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00 7 非流动负债
8 负债合计 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00 9 净资产（所有者权益） -2,946.01 -3,166.92 -220.91 -7.50综上，评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-3,166.92万元，该结果不涉及股权流动性对评估结果的影响。
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十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具了无保留意见审计报告（天健审〔2016〕2-343号）的基础上进行的评估。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素(含对评估价值的影响)
无。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象关系
无。
（七）重大期后事项(含对评估价值的影响)
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（四）本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章、注册资产评估师签字后，方可正式使用；按照相关规定需进行资产评估项目备案或核准的，在取得备案或核准批复后方可正式使用。
（五）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2016年7月11日。
开元资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：廖博文 注册资产评估师：邓文
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评 估 报 告 附 件
1、经济行为文件
2、被评估单位2016年5月31日审计报告；
3、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
4、评估对象所涉及的主要权属证明资料；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、资产评估机构资格证书（复印件）；
8、资产评估机构营业执照（复印件）；
9、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）；
10、业务报告签发（签署）授权书；
11、资产评估业务约定书。
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