致：浙江森马服饰股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHF2011006-3号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)(《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》合称为“《备忘录 1-3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，现就公司调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据森马服饰出具的确认出具意见。
本法律意见书仅就与调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量有关的法律事项发表意见。本法律意见书所涉及之会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业报告和森马服饰的说明予以引述，并不代表本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意森马服饰在其关于本次激励计划披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是森马服饰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供森马服饰调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为森马服饰向调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的必备法律文件之一，随其他文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对森马服饰本次向激励对象授予限制性股票涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 关于董事会授予限制性股票的批准与授权
1.1 森马服饰董事会薪酬与考核委员会于2015年7月10日召开会议，拟定和审议了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，并一致同意提交森马服饰董事会审议。
1.2 森马服饰董事会于2015年7月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事徐波为本次激励计划的激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
1.3 森马服饰独立董事于2015年7月10日就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
1.4 森马服饰监事会于2015年7月10日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要及《考核管理办法》。森马服饰监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
1.5 森马服饰于 2015年 7月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。股东大会同意“授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜”。
1.6 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，森马服饰董事会于2015年7月29日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于浙江森马服饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意根据股东大会的授权，确定以 2015
年 7月 29日作为本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日，向激励对象 451人首次授予限制性股票 750.12万股。董事徐波为本次激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
1.7 公司独立董事出具关于限制性股票首次授予相关事项的独立意见，一致同意以2015年7月29日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向451名激励对象授予限制性股票750.12万股。
1.8 2015年7月29日，森马服饰召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于森马服饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司实施本次激励计划及授予限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次调整所履行的程序
2.1 根据森马服饰确认，在办理限制性股票的缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.1万股限制性股票，其余 439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。
2.2 2015年 9月 14日，森马服饰召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本 1,340,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股。
2.3 2015年9月24日，森马服饰召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》，同意根据 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整。经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由 727.02万股调整为 1454.04万股，价格由 11.84元/股调整为 5.92元/股。计算过程为：
授予数量调整的计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）=727.02×（1+1）=1454.04万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本数量；Q为调整后的限制性股票数量。
授予价格调整的计算过程：
P＝P0÷（1＋n）=11.84÷（1+1）=5.92元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的数量；P为调整后的授予价格。
2.4 2015年9月24日，森马服饰独立董事就《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》发表独立意见，认为森马服饰对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。
2.5 2015年9月24日，森马服饰召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2015年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 张勤
沙千里