中信建投证券定向资产管理合同
南天信息 1号
定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：（DX）2018D01-NTXX
委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：中信建投证券股份有限公司
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同目录
一、 前言 .............................................................................................................................. 3二、 合同当事人 ....................................................................................................................... 3三、 释义 .................................................................................................................................. 4四、 委托资产专用账户的开立与管理 ................................................................................... 6五、 委托资产状况 ................................................................................................................... 7六、 委托资产的投资 ............................................................................................................. 10七、 委托人的声明与保证 ..................................................................................................... 11八、 委托人的权利与义务 ..................................................................................................... 12九、 管理人的声明与保证 ..................................................................................................... 13十、 管理人的权利与义务 ..................................................................................................... 14十一、 托管人的声明与保证 ................................................................................................. 15十二、 托管人的权利与义务 ................................................................................................. 15十三、 投资主办人的指定与变更 ......................................................................................... 16十四、 划款指令的发送、确认和执行 ................................................................................. 16十五、 交易及交收清算安排 ................................................................................................. 19十六、 委托资产的估值 ......................................................................................................... 21十七、 场内交易的数据传输 ................................................................................................. 24十八、 委托资产的会计核算 ................................................................................................. 25十九、 托管人对管理人的投资监督 ..................................................................................... 26二十、 信息披露 ..................................................................................................................... 27二十一、 关联方证券的投资 ................................................................................................. 27二十二、 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ......................................................... 27二十三、 管理费、托管费与其他相关费用 ......................................................................... 28二十四、 委托资产清算与返还 ............................................................................................. 30二十五、 保密条款 ................................................................................................................. 31二十六、 不可抗力 ................................................................................................................. 31二十七、 合同的变更、终止与备案 ..................................................................................... 31二十八、 违约责任与免责条款 ............................................................................................. 33二十九、 适用法律与争议处理方式 ..................................................................................... 33三十、 合同成立与生效、合同份数 ..................................................................................... 34三十一、 通知和送达 ............................................................................................................. 34三十二、 其他事项 ................................................................................................................. 35附件一： ........................................................................................................................................ 39关于中信建投证券定向资产管理计划托管资金到账的确认函（样本） ................................. 39附件二： ........................................................................................................................................ 40《委托资产起始运作通知书》（样本） ....................................................................................... 40附件三： ........................................................................................................................................ 41委托资产追加通知书（样本） ..................................................................................................... 41附件四 ............................................................................................................................................ 42委托资产提取通知书（样本） ..................................................................................................... 42附件五 ............................................................................................................................................ 43管理人关联方名单（样本） ......................................................................................................... 43
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件六： ........................................................................................................................................ 48定向资产管理合同投资监督事项表 ............................................................................................. 48附件七： ........................................................................................................................................ 49风险揭示书（样本） ..................................................................................................................... 49附件八： ........................................................................................................................................ 54定向资产管理合同专用清算账户及资金划拨专用账户 ............................................................. 54附件九： ........................................................................................................................................ 55预留印鉴 ........................................................................................................................................ 55附件十： ........................................................................................................................................ 56划款指令（样本）......................................................................................................................... 56附件十一： .................................................................................................................................... 57资产管理人授权通知书（样本） ................................................................................................. 57附件十二： .................................................................................................................................... 58定向资产管理业务委托资产清算方案（样本） ......................................................................... 58
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同一、 前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第93号）以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
二、 合同当事人
委托人姓名：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
邮政编码：650041
统一社会信用代码证号：91530000713401509F
法定代表人：徐宏灿
联系人：赵起高
联系电话：0871-68279167
邮箱：000948@nantian.com.cn
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同传真号码：0871-63317397
管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：王常青
联系人：冯甲
联系电话：010-85159252
传真号码：010-65185119
网址： http://www.csc108.com
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼
负责人：汪建中
联系人：王磊
联系电话：010-86493054
三、 释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|本计划、本资产管理计划、定向资产管理计划、本定向资产管理计划|指本合同项下由委托人委托资产设立的资产管理计划。|
|本合同、合同|指南天信息 1 号定向资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。|
|法律法规|指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。|
|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会发布并于公布之日起施行的《证|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同
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||券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会发布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|元、万元|指人民币元、人民币万元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|委托人|指本合同第二章“合同当事人”中的委托人。|
|定向资产管理业务管理人（简称管理人）|指中信建投证券股份有限公司，简称中信建投。|
|定向资产管理业务托管人（简称托管人）|指招商银行股份有限公司北京分行，简称招商银行北京分行。|
|定向资产管理合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|员工持股计划|指云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划。|
|上市公司股票、标的股票、南天信息股票|指云南南天电子信息产业股份有限公司股票。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。|
|资产委托起始日|管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日。|
|资产委托到期日|指本合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，本合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括专用资金账户、专用证券账户、托管专户、及其他专用账户。|
|托管专户|指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。|
|专用证券账户|指以委托人名义开立，仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户。|
|专用资金账户|指以委托人名义在管理人处开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。|
|其他专用账户|用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同四、 委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管专户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管专户，由托管人保管。
委托资产托管期间托管专户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同签订后，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。委托人须按照《中国证券登记结算公司定向资产管理登记结算业务指南》的要求向管理人提供相应材料。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
专用证券账户的管理和使用由管理人负责，专用证券账户卡原件在本合同生效期间由管理人负责保管。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、专用资金账户（专用资金台账账户）
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
4、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
托管人按照开户有关规定为本定向资产管理计划开立银行托管账户，账户名称应为“定向产品名称”，预留印鉴为托管人指定的印章，托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
五、 委托资产状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、本合同有效期内，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
6、托管专户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划拨。
（二）委托资产的种类、金额
1、本资产管理合同项下委托资产的初始形态可以为现金资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托资产的初始委托金额为委托资产在资产委托起始日的总价值，其中，证券类资产价格以资产委托起始日的前一个最近的交易日的收盘价计算（当日无交易的，以之前最近一日收盘价计算）。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）银行结算账户的开户资料复印件
4）专用资金账户的开户资料复印件
5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同书》，发送日期以通知书上载明的日期为准。
3、委托人应当在委托人签署本合同后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人在收到管理人发送的《委托资产起始运作通知书》后负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。管理人发送《委托资产起始运作通知书》后应及时电话确认托管人已收悉。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为【4】年，从资产委托起始日起算，止于【4】年后的同月同日。经委托人、管理人、托管人协商一致，本合同可以提前终止，本合同提前终止时委托期限提前届满。本合同到期后自动顺延展期则委托期限自动展期。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人如未提出书面异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人可以以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，在标的股票锁定期内，委托人提取资产金额不得超过本定向计划项下的现金资产金额。其余委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取现金委托资产，委托人提取委托资产应提前至少五个工作日以书面形式通知管理人。管理人应当在该通知载明的提取时间前向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，并由管理人通知委托人。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。
管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
六、 委托资产的投资
（一）管理方式和管理权限
管理人通过主动管理的方式对本计划进行管理，全权负责本计划委托人资产的管理。
（二）投资目标和投资原则
根据“员工持股计划”的约定，本计划通过主动管理，仅投资“员工持股计划”约定的股票【云南南天电子信息产业股份有限公司股票】，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）投资范围及投资比例
本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司股票，股票代码：【000948】）、闲置资金可以购买货币市场基金、银行活期存款、银行同业存款、交易所债券逆回购。
本计划投资于各类资产的比例范围为总资产的0%-100%。
管理人调整投资范围和投资比例时，委托人、托管人、管理人需事先签署补充协议。
（四）投资策略
本资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（五）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、本合同项下委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%；委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》。委托人应当自《征询函》收到的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
2、管理人投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，不得违反中国证监会所颁布的相关投资限制规定；
3、本委托资产投资于管理人担任保荐机构（主承销商）的股票不得违反中国证监会等
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同监管机构、证券交易所等颁布的相关投资限制规定；
4、本委托资产的投资比例均不超过相关法律法规以及监管部门规定的投资限制；
5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
七、 委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户；
（四）委托人承诺遵守《中国人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与集合资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；
（五）委托人的认购资金来源于【云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划】合法募集的资金；委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（六）委托人承诺具有相应合法的投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制的情形，符合本计划的合格投资者要求；
（七）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（八）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管专户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（九）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同八、 委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息、红股、配股、股息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人、托管人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、委托人承诺提供的所有证件、资料均真实、准确、全面、有效、完整、合法；在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应主动及时通知管理人、托管人，以便管理人、托管人作出调整；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、保守管理人的商业秘密，除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；
7、履行因其通过专用证券账户持有上市公司、新三板挂牌企业股份，或通过专用证券账户和普通证券账户合并持有上市公司股份，而发生的公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同8、及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密等；
9、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对托管专户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管专户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
10、委托人已详细深入了解相关权利及义务、所投资品种的风险收益特征及产品的相关信息、业务规则、业务风险；听取了管理人的适当性匹配意见，并对自身的风险承受能力、投资期限、投资品种、预期收益等要素进行评估，系独立、自主、审慎作出投资本定向计划决策，自愿独立承担投资风险。委托人知悉并确认，管理人的信息告知、规则讲解、风险揭示、适当性匹配意见不会降低产品的固有风险，不表明管理人对产品的风险和收益作出实质性判断或保证；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
九、 管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格（证监机构字【2009】582号《关于核准中信建投证券有限责任公司客户资产管理业务资格的批复》）；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益，管理人保证本计划及投资行为合法合规；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同十、 管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立专用证券账户、专用资金账户、基金账户等各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时及委托人发出书面通知要求提取委托资产时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
10、保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同十一、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（四）托管人应当保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收；
（五）托管人仅根据法律法规以及本合同明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其他合规性问题不承担任何形式的责任。
十二、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反本合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表进行投资监督，若投资监督事项表的约定与正文不一致的，以投资监督事项表的约定为准；
3、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同人提取委托资产；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十三、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十四、划款指令的发送、确认和执行
（一）资金清算授权
1、管理人应在委托资产运作前向托管人提供加盖管理人单位公章的“授权通知书”，并由法定代表人或其授权代理人签署，若由授权代理人签署，还应附上有效的授权书。授权通知应注明相应的权限、授权生效时间、预留印鉴样本。管理人发出授权通知书应通过录音电话向托管人进行确认。授权通知书自通知书中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达托管人。管理人、托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。若管理人已向托管人出具了资产管理业务统一授权书的，以统一授权书为准。
（二）划款指令的内容
划款指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。
管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、账户等，加盖预留印鉴。划款指令应写明款项事由、支付时间、金额、付款账户、收款账户（包括收款人户名、账号、开户银行）等，加盖预留印鉴。要素齐全是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。
托管账户发生的银行结算费用等银行费用，由托管人直接从托管账户中扣划，无须管理人出具指令。管理人在此申明已了解委托资产投资会产生的银行费用，并确保账户中有足够资金用于银行费用的支付，如因托管账户中的资金不足以支付银行费用影响到指令的执行，托管人不承担由此产生的损失和责任。
（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序
划款指令由管理人用传真或其他管理人、托管人认可的方式向托管人发送。
管理人应按照法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令。
管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，并对发出的划款指令进行电话确认，除需考虑资金在途时间外，还需给托管人留有至少2个工作小时的复核和审批时间。管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括收款人、收款账号、金额（大、小写）、划款用途、支付时间）准确无误、预留印鉴经表面一致性形式审查相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由管理人原因造成的划款指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。
管理人向托管人发送划款指令时，应确保本委托财产托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，托管人不承担因为不执行该划款指令而造成损失的责任。在资金余额充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。管理人在发送指令后与资产托管人以电话的方式进行确认。指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴等内容，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
管理人未将投资的相关合同、协议费用发票等划款证明文件提供给托管人的，托管人有
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同权拒绝执行管理人的相关划款指令。
管理人若要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应在原指令上注明“作废”字样并向托管人发送该指令；若管理人需要重新进行支付，应重新向托管人发送正确的划款指令，托管根据该指令进行支付；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明，无法停止执行指令的责任不由托管人承担。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。托管人按管理人最后确认的正确指令执行。如错误指令系托管人按照表面一致性审查无法判断，发送该等错误指令引发的损失不由托管人承担。
（五）问题指令的处理
若资产托管人存在划款指令要素不符、资金去向不明或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
（五）授权通知的变更
管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、预留印鉴等）应当至少提前1个工作日，使用传真方式或其他管理人、托管人认可的其他方式通知托管人授权变更文件，同时电话通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上有效的授权书。授权变更文件应载明生效日期。
该生效日期不得早于托管人收到授权变更文件的时间。如早于，则以托管人收到授权变更文件的时间为变更文件的生效时间。管理人在此后三日内将授权变更文件的正本送交托管人。
如授权变更文件的传真件与原件不一致的，以传真件内容为准，并由管理人承担相应的责任。
管理人、托管人对授权通知的变更负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（六）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同十五、交易及交收清算安排
（一）合同生效后的三个工作日内，管理人以书面形式向托管人告知上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率表、佣金收取标准等。若协议期间上述内容有变动，管理人应以书面形式及时告知托管人。
（二）场内证券交易的交易安排
1、委托资产投资发生的所有场内交易的清算交收由管理人负责，管理人日终清算完成后，将清算后交易信息通过约定方式传送给托管人。
2、托管人确认托管账户内资金到账后，根据管理人的指令通过“第三方存管”平台将资金划入专用资金账户，并通知管理人。
3、资产委托到期日后三个工作日内，托管人根据管理人的指令通过“第三方存管”平台，将现金资产划入托管账户内，并将管理费和托管费分别划至管理人和托管人的指定收款账户，将托管账户内的剩余现金资产返还给委托人。
（三）参与A股增发网下申购、网下可转债申购时的交易安排
管理人应向托管人提供进行 A股网下增发申购、可转债网下申购的申购表复印件，以及发行主承销商（收款方）的账户名称、银行账号、开户银行等资料（加盖管理人有效印章），托管人依据本协议的约定审核管理人出具的划款指令后，进行划款操作。
（四）开放式基金投资的清算交收安排
1、开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。
管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。管理人应实时调整当日可用资金余额。管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至托管人。
2、管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至托管人；管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至托管人。
3、为确保本委托资产会计核算及估值的及时处理，管理人应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给管理人，管理人收到后应立即传真至托管
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同人。
（五）银行间交易资金结算安排
1、管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
2、管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖有效业务往来用章后及时传真给托管人，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，管理人要书面通知托管人。
3、管理人发送有效指令（包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令）的截止时间为当天的15:00。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失不由托管人承担。
4、管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，但需及时通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知托管人的时间视为指令收到时间。
5、银行间交易结算方式采用券款对付的方式，托管账户与该产品在登记结算机构开立的DVP资金账户之间的资金调拨，除了中债登16:30系统自动将DVP资金账户资金退回至托管账户的之外，应当由管理人出具资金划款指令，托管人执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或者DVP资金账户头寸不足导致的损失，托管人不承担责任。
（七）其他场外交易资金结算
1、委托资产其他场外投资相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。
管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。
2、管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托资产的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理人在发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间。如由于管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失不由托管人承担。
3、在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，托管人对管理人符合法
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于托管人的重大过错导致委托资产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担，但银行托管账户余额不足或托管人遇不可抗力的情况除外。
4、委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“本息兑付的回款路径与托管资产在托管人开立的账户信息一致。为确保资金安全，存放他行存款不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书。”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
5、委托资产投资银行理财及其他固定收益类产品时，管理人应于划款前提供相关合同、协议以及划款指令，并以书面形式通知托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。购买其他固定收益类产品划款前需提供的资料包括但不限于产品合同、产品计划说明书；购买银行理财划款前需提供的资料包括但不限于理财协议。此类投资或收益分配资金必须回到委托资产在托管人开立的托管账户内，不得划入其他账户。
6、银行理财及其他固定收益类产品到期或提前终止时，若存在相关申请或确认单据，管理人应及时传真至托管人，托管人据此入账。
十六、委托资产的估值
（一）委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序
委托资产净值是指资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
管理人与托管人每个交易日对前一交易日委托资产进行估值，每周第一个估值日由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、《证券投资基金会计核算业务指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每周第一个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以邮件或双方认可的方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，以邮件或双方认可的方式回复管理人。
委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与本计划有关的会计问题，本计划的会计责任方是管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对计划资产净值的计算结果为准，托管人对此予以免责。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同（二）估值方法
1、估值对象
委托资产项下所有的股票、债券、基金和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及其负债。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）股票的估值
A.上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生影响证券价格的重大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
B.未上市股票的估值
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
C．在任何情况下，资产管理人如采用本项第A－B小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第A－B小项规定的方法对委托资产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（2）金融产品的估值
本定向计划持有的商业银行理财计划按成本估值，在持有期间按其产品合同约定收益率逐日计提利息收入。
商业银行理财计划如果不能实现产品合同约定收益时，按实际收益与产品合同约定收益
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同的差额计入当日损益，不得追溯调整，也不得在以后期间摊销。
本定向计划持有的金融产品若为净值型产品，按估值日前一日的产品净值估值，管理人将盖章后的净值表发送给托管人，作为估值依据；估值日前一日产品单位净值无公布的，按此前最近日的产品单位净值估值。
（3）存款的估值
银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（4）回购的估值
回购交易以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（5）基金的估值
持有的交易所基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金单位净值估值；估值日前一交易日基金单位净值无公布的，按此前最近交易日的基金单位净值估值；
持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计算。
在任何情况下，资产管理人如采用本款第（1）-（6）项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第（1）-（6）项规定的方法对委托资产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人和委托人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，应立即通知委托人在内的各方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本委托资产的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本委托资产有关的会计问题，如经相关各方
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准，托管人对此予以免责。
4、有关暂停估值的情形：
（1）投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托资产价值时；
（3）占委托资产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障投资者的利益，决定延迟估值；
（4）中国证监会认定的其他情形。
5、委托资产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证委托资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准，托管人对此予以免责。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十七、场内交易的数据传输
1、管理人按与托管人协商确定的方式（包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等）向托管人传送交易所交易数据。管理人保证提供给托管人的委托资产指定交易席位上的交易数据的准确性、完整性、真实性，但因证券交易所、登记结算公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担任何责任。托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的财产损失不承担责任。若数据传送不成功，管理人应按照托管人的要求及时以电子邮件或人工送达方式提供数据。
管理人电子邮箱：trustdata@csc.com.cn
托管人电子邮箱：
2、管理人应于每日清算后及时（T日数据不晚于T+1日上午12点）将委托资产的当日场内交易数据传至托管人（但因证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外）。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同3、管理人于每天日终确认通过管理人代销系统交易的开放式基金数据，并在T+1日上午12点前向托管人以excel电子文件形式发送该确认数据。数据内容包括：基金持有人名称、基金公司名称、基金账号、基金名称、基金代码、申请日期、确认日期、成交单位净值、认购/申购/赎回费、确认成交份额等，托管人可根据实际业务增减数据内容。
4、管理人应保证提供交易数据准确和及时，使托管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其中T日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件：
上交所：过户库Gh+席位号.dbf
上海中登：证券变动库Zqbd+清算编号.dbf、证券余额对账zqye+清算编号.dbf、结算明细库jsmx+清算编号.dbf
深交所：深交所回报库Sjshb.dbf
深圳中登：深交所股份库Sjsgf.dbf；深交所对账库Sjsdz.dbf、深交所发行库： sjsfx.dbf
以上数据仅限于管理人为委托人所开设的证券交易账户所对应的数据。
5、如果因为管理人没有及时给托管人发送完整的交易数据或交易记录，导致托管人无法及时记账，无法及时履行投资监督职责所引起的一切后果，托管人不承担责任。
6、托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在管理人。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任，托管人存在疏忽、违约或欺诈情形的除外。
十八、委托资产的会计核算
（一）账册的建立
委托资产会计核算由管理人担任主会计人，管理人、托管人应分别对不同客户的委托资产独立建账、独立核算、分账管理。双方管理或保管的不同委托资产的会计账册应单独编制和保管。
（二）凭证保管和账目核对
1、双方各自保管各自取得的会计原始凭证，同时将原始凭证复印件加盖有效业务往来用章发送给对方，双方可根据对方所保管原件之复印件进行账务处理。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同2、管理人于每天清算后由专人负责，向托管人提供电子对账数据，包括证券明细及保证金余额。
3、管理人定期进行交易记录的核对。在与托管人核对估值结果之前，必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失不由托管人承担。
4、管理人、托管人定期核对资金账目和证券账目，确保双方账账相符。
（三）会计核算规则约定
1、委托资产的核算对象为定向资产管理计划客户所委托的所有资产，包括但不限于证券资产、票据资产、银行存款以及其他资产。
2、委托资产发生证券交易的，于交易日确认入账。
3、证券交易佣金于发生日结转。佣金的计算以管理人计算结果为准。
4、股东权益发生变动的，以除权日确认入账。
5、委托资产的托管账户所产生的利息，于实际结息日确认入账。
6、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
7、专用资金账户所产生的利息，管理人应按照国家有关规定，按季度支付利息。
8、委托资产所承担的印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等其他费用根据有关规定于实际发生日确认入账。
9、对于上述核算规则，双方可根据国家有关规定随时进行修改确定。
十九、托管人对管理人的投资监督
（一）管理人在管理运用委托资产的过程中不得从事《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南》等法律、法规、规章规定的任一禁止行为。
（二）托管人在法律法规及本协议约定的职责范围内，对管理人相关业务进行监督与核查。托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表进行投资监督，若投资监督事项表的约定与正文不一致的，以投资监督事项表的约定为准。
（三）托管人对管理人的投资监督职责自定向资产管理合同生效之日起开始。托管人仅
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同根据法律法规或定向资产管理合同明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何形式的监督责任。
二十、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自资产委托起始日开始，管理人根据委托人需要向委托人提供委托资产运作情况的查询服务。
2、管理人根据委托人需要以电子或者书面的方式向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
二十一、关联方证券的投资
（一）管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，托管人不承担责任。
（二）管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，应当在投资前征求委托人意见，委托人书面答复不同意或没有作出答复的，管理人不得进行该项投资。
二十二、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（二）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（三）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构、中国基金业协会报告。
（四）委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托人未同意的，管理人不得买卖该上市公司股票。
（五）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
二十三、管理费、托管费与其他相关费用
（一）管理费、业绩报酬和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按前一日的资产净值的0.1%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.1%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的委托资产净值
管理费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满或合同终止后支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中扣除支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按前一日的资产净值的0.03%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的委托资产净值
托管费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满或合同终止后支
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中扣除支付给托管人。
3、管理人的业绩报酬
本定向计划不收取业绩报酬.
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（二）委托人承担的其他相关费用
1、本委托资产向所租用席位的券商支付佣金（该佣金已经扣除经手费、证管费和证券结算风险基金），并在发生投资交易当日支付；
2、本委托资产承担的交易印花税、交易所经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等其他费用，按有关规定执行，并直接计入投资成本或者作为当期费用；
3、委托资产拨划支付的费用；
4、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。对于委托资产运作过程中产生的增值税及附加、合同印花税等，管理人将按照相关法律法规和本合同约定执行。委托资产提取或清算后，若管理人被税务机关要求补缴应由委托资产承担的上述税金，委托人应及时向管理人补缴。
本合同项下的管理费、业绩报酬（如有）、托管费及其他管理人或托管人收取的各类费用均为包含增值税的含税价。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同二十四、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期或提前终止后【3】个工作日内拟定委托资产清算方案，并发送托管人进行复核，托管人在【】个工作日内复核完毕后回传给管理人，由管理人发送给委托人盖章。清算方案经管理人、托管人、委托人三方确认无误、签字/盖章后执行。如委托到期或提前终止后【15】个工作日后仍未就清算方案达成一致，则以管理人清算方案进行清算。
（二）委托资产变现
管理人应在资产委托到期日之前（含）将委托资产中的证券资产变现。如遇个别证券或/和权益由于特殊原因在委托资产运作周期届满前无法变现（包括但不限于应收利息、被停牌或未上市流通的证券等），管理人应与委托人商议适时变现及如何变现该证券或/和权益。
本合同自动延期至该证券或/和权益能变现完毕后止。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。
（三）专用证券账户的注销
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
（四）保留证券的处理方式
在托管专户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，若证券登记结算机构允许，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量，并签名确认。
委托人已经开立普通证券账户的且证券登记结算机构允许股票从定向计划专用证券账户向委托人普通证券账户划转的，管理人可以协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户且证券登记结算机构允许股票从定向计划专用证券账户
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同向委托人普通证券账户划转的，管理人可以协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
二十五、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十六、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十七、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满而未延期的；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、“云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划”终止（发生该情形的，委托人及管理人应于终止当日共同书面通知托管人）；
6、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人；
2、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止定向资产管理合同的，委托人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知管理人和托管人；
3、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费和业绩报酬等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费和业绩报酬等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券投资基金业协会备案。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券投资基金业协会备案。
（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤消证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤消、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同二十八、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
5、托管人对于存放在托管专户之外的委托财产的任何损失或基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失，托管人都应免责。
(五)本合同项下所指“损失”均为“直接经济损失”，各方当事人因违约行为而需向守约方承担的赔偿责任仅限于守约方因违约行为而遭受的直接经济损失。
二十九、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：北京），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同三十、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章/合同专用章以及各方法定代表人/负责人或法定代表人/负责人授权的代表人的签字/签章之日起成立。
（二）合同的生效
管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》。
本合同自委托资产到账当日起生效。
（三）本合同一式八份，委托人执两份，托管人执一份，管理人五份，具有同等法律效力。
三十一、通知和送达
（一）各方应按照下表中相关方的通讯方式，以专人送达、EMS特快专递、传真等有效方式进行通知和送达。
委托人： 委托人的通讯方式和相关信息见本合同第二条“合同当事人”的规定。
托管人： 招商银行股份有限公司北京分行
地址：北京市西城区复兴门内大街156号邮编：100031
联系人：王磊电话：010-86493054传真：010-66428045
管理人： 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街188号邮编：100010
联系人：冯甲电话：010-85159252传真：010-65185119
（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、EMS特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。
4、电子邮件送达：以发出方电子邮箱显示的向被通知方电子邮箱发送邮件成功时视为送达。
（三）一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同如果在合同终止前一个月内发生变化，应提前3个工作日以书面形式通知其他各方；
如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非“法律”另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
三十二、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。委托人确认并知悉由于集合计划面临市场风险、信用风险、流动性风险以及特定风险、其他风险等，上述风险可能直接导致委托人的本金亏损。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京分行《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）
法人代表或授权代表（签字/签章）：
签署日期： 年 月 日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京分行《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：中信建投证券股份有限公司
法人代表或授权代表（签字/签章）：
签署日期： 年 月 日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京分行《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：招商银行股份有限公司北京分行
负责人或授权代表（签字/签章）：
签署日期： 年 月 日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件一：
关于中信建投证券定向资产管理计划托管资金到账的确认函（样本）
中信建投证券股份有限公司：
截止 年 月 日，本行托管专户已收到贵公司“南天信息1号定向资产管理计划”[委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）]的托管资金人民币元（大写： 元整）。
特此确认！
招商银行股份有限公司北京分行年 月 日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件二：
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）并招商银行股份有限公司北京分行：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（DX）2018D01-NTXX），招商银行股份有限公司北京分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以年月日交易所收盘价计算。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|代码|数量|单价|金额|

本通知书发出的当日为委托资产的起始运作日，起始运作日为年月日。
中信建投证券股份有限公司年 月 日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件三：
委托资产追加通知书（样本）
中信建投证券股份有限公司：
根据编号（DX）2018D01-NTXX的《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人决定于20年月日追加委托资产人民币 元。特此通知。
委托人（签章）
日期
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件四
委托资产提取通知书（样本）
中信建投证券股份有限公司：
1、提取现金资产
根据编号（DX）2018D01-NTXX的《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人决定于 20年月日提取现金委托资产现金人民币 元，请将提取的委托资产划入本委托人指定账户：
账号：
户名：
开户行银行：
请予以操作。
委托人（签章）
年 月 日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件五
管理人关联方名单（样本）
管理人关联方名单如下：
|||
|-|-|
|序号|关联方名称|
|1|中信证券股份有限公司|
|2|世纪金源投资集团有限公司|
|3|中航航空高科技股份有限公司|
|4|华润医药集团有限公司|
|5|大唐国际发电股份有限公司|
|6|天茂实业集团股份有限公司|
|7|西安宝德自动化股份有限公司|
|8|陕西烽火电子股份有限公司|
|9|中航飞机股份有限公司|
|10|中国有色金属建设股份有限公司|
|11|陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司|
|12|陕西航天动力高科技股份有限公司|
|13|常柴股份有限公司|
|14|中国汇源果汁集团有限公司|
|15|北京汇源先锋资本控股有限公司|
|16|北京四季本源农业科技发展有限公司|
|17|日升融资租赁有限公司|
|18|先锋基金管理有限公司|
|19|北京汇源控股有限公司|
|20|佳美利雅（天津）国际贸易有限公司|
|21|浙商银行股份有限公司|
|22|青岛海尔股份有限公司|
|23|中银航空租赁有限公司|
|24|山西太钢不锈钢股份有限公司|
|25|北京信威科技集团股份有限公司|
|26|北京博雅英杰科技股份有限公司|
|27|四川新网银行股份有限公司|
|28|和谐健康保险股份有限公司|
|29|正恒国际控股有限公司|
|30|中国新金融集团有限公司|
|31|中信万通证券有限责任公司|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同
|||
|-|-|
|32|（现名：中信证券（山东）有限责任公司）|
|33|华夏基金管理有限公司|
|34|中信期货有限公司|
|35|前海股权交易中心（深圳）有限公司|
|36|青岛蓝海股权交易中心有限责任公司|
|37|厦门两岸股权交易中心有限公司|
|38|证通股份有限公司|
|39|北京四季本源农业科技发展有限公司|
|40|如意情生物科技股份有限公司|
|41|广西洁宝纸业有限公司|
|42|清控科创（天津）科技园管理有限公司|
|43|北京启迪万博科技孵化器有限公司|
|44|北京万博弘毅教育科技有限公司|
|45|清华紫育（北京）教育科技股份有限公司|
|46|北京紫光在线教育科技有限公司|
|47|北京中方盖德真空技术有限公司|
|48|衡水智盛投资公司|
|49|北京微旦科技有限责任公司|
|50|共青城君道投资管理有限公司|
|51|中能风光（北京）能源科技有限公司|
|52|北京汇源饮料食品集团有限公司|
|53|北京汇源控股有限公司|
|54|眉山汇源食品饮料有限公司|
|55|北京汇源集团桂林生态果业有限公司|
|56|北京九龙沟农业种植有限责任公司|
|57|北京通达金利商贸有限公司|
|58|北京九龙纸制品有限责任公司|
|59|北京九龙铁桶制造有限责任公司|
|60|北京福宽建筑工程有限公司|
|61|北京汇源康民有机农业有限公司|
|62|北京汇源集团泗水生物科技有限公司|
|63|重庆三峡果业集团有限公司|
|64|北京汇源集团重庆柑桔产业化开发有限公司|
|65|北京汇源集团平罗有限公司|
|66|北京汇源集团本溪有限公司|
|67|北京汇源集团钟祥有限公司|
|68|北京汇源集团南丰有限公司|
|69|北京汇源集团吉林有限公司|
|70|北京汇源饮料食品集团齐齐哈尔有限责任公司|
|71|北京汇源果汁饮料集团宜昌有限责任公司|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同
|||
|-|-|
|72|北京恒康源置业有限公司|
|73|北京汇源集团怀化有限公司|
|74|北京汇源饮料食品集团延边有限公司|
|75|北京绿色佳源木屋制品股份有限公司|
|76|北京汇源集团（苏州）兆丰物流有限公司|
|77|莱芜汇源凤凰置业有限公司|
|78|莱芜汇家物业有限公司|
|79|中国汇源果汁集团有限公司|
|80|Huiyuan Beijing Holdings Limited|
|81|Huiyuan Shanghai Holdings Limited|
|82|Huiyuan Chengdu Holdings Limited|
|83|China Huiyuan Industry Holding Limited|
|84|安徽汇源食品饮料有限公司Anhui Huiyuan|
|85|北京汇源食品饮料有限公司Beijing Huiyuan|
|86|北京新源食品饮料有限公司Beijing Xinyuan|
|87|本溪汇源食品饮料有限公司Benxi Huiyuan|
|88|德州汇源食品饮料有限公司DezhouHuiyuan|
|89|桂林汇源食品饮料有限公司Guilin Huiyuan|
|90|哈尔滨汇源食品饮料有限公司Harbin Huiyuan|
|91|河北汇源食品饮料有限公司HeibeiHuiyuan|
|92|汇源（云和）饮料食品有限公司YunheHuiyuan|
|93|宿迁汇源食品饮料有限公司SuqianHuiyuan|
|94|衡水汇源食品饮料有限公司HengshuiHuiyuan|
|95|永春汇源食品饮料有限公司YongchunHuiyuan|
|96|运城汇源食品饮料有限公司YunchengHuiyuan|
|97|鲁中汇源食品饮料有限公司LuzhongHuiyuan|
|98|南充汇源食品饮料有限公司Nanchong|
|99|宁夏汇源食品饮料有限公司Ningxia Huiyuan|
|100|齐齐哈尔汇源食品饮料有限公司Qiqihar Huiyuan|
|101|山东源达饮料有限公司|
|102|江苏汇源食品饮料有限公司Jiangsu Huiyiuan|
|103|九江汇源食品饮料有限公司JiujiangHuiyuan|
|104|新疆汇源食品饮料有限公司Xinjiang Huiyuan|
|105|北京汇源饮料食品集团成都有限责任公司Chengdu Huiyuan|
|106|北京汇源集团开封有限公司Kaifeng Huiyuan|
|107|陕西杨凌汇源食品饮料有限公司Shanxi Yanglin|
|108|中国汇源产业有限公司 China Huiyuan Industry Limited|
|109|北京汇源涛涛果业有限公司 Beijing Huiyuan Total Fruit Co., Limited|
|110|北京汇源九龙沟绿色生态农业有限责任公司 Beijing|
|111|H上u海iyu汇an饮Ji食ulo品ng有go限u 公Gr司ee n Ecological Agriculture Co., Ltd.|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同
|||
|-|-|
|112|延边汇源食品饮料有限公司YanbianHuiyuan|
|113|北京同成宏业商贸有限公司Tongchenghongye|
|114|北京汇源生物科技有限公司Beijing HuiyuanShengwu|
|115|北京汇源饮用水有限公司Beijing Huiyuan|
|116|黑龙江省克东汇源食品饮料有限公司KedongHuiyuan|
|117|喀什汇源食品饮料有限公司KashiHuiyuan|
|118|山西广富源商贸有限责任公司Guangfuyuan|
|119|灵宝汇源金地杜仲产业有限公司Lingbao|
|120|钟祥汇源饮料食品有限公司ZhongxiangHuiyuan|
|121|砀山汇源食品饮料有限公司DangshanHuiyuan|
|122|北京市钱雨宝利商贸有限公司Beijing Qianyu|
|123|天津汇源钱雨商贸有限公司Tianjin Qianyu|
|124|吉林市盛泽源商贸有限公司Shengzeyuan|
|125|旭日升(衡水)饮料有限公司XuRiSheng|
|126|黄冈汇源食品饮料有限公司HuanggangHuiyuan|
|127|普洱汇源食品饮料有限公司PuerHuiyuan|
|128|北京汇源农业股份有限公司|
|129|普洱汇源高原农业有限公司|
|130|泗水汇源龙韵葡萄种植有限公司|
|131|汇源濮阳现代生态牧业有限公司|
|132|汇源生态产业钟祥发展有限公司|
|133|尚志汇源生态农业有限公司|
|134|北京汇源集团承德农业有限公司|
|135|北京汇源农谷农业发展有限公司|
|136|北京汇源农谷食品销售有限公司|
|137|黑龙江汇源龙盛果蔬食品有限公司|
|138|虎林市珍宝岛汇源生态农业有限公司|
|139|北京汇源集团(伊春)有限公司|
|140|灵宝市德汇高原杜仲种植有限公司|
|141|吉林柳河汇源龙韵酒庄有限公司|
|142|柳河汇源龙韵种植有限公司|
|143|北京汇源集团布尔津沙棘产业有限公司|
|144|北京汇源千阳果业有限公司|
|145|建昌汇源农谷生态农业庄园有限公司|
|146|汇源（濮阳）羊业有限公司|
|147|尚志汇源新生活牧业有限公司|
|148|虎林汇源贸易有限公司|
|149|虎林汇源新生态牧业有限公司|
|150|汇源农谷（虎林）生物科技有限公司|
|151|虎林汇源新生态乳业有限公司|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同
|||
|-|-|
|152|虎林汇源森林资源开发有限公司|
|153|伊春汇源国际会展有限公司|
|154|伊春汇源森林食品有限公司|
|155|伊春汇源国际物流有限公司|
|156|伊春汇源生态养殖有限公司|
|157|伊春汇源国际旅行社有限公司|
|158|灵宝德汇生态生态科技有限公司|
|159|柳河龙韵商贸有限公司|
|160|布尔津汇源生物科技有限公司|
|161|北京汇源集团建昌有限公司|
|162|Huiyuan International Holdings Limited|
|163|China Deyuan Capital Limited|
|164|China Deyuan Capital (Hong Kong) Limited|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件六：
定向资产管理合同投资监督事项表
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|-|-|-|
|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|1、投资范围本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司股票，股票代码：【000948】），闲置资金可以购买货币市场基金、银行活期存款、银行同业存款、交易所债券逆回购。2、投资比例本合同项下的委托资产投资于投资范围内各项资产的比例为总资产的0-100%。管理人调整投资范围和投资比例时，委托人、托管人、管理人需事先签署补充协议。|
|二|投资限制|1、本合同项下委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%；委托人持有上市公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》。委托人应当自《征询函》收到的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；2、管理人投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，不得违反中国证监会所颁布的相关投资限制规定；3、本委托资产投资于管理人担任保荐机构（主承销商）的股票不得违反中国证监会等监管机构、证券交易所等颁布的相关投资限制规定；4、本委托资产的投资比例均不超过相关法律法规以及监管部门规定的投资限制。5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
3、托管人对管理人投资的监督仅限于形式监督，托管人不因提供监督职责而对管理人越权交易、违规投资等行为承担责任。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件七：
风险揭示书（样本）
尊敬的客户：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）适当性相关风险
1、委托人有义务保证其提供的相关信息及材料真实、准确、完整。管理人评定委托人的风险承受能力、作出适当性匹配意见系基于委托人提供的相关信息及证明材料真实、准确、完整的前提下作出；如委托人提供的信息及材料不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，可能会导致委托人的风险承受能力评定、适当性匹配意见存在偏差、与实际不符的风险，管理人有权拒绝为委托人提供服务或拒绝接受委托人的交易申请、业务申请，相关风险、责任、损失由委托人自行承担。
管理人禁止其工作人员为影响评估结果在投资者填写基本信息表、风险承受能力评估问卷时进行提示、暗示、诱导。委托人知晓管理人工作人员存在前述行为，仍遵照配合致使所提供的信息及材料不真实、不准确、不完整，或存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形的，视为委托人违反其应履行的适当性义务，委托人应承担由此产生的后果、损失、责任。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同2、委托人在信息发生重要变化、可能影响管理人对其作出的投资者类别划分、风险承受能力认定时，应主动告知管理人，以便管理人作出调整。若委托人未能及时有效告知管理人，则存在适当性匹配意见与实际不符的风险，进而可能产生的相应风险、责任、损失应由委托人自行承担。
3、委托人或产品的信息发生变化时，管理人有权主动调整委托人的投资者分类、产品的风险等级以及适当性匹配意见，此时管理人应告知委托人上述情况，并承担未履行告知义务的相关责任。管理人作出主动调整的，委托人的交易或者购买产品的资格可能受到影响，进而产生相应的风险。
（四）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
3、本计划如果进行债券正回购，可能增加计划净值的波动以及产品的流动性管理压力。
4、定向资产管理业务中的资产不能应付可能出现的客户大额提取委托资产的风险。在定向资产管理业务运作期间，可能会发生客户大额提取委托资产的情形，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。
（五）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（六）再投资风险
委托人将从本计划中获得的收益进行再次投资的情况，因以上所述风险的发生，而导致委托人再投资资产出现亏损的风险。
（七）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、政策、法律、法规变化及/或监管部门要求，可能导致委托资产的损失或预期收益无法实现，从而带来的风险。
5、委托资产运作过程中涉及的增值税的计算、提取及缴纳，由管理人依照《营业税改征增值税试点实施办法》、《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》等国家法律、法规及税收政策的相关规定进行。因前述文件关于如何缴纳增值税费（税金及附加等）等事项有待进一步明确，各方同意管理人依据届时法律、法规及监管规定或者税务主管部门的要求进行缴纳；委托人知悉并认可法律法规或税收政策的变化可能导致的委托财产实际承担的增值税费（税金及附加等）增加、投资收益减少的风险。
（八）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（九）特定风险是管理人根据委托人需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章、由法定代表人或其授权代理人签章）
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件八：
定向资产管理合同专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：
账 号：
开户银行：
（2）托管费收入账户
开户名称：其他应付款-托管费收入
开户行：招商银行北京分行运营中心
账 号：911059720620091010
（3）管理人费用收入账户
户 名：中信建投证券股份有限公司
账 号：0200080719027304381
开户银行：工行北京东城支行营业室
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件九：
预留印鉴
中信建投证券股份有限公司（作为管理人）、招商银行股份有限公司北京分行（作为托管人）与云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）（作为委托人）已签署编号为【（DX）2018D01-NTXX】的《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》。以下为委托人与管理人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。
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|委托人预留印鉴|管理人预留印鉴|
|（用章样本）|（用章样本）|

南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件十：
划款指令（样本）
资金账号： 年 月 日 单位：元 编号：
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|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|大写金额：|小写金额：|
|用途及备注：|中信建投证券预留印鉴盖章处：|
||托管银行经办人：托管银行复核人：托管银行审批人：托管银行签章处：|

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件十一：
资产管理人授权通知书（样本）
招商银行股份有限公司北京分行：
根据编号为【（DX）2018D01-NTXX】的《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》，我公司授权我公司向贵行发送该合同项下划款指令的预留印鉴为：
预留印鉴
本授权从年 月 日起生效，如有变更将另行通知。
中信建投证券股份有限公司年月日
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同附件十二：
定向资产管理业务委托资产清算方案（样本）
尊敬的资产委托人云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）并招商银行股份有限公司北京分行：
编号为（DX）2018D01-NTXX的定向资产管理合同（以下简称“合同”）于 年 月 日终止，委托资产结算日为 年 月 日，现制定委托资产清算方案如下：
一、管理人在 年 月 日之前将委托资产中的证券资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。
二、管理人于 年 月 日进行数据清算，并与托管人对账，填写《定向资产管理业务委托资产清算方案》，由客户签字确认。
三、托管人根据管理人的指令将管理费、业绩报酬、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。
委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
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|现金资产余额||||
|证券资产余额||||
|证券资产详情||||
|证券代码|证券名称|数量|市值|
|年化收益率||||
|初始委托资产||||
|中途追加资产||||
|中途提取资产||||
|起始运作日||||
|结算日||||

根据合同约定，管理费、业绩报酬、托管费等费用的计算方法如下：
1、管理费
南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同H=E×0.1%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的委托资产净值
管理费每日计提，逐日累计
管理费= 元
3、托管费
H=E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的委托资产净值
托管费每日计提，逐日累计
托管费= 元
委托人同意本清算方案的，应在两个工作日内签字确认。托管人同意本清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。
委托人签章：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）
日期：____年____月____日
管理人盖章：中信建投证券股份有限公司
日期：____年____月____日
托管人盖章：招商银行股份有限公司北京分行
日期：____年____月____日