证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2017-014德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2017年3月18日以书面或电子形式发出会议通知，于2017年3月28日在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度总经理工作报告》
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度董事会工作报告》
公司独立董事刘志坤、罗金明、韩灵丽分别向本次董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《2016年度董事会工作报告》及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度财务决算报告》；
2016年公司实现营业收入267,701.23万元，比去年同期增加62.56%；营业利润29,768.89万元，比去年同期增加212.27%；归属于母公司股东的净利润25,983.01万元，比去年同期增加166.52%。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计确认，2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润25,983.01万元，按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金1,886.23万元；加上年初未分配利润27,971.27万元，减去2015年分配的红利25,944.02万元，截至2016年12月31日，实际可供投资者分配的利润为26,124.03万元。
公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事长丁鸿敏先生提议，公司 2016年度利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）；本年度不进行公积金转增股本，不分红股。
董事会认为该利润分配方案合理并同意提交 2016年度股东大会审议。该利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事就公司2016年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将上述方案提交2016年度股东大会审议。
本议案须经2016年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2016年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》上。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2017年度的财务审计机构，聘期一年。2016年支付该所审计费用118万元。
公司独立董事就公司续聘2017年度审计机构事项发表如下意见：经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2017年度审计机构。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2017年度公司日常关联交易的议案》
关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事刘志坤、吴晖、韩灵丽的认可。
公司独立董事就公司2017年度公司日常关联交易事项发表如下意见：上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
具体内容详见《关于2017年度公司日常关联交易的公告》，公告全文刊登在2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2017年度银行综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2017年度公司已向银行申请总额度不超过10亿元的综合授信。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。
提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授
予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》，公告全文刊登在2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》
在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币1亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；在不超过人民币12亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
同意公司对部分募集资金项目的实施地点进行调整。
公司独立董事就本事项发表的独立意见，申银万国证券股份有限公司本次募投项目变更事项出具了相关核查意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
具体详见《关于变更部分募投项目实施地点的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的议案》
关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。
为加快推进公司仓储物流配送体系建设，同意全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司以人民币32,862,180.00元收购关联企业浙江德维环保科技有限公司的部分土地使用权及其地上建筑物。
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并就本次关联交易事项发表如下意见：该关联交易事项系公司业务发展需要，交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意该项关联交易。
具体详见《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-23），公告全文刊登在2017年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会提名丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊、陈密、姚红霞为公司第六届董事会董事候选人，提名韩灵丽、刘志坤、吴晖为公司第六届董事会独立董事候选人（九名候选人简历见附件）。本次会议对上述九名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述九名董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。公司第六届董事会自股东大会选举之日起任期三年。
独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息已报深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第六届董事会董事候选人与独立董事候选人分别采用累积投票制进行选举。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十六、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》
激励对象陆利华先生、徐俊先生、姚红霞女士为公司现任董事，上述三名董事回避了本议案的表决。
经董事会确认，《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，授权公司证券投资部为本次符合资格的48名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
第三期解锁数量为853.80万股，占公司总股本82,800.07万股的1.03%。
公司独立董事就本事项发表的独立意见，浙江天册律师事务所就本事项出具了相关法律意见书，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
具体内容详见《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
以上第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、15项议案需提交公司股东大会审议，同意于2016年4月18日召开公司2016年度股东大会。会议通知全文详见2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
附件：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第六届董事会董事、独立董事候选人简历
丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、工程师、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理、德华集团控股股份有限公司董事长兼党委书记等职，先后荣获全国劳动模范、全国绿化奖章、第四届全国乡镇企业家、搏击国际金融海啸中国木业十大领军人物、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省杰出领袖企业家、浙江省创先争优优秀共产党员等荣誉称号，现任中国林产工业协会副会长、浙江省人大代表、浙江省光彩事业促进会副会长、浙江省工商联第九届执行委员、德清县八届政协常务委员、德清县慈善总会名誉会长、德清县工商联副主席。现为公司第四届董事会董事长。持有本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司51.7%的股份，持有本公司2.45%的股份，为本公司实际控制人。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陆利华，男，1966年6月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理，浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任公司第四届董事会副董事长、总经理。截至2016年12月31日，持有公司股票6,901,356股。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
程树伟，男，1966年2月出生，大学学历、高级经济管理师。1984年10月参加工作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职。现任公司第四届董事会副董事长，为本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司副总经理，与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
徐俊，男，1967年7月出生，大专学历，高级经济管理师。曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，德清县洛舍镇政府工业办公室副主任等职，现任公司第四届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书。与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年12月31日，持有公司股票2,602,318股。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈密，男，1982年10月出生，大专学历。曾担任杭州中商科技有限公司销售总监、
杭州乐邦科技有限公司总经理等职，现任杭州多赢网络科技有限公司总经理。陈密先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年12月31日，持有公司股票5,310,995股。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
姚红霞，女，1971年8月出生，大专学历，1989年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、财务部经理等职，现任公司第四届董事会董事、公司财务总监。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年12月31日，持有公司股票2,579,083股。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
韩灵丽，女，1963年生，浙江海盐人，1984年毕业于原杭州大学法律系；曾任浙江财经学院法学院副院长、院长，现任浙江财经大学教授、经济与社会发展研究院院长；
兼中国财税法研究会常务理事，中国经济法研究会理事、中国商法研究会理事、浙江省法学会财税法研究会会长。具有律师资格和注册税务师资格，是杭州仲裁委仲裁员，杭州仲裁委金融仲裁专家委员，浙江省人大地方立法专家库成员，浙江省政法委特邀法律监督员，浙江省地税局特邀法律监督员；浙江省“151人才工程”第二层次人选，浙江省高校中青年学科带头人。现兼任华数传媒控股股份有限公司独立董事。
刘志坤，男，1955年生， 1982年毕业于中南林业科技大学；曾任浙江农林大学工程学院院长，现任浙江农林大学创业管理处处长，主管行政管理、教学与科研工作；兼国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。浙江省中青年学科带头人，中国林学会生物质材料分会常务理事，浙江省木材加工产业科技创新服务平台理事。现兼任江山欧派门业股份有限公司独立董事。
吴晖，男，1960年4月生，中共党员。浙江工商大学财会学院教师，研究生学历，硕士，会计学教授，硕士研究生导师。曾担任浙江工商大学财会学院会计系主任、CPA教研室主任，现任青年教师指导室主任、浙江工商大学教学督导组副组长。现兼任杭州中恒电气股份有限公司独立董事。