独立董事2016年度述职报告（吴裕英）
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，在2016年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥独立董事应有的独立性作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
报告期内，公司召开了12次董事会，本人具体参会情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|吴裕英|12|12|8|4|0|0|—|

报告期内，公司召开了4次股东大会，本人均亲自出席。
报告期内，公司召开了6次审计委员会、2次薪酬与考核委员会，本人出席了4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会。
二、日常工作情况
报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）均能按时参加董事会会议
本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、公司投融资
事项、以及独立董事应该履行职责等重要事项发表了独立意见，履行独立董事的
独立职责。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和中小股东的利益不受侵害。
（二）积极参与董事会专门委员会工作
本人任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、对外投资项目管理等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况，并对公司财务以及经营方面存在的问题提出意见和建议。
（三）关注公司内控建设情况
本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事和审计委员会委员应有的作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况
2016年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、发表独立意见情况
见，具体如下：
（一）2016年1月17日，独立董事共同对四项事项发表了独立意见。
1、关于公司非公开发行A股股票的事项
①本次非公开发行相关议案已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
②本次非公开发行的方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行的募集资金主要投资于广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金。前述投资项目符合国家有关的产业政策，有利于公司在做强主业的同时加快向先进制造和文化服务转型升级，优化业务结构，增强核心竞争力，维护股东利益。
③本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.73元/股；具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。本次非公开发行的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
④本次非公开发行方案尚需经国有资产监督管理部门出具批复意见之后提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容继续推进相关工作。
2、关于公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的事项
公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资金安全能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置
资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品的受托人必须是信用级别高与公司无关联关系的银行。
3、关于公司2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的事项
公司2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司的日常关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《上市规则》及其他规范的要求。
综上所述，我们同意《公司2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。
4、关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的事项
公司及控股子公司广州艾茉森电子有限公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司的日常关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《上市规则》及其他规范的要求。
综上所述，我们同意《关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的议案》。
（二）2016年3月29日，独立董事共同对八项事项发表了独立意见。
1、关于公司2015年度利润分配预案
鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司2015-2017年股东回报规划中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第五十一次会议审议的《2015年度利润分配预案》。
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况
经核查，公司2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
经核查，2013年8月，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）向银行申请融资1亿元，珠江钢琴持有小额贷款公司30%的股权，对其提供的担保总额为3,000万元。公司与银行签署了担保合同，有效期为2013年12月27日-2015年12月26日。
公司于2015年9月22日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，公司在2013年为小额贷款公司担保事项到期后继续为小额贷款公司提供担保，担保总额为3,000万元，截至到目前，公司与小额贷款公司累计发生的关联担保总额为6,000万元。
除此之外公司无其他形式的对外担保。
5、关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2015年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工
作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2015年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意公司第二届董事会第五十一次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告
公司董事会对截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，并按中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所进行了鉴证。经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于终止股票期权激励计划的议案
由于受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业市场不景气，市场竞争加剧，以致公司经营业绩增长不如预期。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2015年度审计报告》，有关财务指标未达到股票期权激励计划授予业绩考核条件。经过审慎研究及核查，我们同意公司第二届董事会第五十一次会议审议的《关于终止股票期权激励计划的议案》。
8、关于公司高级管理人员2015年度薪酬
公司高级管理人员2015年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；
公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
（三）2016年4月25日，独立董事共同对《关于参与投资设立广州国资国企创新投资基金的议案》发表了独立意见：
本次投资是公司以类金融服务业务促进主业发展的重要举措，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。公司针对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。
（四）2016年5月5日，独立董事共同对以下两项事项发表独立意见：
1、关于公司发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司事项
本次投资是公司非公开发行A股股票中珠江乐器云服务平台建设项目落地，完善公司服务体系，实现公司“制造-服务”产业链延伸的重要举措，审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。因此我们一致同意《关于发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易议案》。
2、关于公司调整本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价基准日及决议有效期的事项
公司对本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”的调整是为了使该投资项目更具有操作性，增强项目的实施效益，有利于维护公司及股东的利益；公司对本次非公开发行定价基准日、决议有效期及股东大会授权董事会办理有关事宜的授权期限的调整符合相关法律的规定。前述调整完成后，本次非公开发行的方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（五）2016年8月8日，独立董事共同对以下两项事项发表独立意见：
1、珠江钢琴的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
2、2015年9月22日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，珠江钢琴为参股公司广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）提供总额为3,000万元的关联担保，担保期限：担保生效之日起两年。该事项按有关规定严格履行了审批程序。目前该担保仍在履行有效期内。
经核查，除了上述关联担保之外，报告期内公司无其他形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（六）2016年8月26日，独立董事共同对以下两项事项发表独立意见：
议审议通过，该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
2、关于对本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途的调整符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。前述调整完成后，本次非公开发行的方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（七）2016年10月25日，独立董事共同对《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》发表独立意见：
广州珠江小额贷款股份有限公司(以下简称“小额贷款公司”)运行正常，由于前次各股东为小额贷款公司向银行申请融资的担保事项将于2016年11月到期，而目前市场资金需求旺盛，小额贷款公司可放贷金额供不应求，在前次担保有效期满后，各股东再次对其申请银行融资提供担保有利于保持小额贷款公司现有营运资金规模，增加企业收益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司本次对小额贷款公司提供担保的关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此我们一致同意公司为小额贷款公司提供担保的关联交易事项。
四、加强任职公司改革发展与董事会建设的建议
珠江钢琴正处于产业转型升级阶段，同时随着公司业务规模的不断扩展，公司应进一步完善内控管理体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力。公司仍应坚持以人为本的原则，持续加大人才梯队的培养和建设，并不断优化内部激励机制，促进公司持续、稳定、健康发展。
五、联系方式
邮箱地址：wuyuying@guangrigf.com
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事：吴裕英