证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－028
四川升达林业产业股份有限公司
关于签署《<转让内蒙古博通天然气有限公司股权的合同>
之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于<转让内蒙古博通天然气有限公司股权合同>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、本次签署《补充协议》事项已经四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2014年8月19日第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于《收购内蒙古博通天然气有限公司77%的股权》的议案，同意公司以3,300万元收购扎鲁特旗中吉普润商贸有限责任公司（以下简称“中吉普润”）持有的内蒙古博通天然气有限公司（以下简称“博通公司”）77%的股权，具体内容详见 2014年 8月 21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2014年8月19日，公司与中吉普润、包海林、韩青松、腾桂云及博通公司签署了《关于转让内蒙古博通天然气有限公司股权的合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。博通公司于 2014年 10月 14日前完成了上述股权转让的工商变更事宜，并更名为内蒙古中海博通天然气有限公司（以下简称“中海博通”）。
同时，公司根据《股权转让合同》有关约定已支付了990万元股权转让款。
为进一步明确各方的权利义务，公司与原交易对方在上述《股权转让合同》的基础上，签署了《<转让内蒙古博通天然气有限公司股权合同>之补充协议》。
具体情况如下：
二、交易对方及交易标的基本情况
1、交易对方
本次交易对方仍为中吉普润，具体内容详见2014年8月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购内蒙古博通天然气有限公司77%股权的公告》（公告编号：2014-061号）中的“二、交易对方的基本情况”。
2、交易标的基本情况
2.1公司名称：内蒙古中海博通天然气有限公司
2.2法定代表人：潘真奇
2.3注册资本：500.00万元
2.4住所：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇黄山街中段南
2.5经营范围：项目筹建，不得经营（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
2.6股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|四川升达林业产业股份有限公司|385.000|77.000|
|2|包海林|52.325|10.465|
|3|韩青松|52.325|10.465|
|4|腾桂云|10.350|2.070|

2.7主要财务数据
截止 2015年 12月 31日，中海博通总资产 3,854.39万元，总负债 2,949.72万元，净资产904.67万元，2015年度实现营业收入1,173.55万元，利润总额605.21万元，净利润 460.10万元（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、《补充协议》的主要内容
《补充协议》主要对股权转让价款及支付时间进行了修订与补充，明确了股权转让价款由基本价和溢价两部分构成，其中基本价为990万元，股权转让溢价款累计不超过 2,310万元，合计不超过 3,300万元。股权转让价溢款根据博通公司在扎鲁特旗行政管理辖区内特许经营权项目的建设和经营资质获取情况，分别确认。
（一）股权转让基本价款支付
1、扎鲁特旗人民政府同意博通公司引进升达林业作为中海博通股东；
2、扎鲁特旗人民政府确认博通公司原《城市燃气特许经营协议》对中海博通继续有效；
3、扎鲁特旗人民政府就博通公司未能按扎政函发（2013）15号要求在2013年年底前完成 4座加注站建成运营，以及实现扎哈淖尔工业园区天然气项目于2013年12月投产供气的建设期，作出违约谅解批复，且博通公司已就相关事宜与扎鲁特旗人民政府达成补充协议；
4、根据通辽市人民政府2013年6月1日下发的《通辽市天然气利用管理办法（试行）》的规定，博通公司鲁北镇的 LNG气化站、燃气管网和 CNG加气站项目要获得通辽市投资主管部门的复审（核准或备案），或者由律师、博通公司及升达林业双方和扎鲁特旗发改委有关人员组成访谈组，到通辽市投资主管部门进行访谈，获得确认对项目合法、有效的访谈笔录。
5、标的股权转让涉及工商、税务变更登记已经完成。
（二）股权转让溢价款
1、股权转让溢价款1：博通公司完成下列特许经营权项目建设并取得相关资质，对应的股权转让溢价款为990万。下列事项全部完成后，公司向中吉普润支付对应的溢价款990万。
1.1中海博通公司完成鲁北镇 LNG气化站、CNG加气站、城镇燃气管网的土地、环评、安评、职业卫生评价、特种设备检验、消防、防雷、基建等必须的合法手续；获得项目场站16.09亩的土地使用权证；项目竣工验收合格，点火通气；获得《城镇燃气经营许可证》等支持鲁北镇项目合法经营的行政许可文件或批文。
1.2中海博通公司完成扎哈淖尔工业园区天然气项目以及至少 3座车用 L-CNG加气站项目报扎鲁特旗有权部门核准或备案或报通辽市发改委进行复审（核准或备案）的工作，获得项目建设合法有效批文。
1.3中海博通公司完成扎哈淖尔工业园区1座LNG气化站、管网、1座L-CNG加气站项目选址批文，签署土地出让合同，完成项目建设必要的相关手续。
1.4中吉普润及关联方完成有关人员、财务、工程建设档案资料等向中海博通公司的移交工作。
2、股权转让溢价款2：博通公司完成下列特许经营权项目建设并取得相关资质，对应的股权转让溢价款为990万元。下列事项全部完成后，公司向中吉普润支付对应的益价款990万。
2.1中海博通公司扎哈淖尔工业园区 1座天然气气化站、1座加气站项目场站用地获得土地使用权证；项目按计划推进，2014年10月底要实现撬装站供气。
2.2完成鲁北镇相关项目建设资产转固。
3、股权转让溢价款3：博通公司完成下列特许经营权项目建设并取得相关资质，对应的股权转让溢价款为330万元。下列事项全部完成后，公司向中吉普润支付对应的溢价款330万。
3.2中海博通公司除鲁北镇加气站和扎哈淖尔工业园区加气站外还要完成至少2座车用L-CNG加气站项目选址批文；签署土地出让合同；完成加气站项目建设必要的相关手续；获得土地使用权证，获得《加注站经营许可证》等支撑车用L-CNG加注站合法经营的行政许可或批文。
3.3博通公司及关联方有义务协调政府取得中海博通公司在扎鲁特旗辖区内天然气业务的独家经营权，在露天煤矿矿区以及扎哈淖尔工业园区内等扎鲁特旗境内不得存在除中海博通以外的其他天然气运营的机构、单位和设施。（如果中海博通不去占领市场导致非独家经营的情况除外）
3.4完成扎哈淖尔工业园区相关项目建设资产转固。
（三）违约责任
标的股权转让后，博通公司对已建工程和已购置设备或部件无法达到本质安全环保条件，致使博通公司无法实现正常经营，或者博通公司无法使其拟建、在建项目建成投产，或者已经建成的项目无法持续运营，则中吉普润及其关联方应向公司支付违约金，并赔偿由此产生的损失。
（四）其他事项
除上述内容按照本次补充协议进行修改外，《股权转让合同》其他条款维持不变。本协议中未明确的事项，仍按《股权转让合同》的相关约定履行。本协议自各方签字盖章并经公司董事会审议通过后自签署之日起生效。
四、本次交易对公司的影响及风险
本次交易符合公司长远规划和利益。本次交易资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易。本次补充协议的签署，不会对公司的生产经营和财务等方面造成不利影响。股权转让价款及支付时间的修订、补充将进一步明确各方责任，特别是在股权转让溢价款按条件确认支付方面，将有效地维护了公司及全体股东的利益。由于外部环境影响以及行业政策变化所产生的不确定性因素，对中海博通未来的运营可能存在一定的不可预判的风险。
五、独立董事意见
本次《补充协议》的签署进一步明确了收购博通公司股权转让价款支付时间
及各方责任，权转让溢价款按条件确认支付有效地维护了公司股东尤其是中小股东的利益，综上我们同意公司关于签署本次《补充协议》事项。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日