关于厦门钨业股份有限公司
终止 2017年限制性股票激励计划及
回购注销相关限制性股票的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门钨业股份有限公司终止 2017年限制性股票
激励计划及回购注销相关限制性股票的
法律意见书
闽理非诉字[2017]第024-04号致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施 2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）和回购并注销相关限制性股票事项（以下简称“本次回购”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
5．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的批准和授权及其实施情况
1．2017年4月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年 4月 17日作出《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3．2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会批准实施本次激励计划。
4．2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司决定向激励对象首次授予限制性股票。
5．2017年12月1日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司决定向激励对象授予预留部分限制性股票。
6．2018年 12月 7日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，公司董事会决议回购注销离职激励对象王启凤所持有的全部限制性股票。
7．2018年 12月 24日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，公司股东大会批准回购注销离职激励对象王启凤所持有的全部限制性股票。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，公司实施本次激励计划已履行必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关规定及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排。
二、本次终止激励计划的原因及决策程序
(一)本次终止激励计划的原因
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、行业市场环境发生了较大的变化，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，因此，公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部剩余限制性股票。
(二)本次终止激励计划的决策程序
2019年6月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决议终止实施本次激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,228,001股。根据《管理办法》第五十一条的相关规定，本次终止事项尚需经公司股东大会批准。
本所律师认为，本次终止的原因合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司已就本次终止事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草案》的安排。本次终止事项尚需经公司股东大会批准。
三、本次回购注销限制性股票
(一)本次回购并注销限制性股票的原因
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本次激励计划中公司首次授予的限制性股票第一期临近解除限售期，虽然公司 2018年扣非净资产收益率4.40%高于考核要求的4%，且营业收入增长率高于考核要求的30%，但却分别低于对标企业 75分位值（6.04%和172.59%），未达到《激励计划草案》设定的业绩考核指标，不满足公司层面解除限售的业绩考核条件；根据《激励计划草案》的规定，首次授予的限制性股票第一期和预留部分限制性股票第一期不得解除限售，应当由公司回购注销；公司拟对91名首次授予限制性股票的激励对象和19名预留授予限制性股票的激励对象（已辞职激励对象王启凤除外）所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票第一期合计2,385,239股进行回购注销。
同时鉴于当前宏观经济、行业市场环境发生了较大的变化，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，拟对 91名首次授予限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获
授但尚未解锁股份和 19名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁的股份合计 4,842,762股进行回购注销处理。
本所律师认为，本次回购具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
(二)本次回购的价格及定价依据
《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
“（一）回购价格的调整方法
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
“P＝P÷(1＋n)
0
“其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
“„„
“4、派息
“P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
经核查，公司首次授予限制性股票的授予价格为 12.13元/股，预留部分限制性股票的授予价格为 13.22元/股。公司于 2018年 6月实施 2017年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；公司2018年年度股东大会于2019年5月13日审议通过《2018年度
利润分配方案》，决议向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将首次授予限制性股票的回购价格调整为 9.03元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为9.87元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
(三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制性股票，回购数量为本次激励计划已授予的尚未解除限售的全部剩余限制性股票，合计 7,228,001股。
2．本次拟用于回购的资金总额为 65,797,386.03元，回购资金将来源于公司自有资金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 1,413,274,201股（已扣除尚未回购注销的离职激励对象王启凤所持有的公司限制性股票）减少为1,406,046,200股。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次终止 2017年限制性股票激励计划及本
次回购注销限制性股票事项均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次终止和本次回购的原因及所涉及限制性股票回购的种类及数量、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止及本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司终止 2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生