股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-78攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于与攀钢集团有限公司签订关联交易协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司重大资产出售事项已获得股东大会和澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）批准及国家发改委项目备案，目前正在进行资产交割相关工作。本次重大资产出售完成后，攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）将成为控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）的全资子公司，海绵钛资产业务将归属攀钢集团，导致公司与攀钢集团之间的关联交易将发生较大变化，原铁矿石关联交易得以消除，新增钛精矿、钛渣等关联交易。
为了规范公司与攀钢集团之间上述新增关联交易，2016年 10月 21日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于签订原材料采购和供应<关联交易协议>的议案》，同意公司与攀钢集团签订《关联交易协议》，涉及交易金额约 3.63亿元。
攀钢集团是本公司控股股东，因此该交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易事项属董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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|公司中文名称|攀钢集团有限公司|
|企业性质|国有企业|
|法定代表人|张大德|
|注册资本|5,000,000,000.00|
|成立日期|1989年10月 26日|
|工商登记号|510400000035558|
|税务登记号|510402204351339|
|注册地址/主要办公地点|四川省攀枝花市向阳村|
|邮政编码|617067|
|主要股东|鞍钢集团公司|

（二）经营范围
根据攀钢集团营业执照，其经营范围为：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；
钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；
冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务；档案整理。
（三）历史沿革及主要业务最近三年财务状况
1．历史沿革
攀钢集团成立于1965年。2010年5月，攀钢集团和鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）实施联合重组，新设立鞍钢集团公司，鞍山钢铁和攀钢集团为鞍钢集团公司全资子公司。
2．近三年财务状况
单位：亿元
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|资产总额|1160.04|1315.06|1315.15|
|负债总额|946.67|1100.26|1138.99|
|净资产|213.37|214.80|176.16|
|营业总收入|650.78|666.70|488.28|
|利润总额|-53.36|-98.78|-66.57|
|净利润|-56.94|-102.09|-73.40|

（四）与上市公司的关联关系
攀钢集团是是本公司的控股股东，因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
双方基于平等、公允、公正、有偿的交易原则，在 2015年 8月签订的《采购框架协议（2016-2018年度）》及《销售框架协议（2016-2018年度）》基础上达成此《关联交易协议》。
（一）新增采购的产品
1．攀钢钒钛根据本协议向攀钢集团采购的商品为：钛精矿、海绵钛及电。
2．定价原则
本协议所述采购的商品，遵照《采购框架协议（2016-2018年度）》定
价原则定价。
3．采购时间：2016年 10月 1日～2016年 12月 31日。
4．相应数量及金额见下表。
攀钢钒钛向攀钢集团采购的原材料
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|原材料项目|定价基准|2016年四季度上限（人民币万元）|
|钛精矿|市场价格|13,183|
|海绵钛|市场价格|15,217|
|电|政府定价|3,827|
|合 计||32,227|

（二）新增销售的产品
1．攀钢钒钛根据本协议向攀钢集团销售的商品为：钛渣、粗四氯化钛。
2．定价原则
本协议所述销售的商品，遵照《销售框架协议（2016-2018年度）》定价原则定价。
3．销售时间：2016年 10月 1日～2016年 12月 31日。
4．相应数量及金额见下表。
攀钢钒钛向攀钢集团提供的原材料
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|原材料项目|定价基准|2016年四季度上限（人民币万元）|
|钛渣|市场价格|2,309|
|粗四氯化钛|市场价格|219|
|镁锭等其他|市场定价或双方协商定价|1,513|
|合 计||4,041|

（三）协议效力
本协议自双方签署并经本董事会审议通过后生效。本协议与《销售框架协议（2016-2018年度）》、《采购框架协议（2016-2018年度）》具有同等法律效力。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、严洪先生、吉利女士进行了事前认可并发表了独立意见：本次公司与攀钢集团签订《关联交易协议》，是因公司日常生产经营需要而为，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于此，同意公司与攀钢集团签订该《关联交易协议》。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1.本次交易系上市公司与其控股股东进行的交易，属于关联交易。
2.关联交易定价方式
关联采购交易的定价方式依照品类不同分别为市场定价、政府定价或双方协商定价。
上述定价方式公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3.公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
4.关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在董事会上就该关联交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。
5.独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1．第七届董事会第七次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
3．2015年 8月公司与攀钢集团签订的《销售框架协议（2016-2018年度）》和《采购框架协议（2016-2018年度）》；
4．本次公司与攀钢集团签署的《关联交易协议》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日