国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对东方雨虹本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
1、公司本次非公开发行申请于2013年12月上报中国证监会并于2014年1月2日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2014年5月12日召开的审核工作会议审议通过，于2014年6月11日取得中国证监会出具的《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]590号），核准公司非公开发行不超过5,700万股新股。公司确定2014年8月1日为本次非公开发行日，以22.63元/股的价格向9名发行对象非公开发行股份总量为56,269,553股，募集资金总额为1,273,379,984.39元，扣除发行费用人民币22,151,004.32元，东方雨虹实际募集资金净额为人民币1,251,228,980.07元。
2、公司于2014年8月12日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年8月20日。公司总股本由发行前的360,534,000股变更为416,803,553股。
4、公司2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司2014年末总股本416,326,636股为基数，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本增加至832,653,272股。其中，2014年公司非公开发行的56,269,553股人民币普通股增加至112,539,106股。
5、公司于2015年8月5日完成了对5名不符合激励条件的激励对象获授的股权激励计划预留部分限制性股票18.2万股的回购注销手续，公司总股本由832,653,272股变更为832,471,272股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象在非公开发行股票上市公告书中所作承诺，9名发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次非公开发行股票上市之日（即2014年8月20日）起12个月。并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定。上述承诺得到严格履行。本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人未占用公司资金，公司未违法违规为本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年8月20日。
2、本次解除限售股份的数量为112,539,106股，占公司股份总数的13.5187%。
3、本次申请解除股份限售的股东为27名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|发行对象|持有非公开发行限售股股东名称|持有限售股数量|本次解除限售股数|
|1|东兴证券股份有限公司|安徽志道投资有限公司|11,259,530|11,259,530|
|2|广东恒健资本管理有限公司|广东恒健资本管理有限公司|12,029,694|12,029,694|

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|3|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|11,259,392|11,259,392|
|4|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|3,774,316|3,774,316|
|5||中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红|1,509,728|1,509,728|
|6||中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红|2,264,590|2,264,590|
|7||中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深|3,774,316|3,774,316|
|8|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增8号资产管理计划|618,650|618,650|
|9||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增9号资产管理计划|530,270|530,270|
|10||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增3号资产管理计划|883,784|883,784|
|11||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增15号资产管理计划|2,651,348|2,651,348|
|12||财通基金－光大银行－财通基金－富春63号资产管理计划|176,756|176,756|
|13||财通基金－光大银行－富春62号资产管理计划|265,134|265,134|
|14||财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发1号资产管理计划|441,890|441,890|
|15||财通基金－兴业银行－白石复利1号资产管理计划|353,512|353,512|
|16||财通基金－兴业银行－华鑫证券有限责任公司|2,651,346|2,651,346|
|17||财通基金－浦发银行－财通浦发－国时1号资产管理计划|11,312,416|11,312,416|
|18|广发基金管理有|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|5,682,102|5,682,102|

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|19|限公司|中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金|2,400,000|2,400,000|
|20||中国工商银行股份有限公司－广发行业领先股票型证券投资基金|600,000|600,000|
|21||中国工商银行股份有限公司－广发轮动配置股票型证券投资基金|1,000,000|1,000,000|
|22||全国社保基金一一五组合|2,000,000|2,000,000|
|23|兴业全球基金管理有限公司|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|8,840,000|8,840,000|
|24||兴业全球基金－上海银行－兴全定增50号分级特定多客户资产管理计划|881,074|881,074|
|25||兴业全球基金－上海银行－上海兴全睿众资产管理有限公司|5,240,000|5,240,000|
|26|江苏弘业股份有限公司|江苏弘业股份有限公司|11,484,754|11,484,754|
|27|民生加银基金管理有限公司|民生加银基金－民生银行－民生加银鑫牛定向增发39号资产管理计划|8,654,504|8,654,504|
|合计|||112,539,106|112,539,106|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|388,028,854|46.61|-|112,539,106|275,489,748|33.09|
|无限售条件股份|444,442,418|53.39|112,539,106|-|556,981,524|66.91|
|股份总数|832,471,272|100.00|112,539,106|112,539,106|832,471,272|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司
《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
国泰君安证券对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郁韡君
张翼
国泰君安证券股份有限公司年 月 日