东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
第五批超募资金使用计划的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对上海凯宝第五批超募资金使用计划进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、上海凯宝首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000万元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、上海凯宝前期超募资金使用计划概况
（一）第一批超募资金使用计划概况
海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，满足日常经营活动资金较快增长的需求。截至2014年6月30日，实际使用金额为6,000万元。
（二）第二批超募资金使用计划概况
2011年3月28日，上海凯宝召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》和《关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用1,750万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项目的资金缺口以及使用2,600万元超募资金购置辅助生产设备，合计4,350万元。截至2014年6月30日，实际使用金额为4,285.66万元。
（三）第三批超募资金使用计划概况
2012年4月9日，上海凯宝召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金参与竞买国有土地使用权的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金8,000万元永久补充日常经营所需的流动资金及使用2,000万元用于购置不超过40亩（以上海市工业综合开发区土地相关部门最终审批数字为准）的储备发展用地。截至2012年6月30日，实际补充流动资金8000万元，实际使用资金1,734.77万元。
（四）第四批超募资金使用计划概况
2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品建设项目（三期）的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金17,845万元用于现代化中药等医药产品建设项目（三期）。截至2014年6月30日，实际使用金额为14,292.66万元。
三、上海凯宝本次超募资金使用计划
根据公司发展规划和实际经营情况，上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及
药物临床试验批件，使用超募资金中的500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，主要情况如下：
（一）拟购置产品及转让方基本情况
1、标的项目一：中药第5类新药“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件；
项目转让方公司名称：成都尚科药业有限公司
住所地：成都市高新区高朋大道5号成都博士创业园
法定代表人：牛锐
标的项目基本情况：中药第5类新药，为治疗肠易激综合征（腹痛-里寒证）中成药，该品种已于2004年05月25日获得国家食品药品监督管理局药物临床研究批件（No:2004L01958）；2009年01月获得国家食品药品监督管理局药品补充申请批件（No:2009B00074）。该产品已完成了Ⅱ期临床，通过伦理委员会的批准[2013临床试验（中药）审（9）号]，目前正在进行Ⅲ期临床研究。
2、标的项目二：中药第9类新药“熊胆滴丸”药品生产技术
项目转让方公司名称：成都润华堂制药有限公司
住所地：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园
法定代表人：牛锐
标的项目基本情况：中药第9类新药。功能主治：清热，平肝，明目。用于惊风抽搐、咽喉肿痛。目前已取得《新药证书》及《药品注册批件》（新药证书：国药证字Z20050670；药品批准文号：国药准字Z20080680）。
（二）项目背景和必要性
1、为增强公司盈利能力，推进课题项目的成果转化和产业化进程，进一步补充完善公司相关产业链和产品线，有利于系列产品的品牌打造，促进公司长远发展。
3、公司目前的主打产品痰热清注射液多年来已形成的营销网络、营销模式等有利于搭载新品种，进而更有利于发挥公司营销网络的效率，有利于进一步形成市场规模。
4、本次公司购买新产品拟使用超募资金支付，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。
（三）项目投资概算
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|项目内容|转让费（万元）|
|“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术|1,500.00|
|“熊胆滴丸”生产技术|500.00|
|合计|2,000.00|

1、“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术项目
根据银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第0816号评估报告，截止评估基准日2014年9月30日丁桂油软胶囊新药专有技术所有权收益法评估值为820.00万元，鉴于Ⅲ期临床研究等后续投入仍将达到700万元，经双方商定，在评估值的基础上结合后续投入，签订总价为1,500万元。具体支付方式：
第一期：合同签订生效后10个工作日内，上海凯宝向成都尚科药业有限公司支付800万元；成都尚科药业有限公司向上海凯宝提供项目申报临床、专利及Ⅱ期临床研究全套技术资料。
第二期：成都尚科药业有限公司按计划进度完成Ⅲ期临床试验，向上海凯宝提交正式总结报告，并协助上海凯宝向国家食品药品监督管理局申报药品注册受理通知书后10个工作日内，上海凯宝支付500万元。
第三期：上海凯宝获得新药证书及药品注册批件后10个工作日内，支付剩余200万元。
2、“熊胆滴丸”生产技术项目
根据银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第0817号评估报告，
“熊胆滴丸”技术及药证在评估基准日2014年9月30日收益法评估值为520.00万
元，参考评估值，买卖双方确定转让价格为500万元。具体支付方式：
第一期：合同生效后10个工作日内，上海凯宝向成都润华堂制药有限公司支付400万元，成都润华堂制药有限公司在收到第一期转让费之日起30个工作日内向上海凯宝提供合同附件要求的材料。
第二期：上海凯宝取得国家食品药品监督管理局颁发的熊胆滴丸的药品批准文号以及新药证书后10个工作日内，支付转让费余款100万元。
（四）风险分析
1、政策风险
医药行业受政策影响较大，虽然目前中药行业属于国家鼓励的行业，但随着国家新医改进程的不断推进，行业政策的不断调整，将会给项目的实施及预期效果带了一定的不确定性，需要企业及时有效把握国家政策的变化趋势，避免政策性风险。
2、市场风险
熊胆滴丸为熊胆胶囊的改剂型仿制制剂，目前因市场上已经有同类产品其他企业生产而存在市场竞争，同时还与原剂型产品进行竞争，存在收购后无法达到预期效益的风险。
3、药品申报新药证书、药品注册批件等存在的风险
目前“丁桂油软胶囊”已完成了Ⅱ期临床，目前正在进行Ⅲ期临床研究，之后申报新药证书、生产批文，且要求公司的GMP车间生产出三个生产批号的合格产品，才能通过检验合格。在此过程存在Ⅲ期临床研究、申报新药证书、药品注册批件等失败而无法生产的风险。
四、上海凯宝对本次超募资金使用计划的审议程序
五、保荐机构核查意见
作为上海凯宝的保荐机构，东吴证券经核查后认为：
（一）上海凯宝将超募资金用于购买“丁桂油软胶囊”原料、制剂技术及“熊胆滴丸”药品生产技术，符合国家的政策导向及发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
（四）东吴证券将持续关注上海凯宝剩余超募资金的使用情况，督促上海凯宝在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障上海凯宝全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第五批超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司2014年11月24日