证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股
上海市北高新股份有限公司
（住所：上海市共和新路3088弄2号1008室）
公开发行 2015年公司债券
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼）
签署日期：二〇一五年十二月
发行人声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己
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没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 294,451.83万元（截至 2015年 6月 30日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,102.98万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足以支付本期债券一年利息；截至 2015年 6月 30日，发行人资产负债率为56.60%（合并口径），母公司资产负债率为35.75%。本期公司债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极向上交所提出本期债券上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券上市申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
四、经新世纪资信评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
五、2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司合并报表口径流动比率分别为2.92、2.05、1.69、2.18，速动比率分别为1.79、0.46、0.57、0.05，资产负债率分别为27.41%、39.82%、59.40%、56.60%。报告期内，公司
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资产负债率较为平稳并保持在较低水平。公司流动比率保持较高水平，速动比率相对较低的原因在于公司近年来加大产业载体开发投入，存货金额不断上升。
本期债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，预计公司的流动负债占负债总额比例将大幅降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。
六、最近三年及一期，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为639.14万元、-26,844.37万元、-58,296.81万元和-64,892.75。2013年以来，公司经营活动产生的现金流量净额为负，但随着新中新项目和云立方项目建设陆续完工，公司经营活动现金流将逐渐得到改善。虽然目前公司日常经营活动所需的现金流出能通过经营活动现金流入及筹资活动现金流入得到解决，但是若未来宏观经济及下游客户经营状况发生不利变化，可能会导致公司经营活动现金流量下降，进而影响公司的偿债能力。
七、2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司合并报表口径利息倍数分别为8.30、17.30、0.70、0.05，自 2014年以来公司利息倍数下降较大，主要是因为项目开发周期影响，2014年以来公司园区产业载体基本销售完毕，利润出现下滑，但同时增加多处新增开发土地的借款利息支出，从而使得自 2014年以来公司利息倍数下降较大。本期债券发行后，相应的利息支出将继续增加，随着新中新项目与云立方项目的陆续完工，并对外开始销售与租赁，未来公司利润将得到改善，利息倍数将会逐步回升。但若未来公司的上述项目销售租赁业务发生变化，可能出现利息倍数继续下降的风险。
八、最近三年及一期，公司合并报表口径净利润分别为 14,867.85万元、17,133.39万元、1,256.83万元和-1,992.25万元。自2014年以来净利润下降较大，主要是因为 2014年以来公司园区产业载体基本销售完毕，而存货项目开发尚未完成，从而使得净利润出现下降趋势。但随着新中新项目与云立方项目的陆续完工，并开始销售与租赁，在达到收入确认条件以及成本确认条件后，相应净利润将得到改善。但若未来公司的上述项目销售租赁业务发生变化，可能出现净利润持续下降的风险。
九、最近三年及一期，公司合并报表口径，投资收益占净利润比重分别为
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53.09%、34.91%、119.48%和3.40%。报告期内投资收益占净利润比重较大，但投资收益分别为 7,893.03万元、5,981.51万元、1,501.63万元和-67.65万元，投资收益逐年下降，主要是因为联营公司上海中铁市北投资发展有限公司进入销售尾期以及上海中冶祥腾投资有限公司于 2013年进入清算程序。由于公司投资收益主要来自于联营公司，鉴于房地产行业规律，联营公司主要为项目开发运营公司，待项目开发完成及销售完毕，相应利润随之减少，投资收益占净利润比重相应减少。若未来没有新联合项目的开发以及新联营公司投资设立，投资收益会有继续减少，可能出现投资收益对净利润贡献持续下降的风险。但随着未来市北高新园区周边的进一步发展，新联合项目的开发以及新联营公司投资设立，上述风险会得到一定改善。
十、根据公司第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十七次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），同意公司向市北集团发行145,827,372股A股购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各100%股权，同时非公开发行不超过 54,016,268股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 6月 5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资；2015年 6月 9日，上述交易标的已经过户至上市公司名下；2015年 6月 17日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向市北集团发行 145,827,372股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕，上述股份自完成登记之日起36个月内将不以任何方式转让。
2015年7月29日，公司启动配套募集资金发行，最终财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等 6家投资者完成本次认购，确定了本次配套募集资金发行的价格（9.91元/股），本次配套募集资金发行规模为48,020,517股，配套募集资金总额475,883,323.47元，2015年8月12日，瑞华会计师完成上述配套募集资金增资事项进行了验资；本次公司募集配套资金发行的新增股份于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，本次认购的市北高新
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48,020,517股股票自股份完成登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
截至本募集说明书摘要签署之日，2015年重大资产重组已经完成，相关公告已经在指定网站进行披露。
十一、2015年完成的重大资产重组中，虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿协议》，市北集团同意对市北发展100%股权于重大资产重组完成当年及其后两个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润预测数差额予以补偿，即承诺市北发展100%股权 2015年度、 2016年度和 2017年度对应的实际净利润数额不低于 11,345.79万元、16,603.72万元和 17,482.11万元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
截至本募集说明书摘要签署之日，上述承诺仍在履行中。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及对本期债券各项权利和义务的约定。
十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务
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状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
十五、公司2015年三季度报告已于2015年10月30日公告并于 11月17日公告了三季度报告修订版（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015年三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2015年9月末，公司总资产717,401.06万元，净资产344,385.33万元，资产负债率为52.00%；
2015年三季度，公司营业收入 12,963.60万元，较2014年三季度增加48.92%，归属于母公司的净利润-2,934.79万元，较 2014年三季度减少-427.37%，主要是因为 2014年以来公司园区产业载体基本销售完毕，而存货项目开发尚未完成，从而使得净利润出现下降趋势。但随着新中新项目与云立方项目的销售与租赁，在达到收入确认条件以及成本确认条件后，相应净利润将得到改善。
经主承销商和律师核查，截至 2015年 9月末资产负债结构优良、偿能力较强，2015年三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 8释义.............................................................................................................................. 13第一节本次发行概况................................................................................................ 16一、本次发行的基本情况................................................................................... 16（一）发行人基本情况................................................................................ 16（二）核准情况............................................................................................ 16（三）本期债券的主要条款........................................................................ 17（四）本次债券发行及上市安排................................................................ 20二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 20（一）发行人................................................................................................ 20（二）主承销商............................................................................................ 21（三）分销商................................................................................................ 21（四）发行人律师........................................................................................ 21（五）会计师事务所 1................................................................................. 22（六）会计师事务所 2................................................................................. 22（七）资信评级机构.................................................................................... 22（八）债券受托管理人................................................................................ 23（九）主承销商收款银行............................................................................ 23（十）公司债券申请上市的证券交易所.................................................... 23（十一）公司债券登记机构........................................................................ 24（十二）募集资金专项账户开户银行........................................................ 24三、认购人承诺................................................................................................... 24四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 25第二节发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 26一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 26
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二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 26（一）信用评级结论及标识所代表的涵义................................................ 26（二）评级报告的主要内容........................................................................ 26（三）跟踪评级的有关安排........................................................................ 27三、发行人的资信情况....................................................................................... 28（一）公司获得主要贷款银行的授信情况................................................ 28（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况.................................................................................................................... 29（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.................................... 29（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例................................................................................................................ 29（五）近三年及一期主要财务指标............................................................ 29第三节发行人基本情况............................................................................................ 31一、发行人概况................................................................................................... 31二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 31（一）发行人的设立.................................................................................... 31（二）发行人上市及股本变化情况............................................................ 31三、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 38四、发行人组织结构和重要权益投资情况....................................................... 39（一）发行人的组织结构图........................................................................ 39（二）发行人的重要权益投资情况............................................................ 42五、发行人控股股东和实际控制人情况........................................................... 48（一）发行人控股股东情况介绍................................................................ 48（二）公司实际控制人情况介绍................................................................ 53（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系............................ 54六、发行人的独立性情况................................................................................... 54（一）业务独立............................................................................................ 54（二）资产独立............................................................................................ 54（三）人员独立............................................................................................ 55
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（四）机构独立............................................................................................ 55（五）财务独立............................................................................................ 55七、发行人法人治理结构................................................................................... 55（一）股东大会............................................................................................ 56（二）董事会................................................................................................ 57（三）总经理................................................................................................ 58（四）监事会................................................................................................ 58八、发行人内部控制制度情况........................................................................... 59（一）财务管理控制.................................................................................... 59（二）资产管理控制.................................................................................... 59（三）销售管理控制.................................................................................... 60（四）对工程项目采购及招投标的控制.................................................... 60（五）对控股子公司的控制........................................................................ 60（六）对关联交易的控制............................................................................ 60（七）对外担保的控制................................................................................ 61（八）对外投资的控制................................................................................ 61（九）信息披露事务管理制度及投资者关系管理.................................... 62（十）募集资金管理制度............................................................................ 62九、其他合法合规情况....................................................................................... 63（一）近三年是否存在违法违规情况........................................................ 63（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。............................................................................................ 63（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.... 63十、关联方及关联交易....................................................................................... 63（一）关联方................................................................................................ 63（二）关联交易............................................................................................ 64（三）规范关联交易的措施........................................................................ 66十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................... 67
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（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况.................................... 67（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历............................ 67（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况.................................... 69十二、发行人主营业务基本情况....................................................................... 71（一）发行人主要业务经营情况................................................................ 71（二）开发区管理体制................................................................................ 73（三）行业发展现状.................................................................................... 74（四）产业园区的发展趋势........................................................................ 76（五）发行人的竞争优势............................................................................ 78第四节财务会计信息................................................................................................ 84一、发行人最近三年一期的财务报表............................................................... 84（一）最近三年一期合并财务报表............................................................ 84（二）最近三年一期母公司财务报表........................................................ 88二、最近三年一期合并报表范围的变化........................................................... 92（一）合并报表范围.................................................................................... 92（二）报告期内合并报表范围变化情况.................................................... 94三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表....................... 95（一）报告期内重大资产重组情况............................................................ 95（二）备考报表的编制基础........................................................................ 98（三）备考财务报表.................................................................................... 98四、最近三年一期的主要财务指标................................................................. 101（一）财务指标.......................................................................................... 101（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率.................................. 102（三）最近三年一期非经常性损益明细表.............................................. 103五、管理层讨论和分析..................................................................................... 103（一）合并报表口径.................................................................................. 104（二）母公司报表口径.............................................................................. 140六、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性............................................. 145七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化................................. 147
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第五节募集资金运用.............................................................................................. 149一、本期债券募集资金数额............................................................................. 149二、本次募集资金运用计划............................................................................. 149三、募集资金专项账户管理安排..................................................................... 149四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响..................................... 150（一）对公司负债结构的影响.................................................................. 150（二）对于公司短期偿债能力的影响...................................................... 151（三）锁定发行人财务成本...................................................................... 151第六节备查文件...................................................................................................... 152
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释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 上海市北高新股份有限公司
英文名称： SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD.
法定代表人： 丁明年
成立日期： 1991年12月10日
注册资本： 760,297,079元
企业法人营业执照注册号： 310000400065302
股票上市交易所： 上海证券交易所
公司股票简称： 市北高新市北B股
公司股票代码： 600604 900902
董事会秘书： 胡申
注册地址： 上海市共和新路3088弄2号1008室
办公地址： 上海市江场三路262号1楼
邮政编码： 200436
互联网网址： http://www.shibeiht.com/
（二）核准情况
1、2015年8月27日，上市公司召开的第七届董事会第五十一次会议审议通过了拟发行不超过 9亿元公司债券的相关议案，并提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。
2、2015年 9月 15日，上市公司召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了拟发行不超过9亿元公司债券的相关议案。
3、2015年12月2日，经中国证监会证监许可[2015]2809号文核准，本公司获准发行不超过人民币9亿元的公司债券。
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（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：上海市北高新股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：本期债券的发行规模为不超过9亿元（含9亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次公司债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。
6、债券利率及其确定方式：本期公司债券存续期内前 3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2015年12月21日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前的第1个交易日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、付息日：2016年至 2020年每年的 12月 21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 12月 21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年12月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
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16、信用级别及信用评级机构：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
17、债券受托管理人：湘财证券股份有限公司。
18、发行方式：本次公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
19、发行对象：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的0.80%。
24、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
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28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
29、募集资金专项账户：交通银行股份有限公司上海闸北支行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
交易日 发行工作事项
T-2日
刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告
12月17日
T-1日 网下簿记建档
12月18日 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
12月21日 网下认购起始日
网下认购截止日
T+1日 网下认购的各机构投资者应不晚于当日16:00前将认购款划至主承销12月22日 商指定的专用收款账户。
发行结果公告报送交易所审核
T+2日 公告“发行结果公告”
12月23日 主承销商向发行人划款、发行结束
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海市北高新股份有限公司
注册地址：上海市共和新路3088弄2号1008室
办公地址：上海市江场三路262号1楼
法定代表人：丁明年
董事会秘书：胡申
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联系人：胡申
电话：021-66528130
传真：021-56770134
（二）主承销商
名称：湘财证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人：林俊波
项目主办人：邢金海、刘佳夏
项目组成员：陈益、周翔、钟海洋
电话：0731-84457321
传真：0731-84430252
（三）分销商
名称：宏信证券有限责任公司
法定代表人：吴玉明
住所：中国四川成都市人民南路二段十八号川信大厦10楼
联系人：申桓凯
联系电话：18280064119
传真：028-86199370
（四）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：黄宁宁
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经办律师：陈枫、朱峰
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（五）会计师事务所 1
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层
负责人：顾仁荣
签字注册会计师：杨峰安刘铸鹏
电话：021-20300000
传真：021-20300203
（六）会计师事务所 2
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：翟小民 朱育勤
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座1034K-22
法定代表人：朱荣恩
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评级人员：叶晓明、王一
电话：021-63501349
传真：021-63610539
（八）债券受托管理人
名称：湘财证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人：林俊波
联系人：刘伟平
电话：021-38784580
传真：021-68866953
（九）主承销商收款银行
账户名称：湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司
开户银行：交通银行北京青年路支行
账号：110061510018010026793
大额支付系统号：301100001243
联系人：蔡国庆
电话：010-56089527
传真：010-56089500
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
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住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十二）募集资金专项账户开户银行
名称：交通银行股份有限公司上海闸北支行
营业场所：上海市汉中路188号
负责人：潘伟
联系人：徐佩娇
联系电话：021-66526381
传真：021-66524106
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了新世纪资信对本期债券发行的资信情况进行评级。经新世纪资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券无担保，债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪资信评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
新世纪资信评定本期债券信用等级为AA，该级别涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）区位优势
市北高新开发的园区产业载体均位于上海市闸北区中心城区，园区内逐步形成了以大数据和云计算、检验检测及节能环保等产业聚集效应，区位优势逐步体现。
（2）市北集团支持力度大
作为市北集团下属专业从事园区产业载体开发和经营的主体，市北高新能够在资金和业务拓展方面获得市北集团的有力支持。
（3）资本实力增强
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2015年以来，市北高新完成重大资产重组，资本实力得以提升；公司成为市北集团下属唯一从事园区产业载体开发经营的主体。
（4）外部融资渠道通畅
市北高新与多家银行建立了良好的合作关系，同时作为上市公司，公司能够直接从资本市场募集资金，外部融资渠道畅通。
2、主要风险
（1）市北高新园区可供开发地块有限
市北高新园区内可供开发和销售的产业载体数量有限，市北高新园区产业载体销售收入大幅下降，公司盈利水平也有所下降。
（2）异地业务市场风险
市北高新在南通科技城以自主开发和合作开发模式拓展产业载体开发和经营业务，投资回收受当地产业载体市场景气度影响，存在一定不确定性。
（3）项目投资风险
市北高新新承接的商品房住宅项目已拓展至市北高新园区外，部分地块购地成本较高，项目开发及投资回收存在一定不确定性。
（4）债务快速增长，资金压力较大
市北高新在建和拟建项目较多，公司负债规模和负债经营程度快速增长，非筹资性现金流净流出规模持续扩大，公司存在一定资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注市北高新外部经营环境的变化、影响市北高新经营或财务状况的重大事件、市北高新履行债务的情况等因素，并出具跟
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踪评级报告，以动态地反映市北高新的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对市北高新的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年市北高新经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告
与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，市北高新应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与市北高新有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向市北高新发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向市北高新发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系。截至
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2015年6月末，发行人下属子公司尚未使用的授信额度为3.48亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
发行人最近三年及一期与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年及一期未发行过任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过 9亿元（含 9亿元），占公司2015年6月30日未经审计的合并财务报表净资产比例为不超过30.57%，未超过发行人合并财务报表净资产的40%。
（五）近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.18|1.69|2.05|
|0.05|0.57|0.46|
|56.60%|59.40%|39.82%|
|3.20|2.27|2.28|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|0.05|0.70|17.30|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

2、母公司报表口径
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.03|0.53|0.07|
|0.03|0.53|0.07|

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||||
|-|-|-|
|35.75%|47.67%|14.69%|
|2.68|1.61|1.63|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-0.59|4.94|-|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
利息倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 上海市北高新股份有限公司
英文名称： SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD.
法定代表人： 丁明年
注册资本： 760,297,079元
设立日期： 1991年12月10日
企业法人营业
310000400065302
执照注册号：
注册地址： 上海市共和新路3088弄2号1008室
办公地址： 上海市江场三路262号1楼
企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍经营范围：
卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
公司前身“二纺机”系于 1991年 12月 10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准设立的股份有限公司。
（二）发行人上市及股本变化情况
1、1992年发行上市
1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易，本次 A股发行股票3820万股，股票简称为“二纺机”。
本次公开发行A股股票后，公司股本结构如下：
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|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|140,786,900.00|
|社会公众股（A股）|38,200,000.00|
||178,986,900.00|

2、1992年5月，成功发行B股，股本增加至 303,986,900.00元
1992年5月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》（沪银金管(92)5135号），同意本公司向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易，股票简称为“二纺机B股”。本次B股发行股票1250万股，每股面值10元，发行价格为人民币 38.8元（含5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]第 105号”的验资报告，确认收到股本金 125,000,000元，公司股本增加至 303,986,900.00元。
本次公开发行B股股票后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|140,786,900.00|
|外资股（B股）|125,000,000.00|
|社会公众股（A股）|38,200,000.00|
||303,986,900.00|

3、1993年6月，资本公积转增股本
1993年6月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司1992年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027号），同意本公司按每10股送4股的比例向全体股东送股，共送121,594,760.00股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第 486号”的验资报告，公司股本增至425,581,660.00股。
本次增资后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|197,101,660.00|
|外资股（B股）|175,000,000.00|
|社会公众股（A股）|53,480,000.00|

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合计 425,581,660.00 100.00%4、1995年，资本公积转增股本
1995年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083号），同意本公司按每 10股送 1股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第 987号”的验资报告，公司股本增至468,139,826.00股。
本次增资后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|216,811,826.00|
|外资股（B股）|192,500,000.00|
|社会公众股（A股）|58,828,000.00|
||468,139,826.00|

5、1996年，资本公积转增股本
1996年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151号）核准了公司的利润分配方案，同意按每 10股送 1股的比例向全体股东送股，共送46,813,982.60股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（96）第 912号”的验资报告，公司股本增至 514,953,808.60股。
本次增资后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|238,493,008.60|
|外资股（B股）|211,750,000.00|
|社会公众股（A股）|64,710,800.00|
||514,953,808.60|

6、1997年，资本公积转增股本
1997年6月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪证
司（1997）064号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每 10股送 1股的比
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例向全体股东送股，共送 51,495,380.86万股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第 1047号”的验资报告，公司股本增至566,449,189.46股。
本次增资后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|262,342,309.46|
|外资股（B股）|232,925,000.00|
|社会公众股（A股）|71,181,880.00|
||566,449,189.46|

7、2006年，股权分置改革
2006年 1月 23日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机股权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给二纺机 A股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A股流通股股东所持每 10股流通股获得 3.5股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支付股份的总数为24,913,658股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]12号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]560号）批准，并于2006年3月获得实施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|237,428,652|
|外资股（B股）|232,925,000|
|社会公众股（A股）|96,095,538|
||566,449,190|

8、2012年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公
司”
2012年4月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大
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资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），批准公司的重大资产重组方案。
2012年 7月 30日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012年 8月 22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至上海市北高新（集团）有限公司。
2012年8月23日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79元。双方于2012年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012年 9月 7日召开的公司 2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资本为566,449,190.00元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北B股”。
9、2015年，经重大资产重组，公司持有市北发展和泛业投资各100%股权
2014年11月27日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了公司发行股份购买控股股东市北集团所持有的市北发展和泛业投资各100%股权，并同时配套募集资金。
2014年 12月 15日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过发行股份购买资产并配套募集资金的相关议案，非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。
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根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号），以2014年4月30日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对市北发展和泛业投资的100%价值进行评估，市北发展和泛业投资均选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|98,813.49|142,053.98|43,240.49|
|684.60|711.01|26.41|
|99,498.09|142,765.00|43,266.90|

市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为 142,765.00万元。因此，标的资产的交易价格确定为142,765.00万元。
2015年 4月 27日，经中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）核准，市北高新向上海市北高新（集团）有限公司发行145,827,372股股份购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各100%股权，同时核准非公开发行不超过 54,016,268股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015年 6月 9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
2015年6月5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]
第114308号）。根据该验资报告，截至 2015年5月28日，上市公司已收到市北
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集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为712,276,562元。
2015年 6月 17日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向市北集团发行 145,827,372股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年重大资产重组发行股份购买资产完成后，公司总股本变为712,276,562股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|383,410,224|
|外资股（B股）|232,925,000|
|社会公众股（A股）|95,941,338|
||712,276,562|

10、2015年，经重大资产重组，公司配套募集资金
2015年7月29日，公司启动配套募集资金发行，最终以 9.91元/股的价格向财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等 6名投资者发行股份 48,020,517股，共募集资金总额 475,883,323.47元。2015年 8月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月7日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47元，扣除发行费用人民币 9,932,115.23元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24元，其中新增注册资本人民币48,020,517.00元，余额计人民币 417,930,691.24元转入资本公积。本次配套募集资金发行后上市公司注册资本（股本）将变更为 760,297,079元。
本次市北高新募集配套资金发行的新增股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市北高新48,020,517股股票自股份完成登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
2015年重大资产重组配套募集资金完成后，公司总股本变为760,297,079股，
股本结构如下：
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|-|-|
|股份类别|出资金额（元）|
|国家股|383,410,224|
|外资股（B股）|232,925,000|
|社会公众股（A股）|143,961,855|
||760,297,079|

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，发行人的股本结构如下表所示：
2015年6月30日
股份类型
||
|-|
|数量（股）|
|145,827,372|
|566,449,190|
|333,524,190|
|712,276,562|

截至 2015年 6月 30日，发行人持股量居前 10名的股东名称、股东性质、股份数以及持股比例等情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|上海市北高新（集团）有限公司|国有法人|53.83|383,410,224|
|SHENYINWANGUONOMINEES(H.K.)LTD.|境外法人|0.52|3,729,106|
|GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|0.38|2,700,853|
|BOCISECURITIESLIMITED|境外法人|0.33|2,366,300|
|曲辰|境内自然人|0.31|2,200,000|
|张健符|境内自然人|0.26|1,842,582|
|中國光大證券（香港）有限公司|境外法人|0.22|1,598,600|
|张俊秋|境内自然人|0.21|1,479,600|
|国元证券经纪（香港）有限公司|境外法人|0.2|1,436,100|

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|-|-|-|-|
|CHUWENHUA|境外自然人|0.19|1,375,700|
|||56.46|402,139,065|

四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构图
发行人依据《公司法》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定建立健全了本公司法人治理结构。截至2015年6月30日，发行人组织结构图具体如下：股东大会
监事会 董事会
|||
|-|-|
|薪酬与考核|战略委员会|

员 员
会 会
企
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中 室心
公司内部主要职能部门及近三年运行情况：
1、行政办公室：管理公司日常事务，协调公司各部门的关系；贯彻落实公
司领导的指示，做好上传下达工作。负责公司相关办公会议、现场办公会议及其
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他重要会议的组织，督促相关会议的落实；负责办公家具、车辆、办公用品等资产采购申请的审核，负责该类资产的验收、领用、调拨及处置，负责资产台账的建立、更新，负责资产的盘点；负责公司除人事档案之外各门类档案的收集、整理、保管和利用；对公司各部门档案工作进行监督、检查、指导；负责配合公司档案信息化建设；保持档案管理室内整洁、卫生，对破损或变质的档案要及时修补；负责公司档案的安全、保密工作；承办领导交办的其他工作；负责印章管理。
2、人力资源部：制定并公布组织结构图、员工手册、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件；负责对分支机构组织结构运行状况进行监督检查；负责对公司整体组织机构运行状况进行评价。负责员工培训和员工关系管理；负责企业文化组织开展及推动。对各部门提交的人力资源需求计划进行汇总合并形成公司《年度人力资源计划》，提交分管副总和总经理审批。负责进行人才市场分析，为招聘决策提供依据；汇总编制年度招聘计划（含在年度人力资源计划内）和岗位任职资格要求；对公司招聘专业岗位进行认证并组织培训；安排被录用人员参加体检、报到、签订劳动合同。
3、研究室：负责战略规划的编制汇总，定期对各职能部门战略规划的执行情况进行情况分析，负责对战略规划进行调整；牵头各部门对政策进行充分研究分析，报公司总经理办公会议进行集体商讨研究应对方案；负责公司各职能战略规划的汇总，牵头负责公司总体发展战略规划的起草、修订、上报审查、实施及控制，负责公司职能战略规划中的《中长期发展规划》起草、修订、上报审查；
负责审核社会责任报告。
4、财务部：贯彻执行国家财经方针、政策、认真执行《会计法》、《会计准则》，正确核算经济成果，维护公司资产完整。配合协助公司年度目标任务的制订与分解，编制并下达公司财务计划。负责组织公司年度全面财务预算的编制，会同有关部门下达子公司执行，定期对预算执行情况进行分析和考核评价。负责公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使用资金，并监控调度公司及各子公司资金，保障公司资金的安全完整，提高资金使用效益等。
5、信息咨讯部：负责公司信息系统建设和运行维护工作；负责对信息系统
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开发项目立项申请，对信息系统的开发进行需求分析和可行性分析，在项目申请通过后负责选择系统开发商，负责在系统上线后进行运行维护。
6、招商中心：根据项目销售计划，安排具体的楼栋销售和节点销售费用，并根据工程进度调整；负责竣工项目的前期市场调研及编制产品建议书，参与可研报告的编制；负责营销推广相关工作以及制定项目销售策略及总体销售计划；
负责项目销售计划制定的评价，负责编制项目销售价格表及申请销售折扣。
7、资产管理部：结合市场情况确定销售价格和对销售价格进行阶段性调整，销售价格的确定和调整报上级领导审批后对外执行；负责根据内外部信息维护竣工项目房产基准租赁价格并传递至招商中心，自客户进户后接管，负责与财务部等部门进行应收账款的内部核对；负责编制对账单与客户进行对账；负责逾期应收账款的回款工作。
8、企业发展服务中心：按照规定引进符合条件的企业，并对企业进行辅导，对企业日常经营情况进行跟踪；为园区内客户提供指导、管理服务。
9、工程合约部：负责招标文件中商务条款的编制；组织合同起草，负责制定和确认与商务相关的条款，并进行合同会签；负责项目过程成本控制及项目竣工结算的审查报告编制。
10、规划工程部：负责收集土地信息，进行市场调研，确定拟开发产品定位，组织相关部门或者聘请外部专业机构编制可行性研究报告，负责提供设计要求，负责牵头组织审图和图纸交底工作，参与编制招标文件的技术标部分。
11、投资管理部：负责协调组织编制投资项目预算、项目建议书和可行性研究报告等文件；负责投资项目合同的起草；负责对投资情况进行监督和评价，其中对非园区产业投资项目由相关职能部门进行监督和评价。
12、工程预算部：编制总体控制计划，对项目成本进行初步测算并适时修正，负责项目竣工结算的审价工作；负责项目投资估算编制。
13、审计室：负责公司内部控制及风险管理体系的推进，参与公司重要管理制度、流程的设计和讨论，提供相关审计意见。负责公司内部审计控制系统的发展规划，建立和完善内部审计工作体系，制定有关内部审计工作的制度和标准，
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并切实执行。及时向审计委员会反映和报告审计工作中发现的对公司经营管理和经营成果有重大影响的问题。组织实施公司内部控制自我评估工作，并负责对公司及所属各企业内部控制体系的适当性、合法性和有效性进行评审，提出自我评估报告。
14、董事会办公室：按照监管部门的有关规定，建立健全本公司信息披露制度，协助董事会秘书做好本公司的日常信息披露事务，保证本公司信息披露的合法性、及时性，保证披露信息的的真实性、准确性和完整性；负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议的各项筹备工作及日常事务，确保会议材料和会议记录的真实性、准确性、完整性；负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议资料的整理和归档保管以及本公司信息批露相关的资料整理工作；负责公司股权管理与股东服务，为董事、独立董事履行职责提供必需的工作条件；落实和督办股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议决议、决定；负责与股东单位、董事、独立董事以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的日常联络；
负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会与本公司经营管理层的日常联系和协调工作；负责公司的股份登记、股权变动事项；负责相关机构调研及股东咨询、来访的接待工作；制定为投资者服务的方案，向投资者提供各种咨询服务，回答社会公众提出的问题；负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会、董事长交办的日常工作；协助董事会秘书尽职履行本公司章程和上海证券交易所规定的有关职责。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、截至募集说明书出具之日，公司权益投资情况的结构图
上海市北高新股份有限公司
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2015年6月30日后成立子公司事项情况如下：
注1：2015年 7月28日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司出资人民币 5,500万元全资设立上海开创智达投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园区N070501单元 13-06地块项目。详见公司于2015年7月29日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015年 8月 13日，上海钧创投资有限公司（原暂定名为“上海开创智达投资有限公司”）取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
注2：2015年8月3日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现金方式出资人民币5,500万元设立上海启日投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园区 N070501单元 13-05地块项目。详见公司于 2015年 8月 4日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015年 8月 14日，上海启日投资有限公司取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
2、发行人的控股子公司情况
（1）截至 2015年6月30日，发行人拥有11家控股子公司，情况具体介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资金（万元）|法定代表人|成立时期|持股比例|
|上海开创企业发展有限公司|10,000.00|张弛|2003年11月28日|100%|
|上海市北高新南通有限公司|30,000.00|张弛|2013年01月05日|100%|
|上海电气工业园区管理有限公司|200.00|张银祥|2003年04月8日|51%|
|上海聚能湾企业服务有限公司|1,000.00|王健|2004年01月8日|100%|
|上海创越投资有|3,000.00|马德娟|2013年|100%|

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|-|-|-|-|-|
|限公司|||5月17日||
|越光投资管理（上海）有限公司|2,500.00|马德娟|2013年6月9日|90%|
|上海市北祥腾投资有限公司|50,000.00|张羽祥|2014年8月15日|45%|
|上海松宏置业有限公司|43,000.00|张羽祥|2015年1月26日|45%|
|上海市北高新欣云投资有限公司|165,000.00|张弛|2015年3月17日|51%|
|上海泛业投资顾问有限公司|500.00|孙国华|2007年10月9日|100%|
|上海市北生产性企业服务发展有限公司|30,000.00|张弛|2012年1月30日|100%|

（2）发行人主要子公司近一年的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|资产|负债|所有者权益|收入|
|248,984.73|134,614.10|114,370.63|8,202.61|
|38,831.67|9,080.80|29,750.87|-|
|1,526.87|113.49|1,413.38|51.83|
|1,055.61|108.38|947.23|191.85|
|3,014.78|214.54|2,800.24|37.87|
|1,779.26|0.83|1,778.43|37.96|
|20,835.51|13,526.07|7,309.44|-|
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|962.43|195.28|767.15|1,046.45|
|197,730.05|97,213.08|100,516.97|6,417.45|

注：上海松宏置业有限公司、上海市北高新欣云投资有限公司成立于 2015年；上海开创企业发展有限公司、上海创越投资有限公司为母公司报表财务数据。
3、发行人合营、联营企业的情况
（1）截至 2015年 6月 30日，发行人拥有 6家联营公司，无合营公司，具体介绍如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资金（万元）|法定代表人|成立时期|持股比例|
|上海中铁市北投资发展有限公司|20,000.00|张安民|2007年4月10日|40%|
|上海中冶祥腾投资有限公司|30,000.00|张孟星|2008年01月9日|32%|
|上海闸北绿地企业发展有限公司|79,300.00|费军|2013年3月21日|20%|
|南通新城创置房地产有限公司|35,000.00|王晓松|2014年01月26日|20%|
|上海恒固房地产开发有限公司|34,000.00|彭汉平|2015年3月3日|28%|
|上海松铭房地产开发有限公司|24,000.00|徐锴|2015年4月10日|28%|

（2）发行人主要联营企业近一年的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|资产|负债|所有者权益|收入|
|35,861.75|7,973.22|27,888.53|13,216.30|
|55,626.27|540.12|55,086.15|1,521.40|

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|119,293.41|40,843.95|78,449.46|-|
|101,850.71|17,656.53|84,194.18|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

注：上海恒固房地产开发有限公司、上海松铭房地产开发有限公司成立于2015年。
4、发行人主要参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资金（万元）|法定代表人|成立时期|持股比例（%）|
|北京鹫峰科技开发股份有限公司|13,500|方晓|1994年06月30日|0.37|
|上海水仙电器股份有限公司|23,640.10|黄吟华|1994年12月27日|0.37|
|上海银行股份有限公司|540,400.00|金煜|1996年1月30日|0.002|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
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|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|8,539.3258|吴一鸣|2011年3月15日|1.87|
|上海华艾软件股份有限公司|4,500.00|陈平|2008年1月25日|5.95|
|北京维珍创意科技股份有限公司|7,820.16|高利军|2010年12月31日|18.16|
|腾龙电子技术（上海）股份有限公司|2,362.50|虞立群|2004年9月10日|4.76|

五、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至 2015年 6月 30日，市北集团合计持有发行人53.88%的股份（市北集团直接持有53.83%，通过市北香港持有0.05%），为发行人控股股东。市北集团基本情况具体如下：
1、控股股东基本信息
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
公司名称 上海市北高新（集团）有限公司
成立时间 1999年4月7日
注册资本 200,000万元
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
法定代表人 丁明年
注册地址 上海市闸北区江场三路238号16楼
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技经营范围 术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。
2、控股股东历史沿革
（1）1999年4月，市北集团前身成立
市北集团原名为“上海市北工业新区投资经营有限公司”，成立于1999年4月，注册资本500万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
（2）2000年6月，市北集团第一次增资
2000年 6月，注册资本增至 3,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资 2,500万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字（2000）第3404号”《验资报告》验证。
（3）2001年10月，市北集团第二次增资
2001年 10月，注册资本增至 5,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资 2000万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发（2001）第2867号”《验资报告》验证。
（4）2005年12月，市北集团第三次增资
2005年12月，注册资本增至 10,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资 5,000万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2005）第275号《验资报告》验证。
（5）2008年1月，市北集团第四次增资
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
2008年 1月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为“上海市北工业园区（集团）有限公司”，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本5,000万元，注册资本增至15,000万元。
（6）2008年7月，市北集团第五次增资
2008年 7月，注册资本增至 35,000万元，由上海市闸北区国资委独家分两次增资 20,000万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第0178号、第0195号《验资报告》验证。
（7）2009年3月，市北集团第六次增资
2009年 3月，注册资本增至 55,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资20,000万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10008号《验资报告》验证。
（8）2009年8月，市北集团更名
2009年 8月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为“上海市北高新（集团）有限公司”。
（9）2009年12月，市北集团第七次增资
2009年12月，注册资本增至70,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资15,000万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10045号《验资报告》验证。
（10）2012年8月，市北集团第八次增资
2012年 8月，市北集团资本公积转增资本 130,000万元，注册资本增至200,000万元，本次增资已由立信会计师出具的信会师报字[2012]第122993号《验资报告》验证。
3、控股股东对外权益投资情况
截至2015年6月30日，除发行人外，市北集团对外投资情况具体如下：
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团有限公司
|||
|-|-|
|100% 100% 100% 100% 52.39上上 上 海海 海 市市 上 市 北上北 海 北 高海高 市 工 新数新 北 业 健据园 商 新 康港区 务 区 管股职 服 科 理份业 务 技 咨有技 有 发 询限能 限 展 服公培 公 有 务司训 司 限 有中 公 限心 司 公司0.05%|%|
|服务业||

截至2015年6月30日，市北集团除合计持有市北高新53.88%股权（直接持有市北高新53.83%，通过市北香港持有市北高新0.05%）。截至募集说明书签署日，市北集团除合计持有市北高新50.47%股权（直接持有市北高新50.43%，通过市北香港持有市北高新0.04%）外，其主要控股公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

房地产业
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|-|-|-|
|30,000.00|100%|企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。|
|50,000.00|90%|实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
服务业
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|-|-|-|
|100.00|100%|初级、中级：电子商务操作员、呼叫服务员|
|180.00|100%|会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理|
|450.00|100%|计算机、生物工程、通讯专业领域内的“四技”服务，计算机及软件开发销售，办公文化用品，机电产品，经济信息咨询服务，物业管理，企业投资咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。|
|100.00|100%|健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动），家政服务、养老服务、社区照料服务、病患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），在生物科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理服务，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告设计、制作，企业登记代理，一类医疗器械、仪器仪表、办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、环保设备的销售。|
|15,793.65|52.39%|实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||
|-|
|数据中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

其他
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|-|-|-|
|15,000.00|46.67%|发放贷款及相关的咨询活动。|
|20万美元|100%|国际商务信息咨询、股权投资等|
|15,000.00|100%|创业投资，投资咨询，投资管理。|
|10,000.00|60%|创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。|

4、控股股东最近一年主要财务数据
截至 2014年 12月 31日，市北集团合并报表总资产为 1,833,877.22万元、总负债为1,402,109.95万元、净资产为431,767.27万元；2014年度实现营业总收入 109,920.19万元、净利润 6,988.19万元。以上财务数据来源于市北集团 2014年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]31160008号）。
5、控股股东持有发行人的股份是否存在被质押或其他有争议的情况
截至2015年6月30日，控股股东所持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情形。
（二）公司实际控制人情况介绍
1、公司实际控制人简介
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人为上海市闸北区国资委。
2、最近三年内公司实际控制人变更情况介绍
2012年 4月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
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大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），批准公司的重大资产重组方案。公司控股股东由太平洋机电（集团）有限公司变更为市北集团，同时，公司实际控制人由上海市国有资产监督管理委员会变更为上海市闸北区国资委。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至募集说明书出具之日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系具体如下：
上海市闸北区国资委
100%
|||
|-|-|
|市北集团||
||100%|

50.43%
市北香港
0.04%
市北高新
六、发行人的独立性情况
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的业务体系，生产经营完全独立于控股股东，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，发行人业务独立。
（二）资产独立
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专
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利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况，发行人资产独立。
（三）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，发行人人员独立。
（四）机构独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。同时，发行人建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人不存在与控股股东合署办公、混合经营的情况，发行人机构独立。
（五）财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
七、发行人法人治理结构
发行人根据《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司治理结构，制定了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的治理结构体系，且各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利益。
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（一）股东大会
根据《公司章程》规定，发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第四十一条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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（二）董事会
根据《公司章程》规定，发行人董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述事项中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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（三）总经理
根据《公司章程》规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、本章程或董事会授予的其他职权。
（四）监事会
根据《公司章程》规则，发行人监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、发行人内部控制制度情况
发行人已初步建立起较完善的风险管理和内部控制体系。近年来，为进一步提升公司风险防范能力，全面贯彻五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，发行人持续对内控体系进行修订和完善，使之符合公司的实际运营。发行人各项内部控制制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，公司在运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
（一）财务管理控制
公司内部控制手册汇编（2015版）对现金管理、银行账户及存款管理、票据管理、费用报销管理、往来款管理、税收管理和融资管理等财务管理制度作出了相应的规定。此外，内部控制手册汇编（2015版）制定了财务报告与分析管理，明确了财务报表的内容、填报方式、报送时间，规范了公司财务报表的编制与管理，为财务报告的编制符合国家法律、法规以及企业内部相关规章制度的要求提供了保障。
（二）资产管理控制
公司内部控制手册汇编（2015版）中规定了资产管理的相关制度，公司按照内部控制手册汇编进行执行，较全面的满足资产管理安全、效益的要求。
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（三）销售管理控制
公司内部控制手册汇编（2015版）中制定了公司在销售进程管控方面的相关流程，对公司售前营销工作的准备，以及售中营销计划的执行等进行了规范，从而保证公司项目销售工作的顺利进行。
（四）对工程项目采购及招投标的控制
公司内部控制手册汇编（2015版）规定了公司在设计、勘察、监理、施工、设备五个方面依据不同标准采取不同采购及招投标方式，制定了项目整体建设过程中对工程类物资的采购及对施工单位的选择等流程，明确了各类采购及招投标过程相关部门职责、权限、工作方法。
（五）对控股子公司的控制
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，依法管理和监督其经营活动。公司通过对控股子公司委派董事、监事和高级管理人员加强对子公司的控制，同时明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限。
公司根据控股子公司实际经营情况，督导其建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时，公司通过强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，监控其生产经营情况，加强对子公司的经营管理。各控股子公司均参照公司制度，并结合实际情况建立健全经营和财务管理制度
（六）对关联交易的控制
公司未单独制定关联交易制度，但在《公司章程》中对关联交易行为有严格的限制。《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
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《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、购买出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对上述事项的批准权限为：（三）公司与关联人发生的交易金额在 300万以上且不超过 3000万元的，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；”
（七）对外担保的控制
公司未单独制定担保制度，但在《公司章程》中对担保行为有严格的限制。
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担保。”
《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
《公司章程》第一百一十条规定：“公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第四十一条规定的对外担保，还须提请公司股东大会审议。”
（八）对外投资的控制
为加强公司对外投资活动的管理、规范公司投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和《公司章程》，
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公司制定了《上海市北高新股份有限公司对外投资管理制度》。
该制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。公司子公司发生对外投资事项，应当先由公司的董事会或股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
（九）信息披露事务管理制度及投资者关系管理
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，发行人制定了《上海市北高新股份有限公司信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
该制度所指的“信息”指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。公司按照中国证监会及上海证券交易所规定的方式及程序依法披露信息，公告文稿和相关备查文件应报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布；内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司内幕信息知情人进行登记备案。
（十）募集资金管理制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
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管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《上海市北高新股份有限公司章程》的规定，公司制定了《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》。
该制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
九、其他合法合规情况
（一）近三年是否存在违法违规情况
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年内资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
上市公司的控股股东是市北集团，实际控制人是上海市闸北区国资委。
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2、发行人控股子公司
发行人控股子公司情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/四、发行人组织结构和重要权益投资情况/（二）发行人的重要权益投资情况/2、发行人的控股子公司情况”。
3、发行人合营和联营企业
发行人控股子公司情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/四、发行人组织结构和重要权益投资情况/（二）发行人的重要权益投资情况/3、发行人合营、联营企业的情况”。
4、控股股东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业
发行人控股股东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业详见募集说明书“第五节发行人基本情况/五、发行人控股股东和实际控制人情况/（一）发行人控股股东情况介绍/3、控股股东对外权益投资情况”。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|市北集团|办公设备租赁|4.00|8.00|23.00|
|市北集团|水电费|11.33|24.40|82.26|
|市北集团|资金使用费|1,743.89|1,504.10|103.33|
|市北商务|会务费|15.87|87.32|150.81|
|泛业投资|销售代理|-|-|69.26|
|市北培训|服务费|-|-|-|
|中铁市北|购入固定资产|-|4.27|-|
|中冶祥腾|购入投资性房地产|-|730.80|12,796.37|
|中冶祥腾|购入固定资产|-|-|2.58|
|市北集团|购入固定资产|-|-|-|
|创辉管理|购入固定资产|-|-|-|
|市北集团|土地整理服务|-|1,653.66|3,008.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|市北集团|租赁管理服务|-|123.72|46.15|
|市北集团|中介服务|-|-|-|
|市北健康|电费|1.72|-|-|
|市北培训|电费|0.28|-|-|
|市北科创|电费|0.37|-|-|
|市北小贷|电费|0.15|-|-|
|市北商务|电费|0.31|-|-|
|数据港|电费|821.18|395.85|412.84|
|创辉管理|工程建设管理服务|-|590.09|819.66|
|市北发展|工程建设管理服务|-|893.14|451.25|
|市北发展|租赁管理服务|-|421.36|1,152.33|
|中冶祥腾|劳务服务|-|-|-|
|中铁市北|电费|-|-|-|

2、关联租赁情况
（1）公司作为出租方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|房屋|3.56|-|-|
|房屋|58.02|-|-|
|房屋|46.29|-|-|
|房屋|6.29|-|-|
|房屋|12.58|-|-|
|房屋|2.02|-|-|
|房屋|243.98|115.27|109.74|
|房屋|-|19.99|20.59|

（2）公司作为承租方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|房屋|120.29|239.63|230.77|
|房屋|-|25.34|25.31|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|机柜|-|-|-|

3、关联担保情况
截至2015年6月30日，公司关联担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|开创企业|1,000.00|2011/3/13|债务的履行期限届满之日起2年|
|开创企业|3,000.00|2011/3/14|债务的履行期限届满之日起2年|

4、关联方资金拆借余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|市北集团|向关联方拆入资金|131,580.22|63,841.86|10,000.00|
|中冶祥腾|向关联方拆入资金|18,868.69|18,868.69|19,116.38|
|中铁市北|向关联方拆入资金|-|-|2,000.00|

注1：2013年9月，根据上海中冶祥腾投资有限公司股东会决定，上海中冶祥腾投资有限公司按照持股比例将闲置资金提供给各股东，公司二级子公司上海开创企业发展有限公司获得8,670万元，该款项计划于上海中冶祥腾投资有限公司清算结束时结清。同时，上海中冶祥腾投资有限公司股东会决定，上海中冶祥腾投资有限公司将其剩余房源按其股权比例销售给各股东，并将不超过相应销售款项的资金提供给各该股东使用，计划于公司清算结束时结清。其中，公司二级子公司上海开创企业发展有限公司向上海中冶祥腾投资有限公司所购买房地产物业作价135,271,675.30元，其中111,771,841.55元由公司二级子公司上海开创企业发展有限公司使用，计划于上海中冶祥腾投资有限公司清算结束时结清。截至2015年6月30日止，公司二级子公司上海开创企业发展有限公司已归还8,802,600.00元，第三方债权债务转移982,355.44元。
（三）规范关联交易的措施
为了规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，发行人在《公司章程》等制度文件中对关联交易事项进行了规范。在审议关联交
易事项时，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开
股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决；独立董事对关联交易事前认可并
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发表明确独立意见。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|年龄|性别|任职起始日|任期终止日|2014年从公司领薪情况（万元）|
|董事长|61|男|2012-09-07|2015-09-07|-|
|副董事长|48|女|2012-09-07|2015-09-07|-|
|董事、总经理|49|男|2014-06-25|2015-09-07|36.18|
|董事|52|男|2012-09-07|2015-09-07|-|
|独立董事|46|男|2012-09-07|2015-09-07|12.11|
|独立董事|54|男|2012-09-07|2015-09-07|12.11|
|独立董事|50|男|2012-09-07|2015-09-07|12.11|
|监事长|54|女|2012-09-07|2015-09-07|-|
|监事|47|男|2014-03-21|2015-09-07|17.3|
|职工监事|47|男|2012-09-07|2015-09-07|19.8|
|副总经理|35|女|2012-09-07|2015-09-07|44.1|
|副总经理、总工程师|57|男|2015-03-27|2015-09-07|-|
|董事会秘书|33|男|2014-03-05|2015-09-07|19.5|

注：戴勇斌先生因个人原因，自2015年7月1日起辞去其担任的公司财务总监职务及公司下属子公司的全部职务。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
丁明年：历任上海市闸北区劳动局副局长、地区办副主任、经委副主任等，
现任上海市北高新（集团）有限公司董事长，上海市北高新股份有限公司董事长。
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
周群：历任闸北区城市发展投资总公司北城进出口公司副总经理、上海市北高新（集团）有限公司总经理助理、副总经理等，现任上海市北高新（集团）有限公司党委书记、总裁，上海市北高新股份有限公司副董事长。
张弛：历任上海住总（集团）总公司市场发展部总经理助理、上海安居房发展中心开发部经理兼项目总指挥、上海新黄浦（集团）有限公司开发部总经理兼项目总指挥、上海外滩源投资发展有限公司（筹）副总经理、上海浦江镇投资发展有限公司董事副总经理、上海新黄浦（集团）有限公司益丰置业分公司总经理、上海市北高新（集团）有限公司副总裁，现任上海市北高新股份有限公司董事、总经理。
张羽祥：历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市场有限公司财务科长、总经理助理、副总经理、上海市北工业新区投资经营有限公司财务部经理、招商部经理等，现任上海市北高新（集团）有限公司副总裁兼总会计师。
徐军：历任宁波市律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所合伙人，上海市邦信阳律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，兼任安徽绿雨种业股份有限公司独立董事、上海科华生物工程股份有限公司独立董事，江苏达海智能系统股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司内核委员。
孙勇：历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事、上海柴油机股份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立董事。
吕巍：历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和 IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授、博导。
2、监事
张青：历任新疆交通厅炼油厂厂办秘书、新疆自治区经济委员会经济信息情报研究所办事员、上海闸北区民防办党办主任、闸北区机关党工委副书记、工会
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
主席、纪工委书记等，现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记、综合党委书记，上海市北高新股份有限公司监事会主席。
李炜勇：历任煤炭科学研究总院上海分院财务处副处长，上海新黄浦置业股份有限公司财务经理，上海精文投资有限公司财务融资部副总经理，上海市北高新（集团）有限公司财务部副经理、投资管理部副经理，上海市北高新股份有限公司审计室主任，现任上海市北高新股份有限公司监事。
许向东：历任上海申达集团上棉二厂技术员、车间主任、分厂厂长；上海申达股份有限公司外贸事业部主管；上海申达集团有限公司人力资源部主管；上海世纪出版集团译文出版社人力资源部经理；上海市北高新（集团）有限公司人力资源部经理等，现任上海市北高新股份有限公司人力资源部经理，上海市北高新股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
刘芹羽：历任上海市北科技创业有限公司北京办事处招商经理、深圳办事处主任、副总经理、上海市北高新（集团）有限公司招商中心主任、招商总监，现任上海市北高新股份有限公司副总经理。
施立新：历任上海公众置业发展有限公司总经理、上海北大青鸟企业发展有限公司副总经理、上海创辉企业管理有限公司副总经理、上海市北高新（集团）有限公司副总工程师、上海市北高新股份有限公司副总工程师等职，现任上海市北高新股份有限公司总工程师。
胡申：历任上海莱恩达投资有限公司投资部总监助理，上海市北高新（集团）有限公司研究室研究员、大客户经理、资产管理部副经理、投资服务中心主任助理，上海电气工业园区管理有限公司副总经理，上海创越投资有限公司副总经理等，现任上海市北高新股份有限公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|在公司担任职务|兼职单位|在兼职单位担任职务|
|丁明年|董事长|上海市北高新（集团）有限公司|董事长|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|周群|副董事长|上海市北高新（集团）有限公司|党委书记、总裁|
|||上海市北高新集团（南通）有限公司|董事长|
|||市北高新集团（香港）有限公司|董事长|
|||上海上大科技园发展有限公司|董事|
|||上海数据港股份有限公司|董事长|
|||上海乾通投资发展有限公司|董事|
|||上海中冶祥腾投资有限公司|董事|
|张弛|董事、总经理|上海市北生产性企业服务发展有限公司|执行董事|
|张羽祥|董事|上海市北高新（集团）有限公司|副总裁、总会计师|
|||上海市北高新集团（南通）有限公司|董事|
|||上海数据港股份有限公司|董事|
|||上海市北科技创业投资有限公司|董事长|
|||上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司|董事长|
|||上海万通世纪互联信息技术有限公司|副董事长|
|||上海乾通投资发展有限公司|监事|
|||上海中铁市北投资发展有限公司|董事长|
|徐军|独立董事|上海市锦天城律师事务所|高级合伙人|
|孙勇|独立董事|众华会计师事务所(特殊普通合伙）|首席合伙人|
|吕巍|独立董事|上海交通大学安泰管理学院|工商管理系教授、博导|
|张青|监事长|上海市北高新（集团）有限公司|党委副书记、工会主席、纪委书记|
|李炜勇|监事|上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司|总经理|
|刘芹羽|副总经理|上海闸北绿地企业发展有限公司|董事|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
十二、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主要业务经营情况
公司 2012年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关资产及负债置出上市公司，因此本募集说明书摘要披露的相关业务和财务数据均为置入资产的数据。
1、园区产业载体开发经营业务
（1）园区产业导入
本公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
本公司通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，本公司整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等硬件服务设施。
②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供
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全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技术孵化器”等。
2、产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，本公司选择园区内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园区相关产业发展。
2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科技企业加速器，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链。2014年12月，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，苗圃项目 86项，孵化器企业 79家，加速器企业 20家，孵化器企业中高新技术企业 11家，双软认定企业 20家，高新技术成果转化项目 12项，两家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于 2015年 1月成功在新三板挂牌，创新孵化模式日趋成熟。截至2015年6月30日，苗圃项目达到116项，孵化器企业达到103家，加速器企业达到30家，较2014年末有了较大幅度的增长。在产业投资方面，公司逐步加大对初创阶段和创业阶段企业的股权投资，努力构建“原始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企业全生命周期的投资体系。
报告期内，在股权投资领域，公司参股北极绒（上海）纺织科技发展有限公司，取得占北极绒经评估后净资产值2%的股权；参股市北高新园区内企业上海华艾软件股份有限公司，取得占注册资本5.95%的股权；参股新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。股权投资业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。
此外，2015年1-6月，公司内部逐步建立起了投资业务板块与招商服务业务板块的互动配合机制，并在招商和租售环节，强化了“招商+投资合作”项目优
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先选择的新机制；同时公司也积极与国内外知名的专业投资机构寻求合作机会，为公司做精做深做大产业投资，实现公司进一步战略转型提供保证。
最近三年，公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为68.03%、71.83%、14.64%和0.00%。公司最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|
|-|-|1,803.70|14.64|30,616.02|71.83|20,830.97|
|6,213.36|77.20|5,010.93|40.66|5,028.55|11.80|5,291.38|
|1,835.05|22.80|5,509.58|44.71|6,977.25|16.37|4,497.14|
|8,048.42|100.00|12,324.21|100.00|42,621.82|100.00|30,619.49|

注：上述2012-2014年数据已经审计，2015年1-6月数据未经审计。
（二）开发区管理体制
2003年由国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70号），开始了对开发区的全面清理整顿，整顿重点是省及省级以下人民政府和国务院有关部门批准设立的各类开发区，以及未经批准而扩建的国家级开发区。
同在 2003年，由国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部共同颁布了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资[2003]2343号），规范了开发区的两级审批制度：国家级开发区是经国务院批准设立的各类开发区，其扩建要上报国务院审批；省级开发区是经省级政府批准设立的各类开发区。
为了促进国家级经济技术开发区持续、快速、健康发展，2005年国家商务部颁布了《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，对国家级开发区扩建提出了审批原则和审批程序。
为规范各省级及省级以下开发区建设，同在2005年，国家发展改革委员会、
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国土资源部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》的通知，规范对省级及省级以下开发区清理整顿的审核原则和标准。
目前设立的国家级和省级各类开发区的管理由各级政府设立的开发区管理委员会负责，管理委员会作为各级政府派出机构，负责园区内投资项目、基本建设项目的审批；园区内企业登记以及各类高新技术企业、高新技术成果转化项目的认定；协调其他行政管理部门对园区内企业的日常行政管理、年检和落实优惠政策。因此目前国内在各类开发区的设立和扩建上是严格控制的。
（三）行业发展现状
1、我国园区发展历程
自 20世纪 70年代末蛇口工业园区的建立，我国园区发展已经走过了 30多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西部地区，已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术开发区、高新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
（1）1979-1983年，探索阶段
1979年 7月 8日，蛇口五湾顺岸码头正式动工，招商局在深圳创办蛇口工业区，中国第一个对外开放的工业园区诞生。蛇口工业区的创立和发展甚至在深圳经济特区的创立过程中扮演了先行者的角色。在开发建设过程中，蛇口工业区大胆解放思想，进行了许多改革尝试，提出了时间就是金钱，效率就是生命“等影响深远的口号，并在劳动用工制度、干部聘用制度、薪酬分配制度及实行企业股份制等方面进行了多方位的探索。
（2）1984-1991年，起步阶段
1984年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，经国务院批准，截至1988年6月，中国在 12个城市建立了14个沿海经济技术开发区。其时，中央的指导思想就是把开发区办成“技术的窗口、管理的窗口、知识的窗口和对外政策的窗口”。这段时期，以开发区为代表的园区发展取得了理想的成绩。1991年，14个开发区总共实现工业产值 145.94亿元，税收 7.90亿元，出口 11.40亿美元，
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合同利用外资3.61亿美元，截至1991年底累计利用外资13.74亿美元。
（3）1992-2002年，快速发展阶段
1992年之后，以邓小平同志南方谈话为契机，我国园区发展进入了快车道。
在这一阶段，我国的对外开放由沿海向沿江、沿边和内陆省会城市发展，由特区、经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、边境自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局基本形成。
（4）2003年至今，稳步发展阶段
自2003年7月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办发明电[2003]30号）发布以来，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法规和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的总体要求，对符合条件和标准的开发区予以公告。通过清理整顿和设立审核，核减了全国开发区数量，压缩了规划面积，突出了产业特色，优化了布局。于此同时，园区自身也开始关注管理体制即制度创新对园区发展的重要作用，园区发展进入了挑战和机遇并存的稳步发展阶段。
2、高新技术开发区地位日趋重要
高新技术产业开发区是我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区建立的以发展高新技术产业为主的园区类型。高新技术园区在中国经济转型和产业升级的过程中扮演着重要的角色，该类园区通过集聚位于产业链上游的高端产业和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间。2010年 10月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。高新技术园区肩负着产业升级、培育战略性新兴产业的重担。
3、上海大力发展科创中心
为全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求，认真贯彻《中共中央、国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，适应全球科技竞争和经济发展新趋势，立足国家战略推进创新发展，2015年5月25日，上海市十届市委八次全会审议通过《关于加快
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建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。上海作为我国建设中的国际经济、金融、贸易和航运中心，必须服从服务国家发展战略，牢牢把握世界科技进步大方向、全球产业变革大趋势、集聚人才大举措，努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走到世界前列，加快建设具有全球影响力的科技创新中心。
上海市以张江高新园区、市北高新园区、杨浦创智中心作为科创中心试点园区，积极建设打造具有全球领域影响力的科创中心。市北高新园区作为闸北全面参与上海科创中心建设的核心功能区，在经济发展的同时不断提升区域创新能力，既要联手培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标志性的产业支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重点技术领域形成关键突破。
（四）产业园区的发展趋势
1、融资渠道日趋多样化
开发区以商业地产、工业地产、以及园区配套为主的商业住宅开发建设为主。
以商业地产和工业地产为行业关注重点，目前我国商业营业用房和办公楼所采取的投资模式和其他用途的房地产类似，主要以银行信贷为主，债券、股票、信托及基金等作为辅助方式。
从长远来看，各级政府对当地开发区的建设日趋重视，同时大力支持并鼓励优质的开发区概念企业通过资本市场打开融资渠道。随着国内金融资本与产业资本融合的密切程度加深，未来开发区可以藉股票、债券、信托及特定基金等方式打开融资渠道，缓解发展期的资金瓶颈。
2、以增强园区特色为重点
进入21世纪，我国出现了“园区热”。众多的园区在一夜之间拔地而起，然而许多园区在盲目发展的过程中缺乏明确的定位，具体表现在产业功能定位趋同，产业布局重复较为严重。在以往的园区发展中，各园区存在主导产业定位相似度较高，竞相发展热门新兴产业，片面追求高技术、高附加值产业等问题。以电子信息产业为例，以此作为主导产业的省份就有 21个，其中东部 11个，中西部
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10个，存在着严重的产业重复布局现象。
针对以上问题，各园区从特色定位、特色产业、特色环境和特色制度等方面出发，结合自身优劣势，打造各自的核心竞争力，突出差异化。
3、园区间协作带来共赢发展
园区之间的协作，主要体现在产业领域的协作，包括园区产业定位、产业规划协作，产业链与产业集群的构建，以及中西部地区与东部沿海地区园区之间的产业转移与产业升级协作等内容。通过协作，使园区产业或实现优势互补，或实现强强联合，以进一步整合资源，降低运营成本，提升产业竞争力。目前，上海漕河泾开发区、上海虹桥经济技术开发区、上海张江高科技园区、苏州工业园区、无锡国家高新区、合肥高新技术产业开发区及宝钢集团、上海电气集团、华谊集团等40家园区和大型企业集团已经成立了“长三角园区共建联盟”。
4、由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变
园区的服务是园区发展的核心和关键，在大部分园区仍然处在“招商引资”的初始过程时，已经有部分园区向促进园区内部企业发展方面转型。根据企业的成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。
在企业创业阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。
5、增强园区产业综合服务
各大主要产业园区纷纷努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，通过增值客户服务提升公司综合价值以服务园区客户为中心，力争把产业园区全方位打造成一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。
6、产业园区战略投资转型
各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。
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（五）发行人的竞争优势
1、市北高新的位置优势
市北高新园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，明确将市北高新园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。市北高新园区作为闸北“北产业”的重要支撑，凭借占据上海黄金中轴区的地理优势，拥有上海中心城区唯一的国家级开发区、上海首个国家高技术产业基地、上海云计算产业基地等得天独厚的商业环境，牵引着巨大的商务辐射能力。市北高新园区距离上海的中心商务区——距南京路不足8公里，距离虹桥国际机场不足20公里，距离浦东国际机场 50公里，距离张华浜国际货运码头 6公里，具有十分便捷的离岸交通条件。园区还拥有便捷的交通网络，离园区咫尺之遥的中环线连接沪嘉、沪宁、沪青平、沪杭等高速公路网，是通往长三角地区的快速通道。紧邻园区的复合式高架路是贯穿城市南北的动脉，复合高架中层的地铁一号线则直通上海主要商业区，园区周边还有36条公交线路辐射到上海的四面八方。
市北高新园区位置图
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2、市北园区产业集聚带来的协同效用
目前上市公司主要从事市北园区的园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。目前市北园区内已经集聚了约 2800家企业，其中包括科勒、晶澳太阳能、TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等 13家跨国地区总部。目前市北高新园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色”的产业发展新格局，为市北发展东、西两区的招商引资带来了便利。当前市北园区各产业代表性企业如下：
行业分类 代表客户
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|-|
|软件产业集聚近 150家软件企业|
|信息服务业集聚近 100家信息服务|

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业企业 量数据存储）、鹏博士（国内第四大宽带运营商）、上影特艺、赶集网、蓝讯通讯、八百客等企业
信息服务外包：赛科斯信息技术（上海）有限公司
集聚20家国际知名检测与认证机构（德凯质量认证、欧陆检测、伯豪医学检测）检验检测
9家业内骨干企业从事和参与行业规范与标准的制定
业
积极打造“上海国际贸易检测与认证基地”
发展低碳环保产业，已引进晶澳太阳能、野马环保、苍穹科技、确实环保等节能环节能环保
保企业 70家，其中从事新能源的企业 14家，新材料的企业 8家，环保设备和工业
程类企业19家，环保技术类企业21家，其他环保企业5家，行业协会1家
依托闸北国家首个人力资源服务产业园区，重点发展人力资源服务外包产业，目前人力资源已引进国内最专业的人力资源外包服务供应商智联易才、中国领先的专业招聘网业 站前程无忧（51job）等为代表的人力资源服务业，初步形成了国内外知名人力资源服务机构的集聚
对接上海金融中心建设，与陆家嘴金融贸易集聚区错位发展，重点发展金融软件开金融衍生发、金融支付、资信评估、融资租赁、金融数据等金融衍生服务业。目前，园区业 已引进了全球知名的信用评级机构“大公国际”，全球第一的对冲基金运营管理机构“思高方达”等
3、科创中心建设试点园区
2015年以来，随着上海建设全球影响力的科创中心战略的推出，市北高新园区作为上海科创中心的重要试点园区，围绕“科创中心”战略，在闸北区区科委与市北集团要的共同支持下，通过建立有效的协调机制，努力培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标志性的产业支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重点技术领域形成关键突破，为闸北科技创新以及上海市科创中心建设工作做出更大的贡献。
4、园区产业载体租赁和销售业务发展迅速
2014年以来，随着园区内新中新项目和云立方项目建设陆续完工，公司的产业载体销售和租赁工作在报告期内都取得了较大的进展。其中，新中新项目先后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙元建设集团股份有限公司和上海金仕达卫宁软件股份有限公司三家国内外上市企业分别签订了三栋楼宇的《房地产预售合同》，合同总金额达到了约7.78亿元，但由于该项目尚未办妥房地产移交手续，因此截至报告期内上述预售房产尚未确认销售收入；云立方项目则于去年下半年就启动了前期推广工作，并于 2015年 7月分别与上海宝尊电子商务有限公司和厦门科华恒盛股份有限公司签署协议，完成租赁面积达到 3.17万平方米。智汇
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园项目和南通科技城•云院项目一期建设进展顺利，预计都将于 2015年下半年陆续完工。同时，公司与品牌开发商合作开发的南通香溢紫郡项目一期和绿地中环广场项目也正在稳步推进中，合作在建项目的总建筑面积达到约20万平方米。
项目拓展方面，在 2014年年底公司两家控股子公司成功竞得闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元 14-06地块和松江区永丰街道新城主城 H单元 H14-08号地块两个优质项目的基础上，2015年以来公司及子公司又通过多种方式成功参与了闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块、闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块、松江区永丰街道H单元40-05地块和松江区永丰街道 H单元 30-02地块等四个项目的开发建设，这些项目预计都将于2015年年内开工建设。
通过参与上述优质项目的开发建设和运营，不仅能够为公司未来几年业绩的稳步提升和可持续发展提供强有力的保障，而且通过与诸多品牌开发商的合作，将有利于进一步提升公司综合开发运营管理的能力。
5、与周边商圈互促发展
随着近期上海旧城改造力度的加大，以及市政配套设施的不断改善，闸北区已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。产业基地的建设、商业氛围以及交通便捷程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，市北高新园区周边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、西面永和社区的居住布局。闸北区的改变得益于市政规划和商业氛围的改善。市北发展新中新项目的落成可以大大提升闸北区在产业创新方面的能力，提升产业层次及能级。
同时，新中新项目周边商圈的成熟、周边商业活力以及人气度的活跃，也有利于届时新中新项目的办公楼、写字楼以及商铺销售和租赁。
6、增值服务空间巨大
随着各园区相关优惠政策趋于同质化，其对于入驻企业的吸引力也在逐渐减弱，同时园区配套的环境、服务、产业定位等因素越来越受到入驻企业的关注。
这些增值服务在推动园区的开发及提高服务功能的同时，也将为园区的经营者带来更大的盈利空间，通过增值服务实现价值最大化。随着市场竞争的加剧及各园
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区运营管理的日趋成熟，增值服务及各类创新类业务将成为衡量未来园区竞争力的主要因素。
市北高新园区为促进园区内企业的发展，更好的服务于园区企业，整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业客户，将新中新项目的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户；并为入驻的企业提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等服务以及信息、行业协会、培训、融资等软件服务。待新中新整体项目落成之后，市北发展将继续搭建产业、信息、人才、党群、孵化器、融资、服务外包等服务平台，为整个市北高新园区形成全面和有针对性的园区服务，成为市北高新园区持续发展的核心竞争力之一。
7、先进的园区设计理念
目前，市北园区是国家环保部、商务部、科技部联合批准建设的全国第 48家国家生态工业示范园，是上海中心城区具有典型示范作用的绿色经济产业园区。
市北园区每年投入大量资金对生态环境进行综合治理，在微碳楼宇建设、绿化景观建设、能源管理、环境教育等方面，建设“微碳零排”示范园区。随着市北高新园区东扩，2015年重大资产重组注入资产中，市北发展开发的市北高新园区东区新中新项目，更是按照“高起点规划、高标准建设”的要求来倾力培育的，由世界知名建筑设计公司——日本日建进行规划设计，践行“智慧转型、微碳零排”的低碳环保理念，运用生态学、环境学和建筑学原理，在遵循绿色、科技、人文、可持续发展的基础上运用创新设计，通过中心景观廊道将下沉式中央广场、平台绿化、景观阳台、空中花园等紧密联系，注重人性化的尺度设计，加强相互交流的空间组合，形成连续完整的绿色生态景观链，打造出别具一格的生态办公环境，全面提升了办公质量与入驻企业形象。
8、园区产业投资业务加速
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
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业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投资价值。
通过2015年重大资产重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
9、品牌输出
上市公司将立足上海、放眼全国，积极推动与长三角地区的园区合作，目前，公司积极参与开发“上海市北高新南通科技城”，实施品牌输出。上市公司凭借丰富的园区开发经验、优秀的人才和管理团队，积极探寻和参与其他园区载体开发项目，在确保园区开发和资金稳定循环的前提下，积极开拓上海市域内其他产业载体的开发建设，增强开创公司的品牌输出效应，为上市公司未来的品牌输出及发展提供坚实的基础。
与此同时，为了进一步保证未来上市公司的继续经营能力并做强上市公司，上市公司积极参与开发“上海市北高新南通科技城”，实施品牌输出，上海市北高新南通科技城可开发建设用地4,200余亩，上海市北高新南通科技城也将为上市公司的可持续发展提供强大的资源支撑。除现有市北高新园区的经营以及市北高新园区东区、南通科技城开发，上市公司将凭借园区开发的经验、优秀人才和管理团队，积极探寻和参与其他园区载体开发项目，增强开创公司的品牌输出效应，为上市公司未来的品牌输出及发展奠定了坚实的基础。
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第四节财务会计信息
本募集说明书摘要所载 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。
本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告已经立信会计师事务所审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第110545号、信会师报字[2014]第 111041号、信会师报字[2015]第 111269号）；本公司 2015年上半年财务报告未经审计。
投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及 2015年上半年未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、发行人最近三年一期的财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,736.72|21,800.89|10,091.40|
|1,828.79|2,711.39|13,144.77|
|486.19|15.36|-|
|-|2.28|-|
|1,858.69|39,923.35|2,607.56|
|474,647.73|128,251.21|89,833.09|
|485,558.12|192,704.48|115,676.82|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
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|-|-|-|
|11,055.78|11,055.78|5,446.26|
|77,327.06|61,311.71|50,872.85|
|86,565.13|46,900.30|39,402.95|
|15,313.91|15,739.49|4,771.07|
|1,821.22|1,180.86|74.65|
|19.41|17.39|-|
|357.49|-|-|
|409.71|379.50|107.35|
|192,869.72|136,585.03|100,675.14|
|678,427.84|329,289.51|216,351.96|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|81,500.00|50,000.00|10,000.00|
|18,919.24|20,019.25|10,142.30|
|617.97|100.41|3,535.97|
|3.84|439.66|265.04|
|498.86|554.29|6,231.57|
|405.82|250.06|76.58|
|147.31|-|-|
|115,387.35|40,614.90|25,536.62|
|4,800.00|1,750.00|550.00|
|222,280.39|113,728.57|56,338.08|
|160,634.30|80,734.30|28,560.23|
|1,061.31|1,128.81|1,263.81|
|161,695.61|81,863.11|29,824.04|
|383,976.00|195,591.68|86,162.12|
|71,227.66|56,644.92|56,644.92|
|112,450.38|27,279.82|27,279.82|
|2,514.80|2,361.72|2,314.04|
|41,812.54|42,520.78|42,855.32|
|228,005.38|128,807.24|129,094.10|

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|-|-|-|
|66,446.45|4,890.59|1,095.75|
|294,451.83|133,697.83|130,189.85|
|678,427.84|329,289.51|216,351.96|

2、最近三年一期合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|8,048.42|12,324.21|42,621.82|
|4,722.09|5,724.64|18,050.52|
|1,040.09|1,373.52|3,748.95|
|70.64|251.42|20.77|
|1,923.94|3,372.82|3,412.93|
|1,865.17|1,849.46|852.81|
|-|0.45|-28.87|
|-|-|-|
|-67.65|1,501.63|5,981.51|
|-17.81|1,380.35|5,979.54|
|-1,641.16|1,253.53|22,546.21|
|80.08|181.33|131.64|
|-|0.07|0.01|
|-1,561.08|1,434.79|22,677.84|
|431.17|177.95|5,544.45|
|-1,992.25|1,256.83|17,133.39|
|-1,915.75|1,469.13|17,182.45|
|-76.50|-212.30|-49.06|
|-0.03|0.03|0.30|
|-0.03|0.03|0.30|
|-|-|-|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-1,992.25|1,256.83|17,133.39|
|-1,915.75|1,469.13|17,182.45|
|-76.50|-212.30|-49.06|

3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|38,094.52|22,063.56|43,297.85|
|-|874.68|-|
|64,712.90|20,002.03|63,019.81|
|102,807.41|42,940.27|106,317.66|
|150,283.75|45,430.34|65,474.34|
|1,579.98|2,248.49|1,926.67|
|2,809.52|9,568.12|12,409.02|
|13,026.92|43,990.13|53,352.00|
|167,700.16|101,237.08|133,162.03|
|-64,892.75|-58,296.81|-26,844.37|
|159.28|6,119.00|8,001.97|
|-|5.06|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|159.28|6,124.06|8,001.97|
|6.85|3,734.65|3,061.86|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|16,240.00|23,317.92|20,393.60|
|-|-|-|
|16,246.85|27,052.57|23,455.46|
|-16,087.57|-20,928.51|-15,453.49|
|6,200.00|4,007.14|250|
|64,800.00|114,000.00|35,899.86|
|71,000.00|118,007.14|36,149.86|
|350|20,550.00|14,700.00|
|6,095.38|6,519.32|2,893.32|
|-|-|600|
|6,445.38|27,069.32|18,193.32|
|64,554.62|90,937.82|17,956.54|
|-|-3.01|5.07|
|-16,425.71|11,709.48|-24,336.25|
|23,162.42|10,091.40|34,427.66|
|6,736.72|21,800.89|10,091.40|

注：2015年6月公司向控股股东市北集团发行股份购买了市北发展和泛业投资各100%股权，根据企业会计准则同一控制下合并的相关要求，调整了公司2015年半年报期初数，导致2015年半年报期初数与2014年年末数存在差异。
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|394.84|711.07|734.53|
|-|-|-|
|-|1,689.95|332.43|
|-|-|-|
|-|2.28|-|
|2,987.39|41,715.82|-|
|-|-|-|
|3,382.24|44,119.13|1,066.96|
|10,549.78|10,549.78|4,940.26|
|283,143.09|119,254.23|102,130.67|
|78.08|85.90|101.53|
|10.91|11.16|8.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6.95|7.90|-|
|31.21|135.51|91.59|
|293,820.03|130,044.48|107,272.80|
|297,202.26|174,163.61|108,339.76|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|36,000.00|36,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|20.32|20.10|3,491.76|
|-|417.21|241.51|
|-106.34|-32.11|-1,049.26|
|54|66.00|-|
|147.31|-|-|
|70,148.09|46,549.19|13,233.34|
|-|-|-|
|106,263.38|83,020.40|15,917.35|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|106,263.38|83,020.40|15,917.35|
|71,227.66|56,644.92|56,644.92|
|111,358.03|23,837.25|23,837.25|
|1,720.60|1,720.60|1,672.92|
|6,632.60|8,940.43|10,267.32|
|190,938.88|91,143.21|92,422.41|
|297,202.26|174,163.61|108,339.76|

2、最近三年一期母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|61.17|3,803.77|5,633.32|
|177.65|368.38|338.02|
|10.74|227.29|339.26|
|-|-|-|
|885.69|2,045.77|1,976.48|
|981.36|376.43|-47.59|
|-|-|3.00|
|-|-|-|
|-39.02|-50.73|-13.13|
|-|-155.01|-15.10|
|-2,033.30|735.19|3,011.01|
|-|-|0.20|
|-|-|-|
|-2,033.30|735.19|3,011.22|
|104.30|258.40|2,090.21|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
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|-|-|-|
|-2,137.60|476.79|921.01|
|-|-|-|
|-2,137.60|476.79|921.01|

3、最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1,759.55|1,463.93|8,792.65|
|-|874.68|-|
|73,630.70|61,287.96|69,231.25|
|75,390.25|63,626.57|78,023.89|
|-|-|-|
|1,188.85|1,713.65|1,360.78|
|47.95|357.34|3,508.62|
|74,102.29|72,089.05|51,835.16|
|75,339.09|74,160.04|56,704.56|
|51.16|-10,533.47|21,319.33|
|159.28|102.00|1.97|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|159.28|102.00|1.97|
|-|12.53|4.77|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|23,495.29|24,988.80|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|23,507.82|24,993.57|
|159.28|-23,405.82|-24,991.60|
|-|36,000.00|-|
|-|36,000.00|-|
|-|-|-|
|526.67|2,081.16|1,558.61|
|526.67|2,081.16|1,558.61|
|-526.67|33,918.84|-1,558.61|
|-|-3.01|5.07|
|-316.23|-23.46|-5,225.80|
|711.07|734.53|5,960.33|
|394.84|711.07|734.53|

二、最近三年一期合并报表范围的变化
（一）合并报表范围
截至 2015年 6月 30日，纳入公司合并报表范围内的子公司共有 11家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|注册地|持股比例|
|10,000.00|上海|100%|
|30,000.00|江苏|100%|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|3,000.00|上海|100%|
|50,000.00|上海|45%|
|1,000.00|上海|100%|
|2,500.00|上海|90%|
|200.00|上海|51%|
|500.00|上海|100%|
|30,000.00|上海|100%|
|43,000.00|上海|45%|
|165,000.00|上海|51%|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
（二）报告期内合并报表范围变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年一期发行人报告范围变化情况如下：
1、2015年1-6月合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位4家
①上海市北生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资顾问有限公司：2015年公司向市北集团发行股份购买泛业投资和市北发行各100%股权，上述股权在2015年6月9日完成资产交割，纳入公司2015年半年度报表。
②上海市北高新欣云投资有限公司
2015年3月17日，公司与市北集团共同出资组建上海市北高新欣云投资有限公司，持股比例分别为51.00%和49.00%，为本报告期内增加的合并报表单位。
③上海松宏置业有限公司
2015年1月16日，公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司新投资设立全资子公司上海松宏置业有限公司，为本报告期内增加的合并报表单位。
（2）本期无减少合并单位
2、2014年度合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位1家
上海市北祥腾投资有限公司：2014年8月15日，本公司与上海祥腾投资有限公司以及本公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司共同出资组建上海市北祥腾投资有限公司，持股比例分别为45.00%、35.00%和20.00%。上海市北高新（集团）有限公司将其持有的股份委托本公司进行管理，故本公司对该子公司
享有65.00%的表决权，本公司拥有实质控制权。
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
（2）本期无减少合并单位
3、2013年度合并报表范围变化情况
（1）新增合并单位2家
①上海创越投资有限公司：2013年 6月，本公司全额出资组建上海创越投资有限公司，为本报告期内增加的合并报表单位。
②越光投资管理（上海）有限公司：2013年 5月，本公司二级子公司上海创越投资有限公司与上海光通信公司共同出资组建越光投资管理（上海）有限公司，本公司二级子公司上海创越投资有限公司持股比例为90.00%，为本报告期内增加的合并报表单位。
（2）本期无减少合并单位。
4、2012年度合并报表范围变化情况
（1）本期无增加合并单位。
（2）本期无减少合并单位。
三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表（一）报告期内重大资产重组情况
1、2012年重大资产重组情况
2012年重大资产重组交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构
成，重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
重大资产出售交易示意图：
资产出售
|||
|-|-|
|上海二纺机||
||上海二纺机|

|||
|-|-|
|虹口土发中心||
||虹口土发中心|

重大资产置换交易示意图：
|||
|-|-|
|市北集团||
||市北集团|

41.92%
|||
|-|-|
|上海二纺机||
||上海二纺机|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
②资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
|||
|-|-|
|市北集团||
||市北集团|

|||
|-|-|
|太平洋机电集团||
||太平洋机电集团|

41.92%
|||
|-|-|
|上海二纺机||
||上海二纺机|

100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
2、2015年重大资产重组情况
（1）市北集团将投资性房地产无偿划转至市北发展
2014年 4月 18日，市北集团向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委于2014年4月29日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截至 2014年 3月 31日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营。
（2）市北高新发行股份购买资产并配套募集资金
上市公司向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资100%股权；
同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
详细说明见募集说明书“第五节发行人基本情况/二发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市及股本变化情况/9、经 2015年重大资产重组，公司获得市北发展和泛业投资各100%股权”。
（二）备考报表的编制基础
公司2015年5月实施完成了发行股份购买市北发展和泛业投资各100%股权的重大资产重组，因此公司编制了 2014年备考财务报表，并按照以下假设基础编制：
1、假设在 2013年 1月 1日前公司已完成相关购买资产的转让及过户手续，公司已取得上海生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资有限公司各100%股权。
2、假设在 2013年 1月 1日前已按照发行底价向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金并收到认购款。
（三）备考财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||
|-|
|70,750.75|
|3,012.12|
|53.37|
|2.28|
|39,964.69|
|282,060.63|
|395,843.85|
|11,055.78|
|61,311.71|
|88,197.33|
|15,752.34|
|1,180.86|
|17.39|
|426.54|
|731.22|
|178,673.18|
|574,517.03|
|50,000.00|
|33,670.64|
|478.83|
|439.66|
|1,648.26|
|341.04|
|72,808.49|
|1,750.00|
|161,136.92|
|130,734.30|
|1,128.81|
|131,863.11|
|293,000.03|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
||
|-|
|76,629.28|
|154,637.09|
|2,514.80|
|42,845.23|
|276,626.41|
|4,890.59|
|281,517.00|
|574,517.03|

2、备考利润表
||
|-|
|2014年度|
|18,435.74|
|8,342.83|
|2,563.34|
|483.09|
|3,743.19|
|1,848.12|
|1.94|
|1,501.63|
|1,380.35|
|2,954.85|
|306.99|
|0.07|
|3,261.77|
|658.52|
|2,603.25|
|2,815.55|
|-212.30|
|-|
|2,603.25|
|2,815.55|
|-212.30|
|0.04|

上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
（二）稀释每股收益 0.04 0.23四、最近三年一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.18|1.69|2.05|
|0.05|0.57|0.46|
|56.60%|59.40%|39.82%|
|3.20|2.27|2.28|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|7.09|1.55|3.61|
|0.03|0.05|0.29|
|0.05|0.70|17.30|
|-0.91|-1.03|-0.47|

2、母公司报表口径
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.03|0.53|0.07|
|0.03|0.53|0.07|
|35.75%|47.67%|14.69%|
|2.68|1.61|1.63|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|0.14|3.76|33.89|
|-|-|-|
|-0.59|4.94|-|
|0.00|-0.19|0.38|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
每股净资产＝净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-0.03|0.03|0.30|
|-0.03|0.03|0.30|
|-0.81|1.14|14.17|

扣除非经常性损益后：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-0.04|0.02|0.30|
|-0.04|0.02|0.30|
|-1.09|1.05|14.09|

注：指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-|3.93|-0.01|
|67.50|171.00|116.19|
|-|-|-|
|819.38|-|-|
|-|0.55|-|
|12.58|6.33|15.44|
|-|-21.42|-6.01|
|-224.39|-43.95|-29.15|
|675.08|116.45|96.47|

五、管理层讨论和分析
公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径和母公司报表口径的最近
三年及一期的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如下：
（一）合并报表口径
1、资产状况
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,736.72|0.99%|21,800.89|6.62%|10,091.40|4.66%|34,427.66|
|1,828.79|0.27%|2,711.39|0.82%|13,144.77|6.08%|10,470.87|
|-|-|2.28|0.00%|-|-|-|
|486.19|0.07%|15.36|0.00%|-|-|5,400.00|
|1,858.69|0.27%|39,923.35|12.12%|2,607.56|1.21%|5,838.77|
|474,647.73|69.99%|128,251.21|38.95%|89,833.09|41.52%|35,314.05|
|485,558.12|71.57%|192,704.48|58.52%|115,676.82|53.47%|91,451.36|
|11,055.78|1.63%|11,055.78|3.36%|5,446.26|2.52%|207.26|
|77,327.06|11.40%|61,311.71|18.62%|50,872.85|23.51%|36,662.97|
|86,565.13|12.76%|46,900.30|14.24%|39,402.95|18.21%|27,528.66|
|15,313.91|2.26%|15,739.49|4.78%|4,771.07|2.21%|1,714.85|
|1,821.22|0.27%|1,180.86|0.36%|74.65|0.03%|-|
|19.41|0.00%|17.39|0.01%|-|-|-|
|357.49|0.05%|-|-|-|-|-|
|409.71|0.06%|379.50|0.12%|107.35|0.05%|14.66|
|192,869.72|28.43%|136,585.03|41.48%|100,675.14|46.53%|66,128.40|
|678,427.84|100.00%|329,289.51|100.00%|216,351.96|100.00%|157,579.75|

报告期内，随着公司业务的不断开展，公司资产规模逐年增加。截至 2012
年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司资产总额分别为157,579.75
万元、216,351.96万元、329,289.51万元和 678,427.84万元，2012年至 2014年
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
年均复合增长率为44.56%。
（1）流动资产分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，公司流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,736.72|1.39%|21,800.89|11.31%|10,091.40|8.72%|34,427.66|
|1,828.79|0.38%|2,711.39|1.41%|13,144.77|11.36%|10,470.87|
|-|-|2.28|0.00%|-|-|-|
|486.19|0.10%|15.36|0.01%|-|-|5,400.00|
|1,858.69|0.38%|39,923.35|20.72%|2,607.56|2.25%|5,838.77|
|474,647.73|97.75%|128,251.21|66.55%|89,833.09|77.66%|35,314.05|
|485,558.12|100.00%|192,704.48|100.00%|115,676.82|100.00%|91,451.36|

从流动资产的构成来看，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款其他应收款、存货等项目。2012-2014年末及2015年6月30日，公司货币资金、应收账款其他应收款、存货合计占流动资产的比重94.10%、100.00%、99.99%和99.90%。
①货币资金
2012-2014年末及2015年6月30日，公司货币资金账面价值分别为34,427.66万元、10,091.40万元、21,800.89万元和 6,736.72万元，占流动资产的比重分别为37.65%、8.72%、11.31%和1.39%。
2013年末公司货币资金较2012年末减少了70.69%，由34,427.66万元减少至 10,091.40万元，主要系公司 2013年万荣路 1268号产业建设项目开工建设及购得闸北区334街坊87丘地块，使用资金较大所致。
2014年末公司货币资金较2013年增长了116.03%，由10,091.40万元增加到21,800.89万元，主要系2014年公司与上海市北高新（集团）有限公司、上海祥
腾投资有限公司共同投资设立上海市北祥腾投资有限公司，公司持有市北祥腾股
份比例为45%，2014年合并报表范围新增市北祥腾所致。
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2015年6月30日货币资金较2014年减少了69.10%，由21,800.89万元减少至6,736.72万元，主要系公司支付上海市北高新园区N070501单元14-06地块的土地出让金所致。
②应收账款
2012-2014年末及2015年6月30日，公司应收账款账面价值分别为10,470.87万元、13,144.77万元、2,711.39万元和1,828.79万元，占流动资产的比重分别为11.45%、11.36%、1.41%和0.38%。
2014年末公司应收账款较2013年降低了79.37%，由13,144.77万元下降至 2,711.39万元，主要系公司全资子公司开创公司产业载体销售应收款项在 2014年收回所致。
2015年 6月 30日公司应收账款较 2014年末降低了32.55%，由 2,711.39万元下降至1,828.79万元，主要系公司对市北集团的委托服务费应收款回收所致。
③存货
2012-2014年末及2015年6月30日，公司存货的账面价值分别为 35,314.05万元、89,833.09万元、128,251.21万元和474,647.73万元，占流动资产的比重分别为38.62%、77.66%、66.55%和97.75%。
2013年末公司存货较 2012年末增长了154.38%，由 35,314.05万元增加至89,833.09万元，主要系公司2013年购入334街坊87丘土地及万荣路1268号产业建设项目开工建设，发生建安成本较大所致。
2014年末公司存货较 2013年末增长了42.77%，由 89,833.09万元增加至 128,251.21万元，主要原因为公司控股子公司开创公司开发的万荣路 1268号产业建设项目已接近完工结算状态；此外，开创公司开发的闸北区 334街坊 87丘地块项目以及上海市北高新南通有限公司开发的 M13235地块在 2014年开始开工建设。
2015年末公司存货较2014年末增长了270.09%，由128,251.21万元增加至 474,647.73万元，主要原因在于：1、2015年 5月公司完成收购市北发展和泛业
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投资个100%股权，市北发展相关存货项目合并计入报表；2、公司下属控股子公司上海市北高新欣云投资有限公司以成交总价 105,091万元竞得出让面积为49,981.8平方米的上海市北高新园区 N070501单元 14-06地块入账拟开发土地。
截至2015年6月末，上市公司拟建产业载体开发项目的土地储备主要包括：市北高新园区内的N070501单元14-06地块项目、市北高新技术服务区 N070501单元13-05地块项目和市北高新技术服务区N070501单元13-06地块项目、永丰街道40-05地块项目和永丰街道30-02地块项目。具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域分布|开发单位|权益比例（%）|计划投资规模（亿元）|截至2015年6月末累计投资规模（亿元）|土地出让金额（亿元）|土地面积（万平方米）|
|上海市闸北区|上海市北高新欣云投资有限公司|51%|32.69|10.91|10.91|5.00|
|上海市闸北区|上海启日投资有限公司|50%|1.59|0.25|0.50|0.67|
|上海市闸北区|上海钧创投资有限公司|100%|1.58|0.50|0.50|0.67|
|上海市松江区|上海恒固房地产开发有限公司|28%|7.44|3.37|3.36|2.70|
|上海市松江区|上海松铭房地产开发有限公司|28%|5.60|2.44|2.42|1.89|
|||-|48.90|17.47|17.69|10.93|

其中，N070501单元 14-06地块项目的土地面积 5.00万平方米，规划面积20.96万平方米（其中，地上规划12.73万平方米，地下规模 8.22万平方米）；计划总投资 32.69亿元，其中已付土地价出让金 10.91亿元；该项目未来将由上海市北高新欣云投资有限公司开发和经营，公司和市北集团分别占该项目公司股权的51%和49%。市北高新技术服务区 N070501单元 13-05地块项目土地面积为0.67万平方米，规划面积1.6万平方米（其中地上规划1.33万平方米，地下规划 0.3万平方米），计划总投资 1.59亿元，其中土地出让金 0.5亿元已经全部付清，该项目未来将由上海启日投资有限公司开发和经营，公司和上海奎照实业有限公
司分别占该项目公司股权的50%和50%。市北高新技术服务区 N070501单元
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13-06地块项目土地面积为 0.67万平方米，规划面积 1.8万平方米（其中地上规划 1.33万平方米，地下规划 0.47万平方米），计划总投资 1.58亿元，其中土地出让金0.5亿元已经全部付清，该项目未来将由上海钧创投资有限公司开发和经营，该项目公司由公司全资子公司上海开创企业发展有限公司100%控股。永丰街道40-05地块项目土地面积为2.7万平方米，计划投资规模 7.44亿元，该项目由市北祥腾、上海新城万嘉房地产有限公司、上海首创正恒置业有限公司和上海卓世投资管理有限公司合作开发和运营，同时成立项目公司上海恒固房地产开发有限公司，公司投资比例为28%。永丰街道 30-02地块项目土地面积为 1.89万平方米，计划投资规模为 5.60亿元，该项目由市北祥腾、江苏新城地产股份有限公司、上海首创正恒置业有限公司和上海祥禧投资管理有限公司合作开发，同时成立项目公司上海松铭房地产开发有限公司，公司投资比例为28%。
④其他应收款
2012-2014年末及 2015年 6月 30日，公司其他应收款的账面价值分别为5,838.77万元、2,607.56万元、39,923.35万元和1,858.69万元，占流动资产的比重分别为6.38%、2.25%、20.72%和0.38%。
2013年末公司其他应收款较2012年末减少了55.34%，由5,838.77万元减少至2,607.56万元，主要系收回垫付336街坊18丘地的定金及保证金所致。
2014年末公司其他应收款较 2013年末增长了1,431.06%，由 2,607.56万元增加至39,923.35万元，主要系公司2014年支付闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块土地出让保证金所致。
2015年6月30日公司其他应收款较2014年末降低了95.34%，由39,923.35万元下降至1,858.69万元，主要系市北高新技术服务业园区 N070501单元14-06地块已入账拟开发土地，相关保证金结转所致。
（2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成为可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产和固定资产。2012-2014年末及2015年6月30日，公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产和固定资产合计占非流动资产
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的比重为99.98%、99.82%、98.84%和98.65%。报告期内，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,055.78|5.73%|11,055.78|8.09%|5,446.26|5.41%|207.26|
|77,327.06|40.09%|61,311.71|44.89%|50,872.85|50.53%|36,662.97|
|86,565.13|44.88%|46,900.30|34.34%|39,402.95|39.14%|27,528.66|
|15,313.91|7.94%|15,739.49|11.52%|4,771.07|4.74%|1,714.85|
|1,821.22|0.94%|1,180.86|0.86%|74.65|0.07%|-|
|19.41|0.01%|17.39|0.01%|-|-|-|
|357.49|0.19%|-|-|-|-|-|
|409.71|0.21%|379.5|0.28%|107.35|0.11%|14.66|
|192,869.72|100.00%|136,585.03|100.00%|100,675.14|100.00%|66,128.40|

①可供出售金融资产
公司可供出售金融资产主要为按成本法核算的对其他企业投资（对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，原在长期股权投资内核算，公司根据新修订的会计准则要求重分类至可供出售金融资产）。2012-2014年末及2015年6月30日，公司可供出售金融资产分别为207.26万元、5,446.26万元、11,055.78万元和11,055.78万元，占非流动资产分别为0.13%、5.41%、8.09%和5.73%。
2013年末公司可供出售金融资产较 2012年末增长了2,527.74%，由 207.26万元增加至 5,446.26万元，主要系公司 2013年投资北极绒（上海）纺织科技发展有限公司和上海华艾软件股份有限公司所致。
2014年末公司可供出售金融资产较 2013年末增长了103.00%，由 5,446.26万元增加至11,055.78万元，主要系公司2014年投资北京维珍创意科技股份有限
公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司所致。
2015年6月30日，公司可供出售金融资产账面价值较2014年末未发生变化。
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②长期股权投资
2012-2014年末及2015年6月30日，公司长期股权投资分别为36,662.97万元、50,872.85万元、61,311.71万元和77,327.06万元，占非流动资产分别为55.44%、50.53%、44.89%和40.09%。
2013年末公司长期股权投资较 2012年末增长了38.76%，由 36,662.97万元增加至50,872.85万元，主要系公司2013年对外投资增加及以权益法核算的上海中铁市北投资发展有限公司实现净利润所致。
2014年末公司长期股权投资较 2013年末增长了20.52%，由 50,872.85万元增加至61,311.71万元，主要系公司全资子公司上海市北高新南通有限公司 2014年新增投资南通新城创置房地产有限公司所致。
2015年 6月末公司长期股权投资较 2014年末增长了26.12%，由 61,311.71万元增加至 77,327.06万元，主要系公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司投资上海恒固房地产开发有限公司和上海松铭房地产开发有限公司所致。
③投资性房地产
2012-2014年末及 2015年 6月 30日，公司投资性房地产分别为 27,528.66万元、39,402.95万元、46,900.30万元和 86,565.13万元，占非流动资产分别为41.63%、39.14%、34.34%和44.88%。
2013年末公司投资性房地产较2012年末增长了43.13%，由 27,528.66万元增加至39,402.95万元，主要系公司2013年向关联方上海中冶祥腾投资有限公司购入房屋建筑物用于对外出租所致。
2014年末公司投资性房地产较2013年末增长了19.03%，由 39,402.95增加至46,900.30万元，主要系公司2014年1月将总部经济园北园13,125.76平方米，账面价值为8,377.04万元的房屋及其附属建筑物用途改为出租，自改变用途之日起，将相应的存货转至投资性房地产核算所致。
2015年 6月末公司投资性房地产较 2014年末增长了84.57%，由 46,900.30万元增加至86,565.13万元，主要系公司2015年半年报新增合并市北发展所持投
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资性房地产所致。
④固定资产
2012-2014年末及 2015年6月30日，公司固定资产分别为 1,714.85万元、 4,771.07万元、15,739.49万元和 15,313.91万元，占非流动资产分别为2.59%、4.74%、11.52%和7.94%。
2013年末的固定资产较2012年末增加了178.22%，由1,714.85万元增加至4,771.07万元，主要系公司2013年在建工程投入使用结转所致。
2014年末的固定资产较2013年末增加了229.89%，由4,771.07万元增加至15,739.49万元，主要系公司全资子公司上海市北高新南通有限公司 C12051地块建设项目2014年达到预定可使用状态结转至固定资产所致。
2、负债分析
最近三年及一期，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|81,500.00|21.23%|50,000.00|25.56%|10,000.00|11.61%|-|
|18,919.24|4.93%|20,019.25|10.24%|10,142.30|11.77%|2,395.21|
|617.97|0.16%|100.41|0.05%|3,535.97|4.10%|198.60|
|3.84|0.00%|439.66|0.22%|265.04|0.31%|49.83|
|498.86|0.13%|554.29|0.28%|6,231.57|7.23%|8,722.34|
|405.82|0.11%|250.06|0.13%|76.58|0.09%|36.29|
|115,387.35|30.05%|40,614.90|20.77%|25,536.62|29.64%|11,934.97|
|4,800.00|1.25%|1,750.00|0.89%|550.00|0.64%|8,000.00|
|222,280.39|57.89%|113,728.57|58.15%|56,338.08|65.39%|31,337.24|
|160,634.30|41.83%|80,734.30|41.28%|28,560.23|33.15%|10,500.00|
|1,061.31|0.28%|1,128.81|0.58%|1,263.81|1.47%|1,350.00|
|161,695.61|42.11%|81,863.11|41.85%|29,824.04|34.61%|11,850.00|

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|383,976.00|100.00%|195,591.68|100.00%|86,162.12|100.00%|43,187.24|

最近三年及一期末，公司负债合计分别为 43,187.24万元、86,162.12万元、 195,591.68万元和 383,976.00万元，流动负债占负债总额的比例分别为72.56%、65.39%、58.15%和57.89%，负债结构相对稳定合理；各期末公司资产负债率分别为27.41%、39.82%、59.40%和56.60%，公司资产负债水平合理。
（1）流动负债分析
最近三年及一期，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费和一年内到期的非流动负债。2012-2014年末及 2015年 6月 30日，公司短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费和一年内到期的非流动负债合计占流动负债的比重为99.09%、93.12%、99.31%和99.47%。报告期内，公司流动负债的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|81,500.00|36.67%|50,000.00|43.96%|10,000.00|17.75%|-|
|18,919.24|8.51%|20,019.25|17.60%|10,142.30|18.00%|2,395.21|
|617.97|0.28%|100.41|0.09%|3,535.97|6.28%|198.60|
|3.84|0.00%|439.66|0.39%|265.04|0.47%|49.83|
|498.86|0.22%|554.29|0.49%|6,231.57|11.06%|8,722.34|
|405.82|0.18%|250.06|0.22%|76.58|0.14%|36.29|
|115,387.35|51.91%|40,614.90|35.71%|25,536.62|45.33%|11,934.97|
|4,800.00|2.16%|1,750.00|1.54%|550.00|0.98%|8,000.00|
|222,280.39|100.00%|113,728.57|100.00%|56,338.08|100.00%|31,337.24|

①短期借款
2012-2014年末及2015年6月30日，公司短期借款分别为 0万元、10,000.00万元、50,000.00万元和81,500.00万元，占流动负债分别为0.00%、17.75%、43.96%和36.67%。
公司短期借款主要为市北集团提供给公司及公司控股子公司的委托贷款，报
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告期内短期借款的金额持续增加主要系市北集团对公司及公司控股子公司的委托贷款增加所致。
②应付账款
2012-2014年末及 2015年6月30日，公司应付账款分别为 2,395.21万元、 10,142.30万元、20,019.25万元和 18,919.24万元，占流动负债分别为7.64%、18.00%、17.60%和8.51%。
2013年末的应付账款较2012年末增长了323.44%，由2,395.21万元增加至 10,142.30万元，主要系公司 2013年万荣路 1268号产业建设项目开工建设，发生建安成本较大，对上海住总集团建设发展有限公司应付款项大幅增加所致。
2014年末的应付账款较2013年末增长了97.38%，由10,142.30万元增加至 20,019.25万元，主要系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司万荣路 1268号产业建设项目已接近完工结算状态，相关款项尚未支付所致。
③应交税费
2012-2014年末及 2015年 6月 30日，公司应交税费分别为 8,722.34万元、6,231.57万元、554.29万元和498.86万元，占流动负债分别为27.83%、11.06%、0.49%和0.22%。
2013年末的应交税费较 2012年末降低了28.56%，由 8,722.34万元减少至6,231.57万元，主要系公司2013年应交土地增值税减少所致。
2014年末的应交税费较 2013年末降低了91.11%，由 6,231.57万元减少至 554.29万元，主要系公司 2014年产业载体销售收入和利润总额下降较大，相应的应交土地增值税、营业税和企业所得税减少所致。
④其他应付款
2012-2014年末及2015年6月30日，公司其他应付款分别为11,934.97万元、 25,536.62万元、40,614.90万元和 115,387.35万元，占流动负债分别为38.09%、45.33%、35.71%和51.91%。
2013年末公司其他应付款较2012年末增长了113.96%，由11,934.97万元增
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加至25,536.62万元，主要系公司2013年末应付上海中冶祥腾投资有限公司往来款较2012年增加19,116.38万元所致。
2014年末公司其他应付款较2013年末增长了59.05%，由25,536.62万元增加至40,614.90万元，主要系公司2014年其他应付市北集团款项增加所致。
2015年6月30日公司其他应付款较2014年末增长了184.10%，由40,614.90万元增加至 115,387.35万元，主要系公司 2015年 1-6月收到购买市北发展新中新项目房产的购房意向金以及对市北集团的应付往来款增加所致。
⑤一年内到期的非流动负债
2012-2014年末及2015年6月30日，公司其他应付款分别为8,000.00万元、550.00万元、1,750.00万元和4,800.00万元，占流动负债分别为25.53%、0.98%、1.54%和2.16%。
2013年末公司一年内到期的非流动负债较 2012年末降低了93.13%，由 8,000.00万元减少至 550.00万元，主要系公司 2013年偿还了中信银行上海分行8,000.00万元贷款所致，该借款于2013年3月12日到期。
2014年末公司一年内到期的非流动负债较2013年末增长了218.18%，由550万元增加至 1,750.00万元，主要系公司 2014年末一年内到期的长期借款增加所致。
2015年6月30日公司一年内到期的非流动负债较2014年末增长了174.29%，由 1,750.00万元增加至 4,800.00万元，主要系公司 2015年 6月末一年内到期的长期借款增加所致。
（2）非流动负债分析
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，公司非流动负债分别为11,850.00万元、29,824.04万元、81,863.11万元和166,495.61万元，非流动负债占总负债的比例分别为27.44%、34.61%、41.85%和42.11%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。报告期内，公司流动负债的主要构成及其占比情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|160,634.30|99.34%|80,734.30|98.62%|28,560.23|95.76%|10,500.00|
|1,061.31|0.66%|1,128.81|1.38%|1,263.81|4.24%|1,350.00|
|161,695.61|100.00%|81,863.11|100.00%|29,824.04|100.00%|11,850.00|

①长期借款
2012-2014年末及 2015年6月30日，公司长期借款分别为10,500.00万元、28,560.23万元、80,734.30万元和165,434.30万元，占非流动负债分别为88.61%、95.76%、98.62%和99.34%。
2013年末公司长期借款较2012年末增长了172.00%，由10,500.00万元增加至 28,560.23万元，主要系公司二级子公司上海开创企业发展有限公司因市北工业园区“万荣路1268号产业建设基础设施”项目建设向银行借入长期借款所致。
2014年末公司长期借款较2013年末增长了182.68%，由28,560.23万元增加至80,734.30万元，主要系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司闸北区334街坊87丘地块项目2014年开工建设，融资规模扩大所致。
2015年 6月 30日公司长期借款较 2014年末增长了98.97%，由 80,734.30万元增加至 160,634.30万元，主要原因在于 2015年半年报合并范围新增市北发展，市北发展所负的长期借款主要用于新中新项目的开发建设。
②递延收益
2012-2014年末及 2015年6月30日，公司递延收益分别为 1,350.00万元、1,263.81万元、1,128.81万元和1,061.31万元，占非流动负债分别为11.39%、4.24%、1.38%和0.66%。
报告期内，公司递延收益主要为公司全资子公司上海开创企业发展有限公司建设上海市市北高新技术服务业园区亚太通讯枢纽项目的政府补助款项。根据闸
发改投备[2011]29号上海市建设项目备案意见，同意公司全资子公司上海开创企
业发展有限公司建设上海市市北高新技术服务业园区亚太通讯枢纽项目，项目拨
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款总额 13,500,000.00元。公司于 2011年 8月 22日收到国家服务业发展资金配套拨款 4,500,000.00元，2011年 10月 20日收到闸北区财政局配套资金4,500,000.00元，2012年9月7日收到闸北区财政局配套资金 4,500,000.00元。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额和变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-64,892.75|-58,296.81|-26,844.37|
|-16,087.57|-20,928.51|-15,453.49|
|64,554.62|90,937.82|17,956.54|
|-16,425.71|11,709.48|-24,336.25|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及 2015年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为639.14万元、-26,844.37万元、-58,296.81万元和-64,892.75万元。公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要系公司近年来开发成本投入较大所致，具体情况如下：
公司2013年经营活动产生的现金流量净额较2012年下降了27,483.51万元，由 639.14万元下降至-26,844.37万元，主要系公司 2013年支付闸北区 334街坊87丘产业载体建设项目（市北•智汇园）土地出让金4.78亿元所致。
公司2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年下降了31,452.45万元，由-26,844.37万元下降至-58,296.81万元，主要系公司2014年项目开发投入资金较大所致，主要包括对信息产业园（万荣路1268号产业建设项目）、闸北区 334街坊87丘产业载体建设项目和新建标准厂房项目的开发资金投入。
2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-64,892.75万元，主要系公司 2015年上半年支付土地出让金金额较大所致，主要为支付市北高新技术服
务区N070501单元13-05地块、市北高新技术服务区N070501单元13-06地块、
市北高新技术服务区 N070501单元 14-06地块的土地出让金，共计 11.66亿元。
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（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及 2015年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-218.01万元、-15,453.49万元、-20,928.51万元和-16,087.57万元。报告期内投资活动现金流量净额为负，主要系公司2013年以来对外股权投资增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及 2015年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-44,704.60万元、17,956.54万元、90,937.82万元和64,554.62万元。2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年增长406.43%，由17,956.54万元增加至90,937.82万元，主要系公司2014年产业载体开发在建项目所需资金较大，公司获得控股股东财务资助和金融机构融资规模扩大所致
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.18|1.69|2.05|
|0.05|0.57|0.46|
|56.60%|59.40%|39.82%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|2,476.40|5,449.86|24,884.43|
|0.05|0.70|17.30|
|100%|100%|100%|

截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，公司的流动比率分别为2.92、2.05、1.69和2.18，速动比率分别为1.79、0.46、0.57和0.05。
公司流动比率处于合理水平，短期偿债能力较强。此外，公司 2013年以来速动比率快速下降主要系近年来公司加大了产业载体开发力度，存货金额大幅上升所致。
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，公司资产负债
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率分别为27.41%、39.82%、59.40%和56.60%，公司资产负债率报告期内有所增加但仍保持较低水平，说明公司长期偿债能力良好。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为8.30、17.30、0.70和0.05，公司的利息保障倍数的降低主要原因在于：1、2014年及2015年1-6月产业载体销售收入下降；2、近年来公司加大产业载体开发所需借款增加引起的利息支出上升。未来，随着公司产业载体销售收入的上升，公司的偿债能力将得到有效的增强。同时，2015年公司完成发行股份购买资产，交易对象市北集团承诺交易标的市北发展100%股权在2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元。基于本次发行股份购买资产拥有较好的盈利能力，公司未来偿债能力将得到进一步增强。
（2）资信情况
①商业银行授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，公司及其下属子公司获得的授信额度为20.02亿元，尚未使用的银行授信金额为 3.48亿元，公司全部未偿还贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。
②公司有息债务情况
A、公司有息债务总余额
公司最近一年及一期有息债务情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|占比|2014年12月31日|
|81,500.00|33.00%|50,000.00|
|160,634.30|65.05%|80,734.30|
|4,800.00|1.94%|1,750.00|
|246,934.30|100.00%|132,484.30|

截至2015年6月30日，公司有息债务总余额为 246,934.30万元，主要为银
行提供的长期借款和市北集团对公司的委托贷款。
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B、有息债务期限结构
公司最近一年及一期有息债务期限结构如下：
单位：万元
借款金额
期限
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|占比|2014年12月31日|
|86,300.00|34.95%|51,750.00|
|800.00|0.32%|3,800.00|
|51,100.00|20.69%|27,750.00|
|1,000.00|0.40%|950.00|
|1,000.00|0.40%|1,000.00|
|106,734.30|43.22%|47,234.30|
|246,934.30|100.00%|132,484.30|

截至 2015年 6月 30日，公司一年内到期的借款金额为占比为 86,300.00万元，占总借款金额的34.95%，其中 81,500万元为市北集团向公司提供的委托贷款。
C、有息债务信用融资与担保融资的结构
公司最近一年及一期有息债务信用融资与担保融资的结构如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|金额|比例|金额|
|158,434.30|64.16%|78,484.30|
|7,000.00|2.83%|4,000.00|
|81,500.00|33.00%|50,000.00|
|246,934.30|100.00%|132,484.30|

截至2015年6月30日，公司抵押借款余额为158,434.30万元，占总借款金额的64.16%，是公司债务融资的主要方式。
公司管理层认为：公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数指标均处于合理水平，公司与多家银行建立了长期合作关系，具有良好的资信水平，公司良好的盈利能力及资信状况，使得公司具有较好的间接与直接融资能力，公
司具备较强的偿债能力和抗风险能力。
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5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|8,048.42|12,324.21|42,621.82|
|4,722.09|5,724.64|18,050.52|
|70.64|251.42|20.77|
|1,923.94|3,372.82|3,412.93|
|1,865.17|1,849.46|852.81|
|-67.65|1,501.63|5,981.51|
|-1,641.16|1,253.53|22,546.21|
|-1,561.08|1,434.79|22,677.84|
|-1,992.25|1,256.83|17,133.39|
|-1,915.75|1,469.13|17,182.45|

（1）主营业务收入及其构成分析
最近三年及一期，公司合并口径下主营业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|1,803.70|14.64%|30,616.02|71.83%|20,830.97|
|6,213.36|77.20%|5,010.93|40.66%|5,028.55|11.80%|5,291.38|
|1,835.05|22.80%|5,509.58|44.71%|6,977.25|16.37%|4,497.14|
|8,048.42|100.00%|12,324.21|100.00%|42,621.82|100.00%|30,619.49|

 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司合并口径主营业务收入分别为30,619.49万元、42,621.82万元、12,324.21万元和8,048.42万元。
2014年主营业务收入较 2013年下降了71.08%，由 42,621.82万元下降到12,324.21万元，主要系公司2014年用于可销售的园区产业载体库存较少，导致了公司产业载体板块销售收入大幅下降，由 2013年度的 30,616.02万元下降至
2014年度的 1,803.70万元。此外，公司在本次重大资产重组期间，为解决关联
交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致
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了公司2014年委托服务收入有所下降。
2015年1-6月，公司营业收入主要来源于园区产业载体租赁和其他服务收入。
随着新中新项目和云立方项目建设陆续完工，公司盈利能力将得到一定程度的增强。其中，新中新项目已经先后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙元建设集团股份有限公司和上海金仕达卫宁软件股份有限公司三家国内外上市企业分别签订了三栋楼宇的《房地产预售合同》，合同总金额达到了约 7.78亿元，待办妥房地产移交手续后即可确认相关产业载体销售收入；此外，云立方项目于 2014年下半年启动前期推广工作，并于 2015年 7月分别与上海宝尊电子商务有限公司和厦门科华恒盛股份有限公司签署协议，完成租赁面积达到 3.17万平方米。
可以预见公司未来产业载体销售和租赁业务将取得较大进展。
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|41.33%|53.55%|57.65%|
|47.96%|44.41%|10.06%|
|-24.75%|10.20%|40.20%|
|-0.81%|1.14%|14.17%|
|-1.09%|1.05%|14.09%|
|329.07|3,365.58|23,668.25|
|2,476.40|5,449.86|24,884.43|
|675.08|116.45|96.47|

注：上述指标的计算公式如下：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
EBITDA=息税前利润+当期计提折旧与摊销
2012-2014年末及2015年6月30日，公司综合毛利率保持稳定40%以上。
（2）公司开发建设的园区产业载体基本情况
截止2015年6月30日，公司及其直接间接控股子公司开发建设的主要园区
产业载体项目如下：
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||||
|-|-|-|
|开发主体|建筑面积（万平方米）|权益占比|
|开创公司|1.14|100.00%|
|开创公司|7.64|100.00%|
|开创公司|2.55|100.00%|
|开创公司|9.65|100.00%|
|开创公司|1.62|100.00%|
|开创公司|7.85|100.00%|
|南通公司|0.84|100.00%|
|开创公司|11.59|100.00%|
|南通公司|5.00|100.00%|
|市北发展|16.38|100.00%|
|松宏置业|5.70|45.00%|
|欣云投资|20.96|51.00%|
|启日投资|1.60|50.00%|
|钧创投资|1.80|100.00%|

注1：2015年7月28日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司出资人民币 5,500万元全资设立上海开创智达投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园区N070501单元 13-06地块项目。详见公司于2015年7月29日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015年 8月 13日，上海钧创投资有限公司（原暂定名为“上海开创智达投资有限公司”）取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
注2：2015年8月3日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现金方式出资人民币5,500万元设立上海启日投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园区 N070501单元 13-05地块项目。详见公司于 2015年 8月 4日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015年 8月 14日，上海启日投资有限公司取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
注3：云立方项目和南通科技城 C12051地块建设项目目前已完工，但尚未办理完毕竣工决算手续，最终的决算价款尚未确定，尚未支付部分决算款。
注4：云院项目的宗地面积为11.45万平方米，目前只开发了云院项目一期。
注5：总部经济园北园实际开发建筑面积为104,861.70平方米。2012年重大资产重组，
市北集团将总部经济园北园66,639.40平方米的建筑面积注入至市北高新；2015年重大资产
重组，市北集团又将总部经济园北园29,817.16平方米的建筑面积注入市北高新。截止2015
年6月30日，市北集团实际注入市北高新的总部经济园北园建筑面积为96,456.56平方米。
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注6：总部经济园南园实际开发建筑面积为78,654.61平方米。2012年重大资产重组，市北集团将总部经济园南园34,908.41平方米的建筑面积注入至市北高新；2015年重大资产重组，市北集团将总部经济园南园41,501.30平方米的建筑面积注入市北高新（原建筑面积43,746.20平方米，其中2,244.90平方米已经对外出售）。截止2015年6月30日，市北集团实际注入市北高新的总部经济园南园建筑面积为76,409.71平方米。
①总部经济园北园
总部经济园北园位于上海市北工业园区江场三路西侧，南靠汶水路，总占地面积为 40,214平方米，总建筑面积 104,861.70平方米。该地块上建有工业土地性质的研发综合楼7幢，是一处集孵化、研发、办公、高科技产业为一体的中高档工业楼盘。目前主要客户包括德凯质量认证、爱德威软件开发、上海友付网络、上海数据港投资、中铁上海工程局、华艾软件、上海市机械施工有限公司、易睦网络、威士伯、雷尼绍等。
|||
|-|-|
|宗地面积（平方米）|产证号|
|40,214.00|沪房地闸字（2014）第014605号|
||沪房地闸字（2010）第014926号|

合计 96,456.56
②总部经济园南园
总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，临近汶水路，总占地面积50,278平方米，总建筑面积78,654.61平方米。地块内11幢主建筑以工业土地性质的智能化办公楼宇为主，楼宇面积从 800.00至 18,000.00平方米不等，390个设计车位能满足用户的泊车需求。目前入驻的企业包括：科勒（中国）投资有限公司亚太区总部、上海智联易才人力资源顾问有限公司、上海研华慧胜智能科技有限公司、中国铁路通信信号上海工程有限公司、上海晶澳太阳能光伏科技有限公司等。
|||
|-|-|
|宗地面积（平方米）|产证号|
|50,278.00|沪房地闸字（2014）第014612号|
||沪房地闸字（2009）第023153号|

合计 76,409.71
注：沪房地闸字（2014）第014612号 26.28号房产的第7层已经对外销售，因此市北
发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述第7层面积928.96平方米去除；沪房
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地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05平方米以及702房753.89平方米已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述1,315.94平方米去除。截至2015年6月30日，公司持有沪房地闸字（2014）第014612号物业实际建筑面积为41,501.30平方米。
③前沿产业园
前沿产业园位于江场三路以西、中扬湖以北，总占地面积为 10,183平方米，建筑总面积为 25,495.38平方米。2011年 3月 14日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2011）第002906号上海市房地产权证用于销售,其中可销售建筑面积约20,094.35平方米。前沿产业园内2幢11层研发类办公楼宇，均按照LOFT概念设计，层高5.4米，该两幢楼宇采用了先进的北欧地源热泵空调系统（耗电量仅为普通中央空调的40%-50%），并配备了大型地下车库，车位约103个。
|||
|-|-|
|宗地面积（平方米）|产证号|
|10,183.00|沪房地闸字（2011）第002906号|

④创业产业园
创业产业园位于江场西路，总占地面积 5,368.00平方米，总建筑面积 11,432.24平方米。2004年 2月，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2006）第 020182号的上海市房地产权证用于租售。创业产业园内有两幢 7层工业土地性质办公楼，附带729.82平方米独立地下车库。
|||
|-|-|
|宗地面积（平方米）|产证号|
|5,368.00|沪房地闸字（2006）第020182号|

⑤亚太数据中心
亚太数据中心位于市北园区中部，总占地面积6,955.00平方米，总建筑面积15,812.30平方米。2012年，发行人取得沪房地闸字（2012）第010485号上海市房地产权证用于出租。亚太数据中心由一幢 10层主楼和 3层辅楼的工业土地性质楼宇和一层地下室组成。
|||
|-|-|
|宗地面积（平方米）|产证号|
|6,955.00|沪房地闸字（2012）第010485号|

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⑥云立方项目（信息产业园）
云立方项目由上海开创企业发展有限公司投资开发建设，项目地处市北高新技术服务园区内，地块位于闸北区彭浦镇334街坊90丘，万荣路1268号（中杨湖河以东，万荣路以西，云飞路以南，中杨湖河以北）。项目未来定位为市北高新园区信息产业园，规划地上部分由厂房/研发A楼（16层）、厂房/研发B楼（10层）、厂房/研发C楼（6层）三座建筑组成，地下部分由地库（一层）车库与设备用房组成。
⑦新中新项目
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区东南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路8公里，距离虹桥交通枢纽20公里，距离张华浜国际货运码头6公里，周边有36条公交线路辐射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为云飞东路（规划），项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积4.36万平方米，总建筑面积16.38万平方米，公共绿地0.58万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物为一体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设高品质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨国公司“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类企业总部在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有7幢独栋办公楼、1幢甲级写字楼（除1-3层中的局部商业）、2幢独立商铺、地下一层局部商场等建筑群，该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现收入以更好地带动新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产业载体的扩容。
⑧智汇园项目
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智汇园项目地处闸北区 334街坊 87丘地块，由开创发展开发和租售，总建筑面积11.59万平方米，规划了地上1幢高层、10幢多层的工业建筑及辅助用房，地下1层连通各建筑单体，目前项目 1-10楼已结构封顶。
⑨南通科技城 C12051地块建设项目
公司积极围绕“一区一城”（市北高新园区和南通科技城）建设，在项目开发建设过程中，继续深入推进“产城融合”的园区运营理念，依托园区在企业服务、综合管理等方面的经验优势，在产业园区内部加快完善城市生活配套，统筹规划各类功能要素、产业要素、生活要素的合理配置，将市北高新园区和南通科技城打造成为产业园区与城市生活空间一体化的新型“产业社区”，树立智慧型城市产业综合体典范，并将这种运营模式逐步形成可复制可推广的经验，从而探索品牌输出的新形式。目前南通科技城办公楼已经建成，目前用于公司在南通市的办公自用。未来公司将以此为基地，进一步发展南通科技城，积极进行产业导入与园区开发，为公司精品园区发展壮大奠定基础。
⑩南通科技城•云院项目
2013年，发行人竞得南通市港闸区永福路南、集贤路西地块，出让总价 4,397万元，规划建设标准厂房、附属用房及地下工程。项目所在地块为工业用地，建设单位为上海市北高新南通有限公司，用于出售。该项目发行人分两期开发，目前该项目南面地块共计 85亩已基本开发完成，作为办公楼出售，北面地块剩余 86亩暂未开发。
松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目
H14-08号地块情况：出让面积为 38,843.1平方米，规划容积率1.01（具体控制指标以批准的控规为准），用地性质为居住用地，成交总价 42,200万元。
H14-08号地块位于上海市松江区永丰街道新城主城，东至庄泾河，南至新开河，西至H14-04号地块，北至松江市河。
市北高新技术服务区N070501单元14-06地块项目
项目基地位于闸北区市北高新技术服务园区内，距离城市中心区5公里，南
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至江场路，西至共和新路，北至走马塘，距离上海火车站约5千米，距离上海虹桥机场约 17.6千米。园区周边交通发达，南边临近中环高架，西边紧邻地铁 1号线和7号线，距地铁1号线彭浦新村站和汶水路站各约800米。本项目未来将建设高层办公建筑两栋，多层办公建筑七栋，商业综合办公两栋，独立商业建筑一栋，是办公和商住的理想场所。
市北高新技术服务区N070501单元13-05地块项目
13-05地块出让面积为 6,692.4平方米，规划容积率1.2-2.0，用地性质为工业用地，成交总价5,019万元。该地块位于上海市北高新技术服务业园区东块区域，东至闸北区土地发展中心13-06储备地块，南至铁路南何支线，西至闸北区土地发展中心13-04储备地块，北至云欣路。
市北高新技术服务区N070501单元13-06地块项目
13-06地块出让面积为 6,669.6平方米，规划容积率1.2-2.0，用地性质为工业用地，成交总价5,002万元。该地块位于上海市北高新技术服务业园区东块区域，东至平顺变电站，南至铁路南何支线，西至闸北区土地发展中心13-05储备地块，北至云欣路。
其他：除以上已命名主要产业载体之外，园区还有部分未命名的产业载体，产业载体代号包括13-2号、10号、9号、395号，合计建筑面积 22,503.45平方米，用途均为工业，目前均为市北发展所有，且目前用于对外租赁，产业载体基本情况如下：
单位：万平方米
|||
|-|-|
|宗地面积|产证号|
|10,480.00|沪房地闸字（2011）第0**317号|
|26,289.00|沪房地闸字（2010）第0**681号|
|16,319.00|沪房地闸字（2011）第0**318号|
|3,371.00|沪房地闸字（2011）第0**387号|
|56,459.00||

（2）报告期内，公司开发建设的园区产业载体开发项目的投资情况
上海市北高新股份有限公司 公司债券申请文件募集说明书摘要
截止2015年6月30日，公司开发建设的园区产业载体开发项目的投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资额|截止2015年6月累计投资额||||
|||2015年1-6月|2014年|2013年|
|77,713.65|67,814.88|6,381.93|35,978.07|13,351.84|
|12,474.87|11,631.08|175.94|8,400.01|3,055.13|
|25,700.83|15,449.45|5,618.56|5,301.89|4,529.00|
|123,865.00|71,668.84|14,686.31|9,145.90|47,836.63|
|197,027.50|159,384.97|4,171.16|75,659.53|17,544.72|
|326,870.01|109,067.51|109,067.51|-|-|
|76,200.00|43,569.79|43,569.79|-|-|
|15,900.00|5,019.00|5,019.00|-|-|
|15,800.00|5,002.00|5,002.00|-|-|
|871,551.86|488,607.53|193,692.22|134,485.39|86,317.31|

（3）报告期内，公司园区产业载体销售情况
①公司目前可供销售的园区产业载体
截止2015年6月30日，公司可供销售的园区产业载体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可销售面积|已销售面积（万平方米）||||
|||2012年|2013年|2014年|
|3.56|2.47|7,550.94|1,740.00|1,803.70|
|2.01|2.01|12,781.35|28,876.02|-|
|1.05|1.05|498.68|-|-|
|6.62|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13.24|5.53|20,830.97|30,616.02|1,803.70|

注1：总部经济园北园剩余可售的1.09万平方米载体用途已变更为出租。
截至2014年末，公司在售项目的可销售面积合计6.62万平方米，已销售面积合计 5.53万平方米，仅剩余总部经济园北园 1.09万平方米载体可供销售，且该部分载体用途已变更为出租。
2015年上半年度，随着新中新项目建设陆续完工，公司的产业载体销售取得了较大的进展。其中，新中新项目先后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙元建设集团股份有限公司和上海金仕达卫宁软件股份有限公司三家国内外上市企业分别签订了三栋楼宇的《房地产预售合同》，合同总金额达到了约7.78亿元，但由于该项目尚未办妥房地产移交手续，因此截至报告期内上述预售房产尚未确认销售收入。
截至 2015年 6月末，公司在售项目的可销售面积合计 13.24万平方米，已销售面积合计 5.53万平方米，由于总部经济园北园 1.09万平方米载体用途变更为出租，公司当前可销售载体为新中新项目的6.62万平方米园区产业载体。
②公司在建和待建项目未来可供销售的园区产业载体
截止2015年6月30日，公司未来可供销售的在建和待建园区产业载体情况如下：
单位：平方米
||
|-|
|建筑面积|
|115,930.00|
|49,971.04|
|57,000.00|
|209,557.52|
|432,458.56|

注1：上述可用于销售面积是预计的销售面积，公司未来将根据市场情况和公司业务发展需求调整各项目的租售比例。
注2：截止2015年6月30日智汇园项目未取得预售许可证，市北高新技术服务区N070501
单元14-06地块项目和松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目分别处于待建和
在建状态。
注3：云院项目的宗地面积为11.45万平方米，目前只开发了云院项目一期。
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注4：以上面积为规划面积
截止2015年6月30日，公司建设开发的智汇园项目和云院项目一期建设进展顺利，预计都将于 2015年下半年陆续完工。此外，松江区永丰街道新城主城 H单元 H14-08号地块项目也处于开发建设中，市北高新技术服务区 N070501单元14-06地块项目处于待建状态。
（4）报告期内，公司园区产业载体租赁情况
报告期内，公司从事园区产业载体租赁业务的主体主要为市北高新母公司、开创公司、市北发展、泛业投资、越光管理、创越投资和上海电气工业园区管理有限公司。其中，市北高新母公司、开创公司和市北发展出租的物业为公司自行开发；泛业投资、越光管理、创越投资和上海电气工业园区管理有限公司则主要通过承租整幢物业后再向第三方转租的形式获利，项目公司作为大楼的经营人负责第三方承租人的筛选、房屋的正常使用与安全、房屋的修缮和维护、物业费的代收代缴等。目前，泛业投资主要经营利玛大厦、刘场路厂房这两幢物业。
截至 2015年 6月末，公司可出租面积合计 17.17万平方米，其中已出租面积14.33万平方米，平均出租率为83.43%，平均出租单价2.35元/平方米/天。主要承租人包括上海品天信息技术、欧陆检测、上海智联、伯豪医学、中铁通信、鹏博士电信传媒集团、威士伯、易睦网络、德凯达质量认证、爱德威软件开发等。
截止2015年6月末公司载体租赁基本信息情况如下：
单位：万平方米，%，元/平方米/天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|经营主体|总建筑面积|可出租面积|已出租面积|出租率|
|总部经济园北园|市北发展|2.98|2.72|1.56|63.76|
||开创公司|2.44|2.44|1.90|77.87|
|总部经济园南园|市北发展|4.15|4.15|4.00|96.39|
||开创公司|0.38|0.38|0.38|100.00|
|-|市北发展|0.28|0.28|0.28|100.00|
|亚太数据中心|开创公司|1.32|1.32|1.32|100.00|
|创业产业园|开创公司|0.04|0.04|0.04|100.00|
|祥腾财富广场|开创公司|0.67|0.67|0.56|83.58|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|市北发展|0.67|0.67|0.67|100.00|
|-|市北发展|1.19|1.19|1.19|100.00|
|-|市北发展|0.11|0.11|0.11|100.00|
|-|市北高新|0.52|0.52|0.52|100.00|
|-|市北高新|0.01|0.01|0.01|100.00|
|-|泛业投资|0.54|0.54|0.53|98.15|
|-|泛业投资|0.34|0.34|0.34|100.00|
|-|越光管理|0.88|0.88|0.18|20.45|
|-|创越投资|0.91|0.91|0.74|81.32|
|||17.43|17.17|14.33|83.43|

 2012-2014年及 2015年上半年度，公司分别实现的租赁收入5,291.38万元、5,028.55万元、5,010.93万元和6,213.36万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|
|办公楼|1,890.04|2,001.85|1,425.69|
|办公楼|1,623.81|465.30|512.43|
|办公楼|929.31|1,874.01|1,887.69|
|办公楼|-|-|974.20|
|办公楼|17.24|34.76|38.25|
|办公楼|263.85|497.89|27.28|
|办公楼|60.09|119.65|153.15|
|办公楼|1.08|2.16|2.16|
|办公楼|7.65|15.30|7.70|
|办公楼|249.17|-|-|
|办公楼|114.44|-|-|
|办公楼|241.44|-|-|
|办公楼|48.18|-|-|
|办公楼|419.48|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|办公楼|67.89|-|-|
|办公楼|279.70|-|-|
||6,213.36|5,010.93|5,028.55|

注：公司与承租人签署的租赁协议 1-5年不等，租赁单价一般每一年或两年调增一次，对于新入驻的客户和到期续约的客户，发行人要求租户足额支付首期租金（一般为3个月一付）和保证金（一般为3个月租金）并办理相关物业手续。
（5）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年及一期，公司合并报表口径下主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|8,048.42|12,324.21|42,621.82|
|-|1,803.70|30,616.02|
|6,213.36|5,010.93|5,028.55|
|1,835.05|5,509.58|6,977.25|
|4,722.09|5,724.64|18,050.52|
|-|576.97|14,412.60|
|2,921.75|3,351.55|2,046.45|
|1,800.35|1,796.12|1,591.47|
|3,326.33|6,599.57|24,571.30|
|-|1,226.73|16,203.42|
|3,291.62|1,659.38|2,982.10|
|34.71|3,713.46|5,385.78|
|41.33%|53.55%|57.65%|
|-|68.01%|52.92%|
|52.98%|33.12%|59.30%|
|1.89%|67.40%|77.19%|

 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年，公司主营业务毛利分别为 17,897.58万元、24,571.30万元、6,599.57万元和 3,326.33万元，综合毛利
率分别为58.45%、57.65%、53.55%和41.33%。
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2012年-2014年度，公司园区产业载体销售业务毛利分别为11,406.92万元、16,203.42万元和1,226.73万元，毛利率分别为54.76%、52.92%和68.01%，园区产业载体销售业务保持在50%以上，盈利能力良好。2015年 1-6月，公司园区产业载体销售收入为零。
2012年-2015年上半年度，公司园区产业载体租赁业务毛利分别为 3,239.57万元、2,982.10万元、1,659.38万元和3,291.62万元，毛利率分别为61.22%、59.30%、33.12%和52.98%。2014年度公司园区产业载体租赁业务毛利率较 2013年度下降了44.15%，由59.30%下降至33.12%，主要原因在于：公司控股孙公司越光投资管理（上海）有限公司 2013年 7月起承租的光通大厦在 2014年承租成本为900多万元，然而该部分物业在2014年度处于装修状态，租赁收入很少。
2012年-2015年上半年度，公司委托及其他服务收入业务毛利分别为3,251.09万元、5,385.78万元、3,713.46万元和34.71万元，毛利率分别为72.29%，77.19%、67.40%和1.89%。报告期内，公司委托及其他服务收入主要系公司向集团收取的委托服务费和向承租企业收取的电费。公司在本次重大资产重组期间，为解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致了公司 2014年以来委托服务收入下降。由于该部分委托服务收入毛利率较高，而 2015年 1-6月公司基于上述委托管理合同的委托服务收入为零，从而导致了2015年1-6月委托及其他服务收入毛利率大幅下降。
（6）期间费用分析
最近三年及一期，公司合并报表口径下期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|占收入比（%）|金额|占收入比（%）|金额|占收入比（%）|金额|
|1,923.94|23.90|3,372.82|27.37|3,412.93|8.01|2,604.81|
|70.64|0.88|251.42|2.04|20.77|0.05|35.90|
|1,865.17|23.17|1,849.46|15.01|852.81|2.00|1,877.36|
|3,859.75|47.96|5,473.69|44.41|4,286.51|10.06|4,518.07|

公司期间费用包含了管理费用、销售费用和财务费用。最近三年及一期，公
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司期间费用分别为4,518.07万元、4,286.51万元、5,473.69万元和3,859.75万元，占营业收入的比重分别为14.76%、10.06%、44.41%和47.96%。
2012-2014年末及 2015年6月30日，公司管理费用金额分别为2,604.81万元、3,412.93万元、3,372.82万元和1,923.94万元，基本保持稳定。
2012-2014年末及2015年6月30日，公司销售费用金额分别为35.90万元、 20.77万元、251.42万元和 70.64万元。公司 2014年销售费用较 2013年增长了1,110.50%，由20.77万元增加至251.42万元，主要系公司2014年销售宣传推介费大幅增加所致。
2012-2014年末及 2015年6月30日，公司财务费用金额分别为1,877.36万元、852.81万元、1,849.46万元和 1,865.17万元。2014年公司财务费用较 2013年增长了116.87%，由 852.81万元增加至 1,849.46万元，主要系公司 2014年短期借款和长期借款大幅增加所致。
（7）投资收益分析
报告期内，公司的投资收益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-224.65|1,380.35|5,979.54|
|157.00|121.28|1.97|
|-|-|-|
|-67.65|1,501.63|5,981.51|

公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年的投资收益分别为7,893.03万元、5,981.51万元、1,501.63万元和-67.65万元。报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益主要系公司联营企业上海中铁市北投资发展有限公司实现利润，公司按持股比例所确认的投资收益。
此外，报告期内公司投资收益持续下滑主要系上海中冶祥腾投资有限公司于2013年进入清算程序以及上海中铁市北投资发展有限公司进入销售尾期。
（8）净利润及净利润率分析
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最近三年及一期，公司净利润及净利润率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-1,915.75|1,469.13|17,182.45|
|-23.80%|11.92%|40.31%|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年，公司归属母公司所有者的净利润分别为 14,657.35万元、17,182.45万元、1,469.13万元和-1,915.75万元。公司 2014年归属于母公司所有者的净利润较 2013年下降了91.45%，由 17,182.45万元下降到 1,469.13万元，主要系公司受项目开发周期影响，2014年园区产业载体销售大幅下降所致。此外，公司 2014年对上海中铁市北投资发展有限公司的投资收益较 2013年下降 4,522.66万元以及南通新城创置房地产有限公司设立初期投资收益亏损161.16万元，从而导致2014年投资收益总体较上年了4,479.88万元。受上述两者综合原因，导致公司归属于母公司所有者的净利润和净利润率 2014年较以前年度有所下降。但随着新中新项目以及云立方项目的开始对外销售及租赁，公司2015年净利润将会回升。
①市北高新净利润呈下降趋势的原因分析
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年，公司归属母公司所有者的净利润分别为 14,657.35万元、17,182.45万元、1,469.13万元和-1,915.75万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|8,048.42|12,324.21|42,621.82|
|-|1,803.70|30,616.02|
|6,213.36|5,010.93|5,028.55|
|1,835.05|5,509.58|6,977.25|
|4,722.09|5,724.64|18,050.52|
|-|576.97|14,412.60|
|2,921.75|3,351.55|2,046.45|

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||||
|-|-|-|
|1,800.35|1,796.12|1,591.47|
|3,326.33|6,599.57|24,571.30|
|-|1,226.73|16,203.42|
|3,291.62|1,659.38|2,982.10|
|34.71|3,713.46|5,385.78|
|-67.65|1,501.63|5,981.51|
|-1,992.25|1,256.83|17,133.39|

由上表可知，公司2014年以来净利润下滑的主要原因为：1、公司受项目开发周期影响，2014年以来园区产业载体销售大幅下降所致。2、上海中冶祥腾投资有限公司于 2013年进入清算程序以及上海中铁市北投资发展有限公司进入销售尾期，2014年以来公司投资收益也有较大幅度的下降。但随着新中新项目以及云立方项目的开始对外销售及租赁，公司2015年净利润将会回升。
②市北高新未来盈利状况将得到大幅度改善
2015年公司完成了重大资产重组，相关注入资产的未来盈利承诺如下：市北发展对2015年-2017年三年的净利润承诺金额为 11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11万元，为未来三年市北高新的盈利提供了保障。
A、市北高新未来产业载体销售收入可期
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年，公司园区产业载体销售收入分别为 20,830.97万元、30,616.02万元、1,803.70万元和 0万元，具体如下：
单位：万平方米，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|经营主体|可销售面积|已销售面积||||
|||||2012年|2013年|2014年|
|总部经济园北园|开创发展|3.56|2.47|7,550.94|1,740.00|1,803.70|
|前沿产业园|开创发展|2.01|2.01|12,781.35|28,876.02|-|
|创业产业园|开创发展|1.05|1.05|498.68|-|-|
|新中新项目|市北发展|6.62|-|-|-|-|
|||13.24|5.53|20,830.97|30,616.02|1,803.70|

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由于受项目开发周期影响，公司 2014年产业载体销售收入有较大幅度下降，但随着新中新项目实现销售，未来产业载体销售收入预计较 2014年将大幅增长。
2014年11月3日，经上海市闸北区住房保障和房屋管理局审核，市北发展开发建设的新中新项目已具备预售条件，公司取得了闸北房管（2014）预字 0000617号上海市商品房预售许可证；截止 2015年 6月 30日，市北发展已与 3家客户签订了购房预售合同，具体如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简介|意向单元|总价|已付购房款|
|纽交所上市：JKS|世界领先的太阳能光伏企业。生产基地位于江西省上饶以及浙江省海宁，全球营销中心位于中国上海浦东新区，此外公司建立了全球化的营销布局，在中国上海、北京、新加坡、德国慕尼黑、美国旧金山、澳大利亚昆士兰、加拿大安大略省等地分别设立了子公司。|2幢21、22、23号|1.76|0.88|
|上交所主板上市：600491|始创于1980年，前身为浙江象山二建集团股份有限公司，1984年进入上海建筑市场，1993年集团总部迁址上海，2004年4月发行股票。集团拥有房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、地基与基础工程专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质和园林古建筑工程专业承包一级资质，是一家拥有国家特级资质和五个一级资质的大型企业。|7幢7、8、9号|2.05|1.02|
|深交所创业板上市：300253|金仕达卫宁公司是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的高科技企业，创立于1994年，公司员工近1300人。公司多年来专一致力于医疗信息管理系统产品研发及应用工作，拥有广泛的产品线，覆盖了医疗卫生信息产业的各个领域，包括HIS、EMR、LIS、RIS、PACS|8幢19、20号|3.97|1.19|

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||
|-|
|等解决方案，以及保险和公众医疗卫生管理系统。|

上述三项预售合同，对方已经支付30%-50%的预付款，且上述三家公司为境内外上市优秀企业，具有良好的履约能力，待办妥房地产移交手续后即可确认相关产业载体销售收入。目前公司正在积极办理产证以及后续交接手续。
B、市北高新租赁业务将持续助力公司业绩
截至 2015年 6月末，公司可出租面积合计 17.17万平方米，其中已出租面积14.33万平方米，平均出租率为83.43%，平均出租单价2.35元/平方米/天。主要承租人包括上海品天信息技术、欧陆检测、上海智联、伯豪医学、中铁通信、鹏博士电信传媒集团、威士伯、易睦网络、德凯达质量认证、爱德威软件开发等。
2012-2014年及 2015年上半年度，公司分别实现的租赁收入 5,291.38万元、5,028.55万元、5,010.93万元和6,213.36万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|
|办公楼|1,890.04|2,001.85|1,425.69|
|办公楼|1,623.81|465.30|512.43|
|办公楼|929.31|1,874.01|1,887.69|
|办公楼|-|-|974.20|
|办公楼|17.24|34.76|38.25|
|办公楼|263.85|497.89|27.28|
|办公楼|60.09|119.65|153.15|
|办公楼|1.08|2.16|2.16|
|办公楼|7.65|15.30|7.70|
|办公楼|249.17|-|-|
|办公楼|114.44|-|-|
|办公楼|241.44|-|-|
|办公楼|48.18|-|-|
|办公楼|419.48|-|-|
|办公楼|67.89|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|办公楼|279.70|-|-|
||6,213.36|5,010.93|5,028.55|

截止2015年6月末，公司载体租赁情况如下：
单位：万平方米，%，元/平方米/天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|经营主体|总建筑面积|可出租面积|已出租面积|出租率|
|总部经济园北园|市北发展|2.98|2.72|1.56|63.76|
||开创发展|2.44|2.44|1.90|77.87|
|总部经济园南园|市北发展|4.15|4.15|4.00|96.39|
||开创发展|0.38|0.38|0.38|100.00|
|-|市北发展|0.28|0.28|0.28|100.00|
|亚太数据中心|开创发展|1.32|1.32|1.32|100.00|
|创业产业园|开创发展|0.04|0.04|0.04|100.00|
|祥腾财富广场|开创发展|0.67|0.67|0.56|83.58|
|-|市北发展|0.67|0.67|0.67|100.00|
|-|市北发展|1.19|1.19|1.19|100.00|
|-|市北发展|0.11|0.11|0.11|100.00|
|-|市北高新|0.52|0.52|0.52|100.00|
|-|市北高新|0.01|0.01|0.01|100.00|
|-|泛业投资|0.54|0.54|0.53|98.15|
|-|泛业投资|0.34|0.34|0.34|100.00|
|-|越光管理|0.88|0.88|0.18|20.45|
|-|创越投资|0.91|0.91|0.74|81.32|
|||17.43|17.17|14.33|83.43|

此外，市北高新全资子公司开创公司开发建设的云立方项目于 2014年下半年就启动了前期推广工作，并于 2015年 7月分别与上海宝尊电子商务有限公司
和厦门科华恒盛股份有限公司签署协议，完成租赁面积达到 3.17万平方米。
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因此，公司 2014年以来净利润呈下降趋势主要是受项目开发周期的影响，随着新中新项目实现销售以及借助公司产业载体良好的出租情况，预计公司未来的净利润将逐步提升。
（二）母公司报表口径
报告期内，公司的业务主要依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，收入主要来源于向市北集团收取的委托服务费。
1、资产分析
报告期内，母公司资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|394.84|0.13%|711.07|0.41%|734.53|0.68%|5,960.33|
|-|-|1,689.95|0.97%|332.43|0.31%|-|
|2,987.39|1.01%|41,715.82|23.95%|-|-|5,630.40|
|-|-|2.28|0.00%|-|-|-|
|3,382.24|1.14%|44,119.13|25.33%|1,066.96|0.98%|11,590.73|
|10,549.78|3.55%|10,549.78|6.06%|4,940.26|4.56%|-|
|283,143.09|95.27%|119,254.23|68.47%|102,130.67|94.27%|81,493.03|
|78.08|0.03%|85.90|0.05%|101.53|0.09%|117.16|
|10.91|0.00%|11.16|0.01%|8.75|0.01%|4.79|
|6.95|0.00%|7.90|0.00%|-|-|-|
|31.21|0.01%|135.51|0.08%|91.59|0.08%|-|
|293,820.03|98.86%|130,044.48|74.67%|107,272.80|99.02%|81,614.98|
|297,202.26|100.00%|174,163.61|100.00%|108,339.76|100.00%|93,205.71|

最近三年及一期，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模亦持续稳定增长。截至 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年，母公司资产
总额分别为93,205.71万元、108,339.76万元、174,163.61万元和297,202.26万元。
从资产整体结构来看，主要由其他应收款、可供出售金融资产和长期股权投资构
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成。报告期内，母公司其他应收款、可供出售金融资产和长期股权投资合计占总资产的比重为93.47%、98.83%、98.48%和99.82%。
①其他应收款
2012-2014年末及2015年6月30日，母公司其他应收款金额分别为 5,630.40万元、0万元、41,715.82万元和 2,987.39万元，占总资产的比重分别占6.04%、0.00%、23.95%和1.01%。
母公司 2014年其他应收款主要为支付的土地出让金保证金，该金额已于2015年上半年结转至拟开发土地。
②可供出售金融资产
2012-2014年末及 2015年6月30日，母公司可供出售金融资产金额分别为 0万元、4,940.26万元、10,549.78万元和 10,549.78万元，占总资产的比重分别占0.00%、4.56%、6.06%和3.55%。
③长期股权投资
最近三年及一期末，母公司长期股权投资余额分别为 81,493.03万元、 102,130.67万元、119,254.23万元和 283,143.09万元，分别占当期总资产的比重为87.43%、94.27%、68.47%和95.27%。截至2015年6月30日，母公司长期股权投资的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资成本|账面余额|
|762,857,698.06|762,857,698.06|
|210,000,000.00|210,000,000.00|
|30,000,000.00|30,000,000.00|
|112,500,000.00|112,500,000.00|
|7,269,608.48|7,269,608.48|
|1,013,765,498.16|1,013,765,498.16|
|540,099,360.00|540,099,360.00|
|158,600,000.00|154,938,731.34|

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||
|-|
|2,831,430,896.04|

2、负债分析
最近三年及一期，母公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,000.00|33.88%|36,000.00|43.36%|-|-|-|
|20.32|0.02%|20.10|0.02%|3,491.76|21.94%|-|
|-|-|417.21|0.50%|241.51|1.52%|49.83|
|-106.34|-0.10%|-32.11|-0.04%|-1,049.26|-6.59%|-125.92|
|54.00|0.05%|66.00|0.08%|-|-|-|
|70,148.09|66.01%|46,549.19|56.07%|13,233.34|83.14%|194.34|
|106,263.38|100.00%|83,020.40|100.00%|15,917.35|100.00%|118.25|
|-|-|-|-|-|-|-|
|106,263.38|100.00%|83,020.40|100.00%|15,917.35|100.00%|118.25|

截至 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年，母公司负债总额分别为118.25万元、15,917.35万元、83,020.40万元和106,263.38万元，随着资产规模的增加，母公司负债规模也有所增长。从负债整体结构来看，主要由短期借款、预收款项和其他应付款等流动负债构成。
①短期借款
2012-2014年末及 2015年6月30日，母公司可供出售金融资产金额分别为0万元、0万元、36,000.00万元和 36,000.00万元，占总资产的比重分别占0.00%、0.00%、43.36%和33.88%。报告期内，母公司短期借款主要系接受市北集团提供的流动资金委托贷款。
②预收款项
2012-2014年末及 2015年6月30日，母公司预收账款金额分别为 0万元、3,491.76万元、20.10万元和20.32万元，占总资产的比重分别占0.00%、21.94%、
0.02%和0.02%。
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③其他应付款
2012-2014年末及 2015年6月30日，母公司其他应付款金额分别为 194.34万元、13,233.34万元、46,549.19万元和70,148.09万元，占总资产的比重分别占164.35%、83.14%、56.07%和66.01%。
3、现金流量分析
最近三年及一期，母公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额和变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|51.16|-10,533.47|21,319.33|
|159.28|-23,405.82|-24,991.60|
|-526.67|33,918.84|-1,558.61|
|-316.23|-23.46|-5,225.80|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及 2015年 1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额为 -14,437.80万元、21,319.33万元、-10,533.47万元和 51.16万元。母公司经营活动现金流入和流出主要为公司内部的资金调度，主要体现在收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金，该部分资金流动受每年各子公司项目开发和支付土地出让金情况影响，因此波动较大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及 2015年 1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额为-2,341.86万元、-24,991.60万元、-23,405.82万元和159.28万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额为0万元、-1,558.61万元、33,918.84万元和-526.67万元。
4、偿债能力分析
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最近三年及一期，母公司主要偿债指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.03|0.53|0.07|
|0.03|0.53|0.07|
|35.75%|47.67%|14.69%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-0.59|4.94|-|

截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，母公司的流动比率分别为98.02、0.07、0.53和0.03，速动比率分别为98.02、0.07、0.53和0.03。
公司流动比率和速度比率一致，处于较低水平，短期偿债能力较弱。
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，母公司资产负债率分别为0.13%、14.69%、47.67%和35.75%，母公司资产负债率报告期内处于较低水平，母公司长期偿债能力良好。
2012年至 2013年，母公司无有息负债；2014年及 2015年 1-6月母公司利息保障倍数分别为4.94和-0.59，215年1-6月母公司利息保障倍数下降主要系公司在 2015年重大资产重组期间，为解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致了母公司2015年无委托服务收入。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|61.17|3,803.77|5,633.32|
|177.65|368.38|338.02|
|-|-|-|
|885.69|2,045.77|1,976.48|
|981.36|376.43|-47.59|
|-39.02|-50.73|-13.13|
|-2,033.30|735.19|3,011.01|
|-2,033.30|735.19|3,011.22|
|-2,137.60|476.79|921.01|

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2012-2014年母公司主要收入来源于向市北集团收取的委托服务收入。公司在 2015年重大资产重组期间，为解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，母公司2015年无委托服务收入，导致2015年1-6月母公司收入大幅下降。
六、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展战略
公司将以上海“四个中心”和闸北区服务业综合改革试点区建设为契机，按照闸北区“南高中繁北产业”的发展战略，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为主线，围绕“做强功能、做深内涵、做大产业”，着力提高自主创新能力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转型步伐，加快市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化的创新之路。
此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投资等新的业务领域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础。
2、盈利能力的可持续性
市北高新自 2012年正式登陆资本市场以来，依托多年积累的中心城区产业园区运营经验，在产业集聚、产业载体开发、企业服务集成、资产经营管理等方面不断提升自身能力，转型为“精品园区综合运营商”。
（1）园区产业集聚效应显现，培育能力增强
市北高新顺应上海市中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区作为市中心区域唯一的国家高技术产业基地，形成以软件和信息服务业、检验检疫服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务业为特色的五大主导产业，特别是信息服务业中的云计算产业，2010年 8月，市北高新园区在全国率先布局云计算产业。市北园区内产业集群的形成及五大产业优秀企业的加入对产业内其他企业入住园区具有很强的吸引力。2014年 8月，市北高新园区以阿里巴巴“外贸服务市场”为平台，帮助市北高新园区检验检测、软件服务、人才招聘、企业咨询、展示展览等服务型企业拓展市场营销渠道，在实现电子商务在
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园区服务的优化与整合基础上，为传统园区服务模式以及园区传统企业拓展电商的发展需求提供针对性的公共服务，助力园区企业做大做强，形成园区与企业的“共荣生态圈”。
（2）成熟的产业载体开发能力
为满足产业发展的需要，市北高新在“产城融合”的发展理念下，运用环保技术，倡导低碳经济，建设绿色产业园区，突出城市化功能建设，打造“最适合总部经济以及现代服务业集聚的产业园区”。公司设立的全资子公司上海市北高新南通有限公司，将积极参与南通科技城的开发建设。在控股股东的支持下，公司希望能在南通科技城的建设中有所建树，继续稳步扩大产业载体开发建设的业务规模，以保证公司经营的持续性和收益性。
（3）产业园区投资繁荣发展
市北高新已经在股权投资方面开始积极探索，投资参股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件股份有限公司、新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。市北高新旗下的上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同成长。公司通过产业投资获得股权增值回报的同时也进一步带动了园区内产业载体的需求，被投资企业的不断壮大促进园区载体的租赁和销售，增强了客户粘性。
2014年 9月，市北高新与上海股交中心相互明确对方为战略合作伙伴。双方拟共建上海股权托管交易中心企业挂牌孵化基地（以下简称“孵化基地”），市北高新确定聚能湾作为该孵化基地的运营机构，进一步建立并深化在资本市场与金融创新方面的合作。
市北园区以企业需求为导向，打造了一系列特色服务平台，为园区内企业提供全方位优质服务。目前，市北园区已完成融资服务、商务服务、人才培训及健康服务等平台建设，吸引大批创新企业、优质企业入驻园区。
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七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为9亿元；
3、假设本期债券募集资金拟用9亿元补充流动资金；
4、假设本期债券发行在2015年6月30日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
2015年6月30日
项目
||
|-|
|实际数|
|485,558.12|
|192,869.72|
|678,427.84|
|222,280.39|
|161,695.61|
|383,976.00|
|56.60%|
|2.18|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
2015年6月30日
项目
||
|-|
|实际数|
|3,382.24|
|293,820.03|
|297,202.26|

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||
|-|
|106,263.38|
|-|
|106,263.38|
|35.75%|
|0.03|

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第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向中国证监会申请发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
本期债券所募集资金扣除发行费用后剩余资金拟用于补充公司营运资金。公司近年来加大了园区产业载体的开发力度，当前公司多个项目处于建设区，使得公司对流动资金的需求量越来越大。截至2015年6月30日，公司货币资金余额为6,736.72万元，占总资产比例仅为0.99%，而2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度 1-6月份公司经营活动现金流出额分别为 42,200.24万元、 133,162.03万元、101,237.08万元和 167,700.16万元。本次募集资金用于补充流动资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，满足公司对流动资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。同时，为适应业务发展，实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为业务发展提供资金保障。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：上海市北高新股份有限公司
开户银行：交通银行上海闸北支行
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银行账户：310066645018800006179
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且 9亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的56.60%增加至发行后61.68%，上升5.08%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的35.75%增加至发行后的50.69%，上升14.93%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。
同时，公司于 2015年 8月完成配套募集资金 475,883,323.47元，募集资金净额465,951,208.24元，若考虑配套募集资金影响，则发行人实际资产负债率为58.15%。目前，公司同行业资产负债率水平如下所示：
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|-|
|证券名称|
|南京高科|
|长春经开|
|空港股份|
|浦东金桥|
|外高桥|
|电子城|
|陆家嘴|
|张江高科|
|华夏幸福|

平均值 57.38
由上表可知，由于公司所处产业园区开发行业为资本密集型行业，开发项目需要较多资金启动，因此同行业上市公司资产负债率均处于较高水平。在考虑发行9亿元公司债后，发行人目前资产负债率仍处于行业平均水平。
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（二）对于公司短期偿债能力的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金9亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.18增加至发行后的2.59，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.03增加至发行后0.88。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强，且公司相比于同行业流动比率与速动比率水平（如下表所示），处于较好水平，说明与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力优良。
|||
|-|-|
|证券名称|2015年半年报流动比率|
|南京高科|1.03|
|长春经开|1.75|
|空港股份|1.13|
|浦东金桥|0.83|
|外高桥|1.05|
|电子城|2.57|
|陆家嘴|0.72|
|张江高科|1.10|
|华夏幸福|1.30|
||1.27|

（三）锁定发行人财务成本
目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可锁定公司资金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司
的债务结构，降低公司的财务风险。
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第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人 2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告和 2015年上半年财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、2015年重组进入公司的资产的审计报告、资产评估报告；
九、2015年重组前一年的备考财务报告以及审计报告。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
上海市北高新股份有限公司
联系地址：上海市江场三路262号1楼
联系人：胡申
联系电话：021-66528130
湘财证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼
联系人：刘伟平
联系电话：021-38784580
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投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《上海市北高新股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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