北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)的委托，指派周姗姗、于鹏律师(以下简称“本所律师”)出席太安堂2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由太安堂董事会根据2018年5月15日召开的第四届董事会第二十五次会议决议召集，太安堂董事会已于2018年5月16日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2018年5月22日，因控股股东太安堂集团有限公司提请公司董事会将《关于控股子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，太安堂董事会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《广东太安堂药业股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》，对《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的公告》的内容进行了补充。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和太安堂章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2018年6月1日下午2:50在汕头市金园工业区揭阳路 28号公司麒麟园中座二楼会议室召开，本次股东大会由董事长柯树泉先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 6月 1日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月31日15:00至2018年6月1日15:00期间的任意时间。
太安堂部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人
员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案的情形
三、本次会议新增议案的情况
太安堂董事会于2018年5月16日发出召开本次股东大会的通知后，太安堂控股股东太安堂集团有限公司提请公司董事会将《关于控股子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。
太安堂董事会于2018年5月21日审议通过了《关于控股子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》，并于2018年5月22日发出《广东太安堂药业股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
本所律师认为，本次会议新增议案的提案人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和太安堂章程关于提案人的资格要求；提案提出时间符合“在股东大会召开 10日前提出临时议案并书面提交召集人”的规定；提案属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和太安堂章程的有关规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)太安堂董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为2018年5月29日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的太安堂股东，该等股东持有及代表的股份
总数为304,589,701股，占太安堂总股本的39.6133%。
出席本次股东大会现场会议的还有太安堂部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计31人，代表股份数823,395股，占太安堂总股本的0.1071%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和太安堂章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
太安堂通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的表决结果：
同意304,613,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7383%；
反对 799,195股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2617%；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9391%；反对 799,195股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0609%；弃权0股。
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》的表决结果：
同意305,024,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8729%；
反对 388,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1271%；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意435,100股，占出席会议中小投资者所持股份的52.8422%；反对 388,295股，占出席会议中小投资者所持股份的47.1578%；弃权0股。
3、《关于控股子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》的表决结果：
同意304,669,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7567%；
反对 743,195股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2433%；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,200股，占出席会议中小投资者所持股份的9.7402%；反对 743,195股，占出席会议中小投资者所持股份的90.2598%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑周姗姗
负责人： 签字律师： ﹑程秉 于鹏
二〇一八年六月一日