证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2015-025浙江健盛集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2015年 6月 17日上午 9:00在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于 2015年6月11日以书面、邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中独立董事 3名）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》
因公司实际控制人张茂义控制的公司杭州君达投资管理有限公司认购本次
非公开发行股份，与本公司构成关联交易，公司关联董事张茂义回避表决。
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为：杭州君达投资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海晨灿投资中心(有限合伙)、深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、孔鑫明等8名，全部发行对象不超过10名。
上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
4.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2015年6月18日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即35.53元/股。
公司自2015年5月28日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前，公司经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金
红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月 8日。
因此，发行价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
6.发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过28,200,000股，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股票数量（股）|
|1||杭州君达投资管理有限公司||200,389,200||5,640,000||
|2||鹏华基金管理有限公司||200,389,200||5,640,000||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||100,194,600||2,820,000||
|4||上海晨灿投资中心(有限合伙)||100,194,600||2,820,000||
|5||深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)||100,194,600||2,820,000||
|6||浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司||100,194,600||2,820,000||
|7||北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）||100,194,600||2,820,000||
|8||孔鑫明||100,194,600||2,820,000||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
7.发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，参与本次非公开发行的所有投资者，即杭州君
达投资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上
海晨灿投资中心(有限合伙)、深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)、浙江硅谷
天堂产业投资管理有限公司、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、孔鑫明认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
9.募集资金用途
本次募集资金总额不超过 100,194.60万元，扣除发行费用后计划用于以下项目:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|31,000.00|30,194.60|
|2|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|30,000.00|30,000.00|
|3|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|15,000.00|15,000.00|
|4|年新增6,000万双丝袜生产线项目|25,000.00|25,000.00|
|合计||101,000.00|100,194.60|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
11.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需经公司股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
关联董事张茂义回避表决
本次《浙江健盛集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(四)审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(五) 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(六) 审议并通过了《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1.公司与杭州君达投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
关联董事张茂义回避表决
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2.公司与鹏华基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3.公司与泰达宏利基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4.公司与上海晨灿投资中心(有限合伙)签订附条件生效的《股份认购协议》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5.公司与深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)签订附条件生效的《股份认购协议》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6.公司与浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7.公司与北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《股份认购协议》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8.公司与孔鑫明签订附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《股份认购协议》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(七)审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
因公司实际控制人张茂义控制的公司杭州君达投资管理有限公司认购本次非公开发行股份，与本公司构成关联交易，关联董事张茂义回避表决。
本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次非公开发行股份构成关联交易的公告、独立董事的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于同意实际控制人张茂义免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
关联董事张茂义回避表决
公司控股股东及实际控制人张茂义目前持有公司 64,800,000股股份，占本公司已发行股份总额 120,000,000股的54%。由于张茂义实际控制的公司杭州君达投资管理有限公司拟认购本次非公开发行5,640,000股股票，认购完成后，张茂义持有本公司股份比例由54%下降为47.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张茂义控制的公司杭州君达投资管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行前后张茂义的控股股东和实际控制人地位未发生变更，并且张茂义及杭州君达投资管理有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其拥有权益的股份，因此提请股东大会同意张茂义免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(九)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(十)审议《关于调整杭州健盛袜业有限公司智慧工厂扩建项目的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司第三届董事会第五次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于杭州健盛袜业有限公司年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂扩建项目及增资的
议案》，现将该项目进行调整并作为本次非公开发行的募集资金投资项目。杭州健盛袜业有限公司年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂扩建项目调整为杭州健盛袜业有限公司年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目，投资金额变更为人民币3亿元。本次非公开发行完成，募集资金到位后由公司向杭州健盛袜业有限公司进行增资。
本议案尚需经公司股东大会审议。
(十一)审议并通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟召集公司 2015年第一次临时股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会2015年6月17日