证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商通证券股份有限公司于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。
本次非公开发行股票募集资金投资的项目及投资进度情况如下：
单位:万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|募集资金承诺投入金额|调整后募集资金投入金额|募集资金已累计投入金额（截至2017 年6月30日，未经审计）|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|年新增12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目|42,070.00|42,070.00|39,790.79|22,760.45|
|2|企业技术中心改造项目|5,930.00|5,930.00|5,930.00|0.00|
|3|补充流动资金|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|合 计||60,000.00|60,000.00|57,720.79|34,760.45|

（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金27,760.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费22.21万元；2017年上半年实际使用募集资金7,000.20万元，2017年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.75万元；累计已使用募集资金34,760.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.96万元。截至2017年6月30日，公司本次发行的申报会计师费用尚余130.00万元未支付，本公司以自有资金垫付发行费用130.00万元。
经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月。截至2017年6月30日，实际使用募集资金临时补充流动资金净额共计23,000.00万元。
截至2017年6月30日，募集资金专户余额为128.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理（具体情况见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明），根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券股份有限公司四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司共有两个募集资金专户。截至2017年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090
||||||
|-|-|-|-|-|
|东睦新材料集团股份有限公司募集资金专户|中国银行股份有限公司宁波市分行|3727 6596 4452|1,283,000.00|注 1|
|东睦（天津）粉末冶金有限公司|中国银行股份有限公司宁波外滩支行|3571 7296 1399|0.00|注 2|
|合计|||1,283,000.00||

注1：2016年11月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议确定该募集资金专项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金，具体内容详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。
注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议确定该募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金金，具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至目前，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金先期投入置换情况的说明
1、经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为 149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-0902、经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。
截至2017年6月30日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换12,067,394.10元。
（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明
经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。
截至2017年6月30日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金净额共计23,000.00万元。
(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090（九）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年 4月 26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增 12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下变更：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|实施地点|
|变更前||||
|年新增 12000 吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目|39,790.79|东睦新材料集团股份有限公司|浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）|
|变更后||||
|年新增 12000 吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目|32,753.14|东睦新材料集团股份有限公司|浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）|
||7,037.65|东睦（天津）粉末冶金有限公司|天津市西青经济开发区赛达二大道 16 号|

东睦（天津）粉末冶金有限公司实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元（其中设备购置费7,336万元）。
为顺利实施对该项目的投资，公司以募集资金7,037.65万元对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资，以募集资金投入后，该项目剩余投
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090资资金不足部分，将由东睦（天津）粉末冶金有限公司通过自筹资金解决。
上述事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、监事会意见
2017年8月24日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司董事会编制的《东睦新材料集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司募集资金2017年半年度实际存放与使用情况。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2017年 8月 24日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-090
附表1：募集资金使用情况对照表
2017半年度
编制单位：东睦新材料集团股份有限公司
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,720.79||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|42,070.00|39,790.79|39,790.79|7,000.20|22,760.45|-17,030.34|57.20|2019.12.31|2,065.68|是|
|否|5,930.00|5,930.00|5,930.00|||-5,930.00||2018.12.31|||
|否|12,000.00|12,000.00|12,000.00||12,000.00||100.00||||
|－|60,000.00|57,720.79|57,720.79|7,000.20|34,760.45|-22,960.34|60.22|－|2,065.68|－|

经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。
经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月。截至2017年6月30日，实际使用募集资金临时补充流动资金净额共计23,000.00万元。
募集资金其他使用情况 报告期无