国融证券股份有限公司
关于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见书
独立财务顾问
二零一九年五月
重要声明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳九有股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九有股份”）委托，担任九有股份本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合九有股份 2018年度财务报告等，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。2018年 8月九有股份董事长因涉嫌非法吸收公众存款被刑事拘留，同月九有股份无法通过惯常的手段实现对润泰供应链的控制，润泰供应链经营陷入全面停止，本财务顾问无法获取润泰供应链的信息材料。
本持续督导意见不构成对九有股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读九有股份董事会发布的本次重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、上市公司 2018年年度报告等文件。
目录
重要声明 ................................................................. 1目录 ..................................................................... 2释义 ..................................................................... 3一、交易资产的过户情况 ................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................... 5三、盈利预测的实现情况 ................................................ 9（一）《盈利预测补偿协议》相关内容 .................................. 10（二）盈利预测的实现情况 ............................................ 10（三）财务顾问核查意见 .............................................. 11四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 11（一）经营情况讨论与分析 ............................................ 12（二）报告期内的主要经营情况 ........................................ 12（三）财务顾问核查意见 .............................................. 13五、公司治理结构与运行情况 ........................................... 13（一）公司实际控制人被逮捕，公司第一大股东持有的公司股份被冻结 ...... 13（二）公司对子公司担保情况及对应纠纷诉讼 ............................ 14（三）公司股票被实施其他风险警示 .................................... 14（四）公司股票被实施退市风险警示 .................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................. 15（一）已经依据重组方案执行完毕的主要事项 ............................ 16（二）未依据重组方案执行的重要事项 .................................. 16（三）与本次重组方案相关的诉讼情况 .................................. 16
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之持续督导意见书|
|重组报告书|指|深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|九有股份以现金购买润泰供应链51%股权的行为|
|九有股份、上市公司、本公司、公司|指|深圳九有股份有限公司|
|天津盛鑫|指|天津盛鑫元通有限公司，其前身为“天津盛鑫元通资产管理有限公司”|
|博立信|指|深圳博立信科技有限公司，系九有股份控股子公司|
|九有供应链|指|深圳九有供应链服务有限公司，系九有股份全资子公司|
|润泰供应链、标的公司|指|深圳市润泰供应链管理有限公司|
|标的资产、交易标的|指|润泰供应链51%的股权|
|交易对方|指|润泰供应链股东，包括寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）|
|润宏茂|指|寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）|
|润坤德|指|寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）|
|润源飞|指|寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）|
|润丰恒业|指|寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）|
|润泰基业|指|寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）|
|《现金购买资产协议》|指|九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨学强、蔡昌富签署的《现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨学强、蔡昌富签署的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《深圳九有股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—深圳市润泰供应链有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（京信评报字(2017)第249号）|
|国融证券/财务顾问/独立财务顾问|指|国融证券股份有限公司|
|审计师、大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

国融证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户情况
2017年7月21日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案等相关议案》，同意公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的润泰供应链51%的股权。
经核查，2017年8月1日，润泰供应链51%的股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记也已经办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的各方所做出的重要承诺具体如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司全体董事、监事及其高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，九有股份董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业|本公司/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本公司/合伙企业向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|||本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|关于无重大违法行为及诚信情况的承诺|润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业、高伟、杨学强、蔡昌富及其他高级管理人员|1、本人/本公司/本合伙企业最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；2、本人/本公司/本合伙企业最近 5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、本合伙企业已经依法履行对润泰供应链的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响润泰供应链合法存续的情况。2、本合伙企业持有的润泰供应链的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的润泰供应链股权将维持该等状态直至变更登记到九有股份名下。3、本合伙企业持有的润泰供应链股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本合伙企业在将所持润泰供应链股权变更登记至九有股份名下前，本公司保证润泰供应链保持正常、有序、合法经营状态，保证润泰供应链不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证润泰供应链不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过九有股份书面同意后方可实施。5、本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持润泰供应链股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持润泰供应链股权的限制性条款。润泰供应链章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持润泰供应链股权转让的限制性条款。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份造成的一切损失。|

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|关于标的资产经营合规性的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、润泰供应链系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，润泰供应链已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、润泰供应链在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，润泰供应链不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，润泰供应链不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、润泰供应链将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因润泰供应链劳务采购事宜导致润泰供应链或九有股份需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本合伙企业将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给润泰供应链及九有股份造成的全部损失。4、如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本合伙企业将向润泰供应链全额补偿润泰供应链所有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因此遭受的一切损失。5、如果润泰供应链及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本合伙企业将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、润泰供应链对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。8、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及润泰供应链造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|关于房产租赁的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|如果润泰供应链及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响润泰供应链及其分、子公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。|
|关于减少和规范关联交易的|上市公司控股股东、实际控制人、润宏|1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；2、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的|

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|承诺函|茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任|
|不存在关联关系的声明|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|本合伙企业与九有股份控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司，九有股份实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。|
|承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。2、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。3、润泰供应链不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及其他相关方造成的一切损失。|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业、高伟、蔡昌富、杨学强|除润泰供应链外，本人／本合伙企业将不直接或间接从事、参与任何与九有股份目前或将来相同、相近或类似的业务或项目、不进行任何损害或可能损害九有股份利益的其他竞争行为、不为本人／本合伙企业或者其他公司谋取属于九有股份的商业机会，本人／本合伙企业或本人／本合伙企业实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人／本合伙企业将依法承担由此给九有股份造成的一切经济损失。|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本公司与上市公司不存在同业竞争。（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。（3）本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济|

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|||组织。若本人/本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本公司投资及本人/本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任|
|关于保证整个经营管理团队基本稳定的承诺|高伟、杨学强、蔡昌富|本人在本次交易完成后的四年内将在润泰供应链继续工作任职，并保证本次交易完成后四年内保证整个经营管理团队的基本稳定，润泰供应链的高管和九有股份认定的核心员工在本次交易完成后应至少在标的公司任职四年。|
|关于竞业禁止和竞业限制|高伟、杨学强及蔡昌富及其他核心员工|本人在职期间及离职后两年内不得以任何方式再投资或经营与润泰供应链业务相同或相似的业务。|
|关于标的公司剩余的 49%股权后续转让的承诺|高伟、杨学强、蔡昌富|本人在本次交易完成五年内，未经九有股份同意，不得向除九有股份以外的其他方转让其通过润泰基业持有的标的公司剩余的49%股权，也不得在该等股权上设定任何质押或其他权利负担，因实施股权激励转让股权除外。|

备注：2017年 8月 24日，北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）与朱胜英、李东锋、孔汀筠和天津盛鑫签署了《股权转让协议》，春晓金控通过受让朱胜英、李东锋和孔汀筠分别持有的天津盛鑫的45%、27.50%和27.50%股权，间接收购天津盛鑫持有的101,736,904股九有股份的股份，占九有股份总股本的比例为19.06%，九有股份实际控制人变更为韩越。上述承诺人中所列示的“上市公司实际控制人”系指朱胜英、李东锋和孔汀筠。
九有股份实际控制人变更后，春晓金控及韩越所做出的“关于避免与上市公司同业竞争”和“关于减少和规范与上市公司关联交易”的相关承诺见九有股份2017年8月26日披露的《详式权益变动报告书》。
经核查，截至本意见书出具之日，上市公司已经对润泰供应链失去控制，润泰供应链业务全面陷入停顿，整个经营管理团队解散。高伟、杨学强、蔡昌富未保证整个经营管理团队基本稳定；由于无法进一步与润泰供应链高管高伟、杨学强及蔡昌富及其他核心员工有效沟通，无法确认其目前是否以任何方式再投资或经营与润泰供应链业务相同或相似的业务。
三、盈利预测的实现情况
（一）《盈利预测补偿协议》相关内容
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数）分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。
九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》第 2.2条约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第2.4条的约定执行。如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方及高伟、杨学强、蔡昌富无需进行补偿。如果润泰供应链未能实现上述业绩承诺，交易对方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向其中任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（二）盈利预测的实现情况
2019年4月29日，九有股份出具了《深圳九有股份有限公司关于标的资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，对润泰供应链 2018年度业绩承诺的
实现情况说明如下:
润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停止，九有股份于 2018年 8月 1日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链仅向九有股份提供了2018年1-7月的财务报表，未向九有股份提供2018年全年的财务报表、会计凭证及其他相关资料，故无法判断其2018年业绩完成情况。
同日，大信会计师事务所出具了《深圳九有股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2019】第 1-01725号），对润泰供应链 2018年度业绩承诺的实现情况说明如下:
如实编制和对外披露业绩承诺完成情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是上市公司管理层的责任。因润泰供应链审计范围受限，润泰供应链未向大信会计师事务所提供财务报表、会计凭证及其他相关资料，导致大信会计师事务所无法实施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。
根据上市公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》（公告编号：临2019-027）上市公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项，持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）履行补偿义务。
（三）财务顾问核查意见
鉴于本次重组完成后通过收购上市公司控制权而成为九有股份新的实际控制人及董事长的韩越因涉嫌非法吸收公众存款罪被执行逮捕、润泰供应链主要负责人高伟赴美未归、润泰供应链业务全面停止且不配合 2018年度的审计工作，上市公司已对润泰供应链失去控制，无法判断 2018年度润泰供应链业绩承诺完成情况。同时，由于润泰供应链陷入了流动性困难、银行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查封、相关资产受限、经营业务停顿、不能继续正常开展业务。
本独立财务顾问认为，润泰供应链2018年度的业绩承诺没有实现。
四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，九有股份控股子公司博立信受手机行业整体存量下滑、人民币贬值、人工成本增加、客户对品质要求提高等原因，导致手机摄像头芯片等原材料价格上涨、售价下降、不良品率上升、销售毛利率大幅度下降，博立信主营业务亏损。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，经大信会计师事务所确认，上市公司对博立信商誉计提减值准备、对固定资产及无形资产也计提了减值准备。
从2018年8月份以后，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；上市公司控股子公司润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机。导致润泰供应链陷入了流动性困难、银行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查封、相关资产受限、经营业务停顿、不能继续正常开展业务。上市公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制，润泰供应链管理层不配合，上市公司至今没有收到润泰供应链的财务资料。因此报告期内，上市公司对润泰供应链已经支付的长期股权投资、应收账款提取减值准备；上市公司为润泰供应链银行融资授信提供
31,430万元连带责任担保并全部逾期，被各家银行提起诉讼，各级法院尚未最终判决，基于谨慎性原则，适当计提预计负债。
报告期内，为了拓展全资子公司业务项目和范围，提升上市公司整体发展水平和增强盈利能力，上市公司全资子公司九有供应链购买了北京春晓致信管理咨询有限公司持有的汉诺睿雅57%股权，2019年1月11日相关的工商变更登记已办理完成。
（二）报告期内的主要经营情况
根据上市公司年报，上市公司2018年实现营业收入225,899.71万元、归属于上市公司股东的净利润-27,225.86万元。
九有供应链为公司的全资子公司，公司持有其100%股权，2018年末总资产12,208.11万元、2018年实现营业收入738.63万元、营业利润-3,432.57万元、
净利润-3,435.09万元。
博立信为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，2018年末博立信总资产15,904.10万元、2018年实现营业收入30,644.91万元、营业利润-5,992.54万元、净利润-6,131.65万元。
从 2018年 8月份以后，公司对润泰供应链已经失去控制，公司无法获取润泰供应链2018年度全年财务数据，仅获得2018年1-7月份财务数据，润泰供应链业务停顿，不能继续正常开展业务，经营情况发生重大变化。根据实质重于形式的原则，公司2018年度财务报表中未将润泰供应链资产负债表纳入合并范围，2018年1-7月份润泰供应链利润表和现金流量表纳入合并范围。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司持续经营能力存在重大不确定性。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会以及上海证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建立了公司治理结构和三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。在2018年度，九有股份在公司治理结构与运行方面主要存在以下问题：
（一）公司实际控制人被逮捕，公司第一大股东持有的公司股份被冻结
根据上市公司 2018年8月27日发布的《关于公司董事长暂不能履职，副董事长代履职的公告》（公告编号：临2018-027），公司董事长兼总经理韩越（实际控制人）因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留。
根据上海市公安局奉贤分局《协助冻结财产通知书》【奉公（经）冻财字[2018]100252号】,上海市公安局奉贤分局冻结了天津盛鑫元通有限公司持有公司的股份101,736,904股（占其所持股份总数的100%，占公司总股本的19.06%）。
其后，该等股份相继被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院、杭州市公安局西湖区分局等轮候冻结。
2018年9月26日，经上海市奉贤区人民检察院批准，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。2018年12月7日，韩越辞去公司董事长、总经理职位，辞职后将不在公司担任任何职务。目前，公司董事长兼总经理徐莹泱女士全面负责公司的日常经营。
（二）公司对子公司担保情况及对应纠纷诉讼
自 2018年 9月以来，润泰供应链银行贷款接连逾期，之后部分银行账号相继被冻结，润泰法定代表人高伟因个人原因前往国外至今未归，润泰业务被迫全面停止。
上市公司为润泰供应链银行贷款提供连带责任担保，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为 31,440万元。因润泰供应链银行贷款逾期，导致公司被债权银行及供应商起诉。截止审计报告披露日，公司累计被诉讼金额美金12,695,872.83元及人民币237,384,256.28元；公司的部分银行账户被冻结(包括基本户)，被冻结金额为763.62元。
截至审计报告披露之日，公司已被杭州银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行等起诉。
（三）公司股票被实施其他风险警示
2019年1月14日，公司发布公告《关于公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2019-004），鉴于（1）公司对重要控股子公司润泰供应链失去有效控制，无法获得其财务数据；（2）润泰供应链因生产经营业务停顿，不能正常开展业务；（3）公司及润泰供应链包括基本户在内的部分银行账户被冻结。董
事会认为上述事项已触及《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1条规定“主要银行账号被冻结及生产经营活动受到严重影响且预计在 3个月内不能恢复正常”的情形。公司向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。
（四）公司股票被实施退市风险警示
公司持有润泰供应链51%股权，公司于 2018年 10月 11日公告对润泰供应链无法通过惯常的沟通方式实施有效控制。公司对子公司的管控中存在重大缺陷，未能对子公司实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使其润泰供应链的财务报表未纳入合并财务报表范围，导致上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大变动，相关的财务报告内部控制执行失效。截止审计报告日，公司仍未能恢复对润泰供应链的控制。2019年 1月 2日，公司已因股东知情权纠纷对润泰供应链、高伟、杨学强、蔡昌富、曾鑫、杜修鸿向深圳市福田区人民法院提交了起诉书等相关申请立案材料。
大信会计师事务所对公司 2018年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大信审字【2019】第 1-02922号《内控审计报告》，该报告
对公司内部控制有效性出具了否定意见。大信会计师事务所对上市公司 2018年度财务报告进行审计，并于2019年4月29日出具了大信审字【2019】第1-02416号《审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。
同日，上市公司披露《关于公司股票实施退市风险警示公告》（编号：临2019-029），提示公司股票将被实施“退市风险警示”，实施退市风险警示后的股票简称为*ST九有。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司 2019年度审计机构对公司发表无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在内部控制方面存在重大缺陷，实际运营方面存在重大问题，独立财务顾问已督促上市公司积极应诉，同时进一步完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）已经依据重组方案执行完毕的主要事项
1、2017年7月21日召开的九有股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案等相关议案》，同意公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的润泰供应链51%的股权。
2、2017年 8月 1日，润泰供应链51%的股权已经过户到上市公司名下，相关工商变更登记也已经办理完成。
3、2018年3月23日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳九有股份有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第 1-00515号）及九有股份管理层编制的《关于（标的资产）2017年度业绩承诺完成情况的说明》，润泰供应链已实现2017年度的业绩承诺。
（二）未依据重组方案执行的重要事项
1、根据重组方案，本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为 15,971.02万元，经交易各方协商确定的交易价格为 15,810万元。九有股份已向交易对方指定的账户支付了首笔款项50%，即 7,905万元；第二笔款项20%，即 3,162万元应于大信会计师事务所出具标的公司 2017年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付。截至本报告出具之日，第二笔款项尚未支付。
2、2018年10月11日，上市公司公告对润泰供应链无法通过正常的沟通方式对润泰供应链实施有效控制，致使润泰供应链的财务报表未纳入合并财务报表范围。因润泰供应链审计范围受限，润泰供应链未向大信会计师事务所提供财务报表、会计凭证及其他相关资料，导致大信会计师事务所无法实施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。截至本报告出具之日，公司仍未能恢复对润泰供应链的控制。
（三）与本次重组方案相关的诉讼情况
1、因股东知情权纠纷，公司于2019年1月2日向福田法院提起诉讼，要求（1）判令被告（指“润泰供应链”，下同）提供自 2018年 1月 1日起至实际提供之日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表及附属明细表）供原告（指“上市公司”，下同）查询并复制；（2）判令被告提供自 2018年 1月 1日起至实际提供之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查询；
（3）判令第三人（指“高伟、杨学强、蔡昌富、曾鑫、杜修鸿”）对被告向原告履行第1、2项诉讼请求所涉义务负有协助义务；（4）判令被告承担本案全部诉讼费用。截至本报告出具之日，该案尚未开庭审理。
2、根据公司于2019年4月18日发布的《涉及诉讼的公告》（公告编号“临2019-020”），公司收到起诉状及广东省深圳市中级人民法院签发的应诉通知书。
因股权转让纠纷，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞将九有股份及天津盛鑫告上法庭，要求（1）请求判令被告一（指“九有股份”，下同）向四位原告（指“润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞”，下同）支付《关于现金购买资产协议书》约定的第二期股权转让款3,162.00万元及逾期付款利息103.54万元（利息以3，162.00万元为基数，自2018年3月29日起按同期贷款利率4.35％暂计算至2018年 12月 31日）；（2）请求判令解除被告一与四位原告签订的《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》；（3）请求判令被告一赔偿四位原告的经济利益损失，即第三、第四期股权转让款合计4,743.00万元；（4）请求被告二（指“天津盛鑫”）对被告一应付的上述股权转让款及逾期付款利息承担连带清偿责任；（5）请求判令两被告共同承担本案诉讼费、保全费。以上金额合计 8,008.84万元。截至本报告
出具之日，该案尚未开庭审理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之持续督导意见书》之签章页）
财务顾问主办人：
朱志远 李双超
财务顾问协办人：
王冲
国融证券股份有限公司年 月 日