广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
二〇一七年八月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所就公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件，以及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、有效、完整，无任何虚假记载、
广东华商律师事务所 法律意见书误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所及经办律师已经审阅了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师仅就与本次解锁及本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
6、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次解锁及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解锁和本次回购注销事项已经履行了如下批准程序：
1、2016年 7月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2016年 7月 1日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
广东华商律师事务所 法律意见书2、2016年7月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、2016年 7月 21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016年 7月 21日为授予日，授予符合条件的 105名激励对象 230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了相关议案并对激励对象获授限制性股票的条件及主体资格进行了审查。
4、2016年8月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由 105名调整为 104名，授予限制性股票数量由 230万股调整为 228万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，认为以上调整符合《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。
5、2017年8月13日，公司2017年临时薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，且该 100名激励对象
广东华商律师事务所 法律意见书在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上。该 100名激励对象满足《限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期的解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意100名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁。
6、2017年 8月 14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认为：
（1）公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 100人，可申请解锁的限制性股票数量 555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%。
（2）公司2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及回购价格进行相应调整，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的数量共计 150,000股，本次限制性股票回购注销的价格为9.548元/股。
7、2017年 8月 14日，公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表独立意见：同意公司 100名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁；同意公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并同意公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及回购价格进行相应调整。
广东华商律师事务所 法律意见书8、2017年 8月 14日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等议案，同意公司董事会按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜。
经核查，本所律师认为，本次解锁和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的条件已成就
1、限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第一个解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获限制性股票总量的10%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2016年 7月 21日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年7月21日届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解锁条件”，解锁期内，同时满足各项解锁条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。经核查，本次解锁的解锁条件成就情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解锁条件||成就条件|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审||经本所律师查阅“天职业字[2017]12221号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2016||

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|-|-|-|
||计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|年年度审计报告》、中国证监会官 网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|经本所律师查阅深圳证券交 易 所 官 网（http://www.szse.cn/）、中国 证 监 会 官 网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），本次解锁的100名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：第一期解锁以2015年年度净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于15%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经本所律师查阅“天职业字[2017]12221号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2016年年度审计报告》、“天职业字[2016]11000号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2015年年度审计报告》，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,401.07 万元，相比 2015 年度增长率为 96.33%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，公司业绩满足解锁条件。|
|4|个人层面绩效考核：根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评分达到合格。|经本所律师查阅公司人力资源部考核结果，本次解锁的100名激励对象绩效考核均达到合格，满足解锁条件。|

（二）本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解锁
数量占限制性股票数量的比例为10%。根据2017年8月14日召开的公司第三届
董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个
广东华商律师事务所 法律意见书解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 100人，可申请解锁的限制性股票数量555,000股，占公司目前总股本的0.07%。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限制性||本期可解锁的限||剩余未解锁的|
||||获授的限制性|）|||||||
||激励对象|||||期票数量（调整||制性股票数量||限制性股票数|
||||期票数量（股||||||||
|||||||后）（股）||（股）||量（股）|
|核心技术（业务人员）（共计100人）||2,220,000|||5,550,000||555,000||4,995,000||

经核查，本所律师认为，本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据
《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。鉴于激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，公司应对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量与价格
1、本次回购注销的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第九章“激励计划的调整方法和程序”的规定，公司有资本公积转增股本，应对限制性股票数量进行相应的调整。
公式如下：Q＝Q×（1＋n）。
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
广东华商律师事务所 法律意见书根据 2016年 7月 21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计60,000股股票。公司以截止 2016年 12月 31日总股本 297,013,332股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，并于 2017年 6月 14日实施完毕。经调整后本次拟回购注销的限制性股票共计150,000股股票。
2、本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
根据 2016年 7月 21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价24.17元/股。经调整后本次拟回购注销的限制性股票为人民币9.548元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
广东华商律师事务所 法律意见书1、本次解锁和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
2、本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
3、本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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|本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公|
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广东华商律师事务所
负责人：高树
经办律师：陈曦
谭广良
2017年8月14日