证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2016-046梦网荣信科技集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“梦网荣信”、“公司”或“本公司”)与深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾国创”）于 2016年 12月 5日，签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司拟将持有的北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳”、“目标公司”）51%的股权协议转让给松禾国创，经双方协商，股权转让价格为人民币 9,107万元（大写：玖仟壹佰零柒万元整）。
由于本公司的控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学研”）的总经理罗飞系本次交易对方松禾国创的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，松禾国创为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年12月5日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》,在董事会审议过程中，关联董事余文胜、左强、张云鹏回避表决。
独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1．交易对方概况：
名称：深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
市场主体类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层
成立日期：2016年3月22日
合伙期限：自2016年3月22日起至2024年3月22日止
认缴出资额： 50000万元
执行事务合伙人委派代表：罗飞
企业法人营业执照统一社会信用代码：91440300MA5D8X8X23
主营业务：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
2．关联关系说明：
公司控股股东之一深港产学研公司总经理罗飞系松禾国创的执行事务合伙人委派代表，且深港产学研为松禾国创的有限合伙人，出资比例为9%；公司董事左强与深港产学研同为公司控股股东，为一致行动关系；公司董事张云鹏为深港产学研提名的董事。公司董事长兼单一第一大股东余文胜为松禾国创的有限合伙人，出资比例为4%。
实际控制人
崔京涛
夫妻
执行事务合伙人委派代表
实际控制人
罗飞GP 厉伟LP
6.8%
32% 25% 77.87%
左强
控股股东
实际控制人
董事、总经理
一致行动人
8.6%
太空科技LP 中联国创资本LP 松禾产业资本GP 25% 深港产学研LP 梦网荣信
控股股东
10% 10% 80%
14.8%
松禾国创资本GP 余文胜LP
10%
2%
9%
4%
松禾国创新能
3．截止2016年9月30日，松禾国创的总资产180,166,038.18元，净资产174,878,367.18元。2016年三季度实现营业收入0.00元，净利润-5,173,706.00元。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
目标公司名称：北京荣科恒阳整流技术有限公司
公司地址：北京市海淀区农大南路1号院8号楼1层101-2室
法定代表人：黎军
成立日期：2010年07月22日
注册资本：1500万元
主营：生产、组装大功率整流器（限分支机构经营）；技术开发；销售自行开发的产品、电子产品。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。
主要股东：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|梦网荣信科技集团股份有限公司|765|51.00%|
|2|高格|390|26.00%|
|3|合肥科聚高技术有限责任公司|195|13.00%|
|4|张普红|80|5.33%|
|5|黎军|60|4.00%|
|6|周奇|10|0.67%|
|合计||1,500|100%|

2.交易标的运营情况：
本公司系荣科恒阳的创始股东,荣科恒阳自成立以来，一直合法规范运营。
3.交易标的主要财务指标：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|58,669,161.60|65,858,901.02|

||||
|-|-|-|
|负债总额|33,487,147.85|38,543,851.17|
|应收账款|19,838,801.00|238,140.00|
|净资产|25,182,013.75|27,315,049.85|
||2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|66,905,982.98|14,750,940.14|
|营业利润|18,407,331.06|1,402,805.49|
|净利润|17,091,894.40|2,133,036.10|
|经营活动产生的现金流量|21,263,763.86|9,880,004.96|

注：上述2015年至2016年9月财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所具有证券期货业务资格。
4.交易标的其它情况：
本次交易标的为本公司持有的荣科恒阳51%的股权。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
出售荣科恒阳的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为荣科恒阳提供担保及委托理财等情况，也不存在荣科恒阳占用上市公司资金的情况。
荣科恒阳公司其他五名股东高格、合肥科聚高技术有限责任公司、张普红、黎军和周奇已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。
四、交易定价依据
经出让人与受让人协商确定，本次收购是按照目标公司2017年预计实现净利润 1,900万元的约 9.398倍 PE进行计算，目标公司的估值为 17,857万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额：9,107万元
支付方式:现金
支付期限或分期付款的安排：
(1)受让人应在约定工商变更完成后的 15个工作日内，向出让人支付标的股权总价款的51%，即人民币4,644.57万元；
(2)目标公司2017年审计结束，受让人收到目标公司审计报告后的 15个工作日内，向出让人支付标的股权总价款的29%，即人民币2,641.03万元。
(3)目标公司2018年审计结束，受让人收到目标公司审计报告后的 15个工作日内，向出让人支付标的股权总价款的20%，即人民币1,821.4万元。
协议的生效条件：
协议自各方加盖公章并由其法定代表人、委派代表或授权代表签字并经各自内部有权机关批准后生效。
违约责任：
违约责任具体内容见《股权转让协议》之6的相关条款。
2．本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。
3．《股权转让协议》生效后30日内，各方应配合目标公司办理完毕本次交易工商变更登记手续。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及目标公司债权债务的转让，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍由目标公司享有或承担。同时，经过双方同意和确认，在股权转让协议生效后，目标公司员工的劳动关系保持不变。
本交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响
公司传统业务以制造业为主，近几年来，在国家经济结构转型和电力电子设备制造业日趋成熟、竞争日趋激烈的情况下，面临着增长放缓的压力。同时，公司规模持续扩张，加大了公司的管理成本，导致公司运营成本居高不下，电力电子装备制造业务经营业绩出现亏损。
在此背景下，公司一方面通过实施重大资产重组，收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权，布局新兴产业，增强盈利能力。同时，制定了通过改革销售体系、关、停和转让与公司未来发展战略不符的子公司和事业部的具体发展措施和经营计划，实现传统业务的扭亏为盈。
本次资产出售是公司上述发展战略和经营目标的具体实施，通过出售资产降低业务规模，集中优势资源发展重点产品，可以提高资产使用效率，降低运营成本，进一步保证了公司未来可持续健康发展，盈利能力有望增强。
本次交易采用市场价格成交，交易价格公允。此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生约6,949.77万元人民币投资收益。
本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
八、年初至披露日与该关联人发生的关联交易情况
自2016年初至本报告披露日，本公司与松禾国创除本次交易外，未发生关联交易行为。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进公司内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次公司出售资产暨关联交易的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
我们一致同意公司本次股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司
十、备查文件
1．第六届董事会第九次会议决议；
2．独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见；
3．第六届监事会第五次会议决议；
4．股权转让协议；
5．审计报告。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司董事会