股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编 号：临 2019-090
凌源钢铁股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：凌源旭阳凌钢能源有限公司（以工商登记管理部门登记为准）
投资金额：投资50,010万元，占凌源旭阳凌钢能源有限公司30%的股份。
特别风险提示:凌源旭阳凌钢能源有限公司的 300万吨焦炭项目尚需落实建设用地、产能指标、能耗指标、环保指标、煤炭指标、用水指标、项目立项、项目环评、项目建设等系列法律或行政审批程序，本次投资存在可能未获得有关机构批准导致项目失败的风险；另该项目建设周期长达4年，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资需经公司股东大会批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为充分发挥产业协同效应，延伸公司产业链条，降低生产成本，增强抵御市场风险的能力，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“凌钢”）决定与旭阳化工有限公司（以下简称“旭阳化工”）共同出资，在公司厂区北侧的朝阳凌源经济开发区设立凌源旭阳凌钢能源有限公司（以工商登记管理部门登记为准）（以下简称“合资公司”）,旭阳化工为公司配套建设 300万吨焦炭项目，近距离为公司提供稳定的焦炭供应服务。合资公司注册资本为166,700万元，分期缴纳，各方出资同步、同比例到位。其中凌钢以货币资金出资 50,010万元，占合资公司注册资本的30%，旭阳化工以货币资金出资116,690万元，占合资公司注册资本的70%；合资公司的经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、焦油、粗苯、硫酸
铵、硫磺、甲醇、液氨、乙二醇、尿素、煤气、天然气、氢气、氮气、氩气、氧气、压缩空气、蒸汽、热力、电力、中水的生产、销售；煤炭的批发和销售；热力生产和供应；汽车货物运输；货物或技术进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务（以登记机关核定为准）。会后，公司与旭阳化工在辽宁省凌源市签订了《凌源旭阳凌钢能源有限公司合资经营合同》。
2、董事会审议情况
2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
本次投资需经公司股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
公司董事会已对合作对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况
公司名称：旭阳化工有限公司
统一社会信用代码：911100006932046703
法定代表人：杨雪岗
注册资本：50亿元
注册地：北京市
成立日期： 2010年01月08日
企业性质为：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：北京市丰台区南四环西路188号五区4号楼
经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
旭阳化工是中国旭阳集团（香港）有限公司的全资子公司，是香港主板上市公司中国旭阳集团有限公司的三级子公司，实际控制人为杨雪岗先生。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
旭阳化工是以投资控股为主的港澳台独资企业，投资领域以焦炭、化工为主。
2016——2018年及 2019年1——6月，该公司实现营业收入分别为 1,165,269万元、1,788,051万元、2,014,141万元和 978,843万元；实现利润总额分别为 38,114万元、88,813万元、265,801万元和104,770万元。截止2019年6月30日，该公司拥有资产总额2,105,448万元，净资产671,284万元，资产负债率为68.12%。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
因生产经营需要，公司曾与旭阳化工的下属子公司北京旭阳宏业化工有限公司存在焦炭、焦粉采购业务，近三年及一期的焦炭、焦粉采购数量及金额如下表所示：
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|原料名称|2019年1-10月||2018年||2017年||2016年||
||数量（万吨）|金额（万元）|数量（万吨）|金额（万元）|数量（万吨）|金额（万元）|数量（万吨）|金额（万元）|
|焦炭|0|0|0|0|1.75|2,851.93|7.14|7,464.57|
|焦粉|0|0|0|0|0.68|661.06|1.07|723.29|

除上述情况外，旭阳化工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在其它关系。
（四）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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|项 目|2019年6月30日或2019年1-6月|2018年12月31日或2018年度|
|资产总计|2,105,448|2,257,861|
|负债总计|1,434,164|1,710,540|
|其中：银行贷款合计|550,384|636,877|
|流动负债合计|1,340,531|1,574,778|
|资产负债率（%）|68.12|75.76|
|所有者权益合计|671,284|547,321|
|营业收入|978,843|2,014,141|
|利润总额|104,770|265,801|
|净利润|85,957|212,466|
|经营活动产生的现金流量净额|38,834|267,719|

2018年财务数据已经北京永勤会计师事务所有限公司审计，2019年财务数据未经审计。
（五）关联关系情况
公司与旭阳化工无关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
合作各方:
旭阳化工有限公司（下称“旭阳化工”）
董事长：杨雪岗
凌源钢铁股份有限公司（下称“凌钢”）
董事长：文广
4.2合资公司的名称和地址
（a）合资公司的中文名称为“凌源旭阳凌钢能源有限公司”（以工商登记管理部门登记为准）。
（b）合资公司的注册地址为中国辽宁省朝阳凌源经济开发区（以工商登记
管理部门登记为准）。
4.3有限责任公司
合资公司为有限责任公司。每一方对合资公司的义务、责任、债务和亏损承担的责任应以该一方各自对合资公司的出资额为限。除非另有书面约定，一方无需对合资公司的任何义务或责任承担责任。合资公司的债权人仅对合资公司的资产具有追索权，不得因合资公司的债务向本合资合同各方提出索赔。如果合资公司的任何债权人因合资公司的任何作为或不作为对任何一方提起任何法律行动或权利主张，合资公司应为该一方辩护，并使其免受该等权利主张、法律行动或由此产生之损失或开支的损害，费用应由合资公司承担。除根据本合资合同投入的资金外，任何一方均无需向合资公司或代表合资公司投入任何额外资金。
5.2经营范围
合资公司的经营范围是“焦炭、焦粉、焦粒、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、甲醇、液氨、乙二醇、尿素、煤气、天然气、氢气、氮气、氩气、氧气、压缩空气、蒸汽、热力、电力、中水的生产、销售；煤炭的批发和销售；热力生产和供应；汽车货物运输；货物或技术进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务。”（以登记机关核定为准）（下称“业务”）。
5.6焦炭项目建设及运营
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|建设内容及规模|投资额（亿元）|占地面积（亩）|投资强度（万元/亩）|建设周期（年）|
|300 万吨焦炭（7 米或 7.5 米顶装、6.25 米捣固）、6 亿立方米/年氢气、2 亿立方米/年氮气、30万吨液氨、500 万平方米的余热供暖及配套公辅设施，以政府审批为准。|50|1400|357|4|

上述建设项目可根据政府行政许可、产业政策及实际情况进行调整。
合资公司生产的焦炭采用照付不议原则与凌钢进行交易。此处的照付不议原则是指：为符合公司设立及经营宗旨，合资公司生产的焦炭优先保证供应凌钢使用；在合资公司生产的焦炭质量符合凌钢生产需求时，凌钢保证其外采焦炭（除向控股股东凌源钢铁集团有限责任公司采购自产的焦炭外）均向合资公司采购；
且采购价格依据市场定价，实行数量和质量锁定，并按年度使用进行调整；合资
公司生产的焦炭数量超出凌钢锁定的数量的部分，合资公司可自行决定对外销售,
凌钢不承担强制采购责任。具体内容由双方签署焦炭采购合同进行约定。但因该采购事项涉及上市公司关联交易，需经凌钢股东大会批准为前提。
6.1投资总额
合资公司的投资总额为500,000万元。
6.2注册资本
合资公司的注册资本为166,700万元，分期缴纳，各方出资应同步、同比例到位，并按以下方式出资：
（a）旭阳化工的出资总额为116,690万元，占合资公司注册资本总额的70%，均以货币方式出资；
（b）凌钢的出资总额为50,010万元，占合资公司注册资本总额的30%，均以货币方式出资。
6.3出资时间表
（a）旭阳化工应在营业执照日后 36个月内按以下方式分三期完成资本出资：
(ⅰ)第一期金额为 42,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后12个月内完成出资；
(ⅱ)第二期金额为 35,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后24个月内完成出资；
(ⅲ)第三期金额为 39,690万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后36个月内完成出资。
（b）凌钢应在营业执照日后36个月内按以下方式分三期完成资本出资：
(ⅰ)第一期金额为 18,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后12个月内完成出资；
(ⅱ)第二期金额为 15,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后24个月内完成出资；
(ⅲ)第三期金额为 17,010万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后36个月内完成出资。
7.3股东延期未出资时的股权转让
各方股东应积极履行出资义务，如任何一方股东未能在本合同约定的缴付出
资之日交付应缴纳的全部出资，且经另一方已经认缴完成的股东方发出认缴通知起一个月内仍未能履行出资义务，则双方应启动股权转让程序，即已按本合同履行出资义务的一方股东，可以认缴另一方未认缴部分的金额，并收购该部分金额所对应的股权。各方股东应促使本方委派的董事在董事会会议对该等股权转让的表决事项投票赞成，并在表决通过后完成相应股权转让文件的签署及工商变更登记手续。
9.2董事会的组成和任期
董事会由5名董事组成，其中旭阳化工有权委派包括董事长在内的3名董事，凌钢有权委派包括副董事长在内的2名董事。各董事的任期为4年，经原委派一方继续委派可以连任。如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原委派一方委派填补。旭阳化工或凌钢在任何时候出于任何原因均可免去由该一方委派的任何或全部董事职位，并委派他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余时间里出任董事。旭阳化工或凌钢依据本合资合同第 9.2条委派任何董事和/或免去任何董事的职务均应以书面方式进行，并应依据第 25.5条通知合资公司及其他各方。
9.3法定代表人
董事长是合资公司的法定代表人，依照董事会的具体决定、决议和指示行事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
9.4董事会的权限
董事会是合资公司的最高权力机构，决定本合资合同第9.6条、第9.7条及约定的其他应由董事会决议的一切事宜。董事会及其权限和职责的议事规则在本合资合同和章程中规定。
9.6保留事项
有关下列保留事项（下称“保留事项”）的董事会决议应由出席正式召开的董事会会议的全体董事（本人亲自出席或指定代理人出席）一致投票赞成方可通过，且该等会议应遵守第9.12条规定的法定人数要求：
(a)章程的修改；
(b)合资公司终止或解散或变更公司形式；
(c)合资公司注册资本的增加或减少；
(d)合资公司合并或分立；
(e)合资公司改制、重组或改组；
(f)合资公司为关联方及其他方提供借款、委托贷款、提供担保及资金调度；
(g)变更董事的组成人数；
(h)除9.6（f）之外与关联方进行或者开展的有关交易。
9.7董事会权限事项
有关下列董事会权限事项（下称“董事会权限事项”）的董事会决议应由出席正式召开的董事会会议的全体董事（本人亲自出席或指定代理人出席）二分之一以上投票赞成方可通过，且该等会议应遵守第9.12条规定的法定人数要求： (a)批准、变更公司年度预算、决算方案；
(b)批准、变更公司年度经营计划；
(c)合资公司发行公司债券；
(d)在任何重大方面变更合资公司的经营范围和产品线；
(e)通过、修改对合资公司的知识产权管理政策、合规政策、转让定价政策、会计制度和/或人力资源制度；
(f)批准、修改合资公司的经营方针、减亏计划和财务报告；
(g)合资公司对外捐赠；
(h)合资公司产生重大金融性负债；
(i)任免合资公司的任何高级管理人员；
(j)变更合资公司的名称；
(k)为合资公司清算或解散目的任命清算委员会、批准清算委员会编制的最终清算报告；
(l)合资公司提起任何重大诉讼，及就任何重大诉讼达成和解；
(m)三项基金的资金划入或划出;
(n)批准、变更公司利润分配方案及弥补亏损方案。
9.12法定人数
董事未能本人亲自出席会议，使会议无法根据本合资合同第 9.12条的规定达到法定人数，则该等董事会会议应延后并于3日后在同一地点同一时间重新召开，但仍需遵守本合资合同第 9.12条有关法定人数的要求。若重新召开的董事会会议时仍未达到规定的法定人数，则该等董事会会议应延后并于 10日后在同一地点同一时间重新召开第三次董事会会议，在此情况下，董事会会议的法定人数应为任意2名董事而非4名董事，并需所有出席会议的董事一致同意决议事项。
9.18监事会
合资公司监事会由3名监事组成，享有中国法律赋予的监事权力；其中股东代表监事2名，分别由旭阳化工、凌钢各自委派、免职及替换，监事会主席由凌钢委派的监事担任；职工代表监事1名，由全体职工选举或者职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为4年，任期届满可连任。
为维护、推进合资公司经营管理，监事会负有以下职权：
(a)检查合资公司财务;
(b)对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本合资合同及合资公司章程的约定事项或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(c)当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(d)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(e)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(f)监事会发现合资公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由合资公司承担；
(g)合资公司章程规定的其他职权。
10.1建立
（a）合资公司的管理组织应由高级管理人员组成，包括但不限于总经理 1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理和财务总监由旭阳化工提名，副总经理1名由凌钢提名。一方提名的高级管理人员在提名之前应与另一方协商，经协商一致后由董事会聘任。除此之外的其他高级管理人员根据市场化原则选聘，经
总经理提名后由董事会聘任。各高级管理人员的任期为4年，根据本合资合同连选后可以连任（受限于其各自签署的聘用合同中的条款和条件）。双方依据本合资合同第10.1(a)条进行的提名均应以书面方式进行，并应依据第 25.5条的规定通知合资公司。
合资公司财务资金部长（合资公司中层正职），由凌钢提名，总经理聘任。
（b）总经理应负责执行董事会的决定并应负责未列入第 9.6条和第 9.7条等董事会权限的事项（下称“总经理权限事项”），包括但不限于下列事项：
(i) 组织并指导公司的日常经营和管理；
(ii) 拟订公司内部基本管理制度；
(iii) 执行合资公司的经营战略；
(iv) 确定合资公司的定价、销售、营销和推广计划；
(v) 开展合资公司的销售业绩审阅；
(vi) 确定合资公司的开发、采购和分销；
(vii) 选择合资公司的外包商并管理合资公司的共享服务；
(viii)合资公司与任何第三方签订、修订或终止任何协议；
(ix) 采纳、变更合资公司的客户或开发商支持政策和索赔解决政策；
(x) 采纳、变更合资公司的后勤计划；
(xi) 向董事会提议任何年度预算、决算方案；
(xii) 向董事会提议任何年度经营计划；
(xiii)向董事会提议下列事项：任何分红政策，任何按照该等分红政策宣告或分配任何红利的方案，或者任何宣告或支付其他利润分配的方案。
但总经理权限事项应受限于董事会根据第9.6条和第9.7条采取的任何政策（包括但不限于合规政策、会计制度、人力资源制度等）的调整、明确或补充。
(c)财务总监的职责和权限包括但不限于以下各项：
(i) 按中国会计准则组织企业会计核算，编制财务报告，客观反映企业资产状况、经营成果和现金流量；
(ii) 拟定企业财务制度；
(iii) 按中国法规组织企业依法纳税；
(iv) 主持开展企业年度预算、决算工作；
(v) 开展企业资金管理工作，负责筹集和支付资金工作；
(vi) 对企业重要决策事项提出建议，使其符合国家的财税法规和企业内部财务制度的规定；
(vii)加强财务监督，强化财务内部控制建设；科学财务分析，提高财务管理水平，提升企业效益;
(viii)培养会计人员，设立、调整会计岗位，加强企业会计队伍建设。
(d)任何高级管理人员均不得在任何其他公司、单位、实体或组织兼职或工作，经董事会另行批准的除外。
13.3利润分配
(a)在依中国法律纳税和提取三项基金后，合资公司应遵守第13.3(b)和13.3（c）条的规定，将剩余收益用于向各方分配股息。总经理可在合资公司每个会计年度结束后的最初3个月之内向董事会提出股息分配建议供其审阅批准。
在提出股息分派建议时，总经理应考虑到合资公司是否拥有充足的资金用于支付股息并满足当前会计年度业经批准的资本开支预算和流动资本需求，并应考虑其他因素，包括但不限于合资公司进行再投资的考量。以往会计年度的全部亏损得到弥补之前合资公司不得分配股息。以往年度尚未分配的剩余股息可与当前年度的股息一同分配，董事会在任何时候均可决定对之以往年度尚未分配的剩余股息进行分配。
(b)在营业执照日期后的最初24个月内，合资公司应将股息分配最小化，以便合资公司可以将其利润主要用于与业务有关的经营。
(c)合资公司每年分配一次利润，按照股东的出资比例进行分配，分红比例不低于可分配利润的30%，但同时应遵守13.3(b)条的规定。
20.1 违约事件
除非本合资合同另有规定，在遵守第二十四条规定前提下，出现下列任何事件时，仅旭阳化工或凌钢（下称“守约方”）可以向实质违反本合资合同的一方（下称“违约方”）发出实质违约通知；本合资合同项下的实质违约指任何一方对本合资合同或任何其他相关协议的违反，且该等违反对合资公司的业务、财务状况或经营成果具有重大不利影响。包括但不限于：(i)违反本合资合同中其作出的任何陈述、保证或承诺，导致对合资公司或本合资合同的效力、生效或履行
产生重大不利影响，(ii)其委派的董事未能在合法召开的董事会会议上同意、授权或签署本合资合同特别规定或要求各董事同意、授权或签署相关文件或采取相关行动（视具体情况而定）的任何事项，包括根据第7.2和7.3条规定进行拟议的股权转让；(iii)通过任何非法手段直接或间接侵占合资公司任何资产，包括但不限于合资公司的知识产权或资金；(iv)一方自身启动或者进入破产、清算，解散程序或者已经被要求破产、清算，解散。
20.2 违约责任
如果本合资合同因一方的实质违约而不能履行，则该违约方应按照所有适用法律承担因此产生的责任。如果本合资合同因各方的过错不能履行，则各方应根据各自的过错分别承担责任。因违约方实质违约、重大过失、恶意或故意不当行为而致使守约方所遭受的所有索赔、损失、损害赔偿或费用，违约方应赔偿守约方并使守约方免受损害。
尽管有上述约定，对于7.3条股东延期未出资情形，任何一方股东恶意不履行应缴纳出资额的义务，且不与已经履行认缴义务的股东进行积极协商，寻求解决办法，则应当依照本合同的约定承担违约责任。违约方应按照每延迟一日承担未认缴出资额部分的万分之五的违约金的数额承担违约责任。
25.10生效
本合资合同在各方签署后，经各方权力机构审议通过，并报审批机关批准后生效。
25.11约定
各方同意：在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年过渡期内修改公司章程，本合资合同中董事会保留事项和其他约定一致通过事项应由合资公司股东会承接作为一致表决通过事项。
四、本次对外投资对公司的影响
2、公司与旭阳化工之间不存在关联关系，合资公司投产后与公司未产生同业竞争关系。
3、合资公司设立后，公司拟派出公司董事、监事或高级管理人员担任合资公司董事、监事或高级管理人员，将与合资公司构成关联关系，合资公司投产后与公司发生的交易为关联交易。
五、对外投资的风险分析
（一）合资公司的300万吨焦炭项目尚需落实建设用地、产能指标、能耗指标、环保指标、煤炭指标、用水指标、项目立项、项目环评、项目建设等系列法律或行政审批程序，本次投资存在可能未获得有关机构批准导致项目失败的风险；
（二）该项目建设周期长达4年，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
针对上述风险的应对措施：
1、公司将与旭阳化工密切沟通协作，积极协调地方政府协助支持对项目建设用地、产能指标、能耗指标、环保指标、煤炭指标、用水指标、项目立项、项目环评、项目建设等系列法律或行政审批程序，
2、及时跟踪市场完善项目方案，确保项目按计划完成并达产达效。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十次会议决议
2、《凌源旭阳凌钢能源有限公司合资经营合同》
3、《凌源旭阳凌钢能源有限公司章程》
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会