索通发展股份有限公司
2017年限制性股票激励计划管理及考核办法
第一章总则
第一条为保证索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“本公司”或“公司”）股权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）的顺利实施，进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），根据国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实施情况，制定本办法。
第二条本办法遵循的原则：
1、公平、公正、客观原则；
2、短期经营目标和长期发展目标相结合原则；
3、激励与约束相结合原则。
第二章管理机构
第三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第四条董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理激励计划的其他相关事宜。
第五条监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第六条独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第七条激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章相关程序
第八条激励计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单。
3、公司发出召开股东大会通知；律师对激励计划出具法律意见书。
4、独立董事应就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
6、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第九条激励计划的授予程序
1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
2、董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司自股东大会审议通过本计划之日起60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第十条激励计划的解锁程序
1、董事会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知
书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十一条激励计划授予价格及数量调整程序
董事会根据激励计划规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会的有关文件规定、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
第十二条激励对象权益行使与收益管理
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
第四章特殊情况处理
第十三条公司出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
第十四条激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
第十五条激励对象因辞职、公司裁员、合同到期未续约而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
第十六条激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
第十七条激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
第十七条激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且
董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
第十八条其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第五章实施考核
第十九条激励计划有关公司层面的考核，由薪酬委员会对照当期公司定期报告进行考核并将结果报董事会审批。
第二十条激励对象考核内容，主要基于激励对象年度绩效考核。
第二十一条激励对象考核周期。考核期间为激励对象获授的限制性股票解锁前一会计年度。考核实施时间为股权激励期间每年度一次。
第二十二条公司人力资源管理部门汇总激励对象考核材料并上报薪酬委员会。薪酬委员会对考核材料进行审核，审议确认考核结果。
第二十三条激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解锁比例|100%|||0|

成绩为合格及以上则全部解锁，若成绩为不合格则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
第六条附则
第二十四条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。
第二十六条本办法由公司董事会审议通过，自股东大会批准本计划之日起
开始实施，修改时亦同。
索通发展股份有限公司2017年10月20日