北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派武建设、娄龙飞律师出席公司2015年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年8月19日刊载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议日期、会议地点、会议召集人、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会的现场会议于2015年9月8日（星期二）上午10：00在公司会议室如期召开；网络投票时间为：2015年9月7日至2015年9月8日。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.本次股东大会由贵公司董事长陈友先生主持。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对现场出席会议的股东与截止至 2015年 9月 1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表贵公司股份数 97,755,713股，占贵公司股份总额的30.2317％。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）通过网络对本次股东大会议案投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加本次股东大会网络投票股东共 23名，代表贵公司股份数 1,381,859股，占贵公司股份总额的0.4274％。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
（三）现场出席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的提案作了审
议，并以现场投票和网络投票结合的方式表决通过。
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的提案进行了表决，并当场公布了表决结果，参加网络投票的股东就会议通知中列明的事项以网络投票方式进行了表决。
对本次会议提案的审议结果为：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
因本议案表决事项涉及公司第一大股东陈友先生认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东陈友先生回避表决，由出席会议的非关联股东对该项议案进行逐项表决。
（1）发行股票种类及面值
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）发行数量
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对
1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）发行股票定价原则及价格
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）发行方式和发行时间
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）限售期
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）募集资金规模及用途
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）本次发行前滚存未分配利润分配安排
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）上市地点
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）发行决议有效期
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
本议案表决事项涉及关联交易，关联股东陈友先生回避表决，由出席会议的非关联股东对该项议案进行表决。
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》
本议案表决事项涉及关联交易，关联股东陈友先生回避表决，由出席会议的非关联股东对该项议案进行表决。
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对
1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司与认购对象陈友签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》
本议案表决事项涉及关联交易，关联股东陈友先生回避表决，由出席会议的非关联股东对该项议案进行表决。
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对
1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案表决事项涉及关联交易，关联股东陈友先生回避表决，由出席会议的非关联股东对该项议案进行表决。
总表决情况：
同意 53,747,724股，占出席会议所有股东所持股份的97.7221％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的2.2779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于公司2015-2017三年股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于调整集团综合授信资金安排的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于对合肥子公司申请银行贷款提供担保的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 97,884,724股，占出席会议所有股东所持股份的98.7363％；反对 1,252,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2637％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,477,724股，占出席会议中小股东所持股份的92.9340％；反对 1,252,848股，占出席会议中小股东所持股份的7.0660％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：周璇 武建设：
娄龙飞：
二〇一五年九月八日