证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-013深圳大通实业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳大通实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可解除限售的股份数量为 16,793,414股，占本公司总股本的3.21%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2019年03月 15日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向曹林芳发行 32,394,711股股份、向李勇发行 1,542,605股股份、向莫清雅发行 1,048,971股股份、向夏东明发行 24,205,435股股份、向朱兰英发行 18,315,377股股份、向罗承发行 4,046,033股股份、向修涞贵发行 3,746,327股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行3,371,694股股份、向蒋纪平发行3,371,694股股份、向黄艳红发行2,107,309股股份、向龚莉蓉发行1,685,847股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 95,836,003股，新增股份已于2016年1月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至 326,735,887股。
本次限售股形成后，公司实施了 2016年度利润分配方案，公司限售股数量因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。
根据公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过的2016年年度权益分派方案，以 2016年末股份总额 326,735,887股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 196,041,532股，转增前公司总股本为 326,735,887股，转增后总股本增至 522,777,419股。上述分配方案已于 2017
年7月6日实施完毕。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为16,793,414股，占本公司总股本的3.21%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2019年03月15日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
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|序号|限售股持有人名称|持股数量|本次申请解除限售的数量|本次申请解除限售数占公司无限售条件股份比例|本次申请解除限售数占公司总股份比例|解除限售股份质押、冻结数量|
|1|曹林芳|33,885,604|15,549,460|19.31%|2.97%|9,549,460|
|2|李勇|1,604,310|740,449|0.92%|0.14%|无|
|3|莫清雅|1,090,930|503,505|0.63%|0.10%|503,505|
|合计||36,580,844|16,793,414|20.86%|3.21%|-|

三、解除限售后股本变动结构表
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|股东名称或类别|本次限售股流通前||本次解除限售|本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比%|数量（股）|持股数（股）|占比%|
|有限售条件流通股|344,632,928|65.92|-16,793,414|327,839,514|62.71|
|无限售条件流通股|178,144,491|34.08|+16,793,414|194,937,905|37.29|
|股份总数|522,777,419|100.00|-|522,777,419|100.00|

四、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
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|序号|限 售股 份持 有人 名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|1|曹 林芳、李|1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证|曹林芳、李勇、莫清雅已履行股|

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||勇、莫清雅|本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 20%；（2）自股份上市之日起24 个月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；（3）自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的80%；（4）自股份上市之日起 48 个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 100%。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|份锁定承诺，以资产认购的第三期可解除限售股份自2016年1月22 日起 36 个月内未进行转让；冉十科技（北京）有限公司2017年未 完 成 业 绩 承诺，三年累计实现净利润大于承诺净利润，未触发 业 绩 补 偿 承诺，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第三期股份解除限售条件已满足。|
|2|曹 林芳、李勇、莫清雅|1、截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。2、根据本公司与冉十科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议的补充协议二》，冉十科技原股东承诺：截止 2019 年 12 月 31 日，2018年12月31日账面记载的余额(按单一合同)应全额收回，未能按时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿，|评估基准日未收回的应收账款已进行补偿；截至2017 年 12 月 31日，冉十科技账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例为0.40%，未超过|

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|||并于2020年1月10日前补偿完毕。|40%，不存在违反承诺的情况。其余承诺仍在履行中。|
|3|曹 林芳、李勇、莫清雅|根据本公司与冉十科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议的补充协议二》，业绩承诺期变更为2015年-2018年，在业绩承诺年度届满时，由双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，以现金补偿。|承 诺 仍 在 履 行中。|

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问广州证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、广州证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会2019年3月13日