证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-035
浙江佐力药业股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
（一）对外投资方案介绍
全面深化医疗体制改革和推进县级公立医院综合改革，在100个地级以上城市进行公立医院改革试点是今年两会的十大民生工程之一。借助国家大力推动社会资本举办医疗机构之发展契机，基于公司“打造大健康全产业链”的发展战略，公司拟积极参与德清县第三人民医院（以下简称“德清三院”）的合作办医。
2015年 4月17日，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“乙方”）与德清县卫生和计划生育局（以下简称“甲方”）签署了《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》，德清县人民政府为见证方。佐力药业公司拟用自有资金以公司或公司设立的医院管理公司对德清三院进行现金增资（原则上增资金额不超过人民币 1.9亿元），增资完成后公司持有德清县第三人民医院75%的出资额。
本次增资完成后，德清三院仍保持非营利性医院性质。公司拟以事业单位法人治理模式完善医院的经营管理制度，充分调动与发挥医务人员积极性，提升医院运营管理和服务水平，满足人民群众日益增长的医疗卫生服务需求。
（二）董事会审议情况
2015年 4月 3日，公司召开了第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司投资参与德清县第三人民医院建设的议案》,同意公司与德清县卫生和计划生育局签署《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不涉及关联交易。也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）本次投资的战略意义
基于公司现有业务及资源，公司确立了依托现有医药工业优势，打造大健康全产业链的发展战略，以实现公司“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的宗旨。未来将以现有制药业务为基础，以地区性优势医院为终端依托，以医药流通业务为纽带，构建涵盖医药制造、医药流通、医疗服务的全产业链。
本次投资是公司战略之践行，是 2014年完成浙江凯欣医药有限公司（以下简称“凯欣医药”）收购后围绕生物医药产业链的进一步延伸。通过参与德清三院合作办医，公司快速获取了医疗服务业务平台，完成了在医药制造、医药流通、医疗服务的全产业链布局，有助于发挥本公司已有制药业务、医药流通业务与医疗服务业务的协同效应。未来公司将以制药业务、医药流通业务与医疗服务业务三大平台为依托，实现大健康管理的产业闭环。
新建医院在满足德清当地及周边嘉兴、湖州、杭州部分群众的基本医疗服务需求外，依托国内知名医院或引进优秀医疗团队，重点打造肿瘤、中医、神经等特色专科，发展高端医疗服务业务，同时，公司未来将尝试借助远程诊疗、医药电商等新型服务模式，与公司优质产品乌灵胶囊、百令片、灵莲花颗粒、灵泽片等协同，向保健康复、慢性病管理等领域延伸，为公司培育新的盈利增长点奠定基础。
二、投资标的基本情况
德清三院是一所二级综合性医院，位于浙江省德清县东部的新市古镇。新市镇是国家级中心镇，地理位置优越，交通便利，京杭运河、申嘉杭高速穿镇而过。
距杭州市约30分钟车程、距上海浦东国际机场约1小时30分钟车程。规划中的杭州第二绕城高速经过镇区。德清三院目前承担德清县东部20多万人口的医疗、预防、教育、科研任务。现为“浙江省文明医院”、“爱婴医院”、“湖州市文明单位”、“浙江省平安医院”等，为省内多所医学院校定点教学医院。德清三院占地面积 12062平方米，门诊、急诊、住院、医技各自形成完善的独立系统，设备先进齐全，技术力量较强，住院条件良好，服务满意度高，能满足群众看病就医及健康体检的各方面需求。医院于 2009年成为浙江省人民医院技术指导医
院，2012年成为杭州师范大学附属医院的协作医院。截至2014年底，全院共有在编人员262人，其中高级职称32人，中级职称101人，设床位250张。
2011年，新市镇成为浙江省小城市培育试点镇之一，全镇经济和社会各项事业发展进一步加快，医院整体搬迁已列入德清县“十二五”规划重点建设项目。
三、框架协议主要内容
为深入贯彻党的十八届三中全会精神，进一步深化医药卫生体制改革，增加卫生资源供给，满足人民群众日益增长的医疗卫生服务需求，解决德清县第三人民医院发展面临的困难，结合新市镇小城市培育试点镇和事业单位法人治理结构试点的有关要求，根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国家卫生计生委《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号）、《浙江省人民政府关于促进民营医疗机构加快发展的意见》（浙政发〔2013〕46号）、《浙江省人民政府关于促进健康服务业发展的实施意见》（浙政发〔2014〕 22号）等有关文件精神，经县政府常务会议研究，并经德清县第三人民医院职工代表大会通过，决定德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医改革。并由德清县卫生和计划生育局（以下简称甲方）与浙江佐力药业股份有限公司（以下简称乙方）签订合作框架协议。
（一）注册资本、出资比率：注册资本的甲方出资额评估后确定，占25%，其余75%由乙方出资，二者之和为注册资本总额，总额不低于人民币 2.5亿元。
1、甲方以德清县第三人民医院现有设备、医院品牌、团队、技术、服务辐射情况等评估后作价出资，占注册资本的25%。原医院的债权债务由新成立的医院承担，甲方不承担新成立医院的债权债务。
2、乙方以现金出资，占注册资本的75%。
（二）改革后的医院保持“四个不变”：保持医院的公益性质不变，属非营利性医疗机构，保留德清县第三人民医院名称，医院盈利结余应用于该医院发展；
现有在编人员保持事业单位身份不变，现有职工全部接收并重新签订与其身份相对应的不少于三年的聘用（劳动）合同，新进入人员编制根据医院发展实际再行研究；医院业务增长的同时，保持职工的工资、福利待遇不减，稳步增长；保持政府投入机制不变（基建除外），享受公立医院政策。
（三）改革后的医院将整体搬迁到新市镇新区，规划用地120亩，一期征地
76亩，分步实施（不能改变医疗土地用途），总投资约 3.3亿元。医院按照三级乙等综合医院标准、600张床位规模建设。框架协议签定后，二个月内完成原三院资产评估并签定具体合作协议，启动三院合作办医模式，同时筹建三院迁建项目，于 2年半内（2017年 12月 31日前）完成搬迁，完成搬迁 5年内达到二级甲等综合医院标准。
（四）医院同步开展事业单位法人治理结构试点改革，按事业单位法人治理模式运行。
（五）财务管理：医院财务由医院自行管理运作，甲乙双方不得以任何理由动用医院资金，医院贷款额度不得超过其净资产的50%。
（六）所有药品必须是省药品集中招标中标产品，药品实行零差价销售。在浙江省药械采购平台上采购，不得网下和目录外采购。基本药物配送由县遴选确定的配送商配送，基本药物使用率应达到50%以上（根据政策变动可相应调整），医用耗材实行阳光采购，在省药械采购平台上公示。
（七）若改革后的医院在运行中出现如下情况，属乙方违约，乙方资本应退出：一是经卫生计生主管部门选定的第三方中介机构每年一次调查的病人和医院职工满意度，5年中有≥3次低于80%的；二是公立医院改革要求（根据政策变动可相应调整）的控制指标，如药品占业务收入的比例(≤45%)，门诊和住院的均次费用（增长率应分别低于3%和5%)，抗生素的使用比例（二甲≤28%，二乙≤30%）等每年有二个以上的指标达不到要求的，将自动终止合作办医，乙方承担相应的违约责任：即乙方土地按实际取得价，其他资产按投入价折旧后由甲方收回，并分 5年付款给乙方。乙方因某种原因退出该院合作股份或转让他人时，该院净资产的50%归甲方所有，50%归乙方可以另行处理，处理时按评估价优先转让给甲方。
（八）卫生计生行政部门作为行政主管部门，应加强对医院的行业监管和业务指导。改革后的医院应继续做好公共卫生服务、卫生应急及各项政府指令性任务。
（九）为确保合作的顺利，在本协议签订之后的五个工作日内，乙方需向德清县第三人民医院独立账户预付合作资金 2000万元。如果乙方违约，则在合作资金中扣除1000万元作为违约金，同时终止本框架协议。
四、资金来源
本次投资将由公司或公司设立的医院管理公司以自有资金完成。
五、进行本次交易的必要性、政策环境和对公司的影响
（一）本次投资的必要性
为充分发挥服务医疗健康产业的理念，公司响应国家推动社会资本举办医疗机构的号召，利用国家出台的一系列扶持民营医院发展的政策，积极参与德清三院的合作办医改革试点。本次投资一方面是深入贯彻党的十八届三中全会精神，进一步深化医疗体制改革，增加卫生资源供给，满足人民群众日益增长的医疗卫生服务需求，解决德清三院发展面临的困难；另一方面将充分发挥佐力药业资本优势、资源优势、经营管理优势，将德清三院打造成为一个集医疗服务、保健康复、慢性病管理等为一体的医疗服务平台，是公司积极布局医药全产业链的关键一步，与之前收购的珠峰药业、凯欣医药形成核心药品、医药物流、医疗服务全产业链布局。
（二）本次投资的政策环境
与民营资本参与公立医院改革有关的政策法规文件
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|日期|政策文件|内容摘要|相关政府部门|
|2009年3月17日|《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中发[2009]6号|进一步完善医疗服务体系。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则，建设结构合理、覆盖城乡的医疗服务体系|中共中央国务院|
|2010年2月11日|《关于公立医院改革试点的指导意见》|坚持公平与效率统一，政府主导与发挥市场机制相结合；坚持公立医院的主导地位，鼓励多元化办医，推动不同所有制和经营性质医院协调发展；坚持发展、改革和管理相结合，完善服务体系，创新体制机制，加强内部管理；坚持总体设计，有序推进，重点突破，系统总结；坚持中央确定改革方向和原则，立足我国国情，鼓励地方解放思想，因地制宜，大胆探索创新|卫生部中央编办国家发展改革委财政部人力资源社会保障部|
|2013年9月28日|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》国发〔2013〕40号|坚定不移地深化医药卫生体制改革，坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的核心理念，按照保基本、强基层、建机制的基本原则，加快健全全民医保体系，巩固完善基本药物制度和基层运行新机制，积极推进公立医院改革，统筹推进基本公共卫生|国务院|

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||||服务均等化等相关领域改革。同时，要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业|||
|2013 年 11月12日|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》||鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围||中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过|
|2014年1月9日|《关于加快发展社会办医的若干意见》||放宽举办的主体，促进社会办医主体多元化；放宽对人才有序流动的条件；放宽服务领域；放宽大型医疗设备的配置。简化审批流程，提高办事效率，清理阻碍社会办医的一些不合理的规定。||国家卫计委|
|2014年5月16日|《浙江省人民政府关于促进健康服务业发展的实施意见》浙政 发[2014]22号|||深入贯彻党的十八届三中全会和省委十三届|浙江省人民政府|
|||||四次全会精神，在切实保障人民群众基本医||
|||||疗卫生服务需求的基础上，充分调动社会力||
|||||量的积极性和创造性，鼓励社会资本发展多||
|||||种形式的健康服务，着力增加供给、优化服||
|||||务、扩大消费，不断满足人民群众多层次、||
|||||多样化的健康服务需求，形成新的经济增长||
|||||点，为经济社会转型发展注入新的动力，推||
|||||动我省健康服务业发展走在全国前列||
|2014 年 12月29日||《浙江省医|对“医生多点执业”进行了明确定义，允许医疗机构所聘医师在法定工作日每周可安排一天用于多点执业，这有利于医疗力量下沉，对民营医院的发展将带来积极影响。||浙江省卫计委|
|||师多点执业||||
|||实 施 办 法 》||||
|||（2015年3月||||
|||1 日正式实||||
|||施）||||
|2015年3月5日|《政府工作报告》|||全面推开县级公立医院综合改革，在 100 个|国务院|
|||||地级以上城市进行公立医院改革试点，破除||
|||||以药补医，降低虚高药价，合理调整医疗服||
|||||务价格，通过医保支付等方式平衡费用，努||
|||||力减轻群众负担。||
|2015年3月30日|《全国医疗卫生服务体系规划纲要》（ 2015-2020年）|||明确提出按照属地层级实行医疗卫生资源梯|国务院办公厅|
|||||度配置，大力发展非公立医疗机构，鼓励社||
|||||会资本参与合作办医：明确了到2020年，按||
|||||照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办||
|||||医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置||
|||||和大型医用设备配置空间；支持社会办医院||
|||||合理配备大型医用设备；完善配套支持政策，||
|||||支持社会办医院纳入医保定点范围，完善规||
|||||划布局和用地保障，优化投融资引导政策，||
|||||完善财税价格政策，社会办医院医疗服务价||
|||||格实行市场调节价。||

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||||提出加强医疗系统信息化建设，在互联网+||
||||的基础上开展多种形式的健康信息服务和智||
||||慧医疗服务。||
|2015年4月1日|《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》|中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央全面深化改革领导小组组长习近平 4 月1 日主持召开中央全面深化改革领导小组第十一次会议，会议审议通过了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》。会议强调城市公立医院改革综合性强、涉及面广，在改革公立医院管理体制、建立公立医院运行新机制、强化医保支付和监控作用、建立符合医疗行业特点的人事薪酬制度、构建各类医疗机构协同发展的服务体系、推动建立分级诊疗制度、加快推进医疗卫生信息化建设等方面都要大胆探索、积极创新。||中央全面深化改革领导小组第十一次会议审议通过|

（三）本次投资对公司的影响
1、本次投资有助于公司快速切入医疗服务业务，医疗服务业务将成为公司核心竞争力的重要组成部分
随着近年来人口老龄化、消费升级以及新医改带来的支付能力提升，医疗服务行业步入黄金发展期。通过本次交易，一方面获取了医疗服务业务平台，快速实现对医疗服务行业的介入，完成了在医药制造、医药流通、医疗服务的全产业链布局。另一方面，以德清三院为依托，将其作为医生资源、新医疗技术落地的端口，尝试远程诊疗、高端特色医疗、慢性病管理、养老医疗服务等新型医疗业务，为公司培育新的盈利增长点奠定基础。
2、本次投资有助于公司完善大健康产业链布局，发挥公司现有产业协同效应
在制药业务端，公司目前在药用真菌领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，从而形成了双轮驱动的格局。2014年9月，公司取得凯欣医药65%股权，凯欣医药主要经营各类中西成药、中药材、中药饮片、医疗器械等多个品种，其销售网络主要覆盖浙江省湖州地区，在安吉和德清具有较为深厚的市场基础和销售网络，公司通过收购凯欣医药成功实现了在医药流通业务领域的布局。
此次拟参与德清三院合作办医，是公司参与公立医院改革的尝试，是公司进一步完善医疗产业生态链，实现公司的大健康产业战略的重要步骤。本次投资完成后，
公司将以三大平台为依托，尝试借助远程诊疗、医药电商等新型服务模式，向保
健康复、慢性病管理、养老医疗服务等领域延伸，实现药品制造、药品流通和医疗服务的协同效应，实现大健康管理的产业闭环。
六、风险提示
（一）未来不能达成正式投资合同的风险
本公司与德清县卫生和计划生育局于2015年4月17日就本公司投资德清三院达成《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》，该协议仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果，并非最终的投资合同，存在未来不能达成最终正式投资合同导致交易无法完成的风险。
（二）医院经营管理可能遇到的风险
在医院的经营管理过程中，可能存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策、人才引进等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会