东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
部分变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对公司部分变更募集资金用途事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司 2015年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。本次非公开发行股票募集资金已于 2017年2月24日到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金具体投入安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|截止2018.2.28日已投入金额（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|20,557.45|
|2|创新支持平台项目|21,000|16,576.75|961.13|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|22,918.22|
|合 计||80,000|75,576.75|44,436.80|

（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“创新支持平台项目”
计划投入总额为 21,000万元，其中使用募集资金投入 16,576.75万元。目前，公司创新支持平台项目建设已逐步趋于稳定，公司在保持对此项目持续投入的基础上，根据公司实际情况，拟对创新支持平台项目投资总额调减12,423.25万元，其中使用募集资金投入金额调减8,000万元，变更募集资金金额为8,000万元，占募集资金总额比例为10.59%，占募集资金净额比例为10.74%。变更的募集资金金额将全部用于新增“机器人项目”募集资金投资项目。
本次调整后募集资金金额用途如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|截止2018.2.28日已投入金额（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|20,557.45|
|2|创新支持平台项目|8,576.75|8,576.75|961.13|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|22,918.22|
|4|机器人项目|15,000|8,000|-|
|合 计||82,576.75|75,576.75|44,436.80|

截止2018年2月28日，公司实际投入募集资金金额 44,436.80万元，加上银行利息，扣除银行手续费等所剩募集资金净额为 30,758.37万元。募集资金专项存储账户余额详如下表：
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|开户行名称|账户名称|账号|项目名称|截止2018.2.28日余额（万元）|
|中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行|深圳市卓翼科技股份有限公司|44250100009300000945|智能制造项目|5,039.66|
||||补充流动资金项目|112.70|
||深圳市卓翼智造股份有限公司|44250100009300001278|智能制造项目|9,643.04|
|上海浦东发展银行深圳宝安支行|深圳市卓翼科技股份有限公司|79060155200001763|创新支持平台项目|15,962.97|
|合计||||30,758.37|

本次募集资金用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次新募投项目“机器人项目”需向政府有关部门履行报批、登记和备案程
序。截止本核查意见出具日，公司已完成项目备案，并取得发改局、环保局的相关批复。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、创新支持平台项目
创新支持平台项目于 2015年 12月 29日取得了深圳市南山区发展和改革局下发的深南山发改备案[2015]0568号《深圳市社会投资项目备案证》，并根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》免于进行环境影响评估。
本次非公开发行股票募集资金于 2017年 2月 24日到位。创新支持平台计划总投资 21,000万元，其中使用募集资金投资 16,576.75万元，项目拟分三年投资，分为募集资金到位后第一年、第二年及第三年三个阶段。截止 2018年 2月28日，已使用募集资金投入961.13万元，项目投资进度为4.58%（按总投资 21,000万元计算）。本项目截止 2018年 2月 28日尚未使用的募集资金余额为15,962.97万元，存放于公司募集资金专户中。
（二）调整原募投项目的原因
公司创新支持平台项目建设已逐步趋于稳定，公司在保持对此项目持续投入的基础上，根据公司实际情况，拟对创新支持平台项目投资总额调整主要基于以下原因：
1、政策环境方面
近年来“脱虚向实”的宏观环境和政策导向，公司实体投资势在必行。2016年 12月 14日至 16日，中央经济工作会议对振兴实体经济作出了全面部署。
会议把“大力振兴实体经济、培育壮大经济新动能”作为 2017年深化供给侧结构性改革的四项重点任务之一，正是在深入分析当前我国经济运行面临的突出矛盾和问题的基础上，为解决中国经济“重大结构性失衡”而作出的战略性部署。
2017年 2月 10日，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上总结 2016年工作时表示：当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，引导社会资金“脱虚向实”流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制。
2017年 3月两会期间，“脱虚向实”被写入政府工作报告。李克强总理在政府工作报告中提出：“实体经济从来都是我国发展的根基，当务之急是加快转
型升级”。未来将促进金融机构突出主业、下沉重心，增强服务实体经济能力，防止脱实向虚。
2、行业发展方面
机器人产业的发展日益受到国家的高度重视，陆续推出多个政策文件支持和规范产业的发展。同时，各地政府也积极响应国家号召，根据实际发展的需要，推出机器人相关产业政策。《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展规划（2014—2020年）》表示围绕关键零部件、机器人本体、系统集成、终端应用等环节，实施差异化发展策略。重点推进工业机器人在 3C行业细分领域的应用，推动工业机器人产业和应用快速发展。国家和地方政府陆续出台机器人产业政策，有利于加快我国信息化和工业化的有机结合，积极培育我国制造业新的竞争优势。
卓翼科技在 3C制造领域经营多年，具有丰富的经验。未来，卓翼科技将凭借在智能制造方面具有扎实的技术积累，再通过与各大科研机构的紧密合作，陆续向市场推出AGV、DELTA等不同种类的高质量、高可靠性的高端机器人。卓博机器人项目建设符合国家政策的发展方向，能够获得政府部门和相关政策的大力支持。
3、公司战略方面
机器人的发展运用可以有效降低企业的生产成本、减少资源消耗，提升产品质量和保障安全生产。我国的工业机器人市场还处于一个初步发展阶段，仍有巨大的市场空间，公司可抓住当前的发展机遇，布局机器人市场，获得行业发展的红利。
机器人项目建成后，公司将会加大对工业机器人研究和开发力度，生产出种类多样、性能稳定、质量可靠的工业机器人甚至民用机器人。机器人业务的开展有利于公司实现产品创新，优化业务模式，提升高附加值产品的业务占比，提高公司的盈利能力，促进公司可持续快速发展。
综上，市场环境日新月异，公司前期出于自身软硬件开发需求，已对创新支持平台项目进行了投入，目前此项目建设已趋于稳定，如若按原计划进行投入可能造成资源闲置，募集资金使用效率低等问题。为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，公司从实际情况出发，经审慎研究，决定调减创新支持平台的募集资金投入，用于新增机器人项目。
三、新募投项目情况说明
原募投项目调整后，为保证“机器人项目”的顺利实施，公司拟变更原“创新支持平台”募投项目的募集资金8,000万元及使用自有资金7,000万元用于认缴全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）的注册资本，投资总额为15,000万元，具体由卓博来进行“机器人项目”的建设。“机器人项目”具体情况如下：
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目实施主体：深圳市卓博机器人有限公司（系公司全资子公司）
2、项目建设地点：深圳市南山区
3、项目建设规模：投资金额为15,000万元
4、项目建设时间：自批准后36个月
5、项目资金来源：拟变更原创新支持平台募投项目的募集资金 8,000万元以及7,000万元的自有资金
6、项目投资的具体实施方案：本项目总投资估算为 15,000万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|投资内容|投资估算（万元）||||占投资金额比例|
|||T+12|T+24|T+36|总计||
|一|场地投资|720.00|360.00|360.00|1,440.00|9.60%|
|1|场地租金|720.00|360.00|360.00|1,440.00|9.60%|
|二|设备投资|2,200.52|1,729.30|1,747.50|5,677.32|37.85%|
|1|硬件设备|2,200.52|1,729.30|1,747.50|5,677.32|37.85%|
|三|实施费用|2,261.00|2,399.80|2,420.18|7,080.98|47.21%|
|1|研发费用|1,960.00|1,795.00|1,445.00|5,200.00|34.67%|
|2|人员工资|301.00|604.80|975.18|1,880.98|12.54%|
|四|铺底流动资金|801.69|-|-|801.69|5.34%|
|项目总投资||5,983.21|4,489.10|4,527.68|15,000.00|100%|

（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）项目的建设是满足工业机器人快速增长的市场需求，增强公司竞争实
力的必要举措
我国人口红利褪去和用工成本上升对制造业造成的影响正日益凸显，而加大机器人在工业生产领域的推广和应用可以有效降低企业的生产成本、减少资源消耗，提升产品质量和保障安全生产。并且，先进制造产品的使用对我国工业制造过程自动化水平的提升和经济结构调整具有重要意义。
通过建设“机器人项目”，募集资金将用于机器人的技术研发，以生产出高质量的工业机器人，迎合市场的发展需求，促进公司的发展。同时，生产的机器人也可用于公司及子公司的生产活动，有利于降低公司的生产成本，提升公司竞争力。
（2）项目的建设是公司实现产品创新和业务模式优化相结合的需要
卓博机器人项目建成后，将会加大对工业机器人研究和开发力度，生产出种类多样、性能稳定、质量可靠的工业机器人甚至民用机器人。机器人业务的开展有利于公司实现产品创新，优化业务模式，提升高附加值产品的业务占比，提高公司的盈利能力，促进公司可持续快速发展。
（3）项目的建设是提升公司的科技创新能力，提升研发水平的需要
卓博机器人项目的顺利实施，将会有效提升公司的研发技术水平和科技创新能力，加快公司对机器人产业的研究和开发力度，制造出符合市场需求的高质量机器人产品，有力促进公司智能化发展战略的实施。同时，项目的开展有利于进一步建立和完善公司的研发体系，制定规范的研发制度，加强对各方资源的整合，增强公司研发实力和提高创新能力。
2、投资项目的选址
本投资项目建设地地理位置优越，交通便利，地质结构良好，市政给排水、供电等公用配套设施完善，为项目的顺利实施提供了保障。项目用地符合公司发展规划，符合产业政策要求。
3、项目实施具备的条件
公司经过 14年的发展，聚集了一批具有丰富行业经验的管理人才，积累了多年的管理经验。一方面，公司建立了完善的法人治理结构和管理体系；另一方面，公司采用扁平式管理模式，实现了公司快速、稳定的发展。
（1）公司技术储备夯实
公司一向非常重视技术研发，积极跟进世界前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构设计等多个领域的应用技术方面具有较
丰富的经验积累，先后获得了60多项发明专利及实用新型。公司作为国家级高新技术企业，其研发与设计能力、生产工艺与技术装备、产品的整体制造能力与精密制造能力、大客户服务能力等在国内具有较强的实力，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。
此外，公司拥有自动化装备的研制能力和系统集成能力，经过几年的技术和实践积累，公司研制的自动化设备已广泛应用到天津和深圳生产基地的生产制造中，提高了产品的生产效率、保证了产品一致性和质量水平。未来，公司的自动化装备也将走向市场并提供智能制造的整体解决方案。
（2）公司客户资源稳定
公司拥有分布广泛的销售网络和高效的营销团队，建立起了覆盖全国各省以及主要城市的销售网络体系。拥有小米、华为、三星电子、360、联想等一批国际知名企业客户，公司在对老客户进行深入合作的同时，进一步拓展新客户、新业务，保障公司业务的持续稳定增长。同时，公司能借助优质客户在各行业的影响，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。
（3）灵活的业务模式及高效的管理模式
公司基于“以ODM、EMS为主，OEM、JDM等为辅”的多种业务模式，灵活配置对应服务团队，既能满足大客户强体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。
公司奉行高效的管理模式，采用管理层对股东利益负责制，注重核心人才任用和薪酬双驱动原则，以开放的用人机制聚集人才，建立活力长青的人才发展战略。同时，不断精简管理环节，减少上下级间的信息沟通环节，实现高效、高能的快速响应管理机制，目前的管理结构将能更好的适应新市场和客户新需求的变化。
（三）项目经济效益分析
本项目建设期为三年，全面达产后，预计可实现年均新增销售收入 24,850万元，年均新增净利润总额 5,500万元左右，税后内部收益率为23.35%，税后投资回收期（含建设期 3年）为 6.39年。以上营业收入、利润等情况分析系基于目前机器人市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
（四）项目风险提示及应对措施
1、市场风险
由于本项目是基于市场和客户需求而实施的，市场能否容纳新增产能、产品能否满足客户需要是保证销量的关键。如果公司在项目实施期间业务承揽不能维持预测的增长比例，则会影响项目的经济效益。基于此项风险，公司会积极利用自身制造优势和客户优势，不断拓宽客户渠道，为机器人项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
2、技术风险
目前，公司掌握了部分机器人的生产技术，并将继续加大对机器人的研发力度，坚持在发展当中创新，致力于生产销售高质量的机器人产品。但是，目前我国机器人产业正处于快速发展时期，新品种、新技术不断涌现，如果公司研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，公司将面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发展。
为降低技术风险对公司造成的影响，保障项目顺利开展，公司一方面将紧盯世界前沿技术，跟进研发和创新，积极引进高技术水准的人才，加强公司技术研发实力，另一方面会设立技术风险评估机制，对可能产生重大影响的技术进行评估，并与相关领域的专家保持紧密联系，深化与各大院所的产学研合作机制，攻克技术难关。
本项目已经过较为充分的论证及可行性分析，考虑项目可能面临的风险，项目的效益情况受市场开发成果、内部管理、客户业务、行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在一定的不确定性。公司将积极努力、力争较好的实现项目既定经营目标。
四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会、独立董事对部分变更募集资金用途事项的意见
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，本次部分变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次部分变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会对部分变更募集资金用途事项的意见
经审议，监事会认为公司本次部分变更募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次部分变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次部分变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
东兴证券对卓翼科技本次部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
辛蕾 王华
东兴证券股份有限公司年 月 日