蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会的
法律意见书
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关于蓝帆医疗股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会的
法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托指派孙凯律师和陈静律师出席了公司于2014年8月20日召开的2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、等法律、行政法规、规范性文件以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2014年 8月 1日，公司召开第三届董事会第三次会议会议，作出召集本次股东大会的决议，并于2014年8月2日通过《中国证券报》、《上海证券报》、
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《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《蓝帆医疗股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》。
该通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
本次股东大会依照前述公告于2014年8月20日下午14:00在公司办公楼二楼第二会议室召开，由公司董事长刘文静女士主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
根据出席会议股东、股东授权代表及股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东授权代表及股东代理人共计 85人，代表股份189,269,451股，占公司总股本的78.8623%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人共计 6人,持有公司股份157,472,424股，占公司总股本的65.6135%。
2、通过网络投票的股东共计 79人，持有公司股份 31,797,027股，占公司总股本的13.2488%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 81人，持有公司股份31,798,727股，占公司总股本的13.2495%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。参加网
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络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《蓝帆医疗股份有限公司关于召开二○一四年第四次临时股东大会的会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
现场投票以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1．《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》
表决情况：同意 30,467,156股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.2437%。关联股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）、中轩投资有限公司（以下简称“香港中轩”）、刘文静、李振平回避表决。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,467,156股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2437%。
表决结果：本议案获得通过。
2．《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》
表决情况：同意 30,467,156股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席本次股东大会的股东所持有
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效表决权股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.2437%。关联股东蓝帆集团、香港中轩、刘文静、李振平回避表决。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,467,156股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2437%。
表决结果：本议案获得通过。
3．《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》
表决情况：同意 30,467,156股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.2437%。关联股东蓝帆集团、香港中轩、刘文静、李振平回避表决。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,467,156股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2437%。
表决结果：本议案获得通过。
4．《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意187,937,880股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2965%；反对 618,118股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3266%；弃权713,453股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3770%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,467,156股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2437%。
表决结果：本议案获得通过。
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5．《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意187,937,880股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2965%；反对 618,118股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3266%；弃权713,453股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3770%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,467,156股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2437%。
表决结果：本议案获得通过。
6．《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意187,937,880股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2965%；反对 618,118股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3266%；弃权713,453股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3770%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,467,156股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的95.8125%；反对 618,118股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.9438%；弃权713,453股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2437%。
表决结果：本议案获得通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有
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效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司二〇一四年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
孙凯
负责人：
苏月明 陈静
年 月 日