证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-065广东明家科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
2、本次股东大会未发生否决提案。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
一、会议通知情况
广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 12日召开第三届董事会第七次会议，通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，并将 2015年第四次临时股东大会会议通知的公告（公告编号：2015-057）刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015年06月30日（星期二）下午14：30
2、现场会议召开地点：东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司会议室
3、网络投票时间：2015年 06月 30日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 06月 29日 15:00-2015年06月30日15:00期间的任意时间。
4、召集人：本公司董事会
5、会议主持人：董事长周建林先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、会议出席情况
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神和《公司章程》的规定，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1条关于社会公众股东的规定执行。
1、通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权的股份45,507,116股，占本公司总股本的52.22%。
2、出席现场会议的股东及股东代表共 4人，代表公司有表决权的股份数为33,181,875股，占公司总股本的38.08%；通过网络投票的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权的股份数为12,325,241股，占公司总股本的14.14%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 9人，代表公司有表决权的股份数为186,800股，占公司总股本的0.21%。
4、公司部分董事、监事及高级管理人员、广东君厚律师事务所律师参加了会议。
四、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会按照公司召开 2015年第四次临时股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次股东大会的所有议案均经出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，表决结果如下：
(一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1本次交易所购买资产的情况
2.1.1标的资产
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.1.2标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.1.3本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.1.4本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.2本次交易的现金对价
2.2.1现金对价的金额和支付
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.2.2奖励对价
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1本次交易涉及的股份发行
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.2发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.3发行股票的种类和面值
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.5发行数量
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.6配套募集资金用途
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.7本次交易所发行股份的锁定期
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.8标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.9过渡期间损益安排
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.3.10上市地点
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
2.4决议有效期限
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(四)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(六）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(七）审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(九）审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议
案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(十一)审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(十二）审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(十四）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
(十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
表决结果：同意45,507,116股，占出席会议股东有效表决股份总数的100％；
反对 0股；弃权 0股。
其中中小投资者表决情况为：同意186,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。该议案表决通过。
五、律师出具的法律意见
广东君厚律师事务所韩宇烈律师及卢润姿律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、广东明家科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；
2、《广东君厚律师事务所关于广东明家科技股份有限公司二○一五年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东明家科技股份有限公司董事会
2015年06月30日