证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-064中科创达软件股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会于2017年6月30日下午14:00在北京市海淀区龙翔路甲一号泰翔商务楼4层以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次会议由董事会召集，公司董事长赵鸿飞先生主持会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共28名，代表有表决权的公司股份254,520,502股，占公司股份总数的63.1741%，其中通过网络投票参与的股东共13名，代表有表决权的公司股份9,524,494股，占公司股份总数的2.3641％。
公司部分董事、监事出席本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议并通过以下议案：
表决结果：同意253,729,229股，占出席会议有表决权股份总数的99.6891%；
反对791,273股，占出席会议有表决权股份总数的0.3109%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意53,992,753股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5557%；反对791,273股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4443%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1（一）证券种类
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.2（二）发行规模
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.3（三）票面金额和发行价格
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.4（四）债券期限
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.5（五）债券利率
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.6（六）付息的期限和方式
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.7（七）转股期限
表决结果：同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；
反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.8（八）转股价格的确定和修正
表决结果：同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；
反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.9（九）转股价格向下修正条款
表决结果：同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；
反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.10（十）转股股数确定方式
表决结果：同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；
反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.11（十一）赎回条款
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.12（十二）回售条款
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的0.0114%。
2.13（十三）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.14（十四）发行方式及发行对象
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.15（十五）向原A股股东配售的安排
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.17（十七）担保事项
表决结果：同意253,750,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.6976%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,437股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,453股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5953%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,437股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0117%。
2.18（十八）募集资金用途
表决结果：同意253,749,957股，占出席会议有表决权股份总数的99.6973%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权7,409股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,013,481股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5935%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权7,409股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0135%。
2.19（十九）募集资金管理及存放账户
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占
出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.20（二十）本次发行可转债方案的有效期限
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
3.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
5.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
6.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
7.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
8.审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；
反对769,373股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
10.审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
表决结果：同意253,738,829股，占出席会议有表决权股份总数的99.6929%；
反对781,673股，占出席会议有表决权股份总数的0.3071%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,002,353股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的98.5732%；反对781,673股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4268%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1．中科创达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2．法律意见书。
中科创达软件股份有限公司董事会