光大证券股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
二〇一八年四月
声 明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易持续督导工作的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定要求，光大证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导报告不构成对双良节能系统股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导报告的前提是：双良节能系统股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所必需的资料。双良节能系统股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
光大证券股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易
之 2017年度持续督导工作报告书
双良节能于2015年5月实施完成了与双良新能源的重大资产置换，并于
2018年4月25日披露2017年年度报告。光大证券作为双良节能本次资产置换的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就双良节能重大资产重组实施情况进行了持续督导，发表意见如下：
一、资产置换的交付、过户情况
（一）本次资产置换情况概述
上市公司将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为基础协商确定，置入资产与置出资产最终交易作价相同。本次交易完成后，上市公司将不再从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯等化工产品的研发、生产和销售业务；双良新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务。借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
本次资产置换过程中，不涉及新股发行。
（二）本次标的资产的过户情况
根据江阴市市场监督管理局于2015年5月8日出具的《准予变更登记通知书》，双良节能所持利士德化工75.00%股权已全部过户至双良科技、利创新能源名下，相关工商变更手续已办理完成，利士德化工已于2015年5月8日获得变更后新颁发的营业执照。2015年5月8日，双良节能分别与双良科技、利创新能源签署《资产交割确认函》，确认2015年5月8日为置出资产交割日，双良科技于交割日成为持有利士德化工54.47%股权的股东，利创新能源于交割日成为持有利士德化工20.53%股权的股东，分别承担置出资产所代表的相应权利和义务。
根据江阴市市场监督管理局于2015年5月8日出具的《准予变更登记通知书》，双良科技所持双良新能源61.73%股权已全部过户至双良节能名下，利创新能源所持双良新能源23.27%股权已全部过户至双良节能名下，相关工商变更手续已办理完成，双良新能源已于2015年5月8日获得变更后新颁发的营业执照。
2015年5月8日，双良节能分别与双良科技、利创新能源签署《资产交割确认函》，确认2015年5月8日为置出资产交割日，双良节能于交割日成为持有双良新能源85.00%股权的股东，承担置入资产所代表的相应权利和义务。
本次资产置换交易中，由于置出资产与置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，双良节能本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、过户手续，本次重大资产置换已实施完毕。
二、配套资金的募集、使用情况
双良节能本次重大资产置换过程中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截至2017年12月31日的履行情况如下表所示：
1、交易对方利润补偿承诺及其履行情况
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||序号||承诺主体||承诺的主要内容||承诺的履行情况|
|1||江苏双良科技有限公司||本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。||履行期限：2015-2017年；履行情况：2015年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为4,475.46万元，超过承诺的4,289.94万元，未发现存在违反承诺的情况；2016年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为4,936.30万元，超过承诺的4,689.90万元；2017年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为【5,183.71】万元，超过承诺的5,048.99万元，未发现存在违反承诺的情况。||
|2||江苏利创新能源有限公司||本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。||履行期限：2015-2017年；履行情况：2015年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为4,475.46万元，超过承诺的4,289.94万元，未发现存在违反承诺的情况；2016年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为4,936.30万元，超过承诺的4,689.90万元；2017年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为【5,183.71】万元，超过承诺的5,048.99万元，未发现存在违反承诺的情况。||

2、上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺
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||序号||承诺主体||承诺的主要内容||承诺的履行情况|
|1||缪双大||本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措||履行期限：作为双良节能实际控制人期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||

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|||施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||
|2|双良集团有限公司|本公司作为双良节能控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能控股股东期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。|履行期限：作为双良节能控股股东期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况|
|3|江苏双良科技有限公司|本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施, 不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企|履行期限：作为双良节能实际控制人所控制的企业期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|||业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||
|4|江苏利创新能源有限公司|本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。|履行期限：作为双良节能实际控制人所控制的企业期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）利润承诺及补偿安排
根据本次重大资产置换过程中，交易双方签订的《盈利补偿协议》，本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、
5,048.99万元。
交易各方同意，双良节能应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露双良新能源实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该年度净利润预测数的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时间应不晚于双良节能相应年度审计报告的出具时间。盈利补偿期间内双良新能源的实际净利润数与该年度净利润预测数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为依据进行确定。各方同意，若盈利补偿期间内任一年度双良新能源实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则双良科技及利创新能源将以现金补偿的方式进行盈利补偿。在盈利补偿期间内，双良节能应在其每年年报披露后的10个交易日内，计算双良科技及利创新能源应补偿价款金额并书面通知双良科技及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足额向双良节能支付该等价款。各方对盈利补偿期间内双良科技及利创新能源当年应补偿价款金额的计算方法共同确认如下：
当年补偿价款金额＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额-已补偿价款总额
为免疑义，若按前述方法计算的当年补偿价款金额小于0时，按0取值。
各方同意，在盈利补偿期间届满时，双良节能应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对双良新能源进行减值测试并出具专项审核意见，如：双良新能源期末减值额×双良科技及利创新能源于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额之和/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额>双良科技及利创新能
源于盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额，则双良科技及利创新能源应另行支付补偿价款。双良新能源期末减值额为本次交易中双良新能源作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，最终应以双良节能聘请之具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意
见为依据确定。各方确认，双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款金额按以下公式计算：
应另行支付补偿价款金额=双良新能源期末减值额/置入资产交割完成日双
良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额－补偿方于盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额
各方同意，双良节能应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后的10个交易日内，计算双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款并书面通知双良科技及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起 10个交易日足额向双良节能支付该等价款。
（二）2017年度盈利预测实现情况
根据双良节能与双良科技、利创新能源签署的《盈利补偿协议》，置入资产2017年度的预测扣除非经常性损益后的净利润为5048.99万元，实际扣除非经常性损益后的净利润5,183.71万元，超过预测134.72万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《双良节能系统股份有限公司关于股东对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（天衡专字第（2018）000375号），对置入资产业绩承诺的差异情况进行了确认。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换中，置入资产已于 2015年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2017年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年上市公司经营情况
2017年，全球经济呈现复苏态势，中国经济平稳增长，基建投资有所增长，环保升级要求提高，但技改投入、设备更新换代等需求仍然疲软，市场竞争相当激烈。2017年公司受制于整体行业回暖较慢，业务仍受到较大压力，但公司通过战略聚焦管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，经营质量取得了一定的进步，升级转型初见成效。
报告期内，公司开展的主要工作如下：
一、战略聚焦，升级转型形成新格局。
公司产业在 2017年进行了战略性调整，出售全部农村污水治理业务的股权，暂停高盐废水零排放业务，紧紧围绕系统集成、服务型制造和国际化发展，进一步对各个事业部及分公司、子公司进行了产业优化和专业化布局。公司将通过节能减排、绿色环保的产品、技术和系统集成，促进能源利用效率与环境持续发展，实现成为领先的综合能源服务商目标。
二、能源服务产业发展稳中有进，转型成果显现。
1.冷热能管理
报告期内，公司溴冷机热泵系统业务实现营业收入57701.38万元，同比下降18%。
报告期内，随着供给侧结构性改革不断深入，钢铁、煤炭为代表的周期性行业资产负债表有所改善，客户技改动力有所改观，但技改的资本性支出情绪仍不高，钢铁、煤炭、有色金属等原材料价格的上涨也叠加到公司成本，同时整个行业还未到产能出清阶段，同行低价竞标现象常有发生。溴冷机事业部为应对这一局面，首先是稳固自有的市场占有份额，并且自上而下提倡成本意识、制定控制指标，强化现金流管控；其次，重点策划推动北方清洁能源供暖市场热网侧产品的系统化销售，并开发了多种技术系统方案；同时，公司还强化了客户需求调研，针对性地策划特色工艺包，推广系统集成的技术方案。报告期内，溴冷机（热泵）毛利率有所下降，但项目中标率高达40%，继续保持行业龙头地位。
报告期内，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“双良新能源装备”）的烟气节能系统成功在济南、天津等地形成高质量订单，技术已被市场完全认可。热管也在氨纶、麦糊精食品的行业进行了深度市场拓展，未来还将继续开发新的应用领域。
换热器事业部实现营业收入16074.6万元，同比上升18.6%。换热器系统基于在空分、炼化、光热发电、ORC等行业的口碑和经验，稳步提高产品的质量，寻求在ORC地热发电系统、炼化一体化项目等新增长点，同时大力开发了诸如托普索、三菱重工等国际工程公司客户，放大了公司相关国际业务订单量级。
2.节水业务
报告期内，公司空冷器系统实现营业收入53249.34万元，同比下降29.6%。
对于空冷器事业部而言，2017年是空冷钢塔之年，六座全钢结构电站间接冷却塔同时实施，分别创造了该类行业中发电容量最大、体积最大、首座烟塔合一钢塔等多项世界记录，并且实施了工业循环水水冷消雾、全球首套双层布置
1000MW间冷塔等具有积极示范效应的项目。空冷器事业部还进行了空冷改造等存量市场的开拓，并强化了应收帐款的回收，保障资金运行。
3.新能源系统
报告期内，双良新能源装备营业收入达30934.37万元，同比增幅为20.67%。
公司与国内大多数多晶硅生产商建立了紧密的联系，多晶硅还原炉系统继续保持较高市场销售份额和订单份额。2017年，全国多晶硅新增产能5万吨，多晶硅企业的扩产扩建动能以及多晶硅生产技术工艺的提升，直接带动了公司多晶硅还原炉系统的销售，多晶硅还原炉生产满负荷运行，创造了近60%的市场占有率。公司将继续研发升级炉型、提高单炉产量和产品品质，进一步巩固市场占有率。
报告期内，公司还积极介入太阳能光热发电领域，研发并推出了光热发电系统中的蒸汽发生系统和油盐换热系统。公司控股子公司双良龙腾光热技术(北京)有限公司与西班牙光热巨头阿本戈集团达成了光热发电系统初步设计合作协议
和五年排他期的E2槽式集热器技术许可。目前，合资公司与阿本戈的技术合作已在国内光热项目上实现合同和销售。
三、持续内部变革和系统集成，深入推进服务型制造和国际化
公司通过工程总承包、合同能源管理等模式，利用系统集成、模块化设计、自动化运行、集约化管理等新方式来大力推进服务型制造工作。
报告期内，服务分公司在公共建筑节能领域的订单、主营业务收入均创历史新高。公司在医院及政府行业实施了重点拓展，新增智慧能源管理项目11个，智慧运维项目9个，与江阴便民中心签约最大公共建筑服务 EPC项目，与上海百联集团再次签约上海复兴大厦 EPC项目。在经营业务扩展的同时，公司还注重平台保障，同步优化 EMC流程管理体系、引进转型人才、提升品牌资质。报告期内公司已引入智能化的“双良能效智慧云”平台，将视频监控、能源调节和工业数据挖掘利用优化整合为一体，而且ESM系统成功实现了用户设备、服务
人员之间的管理互动。报告期内，公司获得“全国售后服务功勋企业”、“服务型制造示范企业”等荣誉，多项节能技术获得“绿色建筑节能推荐产品”称号，“双良云+智慧能源管理平台”获选无锡国家传感网创新示范区第五届物联网十大应
用案例。
报告期内，子公司江苏双良节能环保工程技术公司（以下简称“双良工程公司”）在工业节能领域，以节能、节水、环保、增产、增效为出发点，开发了五项工业节能新工艺、新应用，获得的 EPC订单创历史新高，并且所有交付项目一次性开车成功。报告期内，公司还持续完善系统集成全过程管理流程，实现了良好的成本管控。
报告期内，公司按照“原有市场稳固占有率、一带一路为主线、产品多元化、营销模式再造”的策略，多维度开发海外渠道，实现了新开发40余家国际总包公司、在多国开设直属海外办事处的目标，外销增加至50个国家，溴冷机外销收入同比增长30%。同时，换热器成功发货日本，标志着公司具备了各类压力容器出口日本的能力，首套出口俄白哈地区的阿特拉斯铁米尔套项目，填补了该类地区出口换热器的空白。
四、提升创新质量，优化内部管理
报告期内，公司充分发挥三级研发体系和低碳产业研究院在内部创新和外部借智上产生的合力驱动作用，推动公司创新发展。
公司首先在事业部层面，注重核心设备性能优化、降本增效，以核心技术的工艺包开发为主要研发方向。报告期内，溴冷机事业部、服务分公司、双良工程公司合力整合多项能源服务技术工艺包，完成了分布式能源系统专用高效烟气
（热水）型溴化锂吸收式冷（温）水机组、双工况溴化锂低温机组等系列的开发设计，并实现首个三联供 EPC总包、LED节能改造和电力能效管理系统在公共建筑内的综合实施、同一工业项目同时提供节能节水技术集成等新技术突破。空冷器事业部与武汉理工大学合作，成功将光纤光栅测温技术和北斗导航定位技术应用到电站空冷器的运行监测。新能源装备公司完成了还原炉炉型的升级和扩
容，深受客户认可。换热器事业部完成了“PAS、制氢等系统”的高端双管板换热器、汽化器和“小型撬装式冷却器”的设计开发。
公司在技术中心层面，对跨产品系统集成项目统筹开发。同时，发挥低碳研
究院的优势，以清洁能源管理和利用为主线，着力对能源互联网关键装备应用、能源智能管理等新项目、新技术进行合作开发和孵化。公司全年共计申请专利近40项。
报告期内，公司全力推进信息化建设，完成了多项生产制造智能化技改项目，实现了设备生命周期的过程管理，推进“西门子供应商生产现场 5S改善活动”
并全新打造了公司日常工作的矩阵式管理模式，提高了运营效率。公司还多措并举推动“智库”建设，为转型升级提供了丰富的人力和智力成果。
（二）2017年度公司盈利状况
双良节能于2015年5月8日完成本次重大资产置换，由于本次交易属于同一控制下的企业合并，为此双良节能根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对财务报表进行了追溯调整。
2017年度，双良节能实现合并口径共实现主营业务收入 171835.6万元，同比下降14.7%；实现营业利润9053.78万元，同比下降39.61%；实现归属于母公司净利润9595.3万元，同比下降40.5%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司于2015年5月8日完成本次重大资产置换，置入资产为上市公司2017年度业绩贡献了利润，该等资产业务发展稳健，经营状况良好。
六、上市公司治理结构与运行情况
上市公司依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。2017年度，上市公司召开了2次股东大会、6次董事会，3次监事会，公司董事、监事及高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会的召集、召开严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，规范的召集股东大会，平等的对待所有股东，并可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。
（二）关于董事与董事会
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽职地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。2017年度，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）董事会下设专门委员会在2017年度内履行职责时所提出的重要意见和建议
2017年度，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬确定等事项进行了独立审核并发表意见；董事会提名委员会对公司高级管理人员任命等事项进行了审核并发表了意见；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势进行综合分析并发表意见。
（四）关于监事及监事会
公司监事会由 3名监事组成，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位监事能够按照《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责。2017年度，公司监事会会议的召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对2017年度内的监督事项无异议。
（五）独立性情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（六）信息披露情况
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年1月1日至2017年12月31日，双良节能根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。双良节能自2015年本次资产置换实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司治理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，双良节能积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换过程中的交易双方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至2017年12月31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。
（本页以下无正文）