南京红宝丽股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
本人担任南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事及董事会各专门委员会委员职务至2014年12月17日结束（因个人原因辞职）。离任前，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司2014年度董事会会议、董事会各专门委员会会议，在会议召开前主动了解并获取决策所需要的有关材料，认真审议会议各项议案，利用其专业知识，进行独立、审慎、客观判断，并与公司其他独立董事就重大事项发表独立意见；积极参加各项活动，关注并对公司生产经营管理状况、内部控制体系建设与执行情况、董事会决议执行情况、战略发展等进行现场调查，提出意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。现将本人2014年度任职期间履职情况述职如下：一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2014年度，本人任职期间，公司共召开董事会会议5次，本人出席会议情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年应参||||||||||
||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||加董事会||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|陈冬华||5||5||0||0||无|||

2、出席股东大会情况
2014年度，公司共召开股东大会2次，为2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。本人出席了2013年度股东大会。
本年度，本人均按时出席董事会会议，在董事会会议召开前与公司管理层保持充分沟通，了解并获取决策所需要的有关材料，进行审慎判断，认真审议各项议案，以谨慎的态度行使表决权，忠实勤勉地履行职责，发挥独立董事的作用，对审议重大事项程序的合法合规性、内容所产生的影响等与其他独立董事一道发表独立意见，维护
了公司利益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的各项议案及事项均投了造
成票，没有提出异议。
3、专业委员会会议参加情况
本年度任期内，本人参加提名委员会会议一次、审计委员会会议五次、薪酬与考核委员会会议一次，审慎客观地讨论审议有关议案，独立公正地履行职责。
二、发表独立意见的情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：
（一）2014年4月17日，对2013年年报相关事项发表独立意见
1、关于公司2013年度董事、高管人员薪酬的独立意见
经审核，《公司董事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案》已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，其中董事薪酬尚需提交公司 2013年度股东大会批准。我们认为，2013年度，公司能够严格按照《公司薪酬管理制度》和《公司高级管理人员绩效管理办法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2013年度薪酬是真实和合理的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于促进公司稳定发展；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、关于公司2013年度利润分配方案的独立意见
公司董事会提出的2013年度利润分配方案，即拟以2013年12月31日公司总股本543,832,388股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利 3262.99万元（含税），拟分配的现金红利占公司当年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的82.19%。该利润分配方案能够从公司的实际情况出发，兼顾对投资者合理回报和公司可持续发展需要，符合公司股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司 2013年利润分配方案的审批程序符合有关法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司2013年利润分配方案，并同意提请公司股东大会审议。
3、关于内部控制自我评价报告的独立意见
关规定，《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于续聘公司审计机构的独立意见
（1）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，审计力量较强，执业规范，已连续 13年为公司提供审计服务。自从被公司聘请担任财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计，较好地完成了公司委托的审计任务。项目审计人员职业素质较高，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
5、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在为控股子公司以外的其他对象提供担保的情形。
2013年度，公司新增审批的担保额度3,000万元人民币，系报告期内为促进全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司进出口业务的顺利开展，为其进口业务向中国建设银行高淳支行提供贸易融资额度的担保，期限一年。该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。截止 2013年 12月 31日，公司实际对该子公司开具进口信用证担保419.5万美元，折人民币2,557.65万元，占公司2013年末经审计净资产的2.63%。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
6、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司制定的未来三年（2014-2016）股东回报规划符合中国证监会关
于上市公司现金分红的有关法规精神和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
我们同意公司制定的未来三年（2014-2016）股东回报规划。
8、关于公司2014年日常关联交易的独立意见
南京和创新天环保科技有限公司是公司关联方，公司及子公司南京聚氨酯有限公司与该公司的关联交易为日常关联交易，聚氨酯公司向该关联方销售聚醚大单体产品，有利于推动公司产业发展规划实施，有利于提高经营业绩，该关联交易遵循了合理公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，亦不会因此而对关联方产生依赖。
本次董事会会议审议日常关联交易事项，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案。
9、关于非公开发行股票节余募集资金全部永久补充流动资金的独立意见
公司在非公开发行股票募集资金项目竣工结算后，为了有效提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、提高公司经营效益，拟将非公开发行股票募集资金节余90,449,815.98元（包括2013年经股东大会批准暂时补充流动资金的9,000万元）永久补充公司流动资金，主要用于公司日常经营活动。基于独立判断的立场，我们认为：（1）此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定。且此举有助于公司提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次提出将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合法、有效，我们同意该项议案。
10、关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票的的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划》，公司2013年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的限制性股票30%部分；同时原激励对象祝元龙、李明明、周国庆、龚惠林、水建华、邢光斌、芮伟、葛兰明、赵春菊、陈燕萍、王水香、杨衍军、程刚等13名人员因离职亦不符合激励条件。本次董事会会议审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销该部分限制性股票共计241.974万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.80元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制
性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的的限制性股票共计241.974万股进行回购注销。
（二）2014年7月29日，对2013年半年报相关事项发表独立意见
1、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
我们作为公司独立董事，对公司截止2014年 6月 30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
截止 2014年 6月 30日，公司累计对外担保余额为零，为子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司担保余额为零。本报告期，公司未发生对外担保情况，包括对子公司担保。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了相应机制控制关联方资金占用和对外担保风险。
2、关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，募集资金项目已于2013年4月28日竣工投产，并于2014年3月31日完成竣工决算。根据公司 2013年度股东大会决议，公司已将节余募集资金 9,044.98万元永久补充流动资金。
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）关于公司2014年日常关联交易的事前认可意见
在第七届董事会第六次会议审议《公司关于2014年日常关联交易的议案》之前，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，事前认可了该议案。发表事前认可意见如下：
公司及子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司根据业务发展的需要，2014年将与关联方南京和创新天环保科技有限公司发生关联交易，聚氨酯公司将向该关联方销售其委托加工生产的减水剂聚醚大单体，全年预计总交易金额不超过 6010万元。公司董事
会召开会议审议该日常关联交易计划前，已由公司董事会秘书向我们提交了有关材料，我们在审阅有关材料的同时向相关人员进行了问询，基于独立审慎判断，同意将《公司关于2014年日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。本人积极参加公司及监管部门组织的活动，关注《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等相关证券法律法规的修订情况，内容涉及到公司法人治理结构、中小投资者权益保护、上市公司内部控制体系建设等方面，通过学习提高，推动上市公司及时修订治理文件，完善治理体系；关注股东大会决议和董事会决议执行情况，推动公司规范运作。本人忠实勤勉地履行独立董事职责，促进公司健康发展。
2、对经营管理的调查。本人关注外部政策环境与市场变化对公司及所在行业影响，利用各种机会与公司管理层保持良好沟通，到公司及子公司进行现场参观、调查，详细了解公司生产经营状况、财务管理、假票据事项进展、项目建设、战略规划实施、募集资金管理与使用、内控规范实施等情况，关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态；
了解经营管理中成功经验以及可能存在的风险，获取作出决策所需的基础信息，根据自己在经营管理、财务审计、战略规划、新材料行业发展等方面经验，做出独立、客观、公正的判断，就此向公司提出合理的意见和建议，并在董事会会议上充分行使表决权，就重大事项发表独立意见，为公司战略规划和企业管理出谋划策，对董事会科学决策发挥了积极的作用，维护了公司和中小股东利益。
3、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上公司规范运作指引》等相关法律、法规关于信息披露之规定，以及《公司信息披露管理制度》，履行信息披露义务，并做好内幕信息知情人登记报备工作，保证了公司2014年度信息披露的真实、准确、完整、及时，维护了公司和投资者利益。公司采取多种方式，及时回复投资者咨询，接待机构调研，并将调研记录及时整理上传互动易平台，确保投资者公平地获取公司重要信息。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
五、联系方式
独立董事陈冬华电子邮箱：dhchen@nju.edu.cn
南京红宝丽股份有限公司
独立董事：陈冬华
二O一五年四月二十一日