北京市中伦律师事务所
关于新华联不动产股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于新华联不动产股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：新华联不动产股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新华联不动产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新华联不动产股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于2014年12月12日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开新华联不动产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
2. 2014年 12月 13日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于新华联不动产股份有限公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于2014年12月29日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区东四环十里堡北里 28号北京丽景湾国际酒店召开，由公司董事长丁伟先生主持。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 12月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月28日下午 15:00至12月 29日下午15:00。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、
中伦律师事务所 法律意见书《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 17人，代表股份1,220,478,649股，占公司有表决权总股份数的76.3768%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 3人，代表股份1,132,373,293股，占公司股份总数的70.8678%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共14人，代表股份88,105,356股，占公司股份总数的5.5136%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 1,219,728,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.9385%；反对票 732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
中伦律师事务所 法律意见书0.0600%；弃权票 18,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：
同意票 165,390,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5485%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票18,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0108%。
2． 《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》
具体表决情况如下：
（1）发行方式
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（2）发行股票的类型和面值
表决结果：
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（3）发行对象及其与公司的关系
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（4）发行股份的价格及定价原则
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
中伦律师事务所 法律意见书与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（5）发行数量
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（6）认购方式
表决结果：
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
中伦律师事务所 法律意见书其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（7）限售期
表决结果：表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（8）上市地点
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，
中伦律师事务所 法律意见书占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：
表决结果：同意票 165,408,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,408,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5593%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
中伦律师事务所 法律意见书3． 《关于修订<新华联不动产股份有限公司 2013年非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意票 165,390,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5485%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票 18,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0108%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,390,841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5485%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票18,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0108%。
4． 《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意票 165,374,141股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5384%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票 34,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0209%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,374,141股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5384%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票34,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0209%。
中伦律师事务所 法律意见书5． 《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票 165,374,141股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5384%；反对票732,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票 34,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0209%。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
与会股东中，公司关联股东新华联控股有限公司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意票 165,374,141股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5384%；反对票732,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4407%；弃权票34,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0209%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：郭克军
经办律师：姚启明
二○一四年十二月二十九日