中通诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2018年 5月 9日下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 15号）（以下简称“问询函”）的要求，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”）会同本次交易相关中介机构就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中有关资产评估的问题回复说明如下，请贵所予以审核。
7、据预案披露，华懋伟业以收益法预估值69,069.58万元，增值率为545.24%。
请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标，并结合标的公司历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当。请评估机构和财务顾问发表意见。
【回复】
一、请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
（一）评估假设
1、被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
9、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入、成本的构成及经营策略仍保持近几年的状态持续，不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大的不利变化，不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
10、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
11、华懋伟业的全资子公司东莞华懋为国家高新技术企业，证书有效期自2016年12月至2019年12月；根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）主要参数
1、净利润
华懋伟业未来期间净利润预测情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|5,971.97|7,480.25|9,357.45|11,472.95|

2、收益年限
月1日直至永续。
3、所得税率
华懋伟业执行25%的所得税率，其中，东莞华懋为高新技术企业，执行15%的所得税率。
4、折现率
折现率采用 WACC模型确定，最终折现率为12.80%
（三）评估过程
1、营业收入预测
根据华懋伟业历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况，以及华懋伟业在手订单情况进行分析后，对2018-2022年主营业务收入进行了预测。
华懋伟业现阶段的主要产品可以分为模切产品和自动化设备，前者按种类划分，可分为防护保洁类、黏贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类和防护引导类，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；后者主要包括贴膜机以及包括 PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设备。
如上所述，华懋伟业的营业收入组成可按模切产品、自动化设备和原材料及其他三大类进行划分。
具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018E|2019E|2020E|2021E|
|自动化设备|15,299.98|22,870.00|26,198.60|30,752.40|
|模切产品|38,915.73|39,701.07|45,964.83|51,949.78|
|原材料及其他|1,038.85|1,405.06|1,579.93|1,753.71|
||55,254.56|63,976.13|73,743.35|84,455.89|

2、营业成本预测
（1）成本科目的预测
华懋伟业的营业成本由直接材料和制造费用两项组成，具体预测过程如下：
①直接材料
直接材料费用和物料消耗参考历史直接材料费用占收入的比例预测。
②制造费用
包括职工薪酬、物料消耗、租赁费、折旧等项目。职工薪酬根据企业历史年度人员工资水平，考虑未来年度人员变动情况，以及工资上涨水平进行预测；固定资产折旧主要根据企业固定资产账面原值、残值、折旧摊销年限进行预测；其他项目如厂外加工费、暖气费、修理费、水电费、刀板费等考虑未来业务增长速度、价格变动水平等情况进行预测。
（2）预测期对外采购产品的业务规模下降所造成的影响
①模切外采产品
2017年度，由于存在部分紧急模切订单，出于对组装生产及资金使用效率等方面的考虑，华懋伟业约有7,300万的模切业务收入通过采用对外采购成品的方式实现。2017年度，根据未经审计的财务数据测算，华懋伟业外购模切成品的毛利率为3.09%，自产模切产品的毛利率为15.09%。
根据华懋伟业经营计划，预测期内，华懋伟业将对生产排期做进一步优化，提升处理模切业务急单的应对能力；在此基础上，拓宽融资渠道并提高营运资金周转水平。在实现上述两点目标后，华懋伟业计划逐步降低外购模切产品的业务规模占比，鉴于外购模切产品模式下的毛利率水平显著低于自产模式下的毛利率水平，外购模切产品业务规模占比的下降也将在一定程度上提升华懋伟业模切业务的整体毛利率水平。
②自动化设备外采产品
伴随着华懋伟业在自动化设备领域业务经验的不断积累，以及在自动化设备领域研发技术的迭代出新，华懋伟业逐步具备面向消费电子产业链组装厂提供“整厂自动化服务方案”的专业能力。如前所述，华懋伟业生产的自动化设备以贴膜机为主，辅以其他面向贴、装领域的自动化设备，因此，对于现阶段面向客户提供的“整厂自动化服务方案”中所涉及到的华懋伟业不自产的自动化设备，华懋伟业通过对外采购整机设备、再搭载华懋伟业自行开发的软件系统的方式予以满足。
根据华懋伟业经营计划，预测期内，自动化设备业务的拓展将在以华懋伟业自主研发的贴膜机销售为主要目标的基础上，根据客户需求，针对性得提供整厂自动化服务方案。该类型业务与市场上消费电子产业链组装厂各自的发展规划相
关，业务规模呈现一定的波动性特征，因此，华懋伟业根据自身对行业发展的理解，预测“整厂自动化服务方案”业务规模在预测期内维持小幅上涨的趋势，涉及到的自动化设备外购规模相应小幅上涨，在华懋伟业自动化设备业务规模持续扩大的背景下，外购自动化设备产品的业务规模占比将持续降低。鉴于外购自动化设备产品模式下的毛利率水平显著低于自产模式下的毛利率水平，外购自动化设备产品业务规模占比的下降也将在一定程度上提升华懋伟业自动化设备业务的整体毛利率水平。
本着谨慎性原则，综合上述情况并经计算分析后，华懋伟业未来期间营业成本预测情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本分类|2018E|2019E|2020E|2021E|
|直接材料|34,322.84|38,401.95|43,924.64|49,843.27|
|自动化设备|8,286.40|11,434.24|12,883.04|14,871.77|
|自产|4,209.55|7,153.55|8,388.32|10,152.31|
|对外采购|4,076.85|4,280.69|4,494.72|4,719.46|
|模切产品|25,205.36|25,843.66|29,777.65|33,568.53|
|自产|21,776.41|22,208.97|25,924.88|29,484.60|
|对外采购|3,428.95|3,634.69|3,852.77|4,083.93|
|其他材料|831.08|1,124.05|1,263.94|1,402.97|
|制造费用|8,851.56|11,126.25|12,496.66|14,202.87|
|自动化设备|2,573.43|3,925.20|4,523.19|5,285.11|
|模切|6,278.13|7,201.06|7,973.47|8,917.77|
||43,174.40|49,528.20|56,421.29|64,046.15|

3、折现率的预测
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
其中：
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm -Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
按照上述方法，折现率最终确定为12.80%。
综合上述因素分析后，经测算，华懋伟业收益法预估值为 69,069.58万元，对比华懋伟业最新的经初步审计的财务数据，华懋伟业本次收益法预估值较华懋伟业账面价值增值率为501.34%。
（四）列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
预测期，华懋伟业营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|55,254.56|63,976.13|73,743.35|84,455.89|
|30.21%|15.78%|15.27%|14.53%|
|43,174.40|49,528.20|56,421.29|64,046.15|
|78.14%|77.42%|76.51%|75.83%|
|12,080.16|14,447.93|17,322.06|20,409.74|
|21.86%|22.58%|23.49%|24.17%|

（五）评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标合理性分析
1、营业收入预测
（1）历史期间营业收入构成分析
华懋伟业营业收入的主要构成为模切产品和自动化设备产品，前者按种类划分，可分为防护保洁类、黏贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类和防护引导类，广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；
后者主要包括贴膜机以及包括 PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设
备。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|占比|2017年度|
|自动化设备|10,751.22|32.34%|13,850.07|
|自产|8,396.73|25.26%|8,754.01|
|对外采购|2,354.49|7.08%|5,096.06|
|模切产品|20,966.17|63.07%|27,746.10|
|自产|17,464.67|52.54%|20,444.60|
|对外采购|3,501.50|10.53%|7,301.50|
|其他材料|1,525.37|4.59%|837.54|
||33,242.75|100.0%|42,433.71|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，上述数据为未经审计的财务数据。
①模切产品的对外采购
2017年度，由于存在部分紧急模切订单，出于对组装生产及资金使用效率等方面的考虑，华懋伟业约有7,300万的模切业务收入通过采用对外采购成品的方式实现。2017年度，根据未经审计的财务数据测算，华懋外购模切成品的毛利率为3.09%，自产模切产品的毛利率为15.09%。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购模切产品的业务规模占比将逐步下降，仅为考虑到特定紧急订单的情况下而预估的年均对外采购量。
②自动化设备的对外采购
伴随着华懋伟业在自动化设备领域业务经验的不断积累，以及在自动化设备领域研发技术的迭代出新，华懋伟业逐步具备面向消费电子产业链组装厂提供“整厂自动化服务方案”的专业能力。华懋伟业生产的自动化设备以贴膜机为主，辅以其他面向贴、装领域的自动化设备，因此，对于现阶段面向客户提供的“整厂自动化服务方案”中所涉及到的华懋伟业不自产的自动化设备，华懋伟业通过对外采购整机设备、再搭载华懋伟业自行开发的软件系统的方式予以满足。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购自动化设备业务规模占比将逐步下降。
（2）同行业可比公司未来发展情况分析
根据华懋伟业经营的具体情况，我们选取了华懋伟业同一行业（消费电子产品精密功能器件行业和制造业-专用设备制造业）的四家可比上市公司财务数据
进行对比分析，具体情况如下：
①新纶科技（股票代码：002341.SZ）
深圳市新纶科技股份有限公司是以新材料研发、生产为本的行业综合服务商，国际领先的集洁净室工程设计、施工、维护，超净产品研发、生产、销售于一体的行业系统解决方案提供商。
②安洁科技（股票代码：002635.SZ）
苏州安洁科技股份有限公司从事消费电子精密功能性器件的研发、生产和销售；公司生产的消费电子精密功能性器件主要为智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴和智能家居产品等消费电子产品提供配套精密功能件。
③劲胜智能（股票代码：300195.SZ）
广州劲胜智能集团股份有限公司经营范围包括消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。
④智慧松德（股票代码：300173.SZ）
松德智慧装备股份有限公司经营范围包括研发、生产、安装、销售卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；主要包括凹版印刷机及其成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售。
上述四家可比上市公司历史期间营业收入（合并口径）数据和万得（wind）一致公布的未来期间营业收入预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期间|||预测期间||||
|||2016A|2017A||2018E|2019E|2020E|
|营业收入||165,845.00|206,442.00||359,344.00|521,857.00|682,253.00|
|增长率%||61.94|24.48||74.06|45.23|30.74|
|营业收入||182,766.00|271,460.00||578,414.00|759,391.00|665,890.00|
|增长率%||-2.81|48.53||113.08|31.29|-12.31|
|营业收入||172,539.00|206,764.00||220,800.00|262,300.00|317,400.00|
|增长率%||123.91|19.84||6.79|18.80|21.01|
|营业收入||73,233.00|62,681.00||85,400.00|102,400.00|122,800.00|
|增长率%||43.07|-14.41||35.93|19.91|19.92|

注：以上数据公布时间为2018年1月底，未考虑智慧松德本次收购事项对预测期营业
收入的影响。
根据上表统计数据，除劲胜智能因2016年高速增长之后基数较大，2018年
营业收入增速预计放缓之外，新纶科技、安洁科技和智慧松德未来经营期间营业收入预计较 2017年度均有较大幅度增长，华懋伟业和所在行业未来预测增长趋势保持一致。
（3）华懋伟业所在行业季节性因素分析
根据三家可比上市公司2015-2017年一季报和年度报告，确认华懋伟业所在行业营业收入受季节性因素影响明显，一季度受传统节日元旦和春节假期的影响，行业厂商的生产进度及客户的产品采购意愿会明显降低，导致营业收入低于全年平均营业收入，具体统计数据详见下表：
可比上市公司一季度占全年收入统计表
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|23.94%|16.78%|
|16.19%|23.48%|
|22.64%|23.88%|
|12.19%|7.38%|

根据上述统计数据可知，四家可比上市公司近三年一季度占全年收入比例最低为7.38%，最高为25.42%，因此销售收入存在季节性因素。
（4）被评估单位未来营业收入增长因素分析
①所在行业整体保持增长
A.功能器件行业-模切行业
模切产品行业经历了美、日功能性器件企业率先抢占市场、台资功能性器件企业随整机代工厂的迁徙而逐渐占据主导地位、内资功能性器件企业崛起三个阶段，目前在行业政策的大力支持下，依托于下游智能手机市场的发展，模切行业有望保持稳健增长。
具体到智能手机领域，经过十余年的快速发展，智能手机平均渗透率逐渐接近饱和，2017年全球出货量达到15.5亿部，增速放缓至近2%，但其现阶段仍然是消费电子行业需求规模最大的细分领域。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是智能手机在新兴国家市场的持续普及所带来的市场渗透率的不断提升，二是市场存量用户对于智能手机更新换代所引致的更换需求。基于此，
IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。此外，根
据市场预测，2019年将成为5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，
届时智能手机市场将迎来新一轮快速发展期。综上，智能手机市场规模未来稳定的增长将持续为上游以模切产品为主的功能器件行业带来广阔的市场需求。
B.专用设备制造业-SMT行业
根据Research and Markets发布的全球SMT市场研究报告，2015-2020年，全球SMT市场将以9.84%的复合年增长率增长。SMT市场的主要增长驱动力之一是电子元器件的小型化，随着电子元器件尺寸的不断缩小，高密度组装成为可能，电路尺寸也较传统技术电路缩小了30%，这成为SMT市场增长的主要驱动力。
SMT主要应用于消费电子行业，预计这种趋势在2015-2020年期间将继续。
由于技术小型化和微电子的革命性发展，发展出了如手机、笔记本电脑、GPS导航系统等电子设备。因此，与消费电子行业相关的 SMT应用需要越来越大，并将超过其他应用以更快的速度增长。
亚太地区SMT市场2015-2020年期间也将高速增长，Research and Markets预计：亚太地区将会是 SMT市场增长最快的地区。随着亚太区电子制造业活动的增加，小型化组件的需求也不断上升，消费电子和汽车电子的增长将推动亚太地区SMT市场的增长。此外，越来越渗透的无线通信标准和3G/4G网络不断增长的需求会推动SMT市场在亚太地区电信部门的需求。
②华懋伟业具备较强的技术研发优势
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域。
经过多年发展，华懋伟业凭借突出的专业人员研发技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，在模切产品和自动化设备制造领域占据市场领先地位。经过多年的实践积累，华懋伟业通过自主研发，在模切产品和自动化设备两个领域均取得了多项关键技术，截至本回复出具日，华懋伟业共拥有 31项专利权和 21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有 11项，为企业发展提供了充分的技术支持。
③华懋伟业产品性能优势明显拥有良好的市场口碑
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品
以及以贴膜机为主的自动化设备的研发。在自动化设备领域，通过多年的技术积累，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的的协同优势，华懋伟业与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及臻鼎科技控股股份有限公司、立讯精密、美律实业有限公司等知名企业建立了良好的合作关系，通过快速响应客户业务需求并提供一站式解决服务方案，得到了市场和客户的一致认可，拥有良好的市场口碑。
④华懋伟业积极开拓业务新领域
在3C消费电子行业智能装备领域，近年来，在国家战略层面产业支持政策推动的基础上，伴随着国内企业对技术研发的持续投入，国内智能装备制造企业目前已显著缩小与同行业国外领先企业的技术差距，国内智能装备进口替代程度得到明显提升，国内3C消费电子产品组装整厂的自动化水平预计将得到持续提高。
华懋伟业面向3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商所提供的自动化设备及服务方案具有较强的市场竞争力，其中，自动化设备性能稳定，具备一定的价格优势，获得了包括台湾仁宝、深圳市联懋塑胶有限公司和通达（厦门）科技有限公司在内的下游客户的良好评价。未来，华懋伟业将以自主研发的核心技术为依托，沿着3C消费电子产业链条，丰富自身智能装备产品体系，积极开拓业务新领域。
⑤华懋伟业在手订单及正在洽谈中订单情况如下：
A.模切产品
考虑到上述模切产品领域业务开展模式的特性，模切产品在手订单情况作为时点数据，并不具备较强的参考意义。华懋伟业预计全年可实现模切业务收入为 38,915.73万元，截至 2018年 5月 15日，华懋伟业已完成生产的模切产品所对应的业务收入为13,912万元，占全年预计收入的35.75%。
B.自动化设备产品
华懋伟业自动化设备在手订单合计金额为 3,269.18万元（不含税），处于谈判阶段的订单以及确定性较强的意向订单合计金额为 11,532.48万元（不含税）。
根据华懋伟业历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况和华懋伟业未来营业收入增长因素分析后，对2018-2022年主营业务收入进行了预测，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018E|2019E|2020E|2021E|
|自动化设备|15,299.98|22,870.00|26,198.60|30,752.40|
|自产|10,203.92|17,519.14|20,580.19|24,853.07|
|对外采购|5,096.06|5,350.86|5,618.41|5,899.33|
|模切产品|38,915.73|39,701.07|45,964.83|51,949.78|
|自产|35,380.73|35,953.97|41,992.90|47,739.54|
|对外采购|3,535.00|3,747.10|3,971.93|4,210.24|
|原材料及其他|1,038.85|1,405.06|1,579.93|1,753.71|
||55,254.56|63,976.13|73,743.35|84,455.89|

2．营业成本预测
华懋伟业的营业成本由直接材料和制造费用两项组成，具体预测过程如下：（1）历史营业成本统计分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2016A|
|直接材料|5,127.84|
|制造费用|2,312.32|
|直接材料|14,357.29|
|制造费用|4,476.34|
||26,273.79|

根据华懋伟业历史期间营业成本情况，评估人员对历史期间毛利率进行了统计分析，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品类别|2016年|
|自动化设备产品|30.80%|
|自产|33.62%|
|对外采购|20.74%|
|模切产品|10.17%|
|自产|11.60%|
|对外采购|3.04%|
|原材料及其他|18.53%|
|综合毛利率|17.23%|

根据历史期间毛利率，近两年，华懋伟业毛利率水平保持稳定。基于此，并
结合同行业可比上市公司历史期间的毛利率水平，综合判断华懋伟业历史期间毛利率水平具备合理性，具体情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|
|安洁科技|33.67%|36.14%|
|新纶科技|25.95%|24.65%|
|劲胜智能|12.74%|23.22%|
|智慧松德|32.85%|29.24%|
||26.30%|28.31%|
||33.67%|36.14%|
||12.74%|23.22%|

根据上述统计数据，可知四家可比上市公司历史期间毛利率水平基本保持稳定，波动较小，毛利率区间为12.74%-37.62%，说明整体市场格局稳定，竞争充分，未来期间发生较大幅度波动的可能性较小。华懋伟业2016-2017年综合毛利率分别为17.23%和17.65%，处于合理区间范围内。
（2）预测期营业成本的测算
①直接材料
直接材料费用参考历史直接材料费用占收入的比例预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|8,286.40|11,434.24|12,883.04|14,871.77|
|4,209.55|7,153.55|8,388.32|10,152.31|
|4,076.85|4,280.69|4,494.72|4,719.46|
|25,205.36|25,843.66|29,777.65|33,568.53|
|21,776.41|22,208.97|25,924.88|29,484.60|
|3,428.95|3,634.69|3,852.77|4,083.93|
|831.08|1,124.05|1,263.94|1,402.97|
|34,322.84|38,401.95|43,924.64|49,843.27|

直接材料费占营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|62.12%|60.03%|59.56%|59.02%|
|54.16%|50.00%|49.17%|48.36%|
|41.25%|40.83%|40.76%|40.85%|
|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|64.77%|65.10%|64.78%|64.62%|
|61.55%|61.77%|61.74%|61.76%|
|97.00%|97.00%|97.00%|97.00%|
|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|

②制造费用
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|2,573.43|3,925.20|4,523.19|5,285.11|
|6,278.13|7,201.06|7,973.47|8,917.77|
|8,851.56|11,126.25|12,496.66|14,202.87|

制造费用占收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|16.02%|17.39%|16.95%|16.82%|
|16.82%|17.16%|17.27%|17.19%|
|16.13%|18.14%|17.35%|17.17%|

本着谨慎性原则，并综合上述情况经计算分析后，受自动化和模切对外采购比例降低的影响，华懋伟业在预测期自动化和模切的毛利率有一定幅度的提高。
预测年度自制部分毛利率有一定的提高，主要原因是制造费用中部分固定成本如职工薪酬、折旧摊销等，因收入规模的增加有所摊薄，预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|29.02%|32.84%|33.56%|34.45%|
|33.53%|36.76%|37.26%|37.89%|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|19.10%|16.77%|17.87%|18.22%|
|20.71%|18.20%|19.28%|19.56%|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|21.86%|22.58%|23.49%|24.17%|

3、税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育等。华懋伟业执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额，乘
以相应的税率计算城建税、教育费附加等，企业的税金税率如下：城建税5%、
教育费附加3%、地方教育费附加2%，以应交增值税为计税基础。
营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016A|2017A|2018E|2019E|2020E|2021E|
|213.42|177.70|188.47|224.93|262.18|308.01|

4、期间费用的预测
华懋伟业的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，其中销售费用主要为办公费、差旅费、职工薪酬、招待费及交际费、运输及动力能源等；管理费用主要为办公费、职工薪酬、折旧、水电费、租赁费、研发费、运输费、招待费、装修费等；财务费用主要是利息支出、银行手续费、利息收入。期间费用的具体预测情况如下：
①销售费用
职工工资主要为管理人员的工资。对工资的预测，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展计划，通过预测未来年度的管理人员的人数和人均月工资确定预测期的人员工资，并考虑物价上涨指数预测。
②管理费用
固定资产折旧费用主要是管理人员办公用车辆以及电子设备的折旧，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度实际需要的固定资产规模、企业规定的折旧年限和各类资产残值计算相应的折旧费用。
办公费、差旅费、招待费及交际费、租赁费、水电费、运输费、装修费、动力能源等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他各项费用。
③财务费用
主要为利息支出、利息收入；利息支出按照企业现阶段的有息负债，计算利息支出；利息收入，因不涉及自由现金流，本次评估未予预测。
根据上述分析，评估人员对华懋伟业未来年度的期间费用进行了预测，具体数据详见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|826.78|1,073.02|1,261.75|1,398.54|
|3,138.11|3,527.68|3,802.51|4,070.86|

|||||
|-|-|-|-|
|366.47|366.47|366.47|366.47|

5、净利润的预测
综合上述因素，评估人员对华懋伟业未来预测期净利润情况进行了预测，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,971.97|7,480.25|9,357.45|11,472.95|12,369.31|

综上，根据华懋伟业实际发展情况并结合行业增长趋势及同行业可比公司的业务增长情况，本次预评估过程中华懋伟业的未来收入、利润、毛利率等指标的预测具有合理性。
二、结合标的公司历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当
（一）历史经营情况
华懋伟业营业收入的主要构成为模切产品和自动化设备产品，前者按种类划分，可分为防护保洁类、黏贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类和防护引导类，广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；
后者主要包括贴膜机以及包括 PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设备。
2016年及2017年，华懋伟业营业收入分类情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|占比|2017年度|
|自动化设备|10,751.22|32.34%|13,850.07|
|自产|8,396.73|25.26%|8,754.01|
|对外采购|2,354.49|7.08%|5,096.06|
|模切产品|20,966.17|63.07%|27,746.10|
|自产|17,464.67|52.54%|20,444.60|
|对外采购|3,501.50|10.53%|7,301.50|
|其他材料|1,525.37|4.59%|837.54|
||33,242.75|100.0%|42,433.71|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，上述数据为未经审计的财务数据。
1、模切产品的对外采购
2017年度，由于存在部分紧急模切订单，出于对组装生产及资金使用效率等方面的考虑，华懋伟业约有7,300万的模切业务收入通过采用对外采购成品的方式实现。2017年度，根据未经审计的财务数据测算，华懋外购模切成品的毛利率为3.09%，自产模切产品的毛利率为15.09%。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购模切产品的业务规模占比将逐步下降，仅为考虑到特定紧急订单的情况下而预估的年均对外采购量。
2、自动化设备的对外采购
伴随着华懋伟业在自动化设备领域业务经验的不断积累，以及在自动化设备领域研发技术的迭代出新，华懋伟业逐步具备面向消费电子产业链组装厂提供“整厂自动化服务方案”的专业能力。华懋伟业生产的自动化设备以贴膜机为主，辅以其他面向贴、装领域的自动化设备，因此，对于现阶段面向客户提供的“整厂自动化服务方案”中所涉及到的华懋伟业不自产的自动化设备，华懋伟业通过对外采购整机设备、再搭载华懋伟业自行开发的软件系统的方式予以满足。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购自动化设备业务规模占比将逐步下降。
（二）在手订单
截至本回复出具日，按模切产品及自动化设备产品进行划分，华懋伟业在手未完成订单情况如下。
1、模切产品
通常情况下，华懋伟业与下游模切产品客户签订合作框架协议，双方确定合作意向，后续在双方合作期间，客户再根据自身业务进度需求，不定期向华懋伟业下发具体模切产品订单，确定模切产品具体规格型号等要求。在此基础上，模切行业下游客户对于交货期的要求很高，交货期较短，甚至存在部分急单要求在 24小时以内交货。因此，考虑到上述模切产品领域业务开展模式的特性，模切产品在手订单情况作为时点数据，并不具备较强的参考意义。
依托丰富的行业经验，华懋伟业管理团队基于对全年模切行业整体需求进行判断，进而预测华懋伟业主要客户在 2018年全年对于华懋伟业模切产品的需求量。截至本回复出具日，华懋伟业预计全年可实现模切业务收入为 38,915.73万
元，已完成生产的模切产品所对应的业务收入为 13,912万元，占全年预计收入的35.75%，主要客户包括深圳市联懋塑胶有限公司、美律电子（惠州）有限公司、美特科技（苏州）有限公司、瑞声光电科技（常州）有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、广东劲胜智能集团股份有限公司等。结合华懋伟业模切业务的季节性特点，以及截至本回复出具日华懋伟业已完成生产的模切产品所对应的业务收入情况，华懋伟业完成2018年模切业务预测收入具有可实现性。
2、自动化设备
华懋伟业致力于3C行业加工设备的自动化升级，自动化设备产品在研发及推向市场销售时均具备一定的创新性，基于该特点，华懋伟业现阶段主要采用直销模式，即根据客户的具体需求完成产品前期的沟通设计，在获得客户确认并就产品交货日期和验收条款等事项达成一致后，与客户直接签署销售合同，最终完成产品组装、交货。
2018年度，华懋伟业预计实现自动化设备收入 15,299.98万元（不含税），截至本回复出具日，华懋伟业自动化设备在手订单合计金额为3,269.18万元（不含税）。由于自动化设备行业具有季节性特点，受一季度淡季因素影响，目前，华懋伟业尚有较大金额的处于谈判阶段的订单以及确定性较强的意向订单，该类订单的合计金额为11,532.48万元（不含税）。综合考虑华懋伟业自动化设备行业季节性因素，并结合华懋伟业的在手订单及意向订单的金额，华懋伟业完成 2018年自动化设备业务预测收入具有可实现性。
综上，截至本回复出具日，华懋伟业业务储备规模较为充分，2018年业务收入目标具备较强的可实现性。
（三）客户情况
华懋伟业主要业务涉及模切产品及贴、装领域的自动化设备产品市场，历史上，华懋伟业曾作为诺基亚产业链供应商，所生产的模切产品主要向诺基亚产业链组装厂销售。随着业务布局的进一步扩张，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，华懋伟业与索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口碑。
（四）产品特点
华懋伟业的主要产品为3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备。
1、自动化设备
基于多年的经验沉淀，华懋伟业通过自主研发，目前已初步搭建起以贴膜机为主、辅以PCBA环形测试线等其他自动化设备的产品体系。
自动化设备产品的生产是一项包括机械设计原理的运用、控制系统的研发以及组装工艺精密度的提升等环节在内的有机工程。截至本回复出具日，华懋伟业共拥有 31项专利权和 21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有 11项。现阶段，华懋伟业在生产过程中运用的主要核心技术包括模切材料有缝拼接加工工艺、CCD定位技术等。
华懋伟业部分自动化设备产品的特性如下：
①高速贴膜机
采用工控机控制，卷料平稳，精度高，性能稳定；采用进口光纤控制进料，定位精确；具备活动拨膜与同步拨膜功能以及预拔膜功能，可以适应多排物料；
具备辅料 CCD纠偏功能，降低了卷料不良对机台的影响，贴标精度高，接口通用；双CCD校准功能。
② PCBA环形测试线
主要为手机 PCBA主板及整机 D/L和射频性能测试使用，可有效降低客户周边测试仪器、电脑、屏蔽箱等配置的需求，提高整体自动化程度。
2、模切产品特点
模切产品具有粘接、防尘、防震、绝缘、屏蔽等多种功能，产品种类繁多，呈现较为明显的“定制化”及交货期限短的特点，在此基础上，下游3C终端消费电子产品的技术路线要求对于模切产品的规格及质量起到了决定性作用。
模切产品广泛应用于智能手机、数码相机、可穿戴电子产品和汽车等领域，基于模切产品的一系列特点，要求模切产品供应商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。一般情况下，下游客户会提前提供确定性较强的订单计划，华懋伟业在获知客户下一阶段的需求计划后，综合所有客户需求，并根据集团内部的模切产能在各模切厂间进行生产计划的统筹安排。
华懋伟业产品大部分均为自行生产，由于部分重要客户存在临时性、偶发性、
不可预测性的紧急订单要求，针对该类订单，华懋伟业采用直接对外采购成品的方式以快速响应客户需求。
（五）业务持续增长能力
基于多年业务经验沉淀，华懋伟业凭借突出的专业人员研发技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，在模切产品和自动化设备制造领域处于市场领先地位。依托自身较强的研发能力及客户资源优势，华懋伟业业务预计将得到持续增长。
1、研发技术优势
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域。
多年的发展过程中，华懋伟业积累了较强的技术优势，目前下设多个研发部门持续推进现有产品的优化及新型产品的研发。截至本回复出具日，华懋伟业在模切产品和自动化设备两个领域均取得了多项关键技术，共拥有 31项专利权和21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有11项，为华懋伟业业务发展提供了充分的技术支持，体现了较为突出的研发技术优势。
2、客户资源优势
华懋伟业主要业务涉及模切产品及贴、装领域的自动化设备产品领域，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系。
目前，华懋伟业已在模切产品及面向贴、装领域的自动化设备产品市场建立其较好的声誉，拥有良好的口碑。在预测期内，华懋伟业将在维护自身原有客户群体并深化与核心客户合作关系的基础上，沿着3C消费电子产业链进一步拓宽业务布局。
（六）经营风险
1、下游消费电子行业需求变化风险
华懋伟业的主要产品为3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备，分别属于消费电子产品精密功能性器件行业和专用设
备制造行业。所处行业的需求状况与终端消费电子行业的景气度紧密相关，而终端消费电子产品的需求又受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素的影响而呈周期性波动。目前，在国家拉动内需及产业政策的大力支持下，国内终端3C消费电子行业及其上游的智能装备制造行业得到了快速发展，但如果世界经济格局出现深度调整，国内宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期，将导致终端 3C消费电子产品的市场需求出现不同程度的下滑，可能造成华懋伟业经营业绩出现波动，对华懋伟业的盈利能力造成不利影响。
综合目前国内外消费电子市场情况进行判断，下游消费电子市场规模随存在一定程度的波动，但在预测期内，市场整体需求量预计仍将维持上升趋势，华懋伟业经营受下游消费电子行业需求变化影响的风险尚在可控范围内。
2、市场竞争激烈风险
创新是3C消费电子行业发展的核心推动力，技术创新、产品创新以及商业模式的创新始终伴随着3C消费电子行业的发展。受益于近年来国内经济的“消费升级”以及3C消费电子行业的技术进步，终端消费电子产品和产业链上游供应商智能设备产品的市场规模迅速扩张。在行业更新换代迅速且新的市场竞争者不断进入的情况下，如果华懋伟业无法适应下游终端市场技术路线的变化持续推陈出新，或无法继续满足下游客户对于上游供应商在产能、产品良率和精密度等方面的要求，则华懋伟业可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
华懋伟业经过多年发展，拥有较为先进的研发能力，基于与消费电子行业内优质客户建立起的稳定合作关系，华懋伟业可及时掌握下游终端消费电子产品技术路线，提前进行产品研发布局，具备较强的市场前瞻性的能力，市场竞争加剧风险尚在可控范围内。
综上所述，华懋伟业经营情况较为稳健，近两年业务规模持续增长，依托较强的研发技术优势以及客户资源优势，华懋伟业显示出较强的业务持续增长能力；
结合华懋伟业的在手订单情况、客户情况、产品特点、业务持续增长能力和经营风险综合分析后，确认本次预评估预测数据取值、评估假设和参数是审慎合理的，收益法预估值恰当。
三、同行业可比公司及交易案例对比分析
（一）同行业可比公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，华懋伟业处于专用设备制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业。此处选取与华懋伟业业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，根据 wind金融查询具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|主营业务|市盈率|
|300173.SZ|智慧松德|自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等。|58.53|
|300195.SZ|劲胜智能|消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。|23.13|
|002635.SZ|安洁科技|消费电子及车电子功能性器件、精密结构件的研发、生产和销售。|42.31|
|002341.SZ|新纶科技|消费电子功能性器件、洁净设备的研发、生产与销售。|114.58|
||||59.64|
|||消费电子功能性器件及以贴膜机为主的专用制造设备的研发、生产与销售|11.51|

注：1、表中指标对应基准日均为2017年12月31日；2、华懋伟业市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，同行业可比公司市盈率均值高于华懋伟业市盈率，华懋伟业市净率则高于同行业可比公司市净率均值，主要原因如下：
1、市盈率指标
可比公司的市盈率指标均值为59.64倍，高于华懋伟业市盈率，主要系可比公司作为上市公司，其交易价格充分市场化、流动性高，市盈率水平高于华懋伟业具备合理性、公允性。
2、市净率指标
可比公司市净率均值为 2.97倍，华懋伟业市净率为 6.01倍，华懋伟业市净率较高，主要有以下原因：
（1）市净率适用范围
市净率作为企业估值指标，主要适用于需要拥有一定资产规模且净资产为正值的企业，华懋伟业及上述四家可比公司所属行业为专用设备制造业与计算机、通信及其他电子设备制造业，行业具有轻资产运营的特点，因此选取市净率指标作为该行业内企业的估值指标存在一定局限性。
（2）华懋伟业与可比公司比较
华懋伟业作为非上市公司，未经过上市公司公开及非公开募集资金充实净资
产的过程，且自身并不具备建立顺畅的权益融资及债务融资渠道的客观条件，融资能力受到一定程度的限制，整体资产和负债规模相对较小，具有轻资产运营特点。
截至2017年12月31日，华懋伟业与可比公司流动资产占比数据统计如下：
|||
|-|-|
|流动资产（亿元）|资产总计（亿元）|
|71.13|111.87|
|15.45|26.18|
|35.99|81.18|
|31.93|65.05|

均值 54.00
|||
|-|-|
|3.16|3.49|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，华懋伟业上述数据为经初步审计的财务数据。
华懋伟业流动资产占比为90.54%，而可比公司流动资产占比均值为54.00%。
华懋伟业的房屋建筑物均为租赁取得，其价值并未反映在账面价值中，导致流动资产占比较高。华懋伟业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的技术储备、产品品质、管理能力、人力资源、客户资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现，其盈利能力和净资产为弱对应关系，且其资产规模及净资产规模较低，导致市净率高于同行业可比上市公司水平。
综上所述，本次交易标的公司华懋伟业市净率高于同行业可比上市公司均值水平，反映了企业的实际发展状况；市盈率低于同行业可比公司均值水平具有商业合理性，本次交易的定价公允，具有合理性。
（二）同行业交易案例对比分析
为分析本次交易定价的合理性，根据 wind数据统计及查询重组报告书等方式，选取 2015年 1月 1日至 2018年 4月 30日期间，处于上述两个行业的创业板上市公司的重大重组案例，统计结果如下：
1、专用设备制造业
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|重组事件|评估增值率（%）|市盈率（倍）|
|三维丝|三维丝发行股份及支付现金收购厦门珀挺80%股权|775.23|12.16|
|精准信息|尤洛卡发行股份及支付现金收购师凯科技100%股权|376.14|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|冠昊生物|冠昊生物定增收购珠海祥乐100%股权|106.22|15.00|
|三丰智能|三丰智能定增收购鑫燕隆100%股权|781.81|14.44|
|中际旭创|中际装备收购苏州旭创100%股权|291.68|16.18|
|汇金股份|汇金股份收购北辰德科技55%股份|1,300.37|16.00|
|环能科技|环能科技3.8亿收购江苏华大100%股份|69.05|12.76|
|先导智能|先导智能拟定增收购泰坦新动力100%股权|2,378.31|27.00|
|赢合科技|赢合科技定增收购东莞雅康100%股权|441.46|11.23|
|新元科技|新元科技定增收购清投智能97.01%的股权|495.86|14.46|
|东杰智能|东杰智能发行股份收购常州海登100%股权|1,191.19|14.29|
|||746.12|15.32|
|||501.34|11.51|

注：华懋伟业市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，专用设备制造业交易案例对应评估增值率均值为746.12%，华懋伟业评估增值率为501.34%，小于行业交易案例均值；专用设备制造业交易案例对应市盈率、市净率均值分别为15.32倍和8.39倍，华懋伟业市盈率和市净率分别为11.51倍和6.01倍，同样小于行业交易案例均值。
2、计算机、通信及其他电子设备制造业
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|重组事件|评估增值率（%）|市盈率（倍）|
|汉邦高科|汉邦高科定增收购金石威视100%股权|777.72|14.54|
|鸿利智汇|鸿利智汇定增收购速易网络100%股权|989.34|14.30|
|光韵达|光韵达拟定增收购金东唐100%股权|310.70|14.70|
|三盛教育|汇冠股份定增收购恒峰信息100%股权|881.78|15.62|
|苏大维格|苏大维格定增收购华日升100%股权|383.72|15.46|
|科恒股份|科恒股份收购浩能科技90%的股权|3,234.54|16.20|

|||||
|-|-|-|-|
|华灿光电|华灿光电发行股份及支付现金收购蓝晶科技100%股权|120.88|11.71|
|东土科技|东土科技定增收购和兴宏图100%股权 东土军悦49%股权和远景数字49%股权|999.89|44.57|
|永贵电器|永贵电器定增收购翊腾电子100%股权|447.15|11.95|
|初灵信息|初灵信息拟定增收购北京视达科100%股权|2,700.58|13.59|
|劲胜智能|劲胜精密拟定增收购创世纪100%股权|442.10|10.61|
|||1,026.22|16.66|
|||501.34|11.51|

注：华懋伟业市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，计算机、通信及其他电子设备制造业交易案例对应评估增值率均值为1,026.22%，华懋伟业评估增值率为501.34%，小于行业交易案例均值；计算机、通信及其他电子设备制造业交易案例对应市盈率、市净率均值分别为 16.66倍和 10.85倍，华懋伟业市盈率和市净率分别为 11.51倍和 6.01倍，同样小于行业交易案例均值。
综上所述，经与同行业可比交易案例进行对比分析，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
三、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次收益法预估值是根据华懋伟业实际生产经营情况进行预估的，预估过程中考虑了华懋伟业所处行业发展状况和市场竞争力，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，预评估所采用的预测数据及采取的假设或参数审慎合理，估值恰当，预评估结果具有公允性。
14、根据预案披露，德森精密以收益法预估值 47,002.70万元，增值率为578.75%。请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标，并结合标的公司历年的经营情况、目前在
手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素
分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当。请评估机构
和财务顾问发表意见。
【回复】
一、请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
1、评估假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（9）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入、成本的构成及经营策略仍保持近几年的状态持续，不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大的不利变化，不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（10）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（11）德森精密目前为国家高新技术企业，证书有效期自 2017年 10月至
2020年10月；考虑到德森精密研发投入较高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、主要参数预测的合理性
（1）德森精密未来期间净利润预测情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,094.68|4,993.79|5,757.12|6,499.37|6,967.95|

（2）收益年限的确定：第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；
第二阶段为2023年1月1日直至永续。
（3）标的企业未来预测期所得税率为15%。
（4）折现率的确定：采用了WACC模型，最终折现率为13.29%。
3、评估过程
（1）营业收入预测
根据德森精密历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况和德森精密未来营业收入增长因素分析后，对2018-2022年主营业务收入进行了预测；对于其他业务中的配件及维修收入，由于其在历史期间收入金额较小，且和主营业务基本保持稳定的比例关系，预测期按主营业务收入的一定比例进行预测；由于德森精密 2018年将扩大产能，生产研发用厂房租赁面积将有所扩大，因此原对外出租房屋将改为自用，本次不再预测房屋及水电收入。具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|印刷机|18,970.00|21,862.50|24,360.20|26,639.60|28,400.50|
|涂覆机|1,200.00|1,339.80|1,483.20|1,631.50|1,719.90|
|点胶机|1,620.00|1,781.65|1,947.40|2,118.00|2,292.80|
|配套产品|3,794.00|4,372.50|4,872.04|5,327.92|5,680.10|
|配件及维修|435.80|499.68|555.82|607.78|648.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,019.80|29,856.13|33,218.66|36,324.80|38,741.56|

（2）营业成本预测
①印刷机、涂覆机和点胶机营业成本的预测
对于印刷机、涂覆机和点胶机，通过产品销售数量和单位生产成本进行测算，具体情况如下：
产品营业成本=各类产品单位生产成本×销售数量
德森精密印刷机、涂覆机和点胶机的营业成本由人工费、材料费和制造费用三项构成，具体预测过程如下：
A．人工费：包括生产人员的工资及附加费用，未来年度人工费用按目前平均工资水平并考虑一定幅度的上涨，结合公司未来因生产规模扩大导致人员数量的增加，综合预测人工费。
B．材料费：材料费按照产品大类进行分类，分别为标准件、特殊定做件、外协加工件和五金辅料辅具类，上述材料根据历史期间的平均采购成本、结合未来预测期材料价格变动趋势以及未来产品的生产销量情况，综合对预测期的产品材料费进行预测。
C．制造费用：包括水电费、租赁费和机物料消耗，对于水电费和机物料消耗，由于历史期间单位成本较低，且保持相对稳定，预测期发生较大幅度上涨的概率较小，因此根据单位生产成本和销售量确定其金额；对于租赁费，本次按照签订的房屋租赁合同并考虑厂区规模扩大因素和租金上涨因素后综合确定。
②配套产品和配件及维修服务营业成本的预测
德森精密为进一步提高服务质量，对客户尽可能提供一站式服务，并加大配套产品的销售力度，未来期间配套产品的毛利维持在较低的水平；配件及维修服务将本着弥补成本的原则，未来经营期将仅向客户收取实际发生的材料费用，不以盈利为目的，基于上述情况，本着谨慎性原则，未来期间配套产品的毛利率保持在20%；配件及维修服务的毛利率为0。
本着谨慎性原则，并综合上述情况经计算分析后，德森精密未来期间产品毛利率均呈现稳步下降的趋势，具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018|2019|2020|2021|2022|
|印刷机|41.62%|41.45%|41.12%|40.79%|40.47%|
|涂覆机|52.67%|52.38%|52.18%|51.95%|51.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018|2019|2020|2021|2022|
|点胶机|54.74%|54.51%|54.28%|54.04%|53.77%|
|配套产品|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|配件及维修|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|综合毛利率|39.10%|38.89%|38.60%|38.33%|38.08%|

（3）所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，德森精密属于国家需要重点扶持的高新技术企业，现时减按15%的税率征收企业所得税，截至评估基准日，德森精密已取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744201754，发证日期为2017年10月31日，有效期为3年。
依据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税〔2014〕26号)第一条的规定，德森精密的全资子公司德馨软件属于深圳前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业，现时减按15%的税率征收企业所得税。
德馨软件如果未来无法继续享受15%的所得税税率优惠，德森精密将会注销该公司，将德馨软件全部合并到德森精密进行内嵌软件的研发和制作。
对于德森精密，评估人员核实了《高新技术企业认定管理办法》中对高新技术企业的认定标准，结合德森精密以前年度经营情况和未来期间的发展规划，确定其在未来预测期可以持续获得高新技术企业的认定，减按15%征收企业所得税，因此确定未来预测期的所得税率确定为15%。
（4）折现率
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
其中：
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
按照上述方法，折现率最终确定为13.29%。
综合上述因素分析后，经测算，德森精密收益法预估值为47,002.70万元，增值率为578.75%。
4、列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
预测期，德森精密营业收入、营业成本、利润及毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|26,019.80|29,856.13|33,218.66|36,324.80|38,741.56|
|营业成本|15,846.20|18,245.73|20,396.95|22,400.72|23,988.59|
|毛利率|39.10%|38.89%|38.60%|38.33%|38.08%|
|净利润|4,094.68|4,993.79|5,757.12|6,499.37|6,967.95|

5、评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标合理性分析
（1）营业收入预测
①历史期间营业收入构成分析
根据德森精密提供的财务相关资料及经营范围显示，公司 2016-2017年度营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务收入共 4项，包括印刷机、涂覆机、点胶机及配套产品销售收入；其他业务收入共 2项，分别为配件及维修服务收入和房屋租赁及水电费收入。具体情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|
|印刷机|万元|7,130.90|
|涂覆机|万元|0.00|
|点胶机|万元|17.09|
|配套产品|万元|773.05|
|配件及维修|万元|136.05|
|房屋租赁及水电费|万元|7.16|
||万元|8,064.25|

根据德森精密历史期间经营数据，2016-2017年度营业收入主要为印刷机销
售收入，占营业收入比重分别为88.43%和93.90%；涂覆机和点胶机由于投放市场时间较短，营业收入占比较小，但也呈现增长的态势，两项占全年营业收入的比重分别为0.21%和1.26%；配套产品主要为配合印刷机使用的贴片机、半自动上料机、光学检测仪和全自动送板机，由于产品毛利不高，德森精密对该类产品销售重视度有所降低，因此配套产品销售收入占比呈现下降的趋势；配件及维修收入随着主营业务收入的增长而稳步增加，占比基本保持稳定；房租及水电收入为德森精密对其租赁房屋闲置部分进行转租收取的房租及水电费用收入。
②同行业可比公司未来发展情况分析
根据德森精密经营的具体情况，我们选取了与德森精密所处同一行业（制造业-专用设备制造业）的三家可比上市公司财务数据进行对比分析，具体情况如下：A．爱司凯（股票代码：300521.SZ）
广州市爱司凯科技股份有限公司主要从事于工业化打印产品的研发、生产和销售，专注于工业化打印技术的研发，致力于工业化打印技术的应用领域的解决方案及成套设备产品的提供。自公司成立以来通过持续的技术创新，公司已经获得16项专利技术，19项计算机软件著作权，并掌握了多项先进的工业打印技术。
B．长荣股份（股票代码：300195.SZ）
天津长荣印刷设备股份有限公司专业生产、销售印后设备的高新技术企业，拥有在印刷领域自主开发、研制印后设备的技术实力。公司的主导产品为圆压平电脑烫金机、高精密高速自动化模切机、高精密自动平压电脑全息烫印模切机。
C．智慧松德（股票代码：300173.SZ）
松德智慧装备股份有限公司经营范围包括研发、生产、安装、销售卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；主要包括凹版印刷机及其成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售。
上述三家可比上市公司历史期间营业收入（合并口径）数据和万得一致（wind）公布的未来期间营业收入预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|历史期间||||
||2016A|2017A|2018E|2019E|
|营业收入|18,534.52|18,018.78|24,000.00|28,800.00|
|增长率|-|-|33.19%|20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|115,106.74|112,976.56|未公布|未公布|
|增长率|-|-|-|-|
|营业收入|73,233.47|62,825.70|85,400.00|102,400.00|
|增长率|-|-|35.93%|19.91%|

注：上述关于智慧松德的收入预测未考虑本次收购事项对其预测期营业收入的影响。
根据上表统计数据，除长荣股份未公布 2018-2020年预计营业收入情况，爱司凯和智慧松德未来经营期间营业收入预计较2017年度均有较大幅度增长，和所在行业未来预测增长趋势保持一致。
③德森精密所在行业季节性因素分析
根据三家可比上市公司 2015-2017年一季报和年度报告，确认德森精密所在行业营业收入受季节性因素影响明显，一季度受传统节日元旦和春节假期的影响，客户的产品采购意愿会明显降低，导致营业收入明显低于全年平均营业收入，具体统计数据详见下表：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|16.12%|18.80%|
|18.61%|21.21%|
|12.19%|7.38%|

根据上述统计数据可知，三家可比上市公司近三年一季度占全年收入比例最低为7.38%，最高为21.21%，因此销售收入存在明显的季节性因素。
④被评估单位未来营业收入增长因素分析
A．所在行业整体保持高速增长
根据Research and Markets发布的全球SMT市场研究报告，2015-2020年，全球 SMT市场将以9.84%的复合年增长率增长。SMT市场的主要增长驱动力之一是电子元器件的小型化，随着电子元器件尺寸的不断缩小，高密度组装成为可能，电路尺寸也较传统技术电路缩小了30%，这成为SMT市场增长的主要驱动力。
SMT主要应用于消费电子行业，预计这种趋势在 2015-2020年期间将继续。
由于技术小型化和微电子的革命性发展，发展出了如手机、笔记本电脑、GPS导航系统等电子设备。因此，与消费电子行业相关的SMT应用需要越来越大，并将超过其他应用以更快的速度增长。
亚太地区 SMT市场 2015-2020年期间也将高速增长，Research and Markets
预计：亚太地区将会是SMT市场增长最快的地区。随着亚太区电子制造业活动的增加，小型化组件的需求也不断上升，消费电子和汽车电子的增长将推动亚太地区 SMT市场的增长。此外，越来越渗透的无线通信标准和 3G/4G网络不断增长的需求会推动SMT市场在亚太地区电信部门的需求。
B．德森精密技术优势明显
德森精密的产品主要应用于SMT生产线上锡膏印刷环节，在 SMT生产线上是不可或缺的一道工序，德森精密全自动锡膏印刷机的设计成功使得德森精密在SMT设备行业具有较高的知名度和影响力。德森精密产品采用了全自动的设计工艺，能够极大的提高工作效率和产品良率。相比传统的半自动锡膏印刷机，一方面大幅减少了人工的投入，另一方面印刷的精度也得到了保证。
德森精密经过十多年的发展，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发SMT自动化设备领域的其它智能设备。目前已形成了以 SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。此外，德森精密凭借其在自动化设备领域丰富的技术经验，可根据客户的具体需求，为客户提供自动化、智能化综合解决方案，能够满足客户对产品的功能、性能、稳定性及服务质量和服务体系的较高要求。
在多年的发展过程中，德森精密在自动化设备制造领域积攒了丰富的研发生产经验，并储备了一批技术成果，目前德森精密及其下属公司共拥有28项专利技术，6项软件著作权，为企业发展提供了充分的技术支持。
C．德森精密客户品牌优势明显
目前，在自动化设备行业已有企业已经建立起了较好的声誉，而缺乏市场口碑和品牌知名度的企业很难在短时间内赢得高质量客户，难以参与主流市场竞争。
近年来，德森精密积累了众多的客户资源，包括格力集团（GREE）、美的集团（Media）、普联技术（TP-link）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、富士康（FOXCONN）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、西蒙电气（Simon）、欣旺达、华技达及和而泰等行业知名企业都是德森精密的主要客户，OPPO、伟创力（Flex InternationalLtd）、松下（Panasonic）、蓝思科技等知名品牌目前也已与德森精密建立起合作关系。不断研发的新产品和庞大的客户群体成为德森精密强
有力的市场竞争优势。基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩增长也能得到有效的保障。
D．积极开拓新业务领域
点胶机和涂覆机是对流体进行控制的设备，并将流体点滴、涂覆于产品表面或产品内部的自动化设备，德森精密已在2017年成立了点胶、涂覆等流体事业部，专注于开发点胶机和涂覆机。经过自主研发和设备升级，全自动点胶技术已经十分成熟，在国内处于领先水平，性能稳定，价格竞争力较强，能够符合国内绝大多数厂家的生产需要。近年来，德森精密正在优化工业链结构，自主研发生产的全自动涂覆机和全自动点胶机性能优越，2017年已投放市场的部分点胶涂覆设备，在格力、奈电等众多客户中取得了良好的口碑。
E．截至 2018年 5月 15日，德森精密在手订单及正在洽谈中订单情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|已签订订单金额|意向订单金额|
|5,835.16|593.00|
|15.73|594.00|
|157.70|1,726.50|
|2,953.31|2,500.00|
|8,961.90|5,413.50|

根据德森精密历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况和德森精密未来营业收入增长因素分析后，对 2018-2022年主营业务收入进行了预测；对于其他业务中的配件及维修收入，由于其在历史期间收入金额较小，且和主营业务基本保持稳定的比例关系，预测期按主营业务收入的一定比例进行预测；由于德森精密2018年将扩大产能，生产研发用厂房租赁面积将有所扩大，因此原对外出租房屋将改为自用，本次不再预测房屋及水电收入。具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|印刷机|18,970.00|21,862.50|24,360.20|26,639.60|28,400.50|
|涂覆机|1,200.00|1,339.80|1,483.20|1,631.50|1,719.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|点胶机|1,620.00|1,781.65|1,947.40|2,118.00|2,292.80|
|配套产品|3,794.00|4,372.50|4,872.04|5,327.92|5,680.10|
|配件及维修|435.80|499.68|555.82|607.78|648.26|
||26,019.80|29,856.13|33,218.66|36,324.80|38,741.56|

（2）营业成本预测
①历史营业成本统计分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|
|直接材料|万元|4,101.35|
|直接人工|万元|416.04|
|制造费用|万元|202.49|
|直接材料|万元|0|
|直接人工|万元|0|
|制造费用|万元|0|
|直接材料|万元|13.71|
|直接人工|万元|0.76|
|制造费用|万元|0.22|
|材料费|万元|352.57|
|材料费用|万元|132.58|
||万元|5,219.72|

根据德森精密历史期间营业成本情况，评估人员对历史期间毛利率进行了统计分析，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品类型|2016年|
|印刷机|33.81%|
|涂覆机|0.00%|
|点胶机|14.04%|
|配套产品|54.39%|
|配件及维修|2.55%|
|综合毛利率|35.27%|

根据历史期间毛利率，可知德森精密印刷机、涂覆机和点胶机受规模效应和
成本下降的双重影响，毛利率呈现稳中有升的趋势；配套产品和配件及维修业务
毛利率波动较大，主要由于企业经营策略转变，为提高服务质量，对配套产品和
配件及维修的价格进行了较大幅度的下调，导致毛利率下降幅度较大；但由于上述收入占比较小，综合毛利率仍呈现稳中有升的趋势。
根据德森精密历史期间的毛利水平，并结合同行业可比上市公司历史期间的毛利水平，综合判断德森精密历史期间毛利水平的合理性，具体情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015|2016|
|爱司凯|50.02%|50.91%|
|智慧松德|32.85%|29.24%|
|长荣股份|41.15%|34.30%|

根据上述统计数据，可知三家可比上市公司历史期间毛利水平基本保持稳定，波动较小，毛利率区间为29.24%-50.91%，说明整体市场格局稳定，竞争充分，未来期间发生较大幅度波动的可能性较小。德森精密 2016-2017年综合毛利率分别为35.27%和41.25%，处于合理区间范围内。
②预测期营业成本的测算
A．印刷机、涂覆机和点胶机营业成本的预测
对于印刷机、涂覆机和点胶机，通过产品销售数量和单位生产成本进行测算，具体情况如下：
产品营业成本=各类产品单位生产成本×销售数量
德森精密印刷机、涂覆机和点胶机的营业成本由人工费、材料费和制造费用三项构成，具体预测过程如下：
a．人工费：包括生产人员的工资及附加费用，未来年度人工费用按目前平均工资水平并考虑一定幅度的上涨，结合公司未来因生产规模扩大导致人员数量的增加，综合预测人工费。
b．材料费：材料费按照产品大类进行分类，分别为标准件、特殊定做件、外协加工件和五金辅料辅具类，上述材料根据历史期间的平均采购成本、结合未来预测期材料价格变动趋势以及未来产品的生产销量情况，综合对预测期的产品材料费进行预测。
c．制造费用：包括水电费、租赁费和机物料消耗，对于水电费和机物料消耗，由于历史期间单位成本较低，且保持相对稳定，预测期发生较大幅度上涨的概率
较小，因此根据单位生产成本和销售量确定其金额；对于租赁费，本次按照签订
的房屋租赁合同并考虑厂区规模扩大因素和租金上涨因素后综合确定。
B．配套产品和配件及维修服务营业成本的预测
德森精密为进一步提高服务质量，对客户尽可能提供一站式服务，并加大配套产品的销售力度，未来期间配套产品的毛利维持在较低的水平；配件及维修服务将本着弥补成本的原则，未来经营期将仅向客户收取实际发生的材料费用，不以盈利为目的，基于上述情况，本着谨慎性原则，未来期间配套产品的毛利率保持在20%；配件及维修服务的毛利率为0。
本着谨慎性原则，并综合上述情况经计算分析后，德森精密未来期间产品毛利率均呈现稳步下降的趋势，具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018|2019|2020|2021|2022|
|印刷机|41.62%|41.45%|41.12%|40.79%|40.47%|
|涂覆机|52.67%|52.38%|52.18%|51.95%|51.73%|
|点胶机|54.74%|54.51%|54.28%|54.04%|53.77%|
|配套产品|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|配件及维修|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|综合毛利率|39.10%|38.89%|38.60%|38.33%|38.08%|

（3）税金及附加的预测
德森精密执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额；税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和车船使用税，其中：城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%，合计为12%，计税基础为应交增值税；印花税缴纳比例为0.03%；车船使用税按照企业未来年度实际用车情况缴纳。
（4）期间费用的预测
德森精密的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、展会费用和租赁费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、研发费用、招待费和差旅费等；财务费用金额较小，为银行存款的利息收入、汇兑损益和手续费等。期间费用的具体预测情况如下：
①销售费用
职工薪酬：评估人员在对历史销售人员工资分析的基础上，确认其为变动成
本，金额会随着营业收入的增加而增加，但增长比率低于营业收入的增长比率，
属于半变动成本，根据上述分析并结合企业预测期销售人员数量、企业发展规划
和工资调整计划，综合预测未来年度的销售人员薪酬。
差旅费：为销售人员出差过程中所发生的各项费用，根据企业历史期间的财务数据，确认该项费用会随着营业收入的增加而增加，且增长比率基本相同，属于变动成本，未来预测期仍会和营业收入同比例增加，因此未来年度评估人员按照营业收入的一定比例预测差旅费。
展会费用：为提高企业产品的知名度和企业在行业中的地位，德森精密参加国内各种大型展览所发生的费用，随着德森精密未来年度新产品的推出，为提高产品的宣传力度，该项费用会保持稳步增长的趋势，本次评估根据企业历史年度的数据并结合未来年度的经营计划综合确定未来预测期展会费用的金额。
对招待费和租赁费等费用的预测，根据企业未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，综合预测未来年度各项费用支出情况。
②管理费用
职工薪酬：对管理费用中的职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，参考企业预测的未来管理人员数量，并结合企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的管理人员薪酬。
折旧费：主要是管理部门所用的电子设备和办公家具的折旧，德森精密在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧费用；
研发费用：由于德森精密属于高新技术企业，未来预测期为保持所售产品在技术上能够保持领先水平，且继续获得高新技术企业认证，研发费用的投入会随着销售收入的增长而持续增加，并满足高新技术企业认证相关比例要求。
对办公费、差旅费和租赁费用的预测，根据德森精密未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，综合预测未来年度各项费用支出情况。
③财务费用
财务费用为德森精密银行存款的利息收入，手续费和汇兑损益。
对利息收入，由于未来预测期非经营性现金已经作为溢余资产考虑，因此不再计算利息收入。
对手续费，按照历史年度与营业收入的比例，对未来经营期间的手续费金额
进行预测；
对汇兑损益，在预测期未考虑汇率变化影响，因此未来年度不再预测汇兑损益。
根据上述分析，评估人员对德森精密未来年度的期间费用进行了预测，由于财务费用受企业自身资本结构和股东经营策略影响较大，与可比公司进行对比的可比性较差，因此本次将德森精密管理费用和销售费用占营业收入的比重与可比公司历史年度数据进行了对比分析，具体数据详见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|
|爱司凯|27.20%|28.27%|
|长荣股份|23.33%|26.95%|
|智慧松德|17.96%|12.29%|
|平均值|22.83%|22.50%|

根据上表数据，2015-2017年，三家可比公司管理费用加销售费用占营业收入的比例区间为11.38%-29.56%，平均值为22.83%、22.50%和23.52%；德森精密预测期管理费用加销售费用占营业收入的比例始终保持在20%以上，属于合理水平范围内。具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,246.58|2,501.16|2,569.24|2,578.20|2,719.98|
|3,700.39|4,045.12|4,369.87|4,657.42|4,862.36|
|7.81|8.96|9.97|10.90|11.62|

（5）净利润的预测
综合上述因素，评估人员对德森精密未来预测期净利润情况进行了预测，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,094.68|4,993.79|5,757.12|6,499.37|6,967.95|

综上，根据德森精密实际发展情况并结合行业增长趋势及同行业可比公司的业务增长情况，本次预评估过程中德森精密的未来收入、利润、毛利率等指标的
预测具有合理性。
二、德森精密历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业
务持续增长能力、经营风险；
1、历史年度经营情况
根据德森精密提供的财务相关资料及经营范围显示，公司 2016-2017年度营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务收入共 4项，包括印刷机、涂覆机、点胶机及配套产品销售收入；其他业务收入共 2项，分别为配件及维修服务收入和房屋租赁及水电费收入。具体情况详见下表：
德森精密2016-2017年度营业收入统计表
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|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|
|印刷机|万元|7,130.90|
|涂覆机|万元|0.00|
|点胶机|万元|17.09|
|配套产品|万元|773.05|
|配件及维修|万元|136.05|
|房屋租赁及水电费|万元|7.16|
||万元|8,064.25|

根据德森精密历史期间经营数据，2016-2017年度营业收入主要为印刷机销售收入，占营业收入比重分别为88.43%和93.90%；涂覆机和点胶机由于投放市场时间较短，营业收入占比较小，但也呈现增长的态势，两项占全年营业收入的比重分别为0.21%和1.26%；配套产品主要为配合印刷机使用的贴片机、半自动上料机、光学检测仪和全自动送板机，由于产品毛利不高，德森精密对该类产品销售重视度有所降低，因此配套产品销售收入占比呈现下降的趋势；配件及维修收入随着主营业务收入的增长而稳步增加，占比基本保持稳定；房租及水电收入为德森精密对其租赁房屋闲置部分进行转租收取的房租及水电费用收入。
2、目前在手订单情况
截至2018年5月15日，德森精密在手订单及正在洽谈中订单情况详见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|已签订订单金额|意向订单金额|
|5,835.16|593.00|
|15.73|594.00|
|157.70|1,726.50|
|2,953.31|2,500.00|

|||
|-|-|
|8,961.90|5,413.50|

根据目前在手订单情况，预计德森精密2018年预测收入基本可以实现。
3、主要客户情况
截至2017年12月底，德森精密涉及的领域包括电脑、通讯、消费电子、家用电器、手机、数码、核电、LED、汽车、液晶显示器、电路板、电池、集成电路、移动互联、导航、影音系统、空调和光电电子等；优质客户近200家，主要包括格力集团（GREE）、欣旺达电子（SUNWODA）、美的集团（Media）、富士康（FOXCONN）、普联技术（TP-LINK）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、奈电、住友、联众和西蒙电气（Simon）等等，优质客户数量逐年稳步增加。
4、产品特点
经过多年的技术沉淀，德森精密已成功开发多种型号全自动锡膏印刷机，在印刷精度和重复精度方面已达到较高水平。各系列锡膏印刷机均采用高分辨率镜头加几何图像处理与灰度识别并存加智能化标识点补偿的图像处理系统，彻底解决了设备在应对 PCB标识点不良、柔性板标识点偏离等传统工艺难题。采用的独特喷淋式结构，在清洗时对清洗液容量的大小，喷淋范围进行了数字化管控，提升了清洗效率，节省了清洗材料的成本，为高阶自动化的高精度印刷打下了基础。
完全自主开发的软件系列，拥有软件源代码，可对设备进行持续升级，目前自主研发的印刷机已从1.0版本升级到了2.18版本，设备性能显著提升。并支持客户的非标定制，设备编程采用模块化设计，操作简洁便利，提升了设备使用效率，对于硬件的长期运行产生的磨损有明显的补偿效能，设备的速度和精度均处于较高水平。
德森精密在 2015年组建的的精细流体事业部（高速、高精度点胶机和涂覆机系列）开始注重在精细流体工艺技术领域进行广泛布局，建立了技术优势，包括微点喷射(Microdotjetting:单滴喷射小致0.005mg)、微间距点胶(Fine pitchdispensing:喷射式点胶间距可小致0.2mm)、底部填充点胶(Underfill Dispensing:广泛覆盖CSP/Flip Chip工艺，以及有类似需求的 Micro BGA等器件)、精细喷涂
（PrecisionCoating，可以为微小区域喷涂和有精细边界工艺要求的提供精准喷
涂）、高速红胶点胶（High Speed SMAdispensing：可以为高达每小时5万甚至7
万点的红胶点胶需求提供单台在线式产能匹配方案）、微细边框热熔胶点胶（Fine frame Melt Adhesivedispensing：为手机边框、鼠标边框、PAD边框、游戏机手柄边框、移动电源边框等移动式电子装置，提供精细的热熔胶固合方案）、双阀零偏移点胶（Dual Valve zero offsetdispensing：为大规模的小件拼板生产提供了有效的产能翻倍方案，和单阀点胶的品质完全相同）等多项先进工艺。
5、业务持续增长能力
总体而言，专用设备制造业不少中小企业由于规模小、品牌差、议价能力弱等原因，无法获取充足的订单，也不能及时将产品价格的调整压力进行转移，导致效益下滑甚至亏损。而对于德森精密这样具有研发优势、客户品牌优势的企业，利润水平和业务持续增长能力能够得到有效保障，具体情况如下：
（1）研发技术优势
德森精密的产品主要应用于 SMT生产线上锡膏印刷环节，在 SMT生产线上是不可或缺的一道工序，德森精密全自动锡膏印刷机的设计成功使得德森精密在 SMT设备行业具有较高的知名度和影响力。德森精密产品采用了全自动的设计工艺，能够极大的提高工作效率和产品良率。相比传统的半自动锡膏印刷机，一方面大幅减少了人工的投入，另一方面印刷的精度也得到了保证。
德森精密经过十多年的发展，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发SMT自动化设备领域的其它智能设备。目前已形成了以SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。此外，德森精密凭借其在自动化设备领域丰富的技术经验，可根据客户的具体需求，为客户提供自动化、智能化综合解决方案，能够满足客户对产品的功能、性能、稳定性及服务质量和服务体系的较高要求。
在多年的发展过程中，德森精密在自动化设备制造领域积攒了丰富的研发生产经验，并储备了一批技术成果，目前德森精密及其下属公司共拥有 28项专利技术，6项软件著作权，为企业发展提供了充分的技术支持。
（2）客户品牌优势
目前，在自动化设备行业已有企业已经建立起了较好的声誉，而缺乏市场口碑和品牌知名度的企业很难在短时间内赢得高质量客户，难以参与主流市场竞争。
近年来，德森精密积累了众多的客户资源，包括格力集团（GREE）、美的集团（Media）、普联技术（TP-link）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、富士康（FOXCONN）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、西蒙电气（Simon）、欣旺达、华技达及和而泰等行业知名企业都是德森精密的主要客户，OPPO、伟创力（Flex InternationalLtd）、松下（Panasonic）、蓝思科技等知名品牌目前也已与德森精密建立起合作关系。不断研发的新产品和庞大的客户群体成为德森精密强有力的市场竞争优势。基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩增长也能得到有效的保障。
基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩持续增长也能得到有效的保障。
6、经营风险
德森精密全自动视觉锡膏印刷机销售收入占主营业务收入的比重较高，是德森精密的主要产品。尽管德森精密已通过研发涂覆机、上料机、贴标机以及自动化生产线等产品，以进一步丰富产品线，但由于市场竞争较为激烈，现阶段新产品的销量较小，尚未形成一定的销售规模。
德森精目前所处SMT市场增速明显、下游行业固定资产投资力度较大，加之国家对新兴产业、高端智能制造及电子信息产业等的政策支持，以及新产品如涂覆机、点胶机等订单的进一步增加，德森精密产品集中的风险处于可控范围。
综上，在对德森精密历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力和经营风险综合分析后，确认其目前在手订单充足，客户稳定，产品性能优越，业务持续增长能力较强，存在的经营风险在可控范围之内，故本次预评估预测数据取值、评估假设和参数是审慎合理的，收益法预估值恰当。
三、同行业可比公司及交易案例对比分析
（一）同行业可比公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，德森精密处于专用设备制造业。
此处选取与德森精密业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，根据 wind金融统计查询具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|可比公司|主营业务|市盈率|
|300521.SZ|爱司凯|工业化打印产品的研发、生产和销售，工业化打印技术应用领域的解决|56.19|

|||||
|-|-|-|-|
|||方案及成套设备产品的提供。||
|300195.SZ|长荣股份|圆压平电脑烫金机、高精密高速自动化模切机、高精密自动平压电脑全息烫印模切机等。|36.33|
|300173.SZ|智慧松德|自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等。|58.53|
||||50.35|
|||主营精密设备、非标自动化设备的软件、硬件的研发和销售，机电产品的销售等。|11.46|

注：1、表中指标对应基准日均为2017年12月31日；2、德森精密市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，同行业可比公司市盈率均值高于德森精密市盈率，德森精密市净率则高于同行业可比公司市净率，主要原因如下：
1、市盈率指标
可比公司的市盈率指标均值为50.35倍，远高于德森精密市盈率，主要系可比公司作为上市公司，其交易价格充分市场化、流动性高，市盈率比非上市公司高具备合理性、公允性。
2、市净率指标
可比公司市净率均值为 2.64倍，德森精密市净率为 6.79倍，德森精密市净率较高，主要有以下原因：
（1）市净率适用范围
通过市净率指标判断企业价值主要适用于需要拥有大量资产、净资产为正值的企业，而德森精密及三家可比公司所属行业为专用设备制造业，该行业的主要特点是“轻资产”，因此通过市净率指标分析判断该类型企业价值存在一定局限性。
（2）德森精密与可比公司比较
德森精密为非上市公司，融资渠道有限，企业发展所需资金主要以自身积累为主，未经过上市公司公开及非公开募集资金充实净资产的过程，德森精密资产和负债规模相对较小，具有轻资产运营特点。截至 2017年 12月 31日，德森精密与可比公司流动资产占比情况数据统计如下：
|||
|-|-|
|流动资产（亿元）|资产总计（亿元）|
|4.27|5.46|

|||
|-|-|
|27.39|53.24|
|15.45|26.18|

均值 62.89
|||
|-|-|
|1.18|1.25|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，德森精密上述数据为经初步审计的财务数据
德森精密流动资产占比为94.28%，而可比公司流动资产占比均值为62.89%。
德森精密的房屋建筑物均为租赁取得，其价值并未反映在账面价值中，导致流动资产占比较低高。德森精密的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的技术储备、产品品质、管理能力、人力资源、客户资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现，盈利能力和净资产为弱对应关系，且其资产规模及净资产规模较低，导致市净率高于同行业可比上市公司水平。
综上所述，本次交易标的公司德森精密市净率高于同行业可比上市公司均值水平，反映了企业的实际发展状况；市盈率低于同行业可比公司均值水平具有商业合理性，本次交易的定价公允，具有合理性。
（二）同行业交易案例对比分析
为分析本次交易定价的合理性，根据 wind数据统计及查询重组报告书等方式，选取 2015年 1月 1日至 2018年 4月 30日期间，专用设备制造业创业板上市公司重大重组案例，统计结果如下：
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|-|-|-|-|
|股票名称|重组事件|评估增值率（%）|市盈率（倍）|
|三维丝|三维丝发行股份及支付现金收购厦门珀挺80%股权|775.23|12.16|
|精准信息|尤洛卡发行股份及支付现金收购师凯科技100%股权|376.14|15.00|
|冠昊生物|冠昊生物定增收购珠海祥乐100%股权|106.22|15.00|
|三丰智能|三丰智能定增收购鑫燕隆100%股权|781.81|14.44|
|中际旭创|中际装备收购苏州旭创100%股权|291.68|16.18|
|汇金股份|汇金股份收购北辰德科技55.00%股份|1,300.37|16.00|
|环能科技|环能科技3.8亿收购江苏华大100%股份|69.05|12.76|
|先导智能|先导智能拟定增收购泰坦新动力|2,378.31|27.00|

|||||
|-|-|-|-|
||100%股权|||
|赢合科技|赢合科技定增收购东莞雅康100%股权|441.46|11.23|
|新元科技|新元科技定增收购清投智能97.01%的股权|495.86|14.46|
|东杰智能|东杰智能发行股份收购常州海登100%股权|1,191.19|14.29|
|||746.12|15.32|
|||578.89|11.46|

注：德森精密市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，专用设备制造业交易案例标的公司的评估增值率均值为746.12%，德森精密的评估增值率为578.89%，小于同行业均值。专用设备制造业交易案例标的公司市盈率、市净率均值分别为15.32倍和8.39倍，德森精密市盈率和市净率分别为11.46倍和6.79倍，同样小于同行业平均水平。
综上所述，经与同行业可比交易案例进行对比分析，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
三、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次收益法预估值根据德森精密实际情况，并考虑了德森精密所处行业发展状况和市场竞争力，在预评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，预评估所采用的预测数据及采取的假设或参数审慎合理，估值恰当，预评估结果具有公允性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）
中通诚资产评估有限公司2018年 5 月 24日