证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-034
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 9012.90万元购买宜昌物资集团有限公司（以下称“物资集团”）持有的湖北天元物流发展有限公司（以下称“项目公司”）35.31%股权。
2、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易完成后项目公司将成为公司全资子公司。
一、交易概述
（一）交易情况
项目公司为本公司实施控制的控股子公司，本公司持股比例64.69%、物资集团持股比例35.31%。为建设开发宜昌东站物流中心项目，2012年 11月，公司与物资集团共同出资组建了湖北天元物流发展有限公司，注册资本 2亿元。
项目公司组建以来工作进展：（1）在原有公铁联运装卸业务基础上，开展钢材托盘业务，开发仓储租赁业务，引进优质钢贸客户和
知名快运企业，优化和丰富了经营结构；（2）对东站物流中心项目进行了持续深入的研究，围绕企业发展战略、市场需求、运行效率、风险防范，对项目业态进行重新定位，规划了三峡国际电商物流城，开辟电商物流、城市配送、商业地产开发新路径；（3）新增用土地的出让金已经缴付，土地证照正在办理之中；（4）项目规划方案报市规划部门待批。
物资集团由于其他项目投资的资金需求，2015年年初向我公司提出转让其持有的项目公司35.31%的股权。在报请宜昌市国资委同意后，由宜昌市国资委选择中介机构对项目公司进行了资产审计评估。根据经宜昌市国资委备案的评估报告，物资集团所持股权的评估值为 9012.90万元，经双方初步协商，拟以该评估值作为股权转让的交易价格。
公司针对受让上述股权事项进行了专题研究，认为以自有资金收购物资集团持有项目公司的少数股权具备投资可行性，主要考虑如下因素：
1、项目用地存在较大的增值潜力
（1）宜昌城市东扩、城东新区快速发展，项目区位优势将更一步凸显，区位价值将更一步提升。
（2）项目东侧市政道路同强路建设有望近期启动，项目与宜昌客运枢纽的衔接更加顺畅，项目用地商业价值将进一步提升。
2、三峡国际电商物流城项目前景看好
（1）项目作为宜昌电商产业发展引导性项目，符合国家及地方产业政策，切合宜昌市产业发展需求，受到市政府高度重视。项目规划有望顺利获批，并获得足够的政策支持；
（2）宜昌电商产业起步较晚，存在较大的市场空间，项目将电商与物流紧密结合，具备产业发展的跨界创新发展优势，发展潜力较大。
（3）项目公司可以通过合理比例的商用物业出售，实现项目资金的自我平衡，降低资金风险，投资风险总体可控。
（4）本次收购有利于项目公司运转更加顺畅，提升运行效率。
（二）董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《公司章程》和公司《投资运作管理制度》等相关规定，本次对外投资事项内部决策权限在公司董事会，无需经股东大会的批准。2016年 4月 28日经公司第三届董事会第十一次会议审议，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，董事会同意公司以标的股权对应的评估值 9,012.90万元作为交易对价，以自有资金收购物资集团持有的项目公司35.31%的股权，授权总经理签署与收购上述股权事项相关的法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
（1）公司名称：湖北天元物流发展有限公司
（2）法定代表人：董新利
（3）成立日期：2012年 11月 29日
（4）注册资本：20000万元
（5）实收资本：19939.89万元
（6）公司住所：宜昌市伍家岗区桔城路 26号
（7）经营范围：组织商品的铁路运输；道路普通货运（有效期至 2016年 07月 31日）；以自有资金对物流行业进行投资；仓储（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；货物装卸、搬运；
场地出租、设备租赁；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备(不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车)销售；市场管理、停车服务++
（8）交易标的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|宜昌交运|12900|64.69%|
|物资集团|7039.89|35.31%|
|合计|19939.89|100%|

(二)以2015年6月30日为审计评估基准日的财务情况及资产评估情况
根据已经市国资委备案的，湖北众证会计师事务有限责任公司出具的鄂众证审专清字[2015]第 B010号审计报告，和湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的鄂华审资评字（2015）093号评估报告，2015年 6月 30日标的公司资产账面值和资产评估值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||经审计账面值||评估值||增值率|
||流动资产||23,044.06||23,044.06||0|
||非流动资产||9,420.17||15,510.94||64.66%|
|资产总额||32,464.83||38,555.60||18.76%||
|流动负债||13,030.76||13,030.54||0||
|非流动负债||0||0||0||
|负债总额||13,030.76||13,030.54||0||
|净资产额||19,434.08||25,525.06||31.34%||

（三）最近一年财务情况
1、2015年 12月 31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
||流动资产||3,659.12|
||非流动资产||28,952.16|
|资产总额||32,611.28||
|流动负债||13,452.17||
|非流动负债||0||
|负债总额||13,452.17||
|净资产额||19,159.11||
|营业总收入||4,700.72||
|营业利润||-656.46||
|净利润||-663.51||

2、2016年 3月 31日财务数据（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|
||流动资产||3,158.16|
||非流动资产||29,574.39|
|资产总额||32,732.55||
|流动负债||13,802.65||
|非流动负债||0||
|负债总额||13,802.65||
|净资产额||18,929.90||
|营业总收入||1,004.57||
|营业利润||-229.67||
|净利润||-229.22||

注：电商物流城项目尚未投入建设运营，因获取土地而融资的财务费用和原有土地摊销费用是导致项目公司亏损的主要原因。
三、其他说明及后续安排
交易对方与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司利用自有资金收购上述股权，上述交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方同意。
本次交易完成后，项目公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，项目公司的管理层人事安排及日常生产管理不会有重大调整，公司日常经营不会受到不利影响。
2、后续安排
2015年 6月 30日之后项目公司的股东权益和义务由本公司独家享有或承担。公司将跟踪后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十九日
备查文件：
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《湖北天元物流发展有限公司审计报告》；