关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于厦门金达威集团股份有限公司 2016年关联交易及 2017年日常关联交易计划事项的核查意见
作为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、金达威 2016年关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、销售货物
2016年度，金达威向关联方中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）、 Ranka(Hong Kong)Limited（以下简称“香港燃卡”）销售货物情况如下：
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||关联方名称||产品类别||金额（元）|
|中牧股份||维生素产品||49,216,933.74||
|香港燃卡||保健品||404,653.33||

2、采购货物
2016年度，金达威向关联方舞昆健康食品株式会社（以下简称“舞昆食品”）采购货物情况如下：
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||关联方名称||产品类别||金额（元）|
|舞昆食品||酵素（片剂及饮品）||604,820.18||

3、接受担保
2016年，厦门金达威投资有限公司（公司大股东，以下简称“金达威投资”）为厦门金达威体育文化传媒有限公司（公司子公司，以下简称“金达威体育”）
提供了授信担保，具体情况如下：
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否已履行完毕|

关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见
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|金达威投资|6,000,000.00|2016年12月12日|2017年12月9日|否|

4、关键管理人员薪酬
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||职务||2016年薪酬（万元）||占当年管理费用比例|
|关键管理人员||621.83||2.90%||

（二）对2016年度关联交易的核查
1、2016年度关联交易履行的程序
2016年3月21日，金达威第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，计划2016年全年向关联方中牧股份销售金额不超过 14,000万元的产品。关联董事高伟、梁传玉回避表决，非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。公司独立董事对关联交易并发表了独立意见认为：
该日常关联交易是公司日常交易产生的必须事项，我们认为上述日常关联交易预计公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2016年度日常关联交易预计的相关议案。公司董事会在对公司2016年度日常关联交易预计的相关议案进行表决时，关联董事高伟、梁传玉已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司 2016年度发生的偶发性关联交易主要包括：1）向舞昆食品采购商品604,820.18元；2）向香港燃卡销售商品404,653.33元；3）接受金达威投资提供的授信担保，担保额600万元，担保费用为零。上述三项交易均未达到提交董事会审议金额，无需提交董事会审议。公司发生的偶发性关联交易符合公司实际经营和发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
此外，公司于2016年9月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股公司上海燃卡贸易有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,000万元对上海燃卡贸易有限公司进行增资，增资完成后经稀释公司目前持有上海燃卡22.222%的股权；公司于 2016年 11月 10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于出资设立合资子公司暨关联交易的议案》，决
定使用自有资金510万元与吴磊先生、江斌先生合资设立厦门金达威体育文化传
关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见媒有限公司，持有合资公司51%股权。华泰联合证券对上述两项关联交易均出具了专项核查意见。
公司于 2016年 3月 21日召开第五届董事会第二十八次会议，于 2016年 4月 12日召开 2015年度股东大会审议通过《关于 2016年度公司经营绩效考核方案的议案》。公司高级管理人员按其职务根据现行薪酬管理制度领取报酬，年终管理层奖励方案由股东大会审议通过，根据公司的经营业绩、个人绩效、履职情况确定和发放，符合公司的相关规定。
除上述情况外，报告期内公司不存在其他关联交易。
2、2016年度关联交易定价的情况
公司向关联方销售、采购货物完全遵循市场化原则，交易价格以当期市场价格为参考标准，由交易双方协商确定。
3、与以前年度关联交易的比较
（1）销售货物
近两年向关联方销售货物有关明细资料如下：
单位：元
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||||2016年||||2015年|||
||关联方名称|||||||||
||||金额||占同类业务比例||金额||占同类业务比例|
|中牧股份||49,216,933.74||10.08%||22,557,371.78||8.76%||
|香港燃卡||404,653.33||0.05%||-||-||

（2）采购货物
近两年向关联方采购货物有关明细资料如下：
单位：元
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||||2016年||||2015年|||
||关联方名称|||||||||
||||金额||占同类业务比例||金额||占同类业务比例|
|舞昆食品||604,820.18||0.08%||-||-||

（三）关联交易对公司产生的影响
2016年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状
况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
（四）保荐机构对公司2016年关联交易情况的核查意见
关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的关联交易均为实际经营发展所必需，符合关联交易决策程序且交易价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。
二、金达威 2017年日常关联交易计划事项
（一）日常关联交易基本情况
根据公司预计,2017年将向关联方中牧股份及其所属子公司销售金额不超过5,000万元的维生素类产品。
（二）对2017年度日常关联交易的核查
1、关联方情况
中牧股份成立于1998年12月25日，法定代表人王建成，注册资本42,980万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号八区16-19楼。中牧股份主要经营范围为：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至2016年9月30日，中牧股份总资产585,695.10万元，净资产351,619.97万元，2016年1-9月实现营业收入274,750.84万元，归属于母公司所有者净利润21,465.38万元（以上数据均未经审计）。中牧股份为依法存续经营的国有控股上市公司，财务状况良好，具备较强的履约能力。
中牧股份持有公司23.78%的股份，为公司的第二大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
2、定价政策及定价依据
公司向中牧股份销售的货物为维生素类产品，该日常关联交易完全遵循市场化原则，交易价格以当期市场价格为参考标准，确保公平、合理。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定
关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见执行。
3、协议的签订情况
公司根据实际需要与市场情况，与中牧股份签订有关的销售协议。
4、履行的审批程序
2017年4月7日，金达威第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，计划2017年全年向中牧股份销售金额不超过5,000万元的维生素类产品。关联董事高伟、梁传玉回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
独立董事已对此事项发表了独立意见如下：
该日常关联交易是公司日常交易产生的必须事项，我们认为上述日常关联交易预计公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2017年度日常关联交易预计的相关议案。公司董事会在对公司2017年度日常关联交易预计的相关议案进行表决时，关联董事高伟、梁传玉已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）关联交易对公司的影响
公司是全球重要的维生素生产厂家，中牧股份是国内从事兽药与饲料产品的生产及销售，以及饲料贸易业务的重要企业，公司与中牧股份之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。为保证自身产品原材料供应的稳定，中牧股份与公司之间将保持长期、稳定的合作关系。
公司与中牧股份的关联交易完全遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。并且该关联交易金额占同类交易金额的比例较低，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
（四）保荐机构对公司2017年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为金达威2017年度日常关联交易计划符合公司发
关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2017年日常关联交易计划无异议。
（以下无正文）
关于金达威2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司2016年关联交易及2017年日常关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
柴奇志 罗斌
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日