证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2015-099
湖北富邦科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或重大遗漏。|

湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于《湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会同意限制性股票的授予日为2015年9月22日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）《激励计划》的简述
2015年8月31日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：《激励计划》首次授予涉及的激励对象共计72人，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。《激励计划》首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、限制性股票的授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为
11.735元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年 3月 18日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司首次授予前实施了2014年年度权益分派方案：公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年 8月 4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年8月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉
的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 9月 22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本60,990,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为
60,990,000股，分红后总股本增至121,980,000股。
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整：董事会决定首次授予限制性股票的授予价格由原 23.47元/股调整为
11.735元/股，限制性股票的数量由原150万股调整为300万股。
除上述情况，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年9月22日
2、首次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|周志斌|副董事长|8|2.67%|0.065%|
|聂志红|副总经理|4|1.33%|0.033%|
|阮自斌|副总经理|4|1.33%|0.033%|
|冯嘉炜|副总经理|8|2.67%|0.065%|
|丁建军|财务负责人|10|3.33%|0.082%|
|万刚|董事会秘书|6|2.00%|0.049%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（66人）||230|76.67%|1.886%|
|预留限制性股票数||30|10.00%|0.246%|
|合计（72人）||300|100.00%|2.459%|

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.735元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月22日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性
股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为772.33万元，则2015年-2018年
限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015 年（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|2018 年（万元）|
|270|772.33|125.50|424.78|164.12|57.92|

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月卖出公司股票情况的说明
经董事会核查，本次限制性股票的授予中，参与《激励计划》的公司高级管理人员没有出现卖出公司股票的情形。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次授予限制性股票的授予日为2015年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年9月22日，并同意向符合授予条件的72名激励对象授予270万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励授予的激
励对象的主体资格合法、有效。
十、律师法律意见书的意见
北京大成律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
十一、备查文件
1、《第二届董事会第七次会议决议公告》；
2、《第二届监事会第七次会议决议公告》
3、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成律师事务所关于湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会