证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2018-15北方光电股份有限公司
关于 2018年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次2018年日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易涉及公司在集团财务公司存贷款以及与公司日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性等不会产生影响。
一、西光防务、新华光公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计情况
（一）日常经营性关联交易
1、概述
公司全资子公司西安北方光电科技报务有限公司（以下简称“西光防务”）主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），西光防务与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁。
公司控股股东光电集团为加强物资采购管理，推进集中采购工作，将公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）设立为光电集团光学材料采购中心，新华光公司向光电集团附属企业销售光学材料产品，构成关联交易。新华光公司因生产经营需要，租赁湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）土地使用权、办公楼及固定资产铂金，华光公司为公司第三
大股东，是光电集团控股子公司。
2、2017年执行情况及2018年预计情况
（1）西光防务
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|关联方|关联交易类别|2017年度预计数|2017年度实际发生额|2017年度实际发生额与预计数差额|2018年度预计数|
|光电集团附属企业合计|购外协件、接受劳务|12亿元|4.20亿元|-7.40亿元|10亿元|
|兵器集团附属企业合计|购外协件、接受劳务||0.40亿元|||
|兵器集团附属企业合计|销产品、提供劳务|13亿元|7.67亿元|-5.31亿元|11亿元|
|光电集团附属企业合计|销产品、提供劳务||0.02亿元|||
|光电集团|承租土地及建筑物|840万元|840万元|0|840万元|

2017年预计金额与实际发生金额差异较大，主要是年初预计的日常关联交易额度是根据已签订合同和有合同意向进行测算的，实际发生则是按照已签订合同实际执行情况确定的，符合西光防务生产经营的实际情况。
2018年度，公司预计西光防务与关联方之间采购商品、接受劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币100,000万元，销售商品、提供劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币元110,000万元。
（2）新华光公司
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|关联方|关联交易类别|2017年度预计数|2017年度实际发生额|2017年度实际发生额与预计数差额|2018年度预计数|
|光电集团附属企业|销售光学材料产品|2,500万元|2,492万元|-8万元|2,480万元|
|光电集团附属企业（华光公司）|承租土地使用权|400万元|331万元|-69万元|350万元|
||承租铂金|110万元|38万元|-62万元|0万元|

3、关联方介绍
兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
4、关联交易的定价原则
根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价，光学材料的交易
价格遵循市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发
生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）2018年度在兵工财务存贷款及关联方贷款的关联交易
1、概述
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，光电集团为公司控股股东。
按照2018年度公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，预计 2018年度需办理借款2亿元，其中：西光防务通过兵工财务向光电集团内部企业委托借款或在兵工财务直接借款1亿元；新华光公司通过兵工财务向光电集团内部企业委托借款1亿元。
2018年，西光防务计划从兵工财务申请综合授信额度8亿元。
2、主要关联方介绍
兵工财务是经中国人民银行批准，正式成立于 1997年 5月，是隶属于中国兵器工业集团公司的非银行金融机构。与公司为同一实际控制人。
光电集团是公司的控股股东，实际控制人同为兵器集团。
3、关联交易的定价原则
提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（三）关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
（四）审议程序
公司第五届董事会第二十六次会议以 4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《与兵器集团附属企业和控股股东光电集团附属企业的日常关联交易》，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东回避表决。
二、新华光公司与华光小原公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计情况
1、概述
新华光公司为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
2、2017年度日常关联交易完成情况及2018年度预计情况
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|关联交易类别|2017年度预计数|2017年度实际发生额（未合并抵消）|实际数与预计数差额|2018年度预计数|
|采购商品|5,983万|7,737万元|1,754万元|8,998万|
|销售产品|6,000元万|6,203 万元|203万元|7,643元万|
|提供劳务|1,000元万|387 万元|-613|1,000元万|
|出租厂房|43万元元|37万元|-6万元|43万元元|
|出租生产线|65万元|40万元|-25万元|40万元|

新华光公司与华光小原公司 2017年度采购商品和销产品分别超出预计 1,754万元和 203万元，主要是 2017年市场需求超出预期，为满足市场需求，新华光公司和华光小原公司加大了销售出货导致发生额增加。
3、关联方介绍和关联关系
华光小原公司成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。
关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
4、关联交易的定价原则
新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
5、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利益。
6、审议程序
公司五届董事会第二十六次会议以 8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《新华光公司与华光小原公司日常关联交易》，公司董事张百锋按有关规定回避表决。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东回避表决。
三、独立董事意见
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018年度公司日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为，上述对2018年度关联交易预计的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年四月二十一日