中汇会鉴[2017]0745号浙江佐力药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江佐力药业股份有限公司(以下简称佐力药业公司)管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供佐力药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为佐力药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
佐力药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对佐力药业公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，佐力药业公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了佐力药业公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：邓高明
中国·杭州 中国注册会计师：孔令江
报告日期：2017年3月20日
浙江佐力药业股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
根据本公司2014年度股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1231号文《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商国金证券股份有限公司(以下简称国金证券公司)采用向特定投资对象非公开发行人民币普通股股票70,064,848股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元，募集资金总额为 48,554.94万元，坐扣承销费及保荐费1,350.00万元(本次非公开发行股票承销费及保荐费 1400.00万元，认购资金到位前，公司已预付国金证券公司保荐费用 50.00万元)后的募集资金余额为47,204.94万元，截止2015年6月30日，已由主承销商国金证券公司汇入本公司募集资金专用账户内。其中中国工商银行股份有限公司德清支行1205280029001605513账号内人民币15,000.00万元，中国农业银行股份有限公司德清县支行19130101040028507账号内人民币10,000.00万元，浙江泰隆商业银行杭州分行营业部3302010120100043861账号内人民币6,000万元，中国建设银行股份有限公司德清支行营业部33001647327053028311账号内人民币5,000万元，招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行571904608110503账号内人民币4,204.94万元，上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行52030154500000834账号内人民币4,000.00万元，中国银行股份有限公司德清桂花城支行389669115436账号内人民币3,000.00万元。此外公司累计发生313.21万元的其他相关发行费用，包括律师费113.21万元、审计及验资费100.00万元、与本次发行相关的信息披露费100.00万元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，实际募集资金净额人民币46,841.73万元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年7月1日出具中汇会验[2015]2769号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
1．2015年度已使用金额 单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额||
|实际募集资金净额|46,841.73|
|减：直接投入募投项目的金额|19.00|
|减：补充流动资金使用募集资金|11,962.38|
|减：投资项目||
|加：利息收入扣除手续费净额|108.00|
|加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金||
|加：一般账户已代付的其他相关发行费用|65.20|
|期末尚未使用的募集资金余额|35,033.55|

2．本年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额|35,033.55|
|实际募集资金净额||
|减：直接投入募投项目的金额|5,523.43|
|减：补充流动资金使用募集资金|10,292.80|
|减：投资项目||
|加：利息收入扣除手续费净额|1,455.00|
|加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金||
|加：一般账户已代付的其他相关发行费用||
|期末尚未使用的募集资金余额|20,672.32|

2016年度公司直接投入募投项目的金额： 单位：人民币万元
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|募投项目名称|本期期初投入金额|本期直接投入金额|期末项目累计投入金额|
|年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目|19.00|5,523.43|5,542.43|
|小 计|19.00|5,523.43|5,542.43|

截至 2016年 12月 31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为
20,672.32万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2015年7月5日至2015年月7月6日与保荐机构国金证券公司分别与中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行德清桂花城支行、中国建设银行股份有限公司德清支行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部、中国农业银行股份有限公司德清县支行签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日止，本公司有七个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
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|序号|银行名称|存储方式|银行账号/合同号|金额(万元)|
|1|中国工商银行股份有限公司德清支行|活期存款|1205280029001605513|274.96|
|||委托理财|35天稳利理财产品|6,700.00|
||||91天稳利理财产品|4,000.00|
|2|中国银行股份有限公司德清桂花城支行|活期存款|389669115436|0.00|
|3|中国建设银行股份有限公司德清支行营业部|活期存款|33001647327053028311|0.00|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行|活期存款|52030154500000834|66.78|
|||委托理财|现金管理1号|1,800.00|
||||结构性理财产品|1,650.00|
|5|招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行|活期存款|571904608110503|0.00|
|6|浙江泰隆商业银行杭州分行营业部|活期存款|3302010120100043861|0.58|
|||一户通存款|333000036651181800002|4,100.00|
||||333000036651181800003|2,080.00|
|7|中国农业银行股份有限公司德清县支行|活期存款|19130101040028507|0.00|
|合 计||||20,672.32|

注：截止2016年12月31日，募集资金专项账户中有关补充流动资金账户内的资金已全部使用完毕并已销户。其中：中国银行股份有限公司德清桂花城支行的专项账户已于2015年9月24日销户、招商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行的专项账户已于2015年12月21日销户、中国建设银行股份有限公司德清支行营业部的专项账户已于2016年9月21日销户、中国农业银行德清股份有限公司德清县支行的专项账户已于2016年10月27日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
年产 400吨乌灵菌粉生产线建设项目，投资总额 25,000.00万元，该项目需通过乌灵胶囊等系列产品的销售来实现收益，无法单独核算收益。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
浙江佐力药业股份有限公司董事会2017年3月20日
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||46,841.73||本年度投入募集资金总额||||15,816.23||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||27,797.61||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|年产 400 吨乌灵菌粉生产线建设项目|否|25,000.00|25,000.00|5,523.43|5,542.43|22.17|2018年 12 月 31 日|不适用|-|否|
|补充流动资金||21,841.73|21,841.73|10,292.80|22,255.18|101.89|-|-|-|-|
|合计||46,841.73|46,841.73|15,816.23|27,797.61||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至2016年12月31日，本公司用闲置募集资金进行现金管理共6,522.32万元，具体明细情况为：1、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部专项账户活期存款0.58万元、一户通存款6,180.00万元，为随用随取金额；2、中国工商银行股份有限公司德清支行专项账户活期存款274.96万元；3、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行专项账户活期存款66.78万元。根据本公司2016年7月27日第五届董事会第二十八次(临时)会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过 6 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，滚动使用金额累计不超过 50,000.00 万元。截至 2016年12月31日，本公司用闲置募集资金投资相关理财产品共14,150.00万元，具体明细情况如下：1、中国工商银行股份有限公司德清支行专项账户：(1)投资35天稳利理财产品6,700.00万元，其中1,000.00万投资时间为2016年12月6日至2017年1月9日、 5,700.00万投资时间为2016年12月30日至2017年2月3日；(2)投资91天稳利理财产品4,000.00万元，投资时间为2016年10月28日至2017年2月3日；2、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行专项账户：(1)投资现金管理1号理财产品1,800.00万元，为随用随取金额；(2)投资结构性理财产品1,650.00万元，其中950万投资时间为2016年12月6日至2017年1月11日，另700.00万投资时间为2016年12月27日至2017年2月3日。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及投资短期理财|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：补充流动资金已累计投入总额22,255.18万元比募集资金承诺投资总额21,841.73万元多413.49万元系募集资金利息收入净额。