证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-014中航沈飞股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，拟变更公司注册资本并修订《公司章程》，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司历史上前次送配股的计算方式不同，公司对外披露的股份总数与公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司实际股份总数存在差异，公司已于2017年12月14日发布《关于公司总股本更正的公告》（公告编号：2017-083），公司对外披露的总股本由 344,940,390股变更为 344,945,098股,此次总股本的更正尚未办理注册资本的工商变更登记。
同时，2017年 11月 16日，中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至目前，公司已完成重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01540005号《验资报告》、瑞华验字[2017]01540006号《验资报告》审验确认，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本已变更为1,397,218,285股。
本次总股本更正和重大资产重组完成后，公司累计注册资本及实收资本均由344,940,390.00元变更为 1,397,218,285.00元，公司同意根据上述变更情况修改公司章程，并授权董事长及董事长授权之人士办理注册资本变更涉及的相关变
更登记手续。
二、公司章程修订情况
鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，公司在经营、决策和管理等方面发生重大变化，为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，对照《上市公司章程指引（2016年修订）》，结合公司实际情况，现对《中航沈飞股份有限公司章程》进行相应修改，具体修改内容对照如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|东安黑豹股份有限公司章程|中航沈飞股份有限公司章程|
|2|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|3|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经威海市体改委威体改发[1993]8 号文件批准，以定向募集方式设立；于1993年6月在山东省文登市工商行政管理局注册登记；1996年5 月，经山东省体改委鲁体改函字[1996]32号文和山东省人民政府鲁改股字[1996]6 号文批复确认，并在山东省工商行政管理局变更注册登记。公司营业执照号为370000018004651。|第二条 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经威海市体改委威体改发[1993]8 号文件批准，以定向募集方式设立；于 1993 年 6 月在山东省文登市工商行政管理局注册登记；1996年5月，经山东省体改委鲁体改函字[1996]32 号文和山东省人民政府鲁改股字[1996]6 号文批复确认，并在山东省工商行政管理局变更注册登记。公司统一社会信用代码9137000016309489X2。|
|4|第六条 公司注册资本为人民币34,494万元。|第六条 公司注册资本为人民币1,397,218,285元。|
|5|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|

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||起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。||
|6|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。|
|7|无|第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|8|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为344,940,390股，公司的股本结构为：普通股344,940,390股。|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为1,397,218,285 股，公司的股本结构为：普通股1,397,218,285股。|
|9|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|
|10|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或|

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||（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|11|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|12|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|13|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管|第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员|

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||理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|14|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|15|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东不参加投票和清点表决票；（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十一条执行；无异议的，按本章程第八十八条第（二）款执行。|

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||临时审议和表决，决定其是否应当回避。||
|16|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|17|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体安排如下：（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体安排如下：（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出拟由股东代表出任的董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出由股东代表出任的董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持|

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||拟选任的人数，首先由董事会提出拟由股东代表出任的董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出由股东代表出任的董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5％以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。上述提名的候选人必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。|有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。上述提名的候选人必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。|
|18|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该|第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|

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||选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||
|19|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任（独立董事另有规定的除外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于 2名。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任（独立董事另有规定的除外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于2名。|
|20|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|21|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股|

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||本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|22|第一百一十条 公司董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限如下：一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（不含本数）；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最|第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司|

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|近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下。单项或一年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述收购或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限金额占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数）的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项，需提交董事会审议。单项或一年累计发生额超过上述权限的经董事会审议通过后，应报股东大会批准。三、对外担保事项所有对外担保事项均须提交董事会审议，对符合第四十一条、第七十七条相关规定的应报股东大会批准。四、关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，单项或一年累计发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期|最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。（二）公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保除外），由董事会审议批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或股东大会审议：1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款；2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须提交董事会审议；3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占|

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||经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。|公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（四）低于上述标准的交易事项（提供担保除外），由公司总经理会议审批。上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。|
|23|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、口头、邮件或传真等方式；通知时限为：会议召开5日前。|第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、口头、邮件或传真等方式，紧急情况下可以电话或其他口头方式通知。通知时限为：会议召开5日前。|
|24|第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|25|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|26|第一百二十七条 经理每届任期 3年，经理连聘可以连任。|第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。|
|27|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|

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||（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|28|第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|
|29|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|30|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|31|第一百三十二条 公司副经理由经理提名，并由董事会聘任。副经理对经理负责，履行经理工作细则中的有关规定。|第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理对总经理负责，履行总经理工作细则中的有关规定。|
|32|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|33|无|第八章 党 委第一百五十条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。|

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|||(一) 保证监督党和国家方针、政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及航空工业党组有关重要工作部署。(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。(四) 承担全面从严治党主体责任，研究布置公司党群工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|34|无|第二节 利润分配|
|35|第一百五十四条至第一百五十五条第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司应当通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（三）每个会计年度结束后，公司管|第一百五十七条至第一百六十二条第一百五十七条 公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。第一百五十八条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。（一）公司实施现金分红的条件1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000万元人民币。|

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|理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。（五）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司具备利润分配条件，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。（六）公司在特殊情况下无法按照本|（二）公司实施现金分红的时间和比例1.公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。2.公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；3.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（四）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司股票股利分配的条件在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。第一百五十九条 在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资|

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|章程规定的的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，应当在年度报告中披露留存未分配利润的具体原因、用途和预计收益情况及董事会的审议和表决情况等有关信息，独立董事应当发表明确意见。上市公司存在上述两种情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述两种情形的利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通|金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。第一百六十条 公司的利润分配决策程序和机制：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露；（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规|

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|过。（八）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百六十二条 利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；4、征求中小股东意见和诉求情况；5、维护中小股东权益情况；|

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|||6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。|
|36|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮件方式进行。|第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条规定的方式进行。|
|37|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮件方式进行。|第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条规定的方式进行。|
|38|第一百八十八条 中国航空工业集团公司作为公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持控股地位不变。|第一百九十五条 中国航空工业集团有限公司作为公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持控股地位不变。|
|39|第一百九十七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团公司或中国航空工业集团公司所属单位持有。|第二百零四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或中国航空工业集团有限公司所属单位持有。|

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会2018年3月31日