光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对华铭智能《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、光大证券对华铭智能内部控制的核查工作
光大证券华铭智能项目的保荐代表人通过查阅公司内控相关制度，并结合保荐代表人和公司管理层之间的沟通，对华铭智能内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性及2017年度《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、华铭智能的内部控制基本情况
（一）、内部控制环境
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决策权，董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。
董事会负责拟定公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划，解决日常生产、经营工作中存在的问题，对阶段性工作进行总结和部署。总经理和管理团队主要负责讨论公司经营、管理、发展的重大事项，组织研究和落实公司中长期发展战略规划和年度经营计划。
同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计及其他相关事宜等。公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
2、内部审计
公司已按《创业板上市公司规范运作指引》的要求在董事会下设立内审部，并配备了专职人员，制定了各项相关规章制度。内审部对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
3、人力资源政策
公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立和实施了招聘、培训、休假、福利等人事管理制度，通过部门职责和岗位说明书、任职条件和工作要求，明确界定了各部门及各岗位的目标、职责和权限。
公司将继续关注员工职业发展，提供培训学习平台及成长通道，促进自我实现；其次，推行具有竞争力的薪酬制度，实现物资与非物质激励并行的员工激励政策，使付出者得到及时且合理的回报；第三，公司将关心员工作为企业重要责任，建立完善员工保障体系。
4、企业文化
公司已形成了“诚信、谦和、用心、专业、贡献”的企业文化氛围。公司培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
5、资金管理
公司严格按照《货币资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。大额非经营性货币资金支出的授权审批手续健全。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
6、子公司的管理
为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，严格按照《子公司管理制度》，从治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。总部各职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持。
公司要求子公司向母公司报告及报送所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信息，包括但不限于财务报表、重要投资行为、重要交易事项等重大信息，在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到“准确、完整、及时”；从日常业务经营、投资、担保、重大资产处置、筹资等方面明确设置子公司权限，明确总公司审批程序，使公司对子公司的管理得到有效控制。
7、采购与付款循环内部控制
通过对采购与付款循环内部控制的审计，核查公司采购与付款循环内部控制的完整性、相关管理制度和流程的建立、健全情况以及执行情况；并对采购与付款循环内部控制制度、流程的功能、效率进行检查、监督、测试和评价，及时发现内部管理上的薄弱环节和控制风险，并提出可行的建议和改善措施，促使内部优化管理制度及流程，提高经济效益和管理水平。
8、销售与收款循环内部控制
在激烈竞争的市场环境下，销售与收款循环内部控制中在公司循环中占有重要的一席之地，并且具有重要的意义：要实现公司的经营目标，销售业务的关键
作用越来越明显，公司采取的控制措施包括：一、保证各项业务的处理均经授权，防止并及时发现错误及舞弊，避免管理漏洞。二、保证会计核算真实合规，如实反映销售、发货、回款、退货等业务信息。三、促进公司合理控制风险，在赊销带来的收益和因应收账款增大而增加的可能损失之间取得较好的平衡。
9、实物资产管理
公司《财务管理制度》中对存货、固定资产等重要实物资产项目的控制管理做出了具体的规定，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、分别记录、实物定期盘点、财产记录、账实核对、资产减值测试等措施，能够较有效地防止各种实物资产的毁损和重大流失。公司于财务报告期末对实物资产进行减值测试，根据测试结果确定是否计提减值准备。
10、信息披露
为了加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准。
11、信息与沟通
公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司通过总经理办公室会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通及时、顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。
12、关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格遵循《关联交易决策制度》
的规定。
报告期内，公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。
13、担保业务
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理办法》，其中对公司对外担保的审核程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等做了详细的规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（二）风险评估
2017年公司着重加强了内部控制体系的完善工作，融合公司现有内控体系与企业原有管理制度，促进和提升企业管理。公司在内部控制的实际执行过程中要对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，进一步优化公司的内部控制体系。
三、华铭智能内部控制的实施情况
1、风险评估
公司将风险分为内部风险和外部风险，内部风险因素主要包括：人力资源因素、管理因素、自主创新因素、财务因素、安全环保因素；外部风险因素主要包括：经济政策因素、法律因素、社会因素、技术因素、自然环境因素。公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注的重点以及需要优先控制的风险，公司根据风险分析的结果，结合自身的风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
2、会计系统
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度。公司设立独立的会计机构，配备了具有足够胜任能力的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。公司推行会计电算化工程，运用计算机系统来处理财务资料，使公司财务数据更规范、更快捷，财务控制体系更完整、高效。
3、管理控制
根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制。
主要包括以下几个方面：
（1）计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润计划、资金计划、设备投资计划等。
（2）信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。
（3）操作与质量控制，包括时间定额研究、操作规程研究、工程管理、质量管理等。
（4）人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员训练计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。
（5）业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析等。
4、控制程序和方法
公司为了保证控制目标的实现，也为了确保本公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立并实施了有效的控制程序。
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内授权才发生的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。
①一般授权：公司在《质量环境管理手册》中，制订了人事、行政、生产、采购、销售等各个不同部门的授权标准；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序。
②特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司重大投资、筹资活动等，以及由此产生的重大决定须由董事会审议，报股东大会批准。
（2）职责划分
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工
作能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度。通过权力、职责的划分，制定了各部门和岗位职责标准及相关约束机制，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
在采购、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。
（3）凭证与记录控制
公司为了维持有效的控制和确定职责，实行了按计算机系统自动连续编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理。财务部门实行会计电算化，财务人员均有各自密码，不同级别不同授权，以区分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。
（4）资产接触与记录使用
为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，从而使资产的安全有了根本的保证。公司建立了完善的财产清查制度，对公司资产定期或不定期进行清查。
（5）独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用凭证审核、账目核对、实物资产盘点等方式。为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，以查明问题、提出措施并监督纠正。
5、募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
6、投资业务内部控制
按《公司章程》的有关规定，建立了相应的投资管理制度，并按投资额的大小确定投资决策权的行使，严格控制投资规模和风险。由投资部根据本公司的特点编制投资可行性报告，经总经理、董事长或董事会审批后才能进行投资。
四、内部控制评价依据和内部控制缺陷认定标准
公司内控评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至 2017年 12月 31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司运营的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司研究确定了具体的内部控制缺陷认定标准，分别按定性标准和定量标准对内控缺陷进行认定。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准根据缺陷造成的直接损失占本企业资产总额、销售收入或利润等的比率确定。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关，以销售收入指标或利润总额指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于销售收入的1%，或错报金额大于利润总额的5%，则认定为重大缺陷；超过销售收入的0.5%但小于1%，或超过利润总额的3%但小于5%，则认定为重要缺陷；
小于销售收入的0.5%，或小于利润总额的3%，则认定为一般缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷；超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、华铭智能内部控制的自我评价
公司认为“根据《企业内部控制基本规范》及财政部《内部会计控制规范》及其相关具体规范，本公司已在财务预算、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。2017年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。”
六、光大证券关于华铭智能2017年度内部控制的核查意见
光大证券认为：华铭智能现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司2017年度《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签署页）
保荐代表人：段虎 杨卫东光大证券股份有限公司