浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0330号致：浙江金固股份有限公司
本所接受浙江金固股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据新老划断原则相应适用，以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本见证法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
天册律师事务所 法律意见书担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人2015年第四次临时股东大会、2016年第一
天册律师事务所 法律意见书次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（2）中国证监会《关于核准浙江金固股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2590号）。
本所律师经查验后确认：
（一）股东大会的批准
2015年12月3日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
2016年2月19日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等议案。
根据发行人上述股东大会的批准，本次发行的发行对象包括“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”（以下称“财通资产计划”）、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象（均各自承诺以人民币叁亿元的现金认购）以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除2名具体对象外的其他本次非公开发行股票发行对象中：单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过7,000万股。
根据发行人上述股东大会的批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.38元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会按股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。前述2名具体对象承诺按前述最终发行价格认购公司本次发行的股票。
天册律师事务所 法律意见书根据发行人《非公开发行股票预案（修订稿）》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。因发行人2015年度利润分配方案已实施完毕，发行人本次非公开发行的发行底价由不低于16.38元/股已调整为16.30元/股。本次非公开发行股票的发行数量上限在公司 2015年度利润分配方案实施后由不超过 16,483.52万股（含 16,483.52万股）调整为不超过 16,564.42万股（含 16,564.42万股）。
2016年12月2日，经发行人2016年第五次临时股东大会审议批准，发行人本次非公开发行股票事宜之决议有效期及对董事会之授权已延长至2107年12月1日。
（二）中国证监会的核准
2017年3月27日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准浙江金固股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2590号），核准发行人非公开发行不超过165,644,200股普通股股票。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2017年4月5日向特定对象发出的《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；
（2）相关认购对象出具的《浙江金固股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于2017年4月5日开始，以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2017年3月1日收市后的前20名股东、61家基金管理公司、41家证券公司、18家保险公司、1家财务公司、2家信托公司和
天册律师事务所 法律意见书58家其他机构投资者和10名自然投资者）发送了《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2017年4月10日8:30至11:30期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2017年4月10日11:30时整，共有7名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至保荐人（主承销商），其中，7名投资者之报价为有效报价。
有效报价中，除4家证券投资基金管理公司按规定不需要缴纳保证金外，其他投资者均按照《认购邀请书》的规定缴纳了保证金。7名投资者申购报价（有效报价）的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1.||金元顺安基金管理有限公司||16.70||26,250||
|2.||华安未来资产管理（上海）有限公司||16.70||52,500||
|3.||前海开源基金管理有限公司||16.51||27,000||
|||||16.30||27,000||
|4.||天弘基金管理有限公司||18.21||50,000||
|5.||九泰基金管理有限公司||16.53||27,000||
|6.||杭州东方嘉富资产管理有限公司||16.54||31,000||
|7.||华鑫证券有限责任公司||18.00||27,000||
||||||17.00||27,000|
||||||16.30||27,000|

（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据《浙江金固股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》及簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行对象为8家（包括财通资管计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）），发行价格为16.53元/股，发行数量为163,339,382股，募集资金总额为2,699,999,984.46元。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《浙江金固股份有
限公司非公开发行股票之认购协议》（以下合称“《认购协议》”）；（3）天健
天册律师事务所 法律意见书会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验[2017]3-30号”《验证报告》（下称“验证报告”）；（4）天健出具的“天健验[2017]96号”《验资报告》（下称“验资报告”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购协议》。
（三）根据天健出具的《验证报告》，截至2017年4月13日15时止，国信证券股份有限公司开立在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行账号为4000029129200448871的专用账户实际收到发行人本次发行认购资金总额共计人民币2,699,999,984.46元。
（四）根据天健出具的《验资报告》，截至2017年4月14日止，发行人实际已向8名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票163,339,382股，每股面值1元，每股发行价格16.53元，募集资金总额为2,699,999,984.46元。减除发行费用人民币41,288,678.82元（含税），募集资金净额为人民币2,658,711,305.64元，其中：计入注册资本人民币163,339,382.00元，计入资本公积人民币2,497,708,540.97元。
（五）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购获配股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1.||上海财通资产管理有限公司（财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划）||16.53||18,148,820||299,999,994.60||
|2.||深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）||16.53||18,148,820||299,999,994.60||
|3.||天弘基金管理有限公司||16.53||30,248,033||499,999,985.49||
|4.||华鑫证券有限责任公司||16.53||16,333,938||269,999,995.14||
|5.||华安未来资产管理（上海）有限公司||16.53||31,760,435||524,999,990.55||
|6.||金元顺安基金管理有限公司||16.53||15,880,217||262,499,987.01||
|7.||杭州东方嘉富资产管理有限公司||16.53||18,753,781||309,999,999.93||
|8.||九泰基金管理有限公司||16.53||14,065,338||232,500,037.14||
|||合计||-||163,339,382||2,699,999,984.46||

天册律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、股票账户、私募基金登记备案证明或私募产品备案文件等有关资料，认为：
（一）本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，包括2名具体对象以及其他6名特定对象，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
（二）有关认购对象是否属于私募基金以及是否履行相应登记备案手续
1、上海财通资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。此外，财通资管计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定于2016年3月24日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续，备案编码为“SH7982”。
2、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）属于《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述的私募基金，其已于2016年3月31日在中国证券投资基金业协会办结私募基金备案手续，基金编号为“S66677”。
3、天弘基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“天弘天信千合定增1号资产管理计划”不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。此外，该资产管理计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定于2016年12月15日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续，备案编码为“SR2001”。
天册律师事务所 法律意见书人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。此外，该资产管理计划已按《证券公司客户资产管理业务管理办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续，备案编码为“SU2770”。
5、华安未来资产管理（上海）有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“华安资产-智盈9号资产管理计划”不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。此外，该资产管理计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定于2016年11月29日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续，备案编码为“SN8632”。
6、金元顺安基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“金元顺安韶夏12号资产管理计划”不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。此外，该资产管理计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续，备案编码为“SS7755”。
7、杭州东方嘉富资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“东方嘉富-兴瑞1号专项私募基金”属于《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述的私募基金。杭州东方嘉富资产管理有限公司作为管理人已于2016年9月8日在中国证券投资基金业协会办结私募基金管理人登记手续，登记编号为“P1033503”；“东方嘉富-兴瑞1号专项私募基金”已于2016年11月30日在中国证券投资基金业协会办结私募基金备案手续，基金编号为“SN7525”。
天册律师事务所 法律意见书（三）根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及认购对象出具的说明或相应法律文件，并经本所律师核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1、除认购对象财通资管计划项下的委托人中孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦等人系属发行人现任董事、高级管理人员或实际控制人亲属等已在发行人本次非公开发行事宜所涉申报文件中披露之关联情形外，发行人本次发行的认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、认购对象与主承销商不存在关联关系。
3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2017年4月17日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0330号”《浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：王淳莹
签署：