中国中投证券有限责任公司关于
深圳市汇川技术股份有限公司2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）|被保荐公司简称：汇川技术（300124）|
|保荐代表人姓名：曾新胜|联系电话：13501135835|
|保荐代表人姓名：郑佑长|联系电话：18926085556|

一、保荐工作概述
汇川技术（300124）于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次《跟踪报告》的期间为2013年1月1日至2013年12月31日。
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金使用与已披露文件一致，但部分募集资金预期收益与招股说明书等文件披露的内容存在差异，具体情况如下：1、“生产稀土永磁同步电机直驱系统”项目未达到预计收益，主要系塑料行业持续低迷,导致直驱电机的市场需求下滑。2、投资设立“长春汇通光电技术有限公司”项目未达到预计收益，主要系根据公司战略对|

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||其产品结构、生产、销售模式进行调整，导致其直接对外销售的收入减少。3、“在香港设立全资子公司”项目未达到预计收益，主要原因系①海外市场拓展尚处于初期阶段,销售收入较少；②由于结算原因，部分产品的销售收入未体现在香港汇川。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次（2012年年度股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|2次（第二届董事会第十六次会议、二届二十三次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次（2013年4月23日—5月15日、2013年12月19日—12月27日）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构于2013年4月23日—5月15日对汇川技术进行了2013年度持续督导现场核查暨2013年上半年现场检查，发现汇川技术存在下列需要注意及整改的问题：1、公司有对外报送信息的，未与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒；2、公司2012年度总经理办公会议形成《总经理办公会议会议纪要》未由总经理签署，也未留存董秘办，与公司《总经理工作细则》第24条不符，《总经理工作细则》未得到执行；3、公司未与董事签署《聘任合同》，与《上市公司治理准则》第三十二条不符。对于上述事项，汇川技术的整改落实情况如下：1、公司对外报送公司未公开信息时向报送对象出示《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函》，并争取取得政府部门配合。2、公司已按照《总经理工作细则》要求落实相关文件签署、存档等程序。|

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||3、公司已与公司全体9位董事签署了《聘任合同》。截至目前上述问题已经整改完毕。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表过非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3次|
|（2）报告事项的主要内容|1、2013年4月12日提交《2012年度跟踪报告》。2、2013 年 8 月 9 日提交《2013 年半年度持续督导跟踪报告》；3、2013 年 12 月 26 日提交《2013 年度培训情况的报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|例行报告，相关问题已经完成|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月23日|
|（3）培训的主要内容|1、并购重组审核分道制相关政策2、内幕交易案例分析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|

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|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2、公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。3、朱兴明、李俊田、刘迎新、姜勇、宋君恩、杨春禄作为公司董事或高级管理人员，承诺禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。4、唐柱学作为公司董事，承诺禁售期满后，在担任董事期间，|是|不适用|

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|每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。5、公司股东周斌、陈本强、李芬、陆松泉、李友发、刘宇川和李晓春出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%。6、公司股东张卫江、柏子平出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。|||
|（二）关于避免同业竞争的承诺公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司、实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。1、在本承诺函签署之日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司未生产、开发任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与深圳市汇川技术股份有限公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将不生产、开发任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产|是|不适用|

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|品，不直接或间接经营任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将不与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到深圳市汇川技术股份有限公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司与深圳市汇川技术股份有限公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司（本人）将向深圳市汇川技术股份有限公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|||
|（三）关于补缴因整体变更设立股份公司所涉个人所得税的承诺2010 年3 月，公司全体19 名自然人股东就整体变更设立股份公司时盈余公积和未分配利润转增股本应缴的个人所得税1,170 万元承诺：“若税收主管部门追缴汇川有限净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关。如发行人因未及时履行汇川有限净资产折股相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。截至 2011 年 6 月 30 日，上述个人所得税已足额缴纳完毕。|是|不适用|
|（四）关于承担员工住房公积金补缴义务的承诺2010年3月，公司全体19名自然人股东承诺：“如主管部门要求公司为员工补缴2010年2月之前的住房公积金或因2010年2 月之前未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，全|是|不适用|

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|体股东将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”|||
|（五）其他对公司中小股东所作承诺2013 年 11 月20 日，公司全体 19名自然人股东承诺：基于对公司未来发展的信心，自2013年11月21日至2014年5月12日前不再减持所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司2013年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
曾新胜
2014年3月21日
郑佑长
2014年3月21日
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司2014年3月21日