证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-009
美盛文化创意股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组停复牌情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于 2018年 2月 5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。
2018年2月23日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。
为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自2018年2月26日起继续停牌，具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。
公司于 2018年 3月 5日向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015）。2018年4月4日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。2018年4月17日经公司第三届董事会第二十四次会议和2018年5月3日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,公司申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-052）。2018年 6月 5日，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-065）。2018年6月29日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨复牌的公告》（公告编号：2018-071）。公司股票于 2018年 7月2日起开始复牌，并继续推进本次重大资产重组的工作。
截至本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，但由于本次重大资产重组较为复杂，标的公司属于境外上市公司，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查等工作量庞大，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司将抓紧时间，尽早按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方的基本情况及关联关系
公司名称：JAKKS Pacific,Inc.（以下简称“JAKKS”或目标公司）
公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA
董事会主席：Stephen G. Berman
主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。
发行在外的普通股股数：29,169,913股
关联关系：JAKKS系美盛文化全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）的参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任其董事。
1、标的资产概况
主要财务状况：
单位：人民币万元
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|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|84,108.92|93,084.25|
|235,823.18|241,993.44|
|200,296.42|180,236.76|
|35,526.76|61,756.68|
|390,568.11|400,618.99|
|-29,142.83|-54,289.40|

注：数据来源为JAKKS对外披露的财务报表，其中2016和2017年相关数据由美国BDO审计，
尚未按照中国会计准则进行调整。2018年相关数据未经审计。
2、标的公司股权结构
截至公告日，JAKKS前10大股东情况如下：
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|-|-|
|名称/姓名|实益拥有的股份数量|
|香港美盛|5,239,538|
|Dr. Patrick Soon-Shiong|2,500,676|
|Stephen G. Berman|2,198,889|
|Renaissance Technologies LLC|2,104,200|
|Bank of America Merrill Lynch(US)|1,572,340|
|Dimensional Fund Advisers,L.P.|1,194,563|
|Oasis Management Company Ltd|1,098,906|
|Staley Capital Advisers,lnc.|1,075,600|
|Daiwa Asset Management Co.,Ltd.|1,021,034|
|The Vanguard Group,lnc.|944,303|

注：上表中实益拥有的股份数量数据由JAKKS提供。
3、标的公司未来业绩预测
据标的公司2019年2月26日披露的公告文件显示，标的公司向有关债权人做出的预测是：标的公司2019年度预测的营业收入（Projected NetSales）为59,750万美元，预测的调整后的息税折旧摊销前利润（Projected AdjustedEBITDA）为2,710万美元，2020年度预测的营业收入（Projected NetSales）为64,200万美元，预测的调整后的息税折旧摊销前利润（Projected AdjustedEBITDA）为4,590万美元。此次财务预测仅基于标的公司对当期预期的估计和假设，并不是未来业绩的保证，可能涉及预测偏差的风险。
（二）本次交易目的
公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对 JAKKS的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次交易完成之后公司将持有 JAKKS完全稀释基础上51%的普通股，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。
（三）交易具体情况
本次交易，公司全资子公司香港美盛以5,000万美元现金认购美国纳斯达克
上市公司 JAKKS增发的普通股股票，交易完成后将合计持有 JAKKS完全稀释基础上51%的普通股。同时，香港美盛将获得一项认股权证，授予其在一定条件下购买一定数量JAKKS普通股以保持对JAKKS的所有权比例。
（四）目前重组工作的具体进展
1、公司已聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构，开展尽职调查等相关工作。
2、交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。
3、截至本公告日，公司与标的公司以及标的公司债权人的多方谈判已进入最后阶段。根据多方谈判的讨论结果，各方已对本次重大资产重组中的主要内容达成了一致。且JAKKS于当地时间2019年2月26日对本次资产重组中的部分内容进行了披露。为保障国内投资者的知情权及信息披露的公平性，公司根据JAKKS2019年2月26日对外披露的文件，对本次资产重组中双方意见达成一致的主要内容披露如下：
A.香港美盛将新投入 5,000万美元货币资金，取得 JAKKS新发行的普通股，资本重组完成后至少占JAKKS完全稀释基础上51%的普通股。在资本重组完成日，JAKKS应向香港美盛发行认股权证（“美盛权证”）。美盛权证在股票拆分，股票股利，股票合并等事项时将进行反稀释调整。同时，美盛权证应提供反稀释保护，以允许香港美盛在以下普通股股票发行时保持对JAKKS的所有权比例。
B.对于 JAKKS于 2014年 6月 9日签订的 2020年到期的利率为4.875%可转换优先票据协议债务，预计将与该等可转换优先票据持有人进行交换要约（ExchangeOffer），将其持有的可转换优先票据，按比例转为将在资本重组交易完成日获得的新担保票据和新认股权证（NewWarrants）。
新担保票据的本金总额等于参与转换的可转换票据本金总额加上截至重组交易完成日所有应计及未付利息，期限 5年，2024年到期。现金利息年利率为8%，以及PIK（Payable inkind，非现金）利息年利率为2.5%；新认股权证名义价格行权后将可获得占行权后普通股总数15%的普通股股份，且新认股权证可提供在特定情形下的反稀释保护。
C.对于JAKKS于2017年11月7日和2018年7月26日签订的2020年到期
的利率为3.25%的持有人为Oasis Investments II Master Fund Ltd的可转换优先票据协议债务（OasisNotes），在资本重组交易完成日，需要对原约定条款进行修订，修订后的 Oasis Notes成为 New OasisNotes。修订内容包括：将 Oasis Notes的到期日更改至 2024年；增加PIK（Payable inkind，非现金）利息年利率为2.75%。
截止本公告日，公司尚未与标的公司签订或执行任何有约束力的协议（包括任何承诺函、条款清单或类似协议），以上内容为谈判各方磋商的最新结果。
4、公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
四、必要风险提示
公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2019年2月27日