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北京市康达律师事务所关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
调整 2016年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量、注销部分期权及首次授予股票期权第二个行权期行权事项的法律意见书
康达法意字【2019】第1623号致:北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司“2016年股票期权激励计划”（以下简称“本次股票期权激励计划”）调整授予对象、授予数量（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权以及首次授予股票期权第二个行权期（以下简称“第二个行权期”）行权出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《备忘录第4
法律意见书号》，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权激励计划相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供石基信息为实行本次股票期权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次调整、注销部分股票期权以及第二个行权期行权的批准和授权
1、2016年 9月 9日，石基信息召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜，其中包括授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权，授权董事会决定激励对象是否可以行权，授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜。
法律意见书2、2019年 10月 18日，石基信息召开第六届董事会 2019年第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、《关于公司 2016年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于公司 2016年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，同意对本次股票期权激励计划的授予对象及授予股份数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由 462名调整为 454名，本次股票期权激励计划首次授予数量由 693.76万股调整为681.8049万股，授予的股票期权总量为751.76万股调整为 739.8049万股；
首次授予股票期权第一个行权期已获授但在行权期未行权的45,071份股票期权，以及首次激励对象离职导致失效的 74,480份股票期权需进行注销，共注销 119, 551份失效股票期权。公司董事会认为第二个行权期行权条件已满足，可以行权，首次授予股票期权采用自主行权模式。
同日，公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
3、2019年 10月18日，石基信息召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、《关于公司 2016年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于公司 2016年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》。监事会认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》等的相关规定，调整程序合法、有效；同意首次授予股票第二个行权期可行权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石基信息本次调整、注销部分股票期权以及首次授予股票期权第二个行权期行权事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次调整、注销部分股票期权的具体情况
截至 2019年 10月 18日，公司 2016年股票期权激励计划中首次授予 462
法律意见书名激励对象中 8名激励对象因离职等个人原因放弃首次授予的股票期权共计 74,480股，公司董事会决定对 2016年股权激励计划中的首次授予对象及授予股份数量进行相应调整。公司首次授予的激励对象人数由462名调整为454名。本次股票期权激励计划首次授予数量由693.76万股调整为681.8049万股，授予的股票期权总量为751.76万股调整为739.8049万股。本次对预留部分股权不做任何调整；
首次授予股票期权第一个行权期已获授但尚未行权的 45,071份股票期权已失效，首次授予的8名激励对象离职，其被授予的股票期权共计74,480份失效，上述失效期权将由公司申请注销，共计需注销119, 551份股票期权。
本所律师认为，本次调整授予对象及授予数量、注销部分股票期权事项符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及《激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效。
三、第二个行权期行权条件成就的具体情况
1、根据公司出具的《确认及承诺函》并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合以下条件的情形：
（1）公司不存在不得实行股权激励计划的以下情形：
①最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不存在不得参与股权激励计划的以下情形：
法律意见书①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司认可其为优秀员工；
（4）公司员工在任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。
2、公司和激励对象满足业绩考核要求
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA40398）、《2017年度审计报告》（XYZH/2018BJA40509）、《2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA40356）公司出具的《确认及承诺函》等资料，公司 2018年度业绩满足首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，首次授予股票期权的454名激励对象达到考核指标。
根据公司薪酬委员会 2019年第四次会议决议，薪酬委员会认为公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权第二个行权期可行权。
3、公司董事会认为本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，可以行权，可行权期限为原则上为 2019年 10月 18日至 2020年10月 17日（法定禁止行权期除外）。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，行权价格为25.14元/股。
本所律师认为，公司本次首次授予股票期权第二个行权期行权事项符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及《激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整授予对象及授予数量、注销部分股票期权以及首次授予股票期权第二期行权期行权事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效；石基信息尚需就上述事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司调整 2016年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量、注销部分期权及首次授予股票期权第二个行权期行权事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李童
钟春宇