股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2014-012号
包头北方创业股份有限公司
关于《修改公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 3月 24日，公司第五届八次董事会会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。因公司拟增加经营范围，需相应修改《公司章程》第十五条。同时，公司按照证监会上市公司现金分红指引规定，修改《公司章程》第一百七十三条至一百七十六条利润分配政策。修改的具体内容如下：
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|原《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）”（以工商行政管理部门核准为准）。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。|第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、有形动产租赁服务、研发和技术服务。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）”（以工商行政管理部门核准为准）。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。|

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|第一百七十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：(1)利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；(2)现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。(3)现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；(4)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红；(5) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币，则公司可不进行本款所述的利润分配：公司董事会在公司符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原|第一百七十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益。(一)利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。（二）公司现金分红具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。1、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及|

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|因，独立董事应当对此发表独立意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十四条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：(1)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；(2)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；(3)从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；(4)从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。第一百七十五条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东|是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:(1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；(2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；(3) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括 70%)；(4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；(5) 公司财务报告被审计机构出具非|

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|是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第一百七十六条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。|标准无保留意见；(6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。本章程中重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到 20,000万元人民币以上的。（三）股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配方案实施。第一百七十四条 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的|

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|情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。第一百七十五条 利润分配政策的决策程序及机制（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

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|（三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。第一百七十六条 利润分配政策调整决策程序和机制（一）如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详|

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|细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。（二）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。（三）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。|

注：《公司章程》修改所涉经营范围变更，以工商登记变更为准。
《公司章程》（ 2014年修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日