铜陵有色金属集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为铜陵有色独立董事，事前对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，就有关事项发布独立意见如下：一、独立董事关于公司续聘公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，就公司续聘 2015年度财务审计机构和内控审计机构发表如下独立意见：
我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构和内控审计机构。
二、关于公司预计日常关联交易独立董事的事前认可意见书
根据《深圳交易所股票上市规则》规定，我们作为公司独立董事，对公司预计 2015年度公司与控股公司及其控股子公司之间发生的日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司董事会秘书室在2015年4月17日以传真形式将有关材料通知了全体独立董事，公司董事会秘书和总经理就有关事项与我们进行了充分的沟通。我们认为，公司 2015年日常关联交易已持续了多年，和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料缺口在一定程度上得到了保证，是符合公司和广大股东的利益。我们同意将此关联交易事项提交公司七届七次董事会会议审议。
三、关于公司日常关联交易独立董事独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司七届十五次董事会审议的关于公司日常关联交易事项发表以下独立意见：
（1）关于公司预计日常关联交易的议案，公司董事会已在 2015年 4月 17日以传真形式将有关材料通知了全体独立董事，公司董事会秘书和总经理就有关事项与我们进行了充分的沟通。
（2）2015年 4月 27日公司召开了七届十五次董事会会议，应到会董事 12名，亲自参加会议董事 12名，7名监事和 4名高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联交易提案。在审议表决以上关联交易提案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。
（3）本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。
四、独立董事对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
作为公司独立董事，我们通过对公司资料进行查阅、与公司相关人员沟通等方式，对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
1、专项说明
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）公司除为控股子公司对外担保外，没有为本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保情况；
2、独立意见
（1）公司 2014年 1至 12月审批的担保 10,000万元，系公司为控股子公司张家港联合铜业有限公司提供 10,000万元担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，截止 2014年 12月 31日，公司累计对外担保余额为 65,357万元，占公司报告期末净资产的4.41%，全部系本公司为控股子公司提供的贷款担保。其风险是可控的，没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。所有对外担保均已取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
（2）与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：
1、报告期内，公司根据内部控制体系建设需要，不断强化内部管理制度和内部控制流程建设，公司内部控制体系日益完善健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合公司经营管理活动的发展阶段特点。
2、公司的内部控制已覆盖了公司运营的各个主要方面和重点环节，形成了运行有效的控制体系，并采取切实措施较好地保证了内部控制的执行，提升了公司经营管理水平，具有合理性、完整性和有效性。
3、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于公司 2014年度和2015年第一季度发生的金融衍生品交易事项的独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司信息
披露业务备忘录第26号--衍生品投资》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事前对公司董事会提供的关于2014年年度及2015年第一季度公司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2014年度及2015年第一季度公司发生的金融衍生品交易事项发表如下意见：
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司采取的风险控制措施有：
1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。
2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。
3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。
根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
七、关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的独立董事独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，公司董事会秘书和总经理就有关事项与我
们进行了充分的沟通，并事前认可该项关联交易，现对公司七届十五次董事会审议的关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的事项发表如下独立意见：1、有色财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。
4、公司修订的《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、关于公司申请综合授信额度的独立意见
根据公司2015年生产经营计划安排，为了满足公司扩大产业规模，及生产经营所需的流动资金需求，公司计划向银行继续申请总额不超过450亿元人民币的综合授信业务。公司将结合各相关银行等金融机构提供的授信额度，计划在在其授信范围组织实施。
综合授信期限不等，由公司信用取得。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，我们经审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
我们同意公司向各相关银行申请综合授信额度。
九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》。
作为公司的独立董事我们认为：《公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》，并同意公司董事会将《关于制订<公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
十、关于开展外汇资金交易业务的的独立意见
公司原料进口比例较高，部分产品出口，主要采用美元等外币进行结算，汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避汇率风险，公司拟开展外汇资金交易业务。
公司拟开展的外汇资金交易业务，包括但不限于远期结售汇、货币互换、内保外贷、预付款融资、存款质押+外汇贷款+远期购汇+到期即期购汇组合、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2015年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承安全稳健、适度合理的原则，择机开展上述业务。以上外汇资金交易业务期限基本在一年以内，所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
我们同意公司拟开展外汇资金交易业务，作为风险控制。
十一、关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的独立意见
公司董事会制定的《股东分红回报规划（2015-2017）》符合中国证监会颁布《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等文件的相关规定，明确了对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权
益，我们同意该股东回报规划，并同意将其提交公司股东大会审议。
十二、关于对 2014年度利润分配预案的独立董事意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，经审计确认，公司 2014年度合并口径实现税后利润为 300,660,836.87元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润 607,481,879.46元，在提取10%的法定盈余公积金 60,748,187.95元，本年度可供股东分配的利润总额为 546,733,691.51元，加上年初未分配利润 5,224,470,213.74元，减去 2014年度已分配利润 142,160,670.70元，可供股东分配的利润为 5,629,043,234.55元。
公司七届十五次董事会决定以截至 2014年 12月 31日总股本 1,912,128,737股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次分配共派发现金红利 95,606,436.85元（含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的31.80%，剩余未分配利润用于补充公司流动资金。同时，公司拟以截至 2014年 12月 31日总股本 1,912,128,737股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。
作为公司的独立董事我们认为：公司董事会提出的 2014年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预案无异议，同意将公司 2014年度利润分配及分红派息预案提交 2014年度股东大会审议。
十三、关于公司会计政策变更的独立意见
对公司董事会七届十五次会议的《关于会计政策变更的议案》进行了审议后，我们认为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
十四、关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《公司关于 2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《公司关于 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的独立意见
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》规定，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行对照修订。本次修订符合相关法律法规规定，有利于提高公司规范运作水平。因此，我们同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并同意公司董事会将修订议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
邱定蕃、汤书昆、杨运杰、潘立生
2015年4月27日