国浩律师（上海）事务所
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云云南南创创新新新新材材料料股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市
之之
补补充充法法律律意意见见书书（（九九））
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国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司首发补充法律意见书（九）国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
补充法律意见书（九）
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受云南创新新材料股份有限公司（“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《首次公开发行并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）公布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称《编报规则第12号》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013年 4月 26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），并于2013年10月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），于2014年6月6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于 2014年 9月 12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书三》（“《补充法律意见书（三）》”），于2015年3月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书四》（“《补充法律意见书（四）》”），于 2015年 6月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》（“《补充法律意见书（五）》”），于 2015年 9月 21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》，于 2015年 12月 29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》，于2016年1月6日，根据中国证监会口头反馈出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（八）》。本所律师根据自为发行人出具《补充法律意见书（六）》之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，以及中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书(130535号)出具《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（九）》（“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书所发表的法律意见针对前次审计基准日 2015年6月30日，特别是2015年9月21日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（六）》至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2013年4月26日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）第二节关于反馈意见的回复
问题一（1）：（反馈意见第一部分规范性问题第一题）
请发行人补充说明并披露美国兰特于 1997年 6月 18日正式解散后，其于 2000年至 2003年向玉溪新产业收购红塔塑胶股权的行为是否具有法律效力；发行人取得红塔塑胶股权的过程是否存在法律缺陷，发行人对子公司红塔塑胶的股权是否存在重大不确定性，是否导致发行人不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定，请保荐机构和发行人律师就前述问题发表核查意见；请保荐机构和发行人律师说明并披露玉溪新产业的机构性质、法律主体地位及历史沿革情况，说明玉溪新产业处置红塔塑胶股权过程中履行的程序是否符合国有资产处置相关法律法规的规定，红塔塑胶股权是否存在因不符合国有资产处置相关规定而被认定为转让无效的风险，请保荐机构和发行人律师就前述问题发表核查意见。
（一）请发行人补充说明并披露美国兰特于1997年6月18日正式解散后，其于 2000年至 2003年向玉溪新产业收购红塔塑胶股权的行为是否具有法律效力；发行人取得红塔塑胶股权的过程是否存在法律缺陷，发行人对子公司红塔塑胶的股权是否存在重大不确定性，是否导致发行人不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
答复：
就美国兰特取得红塔塑胶75%的股权过程本所律师将从（1）交易过程及履行的法律手续；（2）股权转让协议成立并有效；（3）协议的履行合法有效；（4）相关政府部门的确认（若有）；（5）法律意见，五个方面进行阐述。
（一）美国兰特和玉溪新产业签署股权转让协议，向玉溪新产业收购其持有的红塔塑胶75%的股权；
1、交易过程及履行的法律手续；
（1）《股权转让协议书》签署所履行的审批手续
美国兰特和玉溪新产业在2000年9月1日双方签署的《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》，美国兰特和玉溪新产业约定了玉溪新产业将其在红塔塑胶所持有的75%股权全部转让给美国兰特。确认了玉溪新产业向红塔塑胶总计投入的金额。确认了玉溪新产业转让所持75%股权，美国兰特支付总对价为 17,206.38万元（玉溪新产业投入注册资本部分+投入股东借款部分+扣回利息-应承担的亏损和损失）。本次股权转让一次买断，分
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）六年支付，并约定详细支付进度。
就双方之间签署的《股权转让协议》，履行了如下的审批手续：
2000年 9月 12日，玉溪市红塔区人民政府下发编号为：玉红政复字（2000）16号《对红塔区经贸委<关于转报玉溪市新产业发展公司<关于云南红塔塑胶有限公司股份转让的申请>的请示>的批复》，同意玉溪新产业将所持红塔塑胶75%股权转让给美国兰特，转让方式为75%股权一次性转让，分期 6年付款。在付款期限内玉溪新产业不享有收益分配、不承担亏损、保留资产监管权。
2000年 9月 25日，红塔区财政局、红塔区国有资产管理局下发编号为：玉红财国（2000）第 168号《关于核减云南红塔塑胶有限公司部分国家资本金的通知》，根据红塔塑胶清查盘点并经国资局人员查证，确认红塔塑胶经营性亏损 1,596.52万元，潜亏损失 849.67万元，公证费 6万元，合计全部资产损失 2,452.19万元，按照股权比例，新产业公司承担75%的损失，相应减少国家资本金1,839.14万元，扣减部分为股东借款部分。
2000年9月25日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室下发编号为：玉外资（2000）51号《关于云南红塔塑胶有限公司股权转让申请的批复》，同意玉溪新产业和美国兰特于2000年9月1日签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》。
（2）《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议》及履行的审批程序2000年11月10日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议》。
就双方之间签署的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议》，履行了如下的审批手续：
2000年 12月 4日，玉溪市红塔区财政局、国有资产管理局下发编号为：玉红财国（2000）第258号《关于云南省玉溪市新产业发展公司<关于云南红塔塑胶有限公司股份转让申请>的批复》，同意根据玉溪新产业和美国兰特于2000年11月10日签署的补充协议，新产业公司将持有的红塔塑胶75%股权以人民币16,308.75万元转让给美国兰特。
2001年 3月 18日，玉溪市红塔区人民政府下发编号为：玉红政复（2001）5号《对红塔区经贸委<关于修改红塔塑胶有限公司股权转让协议书的报告>的批复》，同意调整还款进度。
（3）股权转让补充协议（一）、（二）、（三）的签署和所履行的审批手续
在美国兰特和玉溪新产业签署有关红塔塑胶75%股权的《股权转让协议》和补充协议后，美国兰特和玉溪新产业分别签署了三份补充协议，分
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）别为 2001年 3月 21日，双方签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（一）》；2002年 12月 18日，双方签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（二）》对还款进度进行了调整。双方在2003年12月19日，签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（三）》中，确认了已支付和未支付的款项，并约定了余款支付的时间。
2002年 12月 19日，就《补充协议一》，由红塔区委员会、红塔区人民政府、红塔区财政局及红塔塑胶、美国兰特召开会议，经讨论后形成会议纪要，同意调整支付进度。
2003年12月25日，玉溪市红塔区人民政府在《关于云南红塔塑胶有限公司股权转让的请示》文件上盖章确认，美国兰特的股权转让对价已经支付完毕，剩余款项为美国兰特对玉溪新产业的负债，同意红塔塑胶提前办理变更设立外商独资企业的手续以及玉溪新产业和美国兰特于 2003年12月19日签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（三）》。
2004年12月15日，玉溪市红塔区财政局出具《关于云南红塔塑胶有限公司股份转让的确认函》确认，上述股权转让虽然未进行评估，但作为转让方即玉溪新产业公司的主管部门，确认股权转让合法有效。
2010年7月29日，玉溪市国有资产监督管理委员会出具了《说明函》，就美国兰特收购玉溪新产业所持75%股权事宜已获得有关政府部门的批准，并且股权转让价款已经全部支付完毕。鉴于此，尽管未进行资产评估，但股权转让合法有效。
2、股权转让协议的有效性
美国兰特向玉溪新产业收购红塔塑胶75%股权的过程中，共签署过一份主协议，即2000年9月1日双方签署的《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》，以及四份补充协议，分别为2000年11月10日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议》；2001年 3月21日，双方签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（一）》；
2002年 12月 18日，双方签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（二）》；2003年 12月 19日，双方签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（三）》。
根据《中华人民共和国合同法》第 126条规定“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。”
根据美国兰特和玉溪新产业于2000年9月1日签署的主协议《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》的约定，玉溪新产业向美国兰特转让其持有的红塔塑胶75%的股权。该协议第十一条约定“本协议的签定、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖，经公证机关公证后生效，本协议在执行中若发生经济纠纷，由红塔塑胶所在地法院受理。”该协议于 2000年 9月 4日，由云南省玉溪市公证处出具的《股权转让协议公证书》
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）［（2000）玉证字第2000号］公证。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，一般合同生效有效要件为，（1）当事方在缔约是具有相应的民事行为能力；（2）合同当事方意思表示真实；（3）不违反法律的禁止性规定及公共利益；（4）符合合同特定的形式要件。
（1）当事方缔约是否具有相应的民事行为能力
根据于2010年10月28日施行的《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
1)美国兰特在加州公司法下的民事行为能力
经本所律师审核美国兰特的登记资料及由Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，美国兰特于1993年1月14日设立于美国加里福尼亚州，美国兰特未发行股份，李晓华、李晓明自美国兰特设立始控制公司。美国兰特于1997年5月7日提出公司解散申请，并于同日收到有条件解散证明。美国兰特于 1997年 6月 18日收到来自加利福尼亚州税务机关的完税函，并于同日正式解散。美国兰特在美国未开展任何经营活动，唯一的经营活动是和玉溪新产业于1996年2月6日签署合资协议，并于1996年3月6日设立红塔塑胶。美国兰特在1997年6月18日解散后进行了下列经营活动：
A. 2000年 9月 1日，美国兰特和玉溪新产业签署股权转让协议，玉溪新产业同意转让其全部持有的红塔塑胶（75%）股权给美国兰特。
B. 2000年 11月 10日，签署了股权转让协议的补充协议，2001年 3月21日，股权转让协议的第一次补充协议，2002年12月18日，股权转让协议的第二次补充协议，2003年 12月 19日，股权转让协议的第三次补充协议。
C.2002年4月4日，美国兰特汇入100万美元，2002年11月18日，美国兰特汇入99.9985万美元，2003年12月18日，美国兰特汇入60.9947万美元进入中国，作为股权转让协议及补充协议中涉及的股权转让款。
D.作为股东和高级管理人在公司解散后清算过程中剩余权力的行使，在完成上述所有的交易后，分配美国兰特的全部资产。
根据Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，认为根据加州公司法典普通公司法第 2004和第 2010条，在美国兰特解散后，因为没有发生过股票发行的行为，其在公司所有已知负债支付的情况下，美国兰特的董事和高级管理人员有义务将美国兰特的资产分配给相应人员，且为了上述目的进行的财产分配以及进行的持续经营活动没有时间上的限制。美国兰特董事和高级管理人员的上述行为系出于为了分配美国兰特资产给相应人员，因此拥有相应权限，且上述行为的结果是为了在美国兰特解散后，保持和进一步强化公司资产，并将其最终在2007年1月30
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）日分配给相应人员。所以Baker& McKenzieLLP认为上述一至四项在美国兰特解散后发生的行为，为美国兰特作为主体权限范围内的行为，行为有效且符合美国加州公司法的要求。
根据美国兰特登记地加州公司法，美国兰特拥有和玉溪新产业签署红塔塑胶75%股权转让协议的民事行为能力。
2)玉溪新产业的民事行为能力
云南玉溪市新产业发展有限公司由玉溪市经济委员会组建，于 1994年 4月 22日取得由玉溪市工商行政管理局核发的注册号为 21768045-7的《企业法人营业执照》。注册资本为 1000万元人民币；住所为云南省玉溪市南门街19号；法定代表人：普云辉；公司类型：国有独资企业；经营范围为：主营重点项目的开发、投资、创办科工贸结合的高新技术企业。（详见本法律意见书问题一答复（二））
玉溪新产业拥有和美国兰特签署红塔塑胶75%股权转让协议的民事行为能力。
（2）合同当事方意思表示真实
美国兰特与玉溪新产业之间签订的《股权转让协议书》由美国兰特和纽斯顿的授权代表，分别为美国兰特的首席执行官与玉溪新产业的法定代表人签字，并加盖各自公司公章。符合双方之间真实意思表示。
（3）不违反法律的禁止性规定及公共利益
《股权转让协议书》内容涉及红塔塑胶股权转让事宜，该次股权转让完成后，红塔塑胶变更为外商独资企业，本次股权转让完成后，红塔塑胶的股东，由美国兰特持股25%，玉溪新产业持股75%，变更为美国兰特持有红塔塑胶100%的股权。双方之间所签署的股权转让协议分别获得玉溪市红塔区人民政府、红塔区财政局、红塔区国有资产管理局、玉溪市人民政府对外招商引资办公室、玉溪市人民政府招商局的批复并办理了工商登记变更备案手续。
（4）符合合同特定的形式要件
该股权转让协议采用书面协议形式，共十二条，协议中对转让的股权、股权转让价格及价款的支付、价款调整、股权转让登记、债务承担、适用法律、争议的解决等进行了约定由合同订立的双方授权代表进行了签署。
符合合同的形式要件。
因此，美国兰特和玉溪新产业之间所签署的有关红塔塑胶的75%股权的股权转让协议成立并合法有效。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）3、股权转让协议双方履行义务的过程是否符合法律法规的规定
美国兰特按照双方于2000年9月1日双方签署的《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》，以及四份补充协议的约定。美国兰特应支付给玉溪新产业的对价总计16,308.75万元，其中玉溪新产业投入注册资本部分为7,469万元，股东借款部分经过相应核减后确定为8,839.75万元。
（1）股权转让款的支付情况
美国兰特在2001-2002年4月支付人民币1,471.06万元；2002年11月支付人民币 827.72万元；2002年 12月支付人民币 2,182.4万元；2003年 12月支付人民币 2,987.82万元。共向玉溪新产业支付了人民币 7,469.00万元的股权转让款。
（2）股东借款的支付情况
红塔塑胶在2000年至2003年间共支付人民币3031万元股东借款。在2004年至2006年间，共支付人民币5,808.75万元股东借款。
具体的股权转让款和股东借款的支付情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让协议约定||实际支付||
||还款期限|还款金额（元）|还款时间|金额（元）|
|1|2000年12月31日|20,000,000.00|2000年11月18日|3,650,000.00|
||||2000年12月25日|13,000,000.00|
||||2000年12月25日|350,000.00|
||||2000年12月25日|3,000,000.00|
||||小计|20,000,000.00|
|2|2001年6月30日|5,000,000.00|2001年3月28日|5,000,000.00|
|3|2002年12月31日|40,000,000.00|2002年12月19日|14,750,000.00|
||||2002年12月19日|18,485,555.77|
||||2002年12月21日|6,764,444.23|
||||小计|40,000,000.00|
|4|2003年9月30日|10,000,000.00|2003年9月29日|10,000,000.00|
|5|2003年12月31日|30,000,000.00|2003年12月15日|25,000,000.00|
||||2003年12月19日|5,000,000.00|
||||小计|30,000,000.00|
|6|2004年6月30日|15,000,000.00|2004年7月1日|15,000,000.00|
|7|2004年12月31日|15,000,000.00|2005年1月31日|15,000,000.00|
|8|2005年6月30日|15,000,000.00|2005年6月30日|5,000,000.00|
||||2005年8月31日|10,000,000.00|
||||小计|15,000,000.00|
|9|2005年12月31日|13,087,472.75|2005年12月31日|6,336,254.08|
||||2006年1月27日|6,751,173.67|
||||小计|13,087,427.75|
|合计||163,087,472.75||163,087,427.75|

上述支付的时间及金额得到玉溪汇励会计事务所出具的玉汇会验报字
（2002）第15号、玉汇会验报字（2002）第62号、玉汇会验报字（2002）
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）第73号、玉汇会验报字（2003）第71号《验资报告》，及相关支付凭证的验证。
美国兰特股权转让过程符合国有资产管理部门、商务部门、外管部门的规定（详见本法律意见书问题一答复（二）第4点）。因此本次转让并不违反法律的禁止性规定及公共利益。
（3）股权变更登记情况；
根据美国兰特和玉溪新产业签订的相关协议文件，双方约定根据价款支付进度逐步办理股权变更登记手续。因此，根据前述支付进度，股权变更登记具体情况如下：
1) 2001年 3月 14日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室下发编号为：玉外资复（2001）6号《关于云南红塔塑胶有限公司注册资本转让事项的批复》，批准玉溪新产业转让11.62%股权给美国兰特。玉溪新产业的注册资本变更为 6311.38万元，占注册资本的比例为63.38%，美国兰特的注册资本变更为3646.62万元人民币，占注册资本的36.62%。2001年3月18日，红塔塑胶换领了云南省人民政府颁发[外经贸滇字（1996）012号]《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年3月29日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
2) 2002年 4月 15日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）7号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让3.15%股权给美国兰特。玉溪新产业出资 5997.94万元人民币，占注册资本的60.23%，美国兰特出资 3960.06万元，占注册资本的39.77%。2002年 4月 16日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2002年4月21日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
3) 2002年12月23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）50号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让30.23%股权给美国兰特。玉溪新产业出资 2987.6万元人民币，占注册资本的30%，美国兰特出资6970.4万元人民币，占注册资本的70%。2002年12月23日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2002年 12月 30日，玉溪市工商行政管理局向红塔塑胶出具了《核准变更登记企业通知书》。
4) 2003年12月23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2003）41号《关于同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）权、变更设立外商独资企业的批复》，批准玉溪新产业转让30%股权给美国兰特以及红塔塑胶公司性质变更为外商独资企业。美国兰特出资 9958万元人民币，持有100%的股权。2004年 3月18日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2004年3月12日，云南省玉溪市工商行政管理局完成工商变更手续。
4、政府部门出具的确认函
针对本次美国兰特收购玉溪新产业持有的红塔塑胶75%股权的行为，云南各级政府部门出具了确认意见：
1）国资管理
发行人向玉溪市人民政府申请对红塔塑胶出资以及股权变动情况所涉及的相关事宜进行确认，并将确认函转递省人民政府确认，云南省人民政府于2016年3月9日出具了《关于确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉及国有资产管理事宜及该次股权变动有效性的回复意见》。具体的玉溪市人民政府确认及省人民政府的回复意见内容如下：
2016年3月1日，玉溪市人民政府向省人民政府提交了《玉溪市人民政府关于请求确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及本次股权变动有效性的请示》（玉政发（2016）41号），经市人民政府组织审查，确认该请示所述均符合客观事实，并请求省人民政府确认：
（1）本次股权转让符合当时云南省国有企业改制的相关法律法规和政策。玉溪新产业在本次股权转让之前一年度红塔塑胶累计亏损 1,596.5万元，并已连续亏损三年，为盘活企业资产，使企业有更好的发展，根据当时国有企业改制的相关政策，玉溪新产业的主管部门和国资管理部门同意玉溪新产业向美国兰特转让其所持有红塔塑胶75%的股权。
（2）玉溪新产业和美国兰特相继签署了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》，上述协议的签署已经经过玉溪市红塔区人民政府、玉溪市人民政府对外招商引资办公室、玉溪市红塔区财政局、国有资产监督管理局等相关部门的批准，履行了国有资产处置的审批程序。玉溪新产业转让所持红塔塑胶75%的股权未经国有资产评估，该行为属于程序瑕疵。本次股权转让之前的三个年度，红塔塑胶持续亏损，因此玉溪新产业按照净资产平价转让所持红塔塑胶股权的行为不损害国有股东的权利，不会造成国有资产流失，不影响本次股权转让的合法性及有效性，不影响转让完成后美国兰特及其股东对红塔塑胶股权的占有、使用、处分、收益，不存在潜在的法律纠纷。
（3）双方在履行本次股权转让相关协议所约定的义务时所发生的下述行为均符合国有资产管理的相关规定，不存在侵害国有资产利益，不存在国有资产流失的情形，亦不影响股权转让的合法有效性，不影响美国兰特及其股东在红塔塑胶股权分四期登记到其名下的时点，也不影响相应股权
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）登记到美国兰特后，美国兰特对红塔塑胶股权占有使用、处分、收益的权力：
1）双方根据实际情况，签署补充协议调整股权转让款的支付进度。
2）双方根据美国兰特支付股权转让款注册资本金部分的进度及双方协商，分四次调整双方持股比例，直至美国兰特持有红塔塑胶100%的股权。
3）玉溪新产业在将其持有的红塔塑胶股权分四次转让给美国兰特，并进行工商登记时，每次均已经全额取得美国兰特支付的股权转让款对应比例的注册资本部分，但尚未全额取得红塔塑胶应向玉溪新产业支付的股东借款。股东借款系经过玉溪新产业主管部门批准，由红塔塑胶直接向玉溪新产业支付。该部分借款未全额支付不影响红塔塑胶股权分四次归属于美国兰特的具体时点，相关安排不存在潜在的法律纠纷。
4）美国兰特在股权转让协议签署后，虽其股权转让款尚未支付，但其拥有红塔塑胶全部的利润分配权，美国兰特以超过其原始投资额度，从红塔塑胶获得的利润分配可用于向玉溪新产业支付股权转让款或进行境内利润再投资等。
5）美国兰特以其境外汇入美元、以人民币方式提供给红塔塑胶使用的借款和从红塔塑胶应分取的利润分配等方式支付股权转让款，已经经过相关外汇管理部门的确认。四次股权转让登记到美国兰特名下股权的数量、比例和进度均已经过商务部门和工商行政管理部门的批准或登记，美国兰特股权转让资金来源存在的瑕疵不会影响其历次股权权益归属时点的确认。
（4）本次股权转让虽然存在美国兰特主体（解散后进行收购行为）、未进行国有资产评估、美国兰特转让资金来源（以人民币方式投入红塔塑胶股东借款、境内利润再投资未办理外汇核准手续）等瑕疵，由于玉溪新产业已经履行了完整的国有资产转让审批程序，其转让持有的红塔塑胶股权过程中所签署的协议、履行的程序、股权转让款的获取、分四次按比例将股权登记到美国兰特名下等均符合国有资产处置相关法律法规的规定，不存在侵占国有资产权益，不存在国有资产流失的情况，不存在红塔塑胶股权因不符合国有资产处置相关规定而被认定转让无效的风险，上述瑕疵不影响红塔塑胶75%的股权归属美国兰特的具体时点，红塔塑胶的75%的股权归属于美国兰特的时点仍然以工商行政管理局登记备案的时间为准。美国兰特取得红塔塑胶股权过程，不存在法律缺陷，本次股权转让合法有效。
（5）玉溪新产业已经取得本次股权转让注册资本和股东借款部分的全部款项，并向美国兰特转让其持有的红塔塑胶全部股权，上述行为已经经过相关主管部门的批准并完成工商登记备案。玉溪新产业对红塔塑胶不再拥有任何股东权利或其他派生权利，也不拥有任何其他权益。双方对本次股权转让不存在任何争议、潜在的法律纠纷，不存在其他重大纠纷。本次股权转让过程、履行的手续等不存在法律缺陷，不存在重大不确定性。红塔塑胶股权转让后，美国兰特及其股东对红塔塑胶全部股权拥有完整的占有、使用、处分、收益的权力，其后续对红塔塑胶股权的转让或处置不受任何限制。
根据云南省人民政府于 2016年 3月 9日出具了《云南省人民政府关于确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及本次股权
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）变动有效性的回复意见》，“同意你市请示意见。”
2）商务部门
云南省商务厅于 2012年 2月 27日出具《关于请求确认云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉外资管理事宜的申请报告》的复函，确认美国兰特以自红塔塑胶应分的利润用于支付收购对价或者偿还已由红塔塑胶垫付的收购对价格的行为，美国兰特分期支付收购对价直至 2003年 12月完毕的行为未违反现行外资管理规定，不存在重大违法违规行为。
云南省玉溪市商务局于2015年6月2日出具《确认函》，确认美国兰特1997年注销后，进行了购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为，该行为存在法律上的瑕疵。鉴于美国兰特购买、持有并将其持有的红塔塑胶的股权转让给纽斯顿的行为，已取得相关政府部门的审批，亦已经完成工商变更登记，美国兰特违规的行为未对红塔塑胶的生产经营构成影响。因此确认美国兰特在注销后，购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为有效，且不会给予行政处罚。
3）工商管理部门
云南省玉溪市工商行政管理局于2015年6月5日出具《确认函》，确认美国兰特1997年注销后，于2001年9月至2004年3月间分别多次以美国兰特的名义进行了购买、持有并最终将其持有的红塔塑胶股权转让给纽斯顿的行为存在不合法情形，但该行为已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追究时效，并且该行为在产生前已经取得商务主管部门的审核批准和工商行政管理部门的登记备案。因此对美国兰特在注销后购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为不再进行行政处罚。
4）外汇管理
国家外汇管理局云南省分局于 2012年 12月 3日出具的《证明》，“红塔塑胶外方以自红塔塑胶应分取得利润，用于支付收购对价或者偿还已由红塔塑胶垫付的收购对价，已按照相关外汇法规的规定完成了外汇登记办理。上述情况属实，该企业上述行为符合当时外汇管理的相关规定，外汇管理部门已按当时的相关管理规定办理了相应的登记、变更、核准手续。红塔塑胶的外商投资企业法律地位不会因此受到影响。”
5、法律意见
（1）根据美国兰特登记地美国加州公司法，美国兰特拥有和玉溪新产业签署红塔塑胶75%股权转让协议的民事行为能力；玉溪新产业为独立法人，具备与美国兰特签署股权转让协议的民事行为能力。
（2）美国兰特向玉溪新产业收购红塔塑胶75%股权的过程中，共签署过一份主协议以及四份补充协议。根据《股权转让协议》约定的生效条件，《股权转让协议》经公证机关公证后已经生效。
（3）按照双方《股权转让协议书》以及四份补充协议的约定，美国兰
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）特应支付给玉溪新产业的对价总计 16,308.75万元，其中玉溪新产业投入注册资本部分为7,469万元，股东借款部分经过相应核减后确定为8,839.75万元。截止 2006年 1月 27日，红塔塑胶已经按照上述约定的具体还款时间，向玉溪新产业和玉溪市红塔区财政局支付了全部对价16,308.75万元。
（4）美国兰特和玉溪新产业双方约定根据价款支付进度逐步办理股权变更登记手续。历次股权转让变更登记手续已经经过玉溪市人民政府对外招商引资办公室批复同意、换领了云南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》以及向云南玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（5）双方股东对本次转让的确认
1)玉溪新产业的股东单位玉溪市红塔区财政局对本次转让的确认
2016年3月17日玉溪市红塔区财政局出具《玉溪市红塔区财政局关于玉溪新产业与美国兰特转让红塔塑胶75%股权确认的回复》（玉红财企[2016]13号），经玉溪市红塔区财政局审核，现回复如下：
A、玉溪新产业由原玉溪市经委组建，由红塔区财政局行使股东权利，玉溪新产业的董事长和总经理均由原玉溪市人民政府派遣，该公司与原玉溪市政府重点项目办公室实行两块牌子一套班子。
B、双方根据美国兰特支付股权转让款注册资本部分的进度或根据双方协商，分四次确定红塔塑胶转让股权登记到美国兰特名下的具体时点、比例，本局确认玉溪新产业分四次转让其持有的红塔塑胶75%的股权的四个时点前，玉溪新产业已经收到协议约定的股权转让款注册资金部分。玉溪新产业转让红塔塑胶的股权的过程符合玉红政复字［2000］16号《对红塔区经贸委关于转报玉溪新产业发展公司〈关于云南红塔塑胶有限公司股份转让的申请〉的请示的批复》及云南省玉溪市新产业发展公司与美国兰特股份有限公司于 2000年 9月 1日签订的云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书及相关补充协议的程序。
C、本局确认玉溪新产业已经取得了全部红塔塑胶75%股权的股权转让款注册资本及股东借款部分。并向美国兰特转让其持有的红塔塑胶全部股权。上述行为已经经过相关主管部门的批准并完成工商登记备案，红塔塑胶的股权已经完成全部的股权转让登记等财产权转移手续。玉溪新产业对红塔塑胶不再拥有任何股东权利或其他派生权利，也不拥有任何其他权益。双方对本次股权转让不存在任何争议、潜在的法律纠纷，不存在其他重大纠纷。
本局及玉溪新产业不会就本次股权转让以任何形式提出任何主张。
2)美国兰特实际控制人承诺
美国兰特的实际控制人李晓明和李晓华承诺：美国兰特解散后的收购、转让红塔塑胶75%的股权产权手续已经办理完毕，不存在重大权属纠纷。如果由于美国兰特解散后向玉溪新产业收购其持有的红塔塑胶75%股权的行为产生的任何纠纷给发行人造成损失，该项损失均由实际控制人李晓明、李晓华向发行人承担。
（6）综合意见
本所律师认为，虽然存在美国兰特主体（解散后进行收购行为）、未进
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）行国有资产评估、美国兰特转让资金来源（以人民币方式投入红塔塑胶股东借款、境内利润再投资未办理外汇核准手续）等瑕疵，由于玉溪新产业已经履行了完整的国有资产转让审批程序，其转让持有的红塔塑胶股权过程中所签署的协议、履行的程序、股权转让款的获取、分四次按比例将股权登记到美国兰特名下等均符合国有资产处置相关法律法规的规定，存在的法律瑕疵，并不影响本次转让的合法有效性。红塔塑胶的股权的转移手续已办理完毕，美国兰特对红塔塑胶的股权拥有完整的占有、使用、处分、收益的权力，美国兰特在 2000年至 2003年向玉溪新产业收购红塔塑胶股权的行为是具有法律效力。本次股权转让不存重大不确定性，不存在重大权属纠纷，不存在国有资产流失的情况。发行人取得红塔塑胶国权的过程不存在法律缺陷，发行人对子公司红塔塑胶的股权不存在重大不确定性，不会导致发行人不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
（二）请保荐机构和发行人律师说明并披露玉溪新产业的机构性质、法律主体地位及历史沿革情况
1、玉溪新产业的设立及基本情况
1994年 3月 22日，玉溪市人民政府出具《玉溪市人民政府关于成立玉溪市新产业发展公司的批复》（玉政复字［1994］3号），同意成立具有法人资格的有限责任公司。业务范围是受政府的委托对重点项目进行投资和经银行同意开展融资业务，创办工贸结合的高新技术企业。公司的资金主要通过国家入股，法人入股和贷款解决，先按1000万元登记注册，分两年投入。
1993年 3月 30日，玉溪新产业通过了公司章程，公司名称为玉溪新产业，公司性质为市经委领导下的国有独资、国营企业，注册资本为人民币1000万元。
云南玉溪市新产业发展有限公司由玉溪市经济委员会组建，于 1994年 4月 22日取得由玉溪市工商行政管理局核发的注册号为 21768045-7的《企业法人营业执照》。注册资本为 1000万元人民币；住所为云南省玉溪市南门街19号；法定代表人：普云辉；公司类型：国有独资企业；经营范围为：主营重点项目的开发、投资、创办科工贸结合的高新技术企业。
1996年9月2日，玉溪市人民政府出具《关于对市经贸委转报〈玉溪市新产业公司若干问题报告〉的批复》（玉政复字［1996］12号），同意新产业公司的性质、职能仍按玉政复（1994）3号规定的文件不变，该公司与市政府重点项目办公室实行两块牌子该公司目前除对两大重点项目的（BOPP、MDF）代表政府进行投资、管理、运作以外，要继续加强对新产业新项目进行调研、论证、开发等前期准备工作，为后续产业和经济的发展储备和开发一批新项目。该公司挂靠市经贸委，实行企业化管理，机构人员本着精简效能的原则由公司自行确定。经费来源，主要靠按规定提取的投资收益、管理费、论证开发项目的前期工作，非财政金融的扶持和借
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）贷等。
2、玉溪新产业的目前状况
本所律师查询玉溪市工商局、红塔区工商局、红塔区财政局、玉溪市经贸局、玉溪市档案馆等政府相关机构，未能查询到有关玉溪新产业的工商档案。
根据玉溪市工商行政管理局于2016年3月出具的《关于云南玉溪市新产业发展有限公司基本情况的确认函》：2016年3月，云南创新新材料有限公司申请调阅玉溪新产业相关工商资料。虽经我局几次组织人员查找，但由于政府机构几次改革合并，原始登记材料属于手写资料，相关工商资料经历多次迁移，最终我局未能找到云南省玉溪新产业发展有限公司的相关工商登记档案材料。截至本确认函出具日，本局确认云南省玉溪新产业发展有限公司未在我局及原登记机关办理过注销手续，亦未被吊销营业执照。
玉溪市红塔区人民政府于 2016年 3月 17日出具的《云南省玉溪市红塔区人民政府关于云南玉溪市新产业发展有限公司基本情况的确认函》，玉溪新产业系一家由玉溪市经济委员会于1994年4月组建设立的国有独资企业，注册资本为 1,000万元人民币。住所为云南省玉溪市南门街 19号，公司类型为国有企业，经营范围为主营重点项目的开发、投资、创办科工贸结合的高新技术企业。玉溪新产业由原玉溪市经委组建，由红塔区财政局行使股东权利，玉溪新产业的董事长和总经理均由原玉溪市人民政府派遣，该公司与原玉溪市政府重点项目办公室实行两块牌子一套班子。
玉溪新产业经 1994年 3月 22日，原玉溪市人民政府出具《玉溪市人民政府关于成立玉溪新产业发展公司的批文》（玉政复字[1994]3号），同意成立具有法人资格的有限责任公司。
1996年9月2日，原玉溪市人民政府出具《关于对市经贸委转报〈玉溪市新产业公司若干问题报告〉的批复》（玉政复字［1996］12号），同意新产业公司性质，职能仍按玉政复字[1996]3号规定的文件不变，该公司对两大重点项目（BOPP、MDF）代表政府进行投资、管理、运作。
玉溪新产业投资了红塔塑胶和玉加宝两家企业，根据 1999年到 2000年玉溪市政府陆续出具的玉溪市国企改革的文件《中共玉溪市委、玉溪市人民政府关于加快国有企业改革和发展的实施意见》、《玉溪市国有、城镇集体企业改革实施意见》、《玉溪市国有工业企业三年改革与脱困纲要》、《红塔区加快国有、轻工集体企业改革与发展实施意见》等国企改革文件精神，玉溪新产业经玉溪市红塔区人民政府、红塔区财政局、红塔区国有资产管理局、玉溪市人民政府对外招商引资办公室、玉溪市人民政府招商局的批复同意，转让其持有的红塔塑胶75%的股权，并在同一时期转让其持有的玉加宝的股权。
玉溪新产业成立的目的主要为从政府的角度进行筹集支持企业发展，类似于现在的政府投融资平台。玉溪新产业在业务管理上由原玉溪市经贸委进行管理。玉溪新产业自身未有经营业务。由于玉溪新产业已经将其持有的两家公司股权进行了转让，玉溪新产业不再开展业务经营，按照红塔塑胶申请，我区及时安排区市场监督服务管理局查找了玉溪新产业成立时
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）的相关工商登记资料，但由于政府机构多次改革合并，工商资料多次搬迁，且当时的原始登记资料属于手写资料，因此目前暂未找到该公司原始登记资料。经认真查询，玉溪新产业未曾办理注销手续，亦未被吊销过营业执照。
（三）说明玉溪新产业处置红塔塑胶股权过程中履行的程序是否符合国有资产处置相关法律法规的规定，红塔塑胶股权是否存在因不符合国有资产处置相关规定而被认定为转让无效的风险，请保荐机构和发行人律师就前述问题发表核查意见。
2001-2003年玉溪新产业向美国兰特的转让红塔塑胶75%股权时，履行了如下程序：
1、玉溪新产业与美国兰特签署股权转让协议所履行的程序如下：
玉溪新产业和美国兰特相继签署了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》，上述协议签署时已经经过玉溪市红塔区人民政府、玉溪市人民政府对外招商引资办公室、玉溪市红塔区财政局、国有资产管理局等相关部门的批准。（详见本法律意见书反馈意见第一题回复（一）第1点）
2、股权转让协议及其四份补充协议中约定的付款义务履行情况及审验根据玉溪新产业和美国兰特签订的股权转让协议系列文件，美国兰特应支付给玉溪新产业的对价总计16,308.75万元。但实际上，各方在认定该对价时，是将玉溪新产业总计投入红塔塑胶的全部资金为作价依据。其中玉溪新产业投入注册资本部分为7,469万元，股东借款部分经过相应核减后确定为 8,839.75万元。（详见本法律意见书反馈意见第一题回复（一）第 3点）
上述股权转让款支付情况业已经过玉溪汇励会计事务所出具的玉汇会验报字（2002）第 15号、玉汇会验报字（2002）第 62号、玉汇会验报字（2002）第73号、玉汇会验报字（2003）第71号《验资报告》、天健正信审（2011）NZ字第010573号《审计报告》审验。
3、股权变更登记情况；
根据美国兰特和玉溪新产业签订的相关协议文件，双方约定根据价款支付进度逐步办理股权变更登记手续。因此，根据前述支付进度，股权变更分四次进行登记，非别由（1）2001年 3月 14日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室下发编号为：玉外资复（2001）6号《关于云南红塔塑胶有限公司注册资本转让事项的批复》批准玉溪新产业转让11.62%股权给美国兰特；（2）2002年4月15日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）7号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让3.15%股权给美国兰特；（3）2002年 12月 23日，玉溪市
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）50号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让30.23%股权给美国兰特；（4）2003年 12月 23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2003）41号《关于同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权、变更设立外商独资企业的批复》，批准玉溪新产业转让30%股权给美国兰特以及红塔塑胶公司性质变更为外商独资企业。四次变更均由云南省人民政府颁发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并由云南玉溪市工商行政管理局完成工商登记备案手续。（详见本法律意见书反馈意见第一题回复（一）第3点）
4、国有资产管理部门确认
（1）2010年 7月 29日，玉溪市国有资产监督管理委员会出具了《说明函》，就美国兰特收购玉溪新产业所持75%股权事宜已获得有关政府部门的批准，并且股权转让价款已经全部支付完毕。鉴于此，尽管未进行资产评估，但股权转让合法有效。
（2）红塔塑胶向玉溪市政府提交了请示，请求确认美国兰特和玉溪新产业之间关于红塔塑胶75%股权转让涉及相关事宜。
2016年 3月 1日，玉溪市人民政府向省人民政府提交了《玉溪市人民政府关于请求确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及本次股权变动有效性的请示》（玉政发（2016）41号）。云南省人民政府于2016年3月9日出具了《云南省人民政府关于确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及该次股权变动有效性的回复意见》，同意云南省玉溪市政府的请示意见。
本所律师认为，玉溪新产业处置红塔塑胶股权过程中，已经经过玉溪市红塔区人民政府、玉溪市人民政府对外招商引资办公室、玉溪市红塔区财政局、国有资产监督管理局等相关部门的批准，履行了国有资产处置的审批程序；玉溪新产业转让其所持有红塔塑胶75%的股权过程中所签署的协议、履行的程序、股权转让款的获取、分四次按比例将股权登记到美国兰特名下等均符合国有资产处置相关法律法规的规定。玉溪新产业转让所持红塔塑胶75%的股权已经经过国有资产管理部门清产核资，但是未经国有资产评估，该行为属于程序瑕疵。本次股权转让之前的三个年度红塔塑胶持续亏损，因此玉溪新产业按照净资产平价转让所持红塔塑胶股权的行为不损害国有股东的权利，不存在侵占国有资产权益和国有资产流失的情况，红塔塑胶股权不存在因不符合国有资产处置相关规定而被认定为转让无效的风险。红塔塑胶不存在因不符合国有资产处置相关规定而被认定为转让无效的风险。
问题一（2）：（反馈意见第一部分规范性问题第一题）
请发行人和发行人律师根据玉溪新产业与美国兰特签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》和《补
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）充协议（三）》，进一步说明红塔塑胶75%的股权权益归属于美国兰特的具体时点，美国兰特股权转让款资金来源不当是否影响相关股权权益归属时点的认定，相关股权转让是否存在潜在法律纠纷，相关股权转让安排是否造成国有资产流失。
回复：
（一）请发行人和发行人律师根据玉溪新产业与美国兰特签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，进一步说明红塔塑胶75%的股权权益归属于美国兰特的具体时点；
本所律师将从1、美国兰特从中外合作企业红塔塑胶利润分配支付股权转让款的合规性；2、红塔塑胶75%的股权权益归属于美国兰特的过程，两方面进行阐述。
1、美国兰特以红塔塑胶利润分配支付股权转让款的合规性
（1）美国兰特从中外合作企业红塔塑胶现行分配利润符合相关法律法规的规定
1）红塔塑胶变更为中外合作企业履行的内部程序
2000年 8月 31日，玉溪新产业与美国兰特同意修改合资合同和红塔塑胶公司章程，合资合同中第45条修订为“合作期满或提前终止合作，合作公司应依法进行清算，合作期满，公司固定资产归玉溪新产业所有。”章程的修改中将合营企业变更为合作企业，章程第五十五条修订为“1999年 12月 31日前公司亏损由甲乙双方按照投资比例分担，2000年 1月 1日止2005年12月31日，首先由乙方收回投资本金。”
2）红塔塑胶变更为中外合作企业履行的批准手续
2000年9月5日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室报云南省外经贸厅授权同意，下发编号为：玉外资（2000）50号《关于“中外合作云南红塔塑胶有限公司”合同、章程的批复》，同意美国兰特自2000年1月1日志 2005年 12月 31日，由美国兰特先行收回投资，合作期满，公司固定资产归甲方所有。
2000年9月7日，红塔塑胶获得云南省人民政府颁发的批准号为：外经贸滇字[1996]012号中华人民共和国外商投资企业批准证书。企业类型为中外合作企业。
3）法律意见
根据《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》的规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）行回收投资。
美国兰特和玉溪新产业根据《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》的规定，约定了外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法，同时约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有。
上述对合资合同和章程的修订获得了玉溪市人民政府对外招商引资办公室报云南省外经贸厅授权同意，取得了外商投资企业批准证书。履行的必要的程序，因此美国兰特先行分配红塔塑胶的利润符合相关法律法规的规定。
（2）美国兰特分配红塔塑胶的利润时，合作企业已经弥补了亏损
根据玉溪汇励会计师事务所于 2001年 10月 15日出具的玉注会审字（2001）第 51号和 2002年 2月 26日出具的《审计报告》（玉汇会审报字（2002）第 42号），红塔塑胶在 1999年底经审计账面未分配利润为亏损 1,596.52万元。2000年和 2001年红塔塑胶分别实现利润 1,119.04万元和 2,288.76万元。截止 2001年底，未弥补亏损均已弥补完成，利润分配符合要求。
（3）美国兰特未超过其投资本金分配利润
美国兰特投入红塔塑胶的投资本金及其分配的利润如下表所示
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|首期注册资本出资|第一次|第二次|第三次|第四次|
|外方股东以自有资金累计投入金额|2,489.00|3,646.62|3,773.73|4,601.45|5,106.30|
|分红投入累计金额|-|-|186.33|2,368.73|4,851.70|
|分红累计投入占外方以自有资金累计投入比例|-|-|4.94%|51.48%|95.01%|

上述股权收购过程中，第一次至第四次收购过程中，外方股东以自有资金（包括股东借款和汇入美元）实际分别投入 1,157.62万元、127.11万元、827.72万元和 504.85万元，第一次股权变更后自有资金累计投入为3,646.62万元、第二次股权变更后自有资金累计投入为3,773.73万元、第三次股权变更后自有资金累计投入为 4,601.45万元、第四次股权变更后自有资金累计投入为5,106.30万元。
外方股东第一次至第四次分红投入购买股权金额分别为0万元、186.33万元、2182.40万元和 2482.97万元，第二次股权变更后分红投入累计金额为 186.22万、第三次股权变更后分红投入累计金额为 2,368.73万、第四次分股权变更后分红投入累计金额为 4,851.70万元；分红投入累计金额占总的外方股东自有资金累计投入金额比例分别为0%、4.94%、51.48%和95.01%，均未超过外方累计投资款，符合《中外合作经营企业法》规定外方投资者可以在合作期限内先行回收投资的规定。
（4）法律意见
本所律师认为，美国兰特以红塔塑胶利润分配向玉溪新产业偿还红塔
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）塑胶75%股权转让款符合《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》及合资合同、章程的规定，不存在超过其投资金额进行分配的情况，亦不存在红塔塑胶有未弥补亏损的情况下，外方先行收回投资的情况。
2、红塔塑胶75%的股权权益归属于美国兰特的过程
经本所律师核查,2001年-2003年，美国兰特通过四次股权转让收购玉溪新产业所持有红塔塑胶75%的股份。其中，第一次股权转让比例为双方协商确定，第二次至第四次均为美国兰特以原股东借款、应收股利及境外汇入资金结汇等方式支付股权转让款的进度确定。具体股权转让款的支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|还款日期|金额（万元）|||备注|
|||自有资金|分红投入|合计||
|第一次和第二次股权转让登记|2002年4月4日|457.00|-|457.00|美国兰特股东借款（分别于1996年12月和1997年7月汇入）|
|||-|186.33|186.33|2001年分配的股利|
|||827.73|-|827.73|资本金账户汇入100万美元结汇|
|小计||1,284.73|186.33|1,471.06|玉汇会验报字（2002）第15号|
|第三次股权转让登记|2002年11月18日|827.72|-|827.72|资本金账户汇入999,985美元结汇|
||2002年12月18日|-|2,182.40|2,182.40|2002年1-11月经审计后分配的股利|
|小计||827.72|2,182.40|3,010.12|玉汇会验报字（2002）第62号/玉汇会验报字（2002）第73号|
|第四次股权转让登记|2003年12月|-|525.00|525.00|资本公积|
|||-|511.26|511.26|盈余公积|
|||-|313.74|313.74|2002年实现利润分配的股利|
||2003年12月10日|-|1,132.97|1,132.97|2003年1-11月实现净利润预分配的股利|
||2003年12月|504.85|-|504.85|资本金账户结汇609,947美元|
|小计||504.85|2,482.97|2,987.82|玉汇会验报字（2003）第71号|
|合计||2,617.30|4,851.70|7,469.00||

（1）2001年3月第一次股权变更登记，美国兰特持有36.62%
截止2000年12月31日，美国兰特已支付玉溪新产业股权转让款2,000万元。2001年 3月 6日，经过美国兰特和玉溪新产业双方协商，鉴于美国兰特于 2000年 12月 31日前已支付玉溪新产业股权转让款 2,000万元，双方同意玉溪新产业将其持有的11.62%的注册资本 1,157.62万元转让给美国兰特。转让完成后玉溪新产业的出资额变更为 6,311.38万元，持有63.38%股权，美国兰特的出资额变更为3,646.62万元，持有36.62%股权。
2001年3月14日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室下发编号为：
玉外资复（2001）6号《关于云南红塔塑胶有限公司注册资本转让事项的批
复》，批准玉溪新产业转让11.62%股权给美国兰特。玉溪新产业的注册资本
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）变更为 6311.38万元，占注册资本的比例为63.38%，美国兰特的注册资本变更为3646.62万元人民币，占注册资本的36.62%。2001年3月18日，红塔塑胶换领了云南省人民政府颁发[外经贸滇字（1996）012号]《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年 3月 29日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
（2）2002年4月第二次股权变更登记，美国兰特持有39.77%
2002年4月4日，美国兰特以股东借款、股利和境外资本汇入合计偿还股权转让款合计1,471.06万元，扣除已经变更注册资本金1,157.62万元，剩余313.44万元；经双方协商确定剩余313.44万元做为外方注册资本金增加。转让完成后美国兰特出资 3,960.06万元，持股39.77%；玉溪新产业出资5,997.94万元，持股60.23%。
2002年 4月 15日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）7号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让3.15%股权给美国兰特。玉溪新产业出资5997.94万元人民币，占注册资本的60.23%，美国兰特出资3960.06万元，占注册资本的39.77%。
2002年4月16日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2002年 4月 21日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
（3）2002年12月第三次股权变更登记，美国兰特持有70.00%
截止2002年12月18日，美国兰特通过资本金汇入及利润再投资偿还股权转让款 3,010.12万元，经过双方协商确定将该部分转让款做为美国兰特注册资本金增加。变更完成后美国兰特出资额为 6,970.18万元，占注册资本的70%；玉溪新产业出资额2,987.30万元，占注册资本的30%。
2002年 12月 23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）50号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让30.23%股权给美国兰特。玉溪新产业出资 2,987.6万元人民币，占注册资本的30%，美国兰特出资6970.4万元人民币，占注册资本的70%。2002年 12月 23日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2002年 12月 30日，玉溪市工商行政管理局向红塔塑胶出具了《核准变更登记企业通知书》。
（4）2004年1月第四次股权变更登记，美国兰特持有100.00%
截止 2003年 12月，美国兰特通过资本金汇入及利润再投资等偿还股权转让款 2,987.82万元，经过双方协商确定将该部分转让款做为美国兰特注册资本金增加。2003年 12月 19日红塔塑胶召开董事会通过决议，同意美国兰特增加实收资本 2,987.82万元，变更后美国兰特持股比例变更为100%。
2003年 12月 23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）（2003）41号《关于同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权、变更设立外商独资企业的批复》，批准玉溪新产业转让30%股权给美国兰特以及红塔塑胶公司性质变更为外商独资企业。美国兰特出资9958万元人民币，持有100%的股权。2004年 3月 18日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2004年3月12日，云南省玉溪市工商行政管理局完成工商变更手续。
本所律师认为，红塔塑胶75%股权归属于美国兰特总共分为四次，本次股权转让虽然存在美国兰特主体（解散后进行收购行为）、未进行国有资产评估、美国兰特转让资金来源（以人民币方式投入红塔塑胶股东借款、境内利润再投资未办理外汇核准手续）等瑕疵，上述瑕疵不影响红塔塑胶75%的股权归属美国兰特的具体时点，红塔塑胶的75%的股权归属于美国兰特的时点仍然以工商行政管理局登记备案的时间为准。
（二）美国兰特股权转让款资金来源不当是否影响相关股权权益归属时点的认定，相关股权转让是否存在潜在法律纠纷，相关股权转让安排是否造成国有资产流失。
经本所律师核查，美国兰特在并购红塔塑胶过程中针对注册资本部分的支付货币来源1、境外汇入美元已经履行了相关的商务部门批准和外汇部门核准以及登记手续，符合相关法律、法规的规定；2、超过注册资本投入红塔塑胶的借款部分用于抵消红塔塑胶对美国兰特的应收款：美国兰特超过注册资本投入红塔塑胶的部分借款，由美国兰特以人民币方式给予红塔塑胶使用，未以外汇方式提供，存在瑕疵。3、从红塔塑胶应分取的利润及未付股利部分以美国兰特从红塔塑胶中应分取的利润或未支付股利直接进行帐务调整，存在未及时办理外方所得利润境内再投资的外汇核准手续的情况。红塔塑胶的外汇主管部门国家外汇管理局云南省分局已经出具了《证明》，证明自设立及历次变更未违反外汇管理法规的行为。
云南省人民政府于2016年3月9日出具了《云南省人民政府关于确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及该次股权变动有效性的回复意见》，同意云南省玉溪市政府在《玉溪市人民政府关于请求确认云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及本次股权变动有效性的请示》（玉政发（2016）41号）确认的，“本次股权转让虽然存在美国兰特主体（解散后进行收购行为）、未进行国有资产评估、美国兰特转让资金来源（以人民币方式投入红塔塑胶股东借款、境内利润再投资未办理外汇核准手续）等瑕疵，由于玉溪新产业已经履行了完整的国有资产转让审批程序，其转让持有的红塔塑胶股权过程中所签署的协议、履行的程序、股权转让款的获取、分四次按比例将股权登记到美国兰特名下等均符合国有资产处置相关法律法规的规定，不存在侵占国有资产权益，不存在国有资产流失的情况，不存在红塔塑胶股权因不符合国有资产处置相关的规定而被认定转让无效的风险，美国兰特取得红塔塑胶股权过程，不存在法律缺陷，本次股权转让合法有效。
玉溪新产业已经取得本次股权转让注册资本和股东借款部分的全部款项，并向美国兰特转让其持有的红塔塑胶全部股权，上述行为已经经过相
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）关主管部门的批准并完成工商登记备案，红塔塑胶的股权已经完成全部的股权转让登记等财产权转移手续。玉溪新产业对红塔塑胶不再拥有任何股东权利或其他派生权利，也不拥有任何其他权益。双方对本次股权转让不存在任何争议、潜在的法律纠纷，不存在其他重大纠纷。本次股权转让过程、履行的手续等不存在法律缺陷，不存在重大不确定性。红塔塑胶股权转让后，相关财产权已经转移给美国兰特，美国兰特及其股东对红塔塑胶全部股权拥有完整的占有、使用、处分、受益的权力，其后续对红塔塑胶股权的转让或处置不受任何限制。”
2016年3月10日玉溪市红塔区财政局出具《玉溪市红塔区财政局关于玉溪新产业与美国兰特转让红塔塑胶75%股权确认的回复》（玉红财企[2016]13号），“双方根据美国兰特支付股权转让款注册资本部分的进度或根据双方协商，分四次确定红塔塑胶转让股权登记到美国兰特名下的具体时点、比例，本局确认玉溪新产业分四次转让其持有的红塔塑胶75%的股权的四个时点前，玉溪新产业已经收到协议约定的股权转让款注册资金部分。本局确认玉溪新产业已经取得了全部红塔塑胶75%股权的股权转让款注册资本及股东借款部分。并向美国兰特转让其持有的红塔塑胶全部股权。上述行为已经经过相关主管部门的批准并完成工商登记备案，红塔塑胶的股权已经完成全部的股权转让登记等财产权转移手续。玉溪新产业对红塔塑胶不再拥有任何股东权利或其他派生权利，也不拥有任何其他权益。双方对本次股权转让不存在任何争议、潜在的法律纠纷，不存在其他重大纠纷。本局及玉溪新产业不会就本次股权转让以任何形式提出任何主张。”
本所律师认为，美国兰特股权转让款资金来源不当不影响相关股权归属时点的认定，红塔塑胶75%的股权归属于美国兰特的时间仍然以工商行政管理局登记备案的时点为准，本次股权转让不存在任何争议、潜在的法律纠纷，不存在其他重大纠纷。本次股权转让过程、履行的手续等不存在法律缺陷，不存在重大不确定性。玉溪新产业已经履行了完整的国有资产转让审批程序，其转让持有的红塔塑胶股权过程中所签署的协议、履行的程序、股权转让款的获取、分四次按比例将股权登记到美国兰特名下等均符合国有资产处置相关法律法规的规定，不存在侵占国有资产权益，不存在国有资产流失的情况，不存在红塔塑胶股权因不符合国有资产处置相关的规定而被认定转让无效的风险。
问题二：（反馈意见第一部分规范性问题第三题）
招股说明书披露，发行人聘请王怀宝任发行人独立董事。王怀宝1937年出生，1961年至1968年任职于北京市国营农场管理局，1968年至1988年，历任北京市牛奶公司（北京三元食品股份有限公司前身）厂长、书记、总计里、党委书记等职；1998年退休至今，历任中国奶业协会副理事长、中国农业大学客座教授、国家公众营养与发展中心专家组成员。问题：请保荐机构和发行人律师进一步说明王怀宝担任发行人独立董事，其任职资格和年龄等是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中国证监会和证券交易所的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）回复：
（一）王怀宝符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求
根据中国证券监督管理委员会于 2001年 8月 16日颁发的证监发（2001）102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，第二条规定“担任独立董事应当符合下列基本条件：1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有本《指导意见》所要求的独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、公司章程规定的其他条件。”
第三条规定“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。”
根据深圳证券交易所《独立董事备案管理办法》第三条“除本办法第二条规定外，本所还重点关注独立董事候选人年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的。”
根据王怀宝出具的《确认函》，王怀宝确认：
①王怀宝及王怀宝直系亲属、主要社会关系不在发行人及其附属企业任职；
②王怀宝及王怀宝直系亲属没有直接或间接持有发行人1%以上的已发行股份；
③王怀宝及王怀宝直系亲属不是发行人前十名股东；
④王怀宝及王怀宝直系亲属不在直接或间接持有发行人5%以上已发行股份的股东单位任职；
⑤王怀宝及王怀宝直系亲属不在发行人前五名股东单位任职；
⑥王怀宝不是为发行人或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
⑦王怀宝不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
⑧王怀宝符合发行人章程规定的任职条件；
⑨包括发行人在内，王怀宝兼任独立董事的上市发行人数量不超过 5家，王怀宝未在发行人连续任职六年以上。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）根据发行人说明，王怀宝具备担任上市公司独立董事的任职资格，具有独立性。王怀宝于2010年1月9日至2010年1月12日参加由深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习，取得结业证书。王怀宝简历如下：公司独立董事，男，1937年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1961年至1968年任职于北京市国营农场管理局，1968年至1998年，历任北京市牛奶公司（北京三元食品股份有限公司前身）厂长、书记、总经理、党委书记等职；1998年退休至今，历任中国奶业协会副理事长、中国农业大学客座教授、国家公众营养与发展中心专家组成员；于 2004年至 2008年任蒙牛集团独立董事，2008年 8月到 2011年至 2014年担任量子高科独立董事。2011年 12月加入公司任独立董事。现为中国奶业协会顾问、公司独立董事。
因此王怀宝虽年龄超过70岁，除担任发行人独立董事以外，仅兼任中国奶业协会顾问，未同时在多家公司、机构或者社会组织任职。不属于深交所重点关注。
（二）王怀宝独立董事任职不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中规定，“为贯彻落实中央关于从严管理干部的要求，加强干部队伍建设和反腐倡廉建设，根据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》和有关文件规定精神，现就进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题提出如下意见。”该文件第三条规定“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。”
上述文件规范的主体是党政领导干部在企业兼职（任职），根据《党政领导干部选拔任用工作条例》，第四条规定“本条例适用于选拔任用中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机关内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员。选拔任用参照公务员法管理的县级以上党委和政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体及其内设机构领导成员，参照本条例执行。”即党政领导干部定义为上述单位内设领导机构成员。
王怀宝历任北京市牛奶公司任厂长、书记、公司总经理、党委书记，中国乳业协会理事长，中国奶业协会副理事长。现任中国奶业协会顾问、中科院中外经济研究所特邀研究员、中国农业大学食品学院客座教授、国家公众营养与发展中心专家组成员。上述职务均不属于《党政领导干部选拔任用工作条例》第四条所定义的“党政领导干部”。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）因此王怀宝并非国家公务员及党政领导干部，也未在具有行政管理职能的事业单位任职，其在发行人的任职未违反《中华人民共和国公务员法》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。王怀宝已经从国有企业退休，其在发行人的任职未违反国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）关于“国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职”之规定。
本所律师认为，王怀宝拥有担任发行人独立董事的任职资格、符合中国证监会和证券交易所所规定的独立董事的要求，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，其年龄超过70岁并不违反中国证监会和证券交易所对于独立董事任职的禁止性规定。
问题三：（反馈意见第一部分规范性问题第四题）
招股说明书披露，公司现任董事马燕为美国国籍，有境外居留权。1981年至1990年，任职于昆明延安医院；2000年至今，任美国Houston Southwest Dental Center牙科医院牙医助理；2011年4月至今任公司董事。公司董事长李晓明和副董事长兼总经理李晓华为兄弟关系，公司董事马燕为李晓明的配偶。根据《上市公司治理准则》第三十三条和第三十四条，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。问题：请发行人补充说明马燕履行董事职责的具体情况。请保荐机构及发行人律师结合公司董事会、董事会专门委员会的具体运作情况，说明公司治理结构是否有效运行，相关董事能否勤勉尽职，并说明对相关申报文件是否为董事本人签署的核查情况。
回复：
（一）请发行人补充说明马燕履行董事职责的具体情况。
1、请发行人补充说明马燕履行董事职责的具体情况
我们对公司董事马燕履行董事职责的情况做了以下核查：
（1）马燕履行董事职责的客观条件
经本所律师核查，自2011年云南创新新材料股份公司成立公司成立至2015年12月31日，董事马燕主要居住在国内。2011年至今，其居住在国内的时间统计如下：
||||
|-|-|-|
|年份|居住在国内的天数|占比|
|2015年|278|76.16%|
|2014年|277|75.89%|
|2013年|252|69.04%|
|2012年|149|40.82%|
|2011年|60|16.44%|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）经过本所律师核查，马燕在美期间任美国 Houston Southwest Dental Center牙科诊所牙医助理，负责种植牙所需材料的采购及牙科手术的助理工作，但其工作性质为临时兼职，非全日制工作，工作时间为本人自由决定，不受牙科诊所的约束， Houston Southwest DentalCenter牙科诊所出具了《马燕在Houston Southwest DentalCenter牙科诊所的工作说明》，内容如下：“1、马燕在我诊所担任牙医助理的工作性质为临时兼职工作，非全职工作；2、马燕在我诊所的工作内容主要包括：采购种植牙所需要的材料以及牙科手术的助理工作；3、马燕在我诊所的工作时间为其本人在美期间的空余时间，具体工作时间由其自由选择、自主决定，医院没有任何强制要求。”
综上所述，本所律师认为发行人董事马燕虽为美国国籍，且在Houston Southwest DentalCenter牙科诊所担任牙医助理，但其大部分时间居住在国内，其担任的牙医助理的工作性质也是为临时兼职，且工作时间可以自由安排，因而发行人董事马燕具备履行董事职责的客观条件，具有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（2）马燕履行董事职责的实际情况
发行人在 2011年 4月股份公司成立至今期间共召开 37次董事会，马燕现场参与并本人签署到会记录及董事会决议共13次，在美国期间远程参与并授权委托李晓明先生签署董事会决议共24次。
通过对马燕的访谈，本所律师认为马燕对发行人的经营运作和重大事项都比较熟悉，对董事会涉及公司运营决策的重大议案都以公司和全体股东的最大利益为依据发表意见，在担任董事职务期间，马燕忠实、诚信、勤勉地履行了董事职责。
综上所述，本所律师认为，马燕能够履行作为公司董事的职责，符合《上市公司治理准则》第三十三条和第三十四条中：董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事应保证有足够的时间和经历履行其应尽的职责的规定。
（二）请保荐机构及发行人律师结合公司董事会、董事会专门委员会的具体运作情况，说明公司治理结构是否有效运行，相关董事能否勤勉尽职，并说明对相关申报文件是否为董事本人签署的核查情况。
答复：
1、发行人董事会专门委员会设置及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
截至本法律意见书的签署日，自股份公司设立以来的董事会召开情况如下：
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）
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|序号|会议编号|召开时间|决议内容|
|1|一届一次董事会|2011年4月20日|《推选李晓明为公司第一届董事会董事长》、《推选李晓华为公司第一届董事会副董事长》、《聘任李晓华为公司总经理》、《聘任熊炜为公司董事会秘书》|
|2|一届二次董事会|2011年5月12日|《关于决定聘请马伟华为云南创新新材料股份有限公司副经理的议案》、《关于决定聘请王晓璐为云南创新新材料股份有限公司财务负责人的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司增资扩股的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》|
|3|一届三次董事会|2011年6月8日|《关于收购云南德新纸业有限公司45%股权的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司增资扩股的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会的议案》|
|4|一届四次董事会|2011年8月1日|《关于向中国银行股份有限公司玉溪市分行申请3000万元授信额度的议案》、《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|5|一届五次董事会|2011年9月13日|《关于参加玉溪市国土资源局在玉溪市土地交易大厅举行的国有建设用地使用权挂牌活动并竞买YTC(2007)21号地块的议案》|
|6|一届六次董事会|2011年9月15日|《关于为云南红塔塑胶有限公司向中国农业银行玉溪红塔支行申请综合授信提供担保的议案》|
|7|一届七次董事会|2011年11月25日|《关于推荐第一届董事会两名独立董事候选人的议案》、《关于决定公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关于修订云南创新新材料股份有限公司章程的议案》、《关于员工持股计划及配套规则的议案》、《关于因天健正信会计师事务所北京分所分立加入大华会计师事务所有限公司使本公司年度审计会计师事务所名称变更的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司召开2011年第三次临时股东大会的议案》|
|8|一届八次董事会|2011年12月16日|《关于董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及相应人员组成的议案》|
|9|一届九次董事会|2012年3月23日|《关于改扩建与新建项目投资的议案》、《关于购买机器设备的议案》、《关于聘任熊炜为公司副总经理的议案》、《关于熊炜为公司副总经理薪酬合理性的议案》|
|10|一届十次董事会|2012年5月10日|《关于审议<2011年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2011年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2011年度董事会秘书工作报告>的议案》《关于审议2009至2011年度IPO申报审计报告、财务报表及2011年度审计报告、财务报表的议案》、《关于审议公司2011年度利润分配的议案》、《关于审议<2011年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2012年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司本年度审计机构的议案》、《关于召开2011年度股东大会的议案》|
|11|一届十一次董事会|2012年7月23日|《关于向中国银行股份有限公司玉溪市分行申请10,000万授信额度的议案》|
|12|一届十二次董事会|2012年8月1日|《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|13|一届十三次董事会|2012年10月16日|《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募|

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||||集资金运用的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司未来及上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于募集资金专户存储安排的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司累积投票实施细则>的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定<云南创新新材料股份有限公司内部信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》|
|14|一届十四次董事会|2012年12月7日|《大华会计师事务所有限公司关于云南创新新材料股份有限公司截至2012年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告（大华审字[2012]5309号）的议案》|
|15|一届十五次董事会|2013年3月18日|《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度董事会秘书工作报告>的议案》、《关于审议2010至2012年度IPO申报审计报告、财务报表及2012年度审计报告、财务报表的议案》、《关于审议公司2012年度利润分配的议案》、《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司本年度及IPO申报三年及一期的审计机构的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于召开2012年度股东大会的议案》、《制定公司未来发展战略的议案》|
|16|一届十六次董事会|2013年5月31日|《关于审议公司2012年度清理长期挂账应付账款的议案》|
|17|一届十七次董事会|2013年6月14日|《关于审议用机器设备抵押向中国农业银行玉溪红塔支行借款的议案》、《关于受让红塔塑胶（成都）有限公司100%股权的议案》|
|18|一届十八次董事会|2013年8月1日|《关于增选董事的议案》、《关于增选董事薪酬合理性的议案》《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》|
|19|一届十九次董事会|2013年10月16日|《关于用机器设备抵押向中国农业银行玉溪红塔支行借款的议案》、《关于审议2010年至2013年6月30日IPO审计报告、财务报表及2013年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》、《关于修改<云南创新新材料股份有限公司章程>和<云南创新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》|
|20|一届二十次董事会|2013年11月22日|《关于用房产和土地抵押向中国农业银行玉溪红塔支行借款的议案》|
|21|一届二十一次董事会|2014年1月8日|《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》|
|22|一届二十二次董事会|2014年2月20日|《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司未来及上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于修改<云南创新新材料股份有限公司章程>和<云南创新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于稳定公司股价承诺的议案》、《关于信息披露违规承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》|
|23|一届二十三次|2014年3月|《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议|

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||董事会|20日|<2013年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度董事会秘书工作报告>的议案》、《关于审议2011至2013年度IPO申报审计报告、财务报表及2013年度审计报告、财务报表的议案》、《关于审议公司2013年度利润分配的议案》、《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度及IPO申报三年及一期的审计机构的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于使用募集资金归还银行流动资金贷款及永久性补充流动资金的议案》、《关于公司董事会专门委员会换届选举暨第二届董事会专门委员会委员候选人提名的议案》|
|24|二届一次董事会|2014年4月15日|《全体董事一致推选李晓明为公司第二届董事会董事长》、《全体董事一致推选李晓华为公司第二届董事会副董事长》、《全体董事一致推选邱靖之为公司第二届董事会审计委员会主任委员》|
|25|二届二次董事会|2014年6月7日|《关于向中国民生银行玉溪支行申请8000万授信额度的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》|
|26|二届三次董事会|2014年7月27日|《关于向全资子公司红塔塑胶（成都）有限公司增资的议案》|
|27|二届四次董事会|2014年9月9日|《关于审议2011年至2014年6月30日IPO审计报告、财务报表及2014年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》、《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|28|二届五次董事会|2014年9月22日|《关于向中国农业银行玉溪红塔支行申请1.35亿元授信额度的议案》、《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》|
|29|二届六次董事会|2014年12月4日|《关于向云南红塔农村合作银行申请3800万元抵押授信额度的议案》。|
|30|二届七次董事会|2014年12月31日|《关于公司2014年度利润分配的议案》、《关于购买玉溪高新区九龙片区地块的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》|
|31|二届八次董事会|2015年3月12日|《关于审议2012至2014年度IPO申报审计报告、财务报表及2014年度审计报告、财务报表的议案》|
|32|二届九次董事会|2015年5月16日|《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度董事会秘书工作报告>的议案》、《关于审议变更新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目地址的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度及IPO申报三年及一期的审计机构的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于召开2014年度股东大会的议案》、《关于制定公司工资分配方案的议案》|
|33|二届十次董事会|2015年6月1日|《关于用土地、房产及生产设备抵押向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行借款的议案》|
|34|二届十一次董事会|2015年8月13日|《关于向中国民生银行玉溪支行申请8000万授信额度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》|
|35|二届十二次董事会|2015年8月25日|《关于以公司新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目向银行申请项目贷款的议案》、《关于审议2012年至2015年6月30日IPO审计报告、财务报表及2015年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》|
|36|二届十三次董事会|2015年9月26日|《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|37|二届十四次董事会|2016年3月8日|《关于审议2013至2015年度IPO申报审计报告、财务报表及2015年度审计报告、财务报表的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市摊薄即期回报影响分析及填|

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|补即期回报措施的议案》、《关于审议公司2015年度利润分配的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》|

2、发行人董事会专门委员会设置及运行情况
2011年11月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议并通过了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度。
2011年12月16日，发行人召开第一届董事会第八次会议审议并通过，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并选举产生了各委员会的成员。
发行人董事会专门委员会成立后的运行情况如下：
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|序号|会议编号|召开时间|决议内容|
|董事会审计委员会||||
|1|第一届董事会审计委员会第一次会议|2012年5月10日|审议通过公司财务设计机构大华出具的2009至2011年度IPO申报审计报告、财务报表及2011年度审计报告、财务报表，并一致同意提交第一届董事会第十次会议审议|
|2|第一届董事会审计委员会第二次会议|2012年12月7日|会议审议通过以下决议内容：《大华会计师事务所有限公司关于云南创新新材料股份有限公司截至2012年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告（大华审字[2012]5309号）的议案》|
|3|发行人第一届董事会审计委员会第三次会议|2013年3月18日|会议审议通过以下决议内容：审议通过公司财务审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2010至2012年度IPO申报审计报告、财务报表及2012年度审计报告、财务报表，并一致同意提交第一届董事会第十五次会议审议。|
|4|第一届董事会审计委员会第四次会议|2013年10月16日|会议审议通过以下决议内容：《审议2010年至2013年6月30日IPO审计报告、财务报表及2013年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》。|
|5|第一届董事会审计委员会第五次会议|2014年3月20日|会议审议通过以下决议内容：《审议2011至2013年度IPO申报审计报告、财务报表及2013年度审计报告、财务报表的议案》|
|6|第二届董事会审计委员会第一次会议|2014年9月9日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2011年至2014年6月30日IPO审计报告、财务报表及2014年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》|
|7|第二届董事会审计委员会第二次会议|2015年3月12日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2012至2014年度IPO申报审计报告、财务报表及2014年度审计报告、财务报表的议案》|
|8|第二届董事会审计委员会第三次会议|2015年8月25日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2012年至2015年6月30日IPO审计报告、财务报表及2015年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》|
|9|第二届董事会审计委员会第五次会议|2016年3月8日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2013至2015年度IPO申报审计报告、财务报表及2015年度审计报告、财务报表的议案》|
|董事会提名委员会||||
|1|第一届董事会提名委员会第一次会议|2012年3月23日|会议审议通过以下决议内容：《关于提名熊炜为公司副总经理的议案》|
|2|第一届董事会提名委员会第二次会议|2013年8月1日|会议审议通过以下决议内容：《关于提名许铭为公司董事的议案》《关于提名林海舰为公司董事的议案》|

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|3|第一届董事会提名委员会第三次会议|2014年3月20日|会议审议通过以下决议内容：《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会专门委员会换届选举暨第二届董事会专门委员会委员候选人提名的议案》|
|4|第二届董事会提名委员会第一次会议|2014年4月15日|会议审议通过以下决议内容：《关于提名李晓明为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于提名李晓华为公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于提名邱靖之为公司第二届董事会审计委员会主任委员的议案》|
|董事会薪酬与考核委员会||||
|1|第一届董事会薪酬与考核委员会第一会议|2012年3月23日|会议审议通过以下决议内容：《关于熊炜为公司副总经理薪酬合理性的议案》|
|2|第一届董事会薪酬与考核委员会第二会议|2013年8月1日|会议审议通过以下决议内容：《关于增选董事薪酬合理性的议案》。|
|3|第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|2015年5月16日|会议审议通过以下决议内容：《关于制定公司工资分配方案的议案》。|
|董事会战略委员会||||
|1|第一届董事会战略委员会第一次会议|2013年3月18日|会议审议通过以下决议内容：《制定公司未来发展战略的议案》|

经本所律师核查，发行人历次董事会和董事会专门委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，历次会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
综上所述，发行人已经通过了董事会及专门委员会的议事规则，并按照该议事规则有效运行。经核查，发行人公司治理结构运行规范、有效、相关董事已勤勉尽责的履行了职责。经本所律师核查，相关申报文件均为董事本人签署。
问题四：（反馈意见第一部分规范性问题第五题）
创新彩印从2006年3月成为外商投资企业，外资占比78.51%到 2010年 11月外资占比为10%，成都红塔从2007年6月成立到2010年10月外资股东退出，期间经营时间均不满10年。问题：请保荐机构和发行人律师说明对于创新彩印和成都红塔在2010年股东股权变动后，是否存在违反外商投资企业所得税相关法律规定的情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
发行人外资股情况
2010年11月10日，创新彩印董事会通过决议，同意田友珊、李子华、
许铭、张明和纽斯顿公司分别将其持有创新彩印的出资额 1,133,500元、
505,606元、453,400元、90,680元、23,050,214元按原始出资额转让给合益
投资，同意纽斯顿公司将其持有创新彩印出资额 10,078,300元、4,122,000
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）元按原始出资额分别转让给李晓明和SherryLee。
本次股权转让完成后各股东出资及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|股权性质|
|1|合益投资|25,233,400.00|61.22|内资|
|2|李晓明|10,078,300.00|24.45|外资|
|3|Sherry Lee|4,122,000.00|10.00|外资|
|4|田友珊|927,500.00|2.25|内资|
|5|李子华|413,600.00|1.00|内资|
|6|许铭|371,000.00|0.90|内资|
|7|张明|74,200.00|0.18|内资|
|合计||41,220,000.00|100.00||

上述股东中李晓明和SherryLee为美国籍，根据云南省人民政府颁发的[商外资滇字（2006）0036号]《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，确认李晓明和Sherry Lee所分别持有的24.45%、10.00%的股份为外资股，外方持股合计比例为34.45%，符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》外资比例不得低于25%的规定。
发行人经过两次增资及股权转让后，截至目前，外资股东李晓明和 Sherry Lee分别持有发行人19.48%和7.97%的股份，持股比例合计为27.45%，符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》外资比例不得低于25%的规定。
2、红塔塑胶（成都）外商投资企业所得税享受情况
2007年 4月 26日，红塔塑胶与纽斯顿签署《红塔塑胶（成都）有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资设立红塔塑胶（成都），设立时红塔塑胶（成都）的投资总额为2,500万美元，注册资本为1,000万美元，其中纽斯顿公司作为外方股东持有25%的股份。
红塔塑胶（成都）设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|红塔塑胶|750|75|
|纽斯顿公司|250|25|
|合计|1,000|100|

2010年10月19日，红塔塑胶（成都）通过董事会决议，同意纽斯顿公司将其持有的红塔塑胶（成都）25%股权以出资额作价250万美元转让给红塔塑胶。本次股权转让后，红塔塑胶（成都）的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|红塔塑胶|72,581,213.03|100|
|合计|72,581,213.03|100|

红塔塑胶（成都）设立之后，通过扩建厂房及安装调试，于2009年中期正式投产。由于生产初期设备性能不稳定、产品成本相对较高等原因产
生亏损，红塔塑胶（成都）2009年至2010年实现的净利润和期末未分配利
润分别如下：
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）单位：万元
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|项目|期间||
||2009-12-31/2009年度|2010-12-31/2010年度|
|净利润|-1,136.69|103.57|
|期末未分配利润|-1,136.69|-1,033.12|

经四川双维税务师事务所有限公司审核，并经成都市温江区国家税务局认定截止2010年12月31日，红塔塑胶（成都）未弥补亏损金额为719.09万元。自设立以来，未曾盈利，因而未曾享受过外商投资企业所得税税收优惠，因此红塔塑胶（成都）2010年由外商投资企业变更为内资企业，不需要补缴相关企业所得税，符合外商投资企业所得税及相关法律规定。
经本所律师核查，创新彩印在2010年股东股权变动后，外资持股比例为34.45%，经过后期的增资扩股及股权转让，稀释后的外资持股比例合计为27.45%，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》外资比例不得低于25%的规定；红塔塑胶（成都）虽然设立未满10年，但是因为自投产后未能实现盈利，未曾享受外商投资企业所得税税收优惠，因而变更为内资企业后不需要补缴相关企业所得税。因此，创新彩印和红塔塑胶（成都）在2010年股东股权变动后，不存在违反外商投资企业所得税相关法律规定的情况。
问题五：（反馈意见第二部分信息披露问题第七题）
在招股书中未披露三个项目目前实施的进展。新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目的土地的落实情况也没有进行披露。问题：请发行人补充说明并披露本次发行的募集资金投向的具体进展情况（包括土地落实情况），相关政府批文及环评文件是否仍然有效，请保荐机构及发行人律师对上述情况发表核查意见。
回复
本次募集资金投向的具体进展情况（包括土地落实情况）如下：
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|项目名称|利用自筹资金已投资金额|||||
||土地|工程|设备|其他|合计|
|新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目|3,388.28|4,434.11|9,183.17|105.88|17,111.45|
|新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目|-|-|112.74|-|112.74|
|研发中心建设项目|-|17.64|197.70|-|215.34|
|合计|3,388.28|4,451.75|9,493.61|105.88|17,439.53|

发行人于 2015年购置玉溪高新技术产业开发区九龙池片区土地
66,231.47平方米，已经办妥国有土地证编号为【玉红国用（2015）第3937
号】。截止2015年12月31日，新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目已
经完成基础设施建设，正处于设备的安装调试等工作。因项目已经处于建
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）设期，经征询玉溪市发改委确认《高开委发备案[2013]20号》批文继续有效，环评文件继续有效。
新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目尚处于筹集期，主要是购置部分设备。经征询玉溪市发改委确认玉发改工贸备案[2012]0004号》批文继续有效，环评文件尚在有效期内。
研发中心建设项目目前主要是购置部分设备用于高端防伪电化铝的研究与开发，于2015年底逐渐开始生产。经征询玉溪市发改委确认《玉发改工贸[2012]439号》批文继续有效，环评文件尚在有效期内。
经本所律师核查意见，新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目已经处于建设期，发改委批文及环评文件均为有效；新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目和研发中心建设项目，经征询玉溪市发改委确认批文继续有效，环评文件尚在有效期内。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）第二部分 补年报法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师经审核后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的主体资格。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，大华会计师出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2016]001415号）。经本所律师核查后确认，除需按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人在上述期间继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的设立。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人的上述设立情况没有发生变化。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。本所律师核查后确认，自2015年9月21日至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人现有股东情况
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中论述了发起人及股东情况。经本所律师核查，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东发生如下变化：
1、合力投资
合力投资为发行人管理层持股公司，目前持有发行人4.978%的股份。
合力投资成立于 2010年 12月 17日，持有注册号为：530400105005895号《企业法人营业执照》。住所为：玉溪市高新区抚仙路125号；法定代表人为：李晓华；经营范围为：对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资。合力投资的注册资本为1,200万元人民币，实收资本为1,200万元人民币。合力投资目前的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李晓华|2,396,112.00|19.9676|
|2|马伟华|576,234.00|4.8019|
|3|黄江岚|504,198.00|4.2017|
|4|王晓璐|408,168.00|3.4014|
|5|段林强|408,168.00|3.4014|
|6|杨跃|408,168.00|3.4014|
|7|冯洁|336,132.00|2.8011|
|8|飞勇|288,120.00|2.401|
|9|相鳗珊|288,120.00|2.401|
|10|曹云慧|288,120.00|2.401|
|11|朱小平|288,120.00|2.401|
|12|韩跃武|288,120.00|2.401|
|13|陈涛|288,120.00|2.401|
|14|合庆|288,120.00|2.401|
|15|王力艳|192,072.00|1.6006|
|16|付正华|192,072.00|1.6006|
|17|张海林|192,072.00|1.6006|
|18|张涛|192,072.00|1.6006|
|19|穆松|192,072.00|1.6006|
|20|孙丽琼|192,072.00|1.6006|
|21|李玉龙|192,072.00|1.6006|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）
|||||
|-|-|-|-|
|22|王勇|192,072.00|1.6006|
|23|朱少军|192,072.00|1.6006|
|24|朱洪涛|192,072.00|1.6006|
|25|周湘怀|144,060.00|1.2005|
|26|冯宝平|144,060.00|1.2005|
|27|杨毅勇|144,060.00|1.2005|
|28|阮继强|144,060.00|1.2005|
|29|石鄞|144,060.00|1.2005|
|30|刘连华|144,060.00|1.2005|
|31|王静|144,060.00|1.2005|
|32|刘红平|144,060.00|1.2005|
|33|白翠萍|144,060.00|1.2005|
|34|赵群|144,060.00|1.2005|
|35|陈国云|144,060.00|1.2005|
|36|沈胜|144,060.00|1.2005|
|37|刘令硕|144,060.00|1.2005|
|38|罗玉华|144,060.00|1.2005|
|39|胡金梅|144,060.00|1.2005|
|40|陈隽伟|144,060.00|1.2005|
|41|李欣|144,060.00|1.2005|
|42|李子华|144,060.00|1.2005|
|43|飞军|144,060.00|1.2005|
|44|李兵|144,060.00|1.2005|
|45|周峰|144,060.00|1.2005|
|合计||12,000,000.00|100.00|

2、上海绿新
上海绿新为发行人股东，目前持有发行人3.386%的股份，上海绿新设立于 2004年 12月 21日，持有注册号为：310000400408520号《企业法人营业执照》，住所地为上海市普陀区真陈路 200号，经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸（以上均除危险品）的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2015年9月30日，上海绿新的注册资本为69,668万元人民币。根据上海绿新的公告信息，截至2015年9月30日，上海绿新前十大股东情况为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例（%）|股份性质|
|顺灏投资集团有限公司|31744|45.56|无限售A股|
|中央汇金投资有限责任公司|699.5|1|无限售A股|
|林加宝|692.8|0.99|限售A股|
|龚志娟|491.4525|0.71|无限售A股|
|五矿国际信托有限公司-五矿信托-新时代恒禧证券投资集合资金信托计划|435.24|0.62|无限售A股|
|谭毓桢|425.4302|0.61|无限售A股|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金|405|0.58|无限售A股|
|石河子弘新投资有限公司|402.3|0.58|无限售A股|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）四川信托有限公司-金赢20号结构化证券投资集合
320 0.46无限售A股资金信托计划
|||||
|-|-|-|-|
|黄春芳|300.00|0.43|无限售A股|

2、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国和成立于 2011年 6月 27日，取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000577450049F的《营业执照》。合伙企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人为：上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：Anna DezhenZhu）；主要经营场所：上海市浦东新区浦东南路360号24楼A座；经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，上海国和的出资人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|1,575.00|0.62|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|75,600.00|29.81|
|3|上海陆家嘴金融发展有限公司|50,400.00|19.88|
|4|上海中房置业股份有限公司|27,500.00|10.84|
|5|上海佳富投资有限公司|28,285.71|11.15|
|6|中城联合投资集团有限公司|14,142.86|5.58|
|7|上海通华投资控股有限公司|9,000.00|3.55|
|8|西藏新盟投资发展有限公司|2,250.00|0.89|
|9|内蒙古恒东投资有限公司|5,500.00|2.17|
|10|上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|1.97|
|11|远东控股集团有限公司|6,300.00|2.48|
|12|上海红旌投资合伙企业（有限合伙）|2,500.00|0.99|
|13|上海骏合投资管理有限公司|5,500.00|2.17|
|14|厦门乾宝投资有限公司|20,021.43|7.90|
|合计||253,575.00|100.00|

（二）实际控制人
经本所律师核查，李晓明、王毓华、SherryLee、李晓华、惠雁阳、马燕，六位李晓明家族成员通过直接和间接的方式持有李晓明家族成员通过直接和间接的方式持有发行人65.22%的股权，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。因此，李晓明家族为发行人实际控制人。具体的持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|直接持有本公司股份||持有合益投资股份||持有合力投资股权||相当于直接持有本公司股份||
||持股数（万股）|持股比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|王毓华|-|-|2,700.00|90.00|-|-|3,323.61|33.10|
|李晓明|1,955.85|19.48|-|-|-|-|1,955.85|19.48|
|Sherry Lee|799.85|7.97|-|-|-|-|799.85|7.97|
|李晓华|-|-|150.00|5.00|239.61|19.97|284.47|2.83|
|惠雁阳|-|-|150.00|5.00|-|-|184.65|1.84|
|马燕|-|-|-|-|-|-|-|-|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,755.70|27.45|3,000.00|100.00|239.61|19.97|6,548.43|65.22|

经核查，本所律师认为，自2007年李晓明家族通过纽斯顿完成发行人前身创新彩印的并购时，该家族即享有对发行人的控制权。发行人的实际控制人在报告期内未发生变化，实际控制人控制权持续稳定。
七、发行人及其子公司的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的股本及演变。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的股权结构没有发生变化。
八、发行人的业务
1、发行人的经营范围
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的经营范围。经本所律师核查，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更。
2、发行人子公司的经营范围
经本所律师核查，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司德新纸业的经营范围发生变更，发行人及其他子公司的经营范围未发生变更。
2015年10月28日，德新纸业的经营范围变更为防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、腹膜纸、电化铝烫印箔、喷铝金银纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、不干胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；环保型高档包装纸、膜新产品的研究开发；相关机械设备及其配件的研制、开发、调试和出租（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、发行人的主营业务突出
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的经营范围和主营
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）业务内容。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务没有发生变化。根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001415号），发行人在2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入分别为110,269.34万元人民币、118,288.34万元、111,322.16万元人民币，占营业收入的比例分别为97.81%、97.20%、98.39%。
主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
1、本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的关联方，自 2015年9月21日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人未发生变化。
2、本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的关联方，自 2015年9月21日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联法人变化如下：
（1）新增一名关联法人。
上海国恺投资中心（有限合伙）（以下简称“上海国恺投资”），系发行人董事林海舰持有94.06%股权的企业。成立于 2015年 3月19日，现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号/统一社会信用代码号为 310109000705731的《营业执照》。注册资本为：1,010万元人民币；住所为：上海市虹口区海宁路 137号 7层 C座 754D室；执行事务合伙人为：林海舰；经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海国恺投资的出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林海舰|950.00|94.06|
|2|张晶晶|30.00|2.97|
|3|杨均|20.00|1.98|
|4|徐弋|10.00|0.99|
||合计|1,010.00|100.00|

（2）上海恩捷
上海恩捷新材料科技股份有限公司成立于2010年4月27日，统一社会信用
代码为【91310000554287744M】，住所为上海浦东新区南芦公路 155号，法定
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）代表人为PAULXIAOMINGLEE（即李晓明），注册资本为 28,673.03万元。经营范围为：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。
截至2015年12月31日，上海恩捷的股东出资及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|PAUL XIAOMINGLEE|7,232.31|25.22%|
|2|YAN MA|1,264.14|4.41%|
|3|ALEX CHENG|473.76|1.65%|
|4|李晓华|7,164.47|24.99%|
|5|TAN Kim Chwee|1,622.64|5.66%|
|6|何宝华|649.04|2.26%|
|7|高翔|1,274.89|4.45%|
|8|蒋新民|389.44|1.36%|
|9|张韬|812.36|2.83%|
|10|黄蜀华|1,083.15|3.78%|
|11|胡甲东|454.24|1.58%|
|12|张方|216.62|0.76%|
|13|张梵|216.62|0.76%|
|14|王驰宙|406.18|1.42%|
|15|SHERRY LEE|2,022.60|7.05%|
|16|昆明华辰投资有限公司|3,390.56|11.82%|
||合计|28,673.03|100.00%|

（二）重大关联交易
依据本所律师核查以及大华会计师出具的大华审字《审计报告》【大华审字[2016]001415号】，发行人与关联方之间在补充报告期间的关联交易更新情况如下：
1、经常性关联交易
4、 购买商品：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|原材料名称|2015年度|2014年度|2013年度|定价政策|
|上海绿新|股东|膜类|-|-|-|市场价格|
|昆莎斯|参股公司|添加剂|33,409,209.44|40,180,784.25|40,504,247.85|市场价格|
|小计|||33,409,209.44|40,180,784.25|40,504,247.85|-|
|占同期营业成本的比例|||3.98%|4.27%|4.64%|-|

报告期内，德新纸业向上海绿新采购膜类产品主要用于生产转移纸。
红塔塑胶向昆莎斯采购添加剂主要用于生产各种类型的 BOPP薄膜。报告
期内，购销双方按照市场原则协商确定交易价格，采购价格公允。采购金
额占当期营业成本的比重较低。
5、 销售原材料：
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|原材料名称|2015年度|2014年度|2013年度|定价政策|
|昆莎斯|参股公司|原材料|16,088,675.18|28,334,985.05|21,707,696.60|市场价格|
|占同期营业收入的比例|||1.42%|2.33%|1.93%||

昆莎斯生产添加剂所需原料与红塔塑胶采购的原料基本相同，因此委托红塔塑胶代为采购，结算价格为采购价格加计相应税费、运费等相关费用。
6、 房屋租赁：
发行人将办公用房租赁给合力投资作为其办公室，红塔塑胶将办
公用房租赁给合益投资作为其办公室，红塔塑胶将部分厂房租赁给昆
莎斯作为其生产厂房，具体更新情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方|用途|租赁面积（平方米）|当期租金（元）|定价原则|
|2015年度|合力投资|办公用房|20.00|2,400.00|市场价格|
||合益投资|办公用房|30.00|3,300.00|市场价格|
||昆莎斯|生产厂房|228.68|24,000.00|市场价格|
|2014年度|合力投资|办公用房|20.00|2,400.00|市场价格|
||合益投资|办公用房|30.00|3,300.00|市场价格|
||昆莎斯|生产厂房|228.68|24,000.00|市场价格|
|2013年度|合力投资|办公用房|20.00|2,400.00|市场价格|
||合益投资|办公用房|30.00|3,300.00|市场价格|
||昆莎斯|生产厂房|228.68|24,000.00|市场价格|

2、偶发性关联交易
（1）资金往来
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|2015年年度|2014年度|2013年度|
|1|李晓华|-|-|-|
|2|合益投资|-|-|-|
||合计|-|-|-|

①发行人于2012年4月自李晓华处拆借300万元资金用于经营周转，于2012
年5月将该款项归还；公司于2012年4月起陆续自合益投资拆借2400万元
资金用于经营周转，截至2012年9月已经全部归还。
本所律师认为，报告期内，关联方股权收购事宜均按照关联交易定价公允的原则进行。上述关联交易事项均未对公司业绩及财务状况产生负面影响。
（2）关联方往来余额
单位：元
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）
|||||
|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|（1）应收账款||||
|昆莎斯|-|5,179,476.40|2,247,000.00|
|小计|-|5,179,476.40|2,247,000.00|
|（2）预付账款||||
|昆莎斯|-|-|1,787,272.10|
|小计|-|-|1,787,272.10|
|（3）应收股利||||
|昆莎斯|-|728,130.50|679,150.32|
|小计|-|728,130.50|679,150.32|
|（4）其他应收款||||
|昆莎斯|-|-|29,631.40|
|合益投资|-|-|1,800.00|
|小计|-|-|31,431.40|
|（5）应付账款||||
|昆莎斯|6,239,159.03|7,060,229.87|7,496,494.37|
|小计|6,239,159.03|7,060,229.87|7,496,494.37|
|（5）应付股利||||
|SherryLee|-|-|-|
|小计|-|-|-|

上述应收账款和应付账款系公司在日常生产经营活动中形成的正常的应收、应付款项。
十、发行人的主要资产
（一）土地、房产
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的土地、房产。经本所律师核查，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司无新增土地，也无新增房产。
1、土地情况
截至2015年12月31日发行人土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|使用权类型|地号|土地面积（㎡）|权利人|他项权利人|
|1|玉红国用（2011）第3014号|出让|532401001-0D-32-002|26,384.10|发行人|云南红塔农村合作银行|
|2|玉红国用（2012）第1342号|出让|532401001-0D-36-008|16,812.62|发行人|中国农业银行玉溪市红塔支行|
|3|玉国用（2004）第6142号|出让|2401001-C-12-010-D001|43,466.60|红塔塑胶|中国工商银行股份有限公司玉溪分行|
|4|玉国用（2006）第9703号|出让|532401001-0C-12-013|14,676.40|红塔塑胶|中国农业银行玉溪市红塔支行|
|5|温国用（2010）第3232号|出让|WJ8-1-173|47,557.60|红塔塑胶（成都）|交通银行股份有限公司成都温江支行|
|6|温国用（2010）|出让|WJ8-1-174|38,199.17|红塔塑胶（成|中信银行股份有限|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第3233号||||都）|公司成都分行|
|7|玉红国用（2009）第2279号|出让|2401001-0D-32-005|10,000.00|德新纸业|上海浦东发展银行玉溪分行|
|8|玉红国用（2009）第2280号|出让|2401001-0D-32-006|9,091.10|德新纸业|云南红塔农村合作银行|
|9|温国用（2014）第7371号|出让|WJ10-3-45|10.71|红塔塑胶（成都）|-|
|10|温国用（2014）第7372号|出让|WJ10-3-45|10.71|红塔塑胶（成都）|-|
|11|温国用（2014）第7373号|出让|WJ10-3-45|4.26|红塔塑胶（成都）|-|
|12|温国用（2014）第7374号|出让|WJ10-3-45|4.01|红塔塑胶（成都）|-|
|13|温国用（2014）第7377号|出让|WJ10-3-45|7.76|红塔塑胶（成都）|-|
|14|温国用（2014）第7378号|出让|WJ10-3-45|7.76|红塔塑胶（成都）|-|
|15|温国用（2014）第7379号|出让|WJ10-3-45|7.76|红塔塑胶（成都）|-|
|16|玉红国用（2015）第3937号|出让|530402103106GB01260|66,231.47|发行人|玉溪市商业银行|

2、房产情况
截至2015年12月31日发行人房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产坐落|所有权人|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|玉房权证玉溪市字第2011006494号|玉溪市抚仙路125号1幢1层|发行人|2,062.80|-|
|2|玉房权证玉溪市字第2011006495号|玉溪市抚仙路125号2幢1层|发行人|1,888.71|-|
|3|玉房权证玉溪市字第2011006496号|玉溪市抚仙路125号3幢1层|发行人|1,034.10|-|
|4|玉房权证玉溪市字第2011006497号|玉溪市抚仙路125号5幢1层|发行人|53.83|-|
|5|玉房权证玉溪市字第2011006498号|玉溪市抚仙路125号4幢1层|发行人|972.00|-|
|6|玉房权证玉溪市字第2011006499号|玉溪市抚仙路125号1幢1-2层|发行人|2,924.65|-|
|7|玉房权证玉溪市字第2011006500号|玉溪市抚仙路125号1幢1层|发行人|867.82|-|
|8|玉房权证玉溪市字第2011006501号|玉溪市抚仙路125号2幢1层|发行人|32.59|-|
|9|玉房权证玉溪市字第2011006502号|玉溪市抚仙路125号4幢1层|发行人|880.08|-|
|10|玉房权证玉溪市字第2011006503号|玉溪市抚仙路125号1幢1层|发行人|1,590.00|-|
|11|玉房权证玉溪市字第2011006504号|玉溪市抚仙路125号2幢1层|发行人|772.00|-|
|12|玉房权证玉溪市字第2011006505号|玉溪市抚仙路125号3幢1层|发行人|540.00|-|
|13|玉房权证玉溪市字第2011006506号|玉溪市抚仙路125号5幢1层|发行人|657.50|-|
|14|玉房权证玉溪市字第2013008674号|玉溪市高新区兴科路12号（厂房）1-2层|发行人|7,249.51|农行红塔支行|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|玉房权证玉溪市字第2013008675号|玉溪市高新区兴科路12号（配电室）1层|发行人|143.07|农行红塔支行|
|16|玉房权证玉溪市字第2013008676号|玉溪市高新区兴科路12号1-2层|发行人|1,218.63|农行红塔支行|
|17|玉房权证玉溪市字第2013008677号|玉溪市高新区兴科路12号（仓库）1层|发行人|2,443.98|农行红塔支行|
|18|玉房权证玉溪市字第2013000629号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|45.64|工行玉溪分行|
|19|玉房权证玉溪市字第2013000630号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|86.38|工行玉溪分行|
|20|玉房权证玉溪市字第2013000631号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|3,872.53|工行玉溪分行|
|21|玉房权证玉溪市字第2013000632号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|7,026.89|工行玉溪分行|
|22|玉房权证玉溪市字第2013000633号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|58.67|工行玉溪分行|
|23|玉房权证玉溪市字第2013000634号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|2,493.52|工行玉溪分行|
|24|玉房权证玉溪市字第2013000635号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|6,278.34|工行玉溪分行|
|25|玉房权证玉溪市字第2013000636号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|1,831.93|工行玉溪分行|
|26|玉房权证玉溪市字第2013000637号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|227.95|工行玉溪分行|
|27|玉 房 权 证 市 字 第2006004991号|玉溪市秀山路14号|红塔塑胶|12,141.94|农行红塔支行|
|28|温房权证监证字第0315926号|温江区蓉台大道南段1066号1栋1-3层|红塔塑胶（成都）|3,174.46|交行温江支行|
|29|温房权证监证字第0315929号|温江区蓉台大道南段1066号3栋1-2层|红塔塑胶（成都）|2,257.47|交行温江支行|
|30|温房权证监证字第0315937号|温江区蓉台大道南段1066号4栋1-5层|红塔塑胶（成都）|7,182.98|交行温江支行|
|31|温房权证监证字第0315961号|温江区蓉台大道南段1066号5栋1-2层|红塔塑胶（成都）|16,369.16|交行温江支行|
|32|温房权证监证字第0404669号|柳城街办学府路南段588号12栋1单元25层1号|红塔塑胶（成都）|112.87|-|
|33|温房权证监证字第0404670号|柳城街办学府路南段588号12栋1单元24层2号|红塔塑胶（成都）|119.94|-|
|34|温房权证监证字第0404667号|柳城街办学府路南段588号5栋1单元14层1404号|红塔塑胶（成都）|92.42|-|
|35|温房权证监证字第0404671号|柳城街办学府路南段588号5栋1单元17层1701号|红塔塑胶（成都）|92.42|-|
|36|温房权证监证字第0404666号|柳城街办学府路南段588号5栋1单元18层1801号|红塔塑胶（成都）|92.42|-|
|37|温房权证监证字第0404665号|柳城街办学府路南段588号15栋2单元9层902号|红塔塑胶（成都）|126.8|-|
|38|温房权证监证字第0404668号|柳城街办学府路南段588号15栋2单元8层802号|红塔塑胶（成都）|126.8|-|
|39|玉 房 权 证 市 字 第2009001076号|玉溪市高新区IIM地块|德新纸业|7,665.34|上海浦东发展银行玉溪分行|
|40|玉 房 权 证 市 字 第2009001075号|玉溪市高新区IIM地块|德新纸业|9,139.68|上海浦东发展银行玉溪分行|
|41|玉 房 权 证 市 字 第2009001074号|玉溪市高新区春辉路与兴科路交叉口旁|德新纸业|2,175.10|云南红塔农村合作银行|
|42|玉 房 权 证 市 字 第2009001073号|玉溪市高新区春辉路与兴科路交叉口旁|德新纸业|5,146.00|云南红塔农村合作银行|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）（二）主要生产经营设备
本公司主要生产设备系自行购买取得，截至2015年12月31日，本公司合并范围内主要生产设备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|使用单位|
|1|多功能印刷机|OR650|1|发行人|
|2|陕西北人机组式纸张凹版九色机|PRC90820|1|发行人|
|3|海德堡7+1胶印机|CD102|1|发行人|
|4|海德堡4+1胶印机|CD102|1|发行人|
|5|松德八色凹印机（带两工位烫金）|SDP650|1|发行人|
|6|卷筒纸机组式烫金机|MK2920|1|发行人|
|7|机组式纸张凹印压痕打孔机|PRT200/701250|1|发行人|
|8|伽利略镀铝机|V813P3DH|1|德新纸业|
|9|BOPP生产线|法国DMT|1|红塔塑胶|
|10|BOPP生产线|德国Brückner|1|红塔塑胶|
|11|分切机|CW500R|2|红塔塑胶|
|12|分切机|JKAMPFU670|1|红塔塑胶|
|13|分切机|CW1000R|1|红塔塑胶|
|14|主生产线|日本制钢所|1|红塔塑胶（成都）|
|15|分切机|英国阿特拉斯|1|红塔塑胶（成都）|
|合计|||||

（三）知识产权
截至2015年12月31日，发行人及其子公司新增取得的知识产权的变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|权利期限||专利权人|
|1|烫金废箔纸回收利用输送装置|ZL201520542237.2|实用新型|2015年7月24日|10年|发行人|
|2|一种薄膜冷却成型装置|ZL201520465227.3|实用新型|2015年7月2日|10年|红塔塑胶|

十一、 发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况简要列示如下：
（一）销售合同
截至2015年12月31日，发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况简要列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|供方|需方|合同名称|合同标的|合同金额（万元）|执行期间|
|1.|2014.12.15|云南创新|江苏伟楼生物有限公司|包装材料销售合同|包装材料|按订单执行|2015.1.1-2016.12.31|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|2015.4.10|云南创新|河北汇源食品饮料有限公司|屋顶包包装纸盒供货合同|无菌纸盒|不少于5,000万只|2015.4.10-2020.4.10|
|3.|2015.7.1|云南创新|瑞丽市恒运进出口有限公司|购销合同|烟标|按订单执行|2015.7.1-2016.7.31|
|4.|2015.8.1|云南创新|广西石埠乳业有限责任公司|包装材料销售合同|无菌纸盒|按订单执行|2015.8.1-2016.7.31|
|5.|2015.11.30|云南创新|红塔集团|中标通知书|烟用包装纸|各类产品计划量金额9,616.39万元|2016.1.1-2017.12.31|
|6.|2015.12.1|云南创新|红云红河烟草有限责任公司|中标通知书|云烟包装纸|按后续合同执行|2016-2017年度|
|7.|2014.12.24|红塔塑胶|安徽中烟|烟用材料购销合同|烟膜|按订单执行|2015.1.1-2017.12.31|
|8.|2015.12.1|红塔塑胶|红云红河烟草有限责任公司|中标通知书|烟膜|按后续合同执行|2016-2017年度|
|9.|2015.7.15|红塔塑胶|云南中烟|供应商入围合同|包装材料|按订单执行|2015.7.15-2017.7.14|
|10.|2015.12.25|红塔塑胶|红塔集团|框架协议|烟膜|7,713.72万元|2016.1.1-2017.12.31|
|11.|2016.1.1|红塔塑胶红塔塑胶（成都）|广州市比摩贸易有限公司|薄膜经销合同|平膜|按订单执行|2016.1.1-2016.12.31|
|12.|2015.4.25|德新纸业|重庆宏声印务有限责任公司|购销合同|转移纸|按订单执行|2015.4.25-2016.4.25|
|13.|2015.6.1|德新纸业|昆明瑞丰印刷有限公司|购销合同|转移纸|按订单执行|2015.6.1-2016.5.31|
|14.|2015.12.20|德新纸业|河南金宏印业有限公司|购销合同|转移纸|按采购订单为准|2015.12.20-2016.12.31|

（二）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的采购合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|需方|供方|合同名称|合同标的|合同金额/数量|执行期间|
|1|2013.11.19|云南创新|戴维斯-标准有限公司|设备购买合同|无菌包装挤出复合设备|718万欧元|收到预付款到帐后11个月发货|
|2|2015.12.6|云南创新|湖南国合兴业经贸发展有限公司|商品购销合同|电化铝|536.19万元|2015.12.16-2016.1.31|
|3|2015.12.29|红塔塑胶|中国石化销售有限公司华南分公司|化工产品年度销售合同|聚丙烯膜料|7,720吨|2016.1.1-2016.12.31|

（三）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增借款合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|借款方|贷款方|合同名称|借款金额（万元）|借款期限|
|1.|2015.1.29|云南创新|中国工商银行玉溪新兴支行|流动资金借款合同|1,400.00|自实际提款日起12个月|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|2015.3.5|云南创新|中国银行股份有限公司玉溪市分行|流动资金借款合同|1,500.00|自实际提款日起12个月|
|3.|2015.11.3|云南创新|中国银行股份有限公司玉溪市分行|流动资金借款合同|1,500.00|自实际提款日起12个月|
|4.|2015.12.17|云南创新|中国工商银行股份有限公司玉溪分行|流动资金借款合同|1,500.00|自实际提款日起12个月|
|5.|2015.7.7|云南创新|上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行|流动资金借款合同|2,800.00|自首次提款之日起1年|
|6.|2015.11.17|云南创新|玉溪市商业银行股份有限公司|流动资金借款合同|3,740.00|2015.11.24-2018.11.24|
|7.|2015.3.24|红塔塑胶|云南红塔农村合作银行|流动资金循环借款合同|4,000.00|2015.3.24-2016.3.24|

（四）授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增授信合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|借款方|授信方|合同名称|授信金额（万元）|贷款授信期限|
|1.|2015.3.19|发行人|中国银行股份有限公司玉溪市分行|授信额度协议|3,500.00|2015.3.19-2016.2.10|
|2.|2015.5.19|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行|融资额度协议|8,000.00|2015.5.19-2016.5.19|
|3.|2015.11.17|发行人|玉溪市商业银行股份有限公司|最高额融资合同|15,000.00|2015.11.17-2018.11.17|
|4.|2015.11.17|发行人|中国银行股份有限公司玉溪市分行|授信额度协议|3,500.00|2015.3.19-2016.2.10|
|5.|2015.12.18|红塔塑胶|广发银行股份有限公司玉溪支行|授信额度合同|4,000.00|2015.12.18-2016.11.18|

（五）担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增担保合同情况如下：
1、2012年1月30日，红塔塑胶与中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行签署了编号为【53100620120000180号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶 2012年 1月 30日到 2017年 1月 30日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为 3,000万元，抵押物为红塔塑胶名下的土地使用权（玉国用（2006）第9703号）和房产（玉房权证市字第2006004991号）。
2、2013年3月19日，云南创新与中国建设银行股份有限公司玉溪
市分行签署了编号为【ZGEDY2013002】的《最高额抵押合同》，为红塔塑
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）胶 2013年 3月 19日到 2016年 3月 18日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为2,000万元，抵押物为云南创新名下的机器设备。
3、 2013年 3月 4日，红塔塑胶与中国工商银行股份有限公司玉溪分行签署了编号为【25170261-2013年新兴（抵）字 0002号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶2013年3月4日到2016年3月3日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为 6,800万元，抵押物为红塔塑胶名下的土地使用权（玉国用（2004）第6142号）和房产（玉房权证玉溪市字第2013000629号、第2013000630号、第2013000631号、第2013000632号、第2013000633号第2013000634号、第2013000635号、第2013000636号、第2013000637号）。
4、2013年2月26日，德新纸业与云南红塔农村合作银行签署编号为【2013年营抵字第1401010601130114210000008号】《最高额抵押合同》，为德新纸业 2013年 2月 26日到 2016年 2月 26日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为 1,400万元，抵押物为德新纸业名下的土地使用权（玉红国用（2009）第 2280号）和房产（玉房权证市字第 2009001073号、第2009001074号）。
5、 2014年 1月 2日，云南创新与中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行签署了编号为【53100620140000008号】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2014年 1月 2日起至 2017年 1月 1日期间的贷款提供担保，担保的债权最高余额为 3,000万元，抵押物为云南创新名下的房产（玉房权证玉溪市字第2013008674号、第2013008675号、第2013008676号、第2013008677号）。
6、2014年3月28日，红塔塑胶（成都）与中信银行股份有限公司成都分行签订了编号为【（2014）信银蓉温最抵字第 424057号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶（成都）2014年3月28日到2017年3月28日期间的贷款提供担保，担保的债权最高额限度为 3,600.00万元，抵押物为红塔塑胶（成都）名下的土地使用权（温国用（2010）第3233号)。
7、 2014年 10月 23日，红塔塑胶（成都）与交通银行股份有限公司温江支行签署了编号为【成交银 2014年最抵字 360010号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶（成都）2014年10月23日到2017年10月22日期间订立的授信业务合同提供担保，担保责任最高额为 9,793万元，抵押物为红塔塑胶（成都）名下的国有土地使用权（温国用（2010）第3232号）以及房屋所有权（温房权证监证字第0315926号、第0315929号、第0315937号、第0315961号）。
8、 2014年 10月 23日，红塔塑胶（成都）与交通银行股份有限公司温江支行签署了编号为【成交银 2014年最抵字 360011号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶（成都）2014年10月23日到2017年10月22日期间的债务提供担保，担保责任最高额为 9,793万元，抵押物为红塔塑胶（成都）名下的机器设备。
9、2015年2月12日，云南创新与云南红塔农村合作银行签署了编号为【1401010601150212210000009号】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2015年 2月 12日起至 2018年 2月 12日期间的贷款提供担保，担保的债权最高余额为 2,140万元，抵押物为云南创新名下的房产（玉房权证玉溪市字第2011006495号、第2011006505号、第2011006496号、第2011006502
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）号、第 2011006504号、2011006494号、2011006497号、2011006500号、 2011006499号、第 2011006503号、2011006498号、2011006501号、2011006506号）。
10、2015年2月12日，云南创新与云南红塔农村合作银行签署了编号为【1401010601150212210000008号】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2015年 2月 12日起至 2018年 2月 12日期间的贷款提供担保，担保的债权最高余额为 1,360万元，抵押物为云南创新名下的土地使用权（玉红国用（2011）第3014号）。
11、 2015年 6月 3日，德新纸业与上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行签订了编号为【ZD4701201500000004】的《最高额抵押合同》，为发行人 2015年 4月 8日到 2018年 4月 8日期间的债务提供担保，担保的债权最高额限度为 3,340.00万元，抵押物为德新纸业名下的国有土地使用权（玉红国用（2009）第 2279号）以及房屋所有权（玉房权证市字第2009001075号、玉房权证市字第2009001076号）。
12、2015年6月29日，红塔塑胶（成都）与中信银行股份有限公司成都分行签订了编号为【（2015）信银蓉温最质字第 524059号】的《最高额权利质押合同》，为红塔塑胶（成都）2015年 6月 29日到 2016年 6月29日期间的债务提供担保，担保的债权最高额限度为3,600.00万元，抵押物为红塔塑胶（成都）有权处分的应收账款。
13、 2015年 11月 17日，云南创新与玉溪市商业银行股份有限公司签署了编号为【ZD2015-33】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2015年11月17日起至2018年11月17日期间发生的多个固定资产借款合同提供担保，担保的债权最高额为 3,740万元，抵押物为云南创新名下的国有土地使用权（玉红国用（2015）第 3937号）。
14、 2015年11月 9日，云南创新、红塔塑胶及德新纸业与中国银行股份有限公司玉溪市分行签订了编号为【玉溪 2015A-006号号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶 2015年11月 9日到 2016年11月 9日期间的债务提供担保，担保的债权最高额限度为 6,000.00万元，抵押物为云南创新、红塔塑胶及德新纸业名下的生产设备。
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后确认，截止本补充法律意见书出具日，发行人无其他重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼并的计划。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人《公司章程》的制定与修改情况。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人章程未发生修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（二）本所律师核查后确认，自2015年9月21日至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。
（三）本所律师核查后确认，自2015年9月21日至本补充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会，召开了二次董事会、一次监事会。股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师核查后确认，自2015年9月21日至本补充法律意见书出具日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的变化
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员情况，经本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
（二）法律意见
本所律师核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人税务及补贴情况。
（二）经本所律师核查后确认，自2013年、2014年、2015年度发行人获得的政府补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2015年度|2014年度|2013年度|与资产相关/与收益相关|
|年度地方财政贡献奖|845,000.00|992,000.00|574,000.00|与收益相关|
|中小和非公企业上市培育专项扶持资金和云南省企业成功上市和发行债券专项奖励资金|1,500,000.00|||与收益相关|
|中央外经贸发展项目补助资金|17,300.00|||与收益相关|
|科技创新奖||350,000.00||与收益相关|
|35kv电缆沟补贴|339,999.96|339,999.96|339,999.96|与资产相关|
|云南省高新技术企业创新能力建设专项补助|50,000.00|||与收益相关|
|云南省高新技术企业上市培育补助|1,200,000.00|||与收益相关|
|云南省 2015 年一季度扩销促产补助资金|40,000.00|||与收益相关|
|2015 年度云南省资本市场发展专项资金补助|2,000,000.00|||与收益相关|
|建设“年产 4.4 万吨高性能 BOPP 功能薄膜生产加工基地项目”补助款|300,000.00|||与收益相关|
|“2015 年百户优强民营企业及十强中医药工作先进民营企业补助”|400,000.00|||与收益相关|
|枕包外层 PE 淋膜牢度提升技术改造项目|1,985,000.00|||与收益相关|
|K型砖包封盒强度提升技术改造项目|3,090,000.00|||与收益相关|
|卷烟包装盒质量检验可靠性技术改造项目|1,825,000.00|||与收益相关|
|玉溪市工商局商标奖励|10,000.00|||与收益相关|
|高新区财政局科技项目经费|50,000.00|||与收益相关|
|玉溪市质量技术监督局高新区分局名牌产品奖金|5,000.00|||与收益相关|
|玉溪市住房和城乡建设局关于节水型单位创建工作补助资金|16,000.00|||与收益相关|
|2015 年云南省科技计划第五批项目经费|970,000.00|||与收益相关|
|成都市温江区经济信息和科学技术局专利资助金|15,000.00|||与收益相关|
|民营企业纳税大户奖||220,000.00||与收益相关|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）
||||||
|-|-|-|-|-|
|省级新产品奖励||50,000.00|50,000.00|与收益相关|
|2014 年促进外贸发展专项资金||40,000.00||与收益相关|
|2014 年度省级工业跨越发展专项资金||40,000.00||与收益相关|
|玉溪市商务局中小企业国际市场开拓资金||39,000.00||与收益相关|
|年度玉溪市科学技术奖励||30,000.00|50,000.00|与收益相关|
|云南省专利资助||1,530.00|48,620.00|与收益相关|
|技术改造补助|||5,000,000.00|与收益相关|
|省著名商标、市知名商标表彰奖励|||730,000.00|与收益相关|
|云南省科技计划经费|||700,000.00|与收益相关|
|认定技术中心补助资金|||500,000.00|与收益相关|
|跨越发展专项资金|||150,000.00|与收益相关|
|2010 年-2011 年度星级守合同重信用奖励|||149,000.00|与收益相关|
|红塔区科技局科学技术奖励|||50,000.00|与收益相关|
|年度科技成果奖|||30,000.00|与收益相关|
|企业通过清洁生产审核验收奖励|||30,000.00|与收益相关|
|清洁生产及能源审计奖|||30,000.00|与收益相关|
|节能降耗专项经费|100,000.00||10,000.00|与收益相关|
|专利资助金|7,800.00|||与收益相关|
|合计|14,766,099.96|2,102,529.96|8,441,619.96||

本所律师认为，发行人享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师核查后确认，自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
1、发行人的税务合规证明
2015年12月18日，玉溪市地方税务局高新技术开发区分局出具《关于税率及纳税情况的证明》，证明发行人为该区辖区内的纳税义务人，已经依法在该局办理税务登记证；发行人适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律法规及其他规定，截至本证明出具之日，该公司按时申报了2014年7月至2015年11月税款，无税收违法记录，也不存在被地方税务主管部门和税务稽查部门处罚的情形。
2015年12月20日，云南省玉溪市红塔区国家税务局出具《证明》，发行人自2015年7月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，暂未发现偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
2、红塔塑胶的税务合规证明
2015年12月18日，玉溪市地方税务局高新技术开发区分局出具《证
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）明》，证明发行人子公司云南红塔塑胶有限公司为辖区内的纳税义务人，已经依法办理税务登记证并已通过历年年检；该公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律法规及其他规定，截至本证明出具之日，该公司按时申报了2014年7月至2015年11月税款，无税收违法记录，也不存在被地方税务主管部门和税务稽查部门处罚的情形。
2015年12月20日，云南省玉溪市红塔区国家税务局出具《证明》，发行人子公司云南红塔塑胶有限公司自2015年7月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，暂未发现偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
3、德新纸业的税务合规证明
2015年12月18日，玉溪市地方税务局高新技术开发区分局出具《关于税率及纳税情况的证明》，证明发行人子公司云南德新纸业有限公司为辖区内的纳税义务人，已经依法办理税务登记证；该公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律法规及其他规定，截至本证明出具之日，该公司按时申报了2014年7月至2015年11月税款，无税收违法记录，也不存在被地方税务主管部门和税务稽查部门处罚的情形。
2015年12月20日，云南省玉溪市红塔区国家税务局出具《证明》，证明发行人子公司云南德新纸业有限公司自2015年7月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，暂未发现偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
4、红塔塑胶（成都）的税务合规证明
2015年12月15日，四川省成都市温江区地方税务局出具《情况说明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）有限公司自 2015年 7月 1日至 2015年12月15日在生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，无欠缴税款，也暂未有因偷税的违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
2015年12月15日，四川省成都市温江区国家税务局出具《关于红塔塑胶（成都）有限公司纳税及有关税务情况的说明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）有限公司自2015年7月1日至今，能够按时申报，依法纳税，并能及时足额缴纳已申报的应缴税款，暂未有未按时缴纳税款或拖欠税款情形；能够遵守地方和国家税收法律、法规，暂未被该局认定有抗税、欠税等税务违法行为。该公司暂未有因违反国家税收法律、法规和规范性文件而产生的重大税收违法行为而受到该局行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环保合规性核查
2015年12月23日，云南省玉溪市环境保护局出具《证明》，证明发行人自2015年7月至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2015年12月23日，云南省玉溪市环境保护局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2015年1月至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2015年12月23日，云南省玉溪市高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2015年7月至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，无较大环境污染事故发生。
2015年12月16日，成都海峡两岸科技产业开发园管理委员会安全生产办公室出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2015年 1月1日至2015年12月16日生产经营过程中，严格按照国家环境保护法规定，未发生环境污染事故。
（二）质量技术合规性核查
2015年12月24日，云南省玉溪市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人自2015年7日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违反有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受重大处罚的情形。
2015年12月24日，云南省玉溪市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2015年1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违反有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受重大处罚的情形。
2015年12月24日，云南省玉溪市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2015年1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违反有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受重大处罚的情形。
2015年12月15日，依据成都市温江区市场监督管理局核准的《成都
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）市企业证明无违法、违规行为申请表》，自 2015年 7月 1日至 2015年 11月17日，原成都市温江区质量技术监督局未对发行人子公司红塔塑胶（成都）实施过行政处罚。
（三）社保合规性核查
1、发行人员工社会保障情况
发行人已按国家有关法律法规的规定，缴纳了企业职工基本养老保险等社会保障基金，为公司员工办理了基本社保（包含养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等）及住房公积金。
发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的人员情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||员工总数|缴费人数|员工总数|缴费人数|员工总数|缴费人数|
|养老保险|1,245|1,171|1,127|1,079|1,065|999|
|医疗保险|1,245|1,165|1,127|1,075|1,065|1,003|
|工伤保险|1,245|1,171|1,127|1,079|1,065|999|
|失业保险|1,245|1,174|1,127|1,084|1,065|1,005|
|生育保险|1,245|1,171|1,127|1,079|1,065|999|
|住房公积金|1,245|1,170|1,127|1,076|1,065|999|

发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，主要原因如下：1）发行人员工存在一定的流动性，对于部分当月新进试用期员工，社保及住房公积金手续尚在办理之中；2）发行人存在部分员工社保及住房公积金在外单位参保的情形，此类员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位；3）发行人存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社保及住房公积金。
2、发行人及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的金额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年度|2014年度|2013年度|
|养老保险|1,022.19|935.10|777.02|
|医疗保险|527.26|458.46|393.07|
|工伤保险|69.76|66.46|57.54|
|失业保险|65.91|89.78|75.65|
|生育保险|36.52|36.60|30.32|
|住房公积金|467.65|413.27|353.44|
|合计|2,189.29|1,999.67|1,687.04|

2015年 12月 28日，玉溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，证
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）明发行人自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2015年12月29日，云南省玉溪市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2015年 12月 28日，玉溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2015年12月2日，云南省玉溪市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2015年 12月 28日，玉溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2015年12月29日，云南省玉溪市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2015年12月15日，四川省成都市温江区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2015年 7月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法按时为本公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为。不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）的法律、法规而遭受处罚的情况。
2015年12月15日，成都住房公积金管理中心温江区管理部出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2015年 7月至今，按时为公司175名员工缴纳住房公积金。
（四）外汇合规性核查
2015年 12月 22日，中国人民银行玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人自2015年7月至今，能遵守国家外汇管理法律、行政法规和规章，未发现违反国家外汇管理法律、行政法规和规章的行为，存在进口报关与付汇不一致的情况。
2015年 12月 22日，中国人民银行玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2015年7月至今，能遵守国家外汇管理法律、行政法规和规章，未发现违反国家外汇管理法律、行政法规和规章的行为，没有因外汇违法违规行为而受到该局行政处罚的记录。
2015年 12月 22日，中国人民银行玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2015年7月至今，能遵守国家外汇管理法律、行政法规和规章，未发现违反国家外汇管理法律、行政法规和规章的行为，没有因外汇违法违规行为而受到该局行政处罚的记录。
2015年 12月 18日，国家外汇管理局四川省分局出具《证明》，2015年7月1日至2015年11月30日期间，该分局没有对红塔塑胶（成都）的外汇收支进行检查，也没有发现该公司有违反外汇管理法规行为而被该分局处罚的记录。
（五）土地合规性核查
2015年12月20日，云南省玉溪市国土资源局红塔分局出具《证明》，证明发行人自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章遭受处罚的情况。
2015年12月20日，云南省玉溪市国土资源局红塔分局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2015年12月20日，云南省玉溪市国土资源局红塔分局出具《证明》，
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）证明发行人子公司德新纸业自2015年7月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2015年 12月 15日，四川省成都市温江区国土资源局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自2015年7月1日至2015年12月15日期间，在温江区土地使用中尚未发现违法违规用地行为。
（六）工商合规性核查
2015年 12月 29日，云南省工商行政管理局出具《证明》，证明发行人在该局注册登记。经查询全国企业信用信息公示系统（云南），该企业已履行信息公示和年度报告公示义务，无受到行政处罚信息记录。
2015年12月29日，玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自 2015年 7月至今在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，没有因违法经营而遭受过工商行政管理的处罚。
2015年12月29日，玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自 2015年 7月至今在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，没有因违法经营而遭受过工商行政管理的处罚。
2015年12月21日，成都市温江区市场监督管理局（原温江区工商行政管理局、食品药品监督管理局、质量技术监督局合并组建）出具《情况说明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2015年 7月 1日至今，未受到过该局的行政处罚。
（七）安全生产合规性核查
2015年12月15日，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人自2015年7月至今，未发生生产安全事故。
2015年12月15日，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自 2015年 7月至今，未发生生产安全事故。
2015年12月15日，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自 2015年 7月至今，未发生生产安全事故。
2015年12月15日，四川省成都市温江区安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2015年 7月至
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）今，未受到安全生产行政处罚。
2015年12月16日，成都海峡两岸科技产业开发园管理委员会安全生产办公室出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2015年 1月1日至2015年12月16日生产经营过程中，严格按照国家安全生产法规定，未发生安全生产事故。
（八）房地产合规性核查
2015年 12月 15日，四川省成都市温江区房产管理局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自2015年7月至今，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
（九）海关合规性核查
2015年 12月 24日，昆明海关稽查处出具《企业信用状况证明》（编号[2015]33号），证明发行人（海关编码：5306932963）及其子公司红塔塑胶（海关编码：5306960989）、德新纸业（海关编码：5306963555）于2015年 7月 1日起至 2015年 12月 20日（包含起止日），该关区未发现上述 3家企业有违反海关法律、法规的情事。
2015年12月22日，成都海关出具《证明》（蓉关证企[2015]175），证明发行人子公司红塔塑胶（成都）（海关编码：5101968317）自 2015年 7月16日至2015年12月17日在该关区未发生违反海关法律法规情事。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本补充法律意见书出具日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向不存在变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人的业务发展目标。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师核查后确认，自 2015年 9月 21日至本法律意见书出具日，发行人、实际控制人不存在新增重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在新增重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（九）
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|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所为云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市出具的补充法律意见书（九）》的签署页）|
|国浩律师（上海）事务所|
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|金诗晟 律师|
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