国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江金固股份有限公司（简称“金固股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，就《浙江金固股份有限公司2017年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织结构、内部监督、人力资源、企业文化、业务层面的内部控制、财务管理的内部控制、远期结汇的内部控制、期货套期保值的内部控制、募集资金的内部控制、风险投资的内部控制、信息披露的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制。内部控制评价对象涉及到公司及其下属子公司。
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等其它有关法律法规，设立了规范的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限。公司
股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议并依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。
公司董事会九名董事中，有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。
2、公司的组织结构
公司建立的管理架框体系包括财务中心、证券部、安环部、采购部、审计部、人力资源中心、行政中心、管理中心、钢轮事业部（下辖研发中心、生产管理委员会、体系部、销售部等）、汽车后服务事业部、高端装备事业部、新能源事业部、钢材加工事业部等，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发挥了重要作用。
3、内部监督
公司监事会是公司的内部监督机构，负责监督董事会及管理层的各项工作，保障全体股东利益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
公司董事会下设审计委员会，直接对董事会负责，作为董事会专设监督机构，主要负责公司内外部审计的沟通以及内部监督和核查。公司审计部作为内部审计部门，对财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：审查各子公司、各部门责任目标完成情况；审查各子公司财务报告；对经理人员执行离任审计；审查和评价各子公司内控制度建立和实施的有效性、充分性和执行情况；协助公司其他职能部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中重点关注和检查可能存在的舞弊行为。
审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流
程审计等工作，对公司及控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，评价内部控制的设计和执行并将评价情况及时报告董事会，并对审计中发行的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。
4、人力资源
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，公司通过《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。同时公司已聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
5、企业文化
公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。“追求创新，勇于突破，立德为本，服务社会”是金固股份的企业精神，公司通过员工岗位技能培训、内部宣传窗、开展运动会等形式积极倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
6、业务层面的内部控制
公司对于销售、生产、采购和付款等业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，如：《销售与收款内控制度》、《生产管理程序》、《采购与付款内控制度》，并能严格遵照执行。对运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、运营分析等方面。
7、财务管理的内部控制
公司根据《会计法》、《会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的具体情况，制定了适合公司的财务会计制度，如《采购与付款内控制度》、《销售与收款内控制度》、《财务盘点制度》、《资金管理内控制度》、《筹资内控制度》、《工程项目内控制度》等一系列财务管
理内控制度。公司实行会计人员岗位责任制，根据会计准则的相关要求，记录全部有效的经济业务，确保在完整的会计期间内，会计报表及其相关说明能够恰当、准确的反映企业财务状况和经营成果。
8、远期结汇的内部控制
自人民币汇率制度改革以来，人民币对美元持续升值，长期来看，人民币汇率波动频繁，为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响及为了锁定成本，降低财务费用，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远期外汇业务内控制度》，通过远期结售汇业务，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。
9、募集资金的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，保证了公司募集资金存放、使用和管理的规范，保证了募集资金的安全，并最大限度的保障了投资者的合法权益。
10、风险投资的内部控制
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《风险投资管理制度》，规范了风险投资及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护了投资者的权益和公司利益。
11、信息披露的内部控制
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了建立了《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公
开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投资者的合法权益。
12、关联交易的内部控制
公司对关联交易采取公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
13、对外担保的内部控制
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：
A、发现董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
B、发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
C、审计委员会和内审部门对内部控制监督无效；
D、报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间内未完成整改；
E、因会计差错导致公司受到证券监管机构的行政处罚。
②财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
C、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 叶伟
国信证券股份有限公司年 月日