北京国枫凯文律师事务所
关于四川和邦股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书之四
国枫凯文律证字[2013]AN181-5号
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关于四川和邦股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书之四
国枫凯文律证字[2013]AN181-5号
致：四川和邦股份有限公司
根据本所与和邦股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为和邦股份本次发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之一》及《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之三》。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
根据《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产涉及之批准与授权
（一）和邦股份已经获得的批准或授权
1、2013年11月28日，和邦股份召开第二届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次发行股份购买资产有关的议案，和邦股份独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。
2、2013年12月10日，和邦股份召开第二届董事会第二十八次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次发行股份购买资产有关的议案，并同意将第二届董事会第二十七次会议和第二届董事会第二十八次会议审议通过的与本次发行股份购买资产有关的议案提交2013年第三次临时股东大会审议。和邦股份独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。
3、2013年12月26日，和邦股份召开2013年第三次临时股东大会，以现场会议结合网络投票的方式，以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议
案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等有关本次发行股份购买资产的相关议案。该次会议决议已由和邦股份在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
（二）省盐总公司已经获得的批准或授权
2013年9月12日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新成立的双甘膦公司51%股权置换和邦股份公司股票的决议》。
（三）四川省国资委的批准
1、2013年9月23日，四川省国资委作出（川国资改革[2013]60号）《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项的批复》，原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业务的新公司51%股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买。
2、2013年12月17日，四川省国资委出具了编号为“2013备-061”的《国有资产评估项目备案表》，对中联评估出具的“中联评报字[2013]第999号”《资产评估报告书》予以备案。
3、2013年12月23日，四川省国资委下发“川国资产权[2013]86号”《关于四川省盐业总公司以所持乐山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案有关问题的批复》，原则同意省盐总公司以所持和邦农科51%股权认购和邦股份发行股份方案。
（四）中国证监会的核准
2014年3月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第16次并购重组委工作会议审核，和邦股份发行股份购买资产事项获无条件通过。
2014年4月2日，中国证监会向和邦股份出具“证监许可[2014]363号”《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》，核准
和邦股份向省盐总公司发行55,547,425股股份购买相关资产。
经查验，本所律师认为，和邦股份本次发行股份购买资产已取得法律、法规、规范性文件所要求的各项批准和授权。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经查验乐山市工商局于2014年4月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：511100000103402）、乐山市工商局于2014年4月10日出具的企业基本信息表以及全国企业信用信息公示系统的查询结果（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2014年4月10日），和邦农科的公司类型已变更为：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），和邦股份已成为和邦农科的唯一股东，合法拥有和邦农科100%的股权。
经查验，本所律师认为，本次发行股份购买资产的标的资产已过户至和邦股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据和邦股份与省盐总公司签署的《协议》，在过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由和邦股份享有，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由省盐总公司按照其在和邦农科的股权比例在交割完成之日前以现金方式向和邦股份补足。该等补足的金额以资产交割审计报告
为准。
依据华信会计师出具的“川华信审(2014)135号”《审计报告》，和邦农科截至评估基准日的净资产为 313,700,630.28元，截至2014年4月9日的净资产为 329,331,426.22元；自2013年12月1日至2014年4月9日期间，和邦农科的营业收入为 166,901,876.89元，净利润为 13,307,495.67元。因此，省盐总公司不存在因标的资产期间亏损或净资产减少需向和邦股份以现金补足的情形。
（三）和邦股份新增注册资本的验资情况
根据华信会计师出具的“川华信验（2014）20号”《验资报告》，截至 2014年4月9日，和邦股份已收到省盐总公司缴纳的新增注册资本（股本）55,547,425元，出资方式为净资产出资。变更后的注册资本为 505,547,425元。
（四）和邦股份本次发行股份购买资产的股份发行、登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2014年 4月 17日对和邦股份本次发行股份购买资产向省盐总公司发行的股份予以登记，和邦股份已办理完毕本次新增股份 55,547,425股的登记程序。
经核查，与本次发行股份购买资产有关的标的公司股权过户、和邦股份新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；截至本补充法律意见书出具日，和邦股份尚需办理其因本次发行股份购买资产增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
三、本次发行股份购买资产的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查和邦股份披露的信息以及实施本次发行股份购买资产的相关文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份购买资产实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、关于董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经查验，和邦股份公开披露的信息，本次资产重组期间，和邦股份董事、监事及高级管理人员未发生变动。
经查验，和邦农科股东和邦股份于2014年4月18日委派贺正刚为执行董事
兼任法定代表人，委派缪成云为监事；同日，和邦农科聘任邓崇进为总经理。依据乐山市工商局出具的“（川工商乐字）登记内变字[2014]第 000783号”《准予变更登记通知书》，上述变更已完成工商备案手续。该等董事、监事、高级管理人员的变动均系和邦股份根据《公司法》以及和邦农科《公司章程》的规定行使股东权利所致，合法、有效。
五、本次发行股份购买资产实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
依据发行人的陈述，并经查验公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，在和邦股份本次发行股份购买资产实施过程中未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生和邦股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行股份购买资产相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据和邦股份陈述及其提供的资料并经核查，和邦股份与省盐总公司签署的《协议》、《补充协议》、《补偿协议》均已生效；截至本补充法律意见书出具日，交易双方已经或正在按照协议约定履行该等协议。
（二）相关承诺的履行情况
根据和邦股份陈述及其提供的资料并经核查，和邦股份已经在《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书》中详细披露了本次发行股份购买资产涉及的各项承诺；截至本补充法律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
七、本次发行股份购买资产相关后续事项的合规性及风险
根据本次发行股份购买资产方案及本次发行股份购买资产已获得的批准和授权、本次发行股份购买资产相关协议以及本次发行股份购买资产涉及的各项承诺等文件，本次发行股份购买资产的后续事项主要包括：
（一）和邦股份办理其增加注册资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（二）和邦股份与交易对方履行《补偿协议》；
（三）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的上述后续事项合法，不存在法律障碍和法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1．和邦股份本次发行股份购买资产符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。
2．和邦股份本次发行股份购买资产所购买的和邦农科51%股权的过户手续已办理完毕，和邦股份已合法取得该等资产；和邦股份发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记手续。
3．本次发行股份购买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4.和邦股份未因本次发行股份购买资产对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；和邦农科依据《公司法》以及《公司章程》的规定变更了董事、监事、高级管理人员，符合法律、法规的规定。
5.在和邦股份本次发行股份购买资产实施过程中未发生和邦股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生和邦股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6．交易双方已经或正在按照协议约定履行本次发行股份购买资产相关的协议；在本次发行股份购买资产实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7．和邦股份尚需办理其增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续，和邦股份与省盐总公司需履行《补偿协议》，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之四》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2014年4月21日