关于广东华锋新能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见书
广东君信律师事务所
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一次解锁
的法律意见书
二〇一九年四月
关于广东华锋新能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见书
广东君信律师事务所
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一次解锁
的法律意见书
致：广东华锋新能源科技股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东华锋新能源科技股份有限公司（原名为“肇庆华锋电子铝箔股份有限公司”，以下简称“华锋股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（以下简称“本律师”）担任华锋股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华锋股份提供的有关文件进行了核查和验证，就华锋股份本次激励计划第一次解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本《法律意见书》。
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第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售相关事项发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次解除限售有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向华锋股份出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意华锋股份引用本《法律意见书》的内容，但华锋股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）华锋股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有华锋股份的股票，与华锋股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次解除限售之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正文
一、本次解除限售的批准与授权
（一）华锋股份股东大会已授权董事会办理本次解除限售
2018年 1月 3日，华锋股份召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，华锋股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。上述授权的期限为本次激励计划有效期。
（二）本次解除限售已履行的批准程序
1、华锋股份董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解除限售资格和条件进行了审查，同意华锋股份为 109名激励对象所持有的第一个解除限售期内的 433,400股限制性股票办理解除限售手续。
2、2019年 4月 29日，华锋股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象为 109名，可解除限售的限制性股票数量为 433,400股，占华锋股份目前总股本的0.2459%。
3、2019年 4月 29日，华锋股份独立董事对本次解除限售相关事项发表了独立意见。
4、2019年 4月 29日，华锋股份召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司办理本次解除限售相关事宜。
（二）经核查，本律师认为：华锋股份本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，相关程序合法、有效，符合《激励管理办法》《备忘录4号》《激励
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计划》的有关规定。
二、本次解除限售事项
（一）本次解除限售安排及解除限售条件
1、《激励计划》关于限售期和解除限售安排的规定
根据《激励计划》关于限制性股票限售期和解除限售安排的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12个月。第一个解除限售期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授限制性股票数量比例的40%。
2、解除限售需满足的条件
根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相关规定，华锋股份本次解除限售需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求：
第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年净利润值为基数， 2018年净利润值较 2017年净利润值增长率不低于30%。
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
（4）个人绩效考核要求：
根据华锋股份制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等 5个等级，对应绩效系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀|良好|合格|尚需改进|需大幅改进|
|绩效系数|1.0|1.0|0.8-1.0|0.5-0.8|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）本次解除限售条件的成就情况
1、限售期已届满
根据华锋股份第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及公告的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为 2018年 1月 11日。本次激励计划授予的限制性股票的限售期已届满，激励对象可在自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止申请第一次解除限售，解除限售比例为40%。
2、本次解除限售条件满足情况
（1）根据华锋股份的审计报告、内部控制鉴证报告及相关公告文件，
并经华锋股份确认，截至本《法律意见书》出具日，华锋股份未发生如下
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任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据华锋股份第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、独立董事发表的独立意见，并经激励对象确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18036150012号《广东华锋新能源科技股份有限公司审计报告》，华锋股份 2018年业绩考核净利润值较 2017年净利润值增长率超过30%，达到了《激励计划》关于第一个解除限售业绩考核目标的要求。
（4）根据华锋股份薪酬与考核委员会的核查意见，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，在考核年度内个人绩效考核均为合格及以上，本次可解除限售的激励对象符合《激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，资格合法、有效，且公司业绩考核目标已达成，公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件。
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（三）经核查，本律师认为：华锋股份本次解除限售符合《激励管理办法》《备忘录 4号》《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。
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第三部分结论
经核查，本律师认为：华锋股份本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《备忘录 4号》《激励计划》的相关规定；
华锋股份尚需就本次解除限售事项履行信息披露义务并办理相关手续。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓洁
负责人：邢志强
中国 广州 何灿舒
2019年 4月 29日