中德证券有限责任公司关于
《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2019年2月19日，贵所向西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）下发了《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第3号）（以下简称“《重组问询函》”）。
收到《重组问询函》后，中德证券有限责任公司作为宝德股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就《重组问询函》中相关问题进行了核查，现将核查情况报告
如下，请予审核（除特别说明，本回复说明中的简称与《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
问题一、请补充说明本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序，是否符合《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》，本次交易方案为上市公司以协议转让方式向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后上市公司不再持有庆汇租赁股权。
一、庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的辽宁省营口市工商行政管理局 2016年 5月 3日核发的《营业执照》，庆汇租赁的住所地为营口市西市区平安路北20-甲 5号、甲6号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主营业务为融资租赁业务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2013年1月31日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49号），同意庆汇租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
二、融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于 2004年 10月 22日联合下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）、商务部和国家税务总局于 2006年 4月 12日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）、商务部于 2013年 9月 18日下发的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸部有关租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018年 2月 26日至 28日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，和第十三届全国人民代表大会第一次会议于2018年3月17日批准的《国务院机构改革方案》，以及 2017年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融监管部门实施属地监管。
根据商务部 2018年 5月 8日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自2018年4月20日起，有关职责由中国银保监会履行。
根据国务院2018年5月24日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发〔2018〕17号），实施《国务院机构改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018年 10月4日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发〔2018〕196号），将省政府金融工作办公室的职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等整合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属部门。
2018年11月6日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全省典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管政策措施并组织实施。
三、融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018年 12月21日以发改经体〔2018〕1892号文印发的《市场准入负面清单（2018年版）》，该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目号为 76号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
四、独立财务顾问走访核查
独立财务顾问走访了辽宁省金融监管局地方金融监管二处等相关部门，根据相关工作人员回复，辽宁省内的融资租赁公司的监管现已转隶由辽宁省金融监管局履行和实施，根据《市场准入负面清单（2018年版）》规定，对融资租赁公司设立与变更事项实行审批许可准入措施，在由市场主体提出申请后，需由辽宁省金融监管局依法依规作出是否准入的决定；商务部于2018年4月20日起将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给中国银保监会后，中国银保监会至今尚未制定、发布融资租赁公司的新的行业经营和监管规则。
五、本次交易对履行监管审批程序的安排
宝德股份2019年1月30日第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，2019年3月12日第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；宝德股份与安徽英泓已共同签署《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》（以下简称为“《股权转让框架协议》”）及其补充协议。
根据宝德股份提供的资料及说明，截至本回复出具日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成，交易各方根据已签署的《股权转让框架协议》及其补充协议正在进行正式股权转让协议相关条款内容的协商，同时就本次交易亦正在准备向辽宁省金融监管局履行审批申报程序，申报相关文件。
根据宝德股份与安徽英泓签署的《股权转让框架协议》及其补充协议，本次交易的正式股权转让协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经公司股东大会依法审议通过，且本次标的股权转让取得辽宁省金融监管局审批同意后，正式股权转让协议生效。
综上，截至本回复出具日，庆汇租赁为融资租赁企业，辽宁省金融监管局为其行业监管部门；本次交易方案所涉庆汇租赁90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；根据《市场准入负面清单（2018年版）》规定，《融资租赁企业监督管理办法》等相关监管规定原规定的由商务部和税务总局联合确认内资融资租赁企业试点、事先通报省级商务主管部门融资租赁企业调整股权结构等变更事项的监管措施，已依法调整设定为融资租赁企业的设立与变更为许可准入事项，本次重大资产出售预案（修订稿）、《股权转让框架协议》及其补充
协议等交易文件已明确约定本次交易尚需取得辽宁省金融监管局的审批同意，正式股权转让协议的生效条件包括经辽宁省金融监管局审批同意本次交易。因此，本次交易方案所涉庆汇租赁90%股权转让等变更事项，不违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定。
鉴于本次交易方案所涉庆汇租赁90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；且，截至本回复出具日，中国银保监会至今尚未制定、发布融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等的相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦未就融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要求，因此本次交易取得辽宁省金融监管局审批同意存在不确定性风险。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案尚需取得辽宁省金融监管局的审批同意；
2、本次交易涉及的股权转让协议的生效条件以庆汇租赁取得行业主管部门的批准或核准为前提，不存在违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定的情形。
问题二、重组预案显示，你公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持你公司股份不超过 31,610,677股（含本数），即不超过你公司已发行股份总数的10%。
如赵敏、邢连鲜完成减持计划，其合计拥有表决权的股份比例将降至21.22%，与第二大股东、第三大股东的持股比例接近（第二大股东重庆中新融创投资有限公司持股比例为18.17%，霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司拥有有表决权的股份比例为17%）。请补充说明你公司的控制权是否可能发生变化，如是，请进行风险提示并进一步说明赵敏、邢连鲜是否存在其他后续安排。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控制权未发生变化
（一）目前上市公司控制权未发生变化
截至本回复出具日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有上市公司48.22%股份，其中有表决权的股份比例为31.22%，为上市公司的实际控制人。
（二）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，二人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
目前，上述转让尚未完成，未来具体的实施时间等均存在不确定性。
如若上述转让完成，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份将下降至38.22%，其中有表决权的股份比例为21.22%，仍然高于第二大股东中新融创的持股比例18.17%，也高于瀚诺投资拥有的上市公司股票表决权17%。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，并在本次重组时另出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，进一步承诺不谋求上市公司控制权。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜不存在通过股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，根据上市公司出具的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》和实际控制人赵敏、邢连鲜出具的承诺函及声明，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
二、中新融创将不谋求上市公司控制权
（一）中新融创持股情况
截至本回复出具日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对方，上市公司以发行股份的形式购买中新融创持有的上市公司90%股份，发行的A股股票数量为22,945,410股，占重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述股份于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。截至本回复出具日，中新融创持有上市公司57,429,525股股份，持股比例与前次重组时基本一致。
（二）已承诺不谋求上市公司控制权
1、前次重组承诺不谋求上市公司控制权，并履行了相关承诺
前次重组时，中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
根据上市公司公开披露的信息，自前次重组实施完毕至今，中新融创除 2015年曾增持上市公司 26,400股股票，以及因上市公司股本变动导致持股数量被动变动的情形外，未主动增持上市公司股份，亦未对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
2、本次重组承诺不谋求上市公司控制权
针对本次交易，中新融创另行出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
（三）中新融创与瀚诺投资之间并非一致行动人
根据国家企业信用信息公示系统查询情况，以及中新融创出具的《无关联关系的承诺函》和瀚诺投资出具的《无关联关系的承诺函》，中新融创与瀚诺投资之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
综上所述，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公司控制权变化的其他安排。但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
三、财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会导致上市公司控制权发生变化。
2、目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
问题三、庆汇租赁有限公司（以下简称“标的公司”）融资租赁业务的主要资金来源为关联方，标的公司在 2018年 1至 11月期间亏损 31,004.32万元（未经审计）；而本次交易的交易对方安徽英泓投资有限公司（以下简称“安徽英泓”）注册资本仅为 1000万元。请补充说明：（1）请结合标的公司的经营情况、安徽英泓的行业经验等补充说明安徽英泓收购标的公司的原因及合理性；（2）安徽英泓是否具备足够的履约能力，其资金来源是否合法合规；（3）安徽英泓与标的公司融资租赁业务主要资金来源方、霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他安排。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、安徽英泓收购庆汇租赁的原因及合理性
（一）安徽英泓的基本情况
经查阅安徽英泓提供的资料，及与安徽英泓的访谈，安徽英泓成立于 2016年，主要从事对外投资等业务。
截至 2018年12月31日，安徽英泓资产总额为20,668.54万元，其中流动资产20,555.10万元；负债总额为9,514.78万元，净资产为11,153.76万元。
安徽英泓的资产主要以流动资产为主，相对较容易变现，流动性较高。
（二）安徽英泓收购庆汇租赁的原因及合理性
根据安徽英泓提供的资料及与安徽英泓的访谈，安徽英泓主要从事对外投资等业务。同时，安徽英泓控股股东和实际控制人还长期从事混凝土、建筑建材、水泥等相关实业业务，在房地产建筑、开发等相关行业存在一定的积累。融资租
赁业务可以较好的将安徽英泓现有的投资业务与安徽英泓控股股东和实际控制人从事的实业，以上下游供应链方式有机结合在一起，带来协同效应。
庆汇租赁是一家已成熟运营多年的融资租赁公司，具备一定的房地产及实业客户资源，与安徽英泓控股股东和实际控制人积累的资源及业务发展存在协同；
同时，庆汇租赁积累了多样化的融资渠道，并具备了较为专业的团队和较为成熟的风险管理体系。因此，安徽英泓此次拟收购庆汇租赁，一方面可以直接获得一个较为成熟的融资租赁公司，另一方面可以通过融资租赁形成产业协同的供应链业务。
二、安徽英泓是否具备足够的履约能力，其资金来源是否合法合规
根据与安徽英泓及其实际控制人的访谈、以及其提供的关于本次收购资金实力的说明等文件，安徽英泓目前拥有货币资金和对外投资等流动资产约 2亿元，流动性较好，并具备较好的变现能力。
同时，安徽英泓实际控制人从事的实业业务经营状况较好，具备较好的基础，如其从事的混凝土业务的营业收入约为1.78亿元/年，未来可以为安徽英泓此次收购提供相应的资金支持。
此外，根据与安徽英泓实际控制人的访谈，其另有部分可变现房屋等不动产，后续如有需要可变现或者抵押进行融资；同时，实际控制人还具备一定的外部融资渠道，也可为本次收购提供资金支持。
实际控制人已出具承诺，将通过借款或对安徽英泓增资等方式为安徽英泓本次收购提供必要的资金支持，以确保本次收购款能够按期支付。
综上所述，根据安徽英泓提供的材料、安徽英泓及其实际控制人出具的承诺函，截至目前安徽英泓及其实际控制人具备支付本次股权收购对价款的能力，且安徽英泓实际控制人承诺将为本次收购提供必要的资金支持。
三、安徽英泓与标的公司融资租赁业务主要资金来源方、霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司不存在关联关系及其他安排
（一）安徽英泓与庆汇租赁融资租赁业务主要资金来源方是否存在关联关系报告期内，庆汇租赁融资租赁业务主要资金来源方及与安徽英泓的关联关系情况列表如下：
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|资金来源方名称|是否与安徽英泓存在关联关系|
|植瑞投资管理有限公司|否|
|中植国际投资有限公司|否|
|北京首拓融汇投资有限公司|否|
|江阴华中投资管理有限公司|否|
|恒天中岩投资管理有限公司|否|
|恒天融泽资产管理有限公司|否|
|大唐财富投资管理有限公司|否|
|北京唐鼎耀华基金销售有限公司|否|
|北京晟视天下基金销售有限公司|否|
|北京易迪基金管理有限公司|否|
|晟视资产管理有限公司|否|
|晟视天下资产管理有限公司|否|
|珠海中植浩源企业管理有限公司|否|

经查询公开信息，并根据安徽英泓出具的承诺函说明，安徽英泓与上述庆汇租赁主要资金来源方均不存在关联关系，也不存在其他安排。
（二）安徽英泓与霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司是否存在关联关系
经查询公开信息，并根据安徽英泓及霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司出具的承诺函，安徽英泓与霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司不存在关联关系，也不存在其他安排。
四、独立财务顾问的核查意见
经查询公开资料、与安徽英泓及其实际控制人访谈、安徽英泓及其实际控制人出具承诺函等方式进行核查，独立财务顾问认为：
1、安徽英泓主要从事对外投资等业务。同时，安徽英泓控股股东和实际控
制人还长期从事混凝土、建筑建材、水泥等相关实业业务，在房地产建筑、开发
等相关行业存在一定的业务和客户积累。融资租赁业务可以较好的将安徽英泓现有的投资业务与安徽英泓控股股东和实际控制人从事的实业积累有机结合，带来协同效应。
2、根据对安徽英泓及其实际控制人的访谈、及其出具的承诺函，本次安徽英泓收购庆汇租赁具备充足履约能力，收购资金源于自有资金或其他自筹资金，其来源合法合规，且安徽英泓实际控制人承诺将为本次收购提供必要的资金支持。
3、根据安徽英泓和霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司出具的承诺函，本次交易安徽英泓与标的公司融资租赁业务主要资金来源方、霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司均不存在其他关联关系，也不存在其他安排。
问题四、请补充说明本次交易完成后，你公司是否仍需承担标的公司的未决诉讼等法律责任，是否存在相关法律风险，如有，请披露相关解决措施并进行风险提示。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、庆汇租赁的未决诉讼情况
截至本回复出具日，庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）及强制执行案件情况，具体如下：
（一）庆汇租赁或其子公司作为被告的案件
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|序号|原告|被告及其他当事人|案由|发生时间|暂计涉案金额|案件进展|管辖法院|
|1|恒泰证券股份有限公司|被告一:咸阳鸿元石油化工有限责任公司被告二:庆汇租赁|融资租赁纠纷|2018年1月|租金约52,904万元及利息等，合计暂计约53,096万元|法院已立案，一审尚未开庭|北京市高级人民法院|

2015年10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）开展本金5亿元的融资租赁业务。2015年12月，庆汇租赁作为原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018年 1月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金及逾期利息、费用损失等合计约 5.3亿元，并要求庆汇租赁对上述 5.3亿元债务承担连带赔偿责任。截至本回复出具之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
此外，因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018年5月31日宝德股份收到庆汇租赁原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以
下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事
项触发贵司与重庆中新融创于 2014年 10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”2018年 5月 30日，重庆中新融创将上述保证金人民币530,964,900元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
（二）庆汇租赁或其子公司作为原告或申请执行人的案件
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|序号|原告/申请执行人|被告/被执行人及其他当事人|案由|发生时间|暂计涉案金额|案件进展|管辖法院|
|1|湖州庆汇投资有限公司|被执行人一:永泰集团有限公司被执行人二:永泰科技投资有限公司被执行人三:永泰城建集团有限公司被执行人四:王广西|委托贷款合同纠纷（强制执行公证）|2018年11月|本金3.5亿元、违约金7000万元及利息等|法院已裁定执行，强制执行中。|北京市第二中级人民法院|
|2|庆汇租赁|被执行人一:无锡中南置业投资有限公司被执行人二:杭州龙安置业有限公司被执行人三:无锡五洲国际装饰城有限公司被执行人四:舒策城及其配偶朱丽娟|融资租赁合同纠纷（强制执行公证）|2018年11月|租金4701.91万元及利息等|法院已裁定执行，强制执行中。|无锡市中级人民法院|
|3|湖州庆汇投资有限公司|被执行人一:永泰集团有限公司被执行人二:永泰科技投资有限公司被执行人三:王广西|委托贷款合同纠纷（强制执行公证）|2018年8月|本金5亿元及利息等|法院已裁定执行，强制执行中。|北京市第二中级人民法院|
|4|庆汇租赁|被告一:奥其斯科技股份有限公司被告二:罗嗣国|融资租赁合同纠纷|2018年8月|本金7267.8万元及利息等|一审已判决支持原告相关请求，一审判决公告送达中，尚未生效。|北京市第三中级人民法院|
|5|庆汇租赁|被执行人一:江阴五洲置业有限公司被执行人二:无锡五洲国际装饰城有限公司被执行人三:舒策城及其配偶朱丽娟|委托贷款合同纠纷（强制执行公证）|2018年6月|本金2.5亿元及利息等|法院已裁定执行，强制执行中。|无锡市中级人民法院|
|6|庆汇租赁|被告一:鸿元石化石油化工有限责任公司被告二:李永玺被告三:李虹莹被告四:中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|融资租赁合同纠纷|2018年1月|租金5000万元及利息等|已立案；召开一次庭前会议，未正式开庭。|北京市第三中级人民法院|

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|序号|原告/申请执行人|被告/被执行人及其他当事人|案由|发生时间|暂计涉案金额|案件进展|管辖法院|
|7|庆汇租赁|被告一:中边联合贸易有限公司被告二:董彦璋被告三:葛国典被告四:李文峰被告五:温州浙闽农贸综合市场开发有限公司|委托贷款合同纠纷|2017年10月|本金3000万元及利息等|已开庭，尚未判决。|北京市西城区人民法院|
|8|庆汇租赁|被告一:中成新星油田工程技术服务有限公司被告二:宫俊林|融资租赁合同纠纷|2017年4月|租金1133万元及利息等|一审已判决并生效，判令被告一给付原告1133万元租金及利息等，并就此对被告一和被告二相关质押物享有优先受偿权。法院已裁定执行，强制执行中。|北京市朝阳区人民法院|
|9|庆汇租赁|被告一:内蒙古润佳家具有限责任公司被告二:周伟祥被告三:许艳红|融资租赁合同纠纷|2017年3月|租金2850万元及利息等|一审已判决并生效，判令被告一给付原告租金2850万元及利息等，被告二和被告三承担相应连带清偿责任。法院已裁定执行，强制执行中。|北京市朝阳区人民法院|
|10|庆汇租赁|被告一：唐山市海丰线缆有限公司被告二：周宏贵被告三：陶琴锁被告四：河北钢铁建设集团有限责任公司|融资租赁合同纠纷|2018年10月|租金160万元及利息|已立案，公告送达中，尚未开庭。|北京市朝阳区人民法院|
|11|庆汇租赁|被执行人一：河北香道食品有限公司被执行人二：宋贵民被执行人三：郭艳丽|融资租赁合同纠纷（强制执行公证）|2019年2月|租金5481.275万元及逾期利息|2019年2月21日提交强制执行立案申请材料，尚未立案。|邯郸市中级人民法院|

二、宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，交易完成后宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
截至本回复出具日，上述庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）及强制执行案件，均系庆汇租赁或其子公司因业务项目而产生的债权债务纠纷，宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，宝德股份无需在上述案件中承担法律责任。
三、宝德股份未为庆汇租赁的债务提供至今合法有效的担保，交易完成后
宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
根据上市公司出具的承诺函，截至本回复出具日，宝德股份未在庆汇租赁的上述未决案件中为庆汇租赁的债务对外提供任何至今有效的担保，亦未为庆汇租赁的其他债务对外提供任何至今有效的担保。
四、本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由受让方承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，交易完成后宝德股份不承担相关法律风险
1、宝德股份与交易对方安徽英泓于 2019年 1月 30日就本次交易共同签署的《股权转让框架协议》第五条第5.4款明确约定“双方一致同意，甲方（宝德股份）本次转让标的股权系以目标公司（庆汇租赁）现状转让为原则，乙方（安徽英泓）愿意承担目标公司（庆汇租赁）基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的所有目标公司减值或损失，并豁免及放弃因此而对甲方（宝德股份）的权利主张或索赔权利。”
根据上述《股权转让框架协议》第五条第5.4款约定，本次交易完成后，受让方承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，宝德股份不会承担相关法律风险。
2、因恒泰证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案，重庆中新融创于2018年5月31日向宝德股份作出“如因该诉讼事项触发贵司（宝德股份）与重庆中新融创于 2014年 10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司（宝德股份）进行补偿”的承诺，并由此而向宝德股份支付保证金人民币530,964,900元。
对此，《股权转让框架协议》除第五条第 5.4款的约定外，第五条第 5.3款并明确约定：“双方一致同意，截至本协议签署日，甲方（宝德股份）所收到的目标公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创出具的《承诺函》项下的5.3亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方（安徽英泓）名下后 5个工作日内，由甲方（宝德股份）将50%保证金转交乙方（安徽英泓）或返还给重庆中新融创；在甲方（宝德股份）收到乙方（安徽英泓）全部股权交易对价后5个工作日内日，由甲方（宝德股份）将剩余50%保证金转交乙方（安徽英泓）或返还给中新融创。”
根据上述《股权转让框架协议》第五条第 5.3款和第 5.4款的约定，本次交易完成后，宝德股份并未因本次交易出售持有庆汇租赁90%股权和/或因恒泰证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发宝德股份与重庆中新融创于 2014年 10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创的业绩补偿义务的情形，且宝德股份在本次交易完成后将不再持有庆汇租赁股权，因此该等上述重庆中新融创于 2018年 5月 31日向宝德股份作出的履行补偿的承诺和就此交付宝德股份的 530,964,900元保证金，将不再存在需要继续履行的基础，宝德股份将所收取的上述保证金根据后续与安徽英泓、重庆中新融创签署的三方协议或其他法律文件约定而转交安徽英泓或返还给重庆中新融创，不存在法律风险；且本次交易完成后宝德股份亦无需承担庆汇租赁在上述恒泰证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案等的法律责任和相关法律风险。
五、本次交易为股权转让，不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移，交易完成后宝德股份无需就庆汇租赁的债务承担相关法律责任和法律风险
本次交易方案为宝德股份拟以协议转让方式向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后宝德股份不再持有庆汇租赁股权。本次交易不涉及庆汇租赁的债权和/或债务的转移问题，庆汇租赁现有的债权和/或债务关系在本次交易完成后保持不变。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在宝德股份与安徽英泓按《股权转让框架协议》及其补充协议的约定签署正式股权转让协议并完成本次交易后，宝德股份无需承担庆汇租赁现有的未决诉讼等法律责任，亦不存在相关法律风险。
问题五、重组预案显示，本次交易拟出售资产分别占你公司 2017年年末资产总额和资产净额的90.80%和56.95%，占你公司 2017年度营业收入的89.87%，本次交易完成后，你公司主营业务变更为自动化业务。请补充提供依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司的简要备考财务报表，以及报告期内自动化业务的经营情况和财务数据，并进一步说明本次交易完成后你公司是否具备持续经营能力，是否构成导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后的上市公司简要备考财务报表
本次交易完成后，上市公司最近两年一期简要备考财务报表如下（未经审计）：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|57,355.66|5,127.09|6,106.63|
|流动资产合计|96,490.55|47,123.81|49,054.06|
|非流动资产合计|21,021.97|19,502.66|17,053.56|
|资产合计|117,512.52|66,626.47|66,107.62|
|流动负债合计|64,940.08|16,295.25|9,473.73|
|负债合计|65,550.08|17,015.25|15,563.73|
|股东权益合计|51,962.44|49,611.22|50,543.89|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|营业总收入|2,390.13|4,514.98|2,717.35|
|营业总成本|5,035.30|6,401.92|5,913.89|
|营业利润|-2,474.20|-1,482.86|-3,166.89|
|利润总额|-2,461.17|-1,473.78|-2,758.15|
|净利润|-2,425.90|-1,455.41|-2,718.38|

二、本次交易完成后的主营业务情况说明
目前，上市公司主营业务主要为自动化和融资租赁两大类业务，其中自动化业务由上市公司及其美国子公司 Bright AutomationInc.和子公司西安宝德智能科技有限公司开展；融资租赁业务由子公司庆汇租赁开展。
（一）上市公司自动化业务基本情况
公司的自动化业务主要是采用计算机技术、网络技术、现代电力电子技术进行石油天然气钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，涉及陆地、海洋及特殊环境下石油钻机设备电控自动化系统解决方案的提供。
（二）报告期内上市公司自动化业务主要经营数据
报告期内，上市公司自动化业务主要经营数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|营业总收入|2,390.13|4,514.98|2,717.35|
|营业总成本|5,035.30|6,401.92|5,913.89|
|营业利润|-2,474.20|-1,482.86|-3,166.89|
|利润总额|-2,461.17|-1,473.78|-2,758.15|
|净利润|-2,425.90|-1,455.41|-2,718.38|

（三）报告期内上市公司自动化业务主要经营情况说明
公司的自动化产品主要是为国内外油气勘探开采企业提供石油天然气钻采设备的电控自动化系统解决方案。因此，公司所处油气服务行业的发展与石油天然气的勘探、开采和消费需求密切相关；国际原油价格的波动对业务影响较大。
报告期内，国际原油价格从2014年起开始持续下滑至低谷。从供给侧而言，原油价格下跌主要系OPEC国家原油产量扩产，美国页岩油产量提升，导致全球原油供给过剩；从需求侧而言，全球经济增长放缓致使全球原油需求增长推动力不足。2014年至 2017年中，国际原油价格持续低迷，布伦特原油与 WTI原油价格长期均在40-50美元/桶上下浮动。
近年国际油价走势图
单位：美元
140
120
100
80
60
40
20
0
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1
年年年1年年年1年年年1年年年1年年年1年年年1年年年1年
年 年 年 年 年 年 年
2 2 2 3 3 3 4 4 4 5 5 5 6 6 6 7 7 7 8 8 8 9
1 1 1 2 1 1 1 3 1 1 1 4 1 1 1 5 1 1 1 6 1 1 1 7 1 1 1 8 1
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0
2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2
2 2 2 2 2 2 2
WTI原油 布伦特原油
数据来源：Wind
报告期内，公司自动化业务营业总收入 2016年为 2,717.35万，2017年为 4,514.98万元，2018年 1-11月为 2,390.13万元，主要系报告期内国际原油价格一直处于历史低位，公司上游企业石油开采类公司持续亏损，资本性支出不断下滑，致使整体油气服务行业进入周期低谷阶段，并导致公司石油钻采自动化产品销售萎缩。在严峻的市场周期性低谷阶段中，公司在自动化业务领域虽然持续亏损，但依然保持一定规模的自动化业务，并未终止或暂停。
近年来，由于受国际油价长期萎靡、整体油气服务行业全面亏损的情形下，公司在石油自动化业务领域采取相对较于保守的经营模式，主动放弃之前资信较差、回款时间较长的非核心客户，收缩业务专注于资信较好、毛利率较高的核心客户，避免公司在行业周期低谷阶段产生过渡亏损。
报告期内，因国际油价下跌，国内外主要石油开采公司新增钻井减少，公司主要业务来源之一的石油钻机配套自动化系统产品销售逐渐萎缩，但以往核心客户的钻机配套自动化系统的维护服务一直保持运营，同时在海外市场依然保有一定规模的抽油机配套自动化系统销售额。
同时，公司石油钻采自动化业务一直以来都和国内外主要的大型石油开采公司保持多年的合作，在产品技术和服务质量上于业内都具有较好的口碑。随着近期国际油价的逐步回升，国内外新增钻井数量将缓步上升，公司以往石油自动化业务中占比较高的钻机配套自动化系统销售也将恢复。因此公司预计未来石油自动化业务将随着国际油价的上升缓步恢复常态。
综上，本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，但仍保留公司成立以来一直专注的自动化业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
三、上市公司自动化业务持续经营能力分析
（一）自动化业务具有较好的业务基础
公司较为注重自动化业务的技术研发工作，于成立之初便设立了研发中心。
目前，公司拥有国际PCT专利 6项、发明专利7项、实用新型47项、软件著作权13项；正在申请的国际PCT专利1项、发明专利2项，均已受理。上述知识产权主要围绕在钻井设备、采油自动控制、起重定位控制等领域，为公司保持持续的技术优势奠定了良好的基础。
同时，公司通过不断的转型，由单一的电气集成商成功转型为集装备提供商与项目运营商为一体的企业集团，为客户提供最具竞争力的产品、工程技术解决方案及服务，持续为客户创造最大价值。目前，公司已为国内外众多客户提供了从设计、制造到安装调试、后续服务的完整电控自动化系统解决方案。历史上公司生产的钻机直流、交流电控自动化系统中包括中国首套钻机一体化控制系统、中国首套钻机远程监测系统、为世界首台陆地12000米交流变频特深井钻机开发的电控自动化系统、为俄罗斯提供的超低温极地钻机电控系统、为中海油设计制造的海洋钻机电控系统以及多种新型自动送钻控制系统。公司的自动化产品多次荣获国家科学技术部、国家质检总局等五大部委颁发的国家重点新产品奖，并获多项国家专利。
因此，公司的自动化业务通过多年的积累，具备较好的基础。
（二）国际石油价格回调及石油自动化市场回暖
虽然报告期内，石油价格持续低迷，从长期趋势来看，石油产业仍然具备较为重要的作用。根据国际能源署预测，随着经济与世界人口的持续增长，到 2023年全球石油需求将接近 105百万桶/日，石油行业在未来期间仍将维持稳定发展的态势。目前，全球经济正处于温和复苏状态，前景依旧看好；近期美国经济短期内增长强劲，刺激原油需求增长；以沙特、俄罗斯为首的原油产出大国通过控制产量助力石油供给基本面回归市场平衡状态；2019年 1月起，国际原油价格
迅速回升；截至 2019年 2月末，布伦特原油收报 57.2美元/桶，WTI原油收报66.27美元/桶。
伴随着近期国际油价的快速回升，石油公司资本性支出正在从低点转向缓慢复苏中，未来油价上升将拉动油田的增产扩产，油气服务企业将跟随原油价格上升走出行业周期低谷。
（三）未来公司将通过进一步拓展业务领域，提升自动化业务的盈利能力
在全球智能化浪潮四起的时代，石油行业的智能化属自然之势。提高石油开采、运输、炼制乃至销售的自动化程度，以降低作业成本，这是在油价低迷、新能源产业快速发展时代下，传统石油行业发展的内在需求。诸如无人机巡检、无人加油站、钻井机器人、数字油田等技术，目前已在石油行业有一定规模应用。
随着石油企业和信息科技公司合作的步步深入，未来石油自动化行业可能出现更多的智能化技术产品及服务。
近年来，公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位；同时深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动化技术经验和优势，积极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模化业务增长点。
此外，作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，产品线不断丰富和优化，产品市场认可度逐步提高。未来公司将加快“走出去”步伐，积极发展在海外的一体化服务，不断开拓新的产品销售渠道，扩大市场渗透率，提升品牌效应，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
同时，本次重大资产重组完成后，上市公司将获得一笔较大规模的现金，公司可以通过对现金的合理管理，对上市公司自动化业务发展形成支持，提升上市公司盈利能力。
此外，本次重组完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。届时，
上市公司将严格遵守证券监管部门的相关法律法规，按要求及时履行信息披露义务。
综上所述，上市公司自动化业务具备一定的技术积累和业务基础，报告期内受制于全球油价低迷，致使存在亏损；未来上市公司将进一步扩大产品领域，并积极发展海外业务，随着未来油价的逐步回升，预计自动业务的盈利能力将逐步增强。同时，本次重大资产重组出售获得的现金也将为自动化业务的发展提供支持。此外，本次重组完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
四、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
（一）本次交易完成后，上市公司自动化业务仍然持续经营
目前，上市公司主营业务主要为自动化和融资租赁两大类业务，其中自动化业务由上市公司及其美国子公司Bright AutomationInc.和子公司西安宝德智能科技有限公司开展。本次交易完成后，上市公司上述自动化业务仍然持续经营。
（二）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据备考财务数据，截至 2018年 11月 30日，上市公司资产总额为117,512.52万元，货币资金为57,355.66万元。其中，货币资金项目中含有 2018年5月30日重庆中新融创投资有限公司向宝德股份支付的人民币53,096.49万元，作为恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项的承诺保证金。此承诺保证金存储有保证金专项银行账户，本次交易完成后将返还给重庆中新融创投资有限公司或移交至安徽英泓。故排除此承诺保证金的影响，上市公司实际货币资金仅有4,259.17万元。
此外，本次重大资产出售完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司公开披露资料、访谈等方式进行核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，公司的自动化业务仍然持续经营，不会出现重组后主要资产为现金、或者无具体经营业务的情形；
2、上市公司自动化业务具备一定的技术积累和业务基础，报告期内受制于全球油价低迷，致使存在亏损；未来上市公司将进一步扩大产品领域，并积极发展海外业务，随着未来油价的逐步回升，预计自动化业务的盈利能力将逐步增强；
3、本次重大资产出售完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
问题六、请补充列示报告期内标的公司筹资渠道、金额及其所占比例，并进一步说明“多元的外部融资渠道”构成标的公司核心竞争力说法的合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、庆汇租赁筹资渠道构成
庆汇租赁开展融资租赁业务的资金来源包括自有资金、银行贷款和第三方资金，其中大部分来自于关联方。近年来，为改善融资结构，降低对关联方资金的依赖，庆汇租赁近些年积极开拓外部融资渠道并取得一定成果，比如通过发行资产支持证券、新金融产品等方式盘活租赁资产，改善流动性。
2016年、2017年和2018年1-11月，庆汇租赁筹资总额分别为59.32亿、61.35亿和49.20亿，按筹资渠道分为三类，分别是私募投资基金、拆借资金和资产支持证券。私募投资基金是指基金公司设立证券投资基金以非公开方式向特定投资者募集资金并投向庆汇租赁的方式；拆借资金是指企业之间将暂时闲置的资金按照一定的价格在一定期限内进行让渡的方式，报告期内庆汇租赁的拆借资金均来源于关联方；资产支持证券指以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。
以上三种筹资方式中，私募投资基金为最主要筹资来源，过去两年一期金额分别为 54.32亿、56.00亿和 24.68亿，占比分别为91.57%、91.27%和50.16%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||发生金融|占比|发生金额|占比|发生金额|占比|
|私募投资基金|246,824|50.16%|559,969|91.27%|543,200|91.57%|
|拆借资金|245,215|49.84%|2,000|0.33%|-|-|
|资产支持证券|-|-|51,549|8.40%|50,020|8.43%|
|筹资总额|492,039|100%|613,518|100%|593,220|100%|

二、庆汇租赁融资来源的关联关系
按出资方性质看，标的公司主要资金来源于关联方，所占比例分别为86.40%、89.39%和77.79%。最近一期非关联方筹资金额约10.93亿元，超过2017年全年总额，所占比例也有所提高。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资方|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||发生金融|占比|发生金额|占比|发生金额|占比|
|关联方|382,769|77.79%|548,451|89.39%|512,570|86.40%|
|非关联方|109,270|22.21%|65,067|10.61%|80,650|13.60%|
|筹资总额|492,039|100%|613,518|100%|593,220|100%|

三、非关联方筹资渠道的构成
虽然报告期内标的公司资金来源仍以关联方为主，但标的公司也在积极开拓其他外部筹资渠道，并取得一定成果，具体包括：
1、发行资产支持证券：报告期内，标的公司成功发行二期和三期资产支持证券，融资规模分别约 6.10亿元和 6.97亿元，剔除自身认购的次级证券后，实际筹资总额达10.16亿元。资产支持证券一般融资规模可观，存续期限较长，能够改善标的公司现有筹资结构。
2、市场化契约型基金发行：2016年和 2017年，标的公司分别从西证（北京）股权投资基金管理有限公司获取5.32亿元和0.7亿元融资。
3、发行新金融产品：2017年起，标的公司开展与厦门国际金融资产交易中心有限公司（以下简称“厦金所”）、无锡金融资产交易中心有限公司（以下简称“锡金所”）、贵州场外机构间市场有限公司（以下简称“贵州场外”）、山东金融资产交易中心有限公司（以下简称“山东金交中心”）等多家地方金交所的对接工作，并办理相关入会手续。
2017年，标的公司共完成 3家地方金交所共 20亿元额度的融资备案手续，实际募集2.67亿元资金。其中，实际自锡金所获取7,180万元融资；在贵州场外
发行定向投资工具获得1.95亿元融资。
2018年，标的公司继续在新金融产品领域进行开拓，2018年 1-11月共在 5
家地方金交所完成总计38.50亿元额度的融资备案手续，实际募集8.43亿元资金。
其中，标的公司在山东金交中心获得融资 3.22亿元，在吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司通过发行定向投资工具筹资2.49亿等。
四、独立财务顾问的核查意见
综上，通过核查标的公司所提供的资料，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司存在主要资金来源于关联方的情形，但2018年1-11月关联方资金来源占比已较 2016年有所下降；
2、报告期内，标的公司已建立起包括发行资产支持证券、发行地方金交所定向融资工具在内的多种外部筹资渠道，筹资结构有所改善。
问题七、请补充说明报告期内你公司与标的公司是否存在资金往来，如是，请补充披露资金往来的具体情况、形成原因、时间及期限，本次交易完成后，你公司与标的公司是否仍会存在债权债务关系以及解决措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间共发生2笔资金往来，金额共计2,500万元，均系庆汇租赁及其下属公司向宝德股份提供资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资金提供方|资金接受方|金额|发生时间|是否存续|
|1|庆汇租赁有限公司|西安宝德股份自动化股份有限公司|10,000,000.00|2016年3月9日|是|
|2|湖州庆汇投资有限公司|西安宝德股份自动化股份有限公司|15,000,000.00|2018年2月5日|是|

（一）上市公司于2016年3月与庆汇租赁签订《借款合同》，向庆汇租赁借入资金1,000万元，约定利率为0%，借款期限自2016年3月9日起，为期1个月。合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至 2019年 12月 31日。经向上市公司了解，该笔借款主要用于日常经营活动，目前尚未偿还。
（二）上市公司于 2018年 2月与庆汇租赁子公司湖州庆汇投资有限公司签订《借款合同》，向湖州庆汇投资有限公司借入资金 1,500万元，合同未约定利率（实际未计息），资金使用期限自 2018年 2月 5日起至 2018年 5月 4日止。
合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至 2019年 12月 31日。经向上市公司了解，该笔借款主要用于资金周转，目前尚未偿还。
二、上述资金往来已履行了相应内部决策程序
2016年 2月 2日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会批准母公司及子公司、子公司之间进行短期资金拆借》议案，议案内容
主要为“公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营中的
实际情况，提请股东大会批准母公司与子公司、子公司之间进行短期资金拆借，
额度不超过 2亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为公司 2015年年度股东大会审批通过之日起至公司2016年年度股东大会召开前”。该议案于2016年2月25日由上市公司2015年年度股东大会审议通过，正式生效。此后，上市公司2016年年度和2017年年度股东大会均批准了相关议案，授权公司经理层办理2亿元人民币滚动额度范围内的与控股子公司之间的资金拆借事宜。
此次上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间的资金往来属于上述议案授权范围内的行为，不存在违规使用资金的情况，而且上市公司为资金接受方，故不存在侵占上市公司资金，损害上市公司利益的情况。
三、未来资金往来的计划
根据上市公司和庆汇租赁及其下属公司出具的声明，上市公司拟在本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述2,500万借款。故本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，通过查阅公开披露文件、上市公司提供的资料以及双方出具的声明，独立财务顾问认为：
1、上市公司与标的公司之间存在两笔资金往来，共计 2,500万元，系标的公司向上市公司提供的拆借资金，目前均尚未结清；
2、上述资金往来已履行必要的程序，且上市公司均为资金接受方，不存在损害上市公司利益情况；
3、上市公司拟于本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述 2,500万元借款，故本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
问题九、重组预案显示，标的公司 2016和 2017年度净利润分别为 9,948.60万元和 9,806.98万元,但在 2018年 1-11月期间亏损 31,004.32万元（未经审计）。请结合标的公司经营情况、资产减值准备的计提情况、股权转让框架协议的相关内容等补充说明标的公司在 2018年 1-11月期间发生巨额亏损的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司经营情况
庆汇租赁主营业务为融资租赁，其营业收入主要是租息，营业成本主要是融资成本，两者的利差是其主要利润来源。融资租赁项目租金回收与借款偿还在时间和金额上并不完全匹配，从而带来一定业绩波动风险。
报告期内，庆汇租赁的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月（未经审计）|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业总收入|34,884.53|64,847.61|53,520.79|
|其中：营业收入|34,884.53|64,847.61|53,520.79|
|营业总成本|73,051.08|55,802.30|41,018.55|
|其中：营业成本|46,309.64|44,332.38|37,051.82|
|税金及附加|127.20|337.19|400.20|
|销售费用|377.74|712.01|739.04|
|管理费用|1,600.49|3,099.27|2,391.92|
|财务费用|-53.43|-223.51|-896.55|
|资产减值损失|24,689.45|7,544.96|1,332.13|
|加：其他收益|297.60|1,117.52||
|投资收益|190.88|-574.55|80.28|
|营业利润|-37,678.08|9,588.28|12,582.51|
|加：营业外收入|688.07|0.00|565.94|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月（未经审计）|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|减：营业外支出|0.10|0.25|-|
|利润总额|-36,990.11|9,588.03|13,148.45|
|减：所得税费用|-5,985.79|-360.57|3,341.48|
|净利润|-31,004.32|9,948.60|9,806.98|

 2016年、2017年和 2018年1-11月，庆汇租赁营业收入分别为 5.35亿元、6.48亿元和3.49亿元，营业成本分别为3.71亿元、4.43亿元和4.63亿元，毛利率分别为30.77%、31.64%和-32.75%。税金及附加和期间费用合计金额分别为2,634.61万元、3,924.96万元和2,052.00万元，占营业总成本比例较小，为6.42%、7.03%和2.81%。资产减值损失为1,332.13万元、7,544.96万元和24,689.45万元，报告期内增长较为明显。
根据上述报表，2018年1-11月，庆汇租赁出现亏损，主要系2018年以来庆汇租赁营业收入下降，毛利率降低，且资产减值损失较大所致。
二、标的公司营业收入及营业成本变动原因分析
庆汇租赁营业收入下降的原因主要系受市场因素及行业影响，采取谨慎稳健策略，减少项目投放，加之部分项目出现逾期而停止确认收入，因此2018年1-11月融资租赁业务收入大幅下降。
营业成本上升主要由于金融去杠杆政策不断深入，流动性趋紧，庆汇租赁融资难度加大，融资成本持续上升，使得庆汇租赁2018年1-11月出现亏损。
三、资产减值情况分析
受宏观经济及金融去杠杆政策持续深入影响，庆汇租赁部分投放项目出现逾期支付本息及诉讼等情况，资金回收风险增加，庆汇租赁依照谨慎性原则对其计提资产减值损失。
（一）减值计提方法
公司按照个别认定和风险组合相结合的方法计提减值准备，先根据客观证据
判断风险资产是否发生减值，若是，则使用个别认定方法，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；若否，则将其归入相应组合计提坏账准备。已按照个别认定方法计提减值的资产，不再纳入风险组合减值评估的范围。
1、个别认定法
在使用个别认定法计提减值时，公司会对租赁或者贷款项目进行逐项认定。
通过检查合同条款、支付信息、租赁物及抵押物资料、债务人和担保人信用及财务状况、涉诉情况等证据，了解项目的履约状况、项目企业运行状况、抵质押资产价值、信用担保人履约能力等基本情况。在掌握上述基本情况基础上，必要时再结合实地走访和参考专家对债权价值的分析判断等手段，综合判定该项目可收回金额，最终确定相应坏账准备的计提金额。
2、风险组合法
在使用风险组合法计提减值时，公司通过了解项目履约情况、项目公司运行情况等基本信息，将项目分别归入不同风险组合，并选取所适用的减值准备计提比例，通过将项目余额与减值准备计提比例相乘，得到当期应计提减值准备金额。
划分风险资产组合时，主要参照银行等金融及类金融企业的风险资产五级分类，具体如下：
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|风险组合|风险描述|减值准备计提比例(%)|
|正常类|承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素|0|
|关注类|承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本息。一般本金或息费逾期欠付1-3个月（含3个月）。承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿，需要进行特别关注|1—3|
|次级类|承租人本金或息费逾期欠付3-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失|10—20|
|可疑类|承租人本金或息费逾期欠付6个月以上，已经无法及时足额偿还当期本息，即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定|30—50|
|损失类|在采取所有的措施或一切必须的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分|80—100|

（二）减值计提金额
根据庆汇租赁提供的财务报表（未经审计）及相关资料，庆汇租赁 2018年 1-11月共计提资产减值损失 2.47亿元，其中对永泰控股集团有限公司等 6项新增逾期项目计提减值 1.55亿元，前期逾期项目因逾期时间增长而新计提约 0.91亿元。
1、2018年1-11月新增风险项目计提减值情况
单位：元
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|项目名称|业务模式|2018年11月30日账面金额||减值准备|计提比例|
|||应收款|未确认融资收益|||
|成都宜居水城城乡交通建设投资有限公司|租赁|141,424,544.00|100.00|1,414,244.00|1%|
|镇江开合光伏发电有限公司|租赁|45,134,688.94|-|6,044,516.00|13%|
|无锡中南置业投资有限公司|租赁|49,194,501.00|1,347,528.47|2,392,349.00|5%|
|江阴五洲置业有限公司|委托贷款|250,000,000.00|-|12,500,000.00|5%|
|福州郑和发展有限公司|委托贷款|406,275,169.63|-|8,125,503.00|2%|
|永泰控股集团有限公司|信托贷款|1,250,000,000.00|-|125,000,000.00|10%|
|合计||2,142,028,903.57|1,347,628.47|155,476,612.00||

2018年 1-11月新增风险项目中，对永泰控股集团有限公司的应收本金高达12.50亿，减值计提金额为1.25亿，占所有新增风险项目减值准备金额的80.40%。
2、2018年1-11月对以前年度风险项目计提减值情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务模式|2017年末应计减值|减值计提比例|2018年11月30日应收款|未实现融资收益|2018年11月30日应计减值|减值计提比例|
|咸阳鸿元石油化工有限责任公司|租赁|14,999,999.96|30%|54,686,601.01|4,686,601.13|20,000,000.00|40%|
|欧赛新能源科技股份有限公司|租赁|320,000.00|1%|15,492,573.48|392,573.48|755,000.00|5%|
|广西华汇新材料有限公司|租赁|23,979,076.36|10%|258,136,917.44|18,136,917.44|63,169,158.00|26%|
|奥其斯科技股份有限公司|租赁|1,639,462.50|2%|72,678,001.00|6,478,001.01|9,930,000.00|15%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务模式|2017年末应计减值|减值计提比例|2018年11月30日应收款|未实现融资收益|2018年11月30日应计减值|减值计提比例|
|中成新星油田工程技术服务股份有限公司|租赁|8,800,000.00|80%|11,000,000.00|-|11,000,000.00|100%|
|唐山市海丰线缆有限公司|租赁|600,000.00|30%|1,418,440.00|-|425,532.00|30%|
|内蒙古润佳家具有限责任公司|租赁|3,450,000.00|12%|30,000,100.00|100.00|22,653,095.00|76%|
|河北香道食品有限公司|租赁|15,000,000.00|30%|50,000,000.00|-|20,000,000.00|40%|
|霸州市滨海东方科技有限公司|租赁|5,526,400.00|13%|45,030,000.00|1,030,000.00|8,800,000.00|20%|
|中边联合国际贸易有限公司|委托贷款|15,000,000.00|50%|30,000,000.00|-|24,000,000.00|80%|
|合计||89,314,938.82||568,442,632.93|30,724,193.06|180,732,785.00||

上述项目的违约情况发生在以前年度，已在发生当年基于当时可知情况计提一定减值金额，但截至本期末债务人仍尚未足额还款。上市公司综合债务人最新的还款意愿、还款能力等因素，于本期期末对项目重新进行减值测试，计算应计减值金额，并在2017年末应计减值基础上进行补提。
四、股权转让框架协议对庆汇租赁损益影响分析
（一）股权转让框架协议主要内容
根据双方于2019年1月30日共同签署的股权转让框架协议，宝德股份（甲方）拟向安徽英泓（乙方）转让其所持有的庆汇租赁90%股权（标的股权）。
1、交易价格与定价依据
双方一致同意，以 2018年 11月 30日为本次交易的审计、评估基准日，由甲方依法聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为本次交易之目的对庆汇租赁（目标公司）进行审计和评估，并出具相应的审计报告和评估报告。
双方同意，拟出售的标的股权最终的交易价格不低于经评估机构对截至评估
基准日的标的股权进行评估的评估值；交易价格由交易双方协商确定，最终以双
方签署的股转正式协议中的约定为准。
2、过渡期损益安排
标的股权在过渡期（自基准日次日起至交割日止）产生的收益由甲方全部享有；标的股权在过渡期如存在亏损由乙方承担。过渡期损益的确定以前款所述确定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
3、交易支付方式
双方一致同意，乙方向甲方支付的标的股权交易对价采取现金支付的方式，以银行转账的方式支付至甲方届时指定的银行账户。
双方一致同意，于股转正式协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的股权之交易对价的50%；标的股权之交易对价的50%由乙方在标的股权全部完成变更至乙方名下的工商变更登记手续之日起5个工作日内支付完毕。
4、标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整
乙方有权向目标公司推荐董事及监事，甲方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交本次交易的标的股权及目标公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
双方一致同意，在交割日前，标的股权的所有权由甲方享有，标的股权毁损或者灭失的风险由甲方承担；在交割日后，标的股权的所有权由乙方享有，标的股权毁损或者灭失的风险转由乙方承担。
5、债权债务与员工安置
本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题和人员安置事宜。
双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的目标公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）出具的《承诺函》项下的5.3亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方名下后 5个工作日内，由甲方将50%保证金转交乙方或返还给中新融创；在甲方收到乙方全部股权交易对价后 5个工作日内日，由甲方将剩余50%保证金转交乙方或返还给中新融创。
双方一致同意，甲方本次转让标的股权系以目标公司现状转让为原则，乙方愿意承担目标公司基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的所有目标公司减值或损失，并豁免及放弃因此而对甲方的权利主张或索赔权利。
（二）股权转让框架协议对庆汇租赁损益影响分析
本次股权转让框架协议主要就本次交易的主体、标的资产、定价、支付方式、过渡期损益安排、工商变更登记、治理结构调整、债权债务和员工安置等问题进行初步约定，未来待审计、评估工作完成后，交易双方将另行签署正式协议，就上述内容做进一步约定。
五、独立财务顾问的核查意见
通过查阅公开资料，进行相关人员访谈，并复核上市公司及会计师提供的资料等方式的核查，独立财务顾问认为：
1、庆汇租赁 2018年 1-11月期间亏损主要由营业收入降低、营业成本增加及资产减值损失的计提等原因所致；
2、营业收入降低主要系受市场因素及行业影响，庆汇租赁出于谨慎稳健策略而减少项目投放，加之部分项目出现逾期而停止确认收入，导致收入大幅下降；
3、营业成本增加主要系2018年金融去杠杆政策不断深入，市场流动性趋紧，庆汇租赁的融资成本持续上升；
4、2018年以来，受宏观经济环境和政策等的影响，庆汇租赁部分项目的资金回收风险加剧，庆汇租赁按照谨慎性原则对相关资产计提减值损失。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
中德证券有限责任公司2019年 3月12日