股票代码：002728 股票简称：台城制药公告编号：2016-011
广东台城制药股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会
议于 2016年 2月 27日上午 09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会
议通知于2016年2月25日以邮件或书面形式发出，本次会议应参加董事 7名，实际参加 7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通
过了如下决议：
1、审议通过《关于公司终止 2015年非公开发行股票事项的议案》
（表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。）
2、审议通过《关于公司与 2015年非公开发行股票拟发行对象签署终止认
购协议的议案》
（表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。）
3、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票的议案》
本次非公开发行股票情况如下：
（1）发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（2）每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家
族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关
规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不
低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取
得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承
销商）协商采取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成
员许荣煌不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方
式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公
开发行股票实际募集资金总额的50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定
的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐
人（主承销商）组织实施本次非公开发行股票时，如果有效申购数量不足导致
发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟
募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，公司
控股股东、实际控制人许氏家族将视情况追加认购数量。
本次非公开发行股票的数量不超过 5,000万股。由于本次非公开发行股票
采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国
证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围
内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数
量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公
式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许
荣煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股
股东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行
结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（7）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400万元，在扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资||拟投入募集资金|
|1||公司品牌建设项目||39,500.00||39,500.00||
|2||新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目||18,900.00||18,900.00||
|3||偿还银行贷款项目||16,000.00||16,000.00||
|合 计||||74,400.00||74,400.00||

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总
额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（8）本次发行前公司滚存利润分配
在本次非公开股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例
共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
（9）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹
青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹
青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹
青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的
议案》
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事项的议案》
（表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹
青、许为高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
（表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。）
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董事会
2016年2月29日