博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所关于
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549传真:（8610）88378747
博金律师事务所 法律意见书目 录
一、本次重组方案 ........................................................................................................................... 6（一）本次重组总体方案 ....................................................................................................... 6（二）本次交易中的股份发行 ............................................................................................... 8（三）本次交易中的现金支付 ............................................................................................. 12二、本次重组方的主体资格 ......................................................................................................... 13（一）金一文化的主体资格 ................................................................................................. 13（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格 ..................................... 19（三）本次募集配套资金特定对象的主体资格 ................................................................. 26三、本次重组的相关协议 ............................................................................................................. 27（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................... 27（二）《利润补偿协议》 ....................................................................................................... 27（三）《股份认购协议》 ....................................................................................................... 28四、本次重组的批准和授权 ......................................................................................................... 28（一）已获得的批准和授权 ................................................................................................. 28（二）尚需获得的批准 ......................................................................................................... 29五、本次重组的实质条件 ............................................................................................................. 29（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ..................................................................... 29（二）本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定 ............................................. 29（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定 ..................................... 31（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定 ..................... 32（五）本次交易符合《发行管理办法》规定的下列实质条件 ......................................... 32六、标的资产 ................................................................................................................................. 33（一）越王珠宝的历史沿革 ................................................................................................. 33（二）越王珠宝基本情况 ..................................................................................................... 38（三）主要资产 ..................................................................................................................... 38（四）纳税情况 ..................................................................................................................... 50（五）重大诉讼、行政处罚 ................................................................................................. 51七、债权债务安排和职工安置 ..................................................................................................... 51八、本次重组所涉关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 52（一）本次重组后规范关联交易的措施 ............................................................................. 52（二）本次重组后避免同业竞争的措施 ............................................................................. 53九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格 ................................................. 53十、本次重组的信息披露 ............................................................................................................. 54十一、关于股票买卖的自查 ......................................................................................................... 54十二、总体结论性意见 ................................................................................................................. 55附件一：越王珠宝分公司基本情况 ............................................................................................. 57附件二：越王珠宝的租赁资产 ..................................................................................................... 69
博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所关于
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）的委托，作为专项法律顾问，就金一文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对金一文化本次重组的法律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括金一文化提供的有关政府部门的批准文
件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向金一文化和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到金一文化如下保证：
博金律师事务所 法律意见书即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，金一文化在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、金一文化或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对金一文化在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或金一文化的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意金一文化按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重组申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同意金一文化按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但金一文化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供金一文化为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
博金律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，系本次重组的实施主体|
|金一有限|指|北京金一文化发展有限公司，系上市公司的前身|
|标的公司、越王珠宝|指|浙江越王珠宝有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|越顺基|指|浙江越顺基投资有限公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|交易对方|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲|
|特定对象|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业|
|陈宝芳及其一致行动人|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资|
|标的资产、交易标的|指|越王珠宝100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|金一文化拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买越王珠宝 100%股权，其中以发行股份方式购买陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进所持越王珠宝81.15%股权，以支付现金方式购买弘毅投资、九穗禾、厉玲所持越王珠宝18.85%股权；同时，向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。|
|本次配套融资|指|金一文化向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业非公开发行股票募集配套资金|
|《重组报告书》|指|《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易董事会决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|金一文化与交易对方于2014年9月17日签署的《北京金一文化发展股份有限公司与浙江越王珠宝有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资于2014年9|

博金律师事务所 法律意见书
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|||月17日签署的《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|金一文化分别与钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业于2014年9月17日签署的《股份认购协议》|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中恒誉评估|指|中恒誉资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

博金律师事务所 法律意见书正 文
一、本次重组方案
根据金一文化第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组总体方案
1、方案概述
金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝
15.69%、2.92%、0.24%股权。
同时，金一文化向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。如募集资金不足以支付本次交易现金对价或无法完成募集，则金一文化应以自有资金支付现金对价。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金收购资产为前提条件，但募集配套资金发行成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、标的资产及交易价格
本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券业务资格的评估机构中同华评估采用收益法、市场法和资产基础法三种方法评估并出具评估报告。标的资产中的珠宝首饰类资产由具珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构中恒誉评估予以专业评估并出具评估报告。
本次重组评估机构中同华评估选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根
据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结
博金律师事务所 法律意见书论，截至评估基准日2014年6月30日，越王珠宝100%股权价值评估情况如下：单位:万元
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|项目|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|越王珠宝100%的股权|44,824.84|90,500.00|45,675.16|101.90%|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 90,000万元。各交易对方拟出让的越王珠宝股权的作价情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持越王珠宝股权比例|交易作价总额（元）|
|1|陈宝芳|33,530,000|32.68%|294,120,000|
|2|陈宝康|26,670,000|26.00%|234,000,000|
|3|陈宝祥|9,800,000|9.55%|85,950,000|
|4|合赢投资|7,000,000|6.82%|61,380,000|
|5|道宁投资|5,250,000|5.12%|46,080,000|
|6|弘毅投资|16,096,391|15.69%|141,210,000|
|7|九穗禾|3,000,000|2.92%|26,280,000|
|8|任进|1,000,000|0.98%|8,820,000|
|9|厉玲|250,000|0.24%|2,160,000|
|合计||102,596,391|100.00%|900,000,000|

3、评估基准日前未分配利润归属
越王珠宝于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为越王珠宝估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与越王珠宝其他股东按届时各自的持股比例共同享有。
4、过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期：基准日2014年6月30日至本次重大资产重组标的资产过户至金一文化名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由届
时越王珠宝股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向金
博金律师事务所 法律意见书一文化以现金方式补足100%股权所对应的亏损。
5、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 417号《资产评估报告》，越王珠宝2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|越王珠宝100%股权预测净利润数|4,500.64|5,874.99|8,000.85|18,376.48|
|交易对方承诺的越王珠宝100%股权的净利润|4,500.64|5,874.99|8,000.85|18,376.48|

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63万元，2014年至 2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48万元。
如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99万元，2015年至 2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84万元，2015年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14万元。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
博金律师事务所 法律意见书1.00元。
2、发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
3、发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。
2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。
定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
根据标的资产的交易作价及配套融资认购额度与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|序号|发行对象|认购股份资产估值或认购配套资金额度（元）|发行股份数量（股）|
|发行股份购买资产的发行对象：||||
|1|陈宝芳|294,120,000|13,919,546|
|2|陈宝康|234,000,000|11,074,302|
|3|陈宝祥|85,950,000|4,067,676|
|4|合赢投资|61,380,000|2,904,875|

博金律师事务所 法律意见书
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|5|道宁投资|46,080,000|2,180,786|
|6|任进|8,820,000|417,415|
|小计||730,350,000|34,564,600|
|募集配套资金的发行对象：||||
|1|钟葱|65,000,000.35|3,076,195|
|2|陈剑波|20,000,009.86|946,522|
|3|越王投资|54,999,995.42|2,602,934|
|4|道宁投资|109,991,052.85|5,205,445|
|5|天鑫洋实业|50,000,003.52|2,366,304|
|小计||299,991,062.00|14,197,400|
|合计|||48,762,000|

上述发行数量均精确至个位数，各方同意放弃由于取整导致的差额部分。本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因金一文化出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业募集不超过299,991,062元配套资金，其中130,341,062元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000元用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。
6、发行股份的锁定期
（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次|

博金律师事务所 法律意见书
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||1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发 行 取 得 的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。
本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）任进、道宁投资的锁定期安排
任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起
12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
道宁投资因金一文化发行股份募集配套资金而取得的股份自上市之日起 36
个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
博金律师事务所 法律意见书本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业的锁定期安排
钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业因金一文化发行股份募集配套资金而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易中的现金支付
金一文化以现金方式收购弘毅投资、九穗禾、厉玲所持越王珠宝18.85%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。
金一文化应在发行募集资金到位之日起5个工作日内一次性支付给弘毅投
资、九穗禾和厉玲。在本次交易的标的资产越王珠宝100.00%股权过户完毕后 30个工作日内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向弘毅投资、九穗禾和厉玲支付上述越王珠宝18.85%股权对价款。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格，越王珠宝应向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付169,650,000元现金对价购买其所持越王珠宝18.85%股权。具体支付情况如下：
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|序号|乙方|持有越王珠宝的股权比例|交易作价总额|金一文化向其现金支付对价|
|1|弘毅投资|15.69%|141,210,000|141,210,000|
|2|九穗禾|2.92%|26,280,000|26,280,000|
|3|厉玲|0.24%|2,160,000|2,160,000|
|合计||||169,650,000|

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准”所
述的全部授权和批准后，依法可以实施。
博金律师事务所 法律意见书二、本次重组方的主体资格
（一）金一文化的主体资格
1、金一文化的历史沿革及股本变动情况
（1）2007年前身金一有限设立
金一文化前身金一有限系由自然人钟葱、马建平、龚晋、杨长春、王俊、朱卫平、薛海峰、李永明、杜淑香、丁峰共同出资设立，注册资本为人民币 3,000万元。金一文化注册资本分两期缴足，北京永勤会计师事务所有限公司分别于 2007年 11月 23日和 2007年 12月 25日出具永勤验字［2007］第 1571号《验资报告》和永勤验字［2007］第1597号《验资报告》验证。2007年12月28日，金一有限办理了工商变更登记。
金一有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|钟葱|2,190|73|
|2|丁峰|240|8|
|3|李永明|240|8|
|4|朱卫平|90|3|
|5|杨长春|60|2|
|6|王俊|60|2|
|7|马建平|30|1|
|8|龚晋|30|1|
|9|杜淑香|30|1|
|10|薛海峰|30|1|
|合计||3,000|100|

（2）2008年2月第一次股权转让及增加注册资本
2008年2月，股东杨长春将所持有的金一有限60万元出资所对应的金一有限2%的股权转让给钟葱,双方并就此签订了《出资转让协议书》。同时，金一有限增加注册资本至5,434.78万元，其中新股东孙戈以货币方式投入资金5,000万元，其中 434.78万元用于增加注册资本，另 4,565.22万元作为投资溢价，计入
资本公积；钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、罗明、王俊、薛海峰、龚晋、杜淑香、
马建平分别以现金增资。北京中永昭阳会计师事务所于 2008年 3月 5日出具的
博金律师事务所 法律意见书中永昭阳验字（2008）第34号《验资报告》验证。2008年 3月 6日，金一有限办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，金一有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|钟葱|3,700|68.08|
|2|孙戈|434.78|8.00|
|3|丁峰|400|7.36|
|4|李永明|400|7.36|
|5|朱卫平|150|2.76|
|6|王俊|100|1.84|
|7|马建平|50|0.92|
|8|龚晋|50|0.92|
|9|杜淑香|50|0.92|
|10|薛海峰|50|0.92|
|11|罗明|50|0.92|
|合计||5,434.78|100.00|

（3）2008年4月第二次股权转让及增加注册资本
2008年 4月，根据金一有限股东会决议及股权转让协议，龚晋将其持有的金一有限50万元出资所对应的股权以50万元的价格转让给钟葱；马建平将其持有的金一有限 50万元出资所对应的股权转让给钟葱。同时，钟葱、李永明、丁峰、朱卫平、王俊、薛海峰、杜淑香、罗明分别将各自持有的金一有限的股权转让给碧空龙翔；按照本次股东会决议，金一有限将原有资本公积金 4,565.22万元转增为公司注册资本，金一有限注册资本增加至 10,000万元。北京中永昭阳会计师事务所于2008年5月6日出具的中永昭阳验字（2008）第63号《验资报告》验证。2008年5月13日，金一有限办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，金一有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|58|
|2|钟葱|3,400|34|
|3|孙戈|800|8|
|合计||10,000|100|

（4）2009年第三次股权转让及增加注册资本
博金律师事务所 法律意见书 2009年 12月，经金一有限 2009年第三次股东会审议批准，孙戈将其持有的金一有限400万元出资所对应的股权分别转让给黄晋晋和隋启海。同时，金一有限增加注册资本至 11,235.96万元，本次新增资本的出资由陈昱、隋启海、江苏双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司以货币方式全部认缴。中德恒会计师事务所于 2009年 12月 30日出具的中德恒验字（2009）第 B-042号《验资报告》验证。2010年1月7日，金一有限办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，金一有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|51.62|
|2|钟葱|3,400|30.26|
|3|陈昱|449.44|4.00|
|4|隋启海|424.72|3.78|
|5|孙戈|400|3.56|
|6|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|3.00|
|7|江苏双良集团有限公司|224.72|2.00|
|8|黄晋晋|200|1.78|
|合计||11,235.96|100.00|

（5）2010年1月第四次增加注册资本
2010年 1月 21日，经金一有限 2010年第三次股东会审议批准，金一有限增加注册资本至 11,524.06万元，由新股东刘娜以货币方式出资 365万元认缴，其中288.1万元计入实收资本，剩余 76.90万元计入资本公积。北京中德恒会计师事务所有限公司于2010年1月28日出具的中德恒验字（2010）第B-004号《验资报告》验证。2010年2月1日，金一有限办理了工商变更登记。
本次增资完成后,金一有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|50.33|
|2|钟葱|3,400|29.50|
|3|陈昱|449.44|3.90|
|4|隋启海|424.72|3.69|
|5|孙戈|400|3.47|
|6|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.92|
|7|刘娜|288.1|2.50|
|8|江苏双良集团有限公司|224.72|1.95|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|9|黄晋晋|200|1.74|
|合计||11,524.06|100.00|

（6）2010年3月第五次增加注册资本
2010年 3月 10日，经金一有限 2010年第四次股东会审议批准，金一有限增加注册资本至 12,920.18万元，由新股东谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华以货币方式全部认缴。北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2010年3月17日出具的京中会验字[2010]第 120号《验资报告》验证。2010年 3月 18日，金一有限办理了工商变更登记。
本次增资完成后,金一有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|44.89|
|2|钟葱|3,400|26.31|
|3|赵智杰|658.81|5.10|
|4|陈昱|449.44|3.48|
|5|隋启海|424.72|3.69|
|6|孙戈|400|3.10|
|7|周燕华|395.38|3.06|
|8|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.61|
|9|刘娜|288.1|2.22|
|10|江苏双良集团有限公司|224.72|1.74|
|11|黄晋晋|200|1.55|
|12|周云侠|189.96|1.47|
|13|谢文庆|151.97|1.18|
|合计||12,920.18|100.00|

（7）2010年4月第六次增加注册资本
2010年 4月 10日，经金一有限 2010年第五次股东会审议批准，金一有限增加注册资本至 14,200万元，由新股东深创投、无锡红土、南通红土、福田创投及梁红梅以货币方式全部认缴。北京中德恒会计师事务所于2010年4月26日出具的中德恒验字[2010]第 B-007号《验资报告》验证。2010年 4月 27日，金一有限办理了工商变更登记。
本次增资完成后,金一有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|40.85|
|2|钟葱|3,400|23.94|
|3|赵智杰|658.81|4.64|
|4|陈昱|449.44|3.17|
|5|隋启海|424.72|2.99|
|6|孙戈|400|2.82|
|7|周燕华|395.38|2.78|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|2.68|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|2.68|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.37|
|11|刘娜|288.1|2.03|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|1.58|
|15|黄晋晋|200|1.41|
|16|周云侠|189.96|1.34|
|17|谢文庆|151.97|1.07|
|18|梁红梅|13.44|0.09|
|合计||14,200|100.00|

（8）2010年6月整体变更
2010年 6月 20日，经金一有限 2010年第七次股东会审议批准，金一有限以 2010年 4月 30日为基准日经审计的帐面净资产值折成 14,200万股股份，以整体变更的方式设立北京金一文化发展股份有限公司。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2010]第 153号《验资报告》，金一有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为人民币14,200万元。2010年7月14日，北京金一文化发展股份有限公司领取了新的企业法人营业执照。
本次整体变更完成后,金一文化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（％）|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,800|40.85|
|2|钟葱|3,400|23.94|
|3|赵智杰|658.81|4.64|
|4|陈昱|449.44|3.17|
|5|隋启海|424.72|2.99|
|6|孙戈|400|2.82|
|7|周燕华|395.38|2.78|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|2.68|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|2.68|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.37|
|11|刘娜|288.1|2.03|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|1.58|
|15|黄晋晋|200|1.41|
|16|周云侠|189.96|1.34|
|17|谢文庆|151.97|1.07|
|18|梁红梅|13.44|0.09|
|合计||14,200|100.00|

（9）2014年首次公开发行股票并上市
2014年 1月 6日，经中国证监会证监许可［2014］48号文核准，金一文化公开发行新股不超过 4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,300万股，本次公开发行股票总量不超过 4,735万股。金一文化本次公开发行股票 4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由 142,000,000股增加至167,250,000股。
2、金一文化目前的基本情况
（1）金一文化现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000010649218的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区榆树馆一巷4幢202号，法定代表人为钟葱，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为16,725万元，经营范围为组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
（2）截至2014年6月30日，金一文化前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|北京碧空龙翔投资管理有限公司|境内法人股|51,235,035|30.63|
|2|钟葱|境内自然人|30,034,331|17.96|
|3|赵智杰|境内自然人|5,819,682|3.48|
|4|陈昱|境内自然人|3,970,185|2.37|
|5|隋启海|境内自然人|3,751,818|2.24|
|6|孙戈|境内自然人|3,533,451|2.11|
|7|周燕华|境内自然人|3,492,639|2.09|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|
|9|无锡红土创业投资有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|境内法人股|2,977,639|1.78|
|合计|||111,526,746|66.68|

经核查，至本法律意见书出具日，金一文化为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，金一文化未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括自然人陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲和法人合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾。
1、本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所|
|1|陈宝芳|男|中国|3306021968****0558|浙江省绍兴市越城区新建北路|
|2|陈宝康|男|中国|3306021965****0517|浙江省绍兴市越城区鲁迅中路|
|3|陈宝祥|男|中国|3306021963****0531|浙江省绍兴市越城区城南时代凤凰岛|
|4|任进|男|中国|1101081962****2454|北京市海淀区西三旗育新花园|
|5|厉玲|女|中国|3301061958****0044|杭州市西湖区北山路62号|

经核查，本所律师认为，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲均为具备完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况
（1）合赢投资
合赢投资成立于2011年12月20日，系由 1位普通合伙人及18位有限合伙
博金律师事务所 法律意见书人共同出资人民币4,200万元设立的有限合伙企业。其中，陈宝祥为普通合伙人及执行事务合伙人。合赢投资设立时，各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|陈宝祥|252|6.00|
|2|陈宝芳|864|20.57|
|3|陈宝康|1,548|36.86|
|4|吴孙国|210|5.00|
|5|夏岭|210|5.00|
|6|孙云飞|180|4.29|
|7|严金芳|150|3.57|
|8|高从兵|150|3.57|
|9|吴建华|120|2.86|
|10|刘红汉|96|2.29|
|11|崔亚娟|90|2.14|
|12|巩续|72|1.71|
|13|廉曙光|60|1.43|
|14|陈云甫|48|1.14|
|15|欧阳朝霞|30|0.71|
|16|徐胜|30|0.71|
|17|李春梅|30|0.71|
|18|卲宝伟|30|0.71|
|19|赵明|30|0.71|
|合计||4,200|100.00|

2013年8月6日，全体合伙人签署《退伙协议》，一致同意从越王珠宝离职的夏岭、严金芳、欧阳朝霞、高从兵、陈云甫、赵明6人分别将其持有的合赢投资的210万元、150万元、30万元、150万元、48万元、30万元认缴出资额转让给陈宝康。本次转让完成后，合赢投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|陈宝祥|252|6.00|
|2|陈宝芳|864|20.57|
|3|陈宝康|2,166|51.57|
|4|吴孙国|210|5.00|
|5|孙云飞|180|4.29|
|6|吴建华|120|2.86|
|7|刘红汉|96|2.29|
|8|崔亚娟|90|2.14|
|9|巩续|72|1.71|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|10|廉曙光|60|1.43%|
|11|徐胜|30|0.71%|
|12|李春梅|30|0.71%|
|13|卲宝伟|30|0.71%|
|合计||4,200|100.00%|

2013年12月30日，全体合伙人签署《退伙协议》，一致同意从越王珠宝离职的巩续、廉曙光2人分别将其持有的合赢投资的72万元、60万元认缴出资额转让给陈宝康。本次转让完成后，合赢投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|陈宝祥|252|6.00|
|2|陈宝芳|864|20.57|
|3|陈宝康|2,298|54.72|
|4|吴孙国|210|5.00|
|5|孙云飞|180|4.29|
|6|吴建华|120|2.86|
|7|刘红汉|96|2.29|
|8|崔亚娟|90|2.14|
|9|徐胜|30|0.71|
|10|李春梅|30|0.71|
|11|卲宝伟|30|0.71|
|合计||4,200|100.00|

截至本法律意见书出具日，合赢投资现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330600000139004的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为绍兴市解放北路378号402室，执行事务合伙人为陈宝祥，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）
（2）弘毅投资
弘毅投资现持有注册号为 110000013128633的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心 C座南楼6层，执行事
务合伙人为赵令欢，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资及投投资管理；投资咨询。
（3）道宁投资
博金律师事务所 法律意见书道宁投资成立于2012年6月8日，系由郑少华、沈琴华共同出资人民币500万元设立的有限责任公司。其中，郑少华出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华出资50万元，占注册资本的10%。2012年6月8日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2012]第080号《验资报告》，验明截至2012年06月06日止，道宁投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，各股东均以货币出资。道宁投资设立时，股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|郑少华|450|90|
|2|沈琴华|50|10|
|合计||500|100|

道宁投资成立至今，未发生增资、股权转让事宜。
截至本法律意见书出具日，道宁投资现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301106307692的《企业法人营业执照》，主要经营场所为深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2，法定代表人为郑少华，公司类型为有限责任公司，经营范围为股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；
受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
（4）九穗禾
九穗禾系由正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司于 2011年02月17日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。其中，正邦集团有限公司出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的10%。
2011年1月26日，上海沃德会计师事务所对九穗禾申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了上海沃德验字[2011]第1003号《验资报告》，经审验：截至2011年 1月26日止，九穗禾已收到正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，实收资本
占注册资本的100%，其中正邦集团有限公司实际缴纳出资4,500万元，占注册
资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司实际缴纳出资500万元，占注册资本的
博金律师事务所 法律意见书10%。各股东均以货币出资。九穗禾设立时，股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|正邦集团有限公司|4,500|90|
|2|上海焱晨投资管理有限公司|500|10|
|合计||5,000|100|

2011年3月14日，九穗禾召开股东会通过决议：同意上海焱晨投资管理有限公司将其对九穗禾享有的全部10%股权转让给江西永联投资有限公司。上海焱晨投资管理有限公司与江西永联投资有限公司于2011年3月14日签订股权转让协议，上海焱晨投资管理有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以人民币伍佰万元整转让给江西永联投资有限公司。转让完成后，九穗禾股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|正邦集团有限公司|4,500|90|
|2|江西永联投资有限公司|500|10|
|合计||5,000|100|

2011年9月30日，九穗禾召开股东会通过决议：同意正邦集团有限公司将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人林峰；同意江西永联投资有限公司将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人万海燕。
正邦集团有限公司、江西永联投资有限公司与林峰、万海燕于2011年9月30日签订股权转让协议，正邦集团有限公司将其所持有的九穗禾全部90%的股权以4,500万元人民币转让给林峰；江西永联投资有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以500万元人民币转让给万海燕。转让完成后，九穗禾股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|林峰|4,500|90|
|2|万海燕|500|10|
|合计||5,000|100|

2012年2月21日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本
伍仟万元人民币（50,000,000元），即公司注册资本由伍仟万元人民币（50,000,000
博金律师事务所 法律意见书元）增加至壹亿元人民币（100,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中林峰认缴肆仟伍佰万元人民币（45,000,000元），万海燕认缴伍佰万元人民币（5,000,000元），增资方式均为货币。
2012年4月11日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2012）第03025号《验资报告》。经审验：截至2012年4月11日止，九穗禾已收到林峰和万海燕缴纳的新增出资人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），增加注册资本（实收资本）人民币 50,000,000.00元。其中，林峰以货币方式实际缴纳新增出资额人民币 45,000,000.00元；万海燕以货币方式实际缴纳新增出资额人民币 5,000,000.00元。增资完成后，九穗禾股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|林峰|9,000|90|
|2|万海燕|1,000|10|
|合计||10,000|100|

2012年8月1日，九穗禾召开股东会通过决议：同意林峰将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人周锦明。同意万海燕将其对九穗禾持有的全部
10%股权转让给自然人罗小波。
林峰、万海燕与周锦明、罗小波于 2012年8月1日签订股权转让协议，林峰将其所持有的九穗禾全部90%的股权以9,000万元人民币转让给周锦明；万海燕将其所持有的九穗禾全部10%的股权以1,000万元人民币转让给罗小波。转让完成后，九穗禾股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|周锦明|9,000|90|
|2|罗小波|1,000|10|
|合计||10,000|100|

2013年3月25日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本壹亿元人民币（100,000,000元），即公司注册资本由壹亿元人民币（100,000,000
元）增加至贰亿元人民币（200,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比
例认缴。其中周锦明认缴玖仟万元人民币（90,000,000元），罗小波认缴壹仟万
博金律师事务所 法律意见书元人民币（10,000,000元），增资方式均为货币。
2013年5月7日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2013）第03024号《验资报告》。经审验：截至2013年5月7日止，九穗禾已收到周锦明和罗小波缴纳的新增出资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），增加注册资本（实收资本）人民币壹亿元整
（￥100,000,000.00）。其中，周锦明以货币方式实际缴纳新增出资额人民币
90,000,000.00元；罗小波以货币方式实际缴纳新增出资额人民币 10,000,000.00
元。增资完成后，九穗禾股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|周锦明|18,000|90|
|2|罗小波|2,000|10|
|合计||20,000|100|

九穗禾现持有注册号为 310000000102832的《企业法人营业执照》，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路525号505室庚，注册资本为20,000万元，法定代表人为罗小波，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资，创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，投资咨询（企业涉及经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
3、关联关系
经核查，陈宝芳、陈宝康和陈宝祥为兄弟关系，合赢投资是陈宝芳、陈宝康和陈宝祥共同控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥以及合赢投资构成一致行动人，并于2014年9月16日签署《一致行动协议》。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的法人。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，
具备作为本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格。
博金律师事务所 法律意见书（三）本次募集配套资金特定对象的主体资格
1、基本情况
本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业，基本情况如下：
（1）钟葱
钟葱，男，中国，身份证号码为3621021975****1796，住所为江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号。钟葱为金一文化的董事长和实际控制人。
（2）陈剑波
陈剑波，男，中国，身份证号码为4127241970****0039，住所为北京市东城区香河园路1号院。
（3）越王投资
越王投资现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为 330600000049935
的《企业法人营业执照》，住所为绍兴市延安路43号1楼101-105室，法定代表人为陈宝芳，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资、物业管理。越王投资系标的资产越王珠宝的关联方法人。
（4）天鑫洋实业
天鑫洋实业现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为510100000294825的《营业执照》，住所为成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号，法定代表人为杨红，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；
货物进出口、技术进出口；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2013年12月16日至永久。
（5）道宁投资
具体情况参见“二、本次重组方的主体资格”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格”之“（3）道宁投资”。
博金律师事务所 法律意见书2、关联关系
经核查，钟葱为上市公司实际控制人，其直接持有上市公司17.96%的股份，并通过碧空龙翔间接持有上市公司30.63%的股份。同时钟葱担任上市公司董事长。陈剑波、越王投资、道宁投资和天鑫洋实业在本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股份募集配套资金的自然人特定对象均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人特定对象均为依据中国法律设立并有效存续的法人。本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
就本次交易项下涉及的发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，金一文化与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易总体方案、标的资产的价格、本次交易中的股份发行、本次交易中的现金支付、标的资产的交割、业绩承诺及补偿措施、财务、税务及税费的承担、滚存未分配利润、人员与劳动关系安排、陈述与保证、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等相关事项进行明确约定。并约定在以下条件成就时生效：（1）金一文化董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；（2）中华人民共和国商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；（3）中国证监会核准本次交易。
（二）《利润补偿协议》
就本次交易项下涉及的发行股份及支付现金购买资产所涉盈利预测补偿的
有关事宜，金一文化与交易对方签订了《利润补偿协议》，对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、减值测试、纠纷的解决及协议生效等相关事项进行明确约定。并约定在以下条件成就时生效：（1）发行人董事会、股东大会通过决
博金律师事务所 法律意见书议，批准本次交易的相关事项；（2）中华人民共和国商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；（3）中国证监会核准本次交易。
（三）《股份认购协议》
就本次交易项下涉及的发行股份募集配套资金有关事宜，金一文化与钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业分别签订了《股份认购协议》，对认购股份数、价格、募集配套资金的用途等进行了约定。并约定在以下条件成就时生效：（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）中华人民共和国商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容均合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次重组的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
1、金一文化的批准和授权
2014年9月17日，金一文化召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交金一文化股东大会审议表决。
2、交易对方的批准和授权
2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资和九穗禾内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
3、越王珠宝的批准和授权
2014年9月16日，越王珠宝作出股东会决议，审议通过本次交易的方案。
博金律师事务所 法律意见书（二）尚需获得的批准
1、金一文化股东大会批准本次重组；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
3、中国证监会核准本次重组。
综上所述，本所律师认为，上述决议及批准程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，金一文化本次重组已取得目前阶段必要的批准和授权，尚需取得金一文化股东大会、商务部的批准和中国证监会的核准。
五、本次重组的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、经核查，金一文化在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普通股股票，本次交易部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，本次配套融资部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、经核查，金一文化本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定
1、越王珠宝的业务主要为黄金、钻石、翡翠等珠宝首饰的销售，属于珠宝首饰销售行业，不属于高耗能、高污染的行业。金一文化本次收购越王珠宝100%股权的行为，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
博金律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、经核查，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，金一文化股本总额为20,181.46万股，公众持股比例不低于25%；在按21.13元/股足额募集配套融资的情况下，金一文化股本总额为21,601.20万股，公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，本次交易完成后，发行人的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据各方就本次交易签署的交易协议，本次交易的标的资产价格系参照经具有证券业务资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》记载的评估净资产价值确定，定价公允，不存在损害金一文化和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法（详见本法律意见书第六部分“标的资产”和第七部分“债权债务安排和职工安置”），符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易有利于金一文化增强持续经营能力，不存在可能导致金一文化重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据金一文化控股股东出具的承诺函并经本所律师查验，越王珠宝拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于金一文化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合金一文化及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、根据金一文化的说明及本所律师审阅金一文化已制定的各项制度，本次交易实施前，金一文化已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构；本次交易不会对金一文化法人治理结构带
博金律师事务所 法律意见书来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定
1、根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请详见本法律意见书“八、本次重组所涉关联交易和同业竞争”。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、金一文化2013年度及2014年1-6月财务报告已经瑞华事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，根据交易对方书面承诺，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，在交易各方遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易系上市公司为进一步推动业务发展，提升公司在珠宝首饰领域内综合竞争力和行业地位的重要举措。本次交易完成后，公司将通过并购优质资产，实现行业全覆盖，优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的优化，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。经测算，本次交易拟非公开发行
4,876.20万股股份，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
博金律师事务所 法律意见书（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 299,991,062元，其中130,341,062元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中 169,650,000元用于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《发行管理办法》规定的下列实质条件：
1、金一文化本次发行股份募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资以及天鑫洋实业共5名的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、金一文化本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，金一文化定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。
2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为 2014年 7月 17日，除权除息日为 2014年 7月 18日。金一文化股票除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.13元／股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
博金律师事务所 法律意见书3、本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束后三十六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次募集配套资金所募集的资金将用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用，符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款的规定。
5、本次交易完成后，碧空龙翔仍为金一文化的控股股东，金一文化的实际控制人仍为钟葱，本次重组不会导致金一文化控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，金一文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，金一文化本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。本次重大资产重组行为，在取得必要的批准、核准后实施不存在实质性法律障碍。
六、标的资产
（一）越王珠宝的历史沿革
2000年7月24日，绍兴市金银饰品厂实行改制，以公开竞标转让方式处置
博金律师事务所 法律意见书该厂整体资产。2000年8月28日，陈宝芳通过公开竞标取得绍兴市金银饰品厂的整体资产。2001年3月21日，陈宝芳、陈宝康以上述竞标所得资产出资共同设立浙江越王珠宝有限公司（以下简称“原越王”）。
2009年11月8日，原越王召开股东会作出决议，决定以 2009年10月31
日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为浙江越顺基投资有限公司，分立后新设公司为浙江越王珠宝有限公司。标的公司越王珠宝的具体情况如下：
1、2010年1月越王珠宝分立设立
2009年 11月 8日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙普华审字［2009］第053号），对原越王截至2009年10月31日的资产负债表以及财务报表进行审计，经审计后的资产总计 377,305,836.01元，负债总计277,153,514.68元，净资产100,152,321.33元。
2009年 11月 8日，原越王作出股东会决议：（1）同意原越王以 2009年 10月 31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为浙江越顺基投资有限公司，分立后新设立的公司为浙江越王珠宝有限公司；（2）同意确认分立前原越王总资产、总负债、净资产分别为 377,305,836.01元、277,153,514.68元、100,152,321.33元，其中分割给越王珠宝的资产、负债、净资产分别为201,280,578.22元、131,280,578.22元、7,000,000.00元；（3）同意自基准日至分立资产交割之日，分至越王珠宝资产、负债所产生的收益，由越顺基享有，分至越王珠宝资产、负债所产生的亏损，由越顺基承担，并由越顺基进行补足；（4）同意分立前原越王下属非独立核算的分支机构整体划入新设立的越王珠宝，成为其下属的分支机构。
2009年 11月 10日，原越王在《市场导报》发布分立公告，告知债权人应当自接到原越王通知30日内，未接到通知的自本次公告发布之日起45日内，可以要求原越王清偿或提供相应的担保。
2010年1月16日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《财务专项审计报告》（浙普华专字［2010］181号），对原越王珠宝拟分立至派生公司的资产负债截至2010年1月15日的状况进行财务专项审计。截止2010年1月15日经审计
博金律师事务所 法律意见书的拟分立至越王珠宝的资产总额为206,380,449.69元，负债总额为136,380,449.69元，所有者权益为70,000,000.00元。
2010年 1月 16日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙普华验字［2010］第 009号），验明截至 2010年 1月 15日止，越王珠宝已收到全体股东以其拥有的原越王分立出的实收资本人民币7,000万元。
2010年1月12日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内［2010］第 047208号），核准由新设公司承接原公司字号“浙江越王珠宝有限公司”。
公司分立设立时出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|陈宝芳|3,353|47.90|
|陈宝康|2,667|38.10|
|陈宝祥|980|14.00|
|合计|7,000|100.00|

2、2011年12月第一次增资
2011年12月21日，越王珠宝作出股东会决议，公司注册资本由7,000万元变更为7,700万元，增资部分由合赢投资以货币方式认缴700万元。
2011年12月28日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2011〕551号《验资报告》，确认公司已收到股东合赢投资缴纳的新增注册资本 700万元，实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分3,500万元计入资本公司（资本溢价），均为货币出资。
此次增资后越王珠宝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|陈宝芳|3,353|43.55|
|陈宝康|2,667|34.64|
|陈宝祥|980|12.72|
|合赢投资|700|9.09|
|合计|7,700|100.00|

3、2012年7月第二次增资
2012年 7月 13日，越王珠宝股东会作出决议，同意公司注册资本由 7,700
万元增至8,225万元，增资部分由道宁投资以货币方式认缴525万元。
博金律师事务所 法律意见书 2012年 7月 18日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2012〕232号《验资报告》，确认公司已收到新增股东道宁投资缴纳的新增注册资本 525万元，实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分5,136.7050万元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
此次增资后越王珠宝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（%）|
|陈宝芳|3,353|40.77|
|陈宝康|2,667|32.43|
|陈宝祥|980|11.91|
|合赢投资|700|8.51|
|道宁投资|525|6.38|
|合计|8,225|100.00|

4、2012年7月第三次增资
2012年 7月 31日，越王珠宝股东会作出决议，同意公司注册资本由 8,225万元增至9,575万元，增资部分由弘毅投资以货币方式认缴1,350万元。
2012年8月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2012〕250号《验资报告》，确认公司已收到新增股东弘毅投资缴纳的新增注册资本 1,350万元，实际出资金额超过其认缴的新增注册资本13,208.6700万元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
此次增资后越王珠宝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|陈宝芳|3,353|35.02|
|陈宝康|2,667|27.85|
|弘毅投资|1,350|14.10|
|陈宝祥|980|10.24|
|合赢投资|700|7.31|
|道宁投资|525|5.48|
|合计|9,575|100.00|

5、2012年8月第四次增资
2012年 8月 10日，越王珠宝股东会作出决议，同意公司注册资本由 9,575
万元增至 10,000万元，其中九穗禾以货币方式认缴 300万元，任进以货币方式
认缴100万元，厉玲以货币方式认缴25万元。
博金律师事务所 法律意见书2012年8月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2012〕 260号《验资报告》，确认公司已收到九穗禾、任进和厉玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币425万元，上述法人和自然人实际出资金额超过认缴的注册资本部分 4,158.2850万元计入资本公积（资本溢价），各出资者均以货币出资。
此次增资后越王珠宝股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|陈宝芳|3,353|33.53|
|陈宝康|2,667|26.67|
|弘毅投资|1,350|13.50|
|陈宝祥|980|9.80|
|合赢投资|700|7.00|
|道宁投资|525|5.25|
|任进|100|1.00|
|厉玲|25|0.25|
|合计|10,000|100.00|

6、2013年12月，第五次增资
2013年 12月 13日，浙江越王珠宝有限公司股东会决议，公司的注册资本和实收资本同时增加 259.6391万元，由 10000万元增加到 10259.6391万元。北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币的方式，按1：10.7842的定价出资人民币 28000000元，其中 2596391元作为认缴注册资本，实际出资金额中超过其认缴部分25403609元计入资本公积，于2013年12月15日前一次缴足。
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）出资人由人民币 1350万元增加到1609.6391万元。
2013年 12月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2013]374号《验资报告》，确认公司已收到弘毅投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰伍拾玖万陆仟叁佰玖拾壹元（￥2596391.00），实际出资金额超过认缴的新增注册资本部分 25403609.00元计入资本公积（资本溢价）。
出资者以货币出资。
此次增资后越王珠宝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|

博金律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|陈宝芳|3,353|32.68|
|陈宝康|2,667|26.00|
|弘毅投资|1,609.6391|15.69|
|陈宝祥|980|9.55|
|合赢投资|700|6.82|
|道宁投资|525|5.12|
|九穗禾|300|2.92|
|任进|100|0.98|
|厉玲|25|0.24|
|合计|10,259.6391|100.00|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，越王珠宝为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）越王珠宝基本情况
越王珠宝现持有绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330600000088511号的《企业法人营业执照》，住所为绍兴市解放北路 378号一至二楼，法定代表人为陈宝芳，注册资本为 102,596,391元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（三）主要资产
1、越王珠宝的子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝共拥有4家全资子公司，1家控股子公司，具体情况如下：
（1）北京越甄盛藏珠宝有限公司
①基本信息
北京越甄盛藏珠宝有限公司（以下简称“越甄盛藏”）是依据中国法律设立
并合法存续的有限责任公司。现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册
博金律师事务所 法律意见书号为110105014157393的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号3层1座301、302，法定代表人为陈宝康，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“销售首饰、工艺品；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计”，营业期限自
2011年08月16日起至2031年08月15日。
②历史沿革
2011年08月16日，越王珠宝、任进共同出资500万元设立越甄盛藏。2011年8月12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字
[2011]-219180《验资报告》，截至2011年8月12日止，越甄盛藏已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，各股东均以货币出资。越甄盛藏设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|越王珠宝|450|90|
|任进|50|10|
|合计|500|100|

2012年5月18日，越甄盛藏股东会作出决议，任进将其50万元出资转让给越王珠宝。2012年6月27日，越甄盛藏完成上述股权变动的工商变更登记。
本次股权转让后，越甄盛藏的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|越王珠宝|500|100|
|合计|500|100|

（2）杭州越王珠宝首饰有限公司
①基本信息
杭州越王珠宝首饰有限公司（以下简称“杭州越王”）是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330100000151704的《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区中山北路 419
号北侧部分房产及北侧部分院子，法定代表人为陈宝康，注册资本为1000万元，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“批发、零售：金银饰品，
博金律师事务所 法律意见书珠宝玉器，工艺品”，营业期限自2011年5月27日起至2031年5月26日。
②历史沿革
2011年5月27日，越王珠宝出资1,000万元设立杭州越王。2011年5月
12日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2011）第82号《验资报告》，截至2011年5月11日止，杭州越王已收到股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元整，以货币出资。杭州越王设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|越王珠宝|1,000|100|
|合计|1,000|100|

截至本法律意见书出具之日，杭州越王股权未发生变化。
（3）江苏越王珠宝有限公司
①基本信息
江苏越王珠宝有限公司（以下简称“江苏越王”）是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有南京市工商行政管理局建邺分局核发的注册号为320105000139524的《企业法人营业执照》，住所为南京市建邺区江东中路 311
号1512室，法定代表人为陈宝康，注册资本为500万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为“珠宝首饰、玉器、饰品、工艺品销售”，营业期限自2011年5月19日起至2030年5月18日。
②历史沿革
2011年5月19日，越王珠宝出资500万元设立江苏越王。2011年5月16日，南京苏鹏会计师事务所（普通合伙）出具了鹏会验字（2011）J036号《验资报告》，验证截至2011年5月13日止，江苏越王已收到股东缴纳的注册资本，人民币伍佰万元整，以货币出资。江苏越王设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|越王珠宝|500|100|
|合计|500|100|

博金律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，江苏越王股权未发生变化。
（4）深圳市越王珠宝有限公司
①基本信息
深圳市越王珠宝有限公司（以下简称“深圳越王”）是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440301105252937的《企业法人营业执照》，住所为深圳市罗湖区翠竹北水贝工业区20栋301，法定代表人为陈宝康，注册资本为1000万元，公司类型为有限公司，经营范围为“珠宝首饰批发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须批准的项目除外）”，成立日期为2011年3月15日。
②历史沿革
2011年3月15日，越王珠宝出资1,000万元设立深圳越王。2011年3月
14日，中联会计事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2011]第039号《验资报告》，验证截至2011年3月11日止，深圳越王已收到股东缴纳的注册资本人民币壹仟万元整，以货币出资。深圳越王设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|越王珠宝|1,000|100|
|合计|1,000|100|

截至本法律意见书出具之日，深圳越王股权未发生变化。
（5）上海贵天钻石有限公司
①基本信息
上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有上海市工商行政管理局浦东分局核发的注册号为310115000993437的《企业法人营业执照》，住所为浦东新区世纪大道1701号
A803b室，法定代表人为陈宝康，注册资本为1000万元，公司类型为私营有限
公司，经营范围为“钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与
技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”，营业期限自2007年1月
博金律师事务所 法律意见书25日至不约定期限。
②历史沿革
2007年1月25日，原越王珠宝、张兴和共同出资1,000万元设立上海贵天。
2007年1月19日，上海事诚会计师事务所有限公司出具了事诚会师（2007）6016号《验资报告》，验证截至2007年1月17日止，上海贵天已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，均以货币出资。上海贵天设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|原越王珠宝|510|51|
|张和兴|490|49|
|合计|1,000|100|

2007年12月20日，上海贵天股东会作出决议，张和兴将其持有的上海贵天49%的股权作价490万元转让给原越王珠宝。2008年1月7日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。本次股权转让后，上海贵天的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|原越王珠宝|1,000|100|
|合计|1,000|100|

2009年7月1日，原越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，原越王珠宝将所持有标的公司33.3%股权作价333万元人民币转让给王熙光。2009年7月
20日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。本次股权转让后，上海贵天的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|原越王珠宝|667|66.7|
|王熙光|333|33.3|
|合计|1,000|100|

2010年10月29日，上海贵天向上海市工商行政管理局浦东新区分局递交《公司变更登记申请书》，申请将上海贵天股东由原越王珠宝变更为2010年2月
10日分立设立的越王珠宝。2010年11月3日，上海贵天完成上述股东变更的工
商变更登记，股权结构如下：
博金律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|越王珠宝|667|66.7|
|王熙光|333|33.3|
|合计|1,000|100|

③上海贵天的子公司
上海贵天现拥有2家全资子公司，具体情况如下：
a）深圳市贵天钻石有限公司
深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440301104869488的《企业法人营业执照》，住所为深圳市罗湖区太宁路百仕达东郡广场二期百仕达大厦27层D单元，法定代表人为王熙光，注册资本为 200万元，公司类型为私营有限公司，经营范围为“钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限自2010年8月12日至2020年8月12日。
2010年8月12日，上海贵天出资200万元设立深圳贵天。2010年7月21日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）出具深巨至验字[2010]056号《验资报告》，验证截至2010年7月21日止，深圳贵天已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币2,000,000.00元，以货币方式出资。深圳贵天设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率（％）|
|上海贵天|200|100|
|合计|200|100|

截至本法律意见书出具之日，深圳贵天股权未发生变化。
b）贵天钻石首饰香港有限公司
贵天钻石首饰香港有限公司（GEMDEM DIAMOND& JEWELRY HONG
KONGLIMITED）的登记证号码（CertificateNO.）为51739074-000-01-13-A，
博金律师事务所 法律意见书地址(Address)为UNIT 08B 13/F BLOCK B HUNGHOM COMMERCIAL CENTRE 37-39 MA TAU WAI RDHUNGHOMKL，业务性质（Nature ofBusiness）为
TRADING OF GEMS ANDJEWELRY，法律地位（Status）为BODYCORPORATE，生效日期为2014年1月26日，届满日期为2015年1月25日。
2、分公司
经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝共有47家分公司，杭州越王珠宝首饰有限公司有1家分公司，具体情况见附件一：越王珠宝分公司的基本情况。
3、土地使用权及房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|产权人|取得方式|终止期限|使用权面积（㎡）|产权限制|
|1|海国用（2013）第08776号|硖石街道工人路 102-5号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|已抵押|
|2|海国用（2013）第08777号|硖石街道工人路 102-6号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|已抵押|
|3|衢州国用（2013）第1-0108433|衢州市上街77-1号|越王珠宝|出让|2039.12.17|9.90|已抵押|
|4|衢州国用（2013）第1-0108434号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|已抵押|
|5|衢州国用（2013）第1-0108432号|衢州市上街79号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|已抵押|
|6|上虞市国用（2013）第15602号|百官街道人民中路 252号|越王珠宝|出让|2044.12.28|5.90|已抵押|
|7|嵊州国用（2013）第7242号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|出让|2038.9.24|68.90|已抵押|
|8|新国用（2013）|新昌县横街|越王珠|出让|2044.3.2|156.10|已抵|

博金律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|第4631号|42号|宝|押|

（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋地址|产权人|建筑面积（㎡）|用途|产权限制|
|1|海宁房权证海房字第00297920号|海宁市硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|75.44|商业|已抵押|
|2|海宁房权证海房字第00297919号|海宁市硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|75.44|商业|已抵押|
|3|衢房权证衢州市字第201326298号|衢州市上街77-1号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|4|衢房权证衢州市字第201326299号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|5|衢房权证衢州市字第201326295号|衢州市上街79号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|6|上虞市房权证百官街道字第00309441号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|107.00|商业|已抵押|
|7|浙嵊房权证嵊字第0113011900号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|199.33|商业服务用房|已抵押|
|8|新房权证2013字第07064号|新昌县横街42号|越王珠宝|1层：64.401-2 层 ：181.36|非住宅|已抵押|

（3）土地使用权及房屋所有权抵押情况
2013年9月2日越王珠宝以衢州市上街77-1,79,79-1号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2013年本级（抵）字0418号，抵押期间为2013年9月2日至 2017年 9月 2日，本合同所担保债权最高金额为 10,860,000.00元，截至 2014年6月30日，衢州市上街77-1,79,79-1号账面金额为 4,258,051.25元。
2014年6月27日越王珠宝以海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号土地使用
博金律师事务所 法律意见书权和房屋所有权作为抵押，与中信银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2014信杭绍约银最抵字第000399-1号，抵押期间为2014年6月27日至2016年6月27日，本合同所担保债权最高金额为14,600,000.00元，截至 2014年 6月 30日，海宁市硖石镇工人路 102-5,102-6号账面金额为2,424,567.76元。
2013年11月27日越王珠宝以嵊州市北直街68号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为 653535925020132286号，抵押期间为 2013年 11月 27日至 2015年 11月 26日，本合同所担保债权最高金额为 13,000,000.00元，截至 2014年 6月30日，嵊州市北直街68号账面金额为7,673,296.96元。
2013年11月27日越王珠宝以新昌县城关镇横街42号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为653535925020132284号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为5,780,000.00元，截至2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为2,098,152.59元。
2013年 11月 27日越王珠宝以上虞市百官街道人民中路 252号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为 653535925020132282号，抵押期间为 2013年 11月 27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为 8,000,000.00元，截至2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为 947,014.25元。
4、租赁资产
经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝及其控股子公司共拥有的租赁店面62处，具体情况见附件二：越王珠宝的租赁资产。
5、知识产权
（1）商标
经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝拥有注册商标 40项，正在申请注册的商标1项：
博金律师事务所 法律意见书①注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|号||||||
|1||越王珠宝|2008.3.21-2018.3.20|14|4414536|
|2||越王珠宝|2008.04.07-2018.04.06|14|4486022|
|3||越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596481|
|4||越王珠宝|2009.06.07-2019.06.06|14|5107063|
|5||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394713|
|6||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394711|
|7||越王珠宝|2010.03.14-2020.03.13|14|6449393|
|8||越王珠宝|2010.03.21-2020.03.20|14|6506190|
|9||越王珠宝|2010.12.07-2020.12.06|14|7111580|
|10||越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111581|
|11||越王珠宝|2012.06.28-20.22.06.27|14|7111582|
|12||越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|7111583|
|13||越王珠宝|2005.01.14-2015.01.13|14|3599312|
|14||越王珠宝|2007.12.28-2017.12.27|14|4300539|

博金律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|越王珠宝|2010.04.21-2020.04.20|14|6877131|
|||||300296901|
|16|越王珠宝|2004.10.6-2014.10.5|14||
|||||(香港注册)|
|17|越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|9201521|
|18|越王珠宝|2009.03.21-2019.03.20|3|4414535|
|19|越王珠宝|2007.10.28-2017.10.27|9|4414534|
|20|越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|20|4414533|
|21|越王珠宝|2008.10.28-2018.10.27|24|4414532|
|22|越王珠宝|2008.08.28-2018.08.27|25|4414531|
|23|越王珠宝|2008.07.14-2018.07.13|35|4414528|
|24|越王珠宝|2008.09.21-2018.09.20|37|4414527|
|25|越王珠宝|2010.07.21-2020.07.20|39|6096797|
|26|越王珠宝|2010.02.07-2020.02.06|36|1362433|
|27|越王珠宝|2007.11.21-2017.11.20|14|4310207|
|28|越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300532|
|29|越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300533|

博金律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|越王珠宝|2007.12.07-2017.12.06|14|4306908|
|31|越王珠宝|2007.12.14-2017.12.13|14|4310204|
|32|越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|14|4414526|
|33|越王珠宝|2008.04.14-2018.04.13|14|4414522|
|34|越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596482|
|35|越王珠宝|2009.9.20-2019.9.19|14|362062|
|36|越王珠宝|2013.7.7-2023.7.6|14|10734166|
|37|越王珠宝|2013.6.14-2023.6.13|14|10734177|
|38|越王珠宝|2010.7.14-2020.7.13|14|1419320|
|39|越王珠宝|2007.7.28-2017.7.27|14|4110056|
|40|越王珠宝|2009.7.28-2019.7.27|14|5390479|

②正在申请注册的商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期|类别|申请号|
|1||越王珠宝|2013.7.1|14|12844372|

（2）专利
博金律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝拥有的专利所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利性质|专利权人|申请日期|授权公告日|
|1|一种工艺毛笔|ZL200620103631.7|实用新型|越王珠宝|2006/5/16|2007/5/16|
|2|笼镶|ZL201220322517.9|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|2013/1/16|
|3|爪镶|ZL201220318301.5|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|2013/1/16|
|4|工艺品|ZL200630107691.1|外观设计|越王珠宝|2006/4/18|2007/3/14|
|5|戒指（1）|ZL200630107692.6|外观设计|越王珠宝|2006/4/18|2007/3/7|
|6|戒指（2）|ZL201230474174.3|外观设计|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|7|戒指（3）|ZL201230474169.2|外观设计|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|8|戒指（4）|ZL201230470630.7|外观设计|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|9|戒指（5）|ZL201230470869.4|外观设计|越王珠宝|2012/9/27|2013/4/3|
|10|戒指（6）|ZL201230474251.5|外观设计|越王珠宝|2012/9/27|2013/3/6|
|11|吊坠（1）|ZL201230470910.8|外观设计|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|12|戒指（唯-相守）|ZL201330088674.8|外观设计|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|13|戒指（唯-相依）|ZL201330088692.6|外观设计|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|14|戒指（唯-相伴）|ZL201330088675.2|外观设计|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|15|戒指（唯-相随）|ZL201330088691.1|外观设计|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|

（3）域名
||||
|-|-|-|
|注册人|域名|网页备案/许可证号|
|越王珠宝|jovan.cc|浙ICP备12011688号-1|
|越王珠宝|ywzb.net|浙ICP备12011688号-2|

（四）纳税情况
1、经核查，越王珠宝目前适用的主要税种、税率为：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|消费税|按应纳税销售额的5%计缴。|
|城市维护建设税|按实际缴纳流转税额的5-7％计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|

2、越王珠宝享受的税收优惠情况
根据财政部、海关总署和国家税务总局《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》财税[2006]65号，越王珠宝的控股子公司上海贵天自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退政策，该部分所得作为营业外收入核算。
经核查，本所律师认为，越王珠宝及其境内控股子公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求；其享受的税收优惠政策并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，均为合法、有效。
3、经本所律师核查并根据越王珠宝及其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件，越王珠宝及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（五）重大诉讼、行政处罚
1、根据越王珠宝所在地工商、国税、地税、社保、质量技术监督等部门的证明文件并经本所律师核查，最近三年越王珠宝及其控股子公司没有受到以上监管机关行政处罚。
2、经越王珠宝书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，越王珠宝及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、债权债务安排和职工安置
根据本次重组方案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股
份及支付现金购买资产不涉及重组方及被重组方的债权债务处置和职工安置。
博金律师事务所 法律意见书八、本次重组所涉关联交易和同业竞争
（一）本次重组后规范关联交易的措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，钟葱、碧空龙翔、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以及越王投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人／本企业签署之日起生效，对本人／本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
综上，本所律师认为，金一文化的控股股东及实际控制人、越王珠宝实际控制人已作出了有约束力的承诺，保证本次交易完成后其与金一文化之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
博金律师事务所 法律意见书（二）本次重组后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，规范将来可能存在的同业竞争，钟葱、碧空龙翔、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以及越王投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：
（1）本人/本企业将不从事并努力促使本人/本企业所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。
（2）本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人/本企业控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。
2、自本承诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。
3、本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，为避免与金一文化的同业竞争，金一文化控股股东和实际控制人、越王珠宝实际控制人已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格
经核查，本所律师认为，参与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
博金律师事务所 法律意见书十、本次重组的信息披露
1、2014年 5月 30日，金一文化就正在筹划重大事项发布停牌公告。金一文化股票于2014年5月30日开市起停牌。
2、2014年 6月 20日，金一文化董事会发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，承诺争取在 2014年 7月 20日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
3、2014年 7月 18日，金一文化董事会发布关于重大资产重组延期复牌公告，由于本次重大资产重组方案涉及的相关问题仍需商讨、论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年7月18日开市时起继续停牌，并承诺不晚于9月19日前披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司申请延期复牌后，仍未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），自公司发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、2014年 9月 17日，金一文化召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的方案及其他相关议案，并于2014年9月19日进行公告。金一文化股票自2014年9月19日开市起复牌。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金一文化就本次重组进行的信息披露符合有关法律法规的规定。
十一、关于股票买卖的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自金一文化因本次股票停牌之日（2014年5月30日）前6个月至重组报告书出具日止（以下称“自查期间”），核查对象包括金一文化及其现任董事、监事、高级管理人员、持有金一文化5%
博金律师事务所 法律意见书以上股份的股东，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属，直系亲属包括父母、子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌之日（2014年5月30日）前六个月至今，不存在买卖金一文化流通股股份的行为；
亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖金一文化股票或操纵金一文化股票等禁止交易的行为。
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。
本次重组尚需经商务部的审查通过、金一文化股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于金一文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
年月日 雷鹏国：
博金律师事务所 法律意见书附件一：越王珠宝分公司基本情况
1、浙江越王珠宝有限公司淳安分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330127000005480|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司淳安分公司|
|住所|淳安县千岛湖镇新安大街102号1幢|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）；零售：钟|
|经营范围||
||表|
|成立日期|2004年12月16日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局淳安分局|
|税务登记证号|浙税联字330127768237793号|

2、浙江越王珠宝有限公司临安分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330185000009265|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司临安分公司|
|住所|临安市锦城街道衣锦街无门牌4|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表、模|
|经营范围||
||具、机械零配件。|
|成立日期|2004年12月20日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局临安分局|
|税务登记证号|浙税联字330124768235958号|

3、浙江越王珠宝有限公司萧山分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330181000198467|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司萧山分公司|
|住所|萧山区城厢街道市心南路110号一楼|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表。|
|成立日期|2007年1月26日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局萧山分局|
|税务登记证号|浙税联字330181796678086号|

4、浙江越王珠宝有限公司杭州延安路分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330103000179871|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司杭州延安路分公司|
|住所|杭州市下城区延安路567号|
|负责人|陈宝芳|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）|
|成立日期|2013年6月4日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局下城分局|
|税务登记证号|浙税联字330100070956841号|

5、浙江越王珠宝有限公司安吉分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330523000032882|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司安吉分公司|
|住所|递铺镇递铺路与胜利路交叉口|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝玉器（不含古玩）、工艺品、钟表批发、零售。|
|成立日期|2006年10月19日|
|工商登记机关|安吉县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330523794393992号|

6、浙江越王珠宝有限公司德清分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330521000039711|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司德清分公司|
|住所|德清县武康镇兴康北路191-193号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表。|
|成立日期|2006年11月3日|
|工商登记机关|德清县工商局|
|税务登记证号|浙税联字33052179556807X号|

7、浙江越王珠宝有限公司湖州分公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||注册号||330503000034832|
||公司名称||浙江越王珠宝有限公司湖州分公司|
||住所||湖州市红旗路62、64、66、68号|
||负责人||陈宝芳|
||||金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）的批发、零售、加工，钟表|
||经营范围|||
||||的批发、零售。|
||成立日期||2005年3月25日|
|工商登记机关||湖州市工商行政管理局吴兴分局||
||税务登记证号||浙税联字330501773106683号|

8、浙江越王珠宝有限公司湖州第二分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330503000038848|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司湖州第二分公司|
|住所|湖州市爱山广场6号楼一楼1055、1056A（湖州天虹百货商场内）|
|负责人|陈宝芳|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表的零售。|
|成立日期|2010年9月20日|
|工商登记机关|湖州市工商行政管理局吴兴分局|
|税务登记证号|浙税联字330501562384819号|

9、浙江越王珠宝有限公司长兴分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330522000052229|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司长兴分公司|
|住所|长兴县雉城镇金陵中路246、248、250号|
|负责人|陈宝芳|
||珠宝玉器（不含古玩）、工艺品（除文物、古玩、字画、邮品）、金银|
|经营范围||
||饰品批发、零售；钟表零售。|
|成立日期|2006年10月17日|
|工商登记机关|长兴县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330522794377212号|

10、浙江越王珠宝有限公司海宁分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330181000045272|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司海宁分公司|
|住所|海宁市硖石工人路102号2-3|
|负责人|陈宝芳|
||生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品（文物、古玩除外）、|
|经营范围||
||珠宝玉器（不含古玩）、模具、机械零配件；零售：钟表|
|成立日期|2009年2月27日|
|工商登记机关|海宁市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330481685590209号|

11、浙江越王珠宝有限公司海盐第一分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330424000040436|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司海盐第一分公司|
|住所|海盐县武原镇虹桥新村2号楼A11-12号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物），钟表批发、零售。|
|成立日期|2006年3月30日|
|工商登记机关|海盐县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330424786436171号|

12、浙江越王珠宝有限公司海盐第二分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330424000038938|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司海盐第二分公司|
|住所|海盐县武原镇虹桥新村四幢A8、A9、A10号|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|负责人|陈宝芳||
|经营范围|零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件|；|
|成立日期|2010年4月23日||
|工商登记机关|海盐县工商行政管理局||
|税务登记证号|浙税联字330424554775748号||

13、浙江越王珠宝有限公司嘉善县解放路店基本情况
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|-|-|
|注册号|330421000033101|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉善县解放路店|
|住所|嘉善县魏塘街道解放西路37号|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械|
|经营范围||
||零配件、钟表。|
|成立日期|2009年3月12日|
|工商登记机关|浙江省嘉善县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330421686675888号|

14、浙江越王珠宝有限公司嘉善县分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330421000033110|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉善县分公司|
|住所|嘉善县魏塘街道解放东路217号|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械|
|经营范围||
||零配件、钟表。|
|成立日期|2009年3月12日|
|工商登记机关|浙江省嘉善县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330421686675896号|

15、浙江越王珠宝有限公司嘉兴市禾兴南路店基本情况
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|-|-|-|
|注册号|330402000104340||
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉兴市禾兴南路店||
|住所|嘉兴市禾兴路326号一楼||
|负责人|陈宝芳||
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具|、|
|经营范围|||
||机械零配件；批发、零售：钟表。||
|成立日期|2012年6月19日||
|工商登记机关|嘉兴市工商行政管理局||
|税务登记证号|浙税联字330401598530750号||

16、浙江越王珠宝有限公司嘉兴市建国路店基本情况
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|-|-|
|注册号|330402000033454|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉兴市建国路店|

博金律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|住所|嘉兴市建国路中兴广场2号楼1120号营业用房||
|负责人|陈宝芳||
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具|、|
|经营范围|||
||机械零配件；批发、零售：钟表。||
|成立日期|2009年2月18日||
|工商登记机关|嘉兴市工商行政管理局||
|税务登记证号|浙税联字330401685558073号||

17、浙江越王珠宝有限公司嘉兴市中山路店基本情况
||||
|-|-|-|
|注册号|330402000033446||
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉兴市中山路店||
|住所|嘉兴市中山东路307号（食品商场）10-13轴||
|负责人|陈宝芳||
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具|、|
|经营范围|||
||机械零配件；批发、零售：钟表。||
|成立日期|2009年2月18日||
|工商登记机关|嘉兴市工商行政管理局南湖分局||
|税务登记证号|浙税联字330401685558014号||

18、浙江越王珠宝有限公司平湖市分公司基本情况
||||
|-|-|-|
|注册号|330482000026105||
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司平湖市分公司||
|住所|平湖市当湖街道解放中路124、126、128号||
|负责人|陈宝芳||
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具|、|
|经营范围|||
||机械零配件；批发、零售：钟表。||
|成立日期|2009年3月12日||
|工商登记机关|平湖市工商行政管理局||
|税务登记证号|浙税联字330482685599473号||

19、浙江越王珠宝有限公司桐乡市鱼行街店基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330483000037446|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司桐乡市鱼行街店|
|住所|桐乡市梧桐街道鱼行街35号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品（除文物）、珠宝玉器、钟表的零售。|
|成立日期|2009年3月13日|
|工商登记机关|桐乡市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330483686660045号|

20、浙江越王珠宝有限公司桐乡市分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330483000037438|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司桐乡市分公司|
|住所|桐乡市梧桐街道东兴街49、51、53号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品（除文物）、珠宝玉器、钟表的零售。|
|成立日期|2009年3月13日|
|工商登记机关|桐乡市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330483686660053号|

21、浙江越王珠宝有限公司东阳分公司
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|-|-|
|注册号|330783000028206|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司东阳分公司|
|住所|东阳市吴宁西路13号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|名称金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表零售|
|成立日期|2004年12月20日|
|工商登记机关|浙江省东阳市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330783769640939号|

22、浙江越王珠宝有限公司兰溪分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330781000035921|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司兰溪分公司|
|住所|兰溪市云山街道劳动路70号6营业房|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表的批发、零售。|
|成立日期|2007年1月30日|
|工商登记机关|兰溪市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330781798578353号|

23、浙江越王珠宝有限公司浦江分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330726000024680|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司浦江分公司|
|住所|浦江县和平北路6号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2007年1月31日|
|工商登记机关|浦江县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330726793575670号|

24、浙江越王珠宝有限公司武义分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330723000030309|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司武义分公司|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|住所|武义县解放中街88-90号||
|负责人|陈宝芳||
|经营范围|金银饰品、工艺品（文物除外）、珠宝玉器（不含古玩）、钟表的销售|。|
|成立日期|2007年2月9日||
|工商登记机关|武义县工商行政管理局||
|税务登记证号|浙税联字330723660572266号||

25、浙江越王珠宝有限公司永康分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330784000081692|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司永康分公司|
|住所|永康市胜利街45号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银首饰、珠宝玉器、工艺品（不含文物）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2005年3月7日|
|工商登记机关|永康市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330784771934370号|

26、浙江越王珠宝有限公司北仑分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330206000092063|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司北仑分公司|
|住所|北仑新碶新大路103-7号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器、钟表的零售。|
|成立日期|2005年4月13日|
|工商登记机关|宁波市工商行政管理局北仑分局|
|税务登记证号|国税甬字330206772332865号|

27、浙江越王珠宝有限公司慈溪分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330282000156699|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司慈溪分公司|
|住所|慈溪市浒山街道环城南路119-123号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟、表零售。|
|成立日期|2010年10月19日|
|工商登记机关|宁波市工商行政管理局慈溪分局|
|税务登记证号|国税甬字330282563858019号|

28、浙江越王珠宝有限公司常山分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330822000022588|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司常山分公司|
|住所|常山县天马镇红旗街26号|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、珠宝玉器（不含古玩和文物）、钟表。|
|成立日期|2012年12月3日|
|工商登记机关|常山县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330822058330248号|

29、浙江越王珠宝有限公司开化分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330824000008801|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司开化分公司|
|住所|开化县城关镇解放街44号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表。|
|成立日期|2005年4月19日|
|工商登记机关|开化县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330824773141796号|

30、浙江越王珠宝有限公司龙游分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330825000019769|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司龙游分公司|
|住所|龙游县龙洲街道太平路88号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2005年4月13日|
|工商登记机关|龙游县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330825773137973号|

31、浙江越王珠宝有限公司衢州分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330800000041017|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司衢州分公司|
|住所|衢州市上街77-1、79、79-1号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝玉器（不含古玩）、工艺品、钟表批发、零售。|
|成立日期|2006年1月4日|
|工商登记机关|衢州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330800784410904号|

32、浙江越王珠宝有限公司柯桥分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330621000022313|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司柯桥分公司|
|住所|绍兴县柯桥街道柯亭小区12幢106-108室|
|负责人|陈宝芳|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表。|
|成立日期|2004年12月29日|
|工商登记机关|绍兴县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330621770717024号|

33、浙江越王珠宝有限公司上虞分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330682000069499|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司上虞分公司|
|住所|上虞市百官街道解放街虞富大厦A座A、B号|
|负责人|陈宝芳|
||金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）加工、批发、零售；钟表|
|经营范围||
||批发、零售。|
|成立日期|2004年12月28日|
|工商登记机关|上虞市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330682770722317号|

34、浙江越王珠宝有限公司嵊州分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330683000047548|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嵊州分公司|
|住所|嵊州市剡湖街道北直街31号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器、钟表。|
|成立日期|2006年6月2日|
|工商登记机关|嵊州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330683720064926号|

35、浙江越王珠宝有限公司新昌横街店基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330624000028774|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司新昌横街店|
|住所|新昌县城关镇横街42号|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表；加|
|经营范围||
||工：金银饰品。|
|成立日期|2006年6月5日|
|工商登记机关|绍兴市新昌县工商局|
|税务登记证号|浙税联字330624758096288号|

36、浙江越王珠宝有限公司新昌文体店基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330624000028766|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司新昌文体店|
|住所|新昌县城关镇文体路6号|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|负责人|陈宝芳|
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）；批|
|经营范围||
||发、零售：钟表。|
|成立日期|2006年7月11日|
|工商登记机关|新昌县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330624720001159号|

37、浙江越王珠宝有限公司诸暨分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330681000082593|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司诸暨分公司|
|住所|诸暨市暨阳街道大桥路53、55号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器。|
|成立日期|2010年6月21日|
|工商登记机关|诸暨市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330681558633210号|

38、浙江越王珠宝有限公司诸暨艮塔路分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330681000146103|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司诸暨艮塔路分公司|
|住所|诸暨市暨阳街道艮塔路30-32号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）。|
|成立日期|2013年1月5日|
|工商登记机关|诸暨市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330681060575834号|

39、浙江越王珠宝有限公司黄岩分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|331003000004601|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司黄岩分公司|
|住所|台州市黄岩青年东路129号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表零售。|
|成立日期|2007年8月23日|
|工商登记机关|台州市工商行政管理局黄岩分局|
|税务登记证号|浙税联字331003666197321号|

40、浙江越王珠宝有限公司椒江分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|331002000008376|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司椒江分公司|
|住所|台州市椒江区中山西路19号|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2008年1月2日|
|工商登记机关|台州市工商行政管理局椒江分局|
|税务登记证号|浙税联字331002670291556号|

41、浙江越王珠宝有限公司临海分公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|331082000004661|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司临海分公司|
|住所|临海市回浦路14号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表零售。|
|成立日期|2007年8月28日|
|工商登记机关|临海市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字331082666198527号|

42、浙江越王珠宝有限公司路桥分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|331004000008488|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司路桥分公司|
|住所|台州市路桥区银座街394-398号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表零售。|
|成立日期|2007年10月31日|
|工商登记机关|台州市工商行政管理局路桥分局|
|税务登记证号|浙税联字331004668349309号|

43、浙江越王珠宝有限公司三门分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|331022000022625|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司三门分公司|
|住所|三门县海游镇海游街46号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝、玉器（除文物）、工艺品、钟表批发、零售。|
|成立日期|2004年12月2日|
|工商登记机关|三门县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字33102276961954X号|

44、浙江越王珠宝有限公司天台分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|331023000003335|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司天台分公司|
|住所|天台县劳动路139号|
|负责人|陈宝康|

博金律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器、钟表销售（除文物）|
|成立日期|2007年12月17日|
|工商登记机关|天台县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字331023670266282号|

45、浙江越王珠宝有限公司仙居分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|331024000019673|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司仙居分公司|
|住所|仙居县南峰街道穿城中路143号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝玉器（不含古玩）、工艺品、钟表零售|
|成立日期|2005年11月3日|
|工商登记机关|仙居县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字331024781823164号|

46、浙江越王珠宝有限公司一分部基本情况
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|-|-|
|注册号|330600000097491|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司一分部|
|住所|越城区解放北路492号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表。|
|成立日期|2004年10月14日|
|工商登记机关|绍兴市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330602767984463号|

47、浙江越王珠宝有限公司衢州南湖店基本情况
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|-|-|
|注册号|330800000073907|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司衢州南湖店|
|住所|衢州市上街149号一层|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2013年10月18日|
|工商登记机关|衢州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330800080578039号|

二、杭州越王珠宝的分公司基本情况
1、浙江越王珠宝有限公司富阳桂花路分公司基本情况
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|-|-|
|注册号|330183000144830|
|公司名称|杭州越王珠宝首饰有限公司富阳桂花路分公司|
|住所|富阳市富春街道桂花路35-2号-3号-4号|
|负责人|陈宝康|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、珠宝玉器、工艺品|
|成立日期|2013年9月18日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局富阳分局|
|税务登记证号|浙税联字330183077347926号|

附件二：越王珠宝的租赁资产
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|合同起始日|合同到期日|
|1|绍兴市百越盛贸易有限公司|绍兴市百越盛贸易有限公司|绍兴市越城区解放北路378号的房屋一层和二层、三层、五层房屋及部分阁楼|注1|绍兴总|2013/1/1|2017/6/30|
|2|绍兴市农业生产资料有限公司|绍兴市农业生产资料有限公司|绍兴市越城区劳动路6号的一至四层营业办公用房|744.47|绍兴翡翠|2012/1/1|2017/6/30|
|3|陆燕萍|陆燕萍|柯亭小区12-13幢106室|80|柯桥店|2011/1/1|2013/12/30|
|4|陈宝康|陈宝康|柯亭小区12幢107,108室|164.14|柯桥店|2013/2/1|2016/1/30|
|5|陈宝芳|陈宝芳|上虞市百官镇虞富大厦A座C号|90|上虞店|2011/1/1|2012/12/31|
|6|甄霞江|甄霞江|新昌县南明街道文体路6号|107|新昌文体|2011/3/6|2016/3/5|
|7|梁晓东|梁晓东|新昌县南明街道文体路8号|53.6|新昌文体|2011/3/6|2016/3/5|
|8|陈宇驰|陈宇驰|诸暨市大桥路天马房产3#综合楼第由北往南第一、第二间底层营业房|73|诸暨店|2009/10/1|2015/9/30|
|9|陈宇驰|陈宇驰|诸暨市大桥路天马房产3#综合楼第由北往南第三、第四间底层营业房|130|诸暨店|2000/10/1|2015/9/30|
|10|赵剑霞|赵剑霞|暨阳街道艮塔路30-32号|73|诸暨二店|2012/1/18|2016/1/17|
|11|孙月明|孙月明|中茂世纪商座工人路100号1层100-5号店铺|建筑面积77.35，套内面积63.98|海宁一部|2013/3/10|2015/3/9|
|12|唐杰|唐杰|中茂世纪商座工人路100-6店铺|建筑面积94.45，套内面|海宁一部|2013/3/10|2015/3/9|

博金律师事务所 法律意见书
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|合同起始日|合同到期日|
|||||积78.12||||
|13|王小龙|王小龙|海宁市工人路中茂世纪商座一楼102-4的营业房|64|海宁一部|2012/9/10|2015/9/9|
|14|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|建国路中兴广场2号楼1120号|建筑面积496.19|嘉兴一部|2013/8/1|2018/7/31|
|15|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|嘉兴市中山路23号（食品商场）东起第六、七、八间营业用房（现门牌号为中山路307号）|建筑面积199.58|嘉兴店|2013/12/1|2015/11/30|
|16|卫飞翔|卫飞翔|禾兴南路670号一楼|建筑面积约170|嘉兴禾兴|2012/7/1|2017/6/30|
|17|朱尧坤，浦君伟|朱尧坤，浦君伟|嘉善县魏塘镇解放西路37号（原金桥酒楼）|建筑面积216.58|嘉善一部|2012/3/21|2017/3/20|
|18|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴越王投资发展有限公司|嘉善县威塘镇解放东路215号|建筑面积91.05|嘉善店|2013/2/1|2015/1/31|
|19|唐国庆|唐国庆|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路13号，共1间1-2层|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|20|沈国伟|沈国伟|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路14号，共1间|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|21|高兴泉|高兴泉|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路15号，共1间1-2层|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|22|桐乡市五金交电化工有限公司|桐乡市五金交电化工有限公司|桐乡市梧桐街道鱼行街35号（原家电商场）西面四间营业用房|145|桐乡店|2011/9/20|2014/9/19|
|23|谢华江|谢华江|海盐县武原镇虹桥新村2号楼A11-12号店铺|146|海盐店|2013/4/1|2016/3/31|
|24|赵小幸、徐玉兰|赵小幸、徐玉兰|海盐县武原镇朝阳路虹桥新村四幢A9、A10两间|104|海盐二店|2013/7/10|2016/7/9|
|25|张勤民|张勤民|海盐县武原镇朝阳东路虹桥新村4幢A8|54|海盐二店|2013/7/10|2016/7/9|
|26|仲年根、陆奇特|仲年根、陆奇特|当湖镇解放中路124号,126号,128号营业房|166|平湖一部|2012/8/1|2015/7/31|
|27|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴越王投资发展有限公司|湖州新天地商场红旗路62-68号|建筑面积370.03/土地面|湖州店|2010/2/11|2013/2/10|

博金律师事务所 法律意见书
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|合同起始日|合同到期日|
|||||积75.04||||
|28|吴佩琴|吴佩琴|兴康北路195号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|29|陈慧英|陈慧英|兴康北路191号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|30|陈哨方|陈哨方|兴康北路193号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|31|陈宝芳|陈宝芳|安吉县递铺路317号|实际面积160/建筑734.94/土地面积278.8|安吉店|2013/2/1|2016/1/30|
|32|陶逸璞|陶逸璞|金陵中路13号一间营业房|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|33|袁哲明|袁哲明|金陵中路11号（现248号）|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|34|陈伯林|陈伯林|金陵中路250号一间营业房|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|35|沈立鸣|沈立鸣|东方广场64号营业房一层（含二楼）|65|兰溪店|2014/3/15|2017/9/14|
|36|杨鹏飞|杨鹏飞|东方广场65号营业房一层（不含二楼）|65|兰溪店|2014/3/15|2017/9/14|
|37|浦江县和平百货有限公司|浦江县和平百货有限公司|和平北路6号一层北起1-3间（楼梯除外）|160|浦江店|2012/11/13|2017/11/12|
|38|李国梁，徐益茹|李国梁，徐益茹|武义县解放中街88号|115|武义店|2012/1/5|2022/1/4|
|39|赵霞|赵霞|新大路103号-7|98.88|北仑店|2011/4/15|2016/4/14|
|40|沈瑞福|沈瑞福|浒山环城南路119-123号|194.4|慈溪店|2010/10/10|2015/10/9|
|41|龙游县国有资产经营有限公司|龙游县国有资产经营有限公司|太平路82号|97|龙游店|2013/8/1|2016/7/31|
|42|许青松|许青松|开化县城关镇解放街44号|建筑面积175.72/土地面积25.8|开化店|2011/10/25|2016/10/24|
|43|何天富|何天富|红旗街26号楼一楼自西向东第5、6间|80|常山店|2012/12/1|2016/11/30|
|44|衢州南湖实业有限公司|衢州南湖实业有限公司|衢州市上街145号|67|南湖店|2013/11/1|2018/10/31|
|45|台州市黄|台州市黄|青年路131号底层街|60|黄岩|2011/11/|2014/10/31|

博金律师事务所 法律意见书
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|合同起始日|合同到期日|
||岩城关粮管所|岩城关粮管所|面房两间，二层两间||店|1||
|46|台州市黄岩城关粮管所|台州市黄岩城关粮管所|青年路133号|30|黄岩店|2012/4/1|2014/10/31|
|47|台州市国土资源局椒江分局|台州市国土资源局椒江分局|中山西路19号办公楼底楼街面屋从东至西4间门面|224.8|椒江店|2013/1/19|2018/1/18|
|48|临海市供销投资开发经营有限公司|临海市供销投资开发经营有限公司|回浦路14号|87|临海店|2012/9/1|2017/8/31|
|49|陈青根|陈青根|台州路桥银座街398号楼第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|50|詹和根|詹和根|台州路桥银座街394号楼第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|51|翁雪萍|翁雪萍|台州路桥银座392号第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|52|吴成武，李和华|吴成武，李和华|仙居县穿城中路143#店面屋3间|100|仙居店|2011/10/1|2016/9/30|
|53|三门县糖烟酒菜有限责任公司|三门县糖烟酒菜有限责任公司|三门县海游街46号出租房屋第柒捌玖共二间半，房号由南至北|197.4|三门店|2013/11/18|2016/11/17|
|54|范雄伟，曹学明|范雄伟，曹学明|天台县劳动路新华书店边一幢五间五层半（包括地下室）房屋中的劳动路137-139号|105|天台店|2010/11/21|2013/11/20|
|55|姚建、胡碧玲、陈尉冰|姚建、胡碧玲、陈尉冰|天台县劳动路新华书店边一幢五间五层半（包括地下室）房屋中的劳动路137-139号|105|天台店|2013/11/21|2016/11/20|
|56|淳安县捷城物业管理有限公司|淳安县捷城物业管理有限公司|千岛湖镇新安大街102号第10-12间|99.57|淳安店|2010/9/28|2014/9/27|
|57|临安市银杏大酒店有限公司|临安市银杏大酒店有限公司|衣锦街503号西面三间营业房|130|临安店|2010/12/7|2014/12/6|
|58|浙江汇德隆实业集团有限公司|浙江汇德隆实业集团有限公司|杭州市萧山区市心南路110号一层的部分房屋及场地|500|萧山店|2013/1/9|2019/1/8|
|59|杭州市商贸旅游集团有限公司|杭州市商贸旅游集团有限公司|下城区延安路567号一楼向南3间|155.49|延安路店|2013/4/14|2016/1/28|
|60|富阳市房|富阳市房|富阳市富春街道桂花|30.36|桂花|2013/9/1|2016/9/14|

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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|合同起始日|合同到期日|
||地产管理处|地产管理处|路35-2号||路店|5||
|61|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-3号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2015/9/14|
|62|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-4号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2016/9/14|

注1:绍兴市百越盛贸易有限公司拥有的位于绍兴市越城区解放北路378号房屋共五层，面积为
1,783.14平方米，越王珠宝承租了其一、二、三、五层及部分阁楼。