中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
2019年持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：华大基因||||
|保荐代表人姓名：路明|联系电话：0755-23835212||||
|保荐代表人姓名：焦延延|联系电话：010-60836950||||
|现场检查人员姓名：路明、潘绍明、李绍彬|||||
|现场检查对应期间：2019年度|||||
|现场检查时间：2019年 12 月19日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度等规则，核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议||是|||

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|内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|是||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|是||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||不 适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|是||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||不 适用|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计||不 适|

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|工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||用|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||不 适用|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||不 适用|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查主要手段：取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：|||

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|取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不 适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||

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|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不 适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司财务状况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不 适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||

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|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019 年4月 2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]32 号，以下简称“《决定书》”）。公司对相关事项进行了整改，并于 2019 年 4 月 25 日公告《深圳华大基因股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。上述文件提出的相关问题及整改措施的主要内容如下：一、订单型收入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范1、公司订单型业务存在跨期撤销交付并导致相关收入成本核算跨期问题，使得公司2017 年少计收入50万元、净利润42 万元。整改措施：公司已于2018 年升级完善了财务ERP 系统。针对订单型业务跨期收入问题，公司商务中心团队增加了和客户按样本维度对账的频率和范围，以便能及时发现潜在的问题，并将该信息反馈给财务部进行账务处理，以确保业务收入能够真实反映项目实际进展情况。考虑到该事项影响的收入金额占 2017 年度全年合并营业收入的比例约为 0.02%，影响金额较小，故本次整改不再追溯调整 2017 年度的收入。2、公司订单型业务存在样本编码重复并导致收入重复核算问题，使得公司2017 年多计收入38 万元、净利润32万元。整改措施：公司已专题讨论业务系统与财务流程的优化，并已完成系统的升级。升级后的系统，在送检单保存的过程中，会自动检查系统是否存在相同的样本编号，并已在系统中设定送检单号及样本编号为关键字，加强系统校验，定期开展对订单||

进行抽查与分析，杜绝样本编码重复的问题出现。考虑到该事项影响的收入金额占 2017年度全年合并营业收入的比例约为0.02%，影响金额较小，故本次整改不再追溯调整 2017年度的收入。
3、公司以邮件对外发送检测报告时，收件人邮箱信息无书面核对记录，如收件人邮箱名后缀为@qq.com,存在无法准确核实报告收件人为医院工作人员、代理商或检测患者的情况，难以准确判断收件人是否属于合同约定对象，业务规范性难以有效保证。
整改措施：
（1）公司已强化财务部门与业务部门的衔接，对于新签订的订单型业务，业务财务在审核合同时会要求客户在合同正文或者附件里备注报告接收人的姓名和邮箱，或者以其他书面形式确认该信息。同时公司于2019年4月 19日更新公布了《报告接收人邮箱管理制度》，明确了在审批流程中提供外部接收人邮箱时，必须提供相关的合同或书面确认文件，以保证外部人员邮箱为对应送检单指定的接收公司检测报告的邮箱。
（2）公司进一步推动工作平台中检测报告下载功能的全面使用：公司在工作平台中设置了“报告查询及下载模块”，用户通过账号、密码登录工作平台系统，可以查询及下载权限范围内的检测报告，同时系统会记录并保存下载人、下载时间、下载次数等信息。
二、部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收入核算不规范
公司认为项目型服务“提供劳务交易的结果暂不能够可靠估计”，其收入确认政策为：在资产负债表日，如果项目尚未发送项目测序分析结果，公司根据每个项目能够收回的实际成本金额确认收入金额，项目实际成本在发生当期确认；
当完成合同约定的所有样本测序，发送完毕对应的全部测序分析结果，并在收到客户认可交付结果的邮件后（或自发送结题报告后 30天内客户无反馈，则视客户对项目交付结果满意）时，公司根据项目最终可收回金额扣除以前期间已确认的收入后确认剩余收入。但实际操作中，公司项目管理人员会复核对方回复的邮件等资料，手工在系统中录入复核的日期，系统依据该复核日期作为收入确认的时点。部分项目复核日期与发送结题报告发生时间或对方邮件回复确认时间跨度超过30天，相关收入核算与会计政策不一致，并因此存在收入确认跨期问题。
经查，因上述情况，使得公司2017年多计收入1,327.94万元、净利润1,244.94万元。
情况说明：
经查，2017年年度除《决定书》核查指出的跨期收入情况外，不存在其他重大跨期确认收入的问题。存在跨期确认收入占 2017年度全年合并营业收入的比例约为0.63%。上述问题主要系信息系统不完善迟延确认收入所致，公司不存在虚增收入或利润的情形。迟延确认收入主要是处于谨慎的角度，由于相关收入与会计政策存在不一致，因此存在收入确认的跨期问题。
整改措施：
（1）公司组织了财务部门、项目管理部门、商务中心学习收入准则及项目管理知识，通过对项目管理流程及财务管理知识等方面的强化学习，规范项目管理操作，提高项目管理与会计核算水平。
（2）公司财务部门深入项目管理，安排专人对接业务部门，加强大项目进度管理复核；对重要项目进度财务定期复核，把握项目的进度，分项目对合同总价，实际成本，预算成本，项目进度等信息进行管理，发现差异情况及时与项目管理部门建立预警沟通反馈机制，督促项目管理及时说明并取得相关单据，上传确认函确认收入。针对项目管理人员复核确认函上传确认收入及修改项目预算的及时性和准确性，公司已将相关指标纳入项目管理人员绩效考核范围，由商务中心每季度进行绩效核算。
（3）公司计划加大信息系统的开发投入，完善业务系统操作流程。优化后的操作流程如下：公司将测序分析结果交付给客户后，客户用自己的账号登录前端工作平台，对数据质量认可时，点击“用户确认”按钮，随后系统确认收入。
如客户在接收测序分析结果后，没有在项目型订单规定的时间节点点击“用户确认”按钮，系统会在时间节点自动确认收入。考虑到该事项影响的收入金额占 2017年度全年合并营业收入的比例约为0.63%，影响金额较小，故本次整改不再追溯调整 2017年度的收入。
三、规范运作程度不高
1、公司部分实际执行的财务制度是公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”)的制度，且华大控股可以废止公司部分财务制度。
核查发现，公司实际执行的《华大基因费用报销管理规定》华大制[2017] 1号）和《华大基因借款管理规定》（华大制[2017] 2号）均为华大控股的财务制度。且上述制度附则规定，原上市公司在2015年制定的“SY-FM-OON”编码的相关规定自本规定生效之日起作废。
整改措施：
（1）华大控股于2019年4月 19日修订了“华大制〔2017〕1号华大基因费用报销管理规定”，“华大制〔2017〕2号华大基因借款管理规定”，删除了废止股份制度的文字以及明确了华大控股财务制度的适用范围不包含上市公司。
（2）华大控股已经郑重承诺“将加强学习，充分尊重上市公司管理独立性，从华大控股层面去除任何影响上市公司独立性的管理制度要求，强化通过行使股东投票权等法定权利来实现对上市公司管理的理念，按照上市公司规范运作的要求行使股东的权利、承担股东的义务”。公司将尽责督促华大控股履行相关承诺。
2、存在公司关联方员工参与公司研发、审批和项目跟进工作的情形，如深圳华大生命科学研究院的博士宋某，参与了2017年和 2018年公司的“非小细胞肺癌ctDNA检测试剂盒(NGS)注册申报项目”和“结直肠癌早筛多重甲基化 PCR技术开发项目”，且作为第一个项目研究成果中一项专利的第一发明人。
情况说明：
宋博士于2013年入职天津华大基因科技有限公司（以下简称“天津华大”，系上市公司子公司），2015年因其个人有意向申请参与博士后项目，考虑到无法全职投入上市公司的研发工作，为避免占用上市公司资源，故申请将编制转入深圳华大生命科学研究院（原“深圳华大基因研究院”，系上市公司关联方），并于 2016年加入博士后工作站。“非小细胞肺癌ctDNA检测试剂盒(NGS)注册申报”项目及“结直肠癌早筛多重甲基化 PCR技术开发”项目，宋博士在天津华大工作期间参与了项目的前期工作，该两个项目在 2017年正式立项，考虑到研发具有一定的连贯性和周期性，宋博士在博士后工作站服务期间，仍有参与前述两个项目。博士后项目完成后，宋博士重新加入上市公司。
宋博士参与到上述两个项目，从性质上说，属于宋博士在上市公司子公司工作期间，对未完成研发工作的延续。对于专利做出智力贡献的研发人员（其中包括宋博士），仅具有专利发明人的署名权，不享有专利的所有权。
整改措施：
公司已建立独立的研发体系，具备相应的研发人员、设备、场所、知识产权等研发要素,为适应基因组学应用行业技术水平高、发展变化快的特点，公司目前采取自主研发与合作研发并行的方式进行科学研究与临床应用开发。对于自主研发类项目，公司将加强立项流程管控，确保公司研发独立性，并组织研发负责人进行专题培训，增强对公司研发独立性的认识和理解。对于合作研发类项目，公司将在研发合同中明确双方的贡献与发明专利的所有权以及收益的归属权。
3、存在公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，公司子公司深圳华大基因生物医学工程有限公司与公司关联方深圳华大智造科技有限公司签订的合同编号为 13100-600086号采购合同，合同金额为 1.28亿元，合同约定付款方式为“100%预付”，但实际在合同签订后公司支付了1.59亿元。
情况说明：
前述合同在公司股东大会批准的额度内，符合关联交易的审批流程，不存在损害公司及中小股东利益的情形。分批交货及100%预付的交易模式符合行业的设备采购及结算惯例，支付的款项为购买设备所需资金，不构成关联方非经营性占用公司资金。
但由于存在同一供应商对应多个合同的情形，且多个合同同期执行，合同总金额、分期付款金额（发货前支付该批次对应的100%货款）、核销金额并未做到一一对应的规范要求，且在付款核销时也未清晰地标注合同索引号，导致财务核销偏差。且就该偏差，在上市公司现场检查过程中，公司相关负责人也未能对此进行及时充分的解释说明。
整改措施：
公司已对相关责任人及经办人进行了严肃的批评教育。同时，公司财务部组织了全体财务人员参加财务核算规范化的专题培训，重点学习了《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关规定，明确了各财务岗位在采购付款审核和单据核销流程中的注意事项，规范财务会计核算，切实加强财务单据的内部审核工作。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司 2019年持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
路明 焦延延
中信证券股份有限公司 2019年 12月 25日