法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|湖北华舟重工应急装备股份有限公司|
|A股|指|境内上市人民币A股普通股|
|创业板|指|深圳证券交易所创业板|
|本次发行并上市、本次在创业板上市、本次公开发行|指|发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|保荐人|指|中国国际金融股份有限公司，原中国国际金融有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行并上市制作的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《核准上市的批复》|指|中国证监会作出的《关于核准湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1305号）|
|《初步询价及推介报告》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市初步询价及推介公告》|
|《路演公告》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网上路演公告》|
|《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市发行公告》|
|《网下初步配售结果公告》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网下初步配售结果公告》|
|《网上申购情况及中签率公告》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》|
|《网上中签结果公告》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网上中签结果公告》|
|《验资报告》|指|立信于2016年7月29日出具的编号为信会师报字[2016]第711855号《验资报告》|
|《保荐协议》|指|《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）首次公开发行股票保荐协议书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《上市规则》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行并上市的相关事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所发表的意见承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。除为本次发行并上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次在创业板上市的批准和授权
（一）发行人于2013年7月1日召开第一届董事会第七次（临时）会议并于2013年7月16日召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》。
发行人于2014年2月8日召开第一届董事会第九次（临时）会议并于2014年2
月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改<湖北华舟重工应急装备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》。
发行人于2016年4月8日召开第一届董事会第二十一次会议并于2016年4月28
日召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜有效期的议案》。
经本所律师核查，上述决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定，决议合法有效；股东大会授权董事会办理与本次发行并上市相关事宜的范围、程序合法有效。
（二）2016年6月16日，中国证监会作出《核准上市的批复》，核准发行人公开发行新股不超过11,570万股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得了发行人内部决策机构合法、有效的批准和授权，本次发行并上市已依法取得证监会的核准。发行人股票本次在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次在创业板上市的主体资格
（一）发行人系由湖北华舟重工有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。经国资委《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142号）同意，股份公司于2012年3月31日在湖北省工商局登记注册，注册号为420000000010708，注册资本为34,700万元。
根据发行人现行有效的注册号为 420000000010708的《企业法人营业执照》，发行人法定代表人为余皓，注册资本为人民币 34,700万元，公司类型为股份有限公司（非上市），住所地为武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号，经营范围为应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运（有效期至2018年7月31日）；钢结构安装。
（二）经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次在创业板上市的实质条件
（一）根据中国证监会作出的《核准上市的批复》，发行人本次发行并上市
已经中国证监会核准批复，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据《初步询价及推介报告》、《路演公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《网下初步配售结果公告》、《网上申购情况及中签率公
告》、《网上中签结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项规定。
（三）根据《网下初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行并上市前的股本总额为34,700
万股，本次发行并上市完成后股本总额为46,270万股，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项规定。
（四）根据《网下初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行的股份数量为11,570万股，公开发行股票完成后发行人的股份总额为46,270万股，公开发行的股份数量占发行人股份总额的25.01%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项规定。
（五）根据《网下初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《证券登记证明》及《证券持有人名册》等文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行后的股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项规定。
（六）根据发行人的声明以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在违反工商、税收、外汇、海关、安全生产、药品生产、环保、劳动及社会保障以及其他法律、法规而受到行政处罚的重大违法行为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》第5.1.1条第（五）项规定。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东已出具书面承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人本次公开发行前的其他股东也已按《上市规则》要求作出股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5和5.1.6条的规定。
（八）根据发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的控股股东以及董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件中规定的股票上市的实质性条件。
四、发行人本次在创业板上市的保荐人
（一）发行人本次发行并上市由保荐人保荐。保荐人是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经本所律师核查，保荐人已与发行人签订了《保荐协议》，双方就发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务以及保荐人审阅发行人信息披
露文件的时点作出了明确约定，符合《上市规则》第4.2条的规定。
（三）经本所律师核查，保荐人指定王子龙、陈泉泉担任发行人本次在创业板上市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、 发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请在创业板上市的主体资格。
2、 发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准和授权，且已经中国证监会核准。
3、 除尚须取得深圳证券交易所审核同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件中规定的在创业板上市的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏 律师 经办律师：文成炜 律师
（签名） （签名）吴卿 律师
（签名）年 月 日