产权交易合同
（2018）年（377）号
山东产权交易中心制
转让方：山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”）
住所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
受让方：山东地矿集团投资有限公司（简称“地矿投资”）
住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号
法定代表人：彭建锋
根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，合同当事人遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。
第一条产权转让标的
1．转让方山东地矿将其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权有偿转让给受让方；
2．转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务；转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条转让标的股权结构和资产情况
1．娄烦县鲁地矿业有限公司（简称“标的公司”）转让前的注册资本为人民 7000万元，实收资本为人民币7000万元，山东地矿持股40%；
2．北京天健兴业资产评估有限公司已为本次交易之目的出具了关于标的公司资产的《资产评估报告》，经评估，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司资产的评估值合计为4788.78万元。
第三条产权转让价格
转让方将上述产权以人民币壹仟玖佰壹拾伍万伍仟壹佰贰拾元（¥1915.512万元）有偿转让给受让方。
第四条产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
第五条产权转让价款的支付方式
交易双方同意根据本合同约定的产权转让价格，受让方采取分期付款方式支付给转让方。
（1）受让方之前已经汇入山东产权交易中心的保证金伍拾万元（¥50万元）在本合同生效后自动转为交易价款的一部分；
（2）受让方应自本合同生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%扣除保证金伍拾万元（¥50万元）的差额部分，即人民币伍佰贰拾肆万陆仟伍佰叁拾陆元（¥524.6536万元），汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方；
（3）受让方应在本合同生效之日起50个工作日内，支付第二期股权转让价款，支付比例不低于股权转让价款总额25%；剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
第六条债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的公司法人资格存续，原有债权债务及或有负债仍由标的公司继续承继。
第七条过渡期损益安排
标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
第八条人员安置
本次产权转让不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
第九条产权交割及工商变更
1．转让方负责按当地政府规定办理采矿权审批或备案手续；
3．转让方应在办理完股权转让的工商变更登记手续后的15个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给标的公司新组建的管理团队，由转让方与受让方共同派员核验查收；
4．双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由受让方承担；
5．受让方成为标的公司股东后，依照法律法规、本合同和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
第十条产权转让的税费负担
1．本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳；
2．本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
第十一条双方的声明与承诺
1．转让方的声明与承诺
（1）转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（3）转让方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
2．受让方的声明与承诺
（1）受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人；
（2）受让方具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；
（3）受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（4）受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的公司资产的全部状况，包括但不限于标的公司资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行人、持续经营情况等；
（5）受让方在此确认完全知悉标的公司资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，受让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承
接标的公司资产，不会因标的公司资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的公司资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议；
（6）受让方同意，因标的公司资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任；
（7）受让方为标的公司提供必要帮助，确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿（含合并范围内其他子公司）的往来欠款清偿完毕；
（8）受让方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（9）受让方承诺独立受让本股权，不组建联合体受让。
第十二条合同生效条件
本合同自以下条件均满足时生效：
（1）本合同已经交易双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章；
（2）本合同经交易双方董事会及股东（大）会审议通过；
（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；
（4）深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
第十三条合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条违约责任
1．任何一方发生违约行为，给对方造成损失的，应承担赔偿责任；
2．如因受让方原因未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按逾期金额的（0.5‰），向对方支付违约金；
承担违约责任；
4．如因转让方原因未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按受让方已付股权转让价款的（0.5‰）向受让方支付违约金；
5．转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任；
6．标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司造成重大不利，或影响产权转让价格达（20%）以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的（10%）承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
第十五条合同的变更和解除
1．对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同，并报山东产权交易中心备案；
2．变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。
第十六条其他
本合同正本一式八份,转让方、受让方各执壹份，山东产权交易中心两份，其余用于办理审批、登记使用。
（以下无正文）
（本页无正文）
转让方（盖章）：
法定代表人（授权代理人）：
受让方（盖章）：
法定代表人（授权代理人）：
2018年8月15日签署于济南
本合同内容经山东产权交易中心审核，符合相关法律法规规定；转让方及受让方应凭本合同及山东产权交易中心另行出具的《产权交易凭证》办理变更登记手续。
山东产权交易中心有限公司（交易合同鉴证专用章）
产权交易合同
（2018）年（379）号
山东产权交易中心制
转让方：山东鲁地矿业投资有限公司（简称“鲁地投资”）
住所：济南市历下区历山路74号
法定代表人：张宪依
受让方：山东地矿集团投资有限公司（简称“地矿投资”）
住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号
法定代表人：彭建锋
根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，合同当事人遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。
第一条产权转让标的
1．转让方鲁地投资将其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权有偿转让给受让方；
2．转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务；转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条转让标的股权结构和资产情况
1．标的公司转让前的注册资本为人民7000万元，实收资本为人民币7000万元，鲁地投资持股60%；
2．北京天健兴业资产评估有限公司已为本次交易之目的出具了关于标的公司资产的《资产评估报告》，经评估，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司资产的评估值合计为4788.78万元。
第三条产权转让价格
转让方将上述产权以人民币贰仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰捌拾元（¥2873.268万元）有偿转让给受让方。
第四条产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只
征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
第五条产权转让价款的支付方式
交易双方同意根据本合同约定的产权转让价格，受让方采取分期付款方式支付给转让方。
（1）受让方之前已经汇入山东产权交易中心的保证金捌拾万元（¥80万元）在本合同生效后自动转为交易价款的一部分；
（1）受让方应自本合同生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%扣除保证金捌拾万元（¥80万元）的差额部分，即人民币柒佰捌拾壹万玖仟捌佰零肆元（¥781.9804万元），汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方；
（2）受让方应在本合同生效之日起50个工作日内，支付第二期股权转让价款，支付比例不低于股权转让价款总额25%；剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
第六条债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的公司法人资格存续，原有债权债务及或有负债仍由标的公司继续承继。
第七条过渡期损益安排
标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
第八条人员安置
本次产权转让不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
第九条产权交割及工商变更
1．转让方负责按当地政府规定办理采矿权审批或备案手续；
记手续；
3．转让方应在办理完股权转让的工商变更登记手续后的15个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给标的公司新组建的管理团队，由转让方与受让方共同派员核验查收；
4．双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由受让方承担；
5．受让方成为标的公司股东后，依照法律法规、本合同和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
第十条产权转让的税费负担
1．本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳；
2．本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
第十一条双方的声明与保证
1．转让方的声明与保证
（1）转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
2．受让方的声明与保证
（1）受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人；
（2）受让方具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；
（3）受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（4）受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的公司资产的全部状况，包括但不限于标的公司资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行人、持续经营情况等；
（5）受让方在此确认完全知悉标的公司资产的状况，包括但不限于其中存在的
瑕疵等情况，受让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的公司资产，不会因标的公司资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的公司资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议；
（6）受让方同意，因标的公司资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任；
（7）受让方为标的公司提供必要帮助，确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）的往来欠款清偿完毕；
（8）受让方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（9）受让方承诺独立受让本股权，不组建联合体受让。
第十二条合同生效条件
本合同自以下条件均满足时生效：
（1）本合同已经交易双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章；
（2）本合同经交易双方董事会及股东（大）会审议通过；
（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；
（4）深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
第十三条合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条违约责任
1．任何一方发生违约行为，给对方造成损失的，应承担赔偿责任；
2．如因受让方原因未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按逾期金额的（0.5‰），向对方支付违约金；
述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任；
4．如因转让方原因未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按受让方已付股权转让价款的（0.5‰）向受让方支付违约金；
5．转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任；
6．标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司造成重大不利，或影响产权转让价格达（20%）以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的（10%）承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
第十五条合同的变更和解除
1．对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同，并报山东产权交易中心备案；
2．变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。
第十六条其他
本合同正本一式八份,转让方、受让方各执壹份，山东产权交易中心两份，其余用于办理审批、登记使用。
（以下无正文）
（本页无正文）
转让方（盖章）：
法定代表人（授权代理人）：
受让方（盖章）：
法定代表人（授权代理人）：
2018年8月15日签署于济南
本合同内容经山东产权交易中心审核，符合相关法律法规规定；转让方及受让方应凭本合同及山东产权交易中心另行出具的《产权交易凭证》办理变更登记手续。
山东产权交易中心有限公司（交易合同鉴证专用章）