招商证券股份有限公司关于
郴州市金贵银业股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）做为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金贵银业本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45号文核准，金贵银业首次公开发行人民币普通股（A股）5,719.2116万股，既包括公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括公司股东公开发售股份（以下简称“老股发售”），其中新股发行5,256.8462万股，老股发售462.3654万股；其中，网下发行3,431.5616万股，网上发行2,287.6500万股，发行价格为14.35元／股。
经深圳证券交易所深证上[2014]71号文同意，金贵银业首次公开发行的5,719.2116万股股票于2014年1月28日起上市交易。
2、公司首次公开发行前已发行股份数量为17,157.6346万股，发行上市后至今公司股份总额为22,876.8462万股，尚未解除限售的股份数量为17,157.6346万股，占公司总股本的75.00%；本次申请解除限售股份的数量为6,889.7228万股，占公司总股本的30.12%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东对其所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
（1）公司原任及现任董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等6名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上
市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
（2）公司原任及现任董事、高级管理人员汪健、陈占齐、刘承锰、何静波承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
自2014年1月28日公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均不低于发行价14.35元／股，公司上市后6个月期末收盘价不低于发行价14.35元／股，因此公司原任及现任董事、高级管理人员汪健、陈占齐、刘承锰、何静波所持股票的锁定期无须自动延长至少6个月。
（3）公司原任及现任董事、监事、高级管理人员汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超
过50%；若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
（4）公司股东乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购
该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
（5）公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560股），自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之前刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之后刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
（6）公司本次解除限售其他19名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》中所做承诺与在《上市公告书》中所做承诺一致。
3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺，均严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年1月28日；
2、本次解禁的限售股总数为6,889.7228万股，占公司总股本的30.12%；
3、本次申请解除股份限售的股东共33名，其中境内非国有法人股东7名，境内自然人股东26名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：万股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|备注|
|1|李楚南|769.1008|769.1008|质押股份272.00万股|
|2|张 蕾|748.9953|748.9953|——|
|3|乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业|652.8474|652.8474|质押股份652.8474万股|
|4|湖南嘉华资产管理有限公司|591.9167|591.9167|质押股份591.9167万股|
|5|上海云牛投资管理有限公司|600.0000|600.0000|质押股份600.00万股|
|6|沈阳渤海投资集团有限公司|600.0000|600.0000|——|
|7|陈 辛|385.9608|385.9608|——|
|8|杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）|320.0000|320.0000|质押股份320.00万股|
|9|深圳中银信投资控股有限公司|218.9816|218.9816|质押股份173.4168万股|
|10|赵 迅|223.0233|223.0233|质押股份223.0233万股|
|11|汪 健|215.8866|215.8866|公司原董事，自2014年5月30日股东大会审议通过董事会换届选举后不再担任公司董事职务；质押股份164.8859万股|
|12|深圳市盈柏投资管理有限公司|179.7917|179.7917|——|
|13|周水清|178.4187|178.4187|质押股份109.9239万股|
|14|曹天雨|127.4968|127.4968|——|
|15|陈占齐|121.3066|121.3066|公司董事、副总经理、财务总监；质押股份55.00万股|
|16|李 军|111.5117|111.5117|质押股份84.00万股|
|17|陈明辉|89.2093|89.2093|质押股份89.20万股|
|18|杨跃新|66.4246|66.4246|——|
|19|何静波|62.4465|62.4465|公司董事、董事会秘书；质押股份49.4658万股|
|20|冯元发|56.2019|56.2019|公司监事会主席；质押股份43.00万股|
|21|陈艳冬|49.5950|49.5950|——|
|22|谭啸彬|47.7598|47.7598|质押股份28.00万股|
|23|刘承锰|48.6191|48.6191|公司副总经理；质押股份38.4734万股|
|24|李 岗|47.0952|47.0952|质押股份47.0952万股|
|25|陈碧林|48.1730|48.1730|——|
|26|易江华|47.0952|47.0952|——|
|27|廖小明|47.7270|47.7270|质押股份37.00万股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|备注|
|28|黄裕康|43.4760|43.4760|质押股份35.00万股|
|29|曹明明|44.6047|44.6047|质押股份34.6047万股|
|30|黄莉琳|41.9103|41.9103|质押股份33.00万股|
|31|陈月红|37.2402|37.2402|质押股份37.2402万股|
|32|马水荣|35.6837|35.6837|公司监事；质押股份21.9848万股|
|33|黄征平|31.2233|31.2233|——|
||合 计|6,889.7228|6,889.7228|——|

备注：
（1）公司原任及现任董事、监事、高级管理人员汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%；
若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
（2）公司股东李楚南的持股意向及减持意向：
①本人作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
②减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时公司上一会计年度终了时经
审计的每股净资产。
④减持期限。在锁定期届满后的12个月内，本人减持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的90%；在锁定期满后的24个月内，本人将减持所持全部金贵银业股份。
⑤本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经过审慎核查，本保荐机构认为：
郴州市金贵银业股份有限公司限售股持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对金贵银业本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）