北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁
及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
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关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁
及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
嘉源(2018)-05-284
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》（以下简称“《备
忘录4号》”）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电
气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）调整、限售期
解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对麦格米特实施本次限制性股票激励计划的主
体资格进行了调查，查阅了麦格米特本次限制性股票激励计划调整、限售期解
锁及回购注销部分限制性股票所涉及的相关文件，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本法律意见书仅对麦格米特本次限制性股票激励计划调整、限售期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销
部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何
目的。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划调整、限售期解锁
及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划
调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整事项
(一) 本次限制性股票激励计划调整的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整事项已履行如下程序：
1. 2018年8月22日，麦格米特召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。麦格米特独立董事就本次限制性股票激励计划调整发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划调整相关事项。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
2. 2018年8月22日，麦格米特召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次限制
性股票激励计划调整相关事项。
(二) 本次限制性股票激励计划调整的具体情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议，本次限制性股票激励计划调整的具体情况如下：
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股；预留授予限制性股票数量由14万股调整为21万股，回购价格由19.96元/股调整为13.21元/股。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整授予数量、回购价格事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划限售期解锁事项
(一) 本次限制性股票激励计划限售期解锁的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划限售期解锁已履行如下程序：
1. 2018年8月22日，麦格米特召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期
可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。麦格米特独立董事就本次限制性股票激励计划限售期解锁相关事项发表了独立意见，同意相关激励对象在限售期解除限售，并同意公司为其办理相应解除限售手续。
2. 2018年8月22日，麦格米特召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。
(二) 本次限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况
1. 本次限制性股票激励计划第一个限售期已满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。第一次解除限售期为自股权登记之日起满12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票的上市日期为2017年9月14日，公司授予的限制性股票将于2018年9月14日届满。
2. 本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就说明
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||成就情况|
|||（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||||
|3||业绩指标考核条件：（1）相比 2014~2016 年平均值，2017 年净利润增长率不低于75%；（2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。||公司2017年度未扣除激励成 本 前 的 净 利 润 为12,996.17 万 元 ， 相 比2014~2016 年 平 均 值6,798.10万元增长91.17%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|4||个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（分数）划分为：分数≥95、95＞分数≥85、85＞分数≥75、75＞分数≥60、分数＜60。考评结果为分数≥75，按照100%比例解除限售、考评结果为75＞分数≥60，按照70%比例解除限售、考核结果为分数＜60，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。||2017 年度，首次授予 108名激励对象及预留授予 10名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。所 有 激 励 对 象 均 按 照100%的比例解除限售当期可解除限售的限制性股票。||

基于上述，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就。
3. 本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予及预留授予的限制性股票数量比例均为30%。具体如下：
（1）本次限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个限售期可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 108人，可申请
解除限售的限制性股票数量为 126.036万股，占公司目前股本总
额的0.47%。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||剩余未解除限|
|||||获授的限制性||本次可解除限售的限|||
||姓名|职务||||||售的限制性股|
|||||股票数量(万股)||制性股票数量(万股)|||
|||||||||票数量(万股)|
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（108人）|||420.12||126.036||294.084||

（2）本次限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个限售期可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计10人，可申请解
除限售的限制性股票数量为 6.3万股，占公司目前股本总额的
0.02%。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||剩余未解除限|
|||||获授的限制性||本次可解除限售的限|||
||姓名|职务||||||售的限制性股|
|||||股票数量(万股)||制性股票数量(万股)|||
|||||||||票数量(万股)|
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（10人）|||21||6.3||14.7||

综上，本所认为：
1. 本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售已履行必要的授权和批准；
2. 公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就；
3. 本次限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票事项
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权和批准
1. 已履行的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履
行如下程序：
（1）2018年8月22日，麦格米特召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名不具备激励资格的激励对象所涉及的合计300股限制性股票由公司回购注销，回购价格为14.02元/股。麦格米特独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意见，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，对2名激励对象所涉及的合计300股限制性股票由公司回购注销，回购价格为14.02元/股。本次回购事项符合相关法律、法规的规定，回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
（2）2018年8月22日，麦格米特召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象所涉及的合计300股限制性股票由公司回购注销，回购价格为14.02元/股。
2. 尚需履行的授权和批准
本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司提供的资料及本所律师核查，由于公司2017年激励计划首次授予部分的2名激励对象于金凤、刘志高离职，不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
公司于2018年5月22日实施完毕2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。根据《管理办法》、公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，公司召开董事会审议了相关调整事项。
经过上述调整，2名激励对象所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票由原合计200股调整为300股，回购价格由原21.18元/股调整为14.02元/股，按调整后的权益数量和价格由公司回购注销。回购总金额为4,206元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
2. 本次回购注销部分限制性股票后的公司股本结构
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次回购注销完成后，公司总股本由270,999,220股减少至270,998,920股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||动增减|||||
||项目|||||||||||
||||||比例||减少|||||
||||数量（股）||||||数量（股）||比例（%）|
||||||（%）||（股）|||||
|有限售条件股份||145,567,099||53.71||300||145,566,799||53.71||
|无限售条件股份||125,432,121||46.29||——||125,432,121||46.29||
|股份总数||270,999,220||100.00||300||270,998,920||100.00||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
综上，本所认为：
1. 本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东大会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续；
2. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《备忘录4号》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，调整授予数量、回购价格事宜符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售已履行必要的授权和批
准；公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解
除限售条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个限售期可解除限
售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚
需公司股东大会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分
限制性股票等手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》、《备忘录4号》及公司《2017年限制性股票
激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
金田
年 月 日