鸿达兴业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2014年半年度对外担保及与关联方资金往来情况进行了认真核查，现发表如下意见：
1、对外担保
公司建立了《对外担保管理制度》，就对外担保事项的审议程序、日常管理及持续风险控制进行了详细规定。
（1）2014年1-6月公司及子公司发生的对外担保事项
经公司于 2014年 4月 10日召开的第五届董事会第四次会议和 2014年 5月 9日召开的 2013年度股东大会审议通过，子公司内蒙古乌海化工有限公司拟以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司49%股权为其子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）向中信银行广州分行申请综合授信额度15,000万元提供质押担保，担保的范围为借款本金及利息。
金材实业为公司控制100%股权的公司，因此，上述担保事项无需金材实业提供反担保且不会损害上市公司利益。
（2）截至2014年6月30日，公司及子公司对外担保情况
截止2014年6月30日，公司（子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2014年6月末净资产的4.35%；
公司（子公司）对子公司担保金额约74,700万元，占公司2014年6月末净资产的28.71%。
截止2014年6月30日，公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约86,009.14万元，占公司2014年6月末净资产的33.05%。
截止本说明出具之日，除上述担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
2、关联方资金往来（单位：万元）
（1）经营性资金往来
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交|
||||关联交|关联交易定|关联交易金||
|关联交易方|关联关系|关联交易类型||||易金额的|
||||易内容|价原则|额（万元）||
|||||||比例|
|乌海市新能源集团|||||||
||同一控股股东|原料采购|原煤|同期市价|476.39|0.04%|
|发展有限公司|||||||
|额济纳旗三和化工|||||||
||同一控股股东|原料采购|原盐|同期市价|794.1|0.07%|
|有限公司|||||||
|合计||||--|1,270.49|--|

经公司于2014年4月10日召开的第五届董事会第五次会议和2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过，同意自2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司乌海化工向乌海市新能源集团发展有限公司采购不超过2,000万元的燃料煤炭；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司采购原盐的总金额不超过人民
币4,000万元；子公司中谷矿业接受乌海市海外建筑有限公司劳务的总金额不超
过人民币2,000万元。本期发生的日常关联交易金额未超过上述预计金额。
（2）非经营性资金往来
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||||2013年度||2013年|||
||||与上市公||||2013年度|||||||
||||||期初||||偿还||期末占用||占用形成|
||关联方名称||司的关联||||占用累计|||||||
||||||占用资||||累计发生||资金||原因|
||||关系||||发生金额|||||||
||||||金余额||||金额||余额|||
|乌海市新能源集团发展有限公司||同一控股股东||0||41,230.4||41,230.4||0||非经营性资金往来||
|乌海市新能源集团发展有限公司||同一控股股东||0||523.69||523.69||0||相互代垫费用||
|乌海市头马化工有限公司||同一控股股东||55.58||0||55.58||0||收回代垫费用||
|||||55.58||41,754.09||41,809.67||0||||
||小 计|||||||||||||

经核查，2014年1-3月，公司子公司乌海化工与关联方乌海市新能源集团发展有限公司（简称“乌海新能源”）发生非经营性资金往来41,754.09万元，主要为根据银行关于客户贷款发放与支付管理规定发生的往来、接受关联方财务资助发生的往来、其他小额非经营性资金往来等。截至2014年4月末，乌海化工与乌海新能源等关联方非经营性往来已结清。2014年4月至本意见出具之日，公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。
上述非经营性资金往来未对公司利益产生损害，未对公司经营成果和财务状况造成不利影响。
公司独立董事于2014年4月发现存在非经营性资金往来情况后，为杜绝此类情况的再次发生，责成公司采取了一系列整改措施。公司进一步完善了财务管理和资金支付的相关制度，严格控制资金支付流程，强化了资金运作监督和过程控制，在财务系统资金支付程序增加公司和子公司的财务双重审核，加强了与关联
方资金往来的管理；对相关责任人进行了处分，责成公司主要负责人高度重视该
事项，要求相关业务人员及主要负责人从该事件中吸取教训，以杜绝类似情况再
次发生。
二、关于公司2014年半度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。《董事会关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、完整地披露了 2014年上半年公司募集资金的存放及实际使用情况。
三、关于公司为子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，出席了公司于 2014年8月23日召开的第五届董事会第八次会议，对《关于为子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保的议案》进行审议，经对会议材料的仔细研究，基于独立判断，我们发表如下独立意见：
被担保人江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）均为公司全资子公司，为其担保不会损害公司利益。本次担保及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。因此，为支持子公司的业务发展，同意为子公司金材科技1亿元银行流动资金贷款、6,000万元综合授信额度提供担保，同意为子公司乌海化工8亿元综合授信额度提供担保。
四、关于聘任董事会秘书的独立意见
根据《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第八次会议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
鉴于李高先生于2014年8月23日辞去公司董事会秘书职务，公司需重新聘任董事会秘书。经审阅林少韩先生的个人履历等相关资料，我们认为林少韩先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的董事会秘书任职条件，具备担任董事会秘书的资格和能力。此次董事会聘任林少韩先生为公司董事会秘书的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任林少韩先生为公司董事会秘书。
独立董事：江希和、李旦生、刘东升二○一四年八月二十三日