证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-008泛海控股股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2018年 1月 8日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1.现场会议召开日期和时间：2018年 1月 24日下午14:30。
2.网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 1月 24日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2018年 1月 23日 15:00至 2018年 1月 24日 15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）股权登记日：2018年 1月 19日
（七）出席会议对象
1.凡于 2018年 1月 19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室
二、会议审议事项
本次股东大会将逐项审议如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
（二）关于公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
1.发行规模及发行数量；
2.发行对象及发行方式；
3.债券期限及品种；
4.债券利率；
5.担保方式；
6.募集资金用途；
7.募集资金专项账户；
8.偿债保障措施；
9.发行债券的交易流通；
10.股东大会决议的有效期。
（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案；
（四）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合发行公司债券条件的议案；
（五）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包括：
1.发行规模及发行数量；
2.发行对象及发行方式；
3.债券期限及品种；
4.债券利率；
5.担保方式；
6.募集资金用途；
7.募集资金专项账户；
8.偿债保障措施；
9.发行债券的上市；
10.股东大会决议的有效期。
（六）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案；
（七）关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案；
（八）关于公司 2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；
（九）关于全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》的议案；
（十）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议（二）》的议案；
（十一）关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案。
其中，上述议案（一）至（六）已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，议案（七）至（十一）已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司 2017年 12月 30日、 2018年 1月 9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十三
次临时会议决议公告》（公告编号：2017-154）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十一次临时会议公告》（公告编号：2017-155）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2017-156）、《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-001）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十二次临时会议公告》（公告编号：2018-002）、《泛海控股股份有限公司关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告》（公告编号：2018-003）、《泛海控股股份有限公司关于公司 2018年为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告》（公告编号：2018-004）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2018-006）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018-007）、等相关公告。
上述议案（五）5、（八）、（十一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
议案（七）、（九）、（十）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联股东的具体情况详见公司2018年 1月 9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告》（公告编号：2018-003）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告
编号：2018-006）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。
三、议案编码
股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称||（该列打勾的|
||||||栏目可以投票）|
|100||总议案||√||
|1.00||关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案||√||
|2.00||关于公司非公开发行公司债券方案的议案||√逐项表决，作为投票对象的子议案数：（10）||
|2.01||发行规模及发行数量||√||
|2.02||发行对象及发行方式||√||
|2.03||债券期限及品种||√||
|2.04||债券利率||√||
|2.05||担保方式||√||
|2.06||募集资金用途||√||
|2.07||募集资金专项账户||√||
|2.08||偿债保障措施||√||
|2.09||发行债券的交易流通||√||
|2.10||股东大会决议的有效期||√||
|3.00||关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案||√||
|4.00||关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合||√||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称||（该列打勾的|
||||||栏目可以投票）|
|||发行公司债券条件的议案||||
|5.00||关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案||√逐项表决，作为投票对象的子议案数：（10）||
|5.01||发行规模及发行数量||√||
|5.02||发行对象及发行方式||√||
|5.03||债券期限及品种||√||
|5.04||债券利率||√||
|5.05||担保方式||√||
|5.06||募集资金用途||√||
|5.07||募集资金专项账户||√||
|5.08||偿债保障措施||√||
|5.09||发行债券的上市||√||
|5.10||股东大会决议的有效期||√||
|6.00||关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案||√||
|7.00||关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案||√||
|8.00||关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案||√||
|9.00||关于全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》的议案||√||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称||（该列打勾的|
||||||栏目可以投票）|
|10.00||关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议（二）》的议案||√||
|11.00||关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案||√||

四、现场股东大会登记办法
（一）登记方式
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
上述授权委托书详见本通知附件1。
（二）登记时间：2018年 1月 24日14:00-14:20。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室。
（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 22层
联系人：陆洋、李秀红
联系电话：010-85259601、010-85259655
联系邮箱：dsh@fhkg.com
指定传真：010-85259797
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第十三次临时会议决议；
（二）公司第九届董事会第十四次临时会议决议。
特此通知。
附件：1.《授权委托书》
2.股东大会网络投票具体操作流程
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年一月九日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
||||||（该列打勾||||
||议案编码||议案名称|||同意|反对|弃权|
||||||的栏目可以||||
||||||投票）||||
|100||总议案||√|||||
|1.00||关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案||√|||||
|2.00||关于公司非公开发行公司债券方案的议案||√ 逐项表决，作为投票对象的子议案数：（10）|||||
|2.01||发行规模及发行数量||√|||||
|2.02||发行对象及发行方式||√|||||
|2.03||债券期限及品种||√|||||
|2.04||债券利率||√|||||
|2.05||担保方式||√|||||
|2.06||募集资金用途||√|||||
|2.07||募集资金专项账户||√|||||
|2.08||偿债保障措施||√|||||
|2.09||发行债券的交易流通||√|||||
|2.10||股东大会决议的有效期||√|||||
|3.00||关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案||√|||||

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|-|-|-|
|4.00|关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合发行公司债券条件的议案|√|
|5.00|关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案|√ 逐项表决，作为投票对象的子议案数：（10）|
|5.01|发行规模及发行数量|√|
|5.02|发行对象及发行方式|√|
|5.03|债券期限及品种|√|
|5.04|债券利率|√|
|5.05|担保方式|√|
|5.06|募集资金用途|√|
|5.07|募集资金专项账户|√|
|5.08|偿债保障措施|√|
|5.09|发行债券的上市|√|
|5.10|股东大会决议的有效期|√|
|6.00|关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案|√|
|7.00|关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案|√|
|8.00|关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案|√|
|9.00|关于全资子公司北京星火房地产|√|

||||
|-|-|-|
||开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》的议案||
|10.00|关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议（二）》的议案|√|
|11.00|关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案|√|

1.议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。
2.议案2和议案5下各有10个子议案，需逐项表决。
3.议案7、9、10所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。
4.如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：
附件2：
股东大会网络投票具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。
（二）议案设置及意见表决
1.填报表决意见
本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。
2.本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2018年 1月 24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 1月 23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2018年 1月 24日（现场股东大会结束当日）15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证
券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。