证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018053深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对外转让债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易情况概述
为进一步优化公司资金结构，盘活公司资产，公司及下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟与中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产深圳公司”）签署《债权转让协议》、《还款协议》，公司拟将持有的科陆能源公司合计711,200,000元应收债权及相关附属权利、权益（包括但不限于担保权利、违约救济请求权）作价
560,000,000元转让给长城资产深圳公司，并由科陆能源公司按相关合同约定偿还债务。公司、公司法定代表人饶陆华及其配偶鄢玉珍为本次科陆能源公司应偿还债务事项提供连带责任保证担保。
本次事项已经公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责相关协议的签署，办理包括但不限于股权质押等相关手续。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
1、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
营业场所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心A座37-38楼注册资本：4,315,010.7216万元人民币
成立时间：2000年3月8日
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
股权结构：中国长城资产管理股份有限公司系财政部控股子公司。
长城资产深圳公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、深圳市科陆能源服务有限公司
住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座17楼
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2010年12月30日
经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护；
股权结构：公司持有科陆能源公司100%股权。
三、交易标的基本情况
公司持有的科陆能源公司合计人民币711,200,000元（大写：柒亿壹仟壹佰贰拾万元整）应收债权及相关附属权利、权益（包括但不限于担保权利、违约救济请求权）。
四、协议的主要内容
公司及下属全资子公司科陆能源公司拟与长城资产深圳公司签署的《债权转让协议》、《还款协议》主要内容如下：
（一）债权转让协议
卖方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
买方：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
债务人：深圳市科陆能源服务有限公司
1、债务人接受并认可卖方向买方转让标的债权，承诺并保证在买方受让标的债权后，向买方履行清偿义务并签署相关协议。
2、卖方与债务人共同确认，卖方依据基础合同（或与之相关的权利凭证）及《债权债务确认协议》拟向买方转让的债权金额为人民币711,200,000元（大写：柒亿壹仟壹佰贰拾万元整），前述债权截止本协议签订日仍未获债务人清偿。
3、买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的债权的买价合计人民币
560,000,000元（大写：伍亿陆仟万元整）。
4、买价支付
卖方同意买方按照本协议约定的方式支付买价，并承诺在收到买价后2个工作日内向买方交付有效收款凭证（发票）。
买方于下列条件全部成就之日起30个工作日内将本协议约定的买价一次性支付至卖方指定账户：
（1）卖方已将本协议附件二《债权文件清单》列明的全部债权文件移交给买方；
（2）债务人与买方、相关方已经签署《还款协议》，就买方依据本协议受让标的债权的还款安排达成一致；
（3）卖方已与买方签署《股权质押合同》【编号：中长资（深）合字〔2018〕0328100720号】，以其依法持有的上海卡耐新能源有限公司50.88%股权为债务人在《还款协议》项下的债务清偿义务提供质押担保，质押登记手续办理完毕；
（4）卖方及饶陆华、鄢玉珍已与买方签署《连带保证合同》，约定为债务人在《还款协议》项下债务清偿义务提供连带责任保证担保；
上述条件应在本协议生效后30个工作日内全部成就，在约定期限内未全部成就的，买方有权解除本协议。
（二）还款协议
甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
乙方（债务人）：深圳市科陆能源服务有限公司
丙方（保证人一、出质人）：深圳市科陆电子科技股份有限公司
丁方（保证人二）：饶陆华
戊方（保证人三）:鄢玉珍
1、各方一致确认：甲方对乙方所享有的债权金额为人民币711,200,000元（大写：柒亿壹仟壹佰贰拾万元整）；
2、乙方、丙方、丁方、戊方对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。
3、乙方应当在甲方受让上述《债权转让协议》项下债权之日起五个工作日内向甲方偿还债务本金人民币16,000,000元（大写：壹仟陆佰万元整）；乙方自2018年第2个自然季度末月起应按季向甲方偿债直至债务完全清偿。
4、因乙方资金紧张，无法即时向甲方偿还前述债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方相应的还款宽限期。还款宽限期自上述《债权转让协议》约定的交割日起至2020年6月22日止。如实际还款宽限起始日与前述约定不一致的，以实际时间为准。
股权质押给甲方，为乙方在本协议项下的全部债务提供质押担保；
6、鉴于丙方当前仅持有上海卡耐新能源有限公司50.88%股权，因此双方将先根据《股权质押合同》【编号：中长资（深）合字〔2018〕0328100720号】办理上述股权出质的登记手续。丙方在取得上海卡耐新能源有限公司其余7.19%股权并完成过户后20个工作日内需补充质押甲方，且该质押登记手续需在甲方依据《债权转让协议》【编号：中长资（深）合字〔2018〕0328102530号】向其支付人民币560,000,000（大写：伍亿陆仟万元整）债权收购价款后18个月内完成。
7、丙方应按照上述《股权质押合同》的约定，配合甲方到质押登记部门办理股权出质登记手续，同时保证在办妥后将相关权利凭证交付给甲方，并确保甲方为该等质押权利的唯一担保物权人，否则，甲方有权宣布还款期限提前到期并要求乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议第八条约定承担违约责任。
8、为确保甲方在本协议项下权利的实现，丙方、丁方、戊方自愿在本协议签署后，与甲方签订《连带保证合同》【编号：中长资（深）合字〔2018〕0328103033号】，为乙方在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。质押及保证担保的范围：除本协议第一条所述的债权金额外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼及执行费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。
9、本条约定的担保措施无论是否由债务人提供，甲方均有权选择优先要求任何一方或同时要求各方承担全部或部分担保责任。即甲方对各方提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是公司通过对债权的阶段性处置，有助于增加公司资金流动性，以满足公司运营和项目资金需求。
本次交易在一定程度上会导致公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日