特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海沃施园艺股份有限公司
Shanghai Worth Garden Co., Ltd.
（上海市闵行区元江路5000号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市高新区天府二街198号）
沃施园艺 招股说明书本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行的股票数量为1,550万股，占公司发行后总股本的比例为发行股数
25.20%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 11.39元
预计发行日期 2015年6月18日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,150万股
保荐人(主承销商) 华西证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年6月16日
沃施园艺 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
沃施园艺 招股说明书重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全文。
一、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。
本公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
作为本公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半
沃施园艺 招股说明书年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起6个月内离职的，股份锁定期为18个月，自申报离职之日起算；自发行人股票上市之日起第7个月到第12个月内离职的，锁定期为12个月，自申报离职之日起算。
二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东与
沃施园艺 招股说明书担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有约束力。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
本公司承诺：1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损失。
本公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯剑承诺：如本《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
发行人律师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、
沃施园艺 招股说明书误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
发行人会计师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
本公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
本公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
沃施园艺 招股说明书五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过以下措施以填补被摊薄的即期回报。
1、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用于其他与主营业务相关的运营资金6,000万元，公司将设计合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
沃施园艺 招股说明书《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
六、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施
为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
七、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，如果本次股票获准发行，则本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2015年3月15日，经2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利1,380.00万元。截至本招股说明书签署日，该分红事项已实施完毕，方案实施后，公司2014年末未分配利润余额为10,390.70万元。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草
沃施园艺 招股说明书案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司现金分红的政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
沃施园艺 招股说明书资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
6、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
沃施园艺 招股说明书股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B、分红标准和比例是否明确和清晰；
C、相关的决策程序和机制是否完备；
D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会全体董事2/3以上董事及1/2独立董事审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策和实际股利分配情况”。
公司制订了《未来三年分红回报规划》，上市后的未来三年，公司在按照《公司章程（草案）》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
沃施园艺 招股说明书八、审计截止日后的主要经营情况
本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2014年12月31日，发行人财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定；
主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的事项。
2015年5月，发行人会计师审阅了公司2015年第一季度相关财务报表并出具了信会师报字[2015]第114187号《审阅报告》，主要财务数据详见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的主要经营情况”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）产品和技术不能持续更新的风险
国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。
为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司销售的园艺用品包括四大系列、4,000多个品种规格。依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2014年12月31日，公司已获专利163项，较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品和技术更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（二）短期内对海外市场依存度较高的风险
虽然近年来公司大力开拓国内市场，报告期内国内营业收入大幅增长，占公
沃施园艺 招股说明书司营业收入的比重逐年上升，但目前公司的产品仍以出口为主。2012年、2013年和2014年，公司的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了200多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。
（三）汇率波动风险
虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势，但外销收入仍是公司主要的收入来源并持续增长。2012年、2013年和2014年，公司出口销售额占主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%。由于公司境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险，近年来随着人民币持续升值，给公司带来了一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014年，公司发生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元，分别占当期利润总额的-0.88%、4.58%和-4.93%。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。
（四）出口退税政策变动的风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，公司出口产品的平均退税率分别为10.81%、11.27%和11.44%。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
（五）成长性风险
发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿
沃施园艺 招股说明书化养护等业务，报告期内，公司主营业务收入占比一直保持在90%以上，且主要收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。
十、发行人持续盈利能力的核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。详见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、（八）对公司持续盈利能力产生重大不利的影响因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。
沃施园艺 招股说明书目录
本次发行概况 .......................................................................................................................................... 1发行人声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、股份锁定承诺 .................................................................................................................................. 3二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 ........................... 4三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ....................................... 5四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................................ 6五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................................................. 7六、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 ...................................................................................................................... 8七、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 ....................................................... 8八、审计截止日后的主要经营情况 .................................................................................................... 12九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ......................................................... 12十、发行人持续盈利能力的核查结论 ................................................................................................ 14目录 ...................................................................................................................................................... 15第一节释义 ........................................................................................................................................ 19一、普通术语 ........................................................................................................................................ 19二、专业术语 ........................................................................................................................................ 21第二节概览 ........................................................................................................................................ 23一、发行人概况 .................................................................................................................................... 23二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................................ 29三、发行人主要财务数据 .................................................................................................................... 29四、本次发行情况 ................................................................................................................................ 30五、募集资金用途 ................................................................................................................................ 31第三节本次发行概况 .......................................................................................................................... 32一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................... 32二、与本次发行有关的机构 ................................................................................................................ 33三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 ......................................................................... 35四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................ 35第四节风险因素 .................................................................................................................................. 36一、产品和技术不能持续更新的风险 ................................................................................................ 36二、短期内对海外市场依存度较高的风险 ........................................................................................ 36三、汇率波动风险 ................................................................................................................................ 37四、出口退税政策变动的风险 ............................................................................................................ 37五、原料价格波动的风险 .................................................................................................................... 38六、外协产品质量控制风险 ................................................................................................................ 38
沃施园艺 招股说明书七、市场竞争风险 ................................................................................................................................ 39八、应收账款坏账损失风险 ................................................................................................................ 39九、募集资金投资项目风险 ................................................................................................................ 39十、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险............................................................................. 41十一、税收优惠政策变动的风险 ........................................................................................................ 41十二、实际控制人控制风险 ................................................................................................................ 42十三、净资产收益率下降风险 ............................................................................................................ 42十四、成长性风险 ................................................................................................................................ 42第五节发行人基本情况 ...................................................................................................................... 43一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 43二、发行人设立情况及资产重组情况 ................................................................................................ 43三、发行人的股权结构、组织结构 .................................................................................................... 45四、发行人控股和参股公司基本情况 ................................................................................................ 45五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 49六、发行人股本情况 ............................................................................................................................ 60八、发行人员工情况 ............................................................................................................................ 63九、相关主体的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施 ................................................. 64第六节业务与技术 .............................................................................................................................. 66一、发行人的主营业务、主要产品、服务及设立以来的变化情况 ................................................. 66二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................................ 72三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................................ 91四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................................ 99五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ....................................................................... 126六、发行人特许经营权情况 .............................................................................................................. 139七、发行人的生产技术与研发情况 .................................................................................................. 139八、发行人技术储备情况 .................................................................................................................. 147九、发行人核心技术人员情况 .......................................................................................................... 151十、境外经营情况 .............................................................................................................................. 152十一、发行人未来发展与规划 .......................................................................................................... 152第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 159一、同业竞争 ...................................................................................................................................... 159二、关联方及关联关系 ...................................................................................................................... 160三、关联交易 ...................................................................................................................................... 161四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................................... 163五、发行人减少和规范关联交易的措施 .......................................................................................... 164第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................................................ 165一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................................... 165二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ............................... 169三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....................................... 170四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ....................................................... 170五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ....................................................... 172
沃施园艺 招股说明书六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ............................... 173七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况173八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .................................................................................. 173九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ........................................................... 174十、公司有关内部控制机构设置及履职情况 .................................................................................. 174十一、公司报告期内违法违规情况 .................................................................................................. 182十二、公司报告期内资金占用及担保情况 ...................................................................................... 184十三、管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ............................................... 184十四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ............................................... 185十五、投资者权益保护的情况 .......................................................................................................... 186第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................................................ 189一、审计意见及经审计的财务报表 .................................................................................................. 189二、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 .................................................................. 195三、发行人的主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 197四、主要税种、税率与税收政策 ...................................................................................................... 218五、分部报告 ...................................................................................................................................... 219六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................................................. 220七、重要财务指标 .............................................................................................................................. 220八、盈利预测 ...................................................................................................................................... 222九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 222十、盈利能力分析 .............................................................................................................................. 223十一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 254十二、现金流量分析 .......................................................................................................................... 270十三、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 273十四、股利分配政策和实际股利分配情况 ...................................................................................... 273十五、审计截止日后的主要经营状况 .............................................................................................. 279第十节募集资金运用 ........................................................................................................................ 281一、募集资金运用概况 ...................................................................................................................... 281二、募集资金投资项目的决策背景 .................................................................................................. 282三、募集资金投资项目具体情况 ...................................................................................................... 283四、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 ............................................................... 308第十一节其他重要事项 .................................................................................................................... 311一、重大合同 ...................................................................................................................................... 311二、对外担保情况 .............................................................................................................................. 315三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................................. 315第十二节有关声明 ............................................................................................................................ 317一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................................... 317二、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................................... 318三、发行人律师声明 .......................................................................................................................... 319四、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................................... 320
沃施园艺 招股说明书五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................................... 321六、承担验资业务的会计事务所声明 .............................................................................................. 323第十三节附件 .................................................................................................................................... 324一、附件 .............................................................................................................................................. 324二、查阅地点、时间 .......................................................................................................................... 324三、信息披露网址 .............................................................................................................................. 325
沃施园艺 招股说明书第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入所致。
沃施园艺 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人的简要情况
公司系由上海沃施园艺用品制造有限公司于2009年2月9日整体变更设立的股份有限公司。公司概况如下：
公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
英文名称：Shanghai Worth Garden Co., Ltd.
有限公司成立日期：2003年1月8日
股份公司成立日期：2009年2月9日
住所：上海闵行区元江路5000号
注册资本：4,600万元
法定代表人：吴海林
公司网址：www.worthgarden.com
经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）发行人的主要业务
本公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格。
公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。
沃施园艺 招股说明书公司坚持以自主创新为主的研发模式、以自主品牌为主的营销模式，经过多年发展，形成了ODM和OBM相结合的业务模式，已成为国内园艺用品行业的知名企业。公司具有较强的研发能力，参与了6项园艺工具行业标准的修订，截至2014年12月31日已拥有163项专利。
（三）主要荣誉
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|荣誉|发证/任命机构|
|2014年专利工作示范企业|上海市知识产权局|
|被评为上海市著名商标|上海市工商行政管理局|
|被认定为驰名商标|国家工商总局商标局|
|上海园艺装备工程技术研究中心|上海市科学技术委员会|
|创新型企业|上海市科学技术委员会、上海市国有资产管理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、上海市张江高新技术产业开发区管理委员会|
|院士专家工作站|上海市科学技术协会、上海市闵行区人民政府|
|2011年度上海名牌|上海市名牌推荐委员会|
|高新技术企业|上海科技委员会、上海财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局|
|被评为上海市著名商标|上海市工商行政管理局|
|上海市科技企业联合会副会长单位|上海市科技企业联合会|
|2007-2009年度上海市出口名牌企业|上海进出口商会|
|2010年度上海中小企业“品牌产品”|上海中小企业品牌建设推进委员会|
|2010年度上海中小企业“品牌企业”|上海中小企业品牌建设推进委员会|
|稀果剪、桑剪、高枝剪、剪枝剪、整篱剪、手锯6项园艺工具行业标准修订单位|全国工具五金分会|
|2010年度上海市科技小巨人培育企业|上海市科学技术委员会|
|2009年度上海名牌|上海市名牌推荐委员会|
|上海市专利工作培育企业|上海市知识产权局|

沃施园艺 招股说明书
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|2009年度闵行区研发机构|上海市闵行区科学技术委员会、上海市闵行区经济委员会、上海市闵行区财政局、上海市闵行区国家税务局、上海市工商行政管理局闵行分局|
|全国五金制品标准化技术委员会工具五金分技术委员会团体会员|全国工具五金分会|
|上海城市园艺用品科普教育基地|中共上海市委宣传部、上海市科学技术委员会、上海市教育委员会、上海市科学技术协会|

（四）主要竞争优势
1、研发优势
公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司组建了专业化的园艺方案设计团队，综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。在立足自主研发的基础上，公司还充分整合区域科研资源优势和外部科研力量，与上海交通大学等建立了产学研合作关系，利用专业研发机构的资源进一步增强公司的研发能力。
公司突出的研发能力、高效的研发机制及产学研合作研发模式，确保了公司产品及服务处于行业领先地位。经过多年的发展，公司的技术研发取得了显著成果，积累了大量专利成果。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利。公司于2008年11月以来一直被认定为高新技术企业，成为2010年度上海市科技小巨人培育企业，于2012年被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等单位评为创新型企业，于2013年被闵行区知识产权局评为专利示范企业，于2014年被上海市知识产权局评为2014年上海市专利工作示范企业。
2、营销网络优势
沃施园艺 招股说明书公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不仅注重新客户的开拓，还重视老客户需求的深度开发，实现了公司业务的快速增长。经过多年发展，公司已建立了兼顾国际和国内市场、覆盖全球主要园艺用品消费市场的营销网络。
针对国际市场，截至2014年12月31日，公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全球大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE 102010年度最佳供应商、美国True Value2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应商等荣誉。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场，海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的30,000多个零售终端。
针对国内市场，近年来公司加大了营销建设力度，国内营销网络初具规模。
截至2014年12月31日，公司在全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设，已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。
3、产品线齐全及一体化经营优势
园艺用品具有多品种、多规格的特点，下游客户主要为各类经销商及零售商，为便于其自身管理及降低采购成本，相应对公司的产品种类丰富性提出了较高要求。截至2014年12月31日，公司共拥有手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品，包括4,000多个品种规格，可以提供一站式采购服务。公司经过多年经营，积累了丰富的园艺用品市场经验，市场触觉敏锐，能够根据市场需求变化对产品品种和结构进行及时的优化升级，从而可以满足不同地区、不同客户的多样化、个性化需求，节约客户选择成本。齐全的产品线有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率。公司研发投入始终保持较高水平，产品升级换代速度日益加快，产品种类不断丰富、产品结构持续优化。另一方面，公司根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。
公司不仅专注于园艺用品的研发、生产和销售，同时提供园艺方案设计、园
沃施园艺 招股说明书艺工程施工和绿化养护等综合服务，实现了一体化经营。通过一体化经营，各业务环节相互促进、协同发展，可以有效扩大园艺用品的销售，提升产品附加值。
首先，通过园艺中心的模块化实景展示，引导消费者亲身体验园艺生活，从而激发消费者对园艺生活的全方位需求。其次，通过将园艺用品融入园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护的全过程，可以带动园艺用品的销售。再次，通过零售终端以及园艺方案设计、施工和后续养护过程中与消费者直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握市场需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更好的园艺用品以满足消费者的需求。最后，通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，公司可以及时满足园艺行业产业链多个环节的需求，有利于提升公司持续盈利能力。
4、品牌优势
公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，实现了品牌创造市场、联合市场和巩固市场的功能。公司每年参加国内外具有重大影响力的展会宣传公司产品和品牌，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会（Spoga&Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CASA& DECORACAOSHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等。通过参加大型展会，公司品牌知名度得到提升，市场开拓能力逐渐增强。公司在大力开拓国外市场的同时，借助产品及品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，有效地实现了国内外市场的联合，巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。
此外，公司注重品牌形象管理，主要商标“ ”在颜色上选择了具有品牌识别特征的“沃施绿”，2013年被国家工商总局认定为驰名商标，并被授予“上海市著名商标”、“2009年度上海名牌”、“2011年度上海名牌”等多项荣誉。
5、业务模式优势
与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少，经营模式主要以OEM、ODM模式为主。公司作为专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的建设，ODM和OBM模式相结合是公司的主要经营模式，报告期内OBM的占比一直处于较高的
沃施园艺 招股说明书水平，2014年度OBM业务模式下的销售占园艺类用品销售比例达到42.06%。在ODM模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售；在OBM模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。
报告期内，公司国内市场基本上采用自主品牌销售，海外市场自主品牌销售比例达到较高水平。
发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，对客户品牌的依赖度不断降低，公司业务模式优势明显，市场竞争力较强。
6、产品质量控制优势
全球主要园艺用品消费国家和地区针对园艺用品设置了严格的质量准入标准，产品进入主要消费市场需要经过严格的产品认证并需达到较高的质量标准。
公司于2007年通过ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证、2010年通过了ISO14001:2004和GB/T24001-2004环境管理体系认证。公司多项产品已经过了TUV、GS、ITS、PONY及上海材料研究所等多家第三方机构的测试，多项产品通过了全球多个国家和地区的产品质量认证，产品质量符合欧盟、美国以及全球主要园艺用品消费市场的质量检测标准。
公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备，严格控制产品生产各个环节的检验检测，有效的保证了产品质量。
（五）发行人未来发展规划
公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，致力于弘扬园艺文化，倡导亲近自然的绿色生活方式。公司有效整合研发设计、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，以外观新颖、功能众多、质量优良的园艺用品为载体，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，全方位满足消费者需求，致力于成为全球领先的拥有自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的园艺用品和服务的综合提供商。
未来三年，公司将紧紧围绕总体发展目标和发展战略，充分发挥公司的技术创新优势和品牌优势，通过实施本次募集资金投资项目，进一步强化公司在设计研发、产品线及营销网络等方面的竞争优势，提升持续盈利能力。
沃施园艺 招股说明书二、发行人控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美。
截至本招股说明书签署日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有公司16.79%、16.02%、15.26%、6.44%和5.34%的股份。吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美为父亲子女关系。2008年1月3日，五人签订了《一致行动人协议》。
吴海林、吴君亮简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
吴汝德、吴海江、吴君美简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
三、发行人主要财务数据
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|2014年12月31日|2013年12月31日|
|416,227,750.68|377,700,133.09|
|184,943,329.85|164,421,341.56|
|231,284,420.83|213,278,791.53|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|2014年度|2013年度|
|387,875,600.41|371,947,170.57|
|35,614,570.80|40,256,912.09|
|40,286,719.19|45,884,871.32|
|31,805,629.30|35,361,463.43|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|30,472,956.88|33,225,541.24|

沃施园艺 招股说明书3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|2014年度|2013年度|
|21,225,304.05|3,699,634.80|
|-1,959,996.94|-13538856.21|
|-17,206,898.96|18,119,768.03|
|2,080,773.95|8,073,551.27|

（二）主要财务指标
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|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.69|1.63|
|1.30|1.21|
|34.26|39.49|
|5.04|4.62|
|0.07|0.11|
|2014年度|2013年度|
|3.09|3.84|
|3.91|4.70|
|56,035,648.87|59,033,637.17|
|7.31|9.66|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|30,472,956.88|33,225,541.24|
|0.46|0.08|
|0.05|0.18|

四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
本次发行股数 本次公开发行的股票数量为1,550万股，占公司发行后总股本的比例为
沃施园艺 招股说明书25.20%
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国发行方式
证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资发行对象
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
（二）本次发行前后的股本结构
发行人本次发行前总股本为4,600万股，本次公开发行股票1,550万股，全部为公开发行新股，不涉及老股转让。本次发行前后公司股本结构如下表：
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||发行前|||
||股数（万股）|股份比例（%）|股数（万股）|
||4,600|100.00|4,600|
|新股|-|-|1,550|
|老股转让|-|-|-|
||4,600|100.00|6,150|

五、募集资金用途
本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟用募集资金金额|项目建设期|
|产品研发及方案设计中心建设项目|5,003.71|14,986.50|2年|
|生产基地技术改造项目|6,642.53||2年|
|营销网络建设项目|3,504.02||3年|
|其他与主营业务相关的运营资金项目|6,000.00||-|
||21,150.26|14,986.50|-|

本次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换前期投入的自筹资金。若
本次发行实际募集资金少于项目投资额，则不足部分由公司自筹解决。
沃施园艺 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：1.00元。
（三）发行股数，占发行后总股本的比例：
本次公开发行的股票数量为1,550万股，占公司发行后总股本的比例为25.20%。
（四）每股发行价格：根据向询价对象询价的结果确定。
（五）发行市盈率：22.99倍（按发行后每股收益计算，发行后每股收益按照2014年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
（六）发行前每股净资产：5.04元/股（以经审计的2014年12月31日净资产除以发行前总股本计算）。
（七）发行后每股净资产：6.21元/股（以经审计的2014年12月31日净资产与本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（八）发行市净率：1.83倍（以发行价格除以发行后每股净资产）。
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）承销方式：主承销商余额包销。
（十二）预计募集资金总额为17,654.50万元；预计募集资金净额为14,986.50万元。
沃施园艺 招股说明书（十三）发行费用概算：
本次发行费用预计共需约2,668.00万元，包括承销及保荐费用、审计评估费用、律师费用、发行手续费用等，具体明细如下：
||
|-|
|项目|
|承销及保荐费用|
|审计、验资、评估费用|
|律师费用|
|用于本次发行的信息披露费用|
|发行手续费用|

本次发行的承销及保荐费用、审计、验资、评估费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等均由公司承担。
二、与本次发行有关的机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
住所：成都市高新区天府二街198号
电话：（021）20227900
传真：（021）20227910
保荐代表人：艾可仁、刘静芳
项目协办人：杨溢
项目经办人：陈伟、曹斌
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23楼
电话：（021）52341668
传真：（021）52341670
沃施园艺 招股说明书经办律师：秦桂森、李良锁
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话：（021）63391166
传真：（021）63392558
经办注册会计师：刘云、王晴
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市南京东路61号5F
电话：（021）63391088
传真：（021）63391116
经办注册评估师：陈晓松、任素梅、夏天
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行
名称：中国建设银行成都新会展支行
户名：华西证券股份有限公司
账号：5100 1870 0420 5250 6036
（七）申请上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
沃施园艺 招股说明书法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083164
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
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|-|
|发行工作|
|刊登询价公告的日期|
|开始询价推介的日期|
|刊登定价公告的日期|
|申购日期和缴款日期|
|预计股票上市日期|

沃施园艺 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、产品和技术不能持续更新的风险
国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。
为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司销售的园艺用品包括四大系列、4,000多个品种规格。依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2014年12月31日，公司已获专利163项，较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品和技术更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
二、短期内对海外市场依存度较高的风险
虽然近年来公司大力开拓国内市场，报告期内国内营业收入大幅增长，占公司营业收入的比重逐年上升，但目前公司的产品仍以出口为主。2012年、2013年和2014年，公司产品的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了200多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。
沃施园艺 招股说明书三、汇率波动风险
2005年7月21日，我国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率缓慢升值。报告期内，人民币兑美元汇率变动的具体情况如下：
数据来源：国家外汇管理局虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势，但外销收入仍是公司主要的收入来源并持续增长。2012年、2013年和2014年，公司出口销售额占主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%。由于公司境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险，近年来随着人民币持续升值，给公司带来了一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014年，公司发生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元，分别占当期利润总额的-0.88%、4.58%和-4.93%。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。
四、出口退税政策变动的风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在
沃施园艺 招股说明书5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，公司出口产品的平均退税率分别为10.81%、11.27%和11.44%。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
五、原料价格波动的风险
报告期内，发行人生产耗用的原材料、外协的产品成本占销售成本的比重约为85%。发行人所采购的原材料主要由钢材、铝合金、塑料等构成，上述原料价格也最终影响公司外协产品的采购价格，因此其价格波动对公司销售成本的影响较大。
报告期内，公司产品的主要原料价格出现了一定的波动。公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品销售价格在客户下单时基本锁定，从客户下单到实现销售期间，原料价格的较大波动会对公司毛利率产生短暂影响。面对钢材、铝合金、塑料等原料价格的波动，发行人密切关注经济形势的变化，跟踪主要原料的市场价格走势，采取多方比价、批量采购等措施合理安排库存，尽量稳定原料采购价格，并利用自身的议价能力，及时调整产品的销售价格，合理向下游企业转移原料的涨价风险；此外发行人不断加强产品与技术的创新能力，专利产品和自有品牌产品销售规模逐年扩大，产品结构日益优化，公司盈利水平逐年提高。但如果主要原料价格大幅波动，对发行人产品成本和利润仍将产生一定影响。
六、外协产品质量控制风险
公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品质量直接关系到本公司及境内外客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。公司产成品的生产方式由自主生产和外协生产两部分组成，其中将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产以更好的丰富产品线，节约客户选择成本。为了保证产品质量，公司需要对两种生产方式按相同的标准进行质量控制。就自主生产而言，公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，自原材料采购起实施全过程质量控制；就外协生产而言，受托加工企业必须达到同等质量标准要求，公司对其实行全过程监督。因此，公司未曾出现重大质量问
沃施园艺 招股说明书题。但是，随着公司业务规模的扩大和外协数量的增加，产品质量控制的难度相应加大，公司存在不能有效管理外协生产所引致的产品质量风险。
七、市场竞争风险
随着经济的发展和人们对居住环境的要求不断提高，以及节能环保意识的深入人心，园艺用品行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。首先，国内一些中小规模企业凭借低价竞争手段抢占低端园艺用品市场；其次，国外大型园艺用品生产企业也在国内投资设厂参与竞争；再次，近年来我国园艺用品行业中逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的有一定竞争力的优势企业。公司作为园艺用品行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优势，但如果不能保持在营销渠道建设、技术开发、产品与服务创新及品牌影响力等方面的已有优势，将存在市场份额下降的风险。
八、应收账款坏账损失风险
随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，报告期内逐年递增，2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款账面余额分别为9,220.76万元、10,168.53万元和14,919.48万元。尽管发行人一年以内的应收账款占比较高，2012年末、2013年末和2014年末分别为98.74%、98.01%和96.84%，发生坏账损失的风险较低，但如果出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。
九、募集资金投资项目风险
本次募集资金将按计划投入5,003.71万元用于产品研发及方案设计中心建设项目、6,642.53万元用于生产基地技术改造项目、3,504.02万元用于营销网络建设项目，6,000万元用于其他与主营业务相关的运营资金。上述项目是发行人进行了充分的论证后而确定的，符合公司的发展战略。这些项目如果能够顺利实施，可以提高发行人的研发水平、提升产品档次，扩大产能、减少外协生产比重，满
沃施园艺 招股说明书足产业升级所带来的市场需求，完善国内市场营销网络，促进公司持续快速发展。
但是上述投资项目实施的过程中，固定资产的投资规模较大，导致本公司每年将产生较大的折旧费用，同时生产基地技术改造项目投产后产能增加较大，如果公司不能充分利用现有营销网络并不断开拓新的批发或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响项目效益。
公司就本次募集资金投资项目所面临的技术风险、产品研发失败风险和市场拓展风险进行如下说明：
（一）技术风险
截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利技术，并已将核心技术转化为专利产品进行规模生产。为持续满足行业发展趋势和客户需求，公司在已有的专利技术的基础上不断进行研发和创新，把握园艺用品的发展特点及发展趋势，使公司开发的产品具有更强的针对性和实用性，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本等。尽管公司董事会在确定上述投资项目之前已经对其技术先进性和成熟性进行了充分研究、论证和准备，但若本公司对开发技术、市场需求、产品发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌握，对客户的需求不能准确把握，则募集资金项目将面临一定的技术风险。
（二）产品研发失败风险
公司一直注重技术的研发，不断进行产品创新。公司在坚持自主研发为主的同时积极与高校、研究所以及国外设计公司开展合作，科研和技术积累丰富；公司设立了独立的研发设计中心，并组建了专业化的研发队伍，购入多项先进的研发设备，研发能力和生产工艺水平不断提升；报告期内，公司持续加大科研投入，促进了技术水平和工艺水平不断上升；未来，公司将继续加大研发投入，促进研发效率的持续提升。虽然发行人积累了上述丰富的产品研发经验，对项目进行了充分的可行性论证，并具有可靠的技术保障，但是在项目实施过程中，市场需求、行业技术、资金来源等若发生不利变化，将导致产品研发不能达到预期目标。
（三）市场拓展风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增产能手工具类园艺用品180万件、
沃施园艺 招股说明书装饰类园艺用品200万件、灌溉类园艺用品100万件、机械类园艺用品8万件，产能扩张较快。公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，且基于园艺用品未来市场需求旺盛和公司较强的综合竞争力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化，但如果公司不能充分利用现有营销网络并不断开拓新的批发或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响项目效益。
十、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险
公司注册商标“ ”被国家工商总局商标局认定为驰名商标，对公司的营销和竞争优势十分重要。虽然公司可以通过行政、诉讼等各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。如果该等侵权事件发生，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司的经营产生不利影响。
公司的研发中心为国内园艺用品行业大型研发设计中心之一，每年均会推出大量的新款产品，如该等产品被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利的影响。
十一、税收优惠政策变动的风险
2008年11月25日公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，2011年8月和2014年9月均通过复审继续被认定为高新技术企业，2012年至2014年享受15%的优惠企业所得税税率。2012年、2013年和2014年，公司享受的税收优惠分别为185.64万元、153.74万元和205.48万元，占当期净利润的比重分别为5.65%、4.35%和6.46%。
《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
沃施园艺 招股说明书十二、实际控制人控制风险
本次发行前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美合计持有公司59.85%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后其共同持股比例将有所下降，但吴氏家族仍为实际控制人，有可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司人事和经营决策进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。
十三、净资产收益率下降风险
按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为20.55%、17.19%和14.49%。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
十四、成长性风险
发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务，报告期内，公司主营业务收入占比一直保持在90%以上，且主要收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。
沃施园艺 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
英文名称：Shanghai Worth Garden Co., Ltd.
注册资本：4,600万元
法定代表人：吴海林
有限公司成立日期：2003年1月8日
股份公司成立日期：2009年2月9日
注册住所：上海闵行区元江路5000号
邮政编码：201108
公司电话：（021）64092111
公司传真：（021）64093209
公司网址：www.worthgarden.com
电子邮箱：worthgarden@worthgarden.com
联系人：赵云
咨询电话：（021）64093206
二、发行人设立情况及资产重组情况
（一）设立情况
公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司成立于2003年1月8日；2008年12月20日，沃施有限通过股东会决议，以截至2008年11月30日经立信会计师事务所审计的净资产46,179,778.43元为基数，按1：0.8229的比例折合股本3,800万股，整体变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008年12月28日，立信会计师事务所对沃施有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“信会师报字（2008）第24101号”《验资报告》。2009年1月3日，创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立沃施园艺的决议。
2009年2月9日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领
沃施园艺 招股说明书取了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为3,800万元。
（二）发行人设立以来的资产重组情况
发行人自设立以来，主要从事园艺用品的研发、生产、销售等业务。报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。为进一步理顺股权关系、避免同业竞争和减少关联交易及实现主营业务整体发行上市，降低内部管理成本、发挥协同优势等目的，公司先后于2007年10月收购了益森园艺100%股权、2008年11月收购沃施企业100%股权，并于2009年12月对沃施企业进行了吸收合并。上述资产重组完成后，益森园艺成为发行人的全资子公司，沃施企业成为发行人一部分。
益森园艺成为公司全资子公司前，其主要从事园艺用品的出口业务，其产品主要采购自沃施有限，为避免同业竞争和消除关联交易，沃施有限收购了益森园艺100%股权。收购完成后，益森园艺主要负责沃施有限的产品外销和海外市场的开拓。
沃施企业被收购前，其经营范围为加工、生产草坪机、园艺工具及户外休闲家居，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。沃施企业设立后，取得了松江工业园区内IV-41号地块土地使用权并开始厂房建设，但尚未开始生产。为降低管理成本并获得沃施企业拥有的土地及房产，建设公司新生产基地，扩大公司生产能力，沃施有限收购了沃施企业100%股权。
沃施园艺 招股说明书三、发行人的股权结构、组织结构
四、发行人控股和参股公司基本情况
（一）控股子公司基本情况
截至报告期末，发行人拥有六家直接控股的子公司和一家间接控股的子公司，无参股公司。其基本情况如下：
1、上海益森园艺用品有限公司
成立日期：2000年8月24日
注册资本及实收资本：1,000万元
住所：上海市闵行区元江路5000号
主要生产经营地：上海
股权结构：沃施园艺持有100%股权
法定代表人：吴君亮
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外，会务展览，自有产权厂房租赁（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
沃施园艺 招股说明书主营业务：海外市场的开拓及产品销售
主要财务状况：2014年末，益森园艺总资产为15,948.47万元，净资产为5,391.13万元，2014年实现的净利润为1,361.52万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
2、台州沃施园艺用品有限公司
成立日期：2008年1月2日
注册资本及实收资本：300万元
住所：仙居县安洲街道工艺品城炉兴中路
主要生产经营地：浙江台州
股权结构：沃施园艺持有100%股权
法定代表人：吴君美
经营范围：农用及园林用金属工具、园林机械、家具、塑料制品、工艺美术品制造、销售；货物进出口、技术进出口。
主营业务：园艺用品的生产
主要财务状况：2014年末，台州沃施总资产为4,612.52万元，净资产为1,044.47万元，2014年实现的净利润为109.40万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
3、上海沃施园艺艺术发展有限公司
成立日期：2009年11月25日
注册资本及实收资本：400万元
住所：上海市闵行区元江路5000号1幢203室
主要生产经营地：上海
股权结构：沃施园艺持股100%
法定代表人：吴海林
经营范围：园艺景观设计，园艺用品、花卉苗木、工艺礼品、日用百货、建筑装潢材料、体育用品、观赏鱼、渔具的销售，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：园艺方案设计、园艺用品的国内销售等
沃施园艺 招股说明书主要财务状况：2014年末，沃施发展总资产为1,109.89万元，净资产为576.43万元，2014年实现的净利润为14.94万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
4、上海沃施绿化工程有限公司
成立日期：2010年6月4日
注册资本及实收资本：1,000万元
住所：上海市闵行区元江路5000号1幢205室
主要生产经营地：上海
股东情况：沃施园艺持股100%
法定代表人：吴海林
经营范围：园林绿化工程，景观设计，绿化养护，市政工程，室内外装饰工程，建筑装潢材料，花卉苗木销售，商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：绿化工程施工、花园养护等
主要财务状况：2014年末，沃施绿化总资产为5,499.74万元，净资产为2,172.11万元，2014年实现的净利润为173.89万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
5、宁国沃施园艺有限公司
成立日期：2012年11月27日
注册资本及实收资本：1,000万元
住所：宁国经济技术开发区河沥园区振宁路
主要生产经营地：安徽宁国
股东情况：沃施园艺持股100%
法定代表人：吴君亮
经营范围：一般经营项目：园艺用品、安全防护用品、家居用品生产销售；
自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：园艺用品的生产和制造
主要财务状况：2014年末，宁国沃施总资产为1,698.14万元，净资产为942.19
沃施园艺 招股说明书万元，2014年实现的净利润为12.20万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
6、上海沃施实业有限公司
成立日期：2014年11月4日
注册资本：1,000万元
实收资本：0万元
住所：上海市松江区申港路2399号
主要生产经营地：上海
股东情况：沃施园艺持股100%
法定代表人：吴君亮
经营范围：农机具、园林机械、园艺用品、家居用品的生产销售，会展服务，企业管理咨询，园艺装备领域内技术服务，仓储服务（除食品、危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：刚注册成立，将承接公司分支机构松江分公司的园艺用品的生产业务，目前尚未正式开展经营活动
主要财务状况：截至2014年末，沃施实业无财务数据。
7、海南沃施园艺艺术发展有限公司
成立日期：2012年12月7日
注册资本：500万元
实收资本：300万元
住所：海南省三亚市技工学校路津海建材市场型材一区一排13号
主要生产经营地：海南三亚
股东情况：沃施发展认缴350万元，出资比例70%；张莉莉认缴150万元，出资比例30%
法定代表人：吴海林
经营范围：园林机械、园艺工具、花卉苗木、植物保护用品、园林工程、景观设计、绿化养护、铁艺、不锈钢制品、五金批发零售和金属加工、工艺礼品、建筑材料、体育用品、观赏鱼、渔具、宠物用品的销售，市场营销策划。
主营业务：园艺方案设计、园艺用品的国内销售等
沃施园艺 招股说明书主要财务状况：2014年，海南沃施总资产为762.78万元、净资产为-169.66万元，2014年实现的净利润为-351.04万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
（二）子公司主要业务分工
益森园艺主要从事园艺用品海外市场的开拓及产品销售业务，发行人出口业务均通过该公司进行；台州沃施、宁国沃施和沃施实业主要从事园艺用品的生产制造；沃施发展及其子公司海南沃施主要致力于国内的营销渠道建设及产品销售，募集资金投资项目中的营销网络建设项目亦将通过沃施发展实施；沃施绿化主要从事绿化工程的设计、施工与养护业务，实现了发行人的一体化经营理念。
五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况
持有公司5%以上股份的股东共有7名，其中自然人股东5名，为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美；有限合伙企业股东2名，为诚鼎投资和皖江物投。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股比例（%）|股东性质|国籍|永久境外居留权情况|
|吴海林|16.79|自然人|中国|无|
|吴海江|16.02|自然人|中国|无|
|吴君亮|15.26|自然人|中国|无|
|诚鼎投资|9.78|有限合伙企业|-|-|
|吴汝德|6.44|自然人|中国|无|
|吴君美|5.34|自然人|中国|无|
|皖江物投|5.28|有限合伙企业|-|-|
|福涵投资|4.78|有限合伙企业|-|-|
|万事利|4.78|有限责任公司|-|-|

注：福涵投资和万事利是报告期内新进入的股东，持股比例接近5%，故在此披露
1、自然人股东基本情况
五名持股5%以上的自然人股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
为公司实际控制人。其中吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德
沃施园艺 招股说明书与吴君美为父女关系。吴海林、吴君亮为公司核心管理人员，简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”，吴海江、吴汝德和吴君美的简历如下：
吴海江：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州海德副总经理，益森园艺副总经理。2004年至今任扬百利生物总经理。
吴汝德：男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任仙居县厚仁工艺厂厂长，台州海德董事长兼总经理，扬百利生物董事长兼总经理，沃施有限董事，沃施园艺董事。
吴君美：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州海德车间主管、财务主管。2007年8月至今任扬百利生物监事，现任台州沃施总经理。
2、其他股东基本情况
（1）上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚鼎投资成立于2011年5月20日，注册地为上海市虹口区四川北路818号503室；主要经营地为上海市浦东南路500号39楼；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2011年5月20日至2018年5月19日；执行事务合伙人为上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；经营范围为股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；主营业务为股权投资。
截至本报告期末，诚鼎投资合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资|
||（万元）||（万元）||比例（%）|
||1,420.15||1,420.15||1.14%|
||33,136.88||33,136.88||26.62%|
|18,935.36||18,935.36||15.21%||
||7,574.14||7,574.14||6.08%|
||2,840.30||2,840.30||2.28%|
||2,840.30||2,840.30||2.28%|
||2,840.30||2,840.30||2.28%|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,840.30|2,840.30|2.28%|
|2,603.61|2,603.61|2.09%|
|2,130.23|2,130.23|1.71%|
|2,130.23|2,130.23|1.71%|
|2,130.23|2,130.23|1.71%|
|2,130.23|2,130.23|1.71%|
|1,893.54|1,893.54|1.52%|
|1,893.54|1,893.54|1.52%|
|1,893.54|1,893.54|1.52%|
|1,420.15|1,420.15|1.14%|
|1,420.15|1,420.15|1.14%|
|1,420.15|1,420.15|1.14%|
|1,420.15|1,420.15|1.14%|
|1,420.15|1,420.15|1.14%|
|946.77|946.77|0.76%|
|946.77|946.77|0.76%|
|946.77|946.77|0.76%|
|946.77|946.77|0.76%|
|946.77|946.77|0.76%|
|710.08|710.08|0.57%|
|124,500.00|124,500.00|100.00%|

诚鼎投资目前持有公司股份450万股，占发行前股本总额的9.78%。2014年末，诚鼎投资总资产为122,327.58万元、净资产为121,117.87万元，2014年净利润为
13,420.29万元（以上数据未经审计）。
沃施园艺 招股说明书（2）皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
皖江物投成立于2010年12月23日，注册地为芜湖市渡春路33号房屋-3；主要经营地为深圳市福田区天安数码城数码时代大厦A座2501室；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2010年10月23日至2020年12月22日；执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围为物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）；主营业务为股权投资。
截至本报告期末，皖江物投的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,000.00|900.00|
|87,000.00|26,100.00|
|75,000.00|22,500.00|
|60,000.00|18,000.00|
|45,000.00|13,500.00|
|30,000.00|9,000.00|
|300,000.00|90,000.00|

皖江物投目前持有公司股份243.05万股，占发行前股本总额的5.28%。2014年末，皖江物投总资产为84,863.89万元、净资产为81,863.29万元，2014年净利润为558.34万元（以上数据未经审计）。
（3）上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）
福涵投资成立于2012年2月17日，注册地为青浦区公园路348号5层D区528室；主要经营地为上海市普陀区云岭东路89号1804室；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2012年2月17日至2022年2月16日；执行事务合伙人为赵科学；经营范围为投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，资产管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；
主营业务为股权投资。
截至本报告期末，福涵投资的合伙人出资情况如下：
沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1.00|1.00|
|750.00|750.00|
|550.00|550.00|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|300.00|300.00|
|250.00|250.00|
|4,851.00|4,851.00|

福涵投资目前持有公司股份220万股，占发行前股本总额的4.78%。2014年末，福涵投资总资产为4,941.07万元、净资产为4,813.35万元，2014年净利润为15.11万元（以上数据未经审计）。
（4）万事利集团有限公司
万事利成立于2001年7月19日，住所为杭州市江干区机场路309号；法定代表人为屠红燕；注册资本和实收资本均为13,800万元；经营范围为：一般经营项目：服务：物业管理，服装设计，农业开发，水产养殖，技术咨询和技术服务；批发零售：黄金，五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、建筑材料，百货，纺织原料，办公自动化设备及配件，计算机及配件，家用电器，工艺品，皮革制品；
货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制性经营的项目取得许可证后方可经营）。其他无需报经审批的一切合法项目。
万事利目前持有公司股份220万股，占发行前股本总额的4.78%。
截至本报告期末，万事利的股权结构如下：
||
|-|
|实缴出资额（万元）|
|4,830.00|
|2,691.00|

沃施园艺 招股说明书
||
|-|
|2,214.90|
|1,173.00|
|1,007.40|
|883.20|
|655.50|
|345.00|
|13,800.00|

经核查，保荐人和发行人律师认为：诚鼎投资、皖江物投、福涵投资和万事利与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。
（二）公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，具体情况详见本节之“五、（一）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人曾控股台州海德、沃施工贸、香港沃施和厚仁投资，目前控股扬百利生物、杨百利食品和仙居海迪。
1、控股股东，实际控制人曾经控制的企业基本情况
本公司控股股东、实际控制人曾经控制或施加重大影响的企业共4家，分别是台州海德、沃施工贸、香港沃施、厚仁投资，其中前3家公司在报告期内均已注销。
（1）台州海德工具有限公司（已注销）
成立日期：1993年11月9日
注册资本及实收资本：25万美元
住所：浙江仙居县环城南路307号4楼
主要生产经营地：浙江台州
注销前股权结构：仙居海迪持股62.5%，吴昆山（香港居民）持股37.5%。
法定代表人：吴汝德
经营范围：生产销售竹、木、草、金属工艺品、汽车坐垫、童车及花木培植
工具。
沃施园艺 招股说明书注销日期：2009年11月17日，经台州市工商行政管理局核准注销。
注销前主要财务状况：截至2008年12月31日，总资产为153.29万元，净资产为153.29万元，2008年度净利润为-19.61万元。（以上数据未经审计）
注销原因：台州海德属于实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，由于自然人股东吴昆山没有继续经营的意愿，且台州海德的经营期限即将届满，各方一致同意将台州海德予以注销。
（2）上海沃施工贸有限公司（已注销）
成立日期：2004年3月8日
注册资本及实收资本：100万元
住所：上海市闵行区平阳路258号2107室
主要生产经营地：上海
注销前股权结构：吴海林持股23%；吴君亮持股23%；吴海江持股23%；吴汝德持股14%；吴君美持股9%；赵云持股8%。
法定代表人：赵云
经营范围：园艺用品、五金、日用百货、建材、文化用品、工艺品销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
注销日期：2009年3月10日，经上海市工商行政管理局闵行分局核准注销。
注销前主要财务状况：截至2008年11月30日，沃施工贸总资产为0元，净资产为-70.15万元，2008年1-11月净利润为-114.22万元。（以上数据未经审计）。
注销原因：沃施工贸注销前股权结构为吴海林持股23%、吴君亮持股23%、吴海江持股23%、吴汝德持股14%、吴君美持股9%、赵云持股8%，属于实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业。沃施工贸经营范围为园艺用品、五金、日用百货、建材、文化用品、工艺品销售（涉及许可经营的凭许可证经营），由于其经营范围与发行人相同，为了进行资源整合，吴海林、吴君亮、吴海江、吴汝德、吴君美、赵云将沃施工贸予以注销。
（3）香港沃施国际有限公司（HONGKONG WORTH INTERNATIONALLIMITED）（已注销）
成立日期：2003年9月26日
法定股本及已发行股本：1,000,000港元
沃施园艺 招股说明书住所：Room 1302, 13/F, CRE Building, 303 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong
主要生产经营地：中国香港
注销前股权结构：吴海林持有340,000股，吴海江持有330,000股，吴君亮持有330,000股。
业务性质：TRADING（贸易）
注销时间：依据香港《公司条例》第291AA（9）条，该公司的注册已于2010年8月27日撤销，及该公司亦由2010年8月27日注册撤销时解散。
注销前主要财务状况：截至2010年6月27日，香港沃施总资产为68.71万元，净资产为68.71万元，2010年1-6月净利润为0元。截至注销日，该公司累计亏损-37.86万元，均系财务费用-汇兑损益（以上数据未经审计）。
注销原因：香港沃施设立时，股东拟将其作为承揽国际贸易的窗口，但后期因公司内部经营战略的调整，未能开展相关业务，仅成为投资沃施企业的境外持股公司。2008年8月10日，香港沃施将持有的沃施企业股权转让后，香港沃施已经没有存续的必要，各方经协商一致将香港沃施予以注销。
（4）上海厚仁投资管理有限公司
成立日期：2008年10月15日
注册资本及实收资本：250万元
住所：上海市闵行区光华路598号1幢3132室
主要生产经营地：上海
股权结构及演变：公司成立时的股东为吴海林、冯剑等26名自然人，其中吴海林为第一大股东，出资97万元，持股比例为38.8%。2010年1月，吴海林将持有的股权转让给其他6名原股东和6名新增股东，2010年1月13日，厚仁投资就股权转让事宜在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商变更登记。2012年8月，彭永仙等5名原股东将其持有的股权转让给其他2名原股东和3名新增股东。2014年3月，钱群将其持有的股权转让给徐秀芳。
厚仁投资现股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|何华龙|27.00|10.80|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|冯剑|20.00|8.00|
|庞晔|20.00|8.00|
|郭俊|17.50|7.00|
|徐俊芳|17.50|7.00|
|袁跃祖|15.00|6.00|
|唐倩|13.00|5.20|
|姜文辉|10.00|4.00|
|时敏|10.00|4.00|
|郑斐吟|10.00|4.00|
|张伟芳|10.00|4.00|
|姚美花|10.00|4.00|
|吴中华|8.00|3.20|
|皮彭云|5.00|2.00|
|沈文|5.00|2.00|
|陈翠萍|5.00|2.00|
|蒋晓君|5.00|2.00|
|朱金星|5.00|2.00|
|孙国强|5.00|2.00|
|邬莉敏|5.00|2.00|
|肖厚堃|5.00|2.00|
|朱艳来|5.00|2.00|
|徐秀芳|5.00|2.00|
|吴遥盛|3.00|1.20|
|郭桂飞|3.00|1.20|
|费君华|3.00|1.20|
|王权利|3.00|1.20|
||250.00|100.00|

法定代表人：冯剑
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：2014年末，厚仁投资总资产为288.81万元，净资产为288.45
沃施园艺 招股说明书万元，2014年实现的净利润为29.97万元（以上数据未经审计）。
2、控股股东、实际控制人目前控制的其他企业的情况
控股股东、实际控制人目前控制的企业有3家，分别是浙江扬百利生物科技有限公司、上海杨百利食品进出口有限公司、浙江仙居海迪工贸有限公司。
（1）浙江扬百利生物科技有限公司
成立日期：2003年10月13日
注册资本及实收资本：2,960万元
住所：浙江省仙居工艺礼品城炉兴中路
主要生产经营地：浙江台州
股权结构：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|吴君亮|649.38|
|吴海江|586.88|
|吴海林|525.96|
|吴汝德|497.04|
|吴君美|388.24|
|吕祝平|35.00|
|吕梅芳|35.00|
|贾惠娟|30.00|
|杨忠卫|30.00|
|王自兰|30.00|
|蒋国和|28.00|
|张建伟|25.00|
|蒋国人|25.00|
|周君芳|25.00|
|朱康武|24.00|
|赵云|12.50|
|杨江伟|8.00|
|林静|5.00|
||2960.00|

沃施园艺 招股说明书法定代表人：吴海江
经营范围：许可经营项目：饮料（果汁及蔬菜汁类）。生产：预包装食品零售。（全国工业产品生产许可证有限期至2014年5月25日，食品流通许可证有效期至2014年11月7日）一般经营项目：生物工程技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要财务状况：2014年末，扬百利生物总资产为7,986.66万元，净资产为4,975.84万元，2014年实现的净利润为398.00万元（以上数据未经审计）。
（2）上海杨百利食品进出口有限公司
成立日期：2007年10月15日
注册资本及实收资本：100万元
住所：上海市闵行区莘福路388号2幢505室
主要生产经营地：上海
股权结构：扬百利生物持有100%股权
法定代表人：吴海江
经营范围：从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主要财务状况：2014年末，杨百利进出口总资产为2,653.38万元，净资产为619.67万元，2014年实现的净利润为427.43万元（以上数据未经审计）。
（3）浙江仙居海迪工贸有限公司
成立日期：1999年1月18日（最早成立于1993年，成立时名为浙江仙居厚仁工艺品厂，1999年工商行政管理机关要求企业规范为有限责任公司）
注册资本及实收资本：116万元
住所：浙江省仙居县城关镇环城南路307号四楼
主要生产经营地：浙江台州
股权结构：吴汝德出资58万元，占出资总额的50%；吴海林出资29万元，占出资总额的25%；吴海江出资29万元，占出资总额的25%。
法定代表人：吴汝德
经营范围：汽车座靠垫、汽车零配件制造；化工新产品销售；货物进出口。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
沃施园艺 招股说明书仙居海迪成立后从事五金工具、纺织品等出口业务，自2000年开始除控股台州海德外，至今未从事实际经营。
主要财务状况：2014年末，仙居海迪总资产为264.60万元，净资产为265.13万元，2014年实现的净利润为-4.1万元（以上数据未经审计）。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司总股本为4,600万股，由17名自然人股东、3名有限合伙企业股东、2名法人股东持有。本次拟公开发行新股1,550万股，发行完成后公司总股本将增至6,150万股，发行前后公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|占总股本比例|股数（股）|
|46,000,000|100.00%|46,000,000|
|7,722,000|16.79%|7,722,000|
|7,371,000|16.02%|7,371,000|
|7,020,000|15.26%|7,020,000|
|4,500,000|9.78%|4,500,000|
|2,961,000|6.44%|2,961,000|
|2,457,000|5.34%|2,457,000|
|2,430,500|5.28%|2,430,500|
|2,200,000|4.78%|2,200,000|
|2,200,000|4.78%|2,200,000|
|1,606,000|3.49%|1,606,000|
|1,000,000|2.17%|1,000,000|
|702,000|1.53%|702,000|
|702,000|1.53%|702,000|
|500,000|1.09%|500,000|

沃施园艺 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||400,000|0.87%|400,000|
||400,000|0.87%|400,000|
||351,000|0.76%|351,000|
||351,000|0.76%|351,000|
||351,000|0.76%|351,000|
||300,000|0.65%|300,000|
||300,000|0.65%|300,000|
||175,500|0.38%|175,500|
|新股|-|-|15,500,000|
|老股转让|-|-|-|
||46,000,000|100.00%|61,500,000|

（二）发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|吴海林|7,722,000|
|吴海江|7,371,000|
|吴君亮|7,020,000|
|诚鼎投资|4,500,000|
|吴汝德|2,961,000|
|吴君美|2,457,000|
|皖江物投|2,430,500|
|福涵投资|2,200,000|
|万事利|2,200,000|
|赵云|1,606,000|

（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|吴海林|7,722,000|16.79|
|吴海江|7,371,000|16.02|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|吴君亮|7,020,000|15.26|
|吴汝德|2,961,000|6.44|
|吴君美|2,457,000|5.34|
|赵云|1,606,000|3.49|
|杨哲林|702,000|1.53|
|朱锋|702,000|1.53|
|王智明|500,000|1.09|
|喻立忠|400,000|0.87|

（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
最近一年，发行人无新增股东情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例情况
本次发行前，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关系；赵云为吴君亮配偶之兄。除此之外，其他股东之间无关联关系。
各关联股东的持股数量及比例详细情况见本节“六、（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务”。
七、员工股权激励及其他制度安排和执行情况
除了公司董事、高级管理人员吴海林、吴君亮和赵云自公司设立以来直接持有发行人股份外，为了增强核心人员、员工对公司的归属感，实现其与公司未来利益的一致性，改善公司的内部治理结构，促进企业健康长远发展，发行人于2008年11月引入了公司核心人员通过厚仁投资间接持有其股份。
2008年10月15日，吴海林等26名公司核心员工出资250万元设立厚仁投资。
2008年11月5日，沃施有限股东会审议通过吸收厚仁投资为公司新股东并增加公司注册资本至3,800万元的决议。厚仁投资以货币资金250万元向公司增资100万元注册资本，另150万元计入资本公积。历经4次股权转让，现厚仁投资股东均为公司中层管理人员及其他核心人员。
厚仁投资基本情况及核心人员、员工的持股情况详见本节之“五、（三）、1、（4）上海厚仁投资管理有限公司”。
除此以外，公司无其他员工股权激励及其他制度安排的情况。
沃施园艺 招股说明书八、发行人员工情况
2012年末、2013年末和2014年末，发行人及其子公司员工人数分别为362人、437人和355人。截至2014年12月31日，发行人人员结构如下：
|||
|-|-|
||人数|
|管理、行政人员|100|
|技术、研发人员|56|
|营销服务人员|85|
|生产人员|114|
|合计|355|
|本科及以上|72|
|大专|133|
|大专以下|150|
|合计|355|
|30岁及以下|92|
|31-40岁|145|
|41-50岁|65|
|51岁及以上|53|
|合计|355|

除注册员工以外，根据公司生产特点，益森园艺和沃施园艺分别从2008年和2009年开始通过劳务派遣方式补充专业技术要求较低的、可替代性的生产岗位。
沃施园艺、益森园艺与上海欣亮人力资源有限公司、上海申才科技发展有限公司、上海千亨实业有限公司签订了《劳务合作派遣合同》。上述三家公司均具有劳务派遣资格，本公司及其子公司以劳务派遣形式用工。
截至2014年12月31日，发行人劳务派遣用工人数为253人，均在辅助性、可替代性的岗位上工作，超过员工总人数的10%。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》：“用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至
规定比例。”发行人已制定了劳务派遣用工调整方案，预计近期会将大部分劳务
派遣人员纳入公司或子公司编制，被派遣劳动者数量将低于公司劳务用工总量
沃施园艺 招股说明书10%。
九、相关主体的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施（一）股份锁定及减持意向的承诺
本公司股东、控股股东、实际控制人及本次发行前持有股份的相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股份锁定承诺，本公司持股5%以上股东已作出减持意向的承诺，具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
（二）关于稳定股价的承诺
本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出稳定股价的承诺，具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
（三）股份回购的承诺
本公司、本公司控股股东、实际控制人已做出了如本《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情况下回购股份的承诺，具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
（四）依法承担赔偿或者补偿的承诺
本公司、本公司控股股东、实际控制人，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、保荐机构、律师、会计师、资产评估机构已做出了如本《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并造成相关后果的情况下，依法承担赔偿或者补偿的承诺，具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司已做出了相关承诺，具体内
沃施园艺 招股说明书容详见本招股说明书“重大事项提示”。
（六）利润分配政策的承诺
本公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，其中对公司利润分配政策进行了详细约定，具体内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、（五）公司分红回报规划”。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（八）减少、规范关联交易的承诺
为尽可能减少、规范关联交易，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已向本公司作出减少、规范关联交易的承诺，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、发行人减少和规范关联交易的措施”。
（九）关于一致行动人的承诺
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》。
（十）相关主体关于未能履行承诺的约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体作出了如违反公开承诺时将采取或接受相关约束措施的承诺，具体详见本招股说明书“重大事项提示”。
（十一）履行情况
截至本招股说明书签署日，相关主体未发生任何违反上述承诺的事项。
沃施园艺 招股说明书第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品、服务及设立以来的变化情况（一）主营业务、产品和服务
本公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。
公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。手工具类系列主要包括剪刀、铲子、手锯、堆肥器等；装饰类系列主要包括花架、喂鸟器、烛台等；
灌溉类系列主要包括水管、喷枪、水管车等；机械类系列主要包括剪草机、割草机、绿篱机、打草机等。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，公司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。
2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为29,493.78万元、36,777.15万元和38,195.60万元，三年年均增长率为14.70%。
（二）公司的发展历程
1、专业化园艺用品研发、生产和销售商（2003年-2008年）
公司自设立以来，一直专注于园艺用品行业，是国内较早从事园艺用品生产和销售的企业之一。发展初期，公司采取走出去战略，立足于海外市场，从生产适销对路的手工具类、装饰类园艺用品开始，不断丰富产品线。
公司凭借高品质的产品、快速的市场反应等因素，在国际市场中获得广泛认可。在发展壮大过程中，公司积累了丰富的行业、产品和用户需求信息，通过消化吸收国际市场先进的设计理念，不断进行产品创新，优化生产工艺流程，提升产品质量。同时公司注重技术的创新、自主知识产权的保护和自主品牌的建立。
沃施园艺 招股说明书公司在发展中逐渐成为具有自主知识产权和自有品牌、在海外市场拥有良好声誉的国内园艺用品专业供应商。公司具体特点体现在以下几方面：
（1）营销网络方面，公司在拓展海外经销商的同时，积极与全球的大型连锁终端商建立起稳定的合作关系，积累了一批优质的客户资源，形成了完善的海外营销网络。
（2）产品线方面，公司销售的园艺用品不断丰富，从手工具类和装饰类园艺用品扩展到灌溉类和机械类园艺用品等，涵盖了四大产品系列，包括4,000多个品种规格，形成了较为完整的产品体系。公司产品不断推陈出新、升级换代，每年推出的新产品多达几百种，充分满足了不同客户的个性化需求。
（3）设计研发方面，公司通过消化吸收国外园艺用品先进的设计理念和技术，产品设计与研发紧跟世界园艺用品发展趋势，通过自身产品设计与研发团队的建设及与国外知名工业产品设计机构的合作，不断进行技术创新，同时注重自主知识产权的保护。公司于2006年以来一直连续被认定为高新技术企业。
（4）业务模式方面，公司OEM模式的销售比重逐渐下降，并最终放弃了OEM模式，以产品设计研发、品牌建设为基础的ODM和OBM成为公司主要的经营模式，公司逐年加大“沃施”品牌的宣传推广力度，自主品牌产品的销售比重逐年提高，2008年公司自主品牌销售达到主营业务收入的36.79%。
2、园艺用品及相关综合服务的提供商（2009年至今）
随着国内经济的高速增长和居民生活水平的逐步提高，节能环保意识日渐深入人心，人们对绿色健康的生活环境越来越重视，国内园艺行业进入了快速发展期。2008年的全球金融危机使公司意识到，要借鉴国际市场的成熟经验，利用公司积累的产品和技术创新优势，大力开发国内市场。
公司持续跟踪世界园艺用品市场的发展方向，结合国内市场的具体情况，将公司业务延伸至国内营销网络与终端渠道的建设、园艺方案的设计与咨询、园艺工程的施工与养护等领域，逐步实现一体化经营，充分满足了各业务环节消费群体的需求，有效扩大了公司品牌的影响力，成为园艺用品及相关综合服务的提供商。
（1）渠道建设方面，公司敏锐洞察了国内园艺用品市场的良好发展势头，在稳步发展海外市场的同时，大力开拓国内市场。截至2014年12月31日，公司在
沃施园艺 招股说明书全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心，布局全国30多个省市500多个网点的营销网络。公司大力推动自主零售渠道的建设，目前已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。
（2）园艺方案的设计与咨询方面，公司设计部门综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，以加强快速设计能力，迅速应对客户个性化需求。公司在园艺中心为客户提供一站式服务，在客户选购园艺用品时免费为其提供关于庭院设计、景观布置、植株搭配、嫁接、插花、养护、园艺用品选择及使用等各类咨询服务，以全面的服务吸引消费者；同时，公司设计部门为其他零售渠道均提供技术支持，客户在加盟店等也可享受到沃施式的一站式服务。将公司的经营由专一的产品销售向综合性的园艺服务方向推进，通过服务倡导人们拥有健康的生活理念和生活方式，从而有效的提升公司的品牌影响力及盈利能力。
（3）园艺工程的施工与养护方面，基于公司在园艺行业多年的专业经验积累以及客户对设计实现和维护保养服务的需要，公司承接了部分园艺工程的施工与养护业务，成为园艺用品及相关综合服务的提供商。
城市居民生活在钢筋水泥的建筑内，与自然的距离越来越远，生活空间缺乏绿色、鲜花和生气，由于阳台、露台、室内、庭院园艺的布置、种植、养护等知识和经验的传播不够广泛，许多人园艺的兴趣未被充分发掘。公司凭借在业内广泛的认可，以其优质的产品和全面的服务，以“科普教育基地”和“城市园艺用品DIY示范推广企业”的身份，在为客户提供园艺设计和咨询的同时，也应部分客户要求，为其提供工程施工和养护服务。同时，公司利用自身的研发和设计能力，积极开拓商业客户，在商业客户群中也获得了良好的认可。
借助工程施工及养护项目的成功运作，公司准确抓住了自身的市场定位，提升了在园艺用品市场份额和品牌影响力。
（4）产品研发与生产方面，发行人紧跟世界园艺用品潮流，产品研发更符合省力、节能、环保的趋势，所开发的产品如锂电剪草机更省力、活动范围更大，堆肥器可将生活垃圾降解转化为有机肥料，灌溉设备运用先进的滴灌技术可以有效节约水资源等。同时，鉴于公司良好的产品设计与研发能力及质量控制措施，
沃施园艺 招股说明书公司将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产，从而更能集中精力进行产品的创新与升级换代。
（三）公司的创新体系
1、产品与技术的创新
公司追踪国际园艺用品的流行趋势，前瞻性的把握市场脉动，往往提前1-2年就开始着手新产品的设计与研发工作。公司结合每年的流行主题，从颜色、外观、款型、功能、客户体验等方面推陈出新，充分满足了不同层次、不同类别的消费者的个性化需求，引领了园艺用品行业的消费时尚。同时，公司根据市场需求变化及时规划、调整产品结构，加速升级换代速度，从而降低对某些产品的依赖度，公司的经营风险亦有效分散。
公司将新材料、新工艺、新技术广泛应用于园艺用品的研发、设计和生产，并结合人体工程学原理对产品进行人体使用舒适化处理，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度。公司非常重视研发工作，专门设立了研发设计中心，2012年、2013年和2014年，公司研发投入分别为764.35万元、972.11万元和1,020.51万元。
公司组建了一支专业的研发队伍，并与上海交通大学进行合作，致力于美观、舒适、节能、环保的园艺用品等相关高新技术的研究与产业化。公司于2008年11月以来一直被认定为高新技术企业，并于2009年12月被评为上海市专利工作培育企业，成为2010年度上海市科技小巨人培育企业、2012年创新型企业，2014年上海市专利工作示范企业。
公司注重知识产权的保护工作，截至本报告期末拥有专利163项。公司拥有多项核心技术，核心技术产品已经成为公司主要的业务收入来源。报告期内实现的核心技术产品销售收入分别为17,157.45万元、18,098.97万元和19,028.83万元，分别占当期园艺用品收入的61.85%、55.27%和53.09%，核心技术产品实现的销售收入在主营业务收入中占有较高比例。
公司是全国工具五金分会团体会员、上海市工具行业协会会员单位，参与高枝剪、剪枝剪、手锯等6种园艺工具行业标准的修订。
2、商业模式的创新
沃施园艺 招股说明书随着公司不断发展壮大及对国内园艺市场的开拓与深入挖掘，公司着重向着园艺行业“微笑曲线”的两边（即左边的设计与研发，右边的渠道与品牌）发展，从而将公司打造为园艺用品及相关综合服务的提供商，在园艺行业开创了全新的一体化经营模式。
园艺行业的“微笑曲线”及发行人的业务链如下图：
附加值
设计：推陈出新、升级
品牌：上海市著名商
高 换代，上海市科普教育
标、国家驰名商标
基地
服务：售后维修、园艺
研发：产、学、研一体
方案设计与咨询、工程
化，上海市科技小巨人
施工与养护等
培育工程
营销：展会、广告、园
技术：新材料、新工艺、
艺文化宣传、多种活动
新检测技术、参与行业
促销、园艺用品DIY示
标订准修订
范推广、会员沙龙等
专利：已获得163项、 渠道：大型连锁终端商、
园艺中心、经销商、店
上海市专利工作培育企业
中店、加盟店等
|||
|-|-|
|产品设计 技术研发 模具生产|制造 组装|

业务链
微笑曲线中间是制造；左边是研发，属于全球性的竞争；右边是营销，主要是区域性的竞争。单纯制造产生的利润较低，但是研发与营销的附加价值较高，因此园艺行业未来会朝微笑曲线的两边发展，即加强研发与设计、营销与品牌。
公司在设计上推陈出新，对产品不断升级换代，截至报告期末共拥有163项专利，荣获“上海市科普教育基地”、“创新型企业”“上海市科技小巨人培养工程”、“上海专利培育企业”、“上海市专利工作示范企业”等多项荣誉，设计与研发优势已经为公司产品赢得了市场的认可。
在营销方面，公司在持续开发和维护国外客户的基础上，大力开拓国内营销渠道，截至本报告期末，公司在国内拥有1家园艺中心、7家店中店、77家加盟店，并拥有超过300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关
系，初步形成了以经济发达城市为中心，布局全国30多个省市500多个网点的营
销网络。
沃施园艺 招股说明书在品牌建设方面，公司一向注重品牌与服务的推广，主要商标获得了“驰名商标”、“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号；在整合园艺方案设计与咨询、园艺工程施工与养护等产业链条后，以“城市园艺用品DIY示范推广工程”和“园艺中心”以及加盟店等贴近终端消费者的形式，宣传绿色、健康的生活理念和生活方式，开发和引导市场需求，为客户提供园艺生活一站式服务，扩大公司品牌的知名度和影响力，从而有效提高了公司产品的附加值。2014年公司内销产品毛利率比出口产品毛利率高出6.1%。
基于研发优势、品牌优势和营销网络优势，公司通过将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品进行外协生产，专注于高毛利和新产品的生产来获取高利润。
公司创新性的定位于园艺用品及相关综合服务的提供商，在国内园艺行业建立起全新的一体化经营模式。在该模式下，公司经营呈现出以下特点：
（1）传递园艺文化，引导园艺消费
在国外，园艺行业发展较为成熟，形成了具有影响力的园艺消费文化。公司提供的园艺用品对于满足人们物质消费文化、精神消费文化和生态消费文化都具有要重要意义。虽然目前国内园艺行业处于快速发展期，但消费者的专业程度不高，公司在国内适时地进行产业链的拓展和延伸，在加强园艺文化传递的同时，积极引导和培育国内园艺消费市场。
（2）打造品牌形象，树立行业地位
公司一直重视自有品牌的建设，公司及子公司在国内已注册商标数达46个，国外注册商标16个。公司被誉为“2007-2009年度上海市出口名牌企业”，品牌荣获“上海市著名商标”、“2011年度上海名牌”称号，公司品牌已经具备一定的影响力和知名度。报告期内公司自主品牌销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为44.04%、43.65%和42.06%，总体保持在较高的水平上。公司通过一体化经营，有利于塑造发行人在园艺行业的品牌形象，提升公司产品和服务的整体优势和市场竞争力。
（3）发挥协同效应，促进产品销售
公司各业务环节相互促进、协同发展，可以扩大园艺用品的销售，提高产品附加值。首先，多层次的营销网络是公司直接面向消费者的重要渠道，通过园艺
沃施园艺 招股说明书中心将园艺生活以实景方式呈现给消费者，亦或是店中店、加盟店等以电子或纸质媒介介绍公司案例，均可引导消费者体验园艺生活，从而激发其对园艺用品的需求。其次，公司通过将产品融入园艺方案设计、工程施工和后续养护等，也将带动园艺用品的销售。最后，通过零售终端以及方案设计、施工和后续养护过程中与客户直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握消费者的需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更贴近市场的园艺用品以扩大销售。
（4）紧跟客户需求，提高市场份额
面对多样化的客户需求以及市场竞争，公司取胜的关键在于拥有快速的市场响应能力。公司通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，增强了快速响应消费者需求的能力，可以及时满足园艺行业产业链各个环节的需求，有利于提高公司产品的市场占有率。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
公司主营业务属于园艺用品行业。园艺用品行业主管部门是工业和信息化部、国家发改委。行业自律管理机构包括：中国五金制品协会工具五金分会、中国工艺美术协会、中国农业机械工业协会排灌机械分会和中国林业机械协会园林机械委员会，该四家协会分别承担手工具类、装饰类、灌溉类和机械类园艺用品行业的自律管理。
此外，国家标准化管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构，国家质量监督检验检疫总局对国家标准化管理委员会实施管理。
2、行业法律法规及政策
（1）报告期内主要产品出口退税政策
2008年10月21日，财政部、国家税务总局发布财税[2008]138号文件规定，从2008年11月1日起，将塑料制品的出口退税率由5%提高至9%，将贱金属制装饰品的出口退税率由5%提高至11%。
沃施园艺 招股说明书2008年11月17日，财政部、国家税务总局发布财税[2008]144号文件规定，从2008年12月1日起，将园艺用喷射、喷雾机械器具、折叠凳等坐具产品的出口退税率由11%提高至13%，将家庭用喷射、喷雾机械器具、草坪割草机等产品的出口退税率由13%提高至14%，将切割机的出口退税率由11%提高至13%。
2009年3月27日，财政部、国家税务总局发布财税[2009]43号文件规定，从2009年4月1日将手工锯、锯片、钳子等产品的出口退税率由5%提升至9%。
2009年6月3日，财政部、国家税务总局发布财税[2009]88号文件规定，从2009年6月1日将农用剪、按17%征税的其他农业、园艺、林业用手工工具等产品的出口退税率由5%提升至9%，将家庭用喷射、喷雾机械器具、草坪割草机的出口退税率由14%提高至15%，将庭院椅、折叠凳等坐具产品出口退税率由13%提高至15%。
2014年12月31日，财政部、国家税务总局发布财税[2014]150号文件规定，从2015年4月1日起，将家用型喷射、喷雾机械器具等产品的出口退税率由14%提高至17%。
（2）其他政策法规
2009年2月国务院审议通过《轻工业调整和振兴规划》，以及国家发改委、商务部等部门下发的《产业结构调整指导目录（2011年）》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》等政策对国民经济的发展和企业经营进行调整，园艺产业中涉及的多项产品或服务所在行业属于国家鼓励发展的行业，受上述政策法规的管理。
（二）行业基本情况
1、行业概况
对于花园，培根曾经说：“它是人类一切乐事中最纯洁的，它最能愉悦人的精神，没有它，宫殿和建筑物不过是粗陋的手工制品而已”（《论花园》）。花园不仅能够给人带来视觉上的享受，产生与自然亲近的愉悦情绪，花园中的绿色植物还能起到净化空气、调节湿度等生态作用。对于崇尚自然、讲究健康的现代人来说，无论职业与年龄，园艺生活无疑是具有巨大的吸引力的。
人们对花园式生活环境的追求推动着园艺相关产业的发展。园艺行业涵盖范
沃施园艺 招股说明书围较广，既包括园艺作物的种植，又包括园艺用品的生产，还包括园艺服务（如产品安装与维修、景观设计与咨询、工程施工与养护等）；为了将园艺产品和服务及时送达终端消费者，各层次批发商（如进口商、经销商、代理商等）和零售商（如五金店、社区DIY店、家装市场、花园中心、家居中心、大型商场、其他连锁店等）及相关的仓储、物流商等亦是园艺行业产业链中不可或缺的重要环节。
园艺行业综合了苗木学、种植学、材料学、资源学、人体工程学、建筑学、环境学、美学等学科的应用，逐步形成了新兴的交叉学科。同时，园艺在精神层面的价值日益显现，园艺被称作“社会的安全阀”，尤其是在现代城市的“压力锅”式的氛围里（Tukey,Jr.,1983），通过园艺DIY，亲身体验园艺生活，打造个性化的居住环境，体现人们的文化内涵和艺术修养，提升生活质量和品味，使人身体和心理都保持健康。园艺是人们休闲娱乐、文化素养和精神享受的一部分，适合人们追求自然情趣与人文情怀的和谐统一。
园艺行业的消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门等。植物种植，园艺DIY，住宅、商业、办公区域的绿化与美化，城市、社区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会产生对园艺行业的巨大需求。
园艺用品是园艺活动中的主要产品，是园艺产业链中的关键环节。园艺用品起源于早期的简单农用工具，外观粗糙、工艺简单，主要以木质、石材等制成，材质和品种单一。19世纪后半期，园艺业逐步从农业领域分离，成为一个独立行业，适合园艺生产的简单工具开始出现。随着工业化进程的加快，园艺用品行业得到快速发展，铜质、钢材、铝合金等耐用材料开始广泛应用，园艺用品更加专业化、省力化和多样化，燃油、电力等动力工具日渐增多，园艺用品扩展至装饰类、灌溉类、机械类等。随着科技的不断进步，各种跨学科技术开始应用于园艺用品，其实用性、美观性和功能性都得到较大提高。进入21世纪，节能环保理念逐渐渗透至人们的生活，堆肥器、集雨器、太阳能动力的环保型园艺用品开始在生活中得到应用，园艺用品朝着安全、节能、绿色环保的方向发展。
园艺用品涵盖的范围较广，具体分类情况如下：
类别 代表型产品
手工具类 剪刀、铲子、耙子、手锯、堆肥器等
装饰类 墙饰花架、花园装饰品、风向标、花盆和吊篮、花盆移动架、烛台、喂鸟器等
沃施园艺 招股说明书灌溉类 水管、水管接头、水管车、喷枪、喷水器、喷雾器、洒水壶、集水器等
机械类 剪草机、割草机、打草机、割灌机、电动链锯等
资材类 建材、化肥、种子、地膜等
资料来源：景观中国网http://www.landscape.cn根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于C41其他制造业，细分为园艺用品。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2011年《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)国家标准，手工具类园艺用品属于金属工具制造业下属农用及园林用金属工具制造业；装饰类园艺用品属于工艺美术品制造业下属金属工艺品制造业；机械类和灌溉类园艺用品属于农、林、牧、渔专用机械制造业下属机械化农业及园艺机具制造业和农林牧渔机械配件制造业。
2、全球园艺用品行业的现状及发展的趋势
随着全球经济的快速发展，环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
（1）全球园艺市场现状
园艺用品细分市场主要包括手工具类、装饰类、灌溉类、机械类和资材类园艺用品市场。
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。其中欧洲地区2009年园艺用品消费市场占全球市场总额的37%，美国消费市场占全球市场总额的27%，具体情况如下：
沃施园艺 招股说明书2009年全球园艺用品主要消费市场份额
8%
2%
27%
15% 美国
加拿大
日本
5% 其他
6%
37%
数据来源：景观中国网http://www.landscape.cn欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。随着经济的快速发展，除欧美以外的其他经济体也逐渐成为全球园艺用品消费需求的重要组成部分，且呈现出较高的增长速度，如亚太和拉美地区。
全球主要园艺用品消费市场主要集中在欧美发达经济体，该类市场呈现出以下特点：
①产品市场容量巨大，刚性需求的特点明显
目前欧美发达国家的园艺生活已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量的时间和精力。如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去15年中增加到7,800万人，超过美国总成年人口的40％。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服务；在德国，有超过43%的家庭拥有自己的花园，超过60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性致使园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚性特点明显。近年来，全球经济市场跌宕起伏，如2008年全球金融危机和2012年欧债危机对欧美发达国家经济冲击较大，众多行业受到牵连，但园艺用品行业受波及较小，市场并未明显恶化。
②产品类型极其丰富
经过近百年的发展，西方发达国家的园艺用品产品类型不断发展和丰富。20
沃施园艺 招股说明书世纪早期，农用工具开始用于园艺作业，那时主要使用起重运输机械和农用机械，如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等；
20世纪50年代以后，各种专业化的园艺用品开始纷纷面世，逐渐多样化，如专业刀剪、植树机、草坪修剪机等，园艺用品开始进入快速发展时期；20世纪80年以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进一步改善，多样化的园艺用品与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，大量适合家庭生活的园艺工具开始涌现；20世纪末21世纪初，园艺用品更是不断创新，以适应现代人的生活理念与方式，产品类型逐渐朝着节能环保、自动化、省时等方向发展。发展至今，园艺用品已经包含了手工具类、灌溉类、机械类、装饰类、资材类等系列。
③行业产业链齐全，且各环节发展成熟规范
经过近百年的发展，欧洲和美国等西方发达经济体市场已日渐成熟，园艺用品行业产业链逐渐向两端延伸，已经涵盖了产品的研发设计及生产、家居园艺方案设计、销售和售后服务等4个环节，这四个环节相辅相成、相互促进，并且发展得极为成熟、规范。
④店铺形式的营销渠道运营已经比较成熟
从总体来看，国外园艺用品市场销售渠道已经从当初单纯的个体经营的家庭苗圃发展成商超、园艺中心等固定渠道为主，个体零售，网上购物为辅的多业态互相补充互相竞争的格局。以美国为例，美国园艺用品市场的主要销售业态包括家庭生活中心（HomeCenters）、大型商场（MassMerchandiser）、园艺中心（GardenCenter）、五金店（HardwareStore）、超市（Supermarket/DrugStore）、资材零售店（Feed/SeedStore）、网购（MailOrder/Internet）等。其中，绝大部分家庭会选择在家庭生活中心（HomeCenters）、大型商场（MassMerchandiser）、园艺中心（GardenCenter）、五金店（HardwareStore）购买园艺用品。
⑤家居园艺方案设计服务需求越来越旺盛
西方的园艺设计服务始于第二次世界大战末期，并于20世纪90年代得到迅速发展。近年来，随着家庭住宅数量的猛增、人们生活水平的提高以及人们对绿色环保生活的需求，绿色方案设计服务已悄然进入室内，越来越多的方案设计公司
沃施园艺 招股说明书开始开展室内的绿化方案设计业务，家庭及办公场所的室内绿化需求也越来越旺盛。
（2）全球园艺用品市场容量
全球园艺用品市场需求处于稳定增长状态，2009年全球园艺用品市场规模达到455.9亿美元，并预计保持每年4.2%-5.6%的增长幅度。
①美国园艺用品市场需求分析
目前，美国的园艺行业处于成熟期。30-49岁的人正不断加入到园艺爱好者的队伍之中。他们受过良好教育，经济也宽裕，在紧张工作之余便将大量时间用于料理家务，美化自家庭院。在园艺爱好者中，女性比男性更喜欢种花，而男性则比女性更迷恋修理草坪。美国的许多社区都成立了园艺俱乐部，会员通常每月开一次会，交换有关园艺信息和植物，还请园艺专家讲课，举办各种竞赛。
美国人在庭院里不仅种花草栽树木，还种水果、蔬菜，如草莓、土豆、莴苣、豆类植物、萝卜等。通过自己劳动，体味祖先自食其力的乐趣，还节省生活开支，整个夏季可吃到新鲜蔬菜。在美国，国家园艺协会预估被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去15年中增加到7800万人，超过美国总成年人口的40％。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服务。
园艺生活的兴盛带动了园艺产品及服务的繁荣，2011年美国园艺用品市场的销售额为214.82亿美元，其中园艺用品销售额为108.79亿美元，市场非常广阔。
（数据来源：PackagedFacts：《Lawn and Garden Products in the U.S.,9thEdition》）。
②欧洲及欧洲主要国家园艺用品市场需求分析
欧洲是全球最大的园艺用品市场，2009年度，欧洲园艺用品市场销售规模达到168.68亿美元。
德国是欧洲最大的园艺用品市场。2006年，德国拥有3,900万户家庭，43%的家庭即约1,700万户拥有自己的花园，超过60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动，70%的德国家庭拥有的手工具类园艺用品不少于10件（资料来源： European garden equipment manufacturer associationUNIBAL）。2009年德国园艺及户外用品市场销售规模达到126.97亿美元（资料来源：Consumer Goods, Home and Garden: Germany IndustryGuide）。
沃施园艺 招股说明书英国也是欧洲主要的园艺用品消费大国，园艺在英国是最受欢迎的休闲活动之一。根据英国国家统计局2008年的社会发展报告统计，49%的英国成年人从事过园艺活动；英国也是全球家庭花园拥有比例最高的国家，全国有近2,500万户家庭，超过87%的家庭拥有花园。2009年英国园艺和户外用品市场销售规模达到56.61亿美元（资料来源：Consumer Goods, Home and Garden: United Kingdom IndustryGuide）。
③其他主要园艺用品新兴市场需求分析
全球园艺用品新兴市场主要包括亚太和拉丁美洲等地区。随着区域经济的发展和居民收入水平的提高，该类地区的园艺用品行业也进入了快速发展期，如拉丁美洲的巴西、阿根廷，亚洲的中国、韩国等国家和地区已经成为园艺用品的新兴消费市场。根据GIA数据统计，拉丁美洲的机械类和手工具类园艺用品的销售额从2006年的25.87亿美元增长到2009年的31.65亿美元；亚太地区（包括澳大利亚、中国、香港、印度、印度尼西亚、韩国、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、台湾和泰国）手工具类和机械类园艺用品销售额从2006年的47.41亿美元增加至2009年的62.67亿美元，均实现了较快增长。
（3）全球园艺用品市场发展趋势
①人口老龄化将成为市场需求扩大的重要因素
人口老龄化是全世界特别是发达国家面临的状况，据联合国网站显示，在20世纪50年代，60岁或以上的人口只占世界人口的8%，到2009年，这一比例已上升至11%，预计2050年将达到22%。在全球范围内，60岁或以上的人口预计将增加两倍左右，从2009年的7.43亿增加至2050年的20亿。老年人园艺消费是园艺用品市场的重要组成部分，他们的业余时间充足，从事园艺活动的时间较多；许多国家的政府和慈善机构鼓励老年人在家里享受生活，进行园艺活动；园艺活动不仅可以丰富老年人的精神生活，还可以使身体得到很好的锻炼，提升老年人的生活质量。人口老龄化将会进一步扩大园艺消费人群，从而带动园艺用品市场的快速发展。
②环保意识增强成为产品更新和市场需求增长的长期动力
随着全球变暖和环境污染日益严重，改善生存环境成为全球亟待解决的重要
沃施园艺 招股说明书问题。园艺用品的功能在不断丰富和改进，如可将生活垃圾降解处理的堆肥器、将水资源循环利用的集水器等产品纷纷面世，节能绿色动力产品逐步替代高能耗和污染的产品等，而具有核心技术和研发优势的园艺企业将逐渐引导市场方向。
另一方面，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等区域的进行绿化与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐渐加大，以创造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服务的需求。
③家庭园艺DIY将带动园艺用品市场稳步发展
园艺用品是家庭园艺DIY活动中使用的重要产品。目前，家庭园艺在国外经济发达国家和地区已经发展得较为成熟。家庭园艺爱好者的范围在逐渐扩大，不仅拥有私家花园的人群，居住在一般公寓的家庭也开始将阳台、窗台、露台等区域变成园艺活动的空间。与此同时，家庭园艺DIY内容也在延伸，从简单的树木、草坪的修剪，扩展到了园艺活动空间整体造型的设计、改造和布置等。家庭园艺DIY逐渐成为了一种集时尚、休闲、发挥个人创意和培养兴趣爱好于一体的生活方式，这种潮流带动了园艺产品和服务的市场需求。
④园艺用品的多样化带动园艺用品市场的进一步发展
随着机械动力学、人体工程学、材料学等学科应用于园艺用品的研发和生产，园艺用品日益多样化，主要体现在：一是产品结构不断丰富，各大类产品达上万种，品种极为丰富。二是功能日益多样化，除了传统的切割、修剪等用途外，还出现了装饰、灌溉、修缮以及其他各种用途的园艺用品，产品功能不断完善，节能、废物循环利用等功能的产品开始出现。三是材质不断更新，各种合金、塑料、高分子材料制成的园艺用品陆续推出，使用过程中的安全性、舒适性、耐用性等不断增强。园艺用品的多样化带动了消费者对于新产品的好奇和老产品更新换代的需求，也会带动园艺用品市场的持续性发展。
⑤园艺用品礼品化将会拓展园艺用品市场空间
随着老年人口的不断增长、家庭园艺DIY的兴盛，园艺用品功能已经从传统的实用性不断创新和演变，开始向礼品化方向发展。园艺用品以其人性化的时尚风格、独特的美感、精细的做工和实用性迎合了现代人追求绿色健康的生活理念，成为礼品零售商来补充和优化礼品结构的新方向。园艺用品的礼品化将会给市场
沃施园艺 招股说明书带来更为广阔的发展空间。
3、我国园艺用品市场现状及发展趋势
（1）我国园艺用品行业现状
园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切相关。随着园林绿化和园艺业的发展，引发了对园艺用品的巨大市场需求。
我国园艺用品的发展起始于20世纪70年代后期。20世纪90年代以来，我国经济快速发展，城市化进程加快，城市公共绿化面积逐年增长；人均收入显著提高，不断扩大的住房需求，带动了别墅和生活小区的绿化建设；在物质需求日渐满足的情形下，广大国民开始关注精神文化需求，许多家庭开始在自家阳台、屋前空地养花弄草。在这样的背景下，园艺用品行业得到了高速发展，涌现出众多规模不一的园艺用品生产企业，同时为适应不同环境下的产品需求，开发出许多具个性化功能的园艺用品，产品类别齐全。
我国园艺用品市场需求巨大，从事园艺用品生产的企业有数千家，但多为以出口为主的外向型企业，这些企业基本上是为国外一些著名品牌进行贴牌生产，产品很少在国内销售；只有很少一部分企业将国内市场作为目标开拓市场，形成品牌的厂家不多。相反，一些国外知名品牌反而积极介入我国的园艺用品市场开始有针对性地选择代理商或直接设立销售机构抢占市场。
受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动影响和国内市场需求的高速增长，一些过去单纯依靠出口的园艺用品生产企业，开始将目光投向国内市场。整体上看，未来我国园艺用品市场的发展将迎来一个快速上升的阶段。
虽然我国园艺用品行业发展前景广阔，但在目前，总体上而言，我国园艺用品行业还处于行业发展的初级阶段。具体表现为：
①生产厂家多，专业程度低
目前在我国生产园艺用品的企业或个体户数量众多，其中大部分生产厂家都不是将园艺用品生产作为主业，而是在主营小五金或塑胶制品的基础上，兼营一些园艺产品，小部分厂家以个体户的身份参与其中，向市场提供一些简易的园艺工具，就近销售。目前在国内，具规模化、专业化生产并提供覆盖面广的综合类园艺用品的生产提供商数量很少。
沃施园艺 招股说明书②销售渠道尚未完善
目前在市场上，园艺用品出现较多的地点主要为一些集中的五金批发市场和花鸟市场，一些大型的超市（例如：家乐福、沃尔玛、麦德龙等）和专业的建材市场（例如：百安居等）也零售一些有一定知名度的产品。花鸟市场为国内城市销售园艺产品的主要渠道，其园艺用品销售额占总体销售额的大部分。此类产品从产品价格和质量角度区分，基本属于中低端产品。中高端产品销售渠道基本通过大型连锁超市和建材连锁进行销售。在某些区域，只有为数不多的专门渠道代理商通过自有渠道代理销售一些园林机械类产品。总体来讲，国内园艺用品销售渠道有限，而且尚未形成规模，与主要园艺用品消费的发达国家相比有较大差距。
③自有品牌建设滞后
目前在国内市场上占据多数的还是一些国外的品牌产品，比如日本ARS、日本IRIS、美国Clorus、德国GARDENA等，这些国外知名品牌产品目前进入中国的模式为代理进口销售形式，价格高，同时品牌的传播仅依靠经销商的推动，目前国内消费者对其品牌认知度不高；就本土品牌而言，在手工具类、园艺灌溉类、花园装饰类、机械工具类兼具市场品牌知名度的也仅有“沃施”，在上述四大类单一某一类产品系列中，具有知名度的也仅有少数几个国内品牌。
总体来看：国内园艺用品行业发展与国外发达国家相比有很大差距，但市场前景广阔，具有巨大的发展空间。
（2）我国园艺用品市场
随着我国经济的快速发展，人们生活水平不断提高，居住条件得到较大改善，人们居住理念发生变化，自然与生态成为现代人居的发展趋势，推动着国内园艺用品市场的需求。2009年，我国园艺用品行业的市场规模为22.5亿元，预计将持续保持较高的增长率，发展前景广阔。
（3）我国园艺用品市场发展趋势
伴随着国内园艺用品市场的快速发展，我国园艺用品市场将呈现以下发展趋势：
①城市绿化建设为园艺用品行业的发展提供了良好的机遇
国务院《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20号）明确规定城市
沃施园艺 招股说明书绿化是城市重要的基础设施，要加强城市规划建成区的绿化建设，改善生态质量。
2004年至2012年我国园林绿化投资额从359.5亿元增长至2,380.04亿元（资料来源：国家统计局），逐年快速增长。园林绿化也是旧城改造中的重要环节，20世纪90年代以来，我国许多大中城市旧城改造达到了一个前所未有的高潮，配套的绿化建设实现了城市的可持续发展。城市绿化的快速发展产生大量的植物种植、养护等需求，园艺用品以其实用性、多样性、高效性等特征可以满足城市绿化带来的大量修剪和养护工作，园艺用品的需求量巨大。
②居民居住条件日益改善将推动园艺用品行业的发展
随着我国经济的快速发展，高层住宅、复式楼、花园小区、联排和独栋别墅比比皆是，城镇居民人均住宅建筑面积从2001年的19.4平方米迅速增长到2011年的36.0平方米（数据来源：国家统计局）。在城镇居民住房面积发生巨大变化的同时，居住条件不断改善，居住观念也在转变，人们开始重视对室内外居住环境的设计与营造，积极追求绿色健康的家庭园艺生活方式，对园艺用品行业的发展起到了积极的推动作用。
③居民生活水平的提高将带动园艺用品行业的发展
通过对发达国家园艺用品行业发展历程进行分析，GDP及人均收入水平等因素对园艺用品行业的发展有着重大影响。2002年至2013年，我国城镇家庭人均可支配收入逐年提高，城镇居民人均消费性支出保持持续增长趋势。根据国家统计局数据，2013年城镇家庭人均可支配收入达到26,955元；同期城镇家庭人均消费性支出也由2002年的6,030元增长到2013年的18,023元。上海、北京、深圳、广州、苏州、杭州、青岛等发达城市人均GDP水平已接近或者突破8,000美元，国内主要省会城市及沿海发达地区的人均GDP也已接近或突破6,000美元。未来我国园艺用品市场的需求将随着居民收入水平的不断提高而得到发展。
④销售渠道多样化将激发园艺用品市场的潜在需求
园艺中心、店中店、加盟店等新型渠道提供的园艺用品系列齐全、品种较多、专业化程度高。贴近消费者的零售终端可以提供园艺方案咨询服务和园艺实景案例体验，满足消费者的一站式园艺需求。此外，随着网上购物成为一种时尚，园艺用品的网络销售平台也越来越多，消费者的采购将会更加便捷。园艺用品销售
沃施园艺 招股说明书渠道的增多能够有效激发消费者的购买欲望，从而带动园艺用品市场的需求。
（三）园艺用品市场竞争情况
1、行业竞争状况
园艺用品的主要消费市场为欧美等西方发达国家和地区，但近年来亚洲、拉美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。园艺用品行业属于劳动密集型和技术密集型行业，随着发达国家从传统制造业中淡出，除保留管理和研发外，园艺用品的生产制造逐步向劳动力成本较低、配套设施较好的发展中国家转移。
国外知名园艺用品企业在渠道、研发及品牌方面具有优势，其产品主要定位在高端市场，售价较高。
国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度较低，规模以上的大中型企业较少，有的企业则在主营其他业务的基础上，部分兼营园艺用品。小型企业数量众多，但以中低端产品为主，专业化程度不高，经营方式主要是为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。随着不断参与国际市场竞争，近年来我国也逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的具有一定竞争力的优势企业，通过ODM和OBM的经营，产品向中高端发展，品牌影响力逐步增强。此外，我国产业政策对园艺用品行业的支持力度较大，政策环境良好，对于企业的发展非常有利。
园艺用品的竞争主要涉及因素为研发、质量、价格、品牌、渠道等，其中研发、渠道和品牌是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高端园艺用品在竞争中处于优势地位，企业品牌影响力在获得消费者认同、提升产品附加值方面也具有重要作用。
2、园艺用品主要竞争企业
（1）国外
||||
|-|-|-|
|代表企业|成立时间|所属国家|
|ARS|1876年|日本|
|Fiskars|1649年|芬兰|
|Ames|1774年|美国|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|IRIS|1931年|日本|
|Rain Bird|1933年|美国|
|Gardena|1962年|德国|
|Husqvarna|1689年|瑞典|

资料来源：相关公司网站上述国外园艺用品生产企业大多成立时间较长，能充分掌握国外市场的前端信息，拥有优秀的设计和生产能力，其产品具有专业化、省力化和多样化的特点，在某一园艺用品类别有较强的品牌声誉和市场占有率，销售规模较大。如主要生产销售园艺手工具的芬兰Fiskars公司2013年销售收入达到7.99亿欧元，主要生产装饰类产品的日本IRIS公司2013年销售收入达到1,112亿日元，主要生产机械类工具的瑞典Husqvarna公司2013年销售收入达到303.07亿瑞典克朗（以上数据均来自于相关公司网站）。
随着发达国家的园艺用品生产制造向劳动力成本较低、配套设施较好的发展中国家转移，我国园艺用品行业呈现出良好的发展契机。发行人作为国内的先行者，设立初期为欧美企业代工生产园艺用品，随着设计和加工能力的增强，发行人能以客户更易接受的价格提供设计优良、质量出色的园艺产品，市场认可程度和市场竞争力越来越高，陆续与国际主要大型连锁终端商建立起稳定的合作关系，在国外的销售收入和市场影响力稳步提升。
（2）国内
国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度很低，规模以上的大中型企业较少，有的企业则在主营其他业务的基础上，部分兼营园艺用品；小型企业数量众多，但以中低端产品为主，专业化程度不高，经营方式主要是为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。随着不断参
与国际市场竞争，近年来我国也逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术
沃施园艺 招股说明书研发等策略建立起的具有一定竞争力的优势企业，通过ODM和OBM模式，产品向中高端发展，品牌影响力逐步增强。
根据全国海关信息中心统计的“主要用于农业、园艺或林业的手工工具”（海关代码：8201）项下的“商品/国别/经营单位前50位量值表”中数据，该数据涵盖了8201项下产品出口到各个国家（地区）前50名经营单位的出口金额，该项下商品出口总额排名前十公司如下：
|||
|-|-|
|企业名称|出口额（美元）|
|中山庆琏金属制品有限公司|54,336,708.00|
|天津世通机械进出口有限公司|19,298,157.00|
|承德舒适家用品有限公司|13,514,371.00|
|唐山市宇通进出口公司|11,803,609.00|
|上海益森园艺用品有限公司|9,851,649.00|
|天津市金锚进出口有限公司|8,359,970.00|
|犀牛日用制品(中山)有限公司|7,033,066.00|
|东阳市华东园林工具有限公司|6,555,077.00|
|唐山市燕南制锹有限公司|6,490,729.00|
|唐山合亿金属工具制造有限公司|6,061,706.00|
||143,305,042.00|

数据来源：全国海关信息中心根据前述海关统计数据显示，2013年海关代码8201项下的出口企业共有1488家，而排名前十的出口额仅占国内该类产品出口总额的32.22%，手工具类生产企业数量众多，有规模化生产能力的出口企业数量较少。
2013年发行人及其子公司外销金额25,055.40万元，而海关代码8201项中本公司的出口金额为985.16万美元，折合人民币约6,101.32万元（按2013年人民币对美元平均汇率估算），仅占公司出口总额的24.35%。
在2013年出口规模排名前十名的公司中，天津世通机械进出口有限公司、唐山市宇通进出口公司和天津市金锚进出口有限公司为外贸进出口公司，与发行人无可比性。发行人手工具类园艺用品主要竞争对手是中山庆琏金属制品有限公司、承德舒适家用品有限公司、犀牛日用制品（中山）有限公司、东阳市华东园
林工具有限公司、唐山市燕南制锹有限公司、唐山合亿金属工具制造有限公司。
沃施园艺 招股说明书宁波大叶园林工业有限公司和扬州维邦园林机械有限公司分别在灌溉系列和机械类园艺用品中与发行人有一定竞争关系，故将他们列入发行人的主要竞争对手。
发行人国内主要竞争对手如下：
|||
|-|-|
|企业名称|成立时间|
|中山庆琏金属制品有限公司|1991年|
|承德舒适家用品有限公司|2000年|
|犀牛日用制品（中山）有限公司|1991年|
|东阳市华东园林工具有限公司|1997年|
|唐山市燕南制锹有限公司|1995年|
|唐山合亿金属工具制造有限公司|1994年|
|宁波大叶园林工业有限公司|2001年|
|扬州维邦园林机械有限公司|1997年|

资料来源：各公司网站及注册地工商局网站（四）行业壁垒
1、销售渠道
园艺用品的消费群体较广，大部分企业难以形成覆盖面较广的营销网络，限制了企业的发展；部分企业通过中间贸易商进行产品代理销售，过多的中间环节压缩了企业的利润空间，同时不利于企业及时掌握市场动态；园艺用品主要销售渠道如大型连锁终端商和园艺中心等，对供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，对供应商的研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等均有较高的要求。企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创
新，才能赢得客户的信任，获取更大的市场份额。因此稳定的客户网络和销售渠
道是企业能否在市场竞争中获胜的关键所在。
沃施园艺 招股说明书2、设计研发能力
设计研发能力是园艺类生产企业保持和开拓营销渠道的坚实后盾。园艺用品行业产品品种丰富，功能众多，更新换代速度较快，企业必须拥有较强的设计研发能力才能持续跟踪行业的发展变化，满足市场需求；不同国家和地区的消费习惯和文化存在较大差异，产品设计研发需要较强的针对性；新材料的多样化对产品设计研发提出了更高的要求。因此，产品设计研发能力是市场新进入者面对的重要壁垒。
3、产品品质认证
出于环保、安全等方面的考虑，全球主要园艺用品市场对产品的材料、设计、环保、噪音和安全性等方面制定了严格的产品品质认证标准。产品进入国际市场，需取得相应的产品品质认证，才能确保产品顺利进入目标市场，并且能够增加客户对产品的信任度，提高产品的销售规模。因此，产品品质认证构成园艺用品供应商进入全球主要市场的障碍。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
轻工业承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”的重要任务，是国民经济的重要产业，在经济和社会发展中起着举足轻重的作用。为应对国际金融危机的影响，国家将轻工业调整和振兴规划列为国家“十大产业振兴规划”之一。《轻工业调整和振兴规划》明确了促进轻工产品国内消费、健全外贸服务体系、增强企业自主创新能力、加快实施技术改造、加强自主品牌建设等调整和振兴任务，同时配套了一系列政策措施鼓励轻工产业的发展，如提高轻工产品出口退税率、加强技术创新和技术改造、加大金融支持力度、大力扶持中小企业、加强产业政策引导等。园艺用品行业作为轻工行业的组成部分，面临着良好的发展机遇。
（2）成本优势明显
我国是世界园艺用品制造大国，人力资源丰富，劳动力成本相对较低，与其
沃施园艺 招股说明书他国家相比，我国拥有大量的熟练技工、优越的基础设施和完备的供应链，园艺用品企业在人力资源、物流运输和生产制造等方面具有显著的成本优势。
（3）国内园艺用品市场发展前景广阔
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入的不断提高，国内园艺用品市场成长迅速。（参见本节“二、（二）行业基本情况”）
2、不利因素
（1）行业整体水平不高
目前国内园艺用品行业过于分散，行业集中度较低，大部分企业规模较小；
现代化管理水平较低，生产设备落后，产品档次不高；对研发和技术的重视程度不够，研发设计能力较弱，技术创新不足，拥有自主知识产权的企业较少。
（2）缺乏自主品牌
近年来园艺用品制造中心已转移到中国等发展中国家，但是由于销售渠道主要由大型连锁终端商等渠道商掌握，国内制造商主要以贴牌生产为主，自主品牌缺乏。
（六）行业技术水平与技术特点
近年来，我国园艺用品生产企业自主创新能力不断增强、产品更新换代速度日益加快，新材料、新工艺、新技术逐渐应用于园艺用品研发、设计和生产，产品生产机械化程度、工艺精度逐步提高。园艺用品新产品研发设计已经实现无纸化，普遍采用计算机辅助设计、辅助绘图、计算机辅助制造、辅助试验，自动化水平不断提高，劳动生产率得到较大提升，新产品开发周期大大缩短。
（七）行业经营模式
全球经济一体化加速了园艺用品产业转移，发达国家已经将园艺用品生产制造逐渐向发展中国家转移。现阶段，我国大部分园艺用品生产企业主要以OEM的方式为国外企业提供贴牌生产，少数具有自主品牌和自主知识产权的企业通过多年经营，已经成功实现由OEM向ODM的转型，同时致力于OBM经营。
沃施园艺 招股说明书（八）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
国民经济景气度对园艺用品行业具有一定的影响，但由于园艺用品的消费群体和终端用户众多，产品应用范围广泛，与经济周期的相关性越来越弱，不具有明显的周期性特征。
2、区域性
园艺用品行业具有区域性特征。高端园艺用品生产商主要分布在欧美等经济发达国家；同时，欧美地区也是园艺用品的主要消费地。我国是世界园艺用品生产大国，园艺用品生产主要集中在华东、华南和华北地区。
3、季节性
部分园艺用品在特定地区的销售有一定的季节性，但对于生产系列化、多品种的产品制造商而言，向全球市场供货可以部分平抑不同国家和地区的季节性因素对园艺用品消费的波动，能在一定程度上维持生产的均衡性，总体而言，不存在明显的季节性。
（九）园艺用品行业与上下游行业的关联性
园艺用品行业的上游为钢铁、铝合金、塑料等制造业。上游行业与园艺用品行业的关联度较大，主要体现在材料成本及销售价格，原材料成本的变化将直接影响园艺用品的生产成本，从而影响园艺用品销售价格。
园艺用品行业的下游为大型连锁终端商、园艺中心、经销商、零售商、批发商，均具有较为庞大的销售网络。
（十）主要进口国家的政策及竞争格局
发行人产品主要出口地区是美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地区，该类地区主要国家均为世界贸易组织成员，市场开放程度较高；在世界贸易组织的框架下，进口国对于园艺用品没有特殊性限制政策。
在全球主要园艺用品消费市场，我国企业已经占据了较大的中低端产品市场份额。随着技术的不断改进，国内拥有自主知识产权和自主品牌公司的涌现，出
沃施园艺 招股说明书口产品中高端产品的比例将逐渐提高。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
（1）研发优势
公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司组建了专业化的园艺方案设计团队，综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。在立足自主研发的基础上，公司还充分整合区域科研资源优势和外部科研力量，与上海交通大学等建立了产学研合作关系，利用专业研发机构的资源进一步增强公司的研发能力。2012年、2013年和2014年，公司的研发投入分别为764.35万元、972.11万元和1,020.51万元。
公司突出的研发能力、高效的研发机制及产学研合作研发模式，确保了公司产品及服务处于行业领先地位。经过多年的发展，公司的技术研发取得了显著成果，积累了大量专利成果。截至2014年末，公司共拥有163项专利。近年来，公司获得的相关荣誉情况如下：
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|-|-|
|荣誉|发证机构|
|2014年上海市专利工作示范企业|上海市知识产权局|
|上海园艺装备工程技术研究中心|上海市科学技术委员会|
|创新型企业|上海市科学技术委员会、上海市国有资产管理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、上海市张江高新技术产业开发区管理委员会|
|院士专家工作站|上海市科学技术协会、上海市|

沃施园艺 招股说明书
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||闵行区人民政府|
|高新技术企业|上海科技委员会、上海财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局|
|上海市科技企业联合会副会长单位|上海市科技企业联合会|
|稀果剪、桑剪、高枝剪、剪枝剪、整篱剪、手锯6项园艺工具行业标准修订单位|全国工具五金分会|
|2010年度上海市科技小巨人培育企业|上海市科学技术委员会|
|上海市专利工作培育企业|上海市知识产权局|
|2009年度闵行区研发机构|上海市闵行区科学技术委员会、上海市闵行区经济委员会、上海市闵行区财政局、上海市闵行区国家税务局、上海市工商行政管理局闵行分局|
|全国五金制品标准化技术委员会工具五金分技术委员会团体会员|全国工具五金分会|
|上海城市园艺用品科普教育基地|中共上海市委宣传部、上海市科学技术委员会、上海市教育委员会、上海市科学技术协会|

（2）营销网络优势
公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不仅注重新客户的开拓，还重视老客户需求的深度开发，实现了公司业务的快速增长。经过多年发展，公司已建立了兼顾国际和国内市场、覆盖全球主要园艺用品消费市场的营销网络。
针对国际市场，截至2014年末，公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全球大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE 102010年度最佳供应商、美国True Value2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应商等荣誉。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场，海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的30,000多个零售终端。公司通过产品结构的优化、产品质量的提高以及品牌运营的加强，出口销售收入保持着良好的增长态势，不存在对单一客户的销售依赖，经营风险较低。公司主要海外客户的具体情况如下：
序
名称 简介
号
沃施园艺 招股说明书
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|-|
|L G Sourcing|
|Kaufland|
|True Value|
|Ocean|
|World DistributionAsia Trading|
|Kingfisher|
|Epicentre K|
|CTC|
|Harbor FreightTools|
|Dollar General|
|AL-AYEDHOSES|
|Grainger|
|Walgreen|
|Family D|
|The Home Depot|
|GIFI|

沃施园艺 招股说明书家店面
资料来源：各公司网站针对国内市场，近年来公司加大了营销建设，公司国内营销网络初具规模。
截至2014年末，公司在全国拥有300多家批发商和零售商，7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设，已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。公司积极促进经销商的升级，为其提供各方面的支持，实现了合作关系由交易型向伙伴型转变，形成了对渠道的有效控制；公司高效的营销体系使得向终端传递商品的效率大幅提升，响应消费者的能力逐渐增强，降低了渠道成本，给消费者和公司均创造了价值，使得公司的品牌影响力日益增强。公司国内主要大型连锁终端商客户具体情况如下：
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|-|-|
|名称||
|百安居||
|麦德龙||
|欧尚|欧尚是法国以经营零售业为主的商业集团，全球十大零售商之一，1961 年成立|
||于法国北部的里尔。集团的主力业态为大型超级市场、超级市场、便利店，同|
||时涉足加工生产和金融业。在世界上10多个国家拥有200多个大型超市，超市|
||500 多家，600 家门例店，是法国主要的大型跨国商业集团之一，也是世界 500|
||强企业之一|
|居然之家||

沃施园艺 招股说明书求。截至2014年末，公司共拥有手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品，包括4,000多个品种规格，可以提供一站式采购服务。公司经过多年经营，积累了丰富的园艺用品市场经验，市场触觉敏锐，能够根据市场需求变化对产品品种和结构进行及时的优化升级，从而可以满足不同地区、不同客户的多样化、个性化需求，节约客户选择成本。齐全的产品线有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率。公司研发投入始终保持较高水平，产品升级换代速度日益加快，产品种类不断丰富、产品结构持续优化。另一方面，公司可以根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。
公司不仅专注于园艺用品的研发、生产和销售，同时提供园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护等综合服务，实现了一体化经营。通过一体化经营，各业务环节相互促进、协同发展，可以有效扩大园艺用品的销售，提升产品附加值。
首先，通过园艺中心的模块化实景展示，引导消费者亲身体验园艺生活，从而激发消费者对园艺生活的全方位需求。其次，通过将园艺用品融入园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护的全过程，可以带动园艺用品的销售。再次，通过零售终端以及园艺方案设计、施工和后续养护过程中与消费者直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握市场需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更好的园艺用品以满足消费者的需求。最后，通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，公司可以及时满足园艺行业产业链多个环节的需求，有利于提升公司持续盈利能力。
（4）品牌优势
公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，实现了品牌创造市场、联合市场和巩固市场的功能。公司每年参加国内外具有重大影响力的展会宣传公司产品和品牌，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会（Spoga&Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CASA& DECORACAOSHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等。通过参加大型展会，公司品牌知名度得到提升，市场开拓能力逐渐增强。公司在大力开拓国外市场的同时，借助产品及品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构
沃施园艺 招股说明书建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，有效地实现了国内外市场的联合，巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。
此外，公司注重品牌形象管理，主要商标“ ”在颜色上选择了了具有品牌识别特征的“沃施绿”，截至2014年末，公司拥有国外注册商标16个，国内注册商标46个。公司获得的相关荣誉如下：
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|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|
|被评为上海市著名商标|上海市工商行政管理局|
|被认定为驰名商标|国家工商总局商标局|
|2011年度上海名牌|上海市名牌推荐委员会|
|被评为上海市著名商标|上海市工商行政管理局|
|2007-2009年度上海市出口名牌企业|上海进出口商会|
|2010年度上海中小企业“品牌产品”|上海中小企业品牌建设推进委员会|
|2010年度上海中小企业“品牌企业”|上海中小企业品牌建设推进委员会|
|2009年度上海名牌|上海市名牌推荐委员会|
|被评为上海市著名商标|上海市工商行政管理局|
|被评为2005-2006年度“上海出口名牌”|上海市人民政府对外经济贸易委员会|

（5）业务模式优势
与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少，经营模式主要以OEM、ODM模式为主。公司作为专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的建设，ODM和OBM模式相结合是公司的主要经营模式，报告期内OBM的占比一直处于较高的水平，2014年OBM业务模式下的销售占园艺类用品销售比例达到42.06%。在ODM模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售。在OBM
模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。
报告期内，公司国内市场基本上采用自主品牌销售，海外市场自主品牌销售比例
沃施园艺 招股说明书达到较高水平。
发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，对客户品牌的依赖度不断降低，公司业务模式优势明显，市场竞争力较强。
（6）产品质量控制优势
全球主要园艺用品消费国家和地区针对园艺用品设置了严格的质量准入标准，产品进入主要消费市场需要经过严格的产品认证并需达到较高的质量标准。
公司于2007年通过ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证、2010年通过了ISO14001:2004和GB/T24001-2004环境管理体系认证。公司多项产品已经过了TUV、GS、ITS、PONY及上海材料研究所等多家第三方机构的测试，多项产品通过了全球多个国家和地区的产品质量认证，产品质量符合欧盟、美国以及全球主要园艺用品消费市场的质量检测标准。
公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备，严格控制产品生产各个环节的检验检测，有效的保证了产品质量。
①原材料采购环节
原材料采购不仅是公司控制成本的主要环节，还是产品质量控制的关键环节。公司对原材料采购的申请、报价、收料、质检、退货、付款以及合格供应商评定与订单维护等各个环节进行全面管理，以促使供应商提高产品质量。
②产品生产环节
公司对产品生产建立了严格的质量控制流程，包括对原材料的领用、投料、加工和交付，以及产品生产完成后的检验。发货前，市场部在核对采购订单的基础上，进一步对产品质量进行检验。公司建立了严格的外协厂商评估标准，生产环境、生产设备、生产工艺以及产品质量等是重要的考核指标，公司定期对生产商进行评估，通过提供样图或样品、设计理念、工艺要求、原材料采购标准，对其生产流程予以技术支持和实时监督，从而确保产品质量。
③检测环节
公司制定了严格的质量检测制度，对原材料采购、产品生产各个环节实行岗位责任制。公司配备了先进的检测设备，主要检测覆盖材料硬度、推力、拉力、耐腐蚀、抗老化、噪音、电阻、温度、电参数、绝缘、功率、转速、工况等，通
沃施园艺 招股说明书过严格的检测，使公司产品质量始终处于行业先进水平。
2、公司的竞争劣势
（1）产能不足
报告期内，公司业务快速发展，产能利用率和产销率均保持较高水平，预计未来公司业务仍将保持较快增长，产能不足成为制约公司发展的瓶颈。
（2）融资渠道单一
为保持公司业务快速发展，在研发、产能和营销方面进行持续投入。目前公司资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一，公司的发展需要可持续的融资渠道以解决资金不足的问题。
（二）公司的市场竞争地位
1、出口市场
以出口为主的国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品以中低端为主，行业集中度很低，规模以上的大中型企业较少。公司作为国内园艺行业的综合服务提供商，通过ODM和OBM模式，出口的园艺用品以中高端为主，在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系，公司2013年出口金额达25,055.40万元。根据2013年度全国海关信息中心统计的“主要用于农业、园艺或林业的手工工具”（海关代码：8201）项下出口排名，出口企业共有1488家，而排名前十的出口额仅占国内该类产品出口总额的32.22%，公司下属全资子公司益森园艺的手工具类园艺用品（其他系列产品因分类原因未有相关统计数据）出口排名居行业第五位，出口份额达到2.21%。
2、国内市场
报告期内，公司国内的园艺用品销售收入快速增长，2012年、2013年和2014销售收入分别为5,545.76万元、7,690.24万元和8,979.92万元，通过园艺中心和大型连锁终端商实现的销售收入逐年上升。公司是百安居、麦德龙、欧尚、居然之家等知名连锁终端商的园艺用品主要供应商。
沃施园艺 招股说明书四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主要业务
1、主营业务构成
发行人及下属子公司主要从事手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品的研发、生产和销售，同时兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务。
公司的经营范围为：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|13,070.04|34.22%|12,378.17|33.66%|12,093.53|
|10,624.91|27.82%|8,711.83|23.69%|6,780.64|
|8,732.59|22.86%|9,615.16|26.14%|6,579.55|
|3,416.34|8.94%|2,040.48|5.55%|2,286.47|
|2,351.72|6.16%|4,031.51|10.96%|1,753.59|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

2、主要产品及用途
||
|-|
|主要种类|
|剪刀|
|铲子|
|耙子|
|手锯|
|堆肥器|
|墙饰花架|
|花园装饰品|
|风向标|
|花盆和吊篮|
|花盆移动架|
|拱门花架|

沃施园艺 招股说明书
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|-|
|水管|
|水管接头|
|水管架|
|喷枪|
|喷水器|
|喷雾器|
|洒水壶|
|剪草机|
|割草机|
|打草机|
|绿篱机|
|电动草坪剪|
|电动链锯|

沃施园艺 招股说明书（二）业务流程介绍
1、园艺用品生产业务流程
（1）主要手工具类产品生产工艺流程图—范例：修枝剪
SK5钢板 铝锭 35#钢 65Mn钢丝 25#钢 塑料
剪料 压铸 加工 加工 加工 注塑
落料、冲孔 钻孔 热处理 热处理 镀镍 检验
钻孔 抛光 镀铬 镀铬 检验
包皮
攻丝 研磨 检验 检验
销子
热处理 喷漆
螺栓 弹簧
调平 检验
磨削
手柄
检验
镀硬铬
磨小刀
检验
刀片
||
|-|
|组装|

图形说明：原材料 工序流程
零件名
质量控制点
沃施园艺 招股说明书（2）主要装饰类产品工艺流程图—范例：花架
冷板 16*3.8扁钢 16*3.8扁钢 5*5方钢 5*5方钢
剪板 截断 截断 截断 截断
落料 冲孔1 打弯1 打弯 打弯1
冲孔 冲孔2 打弯2 打弯2
焊接 检验 磷化 喷塑 检验
入库 包装
图形说明： 原材料 工序流程 质量控制点
沃施园艺 招股说明书（3）主要灌溉类产品工艺流程图—范例：水管车
Q235管 A3冷板 增强尼龙 塑料 塑料 橡胶
下料 落料 注塑 注塑 注塑 外购
成型 成型 检验 检验 检验 检验
冲孔 焊接
中轴 轮盘 接头 密封圆
镀锌 镀锌
检验 检验
管架 绕盘
组装 检测 包装 入库
图形说明： 原材料 工序流程
零件名
质量控制点
沃施园艺 招股说明书（4）主要机械类产品工艺流程图—范例：电动草坪机
硅钢 45#钢 塑料 毛坯外购冲片 冲片 机加工 注塑 检验
叠压 理片 检验 检验 机加工嵌线 压铸
风叶、刀片座
检验
浸漆 表面处理热套 外协、外购件
检验
端盖
机加工 检验
定子
检验
刀片、扶手、
转子
标件、刹车
整机组装 整机测试 整机检验 包装 入库
图形说明： 原材料 工序流程
零件名
质量控制点
2、绿化工程业务流程
发行人承接的大型绿化工程业务流程如下：
沃施园艺 招股说明书（三）主要业务模式
经过多年发展，依托研发优势、品牌优势和营销网络优势，公司形成了ODM和OBM相结合的业务模式。在ODM业务模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售。在OBM业务模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。
1、研发模式
公司以自主研发为主，并充分利用外部资源，与区域内知名科研院所建立了良好的合作研发关系。公司研发设计中心负责组织研发和设计，在统筹规划、以市场需求为导向的基础上拟定研发计划，并充分综合公司品牌、成本以及产品质量控制等因素，进行研发设计工作。公司自主研发流程图如下：
沃施园艺 招股说明书
沃施园艺 招股说明书比价、择优选用的方式确定。原材料采购流程图如下：
3、生产模式
国外市场，公司通过订单确定生产；国内市场，由公司市场部根据市场判断和对市场的未来预期下订单给生产部进行生产。
公司生产流程图如下：
沃施园艺 招股说明书园艺用品行业具有多品种、多规格的行业特点，客户为方便管理及降低采购成本往往具有一站式采购的需求，基于公司的研发优势、品牌优势和营销网络优势，公司产品的市场需求增长快速，从产能负荷及资金缺口、成本效益等方面考虑，公司对部分产品采取了外协的生产方式。公司对技术含量和毛利率较高的中高端产品自行进行研发、设计、生产和包装，只对外采购相关的原辅料及半成品；
同时将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产，公司向该类厂商提供样图或样品、设计理念及工艺要求，并对其生产流程予以技术支持，对产品质量进行实时监督和控制，公司并不向外协厂商提供原材料，但为厂商指定原材料的采购标准。针对外协产品，发行人掌握核心技术和关键工序，如设计该类产品的外观、性能和款型等，并通过向外协厂商提供模具，对工艺流程给予技术支持和指导，对生产过程进行监督，控制产品质量。
报告期内，发行人外协生产数量和外协生产产品占营业成本的比重如下：
沃施园艺 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|外协生产数量（件、套、台、把等）|||占营业成本比重|||
|2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|4,172,640|3,738,100|2,661,569|15.88%|12.01%|12.03%|
|2,935,843|3,076,989|2,225,311|8.18%|7.58%|7.49%|
|7,961,549|8,676,744|5,557,272|20.07%|20.29%|16.80%|
|2,786|6,948|3,412|0.15%|0.70%|0.21%|
|15,072,818|15,498,781|10,447,564|44.27%|40.58%|36.53%|

报告期内，发行人通过前十大外协方外协产品金额占当期外协总额的比例分别为66.93%、73.48%和56.58%。报告期内，发行人前十大外协供应商如下：
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|-|-|
|2014年|2013年|
|浙江嘉顿园艺工具有限公司|浙江嘉顿园艺工具有限公司|
|东阳市昱兴工具有限公司|浙江黄岩恒大塑胶有限公司|
|上海公元建材发展有限公司|上海新缩塑料包装制品有限公司|
|上海新缩塑料包装制品有限公司|东阳市昱兴工具有限公司|
|浙江富隆园艺工具有限公司|上海公元建材发展有限公司|
|慈溪市金盛园艺工具厂|慈溪市金盛园艺工具厂|
|嘉兴爱丽普特塑业科技有限公司|台州市黄岩铭苑塑业发展有限公司|
|浙江黄岩恒大塑胶有限公司|滦南县发达制锹有限责任公司|
|杭州嘉园工具有限公司|永康市金诺工贸有限公司|
|滦南县发达制锹有限责任公司|浙江富隆园艺工具有限公司|

发行人外协同一种类产品通过向多家外协厂商的方式确定外协厂商及产品价格，采购价格公允。
4、销售模式
公司产品以内外销相结合的方式进行销售，对应的销售模式分别如下：
（1）国外市场销售模式
①公司全资子公司益森园艺负责公司产品的出口销售。在OBM业务模式下
沃施园艺 招股说明书和ODM业务模式下，其对应的销售模式在销售渠道、产品定位等方面存在明显的差异，两种销售模式不存在明显的竞争关系。具体情况分别如下：
A、在ODM业务模式下，公司将已经研发较为成熟的产品样品主要推销给大型连锁终端商，供其选择，再由销售部将订单上的采购信息，包括订单号、品名规格、数量、质量要求、功能设计要求、包装要求、交货时间等传送到生产部门，由生产部门组织生产。
由于大型连锁终端商在营销网络及规模上的优势，相应地在选择供应商时也较为严格、强势，发行人为了稳定市场和渠道，以ODM方式为该类客户提供产品。公司提供ODM的对象主要是大型连锁终端商，主要客户有LGSourcing、The HomeDepot、TrueValue、DollarGeneral、GIFI、Home Retail GroupAsia、 Consolidated FoamInc.等。
ODM业务模式下销售的主要是较为成熟的产品，由于在技术、原材料采购、生产管理等方面均已较为成熟，故生产周期较短，可以及时满足大型连锁终端商的需求，经过多年的合作，发行人与多家大型连锁终端商形成了稳定的合作关系。
B、在OBM业务模式下，主要由公司高管会同研发设计中心、市场部门，根据收集的相关市场信息对自有品牌产品进行市场定位，再由研发设计中心根据各方面的意见和建议进行研发设计，接着在小规模生产销售后，根据市场需求进行改进并扩大生产规模。
对于除大型连锁终端商以外的国外市场其他客户，如园艺中心、经销商、零售商等，发行人坚持采用OBM模式进行销售。同时，通过积极拓展亚太和拉丁美洲等园艺用品新兴消费市场，在该类区域大力培育品牌代理商，致力于推广和销售自主品牌产品。
2012年、2013年和2014年，发行人在OBM业务模式下实现的销售收入金额不断增长的同时，占园艺产品销售收入的比例基本稳定，保持在40%以上。从长期发展来看，OBM模式下的销售占比会逐步提高，而ODM业务模式下的销售份额将逐步下降。主要原因在于发行人预计国内园艺用品市场将保持良好的发展势头，并坚持在OBM模式下不断加大国内市场的开拓力度。
随着发行人大力开拓国内市场、自营销售渠道不断建立及国外品牌代理商的
沃施园艺 招股说明书不断增加，自主品牌的销售规模及份额有望在未来进一步上升，发行人对ODM业务模式的依赖程度也将逐步降低，随着毛利率较高的OBM模式销售比例提高，公司持续盈利能力向更好的趋势发展。
发行人OBM模式下的销售收入及外销具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|手工具类|1,966.53|5.15%|2,487.12|6.76%|1,469.38|
|灌溉类|1,284.60|3.36%|2,020.28|5.49%|1,546.64|
|装饰类|1,038.37|2.72%|590.91|1.61%|939.91|
|机械类|2,617.88|6.85%|1,149.59|3.13%|1,369.64|
|小计|6,907.38|18.08%|6,247.90|16.99%|5,325.57|
|手工具类|3,782.89|9.90%|3,629.13|9.87%|3,007.07|
|灌溉类|2,660.89|6.97%|2,239.72|6.09%|2,035.50|
|装饰类|1,162.96|3.04%|1,491.23|4.05%|1,199.62|
|机械类|562.08|1.47%|686.92|1.87%|647.95|
|小计|8,168.84|21.39%|8,047.00|21.88%|6,890.14|
||15,076.21|39.47%|14,294.90|38.87%|12,215.71|
||38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

发行人OBM模式下的外销分渠道的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,013.01|73.61%|5,059.55|62.87%|3,726.44|
|2,155.83|26.39%|2,987.45|37.13%|3,163.70|
|8,168.84|100.00%|8,047.00|100.00%|6,890.14|

注：外销零售商包括大型连锁商超、园艺中心和其他零售商
截至2015年3月31日，发行人在OBM经营模式下的销售回款情况如下：
沃施园艺 招股说明书单位：万元
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|-|-|
|项目|OBM外销|
|销售收入|8,168.84|
|回款金额|7,584.64|
|回款比率|92.85%|
|销售收入|8,047.00|
|回款金额|8,047.00|
|回款比率|100.00%|
|销售收入|6,890.14|
|回款金额|6,890.14|
|回款比率|100.00%|

②公司外销销售流程及外销渠道
公司海外销售流程如下图：
参参参加加加各各各种种种展展展会会会 公公公司司司现现现场场场展展展示示示 网网网上上上联联联络络络
||
|-|
|现现现场场场订订订货货货|
|新新新老老老客客客户户户现现现场场场洽洽洽谈谈谈、、、订订订货货货封封封存存存样样样品品品、、、签签签订订订订订订单单单|

||
|-|
|旧旧旧单单单新新新订订订|
|老老老客客客户户户现现现场场场洽洽洽谈谈谈、、、订订订货货货、、、签签签订订订订订订单单单|

||
|-|
|协协协商商商供供供样样样|
|客客客户户户提提提出出出产产产品品品颜颜颜色色色、、、性性性能能能等等等需需需求求求，，，公公公司司司进进进行行行开开开发发发|

签签签订订订订订订单单单 确确确定定定样样样品品品和和和价价价格格格
生生生产产产及及及出出出货货货 寄寄寄送送送提提提单单单
收收收款款款
公司外销渠道如下：
沃施园艺 招股说明书A、大型连锁终端商：公司外销主要的销售渠道，亦是公司ODM业务模式下实现销售的主要渠道。公司通过多年的经营，充分吸收消化国外园艺用品的先进经验，在产品技术、品牌等方面积累了一定的优势，并获得了广泛的认可，与全球主要大型连锁终端商建立了稳定的合作关系，如美国TrueValue、美国Ocean、美国FamilyDollar、美国The HomeDepot、美国L GSourcing、美国DollarGeneral、美国Grainger、法国World Distribution AsiaTrading、法国GIFI、德国Kaufland、加拿大CTC以及沙特AL-AYEDHOSES等。发行人海外主要大型连锁终端商的基本情况及合作历史如下：
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|-|-|
|名称|简介|
|L G Sourcing|全球第二大家居装修零售商Lowe’sCompanies,Inc（以下简称“Lowe’s”）的全资子公司，负责为Lowe’s在全球的采购，目前Lowe’s在美国、加拿大和墨西哥拥有1,000多家连锁店|
|Kaufland|Kaufland超市隶属德国Schwarz集团，是德国最大的大型超市运营商，欧洲第二大折扣零售商，目前在德国、捷克、斯洛文尼亚、波兰、罗马尼亚、克罗地亚等国家和地区共拥有1,000多家零售店|
|True Value|总部位于美国芝加哥，全球最大的五金零售企业，北美最大的涂料生产商之一，在全球共拥有5,000多家独立的零售店|
|Ocean|创建于1977年，拥有100多家零售店，其下JOB LOT是美国东北区域的大型商|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|
||超，其主要销售商品集中于日常用品、家居用品、食品、园艺用品等|
|WorldDistributionAsia Trading|法国Auchan Group（以下简称“Auchan”）的子公司，Auchan是世界超市经营先驱者之一，世界著名大型超市经营者之一，法国主要的大型跨国商业集团之一，世界500强之一，目前在全球15个国家拥有大型超市及超级市场1,000多家。1999年开始进入中国，截至2014年，在中国拥有68家大型超市|
|Kingfisher|世界500强企业之一的英国Kingfisher是欧洲最大、世界第三的家居用品零售连锁商，在亚洲和欧洲地区有近1,000家零售店，年销售额近110亿英磅。|
|Epicentre K|设立于2003年的Epicentre K，是乌克兰近年来运行最成功的大型商超之一，拥有30多家大型商超，网络销售是其增长的重要渠道之一，其主要销售商品集中于家居用品和园艺用品|
|CTC|加拿大最大的零售商，在全球共拥有5,000多家独立的零售店，公司在整个加拿大拥有400多家店铺，其下拥有CanadaTire Retail，主要经营发动机零部件、体育休闲和家居用品|
|HarborFreight Tools|作为家族企业的美国Harbor FreightTools是全美最大的工具和设备零售商之一，累积客户超过2000万人，主要通过网店和分布在各州的400多家零售店实现销售|
|DollarGeneral|总部位于美国田纳西州，美国最大的折扣小型零售商，主要经营食品、日常用品和家居用品|
|AL-AYEDHOSES|总部位于沙特利雅得，中东灌溉用品制造批发商，主要业务系中东地区灌溉用品的销售|
|Grainger|固安捷是全球领先的设备维护、修理和运作工业品分销商，全球拥有600多家分店、18家配送中心和庞大销售网络|
|Walgreen|美国第一大药店连锁机构，公司拥有7000多家门店，主要经营药品的零售、|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|
||日用品和食品百货的零售。|
|Family D|财富300公司，零售终端分布在美国四十五个州，主要经营食品、日常用品、园艺用品、家居用品|
|The HomeDepot|美国家得宝公司，全球领先的家居建材用品零售商、美国第二大零售商，连锁商店数量达2000多家、连续9年被美国《财富》杂志评为“最受欢迎的专业零售商”|
|GIFI|法国吉飞连锁超市，设立于1981年，是法国中型连锁超市，主要销售室内装饰用品、季节性礼品，装饰用品等7类产品，目前已有超过400家店面|

大型连锁终端商是园艺用品行业主要销售渠道，其对供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任。发行人经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，产品品种不断更新、产品系列日益齐全、产品质量具有良好的保障，目前已经赢得了全球数十家大型连锁终端商的认可，形成了长期稳定的合作关系，如发行人是全球大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE 102010年度最佳供应商、美国True Value2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应商等荣誉；通过ODM模式直接供货给大型连锁终端商，避免了过多中间环节压缩利润空间，有利于公司及时掌握市场动态，对发行人开拓和稳定海外市场发挥了重要作用。
在ODM业务模式下进行销售的同时，发行人积极利用大型连锁终端商的渠道，大力推动自主品牌产品的销售，发行人OBM业务模式下实现的销售收入占主营业务收入的比重保持在较高的水平。随着发行人大力开拓国内市场、自营销售渠道不断建立及国外品牌代理商的不断增加，自主品牌的销售规模及份额将保持不断上升趋势，发行人对ODM业务模式的依赖程度也将逐步降低。
在ODM业务模式下，公司合作品牌商主要包括LGSourcing、TrueValue、
DollarGeneral、Home Retail GroupAsia和Consolidated FoamInc.等，与该类主要
合作品牌商交易的过程、交易协议的主要内容及权利义务、交易金额如下：
沃施园艺 招股说明书a.交易协议的主要内容及权利义务
发行人与主要品牌商通过销售订单对相关交易内容进行约定，交易协议内容主要包括产品规格、数量、单价、金额、包装方式、交运时间和方式、保险额和付款方式等。
发行人与主要品牌商约定的权利义务中商品数量、单价、规格、包装方式、交运时间和交运方式根据交易内容不同协商确定，通常以FOB价格结算，其他权利义务主要包括保险事项和付款方式，其中付款方式主要包括三种：预付一定比例的货款，见提单后支付余款；见提单后支付全款；见提货单后在一定信用期内（一般为90-120天）支付全款。
b.与主要合作品牌商交易的过程
前期接触：发行人每年与客户进行面谈，了解客户下一年度采购商品的颜色、性能和材质等方面的需求；发行人与客户交流拥有的研发新产品情况；确定下一年度该客户商品的主要指标和性能，并与客户确定双方联系人。
确定采购产品目录：发行人制造样品，并邮寄给客户，了解客户的修改意见，双方就样品外观、性能和材质取得一致意见。
确定生产样品及价格：发行人客户确认量产样品；确认商品的价格区间。
实质采购：发行人根据确定的生产样品规格和数量向客户询价；双方确认价格；客户发出订单；发行人交货；客户收货及付款。
B、园艺中心：园艺中心是专业销售园艺用品的大型购物场所，在欧美等地区的发展较为成熟。公司通过园艺中心销售园艺用品，可更加及时便捷地获得客户的需求信息，有针对性地提供适合各个地区消费者的个性化园艺用品，有助于公司拓展海外市场。
C、零售商：除大型连锁终端商以外的小型零售终端，包括专业化园艺用品零售店、社区DIY店、园艺用品品牌连锁店和综合性的百货公司。公司通过零售商将园艺产品推广至全球主要园艺用品市场，逐步实现品牌渗透。
D、经销商：公司目前已经与全球多个国家和地区的100多家经销商建立合作关系，通过经销商将公司产品销售给零售商。
（2）国内销售市场销售模式
沃施园艺 招股说明书为了减少对海外市场的依赖，大力开拓国内市场，完善国内营销网络，增强盈利能力，树立民族品牌，提高品牌影响力，发行人国内市场销售全部采用自主品牌销售，公司在巩固原有零售及批发等销售渠道的基础上，通过借鉴欧美发达国家成熟的营销模式，着手园艺中心、店中店、加盟店等渠道建设，逐步拓展国内营销网络。公司募集资金投资项目中的营销网络建设项目将新增17家园艺中心和100家加盟店，体现了公司在国内营销网络拓展的方向和行动。
网
络
营
销
内销渠道具体情况如下：
A、大型连锁终端商
公司与全球领先的大型连锁终端商建立了良好、稳定的合作关系，如百安居、麦德龙、欧尚等，该类大型连锁终端商已经成为公司国内销售的重要渠道，销售规模逐年提高。
B、经销商
经销商主要包括花鸟市场和零售店，已经成为发行人国内除大型连锁终端商以外的主要销售渠道。
C、店中店
为了充分借助大中型超市的销售网络，发行人与商场签订协议，通过提供产品货架和店面的标准化设计，在商场中以专卖店形式销售公司品牌产品。自2010年1月起，发行人与月星集团有限公司下属品牌月星家居合作，借助其营销网络分别在上海、苏州、无锡等长三角地区设立了7家店中店。
沃施园艺 招股说明书D、加盟店
公司为了将与客户的合作关系由交易型向伙伴型转变，进一步巩固和稳定合作关系，公司建立加盟标准，通过与具备一定资质的企业或个人签订许可经营合同，授权其在一定时间和范围内以加盟方式销售公司产品的权利。加盟商自行进行加盟店的运营，由公司适时对其产品结构进行调整，提供销售技巧和产品知识培训。发行人通过将经过多年合作，经营业绩较好，且拥有一定面积门店的专业经销商升级为加盟店。截至报告期末，公司在全国各地共拥有77家加盟店。
E、园艺中心
园艺中心在各大中型城市的主流商圈、花鸟市场、高端居住区附近，以标准化的连锁经营模式、专业的服务、灵活多样的选择和优雅的购物环境，为消费者提供集咨询、设计、销售和实景体验为一体的专业化服务。目前公司已经在上海和海南完成2家园艺中心的建设，可以以标准化的连锁经营模式、专业的服务、灵活多样的选择和优雅的购物环境，为消费者提供集咨询、设计、销售和实景体验为一体的专业化服务。截至本报告期末，公司拥有1家园艺中心，位于三亚市。
F、网络营销
为积极响应消费者购物方式偏好、方便采购，公司建立了“沃施园艺网”网站，通过网络营销进行订单管理和售后服务，为客户提供包括支付、配送等电子商务服务，实现产品销售。
5、公司ODM与OBM业务模式的关系
（1）ODM与OBM业务模式的差异
①ODM与OBM业务模式下销售的产品特征和定位
发行人在ODM模式下销售的均属于较为成熟的产品，此类产品在技术、原材料采购、生产管理等方面均已较为成熟，故生产周期较短，可以及时满足大型连锁终端商的需求，经过多年的合作，发行人与多家大型连锁终端商形成了稳定的合作关系。OBM模式下销售的主要是新开发的产品，此举有效地保证了发行人自主品牌产品在款型、规格、功能等方面始终保持领先。
②ODM与OBM业务模式下的销售渠道
沃施园艺 招股说明书ODM业务模式下的客户主要为大型连锁终端商。大型连锁终端商在营销网络和规模上具有优势，因此其在选择供应商时也较为严格、强势。发行人为了稳固销售渠道，主要以ODM业务模式为该类客户提供相应产品。而对于除大型连锁终端商以外的其他客户，如园艺中心、经销商、零售商等，发行人则坚持采用OBM模式销售。
（2）ODM与OBM业务模式下销售的产品之间的竞争关系
①发行人在国内的园艺产品销售基本上都在OBM模式下进行，与ODM模式下销售的产品之间基本不存在竞争关系。
②发行人在国外市场的销售同时存在ODM与OBM两种业务模式，但在这两种模式下销售的产品在产品特征、市场定位、销售渠道上存在较大差异。
一方面，ODM模式销售的均属于较为成熟的产品，OBM模式销售的主要为新开发的产品，两者在产品特征和市场定位方面有着明显差异，此类差异导致相关产品在市场上是错位竞争关系。
另一方面，ODM模式与OBM模式存在销售渠道的差异，发行人ODM模式下的客户主要为大型连锁终端商，对其他客户如园艺中心、经销商、零售商等则采取OBM模式。首先，两种销售渠道在销售产品专一性、服务的专业性方面存在较大差异，大型连锁终端商主旨是为广大客户提供各类商品，园艺用品仅是该类大型终端商销售商品中的一个很小门类；而园艺中心、经销商或零售商等则主要销售园艺用品或提供与其相关的服务。其次，这两类销售渠道吸引的客户群存在明显区别，前者吸引的客户主要是有各类产品需求的人群，他们大部分是因需集中采购各类商品，后者吸引的客户群体主要集中在只对园艺用品有需求的人群。
第三，两种模式下的销售渠道本身在销售区域方面存在差异，各类销售终端在地理分布上有自身的覆盖区域。所以，发行人外销中的ODM产品与OBM产品之间不存在明显的竞争关系。
综上所述，发行人在ODM与OBM业务模式下销售的产品之间无明显竞争关系，发行人扩大OBM产品的销售占比策略不会对发行人与合作品牌商之间的ODM关系产生影响。
沃施园艺 招股说明书6、绿化工程业务模式
发行人的绿化工程项目均通过沃施绿化实施，沃施绿化具有城市园林绿化企业三级资质，目前正在准备申请城市园林绿化企业资质二级资质。
（1）绿化工程销售模式
发行人绿化工程目前的销售模式主要分为议标模式及招投标模式两类，具体如下：
议标模式：发行人为园艺行业综合服务提供商，一方面依托园艺中心、加盟店等销售终端为客户提供绿化工程设计或咨询服务来吸引小型绿化工程客户；另一方面凭借其在园艺行业的知名度和影响力，直接吸引客户；在前述情况下，客户一般采用议标的方式直接与发行人洽谈合作合同。发行人绿化工程项目大部分规模较小，因此主要采用该模式实现销售，议标模式为其主要销售模式。
招投标模式：公司通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。
客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。发行人部分大型绿化工程项目的销售系通过该模式实现。
（2）绿化工程采购模式
发行人绿化工程材料采购采用集中采购和零星采购的方式进行原材料的采购。
集中采购方式：针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，公司采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。在此模式下，项目部向采购部提交采购申请单，采购部根据需求按前述原则确定供应商，经合约部审核和财务部复合，由沃施绿化总经理批准后由采购部执行采购任务。
零星采购方式：考虑项目进度及成本因素，项目部根据项目需要，对于非集中采购的材料，在工程所在地自行完成采购，将相关情况报合约部审核，经审核后确定供货商，由项目部完成采购。
（3）绿化工程施工和结算模式
工程施工由各工程项目团队负责，项目负责人对于项目的进度进行有效地控
沃施园艺 招股说明书制和管理。
对于小型工程项目，工期时间短，发行人按协议约定组织施工并收取工程款。
对于大型工程项目，工期时间一般较长，在每年年末都由发包方对工程项目分阶段确认进度，在工程项目完成施工后，再由发包方和第三方监理检验工程完工情况；项目部对于发包方提出的问题给予合理的说明或者二次施工，待发包方和第三方监理无异议后，办理竣工验收手续；工程施工项目的结算一般根据完工进度结算工程进度款，在质保期结束后收回全款。
（四）报告期主要产品的产销情况
1、报告期内公司主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，公司产能利用率和产销率保持较高水平，销量超过产量的部分为公司外协厂商生产的产品。公司主要产品的产能、产量、销量和产销率以及产能利用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||手工具类||装饰类||灌溉类|||
||产量（件）||3,667,361||1,709,903||2,231,060|||
||销量（件）||7,725,973||9,611,539||5,142,845|||
||产能（件）||3,600,000||1,400,000||2,500,000|||
||产销率||214.61%||686.54%||205.71%|||
||产能利用率||101.87%||122.14%||89.24%|||
|2013年||产量（件）||3,446,152||1,398,770||2,411,808|17,316|
|||销量（件）||7,123,575||9,989,953||5,498,818|25,588|
|||产能（件）||3,600,000||1,200,000||2,500,000|25,000|
|||产销率||206.71%||714.20%||228.00%|147.77%|
|||产能利用率||95.73%||116.56%||96.47%|69.26%|
||产量（件）||3,612,152||1,129,180||1,601,143|||
||销量（件）||6,201,847||6,675,526||3,804,398|||
||产能（件）||3,500,000||1,200,000||1,600,000|||
||产销率||171.69%||591.18%||237.61%|||
||产能利用率||103.20%||94.10%||100.07%|||

2、报告期内公司产品内外销情况
沃施园艺 招股说明书公司产品国内外销售结构和份额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|
|11,331.64|29.67%|11,721.75|31.87%|7,299.35|
|26,863.96|70.33%|25,055.40|68.13%|22,194.44|

3、报告期内公司产品按区域销售情况
报告期内，欧美是公司产品主要销售地区。公司产品和服务区域销售具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,863.96|70.33%|25,055.40|68.13%|22,194.44|
|14,934.77|39.10%|12,685.20|34.49%|9,122.32|
|7,185.84|18.81%|7,321.42|19.91%|7,169.31|
|1,753.00|4.59%|2,419.85|6.58%|3,684.26|
|2,819.11|7.38%|2,318.28|6.30%|1,912.78|
|171.24|0.45%|310.64|0.84%|305.75|
|11,331.64|29.67%|11,721.75|31.87%|7,299.35|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

4、报告期内产品销售价格的变动情况
报告期内，公司手工具类、装饰类、灌溉类和机械类园艺用品平均销售单价情况如下：
单位：元/（台、套、把、件）
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|16.92|17.38|
|11.05|8.72|
|16.98|17.49|
|1,328.54|797.44|

沃施园艺 招股说明书报告期内，由于公司产品品种结构变化，各年度之间平均销售价格可比性不高。
5、公司主要客户
公司报告期内向前五名客户的销售情况见下表：
|||
|-|-|
|客户|销售收入（万元）|
|Family D|2,332.41|
|DG|1,981.95|
|吉飞（宁波）国际贸易有限公司|1,430.69|
|Harbor Freight Tools|1,370.32|
|L G Sourcing|1,362.15|
|小计|8,477.52|
|上海十方园林发展股份有限公司|3,339.82|
|Family D|3,215.73|
|Kaufland|1,744.41|
|吉飞（宁波）国际贸易有限公司|1,651.22|
|L G Sourcing|1,427.12|
|小计|11,378.31|
|L G Sourcing|1,507.71|
|DG|1,348.65|
|GRAINGER|1,332.37|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|1,035.45|
|AL-AYED HOSES|890.93|
|小计|6,115.11|

公司主要客户为全球知名大型连锁终端商，其中包括美国Lowe’s下属全资子公司L GSourcing、美国FamilyDollar、德国Kaufland、法国GIFI等。
以上客户均不是公司的关联企业，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中不占权益。报告
期内，公司不存在对单个客户的销售占比超过销售收入50%以上的情形。
沃施园艺 招股说明书（五）报告期主要产品原材料采购情况
1、原材料供应情况
公司产品所需的主要原材料包括钢材、铝合金、塑料、机械部件等。报告期内，公司主要原材料价格（不含税）变动如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|5,140.00|5,530.00|
|18.21|17.52|
|9.89|10.88|

注：因机械类园艺产品使用的机械部件种类较多，如发动机，塑料套，螺栓螺帽等，故无法按单位成本统计单价变动情况
2、主要原材料占成本比重情况
报告期内，公司主要原材料成本及其占主营业务成本的比重情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|9,898.82|9,634.33|
|26,062.24|24,382.40|
|37.98%|39.51%|

注：1、主要原材料成本里包括了机械类园艺产品使用的各个部件，如发动机、塑料套等；
2、主要原材料成本系公司园艺用品中自产产品外购原材料成本，园艺用品的主营业务成本中含外协产品采购成本、但不包括绿化工程业务的成本
报告期内，随着公司业务的不断拓展，业务量逐年增加，原材料成本也随之增长。同时，公司将部分产品进行外协生产，所以主要原材料成本占主营业务成本的比例不高。
3、主要能源消耗情况
公司生产所需的能源主要为电力，由生产经营场所当地电力部门统一供应。
4、主要供应商情况
公司报告期内向前五名供应商的采购金额（含税）情况见下表：
|||
|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|浙江嘉顿园艺工具有限公司|2,632.77|
|东阳市昱兴工具有限公司|1,418.68|
|浙江黄岩恒大塑胶有限公司|870.22|
|嘉陵本田发动机有限公司|807.43|
|上海永盛化工进出口有限公司|796.10|
|小计|6,525.21|
|浙江嘉顿园艺工具有限公司|2,464.09|
|东阳市昱兴工具有限公司|1,107.33|
|浙江黄岩恒大塑胶有限公司|1,057.58|
|上海新缩塑料包装制品有限公司|994.85|
|上海公元建材发展有限公司|733.35|
|小计|6,357.20|
|上海径通实业有限公司|1,161.59|
|东阳市昱兴工具有限公司|1,155.76|
|台州市黄岩铭苑塑业发展有限公司|675.16|
|上海浩银实业有限公司|670.00|
|浙江嘉顿园艺工具有限公司|628.99|
|小计|4,291.50|

以上供应商均不是公司的关联企业，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中不占权益。
报告期内，公司不存在对单个供应商的采购占比超过采购金额50%以上的情形。
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
发行人经营所使用的固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备、运输设备和办公设备等。截至2014年末，发行人固定资产原值为11,511.86万元。固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|4,849.18|710.05|4,139.13|
|2,324.23|1,095.57|1,228.66|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|524.59|346.50|178.09|
|2,952.30|935.81|2,016.49|
|821.55|505.30|316.24|
|40.00|11.40|28.60|
|11,511.86|3,604.64|7,907.22|

1、生产设备
截至2014年末，发行人主要生产设备情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|名称|数量（台）|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|注塑设备|85|692.10|232.13|459.97|
|冲压设备|83|425.87|247.38|178.50|
|模具设备|16|115.61|75.37|40.24|
|装配设备|91|213.71|122.07|91.64|
|磨削设备|77|271.05|202.09|68.95|
|检测设备|36|129.97|87.86|42.11|

2、房屋建筑物情况
截至2014年末，发行人及其下属子公司拥有的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证书编号|建筑面积（m2）|坐落|使用期限|
|沃施园艺|沪 房 地 松 字（ 2009 ） 第040373号|21,882.76|松江区申港路2399号|2006年12月31日至2056年12月30日|
|益森园艺|沪 房 地 闵 字（ 2008 ） 第005281号|9,566.77|元江路5000号|2007年12月10日至2057年12月9日|
|宁国沃施|房地权证宁字第00049061号|7,451.68|河沥园区云峰路以南、振宁路以西|2012年12月17日至2060年8月4日|
|宁国沃施|房地权证宁字第00049062号|5,248.18|河沥园区云峰路以南、振宁路以西|2012年12月17日至2060年8月4日|

（二）主要无形资产情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2014年末，公司无形资产账面
沃施园艺 招股说明书净值为1,374.45万元，其中土地使用权账面净值为1,357.20万元。本公司整体变更设立后，进入本公司的生产经营性资产均按规定办理了过户变更手续，设立后新增的经营性资产亦已获得相关凭证。公司与生产经营相关的主要无形资产包括土地使用权、商标和专利。具体如下：
1、土地使用权
截至2014年末，本公司及子公司拥有以下国有土地使用权：
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|权证编号|使用期限|总面（m2）|坐落|土地用途|
|沪 房 地 松 字（ 2009 ） 第040373号|2006年12月31日至2056年12月30日|26,658.20|松江区申港路2399号|工业|
|沪 房 地 闵 字（ 2008 ） 第005281号|2007年12月10日至2057年12月9日|13,917.00|元江路5000号|工业|
|宁国用（2012）第1094号|至2060年8月4日|72,856.00|宁国经济技术开发区河沥园区振宁路|工业|

2、商标
（1）国内商标
截至2014年末，本公司及下属子公司共拥有注册商标46个。具体情况见下表：
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|-|-|-|
|权利人|注册号|适用类别|
|益森园艺|第3420343号|第21类|
|益森园艺|第3420340号|第20类|
|益森园艺|第3420341号|第35类|
|益森园艺|第3420342号|第6类|
|益森园艺|第3420345号|第8类|
|益森园艺|第1774634号|第42类|
|益森园艺|第4220901号|第35类|
|益森园艺|第1769711号|第42类|
|益森园艺|第3542440号|第8类|

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|-|-|-|
|益森园艺|第3542439号|第21类|
|益森园艺|第3542441号|第8类|
|益森园艺|第7416031号|第7类|
|益森园艺|第4220894号|第25类|
|益森园艺|第4220892号|第28类|
|益森园艺|第4220893号|第27类|
|益森园艺|第4220895号|第22类|
|益森园艺|第4220902号|第44类|
|益森园艺|第4220903号|第43类|
|益森园艺|第4220904号|第41类|
|益森园艺|第4220905号|第37类|
|益森园艺|第4220906号|第36类|
|益森园艺|第4220934号|第1类|
|益森园艺|第4220896号|第21类|
|益森园艺|第4220897号|第20类|
|益森园艺|第4220928号|第19类|
|益森园艺|第4220929号|第16类|
|益森园艺|第4220933号|第5类|
|益森园艺|第4291344号|第32类|
|益森园艺|第4220890号|第30类|
|益森园艺|第4220930号|第12类|
|益森园艺|第4220931号|第11类|
|益森园艺|第4220889号|第31类|
|益森园艺|第4220891号|第29类|
|益森园艺|第4220907号|第33类|
|益森园艺|第4220932号|第8类|
|益森园艺|第1749963号|第42类|
|益森园艺|第1769712号|第42类|
|益森园艺|第3423647号|第35类|
|益森园艺|第3423648号|第6类|
|沃施园艺|第7332104号|第7类|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|
|沃施园艺|第4220899号|第44类|
|沃施园艺|第4220900号|第35类|
|沃施园艺|第4237461号|第32类|
|沃施园艺|第3768815号|第8类|
|台州沃施|第1077636号|第8类|
|台州沃施|第1199036号|第8类|

注：第3420340号商标第20类、第3542439号商标第21类、第3768815号第8类正在申请续展注册
对于报告期内曾在发行人名下的第4432109号、第4730551号商标，系由益森园艺代关联企业扬百利生物申请注册，其商标类别和使用范围均属于扬百利生物的经营范畴，不在益森园艺的经营范围之内。上述两个商标注册后，益森园艺未使用过上述商标，扬百利生物一直单独使用。鉴于上述历史情况，为恢复上述商标的真实所有权属关系，2012年8月益森园艺与扬百利生物签署了商标转让协议，扬百利生物支付益森园艺上述商标申请和此次过户费用，办理上述商标的变更过户事宜。目前，上述两枚商标已过户至扬百利生物名下。
（2）国外注册商标
截至2014年末，益森园艺拥有国外注册商标16项，具体如下：
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|-|-|-|-|
|注册国家/机构|权利人|商标号|类别|
|沙特|益森园艺|1330/82|第8类|
|巴西|益森园艺|829015183|第8类|
|新西兰|益森园艺|827182|第8类|
|土耳其|益森园艺|200636795|第8类|
|乌克兰|益森园艺|86248|第8类|
|保加利亚|益森园艺|63446|第8类|
|美国|益森园艺|2993068|第8类|
|捷克|益森园艺|275026|第8、21类|
|加拿大|益森园艺|TMA639012|第8类|
|南非|益森园艺|200705453|第8类|
|世界知识产权|益森园艺|819658|第8类|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|
|组织||||
|泰国|益森园艺|Kor336990|第8类|
|智利|益森园艺|826.225|第8类|
|罗马尼亚|益森园艺|108320|第8类|
|阿根廷|益森园艺|NOR.2.391.068|第8类|
|世界知识产权组织|益森园艺|919453|第8类|

益森园艺根据《商标国际注册马德里协定》及《议定书》在世界知识产权组织注册了两个商标，国际商标注册证号分别为919453和819658。其中注册证号为919453号商标保护国为英国、挪威、比利时、荷兰、卢森堡、爱尔兰、韩国、波兰、匈牙利、爱沙尼亚、奥地利、保加利亚、冰岛、丹麦、德国、法国、芬兰、克罗地亚、立陶宛、葡萄牙、前南斯拉夫马其顿共和国、瑞典、瑞士、西班牙、希腊、意大利和越南；注册证号为819658号商标保护国为澳大利亚、丹麦、芬兰、挪威、日本、瑞典和英国。
发行人商标在全球多个国家的注册一方面有助于品牌形象的保护，如公司商标已经形成了具有品牌识别特征的“沃施绿”；另一方面有助于自主品牌产品的推广，自主品牌产品实现的销售收入逐年上升。因此，发行人所拥有的商标对发行人的生产经营发挥着重要的作用。
3、专利
截至2014年末，公司已获证书专利具体情况如下：
（1）发明专利
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|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|
|一种雨水、雾水收集器|ZL201210364528.8|沃施园艺|2012-9-26|2032-9-25|
|一种防溢漏贮排水花盆|ZL201010566773.8|沃施园艺|2011-7-11|2031-7-10|
|一种砖式花盆及其形成的立体绿化墙面|ZL201010566771.9|沃施园艺|2010-12-1|2030-11-30|
|高空剪|ZL200710045127.5|沃施园艺|2007-8-22|2027-8-21|
|一种矿物、晶须增|ZL03115922.2|沃施园艺|2003-3-21|2023-3-20|

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|-|
|强聚丙烯组合物|

（2）实用新型专利
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|
|一种管接头由外向内压接工装|ZL201420293969.8|沃施园艺|2014/6-4|2024-6-3|
|自清洁喂鸟器|ZL201420268783.7|沃施园艺|2014-5-23|2024-5-22|
|一种冲压缩管模具|ZL201420235482.4|沃施园艺|2014-5-9|2024-5-8|
|一种立式全自动刀口磨削机|ZL201320833693.3|沃施园艺|2013-12-17|2023-12-16|
|一种拔草器|ZL201320759180.2|沃施园艺|2013-11-26|2023-11-25|
|割草机集草篮|ZL201320633342.8|沃施园艺|2013-10-14|2023-10-13|
|一种全自动万能攻钻机床|ZL201320315089.1|沃施园艺|2013-6-03|2023-6-02|
|错位叠加式花盆机器叠加组合形成的立体绿化墙面和屏风|ZL201320316416.5|沃施园艺|2013-6-03|2023-6-02|
|一种软管旁通密封接头|ZL201320172081.4|沃施园艺|2013-4-08|2023-4-07|
|一种轮胎滴灌器|ZL201220172056.6|沃施园艺|2013-4-08|2023-4-07|
|环保纸袋循环使用收纳板|ZL201320080870.5|沃施园艺|2013-2-21|2023-2-20|
|一种利用冲压模具的冲槽机构|ZL201220530086.5|沃施园艺|2012-10-16|2022-10-15|
|T型高频感应头|ZL201220529583.3|沃施园艺|2012-10-16|2022-10-15|
|通用高效螺旋搅拌头|ZL201220429741.8|沃施园艺|2012-8-28|2022-8-27|
|太阳能割草机|ZL201220422567.4|沃施园艺|2012-8-23|2022-8-22|
|一种全自动万能切槽设备|ZL201220421911.8|沃施园艺|2012-8-23|2022-8-22|
|一种垃圾处理器|ZL201220307201.2|沃施园艺|2012-6-27|2022-6-26|
|一种打草机伸缩结构|ZL201220297376.X|沃施园艺|2012-6-22|2022-6-21|
|一种电动割草机|ZL201220297560.4|沃施园艺|2012-6-22|2022-6-21|
|带红外安全保护装置的修枝机|ZL201220193643.9|沃施园艺|2012-5-3|2022-5-2|
|一种用于抓草或拔|ZL201220149204.8|沃施园艺|2012-4-10|2022-4-9|

沃施园艺 招股说明书
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|草的四爪连动结构|||||
|一种淬火和正火一体炉|ZL201120438781.4|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|异形高频感应头|ZL201120438784.8|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|扭形刀片自动生产设备|ZL201120438786.7|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|立式电子计米器|ZL201120438777.8|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|一种用于汽油草坪割草机的刀座摩擦打滑保护装置|ZL201120278025.x|沃施园艺|2011-8-2|2021-8-1|
|一种用于汽油草坪割草机的风排装置|ZL201120278031.5|沃施园艺|2011-8-2|2021-8-1|
|一种用于汽油草坪割草机的智能皮带压紧装置|ZL201120278024.5|沃施园艺|2011-8-2|2021-8-1|
|一种花床|ZL201120210423.8|沃施园艺|2011-6-21|2021-6-20|
|通用液压单面磨削机|ZL201020274917.8|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|一种机动滚槽机|ZL201020274904.0|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|一种自动切槽装置|ZL201020274928.6|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|卧式双液压剪刀手柄组装机|ZL201020274919.7|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|一种自动控制磨刀装置|ZL201020274926.7|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|自动打点机|ZL201020274929.0|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|智能电池包|ZL201020254568.3|沃施园艺|2010-7-9|2020-7-8|
|液压推动式磨削机|ZL201020254603.1|沃施园艺|2010-7-9|2020-7-8|
|一种园艺剪刀功能测试设备|ZL201020249886.0|沃施园艺|2010-7-6|2020-7-5|
|一种水管自动爆破测试设备|ZL201020249880.3|沃施园艺|2010-7-6|2020-7-5|
|一种花园水枪测试设备|ZL201020249878.6|沃施园艺|2010-7-6|2020-7-5|
|修枝机安全控制机构|ZL200920077481.0|沃施园艺|2009-6-29|2019-6-28|
|多功能交流电动割草机|ZL200920077484.4|沃施园艺|2009-6-29|2019-6-28|
|变频电动草坪机|ZL200820151141.3|沃施园艺|2008-7-23|2018-7-22|
|一种两用嫁接刀|ZL200820059776.0|沃施园艺|2008-6-16|2018-6-15|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|一种齿轮式剪刀|ZL200820058900.1|沃施园艺|2008-5-23|2018-5-22|
|一种捡拾器|ZL200820058899.2|沃施园艺|2008-5-23|2018-5-22|
|电动割草机|ZL200520039905.6|沃施园艺|2005-3-2|2015-3-1|

（3）外观设计专利
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|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|
|割草机（1385）|ZL201430267363.2|沃施园艺|2014-7-26|2024-7-25|
|割草机（1336）|ZL201430267359.6|沃施园艺|2014-7-26|2024-7-25|
|集草袋（1385）|ZL201430267372.1|沃施园艺|2014-7-26|2024-7-25|
|集草袋（1336）|ZL201430267364.7|沃施园艺|2014-7-26|2024-7-25|
|水枪|ZL201430212189.1|沃施园艺|2014-6-21|2024-6-20|
|水枪|ZL201430212201.9|沃施园艺|2014-6-21|2024-6-20|
|水枪|ZL201430212190.4|沃施园艺|2014-6-21|2024-6-20|
|剪刀|ZL201430178128.8|沃施园艺|2014-6-5|2024-6-4|
|剪刀（1850）|ZL201430178130.5|沃施园艺|2014-6-5|2024-6-4|
|剪刀（1166）|ZL201430178129.2|沃施园艺|2014-6-5|2024-6-4|
|剪刀（1164）|ZL201430179436.2|沃施园艺|2014-6-5|2024-6-4|
|花盆（4190）|ZL201430178069.4|沃施园艺|2014-5-30|2024-5-29|
|剪刀（1287）|ZL201430178068.X|沃施园艺|2014-5-30|2024-5-29|
|剪刀（1165）|ZL201430178070.7|沃施园艺|2014-5-30|2024-5-29|
|喂鸟器|ZL201430156936.4|沃施园艺|2014-5-24|2024-5-23|
|玫瑰修枝器|ZL201330537315.6|沃施园艺|2013-11-2|2023-11-1|
|花盆|ZL201330537314.1|沃施园艺|2013-11-2|2023-11-1|
|叉子|ZL201330537313.7|沃施园艺|2013-11-2|2023-11-1|
|水管|ZL201330523869.0|沃施园艺|2013-10-25|2023-10-24|
|铲子|ZL201330256370.8|沃施园艺|2013-6-17|2023-6-16|
|耙子|ZL201330256368.0|沃施园艺|2013-6-17|2023-6-16|
|铲子|ZL201330256366.1|沃施园艺|2013-6-17|2023-6-16|
|打草机（1358）|ZL201330165748.3|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|花盆（叠加）|ZL201330165713.x|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|手柄（1）|ZL201330165715.9|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|手柄（三角铝）|ZL201330165746.4|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|绿篱机（1396）|ZL201330117214.3|沃施园艺|2013-4-15|2023-4-14|

沃施园艺 招股说明书
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|割草机（1914）|ZL201230589335.3|沃施园艺|2012-11-29|2022-11-28|
|割草机（1901）|ZL201230508001.9|沃施园艺|2012-10-23|2022-10-22|
|割草机（1913）|ZL201230507989.7|沃施园艺|2012-10-23|2022-10-22|
|割草机（1959）|ZL201230457295.7|沃施园艺|2012-9-20|2022-9-19|
|拔草器（2640）|ZL201130509695.3|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|无动力割草机（1349）|ZL201130509694.9|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|水接头（5036）|ZL201130509696.8|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|修枝剪（1295）|ZL201130509693.4|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|充电器（1394）|ZL201130271065.7|沃施园艺|2011-8-15|2021-8-14|
|充电器（1353）|ZL201130271064.2|沃施园艺|2011-8-15|2021-8-14|
|充电器（1395）|ZL201130271121.7|沃施园艺|2011-8-15|2021-8-14|
|割草机（1352）|ZL201130217513.5|沃施园艺|2011-7-11|2021-8-14|
|绿化墙砖|ZL201030626193.4|沃施园艺|2010-11-18|2020-11-17|
|剪刀（1065）|ZL201030536875.6|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|剪刀（1163）|ZL201030536922.7|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|剪刀（1236）|ZL201030536938.8|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|垃 圾 处 理 器（9495）|ZL201030536951.3|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|垃 圾 处 理 器（9496）|ZL201030536924.6|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|水枪（5896）|ZL201030536936.9|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|水枪（5100）|ZL201030280106.4|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|水枪（5897）|ZL201030280097.9|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|剪刀（1165）|ZL201030280111.5|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|剪刀（1039）|ZL201030280109.8|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|剪刀（1287）|ZL201030280115.3|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|垃 圾 处 理 器（9487）|ZL201030203725.3|沃施园艺|2010-6-11|2020-6-10|
|喷壶（5318）|ZL201030203740.8|沃施园艺|2010-6-11|2020-6-10|
|剪刀（1300）|ZL201030170669.8|沃施园艺|2010-5-13|2020-5-12|
|修枝机（1319）|ZL201030170679.1|沃施园艺|2010-5-13|2020-5-12|
|电池包（1372）|ZL201030170677.2|沃施园艺|2010-5-13|2020-5-12|
|松土器|ZL201030131687.5|沃施园艺|2010-4-2|2020-4-1|
|铲子（2168）|ZL201030124631.7|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|三爪（2170）|ZL201030124633.6|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|铲子（2172）|ZL201030124629.x|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|除草器（2173）|ZL201030124642.5|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|手柄|ZL201030124619.6|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|电 动 打 草 机（1377）|ZL200930228899.2|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|剪刀（1262）|ZL200930228897.3|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|剪刀（1263）|ZL200930228896.9|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|水管车（5859）|ZL200930228898.8|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|垃 圾 处 理 器（9491）|ZL200930228895.4|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|剪刀（1802）|ZL200930228902.0|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|雪铲（1）|ZL200930228893.5|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|雪铲（2）|ZL200930228901.6|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|雪铲（3）|ZL200930228894.x|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|雪铲（4）|ZL200930228900.1|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|剪刀（1801）|ZL200930098402.x|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|水管车|ZL200930098404.9|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|水枪（5864）|ZL200930098405.3|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|水接头（5023）|ZL200930098403.4|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|水管车（5821）|ZL200830188286.6|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|剪刀（1048）|ZL200830188285.1|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|剪刀（1800）|ZL200830188287.0|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|剪刀（1259）|ZL200830188284.7|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|手柄|ZL200830188283.2|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|修枝机（1341）|ZL200830188282.8|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|松土器|ZL200830184916.2|益森园艺|2008-10-31|2018-10-30|
|电动草坪机|ZL200830067436.8|沃施园艺|2008-9-4|2018-9-3|
|充电式剪草机（1340）|ZL200830063299.0|沃施园艺|2008-6-4|2018-6-3|
|充电式剪草机（1357）|ZL200830063297.1|沃施园艺|2008-6-4|2018-6-3|
|电 动 喷 雾 器（5430）|ZL200830063296.7|沃施园艺|2008-6-4|2018-6-3|
|剪刀（1037）|ZL200830062152.x|沃施园艺|2008-4-18|2018-4-17|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|小铲（2092）|ZL200730290818.2|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|小铲（2094）|ZL200730290823.3|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|叉子（2093）|ZL200730290821.4|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|三爪（2097）|ZL200730290822.9|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|草叉（2095）|ZL200730290820.x|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|大铲（2096）|ZL200730290819.7|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|剪刀（1104）|ZL200730290364.9|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|剪刀（1106）|ZL200730290365.3|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|剪刀（1204）|ZL200730290362.x|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|剪刀（1221）|ZL200730290363.4|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|水管车（5899-1）|ZL200730079916.1|沃施园艺|2007-8-14|2017-8-13|
|水管车（5899-2）|ZL200730079915.7|沃施园艺|2007-8-14|2017-8-13|
|水管车（5899-3）|ZL200730079914.2|沃施园艺|2007-8-14|2017-8-13|
|剪刀（1253）|ZL200630195804.8|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|剪刀（1030）|ZL200630195298.2|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|剪刀（1091）|ZL200630195801.4|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|剪刀（1088）|ZL200630195803.3|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|剪刀（1090）|ZL200630047219.3|沃施园艺|2006-12-12|2016-12-11|
|剪刀（1089）|ZL200630047218.9|沃施园艺|2006-12-12|2016-12-11|
|剪刀（1083）|ZL200630047220.6|沃施园艺|2006-12-12|2016-12-11|
|工具手柄|ZL200630035238.4|益森园艺|2006-4-6|2016-4-5|
|剪刀（1076）|ZL200530042519.8|沃施园艺|2005-8-18|2015-8-17|
|剪刀（1243）|ZL200530042518.3|沃施园艺|2005-8-18|2015-8-17|

随着园艺用品行业的不断发展，公司及时优化产品结构，在手工具类、装饰类园艺用品的基础上不断创新，增加了灌溉类、机械类以及节能环保的园艺用品的技术开发，并及时进行专利申请。发行人拥有的专利均大量运用在四大系列的产品中，公司专利对于优化产品结构、提升产品市场竞争力具有重要意义。
4、资产许可使用及纠纷情况
本公司不存在资产许可使用或相关纠纷情形。
5、发行人房屋租赁情况
沃施园艺 招股说明书截至本招股说明书签署日，公司租赁房屋情况如下：
2013年10月1日，海南沃施与三亚津海物业发展有限公司与签订《仓库租赁合同》，约定海南沃施租赁三亚津海物业发展有限公司位于三亚市师部农场技工学校路面积为2,000平方米的商铺，租赁期为2014年1月1日至2018年12月31日，年租金为48.00万元；海南沃施与三亚津海物业发展有限公司签订《铺面租赁合同》，约定海南沃施租赁三亚津海物业发展有限公司位于三亚市师部农场技工学校路面积为1,962平方米的商铺，租赁期为2014年1月1日至2018年12月31日，年租金为70.63万元。鉴于上述房屋并未取得房屋所有权证，公司的实际控制人作出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述租赁合同受到影响的，将补偿海南沃施因搬迁等造成的所有损失。
2014年3月15日，台州沃施与扬百利生物签订《房屋租赁合同》，约定台州沃施租赁扬百利生物位于浙江省仙居县白塔镇厚仁中街村阔长街西1路19号面积为100平方米的办公场所和面积为2,000平方米的厂房用作台州沃施的生产经营，租赁期为2014年3月15日至2024年3月14日。
6、发行人房屋出租情况
截至本招股说明书签署日，公司房屋出租情况如下：
2009年，益森园艺将位于上海市闵行区元江路5000号2,917.90平方米厂房及380平方米仓库租赁给福伊特驱动技术系统（上海）有限公司。2013年8月，益森园艺与福伊特驱动技术系统（上海）有限公司签订《厂房租赁合同租赁价格调整协议》，约定上述厂房月租金调整为93,190.43,仓库月租金调整为12,136.25元，该租赁价格于2013年7月6日开始执行。
2010年10月，益森园艺与上海至正道化高分子材料有限公司签订《厂房租赁合同》，约定益森园艺将位于上海市闵行区元江路 5000号厂房出租给上海至正道化高分子材料有限公司，合计使用面积 4,652.50平方米，租赁期自 2010年10月25日至2013年2月24日，月租金130,714.29元，租赁期内保持不变。2013年 5月 22日，益森园艺与上海至正道化高分子材料有限公司签订《厂房租赁合同租赁期限续签协议》，双方约定上述厂房租赁期限延长至2015年2月24日，租金不变。2015年1月16日，益森园艺与上海至正道化高分子材料有限公司签
沃施园艺 招股说明书订《厂房租赁合同租赁期限续签协议》，双方约定上述厂房租赁期限延长至2016年2月24日，租金不变。
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司特许经营情况如下：
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|证书|证书号码|
|农作物种子经营许可证|D沪（闵）农种经许字（2013）第0001号|

七、发行人的生产技术与研发情况
（一）发行人的研发机构的设置
发行人成立了专门的研发设计中心，主要负责公司园艺产品的研发及园艺方案的设计、知识产权申请和维护、产品质量控制和认证等工作。发行人的研发机构组织结构图如下：
（二）近年来的研发成果
截至2014年末，公司共取得专利163项，公司是全国工具五金分会团体会员，承担了高枝剪、剪枝剪、手锯等6种园艺工具行业标准的修订工作，被评为2014
年上海市专利工作示范企业，2012年创新型企业、2010年度上海市科技小巨人培
沃施园艺 招股说明书育企业、高新技术企业、上海城市园艺用品科普教育基地、上海市专利工作培育企业、2009年度上海市闵行区研发机构和上海新浦江轻工产品出口创新基地。
（三）发行人核心技术情况
随着全球园艺用品行业的不断发展，新材料、新工艺、新技术广泛应用于园艺用品研发、设计和生产。公司准确把握园艺用品行业发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品。
1、高新材料的使用
（1）碳素工具钢SK5
碳素工具钢SK5系特殊钢SK5材料，是专用于制作需要具有较高硬度和耐磨性的工具材料，SK5特殊碳素工具钢由碳、硅、锰、硫、磷、铬、镍、铜等几种碳铁组合微粒经过热处理之后制成，淬火回火后有较高硬度和耐磨性，硬度可达到60-62HRC，同时可保持刀具的韧性，也提高了刀口的锋利度，其剪切使用寿命比普通材料高出约100万次。
（2）高精度合金材料
材料C80W2系德国进口，此材料的主要特性是表面光滑、平整、不易生锈等，自身硬度可达60HRC左右，使用时摩擦用力比普通材料每平方米减少大约30%。
在加工工艺上较为环保，无需经过热处理和表面喷涂。公司将该材料广泛使用于绿篱机和草坪机刀片上。
（3）高性能TPR-13弹性材料
该材料为热塑性弹性体，简称TPE/TPR，以SEBS、SBS为基材，是一类具有通用塑料加工性能的高分子合金材料。其特点是重量轻、伸展性强、密度高、耐磨，与身体接触不会损坏表皮，比普通材料弹性高出大约4倍。该材料综合了橡胶的性能，具有良好的可加工性，与传统热固性橡胶相比，该类材料还具有可回收再利用、性能均匀、尺寸容易准确控制等优点。公司主要将其应用在手工具类园艺用品的手柄等与人体有接触的地方，既防滑又舒适，能很好地保护使用者的
沃施园艺 招股说明书安全。
（4）PE高分子发泡材料（EVA）
EVA橡塑制品是新型环保塑料发泡材料，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀、无毒、不吸水等优点，且可适应不同的环境，在-20℃到+80℃的条件下能很好地保持原有的外型，不产生热变形或冻裂。公司主要将其应用于花盆和堆肥器。
（5）玻纤木塑材料
本公司在户外木地板、花床、垂直绿化结构墙等多样产品上运用了公司自行发明的玻纤木塑材料。该种材料是将木屑、农作物杆茎等纤维材料切断破碎烘干后形成的粉末、加入玻璃纤维、PVC、PP、PE塑料等添加材料，经过一系列加工工序，经挤出成型或注塑成型制得。玻纤木塑材料具有成本较低、环保、强度高、耐老化、阻燃等特性，是公司众多户外产品可以利用的低成本新型材料。
2、新工艺与新技术的运用
（1）变频电动技术
本公司在部分高端机械类产品中采用变频技术，使用该技术的产品自带软启动器，启动平稳，并可使转速由低逐渐推进到高，没有启动的震动感。在空载运行的间隙，可自动降低转速，最多可省电30%，且可降低噪声。变频器自带的软启动功能可有效延长电机的使用寿命；而且随着推进速度的加大，动力与工具转速自动增大，有效地提高工作效率。
（2）塑料中空技术
塑料中空技术是一种预压法化学发泡高速注塑成型方法，其综合利用注塑成型机设备、模具等系统资源，高速高效生产厚壁塑料发泡制件的方法。该技术能消除或减少制件表面的收缩凹痕及翘曲变形，降低注塑压力，从而降低注塑机的锁模压力和设备运行成本，改善产品的尺寸精度和强度，制件可有效减少15%-35%的原材料消耗，且有较高的机械性能与重量比例。
公司生产的堆肥器，由于长期暴露在室外，需要适应各种气候环境，因此公司采用塑料中空技术，在原料中加AC发泡剂（偶氮二甲酰胺）与抗紫外线剂，使得产品具有重量轻、零内应力、使用寿命长等特点。
沃施园艺 招股说明书传统塑料工艺与塑料中空工艺对照表
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|传统塑料工艺|
|注塑后内应力大，易开裂|
|重量较大|
|使用寿命1.5年左右|
|摔箱试验差|
|成本高|

（3）模具制造技术
园艺用品更新换代速度较快，各品类产品新款层出不穷，对产品精度要求日益提高。因此，公司在模具制造领域投入较大，目前已经采用下述主要技术：
①模具逆向工程技术
该技术通过收集物体表面的原始数据，利用软件计算出采集数据的空间坐标，并通过数据整理、三维造型与格式转换，输出三维实体结果，最后根据三维结果研发制造模具。
②CAE模拟分析应用技术
该技术采用先进的CAE分析软件，通过流道平衡分析、产品冷却后变形状态分析、成型周期分析等，预先了解塑料产品成型之后的状况。借助分析结果，在模具设计过程中对初始设计进行设计参数的修正，以确保成品模具符合实际要求，因此缩短制模的周期，减少模具制成后反复修模的费用。
③模具生产与检测技术
模具车间配备专业的系列精密制造设备，包括日本沙迪克慢走丝设备、MAKINO高速加工设备、高速雕铣机、精密数控四轴四联动电火花成型机、多功能深孔加工机、大型立式合模机等，借助这些设备配以公司的制模团队与制模工艺，可制造出包括注塑、压铸、冷冲在内的各类精密模具。
同时，公司模具检测中心配备多台三座标测量机，模具车间加工出来的重要结构零件都经过检测，确保每个零件都符合图纸标准。车间在修模时，也可针对坏损零件的更换直接按图加工，直接装配，大幅减少配模工序。
（4）PVC环保水管制造技术
沃施园艺 招股说明书针对目前业内PVC花园用水管普遍含铅或镉超标的情况，公司采用环保水管制造技术。该技术改变常规工艺，优选高科技环保材料分子，通过特定的配方比例进行高速搅拌，在挤塑时将温度严格控制在170±5℃之间，生产出的PVC花园用水管经PONY标准实验室根据“ROHS指令2002/95/EC标准”检测后认定，铅、镉、汞、铬四大元素含量均完全达标，且可直接当做饮用水管。同时，该产品在水压承受能力、剥离强度、抗紫外线、抗低温、抗折叠等各方面均达到国际标准。
（5）PLC编程平面磨削机技术
目前国内在剪刀刀片的磨削加工中，完全靠人工凭借个人经验与感觉手动完成磨损量的检测，不能完全准确控制工件厚度和品质，偏差较大，从而影响下道工序的品质。一般的平面磨削技术需要经过多次手动进给并重复磨削才能达到质量标准，精度较差。此外，用于磨削的砂轮使用完成后需要手动更换，效率较低。
PLC编程平面磨削机技术是将原来的手动进给改为PLC编程自动进给。在磨削前输入编程程序，一次自动完成进刀、砂轮磨损量的补偿、退刀和复位，确保每件产品在加工过程中磨削的进给量与稳定性，产品精度和生产效率可以得到较大提升。
（6）装配线柔性工艺技术
公司生产的机械类园艺产品组装时采用装配线柔性工艺技术，使公司能够实现同条生产线上多规格多产品的同步装配。该技术的特点是：①产品装配的零部件由ERP系统组织供应链，按计划及时准确地提供现场装配的需求量。②严谨的装配作业控制管理体系、多功能的装配工位及精细作业管理模式的有机整合，能实现一条生产线多规格产品同步装配。③柔性流水装配线上装备多种自主研制的工装夹具，最大限度地减少手工操作，提高产品的装配质量，提高生产效率，降低劳动强度。
（7）新热处理工艺
本公司在刀具类产品的生产过程中采用了新热处理生产工艺。对于需要整体强化的刀具类产品，采取正火后淬火，最后低温回火的处理工艺，经过处理后，刀具的硬度不会有变化，其内部马氏体组织由针状转变为板条状，晶粒度等级大幅提高，零件的强度和韧性提高50%以上，使用寿命延长3至5倍。对于需要局部
沃施园艺 招股说明书强化的刀具类产品，采取整体淬火后整体中温回火、局部高频、整体低温回火的处理工艺处理，经过局部热处理工艺处理后，可以形成一个具有两种性能明显不同的内部组织的零件，该种零件良好的机械性能，又有很高的耐磨性，经测试，经该工艺处理的刀具类产品寿命是是未经处理产品寿命的4倍以上。
（8）新型环保割草机刀头技术
本公司的甩刀四轮割草机采用新型环保割草机刀头。该种刀头采用4把安装在不同高度的甩刀，使得刀头具有割草和碎草双重功能，由于所割的草已经碎化，通过排草口均匀地铺洒在草地上，作为有机肥，这样既增加了草地的肥力，同时降低了操作工人的劳动强度。采用此种刀头技术的四轮割草机具有割草效率高、环保的特点。
3、先进测试技术
（1）水管自动爆破测试技术
目前行业内对花园用水管的水压承受力测试采用将水泵接上水压表进行简单测试，数据精度不高，而且准备工作时间长，并存在安全隐患。公司产品测试室运用电脑控制系统，通过测试软件，在增加水泵的基础上，对整个测试过程进行监控，并把测试数据传送至打印机，从而得到准确的测试数据。
（2）剪刀寿命测试技术
目前国内市场上园艺剪刀在寿命测试技术上基本采用人工测算的方式，测试结果缺乏科学的依据。公司研制出自动剪刀寿命测试机，对园艺剪刀及相关结构的剪刀进行使用寿命测试，该测试机操作简单、安全，采用电子记数和变频马达，测试时间、测试次数和测试速度可自由设定，测试完成后自动断电报警，可有效提高工作效率。
（3）手工具类园艺用品系列力学测试技术
公司根据各种款式的手工具类园艺用品的实际使用状况设计出一整套夹具，模拟手工具在实际使用中的多个受力点的受力情况，包括剪切力、钢铲类手把的抗弯力、结合力、握把的摩擦力等，从而得到最佳省力点。通过各种力学的测试结果，根据人体工程学的要求设计出既省力又便捷的工具。
（4）装饰类园艺用品的耐气侯测试技术
沃施园艺 招股说明书装饰类园艺用品由于多数在户外常年使用，需适应全球不同地区的气候、温度、湿度等条件。公司产品实验室模拟了产品主要出口国家和地区的气候环境，包括佛罗里达亚热带气侯、亚利桑那干热气侯、中东的沙漠气候、西伯利亚的寒冷气候等，进行直接户外暴露测试、加速老化测试、抗紫外线测试、耐晒褪色测试。同时在-30℃至+60℃的温度范围内进行循环测试。
考虑受空气质量的影响，公司针对含有金属零部件的产品进行耐腐蚀测试，包括NSS试验、ASS试验、CASS试验、CCT、水雾测试及气体腐蚀试验等。使金属零部件能够适应各种环境，延长产品寿命。
（5）产品极限温度测试技术
产品极限温度测试技术模拟高温、低温等不同环境的温度，广泛适用于公司产品里涉及电工、电子、仪器仪表及其它产品零部件、各种材料在高低温湿热环境下贮存、运输、使用时的适应性试验，确定上述产品对高低温及湿热环境的耐温耐湿适应性，特别是产品电气性能和机械性能的变化情况；同时该技术也可用于检测公司某些产品耐受腐蚀的能力。
（6）锂电池组性能检测技术
锂电池的质量与安全性能控制技术是锂电类工具的关键技术。公司开发出的锂电池组测试方案体系，采用了如TP1000数字式多路温度记录仪、可编程电子负载仪、数字式存储示波仪、TH2817C型LCR数字电桥测试仪及交流电阻测试仪等设备，主要验证电池包保护板的安全性能（如过充电保护、过放电保护、短路保护性能），达到单点独立恒流、恒压控制，实现了无触点寄存采样，使检测的可靠性、巡检速度等有了大幅度提高。同时还实现了锂电池充电过程中恒流到恒压过程的平滑转换，无电压与电流冲击，不伤害电池。
（7）金相显微分析技术
金属的内部微观组织大致可分为7大类，每一类的性能和转化条件都各不相同。要得到或者鉴别理想的金属组织，这都要借助金相显微镜来观测、识别、区分各种组织，得出分析结果，为工艺参数的调整，品质改善提供依据。
（8）磁粉探伤检测技术
金属材料在加工和热处理的过程中，都有可能产生裂纹，特别是那些肉眼无
沃施园艺 招股说明书法识别的很细微的裂纹，会留下安全和质量的隐患，在使用过程中，也降低了产品的疲劳强度和使用寿命。磁粉探伤检测技术原理是对工件进行磁化后，在荧光灯下利用表面的剩磁对工件观察，以发现产品裂纹等表面缺陷，有效阻止不良品流入下道工序，并为工艺改善提供依据。
（9）实物3D快速建模技术
实物3D快速建模技术通过配置快速的测量系统和接触式、连续扫描式、影像式等测头，对零件的复杂程度来选择测头进行相对应形式数字化测量，完成对实物工件的精确数据采集，与相关设计软件相配合，快速的把现有实物体转换为3D数字模型。对模具的制造与开发过程中可以通过该技术提供完整的逆向造型数据，从而能精确发掘实物工件的症结，可以快速的做出正确解决方案，极大的缩短了产品开发周期。
（10）苗木种子检测技术
苗木种子检测技术是通过利用净度分析台、电子秤、置床设备、电泳仪、电泳槽、样品粉碎机、烘箱、生物显微镜、电子天平（感量百分之一到万分之一）、扦样器、分样器、发芽箱等检测设备，由专职的技术人员对种子的净度，重量、含水量、发芽能力、生活力、优良度等项目品质进行检测。掌握全套测试技术可以确保公司经营的花木种子能够满足专业用户的需求。
（四）发行人技术来源、技术水平、核心技术产品占营业收入的比例
1、技术来源、取得方式
（1）自主研发和积累
公司注重自主研发设计。目前，公司四大系列产品所使用的核心技术主要由发行人通过自主研发和技术创新方式取得。发行人报告期内不存在技术转让的情况。
（2）合作研发
公司积极推动产学研一体化合作研发机制，利用区域科研资源优势，与多所科研机构、知名院校建立了合作研发关系，推动了公司技术升级，提升了公司研发技术水平。
沃施园艺 招股说明书2、技术水平
公司研发设计中心经过多年的运营，积累了丰富的研发技术经验和创新能力，形成了核心技术。公司不断增加技术储备，通过利用合作研发、政府大力支持的科研项目等机遇，以及引进、消化、吸收再创新等方式提升公司的研发能力，加快产品品种和结构的优化升级，公司技术处于国内先进水平。
3、核心技术产品占营业收入的比例
公司核心技术产品包括专利产品和其他非专利技术产品。报告期内，公司核心技术产品实现的销售收入分别为17,157.45万元、18,098.97万元和19,028.83万元，占当期营业收入的比例分别为57.58%、48.66%和49.06%，占当期园艺用品收入的61.85%、55.27%和53.09%。
八、发行人技术储备情况
（一）研发项目情况
1、正在从事的研发项目情况
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|项目描述|
|包括电动吹吸叶机、电剪刀、电动割灌机、电动喷雾器、家用割草机、电动链锯、电动绿篱机、电动采茶机、电动扫地机、多工作头切割机、电动高空果实采摘产品、大容量电池包等，该类产品针对专业园林养护客户需求，利用无刷直流电机技术以及大容量动力型锂电池技术，可以达到传统汽油机动力的园林装备性能，具有低噪音，节能环保、续航时间长、使用便捷等特点|
|最新研发的堆肥器产品增加了通风降温装置及保温层设计，确保堆肥器内环境温度基本恒定，适应不同的季节与地域要求，以保证在高温天气及较冷的天气里同样具有快速分解有机垃圾的能力，具有更强的气候适应能力，更便捷的安装和使用方式，更美观的设计造型|
|利用生物技术，选择并培育最佳的菌种作为酶制剂，加入适合菌种繁殖的有机质作为培养基等而制得，与堆肥器产品配套，具有很强气候适应能力和快速分解有机垃圾的能力|
|利用加热脱碳的技术，针对家庭的餐厨有机垃圾，特别是对肉类等含有较高的脂肪及蛋白质等难以快速分解的垃圾，实现垃圾快速脱碳，转化为有机肥料的功能|
|利用自主研发的改性木塑等新材料及众多的实用新型结构和外观设计专|

沃施园艺 招股说明书
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|利，能够将容器苗直接置入垂直绿化墙，无需翻盆，能够方便、快捷实现墙体绿化；有专门设计的浇灌系统，能够储水并减少浇灌频率，降低养护成本。广泛用于家庭室内、商业室内空间，及室外景观垂直绿化墙上|
|采用PVC膜材料，制成具有多种形状和尺寸的储水容器，底部装有单个或多个微灌滴头，以满足不同树种在移植后对营养液及浇灌时间的需求|
|利用节能LED植物生长照明技术以及无土栽培技术，实现在家庭厨房种植蔬菜瓜果等绿色食品|

2、预计研发项目情况
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|项目名称|项目内容及应用|
|专业草坪机|突破传统的割草机结构，把集草袋藏匿于机身中，整体流线封闭，造型美观|
|家庭小型草坪机|应用交流变频技术，通过对驱动电机转速等进行控制调节，在不同的负荷下得到适时调节，该类产品体积小、重量轻，适合于普通的家庭使用|
|雨水回收再利用设备|利用天然雨水，用于花园灌溉，发挥水循环再利用功能，有效节约水资源|
|室内环保景观组合|配置易于存活的水培盆景以及喷泉等，加入负离子发生器及空气净化装置或增湿设备|
|手机花园APP及相关设备|利用物联网技术，远程连接花园设备传感器、监控设备，实现土壤酸碱度、干湿度等指标的监测，并控制花园浇灌系统、灯光系统等|
|仿生蚊蝇诱捕器|利用蚊蝇对气味如CO2及光线的吸引作用，设计诱捕装置，使用时间长效率高且无任何公害|

3、公司参与制定的行业标准情况
根据全国工具五金分会2010年7月12日发布的（2010）全工标第020号文件《关于园艺工具行业标准修订计划的通知》，公司作为QB/T2289.1-1997稀果剪、QB/T2289.2-1997桑剪、QB/T2289.3-1997高枝剪、QB/T2289.4-2001剪枝剪、QB/T2289.5-2001整篱剪和QB/T2289.6-2001手锯等6项园艺工具标准修订的主要起草单位之一，参与相关标准的修订工作。
沃施园艺 招股说明书（二）报告期内研究开发投入
报告期内公司研究开发投入占营业收入比例如下：
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|2014年|2013年|
|1,020.51|972.11|
|888.09|834.72|
|38,787.56|37,194.72|
|19,125.79|17,395.41|
|2.63%|2.61%|
|4.64%|4.80%|

（三）与其他单位合作研发情况
公司与上海应用技术学院于2014年3月签署了《产学研合作协议》。双方约定，上海应用学院根据公司提出的问题，组织力量进行合作研究开发、成果转化的技术攻关，帮助公司进行新产品、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用，帮助公司进行质量攻关；对于双方各自开发或拥有的技术和资源，所有权仍然归属开发者，但如经双方商定共同开发的产品或者平台，其所有权归双方所有；
本协议有效期为3年，自签署之日起生效。
公司与上海商学院旅游与食品学院于2013年5月签署了《校企合作框架协议》。双方约定共同成立上海商学院沃施园艺体验研究中心，研究中心人员由双方人员共同组成，协商研究公司需要解决的和学科发展的前沿问题，研究成果署名权属于研究中心；研究中心的基本景观用具由公司提供，公司享有研究成果所有权时，需支付相应的劳务费；公司享有研究中心的所有研究成果所有权；本协议有效期为3年，自签署之日起生效。
2009年12月28日公司与上海交通大学工程管理研究所签订了意向性的《关于合作开展高校技术的研究与产业化协议书》，双方决定在平等合作、互惠互利的基础上，在上海地区开展节能和绿色环保设施、技术的研究、开发以及成果应用推广等工作。在此基础上，2012年3月1日公司与上海交通大学签订了《技术开发
合同》，具体内容为环保型垃圾处理箱的研究与产业化。该合作研发研究经费由
发行人提供，研究成果归发行人与上海交通大学共同所有。
沃施园艺 招股说明书（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、竞争与激励机制
为了促进科技成果转化为现实生产力，推动公司技术进步，提高自主开发创新能力，促进企业持续健康发展，同时为了提高研发人员的工作热情，激励开发人员多开发产品、开发好产品，发行人于2006年起制定了科技进步奖励条例，从而有效提高开发工作效率。2010年，公司在原有研发设计中心工作绩效奖励制度的基础上，针对研发人员专门制定了《产品开发项目奖励办法》，在研发流程的各个阶段均设置了相应的奖励标准，对达到标准的员工实行现金奖励，并对有特殊贡献的技术人员给予特殊奖励。公司在研发体系中建立关键技能带头人制度，加大关键技能带头人的考核和奖励，从而稳定了公司的核心技术人员，提高了公司竞争力；另外公司将加强人才队伍建设，不断完善人才选拔、培养机制，为公司的研发人员提供了一个良好的学习成长的平台。
2、技术交流与合作
公司高度重视技术创新，积极进行产品的技术研发，规范研发设计中心的运作和管理，建立了一系列鼓励技术创新的激励机制和考核管理办法，努力培育技术创新环境和技术创新人才。同时公司积极与政府、高校、研究所以及国外公司合作，并聘请国内外专家担任顾问提供技术指导，拓展外围研发合作，成果显著。
3、公司保持技术不断创新的措施
研究与开发的持续发展是企业科技进步的原动力，对增强市场竞争能力，提高经济效益都有重要的推动作用。一直以来，公司都十分重视创新，建立并发展了鼓励创新的企业文化。为学习引进国外的先进技术，公司将委派外销和研发人员出国考察常态化，注重培养国际化人才，及时吸收和消化国外的先进技术和经验，充分保持员工与国际先进技术接触交流的信息渠道畅通，从而保持公司及时掌握国外先进技术和持续的技术创新。
（五）发行人的技术保密措施
发行人建立了完善的保密制度，在签订劳动合同的同时，与主要核心技术人
沃施园艺 招股说明书员签订了保密协议，将各类技术资料以及公司经营重大决策中的秘密事项均纳入保密范围，属于公司秘密的设备或产品研制、使用、保存、维修以及销毁均由公司指定部门和人员执行，在对外交往与合作中需要提供秘密事项的，均由研发技术中心总工程师批准。
发行人自成立以来未发生因核心技术人员违约、泄密或者其他原因而导致公司利益受损的情形。
九、发行人核心技术人员情况
截至2014年末，公司共拥有56名研发技术人员，占公司总人数的15.77%，其中核心技术人员4名。公司核心技术人员稳定，整体素质不断增强。公司核心技术人员均为公司正式员工，最近两年公司核心技术人员没有发生重大变动。主要核心技术人员的研发成果和获得的奖励情况如下：
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|担任职务||
|董事长、总经理|主持设计1项发明专利、32项实用新型专利、72项外观设计专利；|
||主持或参与高枝剪等6项园艺工具标准修订工作、上海市科技小|
||巨人培育项目|
|董事、副总经理|主持设计2项外观设计专利、1项实用新型专利；|
||主持或参与上海城市园艺用品DIY示范推广项目|
|总工程师办公室主任、总经办项目经理|曾获国家“七五”科技攻关表彰、获国家机电部科技进步二等|
||奖、公安部科技司标准化先进工作者、企业科技先进工作者、光|
||学行业标准化先进表彰奖；|
||参与设计的半导接近式光刻机产品获国家机电部科技进步二等|
||奖、国家第一届科技博览金奖、上海市第二届科技博览金奖；自|
||动折页机产品获上海市优秀奖；|
||熟练掌握EN50144（欧盟手持式电动工具标准）、EN60335（欧盟|
||家用电器标准）、EN50260（欧盟电池直流电动工具标准）、|
||EN61558（欧盟变压器标准）、UL745-1/UL745-2（美国手持电动|
||工具标准）、UL745-3/UL745-4（直流电动工具标准）等；|
||设计公司3项发明专利、4项实用新型专利、2项外观设计专利。|
||国家6项行业标准主起草人|
|总经理助理|主持上海星火计划项目，项目产品获得国家新产品二等奖、上海|
||新产品一等奖；|
||主持设计的多款无接头自行车获得上海市新产品成果奖，负责设|
||计了多款二冲程摩托车；|

沃施园艺 招股说明书
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|主持设计的超轻型铝合金镍镉电池电动滑板车、座式电动滑板|
|车、避震电动滑板车获得多项实用新型和外观专利；|
|负责设计多款新型手工具类、灌溉类园艺用品|

十、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有境外资产，也未在境外经营业务。
十一、发行人未来发展与规划
本段所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）公司发展战略与未来三年发展规划
1、整体发展战略
公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导亲近自然的绿色生活方式。公司有效整合研发设计、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，以外观新颖、功能众多、质量优良的园艺用品为载体，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，全方位满足消费者需求，致力于成为全球领先的拥有自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的园艺用品和服务的综合提供商。
2、未来三年发展规划与目标
（1）增强成长性的计划与目标
①产品研发
公司坚持以产品线丰富、外观新颖、功能众多、质量优良的园艺产品为核心竞争力，未来将持续加大产品的研发设计力度，从颜色、外观、款型、功能、客户体验等方面推陈出新，拓展自有产品线，优化产品结构，从而充分满足不同层
次、不同类别的消费者的个性化需求。同时公司与高校院所等科研机构合作，致
力于美观、舒适、节能、环保的高新技术园艺用品的研究与产业化，引领园艺用
沃施园艺 招股说明书品行业的技术革新。
公司拥有4,000多个品种规格，未来三年，公司将持续投入，加大符合省力、节能、环保趋势产品如锂电池类园艺工具、交流电类园艺工具、水循环类园艺用品、堆肥器等产品的研发。
②市场拓展
A、区域拓展
国际市场方面，公司产品已经进入全球50个国家和地区，产品主要销往欧美，未来公司将在保持现有市场占有率的基础上稳步拓展南美、澳洲、中东等新市场。
国内市场方面，公司拥有1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，300多家批发商和零售商。未来公司将在全国新建17家园艺中心，并升级100家经销商为加盟店，形成以园艺中心、加盟店为主，店中店和经销商为辅的完善的渠道网络。
B、拓展方式
参加专业园艺用品展览会一直是公司重要的拓展方式，公司或子公司每年都会参加国内外具有重大影响力的展会，如德国科隆五金展、英国伯明翰五金展、美国拉斯维加斯五金展、中国进出口商品交易会（广交会）、上海华交会（华东地区）。根据公司未来市场拓展计划，公司将参加西安国际园艺博览会、中国国际花卉园艺展览会、巴西圣保罗国际家庭用品及礼品展、德国科隆花园生活博览会、迪拜五金展等，进一步开拓市场。
在营销方式上，公司将在完善以大型商超、园艺中心、加盟店、店中店和经销商渠道的基础上，大力开拓网络销售渠道，以满足习惯于网购的人群的购物需求。同时，通过园艺中心的会员俱乐部服务和园艺方案设计服务，加强与会员的沟通，引导客户消费，促进产品销售。
在产业链完善上，未来公司将通过沃施绿化积极开发各类绿化工程项目，并努力提升公司绿化工程方面实力，通过绿化工程带动公司园艺产品的销售或者未来可持续盈利的园艺养护业务，拓展自身在园艺产业链上各环节的服务能力，将沃施园艺打造成园艺生活整体服务提供商。
③品牌提升
公司注重品牌运营与品牌价值提升，沃施被评为“上海市著名商标”、“上海
沃施园艺 招股说明书市出口名牌”、“2011年度上海名牌”。未来公司将继续通过参加专业的园艺行业展览会等形式加强品牌宣传与推广，在不同的市场有针对性地利用不同的媒体形式（如专业的园艺类报刊杂志、广播电视、户外广告等），宣传公司的产品与服务。同时，通过产品售后和园艺方案设计、园艺工程的施工与养护等优质服务，公司品牌的内涵价值将不断增强。公司内销全部为自主品牌销售，未来公司将持续扩大自主品牌在外销中的比例，提高公司的全球知名度和品牌影响力，打造国际知名品牌，促进公司持续快速发展。
④产能提升
报告期内，公司销售快速增长，但公司产能增长落后于实际需求，公司生产能力受到一定的制约。公司将通过生产基地技术改造项目新建生产厂房，引入先进的生产设备和生产流水线，改善生产工艺，提升自动化水平，从而降低人工成本，缩减生产工序，提高生产效率。
（2）增强自主创新能力的计划与目标
定位于园艺用品和服务的综合提供商，公司充分重视自主创新能力在企业发展中的重要作用，有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，着重向着园艺行业“微笑曲线”的两边（即左边的设计与研发，右边的渠道与品牌）发展，在国内园艺行业开创了一体化经营的商业模式。未来公司将通过以下措施进一步增强自主创新能力：
①提升产品与技术创新能力
公司2009年12月被评为上海市专利工作培育企业、成为2010年上海市科技小巨人培育企业，2014年上海市专利工作示范企业。截至2014年末，公司拥有163项专利。作为高新技术企业，公司非常重视产品技术研发和创新机制的建立。公司未来将继续增加自主研发投入，购置各种研发设备及质量检测设备，并将其他行业的计算机辅助设计、激光快速成型等先进工业技术应用到产品设计领域，提升产品研发速度，增加新产品种类及产品科技含量。
②加强研发设计团队建设
公司拥有较强的技术研发团队和园艺方案设计团队，其中包括多年从事园艺
沃施园艺 招股说明书行业研发设计的资深设计师，另有一批签约设计师。在“产学研”合作方面，公司未来将加强与上海交通大学工程管理研究所的技术交流与合作，提升公司研发人员的技术水平。未来几年公司将持续加大内部人才的培养力度，同时引进一批高层次的研发设计人才，以产品研发及方案设计中心建设项目为平台，全面提升公司的产品研发能力和园艺方案设计能力。
③经营模式创新计划
作为国内园艺行业一体化经营商业模式的开创者，公司将不断整合园艺行业产业链各环节，在兼顾海外市场的同时，积极完善国内的营销网络，以“园艺中心”和“政府绿化示范基地”的形式宣传绿色健康的生活方式，开发和引导国内市场需求，同时进一步提升园艺方案设计与咨询、园艺工程施工与养护的服务水平，建设一批经典样板案例，为各类客户提供与世界同步的产品与服务。
（二）本次募集资金的运用对增强公司自主创新能力和成长性的作用
为了满足公司的发展需求、提升核心竞争力，更好地发挥公司的竞争优势，本次募集资金将用于“产品研发及方案设计中心建设项目”、“生产基地技术改造项目”和“营销网络建设项目”，项目实施将有利于持续提升公司的自主创新能力与核心技术研发水平，扩大公司产品的销售规模，提升公司的品牌知名度，为公司未来持续成长提供良好的条件。
1、募集资金运用有利于增强公司的自主创新能力
通过本次募集资金投入，公司将完成“产品研发及方案设计中心建设项目”和“生产基地技术改造项目”，引进一批科研与生产设备，公司研发设计与生产的硬件设施水平将大幅提升，生产系统的技术也将升级和改造。同时，公司将引进一批高层次的研发设计人才，增强创新能力和加快研发设计进度，缩小与国际领先水平的差距。公司未来还将借助研发设计中心平台，逐步展开更多新产品、新技术的研发和新方案的设计，为公司未来发展增加技术储备，并建立完善的园艺方案数据库。
2、募集资金运用有利于扩大产品销售规模，促进公司持续成长
沃施园艺 招股说明书本次募集资金投资项目“生产基地技术改造项目”实施后，将有效缓解公司主要产品产能不足的状况，公司总体产量水平将大幅提高，规模效益更加突出，产品品质更稳定，更具有性价比优势。“营销网络建设项目”将有效提升公司在终端市场的覆盖率，从而在市场竞争中取得更为有利的地位。同时，本次募集资金将极大改善公司的财务结构，大幅增加公司的资产规模，增强公司的整体抗风险能力。随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，公司将保持持续成长。
（三）拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、现行外汇汇率和出口退税政策无较大波动；
6、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
（四）实施上述计划可能面临的主要困难及拟采用的方法或途径
公司在制定上述业务发展目标时，充分衡量并考虑到自身实现发展目标的主要困难并提出了解决的可行性计划。
首先，园艺用品行业在国内是一个新兴行业，国内市场需求巨大。但是资金和生产能力的限制使公司难以满足市场快速增长的需求。充足的现金流是企业进行项目扩展的基本保障。如果不能顺利募集到足够的资金，本次募集资金投资项目可能不能按计划建成投产。
其次，人才不足也是公司实施上述目标的困难之一。优秀的园艺方案设计人
沃施园艺 招股说明书才紧缺。由于全球营销网络的建立和维护的需要，熟悉全球各国和地区的专利的人才也非常紧缺。
最后，本次募集资金到位后，在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理等方面都将面临更大挑战。
面对上述困难和挑战，在本次发行股票为实现上述业务目标提供资金支持的情况下，本公司将采取以下方式，认真组织项目的实施及各项计划的开展，确保实现上述各项目标：
第一、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化各项决策的科学性、合规性和透明度，促进公司的治理结构完善和管理水平升级；
第二、在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比；加大设计开发投入的力度，提升公司自主原创设计能力，增加产品的附加值，进而提高公司核心竞争力和产品市场竞争力；
第三、通过人才培养和引进，加强员工培训，不断提高员工素质，努力打造一支成熟的由核心技术、设计和管理人员组成的专业化团队；
第四、提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用核心竞争优势，进一步拓展国内外市场，提高公司主要产品的市场占有率。
（五）公司未来发展规划和目标与现有业务的关系
上述规划是以公司现有业务为基础，以公司对行业发展趋势的判断，结合公司的发展战略而制定的。
现有业务是制订上述发展规划的基础，是实现业务发展规划和目标的前提；
业务发展规划是对现有业务的延伸和进一步扩展，并充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
通过上述发展规划的实施，将提高公司综合竞争实力，增强公司盈利能力，产生良好的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展，有利于全面实现公司发展战略。
沃施园艺 招股说明书（六）公司关于未来发展与规划的声明
公司管理层声明，公司将在上市后通过定期报告、持续公告等多种信息披露方式，及时公布发展规划所面临的市场变化、项目实施进度和目标实现的情况。
沃施园艺 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美合计持有沃施园艺59.85%的股份，为公司控股股东、实际控制人。其控制的其他企业或单位情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”，上述企业实际经营业务和产品情况如下表：
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|-|-|
|注册资本（万元）|股东构成|
|2,960|吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美合计持股89.45%|
|100|扬百利生物持股100%|
|116|吴汝德、吴海林、吴海江合计持股100%|

扬百利生物从事饮品和食品的生产、加工，杨百利食品主要从事其母公司扬百利生物的产品销售业务。仙居海迪成立后从事五金工具、纺织品等出口业务，自2000年开始除控股台州海德外，至今未有实际生产经营，而台州海德已于2009年11月注销。扬百利生物、杨百利食品和仙居海迪的详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况，
不存在同业竞争。
沃施园艺 招股说明书（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的项目均围绕本公司现有主营业务开展，用以提升生产及研发能力，完善营销网络，因此，本公司拟投资项目与控制股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在潜在的同业竞争关系。
（三）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，截至本招股说明书签署日，发行人的关联方及关联关系如下：
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|关联方名称|
|吴海林|
|吴海江|
|吴君亮|
|吴汝德|
|吴君美|
|诚鼎投资|
|皖江物投|
|益森园艺|
|台州沃施|
|沃施发展|
|沃施绿化|

沃施园艺 招股说明书
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|宁国沃施|
|沃施实业|
|海南沃施|
|赵蒙黎|
|扬百利生物|
|杨百利食品|
|仙居海迪|
|赵云|
|张弛|
|全泽|
|佟成生|
|钟刚|
|王婕|
|邬莉敏|
|冯剑|
|厚仁投资|

三、关联交易
关联交易发生额（万元）
类别
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|向关联方租赁房产|22.5|-|
|向关联方转让商标|-|-|
|接受关联方担保|15,400|8,400|

（一）经常性关联交易
2012年和2013年，发行人不存在经常性的关联交易。
2014年3月，发行人子公司台州沃施变更经营场所，租用了扬百利生物空闲的办公室和厂房用于生产经营，由此产生经常性关联交易。2014年3月15日，台
州沃施与扬百利生物签订了《房屋租赁合同》，协议租用扬百利生物空闲的100
平方米的办公场所和2,000平方米的生产场所，租金参考当地市场公允价格确定，
沃施园艺 招股说明书年租金27万元，租赁期限10年。2014年，发行人因为前述租赁事项导致关联交易发生额22.5万元。
（二）偶发性关联交易
1、向关联方转让商标
2012年8月，为恢复真实权属关系，益森园艺与扬百利生物签署商标转让协议，将其原代为申请的第4432109号、第4730551号商标转让给扬百利生物，由扬百利生物支付上述商标申请和此次过户费用3,400元。
2、关联方为公司银行借款提供担保
报告期内，部分关联方为公司银行借款提供了担保，具体如下：
公司股东吴海林及其配偶徐卫芬为益森园艺向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行借款800万元提供连带责任担保，上述借款期限为2011年4月20日至2012年4月19日。
公司股东吴海林为发行人取得中国民生银行股份有限公司上海分行最高额授信提供连带责任保证，上述最高额授信额度1,000万元，授信期限自2011年5月10日至2012年5月10日。
公司股东吴海林及配偶徐卫芬为公司向上海银行股份有限公司闵行支行借款1,000万元提供无条件、不可撤销的连带责任担保，上述借款期限为2011年5月30日至2012年5月30日。
公司股东吴海林为公司向上海银行股份有限公司闵行支行借款1,000万元提供无条件、不可撤销的连带责任担保，上述借款期限为2012年8月10日至2013年8月9日。
公司股东吴海林为公司向上海银行股份有限公司闵行支行借款2,000万元提供无条件、不可撤销的连带责任担保，上述借款期限为2013年9月5日至2014年9月5日。
公司股东吴海林及配偶徐卫芬、吴汝德、吴海江、吴君亮及吴君美为益森园艺向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行的5,400万元的额度借款提供无条件、不可撤销的连带责任担保，上述额度借款期限为2013年8月15日至2014年8
沃施园艺 招股说明书月14日。
公司股东吴海林为公司向上海银行股份有限公司闵行支行借款2,000万元提供无条件、不可撤销的连带责任担保，上述借款期限为2014年9月2日至2015年9月2日。
公司股东吴海林及配偶徐卫芬为益森园艺向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行的1,000万元的流动资金借款和5,000万元的额度借款提供无条件、不可撤销的连带责任担保，前述流动资金借款期限为2014年9月26日至2015年9月25日，额度借款期限为2014年10月8日至2015年9月30日。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司向关联方租用办公室和厂房，为台州沃施提供了长期稳定的经营场所。
公司向关联方支付的租金参考当地市场公允价格确定，该关联租赁行为每年将产生租金27万元。
关联方为公司借款提供担保，在一定程度上拓宽了公司融资渠道，可以保证公司及时取得生产经营所需的资金。
经核查，保荐机构和律师认为：益森园艺向扬百利生物转让的两项商标对发行人及其控股子公司的生产经营不产生重大影响。
（四）关联方应收应付款项余额
2012年末和2013年末，公司与关联方无应收应付款余额；2014年末，台州沃施对扬百利生物预付账款余额为4.5万元，系由于台州沃施租用杨百利生物办公室和厂房，支付其租金所致。
四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司能够按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行相关法定程序。独立董事对公司报告期内关联交易情况进行了核查，意见如下：“上海沃施园艺股份有限公司报告期内的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格遵循了市场公允、公平原则，对公司的财务状况，经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
沃施园艺 招股说明书的规定，没有侵害其他股东权益，符合公司利益。”
五、发行人减少和规范关联交易的措施
（一）控股股东、实际控制人减少、规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美就关联交易作出以下承诺：“截至本承诺函出具日，除发行人子公司台州沃施租赁扬百利生物部分办公场所及厂房外，本人及本人控制的企业与发行人及其子公司之间不存在其他经常性关联交易；将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（二）严格执行关联交易相关制度，规范关联交易行为
公司在日常交易中严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的要求，履行必要的决策程序。公司将进一步规范操作，避免或减少关联交易。
对于无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开以及等价有偿的商业原则，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
沃施园艺 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
公司董事会现有七名董事，分别为董事长吴海林，董事吴君亮、赵云、张弛，独立董事全泽、佟成生和钟刚。
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|吴海林|董事长、总经理|
|吴君亮|董事、副总经理|
|赵云|董事、财务总监、董事会秘书|
|张弛|董事|
|全泽|独立董事|
|佟成生|独立董事|
|钟刚|独立董事|

吴海林：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008年12月吴海林先生被上海市闵行区工商业联合会评为2007-2008年度闵行区非公有制经济创业之星，2009年12月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009年度闵行区科技之星，2010年3月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称号。曾担任益森园艺董事兼采购部总监，沃施有限董事长兼总经理。2009年1月起至今任发行人董事长兼总经理。
吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德外销部经理、副总经理，益森园艺总经理，扬百利生物副总经理，杨百利食品总经理。2009年12月起至今任发行人董事兼副总经理。
赵云：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任仙
居邮政局主办会计、财务部主任，沃施有限董事、财务总监。2009年1月起至今
沃施园艺 招股说明书任发行人董事、财务总监、董事会秘书。
张弛：男，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，CFA三级候选人。曾供职于上海国富投资管理有限公司、华宝兴业基金管理公司。现任上海国时资产管理有限公司量化投资总监，2012年5月起至今任发行人董事。
全泽：男，1971年出生，中国国籍,无永久境外居留权，会计学博士学位。
历任申银万国证券公司高级经理、华龙证券有限公司副总裁，现任上海迪丰投资有限公司总经理、广东太安堂药业股份有限公司（股票代码：002433）独立董事，浙江龙盛集团股份有限公司（股票代码：600352）独立董事、浙江巨化股份有限公司（股票代码：600160）独立董事。2015年2月起至今任发行人独立董事。
佟成生：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士学位。
曾在沈阳化工大学经济管理学院任教学秘书，现任上海国家会计学院教研部副教授，上海汇丽建材股份有限公司（股票代码：900939）独立董事。2015年2月起至今任发行人独立董事。
钟刚：1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士学位。2002年至2008年任南昌大学讲师，2008年至今任华东政法大学副教授、竞争法研究所主任，兼任上海普世律师事务所律师、上海法学会竞争法研究会副秘书长，江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事（股票代码：002201）。2015年2月起至今任发行人独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会现有三名监事，分别为王婕、邬莉敏和冯剑。其中王婕为监事会主席，冯剑为职工代表监事。
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|王婕|监事会主席|
|邬莉敏|监事|
|冯剑|职工代表监事|

王婕：女，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经
济师。曾任上海财政金融学校教师，中国人民保险公司上海分公司人事处副处长，
沃施园艺 招股说明书中国人寿保险股份有限公司上海市分公司销售部总经理、客服中心总经理。2009年12月起至今任发行人监事会主席。
邬莉敏：女，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师，国家二级人力资源管理师。曾任上海申新九厂车间主任，中国有色金属材料总公司上海分公司行政经理、业务主管，上海斯创商务咨询有限公司行政经理，沃施有限人事行政部经理。现任公司人事行政部经理、总经办主任，2009年1月起至今任发行人监事。
冯剑：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任浙江台州市商业银行办公室企划，台州海德采购员等。现任益森园艺副总经理、采购部经理，厚仁投资执行董事、总经理，2009年1月起至今任发行人职工代表监事。
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员三名，分别为公司总经理吴海林、副总经理吴君亮、董事会秘书兼财务总监赵云。简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
（四）其他核心人员
孙国强：男，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾在上海凤凰股份有限公司任车间技术主任、技术科主任工程师，沃施有限总工程师、台州海德总经理。现任公司总经理助理。
费君华：男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾供职于公安部上海八三二厂、上海司密特液压机电工程有限公司，历任上海特浩电器有限公司总经理办公室负责人、企业质量联络工程师、技术档案室主任、总师办主任、品管部经理，曾任沃施有限品保部经理。现任公司总工程师办公室主任。
苏渝：男，1963年出生，德国国籍，祖籍四川巴县，本科学历，中国经济联合会会员，德国盆景俱乐部会员。曾任四川省计划经济委员会机关管理干部、德国建材和园艺商场“toom”园艺顾问、德国欧倍德建材装饰家居购物中心有限公司园艺部顾问经理。现任沃施发展总经理、海南沃施总经理。
赵蒙黎：女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任
沃施园艺 招股说明书宁波亚太工贸有限公司外销业务员，台州海德外销业务员、销售部经理等。现任益森园艺总经理。
（五）公司董事、监事提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
|||
|-|-|
|董事姓名|选举情况|
|吴海林|2015年第一次临时股东大会|
|赵云||
|吴君亮||
|全泽||
|佟成生||
|钟刚||
|张弛|2015年第一次临时股东大会|

2、监事提名和选聘情况
|||
|-|-|
|监事姓名|选举情况|
|王婕|2015年第一次临时股东大会|
|邬莉敏||
|冯剑|职工代表大会选举|

（六）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
经保荐机构与发行人律师、会计师等中介机构辅导、公司董事、监事和高级管理人员对与股票发行上市相关法律法规及其规范性文件进行了学习，已经知悉股票发行上市相关法律法规，并充分了解其应履行的法定义务和责任。
沃施园艺 招股说明书二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份情况
（一）直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属直接持有公司股份近三年的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职情况|2012年3月27日至今|||
||持股数（股）|持股比例（%）|出资额（元）|
|董事长、总经理|7,722,000|16.79|7,722,000|
|董事、副总经理|7,020,000|15.26|7,020,000|
|董事、董事会秘书、财务总监|1,606,000|3.49|2,106,000|
|监事会主席|351,000|0.76|351,000|
|吴海林、吴君亮之父|2,961,000|6.44%|3,861,000|
|吴海林之弟、吴君亮之兄|7,371,000|16.02%|7,371,000|
|吴海林、吴君亮之妹|2,457,000|5.34%|2,457,000|
|吴汝德配偶之弟|-|-|351,000|
|吴汝德配偶之弟|-|-|702,000|
|吴海江配偶之父|-|-|351,000|
|吴海林配偶之兄|-|-|175,000|

（二）间接持股情况
股东厚仁投资持有1,000,000股发行人股份，发行人近三年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员通过厚仁投资间接持有本公司股份变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|2012年3月27日至今|||
||间接持有股数(股)|间接持股比例(%)|间接持有股数(股)|

沃施园艺 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|监事|80,000|0.17|80,000|
|监事|20,000|0.04|20,000|
|核心技术人员|20,000|0.04|20,000|
|核心技术人员|12,000|0.03|12,000|

上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属直接和间接持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均无与公司利益存在冲突的对外投资，具体对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|对外投资|经营范围|投资额（万元）|
|仙居海迪|汽车座靠垫、汽车零配件制造；化工新产品销售；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|29.00|
|扬百利生物|许可经营项目：饮料（果汁及蔬菜汁类）。生产：预包装食品零售。（全国工业产品生产许可证有限期至2014年5月25日，食品流通许可证有效期至2014年11月7日）一般经营项目：生物工程技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|525.96|
|扬百利生物|同上|649.38|
|扬百利生物|同上|12.50|

注：仙居海迪、扬百利生物具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”；有关避免同业竞争方面的承诺详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（三）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
本公司独立董事领取独立董事津贴，其他董事、监事不领取津贴；在公司任
沃施园艺 招股说明书职的董事、监事与高级管理人员在公司领取岗位薪酬。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由工资、社保、住房公积金和年终奖金构成。公司未实行认股权证制度，所有董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未持有公司认股权证，也未安排退休金计划及其它非薪酬待遇。
公司独立董事津贴金额由股东大会审议确定；公司高级管理人员年度薪酬金额由公司每年年度股东大会审议确认。2012年、2013年和2014年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取的薪酬占公司利润总额的比重分别为3.06%、3.11%和3.55%。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2014年度薪酬情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长、总经理|
|董事、副总经理、总工程师|
|董事、董事会秘书、财务总监|
|董事|
|第二届董事会独立董事|
|第二届董事会独立董事|
|第二届董事会独立董事|
|第三届董事会独立董事|
|第三届董事会独立董事|
|第三届董事会独立董事|
|监事会主席|
|监事、人事行政部经理|
|职工代表监事、益森园艺副总经理|
|核心技术人员、公司总经理助理|
|核心技术人员、总工程师办公室主任|
|核心营销人员、沃施发展总经理、海南沃施总经理|
|核心营销人员、益森园艺总经理|

注：吴君亮、赵云、赵蒙黎、冯剑在发行人全资子公司益森园艺领取薪酬；董事张弛、监事会主席王婕未在公司领取薪酬
沃施园艺 招股说明书五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|在发行人处所任职务|兼职单位|兼职职务|
|董事长、总经理|上海市莘庄工业区商会|副会长|
||上海市工具行业协会|副会长|
||沃施发展|执行董事|
||沃施绿化|执行董事|
||台州沃施|执行董事|
||海南沃施|执行董事|
||沃施实业|监事|
|董事、副总经理|上海进出口商会|副会长|
||益森园艺|执行董事|
||宁国沃施|执行董事、总经理|
||沃施实业|执行董事|
|董事、财务总监、董事会秘书|台州沃施|监事|
||沃施发展|监事|
||沃施绿化|监事|
||宁国沃施|监事|
|董事|上海国时资产管理有限公司|投资总监|
|独立董事|上海迪丰投资有限公司|总经理|
||广东太安堂药业股份有限公司|独立董事|
||浙江龙盛集团股份有限公司|独立董事|
||浙江巨化股份有限公司|独立董事|
|独立董事|上海国家会计学院教研部|副教授|
||上海汇丽建材股份有限公司|独立董事|
|独立董事|华东政法大学|副教授|
||上海普世律师事务所|律师|
||上海法学会竞争法研究会|副秘书长|
||江苏九鼎新材料股份有限公司|独立董事|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|职工监事|益森园艺|副总经理、采 购 部 经理|
||厚仁投资|执行董事、总经理|

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
吴君亮为吴海林之弟，赵蒙黎为吴君亮之配偶，赵云为吴君亮配偶赵蒙黎之兄。除上述亲属关系外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
本公司高级管理人员、其他核心人员以及在本公司专职工作的监事，均与公司或子公司签订了《劳动合同》。除此之外，本公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在其他协议安排。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对其所持股份的流通限制已作出承诺，作为实际控制人的吴海林、吴君亮对同业竞争和关联交易等事项作出了承诺，参见“第五节发行人基本情况”之“九、相关主体的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施”。
上述协议和承诺在报告期内均得到履行。
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均
严格履行了相关的法律程序，其任职资格均符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格。
沃施园艺 招股说明书九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
（一）董事变动情况
因第二届董事会成员任期届满，发行人于2015年2月7日召开的2015年第一次临时股东大会改选了董事会中独立董事成员。
此次改选中，发行人第二届董事会独立董事赵世君、崔和根、杨映远任期届满而卸任独立董事职务，股东大会选举全泽、佟成生、钟刚为第三届董事会独立董事。
（二）监事变动情况
公司监事在近两年内未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
公司高级管理人员在近两年内未发生变动。
十、公司有关内部控制机构设置及履职情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他法律法规要求，已形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构，并制订了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则，对独立董事制度进行了具体规定。
（一）公司治理存在的缺陷及改进情况
沃施发展报告期内曾存在销售人员个人收取货款，然后再通过园艺中心POS机或银行转账形式将货款存入沃施发展账户的情况。
发行人全资子公司沃施发展，系公司国内自营销售的实施主体。除主要在园艺中心店面内直接销售外，为促进销售，采取鼓励销售人员“走出去”的销售策略，即销售人员直接走出店面向对园艺用品有需求的客户推销，该类客户主要为个体工商户，由于国内银行结算支付体系中私人对公性质汇款存在营业时间和办理网点等方面的局限，为了方便客户结算，当销售人员向客户推销成功后，客户
沃施园艺 招股说明书将货款直接支付给销售人员或汇入员工个人卡账户，再由销售人员通过园艺中心POS机或银行转账将货款划入沃施发展账户。
2012年，沃施发展通过上述方式实现的销售收入金额为504.77万元，占发行人主营业务收入的比重为1.69%。发行人为了更加规范资金管理，防止不必要的风险发生，于2013年1月已不再使用上述方式进行销售收款，禁止销售人员直接收取货款，要求客户将货款直接汇入沃施发展银行账户，并已注销相关员工个人卡账户。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：沃施发展销售人员代收货款方式，没有对发行人利益造成重大损害，现已清理规范。销售人员个人代为收取的款项已经如实在发行人财务中反映。
（二）股东大会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》对股东大会的职权、召开程序等均进行了明确规定，同时《股东大会议事规则》进一步细化和明确了相关的运作规范和要求。
1、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准根据章程规定须由股东大会批准的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
依据《公司章程》的规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
沃施园艺 招股说明书（1）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、股东大会议事规则
《公司章程》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会运行情况
截至本招股说明书签署日，发行人自股份公司设立以来召开了20次股东大会，出席会议股东大会的股东所持表决权符合《公司章程》及相关议事规则的规定，股东大会召开及决议内容合法有效。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司依据相关法律法规，制定了《董事会议规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名成员组成，其中独立董事三名。独立董事中包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
沃施园艺 招股说明书会计师资格的人士）。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会职权
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次会议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
沃施园艺 招股说明书截至本招股说明书签署日，发行人自股份公司设立以来召开了27次董事会，出席董事会的人员符合《公司章程》及相关议事规则的规定，董事会的召开及决议内容合法有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席1名，由监事会选举产生，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
2、监事会职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监
沃施园艺 招股说明书事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，发行人自股份公司设立以来召开了21次监事会。
出席监事会的人员符合《公司章程》及相关议事规则的规定，监事会的召开及决议内容合法有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立
为了完善公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会决策功能，2009年1月3日，公司召开创立大会决定聘任赵世君、崔和根为公司独立董事。2009年6月13日，公司召开的2008年度股东大会审议通过了《独立董事工作细则》，详细规定独立董事制度的规范运作要求。2009年12月23日，公司召开2009年第二次临时股东大会决定增聘杨映远为公司独立董事。2011年12月10日，公司召开2011年第三次临时股东大会，续聘赵世君、崔和根和杨映远为公司第二届董事会独立董事。2015年2月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，改选全泽、佟成生、钟刚为公司第三届董事会独立董事。目前，公司独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上，符合法定要求。
2、独立董事的职权
依据公司的《独立董事工作细则》规定，公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询
沃施园艺 招股说明书机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
3、独立董事制度的运行情况
自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有关法律、法规及《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，对完善公司法人治理结构、提高董事会决策水平、保证董事会决策的规范性及科学性，保证公司经营管理、制定发展战略等诸多方面发挥了积极的作用。
（五）董事会专门委员会的设立及运行情况
2010年1月4日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了设立第一届董事会专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会以及提名委员会。2012年2月2日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了设立第二届董事会专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会以及提名委员会。2015年2月7日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了设立第三届董事会专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会以及提名委员会。公司制订了《战略委员会实施细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、和《提名委员会实施细则》，对以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。
1、战略委员会的设立及运行情况
董事会战略委员会成员包括吴海林、吴君亮、全泽、佟成生和钟刚，其中吴海林担任战略委员会主任。
公司战略委员会主要职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；（2）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（3）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；（4）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
沃施园艺 招股说明书（5）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（6）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；（7）监督、指导公司的风险管理工作；（8）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（9）对以上事项的实施进行检查；（10）董事会授予的其他职权。
董事会战略委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》、《董事会议事规则》、《战略委员会实施细则》等规定履行其职责。
2、审计委员会的设立及运行情况
董事会审计委员会成员包括佟成生、吴海林和全泽，其中佟成生为会计专业人士，担任审计委员会主任。
公司审计委员会的主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；（2）审核公司的内部审计制度，并监督实施；（3）审议公司年度内部审计工作计划；（4）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（5）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（6）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（7）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（8）监督、指导公司风险管理工作；（9）公司董事会授予的其他职权。
董事会审计委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作制度》等规定履行职责。
3、薪酬考核委员会的设立及运行情况
董事会薪酬考核委员会成员包括赵云、全泽和钟刚，其中全泽担任薪酬考核委员会主任。
公司薪酬考核委员会的主要职责为：
（1）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、
沃施园艺 招股说明书高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；（3）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬考核委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬考核委员会实施细则》等规定履行职责。
4、提名委员会的设立及运行情况
董事会提名委员会成员包括吴海林、全泽和佟成生，其中全泽担任提名委员会主任。
公司提名委员会的主要职责为：
（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）评核独立董事的独立性；（5）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（6）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；（7）制定董事培训计划；（8）董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施细则》等规定履行职责。
十一、公司报告期内违法违规情况
公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。
报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为及被主管机关处罚的情况。
报告期内，公司下属子公司台州沃施存在违反环保法规受到行政处罚、违规搭建后拆除的情况，具体情况如下：
沃施园艺 招股说明书1、违反环保法规受到行政处罚的情况
2014年3月，因台州沃施酸洗工艺流程中的设施较陈旧，导致酸液和碱液的部分渗漏，并混以附近手工作坊的污水排放，故厂区墙外排水沟有未达标污水排放的情形。但由于排放量较小，未对环境造成重大危害。
对上述污水渗漏事项，2014年5月12日，仙居县环境保护局出具《行政处罚决定书》（仙环罚字[2014]8号），认为台州沃施不正常使用水污染物处理设施、渗漏排放超标废水，根据《水污染防治法》第七十三条规定，对台州沃施做出如下行政处罚：责令限期改正、罚款8万元。
2014年5月12日，仙居县环境保护局出具证明，确认台州沃施超标排放废水不存在主观故意，且对环境造成的危害较小，台州沃施在事故发生后即进行整改，台州沃施的超标排放不属于重大违法行为。
2014年3月，台州沃施已拆除相关酸洗设施，并搬离原厂址。目前，台州沃施已恢复正常运行，并将部分产品生产和工艺流程通过外包实施。
保荐机构和发行人律师认为，台州沃施渗漏排放超标废水的行为不属于重大违法行为，不构成沃施园艺本次发行及上市的实质性法律障碍。
2、违规搭建并拆除的情况
2009年6月15日，台州沃施与浙江省台州八达电缆厂签署房屋租赁合同，租赁其2,471.77平米的房屋作为生产厂房，用于从事园艺用品生产。随着生产规模的扩大，所租赁房屋无法满足生产经营需要，在征得浙江省台州八达电缆厂同意后，台州沃施在该租赁地块搭建了部分简易钢结构厂房，主要用于存放原材料、半成品、成品。
因未经当地土地、规划等部门批准，台州沃施在租赁地块搭建的简易钢结构厂房于2014年3月被当地政府认定为违章建筑而拆除。因原有场地无法再满足生产经营的需要，台州沃施遂与扬百利生物按照市场公允价格签订了厂房租赁合同，租用其闲置厂房和办公场所用于生产经营。
2014年4月，台州沃施已恢复正常生产经营，部分产品和部分生产工艺流程通过外协实施；拆除事项带来的营业外支出为86.96万元，金额较小。因此，拆
沃施园艺 招股说明书除事项不影响发行人的持续经营和盈利能力。
保荐机构和发行人律师认为，台州沃施在租用的台州八达电缆厂厂房旁自行搭建简易钢结构厂房存在一定的法律瑕疵，但存在瑕疵的厂房已被拆除，台州沃施亦已搬迁至无法律瑕疵的场地继续正常的生产经营。台州沃施被拆除违规厂房事项对发行人整体影响有限，不影响发行人持续经营和盈利能力。
除上述事项以外，公司及其下属子公司不存在违法违规行为及被主管机关处罚的情况。
十二、公司报告期内资金占用及担保情况
报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十三、管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见公司在不断完善企业经营体制和法人治理结构，创新企业内部管理模式的同时，根据公司资产结构、经营方式，结合各经营单位和职能管理部门的具体情况，建立了一套较为完善的、合理的、有效的内部控制管理体系。
（一）公司管理层的自我评估
公司管理层认为，自公司成立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
（二）注册会计师对公司内控制度的评价
立信会计师事务所就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第110115号），认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了
沃施园艺 招股说明书与财务报表相关的有效的内部控制。”
十四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况（一）对外投资政策、制度和执行情况
为加强发行人投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》，就对外投资事项的提出及审批、投资协议的签署与实施、投资项目的监督与管理进行了规定。
1、公司符合下列标准的对外投资，须经董事会审议通过：
一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（不含本数）的事项。
2、公司达到下列标准的对外投资，应当提交股东大会审议：
一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。
报告期内，对外投资管理制度得到了有效的执行。
（二）对外担保政策、制度和执行情况
为了规范对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，发行人分别通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外担保管理制度》，制定了对外担保的条件、履行程序及管理办法。
公司对下属企业的担保，且金额在人民币1,000万元以下的，由董事会以决议形式授权公司董事长审批签发。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
沃施园艺 招股说明书公司对外担保事项属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
报告期内，对外担保管理制度得到了有效的执行。
十五、投资者权益保护的情况
公司通过建立《公司章程》、《信息披露管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等保护投资者的利益。
《公司章程》对投资者的权利做了明确规定，详细请参见本节“一、（一）股东大会制度的建立健全及运行情况”。
《公司章程》规定，投资者依法享有提案权。公司召开股东大会，单独或者
沃施园艺 招股说明书合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。《投资者关系管理制度》规定，公司应根据法律法规的要求做好股东大会的安排组织工作。
公司应为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网对股东大会进行直播。
《信息披露管理制度》规范了公司信息披露的内容、程序、媒体、责任机构及相应的保密措施。《信息披露管理制度》规定公司应依法、诚信履行持续信息披露的义务。披露信息应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司应当披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体事宜，负有直接责任，董事会全体成员负有连带责任。
《控股股东、实际控制人行为规范》规定，控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
《关联交易决策制度》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限和应予披露的关联交易的标准，规定公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。董事会、股东大会在作出决议时，关联方应回避表决。
《独立董事工作细则》规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应对公司重大人事任免决策、担保、关联交易等事项发
沃施园艺 招股说明书表独立意见，并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董事会和股东大会发表意见。
沃施园艺 招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及有关附注的主要内容。引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关之审计报告。
一、审计意见及经审计的财务报表
（一）审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对发行人报告期合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第110114号）。
发行人会计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。”
沃施园艺 招股说明书（二）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|75,657,224.80|71,436,684.13|
|50,000.00|-|
|140,864,505.86|96,135,990.46|
|2,433,258.82|13,685,441.18|
|21,182,555.21|17,571,951.26|
|72,143,474.38|69,889,485.96|
|312,331,019.07|268,719,552.99|
|5,609,595.77|5,987,428.56|
|79,072,195.15|82,401,062.06|
|305,000.00|816,000.00|
|13,744,456.35|14,118,084.12|
|3,071,606.37|4,311,175.48|
|2,093,877.97|1,346,829.88|
|103,896,731.61|108,980,580.10|
|416,227,750.68|377,700,133.09|

沃施园艺 招股说明书资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|97,000,000.00|94,000,000.00|
|69,264,218.00|48,362,656.34|
|3,632,792.41|4,224,512.74|
|3,285,772.15|4,091,717.61|
|9,091,457.68|10,236,211.34|
|66,670.00|90,000.00|
|2,602,419.61|3,416,243.53|
|-|-|
|184,943,329.85|164,421,341.56|
|-|-|
|-|-|
|184,943,329.85|164,421,341.56|
|46,000,000.00|46,000,000.00|
|56,395,416.93|56,395,416.93|
|11,860,659.00|9,039,198.64|
|117,706,988.06|101,118,643.42|
|231,963,063.99|212,553,258.99|
|-678,643.16|725,532.54|
|231,284,420.83|213,278,791.53|
|416,227,750.68|377,700,133.09|

沃施园艺 招股说明书2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|387,875,600.41|371,947,170.57|
|387,875,600.41|371,947,170.57|
|352,261,029.61|331,690,258.48|
|277,936,307.95|270,762,514.58|
|2,213,684.71|2,650,630.44|
|30,557,398.72|25,950,979.81|
|34,542,920.22|24,327,404.79|
|4,224,371.49|7,378,391.17|
|2,786,346.52|620,337.69|
|-|-|
|-|-|
|35,614,570.80|40,256,912.09|
|5,727,383.20|8,429,173.05|
|1,055,234.81|2,801,213.82|
|973,236.16|-|
|40,286,719.19|45,884,871.32|
|8,481,089.89|10,523,407.89|
|31,805,629.30|35,361,463.43|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|-1,404,175.70|-474,467.46|
|-|-|
|31,805,629.30|35,361,463.43|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|-1,404,175.70|-474,467.46|
|0.72|0.78|
|0.72|0.78|

沃施园艺 招股说明书3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|340,519,562.07|340,869,666.76|
|22,270,667.42|21,959,719.29|
|15,211,319.26|8,914,396.43|
|378,001,548.75|371,743,782.48|
|245,756,709.46|287,693,424.17|
|38,761,052.82|32,939,158.84|
|25,933,273.54|17,673,729.76|
|46,325,208.88|29,737,834.91|
|356,776,244.70|368,044,147.68|
|21,225,304.05|3,699,634.80|
|-|-|
|-|-|
|1,668,890.49|20,128.20|
|1,668,890.49|20,128.20|
|3,628,887.43|13,558,984.41|
|-|-|
|-|-|
|3,628,887.43|13,558,984.41|
|-1,959,996.94|-13,538,856.21|
|-|1,200,000.00|
|-|1,200,000.00|
|161,000,000.00|131,000,000.00|
|-|-|
|161,000,000.00|132,200,000.00|
|158,000,000.00|95,000,000.00|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|20,206,898.96|19,080,231.97|
|-|-|
|178,206,898.96|114,080,231.97|
|-17,206,898.96|18,119,768.03|
|22,365.80|-206,995.35|
|2,080,773.95|8,073,551.27|
|71,436,684.13|63,363,132.86|
|73,517,458.08|71,436,684.13|

沃施园艺 招股说明书二、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1、影响收入的主要因素
发行人是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。发行人收入的主要来源是园艺用品的销售收入；其次，绿化工程收入亦是发行人收入的有益补充。
公司园艺用品以内外销相结合的方式实现销售。从销售区域上看，园艺用品外销收入占比较高，2012年、2013年和2014年占比分别为80.01%、76.52%和74.95%，外销情况是公司总体收入水平的主要影响因素，内销情况对公司总体收入水平亦有着较大的影响。影响销售收入的主要因素为园艺用品市场需求、公司渠道建设情况。
外销市场需求方面，发达国家和地区的园艺用品市场发展处于成熟期，园艺用品市场需求总量处于稳定增长状态，经济的短暂波动不会影响园艺行业中、长期持续发展的趋势；海外渠道建设方面，公司作为国内园艺用品行业的领先企业之一，在国内园艺用品生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈的环境中，通过良好的产品设计研发能力和创新的服务理念，为国外众多客户提供了一站式采购服务，使客户提高了采购效率，从而与国外包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。总体而言，公司外销收入将保持持续稳定增长的趋势。
内销市场需求方面，国内园艺用品行业处于市场发展的培育阶段，城市绿化建设兴起、居民居住条件日益改善、居民生活水平的提高和销售渠道多样化等各种因素将大力促进园艺用品市场的发展，内销市场拥有巨大潜力；内销渠道建设方面，公司销售渠道以国内大型超市、花鸟市场、园艺中心为主，公司除继续保持在国内商超渠道份额以外，致力于推动自主零售渠道的建设，本次募集资金到
沃施园艺 招股说明书位后加快园艺中心和加盟店的渠道建设，届时将提高国内营销网络的覆盖面和公司品牌的影响力。总体而言，园艺用品内销收入将成为公司未来收入的重要增长点。
公司园艺绿化工程的施工与养护业务尚处于起步阶段，目前绿化工程收入规模较小，未来随着国民经济的快速发展和对环境保护的重视程度越来越高，城市绿化将越来越受到重视，公司绿化工程业务面临较好的发展机遇，随着公司施工专业技术和项目综合管理能力提高、人才的引进，绿化工程业务有望进一步发展。
2、影响成本的主要因素
影响公司成本的主要因素是原材料价格和劳动力成本。原材料价格因素方面，报告期内公司生产耗用的原材料、外协的产品成本占销售成本的比重约为85%。公司主要通过加强采购管理、不断进行工艺技术和设备创新、精细化生产管理等措施，保持了较好的成本控制能力。由于公司产品较多，单种原材料价格的波动对公司营业总成本的影响相对较小，但不排除市场因素导致原材料价格出现持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内会对公司正常经营产生不利影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
劳动力成本因素方面，报告期内，受公司人均工资水平不断提高等因素影响，人工成本逐年增加。随着公司产能的进一步提高，公司劳动力需求将继续增加。
但是近几年国内劳动力市场竞争日趋激烈，劳动力短缺可能会增加公司人工成本、降低生产能力及影响交货的及时性。因此，未来公司能否采取有效措施确保劳动力的供应及控制人工成本，将对公司经营业绩产生直接影响。
3、影响费用的主要因素
公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内，期间费用占比较稳定、费用结构合理，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。
4、影响利润的主要因素
报告期内，公司期间费用率稳定、合理，资产减值损失、营业外收支规模较小，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司主营业务毛利是公司利润
沃施园艺 招股说明书总额的主要来源。影响利润的主要因素为主营业务收入和主营业务毛利率。
2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为29.61%、26.50%和27.60%，保持较稳定水平。未来，公司能够持续保持公司产品竞争优势，通过研发新产品、工艺改进、强化成本管理，进一步提升产品附加值，保持公司良好的毛利率水平，在市场需求无重大不利变化的情况下，随着收入规模不断增加，公司利润也会随着提高。
（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析
公司主营业务收入增长率、毛利率等财务指标对公司具有核心意义，其变动对业绩变动具有较强预示作用。报告期内，公司主营业务收入逐年增长，2013年和2014年主营业务收入增长率分别为24.69%和3.86%；报告期内公司主营业务毛利率基本保持稳定水平，各期分别为29.61%、26.50%和27.60%。
上述相关指标表明公司报告期内经营情况良好，具有较强的盈利能力、持续展能力，预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下，公司仍将具有较强持续盈利能力。
三、发行人的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售产品收入确认和计量原则
（1）销售产品收入确认和计量的总体原则
公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。
（2）关于公司销售产品收入相应的业务特点分析和介绍
公司的营业收入主要系园艺用品类相关产品销售收入及绿化工程收入。
沃施园艺 招股说明书园艺用品相关产品主要分为手工具类园艺用品、灌溉类园艺用品、装饰类园艺用品、机械类园艺用品，其中，手工具类园艺用品主要系刀、剪及铲类制品；
灌溉类园艺用品主要系水管类制品；装饰类园艺用品主要系户外花园及草坪装饰类制品；机械类园艺用品主要系草坪机、打草机等机械类制品。
绿化工程收入主要系公司承建的园林工程相关收入。
公司销售区域包括国内销售及国外销售。国内销售主要为经销模式，国外销售则采用自主报关模式进行，由具有相关资质的物流公司负责销售过程中的运输事宜。
（3）公司销售产品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
A、对于销往国内大型超市的园艺用品，根据合同相关约定，大型超市收到货物并经验收合格后即在物流平台上通知公司该等货物已验收合格，此时，所售产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。
B、对于销售给经销商的园艺用品，根据合同相关约定，购货方在提取货物及在公司所开具的销售出库单上签字确认时，所售产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。
C、对于以零售方式销售的产品，在商品已经发出并收到货款或已获取收款凭证时确认产品销售收入。
D、对于以委托代销方式销售的产品：根据合同相关约定，公司销售产品风险报酬转移时点为收取代销方出具的委托代售清单并经双方确认后，确认产品营业收入。
E、对于国外销售的园艺用品类相关产品，根据与国外客户签订销售合同的约定，销售的产品在装运港装运（即货物过装运港船舷）并获取船务公司所出具的提单后，该货物所有权上的主要风险和报酬就已转移，因此根据获取的海关报关单和提单在电子口岸放行日确认产品销售收入。
F、公司提供绿化工程劳务的营业收入确认原则和方法如下：
①公司绿化工程承建项目在报告期内已完工项目的劳务收入，以工程达到完工状态并经委托方或委托方指定的验收单位验收完毕之日，作为营业收入的确认
沃施园艺 招股说明书时点。
②公司绿化工程承建项目在报告期内未完工项目的劳务收入，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法：按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定让渡资产使用权收入金额。
（2）关于公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍
公司让渡资产使用权收入均为租赁收入，系公司将生产经营用厂房租赁给承租方而收取的资产使用费用。
（3）公司确认让渡资产使用权收入的依据
按照有关租赁合同约定的收费时间、金额和方法计算确定各期租赁收入。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
沃施园艺 招股说明书管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
沃施园艺 招股说明书取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
沃施园艺 招股说明书金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
沃施园艺 招股说明书（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项年末余额前五位。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或组合1 相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
其他应收款、预付账款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认组合2
减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款比例(%)
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三年以上 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
沃施园艺 招股说明书组合名称 方法说明
组合2 单项进行减值测试
（四）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、半成品、低值易耗品、工程施工等。
2、发出存货的计价方法
存货（除工程施工）发出时按加权平均法计价，工程施工结转时按照个别认定法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
沃施园艺 招股说明书采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
（五）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。
2、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
沃施园艺 招股说明书与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
沃施园艺 招股说明书公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
沃施园艺 招股说明书接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
沃施园艺 招股说明书（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-35|5|
|10|5|
|5|5|
|5-10|5|
|5|5|
|5|-|

（八）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
沃施园艺 招股说明书认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
沃施园艺 招股说明书当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
沃施园艺 招股说明书
||
|-|
|预计使用寿命（年）|
|50|
|5|
|5|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（十一）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允
价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组
组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
沃施园艺 招股说明书在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十二）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
租入固定资产改良支出在经营性租入固定资产的租赁期限内平均摊销。
（十三）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
沃施园艺 招股说明书（1）设定提存计划
公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。辞退福利产生的职工薪酬负债，
沃施园艺 招股说明书并计入当期损益。
（十四）预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十五）政府补助
1、类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
沃施园艺 招股说明书产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际收到时予以计量确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十六）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
沃施园艺 招股说明书得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十七）经营租赁
1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（十八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
沃施园艺 招股说明书者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
四、主要税种、税率与税收政策
报告期内，公司执行的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税基础|
|应纳税所得额|
|应税销售额|
|应税营业额|
|应缴流转税税额|

（一）企业所得税
1、本公司企业所得税
2008年11月25日，公司取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，2011年8月17日经上海市科学技术委员会等部门复审，公司续被认定为高新技术企业，有效期三年，即2011年1月1日至2013年12月31日，公司减按15%税率缴纳企业所得税。2014年9月4日经上海市科学技术委员会等部门复审，公司续被认定为高新技术企业，有效期三年，即2014年1月1日至2016年12月31日，公司减按15%税率缴纳企业所得税。
报告期内，企业所得税优惠政策使公司享受的税收优惠金额占公司净利润的比例分别为5.65%、4.34%和6.45%，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|205.48|153.74|
|3,180.56|3,536.15|
|6.46%|4.35%|

沃施园艺 招股说明书2、控股子公司企业所得税
报告期内益森园艺、台州沃施、沃施发展、沃施绿化、宁国沃施及海南沃施的企业所得税税率为25%。
（二）增值税
本公司及控股子公司内销产品增值税根据销售额的17%、13%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。益森园艺外销产品适用增值税“免、抵、退”税管理办法，报告期内产品的出口退税率根据不同产品分别为17%、16%、15%、13%、11%、9%、7%和5%。
五、分部报告
（一）产品分部信息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,070.04|34.22%|12,378.17|33.66%|12,093.53|
|10,624.91|27.82%|8,711.83|23.69%|6,780.64|
|8,732.59|22.86%|9,615.16|26.14%|6,579.55|
|3,416.34|8.94%|2,040.48|5.55%|2,286.47|
|2,351.72|6.16%|4,031.51|10.96%|1,753.59|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

（二）地区分部信息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,863.96|70.33%|25,055.40|68.13%|22,194.44|
|14,934.77|39.10%|12,685.20|34.49%|9,122.32|
|7,185.84|18.81%|7,321.42|19.91%|7,169.31|
|1,753.00|4.59%|2,419.85|6.58%|3,684.26|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,819.11|7.38%|2,318.28|6.30%|1,912.78|
|171.24|0.45%|310.64|0.84%|305.75|
|11,331.64|29.67%|11,721.75|31.87%|7,299.35|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-967,313.32|2,368.91|
|4,311,717.00|6,026,804.14|
|-80,655.29|-2,801,213.82|
|-|-|
|3,263,748.39|3,227,959.23|
|526,640.94|617,569.58|
|259.33|-|
|2,736,848.12|2,610,389.65|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|8.24%|7.28%|

七、重要财务指标
（一）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.69|1.63|
|1.30|1.21|
|34.26|39.49|
|5.04|4.62|
|0.07|0.11|
|2014年度|2013年度|
|3.09|3.84|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|3.91|4.70|
|56,035,648.87|59,033,637.17|
|7.31|9.66|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|30,472,956.88|33,225,541.24|
|0.46|0.08|
|0.05|0.18|

上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+固定资产折旧
⑦利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
⑩归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
||||
|-|-|-|
|报告期间|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2014年度|14.49%|0.72|
|2013年度|17.19%|0.78|
|2012年度|20.55%|0.75|
|2014年度|13.30%|0.66|
|2013年度|15.94%|0.72|
|2012年度|19.92%|0.72|

注：1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
沃施园艺 招股说明书普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
八、盈利预测
本公司未做盈利预测。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
根据公司2015年2月7日第三届董事会第一次会议决议，公司2014年度拟向股东分配现金股利1,380.00万元。该事项为资产负债表日后非调整事项。
（二）承诺事项
1、2014年7月，公司与上海农商银行闵行支行签订的保证借款合同，借款期限为2014年7月15日至2015年7月14日，总借款金额为人民币1,200万元，子公司-益森园艺为其提供不可撤销连带责任担保。
2、2014年9月，公司与上海银行股份有限公司闵行支行签订的保证借款合同，
沃施园艺 招股说明书借款期限为2014年9月2日至2015年9月2日，总借款金额为人民币2,000万元，子公司-益森园艺和公司股东吴海林为该借款提供不可撤销连带责任担保。
3、2014年8月和9月，子公司-益森园艺与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了额度为5,000万元的抵押额度借款合同和1,000万元流动资金贷款合同。截至2014年12月31日，益森园艺在该前述合同下产生借款金额为6,000万元，公司和公司股东吴海林、徐卫芬为该借款提供不可撤销连带责任担保，同时，益森园艺以元江路5000号土地及地上附着物、公司以申港路2399号土地及地上附着物作为前述借款抵押担保。
（三）其他重要事项
子公司海南沃施园艺艺术发展有限公司和三亚津海物业发展有限公司签订铺面及仓库的房屋租赁协议，该协议所涉房屋并未取得房屋所有权证，公司的实际控制人作出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述租赁合同受到影响的，将补偿子公司-海南沃施园艺艺术发展有限公司因搬迁等造成的所有损失。
（四）或有事项
截止2014年12月31日公司无需要披露的重大或有事项。
十、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|占比|金额|金额|
|38,195.60|98.47%|36,777.15|98.88%|29,493.78|
|591.96|1.53%|417.57|1.12%|301.60|
|38,787.56|100.00%|37,194.72|100.00%|29,795.39|

沃施园艺 招股说明书公司自成立以来一直专注于园艺用品经营，近年来兼顾园艺工程施工和养护等业务。报告期内，公司营业收入超过98%来自于主营业务收入。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，主营业务收入按产品类别分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,070.04|34.22%|12,378.17|33.66%|12,093.53|
|10,624.91|27.82%|8,711.83|23.69%|6,780.64|
|8,732.59|22.86%|9,615.16|26.14%|6,579.55|
|3,416.34|8.94%|2,040.48|5.55%|2,286.47|
|2,351.72|6.16%|4,031.51|10.96%|1,753.59|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

公司产品线丰富，主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格。其中，手工具类园艺用品主要系刀、剪及铲类制品；灌溉类园艺用品主要系水管类制品；装饰类园艺用品主要系户外花园及草坪装饰类制品；机械类园艺用品主要系草坪机、打草机等机械类制品。
报告期内，公司持续进行产品研发投入，在产品品种、外观设计和功能用途不断推陈出新，公司园艺产品销售逐年增长，是公司主营业务收入的主要来源。公司优化产品结构，形成了较完整的产品体系，主营业务收入来源较为均衡。
公司园艺产业链从园艺用品的研发、设计、生产和销售延伸至园艺工程的施工与养护业务，由单一产品制造商逐渐转变为综合服务商。绿化工程收入2013
年较2012年大幅增加，主要是由于承接的东营市测井公园景观工程北湖项目实现收入2,529.82万元；2014年，主要由于当年东营市测井公园景观工程北湖项目实现收入926.94万元，较上年金额减少，使得发行人绿化工程收入整体有所下滑。
总体而言，发行人绿化工程业务开展时间较短、目前总体规模较小，同时由于工程施工的行业特点，受所承接项目规模的影响，使得报告期内绿化工程业务收入
出现正常波动。经过不断的摸索和实践，公司在项目施工专业技术和项目综合管
沃施园艺 招股说明书理能力积累了一定的经验，工程项目施工质量和效率得到了客户的认可，增强了公司业务承接的竞争实力，公司园艺工程施工业务未来有望进一步发展。
3、主营业务收入按地区划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|比例|金额|
|26,863.96|70.33%|25,055.40|68.13%|22,194.44|
|14,934.77|39.10%|12,685.20|34.49%|9,122.32|
|7,185.84|18.81%|7,321.42|19.91%|7,169.31|
|1,753.00|4.59%|2,419.85|6.58%|3,684.26|
|2,819.11|7.38%|2,318.28|6.30%|1,912.78|
|171.24|0.45%|310.64|0.84%|305.75|
|11,331.64|29.67%|11,721.75|31.87%|7,299.35|
|38,195.60|100.00%|36,777.15|100.00%|29,493.78|

报告期内，公司外销业务销售收入逐年增加，是公司主营业务收入的主要来源。2012年以来，面对外部市场需求持续低迷、人民币汇率升值、劳动力成本持续上升等诸多不利因素的影响，公司紧抓渠道建设，大力开拓北美销售业务，稳定欧洲等其他区域市场，外销收入保持一定的增长。从外销销售区域分布来看，美洲、欧洲区域销售占比较高，上述地区园艺用品市场较为成熟，公司ODM客户主要集中在北美和欧洲地区，公司对市场精耕细作时间较长。随着公司不断深化与核心客户的合作关系以及对亚太、拉美等新兴消费地区市场拓展力度的不断加强和公司品牌影响力的提升，公司在美洲、欧洲、澳洲地区等区域均保持着一定的增长。
公司稳定和开拓国外市场的同时，抓住国内园艺行业快速发展的有利时机，加大了对国内市场的产品研发和市场开拓。与此同时，公司园艺工程施工与养护业务也成为内销收入的重要来源。2012年、2013年和2014年，公司内销收入分别为7,299.35万元、11,721.75万元和11,331.64万元，其中园艺用品收入分别为
5,545.75万元、7,690.24万元和8,979.92万元，逐年保持稳定增长，而2014年总体
内销收入与2013年持平主要缘于公司绿化工程业务收入下降所致。
沃施园艺 招股说明书公司将在巩固和扩大大型连锁终端商及批发零售销售渠道的基础上，进一步完善国内营销网络，募集资金到位后加快园艺中心和加盟店的渠道建设，届时将提高国内营销网络的覆盖面和公司品牌的影响力，从而对国内市场形成深度渗透，扩大市场份额，国内市场实现的业务收入占比将进一步提高。
4、主营业务收入的季节性变动
报告期内，公司主营业务收入分季度情况如下：
注：公司绿化工程业务不存在明显的季节性，上述主营业务收入扣除了绿化工程收入
报告期内，公司主营业务收入中园艺用品销售通常第一、四季度销售占比相对较高，主要系公司现有产品结构中的部分园艺用品与季节因素有较强的关联度，消费旺季通常为春季和夏季，公司外销主要销往北美、欧洲等海外市场，由于洽谈订单和运输需要一定的时间，因而公司相应的销售出货集中在一、四季度。
内销由于没有长途运输因素，随着公司国内市场的销售增长，二季度销售逐年增强。从长远来看，随着公司内销收入的快速增长、南美、澳洲等反季节性市场的进一步拓展以及公司适用不同季节多品种产品的开发、生产，公司这种销售季节特点呈逐步弱化趋势。
相对销售季节性而言，公司产品生产安排并未呈现出明显季节性波动，主要是公司外销商品采购程序明确、采购时间和数量具有一定的稳定性和规律性，且外销订单系小批量、多批次出货方式，公司可对产能做适当调节，以维持生产均衡性，对生产并未有明显的季节性波动。
沃施园艺 招股说明书5、主营业务收入变化趋势及原因
报告期内，公司主营业务收入持续增长，2013年实现主营业务收入36,777.15万元，较2012年增长24.69%；2014年实现主营业务收入38,195.60万元，较2013年增长了3.86%，主营业务持续增长的主要原因有：
（1）公司核心客户逐年增长的产品需求是营业收入逐年增长重要原因。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，公司产品种类齐全、产品质量高且供货周期短更好的满足了客户需求，使得公司稳定与深化客户合作关系具有较大的优势。
（2）公司拥有齐全的园艺产品线，涵盖了手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品，可提供一站式采购服务。丰富的产品组合降低了公司市场拓展成本，提高了市场开拓效率。
（3）公司善于把握园艺用品市场发展趋势，紧跟市场需求公司将新材料、新工艺、新技术广泛应用于园艺用品的研发、设计和生产，产品外观、功能用途、客户体验等方面推陈出新和升级换代，满足了客户的功能需求和消费偏好，带动了公司产品销售，拓展了市场。
（4）公司抓住有利时机，完善公司国内战略布局，积极开拓国内市场，国内销售收入的增长是公司主营业务收入增长的重要来源之一。公司注重品牌与服务的推广，在整合园艺方案设计与咨询、园艺工程施工与养护等产业链条后，以“城市园艺用品DIY示范推广工程”、“园艺中心”以及加盟店等贴近终端消费者的形式，开发和引导国内市场需求。
（5）2014年，公司主营业务增速放缓主要原因为在园艺用品业务收入持续稳定增长的同时，绿化工程业务收入有所下滑所致。
（二）主要利润来源分析
1、公司主要利润来源分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,561.46|88.40%|4,025.69|87.73%|3,926.71|
|467.21|11.60%|562.80|12.27%|261.43|
|4,028.67|100.00%|4,588.49|100.00%|4,188.14|

2012年、2013年和2014年，公司营业利润占利润总额的比例分别为93.76%、87.73%和88.40%。公司利润主要来源于日常经营业务，公司不存在对外投资收益，营业外收支金额对公司利润影响较小，公司主营业务突出。
2、公司主营业务利润来源分析
（1）主营业务利润来源分产品构成分析
报告期内，公司的主要产品分类别的毛利来源情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,312.12|31.42%|3,246.46|33.32%|3,547.93|
|2,981.32|28.28%|1,896.95|19.47%|1,949.55|
|2,547.00|24.16%|2,660.04|27.30%|2,163.47|
|941.21|8.93%|559.78|5.74%|683.55|
|759.44|7.20%|1,380.91|14.17%|389.71|
|10,541.08|100.00%|9,744.15|100.00%|8,734.21|

2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利分别为8,734.21万元、9,744.15万元和10,541.08万元。随着公司业务规模的扩大，公司主营业务毛利稳步增长，是公司稳定的盈利来源。报告期内，公司主营业务收入保持增长，公司主营业务提供的销售毛利持续增长，从而为公司利润来源的连续性和稳定性提供了可靠的保障。
2012年、2013年和2014年，对公司毛利额贡献较大的产品主要为手工具类、装饰类和灌溉类产品，上述产品毛利合计占总毛利额的比例分别为87.71%、80.08%和83.97%，是公司主营业务毛利的主要来源。
（2）主营业务利润来源分生产模式分析
报告期内，公司自产产品、外协产品对利润贡献情况如下：
沃施园艺 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,196.85|58.79%|5,745.83|58.97%|5,887.21|
|3,584.79|34.01%|2,617.41|26.86%|2,457.29|
|759.44|7.20%|1,380.91|14.17%|389.71|
|10,541.08|100.00%|9,744.15|100.00%|8,734.21|

报告期内，公司主营业务毛利的来源中自产产品占比较高。主要是因为公司自产产品的收入占比和毛利率均高于外协产品的毛利率（具体参见本节之“十二、（四）、（3）分生产模式毛利率分析”）。
（三）利润表项目分析
报告期内，公司利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|38,787.56|4.28%|37,194.72|24.83%|29,795.39|
|27,793.63|2.65%|27,076.25|30.09%|20,813.52|
|221.37|-16.48%|265.06|84.92%|143.34|
|3,055.74|17.75%|2,595.10|13.10%|2,294.42|
|3,454.29|41.99%|2,432.74|23.92%|1,963.15|
|422.44|-42.75%|737.84|70.73%|432.17|
|278.63|349.17%|62.03|-72.07%|222.09|
|-|-|-|-|-|
|3,561.46|-11.53%|4,025.69|2.52%|3,926.71|
|572.74|-32.05%|842.92|221.72%|262.00|
|105.52|-62.33%|280.12|49,044.10%|0.57|
|4,028.67|-12.20%|4,588.49|9.56%|4,188.14|
|848.11|-19.41%|1,045.56|16.97%|899.63|
|3,180.56|-10.06%|3,542.93|7.53%|3,288.51|

1、营业收入
沃施园艺 招股说明书关于营业收入的构成及增长变动分析，详见本节之“十、（一）营业收入分析”。
2、营业成本
2012年、2013年和2014年，公司营业成本金额分别为20,813.52万元、27,076.25万元和27,793.63万元，营业成本增长率与营业收入增长率基本一致。
（1）主营业务成本构成比例变动分析
报告期内，公司各类产品成本结构与收入结构基本一致，公司主营业务成本按产品类别分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,757.93|35.29%|9,131.71|33.78%|8,545.60|
|7,643.59|27.64%|6,814.88|25.21%|4,831.09|
|6,185.59|22.37%|6,955.12|25.73%|4,416.07|
|2,475.13|8.95%|1,480.70|5.48%|1,602.92|
|1,592.28|5.76%|2,650.59|9.81%|1,363.89|
|27,654.52|100.00%|27,032.99|100.00%|20,759.57|

根据产品的生产情况，公司产品主要分为自产产品及外协产品。自产产品成本是由直接材料、直接人工、制造费用所构成，外协产品成本则为其外购成本（含进项税扣除出口退税部分后进入成本的金额）。报告期内，公司园艺用品的主要成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自制产品||||||外协产品|不予抵免增值税进项税额|
|直接材料||直接人工||制造费用||||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|金额|
|4,174.38|82.96%|407.13|8.09%|450.41|8.95%|4,088.28|637.76|
|1,672.02|85.45%|138.98|7.10%|145.65|7.44%|5,429.36|257.58|
|3,242.57|86.57%|186.21|4.97%|316.98|8.46%|2,214.15|225.67|

沃施园艺 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,106.61|87.58%|107.83|4.48%|190.94|7.94%|40.64|29.12|
|11,195.58|85.20%|840.15|6.39%|1,103.98|8.40%|11,772.43|1,150.13|

2013年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自制产品||||||外协产品|不予抵免增值税进项税额|
|直接材料||直接人工||制造费用||||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|金额|
|4,785.84|85.86%|369.95|6.64%|418.09|7.50%|3,017.49|540.33|
|1,076.19|85.18%|99.50|7.88%|87.67|6.94%|5,334.29|217.23|
|4,001.53|85.24%|276.21|5.88%|416.81|8.88%|2,002.44|258.13|
|1,107.02|86.82%|54.26|4.26%|113.83|8.93%|188.76|16.84|
|10,970.58|85.66%|799.92|6.25%|1,036.41|8.23%|10,542.98|1,032.52|

2012年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自产产品||||||外协产品|不予抵免增值税进项税额|
|直接材料||直接人工||制造费用||||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|金额|
|4,870.40|86.41%|303.41|5.38%|462.66|8.21%|2,358.23|550.90|
|1,039.65|81.06%|135.80|10.59%|107.06|8.35%|3,376.46|172.13|
|2,408.04|88.23%|99.37|3.64%|221.92|8.13%|1,520.98|165.77|
|1,363.14|88.00%|76.72|4.95%|109.24|7.05%|41.95|11.87|
|9,681.23|86.46%|615.30|5.50%|900.88|8.05%|7,297.61|900.66|

注1：公司外销享受出口退税政策，公司增值税进项税超过出口退税部分的金额计入产品生产成本。上表中不予免抵增值税进项包括自产产品和外协产品进项税扣除出口退税部分进入成本的金额
注2：上表中自制产品的占比=各自制产品直接材料（或直接人工、制造费用）/各自制产品成本
从上表可以看出，报告期内各大类园艺用品的直接材料、直接人工、制造费用占比波动不大。
（2）原材料价格波动对利润的影响
公司产品品种较多，所需的原材料较为分散，不特别依赖于某种单一原材料。
2012年、2013年和2014年，公司以钢材、铝合金、塑料、机械为主的原材料占园艺用品的主营业成本比例分别为36.18%、39.51%和37.98%。另外，公司外协的
产品主要由钢材、铝合金、塑料等原料构成，外协产品价格与公司原材料采购价
沃施园艺 招股说明书格变动基本一致。报告期内，公司产品的主要原料价格出现了一定的波动。公司主要通过强化采购管理流程、审慎选择供应商、产品适时适度提价等措施，减轻了原材料价格波动对公司的影响。
公司根据园艺用品订单及客户的需求，结合园艺用品制造的特征，建立了一套适合园艺用品生产的管理信息系统。公司针对园艺用品多品种、多批次的特征，通过ERP系统组织物料供应，建立了物料需求计划和车间生产计划调度模块。公司跟踪主要原料的市场价格走势，采取多方比价、批量采购等措施合理安排库存，稳定原材料采购价格成本，通过ERP系统供应链管理模块，对供应商进行有效的评估和筛选，降低物料采购成本。
公司将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产以更好的丰富产品线，节约客户选择成本。在公司外协生产方面，由于公司可在众多供应商中进行询价比较从而加以选择确定，并对其生产流程予以技术支持，有助于其控制生产成本。公司对外协供应商采购价格综合考虑原材料价格信息和其他成本因素后确定产品的计划采购成本，确保供应商利润水平的基础上，更好的锁定公司利润。
公司订单加工模式下，公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，如果原材料价格上涨，公司可利用其自身的议价能力，产品适时适度提价，合理向下游企业转移原料的涨价风险。
公司自主品牌销售模式下，拥有较强自主定价能力，能对原材料价格的变化做出及时反应，确保利润水平的稳定。
3、营业毛利变动分析
2013年公司营业毛利10,118.47万元，较2012年增加了1,136.60万元，主要原因为营业收入的增加。2013年销售收入较上年增加了7,399.33万元，以公司2012年30.15%的综合毛利率计算，由此增加利润2,230.54万元；但同时2013年综合毛利率降至27.20%，由此减少利润1,093.94万元，两者相抵增加利润1,136.60万元。
2014年公司营业毛利10,993.93万元，较上年增加了875.46万元，主要原因为综合毛利率的提高。2014年销售收入较上年增加1,418.45万元，以公司2013年的27.20%的综合毛利率计算，由此增加利润385.88万元；同时2014年综合毛利率上
沃施园艺 招股说明书升至28.34%，由此增加利润489.59万元，两者合计增加毛利875.46万元。
4、营业税金及附加
2012年、2013年和2014年，公司计缴的营业税金及附加分别为143.34万元、265.06万元和221.37万元，随着绿化工程收入和应交流转税的波动而相应变化。
5、期间费用
报告期内，随着公司产销规模的扩大，期间费用绝对金额逐年增加。2012年、2013年和2014年，公司三项费用合计分别为4,689.73万元、5,765.68万元和6,932.47万元，较上年增长9.41%、22.94%和20.24%。2012年-2014年，期间费用占营业收入的比重分别为15.74%、15.50%和17.87%，2014年公司期间费用率有所增长，主要系子公司海南沃施正式运营，其新增管理费用较多。
报告期内，公司期间费用及占营业收入比率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||3,055.74||7.88%||2,595.10||6.98%||2,294.42||
||3,454.29||8.91%||2,432.74||6.54%||1,963.15||
||422.44||1.09%||737.84||1.98%||432.17||
||6,932.47||17.87%||5,765.68||15.50%||4,689.73||

公司各项费用的具体情况如下：
（1）销售费用
公司销售费用主要包括运输费及包装费、销售人员薪酬、渠道和展览费用等。
具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,089.20|35.64%|1,014.20|39.08%|817.26|
|581.50|19.03%|480.80|18.53%|411.20|
|636.37|20.83%|336.43|12.96%|350.55|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|132.20|4.33%|161.82|6.24%|132.74|
|137.88|4.51%|144.30|5.56%|111.36|
|43.04|1.41%|46.51|1.79%|39.95|
|36.42|1.19%|23.60|0.91%|42.84|
|7.20|0.24%|27.80|1.07%|46.54|
|45.08|1.48%|35.85|1.38%|48.63|
|30.41|1.00%|48.61|1.87%|29.01|
|316.44|10.36%|275.18|10.60%|264.33|
|3,055.74|100.00%|2,595.10|100.00%|2,294.42|

2012年、2013年和2014年，公司运输费用分别为673.40万元、803.32万元和950.02万元，运输费用分别较上年增加129.92万元和146.70万元，主要系公司产品销量增加，且近年来物流成本上升。2012年、2013年和2014年，公司包装费用分别为143.86万元、210.88万元和139.18万元，2012年包装费用大幅上涨的原因主要在于为了避免客户重新包装等中间环节，公司加大了包装环节投入。
2012年、2013年和2014年，公司销售人员薪酬分别为411.20万元、480.80万元和581.50万元。销售人员薪酬逐年上涨主要原因是为公司销售规模和利润持续增长，公司增加了销售人员工资福利。
公司市场支持费主要包括内销销售渠道大型商超收取的返利、平台服务费，以及为鼓励建立长期稳固合作关系而给予部分海外客户一定数额的市场支持费、佣金等。市场支持费随着内销商超收入和外销客户的变化而波动，2014年公司市场支持费较2013年上涨299.94万元主要系公司新增外销客户的订单现金折扣增加所致。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括人工费用、办公费、折旧及摊销费用，具体明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,427.90|41.34%|1,265.13|52.00%|1,045.80|
|176.97|5.12%|137.49|5.65%|126.86|
|128.72|3.73%|119.17|4.90%|116.44|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|244.89|7.09%|130.30|5.36%|107.05|
|57.98|1.68%|71.00|2.92%|61.87|
|64.95|1.88%|50.39|2.07%|56.90|
|41.08|1.19%|33.15|1.36%|32.70|
|56.93|1.65%|48.86|2.01%|38.74|
|34.43|1.00%|36.64|1.51%|28.74|
|45.72|1.32%|38.76|1.59%|30.70|
|26.00|0.75%|14.93|0.61%|13.13|
|38.10|1.10%|20.64|0.85%|21.12|
|181.71|5.26%|66.98|2.75%|8.85|
|411.06|11.90%|94.71|3.89%|56.27|
|126.16|3.65%|12.13|0.50%|12.13|
|165.33|4.79%|76.25|3.13%|7.00|
|226.36|6.55%|216.22|8.89%|198.86|
|3,454.29|100.00%|2,432.74|100.00%|1,963.15|

随着公司业务规模的扩大，公司支付的员工工资以及日常办公、管理过程中支付的各项费用也随之增长。
报告期内，公司管理费用的工资及社保费用逐年小幅增长，主要原因是受社会整体经济和公司经营业绩提高的影响，提高了管理人员的薪酬待遇，管理人员工资增加。
2014年公司管理费用较上年同期增加1,021.55万元，主要系：（1）子公司海南沃施2014年开始正式对外经营，其新增管理费用456.80万元；（2）产品研发费较上年增加316.35万元，主要系公司原计入成本中的部分新产品研发试制支出调整到管理费用中列支。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用主要包括银行借款的利息支出、汇兑损失。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|638.36|529.54|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|102.58|48.76|
|-198.77|210.24|
|85.44|46.82|
|422.44|737.84|

报告期内，公司利息支出分别为469.28万元、529.54万元和638.36万元，利息支出变动原因主要为公司贷款额的变化所致。
公司出口销售额逐年增长，受人民币升值影响，公司确认收入至收回货款之间会产生一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014年，受美元汇率波动影响，公司产生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元。
5、资产减值损失
报告期内公司发生的资产减值损失主要系计提的坏账准备，合计金额总体较小。公司坏账准备计提充分，详见本节“十一、（一）、4、主要资产减值情况分析”。
6、营业利润
报告期内，公司营业利润分别为3,926.71万元、4,025.69万元和3,561.46万元。
在营业毛利增长的情况下，2014年公司营业利润较上年下滑，主要系：（1）公司绿化工程业务收入下滑，导致公司营业收入增长总体放缓；（2）公司2014年期间费用较2013年增加1,166.79万元，增长了20.24%，期间费用增长的原因见本节“（三）利润表项目分析”之“5、期间费用分析”。
7、营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|572.74|842.92|
|105.52|280.12|
|467.22|562.80|

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助。
沃施园艺 招股说明书2013年公司营业外支出主要为支付莘庄工业区公益项目认捐资金10万元、存货水灾报损损失270.12万元。2014年公司营业外支出主要是台州沃施厂房搬迁处置部分固定资产损失86.95万元。
报告期内，公司享受的政府补贴及相关依据如下：
2014年度收到的572.01万元政府补助包括：（1）根据上海市人民政府、闵行区人民政府关于招商引资的财政扶持政策（上莘管发［2002］19号文件），上海市闵行区财政局拨付扶持资金共计140.84万元；（2）根据上海市经济和信息化委员会发布的《上海市认定企业技术中心管理办法》（沪经技（2008）291号文件），市级财政收付中心拨付企业技术中心补助资金80.00万元；（3）根据上海市科学技术委员会发展计划处发布的《关于下达上海市科委2013年度“创新行动计划”上海工程技术研究中心建设项目及经费安排的通知》（沪科计［2013］56号文件），上海市闵行区财政局拨付上海工程技术研究中心建设项目资金70.00万元；（4）根据上海市商务委员会及上海市财政局发布的《上海市商务委、上海市财政局关于开展申报2013年外贸公共服务平台建设专项资金的工作方案的报告》（沪商财[2013]581号文），市级财政收付中心拨付公共服务平台建设专项资金44.45万元；（5）根据上海市知识产权局发布的《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管理办法（试行）》(沪知局[2012]133号文件），市级财政收付中心拨付专利资助费28.00万元；（6）上海市科技发展基金会拨付科普项目经费20.00万元；（7）根据闵行区知识产权局发布的《关于印发闵行区专利示范企业认定与管理办法的通知》（闵知局[2012]17号文），上海市闵行区财政局拨付专利资助费14.00万元；（8）根据上海市闵行区科学技术协会发布的《闵行区科普教育基地运维费补贴三年期预算管理暂行办法》(闵科合［2014］第5号文件），上海市闵行区科学技术协会科技馆拨付基地运维费5.00万元；（9）上海市闵行区财政局拨付著名商标奖励资金48.00万元；（10）根据上海市商务委员会发布的《市商务委、市财政局关于组织申报2012年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》（沪商财［2013］号文），市级财政收付中心直接支付清算专户拨付公共展示平台补助资金45.96万元；（11）根据上海市闵行区人民政府发布的《闵行区人民政府关于加快推进科技创新和技术成果产业化实施意见操作
沃施园艺 招股说明书办法的通知》（闵府办发[2012]65号文），市级财政收付中心直接支付清算专户拨付驰名商标补贴款40.00万元；（12）根据上海市经济信息化委及市商务委发布的《关于本市加强品牌建设的若干意见》（沪府办〔2012〕93号文）和《上海市加快自主品牌建设专项资金管理办法》（沪经信法〔2012〕766号文），市级财政收付中心直接支付清算专户拨付自主出口品牌补助资金22.26万元；（13）上海市商务委员会拨付中小企业专项资金7.72万元；（14）上海市闵行区财政局拨付名牌产品奖励资金5.00万元；（15）上海市闵行区人民政府拨付企业职工培训补贴0.79万元。
2013年度收到的842.68万元政府补助包括：（1）根据上海市人民政府、闵行区人民政府关于招商引资的财政扶持政策（上莘管发［2002］19号文件），上海市莘庄工业区天为经济城管理委员会拨付扶持资金240.00万元；（2）根据上海市商务委员会和上海市财政局发布的《市商务委、市财政局关于组织申报2011年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》(沪商财［2012］322号文件)，上海市财政收付中心拨付公共服务平台建设专项资金151.28万元；（3）根据上海市科学技术委员会、上海市经济委员会《关于修订并印发《上海市科技小巨人工程实施办法》的通知》(沪科合［2007］012号文件)，上海市科学技术委员会拨付上海市科技小巨人工程创新资助专项款60.00万元；（4）根据上海市闵行区人民政府《关于推进企业上市的若干意见》（闵府发［2008］15号文）,上海市财政收付中心拨付上市扶持资金25.00万元；（5）上海市闵行区财政局拨付资助专利申请资金1.19万元；（6）上海市闵行区国库收付中心拨付企业职工职业培训补贴款1.64万元；（7）根据上海市闵行区人民政府《关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见的操作办法》（闵府办发［2009］13号文），上海市闵行区财政局拨付奖励发明专利授权补贴款0.80万元；
（8）根据上海市商务委员会、上海市财政局发布的《市商务委市财政局关于组织申报2011年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》相关规定，上海市财政收付中心直接支付清算专户支付上海市外贸公共服务平台建设专项资金72.70万元；（9）上海市财政收付中心直接支付清算专户支付2012年中小企业国际市场开拓资金10.53万元；（10）上海市闵行区国库收付中心拨付0.98万元；
沃施园艺 招股说明书（11）上海市闵行区科学技术协会拨付基地运维费补贴4.00万元；（12）上海市闵行区财政局拨付专利示范企业资助10.00万元；（13）上海市科普工作联席会议办公室拨付考核资助及补贴5.00万元；（14）根据上海市科学技术委员会发展计划处发布的《关于下达上海市科委2013年度“创新行动计划”上海工程技术研究中心建设项目及经费安排的通知》（沪科计［2013］56号文件），市级财政收付中心直接支付清算专户支付上海工程技术研究中心建设项目资金100.00万元；
（15）根据上海市商务委员会和上海市财政局发布的《市商务委市财政局关于组织申报2012年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》（沪商财［2013］350号文件），市级财政收付中心直接支付清算专户支付公共服务平台建设专项资金138.04万元；（16）上海市财政收付中心直接支付清算专户拨付上海市外贸公共服务平台建设专项资金3.00万元；（17）上海市国库收付中心拨付2012年自主品牌补贴8.36万元；（18）上海市财政局拨付专利资助0.02万元。
2012年度收到的247.59万元政府补助包括：（1）根据上海市人民政府、闵行区人民政府关于招商引资的财政扶持政策及上莘管发［2002］19号文件，上海市莘庄工业区天为经济城管理委员会拨付扶持资金138.00万元；（2）根据财政部、商务部关于印发《中小企业国际市场开拓资金管理办法》的通知（财企2010-87号文件），上海市财政局拨付中小企业国际市场开拓资金24.91万元；（3）根据上海市闵行区人民政府关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见的通知（沪府办发［2011］29号），收到扶持资金共计11.32万元；（4）根据上海市科学技术委员会和上海市国有资产监督管理委员会关于印发《关于推进上海市创新型企业建设的工作方案》及启动2010年度“上海市创新型企业”评选工作的通知(沪科合［2010］16号文件)，上海市闵行区财政局拨付创新型企业资助款30.00万元；（5）根据上海市闵行区财政局《关于闵行区中小企业向中投保上海分公司申请贷款担保给予担保费补贴的通知》（闵财［2008］15号文件），上海市闵行区财政局拨付中小企业担保费补贴10.80万元；（6）根据上海市闵行区科学技术协会关于开展2012年闵行区科普项目申报工作的通知(闵科协［2012］20号文件)，上海市闵行区科学技术协会拨付科普项目经费8.00万元；（7）根据上海市闵行区科学技术协会《关于下达2012年上半年度科普教育基地（高校青少
沃施园艺 招股说明书年实践工作站）运维费补贴安排的通知》(闵科协［2012］30号文件)，上海市闵行区科学技术协会拨付运维费补贴5.00万元；（8）上海市财政收付中心直接支付清算专户拨付2012年自主品牌补贴款13.31万元；（9）根据上海市知识产权局关于《上海市专利资助办法》(沪知局［2007］13号文件)，上海市闵行区财政局拨付专利代理费用资助2.40万元；（10）根据上海市经济和信息化委员会关于组织申报2010年第二批上海市中小企业发展专项资金项目的通知，上海市经济和信息化委员会拨付专项资助费1.84万元；（11）根据上海市闵行区科学技术协会《关于下达2012年7-9月科普教育基地（高校青少年实践工作站）运维费补贴安排的通知》(闵科协［2012］31号文件)，上海市闵行区科学技术协会拨付科普教育基地运维费用2.00万元。
8、所得税费用
2012年、2013年和2014年，公司的所得税费用分别为899.63万元、1,052.34万元和848.11万元，占当期利润总额的比例分别为21.48%、22.93%和21.05%，基本保持稳定。报告期内所得税费用及应交所得税具体情况详见本节之“十、（七）主要税费分析”。
（四）毛利及毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|28.34%|27.20%|
|27.60%|26.50%|

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
作为园艺用品的品牌企业，公司产品外观新颖、功能性强、性能优异，受到市场消费者的认可，也得到了相应的产品溢价。报告期内，公司主营业务毛利率
分别为29.61%、26.50%和27.60%。
报告期内，公司主营业务毛利率基本维持在较稳定的水平。2013年公司主
沃施园艺 招股说明书营业务毛利率较2012年下降3.11个百分点，主要是园艺产品销售业务毛利率较上年下降了 4.46个百分点所致。主要原因为：受欧洲主要经济体复苏缓慢等总体市场环境影响，为应对外部市场需求波动带来的竞争压力，公司在保持合理的产品利润的前提下，着眼于长期发展，通过对客户的适度让利以巩固、扩大销售规模，加强和客户的长期性、战略性合作关系；另一方面，为保证订单量，发行人也承接了部分毛利率相对较低的产品订单。
尽管 2013年有所下滑，但报告期内公司主营业务毛利率仍保持较为稳定水平，主要原因如下：
（1）定价策略
公司与大型连锁终端商和园艺中心等客户建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场拥有良好的知名度，公司对产品具有一定议价能力。
公司具有较强的产品研发能力，重视新产品的开发和新工艺的研究，为公司拟定、调整和优化产品方案及各类产品的定价提供了机会和可能。
（2）成本控制
报告期内，公司产品单位成本控制在较低水平，具体原因包括：（a）公司加强“产、销、存”计划流程控制，科学、合理安排公司资金、人员和生产排期，实施精细化管理以提高生产效率；（b）公司重视技术改造投入，不断提高产品生产线自动化水平，有效降低了单位产品人工成本和产品残次报废率；（c）公司不断加强产品的设计改良、原材料的替代、生产工艺的改进、非正常损耗的控制等工作，产品单位成本控制在较低水平；（d）公司拥有自主创新的模具设计制造能力减少了中间环节成本，缩短了产品从研发到量产的周期，有效控制了成本。
（3）公司作为专业化的园艺用品企业，ODM和OBM是发行人的主要经营模式，在这种模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，或以自主品牌的形式销售给客户，公司掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值较OEM高，产品的价格和毛利也相应较高。
2、分产品毛利率分析
报告期内，公司分产品毛利率情况如下：
沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|34.22%|25.34%|33.66%|26.23%|41.00%|
|27.82%|28.06%|23.69%|21.77%|22.99%|
|22.86%|29.17%|26.14%|27.67%|22.31%|
|8.94%|27.55%|5.55%|27.43%|7.75%|
|6.16%|32.29%|10.96%|34.25%|5.95%|
|100.00%|27.60%|100.00%|26.50%|100.00%|

手工具类园艺用品为公司传统优势产品，拥有较多的专利，新材料、新工艺与新技术的运用使得产品功能、使用价值占有较大的优势。2013年手工具类毛利率有所下降，原因主要为受市场环境影响其自产及外协类毛利率分别较上年下降了2.56、2.09个百分点。2014年手工具类产品毛利率略有下滑，主要系产品结构变化引起，毛利率相对较低的外协手工具类产品的收入占比较上年提高近10个百分点。
装饰类园艺用品也是公司较为成熟的产品，公司以新颖的外观设计、产品品种的创新来提升产品附加值。2013年装饰类园艺产品毛利率较上年下降6.98个百分点，除了市场环境的影响以外，主要系2013年度公司装饰类中的户外家具类产品销售增长较快，主要采用外协生产模式，其利润水平相对较低。2014年装饰类园艺用品毛利率有所增长，主要系新开发了毛利率较高装饰类产品所致。
灌溉类园艺用品为公司报告期内毛利增长较快的产品。2013年灌溉类园艺用品毛利率主要受市场环境的影响较上年下降5.21%，2014年灌溉类园艺用品毛利率较上年有所恢复。
机械类园艺用品是公司新开拓的产品领域，2010年度公司开始机械类园艺用品自行研制和批量生产，至报告期期初，实现了规模化效应。该类产品报告期内毛利率基本稳定在28%左右。
2010年公司开始实施一体化经营战略，设立子公司沃施绿化实施园艺工程与养护等业务。报告期内沃施绿化的收入、毛利及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|营业收入（元）|毛 利（元）|
|23,517,200.56|7,594,383.78|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|40,315,070.66|13,809,129.30|
|17,535,938.28|3,897,066.86|

报告期内沃施绿化毛利率波动较大，主要与工程规模及单个工程毛利率有关。2012年，公司绿化工程业务毛利率较低，主要系该年度沃施绿化承接了部分大型绿化工程的分包项目，其中三个分包工程收入金额达到1,425.10万元，其平均毛利率为25.64%，此外当年泗泾医院绿化配套工程项目收入金额为123.00万元，由于台风不可抗力的原因，项目最终结算亏损，拉低了沃施绿化的整体毛利率水平等原因所致；2013年，公司绿化工程业务毛利率回升，主要系该年度公司承接了东营市测井公园景观工程北湖项目，收入金额为2,529.82万元，其毛利率为35.89%，使得毛利率较上年有所上升；2014年，公司绿化工程毛利率稍低于上年。
总体而言，目前公司绿化工程业务的承包方式、工程业务量的差异使得工程毛利率呈现一定的波动。
3、分生产模式毛利率分析
报告期内，公司各类园艺用品中自产和外协销售毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|52.24%|31.06%|52.05%|30.02%|59.94%|
|41.60%|22.56%|36.99%|19.24%|34.11%|
|6.16%|32.29%|10.96%|34.25%|5.95%|
|100.00%|27.60%|100.00%|26.50%|100.00%|

（1）自产产品毛利率分析
2012年、2013年和2014年，公司自产产品的毛利率分别为33.30%、30.02%和31.06%，保持较高的水平，自产产品毛利率高于外协产品的毛利率。其主要原因为：
①产品不同
公司自行生产功能设计等方面均有所创新并拥有自主知识产权的产品，毛利
沃施园艺 招股说明书率较高且较为稳定；外协产品主要是部分成熟产品及生产工艺较简单的产品，公司向其提供样品、设计理念及工艺要求，其生产毛利率较低。
②所涵盖的环节不同
公司自制产品包含了生产和销售环节的利润；外协产品由外协厂商生产，其所获取的利润仅包含了销售环节的利润。因此，自制产品的毛利率通常会高于外协产品的毛利率。
2013年，公司自产产品的毛利率较上年下滑了3.28个百分点，主要是由于受外部市场环境的影响，公司为争取订单主动调整了报价。
（2）外协产品毛利率分析
2012年、2013年和2014年，公司外协产品销售毛利率分别为24.43%、19.24%和22.56%。2013外协产品毛利率年较2012年下降了5.19个百分点的主要原因为：一方面，受总体市场环境不景气以及人民币升值因素影响，公司为争取订单主动调整了报价，平均单价由9.63元下降为8.78元，导致各类外协产品毛利率下滑；
另一方面，各类外协产品中装饰类产品增长较快，较2012年增长了44.88%，其毛利率较低，从而拉低了外协产品的整体毛利率。2014年，公司外协产品毛利率有所增长，基本恢复至2012年水平。
4、分业务模式毛利率分析
报告期内，主营业务收入分业务模式毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|39.47%|29.22%|38.87%|28.36%|41.51%|
|54.37%|25.89%|50.17%|23.36%|52.54%|
|6.16%|32.29%|10.96%|34.25%|5.95%|
|100.00%|27.60%|100.00%|26.50%|100.00%|

公司目前经营模式采取ODM模式和OBM模式，公司OBM毛利率高于ODM
模式下的毛利率，公司品牌附加值带来了一定的产品溢价。
沃施园艺 招股说明书5、分内外销毛利率分析
报告期内，公司内外销毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|29.67%|31.89%|31.87%|31.55%|24.75%|
|70.33%|25.79%|68.13%|24.13%|75.25%|
|100.00%|27.60%|100.00%|26.50%|100.00%|

报告期内，国内销售毛利率高于出口销售，主要原因：一是国内销售基本为自有品牌销售，国外销售中大部分为ODM模式下的销售；二是“沃施”品牌在国内市场具有较高的品牌知名度，与国内市场同类产品相比，公司产品外观新颖、功能性强、性能优异，受到市场消费者的认可，产品自主定价能力较强。
6、分渠道毛利率分析
报告期内，公司分渠道毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||||
||收入|毛利率|占比|收入|毛利率|占比|收入|毛利率|
|内销|1,211.53|37.16%|3.38%|1,028.94|36.04%|3.14%|970.20|47.48%|
|外销|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|1,211.53|37.16%|3.38%|1,028.94|36.04%|3.14%|970.2|47.48%|
|内销|7,768.39|30.94%|21.67%|6,661.29|29.23%|20.34%|4,575.55|35.24%|
|外销|26,863.96|25.79%|74.95%|25,055.40|24.13%|76.52%|22,194.44|28.26%|
|小计|34,632.35|26.94%|96.62%|31,716.69|25.20%|96.86%|26,769.99|29.45%|
||35,843.88|27.29%|100%|32,745.64|25.54%|100%|27,740.19|30.08%|

报告期内，发行人的销售园艺用品主要通过经销模式实现，直销的园艺用品主要是通过园艺中心销售。由于省去了销售渠道的成本，园艺用品直销模式下的毛利率明显高于经销模式，随着发行人募集资金投资项目中营销网络的建设，发行人直销模式下的销售占比会增加，从而推动整体毛利率上升。
沃施园艺 招股说明书（五）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、主要产品的销售价格对公司利润影响
（1）报告期内，公司主要产品的平均销售价格和销量情况如下：
单位：台、套、把、件
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|数量|单价(元)|数量|单价(元)|数量|
|7,725,973|16.92|7,123,575|17.38|6,201,847|
|9,611,539|11.05|9,989,953|8.72|6,675,526|
|5,142,845|16.98|5,498,818|17.49|3,804,398|
|25,715|1,328.54|25,588|797.44|25,142|

报告期内，公司产品平均销售价格由于产品品种结构变化而变动，各年度之间平均销售价格可比性不高。
（2）主要产品销售价格变动对公司利润影响敏感性分析
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1.24|1.27|
|1.01|0.89|
|0.83|0.99|
|0.32|0.21|

注：销售价格对主营业务毛利的敏感系数指在单位成本和销售量以及其他因素不变的情况下，销售价格变动1%对利润的影响程度
由于产品收入占比的不同，公司手工具类产品敏感系数最高，装饰类、灌溉类产品敏感系数均低于手工具类产品，机械类产品敏感系数最低。随着公司产品品种的丰富，收入来源的均衡，有效降低毛利对单一产品价格变动的敏感性，分散了公司经营风险。
2、直接材料成本、人工成本的变动对自产毛利率影响的敏感性分析
报告期内，自产产品成本构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,195.58|81.38%|10,970.58|81.89%|9,681.23|
|840.15|6.11%|799.92|5.97%|615.30|
|1,103.98|8.02%|1,036.41|7.74%|900.88|
|617.14|4.49%|589.16|4.40%|595.40|
|13,756.85|100.00%|13,396.06|100.00%|11,792.81|

由上表可见，直接材料成本占自产成本的比例分别为82.09%、81.89%和81.38%，直接材料、直接人工和制造费用成本的变动对自产产品毛利率的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|变化率|2014年度|2013年度|
|+5%|-2.81%|-2.87%|
|+3%|-1.68%|-1.72%|
|+1%|-0.56%|-0.57%|
|-1%|0.56%|0.57%|
|-3%|1.68%|1.72%|
|-5%|2.81%|2.87%|
|+5%|-0.21%|-0.21%|
|+3%|-0.13%|-0.13%|
|+1%|-0.04%|-0.04%|
|-1%|0.04%|0.04%|
|-3%|0.13%|0.13%|
|-5%|0.21%|0.21%|
|+5%|-0.28%|-0.27%|
|+3%|-0.17%|-0.16%|
|+1%|-0.06%|-0.05%|
|-1%|0.06%|0.05%|
|-3%|0.17%|0.16%|
|-5%|0.28%|0.27%|

根据敏感性分析，公司自产产品毛利率与直接材料成本、直接人工和制造费
用的变化为负相关。对于不同类型成本波动的敏感性上，公司自产产品毛利率对
沃施园艺 招股说明书对原材料波动较为敏感，直接人工和制造费用的变动对其影响较小。
3、出口退税对公司经营业绩的影响
园艺用品行业属于国家重点鼓励发展的轻工行业，已经被列入国家十大产业振兴规划，国家通过给予一定的出口退税率予以支持和鼓励园艺用品行业的发展。目前，公司出口的园艺用品产品根据产品类别和产品材质不同适用的出口退税率各有不同，明细见下表：
||||
|-|-|-|
|出口退税率|||
||2014年|2013年|
|5%-13%|9.01|8.69|
|5%-17%|12.89|12.98|
|5%-15%|13.20|12.74|
|13%-15%|12.93|14.53|
|5%-17%|11.44|11.27|

注：平均出口退税率=出口退税额÷不含税成本，平均出口退税率的变动由产品品种变化所引起
（1）发行人主要产品出口退税率变动情况及影响
报告期内，发行人主要产品适用的出口退税率如下：
适用出口退税率
主要产品
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|园艺剪刀（双手塑柄）、手锯|9%|9%|
|耙、锄、斧、铲、锹|5%|5%|
|堆肥器、路锥|13%|13%|
|喷雾器、喷枪、喷水器|15%|15%|
|塑料水管|13%|13%|
|浇水壶（不锈钢）|9%|9%|
|量雨器|17%|17%|
|塑料花园装饰品|13%|13%|
|铁质拱门、花架、喂鸟器等|9%|9%|
|铁制铃铛、立式暖炉|5%|5%|
|割草器等|15%|15%|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|切割机|13%|13%|

报告期内，发行人主要产品的相关出口退税率没有调整。公司增值税进项税超过出口退税部分的金额计入产品销售成本，出口退税率的调整将影响产品的销售成本。假设公司平均出口退税率下降1%，对公司营业成本、净利润的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业成本增加额|净利润减少额|
|216.67|162.50|
|202.04|151.53|
|172.95|129.72|

公司平均出口退税率下降1%，报告期内公司净利润将分别下降3.94%、4.29%和5.11%，上述敏感性分析是建立在其他影响要素不变的前提下所做的单因素静态分析。但综合分析国内营销力度的不断加大、竞争优势、行业地位等要素，出口退税率的变动对公司影响程度逐渐减小。具体分析如下：
①公司依靠优秀的产品设计、出色的产品质量和品牌知名度，已与境外客户建立长期稳定的合作关系。双方的合作关系通过合格供应商资格认证、小批量采购、大批量采购等阶段逐步形成，经历较长的时间周期。双方对产品质量、供应量、运输时间、产品风格和个性化服务等有充分的了解和沟通，双方均不会轻易改变这种稳定的合作伙伴关系。因此，公司在与海外客户的谈判中拥有一定的议价能力，可以部分转移出口退税率下调的风险。
②随着公司对国内市场的开拓，园艺用品销售中内销占比逐年提升，2012年、2013年和2014年，园艺用品销售中内销收入占比分别为19.99%、23.48%和25.05%。随着公司国内营销网络的渠道不断丰富，品牌影响力进一步加强，园艺用品内销收入和收入占比将持续提高，出口退税率的变动对公司盈利能力的影响程度逐渐减小。
③出口退税政策只是影响经营业绩的外部因素之一，决定公司未来发展的根本内因是公司产品市场拓展能力、设计研发能力、产品质量控制、管理能力等核
心竞争力。报告期内公司持续加大产品研发投入，公司各系列产品销售收入、销
沃施园艺 招股说明书售毛利率呈持续增长趋势，公司产品综合竞争力和盈利水平的提高可以抵消出口退税率下调对未来公司经营业绩的影响。
④出口退税政策作为财政机制用于增强我国出口产品的国际竞争力，扩大出口，增加就业，促进国民经济持续快速发展发挥了重要作用。公司所处行业作为绿色环保生活的重要组成部分，属于国家政策鼓励类的产业，中短期内，公司产品出口退税率大幅下调甚至被取消的可能性较小，公司不存在出口退税率大幅波动导致的风险。
（2）发行人应对出口退税率调整的主要措施
①在销售中根据出口退税率的影响调整销售价格。发行人已与境外客户建立长期稳定的合作关系，在与海外客户的谈判中拥有一定的议价能力，买卖双方报价一般会考虑出口退税率的因素。如出口退税率出现较大波动，发行人将与客户协商调整产品销售价格；
②坚持自主品牌，加强产品开发，持续增强产品质量，提高产品知名度及竞争力，进而提升发行人的产品定价权及成本转嫁能力；
③加强国内市场开拓，拓宽国内销售渠道，国内市场的持续开拓将有效降低发行人对海外市场的依赖，从而降低出口退税率波动对发行人的影响，为发行人经营业绩的持续增长提供良好的保障；
④持续优化产品结构，发行人依靠产品研发设计优势增加附加值更高产品的比重，提升公司盈利能力。
4、汇率波动对公司经营的影响分析
2005年7月21日，国家实施汇率改革以来，人民币兑美元汇率总体呈上升趋势，未来人民币仍将可能面临一定程度的波动。报告期内，人民币兑美元波动具体情况如下：
沃施园艺 招股说明书数据来源：中国货币网由上表可见，报告期内人民币兑美元汇率呈现一定波动，2012年人民币兑美元汇率呈现先跌后涨的阶段性走势，2013年人民币汇率持续走高，2014年人民币汇率则表现出先跌后平的走势。
报告期内，公司外销收入结算以美元为主，美元价格自接受订单时即已确定，而接受订单→公司发货确认收入→收取货款需经过约6-9个月的时间，该期间人民币对美元汇率波动对公司经营带来一定程度的不确定风险。汇率波动对本公司业绩的影响主要体现为：自签订销售订单至该订单款项收汇之日，因期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，公司因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司则因人民币升值而增加汇兑损失。2012年、2013年和2014年，公司外销规模逐年增长，公司外汇收入分别为3,488.80万美元、4,030.82万美元和4,378.20万美元。2013年度因人民币对美元的升值，公司汇兑损失210.24万元；2014年因人民币汇率总体走低，导致公司产生了汇兑收益198.77万元。
报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-198.77|210.24|
|4,028.67|4,588.49|
|-4.93%|4.58%|

沃施园艺 招股说明书针对汇率波动风险，公司主要采取以下应对措施：①公司与主要客户的合作关系建立在长期稳定基础上，通过缩短报价周期来及时调整产品价格，确定销售价格时充分考虑未来汇率的变动情况，共同分担汇率波动带来的风险；②加强自主品牌营销渠道建设，提高内销比例，增强产品自主定价能力；③依靠产品研发创新设计、提高产品品质来增加产品溢价能力和毛利空间。
（六）非经常性损益、合并报表范围以外投资收益分析
1、非经常性损益对公司经营成果的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|273.68|261.04|
|3,180.56|3,536.15|
|8.60%|7.38%|

2012年、2013年和2014年，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为3.03%、7.38%和8.60%，对公司经营成果不构成重大影响。
2、合并报表范围以外的投资收益
在报告期内本公司不存在对公司经营成果有重大影响的合并报表范围以外的投资收益。
（七）主要税费分析
报告期内，本公司主要税金实际缴纳情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|期初未交数|本期已交数|
|2014年度|279.53|1,141.68|
|2013年度|100.35|740.01|
|2012年度|90.80|603.81|
|2014年度|550.35|1,094.50|
|2013年度|337.60|843.02|
|2012年度|387.55|945.50|

沃施园艺 招股说明书报告期内，公司支付的主要税费逐年增长，主要是内销规模扩大以及利润增长，导致增值税和所得税支出增加。
报告期内，公司所得税费用与利润之间的关系如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|848.11|1,052.34|
|922.81|1,055.77|
|-74.70|-3.43|
|21.05%|22.93%|

（八）对公司持续盈利能力产生重大不利的影响因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见
1、影响持续盈利能力的因素
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：产品和技术不能持续更新的风险、短期内对海外市场依存度较高的风险、汇率波动风险、出口退税政策波动风险、原料价格波动风险、市场竞争风险等，公司已经在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。
2、保荐机构对持续盈利能力的核查意见
经核查，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益，公司不存在其他可能对持续盈利构成重大不利的情形。
保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。
沃施园艺 招股说明书十一、财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
1、报告期内资产规模变动情况分析
报告期内，公司主要资产的构成及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|31,233.10|75.04%|26,871.96|71.15%|21,169.70|
|7,565.72|18.18%|7,143.67|18.91%|6,336.31|
|14,086.45|33.84%|9,613.60|25.45%|8,728.37|
|7,214.35|17.33%|6,988.95|18.50%|4,531.46|
|10,389.67|24.96%|10,898.06|28.85%|10,094.43|
|560.96|1.35%|598.74|1.59%|636.53|
|7,907.22|19.00%|8,240.11|21.82%|7,816.20|
|1,374.45|3.30%|1,411.81|3.74%|1,434.54|
|41,622.78|100.00%|37,770.01|100.00%|31,264.13|

2012年末、2013年末和2014年末，公司资产总额分别为31,264.13万元、
37,770.01万元和41,622.78万元，资产规模稳步增长，反映了公司良好的发展态势。
2013年末和2014年末资产总额较上年同期分别增加6,505.88万元和3,852.76万元，分别增长20.81%和10.20%，主要原因是公司销售规模不断扩大，带动流动资产
增加所致。
报告期内，公司流动资产增速快于非流动资产，流动资产占比相对较高，资产流动性较强。2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占总资产的比例分别为67.71%、71.15%和75.04%。
2、流动资产构成及变动分析
报告期内，流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,565.72|24.22%|7,143.67|26.58%|6,336.31|
|5.00|0.02%|-|-|-|
|14,086.45|45.10%|9,613.60|35.78%|8,728.37|
|243.33|0.78%|1,368.54|5.09%|285.89|
|2,118.26|6.78%|1,757.20|6.54%|1,287.67|
|7,214.35|23.10%|6,988.95|26.01%|4,531.46|
|31,233.10|100.00%|26,871.96|100.00%|21,169.70|

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等经营性资产构成，三者合计占流动资产比重在90%左右。
（1）货币资金
2012年末、2013年末和2014年末，公司货币资金余额分别为6,336.31万元、7,143.67万元和7,565.72万元，占流动资产的比例为29.93%、26.58%和24.22%。
2013年末，公司货币资金余额较2012年末增长12.74%，主要系银行短期借款增加所致。2014年末，公司货币资金余额较2013年末基本保持不变。
公司保持适度的货币资金规模主要系应对采购、生产和销售等日常经营活动。
（2）应收账款
①主要信用政策
报告期内，公司根据对客户的信用评价和历史合作情况采用不同的信用政策和结算方式，信用期一般为三个月。具体信用政策如下：
||
|-|
|客户类别|
|新客户或规模较小客户|
|长期合作客户|
|长期合作重点客户或大客户|
|一般合作客户|
|长期合作的重点客户和大客户|

沃施园艺 招股说明书交付货物时收取50%-70%货款，剩余部新增部分客户
分在下批货物交付时付清
②应收账款余额及其变化情况分析
报告期内，公司应收账款账面余额及其变化情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|14,919.48|10,168.53|
|46.72%|10.28%|
|2014年度|2013年度|
|38,787.56|37,194.72|
|4.28%|24.83%|
|38.46%|27.34%|

公司的应收账款主要为应收取的货款和已结算工程款。2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额为9,220.76万元、10,168.53万元和14,919.48万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为27.92%、25.45%和33.84%，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为30.95%、27.34%和38.46%。
2013年末，公司应收账款余额为10,168.53万元，较2012年末增长10.28%，低于营业收入的增长幅度24.83%。主要原因为公司的绿化工程业务收入按完工百分比法核算，但应收账款依据工程合同约定的结算时间确认，由此导致沃施绿化2013年营业收入增长2,277.92万元，而对应的应收账款增长仅为371.40万元。
2014年末，在公司营业收入同比增长仅4.28%的情况下，应收账款余额达到14,919.48万元，同比增长46.72%，主要原因为：A、园艺用品外销形成的应收账款余额10,194.74万元，较上年末增长2,285.90万元，主要是由于对重要客户 FamilyD、DG及Harbor FreightTools在第四季度的销售收入同比增加2,475.89万元，上述客户回款周期从90天到120天不等，相应导致应收账款增加。B、园艺用品内销形成的应收账款余额2,784.76万元，较上年末增长1,446.25万元，主要是由于对重要经销商长沙市雨花区绿清农林机械总店、北京市玉泉营锦悦园林
机械经营部、台州市路桥区绿活园园林机械商行及浙江义乌国际商贸城二期
19823店面的销售增加1,185.92万元，导致应收账款增加891.56万元。C、2014年，
沃施园艺 招股说明书绿化工程业务根据合同约定的结算时间形成应收账款余额增加1,018.79万元。
③应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|14,447.50|96.84%|9,966.58|98.01%|9,104.72|
|344.29|2.31%|133.23|1.31%|86.43|
|58.97|0.40%|20.29|0.20%|1.56|
|20.29|0.14%|0.00|0.00%|-|
|48.42|0.32%|48.42|0.48%|28.05|
|14,919.48|100.00%|10,168.53|100.00%|9,220.76|
|833.03||554.93|||
|14,086.45||9,613.60|||

报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例较高，符合公司营销政策，同时反映公司客户回款较好；账龄较长、收回存在困难的应收账款所占比例较低，且根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备，覆盖了未来可能发生的坏账损失。截至2014年末，公司累计计提坏账准备833.03万元。
公司管理层认为公司坏账准备计提充分，历史上发生坏账损失的金额极小，不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形。
④应收账款的主要债务人
报告期各期末应收账款余额主要客户情况及其占比情况如下，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||应收账款对象|期末余额|账龄|
|2014年||1|Family D|1,878.37|1年以内|
|||2|DG|1,639.68|1年以内|
|||3|上海十方园林发展股份有限公司|1,167.96|1年以内|
|||4|L G Sourcing|971.86|1年以内|
|||5|Walgreen|590.81|1年以内|
||合计|||6,248.68|-|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|1|KAUFLAND|1,067.50|1年以内|
||2|L G Sourcing|742.52|1年以内|
||3|Grainger|643.96|1年以内|
||4|DG|604.17|1年以内|
||5|Big Lots|546.70|1年以内|
||合计||3,604.84|-|
||1|DG|1,136.94|1年以内|
||2|Walgreen|713.04|1年以内|
||3|L G Sourcing|710.93|1年以内|
||4|Grainger|603.87|1年以内|
||5|Family D|555.64|1年以内|
||合计||3,720.43|-|

截至2014年末，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款，亦无关联方欠款。
（3）预付款项
公司预付款项主要包括预付原材料供应商的材料款、外协加工厂商的货款及预付设备采购款等，报告期末预付款项余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|243.33|1,368.54|
|0.78%|5.09%|
|78.20%|97.16%|

公司预付款项余额占流动资产比例较小。2013年公司预付账款较上年末增加 1,082.65万元，主要原因是：（1）2013年公司上游供应商受国内外整体经济形势的影响，资金链较紧，为确保供货及时以及维护与供应商良好合作关系，公司对长期合作的供应商予以一定的资金支持；（2）客户推迟部分订单出货日期，公司对应的供应商采购订单也相应推迟，导致年末未结算的采购预付款余额增加较多。2014年随着前期向供应商采购产品验收入库，报告期末公司预付账款余
额降至正常水平。
截至2014年12月31日，公司预付款前五名金额合计103.27万元，占预付款余
沃施园艺 招股说明书额的42.44%，具体明细列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|29.68|1至2年|
|非关联方|23.36|1年以内|
|非关联方|19.90|1至2年|
|非关联方|18.00|2至3年|
|非关联方|12.34|1年以内|
|-|103.27|-|

截至2014年12月31日，预付账款中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，亦不存在明显减值迹象，未计提坏账准备。
2014年12月31日预付账款余额中预付关联方扬百利生物房屋租金为4.50万元。
（4）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他应收款净值分别为1,287.67万元、1,757.20万元和2,118.26万元。其他应收款占流动资产和资产总额比重较小，主要为应收出口退税、上市费用和员工预借备用金。截至2014年末，其他应收账款余额主要为应收出口退税款1,147.15万元和支付中介机构上市费用583.67万元，合计占81.71%。
截至2014年末，其他应收款余额中未含应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项，亦无应收其他关联方款项。
（5）存货
报告期各期末，存货构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,906.45|26.43%|1,884.78|26.97%|2,217.52|
|852.62|11.82%|1,086.38|15.54%|1,039.25|
|1,074.80|14.90%|583.25|8.35%|637.77|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|292.18|4.05%|269.81|3.86%|540.18|
|98.42|1.36%|79.02|1.13%|44.00|
|92.09|1.28%|12.78|0.18%|2.35|
|2,897.78|40.17%|3,072.92|43.97%|50.40|
|7,214.35|100.00%|6,988.94|100.00%|4,531.46|

公司出口销售业务采用“以销定产”经营模式，国内销售业务采用备货制模式，因此，期末存货主要系公司根据客户订单和以往销售情况经验安排生产所需的各种原材料、半成品、在产品和库存商品。
①报告期内存货总体情况分析
报告期内公司存货余额占流动资产、销售收入的比例如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|7,214.35|6,988.94|
|18.60%|18.79%|
|23.10%|26.01%|
|3.91|4.70|

报告期内，存货占流动资产比例以及存货期末账面余额与当期营业收入维持较稳定的比例，表明存货金额与业务规模保持着较好的匹配关系。
2013年末和2014年末，存货余额较2012年末增长较多，主要系部分工程根据合同约定尚未达到结算条件所致。
②期末存货质量分析
公司存货周转率报告期内逐年下滑，主要原因为2013年以来，公司绿化工程业务增长较快，该类业务有其固有特点，即工程出现跨期就会导致公司年末存在较大金额的未结转工程施工，从而拉低了公司总体存货周转率。若不考虑工程施工项，2012年、2013年和2014年公司存货周转率分别为5.19次/年，6.45次/年和6.75次/年，园艺用品业务存货周转率保持在较高的水平。
公司受益于园艺用品市场的快速发展，业务规模稳步上升，公司销售毛利率保持在合理水平上，不存在需要计提减值准备的情况。
公司管理层认为，本公司各期末的存货不存在可变现净值低于账面成本的情
沃施园艺 招股说明书况，且公司在报告期各年末或期末对存货进行全面盘点及清查后未发现存在残次及呆滞的存货，无需计提存货跌价准备。
3、非流动资产构成及变动分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|560.96|5.40%|598.74|5.49%|636.53|
|7,907.22|76.11%|8,240.11|75.61%|7,816.20|
|30.50|0.29%|81.6|0.75%|9.73|
|1,374.45|13.23%|1,411.81|12.95%|1,434.54|
|307.16|2.96%|431.12|3.96%|66.17|
|209.39|2.02%|134.68|1.24%|131.25|
|10,389.67|100.00%|10,898.06|100.00%|10,094.43|

（1）投资性房地产
截至2014年末，公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧及累计摊销|
|501.01|296.52|
|444.21|87.74|
|945.22|384.26|

2009年，公司新建的位于上海市松江区的生产基地竣工并投入使用，原座落于上海市元江路5000号的旧生产基地厂房、仓库由于场地狭小、布局落后、且与新生产基地相距较远，难以与新生产基地形成配套，因此公司将其租予他人使用，该出租的房屋建筑物及其占用的土地使用权转作投资性房地产进行核算。
截至2014年末，公司投资性房地产包括：
①建筑面积为2,917.90平方米的厂房租予福伊特驱动技术系统（上海）有限
公司，租赁期限为2013年7月16日至2015年6月14日。租金为126.39万元/年。
②建筑面积为4,652.50平方米的厂房租予上海至正道化高分子材料有限公
沃施园艺 招股说明书司，租赁期限为2013年2月25日至2016年2月24日。租金为156.86万元/年。
截至2014年末，上述投资性房地产土地使用权、房屋及建筑物已用于银行借款的抵押。
（2）固定资产
报告期内，固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,139.13|52.35%|4,380.12|53.16%|4,535.49|
|1,228.66|15.54%|1,421.97|17.26%|1,218.32|
|178.09|2.25%|176.91|2.15%|153.03|
|2,016.49|25.50%|1,784.60|21.66%|1,565.40|
|316.24|4.00%|440.31|5.34%|343.96|
|28.60|0.36%|36.20|0.44%|-|
|7,907.22|100.00%|8,240.11|100.00%|7,816.20|

2012年末、2013年末和2014年末，公司固定资产账面价值占非流动资产比例分别为77.43%、75.61%和76.11%。公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备和模具，报告期内上述资产占固定资产的比例在90%以上。
2013年末公司固定资产净值较上年末增加423.90万元，主要是由于公司购入的新生产设备387.42万元，以及自建模具达到预定可使用状态由在建工程转入固定资产，金额为386.86万元。
2014年末公司固定资产净值较上年末略有减少，主要是由于台州沃施搬迁处置了部分固定资产所致。
截至2014年末，公司固定资产成新率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|4,849.18|710.05|4,139.13|
|2,324.23|1,095.57|1,228.66|
|524.59|346.50|178.09|
|2,952.30|935.81|2,016.49|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|821.55|505.30|316.24|
|40.00|11.40|28.60|
|11,511.86|3,604.64|7,907.22|

报告期内，公司固定资产不存在闲置情况，主要的生产及检测设备性能良好，不存在账面价值低于可收回金额等减值情况，故未计提固定资产减值准备。
截至2014年末，公司有账面原值4,225.05万元的房屋及建筑物用于银行借款抵押。
（3）在建工程
截至2014年末，公司在建工程账面价值为30.50万元，占非流动资产总额的比例为0.29%。期末在建工程主要为公司投资的新产品模具。
（4）无形资产
2012年末、2013年末和2014年末，无形资产余额分别为1,434.54万元、1,411.81万元和1,374.45万元。2013年末、2014年末，无形资产分别较上年末减少22.73万元和37.36万元，主要系无形资产摊销所致。
截至2014年12月31日，公司无形资产账面净值为1,374.45万元，占非流动资产总额的比例为13.21%。其中，土地使用权的账面价值为1,357.20万元，占无形资产净值的比例为98.75%。
截至2014年12月31日，公司无形资产净值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|取得方式|初始金额|累计摊销|净值|
|购买|1,538.90|181.70|1,357.20|
|购买|43.68|26.43|22.95|
|购买|20.00|20.00|0.00|
|-|1,602.57|228.13|1,374.45|

报告期内，无形资产不存在可回收金额低于账面价值的情况，无需计提无形资产减值准备。
截至2014年末，公司账面原值941.60万元的土地使用权已用于银行借款抵
押。
沃施园艺 招股说明书（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为沃施发展租入固定资产的改良支出以及海南沃施经营性租入资产改良支出等，报告期期末摊销余额为307.16万元。
（6）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产形成原因及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|209.39|134.68|
|209.39|134.68|

报告期内，公司对应收账款及其他应收款计提了资产减值准备，并根据其账面价值与计税基础所形成的可抵扣暂时性差异计算递延所得税资产。
4、主要资产减值情况分析
根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和公司制定的有关财务会计制度，公司制定了可行的减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项减值准备。
报告期各期末，公司资产减值准备明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|848.46|569.82|
|833.03|554.93|
|15.43|14.89|

报告期内，公司主要根据期末应收账款余额按账龄分析法计提坏账准备，并根据产品需求情况和销售价格变动情况对各类存货的可变现净值测算无需计提坏账准备。固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产都不存在减值情形，未计提资产减值准备。
公司管理层认为：公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政
策，并按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产的减值情况进行了
沃施园艺 招股说明书核查，足额计提了减值准备。公司主要资产的减值准备计提充分，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,700.00|52.45%|9,400.00|57.19%|5,800.00|
|6,926.42|37.45%|4,836.27|29.43%|4,570.95|
|363.28|1.96%|422.45|2.57%|768.85|
|328.58|1.78%|409.17|2.49%|306.73|
|909.15|4.92%|1,016.84|6.19%|466.72|
|6.67|0.04%|9.00|0.05%|7.48|
|260.24|1.41%|341.62|2.08%|291.66|
|-|-|-|-|-|
|18,494.33|100.00%|16,435.35|100.00%|12,212.40|
|-|-|-|-|-|
|18,494.33|100.00%|16,435.35|100.00%|12,212.40|

报告期内，公司负债全部为流动负债，主要为银行短期借款以及采购原料形成的应付账款。报告期内公司生产和经营规模总体呈增长趋势，对资金的需求逐年增长，近两年公司更多地利用银行短期借款和自有资金来扩大经营规模，支持公司发展。报告期内，公司负债规模与收入水平同步增长，未发生异常波动。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,000.00|7,400.00|
|3,200.00|2,000.00|
|500.00|-|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|9,700.00|9,400.00|

2013年、2014年公司短期借款规模扩大，主要是公司销售规模扩大导致流动资金需求增加而向银行借款所致。
（2）应付账款
公司应付账款主要是尚未与供应商结算的款项，2012年末、2013年末和2014年末，公司应付账款余额分别为4,570.95万元、4,836.27万元和6,926.42万元，占负债总额的比例为37.43%、29.41%和37.45%，是流动负债的重要组成部分。
2014年末，公司应付账款较年初增长2,090.15万元，主要系2014年11月、12月内外销增长较多导致原材料和外协采购较多所致。
截至2014年12月31日，公司应付账款中无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（3）预收账款
公司的销售政策是一般仅对新增客户及销售金额较小的客户收取一定比例的预收款项，年末预收款项结存金额较小，2012年末、2013年末和2014年末，公司预收余额分别为768.85万元、422.45万元和363.28万元，主要是由于针对部分客户采用款到发货的销售模式，在期末时点部分订单未能及时发货所致。
（4）应交税费
公司应交税费主要是已计提未缴纳的各项税费。报告期各期末，公司应交税费构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|378.66|550.35|
|192.63|120.07|
|204.72|2.69|
|80.46|279.53|
|16.77|23.14|
|15.43|21.87|
|14.57|14.57|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|1.75|6.09|
|4.15|5.32|
|909.15|1,023.62|

（三）所有者权益变动情况
截至2014年末，公司总股本为4,600万股，每股面值1.00元。报告期内，公司所有者权益变动情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4,600.00|4,600.00|
|5,639.54|5,639.54|
|1,186.07|903.92|
|11,770.70|10,111.86|
|23,196.31|21,255.33|
|-67.86|72.55|
|23,128.44|21,327.88|

1、股本（或实收资本）的变动原因
2012年3月，诚鼎投资、福涵投资和万事利对公司增资5,600万元，其中800万元作为公司注册资本。
2、资本公积的变动原因
2012年1月16日，根据公司股东大会决议和股权转让协议约定，公司收购艺术发展20%的少数股东股权，艺术发展变更为公司的全资子公司，故在合并财务报表时公司以新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有艺术发展自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额16,034.63元计入资本公积。
2012年2月17日经公司股东大会决议通过，并经修改章程，公司新增注册资本800万元，新增资本由诚鼎投资、福涵投资和万事利溢价认缴，公司已根据增资协议的约定将溢缴出资4,800万元转为资本公积。
3、盈余公积的变动原因
沃施园艺 招股说明书2012年度、2013年度和2014年度公司按当年已实现母公司净利润分别提取10%的法定盈余公积152.59万元、244.27万元和282.15万元。
4、未分配利润的变动原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|10,111.86|8,152.54|
|3,320.98|3,583.59|
|282.15|244.27|
|1,380.00|1,380.00|
|-|-|
|11,770.70|10,111.86|

根据2013年5月26日股东大会决议通过的2012年度利润分配决议，公司2013年度向投资者分配现金股利1,380.00万元。
根据2014年9月16日第二次临时股东大会审议通过的2013年度利润分配决议，公司2014年度向投资者分配现金股利1,380.00万元。
（四）资产周转能力分析
报告期内本公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
单位：次/年
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3.09|3.84|
|3.91|4.70|

1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率整体而言维持在合理水平，表明公司在经营规模不断扩大、营业收入增长的形势下，货款回收情况总体良好。公司在业务扩张的同时，大力开发长期合作及信誉良好的客户，加强客户信用管理，有效地控
制了应收账款的期限和风险。
报告期内，公司应收账款周转率逐年下降，主要系年末应收账款余额较多所
沃施园艺 招股说明书致（具体原因参见本节之“十一、（一）、2、（2）应收账款”）。
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率逐年下降，主要系公司绿化工程业务的部分工程根据合同约定尚未达到结算条件，导致2013年末、2014年末工程施工存货余额较大，使得存货周转率下降。
3、与同行业上市公司比较
公司主要业务为园艺用品的研发、生产和销售。目前无主营业务与本公司类似的同行业上市公司可供比较。
（五）偿债能力分析
公司报告期内有关偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1.69|1.63|
|1.30|1.21|
|34.26%|39.49%|
|5,603.56|5,903.36|
|7.31|9.66|

报告期内，公司流动比率、速动比率基本保持稳定。公司流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，变现能力较强，资产流动性状况良好，具有较强的短期偿债能力。
公司经营活动产生的现金能力较强，公司息税折旧摊销前利润报告期内基本稳定，可用于偿还债务的资金来源稳定、持续。公司的利息保障倍数因利息费用的增加而出现下降，但仍保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。
报告期内，公司业务稳步发展，盈利能力大幅提高，积累的留存收益优化了资产负债结构，公司资产负债率处于较稳健水平。
总体而言，公司的债务规模、债务结构与资产规模及流动性保持着较好的匹
配关系，公司银行资信状况良好，并不存在现实偿债风险。
沃施园艺 招股说明书（六）最近一期末持有的金融资产情况
截至2014年末，本公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项及委托理财等财务性投资。
（七）对外投资
截至2014年末，本公司无对外投资。
十二、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|37,800.15|37,174.38|
|34,051.96|34,086.97|
|2,122.53|369.96|
|0.88|0.92|
|24,575.67|28,769.34|
|0.88|1.06|
|-196.00|-1,353.89|
|-1,720.69|1,811.98|
|208.08|807.36|

（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动现金流入分析
2012年、2013年和2014年，公司经营活动现金流入分别为29,587.13万元、37,174.38万元和37,800.15万元，呈逐年增长趋势。其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为27,591.68万元、34,086.97万元和34,051.96万元，销售收现比率分别为0.93、0.92和0.88，公司销售回款良好，公司的经营性现金流入充足稳定，为
公司业务的快速发展提供了资金支持。
沃施园艺 招股说明书2、经营活动现金流出分析
2012年、2013年和2014年，公司经营活动现金流出分别为27,350.14万元、36,804.41万元和35,677.62万元，总体增长趋势与公司经营规模扩大相匹配。其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为20,431.79万元、28,769.34万元和24,575.67万元，购货付现比率为0.98、1.05和0.88，略有波动。
报告期内，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为2,496.09万元、3,293.92万元和3,876.11万元，增长原因主要是由于公司规模不断扩大，用工人数及其薪资逐年增加。
3、经营活动产生的现金流量净额分析
公司报告期内经营活动现金流量与同期净利润对比情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2,122.53|369.96|
|3,180.56|3,536.15|
|-1,058.03|-3,166.18|

经营活动产生现金流量净额与净利润差异的主要原因：
|||
|-|-|
|-225.40|-2,457.49|
|-4,492.89|-2,338.78|
|1,786.94|236.14|
|-2,931.35|-4,560.13|

2012年度，公司经营活动现金净流入2,236.99万元，与当年净利润3,288.51万元差异1,051.52万元，主要系：（1）为保障订单生产需求和新建自营销售网点铺底存货的需要，公司存货净增加962.76万元；（2）公司年末出口销售收入增加较多，由于收款信用期的影响，公司年底部分的销售收入不能形成现金流入。
2013年度，公司经营活动现金净流入369.96万元，与当年净利润3,536.15万元差异3,166.18万元，主要原因系：（1）2013年公司上游供应商受国内外整体经
济形势的影响，资金链较紧，为确保供货及时以及维护与供应商良好合作关系，
公司提高了预付款比例并且缩短对供应商的付款期，预付款项期末余额较期初余
沃施园艺 招股说明书额增长1,082.65万元，当期购货付现比率与上年比有所上升；（2）2013年公司分包施工了东营测井公园景观工程市政工程项目，其合同金额较高，截止2013年12月底，公司已实际投入资金1,920.15万元，未能形成年底的现金流入，对报告期内销售商品、提供劳务收到的现金产生了一定的延后效应。
2014年公司经营活动现金净流入2,122.53万元，与当期净利润3,180.56万元差异1,058.03万元，主要原因系公司11月、12月出口销售收入增加较多，由于收款信用期的影响，公司年底部分的销售收入未形成现金流入。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负，主要是公司为增加生产能力、提升产品生产效率和生产水平，公司持续进行机械设备、新产品模具等固定投资产的投入。具体资本性支出情况详见本节“十三、（一）、报告期公司重大资本支出情况”。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司融资能力获得了银行等机构的认可，为公司业务发展提供了大量的、宝贵的资金支持。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量变动情况如下：
1、2012年度公司收到股东增资款5,600.00万元，增加银行借款导致现金流入15,100.00万元，偿还银行借款本金及利息导致现金净流出13,671.27万元，上述因素导致2012年度筹资活动产生的现金净流入1,428.73万元。
2、2013年度公司增加银行借款13,100.00万元，子公司吸收股东投资120.00万元，导致现金流入13,220.00万元；偿还银行借款本金、利息和现金分红等导致现金流出11,408.62万元，上述因素导致2013年筹资活动产生的现金净流入1,811.98万元。
3、2014年度公司增加银行借款16,100.00万元，偿还银行借款本金、利息及股东现金分红导致现金净流出17,820.69万元，上述因素导致2014年筹资活动产生的现金净流出1,720.69万元。
沃施园艺 招股说明书十三、资本性支出分析
（一）报告期公司重大资本性支出情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|362.89|1,669.58|
|-|-|

公司2012年“投资支付的现金”为支付收购沃施发展少数股东的股权转让款75.33万元。
公司2012年“购建固定资产等支付的现金”主要为用于新增购置合并子公司宁国沃施房屋建筑物、机器设备以及土地的支出；2013年“购建固定资产等支付的现金”主要为公司对海南沃施的投资及购买固定资产的投资。
报告期内，公司收购建设新生产基地及购置设备等投资，改善了公司生产经营条件，提高了生产规模和经营业绩；公司收购控股子公司少数股东股权，加强了对子公司控制力，降低了管理成本，增加公司的净利润。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司除募集资金项目外，无其他重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目的情况详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
十四、股利分配政策和实际股利分配情况
（一）公司现行股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
沃施园艺 招股说明书公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司股利分配情况
报告期期初至本招股说明书签署日止，公司股利分配情况如下：
2013年5月26日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利1,380.00万元。
2014年9月16日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至2014年6月30日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利1,380.00万元。
2015年3月15日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利1,380.00万元。
（三）本次发行后公司股利分配政策
根据2015年2月7日召开的公司2015年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
沃施园艺 招股说明书式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司现金分红的政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
沃施园艺 招股说明书6、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
沃施园艺 招股说明书④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会全体董事三分之二以上董事及二分之一独立董事审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（四）本次发行前滚存利润的分配安排
经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，如果本次股票获准发行，则本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2015年3月15日，经2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利1,380.00万元。截至本招股说明书签署日，该分红事项已实施完毕，方案实施后，公司2014年末未分配利润余额为10,390.70万元。
（五）公司分红回报规划
根据公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，公司上市后未来三年的具体股利分配计划如下：
1、分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立
沃施园艺 招股说明书对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则
公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。公司未来将在每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。
3、分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，依据公司的股利分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段，对公司的分红回报规划进行适当且必要的修改，确定公司该时期的分红回报规划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制订年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、未分配利润的用途规划
公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务增长所需的项目开发、资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金，以及为增强公司主营业务竞争力所需投入的其他用途。
5、上市后的未来三年股东分红回报规划
上市后的未来三年，公司在按照《公司章程（草案）》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建
沃施园艺 招股说明书议和监督。
十五、审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定；主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的事项。
2015年5月，发行人会计师审阅了公司2015年第一季度相关财务报表并出具了信会师报字[2015]第114187号《审阅报告》，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日
流动资产 32,436.91
非流动资产 10,322.60
资产总额 42,759.51
流动负债 19,763.91
非流动负债 -
负债总额 19,763.91
所有者权益 22,995.60
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月
营业收入 11,654.52
营业利润 1,553.23
利润总额 1,553.23
净利润 1,247.16
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -1,957.89
沃施园艺 招股说明书投资活动产生的现金流量净额 -122.85
筹资活动产生的现金流量净额 1,823.16
现金及现金等价物净增加额 -87.53
沃施园艺 招股说明书第十节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）1,550万股，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟用募集资金金额|项目建设期|
|产品研发及方案设计中心建设项目|5,003.71|14,986.50|2年|
|生产基地技术改造项目|6,642.53||2年|
|营销网络建设项目|3,504.02||3年|
|其他与主营业务相关的运营资金项目|6,000.00||-|
||21,150.26|14,986.50|-|

上述项目已经公司2014年5月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，公司董事会将根据项目的轻重缓急安排实施。
（二）募集资金项目投入时间进度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|资金投入进度|||
||第一年|第二年|第三年|
|产品研发及方案设计中心建设项目|2,850.23|2,153.48|-|
|生产基地技术改造项目|2,900.00|3,742.53|-|
|营销网络建设项目|1,634.84|1,226.12|643.06|
|其他与主营业务相关的运营资金项目|6,000.00|-|-|
||13,385.07|7,122.13|643.06|

沃施园艺 招股说明书（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据市场前景和项目进度的实际情况，暂时使用自筹资金先行投入，股票募集资金到位后予以置换。如实际募集资金量少于上述项目投资需求，将通过自有资金或银行贷款解决。
（四）募集资金专户存储安排和使用制度
根据公司《募集资金管理制度》，募集资金到位后，董事会将开设专门的募集资金管理账户，专户存储募集资金，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。
二、募集资金投资项目的决策背景
公司根据自身的发展战略，持续推进产品与技术创新及一体化经营。本次募集资金投资项目全部围绕主营业务展开，是实现公司长期发展战略的主要组成部分。产品研发及方案设计中心建设项目是提升公司园艺方案设计、产品设计和研发实力的必要手段。生产基地技术改造项目是提升公司生产效率和成本控制能力的重要措施，是产品设计和研发成果产业化的实施基础。营销网络建设项目既借鉴了国外成熟市场的营销经验，又结合国内市场的实际情况，其稳步实施有利于公司进一步完善国内营销网络，提升产品利润率和品牌影响力。
本次募集资金投资项目在公司发展战略中的作用如下图所示：
沃施园艺 招股说明书研发新产品研发和方案设计
相
互
促
进
相互促进
三、募集资金投资项目具体情况
（一）产品研发及方案设计中心建设项目
1、项目概况
本项目计划投资5,003.71万元。拟新建研发中心大楼，购入产品研发和测试设备，以及产品研发投入。具体投资概算如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|建筑工程|1,450.00|
|土建安装|1,150.00|
|装修|200.00|
|公共设施|100.00|
|产品研发设备仪器购置及安装|1,000.73|
|产品研发费用|1,949.50|
|开发人员工资|620.00|
|样品开发投入（含模具/设计）|879.50|
|测试认证费|450.00|
|方案设计投入|302.00|
|软件投入|202.00|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|硬件投入|50.00|
|设计人员工资|50.00|
|其他费用|51.48|
|建设单位管理费|30.45|
|勘察设计费|2.90|
|工程监理费|14.50|
|工程保险费|3.63|
|流动资金|250.00|
||5,003.71|

2、项目实施的必要性
（1）加大产品研发和园艺方案设计投入，巩固市场地位
为了给客户提供更为丰富的外观新颖、功能众多、节能环保的产品，公司加大新产品研发和园艺方案设计的投入，增强公司的快速设计能力，为新产品的推出提供强有力的支持，从而更好的发掘与引导消费者需求，有效提升公司品牌影响力和产品利润率。
（2）增加研发设备，提升硬件水平，改善研发条件
尽管近年来公司加大了对研发的投入，但与国际知名企业相比，在设备、场地等方面存在明显差距。通过产品研发及方案设计中心项目的建设，可以有效提高研发系统的整体硬件水平，改善研发工作条件，进而提高公司的研发效率和整体研发能力。
（3）持续创新是保持和提升公司核心竞争力的重要手段
为了提升公司竞争力，公司必须增强产品与技术的持续创新能力，加快产品的推陈出新和升级换代。此外，公司也需要加大在一体化经营的设计与研发环节的投入，有效提高客户需求的响应速度，从而全方位提升公司的整体竞争实力。
3、项目可行性
（1）公司的技术积累
技术创新是企业提高核心竞争力的根本途径。多年来，公司一直注重技术的
沃施园艺 招股说明书研发，不断进行产品创新，形成了良好的创新文化。截至2014年末，公司已拥有注册专利163项，其中发明专利5项，实用新型47项，外观设计111项。此外，公司还积极与高校、研究所以及国外设计公司开展合作，科研和技术积累丰富，为项目实施打下了良好的基础。
（2）研发设计中心装备及专有技术
公司自设立以来，积极投入科研经费并设立了独立的研发设计中心，购入放电加工机、数控雕铣机、环保型中走丝线切割机床、电火花数控线切割机等先进设备，使公司的研发能力和生产工艺水平不断提升。报告期内，公司研发了园艺剪刀寿命自动测试技术、微控自动水管爆破测试技术、花园多工位水枪测试设备技术、PVC环保水管制造技术等各类先进专有技术。
（3）方案设计能力
公司通过自身设计师团队的建设及与外部签约设计师的合作，将适合不同季节、不同地区、不同场合、不同功能、不同文化、不同风格的园艺设计因素进行分解，建立园艺设计方案数据库，再根据不同客户的个性化偏好，进行模块化的组合与建构，加强了快速设计能力，及时发掘与满足了消费者的差异化需求，有效提升了公司的品牌影响力和产品利润率。
（4）公司的研发投入及核心技术产品收入情况
持续加大研发投入是保障自主创新的重要物质条件。报告期内，公司累计投入各类科研经费近2,500万元，促进了技术水平和工艺水平不断上升。公司2006年、2008年连续被评为高新技术企业，2009年被评为上海市专利工作培育企业，获得了2009年度上海市民营企业竞争力创新金奖，被评为2010年上海市科技小巨人培育企业，2012年被评为创新型企业，2014年被评为上海市专利工作示范企业。
报告期内，公司核心技术产品收入占园艺用品收入比例分别为61.85%、55.27%和53.09%，总体保持较高水平。未来，公司将继续加大研发投入，促进研发效率的持续提升。
4、项目的具体实施内容
（1）项目的目标
沃施园艺 招股说明书本项目将利用公司已有的技术建立国内一流的园艺方案设计和园艺产品研发中心，开发符合不同人群审美需求的园艺设计方案以及外观新颖、功能众多、节能环保的园艺用品，增强公司在海内外市场的竞争优势。
（2）项目建设内容
①新建研发大楼，包括建立方案设计室、产品实验室和办公场所。研发大楼建筑面积7,300平方米。
②改善设计软硬件，增强公司方案设计能力。公司将提升园艺设计方案数据库的软硬件水平，实现园艺设计方案的原创、细致、美观和高效，满足公司品牌建设和市场开拓需要。
③引入优秀的技术研发人员和园艺方案设计师，使公司研发设计中心人数达到70人。
④新产品研发。根据公司的发展战略和现有客户对产品的需求进行研发。
（3）本项目研发方向如下：
产品类别 产品简介与研发方向
●将锂电池与园艺工具结合起来，把传统的手动园艺工具变为由锂电池提供动力的先进园艺工具，或者是直接替代原有的交流电或汽油机提供动力的园艺工具，从而提高工具动力和劳作效率，同时达到减少不可再生能源的使用锂电池园艺
及降低二氧化碳排放的目的。我国的锂电池园艺工具行业处于初始发展阶段，工具
同类型的产品已在国外市场上出现
●针对充电器和锂电池安全保护问题进行独特的技术处理，并应用到绿化修剪、果树修枝、草坪修整等园艺工具上，在国内处于领先水平
●AC园艺工具又称交流园艺工具，指采用串励电机，根据串励电机特型曲线的不同来匹配，按双重绝缘结构设计，适用于220-240VAC、50Hz和110-120VAC,60Hz的交流电园艺工具
●研发的AC电园艺工具主要解决降低噪音、震动、无线电干扰以及提升刀片AC园艺工
切割效果
具
●研发的AC电园艺工具中将加入变频功能，在电机不能在满负荷下运行时，自动减少多余的力矩，达到减少功率的消耗；在压力偏高时，可降低电机的运行速度，使其在恒压的同时节约电能
●此产品的先进技术适用于其它的园艺工具，用途广泛
●堆肥器是一种能够通过垃圾堆肥将生活垃圾降解为有机绿肥的新型环保家堆肥器系列用垃圾处理器，生活垃圾能够在垃圾处理器中得以进行微生物或其他腐生生园艺用品 物降解而生成有机绿肥
●采用家用堆肥技术进行生活垃圾处理，不仅为家庭解决了生活垃圾处理困
沃施园艺 招股说明书难，异味重，滋生病菌害虫的问题；家庭用户获得的有机肥料可以用来种菜、养花以及进行其他园艺活动，经济又环保；部分解决城市填埋和焚烧生活垃圾占地面积大且投资费用高的问题
●公司拟分两步完成水循环再利用系列园艺用品的研发。第一步开展天然雨水回收器系列产品的研发，实现天然雨水的回收再利用；第二步开展生活污水循环再利用系列园艺用品的研发，实现家庭生活污水的处理、循环再利用水循环再利●节约用水：回收可二次利用的水资源、采用滴灌、微灌技术，避免浪费
用系列园艺●外观优美：该容器造型特别，有圆桶形、石头形、树木形，放在任何地方产品 都能成为一个漂亮的摆设；采用铝合金材料，配有旋转手柄，使存放空间小；
配有多功能水枪，灵活使用
●节能省力：手柄尺寸按照人手大小尺寸定制，符合人体工程学；采用快速水接头
●针对家居园艺设计：公司针对小型的居住环境开展方案设计，将园艺生活带入普通消费者的日常生活当中，具体为办公室、餐馆、酒店、家庭等小型居住环境展开绿色方案设计，具体包括庭院绿化、阳台绿化、墙体垂直绿化、家居园艺方屋顶绿化、室内绿化等
案设计 ●个性化服务：公司针对客户喜好、地域文化差异、季节变化等提供个性化的方案设计服务
●一体化服务：公司在提供方案设计的同时，还能提供配套的园艺用品销售服务，以及方案设计的具体施工和后期养护
（4）主要设备
本项目拟购入设备主要包括办公设备、研发检测设备和模具加工设备。本项目主要设备如下：
①方案设计用设备
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|-|-|-|
|设备名称|单价（万元）|数量|

一、软件
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|-|-|-|
|Photoshop CS 5(中文版)|0.50|30|
|Sketch up|0.60|30|
|AutoCAD 2010|4.00|8|
|PROE 4.0(基本模块)|15.00|8|
|Windows7专业版|0.13|50|
|Office 2007(简体中文标准升级版 Win32)|0.21|50|

小计 202.00二、硬件
||||
|-|-|-|
|电脑|0.80|50|

沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|打印机|10.00|1|

小计 50.00合计 252.00②产品及技术研发用设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|单价（万元）|数量|金额（万元）|

一、研发检测设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|温度记录仪|YBJL-810-10-u-232|0.95|2|1.90|
|直流稳压电源|ZCWL 50V 150A|2.30|3|6.90|
|数字电参数测量仪|8716F|0.67|3|2.01|
|电子负载测试仪|DH2794-1|0.57|1|0.57|
|耐压测试仪|MS2670|0.30|3|0.90|
|冲击锤|CTC-2 1J CTC-2 0.5J|0.35|4|1.40|
|硬度计|(HB/HBC/HV)|1.30|2|2.60|
|变频电源|B110 10KVA|3.50|1|3.50|
|电机空载耐久试验仪|NC-6|0.85|1|0.85|
|电缆弯曲试验机|DW-3 ±90°; ±45°|2.25|1|2.25|
|泄漏电流测试仪(3KVA)|3222610 0.1～1ma|4.00|1|4.00|
|低温试验箱|CT405 -40～100℃|1.80|1|1.80|
|测功机|ZC50KB;20Nm;5Nm|15.33|3|46.00|
|扭力(螺丝刀)测试仪|-|0.35|3|1.05|
|混合式记录|AN3725-N00|2.50|1|2.50|

沃施园艺 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|仪|||||
|三座标、二座标测量仪|-|40.00|2|80.00|
|氙灯耐候试验箱|SN-900B|20.00|1|20.00|
|盐雾试验箱|YWX/Q-250|3.50|1|3.50|
|电子万能拉力测试仪|KD-5|5.00|2|10.00|
|测功机|VACD-5.5|25.00|1|25.00|
|直流电机测功机|5Nm|5.00|1|5.00|
|恒温恒湿箱|SH05N 10-80 ℃ ，60-98H|5.00|1|5.00|
|汽油机测动仪|-|20.00|1|20.00|
|电机测动仪|-|15.00|1|15.00|
|冲击测试机|CT-106|6.00|1|6.00|
|金属材料分析仪|NXS-5|25.00|1|25.00|
|||||292.73|

二、模具加工设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|加工中心|-|50.00|4|200.00|
|电火花|-|40.00|2|80.00|
|配模机|-|40.00|1|40.00|
|慢走丝切割|-|115.00|1|115.00|
|数控车床|-|20.00|2|40.00|
|数控立铣|-|20.00|2|40.00|
|平台磨|-|40.00|2|80.00|
|刀具库|-|10.00|3|30.00|
|深孔钻|-|83.00|1|83.00|

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||
|-|
|708.00|
|1,000.73|

（5）人员招聘计划
公司计划招聘优秀的园艺方案设计、模具设计、技术研发、产品设计、检测等27名专业人士，公司研发设计中心计划为70人。
（6）技术研发中心的选址
本项目选址为上海市松江区申港路2399号。公司已获得该地块的土地使用权。
（7）项目实施时间安排
本项目建设期预计为24个月。项目包括筹备和建设两个阶段。筹备阶段主要工作包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计、施工招标等，筹备期为6个月；建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试，建设期为18个月。
具体投资进度安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|T年|T+1年|
|690.00|760.00|
|800.00|200.73|
|975.00|974.50|
|225.00|77.00|
|35.23|16.25|
|125.00|125.00|
|2,850.23|2,153.48|

5、环境保护
项目建设完成后，生产过程中的污染源较少，主要是生活污水、空调机组等设备运作时产生的噪声、固定废弃物（少量铝合金、塑料边角料；生活及办公垃
圾）等。其治理措施及预计治理效果详见下表：
沃施园艺 招股说明书
||||
|-|-|-|
|排放源（编号）|污染物名称|防治措施|
|生活污水20吨/天（260天）|COD NH3-NCr|生活污水经处理达到三级排放标准的要求后排放。|
|垃圾|少量的铝合金、塑料边角料，员工生活及其他办公垃圾|少量铝合金、塑料边角料应做好回收、综合利用；生活及办公垃圾应分类收集，委托环卫部门处理。公司应严格执行落实各类固体废物的处置途径，并签订有关协议，报环保局备案。|
|空调机组|噪声|设备合理选型，系统专业设计、基础减振、空间吸隔声处理|

本项目建设对环境影响的评价已获得上海市松江区环境保护局松环保许管[2011]99号文批复。
6、项目审批备案情况
本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会松发改产备[2015]006号备案批复。
（二）生产基地技术改造项目
1、项目概况
本项目投资总额6,642.53万元，拟建设厂房、购置生产设备。具体投资概算如下表所示：
|||
|-|-|
|项 目|金 额（万元）|
|建安工程|2,000.00|
|土建和设备安装|1,931.43|
|厂房建设|1,545.15|
|装修|289.72|
|公共设施|96.57|
|其它费用|68.57|
|建设单位管理费 2.1％|40.56|
|勘察设计费 0.2％|3.86|

沃施园艺 招股说明书
|||
|-|-|
|工程监理费 1％|19.31|
|工程保险费 0.25％|4.83|
|生产设备购置|2,900.00|
|铺底流动资金|1,742.53|
||6,642.53|

2、市场前景
随着全球经济的快速发展，环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，公司所处行业发展前景广阔。目前，全球园艺用品市场需求呈稳定上升的趋势，欧美等发达国家市场容量巨大，需求稳定增长。随着我国经济的发展和居民生活水平的提高，国内园艺用品市场正进入快速发展时期。
（1）国际市场稳定增长
2009年全球园艺用品市场规模为455.9亿美元，预计2010年至2015年将保持每年4.2%-5.6%的增长率，至2015年，全球园艺用品行业的市场规模将达到606.5亿美元（数据来源：景观中国网http://www.landscape.cn）。
（2）国内市场快速成长
2009年，我国园艺用品市场规模为22.5亿元，预计2010年至2015年将保持年均25.39%的增长率，市场规模增长迅速，市场发展前景广阔。预计到2015年，我国园艺用品的市场规模将达到87.40亿元（数据来源：上海市工具行业协会）。
3、项目必要性
（1）扩大产能，缓解产能不足
发行人作为国内较早开始专业从事园艺用品生产的企业，欧美地区是公司产品主要销售市场，随着发行人国内业务和全球业务的同步拓展，发行人内外销收入均保持上升趋势，并表现下列特征：欧美成熟市场销售收入稳步增加；国内销售收入上升的速度加快，国内销售收入占营业收入的比重逐年上升；全球主要新
兴市场的销售份额逐步上升。
近年来，公司产品一直供不应求。2012年、2013年和2014年，公司自产满足
沃施园艺 招股说明书程度分别为63.73%、58.46%和55.67%，产能不足矛盾突出，部分订单只能通过外协方式解决，甚至放弃一些订单。公司使用外协方式虽在一定程度上解决了生产瓶颈问题，但不利于产品利润率的提升。
报告期内，公司产销率情况如下：
产销率
产品系列
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|214.61%|206.71%|
|686.54%|714.20%|
|205.71%|228.00%|
|102.86%|147.77%|

报告期内，公司自产和外协产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|38,195.60|36,777.15|
|19,953.67|19,141.89|
|15,890.21|13,603.75|
|2,351.72|4,031.51|
|55.67%|58.46%|

可以看出，公司产能不足矛盾突出，产能利用率长期保持在高水平，而且还需要通过外协方式缓解产品供不应求的状况。但是，公司使用外协方式虽在一定程度上解决了生产瓶颈问题，但不利于产品质量控制和产品利润率的提升。
发行人本次募集资金投资项目实施后，将有效缓解发行人主要产品产能不足的状况，发行人总体产量水平将大幅提高，规模效益更加突出，产品品质更稳定，更具有性价比优势。
（2）优化产品结构，促进产业升级
园艺用品细分市场主要包括手工具类、装饰类、灌溉类、机械类和资材类园艺用品市场。2009年全球园艺用品各细分市场中，机械类和灌溉类市场份额分别
为34%和20%，排名前两位（数据来源：景观中国网http://www.landscape.cn）。2009
年，我国园艺用品各细分市场份额中，机械类园艺用品市场所占份额达到55%，
沃施园艺 招股说明书是园艺用品细分市场中份额最大的市场（数据来源：上海市工具行业协会）。
机械类和灌溉类园艺用品是园艺用品行业市场份额较大的两个细分市场。发行人本次募集资金投资项目实施后，机械类和灌溉类产品的产能将有较大幅度增长，有助于公司优化产品结构，更好的贴合市场需求，促进产业升级。
（3）提高生产效率，降低生产成本
公司通过生产基地技术改造的实施，可提升生产的自动化水平，改善产品质量，缩减生产工序，提高生产效率，降低生产成本。
4、项目可行性
（1）公司有经验丰富的管理团队
公司成立至今，一直致力于园艺用品的研发、生产和销售，建立了符合园艺用品行业经营特点的管理制度和流程，培育了一支拥有丰富经验的专业化的管理团队。本次项目实施后，现有管理团队和相关管理体系可保证项目的顺利实施。
（2）公司有雄厚的技术研发能力
公司集中了行业内多位知名专家，组建了一支专业的研发队伍，并与上海交通大学工程管理研究所合作，致力于美观、舒适、节能、环保的园艺用品高新技术的研究与产业化。公司截至2014年末拥有专利163项。公司于2008年11月、2011年8月和2014年9月连续被认定为高新技术企业，并于2009年12月被评为上海市专利工作培育企业，2014年8月被评为上海市专利工作示范企业。
5、项目的具体实施内容
（1）项目的目标
本项目将新建生产厂房和仓库，引进先进的生产设备和流水线，提升技术水平和扩大生产能力来满足市场的需要，增强公司在国内外市场的竞争优势。
（2）项目建设内容
①新建生产厂房，建筑面积8,721平方米。
②购入新生产设备和新的流水线，提升生产自动化水平。
③生产工艺
沃施园艺 招股说明书本项目对各系列产品工艺的主要改进如下：
A．园艺手工具系列
本项目通过引进一系列先进设备，对各个生产工艺环节的生产步骤、机械自动化程度、生产成本、产量、原料利用率、工人劳动安全方面进行改进。
a.对磨削工艺的改进
引进磨削设备对磨削工艺环节的改进：技改前需要手工放入材料、手工磨削、手工取出测量等步骤，技改后变为自动机械手放入材料、自动测量、自动机械手取出材料。技改通过自动机械替代手工，大幅提高生产自动化程度，可以避免因手工操作的安全隐患，大幅度减低次品率，提高生产效率。
技改后生产步骤前后对比如下图所示：
b.对冲压和切割工艺的改进
引进镭射激光切割机设备对冲压和切割环节的改进：降低冲压和切割工艺环节中的手动操作，减少因技术工人操作不熟练造成对钢材边角余料的浪费，以及因人工操作的失误导致钢材整块报废等现象，提升制造精度和生产效率。技改后采用全自动镭射切割，免去冲压后再切割，有利于提高工艺精度、改善产品品质、节省工艺环节、减少材料浪费。
B．灌溉类园艺用品
a．工艺环节的改进
本项目对灌溉类园艺用品生产工艺的主要改变如下：
||
|-|
|项目实施前|
|工艺环节繁多，部分工艺需要外包|
|手动操作生产为主|

沃施园艺 招股说明书
||
|-|
|项目实施前|
|公司产品技术含量低，部分性能指标已不能满足现有客户要求|

b.自动化程度的提高
通过引进全自动捆扎机，可以实现产品的自动码盘、全自动360度捆扎（用PEN缠绕膜），然后贴标后入库，替代技改前完全人工操作手动码盘、手动捆扎等环节，能够避免因人工捆扎和包装导致对产品表面的损伤，加快成品包装进度，从而实现自动化，提高生产效率。
C．园艺机械系列
a.对装配技术工艺的改进
通过引进的生产流水线和生产设备，对各个生产工艺环节进行有效改进。
引进设备前后生产步骤改进对比图如下：
新生产流水线有利于提升装配环节的自动化程度。技改前需要手工上线、手工装配、手工包装，技改后将使用机械测工、自动装配、自动打包，减少因人工装配对产品的磨损，对产品的表面起到较好的保护效果，提高装配质量和效率，降低生产成本。
b.对动力装置的改进
对机械动力装置进行改进，如电动锂电池园林机械系列，采用DC18V日本万
宝直流永磁电机作动力，提高产品工作效率。
沃施园艺 招股说明书（3）主要购置设备
预计购入生产设备总金额为2,900.00万元，设备具体配置清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|单价（元）|数量|合计|是否进口|
|400吨冲床|70.00|1|70.00|否|
|600吨油压机|70.00|2|140.00|否|
|-|100.00|1|100.00|否|
|-|100.00|1|100.00|否|
|-|30.00|10|300.00|否|
|塑料造粒机|20.00|5|100.00|否|
|4千克注塑机|70.00|1|70.00|否|
|2万克注塑机|360.00|2|720.00|否|
|1万克注塑机|150.00|1|150.00|否|
|500克以下注塑机|10.00|5|50.00|否|
|-|30.00|5|150.00|否|
|-|50.00|3|150.00|否|
|-|30.00|10|300.00|否|
|全自动捆扎机|20.00|10|200.00|否|
|-|15.00|20|300.00|否|
|-|-|-|2,900.00|-|

6、主要原材料、辅助材料和能源供应情况
（1）原材料及采购
项目所需的原材料主要为钢材、铝合金、塑料等，大部分原材料可在国内采购。
（2）供电与给排水
项目所需工业用电拟由上海市供电局提供的10KV电网解决，项目周边已有完善的给排水管道。
7、项目建设期、产量、产品销售方式及营销措施
（1）项目建设期及资金安排
沃施园艺 招股说明书项目计划自募集资金到位后开始实施，预计两年内完成、第三年完全达产。
项目包括筹备和建设两个阶段。筹备阶段主要工作包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计、施工招标等，筹备期为6个月；建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试，时间预计为18个月。运营资金在设备安装调试完成后按生产实施进度投入。
具体投资进度安排如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|T年|T+1年|
|1,900.00|1,000.00|
|1,000.00|1,000.00|
|-|1,742.53|
|2,900.00|3,742.53|

（2）项目建设产能
本项目达产后预计产能规模如下：
单位：万件（套、把）
|||
|-|-|
|现有产能|新增产能|
|360|180|
|120|200|
|250|100|
|2.5|8|

（3）产品销售方式及营销措施
本项目新增产能将替代部分外协生产，新产品将依托公司的海外营销渠道和国内销售渠道进行销售。
海外市场方面，营销渠道广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的超过30,000多个零售终端。公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系，其中包括美国L GSourcing、美国TrueValue、德国Kaufland、英国Home Retail
Group等知名跨国公司。健全的营销网络为公司新产品迅速进入海外市场奠定了
坚实的基础。同时，公司将对不同市场需求实施有针对性营销和开发策略，进一
沃施园艺 招股说明书步提高新产品的市场占有率。
国内市场方面，公司在全国拥有超过300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，营销网络分布于全国30多个省市超过500个网点，初步形成了以经济发达城市为点，布局全国的营销网络。公司不但重视自营销售渠道的建设，还强化对经销商升级的支持。公司目前已经建有1家园艺中心、7家店中店、77家加盟店。初具规模的国内营销体系使公司向终端传递新产品的效率得以提升，响应消费者的能力逐渐增强。
8、环境保护
本项目建设完成后，生产过程中的污染源较少，主要是生活污水、空调机组等设备运作时产生的噪声、固定废弃物（少量铝合金、塑料边角料；生活及办公垃圾）等。其治理措施及预计治理效果详见下表：
||||
|-|-|-|
|排放源（编号）|污染物名称|防治措施|
|生活污水20吨/天（260天）|CODCrNH3-N|生活污水经处理达到三级排放标准的要求后排放|
|垃圾|少量的铝合金、塑料边角料，员工生活及其他办公垃圾|少量铝合金、塑料边角料应做好回收、综合利用；生活及办公垃圾应分类收集，委托环卫部门处理。公司应严格执行落实各类固体废物的处置途径，并签订有关协议，报环保局备案|
|空调机组|噪声|设备合理选型，系统专业设计、基础减振、空间吸隔声处理|

本项目建设对环境影响的评价已获得上海市松江区环境保护局松环保许管[2012]1599号文批复。
9、项目选址
本项目拟选址于上海市松江区申港路2399号。公司已获得该地块的土地使用
沃施园艺 招股说明书权。
10、项目审批备案情况
本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会松发改产备[2015]005号备案批复。
11、项目效益分析
本项目效益分析中，对于销售收入测算，外销收入以销售给国外客户收入确认，内销收入以销售给商超、经销商、加盟店、自营渠道（园艺中心、店中店）的批发价格确认；对于成本测算则以原材料成本、人工、制造费用等确认。
主要指标名称 指标值
销售收入 17,760.00万元
净利润 2,209.73万元
投资收益率 36.65%
内部收益率（税后） 25.35%
投资回收期（税后） 5.86年
财务净现值（税后，i=12%） 6,198.95万元
注：上述投资回收期含建设期；上述财务指标按项目建设次年起10年平均计算
通过本次募集资金项目的实施，将部分外协产品转为自主生产，有利于产品的质量控制，缩短生产周期，快速响应客户需求；通过增加机械类和灌溉类产品的产能，有助于公司优化产品结构，促进产业升级；通过购入生产设备以及对各系列产品的工艺改进，可以提升生产的自动化水平，提升产品的生产效率，降低生产成本，增强公司的盈利能力，进一步做大做强公司的主营业务，保持公司在园艺用品行业的领先地位。
截至2014年末，发行人共拥有163项专利，专利技术已全部运用于四大系列园艺用品。通过本次募集资金项目的实施，专利技术的运用将有助于提升产品的技术附加值，增强产品的竞争力。
可见，本次募集资金项目的实施，可以扩大公司自有产能，发行人的生产模式不会发生重大变化。募投项目实施后将进一步做大做强公司的主营业务，提升公司的生产经营能力和技术运用能力，从而增强公司的核心竞争力。
沃施园艺 招股说明书（三）营销网络建设项目
1、项目概况
本项目总投资3,504.02万元，项目投资概算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|固定资产投资|1,594.00|
|营业网点租赁|856.80|
|项目管理费|736.10|
|铺底流动资金|317.12|
||3,504.02|

2、项目实施的必要性
（1）减少海外市场依赖，大力开拓国内市场
公司自成立以来，销售一直以出口为主，其产品主要销往美国、欧洲、澳洲等海外市场。2008年的全球金融危机使公司意识到，要借鉴国际市场的成熟经验，利用公司积累的产品和技术创新优势，抓住国内市场高速成长的契机，积极拓展国内销售。报告期内，公司渠道建设初见成效，内销收入增长迅速，但营销网络仍需加强，对国内市场进行精耕细作，这就要求公司加大投资。
（2）完善国内营销网络，增强盈利能力
目前公司的内销客户以传统的经销商为主，虽然已经建成1家园艺中心、7家店中店、77家加盟店，但这些零售店数量不足、总销售面积还不成规模，无法满足公司产品展示和销售的需要。通过园艺中心和加盟店，公司不但可以将公司产品快速传递给消费者，还可以获取零售环节的较高利润。在与消费者近距离的沟通中，公司可以更好地改善产品与服务，引导客户需求，提升产品附加值，增强盈利能力。
（3）树立民族品牌，提高品牌影响力
多年来，公司一直致力于“沃施”品牌的推广，在国外园艺用品市场上，“沃
施”品牌已经确立了一定的地位，被评为上海市出口名牌。为落实公司自主品牌
沃施园艺 招股说明书的营销战略，在国内市场的开拓中，公司产品全部以自主品牌销售。通过本项目的建设，在覆盖国内多数城市的零售终端，摆放有沃施标志的醒目的货架和产品，充分展示和宣传公司自主品牌。
3、项目可行性
（1）公司拥有丰富的营销经验
公司在充分运用海外营销经验的基础上，招聘有丰富国内外园艺销售经验的营销人员充实国内销售队伍。公司成熟的国内外营销团队和已有的营销渠道的建设经验，成为营销网络募投项目建设的有利条件。
（2）公司拥有明晰的营销战略，完善的营销管理体系
公司在深入研究国内园艺用品市场的基础上，借鉴国外成熟市场的营销经验，通过两年的摸索，制定出了明确可行的立体营销战略，一系列科学、规范的管理制度和流程，以及行之有效的市场开拓方法和团队激励机制，为项目的实施提供了制度保障。
4、项目的具体实施内容
（1）项目定位
通过本项目的实施，在原有经销商和商超渠道的基础上，利用三年时间通过新设、整合、升级等途径建立一个适合国内园艺用品行业情况、渠道多样的国内市场销售、服务和支持体系，实现对长三角、珠三角及京津地区主要一、二线城市基本覆盖，提升公司产品在国内市场的占有率和品牌影响力。
（2）项目的建设内容
本项目包括：①在长三角、珠三角和京津地区建立17家园艺中心；②挑选100家国内经销商升级为加盟店。
（3）店铺选址的主要考虑因素
经济影响力是店铺选址的主要考虑因素。长三角、珠三角和京津地区在我国具有较强的区域影响力和较高的经济地位，公司将上述区域设为未来园艺中心和店中店布局的重点目标地区。其中，园艺中心首选北京、上海、南京、杭州、深
沃施园艺 招股说明书圳、广州、苏州等城市；具备一定条件的经销商可升级为加盟店。
（4）店铺形式分类
本项目新建店铺包括园艺中心和加盟店两类。主要功能和销售商品差异如下表：
||
|-|
|园艺中心|
|>1,000 m2|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|直营|

（5）不同类型店铺间的相互关系
本项目中拟投资兴建的两种类型店铺各据其位、各司其职，不存在直接竞争。
①功能定位不同。园艺中心具有方案设计、全景展示、顾客体验、售后服务、仓储物流等完整功能体系，采用大店面经营方式。而加盟店则着力于销售中小型以及贴近消费者日常需要的产品。
②区位不重合。公司开店选址避免不同类型店铺的区位重叠，如在2－3公里范围内，展示中心加盟店不重叠，同一个花鸟市场只开设一家店铺等。
③产品结构的差异。加盟店的销售产品侧重手工具类、灌溉类和装饰类园艺用品的销售，而户外用品、园林机械主要采用目录销售的方式。园艺中心全面展
示公司产品，包括在其他类型店铺难以展示的户外用品和机械产品等。
沃施园艺 招股说明书（6）固定资产投资明细
本项目拟固定资产投资主要包括装修、办公家具、经营设备和网络设施。资产明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||园艺中心|加盟店|
|装修|510.00|-|
|办公用品|51.00|-|
|货架|255.00|200.00|
|电脑|34.00|-|
|收银机|25.50|-|
|空调|340.00|-|
|物流设备|161.50|-|
|软件|17.00|-|
||1,394.00|200.00|

（7）项目实施时间安排
本项目预计36个月内分批次完成。各店面建设进度安排如下：
单位：家
||||
|-|-|-|
|T年|T+1年|T+2年|
|8|6|3|
|40|30|30|

具体投资进度安排如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|
|736.00|552.00|306.00|
|403.20|302.40|151.20|
|346.40|259.80|129.90|
|149.23|111.92|55.96|
|1,634.83|1,226.12|643.06|

5、项目效益分析
沃施园艺 招股说明书本项目为营销网络建设项目，旨在扩大公司国内销售规模，增强盈利能力，摆脱公司对国外市场的依赖。本项目效益分析中，园艺中心的销售收入以最终零售价格测算，加盟商的销售收入以加盟商进货的批发价格测算；园艺中心的销售成本以其从公司进货的批发价测算，加盟商的销售成本为其从公司进货的批发价综合考虑外协部分的采购价格为基础测算。
主要指标名称 指标值
销售收入 10,355.16万元
净利润 326.25万元
投资收益率 12.41%
内部收益率（税后） 13.30%
投资回收期（税后） 7.06年
财务净现值（税后，i=12%） 175.87万元
注：上述投资回收期含建设期；上述财务指标按开始建设当年起10年平均计算
6、项目审批备案情况
本项目已取得上海市闵行区经济委员会闵经备技[2015]004号备案批复。
7、项目的组织方式
未来国内园艺用品市场将保持快速增长，为进一步完善国内营销网络以便抓住市场快速发展的良机，发行人于2009年11月25日设立了专门平台—沃施发展进行国内零售渠道的建设和运营管理。沃施发展的主要业务为国内零售渠道的建设和运营管理，自成立以来一直从事园艺用品的国内零售业务，其管理人员具有丰富的相关业务经验。
（四）其他与主营业务相关的运营资金项目
1、项目概况
公司拟发行股份募集6,000万元补充与主营业务相关的运营资金，该部分资金将全部用于公司的主营业务，包括公司园艺产品的市场开拓、研发、相关订单的生产，绿化工程业务的开拓、实施等，不会将上述资金直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的证券交易。
沃施园艺 招股说明书2、补充与主营业务相关的运营资金的必要性
（1）公司业务规模扩大要求运营资金与之相适应
2012年-2014年，公司分别实现营业收入29,795.39万元、37,194.72万元和38,787.56万元，主营业务规模不断扩大。随着公司业务规模的快速发展，公司在研发、采购、生产和销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，用于支付原材料、库存商品以及经营性应收项目占用的资金以及管理费用、销售费用的支出。
（2）加大工程业务投入需要补充资金
公司的绿化工程业务稳步发展，2012年、2013年和2014年绿化工程实现的营业收入分别为1,753.59万元、4,031.51万元和2,351.72万元，占主营业务收入比重分别为5.95%、10.96%和6.16%。相对于前几年公司承接的小型绿化工程项目相比，目前所承接项目最明显的特点是工程量较大，工程合同金额高，工程款的回收相对较慢；同时，园林绿化施工项目在从投标开始到竣工结束后的过程中，又需要占用承包人的一部分资金，很多大型工程项目预付款的比例很低甚至不支付预付款；总体来看，绿化工程项目的开拓对承包方资金要求较高。在业务规模逐步扩张、单个施工项目的合同金额越来越高的情况下，承包人的资金压力也越来越大。为配合公司工程业务规模的扩大，公司有必要增加流动资金从而为承揽大型项目提供保障。
（3）补充部分营运资金有助于改善公司现金流情况
公司应收账款金额较大，2012年、2013年和2014年占营业收入比例分别为30.95%、27.34%和38.46%，资金周转效率有待提高。公司目前的货币资金余额可以满足公司目前的采购、生产和销售等日常经营活动，但为改善公司的现金流状况，避免经营规模扩大及应收账款回收延期引致的现金流风险的发生，公司还需补充部分流动资金。
3、补充与主营业务相关的运营资金的估算
根据报告期内公司营运资金情况分析及前述项目的资金需求分析，对运营资金需求具体分析如下：
（1）公司2012年、2013年和2014年经营性资产、经营性负债占营业收入比
沃施园艺 招股说明书例分别平均为74.61%、21.04%，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|38,787.56|37,194.72|29,795.39|
|31,233.10|26,871.96|21,169.70|
|8,794.33|7,042.13|6,412.40|
|80.52%|72.25%|71.05%|
|22.67%|18.93%|21.52%|
|8.20%|9.51%|11.04%|

（2）公司2015年-2017年公司营业收入测算
报告期内公司营业收入持续增长，三年平均增长率为14.61%，假设募募集资金项目2015年初开始建设，综合考虑公司目前业务增长和募集资金投资项目对公司收入的贡献，对公司未来三年营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|44,453.00|50,945.94|58,387.27|
|-|5,328.00|17,760.00|
|2,510.40|7,258.80|10,664.40|
|46,963.60|63,532.95|86,811.87|

（3）公司2015年-2017年新增运营资金测算
假设经营性资产销售百分比、经营性负债销售百分比、销售净利率为报告期平均值，且未来3年保持不变，募集资金项目2015年初开始建设，测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|8,176.04|16,569.35|23,278.93|
|6,099.88|12,361.86|17,367.67|
|1,720.45|3,486.62|4,898.48|
|2,981.44|3,416.91|3,916.00|
|1,398.00|5,458.33|8,553.19|

注：新增经营性资产=新增营业收入×经营性资产销售百分比
沃施园艺 招股说明书新增经营性负债=新增营业收入×经营性负债占营业收入比例
留存收益=预计销售收入×销售净利率×（1-股利分配率），假设股利分配率为30%
为完成发行人业务发展目标规划，公司未来三年需要新增营运资金投入15,409.52万元，其中6,000万元由发行人通过本次发行股票募集筹措，剩余运营资金由企业自行筹集。
四、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
（一）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产11,058.71万元，按照公司现行的固定资产折旧年限，采用年限平均法分类计算，项目建成后年新增固定资产折旧1,241.55万元。项目建成后预计年折旧费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋|机器设备|模具|其他设施|合计|
|1,301.48|1,000.73|1,949.50|452.00|4,703.71|
|2,000.00|2,900.00|-|-|4,900.00|
|-|-|-|1,594.00|1,575.00|
|3,301.48|3,780.73|1,949.50|2,027.00|11,058.71|

注：房屋建筑物按30年计提折旧，预计净残值率为5%；机械设备预计使用年限为10年，预计净残值率为5%；模具设备预计使用年限为5年，预计净残值率为5%；其他设备预计使用年限为5年，除办公家具和电子设备预计净残值率为5%外，其余其他设备预计净残值率为02014年公司主营业务毛利率为27.60%，以此测算，募集资金投资项目建成，即三年后，只要主营业务收入较2014年增加4,498.37万元，就可消化募集资金投资项目带来的折旧增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
募集资金投资项目建成后将有效增强公司研发能力、生产能力和销售能力，产能的增加将为营业收入的增长提供强有利的保障。因此，上述固定资产折旧的增加，不会对公司未来经营成果产生不利影响。
（二）对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
2014年末，公司归属于股东的净资产为23,196.31万元，每股净资产为5.04元，
沃施园艺 招股说明书本次公开发行股票募集资金后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增长。
本次公开发行股票后，资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构将显著改善，大大增强公司未来持续融资能力和抗风险能力。
（三）对净资产收益率及盈利能力的影响
由于募集资金投资项目有一定的建设期，难以在短时间内产生较大效益，因此短期内公司的净资产收益率将会因为财务摊薄而有所降低。不过随着募集资金投资项目的逐步投产以及效益的实现，产品的销售收入将以较快速度增长，盈利能力和净资产收益率水平也将回升至较高水平。
（四）对生产经营的影响
募集资金投资项目的实施，将进一步强化公司一体化经营模式，提升设计和研发水平，优化产品结构，完善市场营销渠道，加强公司的市场竞争力。
（五）对发行人核心竞争力的影响
国外知名园艺用品企业在渠道、研发及品牌方面具有优势，其产品主要定位在高端市场，售价较高。国内园艺用品行业集中度较低，规模以上的大中型企业较少，部分企业只是兼营园艺用品；小型企业数量众多，但专业化程度不高，主要为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。
发行人定位面向国内外市场的园艺用品和服务综合提供商，自设立以来一直从事园艺用品的专业化经营，研发技术、生产能力和销售规模处于国内同行前列，在研发、营销网络、产品线、品牌、业务模式、一体化经营、质量控制和管理等方面形成了强有力的竞争优势。
本次募投项目实施后，公司将在设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源方面走在国内竞争对手的前面，有效提高公司的知名度和品牌影响力，使公司产品迎来更为广阔的市场空间。
随着全球经济的快速发展，环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺用品已逐渐成为人们生活的重要组成部分，公司所处行业发展前景广阔。在此背景下，发行人加大对研发、生产和营销网络的
沃施园艺 招股说明书投入，优化产品结构，有效提高公司的知名度和品牌影响力，进一步提升发行人的核心竞争力。
（六）对发行人经营模式的影响
发行人自2008年开始开展国内市场的开拓，国内市场开拓初期主要通过经销商和大型连锁终端商实现销售，为了大力宣传自有品牌、及时掌握市场需求，从2010年开始，发行人开始自建销售渠道，先后建立1家园艺中心、7家店中店和77家加盟店。经过几年的实践，公司已在国内市场开拓及销售网络建设上积累了一定的经验，募投项目的实施只是加快了国内销售网络的建设进度，以使各种销售方式功能互补和有效结合，有助于发行人品牌的推广和销售规模的扩大。
沃施园艺 招股说明书第十一节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司正在履行中的重要合同（标的金额超过100万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
（一）销售合同
1、2013年5月2日，沃施园艺与麦德龙签署了《采购、供货框架合同》，约定沃施园艺成为麦德龙的供应商，协议从签署日起生效，可由任何一方提前30天向另一方发出书面通知而终止。截至本招股说明书签署日，任何一方均未通知另一方终止本合同。
2、2012年12月24日，沃施园艺与百安居（中国）投资有限公司签订《供应商采购合同》，合同规定，沃施园艺为百安居的供应商。合同追溯自2012年1月1日起生效，至2012年12月31日止。期限届满后，双方之间如果继续发生订单交易，应采用该合同相关规定执行，除非任何一方提前一个月数目通知另一方终止本采购合同或双方签订新的采购合同。截至本招股说明书签署日，任何一方均未通知另一方终止本合同。
（二）采购合同
截至本招股说明书签署日，公司不存在标的金额100万元以上的采购合同。
（三）施工合同
1、2014年10月，沃施绿化与上海市闵行区绿化管理所签订《2014年立体绿化建设项目Ⅱ标段施工合同》，协议主要内容如下：
发包人（全称）：上海市闵行区绿化管理所
承包人（全称）：上海沃施绿化工程有限公司
工程名称：2014年立体绿化建设项目Ⅱ标段
沃施园艺 招股说明书工程地点：闵行区浦江镇、梅龙镇、莘庄镇、虹桥镇、莘庄工业园等
工程内容：屋顶绿化、檐口绿化、绿荫停车场、栽植养护等
合同价款金额（人民币）：2,439,963元
施工期限：2014年10月20日-2015年2月17日
工程款支付：施工合同签订后，先预付本工程合同价款的30%；工程竣工后，付至本工程合同价款的80%；待本项目竣工验收通过且审价结束后，付至本工程合同价款的100%。
2、2013年8月，沃施绿化与上海十方园林发展股份有限公司签订了一组《景观项目专业合作协议》，正在履行的协议主要内容如下：
甲方：上海十方园林发展股份有限公司
乙方：上海沃施绿化工程有限公司
工程名称：山东东营测井公园景观工程
工程内容：施工图范围内所有铺装工作、施工图纸内的景观雕塑小品、施工图范围内水上舞台等工作、施工图范围内所有文化景墙等工作、施工图范围内所有回填土方等工作、施工图范围内所有绿化（下木）种植等工作、施工图范围内所有停车场等工作
承包方式：总体承包、即乙方全权负责该项目实施中所需的人工、材料、机械、资金、进度、安全、工程资料编制、工程质量验收等工作
工程总价款：3,981.07万元
工程价款支付：（1）工程经建设方确认验收合格后，甲方一个月内向乙方支付合同暂定总价的30%；（2）第一次付款后12个月内，经建设方确认审计完成后，甲方向乙方支付审计结算总价的40%；（3）第二次付款后12个月内，保修期满，移交建设单位后，甲方向乙方付清审计结算金额剩余费用。如建设单位就本工程扣除相关水电费用、维修等相关费用，由乙方承担，在工程款中扣除。
（四）借款合同
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|-|-|-|-|-|
|贷款银行|合同编号|借款金额|借款期限|借款年利率|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|上海农商银行|31010144010037|1,200万元|2014年7月15 日 -2015年7月14日|基准利率|
|上海银行闵行支行|232140334|2,000万元|2014年9月2日-2015年9月2日|基 准 利 率上浮10%|
|杭州银行股份有限公司上海闵行支行|109C110201400125|500万元|2014 年 10月 22 日-2015 年 10月21日|月利率6‰|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506134914192|1,000万元|2014年9月26 日 -2015年9月25日|基 准 利 率加 24 个 基点|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506134914196|5,000万元|2014 年 10月8日-2015年9月30日|年 利 率5.6%|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506123015004|2,000万元|2015年1月21 日 -2016年1月20日|基 准 利 率加 10 个 基点|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506123015008|1,000万元|2015年2月10 日 -2016年2月9日|基 准 利 率加 10 个 基点|

（五）抵押合同
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|-|-|-|-|
|抵押权人|合同编号|最高抵押额|抵押期限|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506134910027|1,600万元|2010 年 5 月 28 日-2017年12月31日|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506134910028|900万元|2011年4月13日至2020年12月31日|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506123008016|700万元|2008年5月8日至2020年12月31日|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|5061349192|5,920万元|2014 年 9 月 25 日-2020年12月31日|

沃施园艺 招股说明书
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|-|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506123015004|3,270万元|2015 年 1 月 19 日-2020年12月31日|

（六）保证合同
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|债权人|合同编号|最高保证额|保证期限|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506134913089|8,000万元|2013 年 8 月 15 日-2017年12月31日|
|上海农商银行|31010144070037|1,200万元|履行债务的期限届满之日起2年|
|上海银行闵行支行|DB23214033401|2,000万元|履行债务的期限届满之日起2年|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506123015008|2,000万元|2015 年 2 月 9 日-2020年12月31日|
|中国建设银行股份有限公司上海闵行支行|506123015008|2,000万元|2015 年 2 月 9 日-2020年12月31日|

（七）租赁合同
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|出租方|租赁房产|面积（平方米）|租金|
|益森园艺|闵行区元江路5000号楼厂房|4,652.50|月 租 金130,714.3元|
|益森园艺|闵行区元江路5000号一楼厂房及仓库|3,297.90|月 租 金105,326.68元|
|三亚津海物业发展有限公司|三亚市师部农场技工学校路的仓库|2,000.00|年 租 金480,000元|
|三亚津海物业发展有限公司|三亚市师部农场技工学校路的商铺|1,962.00|年 租 金706,320元|

沃施园艺 招股说明书（八）合作协议
公司与上海应用技术学院于2014年3月签署了《产学研合作协议》。双方约定，公司为上海应用技术学院提供良好的生产实验条件和校外实习基地，优先接纳其毕业生进行实训和就业；上海应用学院根据公司提出的问题，组织力量进行合作研究开发、成果转化的技术攻关，帮助公司进行新产品、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用，帮助公司进行质量攻关；对于双方各自开发或拥有的技术和资源，所有权仍然归属开发者，但如经双方商定共同开发的产品或者平台，其所有权归双方所有；本协议有效期为3年，自签署之日起生效。
公司与上海商学院旅游与食品学院于2013年5月签署了《校企合作框架协议》。双方约定共同成立上海商学院沃施园艺体验研究中心，研究中心人员由双方人员共同组成，协商研究公司需要解决的和学科发展的前沿问题，研究成果署名权属于研究中心；研究中心的基本景观用具由公司提供，公司享有研究成果所有权时，需支付相应的劳务费；公司享有研究中心的所有研究成果所有权；本协议有效期为3年，自签署之日起生效。
公司与上海交通大学工程管理研究所于2009年12月28日签署了《关于合作开展高新技术的研究与产业化协议书》。双方约定，合作研究成果（包括专利）归沃施园艺，上海交通大学工程管理研究院依托沃施园艺的项目进行理论验证和成果推广，相关收益归沃施园艺所有；研发项目的经费由沃施园艺提供，并由沃施园艺监督和管理经费的使用。协议未设定有效期。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
沃施园艺 招股说明书（二）发行人的控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及子公司不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人报告期不存在重大违法行为。
（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼事项
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
沃施园艺 招股说明书第十二节有关声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
董事：
吴海林 吴君亮 赵云 张弛
独立董事：
全泽 佟成生 钟刚
监事：
王婕 邬莉敏 冯剑
高级管理人员：
吴海林 吴君亮 赵云
上海沃施园艺股份有限公司年 月 日
沃施园艺 招股说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨溢
保荐代表人：
艾可仁 刘静芳
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日
沃施园艺 招股说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
秦桂森 李良锁
国浩律师（上海）事务所年月日
沃施园艺 招股说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
注册会计师：
刘云 王晴
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
沃施园艺 招股说明书五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人：
梅惠民
注册资产评估师：
陈晓松 任素梅 夏天
银信资产评估有限公司年月日
沃施园艺 招股说明书
沃施园艺 招股说明书六、承担验资业务的会计事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
朱建弟
注册会计师：
刘云 王晴
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
沃施园艺 招股说明书第十三节附件
一、附件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性与自主创新能力的专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）查阅地点
1、发行人：上海沃施园艺股份有限公司
地点：上海市闵行区元江路5000号
电话：（021）64093206
传真：（021）64093209
联系人：赵云
2、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
办公场所：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9层
电话：（021）20227900
沃施园艺 招股说明书传真：（021）20227910
联系人：杨溢、曹斌
（二）查阅时间
周一至周五：上午9:30-11:30，下午14：30-16：00
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/