2019年年第二二次临时股东东大会会资料
股票票简称：兰石重装装
股票票代码：603169
二〇一一九年年九月五五日
目 录
2019年第二次临时股东大会现场会议规则 ............................................................... 32019年第二次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 5会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................... 72、关于控股子公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案 ................. 113、关于公司拟发行债权融资计划的议案 ..................................................................... 14
兰州兰石重型装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2019年 8月 20日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
兰州兰石重型装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间
（一）现场会议召开的日期时间
召开的日期时间：2019年9月5日10点00分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月5日9:15-9:25,9:30-11:30
至2019年9月5日13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点
兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室。
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2019年9月2日
会议主持人
公司董事长张璞临先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
三、确定会议监票人、计票人
四、审议会议各项议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于控股子公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；
3、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》。
五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决。
七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
九、董事会秘书宣读本次会议决议。
十、律师发表律师见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规的规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
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|原条款数|修订前|修订后|
|第二十四条|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|第二十六条|第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十五条|第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（如遇特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单位表决通过的，除现场会议投票外，公司将提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票系统进行网络投票，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登陆网络投票系统的身份证明，表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登陆网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东须为其承担一切后果。|第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（如遇特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单位表决通过的，除现场会议投票外，公司将提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票系统进行网络投票，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登陆网络投票系统的身份证明，表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登陆网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东须为其承担一切后果。公司股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|

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|第一百零八条|第一百零八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百零八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十九条|第一百一十九条董事会行使下列职权：……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百一十九条董事会行使下列职权：……（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会按照本章程有关规定，设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十八条|第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年9月5日
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于控股子公司使用闲置自有资金购买保本型
银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）为提高其闲置自有资金使用效率和资产回报率，拟滚动使用总额不超过（含）人民币3亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品。具体情况如下：
一、投资概述
（一）投资目的
控股子公司瑞泽石化为提高闲置自有资金使用效率和资产回报率，在确保不影响其正常经营的情况下，合理利用其闲置自有资金增加资金收益，以更好地实现资金的保值与增值，为股东谋求较好的投资回报。
（二）投资额度
瑞泽石化购买银行理财产品的闲置自有资金合计不超过（含）人民币3亿元。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
瑞泽石化将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。
（四）资金来源
瑞泽石化用于购买银行理财产品的资金为其闲置自有资金，资金来源合法合规。
（五）授权有效期：使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（六）关联关系：瑞泽石化拟购买的银行理财产品受托方为银行，与瑞泽石化不存在关联关系。
（七）实施方式：本事项已经董事会审议通过，独立董事、监事发表明确意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管相关金融机构发行的银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，瑞泽石化将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除上述项目受到市场波动的影响。
（二）投资风险控制措施
1、瑞泽石化将选择购买流动性好、安全性高、低风险、投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。在选择交易对方时，重点选择资信级别高、财务状况好、无不良诚信记录及盈利能力强的银行，同时，将通过分散投资标的控制风险。
2、瑞泽石化将密切关注购买银行理财产品的进展情况，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、瑞泽石化财务部门建立台账对购买的银行理财产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对所投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
三、实施影响
（一）瑞泽石化利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保其日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响其日常资金正常周转的需要，不影响其主营业务的正常开展。
（二）瑞泽石化利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，可以提高其资金使用效率，能够获得一定的投资效益，进一步提升瑞泽石化业绩，为瑞泽石化、本公司及公司全体股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司本次拟使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品是在确保不影响其正常经营的情况下实
施的，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项审批程序合规，符合《公司章程》和相关法律法规、部门规章制度的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次公司控股子公司在不影响其日常运营且保障资金安全的前提下使用总额不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会审议情况
监事会认为：在保证公司控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司日常运营和资金安全的前提下，瑞泽石化本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于进一步提高资金的使用效益，增加其现金所产生的收益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司控股子公司瑞泽石化滚动使用总额不超过（含）人民币3亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年9月5日
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司拟发行债权融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。
具体情况如下：
一、本次发行债权融资计划的具体方案
1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过2亿元人民币（含2亿元）。
2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限为不超过2年（含2年）。
3、发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4、募集资金用途：拟用于补充营运资金。
5、担保安排：由兰州兰石集团有限公司提供连带责任保证担保。
6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。
7、发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
8、发行对象：北京金融资产交易所认定的合格投资者。
9、主承销商：兴业银行股份有限公司。
二、本次债权融资计划的授权事宜
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债权融资计划，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款
有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对上市公司的影响
本次债权融资计划事项旨在进一步满足公司经营发展资金需要，改善公司债务结构，对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用，不会对公司正常运营产生不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划事项，有利于改善公司的资金结构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司发行债权融资计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
本次公司拟发行债权融资计划有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司发行债权融资计划事项。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年9月5日