证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-035
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|浙江金科娱乐文化股份有限公司|
|关于签署《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING（谅解备忘录）》的|
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示：
1、本次签署的《MEMORANDUM OFUNDERSTANDING（谅解备忘录）》是为落实双方此前签署的《战略合作框架协议书》的进一步约定，并非具体项目合作事项的正式协议，正式协议将另行签署。
2、具体合作事项的正式协议尚待逐步落实，具体的实施内容、实施进度存在一定的不确定性。
3、公司提请广大投资者理性投资，注意风险。
一、备忘录的基本情况
2017年1月24日，浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”或“金科”）与 Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）于浙江省杭州市签订了《战略合作框架协议书》（以下简称“战略合作协议”），约定双方本着互惠互利的原则，充分发挥各自资源优势，共同拓展市场，包括但不限于在影视、动漫、游戏、文化娱乐消费品、主题公园领域，在符合双方共同利益的领域开展战略合作，实现经济利益与股东利益的最大化（详见《关于与 Outfit7 Investments Limited签订战略合作框架协议书的公告》，公告编号2017-011）。
为落实上述战略合作协议，进一步加快推进业务合作进程，应 Outfit7要求，双方于2017年3月24日签署了《MEMORANDUM OFUNDERSTANDING（谅解备忘录）》（以下简称“备忘录”）。
公司签署本备忘录，不涉及具体的交易标的和标的金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。未来双方就具体交易标的和合作事项签署具体正式协议时，按照相关法律法规规定如需董事会或股东大会审议通过的，公司将履行相关审议程序并另行公告。
二、备忘录的主要内容
（一）双方承认并同意：
1、金科和Outfit7正协商签订以下协议（“合作”）:
（1）发行协议，金科将作为Outfit7 APP产品在中国的独家发行商；
（2）APP运营协议，金科将成为Outfit7在中国的游戏运营商；
（3）广告协议，Outfit7将在其APP内融合金科的广告进行变现；
（4）发行协议，Outfit7将在全球范围内独家发行金科的APP和第三方APP；
（5）许可协议，金科将使用Outfit7的IP开发APP；
（6）许可协议，金科将作为主要的被许可方，使用Outfit7的IP，在亚洲部分地区生产和分销周边商品；
（7）许可协议，金科将使用Outfit7的IP开发视频内容，并在中国进行分发；
2、金科和 Outfit7将来可能会有其他领域的潜在合作，双方会进一步探索和试验；
3、完整协议必要的谈判需要时间，无法满足双方业务合作发展的迫切需求。
（二）为了加速促进金科和Outfit7的业务进程，双方同意以下流程：
1、双方的相关业务部门同意在特定领域合作的关键条款，需要很清楚地明确以下主题：
（1）确定协议各方
（2）交易目的
（3）各方的核心义务
（4）财务指标
（5）合作性质和限制（例如：排他性）
（6）支付
（7）新创IP和各项工作成果的所有权
2、关键条款确定后，各方至少有一名有权签署的人员进行书面确认。
3、各方应根据关键条款就合作开始实际操作。
4、合作各方进行实际操作的同时，开始完整协议的谈判，双方同意秉持真诚，尽快协商，最终确定完整协议。另外，双方需在与第三方就特定的领域签订任何合作协议之前，正式签署双方之间的完整协议。
（三）根据本谅解备忘录，以下条件适用于合作中的各项活动，除非双方正式同意的关键条款及正式签署的书面完整协议另有规定：
1、保密条款：除非法律要求披露，否则双方交流中的机密信息都应保密，只为双方达成合作之用。各方承诺会严格保密他们在谈判、技术、财务、业务性质等各个方面直接或间接经手的全部信息、文件、评估报告、草图、纲要、技术参数等（下面简称“保密信息”），并且不会转交给第三方。如果各方通过其他合法途径获取了相关信息（已知或明显的），则此保密条款不适用。各方应确保其员工、代表或有可能获取信息的其他人员，也恪守此保密条款。保密义务在本谅解备忘录终止后仍然有效，除非相关信息被公开披露，而不是因为信息接收方的错误导致泄露，该义务才会终止。
2、IP知识产权所有权：金科将把所有创作和所有作品（包括但不限于原作品、开发、概念、专有技术、改进、商业秘密）的全部书面信息交给Outfit7，包括由金科全部或部分参与制定、构思、开发、删减的知识产权，也包括协议期间由金科促成制定、构思、开发、删减的与 Outfit7直接相关的工作成果或其他任何工作成果，这些内容与 Outfit7的保密信息全部或部分有关，或是全部或部分基于 Outfit7拥有或许可的IP。金科认可在这些创作和作品中存在的（或将来可能存在的）知识产权，完全且自动地归于Outfit7，除非英格兰和威尔士的法律另有规定。如果它们在法律允许的范围内不是自动归属，那么金科特此通过当前转让条款把所有未来全球范围的权利转让给Outfit7。金科放弃所有在有效立法下的精神权利，包括本节所提到的现有作品和将来作品中拥有的这一权利，
该权利放弃为不可撤销。金科同意立即执行所有文件，并采取必要恰当的行动
（Outfit7提需求并承担费用），履行其在本节的义务，或将知识产权交于Outfit7，在世界各国取得此类权利、并维护和捍卫此类权利。无论在世界何处，如果因为金科未能保护好其签名或因金科导致的其他原因，Outfit7无法就上述转让给 Outfit7的创作、原创作品等申请专利或版权，那么金科不可撤销地委派 Outfit7及其正式授权的官方和代理人作为金科的代理，代表金科，代替执行和提交此类申请，并在合法的前提下，进一步申请检举、签发、维护、转让专利或版权注册，具有与金科自己操作相同的法律效力。金科不可撤销地放弃其对转让给 Outfit7的各项专有权利进行侵权索赔的权利。“知识产权”是指专利、发明权、版权及相关的权利、商标、商品名称、域名、半导体图形权利、获取权、商誉权，关于仿冒起诉、设计、电脑软件、数据等的权利，保密信息的权利（包括专有技术、商业秘密），以及其他任何知识产权，无论注册或未注册的，包括了为延伸此类权利所作的注册申请（或申请的权利），现在或将来在世界上可能存在的任何保护形式；“创作”是指创意、想法、改进，无论能否获得专利，也无论能否通过媒介进行记录。
3、Outfit7指南：金科同意，在使用 Outfit7的IP和保密信息的过程中，始终遵守 Outfit7提出的与IP或品牌有关的指南。
4、转授权商的使用：以上同意的条件应适用于合约方金科，及其继承方、子公司以及其他附属机构。如果合约方金科使用了任何的转授权商，则在关键条款中明确的所有的权利和义务，也应适用于转授权商。合约方应对其继承方、子公司、附属机构和转授权方的行动和违约行为负责。任何在此对合约方权利义务的描述，以及对关键条款的描述，也应适用于其继承方、子公司、附属机构和转授权方。
（四）各方同意始终遵守所有有效法律的要求，并始终遵守与反贿赂、反腐败有关的法律、法规和守则。
（五）本函应受英格兰和威尔士法律的管辖和解释，但不考虑冲突法原则。
三、对上市公司的影响
双方本次签署的备忘录，是双方此前签署的战略合作协议的进一步延伸约定，对双方具体业务合作的实际操作方式和协议谈判进行了细化，是双方合作基础及共同意愿的表达，为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，能够促进双方加快
推进业务合作，尤其是满足 outfit7快速实现中国业务布局的需要。本备忘录的签订符合公司的战略发展规划，能够完善公司海外业务的布局，有利于发挥公司优势资源，从而进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次签署的备忘录不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，预计会对公司未来收益增长带来积极影响。
四、重大风险提示
1、本次签署的备忘录非具体合作事项协议，具体的合作事项以双方根据实际情况共同协商后签署的正式合作协议为准。
2、具体合作事项的正式协议尚待逐步落实，具体的实施内容、实施进度存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司及子公司最近三年不存在未披露的重大战略协议或其他应披露而未披露事项。
4、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东所持股份均在限售期内，不存在解除限售或减持的风险。
五、备查文件
1、《MEMORANDUM OFUNDERSTANDING（谅解备忘录）》
特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司董事会