福建三钢闽光股份有限公司
与
福建省三钢(集团)有限责任公司、
福建省安溪荣德矿业有限公司、
福建三安集团有限公司、
厦门市信达安贸易有限公司
关于福建三安钢铁有限公司
之
盈利预测补偿协议
中国•三明
关于福建三安钢铁有限公司之
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年11
月30日于福建省三明市签署：
甲方：福建三钢闽光股份有限公司（简称“三钢闽光”或“上市公司”）
住所:福建省三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人:黎立璋
乙方：补偿义务主体
乙方一：福建省三钢(集团)有限责任公司（简称“三钢集团”）
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：陈军伟
乙方二：福建省安溪荣德矿业有限公司（简称“荣德矿业”）
住所：安溪县感德镇新德路 29号
法定代表人：汪水泉
乙方三：福建三安集团有限公司（简称“三安集团”）
住所：厦门市思明区吕岭路1721--1725号
法定代表人：林秀成
乙方四：厦门市信达安贸易有限公司（简称“信达安”）
住所：厦门市湖里区兴隆路 27号8D-8E单元
法定代表人：姜峰
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其发行的股票于2007年1月已在深圳证券交易所上市交易，股票代码:002110，股票简称：三钢闽光。
2.福建三安钢铁有限公司（简称“三安钢铁”或“标的公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册资本及实收资本均为24229.7598万元，主要从事生铁、钢坯、钢材、中宽带型材的生产、销售。
3.乙方项下各主体均是依据中国法律成立并存续的有限责任公司；截至本协议签署之日，乙方一至乙方四合计持有标的公司100%股权（即24229.7598万元出资）。
4.为减少关联交易，有效解决三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，进一步增强上市公司独立性，提升其竞争能力和持续盈利能力，三钢闽光与三钢集团、荣德矿业、三安集团、信达安于2015年8月19日签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权）（以下简称“《发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权）”）。根据该《发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权），三钢闽光拟以发行股份方式购买乙方一至乙方四全体持有的三安钢铁100%股权（即标的资产）（以下简称“本次股权转让”）。
5.福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司已对标的资产进行了评估，并出具了编号为“闽中兴评字（2015）第1009号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》（三安钢铁）”）。三钢闽光、三钢集团、荣德矿业、三安集团以及信达安同意评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估且经福建省国资委备案的《评估报告》（三安钢铁）确定的评估结果为基础确定标的资产的交易价格。
各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就标的资产的盈利补偿相关事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有说明，在本协议（包括鉴于条件）中所使用的专有词语应具有《发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权）所定义的含义。
1.2本协议中所使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条盈利承诺和补偿义务
2.1盈利承诺
乙方各主体承诺，目标公司于2016年度、2017年度和2018年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）分别不低于【6000】万元、【7000】万元和【7000】万元，三个年度的预测净利润数总额不低于【20000】万元。
各方一致确认，本次股权转让经上市公司董事会、股东大会批准、福建省国资委批准、中国证监会核准和其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)后，标的资产完成过户手续之日（以工商行政管理部门核发的变更通知书为准)，为本次股权转让实施完毕日（即交割日）。本协议项下乙方各主体对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
如本次股权转让实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2.2补偿义务
如果标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，则乙方各主体应按照本协议第四条规定的方式向上市公司进行补偿。乙方各主体按其各自持股比例承担对应的补偿责任，相互不承担其他主体应承担的补偿责任。
若标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则乙方各主体无需向上市公司进行补偿。
第三条实际盈利的确定
3.1上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
第四条补偿的实施
4.1本协议项下盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，乙方各主体补偿的金额的计算方法为：
乙方各主体补偿金额=（累积净利润预测数-累积实际净利润审计数）×乙方各主体持有标的公司的股权比例
4.2不论本协议及《发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权）是否存在相反规定，根据第 4.1条计算的盈利预测补偿不应超过乙方各主体在本次股权转让中获得的对价总额。
4.3在乙方各主体根据本协议第 2.2条需承担补偿义务的情况下，其应当在盈利承诺期届满的上市公司年度报告在指定信息披露媒体之日起30日内，履行本协议项下的补偿义务。
4.4在盈利承诺期届满时实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，上市公司应在盈利承诺期届满后当期年度报告披露的10个交易日内，计算应补偿的现金金额，上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的现金金额，并就该等后续处理事宜召开董事会。
上市公司将在审议现金补偿事宜的董事会决议公告10个交易日内书面通知乙方各主体，乙方各主体应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将补偿现金补偿给上市公司。
第五条不可抗力和重大变化
5.1由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产在盈利承诺期内的实际净利润总额不能达到预测净利润总额时，应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知上市公司。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。
第六条协议生效、解除和终止
6.1本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权）生效之日起生效。
6.2若《发行股份购买资产协议》（三安钢铁100%股权）根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第七条违约责任
7.1本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
第八条法律适用和争议解决
8.1本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第九条其他
9.1本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余用于报相关部门批准和/或核准和/或备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）甲方：福建三钢闽光股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
黎立璋
签署日期：2015年【 】月【 】日
（本页无正文，为《关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）乙方：
乙方一：福建省三钢(集团)有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陈军伟
签署日期：2015年【 】月【 】日
（本页无正文，为《关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）乙方：
乙方二：福建省安溪荣德矿业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
汪水泉
签署日期：2015年【 】月【 】日
（本页无正文，为《关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）乙方：
乙方三：福建三安集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
林秀成
签署日期：2015年【 】月【 】日
（本页无正文，为《关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）乙方：
乙方四：厦门市信达安贸易有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
姜峰
签署日期：2015年【 】月【 】日