江淮动力股东大会 法律意见江苏一正律师事务所
关于江苏江淮动力股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：江苏江淮动力股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，江苏一正律师事务所接受江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张步照律师、蒋艺律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2015年5月19日召开的2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别于2015年4月24日、5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月19日9:30－11:30和13:00－15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2015年5月19日（星期二）14:00在盐城
江淮动力股东大会 法律意见经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长胡尔广先生主持。
经验证，公司本次股东大会召集人资格合法有效，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人共 3人，均为 2015年 5月 13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 371,619,361股，占公司有表决权股份总数1,418,803,318股的26.192%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共149人，代表股份6,017,439股，占公司有表决权股份总数1,418,803,318股的0.424%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席会议的其他人员
出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票结束后，公司按《公司章程》规定的程序合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。
会议表决结果如下：
江淮动力股东大会 法律意见1、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意377,014,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.835%；反对0股；弃权622,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.165%。
中小投资者（指出席本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：同意 5,395,039股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.657%；反对 0股；弃权 622,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.343%。
2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意376,997,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.831%；反对0股；弃权639,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.169%。
中小投资者表决情况：同意5,377,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.369%；反对 0股；弃权 639,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.631%。
3、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意376,997,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.831%；反对0股；弃权639,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.169%。
中小投资者表决情况：同意5,377,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.369%；反对 0股；弃权 639,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.631%。
4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意376,997,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.831%；反对0股；弃权639,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.169%。
中小投资者表决情况：同意5,377,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.369%；反对 0股；弃权 639,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.631%。
5、审议通过《公司2014年度利润分配方案》；
表决结果：同意377,006,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.833%；反对0股；弃权630,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.167%。
中小投资者表决情况：同意5,387,339股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
江淮动力股东大会 法律意见份总数的89.529%；反对 0股；弃权 630,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.471%。
6、审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请融资额度的议案》；
表决结果：同意376,997,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.831%；反对0股；弃权639,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.169%。
中小投资者表决情况：同意5,377,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.369%；反对 0股；弃权 639,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.631%。
7、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意376,997,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.831%；反对0股；弃权639,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.169%。
中小投资者表决情况：同意5,377,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.369%；反对 0股；弃权 639,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.631%。
8、审议通过《关于为江苏江动集团进出口有限公司提供担保的议案》；
表决结果：同意376,997,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.831%；反对0股；弃权639,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.169%。
中小投资者表决情况：同意5,377,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.369%；反对 0股；弃权 639,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.631%。
9、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
表决结果：同意377,633,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.999%；反对0股；弃权3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.001%。
中小投资者表决情况：同意6,013,939股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.942%；反对 0股；弃权 3,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.058%。
10、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》；
表决结果：同意377,310,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.914%；反对
0股；弃权326,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.086%。
江淮动力股东大会 法律意见中小投资者表决情况：同意5,691,339股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.581%；反对0股；弃权326,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.419%。
11、审议通过《公司章程修正案》。
表决结果：同意377,132,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.866%；反对0股；弃权504,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.134%。
中小投资者表决情况：同意5,512,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.613%；反对 0股；弃权 504,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.387%。
经验证，本次股东大会审议的议案均获得有效通过。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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江苏一正律师事务所
单位负责人： 见证律师： 张步照
顾亚平 蒋艺
二○一五年五月十九日