北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年六月
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Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广东海川智能机器股份有限公司（下称“发行人”或“公司”、“海川智能”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2016年6月20日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2016年6月30日，本所于2016年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见（一）”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2016年 12月 31日，本所于 2017年 3月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见（二）”）。
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法律意见书根据中国证监会发出的《广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，本所于2017年5月17日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“补充法律意见（三）”）。
现本所就该《广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》涉及的有关事宜进一步出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、关于公司第二次增资中，郑锦康及其他股东增资的资金来源，有无借款的情况；若有，说明借款来源情况，是否存在利息，是否已归还。
2008年12月9日，海川有限股东会作出决议，决定将海川有限注册资本增加至1,000万元；新增注册资本880万元由郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳、
补充法律意见书梁俊分别认缴 572万元、114.4万元、61.6万元、61.6万元、70.4万元，认缴增资后各股东的出资比例保持不变。
佛山市花洲会计师事务所有限公司对海川有限本次新增注册资本进行了审验，并于2008年12月9日出具编号为佛花会验字[2008]230号的《验资报告》。
经审验，截至2008年12月8日，海川有限已经收到郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳、梁俊缴纳的新增注册资本合计 880万元，全部以货币出资。
经对各股东进行访谈，取得其出具的书面确认文件，了解各股东的个人履历、对外投资、出资资金来源情况，审阅各股东出资的验资报告、缴款凭证，并取得各股东出资账户的银行流水，对各股东出资资金来源情况进行核查分析，郑锦康及其他股东均系以自有资金对海川有限进行出资，资金来源于各股东的多年工作、经营及家庭积累所得，不存在对外借款作为出资的情形。
二、关于发行人股东在整体变更为股份有限公司时的纳税情况。
（一）发行人股东在整体变更为股份有限公司中的纳税情况
公司自然人发起人股东在海川有限整体变更为股份有限公司时，未缴纳所涉及的个人所得税。
根据佛山市顺德区地方税务局于2017年6月7日出具的《纳税情况证明》，公司自然人发起人股东就整体变更为股份有限公司所涉税款缴纳情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|征收项目|征收品目|计税依据|应纳税额|已交税额|
|郑锦康|个人所得税|股息红利所得|6,323,880.63|1,264,776.13|1,264,776.13|
|郑贻端|个人所得税|股息红利所得|1,265,214.29|253,042.86|253,042.86|
|梁俊|个人所得税|股息红利所得|994,644.66|198,928.93|198,928.93|
|郑雪芬|个人所得税|股息红利所得|2,673,778.96|534,755.79|534,755.79|
|吴桂芳|个人所得税|股息红利所得|2,673,778.96|534,755.79|534,755.79|
|邓锡坤|个人所得税|股息红利所得|85,973.60|17,194.72|17,194.72|
|合计|||14,017,271.10|2,803,454.22|280,3454.22|

根据《电子缴税凭证》，公司已于 2017年6月7日代扣代缴了上述税款。
补充法律意见书根据佛山市顺德区地方税务局于 2017年 6月 7日出具的《纳税情况证明》：“公司对上述各自然人发起人股东已经依法代扣代缴了该公司整体变更时所涉及的个人所得税，履行了相应纳税义务；经核查征管系统等，该公司及自然人发起人股东未有偷税漏税不良记录，暂未发现重大税务违法行为，也未受到有关税务问题的行政调查或行政处罚”。
据此，发行人股东已依法缴纳了整体变更为股份有限公司时涉及的个人所得税，不存在重大税务违法行为。
（二）实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，是否构成重大违法行为
根据《电子缴税凭证》及佛山市顺德区地方税务局于 2017年 6月 7日出具的《纳税情况证明》，实际控制人郑锦康已经依法缴纳了公司整体变更时所涉及的个人所得税，履行了相应纳税义务；郑锦康未有偷税漏税不良记录，也未受到有关税务问题的行政调查或行政处罚。
据此，实际控制人郑锦康已履行了纳税义务，不构成重大违法行为。
根据上述核查，本所律师认为：发行人股东已依法缴纳了整体变更为股份有限公司时涉及的个人所得税，不存在重大税务违法行为；实际控制人郑锦康已履行了纳税义务，不构成重大违法行为。
三、关于聚兰德投资、华澳创业、祥禾泓安的合伙人实际出资情况，对公司增资资金实际到位时间，与发行人或股东之间的业绩承诺情况。
（一）聚兰德投资、华澳创业、祥禾泓安的合伙人实际出资情况
1.聚兰德投资
依据聚兰德投资提供的银行汇款凭证，聚兰德投资的各合伙人实际出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|实际出资日期|实际出资金额（万元）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|2011.03.07|500.00|
|2|李涛|2011.03.29|400.00|
|||2011.03.08|2,600.00|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|实际出资日期|实际出资金额（万元）|
|3|邓海雄|2011.04.01|1,000.00|
|||2011.03.31|1,000.00|
|||2011.02.25|1,000.00|
|4|黄云轩|2011.03.28|1,400.00|
|||2011.03.07|600.00|
|5|劳俊豪|2011.02.23|1,500.00|
|6|黎耀强|2011.02.22|1,500.00|
|7|王媛|2011.02.22|1,000.00|
|8|张云霞|2011.03.17|500.00|
|9|梁裕培|2011.03.07|500.00|
|10|罗卫林|2011.03.07|500.00|
|11|董伟清|2011.03.07|500.00|
|12|曾耀高|2011.02.24|500.00|
|13|蔡仲|2011.02.18|500.00|
|14|劳伟明|2011.02.18|500.00|
|合计||——||

注：罗卫林500万元出资系于2011年3月7日通过梁裕培代缴；因罗卫林意外去世，其在聚兰德投资的出资额500万元，于2015年3月13日经合伙人大会决议由其妻子刘英姿、儿子罗士桓、儿子罗圣祺继承；于2015年3月26日，经合伙人大会决议，罗士桓、罗圣祺将其在聚兰德投资的出资额转让给刘英姿。
经审阅出资超过 1,000万元的合伙人李涛、邓海雄、黄云轩、劳俊豪、黎耀强、王媛出具的书面确认文件，了解确认各合伙人的身份及个人履历、对外投资、出资资金来源情况，并经核查各合伙人出资的缴款凭证，上述出资超过1,000万元的合伙人均系以其自有资金进行对聚兰德投资出资，其在聚兰德投资的合伙份额不存在部分或全部代他人持有的情形。
2.华澳创业
依据中山市成诺会计师事务所有限公司于 2011年 8月 3日出具编号为中成
会字（2011）第308001号《验资报告》，截至 2011年7月13日止，华澳创业已
补充法律意见书收到全体合伙人缴纳的合伙人认缴出资额 20,750.00万元，各合伙人全部以货币出资。
经审阅出资超过 1,000万元的合伙人蔡旭颖、苏伟昂、雷仲平、刘涛、徐君平的书面确认文件，了解确认各合伙人的身份及个人履历、对外投资、出资资金来源情况，并经核查各合伙人出资的验资报告、缴款凭证，刘涛对华澳创业出资 1,000万元，其中自有资金出资 550万元，以个人借款出资 450万元；经刘涛书面确认，上述借款系向家人、朋友借款，其中向家人刘念慈借款250万元，年利率10%，该笔借款已付清本息，向朋友金鑫借款200万元，因个人周转原因尚未归还，该笔借款不存在争议或纠纷；借款时未约定专项投资于华澳创业，不存在代出借人代持华澳创业出资份额的情况。其余出资超过1,000万元的合伙人均系以其自有资金对华澳创业进行出资。各合伙人在华澳创业的合伙份额均不存在部分或全部代他人持有的情形。
3.祥禾泓安
依据上海中勤万信会计师事务所有限公司出具的编号为沪勤专审字（2011）第 2030号《鉴证报告》，截至 2011年 5月 4日止，祥禾泓安已收到全体合伙人缴纳的合伙人认缴出资额合计壹拾叁亿零壹万元，均以货币出资。
（二）对公司增资资金实际到位时间
依据本次增资的缴款凭证，聚兰德投资于2012年2月17日缴纳出资款2,000万元，祥禾泓安于 2012年 2月 17日缴纳出资款 1,500万元，华澳创业于 2012年2月17日缴纳出资款1,000万元。
（三）与发行人或股东之间的业绩承诺情况
1.业绩对赌协议的主要内容
（1）聚兰德投资（“丙方”）于2012年2月17日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《增资补充协议》，有关业绩承诺和股权退出条款约定如下：
①业绩承诺
乙方对海川智能净利润作出承诺如下：承诺年度为 2012年，承诺净利润为
补充法律意见书 4,500万元；上述承诺净利润为海川智能税后净利润，财务数据基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。
如果海川智能经审计的实际税后净利润低于承诺净利润标准的90%（即净利润完成90%及以上，丙方不追究乙方现金补偿），则乙方须以该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下计算公式补偿丙方多支付的投资款：
Y=（4500万-V）×10.5倍×Z
其中，Y为补偿金额，Z为丙方持有甲方股权比例，V为经审计后的合并报表实际净利润。
若发生上述现金补偿事项，乙方需在丙方发出支付通知之日起 15个工作日内向丙方支付现金补偿数额，否则每延期一日按未还款项的日千分之五向丙方支付违约金。上述现金补偿不影响丙方继续持有海川智能的4%的股权。
②股权回购
甲方、乙方承诺，下列情况之一出现的，丙方有权单方选择要求甲方或乙方收购其持有的海川智能股权/股份：1.海川智能未能在2014年6月30日前将首次公开发行申请材料提交中国证监会的；2.海川智能未能在 2014年 12月 31日前实现合格的首次股票公开发行的；3.海川智能累计新增亏损达到丙方投资时公司净资产的20％的。
丙方依据本协议的约定要求甲方或乙方实施回购股权的，甲方或乙方同意按照本协议的约定回购股权。回购股权的总价款为丙方实际投资（增资）总额扣除丙方在持有甲方股权期间，按丙方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议业绩承诺条款丙方收到乙方的现金补偿款，加上丙方实际投资（增资）总额扣除丙方在持有甲方股权期间，按丙方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议业绩承诺条款丙方收到乙方的现金补偿款后按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息；甲方或乙方回购丙方股权/股份时分两次（两次间隔时间为六个月内）支付回购股权款及办理工商变更，因上述股权回购涉及到相关税费，按国家有关法律法规规定各自承担。
补充法律意见书丙方要求甲方或乙方回购股权的，应以书面方式发出通知。甲方或乙应在丙方的通知发出之日起 180日内办理股权工商变更及支付相应的股权回购总价款本金及相应的利息。
（2）祥禾泓安（“丁方”）于 2012年 2月 17日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《增资补充协议》，有关业绩承诺和股权退出条款约定如下：
①业绩承诺
乙方只对海川智能2011年度净利润作出承诺如下：承诺年度为2011年，承诺净利润为 3,500万元-3,700万元；上述承诺净利润为海川智能税后净利润，财务数据基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。
如果海川智能 2011年年度经审计的实际税后净利润低于承诺净利润标准的，则乙方须以该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下方案用现金补偿的方式退还丁方多支付的投资款：
2011年度经审计的公司合并报表净利润人民币3,500万至3,700万元之间，乙方无需向丁方进行现金补偿。
如果 2011年经审计的合并报表实际净利润低于 3,500万时，乙方以现金方式补偿丁方，计算补偿金额公式如下：
Y=（3500万-V）×13.89倍×Z
其中，Y为补偿金额，Z为丁方持股比例，V为经审计后的合并报表实际净利润。
若发生上述现金补偿事项，乙方需在对方发出支付通知之日起 15个工作日内向对方支付现金补偿数额，否则每延期一日按未还款项的日千分之一向对方支付违约金。上述现金补偿不影响丁方继续持有海川智能的3%的股权。
②股权回购
甲方承诺，下列情况之一出现的，丁方有权单方选择要求甲方或乙方收购其
补充法律意见书持有的海川智能股权/股份：1.海川智能未能在2014年6月30日前将首次公开发行申请材料提交中国证监会的；2.海川智能未能在 2014年 12月 31日前实现合格的首次公开发行股票；3.海川智能累计新增亏损达到丁方投资时公司净资产的20％的。
丁方依据本协议的约定要求甲方或乙方实施回购股权的，甲方或乙方同意按照本协议的约定回购股权。回购股权的总价款为丁方实际投资（增资）总额即人民币 1,500万元的增资款扣除丁方在持有甲方股权期间,按丁方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议第2.3条款丁方收到乙方的现金补偿款，加上丁方实际投资（增资）总额即人民币1,500万元的增资款扣除丁方在持有甲方股权期间，按丁方持有甲方股权比例分得的红利以及根据业绩承诺条款丁方收到乙方的现金补偿款后按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息；甲方或乙方回购丁方股权/股份时分两次支付回购股权款及办理工商变更，即在 2015年 6月 30日前回购丁方持有甲方50%的股权，在2015年12月31日前回购丁方持有甲方剩余的50%股权，因上述股权回购涉及到相关税费，按国家有关法律法规规定各自承担。
丁方要求甲方或乙方回购股权的，应以书面方式发出通知。
（3）华澳创业（“戊方”）于 2012年 2月 17日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《增资补充协议》，有关业绩承诺和股权退出条款约定如下：
①业绩承诺
乙方只对海川智能2011年度净利润作出承诺如下：承诺年度为2011年，承诺净利润为 3,500万元-3,700万元；上述承诺净利润为海川智能税后净利润，财务数据基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。
如果海川智能 2011年年度经审计的实际税后净利润低于承诺净利润标准的，则乙方须以该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下方案用现金补偿的方式退还戊方多支付的投资款：
补充法律意见书 2011年度经审计的公司合并报表净利润人民币3,500万至3,700万元之间，乙方无需向戊方进行现金补偿。
如果 2011年经审计的合并报表实际净利润低于 3,500万时，乙方以现金方式补偿戊方，计算补偿金额公式如下：
Y=（3500万-V）×13.89倍×Z
其中，Y为补偿金额，Z为戊方持股比例，V为经审计后的合并报表实际净利润。
若发生上述现金补偿事项，乙方需在对方发出支付通知之日起 15个工作日内向对方支付现金补偿数额，否则每延期一日按未还款项的日千分之一向对方支付违约金。上述现金补偿不影响戊方继续持有海川智能的2%的股权。
②股权回购
甲方承诺，下列情况之一出现的，戊方有权单方选择要求甲方或乙方收购其持有的海川智能股权/股份：1.海川智能未能在2014年6月30日前将首次公开发行申请材料提交中国证监会的；2.海川智能未能在 2014年 12月 31日前实现合格的首次公开发行股票；3.海川智能累计新增亏损达到戊方投资时公司净资产的20％的。
戊方依据本协议的约定要求甲方或乙方实施回购股权的，甲方或乙方同意按照本协议的约定回购股权。回购股权的总价款为戊方实际投资（增资）总额即人民币 1,000万元的增资款扣除戊方在持有甲方股权期间,按戊方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议第2.3条款戊方收到乙方的现金补偿款，加上戊方实际投资（增资）总额即人民币1,000万元的增资款扣除戊方在持有甲方股权期间，按戊方持有甲方股权比例分得的红利以及根据业绩承诺条款戊方收到乙方的现金补偿款后按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息；甲方或乙方回购戊方股权/股份时分两次支付回购股权款及办理工商变更，即在 2015年 6月 30日前回购戊方持有甲方50%的股权，在2015年12月31日前回购戊方持有甲方剩余的50%股权，因上述股权回购涉及到相关税费，按国家有关法律法规规定各自承
补充法律意见书担。
戊方要求甲方或乙方回购股权的，应以书面方式发出通知。
2.各投资机构业绩承诺年度不同的原因
经核查，祥禾泓安、华澳创业只对海川智能 2011年度净利润进行了业绩承诺约定，聚兰德投资只对海川智能 2012年度净利润进行了业绩承诺约定，未涉及其他年度。
本次增资时，增资价格约为45.40元/1元出资额，系各方在综合考虑预计2011年的公司盈利情况以及同行业企业的市盈率估值等因素，按照预计 2011年净利润3,600万元、市盈率13.89倍（公司整体估值5亿元），由各方共同协商确定。
本次增资时，聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业虽系同时对海川智能进行增资，但各投资机构在对海川智能进行投资过程中是各自分别与公司及原股东进行接洽的，各投资机构对公司的投资意愿强度不同，拟投资额度不同，对于业绩承诺年度也分别提出了不同要求，结合对于公司2011年度、2012年度经营业绩的预计情况，公司原股东同意对祥禾泓安、华澳创业设置2011年度业绩承诺约定、对聚兰德投资设置 2012年度业绩承诺约定。因此，各投资机构业绩承诺年度不同系各方投资谈判的结果，不存在其他特殊安排。
由于对各投资机构的业绩承诺年度不同，承诺的净利润也不同，但本次增资时公司5亿元的估值金额不变，因此导致设置业绩承诺补偿条款时所适用的倍数亦相应不一致（其中聚兰德投资为10.5倍，祥禾泓安、华澳创业为13.89倍）。
因此，本次增资各方定价方式一致，不存在适用不同市盈率倍数计算的情况。
3.业绩承诺的实际执行情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第310260号《审计报告》，公司2011年经审计净利润为 37,667,609.00元。祥禾泓安、华澳创业所签订《增资补充协议》约定，2011年度经审计的公司合并报表净利润3,500万至3,700万元之间，公司原股东无需进行现金补偿。据此，公司原股东不需要向祥禾泓安、华澳创业支付业绩补偿款项。
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第310379号《审计报告》，公司2012年经审计净利润为42,992,015.45元。聚兰德投资所签订《增资补充协议》约定，
补充法律意见书如果公司经审计的实际税后净利润完成90%及以上，聚兰德投资不追究公司原股东现金补偿。公司2012年经审计净利润金额已占业绩承诺额度的95.54%，据此公司原股东不需要向聚兰德投资支付业绩补偿款项。
四、招股说明书披露的非自然人关联方与发行人的关联关系、主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系，如存在注销情形，请说明注销原因及报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。
（一）招股说明书披露的非自然人关联方与发行人的关联关系、主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系
招股说明书披露的非自然人关联方（不包括子公司）的主要经营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|主要经营业务|
|1|佛山市郑氏投资有限公司|公司控股股东、实际控制人郑锦康控制的企业|对工业企业进行投资。|
|2|佛山市中正诚会计师事务所有限公司|公司独立董事卢伍根在其任法定代表人、执行董事、经理，并持股49.2%的企业|审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；承办会计咨询、会计服务业务。|
|3|佛山市咨博工程咨询服务有限公司（已注销）|公司独立董事卢伍根曾任监事并持股25%的企业|建筑工程咨询服务；建筑图纸、人防设计图纸、消防设计图纸、电力设计图纸审核咨询。|
|4|佛山市华盈装修工程有限公司|公司独立董事卢伍根任法定代表人、董事长、经理，并持股42%的企业|承接室内外装修工程。|
|5|佛山市公正诚房地产土地估价有限公|公司独立董事卢伍根任监事并持股85%的企业|房地产价格评估（叁级），土地价格评估。|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|6|佛山市顺德区卓见财务管理咨询有限公司|公司独立董事卢伍根任法定代表人、执行董事、经理，并持股50%的企业|企业经营管理咨询；形象策划服务；商品信息咨询；代理记帐服务。|
|7|佛山市顺德区京承投资管理有限公司（已注销）|公司独立董事卢伍根曾任监事并持股75%的企业|企业管理咨询；投资咨询；市场调查。|
|8|广东新大地新能源汽车有限公司|公司独立董事卢伍根任其董事的企业|设计、研发、生产：新能源汽车；销售：汽车、新能源汽车；生产、销售：汽车零部件。|
|9|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的技术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算机软件开发；经营广告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；系统集成和购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申办）；网络通信产品销售。|
|10|深圳赛丽图光电新材料科技有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|新型光电材料生产设备、氧化铟锡(ITO)靶材、氧化锌铝(AZO)靶材的研发、技术咨询、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。增加：生产氧化铟锡(ITO)靶材、氧化锌铝(AZO)靶材。|
|11|深圳市南士科技股份有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|生产销售电线组合、电子元器件（不含生产过程中产生污染的产品）；计算机软件及配件的技术开发；经济信息咨询；多功能夹的设计、生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。液晶显示器、液晶电视、个人电脑生产、销售；进出口业务（按深贸管准证字第2003-2139号经营）；普通货运(《道路运|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
||||输经营许可证》有效期至2015年9月18日）；工艺品创艺设计、文化活动策划、展览展示策划、艺术品销售。|
|12|深圳北大双极高科技股份有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|磁性材料的磁粉、磁体、部件及相关设备的研究、开发、生产、销售（生产场地执照另行申报）。|
|13|深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理有限公司|公司监事刘宇任其法定代表人、董事、总经理的企业|股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资业务。|
|14|深圳市名游网络科技有限公司|公司监事刘宇任其董事的企业|计算机软硬件技术开发与销售、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成；网上销售数码产品、服装、工艺礼品；从事广告业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）互联网信息服务。|
|15|北京华澳龙沣创业投资企业（有限合伙）|公司监事刘宇任其执行事务合伙人委托代表的企业|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|16|中山市华澳新材股权投资企业（有限合伙）|公司监事刘宇任其执行事务合伙人委托代表的企业|法律、法规、政策允许的股权投资业务。|
|17|北京澳银资本投资管理有限公司|公司监事刘宇曾任其法定代表人、执行董事、经理的企业|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务；企业策划、设计；企业管理咨询；投资咨询。|
|18|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|持有公司2%股份的股东，公司监事刘宇在其任执行事务合伙人委托代表的企业|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|19|深圳澳银资本管理有限公司|通过华澳创业间接持有本公司股份，公司监事刘宇任其董事、总经理的企业|股权投资业务，股权投资管理业务。|
|20|深圳前海华澳三文|通过华澳创业间接持有本公司|股权投资；股权投资管理。|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
||资本管理有限公司|股份，公司监事刘宇任其法定代表人、执行董事、总经理并持股72%的企业||
|21|成都普若机电有限公司|公司监事刘宇任其法定代表人、执行董事的企业|专用设备制造；工业自动控制系统装置制造（限分支机构另择场地经营）；应用软件服务；互联网接入相关服务；信息系统集成服务；工程与技术研究和试验发展；专业技术服务；机械设备、五金交电及电子产品批发零售；机械设备租赁；技术推广服务。|
|22|中山市华澳投资管理有限公司（已注销）|公司监事刘宇曾任其法定代表人、执行董事、总经理的企业|股权投资管理（不含法律、行政法规规定需前置审批及禁止的项目）；法律、行政法规允许的股权投资业务。|
|23|前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司|公司监事刘宇任其董事、总经理的企业|受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|24|北京铂金智慧网络科技有限公司|公司监事刘宇任其监事并持股2.85%的企业|计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）、维护；网络工程、计算机系统集成；计算机软件（不含电子出版物）、硬件、辅助设备、网络设备开发、维修、销售；网页设计、制作；通信工程维护、安装、调试；商务信息（不含证券、期货投资信息）咨询服务；电子商务技术服务；计算机网络技术支持、技术服务；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不包括新闻、出版、教|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
||||育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务，有效期至2016年2月21日止）。|
|25|深圳澳银投资管理有限公司|公司监事刘宇任其法定代表人、执行董事、总经理的企业|股权投资；股权投资管理业务。|

公司的主营业务为从事自动衡器的研发、生产和销售，上述关联方的主要经营业务与公司及其上下游在业务上不存在重叠，与公司不存在同业竞争或者经营类似业务的情形。
经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并经取得上述关联方填列的情况调查表，上述关联方在报告期与公司主要客户或者供应商不存在重合或者关联关系。
（二）如存在注销情形，请说明注销原因
上述关联方中，佛山市咨博工程咨询服务有限公司于 2016年 3月注销，佛山市顺德区京承投资管理有限公司于 2016年 7月注销，中山市华澳投资管理有限公司于2015年8月注销。
佛山市咨博工程咨询服务有限公司、佛山市顺德区京承投资管理有限公司原为公司独立董事卢伍根持股投资的企业。根据对卢伍根进行的访谈，佛山市咨博工程咨询服务有限公司注销原因为没有招聘到法律规定开展业务所需的注册咨询工程师的最低人数要求，佛山市顺德区京承投资管理有限公司注销原因为业绩清淡。
中山市华澳投资管理有限公司原为公司监事刘宇担任法定代表人、执行董事、总经理的企业。根据对刘宇进行的访谈，中山市华澳投资管理有限公司注销原因为其股东决定不再运营该公司。
（三）报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形
经核查公司相关财务资料、银行流水，登录国家企业信用信息公示系统进行查询公司主要客户、供应商及关联方的股东和董事、监事、高级管理人员等主要自然人情况，并经取得上述关联方填列的情况调查表，核查公司股东、董事、监
事和高级人员的银行流水，报告期内，上述关联方与公司及其股东、董监高之间
未发生业务往来和经营资金往来，与公司主要客户或者供应商不存在关联关系，
补充法律意见书亦不存在通过其客户或供应商替公司分摊成本、费用或其他利益输送的情形。
根据上述核查，本所律师认为：招股说明书披露的非自然人关联方与发行人不存在同业竞争或者经营类似业务的情形，报告期与发行人主要客户或者供应商不存在重合或者关联关系；非自然人关联方报告期内不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
五、关于科研院所合作情况，相关利益分配如何约定
公司与中国科学院深圳先进技术研究院、广东工业大学等科研院校签订技术研发合作协议，开展技术合作并将科研成果产品化和产业化。公司已完成的技术交流合作项目如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|合作时间|合作方名称|合作内容|研究成果的分配方式|
||号||||||
|1||减速机装置开发项目（失重秤）协议——图纸（实物照片）-机器-测评|2012年3月-2012年12月|广东工业大学（“乙方”）|总结减速机装置的机械运动原理，设计出减速机2D、3D图纸，进行减速机样机的生产、装配、调试、改进等一系列开发工作。|公司支付项目开发费用共计|
|||||||5万元，已于2012年5月支|
|||||||付2.5万元、于2013年5月|
|||||||支付2.5万元。|
|||||||知识产权归公司所有，乙方|
|||||||无权将本产品对其他方转让|
|||||||或出售，如构成侵权，则由|
|||||||违约方承担所有责任并赔偿|
|||||||经济损失。|
|2||智能组合秤连杆传动机构仿真优化|2011年11月 -2014年11月|中科院深圳先进技术研究院|对 智 能 组 合 秤（ AC-6B10-2B 、AC-6B14-4A）连杆传动机构应用 CAE 仿真技术进行计算，优化机构，设计出最小扭矩的连杆结构及安装位置。|公司支付技术服务费共计|
|||||||6.8万元，已于2012年4月|
|||||||支付。|
|||||||公司利用合作方提交的技术|
|||||||服务工作成果所完成的新技|
|||||||术成果，归公司所有；合作|
|||||||方利用公司提供的技术资料|
|||||||和工作条件完成的新技术成|
|||||||果，归双方所有；合作方完|
|||||||成本合同的研究开发人员享|
|||||||有在有关技术成果上写明技|
|||||||术成果完成者的权利。|

补充法律意见书 MachineryLLC.商标、商号情况，是否发行人授权，是否有相关协议，有无相关合同。
（一）代理商的基本情况
报告期内，公司代理商的情况如下：
1. High Dream Machinery LLC.
High Dream MachineryLLC.的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|成立日期|2008年9月8日|
|CEO|Brad Ducorsky|
|注册资本|1,000美元|
|注册地址|5706 Mira Sierra,E1 Paso, Texas 79912|
|经营范围|销售各类包装机械|
|股权结构|Buleberry Sales, LLP 100%|

High Dream MachineryLLC.成立于2008年，是Blueberry的全资子公司，二者均注册于美国特拉华州，Blueberry为Ducorsky家族控股公司，其股东为 Brad Ducorsky, NormaDucorsky和MarkDucorsky，各占股1/3。
公司与Ducorsky在一次展会上认识，于2008年开始展开业务合作。Ducorsky曾在其食品厂使用公司的产品，对公司产品的性能表示超出预期，因此希望与公司合作，成为公司在北美地区的代理商。
公司选择与Ducorsky合作的主要原因是：A、公司希望建立自己品牌声誉，拓展海外市场，但由于在海外没有办事处，缺乏必要的市场拓展经验和人员；B、 Ducorsky在美国与一家 Ohlson品牌的包装机公司有合作关系，该包装机公司具备一定的规模和品牌声誉，在北美地区有一定的客户基础和影响力。
2008年，为了更好的开展业务，经与公司商议，Blueberry注册了以“HighDream”为名的公司（High Dream MachineryLLC.），代理销售公司的产品。High Dream MachineryLLC.的采购及销售模式如下：High Dream MachineryLLC.从终
端客户获取订单，再向海川智能采购组合秤，最终客户包括包装机生产厂商、食
品生产企业、农产品加工企业等，如Ohlson、Guttard、HartFoods、Kelloggs、
补充法律意见书 House of RaefordFarms、Viking。
公司与 High Dream MachineryLLC.不存在关联关系。
2. EZ SYSTEMS CO., LTD
公司与 EZ SYSTEMS CO., LTD于2016年末开始签订代理协议，签订代理协议前，EZ SYSTEMS CO., LTD为公司正常客户
EZ SYSTEMS CO., LTD的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|成立日期|2006年4月7日|
|CEO|Seo, JANG-SHIL|
|注册资本|50,000,000韩元|
|注册地址|Rm.709, B-dong,141, Bongsudae-ro,Seo-gu, Incheon|
|经营范围|其他机械设备批发|
|股权结构|Seo, JANG-SHIL 50%，Seo,Kiju 50%|

EZ SYSTEMS CO., LTD成立于 2006年，注册地为韩国仁川，其股东 Seojiangsil和 Seokiju各占50%股份，主营业务为称重及包装设备的生产销售。
公司选择与EZ SYSTEMS CO., LTD合作的原因主要是公司在海外没有办事处，且EZ SYSTEMS CO., LTD的组合秤销售在韩国的市场占有率较高。
公司与 EZ SYSTEMS CO., LTD在一次展会上认识，于 2006年开始业务合作。EZ SYSTEMS CO., LTD的经营模式为：接到客户订单后，向公司采购智能组合秤并售予最终客户，最终客户包括 HYUNGHUKF&B CO.,LTD、AVIEW CO.,LTD、SEAUD CO.,LTD、SEUL CO.,LTD等。
公司与 EZ SYSTEMS CO., LTD不存在关联关系。
3.深圳市川河机电设备有限公司（以下简称“川河机电”）
川河机电的基本信息如下：
补充法律意见书
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|-|-|
|项目|内容|
|成立日期|2015年03月03日|
|法定代表人|徐菜吉|
|注册资本|100万人民币|
|注册地址|深圳市龙岗区横岗街道力嘉路109号3B座327|
|经营范围|国内贸易；计算机软硬件的技术开发及销售；机电工程设计，气力输送系统设计，信息咨询。（以上均不含法律，行政法规，国务院决定需前置审批和禁止的项目）程控设备、机电设备、五金配件、仪器仪表、机械设备、电子产品的销售，维修。|
|股权结构|徐菜吉个人独资|

公司与川河机电于2015年开始业务合作，川河机电为公司代理失重秤产品，代理期限为2015年4月2日至2017年4月2日，合作模式主要是川河机电向公司介绍终端客户，公司与终端客户达成交易后向川河机电支付佣金。
公司与川河机电不存在关联关系。
（二）发行人与代理商的业绩指标约定，代理协议内容
1.业绩指标约定情况
（1）关于High Dream Machinery LLC.
报告期内，公司与 High Dream MachineryLLC.的代理协议存在业绩指标的约定，报告期内的业绩指标及完成情况如下：
||||||||
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|项目|2016年||2015年||2014年||
||业绩指标|完成情况|业绩指标|完成情况|业绩指标|完成情况|
|采购数量|70台|97台|70台|75台|70台|26台|

公司对智能组合秤代理商设定业绩指标的主要依据是当时市场的情况，报告
期内公司对High Dream MachineryLLC.的业绩指标设定未发生变化，其中 2014年High Dream MachineryLLC.未完成业绩指标，主要原因是 2014年整体宏观市场经济环境较差，公司收入也有一定下滑，2015年及2016年，High Dream
MachineryLLC.的采购额均超过约定的业绩指标，主要原因是其最终客户 Ohlson
Packaging的采购额增加。
补充法律意见书（2）关于EZ SYSTEMS CO., LTD
报告期内，EZ SYSTEMS CO., LTD向公司的采购额分别为122.28万元、
270.47万元和407.33万元，采购金额逐年增加，经 EZ SYSTEMS CO., LTD提出请求，公司与EZ SYSTEMS CO., LTD于 2016年末开始签订代理协议，签订代理协议前，EZ SYSTEMS CO., LTD为公司正常客户，不存在业绩指标的约定。
公司与 EZ SYSTEMS CO., LTD的代理协议约定了 EZ SYSTEMS CO., LTD在2017-2021年需实现的业绩指标，具体为：2017年-2018年最低采购额为 24
万美元，2019-2021年最低采购额为36万美元。报告期内，公司与 EZ SYSTEMS CO.,LTD不存在业绩指标的约定。
（3）关于川河机电
公司与川河机电的代理协议不存在业绩指标的约定，报告期内亦未直接与其发生过交易，川河机电以向公司介绍终端客户获取佣金方式收益，代理期限为
2015年4月2日至2017年4月2日。
2.报告期内，公司与境内外代理商的主要权利义务约定如下：
|||
|-|-|
|代理商|主要条款|
|High DreamMachineryLLC.|①海川智能不对任何分包商承担包括产品质量在内的责任；②除协议约定的产品和服务外（即智能组合秤），非经海川智能总经理书面授权，High DreamMachinery LLC.不得以海川智能名义签订合同或开展业务；③海川智能不承担代理商为销售产品发生的任何费用支出；④High Dream Machinery LLC.须以“High Dream”名义参加芝加哥国际包装展，海川智能承担展位费及提供样机折扣，High Dream Machinery LLC.承担展位装修费；⑤海川智能不得向该地区现有客户以外的客户销售产品；⑥High Dream Machinery LLC.须每年至少采购70台组合秤，允许10%的波动，若完成指标，协议自动续延一年；⑦High Dream Machinery LLC.安排至少一名员工专门负责海川智能产品的推广、售后、客户维护等；⑧若协议终止，代理商须立即停止使用“HighDream”的标识并销毁相关宣传资料及通知相关广告商。|
|EZSYSTEMSCO., LTD|①EZ SYSTEMS CO., LTD为韩国地区独家代理，海川智能不得向韩国地区其他客户销售产品；②EZ SYSTEMS CO., LTD不得销售与海川智能有竞争关系的类似产品（即其他品牌的智能组合秤）；③EZ SYSTEMS CO., LTD须满足协议约定最低销售额的要求。|
|川河机电|①海川智能负责提供产品销售、促销、推广、广告等文件资料，提供必要的|

补充法律意见书
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|-|
|产品知识培训；②川河机电不能宣传、推广和销售任何其他厂家的同类产品；③当海川智能直接与客户签订订单，海川智能按收款进度向川河机电支付佣金。|

（三）说明High Dream MachineryLLC.商标、商号情况，是否发行人授权，是否有相关协议，有无相关合同
经登陆美国专利商标局网站进行查询，High Dream MachineryLLC.未注册商标。
公司出口到 High Dream MachineryLLC.的产品使用公司自行在美国注册的 “ ”商标，High Dream MachineryLLC.实际并未使用公司的注册商标。
Blueberry在成立 High Dream MachineryLLC.时使用公司英文商号“HighDream”已征得公司的认可，一方面，公司希望建立自己品牌声誉拓展海外市场，另一方面，使用公司英文商号“High Dream”成立High Dream Machinery LLC.有助于合作方更好的开展业务，因此，经合作双方商议，公司同意 Blueberry注册了以“HighDream”为名的公司（High Dream MachineryLLC.），经营公司的产品。
就该等公司英文商号使用事项，公司与 High Dream MachineryLLC.之间并未签订专门的商号使用协议或合同；但公司与 High Dream MachineryLLC.签订的代理协议中约定，若代理协议解除或没有续签时，High Dream Machinery LLC.应停止对“HighDream”标志的任何形式的使用，包括但不限于在 High Dream MachineryLLC.的广告或商业材料中。
七、补充说明古云其他股东与发行人是否存在关联关系，梁武生入股资金来源及合法合规性，说明发行人是否知悉梁武生的情况，是否违反公司制度，梁武生从发行人处离职的原因，是否有其他销售人员担任客户股东
（一）补充说明古云其他股东与发行人是否存在关联关系
根据古云机械其他股东刘毅、陈亿猛填列的情况调查表、出具的确认函，并经核查，古云机械其他股东刘毅、陈亿猛与公司及其主要股东、董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系，不属于公司关联方。
（二）梁武生入股资金来源及合法合规性
补充法律意见书根据古云机械的工商登记档案资料，《上海古云机械科技有限公司章程》记载古云机械的注册资本为100万元，出资时间为2024年7月14日之前。
根据古云机械及其股东刘毅、陈亿猛、梁武生的书面确认，古云机械的注册资本尚未出资到位；各股东并确认，鉴于梁武生有一定客户资源，能够为古云机械带来较大的业务帮助，各股东一致同意梁武生持有的古云机械股权无需其实际出资。
根据古云机械及其股东刘毅、陈亿猛、梁武生的书面确认，古云机械的出资资金来源与海川智能及其股东、董监高、员工无关，也不存在古云机械股东代海川智能及其股东、董监高、员工持有股权的情形。
（三）说明发行人是否知悉梁武生的情况，是否违反公司制度，梁武生从发行人处离职的原因，是否有其他销售人员担任客户股东
公司制定的《保密管理制度》及与员工签署的《员工保密及竞业限制协议》中，明确规定公司客户名单等属于公司的商业秘密，公司员工应对保守公司秘密负有绝对的义务，不得将公司秘密透露给第三方，不得利用公司秘密进行生产与经营活动，不得以公司秘密作为谋职手段和发展途径；员工任职期间，未经公司书面同意，不得从事第二职业，不得与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内担任任何职务，不得从事任何不正当竞争活动；公司有证据证明员工泄露公司秘密或利用公司秘密谋取私利时，有权给予员工处罚和处分，并可终止双方已签订的有关合同。梁武生的行为，违反了公司有关商业秘密保护及竞业禁止的相关制度规定。
古云机械自 2014年11月开始与公司建立业务合作，起初公司并不知悉梁武生为古云机械的股东之一，梁武生也未将其持有古云机械股权的情况向公司进行报告。2016年初，公司知悉了梁武生持有古云机械33%股权的情况。
经对相关交易进行分析与比较，公司认为与古云机械之间的交易属于正常商业往来，且定价公允。公司为了加强对销售人员的管理，规范、严格执行公司商业秘密保护及竞业禁止制度，梁武生不适宜在公司继续任职，梁武生于 2016年10月办理完成了离职手续。
经通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等网站查询公司客户和供应商
补充法律意见书（覆盖率为报告期各期收入和采购额的90%以上）的股东、董事、监事和高级管理人员情况，与公司申报期（2013年至今）包括销售人员在内的全部员工名册（包括离职员工）进行比对，申报期内不存在其他员工担任公司客户或供应商股东的情形。
根据上述核查，本所律师认为：（1）古云机械其他股东刘毅、陈亿猛与公司及其主要股东、董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系，不属于公司关联方；（2）梁武生未向古云机械实际缴纳出资；（3）申报期内公司不存在其他员工担任公司客户或供应商股东的情形。
八、关于顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因及合理性
顺力德产品未自行出口而通过顺德外贸出口的原因主要是其出口业务量较
小，未配备相关业务人员，通过进出口公司出口可以降低运营成本。
顺力德的产品未通过公司直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因是：公司出口子公司顺力德的产品不能获得出口退税。
根据财税【2012】39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》之附件4《视同自产货物的具体范围》规定，公司购入顺力德产品并出口是否符合视同自产货物的规定具体如下：
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|-|-|-|
|序号|可视同自产货物使用增值税退（免）税政策的条件|公司是否符合|
|1|同时满足：①已取得增值税一般纳税人资格；②已持续经营2年及2年以上；③纳税信用等级A级；④上一年度销售额5亿元以上；⑤外购出口的货物与本企业自产货物同类型或具有相关性|不符合第④项“上一年度销售额5亿元以上”的规定|
|2|同时满足：①与本企业生产的货物名称、性能相同；②使用本企业注册商标或境外单位或个人提供给本企业使用的商标；③出口给进口本企业自产货物的境外单位或个人|不符合第②项、第③项的规定|
|3|同时满足：①用于维修本企业出口的自产货物的工具、零部件、配件；②不经过本企业加工或组装，出口后能直接与本企业自产货物组合成成套设备的货物|不适用|
|4|经集团公司总部所在地的地级以上国家税务局认定的集团公司，其控股（按照《公司法》第二百一十七条规定的口径执|不适用|

补充法律意见书
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|-|-|-|
||行）的生产企业之间收购的自产货物以及集团公司与其控股的生产企业之间收购的自产货物||
|5|同时符合下列条件的委托加工货物：①与本企业生产的货物名称、性能相同，或者是用本企业生产的货物再委托深加工的货物；②出口给进口本企业自产货物的境外单位或个人；③委托方与受托方必须签订委托加工协议，且主要原材料必须由委托方提供，受托方不垫付资金，只收取加工费，开具加工费（含代垫的辅助材料）的增值税专用发票|不适用|
|6|用于本企业中标项目下的机电产品|不适用|
|7|用于对外承包工程项目下的货物|不适用|
|8|用于境外投资的货物|不适用|
|9|用于对外援助的货物|不适用|
|10|生产自产货物的外购设备和原材料（农产品除外）|不适用|

由于公司出口子公司顺力德产品不符合或不适用上述关于视同自产货物的
规定，不能获得出口退税，而顺力德通过顺德外贸出口可以获得出口退税，因此顺力德与顺德外贸的交易具有商业合理性。
顺力德与顺德外贸的交易符合实际业务情况，具有商业合理性；符合相关法律法规的规定，交易合法合规。
根据上述核查，本所律师认为：顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口具有商业合理性，顺力德与顺德外贸报告期的交易合法合规。
九、中山安本 G06-11-0326土地的取得过程，是否应认定为闲置土地，是否属于重大违法违规行为
公司拟在中山市建设厂区用于扩大产能，于 2011年 6月设立中山市安本自动化设备有限公司（简称“中山安本”）。
1.中山安本的基本情况：
|||
|-|-|
|成立日期|2011年6月30日|
|法定代表人|梁俊|
|注册资本|50万|
|实收资本|50万|

补充法律意见书
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|-|-|
|注册地址|中山市阜沙镇阜南大道（该建筑物首层）|
|经营范围|制造、加工、销售：自动化机械设备|

中山安本是公司为满足中山市阜沙镇上南村地块（宗地编号：G06-11-0326）的竞拍条件而设立。该地块面积仅 2,386.10平方米，中山安本原拟在取得相邻地块土地使用权、合并产权证后开始建设厂房，但相邻地块一直未挂牌出让，因而厂房迄今未建，中山安本亦一直未有实际业务。
2.中山安本已经取得的土地使用权的情况如下：
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|序号|权属人|用途|土地证号|地址|使用权面积(m2)|使用权终止日期|
|1|中山安本|工业用地|中府国用（2012）第0600094号|中山市阜沙镇上南村（宗地编号：G06-11-0326）|2,386.10|2062-01-11|

3.签订的土地有关协议情况
（1）2010年5月7日，海川有限作为受让方（“乙方”）与中山市阜沙镇人民政府作为出让方（“甲方”）、中山市阜沙镇工业开发有限公司作为执行方（“丙方”）签订中阜工合[2010]第15号《土地使用权有偿出让合同书》，约定：
①甲方将位于中山市阜沙镇的中国淋浴房产业基地（二期）零号路西侧的一块工业用地，面积为7302.1平方米，折合10.9531亩，以有偿、有期限的方式依法转让给乙方使用。②乙方所受让的土地使用权属工业用途，使用年限为五十年。③乙方收入的土地使用权必须进入中山市土地拍卖中心中标后方可取得，乙方除支付通过交易市场中标的交易价款外，还需要支付中标后的出让契税（按中标价的3%）及出让业务费（按中标价的2%），按基准地价预计地款约为 280.4万元，实际转让价格和总地款以招标拍卖当天的实际中标价为准。④乙方从投产之日起连续五年内在阜沙镇国、地两税部门依法缴税金额，第一、二年不得少于110万元，第三、四、五年每年不少于 150万元；乙方在该地的总投资不得低于
2000万元，年产值不得低于4000万元。⑤该地靠北侧的3.5791亩土地现在为建
设用地，甲方必须在合同签订日后十二个月内完成土地招拍挂程序并交地给乙方
补充法律意见书开发使用，余下7.374亩土地现时为农保用地，待此地调整功能后十二个月内完成土地招拍程序并交地给乙方使用。
（2）鉴于上述合同中，甲方拟出让给乙方的土地要出具两个国有土地使用权证，且两证的出证时间不一致，2010年5月18日，海川有限作为受让方（“乙方”）与中山市阜沙镇人民政府作为出让方（“甲方”）、中山市阜沙镇工业开发有限公司作为执行方（“丙方”）签订中阜工合[2010]第15号补01《补充协议》，约定：
①上述该地块的两个国有土地使用权证出证之日起三十天内，甲方负责将两证合并成一个证在乙方指定名下，并证费用由甲方负责。②乙方在该地块的建筑期限和投产期限自两证合一出证之日起计算，在两证合一出证后六十天内乙方完成土地规划、土质勘察、建筑物设计，并进场施工；两证合一出证后十八个月内完成基础建设并投产（因审批部门原因造成延误时间顺延）。
（3）2011年12月1日，中山安本作为受让人与中山市国土资源局作为出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：442000-2011-006494），约定：
①本合同项下出让宗地编号为G06-11-0326号，宗地总面积为2,386.10㎡；
本合同项下宗地坐落于中山市阜沙镇上南村。②本合同项下出让宗地的用途为工业。③出让人在2012年1月12日前将出让宗地交付给受让人的国有建设用地使用权。④本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为50年，按交付土地之日起算。⑤本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为 1,085,676元，每平方米455元。
同时，该合同第十六条规定：“受让人同意在本合同项下宗地建设项目在2012年7月10日之前开工，在2014年1月1日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。”第三十二条规定：“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。”第三十三条规定：“受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一
补充法律意见书日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.5‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。受让人未能按照本合同约定期限或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.5‰的违约金”。
4．中山安本未动工建设的原因
根据海川有限与中山市阜沙镇人民政府、中山市阜沙镇工业开发有限公司签订的《土地使用权有偿使用合同》（中阜工合[2010]第15号）及《补充协议》（中阜工合[2010]第15号补01），当地政府承诺将与出让宗地相邻的7.374亩土地在完成功能调整后通过土地招拍挂程序进行出让，公司通过出让程序取得该相邻地块后，将两块地块合并国有土地使用权证，并同意公司在两宗地合并国有土地使用证后实施动工建设，出让宗地的建筑期限和投产期限自两证合一出证之日起计算。
根据中山市阜沙镇人民政府和中山市阜沙镇工业开发有限公司于2017年6月出具的书面说明，由于受土地政策的影响，该相邻地块的土地尚未有规模报批办证。由于该相邻地块现尚未办理完成功能调整手续、尚未进行土地招拍挂程序，考虑到出让宗地的地块状况难以单独规划实施厂房建设，中山安本现尚未按照
《国有建设用地使用权出让合同》规定期限动工建设。
5．是否存在认定为闲置土地的风险
根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地”。第十二条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成
本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六
补充法律意见书条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《中山市闲置土地处置实施办法》第十五条规定：“除第十二条规定情形以外的其他原因导致土地闲置的，按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市土地行政主管部门报经市政府批准后，按照土地出让或者划拨价款的
20%征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本。（二）未动工开发满两年的，由市土地行政主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定，报经有批准权的人民政府批准后，依照相关规定收回土地使用权。（三）法律法规政策规定的其他处置方式。”
依据上述规定，中山安本虽系因上述客观原因未动工建设，但出让宗地存在被认定为闲置土地并被收回的风险。
6.是否构成重大违法违规行为
（1）根据《中山市闲置土地处置实施办法》第三条规定：“市土地行政主管部门负责闲置土地调查、认定和处置工作的组织实施。各镇政府（含火炬开发区管委会、各区办事处）负责承担辖区内闲置土地调查、认定和处置的具体实施”。由此可见，中山市下辖镇政府具体负责实施闲置土地的认定和处置。
中山安本土地坐落于中山市阜沙镇上南村，属于中山市阜沙镇人民政府辖区内。根据中山市阜沙镇人民政府已出具的证明：“按合同规定，中山安本在合同项下宗地建设项目应在2012年7月10日之前开工，在2014年1月1日之前竣工，按与阜沙政府的合同约定另外 7.374亩用地在调整用地功能12个月后招拍，但由于受土地规模的影响该地至今未公开招拍并根据中阜工合[2010]第15号补01的协议内容我镇政府负责把相邻的 7.374亩用地拍卖到中山安本名下并合并
成一个证给中山安本统一规划建设，由于土地政策变化相邻的 7.374亩土地需要公开招拍挂确权，并且2016年后宗地之间已不能合并土地使用证”，因此，由于上述客观原因中山安本未能在规定期限内动工建设。
补充法律意见书（2）中山市国土资源局分别于 2015年7月21日、2016年4月14日、2017年2月10日出具证明：中山安本自 2012年1月1日至2016年12月31日期间未因违反国土资源管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被该局行政处
罚。
（3）公司实际控制人郑锦康已出具书面承诺：若中山安本位于中山市阜沙镇上南村的土地[中府国用（2012）第 0600094号]被认定为闲置土地而需要缴纳土地闲置费或被无偿收回的，本人将全额承担相关款项或补偿公司为此支付的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
根据上述核查，中山市阜沙镇人民政府负责具体实施辖区内闲置土地的认定和处置；中山安本未能按照规定期限动工建设系因客观原因导致，阜沙镇人民政府已出具相应的说明，且中山市国土资源局已确认中山安本未因违反国土资源管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被行政处罚；发行人实际控制人已出具承诺将全额承担公司因上述土地被认定为闲置土地而需要缴纳土地闲置费或
被无偿收回的损失。因此，本所律师认为，中山安本未能在期限内动工建设不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
十、关于员工社保和劳务派遣
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1.报告期内，公司及子公司各项社会保险、住房公积金缴费比例、缴费基数
（1）海川智能、佛山顺力德和广东安本缴纳各项社会保险、住房公积金的缴费比例、缴费基数如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|养老保险|单位|13%|13%|11%|
||个人|8%|8%|8%|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||缴费基数|2,408-2,906|2,408-2,800|2,139-2,800|
|医疗保险|单位|5%|5.6%（1月-3月）、5%（4月-12月）|5.6%|
||个人|2%|2%|2%|
||缴费基数|3,712、4,121|3,357、3,712|3,080、3,357|
|生育保险|单位|0.5%|0.9%|0.9%|
||个人|-|-|-|
||缴费基数|3,480、3,863|3,147、3,480|2,888、3,147|
|工伤保险|单位|0.9%|1.125%|1.125%|
||个人|-|-|-|
||缴费基数|2,784、3,091|2,518-2,800|2,310-2,800|
|失业保险|单位|0.5%|0.5%|0.5%|
||个人|0.5%|0.5%|0.5%|
||缴费基数|1,655-2,906|1,655-2,800|1,655-2,800|
|住房公积金|单位|5%|5%|5%|
||个人|5%|5%|5%|
||缴费基数|1,710-25755|1,710-23200|1,710 -2,500|

（2）湖南向日葵缴纳各项社会保险、住房公积金的缴费比例、缴费基数如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|养老保险|单位|20%（1-4月）、19%（5-12月）|20%|20%|
||个人|8%|8%|8%|
||缴费基数|2,695-8,800|2,426-8,800|2,195-8,400|
|医疗保险|单位|8%|8%|8%|
||个人|2%|2%|2%|
||缴费基数|2,695-8,800|2,426-8,800|2,195-8,400|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|生育保险|单位|0.7%|0.7%|0.7%|
||个人|-|-|-|
||缴费基数|2,695-8,800|2,426-8,800|2,195-8,400|
|工伤保险|单位|0.5%|0.5%|0.5%|
||个人|-|-|-|
||缴费基数|2,695-8,800|2,426-8,800|2,195-8,400|
|失业保险|单位|1.3%（1月-4月）、1%（5月-12月）|2%（1月-2月）、1.3%（3月-12月）|2%|
||个人|0.7%（1月-4月）、0.5%（5月-12月）|1%（1月-2月）、0.7%（3月-12月）|1%|
||缴费基数|2,695-8,800|2,426-8,800|2,195-8,400|
|住房公积金|单位|8%|8%|8%|
||个人|8%|8%|8%|
||缴费基数|2,500-12,800|2,500-12,800|2,350-12,800|

2．报告期各期末，公司及子公司缴纳社会保险、住房公积金人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|在职员工人数||435|391|369|
|缴纳人数|养老保险|397|353|347|
||医疗保险|397|353|347|
||生育保险|397|353|347|
||工伤保险|397|353|347|
||失业保险|397|353|347|
||住房公积金|395|351|336|

3．在职员工人数和社会保险、住房公积金缴纳人数存在差异的原因
（1）社会保险缴纳人数差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|员工总数|参保人数|未参保人数|参保率|
|2016.12.31|435|397|38|91.26%|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|391|353|38|90.28%|
|2014.12.31|369|347|22|94.03%|

（2）住房公积金缴纳人数差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|员工总数|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳率|
|2016.12.31|435|395|40|90.80%|
|2015.12.31|391|351|40|89.76%|
|2014.12.31|369|336|33|91.05%|

（3）差异原因
报告期公司聘用了5名退休返聘人员，因已退休人员不符合办理社会保险和住房公积金的条件，公司无须为其缴纳社会保险和住房公积金；其余未缴纳社会保险和住房公积金的人员为新入职员工，参保手续尚未办理完成。
（二）说明是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定
根据公司的说明，并经查阅公司及子公司员工名册、工资明细表，并对劳动合同进行抽查，取得劳动主管部门出具的无违规证明文件，对公司人事部经理等进行访谈，公司及子公司均不存在劳务派遣用工的情形。
（三）需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响
报告期内，公司按照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定，为应缴纳社会保险、住房公积金员工缴纳了社会保险费用及住房公积金，但未以员工上年度每月平均工资收入作为缴费工资基数，存在未足额缴纳社会保险法及住房公积金的不规范情形。
（1）报告期已缴纳的社会保险费和公积金对经营成果的具体影响：
公司报告期内已缴纳的社会保险费、住房公积金的情况如下：
单位：万元
补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|缴纳的社会保险费金额|272.73|259.08|226.11|
|缴纳的住房公积金金额|112.22|78.94|78.71|
|缴纳金额合计|384.98|338.03|304.82|

（2）报告期需补缴的社会保险费和公积金对经营成果的具体影响：
按照员工上年度每月平均工资作为缴费工资基数进行测算，公司报告期内需补缴社会保险费、住房公积金的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|需补缴社会保险费金额|157.76|166.81|197.43|
|需补缴住房公积金金额|22.88|30.48|10.47|
|需补缴金额合计|180.64|197.29|207.90|
|同期利润总额|4,526.48|3,709.24|3,714.23|
|需补缴金额占利润总额比例|3.99|5.32|5.60|

公司实际控制人郑锦康已作出书面承诺：如公司被有关主管部门要求为员工补缴应缴而未缴纳的社会保险费用、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支持的，其将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
公司及子公司所在地相关政府主管部门均已出具证明，公司及子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而遭受行政处罚的情形。
因此，公司及子公司未足额缴纳相关社会保险费和住房公积金的情形，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（四）核查过程及法律意见
本所律师查阅了公司及子公司员工名册、工资明细表，对劳动合同进行了抽
查，调取了公司社保、住房公积金缴纳台账及缴纳凭证，查验了劳动主管部门出
补充法律意见书具的无违规证明文件，对公司人事部经理等进行了访谈。
经核查，本所律师认为：（1）发行人目前已按照社会保险及住房公积金相关法律法规，为应缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险及住房公积金；
（2）发行人不存在劳务派遣用工情形；（3）报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金相关费用的情形，鉴于实际控制人已出具相关承诺，同时政府主管部门已出具无违规证明文件，发行人该等情形不构成重大违法行为。
十一、其他更新说明
1.关于美国注册商标“HDM”的撤销
公司于 2009年12月29日在美国注册“HDM”商标，注册号为3732348，商品类别为第9类，注册有效期限为 2009年12月29日至2019年12月28日。
根据美国商标法第八条之规定，注册证书有效期为十年，但注册人在注册第六年届满前的一年内，应向专利商标局提出宣誓书，说明该商标仍在使用或者由于特殊情况而未使用，并无放弃意图；否则专利商标局可从注册之日起满六年时，撤销其注册。
由于公司一直未在美国市场实际使用该注册商标，而使用“ ”商标，未来亦没有使用该注册商标的计划，保留该注册商标对公司业务开展的价值不高，因此公司未在规定时间内向美国专利商标局提出宣誓书，该注册商标被美国专利商标局于2016年8月5日撤销。
根据公司出具的说明，公司一直未实际使用该注册商标，未来亦没有使用该注册商标的计划，该等商标被撤销不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
2.关于实用新型专利“一种组合式料斗”的期满失效
公司持有的证书号为1035466号的《实用新型专利》，实用新型名称：一种组合式料斗，专利号：200720051237.8，已于2017年4月29日因专利权期限届满而终止失效。
3.关于新增专利“一种用于组合秤的集料斗”
补充法律意见书公司于 2017年5月17日取得证书号为6141653号的《实用新型专利证书》，实用新型名称：一种用于组合秤的集料斗，发明人：郑贻端、郑鑑垣，专利号：201621197707.9，专利申请日：2016年 11月 4日，专利权人：广东海川智能机器股份有限公司，授权公告日：2017年5月17日。
4.关于湖南向日葵房产抵押涂销
湖南向日葵向中行松桂园支行所借的借款现已还清，湖南向日葵抵押给中行松桂园支行的坐落于长沙岳麓区尖山路 39号中电软件园的房产（产权证号：长房权证岳麓字716172456号）抵押涂销手续已办理完成。
5.关于股东大会
公司于 2017年 3月 30日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司 2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司 2016年年度报告>的议案》、《关于制定<公司2016年度利润分配方案>的议案》等相关议案。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
刘子丰
廖培宇
年 月 日