证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-043
宏润建设集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况以及整改情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
公司最近五年（2011年至今，下同）未发生被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。公司最近五年收到证券监管部门和交易所出具的监管关注函具体情况如下：
一、中国证监会宁波监管局“甬证监函[2015]14号”监管关注函
2015年 12月 7日，中国证监会宁波监管局向公司出具“甬证监函[2015]14号”《关于对宏润建设集团股份有限公司予以监管关注的函》。
公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并于2015年12月11日就整改情况回复如下：
（一）信息披露方面
1、象山建工建筑劳务有限公司（以下简称“象山建工”）作为公司关联方，发生的关联交易未按要求履行相应的信息披露义务。你公司 12项经部18B标项目组与象山建工于 2009年签订《武汉市轨道交通二号线一期工程 18B标[洪山广场站]土建工程主体结构施工合同书》，协议金额为 1,361.65万元，截至 2015年 8月底结算金额为 1,694.07万元。象山建工由你公司监事李伟武担任法定代表人及董事长，且股东中有 10人为公司或浙江宏润控股有限公司的董事、监事、高级管理人员，象山建工属于你公司关联方，你公司应当按照关联方及关联交易的标准披露，而你公司未履行相应的信息披露义务。
回复：
象山建工由公司监事李伟武担任董事长，公司监事茅贞勇、公司控股股东浙
江宏润控股有限公司董事严帮吉、施加来、郑恩辉、吴其永、方良、胡家锡、娄仙虎，公司控股股东浙江宏润控股有限公司监事何余良、胡宗烈等10人为股东，公司存在未按照关联方及关联交易的标准履行信息披露义务的行为。
整改措施与计划：
（1）截至本整改报告出具日，方良、胡家锡、娄仙虎、胡宗烈、严帮吉、施加来、何余良已经向浙江宏润控股有限公司提出辞去担任的董事、监事职务，宏润控股正在办理相关手续；
（2）李伟武已辞去象山建工董事长职务，相关手续已办理完毕；
（3）茅贞勇已不再担任公司监事职务，不存在上述关联关系；郑恩辉持有的象山建工股份将转让给公司的非关联自然人，象山建工正在办理相关手续；
（4）今后，公司将加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，提高公司治理和内控管理水平。
2、关联往来信息披露不完善。你公司实际控制人之子郑恩辉、郑恩海存在从公司直接领取资金的行为，其中郑恩辉2012年至2015年8月底从公司12项经部分别领取资金192.44万元、240万元、782.4万元及 278.19万元。郑恩海 2013年、2014年从公司 12项经部领取资金 50万元及 130万元，上述行为属于关联交易行为，你公司未按规定予以披露。
回复：
整改措施和计划：
今后，公司将严禁关联自然人从公司直接领取资金的行为发生，同时加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，提高公司治理和内控管理水平。
（2）内部控制方面
你公司项目部财务管理不够规范，存在各项目未单独核算、使用出纳个人账户支付工程劳务款，以及会计入账不及时、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据、未及时编制银行存款余额调节表、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规等情况。
回复：
1、各项目未单独核算
说明：
为方便核算，公司主要依据地域或各实行责任经营的下属单位设立账套，对
同一地域或同一下属单位的工程项目集中核算（例：武汉地域内的所有项目集中在“武汉分公司”账套内统一核算）。在同一账套内的各项目，利用财务软件提供的“辅助核算-专项核算”功能对单体项目的合同成本分别进行归集并确认相应的合同收入，即事实上公司已对各项目进行单独核算。但记账凭证输出格式中对单体项目的标识不明晰，导致打印的记账凭证未能直接显示为相对应各项目。
整改措施和计划：
公司财务部已对记账凭证输出格式进行修改，添加专项核算对应的工程项目标识，记账凭证输出时在“明细科目”一栏标记，以使打印的记账凭证直接显示为相对应的各项目。
2、使用出纳个人账户支付工程劳务款
说明：
公司所处建筑施工行业，由于民工工资发放缘由，特定时段（例如：农历春节）存在较大的现金需求，受限于银行系统对公账户单日提取现金的金额限制，部分项目部采取了使用出纳个人借记卡支付工程劳务款的方式。
整改措施和计划：
公司将加强对现金支付的管理，要求公司派出财务及各项目部出纳严格执行公司现行的现金收支的内部控制制度，严令禁止将工程资金划转至个人账户，有效杜绝使用出纳个人账户支付工程劳务款的情况再次发生。
3、会计入账不及时、未及时编制银行存款余额调节表
整改措施和计划：
公司财务部认真总结了产生这类问题的原因，并通过强化资金支付的源头控制，加强财务人员和各部门及项目部之间的沟通与协调，促使全体财务人员能够充分对各类经济业务在事前、事中、事后全方位参与，并加大部门内部巡查、稽核的工作力度，保证会计核算工作的及时性。
督促各财务人员在月末结账完成后，及时取得各银行对账单并核对，对本月发生的银行收支逐笔核对，即时编制银行余额调节表。若有差异则于下一会计期间入账核算。
4、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据
整改措施和计划：
针对本次专项核查涉及的武汉地铁二号线 18B标项目，公司财务部对前期
原始凭证不完整的经济业务进行了重新复核，对不符合规定的原始单据全部要求重新更正和补充。同时要求全体财务人员严格把关，对经手的每一笔经济业务都要做到单证齐全，对于单证不齐全的业务不予受理。
公司已加强业务档案的保管工作，并组织人员按公司业已建立的“自查互检”要求，对以前年度业务单据进行定期或者不定期的自查、清理，对重要单据按照档案管理的规定进行妥善保管。
5、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规
整改措施和计划：
关于大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规的情况，公司针对本次专项核查涉及的武汉地铁项目，对前期经济业务审批手续不全的业务，进行了核实、确认。
近年来，公司在现行经营模式下，引进了大批管理、技术人才，完善了工程部、财务部、经营部、法务部及技术中心等内部管理机构的建设；新设立了设计院、合约部、总承包部等内部管理机构；颁布并实施了《区域公司管理办法》、《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》、《关于明确公司单体项目大额资金支付审批细则的决定》等内部管理制度以规范公司财务管理、规避项目施工经营风险、促进各工程项目生产的有序开展。
今后将严格按照公司关于《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》的有关规定，对大额资金支付实行逐一审批，确保资金支付处于受控状态。
各下属单位的材料、分包、机械、租赁等大额支付，必须经公司上述有效审批后，以支票、网银等形式通过银行进行转账结算支付。申领单张金额在 10万元以上的支票，须填写详细的收款人全称及具体金额，并需盖有“此票不得转让”字样，同时督促财务人员按不同银行建立“支票领用登记簿”。
经过宁波证监局现场检查，反映出公司内部管理存在缺失，公司治理结构不够完善，在关联人关系认定、防范潜在关联交易、财务管理和信息披露方面存在不足。今后，公司和控股股东全体董事、监事、高级管理人员一定要加强《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，加强公司治理和规范运作，加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，切实提高公司治理和财务管理水平；同时，公司将努力抓好经营与发展工作，积极拓展市场，
不断提升经营效益，回报广大投资者。
二、深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第661号”监管关注函
（一）监管关注函主要内容
“截至2015年12月11日，你公司控股股东浙江宏润控股有限公司持有你公司股票 353,831,138股，占你公司总股本的44.93%，累计质押你公司股票数量304,000,000股，占其所持你公司股份的85.92%。
我部对此表示关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
（二）公司相应整改措施
公司接文后，立即将交易所关注函情况知会控股股东有关负责人，并提请公司控股股东注意在其持有或控制公司权益的情况发生变化时及时按照相关法律法规和业务规则履行信息披露义务。
公司将进一步完善法人治理结构，结合公司实际情况不断健全内部控制制度，规范公司经营，确保在资产、业务、财务、人员、机构等方面严格与控股股东、实际控制人保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；公司将持续关注控股股东及实际控制人所持公司股份质押及变动情况，严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
三、中国证监会宁波监管局“甬证监发[2012]76号”监管关注函
2012年 9月 10日，中国证监会宁波监管局向公司出具“甬证监发[2012]76号”《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》。
公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并于2012年9月25日就整改情况回复如下：
（一）内部控制
公司内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人未签名。公司财务总监担任公司审计委员会委员，不相容职务未分离。
回复：
公司将加强内幕信息知情人登记管理工作，落实内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人签名事项；公司将尽快调整审计委员会委员人选，公司财务总监不再担任委员职务，改由其他董事担任。
（二）规范运作
公司董事会表决采用举手表决方式进行，不符合公司《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则。
回复：
公司董事会会议表决将严格按照《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则执行。
（三）信息披露
1、公司年报中对子公司披露不完整。公司 2011年度新设立子公司宁波宏町贸易有限公司、上海拓博索拉光伏科技有限公司未在年报中披露。
2、公司年报中对关联交易披露不正确或不完整。
（1）2011年度公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司实际资金拆借金额高于年报中披露的金额。
（2）公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来未在年报中进行披露。
回复：
公司将完善新设立子公司相关信息披露工作。今后，对于公司新设立子公司的有关情况将及时以临时公告形式或在年报中专项予以披露。
公司将组织财务部门有关人员学习关联交易相关规章制度，提高关联交易披露工作质量。今后，对于公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司之间资金拆借进行全面、完整披露，对于公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来进行全面、完整披露。
公司将加强董监高等相关人员的学习和培训工作，不断提升内控制度建设，完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强财务管理的基础工作，严格执行关联交易决策管理，搞好信息披露工作，积极配合宁波证监局的各项监管工作，切实维护全体股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展。
截至本公告出具日，相关整改措施和计划均按计划实施。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会2016年9月14日