江苏金丝利药业股份有限公司
实施混合所有制改革同步引入员工持股方案
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|一、企业基本情况|
|江苏金丝利药业股份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“公|
|司”）成立于 1992 年，2016 年 11 月公司实施股份制改造，目前公|
|司股本 10000 万股，其中南通市国资委下属精华制药集团股份有限公|
|司持有 7873 万股，占比 78.73%，中国烟草总公司江苏省公司下属江|
|苏金丝利集团公司持有 2127 万股，占比 21.27%。|
|公司所属行业为医药制造业，主要业务为生物制药、化学冻干粉|
|针剂、保健品和诊断试剂等的研发、生产和销售。主要产品有注射用|
|重组人白介素-2、注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑、注射用泮托拉|
|唑、注射用胸腺五肽、破壁灵芝孢子粉胶囊、维花胶囊、蛹虫草胶囊、|
|番茄红素灵芝孢子油、胃蛋白酶原 I、II 检测试剂盒等。|
|公司现有产品老化严重，价格日益下跌，已经连续 2 年出现亏损，|
|2016 年实现销售收入 2800 万元，亏损 610 万：（1）化学冻干粉针|
|剂生产厂家较多，竞争异常激烈，利润率极低，部分品种甚至出现价|
|格倒挂现象；（2）由于产品盈利空间小，公司没有能力建立自己的|
|销售队伍，主要依赖于代理商销售，因此近十多年来一直处于微利状|
|态；（3）自 2015 年起，因工厂整体搬迁，折旧费用大幅增加。|
|二、实施必要性|

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|金丝利药业自成立以来，在竞争异常激烈的制药行业坚持了二十|
|多年，始终处于盈亏平衡的边缘。由于受到原股东烟草系统国家级国|
|企体制的束缚、以及烟草系统明确不支持继续发展三产产业政策导向|
|的影响，金丝利药业一直缺乏后劲投入，公司经营模式与市场结合度|
|不高，长年处于低水平发展状态。此外，公司的薪酬体系缺乏价值导|
|向，员工干多干少差别不大，导致员工队伍不稳定，一些关键岗位人|
|员流失。|
|公司拟借混合所有制改革和员工持股试点的东风，抓住历史性的|
|机遇，通过混改引进有研发能力、市场能力的战略投资者，补齐公司|
|发展短板，通过员工持股将员工利益与公司利益紧密结合在一起，以|
|充分调动员工的工作积极性和主动性。|
|目前，公司在员工持股试点的预期下，员工的工作积极性空前高|
|涨，生产、销售都实现了突破，2017 年经营业绩有望扭亏为盈。|
|三、实施原则|
|依法合规、公开透明：严格遵守国家法律法规和国有企业改制、|
|国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，防|
|止国有资产流失。|
|增量引入、利益绑定：主要采取增资扩股方式开展员工持股，建|
|立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企|
|业共享改革发展结果，共担市场竞争风险。|
|以岗定股，动态调整：员工持股要与岗位和业绩紧密挂钩，建立|
|健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。|

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|四、混合所有制改革方案|
|为了优化金丝利股权结构，激发企业活力，结合金丝利产业发展|
|方向，改善公司短板，促进公司发展，金丝利计划从补充药品销售资|
|源、保健品资源、研发资源三方面吸收引进不超过 4 名战略投资者，|
|增资扩股 5000 万元，持股比例 19.83%。本次通过国有产权交易平台|
|公开竞价征集战略投资者，最终引进战略投资者每股价格根据竞价结|
|果与经评估的每股净资产孰高确定，届时增资总额不变，相应调减持|
|股比例。本次拟引进的战略投资者应符合以下条件之一：|
|1、保健品、健康养生资源类|
|保健品资源类公司或其关联企业应具有灵芝种植基地，能为金丝|
|利提供有机认证的灵芝原料。健康养生资源类公司应是专业从事有机|
|食品、保健品及功能性食品的营销、电商运营的企业，已形成一定数|
|量的连锁门店，并具有相对稳定的市场，对金丝利保健品市场销售拓|
|展、优化金丝利健康产业布局有帮助作用。|
|2、新药研发资源类|
|专注于新药研发及技术转让的医药研发高科技企业,主要从事创|
|新药及三类新药的研发，拥有一批自主知识产权的核心技术和成果，|
|能为金丝利提供新药研发服务，并尽快推进新品上市工作。|

3、药品销售资源类
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|长期进行药品销售业务，具有成熟的药品销售渠道和较强的药品|
|销售能力，商业信誉良好，能够承诺金丝利药品销售的增长目标，可|

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|以有效改善金丝利药品销售，具有相关资源类的公司和个人可以组建|
|合伙公司参与竞标。|
|同等条件下，优先选择与金丝利已经建立了合作关系的战略投资|
|者。|

五、员工持股方案
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|员工范围：参与本次持股人员为在关键岗位工作并对公司经营业|
|绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨|
|干，且与公司签订了劳动合同。党委、政府任命的国有企业领导人员|
|不参与持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。|
|直系亲属多人在公司时，只能一人持股。|
|出资方式：本次员工认缴均以货币出资，并按约定及时足额缴纳。|
|入股价格：本次员工持股价格按战略投资者在国有产权交易平台|
|成交价确定，且价格不低于经国资部门备案的每股净资产评估值。|
|持股比例：本次员工持股总量不高于公司总股本的 30%，单一员|
|工持股比例不高于公司总股本的 1%。员工持股后，国有股东仍保持|
|控股地位，且其持股比例不低于公司总股本的 34%。|
|持股方式：本次持股员工均以个人名义直接持股。|
|持股方案：公司现有在职员工 150 人，此次参与持股人员总计不|
|超过 60 人，占公司员工总人数的 40%，其中：管理岗位 28 人，业务|
|岗位 7-9 人，关键技术岗位 21 人；持股总额 5000 万元，合计持股比|
|例 19.83%，个人持股最高比例 1%，（具体名单见附件 1）。员工持|

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|股价按战略投资者在国有产权交易平台的成交价确定，届时增资总额|
|不变，相应调减持股比例。|
|员工股权管理根据《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开|
|展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133 号）的要|
|求制定相关管理办法，管理办法见附件 2。|
|六、股改前后股本变化情况|

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|股东名称|股改前股本||股改后股本（按2016年底每股净资产折算）||||
||股本数量（万股）|股权比例|增资扩股（万元）|折股本数量（万股）|持股比例|总比|
|精华制药集团股份有限公司|7,873|78.73%||7,873.00|47.51%|国有股份60.34%|
|江苏金丝利集团公司|2,127|21.27%||2,127.00|12.83%||
|战略投资者|||5000|3286|19.83%||
|管理岗位|||4055|2,665|16.08%|员工合计持股19.83%|
|业务岗位|||570|374|2.26%||
|关键技术岗位|||375|247|1.49%||
|合计|10,000|100.00%|10,000|16572|100.00%||

附件1：
员工持股明细
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|序号|员工姓名|增资扩股（万元）||折股本数量（万股）|持股比例|
|1|杜连强||252|165.60|1.00%|
|2|李云华||233|153.13|0.92%|
|3|朱斌||220|144.58|0.87%|
|4|徐争先||220|144.58|0.87%|
|5|薛昶|220||144.58|0.87%|
|6|马勤|210||138.01|0.83%|
|7|蒋立云|180||118.30|0.71%|
|8|蒋开元|150||98.58|0.59%|
|9|王逸维|150||98.58|0.59%|
|10|周志东|140||92.01|0.56%|
|11|徐彬|140||92.01|0.56%|
|12|洑立峰|160||105.15|0.63%|
|13|吴鑫|110||72.29|0.44%|
|14|骆永平|110||72.29|0.44%|
|15|沈益东|110||72.29|0.44%|
|16|蒋仁花|160||105.15|0.63%|
|17|丁文波|160||105.15|0.63%|
|18|周磊|160||105.15|0.63%|
|19|文新亮|110||72.29|0.44%|
|20|丁文霞|160||105.15|0.63%|
|21|於子悠|160||105.15|0.63%|
|22|韦娟||90|59.15|0.36%|
|23|陈涛||90|59.15|0.36%|
|24|汤群||90|59.15|0.36%|
|25|宗叶良||90|59.15|0.36%|
|26|蒋庆||60|39.43|0.24%|
|27|柳杨||60|39.43|0.24%|
|28|葛玲||60|39.43|0.24%|
|29|高斌|70||46.00|0.28%|
|30|顾颀颂|20||13.14|0.08%|
|31|孔超|70||46.00|0.28%|
|32|许光明|150||98.58|0.59%|
|33|黄金辉|130||85.44|0.52%|
|34|孙德|110||72.29|0.44%|
|35|杨益民|20||13.14|0.08%|
|36|陈瑞娟|20||13.14|0.08%|

37 李青 20 13.14 0.08%
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|38|陆丽群|20|13.14|0.08%|
|39|宗春燕|20|13.14|0.08%|
|40|张红英|20|13.14|0.08%|
|41|孙梅英|20|13.14|0.08%|
|42|管 苗|20|13.14|0.08%|
|43|杜晓峻|20|13.14|0.08%|
|44|彭 德|20|13.14|0.08%|
|45|宗 强|20|13.14|0.08%|
|46|裴小慧|20|13.14|0.08%|
|47|翁夏蒙|10|6.57|0.04%|
|48|李学新|10|6.57|0.04%|
|49|陈亚兵|15|9.86|0.06%|
|50|吴孟华|10|6.57|0.04%|
|51|李 霞|20|13.14|0.08%|
|52|韦 岚|20|13.14|0.08%|
|53|蒋 辉|15|9.86|0.06%|
|54|张 杰|20|13.14|0.08%|
|55|嵇 艳|20|13.14|0.08%|
|56|高婷婷|15|9.86|0.06%|
||合计|5000|3286|19.83%|

备注：上表认购情况可能存在微调。
附件2：
员工股权暂行管理办法
根据《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）精神，在企业员工股权管理方面，员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理，特制定本管理办法。
一、股权管理主体
公司设立员工股权管理委员会，统一管理员工股权，设委员3人，委员在所有持有员工持股计划股份的员工内选举产生，委员会选举产生主任委员一人，委员任期为3年，连选可以连任，委员发生变动的，重新进行选举。
1、员工股权管理委员会委员选举程序如下：
（1）按照记名投票程序进行选举，每持一股代表一票；
（2）被选举委员为参加员工持股计划的员工；
（3）每位员工推选3个委员，多选选票无效；
（4）得票数最多的三个委员当选，如超过三人，则在得票相同的委员中重新选举；
（5）选举设计票、监票、唱票各一人。
2、员工股权管理委员会行使如下职权：
（1）负责召集全体员工持股人会议；
（2）代表全体员工持股员工监督员工持股计划的日常管理；
（3）与员工签订授权委托书，代表全体员工持股员工行使包括但不限于投票权等股东权利；
（4）为员工办理股权登记、权益分派、股权转让等相关事项；
（5）接受员工持股计划方面的咨询。
3、员工股权管理委员会主任委员行使如下职权：
（1）主持员工持股委员会会议；
（2）督促、检查员工持股委员会对各项决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、员工股权管理委员会对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得利用职权损害员工持股计划利益。员工持股委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、员工股权管理委员会议事规则：
（1）员工股权管理委员会应有过半数的委员出席方可举行;
（2）员工股权管理委员会作出决议，必须经全体委员会的过半数通过。委员会决议的表决，实行一人一票；
（3）委员会决议表决方式为记名投票表决。委员会会议在保障委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会委员会委员签字。
（4）委员会会议，应由委员会委员本人出席；委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员会委员应当在授权范围内行使委员会委员的权利。委员会委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（5）委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员会委员应当在会议记录上签名。
二、股权管理方式
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持股员工所持本次员工持股计划股份不得质押、担保、偿还债务；
2、存续期内，持股员工所持有的员工持股计划股份未经员工持股委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、持股员工所持有的员工持股计划股份的锁定期为36个月，在锁定期内，发生资本公积转增股本等方式新取得的股份一并锁定，该等股份的解锁期与相对应股份相同。如公司公开发行股份，此股份在公司公开发行股份上市之日起 36个月内不得转让，并符合法律法规规定的其他转让要求；
12个月内将所持股份进行内部转让。转让给符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格原则上以公司上一年度经审计的每股净资产值为参考，具体价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于公司上一年度经审计的每股净资产值。
三、股权分红
1、考虑公司长久发展，在存续期内，持股员工承诺不要求公司进行利润分配；
2、公司每年的利润分配方案根据实际经营情况由董事会、股东大会进行审议；
3、公司不向持股员工承诺是否进行分红，不向持股员工承诺进行股份回购；
4、持股员工与其他股东享有同等股东权益，不优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
四、破产重整和清算
公司破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
本次员工持股所有参股人员对以上事项出具书面承诺。
五、附则
1、本管理办法如与《公司法》等国家相关法律法规不一致的，以国家法律法规为准。