证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-118
广州航新航空科技股份有限公司
关于确认《运营协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月22日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议，以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认MPTL<运营协议>暨关联交易的议案》。
现就具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司通过香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）购买 Magnetic MROAS（以下简称“MMRO”）100%股份。2018年 4月 20日，公司已完成交易标的的股份过户手续，香港航新已持有 MMRO100%股份。由于公司已完成对 MMRO的收购， MMRO的参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd.（以下简称“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间的交易成为关联交易。基于谨慎性原则，经公司第三届董事会第三十三次会议审议，现对公司本次并购实施前 MMRO与 MPTL签署的《运营协议》暨关联交易予以审议确认。
MPTL与 MMRO于 2017年 7月 20日签订了《运营协议》，MPTL委托 MMRO负责其业务的实际运营，MPTL需就 MMRO提供的运营服务按月支付最高不超过 41,666.67美元（约合人民币：28.48万元）
管理费。
公司已通过《重大资产购买报告书》等重大资产收购过程中披露的相关公告对上述协议予以披露，具体内容详见公司 2018年 3月 13日-23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上关联交易尚需提交股东大会审议。根据相关法律法规，以上关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用
注册资本：1000美元
主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。
住所：英属马恩岛
最近一期财务数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|总资产||25,298.27||26,109.13||
|总负债||23,191.20||26,355.42||
|所有者权益||2,107.07||-246.29||
||项目||2018年1-6月|||
|营业收入||18,642.59||||
|营业利润||3,529.07||||
|净利润||2,393.38||||

注：MPTL成立于 2017年 7月 20日，故无 2017年 1-6月的可比较的营利数据。
2.关联关系说明：
公司通过香港航新持股的全资子公司 MMRO占 MPTL出资比例
49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.1.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定 MPTL与公司构成关联关系。
三、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易的价格系双方根据管理运营服务的市场价格协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
四、交易协议的主要内容
（一）协议名称：《运营协议》。
（二）协议内容及概况：MMRO作为运营经理向MPTL提供管理服务，并收取管理服务费。服务内容包括：（1）识别、审查和评估飞机或发动机的采购和管理策略；（2）按照股东协议，在投资期间内向MPTL提供任何A类及B类投资机会的优先购买权；（3）为每架飞机或发动机设定投资计划；（4）总体任命或为每一架飞机或发动机任命委托人及/或转包商，并确保委托人及转包商满足最低服务质量标准；（5）根据投资计划管理及执行采购、拆解、零件维修、仓储、营销和销售程序；（6）代表MPTL进行相关协议谈判；（7）维护MPTL的财务账簿、股票登记簿，编制其月度管理财务报表；以及其他相关的管理运营服务。
（三）协议期限：2017年7月20日至2024年7月20日。
（四）运营管理费用及支付方式：MPTL每月向 MMRO支付管理服务费，收费标准为：（1）若当月MPTL净资产大于或等于10,000,000美元，且向 MPTL提供的服务工作时间至少相当于三个全职人员的工作时间，则当月的管理服务费为 41,666.67美元；（2）若（1）中任一条件不满足，则当月的管理费用为 MPTL净资产的3%除以12，且最大不超过 41,666.67美元。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易有助于 MMRO与 MPTL发挥协同管理的优势，增强航空资产管理业务在国际市场的竞争力，深耕航空资产管理产业务链，拓展航材贸易、飞机拆解等业务的国际市场，对公司发展具有积极的意义。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||当年年初至披露||||完成收购之日至|||
||交易类型||||折合人民币||||折合人民币|
||||日发生金额||||披露日发生金额|||
|管理费||16.67万美元||113.93万元||12.50万美元||85.45万元||
|提供劳务||74.98万美元||512.57万元||71.81万美元||490.91万元||
|总计||91.65万美元||626.50万元||84.31万美元||576.36万元||

七、独立董事事前认可和独立意见
公司基于谨慎性原则，拟对并购实施前 MMRO与 MPTL签署的《运营协议》予以审议确认，经独立董事事先审核，发表事前认可意见如下：1、由于公司收购 MMRO交易的完成，MPTL成为公司间接参股的关联方，《运营协议》项下后续发生的交易事项构成关联交易。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。3、《运营协议》的订立有助于 MMRO与 MPTL发挥协同管理的优势，增强航空资产管理业务在国际市场的竞争力。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十三次会议进行审议。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确认MPTL<运营协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：1、董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《创业板股票上市规则》等相关规定，并将提交公司股东大会审
议。2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发
现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。3、《运营协议》的订立有助于 MMRO与 MPTL发挥协同管理的优势，增强航空资产管理业务在国际市场的竞争力。我们同意本次审议确认MPTL《运营协议》暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：公司确认《运营协议》暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易没有损害公司和股东的利益，不影响公司独立性。
以上关联交易尚需提交股东大会审议。
保荐机构对本次公司确认《运营协议》暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1．航新科技第三届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4．航新科技第三届监事会第二十四次会议决议；
5．《运营协议》；
6．招商证券《关于广州航新航空科技股份有限公司确认<运营协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一八年八月二十二日