上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
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关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（四）
致：九芝堂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“上市公司”）的委托，并根据九芝堂与本所签署的《聘请律师合同》，作为九芝堂发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，于2015年6月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现九芝堂聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“华普天健”）对友搏药业财务会计报表加审至 2015年 6月 30日，并出具了会审字[2015]3726号《审计报告》。故本所律师就自 2015年 6月 26日至本补充法律意见书出具日期间九芝堂本次发行股份购买资产相关事宜进行了合理核查，特出具《上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对九芝堂本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书正文
一、交易对方股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方李振国以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则李振国持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），上述交易对方本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），上述交易对方本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑（未达到当年承诺利润50%的），预计无法实现当年承诺利润，则上述交易对方将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），上述交易对方本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
李振国作为第一顺序股份补偿义务人，在2017年业绩承诺专项审计报告公告后，若交易对方持有的全部九芝堂股份用于补偿后，用于补偿未实现利润的股份数量不足九芝堂本次发行股份数量90%的，差额部分由李振国以九芝堂股份补足，其他交易对方将向李振国支付其垫付的九芝堂股份。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅不转让其在公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期与中国证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据中国证监会相关监管意见进行相应调整。
二、本次重组的批准和授权
1、2015年 7月 15日，九芝堂召开了 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，批准了本次重组，并同意李振国免于以要约收购方式增持九芝堂股份。
2、2015年 9月 17日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第 69号）：“对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。”
三、辰能风投基本信息更新
1、基本信息
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|注册号|230000100012104|
|企业名称|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|
|法定代表人|张旭东|
|注册资本|63,000万元|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路22号|
|成立日期|2001年8月28日|
|经营期限|自2001年8月28日至长期|

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|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）|

2、股东情况
截至本补充法律意见书签署之日，辰能风投的股权结构如下：
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|序号|姓名|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江辰能投资集团有限责任公司|51,000|80.95|
|2|黑龙江省龙财资产经营有限公司|6,000|9.53|
|3|哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司|3,000|4.76|
|4|哈尔滨巨邦控股有限公司|3,000|4.76|
|合计||63,000|100|

四、绵阳基金基本信息更新
1、基本信息
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|注册号|510708000004556|
|企业名称|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|
|执行事务合伙人|中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）|
|主要经营场所|绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区|
|成立日期|2008年12月16日|
|合伙期限|自2008年12月16日至2018年12月15日|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询服务。|

2、合伙人情况
截至本补充法律意见书签署之日，绵阳基金的合伙人以及出资情况如下：
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|序号|姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|全国社会保障基金理事会|有限合伙|200,000|21.36%|

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|2|中国邮政储蓄银行股份有限公司|有限合伙|100,000|10.68%|
|3|中信产业投资基金管理有限公司|普通合伙|58,318.4373|6.23%|
|4|中信证券股份有限公司|有限合伙|50,000|5.34%|
|5|中国建银投资有限责任公司|有限合伙|50,000|5.34%|
|6|上海瑞鑫创业投资有限公司|有限合伙|40,000|4.27%|
|7|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙|40,000|4.27%|
|8|国网英大国际控股集团有限公司|有限合伙|30,000|3.20%|
|9|国开金融有限责任公司|有限合伙|30,000|3.20%|
|10|北京大中天利投资中心（有限合伙）|有限合伙|20,000|2.14%|
|11|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|有限合伙|20,000|2.14%|
|12|宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司|有限合伙|20,000|2.14%|
|13|新华都实业集团股份有限公司|有限合伙|20,000|2.14%|
|14|太原金汇投资有限公司|有限合伙|20,000|2.14%|
|15|包头市晨华投资有限公司|有限合伙|20,000|2.14%|
|16|中国船东互保协会|有限合伙|20,000|2.14%|
|17|远东控股集团有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|18|宁波千里马投资有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|19|联想控股股份有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|20|北京凯韦诚投资管理有限责任公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|21|佛山市州池投资管理有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|22|上海博镕投资管理有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|23|北京国俊投资有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|24|福建新华都慈善基金会|有限合伙|10,000|1.07%|
|25|北京中基宏海投资有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|26|上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙|10,000|1.07%|
|27|南京福元康鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙|10,000|1.07%|
|28|苏州银基创业投资有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|29|北京华联商厦股份有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|30|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|

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|31|无锡国联创业投资有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|32|北京歌华有线电视网络股份有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|33|新疆华商盈通股权投资有限公司|有限合伙|10,000|1.07%|
|34|方大炭素新材料科技股份有限公司|有限合伙|9,500|1.01%|
|35|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|有限合伙|5,000|0.53%|
|36|天津津融投资服务集团有限公司|有限合伙|5,000|0.53%|
|37|西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|有限合伙|5,000|0.53%|
|38|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|3,500|0.37%|
|合计|||936,318.4373|100%|

五、友搏药业拥有的药品批准文号
截至本补充法律意见书签署之日，友搏药业拥有22个规格品种的药品批准文号，具体如下：
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|序号|药品名称/通用名|规格|药品批准文号|有效期至|
|1|疏血通注射液|每支装2ml|国药准字Z20010100|2020-10-18|
|2|复方降脂片|每片重0.27g（薄膜衣）|国药准字Z20026541|2020-06-22|
|3|复方草决明茶|每袋装6g|国药准字B20020116|2020-07-20|
|4|乳酸菌素片|按乳酸菌素计0.4g|国药准字H23023235|2020-07-20|
|5|利福平胶囊|0.15g|国药准字H23023209|2020-07-20|
|6|去痛片|复方|国药准字H23023234|2020-07-20|
|7|吡拉西坦胶囊|0.2g|国药准字H23022699|2020-07-20|
|8|复方氨酚苯海拉明片|复方|国药准字H23023554|2020-07-20|
|9|复方磺胺甲噁唑片|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg|国药准字H23023231|2020-07-20|
|10|安乃近片|0.5g|国药准字H23023207|2020-07-20|
|11|对乙酰氨基酚片|0.3g|国药准字H23023230|2020-07-20|
|12|曲克芦丁片|60mg|国药准字H23022698|2020-07-20|
|13|盐酸土霉素片|0.25g（25万单位）|国药准字H23023213|2020-07-20|
|14|红霉素肠溶片|0.125g（12.5万单位）|国药准字H23023232|2020-07-20|

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|15|维生素B1片|10mg|国药准字H23023212|2020-07-20|
|16|维生素B6片|10mg|国药准字H23023210|2020-07-20|
|17|维生素C片|0.1g|国药准字H23023211|2020-07-20|
|18|联磺甲氧苄啶片|磺胺甲噁唑0.2g，磺胺嘧啶0.2g，甲氧苄啶80mg|国药准字H23023571|2020-07-20|
|19|藻酸双酯钠片|50mg|国药准字H23023214|2020-07-20|
|20|西咪替丁片|0.2g|国药准字H23023236|2020-07-20|
|21|诺氟沙星胶囊|0.1g|国药准字H23023233|2020-06-17|
|22|谷维素片|10mg|国药准字H23023208|2020-07-20|

六、友搏药业的税务
1、友搏药业及其控股子公司目前适用的主要税种、税率为：
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|公司|目前执行的主要税种、税率|
|友搏药业|企业所得税15%，增值税17%|
|博搏医药|企业所得税25%，增值税17%、13%、0%|
|北京友博|企业所得税25%，增值税17%、6%|
|友搏生物|企业所得税25%，增值税13%|
|博搏大药房|企业所得税25%，增值税17%、13%、0%|

2、友搏药业及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
（1）友搏药业于2011年10月17日取得了黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201123000125，有效期三年）。按照《企业所得税法》等相关规定，友搏药业自2011年至2013年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
（2）友搏药业于2014年8月5日取得了黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201423000160，有效期三年）。按照《企业所得税法》等相关规定，友搏药业自 2014
年至2016年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书七、友搏药业报告期内的关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2015]3726号《审计报告》，友搏药业报告期内的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
友搏药业作为承租方：
单位：万元
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|出租方|资产种类|定价依据|租赁费||||
||||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|李振国|房屋建筑物|按协议价执行|140|280|245|210|

2、其他关联交易
2012年，友搏药业与李振国签署了《技术转让（专利权）合同》，约定李振国将一种水蛭指纹图谱的建立方法和水蛭药材的鉴别方法（专利号：ZL200610001835.4）、一种地龙指纹图谱的建立方法和地龙药材的鉴别方法（专利号：ZL200610001837.3）、测定注射剂中高分子量物质含量的方法（专利号：ZL200610001838.8）以及一种用于治疗中风的复方中药、其制备方法及其用途（专利号：ZL201010233827.9）共四项专利无偿转让给友搏药业。
本补充法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力。
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