证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-044
长城影视股份有限公司
关于拟转让应收账款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2019年 4月 23日与控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）签订了《债权转让协议》，拟将公司及其子公司账面余额 43,537.15万元的应收账款（其中已计提减值准备 14,668.64万元，账面价值28,868.51万元）转让给长城集团。双方初步协商确定本次交易价格为本次拟转让应收账款账面余额 43,537.15万元，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让的应收账款进行评估，并依据评估结果确定最终的交易价格。
长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，长城集团为公司的关联法人，公司本次拟转让应收账款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）本次交易已履行及尚需履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2019年 4月 23日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟转让应收账款暨关联交易的议案》，公司董事会同意本次交易，关联董事赵锐均、赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。
（2）2019年 4月 23日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟转让应收账款暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易程序规范，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、尚需履行的程序
公司将在最终评估报告正式出具后，再次召开董事会并将本次交易提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在董事会和股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名 称：长城影视文化企业集团有限公司
统一社会信用代码：91330000563316762T
住 所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：200,000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月 12日
营业期限：2010年10月 12日至2030年10月11日
经营范围：文化创意策划、实业投资
长城集团的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|133,339.90|货币|66.67|
|2|赵非凡|66,660.10|货币|33.33|
|合计||200,000.00|-|100.00|

（二）交易对方的财务状况
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|1,009,719.90|964,838.78|
|总负债|784,679.47|721,765.82|
|所有者权益|225,040.43|243,072.96|
|项目|2018年9月30日|2017年度|
|营业收入|135,624.54|171,751.01|

||||
|-|-|-|
|营业利润|8,270.45|42,668.19|
|净利润|14,139.52|47,281.46|
|资产负债率|77.71%|74.81%|

（三）关联关系说明
交易对方为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，长城集团为公司的关联法人，赵锐均、赵锐勇、赵非凡为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
截至2018年12月31日，拟转让的应收账款账面余额为43,537.15万元，已计提减值准备14,668.64万元，账面价值为28,868.52万元。
四、交易的定价政策及定价依据
双方初步协商确定本次交易价格为本次拟转让应收账款账面余额 43,537.15万元，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次拟转让的应收账款进行评估，并依据评估结果确定最终的交易价格。
五、交易协议的主要内容
甲方：长城影视股份有限公司
住所地：江苏省张家港市大新镇128号
法定代表人：赵锐均
乙方：长城影视文化企业集团有限公司
住所地：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：俞连明
一、转让标的
甲方（及其子公司）向乙方转让的标的债权额度总计人民币43,537.15万元。
二、转让价款及其支付
1、甲乙双方协商一致，以评估机构确认的甲方（及其子公司）应收账款的评估价值为依据，双方初步协商确定甲方（及其子公司）转让给乙方标的债权的转让对价为本次拟转让应收账款账面余额43,537.15万元（其中已计提资产减值
准备14,668.64万元，账面价值28,868.52万元）。
为 434,397,338元，其中乙方陆续以无息借款方式向甲方提供的借款余额为 344,516,438元，甲方应付乙方关于淄博影视城股权转让价款的余额为 89,880,900元。
3、甲乙双方协商一致，本协议生效后，本协议标的债权的转让对价与乙方对甲方享有的债权直接冲抵，超额部分乙方继续以现金方式向甲方进行支付。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次交易目的和对公司影响
本次交易有利于增强公司资产流动性，减少公司应收账款的管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流量状况，缓解资金压力，为公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司当年年初至披露日与该关联人长城集团没有发生其他各类关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的方案以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后，将有利于缓解公司资金压力，改善公司资产负债结构及经营性现金流量状况，符合公司整体利益。
3、本次交易对方为公司的控股股东，根据《上市规则》第10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易有利于增强公司资产流动性，减少公司应收账款的管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流量状况，为公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
出具的评估结果确定，定价方式合理，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
3、本次拟转让应收账款构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上，我们同意此次交易。
十、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议》；
2、《长城影视股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议审议事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见》；
5、《债权转让协议》；
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日