股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2015-071风帆股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月11日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修订的原因及内容如下：
一、章程修订原因
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
（2014年修订）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》及国防科技工业局《关于风帆股份有限公司资产重组问题意见的函》的规定和要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、章程修订前后对照
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||序号||修改前||修改后|
|1.||第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。||第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董||

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||序号||修改前||修改后|
|||||事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。||
|2.||第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||
|3.||第一百一十二条 董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的投资项目，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000万元（含此数）以上的投资项目由董事会提交股东大会审议批准，但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款，以及为贷款目的设定相应的担保，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的对外担保，但不得以分拆项目的方式故意降低担保金额。3000万元（含此数）以上的对外担保由董事会提交股东大会审议批准。公司对外担保即公司为他人提供担保，不包括公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人。公司对外担保应当遵守有关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，采取反担保等必要措施防范风险，及时准确地披露信息。董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的资产购买或出售，但应当符||第一百一十二条 董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的投资项目、资产购买或出售，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，并且不得以分拆项目的方式故意降低项目的投资额。3000万元（含此数）以上的投资项目、资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准，但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。第一百一十三条 董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的关联交易，但无关联董事人数不足3人的须提交股东大会审议。第一百一十四条 董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款，以及为贷款目的设定相应的担保，但应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。第一百一十五条 董事会有权自行决定除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议的担保事项外的其他担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||

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||序号||修改前||修改后|
|||合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，并且不得以分拆项目的方式故意降低购买或出售的资产价值。3000万元（含此数）以上的资产购买或出售由董事会提交股东大会审议批准。董事会有权自行决定3000万元（不含此数）以下的关联交易，但无关联董事人数不足3人的须提交股东大会审议。||||
|4.||第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开10日以前。||第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开10日以前。经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||
|5.||无||第一百九十八条 中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人，须保持国有绝对控股地位。||
|6.||无||第一百九十九条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。||
|7.||第一百九十六条 公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。||第二百零一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。||
|8.||第一百九十七条 公司可以在境内资本市场融资，经国防科工主管部门批准后可以到境外资本市场融资。||无||
|9.||无||第二百零二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。||
|10.||无||第二百零三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。||

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||序号||修改前||修改后|
|11.||第一百九十八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，根据保密需要明确安全保密工作机构和人员，建立保密工作制度、保密责任制度，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前，应对拟任人选进行安全保密审查，涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。||第二百零四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。||
|12.||第二百条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科技工业主管部门备案。第二百零一条 如发生重大收购行为，导致公司现有股东以外的其他方(“收购方)独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，应将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业主管部门审查，经批准后方可实施。||第二百零六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；上市公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。||
|13.||第二百零二条 外资并购公司前，作为出售方的股东应及时通知公司，公司应向国防科技工业主管部门申报。||无||
|14.||无||第二百零七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国船舶重工集团公司持有。||
|15.||第二百零三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。||第二百零八条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。||

修订后的公司章程尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会