西南证券股份有限公司
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目
之
独立财务顾问复核报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年十二月
目 录
释义............................................................................................................................ 3声明和结论性意见........................................................................................................ 5第一节独立财务顾问复核过程和复核意见.............................................................. 6一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ............ 6（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定..................................... 6（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定..................................... 9（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................... 11（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定....................................... 12（五）本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定........................................................................................................................... 12二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结论性意见 .......................................................................................................................... 13（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见............................... 13（二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见................................... 63（三）结论性意见............................................................................................... 64第二节其他重大事项.............................................................................................. 65一、资金占用和关联担保 ...................................................................................... 65二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 65三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 65四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 66五、股利分配情况 .................................................................................................. 66六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 66七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 66八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 .................................. 67九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................. 68第三节附件................................................................................................................ 69
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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声明和结论性意见
西南证券股份有限公司受北京诚益通控制工程科技股份有限公司委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016年4月18日，上市公司收到中国证监会160774号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2016年6月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年度第40次会议，本次重组获得有条件通过。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
本项目签字人员不涉及大有能源 2012年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
西南证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，诚益通本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，本公司同意继续担任本次重组项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。
第一节独立财务顾问复核过程和复核意见
本独立财务顾问按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件
（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定
1、仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易仍符合国家产业政策
（2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，本次拟置入的标的公司龙之杰、博日鸿所从事的行业不属于高能耗、高污染行业。最近三年，龙之杰、博日鸿不存在违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未受到环保部门的行政处罚。
（3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本复核报告出具之日，龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权。龙之杰、博日鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不会导致新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》
等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
因此，本次交易仍符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将变更为 106,739,537股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的49.37%，因此上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为53.19元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%；2016年 3月 31日，公司 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度权益分配方案，以公司总股本97,280,000股为基数，向全体股东每10股派1.1100元人民币（含税）。2016年5月5日，公司2015年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行股份购买资产底价调整为53.08元/股。
公司拟募集配套资金总额不超过30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，龙之杰的评估值为51,210.40万元，相对于 2015年 12月 31日龙之杰净资产账面价值 7,868.67万元增值 43,341.73万元。根据中联评估出具的《资产评估报告》，博日鸿的评估值为 13,015.83万元，相对于2015年12月31日博日鸿净资产账面价值 946.64万元增值12,069.19万元。
诚益通与本次交易对方协商确认龙之杰100%股权的交易价格为 51,200万元、博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
经本独立财务顾问核查，中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本复核报告出具日，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复合法拥有龙之杰100%股权，乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立合法拥有博日鸿100%股权，股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
龙之杰、博日鸿的全体股东亦对此出具了承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属仍清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为立威特，实际控制人为梁学贤、梁凯。上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东立威特及实际控制人梁学贤、梁凯已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
（2）有利于上市公司减少关联交易
（3）有利于上市公司避免同业竞争
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2016]第 2-00108号的标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，诚益通及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复合法拥有的龙之杰100%股权以及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立合法拥有的博日鸿100%股权。截至复核报告出具日，根据交易对方出具的说明和确认文件及标的资产工商登记备案资料，
本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有龙之杰、博日鸿股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会于 2015年 4月 24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。同时，该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。
本次标的资产的评估交易对价为 64,200万元，其中发行股份购买资产部分为50,315.28万元，本次拟募集配套资金的数额不超过30,876.72万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金项目。
诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016年 6月 3日经证监会上市公司并购重组委第 40次工作会议审核，获得有条件通过。根据本次问答规定，诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次问答。
综上，本次交易配套融资仍符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的如下情形：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，截至本复核报告出具日，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的不得发行证券的情形。
二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见
（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必要的内部审核程序。
进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）一级复核过程、主要问题和答复
1）一级复核整体情况说明
本级复核已经全面按照证监会有关法规和西南证券《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规定，针对诚益通是否继续符合重大资产重组条件逐项进行复核。
本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
2）本级复核提出的问题及答复
问题1、诚益通本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，详细复核诚益通实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
2014年 2月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械注册检测，并出具检测报告。
国务院于 2006年 2月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》中，确定了 11个国民经济和社会发展的重点领域，明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
2009年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出，结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑
料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装备产品出口，完善出口退税政策，适当提高部门高技术、高附加值装备产品的出口退税率。
2011年7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，调整产业结构，加速产业升级步伐。
2011年 3月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。
龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）”行业。
目前，博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等为补充，具体包括 DXHPX200自动装盒机、 DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、 DX360自动装箱机、铝塑机模具和装盒机模具等。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），包装机械行业属于“通用设备制造业”中的“包装专用设备制造业”。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”。
龙之杰、博日鸿所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
龙之杰十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的
调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中的噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施。博日鸿生产过程主要是整机安装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，没有违反相关环境保护政策。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）标的资产的土地使用情况
龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权。龙之杰、博日鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项是规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次发行股份购买资产部分以及募集配套资金按照发行底价计算，本次重组完成后，诚益通的股本将由97,280,000股变更为106,739,537股，其中社会公众股
合计持股比例为49.37%，高于交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即53.19元/股。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰（母公司）账面净资产为7,868.67万元，采用收益法评估取值，龙之杰股东全部权益的评估价值为51,210.40万元，评估增值43,341.73万元，评估增值率550.81%。截至评估基准日2015年12月31日，博日鸿账面净资产为946.64万元，采用收益法评估取值，博日鸿股东全部权益的评估价值为13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。
依据交易标的评估结果，龙之杰100%股份的最终交易价格为51,200万元，博日鸿100%股份的最终交易价格为13,000万元。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，履行停牌期间的信息披露以及按规定召开第二届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案，并且根据重组进度及时披露材料受理情况、反馈情况、重组委会议审核等信息。综上，上市公司自本次重组停牌以来及时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，项目组认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的龙之杰100%股权、博日鸿100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，龙之杰拥有的康复理疗医疗器械业务、博日鸿拥有的自动化包装设备制造业务将注入上市公司。龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、
田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、归属于母公司净利润306.07万元。
同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。
标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
根据上市公司2016年半年报以及大信出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2016年6月30日
项 目
||
|-|
|本次交易前|
|96,133.29|
|32,963.37|
|34.29%|

截至2016年6月30日，公司负债总额为32,963.37万元，主要为预收款项、应付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为34.29%。
通过本次交易，公司收购龙之杰和博日鸿的100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至2016年6月30日，公司备考报表负债总额为50,182.26万元，资产负债率29.37%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经项目组详细核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财
务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资
产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。上市公司根据证监会和深圳证券交易所等相关规定，完善了治理层、管理层等相关组织架构。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。本次交易有利于诚益通保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，诚益通发行股份购买资产项目继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
问题2、诚益通本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，详细复核诚益通实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务提供医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案，主要产品为发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。龙之杰从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域；博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。
通过收购龙之杰，上市公司完善现有医疗器械产品，介入康复健康产业。同时，通过收购博日鸿，上市公司实现成品制备向最终包装的延伸，构成完善的产
品链条。上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。
龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、净利润306.07万元。同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司公司属于工业自动化行业，主要产品为工业自动控制系统装置（或工业自动化控制系统）。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有龙之杰、博日鸿100%股权。龙之杰主营业务为康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。博日鸿主营业务系为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。上市公司控股股东立威特、实际控制人梁学贤、梁凯及其控制的其他企业未从事与龙之杰、博日鸿相同或相似业务，不会产生同业竞争。
上市公司实际控制人梁学贤、梁凯承诺：（1）本人以及本人之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。（2）本人承诺本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。
（3）如本人（包括受本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本人同意诚益通有权优先收购本
人与该等产品或服务有关的资产或本人在子企业中的全部股权。（4）如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本人将赔偿诚益通的实际损失。
2）关联交易
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，无新增关联方。
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东立威特承诺：（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
实际控制人梁学贤、梁凯承诺：（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3）独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2016]第2-00108号的标准无保留意见审计报告。
据此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经项目组查询中国证监会、深圳证券交易所网站等互联网，截至日前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查询全国企业信用信息公示系统以及企查查网站，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权均未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
为了实现公司的战略布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，公司除了继续巩固在医药、生物自动化控制系统领域的领先地位外，公司拟利用资本市场实现外延式发展。公司将完善自动化控制系统产品链完善和医疗器械领域的产品结构，积极布局康复健康行业，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力；本次交易是诚益通向罗院龙、乌玉权等交易对方发行股份购买其所持有的龙之杰、博日鸿100%股权，罗院龙、乌玉权等交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，立威特持有上市公司26.98%，仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯仍为上市公司实际控制人，
上市公司控制权未发生变化。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
问题3、请项目组是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工商、
税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。
项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现诚益通负面消息或传闻，并通过百度网站输入“诚益通处罚”、“诚益通环保处罚”、“诚益通税务处罚”、“博日鸿处罚”、“博日鸿欺诈”、“龙之杰处罚”、“龙之杰欺诈”等字段均未发现诚益通及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。
（2）二级复核过程、主要问题和答复
1）本级复核整体情况说明
本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，对诚益通是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。
本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。
综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。
2）本次符合提出的主要问题及回复
问题1、诚益通本次发行股份购买资产项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
经核查，诚益通符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2015年和2014年，诚益通实现净利润分别为5,359.25万元和5,207.80万元，诚益通扣除非经常性损益后的净利润分别为4,881.53万元、5,023.31万元。最近二年，诚益通实现盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第2-00126号《内部控制鉴证报告》，诚益通按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。诚益通建立健全了相关内部控制体系，会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
诚益通自2015年3月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，2016年3月10日，诚益通召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<2015年度利润分配预案>议案》，以截至2015年12月31日公司总股本9,728万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.11元（含税），共计派发现金股利人民币1,079.81万元。符合诚益通《公司章程》的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2016]第2-00108号的标准无保留意见审计报告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年、2013年和2012年的财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2015]第2-00020号的标准无保留
意见审计报告。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
诚益通于2015年3月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，诚益通一直根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定，与控股股东立威特、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面实现完全独立，高级管理人员以及财务人员在上市公司专职工作，能够自主经营管理。经查询诚益通2015年度报告，公司除对子公司外不存在其他对外担保、提供财务资助等情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
问题2、诚益通本次发行股份购买资产项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
诚益通不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
经项目组详细核查其他中介机构以及发行人出具的文件，本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
最近十二个月，诚益通控股股东、实际控制人向投资者做出公开承诺主要如下：
（1）避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：（1）本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。（2）本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。（3）如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意诚益通有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。（4）如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本公司将赔偿诚益通的实际损失。
上市公司实际控制人梁学贤、梁凯承诺：（1）本人以及本人之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。（2）本人承诺本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。
（3）如本人（包括受本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本人同意诚益通有权优先收购本人与该等产品或服务有关的资产或本人在子企业中的全部股权。（4）如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本人将赔偿诚益通的实际损失。
（2）避免关联交易的承诺
上市公司控股股东立威特承诺：（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
实际控制人梁学贤、梁凯承诺：（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（3）股份自愿锁定的承诺
公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司实际控制人梁学贤、梁凯承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经核查，控股股东、实际控制人梁学贤、梁凯遵守上述承诺，不存在违反公开承诺的情形。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
经查询证监会、深圳证券交易所等网站，诚益通不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经工商、税务、社保和公积金管理机构等部门出具的证明，诚益通不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
经查询证监会、深圳证券交易所等网站、访谈实际控制人以及根据公安机关出具的相关证明，诚益通控股股东立威特、实际控制人梁学贤和梁凯不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询证监会和深圳证券交易所网站，诚益通现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在收到中国证监会的行政处罚以及最近十二个月内受到深交所的公开谴责。经询问诚益通董事会办公室以及查询相关网站，诚益通不存在被司法机关立案侦查以及被证监会立案调查情形。经访谈现任董事、监事及高级管理人员以及根据公安机关出具的证明函，前述人员均不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，诚益通不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
问题3、诚益通本次发行股份购买资产项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
诚益通符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
1、诚益通前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
截至2016年6月30日，诚益通首次公开发行募集资金使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,000|13,000|841.24|11,599.27|89.23%|2015年12月31日|-278.03|-278.03|否|
|否|3,000|3,000|0|2,521.05|84.04%|2016年12月31日|0|0|否|
|否|9,000|8,653.2|0.03|8,671.2|100.21%|2015年12月31日|0|0|否|
|--|25,000|24,653.2|841.27|22,791.52|--|--|-278.03|-278.03|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|25,000|24,653.2|841.27|22,791.52|--|--|-278.03|--|

未达到计划进度
或预计收益的情（1）医药及生物工程自动化控制系统产业化项目尚未达产，未达到预计效益；（2）研况和原因（分具体发中心建设项目尚未全部竣工，预计于2016年12月31日前达到预定可使用状态。
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况无
说明
超募资金的金额、不适用
用途及使用进展
情况
募集资金投资项不适用
目实施地点变更
情况
募集资金投资项不适用
目实施方式调整
情况
适用
募集资金投资项
2015年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
目先期投入及置
已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币5,927.02万元置换
换情况
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
存放于募集资金专户
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无
题或其他情况
经核查，诚益通首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕，募集资金使用情况均根据相关规定在年度报告、半年度报告中进行披露。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金，拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|营销及技术支持服务中心建设|
|补充流动资金|

合计 不超过30,876.72本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，其中6,992万元用于“营销及技术支持服务中心建设项目”。
营销及技术支持服务中心项目主要为了建立“一对一”专业化服务体系，提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系。在此基础上，部分营
销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的潜在需求同时
深入挖掘所辖区域的潜在客户。营销及技术支持服务中心项目的实施有助于公司
增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；
截至日前，诚益通与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且诚益通具备生产经营的独立性。本次交易完成后，诚益通不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
问题4、诚益通在本次重大资产重组前是否存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形，请项目组进行逐项核查并说明。
答复：
经核查，诚益通本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形，详情如下：
1、本次重组时，诚益通不存在前一会计年度净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形
诚益通本次拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购龙之杰、博日鸿的股权。2014年、2015年及2016年1-6月，诚益通实现的净利润分别为 5,207.80万元、5,359.25万元和2,015.67万元，最近两年一期持续盈利，不存在重组时前一会计年度净利润下降50%以上的情形。
2、诚益通不存在本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形
本次交易方案如下：
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份。
其中以发行股份方式购买龙之杰76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰23.31%股权；以发行股份方式购买博日鸿85%股权，以支付现金方式购买博日鸿15%股权。
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本次交易方案中不涉及资产的置出，诚益通不存在本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。
（3）三级复核过程、主要问题和答复
1）三级复核过程
本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》等证监会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要求，针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前两级复核报告回复。
综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。
2）三级复核主要问题与答复
问题1、请项目组结合行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况说明标的资产龙之杰、博日鸿的生产经营情况是否发生重大变化，是否持续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
答复：
项目组结合行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况，认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，认为本次交易的标的资产龙之杰、博日鸿的生产经营情况未发生重大变化，本次交易持续符合相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴
行业。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
2014年 2月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械注册检测，并出具检测报告。
国务院于 2006年 2月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》中，确定了 11个国民经济和社会发展的重点领域，明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
2009年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出，结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装备产品出口，完善出口退税政策，适当提高部门高技术、高附加值装备产品的出口退税率。
2011年7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，调整产业结构，加速产业升级步伐。
2011年 3月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。龙
之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。
龙之杰、博日鸿所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
龙之杰十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中的噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施。博日鸿生产过程主要是整机安装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，没有违反相关环境保护政策。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）标的资产的土地使用情况
龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权。龙之杰、博日鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重
组办法》第十一条第（一）项是规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次发行股份购买资产部分以及募集配套资金按照发行底价计算，本次重组完成后，诚益通的股本将由97,280,000股变更为106,739,537股，其中社会公众股合计持股比例为49.37%，高于交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即53.19元/股。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结
果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰（母公司）账面净资产为7,868.67万元，采用收益法评估取值，龙之杰股东全部权益的评估价值为51,210.40万元，评估增值43,341.73万元，评估增值率550.81%。截至评估基准日2015年12月31日，博日鸿账面净资产为946.64万元，采用收益法评估取值，博日鸿股东全部权益的评估价值为13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。
依据交易标的评估结果，龙之杰100%股份的最终交易价格为51,200万元，博日鸿100%股份的最终交易价格为13,000万元。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，履行停牌期间的信息披露以及按规定召开第二届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案，并且根据重组进度及时披露材料受理情况、反馈情况、重组委会议审核等信息。综上，上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，项目组认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的龙之杰100.00%股权、博日鸿
100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，龙之杰拥有的康复理疗医疗器械业务、博日鸿拥有的自动化包装设备制造业务将注入上市公司。龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、归属于母公司净利润306.07万元。
同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。
标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
根据上市公司2016年半年报以及大信出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2016年6月30日
项 目
||
|-|
|本次交易前|
|96,133.29|
|32,963.37|
|34.29%|

截至2016年6月30日，公司负债总额为32,963.37万元，主要为预收款项、应付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为34.29%。
通过本次交易，公司收购龙之杰和博日鸿的100%股权，有利于实现公司发
展战略目标，提高公司盈利能力。截至2016年6月30日，公司备考报表负债总额为50,182.26万元，资产负债率29.37%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经项目组详细核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。上市公司根据证监会和深圳证券交易所等相关规定，完善了治理层、管理层等相关组织架构。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。本次交易有利于诚益通保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，龙之杰、博日鸿生产经营情况未发生重大变化，诚益通发行股份购买资产项目继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
问题2、请项目组结合龙之杰、博日鸿 2016年下半年实际经营情况、合同签订及执行情况等方面分析 2016年营业收入实现的可行性。
答复：
2016年以来，龙之杰和博日鸿所处行业市场前景良好，龙之杰和博日鸿经营状况稳定，盈利预测具备可实现性，具体分析如下：
（一）龙之杰盈利预测可实现性
最近三年来，龙之杰营业收入稳步增长，2014年、2015年和2016年1-9月，
龙之杰分别实现营业收入 4,859.17万元、6,034.16万元和 5,149.61万元，2015年营业收入较2014年增长24.18%。基于康复医疗器械行业广阔的发展前景和企业良好的发展趋势，龙之杰2016年、2017年预测可实现营业收入分别为11,373.23万元、15,386.59万元，下面从龙之杰合同签订和执行情况等方面分析2016年营业收入的可实现性。
1、龙之杰的合同签订和执行情况
（1）龙之杰2016年1-9月全年性合同签订情况
龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照历史销售情况和生产计划进行生产，库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货。通常龙之杰会与代理商签订年度意向性、代理性合同确认合作关系，最终销售由签订的《购销合同》确定。
2016年1-9月份，龙之杰开始与客户签订全年服务、代理合同，龙之杰与原有客户开展深度合作，主要情况见下表：
||
|-|
|企业名称|
|湖北瑞志康科贸易有限公司|
|南京苏邦医疗设备有限公司|
|北京华德康医疗技术有限公司|
|湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司|
|珠海蓝海之略医疗股份有限公司|
|南京思伯德电子科技有限公司|
|广州市综康贸易有限公司|
|云南宜天诚商贸有限公司|
|深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司|
|湖北国展慧德贸易有限公司|

合计 4,077.00上述代理商在报告期内收入实现、预计实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|1,245.00|1,595.00|4,077.00|
|4,859.17|6,034.16|11,373.23|
|25.62%|26.43%|35.85%|

2016年1-9月，龙之杰与上述代理商签订意向性合同金额为5,149.61万元，较 2015年对其销售金额增长222.86%，超过 2016年度营业收入较 2015年的增长率。
2014年、2015年，龙之杰销售给上述代理商的金额合计为1,245万元和1,595万元，其占龙之杰当年营业收入的比例分别为25.62%和26.43%，平均比例为26.03%。按照 2016年度龙之杰与上述代理商签订的意向性合同金额占报告期营业收入的平均比例26.03%推算，龙之杰 2016年可实现收入为4,077/26.03%=15,992.70万元，超过2016年的预测值。
（2）2016年1-9月实际已经实现的收入情况
龙之杰在2016年1-9月实现销售收入5,149.61万元，净利润1,325.37万元。
2016年1-9月龙之杰业绩完成情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2016年全年预测|||
||5,149.61||11,373.23|45.28%|
|1,325.37|||2,718.58|48.75%|

 2016年 1-9月龙之杰实现收入 5,149.61万元，占 2016年整年预测收入的45.28%，净利润占2016年度承诺净利润的48.75%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，上半年收入普遍较低，四季度销售情况较好，2015年 1-9月龙之杰实现净利润 639.83万元，占全年净利润的比重为51.51%，2016年 1-9龙之杰实现净利润1,325.37万元，占预测净利润的比重为48.75%，与去年同期基本保持一致。符合公司季节性销售的特点。由于第一季度、第二季度为淡季，其经营情况对全年整体经营情况的影响较小，第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。
根据龙之杰在1-9月与部分代理商签订的年度代理合同的情况看，2016年度龙之杰与原有客户签订意向性合同金额高于报告期各年度金额，为龙之杰第三、四季度的销售提供了有力的保障。
综上所述，从龙之杰的行业地位、核心竞争优势及龙之杰 2016年 1-9月在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的 2016年盈利预测具备合理性和可
实现性。
2、2017年及以后年度营业收入预测的依据、合理性说明
（1）龙之杰的预测依据
龙之杰的主要产品为电磁场治疗仪、多普勒血流探测仪、空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、干扰电治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、气压弹道式体处冲击波治疗仪、电热式蜡疗袋、吸附式点刺激低频治疗仪、吞咽影像数字化采集与分析系统、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、痉挛肌电刺激治疗仪、神经肌肉电刺激仪等及其配件。龙之杰产品种类较多且每个产品包含多种型号，根据产品性能及功效的不同其价格也略有差异，龙之杰的营业收入是根据其产品的预计销量和销售价格预测的。其中，销售量系依据历史的实际销量，结合行业的发展情况、预测期间企业的发展趋势及销售目标等因素分析企业的可实现销量；销售价格系依据近几年产品的实际销售价格，以及市场的定价情况、供求关系的变动趋势等方面对企业的定价情况进行预测。
龙之杰收益法评估中预测期的主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,373.23|15,386.59|20,921.60|27,240.57|
|2,512.00|3,265.60|4,245.28|6,367.92|
|2,082.69|3,186.52|4,652.31|5,582.78|
|910.00|1,183.00|1,537.90|1,999.27|
|1,436.50|1,723.80|2,240.94|2,689.13|
|594.70|1,070.46|1,605.70|2,087.40|
|808.50|1,051.05|1,471.47|2,060.06|
|283.44|340.13|408.16|448.97|
|653.27|979.90|1,469.85|2,204.77|
|273.52|492.34|886.22|974.84|
|386.10|540.54|702.70|843.24|
|225.00|225.00|240.00|375.00|
|1,207.50|1,328.25|1,461.08|1,607.18|

2016年，龙之杰预测营业收入较2015年增长88.50%，主要是龙之杰处于较快发展的阶段，系多项研发成果向产业化转化的时期，随着营业收入基数的增加，企业收入的增长率逐步放缓，2017至2019年龙之杰营业收入增速居于30%-35%
之间，增长幅度合理。
（2）预测期内增长持续的合理性结合行业的发展情况、企业的发展阶段以
及龙之杰的优势就预测期内龙之杰保持增长的合理性分析如下：
1）康复医疗行业正处于发展的黄金期，市场空间巨大
我国现代康复医疗事业虽然起步较晚，但发展较快。我国康复事业的兴起是在 20世纪 80年代以后，1988年中国康复研究中心正式落成，标志着我国现代康复医学的开始。据卫计委统计，截至2011年10月底，全国医疗卫生机构数达 94.5万个，其中医院 2.1万个，二级以上医院 7860家。根据数据显示，我国现有 3288家综合医院设置了康复医学科，占全国综合医院的24.6%，其中50%的康复医学科开设了康复病区；各类康复医院388所，占全国专科医院总数的9.1%;共有康复编制床位52047张，其中综合医院康复医学科 39408张，占编制总床位75.71%。与此同时，2011年卫生部下发《综合医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康复医学科。
尽管近年来在各方的大力支持和推动下我国康复医疗行业得到了显著的发展，但与西方发达国家相比，我国康复医疗行业整体处于较低水平，各方面都与发达国家存在明显的差距。中国康复医疗市场近 200亿元，人均康复费用仅 15元，相比康复体系成熟的美国市场规模约200-250亿美元、人均康复费用约80美元，差距明显（均不包含长期照护服务）。与美国完善的由急性期康复机构、急性期后治疗机构和长期照顾机构组成的三级体系相比国内康复体系尚不健全，相关康复机构、医院数量存在缺口。
中美康复医疗行业对比
||
|-|
|美国|
|约200 -250亿美元|
|约80美元|
|5/十万人|
|82%|
|完善的三级体系：急性期康复机构、急性期后治疗机构和长期照顾机构|

数据来源：平安证券研报《康复医疗行业：专题报告-行舟蓝海前，潮平两岸阔》
根据平安证券研究所的预测，骨科康复和神经康复将是空间巨大的康复治疗
子领域，我国康复市场规模合计约有1,000亿元的市场空间，其中骨科康复市场
空间为400亿元，神经康复（主要考虑脑卒中康复）市场空间预测为180亿元，其他心脏康复、儿科康复、肿瘤康复空间300-400亿。综上所述，康复医疗正处于黄金发展期，市场空间巨大。
2）龙之杰产品线丰富，近几年销售情况良好
龙之杰主要产品均系针对骨科康复和神经类康复的医疗器械产品，企业产品体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分临床科室。企业自主研发制造的九大系列（四十余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。2014年、2015年，龙之杰营业收入分别为 4,859.17万元、6,034.16万元和，2015年较2014年增长24.18%，增速较快。基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显著。根据龙之杰 2016年 1-9月与客户签订的长期合作性合同与报告期内签订合同的对比情况，客户对龙之杰的认可度不断提高，与龙之杰的合作意愿不断加深，签订的合同金额逐年增高。同时，龙之杰市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，2016年，龙之杰预计推出 7款新产品，以龙之杰现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，结合上述龙之杰的竞争优势，龙之杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加具有合理性。
综上所述，龙之杰作为一家医疗康复机械生产企业，具有较强的实力，在相应的行业中具有较高的知名度，商业信誉较好，产品品种、质量、生产规模等各方面都具有一定的优势；结合医疗康复机械市场未来发展、龙之杰自身经营、生产、管理及未来发展计划，龙之杰在 2017年及以后年度的营业收入的增长性具有合理性，也是龙之杰2017年及以后年度营业收入预测数据依据所在。
（二）博日鸿盈利预测可实现性
博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品企业，包括同仁堂、云南白药集团、郁美净等。报告期内，博日鸿与主要客户持续合作，客户关系较为稳定。国内消费支出的增长、人力资源成本的提高、规模化的生产要求和对新产品的需求等有利因素都在刺激国内包装机械市场的发展。同时，包装设备所具有的提高劳动生产率、降低劳动强度、降低包装成本等一系列特点，促进其在下游行业领域生产和仓储物流过程中的应用，使其拥有广阔的市场空间。我国包装机械行业需求空间较大，未来仍将呈高速发展态势。结合博日鸿行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、2016年以来经营情况、客户拓展情况等，我们对博日鸿收益
法评估中营业收入的预测依据和合理性分析如下：
1、博日鸿所处行业地位
博日鸿自2007年成立以来，始终秉承“严谨高效诚信卓越”的企业理念，从事研发、生产、销售包装设备，为客户提供个性化包装问题解决方案。公司已与北京同仁堂集团，天津中新药业集团，石药集团，天津天士力集团等国内知名企业达成合作项目，实现了共同发展。
由于受到资金、技术、人才、经验等因素的综合影响，国内从事包装设备生产的企业大多数规模较小，国内包装机械行业中生产规模大、产品档次高的企业为数不多。数量众多的本土企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争力普遍不强。博日鸿凭借多年积累，通过自主研发，逐步完善产品种类、提升产品档次，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，主要服务于中高端包装设备市场。
由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。通过与国内众多大型医药企业建立良好的合作关系，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿在国内包装设备企业中，凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，将保持稳定增长。
2、博日鸿的核心竞争优势
（1）研发设计优势
博日鸿始终把自主创新放在首位，按照行业发展要求和博日鸿产品发展规划，博日鸿组建了专业化的研发设计团队，该研发设计团队中的骨干人员长期从事药品外包装行业。经鉴定，博日鸿自主研发的 DXHPX200自动装盒机、 DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、DX360自动装箱机、BC50裹条包装机技术水平国内领先。博日鸿优秀的研发设
计能力为企业带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是博日鸿持续发展的有力保障。
（2）产品系列化、成套化和定制化优势
经过多年的自主研发和技术创新，博日鸿产品已具有系列化、成套化和定制化优势。产品系列化优势增强了博日鸿的市场应变能力和开拓能力，保证了博日鸿发展的持续性和稳定性；博日鸿产品技术水平国内领先，例如博日鸿全新研制的多功能高速DXHPX300装盒机，其生产速度达到了300盒/分钟。
近年来，博日鸿智能包装生产线销售数量、销售收入均保持增长，显著提高博日鸿的盈利水平，增强博日鸿的行业竞争力，为下游客户提供了满足其个性化需求的包装设备产品。凭借产品的系列化、高性能、成套化和定制化优势，博日鸿在包装设备市场上成功树立了高端品牌形象。
（3）行业经验及客户优势
近年来，博日鸿研制的装盒机、裹包机和装箱机的技术水平处于国内领先地位，尤其是全自动装盒机和全自动薄膜包装机的技术水平位于国内前列。博日鸿的优质客户较多，基本都是国内的百强药企，如：北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂，天津达仁堂，天津新新制药，拜耳医药，哈药集团，石家庄制药集团，扬子江药业，南京正大天晴，青岛国风，武汉健民、云南白药集团股份有限公司，广药集团，广州星群，广东康美药业，广州白云山制药，昆明积大等。博日鸿向国内大型药企提供专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验。
博日鸿稳定优质的客户资源体现了博日鸿较强的市场影响力，为博日鸿业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。
3、合同签订和执行情况、客户拓展情况
博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品等企业，随着客户项目整体解决方案需求的增加，博日鸿促进了制药机械行业内的企业横向联合，上下游设备协同为客户提供整体解决方案，推动了企业客户资源和销售渠道的共享。
在博日鸿重点大客户重点大项目的影响和带动下，经过前期的项目运作，大项目合同份额增加明显。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中新药业集团、天津郁
美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。
2016年1-10月，博日鸿实现营业收入2,059.69万元，实现净利润278.30万元，已实现收入占整年预测净利润的55.66%。根据博日鸿以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于博日鸿下游客户医药、化妆品企业通常在三、四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关订单，因此博日鸿上半年收入普遍相对较低。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。
综合考虑博日鸿所处行业地位、核心竞争优势以及合同签订和执行情况、客户拓展情况等，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，合同签订和执行情况、客户拓展情况较好，将保持稳定增长，2016年以来经营状况良好，。因此，博日鸿收益法评估中营业收入具有合理性。
问题3、请项目组结合上市公司及标的资产的最新情况，说明“营销及技
术支持服务中心建设项目”及“补充流动资金项目”实施的必要性，并请项目组
说明本次募集配套资金是否符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
答复：
一、募集资金使用项目的基本情况
1、支付本次交易的现金对价
根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为 13,884.72万元。其中向龙之杰交易对方支付的现金对价为 11,934.72万元，向博日鸿交易对支付的现金对价为1,950万元。
2、营销及技术支持服务中心建设项目
（1）项目建设内容
诚益通拟将本次募集配套资金 6,992万元用于建设营销及技术服务中心项目，根据公司现有客户所在地区及未来业务规划，拟在全国范围内（主要省份省
会城市以及主要城市）设立13个营销及技术支持服务中心，项目建设期为1年。
（2）项目建设的必要性分析
①建立全国性的营销网络，进一步推动公司销售增长
诚益通系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。近年来，为了满足新版GMP以及其他监管部门的持续提升的要求，并且抓住全球医药产业大转移的有利形势，制药企业持续加大投入进行固定资产投资以及技术升级改造。自动化技术作为优化生产流程的有效手段，在确保生产连续、稳定运行、提高药品质量和生产效率、降低生产成本和风险等方面不断推动医药工业的发展，故近年来诚益通所在的市场规模在不断扩大。
目前公司虽然按照市场区域划分销售团队的营销范围，但是销售人员办公地点集中在北京，不利于客户资源的开拓。通过建立全国性的 13个营销及技术服务中心，一方面有利于不断加深现有客户的合作关系，进一步挖掘和引导现有客户的潜在需求；另一方面能够快速锁定潜在目标客户，不断向目标客户宣传产品和服务优势，并通过面对面沟通，及时把握客户个性化需求，高效提供可行性方案，缩短订单落地时间，从而增加公司的市场知名度、市场影响力和市场占有率，促进销售地不断增长。
②提高客户服务的时效性，提升产品竞争力，增强客户粘性
目前，公司提供的自动化控制系统均是根据客户的需求进行量身定制，具有个性化和差异化的特点。公司需要为客户提供持续地技术服务和后续技术支持，及时解决客户在使用过程中出现的问题，要求技术服务团队具备快速响应能力，尽可能减少客户的损失。同时，随着公司所服务客户数量地不断增长，现有的技术服务团队受人员数量及地域半径限制，售后服务效率及质量出现一定的下滑趋势。
为了提供更高质量的售后服务与技术支持，建立全国性服务中心迫在眉睫。
通过建立精细化、专业化、区域化的营销及技术支持服务中心，从而建立面对面良好互动的机制，可以及时掌握客户个性化产品动态和及时进行后续跟踪服务，并对其意见进行及时反馈和解决。这有利于不断增强产品附加值，进一步稳固现有客户，提高客户忠诚度，建立客户的长效合作机制，有利于建立品牌知名度和优质口碑，从而不断提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
③贴近市场需求，不断拓展产品深度，高效适应市场变化
公司专注于自动化控制系统整体解决方案的研发、设计、生产和销售，需要全面掌握制药、生物生产工艺流程以及深刻理解生产全过程自动化控制系统的技术要求和功能需求。通过建立 13个营销及技术支持服务中心，不但能够第一时间掌握目前制药、生物企业生产工艺的变化、目前自动化控制系统存在的问题和客户目前多样化的需求，而且能够将这些变化、问题及需求第一时间反馈给生产和研发团队，提升上市公司对市场的灵敏度，增强生产的准确度和研发的深度，为客户提供多样化的产品需求，不断适应市场需求的变化。
3、补充流动资金
诚益通深入挖掘现有市场需求，在巩固现有市场竞争优势的前提下，进行新业务开拓以及产业链上下游整合，未来开展业务所需营运资金金额较大，且不排除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求。
（1）营运资金需求测算
①计算方法
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款- 预收款项
2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
下年度营运资金=下年度营业收入×2015年度营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
②测算过程
2012-2015年诚益通营业收入保持稳定增长，营业收入平均增长率为15.42%。考虑到诚益通未来新的业务增长点，并结合过去增长率，预计未来三年增长率为15%、15%和15%。根据上述公式，2015年度营运资金占收入的比重为64.64%，诚益通未来三年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|34,449.57|39,617.01|45,559.56|52,393.49|
||15.00%|15.00%|15.00%|
|22,268.20|25,608.43|29,449.70|33,867.15|
||3,340.23|3,841.26|4,417.45|

由上述测算可以看出，目前公司业务发展较快，现有资金规模难以满足公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金 10,000万元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。
二、本次募集配套资金符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”同时，该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016年 6月 3日经证监会上市公司并购重组委第 40次工作会议审核，获得有条件通过。根据本次问答规定，诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次问答。诚益通募集配套资金用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关配套问答要求。
（4）四级复核过程、主要问题和答复
1）四级复核过程
项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定对诚益通发行股份购买资产项目进行了复核工作。2016年12月11日，项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。
项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见，项
目组进行了认真答复。项目管理部于12月11日组织召开了本次内核会议。
2）四级复核主要问题
问题1、请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012年非公开被立案调查的两名保荐代表人？
答复：
经项目组核查，诚益通本次重大资产重组项目财务顾问主办人为张海安、龚婧，协办人为孔辉焕。西南证券本次被立案涉及的大有能源 2012年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。
问题2、标的公司截至目前的生产经营情况是否发生重大变化，经营业绩是否与2016年承诺数据存在重大差异。
答复：
一、龙之杰的生产经营情况以及经营业绩情况
1、龙之杰的生产经营情况
龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。
龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。
龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照历史销售情况和生产计划进行生产，库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货。通常龙之杰会与代理商签订年度意向性、代理性合同确认合作关系，最终销售由签订的《购销合同》确定。
2016年1-9月份，龙之杰开始与客户签订全年服务、代理合同，龙之杰与原有客户开展深度合作，主要情况见下表：
||
|-|
|企业名称|
|湖北瑞志康科贸易有限公司|
|南京苏邦医疗设备有限公司|
|北京华德康医疗技术有限公司|
|湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司|
|珠海蓝海之略医疗股份有限公司|
|南京思伯德电子科技有限公司|
|广州市综康贸易有限公司|

||
|-|
|云南宜天诚商贸有限公司|
|深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司|
|湖北国展慧德贸易有限公司|

合计 4,077.00综上，龙之杰生产经营情况未发生重大变化。
2、龙之杰经营业绩情况
龙之杰在2016年1-9月实现销售收入5,149.61万元，净利润1,325.37万元。
2016年1-9月龙之杰业绩完成情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2016年全年预测|||
||5,149.61||11,373.23|45.28%|
|1,325.37|||2,718.58|48.75%|

 2016年 1-9月龙之杰实现收入 5,149.61万元，占 2016年整年预测收入的45.28%，净利润占2016年度承诺净利润的48.75%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，上半年收入普遍较低，四季度销售情况较好，2015年 1-9月龙之杰实现净利润 639.83万元，占全年净利润的比重为51.51%，2016年 1-9龙之杰实现净利润1,325.37万元，占预测净利润的比重为48.75%，与去年同期基本保持一致。符合公司季节性销售的特点。由于第一季度、第二季度为淡季，其经营情况对全年整体经营情况的影响较小，第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。
根据龙之杰在1-9月与部分代理商签订的年度代理合同的情况看，2016年度龙之杰与原有客户签订意向性合同金额高于报告期各年度金额，为龙之杰第三、四季度的销售提供了有力的保障。
综上所述，从龙之杰的行业地位、核心竞争优势及龙之杰 2016年 1-9月的经营情况分析，龙之杰的2016年盈利预测具备合理性和可实现性。
二、博日鸿的生产经营情况以及经营业绩情况
1、博日鸿的生产经营情况
目前，博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等为补充，具体包括 DXHPX200自动装盒机、
DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、
DX360自动装箱机、铝塑机模具和装盒机模具等。
博日鸿与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、扬子江、天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。博日鸿正在积极研发装盒机的低速机型以满足口服液以及袋装冲剂制造企业的装盒需求，并且开发完成上下式立体装箱机，进一步完善公司的产品线。博日鸿已具备为大型制药及日化企业建设包装生产线或包装车间的能力，并已重点开拓相关业务，取得一定的成效。博日鸿已与宝洁等日化企业建立业务合作，涉入化妆品生产领域的包装业务。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。
综上，博日鸿生产经营情况未发生重大变化。
2、博日鸿的经营业绩情况
2016年1-10月，博日鸿实现营业收入2,059.69万元，实现净利润278.30万元，已实现净利润占2016年预测净利润的55.66%。根据博日鸿以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于博日鸿下游客户医药、化妆品企业通常在三、四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关订单，因此博日鸿上半年收入普遍相对较低。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。
综合考虑博日鸿所处行业地位、核心竞争优势以及合同签订和执行情况、客户拓展情况等，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，合同签订和执行情况、客户拓展情况较好，将保持稳定增长。
因此，实现业绩承诺具备可行性。
问题3、本次重组标的龙之杰所处康复医疗器械行业，博日鸿所处包装设备制造行业。请项目组核查并说明诚益通重大资产重组标的资产自通过并购重组委会议审议之后所处行业、政策法规是否发生重大变化，是否对标的资产有影响，是否承诺业绩能否顺利完成。
答复：
本次拟注入的标的资产为龙之杰100%股权和博日鸿100%股权。龙之杰主
营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”。
目前，博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等为补充。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），包装机械行业属于“通用设备制造业”中的“包装专用设备制造业”。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”。
一、龙之杰所处行业以及相关政策法规情况
医疗器械行业的主管部门为国家发展和改革委员会和国家食品药品监督管
理总局。行业内部管理机构为中国医疗器械行业协会和中国医学装备协会。
1、医疗仪器设备及器械制造行业主要法律法规
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||发布部门||实施日期|主要内容|
||《医疗器械监督管理条例》||国务院||2014.06.01|||
||《医疗器械分类规则》||国家食品药品监督管理总局||2016.01.01|||
||《医疗器械标准管理办法（试行）》||原国家药品监督管理局||2002.05.01|||
||《医疗器械生产监督管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||
||《医疗器械经营监督管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||
||《医疗器械注册管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2014.10.01|||

||||
|-|-|-|
|《医疗器械生产质量管理规范》|国家食品药品监督管理总局|2015.03.01|
|《医疗器械经营质量管理规范》|国家食品药品监督管理总局|2014.12.12|
|《医疗器械生产企业质量体系考核办法》|原国家药品监督管理局|2000.07.01|
|《医疗器械说明书和标签管理规定》|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|《医疗器械临床试验规定》|国家食品药品监督管理总局|2004.04.01|
|《医疗器械临床评价指导原则》|国家食品药品监督管理总局|2015.05.19|
|《医疗器械召回管理办法（试行）》|卫生部|2011.07.01|
|《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》|国家食品药品监督管理总局|2011.09.16|

2、医疗仪器设备及器械制造行业相关产业政策
1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）
2006年2月，国务院颁发《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要将“人口与健康”纳入未来重点发展领域，并指出要攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。
2）国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
确定了按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业的重大战略。决定中明确提出了要加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。
3）关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，意见中提到要加强技术改造，重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化，同时推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。
4）关于促进健康服务业发展的若干意见
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。
5）创新医疗器械特别审批程序（试行）
2014年 2月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械注册检测，并出具检测报告。
6）综合医院康复医学科建设与管理指南
2011年4月，卫生部发布《综合医院康复医学科建设与管理指南》，明确指出二级以上（含二级，下同）综合医院应当按照《综合医院康复医学科基本标准》独立设置科室开展康复医疗服务，科室名称统一为康复医学科。综合医院应当具备与其功能和任务相适应的诊疗场所、专业人员、设备设施以及相应的工作制度，以保障康复医疗工作的有效开展。
项目组查询国家发展和改革委员会、国家食品药品监督管理总局和国家卫生和计划生育委员会等相关网站，前述法律法规仍处于有效状态，相关监管部门未出具对行业发展重大不利影响的法律法规，龙之杰所处行业自 2016年至今未发生重大不利变化，行业发展正常，法律法规未发生对龙之杰业务存在重大限制的变动。
二、博日鸿所处行业以及相关政策法规情况
我国对包装机械行业的管理采取政府宏观管理和行业自律相结合的方式。国家发展和改革委员会承担宏观管理职能，主要负责制定各项产业政策，指导技术改造；行业所处的自律组织为中国食品和包装机械工业协会，承担行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
1、国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）
国务院于 2006年 2月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》中，确定了 11个国民经济和社会发展的重点领域，明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
2、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见
2006年2月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中明确提出以科技进步为支撑，大力提高装备制造企业自主创新能力。装备制造企业要以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点，增加研发投入，加快提高企业的自主创新和研发能力；以结构调整为主线，优化装备制造业产品和产业结构。重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造。
3、装备制造业调整和振兴规划实施细则
2009年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出，结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑
料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装备产品出口，完善出口退税政策，适当提高部门高技术、高附加值装备产品的出口退税率。
4、国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代，提出改造提升制造业，推进重点产业结构调整，并明确提出包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。
5、产业结构调整指导目录（2011年本）
2011年 3月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
6、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）
2011年 6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》确定了当前应优先发展的137项高技术产业化重点领域，其中在“现代农业”指明应优先发展“食品包装新材料与新设备”，“农林产品产地加工、产品保鲜、贮运包装技术与成套设备”。
7、食品和包装机械行业“十二五”发展规划
2011年7月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，调整产业结构，加速产业升级步伐。
8、食品工业“十二五”发展规划
2011年 12月，《食品工业“十二五”发展规划》将“现代包装技术”纳入“十二五”时期食品工业科技发展重点，将“饮料后包装生产线、高速连续真空（充气）
包装、高速高精度称重填充、农产品品质检测与在线监控装备”纳入“十二五”时期食品工业主要行业专用装备自主化发展重点，将“扩大小包装分割肉的生产、变裸品为包装品”作为肉类加工业的发展方向与重点。
9、“十二五”国家战略性新兴产业发展规划
2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将“智能制造装备工程”列为重大工程，内容包括：“突破新型传感、高精度运动控制、故障智能诊断等关键技术，大力推进泛在感知自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等典型智能装备与系统的集成创新，推进智能制造技术和装备在石油加工、煤炭开采、发电、环保、纺织、冶金、建材、机械加工、食品加工等典型领域中的示范应用。到 2015年，具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国内市场占有率达到30%，掌握智能制造系统关键核心技术，以传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需要。”
10、高端装备制造业“十二五”发展规划
2012年5月，《高端装备制造业“十二五”发展规划》将“围绕先进制造、轻工纺织、能源、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展的迫切需要，坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用，促进“两化”融合条件下的产业发展模式创新”列入高端装备制造业的发展重点和方向。
11、关于推进工业机器人产业发展的指导意见
2013年 12月，《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》中明确提出，积极利用工业机器人技术改造提升传统产业，提高生产和运行效率，推进节能减排，保障安全生产，促进工业领域的产业升级。抓好一批效果突出、带动性强、关联度高的典型应用示范工程，在工业机器人用量最大的汽车及其零部件行业，
在劳动强度大的纺织、物流行业，在危险程度高的国防军工、民爆行业和对产品生产环境洁净度要求高的制药、半导体、食品等行业开展自主品牌工业机器人的应用示范。
项目组查询国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等相关网站，前述产业政策仍处于有效状态，博日鸿所处行业自 2016年至今未发生重大不利变化，行业发展正常，相关产业政策未出现对博日鸿业务存在重大限制的变动。
三、标的资产业绩承诺的可行性分析
（一）龙之杰2016年业绩承诺的可行性分析
2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预期分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
龙之杰在2016年1-9月实现销售收入5,149.61万元，净利润1,325.37万元。
2016年1-9月龙之杰业绩完成情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2016年全年预测|||
||5,149.61||11,373.23|45.28%|
|1,325.37|||2,718.58|48.75%|

 2016年 1-9月龙之杰实现收入 5,149.61万元，占 2016年整年预测收入的45.28%，净利润占2016年度承诺净利润的48.75%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，上半年收入普遍较低，四季度销售情况较好，2015年 1-9月龙之杰实现净利润 639.83万元，占全年净利润的比重为51.51%，2016年 1-9龙之杰实现净利润1,325.37万元，占预测净利润的比重为48.75%，与去年同期基本保持一致。符合公司季节性销售的特点。由于第一季度、第二季度为淡季，其经营情况对全年整体经营情况的影响较小，第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。
根据龙之杰在1-9月与部分代理商签订的年度代理合同的情况看，2016年度龙之杰与原有客户签订意向性合同金额高于报告期各年度金额，为龙之杰第三、四季度的销售提供了有力的保障。
综上所述，从龙之杰的行业地位、核心竞争优势及龙之杰 2016年 1-9月在
手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的 2016年盈利预测具备合理性和可
实现性。
（二）博日鸿2016年业绩承诺的可行性分析
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元，1,000万元和1,500万元。
2016年1-10月，博日鸿实现营业收入2,059.69万元，实现净利润278.30万元，已实现净利润占2016年预测净利润的55.66%。根据博日鸿以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于博日鸿下游客户医药、化妆品企业通常在三、四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关订单，因此博日鸿上半年收入普遍相对较低。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。
博日鸿与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、扬子江、天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。博日鸿正在积极研发装盒机的低速机型以满足口服液以及袋装冲剂制造企业的装盒需求，并且开发完成上下式立体装箱机，进一步完善公司的产品线。博日鸿已具备为大型制药及日化企业建设包装生产线或包装车间的能力，并已重点开拓相关业务，取得一定的成效。博日鸿已与宝洁等日化企业建立业务合作，涉入化妆品生产领域的包装业务。
综合考虑博日鸿所处行业地位、核心竞争优势以及合同签订和执行情况、客户拓展情况等，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，合同签订和执行情况、客户拓展情况较好，将保持稳定增长。
因此，实现业绩承诺具备可行性。
问题4：请项目组说明配套募集资金中“营销及技术支持服务中心建设”项目的进展情况。
答复：
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金，拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元。
诚益通拟将本次募集配套资金 6,992万元用于建设营销及技术服务中心项目，根据公司现有客户所在地区及未来业务规划，拟在全国范围内（主要省份省会城市以及主要城市）设立13个营销及技术支持服务中心，项目建设期为1年。
主要投资内容包括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等。具体投资概算情况如下：
||
|-|
|项目|
|办公场所租金|
|办公室装修|
|交通工具购置费|
|新增技术人员薪酬及培训费用|
|业务开展等预备费用|

合计 6,992
截至日前，诚益通已完成项目的全部前期论证以及选址工作，待募集资金到位后即可进行项目的具体实施工作。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会于2016年12月12日召开了集体审议会议，参会人员包括：王惠云、黄澎、王晓行、刘勇、江亮君等5位。本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：
项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。
（二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见
本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复北京诚
益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目审查的相关材料的基础上，于2016年12月12日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢等5位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次诚益通重大资产重组项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的规定程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。
（三）结论性意见
综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判，本次重组已于 2016年 6月 3日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年度第40次会议审核，获得有条件通过。
西南证券项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年 12月 9日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。
经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。
第二节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
截至本复核报告出具日，上市公司不存在除北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“第十三节其他重大事项”部分披露外的资金占用和关联担保。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2016年 1月 8日起停牌。公司股票连续停牌前第21个交易日（即2015年12月10日）的收盘价格为57.18元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即2016年1月7日）的收盘价格为46.01元/股，停牌前20个交易日公司股票累计跌幅为19.53%。同期，创业板指从2015年12月10日的2695.51点下跌至2016年1月7日的2256.52点，累计跌幅为16.29%。诚益通属于仪器仪表制造业，机械设备指数（代码801890）从2015年12月10日的1866.75点上涨至2016年1月7日的1632.17点，下跌幅度为12.57%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为3.25%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为6.97%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
截至本复核报告出具日，上市公司对相关人员公司股票的自查情况已在北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“第十三节其他重大事项”之“七、本次交易相关各方及相关人员在公司
股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况”部分披露。
四、公司最近 12个月发生的收购、出售、置换资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，诚益通未发生资产交易情况。本次交易前12个月内，上市公司未发生需纳入本次交易的累计计算的范围的资产交易行为。
五、股利分配情况
2016年3月31日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分配方案，以公司总股本97,280,000股为基数，向全体股东每10股派1.1100元人民币（含税）。符合诚益通《公司章程》的相关规定。
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本复核报告出具日，龙之杰股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，龙之杰及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。博日鸿股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，博日鸿亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
诚益通十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及时获得决策有利信息。
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况
2016年6月23日，本次交易独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。西南证券目前正在积极配合中国证监会的调查工作，截至目前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论性意见，经西南证券在配合调查过程中与监管部门的沟通，了解到本次本立案系因西南证券担任河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”）2012年度非公开发行保荐机构过程中涉嫌未按规定履行职责。
西南证券被立案调查后，根据相关规定，北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目在中国证监会的行政许可申请的审查随之暂停，2016年12月9日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》，其中第三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。
对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。”
中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。
截至目前，西南证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门审议后，同意继续担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。西南证券本次被立案涉及的大有能源 2012年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第三节附件
1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要
2、西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之合规会议纪要
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问复核报告》之签章页）
项目主办人：
张海安 龚婧
项目协办人：
孔辉焕
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李勇
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司2016年12月日
西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2016年12月12日下午15:00-16:00
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京天保会议室
内核会议召开主题：关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核
内核会议主持人：王惠云
内核会议参会委员：王惠云、黄澎、王晓行、江亮君、刘勇等共5位，其中刘勇委员以电话方式参加会议
内核会议其他参会人员：
项目组成员：张海安（财务顾问主办人）、龚婧（财务顾问主办人）、孔辉焕、一级复核人：龚婧
二级复核人：张海安
三级复核人：郑小民、胡俊涛、吴域、黄传书
内核会议记录人：郑小民
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受北京诚益通控制工程科技股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。2016年 4月 18日，上市公司收到中国证监会 160774号《行政许可申请受理通知书》，2016年 6月 3日，中国证监会上市公司并购
重组审核委员会召开2016年度第40次会议，本次重组获得有条件通过。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况，二复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍项目有关三级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：
1、王惠云委员提出的主要问题：请说明本项目签字人员是否涉及大有能源2012年非公开被立案调查的两名保荐代表人。
2、刘勇委员提出的主要问题：请项目组说明配套募集资金中“营销及技术支持服务中心建设”项目的进展情况。
3、江亮君提出的主要问题：标的公司截至目前的经营情况与2016年承诺数据是否存在重大差异。
4、黄澎委员提出的主要问题：本次重组标的龙之杰所处康复医疗器械行业，博日鸿所处包装设备制造行业。请项目组核查并说明诚益通重大资产重组标的资产自通过并购重组委会议审议之后所处行业、政策法规是否发生重大变化，是否对标的资产有影响，是否承诺业绩能否顺利完成。
5、王晓行委员提出的主要问题：标的公司截止目前生产经营情况是否发生重大变化，经营业绩是否与2016年盈利预测存在较大差异。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字页）
参会委员签字：
王惠云
黄澎
王晓行
江亮君
刘勇
会议记录人签字：
郑小民
西南证券股份有限公司
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2016年12月12日下午18:00-19:00
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼5楼会议室
合规会议召开主题：关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会委员：张宏伟（法律合规部总经理）、赵天才（风险控制部总经理）、严洁（法律合规部合规审查岗）、张帆（法律合规部合规审查岗）、陈欢（风险控制部风控岗）等共5位
合规会议记录人：刘晓圆（法律合规部合规审查岗）
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行事业部一级复核表（诚益通）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（诚益通）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（诚益通）》、《西南证券投资银行事业部四级复核表（诚益通）》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核汇报材料》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组恢复审
查事项之内核委员会会议纪要》、《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告》、《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受北京诚益通控制工程科技股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。2016年 4月 18日，上市公司收到中国证监会 160774号《行政许可申请受理通知书》，2016年 6月 3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年度第40次会议，本次重组获得有条件通过。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢复北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及大有能源 2012年非公开发行项目被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否仍符合相关法律法规规定的实质性条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会委员严洁依据会议材料就该项目项目组对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核，投行事业部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会进行了介绍。
（五）参会委员严洁向委员会说明，诚益通本次重大资产重组项目财务顾问主办人为张海安、龚婧，协办人为孔辉焕。公司本次被立案涉及的大有能源 2012年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。
（六）参会委员张帆就诚益通本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定，诚益通重组前是否存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）以及本次重组拟置出资产是否超过现有资产50%的情形等具体情况向委员会进行逐项报告。根据会议材料，本次重大资产重组项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的实质性条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次诚益通重大资产重组项目恢复审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议委员5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页）
参会委员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
张帆
陈欢
会议记录人签字：
刘晓圆