国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东宝利来投资股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东宝利来投资股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受广东宝利来投资股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第十一届董事会第六次会议决议，决定于2014年10月9日（星期四）下午14:00召开本次股东大会。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分披露。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年10月9日（星期四）下午14:00
网络投票时间：2014年10月8日（星期三）至2014年10月9日（星期四）
现场会议地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表共37人，代表公司股份数189,961,132股，占公司股份总数的62.59％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共3人，代表公司股份数177,882,052股，占公司股份总数的58.59%；通过网络投票参加本次股东大会的股东共34人，代表公司股份数12,079,080股，占公司股份总数的3.98%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；反对200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1交易对方
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.2标的资产
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.3标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.4交易对价的支付方式
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.5现金对价支付期限
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.6发行股票的种类和面值
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.7发行对象和发行方式
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.8本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2.1.9发行数量
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.10锁定期安排
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.11发行股份上市地点
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.12滚存未分配利润的处理
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.1.15业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2.1.16决议的有效期
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2募集配套资金方案
2.2.1募集配套资金金额
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.2发行股票种类及面值
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.3发行方式
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.4发行对象及认购方式
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.5本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.6发行数量
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.7限售期
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.8募集配套资金用途
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.9公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2.2.10发行股份上市地点
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
2.2.11决议的有效期
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
6、《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书7、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
8、《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
9、 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书10、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意 189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书13、《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意189,960,932股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99％；
反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意 14,567,746股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.99%；
反对 200股,占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股,占出席会议的有效表决权股份总数的0%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宝利来投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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