证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2018-029
浙江华正新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知和材料于2018年3月17日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于 2018年 3月 28日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2号公司会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，其中董事刘涛、郭江程、杨维生、陈连勇现场出席会议进行表决，董事金锐、章击舟以通讯方式参与会议进行表决，董事肖琪经先生因公务出差无法出席本次会议，授权董事长刘涛先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（三）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》
公司第三届董事会独立董事陈连勇先生、杨维生先生和章击舟先生向公司董
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《公司2017年董事会审计委员会履职情况报告》
公司第三届董事会审计委员会向公司董事会提交了《公司 2017年度董事会审计委员会履职情况报告》，审计委员会全体成员就2017年度的工作情况做了详细的汇报。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（五）审议通过了《2017年度报告及其摘要》
经审议，公司董事会认为：公司《2017年年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，公允、全面、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的相关规定。
公司 2017年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司完成营业收入15,133.72万元，同比增长21.12%；全年实现利润总额10,493.49万元，同比增长11.47%；实现归属于上市公司股东的净利润9,359.78万元，同比增长10.38%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为93,597,814.49元；母公司2017年度实现净利润44,395,336.54元，加年初未分配利润153,689,243.99元，可供分配的利润为 198,084,580.53元；
按母公司净利润的10%提取盈余公积 4,439,533.65元，可供股东分配的利润为 193,645,046.88元，减付 2016年度向股东分配的现金股利 19,402,500.00元，期末留存未分配利润174,242,546.88元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司 2017年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），拟派发现金红利不超过母公司 2017年 12月 31日可供股东分配利润 174,242,546.88元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。若以本次董事会会议当天公司总股本 130,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），预计共派发现金红利 19,600,500.00元，占公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润 93,597,814.49元的20.94%。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《华正新材关于公司 2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-027）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，公司董事会认为：《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-028）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2018】0920号《浙江华正新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（九）审议通过了《关于确认公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
综合考虑公司 2017年度的整体经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬情况统计如下：
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||||||税前报酬总额（万||是否在公司关联|
||职务||姓名|||||
||||||元）||方获取报酬|
|董事长||刘涛||87.56||否||
|董事、总经理||郭江程||73.26||否||
|独立董事||陈连勇||5.67||否||
|独立董事||章击舟||5.67||否||
|独立董事||杨维生||5.67||否||
|财务总监||俞高||12.15||否||
|董事会秘书||汤新强||62.32||否||
|副总经理||吴丽芬||115.74||否||
|副总经理||周建明||49.45||否||
|副总经理||沈宗华||75.46||否||
|独立董事（换届离任）||杜烈康||1.33||否||
|独立董事（换届离任）||江黎明||1.33||否||
|独立董事（换届离任）||谷迎春||1.33||否||

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|副总经理（换届离任）|刘宏生|103.81|否|
|财务总监（离职）|解汝波|71.01|否|

报告期内，公司第三届董事会独立董事陈连勇、章击舟、杨维生的津贴依据 2016年年度股东大会审议通过的《公司独立董事津贴制度》规定，按照 8万元/年（含税）的标准执行；公司第二届董事会独立董事杜烈康、江黎明、谷迎春依据 2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司独立董事津贴制度》规定，按照4万元/年（含税）的标准执行。
报告期内，公司控股股东华立集团股份有限公司委派的第二届董事会董事李军和丁国英，第三届董事会董事肖琪经和金锐，以及公司第二届董事会外部董事钱海平均不在公司领取报酬。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
上述议案中关于公司董事的薪酬确认尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2017年度未实际履行日常关联交易的预计金额，实际执行金额为零，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会损害公司及股东的利益。
关联董事刘涛先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十一）审议通过了《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》
为保障生产经营资金需求，优化融资配置，公司及子公司 2018年计划向银行申请总额度不超过人民币 23亿元的综合授信，并根据授信额度，办理相关抵押、质押、担保等手续。该授信额度为向银行申请的总最高额度，具体授信额度以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于2018年度公司为子公司提供担保的议案》
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，综合考虑子公司 2018年度日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，公司拟为四家合并范围内子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证的担保，担保总额最高为 60,000万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于 2018年度公司为子公司提供担保的公告》（公告编号:2018-025）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司对外担保的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于2018年度公司开展远期结售汇业务的议案》
鉴于公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟在 2018年度开展远期结售汇业务。根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司预计2018年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过30,000万元人民币。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于 2018年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号:2018-026）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构并议定 2017年度审计费用的议案》
经审议，公司董事会认为：同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2018年度财务及内控审计机构，聘期一年。
同时结合中汇会计师事务所 2017年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，拟确定其2017年度审计费用为48万元人民币。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于 2018年 4月 20日在公司会议室召开公司 2017年年度股东大会。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号:2018-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会2018年3月28日