股票代码：000682 股票简称：东方电子 上市地点：深圳证券交易所
东方电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|名称|
|东方电子集团有限公司|
|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），备查文件可于上市公司处查询，上市公司地址为：山东省烟台市芝罘区机场路2号。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方东方电子集团、宁夏黄三角均已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司/单位已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/单位保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/单位将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/单位不转让在东方电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、交易方案概述 ................................................................................................................. 11二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 12四、本次现金支付的具体情况 ............................................................................................. 15五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 15六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 19七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................................................. 19八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 20九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20十、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 25十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 26十二、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ................................................................................................................. 37十三、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ......................... 37十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 37十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 38十六、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约申请 ..................................................................................................... 38十七、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 39十八、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 39重大风险提示 ............................................................................................................. 41一、交易相关风险 ................................................................................................................. 41二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 44三、其他风险 ......................................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ................................................................................................. 47一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 47二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 50三、本次交易方案 ................................................................................................................. 51四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 52五、本次现金支付的具体情况 ............................................................................................. 56六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 56七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 64
九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 65十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市 ............................................. 65
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|普通词汇|||
|东方电子集团|指|东方电子集团有限公司|
|东方电子、上市公司、公司、本公司|指|东方电子股份有限公司|
|威思顿、标的公司、交易标的|指|烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公司|
|标的股权、标的资产|指|威思顿83.2587%股权|
|宁夏黄三角|指|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|黄河三角洲产业投资基金|指|黄河三角洲产业投资基金管理有限公司|
|宁夏黄三角投资|指|宁夏黄三角投资管理有限公司|
|烟台鼎威|指|烟台鼎威投资股份有限公司|
|本次发行股份购买资产|指|东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份购买其持有的威思顿83.2587%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|东方电子向宁夏黄三角募集不超过 2,560 万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格100%的配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|东方电子本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为|
|报告书、草案|指|《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要|指|《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺人|指|东方电子集团、宁夏黄三角|
|利润补偿期间|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|

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|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《股票认购协议》|指|《东方电子股份有限公司与宁夏黄三角投资中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《股票认购协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与宁夏黄三角投资中心（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年7月31日|
|《资产评估报告》|指|《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第010237号|
|备考审阅报告|指|和信会计师出具的和信专字（2017）第000479号《东方电子股份有限公司审阅报告》|
|烟台市国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东方花旗/独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|和信会计师、和信、和信所|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质监局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《计量法》|指|《中华人民共和国计量法》|
|专业词汇|||
|国家电网、国网|指|国家电网公司|

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|南方电网、南网|指|中国南方电网公司|
|集中招标|指|国家电网公司或中国南方电网公司的下辖各省网公司具有相同的物资、工程及咨询服务类招标需求，为了发挥规模优势，降低采购成本，由国家电网公司或中国南方电网公司招标办负责组织统一进行招标。定标后由各省网公司直接与中标人签订采购、承包或服务合同，实际的履约人为各省网公司。|
|四表集抄|指|电、水、气、热四表合一采集|
|IPD|指|集成产品开发（Integrated Product Development）|
|ERP系统|指|企业资源计划（Enterprise Resource Planning）|
|PCB|指|印制电路板（Printed Circuit Board）|
|双向互动智能用电|指|供电公司通过采集大用户的各种信息，实现供需双向的信息互动，可以为智能供需联合响应、智能用电服务、大用户资源开发利用、智能量测及控制、智能营销业务管理与决策，提供必不可少的信息支持。|
|一二次融合|指|对于直接用于生产和使用电能的发电机、变压器、断路器、开关等一次设备和对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的二次设备，实现两者接口的兼容性或者设备一体化。|
|柱上开关|指|配网自动化实现故障自动诊断、故障区域自动隔离、非故障区域自动恢复送电的负荷开关，针对不同的控制方式采用不同的开关类型｡|
|环网单元|指|为了减少输变电线路中不必要的大面积停电，缩短停电时间，提高供电可靠性和连续性，所采取的环网供电方式。环网供电一般有三个基本单元组成：电缆进出线柜、用户变压器支路柜、电缆进出线柜。进出线柜作为环网单元，当任一线路出线故障时，能及时隔离，并由另一单元保证用户变压器连续供电。用户回路环网柜对变压器起保护和隔离作用，便于维护检修。环网柜可任意延展，并可根据用户要求由基本单元构成多种组合方案。|
|单相智能电能表、单相表、单相电能表|指|只连接一根火线和一根零线计量220V电压用电情况，还具有用电信息存储、双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化功能的电能表，主要用来测定普通居民的单相供电电路中的用电量的设备。|
|三相智能电能表、三相表、三相电能表|指|只连接三根火线和一根零线计量380V电压用电情况，还具有用电信息存储、双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化功能的电能表，主要用来测定工商业用户、专变用户的三相供电电路中的用电量的设备。|
|分布式电源|指|指不直接与集中输电系统相连的 35kV 及以下电压等级的电源，主要包括发电设备和储能装置；分布式电源发电系统使用的技术主要包括太阳能利用、风能利用、燃料电池和燃气冷热电三联供等。|

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|特高压与微网|指|在中国，特高压是指交流1000千伏、直流±800千伏及以上的电压等级。特高压能大大提升中国电网的输送能力。微网一般是一组微电源、负荷、储能系统和控制装置构成的系统单元；微电网是一个能够实现自我控制、保护和管理的自治系统，既可以与外部电网并网运行，也可以孤立运行。|
|建筑分项计量|指|利用计算机技术、现场能耗计量设备、总线制通讯网络组成一个综合的能源管理网络；将耗能设备进行分类或独立计量，对计量数据自动采集，用户对耗能设备可自行定义计量范围、监测区域。对各计量点、区域实现能源在线动态监测、能源汇总结算、能耗指标综合考评参考、历史数据记录查询、能耗报表自动生成。为能源合理调配提供决策根据，为能源自动化管理提供有效手段，为系统地量化能耗数据、节能降耗提供科学的管理手段。|
|RS485|指|RS485 总线是一种常见的串行总线标准，采用平衡发送与差分接收的方式，因此具有抑制共模干扰的能力。在一些要求通信距离为几十米到上千米的时候，RS485 总线是一种应用最为广泛的总线，而且在多节点的工作系统中也有着广泛的应用。|
|电力线载波|指|电力系统特有的、基本的通信方式，电力线载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。|
|介质组网抄表|指|主站通过 RS485、电力线载波、微功率无线等组成的网络进行电量信息的抄读。|
|IEC-60044/IEC-61850 数字化变电站通信协议体系|指|IEC-60044 是国际电工委员会（IEC）制定的电子式电流互感器标准，对电子式电流互感器的数字输出作出了统一规范。IEC-61850标准是电力系统自动化领域唯一的全球通用标准，它通过标准的实现，实现了智能变电站的工程运作标准化，使得智能变电站的工程实施变得规范、统一和透明；不论是哪个系统集成商建立的智能变电站工程都可以通过 SCD（系统配置）文件了解整个变电站的结构和布局，对于智能化变电站发展具有不可替代的作用。|

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
重大事项提示
一、交易方案概述
（一）发行股份购买威思顿83.2587%股权
本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，全部以发行股份方式支付。
各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
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|序号|交易对方|持标的公司股权比例|交易总对价金额（万元）|
|1|东方电子集团|39.0629%|84,822.15|
|2|宁夏黄三角|44.1958%|95,967.85|
|合计||83.2587%|180,790.00|

（二）募集配套资金
在发行股份购买威思顿83.2587%股权的同时，上市公司拟向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金，用于支付中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过2,560.00万元，不高于本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
东方电子本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。
（三）标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2017年7月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，威思顿100%股权的评估值为 217,133.98万元。截至2017年 7月31日，威思顿的净资产账面价值为135,403.83万元，评估增值率为60.36%。
二、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
2、配套融资发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行股份购买资产的价格，即 4.80元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行方式、对象及发行数量
1、收购威思顿83.2587%股权
威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，全部以发行股份的方式进行支付；上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=本次发行股份购买资产交易对方所持标的资产总对价÷发行价格。根据本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司应发行376,645,832股股票用于支付本次交易对价。
各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。
向各交易对方发行的股份数量如下表：
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|序号|交易对方|股份对价（万元）|股份数（股）|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|
|2|宁夏黄三角|95,967.85|199,933,020|
|合计||180,790.00|376,645,832|

2、募集配套资金发行数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份，募集配套资金金额为不超过2,560.00万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东方电子本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
四、本次现金支付的具体情况
本次交易不存在现金对价。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计2017年-2019年威思顿的扣除非经常性损益后的净利润为 9,221.45万元、12,042.39万元和 15,151.90万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子集团和宁夏黄
三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45万元、12,042.39万元和15,151.90万元。
（二）补偿安排
1、利润差额的确定及补偿方式
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并以股份补偿。
上市公司分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露威思顿实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的威思顿净利润数计算。
2、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格，则交易对方东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份ˣ发行股份购买资产部分股份的发行价格
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。
东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以补偿的情况。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
3、补偿方式
（1）具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数量。
②东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
④东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
（2）其他条款
①补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
②如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司方董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到前述约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关
规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角未就本次交易业绩承诺约定超额完成业绩承诺奖励安排。
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据上市公司、威思顿 2016年度《审计报告》，及本次交易作价情况，本次交易相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|资产净额及交易额孰高|2016年度营业收入|
|威思顿83.2587%股权|180,790.00|180,790.00|85,001.86|
|上市公司|340,685.60|157,083.56|237,174.69|
|占比|53.07%|115.09%|35.84%|
|是否构成重大|是|是|否|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
不考虑配套融资发行股份的影响，本次交易完成后，东方电子集团直接控制上市公司股权比例上升为27.29%，仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委为
东方电子的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
具体分析参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市”。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角，在本次交易前东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，且为本次发行股份募集配套资金的认购对象。本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角直接持有东方电子的股份均将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为978,163,195股。按照威思顿83.2587%股权的交易价格 180,790.00万元、拟发行股份的价格 4.80元/股以及配套融资金额上限2,560.00万元计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为376,645,832股，发行股份募集配套资金的发行股数为 5,333,333股，发行后的总股本在考虑募集配套资金的情况下为 1,360,142,360股，在不考虑募集配套资金的情况下为1,354,809,027股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数|比例|持股数|比例|持股数|比例|
|东方电子集团|193,061,426|19.74%|369,774,238|27.29%|369,774,238|27.19%|
|宁夏黄三角|-|-|199,933,020|14.76%|205,266,353|15.09%|
|其他股东|785,101,769|80.26%|785,101,769|57.95%|785,101,769|57.72%|
|合计|978,163,195|100.00%|1,354,809,027|100.00%|1,360,142,360|100.00%|

注：假设募集配套融资发行股份的价格为4.80元/股。
本次交易前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为19.74%。本次交易完成后，东方
电子集团直接控制上市公司27.29%的股份（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据和信所出具的和信专字（2017）第 000479号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年1-7月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|30.18%|30.18%|33.22%|33.22%|
|净利润率|6.25%|6.25%|6.91%|6.91%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|3.88%|7.05%|2.03%|3.45%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.89%|5.85%|1.75%|3.06%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
根据备考合并利润表，因本次交易前标的公司系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，上市公司的 2016年及 2017年 1-7月的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率等将不发生变化，但是每股收益、净资产收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提升，公司盈利能力增强。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属
于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头，
威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。
上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战略。
本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东
方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的直接或间接股东之日止。”
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方宁夏黄三角出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）若本企业违反上述第 1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，威思顿成为公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，东方电子集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，宁夏黄三角出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为东方电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》
中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。”
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司
2017年 4月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号）于烟台市国资委完成备案。并取得烟台市国资委出具的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号）。
2017年9月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2、标的公司
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将所持有的威思顿合计83.2587%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、山东省国资委对本次交易的批复；
2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|东方电子|1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|东方电子全体董事、监事、高级管理人员|1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方电子或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东方电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂|

|||
|-|-|
||停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|威思顿|本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|东方电子集团、宁夏黄三角|1、本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在东方电子拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于减少与规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方|

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||电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|宁夏黄三角|在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|东方电子及东方电子集团全体董事、监事、高级管理人员|本人在作为东方电子/东方电子集团董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本公司违反上述第1项之约定的，则本公司应按本公司通过|

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||本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的直接或间接股东之日止。|
|宁夏黄三角|1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本企业违反上述第1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第 1 项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。|

（四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|一、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有该等股份的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长6个月。三、上述锁定期满后，本公司本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。四、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|宁夏黄三角|一、本企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。二、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公|

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|积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。三、本企业本次交易取得的新增股份在该等股份上市之日起36个月之后（含 36 个月），若本企业存在尚未履行完毕的补偿义务，则该等股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。|

（五）关于无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子|1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收到中国证监会行政处罚的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。|
|东方电子集团|1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形；4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。|
|东方电子全体董事、监事、高级管理人员|1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案|

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|侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。|

（六）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|本次交易前，威思顿及东方电子均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持东方电子的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用东方电子违规提供担保，不占用东方电子资金，不与东方电子形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致东方电子及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的股东之日止。|

（七）关于所持威思顿股权权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团、宁夏黄三角|1、本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向威思顿的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。2、截至本承诺函出具日，威思顿不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。3、若本公司/企业违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿东方电子因此而遭受的全部损失。|

（八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施以切实履行的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|在任何情形下，本公司均不会越权干预东方电子的经营管理活动，不会侵占东方电子的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护东方电子和全体股东的合法权益。若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉；2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在东方电子处领取股东分红，同时本公司持有的东方电子股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归东方电子所有，东方电子有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至东方电子指定账户。|
|东方电子全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害东方电子利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用东方电子资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如东方电子实施股权激励，承诺拟公布的东方电子股权激励的行权条件与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉；2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在东方电子处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的东方电子股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归东方电子所有，东方电子有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至东方电子指定账户。|

（九）关于最近五年无违法违规情况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|威思顿|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|东方电子集团、宁夏黄三角|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司/企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。|

（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子全体董事、监事、高级管理人员|本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此给东方电子带来的一切经济损失。|
|东方电子集团、宁夏黄三角|本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本公司/企业若违反上述承诺，给东方电子造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。|

（十一）关于避免资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|东方电子集团、宁夏黄三角|本公司/企业在威思顿自评估基准日起至登记至东方电子名下之日（即威思顿主管工商部门将威思顿权属变更至东方电子名下之日）止的期间内，不占用威思顿资金，不进行其他影响威思顿完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用威思顿的资金，避免与威思顿发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。|

（十二）控股股东关于原股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|东方电子集团|本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的东方电子股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由东方电子回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于东方电子送股、转增股本等原因而增加的，增加的东方电子股份亦遵照前述锁定期要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴东方电子，并承担由此产生的全部法律责任。|

（十三）关于不存在财产权利受限情况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|威思顿|截止本承诺出具之日，公司对所拥有所有权或使用权的财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷。|

（十四）关于核心管理层关键成员任职期限和竞业禁止的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|威思顿核心管理层关键成员|一、关于任职期限承诺1.本人承诺在2017-2019年内持续任职（以下如未特殊说明，均指“任职期限”）。2.存在本款情形的，不视为违反任职期限承诺并自事件发生或离职之日起免除本人的竞业禁止承诺义务：（1）本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡、发生不可抗力事件而当然导致本人与威思顿或东方电子终|

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|止劳动关系的；（2）东方电子或东方威思顿解聘本人担任职务的；（3）东方电子或东方威思顿自行调整管理层成员的工作岗位导致管理层成员离职的；（4）东方电子或东方威思顿自行调整东方威思顿现有业务的；（5）东方电子对外转让东方威思顿股权或东方威思顿股权结构发生变化的。二、竞业禁止和避免利益冲突承诺除发生本承诺第一条第 2 款情形外，在任职期限内本人承诺不主动从东方威思顿离职，且不从事、参与或协助他人从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资(股票投资除外)其他任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营实体。自发生本承诺第一条第2款情形之日起，本人解除本承诺。除发生本承诺第一条第 2 款情形外，在任职期限届满后一年内如果离职，本人承诺不从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，或加入到相关公司。三、本人任职期间或竞业禁止期间将恪守保密原则和义务，对所获悉的东方电子及其子公司、威思顿及其子公司的商业秘密（包括商业信息、专利或专有技术或技术成果等技术信息、经营信息等有关企业的一切尚不为公众所知的信息等）予以保密，不泄露给任何其他第三方。四、本承诺以下列条件全部达成作为前提条件：（1）东方电子发行股份购买威思顿83.26%股权获得中国证监会批准；（2）东方电子发行股份购买威思顿83.26%股权实施完毕；（3）东方威思顿持续成为东方电子全资子公司。五、除非发生本承诺第一条第2款情形外，本承诺不可撤销。|

（十五）关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排
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|承诺主体|稳定性安排|
|烟台市国资委|一、保持股权控制1、东方电子集团截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，为控股股东；宁夏黄三角持有东方电子集团 49%股权，为参股股东。未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。2、东方电子截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74%股权，为实际控制人。未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。|

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||二、维持董事会多数席位1、东方电子集团为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会。未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团董事会中提名不低于 3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策控制权。2、东方电子未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有股东提名，并通过东方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。三、综述通过上述保持对东方电子集团、东方电子控制权的稳定性中长期安排，将会维持国有资本对上述公司的控制力，保证上述公司的国有控股地位。|
|宁夏黄三角|一、不对股权进行增持1、东方电子集团层面未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。未来可预见的时间内，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不会对东方电子集团股权进行增持、不会从他方受让东方电子集团股权。2、东方电子层面在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。二、维持董事会席位1、东方电子集团层面为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会，目前正在履行工商备案程序。未来，宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事，仅作为维护其做为战略财务投资者的正常权利。2、东方电子层面本次东方电子重大资产重组及募集配套融资交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事。三、违反本安排的责任在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则|

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|宁夏黄三角需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000万元人民币的违约金。|

十二、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方东方电子集团为上市公司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%的股权；同时本次交易完成后，宁夏黄三角将持有上市公司14.76%的股份（不考虑配套融资），为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。另一方面，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年5月3日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》；2017年 8月 2日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约申请
本次交易前，东方电子集团、宁夏黄三角合计持有上市公司19.74%的股份。
本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司股权比例预计合计将
达到42.05%（不考虑配套融资）或42.28%（考虑配套融资，假设募集配套融资发行股份的价格为4.80元/股）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3年内不转让本次交易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意东方电子集团、宁夏黄三角免于发出要约后，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十七、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017年 9月 25日，东方电子集团、宁夏黄三角分别出具承诺：“本公司/单位及本公司/单位的一致行动人原则性同意本次交易。本承诺函自签署之日对本公司/单位具有法律约束力，本公司/单位愿意对违反上述承诺给东方电子造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十八、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
2017年 8月 2日，烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团、东方电子控制权的相关措施；未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。本次交易对方东方电子集团、宁夏黄三角已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股。
根据东方电子董事、监事及高级管理人员出具的承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持东方电子股份的计划。本次交易中，自东方电子本次重组实施完毕期间，如本人拟减持东方电子股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东方电子造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于本次交易获得山东省国资委、股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否通过前述批准或核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易拟购买资产为威思顿83.2587%的股权。本次交易将以2017年7月 31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
经收益法评估，威思顿100%股权的评估值为 217,133.98万元。截至 2017年7月31日，威思顿的净资产账面价值为135,403.83万元，评估增值率为60.36%。
本次交易的标的资产的评估值较对应的账面值有一定的增加，原因主要系标的资产在行业当中的综合竞争力较强等。另外本次重组以基于未来盈利预测而进行的收益法进行评估，其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，威思顿系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
威思顿拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）收益法评估中标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险
威思顿于 2014年被认定为高新技术企业（证书编号为GR201437000800，有效期三年），适用企业所得税率为15%，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至2016年12月31日。目前威思顿高新技术企业申请材料已经申报。
本次交易评估收益预测中假设威思顿在未来预测期内，能够持续通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书。本次评估预测期和永续经营期均按15%的税率计缴所得税。
虽然标的公司自我评估和测算，2017年-2020年威思顿仍然符合高新技术企业认定条件，但仍存在高新技术企业资质无法续期的风险。如果标的公司在未来预测期内，实际未能持续通过高新技术企业认定，将影响到标的公司的评估价值实现。
（七）配套融资无法顺利实施风险
本次交易中，上市公司拟向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金不超过2,560万元，用于支付中介机构服务费用。
本次募集配套资金事项受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的中介机构服务费用，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。
二、标的公司相关风险
（一）电力系统行业发展放缓的风险
标的公司专业从事电能计量仪表及用电信息采集系统产品研发、生产和销售业务，产品主要服务于国家电网、南方电网及各省网公司等国内电力用户和非电力用户，业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。
为推进智能电网建设，智能电表和用电信息采集系统将作为智能电网建设的重要组成部分，国家电网公司已规划在“十二五”期间实现对用电用户的“全覆盖、全采集、全费控”，通过用电信息采集系统建设，为实现智能双向互动服务提供基础支持平台，有效提高营销管理水平。若今后国家电网、南方电网发展速度放缓、电网建设投资规模下降，标的公司未来发展将受到影响。
（二）市场竞争风险
标的公司的主要客户国家电网、南方电网均对智能电能表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，并将适时进行升级修订；同时，对智能电能表和用电信息采集系统产品的采购实施集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈。未来，随着研发技术的进步和产品的升级换代，电网公司对产品质量、公司技术实力、企业资质、生产规模和管理水平要求的不断提高，标的公司在同行业竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。
（三）技术开发及创新风险
智能电表行业的产品研发技术逐步向数字化、智能化、网络化和信息化方向发展，这些技术的不断更新发展引领着相关产品的不断升级和更新换代，因此，要求企业具备较强的技术开发能力。
另一方面，本行业产品研发周期较长、客户定制化要求较高，如果不能及时跟踪新技术进行产品升级，并投入资金进行新产品和新技术的研发，标的公司有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，面临技术创新的风险。
（四）人才流失风险
能否拥有充足的人才对一家高新技术企业来说至关重要。标的公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，提高了员工积极性和团队稳定性。标的公司位于山东省烟台市，而智能电表生产企业的分布具有较强的区域特点，主要生产企业集中在珠三角和长三角等经济发达地区。产业相对集中的地区，更能吸引优质的人才。近年来我国智能电表和用电信息采集系统行业发展较快，对人才的需求量大，从而导致对人才及技术的竞争激烈，标的公司或将存在人才流失的风险。
（五）未来毛利率下降风险
2015年、2016年及2017年1-7月，标的公司的主营业务毛利率分别为34.64%、31.77%及32.41%。报告期内，标的公司主要产品的毛利率水平基本保持稳定。
如未来电力行业需求、国内外市场竞争格局、原材料及生产成本等因素发生不利变化，标的公司无法根据市场环境变化迅速调整产品结构、优化产能配置、适时推出符合市场需求的高附加值新产品来应对，标的公司的毛利率水平将存在下降的风险。
（六）税收优惠发生较大变化带来的风险
标的公司属高新技术企业，部分软件产品同时符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的相关增值税优惠条件，享受企业所得税和增值税的双重优惠。如国家税收政策发生变化或企业不再符合高新技术企业条件，标的公司盈利能力可能会受到影响。对此风险，标的公司将不断加强技术研发，增强标的公司产品和服务的市场竞争力，不断提升企业的市场份额和盈利水平，降低税收优惠对标的公司盈利能力的影响。
（七）应收账款余额较大带来的风险
截至 2015年、2016年及 2017年 1-7月各年/期末，标的公司应收账款金额分别 12,522.61万元、27,077.25万元及 31,606.75万元。受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的影响，标的公司货款回收周期较长，部分收入结算存在跨
年度确认情况，从而导致标的公司应收账款余额较高，此种情况符合本行业的基本特征。
标的公司按已制定的会计政策对应收账款计提坏账准备金，报告期期末应收账款虽然金额较大，但账龄在一年以内的占比较高。标的公司主要客户为资信等级较高的国家电网省级公司，客户资金实力雄厚，发生坏账损失的概率较小。
（八）客户集中度较高的风险
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，威思顿主要从事智能电表、用电信息采集系统的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、市电力公司。报告期内，标的公司前五大客户基本均为国家电网及其下属网省公司，主要销售订单来自于参与国家电网公开招标，导致其客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长较大程度依赖于未来国家电网的投资规模和采购需求。虽然，威思顿与国家电网及下属各省级电网公司自 2015年以来一直保持着稳定的合作，且威思顿对南方电网、各网省公司、非电力用户以及海外市场进行持续开发，但与现有主要客户群体的稳定合作对标的公司盈利能力的可持续性依然具有重要影响。如果威思顿在未来不能及时满足现有主要客户群体需求的变化，且对其他客户的收入增长缓慢，将对威思顿未来持续盈利能力产生较大影响。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外行业发展带来新的机遇
随着供电企业提高自身经营效益要求的不断深化，以及服务水平要求的不断提高，加强用电信息的采集与应用，建设一套高效、集约的用电信息采集系统显得尤为重要。按照智能电网建设的总体要求，实现客户用电信息采集系统建设“全覆盖、全采集、全预付费”的总体目标，国家电网公司制定了《电力用户用电信息采集系统》系列标准，为国内用电信息采集系统的大规模推广奠定了重要基础。随着智能电网进入全面建设阶段，以智能电表为代表的用电信息采集系统建设进入了全面建设时期，对电能计量仪表行业产销规模的扩大产生积极的影响。
电能计量仪表的周期性轮换保证了电能计量仪表需求的稳定增长，同时，国家电网、南方电网的招标量也在稳步增长。城镇化进程的加快带动了智能电能表、用电信息采集系统产品需求量的增长，同时随着新建住宅的增多和居民用电信息需求的提升，将促进智能电能表及用电信息采集系统产品的技术升级。国家政策对行业的大力推动，导致国内市场需求扩大。我国电网投资建设目前及未来一段时间将会保持持续增长的良好态势。城乡电网改造、智能电网建设等有利因素将长期、稳定拉动智能电表及用电信息采集系统终端产品的市场需求。截至 2016年底，国家电网已累计招标智能电表 5.54亿只。我国电网投资的稳步增长将给智能电能表行业发展带来良好前景。
近年来，国务院、国家发改委、工业和信息化部陆续制定相关鼓励政策，引导智能电网建设，强调智能电表的重要作用，为国内智能电表制造企业营造了良好的产业发展环境。根据中国电力企业联合会的预测，2020年全社会用电量将达到 8.00-8.81万亿千瓦时，“十三五”期间年均增长4.6%-6.6%，2030年全社会用电量将达到 11.30-12.67万亿千瓦时。在电力需求的有效拉动下，我国电力投资力度将持续加大。“十二五”期间，我国电网建设经历了高速发展的阶段，
规模已跃居世界首位，全国联网稳步推进，区域电网不断加强，自动化水平逐步提升，电能质量和供电可靠性进一步提高，满足了经济社会发展对电力的需求。；
根据国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》，“十三五”期间我国电力工业投资规模将达到 7.17万亿元，电网投资 3.34万亿元，占电力总投资的46.58%。
国家能源局2015年7月公布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》中要求通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元，预计到 2020年，高压配电网变电容量达到 21亿千伏安、线路长度达到 101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。我国电网投资的稳步增长将给智能电表行业发展带来良好前景。
我国智能电能表技术水平、制造水平和应用水平居世界领先地位。随着国际智能电网建设不断推进，智能电能表的市场需求规模快速扩大。发达国家为应对传统的电力网架不能满足新能源的接入，又难以承受社会对电力能源持续增长的需求这一重大挑战，提出了建设智能电网的战略。美国、欧洲、日本等国家和地区都相继提出智能电网建设计划，相关计划为全球智能配用电行业带来巨大的新增市场需求。在非洲、中东、东南亚等发展中国家市场，结合电网的大规模建设、升级和改造工作，智能电网的建设获得全方位推进，拉动了电网相关设备的市场需求。以智能电表为例，根据 Pike Research的研究报告，全球智能电表安装数量至2020年底将可能达到约10亿只的规模。全球智能电网建设的需求将形成广阔的智能电能表市场，为我国电能计量仪表行业发展带来新的机遇。
2、标的公司在自身行业内具备较强竞争优势
威思顿作为专业从事能源计量与管理领域产品研发、生产与销售的高新技术企业，是国内电能计量行业具有技术影响力的公司之一。其研发生产的技术含量较高的 0.5S级三相智能电能表中标累计数量位居国网市场前列。近年来，威思顿用电信息采集系统产品业务增长较为迅速，产品在国网集中招标中的排名逐步上升，将带动未来企业整体的行业地位进一步提升。
3、符合上市公司既定战略布局
上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头，威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。
上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战略。
本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
近年来，上市公司基于市场环境、所处行业特点和企业可持续发展的需要，加快构建能源互联产业，积极践行“改革创新、能源互联”的先进理念，在能源互联网领域进行探索实践，目前已经在电力市场、综合能源管理、分布式能源接入、微网运行控制、需求响应、电动汽车充电基础设施建设与运营等领域进行了战略规划和布局，顺着电网搭建起了能源互联的业务架构。未来，上市公司将进一步加大对能源互联网的投入与拓展，在能源互联网领域形成具有竞争力的产品和服务，实现公司战略转型。对威思顿剩余股权的收购，是围绕公司上述战略展开，逐步实现公司发展战略中的重要一环。
威思顿主营电能智能计量、监测相关产品与业务，与上市公司现有业务具有较强的关联性，目前已发展成为国内电能智能计量领域十分具有竞争力的企业，具备较强的盈利能力和行业竞争力。同时，威思顿经过多年深入研究，已掌握高压量测、电子式传感器等电能计量领域的核心关键技术，其在10kV高压量测方面拥有 4项发明专利，该项技术于 2011年被国家质量监督检验检疫总局鉴定为国际领先，成功解决了目前电子式传感器在高压量测产品中应用的主要技术障碍。
威思顿掌握的高压量测、电子式传感器等核心技术有助于上市公司向能源互联网、智能配电、一二次设备融合等领域进行业务拓展。
上市公司并购威思顿剩余股权后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，有利于增加上市公司对威思顿的管理和控制能力，有利于整合双方的技术和市场资源进一步发挥协同效应，有利于上市公司调整相关业务结构向能源管理系统解决方案服务商转型的战略。同时，威思顿剩余股东权益纳入上市公司后也将对上市公司业绩产生积极影响。根据对威思顿100%股权价值的评估情况，2017-2019年威思顿的扣除非经常性损益后的净利润为 9,221.45万元、12,042.39万元和 15,151.90万元。交易对方承诺对威思顿 2017年-2019年的可实现净利润承担业绩补偿责任。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司
2017年 4月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号）于烟台市国资委完成备案。并取得烟台市国资委出具的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号）。
2017年9月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2、标的公司
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将所持有的威思顿合计83.2587%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、山东省国资委对本次交易的批复；
2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得山东省国资委批复、上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批复、批准或核准，以及获得相关批复、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）发行股份购买威思顿83.2587%股权
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式分别向威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权。本次交易前，东方电子已持有威思顿16.7413%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。本次交易的评估基准日为2017年7月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果，根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号），截至2017年7月31日，威思顿100%股权的评估值为 217,133.98万元。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为180,790.00万元。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持标的公司股权比例|交易总对价金额（万元）|
|1|东方电子集团|39.0629%|84,822.15|
|2|宁夏黄三角|44.1958%|95,967.85|
|合计||83.2587%|180,790.00|

本次上市公司收购威思顿83.2587%股权全部以发行股份方式支付，发行股份数为 376,645,832股。本次交易东方电子向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价|||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|95,967.85|199,933,020|53.08%|
|合计||180,790.00|376,645,832|100.00%|

本次交易的最终交易价格将提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向宁夏黄三角非公开发行股票募集配套资金用于支付中介机构费用。本次交易募集配套资金总额不超过2,560.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东方电子本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
四、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的公司股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
2、配套融资发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行股份购买资产的价格，即 4.80元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行方式、对象及发行数量
1、收购威思顿83.2587%股权
威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，全部以发行股份的方式进行支付；上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=本次发行股份购买资产交易对方所持标的资产总对价÷发行价格。根据本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司应发行376,645,832股股票用于支付本次交易对价。
各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。
向各交易对方发行的股份数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|股份数（股）|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|
|2|宁夏黄三角|95,967.85|199,933,020|
|合计||180,790.00|376,645,832|

2、募集配套资金发行数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份，募集配套资金金额不超过2,560.00万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东方电子本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
五、本次现金支付的具体情况
本次交易不存在现金对价。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计2017-2019年威思顿的除非经常性损益后的净利润为9,221.45万元、12,042.39万元和15,151.90万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45万元、12,042.39万元和15,151.90万元。
（二）补偿安排
1、利润差额的确定及补偿方式
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并以股份补偿。
上市公司分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露威思顿实际净利润数与承诺近利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的威思顿净利润数计算。
2、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格，则交易对方东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份ˣ发行股份购买资产部分股份的发行价格
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。
东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以补偿的情况。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
3、补偿方式
（1）具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数量。
②东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
④东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
（2）其他条款
①补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
②如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司方董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到前述约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角未就本次交易业绩承诺约定超额完成业绩承诺奖励安排。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为978,163,195股。按照威思顿83.2587%股权的交易价格 180,790.00万元、拟发行股份的价格 4.80元/股以及配套融资金额上限2,560.00万元计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为376,645,832股，发行股份募集配套资金的发行股数为 5,333,333股，发行后的总股本在考虑募集配套资金的情况下为 1,360,142,360股，在不考虑募集配套资金的情况下为1,354,809,027股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数|比例|持股数|比例|持股数|比例|
|东方电子集团|193,061,426|19.74%|369,774,238|27.29%|369,774,238|27.19%|
|宁夏黄三角|-|-|199,933,020|14.76%|205,266,353|15.09%|
|其他股东|785,101,769|80.26%|785,101,769|57.95%|785,101,769|57.72%|
|合计|978,163,195|100.00%|1,354,809,027|100.00%|1,360,142,360|100.00%|

注：假设发行股份募集配套融资的价格为4.80元。
本次交易前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为19.74%。本次交易完成后，东方电子集团直接控制上市公司27.29%的股份（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据和信所出具的和信专字（2017）第 000479
号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主
要财务指标列示如下：
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|项目|2016年度||2017年1-7月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|30.18%|30.18%|33.22%|33.22%|
|净利润率|6.25%|6.25%|6.91%|6.91%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|3.88%|7.05%|2.03%|3.45%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.06|0.11|0.03|0.07|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.89%|5.85%|1.75%|3.06%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.05|0.09|0.03|0.06|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
根据备考合并利润表，因本次交易前标的公司系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，上市公司的 2016年及 2017年 1-7月的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率等将不发生变化，但是每股收益、净资产收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提升，公司盈利能力增强。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头，威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。
上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战略。
本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的直接或间接股东之日止。”
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易对方宁夏黄三角出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本企业违反上述第 1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，威思顿成为公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，东方电子集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，宁夏黄三角出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为东方电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。”
八、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、威思顿 2016年度《审计报告》，及本次交易作价情况，本次交易相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额及交易额孰高|资产净额及交易额孰高|2016年度营业收入|
|威思顿83.2587%股权|180,790.00|180,790.00|85,001.86|
|上市公司|340,685.60|157,083.56|237,174.69|
|占比|53.07%|115.09%|35.84%|
|是否构成重大|是|是|否|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角，在本次交易前东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，且为本次发行股份募集配套资金的认购对象。本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角直接持有东方电子的股份均将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。本次交易完成后，烟台市国资委仍能够单独控制上市公司。
（一）烟台市国资委能够单独控制东方电子集团
宁夏黄三角入股东方电子集团并持有其49%股权后，东方电子集团由国有独资公司变为国有控股的混合所有制公司，其公司治理结构情况如下：
1、股东会层面
在宁夏黄三角入股前，东方电子集团由董事会来决定公司的相关重大事项；
在宁夏黄三角入股后，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除3项需经股东会 2/3以上表决权通过外，其余重大事项经股东会 1/2以上表决权同意即可通过。目前，烟台市国资委持有东方电子集团51%股权，能够决定东方电子集团除上述特殊决策事项外的重大事项。
上述需经股东会2/3以上表决权通过事项对东方电子集团公司治理影响情况如下：
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|特殊决议内容|对烟台市国资委对东方电子集团单独控制的影响分析|分析结论|
|公司增加或减少注册资本|根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委对东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安|不影响烟台市国资委对东方电子集团|

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||排：未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。因此，东方电子集团增加或减少注册资本事项，将不会影响烟台市国资委对其的控制地位。|的单独控制。|
|为公司控股子公司以外的其他任何担保事项|该情况不会对东方电子集团公司治理结构构成实质性影响。|不影响烟台市国资委对东方电子集团的单独控制。|
|公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议|根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委对东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排：未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位。根据宁夏黄三角出具的关于保持烟台市国资委对东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排：未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。因此，在未来三至五年，东方电子集团不会发生该情况；作为烟台市属核心国有企业，在可预见的时间内，东方电子集团发生该情况的概率较低，因此该特殊表决事项不会影响烟台市国资委对东方电子集团的单独控制。|不影响烟台市国资委对东方电子集团的单独控制。|

综上，烟台市国资委持有东方电子集团51%股权即能对其进行单独控制。
2、董事会层面
根据东方电子集团《公司章程》对董事会的约定：“公司设董事会，由 5名董事组成，其中市国资委推荐3人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1人，并经股东会等额选举产生。职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长2名，由董事会选举产生。”
根据东方电子集团《公司章程》第七章第二十八条（四）：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
因此，烟台市国资委在东方电子董事会席位中占有3席，能够决定公司的日
常经营事项。同时，烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方
电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集
团控制权的相关措施，因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事会中占有3席席位，能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。
3、管理层层面
目前，宁夏黄三角未在东方电子集团提名高级管理人员，相关高级管理人员均由烟台市国资委提名委任；经烟台市国资委与宁夏黄三角协商，未来宁夏黄三角可向东方电子集团提名一名副总经理。烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。
（二）烟台市国资委能够单独控制上市公司
本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，不考虑配套融资的情况下，其持股比例将从19.74%上升至27.29%，仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委为东方电子的实际控制人；另一方面，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年 5月 3日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》；2017年8月2日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（本页无正文，为《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
东方电子股份有限公司2017年9月25日