安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一八八年年九九月月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元（占总对价35%）。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|4.58|4.12|
|定价基准日前60个交易日|4.77|4.29|
|定价基准日前120个交易日|5.24|4.72|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|占本次发行股数比例（%）|支付现金对价（万元）|
|1|张国良|11,256.68|2,441.80|43.95|6,061.29|
|2|张凤|7,528.37|1,633.05|29.40|4,053.74|
|3|曾昌弟|1,807.20|392.02|7.06|973.11|
|4|张玲|837.84|181.74|3.27|451.14|
|5|贾云峰|702.70|152.43|2.74|378.38|
|6|方善伦|675.67|146.57|2.64|363.82|
|7|李远刚|675.67|146.57|2.64|363.82|
|8|蒋能超|675.67|146.57|2.64|363.82|
|9|夏磊|594.59|128.98|2.32|320.16|
|10|高福元|283.78|61.56|1.11|152.81|
|11|唐劲|164.29|35.64|0.64|88.46|
|12|彭相程|164.29|35.64|0.64|88.46|
|13|简勇|135.13|29.31|0.53|72.76|
|14|严敏|108.11|23.45|0.42|58.21|
|合计||25,610.00|5,555.31|100.00|13,790.00|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*40%—当年已补偿的股份（如有）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2019年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2020年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）|
|提前完成承诺业绩情况下的解锁安排|下列日期中为可申请解锁时间：标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日；若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）；剩余股份解锁期同“第三期”|

（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00万元，具体用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|13,790.00|13,790.00|
|2|支付本次交易相关的中介费用|1,500.00|1,500.00|
|3|重庆研发中心建设项目|2,156.77|1,500.00|
|合计||17,446.77|16,790.00|

二、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的2017年度的财务数据、久凌制药经审计的2017年度的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的相关指标|||星湖科技相关指标|占比（%）|
||久凌制药|成交金额|孰高值|||
|资产总额|17,065.56|39,400.00|39,400.00|144,870.91|27.20|
|净资产额|14,421.88|39,400.00|39,400.00|91,413.66|43.10|
|营业收入|10,525.21|-|-|68,696.94|15.32|

注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为久凌制药100%股权，评估基准日为 2017年 9月 30日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 13,208.84万元，评估值为 39,469.00万元，评估增值 26,260.16万元，增值率为198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药100%股权最终的交易价格为39,400.00万元。
鉴于截至本独立财务顾问报告出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以 2018年 6月 30日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103号《补充资产评估报告》，截至 2018年6月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73万元，评估值为43,111.00万元，评估增值27,188.27万元，增值率为170.75%。本次补充评估的结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为 39,400.00万元。
六、业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14名
自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于 3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于 4,350万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
润总额，超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司的总股本为 645,393,465股，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股票，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。以上市公司截至 2018年 6月 30日的股本结构进行测算，且不考虑配套募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广新集团|111,029,113|17.20|111,029,113|15.84|
|2|汇理资产|95,000,000|14.72|95,000,000|13.55|
|3|张国良|-|-|24,417,958|3.48|
|4|汇理六号|18,049,619|2.80|18,049,619|2.58|
|5|张凤|-|-|16,330,528|2.33|
|6|广东金叶投资控股集团有限公司|15,000,000|2.32|15,000,000|2.14|
|7|北京紫光通信科技集团有限公司|7,606,900|1.18|7,606,900|1.09|
|8|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|6,783,000|1.05|6,783,000|0.97|
|9|罗瑞云|6,700,000|1.04|6,700,000|0.96|
|10|曾昌弟|-|-|3,920,167|0.56|
|11|吴其浩|3,556,275|0.55|3,556,275|0.51|
|12|上海星河数码投资有限公司|3,004,911|0.47|3,004,911|0.43|
|13|卢敏|2,929,200|0.45|2,929,200|0.42|
|14|张玲|-|-|1,817,432|0.26|
|15|贾云峰|-|-|1,524,298|0.22|
|16|蒋能超|-|-|1,465,669|0.21|
|17|方善伦|-|-|1,465,662|0.21|
|18|李远刚|-|-|1,465,662|0.21|
|19|夏磊|-|-|1,289,787|0.18|
|20|高福元|-|-|615,578|0.09|
|21|唐劲|-|-|356,377|0.05|
|22|彭相程|-|-|356,377|0.05|
|23|简勇|-|-|293,133|0.04|
|24|严敏|-|-|234,511|0.03|
|25|其他社会公众股东|375,734,447|58.22|375,734,447|53.60|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||645,393,465|100.00|700,946,604|100.00|

公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票 18,049,619股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于 2016年 1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团，因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。
截至 2018年 6月 30日，广新集团直接持有上市公司 111,029,113股股份，占公司总股本比例为17.20%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为20.00%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018年 6月 30日的前十大股东及本次交易对方以外的其他社会公众股东持股比例为53.60%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司18.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
2016年度、2017年度及2018年1-6月，上市公司的营业收入分别为67,984.75万元、68,696.94万元和44,360.06万元，净利润分别为2,430.62万元、-15,827.32
万元和 1,655.58万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元、
-16,135.71万元和1,335.41万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告
期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45万元、10,525.21万元和 8,382.40万元，净利润分别为2,708.12万元、3,445.83万元和2,388.75万元，具有较强的盈利能力。截至 2018年 6月 30日，久凌制药经审计的合并财务报表总资产为19,992.06万元，归属于母公司的所有者权益为16,810.64万元。此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药2017年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018年 3月 29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年 3月 29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年 5月 25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；
4、2018年 9月 28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的草案。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|久凌制药|1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公司为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组情形的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、截至本次重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||情形；3、（适用于上市公司）本承诺人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形；4、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；5、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|

（四）关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|广新集团|1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；3、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。|

（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）或久凌制药（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或久凌制药及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、久凌制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。|
|广新集团|1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。|

（六）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|广新集团|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人关联方之间完全独立；（3）本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。3、保证上市公司财务独立|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联方共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关联方不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。|

（七）关于认购股份锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁：（1）自2018年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（2）自2019年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（3）如久凌制药2020年之前任一年度累计实现净利润达到或超过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（4）自2020年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的上市公司的股份。|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|

（八）关于不存在不得参与本次重组情形的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务的情形，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；3、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（九）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本承诺人具备参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示；2、本承诺人已经依法履行对久凌制药的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况；3、本承诺人所持久凌制药的股权不存在代他人持有的情况，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况；4、本承诺人持有的久凌制药的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本承诺人保证持有的久凌制药股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下；5、本承诺人持有的久凌制药股权为权属清晰的资产，并承诺在本次重组获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；6、在将所持久凌制药股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人保证久凌制药保持正常、有序、合法经营状态，保证久凌制药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证久凌制药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施；|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||7、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持久凌制药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权的限制性条款。久凌制药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权转让的限制性条款。本承诺人对久凌制药的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。|

（十）关于与上市公司无关联关系的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方、久凌制药|本次重组完成前，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规与规范性文件规定的其他关联关系。|

（十一）关于本次交易的盈利承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|本承诺人保证久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,020万元、3,200万元、3,790万元及4,350万元。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（十二）关于纳税事项的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本人已督促久凌制药及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳，并确保其税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合所适用法律法规的规定。如果本次交易完成后久凌制药及/或其控股子公司因本次交易完成以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本人将在久凌制药及/或其控股子公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿；如因上述纳税事项而给久凌制药及/或其控股子公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门其他处罚等），本人将无条件补偿久凌制药及/或其控股子公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响；2、就本人取得、持有及处置所持久凌制药股权所涉及的个人所得税缴纳事宜，本人已及时、依法进行税务申报及税款缴纳；如本人存在任何未缴纳税款或税务违法违规行为的，本人保证将及时、无条件按照税务部门的要求进行整改和补救，包括但不限于以现金方式缴纳或补缴个人应缴纳的全部税款及/或由此产生的所有相关费用、罚款（如有），具体以税务部门的要求为准；若日后税务部门要求久凌制药对本人应缴纳的任何税款代扣代缴的，本人将无条件配合公司履行代扣代缴义务；如因本人纳税行为而导致久凌制药遭受任何损失的，本人将在该等损失发生后十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响。|

（十三）关于社保、公积金缴纳事项的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本人已督促久凌制药及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；2、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿；3、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。|

（十四）关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结构产生重大影响。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东广新集团已出具确认函：“本公司及本公司的一致行动人原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团承诺：截至重组报告书签署日，本公司及本公司的一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至重组报告书签署日，本人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持星湖科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
上市公司将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案已经上市公司董事会审议，董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。
（四）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法权益的保护。
（五）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。
（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
根据大华会计师出具的大华核字[2018]004025《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2017年度和 2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 -15,827.32万元和 1,655.58万元，基本每股收益分别为-0.25元和 0.03元；交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为-13,091.55万元和3,900.59万元，备考报表的基本每股收益为-0.19元和0.06元，不会对上市公司每股收益进行摊薄。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。
如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会审议、广东省国资委批准和中国证监会核准，存在一定的审批风险。
此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日2017年9月30日，本次交易标的评估值为 39,469.00万元，较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84万元增值26,260.16万元，评估增值率为198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
鉴于截至本独立财务顾问报告出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以 2018年 6月 30日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103号《补充资产评估报告》，截至 2018年6月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73万元，评估值为43,111.00万元，评估增值27,188.27万元，增值率为170.75%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2017年不低于 3,020万元、2018年不低于 3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。2017年，久凌制药经审计扣除非经常性损益后净利润为3,293.17万元，已完成当期业绩承诺。2018年1-6月，久凌制药经审计扣除非经常性损益后净利润为2,374.32万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的风险
上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。
（九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至15.84%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施有效管理等经营风险。
（十）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并口径未经审计的未分配利润为 -64,867.95万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。
二、久凌制药的经营风险
（一）市场竞争风险
医药CMO业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药CMO业务得到迅速发展，医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的医药CMO企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛
利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。
随着医药CMO行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存在一定风险。
（二）单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为100.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%。
经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。
（三）产能受限的风险
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。
如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
（四）原材料价格上涨的风险
久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对久凌制药的业绩造成不良影响。
（五）产品价格波动的风险
久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方面并无实质性差异。
定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，久凌制药将面临业绩波动的风险。
多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
（七）技术研发风险
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。
目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。
（八）核心技术人员流失和不足的风险
久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不足风险。
（九）所得税政策变化的风险
久凌制药于2014年10月通过高新技术企业审核，2014年至2016年享受15%企业所得税优惠政策。久凌制药自 2017年度开始按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十）应收账款回收风险
久凌制药报告期各期末应收账款净额分别为4,134.15万元、3,262.40万元和
6,358.18万元，占总资产的比例分别为25.30%、19.12%和31.80%，占比相对较高。其中对第一大客户博腾股份的应收账款净额分别为 3,783.69万元、2,746.23万元和 5,958.41万元，占总应收账款净额的比例分别为91.52%、84.18%和93.71%，集中度较高。虽然久凌制药报告期各期末的应收账款账龄基本在一年以内，坏账风险较小，且其客户主要为 A股上市公司等大型企业，业务规范，资信情况良好，回款较有保障。但如果标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司对外担保风险
上市公司目前为其参股的广东星湖新材料有限公司向银行借款提供了最高额担保，截至 2018年 6月 30日，星湖科技对星湖新材料的累计担保余额为9,681.28万元，上述关联担保尚未履行完毕。截至报告期末，该等担保所对应的星湖新材料主贷款合同正常执行，未出现债务违约的情况，上市公司未承担现实的债务偿付义务。但鉴于星湖新材料近年来生产经营处于持续亏损的状况，如担保期限内星湖新材料出现贷款实质违约或破产清算等情形，上市公司可能存在需要实际偿付所担保债权的风险。
（二）安全生产及环保处罚风险
上市公司及标的公司主营业务均涉及医药化工行业，对生产操作的要求较高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工伤、危化品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。上市公司与标的公司均已制定严格的安全生产管理制度，通过相关制度的严格执行，上市公司及标的公司的安全生产活动已得到有效保障，报告期内上市公司、标的公司均未发生重大安全生产事故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，上市公司或标的公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全风险。
此外，上市公司及标的公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如
果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监管措施，从而对生产经营产生不利影响；报告期内，标的公司未受到当地环保部门行政处罚，但上市公司曾受到肇庆市鼎湖区环保处罚，尽管上市公司已在受到处罚后及时进行了有效整改并取得当地环保部门验收认可，且上市公司与标的公司均高度重视环保工作，并积极进行环保相关投入，但如果未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，或因上市公司或标的公司日常经营中对排污监控管理不善，上市公司或标的公司仍有可能因出现环保事故被当地环保部门处以行政处罚等监管措施，并可能对企业持续经营或盈利能力造成重大不利影响。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。
（四）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 ............................................................................................................... 3二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 9四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 9五、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................................. 10六、业绩承诺与补偿及奖励安排 ............................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 13八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 ......................................................................... 16九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 17十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 30十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................... 31十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 31十三、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 35二、久凌制药的经营风险 ......................................................................................................... 38三、其他风险 ............................................................................................................................. 42目录.......................................................................................................................... 44释义.......................................................................................................................... 48第一节交易概述 ....................................................................................................... 53一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 53二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 58三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 58
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 67五、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 70六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 71七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 71八、本次交易完成后仍满足上市条件 ..................................................................................... 75第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 76一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 76二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ..................................................... 89三、其他事项说明 ................................................................................................................... 103第三节交易标的基本情况 ..................................................................................... 105一、基本信息 ........................................................................................................................... 105二、历史沿革 ........................................................................................................................... 105三、股权结构及控制情况 ....................................................................................................... 111四、下属子公司、分支机构 ................................................................................................... 111五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 118六、主要财务数据与指标 ....................................................................................................... 124七、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 131八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................... 159九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........................................................... 162十、其他重要事项 ................................................................................................................... 162第四节发行股份情况 ............................................................................................. 164一、发行股份情况概述 ........................................................................................................... 164二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 164三、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 168四、本次交易对上市公司股本结构的影响 ........................................................................... 180五、本次发行股份前后主要财务数据对比 ........................................................................... 182第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 184一、评估的基本情况 ............................................................................................................... 184二、评估假设 ........................................................................................................................... 185三、评估方法说明 ................................................................................................................... 185
四、最终评估结果的选取 ....................................................................................................... 205五、交易标的补充评估情况 ................................................................................................... 207六、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
.................................................................................................................................................. 208七、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见 ............................................................... 213第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 214一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............................. 214二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ................................................................. 219第七节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 224一、基本假设 ........................................................................................................................... 224二、本次交易的合规性分析的核查意见 ............................................................................... 224三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ....................................... 235四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................................... 239五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ....................................... 240六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 .............................................................................................................................................. 242七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ............................................................... 248八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ....................................................................... 248九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 ....................... 248第八节风险因素 ..................................................................................................... 249一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 249二、久凌制药的经营风险 ....................................................................................................... 252三、其他风险 ........................................................................................................................... 256第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 258一、内部审核程序简介 ........................................................................................................... 258二、内部审核意见 ................................................................................................................... 259第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 260
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般性释义|||
|本报告、本独立财务顾问报告|指|安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|公司、上市公司、星湖科技|指|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|
|久凌制药、标的公司、交易标的|指|四川久凌制药科技有限公司曾用名：宜宾久凌化学有限公司|
|标的资产|指|久凌制药100%之股权|
|交易对方|指|张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏|
|发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产|指|星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药100%之股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|星湖科技向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议补充协议》|指|2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议补充协议》|
|本次交易、本次重组|指|星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|一新医药|指|广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司|
|广新集团|指|广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东|
|汇理资产|指|深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）|
|汇理六号|指|深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）|
|肇东公司|指|肇东星湖生物科技有限公司|
|星创投资|指|深圳市星创投资发展有限公司|
|科汇贸易|指|肇庆市科汇贸易有限公司|
|星科投资|指|广东星科投资管理有限公司|

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|重庆超哲|指|重庆超哲贸易有限公司|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|补充评估基准日|指|2018年6月30日|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|定价基准日|指|星湖科技第九届董事会第七次会议决议公告日，即 2018 年3月30日|
|交割日|指|本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日|
|交割审计基准日|指|指交割日的前月最后一日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|全国人大|指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|原安监总局|指|原国家安全生产监督管理总局，已于 2018 年改组后并入中华人民共和国应急管理部|
|原卫生部|指|原中华人民共和国卫生部，已于 2018 年改组后并入中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的大华审字[2018]009886号《四川久凌制药科技有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的大华核字[2018]004025号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《补充资产评估报告》|指|中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修正）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|元、万元、亿元、|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业词汇|||
|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|CMO|指|Contract Manufacture Organization的缩写，即合同生产组织，是外包行业中的一种组织方式，主要为跨国制药公司和生物技术公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务|
|CDMO|指|Contract development and manufacturing organization的缩写，即定制研发生产机构，主要为跨国制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模化生产服务的机构|
|强生|指|美国强生公司，英文名Johnson & Johnson|
|吉利德|指|吉利德科学公司，是一家以研究为基础，从事药品的开发和销售的生物制药公司|
|博腾股份|指|重庆博腾制药科技股份有限公司|
|东邦药业|指|江西东邦药业有限公司|
|福安药业|指|福安药业（集团）股份有限公司|
|莱美药业|指|重庆莱美药业股份有限公司|
|江西碧瑞|指|江西碧瑞科技有限公司|
|ICH|指|International Council for Harmonisation of TechnicalRequirements for Pharmaceuticals for Human Use 的缩写，即人用药品注册技术要求国际协调会议，主要为协调各国药品注册技术要求而设立|
|ICH Q7|指|Good Manufacturing Practice Guide for Active PharmaceuticalIngredients Q7 的简称，是ICH制定的原料药生产质量管理规范|
|GMP医药中间体|指|ICH Q7定义的在GMP要求下生产的医药中间体，即原料药起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质|

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|原料药、API|指|Active Pharmaceutical Ingredients 的缩写，又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂|
|制剂|指|制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种|
|医药原料|指|原料药起始物料之前的医药中间体|
|原料药起始物料|指|是指一种原料或中间体，用来生产一种原料药|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准|
|创新药|指|Innovator Drug、New Drug，即经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售|
|专利药|指|专利权期限以内的创新药|
|仿制药|指|Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价的药品|
|QA|指|Quality Assurance的缩写，即质量保证|
|QC|指|Quality Control的缩写，即质量控制|
|EHS|指|Environment, Health and Safety的缩写，即环境、健康和安全|
|反应釜|指|有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配置，实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能|
|SOP|指|Standard Operating Procedure的缩写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作|
|FDA|指|Food and Drug Administration的缩写，即美国食品药品监督管理局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice的缩写，即药品生产质量管理规范|
|cGMP|指|Current Good Manufacture Practices的缩写，即动态药品生产质量管理规范|
|WTO|指|World Trade Organization的缩写，即世界贸易组织|
|HIV|指|Human Immunodeficiency Virus的缩写，人类免疫缺陷病毒，即艾滋病|
|Business Insights|指|一家致力于数据挖掘和预测分析的国际咨询公司|
|Informa|指|一家国际咨询公司|
|IMS Health|指|一家为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司|
|Frost & Sullivan|指|一家企业增长国际咨询公司|
|Evaluate Pharma|指|一家医疗健康领域行业及市场调研公司|

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|前瞻产业研究院|指|一家提供产业申报、产业规划、产业布局等的咨询与解决方案服务的国内公司|
|IDF|指|International Diabetes Federation的缩写，即国际糖尿病联盟|

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次并购重组是上市公司及其控股股东广新集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、广东省国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值的目的。
2、政策支持上市公司实施产业并购
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2015年 4月，广东省人民政府办公厅发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的实施意见》（粤府办[2015]30号）提出，积极推动国有企业通过引入非国有资本发展混合所有制经济，完善公司治理结构。推动国有企业资产重组，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组。
2017年5月，上交所发布的《沪市上市公司2016年年报整体分析报告》中明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
星湖科技作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过
并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
3、上市公司食品及饲料添加剂业务抗风险能力较弱，而原料药及中间体业务发展良好
上市公司是一家主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售的企业。报告期各期，公司的营业收入分别为 67,984.75万元、68,696.94万元和 44,360.06万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元、-16,135.71万元和1,335.41万元。其中，公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为 28,864.27万元、39,149.37万元和 30,343.02万元，毛利率分别为-0.70%、-0.03%和19.71%；原料药及中间体业务销售收入分别为38,360.75万元、29,101.69万元和13,785.66万元，毛利率分别为36.05%、40.67%和29.81%。
2016年和2017年，由于受食品添加剂及饲料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响，公司食品添加剂及饲料添加剂业务持续亏损，严重拖累公司的整体盈利能力。2018年1-6月，受益于呈味核苷酸二钠等核苷类产品的市场价格上涨，公司的食品及饲料添加剂业务实现扭亏为盈，但该业务盈利情况总体受市场供需影响波动较大，抗风险能力较弱。另一方面，公司原料药及中间体业务发展良好，毛利率相对较高，已成为公司重要利润来源。
上市公司为了尽快扭亏为盈，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极尝试通过并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。
4、医药 CMO行业具有广阔的发展前景
随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本不断上升以及众多重磅药物专利到期所引起的仿制药的市场冲击，国际制药企业面临着越来越大的经营压力。为了控制成本和提升效率，大型制药公司必须提高研发效率，降低成本和风险，将公司资源集中于核心业务，部分研发和生产则外包给医药 CMO企业，医药 CMO行业由此迎来了快速发展时期，在过去
的二十年一直保持着两位数的高速增长。根据 Business Insights的预测，2018年至 2020年，全球医药 CMO市场将继续保持快速增长，年复合增长率维持在11%左右，预计2020年的全球市场规模将达到873亿美元。
2011—2020年全球医药 CMO市场规模
1000 16%
873
900
14%
786
800
693 12%
700
628
600
563 10%
501
500 446 8%
400
400 357
319 6%
300
4%
200
2%
100
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及不断提升的工业研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区近年来医药 CMO业务得到迅速发展，全球医药 CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。根据BusinessInsights的预测，预计2020年中国医药市场规模将达到85亿美元，约占全球市场规模的10%左右。
2011—2020年中国医药 CMO市场规模
90 85 25%
80
71
20%
70
59
60
50 15%
50
43
40 36
31 10%
30 26
22
18
20
5%
10
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
（二）本次交易的目的
1、有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报和实现国有资产保值增值
星湖科技作为广东省国资委旗下唯一一家医药行业的上市平台公司，希望以其生物发酵核心技术为基础，充分发挥其在资本市场的并购融资优势，整合有关生物制药、化学制药等产业资源，不断提高其原料药及医药中间体业务的规模和盈利能力，逐步提升其市场竞争力和持续盈利能力，实现国有资产的保值增值和不断提升股东回报。
久凌制药自 2003年成立以来，一直深耕医药 CMO行业，通过十余年的实践与发展，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，成本优势明显，盈利能力较强。报告期各期，久凌制药的净利润分别为 2,708.12万元、3,445.83万元和2,388.75万元，呈快速增长趋势。
同时，在本次交易中，交易对方承诺久凌制药2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元，预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有助于提升上市公司
的优势业务持续盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于实现国有股东资产的保值增值，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、快速切入医药 CMO行业，强化原料药及中间体业务布局
星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，经过多年的发展，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。
虽然公司受其食品添加剂及饲料添加剂业务的影响，近几年整体盈利能力不佳，但其原料药和医药中间体业务发展良好，近年来持续盈利。报告期各期，上市公司的原料药和医药中间体业务销售收入分别为38,360.75万元、29,101.69万元和13,785.66万元，占当期营业收入比例分别为56.43%、42.36%和31.08%，毛利率分别为36.05%、40.67%和29.81%，已成为公司利润的重要来源。
近几年，国内医药CMO行业发展迅速，未来市场前景广阔。久凌制药是一家一直致力于医药CMO行业十余年的优秀医药中间体生产企业。通过本次并购重组，上市公司不仅可以快速切入市场前景广阔的医药CMO行业，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，同时还能够与其原有的原料药及中间体业务相辅相成，进一步强化自身医药板块盈利能力，促进原料药及中间体业务的发展。
3、增强核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造企业，其产品主要为发酵类产品和生物化工类产品，其中包括医药中间体、化学原料药。久凌制药是以化学合成为核心技术的医药中间体生产企业。星湖科技与久凌制药在生产运营、市场营销、客户资源、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有良好的资源整合基础。
本次交易完成后，久凌制药成为上市公司全资子公司，有助于上市公司与标的公司现有业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵与化学合成技术的优势互补，有助于双方产品资源、营销资源、区域资源等互补，充分发挥经营、财务、管理协同的效应，进一步增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018年 3月 29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年 3月 29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年 5月 25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；
4、2018年 9月 28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元（占总对价35%）。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为久凌制药100%股权，评估基准日为 2017年 9月 30日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 13,208.84万元，评估值为 39,469.00万元，评估增值 26,260.16万元，增值率为198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药100%股权最终的交易价格为39,400.00万元。
鉴于截至本独立财务顾问报告出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以 2018年 6月 30日为补充评估基准日，对久凌制药进行了补充评估。根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103号《补充资产评估报告》，截至 2018年 6月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73万元，评估值为43,111.00万元，评估增值 27,188.27万元，增值率为170.75%。本次补充评估的结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为 39,400.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|4.58|4.12|
|定价基准日前60个交易日|4.77|4.29|
|定价基准日前120个交易日|5.24|4.72|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|占本次发行股数比例（%）|支付现金对价（万元）|
|1|张国良|11,256.68|2,441.80|43.95|6,061.29|
|2|张凤|7,528.37|1,633.05|29.40|4,053.74|
|3|曾昌弟|1,807.20|392.02|7.06|973.11|
|4|张玲|837.84|181.74|3.27|451.14|
|5|贾云峰|702.70|152.43|2.74|378.38|
|6|方善伦|675.67|146.57|2.64|363.82|
|7|李远刚|675.67|146.57|2.64|363.82|
|8|蒋能超|675.67|146.57|2.64|363.82|
|9|夏磊|594.59|128.98|2.32|320.16|
|10|高福元|283.78|61.56|1.11|152.81|
|11|唐劲|164.29|35.64|0.64|88.46|
|12|彭相程|164.29|35.64|0.64|88.46|
|13|简勇|135.13|29.31|0.53|72.76|
|14|严敏|108.11|23.45|0.42|58.21|
|合计||25,610.00|5,555.31|100.00|13,790.00|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*40%—当年已补偿的股份（如有）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2019年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2020年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）|
|提前完成承诺业绩情况下的解锁安排|下列日期中为可申请解锁时间：标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日；若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）；剩余股份解锁期同“第三期”|

（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00万元，具体用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|13,790.00|13,790.00|
|2|支付本次交易相关的中介费用|1,500.00|1,500.00|
|3|重庆研发中心建设项目|2,156.77|1,500.00|
|合计||17,446.77|16,790.00|

（五）业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14名自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于 3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于 4,350万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格 —
前期累积已
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
（六）过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为交易过渡期，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损（如有）由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后上市公司新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司的总股本为 645,393,465股，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。以上市公司截至 2018年 6月 30日的股本结构进行测算，且不考虑配套
募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广新集团|111,029,113|17.20|111,029,113|15.84|
|2|汇理资产|95,000,000|14.72|95,000,000|13.55|
|3|张国良|-|-|24,417,958|3.48|
|4|汇理六号|18,049,619|2.80|18,049,619|2.58|
|5|张凤|-|-|16,330,528|2.33|
|6|广东金叶投资控股集团有限公司|15,000,000|2.32|15,000,000|2.14|
|7|北京紫光通信科技集团有限公司|7,606,900|1.18|7,606,900|1.09|
|8|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|6,783,000|1.05|6,783,000|0.97|
|9|罗瑞云|6,700,000|1.04|6,700,000|0.96|
|10|曾昌弟|-|-|3,920,167|0.56|
|11|吴其浩|3,556,275|0.55|3,556,275|0.51|
|12|上海星河数码投资有限公司|3,004,911|0.47|3,004,911|0.43|
|13|卢敏|2,929,200|0.45|2,929,200|0.42|
|14|张玲|-|-|1,817,432|0.26|
|15|贾云峰|-|-|1,524,298|0.22|
|16|蒋能超|-|-|1,465,669|0.21|
|17|方善伦|-|-|1,465,662|0.21|
|18|李远刚|-|-|1,465,662|0.21|
|19|夏磊|-|-|1,289,787|0.18|
|20|高福元|-|-|615,578|0.09|
|21|唐劲|-|-|356,377|0.05|
|22|彭相程|-|-|356,377|0.05|
|23|简勇|-|-|293,133|0.04|
|24|严敏|-|-|234,511|0.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|25|其他社会公众股东|375,734,447|58.22|375,734,447|53.60|
|合计||645,393,465|100.00|700,946,604|100.00|

公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票 18,049,619股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于 2016年 1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团，因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。
截至 2018年 6月 30日，广新集团直接持有上市公司 111,029,113股股份，占公司总股本比例为17.20%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为20.00%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018年 6月 30日的前十大股东以及本次交易对方以外的其他社会公众股东持股比例为53.60%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司18.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016年、2017年及 2018年 1-6月，上市公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94万元和44,360.06万元，净利润分别为2,430.62万元、-15,827.32
万元和 1,655.58万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元、
-16,135.71万元和1,335.41万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告
期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45万元、10,525.21万元和 8,382.40万元，净利润分别为2,708.12万元、3,445.83万元和2,388.75万元，具有较强的盈利能力。截至2018年6月30日，久凌制药的合并财务报表总资产为 19,992.06万元，归属于母公司的所有者权益为 16,810.64万元。此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药 2017年至 2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的2017年度的财务数据、久凌制药经审计的2017年度的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的相关指标|||星湖科技相关指标|占比（%）|
||久凌制药|成交金额|孰高值|||
|资产总额|17,065.56|39,400.00|39,400.00|144,870.91|27.20|
|净资产额|14,421.88|39,400.00|39,400.00|91,413.66|43.10|
|营业收入|10,525.21|-|-|68,696.94|15.32|

注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化
1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况
报告期内，广新集团及广东省人民政府始终保持上市公司控股股东及实际控制人的地位。截至 2018年 6月 30日，广新集团持有上市公司股票 111,029,113股，持股比例为17.20%。
2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况
假设：（1）上市公司向10名符合条件的特定投资者足额募集 16,790.00万元配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即4.13元/股确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。
基于上述假设条件，按照上市公司以4.61元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易完成后||本次交易完成后||
|||本次交易前||||||
|序||||（配套融资前）||（配套融资后）||
||股东名称|||||||
|号||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|
|||（股）|例（%）|（股）|例（%）|（股）|例（%）|
|1|广新集团|111,029,113|17.20|111,029,113|15.84|111,029,113|14.97|
|2|汇理资产|95,000,000|14.72|95,000,000|13.55|95,000,000|12.81|
|3|张国良|-|-|24,417,958|3.48|24,417,958|3.29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|汇理六号|18,049,619|2.80|18,049,619|2.58|18,049,619|2.43|
|5|张凤|-|-|16,330,528|2.33|16,330,528|2.20|
||广东金叶投资控股|||||||
|6||15,000,000|2.32|15,000,000|2.14|15,000,000|2.02|
||集团有限公司|||||||
||北京紫光通信科技|||||||
|7||7,606,900|1.18|7,606,900|1.09|7,606,900|1.03|
||集团有限公司|||||||
||湖南湘投金天科技|||||||
|8||6,783,000|1.05|6,783,000|0.97|6,783,000|0.91|
||集团有限责任公司|||||||
|9|罗瑞云|6,731,674|1.04|6,731,674|0.96|6,731,674|0.91|
|10|配套融资认购方1|||||4,065,375|0.55|
|11|配套融资认购方2|||||4,065,375|0.55|
|12|配套融资认购方3|||||4,065,375|0.55|
|13|配套融资认购方4|||||4,065,375|0.55|
|14|配套融资认购方5|||||4,065,375|0.55|
|15|配套融资认购方6|||||4,065,375|0.55|
|16|配套融资认购方7|||||4,065,375|0.55|
|17|配套融资认购方8|||||4,065,375|0.55|
|18|配套融资认购方9|||||4,065,375|0.55|
|19|配套融资认购方10|||||4,065,375|0.55|
|20|曾昌弟|||3,920,167|0.56|3,920,167|0.53|
|21|吴其浩|3,556,275|0.55|3,556,275|0.51|3,556,275|0.48|
||上海星河数码投资|||||||
|23||3,004,911|0.47|3,004,911|0.43|3,004,911|0.41|
||有限公司|||||||
|24|卢敏|2,929,200|0.45|2,929,200|0.42|2,929,200|0.39|
|25|张玲|-|-|1,817,432|0.26|1,817,432|0.25|
|26|贾云峰|-|-|1,524,298|0.22|1,524,298|0.21|
|27|蒋能超|-|-|1,465,669|0.21|1,465,669|0.20|
|28|方善伦|-|-|1,465,662|0.21|1,465,662|0.20|
|29|李远刚|-|-|1,465,662|0.21|1,465,662|0.20|
|30|夏磊|-|-|1,289,787|0.18|1,289,787|0.17|
|31|高福元|-|-|615,578|0.09|615,578|0.08|
|32|唐劲|-|-|356,377|0.05|356,377|0.05|
|33|彭相程|-|-|356,377|0.05|356,377|0.05|
|34|简勇|-|-|293,133|0.04|293,133|0.04|
|35|严敏|-|-|234,511|0.03|234,511|0.03|
|36|其他社会公众股东|375,734,447|58.22|375,734,447|53.60|375,734,447|50.67|
|合计||645,393,465|100.00|700,946,604|100.00|741,600,354|100.00|

*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的
余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
截至 2018年 6月 30日，广新集团直接持有上市公司 111,029,113股股份，占公司总股本比例为17.20%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为20.00%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司股份比例为7.93%，占比较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结构产生重大影响。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司18.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司17.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排
（1）本次交易完成后董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事 3名。本次交易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构成不会因本次交易发生任何变化。
（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易各方签署的本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提
名和决议。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，本次交易发行股份预计为55,553,139股，本次交易完成后公司的股本将由645,393,465股变更为700,946,604股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|
|英文名称|Star Lake Bioscience Co., Inc. Zhaoqing Guangdong|
|法定代表人|陈武|
|注册资本|645,393,465.00元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|星湖科技|
|股票代码|600866|
|设立日期|1992年4月18日|
|上市日期|1994年8月18日|
|注册地址|广东省肇庆市工农北路67号|
|办公地址|广东省肇庆市工农北路67号|
|邮政编码|526040|
|公司网址|www.starlake.com.cn|
|经营范围|本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司改制、设立及上市情况
1、公司改制、设立
1992年 4月 8日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改[1992]7号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|肇庆市财政局|国家股|3,030.80|80.59|
|2|内部职工|职工股|730.00|19.41|
|合计|||3,760.80|100.00|

2、首次公开发行股票及上市
1993年12月6日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020号），同意公司首次公开发行申报；1994年 6月 9日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22号），核准公司首次向社会公开发行人民币普通股1,260万股，每股面值一元。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质/类型||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|肇庆市财政局|国家股|非流通股|3,030.80|60.36|
|2|内部职工|职工股||730.00|14.54|
|3|社会公众|社会公众股|流通股|1,260.00|25.10|
|合计||||5,020.80|100.00|

3、公司上市以来历次股本及控股权变动情况
（1）1994年10月，公司利润分配
1994年10月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本 5,020.80万股为基数，向个人股股东每10股送2股，国家股股东每10股派现金2元”的利润分配。
该次分配实施后，公司总股本为5,418.80万股，其中非流通国家股 3,030.80万股，内部职工股876.00万股，流通社会公众股 1,512.00万股。
（2）1995年10月，公司利润分配
1995年10月，公司实施1994年度“以1994年底公司总股本5,418.80万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派现金 1元”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为6,502.56万股。
（3）1996年4月，公司配股
1996年 4月，经中国证监会证监配审字[1996]9号批复，公司以截至 1995
年底公司总股本6,502.56万股为基数，按10:2.5的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为7,253.96万股。
（4）1997年3月，公司利润分配
1997年 3月，公司实施“以 1996年底公司总股本 7,253.96万股为基数，向全体股东每 10股送 4股，并用公积金向全体股东每 10股转增 2股”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为 11,606.34万股。
（5）1997年7月，公司配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]21号批复，公司以1997年4月送红股后的公司总股本 11,606.34万股为基数，按 10:1.875的比例向全体股东配售新股。方案实施后，公司总股本为 12,782.52万股。
（6）1998年6月，公司利润分配
1998年6月，公司实施了1997年“以1997年底股本总额12,782.52万股为基数，每10股送3股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为 16,617.28万股。
（7）1999年7月，公司利润分配
1999年7月，经中国证监会证监公司字[1999]43号文批准，公司实施以 1998年底公司总股本16,617.28万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为19,271.54万股。
（8）2000年7月，公司利润分配
2000年7月，公司实施了1999年度“以1999年底总股本19,271.54万股为基数，向全体股东每 10股派 2元转增 3股”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为25,053.01万股。
（9）2001年4月，公司利润分配
2001年4月，公司实施了2000年度“以2000年末总股本25,053.01万股为基数，向全体股东每 10股送 3股派现金 1元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为32,568.91万股。
（10）2004年5月，公司利润分配
2004年 5月，公司实施了“以 2003年底总股本 32,568.91万股为基数，向全体股东每10股送1股转增5股派现金1.50元（含税）”的利润分配方案。方
案实施后，公司总股本为52,110.25万股。
（11）2005年11月，公司股权分置改革
2005年11月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]420号），批准了公司股权分置改革方案。
2005年11月，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10股送3.5股。
（12）2009年4月，股权转让暨第一次控股股东变动
2009年4月10日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50号）和国务院国资委批准（国资产权[2009]184号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发行人16.55%的股份，共计 86,240,749股转让给广新集团，广新集团成为公司第一大股东。
（13）2011年3月，公司非公开发行股份
2011年3月30日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461号）核准，公司非公开发行人民币普通股29,290,936股，2011年4月22日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股票后，公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质/类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广新集团|有限售条件流通股|5,858,188|1.06|
|||无限售条件流通股|86,240,749|15.67|
|2|肇庆市国资委|无限售条件流通股|15,000,000|2.73|
|3|社会公众|有限售条件流通股|23,432,748|4.26|
|||无限售条件流通股|419,861,780|76.28|
|合计|||550,393,465|100.00|

（14）2014年12月，公司非公开发行股份
2014年12月9日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285号）核准，公司非公开
发行人民币普通股 95,000,000股，2014年 12月 18日办理完成股份登记及股份
限售手续。此次非公开发行股票后，公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广新集团|无限售条件流通股|96,417,436|14.94|
|2|汇理资产|有限售条件流通股|95,000,000|14.72|
|3|肇庆市国资委|无限售条件流通股|15,000,000|2.32|
|4|社会公众|无限售条件流通股|438,976,029|68.02|
|合计|||645,393,465|100.00|

4、公司前十大股东
截至2018年6月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广新集团|111,029,113|17.20|
|2|汇理资产|95,000,000|14.72|
|3|汇理六号|18,049,619|2.80|
|4|广东金叶投资控股集团有限公司|15,000,000|2.32|
|5|北京紫光通信科技集团有限公司|7,606,900|1.18|
|6|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|6,783,000|1.05|
|7|罗瑞云|6,700,000|1.04|
|8|吴其浩|3,556,275|0.55|
|9|上海星河数码投资有限公司|3,004,911|0.47|
|10|卢敏|2,929,200|0.45|
|合计||269,659,018|41.78|

（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近六十个月控制权未发生过变动。
（四）最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业。公司经过多年的发展，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。公司主要从事食品添加剂、化学原料药、医药中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造、饲料加工等多个领域。公司自设立以来，坚持从事和发展生物发酵和医药化工行业，主营业务未发生过重大变化。公司的主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。
公司主要业务可以分为两大类，即食品及饲料添加剂业务、原料药及中间体业务。
1、食品及饲料添加剂
报告期各期，公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为28,864.27万元、 39,149.37万元和 30,343.02万元，占当期营业收入比例分别为42.46%、56.99%和67.40%，毛利率分别为-0.70%、-0.03%和19.71%。2016年以前，受食品及饲料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响，公司食品及饲料添加剂业务持续亏损，在一定程度上拖累了公司的盈利能力。2016年以来，行业受供给侧改革和环保压力增大等因素的影响，上市公司相关产品价格有所回升，业务收入呈现增长趋势，且亏损幅度也有所减小。2018年1-6月，受益于呈味核苷酸二钠等核苷类产品的市场价格上涨，公司该项业务实现扭亏为盈，但业务整体抗市场风险能力依旧较弱。在食品及饲料添加剂业务方面，公司目前主要的竞争对手为希杰（聊城）生物科技有限公司、希杰（沈阳）生物科技有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、味之素（中国）有限公司、大成生化科技集团有限公司、中粮生物化学（安徽）股份有限公司、阜丰集团有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司等。
2、原料药及中间体业务
报告期各期，公司的原料药及中间体业务销售收入分别为 38,360.75万元、 29,101.69万元和 13,785.66万元，占当期营业收入比例分别为56.43%、42.36%和31.08%，毛利率分别为36.05%、40.67%和29.81%。报告期内，上市公司原料药及中间体业务发展良好，是公司重要的利润来源。在原料药及中间体业务方面，
公司的主要竞争对手为新乡拓新生化股份有限公司、新乡瑞诚科技发展有限公司、济南明鑫制药有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、阜丰生物科技有限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司等。
（六）主要财务数据及指标
公司2016年度、2017年度经审计及2018年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|45,139.22|48,663.70|72,424.78|
|非流动资产|94,472.16|96,207.21|98,606.56|
|资产合计|139,611.38|144,870.91|171,031.35|
|流动负债|32,380.90|38,859.96|56,475.27|
|非流动负债|14,161.24|14,597.29|7,315.10|
|负债合计|46,542.14|53,457.25|63,790.37|
|归属于母公司股东的权益|93,069.24|91,413.66|107,240.98|
|所有者权益|93,069.24|91,413.66|107,240.98|

2、合并利润表的主要数据
金额：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|44,360.06|68,696.94|67,984.75|
|营业利润|1,655.06|-13,161.87|1,769.74|
|利润总额|1,655.58|-14,308.99|2,798.33|
|净利润|1,655.58|-15,827.32|2,430.62|
|归属于母公司股东的净利润|1,655.58|-15,827.32|2,430.62|

3、合并现金流量表主要数据
金额：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|740.34|4,005.00|4,116.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,887.28|11,855.85|10,885.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,716.09|-13,432.55|-17,418.94|
|现金及现金等价物净增加额|-8,863.02|2,428.30|-2,416.96|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率（倍）|1.39|1.25|1.28|
|速动比率（倍）|0.71|0.74|0.83|
|资产负债率（%）|33.34|36.90|37.30|
|每股净资产（元/股）|1.44|1.42|1.66|
|应收账款周转率（次）|4.69|7.29|6.93|
|存货周转率（次）|1.64|2.51|2.23|
|利息保障倍数（倍）|3.05|-5.18|1.79|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.01|0.06|0.06|
|净资产收益率（归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|1.79|-15.93|2.29|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|1.45|-16.24|-3.98|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.25|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.25|0.04|

注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额
6）存货周转率＝营业成本÷存货平均净额
7）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷财务费用中的利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第九号》（2010年修订）的有关规定计算
（七）控股股东及实际控制人概况
1、股权控制关系
截至2018年6月30日，公司的股权控制关系如下图所示：
注：广新集团直接持有上市公司17.20%的股份，汇理六号投资持有上市公司2.80%的股份，且其已放弃持有上市公司全部股份的表决权，并将相关权利委托给上市公司的控股股东广新集团行使，故广新集团实际拥有上市公司20.00%的表决权。
2、控股股东基本情况
截至 2018年 6月 30日，广新集团直接持有上市公司17.20%的股份，汇理六号投资持有上市公司2.80%的股份，且其已放弃持有上市公司全部股份的表决权，并将相关权利委托给上市公司的控股股东广新集团行使，故广新集团实际拥有上市公司20.00%的表决权，广新集团为上市公司第一大股东，且为控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广东省广新控股集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房|
|法定代表人|黄平|
|注册资本|162,000.00万元|
|成立日期|2000年9月6日|
|统一社会信用代码|91440000725063471N|
|经营范围|股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的实际控制人为广东省人民政府。
（八）上市公司合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年未受到刑事处罚，最近十二个月未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近三年，公司存在受到行政处罚的情况，具体如下：
1、行政处罚的具体情况
（1）2015年9月，公司因排放废气超标被肇庆市环保局处以罚款处罚
2015年 8月 31日，因公司的生物工程基地锅炉废气处理设施废气排放口氮氧化物排放浓度超标，对周围环境造成污染，肇庆市环境保护局出具了肇环罚字〔2015〕54号《行政处罚决定书》，责令其限制生产，减少污染物排放量，进行整改，并处以罚款6万元的处罚。
2015年9月1日至2015年10月期间，公司对生物工程基地实施了限制生产，并投入资金18万元进行了整改。2015年11月16日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地限制生产整改完成报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017年 3月 7日，肇庆市环保局下属的肇庆市鼎湖区环境监测站出具了《监测报告》，星湖科技生物工程基地 45t/h锅炉废气处理后排放口中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均符合公司所在地区所适用的排放标准。
肇庆市环境保护局已就公司 2015年 8月收到的肇环罚字〔2015〕54号《行政处罚决定书》出具了专项说明，该事项违法情节较轻，且星湖科技已经按照肇庆市环保局的要求进行了及时整改。肇庆市环保局认为，该处罚不属于重大违法违规情形，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
（2）2016年 12月、2017年 6月及 2017年 12月，公司因渗管排污等事宜被肇庆市环保局处以罚款处罚
2016年 12月至 2017年 12月期间，星湖科技被肇庆市环保局处以三次行政
罚款处罚，该等处罚所涉事项均系因星湖科技生物工程基地环保排污设施老旧，部分管线出现渗漏所引发的。三次处罚事项的发生原因存在关联，具体如下：
2016年12月12日，肇庆市环保局对公司的生物工程生产基地进行现场检查的过程中发现，该生产基地相关排污管道因渗漏出现废水超标排放的情况。肇庆市环保局于 2016年 12月 26日因前述渗管排污一事对星湖科技出具肇环罚字〔2016〕59号《行政处罚决定书》，责令公司立即停产并采取整改措施，并以星湖科技未通过规定排污口排放，首次对星湖科技处以10万元的罚款。
2017年2月，在公司完成了整改后，肇庆市环保局对星湖科技生物工程生产基地进行检查，检查过程中发现，该生产基地厂区总排污口处因整改前的废水在总排放口旁的氧化塘仍有残留等原因，导致该处存在废水排放超标情况，对周围水环境造成影响。因此，2017年6月13日，肇庆市环保局又出具肇环罚字〔2017〕44号《行政处罚决定书》，对星湖科技处以10.54万元罚款。
2017年 12月，经肇庆市环保局慎重研究论证，认为星湖科技于 2016年 12月 12日违规排污超标倍数较高，应按照“应缴纳排污费数额 5倍罚款”的标准进行处罚，因此于2017年12月4日再次向星湖科技出具了肇环罚字〔2017〕173号《行政处罚决定书》，以星湖科技2016年12月当月应缴纳排污费149.71万元为基数，对星湖科技处以 748.55万元的罚款。该次处罚时间距星湖科技首次因管线渗漏造成废水超标排放而被处罚已近一年，间隔较久，主要原因系该次处罚的具体罚款金额需要聘请相关专家进行审慎论证，论证过程耗时较长所致。
2016年 12月 12日至 2017年 1月期间，公司在接到肇庆市环保局整改要求后，对鼎湖基地进行了整改，整改工程总计投入资金约1,010万元。2017年1月 25日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《星湖科技生物工程基地环保整改完成的报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017年 3月 7日，肇庆市环保局下属的肇庆市环境保护监测站出具了《监测报告》，星湖科技生物工程基地废水总排放口中总氮、悬浮物、五日生化需氧量、色度、硫化物、挥发酚、化学需氧量、动植物油、氨氮、pH值项目排放浓度均符合公司所在地区所适用的排放标准。
肇庆市环境保护局已就公司2016年12月至2017年12月期间收到的肇环罚字〔2016〕59号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕44号《行政处罚决定书》、
肇环罚字〔2017〕173号《行政处罚决定书》出具了专项说明，证明该等环保违规行为系因星湖科技生物工程基地管道线路老化渗漏所致，肇庆市环保局在发现该等情形后已责令星湖科技生物工程基地立即进行停产整顿，并根据相关法律规定对星湖科技生物工程基地进行了罚款的行政处罚，星湖科技生物工程基地在受到前述处罚后已按照肇庆市环保局的要求及时进行了相应整改，整改后的排污情况符合相关标准。肇庆市环保局认为，星湖科技的该等违法行为不是主观故意行为，不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
（3）2018年8月，公司下属的生物工程生产基地因废水、废气部分成分排放浓度超标被环保处罚
1）2018年 3月，经肇庆市环保局鼎湖分局对公司下属的生物工程生产基地进行现场检查，发现该基地厂界处臭气浓度超标，对周围环境造成影响。2018年8月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》，对该基地处以罚款11.05万元的处罚。事后该基地已加强对厂界区域臭气的治理，在后续监测中未再次发现臭气浓度超标的情况。
2）2018年 4月，肇庆市鼎湖区环境监测站对公司生物工程生产基地进行例行监测，发现该基地厂内废水总排放口化学需氧量排放浓度超标，对周围环境造成影响。2018年 8月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》，对该基地处以罚款28万元的处罚。事后基地已加强对厂内排放情况的监测工作，在环保部门后续的例行监测中未再次发生废水总排放口超标排放的情况。
3）2018年 8月，因公司生物工程生产基地下属的生物发酵厂废水泵出现故障，未能及时对生产废水进行处理，导致该厂废水发生泄露，其沙井处出现氨氮、磷等项目排放浓度超标的情况。肇庆市环境保护局于2018年8月29日出具了肇环违改字〔2018〕74号《责令改正违法行为决定书》，责令公司生物工程生产基地停止超标排放行为，并在三日内完成泄漏问题的整改。经安信证券项目组及竞天公诚律师对肇庆市环保局监察分局进行访谈，环保部门就该事件后续还将会对公司进一步处以罚款。
公司生物工程生产基地收到环保部门通知后，立即通过新增回抽水系统、水
位报警仪等设施，及对沙井结构进行升级改造等措施进行整改。经对肇庆市环保局监察分局访谈确认，上述整改措施已经完成，整改后的监测结果均已符合相关排放标准。
经安信证券项目组及竞天公诚律师现场核查及对肇庆市环保局监察分局进行访谈，前述臭气、废水超标事件为当地环保部门对星湖科技进行例行检查时发现的超标行为，前述发生泄漏的设施与公司2017年12月因渗漏出现废水超标排放的管道分别位于生物工程生产基地的不同厂区，该等超标排放的原因与公司 2018年针对渗管排污进行的整改并无关联。同时，公司在接到当地环保部门的整改通知后，已通过新增环保设施、加强排放监测等手段及时进行整改，在环保部门的后续监测中未再次发生超标排放的情况。
肇庆市环境保护局已就公司 2018年 8月收到的肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》及肇环违改字〔2018〕 74号《责令改正违法行为决定书》出具了专项说明，证明公司在该等事件发生后，已按照环保部门的要求进行了整改，并已缴纳了罚款，再次监测排放结果符合标准。肇庆市环保局认为企业上述违法行为不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重损害社会公众利益的情形。
2、行政处罚对本次交易的影响
公司在受到前述行政处罚后，已按照相关环保部门的要求全额缴纳了罚款并进行了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常开展。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对访谈肇庆市相关环保部门负责人员访谈确认，公司2015年8月收到的肇环罚字〔2015〕54号《行政处罚决定书》系因氮氧化物排放浓度超标所致，违法情节较轻，该处罚不属于重大违法违规情形，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对访谈肇庆市相关环保部门负责人员访谈确认，公司 2016年至 2017年收到的肇环罚字〔2016〕59号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕44号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕173号《行
政处罚决定书》主要系因管道老化渗漏所致，星湖科技的该等违法行为不是主观故意行为，不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对相关负责人员访谈确认，公司2018年8月收到的肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》系因废水、废气部分成分排放浓度超标，公司 2018年 8月收到的肇环违改字〔2018〕74号《责令改正违法行为决定书》系因废水泄露所致，该等情况均已得到及时整改，不属于重大违法违规情形，亦不构成严重损害社会公众利益的情形。
除前述已披露事项外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚。
综上所述，上市公司在受到前述行政处罚后已全额缴纳相应罚款并积极进行了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常开展，前述处罚事宜对公司经营造成的影响已经消除。上市公司最近三年受到的行政处罚不属于重大违法违规情形，且不存在严重损害社会公众利益的情形。因此，上市公司最近三年所受的行政处罚事项不会对本次交易构成实质障碍。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为张国良、张凤、曾昌第、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共14名交易对方。
（一）张国良
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张国良|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51022419750708****|
|住址|重庆市渝北区锦湖路****|
|通讯地址|重庆市渝北区锦湖路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1.|久凌制药|董事长、总经理|2012年1月至今|持股43.95%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张国良除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（二）张凤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张凤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51022419700816****|
|住址|重庆市渝北区松石一巷****|
|通讯地址|重庆市渝北区东和春天****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|一新医药|监事|2016年1月至今|否|
|2|久凌制药|董事|2016年11月至今|持股29.40%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张凤除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（三）曾昌弟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾昌弟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021219690810****|
|住址|重庆市江北区兴药村****|
|通讯地址|重庆市人和街道****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|一新医药|执行董事、总经理|2014年9月至2017年6月|否|
|2|久凌制药|董事、副总经理|2017年7月至今|持股7.06%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，曾昌弟除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
（四）张玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张玲|
|曾用名|张晓玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51253119711025****|
|住址|四川省高县庆符镇凯华路****|
|通讯地址|四川省高县庆符镇凯华路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|宜宾高县烨鑫商贸有限公司|执行董事、总经理|2014年2月至今|持股50.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张玲除持有久凌制药的股权外，还持有宜宾高县烨鑫商贸有限公司50%股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宜宾高县烨鑫商贸有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|高县庆符镇吉祥巷二幢一楼4号|
|法定代表人|张玲|
|注册资本|100.00万元|
|成立日期|2014年2月19日|
|统一社会信用代码|9151152509212160XT|
|经营范围|建材、家电、百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）贾云峰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|贾云峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51253119700428****|
|住址|四川省高县四烈乡水塘村****|
|通讯地址|四川省高县四烈乡水塘村****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|久凌制药|车间主任|2003年5月至今|持股2.74%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贾云峰除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（六）方善伦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|方善伦|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51022919590705****|
|住址|重庆市永川区化工路****|
|通讯地址|重庆市渝北区人和大道****|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|久凌制药|董事、副总经理|2014年4月至今|持股2.64%|
|2|重庆紫光富鑫化工有限责任公司|监事|2013年1月至今|否|
|3|福建厦达紫光催化剂有限公司|监事|2011年10月至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方善伦除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（七）李远刚
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李远刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51250119701221****|
|住址|四川省宜宾市翠屏区翠柏大道****|
|通讯地址|四川省高县滨江御景****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|久凌制药|董事、财务总监|2003年5月至今|持股2.64%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李远刚除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（八）蒋能超
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|蒋能超|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021419790114****|
|住址|重庆市南岸区弹子石新街****|
|通讯地址|重庆市南坪帝景名苑****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|久凌制药|监事|2014年11月至今|持股2.64%|
|2|重庆博吉特商贸有限公司|监事|2002年8月至今|持股22.50%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋能超除持有久凌制药的股权外，还持有重庆博吉特商贸有限公司22.5%股权，具体情况如下：
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|-|-|
|企业名称|重庆博吉特商贸有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|重庆市南坪万寿路2号1016房|
|法定代表人|张强|
|注册资本|300.00万元|

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|-|-|
|成立日期|2002年8月14日|
|统一社会信用代码|91500108739849758M|
|经营范围|销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料（不含危险化学品）、普通机械及器材、服装、针纺织品、汽车零配件、摩托车及零配件；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）|

（九）夏磊
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|夏磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010519670920****|
|住址|北京市朝阳区大西洋新城****|
|通讯地址|北京市朝阳区豆各庄****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016年12月至今|持有96.00%出资权益|
|2|共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016年12月至今|持有96.00%出资权益|
|3|共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年11月至今|持有82.52%出资权益|
|4|共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年11月至今|持有9.09%出资权益|
|5|宁波宁峰股权投资合伙企业（有限|执行事务合伙人|2015年1月至今|持有2.91%出资权益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
||合伙）||||
|6|宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年7月至今|持有1.47%出资权益|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，夏磊除持有久凌制药的股权外，还持有共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）96.00%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）96.00%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）82.52%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）9.09%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）2.91%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）1.47%的出资权益并担任执行事务合伙人。上述各企业的具体情况如下：
（1）共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城市私募基金园区410-204|
|执行事务合伙人|夏磊|
|注册资本|2,500.00万元|
|成立日期|2016年12月7日|
|统一社会信用代码|91360405MA35LX3350|
|经营范围|投资管理,项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城市私募基金园区410-184|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|夏磊|
|注册资本|2,500.00万元|
|成立日期|2016年12月7日|
|统一社会信用代码|91360405MA35LX36XD|
|经营范围|投资管理,项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城私募基金园区405-195|
|执行事务合伙人|夏磊|
|注册资本|2,860.00万元|
|成立日期|2015年11月26日|
|统一社会信用代码|91360405MA35FLW69M|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城私募基金园区405-194|
|执行事务合伙人|夏磊|
|注册资本|1,100.00万元|
|成立日期|2015年11月19日|
|统一社会信用代码|91360405MA35FHG903|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼312室|
|执行事务合伙人|夏磊|
|注册资本|3,607.50万元|
|成立日期|2015年1月28日|
|统一社会信用代码|913302063169388393|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（6）宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心十号办公楼501室|
|执行事务合伙人|夏磊|
|注册资本|6,800.00万元|
|成立日期|2015年7月13日|
|统一社会信用代码|91330206340492355K|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（十）高福元
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|高福元|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51253119700604****|
|住址|四川省高县庆符镇骆家村****|
|通讯地址|四川省高县庆符镇和顺家园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|久凌制药|车间主任|2003年5月至今|持股1.11%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高福元除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（十一）唐劲
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|唐劲|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51022819821006****|
|住址|重庆市渝北区银桦路****|
|通讯地址|重庆市渝北区银桦路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|福安药业集团股份有限公司|车间主任、总经理助理|2008年7月至2016年2月|否|
|2|一新医药|生产副总经理|2016年3月至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，唐劲除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（十二）彭相程
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|彭相程|
|曾用名|彭亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51152119831017****|
|住址|重庆市江北区华新村****|
|通讯地址|重庆市渝北区宝圣大道****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|博腾股份|工程技术中心工艺经理|2007年7月至2016年4月|否|
|2|一新医药|技术副总经理|2016年4月至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，彭相程除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
4、关于彭相程是否存在竞业禁止义务的说明
彭相程先生于 2007年 7月至 2016年 4月在博腾股份任职，并于 2016年 4月经个人主动申请自博腾股份离职。根据彭相程先生与博腾股份签署的劳动合同及其解除协议等相关文件的约定，以及独立财务顾问等各方中介机构对博腾股份相关人员进行访谈的确认，彭相程先生与博腾股份不存在竞业禁止安排，其目前亦不存在处于竞业禁止期的情形。
（十三）简勇
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|简勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021419640727****|
|住址|重庆市南岸区南坪珊瑚村****|
|通讯地址|重庆市渝南大道****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|久凌制药|机修车间主任|2012年4月至今|持股0.53%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，简勇除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（十四）严敏
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|严敏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51253119810706****|
|住址|四川省高县文江镇解放街****|
|通讯地址|四川省高县庆符镇凯华路****|

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|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|四川省高县庆岭乡中心小学校|教师|2012年9月至今|否|
|2|宜宾梦航教育信息咨询服务有限公司|监事|2015年5月至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，严敏除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均独立于星湖科技及其主要股东和实际控制人，与星湖科技及其关联方不存在关联关系，交易对方均已出具相应声明。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已出具声明，交易对方最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；也不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已出具声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
根据交易对方出具的声明和确认，并经查询信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单。
（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
第三节交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川久凌制药科技有限公司|
|统一社会信用代码|91511525749620324L|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所及主要办公地址|四川省宜宾市高县四烈乡水塘村黄蜡窝|
|法定代表人|张国良|
|注册资本|803.0303万元|
|成立日期|2003年5月22日|
|经营期限|2003年5月22日至长期|
|经营范围|医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；创新药品的技术开发，技术服务；自营货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2003年5月，久凌化学成立
2003年5月1日，重庆超哲与蒋学栋签署《宜宾久凌化学有限公司章程》，约定共同以货币出资 50.00万元设立久凌化学，其中重庆超哲出资 33.00万元，蒋学栋出资 17.00万元。久凌化学成立时的股东之一重庆超哲成立于 2003年 3月24日，彼时其全部股东均为自然人（其中自然人张强出资35万元，蒋能超出资30万元，徐锐出资30万元，马宏钰出资5万元）。
2003年 5月 19日，君瑞会计师事务所出具君瑞会验（2003）064号《验资报告》，验证截至 2003年 5月 19日，久凌化学已收到其全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元。
2003年 5月 22日，久凌化学取得四川省工商行政管理局核发的注册号为515252800116号的《营业执照》。
久凌化学成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|重庆超哲|33.00|33.00|66.00|
|2|蒋学栋|17.00|17.00|34.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

（二）2006年4月，第一次股权转让
2006年4月15日，重庆超哲分别与徐光华、张强、马宏钰、张国良签署《股权转让协议》，约定重庆超哲将其所持久凌化学31%的股权（对应出资额 15.50万元）转让给徐光华，将其所持久凌化学25%的股权（对应出资额12.50万元）转让给张强，将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元）转让给马宏钰，将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元）转让给张国良。同日，久凌化学的原股东会通过决议，同意上述股权转让。
2006年4月15日，由蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰、张国良组成的久凌化学新股东会签署修改后的公司章程。
2006年4月25日，久凌化学办理完毕本次股权变更的工商登记手续，并取得四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001816020（1-1）号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋学栋|17.00|17.00|34.00|
|2|徐光华|15.50|15.50|31.00|
|3|张强|12.50|12.50|25.00|
|4|马宏钰|2.50|2.50|5.00|
|5|张国良|2.50|2.50|5.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

（三）2014年10月，第二次股权转让
2014年 10月 31日，蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰分别与张国良签署了《股权转让合同》，约定蒋学栋将其所持久凌化学34%的股权（对应出资额 17.00
万元）转让给张国良，徐光华将其所持久凌化学31%的股权（对应出资额 15.50
万元）转让给张国良，张强将其所持久凌化学25%的股权（对应出资额12.50万
元）转让给张国良，马宏钰将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元）转让给张国良。同日，久凌化学的原股东会通过决议，同意上述股权转让，并放弃股东优先购买权。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张国良|50.00|50.00|100.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

（四）2014年11月，第三次股权转让及第一次增资
2014年11月1日，张国良分别与方善伦、李远刚、贾云峰、简勇签署了《股权转让合同》，约定张国良将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元）转让给方善伦，将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元）转让给李远刚，将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元人民币）转让给贾云峰，将其所持久凌化学5%的股权（对应出资额2.50万元人民币）转让给简勇。
同日，由张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇组成的久凌化学新股东会通过增资决议，将久凌化学注册资本由50.00万元变更为500.00万元，其中股东张国良认缴 360万元新增注册资本，对应出资额变更为 400.00万元；股东方善伦认缴22.5万元新增注册资本，对应出资额变更为25.00万元；股东李远刚认缴22.5万元新增注册资本，对应出资额变更为25.00万元；股东贾云峰认缴22.5万元新增注册资本，对应出资额变更为25.00万元；股东简勇认缴22.5万元新增注册资本，对应出资额变更为25.00万元；上述新增注册资本均由该等股东以货币方式认购。
本次股权转让距前次股权转让时间较短，主要是由于张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇等五名自然人事前已约定共同出资购买久凌制药95%的股权。
但出于方便股权转让等考虑，几人约定先由张国良个人与久凌化学其他原股东签署股权转让协议，并承接其他原股东持有的久凌化学95%股权，再由张国良根据约定将其中20%股权分别转让予方善伦等四名股东。
2014年11月1日，久凌化学全体股东签署修改后的公司章程。
2014年 11月 26日，久凌化学就本次及前次股权转让及本次增资事宜办理完毕工商登记手续，并取得宜宾市高县工商行政管理局核发的注册号为510000000110510号的《营业执照》。
2015年1月13日，久凌化学股东会通过决议，同意将上述新增注册资本的出资方式由货币出资方式变更为以截至 2014年 12月 31日的部分未分配利润转增注册资本的方式，并已实施完毕。
本次股权转让和增资完成后，久凌化学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张国良|400.00|400.00|80.00|
|2|方善伦|25.00|25.00|5.00|
|3|李远刚|25.00|25.00|5.00|
|4|贾云峰|25.00|25.00|5.00|
|5|简勇|25.00|25.00|5.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（五）2016年5月，第四次股权转让
2016年 4月 1日，张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰作为出让方与张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏作为受让方分别签署了《股权转让书》，约定张国良将其所持久凌化学5.17%的股权（对应出资额 25.85元人民币）转让给张玲，张国良将其所持久凌化学4.24%的股权（对应出资额 21.19万元）转让给蒋能超，简勇将其所持久凌化学3.73%的股权（对应出资额 18.64万元）转让给夏磊，简勇将其所持久凌化学0.34%的股权（对应出资额1.70万元）转让给高福元，简勇将其所持久凌化学0.08%的股权（对应出资额0.42万元）转让给张玲，方善伦将其所持久凌化学0.68%的股权（对应出资额3.38万元）转让给严敏，方善伦将其所持久凌化学0.08%的股权（对应出资额0.42万元）转让给高福元，李远刚将其所持久凌化学0.76%的股权（对应出资额3.81万元）转让给高福元，贾云峰将其所持久凌化学0.59%的股权（对应出资额2.97万元）转让给高福元。同日，久凌化学原股东会通过决议，同意上述股权转让，并放弃股东优先购买权。
2016年 4月 1日，由张国良、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、简勇、严敏组成的久凌化学新股东会签署修改后的《公司章程》。
2016年5月31日，久凌化学办理完毕本次股权变更的工商登记手续，并取得宜宾市高县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91511525749620324L号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张国良|352.97|352.97|70.59|
|2|张玲|26.27|26.27|5.25|
|3|贾云峰|22.03|22.03|4.41|
|4|蒋能超|21.19|21.19|4.24|
|5|方善伦|21.19|21.19|4.24|
|6|李远刚|21.19|21.19|4.24|
|7|夏磊|18.64|18.64|3.73|
|8|高福元|8.90|8.90|1.78|
|9|简勇|4.24|4.24|0.85|
|10|严敏|3.38|3.38|0.68|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（六）2016年12月，第二次增资及变更公司名称
2016年 11月 8日，由张国良等 10名股东组成的久凌化学原股东会作出决议，同意将久凌化学的注册资本由 500.00万元增加至 803.03万元，新增部分的出资共计4,000.00万元，分别由张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药100%股权作价3,400.00万元（其中张凤认缴2,516.00万元，曾昌弟认缴 748.00万元，唐劲认缴68.00万元，彭相程认缴68.00万元）及由张凤以另外600.00万元货币认缴。以上总计 4,000.00万元出资，其中 303.03万元计入久凌化学实收资本，3,696.97万元计入资本公积；并同意将久凌化学的名称变更为“四川久凌制药科技有限公司”。2016年 11月，张凤向久凌制药支付了 600.00万元现金，
履行了上述其认缴出资额现金部分的缴付义务。
2016年 11月 8日，张国良等 10名久凌化学全体股东及本次增资参与方张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程签署《增资协议》，对前述增资事宜作出了相关约定。
本次增资中张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程作为出资的一新医药100%股权价值已经中水致远资产评估有限公司评估并出具了中水致远评报字[2016]第 3033号《资产评估报告》。根据该报告，以 2016年 3月 31日为评估基准日，一新医药股东的全部权益价值为3,452.19万元。
2016年 12月 12日，久凌制药办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得变更后的营业执照。
2016年 12月 26日，久凌制药与一新医药就本次收购完成对一新医药的资产交接，并签署《资产交接确认书》。
久凌制药通过增资的方式收购一新医药100%股权，构成非同一控制下企业合并。综合上述因素及本次增资的具体时点，久凌制药最终确定以资产交割日2016年12月26日作为本次交易的购买日，并自2016年12月31日起将一新医药纳入财务报表合并范围。
经过此次变更，久凌制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张国良|352.97|352.97|43.95|
|2|张凤|236.06|236.06|29.40|
|3|曾昌弟|56.67|56.67|7.06|
|4|张玲|26.27|26.27|3.27|
|5|贾云峰|22.03|22.03|2.74|
|6|蒋能超|21.19|21.19|2.64|
|7|方善伦|21.19|21.19|2.64|
|8|李远刚|21.19|21.19|2.64|
|9|夏磊|18.64|18.64|2.32|
|10|高福元|8.90|8.90|1.11|
|11|唐劲|5.15|5.15|0.64|
|12|彭相程|5.15|5.15|0.64|
|13|简勇|4.24|4.24|0.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|14|严敏|3.38|3.38|0.42|
|合计||803.03|803.03|100.00|

三、股权结构及控制情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药的股权结构如下：
张 曾 贾 蒋 方 李 高 彭
张 张 夏 唐 简 严
国 昌 云 能 善 远 福 相
凤 玲 磊 劲 勇 敏
良 弟 峰 超 伦 刚 元 程
43.95%29.40%7.06%3.27% 2.74%2.64%2.64%2.64%2.32% 1.11%0.64%0.64%0.53%0.42%
四川久凌制药科技有限公司
100%
广安一新医药科技有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，张国良持有久凌制药43.95%股权，为久凌制药的控股股东与实际控制人，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）张国良”部分内容。
四、下属子公司、分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药共有1家子公司，具体情况如下：（一）广安一新医药科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广安一新医药科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|四川省广安市岳池县城南工业园|

|||
|-|-|
|法定代表人|曾昌弟|
|注册资本|2,000.00万元|
|股东构成|久凌制药持股100.00%|
|成立日期|2014年3月31日|
|经营期限|2014年3月31日至长期|
|统一社会信用代码|915116210962315235|
|经营范围|医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品及药品）；化学原料药的研发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；创新药品的技术开发、技术服务；自营货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2014年3月，一新医药成立
2014年3月24日，自然人陈雪涛、洪浪、但汉奎签署《广安一新医药科技有限公司章程》，约定共同以货币出资 500.00万元设立一新医药。上述股东向一新医药共计支付了500.00万元现金，履行了其认缴出资额的缴付义务。
2014年 3月 31日，一新医药取得广安市岳池县工商局核发的注册号为511621000020524的《营业执照》。
一新医药成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈雪涛|300.00|300.00|60.00|
|2|洪浪|100.00|100.00|20.00|
|3|但汉奎|100.00|100.00|20.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（2）2016年1月，第一次增资
2016年 1月 9日，一新医药股东会决议同意将其注册资本由 500.00万元变更为 2,000.00万元，股东陈雪涛认缴 900.00万元新增注册资本，对应出资额变更为 1,200.00万元，股东洪浪认缴 300.00万元新增注册资本，对应出资额变更
为 400.00万元，股东但汉奎认缴 300.00万元新增注册资本，对应出资额变更为
400.00万元。上述参与本次增资的股东向一新医药共计支付了1,500.00万元现金，履行了上述其于本次增资中认缴出资额的缴付义务。
2016年1月15日，一新医药办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得变更后的营业执照。
本次增资完成后，一新医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈雪涛|1,200.00|1,200.00|60.00|
|2|洪浪|400.00|400.00|20.00|
|3|但汉奎|400.00|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（3）2016年2月，第一次股权转让
2016年1月20日，由陈雪涛、洪浪、但汉奎组成的一新医药原股东会决议通过，同意洪浪将其所持一新医药11%的股权（认缴出资额220.00万元人民币）转让给张凤，洪浪将其所持一新医药9%的股权（认缴出资额180.00万元人民币）转让给曾昌弟，但汉奎将其所持一新医药20%的股权（认缴出资额 400.00万元人民币）转让给张凤，陈雪涛将其所持一新医药41%的股权（认缴出资额 820.00万元人民币）转让给张凤，陈雪涛将其所持一新医药9%的股权（认缴出资额180.00万元人民币）转让给曾昌弟。
2016年 2月 3日，洪浪、但汉奎、陈雪涛作为出让方与张凤、曾昌弟作为受让方签署了《股权转让协议》。
2016年2月4日，一新医药办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，一新医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张凤|1,440.00|1,440.00|72.00|
|2|曾昌弟|360.00|360.00|18.00|
|3|陈雪涛|200.00|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（4）2016年7月，第二次股权转让
2016年7月16日，由张凤、曾昌弟、陈雪涛组成的一新医药原股东会决议通过，同意陈雪涛将其所持一新医药6%的股权（认缴出资额120.00万元人民币）转让给曾昌弟，陈雪涛将其所持一新医药4%的股权（认缴出资额 80.00万元人民币）转让给张凤，张凤将其所持一新医药2%的股权（认缴出资额 40.00万元人民币）转让给唐劲，曾昌弟将其所持一新医药2%的股权（认缴出资额 40.00万元人民币）转让给彭相程。上述交易各方就本次股权转让分别签署了《股权转让协议》。
2016年7月27日，一新医药办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，一新医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张凤|1,480.00|1,480.00|74.00|
|2|曾昌弟|440.00|440.00|22.00|
|3|唐劲|40.00|40.00|2.00|
|4|彭相程|40.00|40.00|2.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（5）2016年12月，第三次股权转让
2016年12月9日，经由张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程组成的一新医药原股东会决议通过，同意公司股东张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药100%股权作价 3,400.00万元对久凌制药增资。2016年 12月 15日，上述交易各方签署了《股权转让协议》。同日，一新医药新股东久凌制药签署修改后的公司章程。
上述一新医药100%股权价值已经中水致远资产评估有限公司评估并出具了中水致远评报字[2016]第 3033号《资产评估报告》。根据该报告，以 2016年 3月 31日为评估基准日，用收益法评估的一新医药企业股东全部权益价值为3,452.19万元。
2016年12月16日，一新医药就上述股权转让事宜办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，一新医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|久凌制药|2,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

3、财务数据
一新医药最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产合计|74,907,007.01|57,618,534.44|46,446,788.24|
|负债合计|47,412,158.57|35,233,152.10|25,463,315.38|
|股东权益合计|27,494,848.44|22,385,382.34|20,983,472.86|
|营业收入|31,648,137.59|33,828,960.79|12,092,943.89|
|营业利润|6,824,448.88|5,200,549.99|-1,659,421.88|
|利润总额|6,824,448.88|5,200,549.99|-1,381,049.98|
|净利润|5,109,466.10|3,769,587.26|-1,381,049.98|

注：久凌制药于 2016年12月收购一新医药100%股权，并自2016年 12月 31日起将一新医药纳入合并报表范围。一新医药 2016年度利润表未经审计，截至 2016年 12月 31日的资产负债表、2017年度财务数据及2018年1-6月财务数据已经大华会计师审计。
4、主营业务发展情况
一新医药自成立以来的主营业务为医药中间体的研发与生产，其具体情况详见本节“七、主营业务发展情况”。
5、合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，一新医药为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一新医药合法存续的情况。
6、收购一新医药对久凌制药的具体影响
总体而言，久凌制药收购一新医药对其未来的发展意义重大。虽然在短时间内收购一新医药的效益无法立即显现，但随着一新医药产能的逐步释放及业务的逐步开展，一新医药将在技术、客户资源等多方面与久凌制药形成有力互补，并为标的公司未来的发展与业务增量提供有力保障。
（1）对标的公司业绩的影响
报告期内，一新医药的主营业务收入分别为1,209.29万元、3,382.90万元及 3,164.81万元，营业利润分别为-165.94万元、520.05万元及 682.44万元。造成一新医药 2016年亏损的主要原因在于该公司位于四川省广安市岳池县的主要生产基地（以下简称“岳池生产基地”）在该期间处于建设期，其一车间于2015年3月开始建设，于2015年末开始试生产；其二车间于2016年8月才开始建设，于2017年9月方开始试生产。一新医药 2015年的收入主要来自于相关医药中间体产品的贸易，其医药中间体业务于一车间试生产后才开始陆续产生收入，同时因岳池生产基地处于建设期，建设资金投入较大，因此2015年及2016年出现了经营亏损。尽管一新医药 2016年度存在亏损的情形，但其收入增速较快，且已经在2017年度开始实现盈利，2017年及2018年1-6月，一新医药实现净利润分别为 376.96万元和 510.95万元，呈快速增长趋势。待一新医药现有的两个车间的产能全部释放后，其收入将大幅提升，并将为标的公司带来可观的业绩贡献。
（2）对标的公司工艺技术开发的影响
一新医药目前已经建立了具备一定实力的专业研发团队主要从事CMO业务的工艺交接及工艺优化、新产品的研发、现有产品的工艺优化等方面的工作。一新医药目前研发团队由 10人组成，技术团队成员经验丰富，具备从小试研发到中试放大再到商业化生产的技术链拓展能力，能快速开发出适用于工业化生产的技术工艺，缩短整个研发周期，提高产品工业化生产的成功率。
目前，一新医药已经自主研发了多个具有自主知识产权的多客户业务产品，其中在报告期内已经实现销售的主要包括骨骼肌松弛药罗库溴铵系列中间体（GY02）、抗真菌药物伏立康唑系列中间体（GY01）、抗艾滋病药物中间体（GY18）等。
此外，除前述已经实现销售的产品外，一新医药还积累了多个在研产品，其中已经处于小试阶段的产品主要包括新型头孢类抗生素抑菌增效剂阿维巴坦中
间体、新一代肺癌靶向药阿法替尼中间体、治疗类风湿关节炎（RA）的JAK抑制剂托法替尼中间体、抗艾滋病药物利托那韦中间体，该等产品将在未来完成实验阶段并实现商业化生产后陆续推向市场。
因此，一新医药的合并大幅提升了标的公司整体的技术开发能力，拓展了标的公司整体产品品类丰富程度和项目储备，随着前述已经实现销售产品的逐步放量以及研发阶段产品的不断推出，一新医药的盈利能力将逐步提高进而增厚标的公司的业绩。
（3）对标的公司生产工艺层面的影响
就化学合成原料药及医药中间体的生产工艺影响而言，一新医药具备低温反应、格式反应、氢化反应、溴甲基化反应、醇醛氧化反应等特殊化学合成工艺技术和精馏的生产装置，该等生产工艺和生产装置与久凌制药具备的手性合成、低温反应、格式反应等特殊化学合成生产工艺能够形成互补。合并一新医药后，标的公司的生产技术工艺将更为丰富，并能够满足更多CMO业务客户对产品生产特殊工艺需求。
（4）对标的公司未来发展的影响
一新医药坐落于四川省广安市岳池医药产业园，该园区系四川省首批药品上市许可持有人制度的试点示范区。一新医药目前在该园区取得了面积约为 33,000平方米的工业用地，并将分两期工程完成进行开发建设。其中一期工程两个生产车间（一号及二号车间）已经建成并已开始用于医药中间体的生产，二期工程占地超过6,000平方米，将于未来期间择机开始建设并拟用于化学合成原料药的生产。为此，一新医药已经储备了包括抗真菌原料药、抗乙肝原料药、抗生素类原料药、多肽类原料药等共8个化学合成原料药产品的生产工艺技术，为标的公司未来产业升级做好了充分准备，未来随着该等业务的逐步实施将有利于标的公司业务的长远发展。
（5）对标的公司客户资源的影响
报告期内，一新医药主要开展多客户产品业务，其主要客户不仅包括博腾股份，还包括福安药业、莱美药业等。因此，一新医药的并入，不仅丰富了久凌制药的业务维度，同时还拓宽了久凌制药的客户资源。
未来期间，一新医药在原有业务的基础上将继续开拓市场，争取充分利用其新增产能，进一步加大新业务、新客户的拓展力度，从而加强标的公司的持续经营能力。
（6）对标的公司经营团队的影响
一新医药目前的经营管理团队不仅具备丰富的从业经验，同时其专业人才能够覆盖到生产、研发、质量控制等多个业务环节。对于标的公司而言，一新医药经营团队的并入，能够有效弥补标的公司此前在研发等环节的业务短板。对于一新医药而言，久凌制药经营团队多年来在生产一线积累的丰富经验亦将加速其产能的释放速度。因此该次经营团队的合并将有利于双方在生产、技术、研发等方面形成优势互补，相互促进。
具体而言，合并后的经营团队目前已经在研发、生产乃至久凌制药新厂建设等方面开始开展全方位的合作。随着团队内部合作的不断加深与磨合，两方将在未来业务的开展过程中继续促进，从而进一步加强标的公司经营团队的业务实力，并为标的公司未来的发展提供坚实的保障。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药共持有5项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权证||土地使用|面积|取得|||
|序号||使用权人||||用途|座落|
||号||期限|（m2）|方式|||
||* 高 贾 国 用|||||||
||||2003.11.11-|||工业用|高县贾村乡水|
|1|（2003）字第|久凌制药||13,679.75|出让|||
||||2047.12|||地|塘村二组|
||gb5号|||||||
||川（2018）高||||||高县庆符镇临|
||||2018.5.30-|||住宅用||
|2|县不动产权第|久凌制药||24.57|出让||江路68号1单|
||||2050.11.20|||地||
||0003753号||||||元2-1号|
||川（2018）高||||||高县庆符镇下|
||||2018.5.31-|||住宅用||
|3|县不动产权第|久凌制药||75.00|出让||河街62号附7|
||||2088.5.14|||地||
||0003798号||||||号|
|4|川（2018）高|久凌制药|2018.5.30-|6.14|出让|住宅用|高县庆符镇正|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||县不动产权第||2080.2.5|||地|大路190号（锦|
||0003746号||||||绣名都小区）|
||||||||28幢1-15-5|
||川（2018）岳||||||岳池县经开区|
||||2014.12.28-|||工业用||
|5|池县不动产权|一新医药||33,080.00|出让||火盆山路延伸|
||||2064.12.27|||地||
||第0004843号||||||段南侧等10处|

*注：上述高贾国用（2003）字第gb5号土地使用证所载使用权人仍为“宜宾久凌化学有限公司”，系久凌制药曾用名，截至目前久凌制药尚在办理前述土地相关证书的更名手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药、一新医药为上述土地的合法使用权人；上述土地使用权不存在抵押的情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
除了上述土地使用权之外，久凌制药与四川省高县国土资源局于2017年12月21日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，久凌制药以出让的方式受让位于四烈乡阎村一组（SL-2017-10号地块）的土地，面积共计 42,988.00平方米，出让价款为4,126,848.00元，土地用途为工业用地，出让年期为三十年，自出让人交付土地之日起算。截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药已全额缴纳了土地出让价款，并已取得了该出让土地的建设用地批准证书、建设用地规划许可证，就拟建项目完成了立项、环评手续并取得了建设工程规划许可证，久凌制药正在办理该出让土地的土地使用权证与拟建项目的其他建设许可文件。
2、房屋
（1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药共持有6处房屋，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||房产证号||所有权人||地址||用途|||
||||||||||||（m2）|
|1||*高房权证高字第00011968号||久凌制药||高县贾村乡水塘村||生产||641.00||
|2||*高房权证高字第00011969号||久凌制药||高县贾村乡水塘村||生产||1,925.47||
|3||川（2018）高县不动产权第0003753号||久凌制药||高县庆符镇临江路 68号1单元2-1号||住宅||134.78||
|4||川（2018）高县不动产权第0003798号||久凌制药||高县庆符镇下河街 62号附7号||住宅||83.22||
|5||川（2018）高县不动||久凌制药||高县庆符镇正大路||住宅||112.24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||房产证号||所有权人||地址||用途|||
||||||||||||（m2）|
|||产权第0003746号||||190 号（锦绣名都小区）28幢1-15-5||||||
|6||川（2018）岳池县不动产权第0004843号||一新医药||岳池县经开区火盆山路延伸段南侧等10处||工业||6,639.10||

*注：上述高房权证高字第00011968号、高房权证高字第00011969号房产证所载使用权人仍为“宜宾久凌化学有限公司”，系久凌制药曾用名，截至目前久凌制药尚在办理前述房产相关证书的更名手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药、一新医药为上述房屋的合法所有权人；上述房屋不存在抵押的情形。
（2）尚未取得房屋所有权证的房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药尚有在高贾国用（2003）字第gb5号土地使用权证所载土地上的部分房屋未办理房屋所有权证。该部分房屋建筑面积共计808.2平方米，具体包括库房、食堂等建筑物，久凌制药目前正在补办相关建设所需许可与房屋所有权证。
就上述房屋，本次交易对方之一张国良已出具了《关于解决标的资产房屋瑕疵情形的承诺函》，其内容为：“对于截至本承诺函出具日久凌制药尚有部分房屋未取得产权证的情形，本承诺人将在本次重组完成后的一年内，解决该等房屋的相关建设许可或其他不规范情形，确保久凌制药取得该等房屋的产权证；如果相关房屋最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因房屋存在违规情形而对久凌制药作出行政处罚及/或要求拆除相关房屋时，则保证久凌制药的持续业务经营不受影响；如因相关房屋的违规情形或未能办理产权证而给久凌制药造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、被勒令拆除、第三方索赔等），本承诺人将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对久凌制药全额进行现金补偿，以确保不会对久凌制药的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响。本承诺自作出之日至相关瑕疵事项解决前长期有效。”。
鉴于上述未办理房屋所有权证房屋面积占久凌制药及其子公司总的房屋面积（10,343.56平方米）的比例约为7.81%，占比较小，相关建筑主要为附属设施
或宿舍用途等，不涉及企业核心生产环节所用场地，且本次重组中，交易对方张
国良已出具承诺函，将积极协助久凌制药解决该等房屋可能存在的不规范情形，
确保久凌制药获取房屋产权证，并承担房屋瑕疵可能导致的任何罚款和/或损失，综合上述，经独立财务顾问及律师核查后认为，本次交易完成后，上述房屋未取得房屋所有权证的情形不会对久凌制药及其子公司持续经营构成重大不利影响。
3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药已获得的专利共 27项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日期|有效期限|取得方式|
|1|久凌制药|一种他喷他多中间体的制备方法|发明|ZL201611205212.9|2016.12.23|20年|原始取得|
|2|久凌制药|陶瓷反应釜|实用新型|ZL201320416574.8|2013.07.15|10年|原始取得|
|3|久凌制药|新型反应釜|实用新型|ZL201320416588.X|2013.07.15|10年|原始取得|
|4|久凌制药|一种配电系统报警装置|实用新型|ZL201320416607.9|2013.07.15|10年|原始取得|
|5|久凌制药|新型刮板蒸发器|实用新型|ZL201320416587.5|2013.07.15|10年|原始取得|
|6|久凌制药|一种利用海产品工业废水处理系统|实用新型|ZL201320416608.3|2013.07.15|10年|原始取得|
|7|久凌制药|一种废水再利用除工业磷系统|实用新型|ZL201320416575.2|2013.07.15|10年|原始取得|
|8|久凌制药|用于硫代氯甲酸苯酯酯化反应的易清洗式均热反应釜|实用新型|ZL201520029651.3|2015.01.16|10年|原始取得|
|9|久凌制药|用于生产氯丙氨基甲基酮的低能耗立式反应塔|实用新型|ZL201520029989.9|2015.01.16|10年|原始取得|
|10|久凌制药|顺式脯氨酸甲酯连续酯化反应釜|实用新型|ZL201520034281.2|2015.01.19|10年|原始取得|
|11|久凌制药|用于甲基三丁酮肟基硅烷的萃取塔|实用新型|ZL201520034278.0|2015.01.19|10年|原始取得|
|12|久凌制药|甲基苯磺酸盐的多筒式连续干燥筒|实用新型|ZL201520040507.X|2015.01.21|10年|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日期|有效期限|取得方式|
|13|久凌制药|氯丙氨基甲酸酯阶梯式反应釜|实用新型|ZL201520039738.9|2015.01.21|10年|原始取得|
|14|一新医药|一种改进型精密过滤器|实用新型|ZL201721102326.0|2017.08.31|10年|原始取得|
|15|一新医药|一种改进型高位罐|实用新型|ZL201721107615.X|2017.08.31|10年|原始取得|
|16|一新医药|一种改进型玻璃冷凝器|实用新型|ZL201721088417.3|2017.08.29|10年|原始取得|
|17|一新医药|尾气缓冲罐|实用新型|ZL201721088424.3|2017.08.29|10年|原始取得|
|18|一新医药|水环真空泵|实用新型|ZL201721072444.1|2017.08.25|10年|原始取得|
|19|一新医药|带物料冲洗功能的转鼓离心机|实用新型|ZL201721072445.6|2017.08.25|10年|原始取得|
|20|一新医药|一种罗库溴铵的双温反应釜|实用新型|ZL201720986716.2|2017.08.09|10年|原始取得|
|21|一新医药|用于罗库溴铵的生产的蒸馏塔|实用新型|ZL201720986730.2|2017.08.09|10年|原始取得|
|22|一新医药|卡培他滨生产用反应釜|实用新型|ZL201720972589.0|2017.08.07|10年|原始取得|
|23|一新医药|伏立康唑生产用溶解罐|实用新型|ZL201720972732.6|2017.08.07|10年|原始取得|
|24|一新医药|伏立康唑生产用反应釜|实用新型|ZL201720941499.5|2017.07.31|10年|原始取得|
|25|一新医药|一种用于生产罗库溴铵的接受罐|实用新型|ZL201720942401.8|2017.07.31|10年|原始取得|
|26|一新医药|一种用于生产卡培他滨的高位计量罐|实用新型|ZL201720919704.8|2017.07.27|10年|原始取得|
|27|一新医药|一种用于生产伏立康唑的玻璃冷凝器|实用新型|ZL201720919808.9|2017.07.27|10年|原始取得|

截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药为上述专利的合法所有权人，有权依法转让上述专利，上述专利不存在权利受到限制的情形。
4、主要资质及重要证书
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药其子公司取得的主要资质及重要
证书的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质/证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期限|
|1|久凌制药|四川省排放污染物许可证|川环许Q50013|高县环境保护局|2016.02.02|2020.12.31|
|2|久凌制药|取水许可证|取水（川宜高水）字[2016]第017号|高县水务局|2016.01.01|2020.12.31|
|3|久凌制药|ISO9001:2015质量管理体系证书|U17Q2721827R1M|卡狄亚标准认证（北京）有限公司|2017.05.31|2020.05.17|
|4|一新医药|四川省排放污染物许可证|川环许X50009|岳池县环境保护局|2017.01.18|2022.01.18|
|5|一新医药|GB/T19001-2016 idtISO9001:2015《质量管理体系认证证书》|29017Q00433ROM|中泰联合认证有限公司|2017.12.12|2020.12.11|

（二）资产抵押、质押等受到限制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药不存在正在履行的对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药不存在未偿还的银行借款。久凌制药负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|-|-|700.00|26.48|250.00|5.72|
|应付票据|-|-|-|-|492.00|11.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|1,257.66|39.53|897.49|33.95|782.65|17.92|
|预收款项|127.48|4.01|119.90|4.54|10.65|0.24|
|应付职工薪酬|84.02|2.64|117.50|4.44|118.30|2.71|
|应交税费|707.82|22.25|317.56|12.01|496.59|11.37|
|应付利息|-|-|-|-|0.39|0.01|
|其他应付款|743.21|23.36|258.27|9.77|2,017.10|46.19|
|流动负债合计|2,920.19|91.79|2,410.73|91.19|4,167.69|95.43|
|递延收益|261.24|8.21|232.95|8.81|199.56|4.57|
|非流动负债合计|261.24|8.21|232.95|8.81|199.56|4.57|
|负债合计|3,181.42|100.00|2,643.67|100.00|4,367.25|100.00|

六、主要财务数据与指标
根据经审计的合并报表，久凌制药报告期内的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|117,183,888.90|105,801,731.70|105,646,423.83|
|非流动资产|82,736,722.84|64,853,831.39|57,786,550.00|
|资产合计|199,920,611.74|170,655,563.09|163,432,973.83|
|流动负债|29,201,861.75|24,107,289.02|41,676,888.90|
|非流动负债|2,612,386.50|2,329,453.50|1,995,587.50|
|负债合计|31,814,248.25|26,436,742.52|43,672,476.40|
|所有者权益合计|168,106,363.49|144,218,820.57|119,760,497.43|
|其中：归属于母公司股东权益合计|168,106,363.49|144,218,820.57|119,760,497.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|83,824,000.70|105,252,090.42|84,624,509.21|
|营业利润|29,012,682.32|41,546,176.04|31,919,680.60|
|利润总额|28,920,511.98|41,337,089.73|32,102,534.26|
|净利润|23,887,542.92|34,458,323.14|27,081,230.61|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|23,887,542.92|34,458,323.14|27,081,230.61|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,523,535.82|9,162,768.25|6,705,303.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,563,210.62|6,865,701.27|-10,875,507.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,218,233.12|-23,155,556.74|-3,408,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|12,742,092.08|-7,127,087.22|-7,578,203.78|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率（倍）|4.01|4.39|2.53|
|速动比率（倍）|3.03|2.98|1.91|
|资产负债率（合并口径）（%）|15.91|15.49|26.72|
|利息保障倍数（倍）|260.87|33.30|72.52|
|综合毛利率（%）|45.58|51.20|51.31|
|净利率（%）|28.50|32.74|32.00|
|加权平均净资产收益率（%）|15.30|26.11|31.41|
|基本每股收益（元/股）|2.97|4.29|3.37|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|应收账款周转率（次）|1.74|2.85|2.94|
|存货周转率（次）|1.46|1.71|1.74|

注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
5）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入
6）净利率＝净利润÷营业收入
7）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额
8）存货周转率＝营业成本÷存货平均净额
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定计算。
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|非流动性资产处置损益|-8.77|-0.10|-9.73|-0.09|-84.84|-1.00|
|计入当期损益的政府补助|26.44|0.32|195.96|1.86|84.00|0.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.45|-0.01|-10.98|-0.10|-3.95|-0.05|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|4.74|0.05|-|0.00|
|非经常性损益合计|17.22|0.21|179.99|1.71|-4.80|-0.06|
|减：所得税影响额|2.78|0.03|27.33|0.26|-0.72|-0.01|
|非经常性损益净额|14.44|0.17|152.66|1.45|-4.08|-0.05|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|14.44|0.17|152.66|1.45|-4.08|-0.05|
|归属于母公司所有者的净利润|2,388.75|28.50|3,445.83|32.74|2,708.12|32.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,374.32|28.33|3,293.17|31.29|2,712.20|32.05|

报告期各期，久凌制药收到的单笔金额10万元及以上的政府补助列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2018年1-6月（万元）|2017年度（万元）|2016年度（万元）|
|医药中间体产业化项目资金|与收益相关|-|-|20.00|
|技改专项资金|与收益相关|-|-|10.00|
|科技自主创新专项项目资金|与收益相关|-|-|15.00|
|稳定工业经济增长若干扶持政策项目资金|与收益相关|-|22.70|-|
|市级工业企业发展用电用气补贴|与收益相关|-|20.00|-|
|省级行动与创新驱动专项资金|与收益相关|-|10.00|32.00|
|省级工业发展资金|与收益相关|-|125.00|-|
|省级技术改造和淘汰落后产能专项资金|与资产相关|-|36.00|-|
|工业经济考核资金|与收益相关|10.43|-|-|
|艾滋病药物中间体生产废水处理研究项目资金|与收益相关|12.00|-|-|
|贾村工业园项目补助|与资产相关|30.00|||
|合计||52.43|213.70|77.00|

（六）合并报表的具体会计处理
1、合并一新医药的具体会计处理
2016年12月，一新医药纳入久凌制药合并报表的具体会计处理如下：
2016年 12月，久凌制药通过增资换股方式取得一新医药100%股权，合并成本合计为3,400.00万元。一新医药纳入久凌制药合并报表时点为 2016年12月 31日，其可辨认净资产公允价值金额为 1,861.58万元，小于合并成本 3,400.00万元的差额1,538.42万元确认为商誉。
2、合并一新医药及增资事项对久凌制药 2016年财务报表的影响
（1）合并后标的资产总资产、所有者权益大幅增长的原因
由于一新医药纳入久凌制药合并报表的时点为 2016年 12月 31日，久凌制
药 2016年末合并口径的资产负债表中已包含一新医药的相关资产、负债，因此
其 2016年 12月 31日的合并资产负债表中的总资产、所有者权益较前一年末均
出现大幅增长。同时，由于本次增资中除一新医药原股东以其持有一新医药100%股权作价 3,400.00万对久凌制药增资外，一新医药股东张凤同时还以货币资金 600.00万元向久凌制药增资，因此标的公司因本次合并及增资事项净资产增加4,000.00万元。
（2）合并后标的资产营业收入和净利润出现下滑的原因
由于一新医药纳入久凌制药合并报表时点为 2016年 12月 31日，久凌制药 2016年度的合并利润表与合并现金流量表仅反映了久凌制药母公司的经营成果及现金流量，而并未考虑一新医药2016年度的经营成果及现金流量。因此 2016年度标的资产营业收入和净利润较 2015年同期出现下降系由久凌制药母公司受产品结构调整等因素影响导致的经营业绩波动，与合并一新医药并无直接关联。
（七）久凌制药母公司主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|110,978,099.09|110,665,182.71|95,402,933.73|
|非流动资产|66,835,509.82|48,626,150.08|44,270,295.49|
|资产总计|177,813,608.91|159,291,332.79|139,673,229.22|
|流动负债|18,286,298.78|18,842,099.48|19,912,731.79|
|非流动负债|300,000.00|-|-|
|负债合计|18,586,298.78|18,842,099.48|19,912,731.79|
|所有者权益合计|159,227,310.13|140,449,233.31|119,760,497.43|

2、母公司利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|59,512,916.62|79,592,317.69|84,624,509.21|
|营业利润|22,188,233.44|36,345,626.05|31,919,680.60|
|利润总额|22,096,063.10|36,136,539.74|32,102,534.26|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|18,778,076.82|30,688,735.88|27,081,230.61|

3、母公司现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,151,734.26|-5,893,448.00|6,705,303.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,279,472.04|8,524,537.41|-12,766,032.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,111,288.34|-8,629,034.03|-3,408,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|9,760,973.88|-5,997,944.62|-9,468,728.98|

（八）主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
久凌制药确认收入的判断标准是：久凌制药已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；久凌制药既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
久凌制药的营业收入主要为销售医药中间体的收入，具体确认方法为久凌制药已根据合同或协议的约定发出产品，经客户验收合格，产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，久凌制药不再对该产品实施继续管理和实际控制权，相关的收入已经取得了收款的证据，确认营业收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业其他上市公司年报，久凌制药收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并范围
久凌制药根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
久凌制药对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
久凌制药2016年收购了一新医药，并自2016年12月31日起将一新医药纳入合并报表范围。截至2018年6月30日，久凌制药无其他纳入合并报表范围的子公司。
4、重要会计政策及会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号），久凌制药对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部发布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号的相关规定，久凌制药在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报，并按照《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等的相关规定，对报告期内的比较数据进行了调整。
《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)对一般企业财务报表格式进行了修订。久凌制药按照该项规定的格式要求编制了2018年1-6月的财务报表，并对可比期间数据进行了追溯调整。
（2）会计估计变更
久凌制药报告期内不存在重要会计估计变更。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，久凌制药不存在资产转移剥离调整的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
久凌制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主营业务发展情况
（一）主要业务概况
1、业务概述
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。
目前，久凌制药的主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。久凌制药的客户群体主要为GMP医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业和部分制药企业，如博腾股份、福安药业、莱美药业等，其产品的最终客户主要为强生、吉利德等国际大型医药企业。
自 2003年设立以来，久凌制药的主营业务未发生重大变化。通过十余年的实践与发展，久凌制药通过工程设计、工艺优化、节能减排等方面的持续跟踪和改进，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，成本优势明显。同时，久凌制药参照 ICHQ7及 ISO9001的标准，已经建立了一套符合医药中间体生产的质量管理体系，且已获得 ISO9001-2015质量管理体系认证证书，为其日后发展奠定了良好的基础。
2、主要业务模式概述
目前，久凌制药主要从事医药原料和原料药起始物料两类医药中间体的生产，其业务在化学制药产业链中的具体情况如下：
化学制药产业链示意图
基础化学原料 基础化工行业
医药原料
久凌制药
原料药
医药中间体行业
起始物料
GMP中间体
原料药
制药行业
制剂
按照业务类型进行分类，久凌制药主要开展医药CMO业务及多客户产品两类业务，具体情况如下：
（1）医药 CMO业务
在医药CMO业务模式下，久凌制药会根据客户的委托，按照客户提供的主要工艺路线和质量标准向其提供医药中间体的定制化生产服务，且最终只能将定制化产品向委托方进行销售，从而保护客户的利益。
在此种模式下，久凌制药并非简单复制制药企业提供的工艺路线，而是在对客户提供的工艺技术进行消化吸收后，进行一系列的技术研发、工艺优化、破坏性实验、参数调整等确保放大生产的顺利进行，并通过提升收率等方式大幅降低生产成本。
目前，久凌制药医药CMO业务的主要产品为创新药医药中间体，主要参与阶段为新药上市商业化阶段。处于该阶段的药品对医药中间体的需求持续且稳定，需求量相对临床阶段明显放大，且相关医药中间体的产品价格较高，具体如下图所示：
新药上市流程图
医药CMO企业重点参与阶段
I-III期 专利到期
临床前研究 新药申请 新药上市
临床研究 仿制药销售
久凌制药
久凌制药
CMO业务参与阶段
多客户产品生产业务
参与阶段
（2）多客户产品业务
多客户产品业务是相对医药 CMO业务而言的一种业务模式，二者在产品形态、生产工艺等方面并无实质性差异，主要区别在于合作方式的不同。在此种模式下，客户不提供工艺路线和技术，久凌制药利用自主研发的生产技术和工艺路线，根据对市场需求的预期，自主安排产品种类进行生产，可以同时面向众多客户进行产品销售。由于多客户产品一般为大宗医药中间体，市场需求量通常较大，产品价格通常根据市场价格决定。
久凌制药的多客户产品主要为仿制药医药中间体，主要参与阶段为专利药专利到期或即将到期的阶段。该阶段的药品对医药中间体的需求量相对于专利保护期药品将进一步扩大，但相关医药中间体产品价格相对较低。
（二）主要产品及其用途
报告期内，久凌制药主要产品及其用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品系列名称|产品代码名称|下游主要用途|
|1|艾滋病药物中间体|M15、M16、M17、M21、M25、M28、GY05|生产艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、地瑞那韦|
|2|精神病药中间体|M06、M22、|生产治疗老龄精神病药物|
|3|糖尿病药物中间体|M19|生产糖尿病药物卡格列净|
|4|镇痛药物中间体|M20|生产镇痛药物他喷他多|
|5|心血管药物中间体|M11|生产心血管药物瑞舒伐他汀|
|6|抗癌药物中间体|M13、M14、M27|生产前列腺癌药物阿比特龙、ARN-509|
|7|抗真菌药物中间体|GY01|生产抗真菌药物伏立康唑|
|8|丙肝药物中间体|M08、M24|生产丙肝病药物哈维尼、索非布韦、司美匹韦|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品系列名称|产品代码名称|下游主要用途|
|9|覆膜材料|M29|生产用于医疗、电子器械和文物保护的覆膜材料|

（三）主要产品工艺流程图
久凌制药生产医药中间体的一般工艺流程如下：
检测放行 跟踪检测 EHS控制
原材料 反应1 分离纯化1 中间产品1涉
检测放行
及
N
步 中间产品1
检测放行 跟踪检测 EHS控制
反应2 分离纯化2 中间产品2化 辅助原料
学
反
应
中间产品n-1
检测放行 跟踪检测 EHS控制
反应n 分离纯化n 中间产品n辅助原料
检测放行
成品检查
精制 烘干 包装 成品（四）主要经营模式
1、采购模式
为了规范采购流程，保障供货的稳定性，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，久凌制药制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《物料收发存管理规程》等一系列采购相关的管理制度，并经严格评审和长期验证建立了合格供应商名录。
（1）原材料供应商的选择
久凌制药建立了严格的供应商评审制度，明确了对新供应商的开发以及现有供应商评估的要求，规范开发和评估供应商的程序，以保证购入原料的质量。对于新供应商，久凌制药通过资质和生产能力调查、现场考察、送样检测等考核环节遴选优质供应商。对于合格供应商，采购部定期对供应商进行复核和评价，确
保供应商持续符合标准。
久凌制药供应商管理流程具体如下图所示：
淘汰
否
供应商 样品是
现场考察 样品检测
信息调查 否合格
是
否
审核是 合作过程监督 纳入合格供应
淘汰
否通过 定期复评审核 商名录
是
（2）原材料采购业务流程
久凌制药的生产部门根据生产计划制定“材料请购单”，经分管领导审核并经总经理批准后，再将“材料请购单”报予采购部。
采购部根据生产部提供的“材料请购单”，并参考原材料库存情况，制定采购计划。采购计划制定后，采购部会在《合格供应商目录》中选择两家以上合格供应商进行询价、比价、议价，以“质优价廉、货源稳定”为原则选定供应商并与供应商签订《购销合同》，经逐级审核批准后实施。
采购部负责跟踪采购产品的运输过程，确保获得有效防护，采取措施保证生产需求，并记录采购业务执行结果。物资到货后，由质量部按照 QA程序规定进行取样检验，验收合格的物资办理入库手续，不合格的物资由采购部联系供应商进行退货或换货。
久凌制药的采购流程具体如下图所示：
否
审批
是
生产部门提交 采购部制定采 询价对比，选
是否
材料请购单 购计划 择供应商
通过
是 审批
按合同
验收入库 是否 签署采购合同
执行采购
通过
否
2、生产模式
久凌制药的生产线均为多功能生产车间，可用于多种产品的生产，但在产品生产切换时，需对车间设备进行清洗、维护等，因而每一次产品的切换都需要承担一定的切换成本。为了降低生产总成本，提高产能利用率及生产效率，久凌制药总体上采用以销定产的生产模式。但具体来看，标的公司的 CMO业务和多客户产品业务的生产模式也有一定的区别。
（1）CMO业务生产模式
久凌制药的主要产能用于CMO业务，一般情况下，久凌制药会事先了解客户当年预计的总需求量，要求客户向其下达3至6个月的订单计划，之后根据订单计划和总需求安排设备、人员及原材料采购，通过一次性生产备足存货，满足订单需求。
（2）多客户产品业务生产模式
久凌制药结合在手订单情况、当下库存情况以及产能盈余情况确定多客户产品的生产计划。通常情况下，标的公司按照订单需求安排生产。当有富余产能的情况下，若多客户产品的库存量低于最低库存量，标的公司便会组织生产，并保证合理的库存。通过该生产模式，标的公司可以在相对较低的库存水平下保证对客户供货的及时性，同时可以使其生产计划更具有可控性并提高产能利用率。
（3）生产流程
久凌制药设立生产部，负责制定及实施生产计划。销售部根据销售合同制定产品月度销售计划，于每月 15号前将下月的产品销售计划传达至生产部。生产部根据销售计划、产能情况和设备检修计划制定月度生产计划及用料计划，月度生产计划由总经理审批后实施，用料计划经总经理审批后报予采购部。生产车间按生产计划编制出具体的生产指令，经生产部经理批准后按生产指令领料，然后按照相应产品的工艺要求进行生产，生产过程配备专门的生产质量现场监督员对产品的质量标准进行控制并动态追踪。产品产出后，生产车间提交《请检单》给QC，QC负责组织相关部门进行检验，检验合格后由QA对产品质量标准进行最后把关，确认达标后，发放产品合格证，由生产车间编号并记录，登记相关信息后入库，QA监督放行产品出库。
久凌制药的生产流程具体如下图所示：
销售部
否
考察市
审批
场需求
制定用料计划 是否
否
合格
审批
是
是
制定销售计划 制定生产计划 是否
合格
确认生产计划 下发执行
合格
产品入库 产品检测 产品生产
按照规章处置
3、销售模式
久凌制药主要采取直销的销售模式，销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求。久凌制药主要通过参加专业展会、网络营销、行业客户介绍等方式拓展品牌知名度和开拓市场。
目前，久凌制药正在逐渐建立并完善其营销体系，以精准营销和客户的深度挖掘为理念，为每一家客户配备专属销售人员，由单向适应性沟通转变为双向互动性沟通，及时的精确把握客户需求，进一步挖掘客户的潜在需求，增强客户粘性。久凌制药还通过销售部、研发部、质量部和 EHS部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
4、盈利模式
久凌制药的主营业务是医药中间体研发、生产与销售，利润主要来源于医药中间体的销售收入。久凌制药主要采取直销的销售模式，通过与长期战略合作伙伴合作、行业客户介绍、网络营销等方式获取产品订单，以生产工艺优化和精细化管理开展降本增效活动为依托，强化目标成本管理，提高生产效率，严格控制生产成本，不断提高盈利能力。
5、结算模式
久凌制药根据与客户签署的销售合同，一般在货物发出或经客户签收确认后进行销售款项结算。久凌制药的销售回款政策主要包括“月结方式”和“预收款
及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，视其资信水平在月结方式的基础上，可将结算期进一步延长，具体结算期在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式决定。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
久凌制药已经建立了严格的信用审批制度，在交易前评估该客户的信誉及信贷风险，针对不同规模的客户及经销商，制定相应的信用政策。在与客户合作过程中，动态监控客户付款履约情况并适时调整信用政策，以求在最大程度上减少回款风险。久凌制药的客户大多为上市公司或大型制药企业，客户资信情况良好，偿债能力较强。因此，久凌制药的应收账款坏账风险较小。
（五）报告期内生产与销售情况
1、产能情况
医药定制研发生产企业需要根据客户的需求，同时有序地管理大量的定制项目，因此一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，故以产量作为衡量企业生产能力的标准并不适用于医药定制研发生产企业。医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发、生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药拥有4条医药中间体多功能生产线，反应釜总体积约为180立方米；一新医药拥有2条医药中间体多功能生产线，反应釜总体积约为160立方米。多功能车间则采取模块化设计，每个模块通常配有若干台反应釜，每台反应釜都是多功能的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产品工艺的不同，每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同产品的生产，具有高度灵活性。
2、报告期内主要产品产量、销量和库存情况
报告期内，久凌制药主要采取以销定产的方式安排生产，公司主要产品的产销率均接近或超过100%。报告期内久凌制药部分主要产品的产量、销量、库存情况如下表所示：
单位：公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|M16|期初库存量|41,300.51|16,384.69|3,104.90|
||产量|101,000.00|128,466.42|65,100.10|
||销量|125,000.61|103,550.60|25,000.00|
||生产领用|-|-|26,820.31|
||期末库存量|17,299.90|41,300.51|16,384.69|
|M28|期初库存量|117.00|-|-|
||产量|-|33,117.20|-|
||销量|-|33,000.20|-|
||生产领用|117.00|-|-|
||期末库存量|-|117.00|-|
|M11|期初库存量|5,688.50|2,550.20|3,719.90|
||产量|73.50|20,442.41|38,460.40|
||销量|-|17,304.11|39,630.10|
||期末库存量|5,762.00|5,688.50|2,550.20|
|GY01|期初库存量|75.00|-|225.00|
||产量|1,256.40|2,527.15|747.80|
||销量|1,203.00|2,452.15|972.80|
||期末库存量|128.40|75.00|-|
|GY05|期初库存量|3,000.00|-|-|
||产量|59,921.00|43,458.15|5,444.81|
||销量|44,860.00|40,458.15|5,444.81|
||期末库存量|18,061.00|3,000.00|-|

3、主要产品的价格变动情况
报告期内，久凌制药主要产品销售均价及变动情况如下表所示：
单位：元、公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|M16|销售收入|37,642,779.24|29,358,974.38|7,905,982.90|
||销售数量|125,000.61|103,550.60|25,000.00|
||销售均价|301.14|283.52|316.24|
|M28|销售收入|-|11,437,179.52|-|
||销售数量|-|33,000.20|-|
||销售均价|-|346.58|-|
|M11|销售收入|-|8,254,991.45|24,533,931.65|
||销售数量|-|17,304.11|39,630.10|
||销售均价|-|477.05|619.07|
|GY01|销售收入|4,010,344.67|8,435,897.26|3,573,230.84|
||销售数量|1,203.00|2,452.15|972.80|
||销售均价|3,333.62|3,440.20|3,673.14|
|GY05|销售收入|10,983,948.18|8,959,359.09|1,117,552.62|
||销售数量|44,860.00|40,458.15|5,444.81|
||销售均价|244.85|221.45|205.25|

4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，久凌制药前五名客户的销售情况如下：
2018年1-6月前五名客户销售收入：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|*重庆博腾制药科技股份有限公司|非关联方|6,296.14|75.11|
|苏州亚科科技股份有限公司|非关联方|317.28|3.79|
|重庆莱美隆宇药业有限公司|非关联方|238.51|2.85|
|苏州正永生物医药有限公司|非关联方|223.75|2.67|
|江西碧瑞科技有限公司|非关联方|208.85|2.49|
|合计||7,284.52|86.90|

2017年度前五名客户销售收入：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|*重庆博腾制药科技股份有限公司|非关联方|8,420.43|80.00|
|重庆艾可信工贸有限公司|非关联方|671.83|6.38|
|重庆莱美隆宇药业有限公司|非关联方|576.92|5.48|
|苏州亚科科技股份有限公司|非关联方|377.37|3.59|
|西藏满山红医药有限公司|非关联方|266.67|2.53|
|合计||10,313.22|97.99|

2016年度前五名客户销售收入：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|销售收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|*重庆博腾制药科技股份有限公司|非关联方|7,893.82|93.28|
|苏州亚科化学试剂股份有限公司|非关联方|340.44|4.02|
|重庆艾可信工贸有限公司|非关联方|224.23|2.65|
|重庆广骏化工有限公司|非关联方|3.67|0.04|
|江苏倍达医药科技有限公司|非关联方|0.29|0.00|
|合计||8,462.45|100.00|

*注：前述报告期内前五大客户的统计情况中，已将重庆博腾制药科技股份有限公司及其子公司江西东邦药业有限公司、浙江博腾制药有限公司进行合并统计。
久凌制药及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有久凌制药5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为100.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高。其中，久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%，公司客户集中度较高，对博腾股份依赖度较高，其主要原因如下：
（1）定制化生产业务模式的特殊性
久凌制药主要从事医药中间体定制化生产业务，在该业务模式下，久凌制药生产的主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品只能对应一个客户，故从总量上限制了久凌制药的客户数量。具体而言，在定制化生产模式下，委托
方会将相关医药中间体的生产路径相关技术提供给定制加工方，定制加工方根据
委托方提供的技术确定具体的工艺路径，实施生产，并在完成生产后将相关产品出售给确定的委托方。在该种业务模式下，出于保护商业秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择定制加工方时通常非常谨慎，仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的委托加工方。同时，在 CMO业务模式下，一但双方建立了合作关系，通常会较为稳定，且随着合作的不断深入，不仅会在单个产品的委托加工量上有所提升，还会在委托加工产品的种类上进一步深入。
就久凌制药与博腾股份而言，双方目前已经建立了十余年的合作关系，久凌制药近年来为博腾股份提供 CMO服务的产品种类已达数十种，且目前已成为博腾股份的第一大供应商。对于久凌制药而言，博腾股份不仅需求稳定，信誉良好，同时相关业务的收益情况较好，且可预期性较强，因此随着双方业务的不断开展，久凌制药对博腾股份销售规模不断提升，业务依赖程度也有所增加。而对博腾股份而言，随着双方业务合作的不断深入，其对久凌制药的依赖程度也在相应提高。
因此，在 CMO业务的特殊模式下，久凌制药的 CMO业务对博腾股份的依赖程度较高，但该业务依赖性对业务双方而言是相互的，双方的历史及未来可预期期间内的合作关系相对稳定，久凌制药因重大客户的合作关系变动而带来的重大经营风险较低。
（2）医药 CMO行业产品质量控制要求
医药产品从医药原料、原料药起始物料、GMP中间体、原料药到制剂各个环节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发、生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异。随着药品监督管理的加强，制药企业对其药品质量标准的不断提高，不仅加大了对其直接供应商的审核力度，还逐步向产业链上游延伸，对其产品原料的终端供应商进行审计，以把控最终药品的质量。所以，CMO业务的下游客户不仅会对其上游直接供应商产品的质量进行严格控制，而且对其供应商的原料采购环节质量控制要求也极为严格。
为了控制采购的原料的质量，博腾股份会对其供应商进行严格的审核，并严
控供应商数量，一般控制在3个以内，甚至在某些产品上会有独家供应的情形，同时，博腾股份的下游客户如杨森制药等还会对其上游供应商进行穿透质量考核，并在合作期间进行定期或不定期的现场考核，从而保证上游供应商的产品质量标准全程可控。因此在 CMO业务关系下，久凌制药已通过博腾股份及其下游客户的严格审核，能够为博腾股份提供符合要求的 CMO服务，博腾股份在确定新产品供应商时也会优先考虑要求已通过质量考核的久凌制药提供相应服务，以确保其自身供货质量的稳定性，并降低未来客户审核出现问题的风险。随着博腾股份近年来业务的不断发展，久凌制药为其提供定制化生产的服务量也在不断提高，且一但确定采购合作关系，轻易不会变动，从而造成久凌制药对博腾股份销售收入较高的情形。
（3）维持与博腾股份稳定合作关系有利于标的公司稳定发展
由于 CMO行业对医药定制研发生产企业的技术水平、管理能力、质量标准等要求较高，故医药定制研发生产企业与下游客户之间的合作关系是一个逐步加深的过程，与其建立长期战略合作伙伴关系需要较长时间。一般情况下，随着合作时间的增长，双方合作的深度会不断加深，合作的品种和交易金额会逐渐放大。
因此，医药定制研发生产企业的发展战略一般是集中深耕少数客户，与重要客户展开多产品、多方位的深度合作。
久凌制药自 2006年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，双方合作关系已经长达十余年，已建立了长期稳定的战略合作关系。随着合作时间的增长，双方合作的产品种类增多，交易金额逐渐增长，久凌制药已逐渐成为博腾股份的第一大供应商。未来，久凌制药与博腾股份之间多年合作形成的业务关系仍将继续维系，同时，考虑到近年来久凌制药通过合并一新医药、投资建设新厂、改进技术工艺等途径不断扩大产能，并积极开拓多客户等其他业务，预期久凌制药的客户集中度将呈缓慢下降趋势。
（4）久凌制药产能受限
由于博腾股份是久凌制药的重要客户，一般情况下，久凌制药会首先保证向博腾股份供货的稳定性。久凌制药每年与博腾股份的交易金额较大，几乎占据了久凌制药现有总产能的80%-90%。虽然标的公司已拥有潜在的新客户资源，且
正在积极扩充生产能力，但由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建设、使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍较为有限。
具体而言，由于标的公司工厂所在地周边山地较多，同时受资金、资源规模等限制，标的公司前些年较难在周边寻找到合适的场地及时扩充产能，只能通过不断改进工艺技术和成本费用挖潜提升经营业绩。受到产能限制的影响，久凌制药对博腾股份的业务依赖性更多的体现在被动依赖，而非主动依赖。如前所述，为了优先保障博腾股份的产品供给，久凌制药现阶段在面临新客户的业务机会时通常难以应对。尽管自 2015年张国良先生及其团队全面接手久凌制药的经营管理工作以来，久凌制药正在通过一系措施提高产能并努力开发新客户订单，但现有业务阶段久凌制药难以充分改善对博腾股份的业务依赖局面。但随着标的公司多年成长和积累，以及当地政府部门的重视程度加强，目前标的公司已在老厂附近的专业工业园区内投资建设新厂房，同时，考虑到一新医药的新车间在近两年陆续投产，未来期间，随着久凌制药新厂及一新医药新车间产能的不断释放，预期久凌制药将有能力摆脱现有因产能不足带来的业务拓展受限局面，积极提升新业务的收入、利润贡献规模，从而逐步解决单一客户重大依赖问题，加强标的公司自身的抗风险能力。
5、单一客户依赖的应对措施
（1）扩大产能，增强业务承接能力
目前，标的公司子公司一新医药的岳池生产基地一期厂房一号、二号车间已于 2017年内全部投入使用，未来一段时间将持续释放产能，提升标的公司的新业务承接能力，一新医药的二期厂房建设预期也将在未来几年适当时机开始动工，进一步增强标的公司生产能力。此外，久凌制药已在距离高县现有厂房约2.5公里处取得了约64亩的规划用地，并着手在此建设新的厂房作为初级医药中间体、高级医药中间体、原料药等的生产基地，设计产能为1,020吨/年。如上述在建项目及拟新建项目能够顺利建设并投产，预期久凌制药将大幅提升多客户产品和博腾股份以外的其他CMO产品业务规模，标的公司目前的大客户业务收入占比较高问题将得到有效改善。
（2）积极开拓多客户业务的新客户，降低客户集中度
目前，久凌制药的子公司一新医药主要从事多客户产品业务，其岳池工厂一
期厂房投产后，预计将有新增产能能够为标的公司开拓新客户提供空间。根据对重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等一新医药现有客户的访谈，一新医药通过向该等客户供应多客户非定制医药中间体产品已与其形成了较为稳定的业务关系并且预计将在未来期间保持增长趋势，该等业务的有关情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|具体业务|预计业务量|
|重庆莱美药业股份有限公司|向标的公司采购伏立康唑化合物E|2017 实际采购金额为 500 余万元，以后年度预计能够在此基础上保持20%左右的增幅|
|福安药业（集团）股份有限公司|向标的公司采购罗库溴铵中间体|预计从2018年开始每年采购金额将在450万元以上，如标的公司具备相关产品的生产能力，则业务量可以达到2,000到3,000万元左右|

此外，标的公司目前也在进一步积极拓展多元化客户市场，并与多家制药企业达成了初步的合作意向。以目前标的公司的生产水平，岳池工厂的后续产能得到释放后，标的公司将有能力为行业内更多的客户提供相关服务，并为其新增产能提供有效支撑，从而开拓更为广阔的市场空间。预期未来两三年内，标的公司整体对新客户的非定制化业务规模将稳步增长，标的公司客户集中度总体将有所下降。
（3）在未来期间择机扩大 CMO业务的客户范围
受到现有产能的限制以及 CMO业务模式自身特点的影响，久凌制药现阶段乃至未来一段时间内，其CMO业务的客户可能会继续维持集中度较高的局面。
短时间内，久凌制药的业务增量亦将主要来自于多客户业务的发展。但从长远角度来看，久凌制药的 CMO业务亦存在较大的增长空间，通过开拓新的 CMO业务客户，标的公司的大客户集中问题将得到进一步解决。
具体而言，随着未来久凌制药的新厂以及一新医药2号厂房产能的陆续落地与释放，久凌制药将有足够产能承接新的 CMO业务客户订单需求。同时，根据目前国际制药行业的发展趋势，国际大型医药企业CMO业务比重将进一步向国内市场倾斜，且西南地区作为国内医药产业优势地区，未来CMO业务市场规模预期将进一步提升，标的公司CMO业务的市场空间及发展潜力较大。届时，久
凌制药不仅可以通过多年来在业内积累的良好信誉开拓新的 CMO业务客户，同
时亦可将既有的已形成稳定合作关系的多客户业务客户转化为 CMO业务客户，
从而扩大 CMO业务规模。若将来 CMO业务发展顺利，不仅久凌制药大客户单一的局面将得到进一步解决，其业务体量也将较现阶段有大幅增长，标的公司业务的持续稳定性、盈利能力均将得到有力提升。
6、久凌制药与博腾股份的合作稳定性说明
根据对博腾股份的现场访谈，久凌制药自 2006年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，双方合作关系已经长达十余年。久凌制药与博腾股份在多年的合作过程中建立了较强的商业信任，且双方在合作过程中，未曾因质量问题出现过重大争议，未来将保持长期战略合作关系。
同时，久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药（即 Janssen PharmaceuticaNV，美国强生 Johnson& Johnson的子公司）于 2013年签署了三方质量保证协议（QualityAgreement）。根据该协议的约定，久凌制药作为经杨森制药认定的供应商，需要严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/杨森制药提供相关医药中间体产品。
根据博腾股份的确认，如博腾股份更换供应商，需要按照杨森制药等下游客户的供应商管理规定重新履行合格供应商的认证手续，更换成本较高。另外，久凌制药近年来占博腾股份供应商的比重不断上升，2017年度久凌制药已超过重庆春瑞医药化工有限公司成为博腾股份的第一大供应商，所以博腾股份对久凌制药的依赖程度有所提升，其在短时间内难以找到替代者。同时，博腾股份及其下属的东邦药业作为标的公司的主要客户，标的公司也倾向于与其保持长期稳定的业务合作关系，确保业绩的连续性及稳定性。
因此，在目前的合作模式下，出于业务延续性及稳定性、更换成本及更换难度的考虑，博腾股份与久凌制药长期合作关系出现变化的可能性很小，双方合作关系稳定。
7、久凌制药销售金额与其客户公开披露信息的差异
（1）差异情况
报告期内，标的公司披露的销售金额与其主要客户博腾股份公开披露的釆购金额之间的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|期间|2017年度|2016年度|
|久凌制药销售金额|8,420.43|7,893.82|
|博腾股份披露的采购金额|9,042.94|7,650.62|
|差异|622.51|-243.20|

（2）差异原因
该差异主要是由于下列原因所导致：
1）双方对年末部分批次产品的确认入账存在时间差
根据久凌制药的收入确认政策，久凌制药在发出的产品到达客户指定地点后，需经客户验收通过后方可确认销售收入。标的公司财务部门在具体操作过程中，根据会计谨慎性原则，一般在取得经客户签字并盖章的采购验收报告时，根据该等单据的取得时点作为收入确认时点。久凌制药于当年年底前发出的部分批次产品，若未能在当年资产负债表日收到客户出具的验收确认单据，则不确认为当年度销售收入，而是作为发出商品，在次年实际取得相关单据时再确收入并结转成本。
就标的公司与博腾股份间的具体业务而言，博腾股份收到相关产品后，由于需严格对医药中间体产品进行化学成分检测、杂质比例检测、湿度检测等一系列检测程序，待检测结果出具并确认无质量问题后方可验收入库，而后博腾股份会发出验收报告通知标的公司相应结果，并要求标的公司开具发票和进行结算等。
为符合会计权责发生制原则，博腾股份一般在检验结果确认无质量问题入库时做暂估入库处理，但是因为后续其检测部门出具具体的采购验收报告、将结果传递给久凌制药仍需要一定时间，因此双方在收入/采购确认时点上可能存在一定的时滞，原因合理。
2）采购暂估金额与最终销售金额存在差异
由于博腾股份在进行采购暂估时，一般会根据以往经验及约定价格对确认金额进行估算，其暂估入库金额与最终标的公司实际确认收入金额可能略有差异。
综上所述，报告期内公司披露的标的公司对主要客户销售金额与博腾股份披露的对标的公司采购金额存在一定差异，该等差异主要是由于双方对收发货物的
确认时点存在时间差，双方披露数据的统计口径有所差异，以及采购暂估金额与
最终销售金额存在差异所导致。
公司财务顾问及会计师已经对久凌制药主要收入情况进行了函证、访谈、抽凭测试、截止性测试等核查程序，确认久凌制药的收入确认不存在重大差错。
（六）报告期内主要原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
久凌制药主要产品生产所需原材料种类众多，主要为各类大宗化工原料，市场供应充足，久凌制药不存在对上游行业的重大依赖情况。
报告期内，久凌制药采购的主要原材料及采购金额占营业成本比重情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||均价（元/吨）|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|均价（元/吨）|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|均价（元/吨）|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|二碳酸二叔丁酯|53,486.17|157.25|3.45|58,464.73|496.35|9.66|62,670.77|586.38|14.23|
|L-苯丙氨酸|35,042.74|87.61|1.92|35,162.69|200.43|3.90|35,767.42|165.30|4.01|
|BOC-L-苯丙氨酸|102,785.15|616.71|13.52|102,849.48|616.07|11.99|-|-|-|
|碘|-|-|-|138,461.54|171.00|3.33|183,760.68|91.88|2.23|
|甲基氯化镁|14,854.55|90.02|1.97|11,929.72|107.37|2.09|21,560.55|28.46|0.69|

报告期内，久凌制药主要原材料中的L-苯丙氨酸及BOC-L-苯丙氨酸的采购价格整体较为稳定。二碳酸二叔丁酯、碘及甲基氯化镁的采购价格降幅较大，一方面是由于市场价格波动导致，另一方面是由于报告期内久凌制药相关产品的产量大幅提高，采购量的相应增加使其可以获得较大的采购折扣。
2、主要能源的供应情况
久凌制药生产所需的能源主要包括电、煤炭及用于制冷的液体氯化钙，其所位于的四川省高县煤炭资源丰富，能源供应能够得到充分保证。报告期内，久凌制药所使用的主要能源的平均采购价格及变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||均价|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|均价|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|均价|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|电|5,981.21|106.14|2.33|5,778.81|156.08|3.04|5,808.15|144.69|3.51|
|煤炭|566.16|53.55|1.17|578.98|78.37|1.53|470.57|40.97|0.99|
|液体氯化钙|214.61|2.58|0.06|219.40|3.77|0.07|253.75|8.63|0.21|

注：电均价单位为元/万千瓦时；煤炭、液体氯化钙均价单位为元/吨。
3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，久凌制药前五名供应商的采购具体情况如下：
2018年1-6月前五名供应商采购金额：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商全称|与公司关系|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|常州吉恩药业有限公司|非关联方|462.86|11.92|
|广安百泉医药科技有限公司|非关联方|187.94|4.84|
|新乡宏达化工有限公司|非关联方|184.58|4.75|
|上海朴颐化学科技有限公司|非关联方|170.65|4.39|
|宁夏金象医药化工有限公司|非关联方|157.25|4.05|
|合计|-|1,163.28|29.95|

2017年度前五名供应商采购金额：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商全称|与公司关系|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|常州吉恩药业有限公司|非关联方|769.91|13.57|
|宁夏金象医药化工有限公司|非关联方|494.90|8.72|
|江西碧瑞科技有限公司|非关联方|261.29|4.61|
|上海朴颐化学科技有限公司|非关联方|231.58|4.08|
|自贡市金典化工有限公司|非关联方|226.20|3.99|
|合计|-|1,983.89|34.97|

2016年度前五名供应商采购金额：
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|-|-|-|-|
|供应商全称|与公司关系|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|贝利化学（张家港）有限公司|非关联方|553.26|14.18|
|南京腾象进出口贸易有限公司|非关联方|183.09|4.69|
|常州吉恩药业有限公司|非关联方|183.05|4.69|
|重庆巴铁贸易有限公司|非关联方|168.88|4.33|
|丽珠医药集团股份有限公司|非关联方|164.44|4.21|
|合计|-|1,252.73|32.11|

久凌制药报告期内前五名供应商变化较大，主要是由于久凌制药采购的原材料基本均为大宗商品，供应充分，其主要通过比价方式选择供应商。此外，久凌制药报告期内各年度销售的产品种类存在差异，以及其自 2016年 12月 31日起将一新医药纳入合并报表范围，也导致其报告期内前五名供应商出现变化。
报告期内，江西碧瑞分别是久凌制药 2017年度第三大供应商及 2018年 1-6月第五大客户。久凌制药具备自行生产吡啶类医药中间体产品的能力，同时该类产品亦是久凌制药生产其他医药中间体产品的原材料之一。因此，久凌制药会根据自身对吡啶类医药中间体的市场价格走势判断结合自身未来短期内产能情况确定对该类产品的取得方式。具体而言，在生产任务较重，自身产能紧张时，久凌制药倾向于外购吡啶类医药中间体用于其他产品的生产。在自身产能有富余，且吡啶类医药中间体产品市场价格较高时，久凌制药可能会自行生产一部分该产品用于后续生产，或是在预期短期内无吡啶类医药中间体使用计划时直接对外销售以获取利润。而江西碧瑞系一家主要从事吡啶类医药中间体的进出口贸易的公司，报告期内，久凌制药存在根据市场供需向其销售吡啶类产品的情形，同时亦存在因生产其他医药中间体产品而向其采购吡啶类产品原材料的情形。因此，报告期内江西碧瑞存在既是久凌制药的客户亦是其供应商的情形，该情形具备合理性。
久凌制药及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有久凌制药5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全管理机构
为加强企业安全生产管理，强化安全生产意识，落实安全生产责任，久凌制药成立了安全管理领导小组，全面统筹安全管理工作，由总经理担任组长，全面负责安全生产工作，全面安排调动资源，协调各管理部门，负责应急指挥等。设有3名副组长，分别由副总经理、总经理助理、EHS部长担任，全面协助组长做好各项安全生产工作。安全管理领导小组的成员为各主要部门负责人。各车间主任、各部门负责人、各小组组长为本车间、部门、小组的第一安全责任人即兼职安全员，负责装置的日常安全管理、日常安全检查、现场监督等工作。久凌制药设有安全环保部，主要负责安全考核、安全教育、协助总经理组织开展风险评价工作，深入生产作业现场，开展安全检查，对查出的安全隐患督促相关部门限期整改等工作。久凌制药安全生产管理机构的设置和专职安全生产管理人员的配备满足《安全生产法》等法律法规的要求。
（2）安全生产制度
为了加强企业的安全管理工作，使安全管理工作常态化、规范化、制度化、科学化，扎实搞好安全文明生产，保护公司财产和广大职工在生产和工作中的安全与健康，久凌制药根据《中华人民共和国安全生产法》、原安监总局颁发的安全生产《八条规定》、《四十一条禁令》、《化工企业安全管理制度》等法律法规并结合企业生产实际情况，特制订了包含安全生产责任制度、安全教育制度、安全检查制度、安全检修制度、危险物品仓储安全管理制度、职业卫生健康制度、重特大安全事故应急救援预案制度等各项制度的成套《安全生产管理制度》，并建立了健全的各装置安全技术规程和各个生产岗位的操作安全技术规程。久凌制药要求全体员工，特别是生产各部门主管，必须带头认真学习、宣传、理解、执行公司制定的各项安全制度、安全规程，强化安全责任感和安全意识，营造安全生产的良好氛围。
（3）安全生产具体执行情况
久凌制药一直以来都十分重视安全生产工作，始终贯彻落实“安全第一、预防为主”的安全生产方针，秉持“管生产必须同时管安全”的原则，把生产与安
全工作同时计划、同时布置、同时检查、同时总结、同时评比。为加强安全管理，久凌制药成立安全生产领导小组，全面统筹相关工作，进一步明确和强化各部门安全生产职责，领导小组各成员安全责任层层落实，保证企业财产和员工生命的安全和健康，保证安全生产顺利进行。
久凌制药每季度召开一次安全议事会，研究、讨论、检查全公司安全生产管理问题及可能存在的安全隐患，各车间和部门汇报安全生产情况，总结安全生产议事会主要事项的落实、整改、进展、完成情况。安全议事会后，由安全环保部对存在的隐患问题和部门的整改情况进行监督、检查、验收。久凌制药成立了应急救援指挥领导小组，下设应急救援指挥部，根据久凌制药的工艺特点，针对可能存在的主要事故类型制定了完善的事故应急救援预案，每年至少组织一次摸拟演习，切实抓好应急救援工作。
久凌制药的主要负责人和安全管理人员均参加了宜宾市安全生产监督管理局安全培训，取得安全管理上岗资格证；危险化学品从业人员均取得上岗资格证，压力容器操作人员取得特种设备操作证，其他从业人员经公司培训上岗。
报告期内，久凌制药安全生产落实方面执行有力，未发生过重大安全生产事故，未受到过安全监督管理部门的处罚。
（4）安全生产资质
根据高县安监局和岳池县安监局出具的说明，根据《危险化学品登记管理办法》（安监总局令第53号）第二条规定，该办法适用于危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。久凌制药和一新医药不属于上述规定的企业，无需取得《危险化学品安全生产许可证》或《危险化学品登记证》。
（5）标的公司不存在因安全生产原因受到处罚的情形
报告期内，久凌制药和一新医药均未受到过安全监督管理部门的处罚。
根据高县安监局出具的证明，久凌制药自成立以来，遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和规范性文件，建立了健全的安全生产责任制度和劳动保护制度，生产安全设施遵守相关法律法规进行建设并有效运行，各生产项目均经依法立项及办理各项登记、批准、备案手续，能够保障职工安全生产。久凌制药自
成立以来至2018年1月30日，未发生安全生产事故，没有因违反与安全生产相关的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据岳池县安监局出具的证明，一新医药自成立以来，遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和规范性文件，建立了健全的安全生产责任制度和劳动保护制度，生产安全设施遵守相关法律法规进行建设并有效运行，各生产项目均经依法立项及办理各项登记、批准、备案手续，能够保障职工安全生产。一新医药自成立以来至2018年1月31日，未发生安全生产事故，没有因违反与安全生产相关的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
久凌制药未来仍将继续高度重视安全生产，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，加大安全生产方面的投入，预防安全生产事故的发生。
2、环境保护情况
（1）环境保护管理机构
为了防止和减少污染，加强企业环境保护管理，增强全体员工环境保护意识，久凌制药成立了环境保护管理领导小组，由总经理担任组长，全面负责环保工作，主要针对环保工作提出指导性建议，合理安排调动资源，协调各管理部门。设有2名副组长，分别由副总经理、EHS部长担任，负责环保制度、措施的组织、策划、制定，环保政策的宣传和落实，全面协助组长做好各项环保工作。环境保护管理领导小组的成员为各主要部门负责人，主要负责“三废”设施的正常运行、环保控制指标参数的化验分析，日常记录等。
（2）环境保护制度
为保护环境，切实履行公司的社会责任，创建“环境友好型企业”，杜绝各类环保事故的发生，久凌制药根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规，并结合企业生产实际情况，特制定了《环境保护责任制》、《环境保护设施运行管理制度》、《三废管理制度》、《环保奖惩制度》等 26个环境保护制度，并汇编成册，印发到各车间各部门。要求全体员工认真学习和遵守国家的法律、法规以及公司的各项环保规章制度，自觉遵守环保工作的各项禁令和规定，严格执行生产操作规程及各项管理制度，不断提高环保意识，做好各项环保工作。
（3）主要污染物治理情况说明
久凌制药生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、废液、固体废物和噪声。久凌制药建有符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，从污染源至末端对污染物进行全程监控和治理，积极采取环保措施控制污染物排放，具体情况如下：
废气：久凌制药产生的废气主要为工艺废气、锅炉烟气、无组织排放废气。
工艺废气为在反应、蒸馏、精馏过程中产生的有机溶剂废气，久凌制药通过蒸馏、回收等工艺处理产生的有机溶剂废气，并且经过冷凝、吸收处理等工艺后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后进行排放。锅炉烟气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）后进行排放。久凌制药采用密闭性能好的生产工艺和设备减少物料“跑冒滴漏”，采取有效措施加强对无组织废气排放的治理。
废水：久凌制药产生的废水主要为生产废水和生活废水，进行分类处理。生活废水经化粪池处理后排入污水处理站。生产废水主要包括循环母液、蒸馏过程中的废水和冲洗废水，其中母液循环使用，不外排；蒸馏过程中产生的废水经过预处理后，排入污水处理站；设备冲洗废水、场区地面冲洗废水通过管道收集直接排放至污水处理站。生产废水和生活污水经污水处理站处理后，各污染物浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后外排。
固体废物：久凌制药产生的固体废弃物主要为危险固体废物和一般固体废物。危险固体废物主要为干燥废渣、脱色废活性炭、废气处理废活性炭废润滑油、蒸馏和精馏残液等，危险固体废物交由有资质的环保公司进行处置（现由四川省中明环境治理有限公司处清运及理处置）；一般固体废物为生活垃圾和废包装材料。生活垃圾交由地方环卫部门处理，废包装材料由供货厂家回收。
噪声：久凌制药厂区的噪声主要来源于空压站、锅炉房、循环水站等各种设备噪声。久凌制药尽量选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心机等高噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，经处理后的噪声满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）。
（4）环保资质
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药已取得的现行有效的环保资质情况如下：
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|序号|证书名称|持有人|证书编号|有效期|发证部门|
|1|排放污染物许可证|久凌制药|川环许Q50013|2016.02.02 至2020.12.31|高县环保局|
|2|排放污染物许可证|一新医药|川环许X50009|2017.01.18 至2022.01.18|岳池县环保局|

（5）因环境保护原因受到处罚的情形
报告期内，久凌制药和一新医药均未受到过环保部门的处罚。
根据高县环保局和岳池县环保局出具的证明：久凌制药和一新医药自成立之日起，均能遵守《中华人民共和国环境保护法》及与环境保护相关的各项法律法规和规范性文件的规定，一直按照环境保护法律法规的要求从事生产和经营活动，环保设施齐备且运转正常，各项目均已办理了其目前阶段所需的环保审批手续并取得了相应的环保批准文件，履行了三同时原则，依法及时进行污染物排放的申报登记、领取排污许可证和缴纳排污费等各项工作。截至2018年7月26日，当地环保部门未发现久凌制药和一新医药存在违反环境保护法律法规、规范性文件和省、市环保局规定的情况；该公司亦未因违反环境保护法律法规的行为受到过任何形式的处罚，与当地环保部门也无任何有关环境保护方面的争议。
（6）报告期内相关费用成本支出及未来支出计划
报告期各期，久凌制药环境保护相关费用成本支出金额分别为 161.61万元、247.46万元和50.95万元。久凌制药的环保支出主要用于构建并运行污水、废气等污染物处理设施，以及购买污水处理、固废处理等环保相关服务。
随着未来久凌制药生产经营规模的扩大，其在环保方面的投入还将保持持续增长的趋势，确保生产经营符合国家各项环境保护要求。
（八）产品的质量控制情况
1、质量控制标准
久凌制药的质量方针为“客户满意、质量稳定、全员参与、持续改进”，以
确保满足客户的质量期望和法规的要求。久凌制药参照 ICHQ7及 ISO9001的标
准，严格把控产品质量，产品根据客户的要求执行企业标准或与客户协议的质量标准，客户对标的公司执行的质量标准均予认可。
2、质量控制体系及措施
久凌制药已经建立了一套符合医药中间体生产的质量管理体系，且已获得 ISO9001-2015质量管理体系认证证书。质量管理体系包括质量保证系统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室管理系统等六大系统。
具体情况如下：
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|序号|系统|控制措施|
|1|质量保证系统|为确保产品质量，质量部门从供应商管理，工艺规程管理，偏差管理，变更管理，不合格品管理，质量体系自检，现场状态标示，文件管理，记录管理，产品的放行，投诉处理，发运和召回等方面建立了 SOP，并制定了记录来运行质量体系，其它各系统建立的文件和记录等资料由相关部门审核并经QA批准生效；为了确保所有与GMP活动有关的员工具备相应的资质和技能，质量部门还制定了人员教育培训方面的管理文件。|
|2|生产系统|对所有产品和设备等制定操作 SOP 和记录，对所有关键操作进行确认和复核，并在主批记录中记录生产物料清单及其数量、生产设备和操作过程，所有偏差及异常情况均记录并通知QA，进行评估和调查。|
|3|设备设施系统|设备设施的功能包括符合客户的要求在确认阶段得到证明，建立一套（预防）维护保养体系以保障设备、设施能够根据原有设计有效并可靠地运行，设备部按计划进行（预防）维护保养，维护保养时间和内容应记录存档；仪器及设备须按计划和标准接受校验，其中包括不同设备设施的时间进度计划，设备设施的校验状态应做好标识，包括再次校验的期限；设备应按已批准的标准操作程序进行操作，主要设备的使用记录应该包括设备的使用、清洁、校验和维护保养等内容。|
|4|物料系统|通过对物料的计划、请购、调度及收发存管理，达到物料符合生产、质量要求的目的，使物料在流转过程中具有可追溯性；对物料供应商进行分类和监控，由 QA 启动供应商的审批程序并最终批准合格供应商，相关部门配合完成。供应商按照不同的分类和监控方式进行日常供货管理，相关资料归档保存；所有的产品发运记录都必须存档。|

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|序号|系统|控制措施|
|5|包装与贴签系统|对所有产品包装的选材与选型、验收、保存、发放进行规范化管理，应当能够对产品提供足够保护，避免产品在运输与贮存的条件下变质或受到污染；专人制作打印标签，双人复核，标签打印应计数并控制发放。将标签样张保存于生产批记录中。标签的使用历史要有记录，标签的销毁应做记录并核实。根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印刷性包材的使用，避免包材和标签混淆。|
|6|实验室管理系统|QC 实验室使用的仪器和检验设备必须经过适当的确认和校验以确保性能的可靠性和有效性；在实验室使用的计算机系统应经过适当的验证确保满足质量体系的要求，建立仪器操作SOP 和各原辅料、中间体的质量标准和分析方法，并按照要求操作，做好分析检测记录，留样和稳定性数据按照 SOP进行管理，确保得到充分调查和评估。|

3、产品质量纠纷与处理
久凌制药参照 ICHQ7及 ISO9001的标准，建立了一套符合医药中间体生产的质量管理体系，并严格按该体系要求进行有效运行。报告期内，久凌制药未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷及顾客诉讼情况。
（九）核心技术、核心技术人员及变动情况
1、主要产品的核心技术及所处阶段
久凌制药拥有的核心技术的来源以长期创新积累自主研发为主，技术引进为辅。久凌制药十分重视技术创新与改进，不断研发积累，致力于提高生产效率、产品质量和生产的稳定性、减低生产成本、形成节能环保绿色工艺。截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药拥有的核心技术具体情况如下：
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|序号|技术名称|主要运用及优势|技术所处阶段|
|1|不对称合成|久凌制药灵活利用Vc、L-苯丙氨酸等手性结构单元，采用化学手段剪切、延伸、链接构架目标分子结构，实现不对称合成并熟练掌握不对称合成技术的生产应用，适应特定手性产品生产需要。不对称合成技|大批量生产阶段|

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|||术在久凌制药的艾滋病药物中间体、肝病药物中间体和心血管药物中间体生产上成功转化应用。||
|2|有机金属合成|久凌制药通过自产有机钠、有机镁等并在工程中产业转化成功，应用于镇痛药物、心血管药物、糖尿病药物中间体生产，掌握了有机金属化合物的合成及应用，非水合成技术的工业化应用，形成了有机金属催化和碳链延长结构控制合成自有的工程化核心技术，在行业内具有突出优势。|大批量生产阶段|
|3|酶催化反应|久凌制药开发并使用的酶催化生产应用技术：通过酶、辅酶的选用，优化反应环境，简化生产工艺流程，酶催化的分离和循环利用，提高目标产物的选择性和反应收率，减低生产成本，减少“三废”，生产环境友好，符合绿色环保理念。|大批量生产阶段|
|4|深冷处理技术|久凌制药开发并使用液氮作为冷源，获得-100℃以下深冷环境，便于热敏性化学合成药物及其中间体的产品质量控制和生产安全控制，解决心血管药物中间体、肝病药物中间体等生产特殊工艺需求，拓展了生产业务能力，满足深冷需求。|大批量生产阶段|

2、在研产品
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药在研产品情况如下：
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|序号|产品代码|主要用途|所处阶段|
|1|GY04|生产抗生素药物氨曲南|中试|
|2|GY25|手性物质拆分|中试|
|3|GY26|生产抗艾滋病药物利托那韦|小试|
|4|M23|生产抗生素头孢噻吩、头孢噻啶、头孢西丁|中试|
|5|M26|生产前列腺癌症治疗药物|中试|
|6|GY30|β -内酰胺抑制剂阿维巴坦中间体|小试|
|7|GY31|治疗肺癌、乳腺癌药物阿法替尼中间体|小试|
|8|GY32|JAK抑制剂托法替尼中间体|中试|

3、核心技术人员
通过稳步引进、持续培训、以老带新等方式，久凌制药已形成一支以方善伦、曾昌弟、唐劲、彭相程、周礼江等人为核心的技术团队，该团队具有扎实的理论基础和丰富的实践经验。久凌制药核心技术人员的简历如下：
方善伦先生，出生于 1959年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。2009年3月至2014年3月，任重庆紫光化工股份有限公司副总工；
2014年 4月加入久凌制药，现任董事、副总经理。曾在《无机化学》、《天然气化工》、《化工时刊》等期刊上发表论文7篇，在全国学术大会交流论文4篇；至今已申请国家专利25项，其中获得授权16项，包括发明专利14项。
曾昌弟先生，出生于 1969年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1991年 7月至 2004年 12月，任西南合成制药股份有限公司机动处副处长；2004年 12月至 2008年 2月，任博腾股份工程项目部经理；2008年 2月至 2013年 2月，任重庆欣欣向荣精细化工有限公司副总经理；2013年 2月至2014年8月，任广安百泉医药科技有限公司总经理；2014年9月至2017年6月，任一新医药执行董事和总经理；2017年 7月至今，任久凌制药董事和副总经理。
唐劲先生，出生于 1982年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2004年 8月至 2006年 2月，任重庆福安药业有限公司技术员；2006年 3月至2008年6月，任博腾股份项目负责人；2008年7月至2016年2月，任福安药业集团股份有限公司车间主任、总经理助理；2016年 3月至今，任一新医药生产副总经理。
彭相程先生，出生于 1983年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月至2016年4月，历任博腾股份技术员、中心实验室技术主管、工程技术中心工艺经理；2016年4月至今，任一新医药技术副总经理。
周礼江先生，出生于 1986年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2013年6月至2015年1月，任重庆替安科技有限公司技术人员；2015年2月至今，任久凌制药技术部主任。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）久凌制药最近三年历次股权转让、增资的定价情况
1、久凌制药最近三年的资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，久凌制药最近三年内未发生资产评估事项。
2、久凌制药最近三年股权交易、增资情况
久凌制药最近三年发生过三次股权转让及二次增加注册资本，该等情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
久凌制药最近三年历次股权转让、增资及其定价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股权转让/增资日期|股权转让/增资情况简介|标的公司100%股权对应作价|具体作价依据及合理性|
|2014年10月|蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰向张国良转让标的公司95%股权|1,102.63万元|2014年10月，该次交易作价由各方以标的公司截至2014年9月末的净资产，即1,381.61万元为基础，综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素，并经协商确定，其定价依据合理。|
|2014年11月|张国良向方善伦、李远刚、贾云峰、简勇转让标的公司20%股权|1,102.63万元|同上。|
|2014年11月|张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇将标的公司的注册资本自50万元增加至500万元|-|该次增资为标的公司向全体股东按同比例增资，不涉及股权转让及作价。|
|2016年5月|张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰将所持标的公司总计 15.68%的股权转让给张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏|5,000.00万元|2015 年 9 月，该次交易各方协商确定以标的公司截至2015年8月末的净资产为基础，即 5,163.14 万元，并综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期等因素，以 5,000.00 万元作为该次转让100%股权对应估值。该定价系在标的公司最近一期净资产金额基础上由各方协商确定的，其定价依据合理。但由于部分交易方个人原因，该次股权转让实际办理交割及工商变更手续有所延误，至2016年5月办理完成。|
|2016年12|张凤、曾昌弟、唐|6,600.00万元|2016 年 4 月，该次交易各方以标的公司|

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|-|-|-|-|
|股权转让/增资日期|股权转让/增资情况简介|标的公司100%股权对应作价|具体作价依据及合理性|
|月|劲、彭相程以其持有 的 一 新 医 药100%作价 3,400 万元及张凤以现金600 万元对标的公司增资303.03万元||截至2016年3月末的净资产为基础，即7,718.36万元，并考虑标的公司股权的资产流动性较低等因素，经交易各方友好协商，确定该次转让中标的公司100%股权对应作价为6,600.00万元。同时，一新医药100%股权于评估基准日2016年3月31日的评估价值为3,452.19万元，与各方协商确认的 3,400.00 万元交易对价差异较小。因此，各方该次转让的定价依据合理。|

（二）久凌制药本次交易作价与历次转让及增资作价差异的合理性分析
本次交易由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，以 2017年9月30日为基准日，对标的资产进行了评估。根据评估结果，久凌制药100%股权评估值为39,469.00万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买久凌制药100%股权的交易价格为 39,400.00万元。本次交易与上述股权转让及增资时估值差异的主要原因：
1、交易时间、背景及定价方式存在差异
久凌制药最近三年股权转让及增资的主要目的是补充营运资金，及通过并购整合扩大企业经营规模。其具体作价系经交易方协商一致后确定，并未对企业进行整体资产评估。而本次交易系上市公司收购久凌制药100.00%的股权，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对久凌制药100%股权进行整体评估。本次评估采用收益法的评估结果，增值较大。原因是评估机构在充分考虑久凌制药所处行业发展情况、生产技术、管理团队、生产经验等因素后，对久凌制药的盈利能力、未来现金流等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映久凌制药的权益价值。
2、本次交易设有股份锁定期及业绩承诺补偿机制
久凌制药最近三年股权转让及增资涉及的股份均不设有股份限售期限，且交
易各方未签署任何业绩补偿相关协议。而本次交易为上市公司拟以发行股份和支
付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，交易对方通过本次交易获得的
上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，同时，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方在标的公司未完成承诺业绩的情况下负有向上市公司补偿股份或现金的义务，整体降低了上市公司作为收购方的交易风险。
3、控制权溢价
久凌制药最近三年股权转让及增资均未涉及控股权转让，未导致其实际控制人发生变更。而本次交易为上市公司收购久凌制药100.00%的股权，在收购完成后久凌制药将成为星湖科技的全资子公司。相比最近三年股权转让及增资，本次交易的收购方需因此给予交易对方一定的控制权溢价。
综上所述，由于交易时间、交易背景、定价方式、股份锁定期、控制权溢价差异等因素，本次交易作价与最近三年股权转让价格存在差异，差异原因具有合理性。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未决诉讼、仲裁等纠纷情况。
（二）受到行政和刑事处罚情况
报告期内，标的公司合法存续，不存在受到行政、刑事处罚的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、其他重要事项
（一）久凌制药是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
久凌制药是合法设立并有效存续的企业法人，截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药未受到工商、税务、环保、安监、住建、消防等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；久凌制药历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合当时相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；久凌制药目前股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）久凌制药转让股权是否取得其他股东同意的说明
本次交易已经久凌制药股东会决议通过，全体股东一致同意星湖科技以发行股份并支付现金的方式购买久凌制药100%的股权。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为久凌制药100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（四）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药不涉及许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第四节发行股份情况
一、发行股份情况概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买久凌制药100%的股权。
同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏共14名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|4.58|4.12|
|定价基准日前60个交易日|4.77|4.29|
|定价基准日前120个交易日|5.24|4.72|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|占本次发行股数比例（%）|支付现金对价（万元）|
|1|张国良|11,256.68|2,441.80|43.95|6,061.29|
|2|张凤|7,528.37|1,633.05|29.40|4,053.74|
|3|曾昌弟|1,807.20|392.02|7.06|973.11|
|4|张玲|837.84|181.74|3.27|451.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|占本次发行股数比例（%）|支付现金对价（万元）|
|5|贾云峰|702.70|152.43|2.74|378.38|
|6|方善伦|675.67|146.57|2.64|363.82|
|7|李远刚|675.67|146.57|2.64|363.82|
|8|蒋能超|675.67|146.57|2.64|363.82|
|9|夏磊|594.59|128.98|2.32|320.16|
|10|高福元|283.78|61.56|1.11|152.81|
|11|唐劲|164.29|35.64|0.64|88.46|
|12|彭相程|164.29|35.64|0.64|88.46|
|13|简勇|135.13|29.31|0.53|72.76|
|14|严敏|108.11|23.45|0.42|58.21|
|合计||25,610.00|5,555.31|100.00|13,790.00|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定
安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*40%—当年已补偿的股份（如有）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2019年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2020年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）|
|提前完成承诺业绩情况下的解锁安排|下列日期中为可申请解锁时间：标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）；剩余股份解锁期同“第三期”|

（七）过渡期损益安排及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为交易过渡期，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享
有。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
1、募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过16,790.00万元，为标的资产交易价格的42.61%，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
4、发行价格及定价原则
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,790.00万元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
6、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（二）募集配套资金的用途
本次交易预计募集配套资金不超过16,790.00万元，具体募集资金投向如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|13,790.00|13,790.00|
|2|支付本次交易相关的中介费用|1,500.00|1,500.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|3|重庆研发中心建设项目|2,156.77|1,500.00|
|合计||17,446.77|16,790.00|

公司本次向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、重庆研发中心建设项目基本情况
（1）项目概况
久凌制药拟在重庆两江新区水土高新技术产业园投资建设重庆研发中心，建筑面积 991.22平方米。该项目总投资额为 2,156.77万元，其中固定资产投资总额为1,956.77万元，流动资金200.00万元。
（2）项目必要性
1）强大实力的研发中心是保持公司市场竞争力的必要条件
目前，久凌制药主要采用委托方提供工艺路线合作模式（技术转移+定制生产），虽然已取得了二十余项专利，但较行业内研发实力较强的企业而言，久凌制药不仅拥有的专利数量较少，专业从事研发的高级技术人才也较少，因此整体研发实力有待提高。
随着市场竞争压力的不断提高，目前国内市场上的医药CMO企业正在将业务模式由简单的“技术转移+定制生产”发展为“定制研发+定制生产”，即从 CMO企业向 CDMO企业进行转变，而完成该业务转型的核心在于企业的研发能力。
相比之下，CDMO企业的优势主要在于：
①CDMO企业的服务范围更加广泛，不仅能够为商业化阶段药物提供 CMO服务，还有能力为临床阶段试验药物提供 CMO服务。
②CDMO企业能够通过探索放大反应条件，并对生产路线进行评估，从而实现为客户优化乃至开发新的生产与制备工艺。
③CDMO企业有能力为下游客户实现加速临床期药品由实验室阶段向工厂
车间生产的转化速度，并能够在药品上市后持续降低制造成本，从而提升生产效率。
④CDMO企业通常有能力生产技术含量更高和毛利率更高的产品，包括 GMP中间体、原料药甚至制剂。
由此可见，与传统CMO企业相比，CDMO企业与客户之间的合作更为持续和紧密，盈利能力也更强。
就标的公司而言，受限于其目前相对薄弱的研发环节，久凌制药现阶段的业务模式仍以传统的CMO业务及多客户产品业务为主。重庆研发中心的建设将有助于标的公司完善其研发体系，提高其研发能力与技术实力。重庆研发中心建成后，标的公司将具备开拓 GMP中间体、原料药等新的业务增长点的能力，从而增强标的公司未来的市场竞争力，为其向CDMO企业进行转型升级奠定基础。
2）是企业实现跨越式发展和保持持续增长的需要
未来期间，久凌制药的中长期发展目标是成为行业内集医药中间体、原料药的研发、生产、销售为一体的企业，该发展目标需要标的公司具备强有力的技术实力作为支撑。
重庆研发中心建设项目将为标的公司实现中长期发展奠定良好的基础。该研发中心以先进的现代化药品生产基地为依托，能够为标的公司进行研发与生产的技术衔接和交流提供便利，从而更为快速、有效地实现其自主研发产品和临床后期及上市产品的成果转化和工业化生产，以确保公司业务的持续健康发展。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资2,156.77万元，其中拟使用配套募集资金 1,500.00万元，使用自有资金656.77万元。项目具体投资概算如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|比例（%）|
|1|房屋购置费|410.00|19.01|
|2|装饰工程费|210.00|9.74|
|3|公用配套设施|30.00|1.39|
|4|设备及工器具|979.33|45.41|
|5|安装工程|186.00|8.62|
|6|工程建设其他费用|103.76|4.81|
|7|预备费|37.68|1.75|

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|8|铺底流动资金|200.00|9.27|
||合计|2,156.77|100.00|

（4）项目实施进度计划
本项目建设周期预计为 12个月，标的公司将根据建设计划有序投入资金及其他资源。
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|-|-|-|-|-|
|项目阶段|T1-T2|T3-T4|T5-T10|T11-T12|
|初步设计阶段|√||||
|施工图设计阶段||√|||
|工程项目建设阶段|||√||
|设备调试阶段||||√|

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。“T3、„„、T12”以此类推。
（5）项目收益情况
本项目主要为久凌制药生产和销售的产品进行技术开发，为产品销售提供技术支撑。本项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力，有效缩短部分产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而使其产品更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，长远增强标的公司的盈利能力与核心竞争力。
（6）项目备案情况
标的公司已于2018年3月21日办理了本项目的投资备案手续，并取得了重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》，备案证编号为0080711。
（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2014]1285号文核准，公司 2014年非公开发行人民币普通股（A股）95,000,000股，发行价格为每股人民币3.85元，募集资金总额
为人民币 365,750,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
352,016,320.73元。该事项经大华会计师于2014年12月12日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000524号）验证确认。
截至 2015年 12月 31日，该次发行募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|是否已变更项目|
|1|归还借款|24,000.00|否|
|2|补充流动资金|11,201.63|否|
|合计||35,201.63|-|

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司前次募集资金已经全部使用完毕。
2、募集配套资金支付现金对价及交易费用的必要性
本次交易总对价为39,400.00万元，其中支付现金对价的金额为13,790.00万元，同时本次交易付现费用需要约1,500万元。截至2018年6月30日，上市公司合并资产负债表中货币资金为 7,565.28万元，流动比率为 1.39倍，速动比率为 0.71倍，考虑到上市公司为维持日常经营需要预留一定规模的货币资金作为营运资金，上市公司目前的可动用溢余资金较少，流动性较弱，短期内无法通过自有资金应对较大规模的资本性支出。因此，本次募集配套资金将部分资金用于支付现金对价及交易费用，有利于减轻上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
3、募集配套资金投资重庆研发中心建设项目的必要性
本次公司募集配套资金投资重庆研发中心建设项目的必要性分析参见本节“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”之“1、重庆研发中心建设项目基本情况”。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次交易星湖科技拟以发行股份及支付现金相结合方式
购买久凌制药100%的股权。本次交易的总价为39,400.00万元，其中发行股份购
买资产的交易金额为25,610.00万元，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00
万元。为更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司健康平稳发展，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款资金等。
（五）募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的相关规要求，具体如下：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00万元，拟购买标的资产的交易价格合计为 39,400.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为25,610.00万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，久凌制药原股东不涉及以现金增资入股标的资产的情形。公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00万元，占上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格25,610.00万元的65.56%，未超过100%。
综上，公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于重庆研发中心建设项目，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。
2、本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
2017年2月17日，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，根据修订后的相关规定，上市公司非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据 2017年 2月 17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求，上市公司并购重组业务中，发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股份实施细则》执行，即按照发行期首日定价。
公司本次募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（1）本次募集配套资金拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%
上市公司本次拟募集配套资金不超过16,790.00万元，本次募集配套资金的
发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为 645,393,465股，若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的20%，即129,078,693股，则本次募集配套资金发行股份数为129,078,693股，即以两者孰低者为准。
本次募集配套资金拟发行股份数不超过本次发行前总股本的20%。
（2）本次募集配套资金间隔不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据 2017年 2月 17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求，上市公司并购重组中涉及配套融资时，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
本次募集配套资金不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（3）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018年 6月 30日，除对广东珠江桥生物科技股份有限公司、肇庆市端州区润泽小额贷款股份有限公司、肇庆市汇思达企业管理咨询有限公司、肇庆市端州区汇达企业管理有限公司、肇庆市端州区汇泽企业管理有限公司等参股公司的投资因上市公司持股比例较低，未达到重大影响而列支在可供出售金融资产外，上市公司账面不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（六）本次评估结论不受募集配套资金影响
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的公司自有资金积累情况，结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
（七）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可[2014]1285号文核准，星湖科技2014年非公开发行人民币普通股（A股）9,500万股，发行价格为每股人民币3.85元，募集资金总额为人民币 36,575.00万元，扣除发行费用人民币 1,373.37万元后，实际募集资金净额为人民币35,201.63万元。
根据大华会计师出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004115号），截至2018年6月30日，公司 2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户均已销户。
2、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，上市公司2014年非公开发行股票募集资金使用及实际效益情况如以下各表所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||35,201.63|||已累计使用募集资金总额|||||35,201.63||
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金总额|||||35,201.63||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||2014年|||||15,000.00||
|||||||2015年|||||20,201.63||
|||||||2016年|||||0.00||
|||||||2017年|||||0.00||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度为）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|归还借款|归还借款|24,000.00|24,000.00|24,000.00||24,000.00|24,000.00|24,000.00|0.00||不适用|
|2|补充流动资金|补充流动资金|11,201.63|11,201.63|11,201.63||11,201.63|11,201.63|11,201.63|0.00||不适用|
|合计|||35,201.63|35,201.63|35,201.63||35,201.63|35,201.63|35,201.63|0.00||-|

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|||
|1|归还借款|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|-|-|-|-|-|

（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
（5）募集资金先期投入及置换情况
公司前次募集资金项目不存在资金先期投入及置换情况。
（6）闲置募集资金使用情况说明
截至2018年6月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金。
（7）未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至2018年6月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金用于归还借款及补充流动资金，不存在投资项目，不涉及投资项目实现效益情况。
四、本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司的总股本为 645,393,465股，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。以上市公司截至 2018年 6月 30日的股本结构进行测算，且不考虑配套募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广新集团|111,029,113|17.20|111,029,113|15.84|
|2|汇理资产|95,000,000|14.72|95,000,000|13.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|张国良|-|-|24,417,958|3.48|
|4|汇理六号|18,049,619|2.80|18,049,619|2.58|
|5|张凤|-|-|16,330,528|2.33|
|6|广东金叶投资控股集团有限公司|15,000,000|2.32|15,000,000|2.14|
|7|北京紫光通信科技集团有限公司|7,606,900|1.18|7,606,900|1.09|
|8|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|6,783,000|1.05|6,783,000|0.97|
|9|罗瑞云|6,700,000|1.04|6,700,000|0.96|
|10|曾昌弟|-|-|3,920,167|0.56|
|11|吴其浩|3,556,275|0.55|3,556,275|0.51|
|12|上海星河数码投资有限公司|3,004,911|0.47|3,004,911|0.43|
|13|卢敏|2,929,200|0.45|2,929,200|0.42|
|14|张玲|-|-|1,817,432|0.26|
|15|贾云峰|-|-|1,524,298|0.22|
|16|蒋能超|-|-|1,465,669|0.21|
|17|方善伦|-|-|1,465,662|0.21|
|18|李远刚|-|-|1,465,662|0.21|
|19|夏磊|-|-|1,289,787|0.18|
|20|高福元|-|-|615,578|0.09|
|21|唐劲|-|-|356,377|0.05|
|22|彭相程|-|-|356,377|0.05|
|23|简勇|-|-|293,133|0.04|
|24|严敏|-|-|234,511|0.03|
|25|其他社会公众股东|375,734,447|58.22|375,734,447|53.60|
|合计||645,393,465|100.00|700,946,604|100.00|

公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均
为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于 2016年 1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团，因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。
截至 2018年 6月 30日，广新集团直接持有上市公司 111,029,113股股份，占公司总股本比例为17.20%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为20.00%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018年 6月 30日的前十大股东以及本次交易对方以外的其他社会公众股东持股比例为53.60%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司18.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
五、本次发行股份前后主要财务数据对比
根据上市公司最近一期的财务数据及大华会计师出具的大华核字[2018]004025号《备考审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资），上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度||
||备考后|备考前|备考后|备考前|
|总资产|186,570.67|139,611.38|189,070.93|144,870.91|
|总负债|63,910.67|46,542.14|70,311.50|53,457.25|
|资产负债率（%）|34.26|33.34|37.19|36.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度||
||备考后|备考前|备考后|备考前|
|所有者权益|122,660.01|93,069.24|118,759.42|91,413.66|
|归属于上市公司股东的所有者权益|122,660.01|93,069.24|118,759.42|91,413.66|
|营业收入|52,742.46|44,360.06|79,222.15|68,696.94|
|营业利润|4,382.76|1,655.06|-9,295.72|-13,161.87|
|利润总额|4,374.06|1,655.58|-10,463.74|-14,308.99|
|净利润|3,900.59|1,655.58|-13,091.55|-15,827.32|
|归属于上市公司股东的净利润|3,900.59|1,655.58|-13,091.55|-15,827.32|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.03|-0.19|-0.25|
|每股净资产（元/股）|1.75|1.44|1.69|1.42|

本次交易完成后，假设久凌制药自 2017年初纳入上市公司合并范围，2017年末和 2018年 6月末，上市公司总资产分别增加 44,200.02万元和 46,965.71万元、归属于上市公司股东的所有者权益分别增加27,345.76万元和29,597.19万元；
2017年度和2018年1-6月上市公司营业收入分别增加10,525.21万元和8,382.40万元、归属于上市公司股东净利润增加 2,735.77万元和2,245.01万元。上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润水平均将有显著提升。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的所有者权益和净利润增长幅度高于公司的股本增长幅度，每股净资产及每股收益指标将有较大幅度提高。2017年度和 2018年1-6月，上市公司基本每股净资产交易完成后较交易完成前分别增长了19.31%和21.36%，基本每股收益交易完成后较交易完成前分别增长了0.06元/股和0.03元/股。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和增厚每股收益水平，符合公司全体股东的利益。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2017年9月30日，评估对象为久凌制药的股东全部权益，评估范围为久凌制药全部资产及负债。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药的股东全部权益进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。评估的基本情况如下：
1、收益法
截至评估基准日 2017年 9月 30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 13,208.84万元，评估值为 39,469.00万元，评估增值 26,260.16万元，增值率为198.81%。
2、资产基础法
截至评估基准日 2017年 9月 30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为13,208.84万元，评估值为20,848.49万元，评估增值7,639.65万元，增值率为57.84%。
（二）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是为上市公司收购久凌制药股权的定价提供价值参考，根据评估机构对久凌制药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、市场的研究分析，评估机构认为久凌制药在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反映标的资产的价值。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价
值，为企业的经营管理及考核提供了依据。考虑到无法搜集到足够与久凌制药可比的交易实例，以及将其与久凌制药对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。综合上述因素，本次交易选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估价值的参考依据。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设久凌制药持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
4、假设久凌制药未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对久凌制药造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设久凌制药各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、假设久凌制药各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、久凌制药提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
若未来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、收益法的评估方法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据久凌制药未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
有息债务是指评估基准日久凌制药账面上需要付息的债务，包括长、短期银行借款等。
（1）经营性资产价值
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n
i1
式中：P代表评估基准日的企业经营性资产价值，Ri代表企业未来第 i年预期自由净现金流，r代表折现率（由加权平均资本成本估价模型确定），i代表收益预测年份，n代表收益预测期。
其中，Ri按以下公式计算：第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（3）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）长期股权投资价值
评估机构在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用收益法、资产基础法两种方法评估，评估结论在分析评估方法、过程及结果合理性的基础上加以确定。
（5）折现率的选取
评估机构对折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=K×[E÷(D+E)]+K×(1－t)×[D÷(D+E)]
E D
式中：K代表权益资本成本，E代表权益资本的市场价值，D代表债务资本 E
的市场价值，K代表债务资本成本，t代表所得税率。
D
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型(“CAPM”)确定。CAPM模 E
型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：E[R]=R+β(E[R]－R)+Alpha
e f1 m f2
式中：E[R]代表权益期望回报率，即权益资本成本，R代表长期国债期望 e f1
回报率，β代表贝塔系数，E[R]代表市场期望回报率，R代表长期市场预期回 m f2
报率，Alpha代表特别风险溢价，（E[R]－R）为股权市场超额风险收益率，又 m f2
称ERP。
（6）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年10月1日至 2022年 12月 31日，预测期为五年一期。在此阶段中，根据久凌制药的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为永续经营，在此阶段中，久凌制药的收益在2022年的基础上将保持稳定。
2、收益法的收益预测
（1）营业收入
久凌制药营业收入主要来源于定制产品、多客户产品及其他产品。
定制产品是久凌制药根据客户的委托，按照客户提供的主要工艺路线和质量标准向其提供的医药中间体产品。定制产品是大规模生产的商业化阶段药品的医药中间体，拥有长期稳定的市场和客户群体。目前久凌制药的定制客户主要为博腾股份和博腾股份的子公司东邦药业。
多客户产品是企业拥有自主知识产权的产品，可以销售给不同的下游客户。
多客户产品一般为大宗医药中间体，市场需求量通常较大，产品价格通常根据市场价格决定。
其他产品为久凌制药生产的一些量较少的产品。包括中试生产的研发阶段药品定制的医药中间体，以及用于医疗、电子器械和文物保护的覆膜材料等。
评估机构根据久凌制药的未来发展规划、下游产品的市场空间以及对主要客户的走访情况等，对久凌制药未来年度定制产品、多客户产品及其他产品收入进行预测，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|定制产品|1,695.97|6,715.24|7,431.39|7,924.06|8,264.74|8,264.74|
|多客户产品|206.28|841.31|1,328.71|1,808.58|1,963.02|1,963.02|
|其他产品|208.30|461.54|492.31|523.08|553.85|553.85|
|合计|2,110.54|8,018.09|9,252.42|10,255.71|10,781.61|10,781.61|

（2）营业成本
久凌制药的营业成本主要包括原材料、辅料、燃冷、动力、工资、制造费用等，企业在采购原材料时，将进行供应商询价，进行比选后进行采购。随着久凌制药多年生产经验的积累，以及企业精细化管理水平的不断提升，工艺技术水平不断优化，生产成本走低的趋势越来越明显。同时，久凌制药拥有良好的生产技术转换能力，有机合成过程控制越好，杂质越少，对成本优化越有利。
通过分析历史年度不同业务的成本率，考虑到久凌制药生产历史较久，虽然各类业务之间的毛利率略有波动，但企业综合毛利率较为稳定，故本次评估对于各类业务的销售成本率主要参考最近一年及一期的平均销售成本率对未来营业成本进行预测，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|定制产品|785.31|3,109.45|3,441.06|3,669.19|3,826.94|3,826.94|
|多客户产品|144.80|590.56|932.70|1,269.55|1,377.96|1,377.96|
|其他产品|68.13|150.96|161.03|171.09|181.15|181.15|
|合计|998.24|3,850.98|4,534.79|5,109.82|5,386.06|5,386.06|

（3）期间费用
久凌制药期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。
1）销售费用
久凌制药的业务主要为定制业务，并不需要过多的销售费用，历史年度的销
售费用主要为运输费。对于销售费用，本次评估根据运输费用占收入的比例进行预测。
2）管理费用
管理费用包括职工薪酬、研发费用、办公费、业务招待费、差旅费、税金、安全标准费、折旧费、技术使用费、中介机构费和其他费用。主要划分为固定费用和变动费用。
变动费用：职工薪酬结合企业薪酬制度，按照一定的增长率进行测算；福利费、工会经费、职工教育费等与工资相关的细分项目按照历史年度占工资的比例进行测算；业务招待费、差旅费等与收入相关的费用以历史年度费用发生额占收入的比例为准对未来进行预测。固定费用：办公费等根据历史年度费用水平按照固定金额测算；折旧费的测算见本节“三、评估方法说明”之“（一）2、（5）折旧、资本性支出”。
3）财务费用
久凌制药历史年度的财务费用主要为利息支出。本次根据评估基准日的借款及借款利率对财务费用进行测算。
综上所述，预测期各年期间费用具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售费用|5.28|20.05|23.13|25.64|26.95|26.95|
|管理费用|108.51|867.53|903.26|913.98|922.95|922.95|
|财务费用|15.07|60.27|60.27|60.27|60.27|60.27|

（4）所得税和税金及附加
久凌制药目前企业所得税税率为15%（西部大开发企业所得税优惠）。税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为1%、3%、2%。
（5）折旧、资本性支出
预测期内，久凌制药的固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定资产账面原值与基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直
线法计提测算。存量资产的更新支出按现有固定资产经济寿命年限到期日进行更
新，具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
|折旧|23.21|92.86|94.69|92.86|92.86|92.86|92.86|
|资本性支出|-|-|69.69|-|98.24|-|92.86|

（6）营运资金的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括企业经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估将营业流动资产减去无息负债，计算 2016年、2017年1-9月营运资金的增量，本次评估按2016年和2017年1-9月营运资金的增量占销售收入增量的比例计算出营运资金增量占销售收入增量的百分比，以后年度的预测按照此百分比计算。
但在2022年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（7）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，久凌制药的溢余资产为账面货币资金减去 2017年 10-12月的付现成本，经测算久凌制药无溢余资产。
久凌制药的非经营性资产为预付账款、其他应收款、在建工程、递延所得税资产中未参与生产运营的资产，经测算久凌制药非经营性资产价值为2,379.06万元。
久凌制药的非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算久凌制药非经营性负债价值为 23.36万元。
（8）长期股权投资
久凌制药的长期股权投资为其全资子公司一新医药。评估人员查阅了该长期股权投资相关的原始入账凭证、评估基准日余额；审核了该长期股权投资相关的协议、章程；核实了该长期股权投资占久凌制药实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，并在此基础上，对一新医药的股东全部权益予以评估。
本次评估对一新医药采用资产基础法、收益法两种方法分别进行了评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
一新医药以收益法评估的具体评估参数如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一、营业收入|662.53|3,933.32|4,404.29|4,834.60|5,053.12|5,209.84|
|减：营业成本|535.30|2,860.78|2,988.98|3,040.91|2,926.08|2,912.27|
|税金及附加|4.89|32.82|39.30|45.99|51.08|53.90|
|二、主营业务利润|122.33|1,039.72|1,376.01|1,747.70|2,075.96|2,243.67|
|减：销售费用|0.27|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|
|管理费用|61.88|363.70|447.58|535.60|550.57|569.31|
|财务费用|8.81|35.25|35.25|35.25|35.25|35.25|
|三、营业利润|51.37|640.17|892.58|1,176.25|1,489.55|1,638.51|
|四、利润总额|51.37|640.17|892.58|1,176.25|1,489.55|1,638.51|
|所得税税率%|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|减：所得税|12.84|160.04|223.15|294.06|372.39|409.63|
|五、净利润|38.53|480.13|669.44|882.18|1,117.16|1,228.88|
|加：折旧|40.51|162.03|162.03|162.03|150.33|162.03|
|摊销|2.95|11.80|11.80|11.80|11.80|8.80|
|财务费用|6.61|26.43|26.43|26.43|26.43|26.43|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|184.59|
|运营资金增加|0.00|183.77|161.49|147.55|74.93|53.74|
|六、企业自由现金流量|88.60|496.63|708.21|934.90|1,230.80|1,187.82|
|折现率（%）|11.09|11.09|11.09|11.09|11.09|11.09|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现系数|0.99|0.92|0.83|0.75|0.67|0.61|
|七、企业自由现金流现值|87.44|458.98|589.16|700.05|829.68|720.77|
|加：永续期折现现值|6,868.59||||||
|八、经营性资产价值|10,254.66||||||
|加：溢余资产价值|0.00||||||
|非经营性资产价值|57.13||||||

|||
|-|-|
|减：非经营性负债价值|2,431.84|
|有息负债|0.00|
|九、股东全部权益价值|7,879.96|

截至评估基准日，一新医药经审计的净资产账面价值 2,051.34万元。经评估（采用收益法和资产基础法进行整体评估，最终选用收益法结果作为评估结论），广安一新医药科技有限公司的净资产价值为7,879.96万元。
（9）有息负债
评估基准日，久凌制药账面上需要付息的债务，包括银行借款及其他应付款中的带息债务。
（10）运用CAPM模型计算权益资本成本
本次评估的权益资本成本采用资本资产定价模型(“CAPM”)确定。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]=R+β(E[R]－R)+Alpha
e f1 m f2
式中：E[Re]代表权益期望回报率，即权益资本成本，Rf1代表长期国债期望回报率，β代表贝塔系数，E[Rm]代表市场期望回报率，Rf2代表长期市场预期回报率，Alpha代表特别风险溢价，（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，又称ERP。
1）长期国债期望回报率（R）的确定
f1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.04%（数据来源：Wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本评估以美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928-2017年美国股票与国债算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service
对我国的债务评级为Aa3，转换为国家风险补偿额为0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86%=7.10%
3）确定可比公司市场风险系数β
确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家医药制造业上市公司的资料；经过筛选选取4家同行业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为久凌制药的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1－t)(D/E)]
U L
式中：β代表无财务杠杆β，β代表有财务杠杆β，t代表所得税率，D代 U L
表债务资本的市场价值，E代表权益资本的市场价值。
根据久凌制药的财务结构进行调整，确定适用于久凌制药的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1－t)(D/E)]
L U
式中：β代表有财务杠杆β，β代表无财务杠杆β，t代表所得税率，D代 L U
表债务资本的市场价值，E代表权益资本的市场价值。
4）特别风险溢价Alpha的确定，本评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，久凌制药的规模相对较小，因此本评估认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本评估认为追加1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、企业经营产品和经营地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等因素。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%（通常为0%-3%）。
5）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本评估确定用于本次评估的股权资本成本，即：企业所得税率为15%时股权资本成本为12.06%；企业所得税率为25%时股权资本成本为12.01%。
（11）运用WACC模型计算加权平均资本成本
本次评估对折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=K×[E÷(D+E)]+K×(1－t)×[D÷(D+E)]
E D
式中：K代表权益资本成本，E代表权益资本的市场价值，D代表债务资本 E
的市场价值，K代表债务资本成本，t代表所得税率。
D
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
1）权益资本成本（K）采用CAPM模型的计算结果；
E
2）用行业的平均资本结构确认久凌制药的资本结构；
3）债务资本成本（K）按评估基准日中长期银行贷款利率确定为4.75%；
D
4）所得税率（t）分别采用久凌制药适用的法定税率15%、25%计算。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出久凌制药的加权平均资本成本，即：企业所得税率为15%时的加权平均资本成本为11.19%；
企业所得税率为25%时的加权平均资本成本为11.09%。
（12）现金流量预测表
根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一、营业收入|2,110.54|8,018.09|9,252.42|10,255.71|10,781.61|10,781.61|
|减：营业成本|998.24|3,850.98|4,534.79|5,109.82|5,386.06|5,386.06|
|税金及附加|13.38|50.36|56.66|62.91|65.02|66.02|
|二、主营业务利润|1,098.92|4,116.75|4,660.96|5,082.97|5,330.53|5,329.53|
|减：销售费用|5.28|20.05|23.13|25.64|26.95|26.95|
|管理费用|108.51|867.53|903.26|913.98|922.95|922.95|
|财务费用|15.07|60.27|60.27|60.27|60.27|60.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|三、营业利润|970.07|3,168.90|3,674.30|4,083.08|4,320.35|4,319.35|
|四、利润总额|970.07|3,168.90|3,674.30|4,083.08|4,320.35|4,319.35|
|所得税税率（%）|15.00|15.00|15.00|15.00|25.00|25.00|
|减：所得税|145.51|475.33|551.15|612.46|1,080.09|1,079.84|
|五、净利润|824.56|2,693.56|3,123.16|3,470.62|3,240.27|3,239.51|
|加：折旧摊销|23.21|92.86|94.69|92.86|92.86|92.86|
|财务费用|12.81|51.23|51.23|51.23|45.20|45.20|
|减：资本性支出|0.00|0.00|69.69|0.00|98.24|0.00|
|运营资金增加|-567.65|-168.04|1,027.18|834.92|437.64|0.00|
|六、企业自由现金流量|1,428.23|3,005.69|2,172.21|2,779.79|2,842.45|3,377.57|
|折现率（%）|11.19|11.19|11.19|11.19|11.09|11.09|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现系数|0.99|0.92|0.83|0.75|0.67|0.61|
|七、企业自由现金流现值|1,409.38|2,775.76|1,804.24|2,076.50|1,910.71|2,043.84|
|加：永续期折现现值|17,922.91||||||
|八、经营性资产价值|29,943.33||||||
|加：长期股权投资|7,879.96||||||
|溢余资产价值|0.00||||||
|非经营性资产价值|2,379.06||||||
|减：非经营性负债价值|23.36||||||
|有息负债|710.00||||||
|九、股东全部权益价值|39,469.00||||||

综上，使用收益法评估出的久凌制药的股东全部权益为 39,469.00万元。
（二）资产基础法
资产基础法，是指以久凌制药评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定久凌制药价值的评估方法。
各类资产及负债价值的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
久凌制药的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金
久凌制药现金账面值为7,411.82元，全部为人民币，存放于久凌制药财务部保险柜。评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与久凌制药财务人员一起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日久凌制药的现金余额，经盘点金额无差异。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
2）银行存款
久凌制药评估基准日银行存款账面值 4,183,959.08元。评估人员查阅了久凌制药2017年9月30日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对账户进行了函证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。
3）其他货币资金
久凌制药评估基准日其他货币资金账面值5,062,000.00元，为承兑汇票保证金。评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，久凌制药申报的银行、账户、金额等信息属实，保证金业务发生正常。本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据
久凌制药评估基准日应收票据账面值 23,676,502.00元。主要为该公司持有的尚未到期兑现的不带息银行承兑汇票。评估人员首先核对了久凌制药明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。
（3）应收账款
久凌制药评估基准日应收账款账面余额为 38,711,529.50元，计提坏账准备3,542,574.72元，应收账款净额 35,168,954.78元。该项目核算的主要是久凌制药因销售商品尚未收回的款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行
了核对，查阅了相关原始凭证、原始单据，发函询证，了解应收款项的内容及发生时间，在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，以核实后的账面净值确定应收账款的评估值。
（4）预付款项
久凌制药评估基准日预付账款账面值为968,498.10元，核算内容为该公司按照合同规定预付的材料款、专利费、勘察费等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付款项评估值以核实后的账面价值确定。
（5）其他应收款
久凌制药评估基准日其他应收款账面余额为 20,753,030.60元，计提坏账准备 310,467.40元，其他应收款净额 20,442,563.20元。该项目核算的主要是久凌制药主营业务以外的应收、暂付款项，包括借款、备用金、往来款等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向久凌制药了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。本次评估以核实后的账面净值作为评估值。
（6）存货
久凌制药评估基准日存货账面余额为 18,261,722.64元，计提跌价准备610,757.38元，账面价值17,650,965.26元。该项目核算内容为原材料、产成品、在产品及发出商品。具体构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|9,667,140.28|303,587.68|9,363,552.60|
|产成品|3,801,849.62|307,169.70|3,494,679.92|
|在产品|1,735,864.20|0.00|1,735,864.20|
|发出商品|3,056,868.54|0.00|3,056,868.54|
|合计|18,261,722.64|610,757.38|17,650,965.26|

存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料评估基准日账面余额 9,667,140.28元，计提跌价准备303,587.68元，账面净额9,363,552.60元。该项目核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的生产用辅料、包装物、备品备件等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解久凌制药的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。
在此基础上根据评估申报表对久凌制药申报评估的原材料进行了盘点，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的60%，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认久凌制药提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。
久凌制药原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了久凌制药的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知久凌制药申报的原材料耗用量大、周转速度较快、原材料主要为近期购置，账面价值基本反映了评估基准日的市场行情，此次以核实后的账面价值作为其评估值。
2）产成品
产成品评估基准日账面余额 3,801,849.62元，计提跌价准备307,169.70元，账面净额3,494,679.92元。该项目核算内容为久凌制药库存的各种产成品的成本。
评估人员了解了久凌制药的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与前述原材料类似的方法和程序，对久凌制药申报评估的产成品实施了账务和实物核查，盘点抽查内容占被评估产成品账面价值的100.00%，经核查可以确认久凌制药提供的产成品申报信息，也未发现存在残次冷背存货。
久凌制药的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和其他成本。评估人员了解了久凌制药的产成品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售税费等信息，搜集了久凌制药近期产成品销售的合同、发票等资料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、所得税费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1－税金及附加率－销售费用率－所得税费用率－适当数额的净利润率）。
其中：
产成品不含税销售单价，按久凌制药评估基准日市场销售单价确定；
税金及附加为久凌制药以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育费附加等税金及附加率，按该公司2016年度和2017年1-9月利润表税金及附加占营业收入的比率确定；
销售费用率，按该久凌制药2016年度和2017年1-9月利润表销售费用占营业收入的比率确定；
所得税率按该久凌制药2016年度和2017年1-9月利润表所得税费用占营业收入的比率确定；
适当数额的净利润率，按久凌制药2016年度和2017年1-9月净利润率的50%确定。
3）在产品
在产品评估基准日账面余额 1,735,864.20元，计提跌价准备 0.00元，账面净额1,735,864.20元。核算内容为久凌制药为生产领用的停留在各工序中的在产品。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了久凌制药的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认久凌制药提供的在产品信息。
本次评估根据在产品完工程度适当考虑利润后确定评估值。
4）发出商品
发出商品评估基准日账面余额 3,056,868.54元，计提跌价准备 0.00元，账面净额3,056,868.54元。核算内容为按照购销合同约定发给客户尚未结算的各类产品，评估人员首先了解各个项目的操作流程和相关的成本核算方法，根据企业的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后采用函证的方式，以验证核实账面记录的准确性。
发出商品评估方法参照产成品评估方法，由于发出商品后续不再产生销售费用，故评估时不考虑扣除其销售费用，具体计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1－营业税金及附加率－所得税率－适当数额的净利润率)。
综上，经评估的存货价值为 23,528,592.84元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次评估对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。截至评估基准日，久凌制药的长期股权投资一新医药经审计的净资产账面价值20,513,409.41元。经评估（采用收益法和资产基础法进行整体评估，最终选用收益法结果作为评估结论），一新医药的净资产价值为78,799,600.00元。
一新医药的具体评估情况参见本节“三、评估方法说明”之“（一）2、（8）长期股权投资”。
（2）房屋建筑物
1）对于厂区内房屋建筑物的评估，采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
重置价值=扣税建筑安装工程综合造价+扣税前期及其他费用+资金成本
综合成新率采用年限法和打分法两种方法计算
2）对于厂区外住宅，采用市场法进行评估
市场法是根据替代原则，将待估建筑物与同类型，相同用途、建筑结构、所处区位类似的交易案例进行比较分析，通过交易情况、日期、区域及个别因素等的修正，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物的评估值。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对久凌制药申报的建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面值|评估价值|增值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||原值|净值|重置价值|净值|增值额|增值率（%）|
|房屋|2,215,079.33|1,663,761.67|5,463,925.00|3,789,669.84|2,125,908.17|127.78|
|构筑物及其辅助设施|1,438,497.08|1,152,021.12|2,401,857.00|1,527,856.21|375,835.09|32.62|
|合计|3,653,576.41|2,815,782.79|7,865,782.00|5,317,526.05|2,501,743.26|88.85|

（3）机器设备、电子设备及车辆
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定
①机器设备
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式或通过 2017年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.17×17%+（运杂费+安装调试费（含基础费））/1.11×11%+（前期及其他费用－建设单位管理费）/1.06×6%
重置价值=设备现价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税额
②电子设备
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
③车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
2）设备综合成新率的确定
①机器设备、电子设备
评估人员对久凌制药的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场勘察，填写了勘察表。久凌制药正常使用的设备维护情况较好，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率。
公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=（设备经济寿命年限－设备已使用年限）÷设备经济寿命年限×100%
现场勘察成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
②车辆
依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场勘查情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
年限法确定的成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%里程法确定的成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
截止评估基准日2017年9月30日，此次评估范围内的机器设备、电子设备及车辆的账面原值 8,130,139.72元，账面净值为 4,908,919.44元，重置价值为8,267,620.00元，评估值为5,225,784.00元，评估值比账面值增值 316,864.56元，增值率为6.45%。
（4）在建工程
截至评估基准日，主要在建工程的主体工程尚未开工，在核实后账面值的基础上，计取资金成本后确定评估值。
评估值=账面值+资金成本
其中：资金成本=账面值×1/2×贷款利率×合理工期
久凌制药的在建工程为年产 1000吨医药中间体建设项目前期的园区开办费、土地平场等、人工费、工程物资及堡坎费前期待摊费用，费用主要发生于2015年，预计完工日期2018年，故按3年选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。
经过履行资产核查等程序，久凌制药在建工程于此次评估基准日的账面价值 2,454,913.13元，评估价值 2,629,825.69元，增值额为 174,912.56元，增值率为7.12%。
（5）土地使用权
本次评估采用市场比较法。
评估人员在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。
委估宗地价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
本次委估的久凌制药土地使用权共1项，在评估设定的使用权类型、用途及开发程度条件下于评估基准日2017年9月30日的评估价值为1,305,732.00元。
（6）其他无形资产
对于专利类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于专利类无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法（具体为利润分成法）进行评估。利润分成法的基本原理是基于久凌制药的净利润由企业全部资产创造，全部资产包括有形资产和无形资产。首先测算出无形资产对利润的贡献率，进而得出无形资产带来的净利润，然后将其折现，以求取委估无形资产的价值。
n
利润分成法的基本计算公式：评估值P＝R1r
i
i
i1
式中：P代表无形资产评估值，R代表无形资产带来的预期净收益，r代表 i
折现率，i代表未来第 i年。
截至评估基准日2017年9月30日，久凌制药纳入评估范围内的专利评估价值为21,420,000.00元。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值669,569.93元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产包括应收款项坏账准备的影响、存货减值准备的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次评估按核实后的账面值确认评估值。
3、负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
（1）短期借款
短期借款评估基准日账面值 2,000,000.00元，是 2017年 9月向宜宾市商业银行高县支行所借的流动资金借款，年利率为5.66%。评估人员查阅了凭证、借款合同、保证合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面金额确定评估值。
（2）应付票据
应付票据评估基准日账面值 7,305,000.00元，均为不带息的银行承兑汇票。
评估人员核对了四川久凌制药科技有限公司明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容。本次以核实后的账面值作为其评估值。
（3）应付账款
应付账款评估基准日账面值 2,487,422.48元，核算的是应付供应商的货款。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评
估范围的各项应付账款均为久凌制药应于评估基准日后所实际承担的债务，以经核实的账面值2,487,422.48元确定评估值。
（4）预收款项
预收款项评估基准日账面值 150,000.00元，为预收的货款。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了原始凭证等资料，以经核实的账面值150,000.00元确认为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账评估基准日账面值为 386,382.58元，是久凌制药应付而未付的工资、奖金。评估人员核实了久凌制药明细账及总账，相应的会计凭证及久凌制药有关工资政策，以核实无误账面值 386,382.58元确认为评估值。
（6）应交税费
应交税费评估基准日账面值 2,259,558.68元，是久凌制药按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、城建税、教育费附加、企业所得税、地方教育费附加及印花税。评估人员核查了久凌制药相关账簿、凭证、纳税申报表、税收优惠政策等资料。在此基础上，以经核实的账面值 2,259,558.68元确认评估值。
（7）其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 5,333,229.00元，主要是借款、保证金及研发费等。评估过程中评估人员通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。
经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于久凌制药实际承担的负债，按照核实后的账面价5,333,229.00元确认评估值。
四、最终评估结果的选取
（一）收益法和资产基础法评估结果的差异分析
收益法评估股东权益价值为 39,469.00万元，资产基础法评估股东全部权益价值为20,848.49万元，两者相差 18,620.51万元，差异率为89.31%。
产生差异的主要原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营
销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映久凌制药的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，考虑到久凌制药此类企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，此外企业的品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法在资产基础法的评估结果中充分体现，而收益法的评估结果更能准确揭示久凌制药未来的盈利能力。
基于上述原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估增值的原因
1、稳定的客户关系
经过在医药中间体CMO业务领域的长期积淀，凭借优良的产品品质、突出的工艺优化能力和突出的成本优势，久凌制药获得了客户的一致认可，赢得了良好的市场声誉。目前久凌制药在巩固现有品种的同时，还将继续加大对医药中间体新品种的研发投入，巩固现有老产品的优势地位并且寻找新的利润增长点，通过不断开发新产品，利用在医药行业积累的良好客户资源，实现新品种的合作。
经过长期的业务合作，久凌制药与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了稳定的合作关系。
2、成本优势
成本优势是医药中间体企业在行业中持续发展的根本之一。久凌制药自成立以来，始终严格把控生产成本，通过技术创新、工艺优化、供应链管理、提高产能利用率等各方面来降低生产成本。
久凌制药积极探索资源循环利用的绿色生产工艺体系，一方面减少了生产过程中化学溶剂的使用量，大幅降低了污染物和废水的排放量，另一方面增加了溶剂的循环使用效率，化学溶剂的使用量比传统工艺减少了近20%，有效降低了产品的生产成本。久凌制药十分关注基础化工原料价格的变动趋势，不断强化供应链管理，动态评估筛选优秀的供应商，通过集中采购、控制物流成本、综合挑选
供应商等方式降低采购成本。此外，久凌制药还不断优化生产计划，使 CMO业务和多客户产品业务充分利用产能，提高整体产能利用率，从而降低生产成本。
3、优秀的经营团队
久凌制药自成立以来就非常注重团队的建设，目前已形成以张国良、方善伦、曾昌第等人为核心的经营团队，团队核心成员从业经验丰富、富有创新精神、互相之间配合默契，团队具有很强的向心力，核心成员对久凌制药未来发展有共同的理念并尽力做出贡献，执行力较强。同时，久凌制药还结合未来业务发展需要，在发展过程中引进、培养与积累人才，通过内部挖潜，内部提拔，外部引进等多种方式，完善团队专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了执行力强、工作效率高的管理团队。
4、未来发展潜力大
标的公司未来的发展潜力较大，特别是其全资子公司一新医药。该公司地处广安市岳池县医药工业园区，园区配套设施齐全，厂区建设较为规范，产能预留空间较大。2017年以来，一新医药已开始逐步释放产能，收入大幅增加，盈利能力逐步增强。未来随着规模效应的显现，一新医药的发展将为久凌制药带来更为广阔的业绩增长空间。
五、交易标的补充评估情况
鉴于截至本独立财务顾问报告出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以 2018年6月30日为补充评估基准日，对久凌制药进行了补充评估。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103号《补充资产评估报告》，截至2018年6月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为15,922.73万元，以收益法评估的评估值为43,111.00万元，评估增值 27,188.27万元，增值率为170.75%；以资产法评估的评估值为 26,345.17万元，评估增值10,422.44万元，增值率为65.46%。
本次以收益法补充评估的评估值为 43,111.00万元，较前次以收益法评估的评估值 39,469.00万元增长 3,642.00万元，增幅为9.23%。本次以资产法补充评估的评估值为26,345.17万元，较前次以收益法评估的评估值 20,848.49万元增长5,496.68万元，增幅为26.36%。
本次补充评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：截至补充评估基准日2018年6月30日，久凌制药的股东全部权益价值评估结果为 43,111.00万元。
本次补充评估结果不作为本次交易的作价依据。
六、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；2、利用资本市场平台优势，实现上市公司产业制造优势与久凌制药行业及技术优势相结合，加大对久凌制药的研发、资金等方面的投入，支持标的公司扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位和盈利能力；3、参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对久凌制药的管理和引导，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督，从而降低相关风险。
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
标的公司和上市公司现有业务存在协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现技术上的互补，上市公司将同时拥有优秀的生物发酵技术和化学合成技术，并将通过技术整合进一步改善产品生产工艺，提高产能利用率，提升产品质量，降低生产成本。此外，本次交易有助于上市公司与标的公司业务产业链的相互延伸，实现双方纵向经营的一体化。但由于上市公司和标的公司业务的协同效应难以量化，从谨慎的角度出发，在对标的公司进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）敏感性分析
综合考虑久凌制药的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为久凌制药折现率、营业收入的变动对估值有较大影响。
预测期折现率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
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|-|-|-|-|
|折现率变化率|折现率变化后标的资产评估结果（万元）|变动额（万元）|变动率（%）|
|增加2%|35,012.00|-4,457.00|-11.29|
|增加1.5%|35,991.00|-3,478.00|-8.81|
|增加1%|37,048.00|-2,421.00|-6.13|
|降低1%|42,359.00|2,890.00|7.32|

|||||
|-|-|-|-|
|降低1.5%|44,041.00|4,572.00|11.58|
|降低2%|45,900.00|6,431.00|16.29|

预测期营业收入的变化对本次交易评估结果的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变化率|营业收入变化后标的资产评估结果（万元）|变动额（万元）|变动率（%）|
|增加5%|40,970.00|1,501.00|3.80|
|增加2%|40,069.00|600.00|1.52|
|增加1%|39,769.00|300.00|0.76|
|降低1%|39,169.00|-300.00|-0.76|
|降低2%|38,870.00|-599.00|-1.52|
|降低5%|37,972.00|-1,497.00|-3.79|

（七）标的公司定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
久凌制药100%股权的评估值为39,469.00万元，根据久凌制药经审计的财务数据，本次交易中，久凌制药的市盈率和市净率情况如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|39,469.00|
|2016年度净利润（万元）|2,708.12|
|2017年度承诺净利润（万元）|3,020.00|
|2017.9.30净资产（万元）|13,398.61|
|静态市盈率（2016A）|14.57|
|动态市盈率（2017E）|13.07|
|市净率（2017.9.30）|2.95|

注1：市盈率（2016A）=评估值/2016年度净利润；
注2：市盈率（2017E）=评估值/2017年度承诺净利润；
注3：市净率=评估值/标的公司截至2017年9月30日的净资产。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据 A股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A股上市公司中的医药CMO相关企业作为同行业可比公司。截至2017年9月30日，久
凌制药与A股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|002821.SZ|凯莱英|54.82|7.23|
|603456.SH|九洲药业|64.24|2.72|
|603538.SH|美诺华|44.44|3.16|
|300702.SZ|天宇股份|60.19|5.69|
|600521.SH|华海药业|46.67|4.98|
|002250.SZ|联化科技|45.23|2.15|
|平均值||52.60|4.32|
|中位数||50.75|4.07|
|久凌制药||14.57|2.95|

注1：资料来源：wind资讯；
注2：市盈率=截至2017年9月30日的总市值/2016年度归属母公司净利润；
注3：市净率=截至2017年9月30日的总市值/截至2017年9月30日归属母公司股东的权益。
根据2017年9月30日的收盘价计算，久凌制药主要可比上市公司的市盈率的平均值与中位数分别为 52.60倍和 50.75倍，市净率的平均值与中位数分别为 4.32倍和 4.07倍，均显著高于标的公司的市盈率 14.57倍和 2.95倍。因此，本次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据 A股上市公司公开资料，筛选 A股上市公司收购医药中间体及医药行业公司企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、从事医药中间体或医药制造（化学制药）的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|交易静态市盈率|交易动态市盈率|交易市净率|
|002742.SZ|三圣特材|重庆市春瑞医药化工股份有限公司|21.04|15.47|2.10|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化有限公司|36.37|24.44|7.89|
|300194.SZ|福安药业|烟台只楚药业有限公司|23.14|18.79|4.33|
|600488.SZ|天药股份|天津金耀药业有限公司|27.31|26.69|2.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600227.SH|赤天化|贵州圣济堂制药有限公司|43.94|13.11|9.68|
|000813.SZ|天山纺织|北京嘉林药业股份有限公司|16.44|12.88|5.60|
|300434.SZ|金石东方|海南亚洲制药股份有限公司|22.55|17.59|3.66|
|平均值||-|27.26|18.42|5.06|
|中位数||-|23.14|17.59|4.33|
|久凌制药||-|14.57|13.07|2.95|

注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
最近三年的可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 27.26和23.14。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为14.57，明显低于可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 18.42和17.59。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为13.07，明显低于可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 5.06和4.33。本次交易中，标的资产的交易市净率为2.95，明显低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（九）交易定价与评估结果差异说明
久凌制药100%股权以 2017年 9月 30日为评估基准日的评估价值为 39,469.00万元。经交易双方协商一致确定，本次交易中星湖科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，交易定价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元（占总对价35%）。本次交易定价与评估结
果不存在较大差异。
七、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中和评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容（一）合同主体、签订时间
2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署了关于久凌制药的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署了关于久凌制药的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易作价系以久凌制药100%之股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础确定。各方一致同意，本次交易的拟交易对价为叁亿玖仟肆佰万元（394,000,000.00元）。
（三）本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的久凌制药股权对应拟交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例（%）|总交易对价（元）|其中：股份支付（股）|其中：现金支付（元）|
|1|张国良|43.95|173,179,673.54|24,417,958|60,612,885.74|
|2|张凤|29.40|115,821,129.54|16,330,528|40,537,395.34|
|3|曾昌弟|7.06|27,803,035.33|3,920,167|9,731,062.36|
|4|张玲|3.27|12,889,790.34|1,817,432|4,511,426.62|
|5|贾云峰|2.74|10,810,795.06|1,524,298|3,783,778.27|
|6|蒋能超|2.64|10,394,927.31|1,465,662|3,638,224.56|
|7|方善伦|2.64|10,394,927.31|1,465,662|3,638,224.56|
|8|李远刚|2.64|10,394,976.38|1,465,669|3,638,241.73|
|9|夏磊|2.32|9,147,569.40|1,289,787|3,201,649.29|
|10|高福元|1.11|4,365,875.36|615,578|1,528,056.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例（%）|总交易对价（元）|其中：股份支付（股）|其中：现金支付（元）|
|11|唐劲|0.64|2,527,539.75|356,377|884,638.91|
|12|彭相程|0.64|2,527,539.75|356,377|884,638.91|
|13|简勇|0.53|2,078,995.28|293,133|727,648.35|
|14|严敏|0.42|1,663,225.66|234,511|582,128.98|
|合计||100.00|394,000,000.00|55,553,139|137,900,000.00|

2、股票对价
上市公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币 4.61元/股。针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为55,553,139股。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、现金对价
上市公司向交易对方支付现金对价的金额为 13,790.00万元，由上市公司在生效先决条件全部满足的前提下于本次募集配套资金到账后十日内向交易对方指定账户支付，如在交割日之日起满九十日后本次募集配套资金仍未全部到账的，则上市公司应先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价。
（四）锁定期
1、一般情形
交易对方承诺，于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如交易对方在取得本次发行的上市公司股份时持有久凌制药股权的时间不足 12个月，则通过本次发行取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。
2、股份的解锁安排
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份按照以下方式解锁：
（1）自2018年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
可申请解锁股份=本次认购股份×40%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解
锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
（2）自2019年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份×70%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
（3）特别的，如标的公司在2020年之前任一年度累计实现净利润达到或超过业绩承诺期间承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份×70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
（4）自2020年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
（五）本协议的生效
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对于一方为法人的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
（2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
（六）交割日
标的资产的交割应于本协议生效日起 60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的公司完成股东变更的内部手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。
（七）交割程序
本协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于本协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。标的资产工商变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
（八）滚存利润分配、期间损益及过渡期安排
1、滚存利润分配
交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所有。
2、期间损益
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的出资比例承担，损益的具体金额以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。
3、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
（九）人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
张国良承诺，其将在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满后三年内连续在标的公司或其控股子公司任职。如违反上述约定，张国良应向上市公司赔偿 500.00万元。
全体交易对方承诺，将确保标的公司高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在业绩承诺期内非因其自身原因而被上市公司主动辞退的及/或因达到法定退休年龄办理退休手续的不受上述限制。如违反上述约定，每一名高级管理人员及核心人员在约定期限内自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、盗窃、泄露秘密、同业竞争等损害所任职公司利益的行为，或具有《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任等而被所任职公司解聘或开除的，交易对方应向上市公司赔偿 100.00万元，交易对方各方之间按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
交易对方将确保标的公司高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满后三年内除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为，该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有。如每一高级管理人员及核心人员违反上述约定，交易对方应向上市公司赔偿 500.00万元，交易对方各方之间按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
除本协议另有约定外，若任何一方无正当理由拒绝配合办理本次交易相关手续、拒绝提供或签署相关文件，导致本次交易无法继续推进，即构成违约，守约方有权向违约方提出书面改正通知，违约方于收到书面改正通知之日起 10日内未改正的，应向守约方支付人民币 1,000.00万元作为违约赔偿。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 3月 29日，上市公司与久凌制药全部 14名股东（在本协议内统称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》。
2018年 5月 25日，上市公司与久凌制药全部 14名股东签署了《业绩补偿协议补充协议》。
（二）业绩承诺
业绩承诺方承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 3,020万元、3,200万元、3,790万元及 4,350万元（以下称“承诺净利润数”）
（三）补偿数额的确定
各方一致确认，业绩补偿义务人为标的公司所有股东，按照本次交易完成前持有的标的公司股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货业务资格的审计机构审核确认，如业绩承诺期间实际实现的净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。补偿方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成的净利润低于当期承诺净利润数的80%（不含）时，触发业绩承诺方即期补偿义务，当期应补偿金额按如下方式确定：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润数的80%（含）但低于
当期承诺净利润数的100%（不含）时，业绩承诺方当期暂不对上市公司进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累积实际完成净利润低于累积承诺净利润数的100%（不含），但高于累积承诺净利润数的90%（含）时，业绩承诺方期末的应补偿金额按如下方式确定：
截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累积已补偿金额
（2）如标的公司业绩承诺期间累积实际完成净利润数低于累积承诺净利润数的90%（不含），但高于累积承诺净利润数的60%（含）时，业绩承诺方期末的应补偿金额按如下方式确定：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司业绩承诺期间累积实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，业绩承诺方期末的应补偿金额按如下方式确定：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已—
补偿金额业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股份发行价格
业绩承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
根据本协议计算应补偿金额时，各次计算的补偿金额小于零时，按零取值，
即已经补偿的股份及现金不冲回。
业绩承诺方同意，自本协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按本条公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方同意，自本协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
本次发行股份购买资产完成前及业绩承诺期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所述本次发行价格及本次发行数量均将进行相应调整。
（四）业绩补偿承诺的实施
如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议
案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
（五）减值测试及补偿
在业绩补偿期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（六）超出预测利润数的奖励
若标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。
上市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
（七）违约责任
如业绩承诺方任何一方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补
偿，上市公司有权要求该方立即履行，并可向该方主张违约赔偿责任。业绩承诺方各方独立承担违约责任，任何一方的违约行为不构成其他方的违约行为。
除本协议另有约定外，若任何一方无正当理由拒绝配合办理本次交易相关手续、拒绝提供或签署相关文件，导致本次交易无法顺利推进，即构成违约，守约方有权向违约方提出书面改正通知，违约方于收到书面改正通知之日起 10日内未改正的，应向守约方支付人民币1,000万元作为违约赔偿。
（八）不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管环境重大变化及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下称“不可抗力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任（包括但不限于《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿责任），即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义，各方进一步明确，本协议项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性文件的颁布，或一项抽象行政行为的作出，或对没有明确具体的相对人采取的行政措施等该类政府行为事件，而不包括仅针对本协议任何一方或标的公司的一项具体政府行为的事件。
（九）协议生效
本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易的相关事宜、广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效时生效。
第七节独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
久凌制药主要从事医药中间体的研发、生产与销售业务，属于“制造业”大类下的细分子行业“化学原料和化学制品制造业”（C26），且属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，久凌制药所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
久凌制药在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
久凌制药在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，未因土地管理违法行为受到政府主管机关的行政处罚。本次交易符合国家有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
上市公司、久凌制药在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
上市公司目前的股本总额为 645,393,465股，按照本次发行股份的上限计算，本次交易完成，上市公司的总股本将达到 700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金部分），其中社会公众股东持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变化不再具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司就本次交易聘请中和评估对本次交易标的进行了资产评估，本次交易各方依据中和评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。中和评估具有证券期货业务资格，且中和评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实
或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事均已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产评估定价公允性分析详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为久凌制药100%之股权。久凌制药为依法设立的有限责任公司，目前依法存续。同时，本次交易对方均已承诺其持有标的资产的产权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
本次交易不涉及债权、债务的处理事宜。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。通过收购久凌制药，上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，从而提高上市公司的经营效率和经营成果。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上交所采取监管措施。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前后，星湖科技的控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，星湖科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，久凌制药将成为
上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力均将得到提升。
根据交易对方作出的承诺，久凌制药 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,020万元、3,200万元、3,790万元及4,350万元。
本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，广新集团为星湖科技的控股股东，广东省人民政府为星湖科技的实际控制人，星湖科技与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。
星湖科技已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联交易。上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。为了规范未来可能发生的关联交易，本次重组的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1）上市公司控股股东作出的承诺
广新集团作为上市公司的控股股东及实际控制人，为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
2）交易对方作出的承诺
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏作为本次交易的交易对方，为进一步规范本次交易完成后上市公司与交易对方可能发生的关联交易，充分保护公司股东利益，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）关于本次交易对同业竞争的影响
本次交易之前，上市公司与控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府，上市公司与控股股东广新集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司控股股东未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，各交易对方单独或通过一致行动关系合计持有上市公司股权比例均不足5%，不属于《上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响的关联股东。为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东广新集团和本次重组的交易对方均出具了《关于避免与同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”
（3）关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对星湖科技 2017年度财务报告进行了审计，出具了大华审字[2018]003419号的无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据久凌制药的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产之产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交割应于中国证监会核准本次交易等相关协议生效条件全部满足之日起60个工作日内完成交割手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司将取得久凌制药100%之股权，将促进上市公司产业整合与升级，优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。根据交易对方出具的承诺，本次交易对方均与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系，符合《重组办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的相关要求，具体如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00万元，拟购买标的资产的交易价格合计为 39,400.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为25,610.00万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，久凌制药原股东不涉及以现金增资入股标的资产的情形。公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00万元，占上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格25,610.00万元的65.56%，未超过
100%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
2、中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易相关费用、重庆研发中心建设项目等，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。
（五）本次募集配套资金符合中国证监会《中国证监会发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（六）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司第九届董事会第七次会议决议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录之中，具体如下：
1、本次交易的标的资产为久凌制药100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方已经合法拥有久凌制药100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。久凌制药系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
（七）关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份定价公平合理性的分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|4.58|4.12|
|定价基准日前60个交易日|4.77|4.29|
|定价基准日前120个交易日|5.24|4.72|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易标的的定价公平合理性的分析
1、标的公司的市盈率和市净率
久凌制药100%股权的评估值为39,469.00万元，根据久凌制药经审计的财务数据，本次交易中，久凌制药的市盈率和市净率情况如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|39,469.00|
|2016年度净利润（万元）|2,708.12|
|2017年度承诺净利润（万元）|3,020.00|
|2017.9.30净资产（万元）|13,398.61|
|静态市盈率（2016A）|14.57|
|动态市盈率（2017E）|13.07|
|市净率（2017.9.30）|2.95|

注1：市盈率（2016A）=评估值/2016年度净利润；
注2：市盈率（2017E）=评估值/2017年度承诺净利润；
注3：市净率=评估值/标的公司截至2017年9月30日的净资产。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据 A股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A股上市
公司中的医药CMO相关企业作为同行业可比公司。截至2017年9月30日，久
凌制药与A股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|002821.SZ|凯莱英|54.82|7.23|
|603456.SH|九洲药业|64.24|2.72|
|603538.SH|美诺华|44.44|3.16|
|300702.SZ|天宇股份|60.19|5.69|
|600521.SH|华海药业|46.67|4.98|
|002250.SZ|联化科技|45.23|2.15|
|平均值||52.60|4.32|
|中位数||50.75|4.07|
|久凌制药||14.57|2.95|

注1：资料来源：wind资讯；
注2：市盈率=截至2017年9月30日的总市值/2016年度归属母公司净利润；
注3：市净率=截至2017年9月30日的总市值/截至2017年9月30日归属母公司股东的权益。
根据2017年9月30日的收盘价计算，久凌制药主要可比上市公司的市盈率的平均值与中位数分别为 52.60倍和 50.75倍，市净率的平均值与中位数分别为 4.32倍和 4.07倍，均显著高于标的公司的市盈率 14.57倍和 2.95倍。因此，本次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据 A股上市公司公开资料，筛选 A股上市公司收购医药中间体及医药行业公司企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、从事医药中间体或医药制造（化学制药）的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|交易静态市盈率|交易动态市盈率|交易市净率|
|002742.SZ|三圣特材|重庆市春瑞医药化工股份有限公司|21.04|15.47|2.10|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化有限公司|36.37|24.44|7.89|
|300194.SZ|福安药业|烟台只楚药业有限公司|23.14|18.79|4.33|
|600488.SZ|天药股份|天津金耀药业有限公司|27.31|26.69|2.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|交易静态市盈率|交易动态市盈率|交易市净率|
|600227.SH|赤天化|贵州圣济堂制药有限公司|43.94|13.11|9.68|
|000813.SZ|天山纺织|北京嘉林药业股份有限公司|16.44|12.88|5.60|
|300434.SZ|金石东方|海南亚洲制药股份有限公司|22.55|17.59|3.66|
|平均值||-|27.26|18.42|5.06|
|中位数||-|23.14|17.59|4.33|
|久凌制药||-|14.57|13.07|2.95|

注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
最近三年的可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 27.26和23.14。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为14.57，明显低于可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 18.42和17.59。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为13.07，明显低于可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 5.06和4.33。本次交易中，标的资产的交易市净率为2.95，明显低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的的定价公平合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产具体评估情况
具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产结构变化情况
以2018年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（备考后）||上市公司（备考前）||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动资产合计|56,791.43|30.44|45,139.22|32.33|25.81|
|货币资金|9,153.20|4.91|7,565.28|5.42|20.99|
|应收票据|3,289.14|1.76|2,552.74|1.83|28.85|
|应收账款|16,612.80|8.90|10,321.45|7.39|60.95|
|预付账款|857.55|0.46|715.54|0.51|19.85|
|其他应收款|696.06|0.37|679.30|0.49|2.47|
|存货|25,008.10|13.40|22,137.66|15.86|12.97|
|其他流动资产|1,174.58|0.63|1,167.26|0.84|0.63|
|非流动资产合计|129,779.24|69.56|94,472.16|67.67|37.37|
|可供出售金融资产|3,899.47|2.09|3,899.47|2.79|-|
|固定资产|75,580.33|40.51|71,712.84|51.37|5.39|
|在建工程|6,901.28|3.70|5,523.95|3.96|24.93|
|无形资产|15,513.50|8.32|12,046.31|8.63|28.78|
|商誉|26,036.37|13.96|-|-|-|
|长期待摊费用|176.73|0.09|176.73|0.13|-|
|递延所得税资产|137.53|0.07|-|-|-|
|其他非流动资产|1,534.04|0.82|1,112.86|0.80|37.85|
|资产总计|186,570.67|100.00|139,611.38|100.00|33.64|

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉
26,036.37万元。本次交易完成后，上市公司将按照企业会计准则的规定，将购买日发行股份的公允价值及支付的现金对价总和作为企业合并成本，并将购买日标的公司的可辨认净资产公允价值确认为标的公司的企业价值，将合并成本高于标的公司企业价值的部分确认为合并商誉。
2、负债结构分析
以2018年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（备考后）||上市公司（备考前）||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动负债合计|49,091.09|76.81|32,380.90|69.57|51.61|
|短期借款|16,500.00|25.82|16,500.00|35.45|-|
|应付账款|11,384.31|17.81|10,126.64|21.76|12.42|
|预收账款|718.73|1.12|591.25|1.27|21.56|
|应付职工薪酬|493.71|0.77|409.70|0.88|20.51|
|应交税费|1,408.55|2.20|700.73|1.51|101.01|
|其他应付款|17,865.79|27.95|3,332.58|7.16|436.10|
|一年内到期的非流动负债|720.00|1.13|720.00|1.55|-|
|非流动负债合计|14,819.58|23.19|14,161.24|30.43|4.65|
|长期借款|10,360.00|16.21|10,360.00|22.26|-|
|递延收益|4,062.48|6.36|3,801.24|8.17|6.87|
|递延所得税负债|397.10|0.62|-|-|-|
|负债合计|63,910.67|100.00|46,542.14|100.00|37.32|

本次交易完成后，上市公司负债总额将较本次交易前增加17,368.52万元，增长率为37.32%，主要是由于备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款 13,790.00万元确认为其他应付款所致。
3、偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018.6.30||
||上市公司（备考后）|上市公司（备考前）|
|资产负债率（合并）（%）|34.26|33.34|
|流动比率（倍）|1.16|1.39|
|速动比率（倍）|0.65|0.71|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将略有上升，但流动比率和速动比率将出现下降，主要是由于备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款 13,790.00万元确认为其他应付款所致。本次交易虽然增加了上市公司的流动负债，但考虑到上市公司整体资产负债率在本次交易后仍处于较低水平，其获得银行贷款能力较强，偿债能力较强；另一方面由于标的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次交易将会对上市公司的长期偿债能力产生积极影响，因此，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||上市公司（备考后）|上市公司（备考前）|
|销售毛利率（合并）（%）|26.38|22.75|
|销售净利率（合并）（%）|7.40|3.73|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.03|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本股每股收益情况均有明显提升，上市公司持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过本
次交易产生的协同效应进一步巩固市场地位，上市公司的持续经营能力及盈利能
力将得到有效提升，公司治理机制得到进一步完善。具体而言，本次并购产生的协同效应主要体现为经营协同、财务协同、管理协同三个方面。
（一）经营协同
1、上市公司与标的公司可以利用双方生物发酵与化学合成方面各自的技术优势实现互补
由于反应条件温和、转化率较高、环保等优点，生物发酵技术目前越来越多的被运用到药品的生产中。在制药的过程中，能够同时掌握优秀的生物发酵技术和化学合成技术的公司的竞争优势更为明显。
星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造型企业，拥有五十多年的生物发酵专业技术与经验，在生物工程菌种改造、生物发酵有很深的技术底蕴。
久凌制药擅长化学合成，其核心技术包括有机金属合成、不对称合成、酶催化合成等。本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现技术上的互补，上市公司将同时拥有优秀的生物发酵技术和化学合成技术，并将通过技术整合进一步改善产品生产工艺，提高产能利用率，提升产品质量，降低生产成本。
2、有助于上市公司与标的公司业务产业链的相互延伸，实现双方纵向经营的一体化
星湖科技的主要产品包括化学原料药及医药中间体。久凌制药的主要产品为医药原料和原料药起始物料两类医药中间体。对于不同的最终产品，两者的产品可互为原材料。
一方面，星湖科技通过生物发酵技术生产的某些初级医药中间体可作为久凌制药生产的部分高级医药中间体所需的关键原材料，星湖科技可将生物发酵原料产业链落户久凌制药，利用西南地区的区位优势，实现生物发酵产品往下游医药中间体的产业链延伸。另一方面，久凌制药可凭借上市公司在原料药行业积累的技术、生产等方面优势，延伸其产业链至原料药及制剂。因此，本次交易完成后，双方均可延伸产业链，实现纵向一体化，降低整体生产成本，加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产，提高产业附加值，推动上市公司在原料药及中间体领域实现更好的发展。
上市公司与标的公司产业链相互延伸的示例图如下：
玉米淀粉 基础化学原料
生物发酵 化学合成
医药中间体 医药中间体
星湖科技
A-1 A-1
久凌制药
医药中间体 医药中间体
A-2 A-2
生物发酵
医药中间体 医药中间体
A-3 A-3
久凌制药 星湖科技
医药中间体 医药中间体
A-4 A-4
医药中间体 医药中间体
久凌制药
A-5 A-5
医药中间体A 医药中间体A
原料药 星湖科技 原料药 星湖科技
制剂 制剂
3、产品种类互补
星湖科技原料药及中间体的主要产品包括肌苷、脯氨酸、利巴韦林、鸟苷、腺苷、腺嘌呤，主要用于抗病毒、抗艾滋、心血管等药物的生产。久凌制药目前生产的医药中间体主要包括抗病毒药物中间体、糖尿病药物中间体、抗艾滋病药物中间体、癌症病药物中间体、抗菌药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体等7大类。
本次交易完成后，上市公司医药中间体、原料药的产品种类将得到较大的丰富，在细分产品的共同领域如抗艾滋病中间体、心脑血管中间体或单个产业链上，可形成较强的市场竞争力，提升上市公司在细分市场中的知名度和市场占有率。
4、区域协同
除全资子公司肇东星湖生物科技有限公司位于黑龙江省肇东市外，星湖科技的主要生产基地星湖生物工程基地和星湖生化制药厂均位于广东省肇庆市，且都属于国控污染源重点单位。由于当地环保压力的逐渐增大，不仅对公司目前的生产经营造成一定的影响，而且使公司未来在当地投产新产品的难度大大增加。
久凌制药位于四川省宜宾市，其全资子公司一新医药位于四川省广安市，其生产基地均处于西南地区。西南地区的医药及医药化工行业近年来发展迅速，特别是四川、重庆地区，当地政策支持力度大，人才优势突出，已成为全国生物医药产业的重点发展区域之一，区域优势明显。本次交易完成后，久凌制药成为上市公司的全资子公司，上市公司将实现华南、西南、东北三大区域的产业布局，实现区域协同。上市公司将广东本部定位于高端生物工程、生物制造研发和高附加值产品生产基地，将肇东星湖生物科技有限公司定位于生物发酵基地，将久凌制药定位于医药中间体、原料药的研发和生产基地。短期来看，久凌制药的生产基地可作为星湖科技的医药中间体项目承接单位，为生物发酵产品的衍生高附加值产品提供稳定的供货保障；中长期来看，随着久凌制药的转型升级及其新基地的投产，处于西南地区的久凌制药将逐步承接上市公司原料药生产的相关业务。
5、销售协同
经过几十年的发展，星湖科技已在国内外建立了成熟的销售网络，拥有优秀的销售团队和稳定的高质量客户群体，与国内外大药企长期保持着良好的合作关系，如吉利德、罗氏、Mylan等。
久凌制药目前以医药中间体CMO业务为主，其市场营销实力较弱，客户资源有限，CMO业务客户主要为博腾股份，多客户产品业务仍处于发展初期，长期合作客户仅有15家左右，销售市场还局限于国内市场。
本次交易完成后，一方面，久凌制药可凭借上市公司的销售优势和客户资源优势，积极开拓国内外市场，大力发展其 CMO业务和多客户产品业务，实现与药企在研发、采购、生产等整个供应链的深度合作；另一方面，久凌制药服务的终端客户亦多为国际知名制药企业，上市公司可凭借久凌制药的相关销售渠道，加大新客户的开发力度，尝试与其建立长期战略合作伙伴关系。
6、研发协同
星湖科技拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬优秀高新技术企业。公司的技术中心配备先进的研究试验装置、多功能的中型试验车间，具有配套齐全的产品研究开发功能和技术转化的功能。公司发挥自身技术力量，联合华南理工大学等高校及科研院所，走产学研相结合和以市场为导向开发模式，集科研开发、小试中试生产、工业化大生产及新产品导入市场于一体。
久凌制药目前主要采用委托方提供工艺的合作模式，仅拥有二十余项实用新型专利，及一项发明专利。此外，久凌制药目前专业从事研发的人员以及高级技术人才较少，整体研发实力较弱。为了提升研发实力，久凌制药目前计划在重庆建设研发中心。
本次交易完成后，有利于上市公司进行研发方面的布局和合作，一方面，上市公司可以通过其资金、资源、平台优势吸引人才，引进技术投入，进行产学研合作，帮助久凌制药快速提升其研发能力，完善研发体系；另一方面，上市公司本部的技术中心主要侧重生物工程、生物发酵技术的研发，而久凌制药计划建设的重庆研发中心将定位于有机合成、酶法合成、高端制剂生产技术的研发中心，双方可以在新技术研发上相辅相成，从而研发出新技术、新产品。
（二）财务协同
1、上市公司融资平台、企业信用将有效提升久凌制药的融资能力，促进其研发、产能扩张等活动开展，提升久凌制药的综合竞争力和持续盈利能力
久凌制药自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，融资能力有限。受限于自身流动资金瓶颈和较弱的融资能力，久凌制药在技术研究、产品开发、产能扩充和市场拓展等方面发展都受到明显制约，限制了其业务规模扩张，阻碍了盈利能力的进一步的提升。而星湖科技是一家在上海主板上市的国有企业，具有较强的资金实力和良好的企业信用，融资渠道丰富，融资能力较强。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，一方面，久凌制药可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对久凌制药研发、
生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而快速提升久凌制药的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。此外，通过本次交易，预期久凌制药可以获得部分配套募集资金，也将对其快速投入资本开展研发活动，进而提升企业综合竞争力和长期健康发展起到促进作用。
2、久凌制药成为上市公司全资子公司后，将有效增强上市公司资产实力、收入规模及盈利能力，增厚上市公司股东权益
久凌制药具有较强的盈利能力和良好的发展前景，截至2018年6月30日，久凌制药的合并财务报表总资产为 19,992.06万元、归属于母公司的所有者权益为 16,810.64万元。根据业绩承诺方承诺，2017年至 2020年，久凌制药预期可实现的净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。2017年，久凌制药经审计扣除非经常性损益后净利润为3,293.17万元，已完成当期业绩承诺。2018年1-6月，久凌制药经审计扣除非经常性损益后净利润为 2,374.32万元。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，其财务报表纳入上市公司合并范围，预期能够有效改善上市公司的经营状况，使其资产规模和收入规模进一步得到扩大，增强其盈利能力，有效提升其毛利率、净利率、净资产收益率、每股收益等财务指标，增加股东投资回报，实现上市公司的持续稳定发展。
（三）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。
本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，同时将有针对性的协助久凌制药加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，提高日常经营的效率，实现双方的管理协同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于上述协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。同时，上述协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
第八节风险因素
投资者在评价星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。
如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会审议、广东省国资委批准和中国证监会核准，存在一定的审批风险。
此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日2017年9月30日，本次交易标的评估值为39,469.00万元，较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84万元增值26,260.16万元，评估增值率为198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
鉴于截至本独立财务顾问报告出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以 2018年 6月 30日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103号《补充资产评估报告》，截至 2018年6月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73万元，评估值为43,111.00万元，评估增值27,188.27万元，增值率为170.75%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2017年不低于 3,020万元、2018年不低于 3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的风险
上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。
（九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至15.84%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施有效管理等经营风险。
（十）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并口径未经审计的未分配利润为 -64,867.95万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。
二、久凌制药的经营风险
（一）市场竞争风险
医药CMO业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药CMO业务得到迅速发展，医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的医药CMO企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。
随着医药CMO行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存在一定风险。
（二）单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为100.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%。
经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。
（三）产能受限的风险
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。
如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩
增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
（四）原材料价格上涨的风险
久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对久凌制药的业绩造成不良影响。
（五）产品价格波动的风险
久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方面并无实质性差异。
定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，久凌制药将面临业绩波动的风险。
多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
（七）技术研发风险
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业
趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。
目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。
（八）核心技术人员流失和不足的风险
久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不足风险。
（九）所得税政策变化的风险
久凌制药于2014年10月通过高新技术企业审核，2014年至2016年享受15%企业所得税优惠政策。久凌制药自 2017年度开始按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十）应收账款回收风险
久凌制药报告期各期末应收账款净额分别为4,134.15万元、3,262.40万元和 6,358.18万元，占总资产的比例分别为25.30%、19.12%和31.80%，占比相对较高。其中对第一大客户博腾股份的应收账款净额分别为 3,783.69万元、2,746.23万元和 5,958.41万元，占总应收账款净额的比例分别为91.52%、84.18%和93.71%，集中度较高。虽然久凌制药报告期各期末的应收账款账龄基本在一年以
内，坏账风险较小，且其客户主要为 A股上市公司等大型企业，业务规范，资信情况良好，回款较有保障。但如果标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司对外担保风险
上市公司目前为其参股的广东星湖新材料有限公司向银行借款提供了最高额担保，截至 2018年 6月 30日，星湖科技对星湖新材料的累计担保余额为9,681.28万元，上述关联担保尚未履行完毕。截至报告期末，该等担保所对应的星湖新材料主贷款合同正常执行，未出现债务违约的情况，上市公司未承担现实的债务偿付义务。但鉴于星湖新材料近年来生产经营处于持续亏损的状况，如担保期限内星湖新材料出现贷款实质违约或破产清算等情形，上市公司可能存在需要实际偿付所担保债权的风险。
（二）安全生产及环保处罚风险
上市公司及标的公司主营业务均涉及医药化工行业，对生产操作的要求较高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工伤、危化品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。上市公司与标的公司均已制定严格的安全生产管理制度，通过相关制度的严格执行，上市公司及标的公司的安全生产活动已得到有效保障，报告期内上市公司、标的公司均未发生重大安全生产事故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，上市公司或标的公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全风险。
此外，上市公司及标的公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监管措施，从而对生产经营产生不利影响；报告期内，标的公司未受到当地环保部门行政处罚，但上市公司曾受到肇庆市鼎湖区环保处罚，尽管上市公司已在受到处罚后及时进行了有效整改并取得当地环保部门验收认可，且上市公司与标的公司均高度重视环保工作，并积极进行环保相关投入，但如果未来国家及地方政府
进一步提高环保监管要求，或因上市公司或标的公司日常经营中对排污监控管理不善，上市公司或标的公司仍有可能因出现环保事故被当地环保部门处以行政处罚等监管措施，并可能对企业持续经营或盈利能力造成重大不利影响。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。
（四）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2018年1月24日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2018年 2月 12日，立项审核委员会召开 2018年度第三次会议，对星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行立项审核。参会委员对星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件，安信证券内核委员会于2018年9月在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅星湖科技本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
1、星湖科技符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。
第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事会进行了必要的沟通，本次重组方案已获得独立董事的事前认可；
2、公司本次董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效；
3、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和广东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准；
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
5、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理；
7、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为久凌制药的全体股东，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等共 14名自然人，所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次资产购买不构成关联交易，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况；
8、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求；
9、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第九届董事会第十五次会议审议通过；
10、同意公司与久凌制药全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排；
11、公司与久凌制药全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的内容符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施；
12、本次交易价格依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
13、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署
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财务顾问主办人：
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