中国长江电力股份有限公司
二〇一四年度股东大会会议资料
中国北京
二〇一五年六月二日
目 录
一、公司 2014年度股东大会会议议程 ........................................... 1二、公司 2014年度股东大会会议须知 ........................................... 3三、公司 2014年度股东大会会议材料 ........................................... 4（一）公司 2014年度董事会工作报告 .................................... 5（二）公司 2014年度监事会工作报告 .................................. 16（三）公司 2014年度财务决算报告 ...................................... 24（四）公司 2014年度利润分配方案 ...................................... 32（五）关于聘请公司 2015年度审计机构的议案 .................... 34（六）关于与三峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的议案 ......................................................................... 36（七）公司 2014年度独立董事述职报告 ............................... 39
公司 2014年度股东大会会议议程
会议时间：2015年 6月 2日（星期二）15:00
会议地点：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座中国长江三峡集团公司大楼
主持人：卢纯董事长
见证律师：北京德恒律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（14:00～14:55）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数四、宣读会议须知
五、推选计票人、监票人
六、审议各项议案
（一）审议《公司 2014年度董事会工作报告》
（二）审议《公司 2014年度监事会工作报告》
（三）审议《公司 2014年度财务决算报告》
（四）审议《公司 2014年度利润分配方案》
（五）审议《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》
（六）审议《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》
七、听取《公司 2014年度独立董事述职报告》
八、股东发言
九、股东投票表决
十、休会、统计表决票
十一、监票人代表宣读表决结果
十二、宣读股东大会决议
十三、宣读法律意见书
十四、签署股东大会决议
十五、会议结束
公司 2014年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监发[2014]46号）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
议案一：
公司 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！现在向大家报告公司 2014年度董事会工作情况，请会议审议。
2014年是贯彻落实党中央国务院“四个全面”战略部署的第一年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，注重把握监管脉搏，扎实推进规范治理，在公司控股股东以及广大中小股东的大力支持下，圆满完成了年初确定的各项工作任务。
一、报告期内经营业绩与财务状况
报告期内，公司电力生产再创新高，安全运行创历史最好水平，经营管理迈上新台阶，多项指标刷新历史纪录，向着争当世界水电发展引领者的目标又迈进了一大步。
2014年，三峡-葛洲坝梯级电站完成发电量1166.14亿千瓦时，同比增长18.16%。其中，三峡电站发电量达 988.19亿千瓦时，创下单座水电站年发电量的世界纪录，葛洲坝电站年发电量达到 177.94亿千瓦时，创造投产 34年来最高纪录。
2014年，三峡-葛洲坝梯级电站安全稳定运行，实现了“零人身伤亡事故、零设备事故”的目标；公司提前全面完成溪洛渡、向家坝电站接机发电任务，并全部实现“首稳百日”；公司管理的全部机组装机容量达到 4553.7万千瓦，平均利用小时数达到 4744.47小时，机组平均等效可用系数达到94.84%，各项运行指标均达到世界领先水平。
报告期内，公司实现收入总额 298.63亿元、利润总额 154.07亿元、实现净利润118.30亿元、基本每股收益0.7170元，分别同比增长14.67%、32.23%、31.54%、31.56%，超额完成预算目标，实现了业绩的稳定增长。
二、报告期内主要工作
（一）科学决策，做好战略把控和风险把控
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关制度的要求，共召开了 7次董事会会议，审议通过 23项议案，就公司生产经营、财务预决算、利润分配、关联交易、对外投资等重大事项进行决策。全体董事以高度负责的精神参会议事，认真审议每项议案，发表了明确意见及建议，严格履行了战略把控和风险把控的职责。此外，董事会积极关注公司各项经营管理工作，及时了解公司状况，认真听取公司经营层对董事会决议执行情况的汇
报，确保决议得到有效落实。
2014年，董事会各专门委员会恪尽职守，认真履职，共召开 5次会议，审阅和审议 27项议案。在履职过程中，董事会审计委员会围绕年度审计计划，督导协调内外部审计；按照内部控制与风险管理总体目标的要求，指导公司开展相关工作。董事会薪酬与考核委员会认真审查公司高级管理人员的薪酬情况，对有关需要披露的薪酬信息进行核实，确保其真实、准确。
2014年，独立董事尽职尽责，当面认真听取公司经营层对重大关联交易事项的专项汇报，重点关注交易公平性、定价公允性、以及对资本市场的影响等方面，切实维护公司和股东利益。此外，为掌握金沙江电站工程进展，以便为未来决策提供依据，独立董事对向家坝、溪洛渡电站进行了实地考察，详细了解两个电站在建设、移民、来水等方面的情况，并提出指导性意见。
（二）审时度势，谋划战略布局
报告期内，公司董事会积极把握国家产业调整的机遇，决议收购三峡集团所持湖南桃花江核电有限公司全部股权，并以此为契机与中国核工业集团公司建立战略合作关系，领导公司迈出了进军核电的战略性步伐。
在此过程中，董事会审慎研究了国内外核电行业发展状况、投资
的必要性和可行性、对公司和股东的影响等；独立董事与经营层就交易方案进行了深入沟通和探讨，一致认为公司进军核电领域有利于为公司和股东创造更大价值。
在此基础上，公司开展与中国广核电力股份有限公司的战略合作，并出资参与其 H股 IPO股份认购，进一步拓展了核电业务空间。
通过实施投资核电的一系列重要举措，公司把握住了国家核电产业发展政策回暖的机遇期。进入核电领域有利于丰富公司电源结构，增厚每股收益水平，提升中长期业绩增长预期，与公司发展清洁能源的长期战略相匹配，有利于实现公司可持续发展。
（三）持续推进内部控制和风险管理，提高公司抗风险能力
报告期内，公司董事会致力于完善以风险管理为导向的内部控制管理体系，将内部控制和风险管理同步筹划和推进，不断提升公司的风险防控能力。
2014年，公司董事会指导经营层，以制度建设、组织建设、队伍建设为切入点，继续夯实公司内部控制体系运行的基础；通过制定《全面风险管理制度》，搭建财务风险分析模型，以及开展风险管理信息系统需求调研等，实质性推进全面风险管理工作；通过开展内部监督检查和接受外部监督，进一步强化公司立体动态监督体系。2014年，公司内部控制体系健全有效，经营风险可控。
（四）引导中小股东参与公司治理，提升法人治理水平
公司董事会高度重视公司治理，以不断提升法人治理水平为己任，在不断加强自身建设，强化内部治理的同时，也十分注重发挥外部治理的作用，尤其是提倡广大中小股东积极参与公司治理，充分行使合法权力，发挥决策作用。
报告期内，监管机构继续加强对中小股东合法权益的保护，从优化投资回报机制、保障中小股东知情权等方面对上市公司提出了新的要求。董事会以此为抓手，积极引导中小股东参与公司外部治理，在制定年度利润分配方案前，通过官网、微博等多种渠道发布信息，征求广大股东对利润分配方案的意见和建议，并由独立董事汇集整理；在讨论方案时，董事会认真研究了广大股东以及独立董事的相关意见和建议，做出了继续保持高分红比例的决定；在召开股东大会审议利润分配方案时，专门开通了网络投票，使广大股东能够以网络参与的便利方式行使自己的投票权；分红方案经股东大会审议并顺利通过后，董事会督促经营层执行股东大会决议，按时足额完成了红利分派。
（五）依法依规披露信息，保障投资者知情权
报告期内，公司董事会努力增强信息披露的针对性，切实保障投资者知情权。在披露方式上，除了按照监管机构要求做好硬性披
露外，针对投资者的关注点，加大了主动性信息披露的力度；在披露内容上，力求做到公告文本简明易懂，方便投资者理解；面对投资者，充分利用热线电话、官方微博等渠道进行沟通，并坚持“请进来”与“走出去”相结合的策略，与广大投资者进行互动和交流。
2014年，公司圆满完成了定期报告、股票债券分红派息、“07长电债”回售等 102次重大事项的信息披露工作，进行了年度业绩网上路演，接待了现场调研。投资者沟通互动良好，信息披露做到了真实、准确、完整。
三、董事会日常工作情况
报告期内公司各次董事会会议具体情况如下：
（一）第三届董事会第二十次会议于 2014年 1月 27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司生产计划部职能分离及机构分设的议案》。
（二）第三届董事会第二十一次会议于 2014年 4月 9日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
1.《关于改选公司部分董事的议案》
2.《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
（三）第三届董事会第二十二次会议于 2014年 4月 25日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
（四）第三届董事会第二十三次次会议于 2014年 4月 29日在北京召开，会议审议通过了如下议案：
1.《公司 2013年度总经理工作报告暨 2014年度工作计划》
2.《公司 2013年度董事会工作报告》
3.《公司 2013年度财务决算报告》
4.《公司 2013年度利润分配预案》
5.《关于公司 2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
6.《公司 2013年度社会责任报告》
7.《关于公司 2013年度内部控制的自我评价报告》
8.《公司 2014年度财务预算报告》
9.《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》
10.《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》
11.《关于公司 2014年第一季度报告的议案》
12.《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》
13.《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
（五）第三届董事会第二十四次会议于 2014年 8月 28日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2014年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
2.《关于投资湖南桃花江核电有限公司的议案》
（六）第三届董事会第二十五次会议于 2014年 10月 30日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2014年第三季度报告的议案》
2.《关于执行新修订的<企业会计准则第 2号—长期股权投资>对公司财务报告进行变动调整的议案》
3.《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》
（七）第三届董事会第二十六次会议于 2014年 12月 25日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于收购三峡工程配套供水资产的议案》
四、2015年工作计划
2015年是公司“十二五”规划的收官之年，也是国企改革、资本市场改革不断深化的一年，监管环境也发生着巨大变化，这些对公司都提出了更高的要求。
2015年，公司要继续坚持“做世界水电发展引领者”的目标不动摇；要深入研究国家电力体制改革相关政策，提前做好预案，把握改革带来的机会，防范可能出现的风险；要用“电力生产”和“资本运作”两条腿走路，积极谋划未来发展；要继续加深对市场、法治、改革的认识，把规范治理放在首位，大力推进依法治企；要强化担当意识、一流意识、责任意识、忧患意识，不断增强核心竞争力；要
更精益求精，千方百计多发电；要更加强科学管理、确保电力生产安全；要更加快改革步伐，建世界一流的水电企业。
2015年，公司三峡电站计划发电 890亿千瓦时，葛洲坝电站计划发电165亿千瓦时；确保实现“零人身伤亡事故、零设备事故”的安全生产目标。
围绕上述任务和目标，2015年董事会将重点抓好以下工作：
（一）继续发挥公司治理核心作用，为公司发展把舵领航
2015年，董事会要继续发挥在公司治理中的核心作用，为公司发展把好关、掌好舵；要进一步加强自身建设，提高履职能力，发挥董事会各专门委员会以及独立董事在重大事项决策中的专家作用；要切实履行《公司章程》所赋予的职责，促进公司治理水平的提升。
（二）严谨认真履职，防范公司经营风险
2015年，董事会要牢固树立法治理念，依法治企，规范治企；
要密切关注资本市场和监管环境的变化，使公司生产经营等各项行为符合最新的监管要求；要进一步提升公司全员规范运作意识，避免无意识违规行为；要继续完善以风险管理为导向的内部控制体系，探索构建全面风险管理指标体系，加强风险防控，促进公司稳定健康发展。
（三）提前谋划“十三五”，为公司发展谋篇布局
2015年，在国内经济发展转入中速增长新常态的大环境下，公司要深入研究分析资本市场、电力市场的新形势，准确研判公司发展所面临的机遇和挑战，在总结评估“十二五”规划完成落实情况的基础上，查找问题，制定措施，以提升核心能力、拥有核心技术、创建管理标准、保持领先指标、培养领军人才为目标，制定好“十三五”的发展目标，提前进行战略谋划和布局。
（四）积极开展资本运作，拓宽发展途径
2015年，公司要充分利用好资本市场的多种渠道，抓住资本市场改革提供的良好机遇，储备优质项目；要实施核电业务战略布局，深化与中核集团、中广核集团的合作，研究在核电产业链上下游项目开展投资，并积极寻找国内外核电业务投资机会；要稳妥推进国际投资业务，巩固对俄合作的优势地位，精心开展境外电站运营管理业务，形成境外电站技术咨询项目标准化管理流程，塑造好三峡品牌。
（五）重视股东利益，培育和谐共赢的股权文化
2015年，公司要继续维系与广大股东尤其是中小股东之间和谐发展、共同治理的良性关系。要以严谨的披露为广大股东提供真实准确的信息，以优良的业绩为股东持续创造价值。公司要继续培育和谐共赢的股权文化，认真听取股东提出的合理化建议，积极开展
形式多样的投资者互动活动，赢得市场和广大股东的理解与支持，为公司的经营和发展营造良好氛围。
2014年，在全体股东的大力支持下，公司董事会各项工作都取得了良好成绩，2015年，董事会将继续完善法人治理结构，推进各项改革，开拓进取、求真务实，以优异的业绩回报全体股东。
谢谢大家！
议案二：
公司 2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会遵循法律法规要求与《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，履行监督职责，切实维护股东、公司和员工的合法权益，为公司规范运作和科学发展发挥了积极作用。现将监事会报告期内工作情况及 2015年工作计划报告如下：
一、报告期内监事会工作情况回顾
2014年，监事会围绕公司经营管理工作重点，通过召开监事会会议，列席董事会会议、股东大会，审阅公司财务报告，现场调研等方式开展工作，履行监督职能，促进公司规范管理。
（一）严格履行监督职能，认真审议各项议案
2014年，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，共召开 3次正式会议及 1次预备会议，审议议案 11项。
1．2014年 3月 27日，第三届监事会第十三次会议预备会审议《关于公司 2013年年度财务报告审计有关情况的报告》、《公司 2013年度内部控制自我评估报告》和《2013年度监事会工作报告（草案）》；
2．2014年 4月 29日，第三届监事会第十三次会议审议通过《公
司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司 2014年度财务预算报告》、《关于公司 2013年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司 2014年第一季度报告的议案》等 6项议案；
3．2014年 8月 28日，第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司 2014年半年度报告及半年度报告摘要的议案》；
4．2014年 10月 30日，第三届监事会第十五次会议审议通过《关于公司 2014年第三季度报告的议案》。
（二）依法参加公司相关会议，促进公司规范运营
2014年，监事会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，参加股东大会会议（4次）、董事会会议（7次），听取公司各项提案和决议，监督公司各项重大决策形成过程，履行监事会职能。
（三）加强日常跟踪监督，了解公司经营动态
监事会积极了解公司经营管理信息，掌握公司重大决策动态；加强与管理层以及职能部门沟通交流，掌握公司经营管理形势；深入生产单位、所属公司开展现场调研，通过各种形式，形成常态化跟踪监督，对公司规范运作、高级管理人员履职情况等进行监督和检查，强化日常监督。
二、2014年度监事会对相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，对股东大会、董事会会议的召集、召开程序和决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员的履职情况及重大事项决策情况等进行了监督和检查。
2014年，股东大会、董事会分别召开 4次和 7次会议，审议通过了 2013年度利润分配方案、2013年度决算报告、2014年度预算报告、2014年度经营计划、改选部分董事及选举董事长、投资湖南桃花江核电有限公司及为其提供担保等 30项重大事项议案。公司安全生产、精益生产水平不断提升，三峡、葛洲坝电站发电量均创历史最高记录，超额完成生产经营预期目标。
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议召集、召开和决策程序符合上市公司相关法律法规及《公司章程》的有关规定；
股东大会、董事会会议各项决议得到有效落实；未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规或损害股东、公司和员工合法权益的行为。
（二）公司财务管理情况
报告期内，公司严格遵守《会计法》、《企业会计准则》的规定及
证监会、上证所等监管机构的相关要求，按照公司《会计核算办法》、《会计政策与会计估计》等规章制度的规定，规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，及时、准确、完整披露会计信息。
2014年，监事会认真审查了公司定期财务报告、年度财务预算报告、年度财务决算报告以及利润分配预案等有关材料。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，经营预算得到有效执行，财务状况良好，财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司融资情况
报告期内，公司融资总额 394.45亿元，其中，通过银行间债券市场发行六期（超）短期融资券 180亿元，短期银行借款 14.45亿元，长期银行借款 200亿元。
监事会认为：以上融资活动符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》、《投资、担保、借贷管理办法》的相关规定，募集资金使用合规。
（四）收购、出售重要资产情况
2014年，公司出资 1.62亿元收购三峡集团公司所持桃花江核电20%股权，并根据投资协议约定，向桃花江核电提供资本金 0.5亿元、融资担保 4.2亿元；以 2.47亿元收购集团公司所拥有的三峡工程配套供水资产；出资 1亿美元成功参与认购中广核 H股 IPO股份；以 0.97亿元向集团公司出售所持长江三峡设备物资有限公司100%股权。
监事会认为：上述资产收购、出售业务的决策和交易程序符合相关法律法规及公司《投资、担保、借贷管理办法》、《关联交易制度》等规章制度的要求，履行了法定回避制度，未发现内幕交易、损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况，符合公司战略发展。
（五）关联交易情况
2014年，公司日常关联交易累计发生额 11.54亿元，主要是公司及所属专业化公司与控股股东三峡集团公司及集团内部其他公司发生的受托管理资产和业务、向关联方提供劳务、租入资产等交易，定价方式主要为协议价。
监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易制度》、《关联交易管理实施细则》的规定，信息披露规范，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
（六）内部控制体系建设与运行情况
2014年，公司按照企业内部控制规范体系的要求和公司《内部控制体系建设规划（2010-2015）》的安排，持续完善规章制度体系，探索完善风险管理机制，开展风险管理信息系统建设调研，深入推进年度内部控制评价，持续开展内部控制审计，对发现的薄弱环节督促整改，动态完善以风险管理为导向的内部控制体系。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见内部控制审计报告。
监事会认为：公司建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，能够保障公司经营与发展规划目标的实现。《2014年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司 2014年内部控制体系的建设与运行情况。
（七）实施内幕信息知情人登记制度情况
2014年，公司按照上市公司适用法律法规与公司《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息知情人登记备案工作，对内幕信息有效管理，严防内幕交易及内幕信息泄露。
监事会认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关内幕信息知情人严格遵守了国家法律法规和公司规章制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
三、对公司 2015年经营管理工作的建议
（一）加强电力体制改革研究
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号)已于近日发布，除输配电网之外，其他竞争性环节都将逐步向社会放开。公司应积极开展电力体制改革研究，分析改革方案售电侧市场开放、电网盈利模式改变、相对独立的售电交易平台、大用户直供电等对公司带来的潜在影响，对可能面临的机遇与挑战，积极研究、提早应对。
（二）积极推广全面预算管理经验
公司通过完善预算管理信息系统，增强预算管控能力，推动定额执行和应用，成本费用精益化管理水平不断提高。公司在做好三峡—葛洲坝区域预算与成本管理的同时，应积极将全面预算管理信息系统以及相关管理经验推广至受托管理的金沙江区域电站，实现公司经营管理范围内知识共享与转移，提升整体管理水平。
四、2015年监事会重点工作
2015年，是公司“十二五”规划收官之年，监事会将围绕发展规划和年度经营目标，进一步强化监督，落实以下主要工作：
（一）突出重点，以财务监督为核心
重点检查公司资金管理、预算管理、关联交易等管理工作，坚持以财务监督为核心，认真审议定期财务报告，跟踪分析公司运营状况。
（二）促进规范运作，监督高管人员履职
着重对公司重大决策程序的合法合规性进行监督，对公司落实股东大会、董事会决议情况进行检查，促进公司规范运作。
（三）加强调研，监督检查公司内部控制体系的执行
通过开展现场调研，监督检查公司组织机构调整、经营机制转变、干部管理、薪酬制度改革等重要事项，加强内部控制与风险管理体系的执行检查，切实维护股东、公司和员工合法权益。
议案三:
公司 2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在向会议作公司 2014年度财务决算报告，请审议。
一、2014年度主要经营情况
（一）电量情况
2014年长江来水与上年相比偏丰19.09%，较多年平均偏枯2.88%，公司充分利用长江来水有利条件，通过科学调度，全年发电量超历史水平。三峡—葛洲坝梯级枢纽累计发电量 1166.14亿千瓦时，比上年同期增加 179.26亿千瓦时，增长18.16%；三峡—葛洲坝梯级枢纽累计售电量1159.75亿千瓦时，比上年同期增加178.47亿千瓦时，增长18.19%。
2014年葛洲坝电站累计发电量 177.94亿千瓦时，比上年同期增加 19.34亿千瓦时，增长12.19%；售电量 176.65亿千瓦时，比上年同期增加 19.22亿千瓦时，增长12.21%。
2014年三峡电站累计发电量 988.19亿千瓦时，比上年同期增加 159.92亿千瓦时，增长19.31%；三峡电站累计售电量 983.10亿千瓦时，比上年同期增加 159.25亿千瓦时，增长19.33%。
（二）收入情况
公司全年实现总收入 298.63亿元（包括营业总收入、投资收益及营业外收入），比上年增加 38.22亿元，增长14.67%，其中：
发电业务收入 253.89亿元，比上年增加 40.15亿元，增长18.78%。
主要系长江上游来水较上年同期偏丰19.09%，同时公司通过优化调度增发电量，导致发售电量增加所致。
投资收益 10.66亿元，比上年减少 2.18亿元，下降16.98%。主要系股权处置收益减少 1.33亿元及权益法确认收益减少 1.23亿元所致。
营业外收入 19.00亿元，比上年减少 1.61亿元，下降7.80%，主要系到账的增值税返还减少所致。
其他收入 15.08亿元，比上年增加 1.85亿元，增长13.95%，主要系公司受托管理业务及下属公司经营业务收入增加所致。
（三）成本费用情况
公司 2014年成本费用总额 144.57亿元（包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失及营业外支出），比上年增加 0.68亿元，增长0.47%，其中：
折旧费用 62.01亿元，比上年减少 0.85亿元，下降1.35%，主要系葛洲坝电站部分主机设备已提足折旧所致。
水费、营业税金及附加 18.49亿元，比上年增加 3.15亿元，增长
20.53%，主要系售电收入增加所致。
财务费用 34.04亿元，比上年减少 3.83亿元，下降10.11%，主要系带息债务规模下降所致。
（四）利润情况
公司 2014年实现利润总额 154.07亿元，比上年增加 37.54亿元，增长32.22%；实现净利润 118.30亿元，比上年增加 28.37亿元，增长31.54%；基本每股收益 0.7170元，比上年增加 0.1720元。
二、2014年 12月 31日资产负债情况
2014年末，公司资产总额 1469.94亿元，较年初下降1.75%；净资产 861.36亿元，较年初增长10.18%；负债总额 608.58亿元，较年初下降14.80%；每股净资产由 4.74元增至 5.22元；资产负债率41.40%，财务状况良好。
（一）资产情况
公司期末资产总额 1469.94亿元，较年初减少 26.13亿元，其中：固定资产 1240.98亿元，占比84.42%，比年初减少 55.74亿元，主要系计提折旧所致。
可供出售金融资产 67.29亿元，占比4.58%，比年初增加 12.65亿元，主要系可供出售金融资产公允价值较上年期末上升，以及本年新增投资中广核 H股 7.83亿港元所致。
长期股权投资 96.91亿元，占比6.59%，比年初增加 9.21亿元，主要系权益法核算被投资单位损益增加所致。
流动资产 58.55亿元，占比3.98%。流动资产的主要项目是：货币资金 31.14亿元，应收票据 1.10亿元，应收账款 18.16亿元，其他应收款 3.78亿元，存货 4.28亿元。
（二）负债情况
公司期末负债总额 608.58亿元，较年初减少 105.68亿元，其中：流动负债 208.80亿元，主要包括：应交税费 15.03亿元，应付利息 5.11亿元，其他应付款 7.56亿元，一年内到期的非流动负债 117.01亿元，其他流动负债 59.89亿元（短期融资券）。
非流动负债 399.77亿元，主要包括：长期借款 205.19亿元，应付债券 184.23亿元，递延所得税负债 10.35亿元。
三、2014年现金流量情况
2014年，公司期初现金余额 22.64亿元，期末现金余额 31.14亿元，本期产生的现金及现金等价物增加净额为 8.50亿元。具体情况如下：
（一）本期现金总流入 732.05亿元，主要包括：销售商品提供劳务收到现金 309.35亿元；收到增值税返还 18.81亿元；收回投资 1.96亿元；取得投资收益收到现金 5.94亿元；取得借款 392.50亿元。
（二）本期现金总流出 723.49亿元，主要包括：购买商品接受劳务支付现金 23.92亿元；支付给职工以及为职工支付的现金 15.41亿元；缴纳各项税费 77.03亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8.50亿元；投资支付现金 8.48亿元；偿还各类债务 507.22亿元；支付股利及偿付利息 80.87亿元。
（三）汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.06亿元。
公司本期经营活动产生的现金流量净额为 212.99亿元；投资活动产生的现金流量净额为-8.29亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-196.15亿元。
现提请会议审议。
附表：1.合并资产负债表简表
2.合并利润表简表
3.合并现金流量表简表
附表 1:
合并资产负债表简表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||流 动负债：|||
|货币资金|311,373.67|226,382.43|短期借款||2,700,000.00|
|交易性金融资产|||应付票据|10,420.63|5,638.05|
|应收票据|11,047.00|16,123.15|应付账款|15,423.36|22,238.90|
|应收账款|181,625.04|140,642.39|预收款项|9,806.35|7,215.51|
|预付款项|911.37|1,900.72|应付职工薪酬|6,297.17|5,701.18|
|应收利息|||应交税费|150,311.92|85,969.15|
|应收股利||12,912.27|应付利息|51,091.78|58,136.32|
|其他应收款|37,799.58|62,767.76|其他应付款|75,647.32|61,631.47|
|存货|42,775.42|45,095.71|一年内到期的非流动负债|1,170,087.33|33,902.19|
|其他流动资产|||其他流动负债|598,931.51|898,442.74|
||||流 动 负债合计|2,088,017.37|3,878,875.51|
|流动资产合计|585,532.08|505,824.42|非 流动负债：|||
|非流动资产：|||长期借款|2,051,918.91|1,334,699.23|
|可供出售金融资产|672,931.36|546,481.32|应付债券|1,842,346.24|1,840,854.46|
|长期股权投资|969,092.79|877,002.04|递延所得税负债|103,480.14|88,166.92|
|投资性房地产|4,866.23|5,009.78|非 流动负债合计|3,997,745.29|3,263,720.61|
|固定资产|12,409,812.93|12,967,218.89|负 债合计|6,085,762.66|7,142,596.11|
|在建工程|39,445.94|33,050.41|所 有者权益（或股东权益）：|||
|固定资产清理|||实收资本（或股本）|1,650,000.00|1,650,000.00|
|无形资产|3,870.37|5,121.49|资本公积|2,781,652.13|2,782,230.91|
|开发支出|||其他综合收益|351,125.05|275,338.74|
|长期待摊费用|||盈余公积|1,357,839.04|1,117,252.16|
|递延所得税资产|5,537.72|6,681.32|未分配利润|2,472,800.36|1,993,081.67|
|其他非流动资产|8,322.64|14,330.07|归 属于母公司所有者权益合计|8,613,416.57|7,817,903.47|
||||少数股东权益|232.83|220.14|
|非流动资产合计|14,113,879.98|14,454,895.31|所 有者权益合计|8,613,649.40|7,818,123.62|
|资产总计|14,699,412.06|14,960,719.73|负 债和所有者权益总计|14,699,412.06|14,960,719.73|

附表 2:
合并利润表简表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2014年度 金额单位:人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,689,779.26|2,269,763.74|
|二、营业总成本|1,441,480.20|1,435,630.25|
|其中：营业成本|992,585.48|953,464.09|
|营业税金及附加|50,112.40|40,323.22|
|销售费用|748.08|735.76|
|管理费用|53,412.61|54,248.11|
|财务费用|340,447.25|378,718.12|
|资产减值损失|4,174.39|8,140.96|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-0.16|
|投资收益（损失以“-”号填列）|106,587.60|128,385.35|
|三、营业利润|1,354,886.66|962,518.68|
|加：营业外收入|189,966.87|206,030.59|
|减：营业外支出|4,199.97|3,305.23|
|四、利润总额|1,540,653.56|1,165,244.04|
|减：所得税费用|357,631.98|265,883.65|
|五、净利润|1,183,021.58|899,360.39|
|六、其他综合收益的税后净额|75,786.30|-29,632.60|
|七、综合收益总额|1,258,807.89|869,727.79|
|八、每股收益|0.7170|0.5450|

附表 3:
合并现金流量表简表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2014年度 金额单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,093,458.03|2,650,722.00|
|收到的税费返还|188,068.80|199,502.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,000.19|49,942.60|
|经营活动现金流入小计|3,308,527.02|2,900,166.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|239,178.35|211,979.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,072.62|138,818.38|
|支付的各项税费|770,335.65|720,987.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,051.09|19,239.74|
|经营活动现金流出小计|1,178,637.70|1,091,024.85|
|经营活动产生的现金流量净额|2,129,889.32|1,809,141.89|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|19,618.60|190,069.15|
|取得投资收益收到的现金|59,443.13|43,698.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|4,772.28|1,199.17|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|3,127.27||
|投资活动现金流入小计|86,961.29|234,967.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|85,031.59|77,080.23|
|投资支付的现金|84,805.58|101,986.26|
|支付其他与投资活动有关的现金||1,511.71|
|投资活动现金流出小计|169,837.17|180,578.204|
|投资活动产生的现金流量净额|-82,875.88|54,388.8406|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款所收到的现金|3,925,000.00|2,840,000.00|
|筹资活动现金流入小计|3,925,000.00|2,840,000.00|
|偿还债务所支付的现金|5,072,238.33|3,685,342.34|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|808,677.59|940,719.05|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|10.32|9.74|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,536.36|5,870.62|
|筹资活动现金流出小计|5,886,452.28|4,631,932.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,961,452.28|-1,791,932.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-569.91|-32.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|84,991.25|71,566.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|226,382.43|154,816.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|311,373.67|226,382.43|

议案四：
公司 2014年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2014年度母公司共实现税后利润 12,029,344,139.01元。
根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配。方案如下：
1.提取法定盈余公积金
按当年实现税后利润的 10％提取法定盈余公积金 1,202,934,413.90元。
2.提取任意盈余公积金
按当年实现税后利润的 10％提取任意盈余公积金 1,202,934,413.90元。
3.向股东分派股利
提取公积金后， 2014年度实现可供股东分配利润为 9,623,475,311.21元。根据公司章程规定，现拟按65％的分红比例，以 2014年末总股本 16,500,000,000股为基数，每 10股派发现金股利 3.791元（含税），共分派现金股利 6,255,260,000.00元。
4.未分配利润 3,368,215,311.21元，留待以后年度分配
5.2014年度不进行资本公积金转增股本
现提请会议审议。
议案五：
关于聘请公司 2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）是国内首批获准从事 H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，在 2014年全国会计师事务所百强排名中（含四大会计师事务所），大华综合排名第八位，比 2013年上升两位。
大华作为公司 2014年度审计机构，负责公司内部控制审计以及财务报表审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了各项审计工作，对公司及所属公司内部控制体系建设与运行情况进行了独立审计并出具审计报告，为公司及时、准确、完整披露相关会计信息提供了较好的专业服务。
根据《公司章程》的规定，公司审计机构采取一年一聘的方式。
本年度拟继续聘请大华为公司及下属子公司的审计机构，负责公司 2015年度财务报表审计、2015年中期财务报表审阅以及合同约定的其他服务项目，2015年内部控制审计以及合同约定的其他服务项目，
聘期一年，年度审计费用为：财务报表审计费用 200万元，内部控制审计费用 60万元。
现提请会议审议。
议案六：
关于与三峡财务有限责任公司续签
《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银行批准设立的、中国长江三峡集团公司控股的唯一一家非银行金融机构，公司持有三峡财务公司22.08%股权。自公司成立以来，三峡财务公司与公司在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业务等方面开展了合作，建立了良好合作关系。
2009年，公司重大资产重组完成后，资产和负债规模大幅度增长，电费回收和资金结算业务急剧增加，融资形势显著变化，集团内资金供需情况也发生了根本性改变。为进一步加强资金管理、及时足额回收电费资金、保障结算业务顺利开展以及充分利用集团内部资金资源，经友好协商，三峡财务公司与公司签订了金融服务协议，向公司提供全方位的金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。2012年该协议到期后续签，有效期为 3年，将于今年 8月份到期。
为确保双方业务合作平稳、持续以及合规进行，双方同意再次续签本协议，合同主要内容保持不变。
一、服务范围
（一）存款
1.公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；
2.存款的利率不低于人民银行同期基准利率。
（二）提供授信额度
1.三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
2.授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
（三）代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
（四）委托贷款
1.委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国长江三峡集团公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。
2.三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理
等尽职服务。
3.单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币 400亿元。
二、定价原则
上述关联交易将严格执行公司《关联交易制度》的规定，双方将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定交易价格，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
三、服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
四、授权
授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。
按照公司《关联交易制度》有关规定，公司将加强对三峡财务公司提供金融业务服务的管理，按年度向董事会报告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。现提请会议审议。
材料七：
公司 2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2014年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等监管要求以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等公司有关规章制度的规定，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，督导公司加强经营管理和风险防范，切实做到诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了独立董事职责。
一、出席会议情况
2014年，公司共召开 7次董事会，对需要提请董事会决策的事项，我们做到会前充分了解情况，会中认真审查议案，保证参与公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事姓名||本年应参加董事会次数||亲自出席（次）||委托出席（次）||缺席（次）|
|蒋黔贵||3||1||1||1||
|李菊根||7||7||0||0||
|曹兴和||7||7||0||0||
|刘章民||7||7||0||0||
|毛振华||7||7||0||0||

各项决策的有效性。我们出席会议的情况如下：
注：蒋黔贵董事因个人原因于 2014年8月6日向公司提交辞呈，辞去公司
第三届董事会独立董事职务。
二、独立意见发表情况
2014年，我们对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于公司2013年度对外担保情况》、《关于投资湖南桃花江核电有限公司的议案》、《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》和《关于收购三峡工程配套供水资产的议案》进行了审查，发表了5次专项独立意见，对上述事项未提出异议。
三、日常工作情况
2014年，通过现场考察和阅读公司信息等方式了解公司经营管理状况，并与公司管理层进行面对面的沟通，督促公司不断提高经营管理水平。从独立、专业的角度对公司 2014年度重大事项提出合理化建议，为董事会科学决策提供了支持。
在 2014年年报的编制过程中，我们按照《独立董事年报工作制度》等相关规定,在外部审计师进场审计前,审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料。在外部审计师出具初步审计意见后,与其见面并听取其对财务报告、内部控制审计等有关情况的说明。我们密切关注公司内控关键控制点测试以及内控体系建设的情况。我们认真审查了公司的关联交易，确保公司关联交易不损害中小股东利益。我们充分听取了广大投资者对公司利润分配方案的宝贵意见和诉求，并将上述意见和诉求及时专递给董事会。
四、学习相关法律法规情况
2014年，我们认真学习监管法律法规，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司决策合规和风险防范提供更好建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护。
2015年，我们将坚持“忠实、勤勉”的原则，加强自身学习，继续提高专业水平，有效利用自身专业知识和经验优势，积极发挥作用，维护全体股东利益。