股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股）200541（B股）
公告编号：2019-009
佛山电器照明股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、固定资产、销售产品等日常关联交易总金额不超过 28550万元。2018年，公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 15292.11万元。
2019年 3月 27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议以同意 4票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何勇先生、庄坚毅先生、程科先生、戚思胤先生、黄志勇先生依法回避了表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司，持有公司10.50%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。
（二）2019年度预计日常关联交易类别与金额
单位：万元
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||||||||||合同签订金|||||
||关联交易类||||关联交易内容||关联交易定||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||||||额或预计金|||||
||别||||||价原则||||已发生金额||金额|
||||||||||额|||||
|向关联人采购原材料||佛山市国星光电股份有限公司||购买原材料||参照市场价格||21000||1032.64||9522.37||
|||广东风华高新科技股份有限公司||||||1000||76.93||852.06||
|||佑昌灯光器材有限公司||||||1200||135.89||606.61||
|||佑昌电器（中国）有限公司||||||450||0||72.99||
|||杭州时代照明电器有限公司||||||100||11.95||67.33||
|||小计||||||23750||1257.41||11121.36||
|向关联人采购固定资产||广东省电子技术研究所||购买固定资产||参照市场价格||300||0||152.99||
|||广东省中科宏微半导体设备有限公司||||||100||0||65.32||
|||小计||||||400||0||218.31||
|向关联人销售产品、商品||佑昌灯光器材有限公司||销售产品||参照市场价格||4200||439.37||3500.70||
|||佑昌电器（中国）有限公司||||||200||0.30||21.55||
|||小计||||||4400||439.67||3522.25||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||||实际发生||
|||||||||||实际发生||||
||关联交易类|||关联交||实际发生||||||额与预计|披露日期|
||||关联人|||||预计金额||额占同类||||
||别|||易内容||金额||||||金额差异|及索引|
|||||||||||业务比例||||
|||||||||||||（%）||
|||||||||||（％）||||
|向关联人采购原材料、固定资产||佛山市国星光电股份有限公司|||9522.37||20000||4.05%||-52.39%|||
|||广东风华高新科技股份有限公司|||852.06||1100||0.36%||-22.54%|||
|||佑昌灯光器材有|||606.61||600||0.26%||1.10%|||

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||限公司|||||||
||杭州时代照明电器有限公司||67.33|200|0.03%|-66.34%||
||佑昌电器（中国）有限公司||72.99|0|0.03%|-|不适用|
||佑昌西特科照明（廊坊）有限公司||25.10|0|0.01%|-||
||广东省电子技术研究所||152.99|300|3.04%|-49.00%|2018年3月30日，公告编号：2018-005|
||广东省中科宏微半导体设备有限公司||65.32|100|1.30%|-34.68%||
||广东华晟数据固态存储有限公司||160.00|0|3.18%|-|不适用|
||小计||11524.77|22300|12.26%|-48.32%||
|向关联人销售产品、商品|佑昌灯光器材有限公司|销售产品|3500.70|3600|0.92%|-2.76%|2018年3月30日，公告编号：2018-005|
||佑昌电器（中国）有限公司||21.55|50|0.01%|-56.90%||
||广东华晟数据固态存储有限公司||237.35|0|0.06%|-|不适用|
||杭州时代照明电器有限公司||7.38|0|0.00%|-||
||广东广晟光电科技有限公司||0.25|0|0.00%|-||
||广州市电晟物业管理有限公司||0.11|0|0.00%|-||
||小计||3767.34|3680|0.99%|2.37%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司在计划年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充分的评 估和测算，但因市场与客户要求变化等原因，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响很小。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||经核查，公司在计划年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充分的评估与测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东利益的行为。|||||

二、关联方介绍与关联关系
1、基本情况：
（1）佛山市国星光电股份有限公司，法定代表人：何勇，注册资本：61847.7169万元，注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路 18号，经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；
承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
2018年末，其总资产 61.08亿元，净资产 34.52亿元，营业收入 36.27亿元，净利润 4.46亿元。
（2）广东风华高新科技股份有限公司，法定代表人：王广军，注册资本：89523.31万元，注册地址：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城；经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
2018年末，其总资产 70.43亿元，净资产 54.33亿元，营业收入
45.80亿元，净利润 10.17亿元。
（3）佑昌灯光器材有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本： 200万港元，注册地址：香港湾仔港湾道 1号会展广场办公大楼 4001-06室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务，提供照明设计安装及售后服务。
2018年末，其总资产 13.71亿港元，净资产 9.68亿港元，营业收入 1.47亿港元，净利润 0.59亿港元（以上数据未经审计）。
（4）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：2000万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务；与上述自产产品的同类产品的批发；自有厂房、设备租赁。
2018年末，其总资产 4590万元，净资产 4125万元，营业收入 1306万元，净利润 -223万元（以上数据未经审计）。
（5）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：300万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路 566号 11幢，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。
2018年末，其总资产 4477万元，净资产 3900万元，营业收入 3798万元，净利润-239万元（以上数据未经审计）。
（6）广东省中科宏微半导体设备有限公司，法定代表人：范忠凯，注册资本：10665.24万元，注册地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 A4栋首层，经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业。
2018年末，其总资产 9344.30万元，净资产 4721.09万元，营业
收入 423.59万元，净利润-2339.41万元（以上数据未经审计）。
（7）广东省电子技术研究所，法定代表人：杨成胡，注册资本： 1500万元，注册地址：广州市天河区中山大道西 61-65号，经营范围：通信网络设备及终端产品、智能交通设备、仪器仪表、图像处理设备、计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务；通信、监控、收费综合系统工程施工及安装（按本公司有效证书经营）；仪器设备维修及租赁；房屋租赁、停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年末，其总资产 11519.07万元，净资产 8218.21万元，营业收入 3667.70万元，净利润 829.46万元（以上数据未经审计）。
2、与关联方之关联关系说明
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|关联方|关联关系|
|佛山市国星光电股份有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|广东风华高新科技股份有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|广东省中科宏微半导体设备有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|广东省电子技术研究所|受同一实际控制人控制的企业|
|佑昌灯光器材有限公司|持有公司5％以上股份的法人|
|杭州时代照明电器有限公司|持有公司5％以上股份法人的一致行动人|
|佑昌电器（中国）有限公司|持有公司5％以上股份法人的一致行动人|

3、履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力。公司向关联方佑昌灯光器材有限公司及佑昌电器（中国）有限公司销售产品，该关联方经营情况正常，净资产金额大幅高于公司向其销售产品金
额，资产负债率低，该关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很
小。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据：公司向关联方购买原材料和销售产品，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，在执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
2、关联交易协议签署情况：公司将根据自身生产经营的实际需要，在 2018年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性：上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，从而提高公司的销售收入，保证原材料供应，降低公司运营成本。
2、交易的公允性：上述关联交易遵循市场公允价值原则，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过本次关联交易，关联董事何勇、庄坚毅、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。
2、公司三名独立董事出具了表示同意将该议案提交第八届董事会第二十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营
业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于双方发挥协同效应。本次关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意公司 2019年度日常关联交易事项。
3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
4、因佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司为上市公司，因此本公司与其关联交易也需要获得佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司的董事会及（或）股东大会的审议批准方能生效。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。
佛山电器照明股份有限公司董事会
2019年 3月 27日