安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
终止实施 2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
终止实施 2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
承义证字[2018]第 183号致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）的委托，本所指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）担任关于公司终止实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“终止股权激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中鼎股份 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，本所现就公司终止股权激励计划，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就公司本次终止本次股权激励涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本法律意见书仅供终止本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本次法律意见书作为公司终止本次股权激励的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划的批准与实施情况
届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年 8月 30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年 10月 17日，公司完成了 2016年限制性股票的授予登记工作。
授予日为 2016年 8月 30日，授予股份的上市日期为 2016年 10月 18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。
5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年 12月 29日，公司完成了 2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。
分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
8、2018年 5月 23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
9、2018年 9月 25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
二、终止股权激励计划相关事宜
（一）终止股权激励计划的原因
自2016年10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，公司终止股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）终止股权激励计划涉及的回购注销事项
公司终止股权激励计划拟回购注销 623名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计数量为 13,566,000股，占目前公司总股本的1.08%，调整
后首次限制性股票回购价格11.59元/股。调整后预留限制性股票回购价格11.57元/股，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止股权激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）终止股权激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止股权激励计划已履行如下批准与授权程序：
1、2018年 9月 25日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 13,566,000股，关联董事进行了回避表决。
2、公司独立董事出具《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见》，认为公司拟终止实施
2016年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
3、2018年 9月 25日，公司召开第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计 13,566,000股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。根据《公司法》、《股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；终止股权激励计划的原因和涉及的回购注销股份数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
(此页无正文，为承义证字[2018]第 183号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏宇
二〇一八年九月二十五日