证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2017-012广东东方精工科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 24日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2017年2月25日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-005）。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同上市公司、普莱德、北大时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准先行等普莱德股东、上市确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原公司董事、监事、高级管始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所理人员 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
承诺主体 承诺内容
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在东方精工拥有权益的股份。
二、规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企北大先行、宁德时代、
业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主北汽产投、福田汽车、
动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
青海普仁
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
1、对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的唐灼林、唐灼棉 合法权益；
2、本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规普莱德 范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
三、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附北大先行、青海普仁
属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
四、股份锁定的承诺
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
北大先行、福田汽车2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣宁德时代、
非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补北汽产投
偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩青海普仁智能科技研补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，发中心（有限合伙）在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
五、其他承诺
承诺主体 承诺内容
中信建投证券、立信会计
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
师事务所、北京市中伦律
本公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
师事务所、同致信德
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，
最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最
上市公司董事、
近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
高级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海
普仁构成一致行动关系外，交易对方各自保证截至本协议签署
之日未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；交
易对方不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员；
3、交易对方保证对其持有的普莱德股权具有合法的所有权，股
权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至东
方精工名下；但交易对方对东方精工能否通过应依法履行北汽
产投和福田汽车对标的公司所持有的国有产权交易手续取得标
的股权不作保证；
4、普莱德及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正
在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登
记、备案；
5、普莱德及其附属公司所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向东方
精工完整披露；交易对方及标的资产无尚未了结的或可预见的
普莱德全体股东 重大诉讼或仲裁；
6、普莱德及其附属公司的经营不存在因侵犯任何第三人的专
利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出
与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截止评
估基准日，普莱德不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他
形式的负债，普莱德不存在到期应收而未收回的应收账款；
8、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，普莱德
及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有
到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任
何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在
本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部
门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规
定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
9、交易对方依据东方精工或其聘请的中介机构的要求提供了普
莱德的财务资料（包括但不限于财务报表等），前述资料均真
承诺主体 承诺内容
实、全面、准确；
10、交易对方向东方精工及东方精工聘请的中介机构提供的普
莱德除财务资料外的其他任何资料或信息，是真实、全面、准
确的。所有信息和资料均真实地反映出普莱德的实际状况，该
等信息和资料未曾被篡改、增加或删除且在重要细节方面不存
在误导；
11、交易对方保证所持有的普莱德股权权属清晰，不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设
定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查
封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况
持续至该股权登记至东方精工名下；
12、普莱德及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的
情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；
13、交易对方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月
内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
14、除处置普莱德黑龙江子公司股权及融资租赁外的行为，自
评估基准日起至交割日普莱德没有处置也不会处置其他任何资
产；
15、北大先行保证在2016年7月29日之前将受让普莱德黑龙江子
公司股权而应支付的股权转让款中的51%支付给普莱德，并保证
剩余款项在2016年9月30日前支付完毕。若北大先行逾期支付前
述款项，东方精工有权将其从本次支付给北大先行的现金对价
中扣除并代北大先行支付给普莱德；
16、交易对方保证通过本次交易获得的公司股份在《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的限售期内，不得转让。若本
次发行股份及支付现金购买资产的交易对方质押股份导致《利
润补偿协议》中的股份补偿无法实施，则因为质押导致股票不
能注销的责任由出质人承担；
17、除《审计报告》和《评估报告》披露事项外，普莱德不会
因交割日前发生的事件或问题（包括但不限于诉讼、担保、安
全生产、环境保护、产品质量等）导致其在交割日后需要承担
任何重大的赔偿责任或遭受任何损失。如普莱德因交割日前的
事件而在交割日及其后产生的任何重大负债或损失（包括但不
限于对任何第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经
济、法律责任），若无其他责任方，则该等负债或损失均由交
易对方承担，与普莱德及东方精工无关。如普莱德根据生效裁
判文书及相关法律文件、合同等清偿了该等负债或承担了相关
损失，则普莱德有权（或东方精工有权代表普莱德）向交易对
方追偿，交易对方应立即全额偿付普莱德；
18、自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其
附属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何
变化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，包括但
不限于以下情形：
（1）就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有
可能造成普莱德净资产减少3,000万元以上的；
承诺主体 承诺内容
（2）普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专
利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出
与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
（3）普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，
包括因产品质量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法
及时支付全体员工薪酬和企业税费超过30天；产品发生批量质
量问题导致质量索赔超过同期销售收入的2%；
（4）普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员
工占本协议签署之日员工总人数的10%以上（含本数）。
19、交易对方确保已为普莱德核心管理人员及核心技术人员设
计的股权激励方案并及时告知东方精工；
20、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方
承诺按本协议的相关约定进行交割；
21、交易对方各自承诺不实施任何违反《发行股份及支付现金
购买资产协议》中载明的陈述和保证或者影响《发行股份及支
付现金购买资产协议》效力的行为；
22、交易对方承诺若因违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》中载明的陈述和保证内容而导致普莱德或东方精工受到损
失，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依据《发
行股份及支付现金购买资产协议》规定的违约责任承担赔偿责
任。
业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽
北大先行
车动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工
的实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精
工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精
工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有
唐灼林、唐灼棉
情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减
持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人
将承担相应的法律责任。
自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重
东方精工 组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东
方精工主营业务相关资产的计划
1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记
至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不
增持东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记
北大先行、宁德时代、北
至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不
汽产投、福田汽车、青海
通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
普仁
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公
司将承担相应的法律责任。
本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间接的方式
参与本次重组项目的配套融资。
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会