国金证券股份有限公司关于
四川日机密封件股份有限公司变更部分募集资金投向
用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日机密封变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：一、首次公开发行募集资金的基本情况
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞954号）核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,334万股股票，发行价格为34.60元/股，公司募集资金总额为人民币 46,156.40万元，扣除各项发行费用人民币5,165.18万元，募集资金净额为人民币 40,991.22万元，以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2015年6月5日出具的信会师报字﹝2015﹞810082号《验资报告》验证。公司本次发行的募集资金已全部存放于募集资金专户存储管理。
截至2017年11月30日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|已累计投入金额|剩余募集资金|项目备案号|实施主体|
|1|高参数机械密封扩能技术改造项目|7,000.00|4,223.29|--注|51010711109160001|日机股份|
|2|机械密封和特种泵生产基地项目|34,000.00|5,968.34|33,167.95|川 投 资 备[51142111122601]0105号|桑尼机械|

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|合计|41,000.00|10,191.63|33,167.95|

注：“高参数机械密封扩能技术改造”项目已结项，并将节余的募集资金 2,879.77万元（包含利息及理财收入）转入募投项目“机械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。
二、本次拟变更募投项目部分募集资金投向的情况
本次拟变更“机械密封和特种泵生产基地项目”（以下简称“生产基地项目”或“原募投项目”）剩余募集资金中的部分资金17,041.00万元，用于收购优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）100%股权；变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金1,644.00万元，用于收购完成后向优泰科增资项目，共计变更生产基地项目剩余募集资金18,685.00万元。
（一）收购优泰科100%股权
1、交易概述
本次收购优泰科100%股权的交易总价为17,700.00万元，其中使用募集资金 17,041.00万元，使用自有资金 659.00万元。本次收购使用募集资金的实际去向为偿还优先级资金的成本及收购优泰科的少数股东权益。
募集资金 17,041.00万元的实质去向主要为：支付云石卓越收购前优泰科原股东持有99%股权价款 15,840.00万元（含云石卓越尚未支付的业绩承诺保证金 3,300万元，本次收购完成后由公司直接支付），支付夏利民持有优泰科1%股权价款 177.00万元、支付优先级固定收益 1,024.00万元（截至本核查意见出具日产生的优先级利息为1,032.74万元）。自有资金659.00万元支付云石卓越，用于云石卓越的其它运营成本（包括但不限于管理人的管理费和收益）及募集资金支付后剩余的优先级利息。
2、交易对方情况
（1）云石卓越
统一社会信用代码：91510100MA61X5Y762
主要经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区
执行事务合伙人：四川云石股权投资管理有限公司（委派代表李帅）
成立日期：2016年8月11日
合伙期限：2016年8月11日至2020年8月10日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）截至本核查意见出具日，云石卓越的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|实缴出资额|
|1|日机密封|5,000.00|92.5926%|5,000.00|
|2|云石资管|400.00|7.4074%|400.00|
|3|安信证券股份有限公司|15,000.00|--注|15,000.00|
|合计||20,400.00|100.00%|20,400.00|

注：云石卓越优先级安信证券股份有限公司实缴出资额 15,000.00万元享受固定收益而不承担风险，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关要求，该部分的出资确认为金融负债，因此上表安信证券股份有限公司不参与出资比例计算。
关联关系：公司系云石卓越劣后级有限合伙人，出资额 5,000.00万元，占认缴出资额比例的24.51%；扣除固定回报的优先级有限合伙人出资额15,000.00万元后，公司实际持股比例为92.59%，云石卓越纳入公司合并报表范围内。
截至本核查意见出具日，云石卓越未持有公司股权，但持有优泰科99%股权。
主要财务情况：云石卓越最近一个会计年度主要财务指标（截至2016年12月 31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字〔2017〕 006101号），营业收入 0万元、净利润-128.74万元；最近一个会计期末（截至2017年9月30日，未审计），净资产4,301.70万元。
（2）夏利民
夏利民，中国国籍，身份证号370************73，优泰科董事长兼总经理，其持有优泰科1%股权。
关联关系：除夏利民担任优泰科董事长兼总经理并持有优泰科1%股权外，公司与夏利民不存在关联关系。截至本公告披露日，夏利民未持有公司股权。
3、标的公司基本情况
（1）标的公司概况
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|公司名称|优泰科(苏州)密封技术有限公司|
|统一社会信用代码|91320594679814755Y|
|法定代表人|夏利民|

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|注册资本|人民币5,000万元整|
|成立日期|2008年09月04日|
|经营期限|2008年09月04日至2058年09月03日|
|注册地址|苏州工业园区东宏路28号佳胜五金厂房|
|经营范围|研究、开发、生产液压气动用橡塑密封件、聚氨酯密封件，销售公司自产产品，并提供相关技术及售后服务；从事密封产品加工机器设备的批发、进出口及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）云石卓越收购优泰科股权情况
2016年12月，云石卓越与霍尔果斯优泰科股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），以 15,840.00万元现金受让其所持有的优泰科99%股权。2017年 1月，优泰科完成工商变更登记，取得由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码91320594679814755Y）。2017年1月31日，优泰科纳入云石卓越合并范围。
本次收购前优泰科的股权结构为云石卓越和夏利民分别持有优泰科99%股权和1%的股权。其中，公司通过云石卓越间接持有优泰科91.6667%股权，云石资管通过云石卓越间接持有优泰科7.3333%股权。
截至本核查意见出具日，优泰科的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|实缴出资额|
|1|云石卓越|4,950.00|99%|3,321.72|
|2|夏利民|50.00|1%|33.55|
|合计||5,000.00|100%|3,355.27|

注：公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于同意云石卓越向优泰科增资的议案》，董事会同意云石卓越与夏利民按照增资前持股比例向优泰科等比例增资，增资完成后优泰科注册资本变更为5,000.00万元，持股比例仍为云石卓越持有99%股权，夏利民持有1%股权。鉴于公司已计划收购优泰科100%股权，因此双方尚未履行实缴义务。
（3）标的公司业务基本情况
优泰科的产品主要定位于液压密封的中高端市场，提供包括高品质液压、气动密封产品，工程塑料元件，优质密封材料以及全套无模具密封生产技术。产品
系列主要包括：密封材料、密封件和密封产品加工机器设备。
（4）标的公司财务基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2017年 11月 22日出具的（XYHZ/2017CDA60419）《优泰科（苏州）密封技术有限公司 2017年 1-9月前三个季度报表审计报告》；2017年 5月 10日出具的（XYHZ/2017CDA60314）《优泰科（苏州）密封技术有限公司2016年度年报审计报告》。优泰科在2015年度、2016年度及2017年1-9月的主要财务数据如下：单位：元
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|序号|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|1|资产合计|128,003,379.03|96,440,647.71|78,480,385.60|
|2|负债合计|51,858,322.26|32,386,133.23|25,643,212.64|
|3|股东权益合计|76,145,056.77|64,054,514.48|52,837,172.96|
|4|营业收入|59,114,656.32|68,341,961.87|72,429,694.74|
|5|营业利润|14,406,716.66|12,989,817.86|16,849,994.25|
|6|利润总额|14,387,841.03|13,113,689.22|14,240,801.65|
|7|净利润|12,090,542.29|11,217,341.52|11,758,709.11|

（5）标的公司估值情况
本次收购优泰科100%股权的交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司对优泰科出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。
四川天健华衡资产评估有限公司于2017年11月23日出具川华衡评报〔2017〕187号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告以2017年9月30日为评估基准日对优泰科股东全部权益采用收益法进行评估。截至评估基准日，优泰科股东全部权益净资产账面值为 7,614.51万元，评估值为 18,039.10万元，评估增值为10,424.59万元、增值率136.90%。
根据优泰科目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易优泰科全部100%股权作价 17,700.00万元，云石卓越转让其持有的优泰科99%股权的对价为17,523.00万元，夏利民转让其持有的优泰科1%股权的对价为 177.00万元。
（三）对优泰科增资
1、增资概述
公司在完成收购云石卓越和夏利民分别持有的优泰科99%股权和1%股权后，
优泰科将成为公司的全资子公司，因此公司拟以募集资金 1,644.00万元、自有资
金 0.73万元对优泰科进行增资。本次增资完成后，优泰科的实缴注册资本由
3,355.27万元增至5,000.00万元。公司本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、增资的主要用途
本次收购前，优泰科管理层启动了《优泰科（苏州）密封技术有限公司液压气动用橡塑密封件、聚氨酯密封件迁建》项目，并通过挂牌出让方式取得苏州工业园区约 10,000平方米土地的使用权。2015年 6月，优泰科向苏州工业园区环境保护局提交了项目环评报告表并于同期取得《建设项目环保审批意见》，同意优泰科启动项目建设。2015年 9月取得苏州工业园区经贸发展局批复的《项目备案通知书》，备案登记号：苏园经投登字﹝2015﹞119号。2016年 1月，因园区建设项目容积率计算方式发生变化，建筑面积由6,206.8平米增加到 10,658.59平米，优泰科进行了相应变更登记，备案登记号：苏园经投登字﹝2016﹞5号。
当时受限于企业的资金实力，并未立即实施建设。2016年优泰科决定以自有资金、银行借款等方式筹集资金实施迁建项目，新建生产厂房及辅助用房，同时购置先进的生产、试验设备等，计划总投资约 4,300.00万元，建设周期 32个月，计划 2019年一季度完工，全部建成并达产后预计新增销售收入 6,000.00万元/年，新增利润1,200.00万元/年。
公司完成对优泰科股权100%收购后，拟向其增资 1,644.73万元，其中使用募集资金1,644.00万元，主要用于支付优泰科迁建项目部分工程尾款及部分设备购置款，具体使用计划见下表。公司将对该笔募集资金的使用情况履行监管义务，该项目所需资金的不足部分公司采取其他融资方式解决。
本次增资优泰科的募集资金使用计划如下表：
单位：元
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|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|
|1|厂房空调|1,590,000.00|1,140,000.00|
|2|弱电工程|585,000.00|351,000.00|
|3|配电工程|1,800,000.00|1,800,000.00|
|4|厂房、办公楼主体工程|19,180,000.00|7,107,000.00|
|5|固化地坪，消防水池防渗漏|1,300,000.00|1,300,000.00|
|6|盾构机模拟一体化试验台|650,000.00|650,000.00|
|7|磨耗试验机|200,000.00|200,000.00|
|8|油缸工况模拟试验机|500,000.00|500,000.00|
|9|橡胶注射机2台|1,600,000.00|800,000.00|
|10|4米立车|1,500,000.00|1,500,000.00|

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|11|二组份浇注机|1,092,000.00|1,092,000.00|
|12|其他工程及设备|13,003,000.00|0|
|合计||43,000,000.00|16,440,000.00|

三、公司审议程序
2017年12月7日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议一致通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》、《关于使用部分募集资金投向用于子公司增资的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，就第三届董事会第十七次会议审议通过上述议案相关事项，发表独立意见如下：
1.公司本次变更首次公开发行股票募投项目“机械密封和特种泵生产基地”中尚未使用的部分募集资金用于收购优泰科股权，有利于公司快速切入往复密封市场，符合公司打造全产业链密封集团的战略规划。公司与优泰科的业务延伸有助于提高公司业绩，有利于公司未来进一步提高市场集中度和经营业绩，提高公司综合竞争力；变更部分募集资金用于收购，有利降低公司财务成本，提高募集资金使用效率；2.公司在完成优泰科100%股权收购后，使用部分募集资金对优泰科进行增资，有利于进一步扩大优泰科运营规模，增强优泰科的市场竞争力。
本次变更部分募集资金投向公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易事项；一致同意使用部分募集资金向子公司增资事项，同意将上述议案提交股东大会审议。
公司监事发表的相关意见如下：
1、公司变更首次公开发行募投项目“机械密封和特种泵生产基地”中尚未使用的部分募集资金用于收购优泰科100%股权，有助于公司快速切入往复密封市场，符合公司打造全产业链密封集团的战略规划，有利于公司产业发展布局，进一步提高公司的综合竞争力，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本。符合公司实际发展需要，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
资，有利于进一步扩大优泰科运营规模，增强优泰科的市场竞争力。本次增资事项不会对公司财务状况和经营结果造成不利影响，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投向事项经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，本次变更部分募集资金投向涉及的关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东合法利益的情况，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川日机密封件股份有限公司变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ 年 月 日
李学军
__________________ 年 月 日
胡洪波
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日