证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2015-116
华仁药业股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易，目前正在履行国有资产管理部门审批，其后尚需获得股东大会批准和中国证监会的核准，上述交易能否获得批准或核准，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项向全体股东通知如下：一、本次股东大会召开的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议的召开时间为：2015年12月22日下午13:30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 21日下午 15:00至2015年12月22日下午15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2015年12月17日。
4、现场会议召开地点：山东青岛市高科园株洲路187号第一会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
议审议通过，决定召开 2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、出席对象：
（1）截至2015年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）投票规则：公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产方案
2）本次股份发行的方式
3）发行对象
4）标的资产
5）标的资产的交易价格及定价依据
6）支付方式
7)现金支付
8)发行价格与定价依据
9)发行数量
10)过渡期间损益的归属
11)或有负债承担
12)本次发行股份的锁定期
13)滚存未分配利润的安排
14)交割安排
15)违约责任
16)本次发行股份上市地点
17本次交易后交叉持股的处理
18)决议有效期
2、非公开发行股份募集配套资金方案
1）发行股份的种类和面值
2）发行方式
3）发行对象与认购方式
4）定价基准日、定价原则及发行价格
6）发行数量
7)募集配套资金的用途
8)本次发行股份的锁定期
9)公司滚存未分配利润的安排
10)上市地点
11)决议有效期
(四)《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
（五）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
（七）《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（八）《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
（九）《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（十一）《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告的议案》
（十二）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
（十四）《关于<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
（十五）《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》
（十六）《关于变更会计师事务所的议案》
上述第一至十四议案已经公司第五届董事会第七次（临时）会议和第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2015年5月29日、2015年6月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；第十五议案已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。且上述第一至十五议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述第十六议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年10月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示代理人本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡和委托人身份证。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。
（4）股东可采用现场登记、通过信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。股东
采用信函或传真方式登记的，须在 2015年 12月 21日下午 16:00之前送达或传真至公司。来信请寄：青岛市株洲路187号华仁药业股份有限公司董事会办公室邮编266101信封请注明“股东大会”字样）。公司传真：0532-67709810。
2、登记时间：2015年12月21日上午9：00—11:30，下午 13:30-16:00
3、登记地点：青岛市崂山区株洲路187号，公司董事会办公室
4、出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理签到手续。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：365110
2、投票简称：华仁投票
3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
4、在投票当日，“华仁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
||总议案|100|
|议案一|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|议案二|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00|
|议案三|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|3.00|
||1、发行股份及支付现金购买资产方案||

|||
|-|-|
|1）本次发行股份的种类和面值|3.01|
|2）本次股份发行的方式|3.02|
|3）发行对象|3.03|
|4）标的资产|3.04|
|5）标的资产的交易价格及定价依据|3.05|
|6）支付方式|3.06|
|7)现金支付|3.07|
|8)发行价格与定价依据|3.08|
|9)发行数量|3.09|
|10)过渡期间损益的归属|3.10|
|11)或有负债承担|3.11|
|12)本次发行股份的锁定期|3.12|
|13)滚存未分配利润的安排|3.13|
|14)交割安排|3.14|
|15)违约责任|3.15|
|16)本次发行股份上市地点|3.16|
|17)本次交易后交叉持股的处理|3.17|
|18)决议有效期|3.18|
|2、非公开发行股份募集配套资金方案||
|1）发行股份的种类和面值|3.19|
|2）发行方式|3.20|
|3）发行对象与认购方式|3.21|
|4）定价基准日、定价原则及发行价格|3.22|
|5）募集配套资金的金额|3.23|
|6）发行数量|3.24|
|7)募集配套资金的用途|3.25|
|8)本次发行股份的锁定期|3.26|
|9)公司滚存未分配利润的安排|3.27|
|10)上市地点|3.28|

||||
|-|-|-|
||11)决议有效期|3.29|
|议案四|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|4.00|
|议案五|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|议案六|《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|6.00|
|议案七|《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|7.00|
|议案八|《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》|8.00|
|议案九|《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》|9.00|
|议案十|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|10.00|
|议案十一|《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告的议案》|11.00|
|议案十二|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|12.00|
|议案十三|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|13.00|
|议案十四|《关于<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》|14.00|
|议案十五|《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》|15.00|
|议案十六|《关于变更会计师事务所的议案》|16.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

6、投票举例
（1）股权登记日持有“华仁药业”A股的投资者，对所有议案进行表决，并投
赞成票：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托数量|
|365110|华仁投票|买入|100.00元|1股|

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，对议案三投赞成票，申报顺序如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托数量|
|365110|华仁投票|买入|1.00元|2股|
|365110|华仁投票|买入|2.00元|3股|
|365110|华仁投票|买入|3.00元|1股|

7、计票规则
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）不符合上述规定的申报无效，视为未参加投票。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、会务联系
1、联系人：龚凌、蔡艳艳
电话：0532-88701303
传真：0532-67709810
3、联系地址：青岛市崂山区株洲路187号公司董事会办公室
六、其他事项
1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
2、会议材料备于董事会办公室。
3、临时提案请于会议召开十天前提交。
4、会期预计半天，出席现场会议人员交通、食宿费自理。
特此公告。
附：
1、《股东参会登记表》
2、授权委托书样本
华仁药业股份有限公司
董事会
二０一五年十一月二十七日
附件一：
华仁药业股份有限公司
股东参会登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称|身份证号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|

附件二：
授权委托书
致：华仁药业股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席华仁药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||同意|弃权|反对|
|议案一|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|议案二|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|议案三|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
||1、发行股份及支付现金购买资产方案||||
||1）本次发行股份的种类和面值||||
||2）本次股份发行的方式||||
||3）发行对象||||
||4）标的资产||||
||5）标的资产的交易价格及定价依据||||
||6）支付方式||||
||7)现金支付||||
||8)发行价格与定价依据||||
||9)发行数量||||
||10)过渡期间损益的归属||||
||11)或有负债承担||||
||12)本次发行股份的锁定期||||
||13)滚存未分配利润的安排||||

|||
|-|-|
||14)交割安排|
||15)违约责任|
||16)本次发行股份上市地点|
||17)本次交易后交叉持股的处理|
||18)决议有效期|
||2、非公开发行股份募集配套资金方案|
||1）发行股份的种类和面值|
||2）发行方式|
||3）发行对象与认购方式|
||4）定价基准日、定价原则及发行价格|
||5）募集配套资金的金额|
||6）发行数量|
||7)募集配套资金的用途|
||8)本次发行股份的锁定期|
||9)公司滚存未分配利润的安排|
||10)上市地点|
||11)决议有效期|
|议案四|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|议案五|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案六|《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|议案七|《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|议案八|《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》|
|议案九|《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》|
|议案十|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|

|||
|-|-|
|议案十一|《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告的议案》|
|议案十二|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|议案十三|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|议案十四|《关于<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》|
|议案十五|《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》|
|议案十六|《关于变更会计师事务所的议案》|

委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限至2015年第二次临时股东大会会议结束
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章