证券代码：300372 简称：欣泰电气 公告编号：2015-081号丹东欣泰电气股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查的结果是否会使公司发生不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次重大重组股东大会决议之日起12个月，或若本次立案调查的结果造成公司不满足重大资产重组发行股份购买资产条件的不利因素在本次重大资产重组股东大会决议之日起12个月内无法消除，本次交易将面临终止或取消的风险。
丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”或“公司”）于 2015年 7月17日上午9:00—10:00在丹东市振安区东平大街159号公司二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2015年 7月 6日以邮件或传真方式送达。会议应参加董事共 7人（包括 3名独立董事），实际参加会议的董事 7人。公司董事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。本次会议的召开与召集符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由公司董事长温德乙先生召集和主持，与会董事经认真审议并以记名投票的方式审议通过了如下议案，并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为：除暂时不符合《发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定与《重组办法》第四十三条第（三）项的规定外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已具备上市公司发行股份购买资产的基本条件。
2015年7月14日，公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查通字15069号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
公司应积极消除各种不利因素，若立案调查时间超过本次重大重组股东大会决议之日起 12个月，或若本次立案调查的结果造成公司不满足重大资产重组发行股份购买资产条件的不利因素在本次重大资产重组股东大会决议之日起 12个月内无法消除，本次交易将面临终止或取消的风险。
温德乙、孙文东与蔡虹系关联董事，回避该议案表决。
审议结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
温德乙、孙文东与蔡虹系关联董事，回避该议案表决。
审议结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海天逸电
器股份有限公司（以下简称“天逸电器”）100%股份与北京博纳电气股份有限公司100%股份（以下简称“博纳电气”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次交易的评估机构，其已就标的资产天逸电器与博纳电气分别出具了《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的上海天逸电器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040026号）与《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的北京博纳电气股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040027号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国融兴华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法对天逸电器及博纳电气股东全部权益进行了评估，根据上述方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对天逸电器及博纳电气股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
温德乙、孙文东与蔡虹系关联董事，回避该议案表决。
审议结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
公司董事会批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《上海天逸电器股份有限公司2013年度、2014年度和2015年1-2月财务报表审计报告（[2015]京会兴审字第 01010052号）》、《北京博纳电气股份有限公司 2013年度、2014年度和 2015年 1-2月财务报表审计报告》（[2015]京会兴审字第 01010051号）、《上海天逸电器股份有限公司合并盈利预测审核报告》（[2015]京会兴鉴字第01010002号）、《北京博纳电气股份有限公司合并盈利预测审核报告》
（[2015]京会兴鉴字第 01010001号）、《丹东欣泰电气股份有限公司备考审阅报告》（[2015]京会兴阅字第 01010002号）；批准国融兴华为本次交易出具的《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的上海天逸电器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 040026号）与《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的北京博纳电气股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040027号）。
温德乙、孙文东与蔡虹系关联董事，回避该议案表决。
审议结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（天逸电器）>与<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）>的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（天逸电器）》与《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》。
温德乙、孙文东与蔡虹系关联董事，回避该议案表决。
审议结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于调整本次交易募集配套资金数量与用途的议案》。
为支付本次交易的现金对价及中介机构费用，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的方案为：配套资金总额为不超过65,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
本议案内容详见《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
公司本次发行股份购买资产同时募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
温德乙、孙文东与蔡虹系关联董事，回避该议案表决。
审议结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开丹东欣泰电气股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次董事会会议附条件通过的关于公司本次重大资产重组的相关议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会同意作为召集人提议于2015年8月3日召开公司2015年第三次临时股东大会。
审议结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
丹东欣泰电气股份有限公司董事会
二〇一五年七月十七日