证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2016-111
利亚德光电股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为25,183,282股，占公司股本总额的3.0929%；
2、本次解除限售的股份实际可上市流通数量为24,483,282股，占公司总股本的3.0069%，上市流通日期为2016年9月22日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
（1）利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行前已发行股份为75,000,000股。根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至100,000,000股。
（2）2013年5月20日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公
司的总股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年4月11日，公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，2014年5月6日，深圳市市场监督管理局核准了金达照明的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），本公司持有金达照明100%股权。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行15,340,904股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司总股本增加至315,340,904股。
（5）根据公司2013年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]3290号）核准，核准公司非公开发行不超过 3,760,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次获配对象为银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，股份数量为4,770,318股，此部分股份于2014年8月1日在深交所上市，公司总股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的82名激励对象自2014年5月7日至2015年1月16日可行权共计267.6万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第一期股票期权267.6万份以全部行权完毕，公司总股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的81名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计261.6万份股票期权，预留授予期权的29名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计45万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第二期股票期权261.6万份和预留授予期权第一期股票期权45万份，共计306.6万份已全部行权完毕。公司总股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本325,853,222股为基数,向全体股东每10股派1元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015年7月2日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》。
截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁发行81,415,137股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司总股本增加至733,121,581股。
同时核准我公司非公开发行不超过 22,456,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次定向增发 81,415,137股及非公开发行 22,456,843股，合计增加103,871,980股，公司总股本增加至755,578,424元/股。
（10）2016年4月20日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本755,578,424股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币(含税)现金，未转增，总股本不变。
（11）2016年4月22日，公司召开的第二届董事会第三十次会议及2016年5月9日公司召开的2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的80名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计518.4万份股票期权，预留授予期权的28名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计87.6万份股票期权。截止2016年8月30日，共行权5,675,500股。公司总股本增加至761,253,924元/股。
（12）2015年10月23日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议；2016年2月23日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议及2015年11月9日公司召开的2015年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关于<2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行后将增加52,816,901股限售流通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2016年9月8日在深交所上市，公司总股本增加至814,070,825股。
截至本申请日，新增行权159,900股，公司总股本为814,230,725股，其中
限售流通股数量为 439,538,413股，占公司总股本的53.98%，无限售流通股数量为374,692,312股，占公司总股本的46.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（一）业绩及补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|周利鹤、朱晓励、代旭及广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）||周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资作为补偿义务人共同及分别承诺励丰文化2014年、2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为2,800万元、5,400万元、6,400万元及7,600万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则励丰文化补偿义务人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。||

（二）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|周利鹤、朱晓励、代旭及广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）||1、本人/本企业认购的利亚德对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自上述限售期届满后，对价股份在满足与利亚德协商确定的下列条件后分三次解禁，上述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 12 个月；(b) 励丰文化2014 年、2015 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例为25%。第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 24 个月；(b) 励丰文化2016 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 36 个月；(b) 励丰文化2017 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年、2017年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年、2017年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。在第三次解禁对价股份时，应待利亚德计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本企业履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本企业所持股份。2、上述限售期届满后，如本人/本企业的合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。||

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||3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。|
|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合 伙 企 业(有限合伙)、广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)、李明智、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）、湖北量科高投创业投资有限公司、林芝安大投资 有 限 公司、北京中海创业投资有限公司|1、本人/本企业认购的利亚德股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。2、上述限售期届满后，如本人/本企业的实际控制人、董事、监事或高级管理人员/合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。|

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年9月22日。
2、本次解除限售股份数量为25,183,282股，占公司股本总额的3.0929%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为24,483,282股，占公司股本总额的3.0069%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为12个。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|周利鹤|27,625,954|6,906,488|6,906,488|
|2|朱晓励|15,281,001|3,820,250|3,820,250|
|3|代 旭|10,187,314|2,546,828|2,546,828|
|4|李明智|118,657|118,657|118,657|
|5|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）|3,559,837|3,559,837|2,859,837|
|6|广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）|3,527,737|881,934|881,934|
|7|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,423,946|1,423,946|1,423,946|
|8|广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)|593,316|593,316|593,316|
|9|北京中海创业投资有限公司|2,228,035|2,228,035|2,228,035|
|10|湖北量科高投创业投资有限公司|1,214,609|1,214,609|1,214,609|
|11|林芝安大投资有限公司|1,214,609|1,214,609|1,214,609|
|12|北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）|674,773|674,773|674,773|
|合计||67,649,788|25,183,282|24,483,282|

注：北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）于2016年9月1日被北京市朝阳区人民法院司法冻结700,000股，解冻日期为2019年8月31，在此期间暂不能上市流通。
本次解除限售的股份实际可上市流通数量为24,483,282股，占公司股本总额的3.0069%。
四、股份变动情况表
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动(+,-)||||本次变动后|||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件股份|439,538,413||53.98%||||25,183,282||414,355,131||50.89%||
|1、其他内资持股|195,691,663||24.04%||||25,183,282||170,508,381||20.94%||
|其中：境内非国有法人|93,446,580||11.48%||||11,791,059||81,655,521||10.03%||
|境内自然人持股|102,245,083||12.56%||||13,392,223||88,852,860||10.91%||
|2、高管股份|243,846,750||29.95%||||||243,846,750||29.95%||
|二、无限售条件股份|374,692,312||46.02%||25,183,282||||399,875,594||49.11%||

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|1、人民币普通股|||||
|三、股份总数|814,230,725|100.00%|814,230,725|100.00%|

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
利亚德光电股份有限公司董事会2016年9月19日