民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：雪迪龙（002658）|
|保荐代表人姓名：苏 欣|联系电话：13691421750|
|保荐代表人姓名：杨卫东|联系电话：13911161907|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|1、持续督导开始以来，保荐机构经常向公司强调信息披露及时、准确、完整的重要性。同时，保荐机构对公司理顺内部信息传导机制提出了合理建议，确保公司各部门均能在第一时间将应披露的信息传递给董事会秘书并及时披露。2、本次持续督导期间，保荐机构及时提醒公司准备和披露了三会文件公告、独立董事意见公告、募集资金使用相关公告、限售股份上市流通公告、各期财务报告等文件。3、保荐机构要求公司在进行信息披露前，将信息披露文件发送给保荐机构进行事前审阅；保荐机构对重要信息披露文件均进行了事前审阅,检查是否存在错误及是否合法合规，部分非重要文件均在公告后 5 个工作日内进行了事后审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构根据监管机构的要求，已经督导公司建立健全了一系列包括上述制度在内的上市公司规章制度，并督促企业严格执行。|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|经检查和核实，公司相关规章制度执行情况良好。|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1、本年度持续督导期间，保荐机构进行了2次现场检查，现场检查期间均对公司募集资金专户存储情况进行了核查；2、截至2014年12月31日，公司开立了2个募集资金专项账户（不包括募集资金专户下的定期存款账户），保荐机构就每个资金专户分别与公司、专户开户行签署了《募集资金三方监管协议》及针对定期存款的补充协议，明确了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规使用。3、在持续督导期间，保荐机构采用现场检查、电话、邮件等方式，与公司沟通募集资金使用的最新进展情况，向银行询问募集资金专户资金的变动情况，确保及时了解募集资金专户中资金的变动情况和具体使用情况。每月初，向银行索要募集资金专户对账单。4、保荐机构于每月总结公司上月募集资金帐户余额变动情况、募集资金月度使用情况，出具募集资金月度使用情况报告，及时向深交所中小板公司管理部报告。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次；2014年3月20日，保荐代表人列席了雪迪龙2013年度股东大会；2014年8月8日，保荐代表人及项目组成员列席了雪迪龙2014年第一次临时股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|2次；2014年2月24日，保荐代表人列席了雪迪龙第二届董事会第四次会议；2014年12月22日，保荐代表人列席了雪迪龙第二届董事会第十五次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|无。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2014年6月25日、2014年12月22日，保荐代表人及项目组成员分别对雪迪龙进行了2次现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|保荐机构2014年度履行的现场检查报告均按照深圳证券交易所规定报送。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|募投项目投资进度较慢：公司招股说明书披露的五个募投项目，分别是环境监测生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网路建设项目、研发中心建设项目。2014年2月，经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，以及独立董事发表同意意见，公司决定将“环境监测系统生产线建|

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||设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”的预计达到可使用状态时间调整至2014年9月；将“研发中心建设项目”以及新增的“专项研发实验室及生产办公配套项目”的预计达到可使用状态时间调整至2015年5月。其中，环境监测生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目和分析仪器生产车间建设项目均于2014年9月达到可使用状态；研发中心建设项目、专项研发实验室及生产办公配套项目仍在装修过程中。运营维护网络项目计划建立29个环保运营维护服务中心，目前已经建立办事处的有兰州、大连、长沙、海口等19个；鉴于目前运营项目招标比较分散，为了提高资金使用效率和保障投资者的利益，公司暂时按照区域运营和维护设备数量来进行资产和人员配置，待区域所签订的运营和维护设备数量达到一定规模后，再进行资金投入。保荐机构经过审慎核查，对上述募投项目延期发表了无异议的核查意见，并将始终关注和督促具体项目的实施进展。|
|5．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本持续督导期内，保荐机构共发表12次独立意见：1、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》2、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》3、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的保荐意见》4、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》5、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2013年度保荐工作报告》6、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品之意见》7、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司的核查意见》8、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用超募资金投资设立控股子公司的核查意见》9、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》10、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品之意见》11、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2014 年度新增日常关联交易的保荐意见》12、《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2014 年度对外投资暨关联交易事项的保荐意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次现场培训|
|（2）培训日期|2014年6月25日、2014年12月22日|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|本持续督导期内，公司按照相关法规的要求及时、准确、完整的进行了信息披露，在信息披露方面不存在问题。||
|2. 公司内部制度的建立和执行|公司已经制定了包括公司治理制度、管理制度和财务制度等在内的较为完善的内部控制制度，对公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的规定，本持续督导期内公司对各项经营活动和内部控制制度执行情况进行监督和检查，并进行评价提出改进建议和处理意见，有效地防范了内部控制的风险，各项内控制度运行情况良好，不存在问题。||
|3．“三会”运作|本次持续督导期内，公司严格按照三会规范运作制度履行决策程序，共召开2次股东大会，12次董事会和10次监事会，历次会议的召集、召开及表决符合规定，会议记录完整，会议资料保存完整，全部会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，并及时进行了公告。||
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|本次持续督导期内，公司的募集资金均专户存放，募集资金的存放及使用符合相关规定。||
|6．关联交易|本次持续督导期内，公司向关联方北京科迪威环保设备有限公司（雪迪龙持股40%）采购水质监测仪器共计305.88万元；公司委托关联方北京思路创新科技有限公司（雪迪龙持股20%）进行环保软件系统开发，金额共计1,092万元。上述关联交易定价过程中均进行了第三方询价，履行了定价管理程序，决策程序符合相关法规规定。||
|7．对外担保|本持续督导期内，公司不存在对外担保情况。||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事 项（包括对外投资、证券 投|1、对外投资2014 年 5 月，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司以超募资金出资 3,000 万元与海东安晟共同设立青海晟雪环保科技有限公司，首次出资1,000万元，其中雪迪龙出资600万元，海东安晟出资400万元，其余按公司实际经营需要于两年内出资到位。同次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司以超募资金1,000万元投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”,开展第三方检测业务。||

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|资、委托 理财、财务 资助、套期保值等）|2014年11月，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意公司与北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新公司”）及深圳清研创业投资有限公司（以下简称“清研创投”）、自然人陆晨共同出资设立合资公司深圳创龙清研科技有限公司。合资公司总投资为人民币500万元，其中雪迪龙以货币资金出资175万元，思路创新以货币资金出资 200 万元，清研创投以货币资金出资 25 万元，陆晨以货币资金出资100万元。首次出资300万元，其余按公司实际经营需要出资到位。公司董事会上述投资决议符合《公司章程》及《对外投资管理制度》所规定的权限与程序。2、委托理财2014 年 4 月，经董事会审议通过，同意公司在最高额度不超过 3 亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品，在不超过前述最高授权金额的范围内，该3亿元人民币额度可滚动使用；2014年11月，经董事会审议通过，同意公司使用闲置自有资金在最高额度不超过人民币8,000万元范围内，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在上述范围内，该8,000万元人民币额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见同意公司上述决议。|
|10．公司或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|本持续督导期内，各中介机构均配合良好。|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务 状况、管理 状况、核心技术等方面的重大变化情况）|随着国家对环保产业支持力度持续加大，公司市场需求进一步增长，2014年公司持续拓展环境监测领域的市场，积极开拓新业务。公司2014年实现收入7.41亿元，较2013年增长25.88%，实现归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，比上年增长48.23%。2014年末公司总资产和净资产分别为16.23亿元、13.51亿元，较上年末分别增长20.62%、14.52%。除上述事项外，公司无其他重大变动情况，公司重要经营场所运转正常；公司产品的市场前景、行业经营环境没有重大变化；公司核心技术不存在面临被淘汰的风险。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华|是|--|

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|八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持公司股份总数的50%。|||
|2、公司自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|是|--|
|3、公司法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有公司公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；且在自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|--|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
苏欣
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构公章：民生证券股份有限公司