证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-013引力传媒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年年底完成。假设本次发行股票数量为5,422.26万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2016年度1-9月实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为2,845.66万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2,840.84万元。鉴于公司2016年度净利润尚未公布，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净
利润=2016年1-9月归属于母公司的净利润×4/3=3,794.21万元；归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）=2016年1-9月归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）×4/3=3,787.79万元；
4、假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度分别持平、增长10%、增长20%三种情行。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2017年实际经营情况）。
5、2016年11月28日，公司召开2016年第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；本次公司激励计划实际授予对象总数为72名，实际授予的限制性股票总数为443.3万股，授予股份的上市日期为2016年12月5日。公司总股本增至271,113,000.00股。
6、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益）的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年度持平：
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|情形 1：假设 2017 年利润持平|||||
|财务指标|2016年 9 月末/2016 年 1-9 月|2016 年末/2016 年度|2017 年末/2017 年度||
||||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|26,668.00|27,111.30|27,111.30|32,533.56|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|2,845.66|3,794.21|3,794.21|3,794.21|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|2,840.84|3,787.79|3,787.79|3,787.79|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|0.12|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.11|0.14|0.14|0.12|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.11|0.14|0.14|0.12|

假设2：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长10%：
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|情形 2：假设 2017 年利润增长10%|||||
|财务指标|2016年 9 月末/2016 年 1-9 月|2016 年末/2016 年度|2017 年末/2017 年度||
||||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|26,668.00|27,111.30|27,111.30|32,533.56|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|2,845.66|3,794.21|4,173.63|4,173.63|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|2,840.84|3,787.79|4,166.57|4,166.57|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.15|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.15|0.13|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.11|0.14|0.15|0.13|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.11|0.14|0.15|0.13|

假设3：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长20%：
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|情形 3：假设 2017 年利润增长20%|||||
|财务指标|2016年 9 月末/2016 年 1-9 月|2016 年末/2016 年度|2017 年末/2017 年度||
||||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|26,668.00|27,111.30|27,111.30|32,533.56|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|2,845.66|3,794.21|4,553.06|4,553.06|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|2,840.84|3,787.79|4,545.34|4,545.34|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.17|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.17|0.14|

基本每股收益（扣除非经常
0.11 0.14 0.17 0.14性损益后）
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|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.11|0.14|0.17|0.14|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2017年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、项目建设符合国家政策导向和市场发展趋势，有利于丰富公司满足客户传播需求的形式和内容
公司业务发展的战略规划是“一体两翼”，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务，优先发展内容产业，战略发展数字产业。公司将以广告主的趋势性需求作为出发点，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资，公司将继续加强该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。
本次募集资金投向中的电视综艺节目项目和网络综艺节目项目，公司通过投资制作
7部电视综艺节目和2部网络综艺节目，依托公司在媒介代理、内容营销和节目投资制作
领域积累的经验，为公司合作客户提供更高质量、更加多样化的内容产品，更快、更好的提升企业产品制作实力，提升公司影响力，形成开放式平台生态体系，极大地提升公司的行业竞争力。
项目建设将进一步提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，实现多元化的、可持续的发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
2、公司总部办公大楼项目建设符合公司总体战略规划，有利于提升公司形象，吸引优秀人才，满足公司日益升级的办公需要，符合公司长远发展需求。
目前公司的办公场所均以租赁方式取得，未来随着公司办公面积增加，北京写字楼租金价格逐年上涨，将会为公司带来一定的财务压力。同时，购置的物业在日后公司向银行等金融机构申请贷款时，可以作为合适的抵押物，有助于改善公司轻资产的财务结构，提升公司资产质量。在新的总部建成之后，可以解决目前一些子公司异地办公的问题，目前公司与子公司办公地点较为分散，各环节沟通和协助效率有待提高。本项目的实施，将公司及控股子公司相关人员聚集在一起办公，进行面对面办公，便于公司日常管理，提高公司整体的运作效率。另外，拥有稳定的经营场所，能够使公司增加对必要设施和设备的投资。这些都可以提升公司的整体办公效率。
此外，项目实施后能够营造稳定的办公环境，吸引更多优秀的人才加入公司，为公司的持续发展提供充足的人才保障。同时也有助于提升公司形象，增强客户对公司的认可度，进而有利于公司各项业务的顺利开展。
综上，本次非公开发行既是公司战略发展的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
近年来，随着电视广告经营的进一步发展，特别是在电视台节目创新能力的增强以及收视竞争日趋激烈的推动下，我国电视娱乐节目蓬勃发展，电视节目广告投放业务亦随之快速增长，未来将成为我国电视广告增长的重要推动力；同时随着行业互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频广告等广告市场将成为未来广告业的重要增长点。在以上背景下，公司募投项目中电视综艺节目项目和网络综艺节目项
目，一方面顺应了政策监管导向和市场发展趋势，另一方面也是公司现有业务发展战略的进一步体现。
本次募投项目中电视综艺节目项目和网络综艺节目项目是公司在现有各项积累的基础上提升企业产品制作实力，提升公司影响力，形成开放式平台生态体系，极大地提升公司的行业竞争力、保持可持续发展、巩固行业地位的进一步战略措施。
本次募投项目中购置总部办公大楼项目，有利于提升公司形象，吸引优秀人才，满足公司日益升级的办公需要，提升公司运作效率，符合公司长远发展需求。
2、公司从事募投项目在节目制作能力和市场等方面的储备情况
（1）节目制作能力储备情况
公司近年来投资制作了多档综艺节目，具有丰富的综艺节目运营经验，同时也储备了节目模式研发、项目的商务运营、节目后期制作的相应人才。
公司投资制作的《壮志凌云》和《看见你的声音》节目，取得了较好的市场反响，收视率居同时段卫视综艺节目前列；同时投资制作天津卫视《幸运秀》项目，电商平台与电视平台进行有效的互动，以边看边买的形式直接为电商进行导流，加强了与观众的互动性，节目赞助商充分与节目相融合，为观众带来众多实惠产品。
（2）市场资源储备情况
经过多年的积累，公司积累了200多家广告客户，这些客户分布在电商、快消、日化、家电、汽车、医药等行业，多数是行业的领先品牌。
公司凭借与客户和各大电视台良好合作关系、高品质的服务水平，多年来为客户代理植入各大热门综艺节目。近两年为客户代理多档大型季播综艺节目，包括中央电视台《中国成语大会》、《中国谜语大会》，湖南卫视《奇妙的朋友》，浙江卫视《十二道锋味》，东方卫视《芈月传》开播盛典，浙江卫视《奔跑吧兄弟》、中央电视台《转出好人生》、湖南卫视《中国金鹰电视艺术节》、浙江卫视《中国新歌声》、江苏卫视《看见你的声音》等节目的冠名、特约等内容营销项目。
综上，公司在电视综艺节目、网络综艺节目的制作和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公
司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会2017年3月21日