证券代码：002103 证券简称:广博股份 公告编号：2016-007广博集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2016年1月13日以书面送达方式发出，会议于2016年1月18日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由监事会主席何海明先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
二、会议审议情况
经出席会议监事表决，一致通过如下决议：
（一）以 5票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体如下：
2.1交易方案概述
2.1.1交易方式、标的资产及交易对方
本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买 Geoswift Asset Management Limited100%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。其中，公司拟以支付现金的方式购买 Geoswift HoldingLimited（以下简称“GeoswiftHolding”）持有目标公司50%的股份；公司拟以发行股份的方式购买宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（下称“宁波韦德”）持有目标公司25%的股份及宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波融畅”）持有目标公司25%的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.1.2交易价格、定价依据及支付方式
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。
经交易各方协商，本次资产收购的价格初步确定为不超过 33,000
万美元(按照首次董事会召开日的前两日中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，即 1美元兑换 6.5637元人民币)，其中，公司需支付股份对价不超过 16,500万美元，预估需支付现金对价为不超过 16,500万美元，交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|在目标公司的持股比例（%）|预估转让对价|对价支付方式及金额||
|||||现金对价|股份对价|
|1.|GeoswiftHoldingLimited（BVI）|50|不超过 16,500 万美元(折合人民币108,301.05万元)|不超过16,500万美元 ( 折 合 人 民 币108,301.05万元)|0|
|2.|宁波韦德|25|不超过8,750万美元(折合人民币57,432.38万元)|0|不超过 8,750 万美元(折合人民币57,432.38万元)|
|3.|宁波融畅|25|不超过7,750万美元(折合人民币50,868.68万元)|0|不超过 7,750 万美元(折合人民币50,868.68万元)|
|合计||100|不超过 33,000 万美元(折合人民币216,602.10万元)|不超过16,500万美元 ( 折 合 人 民 币108,301.05万元)|不超过 16,500 万美元(折合人民币108,301.05万元)|

最终交易价格将以中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础由交易各方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.1.3募集配套资金
公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资
产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、
北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过人民币 124,000.00万元，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|认购对象名称或姓名|认购金额(万元)|
|1|上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）|不超过25,000|
|2|西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金|不超过11,000|
|3|中邮创业基金管理股份有限公司|不超过22,000|
|4|北京丰实鑫隆投资有限公司|不超过13,000|
|5|康河成长壹号|不超过5,000|
|6|杨爱华|不超过20,000|
|7|黄超|不超过12,500|
|8|李世祥|不超过12,500|
|9|任杭中|不超过3,000|
|合计||不超过124,000|

所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权
2.1.4过渡期间损益的享有及承担
各方同意，目标公司自基准日至标的股份交割日期间产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减
少的净资产，由宁波融畅、宁波韦德及 Geoswift Holding Limited
按照其在本次交易之前持有目标公司的股份比例共同承担。且宁波韦德或 Geoswift Holding Limited对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》(以下简称“《购买资产协议书》”)的约定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完成。
根据《购买资产协议书》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。包括但不限于在该协议及《盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）项下承担补偿责任所遭受的损失，《购买资产协议书》另有约定的除外。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.2股份发行种类和面值
本次交易包括购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）两部分，发行方式均系非公开发行。
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，
每股面值 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.3股份发行方式及发行对象
2.3.1资产收购股份的发行
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为宁波融畅、宁波韦德。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.3.2配套融资股份的发行
本次配套融资发行股份的方式为非公开发行，发行对象为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
2.4定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。
公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 25.39元/股，公司发行股票的发行价格为 25.39元/股×90%，即 22.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相
应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0
息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位 1
实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.5发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。
价格调整方案生效条件为经公司股东大会审议通过。
可调价期间为本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（a）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或
（b）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；
上述（a）、（b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
可调价期间内，触发条件中(a)或(b)项条件满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。
董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.6发行股份数量
2.6.1资产收购股份的发行
公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数
量=交易价格中公司应支付的股份对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产赠予公司。
按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价不超过 16,500万美元及发行价格 22.85元/股预估，本次发行的股份数量不超过 47,396,520股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|获得股份对价的金额||获得股份数量（股）|
|||（美元）|（折合人民币）||
|1|宁波融畅|不超过7,750万美元|不超过人民币50,868.68万元|不超过22,262,002股|
|2|宁波韦德|不超过8,750万美元|不超过人民币57,432.38万元|不超过25,134,518股|
|合计||不超过16,500万美元|不超过人民币108,301.05万元|不超过47,396,520股|

本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.6.2配套融资股份的发行
公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份不超过 54,266,954股，具体情况为：
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|-|-|-|
|认购方名称|认缴金额（万元）|发行的股份数量（股）|
|上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）|不超过25,000.00|不超过10,940,919|
|中邮创业基金管理股份有限公司|不超过22,000.00|不超过9,628,008|
|杨爱华|不超过20,000.00|不超过8,752,735|
|北京丰实鑫隆投资有限公司|不超过13,000.00|不超过5,689,277|

||||
|-|-|-|
|黄 超|不超过12,500.00|不超过5,470,459|
|李世祥|不超过12,500.00|不超过5,470,459|
|博元定增基金|不超过11,000.00|不超过4,814,004|
|康河成长壹号|不超过5,000.00|不超过2,188,183|
|任杭中|不超过3,000.00|不超过1,312,910|
|合计|不超过124,000.00|不超过54,266,954|

如按照上述公式计算后认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产或资金赠予公司。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
2.7发行价格和数量调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.8发行股份的上市地点
本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.9股份锁定安排
2.9.1资产收购发行股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于要求并经各方友好协商，宁波韦德及宁波融畅承诺，宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易所获得的公司股份（即锁定股份）自公司本次股份发行结束之日
起36个月（“锁定期”）内不得转让。
公司应在前述锁定期届满后立即为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易获得的公司股份（即锁定股份）办理锁定解除手续，但是如发生《补偿协议》所规定的任何盈利预测补偿情形的，公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至交易对方与公司就《补偿协议》约定的各项盈利预测补偿实施完毕止。
锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.9.2配套融资发行股份锁定期
认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2.11审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（三）以 4票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
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|本次发行股份购买资产的交易对方之Geoswift Holding Limited|
|宁波韦德在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。根|
|据本次交易方案，本次交易完成后，宁波韦德可能通过本次交易成为|
|直接持有公司 5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月|
|内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波韦德构成公司|
|潜在关联方。|

本次公司重大资产收购交易对方之一宁波融畅为公司关联方宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）、公司董事任杭中出资设立的有限合伙企业，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁波融畅为公司的关联方。
此外，本次募集配套资金的认购对象之一为公司董事任杭中，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，任杭中
为公司的关联方。本次募集配套资金的认购对象黄超及李世祥均为公
司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东和高级管理人员，为公司关联方。
综上，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（四）以 4票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司监事会同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（五）以 4票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
公司监事会同意公司拟与交易对方 Geoswift Holding Limited（BVI）、宁波韦德及宁波融畅签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款一经签订立即生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（六）以 4票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<股份押记协议>的议案》
为保证本次交易的顺利完成，公司监事会同意公司与 Geoswift HoldingLimited（BVI）签署《股份押记协议》。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，公司配合 Geoswift HoldingLimited（BVI）将公司未来所持目标公司的75%的股份质押给 Geoswift HoldingLimited（BVI）。在公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关约定完成现金对价的支付及对宁波韦德股份对价的支付后，Geoswift HoldingLimited（BVI）配合公司解除对前述股份的质押。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（七）以 4票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》
为保证 Geoswift Asset Management Limited预测的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司监事会同意公司与交易对方 Geoswift HoldingLimited（BVI）、宁波韦德及宁波融畅、签署《盈利预测补偿与奖励协议书》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的生效条件全部成就或完成时同时生效。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（八）以 5票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司监事会同意公司与配套募集资金认购方上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（九）以 4票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据本次交易方案的安排，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司监事会同意公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（3）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申报文件及其修改。修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协
议和文件；
（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（5）办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）授权聘请本次重大资产重组独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
（9）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。
但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十二次会议决议
特此公告。
广博集团股份有限公司监事会二〇一六年一月二十日