关于限售股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于威海光威复合材料股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规要求，对光威复材限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及上市之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1494号文核准，光威复材向社会公众公开发行人民币普通股（A股）92,000,000股，发行后股本总额为 368,000,000股，公司股票于2017年9月1日在深圳证券交易所创业板上市。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为 368,000,000股。其中，首次公开发行前已发行但尚未解除限售的股份数量为 276,000,000股，占股本总额的比例为75%。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市交易以来，公司不存在派发股票股利或利用资本公积金转增股本的情形。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年 9月 3日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行股票前已发行的股份，解除数量为 137,767,186股，占公司总股本的37.44%；本次实际可上市流通数量为115,999,796股，占公司总股本的31.52%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为5户，其中机构类股东5户，分
关于限售股份上市流通的核查意见别为：北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“中信合伙”）、苏州威和投资企业（有限合伙）（以下简称“威和合伙”）、威海拓展企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“拓展合伙”）、威海光威企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“光威合伙”）、威海光辉企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“光辉合伙”）；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|中信合伙|92,184,000|92,184,000|92,184,000|-|
|2|威和合伙|16,560,000|16,560,000|16,560,000|-|
|3|拓展合伙|20,590,128|20,590,128|5,147,532|①|
|4|光威合伙|4,514,832|4,514,832|1,128,708|①|
|5|光辉合伙|3,918,226|3,918,226|979,556|①|
|合计||137,767,186|137,767,186|115,999,796|②|

注1：根据《威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中所载明的内容，拓展合伙、光威合伙、光辉合伙承诺：在承诺的锁定期满后二十四个月内，如本企业拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本企业所持发行人股票数量的25%。
注2：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。
三、本次申请股份解除限售的股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据《威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中所载明的内容，本次申请解除股份限售的股东做出的关于所持股份流通限制和锁定承诺如下：
1、中信合伙承诺
北京中信投资中心（有限合伙）对其所持股份的限售安排做出承诺：“自公
关于限售股份上市流通的核查意见司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业在承诺的锁定期满后二十四个月内，转让数量可能达到本企业所持发行人股票数量的100%。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格进行相应调整。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、威和合伙承诺
苏州威和投资企业（有限合伙）对其所持股份的限售安排做出承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业在承诺的锁定期满后二十四个月内，转让数量可能达到本企业所持发行人股票数量的100%。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格进行相应调整。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、拓展合伙承诺
威海拓展企业管理咨询中心（有限合伙）对其所持股份的限售安排做出承诺：
关于限售股份上市流通的核查意见“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业在承诺的锁定期满后二十四个月内，如本企业拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本企业所持发行人股票数量的25%。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格进行相应调整。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
4、光威合伙承诺
威海光威企业管理咨询中心（有限合伙）对其所持股份的限售安排做出承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业在承诺的锁定期满后二十四个月内，如本企业拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本企业所持发行人股票数量的25%。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格进行相应调整。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
5、光辉合伙承诺
威海光辉企业管理咨询中心（有限合伙）对其所持股份的限售安排做出承诺：
关于限售股份上市流通的核查意见“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业在承诺的锁定期满后二十四个月内，如本企业拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本企业所持发行人股票数量的25%。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格进行相应调整。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东所做出的相关承诺均得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情形。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售在数量、上市流通时间等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺。本次光威复材相关股东对其持有的有限售条件的光威复材股份解禁申请符合相关规定。光威复材对与本次限售股份解除限售事宜相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意光威复材本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）