证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-002海南双成药业股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知于 2017年 1月 6日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于 2017年 1月 12日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7人，实际参加表决的董事 7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举之选举第三届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举之选举第三届董事会独立董事的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
上述议案（一）及议案（二）详情如下：
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提议第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日计算，任期三年。
经第二届董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名王成栋先生、WangYingpu（王荧璞）先生、袁剑琳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，董万程先生、商小刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，上述五名董事候选人符合董事的任职资格，独立董事候选人同时也符合独立董事任职资格的相关要求，且均具有丰富的专业知识和经验。上述董事候选人简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述议案（一）及议案（二）尚需提请公司股东大会以累积投票制对每位董事候选人进行表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格还需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生第三届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。
第二届董事会董事张建斌先生、独立董事王波先生、詹长智先生及姚利女士将于 2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案后不再担任公司董事、独立董事职务，公司董事会对四位在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》同日登载于巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于第三届董事会董事薪酬的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，同意制订第三届董事会董事薪酬标准为：
||||
|-|-|-|
|序号|职务|薪酬（万元/年）|
|1|董事长|60|
|2|董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外的其他职务）|3|
|3|董事（非独立董事同时在公司担任除董事以外的其他职务）|按照公司第三届董事会通过的公司高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。|
|4|独立董事|6|

上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；上述薪酬方案不包括职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事会组成变化及实际情况的需要，结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，同意对《海南双成药业股份有限公司章程》进行修改。详见同日披露于巨潮资讯网的《章程修订对照说明（2017年1月）》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及公司实际情况的需要，同意对《海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。详见同日披露于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明（2017年1月）》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事会组成变化和实际情况的需要，同意对《海南双成药业股份有限公司董事会议事规则》进行修改。详见同日披露于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明（2017年1月）》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
为完善公司股东大会网络投票实施流程，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》的规定，同意制订《海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司累积投票制度实施细则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司章程的规定及公司实际情况的需要，同意对《海南双成药业股份有限公司累积投票制度实施细则》进行修改。详见同日披露于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明（2017年1月）》。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司独立董事制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定及公司实际情况的需要，同意对《海南双成药业股份有限公司独立董事制度》进行修改。详见同日披露于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明（2017年 1月）》。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2017年1月12日
附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
1、王成栋先生：中国国籍，无境外居留权，1953年出生，大学学历。2000年5月起，担任公司董事长、总经理。同时还担任海南双成投资有限公司执行董事，海南双成有限公司执行董事，泰凌微电子（上海）有限公司董事，AIM CORE HOLDINGSLIMITED董事，上海星可高纯溶剂有限公司董事。现为海口市政协委员，海南省医药行业协会副会长。
截止至公告日，王成栋先生持有本公司控股股东海南双成投资有限公司100%的股权，即间接持有本公司139,516,546股，占本公司总股本的34.45%。王成栋个人直接持有本公司 2,110,906股，占本公司总股本的0.52%。王成栋先生与其子 Wang Yingpu先生同为本公司实际控制人。此外，王成栋先生与其他持股5%以上股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
公司董事，宁波双成药业有限公司董事长。
截止至公告日，Wang Yingpu先生间接持有本公司64,915,479股，占本公司总股本的16.03%。Wang Yingpu先生与其父王成栋先生同为本公司实际控制人。
此外，Wang Yingpu先生与其他持股5%以上股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
3、袁剑琳先生，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，大学学历，毕业于中国药科大学生物制药专业，执业药师，并且取得北京大学国际药物工程管理硕士学位。1995年7月至2002年7月担任海南新大洲药业有限公司技术/工艺设计工程师、生产部经理、厂长；2002年7月至2003年2月任北京凯因生物技术有限公司生产部经理；2003年2月起进入公司工作。现任公司董事、副总经理。
同时担任杭州澳亚生物技术有限公司董事。
截止至公告日，袁剑琳先生未持有公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
截止至公告日，董万程先生未持有公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
2、商小刚先生，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，先后毕业于湖北省粮食学校会计电算化专业，中南财经政法大学会计专业，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师、注册咨询（投资）工程师。
1999年 3月至 1999年 12月任职于十堰好帮手软件有限公司；2000年 1月至2006年6月担任黄梅县食品公司主管会计；2006年6月至2008年4月担任北京京都（武汉）会计师事务所审计员、项目负责人；2008年 9月至 2009年 09月担任洋浦华昌矿业有限公司财务经理；2009年9月至2011年9月担任海南天勤会计师事务所主任税务师；2011年9月至2013年6月担任海南罗牛山肉类食品有限公司财务负责人；2013年6月至2015年1月任职于海南省地税稽查局；2015年1月至今担任海口中天华信会计、税务师事务所合伙人。
截止至公告日，商小刚先生未持有公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。