证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014—043兰州海默科技股份有限公司
四届董事会三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第三十次会议于 2014年 6月 4日在本公司会议室召开。会议通知于 2014年 5月 30日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 7人，实到 7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长窦剑文先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李建国、李铁(以下合称“交易对方”)购买其持有的上海清河机械有限公司(以下简称“清河机械”)100%的股权(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金(以下统称“本次交易”)。根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2014)第 316号《兰州海默科技股份有限公司拟收购上海清河机械有限公司股权项目资产评估报告
书》(以下简称“《资产评估报告书》”)，标的资产的评估价值为42， 284.29万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价42，000.00万元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金
的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标的资产，其中以向李建国及李铁发行股份方式支付交易金额27，000万元，以现金方式向李建国支付交易金额15，000万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为李建国及李铁。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的清河机械100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股人民币 19.49元。经交易各
方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司计划以 2013年末总股本128，000， 000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日，公司发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于第四届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李建国购买其持有的清河机械98.16%的股权，以发行股份的方式向李铁购买其持有的清河机械1.84%股权，即，标的资产为李建国和李铁合计持有的清河机械100%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产的交易价格
公司以 2014年 2月 28日为基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之
评估报告为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 316号《资产评估报告
书》，标的资产在评估基准日的评估价值为42，284.29万元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为42，000.00万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份数量
按照标的资产商定的交易价格42，000.00万元，扣除现金支付的15，000.00万元交易对价后，以每股 19.95元的发行价格计算，公司本次购买标的资产发行股份的数量为13，533，834股，其中，向李建国发行13，146，466股，向李铁发行387，368股。
在上述定价基准日至发行日期间，公司除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、锁定期安排
（1）李建国、李铁所认购的公司本次发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
（2）自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且李建国、李铁以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，李建国、李铁在本次交易中各自取得股份的26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
（3）自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且李建国、李铁以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，李建国、李铁在本
次交易中各自取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁;
（4）自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且李建国、李铁以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，李建国、李铁在本次交易中各自取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁;
（5）若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。
（6）上述股份锁定期间，李建国、李铁承诺不以质押等任何方式处臵或影响该等锁定股份的完整权利。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，李建国、李铁亦应遵守上述承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
10、期间损益安排
标的资产自评估基准日2014年2月28日起至交割日期间的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向清河机械以现金方式补足。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有清河机械的股权比例分担。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
11、权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起二十个工作日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公
司名下的工商变更登记手续。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
13、实现超额业绩的奖励
为了促进标的资产实现更好的效益，公司同意对交易对方进行超额业绩奖励。
业绩承诺最后一年(指 2016年，若业绩承诺期顺延的，以业绩承诺期最后一个年度为准)清河机械的专项审核报告出具后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和(超出部分简称为“超额净利润”)，则公司将按照超额净利润的30%向交易对方支付一笔奖励；该笔奖励将按照交易对方在本次交易前持有清河机械股权相互之间的相对比例分别向交易对方支付。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A股)，每股面值 1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为不超过本次交易总额的25%，
本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次配套募集资金总额不超过14，000.00万元，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份不超过10，000，000股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了天兴评报字(2014)第 316号《资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方、清河机械无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对清河机械的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对清河机械资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于<兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意公司为本次交易事项编制的《兰州海默科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的瑞华审字[2014]62040136号《上海清河机械有限公司审计报告》、瑞华核字[2014] 62040004号《上海清河机械有限公司盈利预测审核报告》、瑞华核字[2014]62040003号《兰州海默科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，批准了天健兴业为本次交易事项出具的天兴评报字（2014）第 316号《资产评估报告书》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于修改<兰州海默科技股份有限公司章程>的议
案》
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司实际情况，同意拟对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修改。具体内容见《章程修正案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于召开兰州海默科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意定于 2014年 6月 23日（星期一）召开 2014年第二次临时股东大会，审议与本次交易相关的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次董事会及四届二十九次董事会审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议，具体内容见《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司董事会