国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
2016
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司
2016
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票
303,030,303
股，发行价格为人民币
7.26
元/股，募集资金总额为
2,199,999,999.78
元，扣除部分证券承销费 23,399,999.98
元后，公司于
2015
年
12
月
1
日实际收到非公开发行股票募集资金人民币
2,176,599,999.80
元，扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用
1,650,000.00
元后，募集资金净额为2,174,949,999.80元，存入公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）开立的账号为
755900416510102
的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第
48400021
号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2016年12月31日，公司累计使用上述募集资金1,647,942,294.74元，其中使用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入
207,201,437.43
元（包括置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 53,358,750.60
元）、归还银行借款
1,000,000,000.00
元、补充流动资金 440,740,000.00
元，支付银行手续费
857.31
元。扣除银行手续费后，项目实际投入募集资金
1,647,941,437.43
元。
募集资金以前年度使用情况、本年度使用情况及期末募集资金专户余额情况具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|募集资金净额（注）||2,174,949,999.80|
|以前年度情况|以前年度已投入|302,065,009.63|
||利息收入|344,628.33|
||账户手续费支出|70.00|
|2015年12月31日募集资金余额||1,873,229,548.50|
|本年支出情况|置换先期投入天健科技大厦项目自筹资金|53,358,750.60|
||直接投入天健科技大厦项目|151,777,677.20|
||归还银行借款|700,000,000.00|
||补充流动资金|440,740,000.00|
||账户手续费支出|787.31|
|本年收益情况|利息收入|8,673,695.82|
|2016年12月31日募集资金专户实际余额||536,026,029.21|

注：募集资金净额为扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用 1,650,000.00元后的金额
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市
政工程总公司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账
户，用于本次募集资金的存储与使用。2015年
12
月
10
日，公司、招行福田支行和保荐机构以及公司、深圳市市政工程总公司、招行福田支行和保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至
2016
年
12
月
31
日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至
2016
年
12
月
31
日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|募集资金专户账号|账户余额|
|招商银行股份有限公司深圳福田支行|755900416510102|497,198,791.03|
|招商银行股份有限公司深圳福田支行|755900151010503|38,827,238.18|
|合计|-|536,026,029.21|

三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
根据市场变化和项目实际情况，公司优化调整了天健科技大厦的建设运营方案，并将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金
44,074.00
万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本。该项目的实施地点未发生变更。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至
2016
年
12
月
31
日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至
2016
年
12
月
31
日，公司已累计使用募集资金
1,647,942,294.74元，期末募集资金账户实际余额
536,026,029.21
元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放在公司在招行福田支行开立的募集资金专用账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司将天健科技大厦项目投资规模缩减而节余的募集资金
44,074.00
万元用于永久补充流动资金，详见公司
2016
年
5
月
10
日披露的公告。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、银行账单核对等多种方式，对天健集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天健集团募集资金
2016
年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至
2016
年
12
月
31
日，公司募集资金存放及使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对天健集团
2016
年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||217,495.00||本年度投入募集资金总额||||||134,587.64||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||44,074.00||已累计投入募集资金总额|||||164,794.14|||
|累计变更用途的募集资金总额|||44,074.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||20.26%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、天健科技大厦项目|是|120,000.00|73,421.00|20,513.64|20,720.14|28.22||2017年10||||否|
|||||||||月底|||||
|2、补充流动资金|是|100,000.00|144,074.00|114,074.00|144,074.00|100.00||||||否|
|承诺投资项目小计||220,000.00|217,495.00|134,587.64|164,794.14|75.77|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|无|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计|||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||截止2016年12月31日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074.00万元用于永久补充流动资金。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||将预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,335.88万元进行置换，详见公司2016年5月10日披露的公告。|||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司已累计投入募集资金投资项目164,794.14万元，尚未使用的募集资金53,602.60万元（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：募集资金总额217,495.00万元为已扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用165.00万元后的金额
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|天健科技大厦项目|44,074.00|44,074.00|44,074.00|100.00|-|-|-|否|
|合计|-|44,074.00|44,074.00|44,074.00|100.00|-|-|-|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074万元用于永久补充流动资金。2016年5月6日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》；2016年5月31日，上述议案经公司2015年度股东大会审议批准。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

（以下无正文）