安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“九安医疗”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）之保荐机构，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，对九安医疗非公开发行股票摊薄即期回报情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
（3）本次非公开发行募集资金不超过71,000万元，未考虑发行费用的影响。
（4）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。由于发行期首日未至，价格区间暂无法确定。现假定本次非公开发行价格为公司第三届董事会第二十一次决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即15.83元/股。按照本次非公开发行募集资金上限71,000万元测算，推算出本次非公开发行股票数量为
44,851,547股。最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核
准发行的数量为准。
（5）目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
（6）假设公司2016年净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）在2015年基础上按照亏损不变0%、增加10%、减少10%的比例分别测算。
（7）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016]007159），eDevice2015年归属于母公司股东的净利润为 5,288.21万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,222.86万元，假设eDevice2016年利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）和2015年持平。2016年8月公司将eDevice纳入合并财务报表范围，假设上述利润均匀发生，则2016年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的5/12。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||
||项目||2015年度|||||
||||||本次非公开发行前||本次非公开发行后|
|总股本（股）||372,000,000||432,805,921||477,657,468||
|前次非公开募集资金总额（元）||924,249,999.20||||||
|前次非公开发行股数（股）||60,805,921||||||

前次非公开发行时间 2016年6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|前次现金分红（元）||-|||
|2016年纳入公司合并财务报表的eDevice净利润（元）||17,627,367.45|||
|2016年纳入公司合并财务报表的eDevice扣除非经常性损益后净利润（元）||17,409,538.07|||
|本次非公开发行募集资金总额（元）||710,000,000|||
|本次非公开发行股数（股）||44,851,547|||
||情形一：2016年净利润、扣非后净利润均与2015年持平。||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||-15,076.13|-15,076.13|-12,872.71|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）||-15,490.85|-15,490.85|-13,314.66|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-0.41|-0.37|-0.32|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-0.42|-0.38|-0.33|
|每股净资产（元）||1.64|2.47|2.62|
|加权平均净资产收益率（%）||-22.04%|-15.14%|-12.08%|
||情形二：公司2016年净利润、扣非后净利润均比2015年增加亏损10%。||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||-16,583.74|-16,583.74|-14,380.32|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）||-17,039.94|-17,039.94|-14,863.74|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-0.45|-0.41|-0.35|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-0.46|-0.42|-0.37|
|每股净资产（元）||1.64|2.46|2.61|
|加权平均净资产收益率（%）||-24.54%|-16.78%|-13.59%|
||情形三：公司2016年净利润、扣非后净利润均比2015年减少亏损10%。||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||-13,568.52|-13,568.52|-11,365.10|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）||-13,941.77|-13,941.77|-11,765.57|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-0.36|-0.34|-0.28|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-0.37|-0.35|-0.29|
|每股净资产（元）||1.64|2.49|2.64|
|加权平均净资产收益率（%）||-19.64%|-13.52%|-10.59%|

注1：每股净资产=归属于上市公司股东的期末净资产/发行在外普通股加权平均数
注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测
算。
根据上述测算，公司每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若2016年公司亏损大幅扩大，且eDevice2016年实际净利润达不到 2015年净利润水平，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司通过收购eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，巩固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力，公司充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，改善公司盈利能力。据测算，如按上文假设，公司每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若 2016年公司亏损大幅扩大，且 eDevice2016年实际净利润达不到 2015年净利润水平，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、移动医疗市场蓬勃发展
2016年4月国务院印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
2、国家政策支持海外并购
据新华社消息，2015年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346宗，较上一年增长41%交易金额达到 551亿美元，创历史新高，而 2016年第一季度中国大陆企业海外并购交易数量为115宗，交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。
标的公司eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。
目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。
3、移动医疗将迎来更大的发展前景
据Grand View Research发布的研究报告称，全球移动医疗行业在2013年至2020年期间将保持47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在2014年至2020年保持49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020年达到491亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过去的 5年内，中国移动医疗行业市场规模正以50%的速率持续增长。与此同时，
从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的又一大主要市场，发展前景良好。
4、助力公司向移动医疗领域的战略转型
标的公司是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。标的公司已成为医疗健康行业M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前标的公司已在市场上投入使用的产品数量已超过 350,000台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth已在国内外市场享有一定的知名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打下重要基础。
（二）与公司现有业务的关系
标的公司eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。
目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。
2015年度，eDevice实现营业收入 13,526.67万元、净利润 5,322.22万元，营业收入和净利润较2014年均有约120%的增长。根据标的公司提供的财务资料，预计eDevice未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）开拓公司业务空间与商业模式，改善公司盈利能力
公司将以智能硬件为依托，以“B to B toC”与“B toC”两种商业模式为突破口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统。通过收购eDevice，公司将有效地延伸产业价值链，充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合、丰富产品结构，继续探索新的业务空间和商业模式、增强公司市场竞争力，以改善公司盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
为保持公司现有业务板块运营良好，提高经营管理水平，提升公司经营业绩，公司拟采取以下具体措施：
1、公司将逐步完善内部管理机制，改进整体生产流程，提高生产效率，并且加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，以市场规模效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
2、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
3、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
此外，公司将对移动医疗行业进行深入的了解和分析，调配内部各项资源、加快收购eDevice后的整合进度，改善公司盈利能力。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中相关条款进行了持续完善，已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
五、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
六、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：（一）不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天津九安医疗电子股份有限公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司的实际控制人刘毅作出如下承诺：
（一）不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天津九安医疗电子股份有限公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、履行的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年6月26日召开的第三届董事会第二十一次会议及2016年7月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
八、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
（二）本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年6月26日召
开的第三届董事会第二十一次会议及2016年7月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的核查意见》之签署页）保荐代表人：
董琦 戴铭川
保荐机构：安信证券股份有限公司 2016年10月14日