上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）目录
声明事项············································································································· 4正文················································································································· 6问题1：申请文件显示，2018年2月/2019年4月，标的资产引入债转股投资者，其中，中原资产以债权对广船国际增资49,900万元，华融瑞通以债权分别对黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西增资50,000万元、44,317.13万元、4,728.0724万元。请你公司：1）核对并披露引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额，相关数据披露口径应统一且具有可比对性。2）补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3）补充披露前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。······························································································ 6问题2：申请文件显示，本次交易前，中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对部分标的资产增资。请你公司补充披露中船集团以国拨资金对标的资产增资是否符合国资管理的相关规定，评估等是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。··········· 27问题3：请你公司补充披露交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
······························································································································ 32问题4：申请文件显示，标的资产已取得其从事军品业务所需资质。请你公司补充披露军工资质证书情况，如涉及豁免披露的，请披露相关资质名称。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。························································································································ 49问题5：申请文件显示，报告期内，江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西分别受到环保处罚5起、6起、2起、2起、2起，土地、税务等其他行政处罚2起、6起、8起、4起、1起，外高桥造船受到安全处罚2起，相关事故分别造成1人死亡。请你公司补充披露：标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。················································································ 50问题18：申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司关联交易规模增加。2）报告期内，江南造船为关联方提供担保共 8起。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施及其可持续性。2）江南造船关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。········ 58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“上市公司/中国船舶”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问。
作为上市公司的专项法律顾问，本所已根据相关法律法规及规范性文件的规定，于 2019年 8月 7日出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2019年9月16日出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2019年10月25日出具上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
2019年 12月 3日，中国证券监督管理委员会向上市公司下发 192729号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就《反馈意见》中要求本所律师核查的有关事项进行了补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
本补充法律意见书系对原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。上述文件如有不一致，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与原法律意见书中、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的含义相同。
原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）正文
问题1：申请文件显示，2018年 2月/2019年 4月，标的资产引入债转股投资者，其中，中原资产以债权对广船国际增资49,900万元，华融瑞通以债权分别对黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西增资50,000万元、44,317.13万元、4,728.0724万元。请你公司：1）核对并披露引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额，相关数据披露口径应统一且具有可比对性。2）补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3）补充披露前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”的决策部署，做强做优做大国有资本，优化国有经济布局和企业资产负债结构，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文）等文件精神和党中央、国务院关于供给侧结构性改革的要求，中船集团于 2018年起对所属部分子企业实施市场化债转股。
中船集团本次市场化债转股得到了相关部委的支持，分别于 2018年 1月 10日和 2019年 4月 26日取得国家发改委出具的《关于<中国船舶工业股份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司开展市场化债转股工作的请示>的复函》和《对<中国船舶工业股份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司进一步推进市场化债转股及资产重组的请示>的复函》。
2018年 2月，中国船舶下属外高桥造船和中船澄西、中船防务下属广船国际和黄埔文冲完成债转股增资工作，华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金等9家债
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）转股投资者以现金或债权合计增资 1,020,000.00万元（其中，向外高桥造船增资 477,500.00万元，向中船澄西增资 62,500.00万元，向广船国际增资 240,000.00万元，向黄埔文冲增资 240,000.00万元）；2019年 4月，江南造船完成债转股增资工作，中船投资、工银投资、交银投资等 10家债转股投资者合计现金增资 669,000.00万元。中船集团本次债转股合计引入债转股投资者增资金额1,689,000.00万元，其中，以债权方式增资金额合计249,900.00万元，以现金方式增资金额合计 1,439,100.00万元。
各标的公司引入债转股投资者的增资情况如下：
（一）江南造船
2019年 4月，中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金共 10家债转股投资者以货币资金方式对江南造船增资合计 669,000.00万元，江南造船注册资本增加257,807.18万元，由 606,872.11万元增至864,679.30万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异）。
债转股投资者增资江南造船的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|增资方|增资方式|增资额|增加注册资本额|增加资本公积额|
|1|国新建信基金|货币资金|120,000.00|46,243.44|73,756.56|
|2|交银投资|货币资金|100,000.00|38,536.20|61,463.80|
|3|东富国创|货币资金|100,000.00|38,536.20|61,463.80|
|4|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|货币资金|99,000.00|38,150.84|60,849.16|
|5|国华基金|货币资金|60,000.00|23,121.72|36,878.28|
|6|中银投资|货币资金|50,000.00|19,268.10|30,731.90|
|7|工银投资|货币资金|50,000.00|19,268.10|30,731.90|
|8|农银投资|货币资金|40,000.00|15,414.48|24,585.52|
|9|中船投资|货币资金|30,000.00|11,560.86|18,439.14|
|10|国发基金|货币资金|20,000.00|7,707.24|12,292.76|
|货币资金增资小计|||669,000.00|257,807.18|411,192.82|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|合计|669,000.00|257,807.18|411,192.82|

（二）广船国际
2018年 2月，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、中原资产、东富天恒、工银投资共8家债转股投资者以货币资金及债权方式对广船国际增资合计240,000.00万元。同时，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，中船集团于2019年10月将其所持有的广船国际由国拨资金形成的国有独享资本公积 27,464.00万元转为国有股权，同时由于广船国际在 2018年 2月引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，相关债转股投资者在广船国际的出资额也按照整体交易公允性原则进行了相应调整。综上，广船国际注册资本增加233,078.47万元，由653,935.98万元增加至887,014.46万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异）。
经过上述调整后，中船集团和债转股投资者增资的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|增资方|增资方式|增资额|增加注册资本额|增加资本公积额|
|1|新华保险|货币资金|50,000.00|43,571.94|6,428.07|
|2|结构调整基金|货币资金|27,500.00|23,964.56|3,535.44|
|3|太保财险|货币资金|27,500.00|23,964.56|3,535.44|
|4|中国人寿|货币资金|25,000.00|21,785.97|3,214.03|
|5|人保财险|货币资金|25,000.00|21,785.97|3,214.03|
|6|东富天恒|货币资金|22,600.00|19,694.51|2,905.49|
|7|工银投资|货币资金|12,500.00|10,892.98|1,607.02|
|货币资金增资小计|||190,100.00|165,660.49|24,439.52|
|8|中船集团|国有独享资本公积|27,464.00|23,933.19|3,530.81|
|国有独享资本公积增资小计|||27,464.00|23,933.19|3,530.81|
|9|中原资产|债权|49,900.00|43,484.79|6,415.21|
|债权增资小计|||49,900.00|43,484.79|6,415.21|
|合计|||267,464.00|233,078.47|34,385.53|

（三）黄埔文冲
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 2018年 2月，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、华融瑞通、工银投资、东富天恒共8家债转股投资者以货币资金及债权方式对黄埔文冲增资合计240,000.00万元。同时，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，中船集团于2019年10月将其所持有的黄埔文冲由国拨资金形成的国有独享资本公积 112,156.97万元转为国有股权，同时由于黄埔文冲在 2018年 2月引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，相关债转股投资者在黄埔文冲的出资额也按照整体交易公允性原则进行了相应调整。综上，黄埔文冲注册资本增加164,538.46万元，由197,379.85万元增加至361,918.32万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异）。
经过上述调整后，中船集团和债转股投资者增资的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|增资方|增资方式|增资额|增加注册资本额|增加资本公积额|
|1|新华保险|货币资金|50,000.00|23,361.52|26,638.48|
|2|结构调整基金|货币资金|27,500.00|12,848.84|14,651.16|
|3|太保财险|货币资金|27,500.00|12,848.84|14,651.16|
|4|中国人寿|货币资金|25,000.00|11,680.76|13,319.24|
|5|人保财险|货币资金|25,000.00|11,680.76|13,319.24|
|6|东富天恒|货币资金|22,500.00|10,512.69|11,987.31|
|7|工银投资|货币资金|12,500.00|5,840.38|6,659.62|
|货币资金增资小计|||190,000.00|88,773.79|101,226.21|
|8|中船集团|国有独享资本公积|112,156.97|52,403.15|59,753.82|
|国有独享资本公积增资小计|||112,156.97|52,403.15|59,753.82|
|9|华融瑞通|债权|50,000.00|23,361.52|26,638.48|
|债权增资小计|||50,000.00|23,361.52|26,638.48|
|合计|||352,156.97|164,538.46|187,618.51|

（四）外高桥造船
2018年2月，华融瑞通、新华保险、太保财险、人保财险、中国人寿、东富天恒、
结构调整基金、工银投资共8家债转股投资者以货币资金及债权方式对外高桥造船增资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）合计477,500.00万元，外高桥造船注册资本增加162,780.24万元，由286,000.00万元增加至448,780.23万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异）。
债转股投资者增资外高桥造船的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|增资方|增资方式|增资额|增加注册资本额|增加资本公积额|
|1|新华保险|货币资金|99,000.00|33,749.20|65,250.80|
|2|太保财险|货币资金|54,000.00|18,408.65|35,591.35|
|3|人保财险|货币资金|49,000.00|16,704.15|32,295.85|
|4|中国人寿|货币资金|45,500.00|15,511.00|29,989.00|
|5|东富天恒|货币资金|45,000.00|15,340.55|29,659.45|
|6|结构调整基金|货币资金|30,000.00|10,227.03|19,772.97|
|7|工银投资|货币资金|25,000.00|8,522.53|16,477.47|
|货币资金增资小计|||347,500.00|118,463.11|229,036.89|
|8|华融瑞通|债权|130,000.00|44,317.13|85,682.87|
|债权增资小计|||130,000.00|44,317.13|85,682.87|
|合计|||477,500.00|162,780.24|314,719.76|

（五）中船澄西
2018年 2月，中船澄西引入华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险共6家债转股投资者以货币资金及债权方式对中船澄西进行增资，合计出资62,500.00万元，中船澄西注册资本增加 14,775.22万元，由107,455.00万元增加至122,230.23万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异）。
债转股投资者增资中船澄西的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|增资方|增资方式|增资额|增加注册资本额|增加资本公积额|
|1|新华保险|货币资金|1,000.00|236.40|763.60|
|2|结构调整基金|货币资金|30,000.00|7,092.11|22,907.89|
|3|太保财险|货币资金|6,000.00|1,418.42|4,581.58|
|4|中国人寿|货币资金|4,500.00|1,063.82|3,436.18|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|5|人保财险|货币资金|1,000.00|236.40|763.60|
|货币资金增资小计|||42,500.00|10,047.15|32,452.85|
|6|华融瑞通|债权|20,000.00|4,728.07|15,271.93|
|债权增资小计|||20,000.00|4,728.07|15,271.93|
|合计|||62,500.00|14,775.22|47,724.78|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途
标的公司江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西所获的现金增资均用于偿还贷款，具体情况如下：1、江南造船
江南造船所获669,000.00万元现金全部用于偿还贷款，偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
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|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还金额|还款时间|累计支付利息|2018年支付利息|2018年支付利息占当年利息总支出比例|
|1|江南造船|中船财务有限责任公司|60,000.00|2018/11/26|流动资金贷款|160,000.00|2019/4/29|881.60|145.00|0.99%|
||||100,000.00|2019/4/23|流动资金贷款|||65.25|-||
||||200,000.00|2019/4/23|流动资金贷款|200,000.00|2019/5/7|304.50|-||
|2|江南造船|中国船舶工业集团有限公司（公司债）|50,000.00|2016/10/24|流动资金贷款|50,000.00|2019/5/29|4,274.65|1,656.60|11.36%|
|3|江南造船|中国进出口银行北京总行|39,000.00|2018/11/16|流动资金贷款|119,000.00|2019/5/27|423.28|77.16|0.53%|
||||80,000.00|2018/11/15||||1,930.00|-|-|
|4|江南造船|中国光大银行控江支行|50,000.00|2019/4/25|流动资金贷款|50,000.00|2019/5/9|102.28|-|-|
|5|江南造船|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|20,000.00|2019/4/25|流动资金贷款|20,000.00|2019/5/8|28.28|-|-|
|6|江南造船|中国进出口银行上海分行|2,990.10|2016/9/28|流动资金贷款|5,000.00|2019/5/27|4,249.70|1,733.75|11.89%|
||||2,009.90||||||||
||||4,990.10|2016/10/10||35,000.00|2019/6/3||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||30,009.90|2017/1/13|||||||
|7|江南造船|国家开发银行上海分行|30,000.00|2016/9/19|流动资金贷款|30,000.00|2019/5/24|2,707.10|1,011.35|6.93%|
|合计|||669,000.00|||669,000.00||14,966.64|4,623.86|31.70%|

注：江南造船 2018年财务费用为-22,358.83万元，主要系 2018年人民币贬值，汇兑净收益较高所致，因此上表列示 2018年支付利息占当年利息总支出的比例。
2、广船国际
广船国际所获190,100.00万元现金全部用于偿还银行的贷款，偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还余额|还款时间|累计支付利息|2017年支付利息|2017年支付利息占当年财务费用比例|
|1|广船国际|中国银行南沙自贸区支行|20,000.00|2017/6/27|流动资金贷款|20,000.00|2018/3/1|596.92|454.33|0.99%|
|2|广船国际|光大银行|5,000.00|2017/9/6|流动资金贷款|5,000.00|2018/2/27|105.13|70.69|0.15%|
|3|广船国际|交通银行广州海珠支行|10,000.00|2017/7/28|流动资金贷款|10,000.00|2018/2/27|282.36|207.15|0.45%|
|4|广船国际|中国进出口银行|70,000.00|2016/5/25|流动资金贷款|70,000.00|2018/3/9|4,634.49|4,151.88|9.06%|
|5|广船国际|中国进出口银行广东省分行|10,000.00|2017/6/23|抵押补充贷款|10,000.00|2018/2/27|283.58|218.67|0.48%|
|6|广船国际|中国进出口银行|16,000.00|2017/5/12|船舶出口卖方信贷|16,000.00|2018/2/26|238.44|192.40|0.42%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|广船国际|中国进出口银行广东省分行|5,000.00|2017/3/27|船舶出口卖方信贷|5,000.00|2018/2/27|86.59|71.94|0.16%|
|8|广船国际|中国进出口银行广东省分行|15,000.00|2017/4/7|船舶出口卖方信贷|15,000.00|2018/2/27|251.29|207.35|0.45%|
|9|广船国际|中国进出口银行广东省分行|20,000.00|2017/1/6|船舶出口卖方信贷|20,000.00|2018/2/28|429.61|370.00|0.81%|
|10|广船国际|中国进出口银行广东省分行|10,000.00|2017/4/28|船舶出口卖方信贷|10,000.00|2018/2/28|157.25|127.44|0.28%|
|11|广船国际|中国进出口银行广东省分行|9,100.00|2017/7/28|船舶出口卖方信贷|9,100.00|2018/2/28|100.54|73.42|0.16%|
|合计|||190,100.00|||190,100.00|-|7,166.20|6,145.27|13.40%|

3、黄埔文冲
黄埔文冲所获190,000.00万元现金全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还余额|还款时间|累计支付利息|2017年支付利息|2017年支付利息占当年财务费用比例|
|1|黄埔文冲|国家开发银行|40,000.00|2017/11/24|流动资金贷款|40,000.00|2018/2/28|474.13|185.74|1.06%|
|2|黄埔文冲|中国进出口银行|34,000.00|2016/5/25|流动资金贷款|34,000.00|2018/2/28|2,223.46|1,258.24|7.15%|
|3|黄埔文冲|中国进出口银行|10,000.00|2016/5/25|流动资金贷款|10,000.00|2018/3/08|662.07|370.07|2.10%|
|4|黄埔文冲|中国进出口银行|44,000.00|2016/3/10|船舶出口卖方信贷|44,000.00|2018/2/28|1,630.26|825.31|4.69%|
|5|黄埔文冲|中国进出口银行|44,000.00|2016/6/15|船舶出口卖方信贷|44,000.00|2018/2/28|1,410.93|825.31|4.69%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|黄埔文冲|中船财务有限责任公司|20,000.00|2017/12/27|流动资金贷款|18,000.00|2018/2/28|140.93|11.48|0.07%|
|合计|||192,000.00|||190,000.00|-|6,524.98|3,474.99|19.75%|

4、外高桥造船
外高桥造船所获347,500.00万元现金资金全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款单位||贷款机构||贷款金额||贷款时间||贷款用途||偿还金额||还款时间||累计支付利息||2017年支付利息||2017年支付利息占当年财务费用比例||
||||||农业银行||||||生产运营或|||||||||||
||1||外高桥造船||自贸试验||50,000.00||2016/12/9||归还他行借||18,300.00||2018/2/23||873.16||722.68||0.66%|
||||||区分行||||||款|||||||||||
||||||中国进出||||||生产运营或|||||||||||
||2||外高桥造船||口银行上||10,000.00||2016/4/1||归还他行借||10,000.00||2018/2/24||824.13||433.44||0.40%|
||||||海分行||||||款|||||||||||
||||||中国进出||||||生产运营或|||||||||||
||||||||||2017/1/10||||5,000.00||||105.35||91.47||0.08%|
||3||外高桥造船||口银行上||14,000.00||||归还他行借||||2018/2/24|||||||
||||||海分行||||2017/1/24||款||9,000.00||||183.15||158.18||0.14%|
||||||中国进出||||||生产运营或|||||||||||
||||||||||2016/11/24||||7,500.00||||176.14||140.68||0.13%|
||4||外高桥造船||口银行上||40,000.00||||归还他行借||||2018/2/24|||||||
||||||海分行||||2017/3/1||款||10,000.00||||185.00||157.25||0.14%|
||||||||||2016/8/31||生产运营或||30,000.00||||835.58||562.71||0.52%|
||||||中国进出|||||||||||||||||
||||||||||2016/11/24||归还他行借||15,000.00||||352.27||281.35||0.26%|
||5||外高桥造船||口银行上||70,000.00||||||||2018/2/24|||||||
||||||||||2017/3/1||款||17,000.00||||314.50||267.33||0.24%|
||||||海分行|||||||||||||||||
||||||||||2017/11/17||||8,000.00||||40.70||18.50||0.02%|
|||||||||||生产运营或||||||||||||
||6||外高桥造船||中国进出||35,000.00||2017/10/17||||1,000.00||2018/2/24||7.35||4.30||0.00%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款单位||贷款机构||贷款金额||贷款时间||贷款用途||偿还金额||还款时间||累计支付利息||2017年支付利息||2017年支付利息占当年财务费用比例||
||||||口银行上||||||归还他行借|||||||||||
||||||海分行||||||款|||||||||||
||||||中国进出||||2017/5/23||生产运营或||10,000.00||||143.89||114.60||0.10%|
||7||外高桥造船||口银行总||45,000.00||2017/6/21||归还他行借||6,000.00||2018/2/27||77.39||59.82||0.05%|
||||||行||||2017/10/16||款||9,000.00||||61.98||35.61||0.03%|
||||||中国进出||||||生产运营或|||||||||||
||8||外高桥造船||口银行总||51,700.00||2016/11/8||归还他行借||51,700.00||2018/2/27||1264.64||969.73||0.89%|
||||||行||||||款|||||||||||
||||||||||||生产运营或|||||||||||
||9||外高桥造船||浦发银行||30,000.00||2016/4/20||归还他行借||20,000.00||2018/2/14||1579.38||866.88||0.79%|
||||||||||||款|||||||||||
||||||||||||生产运营或|||||||||||
||||||||||||归还他行借||25,500.00||2018/2/14||1384.19||1043.86||0.96%|
||||||民生银行||||||款|||||||||||
||10||外高桥造船||||50,000.00||2016/10/18|||||||||||||
||||||上海分行||||||生产运营或|||||||||||
||||||||||||归还他行借||4,500.00||2018/2/23||248.81||184.21||0.17%|
||||||||||||款|||||||||||
|||||中船财务公司||60,000.00||2016/10/21||生产运营或归还他行借款||||||||||||
||11||外高桥造船||||||||||60,000.00||2018/2/27||2675.83||1977.08||1.81%|
|||||中船财务公司||30,000.00||2017/12/27||生产运营或归还他行借款||||||||||||
||12||外高桥造船||||||||||30,000.00||2018/2/23||210.25||18.13||0.02%|
|||||||485,700.00||||||347,500.00||||11,543.68||8,107.80||7.43%||
||合计|||||||||||||||||||||

5、中船澄西
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中船澄西所获42,500.00万元现金资金全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2017年|
|||||||||||支付利息|
||||||||||2017年||
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还金额|还款时间|累计支付利息||占当年财|
||||||||||支付利息||
|||||||||||务费用比|
|||||||||||例|
|||中国进出口银|||船舶出口卖方||||||
|1|中船澄西||10,000.00|2016/2/1||10,000.00|2018/3/5|392.10|187.57|1.19%|
|||行|||信贷||||||
|||中国进出口银|||船舶出口卖方||||||
|2|中船澄西||20,000.00|2016/3/29||20,000.00|2018/3/5|725.61|375.14|2.38%|
|||行|||信贷||||||
|3|中船澄西|中船财务公司|10,000.00|2012/7/18|偿还中期票据|10,000.00|2018/2/27|2,847.22|506.94|3.21%|
|4|中船澄西|中船财务公司|2,500.00|2018/2/2|流动资金贷款|2,500.00|2018/2/8|4.53|-|-|
|合计|||42,500.00|||42,500.00|/|3,969.46|1,069.65|6.78%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）三、前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
（一）前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权
前述债转股投资者中，华融瑞通、中原资产分别以200,000.00万元、49,900.00万元金额的债权对相关标的公司增资，共计 249,900.00万元。上述债权均为华融瑞通和中原资产从中船财务公司处受让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款合同编号|借款合同名称|受让债权金额|
|1|上海外高桥造船有限公司|中船财务有限责任公司|2016 年信贷字第049号|人民币资金借款合同|50,000.00|
|2|上海外高桥造船有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第030号|人民币资金借款合同|30,000.00|
|3|上海外高桥造船有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第110号|人民币资金借款合同|50,000.00|
|4|中船澄西船舶修造有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第111号|人民币资金借款合同|20,000.00|
|5|中船黄埔文冲船舶有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第109号|人民币资金借款合同|50,000.00|
|6|广船国际有限公司|中船财务有限责任公司|2018 年信贷字第001号|人民币资金借款合同|49,900.00|
|合计|||||249,900.00|

上述转股债权均为标的公司的流动资金贷款，用于补充标的公司生产经营流动资金及置换他行借款。中船财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定合法设立的企业集团财务公司（非银行金融机构），现持有中国银行监督管理委员会于 1997年 6月 17日颁发《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：L0042H231000001），其业务范围包括对集团成员单位办理贷款及融资租赁。
前述转股债权不属于银行债权，但属于财务公司贷款债权，符合国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、中国证监会、中国保险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）第五条规定的转股债权范围。
（二）相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
1、中原资产管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：ZYZC-H-2018-014-01号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向广船国际有限公司借出的合同编号为【2018年信贷字第 001号】的借款，标的债权本金余额为人民币肆亿玖仟玖佰万元（小写：499,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币肆亿玖仟玖佰万元（小写：499,000,000.00元）。
2、华融瑞通股权投资管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：HRRT-2018-004号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向中船黄埔文冲船舶有限公司借出的合同编号为【2017年信贷字第 109号】的借款，标的债权本金余额为人民币伍亿元（小写：500,000,000.00元）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币伍亿元（小写：500,000,000.00元）。
3、华融瑞通股权投资管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：HRRT-2018-002号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向上海外高桥造船有限公司借出的合同编号分别为【2016年信贷字第 049号】、【2017年信贷字第 030号】和【2017年信贷字第110号】的借款，全部标的债权本金余额为人民币拾叁亿元（小写：1,300,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币拾叁亿元（小写：1,300,000,000.00元）。
4、华融瑞通股权投资管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：HRRT-2018-003号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向中船澄西船舶修造有限公司借出的合同编号为【2017年信贷字第 111号】的借款，标的债权本金余额为人民币贰亿元（小写：200,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币贰亿元（小写：200,000,000.00元）。
5、相关债权转让款是否缴纳完成
根据相关银行回单，华融瑞通、中原资产已向中船财务公司全额支付上述标的债权收购价款。
6、相关债权是否存在权属争议
根据转让方与收购方、债务人签署的相关债权收购协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务约定明确，且收购方已向转让方全额支付债权收购价款，相关债权权属不存在争议。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（三）累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
上述债权累计已支付利息对标的资产当年财务费用的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权转让方|债权受让方|标的债权|标的债权签订日期|自签订日至2018年2月22日累计支付利息|2017年支付利息|2017年支付利息占当年财务费用比例|
|1|中船财务公司|中原资产|广 船 国 际49,900.00万元债务（注1）|2018/1/11|1,951.50|1,714.59|3.74%|
|2|中船财务公司|华融瑞通|黄 埔 文 冲50,000.00万元债权|2017/12/21|361.59|63.14|0.86%|
|3|中船财务公司|华融瑞通|外高桥造船50,000.00万元债务|2016/6/6|3,515.99|2,046.79|1.875%|
||||外高桥造船30,000.00万元债务|2017/3/27|1,186.31|997.50|0.914%|
||||外高桥造船50,000.00万元债务|2017/12/21|386.67|66.46|0.061%|
|4|中船财务公司|华融瑞通|中 船 澄 西20,000.00万元债务（注2）|2017/12/21|429.64|307.96|1.96%|

注1：中原资产受让的中船财务公司对广船国际 49,900.00万元债权系用于置换广船国际于 2017年2月 23日向中船财务公司借出的金额为49,000.00万元的贷款，上表中相关利息支出系考虑了该笔49,000.00万元贷款产生的利息支出的影响。
注2：华融瑞通受让的中船财务公司对中船澄西 20,000.00万元债权系用于置换中国船舶于 2017年6月 21日向中船澄西借出的20,000.00万元委托贷款，上表中相关利息支出系考虑了该笔20,000.00万元委托贷款产生的利息支出的影响。
综上，中原资产受让的中船财务公司对广船国际金额为 49,900.00万元的债务在2017年产生的利息支出占广船国际 2017年财务费用的3.74%；华融瑞通受让的中船财务公司对黄埔文冲金额为50,000.00万元的债务在2017年产生的利息支出占黄埔文冲 2017年财务费用的0.86%；华融瑞通受让的中船财务公司对外高桥造船金额为 130,000.00万元的债务在 2017年产生的利息支出占外高桥造船 2017年财务费用的2.85%；华融瑞通受让的中船财务公司对中船澄西金额为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 20,000.00万元的债务在 2017年产生的利息支出占中船澄西 2017年财务费用的1.96%。
四、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
本次交易符合市场化债转股的相关政策要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
54号文规定：“市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；
有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。”
中船集团本次市场化债转股对象企业为江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西是我国船舶工业和海军装备研制的国家队、主力军，是海洋装备制造行业的骨干企业，但受行业周期波动影响，导致阶段性经营活动现金流恶化、资产负债率上升、流动性压力增大。通过实施本次债转股，引入特定投资者补充资金，优化上市公司资本结构、降低杠杆率，减轻下属子公司财务负担、改善经营质量，提高经营业绩和利润水平。江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次债转股范围内的债权为财务公司贷款债权，符合国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、中国证监会、中国保险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）第五条规定的转股债权范围，均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54号文规定：“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。……鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。”
中国船舶本次交易的交易对方中，华融瑞通、中原资产属于金融资产管理公司；新华保险、太保财险、中国人寿、人保财险属于保险资产管理机构；中船投资、结构调整基金、东富天恒、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、国新建信基金、东富国创、国发基金属于国有资本投资运营公司；工银投资、交银投资、农银投资、中银投资属于银行设立的开展市场化债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
（三）符合自主协商确定交易价格及条件的要求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）54号文规定：“银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。”
中国船舶及中船防务本次市场化债转股价格及条件均由中国船舶及中船防务与交易对方谈判形成，双方根据法律法规签署了债权转让协议、增资协议等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，经上市公司董事会、股东大会审议通过，履行了国有资产交易相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合规范履行程序的要求
54号文规定：“债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。”
江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
中国船舶向交易对方发行股份收购其持有的江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西少数股权，涉及上市公司增发股份，本次交易方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，上市公司已向中国证监会报送本次重组的申请材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（五）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54号文规定：“市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。”
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国船舶依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合市场化方式实现股权退出的要求
54号文规定：“实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。”
本次重组投资机构可以获得上市公司股权。本次重组完成后，交易对方持有上市公司股权，其通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关证券可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化筹集债转股资金的要求
54号文规定：“债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次交易中，参与本次市场化债转股的实施机构的资金来源合法合规并且能够用于股本投资。
综上，本次市场化债转股的实施机构的资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
综上所述，本所律师经核查认为：
1、已补充披露投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额，相关数据披露口径一致、具有可比对性。
2、标的公司所获现金增资全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，具体明细已补充披露。
3、华融瑞通、中原资产用于对标的公司增资的债权系从中船财务公司处受让而得，相关债权不属于银行债权，为中船财务公司贷款债权，符合债转股债权范围。已对相关债权转让协议主要内容进行补充披露，相关转让款已支付完成，不存在权属争议。已补充披露标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。
4、本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
问题2：申请文件显示，本次交易前，中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对部分标的资产增资。请你公司补充披露中船集团以国拨资金对标的资产增资是否符合国资管理的相关规定，评估等是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资符合国资管理的相关规定
（一）中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资符合国拨资金处置的相关规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号），“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照“谁投资、谁拥有权益”的原则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。
根据上述规定，广船国际和黄埔文冲由国拨资金形成的国有独享资本公积应由中船集团享有，中船集团作为国有资产出资代表人以国有独享资本公积对部分标的资产增资系落实其享有的股东权益，并按照有关规定转为国有股权，符合关于国拨资金处置的相关规定。
（二）中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资已履行国资审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条，“国家出资企业决定其子企业的增资行为”；根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条，“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”
中船集团于2019年9月10日出具《关于同意中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积转增实收资本暨股权结构调整的批复》（船工经[2019]570号）， 28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）同意以 2017年 6月 30日为基准日，将 1,121,569,744.58元国有独享资本公积转增实收资本，相应调整黄埔文冲股权结构并办理工商变更登记，并已完成国有资产变动产权登记；中船集团于同日出具《关于同意广船国际有限公司国有独享资本公积转增实收资本暨股权结构调整的批复》（船工经[2019]571号），同意以2017年6月30日为基准日，将274,640,000元国有独享资本公积转增实收资本，相应调整广船国际股权结构并办理工商变更登记，并已完成国有资产变动产权登记。中船集团以国拨资金对标的资产增资已取得有权监管机构的批复。
中船集团以国有独享资本公积对广船国际、黄埔文冲增资系国家出资企业直接对其下属控股子公司增资，符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的可以通过非公开协议方式进行增资的情形，并已经国家出资企业中船集团审议决策，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。
（三）中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资的价格符合国资管理的相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，投资方以非货币资产出资的，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
1、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对广船国际增资的价格
中船集团已委托东洲评估对其享有的广船国际国有独享资本公积、广船国际全部权益价值进行评估。
根据东洲评估于2019年8月29日出具的《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》（东洲评报字[2019]第1133号），经评估，截至评估基准日 2017年6月30日，中船集团在广船国际持有的国有独享资本公积的评估值为27,464.00万元；根据东洲评估于2019年9月11日出具《广船国际有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字[2019]第1175号），经评估，截至2017年6月30日，广船国际股东全部权益价值为人民币777,873.62万元，其中国有独享资本公积为人民币 27,464.00万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）该次增资以中船集团在广船国际持有的国有独享资本公积的评估值及广船国际的评估值（扣除国有独享资本公积的评估值），实施国有独享资本公积转增注册资本，根据前述评估结果，该次增资的认购价格确定为1.1475元/注册资本，增资完成后，中船集团持有广船国际的出资额为23,933.1925万元，持有广船国际2.6982%股权。
2、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对黄埔文冲增资的价格
中船集团已委托东洲评估对其享有的黄埔文冲国有独享资本公积、黄埔文冲全部权益价值进行评估。
根据东洲评估于2019年8月29日出具的《中国船舶工业集团有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》（东洲评报字[2019]第1132号），经评估，截至评估基准日2017年6月30日，中船集团在黄埔文冲持有的国有独享资本公积的评估值为112,156.97万元；根据东洲评估于2019年9月11日出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字[2019]第1176号），经评估，截至2017年6月30日，黄埔文冲股东全部股东权益的评估价值为534,603.43万元，其中国有独享资本公积为人民币112,156.97万元。
该次增资以中船集团在标的资产持有的国有独享资本公积的评估值及标的资产的评估值（扣除国有独享资本公积的评估值），实施国有独享资本公积转增注册资本，根据前述评估结果，该次增资的认购价格确定为2.1402元/注册资本，增资完成后，中船集团持有黄埔文冲的出资额为 52,403.1549万元，持有黄埔文冲14.4793%股权。
综上，中船集团该次以国拨资金增资广船国际、黄埔文冲以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估结果作价，中船集团以国拨资金对标的资产增资的交易价格符合国资管理的相关规定。
二、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资的评估符合《公司法》等相关规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
1、国拨资金形成的国有独享资本公积属于可作为出资的非货币财产
国有独享资本公积是可以用货币估价的财产。此外，按照科工计[2012]326号文及科工计[2016]209号文的规定，国有独享资本公积应当适时转为国有股权，因此其是可以通过向所在企业增资的方式实现转让的资产。因此，国拨资金形成的国有独享资本公积属于可作为出资的非货币财产。
2、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积进行增资的评估作价及其公允性
东洲评估已就中船集团用于向黄埔文冲、广船国际增资的国有独享资本公积的价值分别出具评估报告，包括东洲评报字[2019]第1132号《中国船舶工业集团有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》、东洲评报字[2019]第1133号《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》，中船集团该次增资广船国际、黄埔文冲以前述评估报告的评估结果作价。
3、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资的审批流程符合《公司法》等相关规定
黄埔文冲、广船国际已于 2019年 10月 23日就中船集团以国拨资金向其增资事项分别召开股东会，全体股东一致同意中船集团以国拨资金向黄埔文冲、广船国际增资，并按照整体交易公允性原则相应调整转增后中船集团及债转股投资者在黄埔文冲、广船国际的出资额。
中船防务已于 2019年 9月 16日和 2019年 10月 23日分别召开第九届十九次董事会和 2019年第一次临时股东大会审议通过同意上述增资及股权调整事项， 31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）中船防务独立董事已就前述事项发表了意见：“本次国有独享资本公积转增注册资本及投资者出资额调整系根据相关规定作出，增资价格及调整结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。”。
综上，中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积进行增资已经依法委托评估机构进行评估作价，中船防务、黄埔文冲、广船国际已就增资事宜履行了董事会、股东会审议程序并办理完毕工商变更登记，不存在高估或低估作价的情况，符合《公司法》等相关规定。
综上所述，本所律师经核查认为：
中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资符合国拨资金处置的相关规定，并已履行了必要的国资审批程序，符合国资管理的相关规定；
中船集团该次增资广船国际、黄埔文冲以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估结果作价，并已经中船防务、广船国际、黄埔文冲董事会及股东大会审议通过，独立董事就相关事项发表了意见，符合《公司法》的相关规定。上市公司已在重组报告书中补充披露了该次增资符合国资管理及《公司法》的相关规定。
问题3：请你公司补充披露交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易对方包括中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金。交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间的关联关系、一致行动关系或其他利益关系具体如下：
一、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（一）交易对方中船集团、中船防务及中船投资存在关联关系、构成一致行动关系
截至 2019年 9月30日，中船集团直接持有中船防务35.50%股份，通过中船国际控股有限公司持有中船防务24.47%股权，合计控制中船防务59.97%股权，为中船防务控股股东。中船集团持有中船投资100%股权，为中船投资控股股东。
因此，中船集团、中船防务及中船投资存在关联关系、构成一致行动关系。
图：中船集团、中船防务及中船投资与上市公司中国船舶的股权结构关系注：经国务院批准，同意中船集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，中船集团和中国船舶重工集团有限公司整体划入中国船舶集团有限公司。中国船舶集团有限公司已于2019年11月8日成立，截至本补充法律意见书出具日，中船集团和中船重工集团尚未开始办理股权划转的工商变更登记手续。
（二）交易对方东富天恒与东富国创存在关联关系、不构成一致行动关系
1、东富天恒与东富国创存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，东富天恒与东富国创均为中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）持有50%以上认缴出资额的股权投资平台，东富天恒与东富国创的执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富汇通”）。其中，东方资产持有东富国创50%以上实缴出资份额，东方资产对东富天恒无实缴出资，东富天恒和东富国创存在关联关系。
2、东富天恒与东富国创不构成一致行动关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）就东富国创与东富天恒之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核查情况如下：
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|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|东富天恒与东富国创均为东方资产持有 50%以上认缴出资额的股权投资平台，其中东方资产持有东富国创 50%以上实缴出资份额，东方资产对东富天恒无实缴出资。|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|东富国创与东富天恒的执行事务合伙人均为东富汇通，详见下文分析。|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|无|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|无|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|
|12|投资者之间具有其他关联关系|无|

如上表所示，东富天恒与东富国创均为东方资产持有50%以上认缴出资额的投资平台并且东富天恒与东富国创的执行事务合伙人均为东富汇通，但东富天恒与东富国创在本次重组中不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）根据合伙协议的约定，东方资产及东富汇通均无法对东富天恒与东富国创对本项目的投资决策及退出决策构成决定性影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据东富天恒合伙协议的约定，现行有效的合伙协议签订于 2018年 1月，为目标项目型合伙，其目标公司为外高桥造船、广船国际、黄埔文冲中的一家或多家；目标项目为中船集团的市场化债转股项目。东方资产为非目标有限合伙人，东富汇通为东富天恒的执行事务合伙人。目标项目的投资管理均独立于合伙企业其他项目。目标项目的投资决策事项、管理和退出方案等由目标有限合伙人协商确定，并由执行事务合伙人依据该方案或书面指令执行。
根据东富国创合伙协议的约定，现行有效的合伙协议签订于 2019年 4月，为目标项目型合伙，其目标公司为江南造船，目标项目为中国船舶的市场化债转股项目。东方资产为目标有限合伙人，东富汇通为东富国创的执行事务合伙人。
目标项目的投资管理均独立于合伙企业其他项目。目标项目的投资决策事项、管理及退出方案等由目标有限合伙人协商确定，并由执行事务合伙人依据该方案或指令执行进行管理或处分。
根据合伙协议的约定，东富天恒实行目标项目制，东方资产虽然作为东富天恒的有限合伙人，但对东富天恒无实缴出资、也非东富天恒投资中船集团债转股项目的目标项目合伙人，东方资产对东富天恒中船集团的债转股项目的投资决策及退出决策不产生影响。东富国创实行目标项目制，东方资产虽然作为东富国创的目标有限合伙人，需与其他目标有限合伙人协商确定中国船舶项目的投资决策事项、管理及退出方案。虽然东富汇通为东富天恒和东富国创的执行事务合伙人，但东富汇通在东富天恒和东富国创目标项目上仅依据目标有限合伙人的方案或指令进行管理或处分，对中国船舶项目的投资决策事项、管理及退出方案不产生重大影响。
综上所述，在本次重组中，东富汇通对东富天恒与东富国创目标项目的投资决策及退出决策不产生重大影响；东方资产对东富天恒投资的中船集团的债转股项目不产生影响，东方资产需与其他目标有限合伙人协商确定东富国创中国船舶项目的投资决策事项、管理及退出方案。因此，东富天恒与东富国创在本次重组中不存在一致行动关系。
（2）根据各方出具的说明文件，东富天恒与东富国创在本项目不构成一致行动关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）A、东方资产的说明
根据东方资产出具的书面说明，本次重组中，东方资产作为有限合伙人，已认缴了东富天恒50%以上的出资份额，已认缴了东富国创50%以上的出资份额。
东方资产持有东富国创50%以上实缴出资份额，但对东富天恒无实缴出资，也非东富天恒投资中国船舶债转股项目的目标项目合伙人，东方资产对东富天恒的投资决策及退出决策均无影响。东方资产根据对目标项目实缴出资比例对东富国创参与投资中国船舶项目的投资决策及退出进行表决。
B、东富天恒的说明
根据东富天恒出具的说明，在本次重组中，东富天恒与东富国创不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，双方不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系，双方不具有一致行动关系。
C、东富国创的说明
根据东富国创出具的说明，在本次重组中，东富国创与东富天恒之间不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，双方不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系，双方不具有一致行动关系。
D、东富汇通出具的说明
根据东富汇通出具的说明，东富汇通与东富天恒及东富国创之间不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实；在东富天恒与东富国创过往投资之时，东富汇通均未对其施加任何影响，东富天恒与东富国创均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）综上，结合东富天恒、东富国创股权结构、合伙协议并结合书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，在本次重组中，东富天恒与东富国创不构成一致行动关系。
（三）交易对方国发基金与农银投资存在关联关系、不构成一致行动关系
1、国发基金与农银投资存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，农银投资直接持有国发基金22.89%股权，并持有国发基金执行事务合伙人航发基金10.00%股权，且国发基金投委委员存在农银投资委派人员1名，国发基金和农银投资存在关联关系。
2、国发基金与农银投资不构成一致行动关系
国发基金与农银投资之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|无|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|农银投资直接持有国发基金22.89%股权，并持有国发基金执行事务合伙人航发基金10.00%股权，且国发基金投委委员存在农银投资委派人员|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|农银投资直接持有国发基金22.89%股权|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其|无|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
||前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份||
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|
|12|投资者之间具有其他关联关系|无|

如上表所示，农银投资直接持有国发基金22.89%股权，并持有国发基金执行事务合伙人航发基金10.00%股权，且国发基金投委会存在农银投资委派人员，但国发基金与农银投资不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）农银投资对国发基金的投资决策不构成重大影响
根据国发基金合伙协议，国发基金下设“投资决策委员会”，专门设置投资决策委员会对合伙企业的投资相关事项进行专业的独立决策，农银投资虽向国发基金投委会委派委员1名，但国发基金投委会委员共计5名，农银投资对国发基金的投资决策不构成重大影响。
（2）国发基金的说明
根据国发基金出具的说明，农银投资对国发基金的投资决策不构成重大影响，农银投资与国发基金不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，国发基金与农银投资不会签署一致行动协议或达成类似协议，不谋求一致行动关系，双方不具有一致行动关系。
（3）农银投资的说明
根据农银投资出具的说明，农银投资与国发基金之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）同意思表示的情形。本次交易完成后，农银投资与国发基金不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上，结合国发基金股权结构、合伙协议并结合国发基金、农银投资的说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，国发基金与农银投资不构成一致行动关系。
（四）交易对方国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司存在
关联关系、不构成一致行动关系
1、国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有国发基金18.50%股权，为国发基金关联方。
2、国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系
国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|无|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|国家军民融合产业投资基金直接持有国发基金18.50%股权|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|国家军民融合产业投资基金直接持有国发基金18.50%股权|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配|无|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
||偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份||
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|
|12|投资者之间具有其他关联关系|无|

如上表所示，国家军民融合产业投资基金有限公司直接持有国发基金18.50%股权，但国发基金与国家军民融合产业投资基金有限公司不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）国家军民融合产业投资基金有限公司对国发基金的投资决策不构成重大影响
根据国发基金合伙协议，国发基金下设“投资决策委员会”，专门设置投资决策委员会对合伙企业的投资相关事项进行专业的独立决策，国家军民融合产业投资基金有限责任公司未向国发基金委派负责投资决策的投委委员。
（2）国发基金的说明
根据国发基金出具的书面说明，国家军民融合产业投资基金有限责任公司对国发基金的投资决策不构成重大影响，国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不会签署一致行动协议或达
成类似协议安排，双方不具有一致行动关系。
综上，结合国发基金股权结构、合伙协议并结合其书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（五）交易对方中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司存在关联关系、不构成一致行动关系
1、中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司5.36%股权，为国家军民融合产业投资基金有限责任公司关联方。
2、中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系
就中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核查情况如下：
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|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|无|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司约5.36%股权|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|无|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|12|投资者之间具有其他关联关系|无|

如上表所示，中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司5.36%股权，但中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）中船投资对国家军民融合产业投资基金有限责任公司的投资决策不构成重大影响
根据国家军民融合产业投资基金公司章程的约定，基金管理人惠华基金管理有限公司“组建投委会并监督委员遵守管理公司投委会议事规则履行职责”，“各投委会委员应以委员个人身份，通过运用自身的专业知识和行业经验就投委会审议事项独立发表意见并作出判断，不受任何单位或机构影响”。中船投资未向国家军民融合产业投资基金管理人委派投委会委员，中船投资对国家军民融合产业投资基金投资决策不构成重大影响。
（2）中船投资的说明
根据中船投资提供的说明，中船投资不会对国家军民融合产业投资基金有限责任公司的重大决策产生重大影响，中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中国船舶股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不会签署一致行动协议，双方不构成一致行动关系。
综上，结合国家军民融合产业投资基金有限责任公司股权结构、公司章程，结合中船投资的书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系。
（六）新华保险与太保财险之间的其他利益关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具日，新华保险董事李琦强先生，自 2019年 8月 16起担任新华保险董事；同时自 2019年 8月 22日起在太保财险的母公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司担任董事职务。
（七）国华基金与人保财险之间的其他利益关系
截至本补充法律意见书出具日，交易对方国华基金的有限合伙人中国人保资产管理有限公司持有国华基金份额为14.21%。中国人保资产管理有限公司与交易对方人保财险同为中国人民保险集团股份有限公司全资子公司。国华基金与人保财险不存在关联关系。
除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
交易对方中船集团、中船防务和中船投资与上市公司中国船舶存在关联关系。
截至 2019年 9月 30日，中船集团直接持有中国船舶51.18%股份，通过中船投资持有中国船舶1.80%股权，合计控制中国船舶52.98%股权，中船集团为上市公司中国船舶的控股股东。中船集团为上市公司关联方。
截至本补充法律意见书出具日，中船防务和中船投资与上市公司中国船舶同为中船集团控股子公司，中船防务和中船投资为上市公司关联方。
三、交易对方与上市公司控股股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
上市公司控股股东为中船集团，本次重组交易对方中船防务、中船投资与中船集团存在关联关系、一致行动关系，详见本题回复“一、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系”之“（一）交易对方中船集团与中船防务、中船投资存在关联关系、构成一致行动关系”所述。
四、交易对方与上市公司关联方及控股股东控制的关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据《股票上市规则》《关联交易指引》等规定，考虑到中船集团与中船重工集团实施联合重组的背景，与本次重组相关的上市公司关联方及控股股东控制的关联方包括：中国船舶集团有限公司、中船重工集团、中船集团、中船防务、中船投资。
（一）交易对方国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中船投资存在关联关系、不构成一致行动人关系
详见本题回复“一、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系”之“（五）交易对方中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司存在关联关系、不构成一致行动关系”。
（二）交易对方国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中船重工集团存在关联关系、不构成一致行动关系
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中船重工集团存在关联关系截至本补充法律意见书出具日，中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金有限责任公司7.14%股权，为国家军民融合产业投资基金有限责任公司关联方。
2、国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中船重工集团不构成一致行动关系
就中船重工集团与国家军民融合产业投资基金之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的逐项核查情况如下：
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|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|无|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金 7.14%股权|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|无|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|推定情形|核查情况|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|
|12|投资者之间具有其他关联关系|无|

如上表所示，中船重工集团出资占比为7.14%，但中船重工集团与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）中船重工集团对国家军民融合产业投资基金有限责任公司的投资决策不构成重大影响
根据国家军民融合产业投资基金有限责任公司与惠华基金管理有限公司签署的《国家国防科技工业军民融合产业投资基金委托管理协议》的约定，基金管理人惠华基金管理有限公司“组建投委会并监督委员遵守管理公司投委会议事规则履行职责”，“各投委会委员应以委员个人身份，通过运用自身的专业知识和行业经验就投委会审议事项独立发表意见并作出判断，不受任何单位或机构影响”。中船重工集团未向国家军民融合产业投资基金管理人委派投委会委员，中船重工集团对国家军民融合产业投资基金投资决策不构成重大影响。
（2）国家军民融合产业投资基金有限责任公司的说明
根据国家军民融合产业投资基金有限责任公司提供的书面说明，国家军民融合产业投资基金有限责任公司股权结构分散、无实际控制人。中船重工集团对国家军民融合产业投资基金有限责任公司的重大决策不会产生重大影响。中船重工集团与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）综上，结合国家军民融合产业投资基金有限责任公司股权结构、《国家国防科技工业军民融合产业投资基金委托管理协议》并结合其书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，中船重工集团与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系。
（三）交易对方中船集团、中船防务及中船投资与中国船舶集团有限公司、中船重工集团为关联关系
截至本补充法律意见书出具日，中船集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，中船集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团有限公司。中船集团与中国船舶集团有限公司、中船重工集团为关联关系。
截至本补充法律意见书出具日，截至 2019年 9月 30日，中船集团直接持有中船防务35.50%股份，通过中船国际控股有限公司持有中船防务24.47%股权，合计控制中船防务59.97%股权，为中船防务控股股东。结合中船集团与中船重工集团实施联合重组的背景，中船防务与中国船舶集团有限公司、中船重工集团为关联关系。
截至本补充法律意见书出具日，中船集团持有中船投资100%股权，为中船投资控股股东。结合中船集团与中船重工集团实施联合重组的背景，中船投资与中国船舶集团有限公司、中船重工集团为关联关系。
（四）交易对方国华基金与中国船舶集团有限公司的其他利益关系
截至本补充法律意见书出具日，中船重工集团下属公司中国船舶重工集团资本控股有限公司持有国华基金2.84%股权，中船集团下属公司中船投资持有国华基金1.42%股权，中国船舶集团有限公司合计持有国华基金4.26%股权。此外，国华基金管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司董事时志刚，同时为中船重工柴油机动力有限公司董事（原上市公司中国动力旗下具有重要影响子公司），监事王军同时为中船投资的董事。
上市公司控股股东及其关联方对国华基金没有控制关系。
（五）交易对方结构调整基金与中船重工集团在中国重工层面构成一致行动关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具日，结构调整基金持有中船重工集团控股子公司中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）1.68%股份，与中船重工集团签署一致行动协议，仅在中国重工层面与中船重工集团一致行动。
综上，本次交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间的关联关系、一致行动关系或其他利益关系如下表。除下述情形之外，不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
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|序号|交易对方||关联关系|一致行动人关系|其他利益关系|
|1|中船集团|中船防务|是|是|否|
|2|中船集团|中船投资|是|是|否|
|3|中船防务|中船投资|是|是|否|
|4|东富天恒|东富国创|是|否|否|
|5|国发基金|农银投资|是|否|否|
|6|国发基金|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|是|否|否|
|7|中船投资|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|是|否|否|
|8|新华保险|太保财险|否|否|是|
|9|国华基金|人保财险|否|否|是|
|序号|交易对方|上市公司|关联关系|一致行动人关系|其他利益关系|
|1|中船集团|中国船舶|是|-|否|
|2|中船防务||是|-|否|
|3|中船投资||是|-|否|
|序号|交易对方|上市公司控股股东|关联关系|一致行动人关系|其他利益关系|
|1|中船防务|中船集团|是|是|否|
|2|中船投资||是|是|否|
|序号|交易对方|上市公司关联方及控股股东控制的关联方|关联关系|一致行动人关系|其他利益关系|
|1|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|中船投资|是|否|否|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|中船重工集团|是|否|否|
|3|国华基金|中国船舶集团有限公司|否|否|是|
|4|中船集团|中国船舶集团有限公司、中船重工集团|是|-|否|
|5|中船投资||是|-|否|
|6|中船防务||是|-|否|
|7|结构调整基金|中船重工集团|-|是（中国重工层面）|否|

综上所述，本所律师经核查认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，本次重组交易对方之间，中船集团、中船防务及中船投资之间构成关联关系及一致行动关系。东富天恒与东富国创构成关联关系、国发基金与农银投资构成关联关系、国发基金与国家军民融合产业投资基金有限责任公司构成关联关系、中船投资与国家军民融合产业投资基金有限责任公司构成关联关系，已披露新华保险与太保财险、国华基金与人保财险的其他利益关系。
2、截至本补充法律意见书出具日，本次重组交易对方与上市公司之间，中船集团、中船防务、中船投资与上市公司构成关联关系。
3、截至本补充法律意见书出具日，本次重组交易对方与上市公司控股股东之间，中船防务、中船投资与中船集团构成关联关系与一致行动关系。
4、截至本补充法律意见书出具日，本次重组交易对方与上市公司关联方及控股股东控制的关联方之间，国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中船投资、中船重工集团构成关联关系，中船集团、中船防务、中船投资与中国船舶集团有限公司和中船重工集团构成关联关系、结构调整基金与中船重工集团在中国重工层面构成一致行动关系。已披露国华基金与中国船舶集团有限公司的其他利益关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）问题4：申请文件显示，标的资产已取得其从事军品业务所需资质。请你公司补充披露军工资质证书情况，如涉及豁免披露的，请披露相关资质名称。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产军工资质证书情况
本次交易的标的资产中，涉及军品业务的标的公司包括江南造船、广船国际、黄埔文冲和中船澄西；涉及军品业务的标的公司下属子公司包括江南造船下属子公司江南重工有限公司、黄埔文冲下属子公司湛江南海舰船高新技术服务有限公司，上述公司均已取得其从事军品业务所需资质，且军工资质证书均在有效期内。
本次交易的标的公司外高桥造船业务不涉及军品，因此无需申请军工资质。根据国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件的相关要求，现补充披露本次交易标的资产的军工资质证书情况。
（一）标的公司的军工资质证书情况
本次交易标的公司的军工资质证书情况如下：
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|-|-|
|证书持有人|证书名称|
|江南造船|武器装备科研生产许可证|
||武器装备科研生产单位保密资格证书|
||装备承制单位资格证书（已与国军标质量管理体系认证证书合一）|
|广船国际|武器装备科研生产许可证|
||武器装备科研生产单位保密资格证书|
||装备承制单位资格证书（已与国军标质量管理体系认证证书合一）|
|黄埔文冲|武器装备科研生产许可证|
||武器装备科研生产单位保密资格证书|
||装备承制单位资格证书（已与国军标质量管理体系认证证书合一）|
|中船澄西|武器装备科研生产许可证|
||武器装备科研生产单位保密资格证书|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|
|证书持有人|证书名称|
||装备承制单位资格证书|
||国军标质量管理体系认证证书|

上述军工资质证书均在有效期内。
（二）标的公司子公司的军工资质证书情况
江南重工有限公司、湛江南海舰船高新技术服务有限公司分别为本次交易标的公司江南造船、黄埔文冲的子公司，其军工资质证书情况如下：
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|证书持有人|证书名称|
|江南重工有限公司|武器装备科研生产许可证|
||武器装备科研生产单位保密资格证书|
||装备承制单位资格证书（已与国军标质量管理体系认证证书合一）|
|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|武器装备科研生产单位保密资格证书|
||装备承制单位注册证书（已与国军标质量管理体系认证证书合一）|

上述军工资质证书均在有效期内。
综上所述，本所律师经核查认为：
已补充披露标的资产的军工资质证书情况，标的资产已取得其从事军品业务所需资质。
问题5：申请文件显示，报告期内，江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西分别受到环保处罚5起、6起、2起、2起、2起，土地、税务等其他行政处罚2起、6起、8起、4起、1起，外高桥造船受到安全处罚2起，相关事故分别造成 1人死亡。请你公司补充披露：标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书出具日，江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西分别受到环保处罚5起、6起、2起、2起、2起，土地、税务等其他行政处罚2起、6起、8起、4起、1起，外高桥造船受到安全处罚2起。针对上述处罚，相关标的公司均已根据相关要求足额缴纳罚款并完成整改，上述事项并未对标的公司生产经营造成重大影响。
一、标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况
（一）在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施
1、江南造船
（1）安全生产
江南造船建立了规范的安全生产责任体系，设立了专门负责机构。江南造船安保保卫部，负责组织贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等。江南造船高度重视安全生产制度体系建设，根据《中华人民共和国安全生产法》相关法律法规的规定，制定了《有限空间作业安全管理规定》、《HSE事件调查和责任追究管理规定》、《明火作业安全管理规定》等主要制度，建立健全了安全生产管理制度及操作规程。
（2）环境保护
江南造船已制定了《环境保护管理规定》、《环境保护检查管理规定》、《HSE管理体系运行策划与控制管理规定》及《危险源、环境因素识别、评价管理规定》等各项环境保护管理制度并组织实施。江南造船已聘请有资质的第三方对科研生产试验的废水、废气进行严格的监测，定期对科研生产试验的废弃物进行合规转移处置。
2、广船国际
（1）安全生产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）广船国际按照 HSE管理体系和军工企业安全生产标准化第二轮达标审核的要求，建立完善了《广船国际安全生产委员会实施细则》、《广船国际生产安全事故报告和调查处理管理办法》、《广船国际 HSE责任制和目标管理办法》、《广船国际隐患排查治理管理办法》及《广船国际安全教育培训管理办法》等多项安全管理制度、安全管理规定、作业场所安全管理规定、作业指导书及操作规程。
（2）环境保护
广船国际认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，结合自身科研生产试验实际情况，制定了《广船国际环境污染防治管理办法》、《广船国际环境污染事故管理办法》、《广船国际环境污染防治责任制度管理办法》、《广船国际固体废物管理办法》、《广船国际危险废物管理办法》等各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。
3、黄埔文冲
（1）安全生产
黄埔文冲制订了《安全生产管理规定（试行）》、《安全生产责任制管理制度》、《生产过程、生产现场及作业环境安全管理制度》、《射线装置安全和防护管理制度》、《安全生产事故隐患排查和治理管理制度》及《职业健康安全教育培训制度》等安全生产管理规章制度和操作规程，定期开展安全专项检查和安全生产教育，提升安全管理人员事故隐患排查、跟踪及处置能力，提高从业人员安全意识、技能和自我防范能力，规范操作流程。
（2）环境保护
黄埔文冲安全管理部负责贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施，制定了《环境保护管理办法》、《环境监测管理制度》、《固体废物管理办法》、《码头水域环境管理规定》、《射线装置安全和防护管理制度》等环保程序文件及相应的环境管理制度。
4、外高桥造船
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（1）安全生产
外高桥造船制定了《安全生产责任制》、《安全生产管理机构和人员管理制度》、《厂区道路交通安全管理规定》、《安全生产教育培训制度》、《高处作业安全管理规定》等安全生产相关的制度。
（2）环境保护
外高桥造船建立了废物管理程序、环境因素识别、评价和更新程序等文件形成较为完善的环境保护管理体系，已制定《环境保护管理制度》、《环境因素识别、评价和更新管理制度》等制度。
5、中船澄西
（1）安全生产
中船澄西已制定了《安全生产责任制》、《危险作业许可证与现场管理制度》、《明火作业安全管理规定》、《安全生产事故责任追究实施办法》、《安全生产事故隐患排查治理管理制度》等制度，深化安全风险管控，保障中船澄西安全生产。
（2）环境保护
中船澄西已建立了《固体废物管理规定》、《废气控制管理规定》、《环境风险隐患分级与控制管理规定（试行）》等环境保护制度，强化环境保护基础管理，确保中船澄西绿色发展、可持续发展。
（二）标的公司在报告期内及交易完成后的安全、环保投入情况
标的公司已投入的安全生产和环境保护开支情况及预算如下表所示：
1、江南造船
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|开支项目|2020年预算|2019年1-11月|2018年度|2017年度|
|安全生产|7,320|6,428|5,608|4,659|
|环境保护|4,486|2,251|1,749|1,463|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）报告期内，江南造船安全生产和环境保护投入保持稳定增长。2020年，江南造船将进一步提高安全生产和环境保护的投入预算。其中，新增安全生产预算主要用于进一步加强对现有治安保卫、职业危害防治、劳防用品、消防监测等领域的投入；新增环境保护预算用于处置危废物。
2、广船国际
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开支项目|2020年预算|2019年1-11月|2018年度|2017年度|
|安全生产|2,701|1,519|2,407|2,831|
|环境保护|1,750|435|483|711|

报告期内，广船国际安全生产和环境保护投入保持相对平稳。2020年，广船国际将提高安全生产预算和环境保护预算。其中，新增安全生产预算主要用于劳动保护物资和安全措施物资的采购；新增环境保护预算主要因广船国际拟新建环保投资项目，进而新增较多的环保设备采购需求。
3、黄埔文冲
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开支项目|2020年预算|2019年1-11月|2018年度|2017年度|
|安全生产|3,295|2,467|3,018|3,586|
|环境保护|2,190|1,513|1,091|549|

报告期内，黄埔文冲安全生产和环境保护投入保持相对平稳。2020年，黄埔文冲将提升安全生产和环境保护预算。其中，新增安全生产预算主要用于新厂房安全生产相关的设施设备的采购，以及劳动保护用品的更换；新增环境保护预算系根据广州市黄埔区的相关环保要求对工业垃圾的处置程序提高，同时黄埔文冲也加大了对工业垃圾处置的投入。
4、外高桥造船
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|开支项目|2020年预算|2019年1-11月|2018年度|2017年度|
|安全生产|3,505|3,547|4,393|3,610|
|环境保护|5,540|1,090|1,386|592|

报告期内，外高桥造船安全生产和环境保护投入基本保持平稳。2020年，外高桥造船将继续维持相对较高的安全生产投入，健全现有的安全生产制度和生产模式；环境保护方面，外高桥造船将提升环境保护预算，新增预算主要用于其拟于2020年新建的 vocs环保项目。
5、中船澄西
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开支项目|2020年预算|2019年1-11月|2018年度|2017年度|
|安全生产|1,300|848|1,183|852|
|环境保护|1,300|1,109|1,261|775|

报告期内，中船澄西安全生产和环境保护的投入保持稳定增长。2020年，中船澄西将提升安全生产预算和环境保护预算。其中，新增安全生产预算主要用于进一步加强对劳防用品、安全措施材料、设备设施检验和特殊工种体检等领域的投入；新增环境保护预算主要用于进一步加强对排污、垃圾处理打捞等领域的投入。
二、是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
（一）符合国家及地方环保政策
1、标的公司已建立健全相关环保制度并良好执行
如前文所述，标的公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，相关制度在报告期内较好地得到执行，虽然部分标的公司在报告期内受到了环保处罚，但相关标的公司均已根据相关要求足额缴纳罚款并完成整改，相关处罚事项也并未对标的公司生产经营造成重大影响。此外，在建立健全相关环保制度的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）同时，标的公司近年来也不断加大环保投入力度，以满足环境保护方面日益提升的要求。
2、标的公司建设项目涉及的环保报批情况
标的公司均已按照项目进度履行环境影响评价和环保验收审批程序，符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的相关要求。
3、标的公司日常生产运营中主要污染物排放已采取防治措施
根据报告期内受到的环保处罚情况及环境保护各项法律法规及政策要求，标的公司进一步建立和完善环保制度，根据自身的污染物排放情况安装了相应的环保设施，对日常生产运营中主要排放污染物的排放已采取适当的防治措施，积极主动地预防和治理可能产生的环保隐患。
综上，报告期内受到环保处罚的标的公司已按照行政处罚的要求缴纳罚款并进行整改，上述事项不会对标的公司生产经营造成重大影响；截至本补充法律意见书出具日，标的公司建设项目均已按照相关要求履行环保报批、日常生产运营中主要污染物排放均已采取防治措施，标的公司符合国家及地方环保政策要求。
（二）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响
中国船舶通过下属实体企业从事船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等业务，标的公司的主营业务为船舶制造、船舶修造与海洋工程等业务。自 2017年以来，上市公司和标的公司面临的环保监管政策主要变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|政策名称|实施时间|主要内容|
|1|中华人民共和国水污染防治法|2017.6|排放工业废水的企业应当采取有效措施，收集和处理产生的全部废水，防止污染环境。含有毒有害水污染物的工业废水应当分类收集和处理，不得稀释排放。|
|2|中华人民共和国海洋环境保护法|2017.11|对海洋生态的保护以及防治海岸工程建设项目、海洋工程建设项目、倾倒废弃物、船舶及有关作业活动对海洋环境的污染损害|
|3|中华人民共和国环境保护税法|2018.1|直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||||纳税人，按月计算，按季申报缴纳。||
|4|固定源废气监测技术规范|2018.3||固定污染源废气污染物排放，建设项目竣|
|||||工环保验收等遵照执行此规范，开展固定|
|||||源废气监测。|
|5|船舶水污染物排放控制标准（GB3552-2018）|2018.7|按水域和船舶类别，规定了含油污水、生活污水、含有毒液体物质污水和船舶垃圾的排放控制要求；增加污染物控制项目；调整船舶垃圾分类的规定；明确船舶机器处所油污水和生活污水的污染物监测要求。||
|6|中华人民共和国大气污染防治法|2018.11|企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措施，防止、减少大气污染，对所造成的损害依法承担责任。||
|7|船舶大气污染物排放控制区实施方案|2018.11|对排放控制区内航行、停泊、作业的船舶，控制其硫氧化物和颗粒物、氮氧化物的排放控制标准等，强化对船舶大气污染物排放控制。||

近年来，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。如果标的公司在生产经营过程中违反相关法律法规，将会面临受到环境保护处罚的风险。截至本补充法律意见书出具日，环保方面的政策变化未对标的公司业务经营产生重大不利影响，上市公司及标的公司将积极配合相关部门要求，切实履行社会责任，持续完善环保制度和措施，确保生产及运营符合环保要求。
（三）应对措施
上市公司、标的公司将采取下列应对措施，减少环保政策变化带来的影响：1、人员保障
上市公司、标的公司配备足够的环保管理人员，组织环保专业培训以不断提升标的公司环保管理人员的业务水平和环保意识；环保管理人员负责上传下达各
类环保法律法规及政策要求，参与及指导各部门规范化生产运营。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2、制度保障
严格执行目前上市公司、标的公司已有环境保护相关规章制度，后续将根据相关法律法规及政策变化，持续不断的对规章制度进行实时更新，并定期组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力。
3、加大环保投入，技术及设施保障
上市公司、标的公司将根据生产经营具体需要，通过增加环保投资、引进行业先进环保治理技术及设施，进一步控制排污总量并保证危废处理效果达标，为企业提供有力的技术保障。
4、环境风险管控
上市公司、标的公司将加强环境风险管控，定期进行系统的环境风险识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。
综上所述，本所律师经核查认为：
1、标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面已建立了较为系统的制度措施并良好执行；交易完成后，标的公司将不断加大安全生产和环境保护的投入力度。
2、标的公司已建立较为系统的环保制度并积极执行，相关在建项目均已按照项目进度履行环境影响评价和环保验收审批程序，日常生产运营中主要污染物排放也均已采取防治措施，符合国家及地方环保政策；截至本补充法律意见书出具日，环保方面的政策变化未对标的公司业务经营产生重大不利影响，未来上市公司和标的公司也将采取相关应对措施，以积极的技术改造与规范的管理响应环保政策变化带来的影响。
问题18：申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司关联交易规模增加。
2）报告期内，江南造船为关联方提供担保共8起。请你公司补充披露：1）报告
期内标的资产减少关联交易的具体措施及其可持续性。2）江南造船关联担保形 58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产减少关联交易的具体措施及其可持续性
（一）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联交易情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-7月|||2018年度|||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|关联采购商品和接受劳务|492,762.56||729,624.94|730,728.78||1,194,342.07|
|营业成本|||2,537,113.91|||3,724,732.42|
|||1,055,033.19|||1,465,744.43||
|占营业成本的比例|46.71%||28.76%|49.85%||32.07%|
|关联销售商品和提供劳务|82,017.96||174,261.89|265,301.30||396,093.55|
|营业收入|||2,727,307.83|||4,090,562.80|
|||1,158,012.21|||1,691,030.74||
|占营业收入的比例|7.08%||6.39%|15.69%||9.68%|

注：上市公司交易前2018年数据经审计，2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2018年和2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。截至本补充法律意见书出具日，中船集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）整体划入中国船舶集团有限公司，尚未启动股权划转的工商变更登记手续。本次重组后关联交易数据以2019年7月31日为审计基准日，未考虑联合重组实施后上市公司的关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模有所扩大，主要系江南造船、广船国际等标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加部分关联交易的规模，但关联交易占比降低。
（二）本次交易完成后上市公司的新增关联交易分析
1、关联采购合理性
本次交易完成后，关联采购进一步增大，主要系江南造船和广船国际作为船舶总装企业，在日常生产经营中需采购设备产品及配套设施，中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组
成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）多且产品较为齐全，各企事业单位在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式，因此，江南造船和广船国际向关联企业采购设备产品及配套产品系日常生产经营需要，具有合理性及公允性，具体如下：
（1）江南造船关联采购合理性
江南造船2018年、2019年1-7月主要向中船工业成套物流有限公司、中船国际贸易有限公司、上海江南船舶管业有限公司、中国船舶工业系统工程研究院、上海崇明中船建设有限公司等公司发生关联采购，该等交易具备合理性与必要性，具体如下：
A、向中船工业成套物流有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流有限公司关联采购金额为45,934.10万元和81,001.22万元。中船工业成套物流有限公司为中船集团内部从事物资集中采购业务的国际性综合商社，拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家大型造船企业、钢铁企业、知名机电设备制造厂商、能源类企业及金融界等建立了战略合作关系。江南造船通过中船工业成套物流有限公司进行集中采购钢板有利于节省生产成本，应对原材料行业的波动。
B、向中船国际贸易有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中船国际贸易有限公司关联采购金额为120,824.86万元和37,353.51万元。中船国际贸易有限公司主要为从事船舶行业进出口业务的公司，江南造船需向中船国际贸易有限公司进行采购日常生产经营过程中必需的国外进口设备。
C、向上海江南船舶管业有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海江南船舶管业有限公司关联采购金额为12,051.34万元和11,699.32万元。上海江南船舶管业有限公司为以船舶、石油、海工、石化系统金属预制管制作为主的，集采购、加工、表面处理、配送一体化的综合企业，具有先进的技术，且原为江南造船下属子公司，其生产体系及产品能够较好的匹配江南造船的日常生产经营情况，因此上海江南船舶管业有限公司具有技术优势、区位优势以及生产服务保障优势。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）D、向中国船舶工业系统工程研究院发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中国船舶工业系统工程研究院关联采购金额为32,388.61万元和8,344.75万元。中国船舶工业系统工程研究院主要业务为系统集成，覆盖“体系研究和顶层规划、系统综合集成、系统核心设备研制”三个层次，涵盖综合电子信息系统、航空系统、船舶平台系统等五大领域。根据江南造船客户的采购惯例和要求，江南造船的部分设备综合管理系统以及特种设备的系统集成由中国船舶工业系统工程研究院提供配套。
E、向上海崇明中船建设有限公司发生关联采购
江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海崇明中船建设有限公司关联采购金额为92,517.86万元3,960.45万元。上海崇明中船建设有限公司位于崇明，为集房屋建筑工程施工总承包（壹级）、建筑装修装饰工程专业承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、钢结构工程专业承包（贰级）、国内贸易为一体的国家壹级资质施工总承包企业，具有雄厚的综合实力。该公司向江南造船提供造船企业厂房配套建设服务。
（2）广船国际关联采购合理性
广船国际2018年、2019年1-7月主要向中船工业成套物流（广州）有限公司、华联船舶有限公司、泛华设备有限公司和中船动力有限公司等公司发生关联采购，该等交易具备合理性与必要性，具体如下：
A、向中船工业成套物流（广州）有限公司发生关联采购
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流（广州）有限公司关联采购金额为124,793.16万元和69,696.39万元。中船工业成套物流有限公司为中船集团内部从事物资集中采购业务的国际性综合商社，拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家大型造船企业、钢铁企业、知名机电设备制造厂商、能源类企业及金融界等建立了战略合作关系。广船国际通过中船工业成套物流有限公司进行集中采购民船钢板有利于节省生产成本，应对原材料行业的波动。
B、向华联船舶有限公司、泛华设备有限公司发生关联采购
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）广船国际2018年和2019年1-7月分别向华联船舶有限公司关联采购金额为23,260.34万元和18,428.84万元；向泛华设备有限公司关联采购为4,220.89万元和10,421.02万元。华联船舶有限公司（泛华设备有限公司为华联船舶有限公司全资子公司）为中船集团在香港设立的子公司，香港具有金融贸易港和较低的贷款利率优势。广船国际通过华联船舶有限公司采购部分进口设备材料，主要系华联船舶有限公司具有区位优势。
C、向中船动力有限公司发生关联采购
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中船动力有限公司关联采购金额为4,021.62万元和4,076.87万元。中船动力有限公司以船用柴油机和船舶动力装置为主业，主要产品连续多年国内市场占有率名列前茅。
2、关联采购公允性
（1）江南造船关联采购公允性
江南造船具有《船舶产品采购审价管理规定》、《产品物资采购管理规定》等较为完善的采购管控制度，对采购流程进行严格把控。对于船舶物资等采购需对多个供应商进行询价、比价及商务谈判等审价流程；对于集中采购会采用集中招投标与竞争性谈判等流程，保证定价的公允性，未来纳入上市公司后将根据上市公司的监管要求进一步完善和规范相关关联交易。
（2）广船国际关联采购公允性
广船国际拥有《广船国际物资采购管理规定》、《广船国际造船（海工）/生产辅助物资及劳保用品等物资采购管理实施细则》等较为完善的采购管控制度，采购方式一般通过公开招投标采购和比质比价采购两种方式，并主要经过招标、开标、评标等流程，保证定价的公允性，未来纳入上市公司后将根据上市公司的监管要求进一步完善和规范相关关联交易。
3、关联销售合理性
本次交易完成后，关联销售进一步扩大主要系江南造船、广船国际等标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加所致。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（1）江南造船关联销售合理性
江南造船2018年、2019年1-7月主要向上海外高桥造船有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司、中船工业成套物流有限公司关联销售，该等销售具备合理性与必要性，具体如下：
A、江南造船向上海外高桥造船有限公司发生关联销售
江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海外高桥造船有限公司关联销售金额为74,419.06万元和32,042.08万元。江南造船向上海外高桥造船有限公司发生关联销售主要系2018年江南造船吸收合并原上海外高桥造船下属子公司长兴重工，因此上海外高桥造船将原委托长兴重工实施的部分造船加工业务一并转让给江南造船。该等关联销售系偶发性，随着相关企业整合完成后将不再持续发生。
B、江南造船向中船工业成套物流有限公司发生关联销售
江南造船2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流有限公司关联销售金额为2,787.98万元和2,787.98万元。江南造船向中船工业成套物流有限公司发生关联销售主要系将日常生产经营过程中所产生的废钢等工业余料进行统一集中处置销售。
C、江南造船向上海江南长兴造船有限责任公司发生关联销售
江南造船2018年和2019年1-7月分别向上海江南长兴造船有限责任公司关联销售金额为1,949.98万元和4,980.62万元。主要系生产经营过程中，向上海江南长兴造船有限责任公司收取的动能费、消防队费用以及工程服务费等。
（2）广船国际关联销售合理性
广船国际2018年、2019年1-7月主要向中国船舶（香港）航运租赁有限公司、中船工业成套物流（广州）有限公司发生关联销售，该等销售具备合理性与必要性，具体如下：
A、广船国际向中国船舶（香港）航运租赁有限公司发生关联销售
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中国船舶（香港）航运租赁有限公司关联销售金额为56,916.61万元和36,552.44万元。中国船舶（香港）航运租赁有限 63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）公司作为行业领先的船舶租赁公司，在非银行系船舶租赁行业具有雄厚的实力（2017年，在全球非银行系船舶租赁行业收入排名第一），其主要业务为船舶租赁，中国船舶（香港）航运租赁有限公司向广船国际采购船舶主要系购买船舶进行投资运营。
B、广船国际向中船工业成套物流（广州）有限公司发生关联销售
广船国际2018年和2019年1-7月分别向中船工业成套物流（广州）有限公司关联销售金额为6,055.94万元和3,559.19万元。中船工业成套物流（广州）有限公司为中船工业成套物流有限公司全资子公司，广船国际向其关联销售主要系将日常生产经营过程中产生的废钢等工业余料产品，进行集中统一销售。
综上，本次完成后，上市公司关联交易规模进一步扩大，但关联交易占比进一步降低，相关关联交易具备合理性与必要性。
4、关联销售公允性
（1）江南造船关联销售公允性
江南造船持续性金额较大关联销售主要系向中船工业成套物流有限公司销售废钢等产品按照钢材市场“随行就市”价格销售，定价公允；向上海江南长兴造船有限责任公司发生关联销售主要系收取动能费，价格为政府统一定价或市场价格。
（2）广船国际关联销售公允性
广船国际持续性金额较大关联销售中与中国船舶（香港）航运租赁的关联交易按照市场价格定价，中国船舶（香港）航运租赁作为港股上市公司具备较好的内控制度；广船国际向中船工业成套物流有限公司销售废钢等产品按照钢材市场“随行就市”价格销售，定价公允。
（三）减少关联交易的具体措施及其可持续性
1、重组后上市公司与新增标的公司的关联交易将消除
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次交易完成后，随着标的资产江南造船和广船国际注入上市公司，原上市公司及其下属公司与江南造船和广船国际发生的交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降将降低上市公司关联交易的比例。
2、重组后上市公司积极增加关联方以外优质供应商
随着船舶制造业的高速发展，标的资产生产经营能力会进一步提升，其对采购产品的需求会进一步扩大。未来标的资产将积极增加关联方以外的优质供应商，形成良性竞争，优化采购成本与产品质量，进一步降低关联采购比例。
3、重组后上市公司将继续规范必要性的关联交易
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的中船集团及其关联方所产生的关联交易：（1）军品业务方面，中船集团作为我国船舶工业的主导力量，承担着我国海军武器装备研制发展与生产的任务，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上游市场参与者是中船集团及其关联企业，这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国海防事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在；（2）船舶制造原材料采购方面，上市公司利用中船集团内部从事物资集中采购业务的成员单位进行采购，相关单位拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合作关系，上市公司通过相关单位进行集中采购有利于节省生产成本，减少原材料波动风险。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《日常关联交易框架协议》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。与此同时，上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，以进一步规范关联交易的内容，相关措施切实可行。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）对于不可避免的关联交易，公司将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作（如履行招投标流程等），严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
4、中船集团已就规范及减少关联交易做出声明与承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护中国船舶及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，中国船舶及下属企业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要新增部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，上市公司及下属企业与关联方之间不会因关联交易发生利 66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益。
二、江南造船关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
（一）江南造船的关联担保情况
截至2019年7月31日，江南造船及其下属公司为江南管业及中国船舶工业贸易公司提供担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江南造船|江南管业|3,000.00|2007.1.10|2021.1.9|否|
|江南造船|江南管业|3,000.00|2008.6.20|2022.6.19|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|24,100.00|2018.7.13|2021.9.22|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|24,100.00|2018.7.13|2021.12.23|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.7.13|2020.3.31|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.7.13|2020.5.30|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.10.18|2020.7.31|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.10.18|2020.10.3|否|

江南造船为江南管业提供担保主要系为解决江南管业短期流动资金短缺的
情况。江南管业与中船财务公司签订流动资金借款协议，中船财务公司要求江南造船为其提供连带担保，目前江南管业股权已划转至上海江南原址资产管理有限公司，江南造船为江南管业的担保已解除。
江南造船为中国船舶工业贸易公司提供担保主要系江南造船与中国船舶工
业贸易公司作为联合卖方与船东签订项目建造合同项目的过程中，中国船舶工业贸易公司主要负责收汇、开立保函事宜，因此中国船舶工业贸易公司会一般要求江南造船提供反担保，属于正常业务发生担保。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（二）上述担保形成的原因及必要性
1、业务模式符合行业惯例
江南造船接单时一般由中国船舶工业贸易公司与造船企业作为联合卖方与
船东签订项目建造合同，中国船舶工业贸易公司负责收汇、开立保函事宜，上述业务模式为造船企业通用做法，符合行业惯例，有利于实现强强联合，增强国际市场竞争力。
2、中国船舶工业贸易公司为中国造船业最具实力的综合性贸易公司之一
中国船舶工业贸易公司前身系中央军委、国务院以国发【1980】51号文件批准，于1980年2月21日成立的中国船舶工业公司，后经国家机械委、国家经委、对外贸易部批准，将中国船舶工业公司正式更名为中国船舶工业贸易公司。
目前中国船舶工业贸易公司主要业务为防务装备、民用船舶和海洋工程装备、成套装备、能源资源和国际工程承包，目前拥有多家驻外机构，贸易伙伴遍及德国、挪威、丹麦、比利时、英国、美国、澳大利亚、日本和韩国等 40多个国家和地区，为中国造船业最具实力的综合性贸易公司之一。
3、上述担保情况具备合理性
江南造船与中国船舶工业贸易公司作为联合卖方与船东签订项目建造合同
项目的过程中，中国船舶工业贸易公司主要负责收汇、开立保函事宜，因此中国船舶工业贸易公司会一般要求江南造船提供反担保，该项担保系江南造船日常经营开展所需，符合一般行业惯例，具备合理性及必要性。
（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
截至本补充法律意见书出具日，江南造船及其下属公司的关联担保余额具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|24,100.00|2018.7.13|2021.9.22|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|24,100.00|2018.7.13|2021.12.23|否|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.7.13|2020.3.31|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.7.13|2020.5.30|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.10.18|2020.7.31|否|
|江南造船|中国船舶工业贸易公司|8,700.00|2017.10.18|2020.10.3|否|

截至本补充法律意见书出具日，江南造船报告期内尚未履行完成关联担保事项均为江南造船与中国船舶工业贸易公司联合接单时为中国船舶工业贸易公司
提供的反担保，上述担保系江南造船开展日常的经营业务所需，未来纳入上市公司后，将会根据上市公司的公司章程、关联交易制度等进行进一步规范上述担保情况。
综上所述，江南造船不存在向实际控制人违规担保的情形。
综上所述，本所律师经核查认为：
1、本次重组完成后，上市公司关联交易规模增加，但关联采购与关联销售占比进一步降低。上市公司具备《日常关联交易框架协议》等较为完善的关联交易规范制度，未来标的资产纳入上市公司统一监管体系后，将进一步完善相关制度，且标的资产会积极拓展集团外利润点，中船集团已就规范及减少关联交易做出声明与承诺，进一步规范和减少关联交易。
2、截至本补充法律意见书出具日，江南造船存在向中国船舶工业贸易公司反担保情形，该担保系江南造船正常开展业务形成，具备合理性及必要性。本次交易完成后，不存在江南造船向实际控制人提供违规担保的情形。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
经办律师：
顾功耘
钱正英
经办律师：
杨晖