证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-012
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司
2014年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
2014年，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司、云南锡业集团梁河矿业有限责任公司等关联人拟发生的日常关联交易，涉及采购商品、销售商品、提供劳务等交易类型。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2014年度的日常关联交易情况进行了预计：2014年全年日常关联交易金额为445,300.00万元。
2、相关审议程序
本公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第二次会议对本议案进行了审议，关联董事高文翔先生、李刚先生、程睿涵先生、皇甫智伟先生四位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此议案。
2014年日常关联交易预计事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决权。
3、2013年关联交易预计（含税）：
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2014年预计交易金额（万元）|2013年实际交易金额（万元）|
|采购原料、材燃料、备品、动力|锡精矿、铜原料产品|云南锡业集团（控股）有|120,000|48,478|

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||材、燃料、水电、备品配件|限责任公司|8,500|2,203|
|接收劳务|工程、设备安装等||2,200|258|
|其他与日常经营相关的交易|运输及服务费、土地及房屋租赁费||1,200|486|
|其他|接收其他劳务||1,500|143|
|采购原料、材燃料、备品、动力|锡精矿、铜原料产品|云南锡业集团有限责任公司|7,000|3141|
||材、燃料、水电、备品配件||73,000|72,771|
|接收劳务|建筑工程、安装设备等||19,000|17,932|
|其他与日常经营相关的交易|运输及服务费、土地及房屋租赁费||6,500|4,345|
|其他|接收其他劳务||9,000|5,515|
|采购材料|设备、备品备件|云南锡业机械制造有限公司|6,400|6,770|
|接收劳务|建筑工程安装|云南锡业建设集团有限责任公司|10,000|11,481|
|采购原料|购买锡精矿、铜精矿|云南华联锌铟股份有限公司|97,000|51,625|
|采购原料|购买锡精矿|云南锡业集团梁河矿业有限责任公司|27,000|0|
|采购原料|购买铜原料|云南锡业马拉格矿业有限公司|8,000|24,458|
|委托加工|危险废物处置|红河砷业有限责任公司|1,800|2,045|
|销售材燃料、动力|材、燃料、水电等|云南锡业集团（控股）有限责任公司|6,500|15,017|
|其他|委托经营管理分、子公司||1,500|0|

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|销售商品|锡产品及其他产品|云南锡业集团有限责任公司|1,000|1,053|
|销售材燃料、动力|材、燃料、水电等||3,200|1,793|
|采购原料|锡精矿|云锡澳大利亚TDK资源有限公司|35,000|33,644|
|关联交易合计|||445,300|303,158|

二、关联方介绍和关联关系
1、云南锡业集团（控股）有限责任公司
注册地址：云南省个旧市金湖东路121号
公司负责人：高文翔
注册资本：1,381,016,000元
经营范围：主营：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。
云南锡业集团（控股）有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会全资子公司，为本公司实际控制人。
2、云南锡业集团有限责任公司
住所：云南省个旧市金湖东路121号
公司负责人：高文翔
主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；
化工产品。
注册资本：82,574万元
企业类型：非自然人出资的有限责任公司
主要股东及股本结构：
云南省国有资产监督管理委员会
100.00%
中国华融资产管理
云南锡业集团（控股） 中国信达资产管理
公司
有限责任公司 股份有限公司
60.55%
14.02%
25.43%
云南锡业集团有限责任公司
云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。
3、云南锡业建设集团有限公司
法定代表人：姚国军
住所：云南省个旧市金湖西路318号
成立日期：：2004年3月23日
注册资本：1亿元
营业范围：房屋建筑工程施工总承包一级；冶炼工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二级；机电安装工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；
建筑装修装饰工程专业承包二级；管道工程专业承包二级；混凝土预制构件专业三级；水工大坝工程专业承包三级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、销售；木材加工；汽车、轿车修理；汽车货运；
物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；
锅炉修理改造；建筑工程专项类工程质量检测（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
本公司与云南锡业建设集团有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
4、云锡集团马拉格矿业有限责任公司
公司负责人：杨金福
住所：个旧市金湖东路
成立日期：2003年9月29日
注册资本：7951万元
营业范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营；投资及技
术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售（经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）***
本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公
司控制，双方形成关联关系。
5、云南锡业机械制造有限责任公司
法定代表人：张伟
住所：个旧市金湖西路100号
成立日期：：1999年1月25日
注册资本：13000万元
营业范围：各类矿山采、选、冶机械设备及配件；通用设备及零部件；化工设备、建筑工程机械；起重、运输设备；压力容器；电器设备及非标变压器制造、玻璃钢制品；环保设备；高新材料及制品；水电设备；汽车配件制造、销售；生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐及金属制品；电气设备安装及修理、高低压开关柜及配电箱制作、电机变压器修理、轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制；工程设计、工程安装、技术咨询、技术培训、技术服务；电气技术咨询服务、机电修理、计算机技术与信息技术服务；建筑门窗制作；建筑材料销售；
室内外装潢服务；房屋出租、住宿、浴洗、停车、洗车。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***本公司与云南锡业机械制造有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司
控制，双方形成关联关系。
6、云南华联锌铟股份有限公司
成立时间：2004年7月19日
法定代表人：曹元庆
注册资本：28000万元
经济性质：非上市股份有限公司
经营范围：金属、非金属采、选、冶，化工及相关衍生产品，自营公司产品进出口等。
主要股东及股本结构：
云南锌铟投 云南锡业集 博信优质（天 云南文山腾 马关汇丰投 3个自然资有限公司 团有限责任 津）股权投资 强实业有限 资有限公司 人（持股（持股42%） 公司（持股 基金合伙企业 责任公司（持 (持股 17.79%）20%） （持股15%） 股4%） 1.21%）
云南华联锌铟股份有限公司
公司控股股东云南锡业集团有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司
20%的股份，因此，云南华联锌铟股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）款规定的关联关系情形。
7、红河砷业有限责任公司
成立日期：2000年4月7日
住所：个旧市老厂镇
法定代表人：陈学元
注册资本：7537万元
营业范围：研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品；有色金属、黑色金属矿产品；技术转让、技术咨询服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
本公司与红河砷业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
8、云锡澳大利亚TDK资源有限公司
成立时间：2007年3月14日
法定代表人：高文翔
注册资本：1澳元
经济性质：有限公司
经营范围：贸易及投资
股本结构：
云南锡业集团（控股）有限责任公司
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|100%|

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|-|-|-|
|云锡澳|大利亚投资40.72%|控 股有限公司|
|||100%|

云锡澳大利亚TDK资源有限公司
云锡澳大利亚TDK资源有限公司为云南锡业集团（控股）有限责任公司全资孙公司，双方形成关联关系。
9、云南锡业集团梁河矿业有限责任公司
成立日期：2004年4月26日
住所：云南省梁河县河西乡吴家地
公司负责人：黄洪林
注册资本：579万元
营业范围：有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计；对外联营；投资及技术咨询服务；物业管理、废旧物资收购；有色金属再生资源回收利用；茶叶；
五金机电、工矿配件、化工产品；货物进出口贸易。（经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
股本机构：
云南锡业集团有限责任公司
92.4%
云锡集团马拉格矿业有限责任公司
100%
云南锡业集团梁河矿业有限责任公司
该公司是云锡集团马拉格矿业有限责任公司的全资子公司，受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在关联采购方面，由云南锡业集团（控股）有限责任公司、云锡集团马拉格矿业有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司、云南锡业集团梁河矿业有限责任公司向本公司提供生产所需的部分原料锡精矿、铜精矿、铅精矿，其供给的原
料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；委托红河砷业有限责任公司处理公司含砷危险废物；辅料和备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。在关联销售方面，云南锡业集团（控股）有限责任公司委托本公司管理经营其旗下的数家分、子公司，以提高其经营效益。
公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，而且降低了公司的运营成本。
上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。
公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方
产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、独立董事对本次关联交易的意见
四位独立董事在公司六届二次董事会审议之前已经认可上述日常关联交易
预计事项，并对该事项发表独立意见如下：
（1）公司2014年度预计的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营；
（2）公司2014年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
七、关联方履约能力分析
以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会二零一四年四月二日