中海发展股份有限公司
2012年公司债券受托管理人报告
（2013年度）
债券受托管理人：
（上海市浦东新区商城路 618号）
中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2013年度）
声明
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中海发展股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
声明 .................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................... 3第一章本次公司债券概况 ................................................................................................... 4第二章发行人2013年度经营及财务状况 ........................................................................... 8第三章发行人募集资金使用情况 ...................................................................................... 13第四章本次公司债券担保人情况 ...................................................................................... 14第五章债券持有人会议召开情况 ...................................................................................... 15第六章本次公司债券利息偿付情况 ................................................................................... 16第七章本次公司债券跟踪评级情况 ................................................................................... 17第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...................................................... 18第九章其他事项 ................................................................................................................ 19
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第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：中海发展股份有限公司
英文名称：China Shipping Development Company Limited
二、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 50亿元（含 50亿元），其中首期发行总额不少于25亿元。
2012年8月3日至8月7日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12中海01”、“12中海02”）；2012年10月29日至10月31日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12中海03”、“12中海04”）。（以下合称“本次债券”）
三、本次债券的主要条款
（一）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）
1、债券简称及代码：债券简称“12中海01”、债券代码“122171”；
债券简称“12中海02”、债券代码“122172”。
2、发行主体：中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中海发展”）。
3、债券期限：本期债券分为 2个品种，分别为 3年期固定利率品种和 10年期固定利率品种。
4、发行规模：人民币 25亿元，其中 3年期为人民币 10亿元，10年期为人民币15亿元。
5、债券利率：本期债券 3年期品种票面利率为4.20%，10年期品种票面利率为5.00%。
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6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、债券起息日、付息日和到期日：
本期债券 3年期品种的起息日为 2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的 8月 3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年 8月 3日，在该品种存续期限内每年的 8月3日为该计息年度的起息日。
本期债券 3年期品种的付息日为 2013年至2015年每年的8月 3日；10年期品种的付息日为 2013年至2022年每年的 8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券 3年期品种的到期日为 2015年 8月 3日，10年期品种的到期日为2022年8月3日。
8、担保方式：中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
10、跟踪评级结果：中诚信通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2012年公司债券进行跟踪评级，评定中海发展主体长期信用评级等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。
13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海01”、“12中海02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
（二）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）
1、债券简称及代码：债券简称“12中海03”、债券代码“122195”；
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债券简称“12中海04”、债券代码“122196”。
2、发行主体：中海发展股份有限公司。
3、债券期限：本期债券分为 2个品种，分别为 7年期固定利率品种和 10年期固定利率品种。
4、发行规模：人民币 25亿元，其中 7年期为人民币 15亿元，10年期为人民币10亿元。
5、债券利率：本期债券 7年期品种票面利率为5.05%，10年期品种票面利率为5.18%。
6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、债券起息日、付息日和到期日：
本期债券 7年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的 10月 29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年 10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。
本期债券 7年期品种的付息日为 2013年至 2019年每年的 10月 29日；
10年期品种的付息日为 2013年至2022年每年的 10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券 7年期品种的到期日为 2019年 10月 29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。
8、担保方式：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
10、跟踪评级结果：中诚信通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2012年公司债券进行跟踪评级，评定中海发展主体长期信用评级等级为AAA，本次
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公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
12、募集资金用途：本期债券募集资金中的 20亿元拟用于偿还公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资金。
13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海03”、“12中海04”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
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第二章发行人 2013年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：中海发展股份有限公司
公司英文名称：China Shipping Development Company Limited
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号A-1015室
3、办公地址：上海市虹口区东大名路670号7楼
4、法定代表人：许立荣
5、企业法人营业执照注册号：310000400151546
6、股票上市情况：
境内上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：中海发展
股票代码：600026
境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股）
股票简称：中海发展
股票代码：01138
7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
8、董事会秘书：姚巧红
9、联系方式：
电话：021-65967678
传真：021-65966160
电子信箱：csd@cnshipping.com
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邮政编码：200080
10、互联网地址：www.cnshippingdev.com
11、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，面对严峻的市场环境，发行人坚持创新思维与模式，积极推进转型发展，继续深化“大客户、大合作、大服务”战略，在安全管理、市场营销、降本增效和管理提升等方面均取得了新的突破与成效，保持了整体稳健发展的态势。
2013年，发行人完成货物运输周转量 4,112.9亿吨海里，同比增长5.6%，实现主营业务收入人民币 113.49亿元，同比增长2.1%；主营业务成本人民币 112.39亿元，同比减少0.1%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币-22.98亿元，同比下降3,216.85%，基本每股收益人民币-0.6751元。
（1）运输业务——干散货运输业务
2013年，发行人继续加强市场营销，积极开拓新客户，大力推进新的联营合作项目，并取得了新的进展。2013年发行人签订内贸散货 COA合同 5,343万吨，采用年度固定价、季度定价和月度定价，执行年度运价约占合同运量的16%。在市场低迷的情况下，采取更加市场化、更加灵活的定价机制更符合发行人整体利益。
远洋干散货运输成为发行人的另一大经营亮点。2013年发行人远洋干散货物运输周转量占干散货运输比重超过60%，实现了运输利润人民币 3.2亿元的良好业绩。其中，由8艘23万吨、6艘30万吨 VLOC组成的大型矿砂船队 2013年完成货运量 2,053万吨，同比增长22.7%，已完成航次实现营业收入 17.2亿元，实现运输利润5.4亿元，为稳定公司效益发挥了重要作用。
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2013年，发行人共完成干散货运输周转量 2,171.7亿吨海里，同比增长13.6%，实现营业收入人民币 59.58亿元，同比增长7.9%。分货种运输周转量及营业收入如下：
分货种运输周转量
|||||
|-|-|-|-|
||2013年（亿吨海里）|2012年（亿吨海里）|同比增减（%）|
|内贸运输|666.2|634.6|5.0|
|煤炭|540.3|516.8|4.5|
|铁矿石|67.0|63.5|5.5|
|其他干散货|58.9|54.3|8.5|
|外贸运输|1,505.5|1,276.7|17.9|
|煤炭|178.0|190.8|-6.7|
|铁矿石|1,130.7|864.8|30.7|
|其他干散货|196.8|221.1|-11.0|
|合计|2,171.7|1,911.3|13.6|

分货种营业收入
|||||
|-|-|-|-|
||2013年（亿元）|2012年（亿元）|同比增减（%）|
|内贸运输|28.42|27.79|2.3|
|煤炭|20.94|21.87|-4.3|
|铁矿石|3.36|2.71|24.0|
|其他干散货|4.12|3.21|28.3|
|外贸运输|31.16|27.42|13.6|
|煤炭|6.05|5.61|7.8|
|铁矿石|21.21|18.90|12.2|
|其他干散货|3.90|2.91|34.0|
|合计|59.58|55.21|7.9|

注：其他干散货包括除煤炭、铁矿石以外的金属矿、非金属矿、钢铁、水泥、木材、粮食、农药、化肥等。
截至 2013年12月31日，发行人自有散货船队为 133艘973.9万载重吨；
截至2013年12月31日，发行人拥有干散货船舶订单 18艘149.0万载重吨。
（2）运输业务——油品运输业务
2013年，面对市场的持续低迷和竞争日趋激烈的形势，发行人践行全员营
销理念，成立了市场营销快速反应工作小组，全力推进“大客户、大合作、大服
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务”战略，并取得了良好的成效。2013年发行人内贸原油运输市场份额约54%，继续保持在沿海油运市场的领先地位。
在外贸油品运输市场上，发行人继续发挥内外贸市场互补的优势，取得了明显成效。发行人抓住外贸白油运价短期上升和蓬莱 193复产所产生的运力需求的机会，及时调整内外贸运力配置，实现外贸白油和小黑油市场大幅减亏约人民币1.6亿。发行人2013年全年VLCC船队经营效益优于市场水平，在运量同比减少3%、TD3运价指数同比下降超过7%的情况下，发行人VLCC船队毛利大幅减亏25%。
2013年，发行人共完成油品运输周转量1,941.1亿吨海里，同比减少2.2%，实现营业收入人民币 53.91亿元，同比减少3.7%。分货种运输周转量及营业收入如下：
分货种运输周转量
|||||
|-|-|-|-|
||2013年（亿吨海里）|2012年（亿吨海里）|同比增减（%）|
|内贸运输|163.8|179.6|-8.8|
|原油|132.4|127.2|4.1|
|成品油|31.4|52.4|-40.1|
|外贸运输|1,777.3|1,804.4|-1.5|
|原油|1,346.7|1,488.2|-9.5|
|成品油|430.6|316.2|36.2|
|合计|1,941.1|1,984.0|-2.2|

分货种营业收入
|||||
|-|-|-|-|
||2013年（人民币亿元）|2012年（人民币亿元）|同比增减（%）|
|内贸运输|20.61|21.98|-6.2|
|原油|17.61|17.97|-2.0|
|成品油|3.00|4.01|-25.2|
|外贸运输|33.30|33.98|-2.0|
|原油|16.62|20.23|-17.8|
|成品油|16.68|13.75|21.3|
|合计|53.91|55.96|-3.7|

截至 2013年12月31日，发行人自有油轮船队为 74艘733.7万载重吨；
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截至2013年12月31日，发行人拥有油轮订单 2艘43.0万载重吨。
（3）LNG业务进展
2013年，发行人持续推进LNG业务，在稳步推进与日本商船三井（MOL）合作的美孚 DES项目建设的同时，于 2013年 4月成功签署了中石化 APLNG运输项目一期6艘LNG船舶的一揽子协议。
三、发行人2013年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 12 月 31 日|2012年 12 月 31 日|
|资产合计|58,842,478,988.15|57,860,522,758.03|
|负债合计|36,630,602,188.88|33,474,959,542.99|
|少数股东权益|984,505,542.28|868,425,888.00|
|归属于母公司股东的权益合计|21,227,371,256.99|23,517,137,327.04|

2、合并利润表主要数据（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 12 月 31 日|2012年 12 月 31 日|
|营业收入|11,392,036,931.66|11,156,649,488.50|
|营业利润|-1,728,469,664.33|-465,473,927.07|
|利润总额|-2,293,644,777.48|-331,374,439.56|
|净利润|-2,281,741,580.18|137,769,124.15|
|归属于母公司股东的净利润|-2,298,400,815.97|73,741,212.22|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2013年 12 月 31 日|2012年 12 月 31 日|
|经营活动产生的现金流量净额|1,554,840,919.09|978,111,561.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,140,273,848.74|-6,054,929,564.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,237,250,511.36|4,983,934,741.82|

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第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第一期）合计发行人民币 25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年8月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T41号、天职沪ZH[2012]T41-1号、天职沪ZH[2012]T41-2号的验资报告。
中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第二期）合计发行人民币 25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T163-2号、天职沪ZH[2012]T163号、天职沪ZH[2012]T163-1号的验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
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第四章本次公司债券担保人情况
本次公司债券由中国海运（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。
主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。
中国海运在全球 100多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南亚、西亚五个控股公司；在境外拥 100多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过 400个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。
截至 2013年9月30日，担保人合并报表总资产为 1,727.58亿元，所有者权益为790.22亿元；2013年前三季度，担保人（合并口径）实现主营业务收入 504.08亿元，实现净利润-8.13亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
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第五章债券持有人会议召开情况
2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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第六章本次公司债券利息偿付情况
根据中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第一期）《募集说明书》约定，本期债券3年期品种的起息日为 2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的 8月 3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年 8月 3日，在该品种存续期限内每年的 8月 3日为该计息年度的起息日。本期债券 3年期品种的付息日为 2013年至2015年每年的 8月3日；10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 8月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
根据中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第二期）《募集说明书》约定，本期债券7年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的 10月29日为该计息年度的起息日。本期债券7年期品种的付息日为 2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 10月 29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
报告期内，发行人按约定分别于2013年8月3日和2013年10月29日足额支付上述债券第一个计息年度利息。
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第七章本次公司债券跟踪评级情况
根据中诚信出具的《中海发展股份有限公司公司债券2014年跟踪评级报告》，中诚信通过对发行人主体长期信用状况和发行的2012年公司债券进行跟踪评级，评定中海发展主体长期信用评级等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
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第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人董事会秘书为姚巧红，证券事务代表为马国强，上述人员未发生变动情况。
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第九章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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