目 录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页二、附件……………………………………………………………第3—5页(一)注册资本及实收资本变更前后对照表………………………第3页(二)验资事项说明……………………………………………第4—5页
天健验〔2015〕2-46号
湖南尔康制药股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2015年11月30日的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 908,960,000.00元，实收资本为人民币 911,946,572.00元。根据贵公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议和 2014年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1908号）核准,贵公司获准向帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过116,414,435股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 17.18元，并按实际发行数量增加注册资本。经我们审验，截至 2015年 11月 30日，贵公司实际已向上述四名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票116,414,435股，发行价格为每股人民币 17.18元，应募集资金总额 1,999,999,994.64元，减除发行费用人民币 60,933,161.58元后，募集资金净额为 1,939,066,833.06元。其中，计入实收资本人民币壹亿壹仟陆佰肆拾壹万肆仟肆佰叁拾伍元整（￥116,414,435.00），计入资本公积（股本溢价）人民币1,822,652,398.06元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 908,960,000.00元，
实收资本人民币 911,946,572.00元。其中实收资本（股本）人民币908,960,000.00元已经本所审验，并由本所于2015年5月6日出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-19号）。另有实收资本 2,986,572.00元，尚未办妥工商变更登记手续，包括：自 2015年 5月 6日起至 2015年 11月 30日止，根据股票期权激励计划已行权股票增加实收资本（股本）2,986,572.00元。截至2015年 11月 30日止，贵公司变更后的注册资本人民币 1,028,361,007.00元，累计实收资本人民币1,028,361,007.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表
2.验资事项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年十二月一日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2015年11月30日止
被审验单位名称：湖南尔康制药股份有限公司 货币单位：元
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|股份性质|实收资本|||||
||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股||||||
|境内法人持股|||23,282,887.00|23,282,887.00|2.26|
|境内自然人持股|345,330,047.00|37.87|93,131,548.00|438,461,595.00|42.64|
|小 计|345,330,047.00|37.87|116,414,435.00|461,744,482.00|44.90|
|二、无限售条件流通股|||||-|
|境内人民币普通股|566,616,525.00|62.13||566,616,525.00|55.10|
|小 计|566,616,525.00|62.13||566,616,525.00|55.10|
|合 计|911,946,572.00|100.00|116,414,435.00|1,028,361,007.00|100.00|

附件2
验资事项说明
一、基本情况
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称贵公司）是由湖南尔康制药有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2010年11月8日在长沙市工商行政管理局登记注册，取得注册号为430181000010054的企业法人营业执照。公司原实收资本为人民币911,946,572.00元，折股份总数911,946,572股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份为345,330,047股，占股份总数的 37.87%；无限售条件的流通股份为 566,616,525股，占股份总数的62.13%。根据贵公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议和 2014年第四次临时股东大会决议，贵公司申请增加实收资本人民币 116,414,435.00元，变更后实收资本为人民币1,028,361,007.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议和 2014年第四次临时股东大会决议，公司申请通过向帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利基金管理有限公司定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票不超过 116,414,435股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 17.18元，并按实际发行数量增加注册资本。2015年 8月 6日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1908号）核准，由主承销商西部证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）股票不超过116,414,435股。根据公司与认购对象签订的《股份认购协议》，发行价格为每股人民币17.18元，发行股票数量116,414,435股，募集资金总额为 1,999,999,994.64元。发行后公司注册资本为人民币 1,028,361,007.00元，每股面值 1元，折股份总数 1,028,361,007股。其中：有限售条件的流通股份为 461,744,482股，占股份总数的44.90%，无限售条件的流通股份为 566,616,525股，占股份总数的55.10%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2015年 11月 30日，公司实际已分别向帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 23,282,887股、46,565,774股、23,282,887股、23,282,887股，合计116,414,435股，每股面值 1元，每股发行价格 17.18元，应募集资金总额为 1,999,999,994.64元。坐扣承销费、保荐费 59,000,001.34元后的募集资金为 1,940,999,993.30元，已由主承销商西部证券股份有限公司于 2015年 11月 30日分别汇入公司在长沙银行浏阳永安支行开立的账号为 800180497601011的人民币账户 291,150,000.00元、浦发银行长沙生物医药支行开立的账号为66180155200000099的人民币账户388,200,000.00元、平安银行长沙分行营业部开立的账号为11014874555000的人民币账户 485,249,993.30元、交通银行长沙星沙支行开立的账号为 431899991010003143036的人民币账户 388,200,000.00元、兴业银行长沙分行开立的账号为368100100100683013的人民币账户388,200,000.00元。
另扣除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用 1,933,160.24元后，公司本次募集资金净额 1,939,066,833.06元，其中：计入实收资本 116,414,435.00元，计入资本公积（股本溢价）1,822,652,398.06元。公司已于 2015年 11月 30日以第 607号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前公司原有实收资本 911,946,572.00元，本次非公开发行后公司累计实收资本 1,028,361,007.00元，其中：有限售条件的流通股份为 461,744,482股，占股份总数的44.90%，无限售条件的流通股份为 566,616,525股，占股份总数的55.10%。
四、其他事项
我们注意到，在本次验资前，根据股票股权激励计划，贵公司自 2015年 5月 6日起至 2015年 11月 30日已行权股票增加实收资本（股本）2,986,572.00元。该事项尚未办妥工商登记手续。