国泰君安证券股份有限公司
关于湖南大康牧业股份有限公司关联交易的保荐意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”或“公司”）2013年非公开发行股份的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的要求，现就大康牧业第五届董事会第三次（临时）会议审议的关联交易事宜，发表如下保荐意见：
一、《目标责任管理书》
（一）关联交易基本情况
2014年06月16日，大康牧业召开的第五届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司业务整合的议案》，同意将公司注册于湖南的各分、子公司进行业务（含资产）整合，并授权董事长办理与业务整合有关的具体事项（包括但不限于签署股权转让协议、对原有分公司及相关养殖基地的资产进行整合及处置），目前整合工作正在稳步推进。为了生猪业务持续稳步发展，公司经充分考量后决定与陈晓明先生、王中华先生（以下合称“考核对象”或“乙方”）签署《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》，同意对完成业务整合后的大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）进行经营目标考核管理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第二款的规定，考核对象为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
王中华：身份证号为4330241979****8294，系前任公司董事、总经理。
陈晓明：身份证号为4305241964****0030,系公司持股5%以上自然人股东陈黎明先生的关联自然人。
（三）关联交易标的基本情况
1、标的基本情况
名称：大康肉类食品有限公司
注册号：431200000039083
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中方县中方镇竹站村高速公路互通处
法定代表人：陈晓明
注册资本：人民币伍仟万元整
成立日期：2011年07月08日
营业期限：2011年07月08日至2041年07月07日
经营范围：生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。
2、交易标的最近一年主要财务指标（经审计）
单位：元
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||项目||2013年12月31日|
|资产总额||225,069,035.70||
|净资产||18,630,808.86||
||项目||2013年度|
|营业收入||96,088,561.13||
|净利润||-13,378,043.35||

（四）目标责任管理书的核心条款
1、关于大康食品的管理
（1）原则
1）双方确保大康食品的主营内容为：饲料加工销售、猪养殖、生产加工、产品销售等整体业务。经营目标考核期（以下简称“考核期”）内猪业务将基本维持
投资规模，提高效率，提升利润。
2）大康食品在考核期内实行预算管理，乙方须按甲方的要求提供大康食品的
年度和季度预算等，并按时完成财务决算工作。
3）乙方每月 15日前以书面形式向甲方提交上月大康食品运营情况说明（包括大康食品上月的财务报表、大康食品区域政策市场及政策变动情况，大康食品重要经营事项、人员变动等对大康食品经营和规范有较大影响的事项）；若发生或可能发生对大康食品生产经营有重大影响的突发事件，乙方必须在该事件发生之日起两日内书面通报甲方。
4）乙方在大康食品每个考核运营年度（首个考核运营年度指自 2014年7月1日起至2014年12月31日止，以后各考核运营年度指上一个考核运营年度结束次日起满一年）终了六十个工作日内向甲方提供年度管理报告；每个考核运营年度终了一百天内向甲方提交各方认可的会计师事务所出具的考核运营年度审计报告。
5）考核期间，双方均应勤勉尽职且不得滥用管理权力损害大康食品及其股东的利益。
（2）分工
甲方拥有大康食品的股东权利和义务，委派董事组成大康食品董事会，并委派监事；同时负责大康食品战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面工作。
乙方接受甲方委派并管理大康食品日常经营业务，对大康食品董事会负责；同时负责大康食品经营方案和日常经营管理，并建立健全大康食品的内部控制管理体系和制度。
（3）管理权限
大康食品及其子公司签署 500万元以上的销售、采购合同或其它与大康食品业务相关的合同需经大康食品董事会或其授权代表批准后方可实施。大康食品日常经营之外的重大事项由乙方报经大康食品董事会批准后方可实施。重大事项包括但不限于：
1）需经董事会任免的高管人员的任免；
2）大康食品经营方向和组织架构事宜，包括设定与变更子公司经营范围、主营业务变更、子公司增减注册资本、合并分立、清算、解散、注销、合资、合营、
租赁、承包、联营、合伙等等；公司章程及企业会计准则的变更，年报审计单位的确定。
3）资产管理事宜，包括资本性支出、经营性租赁（含租入或租出资产）、长期投资或出售长期投资、短期投资（包括买卖股票、基金、债券等证券或股权）、购买或者出售重要财产如固定资产、无形资产等（包括土地使用权、商标、专利等）、委托理财；
4）资金拆借、融资借款、担保（包括抵押、质押、信用担保等）；
5）500万元以上大额合同的订立；
6）关联交易以及审计机构的聘任等；
7）施工、装修或安装工程的质量、制定与修订产品质量标准其他对大康食品有重大影响的事项。
对于上述事项，凡是符合国家和大康食品政策、有利于大康食品事业发展又不会对大康食品带来危害的，甲方应支持乙方实施。
2、大康食品组织架构和人员
在考核期间，大康食品设立董事会，董事会由三名成员组成，其中甲方推荐两名，乙方推荐一名；大康食品的董事长由董事会选举产生，并由董事会聘任总经理和其他高级管理人员；大康食品不设监事会，设监事一名，由甲方推荐。大康食品的财务总监由甲方指派，指派人员需乙方认可。大康食品的其他执行层高管人员和下属子公司的董事、监事和经理人员由乙方推荐，甲方批准。
在考核期间，乙方有权对大康食品人员进行调整。除需董事会决定的人员应事先取得甲方的书面同意外，其他人员的调整由乙方自行决定；乙方应保证大康食品组织机构、高级管理人员以及其他人员的稳定性。乙方不得安排大康食品的人员从事与大康食品业务无关的工作。
3、大康食品经营目标考核指标及考核薪酬
（1）考核指标
各方一致同意在对大康食品考核期间对大康食品的经营情况设定净利润考核
指标，净利润实际完成情况以各方认可的会计师事务所审计报告为准，相关税项各自负责。具体考核净利润指标如下：
1）自2014年7月1日至2014年底：净利润1100万元。
2）2015年度：净利润2800万元。
3）2016年度：净利润3000万元。
4）2017年度：净利润3200万元。
5）2018年度：净利润3400万元。
（2）考核方式及薪酬发放
1）每个考核运营年度大康食品产生的净利润，由大康食品在审计报告出具后二十个工作日内（不迟于第二年 4月底前）进行分配并以现金支付给甲方。在每一考核年度，大康食品的实际净利润与考核净利润的不足部分（以下简称“差额利润”），由乙方按照差额利润的70%向甲方补足；大康食品的实际净利润超过考核净利润的部分（以下简称“超额利润”），则超额利润的70%归乙方作为考核达标报酬。
2）若考核运营年度大康食品发生亏损，则由甲乙双方共同承担。甲方承担当年考核净利润指标加上实际亏损金额之和30%的亏损，乙方向甲方弥补当年考核净利润指标加上实际亏损金额之和70%的亏损。
3）管理风险抵押金：在考核期内，甲方有权将乙方超额利润作为乙方管理风险抵押金留在大康食品。
4、协议的生效
本协议在双方签署盖章后，经甲方董事会和股东大会审议批准之日起生效。
5、违约责任
考核期间，乙方因为建立健全大康食品的管理体系和制度，管理不善、怠于管理以及不当操作等情形导致大康食品及其他股东的利益受损的，乙方应当赔偿由此对上述主体造成的所有直接和间接损失。乙方按约定需获得甲方批准的事项，乙方未经甲方批准擅自行事的，乙方应赔偿甲方因此受到的全部直接和间接损失。
任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。
6、其它
（1）自本协议生效之日起实施经营目标考核，经营目标考核期限为2014年7月1日至2018年12月31日，经双方同意可以续约，乙方在同等条件下拥有优先续约权。
（2）甲方需为了大康食品的发展，为大康食品申请政府项目和补贴、融资提供必要支持。乙方同意甲方3.3亿公司债的利息和相关费用列入大康食品的财务费用，并试图尽早归还此公司债。天堂硅谷大康产业发展基金的3000万权益包括在考核范围内，其在省内省外所投资猪场的经营管理由乙方负责，并负责达成基金约定的利润目标。
（3）在甲方完成对大康食品的重组及本协议生效后，乙方即应完成对大康食品有关经营资料和业务的接管，由大康食品向乙方提交各种基本经营资质文件、各类印章(公司行政章除外)、所有资产清单、全部账册和汇集凭证、所有业务资料及人员清单等与大康食品存续及经营相关的全部资料，并由乙方与甲方及大康食品共同签署大康食品资产交接确认书（本资产交接确认书视为本协议不可拆分的一部分），该确认书一式三份，各方各执一份。
（4）经各方协商一致，可以补充协议方式对本协议条款进行变更或补充，未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。
（5）在履行本协议过程中发生争议的，双方应友好协商解决。若协商解决不成，任何一方应提交原告住所地有管辖权的人民法院解决
（五）交易目的及对大康牧业的影响
为了公司生猪业务持续稳步发展，公司同意对整合后的大康食品进行经营目标考核。本交易的顺利实施，将有利于改善公司生猪产业经营状况，有效增强公司盈利和抗风险能力，符合公司产业发展战略。
（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本公告披露日，公司未与陈晓明先生和王中华先生发生任何关
联交易。
（七）履行的程序
本次《目标责任管理书》已经公司第五届董事会第三次（临时）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。上述关联交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议相关议案的独立意见》。
二、《股权收购协议》
（一）关联交易基本情况
为了实现公司整体投资价值的最大化并提升子公司的决策效率，大康牧业决定以自有资金 800万元收购控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）持有的纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”）0.64%股权。
（二）关联交易主要内容
1、交易标的
本次交易标的为鹏欣集团持有的纽仕兰乳业0.64%的股权。本次交易完成后，纽仕兰乳业将成为大康牧业的全资子公司。
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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||项目||2014年5月31日||2013年12月31日|
|资产总额||125,429.59||1,827.21||
|净资产||125,428.84||321.30||
||项目||2014年1-5月||2013年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-52.57||-396.83||

截至 2014年 5月 31日，纽仕兰乳业的乳制品销售业务尚处于培育期，未实
现营业收入。
（三）关联方基本情况
1、基本情况
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|-|-|
||上海鹏欣（集团）有限公司|
|企业名称||
||上海市崇明县秀山路65号|
|注册地址||
||姜照柏|
|法定代表人||
||100,000,000元|
|注册资本||
||国地税沪字31023063105040X|
|税务登记证号码||
||一人有限责任公司（法人独资）|
|企业性质||
||房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。|
|主营业务||

2、2013年主要财务数据
单位：万元
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||项目||金额|
|营业收入||534,382||
|净利润||282,020||
|净资产||663,879||

（四）《股权收购协议》主要内容
1、交易主体
甲方：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
乙方：湖南大康牧业股份有限公司
住所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
法定代表人：朱德宇
2、标的资产
本次交易标的资产为鹏欣集团持有的纽仕兰乳业0.64%的股权
3、目标资产价格及其定价依据
鉴于纽仕兰乳业注册资本为125,800万元，其中鹏欣集团持有 800万元（占比约为0.64%），经双方协商公司以自有资金向鹏欣集团支付人民币 800万元作为本次股权转让的款项。
（五）交易目的及对大康牧业的影响
由于本次收购前，大康牧业的控股股东鹏欣集团持有纽仕兰乳业0.64%的股权。本次收购完成后，大康牧业将全资控股纽仕兰乳业。本次交易的顺利实施，将有助于实现公司整体投资价值的最大化并提升子公司的决策效率。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本交易事项披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易金额为人民币1,290,022,452.74元（其中：以40,022,452.74元向鹏欣集团收购安欣牧业100%股权实施公司2013非公开发行股票募集资金投资项目之安徽涡阳100万只肉羊养殖项目；以 1,250,000,000元增资鹏欣集团全资子公司纽仕兰并取得控股权，继而实施公司非公开发行股票募集资金投资项目之进口婴儿奶粉和液态奶项目）。
（七）履行的程序
本次股权收购协议已经公司第五届董事会第三次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。上述关联交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议相关议案的独立意见》。
三、保荐机构的核查意见
综上所述，国泰君安对大康牧业的上述关联交易发表如下保荐意见：以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业第五届董事
会第三次（临时）会议审议的关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司关联交易的保荐意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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叶可 孙小中
2014年7月21日