证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-090债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海康美合璞医药科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“合璞医药”）；四川康美康医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“康美康医疗”）
投资金额：总投资2,400万（人民币，下同），其中，合璞医药投资 800万元，康美康医疗投资1,600万元
特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响
一、对外投资概况
（一）2018年 8月 26日，上海康美药业有限公司（以下简称“上海康美”或“甲方”）与优适医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“优适医疗”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与优适医疗科技（苏州）有限公司关于设立上海康美合璞医药科技有限公司的发起人协议》，双方合资成立合璞医药，其中，上海康美出资800万元，持股80%，优适医疗出资200万元，持股20%。
2018年8月26日，上海康美与成都圣升贸易有限公司（以下简称“成都圣升”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与成都圣升贸易有限公司关于
设立四川康美康医疗科技有限公司的发起人协议》，双方合资成立康美康医疗，其中，上海康美出资1,600万元，持股80%，成都圣升出资400万元，持股20%。
2018年8月27日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司上海康美合璞医药科技有限公司的议案》和《关于全资子公司对外投资设立合资公司四川康美康医疗科技有限公司的议案》，同意上海康美与交易对方优适医疗和成都圣升成立合资公司。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）优适医疗科技（苏州）有限公司
1、公司名称：优适医疗科技（苏州）有限公司
2、性质：有限责任公司
3、法定代表人：黄飞鹏
4、注册资本：1,444.44万元
5、主营业务：骨科人工植入物的研发、制造和销售；以及医疗器械产品的代理销售。
6、主要财务指标：
总资产：6,533万元；净资产：5,336万元；营业收入：4,645万元；净利润：-935万元（2017年度，以上财务数据未经审计）
7、与公司的关系：无关联关系
（二）成都圣升贸易有限公司
1、公司名称：成都圣升贸易有限公司
2、性质：有限责任公司
3、法定代表人：邱亚雪
4、注册资本：516万
5、主营业务：医用激光胶片、透析器耗材、打印机及设备的销售
6、主要财务指标：
总资产：3,009万元；净资产：232万元；业务收入：816万元；业务利润：
29万元（2017年度，以上财务数据未经审计）
7、与公司的关系：无关联关系
三、投资标的基本情况
（一）上海康美合璞医药科技有限公司
1、公司名称：上海康美合璞医药科技有限公司
2、注册地址：上海
3、法定代表人：陈加田
4、拟注册资本：1,000万元
5、经营范围：医疗器械（一般的以及需经医疗器械许可证的品种）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。（以工商登记机构的核准内容为准）。
6、出资方式：货币出资
7、出资比例：上海康美出资800万元，持股80%，优适医疗出资200万元，持股20%
（二）四川康美康医疗科技有限公司
1、公司名称：四川康美康医疗科技有限公司
2、注册地址：成都
3、法定代表人：陈加田
4、拟注册资本：2,000万元
5、经营范围：医疗器械（一般的以及需经医疗器械许可证的品种）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。（以工商登记机构的核准内容为准）。
6、出资方式：货币出资
7、出资比例：上海康美出资 1,600万元，持股80%，成都圣升出资 400万元，持股20%
四、合作协议的主要内容
（一）投资标的及协议相关方
1、投资标的：上海康美合璞医药科技有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）
发起人1：上海康美药业有限公司
发起人2：优适医疗科技（苏州）有限公司
2、投资标的：四川康美康医疗科技有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）
发起人1：上海康美药业有限公司
发起人2：成都圣升贸易有限公司
（二）发起人的权利、义务
1、发起人的权利
（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
（2）签署本公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。
（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
2、发起人的义务
(1)按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效后应将认缴的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行账户。
(2)及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
(3)在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
(4)发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
（三）筹备、设立与费用承担
1、因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用，由公司承担。
2、如果因某一方原因，公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费用。
3、因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后，该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，应当以公司的利益为重，任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。
（四）争议的解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；
如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
（五）协议的生效
1、本协议一式贰份，自发起人各方签字或盖章后生效。
2、双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外，未经各方书面一致同意，不得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开。本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。
五、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
本投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
新设合资公司将主要从事医疗器械销售业务，公司将依托合资公司开拓四川市场，巩固上海市场。有利于公司通过增加区域辐射，构建医疗器械销售平台，提升公司在医疗器械板块的竞争力。
六、对外投资的风险分析
新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格
按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。
七、备查文件
1、康美药业第八届董事会第一次会议决议
2、《上海康美药业有限公司与优适医疗科技（苏州）有限公司关于设立上海康美合璞医药科技有限公司的发起人协议》
3、《上海康美药业有限公司与成都圣升贸易有限公司关于设立四川康美康医疗科技有限公司的发起人协议》
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十九日