广州白云国际机场股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行独立董事的职责；谨慎、恰当地行使独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并利用我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面较为充分地发挥了独立董事的独立作用,有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度主要工作情况向各位股东报告如下,请予审议:
一、独立董事的基本情况
林斌：男，1962年9月出生，教授，博士生导师。曾任中山大学管理学院会计学系系主任、MPAcc中心主任，现任企业与非营利组织内部控制研究中心主任、深圳迪博风险管理技术有限公司董事、珠江啤酒独立董事、方大集团独立董事。
卢凯：男，1971年6月出生，曾任中国国际金融有限公司投
资银行业务委员会成员、投资银行业务发展委员会负责人、投资银行部董事总经理、中国国际金融有限公司深圳分公司负责人。
梁庆寅：男，1950年5月出生，中山大学哲学教授，逻辑学专业博士生导师，享受政府特殊津贴专家。曾任中山大学校长助理、校党委副书记兼副校长、校党委副书记兼纪委书记、校工会主席、校党委常务副书记。现任中山大学校务委员会副主任、中山大学环南中国海研究院院长、中山大学华南农村研究中心主任。
李玮：女，1965年10月出生，哲学博士（金融）。曾任香港理工大学会计与金融学院助理教授，现任香港理工大学企业发展院课程主任、澳洲维多利亚大学博士生导师、广东省沃土企业成长研究院常务副院长。
我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东广东省机场管理集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2014年度，公司共召开6次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
2014年出席董事会会议的情况如下:
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|林斌|6|6|5|0|0|否|
|卢凯|6|6|5|0|0|否|
|梁庆寅|6|6|5|0|0|否|
|李玮|6|5|5|1|0|否|

2014年公司共召开1次股东大会（2013年度股东大会），作为独立董事，我们均参加了本次股东大会。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会，其中：林斌先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资审查与决策委员会主任委员；梁庆寅先生任投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员；李玮女士任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2014年，各专门委员会积极开展工作，我们作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计委员会2014年共召开6次会议，对公司2013年年度审计报告、聘请2014年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2014年共召开2次会议，对公司2014年度固定资产投资计划、广州白云国际机场综合信息大楼工程项目投资立项等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2014年共召开1次会议，主要工作为审议
《2013年度高管人员绩效考核自评报告》，对公司高级管理人员2013年度的经营业绩进行了考核。
（三）发表独立意见情况
2014年我们对以下事项发表了独立意见：
第五届董事会第五次会议审议的《关于聘请马心航先生担任总经理的议案》、《关于提名马心航先生担任董事的议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,
并获取了大量做出独立判断的资料。独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条
件,规范、有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，公司未发生需独立董事同意提交董事会审议并发表独立意见的重大关联交易。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2014年6月30日召开的2013年度股东大会审议通过，决定以2013年12月31日总股本11.5亿股为基数，每10股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金42,550万元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
公司向来重视股东的投资回报，一方面，公司《章程》对股利分配政策、分红方案的确定原则进行了明确规定，2012年再次修订公司《章程》，对利润分配政策进一步的细化和明确；另一方面，公司自上市以来，已累计完成现金分红28.54亿元，约占累计净利润的51.87%，使投资者获得了实实在在的回报。
（六）信息披露的执行情况
2014年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保
了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上的股东无承诺事项。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2014年我们严格按照相关法规及监管要求，充分发挥了独立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。在
过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。
2015年我们将不断加强学习，提高专业水平，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，尽责地行使权利、履行义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、规范运作发挥积极作用。
独立董事签字：
-------------- ------------- -------------- --------------林斌 卢凯 梁庆寅 李玮
2015年3月20日