华金证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》
之
相关问题的财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年三月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海神开石油化工装备股份有限公司于2018年2月23日披露了《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》等文件，并于2018年2月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第223号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“财务顾问”）作为本次权益变动的财务顾问对《问询函》中提出的问题进行了逐项核实，并出具本核查意见。如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：
一、业祥投资委托表决权的具体原因；并说明本次委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，业祥投资委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请独立财务顾问和律师就本次表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。
回复：
（一）业祥投资委托表决权的具体原因
根据业祥投资与映业文化所作的说明，业祥投资将其持有的神开股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托前，业祥投资虽为上市公司单一最大股东，但涉及的诉讼较多，难以有效的参与上市公司的治理，业祥投资实际控制人朱子孝、朱挺缺乏上市公司治理相关经验，在上市公司董事会也没有委派任何董事席位。本次表决权委托后业祥投资仍持有上市公司股票相应的收益权，通过本次表决权委托以期望上市公司的盈利能力能够得以提升，从而获得良好的回报。映业文化实际控制人陈春来先生具有较为丰富的企业管理经验，通过本次表决权委托，映业文化将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，映业文化将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）说明本次委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，业祥投资委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺
1、本次表决权委托事项概述
业祥投资与映业文化于 2018年 2月 22日签署了《表决权委托协议》，具体情况详见公司于2018年2月2日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《股票停牌核查公告》(公告编号：2018-005）。
截至本次表决权委托安排作出之时，委托人业祥投资的唯一股东为君隆资产，君隆资产经工商登记的股东为朱子孝、朱挺二人。根据国家企业信用信息公示系统所载信息显示，君隆资产的股东于2017年9月14日由王阿炳、沈哲、但海波三人变更为王阿炳一人，并于2017年9月22日由王阿炳变为朱子孝、朱挺二人。
2、本次表决权委托事项的合法合规性说明
根据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）第五十九条、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第二十条等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《表决权委托协议》，业祥投资将其持有上市公司 47,577,481股股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使，双方在《表决权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限等具体内容，协议内容合法合规，协议形式亦不违反现行有效法律法规的规定。
但鉴于：2017年 10月 16日，上市公司收到君隆资产原自然人股东沈哲和但海波的署名信函，称王阿炳方面在二人不知情且未履行相关内部审批程序的情况下，变更了其二人名下共计60%君隆资产股权，并完成了工商变更登记，因此对上述股权变动事项存在异议。君隆资产原自然人股东沈哲和但海波分别于 2017年 10月 26日将王阿炳、朱子孝及朱挺（作为被告）与君隆资产（作为第三人）诉至杭州市滨江区人民法院（案号为（2017）浙0108民初5976号和（2017）
浙 0108民初 5974号），请求判令关于君隆资产股权转让的协议无效。故，王阿炳与朱子孝、朱挺之间关于君隆资产60%股权转让的存在争议和瑕疵，前述争议和瑕疵可能对本次委托表决权事项造成一定影响。
3、本次表决权委托是否构成股份转让的说明
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《表决权委托协议》，本次表决权委托中，业祥投资仅将授权股份相应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利委托映业文化行使；并且，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，业祥投资仍为委托表决股份的所有权人。
综上，本次表决权委托不构成上市公司股份转让。
4、本次表决权委托是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺的说明
鉴于业祥投资未就其持有的神开股份作出股份限售等承诺，且本次股东表决权委托不构成股份转让的情形，因此，本次表决权委托不存在违反相关主体曾作出的股份限售等承诺的情形。
综上所述，本次表决权委托的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《章程指引》等法律法规的有关规定。本次表决权委托实质不构成股份转让。本次表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。不排除因君隆资产原自然人股东之间股权转让存在争议，从而对本次表决权委托的产生一定影响的可能。
经核查，财务顾问认为，本次表决权委托符合相关法律法规的规定，委托表决权的行为不构成股份转让，本次表决权委托不存在违反相关主体曾作出的股份限售等承诺的情况。不排除因君隆资产原自然人股东之间股权转让争议，从而对本次表决权委托事项产生影响。
二、请你公司核查业祥投资与映业文化除了签署已披露的协议之外是否存在其他协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未予以披露的原因。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
根据映业文化与其实际控制人出具的书面承诺和访谈，除业祥投资与映业文化于2018年2月22日签订的《表决权委托协议》外，映业文化与业祥投资不存在其他协议或利益安排。
经业祥投资与君隆资产书面确认，除签订的《表决权委托协议》外，业祥投资与映业文化不存在其他协议或利益安排。
经核查，财务顾问认为，除上述《表决权委托协议》已经披露外，映业文化与业祥投资不存在其他与本次表决权委托相关协议。
三、请说明映业文化是否与你公司、你公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，映业文化和业祥投资是否构成一致行动人关系。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）映业文化与本公司不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
根据映业文化及其实际控制人出具的书面承诺，在本次权益变动前，映业文化持有上市公司5.63%的股份，除此以外，映业文化与上市公司不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（二）映业文化与本公司持股5%以上股东不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
根据映业文化出具的书面承诺，映业文化与持有上市公司5%以上股份的股东业祥投资、李芳英和王祥伟不存在关联关系。除与业祥投资签订了《表决权委托协议》外，映业文化与上市公司持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（三）映业文化与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
根据映业文化及其实际控制人出具的书面承诺，映业文化与上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（四）映业文化与业祥投资不构成一致行动人关系
根据本次表决权委托安排，业祥投资将其持有的全部上市公司股份对应的表决权委托映业文化行使，业祥投资就其持有的上市公司股份不再享有任何表决权，该等表决权全部由映业文化行使。根据映业文化及其实际控制人出具的书面承诺，映业文化与业祥投资不存在关联关系及一致行动关系；经业祥投资及君隆资产书面确认，业祥投资与映业文化不存在关联关系及一致行动关系。
经核查，财务顾问认为，映业文化除与业祥投资签订《表决权委托协议》外，其与上市公司、上市公司其它持股5%以上股东以及上市公司董事、监事及高级管理人员均不存在除关联关系以外的其他任何关系；映业文化和业祥投资不构成一致行动人关系。
四、请结合表决权委托的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况及依据。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）本次表决权委托前后相关主体持股情况
本次表决权委托完成前，业祥投资持有神开股份 47,577,481股，占神开股份总股本的13.07%；映业文化于2018年1月11日至2018年2月1日通过证券交易所系统买入20,474,180股上市公司无限售条件流通股份，占上市公司总股本的5.63%。
2018年 2月 22日，业祥投资与映业文化签订《表决权委托协议》，业祥投资不可撤销、唯一的将其持有的神开股份 47,577,481股（占其总股本13.07%，委托授权效力及于因神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使。本次权益变动完成后，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计68,051,661股，占公司总股本的18.7%，将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。
（二）上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况及依据
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据上述规定，由于：（1）通过查阅公开资料，公司不存在持股比例50%以上的控股股东；（2）通过本次表决权委托，截至《表决权委托协议》生效日，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661股，占公司总股本的18.7%，不存在表决权超过30%的情形；（3）公司第三届董事会目前由李芳英、顾承宇、叶明、刘国华、金炳荣、孙大建、成曦组成，其中金炳荣、孙大建、成曦为独立董事。根据公司公开披露的信息，除叶明由股东王祥伟先生提名、刘国华和成曦由股东顾正先生和袁建新先生提名外，其余董事均为公司第二届董事会提名并经股东大会选举产生，任何一名投资者或者公司任何一名股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权；（4）根据公司公开披露的信息，出席或者
委托代理人出席（含网络投票）公司2014年度股东大会、2015年度第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年度第一次临时股东大会、2016年度股东大会、2017年度第一次临时股东大会的股东代表有效表决权股份占总股本的比例分别为45.3148%、48.0911%、44.0458%、45.2021%、45.2859%、35.1620%，平均比例为43.8503%，尚无证据证明映业文化目前控制的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上，本次表决权委托后，上市公司仍处于无实际控制人的状态。
经核查，财务顾问认为，本次表决权委托完成后，映业文化成为上市公司持有表决权份额最大的股东，上市公司仍处于无实际控制人的状态。
五、根据公告，业祥投资持有上市公司的股份均被法院司法冻结。
此外，其中4,200万股已质押给海通证券股份有限公司。请你公司核查并补充披露表决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%。前述股份于 2016年 9月 14日被上海公安局长宁分局司法冻结，冻结期2年，冻结原因详见公司2016年9月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东所持公司股份被司法冻结的公告》(公告编号：2016-083）；于2016年10月31日被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结，冻结期 3年，冻结原因详见公司 2016年 11月 17日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东股权被轮候冻结的公告》(公告编号：2016-116）；
于 2018年 2月 1日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期 3年，冻结原因为双方约定的质押期限已于 2017年 2月 1日届满，业祥投资未向海通证券支付股票质押融资利息和归还本金，海通证券向上海市第二中级人民法院提起诉讼（案号为（2017）沪02民初1226号）。
截至本回复出具之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481股普通股股份，其中42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司,且质押期限已于 2017年 2月 1日届满，业祥投资未向海通证券支付股票质押融资利息和归还本金，海通证券已向上海市第二中级人民法院提起诉讼。
业祥投资通过表决权委托，将持有的神开股份 47,577,481股（占神开股份总股本的13.07%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使。委托股票的所有权仍归业祥投资所有，股票被质押、冻结，仍可以进行表决权委托，不影响映业文化根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权。但如因司法判决等原因，致使业祥投资持有的上市公司股份的权属发生变更，将会导致表决权委托相应终止，并有可能导致上市公司股权结构发生重大变动。
经核查，财务顾问认为，股票被质押、冻结，仍可以进行表决权委托，不影响映业文化根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权。但如因司法判决等原因，致使业祥投资持有的上市公司股份的权属发生变更，将会导致表决权委托终止，并有可能导致上市公司股权结构发生重大变动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函〉之相关问题的财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
房思琦 陆玉龙
财务顾问协办人：_______________
彭亮
法定代表人或授权代表人：_______________
宋卫东
华金证券股份有限公司2018年3月15日