证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-023美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议于 2016年 2月 23日以书面形式发出会议通知，会议于 2016年 2月 29日下午 4时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路 251号天亿大厦 10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过非公开发行股份的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合相关法律法规规定的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）标的资产
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次交易拟购买的资产为上海天亿资产管理有限公司（“天亿资管”）、北京东胜康业投资咨询有限公司（“东胜康业”）、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%的股权（“标的资产”）。
（3）交易对方
本次非公开发行的交易对方为除美年大健康产业（集团）有限公司外的慈铭体检全体股东，共计 4名，分别为天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海。交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。
（4）发行和支付方式
发行方式为本次发行采取向特定对象发行股份的方式。在中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行股票。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。
（5）标的资产定价依据、定价基准日及交易价格
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
目标资产的作价以估值机构出具的估值报告中确认的估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开之日，目标资产的估值工作尚在进行中。各方确认慈铭体
检72.22%股权的预估值约为20.30亿元。基于上述预估值，各方初步商定慈铭体检72.22%股权作价约26.97亿元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即 2016年 3月1日。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 31.122元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（6）发行数量
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份约86,650,080股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的股份数量（股）||占本次发股数的比例|
|1||天亿资管||82,065,168||94.71%||
|2||东胜康业||2,399,541||2.77%||
|3||韩小红||2,085,390||2.41%||
|4||李世海||99,981||0.12%||
|合计||||86,650,080||100.00%||

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
上述发行数量最终以中国证监会核准为准。
（7）发行股份购买资产发行的价格与数量调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的
交易价格不予调整。
2）可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，美年健康董事会有权对发行价格进行一次调整：
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
4）调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
5）发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
7）生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
（8）锁定期安排
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
1）天亿资管取得的公司新增发行股份，自股份登记至本公司证券账户之日起 36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
2）东胜康业、韩小红和李世海取得的公司新增发行股份，自股份登记至本公司证券账户之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，东胜康业、韩小红和李世海基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（9）期间损益安排
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（10）上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（11）发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
发行方式：以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。
发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（4）发行数量
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）股份锁定安排
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（6）募集配套资金用途
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次交易募集配套资金用于医疗设备采购投放、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。
（7）募集配套资金的发行底价调价机制
在公司股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，美年健康董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）决议有效期
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，本次重大资产重组的交易对方之一为天亿资管，该公司为公司5%以上的股东，且为公司实际控制人俞熔控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>》第四条规定的议案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项分析，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次重大资产重组拟注入的标的资产为慈铭体检72.22%股权，天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；慈铭体检不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易标的资产为慈铭体检72.22%股权。标的资产拥有完整的产权，有利于提高公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
同意公司与天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
待本次交易目标资产估值定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将依据上述协议的原则签订相关补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案〉的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》。董事会审议批准了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
七、审议通过《关于公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
董事会同意将相关说明作为董事会决议的附件予以公告。《美年大健康产业控股
股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
八、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司拟就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；
2、聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；
3、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。
上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
6、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本决议中第一、二、三、四、五、九项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、估值工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待目标资产的审计、估值等工作完成后，公司将另行召开董事会会议，对有关重大资产重组相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二○一六年三月一日