北京金杜（成都）律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：北京华力创通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华力创通”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式购买江苏明伟万盛科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016年 4月 29日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 5月 13日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年5月16日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会于2017年1月23日下发的161174号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题2）申请材料显示，明伟万盛的认缴出资额 5,000万元，实缴出资1,000万元。本次交易完成后，交易对方截至协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计 4,000万元）由上市公司负责继承并履行相应出资义务。
本次交易评估的是明伟万盛截至评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。申请材料同时显示，本次交易分别采用收益法和市场法进行评估。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合《公司法》及明伟万盛公司章程的规定。2）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，对明伟万盛的影响和应对措施。4）本次交易评估如何不包含尚未实缴出资及上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）由上市公司履行后续实缴出资义务的安排符合《公司法》及明伟万盛公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据《公司法》第七十三条的规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
根据明伟万盛现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛全体股东的出资情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资||实缴出资||||剩余出资的|
||||股东姓名||||||持股比例|||
||号||||（万元）||（万元）||||实缴出资期限|
|1||陆伟||3,250||650||65%||2030年4月30日||
|2||马赛江||1,000||200||20%||2030年4月30日||
|3||陈林||750||150||15%||2030年4月30日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,000|1,000|100%|-|

根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，不存在违反公司章程规定的出资期限的情形，不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形。
经核查，《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程均未对公司股权转让后相关实缴出资义务的履行方式进行强制性规定；本次交易中，上市公司和明伟万盛全体股东经协商一致，同意明伟万盛全体股东对明伟万盛的实缴出资义务在本次交易完成后转由上市公司按照公司章程约定承担，该等安排为股权转让双方的真实意思表示，不存在违反《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程的情形。
综上，经核查，金杜认为，本次交易完成后，明伟万盛全体股东对明伟万盛的相关实缴出资义务转由上市公司按照公司章程的约定承担符合《公司法》及明伟万盛现行有效的公司章程的规定。
（二）对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
1.对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于 2016年 4月 28日出具的中同华评报字（2016）第 250号《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），截至2015年12月31日，明伟万盛100%股权的评估值为40,100万元；经协商，交易各方一致同意明伟万盛100%股权的交易价格确定为40,000万元。
中同华评估本次对明伟万盛100%股东权益的评估是以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况，未包括与未来出资承诺有关的预计未来现金流量，注册资本未缴足未直接影响明伟万盛的持续经营，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额，因此，明伟万盛存在尚未实缴的出资以及该等出资义务在本次交易完成后由上市公司继续承担的安排不会对本次标的资产的交易价格产生影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。
2.本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛全体股东已按照明伟万盛公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反公司章程及《公司法》的规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或者影响明伟万盛合法存续的情形；明伟万盛全体股东拥有明伟万盛100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
综上，经核查，金杜认为，明伟万盛存在尚未实缴的出资以及该等出资义务在本次交易完成后由上市公司继续承担的安排不会对本次标的资产的交易价格产生影响，亦不存在损害上市公司利益的情形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
（三）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足增资款的风险及对明伟万盛的影响和应对措施
根据明伟万盛现行有效的公司章程，明伟万盛全体股东尚未缴纳的注册资本4,000万元应于2030年4月30日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，上市公司将按照明伟万盛公司章程的规定和明伟万盛经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款，不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险。
根据明伟万盛的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛正常经营，明伟万盛注册资本分期缴纳的情况未对明伟万盛的生产经营造成实质性不利影响。
综上，金杜认为，上市公司不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，明伟万盛注册资本分期缴纳的情况不会对明伟万盛的生产经营造成实质性不利影响。
（四）本次交易评估如何不包含尚未实缴出资及上述情形对本次交易的影响 1.本次评估不包含尚未实缴出资的依据
根据中同华评估的说明，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估，并最终采用收益法为最终作价依据，评估价值为 40,100万元。
收益法评估以企业未来现金流的现值来衡量企业的整体价值，本次评估参考明伟万盛历史经营状况预测未来经营性现金流。历史上，在上述注册资本未缴足的情况下，明伟万盛可以维持正常的生产经营活动，本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，因此本次评估未考虑尚未实缴的出资额。
另外，根据明伟万盛的公司章程，上述未实缴的注册资本将于2030年4月30日出资到位，本次交易完成后上述出资将由上市公司视标的公司经营需要缴足。
综上，本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，未考虑尚未实缴的出资额。
2.本次评估不包含尚未实缴出资对本次交易的影响
（1）上述情形不影响本次交易作价
根据华力创通与明伟万盛全体股东签署的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），本次交易各方以中同华评估出具的《评估报告》确定的明伟万盛100%股权的评估值为基础，一致同意标的资产的交易价格确定为 40,000万元，并同意明伟万盛股东截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计4,000万元）由上市公司负责承继并按照明伟万盛公司章程的约定履行相应实缴出资义务。上述事项不会影响交易标的评估结果，因此上述情形不影响本次交易作价。
（2）上述情形不损害上市公司及中小股东利益
截至评估基准日，明伟万盛注册资本尚未缴足。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后上述实缴出资义务由上市公司负责承继，根据明伟万盛的公司章程，上述出资于 2030年 4月 30日出资到位。本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将视明伟万盛的生产经营需要履行实缴出资义务，不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本次评估不包含尚未实缴出资，不会影响本次交易作价，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、（反馈问题4）申请材料显示，2016年4月，郭志芬将所持明伟万盛10%的股权全部转让给陆伟，目的系规范股权代持行为。申请材料同时显示，陆伟通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让，且分三期解锁。请你公司补充披露交易对方获得的股份锁定期是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。
（一）陆伟对本次受让的10%股权持续拥有权益的时间已超过12个月
根据本所经办律师对明伟万盛股东陆伟、郭志芬的访谈情况及取得的书面确认，郭志芬为陆伟配偶的姐姐，明伟万盛设立时，因陆伟不希望将公司登记为一人有限责任公司，陆伟与郭志芬协商一致，由郭志芬代其持有明伟万盛50%股权。
因此，明伟万盛设立时，郭志芬所持明伟万盛50%股权系代陆伟持有，对应 500万元出资亦实际为陆伟资金出资。在陆伟于2012年4月安排将明伟万盛合计60%股权转让给孙理、杨志刚后，郭志芬仍代陆伟持有明伟万盛10%股权。
为顺利开展本次交易，郭志芬于2016年4月将其代陆伟持有的明伟万盛10%股权还原至陆伟名下，解除其与陆伟的股权代持关系。
因此，上述郭志芬转让给陆伟的明伟万盛10%股权在明伟万盛成立之日起（2012年 3月 8日）即归属于陆伟所有，陆伟持续拥有该部分股权权益的时间实际已超过12个月。
（二）陆伟获取现金对价以及需要锁定 36个月的股份数量已覆盖该10%股权对应获得的股份数量
根据明伟万盛工商底档资料，本次交易前，陆伟持有明伟万盛65%股权，其中自郭志芬受让的10%股权登记于陆伟名下时间尚不足12个月，该10%股权占陆伟总体持股比例的15.38%。
根据本次交易协议及陆伟作出的股份锁定承诺，陆伟通过本次交易获得的对价包括现金和股份两部分，其中，现金占比为40%，股份占比为60%；陆伟通过本次交易获得的上市公司新增股份设置分期解锁安排，其中最后一期解锁时间为
“自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕”，解锁比例为陆伟通过本次交易所获得新增股份的40%。
根据上述交易对价的比例及分期解锁安排，陆伟获取现金对价以及需要锁定36个月的股份对价合计对应明伟万盛41.6%股权（65%*40%+65%*60%*40%），已覆盖其于2016年4月受让的10%股权，不存在违反《重组管理办法》上述规定的情形。
综上，金杜认为，陆伟通过本次交易获得的上市公司新增股份所设定的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、（反馈问题8）申请材料显示，明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系统领域并与西门子建立合作关系，于2010年7月设立北京明伟。后因看好华东市场，且基于常州市人才引进等优惠政策，陆伟于 2012年在江苏成立明伟万盛，并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛。请你公司补充披露：1）上述业务转移具体情况，包括但不限于业务转移具体时间、相关合同及债权债务承接安排、人员资产安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。2）上述业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则、确认依据，及相关会计处理合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）上述业务转移具体情况，包括但不限于业务转移具体时间、相关合同及债权债务承接安排、人员资产安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序
根据明伟万盛以及陆伟的说明，明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系统领域并与西门子建立合作关系，2010年 7月，陆伟以其妻子郭志薇名义设立北京明伟万盛科技有限公司（以下简称“北京明伟”），研究开发轨道交通安全门系统，并与西门子就轨道交通安全门系统驱动电机等设备和技术研发进行合作。在运营北京明伟两年后，陆伟因看好华东市场，且基于常州市人才引进等优惠政策，于2012年3月出资设立明伟万盛，并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛，北京明伟终止原轨道交通安全门系统业务。
根据明伟万盛、陆伟以及北京明伟的说明和承诺，上述业务转移系陆伟通过新设公司的方式重新在华东地区开辟市场，开展轨道交通安全门业务，明伟万盛与北京明伟之间不涉及人员、资产、负债、业务合同及债权债务的转移和承接，无需履行内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序，具体如下：
1.在合同承接方面，北京明伟自设立后签署过 1单屏蔽门系统业务合同，截至明伟万盛设立时，该单合同已经执行完毕；自明伟万盛设立后，北京明伟不再承接新的屏蔽门系统业务合同，明伟万盛系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式承接北京明伟相关业务，明伟万盛与北京明伟之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，不存在北京明伟将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至明伟万盛的情形；
2.在债权债务转移方面，北京明伟业务转移系实际控制人陆伟通过新设公司的方式开展轨道交通安全门系统业务，业务转移前北京明伟的所有债权债务由北京明伟继续独立承担，明伟万盛设立后，新发生的所有债权债务由明伟万盛独立承担，因此，北京明伟业务转移不涉及债权债务转移的情形；
3.在人员资产转移方面，北京明伟业务转移系实际控制人陆伟通过新设公司的方式开展轨道交通安全门系统业务，明伟万盛设立后，人员均系重新招聘，并以自身资产为基础开展业务，未从北京明伟转入人员、资产，因此，北京明伟业务转移不涉及向明伟万盛转移人员及资产的情形；
4.在内部决策程序方面，明伟万盛设立后开展的业务均系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式获得，北京明伟与明伟万盛之间未签署任何有关业务合同或相关权利义务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序；陆伟作为业务转移时点北京明伟及明伟万盛的实际控制人，已充分知晓并同意北京明伟将相关业务转移给明伟万盛，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；
5.在债权人同意及债务人通知程序方面，北京明伟未向明伟万盛转让任何债权债务，亦未向明伟万盛转让任何业务合同或相关权利义务，不存在依照《中华人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定需取得债权人同意或通知债务人的情形。
就明伟万盛与北京明伟之间的业务转移相关事宜，明伟万盛实际控制人陆伟已出具书面承诺，承诺明伟万盛与北京明伟之间以及明伟万盛、北京明伟与其他第三方之间就业务转移相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；如明伟万盛或上市公司未来因上述业务转移产生的争议或纠纷而受到任何损失，陆伟承诺就明伟万盛或上市公司遭受的损失进行现金补偿。
（二）上述业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则、确认依据，及相关会计处理合理性。
根据业务转移的具体情况及相关方的确认，北京明伟向明伟万盛转移业务不存在合同承接、债权债务承接、人员资产转移的情形。
由于上述业务转移不涉及相关资产、负债、人员的转移，北京明伟原有合同收入、成本、费用、利润由北京明伟继续享有或承担，因此上述业务转移不涉及相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分情形，也不涉及会计处理问题。
综上，经核查，金杜认为，北京明伟向明伟万盛转移业务不存在合同承接、债权债务承接、人员资产转移的情形，上述业务转移事项无需履行内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序；上述业务转移不涉及相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分情形，也不涉及会计处理问题。
四、（反馈问题10）申请材料显示，2016年2月吕起涛取得北京明伟股权后，未形成与明伟万盛相同或类似业务，与明伟万盛不存在任何形式的交易活动。吕起涛考虑在收购北京明伟股权后并未形成实际业务，拟注销北京明伟，目前北京明伟正在办理工商注销手续。请你公司补充披露北京明伟注销手续的办理进展、预计办毕时间、费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据北京明伟的说明，截至 2015年 12月，北京明伟已停止经营全部业务，公司人员均已办理完毕离职手续。2016年4月26日，北京明伟股东吕起涛作出决定，同意注销北京明伟。2016年5月11日，北京市门头沟区国家税务局出具《清税证明》，证明其对北京明伟的所有税务事项均已结清。2016年12月21日，北京明伟刊登《注销公告》，请债权人自见报之日起 45日内向公司清算组申报债权。
2017年1月5日，北京市门头沟区地方税务局出具《清税证明》，证明北京明伟所有税务事项均已结清。
根据北京明伟的说明与承诺，北京明伟办理注销手续的费用由北京明伟承担，北京明伟将尽快办理工商注销等相关手续，并依法对公司资产进行清算、对公司债权债务进行清理，以上注销手续预计将于2017年2月前办理完毕。北京明伟注销及后续安排不会与明伟万盛产生纠纷或造成其他不利影响。
经核查，金杜认为，北京明伟正在依法履行注销程序，相关清算注销安排不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘荣
单位负责人：
张如积
二〇一七年二月七日