广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，广东德赛律师事务所（下称“本所”）指派王先东、谢翔律师（下称“本律师”），就公司2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）、2018年第一次A股类别股东会（下称A股类别股东会）及2018年第一次H股类别股东会（下称H股类别股东会）的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集和召开程序
公司关于召开本次股东大会、H股类别股东会的通知已于2018年2月27日在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布。于2018年2月28日在深圳证券交易所网站（www.szsc.cn）、巨潮资讯网站发布（www.cninfo.com.cn），并在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号：2018-017），通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过45日。2018年3月29日，公司向H股股东寄发了股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会之通函。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会采取现场表决、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。本次股东大会现场会议召开时间为：2018年4月16日下午2:00。
A股类别股东会现场会议召开时间为：2018年4月16日下午3:00（或紧随本公司2018年度股东大会结束后）。网络投票时间为：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年4月15日下午3:00至2018年4月16日下午3:00；②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年 4月 16日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。
公司本次股东大会现场会议于2018年4月16日下午2点在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
A股类别股东会现场会议于2018年4月16日下午于本公司2018年第二次临时股东大会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。H股类别股东会现场会议于2018年4月16日下午于本公司A股类别股东会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼
三楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。
经本律师审查，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东为：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的 H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2018年4月10日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至2018年3月16日（星期六）收市后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体 H股股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18人，代表有表决权股份 189,020,033股，占本公司有表决权股份总数 553,231,369股的34.17%；其中 A股股东及股东代理人17名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 142,762,732股，占公司本次股东大会有表决权A股股份总数的25.81%；其中H股股东代理人1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数46,257,301股，占公司本次股东大会有表决权的H股股份总数的24.44%。
（二）出席本次 A股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 A股股东资格条件相同。出席本次A股类别股东会的A股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份 142,762,732股，占本公司有表决权 A股股份总数 363,962,601股的39.22%；
（三）出席本次 H股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 H股股东资格条件相同。出席本次 H股类别股东会的股东及股东代理人共 1人，代表有表决权股份 47,082,991股，占本公司有表决权 H股股份总数 189,268,768股的24.88%；
经本所律师验证，现场出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会、A股类别股东
会、H股类别股东会的资格，有权对本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的审议事项进行审议并表决。
（四）公司的董事、监事、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的董事、监事、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的资格。
三、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采取现场表决、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
特别决议案：
1、逐项审议《关于公司<2017年股票期权激励计划>及其摘要的议案》；
1.01激励对象的确定依据和范围；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.02股票期权的来源、数量和分配；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.03股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.05股票期权的授予与行权条件；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.06股票期权激励计划的调整方法和程序；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.07股票期权的会计处理；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.08股票期权激励计划的实施程序；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.09本公司与激励对象各自的权利义务；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.10本公司与激励对象发生异动的处理；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
表决情况：同意 167,595,479股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的88.6655%；反对 21,424,554股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的11.3345%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
本次 A股类别股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通
过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
特别决议案：
1、逐项审议《关于公司<2017年股票期权激励计划>及其摘要的议案》；
1.01激励对象的确定依据和范围；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.02股票期权的来源、数量和分配；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.03股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.05股票期权的授予与行权条件；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.06股票期权激励计划的调整方法和程序；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.07股票期权的会计处理；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.08股票期权激励计划的实施程序；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.09本公司与激励对象各自的权利义务；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
1.10本公司与激励对象发生异动的处理；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
表决情况：同意 141,933,956股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4195%；反对 828,776股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5805%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
本次 H股类别股东会采取现场投票的表决方式，审议了以下议案（特别决议案须经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
1、逐项审议《关于公司<2017年股票期权激励计划>及其摘要的议案》；
1.01激励对象的确定依据和范围；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.02股票期权的来源、数量和分配；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.03股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.05股票期权的授予与行权条件；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.06股票期权激励计划的调整方法和程序；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.07股票期权的会计处理；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.08股票期权激励计划的实施程序；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.09本公司与激励对象各自的权利义务；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
1.10本公司与激励对象发生异动的处理；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
2、审议《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
表决情况：同意25,790,834股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的54.7774%；反对 21,292,157股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的45.2226%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案未获得通过。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会所审议的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于2018年4月16日签署，正本三份，无副本。
（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的法律意见书》之签署页）
广东德赛律师事务所
负责人：王先东
经办律师：王先东
经办律师：谢翔
二〇一八年四月十六日