北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和
数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权事项的
法律意见书
二〇一九年七月
广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权事项的
法律意见书
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）的委托，担任海川智能实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广东海川智能机器股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权事项所涉及的有关事实进行核查基础上，现出
法律意见书具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得
法律意见书用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为海川智能本次激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1. 2018年6月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2018年6月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3. 2018年 7月 12日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4. 2018年7月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5. 2018年7月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
6. 2019年7月3日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第
法律意见书三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销 2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予 2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7. 2019年 7月 3日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划股票期权行权价格和数量调整的具体情况
（一）行权价格和数量调整的方法
1.根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
法律意见书（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
2.根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）本次行权价格和数量调整的具体内容
法律意见书 2019年 5月 17日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于<公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以截止2018年12月31日的总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派发现金股利人民币 3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币 21,600,000元（含税）。
上述方案已于2019年6月12日实施完毕。
根据前述行权价格调整的方法和公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由38.11元/份调整为25.21元/份。首次授予股票期权数量调整为210万份。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、股票期权第一个行权期可行权的具体情况
（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期自2019年7月23日开始
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权期安排具体如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|首次授予股票期权第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|首次授予股票期权第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权登记完成之日为2018年7月23日。因此，截至2019年7月 22日，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期届满。根据公司第三届董事会第六次会议通过的相关议案，本次行权起始日期为2019年7月23日起并且在
有关机构的手续办理结束后。因此，本次股票期权激励计划的等待期于本次行权
的可行权起始日之前届满。
法律意见书（二）本次激励计划首次授予股票期权的行权条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的行权条件及成就情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|首次授予股票期权第一个行权期行权条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满 足行权条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：第一个行权期：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；|2018年归属于上市公司股东 的 净 利 润 为46,640,869.12元，较2017年增长22.27%，高于股权激励所设定的20%，满足行权条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照|本次首次授予股票期权25名激励对象绩效考核为优秀，均满足行权条件。|

法律意见书
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|-|
|本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。|

本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销部分已授予股票期权的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定，因 2名激励对象离职，该 2人获授但尚未行权股票期权予以注销。
（二）本次注销的数量
根据公司股权激励计划的规定，本次2名离职的激励对象获授但尚未行权股票期权合计15万份按规定予以注销。
综上，本所律师认为，本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次取消授予预留股票期权的具体情况
根据《激励计划（草案）》，公司预留股票期权4万份，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。本次股权激励计划于 2018年 7月 12日经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。预留的股权期权将于2019年7月12日到期。根据公司第三届董事会第六次会议通过的相关议案，公司预留股票期权数量调整为6万份。
根据公司第三届董事会第六次会议确认，鉴于《激励计划（草案）》确定的预留股票期权期限于2019年7月12日到期，而公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，根据股东大会的授权，董事会取消预留的6万份股票期权的授予。
本所律师认为，本次取消授予预留股票期权事项符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2.本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
4.本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
5.本次取消授予预留股票期权事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
6.公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
【以下无正文】
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北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
廖培宇
2019年7月3日