补充法律意见书（一）北京市海润律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2016]海字第129号-1号致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《关于中简科技发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师于2016年10月20日出具了[2016]海字第129号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及[2016]海字第130号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据发行人2016年度的财务审计情况及2016年10-12月的新增事项，对相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
补充法律意见书（一）本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的第一届董事会第十一次会议及 2016年度股东大会会议通知、会议议案、签到簿、授权委托书、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定进行验证。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1、2016年6月30日，发行人召开2016年第四次临时股东大会。本次股东大会就发行人本次公开发行股票并上市事项进行讨论，并逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市一切事宜的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司发展规划的议案》、《2016-2018年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部管理机构设置方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关承诺的议案》、《关于制定<中简科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次公开发行股票并上市相关的议案。其中《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市一切事宜的议案》决议有效期自发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、2017年3月4日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016年利润分配及滚存利润分配方案的议案》。发行人与本次发行上市相关的其他决
补充法律意见书（一）议内容不变。
（二）经核查，本所律师认为，发行人2016年第四次临时股东大会、2016年度股东大会的召集、召开程序，出席该等股东大会的人员资格、召集人资格及该等股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，该等股东大会形成的决议内容合法、有效。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已依法取得现阶段所需的批准和授权，发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的“大华审字[2017]001946号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“大华核字[2017]000888号”《中简科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、“大华核字[2017]000889号”《中简科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）、“大华核字[2017]000890号”《中简科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“大华核字[2017]000887号”《中简科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》等文件，相关政府部门出具的守法证明等文件，发行人出具的声明与承诺函，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
1、根据大华所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年、2016年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
补充法律意见书（一）3、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料并经本所律师核查，发行人符合下列要求：（1）发行人最近两年盈利（即 2015年、2016年，以下同），净利润（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低数）分别为46,797,133.78元、52,240,806.03元，累计不少于1,000万元，连续盈利且持续增长。（2）发行人最近一期末净资产为414,034,740.63元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行人本次公开发行股票并上市前股本总额为 36,000万元，本次公开发行股票后股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定。
4、如本补充法律意见书第九部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，实际控制人没有发生变更。符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、根据大华所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
6、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十九条之规定。
补充法律意见书（一）8、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《首发管理办法》第二十条之规定。
发行人本次发行上市的其他实质条件如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发起人或股东（实际控制人）
经核查发行人现行有效之《营业执照》，发行人经营范围为“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”合法有效存续。
经核查博驰投资现行有效之《营业执照》、《合伙企业准予变更登记通知书》、《合伙协议》等资料，2017年2月24日，博驰投资合伙人及其出资发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，博驰投资基本情况如下：
博驰投资成立于 2015年 6月 23日，于常州工商行政管理局登记注册，合法有效存续。博驰投资现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为“913204003461825857”的《营业执照》，住所为常州市新北区黄河东路 89号河海商务大厦 9楼 905室，执行事务合伙人王仲文，经营范围为“投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，博驰投资各合伙人及出资情况如下：
补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|杨晓晨|有限合伙人|3,282.50|32.825|
|2|王秋澄|有限合伙人|1,727.20|17.272|
|3|张发祥|有限合伙人|875.30|8.753|
|4|景 红|有限合伙人|656.50|6.565|
|5|金春霞|有限合伙人|656.50|6.565|
|6|葛姜新|有限合伙人|656.50|6.565|
|7|季建民|有限合伙人|344.70|3.447|
|8|鞠 茹|有限合伙人|328.20|3.282|
|9|王津津|有限合伙人|218.80|2.188|
|10|林红彩|有限合伙人|109.40|1.094|
|11|许仁昌|有限合伙人|109.40|1.094|
|12|李 燕|有限合伙人|109.40|1.094|
|13|何国强|有限合伙人|109.40|1.094|
|14|王德孚|有限合伙人|109.40|1.094|
|15|王仲文|普通合伙人|100.00|1.000|
|16|姚 君|有限合伙人|98.30|0.983|
|17|周安鲜|有限合伙人|82.10|0.821|
|18|巢小为|有限合伙人|76.60|0.766|
|19|费一新|有限合伙人|76.60|0.766|
|20|彭颖淳|有限合伙人|65.30|0.653|
|21|林 锐|有限合伙人|54.70|0.547|
|22|刘振明|有限合伙人|54.70|0.547|
|23|李英姿|有限合伙人|54.70|0.547|
|24|丁 琦|有限合伙人|21.90|0.219|
|25|李 睿|有限合伙人|21.90|0.219|
|合计||-|10,000.00|100.000|

发行人各发起人的其他基本情况如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的中国境内企业法人；华泰投资、三毛纺织为依法设立且合法有效存续的中国境内企业法人；中简投资、涌泉投资、博驰投资为依法设立且合法有效存续的中国境内的有限合伙企业；
杨永岗等 43名自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，其中，袁怀东、施秋芳持有美国永久居留权，刘继川具持有新西兰永久居留权，均具备完
全民事权利能力及民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。本所律师
补充法律意见书（一）认为，发行人上述发起人均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的资格。
四、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。
（二）发行人的主营业务突出
根据大华所出具的《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入均占当期营业总收入的98%以上，发行人主营业务突出。
（三）发行人持续经营
根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、发行人工商、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至目前发行人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规；近两年主营业务没有发生变更，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、关联交易及同业竞争
本所律师核查了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人董事会及股东大会会议文件、大华所出具的《审计报告》，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：（一）发行人关联方情况
补充法律意见书（一）1、关联自然人变化情况
根据发行人披露信息及本所律师核查董事会及股东大会会议文件、发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人关联自然人发生变化，变化后情况如下：
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|序号|姓名|变化后之关联关系|
|1|孙培农|2015 年 9 月至 2017 年 2 月，担任发行人副总经理；2017年2月辞去副总经理职务；|

2、关联法人变化情况
（1）根据发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人关联法人股权结构、组织架构等信息发生变化，变化后情况如下：
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|序号|企业名称|变化后之关联关系|
|1|常州市东方化工有限公司|赵勤民担任执行董事兼总经理，持有 90%股权，配偶方杏菊持有该公司10%股权。|
|2|常州巨凝创业投资管理有限公司|袁怀东担任执行董事兼总经理|
|3|江苏高晋创业投资有限公司|袁怀东担任董事|
|4|巨凝集团有限公司|袁怀东担任执行董事兼总经理，持股51%，配偶施秋芳持股49%|
|5|常州巨凝房地产开发有限公司|袁怀东担任执行董事兼总经理|
|6|东海证券股份有限公司|袁怀东担任董事|
|7|常州市奔龙物资有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股40%；|
|8|常州巨凝永恒混凝土有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股50%|
|9|常州巨凝混凝土有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股49%；|
|10|常州巨凝装饰工程有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股41%；|
|11|常州巨凝钢材销售有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股20%|
|12|常州哈丹健身服务有限公司|袁怀东女儿袁莉担任执行董事兼总经理，持股100%|
|13|山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司|江汀胞弟江冰持股 70%，担任监事；胞妹江净持股 20%，胞妹江净配偶冯东红持股10%，担任执行董事兼总经理|

补充法律意见书（一）
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|序号|企业名称|变化后之关联关系|
|14|中国电建地产集团有限公司|周立担任董事|
|15|珠海格力电器股份有限公司|报告期至2016年11月22日，孟祥凯担任董事，2016年11月22日辞去董事职务|
|16|常州天安涡轮动力机械有限公司|常州天安船舶动力有限公司持股 75%；曾文林担任董事长，配偶刘金梅担任董事兼总经理，女儿曾祯持股25%，担任董事|
|17|常州天安船舶动力有限公司|曾文林持股60%，配偶刘金梅持股40%，曾文林担任执行董事兼总经理|
|18|北京迪诺基因科技有限公司|黄晓军胞妹配偶刘继川担任董事，持有12%股权|
|19|北京新世众和传媒广告有限公司|黄晓军胞妹黄晓莉担任经理|
|20|常州三毛纺织染整有限公司|范银良任董事长|
|21|常州绅士时装有限公司|范银良任董事兼总经理|
|22|常州博龙特种纤维有限公司|范银良通过三毛纺织控制75%股权|
|24|常州三毛铭品商贸有限公司|范春燕持股 50%，担任监事；配偶潘海涛持股50%，担任执行董事兼总经理|
|25|常州朗廷酒类销售有限公司|范春燕持股50%，担任执行董事兼总经理|
|26|常州市松涛园艺有限公司|范春燕配偶潘海涛持股100%，担任执行董事兼总经理|
|27|常州三毛信息技术有限公司|范春燕持股 10%，担任监事；配偶潘海涛持股90%，担任执行董事兼总经理|
|27|常州三毛进出口有限公司|范银良通过三毛纺织控制60%股权|
|28|北京长龙海筹投资管理有限公司|朱戎持股64%，担任执行董事兼总经理|
|29|常州银宇新能源科技有限公司|报告期内至2017年1月3日，范春燕持有10%股权，担任执行董事；范银良通过三毛纺织控制 90%股权。2017 年 1 月 3 日起至今，范春燕已辞去执行董事职务，其与范银良及三毛纺织已不再持有或控制该公司股权。|
|30|宜宾智强包装制品有限公司|黄晓军持股50%|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2位关联法人，具体情况如下：
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|序号|企业名称|关联关系|
|1|中国船舶资本有限公司|孟祥凯担任执行董事、首席执行官|
|2|北京格罗斯投资中心（有限合伙）|朱戎担任执行事务合伙人|

补充法律意见书（一）3、发行人其他关联方情况如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，未发生变化；
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、关键管理人员薪酬
单位：（人民币）元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|5,725,222.81|4,782,767.75|2,232,550.00|

2、截至2016年12月31日，发行人与各关联方之间未发生新的关联资金往来、关联采购及关联销售。
3、发行人最近三年各期末关联方往来款项余额如下表所示：
单位：（人民币）元
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|项目名称|关联方名称|2016年12月31日|2015年 12 月31日|2014年 12 月31日|
|其他应付款|杨永岗|||440,000.00|
|其他应付款|温月芳|||200,000.00|
|其他应付款|徐晶||163,478.32||
|其他应收款|徐晶|5,000.00|||
|其他应付款|李辉|||15,000.00|

六、发行人的主要财产
本所核查了发行人提供的最新取得的《实用新型专利证书》，对发行人保存的相关权利证书原件进行了核对，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的无形资产情况
1、专利权
自 2016年 10月 20日至本补充法律意见书出具之日，发行人向国家知识产
补充法律意见书（一）权局提交的专利申请中，有 1项专利申请已取得《实用新型专利证书》，具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|授权公告日|权利期限|
|1|碳纤维原丝的承载装置|ZL201620386941.8|实用新型|原始取得|2016.12.21|自2016.4.29至2026.4.28|

2、正在申请的专利
自 2016年 10月 20日至本补充法律意见书出具之日，发行人向国家知识产权局提交的专利申请中，未有新增专利申请。
（二）发行人在建工程情况
根据大华所出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人在建工程账面余款为70,774,754.52元，在建工程余额的明细情况如下：
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|序号|在建工程项目|账面余额（元）|
|1|千吨级项目工程|69,853,043.38|
|2|织布机|921,711.14|
|合计||70,774,754.52|

（三）发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据大华所出具的《审计报告》、发行人提供的主要财产的权属证书、本所律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要资产受限情况如下：
（1）截至2016年12月31日，发行人向江苏银行常州春江支行存入票据保证金3,324,900元，取得银行承兑汇票开具额度11,083,000元。
（2）发行人于 2016年 12月 15日以商业承兑汇票 11,920,600元向中信银行申请票据贴现，其中 2,920,600元应收票据于 2016年 12月 31日前已到期获
得兑付,并用于归还借款本金2,920,600元。截至2016年12月31日，仍有应收
票据余额9,000,000元未到期。
补充法律意见书（一）（3）如本补充法律意见书第七部分“发行人的重大债权、债务（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的位于“常州市新北区兴丰路6号”，权证号为“苏（2016）常州市不动产权第0008815号”的不动产及发行人所持有的收丝机、牵伸机、干式真空泵等605项设备上设定了抵押担保。
除上述情形外，发行人其他主要财产的所有权、使用权的行使不存在限制，亦不存在设定担保或其他权利受限制的情况。
七、发行人的重大债权、债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同文本，并与发行人 2016年前十大客户、前十大供应商及部分新增重要客户进行访谈，验证截至目前发行人新增重大债权、债务情况如下：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，发行人新增正在履行（尚未100%确认收入）、将要履行的合同金额在人民币500万元以上的合同，以及虽已履行完毕但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：
1、销售合同
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|序号|客户名称1|合同名称|产品名称|合同金额（万元）|签订日期|履行情况|
|1|客户A|物料零星采购合同|碳纤维及其织物|828.40|2017-1-2|正在执行|
|2|客户A|产品订货合同|碳纤维及其织物|16,965.80|2017-1-2|正在执行|

2、融资及担保合同
2016年10月28日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
1该客户名称涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913号文件批准，公司将上述涉密信息根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702号）相关规定，进行脱密处理后
予以披露。
补充法律意见书（一） 2016常综字第 00195号”的《综合授信合同》，中信银行股份有限公司常州分行向发行人提供人民币2亿元的授信额度，根据协议约定，使用期限为5年，自2016年10月28日起至2021年10月28日，使用业务种类：贷款、票据承兑、开立信用证、打包贷款、进口押汇、出口押汇、开立担保函或中信银行认可的其他授信业务种类，授信额度不可循环使用。
2016年10月28日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号： 2016信常银最抵字第 00072号”的《最高额抵押合同》，发行人作为抵押人以位于“常州市新北区兴丰路6号”权证号为“苏（2016）常州市不动产权第0008815号”的不动产作为抵押物，为其自2016年10月28日至2021年10月28日期间与中信银行股份有限公司常州分行所签署的主合同债务提供担保，担保的债权最高额限度为债权本金2亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。
2016年10月28日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号： 2016信常银最抵字第 00091号”的《最高额抵押合同》，发行人作为抵押人以收丝机、牵伸机、干式真空泵等 605项设备作为抵押物，为其自 2016年 10月28日至2021年10月28日期间与中信银行股份有限公司常州分行所签署的主合同债务提供担保，担保的债权最高额限度为债权本金 7,261.73万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。
2016年12月2日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号： 2016常固贷字第 00008号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司常州分行向发行人提供的贷款金额为 3,000万元，贷款期限自 2016年 12月 2日至 2020年 12月 31日，贷款专用于发行人“年产 1000吨国产 T700级碳纤维扩建项目”；贷款利率为4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。
4、其他重大合同
2016年 12月 22日，发行人与常州市国土资源局签署《挂牌出让成交确认
补充法律意见书（一）书》，确认发行人通过公开挂牌竞价以人民币 21,307,650元的价格竞得国有土地建设用地使用权。竞得地块编号GXB20161206，位于规划道路以南、玉龙路以东，出让面积54,635平方米，土地规划用途为工业，土地使用权年限50年，产业类型化工原料及化学制品制造业。
2017年 1月 3日，发行人作为受让人与出让人常州市国土资源局签署“合同编号：3204112016CR0072”《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为“新港分区XG08070103地块”，宗地面积54,635平方米，出让面积为54,635平方米，出让宗地坐落于规划道路以南、玉龙路以东，用途为工业用地，出让人于 2017年 3月 22日前交付出让宗地；国有建设用地使用权出让价款为人民币 21,307,650元，每平方米 390元；受让人同意宗地的项目股东资产总投资不低于32,781万元，投资强度不低于每平方米人民币6,000元整。
2017年 1月 9日，发行人与常州市国土资源局新北分局签署《国有建设用地使用权移交确认书》，确认依照挂牌出让文书及国有土地出让合同的规定，将“新港分区 XG08070103地块”国有建设用地使用权移交给发行人。截至本补充法律意见书出具之日，不动产权证书正在办理过程中。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、常州高新区（新北区）环境保护局（http://hbfj.cznd.gov.cn/）、常州市环境保护局（http://www.czepb.com/）、江苏省环保厅网站（http://www.jshb.gov.cn/jshbw/）、中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统、发行人社保、住房公积金、质监等有关政府主管部门分别出具的证明文件、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
补充法律意见书（一）（三）根据大华所出具的《审计报告》、发行人的说明与承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据大华所出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应收款共计人民币 48,418.53元；其他应付款共计人民币 630,471.35元。根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构情况
根据公司实际情况和工作需要，经第一届董事会第十一次会议审议批准，发行人对公司的内部管理机构进行调整，调整后发行人组织结构图如下：
本所律师经核查认为，发行人设置的组织机构符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
本所律师核查了发行人提供的董事会文件、监事会文件、股东大会文件，验
补充法律意见书（一）证自 2016年 10月 20日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、股东大会
（1）2016年11月2日，发行人召开2016年第七次临时股东大会；
（2）2017年3月4日，发行人召开2016年度股东大会。
2、董事会
（1）2017年2月12日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。
3、监事会
（1）2017年2月12日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关会议文件后认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事7名，其中独立董事3名；现任监事3名，其中职工代表监事1
补充法律意见书（一）名；现任高级管理人员3名，包括总经理1名，副总经理2名，其中1名副总经理兼任财务总监、董事会秘书。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|杨永岗|董事长、总经理|
|2|温月芳|董事、副总经理|
|3|江 汀|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|4|曾文林|董事|
|5|杜善义|独立董事|
|6|孟祥凯|独立董事|
|7|周 立|独立董事|
|8|黄晓军|监事会主席|
|9|胡培贤|监事|
|10|徐 晶|职工监事|

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》（深证上[2011]386号）“第八条在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。”
根据公司披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，周立在中金黄金股份有限公司（任期：2010年5月19日至2013年5月18日；2013年5月16日至2016年5月15日）、中航重机股份有限公司（任期2013年5月14日至2016年5月13日）、上海宽频科技股份有限公司（任期2013年9月16日至2016年9月15日；2016年9月30日至2019年9月29日）、江苏辉丰农化股份有限公司（2014年9月26日至2017年9月25日）、杭州顺网科技股份有限公司（任期2017年1月5日至2019年3月13日）、西部中大建设集团股份有限公司（非上市公司）、柳州欧维姆机械股份有限公司2（非上市公司）担任独立董事。其中，周立在中金黄金股份有限公司的任期已于2016年5月17日届满；在中航重机股份有限公司的任期已于2016年5月13日届满，相关换届手续完成后，即不再担任前述公司独立董事。符合深圳证券交易所的相关规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化
自2016年10月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员、监事会成员未发生变化，发行人副总经理孙培农辞去职务，具体变化情况如下：
2017年2月12日，发行人召开股份公司第一届董事会第十一次会议，审议确认孙培农辞去副总经理职务。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
2柳州欧姆机械股份有限公司于2015年9月22日向中国证监会报送《柳州欧维姆机械股份有限公司创业板
首次公开发行股票招股说明书》；根据中国证监会于2017年1月20日公布的《创业板发审委2017年第8
次会议审核结果公告》确认柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未获通过。
补充法律意见书（一）十、发行人的税务
（一）发行人截至2016年12月31日执行的税种、税率
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人截至2016年12月31日执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税费种类|计缴标准|税率|
|1|增值税|销售货物或提供应税劳务收入|17%|
|2|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|3|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|4|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|5|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|6|房产税|房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%|1.2%、12%|
|7|城镇土地使用税|土地面积|4元/平方米|

本所律师经核查认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受以下税收优惠政策：
1、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195）中的有关规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人于 2014年 9月 2日，取得“GR201432000901”《高新技术企业证书》，自 2014年 1月 1日起至 2016年 12月31日止享受企业所得税减按15%征收的税收优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法
补充法律意见书（一）规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴情况
根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人2016年7-12月份新增财政补贴或其他形式的政府资助情况如下：
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|-|-|-|
|序号|财政补贴相关情况 3||
|1|项目名称|干湿法聚丙烯腈碳纤维及原丝工程化技术开发|
||政策依据批准文件|关于下达2008年度国家高技术研究发展计划（863计划）第三批课题经费预算的通知（国科发财[2008]595）|
||批准单位|中华人民共和国科技技术部|
||补贴金额|2014年1,532,000元；2015年1,532,000元；2016年1,532,000元|
|2|项目名称|高强中模聚丙烯腈碳纤维产业化|
||政策依据批准文件|关于下达2009年常州市五大产业发展专项资金（重大技改项目）的通知（常财企[2010]35号）|
||批准单位|常州市财政局常州市经济和信息化委员会|
||补贴金额|2014年360,440元，2015年360,440元，2016年360,440元|
|3|项目名称|T700聚丙烯腈碳纤维的研发及产业化|
||政策依据批准文件|关于下达2010年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知（苏财教[2010]218号）关于下达省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的通知（苏财教[2011]256号）|
||批准单位|江苏省财政厅江苏省科学技术厅|
||补贴金额|2014年307,690元，2015年307,690元，2016年307,690元|
|4|项目名称|拉伸模量540GPa以上碳纤维工程化技术研究|
||政策依据批准文件|科技部关于下达2015年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知（国科发资[2015]135号）|
||批准单位|中华人民共和国科学技术部|
||补贴金额|2015年1,537,817.29元，2016年3,406,385.09元|
|5|项目名称|CCF-3碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术|
||政策依据批准文件|科技部关于下达2015年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知（国科发资[2015]135号）|
||批准单位|中华人民共和国科学技术部|

3第1-6项为《律师工作报告》中已披露计入当期损益的政府补助在报告期内的最新情况；第7-13项为2016
年7-12月新增政府补助。
补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|序号|财政补贴相关情况 3||
||补贴金额|2015年350,628.28元，2016年228,494.34元|
|6|项目名称|M55J高强高模碳纤维十吨级工程化技术|
||政策依据批准文件|关于下达2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知（苏财建[2015]318号）|
||批准单位|江苏省财政厅|
||补贴金额|2016年3,344.20元|
|7|项目名称|拉伸模量540GPa以上碳纤维工程化技术研究|
||政策依据批准文件|科技部关于拨付2016年度第二批国家高技术研究发展计划（863计划）课题专项经费的通知（国科发资[2016]136号）|
||批准单位|中华人民共和国科学技术部|
||补贴金额|6,053,636元|
|8|项目名称|CCF-3碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术|
||政策依据批准文件|科技部关于下达2015年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知（国科发资[2015]135号）|
||批准单位|中华人民共和国科学技术部|
||补贴金额|290,000元|
|9|项目名称|1000吨/年ZT7H碳纤维批量化生产及改进提升项目|
||政策依据批准文件|江苏省发展改革委 江苏省财政厅关于下达2016年度省级战略性新兴产业发展专项资金项目投资计划的通知（苏发改高技发[2016]1094号）|
||批准单位|江苏省发展和改革委员会江苏省财政厅|
||补贴金额|7,000,000元|
|10|项目名称|军工产品退税|
||政策依据批准文件|中华人民共和国国家金库常州中心支库|
||批准单位|财政部 国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知（财税字[1994]11号）|
||补贴金额|379,545.47元|
|11|项目名称|产权服务中心专利资助费|
||政策依据批准文件|关于组织申报2015年度常州市新北区专利资助的通知（常新科[2016]10号）|
||批准单位|常州市知识产权服务中心|
||补贴金额|7,490元|
|12|项目名称|科技局专利补贴|
||政策依据批准文件|常州国家高新区管委会关于加快苏南国家自主创新示范区建设若干科技创新政策意见（常开委[2015]24号）|
||批准单位|常州市新北区会计中心|
||补贴金额|3,000元|
|13|项目名称|“万人计划”人才特殊支持经费|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|序号|财政补贴相关情况 3||
||政策依据批准文件|财政部关于下达2016年“万人计划”入选人才特殊支持经费预算的通知|
||批准单位|常州市财政局|
||补贴金额|250,000元|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据《纳税情况鉴证报告》、常州市国家税务局第一税务分局和常州市地方税务局第一税务分局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年在经营活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在严重违反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，常州高新区（新北区）环境保护局、常州市环境保护局网站、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部环保处罚公示信息，经查询，发行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年在其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未受到环保主管部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人的产品质量标准
自 2016年 10月 20日至本补充法律意见书出具之日，发行人 2项质量证书发生变化，情况如下：
（1）2017年1月5日，发行人换领《武器装备质量体系认证证书》。
（2）发行人已取得由中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，
补充法律意见书（一）证书有效期自2016年11月17日至2018年9月15日。
根据常州市质量技术监督局出具的证明，发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，近三年不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明函等资料，登陆全国法院被执行人信息查询网站查询，在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人持股5%以上的股东华泰投资、
补充法律意见书（一）中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、施秋芳、江汀、范春燕出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人实际控制人的说明与承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容准确、适当。待中国证监会出具核准文件后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（一）