证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-005上海翔港包装科技股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报的影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重大事项提示：以下关于上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设与前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
并分别假设截至 2019年 12月 31日全部可转债未转股（即转股率为0%）及 2019年 11月 30日全部可转债均已完成转股（即转股率为100%）。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 20,000万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司第二届董事会第五次会议召开日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价和该次董事会前一个交易日公司 A股股票交易均价情况，公司假设本次可转换公司债券的转股价格为 20.96元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 4,583.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,075.21万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2017年增长10%；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长15%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2018年7月6日，公司以2017年末公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金股利 2,000万元。
假设2018年度每股现金分红政策与2017年度保持一致，并于2019年5月实施完毕。上述假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对派发现金股利的承诺。
通过了回购注销40,000股和10,000股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，截至本公告出具之日，上述限制性股票已完成回购但尚未完成注销手续。假设前述限制性股票于 2019年完成注销，公司 2018年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁，未发生回购情形。
8、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红减少的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益-回购限制性股票减少的所有者权益。
2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红减少的所有者权益+转股（如有）增加的所有者权益。
9、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除上述情形外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和情况，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
||||截至2019年末全部未转股|截至2019年11月末全部转股|
|期末总股本（万股）|10,000.00|10,132.04|10,127.04|11,081.24|
|本期现金分红(万元）|-|2,000.00|2,025.41|2,025.41|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|50,642.79|54,001.44|57,773.78|77,773.78|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
||||截至2019年末全部未转股|截至2019年11月末全部转股|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,583.20|5,041.52|5,797.75|5,797.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,075.21|4,482.74|5,155.15|5,155.15|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.50|0.58|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.50|0.58|0.53|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.51|0.45|0.52|0.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.51|0.45|0.52|0.47|
|加权平均净资产收益率|14.56%|9.65%|10.37%|10.07%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|12.94%|8.58%|9.22%|8.95%|
|每股净资产（元/股）|5.06|5.33|5.70|7.02|

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广达投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《上海翔港包装科技股份有限公司 2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内优秀的包装印刷一体化解决方案供应商，主要为日化、食品生产企业提供全方位的包装印刷服务，已形成了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。
经过十余年的日化领域积累，公司已经与联合利华、雅诗兰黛、百雀羚、上海家化等知名化妆品企业建立了长期的业务合作关系。本次募集资金投资项目为化妆品生产建设项目及化妆品研发检测中心项目，系公司业务在日化产业链的延伸，基于目前的客户资源基础，进一步切入到化妆品 OEM/ODM领域，进而成为能够为客户提供包括日化包装产品及化妆品 OEM/ODM服务的综合性一站式供应商。
就此次的募投项目，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，已经完成了对相关项目关键技术的研发和储备工作。
五、公司应当本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行 A股可转换公司债券可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了详细规定。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（二）加快募投项目投资进度，提升公司综合竞争力
公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，《公司章程》中已明确有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
综上，通过实施本次募投项目，公司将进一步增强综合竞争力和可持续经营能力，尽快产生效益回报股东。公司提示投资者关注，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司相关主体对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人董建军作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年1月7日