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中国银河证券股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对森马服饰本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 7,000万股，发行价格为每股人民币 67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除发行费用159,187,000.00元后，募集资金净额为人民币4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。
上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。
二、超募资金的使用情况
公司2011年3月31日第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金9亿元永久性补充公司流动资金。
公司 2012年 8月 6日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金2.5亿元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司-森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。
公司 2013年 12月 18日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 7亿元永久性补充流动资金。
截至 2014年 12月 31日，公司超募资金累计使用金额为 170,392.40万元，其中，永久性补充公司流动资金累计160,000万元，建设天津仓储物流基地项目10,392.40万元。
此外，公司 2013年 12月 18日第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金、使用不超过 9亿元超募资金购买保本型理财产品。截至2014年12月31日，公司使用募集资金购买的保本型理财产品余额为10亿元。
三、本次超募资金使用计划
根据公司日常经营情况及发展规划，公司未来对流动资金的需求将不断提高。
为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用7亿元超募资金永久性补充公司流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
四、审议情况
上述募集资金使用计划已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。独立董事发表明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查、保荐机构认为：
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。
2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。
3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定。
保荐机构同意公司使用7亿元超募资金永久性补充流动资金。
该事项尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭志琪陈金荣
中国银河证券股份有限公司年月日
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2014-011
一汽轿车股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知及会议材料于 2014年 3月 17日以电子邮件方式向全体监事送达。
2、公司第六届监事会第八次会议于 2014年 3月 27日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事 5人，实际出席 4人，王昭翮监事因公出差未出席，委托监事杨延晨代为行使表决权。
4、本次会议由与会监事共同推举监事杨延晨主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议的情况
（一）2013年度监事会工作报告；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，以诚信的理念、实事求是的精神、负责任的态度，认真履行监事会的职能，对公司2013年度的经营管理、财务状况、资产运作、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）2013年度利润分配预案；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2014-011
2、议案内容：公司拟以2013年12月31日的股本总额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），应分配现金红利30,922,500元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。
监事会认为：公司 2013年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，监事会同意公司2013年度利润分配预案。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）公司资产处置的议案；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：
（1）固定资产处置：由于公司部分产品工艺和在建项目进行了更改及优化，原有部分资产不再具有使用价值，公司拟对部分固定资产进行处置，其中：固定资产原值1,202.32万元，累计折旧895.43万元，处置收入171.54万元，处置净损失135.35万元。
（2）流动资产处置：公司拟对部分流动资产进行处置，处置净损失金额682.93万元。
（3）计提资产减值准备：按照企业会计准则的有关规定，公司在2013年12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减值准备，合计金额1,131.52万元，其中：应收账款坏账准备55.38万元、其他应收款坏账准备2.74万元、存货跌价准备1,073.40万元。
监事会认为：公司本次资产处置符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，公司资产处置后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
（四）关于对公司内部控制自我评价报告的意见；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2014-015）。
监事会认为：公司建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2014-011
要求和发展需要的内部控制体系。公司内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。2013年度，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司 2013年度内部控制自我评价报告无异议。
（五）2013年年度报告及其摘要；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的公告。
监事会对公司《2013年年度报告及其摘要》进行了审慎审核，认为：
公司 2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在出具本意见之前，未发现参与 2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）关于投资全新奔腾C011-A车型技术改造项目的议案；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的《关于投资全新奔腾C011-A车型技术改造项目的关联交易公告》（公告编号：2014-018）。
（七）关于投资马自达产品换代J5LA开发项目的议案；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的《关于投资马自达产品换代J5LA开发项目的公告》（公告编号：2014-019）。
（八）关于制定《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2014-011
管理制度》的议案；
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度》（公告编号：2014-020）。
（九）预计2014年日常关联交易金额的议案。
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的《预计2014年日常关联交易金额的公告》（公告编号：2014-017）。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
监事会
二○一四年三月二十九日
苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-083
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）第三届董事会第三十三次会议通知于2018年9月8日以电子邮件、短信等方式发出，2018年 9月 18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》
为了更好地推进“消费电子金属精密结构件建设项目”的建设实施，公司全资子公司惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）拟使用募集资金向其全资子公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”）增资 196,940,992.64元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）及实缴注册资本2.8亿元人民币，公司计划使用募集资金向威博金属共计实缴注册资本476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），本次增资及实缴注册资本完成后，威博金属注册资本将由 2.8亿元人民币变更为 476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。本次增资及实缴注册资本完成后，原威博精密募集资金专户进行注销。
《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的公告》详见公司指
苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别对公司使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”）使用不超过 47,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，威博金属在上述额度内，资金可以在12个月有效期内循环滚动使用。
《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别对全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
4、《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的公告》；
5、《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年九月十九日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—47号西安旅游股份有限公司
第七届董事会2015年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2015年第六次临时会议通知于 2015年 4月 17日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会 2015年第六次临时会议于 2015年 4月 21日（星期二）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事 9名，实到 9名。监事 3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
三、议案的审议情况
审议通过《关于解除房屋租赁合同、清算并注销西安旅游股份有限公司沣镐东路关中客栈分公司的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2012年 6月 2日，公司与西安宝翊实业有限公司签订沣镐东路 30号面积约 4500平方米房屋的租赁合同用于开设沣镐东路关中客栈分公司，合同期限 7年，自 2012年 6月 4日至 2019年 5月 31日，年租金 158万元，合同期内无递增。近两年由于沣镐路店周边陆续开设了 14余家酒店，导致竞争异常激烈，经营持续亏损，加之该酒店已连续经营三年，客房内装饰、
装修及设施设备均需要重新投入资金进行装修改造。经公司审慎研究、综合考虑，决定解除上述房屋租赁合同，同时对西安旅游股份有限公司沣镐东路关中客栈分公司予以清算注销，并授权公司经营层组织开展对该分公司的清算、注销事宜。
房屋租赁合同解除后，合同双方互不承担违约赔偿责任。该分公司清算注销将影响当期合并报表损益减少 362.05万元。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会二〇一五年四月二十一日
证券代码：002087 证券简称：新野纺织 公告编号：2015-047号河南新野纺织股份有限公司
关于第七届董事会第二十五次会议决议的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南新野纺织股份有限公司（简称“公司”）于 2015年 8月 13日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《河南新野纺织股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2015-046）。因为工作人员疏忽，导致上述公告中“增资后，新疆宇华纺织科技有限公司注册资本”的数据存在错误，现将公告内容更正如下：
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2015年7月30日以传真和电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年8月12日上午10:00点在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的形式召开。会议由公司董事长魏学柱先生主持，会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，会议审议并通过如下议案：
1、通过《关于调整全资子公司架构及对全资子公司新疆宇华纺织科技有限公司增资的议案》；
根据公司业务发展及产业战略布局需要，结合公司的实际情况，为进一步提高全资子公司的抗风险能力，公司拟对全资子公司架构进行调整，以在疆全资子
公司新疆锦域纺织有限公司、阿克苏新发棉业有限责任公司、阿瓦提新新棉业有限责任公司、新疆恺缌珈棉业有限责任公司、新疆新野纺织棉业有限公司 2015年6月30日末净资产对新疆宇华纺织科技有限公司进行增资。
本次增资后，新疆宇华纺织科技有限公司注册资本变更为54710万元。
新疆锦域纺织有限公司、阿克苏新发棉业有限责任公司、阿瓦提新新棉业有限责任公司、新疆恺缌珈棉业有限责任公司、新疆新野纺织棉业有限公司变更为新疆宇华纺织科技有限公司的全资子公司。
此议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，提高信息披露质量。
特此公告。
河南新野纺织股份有限公司
董事会
2015年8月13日
独立董事关于公司第四届董事会
第四十四次（临时）会议相关事项的独立意见
作为湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们对第四届董事会第四十四次（临时）会议审议的议案及相关事项发表独立意见如下：
一、关于变更公司募集资金投资项目实施主体的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，作为公司独立董事，我们对《关于变更公司募集资金投资项目实施主体的议案》发表独立意见如下：
公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实施，涉及湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）及其下属98家全资子公司，为便于项目建设，需将项目实施主体由湖南有线变更为湖南有线及其下属98家全资网络子公司。该变更符合公司实际情况，项目建设内容和建设地点均不变，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。上述变更对电广传媒募集资金的使用不构成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此同意公司将“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”实施主体由湖南有线变更为湖南有线及其下属98家全资网络子公司。
二、关于公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、短期（不超过六个月）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
三、关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们审阅了《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》，现对该事项发表以下独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,为公司服务的审计团队业务素质较好,专业能力较强,能够满足公司2013年度内控审计工作要求。鉴于此，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行股票网上路演公告
保荐人(主承销商)：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过5,200万股人民币普通股Ａ股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2015］968号文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行数量为5,200万股，其中，回拨前网下初始发行数量为3,120万股，占本次发行总量的60.00%；网上发行数量为本次发行总量减去网下发行量。本次发行均为新股，不涉及发行人股东公开发售所持股份。
为了便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行的相关安排，发行人和保荐人（主承销商）万联证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。
1、网上路演时间：2015年 6月 1日（周一）下午14：00~17：00
2、网上路演网址：全景网（网址：http://rsc.p5w.net）
3、参加人员：发行人管理层主要成员、保荐人（主承销商）万联证券有限责任公司相关人员。
本次发行的招股意向书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
敬请广大投资者关注。
发行人：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司保荐人（主承销商）：万联证券有限责任公司 2015年 5月 29日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-135北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
经公司第三届董事会第三十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2017］1711号)核准，公司以非公开发行的方式向黄奕彬、黄壁芬发行人民币普通股股票38,413,132.00股，向向张广顺、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明发行人民币普通股股票33,199,189.00股，向张广顺、博远投资、飓风投资、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三物投资”）、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明现金支付 208,016,668.00元，用于收购上述人员所持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权。2017年 9月 30日，臻宝通已完成了股权变更的工商变更登记手续。收购完成后，本公司持有臻宝通99.06%股权。
二、重大资产重组业绩承诺的具体情况
公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，根据协议约定：
1、业绩承诺
张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资（以下简称“业绩承诺方”）各自及共同承诺：臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
2、业绩补偿
（1）如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方应依据如下约定的方式以
本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对金一文化进行补偿：
①金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购业绩承诺方股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×臻宝通资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过业绩承诺方认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，业绩承诺方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给金一文化。
②在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有者）。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到金一文化通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除业绩承诺方外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。
③如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩承诺方的现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给金一文化，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（2）发生股份补偿的情况下，业绩承诺方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占业绩承诺方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，业绩承诺方相互之间承担连带责任。
3、减值测试
（1）减值测试
在业绩承诺期间届满时，由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通资产进行减值测试，并出具臻宝通资产减值测试报告。
（2）减值补偿的条件与方式
如臻宝通资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，业绩承诺方应当对金一文化就臻宝通资产减值部分进行补偿：
①臻宝通资产减值部分补偿的股份数量＝期末臻宝通资产期末减值额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格
②股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=臻宝通资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格－已补偿现金总额
③计算公式中的本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
在任何情况下，因臻宝通减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过臻宝通的交易价格。
业绩承诺方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
三、臻宝通2017年度业绩承诺实现情况
承诺的业绩完成情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
净利润 7,421.98 6,900.00 521.98 107.56%
张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺的臻宝通2017年度的业绩已经实现。
本说明经本公司第三届董事会第六十九次会议于2018年4月24日批准报出。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年 4月24日
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北京市康达律师事务所关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0821号致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
科隆股份2018年第二次临时股东大会法律意见书并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知公告》”）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会已于 2018年 8月 31日、2018年 9月14日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2018年9月18日（星期二）下午 14:00在辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36号二楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月18日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 9月 17日下午 15:00至 2018年 9月 18日下午 15:00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格的合法有效性
科隆股份2018年第二次临时股东大会法律意见书本次股东大会由公司第三届董事会第十六次会议决定召开，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 10名，持有及代表公司有表决权股份数 79,161,337股，占公司有表决权总股份52.0786%，均为截至 2018年 9月 12日下午 15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计0名，持有公司有表决权股份数0股，占公司有表决权总股份的0%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 10名，持有及代表公司有表决权股份数79,161,337股，占公司有表决权总股份的52.0786%。
经验证，上述召集人、出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会会议通知公告，本次股东大会审议的事项为：
审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
经本所律师核查，上述相应事项经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序
科隆股份2018年第二次临时股东大会法律意见书本次会议对《会议通知公告》中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对《会议通知公告》中未列明的事项进行表决。
出席本次会议现场会议的股东对《会议通知公告》中列明的议案进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：
审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
同意79,161,337股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；
上述议案以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过，表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
科隆股份2018年第二次临时股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限
公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：苗丁
李冲
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，认真履行监督职责。
一、对公司 2016年度经营管理行为和业绩的基本评价
公司监事列席和出席了部分董事会会议和全部股东大会，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议：
（一）2016年1月16日，召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
（二）2016年1月20日，召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《关于公司2015年下半年不分配利润的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于确认最近三年财务报告并同意对外报出的议案》、《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。
（三）2016年4月28日，召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。
（四）2016年5月14日，召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
（五）2016年8月16日，召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》。
（六）2016年10月22日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及其正文》。
三、监事会对 2016年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的监督和检查。
公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了完善的内部控制制度，按照股东大会、董事会的决议及授权规范运作，相关决策及程序符合规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。公司财务报告能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内控管理监督情况
监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全面的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，满足公司实际需要并能得到有效的执行，内部控制组织机构完整。各项内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）检查公司关联交易情况
2016年度公司不存在关联交易情况。
（五）对公司收购或出售资产的核查情况
2016年度公司未发生重大收购、出售资产情况。
（六）募集资金的存放和使用情况
监事会对公司 2016年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为：公司能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定存放和使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违规使用的情形。
（七）对公司信息披露工作的核查情况
报告期，监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督。认为：公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，并能严格遵照相关制度要求做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内部信息以及内幕信息知情人的管理。公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
永和流体智控股份有限公司监事会
证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2019-067广东三雄极光照明股份有限公司
2019年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司 2019年半年度报告于 2019年 8月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
2019年 8月 28日，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了公司《<2019年半年度报告>及其摘要》。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》于 2019年 8月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会2019年8月29日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-125苏州市世嘉科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）于 2018年 11月 19日、2018年 11月 20日、2018年 11月 21日，连续 3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到24.92%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况的说明
公司董事会已对公司控股股东及实际控制人、经营管理层就公司股票交易发生异常波动情况进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司于 2018年 9月 18日实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之非公开发行股份募集配套资金事项；2018年 10月 19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等公告，依据披露的公告，本次重组之非公开发行股份募集配套资金之新增股份959.2272万股于2018年10月22日在深交所上市。
截止本公告披露日，公司本次重组事项业已实施完毕；本次重组的后续事项为相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，公司将积极督促各方履行其义务，并按照相关规定履行信息披露义务。
2、2018年6月1日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于董事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-045），截止本公告披露日，顾振伟先生已减持公司股份20,000股。鉴于2018年11月15日公司董事会换届，顾振伟先生于当日离任，按照相关规定，顾振伟先生在其离任后的6个月内将不能转让其所持有的本公司股份。
3、2018年10月31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第三季度报告全文》（公告编号：2018-101）等公告。依据披露的《2018年第三季度报告全文》，公司2018年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润25,667,064.82元，同比上升12.14%，具体内容详见相关公告。
4、2018年 11月 15日，公司召开了 2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了关于董事会及监事会换届选举等议案，会议选举产生了新一届董事会及监事会成员，公司第三届董事会成员及第三届监事会成员于当日开始履职。具体详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告：2018年10月31日披露的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-097），2018年11月16日披露的《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-115）。
5、2018年11月15日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，具体详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2018-119），本次增资系对全资子公司的增资，风险可控，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
6、2018年11月15日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于对外投资成立孙公司的议案》，具体详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资成立孙公司的公告》（公告编号：2018-120），本次对外投资事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，敬请投资者关注此公告披露的相关风险。
7、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
8、经核查，近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
9、除上述事项外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
11、控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
12、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（即第二部分公司关注、核实情况的说明）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、截止本公告披露日，公司本次重组事项业已实施完毕；本次重组的后续事项为相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，公司将积极督促各方履行其义务，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、上述对全资子公司的增资事项及对外投资成立孙公司事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告披露的风险。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2018-045金龙机电股份有限公司
关于兴科电子（东莞）有限公司原股东
2017年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据会计师事务所出具的有关兴科电子（东莞）有限公司的专项审计报告及利润完成情况的鉴证报告，金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“金龙机电”）编制了《兴科电子（东莞）有限公司原股东2017年度利润承诺完成情况说明》，具体内容如下：
一、基本情况
兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）系于 2005年 06月 29日成立，公司现持有统一社会信用代码为 91441900776902415R的营业执照，公司现有注册资本 41,910万元。兴科电子属计算机、通讯和其他电子设备制造业行业。经营范围：生产和销售电子零配件、电器零配件、塑胶制品货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。主要产品或提供的劳务：硅橡胶、塑胶及金属材质的电子、电器零配件产品。
2017年 06月 09日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的议案》，2017年06月26日，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金受让温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明合计持有的兴科电子100%的股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易盈利承诺情况
林黎明同意作为兴科电子利润承诺补偿责任人，并承诺兴科电子2017年度、 2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数分别不低于人民币7,500万元，10,000万元和13,000万元；三年的合计净利润不低于 30,500万元。
三、业绩承诺实现情况
林黎明所作的2017年度业绩承诺及实际实现情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|承诺的净利润|实际实现数|
|75,000,000.00|95,006,372.72|

兴科电子基于本次交易的2017年度业绩承诺已实现。
四、其他说明
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|根据本次交易签订的股权收购协议的约定，林黎明作为兴科电子利润承诺补|
|偿责任人，承诺在其获得股权转让价款后的 6个月之内，将其所获得的全部股权|
|转让价款（扣除相关的税费后）用于在二级市场通过集中竞价或大宗交易方式以|
|不高于 22元/股的价格购买金龙机电股票，并将购入的股票向公司指定的第三方|
|即公司实际控制人、董事长金绍平先生进行质押锁定。截至2018 年02月02日，|
|林黎明已完成本次股票的购买，并在中国证券登记结算有限公司办理完成质押手|
|续。|

鉴于兴科电子 2017年度业绩承诺已实现，根据本次交易签订的股权收购协议的约定，林黎明购入总股票的30%将在5个工作日内办理解除质押手续。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-113
网宿科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议通知于 2017年 8月 9日以电子邮件方式发出，会议于 2017年 8月 15日上午 11:00以电话会议方式召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次监事会会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张海燕女士主持。与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象及股
票期权数量的议案》
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定,同意取消3名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权391,991份。调整后的 51名激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于公司<2014年股票期权激励计划>第三个行权期可行
权的议案》
经审核，监事会认为本次可行权的51名激励对象行权资格合法、有效，满足公司<2014年股票期权激励计划>第三个行权期的行权条件，同意上述51名激励对象在激励计划规定的第三个行权期内以自主行权的方式进行行权。本次行权期内可行权股票期权共计5,375,836份。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股
票期权数量的议案》
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消19名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权2,237,021份。调整后的376名激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股
票期权数量的议案》
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消21名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权1,689,451份。调整后的389名激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于终止公司<2017年限制性股票激励计划>的议案》
经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于近期资本市场政策发生变化，以及鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方就股权激励事项融资事宜目前未达成合作，股权激励对象在规定期限内无法完成缴款认购。因此。
继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。经过审慎研
究，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
六、审议并通过《关于授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：授予洪珂先生860,000份激励计划份额内的B类普通股股份期权，有利于强化Quantil管理层与公司共同持续发展的理念，促进Quantil的长远发展。最终更好的推动公司海外业务的开拓，符合公司国际化的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的公告》。
监事张海燕女士回避对本议案的表决，其余2名非关联监事参与表决。
表决结果：非关联监事以 2票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
七、审议并通过《关于全资子公司通过认购兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划参与中国联通非公开发行股票的议案》
经审核，监事会认为：公司以自有资金对全资子公司上海网宿投资管理有限公司（以下简称“网宿投资”）进行增资，由网宿投资使用全部增资款出资人民币40,000万元认购兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划，通过认购资管计划的方式，参与认购中国联通非公开发行股票。本投资有利于搭建公司与中国联通的资本纽带，加强双方合作关系，为双方未来开展更深层次的合作奠定了良好的基础。本次投资符合公司发展战略和全体股东的利益。因此，我们同意本次投资事项。
表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司监事会