北京国枫律师事务所
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2016]AN172-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2016]AN172-5号
致：天津长荣印刷设备股份有限公司
根据天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“发行人”或“公司”）与本所签署的《律师服务合同》，本所作为发行人本次非公开发行项目的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于天津长荣印刷设备股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于天津长荣印刷设备股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的专项核查意见》（合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明或另有简称、注明，本法律意见书中相关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对相关审计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见书中对相关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为长荣股份本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供长荣股份本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年8月21日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。该次董事会会议决定将上述议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。发行人独立董事就本次发行作出了同意提交董事会审议的事前认可意见，并在该次董事会上作出了同意本次发行相关事项的独立意见。
（二）2015年9月9日，发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了本次发行相关的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非
公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
（三）2016年6月24日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司创业板非公开发行股票相关事项有效期的议案》；根据2015年第五次临时股东大会对发行人董事会的授权，2017年3月16日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》。
（四）2016年12月19日，中国证监会下发《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（（证监许可[2016]2948号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。中国证监会上述批复文件自下发之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合担任长荣股份本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2017年3月16日，长荣股份、华泰联合向多家投资者发出《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：证券投资基金管理公司26家，证券公司12家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者110家，以及截至2017年2月28日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上
述投资者共计144家。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行规模、发行价格、申购定金、锁定期安排、认购时间安排、发行价格/发行对象/分配股数的确定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购定金、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合长荣股份股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行对象的申购报价情况
2017年3月21日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017年3月21日9:00-12:00）内共收到了来自8家投资者的申购报价（其中6家投资者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式），并在2017年3月21日9:00-14:00期间收到了8家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价情况具体如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股）申购金额（万元）送达方式 1 嘉实基金管理有限公司 16.08 32,000 传真
2 第一创业证券股份有限公司 15.23 31,000 传真
16.01 30,500
3 东海基金管理有限责任公司 传真
15.55 32,000
4 兴全基金管理有限公司 14.83 31,100 传真
15.51 35,600
5 财通基金管理有限公司 15.16 53,200 传真
14.91 64,200
15.18 30,000
6 创金合信基金管理有限公司 传真
14.83 30,100
16.00 30,000
7 鹏华资产管理有限公司 15.99 30,000 现场
15.98 30,000
15.96 30,000
8 安信证券股份有限公司 15.76 30,000 现场
15.66 30,000
本所律师认为，本次非公开发行收到的8家投资者的有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的价格确定
经查验，根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，长荣股份与华泰联合共同协商确定本次发行的发行价格为15.51元/股，最终本次非公开发行确定的非公开发行总股数为96,159,252股，募集资金总额为1,491,429,998.52元。
（四）本次发行的最终配售情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股）获配股数（股） 获配金额（元） 1 嘉实基金管理有限公司 15.51 20,631,850 319,999,993.50 2 东海基金管理有限责任公司 15.51 20,631,850 319,999,993.50 3 鹏华资产管理有限公司 15.51 19,342,359 299,999,988.09 4 安信证券股份有限公司 15.51 19,342,359 299,999,988.09 5 财通基金管理有限公司 15.51 16,210,834 251,430,035.34总计 96,159,252 1,491,429,998.52根据上述认购对象出具的相关承诺文件，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
经查验，根据嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、安信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司提供的相关备案证明文件，本次非公开发行股票获配认购对象及相关认购对象用于本次认购的资产管理计划均已在中国证券投资基金协会备案。
本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]2948号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1．根据发行人向上述8家获配本次发行股份的认购对象发出的《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象应按《缴款通知书》的要求将各自应缴认购款足额汇至华泰联合本次发行指定收款银行账户。
2．2017年3月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（XYZH/2017TJA20014号）验证：截至2017年3月27日止，华泰联合指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳的认购长荣股份非公开发行人民币A股股票的资金1,491,429,998.52元。
3．2017年3月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2017TJA20015号）验证：截至2017年3月27止，长荣股份已实际募集资金总额为1,491,429,998.52元，扣除各项发行费用35,405,568.57元，实际募集资金净额为1,456,024,429.95元。其中新增注册资本（股本）为96,159,252.00元，资本公积1,359,865,177.95元；截至2017年3月27止，长荣股份变更后的注册资本金额为433,483,630.00元。
综上，本所律师认为，长荣股份本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件和长荣股份股东大会决议的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，长荣股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长荣股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和长荣股份股东大会决议的规定；本次非公开发行股票认购对象与长荣股份及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公开发行股票获配认购对象中嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、安信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司及相关认购对象用于本次认购的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会备案；长荣股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2017年4月6日