山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见书
山西太原长风街705号和信商座21层
电话:0351-2715333/4/5/6传真:0351-2715337邮编:030006
二○一四年十月
山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见书
【2014】锋意字第1028-1号致：山西振东制药股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“备忘录1号”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“备忘录2号”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“备忘录3号”）等有关法律、法规规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时振东制药向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对振东制药本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告
内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适
当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司首期限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、振东制药实施本次激励计划的主体资格
（一）振东制药系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，山西振东制药股份有限公司前身为山西金晶药业有限公司。1995年11月8日经长治县计划委员会长县计工字[1995]第53号文件《关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复》批准，由张志文、张明远、李振轩、杨全胜、张建明、长治市信托投资公司长治县办事处共同以货币资金出资500.18万元设立，并于1995年11月15日取得山西省长治县工商行政管理局核发注册号为F11087273-1企业法人营业执照。
2008年12月31日，山西振东实业集团有限公司、李安平、金安祥、李仁虎、金志祥、宋建平、董迷柱、金小平、蒋瑞华、严力、谢建龙、朱和群作为发起人，采用发起设立方式，以2008年9月30日经
审计后净资产折股100,000,000.00股，公司整体变更为股份有限公
司。山西省长治市工商行政管理局于2008年12月31日颁发了注册号为14042110000376企业法人营业执照。
经公司2009年第一次临时股东大会会议通过，并经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1833号文批复，核准振东制药向社会公开发行新股（A股）不超过36,000,000股。2011年1月7日，公司股票在深圳证券交易所创业版挂牌上市。股票简称：振东制药，股票代码：300158。截至2014年9月11日，公司总股本到288,000,000股。
经核查，振东制药系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）振东制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，振东制药具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、振东制药实施本次激励计划的批准与授权
（一）公司于2014年6月9日分别召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月11日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划草案（修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
（三）根据公司第二届董事会第三十二次会议，公司董事会于
2014年9月11日发出了召开公司2014年第一次临时股东大会的通知，审议《股权激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2014年9月30日，公司2014年第一次临时股东大审议通过了《股权激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
（四）公司于2014年10月28日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划草案（修订稿）》的规定，已获得现阶段必要的批准和授权。
三、振东制药首次限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定2014年10月28日，公司董事会召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年10月28日为公司限制性股票的授予日。经核查公司限制性股票激励计划授予条件已经满足。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案。
本所认为，公司首次限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，振东制药首次限制性股票的授予及授予日的确定是合法、有效的。
四、本次股权激励相关事项的调整
（一）股权激励对象和授予数量的调整
2014年 10月 28日，《股权激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象总经理李志民、牛晓阳、丁新潮、霍军华、饶建龙、贠亚兵和刘立国因自愿放弃本次公司授予的限制性股票；激励对象王翔、李建
设、李勤亮和李志花自愿减少认购本次公司授予的部分限制性股票，公司董事会召开了第二届董事会第三十四次会议，会议决定对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数为 52人，授予激励对象的 786万股限制性股票调整为 620万股限制性股票。其中首次授予限制性股票的激励对象由 59人调整为 52人，首次授予限制性股票的额度由为 716万股调整为 550万股，预留 70万股限制性股票不变。
调整后的具体分配如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授额度-万股|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|董迷柱|董事、常务副总经理|25|3.18%|0.09%|
|2|李明花|董事、副总经理|20|2.54%|0.07%|
|3|李志旭|副总经理|20|2.54%|0.07%|
|4|刘近荣|董事|20|2.54%|0.07%|
|5|赵燕红|财务总监|15|1.91%|0.05%|
|6|宁潞宏|副总经理、董事会秘书|15|1.91%|0.05%|
|中层管理、核心技术（业务）人员 46人|||435|53.56%|1.46%|
|预留|||70|8.91%|0.24%|
|总计 52人|||620|77.10%|2.10%|

（二）授予价格的调整
公司于 2014年 4月 19日召开的 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，并于 2014年 6月 18日实施完毕 2013年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本288,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整：
派息后的调整方法：P＝P -V 其中：P为调整前的授予价格；
0 0
V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经上述调整后，每股限制性股票的授予价格由 6.29元调整为 6.19元。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案，同意前述调整事项。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励计划草案（修订稿）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，振东制药具备实施股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司首次限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，振东制药首次限制性股票的授予及授予日的确定是合法、有效的。
公司董事会对股权激励对象、授予数量和授予价格的调整，是在激励对象依法自由行使其民事权利，自愿放弃授予数量的基础上，根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定确定的，本次调整行为是合法有效的。本次对股权激励对象、授予数量和授予价格调整的结果，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司股权激励相关事项法律意见书之签署页）
山西锋卫律师事务所（盖章）
负责人：
刘正
承办律师：
李阳
承办律师：
张帅
二〇一四年十月二十八日