上海海隆软件股份有限公司
截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”或“公司”）2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海海隆软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年 10月 15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协
议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”），2014年 10月 28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向项目公司增资的议案》，同意海隆软件使用募集资金向其全资子公司二三四五增资 860,665,725.63元。
二三四五为本次募投项目开设的2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的 1个募集资金专项账户：8010100000002667，仅用于二三四五移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月14日，公司及全资子公司二三四五连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元募集资金存储银行名
开户名称 银行账号 年末余额 存储方式
称
上海海隆软件股份有限上海银行股份有限公
316667-03002383248 111.06 活期存款
公司 司杨浦支行
上海银行股份有限公
316667-03002460105 430.22 活期存款
司杨浦支行
厦门国际银行股份有
限公司上海徐家汇支 8010100000002667 272.59 活期存款
行
上海二三四五网络科技
厦门国际银行股份有
有限公司 8009400000001847 45,000.00银行理财产品限公司上海分行
厦门国际银行股份有
8009400000001831 15,000.00银行理财产品限公司上海分行
上海银行股份有限公
CNY1660128429001 14,000.00银行理财产品司杨浦支行
合计 74,813.87
（四）募集资金使用情况及结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 860,665,725.63
减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 114,858,547.63
其中：以前年度金额
本年度金额 114,858,547.63
等于：尚未使用的募集资金金额 745,807,178.00
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 2,331,531.72
其中：以前年度金额
本年度金额 2,331,531.72
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 748,138,709.72
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2014年 11月 14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币9,759.88万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元募集配套 截至2014年10月31日止以募集资金置换的序号 项目名称
资金投资额 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 1 精准营销平台项目 20,406.42 395.73 2 移动互联网项目 22,261.33 467.14 3 PC端用户增长项目 17,498.32 1,270.97 4 垂直搜索项目 13,200.50 279.23 5 研发中心项目 12,700.00 7,346.81合计 86,066.57 9,759.88立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第114517号《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,759.88万元。
公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。东吴证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司已于2014年12月将以自筹资金先行投入的项目支出费用9,759.88万元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户（账号为316667-03002460105）和厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行的募集资金专户（账号为8010100000002667）置换转入公司自有资金账户。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）节余募集资金使用情况
不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金实际使用情况
不存在超募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排募集资金的使用计划，致力于公司的主营业务。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到预承诺效益
累计产能利用率 累计实现效益 计效益（注）序号 项目名称 2012年 2013年 2014年
1 精准营销平台项目 不适用 不适用 不适用 不适用 1,603.33 1,603.33 不适用 2 移动互联网项目 不适用 不适用 不适用 不适用 -522.35 -522.35 不适用 3 PC端用户增长项目 不适用 不适用 不适用 不适用 220.69 220.69 不适用 4 垂直搜索项目 不适用 不适用 不适用 不适用 253.80 253.80 不适用 5 研发中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用合计 1,555.47 1,555.47注：截至2014年12月末，本次募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、研发中心项目无法单独核算效益的原因
研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目通过建设研发中心为二三四五现有业务及其他四个募投项目提供研发支持。
2、对财务状况、经营业绩的影响
研发中心项目会产生购置房屋、相关设备、装修等摊销支出及增加人工成本，上述成本费用支出对公司盈利产生一定程度影响。
该项目的建设包括以下几个方面：
（1）通过购置房产、软硬件设施，构建互联网研发实验室，建立属于二三四五的用户数据中心，为前瞻性技术和新产品研发提供样本资源。（2）招募具备丰富经验的高级软件开发人员，构建专业的技术研发团队，对大数据、云计算的技术进行前瞻性研究，为上述 4个募投项目的成功实施提供技术储备。（3）专业团队利用对互联网数据的分析与研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，一方面继续完善 2345好压压缩软件、2345看图王等战略产品，提高用户体验水平；另一方面基于强大的技术储备，借鉴国内外先进经验，研发新的互联网产品，丰富二三四五的产品线，增强综合竞争实力。
该项目建成后，通过对海量用户数据进行专业的研究和分析，探索互联网前沿技术，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动，一方面不断更新完善2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准，公司向浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人非公开发行人民币普通股（A股）177,139,026股，用于直接和间接购买二三四五100.00%权益。该
部分资产运营情况如下：
（一）资产权属变更情况
二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司”，并于2014年8月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。
2014年9月1日，交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人已将持有的二三四五34.51%股权过户至海隆软件名下，并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。
交易对方浙富控股、孙毅已将持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权过户至海隆软件名下，并于 2014年 9月 12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000033X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。
交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权过户至海隆软件名下，并与 2014年 9月 12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000031X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。
（二）购买资产账面价值变化、生产经营情况
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
资产总额
18,771.83 137,822.17负债总额 7,921.54 19,145.03归属于母公司所有者权益 10,850.28 118,677.14
项目 2013年度 2014年度
营业收入 49,713.26 79,589.81营业利润 11,274.95 24,084.04利润总额 11,153.38 24,218.12归属于母公司净利润 11,174.43 21,760.28（三）盈利预测实现情况
1、盈利预测概述
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 110176号《合并盈利预测审核报告》，预计二三四五2014年将实现归属于母公司所有股东的净利润 15,363.84万元；作为交易对方，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方承诺二三四五 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元。
2、盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和2014年度二三四五的《审计报告》，二三四五2014年实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为21,644.34万元，实现了2014年度的盈利预测及业绩承诺。
（四）交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于股份限售的承诺
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
2、交易对方关于交易标的资产权属的承诺
本次交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15名自然人已出具承诺：“本人/本公司合法持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下；本人/本公司持有的二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权之情形；本人/本公司已经依法对二三四五/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。”
截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方关于交易标的盈利预测的承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、
赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。
二三四五2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，截至目前，承诺人未出现未履行该承诺的情形。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
4、孙毅不谋求海隆软件实际控制人地位的承诺
本次重组完成后，孙毅直接和间接持有海隆软件 6,711.75万股股票，占总股本的19.25%。其中：直接持有海隆软件971.19万股股票，占总股本2.79%；
通过浙富控股间接控制海隆软件5,740.56万股股票，占总股本16.46%。孙毅承诺，本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
5、张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》
张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
6、交易对方不谋求一致行动关系的承诺
本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
7、避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后海隆软件实际控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
（1）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
（2）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
（3）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；
（4）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
8、关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
（1）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（2）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
（3）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。
上海海隆软件股份有限公司董事会2015年 2月11日
附表：
截至 2014年 12月 31日
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海海隆软件股份有限公司 单位：万元
募集资金总额： 86,066.57 已累计使用募集资金总额： 11,485.85
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 11,485.85变更用途的募集资金总额比例： 2014年 11,485.85投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投资募集后承诺 预定可使用序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额募集后承诺投资
投资金额 投资金额 金额 投资金额 状态日期金额的差额（注） 1 精准营销平台项目精准营销平台项目 21,369.00 20,406.42 716.08 21,369.00 20,406.42 716.08 -19,690.34 2017年 2 移动互联网项目移动互联网项目 22,376.34 22,261.33 729.05 22,376.34 22,261.33 729.05 -21,532.28 2017年 3 PC端用户增长项目PC端用户增长项目 17,701.42 17,498.32 1,729.25 17,701.42 17,498.32 1,729.25 -15,769.07 2017年 4 垂直搜索项目 垂直搜索项目 13,416.57 13,200.50 406.68 13,416.57 13,200.50 406.68 -12,793.82 2017年 5 研发中心项目 研发中心项目 13,436.67 12,700.00 7,904.79 13,436.67 12,700.00 7,904.79 -4,795.21 2017年承诺投资项目合计 88,300.00 86,066.57 11,485.85 88,300.00 86,066.57 11,485.85 -74,580.72
注：本次募集资金于2014年10月末到位，截至2014年12月31日，募投项目尚处于建设期中，未来募集资金仍将持续投入募投项目。