北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005
电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于招商局轮船股份有限公司申请豁免要约收购
招商证券股份有限公司的
法律意见书
致：招商局轮船股份有限公司
北京市君合律师事务所接受招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）的委托，就因招商局集团有限公司将其持有的深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）90%股权和深圳市晏清投资发展有限公司（以下简称“晏清投资”）49%股权划转至招商局轮船，使得招商局轮船控制的招商证券的股份由3.60%变更为44.09%，从而需要按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》的相关规定，向中国证监会申请免于以要约方式增持股份相关事宜（以下简称“本次豁免申请”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》等中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证：收购人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次豁免申请之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次豁免申请的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除上下文另有定义外，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|招商证券、上市公司|指|招商证券股份有限公司|
|申请人、招商局轮船、公司|指|招商局轮船股份有限公司|
|招融投资|指|深圳市招融投资控股有限公司|
|集盛投资|指|深圳市集盛投资发展有限公司|
|BIL|指|Best Winner Investment Limited|
|收购人|指|招商局轮船、招融投资、集盛投资和BIL|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|本次划转、本次权益变动|指|招商局集团将所持招融投资 90%股权和晏清投资49%股权划转至招商局轮船，使得招商局轮船通过招融投资及其下属子公司集盛投资间接持有招商证券40.49%的股份的行为|
|本次收购|指|因本次划转导致招商局轮船控制的招商证券的股份由3.60%变更为44.09%|
|本次豁免申请|指|本次收购后，招商局轮船直接及通过其下属子公司招融投资、集盛投资和BIL控制的招商证券的股份由3.60%变更为44.09%，为此收购人向中国证监会申请免于以要约方式增持股份|
|《关于BIL的BVI法律意见书》|指|Ogier 于 2017 年 6 月 5 日出具的编号为NMP/RYH/172592.00001的法律意见书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|19号文|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》|
|本所|指|北京市君合律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国法律|指|中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的合称|

一、申请人及其他收购人的主体资格
（一）招商局轮船
根据北京市工商行政管理局于 2017年 3月 6日向招商局轮船核发的《营业执照》及其现行有效的《招商局轮船股份有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，招商局轮船的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|招商局轮船股份有限公司|
|注册地址：|北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区|
|法定代表人：|李建红|
|注册资本：|590,000万元|
|经营范围：|国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限：|1992年2月22日至长期|
|股东及持股比例：|招商局集团 100%|

根据招商局轮船的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，招商局轮船为有效存续的法人，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形。
（二）招融投资
根据深圳市市场监督管理局于2016年4月26日向招融投资核发的《营业执照》、本所律师在深圳市市场监督管理局网站上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，招融投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市招融投资控股有限公司|
|注册地址：|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元|
|法定代表人：|洪小源|
|注册资本：|60,000万元|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|营业期限：|1997年5月28日至2027年5月28日|
|股东及持股比例：|招商局集团 90%招商局轮船 10%|

根据招融投资的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，招融投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形。
（三）集盛投资
根据深圳市市场监督管理局于2016年4月22日向集盛投资核发的《营业执照》、本所律师在深圳市市场监督管理局网站上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，集盛投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市集盛投资发展有限公司|
|注册地址：|深圳市南山区蛇口太子路1号新代广场25层I4单元|
|法定代表人：|刘杰|
|注册资本：|60,000万元|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）|
|营业期限：|2001年12月11日起至2021年12月11日|
|股东及持股比例：|深圳市晏清投资发展有限公司 50%|
||深圳市楚源投资发展有限公司 50%|

根据集盛投资的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，集盛投资为
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形。
（四）BIL
根据《关于BIL的BVI法律意见书》以及BIL的确认，截至本法律意见书出具日，BIL的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|Best Winner Investment Limited|
|注册地址：|Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands|
|法定股本：|50,000美元|
|已发行股本：|1股普通股，总额款为1美元|
|股东及持股比例：|招商局国际财务有限公司 100%|

根据《关于BIL的BVI法律意见书》以及BIL的确认，截至本法律意见书出具日，BIL为合法设立、有效存续的法人，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，其可合法持有招商证券股份。
综上，前述于中国境内注册成立的收购人招商局轮船、招融投资和集盛投资均为有效存续的法人，且根据中国法律、法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，不存在需要终止的情形，其具有参与本次收购并申请豁免要约的主体资格；
根据《关于BIL的BVI法律意见书》，于境外注册成立的收购人BIL均为合法设立、有效存续的法人，且根据境外法律法规的规定，不存在需要终止的情形，其具有参与本次收购并申请豁免要约的主体资格。
（五）实际控制人招商局集团与前述收购人之间的股权关系
招商局轮船、招融投资、集盛投资、BIL的实际控制人均为招商局集团。根据招商局集团的确认及本所的核查，招商局集团与招商局轮船、招融投资、集盛投资、BIL之间的股权控制关系如下图所示：
二、本次豁免申请属于《管理办法》规定的豁免情形
（一）本次豁免申请的事项
招商局集团与招商局轮船于2017年2月24日签订《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招融投资90%股权和晏清投资49%股权划转至招商局轮船。
本次划转之前，招商局轮船直接持有招商证券2.59%的股份，并通过其控制的 BIL间接持有招商证券1.01%的股份，招商局轮船合计持有招商证券3.60%的股份；招融投资直接持有招商证券20.93%的股份，招融投资的下属子公司集盛投资持有招商证券19.56%的股份。
本次划转完成之后，招商局轮船及其下属子公司招融投资、集盛投资和 BIL合计持有招商证券44.09%的股份，招商局轮船控制的招商证券的股份由3.60%变更为44.09%。根据《证券法》以及《管理办法》的相关规定，本次划转的实施将触发申请人及其他收购人对招商证券的要约收购义务。
据此，公司向中国证监会申请，就因实施本次划转而使得招商局轮船控制的招商证券股份由3.60%变更为44.09%事宜，免于以要约方式增持股份。
（二）本次豁免申请的理由
根据《管理办法》第六十二条第一款规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，其中第（一）项规定的情形为：“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
据此，本所律师认为，本次收购系由招商局集团向其控制的招商局轮船无偿划转国有资产，未导致上市公司的实际控制人发生变化，仍为招商局集团，符合依据前述《管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定向中国证监会免于以要约方式增持股份的申请的情形。
三、本次收购的法定程序
（一）已履行的授权和批准程序
根据收购人提供的相关文件及本所律师的核查，本次收购已履行如下程序：
1、2016年 10月 28日，招商局集团董事会作出决议，同意将持有的招融投资90%的股权和晏清投资49%的股权划转至招商局轮船。
2、2016年12月8日，招商局轮船董事会作出决议，同意以划转的方式受让招商局集团持有的招融投资90%的股权和晏清投资49%的股权。
3、2016年12月8日，本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次权益变动可能触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26条项下的全面要约收购招商证券股票之义务。
4、2017年2月15日，招商局集团作出《关于划转招融投资、晏清投资等公司股权有关事项的批复》（招发金融字[2017]111号），同意将持有的招融投资90%的股权和晏清投资49%的股权划转至招商局轮船。
5、2017年2月24日，招商局集团与招商局轮船签署了关于招融投资90%股权、晏清投资49%股权的《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会就本次收购豁免收购人的要约收购义务；
2、中国证监会就招商局轮船变更为直接及间接持有招商证券5%以上股份的股东事项进行审批。
综上，除尚需履行的程序外，收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序。
四、本次收购不存在法律障碍
本所律师认为，本次收购符合《管理办法》等相关法律法规之规定，已履行截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人的确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料并经本所律师核查，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次收购过程中不存在操纵市场、利用内幕信息进行交易等违法行为。
综上所述，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
六、结论意见
综上所述，就本次豁免申请事宜，本所律师认为：
（一）申请人及其他收购人具有申请豁免要约的合法主体资格；
（二）因本次划转而使得招商局轮船控制的招商证券股份由3.60%变更为44.09%，申请人因此向中国证监会提交本次豁免申请符合《管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份之情形；
（三）除尚需履行的程序外，收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的法律程序；
（四）本次收购不存在实质性法律障碍；
（五）收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局轮船股份有限公司申请豁免要约收购招商证券股份有限公司的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微律师
签字律师：
张建伟律师
留永昭律师
二○一七年 月 日