上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浩宁达 股票代码：002356
深圳浩宁达仪表股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金
报告书（草案）
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|交易对方|通讯地址及住所|
|北京天鸿伟业科技发展有限公司|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|北京广袤投资有限公司|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|
|郝毅|北京市海淀区中关村北一条3号楼|

独立财务顾问
签署日期：2014年 3月
声明
公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、 673.50万股和 464.48万股，共计约 2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
此外，浩宁达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据中联评估出具中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。
三、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币21.96元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金：根据规定，本次拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票均价
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的90%，即 19.77元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
四、本次交易的锁定期
1、发行股份购买资产：每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺的净利润数额如下：每克拉美2014年净利润不少于人民币 4,745.28万元，2015年净利润不少于人民币 6,635.92万元，2016年净利润不少于人民币 8,491.51万元。如实际净利润低于承诺利润数，则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿，股份补偿数额将根据如下方式逐年计算：应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。
此外，在补偿期限届满时，浩宁达将聘请具有证券业务资格的审计机构对标
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的资产出具资产减值测试报告，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。
具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第六章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易构成重大资产重组
浩宁达拟通过本次交易购买每克拉美100%股权。根据经审计的上市公司及每克拉美财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|浩宁达|每克拉美|占比|
|上市公司2012年经审计合并资产总额/交易金额孰高值|14.18|5.10|35.97%|
|上市公司2012年经审计合并资产净额/交易金额孰高值|9.60|5.10|53.13%|
|2012年营业收入|6.11|3.98|65.14%|

注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》确定为资产总额、资产净额及交易金额孰高值5.10亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.41%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人；考虑配套融
资后，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司不低于45.61%的股权，依旧为
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本公司控股股东，本公司无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为14.18亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为35.97%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据中联评报字[2014]第60号资产评估报告的评估结论，截止评估基准日 2013年9月30日，每克拉美净资产账面价值为 8,147.80万元，在持续经营的假设条件下，每克拉美股东全部权益资本价值(净资产价值)为51,017.37万元，较其净资产账面值增值42,869.57万元，增值率526.15%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，中联评估基于每克拉美销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来每克拉美的盈利水平，进而影响每克拉美全部股权价值的评估结果。
（二）审批风险
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本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与每克拉美需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对每克拉美的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）钻石首饰销售行业市场竞争、行业整体变动及其他原因导致毛利率波动的风险
2011年、2012年、2013年1-9月，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和33.76%。中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，主营业务毛利率将存在波动的风险。此外，如钻石首饰销售行业出现整体变动，如钻石首饰价格发生系统性波动等，也将可能增大公司毛利率波动的风险。
（五）偿债能力风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，每克拉美的资产负债率分别为89.67%、84.10%和81.96%，流动比率分别为1.04、1.09和1.15，速动比率分别为0.41、0.21和0.16。最近两年及一期，每克拉美一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中的资金需求，因此每克拉美资产负债率较高。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，每克拉美流动比率和速动比率较低。
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尽管每克拉美存货具有很强的变现能力，且报告期内资产负债率和流动比率持续改善，随着本次交易的完成，每克拉美将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致每克拉美运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加每克拉美财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（六）存货余额较大的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日每克拉美的存货余额分别为12,603.42万元、25,348.11万元和36,591.65万元，占资产总额的56.97%、73.96%和81.00%。这主要由行业特点和每克拉美自身的经营模式所决定：1、每克拉美的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、每克拉美成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行存货结构优化，也致使每克拉美存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，每克拉美将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致其经营业绩的下滑。
（七）房屋租赁合同到期不能续约的风险
截至本报告书签署日，每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共计租赁面积为9,900平方米，若房屋租赁合同到期后，出租方不与每克拉美续约，短期内可能会影响每克拉美日常经营。对此，每克拉美与房屋租赁方签订租赁合同期限均较长，平均租赁期限为5年；同时，租赁合同大多附有优先续约权条款，合同到期后，每克拉美在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋，由于该等房屋均进行了个性化改造，在同等条件下，每克拉美不能续租的风险较小；此外，即使未来租赁双方不再续约，根据租赁合同约定需提前2-3个月通知对方，每克拉美所租赁房屋均位于大中型商业区内，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，可实现在短期内恢复销售。
（八）股票市场波动的风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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目录
第一章本次交易概述 ............................................... 4一、本次交易的背景 ......................................................... 4二、本次交易的目的 ......................................................... 5三、本次交易的决策和批准过程 ............................................... 7四、本次交易对方的基本情况 ................................................. 8五、本次交易的交易标的 ..................................................... 8六、标的资产交易定价情况 ................................................... 8七、本次交易方案概况 ....................................................... 9八、本次交易不构成借壳重组 ................................................. 9九、本次重组不构成关联交易 ................................................ 10第二章上市公司基本情况 .......................................... 11一、公司基本情况 .......................................................... 11二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................ 11三、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................... 15四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ...................................... 16五、公司控股股东及实际控制人 .............................................. 16第三章交易对方基本情况 .......................................... 19一、北京天鸿伟业科技发展有限公司 .......................................... 19二、北京广袤投资有限公司 .................................................. 21三、郝毅 .................................................................. 24四、交易对方有关情况说明 .................................................. 24第四章交易标的情况 .............................................. 25一、交易标的的基本情况 .................................................... 25二、标的公司主营业务具体情况 .............................................. 71第五章发行股份情况 .............................................. 82一、本次交易方案 .......................................................... 82二、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................... 86三、本次发行股份前后公司的股权结构 ........................................ 87第六章本次交易协议的主要内容 .................................... 88一、关于《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................ 88
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二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................... 94第七章本次交易的合规性分析 ...................................... 97一、本次重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求 .............. 97二、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定 . 100三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............. 102四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 ................. 103五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................... 103第八章本次交易定价依据及公允性分析 ............................. 105一、交易基准日 ........................................................... 105二、本次交易的定价依据 ................................................... 105三、本次交易定价的公允性分析 ............................................. 105四、董事会对本次资产交易评估事项的说明 ................................... 112五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................. 114第九章管理层讨论和分析 ......................................... 116一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................... 116二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................... 125三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 140第十章财务会计信息 ............................................. 150一、上市公司最近一年及一期合并财务报表 ................................... 150二、标的资产最近两年及一期简要财务报表 ................................... 152三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 ..................... 159四、标的资产盈利预测 ..................................................... 162五、上市公司备考合并盈利预测 ............................................. 164第十一章风险因素 ............................................... 168一、标的资产评估增值风险 ................................................. 168二、审批风险 ............................................................. 168三、收购整合风险 ......................................................... 168四、钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险 ............................. 168五、偿债能力风险 ......................................................... 169六、存货余额较大的风险 ................................................... 169七、股票市场波动的风险 ................................................... 170
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第十二章其他重要事项 ........................................... 171一、本次交易对公司治理机制的影响 ......................................... 171二、本次交易对公司负债结构的影响 ......................................... 172三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ................................. 173四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 173五、关于利润分配政策的说明 ............................................... 180六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 188七、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ................... 188八、关于公司股票是否异常波动的说明 ....................................... 191九、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ................... 192十、前次募投资金使用情况 ................................................. 192十一、有关当事人对本次交易出具的结论性意见 ............................... 199十二、本次交易的有关当事人 ............................................... 201第十三章公司及各中介机构声明 ................................... 203一、上市公司及全体董事声明 ............................................... 203二、交易对方声明 ......................................................... 204三、独立财务顾问声明 ..................................................... 207四、上司公司法律顾问声明 ................................................. 208五、审计机构声明 ......................................................... 209六、标的资产评估机构声明 ................................................. 210九、标的资产珠宝评估机构声明 ............................................. 211第十四章备查文件 ............................................... 212一、备查文件 ............................................................. 212二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ....................................... 212
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|重组报告书、本报告书|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|浩宁达向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。|
|浩宁达、上市公司、本公司、公司|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅|
|交易双方|指|浩宁达和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|每克拉美100%股权|
|每克拉美、标的公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|汉桥机器厂|指|浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司|
|银骏国际|指|银骏国际投资有限公司|
|金源益通|指|北京金源益通商贸有限公司|
|首赫投资|指|北京首赫投资有限责任公司|
|嘉泰丰业|指|北京嘉泰丰业科技有限公司|
|京富万润|指|北京京富万润投资发展有限公司|
|友嘉香港|指|友嘉（香港）实业有限公司|
|天鸿伟业|指|交易对方，北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|广袤投资|指|交易对方，北京广袤投资有限公司|
|郝毅|指|交易对方，每克拉美控股股东、实际控制人|
|海淀大钟寺分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司|
|海淀翠微路分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司|
|重庆分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司|
|大连分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司|
|西安分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司|
|上海分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司|
|宁夏新百|指|每克拉美参股公司，宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|
|GIA|指|美国宝石学院|
|4C|指|指钻石的克拉重量（CARAT WEIGHT）、净度（CLARITY）、色泽（COLOR）、切工（CUT）|
|HRD|指|比利时的“钻石高阶层会议联盟”国际钻石理事会|

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|本次发行股份购买资产|指|本公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%股权的行为|
|评估基准日、交易基准日|指|2013年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第七次（临时）会议|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第十次（临时）会议|
|《重组框架协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|评估报告|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第60号）|
|备考财务报表审计报告|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2012 年、2013 年1-9 月备考财务报表审计报告》 （广会审字[2014]G14001140038号）|
|标的资产盈利预测报告|指|《每克拉美（北京）钻石商场有限公司 2013 年度、2014 年度盈利预测审核报告》（广会专字[2014]G14001140061号）|
|备考合并盈利预测报告|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测审核报告》（广会专字[2014]G14001140050号）|
|法律意见书|指|广东诚公律师事务所出具的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|诚公律师|指|广东诚公律师事务所|
|正中珠江会计师|指|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中恒誉评估|指|中恒誉资产评估有限公司|
|评估机构|指|中联评估和中恒誉评估|
|中宝协|指|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。此外，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
我国珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域，目前处于高速发展的初期阶段。
随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的需求，作为消费升级的重要品种，钻石等珠宝首饰消费已经进入了高速发展阶段，前景良好。
每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰销售企业，具有先发品牌优势。公司被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过 ISO9000质量管理体系认证。
每克拉美凭借“实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝
销售行业内的特有的全渠道销售模式。目前公司拥有8家钻石商场和1个商场专柜，其中5家钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时公司建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式，此外，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。
此外，每克拉美产品具有一定的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但标的资产自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为公司未来开设新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
为进一步推动业务发展、提升其在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地位，每克拉美拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）优化公司现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，浩宁达将在单一的智能电表制造业务外，新增钻石珠宝销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的钻石珠宝销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司浩宁达在原有主业智能仪表制造领域为领先企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的每克拉美在钻石珠宝销售领域具有较高知名度。交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司浩宁达全资子公司，品牌知名度等综合竞争力也将进一步提升，并有望利用上市公司的融资功能为其未来的业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
浩宁达自2010年上市以来，一直努力通过完善产品体系、发展壮大营销队伍开拓新客户、科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司有利于浩宁达构建具有发展前景的业务组合同时降低了公司原单一主业的行业波动风险。每克拉美作为珠宝钻石销售商，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前
景，根据每克拉美的预测，随着行业的持续向好、公司业务规模的扩展，每克拉美2014－2016年预计净利润将有较大提升，未来的盈利能力也将稳步增长。本次交易有利于减轻电表行业波动对公司业绩的负面影响，提升上市公司盈利能
力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向生产制造与钻石珠宝销售并行的双主业的转变，上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、主营业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
浩宁达通过收购每克拉美控制权，进入了钻石珠宝销售领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助每克拉美加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，浩宁达的资产规模和盈利能力均将得到提高，为浩宁达更好的回报投资者创造了条件。
每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；每克拉美作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高每克拉美的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年10月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；
2、2014年1月9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股东会决议，同意本次重组事项，同意签署《重组框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014年1月9日，浩宁达与自然人郝毅、天鸿伟业及广袤投资签署《重组框架协议》；
4、2014年1月9日，本公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
5、2014年3月5日，本公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有每克拉美100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易的标的资产为天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%的股权。根据中联评估出具中联评报字[2014]第60号资产评估报告，本次交易标的资产以2013年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为51,017.37万元。根据经审计的每克拉美财务报告，其溢价情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|资产基础法||收益法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8,147.80|11,466.68|40.73%|51,017.37|526.15%|

经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 5.10亿元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、 673.50万股和 464.48万股，共计约 2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
此外，浩宁达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.41%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人；考虑配套融资后，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司45.61%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为14.18亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为35.97%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|深圳浩宁达仪表股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd.|
|成立日期|1994年11月2日|
|上市日期|2010年2月9日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|浩宁达|
|股票代码|002356.SZ|
|注册资本|8,000万元|
|法定代表人|王磊|
|董事会秘书|杨刘钧|
|注册地址|深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼|
|办公地址|深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼|
|邮政编码|518053|
|公司电话|86-755-26755598|
|公司传真|86-755-26755598|
|经营范围|研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
1994年11月2日，浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第
106155号”《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为2,000万元。
2007年 5月 24日，商务部“商资批[2007]900号”《关于同意深圳浩宁达
电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更为股份公司；2007年6月8日，商务部颁发“商外资资审 A字(2007)0137”《批准证书》；2007年 6月 28日，深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
2、深交所上市
2010年1月15日，中国证监会下发“证监许可[2010]80号”《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超过2,000万股新股。
2010年 2月 9日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券简称为“浩宁达”，证券代码为002356。
（二）公司现股本结构
截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|汉桥机器厂有限公司|51,000,000|63.75|A股流通股|
|深圳市荣安电力科技有限公司|9,000,000|11.25|A股流通股|
|中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利|1,529,665|1.91|A股流通股|
|深圳市众益福实业发展有限公司|1,092,996|1.37|A股流通股|
|阿拉腾图雅|201,900|0.25|A股流通股|
|王荣基|187,189|0.23|A股流通股|
|王卫如|150,000|0.19|A股流通股|
|蒋彩娟|147,817|0.18|A股流通股|
|王志刚|120,000|0.15|A股流通股|
|李富|113,200|0.14|A股流通股|
|合计|63,542,767|79.42||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。
上市公司最近三年控股股东未发生变更，2013年7月15日，公司原共同控制人
王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人，变动情况如下：
1、2013年7月15日前，公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行动人
（1）根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和 2007年 8月 21日签署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司（柯良节控制的公司）2008年 7月 2日签署的《股东协议书》，各方对于汉桥机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有汉桥机器厂50.6%股权，为公司实际控制人。
（2）2013年4月9日，友嘉（香港）实业有限公司与北京首赫投资有限责任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂47.00%的股权转让给首赫投资，将其持有的汉桥机器厂1.21%的股权转让给金源益通，转让对价分别为人民币45,543.00万元、1,172.49万元。
（3）2013年4月9日，柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂2.60%的股权转让给嘉泰丰业，转让对价为人民币2,652.00万元。
前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变，浩宁达的实际控制人亦未发生变更，柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为本公司的实际控制人。
股份转让前：
股份转让后：
柯良节、王
柯良节、王
荣安
友嘉香港
荣安
友嘉香港
50.60% 49.40%
48% 1.19%
首赫投资
汉桥机器厂 47%
汉桥机器厂 金源益通
63.75%
1.21%
浩宁达 63.75%
嘉泰丰业
2.60%
浩宁达
2、2013年7月15日后，公司无实际控制人
（1）2013年7月14日，柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给京富万润。
||
|-|
|股份转让前：|
|柯良节、王荣安|

|||
|-|-|
|股份转让后：||
||柯良节、王荣安|

 34.5% 1.19%
||
|-|
|首赫投资|
|金源益通|

63.75%
嘉泰丰业
63.75%
嘉泰丰业
浩宁达
2.60%
浩宁达
2.60%
京富万润
13.50%
（2）2013年7月15日，王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除前述各方于 2008年7月2日签署的《股东协议书》，自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》项下所负的义务、责任均终止及不再执行，相互之间的一致行动关系解除。
根据北京市君泽君律师事务所出具的《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司相
关间接股东解除一致行动协议事宜之法律意见书》，柯良节、王荣安形成的一致
行动关系解除后，上市公司控股股东汉桥机器厂的股权结构比较分散，单个间接股东均无法单独对上市公司形成控制，且根据公司董事会成员的构成特点、主要股东所持表决权对上市公司的影响及对上市公司章程的合理查验及分析认定浩宁达不存在实际控制人。
综上，2013年7月15日，王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
浩宁达曾于2013年1月11日停牌筹划重大资产重组。但因停牌后上市公司同重组方就资产买卖及其他重大事项未能达成一致，浩宁达于 2013年 1月 16日复牌，并终止筹划该次重大资产重组。
（五）上市公司规范运作的情况
浩宁达自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环，近年来伴随着产业政策的推进，我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期。
2010年至 2012年公司实现营业收入 35,906.42万元、53,027.82万元和61,078.18万元，年复合增长率为30.42%。
同时，受智能电网建设速度及统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，2010年至2012年公司实现净利润2,970.31万元、2,240.41万元和 2,015.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,929.78万元、
2,069.63万元和2,114.72万元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|136,283.50|141,832.88|127,682.76|119,873.23|
|负债总额|42,056.34|45,868.91|32,134.19|26,462.42|
|归属于母公司所有者权益|92,147.11|93,554.62|93,039.91|93,370.27|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|营业收入|38,609.75|61,078.18|53,027.82|35,906.42|
|净利润|273.18|2,015.40|2,240.41|2,970.31|
|归属于母公司所有者的净利润|670.28|2,114.72|2,069.63|2,929.78|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|418.32|1,949.75|1,828.16|2,903.72|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.26|0.26|0.37|

五、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
注：2013年 8月，友嘉香港和柯良节分别将持有的浩宁达1.19%和0.4%的股权转让给银骏国际。
（二）公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称：汉桥机器厂有限公司
实收资本：HK$10,000元
注册资本：HK$10,000元
注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室
成立日期： 1995年1月3日
经营范围：股权投资
2、股权结构
截至本报告书签署日，汉桥机器厂的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例|
|1||北京首赫投资有限责任公司||4,700||47.00%||
|2||银骏国际投资有限公司||1,919||19.19%||
|3||王荣安||1,650||16.50%||
|4||北京京富万润投资发展公司||1,350||13.50%||
|5||北京嘉泰丰业科技有限公司||260||2.60%||
|6||北京金源溢通商贸有限公司||121||1.21%||
|合计||||10,000||100.00%||

第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、北京天鸿伟业科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2003年2月24日|
|注册地址|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|主要办公地点|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|法人代表|叶圣珉|
|注册资本|50万元|
|税务登记证号码|京税证字110102747529236号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、培训；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；电脑图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；销售机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料。|

2、历史沿革
天鸿伟业系叶圣珉和王秀华于2003年2月24日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为50万元。其中，叶圣珉出资25万元，占注册资本的50%；王秀华出资 25万元，占注册资本的50%。天鸿伟业成立后未发生过增资、股权转让事宜，截至本报告书签署日，天鸿伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|叶圣珉|25|50%|
|王秀华|25|50%|
|合 计|50|100%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，天鸿伟业的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年经营情况及主要财务状况
天鸿伟业最近三年主要从事股权投资业务，天鸿伟业2010年、2011年及2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|11,933,611.85|8,195,703.95|9,002,784.88|
|负债总额|12,718,782.54|8,888,782.54|9,169,481.26|
|所有者权益|-785,170.69|-693,078.59|-166,696.38|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0.00|0.00|320,000.00|
|净利润|-92,092.10|-526,382.21|-4,120.46|

5、下属企业情况
截至 2013年 12月 31日，除每克拉美外，天鸿伟业其他控股、参股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|房地产开发|北京富地创业房地产开发有限公司|1,000 万元|15%|房地产开发|王福德|

截至本报告书签署日，天鸿伟业已将该项股权对外转让，因此，除每克拉美外，天鸿伟业未控股、参股其他公司。
6、天鸿伟业股东基本情况
（1）叶圣珉
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶圣珉|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|1101021962****2756|
|住所|北京市西城区阜成门北大街3号2号楼|||
|通讯地址|北京市西城区阜成门北大街3号2号楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|每克拉美|2011.01至今|董事长|是|
|天鸿伟业|2011.01至今|执行董事、总经理|是|

截至2013年12月31日，除天鸿伟业外，叶圣珉控股、参股的公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|房地产开发|北京富地创业房地产开发有限公司|1,000 万|22%|房地产开发|王福德|

截至本报告书签署日，叶圣珉已将该项股权对外转让，因此，除每克拉美外，叶圣珉未控股、参股其他公司。
（2）王秀华
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|王秀华|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||3714281959****0015|
|住所|北京市丰台区益辰欣园小区6楼1门601号||||
|通讯地址|北京海淀区中关村南三街6号中科资源大厦B座6层||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京亚洲卫星通信技术公司|2011.01至今|董事长|是||
|天鸿伟业|2011.01至今|监事|是||

除天鸿伟业外，王秀华控股、参股的公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|通讯设备制造|北京亚洲卫星通信技术有限公司|1,000万元|71.99%|智能化工程总包|王秀华|

二、北京广袤投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京广袤投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2007年11月16日|
|注册地址|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|
|主要办公地点|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|

|||
|-|-|
|法定代表人|贾云龙|
|注册资本|1,000万|
|税务登记证号码|京税证字110108669110420号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。|

2、历史沿革
广袤投资前身北京杰威森科技有限公司设立于 2007年 11月 16日，系由徐威威独资设立的有限责任公司，注册资本为10万元。2009年11月16日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]3390号《验资报告》，证明前述出资到位。北京杰威森科技有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|徐威威|10|100|
|合 计|10|100|

2008年 4月，经股东会批准，徐威威将北京杰威森科技有限公司100%股权转让给贾云龙，股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|贾云龙|10|100|
|合 计|10|100|

2011年 1月，经股东会批准，北京杰威森科技有限公司更名为北京广袤投资有限公司，同时，公司股东贾云龙新增注册资本990万元。2011年1月24日，北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2011]227号《验资报告》，证明前述出资到位。增资完成后，广袤投资注册资本变更为1,000万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|贾云龙|1,000|100|
|合 计|1,000|100|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，广袤投资的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年经营情况及主要财务状况
广袤投资最近三年主要从事股权投资业务，广袤投资2010年、2011年及2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|22,884,556|22,887,070.|99,176|
|负债总额|12,908,578|12,908,578.|4,970|
|归属于母公司所有者权益|9,975,978|9,978,492|94,206|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0|0|0|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,514|-15,029|-994|

5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除每克拉美外，广袤投资未控股、参股其他公司。
6、广袤投资股东基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|贾云龙|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1426231971****0031|
|住所|山西省襄汾县大运路职教中心家属楼东7单元201室||||
|通讯地址|北京市朝阳区杨闸环岛京通苑9号楼1307||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京广袤投资有限公司|2008.4.15|执行董事|是||

除广袤投资外，贾云龙未控股、参股其他公司。
三、郝毅
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|-|-|-|-|-|
|姓名|郝毅|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1101081969****1412|
|住所|北京市海淀区中关村北一条3号楼||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村北一条3号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|每克拉美|2011.01至今|总经理|是||

除每克拉美外，郝毅未控股、参股其他公司。
四、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，每克拉美股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方天鸿伟业、广袤投资及其主要负责人和自然人郝毅均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章交易标的情况
一、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有每克拉美100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2009年11月16日|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼|
|办公地址|北京市朝阳区工体北路13号世茂国际中心写字楼1号楼16层|
|法定代表人|叶圣珉|
|注册资本|3,800万元|
|实收资本|3,800万元|
|税务登记证号码|京税证字110105697749862号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

（二）历史沿革
1、2009年11月设立
每克拉美系由天鸿伟业、北京南洋莱太咨询服务有限公司、北京盛世国运黄金收藏品有限公司、北京宏世技术发展公司和万子红于 2009年 11月 16日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000万元。2009年 11月 16日，北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第 C023号《验资报告》，验证截至 2009年11月13日，每克拉美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，全部为货币资金出资。其中，北京南洋莱太咨询服务有限公司出资 500万元，占注册资本的25%；北京宏世技术发展公司出资 500万元，占注册资本的25%；北
京盛世国运黄金收藏品有限公司出资480万元，占注册资本的24%；北京天鸿伟
业科技发展有限公司出资 500万元，占注册资本的25%；万子红出资 20万元，
占注册资本的1%。
每克拉美设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|宏世技术|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

2、2009年12月股权转让
2009年 12月 10日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日宏世技术与郝毅签订《股权转让协议》，宏世技术将所持每克拉美500万元的股权以 500万元价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|郝毅|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

3、2010年7月股权转让
由于每克拉美股东自身战略性规划的调整，2010年7月15日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,500|75|
|天鸿伟业|500|25|
|合 计|2,000|100|

股权转让完成后，每克拉美控股股东、实际控制人变更为郝毅，产权控制关系如下：
4、2011年2月股权转让及增资
2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅将其所持每克拉美225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业，同时每克拉美同意新增注册资本 500万元，占每克拉美增资后注册资本的20%，由广袤投资以货币资金 1,000万元认购。北京荣达会计师事务所有限公司于 2011年 3月 2日对上述增资出具了《验资报告》（荣[验]字（2011）第1004号）。
前述股权转让及增资完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,275|51|
|天鸿伟业|725|29|
|广袤投资|500|20|
|合 计|2,500|100|

5、2012年7月增资
2012年7月24日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。2012年7月25日，北京荣达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荣[验]字（2012）第 1023号），验证截至 2012年 7月 24日，每克拉美已收到郝毅、天鸿伟业、广袤投资的新增注册资本合计人民币1,300万元。
截至本报告书签署之日，每克拉美股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,938|51|
|天鸿伟业|1,102|29|
|广袤投资|760|20|
|合 计|3,800|100|

综上，根据北京市工商局朝阳分局出具的证明并经核查，每克拉美为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
正中珠江会计师对本次交易标的资产每克拉美最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，每克拉美2011年、2012年及2013年1-9月经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|45,175.78|34,272.59|22,121.57|
|负债|37,027.98|28,823.29|19,836.88|
|所有者权益|8,147.80|5,449.30|2,284.69|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业总收入|38,068.44|39,812.08|26,665.73|
|利润总额|3,598.69|2,590.62|1,059.35|
|净利润|2,698.50|1,864.61|772.75|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,996.67|-5,090.80|-3,311.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-390.64|-1,148.09|-1,186.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|224.26|7,672.12|5,034.56|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
每克拉美控股股东及实际控制人为郝毅，具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况三、郝毅”。
（五）分公司及参股公司基本情况
截至本报告书签署日，每克拉美共设立6家分公司，并参股宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司，具体情况如下：
1、海淀大钟寺分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司|
|成立时间|2010年10月28日|
|营业场所|北京市海淀区北三环西路甲18号1号楼D-1-37、38A、39、40、42|
|负责人|郝韫|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

每克拉美海淀大钟寺分公司设立于 2010年10月，主要负责每克拉美大钟寺店的日常运营管理。
2、海淀翠微路分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司|
|成立时间|2011年06月23日|
|营业场所|北京市海淀区翠微路12号一层101-35/36/37/38/39/40/41/42|
|负责人|郝韫|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品（未取得行政许可的项目除外）。|

每克拉美海淀翠微路分公司设立于 2011年 6月，主要负责每克拉美翠微嘉茂店的日常运营管理。
3、重庆分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司|
|成立时间|2011年9月21日|
|营业场所|重庆市南岸区江南大道28号星光时代广场L1层011、012、013、016号|
|负责人|饶建新|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售：首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金、电子产品（不含电子出版物）、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|

每克拉美重庆分公司设立于 2011年 9月，主要负责每克拉美重庆店的日常运营管理。
4、大连分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司|
|成立时间|2011年12月12日|
|营业场所|大连市中山区天津街271号佳兆业广场B1层B101-B108号|
|负责人|饶建新|
|经营范围|首饰、工艺美术品、服装、日用百货、办公用品、体育用品、针纺织品、五金交电、电子产品、计算机软硬件销售、经济信息咨询（不含专项审批）、会议接待服务。|

每克拉美大连分公司设立于2011年12月，主要负责每克拉美大连店的日常运营管理。
5、西安分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司|
|成立时间|2012年8月13日|
|营业场所|西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺|
|负责人|饶建新|
|经营范围|一般经营范围：首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产品、电子产品、计算机软件及辅|

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|-|
|助设备的销售。（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）|

每克拉美西安分公司设立于 2012年 8月，主要负责每克拉美西安店的日常运营管理。
6、上海分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司|
|成立时间|2012年11月21日|
|营业场所|上海市长宁区天山路919号1楼123，2楼122-b、201|
|负责人|郝庆|
|经营范围|销售首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、、经济信息咨询；文化艺术活动交流策划；会务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

每克拉美上海分公司设立于2012年11月，主要负责每克拉美上海店的日常运营管理。
7、宁夏新百
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|公司名称|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2013年9月5日|
|注册地址|银川市兴庆区新华东街29号|
|法定代表人|张凤琴|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|经营范围|销售首饰、工艺品、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、五金产电、电子产品、计算机及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

宁夏新百设立于 2013年 9月 5日，系由银川新华百货商业集团股份有限公司、王滨、每克拉美（北京）钻石商场有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 800万元。2013年 8月 26日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2013YCA1027号《验资报告》，验证截至2013年8月26日，宁夏新百已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 800万元，全部为货币资金出资。其中，银川新华百货商业集团股份有限公司出资 480万元，占注册资本的60%；王滨出
资 168万元，占注册资本的21%；每克拉美（北京）钻石商场有限公司出资 152
万元，占注册资本的19%。
宁夏新百设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|银川新华百货商业集团股份有限公司|480|60|
|王滨|168|21|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|152|19|
|合 计|800|100|

2013年 11月 18日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过宁夏新百的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作。
截至本报告书签署日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将履行工商注销手续。
（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、每克拉美资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，每克拉美主要资产包括与生产经营相关的设备、商标；每克拉美现有的办公楼、商场门店均系租赁使用。具体情况如下：
（1）主要设备情况
截至2013年9月30日，每克拉美主要设备情况如下：
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|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|运输工具|441,000.00|126,130.93|314,869.07|71.40%|
|办公设备及其他|13,283,026.59|5,015,597.55|8,267,429.04|62.24%|
|合计|13,724,026.59|5,141,728.48|8,582,298.11|62.53%|

（2）房屋使用权
截至本报告书签署日，每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共计租赁面积为9,900平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁期限|
|1|嘉茂购物中心|北京凯德新兴房地产经营管理有限公司|北京嘉茂新兴房地产经营管理有限公司|北京市海淀区翠微路12号|433|经营“每克拉美珠宝”|2011/07/01-2014/6/30|
|2|星光时代广场|重庆协信远创房地产开发有限公司|重庆协信远创房地产开发有限公司|重庆市南岸区江南大道28号|1,478|经营“每克拉美”品牌及服务|2011/09/10-2018/9/10|
|3|虹桥天都商场|上海鼎天房地产开发有限公司|上海摩域商业管理有限公司|上海市长宁区天山路919号“虹桥天都”商场内主流1楼编号为123，主楼2楼编号为122-b、201商铺|2,054|开设黄金、钻石、珠宝定制商铺|2011/11/14-2019/5/31|
|4|蓝色港湾国际商区|蓝色港湾有限公司|蓝色港湾有限公司|北京市朝阳区朝阳公园路6号蓝色港湾国际商区|1,487|商铺|2013/12/01-2018/11/30|
|5|大钟寺现代商城|北京中坤长业房地产开发有限公司|北京中坤长河房地产经纪有限公司|北京市海淀区北三环西路甲18号|765|商铺|5年，从装修期届满之次日起计算|
||||||48|库房和监控室||
|6|西市城购物中心|西安大唐西市置业有限公司|西安大唐西市商业管理有限公司|西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺|1,471|商铺|2012/08/23-2020/08/31|
|7|大连佳兆业广场|大连海昌商城有限公司|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|大连市中山区天津街271号佳兆业广场|1,098|商铺|2011/12/24-2017/12/23|
|8|世茂国际中心1602|马永强|马永强|朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心1#办公楼及商业楼(地上)14层1602房屋|520|办公|2012/09/01-2015/2/28|
|9|世茂国际中心1601、1603|国合建设集团有限公司|国合建设集团有限公司|朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心1#办公楼及商业楼(地上)14层1601、1603房屋|546|办公|2012/09/01-2015/2/28|

经核查，每克拉美租赁的9处房产均已取得房产证，出租方均为房屋合法拥有人。上述租赁房产中重庆分公司使用的经营场所已办理租赁备案登记，其余房产的租赁备案登记正在办理中。每克拉美实际控制人郝毅已出具相关承诺，如果未来因租赁房产未办理租赁备案等相关事宜给浩宁达及每克拉美造成损失的，将由郝毅承担补偿责任。
为保证公司经营的稳定性，每克拉美与房屋租赁方签订租赁合同期限均较长，平均租赁期限为5年以上；同时，租赁合同大多附有优先续约权条款，合同到期后，每克拉美在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋，由于该等房屋均进行了个性化改造，在同等条件下，每克拉美不能续租的风险较小；
此外，即使未来租赁双方不再续约，根据租赁合同约定需提前2-3个月通知对方，每克拉美所租赁房屋均位于大中型商业区，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，一般可实现在短期内恢复销售。
（3）商标及域名
○1每克拉美商标注册情况
截至本报告书签署日，每克拉美已获得 65项注册商标，根据每克拉美经审计的财务报告，截至 2013年 9月 30日，每克拉美商标账面价值为 143,757.43元，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|1|每克拉美钻石商场（“钻石商场”放弃专用权）|7984849|35|其他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管理咨询|2011/03/04-2021/03/13|
|2|M&L与每克拉美钻石商场组成的图形|301879480|35|替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管理咨询；|2011/04/06-2021/04/05|
|3|M&L|8746490|14|表|2011/10/28-2021/10/27|
|4|每克拉美非常完美|9430473|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通|2012/07/21-2022/07|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|/20|
|5|MAKELUMER|9661187|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/28-2022/07/27|
|6|MAKELUMER|9661057|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/07/28-2022/07/27|
|7|每克美拉|9661215|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/28-2022/07/27|
|8|ML字母组成的图形|9661046|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/08/07-2022/08/06|
|9|每拉美拉|9748047|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|10|每拉美拉|9748092|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/14-2022/09/13|
|11|每拉美拉|9748007|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/09/14-2022/09/13|
|12|ML MAKELUMER及每克拉美钻石商场组合成的图形|9661201|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|13|ML字母组成的图形|9753290|20|家具；非金属密封容器；面框；竹木工艺品；黄琥珀；未加工或半加工角、牙、介制品；水晶画；非金属登记牌；家具非金属部件；玉枕|2012/09/14-2022/09/13|
|14|ML字母组成的|9661164|35|户外广告；广告传播；广告宣传；|2012/09/1|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
||图形|||商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(提其他企业购买商品或服务)|4-2022/09/13|
|15|每克拉美|9753305|20|家具；非金属密封容器；画框；竹木工艺品；黄琥珀；未加工或半加工角、牙、介制品；水晶画；非金属登机牌；家具非金属部件；玉枕|2012/09/14-2022/09/13|
|16|每克拉美|9753379|26|绣花饰品；发饰品；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套|2012/09/14-2022/09/13|
|17|每克拉美|9753442|36|保险；珍贵纪念品发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱币估价；不动产估价；经纪；募集慈善资金；典当|2012/09/14-2022/09/13|
|18|每克拉美|9753479|40|定做材料装配(替他人)；定做材料材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割；照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻|2012/09/14-2022/09/13|
|19|每克美拉|9753225|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/14-2022/09/13|
|20|ML字母组成的图形|9753206|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/21-2022/09/20|
|21|ML字母组成的图形|9759983|41|教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部；组织表演(演出)|2012/09/21-2022/09/20|
|22|每克拉美|9760077|41|教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；组织表演(演出)；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部|2012/09/21-2022/09/20|
|23|ML字母组成的图形|9753420|36|保险；珍贵纪念品发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱币估价；不动产估价；经纪；募集慈善资金；典当|2012/10/07-2022/10/06|
|24|ML字母组成的图形|9753371|26|绣花饰品；发饰品；钮扣；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热站胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套|2012/12/28-2022/12/27|
|25|ML字母组成的图形|9753470|40|定做材料装配(替他人)；定做材料装配(代他人)；电镀；碾磨加|2012/12/28-2022/12|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||工；金属处理；激光切割；照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻|/27|
|26|每克拉美|10813263|5|珍珠层粉；药浴制剂；糖尿病人食用的面包；厕所除臭剂；漂白粉(消毒)；狗用洗涤剂；除莠剂；卫生内裤；消毒纸巾；假牙用瓷料|2013/07/14-2023/07/13|
|27|每克拉美|10813244|2|皮革染色剂；画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属粉；银光粉；金箔；饮料色素；雕刻油墨；皮肤绘画用墨；防腐蚀剂；金属防锈制剂；松香|2013/07/14-2023/07/13|
|28|每克拉美|10812888|1|焊接用保护气体；尖晶石(化学制剂)；花用保鲜剂；试纸；照相感光布；未加工合成树脂；助焊剂；人造增甜剂(化学制剂)；工业用粘合剂；纸浆|2013/07/21-2023/07/20|
|29|每克拉美|10825416|13|火器瞄准器；子弹；枪支用消声器；炮衣；火药；发令纸；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾|2013/07/21-2023/07/20|
|30|每克拉美|10825356|12|厢式餐车；高尔夫球车；自行车；电动运载工具；婴儿车；反冲式雪橇；汽车轮胎；气球；水上运载工具；挡风玻璃|2013/07/21-2023/07/20|
|31|每克拉美|10825286|11|玻璃灯罩；小便池(卫生设施)；烹调用装置和设备；冷冻设备和机器；空气调节设备；加热装置；龙头；水净化装置；电暖器；打火机|2013/07/21-2023/07/20|
|32|每克拉美|10825233|10|外科手术刀；健美按摩设备；假牙；医用紫外线杀菌灯；口罩；奶瓶；避孕套；假肢；静脉曲张用长袜；缝合材料|2013/07/21-2023/07/20|
|33|每克拉美|10825453|15|钢琴；单簧管；弦乐器；铃鼓；电子琴；指挥棒；乐器键盘；音乐盒；乐谱架；校音器(定音器)|2013/07/21-2023/07/20|
|34|每克拉美|10825542|16|纸；防锈纸；纸巾；制衣型板；皮制行李标签；杂志(期刊)；镶嵌照片用装置；装订线；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；办公室用打孔器；护照夹；砚(墨水池)；笔套；比例尺；蚀刻针；教学挂图；建筑模型|2013/07/21-2023/07/20|
|35|每克拉美|10825669|17|合成橡胶；再生胶；防水圈；有机玻璃；非包装用塑料膜；帆布水龙带；建筑防潮材料；绝缘手套；包装用橡胶带(信封、小袋)；封拉线(卷烟)|2013/07/21-2023/07/20|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|36|每克拉美|10839462|43|咖啡馆；饭店；酒吧服务；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；饮水机出租|2013/07/28-2023/07/27|
|37|每克拉美|10832211|30|可可制品；茶；糖；圣诞树装饰用糖果；蜂蜜；甜食；谷粉制食品；谷类制品；方便面；以谷物为主的零食小吃；豆浆；冰淇淋；醋；发酵剂；烹饪用谷蛋白添加剂|2013/07/28-2023/07/27|
|38|每克拉美|10832136|29|食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；花生酱；蔬菜汤剂；蛋；牛奶；食用油脂；水果色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品|2013/07/28-2023/07/27|
|39|每克拉美|10832099|28|游戏器具；玩具娃娃；象棋；球拍；锻炼身体器械；射箭用器具；滑雪板；塑料跑道；旱冰鞋；钓具|2013/07/28-2023/07/27|
|40|每克拉美|10832052|27|地毯；垫席；枕席；浴室防滑垫；体操垫；汽车用垫毯；橡胶地毯；墙纸；非纺织品制墙上挂毯；纺织品制墙纸|2013/07/28-2023/07/27|
|41|每克拉美|10839244|34|烟草；香烟；烟斗；烟灰缸；火柴；火柴盒；打火石；打火机用丁烷储气筒；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束|2013/07/28-2023/07/27|
|42|每克拉美|10831833|22|包装带；塑料打包带；帆；帐篷；编织袋；裹尸袋；鸭绒毛；海藻；羊毛绒；纺织用玻璃纤维|2013/07/28-2023/07/27|
|43|每克拉美|10832016|25|服装；婴儿全套衣；雨衣；化装舞会用服装；凉鞋；大礼帽；袜；领带；婚纱；游泳衣|2013/07/28-2023/07/27|
|44|每克拉美|10831932|24|装饰织品；丝织美术品；毡；浴巾；床单和枕套；家具遮盖物；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣|2013/07/28-2023/07/27|
|45|每克拉美|10831899|23|亚麻线和纱；精纺羊毛；人造丝；绣花用纱和线；纺织用弹性纱和线；纺织用塑料线；尼龙线；毛线；绒线；开司米|2013/07/28-2023/07/27|
|46|每克拉美|10831806|21|家用或厨房用容器；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸)；家庭用陶瓷制品；水晶工艺品；饮用器皿；痰孟；牙刷盒；牙签盒；梳妆盒；茶壶保暖套；抛光用皮革；钢化玻璃；室内水族池|2013/07/28-2023/07/27|
|47|每克拉美|10839519|45|私人保镖；安全保卫咨询；社交陪伴；晚礼服出租；服装出租；|2013/07/28-2023/07|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||丧葬；殡仪；开保险锁；交友服务；婚姻介绍|/27|
|48|每克拉美|10839495|44|整形外科；饮食营养指导；蒸汽浴；化妆师服务；动物育种；宠物饲养；庭园设计；风景设计；眼镜行；卫生设备出租|2013/07/28-2023/07/27|
|49|每克拉美|10832268|31|圣诞树；燕麦；装饰用干花；活家禽；坚果(水果)；新鲜蔬菜；菌种；动物食品；酿酒麦芽；宠物用香沙|2013/07/28-2023/07/27|
|50|每克拉美|10839217|32|啤酒；无酒精果汁；矿泉水(饮料)；无酒精鸡尾酒；无酒精果茶；植物饮料；饮料制作配料；矿泉水配料；烈性酒配料；起泡饮料用粉|2013/07/28-2023/07/27|
|51|每克拉美|10839229|33|果酒(含酒精)；开胃酒；葡萄酒；利口酒；烈酒(饮料)；白兰地；清酒(日本米酒)；威士忌；伏特加酒；青稞酒|2013/07/28-2023/07/27|
|52|每克拉美|10839267|37|建筑咨询；采石服务；卫生设备的安排和修理；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；防锈；家具保养；洗烫衣服；珠宝首饰修理|2013/07/28-2023/07/27|
|53|每克拉美|10839349|38|无线电广播；电视播放；新闻社；信息传送；电话业务；计算机终端通讯；光纤通讯；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；在线贺卡传送|2013/07/28-2023/07/27|
|54|每克拉美|10839392|39|礼品包装；海上运输；贵重物品的保护运输；停车场服务；贮藏；潜水服出租；能源分配；鲜花递送；观光旅游；轮椅出租|2013/07/28-2023/07/27|
|55|每克拉美|10839435|42|羊毛质量评估；地质勘探；化妆品研究；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计|2013/07/28-2023/07/27|
|56|每克拉美|10825725|18|半加工或未加工皮革；钱包(钱夹)；公文箱；行李箱；婴儿背袋；女用阳伞；登山杖；皮带(鞍具)；动物外套；制香肠用肠衣|2013/08/07-2023/08/06|
|57|每克拉美|10825806|19|木地板；水晶石；石膏板；水泥；水泥架；非金属地板砖；非金属耐火建筑材料；沥青；彩绘玻璃窗；游泳池(非金属结构)；建筑玻璃；涂层(建筑材料)；砖粘合料；石、混凝土或大理石艺术品；非金属墓|2013/08/14-2023/08/13|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|58|每克拉美|10945697|35|户外广告；电视广告；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2013/08/28-2023/08/27|
|59|每克拉美MAKELUMER及ML组合成的图形|10945728|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营权的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2013/08/28-2023/08/27|
|60|每克拉美|10818718|9|键盘罩；衣裙下摆贴边标示器；办公室用打卡机；秤；量具；霓虹灯；电话机套；电子监控装置；精密测量仪器；检验用镜；绝缘铜线；石英晶体；避雷针；电子防盗装置；电暖衣服|2013/09/07-2023/09/06|
|61|每克拉美|10818555|8|磨具(手工具)；鱼叉；卷发用手工具；切割截条；制钟表工具；切菜刀；匕首；葡萄酒用长柄勺；园艺工具(手动的)；漂洗工具(手工具)|2013/10/21-2023/10/20|
|62|每克拉美|10818426|7|雕刻机；制灯泡机械；玻璃切割机；化妆品生产设备；钻机；孔加工刀具；角向磨光机；污物粉碎机；贴标签机(机器)；加工塑料用模具|2013/10/21-2023/10/20|
|63|每克拉美|10818471|6|普通金属合金；钢管；捆扎用金属线；铁接板；盒用金属紧固扣件；金属衣服挂钩；普通金属制钥匙圈；包用金属锁；保险柜；金属制皮带张紧器；金属储藏盒；金属纪念标牌；马掌钉；金属系船浮标；手铐；金属风向标；树木金属保护器；普通金属艺术品；金属矿石；墓碑用金属制纪念物|2013/10/21-2023/10/20|
|64|梵蒂雅克及钻石组合成的图形|8568522|35|替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；寻找赞助|2011/10/07-2021/10/06|
|65|梵蒂雅克|9186261|14|宝石；金刚石；珍珠(珠宝)；戒指(首饰)；项链(首饰)；手镯(首饰)；耳环；珠宝(首饰)；人造宝|2012/03/14-2022/03/13|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||石；表；||

○2每克拉美域名注册情况
截至本报告书签署日，每克拉美已获得5项注册域名，具体情况如下：
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|序号|注册人|域名|域名类型|有效期至|
|1|每克拉美|每克拉美.中国；每克拉美.cn|中文通用域名|2015/06/17|
|2|每克拉美|每克拉美.net|国际中文域名|2015/06/17|
|3|每克拉美|mklmbank.com|顶级国际域名|2015/11/05|
|4|每克拉美|mklmbank.cn|中国国家顶级域名|2015/11/05|
|5|每克拉美|mklm.cn|中国国家顶级域名|2017/11/17|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标、域名等全部资产。
3、业务资质和特许经营权
截至本报告书签署日，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
4、标的资产对外担保情况
2012年11月9日，每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额保证合同》，对乐视影业（北京）有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的 BC2012102600001359号《融资额度协议》项下债权债务提供担保，被担保的主债权为 2012年 11月9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），担保限额为人民币 1,300万元。
根据上海浦东发展银行第 91332013280103号、第 91332013280021号、第 91332013280063号贷款合同，2012年 11月 9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，合计金额为1,300万元。
2013年 12月 31日，乐视影业已归还相关款项，每克拉美的担保义务已相
应解除。
截至本报告书签署日，每克拉美不存在对外担保的情况。
5、标的资产的债务及债务转移情况
根据经审计的每克拉美财务报告，截至2013年9月30日，每克拉美负债总额为370,279,802.31元，均为流动负债，具体构成为：
（1）短期借款 185,000,000.00元，占负债总额的49.96%，其中包括向兴业银行借款 130,000,000.00元，招商银行借款 20,000,000.00万元，天津银行借款35,000,000.00万元。
（2）应付账款85,130,336.28元，占负债总额的22.99%，主要为应付供应商款，其中不存在应付持有每克拉美5%（含5%）以上表决权的股东及其他关联方款项。应付账款前五名供应商情况如下：
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|债权人|与每克拉美关系|2013年9月30日（元）|账龄|占总额的比例（%）|内容|
|深圳市金豪爵珠宝首饰有限公司|非关联方|10,609,280.44|1年以内|12.46|货款|
|深圳市美欣达珠宝首饰有限公司|非关联方|10,507,050.00|1年以内|12.34|货款|
|山东太阳名翠世家珠宝有限公司|非关联方|10,511,984.84|1年以内|12.35|货款|
|深圳市瑞福金珠宝有限公司|非关联方|9,469,134.57|1年以内|11.12|货款|
|深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|非关联方|8,807,572.47|1年以内|10.35|货款|
|合计||49,905,022.32||58.62||

（3）预收款项17,719,877.24元，占负债总额的4.79%，主要为预收客户购货款，其中不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东及其他关联方款项。
（4）应付职工薪酬16,665.62元，其中不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（5）应交税费11,412,384.77元，占总额的3.08%。
（6）其他应付款71,000,538.40元，占负债总额的19.17%，主要为应付往来款及广告费等。其他应付款前五名情况如下：
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|债权人|与每克拉美关系|2013年9月30日（元）|账龄|占总额的比例（%）|内容|
|郝毅|关联方|40,212,787.48|4年以内|56.64|往来款|
|中广国发实业（北京）有限公司|非关联方|10,000,000.00|1年以内|14.08|往来款|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|非关联方|6,676,301.40|2年以内|9.40|广告费|
|李国超|非关联方|6,000,000.00|1年以内|8.45|往来款|
|北京华捷工程建设管理有限公司|非关联方|1,500,000.00|1年以内|2.11|往来款|
|合计||64,389,088.88||90.68||

本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
6、标的资产非经营性资金占用的情况
2012年1月和2013年5月每克拉美间接股东、董事长叶圣珉存在因个人资金需求向每克拉美借款的情况，合计借款金额66万元。该借款已由叶圣珉于2013年12月17日全额偿还。根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，每克拉美直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用每克拉美资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
交易标的最近三年未进行过评估和改制，最近十二个月也未发生股权转让。
交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资和股权转让事项|交易背景|
||盛世国运、南洋莱太、万子红分别将其持有的每克拉美480||
|2010年7月|万元、500万元和20万元的股权按原始出资的价格转让给郝|部分投资者退出|
||毅。||
||（1）郝毅将其所持每克拉美225万元的出资额转让给天鸿||
|||协商转让|
|2011年2月|伟业||
||（2）广袤投资以货币形式增加注册资本500万元。|引入新投资者|
||郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每|公司股东等比例|
|2012年7月|||
||克拉美增资1,300万元|增资|

2、具体情况
（1）2010年股权转让
①具体情况
2010年7月15日，每克拉美召开股东会做出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美 480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
②与本次评估值的比较说明
此次转让系盛世国运、南洋莱太、万子红因自身原因退出，且转让时每克拉美成立时间较短，2009年公司亏损，截至2009年底公司未分配利润为负值，因此经协商，上述转让价格确定为其原始出资价格（即每注册资本 1元）。上述股权转让未经过评估，转让价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让价格与本次评估值不具有可比性。
（2）2011年股权转让和增资
①具体情况
2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，同意新增注册资本 500万元，由广袤投资以货币资金 1,000万元认购，占每克拉美增资后注册资本的20%。同日，郝毅将其所持每克拉美 225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业。
②与本次评估值的比较说明
此次增资为公司引入新的投资者，其目的主要是为公司后续业务的开展筹集资本金,由于公司成立时间较短，尚未实现盈利。截至2010年底每克拉美未分配利润为负值。因此经协商，广袤投资以货币资金1,000万元认购500万元股权。
鉴于增资后天鸿伟业的持股比例将会被摊薄，因此，经协商天鸿伟业按照原始出资价格受让郝毅225万元的股权，以确保增资后天鸿伟业的持股比例仍高于广袤投资。由于上述股权转让和增资未经过评估，转让和增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让和增资价格与本次评估值不具有可比性。
（3）2012年增资
①具体情况
2012年7月24日，每克拉美召开股东会做出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例以合计 1,300万元的货币资金对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。
②与本次评估值的比较说明
此次增资为公司当时股东等比例增资，因此增资价格相对较低。由于上述增资未经过评估，增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述增资价格与本次评估值不具有可比性。
（八）标的资产的评估情况
中联评估系具有证券业务资格的评估机构，中联评估及其评估师（相关人员详见本报告书“第十二章其他重要事项十二、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2013年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第60号资产评估报告。
本次交易标的资产为每克拉美股东全部权益，本次评估以每克拉美截止2013年9月30日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值45,175.78万元，评估值48,494.66万元，评估增值 3,318.88万元，增值率7.35%。
负债账面价值37,027.98万元，评估值37,027.98万元，评估值无变动。
净资产账面价值8,147.80万元，评估值11,466.68万元，评估增值3,318.88万元，增值率40.73%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。每克拉美在评估基
准日 2013年 9月 30日的净资产为 8,147.80万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为51,017.37万元，较其净资产账面值增值 42,869.57万元，增值率526.15%。
3、两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为51,017.37万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,466.68万元高 39,550.69万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
4、评估增值的原因及评估结果的选取
（1）我国居民人均收入持续增长，为钻石珠宝首饰等高档消费品市场的持续快速增长打下了基础
近些年我国人均收入持续增长，为钻石珠宝首饰等高档消费品市场的持续快速增长打下了基础。我国国民经济和社会发展十二五规划纲要中明确指出：消费已经成为国家排在投资与出口之前的主要经济增长方式。对收入结构的调整将有力的支撑钻石珠宝首饰消费群体的扩大，消费升级将成为我国经济增长的一个长期主线，钻石首饰将成为受益于消费升级的主要品种之一。我国拥有 10多亿的消费群体，随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入黄金发展期。
（2）城镇化的不断推进将带动钻石珠宝市场的持续增长
钻石珠宝首饰属于高档消费品，受消费能力和消费习惯差异的影响，其消费相对呈现城市大于农村、沿海城市大于内陆城市的特征，城市人口是钻石珠宝首饰的主要消费人群。根据国家统计局数据，我国城市化水平由7.3%提高到 2012年52.57%，但仍低于发展中新兴国家城市化率60%，离发达国家城市化率80%的水平差距更大，城镇化仍滞后于工业化。
我国正处于城镇化的加速发展阶段，城镇化可以创造巨大的投资和消费需求。随着城市化进程的推进，居民消费能力的提升、消费观念的形成，钻石普及率将不断提高。
（3）评估对象具备较强的行业竞争力
1）优良的产品品质及高品质的服务
每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰零售企业，具有良好的品牌优势。每克拉美被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
2）全渠道的销售模式
每克拉美凭借着“实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。目前每克拉美拥有8家门店和1个商场专柜，有 5家钻石商场的规模都在 1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时每克拉美建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式，此外，每克拉美设立了大客户中心，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。
3）价格优势
每克拉美产品具有明显的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的价格较高。但每克拉美自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，在该模式下，因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为每克拉美未来开设新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
通过以上分析，中联评估认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了每克拉美账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及钻石行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映每克拉美的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即每克拉美股东全部权益价值为51,017.37万元。
评估结论未考虑流动性对每克拉美价值的影响。
5、资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|42,589.89|42,759.25|169.36|0.40|
|2|非流动资产|2,585.89|5,735.41|3,149.52|121.80|
|3|其中：长期股权投资|152.00|92.20|-59.80|-39.34|
|4|固定资产|858.23|854.22|-4.01|-0.47|
|5|在建工程|-|-|-||
|6|无形资产|58.13|3,271.45|3,213.32|5,528.22|
|7|其中：土地使用权|-|-|-||
|8|长期待摊费用|1,420.59|1,420.59|-|-|
|9|递延所得税资产|96.94|96.94|-|-|
|10|资产总计|45,175.78|48,494.66|3,318.88|7.35|
|11|流动负债|37,027.98|37,027.98|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|37,027.98|37,027.98|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|8,147.80|11,466.68|3,318.88|40.73|

标的资产基础法下评估增减原因说明如下：
（1）流动资产评估
标的资产流动资产本次评估价值较账面价值评估增值 169.36万元，增值率为0.40%，其中主要是存货的评估增值造成。
截至评估基准日，存货账面值为 365,916,548.89元。其中，在库周转材料账面值 142,423.66元，库存商品账面值 365,469,054.77元，发出商品账面值305,070.46元。未计提存货跌价准备，存货账面净额为 365,916,548.89元。
1）在库周转材料
在库周转材料账面余额 142,423.66元，主要为工服和纪念币等，对于周转正常的在库周转材料，账面单价接近基准日市场价格，以账面值确定评估值。
在库周转材料的评估值为142,423.66元，评估增值0元，增值率0%。
2）库存商品
库存商品账面余额 365,469,054.77元，对产成品(库存商品)，浩宁达另行委托具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的中恒誉资产评估有限公司进行评估，由注册资产评估师（珠宝）和国家注册珠宝玉石质量检验师对每克拉美的存货以 2013年 12月 10日为盘点日进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则——珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对每克拉美的存货进行了评定估算，形成评估结果并出具了评估报告。对于 2013年 12月 10日尚未销售库存商品，中联评估引用了中恒誉资产评估有限公司的评估结果作为该部分库存商品的评估值，对于 2013年 12月 10日前已销售库存商品，以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
对于2013年12月10日前已销售库存商品主要采用如下评估方法：
因该部分库存商品在评估报告出具日实际已销售，所以对于该部分库存商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率)
①不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；
②产品销售税金及附加费率为以流转税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加费之和与销售收入的比率；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
⑤所得税率按每克拉美现实执行的核定平均税率。
库存商品评估值 367,119,805.81元，评估增值 1,650,751.04元，增值率0.45%。
3）发出商品
发出商品账面余额 305,070.46元，主要是沈阳分公司与 2013年 9月 1日到2013年9月30日已销售的商品，但未收到联营销售商新世界百货开出的代销清单的发出商品。
发出商品的主要采用如下评估方法：
因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率)
①不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；
②产品销售税金及附加费率为以流转税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加费之和与销售收入的比率；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
⑤所得税率按每克拉美现实执行的核定平均税率。
发出商品评估值为347,921.31元，评估增值42,850.85元，增值率14.05%。
（2）非流动资产评估
标的资产非流动资产本次评估价值较账面价值评估增值 3,149.52万元，增值率为121.80%，其中主要是无形资产评估增值、长期股权投资和固定资产减值造成，具体原因说明如下：
1）长期股权投资减值原因
纳入本次评估范围的长期股权投资为每克拉美对宁夏新百的股权投资。截止评估基准日，每克拉美持有宁夏新百19%的股权，账面金额为 1,520,000.00元。
考虑到每克拉美对该长期股权投资企业持股比例相对较小，且宁夏新百2013年12月开始清算，中联评估按照清算日报表净资产乘以每克拉美的持股比例确认长期股权投资评估值。
按照上述方法，长期投资评估值 922,014.78元，评估减值-597,985.22元，减值率-39.34%。
2）固定资产评估减值原因
截至评估基准日，纳入评估范围的固定资产主要为车辆和电子设备，该部分资产于评估基准日账面原值 13,724,026.59元，账面净值8,582,298.11元。其中车辆账面原值441,000.00元，账面净值 314,869.07元；电子设备账面原值 13,283,026.59元，账面净值 8,267,429.04元。
该类资产主要分布在每克拉美生产办公区及销售网店内，资产分布相对较广。车辆主要为办公用车，共计3辆；电子设备主要为办公用设备，如电脑、打印机、服务器和展柜等，共 2500台。该部分资产主要是 2011年到 2013年陆续采购并投入使用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合每克拉美固定资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。具体公式为:评估值=重置全价×成新率。
经中联评估评定估算，纳入本次评估范围的固定资产截止评估基准日的账面原值为13,724,026.59元、净值8,582,298.11元；评估原值12,920,940.00元、
净值8,542,195.00元。原值减值803,086.59元，净值减值40,103.11元；原值减值率5.85%，净值减值率0.47%。
车辆原值减值率为 9.75%，净值增值率为 13.37%，车辆类资产受近年来车辆进口关税降低及技术进步影响，导致车辆价格下降，致使评估原值减值。每克拉美车辆会计折旧年限低于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
电子设备原值减值率为5.72%，净值减值率为0.99%，每克拉美的电子设备主要为电脑、复印机及展台等办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值。
3）无形资产评估增值原因
本次评估的无形资产账面值为 581,258.67元，为外购的金蝶软件、考勤系统、金蝶OA软件和每克拉美商标等。
①无形资产-软件
无形资产—软件账面值为 437,501.24元，为外购的管理系统应用软件、华尔兹触睿珠宝体验营销软件系统、实易办公用品管理系统、考勤系统和财务软件等价值摊销后的余额。
中联评估以重置价确定无形资产—软件的评估值。无形资产—软件评估值为406,794.00元，减值30,707.24元，减值率7.02%。
②无形资产-商标
本次纳入评估范围的商标共62项，(截至2013年9月30日)。
A、评估方法
对无形资产而言，由于投入与产出具有弱相对性，因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。而市场法，由于国内无形资产交易案例较少，很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。由于收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方
法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。每克拉美申报的商标产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。综上，本次评估采用收益法对每克拉美的商标资产进行评估。
B、评估模型
采用超额利润分成法较能合理测算评估对象所申报的商标资产的价值。
i、基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估商标的评估价值；
R——预测第i年的超额收益；
i
K——商标的超额利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
ii、收益年限
注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于每克拉美经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
iii、超额收益预测
a、商标产品净利润
对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，每克拉美整体收益来源于从事与商标相关的各种钻石及钻石饰品等销售。根据每克拉美
的经营计划，并结合了珠宝行业的市场发展、每克拉美承接业务能力等情况，综合预测其使用商标带来的收入和成本；营业税金及附加、销售费用、管理费用按每克拉美的各项税金、费用比率进行预测；所得税率按每克拉美在评估基准日执行的所得税率25%计算。具体收益预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|减：营业成本|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|
|营业税金及附加|605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.48|5,522.11|
|营业费用|1,348.84|8,556.85|10,936.90|13,314.22|14,800.59|15,255.67|
|管理费用|548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|
|财务费用|393.35|1,931.61|1,952.72|1,896.37|1,873.95|1,902.05|
|营业利润|1,634.22|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|120.15|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,514.07|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|
|减：所得税|409.91|1,581.76|2,211.97|2,830.50|3,144.36|3,505.39|
|净利润|1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|

b、超额收益的确定
超额收益=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
取 A股珠宝行业上市公司的平均销售净利率6.61%作为行业平均销售净利率。超额收益的具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|商标产品净利润|1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|
|销售收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|行业销售净利率|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|
|商标产品超额|80.49|479.55|1,250.82|1,996.49|2,287.36|2,902.68|

收益
iv、商标超额利润分成率
每克拉美超额利润主要由商标、人力资源、销售渠道和管理四类无形资产贡
献，本次评估假定四种因素对超额收益的贡献是相同的，即商标的超额利润分成
率为25%。
v、折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上商标所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
a、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=0.0389。
f f
b、市场预期报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=0.1053。
m
c、鉴于每克拉美的主营业务属于珠宝销售行业，参照以2008年10月至2013年 9月 250周的市场价格测算估计，确定权益资本预期风险系数的估计值β=0.8780。
e
d、考虑到每克拉美具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε=4%。
e、无形资产风险调整系数ε：一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率(Weighted Average Return onAsset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本(Weighted Average Cost ofCapital，WACC)基本相等或接近。
确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从商标产品类型、现有商标产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到每克拉美的货币资金和存货占总资产的比例大于80%，该部分资产风险较小，进而确定无形资产特性风险为5%。
f.综上，得出商标的r=16.63%。
e
vi、商标评估价值的确定
根据公式计算，商标评估价值为人民币3,230.77万元。具体计算过程如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超额收益|80.49|479.55|1,250.82|1,996.49|2,287.36|2,902.68|
|分成率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|分成额|20.12|119.89|312.70|499.12|571.84|725.67|
|折现率|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|
|折现系数|96.23%|82.51%|70.75%|60.66%|52.01%|44.60%|
|超额收益现值|19.36|120.15|221.22|302.76|297.42|2,269.86|
|商标价值|3,230.77||||||

综上，每克拉美无形资产的评估值为32,714,494.00元，增值32,133,235.33元，增值率5628.22%。
(3)流动负债评估
每克拉美的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估以核实后的账面价值 37,027.98万元作为评估价值，未发生评估增减值。
综上，截至评估基准日，标的资产按照资产基础法的评估价值为 11,466.68万元。
6、收益法评估情况
截至评估基准日，交易标的采用收益法的评估结果为 51,017.37万元，其账
面值为8,147.80万元，评估值较其净资产账面值增值 42,869.57万元，增值率
526.15%。收益法下，标的资产评估过程及重要参数选择说明如下：
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据每克拉美的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 e
r；
e
r r(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）净现金流量预测
1）营业收入与成本预测
本次评估，中联评估根据对我国钻石珠宝销售行业的分析，结合每克拉美历史年度各门店的业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测每克拉美未来年度营业收入。
每克拉美的营业成本主要为钻石和钻石首饰的采购成本等，由于钻石和钻石首饰的采购成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次评估根据每克拉美历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。每克拉美营业收入与成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|钻石及钻石首饰|||||||
|收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|成本|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|
|收入合计|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|成本合计|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|

2）营业税金及附加预测
每克拉美的营业税金及附加包括消费税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中：消费税税率为5%和10%，城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
每克拉美经审计的 2011年、2012年及 2013年 1-9月的营业税金及附加分别为1,110.88万元、1,868.39万元、1,668.61万元，占营业收入的比例分别为4.17%、4.69%、4.38%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照每克拉美历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||10-12月||||||及以后|
|收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.4|5|115,214.99|
|营业税金及附加|605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.4|8|5,522.11|
|税金/收入|3.91%|4.78%|4.80%|4.80%|4.79|%|4.79%|

3）期间费用预测
①营业费用估算
每克拉美经审计的 2011年、2012年及 2013年 1-9月的营业费用分别为3,153.13万元、6,801.77万元、4,982.46万元，主要为人员成本、折旧、摊销、办公费、差旅费、业务招待费、房租及物业费、差旅费等，营业费用占营业收入的比例分别为11.82%、17.08%、13.09%。人员成本按每克拉美目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按每克拉美折旧政策结合其固定资产原值等综合预测；无形资产和长期待摊费用按每克拉美摊销政策结合其无形资产和长期待摊费用等综合预测；租金参照每克拉美租赁合同情况结合未来新开店铺规划等因素综合进行预测；开办费是每克拉美新开店铺所花费的前期办证等费用，参照历史开设店铺情况，预测未来年度开办费。鉴于广告费、办公费、差旅费、业务招待费等与每克拉美的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年及以后年度|
||||2013年|||||||||
||项目名称||||2014年||2015年||2016年|2017年||
||||10-12月|||||||||
|装修摊销||82.41||445.72||615.72||735.72||795.72|795.72|
|人员成本||566.52||2,530.07||3,210.37||3,838.52||4,081.07|4,203.50|
|电费||25.52||133.41||164.36||190.79||196.94|196.94|
|房租||409.53||2,604.54||3,514.14||4,441.05||5,418.86|5,582.31|
|物业费||57.46||319.04||404.78||478.03||495.07|495.07|
|办公费||1.74||12.05||15.21||18.34||20.18|21.50|
|保安费||4.72||18.34||23.16||27.93||30.73|32.74|
|绿植费||0.54||9.00||11.09||12.88||13.29|13.29|
|促销/推广费||5.75||55.32||69.84||84.23||92.67|98.74|
|市场费（活动）||29.33||299.86||369.41||428.82||442.64|442.64|
|检测费||6.13||25.99||32.81||39.57||43.53|46.38|
|广告费||12.06||1,291.07||1,588.51||1,965.79||2,162.73|2,304.30|
|装修/修理费||1.00||2.55||3.14||3.65||3.77|3.77|
|运杂费||0.21||6.71||8.47||10.22||11.24|11.98|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2018年|
||||2013年|||||||||||
||项目名称||||2014年||2015年||2016年||2017年||及以后|
||||10-12月|||||||||||
||||||||||||||年度|
|折旧费||61.84||265.20||306.89||348.58||348.58||348.58||
|开办费||-||120.00||80.00||80.00||-||-||
|物料用品消耗||54.86||233.69||287.89||334.19||344.96||344.96||
|差旅费||1.59||23.08||29.13||35.14||38.66||41.19||
|邮电通讯费||4.27||24.86||31.38||37.85||41.64||44.37||
|招待费||0.14||2.21||2.79||3.36||3.70||3.94||
|交通费||0.05||2.40||3.03||3.65||4.02||4.28||
|汽车费用||0.04||0.69||0.87||1.05||1.16||1.23||
|维修费（商品）||21.67||50.83||62.62||72.69||75.03||75.03||
|消防/安检费||0.14||0.98||1.23||1.49||1.64||1.74||
|其他||1.33||79.26||100.06||120.68||132.77||141.47||
|合计||1,348.84||8,556.85||10,936.90||13,314.22||14,800.59||15,255.67||

②管理费用估算
每克拉美经审计的 2011年、2012年及 2013年 1-9月的管理费用分别为932.00万元、1,433.24万元、1,411.37万元，主要为人员成本、办公费、差旅费、业务招待费、摊销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为3.50%、3.60%、3.71%。人员成本按每克拉美目前职工薪酬政策预测，固定资产折旧按每克拉美折旧政策结合其固定资产原值等综合预测，无形资产和长期待摊费用按每克拉美摊销政策结合其无形资产和长期待摊费用等综合预测，租金参照每克拉美目前执行的租赁合同情况预测。每克拉美现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度每克拉美管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||||||2018及以后|
||项目名称||||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||10-12月||||||||||年度|
|工资||229.24||978.35||1,007.70||1,037.93||1,069.07||1,101.14||
|电费||2.09||23.71||26.08||28.69||31.56||33.63||
|房租||94.19||316.80||332.64||349.27||366.74||385.08||
|办公费||1.15||8.18||9.00||9.90||10.89||11.60||
|办公室绿植费||0.39||1.50||1.66||1.82||2.00||2.13||
|促销/推广费||0.79||13.89||15.28||16.80||18.49||19.70||
|市场费(活动)||41.13||102.25||112.47||123.72||136.12||145.03||
|包装费||-||0.02||0.02||0.02||0.02||0.02||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|检测费|-|4.10|4.51|4.96|5.46|5.82|
|装修费|26.64|65.37|71.90|79.09|87.02|92.71|
|运杂费|2.42|13.17|14.49|15.94|17.53|18.68|
|折旧费|17.76|83.42|83.42|83.42|83.42|83.42|
|招聘费|-|19.76|21.74|23.91|26.31|28.03|
|无形资产摊销|4.42|17.27|17.27|17.27|17.27|17.27|
|装修摊销|17.48|60.80|60.80|60.80|60.80|60.80|
|物料用品消耗|11.19|44.52|48.98|53.88|59.27|63.15|
|咨询/服务费|8.22|61.07|67.17|73.89|81.29|86.62|
|保洁费|-|0.05|0.05|0.06|0.06|0.07|
|劳务费|0.04|0.75|0.83|0.91|1.00|1.07|
|差旅费|2.48|43.22|47.54|52.29|57.53|61.30|
|邮电通讯费|8.63|18.20|20.02|22.02|24.23|25.81|
|业务招待费|2.26|6.33|6.96|7.66|8.42|8.98|
|交通费|0.38|1.71|1.88|2.07|2.27|2.42|
|汽车费用|6.09|26.24|28.87|31.75|34.94|37.22|
|财产保险费|0.33|1.98|2.18|2.40|2.64|2.81|
|培训费|20.00|22.17|24.39|26.83|29.52|31.45|
|维修费|6.97|20.12|22.14|24.35|26.79|28.54|
|消防/安检费|-|0.10|0.11|0.12|0.13|0.14|
|审计费|-|12.77|14.05|15.46|17.00|18.12|
|制作费|13.33|26.92|29.61|32.57|35.83|38.18|
|工会筹备金|9.23|30.60|33.67|37.03|40.74|43.41|
|其他|21.66|23.83|26.21|28.83|31.72|33.80|
|合计|548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|

4）财务费用预测
在评估基准日时，每克拉美经审计的账面短期借款余额共计 18,500.00万元，主要为招商银行北京分行短期借款 2,000.00万元、兴业银行股份有限公司北京东外支行借款 13,000.00万元和天津银行短期借款 3,500.00万元。本次评估根据每克拉美基准日账面借款本金、利息率结合企业未来年度新增借款及其偿还计划等综合预测每克拉美未来年度财务费用。
5）折旧及摊销预测
①折旧预测
每克拉美的固定资产主要包括运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照每克拉美执行的固定资产折旧政策，以基准日
经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|折旧|79.61|348.62|390.31|432.00|432.00|432.00|

②摊销预测
截至评估基准日，每克拉美账面无形资产主要包括办公软件及商标等，账面摊余成本58.13万元。本次评估，根据每克拉美执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，同时考虑未来新增长期待摊费用的摊销预测其未来各年的摊销费用，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|无形资产摊销|4.32|17.27|17.27|17.27|17.27|17.27|
|长期待摊费用摊销|99.13|506.52|676.52|796.52|856.52|856.52|
|摊销合计|103.45|523.79|693.79|813.79|873.79|873.79|

6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性投资估算
每克拉美 2014年将会增加 3个销售网点，2015和 2016年将会分别增加 2个销售网点，每克拉美销售网点的增加需要的资本性支出主要为装修费和展柜等设备投资，本次评估结合已开业店铺装修费和设备投资额，结合未来新开营业网点的面积等因素综合估算其未来新增资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合每克拉美历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|固定资产更新|79.61|348.62|390.31|432.00|432.00|432.00|
|无形资产更新|103.45|523.79|693.79|813.79|873.79|873.79|
|资产更新合计|183.05|872.41|1,084.10|1,245.79|1,305.79|1,305.79|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对每克拉美历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|最低现金保有量|1,266.46|2,389.74|2,981.70|3,571.73|3,927.22|4,161.99|4,161.99|
|存货|39,077.55|40,148.26|46,900.11|53,243.67|56,547.96|59,000.36|59,000.36|
|应收款项|3,488.45|3,757.19|4,688.93|5,597.84|6,097.76|6,441.55|6,441.55|
|应付款项|14,080.24|13,826.64|17,427.28|21,023.05|23,146.11|24,675.35|24,675.35|
|营运资金|29,752.22|32,468.55|37,143.46|41,390.19|43,426.82|44,928.54|44,928.54|
|营运资金增加额|938.84|2,716.33|4,674.92|4,246.73|2,036.63|1,501.72|-|

7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对每克拉美财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。具体结果如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|营业收入||15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|115,214.99|
|减：营业成本||11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|76,025.46|
|营业税金及附加||605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.48|5,522.11|5,522.11|
|营业费用||1,348.84|8,556.85|10,936.90|13,314.22|14,800.59|15,255.67|15,255.67|
|管理费用||548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|2,488.15|
|财务费用||393.35|1,931.61|1,952.72|1,896.37|1,873.95|1,902.05|1,902.05|
|资产减值损失||-71.73|||||||
|营业利润||1,634.22|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|14,021.56|
||加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
||减：营业外支出|120.15|-|-|-|-|-|-|
|利润总额||1,514.07|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|14,021.56|
|减：所得税||409.91|1,581.76|2,211.97|2,830.50|3,144.36|3,505.39|3,505.39|
|净利润||1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|10,516.17|
|加：折旧||79.61|348.62|390.31|432.00|432.00|432.00|432.00|
|摊销||103.45|523.79|693.79|813.79|873.79|873.79|873.79|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
||扣税后利息|259.57|1,256.57|1,221.98|1,129.73|1,083.60|1,083.60|1,083.60|
|资产减值损失||-71.73|||||||
|减：营运资金增加额||938.84|2,716.33|4,674.92|4,246.73|2,036.63|1,501.72|-|
|资本性支出||-|1,400.00|800.00|800.00|-|-|-|
|资产更新||183.05|872.41|1,084.10|1,245.79|1,305.79|1,305.79|1,305.79|
|净现金流量||353.16|1,885.52|2,382.98|4,574.51|8,480.07|10,098.05|11,599.77|

（3）权益资本价值预测
1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.89%。
f f
②场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.53%。
m
③值，取沪深两市珠宝销售行业可比上市公司股票，以 2008年 10月至 e
2013年 9月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0076，按式(12)计算得到每克拉美预期市场平均风险系数 x
β=1.0050，并由式(11)得到每克拉美预期无财务杠杆风险系数的估计值 t
β=0.6903，最后由式(10)得到每克拉美权益资本预期风险系数的估计值 u
β=0.8780；
e
④权益资本成本r，本次评估考虑到每克拉美在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.0389+0.8780×(0.1053-0.0389)+0.04=0.1372
e
⑤适用税率：按25%税率计缴企业所得税。
⑥由式(7)和式(8)得到债务比率W=0.2661；权益比率W=0.7339。
d e
⑦扣税后付息债务利率r=0.0586;
d
⑧折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=r×w+r×w=0.0586×0.2661+0.1372×0.7339= 0.1163
d d e e
未来年度企业折现率变化情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|权益比|0.7339|0.6846|0.7035|0.7235|0.7339|0.7339|
|债务比|0.2661|0.3154|0.2965|0.2765|0.2661|0.2661|
|贷款加权利率|0.0781|0.0713|0.0758|0.0772|0.0781|0.0781|
|国债利率|0.0389|0.0389|0.0389|0.0389|0.0389|0.0389|
|可比公司收益率|0.1053|0.1053|0.1053|0.1053|0.1053|0.1053|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|1.0076|1.0076|1.0076|1.0076|1.0076|1.0076|
|调整β|1.0050|1.0050|1.0050|1.0050|1.0050|1.0050|
|无杠杆β|0.6903|0.6903|0.6903|0.6903|0.6903|0.6903|
|权益β|0.8780|0.9288|0.9085|0.8882|0.8780|0.8780|
|特性风险系数|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本|0.1372|0.1406|0.1392|0.1379|0.1372|0.1372|
|债务成本(税后)|0.0586|0.0535|0.0568|0.0579|0.0586|0.0586|
|折现率|0.1163|0.1131|0.1148|0.1158|0.1163|0.1163|

2）长期股权投资价值
经审计的每克拉美评估基准日的长期股权投资账面余额共计 152.00万元，评估对象的长期股权投资宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司成立于 2013年 9月 5日，考虑到每克拉美对该长期股权投资企业持股比例相对较小，且该企业2013年12月开始清算，中联评估按照清算日报表净资产乘以每克拉美的持股比例确认长期股权投资评估值。
I=92.20(万元)
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|
|1|宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司|19.00%|152.00|92.20|
||合计|19.00%|152.00|92.20|

3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
a、经审计的每克拉美评估基准日账面其他应收款中存在应收公司法人代表叶圣珉、宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司等往来款项共计 834.91万元，经中联评估核实无误，确认该款项存在。
b、经审计的每克拉美评估基准日账面其他应付款中存在应付公司股东郝毅、中广国发实业（北京）有限公司等往来款项共计 5,771.28万元，经中联评估核实无误，确认该款项存在。
C1=834.91-5,771.28=-4,936.37(万元)
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经核实，每克拉美在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产(负债)。
将上述各项代入式(4)得到每克拉美基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C+C=-4,936.37(万元)
1 2
4）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=74,361.53万元，基准日股权投资价值I=92.20万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=-4,936.37元代入式(2)，即得到每克拉美基准日企业价值为：
B=P+I+C=74,361.53+92.20-4,936.37=69,517.37(万元)
②将每克拉美的企业价值B=69,517.37元，付息债务的价值D=18,500.00万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=69,517.37-18,500.00=51,017.37(万元)
（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
每克拉美为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势。
截至本报告书签署日，公司已在北京、上海、重庆、沈阳、大连等地开设了8家钻石商场门店和1个专柜，其中5家钻石商场的规模都在 1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富。为拓展网络销售渠道，公司于2011年设立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售的线上和线下联动；
此外，针对日益增长的钻石投资需求，公司设立了大客户部专门针对高端消费者开展营销服务。
公司在全国范围内的钻石商场分布情况
（二）标的公司的主要产品及服务
公司销售的主要产品为为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰。公司销售的部分钻石首饰图片如下：
（三）标的公司主要的经营模式
1、采购模式
每克拉美采购的原材料主要为裸钻和成品钻石首饰。裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购、成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。公司严格执行 ISO质量体系文件中的《采购控制程序》，通过对采购过程实施质量控制，确保所采购的钻石产品在符合质量标准的同时能够及时提供给消费者。公司的采购流程如下图所示：
2、生产模式
每克拉美为钻石首饰销售商，其销售的钻石首饰均通过外购买入，公司无设计、生产环节。如客户对设计、加工有特殊要求，可通过公司指定专业设计师并通过钻石加工企业定制完成，由于每克拉美销售规模较大，并在市场上具有较强知名度，因此客户通过公司下单可降低设计和加工成本。
3、销售模式
每克拉美目前采用的是“实体店+网站+大客户直销”的全渠道销售模式。
（1）钻石商场自营销售模式
公司主要通过开设钻石商场的模式进行实体店自营销售，公司钻石商场自营销售模式又分为直营模式和联营模式，不同模式的介绍如下表所示：
|||
|-|-|
||在购物广场租赁场地，设立直营店，属于公司的分支机构，经营所需人、|
|直营模式||
||财、物全部由公司负责，货款由公司自行收取，形成独立的盈利中心。|

在商场设立专柜店面，与商场联合经营。公司不交纳商场租金，店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘联营模式 请销售员销售。顾客购买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，所收取货款在扣除商场按照商品销售收入一定比例计算的分成后，返款给公司。
报告期内，公司通过直营模式销售产品的收入占公司当期自营模式销售产品收入的比例达到99%以上。
截至本报告书签署日，每克拉美在国内开设了8家钻石商场门店和1个专柜，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|店名|城市|开业时间|模式|

1 蓝色港湾店 北京 2010年1月 直营模式
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|2|大钟寺中坤广场店|北京|2010年12月|直营模式|

3 翠微嘉茂店 北京 2011年7月 直营模式
||||||
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|4|南坪协信星光广场店|重庆|2011年11月|直营模式|

5 佳兆业购物广场店 大连 2012年2月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沈阳新世界百货店|沈阳|2012年7月|联营模式|

7 西市城购物中心店 西安 2012年9月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海虹桥天都店|上海|2012年12月|直营模式|

9 沈阳太原街店 沈阳 2013年6月 联营模式
10 宁夏新华百货店 宁夏 2013年9月 参股模式
注：因股东改变经营方案，宁夏新百公司已于2013年11月18日召开股东会审议通过
解散事宜，停止一切经营活动，目前公司正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予
以解散，并履行工商注销手续。
下图是公司自营店面形象：
（2）网络销售模式
公司于2011年7月创立了每克拉美钻石网（http://www.mklm.cn/）并开始通过网络销售钻石首饰产品。通过网络销售和钻石商场相结合的销售模式，实现了消费者在网上选择钻石首饰，支持在线支付或货到付款，并可由消费者自主选择快递送达或自行在钻石商场提取产品的物流模式，为消费者提供了便利，同时也增强了消费者通过网络购买钻石的消费体验。此外，利用互联网的传播优势，每克拉美钻石网有效提高了公司品牌的知名度。
每克拉美充分利用线上和线下资源，实现了钻石商场与每克拉美钻石网的有机结合。公司在钻石商场内设置线上体验区，钻石商场成为钻石网的体验中心、仓储中心、配送中心和售后服务中心，有效实现了线上与线下的联动。
公司通过网络销售的流程如下：
（3）大客户直销模式
近年来受全球钻石原生矿供应有限、钻石需求持续上涨等因素的影响，钻石价格保持了持续稳定的增长。随着消费者对钻石认识的加深，逐渐意识到钻石由于其稀缺性及国际通用的 4C标准，使其具备了较强的抗通胀能力和投资价值，因此，近年来钻石成为一些高端消费者的投资选择。
大客户直销模式主要针对有投资需求的高端消费者销售1克拉以上、品质较好具有长期投资价值的珍稀钻石。公司在每个钻石商场专设大客户经理并在每克拉美钻石网开辟大客户专栏，专门针对高端消费者进行销售。大客户直销模式的初始客户群体为银行及高端会所的VIP客户，未来将逐步推广到有投资需求的普通消费者。目前公司已与部分商业银行向银行高端客户直销钻石签订了合作框架协议。
（4）产品定价模式
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。每类产品定价主要采用固定毛利率的基本原则确定，各产品价格区间和市场指导价由公司统一制订。
为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
1、公司主要产品产销量
报告期内，公司主要产品的产量、销量及收入情况如下：
单位：万件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|戒指|项链|耳饰|手链|吊坠|裸石|其他|
|2013年1-9月|采购量|2.24|0.46|0.23|0.17|0.87|0.03|0.44|
||销量|2.34|0.46|0.32|0.18|1.15|0.04|0.32|
||购销率|104.44%|100.15%|138.05%|106.69%|132.85%|131.79%|71.83%|
|2012年|采购量|4.39|0.7|0.51|0.25|1.52|0.19|0.52|
||销量|2.7|0.65|0.39|0.26|1.15|0.14|0.6|
||购销率|61.62%|92.09%|76.38%|104.63%|75.55%|73.62%|114.44%|
|2011年|采购量|3.47|0.63|0.34|0.14|0.95|0.04|0.49|
||销量|2.11|0.44|0.22|0.11|0.69|0.03|0.41|
||购销率|60.78%|70.86%|64.96%|80.97%|72.52%|75.76%|83.24%|

2、公司主营业务收入构成情况
（1）按照产品分类的构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|钻石及钻石首饰|30,522.85|80.25%|34,974.86|88.06%|16,141.41|61.10%|
|金银首饰|5,763.18|15.15%|3,579.49|9.01%|4,225.37|16.00%|
|投资金银|1,721.87|4.53%|1,030.36|2.59%|3,556.09|13.46%|
|水晶翡翠及其他|27.92|0.07%|131.79|0.33%|2,493.10|9.44%|
|合计|38,035.82|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

（2）按照销售模式的构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照自营和经销分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自营|30,953.13|81.38%|34,767.59|87.54%|25,901.94|98.05%|
|经销|7,082.69|18.62%|4,948.91|12.46%|514.04|1.95%|
|合计|38,035.82|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

报告期内，公司的主营业务收入按照实体店、网站和大客户直销的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|实体店|37,927.73|99.72%|39,568.93|99.63%|26,378.94|99.86%|
|网站|65.36|0.17%|147.57|0.37%|37.04|0.14%|
|大客户直销|42.73|0.11%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|38,035.82|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

注：以上数据由管理层提供；公司于 2013年 9月成立大客户部开展直销业务，因此2011年、2012年未列示大客户直销业务收入。
3、销售价格
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场实际销售情况及反馈、竞争对手价格、销售毛利率水平、价
格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调
整。总体来说，根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上涨。
4、公司前五大客户销售情况
每克拉美最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2013年1-9月|北京首贸物资销售有限公司|5,538.61|14.55%|
||中讯财通国际贸易（北京）有限公司|1,367.52|3.59%|
||北京金泰众和投资有限公司|1,282.05|3.37%|
||北京晨铭投资有限公司|1,156.41|3.04%|
||北京六元农庄有限公司|854.70|2.25%|
||合计|10,199.30|26.79%|
|2012年|北京首贸物资销售有限公司|3,513.52|8.83%|
||北京东方聚诚投资有限公司|1,761.81|4.43%|
||北京晨铭投资有限公司|862.74|2.17%|
||北京友诚联通商贸集团|341.88|0.86%|
||河北宝申市政工程有限公司|245.98|0.62%|
||合计|6,725.93|16.89%|
|2011年|盛世美钻珠宝（北京）有限责任公司|364.47|1.37%|
||北京时代华伦房地产经纪有限公司|220.51|0.83%|
||北京首贸物资销售有限公司|149.57|0.56%|
||大连保税区昌兴贸易|102.56|0.38%|
||完美伊克（北京）经贸有限公司|63.99|0.24%|
||合计|901.11|3.38%|

报告期内，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
公司对外采购主要包括包括裸钻和成品首饰，裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购，成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。
报告期内，公司对外采购的裸钻及成品首饰情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|裸钻|10,771.88|11,367.98|7,141.96|
|成品首饰|24,509.15|23,049.32|17,429.71|
|其他|1,193.13|4,346.08|2,824.04|
|合 计|36,474.16|38,763.37|27,395.71|

2、能源消耗情况
公司销售的钻石珠宝首饰及裸钻均通过对外采购取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。
3、报告期内前五大供应商情况
最近两年及一期，每克拉美向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2013年1-9月|深圳市水贝珠宝有限公司|10,234.54|28.06%|
||深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司|4,880.67|13.38%|
||深圳市晶永恒珠宝有限公司|3,876.24|10.63%|
||山东太阳名翠世家珠宝有限公司|3,650.96|10.01%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|1,753.07|4.81%|
||合计|24,395.48|66.88%|
|2012年|深圳市水贝珠宝有限公司|10,453.02|26.97%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|7,210.35|18.60%|
||东莞市金叶珠宝有限公司|3,896.33|10.05%|
||深圳市水贝国际珠宝交易中心有限公司|2,693.00|6.95%|
||深圳市荟丰珠宝首饰有限公司|2,459.14|6.34%|
||合计|26,711.84|68.91%|
|2011年|深圳市福麒珠宝首饰有限公司|7,693.09|28.08%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|4,599.53|16.79%|
||深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|2,984.27|10.89%|
||中国工商银行股份有限公司北京市分行|2,449.50|8.94%|
||华比钻石（上海）有限公司|1,414.99|5.17%|
||合计|19,141.38|69.87%|

报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%
以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（六）环保情况
标的公司主要从事钻石首饰的销售，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、公司质量控制概况
为保证品牌服务质量，公司将旗下所有钻石商场全面纳入服务质量体系进行管理。公司制定了《每克拉美钻石商场门店操作管理手册》、《每克拉美钻石商场门店运营管理手册》，对工作礼仪、管理工作流程、商品管理、售后服务标准、收银员岗位服务标准进行了明确规定；同时，公司制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。每克拉美建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
综上，每克拉美自设立以来遵照相关法律、法规和公司制度保证公司产品及服务质量，根据北京市工商局朝阳分局出具的证明，每克拉美最近三年不存在因产品质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。
2、关于2010年工商局罚款的说明
2010年 5月 5日，北京工商局朝阳分局与国家首饰质量监督检验中心一同对每克拉美销售的贵金属首饰、珠宝首饰进行了抽检，经检测机构检测后认定每克拉美有销售不合格商品的行为。经核查，每克拉美于2010年4月28日，分别从深圳市福麒珠宝首饰有限公司购进足银/银 925锁包一件，进货金额 187.53元。2010年 5月 5日售出，销货金额 203.84元，获利 16.3元。千足金手链一件，进货金额 2264.44元，2010年 5月 5日售出，销货金额 2461.35元，获利196.9；从北京法尔之星品牌管理顾问有限公司购进PT950钻石女戒一件,进货金额6649.30元，商品标价9499元，未售出。PT950钻石吊坠一件,进货金额5599.30元，商品标价 7999元，未售出；从孟勇购进 925银镶玉猫眼胸坠一件，进货金额3276.0元，商品标价4200元，未售出。以上产品货值金额总计 24363.19元,获利 213.2元。至检查之日未缴纳税款。2010年 7月 6日，每克拉美已将未售出3件商品全部退货。
有关部门认定每克拉美违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条：“销售者销售产品，不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，不得以不合格产品冒充合格产品。”的规定。
依据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定，向每克拉美出具了京工商朝处字（2011）第 52号处罚决定书，决定没收每克拉美违法所得款 213.2元，并处以罚款：24,363.19元：
根据《中华人民共和国产品质量法》及北京市工商局朝阳分局出具的证明，公司律师及财务顾问认为上述处罚不属于重大违法行为，每克拉美最近三年不存在因产品质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、 673.50万股和 464.48万股，共计约 2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
此外，浩宁达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中联评估出具中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。上述三名交易对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次发行的股份，零股部分以现金补足。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议重组预案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，拟定为 21.96元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美100%股权交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43万股、673.50万股和 464.48万股，共计约2,322.40万股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为 1.03亿股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）募集配套资金
1、拟募集配套资金规模上限
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即1.70亿元。
2、定价基准日
本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
3、募集配套资金的股份定价方式
本公司拟向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票均价90%，即19.77元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
4、发行对象
符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资机构。
5、锁定期安排
向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途、使用计划进度和预期收益
本次配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。
每克拉美拟在成都、杭州、天津、武汉等大中型城市新开设自营店7家，增加经营面积 6,200.00平米。预计建设期为 2年，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度，具体开设地点与时间进度如下表所示。
||||
|-|-|-|
|区域|2014年|2015年|
|成都店|1||
|杭州店|1||
|天津店|1||
|武汉店|1||
|哈尔滨店||1|
|无锡店||1|
|青岛店||1|
|小计|4|3|

新开店面的建设将扩大公司经营规模，优化营销网络布局，加强对市场的控制能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略。根据每克拉美管理层测算，该项目总投资17,352.61万元，项目所需资金拟通过重组募集配套资金和自筹等方式解决。项目建成达到设计销售能力后，预计将新增年均销售收入 29,331.84
万元，新增年均净利润 3,221.70万元，经测算，项目税后投资内部收益率达
18.21%，具有良好的经济效益。
7、募集配套资金的必要性
受经济持续快速增长、城市化进程持续提升、人均收入稳定增长和扩大消费需求政策等因素影响，钻石、黄金等珠宝首饰消费已进入高速发展阶段，每克拉美面临着非常有利的发展机遇。
通过营销网络的建设，标的资产可在优势地区进一步巩固自身优势，并实施一线城市的自营店建设，同时加大对二、三线城市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节，充分利用店面作为品牌载体的功能，增强品牌形象，增强公司的渠道竞争力，进一步确立并巩固领先的行业地位。但融资空间有限、运营资金不足已成为制约每克拉美进一步开拓市场、巩固和提高市场份额的重要瓶颈，根据经审计的财务数据，每克拉美2011年末、2012年末和2013年9月30日的资产负债率分别为89.67%、84.10%和81.96%，均处于较高水平。本次利用配套募集资金补充每克拉美运营资金，将有效地解决每克拉美面临的资金瓶颈问题，有利于优化每克拉美资产负债结构，并大大加快项目建设进程，为每克拉美的进一步发展提供有力支持和保障，公司和独立财务顾问认为本次交易募集配套资金具备必要性和合理性。
8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日||2012年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|资产总额|136,283.50|228,845.11|141,832.88|223,503.93|
|负债总额|42,056.34|7 9 , 0 8 4 . 3 3|4 5 , 8 6 8 . 9 1|7 4 , 6 9 2 . 2 0|
|归属于母公司所有者权益|92,147.11|1 4 7 , 6 8 0 . 7 3|9 3 , 5 5 4 . 6 2|1 4 6 , 4 0 2 . 3 9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产|11.52|14.31|11.69|14.18|
|财务指标|2013年1-9月||2012年度||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|营业收入|38,609.75|76,678.19|61,078.18|100,890.26|
|净利润|273.18|2 , 9 5 9 . 0 4|2 , 0 1 5 . 40|3,863.17|
|归属于母公司所有者的净利润|670.28|3 , 3 5 6 . 1 4|2 , 1 1 4 . 72|3,962.49|
|基 本每股收 益（元/股）|0.08|0.33|0.26|0.38|

三、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 8,000万股。本次重组发行股份购买资产新增2,322.40万股A股股票，在按19.77元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增 859.89万股 A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组+募集配套资||
||本次重组前||本次重组后||||
||||||金后||
|项目|||||||
||持股数||持股数（万|持股比|持股数（万||
|||持股比例||||持股比例|
||（万股）||股）|例|股）||
|汉桥机器厂有限公司|5,100.00|63.75%|5,100.00|49.41%|5,100.00|45.61%|
|深圳市荣安电力科技有限公司|||||||
||900.00|11.25%|900.00|8.72%|900.00|8.05%|
|其他公众持股|2,000.00|25.00%|2,000.00|19.38%|2,000.00|17.89%|
|郝毅|-|-|1,184.43|11.47%|1,184.43|10.59%|
|北京天鸿伟业科技发展有限公司|||||||
||-|-|673.50|6.52%|673.50|6.02%|
|北京广袤投资有限公司|-|-|464.48|4.50%|464.48|4.15%|
|募集配套资金新增公众股东|-|-|-|-|859.89|7.69%|
|合计|8,000|100.00%|10,322.40|100.00%|11,182.29|100.00%|

注：发行股份购买资产股份发行价格为21.96元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价19.77元/股计算。
第六章本次交易协议的主要内容
一、关于《发行股份购买资产协议》的主要内容
《发行股份购买资产协议》由浩宁达与每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅于2014年3月5日在深圳市签署。
（一）标的资产的作价与支付
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第 60号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为 51,017.37万元。交易各方确认，标的资产的交易对价根据前述评估值确定为 510,000,000.00元。
每克拉美股东同意向上市公司出让所持有的标的公司全部股权，上市公司以向每克拉美股东发行股份方式支付股权转让价款，其中向郝毅非公开发行 11,844,263股股份、向天鸿伟业非公开发行 6,734,973股股份、向广袤投资非公开发行4,644,809股股份。
与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和《发行股份购买资产协议》明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）股份发行
本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准且交割日后及时向结算公司提交同发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》
的约定向每克拉美股东非公开发行股份并完成证券登记手续。本次交易中以发行股份作为购买标的资产对价支付之部分的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为标的公司全体股东，标的公司全体股东以各自持有的标的公司的股权进行认购。
4、定价基准日：浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日浩宁达股票的交易均价，最终发行价格由浩宁达同每克拉美股东协商确定为 21.96元/股；本次发行股份前浩宁达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、发行数量：23,224,045股（如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整）。
7、发行股份的锁定期：（1）每克拉美股东认购股份自上市之日起36个月内不得转让；（2）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；（3）若该锁定期与监管机构的最新监管意见不符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市安排：浩宁达向每克拉美股东非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（三）标的资产的交割
交易各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起5个工作日内启动办理标的资产交割手续。
交易各方应在交割日就《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
交易各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，每克拉美股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（四）损益归属
交易各方同意，交易基准日之前标的资产的未分配利润由上市公司享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由每克拉美股东按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）或有负债
协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
交割日后标的公司遭受或有负债，每克拉美股东按如下约定向标的公司履行赔偿义务：
每克拉美股东因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以《发行股份购买资产协议》项下每克拉美股东转让的股权占标的公司注册资本的比例计算。
在标的公司遭受或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通知每克拉美股东，如果每克拉美股东要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公
司将促使标的公司给予必要的协助，无论每克拉美股东是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，每克拉美股东均应按《发行股份购买资产协议》约定履行赔偿责任；每克拉美股东赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归每克拉美股东享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。
每克拉美股东应当在标的公司支付或有负债后 30日内向标的公司履行赔偿责任。
（六）本次交易完成后的人员安排及相关事项
本次交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后上市公司重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。
每克拉美股东承诺上市公司同每克拉美股东另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期满后，下表所列的主要人员在标的公司的服务期限不少于36个月，并就此向标的公司出具书面承诺文件。
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|序号|姓名|身份证号码|在每克拉美的职务|
|1|郝毅|1101081969****1412|总裁|
|2|姜笑辰|1101051976****1536|副总裁|
|3|王玫|1101081963****6364|副总裁|
|4|李进忠|1301251981****7553|副总裁兼董事会秘书|
|5|秦丽杰|4113811986****7946|总裁助理|
|6|沈佳|1101051972****4120|采购总监|
|7|姜沣|1101051980****1516|信息总监|

每克拉美股东承诺上市公司同每克拉美股东另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期满后，上表所列的主要人员自从标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与受让方或标的公司业务相同或类似的投资或任职
行为，前述主要人员并就此向标的公司出具书面承诺文件，且标的公司应向主要
人员支付的竞业限制补偿已包括在标的资产价款中，该补偿由各每克拉美股东按
照本次交易前持有标的公司股权比例向主要人员支付，标的公司如因此承担补偿义务则可在向每克拉美股东追偿。
（七）陈述、保证及承诺
1、上市公司向每克拉美股东作出如下陈述、保证及承诺：
上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署《发行股份购买资产协议》已履行必要的内部批准手续，在《发行股份购买资产协议》签字的代表已获得必要的授权。
上市公司签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
上市公司向每克拉美股东各方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向每克拉美股东各方披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与每克拉美股东共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购买资产方案。
2、每克拉美股东各方分别向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
每克拉美股东各方具有签署及履行《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
每克拉美股东各方向上市公司提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
每克拉美股东各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
除在《发行股份购买资产协议》签署之前每克拉美股东各方向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生重大不利变化。
每克拉美股东各方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购买资产方案。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。
中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资产协议》执行。
一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致《发行股份购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
（九）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由浩宁达与每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅于2014年3月5日在深圳市签署。
（一）盈利承诺期限
《盈利预测补偿协议》中，盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度）。
（二）盈利预测数额的确定
每克拉美股东预测标的公司2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为4,745.28万元、6,635.92万元、8,491.51万元。
交易各方同意业绩承诺和补偿期间为自交割日起的连续3个会计年度，预计为2014年、2015年及2016年。
《盈利预测补偿协议》中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数额与标的资产减值的确定
交易各方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具每克拉美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进行减值测试。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东分别根据所持有的每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以 1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量
=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。
（六）股份调整条款
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应由发行对象作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《发行股份购买资产框架协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
本协议成立后，交易各方于 2014年 1月 9日签署的《盈利预测补偿协议》效力自动终止。
（八）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第七章本次交易的合规性分析
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十条和第四十二条所列明的各项要求，具体说明如下：
一、本次重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、每克拉美的主营业务为钻石首饰销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、交易标的每克拉美不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、由于每克拉美未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易标的资产涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，浩宁达股本总额为 10,322.40万元，公众持股比例不低于30%；在按 19.77元/股足额募
集配套融资的情况下，公众持股比例不低于35%，上市公司仍具备股票上市条件。
因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。
（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：根据《重组管理办法》的规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币 21.96元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次拟向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票均价90%，即19.77元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券期货相关业务资格及珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。
标的资产中的珠宝首饰类资产由具珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构中恒誉
评估综合采用成本法和市场法予以专业评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为 2013年 9月 30日，根据中联评估评估出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为51,017.37万元，经协商，交易价格确认为5.10亿元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第八章本次交易定价依据及公允性分析”。
（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，每克拉美具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
综上，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将新增钻石首饰销售业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以
显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易对上市公司治理结构的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项一、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
二、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司将新增钻石首饰销售业务。新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析三、本次交易后上市公司财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”。
本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
（2）上市公司2012年财务报告经广东正中珠江会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（3）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。
每克拉美的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，每克拉美具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为实现多元化发展战略，增强与公司现有主营业务的协同效应而采取的重要举措，本次交易完成后，浩宁达将由单一的智能电表制造企业转变为从事智能电表制造与钻石珠宝销售业务的上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。经测算，本次交易拟发行 2,322.40万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易浩宁达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定，具体如下：
（1）本次募集配套资金将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资
金”的情形。
（3）上市公司及相关中介机构对本次配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具体请参见本报告书“第五章发行股份情况一、本次交易方案（四）募集配套资金”。
综上，本次交易符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
浩宁达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八章本次交易定价依据及公允性分析
一、交易基准日
本次交易和评估基准日为2013年9月30日。
二、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产为每克拉美100%股权，根据浩宁达和交易对方签订的发行股份购买资产协议，交易双方同意标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定交易价格，评估基准日为2013年9月30日。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为51,017.37万元，本次交易标的资产交易价格以评估价值为基础由双方协商确定为51,000万元。
（二）公司发行股份的定价依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，公司本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格定为 21.96元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
三、本次交易定价的公允性分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，并同时聘请了具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质的中恒誉对珠宝实物资产进行了评估，上述评估机构与每克拉美、本次交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
中联评估、中恒誉对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映每克拉美股东全部权益于评估基准日的市场价值，为浩宁达拟发行股份购买每克拉美股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
每克拉美经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。
因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产市盈率合理性分析
（1）本次标的资产估值结果对应的市盈率情况
本次交易中，每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元。本次评估预测标的资产在 2013年、2014年、2015年和 2016年实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,802.66万元、4,745.28万元、6,635.92万元和 8,491.51万元。上市公司已根据上述净利润结果与盈利承诺补偿主体签订了《盈利预测补偿协议》。现根据上述净利润情况，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的资产交易评估结果（万元）|51,017.37|
|标的资产2013年净利润（万元）|3,802.66|
|标的资产2013年预测市盈率（倍）|13.42|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均净利润（万元）|6,624.24|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|7.70|

注:1、标的资产2013年预测市盈率=标的资产评估值/标的资产2013年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估值/标的资产2014年至2016年预测净利润的平均值
（2）同行业上市公司市盈率
在细分行业中，已上市的 A股上市公司没有主营业务与每克拉美完全相同的，因此在做市盈率对比时，选取A股已上市的黄金珠宝类上市公司作为比较对象。
截至评估基准日，A股已上市的黄金珠宝类上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002173.SZ|千足珍珠|40.81|
|2|002345.SZ|潮宏基|39.14|
|3|002574.SZ|明牌珠宝|45.39|
|4|600612.SH|老凤祥|21.15|
|5|600655.SH|豫园商城|13.02|
|6|000587.SZ|金叶珠宝|37.90|
|7|600086.SH|东方金钰|46.13|
|平均值|||34.79|

数据来源：WIND资讯
截至2013年9月30日，黄金珠宝类可比上市公司最新平均市盈率为 34.79倍，本次交易评估值对应的 2013年预测市盈率为 13.42倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为 7.70倍，较行业最新平均市盈率
折价77.86%，表明本次交易的评估作价较为谨慎。
（3）近期交易案例的市盈率水平
2013年1月1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产作价（万元）|承诺的三年净利润平均水平（万元）|三年平均预测市盈率|同行业上市公司平均市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|000545.SZ|ST 吉药|97,957|10,414|9.41|21.68|56.60%|
|002002.SZ|金材股份|251,027|40,408|6.21|41.72|85.12%|
|002089.SZ|新海宜|56,964|5,934|9.60|46.28|79.26%|
|002302.SZ|西部建设|238,168|33,984|7.01|40.93|82.87%|
|300025.SZ|华星创业|58,449|8,290|7.05|42.58|83.44%|
|300038.SZ|梅泰诺|18,083|3,333|5.43|49.29|88.98%|
|300080.SZ|新大新材|88,973|6,167|14.43|30.85|53.23%|
|300090.SZ|盛运股份|53,040|7,989|6.64|35.69|81.40%|
|600056.SZ|中国医药|53,096|6,239|8.51|46.33|81.63%|
|600613.SH|永生投资|200,134|15,689|12.76|40.87|68.78%|
|600687.SH|刚泰控股|257,506|27,903|9.23|33.30|72.28%|
|600738.SH|兰州民百|62,700|3,746|16.74|40.58|58.75%|
|600803.SH|威远生化|720,000|75,016|9.60|71.43|86.56%|
|300292.SZ|吴通通讯|16,883|3,000|5.63|52.90|89.36%|
|600100.SH|同方股份|145,000|11,210|12.93|28.74|55.01%|
|300315.SZ|掌趣科技|81,009|9,355|8.66|41.15|78.96%|
|600567.SH|山鹰纸业|297,464|29,540|10.07|33.83|70.23%|
|600580.SH|卧龙电气|208,912|17,824|11.72|33.48|64.99%|
|000519.SZ|江南红箭|397,023|42,149|9.42|30.30|68.91%|
|300058.SZ|蓝色光标|180,338|23,960|7.53|35.93|79.04%|
|300157.SZ|恒泰艾普|71,723|4,020|17.84|95.46|81.31%|
|300054.SZ|鼎龙股份|27,275|5,820|4.69|53.52|91.24%|
|300071.SZ|华谊嘉信|20,563|5,214|3.94|33.91|88.38%|
|002225.SZ|濮耐股份|44,013|5,043|8.73|44.73|80.48%|
|600965.SH|福成五丰|59,355|5,470|10.85|46.13|76.48%|
|002642.SZ|荣之联|56,250|10,985|5.12|29.63|82.72%|
|000400.SZ|许继电气|193,213|23,069|8.38|36.11|76.79%|
|600419.SH|新疆天宏|23,697|1,841|12.87|64.89|80.17%|
|002198.SZ|嘉应制药|40,515|6,149|6.59|35.81|81.60%|
|002059.SZ|云南旅游|19,100|1,121|17.04|15.39|-10.72%|
|600579.SH|*ST黄海|60,196|5,855|10.28|35.23|70.82%|
|300182.SZ|捷成股份|44,001|5,885|7.48|38.88|80.76%|
|002642.SZ|荣之联|57,292|10,985|5.22|29.63|82.38%|
|600728.SH|佳都新太|113,369|8,415|13.47|29.96|55.04%|
|600965.SH|福成五丰|75,545|5,470|13.81|46.13|70.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产作价（万元）|承诺的三年净利润平均水平（万元）|三年平均预测市盈率|同行业上市公司平均市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|300256.SZ|星星科技|85,120|9,167|9.29|78.72|88.20%|
|002512.SZ|达华智能|44,300|4,167|10.63|39.45|73.05%|
|002047.SZ|*ST成霖|248,692|26,060|9.54|29.09|67.21%|
|000555.SZ|*ST太光|301,514|21,220|14.21|55.90|74.58%|
|平均值||||9.71|41.96|73.74%|

注：三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值。
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=（同行业上市公司平均市盈率-三年平均预测市盈率）/同行业上市公司平均市盈率
数据来源:各公司重组报告书
2013年1月1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为73.74%，本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为77.86%，与其他重组项目基本处于同一水平，显示本次交易的评估作价具有合理性。
5、从标的资产所在行业特性分析
公司为钻石珠宝销售商，专注于钻石首饰的销售。公司所在的珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域目前处于高速发展的初期阶段。随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们的消费已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的消费。因此黄金、钻石等珠宝首饰消费作为消费升级的重要品种已经进入了高速发展阶段。
2009年我国珠宝首饰年销售总额达到 2,200亿元，2010年销售总额达到2,600亿元，成为全球第二大消费国。2011年，我国珠宝首饰行业继续保持较快的发展趋势，销售总额发展到3,800亿元，同比增长40%。2012年为销售总额为4200亿元。
同时，随着社会文化的发展、珠宝市场的国际化，以及我国经济的持续快速发展，人们对珠宝首饰的认知不断提升变化，消费需求开始呈现多元化、国际化
特征。消费者在看重珠宝首饰美观、保值的同时，更需要满足其在情感表达上的
需求，钻石首饰越来越被人们接受，逐渐普及成为婚庆、纪念日等重要时刻必备
的珠宝首饰和我国城市消费者中最流行的珠宝首饰之一，预计钻石等珠宝首饰产品的消费占比将持续提升。
虽然近几年我国的钻石珠宝首饰市场增长迅速，但由于人口基数大、人均钻石拥有率低、钻石重复购买率低，我国的钻石珠宝首饰行业仍是一个极具市场潜力的朝阳行业。根据戴比尔斯（DeBeers）（全球权威钻石机构，创立于 1888年）统计，2008年中国钻石消费约占全球市场的8%，并预测到2016年中国钻石消费将占全球市场的16%。
因此，钻石珠宝首饰市场的持续高速增长，将为公司后续业绩的持续增长奠定了坚实的基础。
6、从标的资产自身特点分析
（1）全渠道、全覆盖的销售模式
公司采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。
公司现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，有5家钻石商场的规模都在1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。
公司还于 2011年 7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量。从而形成钻石销售业的全渠道无缝式销售模式。
2013年 9月，公司设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一VIP服务，销售1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。
鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。
（2）价格优势
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。
（3）品牌优势
公司是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
（4）连锁运营管理体系优势；
公司形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。
（5）优良的产品品质及高品质的服务
公司选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
为保证品牌服务质量，公司制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
综合以上，标的资产本次评估符合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价符合公平合理原则。
（二）公司发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行股份的每股价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 21.96元/股，计算公式为:定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
综上所述，公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、董事会对本次资产交易评估事项的说明
公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，并同时聘请了具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质的中恒誉对珠宝实物资产进行了评估。
评估机构及签字评估师与每克拉美、本次交易对方和本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和企业收益情况的分析，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，中联评估采用两种方法对委托评估资产进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果
作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事就资产评估相关问题发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易由中联评估担任标的资产的评估机构，该评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与每克拉美、本次交易对方和本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，评估机构采用两种方法对委托评估资产进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果
作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
第九章管理层讨论和分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
正中珠江会计师对公司的财务报表，包括 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2011年度、2012年度、2013年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（广会所审字[2013]第 13000040012号、广会审字[2014]G14001140028号）。
公司近两年及一期的合并财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|10,876.94|7.98%|57,564.17|40.59%|61,799.15|48.40%|
|交易性金融资产|-|0.00%|18.68|0.01%|20.00|0.02%|
|应收票据|1,348.80|0.99%|677.80|0.48%|138.23|0.11%|
|应收账款|39,937.23|29.30%|35,879.56|25.30%|21,360.50|16.73%|
|预付款项|911.50|0.67%|333.84|0.24%|1,196.08|0.94%|
|其他应收款|2,757.28|2.02%|2,762.45|1.95%|2,344.55|1.84%|
|存货|25,642.14|18.82%|22,792.17|16.07%|23,867.48|18.69%|
|其他流动资产|32,281.86|23.69%|49.45|0.03%|695.20|0.54%|
|流动资产合计|113,755.75|83.47%|120,078.12|84.66%|111,421.18|87.26%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|400.00|0.29%|400.00|0.28%|400.00|0.31%|
|投资性房地产|155.62|0.11%|166.95|0.12%|182.05|0.14%|
|固定资产|9,658.43|7.09%|10,494.72|7.40%|10,432.16|8.17%|
|在建工程|5,126.48|3.76%|3,536.69|2.49%|64.54|0.05%|
|无形资产|3,787.78|2.78%|3,870.10|2.73%|1,869.41|1.46%|
|商誉|1,768.15|1.30%|1,768.15|1.25%|1,768.15|1.38%|
|长期待摊费用|276.84|0.20%|398.15|0.28%|498.87|0.39%|
|递延所得税资产|1,225.16|0.90%|1,036.27|0.73%|1,046.40|0.82%|
|其他非流动资产|129.28|0.09%|83.74|0.06%|-|0.00%|
|非流动资产合计|22,527.74|16.53%|21,754.76|15.34%|16,261.58|12.74%|
|资产总计|136,283.50|100.00%|141,832.88|100.00%|127,682.76|100.00%|

公司最近两年及一期末，流动资产占资产比例均超过80%,资产构成较为稳定。2013年9月30日，本公司流动资产占公司总资产的83.47%，主要为应收账款、存货和其他流动资产，分别占公司流动资产的29.30%，18.82%和23.6%，其中其他流动资产主要为公司购买的银行理财产品和待抵扣增值税。公司非流动资产占公司总资产比例为16.53%，其中固定资产占非流动资产42.87%。其中：
（1）公司最近两年资产科目主要变动情况
1）应收票据
2012年末，公司应收票据较2011年末增加539.57万元，同比增长390.35%，主要是公司2012年收到的银行承兑汇票增加所致。
2）应收账款
2012年末，公司应收账款较2011年末增加14,519.06万元，同比增长67.97%，主要是由于公司2012年销售增加所致。
3）预付款项
2012年末，公司预付款项较2011年末减少862.24万元，同比降低72.09%，主要是由于公司2012年材料货到验收冲销所致。
4）其他流动资产
2012年末，公司其他流动资产较 2011年末减少 645.75万元，同比降低92.89%，主要是由于公司2012年末待抵扣进项税金减少所致。
5）在建工程
2012年末，公司在建工程较 2011年末增加 3,472.15万元，同比增加5379.76%，主要是由于公司 2012年购买在建工程-大亚湾生产厂房所致。2012年 3月 17日，公司与高威尔电子（惠州）有限公司签订《土地使用权及在建工程项目转让协议书》，购买其在惠州大亚湾的在建工程及土地使用权。
6）无形资产
2012年末，公司无形资产较2011年末增加2,000.69万元，同比增加107.02%，主要是公司2012年购买大亚湾生产厂房的土地使用权所致。
7）其他非流动资产
2012年末，公司其他非流动资产较 2011年末增加 83.74万元，同比增加100.00%，主要是2012年末公司将预付设备款重分类至其他非流动资产所致。
（2）公司最近一期资产科目主要变动情况
1）货币资金
2013年 9月 30日，公司货币资金较 2012年底减少 46,687.23万元，下降81.10%，主要是因为2013年1-9月公司以货币资金购买银行理财产品3.20亿元。
2）交易性金融资产
2013年9月30日，公司交易性金融资产较2012年底减少18.86万元，下降100%，主要是因为 2013年上半年公司控股子公司深圳市先施科技股份有限公司出售了全部交易性金融资产。
3）应收票据
2013年9月30日，公司应收票据较2012年底增加671.00万元，增长99.00%，主要是因为2013年1-9月年公司收到的银行承兑汇票增加。
4）应收账款
2013年 9月 30日，公司应收账款较 2012年底增加 4,057.67万元，增长11.31%，主要是因为2013年1-9月公司应收客户款项增加。
5）预付款项
2013年9月30日，公司预付款项较2012年底增加577.66万元，增长173.03%，主要是因为2013年1-9月公司预付供应商货款增加。
6）存货
2013年9月30日，公司存货较2012年底增加2,849.97万元，增长12.50%，主要为产成品的增加，主要为应对电网企业在第四季度的大量采购。
7）其他流动资产
2013年9月30日，公司其他流动资产较2012年底增加32,232.41万元，增
长65188.12%，主要是因为2013年1-9月公司以货币资金购买银行理财产品3.20亿元，并转入其他流动资产科目。
8）在建工程
2013年 9月 30日，公司在建工程较 2012年底增加 1,589.79万元，增长44.95%，主要是由于2013年1-9月公司大亚湾生产厂房的后续建设增加所致。
9）其他非流动资产
2013年9月30日，公司其他非流动资产较2012年底增加45.53万元，增长54.37%，主要是因为 2013年 1-9月公司全资子公司惠州浩宁达科技有限公司预付设备款增加。
2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|11,100.00|26.39%|6,600.00|14.39%|-|0.00%|
|应付票据|7,737.62|18.40%|9,813.91|21.40%|9,794.42|30.48%|
|应付账款|18,941.43|45.04%|23,426.29|51.07%|18,570.97|57.79%|
|预收款项|917.31|2.18%|1,777.16|3.87%|618.89|1.93%|
|应付职工薪酬|897.04|2.13%|954.87|2.08%|973.06|3.03%|
|应交税费|323.31|0.77%|1,067.30|2.33%|720.17|2.24%|
|其他应付款|812.81|1.93%|1,090.69|2.38%|745.50|2.32%|
|流动负债合计|40,729.53|96.85%|44,730.22|97.52%|31,422.99|97.79%|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|1,326.81|3.15%|1,138.69|2.48%|711.20|2.21%|
|非流动负债合计|1,326.81|3.15%|1,138.69|2.48%|711.20|2.21%|
|负债合计|42,056.34|100.00%|45,868.91|100.00%|32,134.19|100.00%|

公司最近两年及一期末，流动负债占负债比例约为97%左右，负债构成较为稳定。2013年9月30日，本公司流动负债占公司总资产的96.85%，主要为短期借款、应付票据和应付账款，分别占公司总负债的26.39%，18.40%，45.04%。
公司非流动负债仅为其他非流动负债，占公司总负债的3.15%。其中：
（1）公司最近两年负债科目主要变动情况
1）短期借款
2012年末，公司短期借款较 2011年末增加 6,600万元，主要因为公司为保证正常生产而增加流动资金借款所致。
2）预收款项
2012年末，公司预收款项较 2011年末增加 1,158.28万元，同比增长187.15%，主要是因为公司2012年预收客户货款增加所致。
3）应交税费
2012年末，公司应交税费较 2011年末增加347.13万元，同比增长48.20%，主要是因为公司2012年12月应缴纳的增值税比去年同期增加所致。
4）其他应付款
2012年末，公司其他应付款较2011年末增加345.20万元，同比增长46.30%，主要是因为公司2012年末未支付的销售服务费及运费比去年同期增加所致。
5）其他非流动负债
2012年末，公司其他非流动负债较 2011年末增加 427.49万元，同比增长60.11%，主要是因为公司2012年收到政府拨付的项目专项资金所致。2012年公司取得市新一代信息技术产业化发展专项项目政府资助500万元。
（2）公司最近一期负债科目主要变动情况
1）短期借款
2013年9月30日，公司短期借款较2012年末增加4,500万元,增长68.18%，主要是因为2013年1-9月公司为保证正常生产，增加流动资金借款所致。
2）预收款项
2013年9月30日，公司预收款项较2012年末减少859.86万元，减少48.38%，主要是由于预收客户的款项减少所致。
3）应交税费
2013年9月30日，公司应交税费较2012年末减少743.98万元,下降69.71%,主要是因为2012度的增值税及企业所得税已在2013年上半年进行支付。
4）其他应付款
2013年9月30日，公司其他应付款较2012年末减少277.88万元,下降25.48%,主要是因为公司在2013年1-9月将部分销售服务费及运费进行了支付。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率|30.86%|32.34%|25.17%|
|流动比率|2.79|2.68|3.55|
|速动比率|2.16|2.17|2.79|

上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
最近两年及一期，公司资产负债率水平保持在25%至33%之间，处于较低水平；流动比率和速动比率水平较为稳定且处于较高水平；公司具有较好的偿债能力。
4、资产经营效率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款周转率|1.02|2.13|2.61|
|存货周转率|1.21|1.95|2.23|
|流动资产周转率|0.33|0.53|0.48|
|总资产周转率|0.28|0.45|0.43|

上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）（2）存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
（3）流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
（4）总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
最近两年，公司营业收入和营业成本的增长幅度低于应收账款和存货的增长幅度，致使应收账款周转率和存货周转率略有下降；同时，公司流动资产和总资产的增幅低于营业收入的增长水平，因此流动资产周转率和总资产周转率略有上升。
2013年9月30日，公司应收账款周转率和存货周转率较2012年底下降较为
显著，亦低于2012年9月30日的水平；流动资产周转率和总资产周转率较 2012
年底水平略有下降，但与2012年9月30日的情况持平。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|38,609.75|100.00%|61,078.18|100.00%|53,027.82|100.00%|
|营业总成本|39,066.99|101.18%|59,683.40|97.72%|51,334.65|96.81%|
|营业利润|-241.31|-0.63%|1,393.46|2.28%|1,693.17|3.19%|
|利润总额|314.51|0.81%|2,874.73|4.71%|2,592.66|4.89%|
|净利润|273.18|0.71%|2,015.40|3.30%|2,240.41|4.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|670.28|1.74%|2,114.72|3.46%|2,069.63|3.90%|

最近两年公司营业总收入小幅增长，同时营业总成本增幅超过营业总收入，致使公司营业利润和净利润均有小幅下降，主要指标变动如下：
（1）营业总收入
公司2012年营业总收入61,078.18万元，较2011年增长15.18%，主要是由于公司加强市场开阔工作从而使得2012年产品收入增加。
（2）营业总成本
2012年公司营业总成本59,683.40万元，较2011年增加16.26%。其中①由于增值税增加导致公司营业税金及附加较 2011年增长158.09%；②由于销售收入增加，公司销售费用较2011年增长39.17%；③由于营业收入增加，相应应收账款增加，计提减值准备增加以及存货呆滞、损坏及客户退货等原因导致计提的存货跌价准备增加，公司2012年资产减值损失较2011年增长284.40%。除上述费用变动较大外，其他费用与2011年相比基本保持稳定。
（3）净利润
公司 2012年净利润为 2,015.40万元，较 2011年减少10.04%，主要是由于①2012年公司营业总成本增长率低于营业总收入增长水平，致使公司营业利润
2012年较 2011年下降17.70%；②公司 2012年收到的软件产品增值税即征即退
税款增加，导致公司营业外收入 2012年较 2011年增加 691.06万元，同比增加
76.22%；③公司 2012年处置报废固定资产致使公司营业外支出较 2011年增加109.29万元，同比增长1513.72%。
2013年1-9月公司营业收入 38,609.75万元，较上年同期增加6.59%。2013年1-9月公司营业总成本39,066.99万元，较上年同期增加7.57%，其中：①营业成本较上年同期增加 1,875.99万元，增加6.84%；②应交税金减少致使营业税金及附加较上年同期减少 63.47万元，下降44.48%；③管理费用较上年同期增加 369.54万元，增加7.60%；④财务费用较上年同期增加 722.40万元，增加111.38%，主要是银行存款转为银行理财投资，利息收入减少，投资收益增加；
同时，由于银行贷款增加，利息支出增加。综上，公司 2013年 1-9月营业利润-241.31万元，亏损较去年同期增加153.83%。
2013年1-9月公司净利润273.18万元，较上年同期减少30.40%，除上述经营方面的影响外，主要是由于①收到政府补贴减少，导致营业外收入较上年同期减少 301.43万元，下降34.37%；②利润减少导致所得税费用较上年同期减少330.61万元，下降88.89%。
2、主营业务收入及成本构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|电能表|32,114.98|24,616.28|46,245.96|35,742.77|42,402.05|35,328.16|
|电力终端|4,850.22|3,867.35|9,863.09|6,793.24|3,740.56|2,728.42|
|电子设备|698.37|393.94|2,036.12|980.95|1,638.60|824.94|
|其他|763.55|360.66|2,644.03|1,914.17|4,018.16|2,200.64|
|合计|38,427.13|29,238.23|60,789.20|45,431.13|51,799.37|41,082.15|

公司最近两年及一期主营业务收入主要来源于电能表和电力终端，其中电能表收入主要来源于单相电能表和三相电能表，电力终端收入主要来源于电力管理终端和集中器与采集器。由于公司加大销售的力度，公司 2012年主营业务收入较 2011年增长17.36%，其中电能表销售较上年增长9.07%，电力终端销售收入较上年增长163.68%；产品中三相电能表和集中器与采集器增幅较大。就产品毛利率而言，毛利率增长的为单相电能表、集中器与采集器和电子设备，其他产品
毛利率均有不同程度下降，其中毛利率下降最明显的为购电预付费装置。
3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|3,890.29|42.31%|6,336.28|52.95%|4,553.06|52.45%|
|管理费用|5,230.39|56.89%|6,731.83|56.25%|5,469.73|63.01%|
|财务费用|73.81|0.80%|-1,100.50|-9.20%|-1,342.33|-15.46%|
|合计|9,194.49|100.00%|11,967.60|100.00%|8,680.46|100.00%|

最近两年各项期间费用基本保持稳定。随着销售收入的增加，期间费用占营业收入的比例由2011年的16.91%上升到2012年的19.59%。
2013年 1-9月，公司销售费用较上年同期下降 163.99万元，下降4.04%，主要是由于办公费、销售服务费和招待费的减少；管理费用较去年同期增加369.54万元，增加7.60%，主要是由于工资福利和研发费用的增加；财务费用较去年同期增加722.40万元，增加111.38%，主要是银行存款转为银行理财投资，利息收入减少，投资收益增加；同时，由于银行贷款增加，利息支出增加。2013年1-9月期间费用占营业收入的比例为23.81%。
4、主要盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|主营业务毛利率|23.91%|25.26%|20.69%|
|净利润率|0.71%|3.30%|4.22%|
|基本每股收益（元／股）|0.08|0.26|0.26|
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）|0.08|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.05|0.24|0.23|

公司最近两年主营业务毛利率水平呈现上升趋势，但随着销售收入的增加期间费用占比略有上升，公司净利润率水平略有下降。2013年 1-9月公司主营业务毛利率水平较2012年略有下降，但公司净利润水平下降较为明显。
（三）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,010.86|-3,452.41|-2,919.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,254.87|-3,635.36|-3,635.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,244.84|4,128.90|-3,509.65|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.87|-0.30|-0.60|
|现金及现金等价物净增加额|-40,021.76|-2,959.17|-10,065.51|

2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,452.41万元，相比 2011年现金流出增加18.24%，主要原因为公司2012年底应收账款增加较多。2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,635.36万元，与 2011年现金流出额基本一致。2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为4,128.90万元，相比 2011年增加217.64%，主要是由于 2012年公司为保证生产正常进行增加银行贷款所致。
2013年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,010.86万元，较上年同期净流出增加2,547.54万元，增加24.35%，主要是由于公司生产经营支出的现金及支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。2013年 1-9月，公司投资活动产生的现金净流量为-30,254.87万元，较上年同期净流出增加29,610.09万元，增加4592.28%，主要是由于公司现金购买了银行理财，造成投资支出增加。2013年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,244.84万元，较上年同期减少-1,130.13万元，下降25.83%，主要是由于公司偿还债了部分债务。
二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产的行业特点
1、行业发展概况
（1）国际钻石市场发展概况
钻石是指经过琢磨的宝石级金刚石，是国际最为流行和重要的珠宝首饰之一。早在2000多年前的古代印度，人们就已经发现了钻石。由于钻石的稀缺性，在 18世纪以前，钻石成为欧洲皇室和贵族最主要的拥有者，由此拥有钻石成为权力、地位、财富的象征。19世纪末，戴比尔斯公司（De.BeersGroup）获得了南非钻石矿的开采权，从此戴比尔斯公司掌控了世界钻石毛坯市场，钻石交易市场也逐渐形成。
钻石消费市场格局随世界地域经济发展而不断变迁。20世纪的欧洲，在完成工业化革命和实现海外殖民政策后，随着社会财富和个人财富的快速增长，钻石已不再是皇室和贵族的专用品，也成为平民阶层日常生活奢侈品。二战之后的
美国由于经济迅速发展，到 20世纪末成为了全球最大的钻石消费国。在美国，钻石饰品占据珠宝消费市场主导地位，金银饰品仅占珠宝类消费总量的10%。
2012年美国各类珠宝首饰消费规模占比
数据来源：Frost& Sullivan 20世纪 80至 90年代，日本市场以及亚洲四小龙为代表的东南亚钻石消费市场开始逐渐发展；进入 21世纪，中国和印度钻石消费市场迅速崛起，钻石消费需求不断扩大，所占市场份额不断扩大。
2011年各主要国家和地区钻石首饰消费市场份额
数据来源：2012中国珠宝玉石首饰年鉴同时，钻石消费诉求也在不断发生变化。钻石消费从最初的代表权利、地位和财富逐渐转变为代表着个人的生活方式、生活品位，更赋予了深层的文化内涵。
这种特殊消费理念的成熟和普及是支持钻石市场持续稳定发展的关键所在。此
外，钻石还是重要的宝石类投资工具，从长期来看，钻石价格始终在上升通道中运行。钻石投资还具有稳定性的特征，钻石投资不同于一般的贵金属投资，各国
政府不会堆积钻石库存，也不会有控制或影响钻石自由交易市场的行为，因此钻石价格波动幅度远低于黄金等商品。
国际不同规格裸钻价格变动幅度情况
数据来源：PriceScope世界85%以上的宝石级金刚石生产主要集中在博茨瓦纳、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、刚果（金）、南非和安哥拉等国。比利时安特卫普、以色列特拉维夫、印度孟买和美国纽约是世界四大钻石加工和贸易中心。如座落在纽约第五大道的纽约钻石城区”，聚集了1,300多家钻石珠宝企业和钻石交易所、珠宝中心、世界钻石委员会等机构。美国虽然不是钻石产地国，但是钻石产业链较为完善，除钻石进出口、镶嵌加工、零售等主要环节外，还具有分拣定价、创意设计、酒店服务、都市观光等功能，大宗毛坯钻石加工和高档首饰加工产业高度繁荣。进入 21世纪，由于得益于钻石加工技术的发展，使钻石加工实现大规模工厂化生产成为了可能，因此钻石加工业已成为劳动密集型和资金密集型产业，并在世界范围内迅速向中国和印度转移。
近年来，钻石市场需求量在很大程度上受到了国际宏观经济的影响。自 2008年9月爆发世界金融危机后，尽管价格较为稳定，但欧美国家的钻石消费市场需求在2009年下降了40%。进入2010年后，世界经济逐步走出金融危机影响，全
球钻石业也开始复苏。2011年以后，主要受来自中国、印度市场需求强劲增长等的推动，全球钻石市场销量稳步回升。
全球钻石供需变动情况及预测
数据来源：Harry Winston经过近一个世纪的钻石文化传播与沉淀，在欧洲及美国市场形成了大批钻石品牌，其中以卡迪亚（Cartier）、蒂芙尼（Tiffany）、哈利温斯顿（Harry.Winston）、宝格丽（Bvlgari）为代表，至今这些品牌仍在钻饰品市场引导时尚潮流。
（2）中国珠宝玉石首饰行业整体情况
我国珠宝首饰市场自销售黄金首饰开始启动，在20世纪80年代，足金首饰占据了绝对主导地位，这个阶段的珠宝首饰市场处于起步阶段，产品单一；上世纪 90年代开始，珠宝首饰品牌逐渐多样化，以黄金为基材的宝石镶嵌首饰以及K金首饰销售比重开始增加，但这些产品仍被习惯性归入黄金首饰类别。到了 90年代中后期，铂金与钻石首饰开始兴起，黄金首饰一统市场的局面开始被打破。
进入 21世纪，珍珠、翡翠玉石消费市场迅速崛起，珠宝首饰市场进入到快速发展阶段。
中宝协数据显示，2012年中国内地珠宝及贵金属销售额达到 4,500亿元，2007－2012年复合年增长率达到20%。
中国大陆珠宝市场规模（单位：亿元）
数据来源：中宝协在中国内地市场，2011年限额以上企业珠宝零售额同比增长40.7%，2012
年该增速放缓至16.0%。过去十年间，限额以上金银珠宝类零售额同比增速显著高于社会消费品零售总额。
珠宝首饰行业增速与社会消费品零售总额增速对比
数据来源：国家统计局珠宝首饰加工业是劳动密集型产业。依靠成本优势，20多年来，我国珠宝首饰加工业得到了长足发展。在珠宝镶嵌加工、玉石雕刻、人造宝石切磨加工等方面，我国的竞争优势明显，有成为世界珠宝加工中心的能力和基础。目前我国珠宝首饰业内已形成广州番禺、深圳罗湖、浙江诸暨等20多个金银珠宝首饰产业基地。
（3）我国钻石首饰细分市场情况
中国钻石首饰市场的形成始于20世纪90年代，戴比尔斯公司于1993年进入中国市场，并做了大量的钻石市场推广宣传，为中国钻石市场的发展成形起到了重要的作用。进入21世纪，中国钻石市场进入快速发展阶段。中国已全面参与国际钻石行业国际分工领域，包括钻石勘探、开发、加工、钻饰品制作及销售。
受益于中国经济的持续稳定增长以及国内钻石需求日益旺盛等因素，在过去几年中国市场钻石销量以每年25%-30%的速度持续增长（数据来源于广东省珠宝玉石及贵金属检测中心；http://www.gtc-china.cn/a/xinwenzhongxin/xingyexinwen/
2011/1223/1228.html）。到2011年，中国已成为全球第二大钻石消费国和第二大钻石加工国。进入2012年，中国市场受到国际大环境的影响，钻石首饰零售市场较2011年增长幅度放缓。
上海钻石交易所是中国国内唯一的钻石进出口交易平台，于 2000年成立，到目前已初具规模，通过其进入中国市场的进口钻石主要来自香港、比利时、印度、以色列、美国等世界主要钻石交易中心地区和国家。我国钻石进出口交易额始终保持每年平稳增长，过去十几年年均增长率保持在40%左右。2011年，上海钻石交易所钻石进出口交易总额达到47.1亿美元，相比2010年增长63.1%；进入2012年以来，由于欧债危机和欧美经济的持续低迷对国际市场和中国经济的深入影响，国内外钻石市场交易普遍出现大幅度的下滑，2012年累计交易金额38.7亿美元，同比减少17.8%。进入2013年，随着钻石消费市场的复苏，国内钻石交易再度活跃。2013年通过上海钻石交易所的钻石交易金额累计为43.3亿美元，较去年同比增长11.9%。
国际钻石业界普遍看好中国钻石市场未来的发展前景，尤其是下一个十年，更被称为中国钻石产业发展的“黄金十年”。中国钻石市场将与国际钻石市场全面接轨进入钻石行业发展的成熟阶段。
2、行业管理情况
（1）行业监管部门
公司目前所处行业为珠宝首饰销售行业，主管部门为国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。
珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责，原行业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替。中国珠宝玉石首饰行业协会成立于 1991年，是经国家民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会，为社团法人。中宝协通过开展“中国珠宝首饰业驰名品牌”和“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”活动，促进了国内珠宝玉石首饰行业规范有序发展。同时，中宝协配合中国名牌战略推进委员会积极开展“中国名牌”推荐评选活动；积极向政府反映行业、会员诉求，就行业发展的相关政策提出建议和意见，并协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展；通过每年组织北京、上海、深圳三大国际珠宝展览，为企业开拓市场创造条件。目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
（2）主要产业政策
我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台了不少有利的政策措施。2000年 10月，上海钻石交易所正式成立；2002年 10月，上海黄金交易所正式运行；2003年 5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、销售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。
同时，税收政策方面，也针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整措施，包括通过黄金交易所的黄金交易的增值税实行即征即退，通过上海钻石交易所进口的钻石免征进口关税等等。
其次，为培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等，各省市也制定了多项办法、标准。
这为中国珠宝首饰企业规范发展和参与国际竞争奠定了良好基础。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
随着经济形势稳步增长，国务院通过设立上海钻石交易所，并且不断适时调整税收政策，推动钻石珠宝首饰市场发展。
国家于 2001年对通过上海钻石交易所进入国内市场的钻石免征关税（原关税税率为毛坯钻石3%、成品钻石9%），消费税减半征收（税率由10%降至5%），并将征收环节由进口环节后移至消费环节；2006年 7月 1日国家对自上海钻石交易所销往国内的毛坯钻石和成品钻石，原先征收的进口环节17%增值税税率，分别降为0%和4%。上述政策和规定有效地遏制了走私钻石的行为，内地钻石零售价也大大降低，对规范我国的钻石进出口和促进国内钻石珠宝首饰市场健康发展起到了推动作用。
②我国人均可支配收入持续增长，消费升级带来钻石首饰消费市场快速成长近年来，我国人均可支配收入保持持续稳定的增长，消费者日益富裕。国际经验表明，当一个国家人均GDP达到3,000美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。2011年，我国人均 GDP达到 21,810元，标志着我国已正式迈入消费结构快速调整时期。珠宝首饰作为可选消费品，是最受益于消费结构变化的产品。我国拥有基数庞大的消费群体，随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入快速发展期。
我国城镇居民人均可支配收入情况（单位：元）
数据来源：国家统计局
③我国人均珠宝首饰拥有率低，未来具有广阔发展前景
由于我国人口基数大，因此目前人均珠宝拥有率还很低。特别是钻石消费主要集中在大中城市，人均钻石拥有率、消费次数及消费层次都有很大的提升空间。
与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝首饰消费额显著偏低。根据 Frost&Sullivan统计，2009年中国人均珠宝首饰消费额仅有19美元，远远落后于美国和欧盟的 260美元和 214美元。根据中国珠宝玉石首饰管理中心的统计，2012年中国人均珠宝消费金额为200元，也仍远远低于发达国家的消费水平，未来提升空间巨大。
④婚庆市场不断扩大，构成对钻石珠宝首饰的刚性需求
1949年建国到目前为止，我国经历了三次人口生育高峰，第一次出生高峰发生于1949年至1957年之间，第二次出生高峰发生于1962年至1970年之间，第三次出生高峰发生于 1981年至 1990年之间，在该期间人口出生率在 1987年达到23.3‰的峰值，9年净增人口1.43亿，增长量高于前两次生育高峰。20世界 80年代出生的这批人群目前已处于婚嫁阶段，且具有一定的经济实力，成为钻石首饰的主要消费群体。此外，根据国家统计局的数据显示，自 2002年以来，每年我国的结婚人口保持了一定比例的增长，而钻戒逐渐成为结婚必需品，结婚人口的增长必然也将带动钻石首饰消费的稳步增长。
我国自 2002年以来结婚登记数量（单位：万对）
数据来源：国家统计局
⑤钻石供需不平衡、原材料价格上涨，钻石投资需求将增加
作为地球上最为稀少的天然矿物资源之一，钻石的勘探成本不断增加，总体产能不足，在钻石需求不断增加的同时，受钻石矿山较长的勘测、评估和开发周期等因素的影响，钻石供给却难以同步增长，从而导致了钻石的长期供需关系不平衡，且这种不平衡将在相当长时间内存在，钻石的价格在未来存在上涨的趋势。
随着人们对钻石认识的不断深入，逐渐意识到钻石由于其本身具有的稀缺性及国际通用的 4C标准，使其具有较强的抗通胀能力和投资价值，未来钻石的投资需求将进一步增加。
（2）不利因素
①钻石首饰销售企业众多，行业集中度低
中国钻石首饰销售企业众多分散，市场集中度较低，行业龙头企业规模优势不突出，尚难以主导和影响整个行业秩序；很多厂商只追求短期利益，在品牌建设上投入不足。尽管如此，近年来，钻石首饰销售企业的盈利模式正在逐步由低层次的价格竞争向品牌渠道建设、消费者满意度等软实力提升转变，资源将逐步向具有品牌优势的企业集中。
②市场开放导致竞争日趋激烈
随着中国经济持续快速发展，中国珠宝首饰行业的市场规模不断扩大，国际竞争者也将积极参与中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节。短期来看，将促使行业竞争更趋剧烈，市场细分更加明显；但长期来看，由于国际竞争者侧重高端市场，拥有良好的品牌管理及运营经验，必将促使行业竞争从低层次的价格竞争转化为品牌竞争，使产品研发从简单模仿转化为系统规划，加快行业整合的速度，使市场向更具品牌优势及产品研发能力的企业集中。
4、行业进入壁垒
①渠道资源壁垒
渠道是钻石珠宝首饰接触消费者的终端，百货商场和商业地产是珠宝首饰销售的主要场所。建设覆盖面广、高质量的百货商场和商业地产零售渠道需要大量的资金投入和长时间积累，形成长期稳定、忠诚可靠的经营网络更是需要建立一
套完善、科学的管理体系和管理制度。在国内众多钻石珠宝首饰品牌中，只有少数企业能够与知名渠道保持长期稳定的合作关系，渠道资源对新进入者形成较大的挑战。
②品牌壁垒
钻石珠宝首饰由于直接面对最终消费者，而且一般价值较高，品牌日益成为企业的核心竞争力。而钻石珠宝品牌的塑造是一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出。以国际著名的钻石珠宝企业为例，每年的广告费均保持在一定的水平。高档钻石珠宝首饰的品牌定位、独特的文化元素均是长久经营沉淀的结果。品牌的建立给新进入的企业带来一定障碍。
③资金壁垒
钻石珠宝首饰行业是资本密集型行业，对于采用自营模式销售的企业，还需要较多的资金购买价值较高的成品钻戒、裸钻等产品进行铺货，并辅以一定的流动资金作为周转，资金需求量较大。本行业的新进入者面临较高的资金壁垒。
④营运管理壁垒
由于钻石珠宝价值较高，企业需要建立完善有效的内部控制体系对货品的采购、库存、物流等方面进行有效管理。钻石珠宝首饰销售企业多采用连锁方式经营，连锁运营体系的建立对企业正常经营以及快速发展起到关键作用。当连锁店数量达到一定规模时，对货品管理、人员管理、品牌管理、客户关系管理以及跨区域物流管理能力的要求就提升到更为重要的地位。庞大的销售网络需要在店面选址、品牌推广、终端管理、产品分析、人员培训方面实现标准化，形成物流、信息流、资金流的交互和统一协调。如何建立并维护有效的连锁运营体系对市场进入者而言也是重大挑战。
5、行业的周期性、季节性和区域性特征
一般而言，世界高档消费品消费需求的增长与GDP增长呈现明显的正相关关系，而且高档消费品消费需求的年增长率还高于同期人均GDP年增长率。钻石珠宝首饰的消费需求与人均GDP的关系也同样遵循上述规律。随着我国国民经济快
速发展、居民可支配的收入逐年增加，居民对钻石珠宝首饰的购买力和购买欲望也会随之走强，从而带动钻石珠宝首饰行业的快速发展。未来，如果国内出现经济衰退，可能会导致国内消费者对钻石珠宝首饰的需求欲望下滑。因此，钻石珠宝首饰行业的周期性与国家经济增长的周期性基本保持一致。
钻石珠宝首饰行业的季节性特征明显，主要受节假日（如情人节、圣诞节、元旦、春节等）和婚庆消费的影响，销售旺季呈现季节性变动，每年一季度和四季度通常为销售旺季。
从钻石珠宝首饰生产企业的区域分布来看，境内的钻石珠宝首饰企业分布相对集中，主要集中在东部沿海省市，广东省居全国钻石珠宝首饰生产量的首位，形成了以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业集群。从钻石珠宝首饰销售的区域分布来看，各地区的消费习惯和消费能力差异较大，综合来说钻石珠宝首饰消费相对呈现城市大于农村、一二线城市大于三四线城市、沿海地区大于内陆地区等的区域特征。
（二）核心竞争力和竞争地位
1、行业竞争格局
我国钻石珠宝首饰行业属朝阳行业，目前正处于高速发展阶段，各竞争品牌均未能占有绝对优势，市场集中度较低。卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bvlgari)、蒂凡尼(Tiffany)等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场；香港的周大福、周生生、谢瑞麟、六福及国内的老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等在国内珠宝首饰的主流消费市场占有重要地位；菜百等众多区域性品牌在各自的优势区域也具备一定的竞争优势。此外，随着网络销售渠道的兴起，钻石小鸟、珂兰等采用电子商务模式进行钻石等珠宝首饰的销售成为行业的新兴者。
2、主要国内竞争对手介绍
除兼营钻石饰品的传统珠宝销售企业外，以钻石首饰销售为主的竞争对手包括：
（1）恒信钻石
北京恒信玺利珠宝股份有限公司主要经营钻石珠宝首饰，旗下已拥有HIERSUN（恒信）、IDo、oohDear三个钻饰品牌。截止2012年12月31日，恒信钻石在全国拥有超过300多家店面的零售网络规模，覆盖了内地除西藏自治区以外的全部省份、自治区及直辖市。
（2）全城热恋
北京全城热恋商场有限公司主要从事钻石、玉石以及其他宝石及相关首饰业务。是国内首创“奢侈品快消”概念的时尚钻石商场，首创国际钻石报价单销售钻石与戒托分离计价模式，成功解决钻石行业传统模式的流通环节过多，环节加价严重等问题。全城热恋于2012年成为香港上市中国幸福投资（HK.8116）子公司。目前，全城热恋在全国共开设了5家钻石商场。
（3）钻石小鸟
钻石小鸟，首创“鼠标+水泥”模式，是国内最早将网购模式引入珠宝行业的钻石首饰零售专业品牌。钻石小鸟采取线上网络销售和线下实体体验店相结合的营销模式。钻石小鸟在世界钻石之都—比利时安特卫普建立了钻石采购中心，与 HRDAntwerp、Euro Star等世界权威钻石机构、供应商建立了战略合作伙伴关系。
（4）珂兰钻石
珂兰钻石网创立于2007年10月，目前国内领先的大型钻石珠宝电子商务网站之一。在北京、南京、杭州、广州、深圳、西安、武汉多个城市设有分支机构和 42家体验中心。作为一家专业的钻饰机构，珂兰与比利时、南非、以色列等28家国际知名钻石供应商建立了良好的合作关系。
3、公司竞争优势和劣势
（1）标的公司的竞争优势
①全渠道、全覆盖的销售模式
每克拉美采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。
每克拉美现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，公司其中5家钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。
每克拉美还于2011年7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量，从而形成每克拉美钻石销售的全渠道无缝式销售模式。
2013年 9月，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一VIP服务，销售1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。
鲜明的市场定位和成功的营销策略能帮助公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立多元化渠道和牢固的市场地位。
②价格优势
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。
③品牌优势
每克拉美是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
④连锁运营管理体系优势
每克拉美形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。
⑤优良的产品品质及高品质的服务
每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
为保证品牌服务质量，每克拉美制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；
公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
（2）标的公司的竞争劣势
每克拉美自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、银行贷款和股东借款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，公司的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前公司经营状况良好，但如需进一步提升行业地位和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据正中珠江会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（广会审字[2014]G14001140016号、广会所审字[2013]第 13000040012号）和正中珠江会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（广会审字[2014]G14001140038号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|156,345.64|68.32%|113,755.75|83.47%|42,589.89|37.44%|
|非流动资产|72,499.46|31.68%|22,527.74|16.53%|49,971.72|221.82%|
|总资产|228,845.11|100.00%|136,283.50|100.00%|92,561.61|67.92%|
|流动负债|77,757.51|98.32%|40,729.53|96.85%|37,027.98|90.91%|
|非流动负债|1,326.81|1.68%|1,326.81|3.15%|0.00|0.00%|
|总负债|79,084.33|100.00%|42,056.34|100.00%|37,027.99|88.04%|
|所有者权益合计|149,760.78|-|94,227.15|-|55,533.63|58.94%|
|归属于母公司的所有者权益|147,680.73|-|92,147.11|-|55,533.62|60.27%|
|2013年9月30日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额（万元）|10,322.40||8,000.00||29.03%||
|每股净资产（元/股）|14.31||11.52||24.22%||
|资产负债率（%）|34.56%||30.86%||11.99%||
|流动比率（倍）|2.01||2.79||-27.96%||
|速动比率（倍）|1.21||2.16||-43.98%||

注：未考虑配套融资
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 136,283.50万元增加至 228,845.11万元，增长了67.92%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，截至2013年9月30日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为83.47%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为68.32%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至 2013年 9月 30日，公司流动资产由本次交易前的
113,755.75万元增加至156,345.64万元，增长了37.44%，主要是预付款项增加
2,010.55万元，其他应收款增加3,116.33万元，存货增加36,591.65万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为16.53%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为31.68%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至2013年9月30日，公司非流动资产由本次交易前的22,527.74万元增加至72,499.46万元，增加金额为49,971.72万元，增长幅度为221.82%，主要是商誉增加 47,265.59万元，长期待摊费用增加 1,420.59万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的42,056.34万元增加至79,084.33万元，负债总额增加了 37,027.99万元，增长幅度为88.04%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为96.85%，非流动负债占总负债的比例为3.15%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至98.32%，非流动负债占总负债的比例降低至1.68%。前述变动主要是由于每克拉美的负债全部为流动负债，因此本次交易完成后，公司流动负债占总负债的比例略有上升。
（1）本次交易完成后，截至 2013年 9月 30日，公司流动负债由本次交易前的40,729.53万元增加至77,757.51万元，增长金额为 37,027.98万元，增长幅度为90.91%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 18,500.00万元，应付账款增加 8,513.03万元，预收款项增加 1,771.99万元，应交税费增加1,141.24万元，其他应付款增加7,100.05万元。
（2）本次交易完成后，截至 2013年 9月 30日，公司非流动负债未发生变化，均为1,326.81万元。
综上所述，本次交易完成后，截至 2013年9月30日，资产负债率由交易前的30.86%小幅提高至交易后的34.56%，公司财务安全性基本与交易前保持一
致。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至 2013年 9月 30日，公司资产负债率由交易前的30.86%上升至交易后的34.56%，资产负债结构基本与交易前保持一致。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款所占比重较大，占负债总额的比重分别为37.43%、9.78%、34.72%、10.01%。短期借款、应付账款等的上升是公司经营的需要。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为2.01、1.21，略低于交易前2.79和2.16的水平，公司偿债能力基本与交易前水平保持一致。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍保持相对较低的水平，偿债压力及抵御风险的能力基本与交易前保持一致。
4、交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2012年度交易完成后|2012年度交易完成前|
|应收账款周转率（次/年）|2.60|1.58|
|存货周转率（次/年）|1.46|1.93|
|总资产周转率（次/年）|0.45|0.43|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
应收账款周转率=2012年营业收入/截止2012年底应收账款余额
存货周转率=2012年营业成本/截止2012年底存货余额
总资产周转率=2012年营业收入/截止2012年底总资产余额
由于截止 2012年底每克拉美的存货水平较高，因此本次交易完成后公司2012年度的存货周转率由交易前的1.93降为1.46。除存货周转率降低外，应收账款周转率和总资产周转率均有一定程度的上升，表明本次重组后应收账款和总资产的周转能力有所上升。
5、同行业可比上市公司的比较
（1）资产负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|截至2013年9月30日||
||||流动资产/资产总额比例|流动负债/负债总额比例|
|仪器仪表制造业|||||
|1|000607.SZ|华智控股|68.40%|99.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|002058.SZ||威尔泰|75.71%|87.35%|
|3|002121.SZ||科陆电子|69.02%|75.98%|
|4|002175.SZ||广陆数测|69.92%|78.52%|
|5|002338.SZ||奥普光电|76.02%|56.71%|
|6|002658.SZ||雪迪龙|69.23%|98.85%|
|7|300007.SZ||汉威电子|51.76%|98.80%|
|8|300066.SZ||三川股份|66.51%|84.05%|
|9|300112.SZ||万讯自控|54.24%|98.00%|
|10|300137.SZ||先河环保|83.03%|85.13%|
|11|300165.SZ||天瑞仪器|89.24%|69.41%|
|12|300203.SZ||聚光科技|71.14%|78.57%|
|13|300259.SZ||新天科技|74.59%|93.15%|
|14|300286.SZ||安科瑞|82.63%|100.00%|
|15|300306.SZ||远方光电|87.19%|95.07%|
|16|300309.SZ||吉艾科技|83.04%|66.11%|
|17|300338.SZ||开元仪器|73.99%|100.00%|
|18|300349.SZ||金卡股份|70.35%|99.48%|
|19|300354.SZ||东华测试|74.40%|72.45%|
|20|300370.SZ||安控股份|95.23%|86.87%|
|21|300371.SZ||汇中股份|80.02%|100.00%|
|22|600071.SH||凤凰光学|49.16%|85.48%|
|23|600848.SH||自仪股份|62.39%|84.16%|
|24|601222.SH||林洋电子|85.66%|98.31%|
|25|601567.SH||三星电气|69.87%|99.88%|
|行业平均||||73.31%|87.69%|
|黄金珠宝业||||||
|1|002173.SZ||千足珍珠|82.62%|81.23%|
|2|002345.SZ||潮宏基|70.60%|65.17%|
|3|002574.SZ||明牌珠宝|96.23%|45.69%|
|4|600612.SH||老凤祥|86.65%|93.22%|
|5|600655.SH||豫园商城|60.85%|60.08%|
|6|000587.SZ||金叶珠宝|96.34%|99.86%|
|7|600086.SH||东方金钰|90.31%|72.24%|
|行业平均||||83.37%|73.93%|
|浩宁达||交易前||83.47%|96.85%|
|||交易完成后||68.32%|98.32%|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
由上表可见，本次重组完成后上市公司资产负债结构较为合理。资产主要以流动资产为主，负债绝大部分为流动负债，与仪器仪表制造业和黄金珠宝业可比上市公司资产负债结构基本一致，符合行业特点。
（2）偿债能力
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|截至2013年9月30日|||
||||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|仪器仪表制造业||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|000607.SZ||华智控股|70.70|0.97|0.77|
|2|002058.SZ||威尔泰|22.20|3.91|2.90|
|3|002121.SZ||科陆电子|53.79|1.69|1.21|
|4|002175.SZ||广陆数测|22.52|3.96|3.30|
|5|002338.SZ||奥普光电|16.22|8.26|6.09|
|6|002658.SZ||雪迪龙|10.26|6.82|5.27|
|7|300007.SZ||汉威电子|22.79|2.30|1.95|
|8|300066.SZ||三川股份|10.77|7.35|6.20|
|9|300112.SZ||万讯自控|13.69|4.04|3.28|
|10|300137.SZ||先河环保|10.48|9.31|8.21|
|11|300165.SZ||天瑞仪器|7.39|17.39|14.98|
|12|300203.SZ||聚光科技|19.75|4.58|3.66|
|13|300259.SZ||新天科技|13.97|5.73|5.11|
|14|300286.SZ||安科瑞|7.85|10.52|9.73|
|15|300306.SZ||远方光电|5.87|15.63|14.98|
|16|300309.SZ||吉艾科技|5.57|22.57|21.02|
|17|300338.SZ||开元仪器|9.72|7.61|6.43|
|18|300349.SZ||金卡股份|22.03|3.21|3.02|
|19|300354.SZ||东华测试|3.37|30.46|25.12|
|20|300370.SZ||安控股份|60.42|1.81|1.33|
|21|300371.SZ||汇中股份|35.97|2.22|1.63|
|22|600071.SH||凤凰光学|20.63|2.79|2.11|
|23|600848.SH||自仪股份|89.54|0.83|0.65|
|24|601222.SH||林洋电子|24.11|3.61|2.91|
|25|601567.SH||三星电气|39.43|1.77|1.50|
|行业平均||||24.76|7.17|6.13|
|黄金珠宝业|||||||
|1|002173.SZ||千足珍珠|52.77|1.93|0.53|
|2|002345.SZ||潮宏基|30.88|3.51|1.34|
|3|002574.SZ||明牌珠宝|39.05|5.39|3.11|
|4|600612.SH||老凤祥|60.30|1.54|0.88|
|5|600655.SH||豫园商城|46.91|2.16|0.86|
|6|000587.SZ||金叶珠宝|51.07|1.89|1.00|
|7|600086.SH||东方金钰|83.46|1.50|0.23|
|行业平均||||52.06|2.56|1.14|
|浩宁达||交易前||30.86|2.79|2.16|
|||交易完成后||34.56|2.01|1.21|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
由上表可见，本次重组完成后上市公司偿债能力符合本次重组完成后公司所从事的智能电表制造和钻石珠宝销售的业务特点。由于黄金珠宝业上市公司平均资产负债率低于仪器仪表制造类上市公司的平均水平，因此本次重组完成后，公司的资产负债率水平略高于仪器仪表类上市公司平均水平，但低于黄金珠宝类上
市公司平均水平。同时，由于本次重组前浩宁达流动比率和速动比率水平均低于
仪器仪表类上市公司平均水平，而黄金珠宝业上市公司平均流动比率和速动比率水平均低于仪器仪表制造类上市公司的平均水平，因此重组后，上市公司流动比率和速动比率进一步下降。
综上所述，本次交易完成后，公司资产负债结构稳健，其他各项指标处于合理水平，公司具备较强的偿债能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据正中珠江会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（广会审字[2014]G14001140016号、广会所审字[2013]第 13000040012号）和正中珠江会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（广会审字[2014]G14001140038号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较|||
||||变动金额|变动率||
|营业收入|76,678.19|38,609.75|38,068.44|98.60%||
|营业成本|54,502.86|29,307.54|25,195.32|85.97%||
|营业利润|3,356.82|-241.31|3,598.13|-1491.08%||
|净利润|2,959.04|273.18|2,685.86|983.18%||
|归属母公司的净利润|3,356.14|670.28|2,685.86|400.71%||
|2012年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较|||
||||变动金额||变动率|
|营业收入|100,890.26|61,078.18|39,812.08||65.18%|
|营业成本|71,405.70|45,539.19|25,866.51||56.80%|
|营业利润|3,955.34|1,393.46|2,561.88||183.85%|
|净利润|3,863.17|2,015.40|1,847.77||91.68%|
|归属母公司的净利润|3,962.49|2,114.72|1,847.77||87.38%|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定幅度的上升，公司盈利能力明显增强。公司 2012年度的营业收入由交易前的 61,078.18万元增加到100,890.26万元，增长65.18%。2012年度归属于母公司所有者的净利润
由交易前的2,114.72万元增加到3,962.22万元，增长87.38%。公司2013年1-9
月的营业收入由交易前的38,609.75万元增加到76,678.19万元，增长98.60%。
2013年 1-9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 670.28万元增加到3,355.93万元，增长幅度为400.71%。公司的盈利能力显著增强。
由于上市公司现有业务盈利能力相对较弱,公司持续盈利能力受到严重的影响。公司通过本次交易，注入盈利能力较强的每克拉美资产，公司盈利能力显著提升，可以为股东实现丰厚的回报。
公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|28.92%|24.09%|
|销售净利率|3.86%|0.71%|
|期间费用率|21.83%|23.81%|
|净资产收益率|2.27%|0.73%|
|基本每股收益|0.33|0.08|
|2012年度|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|29.22%|25.44%|
|销售净利率|3.83%|3.30%|
|期间费用率|21.15%|19.59%|
|净资产收益率|2.71%|2.26%|
|基本每股收益|0.38|0.26|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
净资产收益率=归属母公司的净利润/归属于母公司所有者权益
基本每股收益=归属母公司的净利润/股本
2012年、2013年 1-9月，销售毛利率分别由交易前的25.44%、24.09%增长为交易后的29.22%、28.92%；销售净利率分别由交易前的3.30%、0.71%增长为交易后的3.83%、3.86%；期间费用率分别由交易前的19.59%、23.81%变化为交易后的21.15%、21.83%；基本每股收益分别由交易前的 0.26元/股、0.08元/股增长为交易后 0.38元/股、0.33元/股。2012年、2013年 1-9月，交易完成后的净资产收益率分别为2.71%、2.27%，明显高于交易前的2.26%、0.73%。本
次交易前后，各项盈利能力指标明显增强，对股东的回报能力得到大幅提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将增加钻石珠宝销售，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次重组完成后，上市公司将新增钻石珠宝销售业务。我国钻石首饰市场形成始于20世纪90年代，目前我国已经全面参与国际钻石行业国际分工领域，并在21世纪进入快速发展阶段，具有广阔的发展空间。
首先，自 2000年以来，国务院通过设立上海钻石交易所，以及不断适时调整相关税收政策等方式，不断规范和推动我国钻石珠宝首饰市场，有利于行业的持续稳定发展。其次，随着近年来我国人均可支配收入保持持续稳定的增长，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入快速发展期。
再次，由于我国人口基数大，目前人均珠宝拥有率仍相对较低。特别是钻石消费主要集中在大中城市，人均钻石拥有率、消费水平都有很大的提升空间。再次，由于目前80后、90后已经处于婚嫁阶段，且具有一定的经济实力，成为钻石首饰的主要消费群体，因此随着婚庆市场的不断扩大，钻石首饰消费也将随结婚人口增长而稳步增长。最后，由于钻石的稀缺性，随着其需求的不断增加，其供给却难以同步增长，从而导致了钻石的长期供应关系不平衡，钻石价格未来存在上涨的趋势，钻石投资需求也将进一步增加。
虽然我国钻石市场已经进入了快速发展阶段，但仍面临诸多发展不利因素。
首先，我国钻石首饰销售企业众多分散，市场集中度较低，行业龙头企业规模优势不突出，尚难以主导和影响整个行业秩序；很多厂商只追求短期利益，在品牌建设上投入不足。其次，随着我国珠宝首饰行业的市场规模不断扩大，国际竞争者也将积极参与中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节。短期而言，必将促使行业竞争更趋剧烈，市场细分更加明显；但长期来看，由于国际竞争者侧重高端市场，拥有良好的品牌管理及运营经验，必将促使行业竞争从低层次的价格竞争转化为品牌竞争，使产品研发从简单模仿转化为系统规划，加快行业整合的速度，使市场向更具品牌优势及产品研发能力的企业集中。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将持有每克拉美100%股权。每克拉美作为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。
每克拉美的竞争优势主要体现在：（1）全渠道、全覆盖的销售模式；（2）价格优势；（3）品牌优势；（4）连锁运营管理体系优势；（5）优良的产品品质及高品质的服务。
另外一方面，每克拉美自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、银行贷款和股东借款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，公司的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前公司经营状况良好，但如需进一步提升行业地位和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。
钻石珠宝行业情况及每克拉美的竞争优势和劣势分析请见本报告书“第九章管理层讨论和分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、重要经济指标的变化
本次重组完成后，上市公司将新增钻石珠宝销售业务。根据上市公司备考合并财务报表及盈利预测及前述分析可见，本次重组完成后，上市公司资产负债结构未发生重大变化，公司的资产负债率仍保持相对较低的水平；公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力及股东回报能力增强。
2、人员调整安排
本次重组完成后，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，上市公司及每克拉美均不涉及人员安置问题。本次重组完成后，公司将保持自身及每克拉美现有人员的稳定，如公司及每克拉美现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在
重组完成后作出必要的调整和完善。
3、资产及业务整合
本次重组完成后，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，上市公司将仍然进行原有的智能电表制造业务。公司主营业务也将由重组前的单一的智能电表制造业务，转变成智能电表制造和钻石珠宝销售并重的结构，上市公司业务及其持续盈利能力有望得到优化。
4、完善公司治理
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次重组完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见本报告书“第十十二章其他重要事项”之“一、本次交易对公司治理机制的影响”。
第十章财务会计信息
一、上市公司最近一年及一期合并财务报表
（一）上市公司最近一年一期合并财务报表审计情况
正中珠江会计师对公司的财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2012年度、2013年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（广会审字[2014]G14001140028号）。
（二）上市公司合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|10,876.94|57,564.17|
|交易性金融资产|-|18.68|
|应收票据|1,348.80|677.80|
|应收账款|39,937.23|35,879.56|
|预付款项|911.50|333.84|
|其他应收款|2,757.28|2,762.45|
|存货|25,642.14|22,792.17|
|其他流动资产|32,281.86|49.45|
|流动资产合计|113,755.75|120,078.12|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|400.00|400.00|
|投资性房地产|155.62|166.95|
|固定资产|9,658.43|10,494.72|
|在建工程|5,126.48|3,536.69|
|无形资产|3,787.78|3,870.10|
|商誉|1,768.15|1,768.15|
|长期待摊费用|276.84|398.15|
|递延所得税资产|1,225.16|1,036.27|
|其他非流动资产|129.28|83.74|
|非流动资产合计|22,527.74|21,754.76|
|资产总计|136,283.50|141,832.88|
|流动负债：|||
|短期借款|11,100.00|6,600.00|

||||
|-|-|-|
|应付票据|7,737.62|9,813.91|
|应付账款|18,941.43|23,426.29|
|预收款项|917.31|1,777.16|
|应付职工薪酬|897.04|954.87|
|应交税费|323.31|1,067.30|
|其他应付款|812.81|1,090.69|
|流动负债合计|40,729.53|44,730.22|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|1,326.81|1,138.69|
|非流动负债合计|1,326.81|1,138.69|
|负债合计|42,056.34|45,868.91|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|8,000.00|8,000.00|
|资本公积|71,354.90|71,432.69|
|盈余公积|1,671.70|1,671.70|
|未分配利润|11,120.51|12,450.23|
|归属于母公司所有者权益合计|92,147.11|93,554.62|
|少数股东权益|2,080.04|2,409.35|
|所有者权益（或股东权益）合计|94,227.15|95,963.97|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|136,283.50|141,832.88|

2、上市公司合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|
|一、营业总收入|38,609.75|61,078.18|
|其中：营业收入|38,609.75|61,078.18|
|二、营业总成本|39,066.99|59,683.40|
|其中：营业成本|29,307.54|45,539.19|
|营业税金及附加|79.23|413.19|
|销售费用|3,890.29|6,336.28|
|管理费用|5,230.39|6,731.83|
|财务费用|73.81|-1,100.50|
|资产减值损失|485.72|1,763.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1.32|-1.32|
|投资收益（损失以“－”号填列）|214.60|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-241.31|1,393.46|
|加：营业外收入|575.53|1,597.77|
|减：营业外支出|19.72|116.51|
|其中：非流动资产处置损失|-|102.15|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|314.51|2,874.73|
|减：所得税费用|41.33|859.33|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|273.18|2,015.40|
|归属于母公司所有者的净利润|670.28|2,114.72|
|少数股东损益|-397.10|-99.32|

3、上市公司合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|33,223.70|53,945.85|
|收到的税费返还|520.45|1,240.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,266.44|4,073.16|
|经营活动现金流入小计|35,010.59|59,259.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,521.58|42,096.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,112.44|7,269.47|
|支付的各项税费|1,800.21|4,106.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,587.22|9,239.51|
|经营活动现金流出小计|48,021.45|62,711.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,010.86|-3,452.41|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|820.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|214.60|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.65|
|收到其他与投资活动有关的现金|200.00|500.00|
|投资活动现金流入小计|1,234.60|500.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,289.48|4,136.01|
|投资支付的现金|27,200.00|-|
|投资活动现金流出小计|31,489.48|4,136.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,254.87|-3,635.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|19,400.00|14,450.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,214.72|3,451.84|
|筹资活动现金流入小计|21,614.72|17,901.84|
|偿还债务支付的现金|14,900.00|7,850.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,320.62|1,817.18|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,149.26|4,105.76|
|筹资活动现金流出小计|18,369.88|13,772.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,244.84|4,128.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.87|-0.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|-40,021.76|-2,959.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|55,937.82|58,896.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,916.06|55,937.82|

二、标的资产最近两年及一期简要财务报表
（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况
正中珠江会计师对每克拉美的财务报表，包括 2011年 12月 31日、2012年
12月 31日及 2013年 9月 30日的资产负债表， 2011年度、2012年度及 2013
年1-9月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（广会专字[2014]G14001140016号）。
（二）标的资产最近两年一期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|632.24|2,795.29|1,362.06|
|应收账款|54.22|162.88|50.69|
|预付款项|2,010.55|396.63|3,493.65|
|其他应收款|3,116.33|2,394.85|2,699.49|
|存货|36,591.65|25,348.11|12,603.42|
|其他流动资产|184.89|353.69|447.71|
|流动资产合计|42,589.89|31,451.45|20,657.03|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|152.00|-|-|
|固定资产|858.23|1,023.25|569.59|
|在建工程|-|10.16|167.80|
|无形资产|58.13|50.79|34.75|
|长期待摊费用|1,420.59|1,655.11|647.37|
|递延所得税资产|96.94|81.83|45.03|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,585.89|2,821.14|1,464.54|
|资产总计|45,175.78|34,272.59|22,121.57|
|流动负债：||||
|短期借款|18,500.00|17,299.00|10,000.00|
|应付账款|8,513.03|5,270.88|5,444.54|
|预收款项|1,771.99|1,696.52|94.98|
|应付职工薪酬|1.67|0.71|-|
|应交税费|1,141.24|772.98|228.46|
|其他应付款|7,100.05|3,783.20|4,068.90|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|37,027.98|28,823.29|19,836.88|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|37,027.98|28,823.29|19,836.88|
|所有者权益：||||
|实收资本|3,800.00|3,800.00|2,500.00|
|资本公积|500.00|500.00|500.00|
|盈余公积|114.93|114.93|-|
|未分配利润|3,732.87|1,034.37|-715.31|
|所有者权益合计|8,147.80|5,449.30|2,284.69|
|负债和所有者权益总计|45,175.78|34,272.59|22,121.57|

最近两年及一期，每克拉美的资产负债率相对较高，但总体呈逐年下降的趋势，资产负债结构相对稳定。截至 2013年 9月 30日，每克拉美资产总额为45,175.78万元，其中以存货等流动资产为主，合计42,589.89万元，占资产总额比例为94.28%；非流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用等，合计2,585.89万元，占资产总额比例5.72%。
截至2013年9月30日，每克拉美负债总额为37,027.98万元，全部为流动负债。流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款，分别占负债总额比例为49.96%、22.99%和19.17%。
（1）每克拉美最近两年资产负债主要变动情况及分析如下：
1）货币资金
2012年底货币资金余额为 2,795.29万元，相比 2011年底期末数增加105.22%，主要是因为每克拉美短期借款增加所致。
2）应收账款
2012年底应收账款162.88万元，相比2011年底期末数增加221.31%，主要是因为每克拉美2012年应收货款增加所致。
3）预付账款
2012年底预付款项 396.63万元，相比 2011年底期末数减少88.65%，主要是因为每克拉美到货冲销预付账款所致。
4）存货
2012年底存货 25,348.11万元，相比 2011年底期末数增加101.12%，主要是因为每克拉美一方面店铺增加而使存货相应增加，另一方面每克拉美相应优化自身存货结构所致。。
5)固定资产
2012年底固定资产 1,023.25万元，相比 2011年底期末数增加79.65%，主要是因为每克拉美经营管理的需要及门店增加导致相应购入固定资产增加所致。
6)在建工程
2012年底在建工程10.16万元，相比2011年底期末数减少93.95%，主要是因为每克拉美新增门店装修工程完工转出所致。
7)长期待摊费用
2012年底长期待摊费用1,655.11万元，相比2011年底期末数增加155.67%，主要是因为每克拉美新增门店装修工程完工转入所致。
8)递延所得税资产
2012年底递延所得税资产81.83万元，相比2011年底期末数增加81.74%，主要是因为每克拉美计提的坏账准备增加所致。
9)短期借款
2012年底短期借款17,299.00万元，相比2011年底期末数增加72.99%，主要是因为每克拉美资金需求增加导致短期借款增加所致。
10）预收款项
2012年底预收款项 1,696.52万元，相比 2011年底期末数增加1686.10%，主要是因为每克拉美预收客户购货款增加所致。
11）应交税费
2012年底应交税费772.98万元，相比2011年底期末数增加238.35%，主要是因为每克拉美收入增加相应应交消费税及其附加增加所致。
（2）每克拉美最近一期资产负债主要变动情况及分析如下：
1）货币资金
2013年9月30日，货币资金632.24万元，相比2012年底期末数减少77.38%，主要是由于每克拉美存货占款所致。
2）应收账款
2013年9月30日，应收账款54.22万元，相比2012年底期末数减少66.71%，主要是由于每克拉美货款收回所致。
3）预付款项
2013年 9月 30日，预付款项 2,010.55万元，相比 2012年底期末数增加406.91%，主要是由于每克拉美预付供应商货款增加所致。
4）存货
2013年9月30日，存货36,591.65万元，相比2012年底期末数增加44.36%，主要是由于一方面每克拉美店铺增加而使存货相应增加；另一方面每克拉美相应优化自身存货结构所致。
5）应付账款
2013年 9月 30日，应付账款 8,513.03万元，相比 2012年底期末数增加61.51%，主要是由于每克拉美采购量增加,使得应付供应商货款增加所致。
6）其他应付款
2013年9月30日，其他应付款7,100.05万元，相比2012年底期末数增加87.67%，主要是由于每克拉美与股东及其他外部单位往来款项增加所致。
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|38,068.44|39,812.08|26,665.73|
|减：营业成本|25,195.32|25,866.52|19,621.49|
|营业税金及附加|1,668.61|1,868.39|1,110.88|
|销售费用|4,982.46|6,801.77|3,153.13|
|管理费用|1,411.37|1,433.24|932.00|
|财务费用|1,139.47|1,116.21|650.26|
|资产减值损失|60.44|147.23|138.92|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润|3,610.77|2,578.72|1,059.04|
|加：营业外收入|6.61|12.01|5.14|
|减：营业外支出|18.69|0.12|4.82|
|其中：非流动资产处置净损失|10.89|-|-|
|三、利润总额|3,598.69|2,590.62|1,059.35|
|减：所得税费用|900.19|726.01|286.60|
|四、净利润|2,698.50|1,864.61|772.75|

每克拉美最近两年利润表主要科目变动情况分析如下：
（1）营业收入
每克拉美2012年实现营业收入39,812.08万元，相比2011年增长49.30%，主要由于每克拉美2012年销售增加及新增门店增加收入所致。
（2）营业成本
每克拉美 2012年营业成本 25,866.52万元，相比 2011年增长31.83%，主要是由于每克拉美2012年主营业务收入的增加导致营业成本的增加。
（3）销售税金及附加
每克拉美 2012年营业税金及附加为 1,868.39万元，相比 2011年增长68.19%，主要由于每克拉美销售规模扩大导致相关税费的增加。
（4）销售费用
每克拉美 2012年销售费用 6,801.77万元，相比 2011年增长115.71%，主要由于每克拉美销售增加及新增门店增加导致的广告及促销费、职工薪酬和租赁费等费用增加。
（5）管理费用
每克拉美2012年管理费用1,433.24万元，相比2011年增长53.78%，主要由于每克拉美销售增加及新增门店增加导致的工资福利、租赁费和开办费等费用增加。
（6）财务费用
每克拉美2012年财务费用1,116.21万元，相比2011年增长71.66%，主要由于利息支出增加所致。
（7）净利润
每克拉美 2012年净利润 1,864.61万元，相比 2011年增长141.30%，主要由于每克拉美销售收入增加及销售价格调整毛利率提高导致。
3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|44,570.50|48,109.55|31,600.33|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|4,159.48|1,208.26|4,012.46|
|经营活动现金流入小计|48,729.98|49,317.81|35,612.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,844.49|42,810.11|32,102.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,587.29|2,265.07|1,352.43|
|支付的各项税费|2,273.85|2,131.14|1,239.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,021.02|7,202.28|4,230.15|
|经营活动现金流出小计|50,726.65|54,408.61|38,924.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,996.67|-5,090.80|-3,311.44|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|238.64|1,148.09|1,186.63|
|投资支付的现金|152.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|390.64|1,148.09|1,186.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-390.64|-1,148.09|-1,186.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|1,300.00|1,000.00|
|取得借款收到的现金|11,340.00|17,299.00|10,500.00|
|筹资活动现金流入净额|11,340.00|18,599.00|11,500.00|
|偿还债务所支付的现金|10,139.00|10,000.00|6,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|976.74|926.88|465.44|
|筹资活动现金流出小计|11,115.74|10,926.88|6,465.44|
|筹资活动产生的现金流量小计|224.26|7,672.12|5,034.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净额增加额|-2,163.05|1,433.23|536.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,795.29|1,362.06|825.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|632.24|2,795.29|1,362.06|

每克拉美2012年经营活动产生的现金流量净额为-5,090.80万元，相比2011年净流出增加1,779.36万元，主要是由于每克拉美2012年存货的增加幅度超过了2012年销售回款增加幅度。
每克拉美2012年投资活动产生的现金流量净额为-1,148.09万元，相比2011年净流出减少38.54万元，主要是由于每克拉美用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出减少所致。
每克拉美2012年筹资活动产生的现金流量净额为7,672.12万元，相比2011年净流入增加2,637.56万元，主要是由于每克拉美2012年短期借款增加所致。
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
正中珠江会计师对公司按照下述基础编制的 2012年、2013年 1-9月的备考财务报表进行了审计，并出具了广会审字[2014]G14001140038号审计报告，具体说明如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,本公司需对每克拉美的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，,并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准(核准)。
2、假设公司对每克拉美的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在,自2012年 1月 1日起将每克拉美纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经营。
3、收购每克拉美股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
4、编制备考合并财务报表，均未考虑每克拉美在 2012年及 2013年 1-9月期间的评估增减值，仅以本公司和每克拉美公司在相关审计期间经审计的资产负债表表和利润表为基础。
5、2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日之间每克拉美原股东增资视同备考合并财务报告期期初已完成。
（二）备考合并财务报表的编制方法
根据编制备考财务信息的假设，备考合并财务报表以经正中珠江会计师有限公司审计的公司 2012年度及 2013年 1-9月的财务报表和每克拉美 2012年度及 2013年 1-9月的财务报表为基础，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计
估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照附注所述的交易方案确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。
鉴于本次重大资产重组交易于 2012年 1月 1日尚未实施，本公司尚未实质控制每克拉美，参考拟购买资产收购基准日2013年9月30日经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值。本次存货评估增值 1,693,601.89元，考虑不同时点上存货的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定的差异，无法将存货增值追溯调整至备考财务报告期期初，故以 2012年1月1日经审计的存货账面价值作为存货的公允价值。本次长期股权投资评估减值 597,985.22元，固定资评估减值40,103.11元、无形资产评估增值32,133,235.33元，考虑部分长期资产属于 2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日之间新增，即在 2012年 1月 1日尚不存在，故仅考虑将 2012年1月1日已经存在的长期资产增减值追溯调整至备考财务报告期期初，并将该部分增减值分别根据资产的预计剩余年限自 2012年 1月 1日起折旧与摊销（长期股权投资系 2013年 8月形成，其评估增减值不予考虑）。
2012年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与每克拉美经确认的2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。
（三）注册会计师审计意见
正中珠江会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表，公允反映了浩宁达2012年12月31日、2013年9月30日的备考合并财务状况以及2012年
度、2013年1-9月的备考合并经营成果。
（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|11,509.19|60,359.46|
|交易性金融资产|-|18.68|
|应收票据|1,348.80|677.80|
|应收账款|39,991.45|36,042.44|
|预付款项|2,922.05|730.47|
|其他应收款|5,873.61|5,157.30|
|存货|62,233.79|48,140.27|
|其他流动资产|32,466.75|403.14|
|流动资产合计|156,345.64|151,529.57|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|552.00|400.00|
|投资性房地产|155.62|166.95|
|固定资产|10,508.36|11,509.88|
|在建工程|5,126.48|3,546.85|
|无形资产|3,974.45|4,061.84|
|商誉|49,033.75|49,033.75|
|长期待摊费用|1,697.43|2,053.26|
|递延所得税资产|1,322.10|1,118.10|
|其他非流动资产|129.28|83.74|
|非流动资产合计|72,499.46|71,974.37|
|资产总计|228,845.11|223,503.93|
|流动负债：|||
|短期借款|29,600.00|23,899.00|
|应付票据|7,737.62|9,813.91|
|应付账款|27,454.46|28,697.17|
|预收款项|2,689.30|3,473.68|
|应付职工薪酬|898.71|955.58|
|应交税费|1,464.55|1,840.28|
|其他应付款|7,912.87|4,873.89|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|77,757.51|73,553.51|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|1,326.81|1,138.69|
|非流动负债合计|1,326.81|1,138.69|
|负债合计|79,084.33|74,692.20|
|股东权益：|||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|147,680.73|146,402.39|
|少数股东权益|2,080.04|2,409.35|
|股东权益合计|149,760.78|148,811.74|
|负债和股东权益总计|228,845.11|223,503.93|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|
|一、营业收入|76,678.19|100,890.26|
|减：营业成本|54,502.86|71,405.70|
|营业税金及附加|1,747.84|2,281.59|
|销售费用|8,872.91|13,138.26|
|管理费用|6,654.23|8,181.70|
|财务费用|1,213.28|15.70|
|资产减值损失|546.16|1,910.65|
|加：公允价值变动收益|1.32|-1.32|
|投资收益|214.60|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|3,356.82|3,955.34|
|加：营业外收入|582.14|1,609.78|
|减：营业外支出|38.41|116.63|
|其中：非流动资产处置损失|10.89|102.15|
|三、利润总额|3,900.56|5,448.50|
|减：所得税费用|941.52|1,585.33|
|四、净利润|2,959.04|3,863.17|
|归属于母公司所有者的净利润|3,356.14|3,962.49|
|少数股东损益|-397.10|-99.32|

四、标的资产盈利预测
正中珠江会计师对每克拉美管理层编制的 2013年度、2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了广会专字[2014]G14001140061号审核报告，每克拉美具体盈利预测说明如下：
（一）盈利预测编制基础
1、标的资产盈利预测报告是每克拉美根据经正中珠江会计师审计的2012年度以及 2013年 1-9月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间每克拉美的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑每
克拉美的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各
项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
2、编制标的资产盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与每克拉美编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。
（二）盈利预测基本假设
1、每克拉美所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、每克拉美所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、每克拉美所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、在盈利预测期间，每克拉美生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
5、每克拉美所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
6、每克拉美经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、每克拉美的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
8、盈利预测期间，每克拉美已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；
9、每克拉美预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年已审实现数|2013年预测数|||2014年|
|||1-9月已审实现|10-12月预测|合计|预测数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||数|数|||
|一、营业收入|39,812.08|38,068.44|15,491.24|53,559.68|64,553.26|
|减：营业成本|25,866.52|25,195.32|11,033.03|36,228.35|42,600.27|
|营业税金及附加|1,868.39|1,668.61|605.03|2,273.64|3,088.29|
|销售费用|6,801.77|4,982.46|1,348.84|6,331.30|8,556.85|
|管理费用|1,433.24|1,411.37|548.50|1,959.87|2,049.19|
|财务费用|1,116.21|1,139.47|393.35|1,532.82|1,931.61|
|资产减值损失|147.23|60.44|-71.73|-11.29|189.69|
|二、营业利润|2,578.72|3,610.77|1,634.22|5,244.99|6,137.36|
|加：营业外收入|12.02|6.61||6.61|-|
|减：营业外支出|0.12|18.69|120.15|138.84|-|
|三、利润总额|2,590.62|3,598.69|1,514.07|5,112.76|6,137.36|
|减：所得税费用|726.01|900.19|409.91|1,310.10|1,534.34|
|四、净利润|1,864.61|2,698.50|1,104.16|3,802.66|4,603.02|

（四）盈利预测分析
根据正中珠江会计师审核的每克拉美 2013年度、2014年度盈利预测报告，每克拉美2013年度和2014年度预测的净利润分别为3,802.66万元和4,603.02万元。此外，根据评估报告测算的净利润，每克拉美2015年和2016年可实现净利润分别为6,635.92万元和8,491.51万元，整体盈利预期良好。
五、上市公司备考合并盈利预测
正中珠江会计师对本公司管理层编制的本公司 2013年度、2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了广会专字[2014]G14001140050号审核报告，本公司具体盈利预测说明如下：
（一）本公司备考合并盈利预测编制基础
1、依据本公司2014年1月9日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司于 2014年3月5日与每克拉美签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司、北京广袤投资有限公司购买其合计持有的每克拉美100%股份。公司同时向不超过10名符合条件的特定
对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即
1.70亿元，用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充。
本次备考合并盈利预测假设本公司已于 2012年 1月 1日完成对每克拉美100%的股份收购并将每克拉美预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司 2013年度和 2014年度的盈利预测报告。
3、本次备考合并盈利预测是在本公司与拟购买资产之 2012年度和 2013年 1-9月已经审计的备考合并财务报表经营业绩的基础上，结合本公司 2013年度及 2014年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以盈利预测基本假设为前提，按照盈利预测编制说明中所述本公司之主要会计政策编制的。
4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司 2013年度和 2014年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
4、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
5、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
6、本公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
7、本公司预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会
发生变化；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
9、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）本公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年已审实现数|2013年预测数|||2014年|
|||1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业收入|100,890.26|76,678.19|38,069.55|114,747.74|130,883.90|
|减：营业成本|71,405.70|54,502.86|27,658.40|82,161.26|92,702.50|
|营业税金及附加|2,281.59|1,747.84|918.63|2,666.47|3,504.26|
|销售费用|13,138.26|8,872.91|3,472.38|12,345.29|14,887.97|
|管理费用|8,181.70|6,654.23|2,410.05|9,064.28|9,830.68|
|财务费用|15.70|1,213.28|522.3|1,735.58|2,247.49|
|资产减值损失|1,910.65|546.16|1,097.44|1,643.60|1,950.17|
|加：公允价值变动收益|-1.32|1.32||1.32|-|
|投资收益|-|214.60|645.97|860.57|1,156.93|
|二、营业利润|3,955.34|3,356.83|2,636.32|5,993.15|6,917.76|
|加：营业外收入|1,609.78|582.14|444.34|1,026.48|910.00|
|减：营业外支出|116.63|38.41|170.39|208.8|100.22|
|三、利润总额|5,448.49|3,900.56|2,910.27|6,810.83|7,727.54|
|减：所得税费用|1,585.33|941.52|435.21|1,376.73|1,428.54|
|四、净利润|3,863.16|2,959.04|2,475.06|5,434.10|6,299.00|
|归属于母公司所有者的净利润|3,962.48|3,356.14|2,577.21|5,933.35|6,788.28|
|少数股东损益|-99.32|-397.10|-102.15|-499.25|-489.28|

（四）本次交易对公司盈利能力的影响
根据本公司管理层编制并经正中珠江会计师审核的 2013年度、2014年度备
考合并盈利预测报告，假设本次交易于 2012年1月1日前实施完毕，公司 2013
年度和2014年度预计可实现净利润分别为 5,434.10万元和6,299.00万元。
本次交易完成后，公司将持有每克拉美100%股权，公司业务将由单一的智能电表制造，变更为从事智能电表制造和钻石珠宝销售业务的，业务结构得以丰富，公司持续盈利能力进一步增强，有利于保障公司中小股东的利益。
第十一章风险因素
一、标的资产评估增值风险
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据中联评报字[2014]第60号资产评估报告的评估结论，截止评估基准日 2013年9月30日，每克拉美净资产账面价值为 8,147.80万元，在持续经营的假设条件下，每克拉美股东全部权益资本价值(净资产价值)为51,017.37万元，较其净资产账面值增值42,869.57万元，增值率526.15%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，中联评估基于每克拉美销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来每克拉美的盈利水平，进而影响每克拉美全部股权价值的评估结果。
二、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
三、收购整合风险
本次交易完成后，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与每克拉美需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对每克拉美的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
四、钻石首饰销售行业市场竞争、行业整体变动及其他原因导致毛利率波动的风险
2011年、2012年、2013年1-9月，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、
34.87%和33.76%。中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，主营业务毛利率将存在波动的风险。此外，如钻石首饰销售行业出现整体变动，如钻石首饰价格发生系统性波动等，也将可能增大公司毛利率波动的风险。
五、偿债能力风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，每克拉美的资产负债率分别为89.67%、84.10%和81.96%，流动比率分别为1.04、1.09和1.15，速动比率分别为0.41、0.21和0.16。最近两年及一期，每克拉美一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中的资金需求，因此每克拉美资产负债率较高。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，每克拉美流动比率和速动比率较低。
尽管每克拉美存货具有很强的变现能力，且报告期内资产负债率和流动比率持续改善，每克拉美将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致每克拉美运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加每克拉美财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
六、存货余额较大的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日每克拉美的存货余额分别为12,603.42万元、25,348.11万元和36,591.65万元，占资产总额的56.97%、73.96%和81.00%。这主要由行业特点和每克拉美自身的经营模式所决定：1、每克拉美的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、每克拉美成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格处
于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行存货结构优化，也致使每克拉美存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，每克拉美将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致其经营业绩的下滑。
七、房屋租赁合同到期不能续约的风险
截至本报告书签署日，每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共计租赁面积为9,900平方米，若房屋租赁合同到期后，出租方不与每克拉美续约，短期内可能会影响每克拉美日常经营。对此，每克拉美与房屋租赁方签订租赁合同期限均较长，平均租赁期限为5年；同时，租赁合同大多附有优先续约权条款，合同到期后，每克拉美在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋，由于该等房屋均进行了个性化改造，在同等条件下，每克拉美不能续租的风险较小；此外，即使未来租赁双方不再续约，根据租赁合同约定需提前2-3个月通知对方，每克拉美所租赁房屋均位于大中型商业区，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，一般可实现在短期内恢复销售。
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第十二章其他重要事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为汉桥机器厂，汉桥机器厂将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据经审计的上市公司截至2013年9月30日的备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司资产总额为 228,845.11万元，负债总额为79,084.33万元，均较交易前有较大幅度上升，资产负债率为34.56%，较交易前小幅上升。本次交易完成后，上市公司的资产负债处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第九章管理层讨论和分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2013年9月30日||变动率|
||实际数|备考数||
|总资产|136,283.50|228,845.11|68%|
|负债合计|42,056.34|79,084.33|88%|
|资产负债率|30.86%|34.56%|-|

三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内进行的重大资产交易情况如下：
浩宁达于 2013年 12月 23日第三届董事会第六次（临时）会议审议并通过了《关于在坪山新区购买发展用地的议案》。浩宁达参加了深圳市规划和国土资源委员会挂牌出让位于深圳坪山新区金沙社区地块 G14304-0279宗地的土地使用权的竞拍，竞得了上述土地的使用权，成交价格：39,200,000元，土地面积为19,573.34平方米，用于解决公司规划发展对经营场地的需求，为公司未来的发展提供必要的保障。
截至本报告书签署日前十二个月内，本公司除上述资产交易事项以外，不存在依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要披露或董事会审议批准的其他重大资产交易事项。且上述资产交易属于公司经营中的投资事项，与本次重大资产重组行为不存在联系。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有每克拉美100%股权，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司或每克拉美相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东汉桥机器厂已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在作为浩宁达的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
根据经正中珠江会计师审计的浩宁达财务报告，本次交易前上市公司一年一期的关联方及关联交易基本情况如下：
（1）母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|关联关系|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|汉桥机器厂有限公司|控股股东|中国香港|投资公司|HKD10,000.00|63.75%|63.75%|

实际控制人：公司于2013年7月17日发布《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》，柯良节先生与王荣安先生于2013年7月15日签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除相互之间的一致行动关系，因此，柯良节先生与王荣安先生对本公司的共同控制关系解除。2013年7月16日起公司无
实际控制人。
（2）子公司情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（元）|持股比例|表决权比例|
|深圳市银骏科技有限公司|全资子公司|有限责任公司|深圳|王荣安|生产销售软件|6,000,000.00|100%|100%|
|南京浩宁达电能仪表制造有限公司|全资子公司|有限责任公司|南京|柯良节|生产销售电能表|9,999,960.00|100%|100%|
|北京浩宁达科技有限公司|全资子公司|有限责任公司|北京|王荣安|技术推广服务|20,000,000.00|100%|100%|
|锐拔科技（深圳）有限公司|控股子公司|有限责任公司|深圳|黎洪|生产销售软件|1,000,000.00|60%|60%|
|南京浩宁达电气有限公司|全资子公司|有限责任公司|南京|王荣安|生产销售电气设备|16,000,000.00|100%|100%|
|深圳市先施科技股份有限公司|控股子公司|股份有限公司|深圳|王荣安|生产销售软件|21,420,000.00|52.4742%|52.4742%|
|浩宁达国际股份有限公司|全资子公司|股份有限公司|香港|王荣安|-|HKD10,000.00|100%|100%|
|惠州浩宁达科技有限公司|全资子公司|有限责任公司|惠州|王荣安|未开始运营|60,000,000.00|100%|100%|

（3）合营和联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|深圳市深仪仪器仪表股份有限公司|有限责任公司|深圳|闫殿华|生产销售仪器仪表及自动化设备|1000万元|40%|40%|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|深圳市荣安电力科技有限公司|公司第二大股东，持股11.25%|
|北京首赫投资有限责任公司|本公司董事长控制的公司|
|首赫（北京）商务俱乐部有限公司|本公司董事长控制的公司|
|北京华美医信技术发展有限公司|本公司董事长控制的公司|
|山西首赫旅游开发有限公司|本公司董事长控制的公司|
|山西容大兴业房地产开发有限公司|本公司董事长控制的公司|
|临汾市容大商贸有限公司|本公司董事长控制的公司|
|临汾三泰兴业投资有限公司|本公司董事长控制的公司|
|内蒙古宏基生命素科技有限公司|本公司董事控制的公司|
|奈曼旗中华麦饭石开发有限公司|本公司董事控制的公司|
|银骏国际投资有限公司|本公司董事控制的公司|
|中华麦饭石集团控股有限公司|本公司董事控制的公司|
|董事、监事及高级管理人员|董事、监事及高级管理人员|

（5）关联交易情况
无
（6）关联担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王荣安|深圳浩宁达仪表股份有限公司|交通银行股份有限公司布吉支行|8,000万元|2013/6/4|2014/6/4|否|
||深圳浩宁达仪表股份有限公司|平安银行股份有限公司深圳分行|10,000万元|2013/4/1|2014/3/31|否|
|王荣安、深圳市银骏科技有限公司|深圳浩宁达仪表股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳高新区支行|5,000万元|2012/12/5|2013/12/5|否|

（7）关联方应收应付情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关 联 方|2013.9.30（元）|2012.12.31（元）|
|其他应付款|深圳市深仪仪器仪表股份有限公司|4,000,000.00|4,000,000.00|

2、本次交易完成后的关联交易
根据经正中珠江会计师审计的浩宁达备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：
（1）本次交易新增的关联方情况
○1新增子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|有限责任公司|北京|叶圣珉|销售珠宝首饰|3,800万元|100%|100%|

○2新增合营和联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|有限责任公司|宁夏|张凤琴|商业|800万元|19%|19%|

○3新增其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|北京天鸿伟业科技发展有限公司|持股5%以上的股东|
|郝毅|持股5%以上的股东|
|郝韫|持股5%以上股东的兄弟姐妹|

（2）新增的关联方交易情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-9月||2012年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|珠宝首饰|成本加成|397,680.58|0.10|-|-|

上述关联交易系每克拉美向参股公司宁夏新百销售钻石、珠宝首饰而形成，
2013年1-9月销售金额合计39.77万元，占同类交易的比例为0.10%，销售定价
采取成本加成的方式确定，销售价格同市场价格相一致。该等关联交易已按照每
克拉美内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。2013年11月 18日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过宁夏新百的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作，因此本次重组完成后该等关联交易将不再发生。
（3）新增的关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|1.3亿元|2013/6/14|2014/6/13|否|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|天津银行股份有限公司北京分行|3,500万元|2013/8/16|2014/8/15|否|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|招商银行股份有限公司北京首体支行|2,000万元|2012-12-24|2013-12-13|是|

由于钻石珠宝销售行业存货需求量大的特点，为解决资金的需要，每克拉美须向银行申请贷款，每克拉美股东郝毅为每克拉美银行借款无偿提供担保，为公司获得足够的资金购买钻石和新开店面提供了保障。本次重组完成后，该等关联担保仍有可能继续发生，但该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的合法权益。
（4）新增关联方应收应付情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013.9.30||2012.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|465,286.28|23,264.31|-|-|
|其他应收款|||||
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|1,302,208.01|65,110.40|-|-|
|郝韫|407,835.00|21,629.50|297,740.00|19,022.00|
|其他应付款|||||
|郝毅|40,212,787.48|-|17,434,906.33|-|

每克拉美应收账款系前述每克拉美向参股公司宁夏新百销售钻石、珠宝首饰
而形成，其中产品销售金额 39.77万元，增值税 6.76万元，合计 46.53万元。
此外，每克拉美为宁夏新百开业初期装修垫款 130.22万元，形成其他应收款。
该等关联借款已按照每克拉美内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。截至本报告书签署日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，上述每克拉美对宁夏新百的应收款项将根据清算结果予以偿还，宁夏新百将予以解散。
截至交易基准日2013年9月30日，每克拉美关联方、行政总监郝韫存在向每克拉美借用经营性备用金用于新开店面装修的情况，借款金额40.78万元。上述关联方借款已按照每克拉美内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。截至本报告书签署日，上述关联方借款已全额偿还。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形。
为解决每克拉美业务发展的资金需要，每克拉美向股东郝毅合计借款 4,021.28万元，用于每克拉美购买钻石和新开店面。本次重组完成后，该等关联借款仍有可能继续存在，但该等关联借款有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的合法权益。
3、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，自然人郝毅及天鸿伟业作为重组完成后持有浩宁达股份5%以上的股东，分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：“本人/本公司在作为浩宁达的股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与浩宁达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害浩宁达及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、关于利润分配政策的说明
为完善浩宁达分红决策和监督机制，保持分红政策的科学、持续、稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会拟修订《公司章程》中相关分红政策，并重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，主要内容如下：
（一）公司章程分红条款的修订
浩宁达于2014年2月13日，本公司第三届董事会第九次会议审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意对原《公司章程》的第二百五十八条作出修改。
第二百五十八条修改后内容为：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
7、严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
上述公司章程的修改尚需要公司股东大会审议通过。
（二）公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）
为进一步明确公司股东的分红回报，细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划（以下简称“股东分红回报规划”、“本规划”），“股东分红回报规划”经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下：
1、本规划制定的原则
（1）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
（2）公司未来三年（2014—2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、本规划考虑的因素
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
3、利润分配政策
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司利润分配的形式及优先顺序：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，并优先采取现金的方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）公司进行现金分红的具体条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司当年未出现亏损时；
母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（4）现金分红的期间间隔和最低比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配方案制定的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（8）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（9）公司利润分配政策的变更：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
4、未来三年（2014—2016年）具体股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金
分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况，股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司和其控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报书签署日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，浩宁达、汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次浩宁达停牌日前六个月至本报书签署日无交易浩宁达股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报书签署日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美股东天鸿伟业在本次浩宁达停牌日前六个月至本报书签署日存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|2013年8月21日|20,000|23.03|460,600|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2013年9月16日|19,000|21.432|407,216|
|最新持仓数量（股）||1,000||

深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为2013年10月4日，本次交易停牌前 6个月内天鸿伟业买卖浩宁达股票的交易行为完全是天鸿伟业投资部门根据其独立判断进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，天鸿伟业 2013年 8月买入浩宁达股票的均价为 23.03元/股，2013年 9月卖出浩宁达股票的均价为21.432元/股，不存在因上述交易获利的情况。
此外，天鸿伟业承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，如天鸿伟业购买或出售深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票，将在事实发生 2日内书面告知深圳浩宁达仪表股份有限公司。
综上，经独立财务顾问及公司律师核查，上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
除天鸿伟业外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系
亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月至本报书签署日无交易浩宁达股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月至本报书签署日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月至本报书签署日无交易浩宁达股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本报书签署日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，西南证券作为本次重组独立财务顾问，在本次浩宁达停牌日前六个月至本报书签署日存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|520000027|自营|本次在自查时间范围期间对浩宁达股票的买卖系量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖浩宁达（002356）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|24|10,700|19.91206||213,059|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|30|13,200|19.7622||260,861|
|最新持仓数量（股）|||700||

注：本次交易停牌为2013年10月8日，停牌前6个月起始日为2013年4月8日。
深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为2013年10月4日，西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易，其买卖股票时并未知悉重
组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策。综上，并经公司律师
核查，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易，不会
对本次交易构成法律障碍。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将浩宁达列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报书签署日无交易浩宁达股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自2013年10月8日起停牌。在2013年8月30日至 2013年 9月 30日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，浩宁
达的股价从 22.05元/股下跌至 21.83元/股，下跌幅度为1.00%；深证综指从 1,014.44点上涨至 1,056.55点，上涨幅度为4.15%；制造业行业指数（中国证监会行业划分标准）从1,716.95点上涨至1,772.82点，上涨幅度为3.25%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方天鸿伟业、广袤投资及其董事、监事、高级管理人员及自然人郝毅；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、前次募投资金使用情况
（一）募集资金基本情况
2010年1月18日深圳浩宁达仪表股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]80号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股人民币 36.50元。截至2010年2月1日，公司募集资金总额为人民币730,000,000.00元，扣除发行费用人民币42,704,000.00元，实际募集资金总额为人民币 687,296,000.00元。上述发行募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08001550133号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用 4,733,600.00元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 37,970,400.00元，实际募集资金总额为人民币692,029,600.00元。
（二）募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||69,202.96||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||3,543.35|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||25,600.00||||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额|||29,496.63|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||36.99%||||||||||
||是否|||||截至期末累|截至期末|||||||
|||募集资金承诺|||本年度|||项目达到|||是否达||项目可行性是|
||已变|||调整后投资||计|投资进度||本年度实|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||到预计||否发生重大变|
||更项|||总额(1)|||(%)(3)＝|预定可使用状态|现的效益|||||
|||投资总额|||投入金额|投入金额(2)|||||效益||化|
||目||||||(2)/(1)|日期||||||
|承诺投资项目||||||||||||||
|增资南京浩宁达电能仪表制造有限||||||||||||||
|公司实施电子式电能表及用电自动|是|20,000.00||0.00||2,345.00||不适用|||-||-|
|化管理系统终端项目||||||||||||||
|电能计量仪表及用电自动化管理系||||||||||||||
||是|5,600.00||0.00||214.32||不适用|||-||-|
|统终端技改建设项目||||||||||||||
|企业技术研发中心建设项目|否|3,000.00||3,000.00||1,593.19|53.11%|2011年6月30日|||否||否|
|营销网络建设项目|否|1,900.00||1,900.00||644.28|33.91%|2011年6月30日|||否||否|
|设立惠州子公司实施惠州浩宁达生||||||||||||||
||否|0.00||26,870.19|2,619.52|5,806.37|21.61%|2016年1月31日|-33.97||否||否|
|产基地建设项目||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|30,500.00||31,770.19|2,619.52|10,603.16|-|-|-||-||-|
|超募资金投向||||||||||||||
|设立北京浩宁达科技有限公司实施||||||||||||||
||否|2,000.00|2,000.00||0|2,000.00|100.00%|2011年10月25日||-241.48||否|否|
|电力设备智能管理系统项目||||||||||||||
|设立南京浩宁达电气有限公司|否|1,599.80|1,599.80||0|1,599.80|100.00%|2012年12月31日||-47.9||否|否|
|收购深圳市先施科技股份有限公司||4,293.67|4,293.67||0|4,293.67|100.00%|2011年5月16日||-245.83||否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|1,000.00|1,000.00||-|1,000.00|100.00%|-||-||-|-|
|永久补充流动资金（如有）|-|10,000.00|10,000.00||-|10,000.00|100.00%|-||-||-|-|
|超募资金投向小计|-|18,893.47|18,893.47||0.00|18,893.47|-|-||-535.21||-|-|
|合计||49,393.47|50,663.66||2,619.52|29,496.63|-|-||-569.18||-|-|
||||1. “企业技术研发中心建设项目”正在实施过程中，属于研究开发项目，不直接产生经济效益。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||||
||||2. “营销网络建设项目”正在实施过程中，不直接产生经济效益。因受市场因素及重点客户影响，公司基于稳健原则放|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||||
||||缓了该项目的投入，未能达到预期进度。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||适用|||||||||||

|||
|-|-|
||1. 根据本公司2010年3月25日第一届董事会第十一次会议决议，使用超募资金部分归还银行借款1,000万元及永久|
||补充公司流动资金10,000.00万元。|
||2. 根据本公司2010年10月25日第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金2,000.00万元设立全资子公司北京浩宁|
||达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目。|
||3. 根据本公司2011年3月26日第二届董事会第六次会议决议，使用超募资金1,599.80万元设立控股子公司南京浩宁|
||达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目。|
||4. 根据本公司2011年4月23日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金4,293.67万元收购深圳先施科技股份有|
||限公司52.4742%股份。|
||5. 根据本公司2011年10月22日第二届董事会第十次会议决议，使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。已于|
||2012年4月13日归还。|
||6. 根据本公司2012年4月21日第二届董事会第十三次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。截|
||至期末实际使用6,000.00万元。已于2012年10月18日归还。|
||7. 根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十七次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。根|
||据本公司2013年4月23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资|
||金期限由6个月延长至12个月。截至期末实际使用6,000.00万元。|
||8. 2013年04月10日，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，|
||同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用,投资期|
||限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用超募资金累计购买保本型银行理财产品 30,800.00 万|
||元，赎回15,400.00万元，理财产品余额15,400.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用，根据公司2010年9月6日第二届董事会第三次会议决议，企业技术研发中心建设项目实施地由深圳变更为北京。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||适用，在募集资金实际到位之前（截至 2009 年12 月 31 日），本公司对募投项目累计已投入 2,345.00 万元。根据本|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||公司第一届董事会第十一次会议决议，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,345.00 万元。|
||适用|
||1、根据本公司2011年10月22日第二届董事会第十次会议决议，使用部分闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资|
||金。已于2012年4月13日归还。|
||2、根据本公司2012年4月21日第二届董事会第十三次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。截|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||至期末实际使用6,000.00万元。已于2012年10月18日归还。|
||3、根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十七次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。根|
||据本公司2013年4月23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资|
||金期限由6个月延长至12个月。截至期末实际使用6,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||2013年04月10日，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，|
||同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用,投资期|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用募集资金累计购买保本型银行理财产品 56,300.00 万|
||元，赎回21,500.00万元，理财产品余额19,400.00万元；其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（三）超募资金使用情况
1、2010年 3月 26日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金部分归还银行借款1,000.00万元及永久补充公司流动资金10,000.00万元；
2、2010年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目的议案》。同意公司使用超募集资金2,000.00万元设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司。
3、2011年 3月 26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司的议案》。同意公司使用超募资金1,599.80万元设立南京浩宁达电气有限公司。
4、2011年 4月 23日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742%股权的议案》。同意公司使用超募资金4,293.67万元收购深圳市先施科技股份有限公司。
5、2011年10月22日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金人民币3,000.00万元暂时补充流动资金，已于 2012年4月13日按期归还。
6、2012年 4月 21日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，已于 2012年10月18日归还。
7、2012年10月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金》。同意公司使用超募资金人民币 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月。根据本公司 2013年 4月 23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用 6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资金期限由 6个月延长至 12个月。截止 2013年 6月 30日，公司已使用募集资金人民币6,000.00万元。
8、2013年 04月 10日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，同意公司使用不超过人民币 3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用超募资金累计购买保本型银行理财产品30,800.00万元，赎回15,400.00万元，理财产品余额15,400.00万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|设立惠州子公司实施惠州浩宁达生产基地建设项目|增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目|26,870.19|2,619.52|5,806.37|21.61%|2016年1月31日|0|否|否|
||电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目|||||||||
|合计|-|26,870.19|2,619.52|5,806.37|21.61%|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||一、 变更原因：1、“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”进展缓慢的主要原因是：该项目的目标市场为江苏省电力市场，2010 年国家电网统一招投标后，根据国家电网公司集中规模招标采购电能表项目招标公告对投标人资格的要求，投标人不得存在母公司、全资子公司及其控股公司，在同一货物招标标包中同时投标，且母公司中标后能否异地生产也存在较大不确定性，因此，招标模式的变化致使在南京建立生产基地的实施条件发生重大变化。2、“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”原为解决公司上市前产能瓶颈问题所设，而公司在实现挂牌上市前已迫于扩产压力，用自有资金购置设备并增加了产能，产能瓶颈问题已由此得到一定缓解，而此项目的实施进度亦因此放缓。随着智能电网建设的大力推进，智能电表和终端的市场需求放量增长，公司因生产车间、库房及研发用地不足而导致产能、质量、交货的问题已经给公司带来大量的直接和隐性成本，公司的综合竞争能力因用地不足受到了极大的限制；为了提升公司综合竞争能力、满足公司产能的需要，保证国家电网、南方电网产品的质量和交期，公司有继续扩大单相电能表、三相电能表、用电自动化管理系统及终端的产能的现实需要。公司设立惠州浩宁达实施惠州浩宁达生产基地建设项目，变更后的募投项目实施地点土地面积为53,125平方米。地理位置优越，基础设施完善，交通便利，有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模，符合公司的整体发展规划。成立全资子公司惠州浩宁达，深圳浩宁达仪表股份有限公司为其唯一股东并派董事和经营管理人员进行日常管理，能够保障募投项目的顺利实施，满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。二、 决策程序：本次变更已经本公司2012年9月18日第二届董事会第十六次（临时）会议与2012年10月8日召开的2012年第三次临时股东大会决议通过。三、 信息披露：本次变更分别刊登于2012年9月20日、2012年10月09日的《证券时报》》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||

十一、有关当事人对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第三届董事会第十次(临时)会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1、公司本次重组构成重大资产重组，但不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组报告书的程序符合公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
3、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，实现多元化经营，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行股份募集配套资金用于每克拉美营销网络建设和运营资金补充，可促进其主营业务发展，提高本次整合的绩效。
5、《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
6、公司聘请的中恒誉资产评估有限公司具有珠宝首饰艺术品资产评估资格、
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（二）独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
（三）公司律师出具的结论性意见
本公司聘请诚公律师作为本次交易的法律顾问，根据诚公律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
“1、本次重组的方案内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定；
2、本次重组交易双方具备主体资格；
3、在取得法律意见书中关于“本次重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
十二、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：刘勇、杨露
财务顾问协办人：常江
其他项目人员：李丽芳、李黎
（二）上市公司法律顾问
机构名称：广东诚公律师事务所
负责人：肖寒梅
住所：广东省深圳市福田区莲花支路 1001号公交大厦十五搂
联系电话：0755-61391688
传真：755-61391689
经办律师：李志军、梁雪莹
（三）审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办会计师：杨文蔚、刘清
（四）资产评估机构
1、中联评估
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层
联系电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：鲁杰钢、胡智
2、中恒誉评估
机构名称：中恒誉资产评估有限公司
法定代表人：郭涛
住所：北京市东城区安定门外小黄庄二区1号楼410-412室
联系电话：010-58276102
传真：010-58276103
经办资产评估师：焦兴华、刘结文
第十三章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
深圳浩宁达仪表股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王磊 王荣安 李满红
胡明智 张生广 杨刘钧
苏武俊 任红 王新安
深圳浩宁达仪表股份有限公司年 月 日
二、交易对方声明
北京天鸿伟业科技发展有限公司声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
叶圣珉
北京天鸿伟业科技发展有限公司年 月 日
北京广袤投资有限公司声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
贾云龙
北京广袤投资有限公司年 月 日
自然人郝毅的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
郝毅
年 月 日
三、独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司声明
本公司承诺深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认本报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
刘勇 杨露
项目协办人：
常江
西南证券股份有限公司年 月 日
四、上司公司法律顾问声明
广东诚公律师事务所声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
肖寒梅
经办律师：
李志军 梁雪莹
广东诚公律师事务所年 月 日
五、审计机构声明
广东正中珠江会计师事务(特殊普通合伙)所声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的相关审计报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审计机构法定代表人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
杨文蔚 刘清
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
六、标的资产评估机构声明
中联资产评估集团有限公司声明
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
沈琦
经办资产评估师：
鲁杰钢 胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
七、标的资产珠宝评估机构声明
中恒誉资产评估有限公司声明
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
郭涛
经办资产评估师：
焦兴华 刘结文
中恒誉资产评估有限公司年 月 日
第十四章备查文件
一、备查文件
1、浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议；
2、浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议决议；
3、每克拉美2011年、2012年及2013年1-9月财务报表及审计报告；
4、每克拉美2013年度、2014年度盈利预测及审核报告；
5、浩宁达2011年、2012年及2013年1-9月审计报告；
6、浩宁达2012年度及2013年1-9月备考财务报表及审计报告；
7、浩宁达2013年度、2014年度备考合并盈利预测及审核报告；
8、标的资产评估报告书；
9、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
10、法律意见书；
11、独立财务顾问报告；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
联系人：杨刘钧李丽
电话：0755-26755598
传真：0755-26755598
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。