股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-073
上海会畅通讯股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经公司于 2019年 5月 21日召开的 2018年度股东大会批准，根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）以及相关法律、法规的规定，鉴于本激励计划首次授予部分第二个解锁期公司业绩未达到解锁条件以及首次授予的部分激励对象中因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计873,540股。
2、本次回购注销涉及激励对象合计60人（其中：因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销获授限制性股票总数30%的 54人；因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销已获授尚未解锁的限制性股票 6人），本次回购注销限制性股票数量为873,540股，占回购前公司总股本的0.5223%，回购价格为10.78元/股。本次回购注销后，公司总股本由167,247,695股减至 166,374,155股，公司第一期股权激励计划限制性股票授予对象调整为 54人。
3、公司于 2019年 6月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已回购股票的注销。
一、股权激励计划实施情况简述
1、2017年 9月 20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激
励对象名单进行了核查。
2、2017年 10月 13日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年 11月 6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017年 11月 7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向 65名激励对象授予176.10万股限制性股票，授予价格为19.51元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
5、2018年 1月 17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 2月 28日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-019）。公司于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销，本次回购注销限制性股票数量为 200,000股，回购价格为 19.51元/股。公司总股本由 73,761,000股减至 73,561,000股，公司第一期股权激励计划首次授予对象调整为64名，授予总数调整为156.10万股。
7、2018年 4月 17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
8、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
9、2018年5月18日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-063）。以 73,561,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。公司总股本由 73,561,000股增至 132,409,800股，公司第一期股权激励计划授予总数调整为280.98万股。
10、2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
11、2018年 11月 12日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-117）。本次解锁的激励对象总数为 60名，本次解锁的限制性股票数量为 790,020股，本次限制性股票的上市流通日期为 2018年11月20日。
12、2019年1月23日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,014,295股，新增股份上市日期为 2019年 1月 25日，公司总股本由 132,409,800股增至167,424,095股。
13、2019年 2月 12日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年4月18日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-028）。公司于2019年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销，本次回购注销限制性股票数量为 176,400股，回购价格为 10.78元/股。公司总股本由 167,424,095股减至 167,247,695股，公司第一期股权激励计划首次授予对象调整为 60名，授予总数调整为263.34万股（包含已解锁的790,020股）。
15、2019年4月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
16、2019年6月27日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-073）。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销，本次回购注销限制性股票数量为 873,540股，其中：因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性股票数量为727,380股，因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股票数量为 146,160股，回购价格为 10.78元/股。公司总股本由 167,247,695股减至 166,374,155股，公司第一期股权激励计划首次授予对象调整为 54名，授予总数调整为175.9860万股(包含已解锁的790,020股)。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)回购注销原因、数量、价格及调整依据
1、激励对象离职
公司原激励对象向自强、耿成东、苏畅、王冬雪、梁建朝、罗欢欢等6名人员因离职原因已不符合激励对象条件，公司根据激励计划“第十三章公司与激励对象异常情况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对上述6人已获授但尚未解锁的 146,160股限制性股票（即上述6人在本次股权激励计划中获授总数 208,800股剔除第一个解锁期已解锁的30%即 62,640股）进行回购注销。
2、业绩未达到解锁条件
根据激励计划的相关规定，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为“以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于70%”。
根据大华会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，2018年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达成公司层面解锁业绩条件，公司第一期股权激励计划首次授予对象60名，授予总数263.34万股，剔除本次因离职原因已不符合激励对象条件的6人的授予数量208,800股，因此公司将公司第一期股权激励计划授予对象 54人获授的限制性股票总数 2,424,600股的30%即727,380股进行回购注销。
综上所述，本次回购注销涉及激励对象合计 60人，本次回购注销限制性股票数量合计873,540股。
2018年 5月 25日公司实施了 2017年度权益分派方案：以公司总股本 73,561,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。
因此，根据激励计划“第十四章限制性股票回购注销原则之一、限制性股票回购数量的调整方法及二、限制性股票回购价格的调整方法”，本次回购价格调整为10.78元/股。
（二）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（三）本次限制性股票回购注销情况
本次回购注销限制性股票数量为 873,540股，占回购前公司总股本的0.5223%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 9,419,673.00元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月11日出具的众会字（2019）第5614号验资报告审验。
本次回购注销完成后，公司总股本将由167,247,695股减少至 166,374,155股。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已回购股票的注销。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 167,247,695股减少至 166,374,155股，公司股本结构变动如下：
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量||比例||（＋，－）||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|106,684,715||63.79%||-873,540||105,811,175||63.60%||
|高管锁定股|18,000||0.01%||0||18,000||0.01%||
|首发后限售股|35,014,295||20.94%||0||35,014,295||21.05%||
|股权激励限售股|1,843,380||1.10%||-873,540||969,840||0.58%||
|首发前限售股|69,809,040||41.74%||0||69,809,040||41.96%||
|二、无限售条件流通股|60,562,980||36.21%||0||60,562,980||36.40%||
|三、总股本|167,247,695||100.00%||-873,540||166,374,155||100.00%||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年6月27日