上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年4月18日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2017年5月10日14点30分在江苏省泰州市姜堰区双登大道198号公司三楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11名，代表有表决权的股份 236,438,925股；根据网络投票统计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份 29,291,750股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为名，代表有表决权的股份265,730,675股，占公司股份总数的65.6125％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》（独立董事作述职报告）；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
1,100股反对，占有效表决权股份总数的0.0004%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
2、审议通过《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
1,100股反对，占有效表决权股份总数的0.0004%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
3、审议通过《2016年度报告及摘要》；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
1,100股反对，占有效表决权股份总数的0.0004%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
4、审议通过《2016年度财务决算报告》；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
1,100股反对，占有效表决权股份总数的0.0004%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
5、审议通过《2016年度利润分配预案》；
表决结果：265,706,675股同意，占有效表决权股份总数的99.9910%；
24,000股反对，占有效表决权股份总数的0.0090%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的 0%；
6、审议通过《2017年度向银行申请贷款额度的议案》；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
1,100股反对，占有效表决权股份总数的0.0004%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
7、审议通过《未来三年股东回报规划（2017年度-2019年度）》；
表决结果：265,706,675股同意，占有效表决权股份总数的99.9910%；
24,000股反对，占有效表决权股份总数的0.0090%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的 0%；
8、审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
9、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：265,729,575股同意，占有效表决权股份总数的99.9996%；
1,100股反对，占有效表决权股份总数的0.0004%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
10、审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
10.1审议通过《关于选举夏汉关先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
10.2审议通过《关于选举周稳龙先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
10.3审议通过《关于选举朱正斌龙先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
10.4审议通过《关于选举黄静女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
11、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
11.1审议通过《关于选举王长明先生为第三届董事会独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
11.2审议通过《关于选举谢谈先生为第三届董事会独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
11.3审议通过《关于选举郭民先生为第三届董事会独立董事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
12、审议通过《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
12.1审议通过《关于选举任德君先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
12.2审议通过《关于选举钱后刚先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》；
表决结果：264,084,895股同意，占有效表决权股份总数的99.3807%；
13、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；
表决结果：265,706,675股同意，占有效表决权股份总数的99.9910%；
24,000股反对，占有效表决权股份总数的0.0090%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%；
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 余飞涛