证券代码：000983证券简称：西山煤电 公告编号：2018—007
山西西山煤电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“省国投”），因此公司将与省国及其子公司之间的交易也纳入到 2018年的关联交易预测。
1、2018年公司关联交易总额预计 1103700万元，其中：关联采购 591879万元；关联销售 511821万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）
2017年公司关联交易 871714万元，比预算 955549万元(含追加交易预算),减少 83835万元，减幅8.77%。其中：关联采购 550164万元，比预算 606707万元,减少 56561万元，减幅9.32%；关联销售 321568万元，比预算 348842万元,减少 27274万元，减幅7.82%。
2、2018年 4月 20日公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司 2017年度日常关联交易预算执行情况的说明》及公司（含子公司）与关联方《关于 2018年日常关联交易预算情况的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠和郭文斌先生回避表决，7名非关联董事以 7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，4名独立董事发表事前认可和独立意见，同意提交 2017年度股东大会审议。
年度股东大会上就关联交易议案回避表决。
（二）预计 2018年日常关联交易的情况
2018年公司关联交易总额预计1，103，700万元，其中：关联采购591，879万元，关联销售511，821万元。具体情况如下：
1、2018年预计关联采购
单位：万元
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|关联交易类别||按产品或劳务等进一步划分|关联方|2017年实际|2018年预计|增幅（%）|
|母公司关联采购||入洗原料煤、港口配煤|西山煤电（集团）有限责任公司及其子公司|68,993|100,050|45.01%|
|||铁路专用线服务||4,400|4,646|5.59%|
|||取送车服务||1,649|2,003|21.47%|
|||办公楼及仓库租赁||538|2982|454.28%|
|||固定资产租赁||4,923|4,000|-18.75%|
|||修理费||14,833|16,000|7.87%|
|||设备采购||36,825|20,000|-45.69%|
|||工程款||26,631|30,000|12.65%|
|||采购材料、配件||58,915|30,000|-49.08%|
|||土地租赁费||5,026|6,100|21.37%|
|||福利费||16,200|15,000|-7.41%|
|||取暖费||1,192|1,500|25.84%|
|||电力||2,144|||
|||精煤||18,141|||
|||劳务费||7,520|||
|||水费||544|||
|||消防服务费|||600||
|||其他||1,679|9,500|465.81%|
|||小计||270,153|242,381|-10.28%|
|子公司关联采购|西山热电|采购燃料煤等||4,373|4,779|9.28%|
||西山煤气化|采购精煤等||5,181|21,991|324.45%|
||兴能发电|采购燃料煤等||81,069|58,790|-27.48%|
||晋兴公司|工程款等||66,218|66,042|-0.27%|
||义城煤业|外采统销||1,413|1,922|36.02%|
||临汾公司|工程款等||7,904|7,816|-1.11%|
||武乡西山发电|运费等||10,007|9,210|-7.96%|
||古交西山发电|工程款等||4,721|26,670|464.92%|
||西山华通水泥|设备采购||10,648|1,180|-88.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|与西山集团关联采购小计||||461,687|440,781|-4.53%|
|母公司关联采购||材料及配件|山西焦煤集团及其子公司（不含西山集团）|3,547|4,000|12.77%|
|||修理费||1,771|1,000|-43.53%|
|||固定资产租赁||274|||
|||煤炭|||14,600||
|||其它||707|400|-43.42%|
|||小计||6,299|20,000||
|子公司关联采购|西山热电|采购原料煤||5,264|6,192|17.63%|
||西山煤气化|采购精煤||11,257|13,000|15.48%|
||武乡西山发电|采购原料煤||30,532|36,510|19.58%|
||临汾公司|外采统销||11,291|11,210|-0.72%|
||晋兴公司|材料及工程||15,181|6,272|-58.69%|
||兴能发电|燃料煤||2,212|653|-70.48%|
|与焦煤集团关联采购小计||||82,036|93,837|14.39%|
|母公司关联采购||设备及配件|山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及子公司）||6,673||
|子公司关联采购|晋兴公司|铁路维护运营费||5,033|5,400|7.29%|
|||设备采购||221|1,700|669.23%|
||兴能发电|电量指标||565|700|23.89%|
|||材料||76|200|163.16%|
|||能源管理费|||9,981||
||临汾公司|原煤||511|1,100|115.26%|
||义城煤业|材料||10||-100.00%|
||武乡西山发电|燃料煤|||31,000||
|||铁路维护运营费|||507||
|||修理费||7||-100.00%|
|与国投集团关联采购小计||||6,423|57,261|791.50%|
|关联采购合计||||550,146|591,879|7.59%|

2、2018年预计关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2017年实际|2018年预计|增幅（%）|
|母公司关联销售|固定资产出租|西山煤电（集团）有限责任公司及其子公司|8,211|8,484|3.32%|
||煤炭||58,861|61,840|5.06%|
||电力、供水||292|||
||瓦斯发电服务费||5,706|4,135|-27.53%|
||劳务||907|||
||材料||4,235|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||78,212|74,459|-4.80%|
|子公司关联销售|西山热电|热力||6,408|7,614|18.82%|
||兴能发电|材料、劳务||1,029|1,040|1.07%|
||西山煤气化|销售焦炭、煤气||3,336|3,436|3.00%|
||临汾公司|材料||2,361|2,296|-2.75%|
||义城煤业|外购统销||2,743|13,800|403.10%|
||晋兴公司|材料、租赁||7,825|8,611|10.04%|
|与西山集团关联销售小计||||101,914|111,256|9.17%|
|母公司关联销售||精煤|山西焦煤集团及其子公司（不含西山集团）|58,553|110,195|88.20%|
|||混煤||95,248|114,750|20.47%|
|||煤泥||564|||
|||其他||356|||
|||小计||154,721|224,945|45.39%|
|子公司关联销售|西山煤气化|化产||1,249|4,270|241.87%|
||临汾公司|煤炭、材料||15,608|15,600|-0.05%|
||晋兴公司|劳务、利息||440|||
||其他子公司|利息||126|||
|与山西焦煤集团小计||||172,144|244,815|42.22%|
|母公司关联销售||煤炭|山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及子公司）|40,223|103,950|158.43%|
||晋兴公司|原煤||459|500|8.93%|
|子公司关联销售||电力||14|||
||兴能发电|热力||4,002|4,000|-0.05%|
||武乡西山发电||||43,000||
||临汾公司|煤炭、运费||2,400|3,500|45.83%|
||西山煤气化|焦炭||412|800|94.17%|
|与国投集团关联销售小计||||47510|155,750|227.83%|
|关联销售合计||||321,568|511,821|59.16%|

（三）关于公司 2017年日常关联交易预算执行情况的说明
2017年公司关联交易 871714万元，比预算 955549万元(含追加交易预算),减少 83835万元，减幅8.77%。其中：关联采购 550164万元，比预算 606707万元,减少 56561万元，减幅9.32%；关联销售 321568万元，比预算 348842万元,减少 27274万元，减幅7.82%。
按事项说明如下：
1、公司 2017年度关联采购情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||按产品或劳务等进一步划分|关联方|2017年预计|2017年实际|增幅（%）|
|母公司关联采购||入洗原料煤、港口配煤|西山煤电（集团）有限责任公司及其子公司|94,950|68,993|-27.34%|
|||铁路专用线服务||5,171|4,400|-14.91%|
|||取送车服务||1,831|1,649|-9.94%|
|||办公楼及仓库租赁||681|538|-21.00%|
|||固定资产租赁||9,000|4,923|-45.30%|
|||修理费||15,000|14,833|-1.11%|
|||设备采购||20,000|36,825|84.13%|
|||工程款||40,000|26,631|-33.42%|
|||采购材料、配件||60,000|58,915|-1.81%|
|||土地租赁费||5,218|5,026|-3.68%|
|||福利费||10,000|16,200|62.00%|
|||劳务费||5,000|7,520|50.40%|
|||水费||2,000|544|-72.80%|
|||取暖费||1,500|1,192|-20.53%|
|||电力|||2,144||
|||精煤|||18,141||
|||其他|||1,679||
|||小计||270,351|270,153|-0.07%|
|子公司关联采购|西山热电|采购燃料煤等||3,763|4,373|16.21%|
||西山煤气化|采购精煤等||55,621|5,181|-90.69%|
||兴能发电|采购燃料煤等||65,828|81,069|23.15%|
||晋兴公司|工程款等||61,178|66,218|8.24%|
||义城煤业|外采统销||5,902|1,413|-76.06%|
||临汾公司|工程款等||5,630|7,904|40.39%|
||武乡西山发电|运费等||7,357|10,007|36.02%|
||古交西山发电|工程款等||37,297|4,721|-87.34%|
||西山华通水泥|设备采购|||10,648||
||小计|||242,576|191,534||
|与西山集团关联采购小计||||512,927|461,687|-9.99%|
|母公司关联采购||材料及配件|山西焦煤集团及其子公司（不含西山集团）|4,000|3,547|-11.33%|
|||修理费||1,000|1,771|77.10%|
|||固定资产租赁||400|274|-31.50%|
|||煤炭||14,600|||
|||其它|||707||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||20,000|6,299|-68.51%|
|子公司关联采购|西山热电|采购原料煤||6,192|5,264|-14.99%|
||西山煤气化|采购精煤|||11,257||
||武乡西山发电|采购原料煤||22,060|30,532|38.41%|
||临汾公司|外采统销||35,160|11,291|-67.89%|
||晋兴公司|材料及工程||9,715|15,181|56.26%|
||兴能发电|燃料煤||653|2,212||
|与焦煤集团关联采购小计||||93,780|82,036|-12.52%|
|子公司关联采购|晋兴公司|铁路维护运营费|山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及子公司）||5,033||
|||设备采购|||221||
||兴能发电|电量指标|||565||
|||材料|||76||
||临汾公司|洗混煤|||109||
|||原煤|||402||
||义城煤业|材料|||10||
||武乡西山发电|修理费|||7||
|与国投集团关联采购小计|||||6,423||
|关联采购合计||||606,707|550,146|-9.32%|

2、公司 2017年度关联销售情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||按产品或劳务等进一步划分|关联方|2017年预计|2017年实际|增幅（%）|
|母公司关联销售||固定资产出租|西山煤电（集团）有限责任公司及其子公司|8,484|8,211|-3.22%|
|||原煤||2,550|||
|||精煤||7,641|5,502|-27.99%|
|||混煤||62,393|48,592|-22.12%|
|||煤泥|||4767||
|||电力、供水|||292||
|||瓦斯发电服务费||16,680|5,706||
|||劳务|||907||
|||材料|||4,235||
|||小计||97,748|78,212|-19.99%|
|子公司关联销售|西山热电|热力||6,765|6,408|-5.28%|
||兴能发电|材料、劳务||2,150|1,029|-52.14%|
||西山煤气化|销售焦炭、煤气||14,652|3,336|-77.23%|
||临汾公司|材料|||2,361||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||义城煤业|外购统销||10,640|2,743|-74.22%|
||晋兴公司|材料、租赁||9,370|7,825|-16.49%|
|与西山集团关联销售小计||||141,325|101,914|-27.89%|
|母公司关联销售||精煤|山西焦煤集团及其子公司（不含西山集团）|82,586|58,553|-29.10%|
|||混煤||90,661|95,248|5.06%|
|||煤泥|||564|#VALUE!|
|||其他|||356|#DIV/0!|
|||小计||173,247|154,721|-10.69%|
|子公司关联销售|西山煤气化|化产||4,270|1,249|-70.75%|
||临汾公司|煤炭、材料||30,000|15,608|-47.97%|
||晋兴公司|劳务、利息|||440|#DIV/0!|
||其他子公司|利息|||126|#DIV/0!|
|与山西焦煤集团小计||||207,517|172,144|-17.05%|
|母公司关联销售||煤炭|山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及子公司）||40,223||
||晋兴公司|原煤|||459||
|子公司关联销售||电力|||14||
||兴能发电|热力|||4,002||
||临汾公司|煤炭、运费|||2,400||
||西山煤气化|焦炭|||412||
|与国投集团关联销售小计|||||47510||
|关联销售合计||||348,842|321,568|-7.82%|

二、关联人介绍和关联关系
（一）控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
公司住所：太原市新晋祠路一段 1号
法定代表人：武华太
注册资本：人民币 56.76亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
经营范围：煤炭开采、煤炭加工（煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及
轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国际贸
易（国家专供商品除外）、进出口业务（焦炭、生铁、机械设备等）；
印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等。
2、与上市公司的关联关系：
山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东
公司所属子公司 2018年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额338，652万元，其中预计关联采购 93837万元，预计关联销售 244815万元。
（二）其它关联方基本情况
1、西山煤电（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：王玉宝
注册资本：人民币 925032.72万元
公司住所：太原市万柏林区西矿街 335号
营业执照注册号：911400001101008977
经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
（2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。
交易总额 552,037万元，其中：关联采购440，781万元，关联销售111，256万元。
2、山西省国有资本投资运营有限公司
（1）基本情况
成立日期：2017年 7月 27日
注册资本：500亿元
法定代表人：王俊飚
主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
（2）与公司的关联关系：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，山西国资委决定将所持有的公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，目前，上述事项已完成工商变更登记。山西省国有资本投资运营有限公司属于控股股东的母公司。
（三）履约能力分析
山西焦煤集团有限责任公司（以下简称山西焦煤）是国内最大的炼焦煤生产企业，是煤炭产量过亿吨、销售收入超 2000亿元的特大型能源集团，位列 2014世界企业 500强第 290位。
山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。
省国投于 2017年 7月 27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。
截止 2017年 12月 31日，山西焦煤集团公司资产总额2，956.73亿元，所有者权益总,729.73亿元，营业收入 1,526.02亿元，利润总额 27.67亿元。
截止 2017年 12月 31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额 997.48亿元，净资产 261.32亿元，营业收入 600.01亿元，利润总额 0.85亿元。
本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司
公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）
公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。
2、与其它关联方
本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。
本公司与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易执行市场价格。
四、关联交易标的及协议的基本情况
（一）与西山煤电（集团）有限责任公司关联交易
关联交易总额 552,037万元，其中：关联采购440，781万元，关联销售111，256万元。
1、母公司与西山煤电（集团）有限责任公司为316，840万元。
《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。
除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。
支付方式：服务费用除土地租金按季支付外，其余均按月支付，乙方每月按全年均衡服务量的90%预付甲方从，每季末结算。
协议期限：协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
协议总额为316，840万元，其中：关联采购金额 270,351万元，关联销售金额为 97,748万元。详见《综合服务协议》
2、兴能发电公司
关联交易总额59，830万元，其中：关联采购58，790万元，关联销售1，040万元。
（1）预计付西山煤电（集团）有限责任公司专维费 1035万元。
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤 49453万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购水、电等 1384万元;
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费 3946万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程款 1944万元；
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司材料、修理费、其他等 1028万元；
（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售热力 1040万元，单价 24.77元/GJ（不含税），销售量 42万GJ。
3、西山热电公司
关联交易总额 17,172万元，其中关联采购4，779万元，关联销售7，614万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤 57.55万吨，均价 70.46元/吨（含运费），金额 4055万元；
（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水费 306万元；
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费 188万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费 5万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司劳务费 139万元；
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司其他费用 86万元；
（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售 7614万元，其中：热力销售 300万GJ，单价 24.77元/GJ（不含税），金额 7432万元；热水销售 8万吨，单价 21.62元/吨，金额 182万元。
4、西山煤气化公司
关联交易总额 25,427万元，其中关联采购21，991万元，关联销售3，436万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购瘦精煤 12万吨，金额 10920万元。
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购焦精煤 5万吨，金额 6425万元。
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水电费 2796万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程及修理 1500万元；
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司运费、其它等支出 350万元；
（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售焦炭 3105万元；
（8）预计向西山煤电（集团）有限责任公司外供水电等 100万元；
（9）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售其他业务等 231万元。
5、晋兴公司
关联交易总额74，653万元，其中关联采购66，042万元，关联销售8，611万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款 51462万元。
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款 4828万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购设备及配件 1500万元；
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付修理费 7072万元；
（5）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付其他费用 180万元，
（6）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付消防服务费 1000万元；
（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司让售材料 5461万元；
（8）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供水电费 1500万元；
（9）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供固定资产租赁 1400万元；
（10）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供修理 200万元；
（11）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供其他服务 50
万元。
6、武乡西山发电公司
关联采购9，210万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付修理费 10万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付工程款 200万元；
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费 9000万元。
7、义城煤业
关联交易总额 15,722万元，其中关联采购1，922万元，关联销售13，800万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款 422万元；
（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费 1100万元；
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费 400万元；
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售煤炭 20万吨，单价 690元/吨，金额 13800万元。
8、临汾公司
关联交易总额 10,112万元，其中：关联采购7，816万元，关联销售2，296万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司材料采购 84万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购混煤 1410万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付修理费 155万元；
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购设备 255万元；
（5）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款 442万元；
（6）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购原煤 1100万元，采购精煤 4370万元；
（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售煤炭 2296万元，其中：原煤 796万元，混煤 1500万元。
9、古交西山发电公司
关联采购26，670万元。
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款7，000万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤19，670万元，燃料煤 70万吨，单价约 281元/吨。
10、西山华通水泥
关联采购1，180万元。
（1）向西山煤电（集团）有限责任公司支付场地租赁费 230万元；
（2）向西山煤电（集团）有限责任公司支付综合服务费 950万元。
（二）与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易
与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易总额为338，652万元，其中：关联采购金额93，837万元，关联销售金额为244，815万元。
1、母公司关联交易244，945万元，其中关联采购 20,000万元，关联销售224，945万元：
（1）关联采购 20,000万元，其中：预计山西焦煤外采统销煤炭
14，600万元；向山西焦煤及其子公司采购材料及配件4，000万元；
向山西焦煤及其子公司支付修理费 1000万元；销售分公司、公路公司向山西焦煤支付租赁费 400万元；
（2）关联销售224，945万元，预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭 301万吨，金额224，945万元，其中：
①预计向山西焦化集团有限公司关联销售 64万吨气精煤，金额47， 680万元；
②向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联销售混煤130万吨，金额87，750万元；
③预计向山西焦煤集团物资（上海）有限公司关联销售气精煤 20万吨，金额 19118万元；
④预计向山西焦煤集团中源物贸公司关联销售洗混煤 40万吨，金额27，000万元；
⑤预计向山西焦煤集团国发物资有限公司关联销售气精煤3万吨，金额2，430万元；销售瘦精煤 4.5万吨，金额4，117万元；
⑥预计向山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司关联销售气精煤 30万吨，金额23，850万元；
⑦预计向山西焦煤集团煤焦销售有限公司关联销售焦精煤10万吨，金额13，000万元。
2、子公司关联交易93，707万元，其中：关联采购73，837万元，关联销售19，870万元。
（1）西山热电公司
预计向山西焦煤采购燃料煤 22万吨，均价 281.47元/吨（不含税），金额6，192万元。
（2）武乡西山发电公司
预计向山西焦煤采购原料煤 100万吨。其中，混煤 70万吨，电精煤 30万吨。采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准。混煤价 291元/吨，金额20，370万元；电精煤 538元/吨，金额16， 140万元，合计36，510万元。
4、晋兴公司
关联采购6，272万元。
（1）预计山西焦煤采购设备款3，095万元；
（2）预计山西焦煤采购工程款 700万元；
（3）预计向山西焦煤采购材料费2，18万元；
（4）预计向山西焦煤支付修理费 259万元。
5、临汾公司
关联交易总额26，810万元，其中：关联采购11，210万元，关联销售15，600万元。
（1）预计向山西焦煤及其子公司销售精煤 310万元；
（2）预计向山焦物资（上海）有限公司采购原煤 19万吨，金额10，300万元；
（3）预计向山西焦煤及其子公司采购设备 600万元；
（4）预计向山西焦煤及其子公司销售精煤5，099万元；
（5）预计向山西焦煤及其子公司销售原煤10，486万元；混煤
15万元。
6、兴能公司
关联采购 653万元。
7、西山煤气化
关联交易总额 17270万元，其中：关联采购13，000万元，关联销售 4270万元。
（1）预计向山西焦煤正利煤业采购精煤 12万吨，金额 13000万元；
（2）预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售焦油 2520万元；
（3）预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售粗苯 1750万元。
（三）与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易
与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易总额为213，011万元，其中：关联采购金额57，261万元，关联销售金额为155，750万元。
1、母公司关联交易110，623万元，其中：关联采购6，673万元，关联销售103，950万元。
（1）预计向太原重型机械集团有限公司及其子公司采购设备及配件6，467万元,采购材料及配件 206万元。
（2）预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥精 80万吨，单价 1299元/吨，合计金额10，3950万元。
（1）晋兴公司
关联交易总额7，600万元，其中：关联采购7，100万元，关联销售 500万元。
①预计向山西能源交通投资有限公司支付铁路维护运营费 5400万元；
②预计向太原重型机械集团有限公司采购设备及配件 1700万元。
③预计向晋能集团有限公司及其子公司销售原煤 500万元。
（2）武乡西山发电公司
关联交易总额74，507万元，其中：关联采购31，507万元，关联销售 43000万元。
①预计向晋能集团有限公司采购燃料煤2，000万元；
②预计向阳煤集团有限公司采购燃料煤29，000万元；
③预计向山西能源交通投资有限公司支付铁路维护运营费 507万元；
④预计向阳煤集团有限公司销售电力43，000万元。
（3）兴能发电
关联交易总额14，881万元，其中：关联采购10，881万元，关联销售 4000万元。
①预计向晋能集团有限公司采购电量指标 700万元；
②预计向太原重工股份有限公司采购配件及材料 200万元；
③预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司支付能源管理费9，981万元；
④预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司销售热力4，000万元。
（4）临汾公司
关联交易总额4，600万元，其中：关联采购1，100万元，关联销3，500万元。
①预计向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司采购原煤 800万元；
②预计向晋能集团有限公司采购洗混煤 300万元；
③预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗混煤 1500万元；
④预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销售洗混煤 2000万元。
（5）西山煤气化公司
预计向山西能源交通投资有限公司及其子公司销售焦炭 800万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。
公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：
1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制。
2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。
《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司 2017年度股东大会审议。
以上关联交易（包括 2017年度预算执行情况及 2018年预算）尚须获得公司 2017年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
七、备查文件
1、独立董事事前认可和独立意见；
2、本公司第七届董事会第五次会议决议；
3、本公司第七届监事会第四次会议决议
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会 2018年 4月 20日