国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对华映科技发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司全资子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩公司”）拟与志品（福州）技术工程有限公司（以下简称“志品公司”）签订《建设工程施工合同》，由志品公司负责华佳彩高新科技面板建设一期项目（D标段施工总承包）施工，工程承包范围包括华佳彩公司行政栋、风雨连廊、门卫1、岗亭1、岗亭2、倒班宿舍3，倒班宿舍4，综合服务中心 1等工程，合同总价款为人民币113,600,000元。
2、志品公司为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）的控股子公司，信息集团直接持有公司5,364,970股,占公司总股本的0.31%；
通过兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50号集合资产管理计划持有公司 3,293,408股股份，占公司总股本的0.19%；信息集团一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司 237,416,904股，占公司总股本的13.73%；福建福日电子股份有限公司持有公司 4,110,000股，占公司总股本的0.24%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，志品公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次签订合同涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
4、本次交易金额未达到公司股东大会审议标准，属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
公司名称：志品（福州）技术工程有限公司
注册地址：福州开发区快安延伸区4号地
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：黄舒
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：信息集团出资人民币5,100万元，占志品公司51%股权，为志品公司的控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有信息集团100%股权，为志品公司的实际控制人。
最近一期经审计主要财务指标：志品公司 2015年 12月 31日总资产为人民币30,892万元，净资产为人民币5,044万元，2015年度营业收入为人民币23,211万元,净利润为人民币34万元。
与公司关系：志品公司为持有公司5%以上股份的股东之一致行动人，系公司的关联方。
三、交易标的基本情况
业街路以西
3、工程承包范围：行政栋、风雨连廊、门卫1、岗亭1、岗亭2、倒班宿舍3，倒班宿舍4，综合服务中心1等工程
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易通过邀请招标方式，并根据各承包人报价及公司议价等最终确定施工工程承包人及工程价款。
五、交易协议的主要内容
发包人：福建华佳彩有限公司
承包人：志品（福州）技术工程有限公司
（一）工程概况
1、工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目（D标段施工总承包）2、工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街路以西
3、工程承包范围：行政栋、风雨连廊、门卫1、岗亭1、岗亭2、倒班宿舍3，倒班宿舍4，综合服务中心1等工程
4、资金来源：企业自筹
（二）合同工期
完工工期总日历天数：227天。
（三）质量标准
工程质量符合最新的国家、地方有关建筑工程施工涉及的标准、技术规范、规程等要求，同时须满足本合同及附件要求。
（四）签约合同价与合同价格形式
1、签约合同价为（含税）：人民币（大写）壹亿壹仟叁佰陆拾万元整(¥113,600,000元)。
2、合同价格形式：总价合同。
（五）合同生效
本合同由发包方和承包方签字盖章后成立，在发包方股东华映科技（集团）
股份有限公司董事会批准本次工程施工事项之日生效。
（六）知识产权
1、关于发包人提供给承包人的图纸、发包人为实施工程自行编制或委托编制的技术规范以及反映发包人关于合同要求或其他类似性质的文件的著作权的归属：属于发包人。
2、关于承包人为实施工程所编制文件的著作权的归属：除署名权以外的著作权属于发包人。
（七）发包人资金来源证明及支付担保
1、发包人提供资金来源证明的期限要求：发包人不出具资金来源证明。
2、发包人是否提供支付担保：依需要提供总价（扣除暂估价）10%。
3、发包人提供支付担保的形式：银行保函（如有）。
（八）工期延误
1、因发包人原因导致工期延误
因发包人原因导致工期延误的，合同工期顺延。
2、因承包人原因导致工期延误
因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的计算方法为：
因承包人原因造成节点工期延误的，支付违约金 0.5万元/天；总工期延误的，支付违约金10万元/天。
因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的上限：合同价的3%（不含暂估价）。
（九）预付款
预付款支付比例或金额：支付合同价(扣除暂估价)的30%。
预付款支付期限：合同生效后10天。
预付款扣回的方式：不扣回。
（十）工程进度款支付
1、按月进度支付，以实际完成的工程量于每月 10日、25日递交月进度款申请单及明细到项目管理公司和监理处确认。发包人在收到项目管理公司和监理提交的期中支付证书且收到等额发票后10个工作日内核批并付款;
3、竣工验收合格后，发包人在收到承包人提交总价的5%质保保函及等额发票后10个工作日内支付至合同价（扣除暂估价）的95%；剩余5%作为质保金。
4、缺陷责任期为二年。缺陷责任期满一年发包人返还承包人提交总价的5%质保保函，缺陷责任期满两年后支付剩余5%质保金。
5、分包工程（专业工程暂估价部分）工程款支付方式：由发包人直接向暂估价对应工程的分包人支付，发票由分包人直接提供给发包人，承包人不提供专业工程暂估价部分的分包工程发票。
6、以上款项未能按合同约定付款日支付，从应付款日起10日内不计息，自第 11天开始须按同期银行贷款利率支付承包人每天利息。如发包人不能按合同约定付款日支付工程款超过 30天，承包人有权选择停工，由发包人承担违约责任。
（十一）违约责任
1、发包人违约
1.1发包人违约责任
（1）因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的违约责任：工期顺延。
（2）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：发包人不按合同约定支付工程款（进度款），双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，造成停工待料所产生的一切经济损失由发包方负责。发包人承担从应付之日起第 11天开始应向承包人支付应付款同期商业银行贷款利息。发包人收到竣工结算报告及结算资料后 28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第 29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承当违约责任。
（3）发包人违反变更的范围约定，自行实施被取消的工作或转由他人实施的违约责任：/。
（4）发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的违约责任：如果影响到关键工序的进度，那么影响的工期顺延，后果由发包人承担。
（5）因发包人违反合同约定造成暂停施工的违约责任：发包人赔偿承包人在暂停施工期间的一切损失，同时工期相应顺延。
（6）发包人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的违约责任：发包人赔偿承包人在暂停施工期间一切损失外，按 1万元/天（应复工日期起未复工天数）支付给承包人违约金，同时工期相应顺延。
（7）其他：无。
1.2因发包人违约解除合同
承包人按发包人违约的情形约定暂停施工满 28天后发包人仍不纠正其违约行为并致使合同目的不能实现的，承包人有权解除合同。
2、承包人违约
2.1承包人违约责任
承包人违约责任的承担方式和计算方法：由承包人承担全部费用并承担相关费用。
2.2因承包人违约解除合同
出现承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务时，或监理人发出整改通知后，承包人在指定的合理期限内仍不纠正违约行为并致使合同目的不能实现的，发包人有权解除合同。合同解除后，因继续完成工程的需要，发包人有权使用承包人在施工现场的材料、设备、临时工程、承包人文件和由承包人或以其名义编制的其他文件。
发包人继续使用承包人在施工现场的材料、设备、临时工程、承包人文件和由承包人或以其名义编制的其他文件的费用承担方式：双方另行协商。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是基于子公司华佳彩公司项目建设的需要，通过邀请招标的方式确定施工工程承包人。相关工程施工有利于保证公司募集资金投资项目的顺利进行。本次交易对公司本报告期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见签署日，公司与志品公司及其关联方累计已发生的各类关联交易总额约人民币891.5万元，本次签订合同新增关联交易金额为人民币11,360
万元。
八、关联交易履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见：“公司本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况，同意该关联交易事项。”
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项符合公司全资子公司华佳彩公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司 2016年10月19日