证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号： 2019-039松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第四届董事会第二十四次会议，于2019年4月24日下午18:00，在公司办公楼二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于 2019年4月19日以电子邮件、信息的书面形式送达给全体董事。
本次会议应参加会议董事 8人，实际参加会议董事8人。副总经理兼财务负责人胡卫华先生、副总经理兼董事会秘书齐文晗女士列席了本次会议。
本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以现场及通讯表决投票的方式逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年年度报告》及其摘要
《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容，详见公司于2019年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司于2019年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《2018年年度报告披露提示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容，详见《2018年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事刘桂良、朱智伟、李进一向董事会递交了《独立董事 2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日，刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司管理层紧密围绕年初制定的 2018年度工作计划，贯彻股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，在经济与行业等外部环境冲击下，维持公司整体经营的稳定。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 35,063.98万元，较上年同期下降44.06%；
实现营业利润 -82,219.16万元，较上年同期下降875.08%；实现利润总额-82,655.62万元，较上年同期下降888.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 -83,399.99万元，较上年同期下降1341.37%。2018年公司基本每股收益为-1.42元；每股净资产为1.44元；加权平均净资产收益率为-66.21%。
经审议，董事会一致认为：《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2018年的财务状况和经营成果等。
本议案公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于智慧松德 2018年募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
《董事会关于公司 2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容，详见公司于 2019年 4月 25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交的公司董事2018年度绩效薪酬考核结果。由于公司2018年度经审计的营业利润为亏损，公司董事的年度绩效薪酬均为零。
2018年度第四届董事会各位董事应发董事津贴金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2018年应发董事津贴总额（税前）|
|1|郭景松|董事长|3.27|
|2|张晓玲|副董事长|3.21|
|3|雷万春|董事、总经理|3.02|
|4|贺志磐|董事|3.12|
|5|秦波|董事|3.05|
|6|钮旭春|董事|3.15|
|7|朱智伟|独立董事|8.28|
|8|李进一|独立董事|7.95|
|9|刘桂良|独立董事|8.10|
|合计|||43.16|

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018年度薪酬考核结果的议案》公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交的高级管理人员 2018年度绩效薪酬考核结果。由于公司 2018年度经审计的营业利润为亏损，公司高级管理人员的年度绩效薪酬均为零。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2019年度高级管理人员薪酬的议案》
同意2019年度公司高级管理人员按以下薪酬方案执行：
（1）公司董事长、总经理郭景松先生，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为人民币96.00万元，②绩效薪酬为人民币24.00万元。
（2）公司董事、党支部书记张晓玲女士，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为人民币60.00万元，②绩效薪酬为人民币15.00万元。
（3）公司常务副总经理胡卫华先生，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为人民币60.00万元，②绩效薪酬为人民币15.00万元。
（4）公司副总经理、财务负责人，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为人民币48.00万元，②绩效薪酬为人民币12.00万元。
（5）公司副总经理、董事会秘书，税前年度薪酬执行标准：①基本薪酬为人民币36.00万元，②绩效薪酬为人民币9.00万元。
上述高级管理人员薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会一致认为：公司内部控制管理制度健全有效，该制度在经营管理活动中得到贯彻实施，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环境的变化和公司不断的发展，本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容，详见公司于 2019年 4月 25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过了《关于公司 2018年度计提资产减值准备的议案》
经审议，公司董事会一致认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2018年 12月 31日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
同意公司对2018年度计提资产减值准备共计 884,390,794.28元。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于计提资产减值准备的公告》的具体内容，详见公司于2019年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，2019年度审计费用为90万，聘期一年。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会一致同意：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
《关于公司会计政策变更的公告》的具体内容，详见公司于2019年4月25日，刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十三、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
经审议，公司董事会一致同意：提请公司股东大会审议批准并授权，自批准日一年内，公司根据生产经营的需要，可向以下银行申请总额不超过7.2亿元的综合授信及办理相应的银行贷款业务：
1、向中国工商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 1亿元的综合授信；
2、向招商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 0.3亿元的综合授信；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司申请额度不超过人民币 2亿元的综合授信；
4、向兴业银行股份有限公司申请额度不超过人民币1亿元的综合授信；
5、向中国光大银行有份有限公司申请额度不超过0.4亿元的综合授信；
6、向珠海华润银行股份有限公司申请额度不超过1亿元的综合授信；
7、向华夏银行股份有限公司申请额度不超过亿0.5亿元的综合授信；
8、北京银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过亿1亿元的综合授信。
对上述事项做出如下授权：
（1）所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
（2）总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂使用。
（3）授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
经审议，公司董事会一致同意《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，2018年度未发现控股股东及其他关联方资金占用情况。
公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司股东净利润为-833,999,888.68元，加上年初未分配利润 265,127,861.88元，截至 2018年 12月 31日，公司可供投资者分配的利润为-568,872,026.80元。
为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定如下利润分配方案：2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
《董事会关于公司 2018年度未进行利润分配的专项说明》的具体内容，详见公司于2019年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》
为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，同意公司在 2019年度为董监高购买向境内外保险公司的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，保费金额不超过人民币15万元/年。
具体授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关保险合同（协议）和一切与上述业务有关的文件。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）及《上市公司章程指引》
（2019年 4月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。董事会同意对公司章程进行修订，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记事宜。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于 2019年4月25日，刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《关于公司章程修订公告》（公告编号：2019-048）及《公司章程》）
十八、审议通过了《关于补充确认 2018年度关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案》
（一）补充确认2018年度关联交易概述
1、2018年 6月 20日，公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）与深圳市盛大林科技有限公司（以下简称“盛大林公司”）签署了《设备购销合同补充协议》，大宇精雕向盛大林公司回购 T5钻攻机 73台，回购货款合计人民币 730万元。
2、2019年4月21日，公司原董事、总经理雷万春先生签署了《承诺函》，雷万春先生承诺，其负责催收盛大林公司尚欠大宇精雕的货款人民币 993.20万元；如盛大林公司未能在2019年5月30日前收回该货款，则由雷万春先生本人进行全额支付。
3、盛大林公司原参股股东、法定代表人、执行董事及总经理雷波先生，为公司原董事、总经理雷万春先生的弟弟。2016年 4月，雷波先生转让了其所持盛大林公司的全部股权，并辞去在盛大林公司担任的法定代表人、执行董事及总经理职务。公司基于谨慎性原则考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条规定，认定盛大林公司为智慧松德的关联法人。
4、因大宇精雕与盛大林公司于 2018年 6月 20日签署了《设备购销合同补充协议》后未及时告知公司董事会，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求并结合实际情况，现就上述关联交易补充提交董事会审议。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于 2018年 4月 25日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（二）预计2019年度日常关联交易概述
1、2019年度，江西大宇精雕科技有限公司（以下简称“江西大宇”）将与江西智汇雨科技装备有限公司（以下简称“江西智汇雨”）发生物业管理服务费关联交易事项，预计金额不超过人民币120.00万元。具体金额见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2018 年发生||2019 年预计发生|
|物业管理服务费|江西智汇雨|发生金额|占同类业务比例（%）||
|||0.00|0.00%|120.00|

2、2018年1月1日至本公告披露日，公司与江西智汇雨已经发生的交易金额为人民币7.50万元。
3、江西智汇雨控股股东、法定代表人、执行董事及总经理刘和鑫先生，为公司原董事、总经理雷万春先生的女婿，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条规定，江西智汇雨为智慧松德的关联法人。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于 2019年4月25日，刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于补充确认2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。）
十九、审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月15日（星期三）15:00，在公司办公楼二楼会议室，以现场表决、网络投票相结合的方式，召开2018年年度股东大会。
审议议案：
1.《2018年年度报告》及其摘要；
2.《2018年度董事会工作报告》；
3.《2018年度监事会工作报告》；
4.《2018年度财务决算报告》；
5.《关于公司董事2018年度薪酬考核结果的议案》；
6.《关于公司监事2018年度薪酬考核结果的议案》；
7.《关于公司计提资产减值准备的议案》；
8.《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9.《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
10.《关于申请银行授信的议案》；
11.《关于2018年度利润分配预案的议案》；
12.《关于购买董监高人员责任保险的议案》；
13.《关于修订<公司章程>的议案》；
14.《关于补充确认2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（具体内容详见公司于 2019年4月25日，刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-042）。）
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会
2019年 04月24日