证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201911
康力电梯股份有限公司
关于继续转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）已于2018年7月31日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：201848），将所持有的苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称“和为工程”）75%股权以712.5万元转让给永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）控股子公司苏州大恒数据科技有限公司（以下简称“苏州大恒”）。
截止本公告日，公司已收到和为工程75%股权的转让价款，工商变更于 2018年9月11日完成。
同时，和为工程于2018年11月6日完成注册资本从1,000万元至500万元的工商变更，现股权结构如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|注册资本|持股比例|
|1|康力电梯股份有限公司|125.00|25.00|
|2|苏州大恒数据科技有限公司|375.00|75.00|
|合 计||500.00|100.00|

（二）股权转让方案
公司拟将和为工程剩余25%股权以112.5万元继续转让给苏州大恒。本次交易完成后，公司不再持有和为工程股权。
前次转让双方协商确定和为工程的估值为950万元，在工商变更登记完成后
30个工作日内启动和为工程的减资程序，将和为工程注册资本由 1,000万元减
少至500万元，并在减资完成后5个工作日内将资金返还给股东方。故本次转让
和为工程的整体估值为450万元。
（三）关联交易情况
本公司监事莫林根先生与永鼎集团有限公司实际控制人莫林弟为直系亲属，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）审批程序
公司本次交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联监事莫林根回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意
见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述审议事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。同时，本次交易的相关事项由董事会授权管理层全权办理，包括但不限于：协议磋商、签署等；
在公司通过的核心条款不变的前提下，对相关协议进行必要的修改、完善。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：苏州大恒数据科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MNB2H6P
3、住所：苏州工业园区若水路388号H517室
4、成立时间：2016年06月21日
5、法定代表人：吴智刚
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：数据处理技术研发；计算机信息系统集成；计算机软件开发；
商务信息咨询、市场调查；计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；企业征信业务；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州大恒为永鼎集团控股子公司，其中永鼎集团持有苏州大恒95%股权，吴智刚持有5%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司
2、统一社会信用代码：91320509069465674J
3、住所：吴江区汾湖镇康力大道888号
4、成立时间：2013年5月17日
5、法定代表人：吴智刚
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：建筑工程咨询、工程管理、工程监理；建筑工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）转让前后股权结构
单位：%
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|-|-|-|
|股东名称|转让前持股比例|转让后持股比例|
|康力电梯股份有限公司|25.00|0|
|苏州大恒数据科技有限公司|75.00|100.00|
|合 计|100.00|100.00|

（三）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年12月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|436.28|789.26|
|负债总额|102.53|129.58|
|净资产|333.75|659.68|
|项目|2018年12月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|营业收入|434.42|423.92|
|净利润|174.07|0.50|

四、股权转让协议的主要内容
根据公司、苏州大恒双方商议的股权转让协议，主要条款如下：
1、交易标的估值：双方同意，本次转让和为工程100%股权作价为450万元。
2、定价依据的计算过程
本次交易参考 2018年 7月公司对苏州大恒出售和为工程75%股权的定价依据为基础。
2018年7月公司对苏州大恒出售和为工程75%股权的定价依据：以截止2018年6月30日经天衡会计师事务所审计的和为工程净资产为 746.76万元,参考工程管理行业同类企业交易价格,经双方协商,最终确定的和为工程100%股权价格为 950万元,较账面净资产增值 203.24万元,增长率为27.21%。
自 2018年 7月以来，和为工程业务未有明显变化，因此本次交易以“2018年 7月和为工程100%股权交易作价－2018年 11月和为工程减资额＝950万元-500万元=450万元”为定价依据。
截止本公告日，公司已收到2018年11月和为工程减资公司应取得对应减资款125万元。
3、交易价格：相对应，25%和为工程股权的交易价格为112.5万元人民币。
4、付款方式：苏州大恒应于股权转让协议生效之日起 10个工作日内按前款规定的金额将股权转让款一次性支付给康力电梯。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让后,公司不再持有和为工程股权。鉴于公司内部基建项目基本投建完成，公司业务同和为工程协同效应有限，亦无专业化发展工程管理业务意愿，故将和为工程股权全部转让给永鼎集团控股子公司苏州大恒，以利于投资回收。公司转让和为工程部分股权，收回部分现金，对公司经营成果影响较小，不会损害股东利益。
六、可能存在的风险
虽然公司与受让方就股权转让进行了充分沟通并达成了一致，但若对方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来转让方案无法实施的风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，和为公司与永鼎集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 106.99192万元（含税），其中：（1）与江苏永鼎股份有限公司发生的关联交易金额为 89.74192万元（含税），系永鼎特种电缆研发中心和永鼎年产 600吨光纤预制棒项目监理业务；（2）与永鼎集团有限公司发生的关联交易金额为17.25万元（含税），系永鼎集团总部大楼项目监理业务，该合同尚在执行中，合同总金额为 69万元（含税）。
八、独立董事意见
公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于转让参股公司股权暨关联交易的议案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。全体独立董事一致认为：
1、公司本次转让参股公司股权暨关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响；
2、公司本次转让参股公司股权暨关联交易，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司转让全资子公司部分股权暨关联交易，有利于优化公司整体资源配置，有利于进一步加强公司对子公司的控制和管理，符合公司未来战略发展规划。定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司以112.5万元转让全资子公司苏州和为工程咨询管理有限公司25%股权给永鼎集团有限公司控股子公司苏州大恒数据科技有限公司。
十、备查文件
1、康力电梯股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、康力电梯股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、康力电梯股份有限公司独立董事关于转让全资子公司部分股权暨关联交
易的事前认可意见；
4、康力电梯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2019年4月4日