东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|
|申报时间：2015年5月6日|

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为福建龙洲运输股份有限公司（股票代码002682，以下简称“龙洲股份”或者“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关法律、法规、业务规则，龙洲股份首次公开发行项目保荐机构持续督导期间为 2012年公开发行股票上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度，即 2012年 6月 12日至 2014年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，东北证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|东北证券股份有限公司|
|公司住所|吉林省长春市自由大路1138号|
|办公地址|北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心5层|

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|法定代表人|杨树财|
|保荐代表人|王静波|
|保荐代表人|梁化军|
|电话|010-63210758|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|福建龙洲运输股份有限公司|
|证券代码|002682|
|公司简称|龙洲股份|
|注册地址|龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼五楼|
|办公地址|龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼五楼|
|公司网址|http://www.lzgf.cn/|
|法定代表人|王跃荣|
|董事会秘书|蓝能旺|
|证券事务代表|刘材文|
|电话|0597-3100699|
|传真|0597-3100660|
|电子邮箱|zyszqb@163.com|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行人律师事务所|北京德恒律师事务所|
|发行人会计师事务所|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

1、历史沿革
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）系经福建省人民政府“闽政体股（2003）22号”文批准由福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司等6名法人股东和王跃荣等 21名自然人股东以现金出资发起设立的股份有限公司，于2003年8月29日取得福建省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本6,500.00万元。公司企业法人营业执照注册号为350000100010175，公司住所
位于龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼五楼，法定代表人：王跃荣，组织形式：
股份有限公司。
2010年 9月，公司采用派生分立的方式，派生分立福建龙洲投资实业股份有限公司，公司股本分立减少 861.90万元，同时公司以资本公积 1,661.90万元和未分配利润 1,700.00万元转增股本 3,361.90万股，每股面值 1.00元，共计增加股本3,361.90万元，转增后的股本为9,000.00万元。
2011年公司以吸收合并方式，将福建龙洲投资实业股份有限公司纳入公司，本次吸收合并增加股本3,000.00万元，吸收合并后的股本为12,000.00万元。
2012年4月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，2012年 6月 1日首次向社会公众发行普通股 4,000.00万股，并于 2012年 6月 12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公开发行股份后股本为16,000.00万元。2013年6月以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增4,800.00万股，转增后股本为20,800.00万元。
公司属于公路运输行业，公司经营范围：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际(旅游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运、危险货物运输（2类1项）、危险货物运输（3类）、货运站（场）经营；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；水路旅客运输、旅游客运、货物运输及水路运输服务业；房屋租赁；汽车租赁；对旅游、广告、城乡公交、机动车性能检测、交通职业技术培训、住宿、餐饮行业的投资；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油、日用百货、石制品、矿产品（除煤炭）、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
公司现在主要经营汽车客运、货运、客运站经营及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油销售、交通职业教育与培训等业务。
2、业务概况
公司主要从事汽车客运、货运、客运站经营及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油销售、交通职业教育与培训等业务，公司成立后，通过对外不断拓展，对内不断提升管理等规模化、集约化、精细化经营方式，逐步形成了相对于其他汽车运输企业的核心竞争力。随着国家交通基础设施建设的不断完善，公路网规模进一步扩大，国家高速公路网日趋发达，国省道及农村公路总体技术状况显著提升，为道路运输业提供了良好的发展空间；国务院制定《物流业发展中长
期规划(2014—2020年)》，加快发展现代物流业，促进物流业健康发展，标志着物流业已步入转型升级的新阶段。同时，公司汽车客运产业仍然面临着城际快速列车陆续开通运行、私家车数量持续增长、宏观经济低迷、消费增速放缓、成本费用刚性上涨等多重因素所带来的经营压力。
2014年，公司紧紧围绕“以客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的既定发展战略，迎难而上，勇于开拓，积极进取，不断夯实管理基础，提升精细化管理水平，坚持规范运作，不断优化产业结构，持续推进产业升级转型，同时，积极寻求收购兼并机会，通过外延式地扩张，创造新的利润增长点。
（1）汽车客运业务方面
面对动车竞争、私家车数持续增加的冲击，公司在汽车客运业务方面牢牢把握自己灵活、快捷的竞争优势，加强基础管理，增收节支：第一，积极推动运营机构改革并全面推进目标责任绩效考核，降低成本支出；第二，在原来试点的基础上，大力推广更加安全、快捷、优质，成本更低的“龙洲快线”城际高速客运服务，增强公司汽车客运产业的竞争力；第三，根据路网、客流方向的变化，积极申请新辟班线、加紧调整车型和运力结构、加强公铁零距离换乘、并加紧募集资金客运车辆投放项目的资金使用和车辆投放。报告期内，公司汽车客运业务毛利率略有下降，但其仍是公司利润的主要来源。截至报告期末，公司拥有客运班线907条，较上年同期增加17条；拥有营运客车3,155台（其中班线客车1741台、旅游车 114台、公交车 398台、出租车 902台），比上年同期的 3,144台增加 11台；拥有客运站36个,比上年同期减少1个。
（2）货运物流业务方面
运收入12,474.73万元，比上年同期增长22.59%，但因房地产市场的不景气，散装水泥、混泥土运输市场竞争日趋激烈，压价严重，导致毛利率比上年同期下降了 6.19个百分点。截至报告期末，公司拥有散装水泥车、混凝土搅拌运输车、矿用自卸车等专业货车264部，比上年同期减少2辆。
（3）汽车与配件销售及维修业务方面
2014年，经营奥迪品牌汽车的梅州华奥4S店建成开始营业，公司继续通过增加资金投入、合资控股等方式发展汽车及配件销售与维修，新成立了厦门曼之洲，开始代理欧曼重卡汽车与配件的销售及维修业务。2014年，公司汽车与配件销售及维修业务实现销售收入89,985.34万元，比上年同期增长27.03%。
（4）油气产业方面
2014年，公司将油气产业作为一项重要的延伸产业链来加快发展。公司与中海石油福建新能源有限公司签署了合资协议，双方拟合资设立由我司控股的福建龙洲海油新能源有限公司，在龙岩行政区域内拟投资约 2亿元建设、运营 11座加油加气站，截止目前，合资公司已注册设立，加油加气站投建工作正在推进中。报告期内，公司与旷智投资管理（天津）有限公司签署框架协议，公司拟受让其持有的天津蔓莉65%股权，从而获得其投资建设的日产 30万立方压缩天然气加工厂项目；截止目前，公司已签署正式股权转让协议书，取得天津曼莉65%股权，压缩天然气项目目前正在施工，预计将于2015年建成投产。2014年，公司依托控股子公司岩运石化经营的七个加油站，实现营业收入 15,908.65万元，因受油价下降影响，营收比上年同期下降5.35%，但因管理加强，毛利率比上年同期增加2.94个百分点，增加到10.95%。
2014年，公司实现营业收入 226,174.53万元，比上年同期增长14.38%；实现营业利润 2,624.68万元，比上年同期下降42.55%，实现归属于上市公司股东的净利润2,059.58万元，比上年同期下降71.51%。
3、最近三年的主要财务数据
（1）最近三年简要资产负债情况
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||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|期末总股本|208,000,000.00|208,000,000.00|160,000,000.00|
|资产总额|3,020,576,182.90|2,952,376,156.00|2,650,816,095.87|

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|负债总额|1,751,735,195.46|1,707,244,669.34|1,471,049,466.25|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|1,055,902,186.09|1,069,301,850.77|1,030,363,539.02|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|5.08|5.14|6.44|
|资产负债率（%）|57.99|57.83|55.49|

（2）最近三年简要损益情况
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||2014年|2013年|2012年|
|营业收入|2,261,745,304.05|1,977,437,743.81|1,740,023,869.85|
|营业成本|1,981,820,257.38|1,679,004,435.94|1,414,103,711.45|
|营业利润|26,246,832.53|45,689,629.02|87,662,769.87|
|利润总额|62,560,997.97|129,518,179.48|178,731,695.25|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|20,595,814.14|72,302,161.54|108,311,950.22|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.35|0.60|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.35|0.60|

（3）最近三年简要现金流量数据
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||2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|225,725,422.85|33,618,231.71|208,021,603.10|
|投资活动产生的现金流量净额（元）|-138,388,893.68|-258,618,599.95|-377,300,826.99|
|筹资活动产生的现金流量净额（元）|-80,542,641.48|55,675,041.36|539,128,288.79|

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|汇率变动对现金及现金等价物的影响（元）|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额（元）|6,793,887.69|-169,325,326.88|359,810,032.21|

四、保荐工作概述
1、督导发行人履行信息披露的义务：按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对发行人信息披露文件的内容与格式进行了审阅。
2、定期对发行人的下列情况进行现场检查：①公司治理和内部控制情况、三会运作情况；②信息披露情况；③独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；④募集资金使用情况；⑤关联交易、对外担保、重大对外投资情况；⑥经营状况。
3、督导发行人建立健全并执行相关规章制度。
4、督导发行人建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检查募集资金实际使用情况。
5、定期对发行人董事、监事和高级管理人员进行现场培训。
6、就发行人的规范运作、募集资金运用、内部控制等事项发表独立意见。
7、督促龙洲股份整改现场检查中发现的问题。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、募投项目终止、实施地点变更、延期情况：
2014年 9月 5日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》；2014年 8月 19日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目投放期限的议案》，客运车辆投放项目和货运车辆投放项目均由2014年6月延期至2015年6月；2013年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议通过公司募投项目“武平物流中心建设项目”变更实施地点，公司预计该项目将于2015年下半年建设完成。
保荐机构已对公司募投项目终止、实施地点变更、延期的情况进行了审慎核
查，并出具了保荐机构核查意见，同时督促公司加快对实施地点变更和延期的募
投项目的进展，并建议公司向监管机构、保荐机构通报上述募投项目进展情况（如
有），并履行信息披露义务。
2、信息披露情况：
（1）2013年，公司定期报告内幕信息知情人登记档案在相关定期报告公告披露后向福建证监局进行了报备。但公司其他非定期报告内幕信息知情人登记档案向深圳证券交易所进行了报备，没有向福建证监局报备，如公司分红事项的内幕信息知情人登记档案。
保荐机构要求公司未来将所有内幕信息知情人登记档案向福建证监局报备，加强内幕信息知情人登记档案向福建证监局的报送工作。
（2）2013年存在子公司向公司提供担保的担保起始日期早于公司董事会审批通过日期的情况，具体为：（1）武夷运输为龙洲股份提供担保，担保期间 2013年 7月 11日至 2016年 7月 10日，龙洲股份董事会审批通过日为 2013年 7月 16日；（2）凯通汽车为龙洲股份提供担保，担保期间 2013年 12月 3日至 2016年12月2日，龙洲股份董事会审批通过日为2013年12月5日。
经核查，上述担保已经子公司审议批准，报经公司董事会审议确认，所以存在担保日期早于公司董事会审批通过日期情况。2014年，公司根据2014年度经营计划和资金需求情况，对公司 2014年度为控股子公司提供担保进行了预测分析，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于 2014年度为控股子公司提供担保的议案》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过及公告。
保荐机构要求公司加强对外担保的审批程序与担保义务开始履行的时间安排，避免再次发生核查发现的问题。并建议公司应加强公司内部部门之间、子公司与子公司之间、子公司与母公司之间的协同工作，加强内部信息的传递性。
3、公司管理层、非审计委员会成员的独立董事在与会计师就2013年度审计工作的计划阶段、初审意见阶段都有进行沟通，但没有就沟通情况形成沟通记录。
保荐机构要求公司未来加强公司管理层、非审计委员会成员的独立董事在与会计师之间的工作沟通记录。并建议公司进一步完善与会计师之间沟通的组织工作，详尽记录。
（二）其他事项
1、保荐机构关注到公司业绩下降，具体情况为：
上年同期减少 1,944.28万元，下降42.55%，主要继续受高速铁路影响， 2013年 12月厦深高铁相继开通分流了公司快速铁路沿线的部分客运班线业务；（2）营业外收入比上年同期减少 3,924.69万元，下降44.89%，主要是因为公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 2013年 1-9月处置两个油站及龙岩交通技校土地收储形成非流动资产处置收益，本期处置非流动资产收益较少。。
目前，公司已经采取积极的措施，不断完善经营管理，继续坚持既定战略，围绕在突出主业的同时实现产业链延伸的立体化经营发展目标，积极开展各项工作。（1）报告期内，公司将油气产业作为一项重要的延伸产业链来加快发展，公司与中海石油福建新能源有限公司签署了合资协议，双方拟合资设立由我司控股的福建龙洲海油新能源有限公司，在龙岩行政区域内拟投资约2亿元建设、运营 11座加油加气站，截止目前，合资公司已注册设立，加油加气站投建工作正在推进中。（2）公司与旷智投资管理（天津）有限公司签署框架协议，公司拟受让其持有的天津蔓莉65%股权，从而获得其投资建设的日产 30万立方压缩天然气加工厂项目；截止目前，公司已签署正式股权转让协议书，取得天津曼莉65%股权，压缩天然气项目目前正在施工，预计将于2015年建成投产。(4)报告期内，经营奥迪品牌汽车的梅州华奥 4S店建成开始营业；报告期内，公司继续通过增加资金投入、合资控股等方式发展汽车及配件销售与维修，新成立了厦门曼之洲，开始代理欧曼重卡汽车与配件的销售及维修业务。
补充协议。另外，存在交发集团在上述协议约定下，将款项支付予龙洲股份全资子公司再由龙洲股份偿还或者将款项支付予龙洲股份再由龙洲股份子公司偿还的情况。
保荐机构要求公司及子公司规范与交发集团的资金往来，严格执行公司相关资金管理制度及签署的协议，当资金使用费用达到信息披露标准时，及时向投资者进行公告，切实保护投资者的利益。并建议公司在定期报告中将公司与交发集团之间的资金往来形成的原因、已经发生交易标的（资金使用费用）进行说明。
龙洲股份鉴于保荐机构在现场检查中发现的以上问题及建议，对公司与交发集团、控股子公司的关联资金往来进行了规范，并在 2014年年度报告中充分披露了与交发集团的资金往来，具体如下：“报告期内，公司与实际控制人交发集团关联债权债务往来只是公司短期利用其富余资金，以满足公司短期资金周转的需要，对公司期初及期末资产负债结构未构成重大影响，也不会影响公司财务独立性。根据公司与交发集团签署的协议，本期公司利用交发集团资金中共有本金26,244万元合计产生利息232.03万元，其余资金交发集团不向公司收取利息”。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，发行人能够配合保荐机构履行保荐职责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项能够及时通知并咨询保荐机构，并提供持续督导工作所需的文件资料。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，东北证券对龙洲股份公开发行完成之日起至持续督导期结束之日止在交易所公告的信息披露文件进行了事前及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；
5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法合规。
保荐机构认为，龙洲股份在持续督导期间能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《福建龙洲运输股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定及时、准确地进行信息披露。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”核准，福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）于2012年6月1日公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价为 10.60元，募集资金总额 424,000,000.00元，扣除发行费用53,057,495.71元后，募集资金净额为 370,942,504.29元。截至2012年6月6日，本次公司首次公开发行募集的货币资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审验。
通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司 2012年度、2013年度、 2014年的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，东北证券认为，龙洲股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2014年 12月 31日，龙洲股份的首次公开发行募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对龙洲股份的募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
王静波 2015年5月6日
梁化军 2015年5月6日
保荐机构： 东北证券股份有限公司 2015年5月6日
（加盖公章）