证券代码： 002639 证券简称:雪人股份 公告编号： 2016-001福建雪人股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月18日10:00以现场会议的方式，在福建省福州闽江口工业区本公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议通知及相关文件已于1月11日以邮件、电话相结合的方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
根据该议案内容，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）本次交易的方式
公司拟以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二）现金及发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
标的资产：四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权。
交易对方：本次现金及发行股份购买资产的交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产的价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》，截至2015年9月30日，标的资产的评估价值为45,507.06万元，以该评估值为基础，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格为45,000万元。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
3、发行股票种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议
决议公告日，即2015年12月5日。
根据《重组办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.57元/股。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
5、拟购买标的资产的发行股份数量及现金对价
本次发行股份购买资产向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格。
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。
按照标的资产交易价格45,000万元及发行价格9.57元/股计算，本次交易向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量合计为 23,510,972股，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象||认购股份数量（股）|
|钟剑||15,047,022||
|钟波||3,291,536||
|赵碧华||2,351,097||
|李媛||2,351,097||
|杨宇晨||470,220||
|合计||23,510,972||

本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会审议通过后以中国
证监会核准的数量为准。
公司以支付现金的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军分
别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计支付现金 22,500.00万元，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||支付现金对价（万元）|
|钟剑||11,250.00||
|钟波||3,150.00||
|赵碧华||2,250.00||
|李媛||2,250.00||
|杨宇晨||2,700.00||
|曹崇军||900.00||
|合计||22,500.00||

本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期
钟剑因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让或委托他人管理该部分股份；前述限售期届满后12个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的36个月后，钟剑可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定将剩余的股份全部转让。
钟波因本次发行股份购买资产取得的公司股份，其中 1,410,658股自本次发行结束后12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理该部分股份，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
赵碧华、李媛、杨宇晨因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理该部分股份，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本次发行的股票将在深交所上市。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
8、滚存未分配利润
本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
9、标的资产过渡期间损益及相关安排
佳运油气在评估基准日之前的滚存未分配利润在标的资产交割完成后由公
司享有。
评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归公司所有，标的资产所产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给公司。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
在过渡期间，未经公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期间，交易对方承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证佳运油气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
10、业绩承诺及补偿
钟剑向公司确认并承诺：佳运油气在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。
如果2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不
触发下述补偿程序。
（1）如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的公司的股份进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格。
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
（2）如钟剑所持公司的股份总数不足以补偿的，由钟剑进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。
上述所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则钟剑应向公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内钟剑己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由钟剑以现金方式补偿。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格。
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。
（4）由公司委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在公司该年度审计报告出具后 30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内，如需进行补偿的，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定钟剑应补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需
补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
11、奖励对价
如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在公司2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由公司以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
12、决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行方式
公司向特定对象非公开发行股票。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票种类和面值
公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
4、发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的最终发行价格将在公司取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
5、发行规模
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为 45,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期安排
本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
7、本次配套融资的募集资金用途
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集资金金额不超过45,000万元，其中22,500万元用以支付本次购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
8、上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
9、滚存未分配利润
本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司编制的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，就本次交易，同意公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军签署拟定的附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司
100%股权协议》。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于重新签署附生效条件的<福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议>的议案》。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报
告的议案》
就本次交易，同意公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00003号《四川佳运油气技术服务有限公司财务报表审计报告》和天衡专字（2016）00017号《备考审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易已出具天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构独立性说明
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司起草的《福建雪人股份有限公司关于现金及发股购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施》。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺
函》。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股
份回购与注销事宜的议案》
为保证业绩补偿情况发生时，有关股份能够顺利回购并注销，同意提请公司股东大会授权董事会全权处理与业绩补偿有关的股份回购与注销事宜，包括但不限于：
1、按照《利润补偿协议》的约定，计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的条款并办理工商变更登记等。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《拟设立全资子公司在上海购置办公楼的议案》
同意在上海设立全资子公司——雪人工业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）以自有资金17,863万元人民币购置位于上海市杨浦区国权北路1688弄6号及7号办公楼，拟购置办公楼建筑面积约为 7,666.53平方米，总价格约为 17,863万元（具体面积和价格以最终签署的房地产认购书为
准）。董事会授权公司管理层办理相关购置手续等事宜。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
《关于拟设立全资子公司在上海购置办公楼的公告》同日刊登于《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年2月3日召开公司2016年第一次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
二〇一六年一月十八日