瑞银证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2015年度持续督导报告
2015年 4月 2日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号），核准公司公开发行不超过67,000,000股新股。2015年4月13日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币16.41元/股，公司实际首次公开发行人民币普通股（A股）股票67,000,000股。本次发行的募集资金总额109,947.00万元，扣除发行费用总额8,944.23万元后，公司募集资金净额为 101,002.77万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年4月21日出具了普华永道中天验字（2015）第358号《验资报告》，确认募集资金到账。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为老百姓首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对老百姓 2015年度首次公开发行股票的持续督导工作出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自2015年4月23日完成首次公开发行至2015年12月31日（以下简称“持续督导期”），保荐机构及保荐代表人对老百姓的持续督导工作内容如下：
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||序号||事项||持续督导情况|
|1||建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划||保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，和相应的持续督导工作计划||
|2||根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督||保荐机构与公司已签订保荐协议，并在协议中明确了双方在持续督导期间的权利义务，该保荐协议已经上报上海证券交易所备案||

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||导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案||
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐机构在本持续督导期间持续对上市公司通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对保荐机构开展持续督导工作，并于2015年12月22日至2015年12月25日对公司进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2015年4月23日至2015年11月30日之间的如下事项进行了逐项检查：（1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通知、议案以及决议等资料，重点关注上述会议召开方式与程序是否合法合规（2）三会运作情况：向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解报告期内公司三会运作情况，并查阅相关文件（3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了公司信息披露情况（4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况：获取主要的批发客户合同、供应商合同及关联交易合同，同时查阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书及财务机构负责人就公司独立性及关联方资金往来情况进行了访谈（5）募集资金使用：查阅老百姓募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、银行对账单等相关凭证；同时核查与募集资金使用相关的会议记录及公告（6）关联交易：向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解公司报告期内的关联交易情况，获取主要关联交易合同，并查看公司2015年1-9月的重大关联交易情况（7）对外担保：查看了公司2015年半年度报告中对子公司担保余额情况，并对公司相关人员进行了访谈。（8）重大对外投资：查看了公司报告期内重大对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资目前进展（8）经营情况：向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了在报告期内的经营情况，并查看了公司定期报告|
|4|持续督导期间，按照有关规定|经核查，持续督导期间公司未发生按有关规定|

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||对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所做出的各项承诺|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、关联交易、信息披露等相关制度的执行情况，未发现不符合相关法律法规的要求的情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正|持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适|

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||或补充的，应及时向上海证券交易所报告|当地调整|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|持续关注持有公司5%以上股份的股东、共同实际控制人出具的关于股份锁定及减持的承诺、关于发行人首次公开发行并上市时申报文件的承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于社保、公积金的承诺及关于租赁物业的承诺的履行情况经核查，持续督导期内上市公司及主要股东、共同实际控制人未发生应向上海交易所报告的未履行承诺的情况|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续督导期内媒体对公司的负面报道经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大|经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项|

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||遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了现场检查工作要求，按照计划完成现场检查工作|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项对于募集资金使用情况，保荐机构认为公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况|

二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞银证券对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
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|公告日期|公告编号|披露信息|审阅情况|
|2015-4-23||首次公开发行A股股票上市公告书补充公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规|
|||首次公开发行A股股票上市公告书（更新版）||
|||盘中临时停牌的公告||
|2015-4-29|临2015-001|股票交易异常波动公告||
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函||
|2015-5-1|临2015-002|股票交易异常波动公告||

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|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函|4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程|
|2015-5-6|临2015-003|股票交易异常波动公告||
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函||
|2015-5-8|临2015-004|股票交易异常波动公告||
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函||
|2015-5-14|临2015-005|股票交易异常波动公告||
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函||
|2015-5-19|临2015-006|股票交易异常波动公告||
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函||
|2015-5-28|临2015-007|第二届董事会第八次会议决议公告||
||临2015-008|第二届董事会第四次会议决议公告||
||临2015-009|关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告||
||临2015-010|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告||
||临2015-011|关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告||
||临2015-012|关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告||
||临2015-013|关于“补充流动资金”项目募集资金使用完成的公告||
|||瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见||
|||截止2015年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告||
|||瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见||
|||公司章程（2015修订）||
|2015-6-9|临2015-014|股票交易异常波动公告||
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函||

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|||的回函|
|2015-7-4|临2015-015|关于收购湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司相关资产的公告|
|2015-7-9|临2015-016|股票交易异常波动公告|
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函|
|2015-7-11|2015-017|维护股价稳定的公告|
|2015-7-15|2015-018|股票交易异常波动公告|
||2015-019|关于签订合作意向书的公告|
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函|
|2015-7-18|2015-020|关于完成工商变更登记的公告|
|2015-8-4|2015-021|关于更换保荐代表人的公告|
|2015-8-11|2015-022|第二届董事会第十三次会议决议公告|
||2015-023|第二届监事会第五次会议决议公告|
||2015-024|关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
||2015-025|关于对外担保的公告|
||2015-026|关于修改《公司章程》的公告|
||2015-027|关于公司全资子公司收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司相关门店网络及资产的公告|
|||2015年半年报|
|||2015年半年报摘要|
|||关联交易管理办法|
|||股东大会议事规则|
|||董事会议事规则|
|||总裁工作细则|
|||对外投资管理办法|
|||公司章程（2015修订）|
|||独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见|
|2015-8-12|2015-028|关于高管变更的公告|
||2015-029|关于公司全资子公司收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司相关门店网络及资产的补充公告|
|2015-8-24|2015-030|重大事项停牌公告|
|2015-8-31|2015-031|重大事项继续停牌公告|
|2015-9-9|2015-032|关于筹划非公开发行股份的延期复牌公告|
|2015-9-15|2015-033|第二届董事会第十四次会议决议公告|

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||2015-034|关于筹划非公开发行股份进展暨第二次延期复牌公告|
||2015-035|关于修订《公司章程》的公告|
||2015-036|关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|
|||公司章程（2015修订）|
|2015-9-23|2015-037|关于筹划非公开发行股份进展公告|
|||2015年第一次临时股东大会会议资料|
|2015-9-25|2015-038|关于参加湖南上市公司投资者网上集体接待日活动的公告|
|2015-9-26||2015年第一次临时股东大会会议资料（更正版）|
|2015-9-30|2015-039|关于筹划非公开发行股份进展公告|
||2015-040|关于高管离任的公告|
||2015-041|2015年第一次临时股东大会决议公告|
||2015-042|关于筹划非公开发行股份进展暨第三次延期复牌公告|
|||股东大会议事规则|
|||董事会议事规则|
|||关联交易管理办法|
|||公司章程（2015修订）|
|||对外投资管理办法|
|2015-10-15|2015-043|关于筹划非公开发行股份进展公告|
|2015-10-22|2015-044|关于筹划非公开发行股份进展公告|
|2015-10-28|2015-045|第二届董事会第十六次会议决议公告|
||2015-046|关于购买土地暨关联交易的公告|
||2015-047|关于增加2015年度对湖南省明园蜂业有限公司日常关联交易额度的公告|
|||独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见|
|||2015年第三季度季报|
|2015-10-30|2015-048|关于筹划非公开发行股份进展公告|
|2015-11-3|2015-049|关于筹划非公开发行股份进展的更正公告|
|2015-11-6|2015-050|关于筹划非公开发行股份进展公告|
|2015-11-13|2015-051|关于筹划非公开发行股份进展公告|

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|2015-11-19|2015-052|关于控股股东部分股票质押的公告|
|2015-11-20|2015-053|关于公司非公开发行股份复牌的提示性公告|
||2015-054|第二届董事会第十七次会议决议公告|
||2015-055|第二届监事会第七次会议决议公告|
||2015-056|2015年非公开发行A股股票预案|
||2015-057|关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告|
||2015-058|关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告|
||2015-059|关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告|
||2015-060|关于前次募集资金使用情况报告的公告|
||2015-061|关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的公告|
||2015-062|关于收购部分控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告|
||2015-063|未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告|
||2015-064|关于修订《募集资金管理办法》的公告|
||2015-065|公司债券发行预案公告|
||2015-066|关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|
|||前次募集资金使用情况报告|
|||2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告|
|||拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限公司股东全部权益价值评估报告|
|||拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告|
|||拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告|
|||拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告|
|||拟收购业务（兰州惠仁堂药业|

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|||连锁有限责任公司及兰州惠仁长青药业有限责任公司）截至2015年8月31日止8个月期间及2015年度备考财务报表及专项审计报告|
|||老百姓大药房连锁（天津）有限公司截至2015年8月31日止8个月期间及2014年度财务报表及专项审计报告|
|||老百姓大药房连锁（郴州）有限公司截至2015年8月31日止8个月期间及2014年度财务报表及专项审计报告|
|||老百姓大药房连锁（广西）有限公司截至2015年8月31日止8个月期间及2014年度财务报表及专项审计报告|
|||截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告|
|||独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票相关事项的独立意见|
|||瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项之核查意见|
|2015-11-24|2015-067|股票交易异常波动公告|
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函|
|2015-11-25|2015-068|关于非公开发行股票涉及关联交易事项的补充公告|
||2015-069|关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的补充公告|
|||拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限公司股东全部权益价值评估报告（更新版）|
|||拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告（更新版）|
|||拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告（更新版）|
|||拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限|

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|||公司股东全部权益价值评估报告（更新版）|
|2015-11-27|2015-070|股票交易异常波动公告|
|||控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动的询证函的回函|
|2015-12-9|2015-071|关于召开2015年第二次临时股东大会的通知|
|2015-12-17||2015年第二次临时股东大会会议资料|
|2015-12-25|2015-072|2015年第二次临时股东大会决议公告|
|||2015年第二次临时股东大会的法律意见书|

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。（