宁波中百股份有限公司
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2015年度独立董事述职报告
作为宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在 2015年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度期间履行独立董事职责情况报告如下：一、独立董事基本情况
（一）公司独立董事的变更情况和个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司完成了董事会换届改选工作，经公司第七届董事会第二十三次会议及公司2014年度股东大会审议通过，选举赵秀芳女士、王学明先生、杨旺翔先生为公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。公司独立董事基本情况如下：赵秀芳女士，47岁，管理学(会计学)硕士，教授，硕士生导师，民主建国会会员。
历任绍兴文理学院经济与管理学院会计系副主任（常务），主任。现任绍兴文理学院经管学院财务管理研究所所长，民建浙江省参政议政委员会委员，民建绍兴市委委员。浙江震元股份有限公司(浙江震元,000705)独立董事，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)独立董事，浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵,300111）独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
王学明先生，57岁，浙江省广播电视大学大专学历,中国国籍,曾任宁波浙东集团企业管理办主任,财务管理部部长；维科控股集团股份有限公司财务资产部部长；宁波维科精华集团股份有限公司(SH600152)董事会秘书；2006年至今任宁波维科投资发展有限公司副总经理，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
杨旺翔先生，48岁，中共党员，大专学历，中国国籍，人力资源管理师，曾任浙江东方制药公司办公室主任，浙江贝得制药公司办公室主任，2014年12月至今任宁波康强电子股份有限公司(康强电子,002119)独立董事，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)独立董事。现任浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵,300111）董事，副总，董事会秘书，本公司第八届董事会独立董事。
2015年 12月 22日，杨旺翔先生因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。鉴于杨旺翔先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，杨旺翔先生辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，杨旺翔先生将继续按照有关法律法规的规定履行其职责。
张玉周先生（已卸任独立董事），53岁，中共党员，管理学博士。曾任中国人民大
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学商学院会计系教师、中国人民大学继续教育学院企业管理特聘专家、中冶美利浆纸有限公司财务管理顾问、北京市海淀区专家库财务评审专家、全国日本经济学会理事。现任中国人民大学商学院财务与金融系教师，硕士研究生导师。
鲁俊生先生（已卸任独立董事），62岁，中共党员，研究生学历，管理学博士。曾任浙江万里学院教授。现任宁波诺丁汉大学党委副书记、教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。综上，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席会议情况
2015年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，均亲自出席并行使表决权，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并从专业角度提出合理建议，对有关重大事项也发表了独立意见，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|2015年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|赵秀芳|6|6|0|0|
|王学明|6|6|0|0|
|杨旺翔|7|7|0|0|
|张玉周（已卸任）|1|1|0|0|
|鲁俊生（已卸任）|1|1|0|0|

（二）现场考察及沟通情况
2015年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、对外投资、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。审议并参与了公司年报和内控工作计划，及时了解公司年报审计和内控建设工作，保持与公司内审、外审机构的沟通，了解工作进度，参与年报和内控工作的各个重要阶段。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了良
好的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事
会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的
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配合了独立董事的工作。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核共四个专业委员会，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，根据我们各自的专业特长，分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员以及战略委员会委员。
报告期内，我们利用企业管理、经济、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、提名董事、内部控制、年度审计、预算编制、高管薪酬考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并依据相关规定对公司重大事项发表了独立意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司没有新发生的重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，我们对公司董事候选人的提名和高级管理人员的任免情况均进行了严格审查并发表了客观的独立意见。同时,我们对公司董事及高级管理人员的有关薪酬情况进行了认真的审核，公司严格按照有关考核激励制度的规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第23次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司决定以2014年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2015年向全体股东实行每10股派发现金0.60元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利1,345.92万元，本次不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2015年5月29日实施完毕。
《公司章程》中关于利润分配政策条款，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，并能保护广大投资者的权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，公司不存在股东承诺事项。
此外，我们关注到公司原股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八达集团”）在 2001年进行资产置换时所承诺的事项。2009年公司收回了相关资产的租赁权，在后续理顺租户关系时发现八达集团存在对前述承诺事项未能切实履行的情况。后经公司与相关方多次沟通未取得进展的情况下，公司已向有管辖权法院提起了诉讼， 2015年 8月，经哈尔滨市中级人民法院开庭审理，判决八达集团赔偿公司资产置换损失2,660,700.00元，并支付利息2,135,562.08元，具体情况详见公司披露的定期报告
和临时公告（临2014-006、023、029、032、2015-024和2016-004）。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共披露定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告44项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关规定，修订了《公司内部控制制度》。2015年，内部控制重点对公司控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面进行了强化执行和持续改进，同时，对纳入内控评价范围的各种业务和事项开展了自我评价并出具自评报告。目前，公司已建立了较为全面覆盖的内部控制体系。
我们作为独立董事暨审计委员会委员对公司内部控制的有效实施和自我评价进行了审查和监督，协调公司内部控制建设与审计工作。我们认为，公司内控建设工作所取得的成果是有助于提高公司治理水平的。
（十一）公司有关投资情况
报告期内，为提高公司闲置资金的使用效益，在严格控制风险和保证公司正常经营及投资项目资金需求的前提下，经公司董事会和股东大会的授权，公司开展了购买金融机构发行的理财产品业务。截止 2015年12月31日，公司购买了八笔固定收益类理财产品，累计金额为4.20亿元，本金余额为2亿元。
（十二）总体评价和建议
作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则，我们希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2015年度，我们严格按照各项法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，认真履行了独立董事的职责，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步
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加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，为董事会决策提供参考建议，更好的维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。
特此报告。
（以下无正文）