立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对《深圳证券交易所关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》有关事项的回复函
信会师函字[2017]第ZB043号深圳证券交易所：
由宁夏中银绒业股份有限公司董事会转来《深圳证券交易所关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 10号）收悉。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的服务机构，对公司有关事项的说明进行了核查，现将核查情况函复如下：
一、反馈意见2．重组预案显示，标的资产的预估值为 55,851.57万元，但协商确定的交易作价为 63,000万元，请你公司补充披露标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因、本次交易的公允性。此外，请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据、预计对你公司 2017年度损益的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司相关说明：
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
借：其他应收款——中绒集团 63,000万元
各项负债（重组出售负债） 【账面价值】
贷：各项资产（重组出售资产） 【账面价值】
资本公积【63,000万元+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价值】注：根据《资产出售协议》之约定，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。上述会计处理中的“账面价值”系交割日各项资产负债的账面价值。
上述会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”第三条规定，
“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”据此，公司受交易对方中绒集团控制，拟出售重大资产构成企业或业务，本次重大资产出售属于同一控制下的企业合并。
《企业会计准则讲解（2010版）》第二十一章“企业会计准则第 20号——企业合并”第二节“一、同一控制下企业合并的处理原则”中规定，“对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买。”据此，从会计处理角度而言，公司本次重大资产出售交易不视为出售，应按权益结合法将取得对价与出售资产账面价值的差额，确认为资本公积。
根据上述会计处理及准则依据，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司 2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
立信核查意见：
公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
二、反馈意见3．重组预案显示，置出资产的评估基准日为2016年12月31日，交割日尚未明确（最迟不晚于2017年12月31日），期间损益均由宁夏中
银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）享有或承担。如在拟出售资
产交割日后 1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方
将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方 2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。请你公司补充披露以下内容：
（1）请你公司补充披露中绒集团将如何享有或承担公司的过渡期损益，明确相关会计处理过程、对你公司2017年度损益预计产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（2）请你公司结合本次交易的后续日程安排，详细说明你公司预计交割完成时间，并进一步明确若最终交割完成日晚于 2017年12月31日，其对你公司 2017年度损益的影响情况，并提示相应风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司相关说明：
（1）过渡期损益的享有或承担、会计处理过程及对公司2017年度损益的影响
1）过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2）会计处理过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现
金流量纳入合并现金流量表。”
3）对公司2017年度损益产生的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归中绒集团享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
（2）交割日晚于2017年12月31日的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割存在障碍导致交割日晚于2017年12月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。
如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
立信核查意见：
（1）过渡期损益的享有或承担、会计处理过程及对公司2017年度损益的影响。公司关于中绒集团对公司过渡期损益享有或承担的说明清晰合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司 2017年度损益的影响。
（2）交割日晚于 2017年 12月 31日的影响。公司关于交割日晚于 2017年 12月 31日影响的说明，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司 2017年度损益的影响。
三、反馈意见11．重组预案显示，本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，母公司口径下资产账面价值为139,671.86万元，合并口径下资产账面价值为59,614.51万元，预估值均为55,851.57万元，请你公司补充披露以下内容：（1）请你公司列示标的资产中各项资产的账面价值，详细说明标的资产账
面值的合并口径、编制基础、编制过程（合并抵消会计处理），并解释说明标的资产合并口径账面价值远小于母公司口径账面价值的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
（3）评估结果显示母公司口径下标的资产的评估减值率高达60%，请你公司说明标的资产评估值远低于你公司 2016年末账面价值的原因及合理性、你公司 2016年末各类资产是否充分计提减值准备、2016年度财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司相关说明：
（1）关于标的资产账面价值、合并口径与母公司口径的差异
标的资产账面值的合并口径数据如下（金额单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|资产|年末数|负债和所有者权益|年末数|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|30,328.78|短期借款|301,696.93|
|应收票据|35.00|应付账款|35,174.68|
|应收账款|87,354.04|预收账款|2,007.62|
|预付账款|23,927.21|应付职工薪酬|1,454.05|
|其他应收款|6,830.86|应交税费|121.33|
|存货|154,511.61|应付利息|18,365.02|
|一年内到期的非流动资产|1,580.82|其他应付款|22,512.87|
|其他流动资产|14,742.97|一年内到期非流动负债|262,223.33|
|流动资产合计|319,311.30|其他流动负债|1,782.12|
|非流动资产：||流动负债合计|645,337.94|
|可供出售金融资产|82.00|非流动负债：||
|固定资产|547,696.33|长期借款|187,070.39|
|在建工程|35,720.81|长期应付款|9,732.29|
|无形资产|17,744.48|专项应付款|250.00|
|商誉|349.14|预计负债|1,526.30|
|长期待摊费用|136.82|递延收益|47,906.86|
|其他非流动资产|30,397.40|非流动负债合计|246,485.83|
|非流动资产合计|632,126.98|负债合计|891,823.77|
|资产总计|951,438.28|所有者权益合计|59,614.50|

1）合并范围
公司拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外
的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股
权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、 Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
2）编制基础
公司拟置出资产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制。
《资产出售协议》约定，根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。为了顺利完成本次交易，中银绒业有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
3）编制过程
以纳入合并范围的各组成部分的个别财务报表以及其他有关资料为依据，将纳入合并范围的各组成部分视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，合并个别财务报表各项目数额，并对各组成部分相互之间的权益性投资与所有者权益、债权与债务、重要的内部交易予以抵销，编制拟置出资产财务报表。
所有纳入合并范围的各组成部分所采用的会计政策、会计期间一致，如子公
司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
4）标的资产合并口径账面价值远小于母公司口径账面价值的原因及合理性标的资产合并口径下账面价值为 59,614.51万元，公司已于 2017年 6月 14日对2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的2016年年度报告，标的资产母公司口径下账面价值为68,731.62万元。二者之间的差异为9,117.11万元。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”，“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。”标的资产中的股权类资产为公司的子公司，母公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。”“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。”在合并财务报表中，母公司的长期股权投资与应享有子公司的所有者权益抵消后，子公司的累计亏损已在合并资产负债表中反映。
标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的主要原因在于母公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，合并财务报表中，母公司的长期股权投资与应享有子公司的所有者权益抵消后，子公司的累计亏损已在合并资产负债
表中反映，而母公司口径未包含子公司的累计亏损。中银亚麻和中银毛精纺成立后产生亏损，但公司母公司报表下未对中银亚麻和中银毛精纺的长期股权投资计提减值准备。未对中银亚麻和中银毛精纺计提长期股权投资减值准备的原因在于，考虑其亏损主要原因为项目首年投产，投产初期尚不能完全达产，造成产品成本较高，期末计提存货减值以及项目贷款利息支出较大形成，该亏损仅为短期行为，非不可逆情形，因此未计提减值准备。
（3）关于2016年末各类资产减值准备
公司2016年年末计提的资产减值准备包括坏账准备7,625.5万元、存货跌价准备32,423.7万元、母公司报表长期股权投资减值准备 77,953.52万元。
1）坏账准备
公司 2016年末计提的应收账款和其他应收款及其坏账准备汇总如下表（金额单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|类别|2016年末||
||应收款项账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|||
|账龄组合|135,386.1|7,399.1|
|无风险组合|18,461.0||
|信用组合|3,736.0|160.7|
|组合小计|157,583.1|7,559.8|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项|66.7|66.7|
|合计|157,649.8|7,626.5|

从上表中看出，公司主要是按账龄组合计提坏账准备的应收款项，其次是无风险组合（保证金、押金、备用金、应收出口退税、应收民贸贴息）的应收款项。
公司按照坏账准备的会计政策，且近三年不存在未足额计提坏账准备无法收回而核销的应收款项，计提坏账准备充分。
2）存货跌价准备
公司最近两年年末计提的存货跌价准备如下表（金额单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|类别|2016年末||
||账面余额|跌价准备|
|原材料|101,081.7|505.5|

在产品 12,862.8 926.8
||||
|-|-|-|
|库存商品|82,061.1|18,771.2|
|低值易耗品|128.6||
|委托加工物资|39,376.4|11,755.5|
|发出商品|3,096.1|464.8|
|合计|238,606.7|32,423.7|

 2016年度，羊绒市场价格平稳，随着原有存货结转减少，跌价准备减少。
编制 2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对有减值迹象存货（主要是积压的短绒及用其制作的用于对外销售的面料，积压时间较长的绒条及样品、展品、订单尾货等羊绒制品，部分营业门店关店结存的羊绒制品，处于客户拓展期的亚麻产品）的存货价值进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第YCV1013号），并据以计提跌价准备，计提存货跌价准备充分。
3）长期股权投资减值准备
公司 2016年度财务报表合并口径无长期股权投资。公司已于 2017年 6月14日发布关于 2016年年度报告的补充更正公告。根据更正后的公告，母公司财务报表中对长期股权投资减值准备计提情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|5,007,820,210.69|779,535,244.83|4,228,284,965.86|3,098,225,249.46||
|5,007,820,210.69|779,535,244.83|4,228,284,965.86|3,098,225,249.46||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|
|412,500,000.00|||412,500,000.00||
|203,755,787.21|||203,755,787.21||
|18,327,200.00|||18,327,200.00||
|118,448,506.62|||118,448,506.62|32,377,812.51|
|1,460,187,000.00|||1,460,187,000.00|660,743,590.27|
|545,446.30|||545,446.30||
|162,256,515.00|||162,256,515.00|70,132,816.51|

|||||
|-|-|-|-|
|151,904,794.33|12,987,200.00|164,891,994.33||
|50,000,000.00||50,000,000.00|16,281,025.54|
|20,000,000.00||20,000,000.00||
|300,000.00||300,000.00||
|500,000,000.00||500,000,000.00||
||1,468,991,731.73|1,468,991,731.73||
||427,616,029.50|427,616,029.50||
|3,098,225,249.46|1,909,594,961.23|5,007,820,210.69|779,535,244.83|

母公司对子公司计提长期股权投资减值准备的原因主要为子公司出现亏损且公司预计短期内无法转回而造成母公司长期股权投资出现减值迹象，公司按照期末长期股权投资账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
宁夏中银绒业原料有限公司因承担着公司总体原料储备的职责，年末库存金额较大，2015年下半年以来，国际羊绒市场出现价格持续下跌，造成公司连续两年出现较大金额的存货跌价准备，使中银原料连续出现累计亏损，公司预测未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故在母公司口径对其计提减值准备 66,074.36万元。
Todd& DuncanLimited以销售库存羊绒纱为主，近年由于市场需求放缓，销售价格下降、汇率变动等因素，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备 3,237.78万元。
ZHONGYIN APPAREL LLC DBATODD&DUNCAN作为公司面向美国市场的销售窗口，因开拓市场等因素投入较大资金，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备 7,013.28万元。
江阴中绒有限公司定位于公司羊绒制品样品加工厂，由于样品生产加工工艺难度较大、产量有限，加之近几年国内生产成本要素价格不断提高，造成单位成本负担加重，出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备1,628.10万元。
公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但是
因为公司对北京卓文是溢价收购，已经中和资产评估有限公司在中和评报字
（2017）第 YCV1051号报告中对商誉减值进行测试并认定未发生减值，因此未计提减值准备。
公司对宁夏中银邓肯服饰有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但考虑其未来业务定位是承接上市公司部分贸易业务，在业务转型后，预计后期盈利能力较强，不会给公司长期股权投资带来减值，因此未计提减值准备。
公司对宁夏中银绒业进出口有限公司投资虽然大于享有的权益净值，但比例极低，预计后期不会形成更大的损失，因此未计提减值准备。公司对宁夏中银绒业职业技能培训学校投资金额较小，占比极低，所以未对培训学校投资计提减值准备。
公司对宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司投资额大于享有的权益净值，考虑其亏损主要原因为项目首年投产，投产初期尚不能完全达产，造成产品成本较高，期末计提存货减值以及项目贷款利息支出较大形成，该亏损仅为短期行为，非不可逆情形，因此未计提减值准备。
另外，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损 24,222.5万元的原因是，基金资金主要给本公司使用，因担心本公司不能及时足额支付资金使用费用，按照会计核算的稳健性原则及让渡资产使用权收入的确认条件，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）没有确认让渡资金使用权的使用费收入，但按《合伙协议》确认了应支付给基金份额持有人的报酬。根据《合伙协议》，公司承担对其他基金合伙人持有基金份额报酬的差额补足义务，并据此确认了预计负债，能够涵盖宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的亏损。故公司不需要对宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股股权投资计提减值准备。
4）商誉减值准备
公司2016年年末的商誉为30,997.2万元，其中主要是2014年非同一控制下企业合并子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司形成的 30,595.9万元。在 2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第YCV1051号），并据以认定无须计提商誉减值准备。
公司其他重要长期资产项目包括投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产，在 2016年末的账面价值分别为 15,057.6万元、555,982.0万元、35,720.8万元和19,696.3万元。各其他重要长期资产项目最近三年年末的分类账面价值如下表（金额单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|投资性房地产：||||
|房屋建筑物|15,057.6|||
|固定资产：||||
|房屋建筑物|324,861.8|252,630.9|84,919.8|
|机器设备|224,822.9|147,029.9|56,218.8|
|运输设备|1,207.0|1,306.1|1,295.6|
|其他|5,090.3|5,619.5|3,598.1|
|合计|555,982.0|406,586.4|146,032.3|
|在建工程:||||
|||（2014年募投项目，预算67,917.7万元，||
|3万锭精纺高支羊毛项目|32,880.1|||
|||完工进度49%）||
|生态移民针织工厂|2,840.7|——||
|合计|35,720.8|||
|无形资产：||||
|土地使用权|18,562.5|18,328.7|18,836.0|
|计算机软件使用权|120.3|114.2|142.3|
|商标使用权|1,013.5|1,151.0|1,286.8|
|合计|19,696.3|19,593.9|20,265.1|

从上表看出，公司其他重要长期资产主要是土地使用权、房屋建筑物和最近两年新增机器设备以及新增在建工程项目。
近几年房地产市场仍持续上升、物价上涨；新建的生态纺织园项目的房屋建筑物建设标准高，设计使用年限长；新建的生态纺织园项目的主要生产设备以及目前使用的纺纱和针织主要生产设备90%以上是进口设备，具有技术先进性。综合这些情况看，公司的其他重要长期资产项目不存在减值迹象。
综上所述，公司更正后的财务报表中关于 2016年末各类资产减值准备的计提充分，更正后的2016年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
立信核查意见：
（1）关于标的资产账面价值、合并口径与母公司口径的差异。公司披露的标的资产中各项资产的账面价值及其合并范围、编制基础、编制过程客观、真实，符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求；标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的原因说明客观、真实。
（3）关于 2016年末各类资产是否充分计提减值准备。公司有关 2016年末各项资产减值准备的披露和分析说明符合客观实际情况，公司更正后的财务报表中关于2016年末各类资产减值准备的计提充分，更正后的2016年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
四、反馈意见17．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
立信回复：
根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等事项进行专项核查并发表明确意见；上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
立信根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查并发表专项核查意见，由公司与重组报告书（草案）同步披露。
特此函复。
【本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对<深圳证券交易所关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函>有关事项的回复函》之盖章页】
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）