申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于河南辉煌科技股份有限公司
年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况
专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（以下简称“《保荐工作指引》”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，对辉煌科技 2016年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2013]1179号文核准，并经深圳证券交易所同意，辉煌科技由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票43,827,600股，每股面值1元，每股发行价人民币16.28元。截至2013年 11月 14日止，辉煌科技共募集资金 713,513,328.00元，扣除发行费用20,590,289.12元，募集资金净额692,923,038.88元。
截止 2013年 11月 14日，辉煌科技上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325号”《验资报告》验证确认。
截止2016年12月31日，公司募集资金本年度投入使用18,569,811.25元，以前年度投入使用68,339,485.11元，累计投入使用86,909,296.36元；募集资
金余额（包含募集资金利息收入）为人民币 653,958,391.79元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储，资金使用需经相关规定程序并予以公告。2016年4月22日，公司的保荐机构由中原证券变更为申万宏源承销保荐公司。2016年5月30日，公司连同申万宏源承销保荐公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号：11014566363000和11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账号：626217360）、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行（账号：90501880120003851）重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|账号|2016年12月31日余额|
|11014566363000|12,263,333.77|
|11014566365008|-|
|-|257,912,234.89|
|626217360|-|
|-|234,321,923.35|
|90501880120003851|-|
|-|149,460,899.78|
|-|653,958,391.79|

募集资金存放情况说明：
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款方式存放，具体如上表所示。
三、年度募集资金的使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||69,292.30|||本年度投入募集资金总额|||||
||0|||已累计投入募集资金总额|||||
||0||||||||
||0||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目 -
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|21,889.50|21,889.50|0|0|0|2017年12月31日|0|否|
|否|13,895.50|13,895.50|0|0|0|2017年12月31日|0|否|
|否|16,445.30|16,445.30|0|0|0|2017年12月31日|0|否|
|否|17,062.00|17,062.00|1,856.98|8,690.93|50.94%|2017年12月31日|0|否|
|-|69,292.30|69,292.30|1,856.98|8,690.93|12.54%|-|0|-|

超募资金投向 -
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0|0|0|0|0|0|-|0|-|
|0|0|0|0|0|0|-|0|-|
|0|0|0|0|0|0|-|0|-|
|-|69,292.30|69,292.30|1,856.98|8,690.93|12.54%|-|0|-|

报告期内，“铁路灾害监测及预警系统”、“铁路综合视频监控系统”、“智能综合监控系统”等三个项目均无资金支出，项目搁置超过一年，主要是由于该三个项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术未达到计划进度或预计
开发区科学大道北、黄栌路东地块），而目前新厂区的基建工程相关建设手续办理缓慢及“六通一平”超出预收益的情况和原因（分
定时间等原因，致使新厂区的建设暂时无法达到工程施工建设标准，募投项目进展较为缓慢。
具体募投项目）
经过公司审慎论证，该三个募投项目的市场环境、建设可行性及预期收益均未发生重大变化，公司将积极推进新厂区的相关审核审批程序和“六通一平”，尽快推进募投项目的建设。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
存储于募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司严格按照《股票上市规则》及《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对辉煌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户的支出台账明细、公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况检查报告及会议资料、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料，同时实地走访项目实施现场，访谈公司董秘、财务负责人和技术负责人等。
经核查，申万宏源承销保荐公司认为，截至 2016年 12月 31日，辉煌科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
纪平 叶强
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年 4月 11日