博爱新开源制药股份有限公司
与
胡兵来
关于
股份认购协议
二〇一四年十一月
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）于2014年11月13日由以下各方于河南省焦作市博爱县签署。
甲方：博爱新开源制药股份有限公司
住所：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
法定代表人：杨海江
乙方：胡兵来
身份证号码：422228197509140719
住所：武汉市江汉区新华路 23号3单元 301
鉴于：
1.甲方系一家于 2009年 5月设立的股份有限公司，经中国证监会批准于 2010年 8月公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：新开源，股票代码：300109。甲方目前的注册资本为 11520.00万元，总股本为 11520万股。
因此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方配套融资发行的股份事宜，达成如下一致意见：
1.认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1.1甲方本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证劵交易所。
1.2认购价格：本次募集配套资金的发行价格以不低于甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票的交易均价并经协商确定为13.20元/.股。
甲方本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份的价格一致，乙方认购价格为甲方本次募集配套资金的发行价格。
1.3乙方以人民币现金方式认购甲方本次募集配套资金发行的部分股份，拟认购金额为人民币 2640万元，按照本次认购价格计算，乙方拟认购数量为 200万股。乙方最终的认购数量根据甲方最终配套融资规模和发行价格确定。
1.4在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
1.5认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
2.认购款支付的时间、支付方式及股票交付
2.1乙方不可撤销地按照第 1条确定的认购金额和认购数量认购甲方本次配套融资发行的股份，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的 3个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.2在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为甲方已完成股票交付义务。
3.限售期
乙方此次认购的股份及认购结束后由于甲方送股、转增股本等原因导致乙方增持的甲方的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
4.1甲方承诺与保证如下：
4.1.1甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
4.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2乙方承诺与保证如下：
4.2.1乙方是具有完全民事权利能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
4.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
4.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2.4乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
5.税费承担
双方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次股份认购过程中涉及的税费。
6.保密
6.1鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
7.不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖行为等。
7.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
7.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续 90天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
7.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
8.生效
8.1本协议在满足一下全部条件后生效：
8.1.1本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。
8.1.2甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过。
8.1.3甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份。
8.1.4中国证监会核准甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
8.1.5上述最后一个条件的满足为本协议生效日。
9.1本协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
9.2尽管有上述约定，若在甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得所有发行核准以后，乙方因其自身原因无法履行其在本协议项下的认购义务，则应当向甲方支付其应认购总金额的百分之三的违约金。
9.3本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
9.4若甲方发行股份购买资产并募集配套资金事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致甲方本次募集配套资金发行股份事宜无法进行，不构成甲方违约。
9.5若本协议项下约定的认购募集配套资金发行的股份事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
10.适用法律和争议解决
10.1本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
10.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.协议终止
11.1因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
11.2双方协商一致可终止本协议。
12.其他
12.1本协议双方应当严格按照相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
12.2自甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关议案之日起一年，本协议仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本协议自动终止。
12.4本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。
12.5本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本协议双方以外的任何人或组织任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权。
12.6本协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
本协议双方已于文首载明的日期签署本协议，以兹证明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《股份认购协议》之签署页）
甲方：博爱新开源制药股份有限公司（盖章）
法定代表人
或授权代表（签字）：
乙方：
胡兵来
或授权代表（签字）：