江南模塑科技股份有限公司
关于业绩承诺
实现情况的专项审核报告
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|江苏公证天业会计师 事务所(特殊普通合伙)Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP|

 Wuxi . Jiangsu . China
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苏公W[2018]E1279号江南模塑科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江南模塑科技股份有限公司（以下简称模塑科技）《关于2017年度资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会相关规定，真实、准确地编制并披露《关于2017年度资产重组业绩承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是模塑科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对模塑科技管理层编制的《关于2017年度资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
江南模塑科技股份有限公司
关于 2017年度资产重组业绩承诺实现情况的说明
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“模塑科技”）于2017年12月完成江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“江阴道达”）100%股权的资产重组交易。根据中国证券监督管理委员会的有关规定，现将江阴道达2017年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
本次资产重组为公司向江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公司（以下简称“江阴精力”）发行股份及支付现金购买其合计持有的江阴道达100%股权，模塑集团、江阴精力获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。重组完成后，公司将持有江阴道达100%股权。
本次资产重组的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，以2017年6月30日为评估基准日，以收益法评估的江阴道达股东全部权益评估价值为125,100.00万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定江阴道达全部权益价值为125,000万元。
（二）本次资产重组的审批程序
2017年8月2日、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十五次、第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年9月4日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年9月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年11月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第65次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年12月14日，中国证监会出具了《关于核准江南模塑科技股份有限公司向江阴模塑集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2308号），核准
本次重组。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
2017年12月25日，江阴道达100%股权已过户登记至本公司，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公W[2017]B197号《验资报告》审验。
2018年1月23日，本次新增股份上市交易。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）盈利承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为2017年、2018年和2019年，模塑集团和江阴精力承诺江阴道达2017年、2018年、2019年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,500万元、10,000万元、11,000万元。如本次交易在2018年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即为2018年、2019年和2020年，承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于10,000万元、11,000万元及13,000万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
（二）盈利承诺补偿
（1）业绩补偿方式
在业绩补偿期间，若江阴道达截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、江阴精力将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对本公司补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、江阴精力优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核。
（2）业绩补偿计算公式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股
分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
按照上述“（二）（2）业绩补偿方式及计算公式”计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中获得的转让对价总额。
三、业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴道达汽车饰件有限公司2017年度审计报告》（苏公W[2018]A717号），2017年度江阴道达实现归属于母公司所有者的净利润为8,164.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,850.06万元。
单位：万元
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|2017年承诺数|2017年实现数|差额|完成率|
|7,500.00|7,850.06|350.06|104.67%|

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