申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司全资子公司
与关联方签订采购框架协议的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公
司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对合
纵科技全资子公司与合纵科技关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天
津茂联”）签订采购框架协议进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常交易情况概述
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产运营的实际需要，北京合纵科技科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“合纵科技”）的全资子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖
南雅城”）拟与公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）签
署《氯化钴采购合同框架协议》，预计2018年湖南雅城将与天津茂联进行六水
氯化钴等原材料采购业务的日常关联交易。
上述日常关联交易事项已经2018年9月28日公司第四届董事会第四十五次
会议审议通过，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法定代表人及董事长，其与
一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士作为关联董事已回避
表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该
事项的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，现根据预计的2018年湖南雅城与天津茂联交易量、市场定价测算，将具
体情况公告如下：
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|-|
|根据湖南雅城生产经营情况，预计2018年度湖南雅城拟与天津茂联发生日|
|常关联交易情况如下：|

单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购商品|天津市茂联科技有限公司|六水氯化钴采购|参考上海有色网（SMM）同期氯化钴报价区间协商定价|4,200|0|0|
||小计|-|-|4,200|0|0|

二、关联人介绍和关联关系
（一）需方湖南雅城基本情况：
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：贰亿元整
成立日期：2007年07月31日
经营范围：电子新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸
易业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年12月31日/2017年度|2018年6月31日/2018年1-6月（未经审计）|
|资产总额|604,537,408.55|1,034,695,688.57|
|负债总额|338,496,947.82|743,569,274.17|
|净资产|266,040,460.73|291,126,414.40|
|营业收入|952,651,974.69|309,604,838.79|
|利润总额|110,505,019.43|29,379,148.46|
|净利润|93,538,596.01|25,085,953.67|

（二）供方天津茂联基本情况：
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿叁仟叁佰万零玖仟玖佰壹拾玖元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进
出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司董事长刘泽刚为天津茂联法人代表及董事长，公司直接
持有天津茂联16.59%股份；因此天津茂联为公司关联方。
最近一年一期财务数据情况
单位：元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）|
|资产总额|2,689,387,734.53|2,987,802,838.13|
|负债总额|2,152,893,171.02|1,558,533,315.84|
|净资产|536,494,563.51|1,429,269,522.29|
|营业收入|2,478,354,357.44|872,214,348.29|
|利润总额|71,232,751.45|1,599,397.14|
|净利润|71,935,418.53|1,903,854.67|

（三）履约能力分析
天津茂联依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约
能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据、结算及付款方式
按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，定价
方法为依据市场公允价格确定（参考上海有色网（SMM）同期氯化钴报价区间
协商定价），交易程序符合国家法律法规的规定；交易价款根据约定的价格和
实际交易数量计算，付款安排和结算式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）框架协议主要内容
1、产品名称、规格型号、数量、金额及供货时间
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|品名|规格型号|单位|数量|单价（万元）|备注|
|六水氯化钴|24.2%|吨|1500|参考上海有色网（SMM）同期氯化钴报价区间协商定价|根据供需情况双方协商签订具体采购合同|

2、交货时间和地点：交货期限以签订的具体采购合同为准执行，按需方
要求将货物运至需方仓库。
3、付款方式：具体采购货物数量及价格以所签采购合同为准，并根据具
体采购合同约定的要求进行结算付款。
4、违约责任：依据《合同法》执行，供方应按需方供货计划供应。如供
方未能按照供货计划执行，则供方将向需方支付延期交货部分货物的货款金额
的每天万分之五的违约金；如需方未按合同规定时间支付货款，需方应向供方
支付逾期货款金额每天万分之五的违约金。
5、争议解决：如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一
方均可向其当地有管辖权的人民法院起诉解决。本协议双方盖章之日起生效，
传真件与原件具有同等法律效力。
6、特别约定：供方根据双方签订的具体的采购合同进行发货，供方每次
发货前发材质单供需方确认发货批次，并按照确认好的批次进行发货。
7、协议有效期为2018年9月28日-2019年9月29日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）以上拟发生的日常关联交易是湖南雅城日常生产经营所需，在评价
同类供应商产品质量、报价、供货能力、支付条件等基础上进行选择，有利于
公司日常经营业务的持续、稳定运行。
（二）湖南雅城与天津茂联的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不
存在损害本公司和全体股东利益的行为。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
除本次日常关联交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方发生关联担
保3.5亿。
六、公司决策程序
本次日常关联交易已经第四届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见。根据相关规定，本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议上述关联交易事项时，
关联股东应回避表决。
七、保荐机构意见
经查阅本次日常关联交易的相关材料，并对上述事项的内容、履行的程序
等进行了核查，保荐机构认为：本次为公司全资子公司与公司关联方日常关联
交易的决策程序及信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《公司章程》等相关规定，保荐机构对合纵科技本次公司全资子
公司与公司关联方签订采购框架协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股
份有限公司全资子公司与关联方签订采购框架协议的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签名：
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崔勇 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日