证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-137
财信地产发展集团股份有限公司
关于投资设立佛山市财信德宝
房地产开发有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
根据财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司全资子公司深圳财信发展投资控股有限公司（以下简称“深圳财信”）和佛山财兴置业有限公司（以下简称“佛山财兴”）与广东德宝置业投资有限公司（以下简称“德宝置业”）、佛山市南海区德宝继显投资有限公司（以下简称“德宝继显”）共同出资设立佛山市财信德宝房地产开发有限公司（暂定名，以工商核准名为准，以下简称“财信德宝”），注册资本为人民币1,000万元。深圳财信以现金方式出资400万元，占注册资本的40%；佛山财兴以现金方式出资200万元，占注册资本的20%；德宝置业以现金方式出资200万元，占注册资本的20%；德宝继显展以现金方式出资200万元，占注册资本的20%。
2、董事会审议情况
公司于2019年12月11日召开第十届董事会第十七次临时会议，会议以 9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于
投资设立佛山市财信德宝房地产开发有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次投资设立控股子公司事项已经公司董事会审议批准。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资设立事项无须提交公司股东大会审议。本项对外投资不涉及关联交易。
二、交易对手方的基本情况
（一）德宝置业
1、公司名称：广东德宝置业投资有限公司
2、统一社会信用代码：914406055901000004
3、法定代表人：袁敏扬
|||||
|-|-|-|-|
||4、类型：有限责任公司|||
||5、注册资本：1,000 万人民币|||
||6、住所：佛山市南海区桂城街道南一路 39 号江南名居熙苑首层|||
||7 号商铺之二|||
||7、经营范围：房地产开发销售，物业管理（以上项目须持有效|||
||资质证经营）；物业投资。|||
||8、德宝置业的股东情况：|||
|股东名称||出资金额|持股比例|
|佛山市南海区雨知园林工程有限公司||500 万元|50%|
|佛山市南海区帆高装饰工程有限公司||500 万元|50%|
||9、关联关系说明：德宝置业及其实际控制人与本公司及本公司|||
||前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关|||
||系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该|||
||公司不属于失信被执行人。|||

（二）德宝继显
1、公司名称：佛山市南海区德宝继显投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440605MA526KG15G
3、法定代表人：郑国浩
|||||
|-|-|-|-|
||4、类型：有限责任公司|||
||5、注册资本：1,200 万人民币|||
||6、住所：佛山市南海区桂城街道南一路 39 号江南名居熙苑首层|||
||7 号商铺之十二（住所申报）|||
||7、经营范围：投资与资产管理（实业投资）；资本投资服务（对|||
||房地产行业进行投资）；社会经济咨询（不含教育咨询）；房地产开发|||
||经营；房地产租赁经营；房地产中介服务；物业管理。（依法须经批|||
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的|||
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|||
||8、德宝继显的股东情况：|||
|股东名称||出资金额|持股比例|
|郑国浩||960 万元|80%|
|钟兴锦||240 万元|20%|
||9、关联关系说明：德宝继显及其实际控制人与本公司及本公司|||
||前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关|||
||系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该|||
||公司不属于失信被执行人。|||

三、投资标的基本情况
1、公司名称：佛山市财信德宝房地产开发有限公司（具体以工
商核定为准）
2、注册资金：1,000万元
3、注册地址：佛山市
4、企业类型：有限责任公司
5、股东及出资方式：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|投资金额（万元）|持股比例|
|深圳财信发展投资控股有限公司|现金|400|40%|
|佛山财兴置业有限公司|现金|200|20%|
|广东德宝置业投资有限公司|现金|200|20%|
|佛山市南海区德宝继显投资有限公司|现金|200|20%|

6、经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营，房地产中介服务，房屋建筑业（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
四、《合作协议》的主要内容
甲方：深圳财信发展投资控股有限公司
乙方：佛山财兴置业有限公司
丙方：广东德宝置业投资有限公司
丁方：佛山市南海区德宝继显投资有限公司
1、出资
项目公司注册资金为1,000万元，甲方认缴400万元，持有40%目标公司股权，乙方认缴200万元，持有目标公司20%股权，丙方认缴200
万元，持有目标公司20%股权，丁方认缴200万元，持有目标公司20%
股权。
2、管理安排
股东会：股东会为财信德宝最高权力机构，各方同意按照各方持股比例行使股东表决权。除根据《公司法》规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过事项外，下列事项，亦须经代表三分之二以上表决权的股东通过:利润分配、资产转让、涉及合资公司对外担保事项；除上述事项外，股东会职权范围内的其他事项，经代表半数以上表决权的股东通过为有效。
董事会：财信德宝设董事会，成员共 5人，甲乙双方共委派 3人，其中甲方委派2人，乙方委派 1人；丙方委派 1人，丁方委派 1人，其中甲方委派的董事任董事长，董事长为财信德宝的法定代表人。董事会职权范围内的全部事项经过全体董事同意形成有效决议。
监事：财信德宝不设监事会，设监事两名，甲、丙方各委派一名监事，监事任期三年，任期结束后，各方委派监事的原则不变。
总经理：财信德宝日常经营管理实行总经理负责制，总经理由丙方方委派，总经理对董事会负责并报告工作。
财务经理：财信德宝设财务经理一名，由甲方推荐并均由董事会聘任或者解聘；设财务副经理一名，由丙方推荐并均由董事会聘任或者解聘。财信德宝财务付款实行财务经理、财务副经理联签制。
3、损益承担
双方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润；
对于拟设公司出现的亏损，由双方协商是否以增资的方式解决；对于拟设公司出现的对外债务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规
定处理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
深圳财信和佛山财兴与德宝置业、德宝继显共同投资设立财信德宝公司，是为了结合德宝置业、德宝继显在佛山市的资源与公司房地产开发经验，获取佛山地区项目，实现公司可持续发展。
2、存在的风险
共同投资设立公司事项无重大风险。
3、对公司的影响
本次投资不构成关联交易，对 2019年公司业绩不构成重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
六、标的公司治理结构
1、股东会：股东会为合资公司最高权力机构，各方同意按照各方持股比例行使股东表决权。
2、董事会：财信德宝设董事会，成员共 5人，甲乙双方共委派 3人，其中甲方委派2人，乙方委派 1人；丙方委派1人，丁方委派 1人，其中甲方委派的董事任董事长，董事长为财信德宝的法定代表人。
董事会职权范围内的全部事项经过全体董事同意形成有效决议。
3、总经理：财信德宝日常经营管理实行总经理负责制，总经理由丙方方委派，总经理对董事会负责并报告工作。
财务经理：财信德宝设财务经理一名，由甲方推荐并均由董事会
聘任或者解聘；设财务副经理一名，由丙方推荐并均由董事会聘任或者解聘。财信德宝财务付款实行财务经理、财务副经理联签制。
根据《合作协议》，财信德宝的董事会职权范围内的全部事项须经过全体董事同意形成有效决议，基于谨慎考虑，财信德宝未纳入公司合并报表范围，为公司参股子公司。
七、备查文件
1、第十届董事会第十七次临时会议决议；
2、《合作协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司 2019年 12月 12日