浙江苏泊尔股份有限公司股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2014-008浙江苏泊尔股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
说明：对董事会需要审议的预案十三《关于公司董事会换届选举》进行了更正。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第二十二次会议通知于 2014年 3月 15日以邮件形式告知各位董事，会议于 2014年 3月 25日下午 3:00在公司办公楼会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人（其中，董事 Thierry de La Tourd’Artaise以视频方式参加现场会议）。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
内容详见公司《2013年年度报告》第四节，公司《2013年年度报告》全文刊登在2014年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事王平心先生、Frederic BERAHA先生及Xiaoqing PELLEMELE女士向公司董事会分别提交了《独立董事2013年度述职报告》并将在公司2013年年度股东大会上述职。
三、审议通过《2013年年度报告及其摘要》的预案
浙江苏泊尔股份有限公司经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司《2013年年度报告》全文详见 2014年 3月 27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2013年年度报告摘要》详见2014年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2013年度利润分配》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司 2013年度实现净利润 403,832,785.80元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 40,383,278.58元，加上期初未分配利润 237,714,592.06元，减去2013年5月17日派发2012年度现金红利209,506,175.97元，年末实际可供股东分配的利润为 391,657,923.31元。
经公司研究决定，拟以派发现金红利的方式进行利润分配，方案如下：
根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司持有的本公司 180,205股尚未授予的限制性股票不得参与利润分配。因此，公司 2013年12月31日总股本 634,394,112股扣除前述股份数后，应以股本 634,213,907股为基准，向全体股东每 10股派送现金红利 3.70元（含税），共计分配利润 234,659,145.59元人民币。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
鉴于本次董事会同时审议了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》，该议案拟回购注销限制性股票 540,672股。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第十三条的规定，若分配方案公布
浙江苏泊尔股份有限公司后至实施前，公司股本总额发生变动的，公司将按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。
公司董事会认为，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2014年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于 2013年度内部控制自我评价报告》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与 SEBS.A.签署 2014年关联交易协议的议案》
经董事投票表决，以 5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果予以审议通过。
Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生、Harry Touret先生、VincentLéonard先生四位董事在SEB集团兼任高管职务，以上四位董事属于关联董事，在审议此议案时需进行回避。
《2014年度日常关联交易预计公告》详见 2014年 3月 27日《证券时报》、《中国
浙江苏泊尔股份有限公司证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销》的议案经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销是指对 2012年6月实施的《股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》第二个行权期20%的股票期权及限制性股票由于未达成设定的业绩指标，根据《股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》的规定对上述20%的股票期权及限制性股票予以作废及回购注销。
《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》详见 2014年 3月 27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案限制性股票解锁是指2013年10月实施的《限制性股票激励计划（草案修改稿）》第一个解锁期10%的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制性股票激励计划（草案修改稿）》的规定对上述10%的限制性股票予以解锁。
《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》详见2014年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《关于修订公司章程》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
鉴于本次董事会同时审议《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销限制性股票 540,672股，在回购注销完成后，公司总股本将从634,394,112股减至633,853,440股，注册资本将由634,394,112元变更为633,853,440元。因此，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
浙江苏泊尔股份有限公司
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|条 目|原 条 款|修 改 后 条 款|
|第六条|公司注册资本为 634,394,112元。|公司注册资本为 633,853,440元。|
|第十九条|公司经批准发行的普通股总数634,394,112 股。公司成立时发起人股份为6000 万股，„„„.|公司经批准发行的普通股总数633,853,440 股。公司成立时发起人股份为6000万股，„„„.|
|第二十条|公司的股本结构为：普通股634,394,112 股，经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。|公司的股本结构为：普通股633,853,440股，经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。|

该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举》的预案
同意提名 6名非独立董事苏显泽、Thierry de La Tourd’Artaise、FrédéricVERWAERDE、HarryTouret、VincentLéonard、苏艳为公司第五届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历见附件。
1、《关于选举苏显泽为公司第五届董事会非独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
2、《关于选举Thierry de La Tourd’Artaise为公司第五届董事会非独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
3、《关于选举Frédéric VERWAERDE为公司第五届董事会非独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
4、《关于选举Harry Touret为公司第五届董事会非独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审
议通过。
5、《关于选举VincentLéonard为公司第五届董事会非独立董事候选人》的预案
浙江苏泊尔股份有限公司经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
6、《关于选举苏艳为公司第五届董事会非独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
同意提名3名独立董事王宝庆、Frederic BERAHA、Xiaoqing PELLEMELE为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件。
1、《关于选举王宝庆为公司第五届董事会独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
2、《关于选举Frederic BERAHA为公司第五届董事会独立董事候选人》的预案经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
3、《关于选举Xiaoqing PELLEMELE为公司第五届董事会独立董事候选人》的预案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司现任独立董事关于董事会换届选举的独立意见如下：
1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2、经审查第五届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
4、同意公司第五届董事会董事候选人名单。
其中独立董事侯选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大
浙江苏泊尔股份有限公司会表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于制定外汇套期保值内部控制制度》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
十五、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
十六、审议通过《关于召开 2013年年度股东大会》的议案
经董事投票表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》详见2014年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日
浙江苏泊尔股份有限公司附件：董事候选人简历
苏显泽先生：中国国籍，1968年生，中欧EMBA，工程师。2001年至今任本公司董事长，兼任苏泊尔集团有限公司董事；2001年至2010年3月兼任本公司总经理。
苏显泽先生持有本公司股票3,088,702股。同时，苏显泽先生在公司第二大股东苏泊尔集团有限公司担任董事一职，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
Thierry de La Tourd’Artaise先生：法国国籍，1954年出生， ParisESCP管理学硕士及特许会计师，33年工作经历，为SEB集团服务18年。现任SEB集团董事长兼首席执行官；历任SEB集团董事长兼首席执行官、集团副总裁、家用及个人护理电器部总裁、CALOR董事长兼首席执行官、CALOR执行董事，并先后担任CROISIERESPAQUET的首席财务官和执行董事，Coopers& Lybrand审计经理等。
Thierry de La Tourd’Artaise先生在公司实际控制人SEB集团担任董事长兼首席官，与公司实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处罚。
Frédéric VERWAERDE先生：法国国籍，1955年生， AUDENCIANantes商学院学位，33年工作经历，为SEB服务18年。现任SEB集团区域高级执行副总裁，执行委员会成员；
历任SEB集团炊具部总裁、MERCOSUR(位于巴西)销售营销总经理、产品总监兼出口总监等职。
Frédéric VERWAERDE先生在公司实际控制人SEBS.A.担任高管一职，与公司实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Harry Touret先生：法国国籍，1955年生，经济及组织发展双硕士学位，2002年至今担任 SEB集团人力资源及可持续发展高级副总裁。在此之前，他是 Aventis CropScience公司人力资源高级副总裁，并同时担任执行委员会委员及董事会董事之职。
Harry Touret先生在公司实际控制人 SEBS.A.担任高管一职，与公司实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
浙江苏泊尔股份有限公司交易所惩戒。
VincentLéonard先生：法国国籍，1962年生，毕业于ESSEC商学院，商业经济硕士学位，曾在安达信会计师事务所担任了5年审计经理，此后在百事公司从事不同的工作长达20年之久，2013年3月加入SEB集团，任高级副总裁。
VincentLéonard先生在公司实际控制人SEBS.A.担任高管一职，与公司实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
苏艳女士：1971年生，大学学历。现任浙江苏泊尔药品销售有限公司总经理，兼任苏泊尔集团有限公司董事、湖北南洋药业有限公司总经理、浙江南洋药业有限公司总经理、杭州南洋药业有限公司总经理；历任浙江苏泊尔橡塑制品有限公司总经理，本公司总经理，苏泊尔集团副总裁。
苏艳女士在公司第二大股东苏泊尔集团有限公司担任董事一职，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
王宝庆先生：男，中国国籍，1964年生，浙江工商大学教授、硕士生导师。中国注册会计师（非执业会员）。中南财经政法大学研究生毕业，经济学硕士学位（会计专业）。曾任浙江工商大学财会学院审计系主任，现任浙江工商大学现代会计研究所所长，浙江省审计学会副秘书长，浙江省内部审计协会常务理事，浙江省教授级高级会计师评审专家，上市公司独立董事。北京国家会计学院兼职教授。
王宝庆先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
Frederic BERAHA先生：男，法国国籍，1952年生，博士学位，2007年至今任昇智企业有限公司总经理，2009年至2012年担任巴黎HEC商学院中国全资子公司总经理，2002年至2007年担任法国外交部法国驻华使馆科技文化参赞。
Frederic BERAHA先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
XiaoqingPELLEMELE：女，法国国籍，1958年生，博士学位，2007年至今任法
浙江苏泊尔股份有限公司国巴黎大区工商会（原法国巴黎工商会）法中交流委员会秘书长；1997年至2007年担任法国巴黎工商会国际部专员。
Xiaoqing PELLEMELE女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。