江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM江苏高的律师事务所
关于碳元科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：碳元科技股份有限公司
江苏高的律师事务所（以下简称“本所”）接受碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、碳元科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，碳元科技系由常州碳元科技发展有限公司于 2013年 12月 26日以整体变更方式设立的股份有限公司。经
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM中国证监会于2017年2月24日出具的《关于核准碳元科技科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]266号）核准，公司在2017年3月20日通过上交所首次公开发行人民币普通股（A股）5200万股，发行后公司总股本为20800万股。2017年3月20日，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称“碳元科技”，股票代码“603133”。
公司现持有统一社会信用代码为91320400560286705F的《营业执照》，住所地为江苏武进经济开发区兰香路 7号，法定代表人徐世中，经营范围为石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。
根据《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，碳元科技依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《碳元科技科技股份有限公司 2017年度审计报告》（苏公W[2018]A663号）、公司相关公告，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn/），碳元科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，碳元科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2018年11月9日，碳元科技召开第二届董事会第二十一次临时会议及第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《碳元科技科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括释义、实施激励计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励对象的人员名单及分配情况、激励计划的股票来源、拟授予的限制性股票数量、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响、实施激励计划的程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、公司与激励对象各自的权利与义务、本计划的终止、变更及个人异动处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等。
（一）本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的主要目的是：一、进一步完善公司治理结构，继续健全公司长期激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，深入激发员工主观能动性，为公司的长期发展提供切实保障，为公司的战略目标的实现奠定坚实基础；二、进一步有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合于一体，持续增强公司管理团队和核心骨干的责任感和使命感，充分尊重人才，推动员工收益与公司效益同步提高，保障员工收入；三、进一步吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，继续巩固公司人力资源优势，有利于保持公司核心团队稳定并使之在良好的激励平台中深入激发创新活力，在促进公司蓬勃发展的同时实现自我价值。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
3、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
5、激励对象的资格
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM根据公司第二届监事会第九次临时会议决议、公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)存在违法犯罪行为的；
(7)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次激励计划对于激励对象的核实的规定，符合《管理办法》第三十七条的规定；本计划激励对象资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，碳元科技将在本计划获得批准后，向激励对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总数为 322.5万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 20,800万股的1.55%。其中首次授予 258万股，占本计划拟授予股票总数的80%，占本计划草案公告日公司股本总额 20,800万股的1.24%；
预留 64.5万股，占本计划拟授予股票总数的20%，占本计划草案公告日公司股本总额20,800万股的0.31%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位||获授的限制性股||获授限制性股票占||获授限制性股票占|
||||票数量（万股）||授予总量的比例||当前总股本比例|
|冯宁|董事、董事会秘书、高级副总裁|18||5.58%||0.09%||
|田晓林|董事、高级副总裁|18||5.58%||0.09%||
|刘颖|财务总监|6||1.86%||0.03%||
|中层管理人员、核心骨干（共54人）||216||66.98%||1.04%||
|预留部分||64.5||20%||0.31%||
|合计（共57人）||322.5||100%||1.55%||

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、股票种类、来源及占公司股本总额的百分比，以及预留限制性股票的数量及占本计划标的股票总量的百分比；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授的限制性股票的数量、占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，并规定了其他激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定；《激励计划（草案）》关于本计划的股票来源、涉及股票总额及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例、预留限制性股票的比例等相关事项的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为 60个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，授予的限制性股票失效。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、限售期与解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票的限售期和解除限售安排进行了如下规定：
限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司首次和预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售|解除限售时间||解除限|
||安排|||售比例|
|第一次解除限售||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二次解除限售||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解除限售||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM（3）激励对象减持公司股票，还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十八条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法进行了如下规定：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.00元。
2、首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）15.71元/股的50%，为7.86元/股；
（2）本计划草案公布前 20个交易日、前 60个交易日或者前 120个交易日公司股票交易均价之一的50%。其中前20个交易日股票均价为 15.98元/股，前60个交易日股票均价为16.38元/股，前120个交易日股票均价为19.01元/股，上述价格的50%分别为7.99元/股、8.19元/股、9.51元/股。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM3、预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票授予条件和解除限售条件进行了如下规定：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)存在违法犯罪行为的；
g)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|公司业绩考核指标|
|第一次解除限售|公司业绩需满足以下两个条件之一：① 2018年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长15%；② 2018年度公司营业收入较2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长20%。|
|第二次解除限售|公司业绩需满足以下两个条件之一：① 2019年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长30%；② 2019年度公司营业收入较2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长50%。|
|第三次解除限售|公司业绩需满足以下两个条件之一：① 2020年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长50%；② 2020年度公司营业收入较2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长80%。|

本计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人绩效考核要求
根据《碳元科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A、B+、B、B-、C、D共计六个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||考评等级||定义||可解除限售比例|
|A||工作考核为优秀||100%||

江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM
||||
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|B+|工作考核为优良|100%|
|B|工作考核为良好|80%|
|B-|工作考核为合格|60%|
|C|工作考核为有待提高|0%|
|D|工作考核为不合格|0%|

在考核年度内，若激励对象考核等级出现“D”时，则取消该激励对象当期及后续全部限制性股票的解除限售资格，由公司按回购价格回购注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
（七）调整方法和调整程序
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRMQ＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRMP＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
（八）其他
1、碳元科技已制定《碳元科技科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定，符合《管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，碳元科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会和监事会文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，碳元科技已履行下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第九次临时会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司董事会于2018年10月9日召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事冯宁、田晓林回避了上述议案的表决，符合《管理办法》第三十四条第一款、第二款的规定。
3、公司独立董事于 2018年 10月 9日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、公司监事会于 2018年 10月 9日召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司实施本计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
5、监事会对本计划的激励对象进行了初步核查，并发表了核查意见，认为《激励计划（草案）》中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司实施本计划，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM（二）本计划尚需履行的法定程序
1、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会尚需对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚需在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司召开股东大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，碳元科技为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。碳元科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
碳元科技应在第二届董事会第二十一次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、本法律意见书等相关必要文件。
此外，随着本计划的实施进展，公司还应根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，碳元科技实施本计划的目的为：“一、进一步完善公司治理结构，继续健全公司长期激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，深入激发员工主观能动性，为公司的长期发展提供切实保障，为公司的战略目标的实现奠定坚实基础；二、进一步有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合于一体，持续增强公司管理团队和核心骨干的责任感和使命感，充分尊重人才，推动员工收益与公司效益同步提高，保障员工收入；三、进一步吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，继续巩固公司人力资源优势，有利于保持公司核心团队稳定并使之在良好的激励平台中深入激发创新活力，在促进公司蓬勃发展的同时实现自我价值。”
《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格、授予条件，并为限制性股票的解除限售设置了公司及个人层面的绩效考核要求。且公司已承诺公司及下属子公司不为激励对象获授公司限制性股票提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
同时，公司独立董事及监事会发表了肯定性意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事回避
2018年11月9日，公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事冯宁、田晓林作为拟激励对象，回避了该3项议案的表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
江苏高的律师事务所 G&D LAW FIRM八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，碳元科技具备实施本计划的主体资格；碳元科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；碳元科技就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；碳元科技已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；碳元科技不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为拟激励对象的董事回避了相关议案的表决。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）