证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2017-087债券代码：143143 证券简称：17鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大|
|遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
本次解锁股票数量：首次授予的第三期限制性股票 21,314,446股，预留授予的第二期限制性股票 2,581,680股，合计23,896,126股。
本次解锁股票上市流通时间：2017年8月31日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 1月 24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 4月 1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏
博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》
及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
（二）历次限制性股票授予情况
1、公司于 2013年 5月 10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 367人调整为 364人，本次激励计划授予激励对象的 5000万份股票期权和 5000万股限制性股票调整为 4930万份股票期权和 4930万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；
首次授予限制性股票的额度为4430万股限制性股票，预留500万股限制性股票。
2、公司于 2013年 7月 12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。调整后，首次授予股票期权的激励对象人数不变仍为 364人，首次授予股票期权的额度为 4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制性股票的激励对象由 364人调整为361人，首次授予限制性股票的额度为4361.6792万股限制性股票，预留500万股限制性股票。
3、公司于 2014年 2月 19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
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|授予日期|授予价格（元／股）|授予股票数量（万股）|授予激励对象人数|授予后股票剩余数量（万股）|
|2013年5月10日|3.22|4361.6792|361|500|
|2014年2月19日|7.99|500|112|0|

（三）历次限制性股票解锁情况
1、首次授予的限制性股票解锁情况：
单位：股
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|股票解锁日期／取消解锁日期|股票解锁数量|取消解锁股票数量|剩余未解锁股票数量|取消解锁股票的原因|
|2014年6月25日|0|62,200|43,554,592|回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票|
|2014年9月15日|0|294,200|43,260,392||
|2015年5月11日|8,605,340|233,700|34,421,352||
|2016年3月4日|0|318,240|34,103,112||
|2016年5月10日|12,788,666|0|21,314,446||
|2017年5月10日|21,314,446|0|0||
|合计|42,708,452|908,340|0||

2、预留授予的限制性股票解锁情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股票解锁日期／取消解锁日期|股票解锁数量|取消解锁股票数量|剩余未解锁股票数量|取消解锁股票的原因|
|2015年5月11日|0|85,000|4,915,000|回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票|
|2016年3月4日|0|384,000|4,531,000||
|2016年5月10日|1,812,400|0|2,718,600||
|2017年5月10日|2,581,680|0|136,920||
|2017年6月16日|0|136,920|0||
|合计|4,394,080|605,920|0||

二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）公司符合解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司未发生前述情况。
2、公司业绩考核符合解锁条件
（1）锁定期考核指标：激励方案
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经董事会审核，2016年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为76661.30万元、72184.04万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。
（2）业绩考核指标：
A、现金收入：以 2012年的 29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期/行权期可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量。具体计算方法如下：
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|考核期|2013年|2014年|2015年|2016年|
|净利润增长率（各考核年度均以 2012 年净利润指标为考核基数）|||||
|预设最大值（A）|132%|179%|234%|301%|
|预设及格值（B）|86%|123%|167%|221%|
|各期可行权数量|各期可解锁数量/行权数量×考核期考核指标完成率||||
|考核指标完成率|当X≥A||100.00%||
||当A＞X≥B||60%+（X-B）/（A-B）*40%||
||当X<B||0.00%||

C、净资产收益率：考核期自 2013年起至 2016年止，考核期内，公司每个
考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注2：预留部分的第一个考核期对应 2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应 2016年的考核指标。
注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。
经董事会审核，2016年，公司实现现金收入 99.85亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为 72184.04万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.23%。满足100%解锁条件。
（二）激励对象符合行权条件
1、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
经董事会审核，激励对象未发生前述情况。
2、激励对象业绩考核符合解锁条件
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首次授予的 346名激励对象和预留授予的 97名激励对象在本次考核期内个人考核达标，符合解锁条件。
（三）授予情况及锁定期已满
公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2013年 5月 10日，首次授予的限制性股票第三个解锁期锁定期48个月已满，可解锁获授限制性股票的50%。
公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2014年 2月 19日，预留授予的限制性股票第二个解锁期锁定期36个月已满，可解锁获授限制性股票的60%。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已满足，同意首次授予的 346名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为 21,314,446股，预留授予的97名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 2,581,680股。
（四）不符合条件的限制性股票处理方式
根据公司《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司业绩考核不达标或激励对象个人考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
1、首次授予的激励对象及解锁数量如下：
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||||||已获授予||本次可解|||
||||||||||本次解锁数量|
||序|||||||||
|||姓名|职务||限制性股||锁限制性|||
||||||||||占已获授予限|
||号|||||||||
||||||票数量||股票数量|||
||||||||||制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||||||
||1|陆榴|董事、总经理||1,612,500|806,250||50%||
||2|吴少岩|常务副总经理（已离任）||1,150,000|575,000||50%||
||||董事、常务副总经理、财|||575,000||50%||
||3|李锦昆|||1,150,000|||||
||||务总监|||||||
||4|任春晓|董事、副总经理（已离任|）|800,000|400,000||50%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张光剑|董事、副总经理||800,000|400,000|50%|
|6|尹立新|副总经理（已离任）||800,000|400,000|50%|
|7|林磊|副总经理（已离任）||800,000|400,000|50%|
|8|冯劲军|副总经理（已离任）||800,000|400,000|50%|
|9|吕卫团|副总经理（已离任）||800,000|400,000|50%|
|10|方锦华|副总经理（已离任）||800,000|400,000|50%|
|董事、高级管理人员小计|||9,512,500||4,756,250|50%|
|二、其他激励对象|||||||
|其他激励对象小计（336 人）|||33,116,392||16,558,196|50%|
|合 计（346人）|||42,628,892||21,314,446|50%|

2、预留授予的激励对象及解锁数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|||
||||||||本次解锁数量|
|序号|姓名|职务||||||
||||||||占已获授予限|
||||||||制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||||
|1|吴祯|副总经理（已离任）||800,000|480,000|60%||
|二、其他激励对象||||||||
|其他激励对象小计（96 人）|||3,502,800||2,101,680|60%||
|合 计（97人）|||4,302,800||2,581,680|60%||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年8月31日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：23,896,126股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|23,994,766|-23,896,126|98,640|
|无限售条件股份|1,407,681,733|23,896,126|1,431,577,859|
|总计|1,431,676,499||1,431,676,499|

五、法律意见书的结论性意见
北京康达(成都)律师事务所认为：鹏博士首次授予限制性股票第三个解锁期、预留授予限制性股票第二个解锁期有关解锁的相关事宜，其程序和条件、相关解锁安排等均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法(试行)》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划(草案修订稿)》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次限制性股票解锁相关事宜即可实施。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会2017年8月25日