证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2019-073苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议（以下简称“会议”）通知于2019年10月12日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年 10月17日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、发行价格与定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过321,314,495股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、募集资金用途和数量
本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目|70,122.75|70,122.75|
|2|年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目|80,338.48|69,888.20|
|3|Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目|65,958.46|59,989.05|
|合计||216,419.69|200,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需公司股东大会特别决议进行逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》编制了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预
案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即
期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州东山精密制造股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于召开 2019年度第一次临时股东大会的议案》
《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会 2019年10月 17日