南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书国金证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年三月
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书目 录
释义 .................................................................................................................................. 4第一节本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 5一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 5二、发行人基本情况 ................................................................................................... 5三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................... 6四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6第二节保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 8第三节对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 9一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 9二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ........... 9三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 10四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 ......................................... 12五、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 ..... 16六、本保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查情况 ..................................... 17七、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查情况 ................................................................................................................. 17八、发行人存在的主要问题和风险 ......................................................................... 17九、发行人的发展前景 ............................................................................................. 20十、财务自查 12个重点事项的核查说明 ............................................................... 20
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|发行人、全信传输、股份公司、全信股份|指|南京全信传输科技股份有限公司|
|有限公司、全信有限|指|南京全信传输科技有限公司，发行人前身|
|全信科技|指|南京全信科技有限公司，发行人子公司|
|全信光电|指|南京全信光电系统有限公司，发行人参股公司|
|通妙线缆|指|上海通妙线缆科技有限公司，原为发行人子公司|
|国金证券、本保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|发行人会计师、天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|广东东方昆仑律师事务所|
|江苏省国防科工办|指|江苏省国防科学技术工业办公室|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|公司本次公开发行2,025万股面值为1.00元的人民币普通股（A股）的行为|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|报告期各期末|指|2012 年12 月 31 日、2013年 12 月31 日、2014年12月31日|
|元/万元|指|人民币元/万元|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
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|姓 名|保荐业务执业情况|
|周海兵|具有5年投资银行从业经历，曾主持或参与珠海华发实业股份有限公司公司债项目、浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票项目、深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组项目。|
|李 刚|具有5年投资银行从业经历，曾主持或参与福建青松股份有限公司IPO项目、福建腾新食品股份有限公司IPO项目。|

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
唐颖：具有3年投资银行从业经历，曾参与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票项目。
2、其他项目组成员
张昊、郭菲、闫中哲、田威
二、发行人基本情况
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|公司名称：|南京全信传输科技股份有限公司|
|英文名称：|NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|法定代表人：|陈祥楼|
|注册资本（实收资本）：|6,075万元|
|成立日期：|2001年9月29日|
|公司住所：|南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层|
|电话：|025-83245761|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|传真：|025-52777568|
|联系人：|陈业宝|
|互联网网址:|http://www.qx-kj.com/|
|电子信箱：|cyb@qx-kj.com|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：光电传输线及组件、部件、系统研发、生产、销售、转让、咨询、技术服务；光电器件、微波器件、仪器仪表检测、试验、研发、生产、销售；光电传输产品原辅材料、配套器材、电工器材、电子元器件生产、销售；自研产品的生产、销售。|
|本次证券发行类型：|首次公开发行人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
南京全信传输科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书内核运营部派出王蔚、曹勤进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。
项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交内核运营部。内核运营部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报文件后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
全信传输首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2012年2月22日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了全信传输首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对全信传输进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康成长。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（十）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为全信传输已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐全信传输首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
1、发行人第二届董事会第十一次、第二届董事会第十四次、第三届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议案
2012年2月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。发行人董事共7名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。
会议由发行人董事长陈祥楼主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的10项议案。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案，并决定召开2012年第一次临时股东大会。
2013年3月3日，发行人召开第二届董事会第十四次会议。发行人董事共7名，亲自出席6名，委托出席1名。
会议由发行人董事长陈祥楼主持，经与会董事审议，通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>延期的议案》，并决定召开2013年第一次临时股东大会。
2014年3月31日，发行人召开第三届董事会第四次会议。发行人董事共7名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。
会议由发行人董事长陈祥楼主持，经与会董事审议，通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并决定召开2013年度股东大会。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2、发行人2012第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2012年3月3日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共14人，代表发行人股份6,075万股，占发行人股份总数的100%。该次临时股东大会以6,075万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案。
2013年3月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份5,760万股，占发行人股份总数的94.81%。会议审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>延期的议案》，决议将公司本次发行及上市的决议有效期延长二十四个月，于2013年3月3日至2015年3月2日。
2014年4月21日，发行人召开2013年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共14人，代表发行人股份6,075万股，占发行人股份总数的100.00%。会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7名董事，其中 3
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书名为独立董事；董事会下设提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会；发行人设 3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天衡会计师出具的《南京全信传输科技股份有限公司内部控制审核报告》、发行人律师广东东方昆仑律师事务所出具的关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人最近三年净资产持续增长，发行人盈利能力具有可持续性，发行人2012年、2013年及2014年的营业收入分别为人民币17,525.89万元、 18,657.51万元、20,517.60万元，净利润分别为人民币4,170.91万元、4,206.67万元、4,925.17万元；发行人具有良好的偿债能力，截止2014年12月31日，发行人（母公司）资产负债率18.67%，流动比率4.67，速动比率3.11。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天衡会计师出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行及发售的股份达到发行后股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为6,075万元，不少于三千万元，根据发行人2014年4月21日召开的2013年度股东大会批准，发行人计划首次公开发行及发售的股票占本次发
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书行后发行人总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件
（一）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2007年7月4日的股份公司，且截至目前仍然依法存续。发行人前身为南京全信传输科技有限公司，并以 2007年 5月 31日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上。符合《首发办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据天衡会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为 41,709,134.74元、42,066,661.96元、49,251,687.75元，最近两年累计净利润为91,318,349.71元； 2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 39,595,055.03元、40,866,322.46元、46,867,769.93元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 87,734,092.39元；发行人符合《首发办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据天衡会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人资产总额为334,233,480.30元、负债合计58,775,015.42元、净资产为275,458,464.88元，其中：未分配利润为 183,565,453.15元。符合《首发办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,075万元，超过 3,000万元。符合《首发办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据天衡会计师出具的天衡验字（2007）37号《验资报告》、天衡验字（2007）50号《验资报告》及天衡验字（2007）92号《验资报告》、发行人律师广东东方昆仑律师事务所出具的关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书，发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（六）本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出具的文件，确认发行人的经营范围为：光电传输线及组件、部件、系统研发、生产、销售、转让、咨询、技术服务；光电器件、微波器件、仪器仪表检测、试验、研发、生产、销售；光电传输产品原辅材料、配套器材、电工器材、电子元器件生产、销售；自研产品的生产、销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。符合《首发办法》第十三条的规定。
（七）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，经过核查发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《首发办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《首发办法》第十五条的规定。
（九）本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、天衡会计师出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认：
1、资产独立
发行人除具备完整、独立的生产经营主体设施及必要的辅助配套设施外，同时拥有生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产，具备了资产的完整性。发行人主要业务为国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售。发行人拥有与上述生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书营有关的土地、厂房、机器设备及专有技术、商标、专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。发行人也不存在主要股东及其控制的企业以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
2、人员独立
发行人人员独立于主要股东及其控制的企业。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，未在主要股东及其控制的企业中领薪或担任除董事、监事以外的其他职务。亦不存在发行人的财务人员在主要股东及其控制的企业中兼职的情况。
3、财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合《企业会计准则》等相关法规的要求，能够独立进行财务决策。发行人制定了完善的财务管理制度、建立了内部控制体系，独立运营资金，不与主要股东及其控制的企业、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税的情况。发行人也不存在货币资金或其他资产被主要股东及其控制的企业或其他关联方占用的情况，不存在为主要股东及其控制的企业、其他关联企业提供担保的情况。
4、机构独立
发行人已建立独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门，下设运营部、生产部、组件事业部、质量部、营销部、行政部、财务部、研发中心、董事会办公室、内部审计部等部门。各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。
发行人的内部管理机构与主要股东及其控制的企业完全分开，不存在混合经营、合署办公、机构重合的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自职权，不存在公司股东向公司及其内部管理机构以任何形式影响公司经营管理的独立性的情形。
5、业务独立
发行人通过了军工产品质量体系认证和三级保密资格审查，拥有武器装备科研
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书生产许可证，具备独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发体系、市场销售体系与客户服务体系。
发行人具有独立的采购系统，行政部下属采购办根据公司计划，独立对外进行所需原材料的采购。发行人具有独立的销售系统，营销部负责公司产品的市场推广和对外销售。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
符合《首发办法》第十六条的规定。
（十）本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《首发办法》第十七条的规定。
（十一）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天衡会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发办法》第十八条的规定。
（十二）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。
天衡会计师出具的无保留结论的《内部控制审核报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
符合《首发办法》第十九条的规定。
（十三）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《首发办法》第二十条的规定。
（十四）根据工商、税务、土地、社保、环保等政府部门出具的证明文件、相关承诺函和本保荐机构的适当核查，确认：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
符合《首发办法》第二十一条的规定。
（十五）根据发行人2014年4月21日召开的2013年度股东大会所通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《首发办法》第二十二条的规定。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《首发办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票上市的条件。
五、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。保荐机构认为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
六、本保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查情况
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份规定》等法律法规的规定，保荐机构按照执业规范就发行人股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，保荐机构认为：发行人股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更。
七、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查情况
根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等法律法规的规定，保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施进行了尽职调查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效。
八、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司产品属于基础电子元器件，主要为航天、航空、舰船、军工电子、兵器等军工领域的整机及系统配套。自2007年8月中国国防科学技术工业委员会颁布《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》以来，更多的企业参与到军品科研和生产中来，军工市场的竞争日益激烈。由于国内从事民用线缆生产的厂家众多，部分企业发展迅速，具有技术和管理优势的企业随着其竞争力的日益增强，将有可能进行军工市场的拓展。公司是目前国内主要的军用线缆制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险，从而影响公司未来的发展空间。
（二）原材料价格上涨风险
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书公司产品的原材料主要为绝缘材料和金属导体。金属导体主要包括镀银铜导体和镀锡铜导体，其价格波动幅度通常较大。绝缘材料主要包括氟塑料。
镀银铜导体的价格与银价密切相关，报告期内银价走势如下：
根据iFinD数据，报告期内银价呈波动性下跌趋势。
镀锡铜导体的价格与铜价密切相关，报告期内铜价走势如下：
根据iFinD数据，报告期内铜价呈现波动性下跌趋势。
以2014年镀银、镀锡铜导体在产品成本中的权数为基础，假设除了金属导体价
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书格变动外，其他因素包括销量、售价、人工、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，其对本公司营业利润影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|单价变动率|营业成本变动率|营业利润变动率|敏感系数|
|镀银铜导体|1%|0.11%|-0.18%|-0.18|
|镀锡铜导体|1%|0.13%|-0.22%|-0.22|

受经济周期影响，报告期内公司生产所需金属导体的价格整体呈现下降趋势，但从金属导体价格的历史走势来看，其价格波动幅度通常较大；若金属价格反弹或持续上涨将导致公司产品成本的上升和毛利率的下降。
公司氟塑料占净利润和营业成本的情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润|4,925.17|4,206.67|4,170.91|
|营业成本|8,660.69|8,402.79|7,788.71|
|氟塑料|1,428.83|1,593.73|2,085.54|

由上表可见，氟塑料占营业成本比例较高，其采购价格波动对净利润、营业成本的影响较大。
（三）氟塑料采购依赖进口的风险
氟塑料线缆是公司目前主要的产品种类，其所用的绝缘材料主要包括交联乙烯-四氟乙烯共聚物（X-ETFE）、四氟乙烯-全氟烷氧基乙烯基醚共聚物（PFA）、氟化乙烯丙烯共聚物（FEP）等。由于国内高性能树脂化工产业较为薄弱，国内从事高性能氟塑料线缆生产的企业所用的氟塑料主要从国外进口。如果未来市场供应环境发生不利变化，公司主要原材料的稳定供应将面临一定的风险。
（四）企业所得税优惠政策变化风险
2009年 3月 4日，经江苏省科学技术厅、财政厅及江苏省国家税务局、地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，自 2009年起至 2011年享受15%的企业所得税优惠。2012年5月21日，公司通过高新技术企业复审并继续被认定为高新技术
企业，自 2012年起至 2014年享受15%的企业所得税优惠。若公司在有效期满后不
能通过高新技术企业复审或相关政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（五）信息披露脱密处理的风险
公司产品主要应用于国防军工领域，由于部分信息的公开披露涉及或可能涉及国家秘密的泄露，根据国家国防科技工业局的规定，公司对本招股说明书及其他信息披露文件中的涉密信息披露采取了脱密处理的方式。虽然公司进行脱密处理的信息内容不影响公司信息披露的完整性，不影响投资者阅读使用，不会对投资者的投资决策构成重大影响，但部分信息披露的脱密处理仍有可能会对投资者的决策产生一定影响。
经保荐机构、发行人律师核查，发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露的信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险。
经申报会计师核查，发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果。
本公司董事、监事、高级管理人员已仔细阅读本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，保证不存在泄漏国家秘密的情形，确认公司已经并能够持续履行相关保密义务。
九、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。
十、财务自查 12个重点事项的核查说明
根据中国证券监督管理委员会2012年12月28日下发的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“551号《通知》”）的各项要求，本保荐机构就发行人2010年度、2011年度及2012年度是否存在以下问题展开核查，说明如下：
（一）是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况；
本保荐机构至发行人开户行打印了发行人及其子公司已开立银行账户的清单，取得并核查发行人及其子公司银行日记账及主要账户的银行流水；对于发行人前十大客户能够调取工商档案的客户进行了工商调档核查，对于能够通过上市公司已披露文件查询的进行了文档核查，对于无法进行工商调档或上市公司已披露文件查询的通过对其网站公开内容进行了查询；对于发行人前十大供应商进行了工商调档核查；对发行人主要客户和供应商进行了实地走访，了解交易发生的背景；抽查报告
期内金额较大的销售合同、发货单、发票等。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
（二）是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况；
本保荐机构核查了发行人销售收入明细账和销售发票序时簿，抽查发行人报告
期内历年12月份对前十大客户的销售的发货单及发票，并进行截止性测试，对发行人应收账款及应收账款周转率变化情况进行比较分析，对发行人的销售负责人、财务负责人进行了访谈，了解报告期内发行人信用政策是否发生变化；对发行人主要客户及供应商进行实地走访及访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方不存在报告期内与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”等的情况；
本保荐机构取得发行人产品成本明细表、费用明细表，查阅了同行业可比公司的相关财务指标，与发行人进行对比；核查了发行人采购和销售的独立性，查阅了关联交易所涉及的相关合同，对发行人关联方进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况；
本保荐机构获取了发行人报告期内应收账款、应付账款、其他应收款及其它应付款的科目余额表，对照后发现报告期内发行人与本保荐机构及关联方未发生交易；
取得保荐机构、项目承办人员声明；核查发行人的股权结构，发行人不存在PE投资机构。
经核查，本保荐机构认为：本保荐机构及关联方与发行人不存在交易，发行人不存在PE投资机构。
（五）是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况；
本保荐机构取得发行人报告期各期原材料采购情况表、产品成本构成明细表，并进行分析比较，对发行人主要供应商进行了实地走访。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况；
本保荐机构对发行人的销售人员进行了访谈，针对发行人是否存在通过互联网进行交易这一事项进行了互联网搜索，对发行人的主要客户进行了走访及访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售收入未通过互联网进行交易。
（七）是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况；
本保荐机构取得发行人报告期内各年度的存货、在建工程、固定资产等资产的
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书明细表，对报告期各年度的成本构成及变动情况进行分析，对报告期各年度的费用构成及变动情况分析，取得发行人在建工程、外购固定资产的清单及到货清单。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
（八）是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况；
本保荐机构取得发行人报告期内的人力资源政策，了解公司的岗位设置、职工的薪酬体系和晋升情况等；取得报告期内发行人的社保和公积金缴纳计提和缴纳计算表，发行人报告期内职工人数和工资明细表，核查发行人的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否存在异常情况；通过分析发行人所在地的工薪收入情况，如根据《2011年南京市人力资源和社会保障事业发展统计公报》来判断发行人平均年工资的合理性；抽查发行人的职工劳动合同，并随机访谈相关职工。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况；
本保荐机构取得发行人各项期间费用明细表并与相关指标进行比较分析；核查发行人的长期待摊费用，取得相关的合同、发票并与账面核对，抽查发行人报告期各年1月和12月期间费用明细账，进行费用截止性测试，并核查了发行人报告期内电能消耗情况与产能的配比情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况；
本保荐机构核查了发行人报告期末应收账款坏账准备及存货减值的计提情况，并与同行业可比上市公司的相关情况进行了比较分析；实地查看发行人的存货情况，并对发行人应收账款的期后回收情况进行了核查。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书经核查，本保荐机构认为：发行人期末对坏账准备、存货跌价准备等资产减值计提充分。
（十一）是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况；
本保荐机构取得发行人在建工程、外购固定资产的清单及到货清单，了解发行人报告期内在建工程、外购固定资产的基本情况；实地走访发行人生产现场，了解在建工程的进度和外购固定资产的安装进度，检查公司报告期各年的产能变化情况与固定资产增减的配比关系，分析是否存在已投入生产未转固的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况”。
本保荐机构获取了发行人研发费用明细表并与研发费用专项审计报告并进行了核对。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
附件：1、国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
2、《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司成长性的专项意见》
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
唐颖
保荐代表人： 年 月 日
周海兵
年 月 日
李刚
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书附件
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司受南京全信传输科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权 周海兵 、 李刚 担任本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导工作。
特此授权
法定代表人（签名）：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书附件
国金证券股份有限公司关于
南京全信传输科技股份有限公司成长性的专项意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“公司”、“发行人”、“该公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对全信股份的成长性进行了核查，核查过程中，本保荐机构主要采取了以下几种手段：
1、书面材料搜集、整理分析。在尽职调查过程中，本保荐机构取得了该公司的财务、历史沿革、技术研发与生产销售、行业报告等各方面的书面资料，并整理分析。
2、人员约谈。本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售人员以及其他业务骨干等公司员工交流，并就公司所处行业发展以及公司情况咨询了有关专家。
3、实地走访。本保荐机构实地走访了公司生产车间、办公地点以及本次募集资金投资项目所在地，拜访了行业主管部门。
4、数据分析。本保荐机构对所搜集的资料进行了详细分析，以数据印证公司发展历程，并以此分析公司未来发展趋势。
本保荐机构根据以上工作所获取的信息出具本专项意见并提醒投资者注意，本专项意见不构成对全信股份的任何投资建议，请投资者仔细阅读全信股份公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为并承担相应风险。
经过核查，本保荐机构就全信股份成长性做如下说明：
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书一、发行人主营业务情况
发行人自成立以来一直以军工业务为核心，已通过武器装备质量体系认证和三级保密资格审查，拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售；产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要应用于航天、航空、舰船、军工电子和兵器五大军工领域，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的军工线缆生产企业。
发行人主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。
二、报告期成长性表现
（一）营业收入成长性
单位：万元
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|项 目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|20,306.71|98.97%|18,548.94|99.42%|17,524.15|99.99%|
|其他业务收入|210.88|1.03%|108.57|0.58%|1.74|0.01%|
|营业收入|20,517.60|100.00%|18,657.51|100.00%|17,525.89|100.00%|

近年来随着国内经济总量持续增长，国防投入稳步增加，在公司加快技术升级和自主创新，不断开发出适合需要的新产品等有利因素推动下，公司营业收入持续增长。2012-2014年公司营业收入复合增长率为8.20%。
（二）利润成长性
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|2012年|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|20,517.60|18,657.51|17,525.89|
|净利润|4,925.17|4,206.67|4,170.91|

 2012年至2014年，公司净利润保持增长趋势，主营业务突出，具有较强的盈利能力。
（三）资产规模成长性
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|24,915.13|74.54%|22,792.02|73.81%|18,561.48|70.01%|
|非流动资产|8,508.21|25.46%|8,086.27|26.19%|7,951.68|29.99%|
|资产总额|33,423.35|100.00%|30,878.29|100.00%|26,513.16|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产与非流动资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中占比均在70%以上，资产的流动性较强，资产整体质量良好。
三、军工行业的快速发展为发行人提供了巨大的成长空间
（一）持续的经济增长和稳定的国防投入为军工行业的发展奠定了坚实基础
我国一直奉行防御性的国防政策和积极防御的军事战略方针，并坚持国防建设与经济建设协调发展，根据国防需求和国民经济发展水平，合理确定国防经费的规模。近五年，我国国防经费（预算数）与 GDP关系如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2009年|2010年||2011年||2012年||2013年||
||金额|金额|增速|金额|增速|金额|增速|金额|增速|
|国防经费（亿元）|4,806.86|5,321.15|10.70%|6,011.00|12.96%|6,702.74|11.51%|7,201.68|7.44%|
|GDP（亿元）|340,506.90|401,512.80|17.92%|473,104.05|17.83%|519,470.10|9.80%|568,845.00|9.50%|
|占比（%）|1.41|1.33|-|1.27|-|1.29|-|1.27||

数据来源：国家统计局、国防白皮书
整体来看，我国国防经费增速平稳，绝对投入逐年上升；年国防费占国内生产
总值的比重一直稳定，但相较于其他发达国家占比偏低。如美国、俄罗斯军费占 GDP
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书年均比例在4%左右，英国、法国占比在2%以上。1
2010年我国GDP首超日本成为仅次于美国之后的世界第二大经济体，随着我国经济总量的持续增加和大国地位的日益提升，我国的国防投入与经济发展及我们的大国责任相匹配将成为必然趋势。稳定发展的经济基础为国防支出提供了有力的支撑，如果要在2020年达到国防、经济建设同步发展模式的下限，即国防开支占 GDP的比例为2%至3%，我国国防开支需要保持每年10%以上的增长速度。
目前，我国的国防经费主要由人员生活费、训练维持费和装备费三部分组成，各部分大体各占1/3。装备费用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输和储存等。预计未来10年，我国国防现代化需求将继续扩大，以战斗机、预警机、大运、大客、大型水面战斗舰船、全球卫星导航为代表的一批重点装备将进入加速发展阶段，军工行业将整体受益而迎来高速发展时期。
（二）面对日益复杂的国际政治经济形势，国家利益的维护需要国内军工企业的迅速发展
当前，国际形势正在发生新的深刻复杂变化，围绕国际秩序、综合国力、地缘政治等的国际战略竞争日趋激烈，发达国家与发展中国家、传统大国与新兴大国矛盾不时显现，局部冲突和地区热点此起彼伏。面对复杂的国际竞争态势，各国都将发展军事力量作为重要战略之一。
近年来，我国周边国家的军事投入也呈现出快速增长的态势，加之与日本的钓鱼岛之争，与越南、菲律宾的南海争端，我国周边局势一直处于紧张状态中。为了应对来自各方面的挑战，保持我国国防经费的持续投入以及大力发展国防科技工业将是必然选择。
（三）我国国防现代化需求将继续扩大，一批重点装备进入加速发展阶段
近十年来，随着我国对国防科技工业的投入加大，装备自主率和国产化率的大幅提升，军工线缆行业快速发展。2011年我国自主研发的新一代战机首飞，2012年首艘航母“辽宁号”交接入列，2013年新一代大型运输机首飞成功，充分显示了我国大力发展国防工业的决心。未来，受益于军工行业的整体发展，军工线缆行业也
1数据来源：斯德哥尔摩国际和平研究所SIPRI military expenditure database
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书将保持良好的增长趋势。
（1）太空时代开启，航天工业迎来快速发展期
进入二十一世纪以来，世界航天活动呈现蓬勃发展的新态势。主要航天国家相继制定或调整航天发展战略、发展规划和发展目标，航天事业在国家整体发展战略中的作用日益突出。
近年来，我国的航天事业实现快速发展，取得了一系列新的成就。从“十五”开始，我国自制航天器的发射数量明显提高，2010年长征运载火箭按计划完成15次发射，将20颗卫星成功送入预定轨道，创造了我国航天年高密度发射的新纪录，相比俄罗斯（含国际发射公司）31次和美国15次的年发射次数，我国的发射数量已经接近航天强国的水平。
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|项 目|1970年-2000年|2001年-2005年|2006年-2010年|
|卫星（颗）|47|22|52|
|火箭发射（次）|63|24|49|

数据来源：《中国的航天》白皮书（2000年版）、《2006年中国的航天》白皮书、资料整理
“十二五”及以后期间，我国将逐步研制和发射新一代极轨气象卫星和静止轨道气象卫星、海洋水色卫星和海洋动力环境卫星、中巴地球资源卫星和高分辨率立体测图卫星；初步建成环境与灾害监测预报小卫星星座；研制长寿命、高可靠、大容量的地球静止轨道通信卫星和电视直播卫星，建立较完善的卫星通信广播系统；
完善中国北斗导航试验系统，研制新型导航定位卫星。
总体而言，我国目前的在轨卫星数量仍然较低，除了已有的卫星制造和发射计划外，由于卫星寿命较短，替代现有在轨卫星的需求也将持续增长。随着卫星应用范围逐步扩展，在环境观测、资源勘探、科学探测、通信、导航等方面不断增长的卫星应用需求，促进了对卫星数量需求的提升，未来我国卫星的年发射数量将逐步增长。
除卫星外，我国确定的月球探测工程、高分辨率对地观测、载人航天等重大专项将在“十二五”期间进入密集实施阶段。2011年9月29日我国首个空间实验室“天
宫一号”成功发射，并与神舟八号飞船两次成功对接，标志着我国航天事业迈出关
键一步，向世界显示了急起直追的“中国速度”。航天事业的发展可以为我国带来巨
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书大的经济价值，同时将有效带动下游相关产业的发展。
（2）战略要求“攻防兼备”，军事航空制造业重任在肩
《2010年中国的国防》白皮书提出：“空军按照攻防兼备的战略要求，有计划推进现代化转型建设……加强以空中进攻、防空反导、战略投送为重点的作战力量体系建设……陆续装备预警机、第三代作战飞机等先进武器装备。”根据“攻防兼备”的战略要求，我国空军需要尽快形成以第三代主战装备为骨干的空中作战体系，具备较强的防空和空中进攻作战能力，一定的远程精确打击和战略投送能力。
美国作为超级大国其生产的第三代战机F-15、F-16从其首个机型服役至今已超过30年，第四代战机F-22、F-35已开始列装空军；而我国周边国家也逐步开始对现有空军装备进行更新换代，与周边国家相比，目前我国先进飞机作为主力战机的数量明显不足，考虑到二代战斗机逐步退役带来的空缺，未来第三代战斗机的需求数量会有较大幅度的增长。
此外，随着“辽宁号”航母入列，海军航空兵舰载机、高级教练机、直升机等机型的需求也会呈现逐步增长。同时，为解决我军战略投送能力相对不足的弱点，我国的大飞机项目中不仅包括了大型民用客机，还包括大型军用运输机。未来几年是我国空军建设和发展的关键时期，我国军事航空制造业的机遇与挑战并存，空军装备的需求提速将使得我国的飞机制造业整体受益，同时带动相关下游产业快速发展。
（3）大船出海，海军装备需求提速
近年来，大力发展海军装备（包括辽宁号在内的多艘舰艇交接入列）、多次海军实弹军演及科研训练、2013年国防白皮书首设“维护海洋权益”专节、政府机构改革对海上维权执法体系进行大规模整合（重组国家海洋局、成立海洋委员会、组建海警局、设立三沙市）等重大举措，都彰显了我国坚决维护海洋权益势在必行的决心。
在维护海洋权益的国家战略背景下，《2010年中国的国防》白皮书提出：“海军按照近海防御的战略要求，注重提高综合作战力量现代化水平，增强战略威慑与反击能力，发展远海合作与应对非传统安全威胁能力。……按计划补充部分新型潜艇、
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书护卫舰、飞机和大型保障舰船。”2013年 4月国防白皮书提出：“全面提高近海综合作战能力、战略威慑与反击能力，逐步发展远海合作与应对非传统安全威胁能力，要推动海军建设整体转型。”上述政策显示我国海军已成为优先发展军种，并正由近海防御型海军建设转向远海机动作战能力建设。
中国海军战略转型对装备从质量、数量等方面均提出了极高的要求，预计未来10-20年，中国海军装备需求将保持强劲增长。
2011年8月10日，我国航母平台进行首次出海航行试验，表明了我国加快建立一支现代化海军的决心和能力。随着我国海军装备现代化建设的全面展开，与海军装备相关的产业将从中受益。
以航母为例，单体的航母舰艇并不能形成战斗力，需要与其他舰/船形成编队，才能发挥其强大的作战能力。航母编队是以舰载机作为主要作战武器，配属有多艘护航水面战舰、核动力攻击型潜艇，以及快速战斗支援舰等组成的海上特混编队。
航母编队建设是海军现代化进程中的一项长期任务，涉及船舶、航空、电子、兵器等多个军工领域。根据国内外军事专家推测，从几大海域保护角度考虑，我国需要 3艘以上航母；从形成战斗力的角度考虑，在未来的 5-10年中，我国很可能进一步自主建造一艘或多艘国产航空母舰以及与之配套战斗群。“从投资规模来看，美国一艘小型航母的造价大约在3-5亿美元，而大型核动力航空母舰的造价大约在30-50亿美元上下，舰载机、护卫舰艇等其它配套装备的合计造价大约是航母本身的3～5倍左右，一个航母编队建设就能带来数百亿美元的产业机会。”2
除航母外，从我国海军主力舰艇的装备情况来看，为了适应未来需要，均具有强烈的更新换代需求。我国驱逐舰经过 5代自主建设和 1代外购的经验，目前已经形成了独立建造和研发的能力，而现有舰艇整体建造时间较长，为适应现代化战争的需要，更新换代势在必行，同时，我国测量船的建造以及对原有驱逐舰的现代化改造，也将进一步提升舰艇装备的需求。据估算，当前海军所获军费预算占到了解放军总预算的30%，在国家对海军日益重视的情形下，未来军费稳步增长的趋势保证了海军装备现代化的顺利推进。军用舰船行业的蓬勃发展，将会给军用高性能传输线缆行业带来十分广阔的市场空间。
2资料来源：2011.7.28中信建投证券《证实公开的秘密，航母时代临近》
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（四）高端装备制造业发展计划实施，军工行业发展空间得到扩展
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，军工行业作为科技含量最高、技术最为先进的装备制造行业，不仅肩负着为国家武器装备升级换代的重要使命，而且承担了我国部分高端装备制造的发展任务。自2006年起我国陆续出台了振兴装备制造业的一系列政策，装备制造业发展计划的稳步实施，将有力促进军工行业的整体发展。
（1）民用航空
2006年国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，“发展民用飞机及发动机、机载设备”被确定为发展装备制造业16个主要任务之一；2010年国务院发布《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，在“高端装备制造产业”中提出“重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。”
2007年，首架ARJ21（翔凤）飞机在上海飞机制造厂总装下线；2008年 11月28日，我国拥有完全自主知识产权的ARJ21支线客机首飞成功，在其首飞之前即已获得国内外订单（含意向订单）208架。3
近十年来，我国民用航空制造事业飞速发展，ARJ21支线客机的成功标志着我国航空制造技术已进入世界先进水平行列；大飞机项目则是国家意志的体现，对于我国经济发展意义重大。民用飞机制造处于现代制造业的顶端，有着广阔的市场前景，随着高科技高附加值的民用航空产业发展，未来20年我国航空工业及相关产业的市场规模近万亿美元。
除了干支线飞机外，通用航空也将成为我国民用航空的又一个亮点。所谓通用航空，是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学试验、遥感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面的飞行活动。用于这些活动的飞机统称为通用飞机。目前全世界约有通用飞机 30多万架，通用飞机数量在所有民用飞机中占到90%以上。
2011年中国民航总局发布《中国民用航空发展第十二个五年规划》，提出“十二五”期间通用航空的发展目标为：基础设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环
3资料来源：2008.11.28新浪网-《中国商飞ARJ21-700支线客机成功首飞》
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书境持续改善，标准体系初步建立，作业量和飞机数量翻番。通用航空生产作业量要由2010年的14万小时增长至2015年的30万小时，通用机队规模要由2010年的1010架增加至2015年的2000架以上。
通用航空产业焕发出的潜力被有形容为“又一个万亿元黄金产业”和下一轮产业升级的新亮点。发展经验表明，通用航空产业与经济基础密切相关，当人均 GDP达到4000美元时，通用航空产业进入快速发展通道；当人均 GDP达到8000美元时，私人娱乐飞行将占到通用航空产业的60%以上，进入爆发式增长期。4
由于军工行业在技术水平和生产经验的领先性，我国民用航空制造业的发展离不开军工企业的参与与支持，军工企业进入民用航空制造领域具有天然的优势。以大飞机项目为例，其所涉及的零部件生产任务仍然由军工行业内的飞机制造企业所承担，军工行业内基础零部件配套企业也将因民用航空制造的快速发展而获得新的市场空间。
（2）民用船舶
由于世界经济和海运量稳定增长，以及大量老龄船舶需要更新，国际造船市场受新增需求与更新需求的双重推动，在2003~2007年新造船成交量保持较高水平。
2008年之后，造船工业受经济危机影响呈现出明显的行业周期性特征，但特种船舶、商用游艇等仍表现出良好的市场发展前景。此外，海洋渔业、海洋运输业、海洋油气业等传统海洋产业也得到了进一步发展，勘探平台、采油平台及浮式生产储油船（FPSO船）等海洋工程船舶的市场需求十分强劲。
随着民用船舶建造技术的逐步完善，功能的日趋复杂，造船工业对为民用船舶特别是特种船舶配套的基础部件的性能指标要求也越来越高。军工行业内的企业在技术上具有领先性，同时由于我国最大的造船企业船舶工业和船舶重工集团本身也是军工集团，未来，军工线缆企业适应造船工业的技术发展需求，拓展相关市场具有现实的可能。而我国特种船舶制造业的快速发展，也为军工企业乃至军工线缆企业提供广阔的市场空间。
4资料来源：2011.9.27《中国证券报》-《航空运输业政策信号日益强劲》
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（3）轨道交通
根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模控制在 3万公里，“十二五”末全国铁路运营里程将由目前的 9.1万公里增加到12万公里左右。其中，快速铁路4.5万公里左右，西部地区铁路 5万公里左右，复线率和电化率分别达到50%和60%以上。高铁建设是一个庞大的系统性工程，影响到的上下游产业极其广泛。根据铁道部的相关数据对高铁总投资的各项构成进行测算，动车车体采购占投资总额10-15%（包括整车、车轴、紧固件、控制器件等零部件）。目前我国动车车体内用通信、控制线缆基本仍采用进口线缆，未来随着我国整车自主化率的逐步提高，国产线缆替代进口线缆是必然趋势，考虑到我国大力发展高速铁路的决心和动车制造的庞大规模，国内具有技术和品牌优势高端线缆生产企业将从中受益。
在城市轨道交通方面，随着一线城市及各省会城市交通拥堵状况日益严重，轨道交通建设将是各主要人口拥挤城市未来城市规划的重要领域。预计未来五年我国的城市轨道交通建设将达到3000公里，较目前总长度1000公里有200%的增幅。5城轨地铁用车的需求保持旺盛，与高速铁路相似，完全依赖电力来驱动的城市轨道交通在“十二五”期间将得到爆发式的增长，将为相关电力、电气化系统市场带来巨大的发展空间。
（五）装备自主化需求强烈
无论是从国防安全还是产业的可持续发展来看，提高装备自主率和国产化率是大势所趋；尽管我国在部分领域的技术水平与国外相比仍存在较大差异，很多产品还要依赖进口，但在国家鼓励自主创新、积极推动产业升级、行业整体环境向上的背景下，这也为具有人才、技术、管理优势的本土企业提供了新的发展机遇。
四、发行人的技术优势
（一）持续加大对创新能力的投入
发行人始终将技术研发视作公司的业务核心，每年均不断加大技术研发投入力
5资料来源：2011.6.8中银国际《中国南车：高铁及城轨建设拉动上半年业绩报喜》
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书度，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。报告期内，发行人的研发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|研发费用（万元）|2,043.32|1,598.84|1,441.41|
|营业收入（万元）|20,517.60|18,657.51|17,525.89|
|研发费用占比|9.96%|8.57%|8.22%|

（二）产品鉴定情况
发行人是国内最早从事高性能传输线缆研发和生产的企业之一，现已开发了三十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆产品。公司产品主要应用于国防军工领域，是国内为数不多的产品覆盖五大军工领域的线缆生产企业之一。截至本专项意见签署日，公司已有19个规格的产品通过中国军用电子元器件质量认证委员会认证，列入了军用电子元器件 QPL优选目录。多项产品通过了省部级鉴定，1项产品通过市级鉴定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|鉴定主持单位|鉴定时间|鉴定意见|
|QLA系列高性能传输线|江苏省国防工业办公室|2006.5.13|该产品技术成熟，性能和质量达到同类产品国内领先、国际先进水平。|
|氟塑料绝缘安装线|江苏省国防科工办|2006.9.16|该产品技术成熟，性能和质量达到同类产品先进水平。|
|金属编织套|江苏省国防科工办|2006.9.16|该产品技术成熟，性能和质量达到同类产品国内领先、国际先进水平。|
|计算机用电缆|江苏省国防科工办|2006.9.16|该产品技术成熟，性能和质量达到同类产品先进水平。|
|QXRF系列电源电缆|江苏省国防科工办|2006.9.16|该产品技术成熟，性能和质量达到同类产品国内领先、国际先进水平。|
|舰船用低烟电缆|信息产业部|2007.11.07|该五个系列产品具有自主知识产权，所制订的 企 军 标 技 术 指 标 等 同MIL-DTL-24643:2002，达到了同类产品的国际先进水平。|
|QLA系列镀镍高性能传输线|中国军用电子元器件质量认证委员会|2008.10.31|同意通过设计定型。|
|无卤低烟阻燃环保型交联聚烯|南京市科技局|2009.5.16|该产品综合性能达到国内先进水平，部分性|

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|产品名称|鉴定主持单位|鉴定时间|鉴定意见|
|烃绝缘软电缆|||能指标处于国内领先水平。|
|QLA10812系列高性能传输线|江苏省国防科工办|2010.4.29|该产品技术成熟，性能和质量达到国内领先、国际先进水平。|
|QLER系列耐高温导线|江苏省国防科工办|2010.4.29|该产品技术成熟，性能和质量达到国内领先、国际先进水平。|
|QLEX系列耐高温导线|江苏省国防科工办|2010.4.29|该产品技术成熟，性能和质量达到国内领先、国际先进水平。|
|QLFX系列耐高温导线|江苏省国防科工办|2010.4.29|该产品技术成熟，性能和质量达到国内领先、国际先进水平。|
|C55系列宇航用绝缘电线电缆|江苏省国防科工办|2010.4.29|该产品技术成熟，性能和质量达到国内领先、国际先进水平。|
|1553B数据总线电缆|江苏省国防科工办|2010.4.29|该产品技术成熟，性能和质量达到国内领先、国际先进水平。|
|舰船用低烟无卤低毒薄壁绝缘轻型控制电缆|江苏省国防科工办|2010.12.10|该产品的关键工艺技术具有自主知识产权，绝缘电阻、重量及外径等指标优于美军标相关指标，处于同类产品的国际先进水平。|
|舰船用低烟无卤低毒薄壁绝缘轻型通信电缆|江苏省国防科工办|2010.12.10|该产品的关键工艺技术具有自主知识产权，绝缘电阻、重量及外径等指标优于美军标相关指标，处于同类产品的国际先进水平。|
|聚酰亚胺/聚四氟乙烯复合绝缘电线|江苏省国防科工办|2011.11.24|该产品技术成熟，性能和质量达到国外同类产品先进水平。|
|QLAQ系列交联乙烯-四氟乙烯共聚物绝缘轻型电线电缆|江苏省国防科工办|2011.11.24|该产品技术成熟，性能和质量达到国外同类产品先进水平。|
|额定电压1000V QLA系列高性能传输线|江苏省国防科工办|2011.11.24|该产品具有独创性，填补了国内在该领域的空白，技术成熟，性能和质量稳定。|
|额定电压2500V QLA系列高性能传输线|江苏省国防科工办|2011.11.24|该产品具有独创性，填补了国内在该领域的空白，技术成熟，性能和质量稳定。|
|JKME-65系列舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|江苏省国防科工办|2011.12.23|该产品技术成熟，性能达到国外同类产品先进水平。|
|QXLF 系列低损耗柔性微波同轴电缆|江苏省国防科工办|2013.3.29|该产品性能指标达到国内先进水平。|
|QXWF超低损耗稳相微波同轴电缆|江苏省国防科工办|2013.3.29|该产品性能指标达到国内先进水平。|
|HD 系列航空用大截面电源电线电缆|江苏省国防科工办|2013.3.29|该产品整体性能指标居于国内领先水平，部分指标达到国际先进水平。|
|LSMA 型自锁式射频同轴连接|江苏省国防科工办|2013.3.29|该产品整体性能指标居于国内领先、国际先|

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|产品名称|鉴定主持单位|鉴定时间|鉴定意见|
|器|||进水平。|
|JKME-65系列舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向气密控制电缆|江苏省国防科工办|2013.10.31|企业生产设备配套齐全，工艺稳定，测试试验设备和专用工装齐全，原材料供应渠道畅通，能满足批量生产需要|
|XCME系列消磁用纵向水密封电缆|江苏省国防科工办|2013.10.31|企业生产设备配套齐全，工艺稳定，测试试验设备和专用工装齐全，原材料供应渠道畅通，能满足批量生产需要|
|舰船用硅橡胶绝缘低烟无卤阻燃高载流电缆|江苏省国防科工办|2013.12.30|该产品技术成熟，载流量指标达到国内领先水平，填补国内空白，具有推广应用价值。|

（三）高新技术产品情况
发行人有17项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，具体如下：
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|-|-|-|-|
|高新技术产品||||
|1|无卤低烟阻燃环保型交联聚烯烃绝缘软电缆|2|舰船用低烟无卤低毒薄壁绝缘轻型控制电缆|
|3|舰船用低烟无卤低毒薄壁绝缘轻型通信电缆|4|1553B数据总线电缆|
|5|C55系列宇航用绝缘电线电缆|6|QLA10812系列高性能传输线|
|7|QLER系列耐高温导线|8|QLEX系列耐高温导线|
|9|QLFX系列耐高温导线|10|聚酰亚胺/聚四氟乙烯复合绝缘电线|
|11|额定电压1000VQLA系列高性能传输线|12|QLAQ 系列交联乙烯共聚物绝缘轻型电线电缆|
|13|JKME-65 系列舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|14|QXLF系列低损耗柔性微波同轴电缆|
|15|LSMA型自锁式射频同轴连接器|16|QXWF超低损耗稳相微波同轴电缆|
|17|HD系列航空用大截面电源电线电缆|||

（四）专利技术
截至报告期末，本公司已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》的专利67项，其中发明专利10项，实用新型57项。已取得专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|有效期限|
|1|舰船控制电力电缆用低烟无卤低毒阻燃填充芯制备方法|发明专利|ZL201210314704.7|申请取得|2012.08.30|2014.07.23|20年|
|2|高性能传输线|实用|ZL200620073523.X|申请取得|2006.06.05|2007.06.13|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|有效期限|
|||新型||||||
|3|聚酰亚胺与改性聚四氟乙烯组成的薄膜绕包绝缘高温电线|实用新型|ZL200620073522.5|申请取得|2006.06.05|2007.07.18|10年|
|4|航空用特种超五类电缆|实用新型|ZL200620078073.3|申请取得|2006.09.29|2007.11.07|10年|
|5|舰船用低烟挤出硅橡胶绝缘电缆|实用新型|ZL200720046190.6|申请取得|2007.09.28|2008.09.10|10年|
|6|舰船用低烟无卤低毒交联聚烯烃护套电缆|实用新型|ZL200720046189.3|申请取得|2007.09.28|2008.09.17|10年|
|7|耐高温PEEK绝缘轻型电线|实用新型|ZL200820161987.5|申请取得|2008.10.20|2009.07.29|10年|
|8|数据总线电缆|实用新型|ZL200820161985.6|申请取得|2008.10.20|2009.07.29|10年|
|9|低烟无卤阻燃环保绝缘软电线|实用新型|ZL200820161986.0|申请取得|2008.10.20|2009.08.05|10年|
|10|轨道交通用MVB多功能车辆总线电缆|实用新型|ZL200820237620.7|申请取得|2008.12.30|2009.10.21|10年|
|11|轨道交通用WTB绞接式列车总线电缆|实用新型|ZL200820237621.1|申请取得|2008.12.30|2009.10.21|10年|
|12|轨道交通用混合型数据总线电缆|实用新型|ZL200820237619.4|申请取得|2008.12.30|2009.12.09|10年|
|13|舰船通信或控制信号用薄壁交联低烟电缆及其制备方法|发明专利|ZL200910034872.9|申请取得|2009.09.10|2011.01.19|20年|
|14|高容量矩形软电缆|实用新型|ZL201020561189.9|申请取得|2010.10.13|2011.07.13|10年|
|15|特种电缆用抗拉柔软导体|实用新型|ZL201120066965.2|申请取得|2011.03.11|2011.09.07|10年|
|16|耐高温轻型LVDS数据总线电缆|实用新型|ZL201120066961.4|申请取得|2011.3.11|2011.11.9|10年|
|17|游动电力电缆|实用新型|ZL201120066951.0|申请取得|2011.3.11|2011.11.9|10年|
|18|舰船用乙丙橡胶绝缘低烟无卤电力或|发明专利|ZL200910034874.8|申请取得|2009.9.10|2011.11.16|20年|

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|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|有效期限|
||控制电路及加工方法|||||||
|19|额定电压250V航空航天用耐高温超柔软电线电缆|实用新型|ZL201120221404.5|申请取得|2011.6.28|2011.12.28|10年|
|20|额定电压600V航空航天用耐高温柔软电线电缆|实用新型|ZL201120221406.4|申请取得|2011.6.28|2011.12.28|10年|
|21|额定电压250V超柔轻型电线电缆|实用新型|ZL201120221394.5|申请取得|2011.6.28|2012.01.04|10年|
|22|额定电压600V柔软电线电缆|实用新型|ZL201120221392.6|申请取得|2011.6.28|2012.01.04|10年|
|23|冗余式大电流电源电缆组件|实用新型|ZL201120294188.7|申请取得|2011.8.15|2012.02.08|10年|
|24|耐高低温宇航用低频电线电缆|实用新型|ZL201120292090.8|申请取得|2011.8.12|2012.3.28|10年|
|25|游动控制电缆|实用新型|ZL201120066909.9|申请取得|2011.3.11|2012.4.18|10年|
|26|游动控制电缆及其制备方法|发明专利|ZL201110061491.7|申请取得|2011.3.11|2012.5.23|20年|
|27|额定电压2500V耐高温电线电缆|实用新型|ZL201120382814.8|申请取得|2011.10.9|2012.7.4|10年|
|28|舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|实用新型|ZL201120382780.2|申请取得|2011.10.9|2012.7.11|10年|
|29|耐高温电线|实用新型|ZL201120390432.X|申请取得|2011.10.14|2012.7.11|10年|
|30|高性能超薄双层绝缘线芯|实用新型|ZL201120451583.1|申请取得|2011.11.15|2012.8.1|10年|
|31|额定电压1000V耐高温电线电缆|实用新型|ZL201120382792.5|申请取得|2011.10.9|2012.8.8|10年|
|32|冗余式大电流电源电缆组件及其装配方法|发明专利|ZL201110231881.4|申请取得|2011.8.15|2012.8.22|20年|
|33|耐高温200℃紧包光纤|实用新型|ZL201220004923.0|申请取得|2012.1.9|2012.9.5|10年|
|34|耐高温260℃紧包光|实用|ZL201220004938.7|申请取得|2012.1.9|2012.9.5|10年|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|有效期限|
||纤|新型||||||
|35|GWIB耐高温电缆|实用新型|ZL201120390436.8|申请取得|2011.10.14|2012.9.26|10年|
|36|耐高温150℃紧包光纤|实用新型|ZL201220004943.8|申请取得|2012.1.9|2012.9.26|10年|
|37|纵向水密封消磁电缆|实用新型|ZL201220000512.4|申请取得|2012.1.4|2012.9.26|10年|
|38|弯式射频同轴连接器|实用新型|ZL201220086737.6|申请取得|2012.3.9|2012.9.26|10年|
|39|特种软电源电缆|实用新型|ZL201220110609.0|申请取得|2012.3.22|2012.10.3|10年|
|40|自锁式射频同轴连接器|实用新型|ZL201220086743.1|申请取得|2012.3.9|2012.10.3|10年|
|41|电阻焊接机石墨电极结构|实用新型|ZL201220095104.1|申请取得|2012.3.14|2012.11.21|10年|
|42|野外用特种传输电缆|实用新型|ZL201220200983.X|申请取得|2012.5.8|2012.12.12|10年|
|43|额定电压450/750V特种软电源电缆|实用新型|ZL201220242040.3|申请取得|2012.5.28|2012.12.12|10年|
|44|舰船用低烟无卤低毒数字信号超五类防鼠通信电缆|实用新型|ZL201220242043.7|申请取得|2012.5.28|2013.1.2|10年|
|45|舰船用低烟无卤低毒阻燃纵向水密封通信电缆|实用新型|ZL201220314456.1|申请取得|2012.7.2|2013.1.2|10年|
|46|高柔性耐扭转防波套|实用新型|ZL201220314459.5|申请取得|2012.7.2|2013.1.2|10年|
|47|烧结式气密封光线插座|实用新型|ZL201220314430.7|申请取得|2012.7.2|2013.1.9|10年|
|48|舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|发明专利|ZL201110305356.2|申请取得|2011.10.9|2013.1.9|20年|
|49|耐高温轻型LVDS数据总线电缆及其制备方法|发明专利|ZL201110061501.7|申请取得|2011.3.11|2013.1.23|20年|
|50|GWIB耐高温电缆及其制备工艺|发明专利|ZL201110310946.4|申请取得|2011.10.14|2013.3.13|20年|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|有效期限|
|51|舰船用电力电缆及岸电移动电缆|实用新型|ZL201220436702.0|申请取得|2012.8.30|2013.3.13|10年|
|52|导通电阻记录便携式测试仪|实用新型|ZL201220480445.0|申请取得|2012.9.20|2013.3.13|10年|
|53|一种可弹回松不脱螺钉|实用新型|ZL201320000346.2|申请取得|2013.1.4|2013.7.3|10年|
|54|宇航用耐辐照电缆|实用新型|ZL201320002423.8|申请取得|2013.1.5|2013.7.31|10年|
|55|低烟无卤阻燃纵向水密纵向气密电力电缆|实用新型|ZL201320080209.4|申请取得|2013.2.21|2013.7.31|10年|
|56|耐高低温高柔性线缆|实用新型|ZL201320099300.0|申请取得|2013.3.5|2013.7.31|10年|
|57|高强度耐高低温特种软线缆|实用新型|ZL201320099298.7|申请取得|2013.3.5|2013.7.31|10年|
|58|收放式单组纵向抗拉水密封光电复合缆|实用新型|ZL201320107953.9|申请取得|2013.3.11|2013.7.31|10年|
|59|收放式多组纵向水密封光电复合缆|实用新型|ZL201320107939.9|申请取得|2013.3.11|2013.8.7|10年|
|60|拖链电缆|实用新型|ZL201320333314.4|申请取得|2013.6.09|2013.11.27|10年|
|61|抗核电磁脉冲电缆|实用新型|ZL201320363281.8|申请取得|2013.6.24|2013.12.4|10年|
|62|自锁式射频同轴连接器|发明专利|ZL201210060909.7|申请取得|2012.3.9|2014.4.16|20年|
|63|烧结式气密封光纤插座|发明专利|ZL201210223629.3|申请取得|2012.7.2|2014.6.18|20年|
|64|水密拖曳光电复合缆|实用新型|ZL201320581463.2|申请取得|2013.9.22|2014.3.26|10年|
|65|舰船用低烟无卤阻燃光电复合缆|实用新型|ZL201320581578.0|申请取得|2013.9.22|2014.3.26|10年|
|66|航空用耐高温多模特种光缆|实用新型|ZL201420372615.2|申请取得|2014.07.08|2014.11.12|10年|
|67|手工编织扁平柔软电缆组件|实用新型|ZL201420398668.1|申请取得|2014.07.18|2014.12.10|10年|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书五、发行人在行业内具有较强的核心竞争优势
（一）产品质量可靠性高，技术水平领先
公司产品主要应用于国防军工领域，具有高可靠性的显著特点，能够在复杂环境中提供高可靠服务。公司对产品生产实行精细化管理，已建成的ERP（企业资源计划）系统和PLM（产品生命周期管理）系统，能够对产品从设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验、物流等方面进行全过程监控；部分产品生产过程中实行 PID和 SPC控制，通过对部分生产的部分工序进行数据搜集和统计分析，有效提高了产品批次的稳定性和一致性。
公司产品因具备高可靠性的特点，在军工市场领域已具有较强的竞争力和优势。
截至本专项意见签署日，公司已有多项产品通过了省部级鉴定，19个规格的产品通过中国军用电子元器件质量认证委员会认证，列入了军用电子元器件QPL优选目录。
经过多年的积累和发展，公司建立了一支优秀的技术研发队伍，具备业内领先的新产品、新工艺和设备工装开发能力。公司现已开发了三十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆及线缆组件产品。
（二）品牌认知度较高，市场基础稳固
公司产品主要应用于涉及国防安全的重点工程，该类工程对配套设备的可靠性要求严格。凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和优秀的服务水平，以及多年来的出色表现和优良信誉记录，发行人赢得了下游客户的充分信任和肯定。同时，发行人还通过对客户需求的深入了解，结合自身丰富的专业生产经验和特有的技术工艺优势，为下游客户提出合理性建议、优化其设计方案，进一步强化了发行人与下游客户紧密的合作关系，企业知名度不断提高。
发行人客户主要为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。发行人已承担了载人航天、重点型号飞机、大型水面战斗舰船等多项国家重点国防工程的传输线缆及线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。
此外，公司客户以国有大型企业为主，市场整合、扩张能力较强。发行人客户
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书市场份额的扩大，也将进一步强化发行人在同行业中的市场地位。
（三）产品结构完善，抗风险能力突出
公司产品应用于除核工业外的航天、航空、舰船、军工电子、兵器五大军工领域，能够根据细分行业的景气周期及时调整产品结构，既可以分享某一领域高速发展所带来的收益，又能够回避单一领域发展滞缓所带来的风险，从而保证公司业绩的稳定性。
六、保持未来成长性拟采取的措施
（一）技术开发、持续创新和技术团队建设
（1）利用地缘优势，引进全国及海外高端研发人才；
（2）加强与电子信息领域内的国内高校、研究机构的合作，逐步加强与国外研究机构的技术交流；
（3）从原理、材料、工艺、结构等方面加强高性能传输线缆特别是射频、微波线缆的研发；
（4）完善研发机制，加大研发投入，提高研发水准，持续保持自主创新能力，持续保持高性能传输线缆技术的全面领先。
（二）管理团队建设
根据公司整体发展目标及具体经营的需要，在建设技术团队的同时，公司将继续采取外部引进和自主培养相结合的方式获得高素质的管理人才，充实公司的生产、质量、财务、投资、销售及技术服务团队。
公司将建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；强化业务培训，提高员工综合素质；量才使用、人尽其能，为优秀员工提供良好的发展空间。
上市有利于提高公司的知名度和社会影响力，树立良好的公司形象，同时可以进一步增强公司给予员工的归属感和对优秀人才的吸引力；上市后公司在符合国家有关法律法规的前提下，逐步建立管理团队、技术团队及骨干业务人员的股权激励
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书机制，增强公司的整体凝聚力，保证公司的长远发展。
（三）管理提升
公司将严格按照上市公司要求规范运作，完善法人治理结构，健全科学决策机制。积极推行管理新理念、新工具，完善公司的 OA办公自动化系统、ERP系统，组织中高层管理者参加系统的工商管理培训、扩大全员内外培训，打造学习型组织；
在保持管理连续性的基础上，根据外部市场环境变化，持续推进公司组织架构优化、管理提升及管理创新，保证公司持续发展。
七、影响发行人持续成长的因素
（一）市场竞争加剧的风险
公司产品属于基础电子元器件，主要为航天、航空、舰船、军工电子、兵器等军工领域的整机及系统配套。自2007年8月中国国防科学技术工业委员会颁布《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》以来，更多的企业参与到军品科研和生产中来，军工市场的竞争日益激烈。由于国内从事民用线缆生产的厂家众多，部分企业发展迅速，具有技术和管理优势的企业随着其竞争力的日益增强，将有可能进行军工市场的拓展。公司是目前国内主要的军用线缆制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险，从而影响公司未来的发展空间。
（二）原材料价格上涨风险
公司产品的原材料主要为绝缘材料和金属导体。金属导体主要包括镀银铜导体和镀锡铜导体，其价格波动幅度通常较大。绝缘材料主要包括氟塑料。
镀银铜导体的价格与银价密切相关，报告期内银价走势如下：
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书根据iFinD数据，报告期内银价呈波动性下跌趋势。
镀锡铜导体的价格与铜价密切相关，报告期内铜价走势如下：
根据iFinD数据，报告期内铜价呈现波动性下跌趋势。
以2014年镀银、镀锡铜导体在产品成本中的权数为基础，假设除了金属导体价格变动外，其他因素包括销量、售价、人工、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，其对本公司营业利润影响的敏感性分析如下：
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|项 目|单价变动率|营业成本变动率|营业利润变动率|敏感系数|

南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|镀银铜导体|1%|0.11%|-0.18%|-0.18|
|镀锡铜导体|1%|0.13%|-0.22%|-0.22|

受经济周期影响，报告期内公司生产所需金属导体的价格整体呈现下降趋势，但从金属导体价格的历史走势来看，其价格波动幅度通常较大；若金属价格反弹或持续上涨将导致公司产品成本的上升和毛利率的下降。
公司氟塑料占净利润和营业成本的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润|4,925.17|4,206.67|4,170.91|
|营业成本|8,660.69|8,402.79|7,788.71|
|氟塑料|1,428.83|1,593.73|2,085.54|

由上表可见，氟塑料占营业成本比例较高，其采购价格波动对净利润、营业成本的影响较大。
（三）氟塑料采购依赖进口的风险
氟塑料线缆是公司目前主要的产品种类，其所用的绝缘材料主要包括交联乙烯-四氟乙烯共聚物（X-ETFE）、四氟乙烯-全氟烷氧基乙烯基醚共聚物（PFA）、氟化乙烯丙烯共聚物（FEP）等。由于国内高性能树脂化工产业较为薄弱，国内从事高性能氟塑料线缆生产的企业所用的氟塑料主要从国外进口。如果未来市场供应环境发生不利变化，公司主要原材料的稳定供应将面临一定的风险。
（四）企业所得税优惠政策变化风险
2009年3月4日，经江苏省科学技术厅、财政厅及江苏省国家税务局、地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，自2009年起至2011年享受15%的企业所得税优惠。2012年5月21日，公司通过高新技术企业复审并继续被认定为高新技术企业，自2012年起至2014年享受15%的企业所得税优惠。若公司在有效期满后不能通过高新技
术企业复审或相关政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（五）信息披露脱密处理的风险
公司产品主要应用于国防军工领域，由于部分信息的公开披露涉及或可能涉及国家秘密的泄露，根据国家国防科技工业局的规定，公司对招股说明书及其他信息披露文件中的涉密信息披露采取了脱密处理的方式。虽然公司进行脱密处理的信息内容不影响公司信息披露的完整性，不影响投资者阅读使用，不会对投资者的投资决策构成重大影响，但部分信息披露的脱密处理仍有可能会对投资者的决策产生一定影响。
经保荐机构、发行人律师核查，发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露的信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险。
经申报会计师核查，发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果。
本公司董事、监事、高级管理人员已仔细阅读本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，保证不存在泄漏国家秘密的情形，确认公司已经并能够持续履行相关保密义务。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为全信股份近三年的经营状况表明公司具有良好的成长性。如果今后三年国内外经济形势保持稳定，本次募集资金能够顺利到位，则全信股份在可预见的未来仍然能够保持良好的成长性。
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司成长性的专项意见》之签署页。）
保荐代表人（签名）： 年 月 日周海兵
年 月 日李刚
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日