岳阳林纸股份有限公司
600963
2016年第四次临时股东大会资料
二〇一六年六月二十三日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年6月23日14点30分
网络投票起止时间：自2016年6月23日至2016年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日：2016年6月16日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2016年 6月 16日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、总监票人宣读表决结果
11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、宣读股东大会决议
13、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案
各位股东：
公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加以下定价原则：“发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
本次非公开发行增加定价原则前的发行价格及定价原则为：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。”
本次非公开发行增加定价原则后的发行价格及定价原则为：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
本议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。因属于特别决议事项，
本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
议案二
关于公司2015年度非公开发行 A股股票预案（三次修订版）的议案
各位股东：
因公司拟对2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，公司非公开发行 A股股票预案（二次修订版）亦需同步进行调整。为使公司股东了解方案中相关的重要信息，公司编制了《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订版）》，于2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。因属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
议案三
公司与特定对象签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》的议案
各位股东：
因公司拟对2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，公司与本次非公开发行认购对象签署的股份认购协议需进行补充约定。
2016年6月7日，公司与全体认购对象：中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国分别签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》，合同的主要内容如下：
原协议第三条“认购价格”原为：
“双方确认，本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，若甲方（公司，下同）A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。”
现修改为：
“双方确认，本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为 6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，且不低于甲方最近一期每股净资产。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则
确定最终发行价格。”
本议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。因属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
议案四
关于调整公司 2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的
议案
各位股东：
因公司拟对2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）中的标的股票的价格需进行相应调整，具体如下：
《岳阳林纸股份有限公司 2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）》的“特别提示”中的第“7”条、“四、资金和股票来源”中的“（三）标的股票的价格”内容：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。”
调整为：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）(二次修订稿)（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要于2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。因属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
议案五
关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、有关法规、规章及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定，结合公司实际生产经营需要，现拟变更公司经营范围，并对《岳阳林纸股份有限公司章程》中的相应条款作相应修改，具体情况如下：
一、公司经营范围的变更情况
||||
|-|-|-|
|变更前的条款|是否变更|变更后的条款|
|纸浆、机制纸的制造、销售；|是|纸浆、机制纸的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务；|
|制浆造纸相关商品、煤炭贸易及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应；|是|制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应；|
|经营本企业自产产品及技术的出口业务；|是|自有产品及技术的出口业务；|
|经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；|是|原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口商品及技术除外）；|
|经营进料加工和“三来一补”业务。|是|经营进料加工、来料加工等；|
||新增|代理采购、招投标、物流辅助服务业务；|
||新增|企业的研发和技术服务、企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售。|

此次变更后，公司的经营范围为：纸浆、机制纸的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务；制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应；代理采购、招投标、物流辅助服务业务；自有产品及技术的出口业务；原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口商品及技
术除外）；经营进料加工、来料加工等；企业的研发和技术服务、企业管理与咨
询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售。
以上经营范围具体以工商行政机关核定内容为准。
二、公司章程修改情况
因公司拟变更经营范围，公司章程需相应进行修改，具体修改情况如下：
“第十三条经岳阳市工商局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸的制造、销售，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”修改为：
“第十三条经岳阳市工商局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务；制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应；
代理采购、招投标、物流辅助服务业务；自有产品及技术的出口业务；原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口商品及技术除外）；经营进料加工、来料加工等；企业的研发和技术服务、企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售。”
以上经营范围修改具体以工商行政机关核定内容为准。
三、对公司主营业务的影响
本次经营范围的变更，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的商业模式产生重大影响。
本议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。因公司章程的修改属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日