招商证券股份有限公司
关于《上海东富龙科技股份有限公司 2014年度
内部控制自我评价报告》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关文件的要求，对公司2014年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制建设的基本情况
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上海东富龙科技股份有限公司公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、通过对内控指导的检验，建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制，执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
证公司信息披露的真实、准确、完整。
5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度的建立遵循以下基本原则
1、合法性原则。内部控制制度应符合《内部会计控制规范—基本规范(试行)》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律规范；
2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
5、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
6、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
三、内部控制的建立与实施情况
（一）内部环境
公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会及董事会各专业委员会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立并不断完善与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境。
1、公司治理结构及组织结构框架
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。
公司建立股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、独立董事等治理层以及相关的议事规则或者工作制度。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。
公司根据经营管理的实际情况，结合公司实际发展情况合理设立并不断完善
与管理职能及业务规模相适应的组织机构。公司各部门责任权限明确，相互配合和相互制约，信息沟通渠道畅通，公司已形成了与公司经营实际情况相匹配的、有效的经营运作模式，保证了公司经营活动的有序进行。
2、体系制度建设
公司根据有关规定，制定了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
为促进公司员工遵纪守法，确保公司相关制度的贯彻与执行，维护行政纪律，防范经营风险，2014年度公司制定并颁布《东富龙监察制度》、《商业行为准则》、《干部问责制度》、《谈话提醒制度》等系列文件，从制度体系上保证内部控制活动的开展。
3、内部审计机制
公司董事会审计委员会下设审计部，作为内部控制监督检查的专业职能部门，该部门人员独立，直接受董事会领导。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
4、人力资源政策
人力资源部根据公司总体发展目标，注重人才的引进和培养，并将职业道德和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司建立和实施了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。
为了充分调动员工的积极性，奖励先进，创造更好的工作业绩，更好的规范员工行为，严明纪律，正确倡导公司价值观和文化，2014年度公司统一各规章制度中的相关规定，制定并颁布了《奖惩制度》。上述制度强化了企业人力资源管理的有效性、可执行性。
5、企业文化
企业文化是企业发展的灵魂和原动力。公司通过二十多年发展的沉淀和积累，构建了具有公司特点，涵盖公司经营理念、核心价值观、使命与目标、员工行为准则的企业文化体系，并将其融入到公司管理的各个层面。公司坚持“以诚信的价值，永续企业经营；以求实的态度，追求卓越品质；以创新的理念，增加产品
内涵；以奉献的精神，回馈制药工业”的经营理念，坚信“天道酬勤”的核心价值观，持续改进，不断超越自己，向更高的目标挺进，在不断地自我创新与追求卓越中快速发展。
为规范员工行为，弘扬企业文化，2014年度制定并发布《员工手册（2014）》，同时持续发行公司内刊《东富龙人》，全员参与交流，推广企业文化；通过组织旅游、年度运动会、非常组织等各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。
（二）风险评估
公司充分认识到从事冻干系统的生产、销售及售后服务，面临着一定程度的经营风险、财务风险、技术风险和管理风险等各种重大变化。公司按照内部控制环境、业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注公司外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
公司关注上述内部外部影响因素，努力做到及时发现可能发生的各种重大风险并采取应对措施。
（三）重要内部控制活动
1、决策管理制度
在重大决策管理方面，公司已制定了相应的企业战略及《重大投资决策管理制度》《风险投资管理制度》等管理办法。由股东大会或股东大会授权董事会核准。
2、采购与付款
报告期内公司根据运营的实际情况，加强对采购业务的管理，优化公司采购业务控制流程，不断提高公司对采购系统的风险控制水平，使采购活动能够更好
地满足公司生产运营的需要。
公司设置物控中心专职从事原材料等采购业务。公司已制订《采购与付款管理制度》和《资金管理、费用报销规定》、《采购控制程序》、《供应商评估作业指导书》等文件，对采购的申请、验收、付款、供应商选择及评价等方面作了明确规定。
物资采购由各相关部门根据其生产计划提出用料需求，按最低存量及经济订货批量制定请购单，经职能部门审核，分管领导核准后实施。
应付账款的支付只有经过专门人员的复核及采购等相关部门负责人的最终审批后，方能支付。
该采购和付款内部控制制度的制定并有效执行，规范了采购部门和采购人员的业务行为，从一定程度上防范采购与付款过程中的差错与舞弊，有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完整。
3、销售与收款
公司分别设置国际销售事业部和国内销售事业部，专职从事销售商品与提供劳务等业务。公司已制订了《销货及收款管理制度》和《应收账款管理制度》、《应收账款管理实施细则》等。合同的承接与收款环节内部控制制度的制定并有效执行，有效地规避了项目可能产生的经营风险，减少合同纠纷和坏账损失的发生。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及内容。
4、存货
公司已制订了《存货管理制度》《仓库管理制度》等规定。从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及内容。存货的盘点不能只有保管人员进行，要与负责保管、使用、财务记账以及生产计划部门的人员共同进行。
5、成本与费用
公司由财务会计部门的专职人员核算成本费用。公司已制订了《成本费用管
理制度》和《资金管理、费用报销的管理规定》。办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及内容。成本费用核算由财务部按照国家统一的会计制度的规定，制定核算办法，以实际金额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费用。
为进一步降低公司内部损失成本，提高公司整体经济效益和产品质量 2014年度公司制定了《关于公司内部损失成本责任追溯管理规定》并与年度内进行修订，将管控范围扩大到公司外部损失成本，进一步加强公司产品质量损失成本的管控，有效降低不必要的损失，提高公司经济效益，同时进一步提高公司产品质量。
6、货币资金
公司由财务部专职管理货币资金。公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了《货币资金管理制度》。制度规定了货币资金控制系统中关于审批、审核及对账、结算、复核、核对各个岗位的职责，同时对货币资金业务的授权、财务印章的管理等作出了规定。制度还对银行账户的开立及使用情况、对账单的稽核和管理、货币资金支付方式等做出了具体要求。
7、对外投资
公司已制订了《长期股权投资管理制度》和《对外投资管理制度》，《风险投资管理制度》在对外投资授权与审批、投资风险评估等方面作了相应的规定。
从事对外投资业务的相关岗位在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及内容。
对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员及控制措施、控制要求等事项。对外投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
8、对外担保
公司由财务部门专职管理公司对外担保事项。公司已制订了《对外担保制度》。
实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及内容。禁止未经授权的人员办理担保业务。
公司由财务部门专职管理公司关联交易。公司已制订了《关联交易管理制度》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则----关联方关系及其交易的披露》等有关法律法规、规范性文件，对关联方的范围、关联交易的种类作了明确的定义和判断依据。公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
10、人力资源管理和工资福利制度
根据有关法律、法规和政策，公司制定了《人力资源管理制度》、《薪资管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《员工休假制度》、《奖惩制度》等相关制度，使公司劳动人事管理、工资计算、管理分配得到进一步完善。
2014年度为进一步完善良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定并实施了《限制性股票激励计划实施考核办法》。
11、内部审计方面
公司设立内部审计部门，设审计部经理一名，并制定了相关的审计制度，明确规定内部审计部门对公司董事会负责，对公司及其附属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、准确性、真实性、效益性进行审计监督。
12、信息披露
公司由董事会秘书负责发布公司各种对外提供的信息。公司已制订了《信息披露事务管理制度》。公司已明确了除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不单独向特定对象透露或泄露，确保信息披露的公平性。
13、募集资金使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
公司在经营管理过程中建立并完善了高效、及时的信息处理系统，利用网络化、现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更加快捷、有效。信息流迅速、准确、有效的流动保证了各内部控制环节有效运行。
本公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，根据相关法律法规的规定，公司设置了监事会和审计委员会作为内部监督的权力机构，监事会是专门的独立监督机构，对股东大会负责，代表股东对公司进行监督；审计委员会是董事会下的一个专门委员会，对董事会负责并代表董事会对经理层和公司进行监督。
监事会对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计管理制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
四、内部控制的持续改进措施
鉴于内部控制建设是一项长期复杂的系统工程，且随着国家政策的逐步深化完善和公司不断发展的需要，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司计划采取以下措施持续完善内部控制。
1、进一步加强各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其专业技术能力，监督规范公司的管理和运作。
2、通过政策宣传，联合检查，进一步加强子公司内控建设，同时重点审计子公司内部控制的执行情况。
3、充分发挥监察委员会的作用，强化公司高级管理人员及关键部门负责人的内控意识，廉洁意识。
4、强化风险管理，推动管理创新，加强内部控制管理，优化业务流程，保证各项业务管理流程合理有效。
5、加强并规范对知识产权、专利等无形资产的管理和监督。
五、公司对内部控制有效性的认定
董事会认为：本公司按照国家法律、法规和规范性文件的相关要求，遵循内部控制的基本原则并结合自身的实际情况，已经建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要。报告期内，相关内部控制得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在2014年度对东富龙的持续督导期间内，招商证券及保荐代表人主要通过：1、查阅东富龙的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与东富龙的董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；3、查阅分析东富龙内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对东富龙的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，招商证券认为，东富龙的法人治理结构较为健全，三会运作等方面未发生严重的违规行为；东富龙现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，实现了与企业业务及管理相关的有效内部控制；东富龙2014年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<上海东富龙科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
王炳全
保荐代表人：
吴宏兴
招商证券股份有限公司2015年4月25日