中昌海运股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
资料
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料中昌海运股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2016年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
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2016年第一次临时股东大会
议程
一、现场会议时间：2016年2月18日下午14：00
二、现场会议地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店1楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：2016年 2月 5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01发行股份及支付现金购买资产——交易方式、标的资产及交易对方
2.02发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据
2.03发行股份及支付现金购买资产——对价支付
2.04发行股份及支付现金购买资产——现金对价支付安排
2.05发行股份及支付现金购买资产——发行股票的种类和面值
2.06发行股份及支付现金购买资产——发行方式
2.07发行股份及支付现金购买资产——发行对象
2.08发行股份及支付现金购买资产——定价基准日及发行价格
2.09发行股份及支付现金购买资产——发行数量
2.10发行股份及支付现金购买资产——发行价格和数量的调整
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料 2.11发行股份及支付现金购买资产——发行股份的上市地点
2.12发行股份及支付现金购买资产——股份锁定安排
2.13发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及业绩补偿
2.14发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
2.15发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排
2.16发行股份及支付现金购买资产——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.17发行股份及支付现金购买资产——决议的有效期
2.18募集配套资金方案——发行股票的种类和面值
2.19募集配套资金方案——发行方式
2.20募集配套资金方案——发行对象
2.21募集配套资金方案——定价基准日及发行价格
2.22募集配套资金方案——发行数量及募集配套资金总额
2.23募集配套资金方案——发行股份的上市地点
2.24募集配套资金方案——股份锁定安排
2.25募集配套资金方案——滚存未分配利润的安排
2.26募集配套资金方案——募集资金总额及募集资金用途
2.27募集配套资金方案——决议的有效期
3、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
5、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
6、审议《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
7、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿协议〉的议案》
8、审议《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
9、审议《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料10、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》
13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
14、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
16、审议《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》
17、审议《关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案》
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 3点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（六）宣布现场和网络投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）董事会秘书宣读决议；
（九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
（十）会议结束。
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以 2015年 9月 30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号），目标公司100%的股权于评估基
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料准日的评估值为 87,530万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格为 87,000万元。
3、对价支付
公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技85%的股权，支付对价金额为73,950.00万元，其中现金对价金额为22,000.00万元，股份对价金额为51,950.00万元，发行股份数为60,127,314股；公司以发行股份方式向上海立溢购买其持有的博雅立方科技15%的股权，股份对价金额为 13,050.00万元，发行股份数为15,104,166股。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让目标公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|科博德奥|71.64|62,326.80|43,784.68|18,542.12|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|-|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|
||100.00|87,000.00|65,000.00|22,000.00|

4、现金对价支付安排
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利协商确定，上市公司需向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价 22,000万元。于募集配套资金到账后 20个工作日内，上市公司将一次性向科博德奥、金科高创和金科同利付清全部现金对价。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
7、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司全体股东科博德奥、上海立溢、金科高创、
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料金科同利。
8、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
9、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
10、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
11、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
12、股份锁定安排
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
①于目标公司 2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料②于目标公司 2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
③于目标公司 2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12个月；
且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满 12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
（2）上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
（3）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除届时募集配套资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
14、过渡期间损益安排
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因目标公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
17、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）本次募集配套资金方案
公司拟通过锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、目标公司募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金将采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行对象
本次发行将以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。
4、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
（1）本次募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。
（2）本次募集配套资金情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|45,000,000|38,880|
|15,972,222|13,800|
|5,000,000|4,320|
|2,314,814|2,000|
|1,157,407|1,000|
|69,444,443|60,000|

（3）本次募集配套资金发行股份完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、股份锁定安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
8、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过 60,000万元，募集配套资金中 22,000万元用于本
次发行股份及支付现金购买资产现金对价的支付，5,000万元用于目标公司募投
项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料借款的金额不超过30,000万元。
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案三
关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次募集配套资金将向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份，本次募集配套资金的认购方三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次募集配套资金构成关联交易。鉴于本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次重组构成关联交易。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案四
关于本次重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产经营数字营销服务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案五
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对本公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次重组的目标公司博雅立方科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，博雅立方科技将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案六
关于《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
公司已根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为本次重组编制了《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并经董事会和监事会审议通过。
《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案七
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
及《业绩补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
为实施本次重组相关事宜，公司与交易对方及博雅立方科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》，上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期安排、股份锁定安排、业绩补偿、后续经营管理、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案八
关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
为保证本次募集配套资金的顺利实施，公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑共5名特定投资者分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案九
关于签署附条件生效的
《关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
2015年 11月 17日，公司与交易对方及博雅立方科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。根据标的资产审计、评估结果，公司与交易对方及博雅立方科技签署附条件生效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》，上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜进行了补充约定。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。公司就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司认为本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
为完成本次交易，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对博雅立方科技100%股权进行了评估，并出具了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第 1050号）。公司董事会和监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下核查意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。万隆（上海）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、博雅立方科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，万隆（上海）资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十二
关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），对北京博雅立方科技有限公司 2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011862号）（下称“《审计报告》”）；对北京博雅立方科技有限公司模拟数字营销业务2013年度、2014年度、 2015年 1-9月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2015） 011863号）（以下简称“《模拟审计报告》”）；对公司 2014年度、2015年 1-9月的备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字（2016）010002号）（下称“《审阅报告》”）。
公司聘请具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第 1050号）（下称“《资产评估报告》”）。
上述《审计报告》、《模拟审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》将用于公司信息披露和向监管部门申报等用途，上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十三
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十四
关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号公告）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2014年度审计报告和标的公司2014年度模拟审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
||
|-|
|扣除非经常性损益前|
|1,341.51|
|144,675,923|
|0.09|
|-1.21|

注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司2014年度净利润*本次收购的股权比例。
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、若上市公司即期回报被摊薄，填补回报的具体措施
（一）加强公司与本次重组标的的整合计划
（1）业务整合措施
本次交易完成后，公司在维持博雅科技原有经营理念和运营模式的前提下，
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料借助博雅科技的技术能力和服务能力，整合业务线积累的大数据，提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人职能。
另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（二）依据公司转型战略重点发展互联网项目
从干散货运输、疏浚工程直至聚焦数字营销领域，上市公司已从传统运输业企业稳步转型。未来两到三年，上市公司将立足于数字营销长远发展战略规划，充分协调业务资源，实现统一筹划、统一管理。未来，上市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，提升数字营销业务的市场占有率，实现大数据数字营销的深入发展，树立中昌海运在数字营销领域的领导地位。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中昌海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《中昌海运股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。另外，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，明确公司对投资者的合理投资回报，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司已结合公司实际情况制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十五
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《股份认购协议》；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
7、本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十六
关于聘请本次重组项目中介机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利合计持有的博雅立方科技100%股权。同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金。为顺利推进本次重组，公司聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请浙商证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；
3、聘请上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问；
4、聘请万隆（上海）资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料2016年第一次临时股东大会议案十七
关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案
各位股东、股东代表：
为了下属控股公司 2016年度业务的顺利开展，配合下属控股公司做好融资安排，预计2016年度公司对以下下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增担保（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保），具体如下：
有关公司财务数据截至2015年9月30日 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|股 权关系|2016 年拟担保金额|用途|控 股比 例（%）|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|公司|舟山中昌海运有限责任公司|全资子公司|40000|融 资（ 包括 银行 融资、发行 债券、融资 租赁等）|100|15000|82911.94|29926.2|-2830.97|
||嵊泗中昌海运有限公司|全资孙公司|10000||100|10880|14546.89|13158.35|974.24|
||阳西中昌海本运有限责任公司|全资孙公司|10000||100|8780|23403.96|14894.95|-828.32|
||舟山铭邦贸易有限责任公司|全资子公司|15000||100|10000|20313.80|5665.79|781.98|
||上海中昌航道工程有限公司|控股子公司|20000||55|10000|128912.99|4407.72|-1369.04|
||上海钰昌投资管理有限公司|全资子公司|5000||100|3000|169.58|-175.09|-175.09|
|合计|||100000|||||||

上述担保总额预计为 10亿元。具体事宜授权公司经营班子办理，可结合公司实际情况，在10亿元担保总额内调整对上述各控股公司的具体担保额。
截至 2016年 1月 29日，公司对下属控股公司的担保总额合计为 161602万元，公司累计的担保总额为 161602万元，无逾期担保。
公司认为本次担保是为了下属控股公司 2016年度业务的顺利开展，配合各
下属控股公司做好融资安排，被担保方均为公司控股公司，担保风险属于可控范
围。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
中昌海运股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌海运股份有限公司董事会二〇一六年二月十八日