股票代码：603612 股票简称：索通发展索通发展股份有限公司
关于请做好索通发展公开发行可转换公司债券
发审委会议准备工作的函相关问题
之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年七月
关于请做好索通发展公开发行可转换公司债券发审委会议
准备工作的函相关问题之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实，现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：本反馈意见回复所用释义与《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 楷体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题1、关于业绩波动。 ........................................................................................................ 4一、2018年、2019年1季度净利润大幅下滑的原因及合理性 ................................. 4二、结合同行业可比公司情况说明业绩变动合理性 ................................................. 10三、环保政策对业绩下滑的影响 ................................................................................. 11四、业绩大幅下滑的主要影响因素是否已经消除及未来业绩下滑风险； ............. 12五、预测参数合理性 ..................................................................................................... 15六、中介机构核查意见 ................................................................................................. 16问题2、关于本次募投项目。 .............................................................................................. 17一、产能、产能利用率、产销率情况及未来产能消化情况 ..................................... 18二、产能消化计划的定量分析及其可行性、合理性； ............................................. 20三、自筹资金的具体途径及方案 ................................................................................. 22四、募集资金投入实施主体的方式及前置审批程序 ................................................. 23五、募投项目新增关联交易的公允性及内控制度； ................................................. 25六、募投项目意向性客户协议达成情况 ..................................................................... 29七、项目效益测算相关参数的确定依据及其合理性， ............................................. 30八、云南索通云铝项目土地情况 ................................................................................. 30九、重庆锦旗碳素经营业绩情况、不同比例增资原因以及定价公允性 ................. 31十、嘉峪关索通项目采用借款方式实施的原因及合理性 ......................................... 34十一、下游在建项目实施进度对募投项目的影响 ..................................................... 35十二、中介机构核查意见 ............................................................................................. 36问题3、关于前次募集资金项目。 ...................................................................................... 37一、前募外其他资产是否发生明显不利变化 ............................................................. 38二、前募资产2018年实现利润情况是否真实 ........................................................... 45三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 46问题4、关于对外销售。 ...................................................................................................... 47一、伊朗客户应收账款大额计提坏账的原因及合理性； ......................................... 47二、贸易摩擦影响及应对措施； ................................................................................. 48三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 49
问题5、关于向酒钢集团及其下属公司既采购又销售的情况。 ...................................... 49一、向酒钢集团及其下属公司既采购又销售的原因及合理性、真实性 ................. 50二、2018年向酒钢集团及其下属公司采购和销售情况 ............................................ 52三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 52问题6、关于2019年第一季度经营活动现金流量净额变动。 ........................................ 53一、2019年1季度经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因 ........................ 53二、中介机构核查意见 ................................................................................................. 54问题7、关于下游客户情况。 .............................................................................................. 54一、下游客户是否存在向申请人所在上游拓展延伸产业的能力和技术实力 ......... 54二、发行人向境外客户销售产品的优势 ..................................................................... 56三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 58
问题1、关于业绩波动。2018年，申请人归母净利润 20,154.64万元，同比下滑63.21%。2019年1季度归母净利润 789.67万元，比上年同期下滑91.77%。
同时2019年1季度申请人主要产品平均售价同比下降14.42%，环比下降2.8%，综合毛利率同比下滑7.05个百分点，降至11.10%。申请人分析认为，报告期内业绩波动的主要原因是预焙阳极行业的周期性波动。
请申请人：（1）结合原材料价格、产品售价、管理费用变化情况，量化分析说明 2018年、2019年1季度净利润大幅下滑的原因及合理性，现有主营业务或投资方向是否能够可持续发展，主要产品或服务的市场前景是否良好，行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化；（2）比较同行业可比公司情况，分析说明申请人报告期内营业收入、利润、产品价格、毛利率等指标变动情况是否符合行业趋势，历史上出现的周期性波动情况及其合理性；（3）申请人称 2018年业绩大幅下滑的主要原因之一是环保限产压力减轻，国内预培阳极市场价格回落所致，说明前述“环保限产压力减轻”情况与 2018年行业内的环保政策及实际执行情况是否一致，业绩下滑的理由是否充分、合理；（4）结合行业发展趋势、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异及同行业可比公司情况等，分析说明综合毛利率下降、业绩大幅下滑的主要影响因素，目前是否已经消除，2019年及未来经营业绩是否仍存在持续下滑的风险；结合订单情况预计 2019年上半年业绩，并进行充分的风险提示；预测全年经营效益同比是否能够保持稳定，净资产收益率能否保持发行可转债的最低要求；（5）结合 2019年 1-5月的主要产品和原料价格变动情况及趋势，定量分析对本次募投项目预计效益的影响，各预测参数的假设在目前情况下是否仍具有合理性，本次募投项目是否仍存在重大不确定性，申请人的应对措施。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合原材料价格、产品售价、管理费用变化情况，量化分析说明 2018年、2019年 1季度净利润大幅下滑的原因及合理性，现有主营业务或投资方向是否能够可持续发展，主要产品或服务的市场前景是否良好，行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化
报告期内发行人经营业绩主要情况如下：
单位：万元
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||项目||2019年一季度||2018年||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||86,081.23||335,402.93||328,112.18||196,545.62||172,798.75||
|营业成本||76,523.49||274,543.70||231,949.81||153,068.53||137,577.52||
|营业利润||1,321.83||26,418.70||65,008.46||10,951.66||13,300.50||
|利润总额||1,314.25||24,125.00||69,601.42||11,705.39||13,741.94||
|净利润||1,041.67||20,506.01||56,645.50||10,286.31||11,186.21||
|归母净利润||789.67||20,154.64||54,776.78||8,891.50||9,964.63||
|扣非后归母净利润||609.90||21,111.15||47,219.05||8,258.53||9,628.26||

预焙阳极行业在全球铝产业扩张的背景下持续发展，报告期内预焙阳极产
量、出口量稳定增长，如下图所示：
数据来源：百川资讯
上图数据来源：中华商务网、百川资讯
在预焙阳极行业发展背景、内外销市场规模保持总体稳定的情况下，发行人业绩出现一定波动情况，主要原因是受主要产品及原材料供需情况及市场价格走势影响。发行人主要产品为预焙阳极，生产原材料主要为石油焦、煤沥青，产品主要用于下游铝行业。发行人上游原材料及下游最终产品均为大宗商品，发行人业绩水平受原材料价格走势影响较大，报告期内存在一定波动性。
近年来我国国内石油焦、煤沥青与预焙阳极价格的波动情况如下图所示（元/吨）：
来源：百川资讯，其中石油焦价格选取理化指标与发行人所需石油焦相近的3号石油焦
报告期内我国国内石油焦、煤沥青与预焙阳极市场价格具体情况如下表所示：
单位：元/吨
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||时间段||石油焦||煤沥青||预焙阳极|
|2015年第一季度||1,177.57||2,135.59||3,229.37||
|2015年第二季度||1,155.18||2,112.02||3,218.21||
|2015年第三季度||1,046.50||1,967.89||3,194.86||
|2015年第四季度||966.51||1,788.15||3,132.68||
|2016年第一季度||932.31||1,694.97||3,095.37||
|2016年第二季度||940.06||1,831.74||2,994.62||
|2016年第三季度||897.27||1,872.32||2,755.88||
|2016年第四季度||1,018.94||1,972.45||2,731.13||
|2017年第一季度||1,387.51||3,031.15||3,215.58||
|2017年第二季度||1,551.74||3,747.06||3,711.29||
|2017年第三季度||1,750.21||3,839.86||4,142.41||
|2017年第四季度||1,954.52||4,169.60||4,571.45||
|2018年第一季度||2,093.66||4,244.30||4,287.00||
|2018年第二季度||1,969.67||3,954.56||3,746.06||
|2018年第三季度||1,927.49||3,739.55||3,568.12||
|2018年第四季度||2,015.62||4,206.33||3,705.08||
|2019年第一季度||1,826.19||4,005.07||3,503.56||

来源：百川资讯，其中石油焦选取与发行人所需原料理化指标较为接近的3号石油焦，预焙阳极价格为国内平均出厂含税价。
从上图及上表可以看出，预焙阳极与石油焦、煤沥青的价格走势相关性较强，报告期内原材料价格存在较大波动，成为影响发行人经营业绩的主要驱动因素，具体分析如下：
发行人2015年至2016年收入、利润水平整体保持稳定，从上图可以看出，2017年之前，石油焦价格、煤沥青价格基本保持稳定，因此该期间内发行人业
绩较为稳定。
发行人2017年业绩较2016年业绩大幅增加的主要原因有：国内预焙阳极市
场价格受到国内环保限产政策的影响大幅上升，从上图可见预焙阳极价格从2016年末的 3,000元/吨以下区间大幅上涨至 4,500元/吨左右；2017年原材料石油焦和煤沥青的市场价格虽然也同步上涨，但原材料价格上涨存在一定滞后效应，上述因素使得公司主营业务毛利率从22.40%大幅上升至29.55%；发行人子公司嘉峪关炭材料34万吨/年生产线于2016年下半年正式投产运营，使得公司2017年产能全面释放、销量增加。价、量双重因素使得公司2017年业绩较2016年大幅上涨。因此 2017年预焙阳极市场供需关系受行业波动、环保限产政策的影响而变化，发行人当年业绩大幅增加具有一定的特殊性。
发行人 2018年业绩比 2017年同期大幅减少的主要原因是：2018年预焙阳极行业环保限产压力有所减轻，国内预焙阳极市场价格有所回落，从上图可见，2018年预焙阳极销售价格从2017年末的高点4,500元/吨下跌至3,500元/吨区间；
同期预焙阳极原材料石油焦和煤沥青的市场价格受上一年下游预焙阳极市场价格上涨的影响上升幅度较大，从上图可见，主要原材料石油焦及煤沥青价格在2018年持续在高位运行，原材料价格偏高进一步压缩了预焙阳极行业盈利空间，上述因素叠加作用下，预焙阳极行业盈利空间受到压缩，发行人主营业务毛利率从29.55%下降至18.40%，直接影响当年业绩；根据相关会计准则，发行人因实施并终止股权激励计划，2018年度确认股份支付的管理费用约 3,121.58万元，与上年同期股权激励费用 219.74万元相比大幅增加；生产设备更新。2018年公司对“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54室焙烧炉节能改造项目”所涉及的固定资产进行节能改造，因提前处置固定资产导致营业外支出2,551.80万元。因此，发行人在销售收入基本不变的情况下净利润与上年同期大幅下降，但从行业趋势上看，2018年发行人业绩水平反映了供需关系由供不应求到供需基本平衡的变化，是2017年业绩大幅增加之后回归正常水平的表现。
2019年一季度，发行人营业收入为86,081.23万元，比上年同期减少6.29%，归属于上市公司股东的净利润为789.67万元，比上年同期减少91.77%。2019年一季度发行人平均销售价格同比下降14.42%，环比下降2.8%；同期，行业预焙阳极市场价格同比下降18.27%，环比下降5.44%，销售价格变动与行业趋势一致（参见下表）。另外，由于公司的原材料从采购入库到产品销售要经过 55-75天的周期，因此反应到单位销售成本有一定的滞后，2019年一季度虽然行业石
油焦3#焦平均价格环比下降9.40%，煤沥青平均价格环比下降4.78%，但发行人单位销售成本与 2018年 4季度相比略有上升，环比增加4.37%。总体上公司单位销售成本的变动趋势与行业原材料的价格趋势基本一致。综上两种因素，公司 2019年一季度的综合毛利率比 2018年全年下滑 7.05个百分点，降至11.10%。
毛利率下滑是发行人一季度业绩下滑的主要因素。但进入 2019年 5月预焙阳极价格已呈现止跌反弹的趋势，而主要原材料石油焦仍处于下行趋势。预焙阳极行业盈利空间有望恢复。
2019年以来国内预焙阳极及主要原材料市场价格情况
单位：元/吨
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||时间||石油焦||煤沥青||预焙阳极|
|2019.1||1,929.16||4,057.05||3,630.14||
|2019.2||1,912.00||4,054.69||3,562.94||
|2019.3||1,746.23||3,912.81||3,325.71||
|2019.4||1,643.62||3,670.68||3,140.95||
|2019.5||1,612.96||3,790.43||3,301.10||
|2019.6||1,619.25||3,759.11||3,304.58||

来源：百川资讯，其中石油焦选取与发行人所需原料理化指标较为接近的3号石油焦，预焙阳极价格为国内平均出厂含税价。
据阿拉丁（ALD）统计，截至 2018年底中国电解铝运行产能达到 3,642.5万吨/年，同比增加1.05%，全年产量3,645.39万吨，同比下降0.21%。全年中国
原铝消费量达到3,672万吨，同比增加3.58%。预计2019年中国原铝消费量 3,783
万吨，同比增长3.02%；预计 2019年中国新增电解铝产能 284万吨，内蒙古、
广西、云南是新项目的主要集中地。
综上所述，2019年1季度净利润大幅下滑符合行业波动情况，具备合理性。
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
发行人报告期内业绩波动的主要原因是预焙阳极行业的周期性波动。受宏观经济及预焙阳极市场供求关系变化的影响，上游原材料和下游产品的价格的波动存在传导滞后、波动趋势不一致的情况，导致预焙阳极行业的利润水平存在波动。
发行人的业绩波动情况与上游原材料价格波动、下游最终产品价格波动情况所反映的行业波动情况基本一致，具备合理性。
二、比较同行业可比公司情况，分析说明申请人报告期内营业收入、利润、产品价格、毛利率等指标变动情况是否符合行业趋势，历史上出现的周期性波动情况及其合理性
由于发行人所处预焙阳极行业仅有发行人一家上市公司，因此选取与发行人在业务上存在一定相似性的中阳股份（835181.OC）和联兴科技（430680.OC），两家公司主营煅后焦，与发行人主营预焙阳极业务同属炭素行业，且主要原材料和部分工艺存在重合，具有一定的参考性。
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||发行人||2019年一季度||2018年||2017年||2016年|
|营业收入（万元）||86,081.23||335,402.93||328,112.18||196,545.62||
|净利润（万元）||1,041.67||20,506.01||56,645.50||10,286.31||
|毛利率||11.10%||18.15%||29.31%||22.12%||
||中阳股份||2019年一季度||2018年||2017年||2016年|
|营业收入（万元）||11,895.12||50,166.91||36,937.16||22,039.12||
|净利润（万元）||-2,165.00||-49.21||94.82||160.96||
|毛利率||-13.03%||9.84%||22.39%||17.13%||
||联兴科技||2019年一季度||2018年||2017年||2016年|
|营业收入（万元）||23,279.73||98,307.19||95,624.81||89,580.86||
|净利润（万元）||268.51||571.84||7,599.53||4,648.13||
|毛利率||16.24%||17.47%||29.35%||25.79%||

数据来源：wind
上述公司报告期内毛利率变动情况如下：
由上表可知，报告期内发行人营业收入、利润、毛利率等指标变动情况与同行业公司变动趋势基本一致，具备合理性。
2012年以来，发行人业绩波动及主要产品销售均价、主要原材料石油焦采购均价（不含税）情况如下：
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||||营业总收入||净利润||销售毛利率||预焙阳极平均销||石油焦平均采|
||时间|||||||||||
||||（万元）||（万元）||(%)||售价格（元/吨）||购价格（元/吨）|
|2018年||335,402.93||20,506.01||18.15||3,554.50||1,440.92||
|2017年||328,112.18||56,645.50||29.31||3,430.63||1,255.69||
|2016年||196,545.62||10,286.31||22.12||2,401.89||749.19||
|2015年||172,798.75||11,186.21||20.38||2,656.50||908.28||
|2014年||182,368.97||17,195.59||25.10||2,960.00||1,082.44||
|2013年||191,932.38||4,779.62||20.40||3,134.93||1,372.89||
|2012年||112,890.50||11,316.53||22.09||3,453.00||1,322.19||

由上表可见，发行人历史期收入规模总体呈现稳步提升的趋势，但净利润及毛利率水平随着产品及原材料价格波动情况、环保政策等因素而有所波动，发行人业绩波动具备合理性。
三、申请人称 2018年业绩大幅下滑的主要原因之一是环保限产压力减轻，国内预培阳极市场价格回落所致，说明前述“环保限产压力减轻”情况与 2018年行业内的环保政策及实际执行情况是否一致，业绩下滑的理由是否充分、合理
2017-2018年采暖季，由于秋冬季大气污染防治工作形势严峻，我国炭素行
业主产区所在的京津冀及周边地区阶段性执行了较为严格的环保政策，根据2017年 7月 20日发布的《关于印发<京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案>的通知》，2017-2018年采暖季，京津冀及周边地区炭素企业达不到特别排放值的，全部停产；达到特别排放值的，限产50%以上。受此阶段性环保政策的影响，预焙阳极价格因环保限产而出现阶段性供不应求的情况，推升了预焙阳极价格。
2018-2019年采暖季，根据《关于印发<京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》（环大气[2018]100号）,环保政策回归常态，通知提到：“因地制宜推进工业企业错峰生产。实行差别化错峰生产，严禁采取一刀切方式”、“对属于《产业结构调整指导目录》限制类的，要提高限产比例或实施停产。对行业污染排放绩效水平明显好于同行业其他企业的环保标杆企业，可不予限产，包括：„„铝用炭素企业稳定达到超低排放（颗粒物、二氧化硫排放浓度分别不高于10毫克/立方米、35毫克/立方米）的，氧化铝企业稳定达到特别排放限值的。”因此 2018-2019年采暖季，发行人等一批环保达标的绿色标杆企业，不予限产。受此影响预焙阳极2018-2019年采暖季供应较上年同期较为充裕，供求恢复平衡，预焙阳极价格同比有所回落。
以发行人为例，2017年发行人山东生产中心根据《关于印发<京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案>的通知》，严格执行限产50%的政策；2018年，根据《关于印发<京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》，发行人山东生产中心已达到特别排放值，无需限产。
2018年预焙阳极价格较 2017年有所回落，发行人 2018年业绩有所下滑，下滑实际情况与 2018年行业内的环保政策及实际执行情况相符，发行人业绩下滑理由充分、合理。
四、结合行业发展趋势、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异及同行业可比公司情况等，分析说明综合毛利率下降、业绩大幅下滑的主要影响因素，目前是否已经消除，2019年及未来经营业绩是否仍存在持续下滑的风险；结合订单情况预计 2019年上半年业绩，并进行充分的风险提示；预测全年经营效益同比是否能够保持稳定，净资产收益率能否保持发行可
转债的最低要求；
（一）结合行业发展趋势、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异及同行业可比公司情况等，分析说明综合毛利率下降、业绩大幅下滑的主要影响因素，目前是否已经消除，2019年及未来经营业绩是否仍存在持续下滑的风险
从行业发展趋势来看，据阿拉丁（ALD）统计，截至 2018年底中国电解铝运行产能达到3,642.5万吨/年，同比增加1.05%，全年中国原铝消费量达到 3,672万吨，同比增加3.58%。预计2019年中国原铝消费量3,783万吨，同比增长3.02%。
由于铝消费的持续增长，预计全国对预焙阳极的需求仍将保持增加的态势。
从可比公司情况来看，根据本题之第二部分回复，同行业公司与发行人业绩变动趋势相同，都受到原材料及产品价格周期性波动的影响，业绩出现一定波动，发行人的毛利率下滑趋势符合行业趋情况。
从境内外销售情况来看，报告期内发行人内销毛利率受原材料价格波动、环保限产等政策的影响出现明显波动，且内销比例在报告期内占比较高，影响 2018年公司主营业务毛利率有所下滑。
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|国内销售毛利率||17.63%||33.14%||19.73%||
|国内销售额比例||67.30%||67.40%||55.50%||
|出口销售毛利率||19.98%||22.12%||25.73%||
|出口销售额比例||32.70%||32.60%||44.50%||
|主营业务毛利率||18.40%||29.55%||22.40%||

发行人综合毛利率下降及业绩下滑主要影响因素是产品及原材料价格的周期性波动，具体分析参见本题回复第一问。进入 2019年 5月，预焙阳极价格已止跌反弹，而主要原材料石油焦总体呈现下跌趋势。预焙阳极行业盈利空间趋于稳定（参见下表）。
2019年以来国内预焙阳极及主要原材料市场价格情况
单位：元/吨
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||时间||石油焦||煤沥青||预焙阳极|
|2019.1||1,929.16||4,057.05||3,630.14||
|2019.2||1,912.00||4,054.69||3,562.94||
|2019.3||1,746.23||3,912.81||3,325.71||

2019.4 1,643.62 3,670.68 3,140.95
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|2019.5|1,612.96|3,790.43|3,301.10|
|2019.6|1,619.25|3,759.11|3,304.58|

来源：百川资讯，其中石油焦选取与发行人所需原料理化指标较为接近的3号石油焦，预焙阳极价格为国内平均出厂含税价。
由上图可见，影响发行人毛利率及业绩下滑的因素虽未完全消除，但已呈现逐渐好转之势。发行人 2019年及未来经营业绩存在持续下滑的风险，发行人已在募集说明书之“风险因素”章节及“重大事项提示”章节补充披露。
（二）结合订单情况预计2019年上半年业绩，并进行充分的风险提示
发行人报告期内产能利用率及产销率均维持高位（参见本回复问题2之第一二问回复），目前发行人在手订单情况良好，发行人业绩波动主要因素并非在手订单情况而是产品及原材料价格的周期性波动，结合上半年在手订单情况，发行人预计 2019年上半年销量约为 53.82万吨,产量约为 52.11万吨，发行人对 2019年上半年业绩预计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2019年1-6月合计（单位：万元）|
|营业收入||184,296.06||
|营业利润||4,280.39-4,730,96||
|净利润||3,477.36-3,843.40||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,967.17-3,279.51||

发行人已就业绩下滑情况在募集说明书之“风险因素”章节进行充分披露和
提示。
（三）预测全年经营效益同比是否能够保持稳定，净资产收益率能否保持发行可转债的最低要求
从上文回复可知，2019年上半年，公司预计实现销售收入18.43亿元、实现营业利润区间为 4,280.39万元-4,730,96万元、实现净利润区间为 3,477.36万元-3,843.40万元。在目前预焙阳极价格止跌企稳，原材料价格呈现下跌趋势的情况下，发行人的产能将在下半年随着索通齐力项目（30万吨）和山东创新项目（60万吨）新建产能的释放而进一步提升，因此预计发行人下半年经营情况进一步好转，但同比可能较上年有所下滑。
从谨慎性原则出发，即使发行人下半年仅保持盈亏平衡（即 2019年下半年归属于母公司普通股股东的净利润为0），仅依靠截至目前 2017-2019年已实现的经营效益，测算发行净资产收益率情况如下：
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||||加权平均净资产收益率（%）|||||||
||项目|||||||||
||||3年平均||2019||2018||2017|
|归属于公司普通股股东的净利润||13.14||1.35||8.38||29.69||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||11.88||1.27||8.78||25.59||
|扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率||11.75||1.27||8.38||25.59||

注：上述指标按照上半年业绩预测区间中间值计算
由上表可知，即便发行人在 2019年下半年仅保持盈亏平衡，发行人三年平均净资产收益率水平仍达到11.75%，超过发行可转债的最低要求。
五、结合 2019年 1-5月的主要产品和原料价格变动情况及趋势，定量分析对本次募投项目预计效益的影响，各预测参数的假设在目前情况下是否仍具有合理性，本次募投项目是否仍存在重大不确定性，申请人的应对措施。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
本次募投项目重要预测参数中，主要有产品预焙阳极预测价格及主要原材料石油焦、煤沥青预测价格受市场变动周期性变动影响，由于相关产品及原材料存
在一定波动周期，因此选取近期（2016年1月-2019年5月）主要产品预焙阳极
及主要原材料石油焦价格变动情况，对募投项目主要预测参数合理性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||均价（元/吨）|||||参数预测（元/吨）|||
|||||||索|锦||
|主要预测参数|||||||||
|||||2019年1-5||通|旗|嘉峪关|
||2016年|2017年|2018年||价格范围||||
|||||月||云|碳|技改|
|||||||铝|素||
|预焙阳极价格|2,662-2,786|3914-4007|3817-4077|3384-3800|2,662-4,077|3500|4000|3781.5|
|石油焦价格|934|1520|1882|1548|934-1,882|1750|1750|不适用|
|煤沥青价格|1,955-1,963|3701-3794|4000-4028|3734-3889|1,955-4,028|3300|3900|不适用|

注：预焙阳极、煤沥青均价选取各期百川资讯全国均价与募投项目所在地西南地区的西南均价作为均价范围，石油焦价格由于无西南地区统计数据，均选取全国均价数据。
嘉峪关技改为焙烧炉改造，焙烧环节不涉及石油焦、煤沥青耗用，故嘉峪关技改项目参数预测不涉及石油焦、煤沥青价格。
数据来源：百川资讯。
由上表可见，虽然 2016年以来预焙阳极行业产品价格及原材料价格存在周期性波动，但募投项目各预测参数均位于近期相关产品市场价格波动区间内，且偏谨慎，同时 2019年 5月以来预焙阳极价格呈现企稳回升态势，预测参数具有合理性。
因此本次募投项目效益测算合理、谨慎，本次募投项目不存在重大不确定性。
发行人将在募投项目实施过程中持续关注市场价格变动情况，采取精细化管理、集约采购等方式适应市场波动情况，以实现募投项目效益。
六、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人年报、财务报表等资料，通过公开市场检索了报告期内预焙阳极、石油焦、煤沥青的市场价格变动趋势，检索了全球以及国内预焙阳极产销量数据；对同行业相近公司进行了检索，并比较了可比公司报告期内财务数据与发行人财务数据的趋势，验证发行人业绩波动是否符合行业波动趋势；核查了 2017年以来我国大气污染治理环保政策及发行人的实际运行情况；核查了本次募投项目的可研报告，对可研报告关键参数与近期石油焦、煤沥青及预焙阳极市场价格的差异进行比较。
经核查，保荐机构及会计师认为发行人净利润大幅下滑主要原因是产品及原材料价格的周期性波动，具备合理性，现有主营业务能够可持续发展，主要产品市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在重大不利变化；发行人业
绩周期性波动情况符合行业实际情况，“环保限产压力减轻”情况与2018年行
业内的环保政策及实际执行情况相一致；影响发行人毛利率及业绩下滑的因素虽未完全消除，但已呈现逐渐好转之势，发行人已在募集文件中进行充分的风险提示；公司全年经营效益在下半年仅维持盈亏平衡的假设下，净资产收益率仍能保持发行可转债的最低要求；募投项目各预测参数的假设在目前情况下仍具有合理性，本次募投项目不存在重大不确定性。
问题2、关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金用于云南索通云铝炭材料及余热发电项目、收购重庆锦旗碳素部分股权及扩建项目、嘉峪关索通培烧炉节能改造项目及补充流动资金。
请申请人：（1）结合 2016年-2018年的产能、产能利用率和产销率情况，定量分析说明募投项目及申请人目前计划的自建项目全部建成后合计实现的产能情况、计划产量情况、具体消化途径和渠道；（2）结合同行业产能扩张、市场需求以及下游客户效益情况，以及意向性客户的产能及需求量、以及该等客户主要供应商的产能及份额情况等，定量分析说明本次募投项目产能消化计划的可行性、合理性；（3）本次募集资金项目投资总额为 24. 82亿元，其中募集资金投入 7.69亿元，其余资金自筹解决，说明自筹资金的具体途径及方案，是否存在无法自筹资金导致未来募投项目出现停建或者变更的风险，定量分析说明预计效益是否充分考虑相关自筹资金成本；（4）说明本次募投项目募集资金投入实施主体的方式；若存在非全资子公司，其少数股东是否已经承诺按照申请人募集资金投入进度以及对方持股比例进行相应的资金投入；若上述股东属于国有或集体企业，是否履行了相应的审批前置程序；（5）说明本次募投项目的实施是否会新增关联交易，关联交易定价的原则和依据，能否确保交易的公允性，相关的内控制度、审批程序及有效性；（6）说明本次募投项目意向性客户与申请人是否已就交易规模和定价原则等达成意向安排或有约束力的协议，项目效益预计是否已充分考虑前述影响；（7）说明本次募投项目效益测算相关参数的确定依据及其合理性，是否充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因素的影响，效益测算是否谨慎，是否充分披露相关风险；
（8）云南索通云铝项目拟用土地正在办理农用地转用和土地征收，以及国有建设用地使用权出让手续，申请人预计土地权属证书能够在 2019年底前取得，说
明云南索通云铝项目建设计划及工期安排，2019年底取得拟用土地是否会造成募投延期，或是否存在未批先建等违法违规情形；（9）说明重庆锦旗碳素 2018年经营业绩情况，重庆锦旗碳素增资实施募投项目，其他股东不同比例增资的原因及合理性，其他股东是否出具业绩承诺；本次股权转让及增资前三年内涉及股权交易的定价情况，与本次交易价格的差异情况及原因，定价采用收益法评估结果的原因和合理性，是否符合同行业收购定价惯例；结合同行业上市公司估值情况分析本次交易定价的公允性；（10）说明通过向子公司嘉峪关索通借款方式实施嘉峪关索通项目的原因及合理性，借款期限、利息约定，借款到期后，该笔资金的用途安排，是否属于变相补充流动资金；（11）申请人称，目前西北拟规划建设的电解铝项目达40个以上，合计产能超过 2000万吨，产能还在不断增长，说明相关电解铝项目是否属于限制或淘汰落后产能项目，实施是否需要取得国家发改委批准，实施是否存在不确定性，对申请人及募投项目的影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合 2016年-2018年的产能、产能利用率和产销率情况，定量分析说明募投项目及申请人目前计划的自建项目全部建成后合计实现的产能情况、计划产量情况、具体消化途径和渠道
发行人2016-2018年产能、产能利用率和产销率情况及未来拟建及在建项目产能情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年份/项目||产能（万吨）||产能利用率||销量（吨）||产销率|
|现有产能|2016||69||106.77%||756,211||98.30%||
||2017||86||104.10%||921,177||95.87%||
||2018||86||101.90%||913,499||97.39%||
|计划产能|索通齐力||30||/||/||/||
||山东创新||60||/||/||/||
||锦旗碳素||16||/||/||/||
||索通云铝||60||/||/||/||
|全部达产后合计|||252||/||/||/||

注：上表中四项拟建及在建项目分别为：重庆锦旗碳素有限公司 160kt/a炭素项目、索通齐力年产 30万吨预焙阳极及余热发电项目、索通云铝 600KT/A(900KT/A项目一期)高电流密
度节能型炭材料及余热发电项目、山东创新生产线建设项目一期项目。
由上表可知，2016-2018年，发行人产能增加，且产能利用率、产销率持续
维持高位，呈现满负荷运行、产销两旺的态势。发行人在建的索通齐力、山东创新、锦旗碳素、索通云铝全部达产后，产能将增加至252万吨，如按照发行人过去三年平均产能利用率104.26%推算，未来项目全部顺利投产后发行人产量约为263万吨左右。
与下游战略客户结成战略合作伙伴关系、共同投资建设生产项目是发行人一贯以来的发展战略，报告期内新建成及未来拟建及在建项目均已锁定优质铝厂作为合作伙伴及战略客户，有助于解决未来销售渠道及产品市场问题，发行人报告
期内已建成及目前在建/拟建项目的战略客户合作情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目产能|||
||||项目名称||实施主体||||战略合作方及持股比例|
||号||||||（万吨）|||
|1||嘉峪关索通预焙阳极“年产25万吨预焙阳极项目”||嘉峪关索通预焙阳极公司||25||酒钢集团（东兴铝业），持股4.37%||
|2||嘉峪关索通炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”||嘉峪关索通炭材料有限公司||34||酒钢集团（东兴铝业），持股4.37%||
|3||山东创新生产线建设项目一期||山东创新炭材料有限公司||60||合作方一：魏桥铝业，持股20%；合作方二：山东创新集团，持股29%||
|4||索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目||索通齐力炭材料有限公司||30||马来西亚齐力铝业，持股20%||
|5||索通云铝600KT/A(900KT/A项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目||索通云铝炭材料有限公司||60||云铝股份，持股35%||
|6||重庆锦旗碳素有限公司160kt/a炭素项目||重庆锦旗碳素有限公司||16||重庆旗能电铝，持股14.48%||

由上表可知，发行人全部在建及拟建项目均已锁定核心战略客户，并签署有约束力的战略合作协议，合作方应当在同等条件下优先向发行人上述控股子公司采购预焙阳极产品，发行人未来产能消化已有明确、具体的销售渠道及市场，具体如下：
索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目已于2019年4月转固，2019年5月生产预焙阳极17,359.78吨，销售预焙阳极16,983.70吨，全部销售给战略合作方马来西亚齐力铝业。
山东创新生产线建设项目一期目前已进入试生产状态，计划 2019年第三季度正式投产，截至2019年5月底，已累计试生产预焙阳极6.22万吨，发货4.66万吨，主要供应给山东魏桥铝业及内蒙古创源铝业，销售情况良好。
重庆锦旗碳素已与战略客户旗能电铝签署战略合作协议，所生产预焙阳极产
品均销往旗能电铝，产能消化渠道明确。
索通云铝600KT/A(900KT/A项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目建成后，云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品，索通云铝在满足云铝股份需求的同时，还可以向周边铝厂以及东南亚地区进行出口，销售市场广阔。
二、结合同行业产能扩张、市场需求以及下游客户效益情况，以及意向性客户的产能及需求量、以及该等客户主要供应商的产能及份额情况等，定量分析说明本次募投项目产能消化计划的可行性、合理性；
根据百川资讯，近年来除发行人新建项目以外，独立预焙阳极行业主要产能扩张项目主要有贵州路兴碳素新材料有限公司 60万吨预焙阳极项目、田林百矿田田碳素有限公司40万吨预焙阳极项目、田东百矿三田碳素有限公司60万吨预焙阳极项目等项目。
从市场需求来看，据阿拉丁（ALD）统计，截至 2018年底中国电解铝运行产能达到 3,642.5万吨/年，同比增加1.05%，全年中国原铝消费量达到 3,672万吨，同比增加3.58%。预计2019年中国原铝消费量3,783万吨，同比增长3.02%；
预计 2019年中国新增电解铝产能 284万吨。可见预焙阳极市场需求仍然保持旺盛。
募投项目下游战略客户主要有云铝股份及重庆旗能电铝，两家战略客户主要情况如下：
重庆旗能电铝为非上市公司，根据公开信息，旗能电铝是以电解铝为基础，集电力、物流、信息化服务、区域电网为一体，铝-电-网一条龙经营的大型能源企业，是重庆地区规模最大、两化融合程度最高的电解铝供应商，2017年原铝产量 32.43万吨，发电量 49.86亿度，总资产 87.16亿元，实现年营业收入 41.5亿元，上交税额2.6亿元，运行情况良好。
云铝股份为上市公司，根据公开信息，云铝股份致力于绿色发展，以打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的产业链，形成了较为明显的资源保障优势，利用区位、能源、融资等优势，科学合理、适度稳健推进“水电铝”产业集聚发展，依托管理、技术和人才等优势，坚持走“差异化”发展战略，
加大铝精深加工发展空间，推动产品附加值和品牌价值提升。根据云铝股份年报披露，目前云铝股份具备年产氧化铝140万吨、电解铝170万吨、铝合金及铝加工 80万吨的生产能力，未来随着云铝股份昭通、鹤庆等项目逐步投产，云铝股份电解铝产能将超过300万吨。2019年第一季度，云铝股份实现净利润6,557万元，经营情况良好。云铝股份现有电解铝产能情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||厂址||产能（万吨/年）|
|1||云南铝业股份有限公司||呈贡县||30||
|2||云南云铝涌鑫铝业有限公司||建水县||33||
|3||云南云铝泽鑫铝业有限公司||富源县||33||
|4||云南云铝润鑫铝业有限公司||个旧市||31||
|5||云南东源煤业集团曲靖铝业||沾益县||38||
|6||云南省盈江星云有限公司||盈江县||1.5||
|7||云南昭通电解铝项目一期||昭通市||37||
|8||云南昭通电解铝项目二期（在建）||昭通市||33||
|||||合计||236.5||

本次募投项目中涉及扩产及产能消化的新建项目主要有“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”及“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”，发行人分别与云铝股份、重庆旗能电铝等优质铝厂展开合作。
上述募投项目的实施主体均采用发行人控股、重要战略客户参股的商业模式展开经营，符合预焙阳极行业的趋势和发行人一贯以来的经营战略，已与对应的意向性客户达成有约束力的战略合作协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||云南项目||重庆项目|
|实施主体|索通云铝||锦旗碳素||
|产能|60万吨（一期）||16万吨||
|战略合作方|云南铝业||重庆旗能电铝||
|战略合作方年采购需求|约40-50万吨||16万吨||
|战略合作协议主要内容|云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料），产品定价按照市场化原则在现货市场价格及原材料市场基础上确定||重庆旗能电铝应当收购锦旗碳素生产的合格预焙阳极产品，产品价格按照市场同类产品价格为基础确定||
|意向性客户现有主要供应商及份额|强强碳素、江苏李裕、江苏苏菱等，具体份额及采购量无法获得||锦旗碳素（锦旗碳素自成立以来即为旗能电铝预焙阳极供应商）||

综上所述，本次募投项目意向性客户已于发行人就交易规模、定价原则等达
成有约束力的战略合作协议，募投项目产能消化计划可行、合理。项目效益测算
中已考虑战略合作协议背景。
三、本次募集资金项目投资总额为 24. 82亿元，其中募集资金投入7.69亿元，其余资金自筹解决，说明自筹资金的具体途径及方案，是否存在无法自筹资金导致未来募投项目出现停建或者变更的风险，定量分析说明预计效益是否充分考虑相关自筹资金成本
本次募集资金项目（除补充流动资金项目）资金来源情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重庆项目|||||||||
||序||||||||||嘉峪关技改项||||募投资金|
||||资金来源||云南项目||增资用于扩||收购锦旗碳||||合计|||
||号||||||||||目||||合计|
||||||||建项目||素部分股权|||||||
|1||总投资额||207,977.2||37,762.2||——||17,474.8||263,214.2||76,900||
|2||其中：资本金||74,113.9||15,066.7||——||——||——||——||
|2.1||其中：使用募集资金||46,800||11,468||2,432||——||——||60,700||
|3||其中：债务融资||133,863.3||22,695.5||——||16,200||——||——||
|3.1||其中：使用募集资金||——||——||——||16,200||——||16,200||

本次募集资金项目投资总额为 26.32亿元（不含已投入金额 0.15亿元），其中募集资金投入 9.45亿元，除补充流动资金项目 1.76亿元外，用于募投项目资金总计 7.69亿元。本次募投项目中，资本金投入与项目总投资之间的差额主要依靠债务融资（银行贷款）解决。根据发行人已有的完整扩产项目嘉峪关索通炭材料有限公司建设期间的资产负债结构等建设经验（参见下表），本次募投扩产项目可通过银行等渠道融入约总投资额65%的债务资金。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资金来源||嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目|
|1||资本金比例||34.64%||
|2||借款比例||65.36%||
|3||可研项目资本金（万元）||35,166.1||
|4||债务资金（万元）||66,360.4||
|5||资金筹措合计（万元）||101,526.4||

从上表可见，云南项目按投资总额的64.36%（不超过65%）融入133,863.3万元。重庆项目按投资总额的60.10%（不超过65%）融入 22,695.5万元。上述
资金来源安排可以安全保证自筹资金足额筹集，与发行人一贯以来的项目建设资
本结构相匹配，且募投项目有能力以项目用地等固定资产取得银行贷款，不会导
致未来募投项目出现停建或者变更的风险。
嘉峪关技改项目不涉及自筹资金情形，本次募集资金已在可研报告编制阶段充分估计了自筹资金需要资本化利息4,293.8万元（云南项目）和550.2万元（重庆项目），并在“总成本费用”估算经营期间的融资成本两项目每年为2,491.5万元（云南项目）和610.4万元（重庆项目）。
四、说明本次募投项目募集资金投入实施主体的方式；若存在非全资子公司，其少数股东是否已经承诺按照申请人募集资金投入进度以及对方持股比例进行相应的资金投入；若上述股东属于国有或集体企业，是否履行了相应的审批前置程序
（一）募集资金投入实施主体的方式
根据各募投项目的项目建设合作协议及可研报告，发行人本次募集资金投入实施主体的方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||实施主体||投入方式|
|云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目||索通云铝||按协议缴纳出资||
|向重庆锦旗碳素有限公司增资用于扩建160kt/a碳素项目||锦旗碳素||单方增资||
|嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目||嘉峪关索通预焙阳极||母公司借予子公司||

（二）锦旗碳素其他股东未同比例增资的原因及合理性
由上表可知，本次募投项目中未与发行人进行等比例增资的项目为重庆项
目。根据发行人与锦旗碳素原股东签署的《股权转让及增资协议》，发行人增资时其他股东均放弃优先增资权，本次增资为非同比例增资，发行人单方增资
11,468万元后，成为控股锦旗碳素50.99%股权的控股股东，从而实现对锦旗碳素的控股。
上述安排的原因和背景是通过股权转让和发行人单方增资，实现发行人对锦
旗碳素的控股，从而取得对该募投项目实施主体的控股权，完成重庆地区预焙阳
极建设基地的战略布局，同时为锦旗碳素16万吨碳素项目提供资本金来源。上述安排符合发行人既定的战略安排，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体分析如下：
收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目是索通发展围绕原有主业
进一步深耕国内市场，扩大生产规模，完善战略布局的重要举措。本项目采取收购锦旗碳素部分股权并增资的方式，既能够取得锦旗碳素控股权，节省建设周期，获得成熟的客户资源，一举开拓重庆市场；同时锦旗碳素能够利用增资资金，在已有的焙烧车间基础上建设煅烧、成型车间，完善预焙阳极生产链，建成重庆地区功能完备、设施完善、产业完整的预焙阳极生产基地，同步解决了锦旗碳素进一步发展面临的资金瓶颈。
本次收购部分股权与增资扩建是索通发展建设重庆地区生产基地的必要手段，两者互为前提，不可分割。本项目既非单纯收购锦旗碳素部分股权，也并非利用募集资金对原有控股子公司投资，而是通过收购及增资两种手段共同实现控股锦旗碳素并进一步建成完善的重庆地区生产基地目的，如采用等比例增资，则发行人无法取得对该募投项目实施主体的控制权，更无法将未来募投项目实现的效益进行并表。
故本次交易中锦旗碳素原有股东并未全部退出，索通发展增资时其他股东亦不行使同比例增资的权利，交易中各原有股东引入索通发展作为战略投资者控股锦旗碳素，各方在平等协商、互利共赢的基础上利用索通发展的品牌优势、技术储备、资金实力以及锦旗碳素原有的建设基础、客户资源、区位优势，共同打造重庆地区预焙阳极产业新高地。
（三）是否履行了相应的审批前置程序
（1）索通云铝其他股东履行的前置程序
根据索通发展与云铝股份于2018年2月1日签署《投资合作协议》，双方将共同出资设立索通云铝，索通云铝注册资本拟为 72,000万元，其中，索通发展出资 46,800万元，占注册资本的65%；云铝股份出资 25,200万元，占注册资本的35%。本次募投项目实施主要是为索通发展履行出资义务进行融资，在募集资金到位后由索通发展向子公司索通云铝出资。届时，云铝股份也将按照其认缴出
资比例完成出资。
2018年 2月 7日，云铝股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参股投资云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名）的议案》，同意了上述出资事宜。
（2）锦旗碳素其他股东履行的前置程序
收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目中，国有股东重庆旗能电铝有限公司已履行了相应的审批前置程序，具体如下：
2018年 7月 16日，重庆旗能电铝有限公司股东会 2018年第二次临时会议审议通过了《关于索通入股锦旗公司相关事务的议案》，同意钟强、陈献忠将部分股权转让给索通发展，旗能电铝放弃优先购买权；同意索通发展向锦旗碳素增资11,468万元，其中5,384万元作为新增注册资本。
2018年 7月 30日，重庆锦旗碳素有限公司 2018年股东会临时第 6次会议审议通过了上述股权转让和增资事项。
2018年9月26日，索通发展与重庆新锦辉实业有限公司、重庆旗能电铝有限公司、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署《锦旗碳素股权转让及增资协议》。
此外，重庆市能源投资集团有限公司向发行人出具了《关于锦旗碳素增资扩股备案事项的复函》认为，重庆锦旗碳素有限公司为非国有控股企业，能投集团控股子公司重庆旗能电铝有限公司持有参股股权。根据《关于加强企业国有资产评估管理有关事项的通知》等相关规定，不需要对重庆锦旗碳素有限公司资产评估项目备案。
因此，发行人本次收购锦旗碳素少数股权及增资事项已经完成了全部国资审批和内部程序。
五、说明本次募投项目的实施是否会新增关联交易，关联交易定价的原则和依据，能否确保交易的公允性，相关的内控制度、审批程序及有效性；
（一）本次募投新增关联交易的必要性与合理性
本次募投项目实施后，索通云铝将成为公司重要子公司，云铝股份将持有索通云铝10%以上股份。因此根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，发行人将云铝股份认定为关联方，发行人对云铝股份的预
焙阳极销售和残极回购将成为关联交易。除上述因正常经营所产生的关联交易
外，发行人与云铝股份将不会产生其他重大关联交易。
根据发行人与云铝股份签署的《投资合作协议》，双方对未来相关销售采购定价的约定如下：
（1）在同等条件下，云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料），同等条件下索通云铝也应优先保障云铝股份及其下属电解铝厂对索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料）的采购需求；云铝股份及其下属电解铝厂与索通云铝的铝用炭材料结算价格以出厂价结算，铝用炭材料的物流运输由云铝股份自行负责。
（2）在索通云铝成立后，按照市场化原则确定云铝股份及其下属电解铝厂从索通云铝购买铝用炭材料的出厂销售价格；每年的第四季度，由索通云铝及云铝股份协商确定下一年度具体的铝用炭材料供应数量（原则上不超过索通云铝的实际产量）。
发行人已建立了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务，与关联方保持了资产、人员、业务、组织、财务等独立性；同时，发行人已依照有关法律、现行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的关联交易履行了相应的内部决策程序，募投项目产生的新增关联交易将履行关联交易相关程序。此外，云铝股份作为国有控股上市公司，业务流程完善，内控制度健全且有效执行，其产品采购严格履行了供应商评审、前期新产品开发、产品试样、订单批量采购等完整财务业务流程，发行人业务开展将遵守云铝股份供应商管理相关规定。
同时发行人也不存在与控股股东、实际控制人或其关联方进行关联交易的情况。上述关联交易具备必要性及合理性：
（1）与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势
目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的大部分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级步伐加快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考
虑，倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。
伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而作为预焙阳极生产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系，甚至会采用股权上相互参股的形式，来保持稳定的合作关系。这种战略合作及交易模式顺应了行业发展趋势，存在商业合理性。例如包头市森都碳素有限公司为沁阳市碳素有限公司与下游客户包头铝业有限公司合资设立的生产基地。
（2）发行人的合作模式有助于深度锁定战略客户，符合公司及股东的实际利益
引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理，同时能够深度锁定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。
另一方面，电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响，目前我国电解铝产能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与云铝股份合作进军西南地区有助于发行人顺应下游行业发展趋势，跟随战略客户打入西南市场，符合发行人实际需要。
预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短，新建的独立预焙阳极工厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择在云南地区与云铝股份进行战略合作，有助于深度锁定客户，降低运输成本和销售费用，实现战略双赢。
综上所述，引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原
理，同时能够深度锁定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。
发行人首次公开发行时募投项目即为发行人与酒钢集团合资建设预焙阳极
生产基地，并供应给酒钢集团旗下东兴铝业。目前前次募投项目效益良好，并在发展循环经济、降低生产消耗、提升一带一路沿线社会经济发展等各方面发挥综
合效益。发行人在上市后进一步推进了与公司战略客户魏桥铝业、PM等的战略合作，这种与下游客户合作建厂的经营模式已成为发行人乃至预焙阳极行业开拓市场、锁定客户的主要途径。
因此，本次募投项目的实施虽然会产生关联交易，但双方关联交易符合行业趋势、产业逻辑及发行人的经营战略，具备必要性及合理性。
（二）新增关联交易不构成本次发行障碍且履行了必要的审批程序
（1）募投项目实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
索通云铝募投项目建成后，发行人将新增预焙阳极产能 60万吨，预计大部分将销售给发行人战略合作伙伴云铝股份，从而产生关联交易。但本次募投项目并未与公司控股股东或实际控制人产生关联交易或同业竞争等事项，该募投项目为独立主体索通云铝实施，独立经营，与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，不存在影响发行人生产经营独立性的情形。
发行人已建立了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务，与关联方保持了资产、人员、业务、组织、财务等独立性；同时，发行人已依照有关法律、现行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的关联交易履行了相应的内部决策程序，募投项目产生的新增关联交易将履行关联交易相关程序。另一方面，双方合作是按照市场原则进行，云铝股份作为上市公司，业务流程完善，内控制度健全且有效执行，其产品采购严格履行了供应商评审、前期新产品开发、产品试样、订单批量采购等完整财务业务流程，公司业务开展符合云铝股份供应商管理相关规定。
因此，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第四项“上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理”之规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”之规定，不构成本次发行障碍。
（2）报告期内发行人的关联交易均履行了必要的审议程序，关联交易定价将参照市场公允价格确定，不存在利益输送等损害上市公司及中小股东权益的情
况。目前发行人已根据法律法规要求建立运行良好的公司治理制度及内控制度且运行良好，未来发行人与关联方的交易也将按照现有制度及程序实施。
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均严格按照《公司法》、《上市规则》等规定履行了内部决策程序，根据双方战略合作协议，未来发行人与云铝股份之间的交易将遵循市场公允价格进行定价，不存在利益输送等损害中小股东利益的情况。
（3）发行人战略合作伙伴均为优质国企或上市公司等优质企业，双方战略合作持续稳定
发行人一直以来都谨慎选取战略合作伙伴，发行人现有的主要战略合作方酒钢集团、云铝股份等均为大型国企、上市公司等优质合作伙伴，有助于发行人与战略合作方展开长期、稳定的持续合作，从而进一步降低经营风险，提高发行人生产经营的稳定性。
（4）本次募投项目实施有助于公司锁定下游客户，开拓西南市场
云南地区是西南地区重要的铝产业基地，铝产品需求较大，云铝股份则是我国重要的铝产业集团，云南地区对预焙阳极需求较为旺盛，实施本次募投项目能够进一步拓展公司业务版图，提高公司在西南地区市场的市场占有率，进而进一步强化公司在预焙阳极主业的竞争优势。
综上所述，本次募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，关联交易定价公允，履行了相关的内控制度及审批程序，未来发行人仍将继续按照内控制度及审批程序实施关联交易，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
六、说明本次募投项目意向性客户与申请人是否已就交易规模和定价原则等达成意向安排或有约束力的协议，项目效益预计是否已充分考虑前述影响
本次募投项目中涉及扩产及产能消化的新建项目主要有“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”及“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”，发行人分别与云南铝业、重庆旗能电铝等优质铝厂展开合作。
上述募投项目的实施主体均采用发行人控股、重要战略客户参股的商业模式展开经营，符合预焙阳极行业的趋势和发行人一贯以来的经营战略，已与对应的意向性客户达成有约束力的战略合作协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||云南项目||重庆项目|
|实施主体|索通云铝||锦旗碳素||
|产能|60万吨（一期）||16万吨||
|战略合作方|云南铝业||重庆旗能电铝||
|战略合作方年采购需求|约40-50万吨||16万吨||
|战略合作协议主要内容|云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料），产品定价按照市场化原则在现货市场价格及原材料市场基础上确定||重庆旗能电铝应当收购锦旗碳素生产的合格预焙阳极产品，产品价格按照市场同类产品价格为基础确定||

综上所述，本次募投项目意向性客户已与发行人就交易规模、定价原则等达成有约束力的战略合作协议，项目效益测算中已考虑战略合作协议背景。
七、说明本次募投项目效益测算相关参数的确定依据及其合理性，是否充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因素的影响，效益测算是否谨慎，是否充分披露相关风险
本次募投项目效益测算已充分考虑产品价格变动趋势及其周期性等因素的影响，效益测算准确，具体分析参见本题回复之“问题1/五”部分。
八、云南索通云铝项目拟用土地正在办理农用地转用和土地征收，以及国有建设用地使用权出让手续，申请人预计土地权属证书能够在2019年底前取得，说明云南索通云铝项目建设计划及工期安排，2019年底取得拟用土地是否会造成募投延期，或是否存在未批先建等违法违规情形
索通云铝项目建设计划及工期安排如下（T为项目开工日，单位：月）：
|||
|-|-|
|煅烧系统建设||
|T+0|煅烧和卸车系统开始建设|
|T+12|煅烧和卸车系统设备调试设备烘炉点火|
|成型系统建设||
|T+3|生阳极系统开工建设|
|T+17|生阳极系统开始联动调试|
|焙烧系统建设||
|T+3|焙烧系统开工建设|
|T+18|焙烧系统开始烘炉点火|
|生产辅助动力系统建设||

|||
|-|-|
|T+5|生产辅助动力系统开始开工建设|
|T+12|生产辅助动力系统投入使用|
|生活办公系统||
|T+3|生活办公系统开工建设|
|T+12|生活办公系统具备入住条件|
|项目总建设计划||
|T+18|工程竣工，具备试生产条件|
|T+19|进入试生产|
|T+21|预计达产|
|T+22|具备转固条件|

根据上述安排，本项目应于项目开工建设后18个月竣工，具备试生产条件，自项目开工建设 22个月内具备转固条件。上述建设计划及工期进度安排已经考虑土地预计于2019年末取得的情况，因此2019年底取得拟用土地不会对募投项目造成延期。同时，募投项目目前尚未开始投入，土地仍在平整等招拍挂准备过程中，不存在未批先建等违法违规情形。
九、说明重庆锦旗碳素 2018年经营业绩情况，重庆锦旗碳素增资实施募投项目，其他股东不同比例增资的原因及合理性，其他股东是否出具业绩承诺；
本次股权转让及增资前三年内涉及股权交易的定价情况，与本次交易价格的差异情况及原因，定价采用收益法评估结果的原因和合理性，是否符合同行业收购定价惯例；结合同行业上市公司估值情况分析本次交易定价的公允性
（一）重庆锦旗碳素2018年经营业绩情况
截至2018年末，锦旗碳素经营业绩情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元||资产总额||营业收入||净资产||净利润|
|锦旗碳素||27,369.37||66,618.04||13,230.04||4,798.52||

2018年锦旗碳素实现营业收入 6.66亿元，实现净利润 4,798.52万元，业绩情况良好。
（二）重庆锦旗碳素其他股东不同比例增资的原因及合理性，其他股东是否出具业绩承诺
收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目是索通发展围绕原有主业
进一步深耕国内市场，扩大生产规模，完善战略布局的重要举措。本项目采取收
购锦旗碳素部分股权并增资的方式，既能够取得锦旗碳素控股权，节省建设周期，
获得成熟的客户资源，一举开拓重庆市场；同时锦旗碳素能够利用增资资金，在
已有的焙烧车间基础上建设煅烧、成型车间，完善预焙阳极生产链，建成重庆地区功能完备、设施完善、产业完整的预焙阳极生产基地，同步解决了锦旗碳素进一步发展面临的资金瓶颈。
本次收购部分股权与后续增资扩建是索通发展建设重庆地区生产基地的必要手段，两者互为前提，不可分割。本项目既非单纯收购锦旗碳素部分股权，也并非利用募集资金对原有控股子公司投资，而是通过收购及增资两种手段共同实现控股锦旗碳素并进一步建成完善的重庆地区生产基地目的。故本次交易中锦旗碳素原有股东并未全部退出，发行人增资时其他股东亦不行使同比例增资的权利，因此本次增资未安排其他股东同比例增资，具备合理性。
由于发行人与锦旗碳素同属预焙阳极行业，发行人在该领域内具备丰富的经营经验和管理能力，本次收购不属于跨行业收购，发行人对锦旗碳素主营业务的工艺流程各个环节非常熟悉，因此根据各方交易协议，未安排原有股东进行业绩承诺。
（三）股权转让及增资前三年内涉及股权交易的定价情况
2016年11月15日，锦旗碳素召开股东会，同意李光红将其持有的锦旗碳素9.6%的股权转让给新锦辉，将其持有的锦旗碳素5.4%的股权转让给钟强；转让后钟强持有锦旗碳素20.4%的股权，新锦辉持有锦旗碳素49.6%的股权，其他股东持股比例保持不变；同意根据上述股权转让情况修改公司章程相关条款。
同日，李光红与新锦辉签订《重庆锦旗碳素有限公司股权转让协议》，双方约定李光红将其持有的锦旗碳素9.6%的股权转让给新锦辉，转让价格为710万元。李光红与钟强签订《重庆锦旗碳素有限公司股权转让协议》，双方约定李光红将其持有的锦旗碳素5.4%的股权转让给钟强，转让价格为402.6万元。
2016年11月21日，锦旗碳素法定代表人钟强就上述股权转让事宜签署了章程修正案。
2017年3月7日，重庆市工商行政管理局綦江区分局向锦旗碳素换发《营业执照》（统一社会信用代码：91500222072348225K）。
本次变更完成后，锦旗碳素各股东出资额及出资比例情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|新锦辉||3,676.60||49.60||
|旗能电铝||1,853.60||25.00||
|钟强||1,512.20||20.40||
|陈献忠||370.60||5.00||
|合计||7,416.00||100.00||

本次转让以注册资本作价进行转让，主要原因是股权转让时锦旗碳素仍未扭亏为盈，处于亏损状态，转让前最近一年度锦旗碳素净亏损58.99万元，原有股东内部在友好协商的基础上按照注册资本进行转让，与本次发行人获得锦旗碳素控股权为目的的股权交易不具有可比性。
（四）标的股权定价采用收益法评估结果的原因和合理性，是否符合同行业收购定价惯例
锦旗碳素作为独立的预焙阳极生产企业，具有独立的盈利能力，未来预期收益可以预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，因此符合收益法适用的前提条件，适合采用收益法进行评估。
同行业收购案例有银基烯碳新材料股份有限公司收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司100%股权。该次交易中同样采用收益法进行评估，增值率为182.28%，具体案例情况参见本题回复之“九、/（五）结合同行业上市公司估值情况分析本次交易定价的公允性”。
综上本次交易采用收益法评估结果具备合理性，符合同行业收购定价惯例。
（五）结合同行业上市公司估值情况分析本次交易定价的公允性
发行人是预焙阳极行业唯一上市公司，本次交易协议签署日（2018年9月26日）及交割日（2019年1月11日），发行人静态市盈率分别为8.17x和28.95x，均高于本次交易定价水平，本次交易定价公允，符合发行人中小股东利益。
同时检索近年来炭素行业相关的收购案例作为可比案例比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||估值水平（PE倍数）|||
||收购方||交易标的|||||
||||||静态||动态|
|银基烯碳||山东晨阳新型碳材料股份有限公司 100%股权||-||17.43||

|||||
|-|-|-|-|
|索通发展|锦旗碳素15.4%股权|6.85|5.85|

上述可比交易具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|交易买方||银基烯碳新材料股份有限公司||
|披露时间||2015年12月||
|交易标的||山东晨阳新型碳材料股份有限公司100%股权||
|交易前最近一年净利润||-7,880.96万元（2014年）||
|交易前最近一期净利润||2,064.11万元（2015年1-8月）||
|承诺期第一年净利润||3,500万元（2015年扣非前）||
|承诺净利润情况||2015 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母公司利润为准）为 3,500 万元；2016 年度、2017 年度和2018 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别为 4,900 万元、6,000万元和6,800 万元||
|评估方法及增值率||收益法评估，增值率182.28%||
|估值作价情况||61,000万元||
|估值水平（PE倍数）||17.43（以承诺期第一年利润计算）||

由上表可见，发行人收购锦旗碳素股权交易的估值水平较相关案例偏低，本次交易估值公允、合理。
十、说明通过向子公司嘉峪关索通借款方式实施嘉峪关索通项目的原因及合理性，借款期限、利息约定，借款到期后，该笔资金的用途安排，是否属于变相补充流动资金
募投项目“嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目”的实施主体为索通发展股份有限公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司，嘉峪关索通预焙阳极有限公司是索通发展股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限公司于2010年为开拓国内预焙阳极市场成立的子公司，索通发展股份有限公司出资比例为95.63%；酒泉钢铁（集团）有限公司出资比例为4.37%。
嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额（万元）||占总投资额（%）|
|1||工程费用||16,350||92.12%||
|2||工程建设其他费用||1,222.1||6.89%||
|3||基本预备费||175.7||0.99%||
|||合计||17,747.8||100%||
|I||资本性支出||16,350||||
|II||董事会前已投入金额||1,462.71||||
|III||拟使用募集资金投入金额||16,200||||

项目总投资合计17,747.80万元，拟通过本次募集资金投入16,200万元，不足部分由公司自行解决。目前嘉峪关索通预焙阳极有限公司资金较为紧张，在募集资金到位前，原计划以增资或债权投入资金保障项目顺利实施。考虑到酒钢集团是国有企业，同比增资流程复杂，为加快项目实施，发行人选择先通过借款方式借给嘉峪关索通预焙阳极有限公司资金开始该项目的实施。借款利率按照银行同期贷款利率执行，结息方式为按季结息。项目投资回收期为5.7年，在回收期之内借款合同每年一签，借款到期后，可滚动使用，也可视项目回报情况提前偿还，借款协议将在募集资金到位后签署。
由上表可知，上述投入均用于嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目的资本性支出，且借款将根据募投项目效益情况在回收期内分期分批回款，不存在变相补充流动资金的情形。相关借款将视募投项目效益情况逐步回收，发行人对于借款回收之后的资金尚无用途安排。
十一、申请人称，目前西北拟规划建设的电解铝项目达40个以上，合计产能超过 2000万吨，产能还在不断增长，说明相关电解铝项目是否属于限制或淘汰落后产能项目，实施是否需要取得国家发改委批准，实施是否存在不确定性，对申请人及募投项目的影响。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
发行人本次募投项目中涉及新增产能的扩产项目（不含嘉峪关技改项目）主要有“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”和“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”，项目地址分别位于云南省及重庆市，未来产能主要面向西南市场，根据两项目的战略合作协议，募投项目分别已与终端客户云铝股份及重庆旗能电铝达成
战略合作，发行人已锁定未来主要客户渠道及市场，西北地区拟规划建设的电解
铝项目预计不会对发行人本次募投项目造成实质影响。
目前我国电解铝产业向西部地区电力资源富集区域转移已成为行业一大发展趋势，西北地区的主要产铝省、区有青海、甘肃、宁夏、内蒙古、新疆、陕西。
这些地区目前电解铝工业已成为支柱产业，特别是新疆电解铝经过近年的快速发展，目前成为全国第二大电解铝生产地区，仅次于山东。据阿拉丁（ALD）预计，2019年中国新增电解铝产能284万吨，内蒙古等地是新项目的主要集中地。
同时，电解铝行业新旧产能置换及供给侧改革也在进行之中，西北地区电解铝项目拟建及新建项目较多，根据中国有色金属协会，2017年国家启动清理整顿电解铝产能行动后，中国电解铝合规产能确定为4,543万吨。在此基础上，2018年底中国电解铝有效产能达到 4,030万吨。截至 2018年底，根据百川资讯，西北已经形成电解铝有效产能 1,778.2万吨，接近全国有效产能的一半。本次发行募投项目实施主体是与战略客户成立的合资公司，已与战略客户签署合作协议，主要合作客户旗能电铝及云铝股份的产能均已取得相关审批手续，且募投项目产品未来市场消化以战略客户为主，因此未来西北地区电解铝项目建设进展预计不会对本次发行人募投项目造成影响。
十二、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构、会计师及律师查阅了发行人与锦旗碳素、云铝股份签署的战略合作协议，核查了索通齐力、山东创新等新建项目的战略合作协议及试生产期间及转固后的销售情况，确认发行人在建项目的主要意向性客户产能及需求；核查了锦旗碳素国有股东旗能电铝以及索通云铝国有股东云铝股份就相关募投项目签署的战略合作协议及其内部批准文件；通过核查战略合作协议确认发行人与战略合作方的定价机制及合作模式；核查了本次募投项目的可行性研究报告；取得发行人提供的索通云铝项目建设工期及计划，访谈当地国土局确认目前土地状态；检索了报告期内预焙阳极、石油焦的市场价格，取得并核查了锦旗碳素 2018年审计报告及工商底档，并取得前次股权变动前一年锦旗碳素财务报表，确认当时锦旗碳素经营状况；检索了近五年市场可比交易情况及可比交易的公开披露文件，对比可比交易与本次交易的估值差异；通过公开渠道检索近年来我国西北地区电解铝有效产能情况，并结合募投项目实施地点和意向性客户情况分析西北地区电解铝项目建设进展对发行人本次募投
项目的影响。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为，募投项目及申请人目前计划的自建项目具有充分合理的产能消化渠道，募投项目产能消化计划具备可行性、合理性；本次募集资金项目自筹资金主要依靠银行贷款等方式，不存在自筹资金导致未来募投项目出现停建或者变更的风险，募投项目预计效益已经充分考虑相关自筹资金成本；本次募投项目募集资金分别以同比例增资、单方增资及母公司借款方式投入实施主体，涉及国有企业或集体企业的股东均已经履行了相应的审批前置程序；本次募投项目的实施新增与战略合作方的关联交易，关联交易将按照市场原则进行定价，定价具有公允性，相关的内控制度、审批程序有效；本次募投项目已与意向性客户云铝股份、旗能电铝就交易规模和定价原则等达成有约束力的协议，项目效益预计已充分考虑前述影响；本次募投项目效益测算相关参数以市场实际情况确定，已经考虑产品价格变动趋势及其周期性等因素，具备合理性；云南索通云铝项目拟用土地正在办理相关程序中， 2019年底取得拟用土地不会造成募投延期，亦不存在未批先建等违法违规情形；重庆锦旗碳素 2018年经营业绩情况良好，发行人本次受让锦旗碳素股权及增资的目的是控股锦旗碳素进行西南市场战略布局，其他股东不同比例增资是各方协商结果，符合实际情况，原因具有合理性；本次股权转让及增资前三年内涉及股权交易的定价合理，标的资产采用收益法评估结果定价符合行业惯例，具备合理性；经与同行业上市公司及可比交易对比，本次交易定价具备公允性；通过向子公司嘉峪关索通借款方式实施嘉峪关索通项目主要原因是少数股东酒钢集团内部流程较为复杂，因此直接采用借款方式，具备合理性，借款期限为一年可续签，借款利率按照银行同期贷款利率执行，该笔资金均用于项目建设支出不属于变相补充流动资金；募投项目实施主体是与战略客户成立的合资公司，已与战略客户签署合作协议募投项目产品主要市场为西南地区，未来市场消化以战略客户为主，因此未来西北地区电解铝项目建设进展预计不会对本次发行人募投项目造成影响。
问题3、关于前次募集资金项目。申请人 2017年 7月首次公开发行实际募集资金净额为人民币 442,790,037. 67元，用于嘉峪关索通炭材料有限公司年产
34万吨预焙阳极及余热发电项目，该项目于2016年6月末达到预定可使用状态，开始正常生产经营，原承诺每年实现净利润9,207.60万元，实际报告期分别实现净利润2,921.64万元、22, 208.77万元、17, 417. 26万元。2018年申请人实现净利润 20,506.01万元。
请申请人说明：（1）扣除前次募投项目因素，2018年实现净利润3，088.75万元，前募外其他资产2018年经营状况与2016、2017年相比是否发生明显不利变化，相关资产是否足额计提减值；（2）2018年实现利润情况是否真实，是否存在为前募分担成本或少计成本情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、扣除前次募投项目因素，2018年实现净利润3，088.75万元，前募外其他资产2018年经营状况与2016、2017年相比是否发生明显不利变化，相关资产是否足额计提减值；
（一）发行人2018年净利润构成情况
2018年申请人实现净利润20,506.01万元，主要构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司/内容||公司性质||净利润（万元）||备注|
|母公司||索通发展股份有限公司||生产销售||908.05||扣除合并报表抵消的子公司分红收益20,082.15万。||
|子公司||嘉峪关索通预焙阳极有限公司||生产销售||3,812.68||||
|||嘉峪关索通炭材料有限公司||生产销售||17,417.26||前次募集资金项目。||
|||索通齐力炭材料有限公司||生产销售||-224.14||项目建设中，未产生销售收入。||
|||山东创新炭材料有限公司||生产销售||-1,045.39||项目建设中，未产生销售收入。||
|||其他||贸易等||25.06||||
|合并抵消||其他内部交易影响||||-387.51||||
|合并财务报表||||||20,506.01||||

申请人2018年净利润的主要来源包括母公司908.05万元（扣除子公司分
红）、嘉峪关索通预焙阳极有限公司3,812.68万元以及嘉峪关索通炭材料有限公司17,417.26万元，其中嘉峪关索通炭材料有限公司是独立核算的前次募集资金项目。
（二）主要母、子公司 2018年利润表主要差异项目分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||嘉峪关索通炭材料有限公司|||||
||||母公司（扣除子公司分红）||||嘉峪关索通预焙阳极有限公司|||||||||
||||||||||||（前次募投项目）||||说明索|
||项目|||||||||||||||
||||||||||||||||引|
||||金额（万元）||占收入比例||金额（万元）||占收入比例||金额（万元）||占收入比例|||
|预焙阳极销量（万吨）||26.69||||24.11||||35.67||||说明1||
|加：营业收入||107,134.01||100.00%||99,909.28||100.00%||130,936.15||100.00%||||
|减：营业成本||86,297.73||80.55%||86,524.80||86.60%||106,061.56||81.00%||||
|综合毛利||20,836.28||19.45%||13,384.48||13.40%||24,874.59||19.00%||说明2||
|减：税金及附加||815.17||0.76%||819.36||0.82%||1,048.61||0.80%||||
|减：销售费用||6,003.83||5.60%||598.68||0.60%||1,702.64||1.30%||说明3||
|减：管理费用||7,673.80||7.16%||1,671.20||1.67%||1,117.74||0.85%||||
|减：研发费用||3,802.67||3.55%||958.21||0.96%||434.18||0.33%||||
|减：财务费用||1,502.58||1.40%||2,864.62||2.87%||3,845.59||2.94%||||
|减：资产减值损失||101.35||0.09%||-391.80||-0.39%||306.31||0.23%||||
|加：其他收益||377.69||0.35%||239.81||0.24%||3,625.32||2.77%||说明4||
|加：资产处置收益||5.77||0.01%||||||||||||
|营业利润||1,320.33||1.23%||7,104.01||7.11%||20,044.84||15.31%||||
|加：营业外收入||130.68||0.12%||20.00||0.02%||92.54||0.07%||||
|减：营业外支出||16.56||0.02%||2,559.23||2.56%||1.84||0.00%||说明5||
|利润总额||1,434.46||1.34%||4,564.78||4.57%||20,135.53||15.38%||||
|减：所得税费用||526.41||0.49%||752.10||0.75%||2,718.28||2.08%||||
|净利润||908.05||0.85%||3,812.68||3.82%||17,417.26||13.30%||||

说明1：由于固有产能差异，2018年嘉峪关索通炭材料有限公司预焙阳极销售量为35.67万吨，较母公司的26.69万吨和嘉峪关索通预焙阳极有限公司的
24.11万吨分别高出8.98万吨和11.57万吨。较高的销售量使嘉峪关索通炭材料有限公司实现了较多的营业收入，较母公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司分别高出23,802.14万元和31,026.87万元。
说明2：2018年嘉峪关索通炭材料有限公司综合毛利率19%，与母公司
19.45%的综合毛利率水平相当，较嘉峪关索通预焙阳极有限公司13.40%的综合毛利率高出5.60个百分点。
在相同的毛利率水平下，受较高销量的影响，嘉峪关索通炭材料有限公司实现的综合毛利较母公司高出4,038.32万元；在较高毛利率水平和较高销量的影响下，嘉峪关索通炭材料有限公司实现的综合毛利较嘉峪关索通预焙阳极有限公司高出11,490.11万元。对嘉峪关索通炭材料有限公司和嘉峪关索通预焙阳极有限
公司预焙阳极销售毛利的详细分析见本回复“问题3、一、3.嘉峪关索通炭材料
有限公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司2018年预焙阳极销售情况对比”。
说明3：2018年嘉峪关索通预焙阳极有限公司期间费用率为6.10%，与嘉峪关索通炭材料有限公司的5.42%差异不大。2018年母公司期间费用率为17.72%，较嘉峪关索通炭材料有限公司的5.42%高出12.30个百分点，使母公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用）较嘉峪关索通炭材料有限公司高出11,882.72万元。主要原因包括母公司出口销售产生了较多的销售运费、港杂费，出口销售需要较多的销售人员产生了较高的职工薪酬，销售费用率较高；
申请人高级管理人员主要集中在母公司产生较多职工薪酬，母公司管理总部设在北京产生较多租赁费和物业费，股权激励被激励人主要集中在母公司产生较多股权激励费用，母公司承担了集团管理工作产生较多其他管理费用，管理费用率较高；研发中心设在母公司，母公司承担了主要的研发工作产生较多的研发费用，研发费用率较高。母公司与嘉峪关索通炭材料有限公司主要的期间费用数据对比如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||嘉峪关索通炭材料有|||
||项目||母公司||||差异|
||||||限公司（前次募投）|||
|销售费用||6,003.83||1,702.64||4,301.19||
|其中：运费、港杂费||4,837.15||1,665.17||3,171.98||
|其中：职工薪酬||592.92||||592.92||
|管理费用||7,673.80||1,117.74||6,556.06||
|其中：职工薪酬||1,760.39||245.89||1,514.50||
|其中：租赁费、物业费||1,236.04||4.86||1,231.18||
|其中：股权激励费用||2,343.15||276.60||2,066.55||
|其中：其他管理费用||2,334.21||590.38||1,743.83||
|研发费用||3,802.67||434.18||3,368.49||
|财务费用||1,502.58||3,845.59||-2,343.02||
|合计||18,982.88||7,100.16||11,882.72||

说明4：2018年嘉峪关索通炭材料有限公司实现其他收益3,625.32万元，较母公司的377.69万元和嘉峪关索通预焙阳极有限公司的239.81万元分别高出
3,247.64万元和3,385.51万元，主要原因是嘉峪关索通炭材料有限公司收到
2016-2017年度的企业所得税退税3,524.11万元。
说明5：2018年嘉峪关索通预焙阳极有限公司发生营业外支出2,559.23万元，较嘉峪关索通炭材料有限公司的1.84万元高出2,557.39万元，主要原因是嘉峪
关索通预焙阳极有限公司为提高生产效率、满足客户需求，实施“54室焙烧炉
节能改造项目”，发生焙烧炉报废损失2,551.80万元。
（三）嘉峪关索通炭材料有限公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司2018年预焙阳极销售情况对比
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||嘉峪关索通||嘉峪关索通|||||
||项目||预焙阳极有||炭材料有限||差异||差异原因|
||||限公司||公司|||||
|预焙阳极产能（万吨）||25.00||34.00||9.00||||
|预焙阳极销量（万吨）||24.11||35.67||11.57||||
|预焙阳极销售收入（万元）||83,980.53||124,302.92||40,322.38||||
|预焙阳极销售成本（万元）||73,111.22||100,021.45||26,910.23||||
|预焙阳极毛利额（万元）||10,869.31||24,281.47||13,412.16||毛利率较高；销量较高。||
|预焙阳极毛利率||12.94%||19.53%||6.59%||单位成本较低。||
|预焙阳极平均销售单价（元/吨）||3,483.79||3,484.59||0.81||||
|预焙阳极平均销售成本（元/吨）||3,032.89||2,803.91||-228.98||嘉峪关炭材料公司在人工成本、燃料动力和间接费用方面均有一定优势。||

嘉峪关索通炭材料有限公司与嘉峪关索通预焙阳极有限公司均处于嘉峪关
地区，销售情况基本相同，故销售单价基本一致。嘉峪关索通炭材料有限公司属于新建项目，在原有嘉峪关索通预焙阳极25万吨项目的经验基础上，相对于以前的项目拥有一定的技术优势，生产效率较高，在单位人工成本、燃料动力和间接费用方面均有一定优势，使其单位生产成本较低，拥有较高的毛利水平。较高的毛利率水平和较高的销售数量是嘉峪关索通炭材料有限公司预焙阳极毛利额
高出13,412.16万元的主要原因。
因此，嘉峪关索通炭材料有限公司受1）相对于母公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司较高的预焙阳极销售量，2）相对于嘉峪关索通预焙阳极有限公司较高的预焙阳极销售毛利率水平，3）相对于母公司较低的期间费用率，4）本期收到以前年度企业所得税退税，5）以及嘉峪关索通预焙阳极有限公司本期进行焙烧炉节能改造，等因素的影响，嘉峪关索通炭材料有限公司2018年实现了相对较高的净利润。
综上所述，2018年前募外其他资产盈利能力较前次募投项目盈利能力较低的主要原因包括：前募项目吸收其他项目的建设运营经验，相对于以前的项目拥有一定的技术优势，生产效率较高，单位生产成本较低，期间费用率较低；节能改造项目发生较多焙烧炉报废损失；前次募投项目本期收到较多退税收入。这些
因素当中，生产成本和期间费用率差异是长期因素，报告期内这些长期因素并未
发生明显不利变化；焙烧炉报废损失和退税收入的因素是短期因素，不会对未来造成持续性影响。
（四）前募外其他资产2016-2018年经营状况变动分析
（1）母公司2016-2018年利润表主要项目变动分析（扣除子公司分红影响）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年||||2016年|||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||占收入比例||金额（万元）||占收入比例||金额（万元）||占收入比例|
|预焙阳极销量（万吨）||26.69||||31.80||||34.35||||
|营业收入||107,134.01||||104,713.04||||84,851.50||||
|营业成本||86,297.73||80.55%||81,733.84||78.06%||63,224.49||74.51%||
|综合毛利||20,836.28||19.45%||22,979.20||21.94%||21,627.01||25.49%||
|期间费用||18,982.88||17.72%||16,235.58||15.50%||13,174.76||15.53%||
|营业利润||1,320.33||1.23%||6,977.98||6.66%||7,263.99||8.56%||
|利润总额||1,434.46||1.34%||6,664.61||6.36%||7,942.41||9.36%||
|所得税费用||526.41||0.49%||900.82||0.86%||1,205.37||1.42%||
|净利润||908.05||0.85%||5,763.79||5.50%||6,737.04||7.94%||

2016-2018年，受预焙阳极出口销售价格上升的影响，发行人母公司营业收入持续增长。虽然营业收入持续增长，但是受制于石油焦、煤沥青等主要原材料价格更大幅的上升，且销售收入以外销为主，毛利率持续降低，导致营业收入增长的同时，综合毛利却出现了下降，盈利能力有所下降。
2016-2017年，母公司期间费用率保持在15.50%左右。2018年，母公司期
间费用率上升至17.72%，期间费用较上期增加2,747.30万元，主要原因有两点：第一，2018年终止股权激励计划，母公司一次性确认股权激励费用2,343.15万元，较上期的157.49万元增加2,185.66万元；第二，2018年母公司北京管理总部变更办公地址，发生租赁费用1,090.29万元，较上期的231.44万元增加858.85万元。
综上，2018年母公司盈利能力较2016-2017年有所下降，主要影响因素包括预焙阳极出口、石油焦和煤沥青采购的市场价格波动，期间费用上升：
①预焙阳极出口、石油焦和煤沥青采购的市场价格波动存在一定的周期性，其波动与国际和国内宏观经济环境、行业环境变动相关。2018年，国际和国内
宏观经济环境、行业环境并未出现明显的持续性不利变化，母公司2018年盈利
能力下降没有明显的持续性，未来盈利能力仍会随着国际和国内宏观经济环境、行业环境变动而出现波动。
②期间费用上升，最主要的因素是2018年终止股权激励计划，较上年新增股权激励费用2,185.66万元，该费用的增加是偶发性的。
（2）嘉峪关索通预焙阳极有限公司2016-2018年利润表主要项目变动分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年||||2016年|||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||占收入比例||金额（万元）||占收入比例||金额（万元）||占收入比例|
|预焙阳极销量（万吨）||24.11||||27.31||||33.31||||
|营业收入||99,909.28||||110,118.30||||109,749.50||||
|营业成本||86,524.80||86.60%||77,002.44||69.93%||94,455.05||86.06%||
|综合毛利||13,384.48||13.40%||33,115.86||30.07%||15,294.45||13.94%||
|期间费用||6,092.72||6.10%||6,853.36||6.22%||5,888.82||5.37%||
|营业利润||7,104.01||7.11%||26,517.76||24.08%||7,465.36||6.80%||
|营业外支出||2,559.23||2.56%||31.53||0.03%||9.25||0.01%||
|利润总额||4,564.78||4.57%||26,755.67||24.30%||7,515.71||6.85%||
|所得税费用||752.10||0.75%||4,022.65||3.65%||1,131.29||1.03%||
|净利润||3,812.68||3.82%||22,733.02||20.64%||6,384.42||5.82%||

2017年，预焙阳极国内市场价格上涨涨幅大于石油焦和煤沥青的涨幅，使得嘉峪关索通预焙阳极有限公司2017年毛利率较2016年大幅提高16.14个百分点，2017年综合毛利较2016年升高17,821.41万元，2017年盈利能力大幅提高。
2018年，受预焙阳极销量下降、石油焦和煤沥青价格继续上升的影响，毛利率较2017年下降16.68个百分点，导致2018年综合毛利较2017年下降19,731.38万元，盈利能力明显下降。
2016-2018年，嘉峪关索通预焙阳极有限公司期间费用率波动不大。
2018年，由于焙烧炉改造因素，嘉峪关索通预焙阳极有限公司营业外支出较分别较2017年和2016年上升2,527.70万元和2,549.98万元，使其当期盈利能力较以前年度有所下降。
综上，2018年嘉峪关索通预焙阳极有限公司盈利能力较2016-2017年有所下降，主要影响因素包括销售数量下降，预焙阳极内销、石油焦和煤沥青采购的市
场价格波动，营业外支出的上升。
①销售数量下降的的原因是2018年8月起开始实施“54室焙烧炉节能改造项目”，影响了嘉峪关索通预焙阳极有限公司产能，从而影响了销量。
②预焙阳极内销、石油焦和煤沥青采购的市场价格波动存在一定的周期性，其波动与国内宏观经济环境、行业环境变动相关。2018年，国内宏观经济环境、行业环境并未出现明显的持续性不利变化，嘉峪关索通预焙阳极有限公司 2018年盈利能力下降没有明显的持续性，未来盈利能力仍会随着国内宏观经济环境、行业环境变动而出现正常波动。
③营业外支出上升的主要原因是当期为提高生产效率、满足客户需求，实施“54室焙烧炉节能改造项目”，发生焙烧炉报废损失 2,551.80万元。该营业外支出的增加是偶发性。
综上，发行人主要的前募外其他资产2018年经营状况与2016年和2017年相比未发生明显的持续性不利变化。
（五）前募外其他资产减值准备计提充分
（1）存货跌价准备计提充分
《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
发行人根据上述规定制定了相应的会计政策，2018年末对各主要类别存货进行跌价测试，对发生跌价的半成品和库存商品计提了跌价准备，其他存货不存在跌价情况，期末存货跌价准备计提充分。
（2）应收款项坏账准备计提充分
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（旧）第四十条规定企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
发行人根据上述规定制定了相应的会计政策，期末对单项金额重大的应收账款进行减值测试，对发生减值的单项应收款项单独计提坏账准备；将未发生减值
的单项应收款项归入账龄组合或其他组合，按照账龄分析法和其他方法计提坏账准备，期末应收账款减值准备计提充分。
（3）固定资产等其他长期资产未见减值迹象
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。第六条规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
2018年，申请人母公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司均处于正常生产经营状态，与2016年和2017年相比，未发生明显的持续性不利变化，固定资产等其他长期资产也未出现上述减值迹象，故不计提减值准备。
二、2018年实现利润情况是否真实，是否存在为前募分担成本或少计成本情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
发行人前次募投项目为嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目，以控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司为实施主体实施该项
目。
发行人前次募投项目，从运营模式、业务类型、主要产品上看与原有业务基本相同，是发行人在西北地区已有嘉峪关预焙阳极25万吨预焙阳极项目运营基础上的进一步产能扩充。在实施方式上，该募投项目以独立子公司嘉峪关索通炭材料有限公司进行实施，嘉峪关索通炭材料有限公司独立法人主体保障其核算模
式继续遵循会计准则和公司核算制度的要求，保持一致性。为了保证募投项目的规范管理和成功实施，发行人一直对募投项目进行独立核算，具体如下：
第一、在实施主体上，以独立子公司为主体实施，以嘉峪关索通炭材料有限公司名义独立进行采购、销售及核算，从而在法律形式及日常经营上与其他公司保持独立；
第二、在账户管理方面，保持收支两条线的原则，并严格落实募集资金专用账户的管理。募投项目的成本、费用归集与募集资金专用账户的支出行为保持一致，募投项目的收入归集与收款账户的收入行为相互吻合；
第三、在核算系统方面，发行人细化核算维度，以区分原有业务和募投项目。
安排专人进行项目预算控制，加强内外部凭证（尤其是合同、发票等）的复核及会计分录编制的复核，对收入开票行为，实行申请、业务、财务多级复核原则，保证收入归集准确、到位；
第四，在项目管理和预算管理方面，项目预算下沉至各分、子公司，严格按照项目规划和年度预算控制支出和投入行为，跟踪和调整经营状况，科学、准确评价项目进展和效益状况。
综上所述，发行人对前次募投项目单独进行效益核算，前次募投项目 2018年度利润情况真实，不存在其他公司为前次募投项目分担成本的情况。
三、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构和会计师通过实施监盘、检查、函证、询问以及相关分析性程序等手段，对内部控制制度、日常经营性文件等资料进行核查；
对报告期内环保政策变化、固定资产更新等情况进行核查，取得了相关环保限产政策文件及固定资产更新计划等资料，分析发行人各分部业绩变动情况；会计师对申请人前次募投项目以及前募外其他资产对应的各主体公司财务报表进行了审计；保荐机构核查了申请人的审计报告和财务报表；
经核查，保荐机构和会计师认为前募外其他资产 2018年经营状况与 2016年和 2017年相比未发生明显的持续性不利变化，相关资产减值准备计提充分。
前次募投项目2018年实现利润情况真实，不存在少记成本费用的情况。
问题4、申请人对外销售呈上升趋势。请申请人说明并披露：（1）2015年伊朗ACC为申请人第四大客户，报告期内是否继续向申请人采购，申请人将对伊朗 ACC2016年前应收账款大额计提坏账的原因及合理性；（2）美国与中国、伊朗的贸易摩擦及限制性贸易政策对申请人生产经营的影响及申请人的应对措施。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
一、2015年伊朗 ACC为申请人第四大客户，报告期内是否继续向申请人采购，申请人将对伊朗ACC2016年前应收账款大额计提坏账的原因及合理性；
报告期内AAC向发行人采购的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||出口额（美元）||收入（人民币）||已回款（美元）||回款率|
|2016年||-||-||-||-||
|2017年||-||-||-||-||
|2018年||18,943,116.20||95,327,615.70||18,943,116.20||100%||
|合计||18,943,116.20||95,327,615.70||18,943,116.20||100%||

 2016年初发行人对 AAC的应收账款为 2,798.06万美元，已单项计提坏账准备，该笔款项截止2018年末已经回款2,087.72万美元，回款率达74.61%。此后，发行人对 AAC采用信用证的方式结算，2016-2017年均没有销售，2018年由于 AAC以信用证方式进行采购，发行人承接了订单，相关订单全部以信用证方式销售并回款。
报告期内发行人对伊朗AAC进行坏账计提的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末|||||||||||
||客户名称||账面余额||坏账金额||账龄||计提比例(%)||计提理由|
|AAC||10,792.56||8,634.05||1-2年||80||预计部分无法收回||
||2017年末|||||||||||
||客户名称||账面余额||坏账准备||账龄||计提比例(%)||计提理由|
|AAC||6,473.74||5,178.99||2-3年||80||逾期货款||
||2018年末|||||||||||
||客户名称||账面余额||坏账金额||账龄||计提比例(%)||计提理由|
|AAC||4,875.18||4,875.18||3年以上||100||逾期货款||

由于 AAC所在国伊朗受美国等国家制裁，导致客户回款路径受限，报告期
内出现账期延长等情况,依据公司会计政策，发行人预计对AAC 2016年以前逾期
的应收账款存在无法收回的风险，为充分计提资产减值损失，公司在上市前秉着对投资者负责的原则从谨慎性的角度出发，对该笔金额重大的应收账款单独计提坏账准备。2016年末发行人对 AAC的应收账款余额为 10,792.56万元，2017年度AAC应收账款回款为 565.05万美元，2017年末发行人对AAC的应收账款余额为 6,473.74万元，2018年末 AAC应收账款回款为 280.41万美元，2018年末发行人对 AAC的应收账款余额为 4,875.18万元，回款金额与应收账款余额变动的差异系汇兑损益所致。
上述内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中补充披露。
二、美国与中国、伊朗的贸易摩擦及限制性贸易政策对申请人生产经营的影响及申请人的应对措施；
（一）美国与伊朗的贸易摩擦及限制性贸易政策对申请人生产经营的影响及申请人的应对措施
与发行人开展合作的伊朗客户主要包括伊朗铝业公司（Iranian AluminumCompany，以下简称为“IRALCO”）及伊朗阿拉穆迪铝业公司（Almahdi AluminumCo.,，以下简称为“AAC”）。发行人与上述客户合作不存在国家法规制约的不利因素，但美国对相关国家和实体的制裁可能在一定程度上间接影响发行人相关业务，具体如下：
因客户IRALCO和AAC所在国伊朗受美国等国家制裁，导致客户回款路径受限，报告期内出现账期延长等情况。2019年 5月 8日，美国总统特朗普签署行政命令，宣布对伊朗的钢铁、铝和铜等行业实施制裁，根据制裁禁令，制裁对象包括在伊朗境内拥有或参与运营与铁、钢、铝、铜产业有关业务的个人或实体，参与伊朗上述产业相关的商品或服务交易的个人或实体，以及为被制裁对象提供物质或金融、技术支持的个人或实体等，前述制裁设置有90天的缓冲期。因此，为避免美国制裁风险，发行人将在美国对伊朗制裁禁令生效后终止与伊朗客户的交易，但伊朗客户占发行人整体收入比重较低（参见下表），上述制裁事项不会对发行人业务造成重大不利影响。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||伊朗客户收入（万元）||全部收入（万元）||占比|
|2016年||6,300.54||196,545.62||3.21%||
|2017年||10,898.02||328,112.18||3.32%||
|2018年||22,015.95||335,402.93||6.56%||
|2019年第一季度||2,861.29||86,081.23||3.32%||

（二）美国与中国的贸易摩擦及限制性贸易政策对申请人生产经营的影响及申请人的应对措施
报告期内，发行人未向美国直接出口预焙阳极产品，因此报告期内未受到美国与中国贸易摩擦及限制性贸易政策的影响。
根据现行贸易政策，中国出口预焙阳极产品至美国需加征15%关税，虽然报告期内发行人未向美国进行出口，但未来发行人将密切关注美国与中国贸易政策的进展情况，及时调整出口政策及客户拓展方向，将贸易摩擦对发行人正常生产经营的潜在影响降至最低。
上述内容已在募集说明书“风险因素”章节补充披露。
三、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构、会计师、律师查阅了发行人的财务报告及相关财务资料，取得并查验了发行人向伊朗客户出口的相关单据和回款情况，对美国与伊朗、美国与中国之间的贸易摩擦进行了网络检索，核查了发行人报告期内的出口单据，确认报告期内无直接向美国销售的情况，访谈了公司管理层对中美贸易战的应对措施。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：报告期内发行人对伊朗 AAC的出口采用信用证方式并全部回款，发行人根据伊朗客户受制裁导致回款不畅进而逾期的情况对伊朗客户计提坏账准备，计提依据充分。发行人已针对美国与伊朗、美国与中国贸易摩擦的具体情况进行充分评估，未来发行人将根据禁令情况终止与伊朗客户的交易，终止伊朗客户交易不会对发行人生产经营造成重大影响。
问题5、报告期内，申请人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售。请申请
人说明并披露：（1）报告期申请人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售的原因
及合理性、真实性；（2）2018年申请人向酒钢集团及其下属公司采购和销售情况。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
回复：
一、报告期发行人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售的原因及合理性、真实性
（一）与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势
目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的大部分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级步伐加快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考虑，倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。这主要包括以下几种情况：①新建铝厂中未配套建有预焙阳极厂，或者自备不足；
②因改扩建导致原自备预焙阳极厂产能不足或技术落后；
③某些西方国家因为成本因素不得不关闭铝厂配套的预焙阳极厂。
伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提
高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而作为预焙阳极生产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系，甚至会采用股权上相互参股的形式，来保持稳定的合作关系。
发行人与酒钢集团进行战略合作，具体形式是发行人引入酒钢集团共同投资建设预焙阳极工厂，建成后该项目生产的预焙阳极重点供应酒钢集团旗下东兴铝业，这种战略合作顺应了行业发展趋势，存在商业合理性。
经保荐机构、会计师、律师核查，发行人与酒钢集团已合作超过8年，上述交易已经发行人内部程序审议通过、并与交易对方签署业务合同，中介机构已取得并核查相关交易的合同、订单、发票等相关信息，上述交易具备真实性。
（二）发行人与酒钢集团（东兴铝业）进行合作有助于深度锁定战略客户，符合发行人实际利益
引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理，同时能够深度锁定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。
另一方面，电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响，目前我国电解铝产能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与酒钢集团合作进军西北有助于发行人顺应下游行业发展趋势，跟随战略客户打入西北市场，符合发行人实际需要。
预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短，新建的独立预焙阳极工厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择在嘉峪关与酒钢集团进行战略合
作，与酒钢集团旗下东兴铝业同位于酒钢工业园内，有助于深度锁定客户，降低运输成本和销售费用，实现战略双赢。
（三）酒钢集团（东兴铝业）与发行人进行合作有助于保持原材料供应稳
定和质量水平，符合酒钢集团实际利益
东兴铝业作为我国重点铝产业基地，预备阳极需求量较大，如从市场上采购阳极，根据目前国内商品阳极的供应商情况来看，必须从多家供货商采购，而各家供货商的产品质量存在一定的差异性，很难保证阳极产品质量的稳定。而阳极产品质量的稳定会直接影响电解槽的生产稳定。且东兴铝业位于西北地区嘉峪
关，远离传统碳素产业中心河南、山东地区，预焙阳极运输成本较高，不利于集约环保的生产理念。因此与发行人进行战略合作符合酒钢集团（东兴铝业）的实际利益。
（四）发行人向酒钢集团及其下属公司采购，符合工业循环的要求，有利
于降低采购成本
发行人位于嘉峪关的两家子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司及嘉峪关索
通炭材料有限公司均位于国家循环化改造示范试点园区——甘肃嘉峪关工业园
区内，是发改委及财政部《园区循环化改造实施方案》（发改办环资【2015】1468号）明文支持的副产物综合利用重点项目，发行人能够综合利用邻近钢铁、冶金、
电力行业的多元产业资源，与周边酒钢产业及下游铝业共同构建产业互为上下
游、原料互为支撑、良性循环的循环工业生态。因此发行人部分原材料、能源由酒钢等周边企业供应，可综合利用周边产业富余的煤沥青、焦炉煤气、氮气等资源，形成资源综合利用的清洁生产生态链，不仅减少物流成本，同时降低长途运输带来的污染，从而降低生产成本，促进资源的综合利用，实现清洁生产。发行人向酒钢采购残极、煤沥青、水电资源是资源综合利用的要求，也是循环工业的要求，能够控制采购成本，提升盈利能力。
综上所述，发行人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售符合双方利益，具备商业合理性。
二、2018年发行人向酒钢集团及其下属公司采购和销售情况
（一）2018年采购明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易金额（万||占同类交易金额|
||公司名称||采购内容||定价方式|||||
||||||||元）||的比例|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司||水等||市场价格||416.61||72.34%||
|甘肃东兴铝业有限公司||残极||市场价格||17,009.41||95.34%||
|甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司||煤沥青||市场价格||3,565.18||7.16%||
|甘肃东兴铝业有限公司||电||市场价格||1,896.17||44.94%||
|甘肃酒钢物流有限公司||运费||市场价格||203.60||1.43%||
|嘉峪关天葆能源有限责任公司||中水||市场价格||5.94||1.03%||
|合计||||||23,096.92||||

由上表可知，2018年发行人主要向酒钢采购残极、煤沥青及电力等，符合生产经营实际需要。
（二）2018年销售明细
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易金额（万||占同类交易金额|
||公司名称||销售内容||定价方式|||||
||||||||元）||的比例|
|甘肃东兴铝业有限公司||预焙阳极||市场价格||192,989.00||61.50%||
|合计||||||192,989.00||||

由上表可知，2018年发行人向酒钢集团旗下东兴铝业销售预焙阳极。
上述内容已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”部分补充披露。
三、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构、会计师及律师核查了申请人与酒钢集团的战略合作协议，实地对发行人嘉峪关子公司和酒钢集团进行查看，检查了申请人与酒钢集团及其下属公司的主要采购与销售合同、货物收发记录、款项收付记录等资料，对销售数量和金额以及重要的采购交易执行了函证程序。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为报告期申请人向酒钢集团及其下属公司采购原材料，同时又销售其生产的预焙阳极，具备商业合理性，采购和销售交易真实。
问题6、请申请人说明并披露：2019年1季度经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、2019年1季度经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因
2019年 1季度经营活动现金流量净额为-1.49亿元，主要原因如下：发行人子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司及嘉峪关索通炭材料有限公司通常在月末以票据形式收到主要客户东兴铝业支付的预焙阳极销售价款，但 2019年 3月收到东兴铝业等支付的银行承兑汇票时间较晚，无法及时办理应收票据贴现业务，使得期末应收票据余额较期初大幅增加，对应的销售收入未形成经营性现金流入，影响金额约1.92亿元。
2019年 3月末发行人子公司收到东兴铝业等客户银行承兑汇票的时点及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||收票时间|收票张数|收票金额（元）|
|嘉峪关索通预焙阳极有限公司|2019年3月30日|85|65,996,299.42|
|嘉峪关索通炭材料有限公司|2019年3月29日|50|126,394,155.42|
|合计|||192,390,454.84|

综上所述，2019年第一季度发行人经营活动现金流量净额为负。
上述内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量
分析”中补充披露。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人子公司2019年第一季度末应收账款明细及嘉峪关子公司票据备查簿，并登陆发行人银行网银系统票据业务系统界面核查承兑汇票收付情况。经核查，发行人 2019年第一季度经营性现金流量净额为负符合公司实际情况，具有合理性。
问题7、申请人下游客户均为大型铝业公司，经济实力雄厚。请申请人：（1）结合行业发展现状和行业壁垒，说明下游客户是否存在向申请人所在上游拓展延伸产业的能力和技术实力；（2）向俄罗斯、马来西亚、伊朗等境外客户销售产品具备哪些优势。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合行业发展现状和行业壁垒，说明下游客户是否存在向申请人所在上游拓展延伸产业的能力和技术实力
（一）独立商用预焙阳极企业体现了铝行业的发展现状及趋势
从行业模式看，1995年前，我国一直是铝厂自建阳极厂，预焙阳极一直无法形成一个独立的行业（资料来源：中华商务网《中国铝用炭制品的供需现状及未来市场的发展趋势》）。随着我国铝工业的快速发展，铝厂配套的预焙阳极厂无法满足自身的阳极需求，于是一些商用的预焙阳极生产企业出现，并快速发展成为一个行业。另外，一些发达国家因为成本等因素开始逐渐放弃预焙阳极的生产，加之我国有丰富的适应生产预焙阳极的中低硫石油焦和煤沥青资源，预焙阳极在国际市场竞争中存在一定的价格优势，因此我国已成为全球预焙阳极的重要生产基地（资料来源：《中国有色金属》2010年第2期《铝用炭素市场分析》）。
向独立预焙阳极供应商采购预焙阳极有助于下游客户聚焦于铝电解等核心工序，降低管理成本，简化内部工艺流程，同时更好地管控预焙阳极产品质量，从而提高自身运营效率。目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍
占预焙阳极总产量的大部分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级步伐加快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考虑，倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。
伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提
高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而作为预焙阳极生产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系，甚至会采用股权上相互参股的形式，来保持稳定的合作关系。这种战略合作及交易模式顺应了行业发展趋势，存在商业合理性。例如包头市森都碳素有限公司为沁阳市碳素有限公司与下游客户包头铝业有限公司合资设立的生产基地。
（二）预焙阳极企业具备一定的技术门槛
作为电解铝生产主要原料之一的预焙阳极，在电解铝生产中承担着导电和参与电化学反应双重任务。预焙阳极质量的好坏及稳定性直接关系到电解槽的电流效率、阳极消耗以及原铝质量。作为预焙阳极主要生产原料的石油焦是炼油过程中产生的副产品，其质量指标波动较大，其质量的稳定与否对阳极质量的稳定、均质、掉渣程度均有较大的影响。
随着铝工业技术的不断进步，其对预焙阳极的质量要求也越来越苛刻，高质量的预焙阳极产品不仅需要预焙阳极生产企业拥有大量的客户背景、运营流程和生产环境等生产信息，还需要阳极生产企业拥有较高的技术研发和创新能力，能够根据客户的需求不断对技术和工艺进行改进和创新。因此，预焙阳极行业对业内生产企业的技术积累及研发能力有非常高的要求。
（三）下游客户与发行人已形成产业协同、互惠互利的循环经济模式和发展战略
引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理，同时能够
深度锁定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。
预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短，新建的独立预焙阳极工厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择优质铝厂进行战略合作，就近设立生产基地，有助于深度锁定客户，降低运输成本和销售费用，实现战略双赢。
发行人首次公开发行时募投项目即为发行人与酒钢集团合资建设预焙阳极
生产基地，并供应给酒钢集团旗下东兴铝业。目前前次募投项目效益良好，并在发展循环经济、降低生产消耗、提升一带一路沿线社会经济发展等各方面发挥综合效益。发行人在上市后进一步推进了与公司战略客户魏桥铝业、PM等的战略合作，这种与下游客户合作建厂的经营模式已成为发行人乃至预焙阳极行业开拓市场、锁定客户的主要途径，符合发行人与战略客户的共同利益。
本次募投项目锁定的下游战略客户中，锦旗碳素战略客户旗能电铝无自建预焙阳极生产线，主要依靠锦旗碳素供应预焙阳极；云铝股份虽有自建预焙阳极生产线，但无法满足阳极采购需要，且已经与发行人签订有约束力的战略合作协议锁定未来销售渠道及市场。
综上所述，预焙阳极行业具有一定的技术门槛和行业壁垒，下游客户已与发行人达成产业协同、互惠互利的深度合作关系。
但独立商用预焙阳极行业脱胎于电解铝工业，下游客户具备预焙阳极行业所需的资金实力，也有能力掌握预焙阳极行业所需相关技术，因此，下游客户具备向上游拓展延伸产业的能力和技术实力。目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的大部分，但在规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等因素的影响下，已有相当部分大型铝厂选择外购预焙阳极，独立商用预焙阳极供应商正在成为行业发展趋势。
二、发行人向俄罗斯、马来西亚、伊朗等境外客户销售产品具备哪些优势。
（一）生产技术优势
由于各电解铝生产企业对预焙阳极的尺寸、电阻率、微量元素、耐压强度等指标要求各不相同，使得国外铝厂在选择预焙阳极供应商时具有一定的粘性和稳定性，倾向于选择彼此相互熟悉的一直有合作关系的供应商。发行人通过对国外
客户长期服务，对不同客户的采购需求更为熟悉，能够在生产环节有针对性地提升产品质量，更好地满足不同客户对预焙阳极的参数要求。
（二）客户渠道及营销资源
1998年，公司创始人郞光辉创立“索通”品牌，并最早将中国生产的预焙阳
极出口国外，多年来积累了大量的客户资源，建立了优秀的销售团队，与国外众多知名电解铝生产企业建立了稳定的合作关系。2003年公司成立之后，开始了由贸易型公司向生产型公司的转型，并通过技术改进、设备更新、扩建新生产线等形式，提高自主生产的规模并提升产品质量。发行人优良的产品质量和生产“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预焙阳极”的经营理念获得了广大客户的广泛认可，从而建立起了更加紧密的合作关系。
经过多年的辛勤开拓和有效经营，发行人建立了一个成熟的销售网络，客户遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋洲、非洲共十几个国家，拥有广泛的市场基础和客户资源。
发行人为保持在市场竞争中的优势地位，除不断开拓新的客户来源，丰富客户的分布领域外，积极与下游行业内的领先企业建立稳定的合作关系，形成公司在市场营销方面的核心竞争力——“核心客户”。经过多年的努力，发行人核心客户数量正逐年增长，并与之建立了良好的合作关系。随着公司产品市场的不断扩张与品牌知名度的提高，海外市场占有率有望进一步提高。
公司的核心海外客户主要有：马来西亚齐力铝业（PM）、德国崔马特铝业
（TRIMET）、阿塞拜疆铝业公司（DETAL）等国外知名电解铝生产企业。
（三）面向海外市场的快速响应能力
发行人山东生产中心自设立以来就定位为主要面向海外市场的出口基地，具备根据境外核心客户需要而快速响应、安排生产的能力，发行人专门面向境外的产能可灵活、及时满足海外客户的需求。
（四）品牌优势
发行人的客户遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品质量受到了国际市场的广泛认可，在国际市场具有明确的竞争地位和声誉。公司通过不断发掘下游
行业中的核心客户，不仅有效的避免了价格上的恶性竞争，还极大地提升了品牌的影响力，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师、律师取得并核查了发行人与主要境外客户的合作协议，取得了主要境外客户函证情况；查阅了客户的公开信息，对下游客户是否有配套预备阳极产能及产能计划进行访谈；核查了发行人主要境外客户名单，并取得与主要客户签订的销售框架合同或订单。
经核查，下游客户具备预焙阳极行业所需的资金实力，也有能力掌握预焙阳极行业所需相关技术，因此，下游客户具备向上游拓展延伸产业的能力和技术实力。但预焙阳极行业具有一定的技术门槛和行业壁垒，下游客户已与发行人达成产业协同、互惠互利的深度合作关系，发行人具备面向境外客户的渠道优势及营销资源、面向海外市场的快速响应能力以及品牌优势。