证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-114欣旺达电子股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2015年12月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2015年12月15日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计494人，包括公司及全资子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|
|项海标|副总经理|50|3.02%|
|肖光昱|董事、财务总监|28|1.69%|

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|-|-|-|-|
|王继宝|董事会秘书、副总经理|28|1.69%|
|公司及控股子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等491人||1,391|84.00%|
|||159|9.60%|
|||1656|100.00%|

4、解锁时间安排：激励计划首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
（1）第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
（2）第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（3）第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予激励对象标的股票的价格为每股14.13元。
6、解锁条件：在锁定期满后，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
(3)公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|解锁安排|公司业绩考核条件|
|第一批于首期限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长率不低于60%。|
|第二批于首期限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长率不低于80%。|
|第三批于首期限制性股票授予日36个月后至48个月内解锁|2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长率不低于100%。|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上
中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予第二期限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。
除上述情况外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在其他差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
3、公司对个人考核情形
限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为:激励对象2014年的个人考核合格。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励对象2014年的个人考核合格，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、授予日：激励计划的首次授予日为2015年12月15日。
3、授予价格：公司限制性股票的授予价格为14.13元/股。
4、本次授予的激励对象共483人，授予的限制性股票数量为1,465.2万股，
包括公司及全资子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。
5、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票1,465.2万股，公司2015年至2018年具体摊销情况如下：
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|总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|3,962.00|134.91|3,128.06|581.57|

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查发现，新任董秘兼副总经理王继宝先生在其还未正式任职高级管理人员前，于2015年6月23日买入公司股票123,900股，并于2015年6月26日卖出公司股票123,900股，其在授予日被授予限制性股票未违反相关法律法规规定。
其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股
票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由
1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015
年第三次临时股东大会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。
十、独立董事意见
独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次限制性股票的授予日为2015年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司本次向483名激励对象授予1,465.2万股限制性股票，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年12月15日。
十一、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所发表意见认为：公司本次激励计划调整和限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司对激励对象、授予数量的调整以及公司确定的本次激励计划限制性股票授予日均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；王继宝在授予日前6个月买卖公司股票的行为发生在其担任公司高级管理人员之前，因此其在授予日被授予限制性股票不违反《证券法》、《欣旺达电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变更管理制度》的规定；本次激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、《欣旺达电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。
2、《欣旺达电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
3、《欣旺达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4、《欣旺达电子股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的公告》
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2015年12月15日