证券代码：300332 股票简称：天壕节能 编号：2015-043
天壕节能科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年5月29日以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席关敬如先生召集并主持，会议通知于2015年5月26日以电子邮件形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及公司章程的规定，做出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉创新投资有限公司（以下简称“西藏瑞嘉”）、西藏新惠嘉吉投资有限公司（以下简称“西藏新惠”）和上海初璞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海初璞”）（三个公司以下合称“交易对方”）购买其合计持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉珞珈”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的北京华盛100%股权。交易对方持有标的公司股权及本次拟向公司转让股权情况如下：
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|股东名称|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|西藏瑞嘉|17,500|70|17,500|70|
|西藏新惠|5,000|20|5,000|20|
|上海初璞|2,500|10|2,500|10|
|合计|25,000|100|25,000|100|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(3)标的资产定价原则及交易价格
以 2014年 10月 31日为评估基准日，由天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对标的公司进行评估并出具天兴评报字（2014）第1316号《天壕节能科技股份有限公司拟购买北京华盛新能投资有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），以《资产评估报告书》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，标的公司100%股权于评估基准日 2014年 10月 31日的评估值为 100,903.89万元。经公司和交易对方共同确认，标的公司100%股权的交易价格为100,000万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(4)现金支付
①公司本次以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的
资产的对价。根据交易价格，公司向交易对方支付的现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|支付的现金金额（万元）|
|西藏瑞嘉|50|70,000|35,000|
|西藏新惠|50|20,000|10,000|
|上海初璞|50|10,000|5,000|
|合计||100,000|50,000|

②公司支付现金对价时间安排如下：
公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内支付以自筹资金方式支付的 2.5亿元现金对价；公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内或本次募集配套资金到位之日起5个工作日内（孰晚原则）支付剩余现金对价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份
①发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
②发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
③定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股、前 60个交易日公司股票交易均价 13.27元/股、前 120个交易
日公司股票交易均价 12.71元/股，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协商确定股份发行价格为 13.00元/股。
由于公司实施每10股派发现金股利1.00元（含税）的2014年度利润分配方案，除息后，发行价格为12.90元/股。定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
④发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份数量按下述方式确定：本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份总数=以各方约定的股权对价÷本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格，计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
依据上述方式，公司向交易对方非公开发行股份数为 38,759,687股，其中向西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别发行股份 27,131,782股、7,751,937股、 3,875,968股。在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据交易价格及发行价格，本次公司向交易对方发行股份支付对价的比例及发行股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|西藏瑞嘉|50|70,000|27,131,782|
|西藏新惠|50|20,000|7,751,937|
|上海初璞|50|10,000|3,875,968|
|合计||100,000|38,759,687|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑤锁定期安排
交易对方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司的股
份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非征得公司及公司实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司的股份自股份发行结束之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置其他第三方权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑥上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(6)过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，北京华盛的盈利部分归公司所有；如北京华盛发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对方内部按照本次发行股份及支付现金购买资产前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。
交割完成日后十五个工作日内，由公司、交易对方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华盛在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给公司。交易对方承诺，北京华盛及其下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(7)滚存利润分配
自交易对方获得的股份对价在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(8)盈利承诺补偿
①交易对方承诺并保证，北京华盛经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017
年不低于18,000万元；
②交易对方承诺并保证，如果经公司聘用的有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认并出具《专项审核报告》，北京华盛在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到第①条约定的该年度净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司支付补偿，具体补偿约定如下：
A.交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×交易标的收购价款÷本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格－已补偿股份数量；
交易对方应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
B.股份补偿数量总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的全部公司股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
C.根据A项计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应以其所持有的公司股份向公司支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对方可以选择以其所持有的公司股份或以应补偿股份对应的本次发行股份及支付现金购买资产对价折合现金的方式向公司支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格。
③为了确保第②条约定的股份补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿完成前，不转让其所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其获得的公司股份。
④交易对方依据第②条约定所补偿的股份数量应在公司每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的五个工作日内确定。
交易对方依据第②条约定以应补偿股份折合现金的方式向公司支付补偿的，应在公司每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将现金足
额支付至公司指定账户。如交易对方未按本条要求支付现金，则视为交易对方选择以其所持有的公司股份向公司支付补偿。
公司应及时就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1元总价回购交易对方每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
⑤如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化，则第②条计算公式中发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。具体方式如下：调整后的发行价格=本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格÷（1+转增或送股比例）；调整后的补偿期限
内已补偿股份总数=按第②条计算的补偿期限内已补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
⑥各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前述约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金的确定方式为：应补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格或《专项审核报告》披露之日前二十个交易日均价（均价=交易额/交易量）孰高。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(9)资产交割
交易对方应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起 1个月内完成向公司过户北京华盛100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续。如届时公司已公布年度利润分配计划，但尚未实施完毕，则公司应在年度利润分配方案实施完毕之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的
登记手续。登记手续由公司负责办理，交易对方应为此提供必要协助。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(10)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.募集配套资金
公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
(1)股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的发行对象为陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈，各方均以现金方式认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(3)定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价13.75元/股和前1个交易日的公司股票交易均价13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为 13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。
由于公司实施每 10股派发现金股利 1.00元（含税）的 2014年度利润分配
方案，除息后，发行价格为12.90元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(4)发行数量
本次募集配套资金总额为249,999,961.80元，不超过本次交易总金额的25%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量为19,379,842股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(5)募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为249,999,961.80元，扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(6)锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(7)上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(8)滚存利润分配
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(9)决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本次募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。
（二）审议并通过了《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要
的议案》
《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的具体内容将于本次监事会议决议公告同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议并通过了《关于监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关事宜意见的议案》
监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
(一) 《天壕节能科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
天壕节能科技股份有限公司监事会2015年5月29日