广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：民生控股股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）受民生控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及贵公司现行有效的《民生控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师就本次股东大会的相关事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊载的《民生控股股份有限公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
本所认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
1、根据贵公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告和贵公司董事会就召开本次股东大会于2015年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊载的《民生控股股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
2、2015年6月5日，贵公司董事会就本次股东大会的召开作出了提示性公告。
本所认为，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知，并在本次股东大会召开前作出了提示性公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、经本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
2、经本所律师的核查，2015年6月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务；2015年6月10日 15:00至2015年6月11日15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
3、经本所律师的见证，贵公司于 2015年6月11日下午 14:45在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座4层第1会议室召开本次股东大会，会议由贵公司董事长王宏先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的整体情况
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议投票和参加网络投票的股东及股东代理人共计215名，代表贵公司有表决权股份 19,824,553股，占贵公司股份总数的3.7273%。
（二）现场会议出席情况
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代理人共计5名，代表贵公司有表决权股份617,300股，占贵公司股份总数的
经本所律师的见证，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
经本所律师的见证，贵公司部分董事、监事以及高级管理人员出席及列席本次股东大会。
（三）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东210名
代表贵公司有表决权股份19,207,253股，占贵公司股份总数的3.6113%。
综上所述，本所认为，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，关联股东回避了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司传来的贵公司本次股东大会网络投票结果统计表及本所
律师的核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意19,801,253股，占出席会议所有股东所持股份的99.8825％；反对
23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1175％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意19,707,253股，占出席会议中小股东所持股份的99.8819%；反对23,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1181%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》。
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意19,791,253股，占出席会议所有股东所持股份的99.8320％；反对
23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1175％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0504％。
中小股东总表决情况：
同意19,697,253股，占出席会议中小股东所持股份的99.8312%；反对23,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1181%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0507％。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、现场出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本页无正文，为《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页。
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师：
高全增
经办律师：
杨波
二○一五年六月十一日