东吴证券股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
我们作为东吴证券股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，独立、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现就2017年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2017年度独立董事变更情况
因任期届满，韩晓梅女士、黄祖严先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务。同时，韩晓梅女士一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、风险控制委员会委员和薪酬、考核与提名委员会委员职务；黄祖严先生一并辞去公司董事会审计委员会委员和风险控制委员会委员职务。（（详见公司2017年8月22日发布的《东吴证券股份有限公司关于董事辞职的公告》（2017－038）））
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|2017 年 8 月 28 日召开的第三届董事会薪酬、考核与提|
|名委员会 2017 年第二次会议审议通过《关于提名公司第三|
|届董事会成员（非职工代表董事）的议案》，提名尹晨先生、|

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|权小锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该预|
|案提交公司董事会审议。|
|2017 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十二次次会议|
|审议通过《关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董|
|事）的议案》，同意提名尹晨先生、权小锋先生为第三届董|
|事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。|
|2017 年11 月6 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大|
|会审议通过《关于选举公司第三届董事会成员（非职工代表|
|董事）的议案》，选举尹晨先生、权小锋先生为公司第三届|
|董事会独立董事。|
|2017 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第十四次（临时）|
|会议审议通过《关于调整董事会专门委员会组成方案的议|
|案》，选举权小锋先生为第三届董事会审计委员会委员、主|
|任委员（召集人）和风险控制委员会委员，选举尹晨先生为|
|第三届董事会薪酬、考核与提名委员会委员、审计委员会委|
|员、风险控制委员会委员。|

（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金德环先生，中国国籍，1953年4月出生；硕士、教授。
现任上海财经大学金融学院教授，兼任兴证期货有限公司、
海证期货有限公司、光大保德信基金管理有限公司独立董
事，本公司独立董事。曾任上海财经大学财政系副主任、证券期货学院副院长、金融学院副院长。
裴平先生，中国国籍，1957年4月出生；管理学博士，教授。现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事、江苏金融租赁股份有限公司独立董事，本公司独立董事。曾任南京大学金融与保险学系主任、南京大学商学院副院长等。
尹晨先生，中国国籍，1975年5月出生，经济学博士研究生学历，副教授。现任复旦大学经济学院分党委副书记。
2003年3月至今在复旦大学经济学院历任讲师、经济学系副系主任、分党委副书记。
权小锋先生，中国国籍，1981年4月出生，博士研究生学历，教授。现任苏州大学东吴商学院教授。历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授、教授。
（三）是否存在影响独立性的情况的说明
作为东吴证券的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们本人及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议及投票情况
报告期内，公司召开了8次董事会会议，其中现场会议5次，现场结合通讯方式召开会议3次；召开股东大会2次；独立董事的出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|裴 平|8|8|0|0|2|
|金德环|8|8|0|0|2|
|尹 晨|1|1|0|0|1|
|权小锋|1|1|0|0|1|
|韩晓梅|7|5|2|0|1|
|黄祖严|7|7|0|0|1|

各位独立董事在会议召开前，主动了解并获取决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关职能部门沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自身的专业领域提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2017年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）出席专业委员会会议情况
报告期内，按照董事会各专业委员会的工作细则，各位独立董事积极主持及出席各专业委员会会议，认真履行有关
职责。2017年共召开董事会各专业委员会会议15次。其中，
战略委员会1次、薪酬、考核与提名委员会3次、风险控制委员会4次、审计委员会7次。独立董事参加董事会专业委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|战略委员会|风险控制委员会|审计委员会|薪酬、考核与提名委员会|
|裴 平|1/1|-|7/7|3/3|
|金德环|1/1|4/4||3/3|
|尹 晨|-|-|-|-|
|权小锋|-|-|-|-|
|韩晓梅|-|4/4|7/7|3/3|
|黄祖严|-|4/4|7/7|-|

注：尹晨先生、权小锋先生自2017年11月7日正式履职，之后至报告期末，未有召开董事会专业委员会会议。
金德环先生、裴平先生出席了2017年度战略委员会会议。2017年8月28日，听取了公司2017年配股方案的汇报。
裴平先生主持召开了2017年度薪酬、考核与提名委员会，金德环先生、韩晓梅女士等参加了会议。2017年4月5日，审议了《关于确定员工基本薪酬总额的议案》、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；2017年8月28日，审议了《关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案》；2017年10月24日，审议了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬总额的议案》、《关于公司董事长2016年度薪酬方案的议案》。
金德环先生主持召开了2017年度的董事会风险控制委
的议案》、《关于落实全面风险管理工作方案的议案》、《关于2016年度合规报告的议案》、《关于2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订总经理工作细则等公司治理制度的议案》；2017年8月28日，审议了《关于2017年上半年度合规报告的议案》、《关于修订<公司风险管理基本制度>的议案》、《关于2017年上半年度全面风险评估报告的议案》、《关于2017年上半年度风险控制指标执行情况报告的议案》，听取了《2017年上半年度落实全面风险管理要求工作总结报告（非表决事项）》；
2017年10月24日，审议了《关于修订<东吴证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>等公司治理制度的议案》、《关于修订<公司合规管理基本制度>等制度的议案》。
韩晓梅女士主持召开了2017年度的董事会审计委员会会议，裴平先生、黄祖严先生等出席了会议。2017年1月25日，审议了《关于公司2016年度财务报表审计计划的议案》、《关于公司2016年度内部控制审计计划的议案》；2017年3月15日，听取了《公司2016年度初步审计结果的汇报》；2017
年4月5日，听取了《天衡会计师事务所2016年度审计工作总结》、《公司2016年度合规管理有效性评估报告》、《公司2016年度稽核审计工作报告》；审议了《关于聘请审计机构的议案》、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》、《关于审计委员会2016年履职情况报告的议案》、《关于确认2016年日常关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》、《关于2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于修订公司会计制度的议案》；2017年4月28日，审议了《关于2017年第一季度报告的议案》、《关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案》；2017年8月28日，审议了《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》；2017年10月24日，审议了《关于2017年三季度报告的议案》；2017年11月6日，审议了《关于增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额暨关联交易的议案》。
（三）现场考察及上市公司配合情况
各位独立董事通过现场会议的机会对公司进行调查了解，并经常与其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计师进行当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。我们行使职权时，公司相关人员能够积极配合，对重大事项，事前能给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。
公司为我们提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策的事项，公司均能够按法律、法规规定提前通知并为我们提供详细的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
（四）公司2016年度报告等文件的编制、审议工作
我们在公司2016年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司审计委员会一起沟通了解公司2016年报审计工作安排及审计工作的重点范围，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司确认2016年日常关联交易及预计2017年日常关联交易、向苏州资产管理有限公司增资、增加国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）的投资金额等关联交易事项，事前对议案材料进行了认真审议，发表了事前认可意见。会上发表了独立意见，均同意上述关联交易事项，认为其遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易合同条款公允、合理，关联交易价格由双方根据市场情况协商确定，不存在损害公司或其他股东利益的情况；董事会审议关联交易事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，关联董事进行了回避表决，
表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司相关情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为：报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
各位独立董事认真审阅了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为公司建立了募集资金使用管理办法，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金违规使用行为，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员均没有发生变化。
报告期内，我们认真审议了公司第三届董事会第十三次（临时）会议提出的《关于公司高级管理人员2016年度薪酬总额的议案》。我们认为：薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合投资
者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序合法有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。聘用程序符合《公司章程》等规定。经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，具备为公司提供专业服务的能力。我们同意公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务及内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度利润分配方案为每10股派送现金红利1.5元（含税），共派送现金红利4.5亿元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为43.24%。各位独立董事对此次利润分配预案进行了审议，并发表了独立意见。认为上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
非公开增发的新股10,900万股，自持有之日起60个月不转让。
2、苏州国际发展集团有限公司出具了《有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺苏州国际发展集团有限公司及其附属公司、参股公司：将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述本公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。
在报告期内或者持续到报告期内，上述承诺都得到履行。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规范性文件，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。报告期内的定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司的所有重大事项，没有出现实际与披露不相符的情况，使投资者及时了解公司经营发展情况，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）内部控制及公司治理的执行情况
报告期内，在内控制度建设方面，公司依据监管要求、经营环境变化及创新业务发展需要，对内部控制以及公司各项业务制度进行了修订完善。
报告期内，公司进一步完善了现代企业制度，强化了规范公司运作的意识，提高了公司透明度，有利于公司持续健康地发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬、考核与提名委员会、风险控制委员会、审计委员会及四个专业委员会，四名独立董事均为专业委员会成员，其中裴平任薪酬、考核与提名委员会主任委员，金德环任风险控制委员会主任委员，权小锋任审计委员会主任委员（韩晓梅女士因任期届满辞任，由权小锋先生担任审计委员会主任委员，并于2017年11月7日正式履职）。2017年公司各专业委员会按照工作细则的规定，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易审核、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。