哈森商贸（中国）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年十一月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
3、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
4、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
5、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
6、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料哈森商贸（中国）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008号5幢6层公司会议室
会议时间：2017年11月10日下午14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2017年 11月 10日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、通过交易系统平台：2017年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2017年11月10日9:15-15:00。
会议议程：
一、宣布会议开始，报告会议出席人员情况
二、宣读本次股东大会参会须知
三、由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事负责本次大会表决票清点工作。
四、提请股东大会审议 2017年10月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》中所列的以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
3、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
4、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
5、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
6、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
五、针对大会审议议案，对股东及股东代表提问进行回答
六、股东表决，填写表决票、投票；
七、监票人统计并宣布现场表决结果
八、休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；
九、监票人宣布本次股东大会最终投票结果；
十、宣读股东大会决议
十一、律师发表法律意见
十二、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、主持人宣布会议结束。
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2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；
委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2017年11月 10日
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中证中小投资者服务中心建议，公司拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修订方案如下：
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|修订前|修订后|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据公司股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。|
|第一百五十七条 第（四）项公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。|第一百五十七条 第（四）项公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一七年十一月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据相关法律、法规及规范性文件，拟对《哈森商贸（中国）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。|第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。|
|第六条（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。|第六条（一）独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。|
|第六条（二）累积投票制的票数计算法1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。|第六条（二）累积投票制的票数计算法1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。|
|第六条（三）投票方式1、选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。2、所有股东均有权按照自己的意愿（代|第六条（三）投票方式1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。|

哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
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|理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何董事或监事候选人。3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。|2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何董事或监事候选人。3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。|
|第六条（四）董事或监事当选1、董事或监事候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投票权数之和时，即为当选。2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。3、若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事或监事进行选举。|第六条（四）董事或监事当选1、董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举。3、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。4、若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事或监事进行选举。|

除上述修订外，《累积投票实施细则》的其他条款不变。修订后的《累积投票实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一七年十一月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第三届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币 9.6万元（税前），此标准同公司第二届董事会独立董事津贴标准。
独立董事出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担，本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一七年十一月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于选举公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会下属提名委员会对公司董事会提名的第三届董事侯选人资格审查结果和向公司董事会提出的建议，公司董事会提名陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈堃为公司第三届董事会董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第三届董事会成员，第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一七年十一月十日
附：董事候选人简历
1、陈玉珍先生，1950年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾就读高级职业学校，现任中国皮革协会理事会副理事长、广东省皮革工业协会副理长，并被授予“昆山市荣誉市民”。曾任台湾珍萌兴业股份有限公司总经理、珍兴制业股份有限公司副总经理、董事，深圳珍兴鞋业有限公司副董事长、董事长、总经理，昆山珍兴鞋业有限公司董事长。现任本公司董事长、深圳珍兴鞋业有限公司执行董事、昆山珍兴鞋业有限公司执行董事、总经理。
2、陈玉兴先生，1962年出生，中国台湾籍，拥有澳大利亚永久居留权，曾就读于台湾大学和台湾阳明医学院。曾任深圳景立鞋厂经理，深圳珍兴鞋业有限公司协理、副董事长，昆山珍兴鞋业有限公司副董事长、副总经理，哈森商贸（中国）有限公司副董事长。现任本公司董事、哈森鞋业（深圳）有限公司副董事长。
3、陈芳德先生，1975年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾就读于台湾东吴大学。曾任昆山哈森鞋业有限公司董事长特别助理、副总经理，哈森商贸（中国）有限公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料4、陈昭文先生，1979年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居留权，毕业于新西兰奥克兰大学，本科学历。曾先后在台湾第三波电子资讯有限公司、宏基股份有限公司、香港海博鞋业有限公司工作，曾任深圳珍兴鞋业有限公司副经理、经理。现任本公司董事、深圳珍兴鞋业有限公司副总经理。
5、陈昭仁先生，1984年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于加拿大安大略理工大学，本科学历。现任本公司董事、哈森股份深圳分公司开发部经理。
6、陈堃先生，1954年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于台湾明志工业专科学校（现为明志大学），专科学历。曾任台湾江新有限公司经理，珍兴制业股份有限公司副总经理，昆山珍兴鞋业有限公司副总经理，深圳珍兴鞋业有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、深圳珍兴鞋业有限公司总经理。
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会下属提名委员会对公司董事会提名的第三届董事侯选人资格审查结果和向公司董事会提出的建议，公司董事会提名徐西华、万华林、陆峰为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第三届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
上述独立董事候选人相关材料已获得上海证券交易所审核无异议，现提交股东大会，请予审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一七年十一月十日
附：独立董事候选人简历
1、徐西华女士，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，本科学历。曾任河南理工大学教职工、海南维特律师事务所北京分所实习律师、北京市新达律师事务所律师、北京市中闻律师事务所合伙人、律师。现任北京市百瑞律师事务所合伙人、律师，兼任金龙机电股份有限公司独立董事。
2、万华林先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海财经大学会计学专业（硕博连读），博士学历。曾任华东理工大学教师、香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员、香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员、上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授。现任上海立信会计金融学院特聘教授、校学术委员会委员，兼任宁波横河模具股份有限公司独立董事、联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司独立董事。
3、陆峰先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京政治学院，本科学历。曾任张家港电信局财务部门主任、江苏富华工程造价咨询有限公司部门主任。现任苏州玖珑投资咨询有限公司总经理。
哈森商贸（中国）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名吴义富先生、沈尚孝先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
公司第三届监事会由 3名监事组成，上述 2名监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○一七年十一月十日
附：监事侯选人简历
1、吴义富先生，1944年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，初中学历。
曾任台湾泰庆皮革公司经理、执行副总经理等职务，台湾区皮革公会常务理事，深圳珍兴鞋业有限公司监事，昆山珍兴鞋业有限公司董事、监事。现任本公司监事。
2、沈尚孝先生， 1955年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于中国文化大学，本科学历。曾任台湾大亚电线电缆股份公司财务主管，台湾大来证券股份有限公司财务经理，台湾剑麟股份有限公司财务经理，台湾友瑞高尔夫有限公司财务经理。现任本公司监事，深圳珍兴鞋业有限公司财务主管，哈森鞋业（深圳）有限公司财务主管。