股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2014-079
上海汉得信息技术股份有限公司
关于以自有资金与 Knowledge PlatformPte.Ltd.、上海天序科技咨询有限公司设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年9月22日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以自有资金与 Knowledge Platform Pte.Ltd.、上海天序科技咨询有限公司设立合资公司的议案》。
同日，公司与 Knowledge Platform Pte.Ltd.（以下简称“KnowledgePlatform”）、上海天序科技咨询有限公司（以下简称“天序科技”）共同签署了《合资合同》，协议约定：三方拟合计投资 400万美元设立合资经营企业（以下简称“合资公司”），其中公司认缴出资204万美元，占合资公司注册资本的51%， Knowledge Platform认缴出资180万美元，占合资公司注册资本的45%，天序科技认缴出资16万美元，占合资公司注册资本的4%。合资公司设立后，将致力于提供基于云计算的在线教育及知识管理解决方案。
根据公司章程规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准；本次合资公司的设立还需上海当地商务主管部门的审批。
本次对外投资事项不构成关联交易。
二、合资各方基本情况
（一）Knowledge Platform
名称： Knowledge Platform Pte. Ltd.
注册号：199907866H（新加坡）
法定代表： Mahboob Mahmood
注册地址：95A Amoy Street Singapore 069915
业务基本情况：Knowledge Platform是一家亚太地区领先的教育信息化解决方案提供商，多年致力于为全球化公司及教育部门提供面向下一代的教育信息化解决方案，在这一领域积累了丰富的经验以及大量优质的全球化客户，如雅培实验室、拜耳、JP摩根等，并形成了在上述领域具有竞争力的解决方案。2014年 1月， Knowledge Platform旗下解决方案 KnowledgePlatform’s Ultrabot获得有“世界教育解决方案领域的奥斯卡奖”之称的“BrandonHall”2013年度个体教育技术类金奖和社会教育技术类银奖。
（二）天序科技
名称：上海天序科技咨询有限公司
成立时间：2007年8月15日
法定代表人：王悦茜
注册资本：人民币200万元
注册地址：上海市普陀区中江路879弄10号楼101室
经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件与系统集成的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品及通信器材的销售，财务咨询（除记账代理），商务信息咨询（除经纪），企业管理咨询（除经纪），广告设计与制作，人才信息咨询、人才推荐、人才招聘。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）公司名称：上海汉得教育信息有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）
（二）注册资本：400万美元
（三）合资各方的认缴出资及股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|股权比例|

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|-|-|-|
|汉得信息|204|51%|
|Knowledge Platform|180|45%|
|天序科技|16|4%|

（四）经营范围：
网络技术开发及应用；计算机软件技术及数据内容开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售本公司产品及相关技术咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）
（五）注册地：中国上海（以工商登记机关最终核准的地址为准）
四、合资协议的主要内容
（一）出资比例
三方拟合计投资400万美元设立合资公司，其中公司认缴出资204万美元，占合资公司注册资本的51%；Knowledge Platform认缴出资180万美元，占合资公司注册资本的45%，其中：现金出资 100万美元、知识产权出资 80万美元，且其用于出资的知识产权应经有资质的评估机构出具评估报告，具体出资额以评估报告评定为准。如因中国法律限制，上述知识产权无法有效出资，Knowledge Platform将全部以现金出资。（Knowledge Platform的实际出资方式以登记管理机构核准的方式为准。）天序科技认缴出资16万美元，占合资公司注册资本的4%。
（二）董事会组成
合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，其中公司委派2名，Knowledge Platform委派1名。董事任期4年，经继续委派可以连任。公司设董事长一名，由公司委派。
（三）经营管理机构
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。合资公司设总经理一名。总经理由董事会任命，经董事会决定可以连任。合资公司总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决定，组织领导合资公司的日常运行、技术和经营管理工作，并负责公司其他高级管理人员的任免。
（四）违约责任
合营一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。
守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同及合营公司中的一切权利，并同意向其他各方转让其股权且自动退出合营公司。
守约方可以在逾期后，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合资合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
五、设立合资公司的目的、风险
（一）设立合资公司的目的
1、K12在线教育领域市场空间广阔。
与传统的线下教育相比，在线教育具有跨地域、互动性高、时间灵活性强以及教学材料的呈现更丰富的特点，极大程度地使得资源利用最大化、学习行为自主化、学习形式交互化、教学管理自动化，并解决学习时间碎片化的问题。因此，近年来在线教育市场得到了迅速的发展，据第三方机构艾媒咨询（iMediaResearch）的数据显示，2013年中国在线教育市场的规模预测为 924亿元，预计未来三年的年均复合增长率有望超过20%。其中，中小学在线教育是增速最快的细分领域，占比将由 2013年7.4%提升至12.2%，达到 211.5亿元。随着市场的迅猛增长，内容提供方、平台商、技术服务商均有望借助其这一契机获得长足的发展。通过合资公司的设立，利用合资方 KnowledgePlatform、天序科技在该领域多年的技术积累和行业经验，有望帮助合资公司快速切入这一新兴领域，并实现K12在线教育信息化领域业务的迅速成长。
2、合资各方优势互补作用。
合资公司投资方之一 Knowledge Platform是亚太地区领先的教育信息化解决方案提供商，多年致力于为全球化公司及教育部门提供面向下一代的教育信息化解决方案，积累了丰富的经验以及大量优质的全球化客户，如雅培实验室、拜耳、JP摩根等,并形成了具有竞争力的解决方案；天序科技在上海地区中小学在线教育领域耕耘多年，具备了较深厚的经验积累和较多的行业资源；而公司是我国成立最早、规模最大的本土高端ERP咨询服务公司，公司自成立以来，已经成功地为近 1000家客户提供了企业管理信息化服务。通过合资公司的设立，
Knowledge Platform将其拥有的KnowledgePlatform’s Ultrabot云平台提供给合资公司，借助 Knowledge Platform在全球范围内在线教育领域的积累、天序科技在该领域的本地运作经验以及公司在大数据处理和数据挖掘方面的能力和经验，通过合资各方人才、行业经验的融合，能够迅速提高公司在K12教育信息化领域的平台建设及相关服务的能力。
（二）设立合资公司的风险
本次对外投资设立合资公司尚需商务主管机关的审批，因此存在一定不确定性；同时合资各方管理团队因文化和理念上的差异也存在互相磨合的风险。但公司将尽最大努力协调合资各方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力，
六、其他说明。
本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据投资计划的进展及时进行信息披露。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一四年九月二十二日