证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2014-006湖北鼎龙化学股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）根据中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》（鄂证监发[2014]10号）文件要求，对实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况进行认真梳理，截至 2013年 12月 31日尚未履行完毕的承诺及履行情况如下：
一、发行上市的承诺：
承诺人：公司的实际控制人朱双全、朱顺全
承诺内容：若发行人因本次发行前已享受的税收优惠被有关部门要求补交税款，则发行人补交后，发行人的实际控制人朱双全、朱顺全将对发行人进行全额补偿。
承诺时间：2008年1月23日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止2013年12月31日，上述补偿事项未发生。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
二、股份限售承诺：
承诺人：作为公司股东的董事、监事及高管：朱双全、朱顺全、梁珏、黄金辉、伍得、兰泽冠、杨波、田凯军、戴远征
承诺内容：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。
承诺时间：2010年1月22日
承诺期限：任期内有效
承诺履行情况：上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
三、避免同业竞争的承诺：
承诺人：公司实际控制人朱双全、朱顺全
承诺内容：为避免与公司之间的同业竞争，公司实际控制人朱双全、朱顺全分别向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：
“承诺人及其控制的企业均未生产、开发任何与鼎龙化学及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与鼎龙化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与鼎龙化学及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。”“自承诺函签署之日起，承诺人及其控制的企业将不在境内外生产、开发任何与鼎龙化学及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与鼎龙化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”“承诺人及其控制的企
业进一步拓展产品和业务范围，承诺人及其控制的企业将不在境内外开展与鼎龙化学及其下属子公司的产品和业务相竞争，并优先推动鼎龙化学及其下属子公司的业务发展。在可能与鼎龙化学及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予鼎龙化学及其下属子公司优先发展权。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向鼎龙化学赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”
承诺时间：2009年7月22日
承诺期限：实际控制上市公司期间
承诺履行情况：公司的实际控制人朱双全、朱顺全严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
四、关于公司股权激励计划实施的承诺：
承诺人：公司
承诺内容：
1、 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。）时，激励对象可以在计划首次授予的权益工具自授予日起满一年后在行权期/解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
承诺时间：2012年8月
承诺期限：自股权激励权益工具授予日起至计划权益工具有效期期满之日
止，有效期四年。
承诺履行情况：承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
五、关于对外投资事项的承诺：
承诺人：南通龙翔化工有限公司原实际控制人杨连飞、原股东杨彦青（协议中“现时股东”）及南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”）
承诺内容：
3、 关于南通龙翔化工有限公司的业绩承诺：龙翔化工 2011年、2012年、2013年经审计净利润不低于 1600万元、2000万元、2700万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
5、 关于股权转让禁止条款：龙翔化工现时股东承诺并保证，在未经鼎龙股份书面同意的情况下、于本协议签订之日起三年内不向第三方转让持有的龙翔化工股权。且：三年期满后，龙翔化工现时股东转让股权时，鼎龙股份享有优先购买权，包括但不限于优先于龙翔化工其他股东。
6、 关于知识产权的占有及使用条款：龙翔化工承诺，鼎龙股份投资龙翔化工之时及投资之后，龙翔化工是任何与龙翔化工相关的知识产权（包括但不限于商标权、专利及专有技术等）的唯一的、合法的所有权人。且：龙翔化工现时股东及实际控制人承诺并保证，鼎龙股份投资龙翔化工之时及投资之后，任何合法进行的、与龙翔化工相关的技术和市场推广均须经过鼎龙股份的许可和授权。
7、 关于投资资金用途的条款：龙翔化工、龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人承诺上述投资资金主要用于龙翔化工的主营业务。
承诺时间：2011年8月
承诺期限：2011年8月至2014年8月
承诺履行情况：上述全部承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
六、关于公司重大资产重组交易事项的承诺：
第一部分：承诺人：公司重大资产重组全体交易对方欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏
承诺内容：
1、业绩承诺及补偿安排承诺
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
年度、2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润数分别为3,840万元、4,798万元、5,997万元及6,657万元。
2）交易对方承诺，珠海名图在 2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013年度、2014年度、2015年度、2016年承诺净利润数额分别为人民币3,840万元、 4,800万元、6,000万元及 6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于21,300万元。
3）除各方另有约定外，交易对方对珠海名图承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（二）实际利润数的确定
在本次交易完成后，鼎龙股份应当在 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度审计时对标的资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责鼎龙股份年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
1）补偿方式
本次交易完成后，如果标的资产在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方应进行补偿。补偿方式为股份补偿，股份不足以补偿时，以现金补足。即上市公司应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其
他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求其履行无偿划转义务。
2）补偿公式
交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
交易对方以其认购的鼎龙股份股权向鼎龙股份进行补偿，即鼎龙股份有权以1元的总价格回购交易对方认购的鼎龙股份因购买资产而发行的股份，每年补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产两次交易价格之和（即3740万元+27,275万元）÷股份支付总额－已补偿股份数量。
若鼎龙股份在承诺期间实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿股份数量以交易对方认购的因购买资产而发行的股份总数（含转增和送股）为上限。
交易对方补偿股份的具体数量按照其各自持有标的公司股权份额占交易对方共同持有标的公司股权份额的比例计算，并相互承担连带责任。
3）未达到业绩承诺的罚则
本次交易完成后，如果标的资产在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方除按前条规定对上市公司进行补偿，需要支付现金对上市公司进行额外补偿，额外补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×2－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金。
（四）减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向交易对方发行股票的价格，则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（五）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。交易对方未按本协议约定向鼎龙股份及时、足额支付补偿的，鼎龙股份有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向鼎龙股份支付违约金。
2、关于股份锁定期的承诺
如取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则因本次发行取得的湖北鼎龙化学股份有限公司股份于取得之日起 12个月内不转让，第 13个月至第 24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第25个月至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第37个月至第48个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则自本次发行股份购买资产实施完毕而取得湖北鼎龙化学股份有限公司股份后于取得之日起 36个月内不转让，第37个月至第48个月转让不超过所持股份的70%，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。
本承诺函签署之日起，本人作为鼎龙化学股东期间，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他与鼎龙化学或珠海名图及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他与鼎龙股份或珠海名图及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与鼎龙化学或珠海名图及其子公司构成竞争的业务。
本人作为鼎龙化学股东期间，若发现存在与鼎龙化学或者珠海名图及其子公
司相关业务机会，优先由鼎龙化学或者珠海名图及其子公司开展。
本人作为鼎龙化学股东期间，如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，将立
即停止有关竞争业务，并采取必要措施予以纠正及补救；同时对因本人违反承诺而给鼎龙化学、珠海名图及其子公司造成赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律资任。
4、交易对方关于避免或减少关联交易承诺函
截至本承诺函出具之日，除己经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存在与鼎龙化学的重大关联交易。本人将尽最避免或减少与鼎龙化学或珠海名图间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人投资或控制的企业与鼎龙化学或珠海名图进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与鼎龙化学或珠海名图之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损鼎龙化学或珠海名图及其股东利益的关联交易。本人对因本人违反承诺而给鼎龙化学或珠海名图造成的一切损失及后果承担赔偿责任。
承诺时间：2013年5月30日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止公告披露日，欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
承诺内容：
1、 关于本次交易不会导致同业竞争的承诺（承诺时间：2013年6月21日）公司拟收购欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合计持有的珠海名图科技有限公司80%的股权。本次交易有利于公司对下游产业链的扩展，增加销售渠道。本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
2、 关于本次交易不会导致关联交易的承诺（承诺时间：2013年6月21日）公司拟收购欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合计持有的珠海名图科技有限公司80%的股权。本公司及其实际控制人与目标公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易，本次交易完成后也不会导致上市公司发生或增加关联交易。
3、 关于避免或减少关联交易的承诺函（承诺时间：2013年5月30日）
本发行人将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不会进行有损发行人、发行人子公司及其发行人股东利益的关联交易。
承诺时间：见上（2013年5月30日或2013年6月21日）
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止公告披露日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
七、关于公司再融资事项（发行股份募集配套资金）的承诺：
承诺人：浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司
承诺内容：承诺所认购的本次非公开发行的股票，自股份登记之日起锁定十二个月；并承诺，如自身属于中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条规定的特殊发行对象，所认购股票自股份登记之日起锁定三十六个月。同时，承诺认购款来源合法且符合现行之法律、法规及中国证监会的有关规定。
承诺时间：2013年10月18日
承诺期限：2013年10月18日至2014年10月18日（如属特殊发行对象则至2016年10月18日）
承诺履行情况：承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
综上，截至2013年12月31日，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司2014年2月13日