国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
2019年第二期股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
2019年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托担任公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味者本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为汇纳科技申请实施本次股票期权激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）汇纳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供汇纳科技2019年第二期股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、汇纳科技系经上海汇纳网络信息科技有限公司整体变更设立的股份公司。
经中国证监会“证监许可[2017]121号”文批准，汇纳科技公开发行2,500万股人民币普通股，并于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“汇纳科技”，股票代码为“300609”。本次新股发行后，汇纳科技注册资本变更为
10,000万元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA10124号验资报告，并取得了变更后的《营业执照》。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100007653010244的《营业执照》。目前汇纳科技的基本情况如下：
公司名称：汇纳科技股份有限公司
住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路333号216室
法定代表人姓名：张宏俊
注册资本：10,086.91万元人民币
经营范围：从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、物联网科技、安防科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,信息系统集成服务,数据采集、存储和处理服务,大数据服务,计算机设备安装、调试、维护,电子产品(除医疗器械)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安装专用产品)、通讯器材、办公自动化设备生产、销售,从事货物进出口及技术进出口业务,可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设,计算机网络工程,网站建设与维护，安全技术防范设计施工，建筑智能化工程，建筑智能化系统设计，机电设备安装维修，消防设施建设工程专业施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经我们检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具日，汇纳科技有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12719号《审计报告》、公司说明经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于前述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格。
二、《汇纳科技股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）》的合规性
（一）激励对象、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《汇纳科技股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《二期激励计划（草案）》”）和公司说明，本次激励计划首次授予激励对象共计 89人，具体范围包括公司核心技术（业务）骨干。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以上激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第八条、第十五条第二款的规定。
2、根据公司第二届监事会第二十一次会议决议、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《二期激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《二期激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟向激励对象授予350万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,086.91万股的3.47%。其中首次授予 300万份，占本激励计划授予总量的85.71%，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,086.91万股的2.97%；预留50万份，占本激励计划授予总量的14.29%，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,086.91万股的0.50%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（二）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
根据《二期激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《二期激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。授予日必须为交易日。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条的规定。
3、等待期
根据《二期激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本激励计划首次授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（1）若预留部分的股票期权在2019年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

（2）若预留部分的股票期权在2020年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
5、本计划禁售期
根据《二期激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《二期激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每股 33.06元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股33.06元购买1股公司股票的权利。
1、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
根据《二期激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股33.06元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股32.27元。
4、预留股票期权的行权价格的确定方法
根据《二期激励计划（草案）》的规定，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（四）股票期权的授予及行权条件
1、授予条件
根据《二期激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
根据《二期激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《二期激励计划（草案）》,本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；||
|首次授予的股票期权||以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。||

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|-|
|第三个行权期|

注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
②预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分的股票期权在2019年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；|
|预留授予的股票期权第二个行权期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；|
|预留授予的股票期权第三个行权期|以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。|

若预留部分的股票期权在2020年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；|
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不能行权，全部由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|100≥S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|个人层面系数|1.0|0.9|0.7|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，上述关于股票齐全的授予条件及行权条件符合合《管理办法》第七条、第八条和第十一条的规定。
（五）会计处理方法及对业绩的影响
《二期激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（六）调整方法和程序
《二期激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）实施程序
《二期激励计划（草案）》中规定了股票期权的生效程序、授予程序、激励对象的行权程序及本计划的变更、终止程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（八）公司/激励对象各自的权利义务
《二期激励计划（草案）》规定了汇纳科技与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
（九）公司/激励对象发生异动的处理
《二期激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动能力、退休及死亡等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。
（十）其他
1、根据《二期激励计划（草案）》，绩效考核指标为实施本计划的条件，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、根据《二期激励计划（草案）》和公司承诺，汇纳科技不为本计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，汇纳科技为实施本计划而制定的《二期激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）汇纳科技董事会薪酬与考核委员会审议通过了《二期激励计划（草案）》，并提交汇纳科技董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）汇纳科技董事会于2019年8月15日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<汇纳科技股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）汇纳科技独立董事于 2019年 8月 15日就《二期激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<汇纳科技股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）汇纳科技监事会于2019年8月15日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<汇纳科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本计划中的激励对象进行了核查，列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《二期激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条及第三十七条第二款的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定。本计划尚需经汇纳科技股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
汇纳科技应当在第二届董事会二十三次会议审议通过《二期激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《二期激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，汇纳科技还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《二期激励计划（草案）》，汇纳科技实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此外，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所律师认为，汇纳科技股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，《二期激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次股票期权激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待
公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；汇纳科技实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
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