证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2017-067
邦讯技术股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易背景
2015年 12月 31日，邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“邦讯技术”)召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司与专业投资机构合作的议案》，具体详见公司于 2015年 12月 31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股子公司与专业投资机构合作的公告》(公告编号：2015-074)。
上海星鸿资产经营有限公司(以下简称“上海星鸿”)欲出资人民币 5,000万元持有公司控股子公司北京点翼科技有限公司(以下简称“北京点翼”)20%股权。为此，就上海星鸿向北京点翼进行战略投资事宜，达成如下框架协议：
关于本次投资模式及相关投资细节将在其后的谈判过程中进一步确定及细化。
2、上海星鸿本轮投资北京点翼的时间为 24个月，从投资资金全部进入北京点翼账户时起算。
3、上海星鸿本轮投资的退出方式：
(1)若 2017年 12月 31日前，北京点翼通过并购重组或以其他方式在中国境内完成上市(指主板、中小板或创业板)的，则上海星鸿有权选择继续持有股份择机通过二级市场退出；
(2)若 2017年 12月 31日前，北京点翼未能并购重组成功，且北京点翼没有通过其他方式在中国境内上市的，则上海星鸿有权要求北京点翼股东邦讯技术按以下方式(取高者)承担回购义务：
A、根据北京点翼 2017年度净利润的实现额，以不低于 12倍市盈率的估值，通过现金方式回购上海星鸿所持北京点翼全部股权；
B、以不低于12%、不高于15%的年化收益率，以现金方式回购上海星鸿所持全部股权，回购款=5,000万元*(1+双方约定的年化收益率*实际存续天数/365)。
二、本次交易概述
1、交易基本情况
根据《北京点翼科技有限公司与上海星鸿资产经营有限公司投资框架协议》的相关约定，同时为了进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司拟以自筹资金 60,175,342.47元收购上海星鸿持有的公司控股子公司北京点翼20%股权。本次股权转让完成后，公司持有北京点翼的股权将由原来的50.67%增为70.67%。
2、交易审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司收购上海星鸿持有的北京点翼20%股权。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
(1)名称：上海星鸿资产经营有限公司
(2)住所：上海市崇明区绿华镇嘉华路 4号 206-1室(上海绿华经济开发区)
(3)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(4)法定代表人：万育红
(5)注册资本：人民币 2000万元整
(6)统一社会信用代码：91310230588715276J
(7)成立时间：2012年 1月 11日
(8)经营范围：资产经营管理，财务咨询(不得从事代理记账)，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人
上海星鸿投资管理有限公司100%持股。
上海星鸿投资管理有限公司股权结构如下：
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|股东|持股比例|认缴出资额(万元)|认缴出资日期|股东类型|
|上海星鸿财融投资管理有限公司|46.03%|145|2011年5月11日|企业法人|
|朱华成|38.73%|122|2011年5月11日|自然人股东|
|上海璞御投资管理有限公司|7.94%|25|2011年5月11日|企业法人|
|黄长荣|7.30%|23|2011年5月11日|自然人股东|
|合计|100%|315|-|-|

3、关联方说明：上海星鸿、上海星鸿投资管理有限公司及公司前十名股东不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
(1)名称：北京点翼科技有限公司
(2)住所：北京市海淀区首体南路 9号 4楼 8层 803
(3)公司类型：其他有限责任公司
(4)法定代表人姓名：张龙泉
(5)注册资本：人民币 3750万元整
(6)统一社会信用代码：911101080918895026
(7)营业期限：自 2014年 01月 26日至 2064年 01月 25日
(8)经营范围：从事互联网文化活动。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；投资咨询；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、本次交易前后标的公司股权结构
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|交易前|||交易后|||
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邦讯技术股份有限公司|1900|50.67%|邦讯技术股份有限公司|2650|70.67%|
|上海星鸿资产经营有限公司|750|20.0%|上海星鸿资产经营有限公司|-|-|
|中基汇投资管理有限公司|500|13.33%|中基汇投资管理有限公司|500|13.33%|
|天津弼达投资管理有限公司|350|9.33%|天津弼达投资管理有限公司|350|9.33%|
|深圳市盛世必达投资有限公司|150|4.00%|深圳市盛世必达投资有限公司|150|4.00%|
|张龙泉|100|2.67%|张龙泉|100|2.67%|
|合计|3750|100%|合计|3750|100%|

单位：元
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|项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年6月30日||
||总资产||31,555,579.57||70,162,170.14||69,385,014.20|
||负债||9,192,478.41||6,063,450.68||5,923,343.40|
||净资产||22,363,101.16||64,098,719.46||63,461,670.80|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
||营业收入||1,229,182.50||1,647,211.12||6,449,498.96|
||利润总额||-2,703,364.17||-8,265,473.19||-916,317.66|
||净利润||-2,083,876.23||-8,264,381.70||-637,048.66|

注：2017年 6月 30日和 2017年 1-6月财务数据未经审计。
4、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
五、交易协议的主要内容
公司与上海星鸿和北京点翼于2017年9月28日签署了《协议书》，同意收购上海星鸿持有的北京点翼20%股权，协议主要内容如下：
1、三方同意各方签订的《投资协议》及《北京点翼科技有限公司与上海星鸿资产经营有限公司投资框架协议》一系列文件自公司依据本协议受让上海星鸿所持北京点翼全部股权的义务完成时起终止履行。本协议履行完毕后，各方就原投资文件的执行互不承担违约责任。
2、公司应在 2017年 9月 30日前按照如下公式向上海星鸿一次性支付完毕本协议项下的受让款：受让款=投资本金人民币 5,000万元+(5,000万元×12%×实际存继天数/365)。其中实际存继天数，应从上海星鸿的全部投资款进入《投资协议》所指定的北京点翼银行账户之日起至公司实际支付受让款之日止。若公司实际支付受让款之日为 2017年 9月 30日的，则公司应支付的受让款
=50,000,000+(50,000,000×12%×619/365)=60,175,342.47元。
3、本协议生效之日起，上海星鸿不得再以北京点翼股东身份从
事任何活动。同时，上海星鸿同意在全额收悉本协议项下公司支付的
受让款后，根据公司、北京点翼双方的要求协助办理完毕其所持北京点翼全部股权的变更事宜，各方同意上海星鸿所持有的北京点翼全部股权变更至公司名下。
4、本协议生效后，如公司未在本协议约定的期限内履行付款义务的，且超过 2017年 10月 31日仍未支付的，则公司应向上海星鸿承担违约金，每逾期一天，按照回购款的万分之五向上海星鸿支付违约金，最高不超过人民币 100万元。前述计算违约金的受让款应以本协议第二条所列公式计算至 2017年 10月 31日的受让款为本金进行计算。
本次交易完成后，公司将持有北京点翼70.67%股权。
六、监事会意见
经审议，监事会认为公司根据《北京点翼科技有限公司与上海星鸿资产经营有限公司投资框架协议》的相关约定，收购上海星鸿资产经营有限公司持有的公司控股子公司北京点翼科技有限公司20%股权，有利于加强公司对北京点翼科技有限公司的控制，提高其规范运作水平和完善其治理结构。本次股权收购完成后，公司持有北京点翼科技有限公司的股权将由原来的50.67%增为70.67%。
七、收购股权的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将有利于加强对北京点翼的控制，提高其规范运作水平和完善其治理结构；有利于结合北京点翼现有的研运一体团队体系，并以精耕军事游戏细分领域为主的前期公司战略,在北京点翼以军事游戏产品为中心的基础上建立以点翼游戏为中心，向周边辐射的完整军事产业链游戏生态布局。
本次收购所需资金，均为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
2、邦讯技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、协议书。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董事会