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关于
湖南大康牧业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年四月
北京总部电话: (86-10) 85191300 上海分所电话: (86-21) 52985488 深圳分所电话: (86-755) 25870765 广州分所电话: (86-20) 28059088传真: (86-10) 85191350 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-20) 28059099大连分所电话: (86-411) 82507578海口分所电话: (86-898) 68512544 香港分所电话: (852) 21670000 纽约分所电话: (1-212) 7038720传真: (86-411) 82507579 传真: (86-898) 68513514 传真: (852) 21670050 传真: (1-212) 7038702硅谷分所电话: (1-888) 8868168
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目录
释义 ...................................................................................................................... 2一、 本次交易的整体方案 .................................................................................. 3二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 7三、 本次交易的批准和授权 .............................................................................14四、 标的资产的情况 ........................................................................................15五、 本次交易涉及的债权债务处理 .................................................................29六、 关于本次交易的披露和报告义务 .............................................................30七、 本次交易的实质条件 .................................................................................31八、 本次交易的相关合同和协议 .....................................................................33九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................47十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................49十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ...........................................50十二、 结论性意见 .............................................................................................52
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左侧词语或简称具有对应右侧所述之涵义或全称：
大康牧业/公司/上市公指 湖南大康牧业股份有限公司，系深圳证券交易司 所上市公司，股票代码：002505（A股）
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司，大康牧业的控股股东
鹏欣巴西/HDPF 指 鹏欣集团为实施本次交易于巴西收购的全资子公司HDPFParticipações Ltda.
标的公司 指 Fiagril Ltda.
Fiagril S.A. 指 FiagrilParticipaçõesS.A.，标的公司的控股股东，现持有标的公司99.99%的股权
NewCo. 指 由 FiagrilS.A.通过分立新设立的、拟持有标的公司99.99%的股权的新公司
LandCo. 指 由境外交易对方MarinoJoséFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime Alfredo Binsfeld和 AMERRA Chapada,LLC新设立的，用于承接标的公司拟剥离的相关农村物业的新公司
标的资产 指 NewCo.57.57%的股份和LandCo.57.57%的权益境外交易对方 指 MarinoJoséFranz；
Miguel VazRibeiro；
Jaime AlfredoBinsfeld；
PauloSérgioFranz；
Solismar LuizGiasson；
SidneiManso；
AMERRA Chapada, LLC
境外自然人股东 指 MarinoJoséFranz；
Miguel VazRibeiro；
Jaime Alfredo Binsfeld
PauloSérgioFranz；
Solismar LuizGiasson；
Sidnei Manso
AMERRA 指 AMERRA Chapada, LLC
Marino 指 MarinoJosé Franz
Miguel 指 Miguel Vaz Ribeiro
Jaime 指 Jaime Alfredo Binsfeld
Paulo 指 PauloSérgio Franz
Solismar 指 Solismar Luiz Giasson
Sidnei 指 Sidnei Manso
巴西 指 巴西联邦共和国
大康卢森堡 指 Dakang International (Lux)S.A.R.L.，大康牧业于卢森堡设立的全资子公司
大康自贸区子公司 指 上海壹璟投资管理有限公司
收购 HDPF交易 指 大康牧业通过大康卢森堡拟以人民币 10,000元的象征性价格向鹏欣集团收购 HDPF的全部股份的交易
境外交易 指 HDPF拟通过认购新发行的股份和受让现有股份的方式获得NewCo.57.57%的股份，并拟通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得LandCo.合计57.57%的分红权和控制权的交易本次交易/本次重大资产指 收购HDPF交易和境外交易的合称
购买
《股份购买协议》 指 鹏欣集团、HDPF与境外交易对方、标的公司和 FiagrilS.A.于2016年3月18日签署的《股份购买协议及其他契约》（Share Purchase Agreement and OtherCovenants）及其附件，包括《股份信托转让协议》（ Share Fiduciary TransferAgreement）、《LandCo股份买卖协议》（LandCo Share Purchase And SaleAgreement）、《认沽期权和认购期权协议及其他契约》（Put Option And Call Option Agreement And OtherCovenants）、《认沽和认购期权及其他契约》（Put And Call Option Agreement And OtherCovenants）、《部分剥离步骤》（Steps of the PartialSpin-Off）、《农村物业重组步骤》（Steps of the RuralProperties’Restructuring）、《股份信托转让协议》（Share Fiduciary TransferAgreement）等文件
《第一修正案》 指 鹏欣集团、HDPF与境外交易对方、标的公司和 FiagrilS.A.于2016年4月26日签署的《股份购买协议及其他契约第一修正案》（ First
Amendment to Share Purchase Agreement and OtherCovenants）
《补充协议》 指 鹏欣集团、HDPF与境外交易对方、标的公司和 FiagrilS.A.于2016年4月26日签署的《补充协议》（Side LetterFirst）
《披露函》 指 《股份购买协议》的附件 6.1.3至附件6.1.32，及附件6.2.6和附件6.2.7
《股东协议》 指 《股份购买协议》的附件A《股东协议》（Shareholders’ Agreement of[COMPLETE]）
《股权转让协议》 指 鹏欣集团与大康卢森堡于 2016年 4月 27日签署的有关受让HDPF100%股权的《股权转让协议》（Equity TransferAgreement）
交易文件 指 为本次交易而签订的或与本次交易相关的任何及全部法律文件，包括但不限于《股份购买协议》和《股权转让协议》等
上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
《重大资产购买报告指 《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨书》 关联交易报告书（草案）》
境外律师 指 DemarestAdvogados，一家在巴西执业的律师事务所
境外法律尽职调查报告指 境外律师针对标的公司进行法律尽职调查后于2016年4月25日出具的《重要法律问题综合概要》（Demarest Executive Summary of Due Diligence of ProjectRondon）
境外法律意见书 指 境外律师于 2016年 4月 26日就 FiagrilS.A.、标的公司和本次交易等相关问题出具的《法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
怀化市工商局 指 湖南省怀化市工商行政管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海自贸区工商局 指 上海市工商行政管理局自贸试验区分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露准则第26指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准号》
则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
中国/中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
美元 指 美利坚合众国流通货币单位
雷亚尔 指 巴西雷亚尔，巴西流通货币单位
君合/本所 指 北京市君合律师事务所
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
北京市君合律师事务所
关于湖南大康牧业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见书
致：湖南大康牧业股份有限公司
北京市君合律师事务所为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受湖南大康牧业股份有限公司的委托，担任大康牧业本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
根据有关法律、法规的要求和大康牧业的委托，本所就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格等进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论，并根据本所对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、境外律师出具的报告、意见书等发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及前述境外法律事项的内容，均为本所对境外交易文件、大康牧业聘请的境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书的引述。本所的前述引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了大康牧业、本次交易相关方的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大康牧业、交易对方、标的公司、境外律师或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
正文
一、本次交易的整体方案
根据大康牧业于 2016年 4月 28日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过的《重大资产购买报告书》、以及交易各方签署的《股权转让协议》、《股份购买协议》等本次交易相关文件，本次交易的整体方案由以下两部分组成：
1.根据公司控股股东鹏欣集团及其于巴西的全资子公司 HDPF与境外交易对方、FiagrilS.A.及标的公司于2016年3月18日共同签署的《股份购买协议》等文件的约定，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 FiagrilS.A.为剥离标的公司而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接标的公司拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）；
2.根据公司通过大康自贸区子公司全资设立的大康卢森堡与鹏欣集团于2016年4月27日签署的《股权转让协议》，大康卢森堡拟以人民币10,000元的象征性价格向鹏欣集团收购 HDPF的全部股权（以下简称“收购 HDPF交易”，与境外交易以下合称“本次交易”）。前述收购 HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司；公司将通过HDPF继续履行包括上述《股份购买协议》等在内的各交易文件项下的权利和义务。
（一）收购HDPF交易方案
1.交易双方
买方：大康卢森堡
卖方：鹏欣集团
2.交易标的
收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。
HDPF是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。
3.交易对价
作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团
支付人民币10,000元。
4.实施收购HDPF交易的先决条件
收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：
（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；
（2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购HDPF交易和境外交易）的相关决议；及
（3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案）。
（二）境外交易方案
1.境外交易各方
买方：HDPF
卖方：境外交易对方（即MarinoJoséFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、Sidnei Manso和 AMERRA Chapada,LLC）。境外交易对方直接或通过FiagrilS.A.合计持有标的公司100%的股份。
介入方：FiagrilS.A.、FiagrilLtda.、鹏欣集团，其中，FiagrilLtda.是境外交易的标的公司；FiagrilS.A.为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有 HDPF100%的股权，且作为 HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。
2.交易标的
境外交易的标的公司为 FiagrilLtda.；境外交易的标的资产为NewCo.57.57%的股份和LandCo.57.57%的权益。
3.交易对价
境外交易的总对价为2亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购NewCo.新发行股份的 1.26亿美元、受让NewCo.现有股东股份的 5,400万美元，以及认购LandCo.新发行股份和债权凭证的合计2,000万美元。
4.具体交易方案
境外交易的具体方案如下：
（1）分立NewCo.
为了将标的公司与 FiagrilS.A.持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，FiagrilS.A.拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有标的公司99.99%的股份。
FiagrilS.A.分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||普通股股数||比例|
|AMERRA||5,352,111||25.00%||
|Marino||9,666,326||45.15%||
|Miguel||4,793,221||22.39%||
|Jaime||561,972||2.63%||
|Sidnei||450,000||2.10%||
|Solismar||450,000||2.10%||
|Paulo||134,813||0.63%||
|合计||21,408,443||100.00%||

（2）设立LandCo.
受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和 AMERRA将共同设立LandCo.，以持有标的公司拟剥离的相关农村物业。
（3）HDPF认购NewCo.新发行的股份
HDPF将以 12,600万美元的对价认购NewCo.新发行的 7,634,764股普通股，占届时NewCo.总股本的26.29%。同时，NewCo.原股东中的Marino、Miguel和Paulo将其持有的合计10,096,927股普通股转换为无表决权的A类优先股，由此抵偿Marino、Miguel和Paulo占用标的公司 48,579,042.79美元的资金，该等安排系出于境外交易对方税收筹划之目的。本第（3）项所述交易完成后鹏欣巴西将持有NewCo.40.30%的普通股股份，NewCo.的持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||交易前||||交易后|||
|||普通股股数||比例||普通股股数||比例|
|鹏欣巴西|-||-||7,634,764||40.30%||
|AMERRA|5,352,111||25.00%||5,352,111||28.25%||
|Marino|9,666,326||45.15%||3,006,572||15.87%||
|Miguel|4,793,221||22.39%||1,490,863||7.87%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||交易前||||交易后|||
|||普通股股数||比例||普通股股数||比例|
|Jaime|561,972||2.63%||561,972||2.97%||
|Sidnei|450,000||2.10%||450,000||2.38%||
|Solismar|450,000||2.10%||450,000||2.38%||
|Paulo|134,813||0.63%||0||0%||
|合计|21,408,443||100.00%||18,946,282||100.00%||

由于优先股仍然享有分红权利，为保证HDPF取得NewCo.57.57%的分红权利，根据《股份购买协议》，NewCo.将向 HDPF发行 1股B类优先股，向AMEERA发行1股C类优先股，其中HDPF持有的 B类优先股享有57.57%的分红权，其余各方持有的优先股享有NewCo.剩余的分红权。
（4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份
HDPF将以 5,400万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、Sidnei和 Solismar受让共计 3,272,042股 NewCo.的普通股股份。上述第（3）项和本第（4）项所述交易完成后，NewCo.的持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||普通股股数||比例|
|AMERRA||4,746,177||25.05%||
|Marino||2,205,069||11.64%||
|Miguel||956,528||5.05%||
|Jaime||131,702||0.70%||
|小计||8,039,476||42.43%||
|鹏欣巴西||10,906,806||57.57%||
|合计||18,946,282||100.00%||

（5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证
HDPF将以 5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以 2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭证。本第（5）项所述交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。同时，通过相关协议安排， HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以从而实现HDPF对LandCo.的实际控制。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易
1.根据《重大资产购买报告书》，公司2015年度经审计的营业收入为
386,738.09万元人民币，标的公司2015财政年度经审计的营业收入为479,127.12万人民币，占比达到公司50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2.由于本次交易不涉及上市公司发行股份，大康牧业的控制权不会因本次交易而发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
3.由于鹏欣集团是大康牧业的控股股东，HDPF是鹏欣集团的全资子公司，上市公司全资子公司大康卢森堡收购HDPF的行为（即收购HDPF交易）构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。
基于上述，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）大康牧业
1.大康牧业的基本情况
根据怀化市工商局于2015年12月9日核发的《营业执照》，并经本所通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的查询，大康牧业目前基本情况如下：
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||公司名称|湖南大康牧业股份有限公司|
||成立日期|1997年1月21日|
||住所|怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋|
||法定代表人|彭继泽|
||注册资本|人民币288703.8万元|
||公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围||销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工、进口及销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料；屠宰。|
||状态|存续（在营、开业、在册）|

2.大康牧业的主要历史沿革
（1）股份有限公司的设立
大康牧业系由怀化外贸畜禽产品开发有限公司以截至2002年6月30日经审计的净资产38,681,049.29元按2.017：1的比例折股，通过整体变更的方式所设立的股份有限公司。2002年8月9日，湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字〔2002〕65号文《关于同意怀化外贸畜禽产品开发有限公司变更为湖南大康牧业股份有限公司的批复》同意并批准大康牧业的设立。2002年8月22日，大康牧业依法进行工商变更登记并领取注册号为4300002003980的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，大康牧业设立时的注册资本为19,176,600.00元。
（2）首次公开发行股票并上市
2010年10月27日，中国证监会作出证监许可〔2010〕1487号《关于核准湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准大康牧业公开发行不超过26,000,000股人民币普通股（A股）。经深交所作出的深证上〔2010〕372号《关于湖南大康牧业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意大康牧业发行的普通股在深交所上市，股票简称：大康牧业，股票代码：002505。首次公开发行股票并上市后，大康牧业的注册资本增加至102,800,000.00元。
2010年11月12日，天健会计师事务所出具天健验〔2010〕2-22号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2010年11月11日止，大康牧业通过向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为624,000,000.00元，扣除发行费用59,591,631.84元，实际募集资金净额为564,408,368.16元，其中计入实收资本76,800,000.00元，股本溢价538,408,368.16元。
2011年2月18日，怀化市工商局向大康牧业换发了注册号为430000000012287的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，大康牧业首次公开发行股票并上市完成后的注册资本为102,800,000.00元。
（3）2011年度资本公积金转增股本
2011年4月27日，大康牧业召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，同意以2010年12月31日总股本
102,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发2股同时派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增41,120,000股，大康牧业总股本增加至164,480,000股。
2011年6月30日，天健会计师事务所出具天健验〔2011〕2-17号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2011年6月30日止，大康牧业已将资本公积人民币41,120,000.00元转增股本。
2011年11月18日，怀化市工商局向大康牧业换发了注册号为430000000012287的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，本次转增完成后，大康牧业的注册资本为164,480,000.00元。
（4）2012年度资本公积金转增股本
2012年5月13日，大康牧业召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以2011年12月31日总股本164,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增82,240,000股，大康牧业总股本增加至246,720,000股。
2012年8月1日，天健会计师事务所出具天健验〔2012〕2-25号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2012年7月31日止，大康牧业已将资本公积人民币82,240,000.00元转增股本。
2012年11月1日，怀化市工商局向大康牧业换发了注册号为430000000012287的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，本次转增完成后，大康牧业的注册资本为246,720,000元。
（5）2014年非公开发行股票
2013年8月12日，大康牧业召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行不超过628,140,000股人民币普通股（A股）。
2014年1月21日，中国证监会作出证监许可〔2014〕115号《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准大康
牧业向鹏欣集团及其他共计十名投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过628,140,000股。
2014年3月25日，天健会计师事务所出具天健验〔2014〕2-4号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2014年3月24日止，大康牧业通过非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为4,999,994,400.00元，扣除发行费用33,955,814.00元，实际募集资金净额为4,966,038,586.00元，其中计入实收资本628,140,000.00元，股本溢价4,337,898,586.00元。
2014年4月22日，怀化市工商局向大康牧业换发了注册号为430000000012287的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次转增完成后，本次非公开发行完成后，大康牧业的注册资本为874,860,000.00元。
（6）2014年6月资本公积金转增股本
2014年5月6日，大康牧业召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分预案》，同意以2014年5月14日总股本874,860,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增437,430,000.00股，大康牧业总股本增加至1,312,290,000股。
2014年6月12日，天健会计师事务所出具天健验〔2014〕2-11号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2014年5月31日止，大康牧业已将资本公积人民币437,430,000.00元转增股本。
2014年6月18日，怀化市工商局向大康牧业换发了注册号为430000000012287的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次转增完成后，大康牧业的注册资本为1,312,290,000.00元。
（7）2014年9月资本公积金转增股本
2014年9月12日，大康牧业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《2014年半年度利润分配预案》，同意公司2014年半年度不派发现金红利、不送红股，以2014年6月30日总股本1,312,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增1,574,748,000股，大康牧业总股本增加至2,887,038,000股。
2014年11月15日，天健会计师事务所出具天健验〔2014〕2-29号《验
资报告》。该《验资报告》载明，截至2014年10月16日止，大康牧业已将资本公积人民币1,574,748,000.00元转增股本。
2014年12月18日，怀化市工商局向大康牧业换发了注册号为430000000012287的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次转增完成后，大康牧业的注册资本为2,887,038,000.00元。
基于上述，并经大康牧业确认，大康牧业是依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，大康牧业不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二） HDPFParticipações Ltda.
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，HDPFParticipações Ltda.的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称|HDPF Participações Ltda.||
||注册号（NIRE）|35.229.707.326||
||经营日期|2016年1月26日||
||成立地|巴西||
|注册办公室地址||Rua Prestes João, 68, Jardim Luzitânia, Zip Code 04032-010 inthe City of São Paulo, State of São Paulo||
||公司类型|有限责任公司||
|股本||股本总额：1,000.00雷亚尔，股份数：1,000股，面值：1雷亚尔||
|股东||名称|股份数|
|||上海鹏欣（集团）有限公司|1,000股|
||管理人员|Mauricio Anibal Canero先生||

根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，HDPFParticipaçõesLtda.是一家依据巴西法律注册成立的有限责任公司。
（三）本次交易对方
1.鹏欣集团
根据上海市工商局于2016年2月29日核发的《营业执照》，并经本所通过全国企业信用信息公示系统网站所作的查询，鹏欣集团目前基本情况如
下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鹏欣（集团）有限公司|

||||
|-|-|-|
||成立日期|1997年3月11日|
||住所|上海市崇明县秀山路65号|
||法定代表人|姜照柏|
||注册资本|人民币10,000万元|
||公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||状态|存续（在营、开业、在册）|

基于上述，并经鹏欣集团确认，鹏欣集团是依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2.境外交易对方
本次交易的境外交易对方分别为巴西籍自然人MarinoJoséFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、SidneiManso和一家根据美国特拉华州法律设立的有限责任公司AMERRA Chapada,LLC。其中：
境外自然人股东的基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||国籍||身份证号码|
|Marino José Franz||男||巴西||RG No.12/R 1.148.810（SSP/SC）||
|Miguel Vaz Ribeiro||男||巴西||RG No. 1.414.189 (SSP/SC)||
|Jaime AlfredoBinsfeld||男||巴西||RG No. 1.415.536 (SSP/SC)||
|Paulo Sérgio Franz||男||巴西||RG No. 1.138.330-5 (SSP/MT)||
|Solismar LuizGiasson||男||巴西||RG No. 3.893.565-8 (SSP/PR)||
|Sidnei Manso||男||巴西||RG No. 17.691.690-8 (SSP/SP)||

AMERRA目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|AMERRA LLC|
|登记号|SRV 140279671 – 5490920 FILE|
|经营日期|2014年3月3日|
|成立地|美国特拉华州|
|注册办公室地址|1675 South State St., Ste B, Dover, Delaware, 19901|
|公司类型|有限责任公司|
|实缴注册资本|52,200,000美元|
|代表经理人|AMERRA Capital Management, LLC|
|经营范围|从事任何特拉华州有限责任公司法允许有限责任公司参|

||
|-|
|与的业务或活动并包括由上述活动而产生的附带业务或活动|

根据境外律师出具的境外法律意见书，在巴西法律下，境外自然人股东拥有签署《股份购买协议》及其他交易文件的权利能力。根据《股份购买协议》的有关条款，AMERRA陈述并保证其拥有签署和遵守《股份购买协议》及其他交易文件的规定、履行前述文件项下的义务和实施《股份购买协议》拟定的交易所必需的权力和授权。
（四）本次交易相关方
1.大康自贸区子公司
根据上海自贸区工商局于2015年10月23日核发的《营业执照》，并经本所通过全国企业信用信息公示系统网站所作的查询，大康自贸区子公司目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海壹璟投资管理有限公司|
||成立日期|2015年10月23日|
||住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-708C室|
||法定代表人|彭继泽|
||注册资本|人民币10000万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||状态|存续（在营、开业、在册）|

基于上述，并经大康自贸区子公司确认，大康自贸区子公司是依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2.大康卢森堡
根据大康牧业提供的大康卢森堡《设立文书》（Deed ofIncorporation），大康卢森堡的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Dakang International (Lux) S.A.R.L.|
|成立日期|2016年4月25日|
|成立地|卢森堡|

|||||
|-|-|-|-|
|注册办公室地址||560A RUE DE NEUDORF,L-2220LUXEMBOURG||
||公司类型|有限责任公司||
||股本|12,500欧元||
|股东||名称|股权|
|||上海壹璟投资管理有限公司|100%|
|管理人||Tao XieChristophe FenderLuc Sunnen||

经大康牧业确认，大康卢森堡是一家依据其设立地法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，大康牧业、HDPF、鹏欣集团、境外交易对方、大康自贸区子公司和大康卢森堡具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.上市公司
2016年4月28日，大康牧业召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于〈湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的议案》、《关于公司
本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于批
准公司本次重大资产重组相关估值报告的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关的准则差异鉴证报告的议案》、《关于授权公司及公司子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于变更部分募集资金用于〈收购FiagrilLtda.股权项目〉的议案》等与本次交易有关的议案（以下合称“本次交易相关议案”）。
2.交易对方
2016年4月27日，鹏欣集团召开2016年度第三次董事会，审议并同意本次交易。
根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或批准。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行以下程序：
1.上市公司内部决策程序
（1）大康牧业股东大会审议通过本次交易。
2.外部批准
（1）上海自贸区管理委员会对本次交易涉及的境外投资事项的备案；
（2）大康自贸区子公司注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案/登记。
基于上述，除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段相应的批准和授权程序。
四、标的资产的情况
（一）标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为FiagrilLtda.。根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司是一家依据巴西法律注册成立的有限责任公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Fiagril Ltda.|
||注册号（NIRE）|51.200.686.188|
||经营日期|1998年09月08日|
||成立地|巴西|
|注册办公室地址||Avenida Amazonas, 453-S, Centro, Zip Code 7845-000, inthe City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso|
||公司类型|有限责任公司|
|股本||股本总额：191,099,414 雷亚尔；股份数：191,099,414股；面值：1雷亚尔|
|管理人员||Marino José FranzMiguel Vaz RibeiroJaime Alfredo Binsfeld|
|经营范围||以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：(a) 农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；(b) 肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；(c) 除有机矿质外的肥料制造；(d) 生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；(e) 乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；(f) 贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。|

根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司拥有38家分支机构，各分支机构的基本情况详见本法律意见书附件一。
（二）标的公司的简要历史沿革
1.标的公司的简要历史沿革
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司的简要历史沿革如下：
（1）标的公司设立于1998年8月10日。设立时，标的公司的股本为20,000.00雷亚尔，共计20,000股。标的公司设立时的股东为Marino和Miguel，分别持有10,000股，各占标的公司股本的50%。
（2）2001年11月5日，标的公司增加股本至350,000.00雷亚尔，共计
350,000.00股，由Marino和Miguel各持有175,000.00股，各占标的公司股本的50%。
（3）2004年9月28日，标的公司增加股本至1,000,000.00雷亚尔，共计1,000,000股，由Marino和Miguel各持有500,000股，各占标的公司股本的50%。
（4）2005年1月10日，标的公司并购了FiagrilArmazéns GeraisLtda.，并增加股本至5,000,000.00雷亚尔，共计5,000,000.00股，其中，Marino持有2,565,000股，占标的公司股本的51.30%；Miguel持有2,115,000股，占标的公司股本的42.30%；Jaime持有200,000股，占标的公司股本的4%；以及Paulo持有120,000股，占标的公司股本的2.4%。
（5）2005年12月31日，标的公司增加股本至5,680,000.00雷亚尔，共计5,680,000股，其中，Marino持有2,913,840股，占标的公司股本的51.30%；Miguel持有2,402,640股，占标的公司股本的42.30%；Jaime持有227,200股，占标的公司股本的4%；以及Paulo持有136,320股，占标的公司股本的2.4%。
（6）2006年5月10日，标的公司增加股本至11,300,000.00雷亚尔，共计11,300,000股，其中，Marino持有5,796,900股，占标的公司股本的51.30%；Miguel持有4,779,900股，占标的公司股本的42.30%；Jaime持有452,000股，占标的公司股本的4%；以及Paulo持有271,200股，占标的公司股本的2.4%。
（7）2006年10月16日，标的公司股东Miguel分别向Jaime和Marino出让20,500股和3,400股标的公司股份。同时，Sidnei和Solismar分别通过受让Miguel出让的337,500股和337,500股标的公司股份，成为标的公司的股东。
（8）2006年11月20日，Miguel、Jaime、Paulo、Solismar和Sidnei分别向 FiagrilS.A.转让其各自持有的标的公司股份。本次转让完成后， FiagrilS.A.持有11,299,999股标的公司股份，占标的公司股本的99.99%；Marino持有FiagrilLtda.的1股标的公司股份，占标的公司股本的0.01%。
（9）2007年3月22日，标的公司增加股本至27,760,000.00雷亚尔，共计27,760,000股，其中，FiagrilS.A.持有27,759,000股，占标的公司股
本的99.99%，Marino持有1股，占公司股本的0.01%。
（10）2009年9月19日，标的公司兼并FiagrilComércio eRepresentaçõesLtda.。同时，标的公司增加股本至53,805,712.00雷亚尔，共计53,805,712股，其中，FiagrilS.A.持有53,805,710股，占标的公司股本的99.99%，Marino持有2股，占标的公司股本的0.01%。
（11）2014年5月20日，标的公司增加股本至191,099,414.00雷亚尔，共计191,099,414股，其中，FiagrilS.A.持有191,099,399股，占标的公司股本的99.99%，Marino持有15股，占标的公司股本的0.01%。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司目前的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||所持股份（股）||面值（雷亚尔）||占比|
|Fiagril Participações S.A.||191,099,399||1||99.99%||
|Marino Jose Franz||15||1||0.01%||
|公司股本总数合计||191,099,414股||||100%||

2.相关股份上的权利负担
（1）标的公司发行的股份上存在的权利负担
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司的股份上存在如下质权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||出质股份数|
|Fiagril Participações S.A||Dakang (HK) Holdings Limited||93,638,713||

根据境外律师出具的境外法律意见书，质权人Dakang (HK) HoldingsLimited已于2016年3月31日就本次交易提供了豁免。
（2） FiagrilS.A.发行的股份上存在的权利负担
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，FiagrilS.A.的股份上存在的权利负担如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||出质股份数|
|Marino||Dakang (HK) Holdings Limited||3,228,411||
|||AMERRA Entites||7,595,704||
|Miguel||Dakang (HK) Holdings Limited||1,445,160||
|||AMERRA Entites||3,925,349||
|Jaime||Dakang (HK) Holdings Limited||204,606||

||||
|-|-|-|
||AMERRA Entites|421,219|
|Paulo|Dakang (HK) Holdings Limited|161,823|
||AMERRA Entites|9,600|
|Sidnei|AMERRA Entites|24,064|
|Solismar|AMERRA Entites|24,064|

根据境外律师出具的境外法律意见书，质权人Dakang (HK) HoldingsLimited已于2016年3月31日就本次交易提供了豁免；质权人AMERRAEntites作为《股份购买协议》的签署方之一，已经同意本次交易。
（3）AMERRA享有的出售期权
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，AMERRA对于标的公司享有一项出售期权，该出售期权约定AMERRA有权在标的公司被并购时有权处置其在标的公司中持有的所有股份。
根据《股份购买协议》的相关条款，上述期权的终止是本次交易的交割条件之一。
综上，根据境外律师出具的境外法律意见书，FiagrilS.A.和标的公司所发行的股份上存在的权利负担不会对本次交易的实施产生障碍。
（三）标的公司的长期股权投资
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司共拥有1家全资子公司和1家参股公司，即AgrilexLimited和FTS SementesS.A.，分别设立在开曼群岛和巴西。
1. Agrilex Limited
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，AgrilexLimited是一家设立在开曼群岛的有限公司，其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Agrilex Limited|
||登记证号|CR 143306|
||成立日期|2004年12月22日|
||成立地|开曼群岛|
|注册办公室地址||Cayman Islands, in NBC Limited of Cricket Square, ElginAvenue, P.O Box 31120 SMB, Gran Cayman|
||公司类型|有限公司|

||||
|-|-|-|
|股本|股本总额：1,793,851.00美元（已全部缴足），股份数：1,793,851股，面值1美元||
|股东|名称|股权|
||Fiagril Ltda.|100%|
|董事|董事总裁（Director President）：Miguel Vaz Ribeiro董事副总裁（Director Vice President）：Jaime Alfredo Binsfeld||
|秘书|Nilton José DalbemNoeli Ivani Alberti||

根据境外律师出具的境外法律意见书，按照巴西相关法律，AgrilexLimited作为标的公司的境外全资子公司，属于标的公司合并报表的范围。
2. FTS Sementes S.A.
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，FTS SementesS.A.是一家根据巴西法律设立的公司，其基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|FTS Sementes S.A.|||
||注册号（NIRE）|41.300.075.9|||
||经营日期|2002年10月10日|||
||成立地|巴西|||
|注册办公室地址||Avenida Newton Slavieiro, s/n, bairro Cará-Cará, Zip Code84043-560, in the City of Ponta Grossa, State of Paraná,Brazil|||
||公司类型|法人公司（corporation）|||
|股本||股本总额：30,000.00雷亚尔，股份数：30,000股，无面值|||
|股东||姓名/名称|股份（股）|股份占比|
|||Ana Cirte Terasawa|12300|41.00%|
|||Cornélio Adriano Sanders|4561|15.20%|
|||José Maurício Terasawa|3297|10.99%|
|||Anildo Kurek|3104|10.35%|
|||Cajueiro Agropecuária Ltda.|1500|5.00%|
|||Eduardo Grolli|699|2.33%|
|||Agro Link S.A.I.C|1350|4.50%|
|||Jorge Luiz Pinto Saldanha|955|3.18%|
|||Marino Stefani Colpo|955|3.18%|
|||Fiagril Ltda.|637|2.12%|
|||Rural Soluçõese ServiçosLtda.|637|2.12%|
|||Francisco Terasawa|3|0.01%|
|||Idoni Luiz Grolli|1|0.003%|

|||||
|-|-|-|-|
||Antonio Carlos Florêncio|1|0.003%|
|董事会|Francisco Terasawa （董事长）Mauricio MendesJorge Luiz Pinto Saldanha|||
|高管会|Idone Luiz GrolliAntonio Carlos FlorêncioMaurício Tulchoski Macedo|||

根据境外律师出具的境外法律意见书，巴西相关法律规定法人公司（corporation）的股东对法人公司承担有限责任，因此，标的公司对 FTS SementesS.A.承担有限责任。
（四）标的公司的物业
1.自有物业
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司拥有32处自有物业，均位于巴西境内，包括城市物业22处和农村物业10处。境外律师对标的公司的自有物业进行了核查，除本法律意见书附件二表1“标的公司的自有城市物业”部分所列的第1项、第22项和表2“标的公司的自有农村物业”部分所列的第4项、第6项和第10项物业的产权所有人未登记为标的公司外，境外律师认为标的公司合法拥有其他27处物业。标的公司的自有物业的基本情况详见本法律意见书附件二。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外交易对方和标的公司应在交割前或交割当日对相关农村物业进行一次重组，将相关农村物业由标的公司转让予LandCo.，且LandCo.应不承担农村物业上附带的任何转让之前的负债和法律责任。同时，境外自然人股东和标的公司向HDPF陈述并保证：除附件二所列明的以外，标的公司对该等物业的所有权上不存在任何权利负担，亦不存在任何可能被视为对物业造成重大不利变更的违反，所有房屋改善和位于其中的建筑均按照相关法律法规或要求而建设。
2.租赁物业
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司作为合同一方且正在履行的租赁协议有16份，其中包括城市物业租赁协议14份、农村物业租赁协议1份和
免费城市房屋租赁协议1份。该等租赁物业的基本情况详见本法律意见书
附件三。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司向HDPF陈述并保证：标的公司及其被控制人对租赁物业的占有稳定且未受到质疑，上述租赁协议均有效并可执行。
3.将通过信托留置转让获得的农村物业
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，Sidnei和Solismar对标的公司负有总计金额为33,909,130.60美元的债务。根据《股份购买协议》的相关条款，对于前述债务中金额为18,036,373.34美元的债务，Sidnei和Solismar应在交割时以其拥有的2处农村物业为LandCo.设置信托留置转让作为偿付担保。前述2处物业的基本情况详见本法律意见书附件四。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东、标的公司和AMERRA均对HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.所遭受的损失负有赔偿义务。《股份购买协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书第八部分第（二）节第9项“赔偿责任”。另外，根据《股份购买协议》的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的NewCo.股份的一半、AMERRA应以其将持有的NewCo.股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.支付赔偿金的义务。
（五）标的公司的知识产权
1.商标权
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内持有的主要商标和商标申请详见本法律意见书附件五。
2.专利权
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内和/或巴西境外未拥有任何专利或工业设计。
3.著作权
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内和/或巴西境外内未拥
有任何著作权。
4.域名
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内拥有的域名详见本法律意见书附件六。
5.知识产权许可
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司作为许可人或被许可人的知识产权许可情况详见本法律意见书附件七。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司向HDPF陈述并保证：标的公司及其被控制人持有的知识产权均经适当申请并已完成注册，标的公司及其被控制人就其经营中正在使用的相关知识产权亦已得到适当授权；且就境外自然人股东所知，标的公司及其被控制人没有进行任何侵犯、盗用或其他违反第三方知识产权的活动。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东、标的公司和AMERRA均对HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.所遭受的损失负有赔偿义务。《股份购买协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书第八部分第（二）节第9项“赔偿责任”。另外，根据《股份购买协议》的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的NewCo.股份的一半、AMERRA应以其将持有的NewCo.股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.支付赔偿金的义务。
（六）贷款及融资
1.标的公司作为借款人
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司作为借款人涉及的主要重大贷款及融资情况详见本法律意见书附件八。
经境外律师核查，附件八中有50份融资贷款合同明确约定，除非获得贷款人书面同意或豁免，否则当标的公司发生控制权变更时，贷款人有权加速债权到期。在本次交易中，HDPF将获得标的公司分立后新成立的
NewCo.的57.57%的股份，因此，经境外律师核查，本次交易需要事先获得相关贷款人的同意或豁免。
根据《股份购买协议》的有关条款，获得上述贷款人出具的同意或豁免是本次交易交割的先决条件之一。
2.标的公司作为贷款人
根据《披露函》和《重大资产购买报告书》，截至2016年3月10日，标的公司向境外自然人股东分别提供了如下贷款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额|
|A类||Solismar||10,556,063.96美元||
|||Sidnei||23,353,066.64美元||
|||合计||33,909,130.60美元||
|B类||Marino||26,329,918.99美元||
|||Paulo||1,574,301.87美元||
|||Miguel||20,674,821.93美元||
|||合计||48,579,042.79美元||
|C类||Marino||6,497,716.29美元||
|||Paulo||4,284,013.89美元||
|||合计||10,781,730.18美元||
|D类||Fiagril S.A.||145,332,556雷亚尔||

根据《股份购买协议》等交易文件的有关条款：
上述A类贷款将（1）由Solismar和Sidnei以其在本次交易中应得的对价（共计1,500万美元）偿付其各自对标的公司所负债务；（2）标的公司将其对于A类贷款的未清偿部分的债权转让予LandCo.公司，由Solismar和Sidnei将在2016年11月30日前以现金向LandCo.支付18,036,373.34美元，并以其拥有的2处农村物业（该2处农村物业的基本情况详见本法律意见书第四部分第（四）节第3项“将通过信托留置转让获得的农村物业”）作为该笔债务的担保；（3）对于剩余的金额为872,757.23美元的债务，Solismar和Sidnei将以转让其持有的农业品的方式，以匹配市场价的计价金额，向NewCo.进行实物支付。
上述B类贷款的债权应由标的公司通过债权转让的方式转让予NewCo.，并且为本次交易的交割条件之一。在本次交易交割后，Marino、Paulo和Miguel将于2016年12月31日前向NewCo.清偿所有借款、利息和其他附加费用。债务清偿后，Marino、Paulo和Miguel可注销其在NewCo.中持有的
没有表决权的A类优先股，并将其稀释为NewCo.其他类型的股份。
上述C类借款（1）Marino将在2016年与2017年大豆收获季，以及在2016年10月棉花收获季，以与其债务等价的实物（大豆及棉花）偿还欠款；
（2）Paulo将在2016年与2017年大豆收获季，以其债务等价的实物（大豆）偿还欠款。
上述D类借款将由FiagrilS.A.在本次交易交割后三年内规定的到期日对该笔借款进行一次性偿清，并且每年按照12%的利率向标的公司支付利息。
3.标的公司作为介入方为第三方提供担保
根据《披露函》和境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外尽职调查报告出具之日，标的公司作为介入方分别为Cianport– Cia Norte deNavegaçao ePortos、Miguel和Serra Bonita SementesS.A.提供担保，前述标的公司作为担保人的合同详见本法律意见书附件九。
根据《股份购买协议》和《股东协议》的有关条款，自交割日起，标的公司应有权按照市场惯例就上述担保向相关方收取担保费。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司有义务确保标的公司截至交割日不会成为除在其财务报表中显示的和在《披露函》中披露的债务以外的任何债务的一方，也不会产生除在财务报表中显示的和在《披露函》中披露的债务以外的其他债务。境外自然人股东和标的公司同时向HDPF承诺除《披露函》另有披露的以外，其不曾为任何第三方（包括FiagrilS.A.、其关联方或境外交易对方）提供任何抵押或信托担保。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东、标的公司和AMERRA均对HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.所遭受的损失负有赔偿义务。《股份购买协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书第八部分第（二）节第9项“赔偿责任”。另外，根据《股份购买协议》的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的NewCo.股份的一半、AMERRA应以其将持有的NewCo.股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.支付赔偿金的义务。
（七）业务资质
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司及其分支机构从
事现行业务应按照标的公司和其分支机构各自的经济活动分类获得以下许可、证照、登记、核准、同意或豁免等业务资质（以下合称“业务资质”）：
1.联邦纳税主体登记证（CNPJ）；
2.州登记（IE）；
3.市纳税主体登记（CCM）；
4.市内运营许可证（Municipal OperationLicense）；
5.占用许可证（OccupancyPermit）；
6.消防部门检验证书（AVCB）；
7.农业、畜牧业、食品供应部（MAPA）的登记、杀虫剂（MAPAPesticide）登记和国家种子和幼苗注册处（MAPARENASEM）注册；
8.国家石油、天然气及生物能源代表处的乙醇/生物柴油运营许可（ANP– Ethanol/Biodiesel OperationAuthorization）和乙醇/生物柴油许可（ANP– Ethanol/BiodieselAuthorization）；
9.食品供应公司国家注册（National Food Supply CompanyRegister）；
10.综合性仓库登记证（General WarehouseEnrollment）；
11.工程和农业地区委员会（CREA）登记；
12.军队危险物品（Army– HazardousProducts）、联邦警察危险物品（Federal Police– HazardousProducts）和州警察——危险物品（State Plice– HazardousProducts）登记；
13.餐厅/流动卫生许可证（Restaurant/Ambulateory SanitoryLicense）；
14.联邦海关签发的进口及出口许可（RADAR/SISCOMEX）。
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司（及其分支机构）已向境外律师提供的业务资质文件详见本法律意见书附件十。
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司及其分支机构已就其经营取得了有关的重大资质。标的公司正
在申请和续展的相关重大业务资质不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成障碍。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司向HDPF陈述并保证：标的公司和/或其被控制人士拥有其目前经营的业务所必须的所有重大业务资质，前述业务资质不会因本次交易的实施而受到威胁或被取消，且除《披露函》另有披露的以外，标的公司及其被控制人遵守所有重大业务资质的要求。就境外交易对方所知，没有未决或计划进行的、可能导致前述业务资质被冻结、取消、变更或吊销的程序。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东、标的公司和AMERRA均对HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.所遭受的损失负有赔偿义务。《股份购买协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书第八部分第（二）节第9项“赔偿责任”。另外，根据《股份购买协议》的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的NewCo.股份的一半、AMERRA应以其将持有的NewCo.股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.支付赔偿金的义务。
（八）环境保护
境外律师出具的境外法律尽职调查报告，按照巴西相关法律的要求，标的公司和其分支机构应按照其各自的经济活动分类获得以下环保证照或进行以下环保登记（以下合称“环保证照”）：
1.环境许可证（EnvironmentalLicenses）；
2.潜在污染活动技术登记（Federal and State Technical Registry of Potentiallly PollutingActivities），支付季度费并提交年度报告；
3.用水许可（water usegrant）；
4.国家种子和幼苗注册（National Register of Seeds and Seedlings–RENASEM）；
5.森林产品消费者注册（Forest Products Consumer Registry -CC）；
6.农药注册证书（Certificate of Register–Pesticides）；
7.环境登记证（Certificate of Environmental Registration–CAR）；
8.废弃物处理许可证（Certificates of Waste FinalDisposal）。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，如果标的公司及其分支机构未获得相应的环保证照、进行登记或缴纳季度费，则可能会产生补缴费用、对环境受影响方进行赔偿的义务，面临如罚款、终止经营和拘留等处罚。
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司及其分支机构已就其经营取得了有关的环保证照。标的公司正在申请和续展的重大业务资质不会对交易产生重大不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成障碍。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司向HDPF陈述并保证：（1）标的公司持有的环保证照合法有效，除《披露函》另有披露的以外，标的公司始终遵守所有适用于标的公司及其每一设施的现行环保法律法规；（2）标的公司及其被控制人士排放或处理有害物质不会被认定产生除交付常规费用和支出以外的其他责任；（3）标的公司或其被控制人目前或曾经拥有、或租用的任何财产均不涉及有害物质；
（4）就境外自然人股东所知，不存在有关标的公司或其被控制人违反法定环保义务的通知；（5）标的公司或其被控制人士均不涉及因其违反任何环保法而造成损失和损害的诉讼或请求。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东、标的公司和AMERRA均对HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.所遭受的损失负有赔偿义务。《股份购买协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书第八章第（二）节第9项“赔偿责任”。另外，根据《股份购买协议》的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的NewCo.股份的一半、AMERRA应以其将持有的NewCo.股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.支付赔偿金的义务。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告之日，标的公司作为一方的、目前正在进行的涉案金额超过500万雷亚尔的诉讼一共14起，涉案金额合计274,991,009.95雷亚尔（约合人民币505,730,000元），该等案件的基本情况详见本法律意见书
附件十一。其中，标的公司作为原告的案件有9起，涉案金额合计216,807,518.46雷亚尔（约合人民币398,730,000元）；标的公司作为被告的案件有5起，涉案金额合计58,183,491.49雷亚尔（约合人民币107,010,000元）；民事案件10起，涉案金额合计224,181,252.31雷亚尔（约合人民币412,290,000元）；涉税案件4起，涉案金额合计50,809,757.64雷亚尔（约合人民币93,450,000元）。根据境外律师在境外法律尽职调查报告中援引的标的公司律师出具的《律师报告》，标的公司在前述案件中的败诉可能性较小或很小。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司向HDPF陈述并保证：除《披露函》另有披露的以外，（1）标的公司及其关联方不是任何劳动、社会保险或其他有关社会保险缴费争议或控讼的一方；
（2）境外自然人股东不知晓任何其他未决的或正在进行中的、针对标的公司或其关联方的、且由任何政府主管机关或有权裁决劳动和社会保险争议的机关受理的控告；（3）标的公司及其关联方不涉及任何税务核查通知、诉讼或主张、税务账单或税务待决主张，不论是向法院或任何政府主管机关提起的；（4）不存在针对标的公司及其被控制人士的未决或进行中的法律诉讼。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东、标的公司和AMERRA均对HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.所遭受的损失负有赔偿义务。《股份购买协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书第八部分第（二）节第9项“赔偿责任”。另外，根据《股份购买协议》的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的NewCo.股份的一半、AMERRA应以其将持有的NewCo.股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向HDPF、交割日后的标的公司、NewCo.和LandCo.支付赔偿金的义务。
（十）职工安置状况
根据境外律师出具的境外法律意见书，本次交易不会导致公司的雇佣情况发生改变，不涉及员工安置，也不会致使标的公司提高其向员工支付的费用或福利的金额。
五、本次交易涉及的债权债务处理
根据《股份购买协议》的相关条款，交易各方明确了股东借款等债权债务的处理方式，具体情况详见本法律意见书第四部分第（六）节“贷款及融资”。
《股份购买协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定。
六、关于本次交易的披露和报告义务
根据大康牧业对外发布的公告并经本所核查，大康牧业已经根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
1.2016年3月14日，大康牧业发布《关于筹划重大事项申请停牌的公告》，披露大康牧业正在筹划重大事项，且存在不确定性。公司股票将于2016年3月15日开市起停牌。
2.2016年3月21日，大康牧业发布《关于筹划重大资产重组申请停牌的公告》，确认公司本次筹划的事项构成重大资产重组。公司股票将于2016年3月22日开市起继续停牌。
3.自2016年3月29日起，大康牧业每五个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。
4.2016年4月19日，大康牧业发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期复牌的公告》，说明因本次重大资产重组因涉及境外资产收购及融资安排，经公司向深交所申请，公司股票自2016年4月19日开市起继续停牌。
5.2016年4月26日起，大康牧业就上述重大资产重组发布延期复牌进展公告。
6.2016年4月28日，大康牧业召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了包括《重大资产购买报告书》在内的本次交易相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重大资产购买报告书》及其他相关文件。
基于上述，大康牧业已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
根据《重大资产购买报告书》、大康牧业于2016年4月28日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本次交易符合《重组管理办法》规定的以下实质条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策。本次交易的标的公司位于中国境外，大康牧业与标的公司未达到我国反垄断申报标准，不涉及我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致大康牧业不符合股票上市条件
本次交易以现金方式完成支付，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的股本总额和股权结构不变，不会导致大康牧业的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，评估机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
据此，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害大康牧业和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产权属
本次交易的标的资产为NewCo.57.57%股份和LandCo.57.57%的分红权和控制权。根据《重大资产购买报告书》、《股份购买协议》、境外律师出具的境外尽职调查报告和法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资
产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，《股份购买协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）持续经营能力
本次交易完成后，NewCo.和LandCo.将成为大康牧业的子公司。根据《重大资产购买报告书》，本次交易的完成将使大康牧业增加对原料采购的控制力和在国际大豆市场的议价能力，有利于大康牧业的大豆、玉米采购成本降低，并为大康牧业进入巴西市场提供契机，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）治理结构
本次交易完成前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产
重组的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）HDPF与境外交易对方于2016年3月18日签署了《股份购买协议》,于2016年4月26日签署了《补充协议》和《第一修正案》。
《股份购买协议》、《补充协议》以及《第一修正案》的主要条款如下： 1.交易标的
本次交易的标的资产为NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。
2.收购方式
首先，鹏欣巴西将通过认购NewCo.一定数量的普通股和优先股的方式获得NewCo.有表决权的股本的百分之四十点三零（40.30%）；其次，在《股份购买协议》所列明的交割日当天，鹏欣巴西将进一步认购NewCo.一定数量的普通股，从而使鹏欣巴西进一步获得NewCo.有表决权的股本的百分之十七点二七（17.27%）；鹏欣巴西将向LandCo.进行投资，以认购LandCo.普通股的方式获得LandCo.总股本中已发行并流通的股份的百分之二十一点九四（21.94%），并认购LandCo.发行的可转换债权凭证。
3.交易价款及支付方式
根据《股份购买协议》，交易的总对价为2亿美元。该交易对价将按照如下方式进行支付：
（1）鹏欣巴西在向NewCo.进行投资以获得NewCo.有表决权的股本的百分之四十点三零（40.30%）时，应支付壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00）美元；
（2）在交割日当天，鹏欣巴西将认购NewCo.有表决权的股本的百分之十七点二七（17.27%）时。届时，鹏欣巴西应向除Paulo以外的其他境外交易对方支付伍仟肆佰万（54,000,000.00）美元；
（3）鹏欣巴西在向LandCo.进行投资并取得LandCo.总股本中已发行并流通的股份的百分之二十一点九四（21.94%）以及LandCo.发行的可转换债权凭证时，应支付贰仟万（20,000,000.00）美元。
4.锁箱计价之保证和承诺
境外交易对方、FiagrilS.A.以及标的公司在协议中：（i）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（以下简称“锁箱计价日”）起至协议签署日未发生任何漏损；和（ii）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，未经鹏欣巴西书面同意不应发生任何漏损。
若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下发生了任何漏损，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、FiagrilS.A.和标的公司应及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。
《第一修正案》对锁箱计价日进行了变更，将原本规定为2016年1月31日的锁箱计价日变更为2015年12月31日。同时，根据《补充协议》的规定，鹏欣巴西无权就2015年12月31日至2016年1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或FiagrilS.A.以及标的公司主张任何赔偿。
5.股权调整机制
交易各方约定，在本次交易交割后，2017、2018和2019财政年度的平均EBITDA指标未达到交易各方约定的标准，则鹏欣巴西有权按照总价1雷亚尔的名义价格购买Marino、Miguel、Jaime和AMERRA持有的相应比例的股份，使鹏欣巴西的股权比例达到如下表所示的股权比例：
（单位：千美元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标平均EBITDA|90,943||||
|实际平均EBITDA范围||股权赔偿比例||调整后鹏欣巴西持股比例|
|大于等于86,396||0.00%|57.567%||
|86,395至85,487||0.60%|58.167%||
|85,486至84,577||1.20%|58.767%||
|84,576至83,668||1.80%|59.367%||
|83,667至82,758||2.40%|59.967%||
|小于等于82,757||3.00%|60.567%||

6.交割先决条件
（1）本次交易中鹏欣巴西履行交割义务的先决条件如下：
a.所有为使境外交易对方和FiagrilS.A.对交易交割而必须具备的
政府和第三方批准、同意和豁免均已被取得；
b.未发生任何有关标的公司和NewCo.的重大不利变更；
c.重组和农村物业重组应当已被全部完成或被设定为将在交割时完成；
d.未发生且未持续发生超过一百万美元（1,000,000.00美元）的漏损；
e.《股份购买协议》项下所有有关境外交易对方的特别约定均已被满足，且境外交易对方在该协议中所作的陈述和保证在该协议签署之前，签署之时，以及直至交易交割日均是真实和正确的；
f.根据相关法律的要求，在中国政府主管机关的申报已经完成。
（2）本次交易中境外交易对方履行交割义务的先决条件如下：
a.重组和农村物业重建应当已被全部完成或被设定为将在交割时完成；
b.未发生有关鹏欣巴西的重大不利变更；
c.《股份购买协议》项下所有有关鹏欣巴西的特别约定均已被满足，且鹏欣巴西在《股份购买协议》项下所作的陈述和保证在《股份购买协议》签署之前，签署之时，以及直至交易交割日均是真实和正确的。
7.资产交割安排
除非《股份购买协议》据其条款提前终止，境外交易对方或鹏欣巴西应当在完成或放弃最后一项先决条件后立即向其他方发出交割通知。该通知需载明发生其对先决条件的满足和/或放弃。
自交割通知送达或各方协商确定的其他任何日期起的五（5）个工作日内（即交割日），各方将采取下列措施：
（1）股东大会
境外交易对方和鹏欣巴西应当召开股东大会并作为NewCo.的股东行使表决权，批准（a）以相当于壹亿贰仟陆百万美元的巴西雷亚尔来增加股本，并据此增发特定数量的（i）代表NewCo.所有有表决权的股本的百分之四十点三零（40.30%）的无票面价值记名普通股；和（ii）一股B类记名优先股，由鹏欣巴西全部认购并支付对价；（b）将一部分NewCo.已发行的记名普通股转换为可赎回的A类
优先股，并由Marino、Paulo和Miguel持有，以使得在增资和股份购买交易完成后，Marino、Jaime、Paulo、Sidnei和Miguel将持有代表NewCo.所有有表决权的股本的百分之三十一点四五（31.45%）的记名普通股和百分之一百（100%）的A类优先股；（c）NewCo.发行的一股记名普通股转换为一股C类记名优先股，并由AMERRA持有，使得在投资和股份购买交易完成后，AMERRA将持有代表NewCo.所有有表决权的股本的百分之二十八点二五（28.25%）的记名普通股以及一股C类优先股；（d）NewCo.的新章程；以及（e）根据股东协议的条款产生董事会并任命其成员；
（2）投资额
鹏欣巴西应根据《股份购买协议》约定的投资额进行投资；
（3）NewCo.股份收购
鹏欣巴西应当根据《股份购买协议》的约定支付购买价格；
（4）NewCo.董事会会议
NewCo.股东大会选举的董事会成员应当召开董事会会议，以批准按照交割日生效的NewCo.股东协议的约定选举高级管理人员；
（5）NewCo.的公司名册
各方应在NewCo.的公司名册上适当记录（i）鹏欣巴西已认购的认购股份；（ii）从境外交易对方处转让给鹏欣巴西的被收购股份；
（iii）选举产生的董事和高官的授职书；（iv）股权留置的记录；
和（v）为达到约定的股权结构所需AMERRA、Marino和/或Jaime之间所作的股份转让；
（6）相关期权协议
各方应签署《认沽期权和认购期权协议及其他契约》和《认沽和认购期权协议及其他契约》，并终止境外交易对方和FiagrilS.A.或标的公司于2014年3月26日签订的期权协议；
（7）LandCo.的投资
LandCo.、AMERRA、Marino、Jaime、Miguel和鹏欣巴西将签订股份收购协议和公司债权凭证认购协议；
（8）LandCo.的股份收购
鹏欣巴西应当根据《股份购买协议》的约定向LandCo.支付投资款；
（9）LandCo.股东大会
AMERRA、Marino、Jaime、Miguel和鹏欣巴西将召开股东大会并作为LandCo.股东行使表决权，批准（a）公司债权凭证的签发；（b）作为《股份购买协议》附件4.1.11(b)的LandCo.的新章程；和（c）根据LandCo.股东协议的条款产生董事会并任命其成员；
（10）LandCo.董事会会议
LandCo.股东大会选举出的董事会成员应当召开董事会会议，以批准根据交割日签订的LandCo.股东协议的约定选任高级管理人员；
（11）LandCo.的公司名册
各方应在LandCo.的公司名册上适当记录（i）AMERRA、Marino、Miguel和Jaime将LandCo.的股份转让给鹏欣巴西；（ii）鹏欣巴西认购公司债权凭证；（iii）经选举产生的董事和高级管理人员的授职书；和（iv）股权留置的记录；
（12）最终股权结构
交割时，NewCo.、标的公司和LandCo.应具有如《股份购买协议》附件所约定的股权结构；
（13）股东协议
各方应分别根据《股份购买协议》附件A和B签订关于NewCo.和LandCo.的股东协议；
（14）借款转让协议
LandCo.和标的公司应根据《股份购买协议》第5.7条的约定签订关于A类未付债务部分的借款转让合同，并实质符合《股份购买协议》附件4.1.16所列形式；
（15）农村物业购买和销售协议
LandCo.和标的公司应就《股份购买协议》附件中列明的不动产签订一份或者多份农村物业买卖协议或买卖权利转让协议，该等协议应实质上符合《股份购买协议》所确定的形式；
（16）债务确认文书
Sidnei和Solismar作为债务人，以及LandCo.作为债权人，应签订一
份债务确认文书，该债务确认文书应符合《股份购买协议》的形式和规定；
（17）信托留置转让协议
Sidnei和Solismar作为债务人，以及LandCo.作为债权人，应签订一份信托留置转让协议以担保对所确认的债务的偿付，该协议应实质符合《股份购买协议》所列形式；
（18）LandCo.的授权委托
Sidnei和Solismar应签署一份对LandCo.的授权委托书，其应实质上符合《股份购买协议》所列形式；
（19）股份信托质押协议
Marino、Miguel、Paulo、Jaime和AMERRA的每一方均应当和鹏欣巴西签订一份股份信托质押协议；
（20）公司间债务
FiagrilS.A.和标的公司应当签订关于公司间债务的补充文件，具体条款应按照《股份购买协议》附件中约定的条款和条件；
（21）陈述和保证
境外交易对方和FiagrilS.A.或标的公司将签发一份声明，以证明其在本协议项下所作的各项陈述在交割日仍是全面、真实和有效的，并根据披露函补充文件进行更新。
8.生效与终止
（1）生效
《股份购买协议》自协议各方签署之日起生效。
（2）终止
《股份购买协议》可在交割之前的任何时间通过下列方式终止：（i）经各方一致同意终止；（ii）若未遵守《股份购买协议》中业务经营部分所约定的事项，可由鹏欣巴西终止；或（iii）若任何协议的（一或多）方履行其义务的先决条件未在2016年9月30日前得到满足或被该（一或多）方放弃，则可由该（一或多）方通知其他方而终止。
同时，在下列情况下，无需《股份购买协议》任何一方采取任何行
动，协议也将自动终止：（i）标的公司申请或宣告破产、清算、解散或出现其他对公司、境外交易对方或鹏欣巴西中任意一方产生不利影响的类似程序；或（ii）因任何政府主管机构发布的裁决、判决、决定或采取的任何其他已生效行动，造成《股份购买协议》项下约定的交易被认定为非法或导致其他阻碍本次交易完成的情况。
（3）终止费用
若境外交易对方未能满足《股份购买协议》约定的鹏欣巴西履行义务的先决条件，或在所有鹏欣巴西履行义务的先决条件已经在2016年9月30日前被满足或被放弃时拒绝进行交割，则鹏欣巴西有权要求特定履行，鹏欣巴西同时可要求该拒绝交割一方按如下标准支付终止费用：（i）当拒绝交割方为境外自然人股东或AMERRA时，支付伍仟万（50,000,000.00）美元；（ii）当境外交易对方均拒绝交割，则境外自然人股东支付叁仟柒佰伍拾万（37,500,000.00）美元，AMERRA支付壹仟贰佰伍拾万（12,500,000.00）美元。
相反地，若鹏欣巴西无法满足《股份购买协议》列明的境外交易对方履行义务的先决条件，或即使所有的境外交易对方履行义务的先决条件已在2016年9月30日前被满足或放弃鹏欣巴西也拒绝进行交割，则境外交易对方应当有权选择要求特定履行或是要求鹏欣巴西按照如下标准支付终止费用：（i）向境外自然人股东支付叁仟柒佰伍拾万（37,500,000.00）美元；和（ii）向AMERRA支付壹仟贰佰伍拾万（12,500,000.00）美元。若鹏欣巴西在2016年9月30日前未能根据中国相关法律的要求完成在中国政府主管机关的申报，则无论鹏欣巴西是否有过错，均应向境外交易对方支付终止费用。
9.赔偿责任
（1）境外自然人股东对鹏欣巴西的赔偿责任
境外自然人股东应当共同并连带地保护、维护鹏欣巴西以及鹏欣巴西各关联方（包括交割日后的标的公司，NewCo.和LandCo.）、顾问、董事、雇员、事实代理人，对其承担连带赔偿责任，从而使其免受任何和所有已然确定的，由法律责任、主张、义务、职责、损失、损害、损伤，以及事后的损失、花销和费用（包括合理的律师费、法院诉讼费、会计师费、专家费用、第三方存管费用以及其他
的必要开支）直接或间接引起的（但无需考虑是否达到“实质性”、“重大的”或“重大不利变更”的程度或类似程度），或者由以下任一情况所引起的、与之有关的、由其产生或导致的损失：
(a)违背、违反本协议或本协议附件中由境外自然人股东或者标的公司或FiagrilS.A.作出的陈述和保证，或对其进行虚假陈述，错误陈述，以及作出不正确和/或不准确的表达；
(b)境外自然人股东和/或标的公司或FiagrilS.A.未履行本协议中规定的任何义务；
(c)因重组产生的任何损失；以及
(d)(1)下列损失的百分之一百（100%）：（x）发生于2014年3月31日之前的或来源于2014年3月31日之前发生的关于标的公司或FiagrilS.A.的任何事实、作为、不作为、活动或业务的损失，以及（y）关于相关方交易条款和不存在借款条款中所列明的陈述与保证所涉及到的事件的损失，而不论损失起源的时间是在2014年3月31日的之前还是之后。涉及到本项所指（x）或者（y）的情况时，无需考虑损失量化的时间是在交割日的之前，当天还是之后；（2）发生于2014年3月31日和交割日之间的，有关公司或FiagrilS.A.的一切事实、作为、不作为、活动或运营的损失的百分之七十五（75%）（排除已由本条（d）（1）（y）项所列明的损失，因境外自然人股东应就该损失对鹏欣巴西承担全额赔偿责任）。
同时，境外自然人股东应向AMERRA赔偿所有因重组直接导致的损失。
但境外自然人股东对鹏欣巴西等受赔偿方的赔偿义务、鹏欣巴西等受赔偿方有权提出的赔偿主张总计至多不得超过最大额。最大额的计算方式为一千五百万美元（15,000,000.00美元）减去AMERRA的相关赔偿上限。尽管有前述规定，有关如下事件的损失将不适用针对境外自然人股东赔偿上限的规定：既未在本协议的附件中披露亦未在公司财务报表中说明的现存的法律诉讼或者任何其他现存负债。
（2）AMERRA对鹏欣巴西的赔偿责任
AMERRA应就任何直接或间接由以下任一情况所引起的、与之有
关的、由其产生或导致的任何损失对鹏欣巴西被赔偿方作出赔偿、辩护，使其免受损失：
(a)违背、违反《股份购买协议》或协议附件中由境外自然人股东或者AMERRA作出的陈述和保证，或对其进行虚假陈述，错误陈述，以及作出不正确和/或不准确的表达；
(b)AMERRA未遵守《股份购买协议》中规定的任一义务；
(c)发生于2014年3月31日至交割日之间的或在此期间引起的、与标的公司的事实、作为、不作为、活动或业务有关的损失的百分之二十五（25%）。
AMERRA对鹏欣巴西等受赔偿方的赔偿义务、鹏欣巴西等受赔偿方有权提出的赔偿主张，以及AMERRA对于鹏欣巴西等受赔偿方所负的赔偿责任均受上限限制，其最大累计总额不得超过七百二十六万八千美元（7,268,000.00美元），该上限包括但不限于一切受赔偿方在处理赔偿事件过程中发生的相关诉讼成本、花销或费用。
（3）鹏欣巴西对境外交易对方、标的公司以及FiagrilS.A.的赔偿责任
鹏欣巴西应就由以下任一情况所引起的、与之有关的、由其产生或导致的任何和所有损失向境外交易对方、标的公司以及FiagrilS.A.、其关联方以及他们各自的顾问、负责人、雇员、事实代理人作出赔偿、辩护，以使其免受损失：
(a)违背、违反《股份购买协议》中由鹏欣巴西作出的陈述和保证，或对其进行虚假陈述，错误陈述，以及不正确和/或不准确的表达；以及
(b)鹏欣巴西未遵守《股份购买协议》中列举的任一义务。
10.法律适用及协议管辖
《股份购买协议》及其协议项下各方权利义务按照巴西法律管辖、注释和解释。任何由本协议或其它交易文件引发的或与之相关的争端、争议或主张，以及对解释、违约、终止或有效性等问题的争议，或因本协议或其它交易文件项下交易产生的争议，无论该诉讼是基于侵权、合同还是衡平法提出的，均应提交Câmara deConciliação,Mediação e ArbitragemCiesp/Fiesp并根据届时有效的仲裁庭规则予以解决。仲裁应在巴西圣保罗市进行并于该地作出仲裁裁决。仲裁程序应使用英文进行。
（二）《股份购买协议》之附件A——HDPF与境外交易对方将在交割时签署《股东协议》
《股东协议》的主要条款如下：
1.股份占比
鹏欣巴西与各境外交易对方对NewCo.所持有的股份和股份占比将在本次交易交割时签署《股东协议》之日明确。
2.股东大会及股东大会职权
（1）股东大会的召开
根据《股东协议》，股东大会应当由董事会任一成员或者全部股东召集。第一次召开的股东大会应当由至少占公司有表决权股份75%以上的股东出席。
（2）股东大会的职权
根据《股东协议》，除其法定权利之外，在相关法律所允许的最大程度内，股东大会具有对下列事项作出决议的权利和权力：
(a)通过对公司章程的修订；
(b)批准任何股份的发行、改变股份的优先性、特权，或其赎回或分期偿还的条件；
(c)批准公司资不抵债或者破产的申请，或批准公司的解散、清算或注销；
(d)任命董事会成员；
(e)批准公司的兼并、合并、重组或其他类似交易；
(f)批准公司就其自身的股份进行交易；
(g)决定公司或董事以其股东、股份配额持有人、合伙人、董事会成员的身份在公司的子公司或关联方的任何股东、股份配额持有人、合伙人或董事会的会议或决议上就上述六项事项所作出的表决。
（3）股东大会的决策机制
根据《股东协议》，股东大会的所有决议均将基于每一个股东所持有的普通股的数量作出。除下列特殊事项，公司股东大会作出决议，必须经占公司有表决权股份50%以上的股东通过。
根据《股东协议》，对于下列事项的股东大会决议必须经至少占公司有表决权股份75%以上的股东赞成通过：
(a)对公司章程中的任何有关公司宗旨、盈利分配、公司股本的条款进行修改或修订；
(b)批准任何股份的发行、改变股份的优先性、特权，或其赎回或分期偿还的条件；
(c)批准公司资不抵债或者破产的申请，或批准公司的解散、清算或注销；
(d)批准公司的兼并、合并、资产剥离、重组或其他类似交易，或批准公司改变其法人类型；
(e)批准公司就其自身的股份进行交易；
(f) 在法律允许的范围内，批准对利润或者股息进行不按比例的分配。
3.公司治理
（1）董事会
董事会由七（7）名成员组成（股东和非股东均可担任）由股东大会任命，任期为两（2）年，允许连任。其中，鹏欣巴西有权随时任命和撤换四（4）名董事会成员；Marino和Miguel各自有权随时任命和撤换的一（1）名董事会成员；AMERRA有权随时任命和撤换的一（1）名董事会成员。持有超过百分之五十（50%）有表决权的股本的股东将有权在任命董事会成员的股东大会上，从股东任命的任何董事中正式任命董事长。
根据《股东协议》，对于下列事项的董事会决议必须经全体董事中的5名或5名以上同意方可作出：
(a)批准有关公司增资的出资资产的估值报告；
(b)批准总计超出1,000万美金或者同等价值雷亚尔的、公司正常业务中重要业务、部门的处理或处分（总计价值为该业务、部门或资产的账面价值和销售价值中高者）；
(c)批准公司向第三方单独或者在系列交易中对外进行超过500万美金或者等同价值雷亚尔的财务贷款或者担保；
(d)批准公司在其他合法主体中单独或者在系列交易获得的超过
1,000万美金或者等同价值雷亚尔的收益的处理和分配；
(e)负责聘用或者解聘公司的独立审计机构，聘用或者解聘的独立审计机构为普华永道、德勤、毕马威或者安永的除外；
(f) 审议批准公司与股东或者其他任意关联方之间的交易；
(g)根据股东协议规定，负责向全体股东披露每一会计年度公司的收益去向与安排；
(h)如果公司在前一年度一月未审计的资产负债表中负债总计超过120%，负责公司后续的借贷或者额外负债工作；
(i)批准公司所涉任何超过500万美金或者等同价值雷亚尔的诉讼，包括任何法院、仲裁庭或者政府机关诉讼的处理和和解；
(j)批准总计超出1000万美元或者同等价值雷亚尔的公司日常业务中的固定资产和其他非存货资产的处理或处分。
（2）高管会
高管会应至少由下列高级管理人员组成，股东和非股东均可担任，由董事会任命，任期两（2）年，允许连任：（i）首席执行官，（ii）首席财务官，以及（iii）首席运营官。所有高管应向首席执行官报告，但其各自的权限均不隶属于首席执行官。其中，只要鹏欣巴西持有多于百分之五十（50%）的有表决权股份，即有权通过董事会任命首席执行官；Marino和Miguel有权通过董事会共同任命首席运营官；首席财务官则由鹏欣巴西和AMERRA通过董事会共同任命。
4.股份转让
（1）优先认购权
根据《股东协议》的约定，股东有权在任何增资或发行股份或其他债券及可转债时，根据《巴西公司法》第171条及其他规定，以其在公司资本中持有的相应股本权益的比例优先认购。
（2）优先购买权
如果任何股东从善意的潜在买家处收到购买其全部或部分股份的要约，则其他股东应有以与第三方在要约中提供的相同价格及其他交易条件优先获得该被要约股份的权利。
（3）无须遵守优先购买权的转让
当（a）AMERRA持有的部分或全部股份转让给其一个或多个子公司，且该子公司、投资基金或载体公司不是公司及其关联方的竞争方；（b）鹏欣巴西将其持有的部分或全部股份转让给其一个或多个子公司，且该子公司不得是公司及其关联方的竞争方；（c）Fiagril创始合伙人持有的全部或部分股份转让给其他Fiagril创始合伙人或其子公司或Fiagril创始合伙人控制的投资基金时，其他股东不应行使优先购买权。
（4）禁止性转让及权利负担。
在不影响随售权的情况下，除非全体股东书面同意，股份不得被转让、让与、设置权利负担（除非为公司及子公司的融资义务作担保）、捐赠或交换，亦不得在《股东协议》的有效期内不遵守《股东协议》第4条的规定，直接或间接成为任何转让、让与、权利负担、捐赠或交换承诺的一部分。
（5）随售权
如果任何股东意欲以任何理由，直接或间接向第三方转让其任何股份，并且和该第三方就该等股份转让达成协议，则其他股东有权要求将其部分或全部股份以第三方提供的相同条款（包括价格、支付条件及担保）一并出售给第三方。
5.新商业机会
除AMERRA外，每位股东及其关联方在其直接或间接持有公司和/或公司的子公司和关联方的股本权益的期间，不应在MatoGrosso、Amapá和Tocantins州（下称“地域”），单独或与除股东（但AMERRA除外）以外的任何人士共同从事任何涉及业务的活动或持有任何涉及业务的利益（无论是直接或间接，无论是作为任何实体的合伙人、合资方、股东或雇员或顾问，还是以其他形式）。除AMERRA外，每位股东及其关联方均不应单独或与除股东以外的任何人士在CIANPORT目前位于的物流通道共同从事任何与CIANPORT的业务相似的业务，亦不应持有任何CIANPORT的权益（但通过NewCo.或FiagrilS.A.的情况除外）。若任一股东欲在地域外（但在巴西境内）发展任何涉及业务的新活动，NewCo.应在任何时候均享有优先权。
6.适用法律和争议解决
《股东协议》及其协议项下各方权利义务按照巴西法律管辖、注释和解释。任何由本协议或其它交易文件引发的或与之相关的争端、争议或主张，以及对解释、违约、终止或有效性等问题的争议，或因本协议或其它交易文件项下交易产生的争议，无论该诉讼是基于侵权、合同还是衡平法提出的，均应提交Câmara deConciliação,Mediação e ArbitragemCiesp/Fiesp并根据届时有效的仲裁庭规则予以解决。仲裁应在巴西圣保罗市进行并于该地作出仲裁裁决。仲裁程序应使用英文进行。
根据境外律师出具的境外律师法律意见，《股份购买协议》及其附件以及其他与本次交易有关的交易文件均有效，并可根据法律强制执行。
（三）大康卢森堡与鹏欣集团于2016年4月27日签署的《股权转让协议》。
《股权转让协议》的基本内容如下：
1.交易标的和交易对价
鹏欣集团同意向大康卢森堡出让、且大康卢森堡同意受让由鹏欣集团持有的HDPF100%的股权。作为前述股权转让的对价，大康卢森堡应在《股权转让协议》生效之日起30日内，一次性全额向鹏欣集团支付转让对价人民币10,000.00元。
2.生效和终止
《股权转让协议》将自大康卢森堡与鹏欣集团适当签署盖章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：（1）经大康卢森堡与鹏欣集团适当签署（2）大康牧业的董事会、股东大会作出相关决议，同意《股权转让协议》的签署和履行；和（3）已完成相关政府部门就本次股权转让出具或进行的所有必要的批准和/或备案手续（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对本次股权转让所作的境外投资备案、外汇登记/备案）。
《股权转让协议》可依据下列情况之一提前终止：（1）经双方一致书面同意提前终止；（2）如一方在本协议项下作出的陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未按本协议的规定履行其约定、承诺或义务，并经另一方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，且另一方合理认为可能导致本协议的目的无法实现，另一方有权以书面通知方式单方终止本协议；（3）发生不可抗力事件依第9.2条终止。
3.完成
HDPF应于《股权转让协议》签署后30日内向大康卢森堡签发股权凭证并完成在巴西相关公司股东变更登记事宜，本次股权转让将于巴西相关公司股东变更登记事宜完成之日（下称“完成日”）视为完成。
大康卢森堡与鹏欣集团约定，自《股权转让协议》签订之日起至完成日，HDPF100%股权对应的全部损失应由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有，且大康卢森堡享有的收益不受大康卢森堡已支付或尚未支付转让对价的限制。自完成日起，HDPF100%股权对应的全部损失和收益由大康卢森堡按受让的股权比例承担。
4.赔偿
《股权转让协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，除非本协议另有约定，该违约方应赔偿另一方因此遭受的全部损失和损害，包括但不限于合理的律师费用。
5.其他
《股权转让协议》以中文和英文两种语言书就，两种语言版本具有同等效力。若前述两种文本之间产生差异，应以中文版本为准。
《股权转让协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。因《股权转让协议》签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，该方可以将争议提交买方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
经核查，上述协议的形式和内容并未违反中国相关法律、行政法规的强制性或禁止性规定。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
如本法律意见书第一部分第（三）节所述，本次交易构成关联交易。
大康牧业于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事对相关议案均回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见。
根据大康牧业的确认，境外交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
综上，本次重大资产购买暨关联交易已履行了现阶段所需的相关决策程序，符合相关法律、法规和大康牧业的公司章程对关联交易的规定。
2.本次交易后的关联交易
根据《重大资产购买报告书》以及《股权转让协议》，大康卢森堡与鹏欣集团完成HDPF100%的股权收购后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，不会新增关联交易。
3.本次交易完成后规范关联交易的措施
根据《重大资产购买报告书》，本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的决策程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，确保中小股东利益不受损害。
（二）同业竞争
1.本次交易前的同业竞争情况
上市公司主要从事生猪养殖和销售、饲料生产和销售以及肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售等业务。
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团、实际控制人为姜照柏先生。
鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的大型企业集团。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争，且发行人控股股东及实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争。
2.本次交易后同业竞争情况
本次交易为现金购买，上市公司控制权不会发生变更，本次交易完成后上市公司控股股东仍为鹏欣集团、实际控制人仍为姜照柏先生。
本次交易标的公司要从事农业生产资料经销、大宗农产品贸易以及生物柴油的生产和销售。截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事与标的公司相同或相似的业务。
本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业间新增同业竞争的情形。
3.关于避免同业竞争的承诺函
大康牧业的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及其控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；
2、在未来控制大康牧业期间，本公司/本人及其所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。”
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所核查，参与公司本次交易的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具之日，国泰君安持有注册号为310000000071276的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：10270000）。经核查，国泰君安具备为大康牧业本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
截至本法律意见书出具之日，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101198910308003），本所具备为大康牧业本次交易担任法律顾问的资格。
（三）会计师
截至本法律意见书出具之日，毕马威持有注册号为110000450210477的《营业执照》以及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000421）和中华人民共和国财政部和中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000488）。经核查，毕马威具备为大康牧业本次交易担任会计师的资格。
（四）评估机构
截至本法律意见书出具之日，财瑞评估目前持有注册号为310114000213515的《营业执照》、中华人民共和国财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210025003）和上海市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：31020008）。经核查，财瑞评估具备为大康牧业本次交易担任评估机构的资格。
综上，参与大康牧业本次交易的中介机构均具备必要的执业资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易自查期间和自查范围
根据《信息披露准则第26号》和《重大资产购买报告书》，本次自查期间为公司股票停牌之日前六个月至停牌之日，即2015年9月14日至2016年3月14日。本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，本次交易对方及标的公司主要管理人员和相关内幕信息知情人，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。
（二）相关人员买卖股票情况
根据《重大资产购买报告书》、本次自查范围内的相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1.自然人买卖上市公司股票情况
除下表所列情形外，自查范围内的人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||与上市公司关系||交易情况|
|陈欣||上市公司法务经理||累计买入9,500股；累计卖出8,500股||
|姜照柏||上市公司实际控制人||累计买入1,000,000股||
|牛文宇||上市公司法务经理陈欣之配偶||累计买入6,700股||
|赵鸿雁||上市公司控股股东鹏欣集团副总裁公茂江之配偶||累计卖出87,800股||
|郑子威||君合律师项目组成员||累计买入2,700股||

其中，姜照柏买入上市公司股票的行为是为履行其做出的股份增持承诺。
鹏欣集团于2015年7月13日承诺，自即日起的六个月内，由鹏欣集团及其关联方以总额不超过1.2亿元人民币增持上市公司股票，并承诺自增持之日起六个月内不出售该增持的股票；上市公司于2015年12月29日收到鹏欣集团《关于完成股票增持计划的通知函》，控股股东的关联方、公司实际控制人姜照柏先生以个人名义完成了增持计划，累计增持1,000,000股。
陈欣、姜照柏、牛文宇、赵鸿雁、郑子威等5人已出具声明与承诺：“本人/本人直系亲属在湖南大康牧业股份有限公司因重大事项停牌前六个月内，即在2016年3月15日前六个月内买卖大康牧业股票的行为系基于对自身二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人的直系亲属并未知晓本次重大资产购买的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖大康牧业股票所获收益全部无偿交予大康牧业。”
（三）相关机构买卖上市公司股票情况
除本次重大资产购买的独立财务顾问国泰君安外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票停牌前6个月，即2015年9月14日至2016年3月14日期间不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
根据国泰君安自查记录，结合中国结算深圳分公司出具的查询结果，大康牧业本次停牌前6个月，即2015年9月14日至2016年3月14日期间，国泰
君安及其下属子公司买卖大康牧业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|机构名称|买入股数（股）|卖出股数（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机构名称||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|国泰君安证券股份有限公司||13,100||13,100||
|上海证券有限责任公司||54,500||54,500||

国泰君安出具说明如下：“国泰君安作为本次重大资产购买独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。国泰君安建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国泰君安交易大康牧业股票是依据其自身独立投资研究决策，属于国泰君安相关业务部门的日常市场化行为。”
十二、结论性意见
综上所述，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书第三部分“本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书仅供大康牧业本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）