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关于
浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零一二年十二月十八日
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................. 4二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................................................. 4三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................................. 4四、 发行人的设立 ................................................................................................................... 10五、 发行人的独立性 ............................................................................................................... 10六、 发起人和股东 ................................................................................................................... 10七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 18八、 发行人的业务 ................................................................................................................... 19九、 发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 19十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................... 25十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 29十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 31十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 ........................................... 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 32十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 33十七、发行人的环境、安全生产等守法情况 ........................................................................... 37十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 38十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 39二十、诉讼、仲裁或行政处罚案件 ........................................................................................... 39二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ......................................................................... 41二十二、 需要说明的其他问题 ............................................................................................. 41
关于浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：浙江田中精机股份有限公司
根据浙江田中精机股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人在中华人
民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行股票（以下简称“A股”）并在创
业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项中国法律顾问，并获授权为本次
发行出具本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行于2012年7月27日正式
出具了《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于浙江田中精机股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），并就2012年9月24日中国证券监督管理委员会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121407号）中对本次发行上市所提
出的问题出具了《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）。
根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》以及中国证监会的有关规定，本所就发行人于 2012年 3月 31日至 2012年 9月 30日期间涉及本次发行的相
关事宜进行了进一步的核查，并在核查的基础上出具本补充法律意见书，对《法
律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构
成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明
和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意发行人部分或全部在招股意向书中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为向中国证监会申请核准本次发行之目的而
使用，未经本所同意不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对发表的补充法律意见承担
相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2012年 11月 26日，发行人第一届董事会第七次会议召开，会议应出席
董事9名，实际出席董事8名，董事竹田享司因公未出席，委托董事竹田
周司出席并表决，会议审议通过了《关于公司2009年1月1日至2012年
9月30日财务报告的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司内部控制
自我评价报告>的议案》。
经核查，本所认为，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。出席本次董事会会议的董事人数符
合《公司法》及公司章程中关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会
会议所做出的决议符合《公司法》及公司章程规定的董事会职权范围，董
事会决议的内容合法有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立、有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程
需要终止的情形，具备本次发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）公司本次发行的类别
公司本次发行属整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境
内社会公众公开募集股份。
（二）发行上市的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《关于上市公司涉
及外商投资有关问题的若干意见》等法律、法规和规范性法律文件对
发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元的 A股普通
股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、经本所核查并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《公
司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。
3、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会，并在董事会下设置了战略发展及投资委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建
立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂行办法》第十九条
的规定。
4、根据立信出具的“信会师报字[2012]第610062号”《审计报告》，发行人 2010年、2011年最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（二）项的规
定。
5、根据立信出具的“信会师报字[2012]第610062号”《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、发行人申请本次公开发行股票与上市之时的股本总额不少于人
民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
和《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
7、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五
以上，且本次公开发行后，其外资股占总股本的比例不低于
10％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《关于上
市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第二款的规
定。
8、发行人已持续经营 3年以上，符合《管理暂行办法》第十条第
（一）项的规定。
9、经核查，发行人最近三年均通过外商投资企业联合年检，符合
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第
二款之规定。
10、根据立信出具的《审计报告》,发行人截至2012年9月30日的
净资产为 15,259.65万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理
暂行办法》第十条第（三）项的规定。
11、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产亦不存在
重大权属纠纷。符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
12、根据本所核查，发行人公司章程中记载的经营范围与浙江省工
商局核准的经营范围一致，且目前发行人实际经营业务未超出
该经营范围。
13、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，发行人最近两年实际控制人未发生变化，符合《管
理暂行办法》第十三条的规定。
14、经本所核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定：
14.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响；
14.2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或
者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；
14.3 发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
14.4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重
大不确定性的客户存在重大依赖；
14.5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
14.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
15、经本所核查并经发行人书面确认，发行人依法纳税，享受的各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规
定。
16、本所核查了发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
17、发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
18、根据发行人提供的资料和说明并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。根据控股股东竹田享司、钱承林、竹
田周司、藤野康成的确认并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人未直接或间接持有除发行人外其他任何企业的股
份，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在
同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
符合《管理暂行办法》第十八条的规定。发行人的独立性情况
详见本律师工作报告之“五、公司的独立性”。
19、根据立信出具的“信会师报字[2012]第610062号”标准无保留
意见《审计报告》及“信会师报字[2012]第 610063号”《内部
控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信为其
会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行
办法》第二十条的规定。
20、根据“信会师报字[2012]第610063号”《内部控制鉴证报告》，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，立
信为其出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理
暂行办法》第二十一条的规定。
21、根据发行人提供的资料，发行人具有严格的资金管理制度，截
止本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规
定。
22、发行人的公司章程及《对外担保管理制度》中已明确对外担保
的审批权限和审议程序，截止本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
23、发行人已经保荐人的辅导。根据发行人确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
24、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认和承诺
函，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在以下情形，符合《管理暂行办法》第二十六条
的规定：
24.1损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
24.2未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形。
25、发行人的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条
的规定。
26、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《关于上市公司涉及外商投资有关问
题的若干意见》等规定的发行A股并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》第四条之“发行人的设立”所述，发行人已经依法设
立，注册资本已经足额缴纳，具备独立的企业法人资格，拥有独立的法人
财产，享有法人财产权。
五、发行人的独立性
如《律师工作报告》第五条之“发行人的独立性”所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立。
六、发起人和股东
（一）公司的发起人
截至本补充法律意见书出具之日，除下列发起人以外，其他发起人的
基本情况均未发生变更。
1、北京建信
截至本补充法律意见书出具之日，北京建信的合伙人及出资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|建信信托有限责任公司|18,700|31.17%|7,480|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|10,000|16.67%|4,000|
|3|建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司|1,000|1.67%|400|
|4|佛山市源恒丰不锈钢制品有限公司|1,000|1.67%|400|
|5|日照海通丝业有限公司|1,000|1.67%|400|
|6|吴见娣|4,500|7.50%|1,800|
|7|何日华|2,000|3.33%|800|
|8|原绍彬|2,000|3.33%|800|
|9|何志强|1,500|2.50%|600|
|10|吴勇|1,400|2.33%|560|
|11|陈咏|1,300|2.17%|520|
|12|孔淡菘|1,000|1.67%|400|
|13|麦子丰|1,000|1.67%|400|
|14|曾永汉|1,000|1.67%|400|
|15|张素英|1,000|1.67%|400|
|16|姚本峰|1,000|1.67%|400|
|17|何志坚|1,000|1.67%|400|
|18|王维森|1,000|1.67%|400|
|19|杨丽芬|1,000|1.67%|400|
|20|叶晓东|1,000|1.67%|400|
|21|郑瑛婷|1,000|1.67%|400|
|22|黄月明|1,000|1.67%|400|
|23|马黎清|1,000|1.67%|400|
|24|刘香芹|1,000|1.67%|400|
|25|江勇|600|1.00%|240|
|26|王永辉|500|0.83%|200|
|27|吴华锋|500|0.83%|200|
|28|许智军|500|0.83%|200|
|29|毕汝成|500|0.83%|200|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|60,000|100%|24,000|

建信信托有限责任公司为中国建设银行、合肥兴泰控股集团有限公
司、合肥市国有资产控股有限公司共同持股的企业，上述三家股东均
为国有控股企业，分别持有建信信托有限责任公司67%、27.5%、5.5%
的股权。
河北建设投资集团有限责任公司为河北省国资委全资子公司。
建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司系建信信托有限责任公
司和河北建设投资集团有限责任公司共同出资设立的有限公司，其中
建信信托有限公司持股80%，河北建设投资集团有限责任公司持股
20%。
佛山市源恒丰不锈钢制品有限公司股东为潘健平和陈智辉两个自然
人，其中潘健平持股80%，陈智辉持股20%。
日照海通丝业有限公司由日照海通茧丝绸有限公司以及孙延斌等十
位自然人共同出资设立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|日照海通茧丝绸有限公司|240|20.00%|
|2|辛崇品|80|6.67%|
|3|孙延斌|341.43|28.45%|
|4|徐茂山|80|6.67%|
|5|李节年|122.86|10.24%|
|6|郑波|55.42|4.62%|
|7|刘仁忠|98.56|8.21%|
|8|李增乐|63.57|5.30%|
|9|高怡|43.88|3.66%|
|10|徐玫|34.28|2.86%|
|11|刘昌海|40|3.33%|
|合计||1200|100.00%|

日照海通茧丝绸有限公司由山东海润投资集团有限公司以及孙延斌
等十位自然人共同出资设立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|山东海润投资集团有限公司|120|20%|
|2|孙廷斌|116|19.34%|
|3|任锴|30|5%|
|4|张初晓|56|9.33%|
|5|安霞|86|14.33%|
|6|崔砚华|30|5%|
|7|费洪全|20|3.33%|
|8|张少军|52|8.67%|
|9|刘贤军|30|5%|
|10|刘仁忠|30|5%|
|11|李节年|30|5%|
|合计||600|100%|

山东海润投资集团有限公司系由 42名自然人共同出资设立，股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|柴迎春|130|1.04%|
|2|陈娜|160|1.28%|
|3|崔洁丽|150|1.2%|
|4|崔文英|130|1.04%|
|5|官洪秀|540|4.31%|
|6|黄存友|120|0.96%|
|7|姬德武|180|1.44%|
|8|江清君|320|2.56%|
|9|金霞|550|4.39%|
|10|李汉润|200|1.6%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|李箭|310|2.48%|
|12|李晓梅|460|3.67%|
|13|梁明|690|5.51%|
|14|林青|250|2%|
|15|刘军|410|3.28%|
|16|刘文安|380|3.04%|
|17|刘忠英|220|1.76%|
|18|卢志平|120|0.96%|
|19|饶军|360|2.88%|
|20|尚伟|235|1.88%|
|21|史利军|240|1.92%|
|22|宋修增|120|0.96%|
|23|王海刚|220|1.76%|
|24|王伟|150|1.2%|
|25|王学君|120|0.96%|
|26|王莹|405|3.24%|
|27|王照明|180|1.44%|
|28|王芸|150|1.2%|
|29|吴栋|260|2.08%|
|30|徐成胜|160|1.28%|
|31|徐广华|570|4.55%|
|32|许华东|280|2.24%|
|33|于仲呈|160|1.28%|
|34|张贝正|600|4.79%|
|35|张本诚|650|5.19%|
|36|张传昌|340|2.72%|
|37|张球|220|1.76%|
|38|赵丽霞|150|1.2%|
|39|赵学军|120|0.96%|
|40|郑山洪|968|7.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|41|朱春花|330|2.64%|
|42|左士明|210|1.68%|
|合计||12518|100%|

2、京华永业
截至本补充法律意见书出具之日，京华永业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐耀生|1,750|35%|
|2|来徐（上海）投资有限公司|3,250|65%|
|合计||5,000|100%|

来徐（上海）投资有限公司设立于 2012年 10月 15日，注册资本为
人民币300万元，实收资本为人民币300万元，股东为徐耀生及徐钟
元（系徐耀生的儿子）两位自然人，其中徐耀生持股60%，徐钟元持
股40%。
京华永业的原股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|崔燮钧|100|2%|
|2|曹士忠|100|2%|
|3|上海轩明投资有限公司|500|10%|
|4|上海信兴企业发展有限公司|4,300|86%|
|合计||5,000|100%|

注：上海信兴企业发展有限公司的股东为徐耀生和胡方（徐耀生之配偶）两位
自然人，其中徐耀生出资300万元，持股60%，胡方出资200万元，持股40%。
2012年10月，京华永业的原股东上海信兴企业发展有限公司（实际
控制人为徐耀生）与来徐（上海）投资有限公司签署股权转让协议，
将上海信兴企业发展有限公司持有的京华永业65%的股权以 3250万
元的价格转让给来徐（上海）投资有限公司。2012年 11月，上述股
权转让办理了工商变更登记。
2012年4月，崔燮钧、曹士忠、上海轩明投资有限公司、上海信兴企
业发展有限公司分别将其持有的京华永业2%、2%、10%和21%的股
权以100万元、100万元、500万元及1050万元的价格转让给徐耀生，2012年8月，上述股权转让办理了工商变更登记。
就上述股权转让，转让方崔燮钧、曹士忠、直接持有上海轩明投资有
限公司股权的自然人股东沈金菊、通过上海嘉怡广告有限公司间接持
有上海轩明投资有限公司股份的自然人股东胡友娣和竺鸣均出具书
面承诺，该等主体真实、合法直接或间接持有上述股权，不存在委托
持股情况；上述股权进行转让时该等主体已知悉京华永业投资的公司
浙江田中精机股份有限公司已申请公开发行股票并上市的事宜；上述
股权转让系该等主体的真实意思表示，真实、有效、价格系双方自愿
协商一致的结果，不存在潜在的纠纷。
京华永业的新股东来徐（上海）投资有限公司的股东均出具书面承诺，其除了间接持有京华永业的股权和徐耀生担任发行人董事外，与发行
人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第36号-关联方披露》所认定的关联关系；与发行
人的主要客户及供应商不存在任何关联关系；其直接或间接对来徐
（上海）投资有限公司的投资资金以及来徐（上海）投资有限公司本
次收购京华永业的股权的资金均系以合法方式取得的自有资金，不存
在向发行人借款或由发行人为借款提供担保的情形；其所投资的来徐
（上海）投资有限公司此次收购京华永业的股权系与转让方自愿协商
一致的结果，无纠纷及潜在纠纷。
（二）上述九名发起人认购股份数及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|认购的股份数（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1、|竹田享司|1,421.50|28.43|
|2、|钱承林|1,111.00|22.22|
|3、|竹田周司|889.00|17.78|
|4、|藤野康成|889.00|17.78|
|5、|北京建信|208.50|4.17|
|6、|浙江优创|139.00|2.78|
|7、|京华永业|139.00|2.78|
|8、|上海众越旺|133.50|2.67|
|9、|西安元鼎|69.50|1.39|
|合计||5,000.00|100%|

经本所律师核查，在公司的发起人中，五名机构股东均系依法设立并
合法存续，四名自然人股东均具备完全民事权利能力及民事行为能
力。发起人中半数以上在中国境内有住所，各发起人的出资比例符合
《公司法》的规定。
（三）公司的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，公司的上述股东及股权结构未发生
改变。
（四）公司的实际控制人
经本所核查，发行人的实际控制人未发生变化，仍为竹田享司、钱承
林、竹田周司、藤野康成。
（五）发起人投入公司的资产
发起人投入到发行人的资产已足额缴纳。
（六）发起人投入公司资产的权属变更
截至本补充法律意见书出具之日，公司承继的田中精机的资产的产权
证书均已经办理完毕证载权利人的更名手续。
经核查，本所律师认为：
1、公司的发起人或股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
公司发起人或对公司进行出资的资格。
2、公司的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
3、除已披露的关联关系外，发行人的法人股东及其股东、实际控制
人与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市
的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第36号-关联方披露》所认定的关联关系，该
等股东对发行人的出资资金来源合法，所持有的发行人的股份不
存在委托持股、信托持股或其他代持安排；所涉及的股权转让无
纠纷及潜在纠纷。
4、公司的实际控制人为竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林，最近两年内发行人的实际控制人未发生变化。
5、发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司
不存在法律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
6、截至本补充法律意见书出具之日，公司承继的田中精机的资产的
产权证书已经办理完毕证载权利人由田中精机变更为股份公司
的更名手续。
七、发行人的股本及演变
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
经核查，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；其境外子公司所从事的经营活动无需取得所在国的特别授权和批
准；最近两年公司的主营业务未变更，收入主要来自于其主营业务，主营
业务突出；公司目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为竹田享司、竹
田周司、藤野康成、钱承林。
2、持有发行人5%以上股份的关联方
除发行人的控股股东竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成外，发行人无其他持有5%以上股份的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员直接或间接控制的，或者担任非独立董事、高级管理人员
的、除发行人之外的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在 发 行 人的任职|直接或间接控制的企业|担任非独立董事、高级管理人员的企业|
|1|竹田周司|董事|--|--|
|2|藤野康成|董事|--|--|
|3|曹德强|董事|--|北京建信辉诚投资管理顾问有限公司、北京建信财富股权投资基金|
|4|徐耀生|董事|京华永业投资有限公司、来徐（上海）投资有限公司、上海信兴企业发展有限公司|京华永业投资有限公司、来徐（上海）投资有限公司、上海信兴企业发展有限公司、上海京华景观艺术工程有限公司、上海半丁数码科技有限公司、上海京华证券研究所有限公司、上海红艺动画制作有限公司|
|5|杨翊杰|独立董事|上海知亦行律师事务所、上海石先信息科技有限公司、上海泉恩实业有限公司|--|
|6|徐泓|独立董事|--|--|
|7|詹劲松|财 务 总 监兼 董 事 会秘书|--|上海众越旺|

4、报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|TNK|2010年12月份前系公司股东， 2012年3月前竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成持有TNK的股权|
|TNK英国|TNK控制的企业|
|TNK韩国|TNK控制的企业|
|TNK美国|TNK控制的企业|
|香港公司|2012年10月26日已注销|
|大和电器|已注销|

5、其他关联方
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|杭州中恒电气股份有限公司|同一独立董事徐泓|
|北京市春立正达医疗器械股份有限公司|同一独立董事徐泓|
|天津凯发电气股份有限公司|同一独立董事徐泓|
|北京科纳特造型艺术股份有限公司|同一独立董事徐泓|

截至本补充法律意见书出具之日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林未直接或间接持有其他企业的股权/股份或直接、间接控制其他企业。
（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
根据立信出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内发生
了以下重大关联交易：
1、经常性关联交易
1.1销售产品
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（ 万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|
|TNK|--|--|--|--|66.12|0.63|29.55|0.49|
|香港公司|--|--|--|--|71.47|0.68|1,109.05|18.21|
|田中马来西亚|--|--|520.62|3.58|128.79|1.23|7.38|0.12|
|TNK（英国）|--|--|6.73|0.05|54.09|0.52|1.13|0.02|
|田中日本|--|--|2.35|0.02|--|--|--|--|

 1.2采购商品/接受劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关 联方|关 联 交易内容|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（ 万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（ 万元）|占 年 度同 类 交易 比 例（％）|金额（ 万元）|占 年 度同 类 交易 比 例（％）|
|TNK|采 购 原材料|--|--|70.71|1.05|988.79|18.52|401.96|15.15|
|TNK|接 受 技术服务|--|--|--|--|473.59|100.00|330.00|100.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|田 中日本|采 购 原材料|--|--|1,020.76|15.18|--|--|--|--|

1.3采购固定资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-3月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（ 万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|金额（万元）|占年度同类交易比例（％）|
|TNK|--|--|--|--|325.19|48.60|--|--|

 1.4关键管理人员的薪酬
2012年 1-9月支付关键管理人员报酬为 653.02万元，2011
年度支付关键管理人员报酬为620.83万元，2010年度支付关
键管理人员报酬为 64.68万元，2009年度支付关键管理人员
报酬为65.38万元。
2、偶发性关联交易
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人无新增的偶发性关联交易。
3、关联方往来款项余额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及企业名称|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占所属科目余额的比重（%）|金额（万元）|占所属科目余额的比重（%）|金额（万元）|占 所 属科 目 余额 的 比重（%）|金额（万元）|占 所 属科 目 余额 的 比重（%）|
|应收账款|--|--|--|--|--|--|--|--|
|香港公司|--|--|--|--|--|--|188.15|13.65|
|田中马来西亚|--|--|--|--|129.80|5.46|44.36|3.22|
|TNK英国|--|--|--|--|--|--|0.87|0.06|
|其他应收款|--|--|--|--|--|--|--|--|
|藤野康成|--|--|--|--|9.54|12.95|--|--|
|预收账款|--|--|--|--|--|--|--|--|
|香港公司|--|--|--|--|121.59|5.13|--|--|
|TNK英国|--|--|--|--|5.45|0.23|--|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|--|--|--|--|--|--|--|--|
|TNK|--|--|--|--|695.69|37.16|450.71|42.41|
|其他应付款|--|--|--|--|--|--|--|--|
|竹田享司|--|--|81.91|15.47|--|--|--|--|
|竹田周司|--|--|201.30|38.01|--|--|--|--|

（三）发行人关联交易的合法性、公允性
1、报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易决策程序
符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，定价
遵循了市场化、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其
他股东、特别是中小股东合法权益的情形。
2、报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易均依据相关法
律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了必
要的决策程序，该等关联交易定价公允、合理，决策程序合法有
效，不存在损害股份公司及中小股东利益的情形；
3、股份公司设立后，公司通过《公司章程》及《关联交易决策管理
制度》等制度性文件进一步完善并明确了公司的关联交易决策及
定价机制，并予以了严格履行，确保股份公司发生的关联交易公
平、公正，定价公允、合理，不存在损害股份公司及中小股东利
益的情形；
4、经核查，发行人三名独立董事均已签署《独立董事对发行人报告
期内重大关联交易的意见》，独立董事认为，报告期内，公司发
生的关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，定价遵循了市场化、自愿、等
价、有偿的原则，该等关联交易符合公司经营发展的需要，不存
在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，符合
公司的整体利益；股份公司设立后，公司通过《公司章程》及《关
联交易决策管理制度》等制度性文件进一步完善并明确了公司的
关联交易决策机制，并予以了严格履行，确保股份公司发生的关
联交易公平、公正，定价公允、合理，不存在损害股份公司及中
小股东利益的情形。
（四）公司在章程及内部规定中制定的关联交易公允决策程序
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程及内部
规定中制定的关联交易决策程序未发生修改事项。
（五）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际
控制人未从事与公司之业务相竞争的经营性业务，亦未直接或间接
控制其他与公司业务相竞争的企业。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据公司提供的资料以及关联方的确认并经本所律师核查，公司已
对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无
重大遗漏或隐瞒。
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已规范与原关联方之间
的关联交易，且控股股东及实际控制人已出具规范关联交易的承
诺函，报告期内的关联交易不构成本次发行上市的实质法律障碍。
2、对于发行人设立至本补充法律意见书出具之日期间所发生的重大
关联交易，发行人已经按照其《公司章程》等制度性文件规定履
行相应的决策程序，该等决策程序合法有效、关联交易的定价公
允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、发行人已制定关联交易决策程序和管理制度并严格予以执行，该
等制度文件的规定合法有效，公司已采取必要的措施对非关联股
东的利益进行保护。
4、发行人已对关联方、关联交易及规范关联交易的承诺及措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
5、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，公司实际
控制人及控股股东已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺和保
证。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增分支机构，深圳分公
司基本情况未发生变更。
经核查，深圳分公司依法设立、合法存续，不存在导致其停业、解散
或其他影响其合法存续的情形。
（二）发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在日本拥有一家全资子公司
田中日本，田中日本在马来西亚拥有一家全资子公司田中马来西亚，该等子公司的基本情况没有发生变更。
经核查，田中日本和田中马来西亚依法设立、合法存续，不存在导致
其停业、解散或其他影响其合法存续的情形。
（三）自有土地使用权及租赁使用的土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增
的自有土地使用权，无租赁使用的土地。
（四）发行人及其子公司拥有或使用的房产
1、自有房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无
新增的自有房产。
2、租赁房产
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司有效期内的房产租赁合同共计十四份，租赁房产面积共计1262.86平方米，主要用于办事处办公和员工
居住，就该等租赁房产出租方均已经取得房屋权属证书，除田中
日本和田中马来西亚租赁的房屋依据当地法律法规规定无需办
理租赁备案外，其他租赁房屋均已经办理房屋租赁备案登记。（该
等租赁房屋的具体情况详见本律师工作报告附件一《浙江田中精
机股份有限公司租赁房屋清单》）
对于公司及其子公司租赁使用的房屋，发行人及其子公司均已与
出租方签署了合法的租赁合同，且发行人租赁使用的中国境内的
房屋已依法办理了租赁备案登记，公司及其子公司可依据租赁合
同的约定使用该等房屋。
（五）发行人及其子公司的专利和专利申请
1、专利
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的正在
申请的发明专利“飞叉装置（专利号201110132528.0）”已经被
授予专利权，专利保护期至2031年5月18日。
除上述专利权外，发行人及其子公司无新增的专利权，其中田中
日本拥有的发明专利“包胶带方法和装置（专利号2994160）”权利保护期已经于2012年11月18日届满。
对于发行人及其子公司拥有的专利权，该等专利权上不存在权属
纠纷或争议，发行人及其子公司合法拥有该等专利，有权依法行
使占有、使用、收益、处分的权利。
2、正在申请的专利
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人自身拥有的正在申请的发明专利6项，实用新型专
利15项。（该等正在申请的专利的具体情况详见本律师工作报告
附件二《浙江田中精机股份有限公司正在申请的专利清单》）
截至本补充法律意见书出具之日，田中日本在日本拥有的下列正
在申请的发明专利2项尚未获得授权，亦无新增的专利申请。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请的名称|专利类型|专利申请号|专利申请日|
|1|铜线的缠绕方法|发明|特愿2008-314279|2008-12-10|
|2|飞叉绕线方法|发明|特愿2010-225497|2010-10-5|

经核查，对于公司及其子公司拥有的正在申请的专利，该等专利
申请被授予专利权后公司有权依法行使占有、使用、收益、处分
的权利。
3、专利许可使用情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人无专利许可使用的情况。
（六）发行人及其子公司的注册商标和商标申请
1、注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及田中日本无新增的注
册商标。
田中日本下列注册商标有效期届满，已经申请续展。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册时间|核准使用范围|注册号|有效期|
|1||1992-11-30|第25类|2481331|2022-11-30|
|2||1992-12-25|第10类|2484910|2022-12-25|

对于发行人及其子公司拥有的注册商标，该等商标不存在权属纠
纷或争议，发行人及其子公司合法拥有该等商标，有权依法行使
占有、使用、收益、处分的权利。
2、申请中的商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司在境内外无正在申请的商标。
3、商标许可使用情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至补充法律意见书出具之
日，发行人无商标许可使用的情况。
4、域名
发行人目前持有域名“tanac.com.cn”的注册证书，有效期自 2004
年12月7日至2013年10月7日。
对于公司使用的域名，在有效期内，公司合法持有域名注册证书，合法拥有该域名的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在20
万元以上的重大采购合同共计三个。（该等合同的具体情况详见
本补充法律意见书附件三《浙江田中精机股份有限公司正在履
行的重大采购合同》）。
（二）重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在200
万元以上的重大销售合同共计十三个。（该等合同的具体情况详
见本补充法律意见书附件四《浙江田中精机股份有限公司正在
履行的重大销售合同》）。
（三）授信及借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的银行借款及授
信合同。
（四）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
经公司书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
2、金额较大的其他应收、应付款
2.1其他应收款
根据立信出具的《审计报告》和公司财务报表，截至2012年
9月30日，公司金额较大的前五笔其他应收款情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额（单位：元）|占其他应收款总额的比例(%)|性质或内容|
|嘉善县国土局|非关联方|1,804,590.00|41.27|土地保证金|
|上市费用|非关联方|1,600,000.00|36.59|上市费用|
|欧阳唯明|非关联方|120,000.00|2.74|借款|
|梅秋雄|非关联方|120,000.00|2.74|借款|
|陈八一|非关联方|120,000.00|2.74|借款|
|合 计||3,764,590.00|86.08||

2.2其他应付款
根据立信出具的《审计报告》和公司提供的财务报表，截至
2012年9月30日，公司1年以内（含1年）的其他应付款金
额为705,414.85元。
经公司书面确认及本所律师核查，公司金额较大的其他应收
款均因正常的生产经营活动而发生，截至本补充法律意见书
出具之日，公司金额较大的其他应收、其他应付款中不存在
与关联方的往来款项。
3、其他正在履行的重大合同
2010年 4月 20日，发行人的前身田中精机与北京弘松投资
咨询有限责任公司签署了《聘请财务顾问协议》，由北京弘松
投资咨询有限责任公司协助田中精机引入投资者、与媒体沟
通、开拓市场等，协议有效期至 2011年 12月 31日。2011
年7月25日，田中精机与北京弘松投资咨询有限责任公司、上海弘松投资管理有限公司签署《聘请财务顾问补充协议》，约定北京弘松投资咨询有限责任公司在《聘请财务顾问协议》中的权利义务转移至上海弘松投资管理有限公司享有和承
担，协议有效期变更至 2012年12月31日，并对原协议的报
酬条款进行修改，自本协议签署之日起 5日内，田中精机向
上海弘松投资管理有限公司支付私募项目成功费人民币 200
万元，自2011年8月至2012年12月，田中精机每月支付顾
问费12万元，合计204万元，顾问费一个季度支付一次。
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合同的内
容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、经公司书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、经公司书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、经公司书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司没有向控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保的
情况，公司控股股东、实际控制人及其下属企业亦无占用公司财
产的情况。
5、公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常经营活动
中产生的，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与关
联方的往来款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人未发生重
大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人未制定新
的章程、也未对原章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
自《律师工作报告》出具之后，发行人未召开股东大会和监事会，召开
了一次董事会。
2012年11月26日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应出
席董事9名，实际出席董事8名，董事竹田享司因公未出席，委托董事
竹田周司出席并表决，会议审议通过了《关于公司2009年1月1日至
2012年9月30日财务报告的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公
司内部控制自我评价报告>的议案》。
经核查，发行人上述董事会的召开符合法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，并履行了必需的法律程序，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事会、监事会及高级管理人员
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行
人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格未发生变化。
2、现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行
人现任独立董事奚大华的兼职有如下变化，其他董事、监事
及高级管理人员兼职情况未发生变化。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人任职|关 联 企 业任职|在其他单位任职|
|1|奚大华|独立董事|--|中国电工技术学会副秘书长、编辑出版部主任、《电气技术》杂志社有限公司法定代表人|

（三）董事、监事和高级管理人员最近两年变动情况
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人
的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
经核查，本所律师认为：
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司董事、监事及高级管理人员在最近两年的变化，不构成重大变
化。
3、公司设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及
《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，独立董事在董事会中的比例符合有关法律规定。
4、公司董事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人的税
务登记事项未发生变化。
（二）税种、税率
||||
|-|-|-|
|税 种|税率|计税依据|
|增值税|17%|注1|
|企业所得税|12.5%、15%、40%、20%|注2|
|城市维护建设税|5%|注3|
|教育费附加|3%|注4|
|地方教育费附加|2%|注5|
|土地使用税|4元/㎡|注6|
|房产税|1.2%|注7|
|印花税|0.3‰|注8|
|水利基金|1‰|注9|
|消费税（日本）|5%|注10|

注1：发行人根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
自营出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算，其中：绕线机和捻线机类产品2009年7月份之前的退税率为14%，2009年7月份起退税率为15%；张力装置和配件类产品退税率15%；治具、导针类产品退税率5%；焊接机类产品退税率17%。
注2：发行人2009年度按应纳税所得额的12.5%计缴，2010年度、2011年度和2012年1-9月按应纳税所得额的15%计缴；
发行人的子公司田中日本根据日本当地的相关法律的规定按应纳税所得额的40%计缴；
发行人的孙公司田中马来西亚根据马来西亚当地的相关法律的规定按应纳税所得额的20%计缴。
注3：发行人系外商投资企业，根据财税[2010]103号《关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》的规定，2010年12月开始按免抵税额与应缴纳流转税税额合计额的5%计缴。
注4：发行人系外商投资企业，根据财税[2010]103号《关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》的规定，2010年12月开始按免抵税额与应缴纳流转税税额合计额的3%计缴。
注5：按免抵税额与应缴纳流转税税额合计额的2%计缴。
注6：按土地面积每平方米4元计缴。
注7：按房产原值70%的1.2%计缴。
注8：按内销应税收入80%和外销应税收入100%的0.3‰计缴。
注9：按应税收入的1‰计缴。
注10：田中日本根据销售额的5%计算销售消费税，根据采购额的5%计算采购消费税，按销售消费税扣除采购消费税后缴纳；自营出口免交消费税。
（三）税收优惠
2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人新增的税收优
惠如下：
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关和《关
于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）规定，浙江省科技厅于2012年11月5日发布《关于公示
浙江省2012年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人为
浙江省2012年第二批拟认定高新技术企业之一，上述公告的公示期
为15天。截至本补充法律意见书出具之日，公示期已届满且未有他
人提出异议。作为高新技术企业，发行人的企业所得税优惠期为2012
年1月1日至2014年12月31日，2012年1-9公司企业所得税按
15%的税率计缴。
（四）财政补贴
2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人新增的财政补
贴如下：
2012年9月19日，依据嘉善县财政局《关于拨付2011年度财政扶
持（贴息）资金的通知》（善财企[2012]157号），发行人获得 2011
年度财政扶持（贴息）资金6万元人民币。
（五）纳税证明
2012年10月17日，发行人的地税主管部门浙江省嘉善县地方税务
局出具证明，自2009年1月至今，发行人能够按照税收法律法规规
定，按月申报纳税，无违章、无欠税。
2012年10月16日，发行人的国税主管部门浙江省嘉善县国家税务
局开发区分局出具证明，自 2009年1月至今，发行人能够按照税收
法律法规规定，按月申报纳税，无违章、无欠税。
根据深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局、深圳市宝安区地方税
务局于2012年10月15日出具的纳税证明，深圳分公司未在深圳缴
纳国税和地税，亦不存在欠缴税款的情况。
经核查，田中日本的决算期变更为2012年1月31日至2012年12
月31日，其以年度为期间申报并缴纳税款，下一次缴税期限为 2013
年2月末，所以上次纳税期2012年1月31日至2012年9月30日
期间没有缴纳税款，无纳税证明书。
根据田中马来西亚从税务主管机关取得的缴税凭证，田中马来西亚
自2012年4月1日至2012年9月30日期间均按期申报缴纳了税款。
经核查，本所律师认为：
1、公司依法办理税务登记，目前执行的税种、种率符合现行法律、法
规的规定。
2、公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法。
3、根据发行人主管税务机构出具的证明并经核查，发行人报告期内均
按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，不存在重大
的税收违法行为。
十七、发行人的环境、安全生产等守法情况
（一）环境保护
1、公司生产经营活动的环境保护
经核查，2012年 3月 31日至 2012年 9月 30日，发行人的排
污许可证登记事项未发生变化。
2012年10月15日，嘉善县环境保护局出具书面证明，确认发
行人自2012年6月以来公司的生产工艺、设备及产能均没有变
化，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规
的要求，按时进行污染物排放的申报，排放的污染物达到国家
规定的排放标准，配备了必要的环保设施并能按要求保持该等
设施的运行率和完好率。公司未发生污染事故，亦未因此受到
过重大处罚，公司目前在建及运营的项目均已经获得批准，严
格执行“三同时”制度。
2、环保核查
2012年11月13日，浙江省环境保护厅核发《关于浙江田中精
机股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，从2012年6
月至2012年9月，浙江田中精机股份有限公司能够遵守环境保
护法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。
（二）产品质量的守法情况
2012年 10月 23日，嘉善县质量技术监督局出具书面证明，确
认发行人自 2003年 7月至证明出具日，所生产的产品不存在违
反国家和地方有关产品质量方面法律法规的情形，也无受到行政
处罚的情形。
（三）外汇、安全生产的守法情况
2012年10月16日，国家外汇管理局嘉善县支局出具书面证明，自 2009年 1月 1日至证明出具之日，发行人遵守有关外汇管理
法律、法规的规定，及时办理各项有关外汇管理的手续，无任何
违反有关外汇管理相关规定的行为或因此受到处罚的情形。
2012年9月30日，嘉善县安全生产监督管理局出具书面证明，确认发行人自 2012年 5月 6日至证明出具日，其生产经营活动
符合国家及地方有关安全生产方面的法律法规及规范性文件的
规定，未发生安全生产事故，亦不存在因违反国家及地方有关安
全生产方面的法律、法规及规范性而受到本局行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1、公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内
没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情况，并已通过浙江省环境保护厅的上市环保核查。
2、公司本次募集资金投资项目的环境影响报告表已经获得有关环境
主管部门的批准。
3、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违
反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门处罚的情况。
4、根据对相关主管部门的访谈及该等主管部门出具的证明并经本所
核查，公司报告期内在外汇、安全生产等方面均能遵守相关法律
法规，没有因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策；该
项目不涉及国家投资的审批或核准；发行人已经依法办理了本次募集资
金投资项目的批准手续，并就该项目申请新增的土地已经取得嘉善县人
民政府核发的《国有土地使用证》，合法拥有该土地的使用权。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，2012年3月31日至2012年9月30日期间，发行人的业务发
展目标未作调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚案件
（一）重大诉讼及仲裁
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁；发行人的董事长、总经理目前
亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在下列未决
的诉讼：
2012年10月17日，上海国惠知识产权代理有限公司向嘉兴市中
级人民法院提起诉讼，诉称发行人在未经其允许的情况下，在发
行人网站上使用了“Serv-UFTP Server7.0版本”软件。为此，其
请求法院判决公司赔偿50万元及相关费用3.2万元。根据发行人
确认，发行人网站系委托给第三方设计、制作并进行日常维护，
使用的服务器端亦是租赁第三方的虚拟主机，发行人的空间服务
商认为其并未安装使用上述软件。目前，上述案件正在审理过程
中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内发生的下列重
大诉讼已经了结：
2010年 1月 29日，发行人的前身田中精机与重庆瑜欣平瑞电子
有限公司签订《设备购销合同》和《自动化生产技术协议》，约定
由田中精机向重庆瑜欣平瑞电子有限公司销售型号为
SYS—YXPR—01的自动化点火线圈生产流水线 1套，合同价款
270万元。因双方在设备性能方面存在争议且协商不成，重庆瑜
欣平瑞电子有限公司于 2011年 7月 18日将田中精机诉至重庆市
九龙坡区人民法院。经审理，重庆市九龙坡区人民法院于2012年
1月10日做出判决（九法民初字第08047号），主要内容如下：“重
庆瑜欣平瑞电子有限公司与田中精机签订《设备购销合同》和《自
动化生产技术协议》于判决生效之日解除；田中精机于判决生效
日后10日内返还重庆瑜欣平瑞电子有限公司合同价款108万元；
田中精机于判决生效日后 10日内双倍返还重庆瑜欣平瑞电子有
限公司定金 108万元；驳回重庆瑜欣平瑞电子有限公司其他诉讼
请求。”
2012年1月17日，发行人向重庆市第五中级人民法院提出上诉。
2012年 7月 11日，经重庆市第五中级人民法院调解，双方达成
协议如下，双方同意解除于 2010年 1月 29日签署的《设备购销
合同》和《自动化生产技术协议》，重庆瑜欣平瑞电子有限公司退
还发行人全自动点火线圈生产流水线一条，并应保持生产线的完
整和原状，发行人退还重庆瑜欣平瑞电子有限公司货款108万元，定金54万元，并赔偿损失30万元，同时负担一审诉讼费用 2.856
万元和二审案件受理费 1.328万元。截止 2012年 9月 30日，发
行人所涉及的上述款项均已结清。
综上，本所律师认为，发行人的未决诉讼系因第三方提供的服务
导致，如因此造成侵权发行人有权对服务提供者进行索赔，不会
对发行人的生产经营产生不利影响；发行人报告期内的重大诉讼
已经了结，该诉讼的处理结果不会对发行人的生产经营产生实质
不利影响。
（二）行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人
5%以上的主要股东以及发行人的控股股东及实际控制人目前均
不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的
重大行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，经审阅，本所认为：
《招股说明书》及其摘要（申报稿）中对有关发行人的重大事实的披
露不存在虚假记载、严重误导性的陈述或重大遗漏所引致的法律风
险。
《招股说明书》及其摘要（申报稿）中对有关中国法律、法规、发行
人章程及相关法律文件内容的表述真实、准确，不存在有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
《招股说明书》及其摘要（申报稿）中对法律意见书及律师工作报告
的引述准确无误。
二十二、需要说明的其他问题
截至2012年9月30日，除劳务派遣员工188人外，发行人境内员工
总数为262人（含境内的外籍员工），其中发行人本部员工246人，深圳分公司员工16名；发行人在境外的员工总数为5名，其中田中
日本员工人数为2名；田中马来西亚员工人数为3名。
（一）发行人及其子公司缴纳社保和住房公积金的情况
1.截至2012年9月30日，发行人本部（不含深圳分公司）为
员工缴纳社会保险和住房公积金的的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应 缴 人 数（人）|实 缴 人 数（人）|单 位 缴 费比例|个 人 缴 费比例|
|养老保险|246|229|14%|8%|
|工伤保险|246|229|1%|0|
|失业保险|246|229|2%|1%|
|基本医疗保险|246|229|7.8%|2%|
|生育保险|246|229|0.8%|0|
|住房公积金|246|227|12%|12%|

除上述实缴人数外，另有 7名日籍员工由田中日本在日本代办
缴纳手续（因钱承林既在境内缴纳社保也在日本缴纳社保，为
避免重复统计，未计入上述7名日籍员工），10名为新入职
员工，尚未办理缴纳。
在上述未缴纳住房公积金的19名员工中，7名为日籍员工，
依据日本法律无需缴纳；10名为新入职员工尚未办理缴纳，2
名为退休返聘人员，无需缴纳。
2.截至2012年9月30日，深圳分公司共有员工16名，深圳分
公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个 人 缴 费比例|
|养老保险|16|16|10%（深圳户口11%）|8%|
|工伤保险|16|16|0.4%|0|
|失业保险|16|16|0.4%|0|
|基本医疗保险|16|16|6.5%|2%|
|生育保险|16|16|住 院 医 疗0.2%，综合医疗0.5%|0|

3.境外子公司为员工缴纳社会保险的情况
截至 2012年 9月 30日，田中日本共有员工 2名。自 2012年
4月至9月，田中日本依法为员工缴纳了社会保险。日本相关
法律法规无缴纳住房公积金的规定。
截至2012年9月30日，田中马来西亚共有员工3名。自 2012
年4月至9月以来，田中马来西亚已经依法为2名马来西亚籍
的员工办理了社会保险缴存，另外一名员工为日本籍员工，其
选择在田中马来西亚参保了养老公积金。马来西亚相关法律法
规无缴纳住房公积金的规定。
（二）社会保险及住房公积金缴纳证明
2012年 10月 29日，嘉善县人力资源和社会保障局出具书面
证明，确认发行人已与职工按规定签署劳动合同，自 2012年
5月至 2012年 10月 29日，公司依法为职工参加基本养老、
基本医疗、工伤、生育、失业五大保险，积极按期履行缴纳基
本保险费的义务，没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处
罚的案件。
2012年 11月 16日，嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中
心出具书面证明，确认发行人已依法办理住房公积金的缴存登
记手续，并按时足额为在册员工缴存住房公积金，不存在因违
反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情况。
2012年 10月 30日，深圳市社会保险基金管理局出具书面证
明，确认深圳分公司自2009年1月至2012年10月29日期间
没有因违反社会保险法律、法规或规章的行为而受到行政处罚
的记录。
2012年 10月 15日，深圳市住房公积金管理中心出具书面证
明，确认发行人的深圳分公司自 2009年 5月起在深圳缴纳住
房公积金，目前缴存人数为 16人，没有因违法违规而被住房
公积金管理中心处罚的情况。
根据田中日本提供的缴纳凭证，田中日本自设立至 2012年 9
月 30日已经依法为其员工缴纳养老保险、健康保险等社会保
险。
根据田中马来西亚提供的缴纳凭证，自2009年1月1日至2012
年 9月 30日，田中马来西亚为其员工缴纳了养老保险、健康
保险等社会保险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的
情况外，发行人已经为其全部在职员工办理了社会保险及住房公积金
的缴存，并依法缴纳社会保险费及住房公积金；报告期内，公司未因
社会保险和住房公积金的缴纳事项受到任何行政处罚；报告期内，由
于客观原因存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但鉴
于发行人控股股东、实际控制人已承诺无条件承担由此导致的潜在赔
偿风险，且社会保险、住房公积金主管机构已出具书面证明，说明发
行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金，不存在被处罚的情
形，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行
上市构成实质法律障碍。
附件一：
浙江田中精机股份有限公司租赁房屋清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|出租方|用途|房权证编号|面积（平方米）|租赁期限|是否已办理租赁备案登记|
|1.|深圳市宝安区东江豪苑1栋31楼A2房|何文铭|办公|深房地字第5000302322号|126.62|2012-1-9——2013-1-9|是|
|2.|上海市卢湾区蒙自路 481 弄13号302室|丁有滕|居住|沪房地卢字第2004第001716号|84.04|2012-11-01 ——2014-10-30|是|
|3.|天津市河东区惠 康 家 园1-1-2901|周庆|办公|房地证津字第102021121044号|52.46|2012-4-21——2013-4-20|是|
|4.|宁波市还曙区药行街35、45号灵桥广场 6楼A6|陈汉江|办公|甬房权证私新字 第200210415号|30.66|2012-4-10——2013-4-9|是|
|5.|重庆市巴南区红光大道 19号11幢1单元302室|张明星|住宅|202 房 地 证2010 字 第0311987号|92.54|2012-8-19——2013-8-19|是|
|6.|莘南花苑二村59号402室|徐 磊刘 玲|居住|沪房地闵字2005043484号|103.35|2012-1-1——2014-1-1|是|
|7.|上海市长宁区水城南路 51弄12号甲502室|袁兆瑜|居住|沪房地长字（ 2007 ） 第011782号|117.02|2012-12-01 ——2013-11-30|是|
|8.|上海市长宁区荣华东道8弄4号303室|何雪萍尤宝山|居住|沪房地市字(2002) 第009959号|143.30|2012-11-28——2014-11-27|是|
|9.|春申路 2768弄 18 号 102室|庄 正荣、平丽|居住|沪房地闵字2011 第034070号|72.38|2012-10-23 ——2014-10-22|是|
|10.|上海市长宁区水城南路 51弄 23 号 402室|费志华|居住|沪房地长字1999 第004509号|115.2|2012-4-18——2014-4-17|是|
|11.|水城南路 51弄 18 号 602室|陈秀兰|居住|沪房地长字2007 第011361号|93.69|2012-5-25——2013-5-24|是|
|12.|相城经济开发区相城大道|时建荣|办公|苏房权证相城字第30110869|54.6|2012-5-1——2014-4-30|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|出租方|用途|房权证编号|面积（平方米）|租赁期限|是否已办理租赁备案登记|
||1200 号 2430室|||号||||
|13.|日本福島県須賀川市塚田1-1|望月松雄|田 中 日本办公|--|56.2|2011-10-17——2013-10-16|无需备案|
|14.|34 JALANPUTERI 5/16BANDARPUTERI 47100PUCHONGSELANGOR|FOO AIKIM|田 中 马来 西 亚办公|--|120.8|2010-12-1——2013-11-30|无需备案|

附件二：
发行人自身拥有的正在申请的专利清单
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请的名称|专利类型|专利申请号|专利申请日|
|1|一种缠绕线圈骨架引脚的方法和实现该方法的装置|发明|201210382697.4|2012-10-9|
|2|一种磁芯夹持装置|发明|201210271933.5|2012-8-1|
|3|一种绕线机用的中间轴|发明|201210286622.6|2012-8-13|
|4|一种绕线机主轴装置|发明|201210168044.6|2012-5-23|
|5|一种用于绕制汽车空调电磁线圈的绕线机治具|发明|201210306995.5|2012-8-27|
|6|一种用于自动绕线机的剥线装置|发明|201210148036.5|2012-5-14|
|7|一种丝杆装置|实用新型|201220118573.0|2012-3-27|
|8|一种气压剪刀|实用新型|201220118605.7|2012-3-17|
|9|一种夹持装置|实用新型|201220120039.3|2012-3-27|
|10|一种贴胶单元|实用新型|201220119109.3|2012-3-27|
|11|一种缠绕线圈骨架的装置|实用新型|201220518430.9|2012-10-9|
|12|一种磁芯夹持装置|实用新型|201220379929.6|2012-8-1|
|13|一种剪刀装置|实用新型|201220242506.X|2012-5-23|
|14|一种胶带轮装置|实用新型|201220235987.1|2012-5-23|
|15|一种绕线固定装置|实用新型|201220379597.1|2012-8-1|
|16|一种绕线机用的中间轴|实用新型|201220398905.5|2012-8-13|
|17|一种绕线机主轴装置|实用新型|201220241644.6|2012-5-23|
|18|一种用于磁芯组装机的解锁装置|实用新型|201220216697.2|2012-5-14|
|19|一种用于绕制汽车空调电磁线圈的绕线机治具|实用新型|201220426700.3|2012-8-27|
|20|一种用于自动绕线机的剥线装置|实用新型|201220214908.9|2012-5-14|
|21|一种用于自动绕线机的骨架固定装置|实用新型|201220379241.8|2012-8-1|

附件三：
浙江田中精机股份有限公司正在履行的重大采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|采购方|销售方|合同主要内容|签订日|
|1|采购订单P012110786|发行人|法视特（上海）图像科技有限公司|采购图像检测系统，合计金额25.20万元|2012-12-10|
|2|采购订单P012120078|发行人|SMC（中国）有限公司上海分公司|采购气缸、缓冲器等元器件，合计金额28.30万元|2012-12-10|
|3|采购订单P012110607|发行人|上海敦翔电子科技有限公司|采购综合测试仪，合计金额65.20万元|2012-11-20|

附件四：
浙江田中精机股份有限公司正在履行的重大销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|销售方|采购方|合同主要内容|签订日|
|1|销售订单4504473453|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买自动绕线机，金额合计1,572.10万元（不含税）|2012-5-3|
|2|销售订单4504470091|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买测试包装机设备，合计金额1,403.44万元（不含税）|2012-5-3|
|3|销售订单4504473454|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买自动组装机，金额合计684.34万元（不含税）|2012-5-3|
|4|销售订单4504507431|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买自动上锡机，金额合计625.51万元（不含税）|2012-5-3|
|5|销售订单4504529624|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买测试包装机，金额合计539.79万元（不含税）|2012-5-11|
|6|销售订单4504486146|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买测试包装机，金额合计442.35万元（不含税）|2012-5-3|
|7|销售订单4504515659|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买测试包装机，金额合计368.62万元（不含税）|2012-5-11|
|8|销售订单4504434175|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买自动组装机，金额合计263.21万元（不含税）|2012-5-11|
|9|销售订单2482053894|发行人|泰科电子（苏州）有限公司|购买绕线机等设备，金额合计35.07万美元（含税）|2012-6-27|
|10|销售订单4504892459|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买绕线机，金额合计886.15万元（不含税）|2012-10-16|
|11|销售订单4504929064|发行人|东莞库柏电子有限公司|购买自动绕线机，金额合计1,146.08万元（不含税）|2012-11-13|
|12|销售合同T20120830|发行人|日本电产（大连）有限公司|购买绕线机，金额合计282.56万元（含税）|2012-8-31|
|13|禀议兼注文书CL0004-1|发行人|日本电产汽车马达（浙江）有限公司|购买绕线机，金额合计271.32万元（含税）|2012-9-22|

（此页无正文，仅为北京市竞天公诚律师事务所《关于浙江田中精机股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖
章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
王冰
桂芳
年 月 日