关于三一重工股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2015】48380027号
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三一重工股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
三一重工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1496号文核准，本公司于 2010年 1月 26日实施了向特定对象发行股份购买资产。公司采取非公开发行股票购买资产方式向梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕等 10名自然人发行 119,133,574股股票，购买其所持有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权，发行价格为 16.62元/股。
三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。其中，三一重机投资、三一重机中国均系维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。
截至2010年1月26日，收购资产的权属变更登记手续已全部办理完毕，其到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于 2010年1月28日出具了利安达验字[2010]第 B-1003号《验资报告》。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司本次非公开发行股份购买资产不存在前次募集资金项目发生变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
1、资产权属变更情况
境外机构 AMS TRUSTEES LIMITED于 2010年 1月 6日出具的《CERTIFICATEOFINCUMBENCY》：2009年12月31日，三一重机投资有限公司办理完成了股东变更登记手续，变更事项为 Sany Heavy Machinery Investment Co.,limited（即三一重机投资有限公司）的股东由梁稳根等十位自然人变更为 Sany HeavyIndustry Co.,limited（即三一重工股份有限公司）。
2、资产账面价值变化情况
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|公司名称|日期|
|三一重机投资有限公司|2010年12月31日|
|三一重机投资有限公司|2011年12月31日|
|三一重机投资有限公司|2012年12月31日|
|三一重机投资有限公司|2013年12月31日|
|三一重机投资有限公司|2014年9月30日|

注：2014年9月 30日所有者权益数据未经审计。
3、生产经营情况
本次资产重组将三一重机投资有限公司下属的核心子公司三一重机有限公司的挖掘机业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，壮大了上市公司规模、丰富上市公司业务结构，实现上市公司各项业务的协调发展，规范关联交易，改善上市公司盈利能力。总体来看，本次交易完成后，抵御风险的能力增强，公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力进一步增强。
4、效益贡献情况
公司通过前次发行股份购买资产，实现了良好的经济效益。本期收购标的的核心资产三一重机有限公司各年度实现的损益情况详见本报告三、5、（3）。
5、购买资产的盈利预测及业绩承诺实现情况
（1）购买资产的盈利预测
公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测，并由利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达综字[2008]第 1035号盈利预测审核报告。根据该报告，前次购买的资产三一重机投资有限公司 2008年、2009年预测合并净利润合计为14,559.96万元、38,002.77万元。公司经审计确认的2008年、2009年合并净利润分别为14,727.03万元、39,022.99万元，盈利预测已经全部完成。
（2）购买资产的业绩承诺情况
基于本次收购标的资产三一重机投资有限公司为持股公司，其经营性业务均在
国内成立的三一重机有限公司中，因此本次业绩承诺的实现主体为三一重机有限公司。
2008年 10月 30日，梁稳根等 10名自然人与本公司签署《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》和《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》；2009年 9月 8日，梁稳根等10名自然人与本公司签署《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》。
《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》的主要内容如下：
三一重机有限公司 2009年实现净利润不低于 3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于 5亿元。2009年～2013年三一重机有限公司实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在本公司当年年度报告披露后的 30日内，就不足部分以现金方式全额补偿本公司。
如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币 1.00元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。
具体数量按以下公式确定：
当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
（3）购买资产的业绩承诺实现情况
本公司重大资产重组注入资产各年度实际实现的损益情况列示如下：
单位：万元
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|项目|业绩承诺数|实际实现数|差异额|
|三一重机有限公司净利润|38,000.00|39,022.99|1,022.99|
|三一重机有限公司净利润|45,000.00|102,946.25|57,946.25|
|三一重机有限公司净利润|50,000.00|154,368.11|104,368.11|
|三一重机有限公司净利润|50,000.00|85,550.19|35,550.19|
|三一重机有限公司净利润|50,000.00|117,497.19|67,497.19|

本公司向梁稳根等 10名自然人股东发行股份收购资产事项所涉及的业绩承诺已经全部实现。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次发行股份购买资产事项已经实施完毕。公司对该事项及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与本公司已对外披露的定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书披露的方案落实了发行股份金购买标的资产的过户、验资及其经营管理，并对标的资产经营状况和涉及承诺事项如实履行了信息披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三一重工股份有限公司董事会二〇一五年四月二十日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||1 98,000.00||已累计使用募集资金总额|||1 98,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||1 98,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||其中：2010年|||1 98,000.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|三一重机投资有限公司|三一重机投资有限公司|1 98,000.00|1 98,000.00|1 98,000.00|1 98,000.00|1 98,000.00|1 98,000.00||2010年1月26日|