中国国际金融股份有限公司
关于北京万东医疗科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万东医疗变更非公开发行股票部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132号）核准，北京万东医疗科技股份有限公司于 2016年1月20日以非公开方式发行了24,985,803股人民币普通股股票（A股），发行价格为35.22元/股，共募集资金总额人民币 879,999,981.66元，扣除发行费用人民币
12,637,456.87元后，募集资金净额为人民币 867,362,524.79元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具了信会师报师字[2016]第110043号《验资报告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目|30,521|30,521|
|2|医学影像云平台项目|10,000|10,000|
|3|营销服务体系建设项目|5,000|5,000|
|4|偿还银行贷款项目|21,950|21,950|
|5|补充流动资金项目|20,529|20,529|

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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
||合计|88,000|88,000|

（二）拟变更募集资金用途的情况
万东医疗原计划使用非公开发行股票募集资金10,000万元投资“医学影像云平台项目”，打造医学影像云平台，配套基层医疗适用的医学影像设备，推动基层医疗水平的提升；使用非公开发行股票募集资金5,000万元投资“营销服务体系建设项目”，以现有营销体系为基础，对营销网络进行升级，建设综合服务平台以及客户和竞争对手的信息数据库，并在大的销售区域有针对性地设立窗口医院。
截止2017年11月30日，上述项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额|累计投入募集资金额|募集资金利息及理财投资收益扣除手续费净额|募集资金余额|
|1|医学影像云平台项目|10,000|0|468.85|10,468.85|
|2|营销服务体系建设项目|5,000|991.76|197.87|4,206.11|
||合计|15,000|991.76|666.72|14,674.96|

为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更上述募集资金投资项目部分资金用途，用于参与投资上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。具体实施方式为公司出资28,009.80万元投资合伙企业17.9999%份额。
此次变更涉及的募集资金为 14,674.96万元及 2017年 11月 30日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入及理财投资收益，其中 10,468.85万元系由“医学影像云平台项目”募集资金变更，4,206.11万元系由“营销服务体系建设项目”募集资金变更，占本次非公开发行股票募集资金总额的比例为16.68%。用于投资合伙企业的金额超过募集资金变更的部分，公司将使用自有资金补足。
二、变更部分募投项目实施方式的原因
（一）医学影像云平台项目
医学影像云平台项目计划总投资10,000万元，建设周期36个月，具体构成如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|客户端开发|1,000|
|2|服务器开发和维护|900|
|3|日常运营费|2,900|
|4|平台推广费|5,200|
|合计||10,000|

 2016年 3月，阿里健康科技（北京）有限公司（以下简称“阿里健康”）基于对互联网医学影像发展前景的良好预期，对公司下属全资子公司万里云医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称“万里云公司”）增资 2.25亿元，用于开展医学影像云平台项目，阿里健康增资完成后持有万里云公司25%的股权，公司持有万里云公司75%的股权。上述阿里健康增资款项到位后，公司暂停了以原募集资金对医学影像云平台项目的投入。截至2017年11月30日，公司暂未将募集资金投入医学影像云平台项目使用。
（二）营销服务体系建设项目
营销服务体系建设项目计划总投资金额 5,000万元，建设周期36个月，具体构成如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|销售队伍建设|600|
|2|人员培训|600|
|3|网络服务平台建设|2,000|
|4|窗口医院建设|1,800|
|合计||5,000|

营销服务体系建设项目中资金主要是用于网络服务平台建设及窗口医院建设，随
着万里云公司业务不断拓展，即基于互联网的线上线下医学影像中心的建设成为公司重点发展的业务方向，为此公司暂停部分用于原募集资金对营销服务体系建设项目的投入。截至2017年11月30日，公司营销服务体系建设项目已累计投入募集资金991.76万元。
三、变更后新募投项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟出资 28,009.80万元投资合伙企业17.9999%的出资比例。合伙企业的基本情况如下：
合伙企业名称：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
合伙企业的规模及各投资方出资比例：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|普通合伙人、基金管理人|1.00|0.0006|现金|
|北京万东医疗科技股份有限公司|有限合伙人|28,009.80|17.9999|现金|
|江苏鱼跃科技发展有限公司|有限合伙人|26,609.31|17.0999|现金|
|上海天亿实业控股集团有限公司|有限合伙人|24,897.60|15.9999|现金|
|上海云锋麒晖投资中心（有限合伙）|有限合伙人|47,772.27|30.6998|现金|
|上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,606.86|12.5999|现金|
|上海康达医疗器械集团股份有限公司|有限合伙人|3,112.20|2.0000|现金|
|宁波信达华建投资有限公司|有限合伙人|5,601.96|3.6000|现金|

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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|合计||155,611.00|100.0000|现金|

合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜医疗集团（EsaoteS.p.A）（以下简称“百胜医疗”）公司。具体情况请参见公司于2017年12月8日在上海证券交易所发布的2017-042号公告《北京万东医疗科技股份有限公司关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》及同日在上海证券交易所发布的2017-045号公告《北京万东医疗科技股份有限公司关于公司参与投资的并购基金的投资进展公告》。
（二）项目可行性分析
公司本次参与投资合伙企业，有利于拓展公司的投资平台，实现产业与资本的良性循环，寻找良好的投资机会和利润增长点，实现内生式与外延式增长相结合的多元化发展，提高公司可持续发展的能力。同时，参与投资合伙企业可以利用投资机构的专业优势和风险控制能力，在实现协同效应与产业发展的同时，获得资本增值收益，增强公司的盈利能力。
公司本次参与投资的合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜医疗。百胜医疗是国际知名的高端医疗设备跨国企业，核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域，百胜医疗掌握了全产业链的核心技术，具有自主研制核心部件的能力，在超声造影，介入治疗及高频成像方面处于国际领先的地位，在分销网络、研发能力、品牌知名度及管理团队等方面均具备显著的竞争优势。公司通过参与投资合伙企业间接投资百胜医疗将有助于公司与百胜医疗在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作，实现互利共赢。
（三）项目经济效益
投资合伙企业后公司可以分享合伙企业的投资收益，提高公司的盈利能力；同时
有利于实现与百胜医疗公司在产品、渠道及研发上的协同效应，增强公司的综合实力。
四、变更后新募投项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
百胜医疗总部位于意大利，其制造工厂和研发机构分布在意大利的热那亚、佛罗伦萨，荷兰的马斯特里赫特等地。通过国际性的分销网络，百胜医疗的业务覆盖到全球60多个国家，是全球领先的医疗器械生产商，位列全球前十大超声设备供应商中第六名，其中在意大利和西班牙占据市场份额第一；在专科MRI细分市场方面是全球绝对领导者，占据30%的市场份额，在彩超、超声探头、专用MRI和医用成像软件等方面拥有180余项专利，具有良好的发展空间。
（二）项目风险提示
1、流程风险
合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜医疗。截至目前，投资百胜医疗相关的《股权购买协议》已经签署，但至本次交易完成交割尚需履行相关审批程序，存在一定的不确定性。
应对措施：公司将积极推进合伙企业的投资进程，及时履行审议及披露义务。
2、投资风险
受宏观经济、行业周期、交易方案等多种因素影响，合伙企业如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险，如果并购整合效果不及预期，将会影响公司与最终投资标的百胜医疗协同效应的发挥，影响公司收益。应对措施：公司将积极推进合伙企业的投资进程，及时履行审议及披露义务；深入了解宏观经济走势与行业发展方向，并结合投资机构的专业优势和风险控制能力，通过科学合理的交易架构设计，降低投资风险；全面规划并购后的整合安排以实现交易的协同效应。
3、标的公司经营管理风险
合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜医疗，百胜医疗主要专注于超声影像及精密核磁
共振成像设备、医疗IT及影像服务设备的研发及生产，是全球领先的医疗器械生产商，如若百胜医疗在经营过程中面临运营管理风险，及存在业绩不及预期的风险，将会影响公司的投资收益。
应对措施：交易完成后，公司将充分发挥与百胜医疗的协同效应，做好相关的风险防范工作，促使标的公司健康稳定发展。
五、持续督导机构核查意见
经核查，本持续督导机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，本持续督导机构对万东医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万东医疗科技股份有
限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：______________ _______________
刘华欣 何挺
中国国际金融股份有限公司
年 月 日