江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：新余钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、陈宽律师出席公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2017年 4月 18日在上海证券交易所网站发布了，以及《上海证券报》上刊登了《新余钢铁股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项均予以公告。
其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会股东及股东代理人共10人,所持股份数为1,774,821,892股,占公司有表决权股份总数的63.6845%。列席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列议案：
1、2016年度董事会工作报告
2、2016年度监事会工作报告
3、独立董事2016年度述职报告
4、2016年度财务决算报告
5、2016年度报告及摘要
6、2016年度利润分配议案
议案
8、关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
9、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10、关于公司董事调整的议案
11、关于投资新建优特钢带加工配送中心项目的议案
12、关于新钢国贸公司收购新钢进出口公司和上海贸易公司股权的议案
13、关于控股公司贝卡尔特金属制品公司开展期货套期保值业务的议案
14、关于修订《对外担保管理制度》的议案
本次股东大会审议的议案与《会议通知》的拟审议提案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2016年度报告及摘要》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《2016年度利润分配议案》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
现金分红分段表决情况如下： 单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股股东分段情况|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|持股5%以上普通股股东|1,772,098,232|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股1%-5%普通股股东|0|0.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股1%以下普通股股东|2,594,360|95.2527|129,300|4.7473|0|0.0000|
|其中:市值50万以下普通股股东|54,760|29.7511|129,300|70.2489|0|0.0000|
|市值50万以上普通股股东|2,539,600|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

7、审议通过了《关于 2016年度日常性关联交易执行情况暨 2017年度日常性关联交易的议案》。
表决结果：同意2,584,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2352%；反对129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.7648%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为关联交易议案，关联股东新余钢铁集团有限公司、胡显勇回避了表决。
8、审议通过了《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
表决结果：同意1,774,647,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对 174,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于公司董事调整的议案》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于投资新建优特钢带加工配送中心项目的议案》。
表决结果：同意1,774,695,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；反对 126,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
13、审议通过了《关于控股公司贝卡尔特金属制品公司开展期货套期保值业务的议案》。
表决结果：同意1,774,692,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 129,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
14、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：同意1,774,647,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对 174,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
陈 宽
二〇一七年五月九日