证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016026
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第四次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月22日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第四次临时董事会会议的通知，会议于 2016年 4月 26日以通讯表决的方式召开。
公司现有董事 12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司 2016年一季度报告的议案》。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《2016年一季度报告正文（》公告编号 2016028号）及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《2016年一季度报告全文》。
（二）审议《关于签订生产剥离外委合同的议案》。
（1）为了满足公司生产经营的需要，公司（北露天矿）及扎哈淖尔煤业有限责任公司（以下简称“扎矿”）拟在 2016年签订以下部分生产剥离外委合同。具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。
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||交易主体||交易类型|预计交易金额万元（含税）|合同付款、结算方式等条款|
|1|公司|湖 南核 工业 建设 有限 公司|接 受 劳 务（2016年公司北露天矿三采区四标段的剥离工程）|3,865|1.每月对剥离位置进行验收，依照《生产剥离业务月度考核细则》进行考核。2.结算方式为每月结算一次挂账，每 3 个月支付实际验收工程量款的90%。3.每月依据《生产剥离运距测量管理办法》对运距、提升高度进行核实，并计算单价结算；若遇油价政策性调整，按月油价算术平均值进行调整。当年工程验收合格并办理结算手续后，年末前付款总额为当年工程结算价款的 95%，剩余 5%工程款在下一年度5月1日前支付。(如因工程审计等未完成，则结算时间顺应推迟)。4.如在剥离施工过程中发现薄杂煤层需要采出的，承包方需向公司进行报告，不得随意丢弃，必须按公司的要求施工，进行选采施工的煤量工程款按公司确定的当期煤炭短途采运价格计价结算。5.支付方式：银行承兑汇票或货币，结算时承包方开具合规有效的增值税专用发票。6.工程量据实结算。|
|2|公 司控 股子 公司（扎鲁 特旗 扎哈 淖尔 煤业 有限 公司）|山 西安 畅建 筑工 程有 限公司|接 受 劳 务（2016年扎矿一标段生产剥离土岩采运工程）|8,695|1．每月对剥离位置进行验收，依照《生产剥离业务月度考核细则》进行考核。2.结算方式为每月结算一次挂账，每 3 个月支付实际验收工程量款的90%。3.每月依据《生产剥离运距测量管理办法》对运距、提升高度进行核实，并计算单价结算，若遇油价政策性调整，按月油价算术平均值进行调整。当年工程验收合格并办理结算手续后，年末前付款总额为当年工程结算价款的 95%，剩余 5%工程款在下一年度5月1日前支付。(如因工程审计等未完成，则结算时间顺应推迟)。4.如在剥离施工过程中发现薄杂煤层需要采出的，承包方需向公司进行报告，不得随意丢弃，必须按公司的要求施工，进行选采施工的煤量工程款按公司确定的当期煤炭短途采运价格计价结算。5.支付方式：银行承兑汇票或货币，结算时承包方开具合规有效的增值税专用发票。6.工程量据实结算。|

以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同
在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。
上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过 5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）审议《关于公司 2015年度关联交易执行情况暨 2016年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016029号的《公司 2016年度日常关联交易预计公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 2016年度煤炭销售计划暨 2016年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016030号的《内
蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 2016年度煤炭销售计划暨露天煤业 2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常姚敏关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。
公司拟与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016031号的《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。
存、贷款等业务风险应急处置预案》相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn2016年 4月 26日披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
公司独立董事对该事项发表了意见。《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于<中电投财务有限公司 2015年 12月 31日风险评估专项审核报告>的议案》。
为尽可能降低与中电投财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，瑞华会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《中电投财务有限公司 2015年 12月 31日风险评估专项审核报告》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事发表了意见。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《中电投财务有限公司 2015年 12月 31日风险评估专项审核报告》。
（七）审议《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》。
召开公司 2016年第三次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn公告编号 2016032号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开 2016年第三次临时股东大会通知》。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.公司 2016年第四次临时董事会决议。
2.独立意见、保荐意见。
3．《2016年一季度报告正文》、《2016年一季度报告全文》。
4.《公司 2016年度日常关联交易预计公告》、《内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》、《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》、《中电投财务有限公司 2015年 12月 31日风险评估专项审核报告》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开 2016年第三次临时股东大会通知》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日