亿帆医药股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于亿帆医药股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会162150号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“亿帆医药”、“发行人”或“申请人”）、其他中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复如下：
（发行人近期完成了名称变更登记手续，并领取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，经深圳证券交易所核准，发行人自2016年10月11日起，中文证券简称由“亿帆鑫富”变更为“亿帆医药”；英文证券简称由“YIFANXINFU”变更为“YIFANPHARM”。发行人证券代码不变，仍为“002019”。鉴于发行人名称已经发生变更，发行人、保荐机构及其他中介机构在制作本次反馈回复文件过程中，将原申请材料中使用的“亿帆鑫富药业股份有限公司”表述替换为“亿帆医药股份有限公司”，将“亿帆鑫富”表述替换为“亿帆医药”，因涉及内容较多，制作材料时，此类变更未使用楷体加粗显示。另外本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
目录
一、重点问题 ............................................. 31、重点问题1： ................................................. 32、重点问题2： ................................................. 83、重点问题3： ................................................ 104、重点问题4： ................................................ 275、重点问题5： ................................................ 806、重点问题6： ................................................ 877、重点问题7： ................................................ 898、重点问题8： ................................................ 969、重点问题9： ............................................... 104二、一般问题 ........................................... 1051、一般问题1： ............................................... 1052、一般问题2： ............................................... 1123、一般问题3： ............................................... 114
一、重点问题
1、重点问题1：
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算流动资金需求量时的收
入增长率请剔除因收购导致的外生增长的影响。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算依据
公司本次非公开发行拟募集资金46,500万元用于补充流动资金。
公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和经营性负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求
量。在测算过程中，公司假设：①2016年营业收入增长率等于2016年1-9月营业收入增长率；2017年和2018年营业收入收入增长率保持不变；②公司未来三年的各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与
2015年数据相同。
2014年9月，公司向程先锋等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。该次重大资产重组中，原上市公司的相关业务保留。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，该重大资产重组构成反向购买。
由于上述原因，公司按照亿帆生物、亿帆药业的模拟合并口径（不包括原上市公司的收入）计算2013年-2015年及2016年1-9月公司各期营业收入增长率。
在计算上述口径下的营业收入增长率时，均剔除了其他因收购导致的外生增长的影响。
在亿帆生物、亿帆药业 2012年-2015年经审计的财务报表、2016年 1-9月未经审计的财务报表的基础上，分别剔除如下被收购企业在合并日之后的营业收入：雪枫药业（2012年 9月 1日纳入亿帆药业合并范围）、美科制药（2014年 12月 31日纳入亿帆生物合并范围）、倍的福药业（2014年 9月 30日纳入亿帆生物合并范围）、亿帆美科（2015年5月31日纳入亿帆生物合并范围）、志鹰药业（2015年 7月 31日纳入亿帆生物合并范围）、天长亿帆（2015年 8月 31日纳入亿帆生物合并范围）、欧芬迈迪（2015年11月30日纳入亿帆生物合并范围）、澳华制药（2015年12月31日纳入亿帆生物合并范围）和万和制药（2016年6月30日纳入亿帆生物合并范围）。
2015年3月31日，为享受西藏地区的税收优惠政策，亿帆生物收购了阿里宏达100%股权，收购时，阿里宏达尚未开展经营活动。收购完成后，公司将注射用头孢他啶的部分销售业务转移至阿里宏达；除上述业务外，阿里宏达没有开展其他经营活动。因此，阿里宏达的营业收入无需剔除。
依据上述口径，公司最近三年一期营业收入增长率分别为27.59%、25.33%、7.30%和21.41%，假设 2016年公司营业收入增长率为21.41%，2017年和 2018年公司营业收入增长率为24.00%，公司未来三年流动资金占用额预测如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|项目|2015年|占销售收入比|2016E|2017E|2018E|
||营业收入|243,492.98|100.00%|295,624.83|366,574.79|454,552.73|
|资产|应收票据|2,926.75|1.20%|3,547.50|4,398.90|5,454.63|
||应收账款|49,706.86|20.41%|60,337.03|74,817.91|92,774.21|
||预付款项|13,650.03|5.61%|16,584.55|20,564.85|25,500.41|
||存货|38,164.03|15.67%|46,324.41|57,442.27|71,228.41|
||各项经营性流动资产合计|104,447.68|42.90%|126,823.05|157,260.58|195,003.12|
|负债|应付票据|15,140.20|6.22%|18,387.86|22,800.95|28,273.18|
||应付账款|17,469.82|7.17%|21,196.30|26,283.41|32,591.43|
||预收款项|10,274.81|4.22%|12,475.37|15,469.46|19,182.13|
||各项经营性流动负债合计|42,884.84|17.61%|52,059.53|64,553.82|80,046.74|
|流动资金占用额||61,562.85|25.28%|74,733.96|92,670.11|114,910.93|

根据上表测算结果，公司 2018年预测流动资金占用额为 114,910.93万元，2015年公司流动资金占用额为61,562.85万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为53,348.08万元。
本次非公开发行募集资金 46,500万元用于补充流动资金。此外，“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”使用募集资金5,100万元、“流动资金”使用募集资金 1,656.35万元。上述资金金额合计为 53,256.35万元，未超过上述口径下未来三年流动资金的实际需求量，符合公司的实际经营情况，是合理的、可行的。上述资金总额（53,256.35万元）占本次募集资金总额（180,500万元）的比例为29.50%，低于30%。
保荐机构在《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、发行人本次募集资金投向的调查”之“（二）项目基本情况”之“3、补充流动资金”补充说明了上述事项。
（注：以上2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。）
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资或资产交易：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。
截至2014年12月31日，公司资产总额333,468.94万元，负债总额79,121.36万元，归属于母公司所有者权益 254,416.29万元；公司 2014年度营业收入168,498.44万元，归属于母公司所有者的净利润23,790.92万元。
截至2015年12月31日，公司资产总额454,673.66万元，负债总额166,616.69万元，归属于母公司所有者权益 285,808.44万元；公司 2015年度营业收入243,492.98万元，归属于母公司所有者的净利润36,057.35万元。
2016年6月1日公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据上述标准，在董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
（一）公司收购天联药业100%股权
2015年 12月 10日，公司与张颖霆先生和宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“出售方”）签订了附生效条件的《股权转让协议书》，以自有资金30,300万元受让其合计持有的天联药业100%股权。同日，公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了该收购事项。
根据《股权转让协议书》，公司和出售方签署正式股权转让协议并经公司股东大会审议批准生效之日，公司向出售方支付股权转让款9,090万元；天联药业100%股权过户至公司名下的工商登记手续完成后 5个工作日内，公司向出售方支付股权转让款 6,363万元；天联药业 2016年度审计报告正式出具之日起 5个工作日内，公司向出售方支付股权转让款 3,939万元；天联药业 2017年度审计报告正式出具之日起5个工作日内，公司向出售方支付股权转让款4,848万元；
天联药业 2018年度审计报告正式出具之日起 5个工作日内，公司向出售方支付股权转让款6,060万元。
根据《股权转让协议书》，出售方承诺天联药业在 2016年度、2017年度和2018年度（以下合称“补偿期间”）的净利润数额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|净利润承诺数|2,800万元|3,500万元|4,375万元|

天联药业在补偿期间每年的年度报告出具之日起10个工作日内，依据下述公式计算并确定出售方需补偿公司的金额：
需补偿金额=（截至当期承诺净利润累计数–截至当期实际实现净利润累计
数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（即10,675万元）×交易总计（即30,300万元）×120%-已补偿金额
按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于零时，按零取值。触发补偿义务时，出售方以现金方式对亿帆医药进行补偿。
2015年12月28日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了该收购事项。
2015年 12月 31日，各方完成了股权转让的工商变更登记，天联药业成为亿帆医药的全资子公司。
截至本反馈意见回复出具日，公司已向出售方支付股权转让款15,453万元，剩余款项将依照《股权转让协议书》的规定支付。
三、公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，公司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资金，不会通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
四、公司是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的
情形
随着公司业务规模的逐渐扩大，公司营运资金需求愈加旺盛。根据测算，公司未来三年流动资金缺口超过53,000万元，本次非公开发行募集资金中的46,500万元用于补充流动资金，小于公司未来三年的营运资金需求规模，因此公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储，并对募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的规定与要求。
公司已于2016年8月2日出具《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的保证书》，保证“本次非公开发行募集资金到位后，将存放在募集资金专项账户中，严格按照《募集资金管理办法》等相关规定进行使用，并履行必要的信息披露程序，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人补充流动资金测算表和相关公告，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、财务支付凭证和相关公告，相关期间的审计报告和财务报表，取得发行人的相关承诺，并查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已说明本次补充流动资金的测算依据，本次非公开发行募集资金46,500万元用于补充流动资金，未超过未来三年流动资金的实际需求量，符合公司的实际经营情况。自发行人本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施了收购天联药业100%股权的重大投资或资产购买行为，并已就该事项的交易内容、交易金额、资金来源和计划完成时间作出了说明。自本反馈意见回复出具日起未来三个月，除本次募集资金投资项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、重点问题2：
申请人本次补充流动资金（含项目预备费及铺底流动资金）占募集资金总
额的比例超过30%，请予以调整。
回复：
一、调整前
经 2016年 6月 1日公司第六届董事会第四次（临时）会议、及 2016年 7月13日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金额：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目|71,260.00|60,000.00|
|2|收购DHY & CO. ,LTD53.80%股权|100,068.00|70,068.00|
|3|补充流动资金|-|55,000.00|

本次非公开发行的募集资金投资项目中，“收购DHY& CO.,LTD53.80%股权”不涉及项目预备费及铺底流动资金；“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”中涉及“预备费用”和“流动资金”，该项目的具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|具体内容|投资总额（万元）|
|1|技术购买|国药一心技术转让费用|23,500|
|2|新药研发|后续临床研发及申报生产费用|10,350|
|3.1|生产建设投资|在研产品中试及试生产配套生产线建设|22,358|
|3.2|研发中心|辅助设施|4,483|
|3.3|公用工程及其它|含动力、污水处理、设计、管理、土地等费用|3,069|
|4|预备费用||5,100|
|5|流动资金||2,400|
||合计||71,260|

公司本次非公开发行募集资金中的55,000万元用于补充流动资金，5,100万元用于“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”，2,400万元用于“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“流动资金”，三项合计62,500万元，占募集资金总额（189,000万元）的比例为33.07%，超过了30%。
二、调整后
鉴于上述情况，根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的的议案》对董事会的授权，公司董事会综合考虑了现行监管政策和公司的实际情况，对本
次非公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额和募集资金数量作出了
调整。2016年 8月 1日，公司召开了第六届董事会第六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，调整后的募集资金总额为不超过180,500万元、“补充流动资金”为46,500万元，其他募集资金投资项目金额及构成不变。
调整后，公司本次非公开发行募集资金投资项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目|71,260.00|60,000.00|
|2|收购DHY & CO. ,LTD53.80%股权|100,068.00|70,068.00|
|3|补充流动资金|-|46,500.00|

调整后，公司本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金以及“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”和“流动资金”的资金金额合计为 53,256.35万元，占募集资金总额（180,500万元）的比例为29.50%，低于30%。
3、重点问题3：
申请人本次拟使用募集资金 6亿元投入合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目，具体由申请人购买国药一心7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗真菌在研产品的技术与成果并进行后续研发及试生产。
请申请人说明拟使用 2.35亿元购买 8项在研药品技术的作价依据。请说明上述产品预期投向市场的时间及确定性，请说明目前国内其他可比公司开展同类药品研发的情况。
请保荐机构核查上述技术各自的研发时间及费用化、资本化金额、研发进展及技术水平，请补充核查本次募集资金投资构成中是否存在非资本性支出。
回复：
一、拟使用2.35亿元购买8项在研药品技术的作价依据
公司全资子公司亿帆生物于2015年7月21日与国药一心制药有限公司签订了《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议》（以下简称“《技术转让协议》”），以2.35亿现金方式购买技术转让方国药一心7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗
真菌在研产品的技术与成果。公司的全资子公司亿帆生物制药于2016年5月30日
与亿帆生物、国药一心签订了《<血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议>之补充协议》，由亿帆生物制药承继亿帆生物在《技术转让协议》中享有的权利与义务。
上述8个在研药品中，伏立诺他原料及胶囊、二盐酸组胺原料及注射液、氯法拉滨原料及注射液、普乐沙福原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液在国内均没有上市。公司出于国内首仿药和适应症组合的考虑，最终选择购买上述8个在研药品组合。以上药品若由于国药一心承担的转让方技术资料问题被 CFDA发送不予批准的结果，国药一心提供双方认同价值相当的项目予以替换。
如双方在上述情况发生后经过十二个月友好协商双方未能找到合适的项目，公司有权向国药一心要求退还该项目的相应付款金额或另行签订补充协议约定具体候选产品。
在确定每个药品的作价时，公司充分考虑了该药品在境外的市场销售情况、用药方面的作用机制和药品的生命周期，每个药品的作价依据如下：
（一）伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg）
伏立诺他胶囊由美国默克制药有限公司研发并于2006年在美国首次上市，主要适应症为皮肤T细胞淋巴瘤，是治疗皮肤T细胞淋巴瘤的一线药物。皮肤T细胞淋巴瘤是一种极为罕见的淋巴瘤，约占淋巴瘤患者发病人数的0.3%，在中国每年新增患者约3,000人。
目前该产品未在国内上市。技术转让方国药一心是国内第一家完成所有临床试验的企业，另有11家企业获得该产品的临床试验批件；由于2015年7月22日以来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，上述部分企业由于各种原因停止研发工作。目前该产品正在进行生产工艺验证及临床样品制备，预计将会在国内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约1.7亿美元。该产品市场潜力较大，且为临床急需品种，公司预计该产品上市稳定期的每年毛利在1,800万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果购买费用为2,000万元。
（二）达沙替尼原料及片剂（制剂规格：20mg、50mg、70mg）达沙替尼片由美国百时美施贵宝制药有限公司研发并于 2006年在美国首次
上市，主要适应症为慢性骨髓性白血病，是治疗慢性骨髓性白血病的小分子靶向化学药。据 IMS数据显示，慢性骨髓性白血病是中国三大白血病之一，每年新增患者1.3万人，现有的药物远不能满足临床需要。
目前该产品的原研药品已在国内注册上市，同时已有 1家企业完成首仿并成功上市。目前国内尚有 12家企业已取得该产品的生物等效性临床试验批件，技术转让方国药一心为其中之一。该产品在完成生物等效性临床试验后即可申报生产，预计会是第3或第4家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约70.8亿美元，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在1,000万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果购买费用为1,500万元。
（三）二盐酸组胺原料及注射液（制剂规格：0.5ml:0.5mg）
二盐酸组胺注射液由西班牙马克西姆制药有限公司研发并于2008年首次在欧洲上市，主要适应症为成人急性髓细胞性白血病，我国每年新增成人急性髓细胞性白血病患者2.3万人。
目前该产品未在国内上市，有6家企业获得验证性临床试验批件，技术转让方国药一心为其中一家。该产品在完成验证性临床试验后即可申报生产，未来可能在国内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约18亿美元。该产品竞争对手较少，属于临床急需用药，市场潜力较大，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在2,300万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用为5,000万元。
（四）氯法拉滨原料及注射液（制剂规格：20ml:20mg）
氯法拉滨注射液由美国健赞公司研发并于2004年在美国首次上市，主要适应症为儿童难治性或复发性急性淋巴细胞性白血病，每年新增患者2万人。
目前该产品未在国内上市。由于2015年7月22日以来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，申报生产的企业均未获得批准。公司该产品的临床试验已按照临床自查的新要求进行，在完成剩余15例验证性临床试验后，即可申报生产。该产品的验证性临床试验费用由技术转让方国药一心承担。根据目前的审评情况，该产品很有可能在国内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约3.5亿美元。
该产品市场潜力较大，且为临床急需品种，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在900万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用为2,000万元。
（五）普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg）
普乐沙福注射液由美国健赞公司研发并于2008年在美国首次上市，主要用于非霍奇金淋巴瘤（NHL）和多发性骨髓瘤（MM）患者的干细胞移植，中国每年需要进行干细胞移植的患者为3,000人。
目前该产品未在国内上市，有4家企业获得验证性临床试验批件，技术转让方国药一心为其中之一。该产品目前正在进行验证性临床试验，完成后即可申报报产。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约7.07亿美元。该产品为目前临床急需品种，根据临床医生访谈和市场综合评估，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在1,700万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用为4,000万元。
（六）注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶）
注射用硼替佐米由日本武田制药株式会社和美国强生公司联合开发并于2009年在欧洲首次上市，主要适应症为多发性骨髓瘤，多发性骨髓瘤是全球最为常见的血液肿瘤之一，该产品是治疗多发性骨髓瘤的一线药物。
目前该产品的原研品种已在国内注册上市，该产品无需临床试验可直接申报生产，预计会在第4或第5家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约145.7亿美元。根据该产品的临床用药特点和市场推广经验，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛利约在1,000万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用为2,000万元。
（七）注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml：1mg）
注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液由美国TALONTHERAP公司研发并于2012年在美国首次上市，主要适应症为费城染色体阴性(PH-)急性淋巴细胞白血病，该病症占国内白血病比重约为35%。脂质体技术（同一个产品的注册工艺、
用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，提高治疗效果。
目前产品未在国内上市，有3家企业获得临床试验批件，技术转让方国药一心为其中之一，目前正在进行II期临床试验。该产品的II期临床试验费用由技术转让方国药一心承担。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约52亿美元。公司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在2,500万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用为5,000万元。
（八）注射用两性霉素B脂质体（制剂规格：50mg/瓶）
注射用两性霉素B脂质体由Three RiversPharma公司研发并于1997年在美国上市，主要适应症为深部真菌感染。血液肿瘤患者因抵抗力弱，易受真菌感染。
目前，两性霉素B是有效治疗深部真菌感染的唯一药物。脂质体技术（同一个
产品的注册工艺、用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，还具备缓释功能，能够有效提高治疗效果。相较于已上市的同类产品，本产品的脂质体技术更为先进，治疗效果更好。
目前Three Rivers Pharma已停止该药品在中国的销售，国内已有1家企业完成仿制药上市，另有一家企业获得临床试验批件。技术转让方国药一心已完成该产品的临床前研究工作，即将进入临床试验。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约15亿美元。该产品为目前临床急需品种，公司预计该产品上市后稳定期每年毛利在3,300万元左右。鉴于该品种研发周期较长，经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用为2,000万。
二、上述产品预期投向市场的时间及确定性
公司上述8个在研药品预期投向市场的时间及确定性说明如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|预计上市时间|说明|
|伏立诺他原料及胶囊|2018年第四季度|已完成全部临床试验工作，现正进行生产工艺验证及临床样品制备，预计在2017年6月完成生产申报。根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2018年第四季度获准生产上市。该产品预计将在国内首家上市。|
|达沙替尼原料及片剂|2019年第三季度|目前正在进行生产工艺验证及临床样品制备，预计2017年6月开始进行生物等效性临床试验，例数在36例左右，预计在2017年12月完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2019年第三季度获准生产上市。|

||||
|-|-|-|
|二盐酸组胺原料及注射液|2020年第四季度|目前正在进行验证性临床试验和药代动力学研究，预计在2018年12月完成全部验证性临床试验工作，在2019年初完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2020年第四季度获准生产上市。该产品预计将在国内首家上市。|
|氯法拉滨原料及注射液|2019年第四季度|目前正在进行验证性临床试验，预计在2017年3月完成全部验证性临床试验工作，预计在 2017 年 10 月完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2019年第四季度获准生产上市。该产品预计将在国内首家上市。|
|普乐沙福原料及注射液|2019年第三季度|只需进行验证性临床试验及药代动力学研究。现已选定CRO公司，计划在20-25家血液中心进行24-36例药代动力学研究及110例验证性临床研究，预计在2018年9月完成全部验证性临床工作和临床药代动力学研究，2018年12月份完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2019年第三季度获准生产上市。|
|注射用硼替佐米及原料|2019年第四季度|无需进行临床试验，目前正在完善制剂药学资料及稳定性试验，预计在2017年12月份完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2019年第四季度获准生产上市。|
|注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液|2021年第一季度|目前处于 II 期临床试验阶段，预计在 2019 年 10 月份完成全部临床试验工作，2019 年 12 月份完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2021年第一季度获准生产上市。|
|注射用两性霉素B脂质体|2022年第四季度|目前正在进行技术交接和工艺验证，预计在2017年5月申报临床批件，在2018年7月份获得临床批件，在2021年12月份完成临床试验，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在 2022年第四季度获准生产上市。|

注：上表中，各新药预计的上市时间，并不构成新药上市确定性及上市时间的承诺
三、目前国内其他可比公司开展同类药品研发的情况
目前，国内其他可比公司开展同类药品研发的情况如下：
（一）伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|获得临床试验批件时间|
|1|默沙东|2008年4月（未见临床试验登记）|
|2|正大天晴药业集团股份有限公司|2009年1月|
|3|杭州容立医药科技有限公司|2010年7月|
|4|合肥川迪医药技术有限公司|2010年7月|
|5|北京福瑞康正医药技术研究所|2011年2月|
|6|南京海纳医药科技有限公司|2014年12月|
|7|杭州盛友医药技术开发有限公司|2014年7月|
|8|福建卫生职业技术学院|2015年3月|
|9|济南科汇医药科技有限公司|2015年8月|
|10|北京恒瑞康达医药科技发展有限公司|2015年10月|
|11|贝达药业股份有限公司|2016年1月|

目前，原研品种已放弃在中国的上市申请。2015年7月22日以来，国家食药
监总局对临床试验自查的要求趋严，部分厂家由于各种原因停止研发工作。
（二）达沙替尼原料及片剂（制剂规格：20mg、50mg、70mg）
||
|-|
|目前，百时美施贵宝（中国）投资有限公司的原研品种已在国内上市，正|
|大天晴药业集团股份有限公司已完成仿制药上市。|
|目前，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：|

||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|获得临床试验批件时间|
|1|南京卡文迪许生物工程技术有限公司|2012年11月|
|2|南京圣和药业有限公司|2015年3月|
|3|江苏豪森药业股份有限公司|2015年12月|
|4|湖南科伦制药有限公司|2016年1月|
|5|齐鲁制药（海南）有限公司|2016年1月|
|6|上海创诺制药有限公司|2016年1月|
|7|南京优科制药有限公司|2016年1月|
|8|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司|2016年1月|
|9|山东罗欣药业股份有限公司|2016年2月|
|10|北京双鹭药业股份有限公司|2016年6月|
|11|四川美大康华康药业有限公司|2016年9月|

（三）二盐酸组胺原料及注射液（制剂规格：0.5ml:0.5mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|获得临床试验批件时间|
|1|北京福瑞康正医药技术研究所|2014年8月|
|2|山东新时代药业有限公司|2015年10月|
|3|北京民康百草医药科技有限公司|2016年2月|
|4|北京博全健医药科技有限公司|2016年3月|
|5|沈阳双鼎制药有限公司|2016年9月|

目前原研品种并未在中国申报。
（四）氯法拉滨原料及注射液（制剂规格：20ml:20mg）
2015年7月22日以来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，目前申报生产的企业均未获得生产批准。
目前，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|获得临床试验批件时间|
|1|北京德众万全医药科技有限公司|2008年8月|
|2|江苏恒瑞医药股份有限公司|2008年10月|
|3|芜湖明洋医药有限责任公司|2008年11月|
|4|南京制药厂有限公司|2008年10月|
|5|江苏正大晴天药业股份有限公司|2008年10月|
|6|南京卡文迪许生物工程技术有限公司|2008年12月|

||||
|-|-|-|
|7|重庆莱美药业有限公司|2008年12月|
|8|南京臣功制药有限公司|2009年2月|
|9|四川川投医药生物技术有限责任公司|2009年8月|
|10|济南百诺医药科技开发有限公司|2009年2月|
|11|山东鲁抗辰欣药业有限公司|2009年5月|
|12|浙江海正药业股份有限公司|2009年6月|
|13|山东华诺生物科技有限公司|2010年6月|
|14|武义金色年华药物研发有限公司|2009年12月|
|15|山东清平制药有限公司|2009年6月|
|16|北京恒瑞康达医药科技发展有限公司|2009年10月|
|17|中国人民解放军第三军医大学第二附属医院|2009年9月|
|18|上海新亚药业有限公司|2010年1月|
|19|山东诚创医药技术开发有限公司|2010年1月|
|20|山东省生物药物研究院|2011年2月|
|21|山东新时代药业有限公司|2012年1月|
|22|北京嘉林药业股份有限公司|2012年1月|
|23|上海医药（集团）有限公司|2012年7月|
|24|北京满格医药科技有限公司|2014年1月|

目前，原研品种已放弃在中国的上市申请。
（五）普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：万物（北京）医药科技发展有限公司（2014年6月）、湖南五洲通药业有限责任公司（2015年3月）、江苏奥赛康药业股份有限公司（2016年1月）。
（六）注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶）
||
|-|
|目前，西安杨森制药有限公司的原研品种已在国内上市。由于该产|
|品无需临床试验，除公司外，目前全国共有包括成都通德药业有限公|
|司、杭州中美华东制药有限公司在内的 19 家企业申报生产。|

（七）注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml：1mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：南京思科药业有限公司（2004年6月）、英创远达（北京）生物医药科技有限公司（2016年1月）。
（八）注射用两性霉素B脂质体（制剂规格：50mg/瓶）
目前，上海新亚药业有限公司已在国内完成仿制药上市。此外，石药集团欧
意药业有限公司（2016年8月）已获得临床试验批件。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上述在研药品相关的立项报告、转让合同，“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”的可行性研究报告，本次非公开发行的预案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见，医药行业相关公开信息，发行人会计政策及企业会计准则；访谈了发行人财务总监，取得了发行人出具的相关说明，核查结果如下：
（一）上述技术各自的研发时间及费用化、资本化金额、研发进展及技术
水平
1、研发时间及研发进展
经核查，上述在研药品的研发时间及研发进展如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016|2017||||2018||||2019||||2020||||2021||||2022||||
|季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|伏立诺他原料及胶囊|工艺验证、样品制备||申报生产|CDE排队审评|||||上市|||||||||||||||||
|达沙替尼原料及片剂|工艺验证，样品制备，BE试验||||申报生产|CDE排队审评||||||上市||||||||||||||
|二盐酸组胺原料及注射液|验证性临床试验||||||||申报生产|CDE排队审评|||||||上市|||||||||
|氯法拉滨原料及注射液|完成临床试验||技术场地转移||申报生产|CDE排队审评|||||||上市|||||||||||||
|普乐沙福原料及注射液|验证性临床试验||||||||申报生产|CDE排队审评||上市||||||||||||||
|注射用硼替佐米及原料|完善制剂药学资料及稳定性试验||||申报生产|CDE排队审评|||||||上市|||||||||||||
|注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液|完善药学资料，完成全部临床试验||||||||||||申报生产|CDE排队审评||||上市||||||||
|注射用两性霉素B脂质体|技术交接、工艺验证||申报临床|||||临床批件|临床试验||||||||||||申报生产|CDE排队审评|||上市|

2、费用化、资本化金额
（1）外购的技术为资本化支出
无形资产的初始计量根据其形成分别适用不同的企业会计准则规定，无形资产形成主要包含外购、自行开发、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并几种形式。
《企业会计准则第6号——无形资产》规定，外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠地计量时计入无形资产。
对于本次购买的国药一心8项技术，发行人已经于收购时进行了可行性的分析，愿意以 2.35亿元价格进行收购。同时国药一心也承诺由于技术资料问题被 CFDA发送不予批准的结果将会退款或更换项目，因此可以判断未来经济利益很有可能流入，购买价格确定，成本能够可靠计量，故应该在完成交付时确认为一项无形资产，交付之前为预付款项（由于最终转为长期资产，报表体现为其他非流动资产）。鉴于交付的技术处于的研发阶段不一样，发行人购买该等技术的目的就是进行进一步的研究和开发，该等无形资产事实上并未达到预定可使用状态，故应该根据《企业准则-无形资产》第十条的规定以及《企业会计准则讲解（2010）》“四、内部研究开发费用的账务处理”第（三）条的规定，将外购形成的无形资产转入“研发支出——资本化支出”，后续发生在该项目上的进一步研究开发支出，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，作出不同的处理。
发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）新药研发支出根据各项研发项目所处阶段的不一样分别确认为资本性支出和非资本性支出
1）《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：
“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
2）发行人内部研究开发项目划分开发阶段的会计政策为：药品药剂的内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入 II临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。口服类化学仿制药进入开发阶段的时点为完成生物等效试验时，结束时点为取得生产许可证。
3）根据《药品注册管理办法》，新药注册临床试验分为I、II、III、IV期。I期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。II期临床试验：治疗作用初步评价阶段。III期临床试验：治疗作用确证阶段。IV期临床试验：新药上市后应用研究阶段。
II期临床试验开始对治疗作用进行评价，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；临床试验的投入较大，发行人投入试验的目的就是为了取得生产批文进行生产或出售，具有完成该无形资产使用或出售的意图；发行人于研发项目立项时已经确认该技术存在的市场空间及有用性；发行人拥有较强的研发实力、广阔的销售渠道、良好的经营活动现金流量及丰富的融资渠道，使发行人拥有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成进入 II期临床试验技术的开发；发行人具有良好的财务管理基础，会计核算制度完善，能够可靠的计量研发项目的各项支出。
化学仿制药需要进行生物等效性试验，生物等效性试验是指用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。由于口服类化学仿制药的生物等效试验不易达到等效结果，失败几率较高，故该等药品进入开发阶段的时点为完成生物等效试验时。
综上，发行人内部研究开发支出的会计政策、划分研究阶段和开发阶段的具体标准符合企业会计准则的规定。
根据发行人的会计政策及发行人提供的相关资料，本项目中达沙替尼原料及片剂属于口服类化学仿制药，即将进行生物等效性临床试验，目前处于研究阶段，其生物等效性临床研究费用 500万元属于非资本性支出；本项目中注射用两性霉素 B脂质体，即将进行 I期临床试验，目前处于研究阶段，其 I期临床研究费用500万元为非资本性支
出。本项目其他研发支出均为开发阶段支出，为资本性支出。
（3）上述技术的费用化、资本化金额
经核查，保荐机构认为：上述技术的费用化、资本化金额如下：
1）技术购买
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|购买成本|费用化金额|资本化金额|
|1|伏立诺他原料及胶囊|2,000.00|-|2,000.00|
|2|达沙替尼原料及片剂|1,500.00|-|1,500.00|
|3|二盐酸组胺原料及注射液|5,000.00|-|5,000.00|
|4|氯法拉滨原料及注射液|2,000.00|-|2,000.00|
|5|普乐沙福原料及注射液|4,000.00|-|4,000.00|
|6|硼替佐米原料及注射剂|2,000.00|-|2,000.00|
|7|长春新碱脂质体|5,000.00|-|5,000.00|
|8|注射用两性霉素B脂质体|2,000.00|-|2,000.00|
|合计||23,500.00|-|23,500.00|

2）新药研发
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|后续费用|费用化金额|资本化金额|研发支出总额|
|伏立诺他原料及胶囊|申报生产费用50万元|-|50.00|50.00|
|达沙替尼原料及片剂|生物等效性临床研究费用 500 万，申报生产费用50万|500.00|50.00|550.00|
|二盐酸组胺原料及注射液|验证性临床研究费用 2,500 万，申报生产费用50万|-|2,550.00|2,550.00|
|氯法拉滨原料及注射液|申报生产费用50万，其他费用由技术转让方国药一心承担|-|50.00|50.00|
|普乐沙福原料及注射液|验证性临床及药代费用 1,500 万，申报生产费用50万|-|1,550.00|1,500.00|
|注射用硼替佐米及原料|申报生产费用50万|-|50.00|50.00|
|注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液|II 期临床研究费用由技术转让方国药一心承担，III 期临床费用 2,000万，申报生产费用50万|-|2,050.00|2,050.00|
|注射用两性霉素B脂质体|I 期 500 万、II 期 1,200 万及 III 期临床费用 1,750 万，申报生产费用|500.00|3,000.00|3,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||50万||||
|合计||1,000.00|9,350.00|10,350.00|

（4）审计机构意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人内部研究开发支出的会计政策、划分研究阶段和开发阶段的具体标准符合企业会计准则的规定，新药研发支出中达沙替尼原料及片剂生物等效性临床研究费用500万以及注射用两性霉素B脂质体I期临床研究费用500万元均为非资本性支出。其他研发支出均为开发阶段支出，为资本性支出。
3、技术水平
经核查，上述在研药品的技术水平如下：
（1）伏立诺他原料及胶囊
伏立诺他是全球第一个针对组蛋白去乙酰化酶的药物，通过抑制组蛋白去乙酰化酶的功能，恢复细胞基因组中某些负责调控细胞正常功能的基因的表达，从而抑制肿瘤的生长，在国内属于临床急需品种。
根据《药品注册管理办法》的规定，伏立诺他胶囊属于第3.1类化学药品，发行人的该药品可能在国内首家上市。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（2）达沙替尼原料及片剂
达沙替尼属酪氨酸激酶抑制剂，可选择性抑制某些酪氨酸激酶的活性，以阻断细胞信号传导，从而减缓或抑制细胞的生长，主要用于治疗慢性骨髓性白血病。相较于治疗慢性骨髓性白血病的第一代药物伊马替尼，达沙替尼对多种伊马替尼不敏感和耐药性的白血病细胞系有效，被认为是一种有效的二线治疗药物。
根据《药品注册管理办法》的规定，达沙替尼片剂属于第6类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种、国内已上市仿制品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（3）二盐酸组胺原料及注射液
二盐酸组胺能够抑制NADPH氧化酶，从而抑制巨噬细胞产生氧自由基，保护白细胞介素-2激活的 NK细胞和 T细胞免受氧自由基介导的功能抑制和凋亡。因此，连续
注射二盐酸组胺注射液和白细胞介素-2可选择性的保护 NK细胞和 T细胞功能，对白血病细胞产生持续的杀伤、抑制作用。
根据《药品注册管理办法》的规定，二盐酸组胺注射液属于第3.1类化学药品，发行人的该药品可能在国内首家上市。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（4）氯法拉滨原料及注射液
氯法拉滨是一种核苷嘌呤类抗代谢药，具有很好的细胞毒性，对不同的细胞株和肿瘤模型都表现出了很强的抗癌活性。
氯法拉滨作为目前唯一可以特异性用于儿童白血病的化疗药，治疗白血病总体反应率高，并且很好耐受，没有不可预知的不良反应，既可以静脉给药，也可以口服，为多年来首个获准用于儿童的白血病治疗新药，属于临床急需品种。
根据《药品注册管理办法》的规定，氯法拉滨注射液属于第3.1类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（5）普乐沙福原料及注射液
普乐沙福是一种CXCR4细胞因子受体阻断剂，可阻止该受体与相应的细胞因子结合，包括基质细胞原因子1α。该因子在人类造血干细胞定位和转移方面发挥作用，促使人类造血干细胞定位于骨髓基质中。普乐沙福阻断该信号的传导，使造血干细胞部分转移到外周血组织中，有利于某些需要收集造血干细胞的治疗过程。
根据《药品注册管理办法》的规定，普乐沙福注射液属于第3.1类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（6）注射用硼替佐米及原料
硼替佐米是哺乳动物细胞中26S蛋白酶体糜蛋白酶样活性的可逆抑制剂，可防止特异蛋白的水解。体外试验证明，硼替佐米对多种类型的癌细胞具有细胞毒性。临床前肿瘤模型体内试验证明，硼替佐米能够延迟包括多发性骨髓瘤在内的肿瘤生长。
硼替佐米作为唯一一个蛋白酶体抑制剂类抗多发性骨髓瘤药物，具有作用靶点明确、选择性高，起效快，疗效明显，不良反应少等特点，已成为抗多发性骨髓瘤一线治
疗药物。
根据《药品注册管理办法》的规定，注射用硼替佐米属于第6类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他正在申报生产的品种相当。
（7）注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液
长春新碱是长春花生物碱类的细胞周期特异性抗肿瘤药物，能结合于微管蛋白，改变微管蛋白的聚合平衡状态，进而改变微管结构和功能，还能稳定纺锤体，保护染色体分离，触发中期停顿和抑制有丝分裂，主要用于淋巴瘤和急性白血病等疾病的治疗。
该产品采用溶剂稀释法、挤压、pH梯度包封等先进的脂质体制备技术，确保了产品质量稳定、可控。临床前动物试验表明，与传统硫酸长春新碱剂型相比，硫酸长春新碱脂质体显著延长了药物在血液中的保留时间，提高和延长了长春新碱在肿瘤部位的积聚，这部分与药物从脂质体中局部释放有关。这一机制使药物对肿瘤细胞的暴露时间增加，从而确保了药物的治疗效果。
硫酸长春新碱脂质体在血液学上有较好耐受性，尤其适用于两次及以上复发的病人。
根据《药品注册管理办法》的规定，注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液属于第5类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（8）注射用两性霉素B脂质体
两性霉素B为多烯类抗真菌抗生素，通过结合到真菌细胞膜上的固醇（主要为麦角固醇），造成膜通透性改变，胞内物流出而使真菌细胞死亡；临床上用于治疗严重的深部真菌引起的内脏或全身感染。
该产品是内含有两性霉素B的双层脂质体，其胆固醇成分可增强药物的稳定性，使两性霉素B尽可能在疏水层中保留最大的含量，降低与人体细胞膜中胆固醇的结合而增强对真菌细胞麦角固醇的结合，从而发挥两性霉素B的最大杀菌能力。
根据《药品注册管理办法》的规定，注射用两性霉素B脂质体属于第4类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种、国内已上市仿制品种及国内获得临床试验批件的品
种相当。
（二）本次募集资金投资构成中是否存在非资本性支出
本次募集资金投资投资项目包括“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”、“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”和“补充流动资金”
1、合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目
本项目总投资为71,260万元，募集资金投资金额60,000万元，募集资金投资构成详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|具体内容|募集资金投资金额|费用化金额|资本化金额|根据其未来具体的支出项目判定|
|1|技术购买|国药一心技术转让费用|15,500|-|15,500||
|2|新药研发|后续临床研发及申报生产费用|9,227.65||9,227.65||
|3|在研产品中试及试生产配套生产线||||||
|3.1|生产建设投资|在研产品中试及试生产配套生产线建设|20,964|-|20,964||
|3.2|研发中心|辅助设施|4,483|-|4,483||
|3.3|公用工程及其它|含动力、污水处理、设计、管理、土地等费用|3,069|-|3,069||
|4|预备费用||5,100||-|5,100|
|5|流动资金||1,656.35|1,656.35|-||
||合计||60,000|1,656.35|53,243.65|5,100|

注：预备费用指用以弥补在编制初步设计和总概算时难以预料，而实际可能发生的费用，金额按上表1、2、3项投资总额的一定比例测算，需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
本项目募集资金投资构成中的“流动资金”1,656.35万元为非资本性支出，另有“预备费用”5,100万元需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
2、收购DHY&CO.,LTD53.80%股权
收购DHY&CO.,LTD53.80%股权款项为资本性支出。
3、补充流动资金
补充流动资金为非资本性支出。
经核查，保荐机构认为，公司的会计政策符合企业会计准则的规定，本次募集资金投资构成中，存在的非资本性支出，具体为“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”中“流动资金”1,656.35万元；“补充流动资金”项目46,500.00万元。此外，“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”中“预备费用”5,100万元需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
发行人在计算本次非公开发行之“补充流动资金”项目时已考虑“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”中“预备费用”5,100万元和“流动资金”1,656.35万元。
（4）审计机构意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人的会计政策符合企业会计准则的规定，本次募集资金投资构成存在的非资本性支出主要为：合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目中流动资金1,656.35万元；补充流动资金46,500.00万元。合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目中的预备费5,100万元需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
4、重点问题4：
针对本次收购标的资产DHY公司：
①2016年3月，DHY公司通过董事会决议，部分投资者实现股权转让退出，同月 DHY公司向投资者累计发行 3058万股新股，2016年 6月 2日，申请人公布预案收购DHY公司53.80%的股权。
请申请人说明与 DHY公司接触收购的时间与经过，请说明 DHY公司转让股权、发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划。
请申请人对比 DHY公司 2016年 6月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与定价方式，详细说明本次溢价收购的原因与合理性，请说明本次收购是否可能损害上市公司的利益。
②DHY公司的实际经营主体上海健能隆公司主业为产品研发及注册，目前无产品对外销售，2015年及2016年 1-3月净利润分别为-0.5亿、-1.69亿元，本次评估作价为 19.01亿元。
请申请人结合标的资产的经营情况详细说明收购DHY公司的考虑与必要性，请说明本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。
请说明标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，请说明实现产业化的预期时间及方式。
③请评估机构提供本次收购法评估的参数汇总表，包括不限于增长率、折现率、收入、成本及费用明细。请评估结构详细说明上述参数，尤其是增长期净利润及增长率的确定依据，并请说明收益法评估的适用性。
④请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价 6倍收购且原标的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东的利益，若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司及中小股东的利益。
⑤请申请人说明本次收购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
请保荐机构就上述事项进行核查。
请保荐机构详细核查DHY公司通过发行新股新引进投资者的具体信息，请核查上述自然人与上市公司及其关联方是否存在关联关系，请补充核查DHY公司在达成收购协议前发行新股的原因。
请保荐机构核查 DHY公司的成立时间及最近三年的研发投入情况，请补充核查DHY公司无产品对外销售的原因。
请保荐机构核查 DHY公司一季度大幅亏损的原因，请对比 2015年一季度的财务数据，说明大幅亏损的合理性，请核查一季度亏损是否与一季度股权转让及发行新股的作价存在相关性。
请保荐机构和会计师补充核查截止最近一期末，标的资产效益状况是否与收益法评估的预测数据相符。
①2016年3月，DHY公司通过董事会决议，部分投资者实现股权转让退出，同月 DHY公司向投资者累计发行 3058万股新股，2016年 6月 2日，申请人公布预案收购DHY公司53.80%的股权。请申请人说明与DHY公司接触收购的时间与经过，请说明 DHY公司转让股权、发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划。请申请人对比DHY公司2016年6月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与定价方式，详细
说明本次溢价收购的原因与合理性，请说明本次收购是否可能损害上市公司的利益。
回复
一、与DHY公司接触收购的时间与经过，DHY公司转让股权、发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划
（一）收购DHY公司经过
2016年 2月 23日，公司董事长、董事会秘书、财务总监与 DHY公司董事及部分股东代表，就收购DHY公司控制权在上海进行了初步探讨，公司股票开始停牌。
2016年 3月 1日，公司董事长、董事会秘书、财务总监与财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估公司等中介机构的项目人员，就收购DHY公司控制权在上海进行了方案论证。同日，公司与Darga、DHY公司、上海健能隆、HuangYuliang、YanXiaoqiang、Tang KaiYang在上海签订了《DHY/健能隆医药技术（上海）有限公司股权转让意向协议书》，公司股票继续停牌。
2016年 3月 8日，根据 Darga的要求，公司向上海健能隆支付了交易保证金 1亿元；同日，上海健能隆将该笔保证金转至苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
2016年 3月 18日，公司与各资产出售方确认：公司收购 DHY公司的股权比例为53.80%，DHY公司100%股权的预估值不超过 20亿元人民币，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，公司于当日申请股票复牌。
2016年 4月 6日，公司与各资产出售方在上海签订了《现金购买资产协议》，拟以现金100,068万元购买各资产出售方合计持有的DHY公司53.80%股权。
2016年5月9日，公司及全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司与各资产出售方签订了《<现金购买资产协议>之补充协议》，交易各方以天健兴业出具的评估报告
中DHY公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确定DHY公司53.80%股权的最终交易价格为人民币100,068万元，并一致同意由公司的全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司受让及持有DHY公司53.80%股权，享有和承担相应的权利、义务与责任。
2016年6月6日，宁波保税区亿帆医药投资有限公司向各资产出售方支付了第一期交易对价，合计50,034.02万元；2016年6月21日，宁波保税区亿帆医药投资有限公司向 Darga支付了交易对价6,000.00万元；2016年10月20日，宁波保税区亿帆医药投资有限公司向各资产出售方支付了交易对价10,000.00万元；2017年1月3日，宁
波保税区亿帆医药投资有限公司向 Darga支付了交易对价26,932.91万元。2016年6月 12日，DHY公司53.80%股权登记到宁波保税区亿帆医药投资有限公司名下。
2016年6月24日，苏州大得宏强投资中心（有限合伙）将1亿元交易保证金转给上海健能隆；同日，上海健能隆将该笔保证金转给公司。
（二）DHY公司股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计划
1、转让股权
2016年3月8日，DHY公司通过董事会决议，同意：H&J,LLC将其持有DHY公司的11,906,250股股份转让给HuangYuliang，JMED PACIFIC,LLC将其持有DHY公司的11,726,250股股份转让给YanXiaoqiang，KANJI,LLC将其持有DHY公司的5,250,000股股份转让给 Tang KaiYang，PHYTE,LLC将其持有DHY公司的750,000股股份转让给 Sun BillNai-Chau，LHTZ,LLC将其持有 DHY公司的 187,500股股份转让给LIU,HONG。上述股份转让的转让价格均为0美元。
H&J,LLC系由Huang Yuliang个人独资设立的公司，JMED PACIFIC,LLC系由YanXiaoqiang个人独资设立的公司，KANJI,LLC系由Tang KaiYang个人独资设立的公司， PHYTE,LLC系由Sun Bill Nai-Chau个人独资设立的公司，LHTZ,LLC系由LIU,HONG个人独资设立的公司。
2014年4月，DHY公司筹划境外上市，上述自然人出于税收筹划的考虑，将其持有 DHY公司的股份分别转让给了其本人设立的独资公司。2016年 3月，公司拟收购DHY公司控制权，上述公司将其持有 DHY公司的股份转回给上述自然人，以还原2014年4月的股份转让。
2、发行新股
2016年3月30日，DHY公司通过董事会决议，同意如下事项：（1）向Darga及其指定的第三方发行第二期股份，其中向 Darga发行 15,507,692股，发行价格为 24,000,000.00美元；向 Huang Yuliang发行 461,538股，发行价格为 714,285.71美元；
向Cheng,Genhong发行92,308股，发行价格为142,857.14美元；向Yan,Sarah发行92,308股，发行价格为142,857.14美元；（2）鉴于Integral Investment-IIICo.,Ltd.于2016年3月 10日要求行使将其持有的 DHY公司面值为 5,000,000.00美元的可转换债券转换为DHY公司普通股股份的权利，DHY公司向Integral Investment-IIICo.,Ltd.发行4,120,879
股股份；（3）向 AURUM YEAR LIMITED新发行 10,769,231股股份，发行价格为5,283,422.38美元。
（1）向Darga、HuangYuliang、Cheng,Genhong和Yan,Sarah发行新股的原因
2014年，DHY公司与 Darga签订了《普通股发行及认购协议书》。根据该协议书，在满足第二期投资条件的情况下，Darga及其指定的第三方以每股 1.55美元的价格向DHY公司投资2,500万美元。2016年3月，Darga向DHY公司出具《指定投资人的通知函》，指定 HuangYuliang、Cheng,Genhong和 Yan,Sarah等三人作为共同投资人，共同履行对DHY公司的第二期投资义务。Darga及上述三人对DHY公司的投资价格均按照《普通股发行及认购协议书》中的约定执行。
（2）向Integral Investment-III Co.,Ltd发行新股的原因
2013年，DHY公司与 Integral Investment-III Co.,Ltd签订了《可转换债券认购协议》。
该协议约定：Integral Investment-IIICo.,Ltd.可在DHY公司被并购导致控制权变更前将 500万美元可转换债券转换为DHY公司股票，并约定了在不同条件下DHY公司的转换前估值。2016年3月，公司拟收购DHY公司控制权，触发了《可转换债券认购协议》中的相关条款，根据该协议的约定，DHY公司的转换前估值为 6,500万美元。DHY公司与 Integral Investment-III Co.,Ltd于当月签订了《可转债转股协议书》，Integral Investment-IIICo.,Ltd将持有DHY公司的可转换债券转换为股份。
（3）向AURUM YEAR LIMITED发行新股的原因
2011年，DHY公司董事会审议通过《DHY&CO.,LTD Stock OptionPlan》，根据该期权计划，DHY公司向其员工、顾问授予股票期权，在DHY公司控制权发生变更时，该等股票期权可以行权，行权后转换的股票数量最多可以达到 DHY公司股票总量的10%，期权行权价格依据DHY公司各期与上述人员分别签订的期权协议。2016年3月，上述人员成立了 AURUM YEARLIMITED，由AURUM YEAR LIMITED向DHY公司行使期权。
综上分析，DHY公司2016年3月股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计划。
二、对比DHY公司2016年3月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与定价方式，详细说明本次溢价收购的原因与合理性，说明本次收购是否可能损害上市公司的利益。
DHY公司2016年3月股权转让及发行新股，以及本次收购的每股价格及定价依据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||每股价格|定价依据|
|股权转让（2016年3月）||0.00|股权由自然人股东独资设立的公司转让给自然人股东，因此作价为零。|
|发行新股（2016年3月）|AURUM YEAR LIMITED|平均0.49美元/股，即3.18元/股|2011年至2016年3月间，DHY公司与其员工、顾问签订的期权认购协议。|
||Integral Investment-III Co.,Ltd|1.21美元/股，即7.87元/股|2013年2月，DHY公司与Integral Investment-III Co.,Ltd签订的《可转换债券认购协议》。|
||Darga 、 Huang Yuliang 、Cheng,Genhong、Yan,Sarah|1.55美元/股，即10.03元/股|2014年7月，DHY公司与Darga签订的《普通股发行及认购协议书》。|
|本次收购（2016年6月）||17.27元/股|2016年5月，交易各方签订的《现金购买资产协议之补充协议》。|

注：由于DHY公司向不同员工、顾问授予的期权的行权价不同，因此上表中DHY公司向 AURUM YEARLIMITED发行新股的价格为加权平均价。
2016年6月，公司收购DHY公司股权的每股价格高于DHY公司2016年3月发行新股的价格，主要原因如下：
2011年至2016年3月，DHY公司向其员工、顾问陆续授予了股票期权，AURUM YEAR LIMITED系上述人员的持股平台。2016年 3月 DHY公司向 AURUM YEARLIMITED发行新股属于DHY公司员工、顾问的期权行权，因此发行价格较低。
DHY向Integral Investment-III Co.,Ltd发行新股的价格在2013年2月即已约定；向Darga、HuangYuliang、Cheng,Genhong和Yan,Sarah发行新股的价格在2014年7月即已约定。而自2013年以来，DHY公司的在研药品的研发取得了较大进展，DHY公司的价值也随之提升：在研新药F-627成功完成了国际二期临床、进入国际三期临床，F-652
也顺利进入了国际二期临床和国内一期临床。因此，公司2016年6月收购DHY公司股权时存在一定的溢价。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 5月 8日出具的天兴评报字(2016)第 0449号《评估报告》，DHY公司股东全部权益于 2016年 3月 31日的评估值为 190,118.28万元，经交易各方充分协商后确定本次拟收购的DHY公司53.80%股权的最终交易价格为人民币100,068万元，该定价具有合理的依据。2016年6月1日，公司董事会和独立董事对评估结果的合理性均发表了明确意见，均认为该次评估的评估结果公允、合理。
综上分析，公司本次收购 DHY公司股权的价格由交易各方在 DHY公司评估值的基础上充分协商后确定，定价合理，本次收购不会损害上市公司的利益。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与DHY公司接触的备忘录、签署的相关协议、发布的相关公告、相关付款指令及付款凭证，DHY公司2016年3月转让股权、发行新股相关的协议、函件，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，DHY公司 2015年度及2016年1-3月的审计报告。
经核查，保荐机构认为：DHY公司2016年3月股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计划；发行人本次收购DHY公司股权的价格由交易各方在 DHY公司评估值的基础上充分协商后确定，定价合理，本次收购不会损害上市公司的利益。
②DHY公司的实际经营主体上海健能隆公司主业为产品研发及注册，目前无产品对外销售，2015年及2016年 1-3月净利润分别为-0.5亿、-1.69亿元，本次评估作价为 19.01亿元。请申请人结合标的资产的经营情况详细说明收购 DHY公司的考虑与必要性，请说明本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。请说明标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，请说明实现产业化的预期时间及方式。
回复：
一、收购DHY公司53.80%股权的考虑和必要性
公司收购 DHY公司53.80%股权，主要出于 DHY公司自身的独特优势，及收购DHY公司对公司的影响。
（一）DHY公司的自身优势
1、具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队
DHY公司目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，核心成员包括 HuangYuliang（黄予良）、YanXiaoqiang（严孝强）和Tang KaiYang（汤凯杨）。
黄予良博士，CEO（首席执行官），曾在德国生物科技中心（GBF）、美国俄亥俄州生物工程研究集团（OBRC）、Hong Kong Pharmaceuticals（香港主板上市企业）、上海华新生物高技术公司担任高级职务；曾顺利完成重组人胰岛素和重组人生长激素在中国的技术转移和产品注册； 2014年入选国家“千人计划”创业长期类人才，拥有 18年以上生物医药公司管理经验。
严孝强博士，CSO（首席科学官），曾任美国 Amgen公司研究科学家、和记黄埔医药（上海）有限公司副总裁；拥有 23年以上生物医药研究经验，参与了多个大分子蛋白药物临床前研发，为上海市生物医药顾问专家。
汤凯扬博士，CMO（首席医学官），曾任前美国法玛西亚/辉瑞临床开发总监、和记黄埔医药（上海）有限公司临床和注册部副总裁；拥有16年国际临床试验从业经验，具有丰富的临床方案设计和临床试验管理经验，精通EMA/FDA/CFDA临床研究法规并有与多国药监药审部门的沟通申报经验。
黄予良博士、严孝强博士和汤凯扬博士具有资深的学术背景和丰富的从业经验，在生物医药公司管理、大分子生物药研发和药品国际临床试验申报及管理上各有专长，保证了DHY公司的研发实力。
DHY公司已经拥有一个近 100人的研发团队，包括 10名海归博士，所有研发人员都具有医药行业教育、研发背景。DHY公司已经申报了逾 80项专利，已经获得 33件专利授权。
2、在研新药前景广阔、研发平台潜力巨大
DHY公司目前拥有F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320等多个在研新药，以及两个创新技术平台：Di-KineTM双分子技术平台，ITabTM免疫抗体技术平台。
（1）F-627：重组人粒细胞集落刺激因子-Fc融合蛋白
DHY公司的主要在研新药F-627属于重组人粒细胞集落刺激因子产品中的长效产品，主要用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者死于感染
或者其他并发症，为临床的常规治疗手段。
根据公开报告1，2001-2013年期间，全球重组人粒细胞集落刺激因子产品的销售额由 15.8亿美元逐年增加到 61.5亿美元，年复合增长率为11.99%；其中长效产品的销售额由2002年的4.6亿美元增加到2013年的43.9亿美元，年复合增长率为22.76%。
目前，长效型重组人粒细胞集落刺激因子产品中的最佳产品为美国Amgen公司的Neulasta，2017年的销售额预计将超过40亿美元。根据美国II期临床试验的结果，F-627的临床效果已经不劣于Neulasta，未来将有望成为治疗粒细胞减少症的最佳药物，其销售甚至可能赶上Neulasta。
F-627已经拥有多项专利保护，在美国已经进入 III期临床试验，在中国正在进行 III期临床试验的申报。DHY公司和公司的专家团队对 F-627研发成功上市的概率判断为不低于85%，评估机构从谨慎性的角度对F-627产品最终成功率假设为71%。根据《评估报告》，F-627上市后，预期能获得较为可观的收益。
综上分析，F-627具有较大概率研发成功上市，未来市场前景广阔。
（2）F-652：重组人白介素22
F-652是经基因重组修饰后的白介素22，属于全球首创（1类创新）生物药，其分子结构是在白介素 22分子的基础上，将两个白介素 22分子通过 Fc片段融合而形成的二聚体结构。
在作用机理上，F-652同其原生态白介素22一样是通过STAT3通路发挥其对包括肝、胰腺等组织细胞进行保护与恢复的机能的，其在猴子体内的代谢半衰期由常态白介素22的2小时延长至66小时。实验表明，F-652对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所致的肝损伤都表现出很好的保护作用；在急性胰腺炎和移植物抗宿主病的动物模型上，F-652也具有器官保护和组织修复的生物学功能。
目前，F-652正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项 II期临床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的I期临床试验；未来该款药物的适用范围可能进一步扩大。
（3）两个创新技术平台可以不断研发出具有广阔市场空间的生物药
DHY公司已经建立了两个创新技术平台：Di-KineTM双分子技术平台，ITabTM免疫1数据来源：2013-2018年中国抗肿瘤用药物市场运行态势及投资策略研究预测报告，中国产业信息网
抗体技术平台。
Di-KineTM双分子技术平台是基于单克隆抗体技术而建立的，采用该平台的技术，能够带来长效性和强效性的优势：该技术平台上的药物分子含有单克隆抗体分子的恒定区结构，因此其生物半衰期延长，使药物分子在体内的作用时间更长（长效性）。该分子的结构中的配体形成双分子，更有利于结合受体，更有效的激活后续通路。在已知的第一类、第二类细胞因子的受体激活过程中，双分子的配体聚合是其中一个重要的步骤。
因此，双分子的配体，与单分子配体相比，理论上应该具有更强的生物学活性（强效性）。
在该双分子技术平台上连接不同的细胞因子，可使其具体有较大的后续开发潜力。
ITabTM免疫抗体技术平台是新一代的肿瘤免疫双特异性抗体技术开发平台。双特异性抗体拥有两种特异性抗原结合位点，可以同时与靶细胞和功能细胞（一般为 T细胞）相互作用，进而增强对靶细胞的杀伤作用。数据显示，双特异性抗体杀伤肿瘤效果是普通抗体的 100-1000倍；用量最低可降为普通抗体的1/2000，在药效和价格上比一般抗体更具竞争优势。ITabTM免疫抗体技术平台可开发出具有更长的半衰期、更低的有效剂量以及与灵长动物相类似的交叉反应临床前毒理特性的优异新药品种。
DHY公司在Di-KineTM双分子技术平台上已经研发出F-627、F-637、F-652、F-899等一系列在研创新生物药；在 ITabTM免疫抗体技术平台上已经研发出A-337、A-319/A-320等在研创新生物药。随着持续的研发，DHY公司可以在这两个创新技术平台上不断研发出具有广阔市场空间的生物药。
3、DHY公司已经取得了阶段性成果，具备较大投资价值
DHY公司通过不断完成阶段性的研发，提升自身价值。2014年 7月，Darga与 DHY公司签订增资协议时，对 DHY公司的第二期投资的投前估值为 1.25亿美元。自 2014年以来，DHY公司的在研药品研发取得了较大进展：在研新药 F-627成功完成了国际 II期临床、进入国际 III期临床，F-652也顺利进入了国际 II期临床和国内 I期临床。
公司选择在此时以一个合理的价格收购 DHY公司控制权，既降低了投资风险，又能充分享受在研产品未来上市后的收益。
（二）收购DHY公司对公司的影响
1、提升公司的研发实力
公司作为一家医药制造企业，在医改深入推进、市场竞争日趋激烈的环境下，唯有不断加强研发创新，不断有创新型的、前沿的药物产品推向市场，才能保持企业的核心竞争能力。公司的发展战略中也提出在“优质业务的基础上，不断创新，进行转型升级”。DHY公司是面向全球医药市场开发生物药的创新型生物制药企业，目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的核心技术与管理团队及国际化的科学顾问团队，具有强大的研发实力。DHY公司已经建立了两个先进的新药研发平台，在研新药 F-627有望成为同类最佳药，F-652是全球首创生物药，DHY公司已经申报了逾 80项专利，已经获得33件专利授权。在收购DHY公司的股权后，公司的研发实力将得到提升。
2、开拓生物大分子药市场
随着生物技术和临床研究的蓬勃发展，生物医药产业已经成为全球发展最快的医药产业之一。公司在发展战略中提出“将以专业性、专科性及治疗型产品线为导向，力求创新，向生物大分子领域发展”。DHY公司从事生物大分子药物的研究已经有十余年的时间，新药F-627在国际临床II期的效果不亚于世界上同类最好的药物Neulasta；新药 F-652是医学突破型创新生物药，目前作为孤儿药市场前景已经较为可观，而 DHY公司正在多个领域开发这款新药，未来该款药物的适用范围可能进一步扩大。
在收购DHY公司股权后，凭借经验丰富、技术领先的研发团队和富有创新性的产品，公司将迅速开拓生物大分子药物这片蓝海市场。
3、助推公司国际化战略
公司在发展战略中提出，“利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场”。DHY公司组建了富有国际化背景的研发团队和顾问团队，在研发过程中，始终紧跟国际研发趋势，采用国际标准/惯例，以国际上最新最先进的药物作为检验研发成果的标杆。DHY公司的药物研发始终以国际市场需求为导向，将率先在美国、欧盟等发达国家市场申请药品注册，在产品注册完成后也将率先投向这些市场，目前DHY公司在研新药F-627已经进入国际临床三期，F-652也已经进入了美国临床 II期。
DHY公司在北京的生产基地完全按照cGMP标准建造，有可能成为国内首家获得美国FDA产品认证的生物医药生产工厂。
在收购DHY公司股权后，公司丰富的海外销售经验和DHY公司的国际化医药产品预计将会产生良好的协同效应，有助于公司开拓、布局全球药品制剂市场。
综上分析，DHY公司自身具备独特优势，收购DHY公司股权有助于公司实践发展战略，促进公司发展。
二、本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力
（一）提升研发实力是改善公司财务状况、增强持续盈利能力的根本措施
目前，我国医药行业正在进行深刻的改革，医药商业领域的“带量采购”、“两票制”，医药工业领域的仿制药一致性评价、新版GMP认证等政策，使得行业竞争加剧、要求愈严，只有真正具备雄厚的研发创新实力的医药企业，才能在行业的变革期中继续生存发展，才能保持良好的财务状况和持续的盈利能力。
公司的发展战略中也明确提出，要“不断创新，进行转型升级”，而对于医药企业来说，“创新”、“转型升级”的根本来源就是新药研发。因此，惟有不断提升公司的研发实力，才能保持创新能力、促进转型升级，才能从根本上改善公司的财务状况，增强持续盈利能力。
DHY公司立足自主创新，面向全球医药市场，研发和生产创新型大分子生物药。
DHY公司目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，一支国际化的科学顾问团队，两个先进的创新技术平台，33项国际医药专利，以及多项在研大分子生物药，其中在研新药 F-627有望成为同类最佳药，F-652则是全球首创生物药。从人才储备、技术积累、生产工艺建立和优化，到临床试验的设计、管理，DHY公司已经具备成熟的国际化的研发能力。
本次收购DHY公司股权，将极大地提升公司的研发实力，从根本上改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
（二）若在研新药成功上市，DHY公司未来的收益将非常可观
目前，DHY公司致力于大分子生物药的研发和产品注册，主要在研新药包括F-627、F-637、F-652、F-899、A-337和A-319/A-320。目前，F-627在美国已经进入 III期临床试验，在中国正在进行 III期临床试验的申报；F-652正在美国进行急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项 II期临床试验，在中国进行急性胰腺炎的 I期临床试验。
根据评估机构出具的《评估报告》，F-627若研发成功，将于2019年正式上市，上
市后13年内，年均销售收入（不含税）为12.47亿元，年均净利润为8.51亿元。
综合分析，如果在研新药研发成功并上市，DHY公司未来的收益将非常可观，将显著改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
三、标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，实现产业化的预期时间及方式目前，DHY公司处于临床开发阶段的主要在研新药为 F-627和F-652，其产业化路径由完成新药临床研发、实现药品生产到最终上市销售三个阶段构成。
（一）完成新药临床研发
目前，F-627已经进入美国III期临床试验，根据以下因素综合分析，F-627研发成功的概率较大：
1、根据美国Tufts大学于2014年的统计，新药研发行业从III期临床试验到新药注册成功的概率为70%左右。根据 Clin Pharmacol Ther. 2010 Mar;87(3):272-7.刊登的《Trends in risks associated with new drugdevelopment: success rates for investigationaldrugs.》（作者：DiMasi JA1, Feldman L, Seckler A, WilsonA.），大分子生物药从III期临床试验到新药注册成功的概率约为71%。2005年-2015年的统计数据表明，血液系统疾病的新药研发成功率在各个适应症中是最高的。
2、作为再创新的大分子生物药，F-627是作用于成熟靶点的新一代在研药物，机理明确，已经取得专利保护。近500例人体临床试验（包括国内外 I期、II期临床）结果表明，F-627药效明确，安全性好，可在大规模临床III期试验中进一步验证。
目前，F-652正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项II期临床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的I期临床试验。根据新药研发行业的统计数据，大分子生物药从 II期临床试验到新药注册成功的概率超过37%，从 I期临床试验到新药注册成功的概率超过31%，而F-652正在进行多项临床试验，增加了其研发成功概率。
（二）实现药品生产
1、生产技术
F-627、F-652均在 DHY公司先进的Di-KineTM双分子技术平台上研发，均属于基因重组蛋白药物，相较于分子结构相近的其他产品（如Neulasta），F-627和F-652不需要对重组蛋白再进行化学修饰（聚乙二醇化），只需细胞培养，在生产工艺设计和开发、质量控制和生产成本等方面具有较强的优势。
2、生产能力
2015年 8月，DHY公司北京生产基地已经按照中国 GMP和美国 cGMP的标准建设完成生产车间，各类生产设备也已投入使用。根据DHY公司聘请的GMP、cGMP专家对北京生产基地软硬件设施进行的实地预评定，北京生产基地获得GMP认证的可能性较大，通过cGMP飞行检查的可能性也较大。
DHY公司已经具备以无血清培养基技术、细胞培养发酵技术和产品纯化技术为主的哺乳细胞高表达中试及生产工艺技术。DHY公司的整体生产工艺已经在美国 cGMP生产设施和北京生产基地中得到验证。
（三）最终上市销售
若 F-627研发成功，DHY公司将于 2018年向 FDA提出新药申请，预计将于 2019年前后在美国上市。
由于F-652属于全球首创生物药，若移植物抗宿主病的美国 II期临床试验的结果非常好，F-652最早可能于 2020年上市；若美国 II期临床试验的结果尚可，则 F-652将进行美国 III期临床实验，可能于2022年前后上市。
目前，DHY公司预计由北京生产基地生产F-627、F-652原液，选取美国有实力的药品经销商委托制作成药品制剂并销售。在此种模式下，DHY公司需要向美国药品经销商支付一定的费用，包括药品销售分成和封装成本。DHY公司已经对美国市场进行了调研，对美国主要药品经销商进行了拜访，对未来销售F-627、F-652产品可能的销售分成、封装成本等要素进行了摸底。此外，DHY公司也可考虑授权许可美国经销商销售、自建国际营销团队销售等销售模式。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人收购DHY公司相关的公告、本次非公开发行的预案、发行人2015年年度报告、DHY公司与 Darga签订的增资协议、医药行业相关行业政策、行业报告、DHY公司评估报告等文件，取得了DHY公司出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：DHY公司自身具备独特优势，收购 DHY公司股权有助于发行人实践发展战略，促进发行人发展。本次收购有助于改善发行人的财务状况，增强持续盈利能力。在研新药F-627、F-652将由DHY公司完成临床研发和生产，预计分别于2019年和2022年在美国上市，产业化确定性较高。
③请评估机构提供本次收购法评估的参数汇总表，包括不限于增长率、折现率、收入、成本及费用明细。请评估结构详细说明上述参数，尤其是增长期净利润及增长率的确定依据，并请说明收益法评估的适用性。
回复：
一、评估机构核查意见
根据DHY公司的特点，本次评估中评估师选用“考虑了开发风险的收益法评估模型”对 DHY公司进行了评估。评估师对 DHY公司特点及收益法评估参数选用依据的说明如下：
DHY公司是一家2007年成立并注册于 British virgin islands的平台公司，其核心研发工作由健能隆医药技术（上海）有限公司（全资子公司）承担，试制以及未来的生产工作由北京健能隆生物制药有限公司（全资孙公司）完成。经过十多年的积累，累计投入约6亿元，形成了一系列的核心技术和富有经验的药品研发、管理团队；建成了按照GMP认证标准建设的北京健能隆生产基地。
根据DHY公司已经形成的资源以及公司经营计划，DHY公司现阶段工作核心业务主要有两项，其一，继续完成 F-627的 III期临床研究，并获得 FDA新药批准，完成F-627产品的生产、营销工作；其二、利用现有技术平台继续开展F-652等新药的开发、临床研究等，为公司持续发展提供支持。DHY公司价值主要体现在目前研发进度较快的F-627产品经营价值及F-652专有技术的价值。
（一）DHY公司核心资源是F-627产品生产经营资源和 F-652专有技术
F-627和 F-652两项在研大分子生物药已经进入临床研究，其中 F-627已经进入国际 III期临床，从专家意见来看，获得美国FDA批准具有较大的确定性，该药品的临床研究、生产和经营是现阶段工作重点；F-652正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项II期临床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的 I期临床试验。
1、重要产品或者技术介绍
F-627是新一代重组人粒细胞集落刺激因子（G-CSF）类药物，具有长效、强效的特点。目前主要应用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者死于感染或者其他并发症，为临床的常规治疗手段。F-627已经完成美国II期临床研究，
根据 II期临床研究结果以及发行人专家团队的判断，获得 FDA批准的成功率不低于85%。
F-652是经基因重组修饰后的白介素22，属于全球首创（1类创新）生物药。实验表明，F-652对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所致的肝损伤都表现出很好的保护作用；
在急性胰腺炎和移植物抗宿主病的动物模型上，F-652也具有器官保护和组织修复的生物学功能。
2、多项处于临床前研究的生物新药，为公司持续发展奠定基础
公司处于临床前研究的药品包括：F-899，可用于因内源性生长激素缺乏所造成的儿童生长缓慢疾病和其他适应症（艾滋病相关综合症，抗衰老等）；A-337，免疫治疗人恶性实体瘤的双特异性抗体；A-319/A-320，免疫治疗人恶性B-细胞肿瘤的双特异性抗体。
3、F-627、F-652产品通过FDA批准的可能性判断
由于新药开发具有一定的开发风险，评估师通过对业内专家进行访谈的方式对F-627、F-652产品通过 FDA批准的可能性进行了判断，并参考新药开发成功率统计数据对处于不同临床研究阶段的药品开发成功概率进行了量化。
（1）新药申请成功率行业统计数据
根据Clin Pharmacol Ther. 2010 Mar;87(3):272-7.刊登的《Trends in risks associated with new drugdevelopment: success rates for investigationaldrugs.》（作者：DiMasi JA1, Feldman L, Seckler A, WilsonA.）中的研究，根据产品类型对分期转换率和临床审批成功率进行了分析。具体的说就是按小分子和大分子的分类验证了结果。据估计，从所有临床阶段来看，大分子化合物的分期转换率较高，有32%的在研新药最终获批上市。具体见下图：
（2）国内专家对F-627产品开发成功的判断
发行人委托了国内同专业专家对DHY公司在研新药进行了专业判断。根据评估师对国内专家的访谈情况，国内专家对DHY公司F-627产品成功率的判断为不低于85%，与被评估单位管理层自身判断相符。
（3）评估人员对产品开发成功率的选择
根据上文中产品开发成功率的相关描述，DHY公司管理层和发行人聘请的专家对F-627开发成功并进入市场的概率判断为不低于85%，本次评估，对于F-627产品，评估师谨慎选择行业统计数据71%（71%=III期临床试验成功的概率74%×申请提交成功获批的概率96%）；对于F-652产品，评估师选择行业统计数据37.63%（37.63%=II期临床试验成功的概率53%×III期临床试验成功的概率71%）。
4、对标药品的发展状况
F-627对标药物为安进公司的产品Neulasta。现阶段临床研究结果为 F-627不劣于Neulasta。
安进公司的产品Neulasta是目前美国治疗嗜中性粒细胞减少症（LAGCSF）的唯一长效产品，即美国该种药物市场规模就是Neulasta的销售额。
评估师查阅了IMS Consulting Group统计数据，具体数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度\季度|2013A|||2014A|||2015A|||
||盒数|销售单价|销售额|盒数|销售单价|销售额|盒数|销售单价|销售额|
|1|327|2,615|854,740|316|2,849|900,135|323|3,065|988,876|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|321|2,662|855,335|314|2,891|907,693|319|3,079|982,946|
|3|329|2,734|900,157|336|2,929|983,059|335|3,146|1,054,536|
|4|310|2,768|856,661|305|3,002|915,964|300|3,181|953,938|
|合计|1,287|2,694|3,466,894|1,271|2,917|3,706,851|1,277|3,117|3,980,296|

注：盒数单位为千盒（1盒1支），销售单价单位为美元，销售额单位为千美元。
根据imscg统计数据，Neulasta在美国市场销售额自2013年至2015年一直保持增长，最近年度市场规模在 40亿美元左右的规模，近 3年来销售数量一直维持在 1280千盒左右。但是销售价格在逐年上升，说明市场规模保持增长。
5、DHY公司核心价值主要体现在F-627产品经营价值以及F-652专有技术价值根据DHY公司已经形成的资源以及公司经营计划，DHY公司现阶段工作核心业务主要有两项，其一，继续完成 F-627的 III期临床研究，并获得 FDA新药批准，完成 F-627产品的生产、营销等工作；其二，利用现有技术平台继续 F-652等新药开发及临床研究，为公司持续发展提供支持。DHY公司价值主要体现在目前研发进度较快的 F-627产品及 F-652专有技术。其中 F-627产品价值中包含为 F-627研发、生产所需的核心技术和生产设施等一系列资源。
截止目前，根据企业提供的资料，DHY公司主要产品进展如下：
（1）F-627
DHY公司全资子公司上海健能隆于 2016年 4月 23日向美国 FDA递交 F-627 III期临床试验申请，30天内 FDA无异议。此项国际多中心 III期临床试验计划在美国、俄罗斯、乌克兰和匈牙利等国家开展，目前美国已启动该项临床研究，正处在患者招募及筛选阶段。
（2）F-652
2015年 5月，上海健能隆与纪念斯隆-凯特琳癌症中心组织合作，启动治疗移植物抗宿主病（GvHD，罕见病）的美国 II期临床试验。2015年 11月，上海健能隆与美国梅奥诊所合作，启动酒精性肝炎（AH）的美国II期临床试验。
目前，上述两项临床试验都在稳步推进中。根据DHY公司管理层出具的相关说明，F-627、F-652产品都按照公司产品开发计划有序进行，DHY公司商业计划书中关于新药开发、上市时点能够实现。
（二）DHY公司收益法评估思路
根据上文的描述，DHY公司价值主要体现在可能获得授权的 F-627产品经营价值以及 F-652专有技术的价值。F-627产品根据上文描述，其获得 FDA的批准可能性为71%，按照获得批准和未获得批准两种情景，分别计算其价值，然后按照成功和失败的概率计算其期望值，作为其评估值（或称：风险决策树模型）F-627产品经营价值中包含了企业已经形成的F-627相关技术、研发成果、生产设施以及其他为产品开发经营投入的其他资源价值。
对于F-652专有技术，评估师按照一项无形资产进行评估，评估过程中评估师也考虑了其开发风险，即按照决策树模型对不同场景下技术价值进行评估，并按照加权平均值确定评估结果。此外评估过程中还考虑了继续投入的研发成本。
（三）DHY公司收益法主要参数说明
在考虑开发风险的收益法评估模型中，评估师分别按照产品成功投放市场和不成功两种情形计算其价值，然后以成功或者不成功概率作为权重，计算其期望价值，并以此作为F-627产品经营价值的评估值。不同场景下价值计算过程不同，涉及的重要评估参数也不相同。获得批准的场景下，主要的参数有收入、成本、费用、折现率以及可能获得授权的时点等；未获得批准的场景下，评估结果为负数，具体为其继续投入的研发成本等。
1、F-627收益法评估主要参数说明
现将获得批准场景下，F-627主要参数汇总表及其确定依据说明如下：
|||
|-|-|
|序号 项目\年份 2016Q2~4 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E||
|F627Nuelasta销售收入（万美元）Nuelasta预装注射器销量（万支）Nuelasta每支平均售价（美元）F627市场份额F627销量（万支）F627售价折扣F627美国零售价格（美元）减：美国药品零售成本10%减：制剂企业成本1%F627每支售价（美元）F627销售收入含税(美元万元)汇率F627销售收入含税(人民币万元)增值税销项税（人民币万元）增值税出口退税（人民币万元）1 营业收入增速|304,572.96 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.8895.74 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.003,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.352% 4% 6% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%2.56 5.12 7.68 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.2420% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,290.57 2,290.57 2,290.5710% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1%2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,038.61 2,038.61 2,038.615,798.71 11,597.42 17,396.13 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 20,875.36 20,875.36 20,875.366.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.461237,466.63 74,933.27 112,399.90 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 134,879.88 134,879.88 134,879.885,443.87 10,887.74 16,331.61 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 19,597.93 19,597.93 19,597.934,162.96 8,325.92 12,488.88 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 14,986.65 14,986.65 14,986.6536,185.72 72,371.45 108,557.17 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 130,268.60 130,268.60 130,268.60100.00% 50.00% 33.33% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -10.00% 0.00% 0.00%|
|F627单支成本销售数量F627成本专利许可费2主营业务成本毛利率|66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.912.56 5.12 7.68 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24171.28 342.56 513.84 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.122,894.86 5,789.72 8,684.57 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 10,421.49 10,421.49 10,421.493,135.60 6,204.30 9,273.00 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 11,183.75 11,183.75 11,183.750.91 91.43% 91.46% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.41% 91.41% 91.41%|
|营业税金及附加|- - - 136.08 30214.18% 45535.47% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 54708.39% 54708.39% 54708.39%|
|推广费用（万美元）汇率推广费用（万人民币）3销售费用占主营业务收入的比例|3,000.00 3,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.006.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.461219,383.60 19,383.60 12,922.40 12,922.40 12,922.40 7,753.44 7,753.44 7,753.44 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72- - - 19,383.60 19,383.60 12,922.40 12,922.40 12,922.40 7,753.44 7,753.44 7,753.44 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72- - - 0.54 26.78% 11.90% 8.93% 8.93% 5.36% 5.36% 5.36% 2.68% 2.68% 2.98% 2.98% 2.98%|
|办公费差旅费停工损失折旧费职工薪酬福利租赁费研发费用其他房租摊销股份支付4管理费用占主营业务收入的比例|164.65 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53232.74 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.321,170.62 1,560.83 1,560.83 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00594.95 795.20 771.14 731.94 427.98 348.70 358.35 364.31 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22935.25 1,321.82 1,401.13 1,485.20 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31471.68 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00106.96 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00168.35 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.474,345.21 5,681.09 5,736.33 4,470.37 4,255.52 4,176.25 4,185.89 4,191.85 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.770.12 5.88% 3.85% 2.89% 2.90% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 3.23% 3.23% 3.23%|
|存款利息银行手续费5财务费用|18.31 16.34 16.61 9.16 10.32 10.16 14.19 18.18 21.98 24.92 27.65 30.19 32.09 44.30 45.58 46.734.69 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25-13.62 -10.09 -10.37 -2.91 -4.08 -3.91 -7.94 -11.94 -15.73 -18.68 -21.41 -23.94 -25.84 -38.06 -39.33 -40.48|
|6净利润（亏损以“-”号填列）净利率|-3,644.35 -4,782.85 -4,829.57 7,741.04 35,932.96 69,511.46 97,525.94 97,524.26 101,904.18 101,906.68 101,909.00 105,206.37 105,207.98 93,951.73 93,952.82 93,953.7921.39% 49.65% 64.03% 46 67.38% 67.38% 70.40% 70.41% 70.41% 72.68% 72.69% 72.12% 72.12% 72.12%|
||13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%|

（1）主营业务收入
主营业务收入取决于未来药品销量和销售单价，评估师主要参照对标药品的市场规模，销售价格以及公司市场开发计划、期望市场占有率等资料进行了综合确定。需要说明的是，出于谨慎考虑，评估师仅考虑了F-627在美国市场的销量。
1）销量
根据 DHY公司 F-627研发计划，预计 2016年～2017年完成临床Ⅲ期的研究，2018年完成新药审请并完成上市前准备，2019年正式美国上市。根据 F-627产品相关的专利，其美国市场产品保护年限最长至2031年5月25日，考虑到专利到期后，F-627产品很可能继续在市场上进行销售，但是其收益能力存在下降风险，出于谨慎考虑，评估师采用有限年期（收益年限至 2031年末）收益法模型对企业经营价值进行评估。
通过对美国市场唯一药物 Neulasta市场规模的分析，根据 IMS对嗜中性粒细胞减少症药物的市场前景和竞争情况分析，F-627在跟随 Sandoz厂商及 Balugrastim厂商同类药品后第三位进入美国市场、未来同时存在其他 5种相似药竞争的情况下，IMS预计未来 F-627销量能够占市场的8%。根据管理层商业计划书，2019~2022年的市场占有率分别为2%、4%、6%和8%。相应的销量分别为2.56、5.12、7.68和10.24万支。
2）销售单价
根据目标市场历史年度的分析，Neulasta近年来销售价格逐渐上升，销售单价从 2013年初的 2615美元逐渐增长到 2015年底的 3181.35美元。美国市场很少进行恶性竞争，生物类似药进入市场后，原研药很少降价，故本次评估不考虑因竞争导致的销售单价变化。根据 IMS的研究报告，F-627进入市场的价格为 Neulasta售价的80%。本次评估出于谨慎考虑，未来F-627销售价格不再上升，最后3年在原有售价基础上考虑10%的单价下降。
根据DHY公司的经营模式，DHY公司仅生产F-627原液，暂无制剂能力（药品分装）。根据与DHY公司管理层沟通及商业计划书，DHY公司直接销售 F-627原液，制剂等工序由美国药品销售企业委托其他企业完成制剂并销售。以 Neulasta不含税售价80%计算出的F-627售价为基础，扣除美国药品销售企业分
成份额10%，扣除制剂企业分成份额1%，计算得出 F-627含税销售单价，具体为2,265.12美元。
3）主营业务收入
根据上文对销量和销售单价的分析，可以得出主营业务收入。主营业务收入金额及增速详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016Q2~2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E~2028E|2029E|2030E~2031E|
|营 业 收入 （ 万元）|-|36,185.72|72,371.45|108,557.17|144,742.89|144,742.89|130,268.60|130,268.60|
|增速|-|-|100.00%|50.00%|33.33%|0.00%|-10.00%|0.00%|

 2020年较 2019年收入增速为100%，主要原因为市场占有率由2%上升为4%，增长了100%，以后年度增长也是由于市场占有率的提高而导致的。
根据上文对 Neulasta市场规模进行的分析，Neulasta每年销量保持在 1280千盒左右，销量较为稳定；销售单价自2013年开始每季度都在上升，使得Neulasta市场规模逐年上升，2015年市场规模接近40亿美元。
根据现阶段临床研究结果，F-627不劣于Neulasta，即相当或者可能更好，本次评估过程中 F-627最高年收入水平为 14.5亿人民币，折合 2.24亿美元，与40亿美元的市场规模相比，评估预测相对谨慎。
（2）主营业务成本
DHY公司主营业务成本，主要包括生产成本及 F-627专利许可费。本次评估，根据北京健能隆试生产的两批次生产成本，核算出平均单位生产成本，进而根据销量测算生产成本；专利许可费根据合同约定为当年销售收入的8%。
根据上述分析，主营业务成本具体见下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016Q2~2018E|2019E|2020E|2021E|2022E~2028E|2029E~2031E|
|单支成本||66.91|66.91|66.91|66.91|66.91|
|销售数量（万支）||2.56|5.12|7.68|10.24|10.24|
|成本||171.28|342.56|513.84|685.12|685.12|
|加：专利许可费||2,894.86|5,789.72|8,684.57|11,579.43|10,421.49|
|技术开发成本|||||||
|主营业务成本|-|3,135.60|6,204.30|9,273.00|12,341.70|11,183.75|

主营业务成本占主营业务收入的比例平均为8.56%。值的注意的是，主营业务成本中不含房租、折旧，房租、折旧在管理费用中考虑。
通过批量试生产对生产成本进行统计，生产成本相对合理。通过与企业管理人员沟通，生物药品的生产是通过细胞株构建、细胞培养、蛋白纯化、理化分析等步骤构成。药品生产过程中原材料、人工等需求较少，直接生产成本较低。
本次评估采用试生产生产成本作为未来预测的基础，预计进入大规模生产后，生产成本仍有空间下降，本次评估出于谨慎性考虑，不再预计该部分成本下降。
（3）销售费用
销售费用具体为推广费用，本次评估根据商业计划书进行预测。根据商业计划，项目开展早期推广费用较高为 3000万美元，以后年度逐渐下降。具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016Q2~2018E|2019E~2020E|2021E~2023E|2024E~2025E|2027E~2031E|
|推广费用（万美元）||3,000.00|2,000.00|1,200.00|600.00|
|汇率||6.4612|6.4612|6.4612|6.4612|
|推广费用（人民币万元）||19,383.60|12,922.40|7,753.44|3,876.72|
|销售费用（人民币万元）|-|19,383.60|12,922.40|7,753.44|3,876.72|

该推广费用使用计划符合商业规律，金额相对合理。
（4）管理费用
DHY公司历史管理费用主要由股份支付、研发费用、职工薪酬、折旧费、办公费等组成。
管理费用中 2016年金额最大的股份支付为对员工的股权激励，未来预计不再发生；研发费用由于后续决策树模型中会减去研发费用，本部分收益法不测算未来研发投入，仅考虑小改进、研发人员薪酬等研发费用；职工薪酬在 2016年至 2020年每年在 2016年水平上考虑6%的增长；折旧费根据固定资产采购及历史折旧情况进行折旧测试，并以测试结果作为未来折旧预测金额；停工损失其中包括北京生产基地发生的研发费用和生产间隙当中机物料消耗和能源消耗，本次评估，评估基准日至 2018年新药上市前，停工损失较大为 1,560万元，新药上市后停工损失为250万元。其他科目根据最近年度水平进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016Q2~4|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E～2031E|
|办公费|164.65|219.53|219.53|219.53|219.53|219.53|219.53|219.53|219.53|
|差旅费|232.74|310.32|310.32|310.32|310.32|310.32|310.32|310.32|310.32|
|停工损失|1,170.62|1,560.83|1,560.83|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|
|折旧费|594.95|795.20|771.14|731.94|427.98|348.70|358.35|364.31|384.22|
|职工薪酬福利|935.25|1,321.82|1,401.13|1,485.20|1,574.31|1,574.31|1,574.31|1,574.31|1,574.31|
|租赁费|471.68|628.91|628.91|628.91|628.91|628.91|628.91|628.91|628.91|
|研发费用|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|其他|106.96|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|房租摊销|168.35|224.47|224.47|224.47|224.47|224.47|224.47|224.47|224.47|
|股份支付||||||||||
|合计|4,345.21|5,681.09|5,736.33|4,470.37|4,255.52|4,176.25|4,185.89|4,191.85|4,211.77|

管理费用按照历史水平进行预测，值的注意的是F-627后续研发投入通过后续决策树模型中预测，在不考虑该部分研发费用的基础上，管理费用高于历史水平，相对谨慎。
（5）财务费用
财务费用根据利息支出、利息收入及金融机构手续费分别测算。
（6）净利润
根据上文对收入、成本、费用的分析描述，可以得出净利润，具体如下表：单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016Q2~4|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
|净利润|-3,644.35|-4,782.85|-4,829.57|7,741.04|35,932.96|69,511.46|97,525.94|97,524.26|
|净利率|-|-|-|21.39%|49.65%|64.03%|67.38%|67.38%|
|成长性|-|-|-|-|364.19%|93.45%|40.30%|0.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2024E|2025E|2026E|2027E|2028E|2029E|2030E|2031E|
|净利润|101,904.18|101,906.68|101,909.00|105,206.37|105,207.98|93,951.73|93,952.82|93,953.79|
|净利率|70.40%|70.41%|70.41%|72.68%|72.69%|72.12%|72.12%|72.12%|
|成长性|4.49%|0.00%|0.00%|3.24%|0.00%|-10.70%|0.00%|0.00%|

2018年以前，DHY公司F-627产品还未上市销售，处于亏损状态；2019年 F-627药品上市销售，第一年预计市场占有率为2%，前期推广费用较高，故盈
利较低，2020至2022年市场占有率逐年提升，导致净利润增长较快。
根据DHY公司商业计划，预计F-627产品于2019年上市，故2019年前DHY公司处于亏损状态，2019年以后随着市场占有率的逐渐提升，净利润逐年上升。
值的注意的是，净利润测算中仅考虑了药品生产成本和生产经营过程中所发生的费用，没有考虑无形资产的摊销（技术研发投入按照费用化考虑），而由制剂、销售等环节产生的成本、费用直接在收入中考虑（即根据企业计划的经营模式，收入为市场价格扣除制剂成本和销售成本的净额），故导致DHY公司未来年度销售净利润率较高。
（7）折现率
本次评估收益法折现率选取为13.32%，是根据无风险收益率、医药行业风险收益率和特别风险收益率得出的。其中：无风险收益率根据 10年期国债平均利率计算；医药行业风险收益率根据医药行业上市公司风险水平测算；特别风险评估师考虑了企业所处阶段，企业经营规模等企业自身因素，选取5%作为特别风险。
由于企业全部采用自有资金，故资本结构为0。加权资本成本与权益资本成本一致。
值的注意的是，折现率是在在研新药开发成功的基础上做出的，即该折现率中不含新药开发风险，在研新药的开发风险是通过新药开发成功率计算的。
（8）经营价值资产评估结果
在上述分析的基础上，考虑经营性货币资金、经营性应收款项、预付款项、存货、经营性应付账款、应交税费等科目，评估师计算了DHY公司自由现金流量。根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出DHY公司经营性资产价值为301,330.34万元。计算结果详见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016Q2~4|2017E|2018E|2019E|2020E|
|一、自由现金流量|-2,205.12|-3,381.78|-4,094.47|4,147.96|29,409.62|
|折现率|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|
|折现系数|0.9105|0.8034|0.7090|0.6256|0.5521|
|二、自由现金流量现值|-2,007.68|-2,716.99|-2,902.82|2,595.01|16,235.84|
|三、公司经营价值|301,330.34|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|
|一、自由现金流量|63,460.68|88,306.28|96,383.76|101,336.84|101,065.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|
|折现系数|0.4872|0.4299|0.3793|0.3347|0.2954|
|二、自由现金流量现值|30,915.15|37,961.15|36,562.24|33,921.68|29,853.34|
|三、公司经营价值||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2026E|2027E|2028E|2029E|2030E|2031E|
|一、自由现金流量|101,129.24|104,869.81|104,665.71|96,754.79|93,588.49|122,365.78|
|折现率|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|
|折现系数|0.2607|0.2300|0.2030|0.1791|0.1581|0.1395|
|二、自由现金流量现值|26,360.22|24,121.48|21,244.14|17,329.59|14,791.74|17,066.25|
|三、公司经营价值|||||||

（9）开发风险通过决策树进行模拟
1）事件树分析
评估师确定的F-627事件树情况如下；
上图中临床阶段投资为临床 III期投资和上市前准备投资额折现，具体测算情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016Q2~4|2017E|2018E|
|投资金额|17,000|20,000|10,000|
|Wacc|13.32%|13.32%|13.32%|
|折现系数|0.910479298|0.8034586|0.7090175|
|现值|15,478.15|16,069.17|7,090.17|
|投资合计|38,637.50|||

2）决策树模型
根据事件树及经营性业务价值的测算，建立决策树模型，具体如下图：
上图中经营阶段NPV为开发成功下的企业经营价值，开发失败的企业经营 0
价值为0。同时考虑临床阶段投入和营销阶段产销效益，能够得出考虑了开发风险的企业经营价值。具体如下：
PV=PV(测试)-InV(测试)
=（301,330.34×71.00%+0.00×29.00%）-38,637.50
= 175,307.05万元
2、F-652专有技术收益法评估主要参数说明
评估师根据 DHY公司应用 F-652带来的预期收益及 F-652专有技术在其中的贡献率来确定F-652带来的超额收益，对F-652未来寿命期内的超额收益，采用适当的折现率予以折现，借以确定F-652的评估值。
（1）毛利测算
根据DHY公司技术人员访谈，和F-652产品的研发进度，DHY公司管理层预计F-652将于2021年获得新药申请的批准，2022年上市。F-652产品专利保护年限至2031年8月30日（最终时间是根据美国专利确定，专利号：
8945528）。故本次评估F-652的专利、专有技术先进性保持至2031年底。
收益预测根据评估师对F-652产品市场规模的分析。F-652产品目标病患人数为2,500人，平均每人每年用药费用12万美元，市场规模为3亿美元。根据DHY公司管理层预计，由于F-652是孤儿药，竞争程度较低，预计市场占有率为60%；据此可以测算出终端销售收入，其中要扣除美国药品销售企业成本、
利润10%，制剂成本、利润1%；另外，还需考虑出口退税率为13%，F-652原
液出口实际承担的销项税为4%，最终可以测算出F-652主营业务收入。
由于F-652没有成批生产经验，参考F-627成本占收入比例极低，根据管理层访谈，评估师预计主营业务成本最多占住营业务收入的5%。本次评估按照5%进行预测。
评估师根据管理层访谈、IMS报告及公开信息，测算了F-652主营业务收入和主营业务成本，并据此最终测算出F-652毛利情况。正常年度具体测算情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|GvHD|单位|数值|备注|
|1|目标病患基数|人|2,500.00|IMS研究报告结论|
|2|平均年度用药费用|万美元|12.00|管理层预测|
|3|预计市场规模|万美元|30,000.00|3=1×2|
|4|预计市场占有率||60%|管理层预测|
|5|终端销售年收入|万美元|18,000.00|5=3×4|
|6|汇率||6.4612|2016年3月31日汇率|
|7|销售年收入|人民币万元|116,301.60|7=5×6|
|8|减:美国零售费用|人民币万元|11,630.16|8=7×10%.|
|9|制剂费用|人民币万元|1,163.02|9=7×1%|
|10|含税主营业务收入|人民币万元|103,508.42|10=7-8-9|
|11|增值税|人民币万元|15,039.69|11=10/117%×17%|
|12|出口退税|人民币万元|11,500.94|12=10/117%×13%|
|13|主营业务收入|人民币万元|99,969.67|13=10-11+12|
|14|主营业务成本|人民币万元|4,998.48|14=13×5%|
|15|毛利|人民币万元|94,971.19|15=13-14|

（2）利润分成率
F-652所属公司上海健能隆主要资源为资金、人员和技术，考虑到专利、专有技术对生物医药企业来说，能够在市场上获得排他性优势，减少行业竞争，具有战略意义。故本次评估，技术的贡献率（分成率）选择为40%。
（3）无形资产折现率
本次评估无形资产折现率选取为14.32%，是根据无风险收益率、医药行业风险收益率和专有技术特定风险收益率得出的。其中：无风险收益率根据 10年期国债平均利率计算；医药行业风险收益率根据医药行业上市公司风险水平测算。与一般资产相比，技术类资产具有本身特有的风险，即由于技术进步给未来
收益带来的不确定性，另外技术的可复制性也使得收益风险加大。所以，评估师
在权益资本成本的基础上，追加6%的风险补偿，作为无形资产的折现率。
值的注意的是，折现率是在在研新药开发成功的基础上做出的，即该折现率中不含在研新药开发风险，在研新药的开发风险是通过新药开发成功率计算的。
（4）开发成功情况下F-652价值测算
评估师测算了F-652专利、专有技术在开发成功情况下的技术价值，测算具体如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016Q2~4|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
|导入期|||||||30%|70%|
|正常年毛利|||||||94,971.19|94,971.19|
|当年毛利||||||-|28,491.36|66,479.83|
|推广费用|||||||12,922.40|12,922.40|
|净利润||||-|-|-|15,568.96|53,557.43|
|分成率|||||||0.40|0.40|
|无形资产贡献|||||||6,227.58|21,422.97|
|折现率|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|
|折现系数|0.9045|0.7912|0.6921|0.6054|0.5296|0.4632|0.4052|0.3544|
|现值|-|-|-|-|-|-|2,523.45|7,593.34|
|现值合计|67,882.91||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024E|2025E|2026E|2027E|2028E|2029E|2030E|2031E|
|导入期|90%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|正常年毛利|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|
|当年毛利|85,474.07|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|94,971.19|
|推广费用|6,461.20|6,461.20|3,230.60|3,230.60|3,230.60|3,230.60|3,230.60|3,230.60|
|净利润|79,012.87|88,509.99|91,740.59|91,740.59|91,740.59|91,740.59|91,740.59|91,740.59|
|分成率|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|
|无形资产贡献|31,605.15|35,404.00|36,696.24|36,696.24|36,696.24|36,696.24|36,696.24|36,696.24|
|折现率|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|
|折现系数|0.3100|0.2712|0.2372|0.2075|0.1815|0.1588|0.1389|0.1215|
|现值|9,799.15|9,601.98|8,705.78|7,615.27|6,661.37|5,826.95|5,097.05|4,458.58|
|现值合计|||||||||

（5）开发风险通过决策树进行模拟
F-652事件树情况如下：
其中临床阶段投资为临床Ⅱ、Ⅲ期投资投资额折现，投资计划和折现情况具体如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|项目|2016Q2~4|2017E|2018E|2019E|2020E|
|临床Ⅱ期|后续研发费用|2,000|2,000||||
||Wacc|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|
||折现系数|0.9105|0.8035|0.7090|0.6257|0.5521|
||投资|1,820.96|1,606.92|-|-|-|
||合计|3,427.88|||||
|临床Ⅲ期|后续研发费用|||12,000|12,000|3,000|
||Wacc|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|13.32%|
||折现系数|0.9105|0.8035|0.7090|0.6257|0.5521|
||投资|-|-|8,508.21|7,508.13|1,656.40|
||合计|17,672.74|||||

（6）建立决策树模型，计算无形资产价值
通过以上分析，建立决策树模型，具体如下图：
上图中营销阶段无形资产价值为上文测算的开发成功下的 F-652专利、专
有技术价值。开发失败的无形资产价值为0。
同时考虑临床Ⅲ期阶段投入和营销阶段产销效益，能够得出考虑了临床Ⅲ期阶段开发风险的项目价值。具体如下：
PV=PV(测试)-InV(测试)
=（67,882.91×71.00%+0.00×29.00%）-17,672.74
= 30,524.13万元
同时考虑临床Ⅱ期阶段投入，能够得出考虑了开发阶段开发风险的项目价值。具体如下：
PV=PV(测试)-InV(测试)
=（30,524.13×53%+0.00×47%）-3,427.88
= 12,749.91万元
综合以上分析，F-652的最终评估价值为12,749.91万元。
3、收益法评估说明
经上述评估，DHY公司的经营价值为175,307.05万元，F-652专有技术评估值为12,749.91万元，在此基础上，再加上其他溢余资产14,754.37万元，减去溢余负债 2,693.05万元和非经营性负债 10,000.00万元后，经收益法评估的 DHY公司股东全部权益价值为190,118.28万元。
评估师最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。
（四）收益法评估的适用性的说明
本次评估采用“考虑了开发风险的收益法模型”进行评估，主要考虑了以下方面：
1、DHY公司技术成熟性较高
DHY公司经过十多年的积累，形成了一系列专利和专有技术，形成了一支具有丰富经验的开发团队。
2、F-627产品通过FDA批准的可能性较高
行业内专家与公司管理层都认为F-627开发成功的可能性在85%左右。根据统计F627产品通过FDA批准并投入市场的可能性较高。评估人员谨慎考虑开发成功率为71%。
3、采用不同场景下的价值分析，充分考虑了开发风险
根据行业新药开发成功率的统计数据，及业内专家对F-627、F-652产品开发成功率的判断，能够对不同场景下的收益对应的风险进行合理预计。
4、在获得FDA批准场景下，收入成本能够合理预计
F-627产品用于嗜中性粒细胞减少症，对标药品 Neulasta为美国市场上独家药，现阶段临床研究表明F-627效果不劣于Neulasta，市场前景较好。根据对标药品Neulasta市场规模统计数据、IMS咨询报告及企业的商业计划书，F-627的销量、单价、成长性能够可靠预计。
在获得FDA批准场景下，F-652专有技术的未来收益根据管理层访谈、IMS数据能够对销量、单价、市场占有率进行合理预计。
5、收益对应的风险能够合理量化
企业未来收益对应的风险包括宏观经济风险、生物药行业风险、企业经营风险、财务风险以及技术开发风险等，其中技术开发风险通过风险决策模型考虑，而药品开发成功后的收益风险通过资本资产定价模型合理量化。通过对无风险报酬水平、生物医药行业风险报酬水平、DHY公司自身特别风险报酬水平的分别计算，最终计算出折现率，能够充分反映收益对应的风险。
综上，评估师认为：DHY公司满足收益法应用的条件和基础，收益法结果能够合理反映 DHY公司所拥有的各项资源的价值，DHY公司适用于收益法评估。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了评估机构出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权评估报告》及相关评估说明、《北京天健兴业资产评估有限公司关于亿帆医药股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》、本次非公开发行相关预案、发行人收购DHY&CO.,LTD股权相关的公告。
经核查，保荐机构认为：估机机构已经提供了本次收益法评估的参数汇总表，详细说明了增长率、折现率、收入、成本及费用明细等参数、及增长期净利润及增长率的确定依据，DHY公司满足收益法应用的条件和基础，收益法结果能够合理反映DHY公司所拥有的各项资源的价值，DHY公司适用于收益法评估。
④请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价 6倍收购且原标的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东的利益，若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价 6倍收购且原标的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次收购必要合理
DHY公司的自身优势明显，其具有一个丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，有近100人的研发人员，包括10名海归博士，所有研发人员都具有医药行业教育、研发背景。DHY公司在研新药前景广阔、研发平台潜力巨大，目前拥有F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320等多个在研新药，以及两个创新技术平台：Di-KineTM双分子技术平台，ITabTM免疫抗体技术平台。
DHY公司已经取得了阶段性成果，具备较大投资价值，自2014年以来，DHY
公司的研新药F-627成功完成了国际 II期临床、进入国际III期临床，F-652也顺利进入了国际II期临床和国内I期临床。
收购DHY公司能够有效提升公司的研发能力，迅速开拓大分子生物药物市场，并产生良好的协同效应，助力亿帆医药开拓、布局全球药品制剂市场。
（二）DHY公司的在研新药成功实现产业化的确定性较高
DHY公司目前拥有F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320等多个进入临床或临床前研究的在研新药，其中F-627已经进入美国临床III期、在中国申报临床III期，F-652正在美国进行两个国际临床II期研究、在中国开展I期临床研究。
F-627和F-652拥有较高的上市并实现产业化预期，特别是F-627，DHY公司管理层和亿帆医药聘请的专家对F-627开发成功并进入市场的概率判断为不
低于85%，天健兴业评估人员在了解FDA药品审批流程、DHY公司在研新药开发进度、在研新药各阶段成功率统计数据及国内行业专家对F-627产品的判断
后，从谨慎性的角度对F-627产品最终成功率假设为71%，因此F-627产品有较
大的可能研发成功上市。根据DHY公司提供的规划，其预计2016年～2017年完成F-627产品临床三期的研究，2018年完成新药审计并完成上市前准备，2019年正式上市。根据天健兴业天兴评报字（2016）第0449号《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY& CO., LTD股权评估报告》及《评估说明》，未来F-627产品如成功上市，DHY公司预期能获得较为可观的营业收入和利润，能显著提升上市公司的财务状况，增强上市公司持续盈利能力，给上市公司股东带来丰厚回报。
（三）本次收购价格公允合理
公司就本次收购聘请了具有从事证券业务资格的立信和天健兴业进行审计
和评估，立信和天健兴业分别出具了审计报告和评估报告。公司独立董事就本次评估事项出具了独立意见，认为“本次评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，评估结论公允、合理”。本次收购系根据 DHY
公司全部股东权益的评估值定价，交易价格公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（四）收购DHY公司股权时，严格执行决策程序和信息披露义务
公司按照《公司章程》、《投资管理制度》的规定，依法召开董事会、股东大会，审议关于收购DHY公司股权的相关议案，公司独立董事也积极参会并就该收购行为发表了独立意见。该次股东大会参加投票的中小投资者及股东授权委托代表，代表有表决权的股份数为31,685,275股，占公司股份总数的2.8784%，其中同意31,492,375股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3912％，较好地保护了中小股东知情权、投票权。公司按照《上市公司信息披露管理办法》和交易所要求，严格履行信息披露义务，及时公告收购相关信息，充分保护投资者知情权。
综上，本次收购DHY公司股权符合公司自身发展战略，收购行为必要合理，能够有效提升上市公司研发能力，迅速开拓大分子生物药物市场，并产生良好的协同效应，助力公司开拓、布局全球药品制剂市场。DHY公司的在研新药成功实现产业化的确定性较高。本次交易定价依据充分、合理，决策程序和信息披露合法合规，充分保护了中小股东的知情权、投票权。本次收购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司及中
小股东的利益。
（一）公司通过多种途径加强DHY公司的经营管理，努力实现收购预期
公司已经改组了DHY公司董事会，提名新的董事就职，公司能通过控制
DHY公司董事会，实现对 DHY公司的控制，并督促DHY公司管理层勤勉尽责地为公司服务，避免因DHY公司管理失控而使收购预期落空，损害上市公司及中小股东利益。
公司本次只收购DHY公司53.80%的股权，剩余股权由DHY公司原股东继续持有。其中公司创始人Huang Yuliang直接持有DHY公司11.06%股份；Yan
Xiaoqiang直接持有DHY公司10.89%股份；Tang KaiYang直接持有DHY公司4.22%股份；员工持股平台AURUM YEAR LIMITED持有DHY公司5.92%股份，创始人及员工合计持股比例为32.09%。
公司与DHY公司的创始人股东HuangYuliang、YanXiaoqiang、Tang Kai Yang约定“除本次收购进行的股份转让外，在2019年前后新药上市的承诺未实现前，未经亿帆鑫富书面同意，不得转让其直接或间接持有的DHY公司股权；在 2019年前后新药上市的承诺实现后，每年可转让其直接或间接持有 DHY公司股权的三分之一。尽管有前述约定，若DHY公司实现了在境外上市，则前述人员的股份转让按上市地的相关法律法规执行”。
公司通过上述共同持股、创始人股份锁定安排，来调动DHY公司创始人及员工的积极性，使其与公司利益一致，共同推进DHY公司的新药研发进程，实现收购预期。
（二）DHY公司拥有两个先进创新技术平台及其他核心技术，可以持续推进新药开发，为上市公司及中小股东创造价值
DHY公司拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，拥有两个先进的创新技术平台：Di-KineTM双分子技术平台，ITabTM免疫抗体技术平台。
Di-KineTM双分子技术平台是基于单克隆抗体技术而建立的，采用该平台的技术，能够带来长效性和强效性的优势。依托该平台，DHY公司已经研发出F-627、F-637、F-652、F-899等一系列在研创新生物药。ITabTM免疫抗体技术平台是新一代的肿瘤免疫双特异性抗体技术开发平台，可开发出具有更长的半衰期、更低
的有效剂量以及与灵长动物相类似的交叉反应临床前毒理特性的优异新药品种，依托该平台，DHY公司已经研发出A-337、A-319/A-320等在研创新生物药。DHY公司依托两个创新技术平台进行药物研究具有更高的效率和技术优势。
另外，DHY公司还拥有哺乳细胞高表达中试及生产工艺技术、产品品质控制技术等一系列用于生产、品质控制的各种专有技术。
因此，即便本次收购无法实现预期，无法将 F-627产业化，基于 DHY公司成熟的研发能力，先进的Di-KineTM双分子技术平台和ITabTM免疫抗体技术平台及其他各种核心技术，DHY公司也能持续推进大分子生物药的研究开发，持续推出类似F-627、F-652的创新产品，以实现公司价值，为上市公司及中小股东创造利益。
（三）公司将继续大力发展原有业务板块，提升股东回报
报告期内，公司营业收入、利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|266,972.94|243,492.98|168,498.44|115,821.38|
|利润总额|71,021.61|44,433.41|30,141.37|15,563.73|
|净利润|52,831.28|36,196.15|23,793.81|11,740.36|
|归属于母公司所有者的净利润|53,659.38|36,057.35|23,790.92|11,764.62|

从上表可见，公司原有业务板块发展良好，收入和利润持续稳定增长。2013年度至 2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润从 11,764.62万元增长到 36,057.35万元。2016年 1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润已经高于2015年全年。
公司将继续加强内部管理、提高资金使用效率，打造专业化和规范化的营销团队，不断提升研发创新能力和核心竞争力，通过多种方式大力发展公司原有业务板块，努力保持收入和利润的持续稳定增长，以支持 DHY公司的创新药品研发，避免因收购预期暂时无法实现，而损害中小股东利益。
综上，公司已通过各种途径加强DHY公司的经营管理，努力实现收购预期。
即便收购预期短期无法实现，DHY公司也能利用其自身核心技术，不断研发出市场空间广阔的创新产品，为上市公司及中小股东创造价值。上市公司报告期内
经营业绩持续稳定增长，能够支撑DHY公司的新药研究。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了立信出具的信会师报字[2016]第 210813号《DHY& CO.,LTD审计报告》、天健兴业天兴评报字（2016）第0449号《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY& CO., LTD股权评估报告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司2016年第一季度报告》、查阅了发行人公告的董事会决议、股东大会决议、最近三年的年度报告、《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、DHY公司的专利证书、新药研发资料、公司章程等资料，访谈了发行人高级管理人员，经核查，保荐机构认为：
本次收购DHY公司股权符合发行人自身发展战略，收购行为必要合理，能够有效提升上市公司研发能力，迅速开拓大分子生物药物市场，并产生良好的协同效应，助力发行人开拓、布局全球药品制剂市场。DHY公司的在研新药成功实现产业化的确定性较高。本次交易定价依据充分、合理，决策程序和信息披露合法合规，充分保护了中小股东的知情权、投票权。本次收购不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
发行人已通过各种途径加强 DHY公司的经营管理，努力实现收购预期。即便收购预期短期无法实现，DHY公司也能利用其自身核心技术，不断研发出市场空间广阔的创新产品，为发行人及中小股东创造价值。发行人报告期内经营业绩持续稳定增长，能够支撑DHY公司的新药研究。
⑤请申请人说明本次收购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
回复：
一、公司本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定
1、公司本次非公开发行A股股票的申请文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
2、公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
3、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合《管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
4、公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，亦未在最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留的审计意见，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
7、公司本次收购必要、合理，公司已履行必要的决策程序，进行了充分的信息披露，公司本次交易的价格由交易各方在DHY公司评估值的基础上充分协商后确定，交易价格公允合理，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，公司本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
二、保荐机构核查
保荐机构查阅了本次非公开发行的申请文件、发行人出具的财务报表、声明、承诺、证明等文件，核查了发行人的公告文件、三会资料等，查阅了 DHY公司的专利证书、新药研发资料、公司章程等资料，访谈了主管部门、发行人高管，并核查了监管机构网站所披露信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
⑥请保荐机构详细核查DHY公司通过发行新股新引进投资者的具体信息，请核查上述自然人与上市公司及其关联方是否存在关联关系，请补充核查 DHY公司在达成收购协议前发行新股的原因。
回复：
保荐机构查阅了DHY公司及其股东、最终投资者提供的股东名册、章程、声明、确认书、护照、身份证等资料；查阅了发行人提供的股东名册、关联方信息；查阅了发行人及其关联方出具的声明等资料，并网络检索上述公司信息，核查结果如下：
一、2016年3月DHY公司发行对象的基本信息
2016年3月30日，DHY公司向 Darga及其指定的第三方发行第二期股份，其中向 Darga发行 15,507,692股，向 Huang Yuliang发行 461,538股，向 Cheng,Genhong发行 92,308股，向 Yan,Sarah发行 92,308股；向 Integral Investment-IIICo.,Ltd.发行4,120,879股股份；向AURUM YEAR LIMITED发行10,769,231股股份。
其中，Cheng,Genhong、Yan,Sarah、Integral Investment-IIICo.,Ltd.、AURUM YEARLIMITED是本次发行后新引进投资者，Darga、Huang Yuliang是DHY公司原有股东。截至2016年3月31日，上述投资者具体信息如下：
1、AURUM YEAR LIMITED
公司名称：AURUM YEAR LIMITED
企业性质：有限责任公司
股本数：10,769,231股
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期： 2016/02/18
营业执照注册号：1906528
主营业务：股权投资
2、Integral Investment-III Co.,Ltd.
公司名称：Integral Investment-III Co., Ltd
企业性质：有限责任公司
股本数：28,183,935股
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2010/06/18
营业执照注册号：1590309
主营业务：股权投资
3、Cheng,Genhong
Cheng,Genhong，男，1963年 4月生，美国国籍，住所为 CALABASAS,
CA,USA，Cheng,Genhong为DHY公司科学顾问。
4、Yan,Sarah
Yan,Sarah，女，1992年3月生，美国国籍，住所为AZUL CIR OAKPARK，CA,USA，Yan,Sarah为DHY公司董事 YanXiaoqiang的女儿，本次发行股份前， Yan Xiaoqiang持有DHY公司11,726,250股股份，占其发行前总股本的15.30%。
5、Darga International Limited
公司名称：Darga International Limited
企业性质：有限责任公司
股本数：50,000股
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期： 2010/07/01
营业执照注册号：1591742
主营业务：股权投资
本次发行股份前，Darga持有 DHY公司 43,879,122股股份，占其发行前总股本的57.25%。
6、Huang Yuliang
HuangYuliang，男，1962年6月生，美国国籍，住所为CARLSBAD,CA,USA，本次发行前，Huang Yuliang为DHY公司董事，并持有DHY公司11,906,250股股份，占其发行前总股本的15.53%。
二、截至 2016年 3月 31日，上述投资者与发行人及其关联方关联关系的穿透核查情况
（一）Darga International Limited
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|HATA Tomoe|50,000|100%|日本|Kashiwa City, ChibaPref.,Japan|
||合计|50,000|100%|||

保荐机构查阅了Darga出具的股东名册、公司登记证书，取得了Darga、Darga
唯一自然人股东 HATATomoe、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016年 3
月31日，Darga、HATATomoe，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（二）Integral Investment-III Co.,Ltd.
1、Integral的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|IIH AssetsManagementCompany Limited|277,364|0.98%|BVI|P.O. Box 957, OffshoreIncorporations Centre,Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|2|Tingyi（CaymanIslands）HoldingCorp.|11,162,625|39.61%|开曼群岛|Genesis Building fifthfloor P.O. Box 448,George Town GrandCayman, Cayman Islands|
|3|Darga InternationalLimited|8,371,972|29.71%|BVI|P.O. Box 957, OffshoreIncorporations Centre,Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|4|Taiwan C.v.S.(B.v.1.) Int' I Co.,Ltd.|2,790,658|9.90%|BVI|P.O. Box 438, RoadTown, Tortola, BritishVirgin Islands|
|5|Capital SummitLimited|2,790,658|9.90%|BVI|P.O. Box 1239, OffshoreIncorporations Centre,Victoria, Mahé, Republicof Seychelles|
|6|Sunrise TechCaptial Co., Ltd.|2,790,658|9.90%|BVI|3rd Floor, Omar HodgeBuilding, Wickhams CayI, PO Box 362, RoadTown, Tortola, BritishVirgin Islands|
||合计|28,183,935|100%|||

2、Integral的股东的穿透核查情况
（1）IIH Assets Management Company Limited的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|INTEGRALINVESTMENTHOLDINGSGROUP CO.,LTD.|50,000|100%|BVI|P.O. Box 961, RoadTown, Tortola, BritishVirgin Islands|
||合计|50,000|100%|||

INTEGRAL INVESTMENT HOLDINGS GROUP CO.,LTD.穿透后股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属|股东住所|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||国家/地区||
|1|Tai, Jang-Huei|50,000|100%|台湾|台北市复兴南路|
||合计|50,000|100%|||

保荐机构查阅了Integral、IIH Assets Management CompanyLimited、 INTEGRAL INVESTMENT HOLDINGS GROUP CO.,LTD.出具的股东名册，取得了最终自然人股东Tai,Jang-Huei、发行人及其关联方出具的声明，截至2016年3月31日，Integral、Tai,Jang-Huei，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（2）Tingyi（CaymanIslands）Holding Corp.
Tingyi（CaymanIslands）HoldingCorp.系一家在香港联交所上市的公司，股票代码00322，中文简称康师傅控股，其主要股东为三洋食品株式会社和 TingHsin（CaymanIslands）HoldingCorp（.顶新控股有限公司），各持有Tingy（i CaymanIslands）HoldingCorp.33.61%的股票。
保荐机构查阅了Tingyi（CaymanIslands）HoldingCorp.、TingHsin（CaymanIslands）HoldingCorp.、发行人及其关联方出具的声明并查阅了Tingyi（CaymanIslands）HoldingCorp.公告信息，截至2016年3月31日，Tingy（i CaymanIslands） HoldingCorp.与发行人及其关联方不存在关联关系。
（3）Darga International Limited
详见本题之“二、截至2016年3月31日，上述投资者与发行人及其关联方关联关系的穿透核查情况”之“（一）Darga InternationalLimited”。
（4）Taiwan C.v.S. (B.v.1.) Int' I Co.,Ltd.的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|Ting Hsin（CaymanIslands）HoldingCorp.|1,000,000|100%|开曼群岛|P.O. Box 448GT,Century Yard，CaymanIslands，Cayman Islands|
||合计|1,000,000|100%|||

根据Tingyi（CaymanIslands）HoldingCorp.（HK00322）披露的2015年年报及2016年半年报，TingHsin（CaymanIslands）HoldingCorp.由Ho Te Investments Limited持有44.761%股份，Rich Cheer HoldingsLimited持有30.239%股份，伊藤忠商事株式会社持有17.835%股份，朝日集团控股株式会社下属公司China Foods
Investment Corp持有6.482%的股权，独立第三人持有剩余0.683%股份。
保荐机构取得了TingHsin（CaymanIslands）HoldingCorp.、发行人及其关联方出具的声明，并查阅了Tingyi（CaymanIslands）HoldingCorp.公告信息，截至2016年3月31日，TingHsin（CaymanIslands）HoldingCorp.与发行人及其关联方不存在关联关系。
（5）Capital Summit Limited的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|Masayuki Fukui|1|100%|日本|Mita 3-Chome,Minato-ku Tokyo, Japan|
||合计|1|100%|||

保荐机构查阅了Integral、Capital
Summit
Limited出具的股东名册，取得了最终自然人股东MasayukiFukui、发行人及其关联方出具的声明，截至2016年3月31日，MasayukiFukui与发行人及其关联方不存在关联关系。
（6）Sunrise
Tech Captial Co.,
Ltd.的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|弘茂投资股份有限公司|19,150,000|50%|台湾|5F-5，NO.45,Lane59,Sec.2jhongshan.rd.Taipei CityTaiwan|
|2|欣东投资股份有限公司|9575,000|25%|台湾|5F-5，NO.45,Lane59,Sec.2jhongshan.rd.Taipei CityTaiwan|
|3|全德投资股份有限公司|9575,000|25%|台湾|5F-5，NO.45,Lane59,Sec.2jhongshan.rd.Taipei CityTaiwan|
||合计|38,300,000|100%|||

1）弘茂投资股份有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|公益信托基督教中华信望爱基金|632,000|10.20%|台湾|台北市重庆南路1段120号|
|2|财团法人基督教中华信望爱基金会|1,234,000|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号8楼|
|3|财团法人两岸和平台湾信望爱文教基|1,234,000|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号2楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金会|||||
|4|公益信托主爱社会福利基金|632,000|10.20%|台湾|台北市武昌街1段49号6楼|
|5|公益信托恩典社会福利基金|1,234,000|19.90%|台湾|台北市松寿路3号9楼|
|6|财团法人威盛信望爱慈善基金会|1,234,000|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号8楼|
||合计|6,200,000|100%|||

2）欣东投资股份有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|公益信托基督教中华信望爱基金|10,200|10.20%|台湾|台北市重庆南路1段120号|
|2|财团法人基督教中华信望爱基金会|19,900|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号8楼|
|3|财团法人两岸和平台湾信望爱文教基金会|19,900|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号2楼|
|4|公益信托主爱社会福利基金|10,200|10.20%|台湾|台北市武昌街1段49号6楼|
|5|公益信托恩典社会福利基金|19,900|19.90%|台湾|台北市松寿路3号9楼|
|6|财团法人威盛信望爱慈善基金会|19,900|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号8楼|
||合计|100,000|100%|||

3）全德投资股份有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|公益信托基督教中华信望爱基金|306,000|10.20%|台湾|台北市重庆南路1段120号|
|2|财团法人基督教中华信望爱基金会|597,000|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号8楼|
|3|财团法人两岸和平台湾信望爱文教基金会|597,000|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号2楼|
|4|公益信托主爱社会福利基金|306,000|10.20%|台湾|台北市武昌街1段49号6楼|
|5|公益信托恩典社会福利基金|597,000|19.90%|台湾|台北市松寿路3号9楼|
|6|财团法人威盛信望爱慈善基金会|597,000|19.90%|台湾|新北市新店区中正路533号8楼|
||合计|3,000,000|100%|||

Sunrise Tech Captial Co., Ltd的最终投资者是公益信托基督教中华信望爱基金、财团法人基督教中华信望爱基金会、财团法人两岸和平台湾信望爱文教基金会、公益信托主爱社会福利基金、公益信托恩典社会福利基金、财团法人威盛信望爱慈善基金会等六个信托基金或基金会，该等信托基金或基金会设立目的为从事公益事业，无特定自然人受益人。
保荐机构取得了上述信托基金及基金会、发行人及其关联方的声明，截至2016年3月31日，上述信托基金及基金会，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（三）AURUM YEAR LIMITED
1、AURUM的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东所属国家/地区|股东住所|
|1|Wei Xiaoxiong|10,000|0.09%|美国|NORTH POTOMAC, MD,USA|
|2|Chen Genhong|126,250|1.17%|美国|CALABASAS, CA，USA|
|3|Chen,Yan|20,000|0.19%|美国|CARMEL, IN，USA|
|4|Kung,AdaHsiao-Chia|88,546|0.82%|美国|台北市内湖区|
|5|Lacey,David Lee|107,692|1.00%|美国|CAMBRIA, CA，USA|
|6|Tang Kaiyang|1,222,000|11.35%|美国|BELLE MEAD, NJ，USA|
|7|Yan Xiaoqiang|560,000|5.20%|美国|上海市浦东新区秀沿路|
|8|Huang Yuliang|1,160,000|10.77%|美国|CARLSBAD, CA，USA|
|9|Qi,Bo|200,000|1.86%|美国|BELLE MEAD, NJ，USA|
|10|DREYER,KevinFrederick|20,000|0.19%|美国|HIGHLANDS, NJ，USA|
|11|SUN, BillNAI-CHAU|1,500,000|13.93%|美国|上海市浦东新区龙东大道|
|12|宁波保税区锦辰管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况表|1,329,600|12.35%|中国|宁波市保税区国际发展大厦101-3-13室|
|13|宁波保税区衡泰管理咨询合伙企业（有限合伙）|2,849,860|26.46%|中国|宁波市保税区国际发展大厦101-3-12室|
|14|宁波保税区锦锟管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,575,283|14.63%|中国|宁波市保税区国际发展大厦101-3-11室|
||合计|10,769,231|100.00%|||

注：AURUM的11个自然人股东中，Tang Kaiyang、YanXiaoqiang、HuangYuliang、Qi,Bo为DHY&CO.,LTD员工，其余为科学顾问，三个合伙企业为员工持股平台，其合伙人均为DHY&CO.,LTD员工。2016年3月31日至2016年9月30日期间，AURUM的股权结构也没有发生变化。
2、截至2016年3月31日，AURUM的三个合伙企业股东情况
（1）宁波保税区衡泰管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|合伙人国籍|合伙人住所|
|1|薛文婕|普通合伙人|0.6702|0.351%|中国|上海市黄浦区|
|2|章丹平|有限合伙人|8.6457|4.527%|中国|上海市浦东新区|
|3|孙骐|有限合伙人|39.8439|20.861%|中国|上海市虹口区|
|4|夏阳|有限合伙人|4.28|2.241%|中国|上海市浦东新区|
|5|王滔|有限合伙人|4.1888|2.193%|中国|上海市浦东新区|
|6|蒋建平|有限合伙人|4.1888|2.193%|中国|浙江省安吉县|
|7|杨春|有限合伙人|23.4573|12.281%|中国|成都市武侯区|
|8|王锦刚|有限合伙人|16.7552|8.772%|中国|黑龙江省牡丹江市阳明区|
|9|汪新|有限合伙人|16.7552|8.772%|中国|黑龙江省鸡西市鸡冠区|
|10|肖冲|有限合伙人|8.076|4.228%|中国|上海市浦东新区|
|11|黄诚|有限合伙人|10.9244|5.720%|中国|上海市嘉定区嘉定工业区|
|12|谭英|有限合伙人|7.4393|3.895%|中国|湖南省东安县白牙市镇|
|13|先宗树|有限合伙人|17.0903|8.948%|中国|上海市宝山区|
|14|刘恒|有限合伙人|12.5999|6.597%|中国|上海市浦东新区|
|15|崔玉敏|有限合伙人|13.4042|7.018%|中国|上海市徐汇区|
|16|姚怡平|有限合伙人|2.6808|1.404%|中国|上海市宝山区|
||合计||191.00|100.00%|||

（2）宁波保税区锦辰管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|合伙人国籍|合伙人住所|
|1|许勇|普通合伙人|0.6746|0.752%|中国|上海市浦东新区|
|2|黄智华|有限合伙人|15.854|17.674%|中国|上海市浦东新区|
|3|廖子兵|有限合伙人|15.2468|16.998%|中国|上海市浦东新区|
|4|陈汉阳|有限合伙人|7.0837|7.897%|中国|上海市浦东新区|
|5|徐临凤|有限合伙人|7.4885|8.348%|中国|上海市浦东新区|
|6|胡刚|有限合伙人|0.6746|0.752%|中国|上海市浦东新区|
|7|吴婧|有限合伙人|1.6866|1.880%|中国|上海市浦东新区|
|8|王宇鹏|有限合伙人|3.3057|3.685%|中国|河南省洛阳市|
|9|蔡兴雁|有限合伙人|2.4355|2.715%|中国|上海市杨浦区|
|10|刘丽|有限合伙人|1.7878|1.993%|中国|南京市栖霞区|
|11|罗岚|有限合伙人|3.1371|3.497%|中国|四川省南溪县|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|王志荣|有限合伙人|1.4167|1.579%|中国|江苏省兴化市|
|13|谢鸣|有限合伙人|1.383|1.542%|中国|南京市玄武区|
|14|陶松树|有限合伙人|1.3493|1.504%|中国|安徽省颍上县|
|15|王宗尧|有限合伙人|1.2818|1.429%|中国|山东省邹平县|
|16|童顺德|有限合伙人|0.9445|1.053%|中国|湖北省宜都市|
|17|王允诺|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|浙江省湖州市吴兴区|
|18|朱庆庆|有限合伙人|0.8433|0.940%|中国|江西省赣州市章贡区|
|19|周彬彬|有限合伙人|0.8433|0.940%|中国|浙江省长兴县|
|20|严源|有限合伙人|0.7758|0.865%|中国|上海市奉贤区|
|21|苏慧丽|有限合伙人|0.7758|0.865%|中国|河南省柘城县|
|22|康惠兰|有限合伙人|0.6409|0.715%|中国|上海市浦东新区|
|23|曹翔|有限合伙人|0.7421|0.827%|中国|江苏省洪泽县|
|24|周全全|有限合伙人|0.4722|0.526%|中国|江苏省镇江市京口区|
|25|赵靓|有限合伙人|0.4722|0.526%|中国|上海市徐汇区|
|26|饶以群|有限合伙人|0.7758|0.865%|中国|福建省福安市|
|27|陈天培|有限合伙人|0.4048|0.451%|中国|江苏省盐城市盐都区|
|28|王晓彦|有限合伙人|0.4048|0.451%|中国|河南省西峡县|
|29|宫晓静|有限合伙人|0.4048|0.451%|中国|山东省莱阳市|
|30|刘紫群|有限合伙人|0.4048|0.451%|中国|安徽省宣城市宣州区|
|31|高玮|有限合伙人|0.4048|0.451%|中国|上海市浦东新区|
|32|周彩侠|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|江苏省沛县|
|33|李亚南|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|河南省封丘县|
|34|陶思雯|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|上海市普陀区|
|35|王园园|有限合伙人|0.4722|0.526%|中国|山东省青岛市市南区|
|36|朱曼曼|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|河南省民权县|
|37|贾军峰|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|河南省三门峡市湖滨区|
|38|石海兵|有限合伙人|0.2024|0.226%|中国|安徽省安庆市宿松县|
|39|汤霞君|有限合伙人|0.135|0.150%|中国|上海市浦东新区|
|40|邹静波|有限合伙人|0.135|0.150%|中国|黑龙江省肇东市|
|41|肖素静|有限合伙人|0.135|0.150%|中国|南京市鼓楼区|
|42|殷伟|有限合伙人|0.135|0.150%|中国|上海市松江区|
|43|沈武忠|有限合伙人|0.877|0.978%|中国|上海市浦东新区|
|44|郑兵兵|有限合伙人|0.6746|0.752%|中国|上海市长宁区|
|45|薛文婕|有限合伙人|11.6038|12.936%|中国|上海市黄浦区|
||合计||89.70|100.00%|||

（3）宁波保税区锦锟管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|股权比例|合伙人国籍|合伙人住所|
|1|姚怡平|普通合伙人|0.591|0.558%|中国|上海市宝山区|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|何雨涵|有限合伙人|0.9421|0.889%|中国|成都市新都区|
|3|张新峰|有限合伙人|43.3345|40.882%|中国|北京市海淀区|
|4|李蓓蓓|有限合伙人|3.3645|3.174%|中国|北京市宣武区|
|5|胡金东|有限合伙人|3.028|2.857%|中国|沈阳市于洪区|
|6|黄欣|有限合伙人|5.7869|5.459%|中国|北京市朝阳区|
|7|李喆|有限合伙人|5.3159|5.015%|中国|辽宁省辽阳市白塔区|
|8|郭威|有限合伙人|5.1813|4.888%|中国|北京市朝阳区|
|9|张巍|有限合伙人|1.7159|1.619%|中国|天津市塘沽区天津开发区|
|10|葛伟峰|有限合伙人|3.3645|3.174%|中国|上海市徐汇区|
|11|刘永浩|有限合伙人|1.7159|1.619%|中国|北京市通州区|
|12|于国健|有限合伙人|1.3458|1.270%|中国|长春市朝阳区|
|13|刘海鹏|有限合伙人|1.3458|1.270%|中国|北京市朝阳区|
|14|潘勇昭|有限合伙人|1.3458|1.270%|中国|北京市东城区|
|15|张俊波|有限合伙人|1.4131|1.333%|中国|天津市宝坻区|
|16|米雪言|有限合伙人|1.0766|1.016%|中国|辽宁省铁岭市清河区|
|17|郭强|有限合伙人|0.9084|0.857%|中国|北京市房山区|
|18|高榕|有限合伙人|0.9084|0.857%|中国|济南市历城区|
|19|张金定|有限合伙人|0.6393|0.603%|中国|天津市宝坻区|
|20|张宝连|有限合伙人|0.7402|0.698%|中国|北京市房山区|
|21|曹萌|有限合伙人|0.471|0.444%|中国|北京市大兴区|
|22|高媛媛|有限合伙人|0.471|0.444%|中国|黑龙江省大庆市萨尔图区|
|23|葛东华|有限合伙人|0.471|0.444%|中国|内蒙古赤峰市巴林左旗十三敖包镇|
|24|单群|有限合伙人|0.471|0.444%|中国|北京市西城区|
|25|药玉莲|有限合伙人|0.6056|0.571%|中国|辽宁省朝阳县|
|26|孙海|有限合伙人|0.471|0.444%|中国|黑龙江省鸡西市鸡冠区|
|27|常文平|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|内蒙古乌兰察布市兴和县|
|28|王卫争|有限合伙人|0.5383|0.508%|中国|河北省保定市望都县|
|29|张波|有限合伙人|0.5383|0.508%|中国|河北省保定市安新县|
|30|杨飞|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|北京市通州区|
|31|刘基伟|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|河北省承德市滦平县|
|32|刘馥芳|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|吉林省德惠市|
|33|王宗|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|河北省廊坊市广阳区|
|34|郭翠霞|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|河北省沙河市|
|35|安子扬|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|河北省保定市南市区|
|36|胡雅杰|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|北京市朝阳区|
|37|李雁青|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|山西省灵丘县|
|38|宋琳琳|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|河北省石家庄市桥东区|
|39|李春山|有限合伙人|0.4037|0.381%|中国|天津市宝坻区|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40|刘荣春|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|河北省邢台市威县|
|41|薛冰|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|山西省太原市万柏林区|
|42|江林|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|湖北省罗田县|
|43|戢欢|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|武汉市新洲区|
|44|高涛|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|河北省涿州市|
|45|贾玉玲|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|河北省衡水市故城县|
|46|王少康|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|河北省武安市|
|47|徐贺|有限合伙人|0.2019|0.190%|中国|辽宁省本溪满族自治县|
|48|许勇|有限合伙人|11.843|11.173%|中国|上海市浦东新区|
||合计||106.00|100.00%|||

注：2016年4月，宁波保税区锦锟管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人高涛因离职，将其在合伙企业的 0.2019万元认缴出资（实缴 0元）以 0元的价格转让给合伙人姚怡平。
2016年 4月，宁波保税区锦辰管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人殷伟因离职，将其在合伙企业的0.135万元认缴出资（实缴0元）以0元的价格转让给合伙人薛文婕。除上述外，2016年3月31日至2016年9月30日期间，AURUM穿透后的最终投资者没有发生变化。
保荐机构查阅了 AURUM出具的股东名册、公司登记证书，合伙企业股东的合伙协议、工商登记资料，AURUM及其最终自然人投资者、发行人及其关联方出具的声明，截至2016年3月31日，AURUM及其最终自然人投资者与发行人及其关联方不存在关联关系。
（四）Cheng,Genhong
Cheng,Genhong，男，1963年 4月生，美国国籍，住所为 CALABASAS,CA,USA，Cheng,Genhong为DHY公司科学顾问。
保荐机构查阅了Cheng,Genhong、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016年3月31日，Cheng,Genhong与发行人及其关联方不存在关联关系。
（五）Yan,Sarah
Yan,Sarah，女，1992年 3月生，美国国籍，住所为 AZUL CIR OAKPARK,CA,USA，Yan,Sarah为DHY公司董事 Yan Xiaoqiang的女儿。
保荐机构查阅了Yan,Sarah、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016年 3月31日，Yan,Sarah与发行人及其关联方不存在关联关系。
（六）Huang Yuliang
HuangYuliang，男，1962年6月生，美国国籍，住所为CARLSBAD, CA,USA， Huang Yuliang为DHY公司董事，2016年8月，Huang Yuliang被亿帆医药聘任
为副总经理。
保荐机构查阅了HuangYuliang、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016年3月31日，Huang Yuliang与发行人及其关联方不存在关联关系。
三、关联关系的核查结论
保荐机构核查后认为，截至2016年3月31日，DHY公司2016年3月的新股发行对象Cheng,Genhong、Yan,Sarah、AURUM YEARLIMITED、Darga、Huang Yuliang及该五个股东穿透后的自然人投资者均与发行人、发行人的关联方不存在关联关系。
2016年4月，AURUM的合伙企业股东有两名合伙人因从 DHY公司离职，将其在合伙企业的出资份额全部转让给普通合伙人，除此以外，2016年 3月 31日至 2016年 9月 30日期间，Cheng,Genhong、Yan,Sarah、AURUM YEARLIMITED、Darga、Huang Yuliang及该五个股东穿透后的自然人投资者没有发生变化。
另一发行对象 Integral Investment-IIICo.,Ltd.与发行人及其关联方不存在关联关系。Integral Investment-IIICo.,Ltd.的股东中：（1）Sunrise Tech Captial Co., Ltd.穿透后的最终投资者为六个公益信托基金或基金会，该等信托基金或基金会与发行人及其关联方不存在关联关系；（2）Tingyi（CaymanIslands）Holding Corp.为香港上市公司，与发行人及其关联方不存在关联关系；（3）Taiwan C.v.S. (B.v.1.) Int' I Co.,Ltd.的唯一股东为TingHsin（CaymanIslands）HoldingCorp.，与发行人及其关联方不存在关联关系；（4）其余三个股东 IIH Assets Management CompanyLimited、Darga InternationalLimited、Capital Summit Limited及该等三个股东穿透后的自然人投资者，均与发行人及其关联方不存在关联关系。
2016年6月，发行人收购 DHY公司53.80%股权后，发行人成为DHY公司控股母公司，Huang Yuliang持有DHY公司11.06%的股份，Yan Xiaoqiang持有DHY公司10.89%的股份，Darga International Limited持有DHY公司10.89%的股份，另外Huang Yuliang在2016年8月被发行人聘为副总经理。
四、DHY公司在达成收购协议前发行新股的原因
保荐机构查阅了DHY公司提供的《普通股发行及认购协议书》、《指定投资人的通知函》、《可转换债券认购协议》、《DHY&CO.,LTD Stock OptionPlan》及历年DHY公司授予期权资料。
经核查，保荐机构认为，DHY公司在达成收购协议前发行新股的原因，系履行其与Darga签订的《普通股发行及认购协议书》、与 Integral签订的《可转换债券认购协议》、及实施《DHY&CO.,LTD Stock OptionPlan》进行员工激励所致⑦请保荐机构核查DHY公司的成立时间及最近三年的研发投入情况，请补充核查DHY公司无产品对外销售的原因。
回复：
保荐机构查阅了DHY公司的注册文件、最近三年的财务报表、最近三年的研发投入表、以及中介机构出具的审计报告、评估报告，取得了DHY公司出具的相关说明。
经核查，DHY公司成立于2007年9月10日。
经核查，DHY公司最近三年的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在研项目|2013年度|||2014年度|||2015年度|||
||资本化金额|费用化金额|合计金额|资本化金额|费用化金额|合计金额|资本化金额|费用化金额|合计金额|
|F-627|3,796.48|-|3,796.48|3,259.10|-|3,259.10|2,786.66|-|2,786.66|
|F-637|-|105.40|105.40|-|219.03|219.03|-|203.53|203.53|
|F-652|-|1,455.19|1,455.19|-|751.88|751.88|264.87|408.14|673.01|
|F-899|-|78.98|78.98|-|424.45|424.45|-|475.43|475.43|
|ITAB|-|-|-|-|458.56|458.56|-|877.37|877.37|
|F-876|-|6.08|6.08|-|17.70|17.70|-|153.09|153.09|
|F-376|-|-|-|-|-|-|-|150.00|150.00|
|IGF|-|-|-|-|72.74|72.74|-|-|-|
|IGF-1|-|-|-|-|-|-|-|9.53|9.53|
|PA|-|2.94|2.94|-|35.17|35.17|-|-|-|
|HRS_GCSF-Fc|-|-|-|-|-|-|-|7.80|7.80|
|合计|3,796.48|1,648.59|5,445.07|3,259.10|1,979.55|5,238.65|3,051.52|2,367.29|5,418.81|

注：F-876、F-376、IGF、IGF-1及PA属于早期研发项目。
经核查，DHY公司目前致力于大分子生物药的研发和产品注册，由于相关药品尚在研发中，因此DHY公司暂无产品对外销售。
⑧请保荐机构核查DHY公司一季度大幅亏损的原因，请对比2015年一季度的财务数据，说明大幅亏损的合理性，请核查一季度亏损是否与一季度股权
转让及发行新股的作价存在相关性。
回复：
保荐机构查阅了DHY公司2015年一季度未经审计的财务报表、2015年度及2016年一季度审计报告、2016年一季度股权转让及发行新股相关的董事会决议、相关投资协议和相关法规、准则，并访谈了会计师。
经核查，DHY公司2015年一季度和2016年一季度的合并利润表对比如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2016 年一季度|
|一、营业收入|29.13|283.02|
|减：营业成本|23.37|-|
|营业税金及附加|0.06|0.00|
|管理费用|1,002.61|17,171.18|
|财务费用|-21.81|1.13|
|资产减值损失|22.49|32.98|
|二、营业利润|-997.60|-16,922.28|
|加：营业外收入|-|4.34|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|-997.60|-16,917.93|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润|-997.60|-16,917.93|

2016年一季度，DHY公司大幅亏损主要系当期管理费用较高所致；2015年一季度DHY公司管理费用为1,002.61万元，2016年一季度DHY公司管理费用为17,171.18万元，较2015年一季度增长了16,168.57万元。2016年一季度，DHY公司管理费用中因股份支付产生的管理费用为15,186.28万元，导致当期管理费用较高。
2016年3月，DHY公司通过董事会决议，向AURUM YEAR LIMITED新发行10,769,231股股份，发行价格为5,283,422.38美元，AURUM YEAR LIMITED系DHY的员工及顾问持股平台。上述新发行的股份系DHY公司为获取员工、顾问的服务而授予的权益工具，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定属于股份支付，其发行价格与公允价值的差额应确认为费用。发行人以 2016年4月与各资产出售方签订的《现金购买资产协议》中的股份转让价格作为计算上述新发行股份公允价值的基础，由此计算2016年3月DHY公司股份支付中
应确认的管理费用为15,186.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 DHY公司2015年1月1日至2016年3月31日的财务数据出具了标准无保留意见的
审计报告（信会师报字[2016]第 210813号）。
经核查，保荐机构认为：DHY公司2016年一季度大幅亏损主要系当期DHY
公司向AURUM YEAR LIMITED发行新股从而产生了大量的股份支付管理费用所致，大幅亏损具有合理性。
⑨请保荐机构和会计师补充核查截止最近一期末，标的资产效益状况是否
与收益法评估的预测数据相符。
回复：
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之 DHY& CO., LTD股权评估报告》（天兴评报字（2016）第0449号）、DHY公司2016年1-9月未经审计的财务报表及科目余额表，并对相关数据进行了比较、分析。
2016年 5月 8日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之 DHY& CO.,LTD股权评估报告》（天兴评报字（2016）第 0449号，评估师采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估预测范围：预测口径为 DHY公司合并报表口径，预测范围为 DHY公司经营性业务，具体为 F-627在美国市场的销售。此次范围下，收益法评估下预计 2016年 2-4季度的利润总额为-4,331.59万元。由于并未分季度进行收益预测，无法拆分2-3季度的预测情况，因此无法直接比较标的资产目前的效益情况是否与收益法评估预测的数据相符。根据DHY公司未经审计的合并财务报表，2016年 2-3季度的利润总额为-2,839.77万元。假定按照费用均衡发生的原则，根据 2-3季度的数据推测最后一个季度的结果，标的资产 2016年 2-4季度的利润总额为-4,259.66万元，与收益法评估的预测数据基本相符。
经核查，保荐机构认为：收益法评估仅在特定原则下对标的资产2016年2-4季度的数据进行了预测，由于并未分季度进行收益预测，无法拆分2-3季度的预测情况，因此无法直接比较标的资产目前的效益情况是否与收益法评估预测的数据相符。假定按照费用均衡发生的原则，根据2-3季度的数据推测最后一个季度的结果，标的资产 2016年 2-4季度的利润总额为-4,259.66万元，与收益法评估的预测数据基本相符。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：收益法评估仅在特定原则下对 2016年2-4季度的数据进行了预测，由于并未分季度进行收益预测，无法拆分 2-3季度的预测情况，因此无法直接比较标的资产目前的效益情况是否与收益法评估预测的数据是否
相符。假定按照费用均衡发生的原则，根据2-3季度的数据推测最后一个季度的结果，标的资产2016年2-4季度的利润总额为-4,259.66万元，与收益法评估的预测数据基本相符。
5、重点问题5：
请申请人说明截止 2016年 3月 31日，标的资产 DHY公司其他应收款 1亿元、预收账款 1500万元及其他应付款 1.12亿元的的主要内容，请说明 2016年一季度标的资产管理费用大幅增加至 1.72亿元而同季度开发支出仅增加 465. 72万元的原因与合理性，请说明在标的公司申请发明专利逾 80件，拥有 33项专利的情况下，无形资产余额仅145.59万元的原因与合理性。
请提供标的公司最近三年一期的比较财务报表（资产负债表和利润表）。
请会计师提供针对上述科目的审计工作底稿并请说明针对上述科目实施的
具体审计程序，请保荐机构说明针对上述事项实施的核查程序并请提供工作底
稿。
回复：
一、截止2016年3月 31日，标的资产DHY公司其他应收款1亿元、预收账款1500万元及其他应付款1.12亿元的的主要内容
（一）其他应收款
截至 2016年 3月 31日，标的资产 DHY公司其他应收款余额为 10,097.20万元。其构成明细为代付股权收购诚信金 1亿元、员工备用金 1.00万元、押金及其他96.20万元。
2016年3月，亿帆医药股份有限公司、Darga、DHY公司、上海健能隆及其创业股东及核心技术团队及管理团队（黄予良YU LIANGHUANG、严孝强XIAO QIANGYAN、汤凯扬TOMTANG）签署了《DHY/健能隆医药技术（上海）有限公司股权转让意向书》，约定亿帆医药股份有限公司向 Darga指定的账户支付1亿元作为获得该意向书约定交易的排他性地位之诚信金。2016年3月8日，亿
帆医药股份有限公司根据Darga的付款指令，将1亿元诚信金划给上海健能隆；
同日，上海健能隆根据 Darga的付款指令将款项划付给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。上海健能隆账面同时挂账对苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的其他应收款以及对亿帆医药股份有限公司的其他应付款1亿元。
（二）预收账款
截至2016年3月31日，标的资产DHY公司预收账款余额为1,500万元。
全部为上海恒昶生物技术有限公司预付给标的公司的技术开发费。
2013年12月3日，上海恒昶生物技术有限公司与健能隆医药技术（上海）有限公司签订了《创新生物药F-637合作研发合同》。约定：在健能隆医药技术（上海）有限公司现有研发成果的基础上，上海恒昶生物技术有限公司或其委托健能隆医药技术（上海）有限公司进行F-637的II期、III期等后续临床研究开发。上海恒昶生物技术有限公司向健能隆医药技术（上海）有限公司支付合作研发费用 7,000万元。付款时间约定为：签约后 10个工作日内支付 1,500万元，获得 II期临床批文后 10个工作日内支付 500万元，2019年（获得新药证书后10个工作日内）支付5,000万元。若上海恒昶生物技术有限公司未能获得 II期临床批文且未能取得国家药监主管部门 II期临床批文发件通知的，乙方应向甲方返还签约首付款1,500万元人民币。
双方于2015年10月15日签订了补充协议，约定F-637的研发增加适应症帕金森病的治疗，费用不再增加。
目前，DHY公司已经收到第一笔款项 1,500万元，但尚未达到合同约定的相关交付条件，故暂挂账预收账款。
（三）其他应付款
截至 2016年 3月 31日，标的资产 DHY公司其他应付款余额为 11,248.43万元。其中代收股权转让诚信金1亿元、往来款1,237.22万元、代扣代垫款项及其他11.22万元。
代收股权转让诚信金说明详见其他应收款说明。
往来款主要为对股东 Darga的资金拆借款余额 1,193.97万元（184.33万美元）。
二、说明2016年一季度标的资产管理费用大幅增加至 1.72亿元而同季度开发支出仅增加 465.72万元的原因与合理性
标的资产2015年度及2016年1-3月的管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|股份支付|15,186.28|-|
|研发费用|699.88|2,367.29|
|职工薪酬|311.75|926.06|
|房租|157.23|574.04|
|停工损失|390.21|255.99|
|折旧与摊销|90.84|171.84|
|办公费|54.88|439.62|
|差旅费|77.58|598.81|
|其他费用|202.53|150.23|
|合计|17,171.18|5,483.88|

由上表可知，标的资产 2016年 1-3月管理费用大幅增加的主要原因为确认股份支付费用 15,186.28万元所致。2016年 3月，DHY公司通过董事会决议，向AURUM YEAR LIMITED新发行10,769,231股股份，发行价格为 5,283,422.38美元，AURUM YEAR LIMITED系DHY的员工及顾问持股平台。上述新发行的股份系DHY公司为获取员工、顾问的服务而授予的权益工具，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定属于股份支付，其发行价格与公允价值的差额应确认为费用。DHY公司以2016年4月与各方签订的《现金购买资产协议》中的股份转让价格作为计算上述新发行股份公允价值的基础，由此计算并确认2016年3月DHY公司股份支付费用为15,186.28万元。
2016年 1-3月，计入管理费用的研究阶段支出为 699.88万元，计入开发支出的开发阶段支出为 465.72万元。根据公司确定的会计政策，公司内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点：为药品药剂进入 II期临床试验或类似时点。
口服类化学仿制药完成生物等效试验，结束时点为取得生产许可证。研究阶段的支出计入管理费用，开发阶段的支出计入开发支出。DHY公司在研项目中，F-627于 2012年 5月 3日开始进入 II临床试验，F-652于 2015年 4月 30日开始进入 II临床试验，上述两研发项目自上述时点开始的支出计入开发支出，其他研发项
目的支出全部计入当期费用。
根据《药品注册管理办法》，新药注册临床试验分为I、II、III、IV期。I期
临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。II期临床试验：治疗作用初步评价阶段。III期临床试验：治疗作用确证阶段。IV期临床试验：新药上市后应用研究阶段。II期临床试验开始对治疗作用进行评价，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；临床试验的投入较大，公司投入试验的目的就是为了取得生产批文进行生产或出售，具有完成该无形资产使用或出售的意图；公司于研发项目立项时已经确认该技术存在的市场空间及有用性；公司拥有较强的研发实力、广阔的销售渠道、良好的经营活动现金流量及丰富的融资渠道，使公司拥有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成进入 II期临床试验技术的开发；公司具有良好的财务管理基础，会计核算制度完善，能够可靠的计量研发项目的各项支出。
化学仿制药需要进行生物等效性试验，是指用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。由于口服类化学仿制药的生物等效试验不易达到等效结果，失败几率较高，故该等药品进入开发阶段的时点为完成生物等效试验时，符合企业会计准则的规定。
综上分析，标的公司 2016年 1-3月管理费用大幅增加的原因为确认一次性股份支付费用所致。公司的会计政策确定内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入 II期临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。
各内部研究开发项目根据该具体的判断标准进行了研究阶段与开发阶段的划分，并根据研发项目的所处的不同阶段进行相应的会计处理，研究支出与开发支出的划分合理，符合企业会计准则的规定。
三、说明在标的公司申请发明专利逾80件，拥有33项专利的情况下，无
形资产余额仅145.59万元的原因与合理性
无形资产的初始计量根据其形成分别适用不同的企业会计准则，无形资产形成主要包含外购、自行开发、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并几种形式。
标的公司的无形资产来源主要是外购以及自行开发。根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，在与该无形资产有关的
经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠地计量时计入无形资产。标的公司外购的专利技术，在外购时按照合同约定金额计入无形资产。而自行开发的无形资产需要区分研究阶段和开发阶段，研究阶段产生的支出计入管理费用，开发阶段的支出计入开发支出，达到预定可使用用途后计入无形资产。
2016年3月31日，标的公司无形资产余额为145.59万元，全部为外购ITAB专利的支出，购买价格为24.50万美元。
2016年 3月 31日，标的公司自行研发形成的开发支出余额为 11,935.49万元，主要为 F-627项目 11,576.10万元、F-652项目 359.39万元。公司自行研发项目的预定可使用用途为形成可以生产销售的相关产品的技术，根据《企业会计准则第6号——无形资产》及公司的会计政策，公司内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入 II期临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。故在研究、开发过程中形成的专利并不直接确认为无形资产，而是根据其所处的阶段分别计入管理费用和开发支出。
综上分析，标的公司在拥有众多专利的情况下，无形资产余额仅145.59万元的原因为大部分专利为公司在自行研发过程中形成的，其支出根据研发阶段分别计入了当期费用或开发支出，未形成无形资产。无形资产余额145.59万元为外购技术形成。公司的会计处理符合企业会计准则和公司的具体会计政策，具有合理性。
四、标的公司最近三年一期的比较财务报表（资产负债表和利润表）
DHY公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月的比较式财务报表（资产负债表和利润表）详见反馈意见回复之其他材料。
五、会计师审计程序及核查意见
（一）审计程序
在审计过程中，会计师实施了如下主要审计程序：
1、往来款
（1）编制科目明细表与明细账、会计报表相关科目进行核对；
（2）划分往来款项账龄，并分析各单位款项性质；
（3）对于重大的往来余额进行函证并取得回函确认；
（4）核实重大往来余额相关的合同、收付款单据；
（5）在全国企业信用信息公示系统中查询重大往来单位的工商登记情况，以验证与标的公司是否存在关联关系；
（6）进行相关凭证的抽查测试。
2、管理费用
（1）编制科目明细表与明细账、会计报表相关科目进行核对；
（2）对于15,186.28万元股份支付费用，会计师取得并复核了标的公司股权增资的董事会决议、增资款的银行进账单、员工期权明细表、员工持股平台持股明细表；复核公允价值的确定依据及测算过程，验证股份支付金额的正确性；
（3）会计师取得了研发费用按项目划分的明细表，并对大额支出进行了凭证和合同抽查，未发现异常费用支出；
（4）评估公司内部研发项目的会计政策是否符合企业会计准则，对研发专家进行访谈，了解项目研发进展及技术成功概率，取得各研发项目计入开发阶段的证明资料，核实开发支出与研究支出的区分及核算是否符合公司的会计政策；
（5）会计师对其它大额管理费用进行了抽凭测试，并做了截至性测试程序。
对于房租，会计师取得了房租合同，并对租金进行了比对。对于停工损失也获取了相关的文件，以验证其真实准确性；
（6）对于累计折旧、无形资产摊销等项目与相关科目测算数据进行核对。
3、无形资产
（1）编制科目明细表与明细账、会计报表相关科目进行核对；
（2）获取了无形资产的购买合同，验证无形资产的账面原值；
（3）查询专利的申请状态；
（4）会计师对该项资产进行了摊销测算，以验证摊销是否正确。
会计师关于上述科目的审计工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
DHY公司2016年1-3月管理费用大幅增加的原因为确认一次性股份支付费用所致。发行人的会计政策确定内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入II期临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。各内部研
究开发项目根据该具体的判断标准进行了研究阶段与开发阶段的划分，并根据研
发项目的所处的不同阶段进行相应的会计处理，研究支出与开发支出的划分合
理，符合企业会计准则的规定。
DHY公司在拥有众多专利的情况下，无形资产余额仅 145.59万元的原因为大部分专利为DHY公司在自行研发过程中形成的，其支出根据研发阶段分别计入了当期费用或开发支出，尚未形成无形资产。无形资产余额145.59万元为外购技术形成。DHY公司的会计处理符合企业会计准则和公司的具体会计政策，具有合理性。
六、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、其他应收款
保荐机构取得了其他应收款科目明细表及账龄表、付款指令、收付款凭证、相关意向书及协议、上海健能隆出具的说明，查询了企业信用信息公示系统的相关信息，复核了会计师的审计工作底稿，并分析了其他应收款余额的合理性。
2、预收账款
保荐机构取得了预收账款科目明细表及账龄表、收款凭证、相关协议及上海健能隆出具的说明，查询了企业信用信息公示系统的相关信息，复核了会计师的审计工作底稿，并分析了预收账款余额的合理性。
3、其他应付款
保荐机构取得了其他应付款科目明细表及账龄表，付款指令、收付款凭证、相关意向书及协议、上海健能隆出具的说明，抽查了相关银行回单，复核了会计师的审计工作底稿，并分析了其他应付款余额的合理性。4、管理费用
保荐机构（1）取得了管理费用科目明细表；（2）取得了股份支付相关的决议、期权协议、期权明细表、持股平台持股明细表、增资款的银行进账单，复核了公允价值的确定依据及测算过程；（3）取得了研发费用明细表，抽查了大额研发支出相关的凭证及合同；（4）复核DHY公司内部研发项目的会计政策是否符合企业会计准则，取得了各研发项目进入开发阶段的证明资料、关于研发成功概率的行业公开资料、DHY公司出具的相关说明；（5）取得了租房合同及停工损失相关文件，核对了累计折旧与无形资产摊销与其他相关科目的关联性，并抽查
了其他大额管理费用的凭证；（6）复核了会计师的审计工作底稿，并分析了管理费用余额的合理性。
5、无形资产
保荐机构取得了无形资产科目明细表、无形资产购买合同，查询了专利的申请状态，复核了会计师的审计工作底稿，并分析了无形资产余额的合理性。
保荐机构关于上述科目的核查工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：DHY公司2016年1-3月管理费用大幅增加的原因为确认一次性股份支付费用所致。公司的会计政策确定内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入 II期临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。各内部研究开发项目根据该具体的判断标准进行了研究阶段与开发阶段的划分，并根据研发项目的所处的不同阶段进行相应的会计处理，研究支出与开发支出的划分合理，符合企业会计准则的规定。
DHY公司在拥有众多专利的情况下，无形资产余额仅 145.59万元的原因为大部分专利为DHY公司在自行研发过程中形成的，其支出根据研发阶段分别计入了当期费用或开发支出，尚未形成无形资产，无形资产余额145.59万元为外购技术形成。DHY公司的会计处理符合企业会计准则和公司的具体会计政策，具有合理性。
6、重点问题6：
请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，披露本次拟收购的DHY&CO.,LTD公司的详细信息。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司已经比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，进行了信息披露
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了如下文件：2016年 4月7日披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于收购DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》（公告编号：2016-034），2016年 5月 11日披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购
DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》（公告编号：2016-044），2016年6月2日披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《DHY&CO.,LTD审计报告》和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权评估报告》，2016年8月2日披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（修订稿），2016年 10月 27日补充披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）有限公司股权资产评估说明》和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北京健能隆生物制药有限公司股权资产评估说明》。上述文件已经披露了 DHY公司的部分相关信息。
公司比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在上述文件的基础上，于 2016年 10月 27日以公告的形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）补充披露了DHY公司的其他相关信息：《亿帆医药股份有限公司关于DHY&CO.,LTD相关情况的公告》（公告编号：2016-092）。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《亿帆鑫富药业股份有限公司关于收购DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司关于全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《DHY&CO.,LTD审计报告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权评估报告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）有限公司股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北京健能隆生物制药有限公司股权资产评估说明》、《亿帆医药股份有限公司关于DHY&CO.,LTD相关情况的公告》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已经比照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号》的要求，披露本次收购的DHY&CO.,LTD公司的详细信息。
7、重点问题7：
申请人最近三年一期商誉期末余额为 1,269.14万元、130,592.92万元、188,230.99万元和246,392.26万元。截止2016年6月30日，商誉占净资产的比重为68.5%，商誉增加的原因为2014年重大资产重组、2015年资产收购以及2016年上半年资产收购。
请申请人说明自2014年重大资产重组以来，持续收购资产的考虑。请说明上述形成的商誉及本次非公开发行完成后新增商誉是否存在减值风险，未来是否可能严重影响上市公司的盈利水平。
请申请人详细说明商誉减值准备计提的充分性及依据。
请会计师说明针对申请人商誉科目实施的具体审计程序，请保荐机构说明
针对商誉科目余额合理性实施的核查程序，请保荐机构及会计师提供相应的工
作底稿。
回复：
一、自2014年重大资产重组以来，持续收购资产的考虑
2014年重大资产重组完成后，公司对管理层进行了改组，业务结构亦发生了较大变化，在分析把握医药行业现状与发展方向的前提下，公司董事会坚持以“整合、创新、国际化”为公司中长期发展规划，制定了明确的公司未来发展战略：以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，在保持原有业务，尤其是优质业务的基础上，不断创新，进行转型升级。在医药制剂板块，将以专业性、专科性及治疗型产品线为导向，力求创新，向大分子生物领域发展，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。在医药原料药业务板块，在做大做强泛酸系列产品，继续在产品研发、质量、产量及市场占有率保持全球领先水平的基础上，以现有产品为纽带，不断整合上下游资源，扩大与丰富原料药产品线。
2014年9月，公司收购了倍的福药业100%股权，倍的福药业主要生产尿素乳膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2014年 12月，公司收购了美科制药100%股权，美科制药主要生产缩宫素鼻喷雾剂，该产品为妇科类独家剂型药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于打造公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年3月，公司收购了阿里宏达100%股权，主要系利用阿里宏达所在地区的税收优惠政策，以提高公司的盈利能力。收购前，阿里宏达没有业务，收购完成后，亿帆生物将注射用头孢他啶产品，由阿里宏达作为联合经销商代理销售，阿里宏达的实际业务均来源于亿帆生物，除此之外，阿里宏达无其他业务。
2015年5月，公司收购了亿帆美科100%股权，亿帆美科主要生产妇阴康洗剂，该产品为妇科类独家产品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年 7月，公司收购了志鹰药业70%股权，志鹰药业主要生产长春西汀氯化钠注射液等治疗型大输液类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”；
此外，志鹰药业计划在非洲建立生产厂。该次收购有利于打造公司治疗型大输液类专业产品线，有利于公司“布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战略。
2015年8月，公司收购了天长亿帆100%股权，天长亿帆主要生产血液肿瘤类药品复方黄黛片，该药品是治疗急性早幼粒白血病的独家、特效产品，疗效可靠，是治疗白血病的主要用药之一，是中国 APL诊治指南的推荐药物；以及断血流颗粒、妇炎康复片等妇科类药品，上述药品属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于打造公司血液肿瘤类专业产品线，进一步补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年11月，公司通过增资方式取得了欧芬迈迪70%股权，欧芬迈迪主要从事治疗罕见病药品的研发，目前在研药品主要为治疗癫痫的卢非酰胺片，属于公司“创新”、“转型升级”战略的重要举措，符合公司发展战略。
2015年 12月，公司收购了澳华制药100%股权，澳华制药主要生产皮敏消胶囊，该药品为治疗急慢性荨麻疹及湿疹的独家、特效口服药品，属于“专业性、
专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年 12月，公司收购了天联药业100%股权，天联药业主要研发生产及代理销售疤痕止痒膏、除湿止痒软膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2016年 6月，公司收购了新医圣制药，新医圣制药主要生产更辰胶囊等妇科类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2016年 6月，公司通过增资方式取得了万和制药53.57%股权，万和制药主要生产维生素K1等原料药。该次收购有利于“扩大与丰富原料药产品线”，符合公司发展战略。
2016年6月，公司收购了 DHY公司53.80%股权，DHY公司拥有一支在生物药领域领先的国际化研发团队，目前主要从事重组人粒细胞集落刺激因子等大分子生物药的研发。该次收购有利于公司“转型升级”，“向大分子生物领域发展”，在结合公司“具备优势的营销网络与客户渠道”基础上，有利于公司“国际化，布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战略。
综上分析，公司的持续性收购在于推动公司现有业务的转型升级，增强公司的核心竞争能力、盈利能力和可持续发展的能力，与公司的战略规划紧密相关。
二、上述形成的商誉及本次非公开发行完成后新增商誉是否存在减值风险，未来是否可能严重影响上市公司的盈利水平，详细说明商誉减值准备计提的充
分性及依据
（一）公司商誉情况
截至2016年6月30日，公司商誉及商誉减值准备的情况：
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：万元|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期末余额|减值金额|是否2014年重大资产重组后形成|
|反向购买形成的商誉|117,039.17|-|-|
|DHY&CO.,LTD|56,728.86|-|是|
|四川天联药业有限公司|28,906.60|-|是|
|天长亿帆制药有限公司（原名安徽省天康|17,643.36|-|是|

|||||
|-|-|-|-|
|药业有限公司）||||
|湖州鑫富新材料有限公司|6,316.00|6,316.00||
|四川美科制药有限公司|5,660.36|-|是|
|沈阳志鹰药业有限公司|5,618.24|-|是|
|沈阳澳华制药有限公司|3,854.63|-|是|
|阿里宏达盛康药业有限公司|1,007.08|-|是|
|安徽省雪枫药业有限公司|922.50|-|-|
|牡丹江市新医圣制药有限责任公司|850.00|-|是|
|安徽万和制药有限公司|582.41|-|是|
|蚌埠亿帆美科制药有限公司（原名蚌埠骄阳药业有限公司）|313.60|-|是|
|宁波倍的福药业有限公司|308.26|-|是|
|欧芬迈迪（北京）生物技术有限公司|294.56|-|是|
|湖南芙蓉制药有限公司|257.45|11.01|-|
|新疆希望制药有限公司|89.18|-|-|
|合计|246,392.26|6,327.01|-|

（二）公司商誉减值的会计政策
公司于每年年度终了进行商誉的减值测试。
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（三）公司商誉减值测试的情况
公司于每年年度终了进行商誉的减值测试，测试的方法包括聘请专业机构估
值、比对收购估价时预测的业绩、现金流与实际实现的差异，根据现状预期未来
现金流量折现确定可收回金额等。主要商誉减值测试情况如下：
1、反向购买形成的商誉
截至 2015年 12月 31日，反向购买形成商誉为 117,039.17万元。公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对该商誉截止 2015年 12月 31日是否存在减值提供专项咨询服务。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 3月 10日出具的天兴咨字（2016）第 0028号咨询报告，该商誉不存在减值。该商誉对应的资产组 2015年度实现净利润为 9,008.34万元，公司医药中间体的重要产品D-泛酸钙2016年第一季度订单签订的均价较2015年第四季度平均成交价环比增长约50.48%，预期2016年业绩良好，按照市盈率测算的市场法预估亦不存在减值。
2、DHY& CO., LTD
购买日为2016年6月30日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，价格公允，评估基准日至购买日DHY公司的生产经营未发生重大不利变化，商誉不存在减值。
DHY公司致力于全球大分子生物研发与生产，已建立了两个先进的新药研发平台（DiKineTM双分子平台，ITabTM免疫抗体平台），并成功开发了一系列处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药。预期未来业绩可以实现。
3、四川天联药业有限公司、沈阳澳华制药有限公司
购买日均为 2015年 12月 31日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，价格公允。
四川天联药业有限公司、沈阳澳华制药有限公司的收购协议中均约定了交易对方的业绩承诺条款，部分购买价款的支付将会根据未来业绩承诺的实现情况进行支付，公司预期标的公司将会实现未来业绩，经测试商誉不存在减值。
4、天长亿帆制药有限公司（原名：安徽省天康药业有限公司）
购买日为2015年8月31日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，价格公允。
天长亿帆制药有限公司主要生产血液肿瘤类药品复方黄黛片，该药品是治疗急性早幼粒白血病的独家、特效产品，疗效可靠，是治疗白血病的主要用药之一，是中国 APL诊治指南的推荐药物。公司将天长亿帆制药有限公司的产品统一纳入公司营销体系中，引进并成立了专业血液肿瘤营销推广团队，在天长亿帆制药有限公司营销体系的调整与整合过程中，一定程度上影响了包括复方黄黛片在内的产品销售，天长亿帆制药有限公司 2015年的盈利未能达到预期，但净现金流量好于预期，同时，专业营销团队的进入将对未来的销售产生积极的影响，未来的预期可以实现，商誉不存在减值。
2015年 7月，公司受让了国药一心制药有限公司的伏立诺他胶囊等 8个品种在研产品，在血液肿瘤领域将形成中短期和长期项目相结合的产品线，丰富了公司血液肿瘤产品线，未来将形成较好的协同效应。
5、四川美科制药有限公司
购买日为 2014年 12月 31日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，价格公允。
四川美科制药有限公司产品通过合肥亿帆生物医药有限公司及其下属公司对外销售，部分销售毛利留存亿帆生物及其下属公司，考虑该协同效应后，四川美科制药有限公司资产组2015年度实现的净利润超过收购时预测其2015年实现的净利润，商誉不存在减值。
6、沈阳志鹰药业有限公司
购买日为2015年7月31日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，价格公允。
交易完成后，沈阳志鹰药业有限公司 2015年实现的净利润与预测净利润无重大差异，随着新产品“磷酸川弓嗪氯化钠注射液”、“硫酸庆大霉素氯化钠注射液”推出，预期进入各省招标目录后将会大幅提高未来几年的销售额，商誉不存在减值。
7、阿里宏达盛康药业有限公司
2015年度，阿里宏达盛康药业有限公司作为注射用头孢他啶产品联合经销
商，实现较高的利润，其所处地区的税收优惠取得了较好的节税效果，商誉不存在减值。
8、安徽省雪枫药业有限公司
购买日为2012年9月1日。2015年度，安徽省雪枫药业有限公司产品通过亿帆生物及其下属公司对外销售，部分销售毛利留存亿帆生物及其下属公司，考虑该协同效应后，安徽省雪枫药业有限公司 2015年度实现的净利润超过其预测2015年净利润，未来的经营业绩预期可以实现，商誉不存在减值。
综上分析，公司于年度终了进行商誉的减值测试，商誉减值准备计提充分，商誉减值风险较小，不会严重影响上市公司的盈利水平。公司已在《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中对“商誉较大及商誉减值的风险”进行了风险提示。
三、会计师针的审计程序及核查意见
（一）审计程序
发行人2016年一期的财务报表未经审计。会计师针对截止2015年12月31日商誉科目主要执行的具体审计程序如下：
1、取得并核对商誉及商誉减值准备总账和明细账、报表数据是否相符；
2、取得股权购买相关的合同或协议、评估报告、付款单据、工商变更等资料，判断购买日确认是否正确；
3、取得并复核购买日被收购方以公允价值持续计量的财务相关资料，年报中对购买日报表实施针对性程序，如截止性测试、复核重大调整事项是否调整完毕并一贯执行等，验证购买日净资产，并检查商誉计算是否正确；
4、关注评估机构及评估师专业胜任能力，评估参数的合理性，特殊评估假设及说明对公允价值的影响；
5、与发行人管理层讨论公司及其下属公司的经营状况，评估商誉的减值风险；
6、结合对被收购子公司的审计，抽样检查公司重大商誉的减值测试过程以判断是否真实公允反映了商誉的减值情况；
7、核实商誉确认及商誉减值披露是否符合准则规定。
会计师关于商誉科目的审计工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：发行人商誉在所有重大方面均按照企业会计准则的规定公允反映。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构对发行人2015年12月31日商誉科目实施了核查程序，取得了发行人商誉及商誉减值科目的明细表，与对外投资或股权购买相关的内部决策程
序、协议、评估报告、付款凭证、工商变更等资料，被收购方的相关财务报表，发行人出具的说明；分析了评估机构及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合理性；复核了会计师的审计工作底稿，并分析了商誉余额的合理性。
保荐机构关于商誉科目的审计工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人商誉在所有重大方面均按照企业会计准则的规定公允反映。
8、重点问题8：
自2014年重大资产重组至2016年6月，申请人累计已收购13家标的公司（含子公司则为26家）。
请申请人说明持续性收购的原因及与公司战略规划的相关性。请结合最近三年的收购情况，说明对于已收购及拟收购资产是否具备必要的整合能力。请结合每股收益的变动情况说明持续性收购是否有利于增强上市公司的核心盈利能力及保护股东利益。
请保荐机构核查。
请会计师就2014年重大资产重组以来收购的资产是否可能增厚原资产出让方效益承诺发表意见。
回复：
一、持续性收购的原因及与公司战略规划的相关性
（一）2014年重大资产重组
2014年9月，公司向程先锋等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。该次重大资产重组构成“重组上市”。此外，该次重大资产重组中，原上市公司的相关业务保留。该次重大资产重组的原因主要系：
1、原上市公司拟寻找新的利润增长点
原上市公司一直以来始终专注于D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。为了改变产品单一所带来的经营风险，原上市公司进行了产品结构的调整，尝试向多元化方向发展。2010年以来，原上市公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，发展陷入了瓶颈。在此情况下，原上市公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩，为股东带来良好的投资回报。
2、亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场，加快业务发展为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。该次重大资产重组完成后，亿帆生物和亿帆药业将能够充分利用原上市公司的知名度和资本平台，加快业务发展。
3、丰富上市公司产品品种，增强后续发展能力
该次重大资产重组完成后，亿帆生物和亿帆药业拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等优质产品纳入上市公司业务范围，有利于丰富原上市公司产品品种、提高产品品质，提升上市公司的市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力。
4、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
亿帆生物和亿帆药业在重大资产重组前两年资产规模增长较快、盈利能力较强，重大资产重组完成后，若预测的盈利顺利实现，将大幅提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。
（二）重大资产重组完成后的收购
2014年重大资产重组完成后，公司对管理层进行了改组，业务结构亦发生了较大变化，在分析把握医药行业现状与发展方向的前提下，公司董事会坚持以“整合、创新、国际化”为公司中长期发展规划，制定了明确的公司未来发展战略：以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，在保持原有业务，尤其是优
质业务的基础上，不断创新，进行转型升级。在医药制剂板块，将以专业性、专科性及治疗型产品线为导向，力求创新，向大分子生物领域发展，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。在医药原料药业务板块，在做大做强泛酸系列产品，继续在产品研发、质量、产量及市场占有率保持全球领先水平的基础上，以现有产品为纽带，不断整合上下游资源，扩大与丰富原料药产品线。
2014年9月，公司收购了倍的福药业100%股权，倍的福药业主要生产尿素乳膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2014年 12月，公司收购了美科制药100%股权，美科制药主要生产缩宫素鼻喷雾剂，该产品为妇科类独家剂型药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于打造公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年3月，公司收购了阿里宏达100%股权，主要系利用阿里宏达所在地区的税收优惠政策，以提高公司的盈利能力。收购前，阿里宏达没有业务，收购完成后，亿帆生物将注射用头孢他啶产品，由阿里宏达作为联合经销商代理销售，阿里宏达的实际业务均来源于亿帆生物，除此之外，阿里宏达无其他业务。
2015年5月，公司收购了亿帆美科100%股权，亿帆美科主要生产妇阴康洗剂，该产品为妇科类独家产品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年 7月，公司收购了志鹰药业70%股权，志鹰药业主要生产长春西汀氯化钠注射液等治疗型大输液类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”；
此外，志鹰药业计划在非洲建立生产厂。该次收购有利于打造公司治疗型大输液类专业产品线，有利于公司“布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战略。
2015年8月，公司收购了天长亿帆100%股权，天长亿帆主要生产血液肿瘤类药品复方黄黛片，该药品是治疗急性早幼粒白血病的独家、特效产品，疗效可靠，是治疗白血病的主要用药之一，是中国 APL诊治指南的推荐药物；以及断血流颗粒、妇炎康复片等妇科类药品，上述药品属于“专业性、专科性及治疗型
产品”。该次收购有利于打造公司血液肿瘤类专业产品线，进一步补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年11月，公司通过增资方式取得了欧芬迈迪70%股权，欧芬迈迪主要从事治疗罕见病药品的研发，目前在研药品主要为治疗癫痫的卢非酰胺片，属于公司“创新”、“转型升级”战略的重要举措，符合公司发展战略。
2015年 12月，公司收购了澳华制药100%股权，澳华制药主要生产皮敏消胶囊，该药品为治疗急慢性荨麻疹及湿疹的独家、特效口服药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2015年 12月，公司收购了天联药业100%股权，天联药业主要研发生产及代理销售疤痕止痒膏、除湿止痒软膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2016年 6月，公司收购了新医圣制药，新医圣制药主要生产更辰胶囊等妇科类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2016年 6月，公司通过增资方式取得了万和制药53.57%股权，万和制药主要生产维生素K1等原料药。该次收购有利于“扩大与丰富原料药产品线”，符合公司发展战略。
2016年6月，公司收购了 DHY公司53.80%股权，DHY公司拥有一支在生物药领域领先的国际化研发团队，目前主要从事重组人粒细胞集落刺激因子等大分子生物药的研发。该次收购有利于公司“转型升级”，“向大分子生物领域发展”，在结合公司“具备优势的营销网络与客户渠道”基础上，有利于公司“国际化，布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战略。
综上分析，公司的持续性收购在于推动公司现有业务的转型升级，增强公司的核心竞争能力、盈利能力和可持续发展的能力，与公司的战略规划紧密相关。
二、结合最近三年的收购情况，说明对于已收购及拟收购资产是否具备必
要的整合能力
最近三年，公司结合自身优势和被收购资产的实际情况，分别从公司治理、业务和资源等方面对被收购资产进行积极有效的整合，公司具备相应的整合能力，也取得了良好的整合效果。
（一）公司治理整合能力
2014年重大资产重组完成后，在多年上市公司治理经验的基础上，公司着眼于内部有效整合：在遵循《公司章程》的前提下，根据公司生产经营与业务变化的实际情况，适时改选了董事会、监事会，重新任命了部分高级管理人员；在遵照上市公司规范治理相关法律法规的要求下，公司相继修订了内部审计制度、投资管理制度、财务管理制度、子分公司管理制度、对外担保制度和内部控制制度等一系列内部治理制度。
通过上述整合，公司继续保持健全的内部控制和规范运作，公司的治理情况良好。在多年上市公司治理经验及上述整合的基础上，公司形成了较强的公司治理整合能力。
对于被收购的企业，公司指派高层管理人员进行管理，按上市公司规范治理的规定统一要求，并加强制度、公司文化和品牌建设，实现人力资源、财务管理、内部控制和审计监督上的协同和统一。上述被收购企业在收购完成后，均形成并保持了较为良好的公司治理情况。
（二）业务整合能力
2014年重大资产重组前，原上市公司的主要从事医药原料药和高分子材料的研发、生产和销售，在原料药的生产管理和市场营销，尤其是海外销售上具有较为明显的优势；而重组标的亿帆生物主要从事药品代理和药品配送，亿帆药业主要从事医药产品的研发、生产和销售，在药品的生产管理和国内市场营销上具有较为明显的优势。该次重大资产重组完成后，公司进行了有效的业务整合，具备了国内外药品市场营销优势和生产管理优势，形成了较强的业务整合能力。
在市场营销上，公司充分利用自身的营销网络和客户资源，对被收购企业的药品销售进行统一部署：对于倍的福药业、美科制药、亿帆美科、天长亿帆和澳华制药等企业的皮肤类和妇科类处方药品，统一纳入到公司的妇科、皮肤科产品营销体系中；对于倍的福药业、天长亿帆和澳华制药的非处方药品，统一纳入到公司的品牌 OTC营销体系中；对于万和制药的维生素 K1等原料药，公司将其
纳入到现有的医药原料药营销体系，该营销体系亦将有助于DHY公司在研大分子生物药未来的销售。在生产管理上，公司充分利用自身丰富的药品生产管理经验和较强的药品生产能力，对被收购企业的药品生产进行统筹规划：倍的福的皮肤类药品将转移至宿州亿帆进行生产，同时，宿州亿帆为亿帆美科和澳华制药所需的原材料进行前提取处理；新医圣制药的妇科类药品将转移至德峰药业生产。
通过上述整合，公司各业务线取得了明显的协同效应和规模效应，有效促进了各业务线的发展。
（三）资源整合能力
公司在医药行业深耕多年，具备上市公司的平台优势，拥有丰富的行业资源、品牌资源和资金资源，通过资源整合，能够促进被收购企业的发展和与公司的协同效应。
对于志鹰药业，公司利用多年药品生产和销售经验，协助其恢复并申报部分药品的生产，扩大其销售网络。对于天长亿帆，公司向其投入设备扩大了其核心产品复方黄黛片的产能。此外，公司还协助亿帆美科恢复了生产，使其核心产品妇阴康洗剂得以推向市场。
综上分析，公司对于已收购及拟收购资产具备必要的整合能力。
三、结合每股收益的变动情况说明持续性收购是否有利于增强上市公司的
核心盈利能力及保护股东利益
2013年-2015年及2016年1-6月，公司的加权平均基本每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|加权平均基本每股收益（元/股）|0.21|0.35|0.33|0.33|

2013年以来，公司的基本每股收益从 0.21元/股增长至 2015年的 0.33元/股；2016年上半年，公司实现的基本每股收益已经与2015年持平。综合来看，公司每股收益整体呈上升态势。
2015年，公司的基本每股收益较2014年略有下降，主要系原上市公司医药原料药业务受销售价格下降影响，贡献的净利润下降所致。
综上分析，持续性收购有利于增强上市公司的核心盈利能力及保护股东利
益。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年与对外投资、收购相关的协议、公告，最近三年的审计报告和定期报告，发行人内部治理相关制度，并取得了发行人出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：发行人持续性收购与其战略规划密切相关。发行人对于已收购及拟收购资产具备必要的整合能力。持续性收购有利于增强发行人的核心盈利能力及保护股东利益。
五、会计师意见
（一）重大资产重组的承诺及实现情况
根据重大资产重组时发行人与程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，程先锋先生承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产（合肥亿帆药业有限公司100%股权及合肥亿帆生物医药有限公司100%股权）扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润|15,215.56|18,056.58|20,450.47|

在补偿期限内，若标的资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则程先锋先生负责按照协议的约定向发行人进行补偿。
（二）2014年、2015年承诺效益的实现情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2015]第250007号），2014年标的资产扣除非经常性损益后的净利润及实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|是否完成|
|扣除非经常性损益后净利润|19,079.99|15,220.74|3,859.25|是|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|19,085.65|15,215.56|3,870.07|是|

注：（1）2014年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，故盈利预测的实现情况合并列示；（2）
实际实现数以扣除非经常性损益后的数据列示。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿帆鑫富药业股份有
限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2016]第210390号），2015年标的资产扣除非经常性损益后的净利润及实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|是否完成|
|扣除非经常性损益后净利润|22,789.66|18,056.58|4,733.08|是|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|22,646.19|18,056.58|4,589.61|是|

注：（1）2014年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，故盈利预测的实现情况合并列示；（2）实际实现数以扣除非经常性损益后的数据列示。
3、2014年重大资产重组以来收购的资产一定程度上增厚了原资产出让方效益承诺的实现，但总体影响金额相对较小。
自 2014年重大资产重组至 2016年 6月，发行人累计已收购 13家标的公司（含子公司则为 26家）中，反向购买的原上市公司、发行人收购的四川天联药业有限公司、发行人子公司收购的牡丹江市新医圣制药有限责任公司、DHY& CO., LTD的业绩不包含在原资产出让方的效益承诺实现中。其余 9家标的公司的收购资金来源于合肥亿帆生物医药有限公司的自筹资金，故其实现业绩也包含在原资产出让方对合肥亿帆生物医药有限公司的效益承诺实现中。
购买完成后，各主体对原资产出让方效益承诺实现情况的贡献情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年扣非后净利润|2014年扣非后归属于母公司所有者的净利润|2015年扣非后净利润|2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润|
|宁波倍的福药业有限公司|99.85|99.85|-101.40|-101.40|
|四川美科制药有限公司|-|-|199.86|199.86|
|阿里宏达盛康药业有限公司|-|-|1,533.82|1,533.82|
|蚌埠骄阳药业有限公司|-|-|-76.43|-76.43|
|沈阳志鹰药业有限公司|-|-|528.79|528.79|
|安徽省天康药业有限公司|-|-|10.35|10.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|欧芬迈迪（北京）生物科技有限公司|-|-|0.13|0.09|
|沈阳澳华制药有限公司|-|-|-|-|
|安徽万和制药有限公司|-|-|-|-|
|合计|99.85|99.85|2,095.12|1,936.44|

注1：上述报表数据已经包含了可辨认净资产公允价值对利润的影响金额。
注2：上述主体中部分公司产品通过合肥亿帆生物医药有限公司及其下属子公司对外销售，并给该等公司留存部分合理毛利。上表中不包含该等协同效应带来的承诺效益实现情况的增厚。
注3：阿里宏达盛康药业有限公司收购前无业务，收购后，合肥亿帆生物医药有限公司将独家代理的注射用头孢他啶产品，由阿里宏达盛康药业有限公司作为联合经销商代理销售，故阿里宏达盛康药业有限公司的实际业务均来源于合肥亿帆生物医药有限公司，由于其注册地在西藏阿里地区，适用自治区税收政策，故其享受的所得税优惠增厚了合肥亿帆生物医药有限公司的效益。
注4：沈阳澳华制药有限公司的购买日为 2015年 12月 31日、安徽万和制药有限公司的购买日为2016年6月30日，故2014年度、2015年度尚无对原资产出让方效益承诺实现的影响。
经核查，会计师认为：2014年以来合肥亿帆生物医药有限公司使用自筹资金收购的9家标的资产，在一定程度上增厚了原资产出让方效益承诺的实现，但总体影响金额相对较小。未来随着该等公司生产销售规模的扩张、与发行人协同效应的进一步增强，将会对合肥亿帆生物医药有限公司的效益产生更加积极的影响。
9、重点问题9：
请申请人将本次收购资产的评估报告及评估报告说明书全文披露。
回复：
公司已于2016年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权之DHY&CO.,LTD股权评估报告》。
公司已于2016年10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）补充全文披露了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司
拟收购股权涉及之DHY&CO.,LTD股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有
限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）有限公司股权资产评估说明》
和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北京健能隆生物制药有限公司股权资产评估说明》。
二、一般问题
1、一般问题1：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、履行的审议程序和信息披露义务
根据《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016年 6月 1日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，相关主体出具了承诺。2016年6月2日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-053）。该等议案于2016年7月13日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，2016年8月1日，公司召开的第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据非公开发行 A股股票方案的调整情况对发行人非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订。2016年 8月 2日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发
行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-073）。
综上，公司已经按照《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2016年9月前实施完毕，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）本次拟发行股票数量为不超过本次发行拟募集资金之上限除以本次发行之发行价格，其中本次发行之发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，以2016年5月31日的收盘价16.55元/股及本次发行拟募集资金之上限180,500.00万元测算本次发行的股份数量。实际发行数量和募集资金总额以中国证监会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设2016年度公司的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（不包括 DHY公司的净利润）分
别较 2015年持平、上涨30%和上涨60%，以测算 2016年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
（7）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估说明》，DHY公司2016年第2季度至第4季度的净利润预测值为-3,644.35万元。假设公司2016年7月（含本月）将DHY公司纳入合并财务报表范围，假设 DHY公司2016年第 2季度至第 4季度利润在每个月份均匀发生，则 2016年纳入公司合并财务报表的归属于母公司股东的净利润为-1,307.11万元（公司持有 DHY公司53.80%股权）；
（8）假设公司2016年度不实施半年度利润分配，且 2016年不再进行公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数额||||
|本次募集资金总额（万元）|180,500.00||||
|本次发行股份数量（万股）|10,906.34||||
|2015年度现金分红（万元）|4,403.19||||
|2015年度转增股本（万股）|66,047.89||||
|项目|2015年|2015年（模拟）|2016年（预测）||
||||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|期初总股本（万股）|44,031.92|44,031.92|44,031.92|44,031.92|
|期末总股本（万股）|44,031.92|44,031.92|110,079.81|120,986.16|
|情形一：2016年度归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润（不包括DHY公司）与2015年度持平|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|36,057.35|36,057.35|34,750.24|34,750.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|29,742.75|29,742.75|28,435.65|28,435.65|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|285,808.44|285,808.44|316,155.49|496,655.49|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）|0.82|0.33|0.32|0.31|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）|0.68|0.27|0.26|0.25|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.97%|10.97%|9.46%|8.22%|
|情形二：2016年度归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润（不包括DHY公司）较2015年度上升30%|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|36,057.35|36,057.35|45,567.45|45,567.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|29,742.75|29,742.75|34,384.20|34,384.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|285,808.44|285,808.44|326,972.69|507,472.69|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）|0.82|0.33|0.41|0.40|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）|0.68|0.27|0.31|0.30|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.97%|10.97%|11.24%|9.79%|
|情形三：2016年度归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润（不包括DHY公司）较2015年度上升60%|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|36,057.35|36,057.35|56,384.65|56,384.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|29,742.75|29,742.75|46,281.30|46,281.30|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|285,808.44|285,808.44|337,789.90|518,289.90|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）|0.82|0.33|0.51|0.50|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）|0.68|0.27|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.97%|10.97%|14.86%|12.98%|

注：
1、不考虑本次发行的期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红；
2、考虑本次发行的期末归属于母公司股东的所有者权益=不考虑本次发行期末归属于母公司股东的所有者权益+本次发行募集资金总额；
3、不考虑本次发行的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷不考虑本次发行的加权平均股本；
4、考虑本次发行的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷考虑本次发行的加权平均股本；
5、不考虑本次发行的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6、考虑本次发行的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
7、2016年 5月，公司完成资本公积金转增股本，股本总额由 44,031.92万股增加至110,079.81万股，上表中“2015年（模拟）”列中的“基本及稀释每股收益（元）（扣非前）”、“基本及稀释每股收益（元）（扣非后）”按照110,079.81万股股本计算。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，相较于不进行本次非公开发行，公司本次非公开发行完成后基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被摊薄的风险。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体情况如下：
1、在提升业务盈利能力的同时，努力向高附加值产业拓展
在医药行业竞争激烈的背景下，公司通过推进产业链的并购整合、强化管理、加大技术研发投入以及夯实医药产品事业部营销基础等手段，丰富产品结构，提升现有业务的盈利能力。未来公司将在优质业务基础上，不断创新，进行转型升级，同时致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。
抗肿瘤药物和大分子生物药是医药产业中发展最快、附加值最高的产业之一，本次发行完成后，公司在抗肿瘤药物领域的业务范围将进一步拓展延伸，并将迅速切入到大分子生物药领域，未来可能直接进入美国、欧洲等大分子生物药市场。募投项目中的在研产品推向市场后，公司的主营业务收入和利润将大幅增加，从而优化公司产品和业务结构，分散经营风险，增强公司盈利能力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
2、加强与上海健能隆的协作，努力实现协同效应
通过购买 DHY公司53.80%股权，公司获得了具有丰富经验和国际化背景的研发团队、达到国际水平的研发平台以及极具市场前景的创新型大分子生物药，进一步增强了公司的核心竞争力。公司将充分挖掘上海健能隆的人才优势，充分发挥本公司与上海健能隆在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入大分子生物药领域，重点推动公司与上海健能隆在营销和研发上的共享和互补。公司将加快整合上海健能隆的资源和优势，为上海健能隆未来业绩的实现创造良好条件，最终为公司创造更大的投资价值，为投资者提供更多回报。
3、严格执行内部管理制度，规范募集资金使用，提高资金使用效率
公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等法律法规及公司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，募集资金将按照制度要求存放于公司董事会指定的专项账户，公司将与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
此外，公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证。
本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保在研产品的研发注册进度，争取早日投产并实现经济效益。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，并同时推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《亿帆鑫富药业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《亿帆鑫富药业股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，确保发行人非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺如下事项：
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人程先锋作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行相应义务。
2、董事及高级管理人员的承诺
公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序及信息披露义务。发行人对本次非公开发行所预计的即期回报摊薄情况合理，拟采取的填补回报措施及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出的具体承诺切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者权益的规定。
2、一般问题2：
申请材料显示，申请人及其子公司报告期内共受到 10项行政处罚，请保荐机构就公司内部控制制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率进行核查，并发表明确意见。
回复：
保荐机构查阅了处罚机关出具的行政处罚决定书和相关法律法规，核查了申请人的整改措施、罚款缴纳凭证和处罚机关的出具的《证明》；查阅了申请人的内控和公司治理制度，查阅了申请人内部控制评价报告和注册会计师出具的内部控制鉴证报告，访谈了申请人管理层，核查了申请人加强内控的措施，就申请人内部控制制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率进行了评估，经核查，保荐机构认为：
申请人已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于申请人经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、资金管理等方面。申请人已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照申请人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
报告期内，申请人及其子公司共受到 10项行政处罚，但所受的行政处罚具有偶发性或历史原因，不属于重大违法行为，未对申请人生产经营造成重大不利影响；该等处罚并非因申请人及其子公司内部控制存在重大缺陷导致。申请人公司治理和内部控制方面不存在重大缺陷。
针对报告期内存在较多行政处罚的事实，申请人高度重视，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理：
1、制定并完善相关配套制度
申请人结合各子公司情况，制定完善了《环境保护管理制度》、《固废管理制度》、《安全、环保考核管理制度》、《消防器材、设施管理制度》等配套制度，明
确员工岗位职责，健全了污染防治设备、消防设施及其他生产设备的日常巡查、检修制度，确保相关设施的有效运行。根据《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等文件的要求，完善了子公司生产、质量、采购、储存、销售等经营管理制度，根据制度加强其药品、生产销售各环节的监督管理，加强内部控制，规范行为。
2、加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，告知员工公司最新的内控制度及业务流程。
通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保、消防意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
3、规范业务流程，加强流程监督
申请人积极完善各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
4、加强内部审计监督
申请人进一步强化了内部审计对公司制度执行情况的监督检查职能，增加内审部门对业务环节的现场检查频率，抽查相应底稿、生产记录等，核查内控是否存在缺陷，并由内审部门对未按照公司制度执行的情况提出整改意见并督促整改。
5、将内部控制情况列入管理层考核
申请人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到加强公司内部控制的目的。
通过上述措施，申请人对现行内控制度的运行情况进行了检查、监督、完善，防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。
申请人董事会对公司 2015年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015年 12月 31日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2015年 12月 31日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告于 2015年 12月 31日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
立信会计师对申请人 2015年 12月 31日的内部控制的有效性进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 210384号《内部控制鉴证报告》，认为：“亿帆鑫富按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，保荐机构认为：申请人内部控制制度较为健全，申请人公司治理和内部控制方面不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的效率。
3、一般问题3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施的情况如下：
1、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2011]第55号）
（1）问询函的主要内容
2011年5月10日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2011]第 55号），深圳证券交易所
在对公司 2010年年报审查过程中，发现了公司当年计提各项资产减值准备、管理费用增长、购买商品、接受劳务支付的现金增长、应收南浔区菱湖镇人民政府300万元暂借款、全额转回递延所得税资产等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于2011年5月12日向深圳证券交易所回复了该问询函。
2、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第66号）
（1）监管函的主要内容
2011年5月23日，深圳证券交易所出了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第66号），主要内容如下：
“我部在 2010年年报审核中发现，你公司的子公司湖州鑫富新材料有限公司 2010年向湖州市南浔区菱湖镇人民政府提供暂借款 300万元，未按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》及时履行相关审批程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发生，并请在2011年5月27日前将整改计划报送我部。”
（2）整改措施
公司收到该监管函后，十分重视，立即召集相关人员进行讨论，提出整改计划，落实整改措施，并于2011年5月27日向深圳证券交易所报送整改计划。公司的整改计划如下：
“一、及时组织自查，再次提出要求
公司于 2011年 5月 10日收到《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》后，及时对公司及子公司对外提供财务资助情况进行了自查。通过自查，公司除湖州子公司因项目建设需要向湖州市南浔区菱湖镇人民政府提供300万元暂借款外，没有发现其他违规对外提供财务资助的情况。为防患未然，吸取湖州子公司违规对外提供资金的教训，杜绝此类问题的再次发生，2011年5月20日，公司下发了《关于防止违规对外提供财务资助的通知》，将《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》、《公司章程》、《子（分）公司管理制度》再次转发给董监高、子公司总经理、财务部经理等，要求大家在日常生产经营过程中严格遵守国家法律法规规章及公司相关制度，重申：未经董事会或股东大会批准，公司及子公司均不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等），否则将按相关制度要求进行处罚。
二、积极进行协商，立即改正错误
在接到贵部监管函后，公司立即将本次违规情况向菱湖镇人民政府进行了报告，得到了当地政府部门的理解和支持。菱湖镇人民政府于2011年5月26日及时归还了湖州子公司提供的暂借款。
本次公司下属湖州子公司违规对外提供资金尽管是为了使 PVB项目顺利投产，解决政府部门总管网到厂区间污水管网建设，但因未及时履行相关审批程序和进行信息披露，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》的相关规定，教训非常深刻。公司将以此为戒，进一步强化董事、监事和高管人员职责，完善内部监督管理体系，增强内部执行力，并在今后的工作中强化学习，诚实守信，规范运作，认真执行国家法律法规规章及公司管理制度，忠实履行信息披露义务，从思想上、制度上、内控上杜绝此类事情再次发生”。
截至本反馈意见回复出具日，该监管函中的问题已经整改完毕。
3、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第191号）
（1）问询函的主要内容
2011年 10月 17日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第191号），主要内容如下：
“你公司于2011年10月10日召开董事会，审议通过将公司持有的杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称‘易辰孚特’）20%的股权转让给铁牛集团有限公司（以下简称‘铁牛集团’），转让价格为人民币11,800万元。我部关注到上述交易将使公司在2011年产生约3800万元的投资收益，而公司此前在半年报中预测 2011年前三季度业绩为亏损 1400万元-1900万元。请你公司就以下问题作出说明：
1、2010年3月你公司与铁牛集团共同投资设立易辰孚特的目的以及你公司
对该项投资的预期。仅仅在一年半后，你公司在其尚未正式开始营运的情况下便将其处置的详细原因。
2、请详细说明交易标的的估值情况和上述交易的定价依据；
3、请进一步说明公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人是否直接或间接向交易对手方提供本次交易所需资金，或做出其他与本次交易相关的资金安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月20日前将有关说明材料报送我部”。
（2）回复情况
根据该问询函所提出的问题，公司及时进行函征、了解和核实，已于 2011年10月19日向深圳证券交易所回复了该问询函，主要内容如下：
“2010年 3月，公司根据临安市人民政府与铁牛集团有限公司（以下简称‘铁牛集团’）签订的《关于年产50万套汽车无级变速器项目协议》，看好该项目的发展前景，希望获得较好的投资回报，决定与铁牛集团共同投资设立杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称‘易辰孚特’）。易辰孚特公司设立后，公司非常关注其项目的进展情况，但今年以来，公司发现以下几个问题可能会对易辰孚特产生较大影响，也会给公司带来较大风险：
一是铁牛集团承诺投入 50万套汽车无级变速器项目的设备，是铁牛集团从美国进口的，但公司近期才获悉该进口生产线设备不完整，整个项目进展会比原计划要延长；
二是易辰孚特计划上马《年产40万台MT及AMT变速器项目》，目前该项目已有一条生产线处于试制阶段。公司通过了解，该项目计划为铁牛集团下属汽车企业配套，这样势必会发生大量的关联交易，也会给易辰孚特今后的经营业绩带来很大的不确定性。
基于上述原因，公司为防范对外投资风险，决定退出易辰孚特公司，以确保公司及股东的利益不受损害。
由于易辰孚特公司目前仍处于投资建设过程中，尚未产生效益，而且公司仅占易辰孚特20%的股权，不参与日常的生产经营管理，公司对其投资实质是一种财务投资，因此，在本次股权转让交易过程中，公司主要是依据银行及民间借贷
利率的有关政策来进行估值和定价的。详细过程分析如下：
1、公司于 2010年 3月 27日与铁牛集团签订《合作投资协议》，2010年 4月30日，公司将投资款8000万元划入建行临安支行验资专户。历时18个月。
2、公司在与铁牛集团协商股权交易过程中，经反复磋商，达成的初步意向为：2011年 10月底前完成股份转让协议的签订并收回股权转让款 2000万元，2011年底前收回股权转让款的55%，到2012年底前收回全部股权转让款。
根据双方协商意见，公司依据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）”，结合公司在易辰孚特项目引进临安过程中给予了很多方面协调与工作支持，因此公司按照 2011年央行最新的六个月至一年（含一年）期6.56%年基准贷款利率的四倍对本次股权转让价交易进行估值。
交易定价测算方式如下（按公司8000万元投资额进行测算）：
2000万元（2010年5月1日—2011年10月31日）18个月，
2400万元（2010年5月1日—2011年12月31日）20个月，
3600万元（2010年5月1日—2012年12月31日）32个月。
计 算 公 式 ： 2000 万 ×[1+6.56%×4×(18÷12)]+2400 万×[1+6.56%×4×(20÷12)]+3600万×[1+6.56%×4×(32÷12)]=2787.20万+3449.60万+6119.04万=12355.84万元
公司通过测算，确定股权转让谈判基价为12000万元，并视付款情况作适当调整。
3、2011年10月10日，公司与铁牛集团通过反复协商，确定股权转让最终价格为11,800万元，并签订了《股份转让协议》，铁牛集团股权受让款分叁次以现金方式支付：协议生效后十日内，支付贰仟万元人民币；2011年 12月 31日前，支付肆千陆百万元人民币；2012年 12月 31日前，支付余款伍仟贰佰万元人民币。
公司通过自查，并通过向控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员下发《问询函》进行了解和核实，公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人没有直接或间接向交易对手提供本次交易所需资金，或做出其
他与本次交易相关的资金安排”。
4、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第134号）
（1）问询函的主要内容
2012年 5月 4日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第134号），深圳证券交易所在对公司 2011年年报审查过程中，发现了公司当年计提各项资产减值准备、处置参股公司股权及技术开发费增长等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于2012年5月9日向深圳证券交易所回复了该问询函。
5、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第151号）
（1）问询函的主要内容
2013年 5月 3日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第151号），深圳证券交易所在对公司2012年年报审查过程中，发现了公司当年PVB和EVA成本大幅增长、年产 6,000吨泛解酸内酯、年产 3,000吨羟基乙酸项目实现效益为负、计提的资产减值损失减少及公司存在退市风险等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于2013年5月7日向深圳证券交易所回复了该问询函。
6、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2014]第30号）
（1）问询函的主要内容
2014年 10月 29日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2014]第30号），深圳证券交易所在对公司2014年半年报审查过程中，发现了公司2014年上半年营业收入和净利润实现增长，D-泛酸钙营业成本下降及“年产8000吨D-泛酸钙装
置扩产搬迁项目”进展缓慢等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于2014年10月31日向深圳证券交易所回复了该问询函。
7、《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第667号）
（1）监管函的主要内容
2015年 12月 15日，深圳证券交易所出具了《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第667号），主要内容如下：
“2015年12月11日，你公司披露了《关于参与设立医药创新基金的公告》，你公司拟投资 2,000万元与北京科信鼎鑫投资管理中心（普通合伙）（以下简称‘科信鼎鑫’）共同设立医药创新基金，基金规模为1亿元人民币。你公司设立医药创新基金是为了通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资。
我部对此表示高度关注。请你公司严格遵守本所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在创新基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露创新基金投资进展情况。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务”。
（2）后续进展
2016年8月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于终止设立医药创新基金的议案》。截至上述会议召开日，该医药创新基金的相关出资方未实际出资，拟设立的基金也未完成工商设立工作，经公司与科信鼎鑫协商一致，同意终止公司与科信鼎鑫共同设立医药创新基金的相关工作。
2016年 8月 20日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于终止参与
设立医药创新基金的公告》（公告编号：2016-081）。
8、《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第176号）
（1）问询函的主要内容
2016年4月14日，深圳证券交易所出具了《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第176号），主要内容如下：
“2016年3月31日，你公司披露《关于2015年度资本公积转增股本及利润分配方案的公告》，以公司现有总股本4.4亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10股转增 15股。我所对你公司利润分配方案披露前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。
我部对此表示关注，请你公司就本次利润分配方案的保密情况，以及上市公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否与附件所列投资者存在关联关系进行自查并做出书面说明。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016年 4月 21日前将有关说明材料报送我部，同时抄报浙江证监局上市公司监管处”。
（2）回复情况
公司对该问询函提出的问题进行了自查并对相关人员进行了询问，根据公司自查及相关人员的回复，公司已于2016年4月19日向深圳证券交易所回复了该问询函，主要内容如下：
公司认为关于该次利润分配方案及提案人的保密措施非常严谨，已尽到了最大保密责任；公司确认该问询函中所列示的公司投资者与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。公司在年报董事会后对相关人员进行 2015年年度利润分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查，未发现相关人员存在买卖公司股票及泄露内幕消息的情况。
9、《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第131号）
（1）问询函的主要内容
2016年5月11日，深圳证券交易所出具了《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 131号），深圳证券交易所在对公司 2015年年报审查过程中，发现了公司当年营业收入增长较快、计入当期损益的政府补助较多、主要供应商采购金额较大、主要客户销售占比可能存在重大变化、当年收购了7家公司及核销鑫富节能其他应收款等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司对该问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，已于 2016年 7月 1日向深圳证券交易所回复了该问询函，并在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-063）。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅深圳证券交易所最近五年对公司的发函以及公司的回函、公告、整改报告等文件，检索中国证监会、深圳证券交易所网站的公开信息，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对交易所采取的监管措施，发行人积极采取了整改措施，并及时对交易所进行了书面回复，后续未收到证券监管部门和交易所的处罚或进一步的监管措施，整改效果良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为亿帆医药股份有限公司《关于亿帆医药股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
亿帆医药股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于亿帆医药股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
沈敏明 吴薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日