证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-095博爱新开源制药股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月16日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位监事发出关于召开第三届监事会第十次会议的通知，并于 2016年 12月 23日在北京嘉华大厦九层会议室以现场会议的方式召开。会议由公司监事会主席阎重朝主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会对本议案进行逐项表决，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过5名特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2800万股（含2800万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0*P0/P
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；P0为调整前的本次发行价格下限； P为调整后的本次发行价格下限；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；
P为调整后的本次发行价格下限。
（2）派发股利
P=P0-V
其中：P0为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格下限。
（3）前两项同时进行
P=(P0-V)/(1+ n)
其中：P0为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的本次发行价格下限。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票限售期需符合《管理办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途及金额
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 103,711.22万元（含 103,711.22万元），在扣除发行费用后将用于以下项目（金额：万元）：
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|序号|项目名称|实施主体|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|年产10000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目二期年产5000吨项目|上市公司|13,956.55|10,051.59|
|2|妇科恶性肿瘤诊断系统升级项目|呵尔医疗|29,648.56|29,648.56|
|3|精准医疗专项配套个体化合理用药检测试剂盒及检测设备产业化项目|三济生物|21,204.29|21,204.29|
|4|精准医疗仪器平台扩产及研发项目|三济生物|12,158.80|12,158.80|
|5|高通量测序服务能力升级改造项目|晶能生物|20,625.98|20,625.98|
|6|高分子材料研发中心建设项目|上市公司|10,022.00|10,022.00|
|合计|||107,616.18|103,711.22|

若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
若公司本次非公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，本次非公开
发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行方案须经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准后实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况制定的《博爱新开源制药股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
同意公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况对本次非公开发行股票编制的《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件的有关规定并结合公司实际情况编制的《公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《博爱新开源制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《博爱新开源制药股份有限公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。同时，就上述事项指定了《博爱新开源制药股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《相关主体关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《管理办法》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露平台的公告文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司监事会2016年12月26日