恒泰证券股份有限公司
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用闲置募集
资金、超募资金购买低风险理财产品的保荐意见
恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对卡奴迪路使用部分闲置募集资金购买商业银行短期理财产品的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格 27.80元，公司募集资金总额为人民币 695,000,000.00元，扣除发行费用人民币 46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币 648,940,500.59元，其中超募资金为 269,310,000.58元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 2月 22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字【2012】第12000900015号《验资报告》。
二、募集资金的管理、使用及存放情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管
理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行，并于2012年3月22日分别与五家银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|695,000,000.00|-|
|46,059,499.41|-|
|648,940,500.59|541,480,189.03|
|113,067,930.98|180,265,300.05|
|5,607,909.42|17,717,722.74|
|290.00|390.50|
|541,480,189.03|378,932,221.22|

（三）募集资金存放情况
公司的募集资金均存放于募集资金监管账户。截至 2013年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币 378,932,221.22元（含利息），其中超募资金余额为人民币159,315,800.59元。
三、募集资金闲置原因
公司募投项目中的营销网络建设项目已做部分调整（详见公司于 2014年 1月30日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告《关于调整营销网络建设
项目相关事项的公告》，公告编号2014-003），且募投项目“营销网络建设项目”
和“信息化系统技术改造项目”均已延期（详见公司于 2014年3月1日披露于
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告《关于募投项目延期的公告》，公告编号2014-011）。在项目实施过程中，由于资金分批投入，部分募集资金、超募资金可能会在短期内出现闲置状态。
四、本次拟使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为实现公司及股东的利益最大化，公司拟自 2013年度股东大会审议通过之日起一年内使用累计额度不超过 35,000万元（含 35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权公司管理层决策并签署相关合同。
（二）理财产品品种
为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型现金管理产品。产品发行主体为商业银行或依法设立的其他金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向商业银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号——风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）投资额度
在决议有效期内该等资金累计额度不超过人民币 35,000万元（含 35,000万元）。
（五）实施方式
在额度范围内由股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（七）公司履行的审议程序
公司于2014年4月1日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案》,同意提请公司 2013年度股东大会审议批准公司自股东大会审议通过之日起一年内使用累计额度不超过 35,000万元（含 35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权公司管理层决策并签署相关合同。公司独立董事、监事会针对上述事项发表了明确同意意见。本次事项尚需 2013年度股东大会审议批准。
五、投资风险分析及风险控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及《公司章程》等规定进行投资。公司已制订的《募集资金管理制度》《委托理财管理制度》等内控制度规范了募集资金使用及委托理财事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。以闲置募集资金和超募资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募投项目的正常实施，有利于提高募集资金的现金收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
（一）投资风险
1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述投资将严格按照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：
1、股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。
4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财以及相应的损益情况。
六、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况
经公司召开的第二届董事会第十二次会议、2012年年度股东大会分别审议通过，同意公司使用最高额度不超过 30,000万元（含 30,000万元）的部分闲
置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品。2013年 7月 26日，公司使用暂时闲置的募集资金合计 17,300万元购买短期低风险理财产品，未超过 30,000万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、卡奴迪路拟使用最高额度不超过35,000万元的闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案已经董事会审议通过，监事会、全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。卡奴迪路本次使用部分闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、卡奴迪路拟使用最高额度不超过35,000万元的闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案尚需提交2013年年度股东大会审议通过后方可实施。保荐机构将持续关注卡奴迪路募集资金的使用情况，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障上市公司及全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对卡奴迪路本次使用部分闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的保荐意见的保荐意见》之签署页）
保荐代表人： 李东茂 邹卫峰
保荐机构：恒泰证券股份有限公司
2014年4月1日