国浩律师（上海）事务所
关 于
福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一七年七月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：福建阿石创新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“阿石创”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年3月21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2016年9月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2017年3月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。现根据中国证监会“160588号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第一节正文
一、反馈问题 1
2011年5月，欧阳苏卿、李小芳、陈盛、张捷婕以每元出资1元的价格向阿石创有限增资；2013年10月，陈盛将其持有阿石创有限6%的股权以每元出资额作价1.9元转让给陈钦忠；2015年2月，欧阳苏卿、张捷婕将其持有阿石创有限股权以每元出资2.05元价格转让给陈秀梅；2015年5月，新一代创投、信息投资、陈国武增资，每元出资增资价格7.71元；2015年12月，西堤投资、嘉德创信增资，每股增资价格为 10.204元，请发行人：（1）补充说明上述股权转让和增资的背景，结合公司当时的净资产及盈利情况说明定价依据及合理性，2015年公司估值大幅增加的原因；（2）补充说明上述自然人股东的基本情况及履历，是否在公司任职及任职的具体时间、职务，部分股东退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）将上述机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系；（4）补充说明上述机构股东及李小芳的对外投资情况，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系；（5）补充说明新一代创投持有发行的人股份是否属于国有股，是否需要履行国有股转持义务。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）相关股权转让和增资的背景、定价依据及合理性，2015年公司估值大幅度增加的原因
1、相关股权转让和增资的背景、定价依据及合理性
（1）2011年5月增资
2011年，阿石创有限拟进一步拓展业务、补充资本金增强企业实力，原股东决定增资引入新的投资者。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2011年4月21日，阿石创有限召开股东会，同意将注册资本由400万元增加至3,000万元，新增注册资本2,600万元，由原股东陈钦忠出资1,422万元、陈本宋出资98万元，新股东科拓投资出资300万元、欧阳苏卿出资345万元、李小芳出资195万元、陈盛出资 180万元、张捷婕出资60万元。
截至2010年12月31日，阿石创有限的净资产为934.27万元，2010年度净利润为388.00万元（上述数据为原始财务报表数据）。因本次增资前，净资产相较原注册资本仅增加534.27万元，与本次增资金额2,600.00万相比，占比较小；同时，本次增资原股东陈钦忠、陈本宋及陈钦忠控制的科拓投资均参与了认购，占比高达70%。在公司急需资金拓展业务的背景下，新老股东协商一致，同意本次增资价格为每元出资1元。
（2）2013年10月股权转让
截至2012年12月31日，阿石创有限净资产为5,695.07万元，每股净资产为1.898元，2012年度净利润为1,065.53万元（上述数据为原始财务报表数据）。
2013年10月，陈盛由于个人资金需求，经与陈钦忠协商，决定将其持有的阿石创有限6%的股权参照2012年底每股净资产以每元出资1.9元的价格转让给陈钦忠。
（3）2015年2月股权转让
截至2013年12月31日，阿石创有限的净资产6,803.99万元，每股净资产 2.27元，2013年度净利润1,114.77万元（上述数据为原始财务报表数据）。
2014年下半年，公司原股东欧阳苏卿、张捷婕由于个人资金需求，多次与公司其他股东沟通要求从阿石创有限退股。2015年2月，欧阳苏卿、张捷婕分别与陈秀梅签订股权转让协议，同意按每元出资额2.05元（约为2013年末每股净资产 2.27元的9折）的价格将其持有的股权转让给陈秀梅。
（4）2015年5月增资
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2015年5月，阿石创有限拟进一步补充资本金扩大企业规模，决定增资扩股并引入新的投资者。2015年5月27日，阿石创有限召开股东会，同意将注册资本由3,000万元增加至 3,500万元，新增注册资本500万元，由新股东新一代创投出资
1,886.2515万元认缴新增注册资本244.65万元、信息投资出资1,214.325万元认缴新增注册资本157.50万元、陈国武出资754.4235万元认缴新增注册资本 97.85万元。
截至2014年12月31日，阿石创有限的净资产为8,056.25万元，2014年度净利润为1,591.88万元。各方协商以2014年度净利润为基础，并综合考虑公司未来战略规划及发展前景，确定增资价格为每元出资 7.71元，对应2014年净利润约17倍市盈率。
（5）2015年12月增资
2015年12月8日，阿石创召开临时股东大会，同意对公司进行增资扩股，将公司注册资本由5,500万元增加至5,880万元，股份总数由5,500万股增加至 5,880万股。新增股份380万股，由新股东西堤投资认购200万股，占增资后公司股份总数的3.40%，新股东嘉德创信认购180万股，占增资后公司股份总数的3.06%。
截至2014年12月31日，阿石创有限的净资产为8,056.25万元，2014年度净利润为1,591.88万元。鉴于2015年12月1日发行人已与国内显示行业龙头企业北京京东方显示技术有限公司（以下简称“京东方”）签订框架协议，投资者看好发行人的发展前景，同意按照公司2015年预计净利润约2,600万元为基础，以约 23倍市盈率作价增资，最后确定增资价格为每股 10.204元。
2、2015年公司估值大幅度增加的原因
2015年，公司分别经历一次股权转让、两次增资。其中，2015年2月股权转让价格为每元出资2.05元，公司估值为 6,150万元；2015年5月增资价格为每元出资7.71元，公司估值为 2.7亿元；2015年12月增资价格为每股10.204元，公司估值为6亿元。
（1）2015年5月增资估值较2015年2月转让估值大幅增加的原因
①资金需求方不同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）欧阳苏卿、张捷婕系2011年通过增资方式入股，当时入股价格为每元出资 1
元，从2011年至2014年，发行人仍处于成长期，规模较小（公司2013年营业收入为5,715.56万元），且发行人尚未制定明晰的资本市场发展计划，股东缺乏有效的退出方式。在这种情况下，股东虽因公司经营规模增长享受了资产增值的溢价，但在股东个人有资金需求时，却无法获得有效的变现方式。2014年下半年起，欧阳苏卿、张捷婕因个人资金需求，要求从公司退股，至2015年2月确定由实际控制人之妻陈秀梅受让其所持股权。
②估值参照的依据不同
2015年2月，欧阳苏卿、张捷婕拟转让给陈秀梅的股权的估值系参照阿石创有限截至2013年12月31日的净资产，以净资产的一定折扣为定价基础。
2015年5月，新一代创投、信息投资增资的估值系参照阿石创有限2014年度净利润，并综合考虑公司未来战略规划及发展前景，经充分协商，最后确定增资价格为每元出资7.71元，对应2014年净利润约17倍市盈率。
（2）2015年12月增资估值较2015年5月大幅增长的原因
①发行人产品在平板显示领域的应用前景看好
2015年下半年起，随着发行人与国内显示行业龙头企业京东方洽谈逐步深入，发行人对PVD镀膜材料在平板显示行业的市场前景有较高预期，急需资金扩大大型平板显示用溅射靶材的产能，以满足来自京东方等平板显示行业客户的订单，为此公司决定再次增资扩股并引入新的投资者。
至发行人与PE投资者签订增资协议前，发行人已与京东方签订框架协议，并开始与其他国内平板显示企业展开洽谈，进一步增强了投资者对公司发展前景的信心。
②估值参照的依据不同
2015年5月，新一代创投、信息投资增资的估值系参照阿石创有限2014年度净利润，对应2014年度净利润约17倍市盈率。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2015年12月，西堤投资、嘉德创信增资的估值系参照发行人2015年预计净利润（约2,600万元），且因发行人2015年预计业绩较上年增长较快，投资者预期公司2016年业绩仍将保持快速成长，因此给予公司较高的估值。
本所律师对发行人工商档案、历年财务报表或审计报告、股权转让协议、增资协议、验资报告、相关业务合同等文件进行了核查，对欧阳苏卿、李小芳、陈本宋、陈盛、张捷婕、新一代创投、信息投资、陈国武、西堤投资、嘉德创信、陈钦忠、陈秀梅等股东进行了访谈。经核查，本所律师认为，发行人上述股权转让和增资均符合当时的背景，是相关方真实意思表示，并履行了必要的法律程序。股权转让和增资的价格均经过各方当事人充分协商，定价合理，2015年估值大幅增加的原因合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）相关自然人股东的基本情况及履历，是否在公司任职及任职的具体时间、职务、部分股东退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、自然人股东基本情况及履历、任职情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||基本情况||履历|
|陈钦忠||男，中国国籍，身份证号：35012619770213XXXX，住所：福建省福州市仓山区||（1）2002.10-2015.06，任阿石创有限董事长兼总经理；（2）2011.03至今，兼任科拓投资执行董事；（3）2014.08-2016.12，兼任长创光电执行董事、总经理；（4）2015.06至今，任公司董事长兼总经理；（5）2017.03至今，兼任台湾阿石创董事长兼总经理||
|陈秀梅||女，中国国籍，身份证号：35012619770811XXXX，住所：福建省福州市仓山区||（1）2002.10-2015.06，任职于阿石创有限销售部；（2）2015.04-2015.06，兼任阿石创有限董事；（3）2015.06至今，任公司董事、销售部职员；（4）2017.03至今，兼任台湾阿石创监察人||
|陈本宋||男，中国国籍，身份证号：35018219830417XXXX，住所：福建省长乐市潭头镇||（1）2006.07-2015.06，任阿石创有限技术部经理；（2）2007.03-2015.06，兼任阿石创有限监事；（3）2014.08-2016.12，兼任长创光电监事；（4）2015.06至今，任公司董事、副总经理兼生产部经理；（5）2017.03至今，兼任台湾阿石创董事||
|李小芳||女，中国国籍，身份证号：35012619740816XXXX，住所：||（1）2011.05-2015.06，任阿石创有限董事；（2）2015.06至今，任公司监事会主席||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
||福建省福州市台江区||
|陈国武|男，中国国籍，身份证号：35018219800602XXXX，住所：海南省海口市美兰区|（1）2009年至今，任上海随势投资有限公司执行董事；（2）现任福州博航实业有限公司、福建恒风金域商贸有限公司执行董事兼总经理，福建和辰资产管理有限公司执行董事，海南和亿华天酒店管理有限公司、上海随时投资管理咨询有限公司监事等|
|欧阳苏卿|女，中国国籍，身份证号：35012619581220XXXX，住所：福建省长乐市|自由职业者，2011.04-2015.04任阿石创有限董事|
|张捷婕|女，中国国籍，身份证号：35018219850701XXXX，住所：福建省长乐市|自由职业者|
|陈盛|男，中国国籍，身份证号：42020219771116XXXX，住所：福建省福州市晋安区|（1）2009-2015年，个体经营泉州丰泽区西恩面包店；（2）2016年至今，任福州市方硕特来电新能源有限公司营销经理|

2、部分股东退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）2013年9月，陈盛将其持有的阿石创有限6%的股权转让给陈钦忠，从而退出阿石创有限。陈盛退出的真实原因系其需要资金周转，该次股权转让系其真实意思表示，股权转让事宜不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）2015年2月，欧阳苏卿将其持有的阿石创有限11.5%的股权转让给陈秀梅，从而退出阿石创有限。欧阳苏卿退出的真实原因系其需要资金周转，该次股权转让系其真实意思表示，股权转让事宜不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）2015年2月，张捷婕将其持有的阿石创有限2%的股权转让给陈秀梅，从而退出阿石创有限。张捷婕退出的真实原因系其需要资金周转，该次股权转让系其真实意思表示，股权转让事宜不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师对陈钦忠、陈秀梅、陈本宋、李小芳、陈国武、欧阳苏卿、张捷婕、陈盛等自然人股东的履历进行了核查，对陈盛、陈钦忠、欧阳苏卿、张捷婕、陈秀梅进行了访谈并取得访谈记录。经核查，本所律师认为，陈盛、欧阳苏卿、张捷婕退出的真实原因系其需要资金周转，股权转让系其真实意思表示，股权转让事宜不
存在纠纷及潜在纠纷。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（三）追溯至国有控股主体或自然人，公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系
1、发行人的机构股东追溯至国有控股主体或自然人的情况如下：
（1）新一代创投的合伙人及追溯情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名（名称）||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|1||福建兴正创业投资有限公司||5,000||12.4688||普通合伙人||
|2||福建省投资开发集团有限责任公司||10,000||24.9377||有限合伙人||
|3||闽西兴杭国有资产投资经营有限公司||5,000||12.4688||有限合伙人||
|4||陈丽钦||1,000||2.4938||有限合伙人||
|5||李洁||700||1.7456||有限合伙人||
|6||福建国耀投资有限公司||600||1.4963||有限合伙人||
|7||邓卫玲||600||1.4963||有限合伙人||
|8||刘向才||600||1.4963||有限合伙人||
|9||张宛芳||600||1.4963||有限合伙人||
|10||黄芳||600||1.4963||有限合伙人||
|11||福建福泰集团有限公司||500||1.2469||有限合伙人||
|12||江进忠||500||1.2469||有限合伙人||
|13||李小智||500||1.2469||有限合伙人||
|14||林毓煌||500||1.2469||有限合伙人||
|15||何超敏||500||1.2469||有限合伙人||
|16||叶友义||500||1.2469||有限合伙人||
|17||余志廉||500||1.2469||有限合伙人||
|18||李建||500||1.2469||有限合伙人||
|19||陈月榕||500||1.2469||有限合伙人||
|20||张文芳||500||1.2469||有限合伙人||
|21||郑金华||500||1.2469||有限合伙人||
|22||王志祥||500||1.2469||有限合伙人||
|23||黄志刚||500||1.2469||有限合伙人||
|24||郭介乐||500||1.2469||有限合伙人||
|25||庄美容||500||1.2469||有限合伙人||
|26||朱亿金||500||1.2469||有限合伙人||
|27||陈运新||500||1.2469||有限合伙人||
|28||兰静静||500||1.2469||有限合伙人||
|29||张惠金||500||1.2469||有限合伙人||
|30||陶怡||500||1.2469||有限合伙人||
|31||王熙||500||1.2469||有限合伙人||
|32||陈范||500||1.2469||有限合伙人||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|潘峰|500|1.2469|有限合伙人|
|34|林美思|500|1.2469|有限合伙人|
|35|章和英|1,000|2.4938|有限合伙人|
|36|李秀英|900|2.2444|有限合伙人|
|37|邱宝武|1,500|3.7406|有限合伙人|
|合 计||40,100|100.0000||

1）普通合伙人福建兴正创业投资有限公司的股权结构及追溯情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上海兴烨创业投资有限公司（100%）|丁加芳（10%）|||
||上海大众公用事业（集团）股份有限公司（20%）（上市公司，股票代码：600635）|||
||宁波韵升股份有限公司（20%）（上市公司，股票代码：600366）|||
||福建凤竹纺织科技股份有限公司（10%）（上市公司，股票代码：600493）|||
||上海怡达科技投资有限责任公司（20%）|大连亿恒远实业有限公司（95%）|高伟（37.50%）|
||||李燕（50.00%）|
||||刘春芳（12.50%）|
|||赵兴娥（5%）||
||福建东润投资有限公司（10%）|陈澄清（20%）||
|||陈慧（15%）||
|||陈锋（25%）||
|||李萍影（15%）||
|||陈强（25%）||
||上海晨光创业投资中心（有限合伙）（10%）|陈雪玲（24%）||
|||陈湖雄（38%）||
|||陈湖文（38%）||

2）有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会投资的企业。
3）有限合伙人闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系上杭县财政局投资的企业。
4）有限合伙人福建国耀投资有限公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1||蔡厦程||9,320|||40||
|2||蔡清爽||6,990|||30||
|3||蔡金榜||6,990|||30||
|合 计||||23,300|||100||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）5）有限合伙人福建福泰集团有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈永福||5,530||35||
|2||陈恭棹||3,950||25||
|3||陈金泰||3,160||20||
|4||陈国辉||3,160||20||
|合 计||||15,800||100||

（2）信息投资的合伙人及追溯情况如下：
||||
|-|-|-|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司（99.17%）（有限合伙人）|||
|福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（0.83%）（普通合伙人）|福建福日集团有限公司（5%）|福建省电子信息（集团）有限责任公司（100%）|
||福建省电子信息（集团）有限责任公司（95%）||

信息投资的终极股东福建省电子信息（集团）有限责任公司系福建省人民政府授权投资的企业。
（3）西堤投资的合伙人及追溯情况如下：
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|-|-|-|
|苏志民（28.58%）（有限合伙人）|||
|吴德金（14.29%）（有限合伙人）|||
|瞿理勇（14.29%）（有限合伙人）|||
|吴春意（7.14%）（有限合伙人）|||
|黄子坤（7.14%）（有限合伙人）|||
|汤成锋（7.14%）（有限合伙人）|||
|朱武杰（7.14%）（有限合伙人）|||
|林瑞忠（7.14%）（有限合伙人）|||
|厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）（7.14%）（普通合伙人）|高世威（90%）（普通合伙人）||
||英奇（厦门）投资管理有限公司（10%）|郭朝红（50%）|
|||高世威（50%）|

（4）嘉德创信的合伙人及追溯情况如下：
|||
|-|-|
|王维勇（13.33%）（有限合伙人）||
|陆敏（20.00%）（有限合伙人）||
|吕雅莉（10.00%）（有限合伙人）||
|陈奕林（1.33%）（有限合伙人）||
|陈华升（8.67%）（有限合伙人）||
|叶激艇（2.67%）（有限合伙人）||
|陈喜东（1.33%）（有限合伙人）||
|王进（2.00%）（有限合伙人）||
|米林嘉德投资有限公司（6.67%）（普通合伙人）|吕雅莉（5%）|
||陆敏（10%）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
||厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司（85%）|陈智鹏（60%）|
|||陈华升（20%）|
|||王维勇（20%）|
|厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司（3.33%）（有限合伙人）|陈智鹏（60%）||
||陈华升（20%）||
||王维勇（20%）||
|福建三安集团有限公司（30.67%）（有限合伙人）|林秀成（76.787%）||
||林志强（15.638%）||
||国开发展基金有限公司（7.575%）注||

注：国开发展基金有限公司为国家开发银行股份有限公司的全资子公司。国家开发银行股份有限公司由中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司共同设立。
2、公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格
本所律师对发行人机构股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案资料及其追溯至国有控股主体、上市公司或自然人的股东或合伙人的相关资料、自然人股东的身份证明文件进行了核查，并登陆国家企业信用信息公示系统对发行人各机构股东及其各层股东/合伙人的工商登记情况进行了核查，查阅了各股东的问卷调查表、新一代创投、嘉德创信、西堤贰号、信息投资出具的确认函。
经核查，本所律师认为，发行人的自然人股东和机构股东的各层股东/合伙人不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律法规规定的不适合担任公司股东的情形，发行人各层股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
（2）公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否存在委托持股或信托持股，
是否存在纠纷及潜在纠纷
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本所律师对发行人自然人股东、科拓投资法定代表人、4家合伙企业执行事务合伙人委派代表或授权代表进行了访谈，并穿透核查了科拓投资和4家合伙企业各层自然人股东/合伙人或机构股东/合伙人，取得了尽职调查表。经核查，除新一代创投合伙人林美思所持的新一代创投财产份额受让自黄美霜，因黄美霜存在个人债务纠纷，林美思所持新一代创投财产份额存在权属争议外，发行人自然人股东、机构股东及其各层股东/合伙人均实际持有所投资企业的股权或财产份额，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
林美思所持新一代创投财产份额的权属纠纷情况如下：
2016年3月18日，新一代创投原合伙人黄美霜与林美思签订《福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业财产转让协议》，林美思以500万元的价格受让黄美霜所持有的新一代创投500万元出资额。2016年5月3日，新一代创投就上述合伙人变更事宜办理了工商变更登记手续。
2016年12月12日，新一代创投收到石狮市人民法院民事裁定书，被告知黄美霜的财产份额由于与第三方的债务纠纷，在转让前已被司法冻结。2017年1月11日，新一代创投收到福州市市场监督管理局询问通知书，要求了解新一代创投原合伙人黄美霜与林美思之间的财产份额转让事宜。其后，新一代创投与林美思方面多次邮件及电话沟通，林美思方面表示对黄美霜的债务纠纷不知情，主张该财产份额属于其本人及其配偶黄宝涵；黄美霜无法取得联系。
经核查，林美思系黄美霜之弟黄宝涵配偶；2012年5月，黄美霜入伙新一代创投的出资额500万元系由黄宝涵的账号转入。黄美霜曾向新一代创投出具承诺函，确认其出资系个人自有资金，且资金来源合法、合规，不存在为他人委托持股的情形。目前，该争议正在相关行政机关处理中。
本所律师认为，新一代创投的个别有限合伙人的财产份额存在争议，但新一代创投仅持有发行人6.54%的股份，争议财产份额仅占新一代创投财产份额1.2469%，因此，争议财产份额仅间接持有发行人0.082%的股权；同时，争议财产份额的持有人系有限合伙人，不参与新一代创投的经营管理，不存在影响新一代创投决策的问
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）题。综上，该财产份额争议不影响新一代创投持有的发行人股权，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系
本所律师将发行人机构股东的各层股东/合伙人信息与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员的信息进行了比对，对各层股东/合伙人及发行人的关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员进行了问卷调查，并取得了上述机构股东的确认函。
经核查，本所律师认为，发行人的机构股东追溯至国有控股主体或自然人后与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系。
（四）发行人的机构股东及李小芳的对外投资情况，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系
本所律师对发行人机构股东、李小芳进行了问卷调查，对机构股东、李小芳进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统对机构股东和李小芳的对外投资情况进行了核查。经核查，发行人机构股东及李小芳的对外投资情况如下：
1、新一代创投的对外投资情况
截至目前，除投资发行人外，新一代创投还投资了以下公司：
1）福建华闽通达信息技术有限公司
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|名称：|福建华闽通达信息技术有限公司|
|住所：|福州市鼓楼区五四路158号环球广场1705单元|
|法定代表人：|周国伟|
|注册资本：|1,166.667万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2007年4月6日|
|营业期限：|2007年4月6日-2027年4月5日|
|经营范围：|计算机软硬件技术开发、技术咨询；计算机信息系统开发；物联网系统开发；计算机信息系统集成；电子商务信息咨询；工程项目管理咨|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||询；企业管理咨询；档案咨询服务；档案数字化服务；计算机软硬件的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|杨中庆、陈育飞、黄子礼、周国伟、新一代创投、平潭众创盈投资合伙企业（有限合伙）、刘钦云合计持有100%股权|

2）福建福日电子股份有限公司
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|名称：|福建福日电子股份有限公司|
|住所：|福州开发区科技园区快安大道创新楼|
|法定代表人：|卞志航|
|注册资本：|45,644.712万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|1999年5月7日|
|营业期限：|1999年5月7日-2049年5月7日|
|经营范围：|一般经营项目：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品、移动通信终端（含手提电话等）、电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|控股股东福建福日集团有限公司持有 20.65%股份，新一代创投持有4.86%股份|

3）智业软件股份有限公司
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|名称：|智业软件股份有限公司|
|住所：|厦门软件园二期观日路24号404单元|
|法定代表人：|梅国赠|
|注册资本：|6,780.00万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|1997年4月7日|
|营业期限：|1997年4月7日-2047年4月3日|
|经营范围：|电脑软件开发、系统集成及计算机系统技术服务|
|股权结构：|梅国赠、梅选杰、张志华分别持有23.27%、12.58%、8.46%股份，新一代持有4.60%股份，其他股东持有51.09%股份|

4）恒锋信息科技股份有限公司
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|名称：|恒锋信息科技股份有限公司|
|住所：|福州市鼓楼区工业路北段550号洪山科技园15号楼5层|
|法定代表人：|魏晓曦|
|注册资本：|8,400.00万元|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|成立日期：|1995年10月27日|
|营业期限：|1995年10月27日至长期|
|经营范围：|计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|魏晓曦、欧霖杰、新一代创投分别持有33.37%、12.52%、8.33%股份，其他股东合计持有45.78%股权|

2、信息投资的对外投资情况
截至目前，除投资发行人外，信息投资还投资了以下公司：
1）福建省晋华集成电路有限公司
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|名称：|福建省晋华集成电路有限公司|
|住所：|福建省泉州市晋江市梅岭街道电力公司大厦裙楼6楼|
|法定代表人：|邵玉龙|
|注册资本：|1,144,482.500000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2016年2月26日|
|营业期限：|2016年2月26日-2036年2月25日|
|经营范围：|集成电路制造；货物或技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|晋江市能源投资集团有限公司、信息投资、福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有42.86%、42.16%、14.98%股权|

2）福建省福联集成电路有限公司
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|名称：|福建省福联集成电路有限公司|
|住所：|福建省莆田市涵江区赤港华侨经济开发区|
|法定代表人：|邵玉龙|
|注册资本：|30,000.000000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年10月16日|
|营业期限：|2015年10月16日-2045年10月15日|
|经营范围：|砷化镓、氮化镓等相关化合物半导体外延片、芯片及模组的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|福建省电子信息（集团）有限责任公司、信息投资、福建省安特集成电路有限公司、莆田群融电子合伙企业（有限合伙）分别持有75.00%、12.50%、10.00%和2.50%股权|

3）联芯集成电路制造（厦门）有限公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|名称：|联芯集成电路制造（厦门）有限公司|
|住所：|厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼203-1|
|法定代表人：|尤朝生|
|注册资本：|1,269,779.400000万元|
|公司类型：|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|成立日期：|2014年10月1日|
|营业期限：|2015年10月1日-2064年9月30日|
|经营范围：|12 英寸晶圆及相关产品的生产、研发；集成电路制造；半导体零部件制造；芯片厂相关事项咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|股权结构：|和舰科技（苏州）有限公司、厦门金圆产业发展有限公司、UnitedMicrochip Corporation、信息投资分别持有43.48%、29.47%、21.74%、5.31%股权|

4）华映科技（集团）股份有限公司
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|名称：|华映科技（集团）股份有限公司|
|住所：|福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层|
|法定代表人：|刘治军|
|注册资本：|276,603.28万元|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|成立日期：|1995年5月25日|
|营业期限：|1995年5月25日至长期|
|经营范围：|从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|中华映管（百慕大）股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司、信息投资分别持有 26.37%、13.73%、13.73%股份，其他股东持有46.17%股份|

3、嘉德创信的对外投资情况
截至目前，除投资发行人外，嘉德创信还投资了以下公司：
1）重庆上门宝网络科技有限公司
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|名称：|重庆上门宝网络科技有限公司|
|住所：|重庆市经开区北区金童路161号2-3号楼1-1-8|
|法定代表人：|冯治勇|
|注册资本：|82万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年3月30日|
|营业期限：|2015年3月30日至永久|
|经营范围：|预包装食品、散装食品批发兼零售（按许可证核定的范围和期限从事经营）；卷烟零售、雪茄烟零售（按许可证核定的范围和期限从事经营）；批发、零售：日用百货、农产品、家用电器、电子产品（不含|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、针纺织品、服装、体育用品及器材、珠宝饰品、金银饰品、汽车零部件、摩托车零部件、消防器材、工艺美术品、五金交电、仪表仪器、家具、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、绿色植物、玩具、纸制品、皮革制品、橡胶制品、卫生洁具、计算机软件及辅助设备、化妆品、鞋帽、办公用品；计算机系统服务；应用软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；互联网信息服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、充气装置广告。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|冯治勇持有 53.29%股权，嘉德创信持有 2.50%股权，其他股东持有44.21%股权|

2）厦门市有神网络技术有限公司
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|名称：|厦门市有神网络技术有限公司|
|住所：|厦门市思明区曾厝垵8号一楼A203|
|法定代表人：|陈智鹏|
|注册资本：|500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年5月17日|
|营业期限：|2012年5月17日-2062年5月16日|
|经营范围：|动漫软件设计、开发；文化活动策划、企业形象策划；企业商贸信息咨询；网络技术服务；计算机软硬件的研发与销售；批发、零售：纸制品、塑料制品、针织品、办公文具、电子产品。|
|股权结构：|嘉德创信、厦门鑫豪利置业投资有限公司、陈宇宙分别持有48.64%、27.60%、23.76%股权|

3）上海开始网络科技有限公司
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|名称：|上海开始网络科技有限公司|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 22401-22403、22405-22407、22417-22419、22402-22404、22406-22408、22410-22412室|
|法定代表人：|柏春林|
|注册资本：|1,069.740000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2006年6月9日|
|营业期限：|2006年6月9日-2026年6月8日|
|经营范围：|网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、制作、销售，系统集成及相关技术服务，计算机硬件的开发、销售，系统集成及相关技术服务，电子专业领域内的技术开发、技术服务、咨询，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构：|伯春林、曾衡、上海易屹创业投资中心（有限合伙）分别持有49.67%、7.69%、6.51%股权，嘉德创信持有5.04%股权，其他股东持有31.09%股权|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）4）厦门欢乐逛科技股份有限公司
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|名称：|厦门欢乐逛科技股份有限公司|
|住所：|厦门市思明区宜兰路9号康利金融大厦502、503单元|
|法定代表人：|刘志杰|
|注册资本：|555.56万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2010年12月31日|
|营业期限：|2010年12月31日-2060年12月30日|
|经营范围：|其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）|
|股权结构：|嘉德创信持有10%股权，其他股东持有90%股权|

5）上海康达医疗器械集团股份有限公司
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|名称：|上海康达医疗器械集团股份有限公司|
|住所：|上海市浦东新区芙蓉花路333号1号楼|
|法定代表人：|郭咏阳|
|注册资本：|12,828.435万元|
|公司类型：|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|成立日期：|2006年8月7日|
|营业期限：|2006年8月7日至长期|
|经营范围：|医疗器械的批发、进出口（范围详见经营许可证，凭许可证经营）、佣金代理（拍卖除外），计算机及软件（电子出版物、教育软件、计算机信息系统安全专用产品除外）的批发，医疗器械设备的安装、维修（除特种设备），自有厂房出租。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构：|嘉德创信持有0.78%股份，其他股东持有99.22%股份|

6）厦门格畅科技有限公司
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|名称：|厦门格畅科技有限公司|
|住所：|厦门市湖里区江顺里67号1903室之一|
|法定代表人：|杨斌|
|注册资本：|500万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2014年6月25日|
|营业期限：|2014年6月25日至2064年6月24日|
|经营范围：|工程和技术研究和试验发展；房屋建筑业；其他农业；其他文教办公用品制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。|
|股权结构：|杨斌、嘉德创信、陈坤聊分别持有87%、10%和3%股权|

7）深圳市西谷制冷设备有限公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|名称：|深圳市西谷制冷设备有限公司|
|住所：|深圳市宝安区福永街道白石厦社区龙王庙工业区10栋|
|法定代表人：|曹素芬|
|注册资本：|1,467万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年11月19日|
|营业期限：|2008年11月19日至长期|
|经营范围：|制冷设备、制冷配件的生产与销售；制冷压缩机、中央空调、冷水机、恒温恒湿机、移动空调、冷库、冰机、风柜、冷冻除湿机的销售；制冷工程、机电工程的设计与施工（不含电力设施承装修）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|股权结构：|曹素芳、嘉德创信、赵立峰分别持有71.64%、25.02%和3.34%股权|

8）厦门市乐创信息科技有限公司
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|名称：|厦门市乐创信息科技有限公司|
|住所：|厦门市软件园二期望海路65号A202单元|
|法定代表人：|曾伟|
|注册资本：|328.64万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年7月3日|
|营业期限：|2008年7月3日至2028年7月2日|
|经营范围：|互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；电子出版物出版；互联网出版；其他未列明电信业务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机、软件及辅助设备批发；广告的设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|股权结构：|嘉德创信持有12%的股权，其他股东持有88%的股权|

4、西堤投资的对外投资情况
截至目前，除投资发行人外，西堤投资还投资了赣州腾远钴业新材料股份有限公司，具体情况如下：
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|名称：|赣州腾远钴业新材料股份有限公司|
|住所：|江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号|
|法定代表人：|罗洁|
|注册资本：|7,600.00万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2004年3月26日|
|营业期限：|2004年3月26日至长期|
|经营范围：|钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术的|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|罗洁、谢福标、厦门钨业股份有限公司持股比例分别为 38.25%、18.22%、15%，西提投资持有2.4%股份，其他股东持有26.13%股份|

5、李小芳的对外投资情况
李小芳除持有发行人5.21%的股权外，不存在其他对外投资。
本所律师对发行人机构股东、李小芳进行了问卷调查，对机构股东、李小芳机构进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统对机构股东和李小芳的对外投资情况进行了调查，将机构股东和李小芳的对外投资情况与发行人的主要客户和供应商的信息进行了比对。本所律师认为，发行人上述机构股东及自然人股东李小芳对外投资的企业与发行人的主要客户及供应商之间不存在关联关系。
（五）新一代创投持有发行的人股份是否属于国有股，是否需要履行国有股转持义务
1、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权
[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3）上述‘（2）’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
2、对新一代创投持股性质的分析
新一代创投的合伙人情况详见本补充法律意见书“一、反馈问题1（/三）/1（/1）”。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》及上述《国务院国有资产监督管理委
员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》，经核查：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（1）新一代创投不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业；
（2）新一代创投的普通合伙人为福建兴正创业投资有限公司，追溯其终极股东，为非国有控股企业；其有限合伙人中，福建省投资开发集团有限责任公司和闽西兴杭国有资产投资经营有限公司为国有独资，合计持股为37.4%，国有持股合计比例不超过50%。
综上，通过对新一代创投各层股东/合伙人信息进行的核查，本所律师认为，新一代创投所持发行人股份不属于国有股，应界定为一般境内法人股。
二、反馈问题 2
发行人历史上曾发生过多次股权转让。2015年6月，阿石创有限以截至 2015年5月31日经审计的净资产10,794.92万元为基础，将其中的5500万元折合成5500万股，其余净资产 5,294.92万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充说明历次股权转让相关自然人股东是否履行了纳税义务，转让价格是否存在低于同期净资产的情形；（2）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）历次股权转让相关自然人股东是否履行了纳税义务，转让价格是否存在低于同期净资产的情形
1、2007年3月1日，陈财铭将其持有的阿石创有限20%的股权（对应出资额10万元）作价10万元转让给陈本宋。截至2006年12月31日，阿石创有限的净资产为86.41万元，每元注册资本对应净资产 1.73元，转让价格（折合每元出资作价1元）略低于同期净资产。本次股权转让已按照每股净资产缴纳了个人所得税。
2、2013年9月30日，陈盛将其持有的阿石创有限6%的股权（对应出资额 180万元）作价342万元转让给陈钦忠。截至2012年12月31日，阿石创有限的净资产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）为5,695.07万元，每元注册资本对应净资产 1.898元，转让价格（折合每元出资作价1.9元）高于2012年年末净资产。本次股权转让已经依法申报并缴纳个人所得税。
3、2015年2月3日，张捷婕将其持有的阿石创有限2%的股权（对应出资额
60万元）作价123万元转让给陈秀梅；欧阳苏卿将其持有的阿石创有限11.5%的股权（对应出资额345万元）作价707.25万元转让给陈秀梅。截至2014年12月31日，阿石创有限的净资产为8,114.02万元，每元出资对应净资产为2.70元，转让价格（折合每元出资作价2.05元）低于同期净资产。本次股权转让已按照每股净资产缴纳了个人所得税。
本所律师对发行人财务报表或审计报告、股权转让的付款凭证、纳税申报表等资料进行了核查，并对陈盛、陈钦忠、张捷婕、欧阳苏卿、陈秀梅进行了访谈。本所律师认为，发行人历次股权转让过程中，存在转让价格低于同期净资产的情形，但已按照每股净资产缴纳了个人所得税，历次股权转让相关自然人股东已履行了纳税义务，不存在应纳税未纳税的行为。
（二）整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
本所律师对发行人整体变更为股份有限公司时的审计报告、评估报告、验资报告等相关文件以及发行人整体变更为股份有限公司的账务处理资料进行了核查。经核查，发行人整体变更为股份公司时，将公司注册资本由3,500万元增至5,500万元，系将资本公积2,000万元转入股本，尚未对留存收益部分进行实质性的分配或转增股本处理。因此，发行人整体变更为股份公司时，公司全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）为此，长乐市地方税务局于2017年1月23日出具了《证明》，确认根据国家相关法律法规及福建省地方税收征管政策，阿石创有限整体变更设立股份公司过程中，公司全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。
（三）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见
如本题之“（一）、（二）”所述，发行人历次股权转让均不存在欠缴税款的情形；长乐市地方税务局已出具证明，确认发行人整体变更为股份公司过程中全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。
（四）控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍
如前述，长乐市地方税务局已出具证明，确认发行人整体变更为股份公司过程中全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。
同时，发行人控股股东、实际控制人陈钦忠及其一致行动人陈秀梅已出具承诺：“一、本人愿对因阿石创由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、如果阿石创因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对阿石创承担全额赔偿责任，保证阿石创及上市后的公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就阿石创由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对阿石创可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人陈钦忠不存在应纳税未纳税情形，不存在因此导致重大违法行为的法律风险且不构成本次上市的法律障碍。
三、反馈问题 3
期内的主要产品及经营状况，主要财务数据；（2）报告期内经营的合法合规性，注销所履行的法律程序及进展，相关资产、业务、人员的处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）长创光电报告期内的主要产品及经营状况，主要财务数据
本所律师对长创光电工商档案材料、报告期内的财务报表、财务账簿记录、审计报告、长创光电报告期内的主要业务合同进行了核查。经核查，长创光电报告期内的主要业务为替发行人采购部分原材料，并无其他实际经营业务。报告期内，长创光电的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|2014年12月31日/2014年度||401.08||7.63||540.30||-2.37||
|2015年12月31日/2015年度||146.32||134.75||1,668.89||37.12||
|2016年12月29日/2016年1-12月||118.62||118.62||18.41||-16.13||

（二）长创光电报告期内经营的合法合规性，注销所履行的法律程序及进展，相关资产、业务、人员的处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
1、长创光电报告期内合法合规经营情况
本所律师查阅了长创光电主管工商行政管理部门、国家税务部门、地方税务部门、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的证明文件，长创光电自设立之日至其注销之日，不存在因违反工商、税收、社会保障、住房公积金等法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。
2、长创光电注销所履行的法律程序及进展
本所律师核查了长创光电注销的股东决定、清算报告、税务事项通知书、准予注销登记通知书等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询，截至本补
充法律意见书出具之日，长创光电已完成注销，所履行的法律程序如下：
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|-|-|-|
|时间|事项|履行的法律程序|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|2016年8月11日|发行人股东大会通过解散议案|发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于解散全资子公司福州长创光电子材料有限公司的议案》|
|2016年8月28日|成立清算组|发行人作为长创光电的唯一股东决定成立清算组|
|2016年9月13日|刊登公告|长创光电于省级报刊上刊登公告，通知公司债权人申报债权|
|2016年12月1日|注销地税登记|长乐市地方税务局出具“长地税税通[2016]14040号”《税务事项通知书》，准予注销地税登记|
|2016年12月21日|注销国税登记|长乐市国家税务局出具“长国税税通[2016]203626号”《税务事项通知书》，准予注销国税登记|
|2016年12月29日|《清算报告》及股东决定|长创光电清算组作出《清算报告》；同日，长创光电股东作出决定，确认清算报告并同意向公司登记机关申请注销登记|
|2016年12月30日|注销工商登记|长乐市市场监督管理局核发“（航）登记内注销核字[2016]第8032号”《准予注销登记通知书》，准予长创光电注销登记|

3、相关资产、业务、人员的处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了长创光电的财务报表、财务账簿记录、清算报告、主要业务合同、员工花名册、发行人的员工花名册及劳动合同等资料。经核查，截至2016年12月29日，长创光电资产总额为118.62万元，净资产为 118.62万元；截至 2016年12月29日，长创光电已清算完毕，税收已缴清、债务均已结清，剩余财产分配给唯一股东福建阿石创新材料股份有限公司。
长创光电除替发行人采购原材料外，并无其他实际经营业务，长创光电注销后，采购业务终止。
截至2016年9月，长创光电共有员工10人，均由发行人续聘。
综上，本所律师认为，长创光电报告期内经营合法合规，注销所履行的法律程序完备，资产、业务、人员均已妥善处置，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、反馈问题 4
发行人独立董事潘琰任福建江夏学院会计学院院长、李强历任福州大学材料科
学与工程学院副教授、教授、博士生导师、副院长、院长，现任福州大学材料科学
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）与工程学院教授、博士生导师。请发行人补充说明潘琰、李强任独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）独立董事潘琰符合独立董事任职资格的规定
本所律师登陆福州大学、福建江夏学院官方网站进行了核查，并对潘琰提供的尽职调查表进行了核查，潘琰于1984年6月至2010年10月，历任福州大学会计系主任、管理学院副院长、省级实验教学示范中心福州大学经济与管理实验中心主任、福州大学研究生院副院长、福州大学文科研究生培养委员会主任等职务，现任福州大学内部控制研究所所长、经济与管理学院教授、博士生导师。根据福州大学出具的《证明》，潘琰不属于副处级（中层）以上干部，非学校领导班子成员。
2012年9月至今，潘琰同时兼任福建江夏学院会计学院院长。根据福建江夏学院出具的《证明》，潘琰系该校外聘教师，不属于副处级（中层）以上干部，非学校领导班子成员。
本所律师认为，潘琰不属于副处级（中层）以上干部、不属于学校领导干部，其兼任独立董事不违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，潘琰符合法律、法规及规范性文件规定的独立董事的任职资格。
（二）独立董事李强符合独立董事任职资格的规定
本所律师登陆福州大学官方网站进行了核查，对李强提供的尽职调查表进行了核查，李强历任福州大学材料科学与工程学院副教授、教授、博士生导师、副院长、院长，2014年9月至今任福州大学材料科学与工程学院教授、博士生导师。根据福州大学出具的《证明》，李强不属于副处级（中层）以上干部、不属于学校领导干部。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本所律师认为，李强不属于副处级（中层）以上干部、不属于学校领导干部，兼任独立董事不违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，李强符合法律、法规及规范性文件规定的独立董事的任职资格。
五、反馈问题 5
发行人实际控制人近亲属控制或有重要影响的公司包括USTRON株式会社、阿石托隆（福建）光学科技有限公司、福州孟天新材料有限公司、长乐卓隆五金有限公司。请发行人：（1）补充说明上述关联方的基本情况，股权结构，主营业务及发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争，与发行人之间的业务、资金往来是否符合合理的商业逻辑，通过对比说明交易价格是否公允；（2）补充说明上述关联企业及其主要股东是否与发行人主要客户和供应商存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）补充说明 USTRON株式会社购买发行人产品的最终销售实现情况、发行人海外销售对 USTRON株式会社是否构成依赖。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）发行人实际控制人的关联方的基本情况，股权结构，主营业务及发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争，与发行人之间的业务、资金往来是否符合合理的商业逻辑，交易价格是否公允
1、发行人实际控制人的关联方的基本情况，股权结构，主营业务及发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争
本所律师查阅了日本中山国际法律事务所出具的关于USTRON的法律意见书，查阅了阿石托隆、孟天新材料、长乐卓隆五金有限公司（以下简称“长乐卓隆”）的工商资料，访谈了USTRON的董事冈本诚治及阿石托隆、孟天新材料的股东陈志端，实地走访了阿石托隆、长乐卓隆的经营场所，了解上述关联企业的主营业务，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）并取得上述四家企业与发行人不存在同业竞争的确认函。经核查，关联方具体情况如下：
（1）USTRON株式会社
1）基本情况
根据日本中山国际法律事务所2017年1月19日出具的法律意见书，USTRON是一家根据日本法律成立并有效存续的公司，该公司成立于1998年5月20日，公司注册编号为0105-01-019901，公司总部所在地为东京都台东区台东四丁目14番8号SHIMOJIN PARKBLDG。USTRON资本金额为4,800万日元，由股东陈本荣100%持有；USTRON现任董事为陈本荣、陈志端以及冈本诚治3人，其中陈本荣为代表董事；监査：植村义之。
2）主营业务及与发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争
①USTRON主营业务与发行人主营业务有较大差别
USTRON作为贸易商，主要从事石英制品等产品的贸易；而发行人系PVD镀膜材料生产企业，主要从事PVD镀膜材料的研发、生产和销售，两者主营业务有较大差别。
②USTRON与发行人不构成同业竞争的说明
A．USTRON自成立以来系陈本荣控制的企业、利益主体不同
USTRON成立于 1998年，成立日期早于发行人，自成立以来，其控股股东、主要管理人员一直为陈本荣。USTRON的历次增资、股权变动、人员选任过程均独立于发行人及其实际控制人，均系陈本荣自主经营发展的结果。发行人的实际控制人不存在直接或间接持有USTRON股权的情形，陈本荣对于USTRON的经营管理拥有完全的自主决策权。
此外，陈本荣系实际控制人陈钦忠配偶陈秀梅之胞兄，虽然与实际控制人存在亲属关系，但陈本荣与发行人实际控制人财产相互独立，不存在控制关系，系不同的利益主体。
B．USTRON经营模式、人员构成与发行人存在较大差别
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）a．经营模式不同
USTRON作为贸易商，提供产品贸易服务，不参与产品的研发、生产、加工，也不具备生产产品所需的核心技术以及生产设备；而发行人具备完善的研发、生产、销售体系，具备生产 PVD镀膜材料所需的核心技术，故两者在经营模式上存在较大差异。
b．人员构成不同
USTRON人员主要为销售人员，无生产和研发人员，相关人员均未掌握 PVD镀膜材料的核心生产、制备技术，也不具备研发 PVD镀膜材料的实力；而发行人的人员构成包括研发、生产、销售等人员，核心技术人员均在 PVD镀膜材料行业内从业多年，具有较强的研发和生产实力，两者在人员构成方面存在较大差异。
C．USTRON的主要产品用途、主要目标市场与发行人存在较大差异
a．主要产品用途不同
USTRON主要从事石英制品等产品的贸易，其下游客户采购石英制品主要用于玻璃器具的生产及镀膜机的配件更换，其部分下游客户为光学元器件生产厂商，该部分厂商采购石英制品用于镀膜机上石英衬板（一种镀膜机配件）的定期更换；同时，出于便利性考虑，该部分厂商通过USTRON采购少量PVD镀膜材料配套使用；
其他厂商采购石英制品用于玻璃器具的生产制造。
而发行人主要从事 PVD镀膜材料的研发、生产和销售，下游客户采购其商品主要用于溅射镀膜和蒸发镀膜。
b．主要目标市场不同
USTRON从事日本国内贸易，销售区域主要集中于日本国内，而发行人报告期销售区域主要在中国大陆。发行人创立初期，日本电子工业较为发达，拥有多家全球知名的光学企业，市场较为广阔。随着光学元器件、平板显示等 PVD镀膜材料下游领域产能向国内转移，发行人集中主要精力开拓国内市场，减少了对日本市场的关注，2013-2016年发行人海外销售占主营业务收入比例为9.44%、11.38%、6.74%和2.86%，海外销售所占比例较小，且总体呈下降趋势。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）综上所述，本所律师认为，USTRON在利益主体、经营模式、人员构成、主要产品用途、主要目标市场等方面与发行人存在较大差异，结合USTRON出具的不存在同业竞争确认函确认，USTRON与发行人不存在同业竞争关系。
（2）阿石托隆（福建）光学科技有限公司
1）基本情况
阿石托隆系发行人控股股东、实际控制人陈钦忠配偶之父陈志端及陈钦忠配偶之兄陈本荣控制的公司，阿石托隆现持有长乐市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913501827593561097”的《营业执照》，阿石托隆的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|阿石托隆（福建）光学科技有限公司|
|住所：|福建省长乐市湖南镇鹏陈村|
|法定代表人：|陈本荣|
|注册资本：|1,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期：|2004年3月4日|
|营业期限：|2004年3月4日-2019年3月3日|
|经营范围：|生产光学元件和镀膜；镜头开发和生产数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密光学电子薄膜元器件；LED 照明用散热基板；技术、货物进出口（不含进口分销）业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|

截至本补充法律意见书出具之日，阿石托隆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈志端||441.80||44.18||
|2||陈本荣||328.20||32.82||
|3||陈财铭||230.00||23.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

2）主营业务及与发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争
本所律师对阿石托隆的经营范围进行了核查，实地走访了阿石托隆的经营场所，对阿石托隆股东陈志端进行了访谈。经核查，阿石托隆原先主要从事石英玻璃等产品的生产，该公司现已停止业务经营，厂房及部分设备已转让给发行人，其他主要设备已对外转让，待清理完债权债务后准备清算解散。结合阿石托隆出具的不存在
同业竞争确认函，本所律师认为，阿石托隆与发行人不存在同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（3）福州孟天新材料有限公司
1）基本情况
孟天新材料原系发行人控股股东、实际控制人陈钦忠配偶之父母陈志端与陈炎妹实际控制的公司，已于2016年12月9日注销。孟天新材料注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|福州孟天新材料有限公司|
|住所：|福州市仓山区临江街道观海路66号太平洋城11#楼1层01店面|
|法定代表人：|陈志端|
|注册资本：|300.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年3月11日|
|营业期限：|2010年3月11日-2020年3月10日|
|经营范围：|微电子和光电子材料、新型功能材料、高性能结构材料、纳米材料、矿产品（不含煤炭、石油、天然气）、金属材料的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）主营业务及与发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争
本所律师对孟天新材料的经营范围进行了核查，对孟天新材料的股东陈志端进行了访谈。经核查，孟天新材料报告期内未实际从事经营业务，并已于 2016年 12月9日注销，与发行人不构成同业竞争。
（4）长乐卓隆五金有限公司
1）基本情况
长乐卓隆系发行人控股股东、实际控制人陈钦忠配偶之兄陈本荣持股33.50%并担任副董事长的公司，长乐卓隆现持有长乐市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913501826113123459”的《营业执照》，长乐卓隆的基本情况如下：
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|名称：|长乐卓隆五金有限公司|
|住所：|福建省长乐市筹东工业区|
|法定代表人：|林祥桓|
|注册资本：|400.00万港元|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期：|1992年10月21日|
|营业期限：|1992年10月21日-2042年10月21日|
|经营范围：|废旧金属拆解、冶炼深加工及销售（涉及许可经营的凭许可证经营）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，长乐卓隆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万港元）||出资比例（%）|
|1||林祥桓||133.00||33.25||
|2||林平||133.00||33.25||
|3||陈本荣||134.00||33.50||
|合计||||400.00||100.00||

2）主营业务及与发行人主营业务的关系，是否构成同业竞争
本所律师核查了长乐卓隆的经营范围，并实地走访其主要生产经营场所。经核查，长乐卓隆主要从事废旧金属拆解、冶炼深加工及销售业务，产品的功能、用途和种类与发行人存在较大差异，不具有替代性；其目标客户群体、主要供应商、生产工艺和核心技术均与发行人存在较大差异。结合长乐卓隆出具的不存在同业竞争确认函，本所律师认为，长乐卓隆与发行人不存在同业竞争。
2、上述关联方与发行人之间的业务、资金往来是否符合合理的商业逻辑，交易价格是否公允
本所律师对发行人的审计报告、财务账簿记录、相关关联交易合同进行了核查，了解了发行人与上述关联企业的业务和资金往来的原因，统计了上述关联销售、关联采购的单价，并与非关联方采购单价和销售单价进行了比较，查阅了购买阿石托隆土地及厂房的评估报告，并将交易价格与福建雪人股份有限公司购买土地及厂房的价格进行了比较，查阅了购买设备的原值及折旧年限，取得了发行人关于关联交易必要性及公允性的说明。经核查，上述关联方与发行人之间的业务、资金往来情况具体如下：
（1）发行人与孟天新材料、长乐卓隆之间无业务、资金往来
报告期内，发行人与孟天新材料、长乐卓隆之间不存在业务、资金往来。
（2）发行人与USTRON、阿石托隆之间的业务、资金往来符合合理的商业逻辑，交易价格公允
报告期内，发行人与USTRON、阿石托隆之间发生的业务、资金往来情况简要
汇总如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易内容||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|USTRON||采购原材料||-||29.70||95.92||6.37||
|||销售商品||146.33||398.54||750.19||241.23||
|阿石托隆||销售商品||-||5.32||6.20||-||
|||租赁||-||2.88||2.88||2.88||
|||购买土地和房产||1,469.23||-||-||-||
|||购买设备||15.50||-||-||-||

①关联采购的必要性及公允性
报告期内，发行人存在向关联方USTRON采购原材料的情形，金额较小，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||采购明细||数量（片/套）||金额（万元）||占同类交易比例|
|2015年||ITO原片||8||29.70||0.44%||
|2014年||ITO管||5||95.92||1.84%||
|2013年||铌片||4||6.37||0.15%||

A．关联采购的必要性
发行人向 USTRON采购的原材料包括铌片、ITO管和 ITO原片，2013-2015年采购数量及金额较小，为节约采购成本，通过 USTRON采购。2016年，随着公司 ITO原片需求量加大、采购量增加，公司直接通过无关联第三方采购，当年不存在向USTRON采购的情形。
综上，公司向USTRON的关联采购符合合理的商业逻辑。
B．关联采购的定价依据及公允性
2013-2015年，发行人向关联方USTRON采购原材料金额分别为6.37万元、95.92万元和29.70万元，2016年不存在向关联方采购的情形。发行人关联采购金额较小，对公司经营利润影响较小。
上述原材料系通过USTRON向日本该等原材料的供应商采购，该等原材料不具有公开市场价格，定价依据以 USTRON的采购价格为基础并辅以合理利润，定价
依据合规，不存在利益输送。
②关联销售的必要性和公允性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人存在向关联方USTRON和阿石托隆销售产品的情形，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||年度||销售内容||金额（万元）||占营业收入比例|
|USTRON株式会社||2016年度||销售商品||146.33||0.84%||
|||2015年度||销售商品||398.54||3.20%||
|||2014年度||销售商品||750.19||9.08%||
|||2013年度||销售商品||241.23||4.22%||
|阿石托隆||2015年度||销售商品||5.32||0.04%||
|||2014年度||销售商品||6.20||0.08%||

A．向USTRON销售的必要性和公允性
a．关联销售的必要性
USTRON主要从事贸易业务，报告期内发行人主要向其销售溅射靶材和蒸镀材料。
发行人于 2005年与 USTRON建立合作关系。合作初期，发行人正处于成长初期，规模相对较小，主要专注于国内市场，尚未建立海外销售网络；日本电子工业较为发达，拥有多家全球知名的光学企业，对于公司而言，日本是一个潜力巨大的市场。USTRON地处日本，具有地缘优势，与客户沟通、协调、服务均较为便利，通过其进行销售有助于公司以较低成本快速拓展日本市场。
随着光学元器件、平板显示等PVD镀膜材料下游领域产能向国内转移，发行人集中主要精力开拓国内市场，减少了对日本市场的关注。同时，随着公司规模的扩大以及知名度的提升，公司将适时组建国际贸易团队，独立开拓销售渠道，实现公司产品在日本市场乃至其他地区的直接销售。未来，公司因外销所产生的关联交易将进一步降低。
综上，发行人与USTRON之间的关联销售具有合理的商业逻辑。
b．关联销售的定价依据及公允性
报告期内，发行人主要向USTRON销售溅射靶材和蒸镀材料，明细产品品种较多，产品间销售单价差异较大，不具有可比的第三方公允价格。发行人与 USTRON
的关联销售金额占营业收入比重较小，对发行人经营成果不构成重大影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人销售给USTRON的产品毛利率分别为15.55%、37.78%、35.55%及44.69%，剔除与 USTRON的关联交易额后，发行人的主营业务毛利率分别为36.33%、42.14%、39.10%及37.73%。除 2013年外，各年度销售给 USTRON的产品毛利率与发行人的主营业务毛利率不存在显著差异。
2013年度，发行人向USTRON销售毛利率较低，主要原因为：第一，当年日元兑人民币汇率贬值幅度较大，公司以日币定价为基础的销售价格随之下降；第二，与USTRON合作之初，公司主要向其销售蒸镀材料以开拓日本海外市场，同时，通过日本客户的使用检验公司产品以提高产品的质量，基于长期合作之目的，公司与USTRON关于蒸镀材料的销售定价总体偏低。总体上，2013年度，发行人与
USTRON的关联销售对发行人的经营业绩影响较小，且不存在通过提高关联交易价格虚增利润的情形。
综上，发行人向 USTRON销售价格公允，不存在利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
B．向阿石托隆关联销售的必要性
阿石托隆主要从事石英玻璃等产品的生产、销售，2014-2015年，出于正常的商业往来，发行人向阿石托隆销售蒸镀材料6.20万元、5.32万元，销售金额较小、所占比例较低，双方依据协商定价，交易公允。发行人与阿石托隆之间的关联销售及资金往来具有符合合理的商业逻辑。
③资产购买的必要性和公允性
报告期内，发行人存在向关联方阿石托隆购买资产的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||年度||购买内容||金额（万元）||占同类交易比例|
|阿石托隆||2016年度||购买土地||463.29||100.00%||
|||||购买房产||1,005.94||100.00%||
|||||机器设备||15.50||0.33%||
|||||合 计||1,484.73||-||
|||2015年度||-||-||-||
|||2014年度||-||-||-||
|||2013年度||-||-||-||

A．购买土地使用权和房屋
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）a．购买土地使用权和房屋的必要性
2016年，随着国内PVD镀膜材料市场规模的持续扩大以及国内PVD镀膜材料行业上下游企业合作的加强，公司产品在PVD镀膜材料行业逐渐获得广泛认可，公司产量持续增长，现有经营场所逐渐跟不上产量增长的步伐。同时，公司已经入京东方、群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）等平板显示企业的合格供应商体系，并与京东方等企业签订框架协议，为应对未来来自京东方、群创光电等企业的订单，公司扩大产能迫在眉睫，而公司周边尚无合适的土地或现成的厂房可直接购买。
同时，阿石托隆由于经营不善决定转让土地及厂房，其土地及厂房与公司现有经营场所相邻，便于公司管理。综合考虑上述因素，公司决定向阿石托隆购买土地及厂房，以便在较短时间内做好扩充产能的准备。发行人向阿石托隆购买资产及资金往来符合合理的商业逻辑。
b．购买土地使用权价格对比说明
该地块所在区域或相近区域类似土地交易案较少，根据公开资料查询到 2014年福建雪人股份有限公司（股票代码：002639）拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告书。经查阅北京天健兴业资产评估有限公司于2014年9月26日出具的“天兴评报字（2014）第0524号”《福建雪人股份有限公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告》，该次委托评估的无形资产为土地使用权，土地性质为工业出让用地，土地面积为 51,639.60㎡，宗地位于长乐市航城街道霞洲村，使用年限为50年，终止日期为2056年12月30日，该土地使用权的评估价值为2,372.33万元，折合每平方米459.40元。
本次发行人购买阿石托隆的土地使用权，土地性质为工业出让用地，土地面积为9,984.8㎡，宗地位于长乐市航城街道琴江村，使用年限为50年，终止日期为 2056年6月22日，该土地使用权的评估价值为 463.29万元，折合每平方米464.00元。
经对比，两处地块的土地使用性质一样、位置相近，评估价格相近，发行人参照评估价格购买上述土地使用权价格公允，不存在利益输送情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）c．购买房屋价格对比说明
对工业性质地上建筑物的评估一般可采用的评估方法包括市场比较法、重置成本法、收益法，由于无法找到充足的可比实例，对该地上建筑物的评估无法采用市场比较法，同时由于无法获取该类资产的可靠市场租赁信息，对该地上建筑物的评估也无法采用收益法进行评估。最终发行人与阿石托隆协商一致，对地上建筑物采用重置成本法进行评估，与前述2014年福建雪人股份有限公司收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告采取同样的评估方法，计算公式为重置价值×成新率。
房屋重置价值及成新率均有较严格的计算方法，相对客观，价格较为公允。发行人参照评估价格购买上述房产价格公允，不存在利益输送情形。
B．购买设备
a．购买设备的必要性
2016年度，阿石托隆由于经营不善准备对外转让主要生产设备，经公司评估，其部分生产设备可用于生产光学元器件配件以配套销售给客户。该部分设备对于公司来说非主要生产设备且估价较低，为尽快投入生产，经协商一致，公司以 15.50万元的价格向阿石托隆购买该批设备。
b．购买设备的价格公允性
公司购买资产定价以账面资产净值为基础定价（即以阿石托隆账面资产原值为基础，按照公司生产设备适用的折旧年限计提折旧），定价公允，不存在利益输送情况。
④房产租赁的必要性和公允性
2013-2015年，发行人为改善员工就餐环境，租赁阿石托隆房产作为公司食堂，食堂面积 200平方米，每月租金 2,400元，经对比周边租房信息，租赁价格公允，不涉及利益输送，符合合理的商业逻辑。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易及资金往来符合合理的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）商业逻辑，价格公允。除上述情况外，发行人与关联方之间不存在其他关联交易及资金往来。
（二）上述关联企业及其主要股东是否与发行人主要客户和供应商存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
本所律师查阅了日本中山国际法律事务所出具的关于USTRON的法律意见书，查阅了阿石托隆、孟天新材料、长乐卓隆的工商资料，将关联企业的主要股东与发行人主要客户及其供应商进行了对比，并对关联企业进行了问卷调查，取得了关联企业的确认函，并对主要客户和供应商进行了走访；查阅了财务账簿记录，对销售定价、成本、费用的确认和计量进行了核查。
经核查，USTRON为公司2013年、2014年度前五大客户，阿石托隆、长乐卓隆的主要股东陈本荣为USTRON的股东及代表董事，阿石托隆、孟天新材料的主要股东陈志端为陈本荣的父亲。除此之外，上述关联企业及其主要股东与发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系；上述关联企业及其主要股东不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（三）USTRON株式会社购买发行人产品的最终销售实现情况、发行人海外销售对USTRON株式会社是否构成依赖
本所律师取得了报告期内USTRON与发行人的关联交易明细，对其进行了函证和走访；获取了报告期内发行人向USTRON销售的最终销售情况及主要最终用户的询证函，对主要最终用户了进行走访；统计了发行人内销和外销的金额及比例、发行人向USTRON销售的金额占海外销售金额的比例，了解了USTRON销售渠道的重要性。经核查，具体情况如下：
1、USTRON购买发行人产品的最终销售实现情况
报告期内，USTRON向发行人采购产品金额分别为241.23万元、750.19万元、398.54万元和146.33万元，合计为1,536.29万元。USTRON报告期内向发行人采购产品的最终销售情况如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||序号||最终客户|金额（万元）|
|1||新柯隆株式会社||849.72|
|2||日本电波工业株式会社||330.49|
|3||大正光学株式会社||147.58|
|4||京浜乐梦株式会社||33.46|
|5||日本精机株式会社||16.46|
|6||其他客户||158.58|
|7||合 计||1,536.29|

注：上表中的金额系USTRON向发行人的采购成本。
综上，发行人向USTRON销售的产品均实现了最终销售。
2、发行人海外销售对USTRON是否构成依赖
2013-2016年，发行人海外销售占主营业务收入比例为9.44%、11.38%、6.74%和2.86%，海外销售所占比例较小，且总体呈下降趋势。随着光学元器件、平板显示等PVD镀膜材料下游应用领域产能往国内转移，公司将主要精力放于扩大国内市场份额上，国内销售占比总体呈上升趋势，公司主营业务收入按区域划分及占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|内销||16,963.20||97.14||11,600.08||93.26||7,323.08||88.62||5,176.20||90.56||
|外销||499.03||2.86||838.88||6.74||940.73||11.38||539.35||9.44||
|合计||17,462.24||100.00||12,438.96||100.00||8,263.81||100.00||5,715.56||100.00||

2013-2016年，公司向USTRON销售的金额占海外销售金额比例分别为44.72%、79.75%、47.51%、29.32%，总体呈下降趋势，USTRON销售渠道的重要性逐步降低。
截至 2016年末，海外销售中 USTRON占比已降至29.32%，发行人海外销售对USTRON株式会社不构成依赖。报告期内，USTRON销售占海外销售比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|USTRON株式会社||146.33||398.54||750.19||241.23||
|海外销售总额||499.03||838.88||940.73||539.35||
|占海外销售总额比例||29.32%||47.51%||79.75%||44.72%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）随着国内PVD镀膜材料市场规模的扩大，凭借公司产品在国内市场多年来积累的良好口碑，公司内销收入实现了较大幅度的增长，至2016年末，内销占比增至97.14%。海外销售方面，公司未来将适时独立组建国际贸易团队，开拓新的海外销售渠道，公司对USTRON的关联销售将进一步降低。
综上，本所律师认为，USTRON购买发行人产品的最终销售实现情况符合正常的商业逻辑，发行人海外销售对USTRON不构成依赖。
六、反馈问题 6
发行人其它关联企业主要是发行人董事，高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务的关系，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金业
务；（3）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）上述关联企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务的关系，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
本所律师对发行人董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业的工商档案资料、发行人的审计报告进行了核查，取得了上述关联企业的问卷调查表、关联董事及高级管理人员的确认函、发行人主要客户及供应商的问卷调查表，并登陆国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站进行了查询；将上述关联企业与发行人的主要客户和供应商的信息进行了比对，并对发行人报告期内主要客户和供应商进行了访谈。
经核查，发行人其他关联企业的基本情况如下：
1、福州科拓投资有限公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）科拓投资系发行人董事长兼总经理陈钦忠担任执行董事、副总经理张科担任监事的企业，现持有长乐市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91350182570959715Q”的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|福州科拓投资有限公司|
|住所：|长乐市航城街道三峰路500号锦江世纪公馆B区2幢104单元|
|法定代表人：|陈钦忠|
|注册资本：|350.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年3月15日|
|营业期限：|2011年3月15日-2061年3月14日|
|经营范围：|对制造业的投资、投资咨询服务、企业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

科拓投资主要从事投资管理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
2、福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）
福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）系发行人董事邓艳华担任执行事务合伙人委派代表的企业，现持有上杭县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913508230750453266”的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）|
|住所：|上杭县二环路汀江大厦六楼603室|
|执行事务合伙人：|福建兴证兴杭股权投资管理有限公司|
|企业类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2013年8月22日|
|营业期限：|2013年8月22日-2020年8月22日|
|经营范围：|一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及许可经营项目的.应在取得有关部门的许可后方可经营）|

福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）主要从事投资、投资管理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
3、兴证创新资本管理有限公司
兴证创新资本管理有限公司系发行人董事邓艳华担任副总经理的公司，现持有
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“913500005550679469”的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|兴证创新资本管理有限公司|
|住所：|福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层|
|法定代表人：|袁盛奇|
|注册资本：|70,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年4月23日|
|营业期限：|2010年4月23日至长期|
|经营范围：|使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；证监会同意的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兴证创新资本管理有限公司主要从事投资、投资管理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
4、恒锋信息科技股份有限公司
恒锋信息科技股份有限公司系发行人董事邓艳华担任董事的公司，现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9135010026017703XW”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|恒锋信息科技股份有限公司|
|住所：|福州市鼓楼区工业路北段550号洪山科技园15号楼5层|
|法定代表人：|魏晓曦|
|注册资本：|6,300.00万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|成立日期：|1995年10月27日|
|营业期限：|1995年10月27日至长期|
|经营范围：|计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

恒锋信息科技股份有限公司主要从事智慧城市业务，未与发行人拥有共同的供
应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）5、福建兴证创富股权投资管理有限公司
福建兴证创富股权投资管理有限公司系发行人董事邓艳华过去12个月内担任董事的公司，现持有福建省晋江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91350582064137970T”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|福建兴证创富股权投资管理有限公司|
|住所：|晋江市青阳兴业大厦4楼|
|法定代表人：|陈德富|
|注册资本：|3,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2013年4月3日|
|营业期限：|2013年4月3日至长期|
|经营范围：|受托对非证券类股权投资管理与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

福建兴证创富股权投资管理有限公司主要从事投资、投资管理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
6、福建华闽通达信息技术有限公司
福建华闽通达信息技术有限公司系发行人董事邓艳华担任董事的公司，现持有福州市鼓楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913501026603643609”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|福建华闽通达信息技术有限公司|
|住所：|福州市鼓楼区五四路158号环球广场1705单元|
|法定代表人：|周国伟|
|注册资本：|1166.667万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2007年4月6日|
|营业期限：|2007年4月6日至2027年4月5日|
|经营范围：|计算机软硬件技术开发、技术咨询；计算机信息系统开发；物联网系统开发；计算机信息系统集成；电子商务信息咨询；工程项目管理咨询；企业管理咨询；档案咨询服务；档案数字化服务；计算机软硬件的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

福建华闽通达信息技术有限公司主要从事工程项目管理、电子政务、电子商务
及SAAS、PAAS服务业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行
人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）7、福建兴证兴杭股权投资管理有限公司
福建兴证兴杭股权投资管理有限公司系发行人董事邓艳华担任总经理的公司，现持有上杭县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91350823075029326K”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|福建兴证兴杭股权投资管理有限公司|
|住所：|上杭县二环路汀江大厦六楼|
|法定代表人：|袁盛奇|
|注册资本：|1,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2013年8月2日|
|营业期限：|2013年8月2日至长期|
|经营范围：|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

福建兴证兴杭股权投资管理有限公司主要从事投资、投资管理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
8、平潭兴证创新股权投资管理有限公司
平潭兴证创新股权投资管理有限公司系发行人董事邓艳华过去12个月内担任执行董事、经理的公司，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91350128MA34542Y5H”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|平潭兴证创新股权投资管理有限公司|
|住所：|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|法定代表人：|袁盛奇|
|注册资本：|1,500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年12月18日|
|营业期限：|2015年12月18日至长期|
|经营范围：|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

平潭兴证创新股权投资管理有限公司主要从事投资、投资管理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
9、中国武夷实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）中国武夷实业股份有限公司系发行人独立董事潘琰过去12个月内担任独立董事的公司，现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91350000158143095K”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|中国武夷实业股份有限公司|
|住所：|福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面|
|法定代表人：|丘亮新|
|注册资本：|49,979.807万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|成立日期：|1992年1月31日|
|营业期限：|1992年1月31日至长期|
|经营范围：|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国武夷实业股份有限公司主要从事工程承包、房地产开发业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
10、福建海峡环保集团股份有限公司
福建海峡环保集团股份有限公司系发行人独立董事潘琰担任独立董事的公司，现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91350100739548277W”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|福建海峡环保集团股份有限公司|
|住所：|福州市晋安区鼓山镇洋里路16号|
|法定代表人：|陈秉宏|
|注册资本：|45,000.00万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2002年7月5日|
|营业期限：|2002年7月5日至2052年7月4日|
|经营范围：|污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不含危险废物处理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）福建海峡环保集团股份有限公司主要从事城市生活污水处理业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
11、福建雪人股份有限公司
福建雪人股份有限公司系发行人独立董事潘琰担任独立董事的公司，现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91350000705110322E”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|福建雪人股份有限公司|
|住所：|福州滨海工业区（松下镇首祉村）|
|法定代表人：|林汝捷|
|注册资本：|67,407.2767万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|成立日期：|2000年3月9日|
|营业期限：|2000年3月9日至长期|
|经营范围：|制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3 级）；压力管道安装（GC2 级）；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

福建雪人股份有限公司主要从事压缩机产品及压缩机产品及系统应用、制冰机及制冰系统、螺杆膨胀发电机产品应用业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
12、天一同益电气股份有限公司
天一同益电气股份有限公司系发行人独立董事潘琰担任独立董事的公司，现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91350100260179422D”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|天一同益电气股份有限公司|
|住所：|福州市晋安区福兴投资区龙安路371号|
|法定代表人：|叶炳凤|
|注册资本：|6,375.00万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|1995年3月20日|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|营业期限：|1995年3月20日至长期|
|经营范围：|高低压开关及元件制造、销售、安装；电力行业送、变电工程勘测、设计及咨询服务；送变电工程施工；电力设施承装类、承修类、承试类；普通机械设备制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天一同益电气股份有限公司主要从事高低压电气成套设备、元件生产业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
13、四川罗江口水电开发有限公司
四川罗江口水电开发有限公司系发行人副总经理张科之父张新文担任副总经理兼财务总监的公司，现持有达州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91511700752341449L”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|四川罗江口水电开发有限公司|
|住所：|达州市通川区罗江镇高岩村村四组、太和村七组|
|法定代表人：|钟卫东|
|注册资本：|3,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2003年9月8日|
|营业期限：|2003年9月8日至2023年9月19日|
|经营范围：|水力发电；库区开发；库区旅游；供水（不直接提供居民生活用水）；电力建设（以上项目需前置审批的在取得前置许可后方可经营）|

四川罗江口水电开发有限公司主要从事水力发电业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
14、智慧神州（福建）信息技术有限公司
智慧神州（福建）信息技术有限公司系发行人副总经理张科姐姐之配偶范汉平担任副总经理的公司，现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9135010005030386XN”的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称：|智慧神州（福建）信息技术有限公司|
|住所：|福建省福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦第八层|
|法定代表人：|林杨|
|注册资本：|5,000.00万元|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2012年7月4日|
|营业期限：|2012年7月4日至2042年7月3日|
|经营范围：|信息化工程相关的计算机硬件投资、销售、运营；电子商务平台的数据处理与存储服务；网上贸易代理；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品；办公自动化设备以及相关的计算机应用系统；通讯工程系统的安装及维修维护；设计制作、代理发布国内各类广告和营销策划服务；承办会展；自有设备租赁；日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

智慧神州（福建）信息技术有限公司主要从事软件和信息技术服务业务，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
综上，发行人其他关联企业主要从事以下几个领域业务：（1）投资管理；（2）水力发电；（3）房地产开发；（4）信息技术服务；（5）污水处理；（6）制冷设备、（7）电气设备。发行人主要从事PVD镀膜材料行业，所需要原材料主要为金属、非金属、合金及化合物，下游客户主要为平板显示、光学元器件、节能玻璃等领域企业，与上述关联方所处领域、生产所需的主要原材料均存在较大差异。
经核查，本所律师认为，上述关联企业的业务与发行人的业务不存在关系，未与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（二）上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金业务
本所律师查阅了上述关联企业的工商信息资料或上市公司的年度报告，对比上述关联方的主营业务和发行人的主营业务，对主营业务与发行人业务之间的关系进行判断，并对董事、高级管理人员进行访谈；查阅科拓投资的资金流水，查阅发行人财务账簿记录，并对销售定价、成本、费用的确认和计量进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人上述关联企业与发行人主要客户或供应商间不存在关联关系，不存在关联交易或资金业务。
（三）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方及关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本所律师查询了国家信用信息公示系统、查询了发行人及主要客户供应商的工商档案，对比发行人股东、董事、监事、高级管理人员与主要客户及供应商信息，以及通过网络搜索等方法核实。经核查，本所律师认为，发行人已按照规定完整披露了关联方及关联交易，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
七、反馈问题 7
2016年4月，发行人以1,469.23万元向阿石托隆购买其拥有的长乐市航城街道琴江村的工业用地（面积 9,984.80平方米）及在该宗土地上建设的房屋 1幢（面积5,532.25平方米）。请发行人：（1）补充说明阿石托隆取得上述土地使用权的时间、取得方式及支付对价情况、取得土地所履行的法律程序、是否获主管的国有资产管理部门或土地管理部门的批准同意，是否合法合规；（2）补充说明阿石托隆取得该土地权后的建设及使用情况，是否合法合规；（3）通过对比补充说明发行人购买上述土地使用权和房屋的价格公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）阿石托隆取得上述土地使用权的时间、取得方式及支付对价情况、取得土地所履行的法律程序、是否获主管的国有资产管理部门或土地管理部门的批准同意，是否合法合规
1、阿石托隆取得上述土地使用权的时间、取得方式及支付对价情况
2006年6月，阿石托隆与福建省长乐市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，阿石托隆以1,581,671元的价格取得位于长乐市航城街道琴江村面积为
21,540平方米的工业用地使用权。截至2006年7月，阿石托隆已缴清所有土地出让款项。
2008年1月，阿石托隆取得“闽航国用（2007）第00114号”《国有土地使用权证》，具体情况如下：座落：长乐市航城街道琴江村；地类：工业；使用权性质：出让；使用权面积：19,298.00平方米；终止日期：2056年6月22日。
2、阿石托隆取得上述土地使用权所履行的法律程序、合法合规性
（1）履行的法律程序
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）①2006年6月，阿石托隆与福建省长乐市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，阿石托隆以1,581,671元的价格取得位于长乐市航城街道琴江村面积为21,540平方米的工业用地使用权。
②2006年6月，长乐市人民政府作出《长乐市人民政府关于出让国有土地使用权提供给阿石托隆（福建）光学科技有限公司建设厂房及附属设施的批复》，同意出让位于长乐市航城街道琴江村面积为21,540平方米的工业用地使用权给阿石托隆作为建设厂房及附属设施用地。
③截至2006年7月，阿石托隆已全部缴清所有土地出让款项。
④2008年1月，阿石托隆取得“闽航国用（2007）第00114号”《国有土地使用权证》。
（2）阿石托隆取得上述土地使用权的合法合规性
①根据2004年10月发布并实施的《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）第（十七）条的规定，工业用地应当逐步实现招标、拍卖、挂牌出让。
②2004年12月，福建省国土资源厅发布《福建省国土资源厅、监察厅关于进一步规范经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让工作的通知》（闽国土资综[2004]447号），“三、逐步扩大土地招标拍卖挂牌出让的范围各地要按照国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）精神，逐步扩大土地招拍挂出让的范围。除按现行规定必须实行招拍挂出让的经营性土地外，工业用地也要创造条件逐步实行招拍挂出让；对同一宗工业用地有两个以上意向用地者的，必须采取招拍挂方式出让。”
③国土资源部于 2007年11月实施的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定的工业用地包括仓储用地，但不包括采矿用地。”直至该法规出台，才明确认定工业用地必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）截至阿石托隆与福建省长乐市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》之日，根据国务院及福建省国土资源局的相关规定，福建省内工业用地出让正处于逐步推行招拍挂程序阶段，除“对同一宗工业用地有两个以上意向用地者的，必须采取招拍挂方式出让”外，其他情况尚未要求必须采取招拍挂方式。长乐市国土资源局该次出让的工业用地仅有阿石托隆一个意向用地者，长乐市国土资源局经市政府批准，未采取招拍挂方式，以协议方式出让国有土地使用权给阿石托隆符合当时法律法规的规定。
综上，通过对阿石托隆土地使用权出让合同、付款凭证、土地使用权证等相关文件资料的核查，本所律师认为，阿石托隆取得土地使用权根据当时规定履行了必要的法律程序，获得了土地管理部门的批准同意，合法合规。
（二）阿石托隆取得该土地权后的建设及使用情况，是否合法合规
阿石托隆取得该土地使用权后，依法办理了相关的厂房建设手续，合法合规，具体情况如下：
2008年5月22日，阿石托隆取得了“建字第350182200800012号”的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：规划建设用地总面积21,540平方米；规划建设实际用地面积19,298平方米。
2009年3月10日，阿石托隆取得了编号为“3501262009031001”的《建筑工程施工许可证》。
2010年10月，阿石托隆的建设工程项目通过了勘探单位、设计单位、施工单位、监理单位、建设单位的联合竣工验收，并报长乐市建设局备案。2010年11月，阿石托隆的建设工程项目取得了消防验收合格意见书。
阿石托隆厂房验收合格后，于2011年1月取得了“航房权证H字第 11000091号”《房屋所有权证》。
2012年1月，阿石托隆与阿石创有限签订转让协议，阿石托隆将其中面积为
9,072.7平方米的土地使用权、建筑面积为5,532.5平方米的厂房以1,241.37万元的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）价格（参考评估价格）转让给阿石创有限。截至2012年6月29日，该次转让涉及的房屋所有权和土地所有权已转移登记至阿石创有限名下。
2016年4月，阿石托隆与发行人签订转让协议，阿石托隆将其中面积为 9,984.8平方米的土地使用权、建筑面积为5,532.5平方米的厂房以1,469.23万元的价格（参考评估价格）转让给发行人。截至2016年6月，该次转让涉及的房屋所有权和土地所有权已转移登记至发行人名下。
综上，通过对阿石托隆建设厂房的规划许可证、施工许可证、竣工验收等文件的核查，本所律师认为，阿石托隆取得土地使用权后，依法办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续，并通过竣工验收依法取得了房屋所有权证，建设、转让程序合法合规。
（三）发行人购买上述土地使用权和房屋的价格公允性，是否存在利益输送情形
本所律师对发行人购买阿石托隆上述土地使用权及房产的评估报告、发行人购买阿石托隆上述土地使用权及房产所履行的法律程序进行了核查，通过互联网等渠道搜索了相近区域类似土地及房产的交易情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内购买关联方土地使用权和房产时委托了专业的资产评估机构进行了评估，履行了独立董事事前审核、董事会、股东大会审议等程序，以评估价格为基准确定了交易价格，价格公允，不存在利益输送情形。
发行人购买上述土地使用权及房屋的价格公允性说明详见本补充法律意见书
“五、反馈问题5/（一）/2/（2）/③资产购买的必要性和公允性”之回复。
八、反馈问题 8
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年6月
30日，公司在职员工人数分别为118人、141人、137人和184人。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金
的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）充披露需补缴的金额、补缴措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
（一）发行人母公司和所有子公司报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况
本所律师对发行人及其子公司报告期内员工花名册、劳动合同、工资明细表、社会保险费和住房公积金缴费凭证进行了核查，并对发行人管理部主任进行了访谈。
经核查，发行人的社保及住房公积金缴交情况如下：
1、发行及其子公司报告期内历年办理社保和住房公积金的员工人数
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止时间|||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
|在职员工人数|||172||137||141||118|
|缴纳人数||养老保险|163||106||71||67|
|||医疗保险|164||105||68||63|
|||失业保险|163||106||71||67|
|||工伤保险|163||106||72||65|
|||生育保险|164||101||71||65|
|||住房公积金|165||109||79||70|

2、发行人及其子公司报告期内历年企业与个人的缴费比例和金额
（1）缴费比例
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年|||2014年|||2013年|||
||项目|||||||||||||||
||||单位||个人||单位||个人|单位||个人|单位||个人|
|养老保险||18%||8%||18%||8%||18%|8%||18%|8%||
|医疗保险||8%||2%||8%||2%||8%|2%||8%|2%||
|失业保险||1.5%、1%||0.5%||1.5%、2%||0.5%、1%||1%、2%|1%||1%|1%||
|工伤保险||0.45%、0.8%||-||0.8%||-||0.8%、1%|-||1%|-||
|生育保险||0.5%||-||0.5%、0.7%||-||0.7%|-||0.7%|-||
|住房公积金||5%||5%||5%||5%||5%|5%||5%|5%||

（2）缴费金额
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|59.02|26.22|37.95|16.95|22.80|10.13|19.25|8.63|
|医疗保险|46.28|12.15|28.73|7.46|18.53|4.82|16.17|4.11|
|失业保险|4.01|1.68|3.33|1.27|1.59|1.27|1.08|1.08|
|工伤保险|2.40|-|2.22|-|1.99|-|1.97|-|
|生育保险|2.63|-|1.93|-|1.45|-|1.38|-|
|住房公积金|11.19|11.19|7.28|7.28|5.01|5.01|4.69|4.69|
|合计|125.53|51.24|81.44|32.96|51.37|21.23|44.54|18.51|

3、发行人及其子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
截至目前，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的起始日期为员工入职的当月或次月。
4、是否存在需要补缴的情况
（1）社会保险
报告期各期末，公司员工社会保险缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||日期|员工总数|参保人数|未参保人数|
|2016.12.31||172|163|9|
|2015.12.31||137|101|36|
|2014.12.31||141|68|73|
|2013.12.31||118|63|55|

注：由于各期末社会保险各险种缴纳人数不一致，参保人数取最低值统计。
截至报告期末，除3名员工已在其他单位缴纳社会保险或自行缴纳，1名员工已超过退休年龄无需缴纳社会保险费，3名员工拒绝缴纳，2名员工为新入职员工需待缴纳手续办妥后方可缴纳外，发行人已为其他在册员工依法缴纳了社会保险费。
（2）住房公积金
报告期各期末，公司员工住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||日期|员工总数|参保人数|未参保人数|
|2016.12.31||172|165|7|
|2015.12.31||137|109|28|
|2014.12.31||141|79|62|
|2013.12.31||118|70|48|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）截至报告期末，除2名员工已在其他单位缴纳住房公积金或自行缴纳，1名员工已超过退休年龄无需缴纳住房公积金，2名员工拒绝缴纳，2名员工为新入职员工尚未开始缴纳外，发行人已为其他在册员工缴纳住房公积金。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费用和住房公积金的情形。
（二）如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补缴措施及对发行人经营业绩的影响
1、欠缴的金额及对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人母公司和所有子公司的社会保险费和公积金金额欠缴情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|欠缴金额合计（扣除所得税后）（万元）||26.10||25.95||27.60||17.00||
|净利润（扣除非经常性损益后）（万元）||3,402.07||2,561.71||1,538.11||655.61||
|欠缴金额占净利润比例||0.77%||1.01%||1.79%||2.59%||

报告期内，发行人欠缴的社会保险费和住房公积金金额占发行人净利润的比重较低。扣除该等费用后，发行人最近两年连续盈利，且净利润累计不少于1,000万元。该等费用的缴纳对发行人的经营成果影响较小，扣除应缴未缴的社会保险和住房公积金金额后，发行人仍然符合本次发行上市的实质性条件，不构成本次发行上市的障碍。
2、补缴措施
发行人已通过各种方式规范员工缴纳社会保险费及住房公积金的工作，截至报告期末，除9名员工未缴纳社会保险费、7名员工未缴纳住房公积金外，公司已为其他符合条件的员工缴纳社会保险费及住房公积金。
长乐市人力资源与社会保障局已出具证明，证明发行人报告期内不存在违反国
家有关社会保险法律、法规的情形，未受到过任何有关社会保险保障方面的行政处
罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）长乐市住房公积金管理中心已出具证明，证明发行人报告期内已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
鉴于公司报告期内存在未为部分职工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，为避免发行人因上述欠缴事宜可能遭受的任何经济损失，发行人的控股股东、实际控制人陈钦忠及其一致行动人陈秀梅就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题作出如下承诺：
“若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金，但未缴足金额较小，对发行人业绩不产生实质性影响，且实际控制人及其一致行动人已出具承诺。上述欠缴社会保险费、住房公积金的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。
发行人已根据反馈意见要求，在招股说明书第五节之“九/（二）社会保险及住房公积金执行情况”中进行了补充披露。
九、反馈问题 9
发行人保荐机构兴业证券股份有限公司的全资子公司兴业资本担任新一代创
投的唯一财务顾问机构，负责新一代创投的投资顾问服务；同时，经新一代创投全体合伙人同意，新一代创投执行事务合伙人福建兴正创业投资有限公司可将其由合伙协议约定的部分或全部职权或职责委托财务顾问机构兴业资本执行，具体由《财务顾问合同》等协议予以明确规定。请发行人：（1）补充说明兴业证券与新一代
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）创投及其合伙人、信息投资及其合伙人是否存在关联关系；（2）补充说明兴业证券与新一代创投之间合作的具体模式和内容、收费标准；（3）补充说明兴业证券与发行人签订发行上市相关协议或实质开展业务的时间，上述存在的关联关系（如有）和合作是否会对发行人的保荐业务的独立性产生影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
发行人的说明：
（一）兴业证券与新一代创投及其合伙人、信息投资及其合伙人是否存在关联关系
1、兴业证券与新一代创投及其合伙人的关联关系说明
经查阅新一代创投的工商资料、合伙协议、财务顾问合同，根据新一代创投及其合伙人的调查问卷反馈，除兴业证券股份有限公司的全资子公司兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证资本”，曾用名“兴业创新资本管理有限公司”）担任新一代创投的唯一财务顾问机构，负责新一代创投的投资顾问服务、兴证资本副总经理邓艳华担任新一代创投评审会委员、投决会委员外，兴业证券与新一代创投及其合伙人不存在其他关联关系。
2、兴业证券与信息投资及其合伙人不存在关联关系
经查阅信息投资的工商资料，根据信息投资及其合伙人的调查问卷反馈，兴业证券与信息投资及其合伙人不存在关联关系。
（二）兴业证券与新一代创投之间合作的具体模式和内容、收费标准
本所律师查阅了兴业证券全资子公司兴证资本与新一代创投签订的财务顾问协议以及新一代创投的合伙协议，了解了兴证资本与新一代创投之间合作的具体模式和内容、收费标准。经核查，兴证资本与新一代创投之间合作具体情况如下：
1、合作的具体模式和内容
根据《福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业财务顾问合同》，兴证资本根据新一代创投及福建兴正创业投资有限公司的委托，向基金提供下列服务：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）自主处理以下投资事务：（1）投资项目的收集、发掘；（2）投资项目的评估、筛选；（3）投资项目的初步立项；（4）投资项目的审慎调查、价值评估；（5）投资和投资退出方案的设计；（6）投资方案的商务谈判；（7）投资项目的评审；（8）新一代创投、福建兴正委托的其他事项。
协助执行如下事务：（1）募集资金并办理合伙企业设立手续；（2）执行和实施投资决策委员会通过的投资决议；（3）签订与投资相关的协议；（4）项目的投资后管理及相关服务；（5）制定投资项目的退出方案；（6）投资项目退出方案的实施；（7）聘请审计、法律、投资等专业顾问或中介机构处理具体投资项目评估、筛选、调查、实施、退出等业务。（8）新一代创投、福建兴正创业投资有限公司委托兴证资本协助履行的其他事项。
2、收费标准
兴证资本的收费标准分为财务顾问费和财务顾问机构业绩报酬：（1）财务顾问费以新一代创投全体合伙人实缴的出资额为计算基础，前两年按照每年1.8%的年度财务顾问费率提取，后三年按照每年0.9%的年度财务顾问费率提取，若合伙企业经营期限延长的，则延长的期限内按照每年0.9%的年度财务顾问费率提取。（2）财务顾问机构业绩报酬：若项目回收金额高于1亿元的，则高于1亿元的部分扣除计提给福建省投资开发集团有限责任公司的基本回报、将除福建省投资开发集团有限责任公司外的其他合伙人的出资本金返还给各其他合伙人后，如仍为正数，则提取扣除后金额的18%作为财务顾问机构的业绩报酬。
（三）兴业证券与发行人签订发行上市相关协议或实质开展业务的时间，上述存在的关联关系（如有）和合作是否会对发行人的保荐业务的独立性产生影响
本所律师查阅了兴业证券关于阿石创项目的尽调报告、总体协议、正式立项文件、以及《保荐协议》和《承销协议》签订的时点，对兴证资本与新一代创投之间的合作对兴业证券保荐业务独立性的影响作了分析，具体如下：
1、兴业证券与发行人签订发行上市相关协议或实质开展业务的时间
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）兴业证券项目组于2015年6月初进场进行初步尽职调查，于2015年6月18
日与阿石创签订《关于福州阿石创光电子材料有限公司改制、辅导、上市保荐、股票承销、持续督导之总体协议书》，于2015年11月9日正式立项，并于2016年3月16日与阿石创签订了《保荐协议》和《承销协议》。
因此，保荐机构为发行人实质开展保荐业务的最早时间为2015年6月初，晚于新一代创投增资的时间。
2、上述存在的关联关系（如有）和合作是否会对发行人的保荐业务的独立性产生影响
除兴证资本担任新一代创投财务顾问、兴证资本副总经理邓艳华担任新一代创投评审会委员、投决会委员外，兴业证券与新一代创投及其合伙人不存在其他关联关系。
兴证资本作为新一代创投的财务顾问，其投资项目的开发、立项与保荐机构的保荐业务相独立；保荐机构有着严格的内部控制制度、独立的内部审核流程，保荐业务项目组成员与兴证资本、新一代创投不存在直接、间接的关联关系、利益往来；
同时，新一代创投投资入股时间早于保荐机构实际开展保荐业务的时间，不会对后续的保荐业务独立性产生影响。
综上，本所律师认为，兴证资本与新一代之间的合作关系不会对保荐业务的独立性产生影响。
十、反馈问题 13
公司生产所需的原材料主要为金属、非金属、合金和化合物等，报告期内向前五名供应商采购的比例分别为63.71%、53.17%、52.47%、67.14%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明发行人采购原材料的价格是否与相关材料的市场走势一致，如果存在差异请说明原因，说明原材料市场价格波
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）动对发行人经营业绩的影响；（3）补充说明主要供应商中是否存在与发行人主营业务存在竞争关系的情形；（4）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
（一）报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
报告期内，公司前十大供应商情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额（万元|，||占当期采购金|
||年度||序号||供应商名称||||||
||||||||不含税）|||额比例|
|2016年度||1||航天海鹰机电技术研究院有限公司（注1）||4,287.83|||37.83%||
|||2||广州伊藤忠商事有限公司||847.69|||7.48%||
|||3||西安宏星电子浆料科技有限责任公司||658.69|||5.81%||
|||4||郴州市金贵贸易有限责任公司||530.42|||4.68%||
|||5||上海银天下贵金属制品有限公司||453.21|||4.00%||
|||6||光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司||417.57|||3.68%||
|||7||北京有色金属研究总院||362.84|||3.20%||
|||8||淮安姚茜再生资源有限公司||282.48|||2.49%||
|||9||锦州新世纪能源科技集团有限公司（注2）||279.14|||2.46%||
|||10||MARUYASU & CO.,LTD||246.32|||2.17%||
|||合 计||||8,366.19|||73.82%||
|2015年度||1||航天海鹰机电技术研究院有限公司||1,358.88|||19.94%||
|||2||西安宏星电子浆料科技有限责任公司||659.10|||9.67%||
|||3||光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司||547.74|||8.04%||
|||4||上海银天下贵金属制品有限公司||514.75|||7.55%||
|||5||天津市兆益金科科技有限公司（注3）||495.96|||7.28%||
|||6||福州梓盛贸易有限公司||371.73|||5.45%||
|||7||淮安姚茜再生资源有限公司||352.22|||5.17%||
|||8||广东北创光电科技股份有限公司（注4）||280.40|||4.11%||
|||9||宁夏东方钽业股份有限公司（注5）||210.32|||3.09%||
|||10||宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司||178.52|||2.62%||
|||合 计||||4,969.64|||72.91%||
|2014年度||1||航天海鹰机电技术研究院有限公司||1,019.12|||19.52%||
|||2||南京中锗科技有限责任公司（注6）||598.69|||11.47%||
|||3||天津市兆益金科科技有限公司||570.87|||10.93%||
|||4||福州铜鑫贸易有限公司||341.64|||6.54%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||5|锦州新世纪能源科技集团有限公司|245.65|4.71%|
||6|宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司|222.61|4.26%|
||7|广东北创光电科技股份有限公司|221.86|4.25%|
||8|福州梓盛贸易有限公司|199.01|3.81%|
||9|广东先导稀材股份有限公司|192.44|3.69%|
||10|上海菲利华石创科技有限公司|151.86|2.91%|
||合 计||3,763.76|72.09%|
|2013年度|1|北京航天三发高科技有限公司|1,671.08|40.07%|
||2|上海黄金交易所|361.41|8.67%|
||3|广东北创光电科技股份有限公司|265.99|6.38%|
||4|光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司|179.64|4.31%|
||5|宁夏东方钽业股份有限公司|178.54|4.28%|
||6|九江市金鑫有色金属有限公司|159.87|3.83%|
||7|上海菲利华石创科技有限公司|156.08|3.74%|
||8|泰州市爱特斯光学材料有限公司|126.38|3.03%|
||9|厦门晶力光电材料有限公司|122.22|2.93%|
||10|天津莱昌电子产品销售有限公司|100.47|2.41%|
||合 计||3,321.69|79.66%|

注1：航天海鹰机电技术研究院有限公司包含同一控制下的公司北京航天三发高科技有限公司，下同；
注2：锦州新世纪能源科技集团有限公司系由锦州新世纪石英（集团）有限公司更名而来，下同；
注3：天津市兆益金科科技有限公司包含同一控制下的公司天津兆益晶鼎科技有限公司，下同；
注4：广东北创光电科技股份有限公司系由佛山市北创光电科技有限公司更名而来，下同；
注5：宁夏东方钽业股份有限公司包含同一控制下的西北稀有金属材料研究院，下同；
注6：南京中锗科技有限责任公司系由南京中锗科技股份有限公司更名而来，下同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、报告期内，发行人各年度向前十名供应商采购情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||数量||采购金额（万元，|||||||
||年度||序号||供应商名称||采购内容||||||占当期采购金额比例||采购用途||结算方式|
||||||||||（公斤）||不含税）|||||||
|2016年度||1||航天海鹰机电技术研究院有限公司||铌及氧化物||14,903.43||1,828.15||16.13%||溅射靶材、蒸镀材料||预付货款（银行转账/汇票）||
|||||||金及合金||52.99||1,189.21||10.49%||||||
|||||||铟及氧化物||2,300.44||1,165.13||10.28%||||||
|||||||氧化钽||600.00||87.18||0.77%||||||
|||||||石英||1,500.00||8.12||0.07%||||||
|||||||氧化钛粉||300.00||7.82||0.07%||||||
|||||||其他||600.00||2.22||0.02%||||||
|||||||合计||20,256.86||4,287.83||37.83%||||||
|||2||广州伊藤忠商事有限公司||高纯铝锭||77,530.00||847.69||7.48%||溅射靶材||预付货款（银行转账）||
|||3||西安宏星电子浆料科技有限责任公司||银粉||1,890.00||658.69||5.81%||蒸镀材料、溅射靶材||预付货款（银行转账）||
|||4||郴州市金贵贸易有限责任公司||银锭||1,711.66||530.42||4.68%||溅射靶材||预付货款（银行转账）||
|||5||上海银天下贵金属制品有限公司||银锭||1,314.89||453.21||4.00%||溅射靶材||预付货款（银行转账）||
|||6||光洋化学应用材料科技（昆山）||金及合金||14.87||362.33||3.20%||溅射靶材、蒸镀||预付货款（银行转||
|||||||银锭||155.23||55.24||0.49%||||||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|合计|170.10|417.57|3.68%|材料|账）|
||7|北京有色金属研究总院|金及合金|15.00|342.82|3.02%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起30日内汇款|
||||其他|58.64|14.07|0.12%|||
||||氧化钽|11.18|5.95|0.05%|||
||||合计|84.82|362.84|3.20%|||
||8|淮安姚茜再生资源有限公司|铟及氧化物|2,500.00|282.48|2.49%|溅射靶材|预付货款（银行转账）|
||9|锦州新世纪能源科技集团有限公司|石英|12,470.12|279.14|2.46%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起60日内付银行承兑汇票|
||10|MARUYASU &CO.,LTD|铟及氧化物|427.61|246.32|2.17%|溅射靶材|预付货款（银行转账）|
||合 计||-|118,356.06|8,366.19|73.82%|-|-|
|2015年度|1|航天海鹰机电技术研究院有限公司|铌及氧化物|4,440.44|496.39|7.28%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款（银行转账/汇票）|
||||铟及氧化物|461.25|276.92|4.06%|||
||||氧化钽|939.00|258.83|3.80%|||
||||金及合金|6.60|161.39|2.37%|||
||||YTS原片|84.00|104.60|1.53%|||
||||氧化钛粉|814.00|60.75|0.89%|||
||||合计|6,745.29|1,358.88|19.94%|||
||2|西安宏星电子浆|银粉|2,170.00|659.10|9.67%|蒸镀材|预付货款|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||料科技有限责任公司|||||料、溅射靶材|（银行转账）|
|3|光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司|金及合金|14.28|281.48|4.13%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款（银行转账）|
|||银锭|860.74|265.66|3.90%|||
|||其他|285.72|0.61|0.01%|||
|||合计|1,160.74|547.74|8.04%|||
|4|上海银天下贵金属制品有限公司|银锭|1,798.04|514.75|7.55%|溅射靶材|预付货款（银行转账）|
|5|天津市兆益金科科技有限公司|多晶硅|9,201.68|493.80|7.24%|溅射靶材|到票之日起90日内汇款（汇票）|
|||其他|44.57|2.16|0.03%|||
|||合计|9,246.25|495.96|7.28%|||
|6|福州梓盛贸易有限公司|背板|36,274.50|371.73|5.45%|溅射靶材|到票之日起7-16日内汇款|
|7|淮安姚茜再生资源有限公司|铟及氧化物|1,460.00|352.22|5.17%|溅射靶材|预付货款（银行转账）|
|8|广东北创光电科技股份有限公司|电子枪其他产品等|123.36|184.41|2.71%|蒸镀材料、其他产品|到票之日起30日内汇款|
|||石英|592.70|95.99|1.41%|||
|||合计|1,257.06|303.31|4.11%|||
|9|宁夏东方钽业股份有限公司|铌及氧化物|1,299.50|129.88|1.91%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起40日内银行承兑汇票|
|||氧化钽|225.00|39.21|0.58%|||
|||其他|1,904.74|35.92|0.53%|||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||铟及氧化物|29.91|5.30|0.08%|||
||||合计|3,459.15|210.32|3.09%|||
||10|宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司|铌及氧化物|1,741.57|159.67|2.34%|溅射靶材|到票之日起60日内支付汇票|
||||其他|49.10|18.85|0.28%|||
||||合计|1,790.67|178.62|2.62%|||
||合 计||-|64,820.71|4,969.64|72.91%|-|-|
|2014年度|1|航天海鹰机电技术研究院有限公司|氧化钽|1,730.00|480.85|9.21%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款（银行转账/汇票）|
||||金及合金|11.00|268.98|5.15%|||
||||YTS原片|120.00|148.63|2.85%|||
||||氧化钛粉|1,695.00|120.66|2.31%|||
||||合计|3,556.00|1,019.12|19.52%|||
||2|南京中锗科技有限责任公司|铟及氧化物|1,707.80|598.05|11.46%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款（银行转账）|
||||其他|0.50|0.64|0.01%|||
||||合计|1,708.30|598.69|11.47%|||
||3|天津市兆益金科科技有限公司|多晶硅|12,865.03|567.79|10.88%|溅射靶材|到票之日起90日内汇款（汇票）|
||||其他|55.25|3.08|0.06%|||
||||合计|12,920.29|570.87|10.93%|||
||4|福州铜鑫贸易有限公司|背板|66,079.88|340.63|6.52%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起20-30日内汇款|
||||其他|80.00|1.01|0.02%|||
||||合计|66,159.88|341.64|6.54%|||
||5|锦州新世纪能源|石英|5,781.39|245.54|4.70%|溅射靶|到票之日|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||科技集团有限公司|其他|5.00|0.10|0.00%|材、蒸镀材料、其他产品|起60日内支付汇票|
||||合计|5,786.39|245.65|4.71%|||
||6|宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司|铌及氧化物|1,890.98|182.12|3.49%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起60日内支付汇票|
||||其他|1,689.01|40.49|0.78%|||
||||合计|3,579.99|222.61|4.26%|||
||7|广东北创光电科技股份有限公司|电子枪其他产品等|498.53|221.79|4.25%|蒸镀材料、其他产品|到票之日起30日内汇款|
||||石英|0.02|0.08|0.00%|||
||||合计|498.54|221.86|4.25%|||
||8|福州梓盛贸易有限公司|背板|15,866.10|199.01|3.81%|溅射靶材|预付货款（银行转账）|
||9|广东先导稀材股份有限公司|铟及氧化物|445.00|192.44|3.69%|溅射靶材|到票之日起7-16日内汇款|
||10|上海菲利华石创科技有限公司|石英|4,734.56|151.85|2.91%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起60日内支付汇票|
||||其他|0.06|0.01|0.00%|||
||||合计|4,734.61|151.86|2.91%|||
||合 计||-|115,255.10|3,763.76|72.09%|-|-|
|2013年度|1|北京航天三发高科技有限公司|金及合金|55.00|1,348.65|32.34%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款（银行转账|
||||YTS原片|228.00|282.13|6.77%|||
||||钛酸镧|330.00|23.48|0.56%|||
||||氧化钛粉|240.00|16.82|0.40%|||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合计|853.00|1,671.08|40.07%|||
|2|上海黄金交易所|金及合金|15.00|361.41|8.67%|溅射靶材|预付货款（银行转账|
|3|广东北创光电科技股份有限公司|电子枪其他产品等|147.06|265.99|6.38%|其他产品|到票之日起30日内汇款|
|4|光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司|金及合金|6.21|174.77|4.19%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款（银行转账|
|||银锭|11.79|4.88|0.12%|||
|||合计|18.00|179.64|4.31%|||
|5|宁夏东方钽业股份有限公司|铌及氧化物|876.21|109.71|2.63%|溅射靶材、蒸镀材料|预付货款/到票之日起40日内汇款（银行转账/汇票）|
|||氧化钽|150.00|33.76|0.81%|||
|||钽片|60.91|31.97|0.77%|||
|||其他|23.38|2.98|0.07%|||
|||铟及氧化物|0.17|0.11|0.00%|||
|||合计|1,110.66|178.54|4.28%|||
|6|九江市金鑫有色金属有限公司|氧化钽|850.00|159.87|3.83%|蒸镀材料|到票之日起30日内汇款|
|7|上海菲利华石创科技有限公司|石英|4,832.23|156.07|3.74%|溅射靶材、蒸镀材料|到票之日起60日内支付汇票|
|||其他|0.07|0.01|0.00%|||
|||合计|4,832.29|156.08|3.74%|||
|8|泰州市爱特斯光学材料有限公司|氧化钛粉|3,881.00|126.05|3.02%|蒸镀材料|到票之日起30日内|
|||其他|25.00|0.32|0.01%|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合计|3,906.00|126.38|3.03%||汇款|
|9|厦门晶力光电材料有限公司|石英|5,066.00|121.24|2.91%|蒸镀材料、其他产品|到票之日起30日内汇款|
|||其他|33.00|0.99|0.02%|||
|||合计|5,099.00|122.22|2.93%|||
|10|天津莱昌电子产品销售有限公司|多晶硅|1,179.67|96.89|2.32%|蒸镀材料、其他产品|到票之日起60日内汇款|
|||其他|26.84|3.58|0.09%|||
|||合计|1,206.51|100.47|2.41%|||
|合 计||-|18,037.51|3,321.69|79.66%|-|-|

2、前十名供应商的基本信息
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
|||供应商名称||设立时间||注册资本（万元|）||股权结构||注册地||主营业务|
||号|||||||||||||
|1||航天海鹰机电技术研究院有限公司|1993-11-18||4,000.00|||中国航天科工飞航技术研究院持股100%||北京||中国航天科工集团第三研究院民用产业国际化营销平台，代表中国航天科工三院向全球提供国际合作、技术交流、咨询服务、商务谈判、国际工程承揽等专业化服务||
|||北京航天三发高科技有限公司|1993-6-12||3,000.00|||北京动力机械研究所持股100%||北京|||中国航天科工集团第三十一研究所下属|
||||||||||||||企业，业务包括非标工程研制、航空装备|
||||||||||||||制造、产品研发、包装维修产业、营销贸|
||||||||||||||易等|
|2||北京有色金属研究总院|1993-3-20||139,980.80|||国务院持股100%||北京||有色金属综合性研究开发||
|3||宁夏东方钽业股份有限公司|1999-4-30||44,083.26|||中色（宁夏）东方集团有限公司持股45.8%，为控股股东||宁夏石嘴山||钽金属及合金制品、铌金属及合金制品、铍合金材料、钛金属及合金材料、光伏材料和能源材料六大类产品||
|||西北稀有金属材料研究|2000-5-17||3,872.70|||中色（宁夏）东方集||||稀有金属冶炼、加工及销售||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||院|||团有限公司|||
|4|广东先导稀材股份有限公司|2003-6-23|37,676.62|清远先导投资有限公司、FENG XIONG（熊锋）分别持股51.1261%、23.2397%，实际控制人为朱世会|广东清远|稀有金属及其高端材料研发、生产、销售和回收服务|
|5|上海黄金交易所|2002-2-6|11,200.00|中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、中钞国鼎投资有限公司等157个股东合计持股100%|上海|黄金、白银、铂等贵金属交易|
|6|郴州市金贵贸易有限责任公司|2014-6-3|6,000.00|郴州市金贵银业股份有限公司（金贵银业，002716）持股100%|湖南郴州|有色金属及矿产品贸易；金、银、稀有贵金属及化工产品（危险化学品除外）的贸易|
|7|上海银天下贵金属制品有限公司|2013-7-29|2,000.00|上海银天下投资管理集团有限公司持股100%|上海|贵金属原料贸易、贵金属制品开发设计和销售|
|8|光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司|2000-10-16|USD 3,700.00|光洋国际科技（香港）有限公司持股100%|江苏昆山|有色金属新型合金材料、真空溅镀靶材（半导体光电子专用材料）等产品生产、销售|
|9|广州伊藤忠商事有限公司|1997-1-31|USD 1,700.00|伊藤忠商事（香港）有限公司持股100%|广东广州|金属、机械、能源、化学品、纤维、食料、生活资材、住居、信息等产品贸易|
|10|西安宏星电子浆料科技有限责任公司|2007-2-14|4,430.00|西安创联电气科技（集团）有限责任公司、西藏瀚天投资发展有限公司分别持股50.6095%、36.9752%，其他股东持股12.43%|陕西西安|电子浆料、（贵）金属粉、电子陶瓷相关材料及电子产品的研发、生产、销售、服务|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|天津市兆益金科科技有限公司|2007-11-16|200.00|张步晓、李宵鹏分别持股85%、15%|天津|硅及相关半导体材料研究、生产与经营|
||天津市兆益晶鼎科技有限公司|2011-1-21|600.00|张步晓、李梅岭分别持股75%、25%|天津|单晶硅、多晶硅制造|
|12|锦州新世纪能源科技集团有限公司|1995-2-21|3,195.67|锦州新宇材料有限公司、SEA WAVESLIMITED分别持股58.4407%和41.5593%|辽宁锦州|石英玻璃制品|
||锦州新世纪石英玻璃有限公司|2015-8-4|1,000.00|锦州亿仕达石英新材料股份有限公司持股100%|辽宁锦州|石英玻璃制品|
|13|上海菲利华石创科技有限公司|2010-3-22|1,000.00|湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（菲利华，300395）持股100%|上海|石英制品|
|14|广东北创光电科技股份有限公司|2009-2-26|2,380.00|肖顺东、肖艳飞等15名自然人及佛山市北创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持股100%|广东佛山|光电产品研发、设计、销售|
|15|南京中锗科技有限责任公司|1990-10-16|3,960.00|南京中锗投资管理有限公司、厦门梅花光电科技有限公司分别持有53.7841%和46.2159%|江苏南京|锗、铟、镓等稀散金属材料及合金材料的分离、提纯、精深加工、再生回收利用及稀散金属新材料的研发等|
|16|福州梓盛贸易有限公司|2009-11-6|500.00|周贵、福建梓盛投资有限公司分别持有60%和40%|福建福州|金属材料、钢材、针纺织品、机电设备、日用品、家居用品、装饰装修材料、五金交电、汽车配件、建筑材料、矿产品批发、代购代销|
|17|福州铜鑫贸易有限公司|2000-1-13|50.00|陈纪标、高敏各持股|福建福|铜、铝、锌制品，化工原料（不含危险品）、|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||50%|州|钢材、建材、金属材料批发、代购代销|
|18|宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司|2013-8-26|500.00|周来、何玉霞各持股50%|陕西宝鸡|稀有金属钽、铌及其合金材料加工|
|19|泰州市爱特斯光学材料有限公司|2000-5-30|50.00|邵振邦、邵振华分别持股52%和48%|江苏泰州|光学材料、冶金粉沫、喷涂焊、有色金属制品制造、加工、自销|
|20|厦门晶力光电材料有限公司|2008-1-2|HKD 100.00|香港恒力有限公司、稀产金属株式会社分别持股90%和10%|福建厦门|人工晶体、金属化合物、光学薄膜材料的研发、生产|
|21|九江市金鑫有色金属有限公司|2003-4-11|3,000.00|吴敏、江彦颖分别持股75%和25%|江西九江|钽铌系列产品和稀土系列产品研发、生产、销售|
|22|淮安姚茜再生资源有限公司|2011-3-2|600.00|姚亮、张茜分别持有93.3333%和6.6667%|江苏淮安|废旧物资、有色金属回收、销售（不含危险品及放射产品），钢结构加工|
|23|天津莱昌电子产品销售有限公司|2012-5-9|10.00|王德喜、何树林分别持股90%和10%|天津|电子产品批发兼零售|
|24|MARUYASU &CO.,LTD|1939-4-1|（日元）100,00.00|-|日本大阪|薄膜、真空蒸镀材料、电子部品用材料等产品贸易|

经核查，上述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理不存在关联关系。
3、结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性
（1）上述公司成为公司供应商的原因及合理性
报告期内，公司供应商包括原材料生产商和贸易商，公司主要向其采购原材料，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||报告期内合|||主营业务/成为公司供应商的合理|
||供应商名称|开始合作时间||供应商类型|采购原因||
|号|||作年度|||性|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|航天海鹰机电技术研究院有限公司|2014年|2014-2016年|贸易商|采购铌及氧化物、铟及氧化物、金及合金，用于生产PVD镀膜材料|航天海鹰作为中国航天科工集团第三研究院民用产业国际化营销平台，航天三发作为中国航天科工集团第三十一研究所下属企业，业务包括航空装备制造、产品研发、营销贸易等，二者均依托于中国航天科工集团，通过向集团内部关联企业采购铌及氧化物、铟及氧化物、金及合金等原材料对外销售|
||北京航天三发高科技有限公司|2012年|2013-2016年|生产商|采购金及合金、YTS原片用于生产金及合金靶材、YTS靶材||
|2|北京有色金属研究总院|2008年|2013-2016年|生产商|采购金及合金，用于金及合金靶材|我国有色金属行业规模最大的综合性研发机构，具备金及合金生产能力|
|3|宁夏东方钽业股份有限公司|2009年|2013-2016年|生产商|采购氧化钽、铌及氧化物，用于生产蒸镀材料、溅射靶材|从事稀有金属钽、铌及铍合金生产的上市公司，钽粉全球市场占有率25%以上|
||西北稀有金属材料研究院|2009年|2013-2016年|生产商||国内最大的钽铌稀有金属科研生产企业|
|4|广东先导稀材股份有限公司|2014年|2014-2015年|生产商|采购铟及氧化物、用于ITO靶材|国内铟、镓、锗等稀有材料重要生产商|
|5|上海黄金交易所|2013年|2013年度|贸易商|采购黄金、用于金靶材|通过工商银行长乐支行购买黄金|
|6|郴州市金贵贸易有限责任公司|2016年|2016年度|贸易商|采购银锭、用于银靶材|系上市公司金贵银业全资子公司，从事白银贸易|
|7|上海银天下贵金属制品有限公司|2015年|2015-2016年|贸易商|采购银锭、用于银靶材|集贵金属原料贸易、贵金属制品开发设计和销售为一体的综合性企业|
|8|广州伊藤忠商事有限公司|2015年|2016年度|贸易商|采购高纯铝锭，用于生产平板显示用大型铝靶材|德国海德鲁铝业（Hydro）高纯铝锭代理商，公司通过该贸易采购德国海德鲁铝业的高纯铝锭|
|9|光洋化学应用材料科|2012年|2013-2016|生产商|采购金及合金、银锭，用于|光洋应用材料科技股份有限公司|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技（昆山）有限公司||年||金及合金靶材、银靶材|（台湾最大的金银贵金属精炼企业之一）下属企业|
|10|西安宏星电子浆料科技有限责任公司|2015年|2015-2016年|生产商|采购银粉，用于生产微晶银粉、银靶材|国内最早从事电子浆料研制和生产的单位之一，拥有引进国外先进技术的电子浆料生产线，是国内生产规模最大、产品种类齐全的电子浆料专业化研制、生产企业之一|
|11|天津市兆益金科科技有限公司|2014年|2014-2016年|生产商|采购多晶硅，用于硅靶材|拥有从晶体生长到精密加工完整生产线，产品线覆盖籽晶、单晶硅片、多晶硅片等领域|
||天津市兆益晶鼎科技有限公司|2015年|2015-2016年|生产商|||
|12|锦州新世纪石英玻璃有限公司|2015年|2015-2016年|生产商|采购石英制品、用于蒸镀材料|始建于1992年，是中国主要石英玻璃生产企业之一，已成为以石英产业为基础的综合型集团企业，石英产品销往国内外|
||锦州新世纪能源科技集团有限公司|2004年|2013-2015年|生产商|||
|13|上海菲利华石创科技有限公司|2003年|2013-2016年|生产商|采购石英制品、用于蒸镀材料|上市公司湖北菲利华石英玻璃股份有限公司全资子公司，生产半导体及太阳能用石英舟、石英法兰等石英制品|
|14|广东北创光电科技股份有限公司|2009年|2013-2016年|生产商|采购配件；采购石英制品、用于蒸镀材料；|从事光学镜片、光学镜头、光学镀膜机、光学检测仪器生产经营；同时还研发生产了真空镀膜机及电子枪、离子源等光学制造设备|
|15|南京中锗科技有限责任公司|2011年|2013-2015年|生产商|采购铟及氧化物，用于ITO靶材|国内技术领先、门类齐全的稀散金属高纯材料和新能源材料等精深加工产品生产企业，主营业务为锗、铟、镓等稀散金属材料及合金材料的分离、提纯、精深加工、再生回收利用|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司|2014年|2014-2016年|生产商|采购铌及氧化物，用于铌靶材、氧化铌靶材|专注于稀有金属钽、铌及其合金材料加工|
|17|福州梓盛贸易有限公司|2014年|2014-2016年|贸易商|采购铜背板与靶坯绑定生成靶材|贸易商，从事铜背板等产品销售|
|18|福州铜鑫贸易有限公司|2012年|2013-2016年|贸易商|采购紫铜板，用于加工后形成靶材背板，与靶坯绑定生成靶材|贸易商，从事紫铜板等产品销售|
|19|泰州市爱特斯光学材料有限公司|2011年|2013-2016年|生产商|采购氧化钛粉，用于生产蒸镀材料|具备研发、生产和检测综合能力的专业生产型企业，主要产品为硫化锌、五氧化三钛等|
|20|厦门晶力光电材料有限公司|2011年|2013-2015年|生产商|采购石英制品，用于生产蒸镀材料|专注于光学薄膜材料的研发、生产|
|21|天津莱昌电子产品销售有限公司|2012年|2013-2014年|贸易商|采购多晶硅、用于生产硅靶材|贸易商，从事多晶硅等产品销售|
|22|淮安姚茜再生资源有限公司|2015年|2015-2016年|生产商|采购铟及氧化物，用于生产ITO靶材|生产商，从事有色金属的回收、加工、销售|
|23|九江市金鑫有色金属有限公司|2011年|2013-2016年|生产商|采购氧化钽，用于蒸镀材料|专业从事钽铌系列产品和稀土系列，具备氧化钽生产能力|
|24|MARUYASU & CO.,LTD|2016年|2016年度|贸易商|采购ITO原片，用于生产平板显示用大型ITO靶材|日本的一家贸易商，从事薄膜、真空蒸镀材料、电子部品用材料等产品的贸易|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（2）主要供应商变动原因分析
公司主要从事PVD镀膜材料生产经营，包括溅射靶材和蒸镀材料，明细产品种类较多，多达数百种。公司生产所需的主要原材料包括金属、非金属、合金、化合物四大类，具体明细品种包括金、银、铟、铜背板、铌片、多晶硅、石英、YTS原片、金合金、氧化硅粉、氧化钛粉、氧化钽、氧化铟粉等。
报告期各年度，公司销售的明细产品存在一定差异，对原材料品种需求也会发生一定变化；同时，金、银等贵金属系大宗商品，有公开市场报价且有统一的质量标准，在此基础上，公司根据供应商报价和结算方式择优采购。受此影响，报告期各年度供应商有所变动。
①2014年
2014年，公司前十大供应商变动较大，新增主要供应商包括南京中锗科技有限责任公司、广东先导稀材股份有限公司、宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司、广东北创光电科技股份有限公司、天津市兆益金科科技有限公司、福州铜鑫贸易有限公司、福州梓盛贸易有限公司、锦州新世纪能源科技集团有限公司。具体变动原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||是否当年新|||
||供应商名称||||变动原因|
||||增供应商|||
|南京中锗科技有限责任公司||否||当年因蓝思科技、伯恩光学等平板显示客户对硅靶材需求增加，铟的采购量相应增加||
|广东先导稀材股份有限公司||是||||
|广东北创光电科技股份有限公司||否||当年采购电子枪等配件数量增加||
|福州梓盛贸易有限公司||否||当年溅射靶材销量增加，对背板需求增加||
|福州铜鑫贸易有限公司||是||当年溅射靶材销量增加，对背板需求增加||
|宝鸡弘晶稀有金属材料有限公司||是||当年铌靶材需求增加，原材料铌片采购量相应增加；公司原主要向东方钽业采购，新增供应商宝鸡弘晶||
|天津市兆益金科科技有限公司||是||原向贸易商天津莱昌电子产品销售有限公司采购，转为向生产商采购||
|锦州新世纪能源科技集团有限公司||否||因下游客户的需求增加，石英环等石英制品的采购量相应地增加||

注：上表中“否”是指该供应商本年度之前即为公司供应商，于本年度进入前十大；“是”
是指本年度之前公司未与该供应商发生过合作关系，为本年度新增，下同。
②2015年
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2015年，公司新增主要供应商包括西安宏星电子浆料科技有限责任公司、淮安姚茜再生资源有限公司、上海银天下贵金属制品有限公司，具体变动原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否当年新||
||供应商名称|||变动原因|
||||增供应商||
|西安宏星电子浆料科技有限责任公司||是||因公司推出新产品微晶银粉，增加了银粉末的采购量以满足生产销售的需求|
|上海银天下贵金属制品有限公司||是||因银靶需求增加，加大对白银需求；白银为贵金属，市场价格公开，质量标准统一，公司择价优购买|
|淮安姚茜再生资源有限公司||是||铟为稀贵金属，公司择优采购|

③2016年
2016年，公司新增主要供应商包括郴州市金贵贸易有限责任公司、北京有色金属研究总院、广州伊藤忠商事有限公司、MARUYASU&CO.,LTD。具体变动原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否当年新增||
||供应商名称|||变动原因|
||||供应商||
|郴州市金贵贸易有限责任公司||是||因银靶需求增加，加大对白银需求；白银为贵金属，市场价格公开，质量标准统一，公司择价优购买|
|北京有色金属研究总院||否||因客户对金靶材需求增加，公司原采购金片生产，现直接采购金锭生产|
|广州伊藤忠商事有限公司||否||因开发平板显示用大型铝靶材，新增高纯铝锭需求|
|MARUYASU & CO.,LTD||是||ITO原片需求量增加，公司自主向海外贸易商采购|

4、报告期内前十名供应商是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
本所律师查阅了发行人与上述供应商签订的购销协议以及发行人的采购订单、供应商提供的报价单；抽查了发行人在采购时的询价记录、价格对比表等资料；对上述供应商进行实地走访，取得了经对方确认的访谈记录；就报告期内各年度的采购金额、往来余额、交易明细实施函证，并取得了对方的回函确认。
经核查，本所律师认为，上述公司不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或
转移定价等利益输送情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（二）发行人采购原材料的价格是否与相关材料的市场走势一致，如果存在差异请说明原因，说明原材料市场价格波动对发行人经营业绩的影响
1、补充说明发行人采购原材料的价格是否与相关材料的市场走势一致，如果存在差异请说明原因
发行人原材料主要分为金属单质、非金属单质、合金与化合物。金属单质原材料主要为金、银、铟锭等稀贵金属，上述原材料市场价格较为透明，均能查询到公开报价。除主要金属单质外的其他原材料，均需通过多道加工工序，市场上不存在公开的报价，无法进行比较。
金属单质原材料的采购价格与市场价格（采购价格和市场价格均为含税价）比较分析如下：
（1）金
公司采购的金主要有金线、金锭、金片等原材料，其中，金线和金片均经过加工，因此，金线和金片采购价格为剔除加工费后的采购均价。报告期内，由于金价波动较大，金的采购价格以合同签订日期为准，季度市场价格为合同签订日金的市场价格的算术平均价；当季度未签订采购合同时，其市场价格为金价的季度算术平均价。报告期内，公司金类原材料采购价格与市场价格的对比如下表所示：
单位：元/G
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金线、金锭、金片等||||采购价格与市场价|
||年度||季度|||||||
||||||采购价格||市场价格||格的对比|
|2013年度||1季度||319.50||318.87||0.20%||
|||2季度||294.48||293.23||0.43%||
|||3季度||277.00||275.66||0.49%||
|||4季度||253.15||252.84||0.12%||
|2014年度||1季度||-||255.51||-||
|||2季度||258.70||257.50||0.47%||
|||3季度||252.30||251.22||0.43%||
|||4季度||-||237.75||-||
|2015年度||1季度||239.79||238.75||0.44%||
|||2季度||237.90||237.01||0.38%||
|||3季度||227.93||227.17||0.33%||
|||4季度||230.83||230.01||0.36%||
|2016年度||1季度||261.16||259.59||0.60%||
|||2季度||262.75||261.99||0.29%||
|||3季度||287.30||286.36||0.33%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|4季度|258.06|257.19|0.34%|

注：采购价格与市场价格的对比=（采购价格-市场价格）/市场价格，下同。
注：市场价格的取数来源为上海黄金交易所（http://www.sge.com.cn/）金≥99.99%的市场价格。
由上表可见，报告期内，金的采购价格与市场价格波动趋势相一致，采购价格与市场价格波动曲线基本重合，采购价格公允。
（2）银
公司采购的银主要有银粉、银锭、银片、银丝等原材料，除银锭外，其余银制材料均需经过加工。报告期内，由于银价波动较大，银的采购价格以合同签订日期为准，季度市场价格为合同签订日银的市场价格的算术平均价；当季度未签订采购合同时，其市场价格为银价的季度加权平均价。报告期内，公司银类原材料采购价格与市场价格的对比如下表所示：
单位：元/KG
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银粉、银锭、银片等|||采购价格与市场|
||年度||季度||||||
||||||采购价格|市场价格||价格的对比|
|2013年度||1季度||6,110.00||5,951.00|2.67%||
|||2季度||-||4,820.80|-||
|||3季度||4,065.57||3,867.00|5.13%||
|||4季度||5,473.33||4,407.00|24.20%||
|2014年度||1季度||4,676.67||4,167.00|12.23%||
|||2季度||4,668.71||4,063.50|14.89%||
|||3季度||4,275.75||4,150.00|3.03%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||4季度|3,743.19|3,589.50|4.28%|
|2015年度|1季度|3,970.00|3,840.00|3.39%|
||2季度|3,822.88|3,575.60|6.92%|
||3季度|3,432.44|3,303.36|3.91%|
||4季度|3,499.58|3,304.32|5.91%|
|2016年度|1季度|3,558.04|3,311.08|7.46%|
||2季度|3,603.02|3,551.73|1.44%|
||3季度|4,327.98|4,220.13|2.56%|
||4季度|4,111.99|3,995.68|2.91%|

注：市场价格的取数来源为上海黄金交易所（http://www.sge.com.cn/）银≥99.99%的市场价格。
由上表可见，报告期内，银的采购价格与市场价格总体趋势基本相符，但价格有所差异，主要受银片、银丝、银粉加工费的影响。2013年第四季度及2014年第一、二季度银的采购价格与市场价格差异较大，主要系当期公司银丝的采购额占比较高，其加工费较高所致。
（3）铟
公司采购的铟主要为铟锭，报告期内，公司铟锭的采购价格与市场公开价格的对比如下表所示：
单位：元/KG
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||铟锭||||采购价格与市场价|
||年度||季度|||||||
||||||采购价格||市场价格||格的对比|
|2013年度||1季度||-||3,530.35||-||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2季度|-|3,787.26|-|
||3季度|-|4,437.50|-|
||4季度|4,468.18|4,515.89|-1.06%|
|2014年度|1季度|4,924.44|4,915.53|0.18%|
||2季度|5,109.28|5,034.03|1.49%|
||3季度|4,034.79|5,012.38|-19.50%|
||4季度|4,488.27|4,879.27|-8.01%|
|2015年度|1季度|3,477.78|3,282.46|5.95%|
||2季度|2,681.53|2,252.42|19.05%|
||3季度|1,800.00|1,714.46|4.99%|
||4季度|1,250.00|1,327.95|-5.87%|
|2016年度|1季度|1,400.00|1,467.41|-4.59%|
||2季度|1,446.83|1,383.36|4.49%|
||3季度|1,600.00|1,208.46|-|
||4季度|1,170.00|1,217.08|-3.87%|

注：市场价格的取数来源为亚洲金属网铟≥99.99%的市场价格，原材料采购价格为材料入库时的平均价，市场价格为铟锭的季度算术平均价。
2014年第三季度铟锭的采购价格与市场价格相比低了19.50%，2015年第二季度铟锭采购价格相较于市场价格高出19.05%，主要原因系公司与南京中锗签订了协议，采购数量为1,500.00KG，含税单价为3,500.00元/KG，协议实际执行期为 2014年9月至2015年6月，剔除该因素影响，2014年第三季度铟锭采购单价为 5,053.42元/KG，2015年第二季2,340.57元/KG，与市场价格差异分别为0.82%、3.91%，差
异较小。
综上，公司采购的稀贵金属金、银、铟锭的采购价格与市场价格波动趋势基本
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）一致，定价公允。
2、原材料市场价格波动对发行人经营业绩的影响
直接材料成本为公司生产成本的主要组成部分，占生产成本比重平均达80%以上，因此，原材料市场价格的波动带动了生产成本的变动，对产品毛利率、发行人的经营业绩具有较大的影响。
发行人已对原材料市场价格的波动对发行人经营业绩的影响进行风险提示，详见招股说明书“第四节风险因素”之“五、原材料价格波动风险”。
（三）补充说明主要供应商中是否存在与发行人主营业务存在竞争关系的情形公司主营溅射靶材和蒸镀材料，公司自供应商采购的原材料均需经过溅射靶材、蒸镀材料的特定工艺处理。公司主要供应商中与公司存在竞争关系的企业包括：
1、光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司
公司主要向光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司（以下简称“光洋化学”）采购金及合金、银锭等原材料，用于生产溅射靶材产品。
光洋化学系台湾最大的金银贵金属精炼企业之一光洋应用材料科技股份有限公司（简称“光洋应材”）的下属企业。根据光洋应材网站介绍，该公司是全球领先的贵金属与稀有金属回收精炼、特殊成型、加工以及销售供应商之一，为光电、石化、消费性产业应用提供关键性的原材料、产品与整合性服务方案，主要产品包括贵金属化学品/材料、薄膜溅射蒸镀靶材、特用化学品及资源回收四大类。
报告期内，公司向光洋化学采购数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|金及合金||362.33||281.48||50.07||174.77||
|银锭||55.24||265.66||10.01||4.88||
|其他||-||0.61||-||-||
|合计||417.57||547.74||60.08||179.64||

2、泰州市爱特斯光学材料有限公司
泰州市爱特斯光学材料有限公司主要产品为光学真空镀膜材料。公司主要向其
采购氧化钛粉，用于加工生成五氧化三钛等蒸镀材料。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）报告期内，公司向泰州市爱特斯光学材料有限公司采购数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目明细||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|氧化钛粉||101.43||156.48||124.94||126.05||
|其他||0.69||2.09||0.78||0.32||
|合计||102.12||158.57||125.71||126.38||

（四）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。
本所律师获得并查阅了发行人及各年度前十大供应商的工商资料，并通过查询国家企业信用信息公示系统对上述供应商的股权结构、股东及董监高等信息进行了确认；对发行人报告期内主要供应商进行了现场走访和函证，获得了经对方确认的访谈记录与回函。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司各年度前十大供应商及其控股股东实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
十一、反馈问题 14
招股说明披露，报告期内，发行人向前5大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为55.99%、64.72%、45.57%、49.99%。请发行人：（1）补充说明报告
期内前十大客户的具体名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、客户类型（直销或经销），主要客户变动的原因；（2）补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，定价是否公允；（3）补充披露报告期内直销收入或经销收入的金额与占比、毛利率情况，补充说明经销商客户最终销售的实现情况；（4）补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表意见。
（一）报告期内前十大客户的具体名称、成立时间、股东背景、注册地、主营
业务、客户类型（直销或经销），主要客户变动的原因
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、报告期内，发行人向前十大客户销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售金额（万||占营业收入比|
||年度||序号||客户名称|||||
||||||||元，不含税）||例|
|2016年度||1||北京北方光电有限公司||2,373.98||13.59%||
|||2||沈阳航天新乐有限责任公司||1,827.22||10.46%||
|||3||湖北森浤光学有限公司（注1）||1,825.75||10.45%||
|||4||中电科技（南京）电子信息发展有限公司||1,542.86||8.83%||
|||5||苏州市联超光电科技有限公司||1,116.40||6.39%||
|||6||伯恩光学有限公司（注2）||1,094.08||6.26%||
|||7||蓝思科技股份有限公司（注3）||771.09||4.42%||
|||8||美德瑞光电科技（上海）有限公司||752.85||4.31%||
|||9||上海宝银电子材料有限公司||651.45||3.73%||
|||10||浙江水晶光电科技股份有限公司（注4）||500.20||2.86%||
|||合 计||||12,455.88||71.32%||
|2015年度||1||北京北方光电有限公司||1,665.08||13.39%||
|||2||伯恩光学有限公司||1,138.99||9.16%||
|||3||湖北森浤光学有限公司||1,061.84||8.54%||
|||4||蓝思科技股份有限公司||1,006.94||8.10%||
|||5||中电科技（南京）电子信息发展有限公司||798.42||6.42%||
|||6||上海宝银电子材料有限公司||659.10||5.30%||
|||7||苏州市联超光电科技有限公司||637.80||5.13%||
|||8||广东风华高新科技股份有限公司||514.91||4.14%||
|||9||浙江水晶光电科技股份有限公司||436.33||3.51%||
|||10||美德瑞光电科技（上海）有限公司||430.16||3.46%||
|||合 计||||8,349.56||67.12%||
|2014年度||1||伯恩光学有限公司||1,815.55||21.97%||
|||2||蓝思科技股份有限公司||1,247.07||15.09%||
|||3||北京北方光电有限公司||1,091.45||13.21%||
|||4||USTRON株式会社（注5）||756.39||9.15%||
|||5||佛山华国光学器材有限公司||438.28||5.30%||
|||6||浙江水晶光电科技股份有限公司||346.59||4.19%||
|||7||爱普生精密光电（无锡）有限公司||210.27||2.54%||
|||8||日东光器（中山）有限公司（注6）||159.55||1.93%||
|||9||上海新柯隆真空设备制造有限公司（注7）||137.89||1.67%||
|||10||美德瑞光电科技（上海）有限公司||121.64||1.47%||
|||合 计||||6,324.67||76.53%||
|2013年度||1||北京北方光电有限公司||1,880.81||32.91%||
|||2||佛山华国光学器材有限公司||500.84||8.76%||
|||3||浙江水晶光电科技股份有限公司||336.06||5.88%||
|||4||爱普生精密光电（无锡）有限公司||241.23||4.22%||
|||5||USTRON株式会社||241.23||4.22%||
|||6||信泰光学（深圳）有限公司（注8）||205.44||3.59%||
|||7||惠州萨至德光电科技有限公司||204.92||3.59%||
|||8||嘉兴晶控电子有限公司||172.00||3.01%||
|||9||常熟鑫锐光学有限公司||165.09||2.89%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|10|日东光器（中山）有限公司|136.76|2.39%|
|合 计||4,084.39|71.46%|

注1：湖北森浤光学有限公司包括其关联方佛山森浤光学有限公司，下同；
注2：发行人向伯恩光学有限公司的全资子公司伯恩光学（惠州）有限公司、伯恩光学（深圳）有限公司和伯恩高新科技（惠州）有限公司销售，下同；
注3：蓝思科技股份有限公司包括其子公司蓝思科技（长沙）有限公司和蓝思旺科技（深圳）有限公司，下同；
注4：浙江水晶光电科技股份有限公司包括其子公司江西水晶光电有限公司，下同；
注5：USTRON株式会社包括其同一控制下的关联方阿石托隆（福建）光学科技有限公司，下同；
注6：2013年至2016年10月，公司向日东光器（中山）有限公司关联方中山市三乡日东光器厂销售，自2016年 11月起改为向日东光器（中山）有限公司销售，为便于理解，以下统称为“日东光器（中山）有限公司”，下同；
注7：上海新柯隆真空设备制造有限公司包括其同一控制下的关联方新柯隆真空设备（上海）有限公司和新柯隆真空设备贸易（深圳）有限公司，下同；
注8：信泰光学（深圳）有限公司包括其关联方ASIA OPTICAL INTERNATIONALLTD，下同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2、报告期内，发行人前十大客户的基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本||||||||客户类|
||||客户名称||设立时间||||股东背景||注册地||主营业务|||
||号||||||（万元）||||||||型|
|1||伯恩光学（深圳）有限公司||2001-12-28||52,293.10（港元）||伯恩光学有限公司持股100%||深圳||视窗防护玻璃等产品研发、生产和销售||生产商||
|||伯恩光学（惠州）有限公司||2008-6-23||970,000.00（港元）||||广 东 惠州||||||
|||伯恩高新科技（惠州）有限公司||2015-8-14||230,000.00（港元）||||||||||
|2||蓝思科技股份有限公司||2006-12-21||218,160.28||控股股东为蓝思科技（香港）有限公司、实际控制人为周群飞及郑俊龙||长沙||高端视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料||生产商||
|3||浙江水晶光电科技股份有限公司||2002-8-2||66,291.81||控股股东为星星集团有限公司，实际控制人为叶仙玉||浙 江 台州||光学影像、LED、微显示、反光材料等领域相关产品的研发、生产和销售||生产商||
|4||广东风华高新科技股份有限公司||1994-3-23||89,523.31||控股股东为广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人为广东省国资委||广 东 肇庆||研制、生产、销售电子元器件、电子材料、机电一体化的电子专用设备||生产商||
|5||北京北方光电有限公司||1993-1-14||1,575.00||控股股东为北京北方节能环保有限公司（中国兵器工业集团公司全资子公司）||北京||中国兵器工业集团公司内部采购平台||贸易商||
|6||沈阳航天新乐有限责任公司||2000-12-27||7,354.22||控股股东为航天通信控股集团股份有限公司||沈阳||航天产品的开发、研制、生产等||生产商||
|7||中电科技（南京）电子信息发展有限公司||1993-1-14||6,000.00||控股股东为国睿集团有限公司（系中国电子科技集团公司第十四研究所全资子公司）||南京||为中国电子科技集团采购所需原材料||贸易商||
|8||上海宝银电子材料有限公司||1996-12-11||850.00||核工业第八研究所持股100%||上海||生产、加工及销售高低温银浆及相关新材料||生产商||
|9||苏州市联超光电科技||2012-7-16||2,100.00||郭芳伟、崔青霞和徐菡分别持股||江 苏 常||光学光电子等产品生产、销||生产商||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||45%、43%和12%|熟|售||
|10|湖北森浤光学有限公司|2011-12-16|1,000.00（美元）|INTERNATIONAL PERFECTPARTNERS LTD持股100%|湖 北 宜都|光学镜片及零部件制造、销售|生产商|
|11|常熟鑫锐光学有限公司|2006-5-17|5,200.00（美元）|新锐有限公司持股 100%、董事长为周樑成|江 苏 常熟|光电子器件、望远镜及光学镜头等产品研发、生产和销售|生产商|
|12|嘉兴晶控电子有限公司|2004-1-2|230.00|王兆奇、王祖勇分别持股 51%、49%|浙 江 嘉兴|电子元器件、光电子器件、电子工业专用设备的设计、制造、加工|生产商|
|13|美德瑞光电科技（上海）有限公司|2011-11-14|2,500.00|吴忠平持股83%，为控股股东；赵剑和郭芳伟分别持股12%和5%|上海|从事光电产品及配件的生产、销售等|生产商|
|14|惠州萨至德光电科技有限公司|2004-2-9|6,124.80|惠州大亚湾永昶科技电子有限公司持股100%|广东惠州|光学元器件、光学仪器等产品的开发、生产和销售|生产商|
|15|佛山华国光学器材有限公司|1992-5-12|4,840.43（美元）|正国光学香港有限公司持股100%|广东佛山|光学元件、光学镜头、光电产品和仪器等产品生产、销售|生产商|
|16|信泰光学（深圳）有限公司|2002-8-15|3,800.00|亚洲光学国际有限公司持股100%|深圳|光学镜片、光学镜头、数码相机、DVD 元组件等产品生产、销售|生产商|
|17|USTRON株式会社|1998-5-20|4,800.00（日元）|陈本荣持股100%|日本东京|石英制品等产品贸易|贸易商|
|18|爱普生精密光电（无锡）有限公司|2001-7-9|2,300.00（美元）|精工爱普生株式会社、爱普生（中国）有限公司分别持股51%和49%|江苏无锡|开发、设计、生产压电结晶、压电元器件、光电元器件、光学元件|生产商|
|19|日东光器（中山）有限公司|2016-7-22|682.00（美元）|日东光器株式会社持股100%|广东中山|加工、生产经营光学器具、光学零部件、测定器、光学类设备、水晶体|生产商|
|20|上海新柯隆真空设备制造有限公司|2011-9-27|500.00（美元）|SHINCRON CO.,LTD（株式会社新柯隆）持股100%|上海|开发、生产和加工真空镀膜机及其零配件|生产商|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2、报告期内，前十大客户变动的具体原因：
报告期内，公司与主要客户的合作历史如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||开始合作时间||报告期内合作年度|
|1||伯恩光学有限公司||2010年||2013年-2016年||
|2||蓝思科技股份有限公司||2012年||2013年-2016年||
|3||浙江水晶光电科技股份有限公司||2009年||2013年-2016年||
|4||广东风华高新科技股份有限公司||2015年||2015年-2016年||
|5||北京北方光电有限公司||2010年||2013年-2016年||
|6||沈阳航天新乐有限责任公司||2015年||2015年-2016年||
|7||中电科技（南京）电子信息发展有限公司||2015年||2015年-2016年||
|8||上海宝银电子材料有限公司||2015年||2015年-2016年||
|9||湖北森浤光学有限公司||2011年||2013年-2016年||
|10||常熟鑫锐光学有限公司||2008年||2013年-2016年||
|11||佛山华国光学器材有限公司||2003年||2013年-2016年||
|12||嘉兴晶控电子有限公司||2012年||2013年-2016年||
|13||美德瑞光电科技（上海）有限公司||2012年||2013年-2016年||
|14||惠州萨至德光电科技有限公司||2007年||2013年-2016年||
|15||苏州市联超光电科技有限公司||2015年||2015年-2016年||
|16||信泰光学（深圳）有限公司||2009年||2013年-2016年||
|17||USTRON株式会社||2005年||2013年-2016年||
|18||爱普生精密光电（无锡）有限公司||2002年||2013年-2016年||
|19||日东光器（中山）有限公司||2004年||2013年-2016年||
|20||上海新柯隆真空设备制造有限公司||2006年||2013年-2016年||

从上表可以看出，截至报告期末，公司与主要客户均保持合作关系，合作关系总体较为稳定。公司下游主要为光学光电子产业，客户采购公司PVD镀膜材料作为原材料，对公司产品的需求量受其自身经营状况、当年产品销售结构等多方面因素影响，呈现一定的波动性；同时，公司各年度对主要客户销售数量亦受到公司研发产品品种、市场开拓策略等因素影响。综合上述影响因素，报告期内，公司前十大客户存在一定变动。
报告期内各年度，公司前十大客户变动的具体原因如下：
（1）新增前十大客户原因
①2014年度
新增前十大客户为伯恩光学有限公司（以下简称“伯恩光学”）、蓝思科技股
份有限公司（以下简称“蓝思科技”）、美德瑞光电科技（上海）有限公司（以下
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）简称“美德瑞”）和上海新柯隆真空设备制造有限公司（以下简称“新柯隆”），上述公司均非公司当年新增客户。报告期内，公司向上述客户销售具体金额如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|伯恩光学||22.24||1,815.55||1,138.99||1,094.08||
|蓝思科技||62.00||1,247.07||1,006.94||771.09||
|美德瑞||17.61||121.64||430.16||752.85||
|新柯隆||73.69||137.89||49.37||75.14||

A．伯恩光学和蓝思科技：伯恩光学和蓝思科技均系国内视窗防护璃的龙头企业，需采购PVD镀膜材料对其产品进行镀膜。公司分别于2010年、2012年与伯恩光学、蓝思科技开始合作。2013年，公司加大对平板显示行业的投入，成功研发出具有较高技术含量的低电阻硅溅射靶材并实现量产，产品获得伯恩光学和蓝思科技认可。依托良好的产品质量及服务，2014年，公司对蓝思科技和伯恩光学的出货量快速增加，蓝思科技和伯恩光学成为公司当年度前十大客户。
B．美德瑞：美德瑞是国内专业的精密薄膜光学及延伸产品研发、生产和销售的光电元器件制造企业，其主导产品为3D眼镜、光纤头和红外截止滤光片，需采购PVD镀膜材料对其产品进行镀膜。随着客户对公司产品质量日趋信任以及客户业务的逐步发展，双方的合作日益加深，报告期内，公司对其销售收入呈逐年增加的趋势。
C．新柯隆：新柯隆为真空镀膜设备的制造商，新柯隆在研发、销售设备时，需采购镀膜材料对设备进行试生产、性能检测等，因此，新柯隆对公司产品的采购受其新设备研发及销售情况的影响，呈现一定的波动性。2014年度，公司对新柯隆的销售增加，主要是因为新柯隆当年度设备销量增加，其所需的配套镀膜材料相应增加。2015年度、2016年度，其配套采购镀膜材料数量有所下降。
②2015年度
新增前十大客户为湖北森浤光学有限公司（以下简称“湖北森浤”）、中电科技（南京）电子信息发展有限公司（以下简称“中电科技”）、上海宝银电子材料
有限公司（以下简称“上海宝银”）、苏州市联超光电科技有限公司（以下简称“苏
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）州联超”）和广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”），湖北森浤非公司当年新增客户，上述其余四家新增客户均为公司当年新增客户。报告期内，公司向上述客户销售具体金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|湖北森浤||27.30||7.01||1,061.84||1,825.75||
|中电科技||-||-||798.42||1,542.86||
|上海宝银||-||-||659.10||651.45||
|苏州联超||-||-||637.80||1,116.40||
|风华高科||-||-||514.91||461.82||

A．湖北森浤：公司与湖北森浤关联企业佛山森浤光学有限公司于 2011年开始合作，2014年前，双方交易量较小。2015年，湖北森浤6,000万片光学镜片及 500万只光学镜头总成生产线项目达产，需采购溅射靶材对光学镜片进行镀膜，对发行人的溅射靶材需求量快速增加，并成为公司 2015年前十大客户之一。
B．中电科技：中电科技系中国电子科技集团公司第十四研究所下属企业，主要为中国电子科技集团采购所需原材料。报告期内，中电科技主要向公司采购 ITO靶材及蒸镀材料，用于雷达显示屏等产品中。
C．上海宝银、风华高科：上海宝银为核工业第八研究所下属企业，专业从事生产、加工和销售电子浆料及相关新材料，在导电银浆料这个新材料领域技术水平处于国内领先水平。风华高科专业从事高端新型元器件、电子材料等电子信息基础产品的上市公司，现已成为国内最大的新型元器件及电子信息基础产品科研、生产和出口基地。为进一步开拓下游市场，公司加强了产品的研发，2015年，公司推出了微晶银粉和银靶材，产品质量获得了上海宝银和风华高科的肯定。2015年度及
2016年度，上海宝银和风华高科的销售收入均较为稳定。
D．联超光电：苏州联超成立于2012年，原从事光学元器件、光学材料等产品的研发销售，后扩展了主营业务，新建生产线，进入光电摄像头及配件的生产领域，公司于2015年开始向其供应蒸镀材料。同年，公司推出ITO靶材并达到量产，满足了苏州联超的需求，销售量得到了较大幅度的提高。
③2016年度
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2016年，公司新增前十大客户为沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）。航天新乐主要研制和生产航空航天领域产品，公司于 2015年与其开始商务合作，随着双方合作的深入及客户对公司产品的信赖，航天新乐对公司产品采购量逐年提高，并成为2016年前十大客户之一。
（2）各年度减少前十大客户情况
受原主要客户需求量下降、新增主要客户需求量增大等因素影响，报告期内，发行人存在部分主要客户在以后年度不再是公司前十大客户的情况。
①2014年度
2014年度前十大客户中，以后年度不再是公司主要客户的包括惠州萨至德光电科技有限公司（以下简称“萨至德光电”）、嘉兴晶控电子有限公司（以下简称“嘉兴晶控”）、信泰光学（深圳）有限公司（以下简称“信泰光学”）和常熟鑫锐光学有限公司（以下简称“常熟鑫锐”）。报告期内，公司向上述客户销售具体金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|嘉兴晶控||172.00||22.57||209.68||301.10||
|萨至德光电||204.92||44.46||65.06||97.84||
|常熟鑫锐||165.09||74.06||49.52||8.58||
|信泰光学||205.44||107.97||200.30||80.44||

A．嘉兴晶控：公司2014年向嘉兴晶控销售收入呈现大幅下滑，而 2015年度和2016年度销售收入呈逐年增加的态势，主要原因系2014年度嘉兴晶控导入新供应商，向公司的采购量减少；2015年度，依托良好的产品质量，公司又成为嘉兴晶控的主要供应商，销量亦随之增加。
B．萨至德光电：公司2014年向萨至德光电销售收入下降较多，2015年度和2016年度缓慢回升。萨至德光电主营业务为光学元器件、光学仪器等产品的开发、生产和销售，主要销往日本市场，近年来受日本光学元器件市场逐步向中国转移的影响，萨至德光电的经营欠佳，经历了多次的股东变更，现经营情况正处于逐步改
善中。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）C．常熟鑫锐：报告期内，常熟鑫锐的销售收入呈逐年下降的趋势，主要原因系常熟鑫锐主要产品为望远镜及相机镜头等，近年来，受到手机摄像功能提升的影响，传统照相机的市场萎缩，常熟鑫锐的需求量亦逐年下降。
D．信泰光学：信泰光学生产的主要产品为光学镜片、光学镜头、DVD元组件等，应用于数码相机、望远镜、DVD播放器等下游产品。近年来，受智能手机、平板电脑自带的摄像功能的逐步完善的影响，传统光学镜头的下游行业受到较大的冲击，2014年度，信泰光学对PVD镀膜材料的需求量降幅较大。后信泰光学寻求产业转型，由传统光学镜头转向手机镜头，但目前未见明显成效。因此，报告期内，公司对信泰光学的销售收入总体呈下降趋势。
②2015年度
2015年前十大客户中，以后年度不再是公司主要客户的包括佛山华国光学器材有限公司（以下简称“佛山华国”）、爱普生精密光电（无锡）有限公司（以下简称“爱普生”）、日东光器（中山）有限公司（以下简称“日东光器”）、新柯隆和USTRON株式会社。报告期内，公司向上述客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|佛山华国||500.84||438.28||355.66||340.47||
|爱普生||241.23||210.27||163.25||191.63||
|日东光器||136.76||159.55||58.66||22.40||
|新柯隆||73.69||137.89||49.37||75.14||
|USTRON株式会社||241.23||756.39||403.86||146.33||

A．佛山华国、爱普生、日东光器：这三家公司均为外资企业，其产品主要应用于传统相机镜头，受智能手机、平板电脑自带的摄像功能的完善，传统光学镜头市场逐步萎缩，因此，佛山华国和日东光器的需求量呈逐年下降的趋势。爱普生面对市场环境变化时，积极对自身产业进行转型，由传统光学镜头转向手机镜头，因此爱普生2016年度需求量有所回升。
B．新柯隆：详见本补充法律意见书本题之“（一）/2/（1）/①2014年度”的
相关描述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）C．USTRON：USTRON为公司的关联方，为规范关联交易，公司减少了与
USTRON的关联交易。
③2016年度
2016年，公司减少的前十大客户为广东风华高科技股份有限公司。公司于 2015年开始和风华高科合作，2015年度及2016年度的销售额分别为514.91万元、461.82万元，总体较为稳定。
（二）报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||销售均价||销售金额|
||年||序||||||销售数量|||||
||||||客户名称||销售内容||||（元，不||（万元，不|
||度||号||||||（KG）|||||
||||||||||||含税）||含税）|
|2016年度||1||北京北方光电有限公司||溅射靶材||2,248.51||10,558.00||2,373.98||
|||2||沈阳航天新乐有限责任公司||溅射靶材||7,375.00||2,477.59||1,827.22||
|||3||湖北森浤光学有限公司||溅射靶材||19,116.00||951.79||1,819.44||
|||||||蒸镀材料||9.00||1,273.03||1.15||
|||||||其他||1.83||28,164.79||5.16||
|||||||合计||19,126.83||954.55||1,825.75||
|||4||中电科技（南京）电子信息发展有限公司||溅射靶材||6,870.95||2,066.88||1,420.14||
|||||||蒸镀材料||2,861.59||381.40||109.14||
|||||||其他||133.45||1,017.37||13.58||
|||||||合计||9,865.99||1,563.82||1,542.86||
|||5||苏州市联超光电科技有限公司||溅射靶材||2,423.42||3,952.11||957.76||
|||||||蒸镀材料||5,422.00||292.57||158.63||
|||||||合计||7,845.42||1,422.99||1,116.40||
|||6||伯恩光学有限公司||溅射靶材||28,515.59||363.04||1,035.23||
|||||||其他||526.40||1,117.96||58.85||
|||||||合计||29,041.99||376.72||1,094.08||
|||7||蓝思科技股份有限公司||溅射靶材||6,773.28||1,131.73||766.55||
|||||||蒸镀材料||23.60||1,524.83||3.60||
|||||||其他||6.87||1,370.37||0.94||
|||||||合计||6,803.75||1,133.33||771.09||
|||8||美德瑞光电科技（上海）有限公司||溅射靶材||1,994.75||3,046.46||607.69||
|||||||蒸镀材料||4,971.00||292.01||145.16||
|||||||合计||6,965.75||1,080.79||752.85||
|||9||上海宝银电子材料有限公司||蒸镀材料||1,870.00||3,483.66||651.45||
|||10||浙江水晶光电科技股份||溅射靶材||308.80||706.05||21.80||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|蒸镀材料|11,230.16|423.61|475.72|
||||其他|27.94|960.74|2.68|
||||合计|11,566.90|432.44|500.20|
|2015年度|1|北京北方光电有限公司|溅射靶材|1,787.25|8,438.93|1,508.25|
||||蒸镀材料|900.00|1,728.40|155.56|
||||其他|1.50|8,498.58|1.27|
||||合计|2,688.75|6,192.76|1,665.08|
||2|伯恩光学有限公司|溅射靶材|24,630.08|448.98|1,105.84|
||||蒸镀材料|3.48|2,421.65|0.84|
||||其他|242.90|1,330.15|32.31|
||||合计|24,876.46|457.86|1,138.99|
||3|湖北森浤光学有限公司|溅射靶材|9,396.00|961.54|903.46|
||||蒸镀材料|912.00|1,661.18|151.50|
||||其他|10.28|6,689.09|6.88|
||||合计|10,318.28|1,029.08|1,061.84|
||4|蓝思科技股份有限公司|溅射靶材|10,234.05|969.82|992.52|
||||蒸镀材料|289.00|455.15|13.15|
||||其他|353.46|35.66|1.26|
||||合计|10,876.51|925.79|1,006.94|
||5|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|溅射靶材|932.25|8,564.41|798.42|
||6|上海宝银电子材料有限公司|蒸镀材料|2,170.00|3,037.34|659.10|
||7|苏州市联超光电科技有限公司|溅射靶材|646.75|8,732.44|564.77|
||||蒸镀材料|2,428.75|300.71|73.03|
||||合计|3,075.50|2,073.82|637.80|
||8|广东风华高新科技股份有限公司|溅射靶材|1,798.05|2,863.70|514.91|
||9|浙江水晶光电科技股份有限公司|溅射靶材|238.58|310.53|7.41|
||||蒸镀材料|10,587.25|402.22|425.84|
||||其他|35.06|878.70|3.08|
||||合计|10,860.89|401.74|436.33|
||10|美德瑞光电科技（上海）有限公司|溅射靶材|8.00|264,957.26|211.97|
||||蒸镀材料|6,041.00|361.10|218.14|
||||其他|0.22|2,528.44|0.05|
||||合计|6,049.22|711.10|430.16|
|2014年度|1|伯恩光学有限公司|溅射靶材|28,407.03|615.95|1,749.74|
||||其他|196.00|3,357.75|65.81|
||||合计|28,603.03|634.74|1,815.55|
||2|蓝思科技股份有限公司|溅射靶材|4,560.40|2,734.55|1,247.07|
||3|北京北方光电有限公司|溅射靶材|115.09|44,038.37|506.84|
||||蒸镀材料|3,600.00|1,623.93|584.62|
||||合计|3,715.09|2,937.89|1,091.45|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4|USTRON株式会社|溅射靶材|9,157.88|596.58|546.34|
||||蒸镀材料|5,633.54|358.84|202.15|
||||其他|89.87|878.46|7.89|
||||合计|14,881.29|508.28|756.39|
||5|佛山华国光学器材有限公司|溅射靶材|748.58|675.67|50.58|
||||蒸镀材料|420.00|1,505.72|63.24|
||||其他|1,211.91|2,677.31|324.47|
||||合计|2,380.49|1,841.16|438.28|
||6|浙江水晶光电科技股份有限公司|溅射靶材|65.41|914.65|5.98|
||||蒸镀材料|9,063.89|373.16|338.23|
||||其他|7.65|3,104.87|2.38|
||||合计|9,136.95|379.33|346.59|
||7|爱普生精密光电（无锡）有限公司|溅射靶材|527.42|961.79|50.73|
||||蒸镀材料|3,119.13|471.07|146.93|
||||其他|104.18|1,210.68|12.61|
||||合计|3,750.72|560.61|210.27|
||8|日东光器（中山）有限公司|溅射靶材|1,552.11|675.84|104.90|
||||蒸镀材料|259.50|1,327.08|34.44|
||||其他|61.11|3,307.75|20.21|
||||合计|1,872.72|851.96|159.55|
||9|上海新柯隆真空设备制造有限公司|溅射靶材|155.27|777.38|12.07|
||||蒸镀材料|272.75|513.45|14.00|
||||其他|584.96|1,911.43|111.81|
||||合计|1,012.98|1,361.19|137.89|
||10|美德瑞光电科技（上海）有限公司|蒸镀材料|3,658.05|332.33|121.57|
||||其他|0.35|2,002.41|0.07|
||||合计|3,658.40|332.49|121.64|
|2013年度|1|北京北方光电有限公司|溅射靶材|1,337.54|12,633.98|1,689.84|
||||蒸镀材料|4,026.90|461.87|185.99|
||||其他|40.20|1,236.43|4.97|
||||合计|5,404.63|3,479.99|1,880.81|
||2|佛山华国光学器材有限公司|溅射靶材|827.44|712.36|58.94|
||||蒸镀材料|618.00|1,556.18|96.17|
||||其他|885.88|3,902.67|345.73|
||||合计|2,331.32|2,148.33|500.84|
||3|浙江水晶光电科技股份有限公司|蒸镀材料|9,887.40|338.63|334.82|
||||其他|7.70|1,616.92|1.25|
||||合计|9,895.10|339.63|336.06|
||4|爱普生精密光电（无锡）有限公司|溅射靶材|485.63|978.55|47.52|
||||蒸镀材料|4,517.75|402.03|181.63|
||||其他|91.03|1,326.86|12.08|
||||合计|5,094.41|473.52|241.23|
||5|USTRON株式会社|溅射靶材|1,581.50|638.77|101.02|
||||蒸镀材料|3,589.47|376.22|135.04|
||||其他|59.91|861.46|5.16|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合计|5,230.89|461.16|241.23|
|6|信泰光学（深圳）有限公司|蒸镀材料|3,800.00|540.64|205.44|
|7|惠州萨至德光电科技有限公司|溅射靶材|351.51|944.39|33.20|
|||蒸镀材料|2,168.95|786.92|170.68|
|||其他|17.96|583.86|1.05|
|||合计|2,538.42|807.29|204.92|
|8|嘉兴晶控电子有限公司|溅射靶材|1.39|676.87|0.09|
|||蒸镀材料|6.00|286,509.97|171.91|
|||合计|7.39|232,778.45|172.00|
|9|常熟鑫锐光学有限公司|溅射靶材|632.79|791.24|50.07|
|||蒸镀材料|365.50|1,670.70|61.06|
|||其他|254.69|2,118.41|53.95|
|||合计|1,252.98|1,317.56|165.09|
|10|日东光器（中山）有限公司|溅射靶材|1,317.01|695.05|91.54|
|||蒸镀材料|121.00|1,879.99|22.75|
|||其他|70.90|3,170.47|22.48|
|||合计|1,508.91|906.38|136.76|

（三）报告期内主要客户向发行人采购产品的定价是否公允
报告期内，公司 PVD镀膜材料主要产品为溅射靶材和蒸镀材料，因公司产品种类较多，且无市场公开价格，现对报告期内溅射靶材和蒸镀材料前十大客户与非前十大客户的毛利率进行对比，具体比较情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||客户名称||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|溅射靶材||前十大客户||39.83%||41.15%||42.91%||38.09%||
|||非前十大客户||37.98%||32.13%||38.59%||32.27%||
|蒸镀材料||前十大客户||36.15%||33.09%||45.01%||31.29%||
|||非前十大客户||39.51%||46.00%||39.97%||41.12%||

由上表可见，2015年度，溅射靶材前十大客户与非前十大客户的毛利率差异较大；2013年度及2015年度蒸镀材料前十大客户与非前十大客户的毛利率差异较大；
除此之外，公司溅射靶材、蒸镀材料前十大客户与非前十大客户的毛利率不存在显著差异。1、溅射靶材前十大客户与非前十大客户毛利率差异分析
2015年度，溅射靶材前十大客户的毛利率为41.15%，非前十大客户的毛利率为32.13%，主要受前十大客户与非前十大客户产品销售结构的影响。由于毛利率较
低的银靶材销售收入占前十大客户与非前十大客户比重差异较大，剔除该因素影响
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）后，溅射靶材前十大客户和非前十大客户的毛利率分别为44.64%、42.70%，差异较小。
2、蒸镀材料前十大客户与非前十大客户毛利率差异分析
2013年度，蒸镀材料前十大客户的毛利率为31.29%，非前十大客户的毛利率为41.12%，差异较大，主要原因系：第一，2013年度蒸镀材料中毛利率较低的金蒸发料主要销售给公司前十大客户之一的嘉兴晶控，导致当期嘉兴晶控的毛利率仅为1.10%；第二，由于公司与前十大客户之一的USTRON株式会社的销售单价以日元定价，受汇率影响等因素影响，采用人民币结算后，公司销售给 USTRON株式会社的蒸镀材料产品单价相较于其他客户偏低，导致 USTRON株式会社的毛利率为8.84%。剔除上述影响因素后，蒸镀材料前十大客户的毛利率为37.56%，与非前十大客户的毛利率差异较小。
2015年度，蒸镀材料前十大客户的毛利率为33.09%，非前十大客户的毛利率为46.00%，二者相差12.91%。2015年度蒸镀材料中毛利率较低的金蒸发料和微晶银粉主要销售给前十大客户之一的嘉兴晶控和上海宝银，导致当期嘉兴晶控和上海宝银的毛利率较低，剔除该因素后，蒸镀材料前十大客户的毛利率为47.32%，与非前十大客户的毛利率基本相符。
本所律师取得了取得报告期内按客户、销售模式、产品类型、应用领域列示的收入成本明细表，对发行人报告期内主要客户、主要新增客户进行了现场走访，询问客户的基本信息、双方合作情况、定价公允性等信息，并对关联关系进行确认，取得了访谈记录。经核查，本所律师认为，发行人的销售定价公允。
（四）报告期内直销收入或经销收入的金额与占比、毛利率情况，补充说明经销商客户最终销售的实现情况
1、直销模式和经销模式的界定
（1）直销模式
直销模式下，生产企业直接对最终客户进行销售，包括直接销售给生产商和销售给贸易商。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）其中，生产商为公司产品的最终用户；贸易商模式下，公司产品并非直接卖给最终用户，而是与贸易商签订普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品可自行定价销售，也无最低销售额的要求。
（2）经销模式
经销模式下，生产企业不直接对最终用户进行销售，而与经销商签订销售额、产品价格有特殊约定的商品经销合同。
2、报告期内，公司销售的金额与占比、毛利率情况
报告内，公司销售模式均为直销，不存在经销模式。直销模式下，公司客户包括生产商和贸易商。报告期内，公司主营业务收入按客户类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||2015年度||
||客户类型||||||
||||销售收入|占比|销售收入|占比|
|生产商||17,148.62||98.20%|11,916.41|95.80%|
|贸易商||313.62||1.80%|522.55|4.20%|
|合计||17,462.24||100.00%|12,438.96|100.00%|
||||2014年度||2013年度||
||客户类型||||||
||||销售收入|占比|销售收入|占比|
|生产商||7,426.97||89.87%|5,375.64|94.05%|
|贸易商||836.84||10.13%|339.91|5.95%|
|合计||8,263.81||100.00%|5,715.56|100.00%|

报告期内，不同类型客户的销售毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户类型||2016年度|2015年度|2014年度||2013年度|
|生产商||37.85%||39.14%|42.21%|36.50%||
|贸易商||34.04%||35.53%|37.64%|18.90%||
|合计||37.78%||38.99%|41.75%|35.46%||

3、经销商客户最终销售的实现情况
报告期内，公司不存在经销商。直销模式中，贸易商客户的最终销售实现情况见本补充法律意见书“五、反馈问题5/（三）/1、USTRON购买发行人产品的最终销售实现情况”之回复。
（五）发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人
员是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在关联交易非关联化的情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、发行人主要客户及其实际控制人或主要股东
发行人主要客户的实际控制人或主要股东详见本补充法律意见书本题“（一）/1、前十大客户的基本情况”之回复，经核查，除USTRON及其实际控制人与发行人存在关联关系外，上述主要客户的实际控制人/主要股东与发行人及其关联方均不存在关联关系。
2、发行人主要客户的董事、监事及高级管理人员
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||高级管理人||经办人|
||||客户名称||董事||监事|||||
||号||||||||员||员|
|1||伯恩光学（深圳）有限公司||杨建文、杨洁明、林蕙英||-||-||黄娅娟||
|||伯恩光学（惠州）有限公司||||赖丽香||||沙远航||
|||伯恩高新科技（惠州）有限公司||杨建文||林惠英||杨建文||黄娅娟||
|2||蓝思科技股份有限公司||周群飞、郑俊龙、周新益、汤湘希、张韶华、姚玉伦、饶育蕾||旷洪峰、肖千峰、陈小群||周群飞、郑俊龙、刘伟、李晓明、饶桥兵、刘曙光、彭孟武||郭泽初||
|3||浙江水晶光电科技股份有限公司||林敏、范崇国、林海平、叶静、蒋亦标、盛永江、程艳霞、蒋轶、鲁瑾||泮玲娟、陈丹、余玉燕||范崇国、孔文君、盛永江、郑萍||文建军||
|4||广东风华高新科技股份有限公司||苏武俊、李耀棠、谭洪舟、于海涌、赖旭、幸建超、唐惠芳、刘科、王金全||黄智行、陈大叠、丘旭明、唐浩、颜小梅||王金全、廖永忠、赖旭、张远生、廖永忠、陈绪运、付振晓||肖盛伟||
|5||北京北方光电有限公司||辛永献、李新国、谭学庆||陈书朝||李新国||勾雅东||
|6||沈阳航天新乐有限责任公司||郭兆海、崔世海、阎飞、卜凡怀、于康成||曹增强、王立昱、傅虹||卜凡怀||李国华||
|7||上海宝银电子材料有限公司||周文彬||冯明||-||石屹峰||
|8||中电科技（南京）电子信息发展有限公司||王平、蒋微波、李俊||何京生、廖荣超||-||胡宇||
|9||苏州市联超光电科技有限公司||郭芳伟||徐菡||郭芳伟||王杰||
|10||湖北森浤光学有限公司||谭丽、袁艳玲、蔡明宗||姚拥军||谭丽||胡军||
|11||常熟鑫锐光学有限公司||周樑成、李志德、李源崧||蔡钟铭||简瑞耀||王栋梁||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|嘉兴晶控电子有限公司|王祖勇|王兆奇|王祖勇|莘小燕|
|13|美德瑞光电科技（上海）有限公司|吴忠平|陈晓团|吴忠平|郑晓刚|
|14|惠州萨至德光电科技有限公司|陆励华、远藤昌夫、邱玉棠、JasonLee、李伟良|姚建平|陆励华|黄敏洁|
|15|佛山华国光学器材有限公司|陈庆棋、周樑昌、周梁成、陈庆福|-|-|卢汉华|
|16|信泰光学（深圳）有限公司|赖以仁、林泰朗、浅野雄三|-|浅野雄三|高淑慧|
|17|USTRON株式会社|陈本荣、陈志端、冈本诚治|-|陈本荣|冈本诚治|
|18|爱普生精密光电（无锡）有限公司|吉田幸展、渡边润一、小池清文|小野哲也|吉田幸展|顾静|
|19|日东光器（中山）有限公司|山田阳一郞、富冈满、中岛章、沈洁|塙善光|富冈满|陈雪林|
|20|上海新柯隆真空设备制造有限公司|成田正哉、姜友松、末次昌宏、小玉文胜、弘津正晴|安腾隆|姜友松|末次昌宏|

本所律师对发行人报告期内主要客户、主要新增客户进行了现场走访，询问客户的基本信息、双方合作情况、定价公允性等信息，并对关联关系进行确认，取得了访谈记录。经核查，本所律师认为，除USTRON与发行人存在关联关系外，发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员与发行人及其关联方不存在关联关系。
3、是否存在关联交易非关联化的情况
本所律师核查了发行人所有银行账户报告期内的明细流水账单，重点关注是否存在与关联方的资金往来，核查了发行人报告期内应收、应付往来科目及关联方注销、转让的相关资料。经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联方非关联化的情况。
十二、反馈问题 15
招股说明书披露“公司难以以单一的指标和合理的设备使用分配量对设备的产能进行测算”；而发行人募投项目为“年产 350吨平板显示溅射靶材建设项目”。
请发行人：（1）补充说明上述披露内容是否存在前后矛盾的情形，募投项目的产
能如何计算；（2）补充披露按照标准工时方法测算的发行人的产能及产能利用率；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（3）补充说明是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）有关披露内容是否存在前后矛盾的情形，募投项目的产能如何计算
1、公司现有产能测算情况
公司产品多为非标设计、种类繁多，不同客户需求的产品材质、规格均不尽相同，公司各年度产品结构存在较大差异。
（1）假设公司产能的测算以产品的重量为标准，由于公司各年度的产品销售结构差异较大，设备的产能将因材质密度的差异而相差较大。报告期内，公司产品涵盖金属单质、非金属单质、化合物、合金等多种材质，不同材质密度差异较大；即便按同一材质下的不同品种来算，如同为金属单质下的金、银、铌的密度分别为19.32、10.53、8.57克/立方厘米，各材质之间密度的差异也较大。报告期内，公司核心技术产品（PVD镀膜材料）销售收入按材质分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||材质|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|金属单质||6,169.60||36.95%||3,172.57||26.42%||557.41||7.31%||470.92||9.20%||
|化合物||5,234.98||31.35%||4,747.99||39.54%||2,868.86||37.64%||2,479.81||48.45%||
|合金||3,335.71||19.98%||2,063.53||17.19%||610.88||8.01%||1,736.84||33.93%||
|非金属单质||1,957.39||11.72%||2,023.30||16.85%||3,585.44||47.04%||430.70||8.42%||
|合计||16,697.68||100.00%||12,007.39||100.00%||7,622.60||100.00%||5,118.27||100.00%||

从上表可以看出，报告期内各年度，公司以材质区分的产品结构差异较大，公司难以以产品的重量和合理的设备使用分配量对设备的产能进行测算分配。
（2）假设公司产能的测算以产品的数量、面积为标准，设备的产能将因产品的形状和规格的不同而产生较大差异
报告期内，公司不同规格和形状的产品多达数百种，即便是同一产品，其规格
也有数种或十几种，同种产品不同规格的标准生产工时也有较大差异。各年度生产
的产品形状和规格没有相对固定的比例。因此，公司难以以产品的数量、面积和合
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）理的设备使用分配量对设备的产能进行测算分配。
随着市场需求的变化及技术的发展，公司产品进一步呈现出多元化、复杂化的发展趋势，因此，公司难以以单一的指标和合理的设备使用分配量对设备的产能进行测算。
2、募投项目产能测算情况
公司募投项目“年产350吨平板显示溅射靶材建设项目”主要用于供应平板显示行业所用的靶材，供应钼（Mo）、铝（Al）、铜（Cu）、硅（Si）及 ITO靶材，材质种类较为固定，并且可以根据预计市场前景以及平板显示部分客户（京东方、群创光电、伯恩光学、蓝思科技等）的预计使用情况分配各材质靶材的生产比例，从而能够测算募投项目的产能。具体测算过程如下：
（1）测算原理
钼、铝、铜靶材生产使用的设备较多为通用设备，基于通用设备的总体产能、平板显示行业各靶材使用比例、预计客户需求情况等因素来分配各产能；ITO、硅的生产设备相对独立，根据瓶颈设备的产能、预计客户需求情况来推算其产能。
（2）各靶材生产工序及生产设备
钼靶材、铝靶材、铜靶材主要生产工序为：热处理、超声探伤、机械加工、金属化、绑定、超声测试，除钼靶材热处理工序为专用设备，其他各工序使用设备均为通用；ITO靶材生产工序为混料、注浆成型、烧结、机械加工、金属化、绑定，其中混料、注浆成型、烧结、机械加工工序设备为专用，金属化、绑定工序与钼、铝、铜靶材共用一套设备；硅靶材分为多晶硅和喷涂硅靶材，多晶硅的生产工序分为机械加工、研磨、超声探伤、金属化、绑定、超声测试，喷涂硅靶材的生产工序分为机械加工、表面活化、电弧喷涂、等离子喷、机械加工、超声测试，各工序设备均为专用。
（3）各靶材计划年生产产能
①钼靶材
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要影响工序||||||||||
||钼靶材|专用|通用超声探伤||通用||通用||通用||通用|
|||热处理|||机械加工||金属化||绑定||超声测试|
|单位产能（kg/h）||100|60|60||82||82||60||
|满负荷年产能（kg）|||449,280|449,280||409,344||409,344||449,280||
|||748,800||||||||||

注：满负荷年产能=单位产能*每天设备运转小时*26天*12个月，其中金属化和绑定工序由于需等设备降温后才能进行下一批次产品生产，每天按 16小时计算，其他工序按 24小时计算。
假设募投通用设备全部生产钼靶材，钼靶材各工序满负荷产能如上表所示。其中瓶颈工序为金属化和绑定，根据市场情况计划占用瓶颈设备（通用金属化和绑定）15%的产能，扣除设备检修等因素影响，年满负荷产能约60吨。
②铝靶材
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要影响工序|||||||||||
||铝靶材||通用热处理|通用超声探伤||通用||通用||||通用|
|||||||||||通用绑定|||
|||||||机械加工||金属化||||超声测试|
|单位产能（kg/h）|||30|30|28||36||36||30||
|满负荷年产能（kg）||||224,640|209,664||179,712||179,712||224,640||
||||224,640||||||||||

注：满负荷年产能=单位产能*每天设备运转小时*26天*12个月，其中金属化和绑定工序由于需等设备降温后才能进行下一批次产品生产，每天按 16小时计算，其他工序按 24小时计算。
假设募投通用设备全部生产铝靶材，铝靶材各工序满负荷产能如上表所示。其中瓶颈工序为金属化和绑定，根据市场情况计划占用约60%瓶颈设备的产能，扣除设备检修等因素影响，年满负荷产能约104吨。
③铜靶材
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要影响工序|||||||||||
||铜靶材|通用||通用||通用||通用||通用||通用|
|||热处理||超声探伤||机械加工||金属化||绑定||超声测试|
|单位产能（kg/h）||55|55||60||82||82||60||
|满负荷年产能（kg）|||411,840||449,280||409,344||409,344||449,280||
|||411,840|||||||||||

注：满负荷年产能=单位产能*每天设备运转小时*26天*12个月，其中金属化和绑定工
序由于需等设备降温后才能进行下一批次产品生产，每天按 16小时计算，其他工序按 24
小时计算。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）假设募投通用设备全部生产铜靶材，铜靶材各工序满负荷产能如上表所示。其中瓶颈工序为金属化和绑定，根据市场情况计划占用约5%瓶颈设备（通用金属化和绑定）的产能，扣除设备检修等因素影响，年满负荷产能约20吨。
④ITO靶材
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要影响工序|||||||||
||ITO靶材|专用混料||专用||专用烧结|专用机械加工|通用金属化||通用|
|||||注浆成型||||||绑定|
|单位产能（kg/h）||10|8||7||7|47|47||
|满负荷年产能（kg）|||59,904||50,400||52,416|234,624|234,624||
|||74,880|||||||||

注：满负荷年产能=单位产能*每天设备运转小时*26天*12个月，其中金属化和绑定工序由于需等设备降温后才能进行下一批次产品生产，每天按 16小时计算，其他工序按 24小时计算；烧结工序由于一炉次烧结完成后需检修保养，故按照25天计算，其他工序均按26天计算。
ITO靶材金属化和绑定设备为通用设备，其他设备使用专用设备。根据市场情况计划占用金属化和绑定设备20%的产能，则其产能的瓶颈工序为金属化和绑定，扣除设备检修等因素影响，年满负荷产能约46吨。
⑤硅靶材
募投项目硅靶材分为多晶硅和喷涂硅靶材，具体测算过程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要影响工序||||||||||
||多晶硅靶材|专用机械加工||专用||专用||专用金属化|专用绑定||专用|
|||||研磨||超声探伤|||||超声测试|
|单位产能（kg/h）||10|4||6||5||5|6||
|满负荷年产能（kg）|||29,952||44,928||24,960||24,960|44,928||
|||74,880||||||||||

注：满负荷年产能=单位产能*每天设备运转小时*26天*12个月，其中金属化和绑定工序由于需等设备降温后才能进行下一批次产品生产，每天按 16小时计算，其他工序按 24小时计算。
多晶硅靶材瓶颈设备为金属化和绑定设备，为专用设备，根据市场情况计划占用其100%的产能，扣除设备检修等因素影响，年满负荷产能约24吨。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要影响工序||||||
|喷涂硅靶材|||||||
||专用|专用|专用|专用|专用|专用|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||机械加工||表面活化||电弧喷涂||等离子喷||机械加工|超声测试|
|单位产能（kg/h）|20|20||20||16||30||20|
|满负荷年产能（kg）||149,760||124,800||99,840||224,640||149,760|
||149,760||||||||||

注：满负荷年产能=单位产能*每天设备运转小时*26天*12个月，其中电弧喷涂和等离子喷涂工序每天需更换送粉嘴、等离子喷嘴等配件，每天按 20小时计算，其他工序按 24小时计算。
喷涂硅靶材瓶颈设备为金属化和绑定设备，为专用设备，根据市场情况计划占用其100%的产能，扣除设备检修等因素影响，年满负荷产能约96吨。
（3）募投产项目总产能
金属化和绑定设备为钼、铝、铜、ITO靶材通用瓶颈设备，分别分配15%、60%、5%、20%使用量，产能分别为60、104、20、46吨；硅靶材分为多晶硅、喷涂硅，其生产设备均为专用，产能分别为24、96吨，募投项目总产能为 350吨，具体计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||瓶颈设备使用|||
||靶材类型||瓶颈工序||性质|||产能（吨|）|
||||||||量分配比例|||
|钼靶材|||金属化和绑定|通用设备||15%||60||
|铝靶材|||金属化和绑定|||60%||104||
|铜靶材|||金属化和绑定|||5%||20||
|ITO靶材|||金属化和绑定|||20%||46||
|硅靶材||多晶硅靶材|金属化和绑定|专用设备||100%||24||
|||喷涂硅靶材|等离子喷涂|||100%||96||
|总 计||||||||350||

本所律师对发行人核心技术人员进行了访谈，了解了发行人的工艺生产流程，对报告期内各年度公司产品结构进行了核查，对公司报告期内产能测算的合理性进行了核查，对募投项目的产能计算过程进行了核查。经核查，本所律师认为，招股说明书上述披露不存在前后矛盾的情况。
（二）按照标准工时方法测算的发行人的产能及产能利用率
报告期内，公司产品多达数百种，按大类分为溅射靶材和蒸镀材料，其中溅射
靶材又可分为平面靶材和旋转靶材。各类别下不同产品的标准工时不同，瓶颈生产
工序不尽相同，难以按照某一瓶颈工序来测算发行人的产能及产能利用率；由于公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）司各年度之间产品的比例相差较大，公司难以以合理的设备分配量以及各产品瓶颈工序的标准工时来测算发行人的产能及产能利用率。
1、各产品的标准工时不同
公司各产品的标准工时相差较大，以研磨工序为例，铌靶材的标准工时为1小时/片，氧化铌靶材的标准工时为3.2小时/片；以超声探伤工序为例，铌靶材的标准工时为0.4小时/片，氧化铌靶材的标准工时为 0.7小时/片，公司不同产品的标准工时相差较大。
2、各产品的瓶颈生产工序不尽相同
溅射靶材方面，假定其现有设备全用于单一产品，以铌靶材为例，其瓶颈工序为热处理；以氧化铌靶材/ZA为例，其瓶颈为烧结；蒸镀材料方面，以五氧化三钛为例，其瓶颈工序为真空烧结；以二氧化硅为例，其瓶颈工序为退火，由此可见，不同产品的瓶颈生产工序不尽相同。
3、各年度的产品差异较大
由于公司产品多达数百种，各年度产品结构波动较大，无相对固定的比例，公司难以取得相对合理的比例来分配生产设备使用量。报告期内，公司核心技术产品销售收入按材质分类详见反馈意见回复本题之“（一）/1、公司现有产能测算情况”。
由于各产品生产工序的标准工时有较大差异，难以用单一产品的标准工时测算发行人的产能及产能利用率；由于各产品的瓶颈生产工序不尽相同，难以用单一产品的瓶颈生产工序来测算发行人的产能及产能利用率；由于各年度之间产品结构差异较大，难以用合理的比例来分配生产设备的使用量来计算公司产能和产能利用率。
本所律师核查了报告期内各产品的瓶颈生产工序，统计了各产品的标准工时、各年度公司产品结构，了解了难以按照标准工时测算发行人的产能及产能利用率的原因。经核查，本所律师认为，发行人难以按照标准工时方法测算的发行人的产能及产能利用率。
（三）发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、发行人具有募投项目新增产能的能力
（1）平板显示用溅射靶材市场快速增长，是募投项目产能消化的基础
随着消费类电子产品等终端应用市场的快速发展，PVD镀膜材料的市场规模日益扩大，呈现高速增长的势头。根据中国电子材料行业协会数据，2014-2016年全球平板显示（含触控屏）用靶材的市场规模分别为31.4亿美元、33.8亿美元、38.1亿美元，其中国内平板显示（含触控屏）用靶材的规模为 55亿元、69.3亿元、84亿元，年均复合增长达23.58%，预计到 2019年，全球平板显示用高纯溅射靶材市场规模将超过55亿美元，国内市场规模将超过 145亿元。平板显示用溅射靶材的快速增长，为发行人的募投产能消化提供了基础。（数据来源于中国电子材料行业协会《高纯溅射靶材行业市场分析报告》）
（2）产业政策的扶持，是募投产能消化的保障
目前，美日德等国的大型厂商在我国 PVD镀膜材料行业占有优势地位，国产化比例较低。《电子信息制造业“十二五”发展规划》曾提出，要加强新型平板显示行业关键材料及设备的国产化配套。
基于产品价格、运输成本、供货周期等因素的考虑，我国平板显示生产厂商如京东方、群创光电、天马微电子股份有限公司开始有选择地与本土优秀 PVD镀膜材料厂商合作，并期望建立长期合作关系，这为发行人募投产能的消化提供了有利的市场条件。
（3）发行人市场竞争力逐步提升
经过多年的产品技术攻关与市场拓展，公司已建立较为全面的产品供应体系，产品品种丰富，是国内为数不多同时具备为光学元器件、平板显示、节能玻璃等领域提供高品质 PVD镀膜材料能力的供应商之一。自成立以来，公司一直注重产品质量的把控、产品技术的创新和终端市场的开发，已与蓝思科技、伯恩光学等知名客户建立了长期合作关系，并且已经进入京东方、群创光电等平板显示企业的合格供应商体系，并已逐步为其供应 PVD镀膜靶材，募投项目投产后将为上述平板显示行业巨头企业提供靶材。由于PVD镀膜材料专业性、技术性较强，且客户对 PVD
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）镀膜材料质量稳定性、交货及时性等要求很高，业务关系一旦建立，就会在相当长的时间内保持稳定，客户具有较强粘性，这为募投产能的顺利消化提供了有力保障。
2、消化募投项目新增产能的具体措施
未来几年PVD镀膜材料市场的持续扩大以及国内PVD镀膜材料上下游企业合作的加强，将为公司本次募集资金投资项目的实施提供广阔的市场空间。为顺利消化“年产350吨平板显示溅射靶材建设项目”的产能，公司制定了以下措施：
（1）执行针对性的营销策略
一方面，公司抓住京东方、群创光电等优质客户加强与国内 PVD镀膜材料生产企业合作的契机，积极开拓潜在新客户。通过前期的技术交流、验厂、小批量供货等流程，目前产品已进入京东方、群创光电等客户的合格供应商认证体系，并且已逐步为京东方、群创光电等平板显示行业巨头供应 PVD镀膜材料。（根据 IDC行业研究报告《全球大尺寸液晶面板季度研究报告》数据显示，2016年第四季度京东方及群创光电大尺寸液晶面板全球市场占有率分别为22.0%及16.2%，2017年第一季度分别为21.4%及16.2%，分别占据全球大尺寸面板市场第一及第三的位置。）未来与平板显示厂商合作的加强，将为募投产能的消化提供保障。
另一方面，为配合募集资金投资项目新增产能的消化，公司在与蓝思科技、伯恩光学等现有客户合作基础上对其进行产品深度开发，保证对现有客户的销售能够随其业务量增长而增长。未来随着蓝思科技、伯恩光学等平板显示生产商对溅射靶材的进一步国产化采购，公司将加强与其合作，进一步实现对国外溅射靶材的替代。
（2）加强与供应商的合作，保障原材料稳定供应
稳定、及时、可靠的原材料供应是募投项目顺利实施的有力保障。长期以来，公司一直注重合格供应商的认证、供应商体系的管理和维护。随着供应商合作的深入，公司已与多家供应商建立稳定、长期、良好的合作关系，以保证募投项目原材料的供应。此外，公司将继续寻求与优质供应商的合作，不断加强供应链体系建设，持续构建以客户需求为导向，以品质提升为重点，以成本竞争力为核心的供应链体系。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（3）完善质量控制管理，提升募投产品品质
公司深刻认识到质量是企业的生命，高度重视产品品质，建立了完善的质量控制管理体系，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、TS16949质量管理体系认证。
募投项目实施后，公司将进一步实行“全面质量管理”，即全过程的质量管理、全企业的质量管理和全员参与的质量管理，继续完善一整套覆盖原材料进货检验、工序检验及不合格品预防控制、出厂检验等多方面的品质控制制度，全面保障产品质量控制。
（4）加大技术研发投入，提高产品技术附加值
公司未来将继续提升公司的研发实力，包括引进高层次研发人才及改善研发环境，着力提升整体研发实力，结合公司对未来市场需求的把握，加大对镀膜材料市场消耗量较大的产品的开发，进一步提升募投产品的技术附加值，使发行人的技术实力、产品技术含量等方面始终走在行业前列。公司将结合镀膜行业的前沿需求，不断开发出新型镀膜材料和新型工艺，作为迎接未来市场的产品技术储备，保证募投项目产能的顺利消化。
本所律师查阅了中国电子材料行业协会的数据，对发行人核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人与客户签订的框架协议，对消化募投项目新增产能的能力和具体措施进行了核查。经核查，本所律师认为，发行人具备消化募投项目新增产能的能力，具体措施合理可靠。
十三、反馈问题 16
招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，更新已披露的行业数据；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，更新已披露的行业数据
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、进一步补充披露行业内竞争的详细情况、各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况
发行人 PVD镀膜材料主要应用于平板显示、光学元器件行业，这两个领域竞争情况如下：
（1）光学元器件行业用PVD镀膜材料市场竞争状况
长期以来，以优美科、默克、佳能等为代表的国外厂商占据光学元器件用 PVD镀膜材料市场的有利地位。在国际光电产业结构调整、产业转移的趋势下，世界范围内的光学元器件产能大规模向中国转移，带动了国内光学元器件用 PVD镀膜材料行业的发展，但国内企业与国际厂商仍存在一定差距。
近年来，随着智能手机、安防监控、车载镜头、航天航空等下游市场的快速增长，以阿石创为代表的国内企业加大研发投入，在镜头模组、光通讯等光学元器件用PVD镀膜材料市场占据了一定份额。
（2）平板显示行业用PVD镀膜材料市场竞争状况
平板显示行业用 PVD镀膜材料主要为钼、铝、铜和 ITO等，目前平板显示行业用 PVD镀膜材料以国外企业供给为主，中国本土化率仍较低。当前该领域竞争格局为以奥地利攀时集团（Plansee，以下简称“攀时”）、世泰科集团（H.C.Stack，以下简称“世泰科”）、贺利氏集团（Heraeus，以下简称“贺利氏”）、日本爱发科真空技术株式会社（ULVAC,Inc.，以下简称“爱发科”）、住友化学株式会社（Sumitomo Chemical Company,Limited，以下简称“住友化学”）、JX金属株式会社（JX Nippon Mining&MetalsCorporation，以下简称“JX金属”）等为代表的国外少数几家跨国集团占据主导地位，其中攀时、世泰科等厂商是全球钼靶材的主要供应商，住友化学、爱发科等厂商占据了全球铝靶材的大部分市场，三井矿业冶炼有限公司（Mitsui Mining& SmeltingCo.,Ltd.，以下简称“三井矿业”）、JX金属、优美科集团（Umicore，以下简称“优美科”）等厂商是全球 ITO靶材的主要供应商，爱发科、JX金属等厂商是全球铜靶材的主要供应商。
近年来，随着国内技术水平的突破，阿石创、隆华节能、江丰电子等少数厂商
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）也开始涉足平板显示用 PVD镀膜材料。随着终端电子产品需求持续增加的影响，平板显示用PVD镀膜材料市场规模将不断扩大。
发行人已根据反馈意见要求，对招股说明书“第六节业务与技术”之“三/（一）/3、光学元器件行业、平板显示行业用PVD镀膜材料细分领域竞争状况”中进行了补充披露。
2、更新已披露的行业数据
发行人已根据反馈意见要求，对招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”和“第六节业务与技术”之“三、行业竞争格局与市场化程度”披露的行业数据做了更新。
（二）是否完整、准确地披露了行业内主要企业，公司在行业内的排名情况
1、行业内主要企业的基本情况
发行人通过查阅行业协会数据、国外公司年度报告、国内外公开公开数据，完整、准确地披露了行业内主要企业的基本情况，具体如下：
（1）主要跨国企业
①世泰科
世泰科集团（H.C.Starck）1920年于德国柏林成立，是一家国际跨国集团，总部位于德国慕尼黑，世泰科致力于客户化的高性能金属与陶瓷粉末以及金属制品的研发与生产，其钽粉、钨粉、钽质溅射靶材以及镍铌制品全球市场占有率排名前列，是具有全球领先技术的金属循环利用商。
世泰科特种材料（太仓）有限公司是世泰科在中国设立的从事新材料的子公司，成立于2006年5月8日，注册资本1,392万美元，经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料、陶瓷材料、表面处理材料和电子助剂，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；从事本公司生产的同类产品的批发、进出口及佣金代理业务（拍卖除外）。
②贺利氏
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）贺利氏集团（Heraeus）成立于 1851年，总部位于德国哈瑙市，是国际著名的集贵金属化工产品研发、生产及销售服务的高科技跨国集团公司，主要从事贵金属材料与技术、齿科材料、石英玻璃、工业传感器和特种光源等高新技术领域，产品广泛服务于半导体行业，其中高纯石英和溅射靶材、蒸发材料应用于芯片制造、导电胶和键合丝应用于集成电路、分立器件和光电器件的封装。
上海贺利氏工业技术材料公司是贺利氏在中国设立的从事新材料的子公司，成立于1994年9月19日，注册资本810万美元，经营范围：回收利用、加工、生产铱粒，催化网，铂族（铂、铑、钯、钌、铱、锇）化合物，电子浆料，陶瓷颜料，铂金漏板，硬质合金轴承珠和微型刀具，铂铑热电偶丝和配件，实验室用铂金器皿，模压塑料/金属组体，用钛、铌、锆和钽制成的电极和耐腐管子管材，真空靶材，母合金颗粒，电路、零部件材料及钯、铑、铱、钌、锇、硅树脂、锗、铬、铟和锡材料，金属和陶瓷类义齿材料，销售自产产品。
③优美科
优美科集团（Umicore）是一家全球材料科技集团，总部位于比利时。优美科拥有四大业务集团：催化、能源材料、高性能材料和回收。每个业务集团又划分为以市场为导向的不同业务单位，这些业务单位提供走在技术发展前沿并且是日常生活所必需的材料和解决方案。优美科在全球各大洲开展运营，客户群遍及全球。优美科2014-2016年度的销售额分别是88.28亿欧元、104.42亿欧元、110.86亿欧元。
优美科先导薄膜技术有限公司是优美科在中国设立的从事溅射靶材的子公司，于2014年9月11日在广东省清远市成立，注册资本为14,000万元，经营范围：在中国领域内开发、生产、绑定、营销和销售平板及旋转氧化铟锡（“ITO”）溅射靶材（“ITO”靶材）；为生产ITO靶材或蒸镀级ITO，在中国领域内开发、生产、营销和销售以下中间品：氧化铟、氢氧化铟、ITO粉末和ITO丸；在中国领域内回收ITO废靶、ITO生产废料和使用ITO靶材产生的副产品；为金属套期保值和库存管理的目的销售铟。
北京优美科巨玻薄膜产品有限公司是优美科在中国设立的从事光学镀膜材料生
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）产的子公司，成立于1991年11月21日，注册资本54万元，经营范围：生产光学镀膜材料和制品及其它薄膜镀膜材料和制品；销售自产产品等。
④普莱克斯公司（Praxair，以下简称“普莱克斯”）
普莱克斯公司（Praxair）总部位于美国，是世界最大的气体供应商之一，该公司最初创建于1907年，主要产品包括大气气体产品、生产气体产品以及表面技术产品。普莱克斯公司主要服务于航空航天、化工、医疗保健、金属生产、石油天然气、能源、电子等行业，其中其电子行业的主要产品包括电子设备、大气气体输送系统、溅射靶材等，其溅射靶材主要应用于电子及半导体行业。2014-2016年度，普莱克斯销售额分别为122.73亿美元、107.76亿美元、105.34亿美元，其中溅射靶材所属的表面技术产品销售额分别为6.79亿美元、6.09亿美元、5.96亿美元。
⑤霍尼韦尔国际公司（Honeywell InternationalInc.，以下简称“霍尼韦尔”）霍尼韦尔国际公司（Honeywell InternationalInc.）成立于1885年，总部位于美国，拥有航空航天集团、自动化控制系统集团以及特殊材料和技术集团三大业务部门。其中特殊材料和技术集团下属特性材料业务部门，主要产品之一电子原材料包括热界面材料、电子化学品、电子聚合物、贵金属热电偶、靶材、线圈组和金属材料等。霍尼韦尔的主要靶材包括钛铝靶、钛靶、铝靶、钽靶、铜靶等。2014-2016年度霍尼韦尔销售额分别为403.06亿美元，385.81亿美元、393.02亿美元，其中靶材所属的新材料销售额分别为39.04亿美元、35.10亿美元、33.27亿美元。
⑥住友化学
住友化学株式会社（Sumitomo Chemical Company,Limited）成立于1913年，总部位于日本，主要服务于石油化学、能源-功能材料、情报电子化学、健康-农业相关事业和医药五大领域。其中情报电子化学向ICT相关产业提供液晶显示器中使用的光学薄膜和彩色光阻剂，半导体制造过程中使用的光刻胶和高纯度药品，电子零部件和电动汽车所使用的超级工程塑料，以及锂离子二次电池用构件等各类产品。
2014-2016财年（上年4月1日至当年3月31日），住友化学销售额分别为2.24万亿日元，2.38万亿日元、2.10万亿元，其中溅射靶材所属的情报电子化学领域销售
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）额分别为 3,623亿日元、4,051亿日元、4,091亿日元。住友化学在国内设立的子公司中从事新材料相关业务的有住化电子材料科技（无锡）有限公司、住化电子材料科技（上海）有限公司、住化华北电子材料科技（北京）有限公司三家公司。
住化电子材料科技（无锡）有限公司成立于2004年7月26日，注册资本16,222.22万美元，经营范围：开发、生产半导体、元器件专用材料、电子用高科技化学品、工程塑料、塑料板；并提供售后服务、技术服务；自有厂房租赁；从事上述产品的批发、零售、佣金代理及进出口业务，设备租赁。
住化电子材料科技（上海）有限公司成立于2001年9月14日，注册资本 777.78万美元，经营范围：区内光学用多功能薄膜的生产加工及光学用多功能薄膜加工设备、器械（斜角剪切机、压力贴合机、半裁机、万能剪切机、重绕机）的制造，金属镓的精制、加工；应用于液晶面板及半导体前制程的溅射靶材与靶材衬底的贴合加工，以及其他有关液晶显示器用零部件的制造；销售自产产品等。
住化华北电子材料科技（北京）有限公司成立于2009年11月16日，注册资本 4,366.67万美元。经营范围：生产 TFT-LCD平板显示屏材料；TFT-LCD平板显示屏材料的开发；技术咨询、技术服务；销售自产产品；TFT-LCD平板显示屏材料、电子材料的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。
⑦东曹株式会社（TosohCorporation，以下简称“东曹”）
东曹株式会社（TosohCorporation）成立于1935年，总部位于日本，其功能产品部门由有机化学产品、高机能材料产品、生命科学三部分组成，其中高机能材料产品主要包括电池材料、石英玻璃、分子筛、溅射靶材等。其溅射靶材通过在美国、日本、韩国和中国的生产基地生产，主要用于半导体、太阳能发电、平板显示器、磁记录媒体等领域。2014-2016财年（上年4月1日至当年3月31日）东曹销售额分别为7,722.72亿日元、8,096.84、7,537.36亿日元。
东曹达（上海）电子材料有限公司是东曹株式会社在中国设立的涉及溅射靶材业务的子公司，成立于2011年7月6日，注册资本100万美元，经营范围：研发、生产、加工机电、电子、半导体、光能设备、相关材料产品（溅射靶材、石英）及
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）以上相关产品零部件，销售公司自产产品，并提供仓储；同类商品（特定商品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关产品售后技术、咨询等配套服务；
电子材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让业务。
⑧JX金属
JX金属株式会社（JX Nippon Mining& MetalsCorporation）成立于 1992年，为 JX控股子公司。JX控股总部位于日本，主要有能源业务、石油天然气探测和生产业务、金属业务三大业务，其中金属业务为 JX金属运营，JX金属以铜为中心，致力开展从上游的资源开发、中游的金属冶炼至下游的电子材料加工、环保资源再生业务，主要产品包括铜箔、复合半导体、金属粉末、溅射靶材等，其中溅射靶材主要用于大规模集成电路、平板显示、相变光盘等。2014-2016财年（上年 4月 1日至当年 3月 31日）JX控股与金属业务相关的销售额分别为 10,391亿日元、11,560亿日元和10,497亿日元。
⑨爱发科
日本爱发科真空技术株式会社（ULVAC,Inc.）成立于1952年，总部位于日本，设有真空设备部门和真空应用部门，主要产品分为真空设备、真空组件和原材料三大类，其中原材料包括高性能材料和溅射靶材，其溅射靶材主要应用于平板显示、半导体、太阳能电池等领域，此外爱发科还可以生产ITO靶材。2014-2016财年（上年7月1日至当年6月30日），爱发科的销售额分别1,738.78亿日元、1,791.74亿日元、1,924.37亿日元，其中溅射靶材所属的真空应用部门的销售额分别为360.68亿日元、315.33亿日元、320.00亿日元。
爱发科真空技术（苏州）有限公司是爱发科中国设立的涉及溅射靶材业务的子公司，成立于2003年7月8日，注册资本为3,450万美元，经营范围主要是：液晶、半导体生产用装置，真空炉，真空相关装置、零部件的研究开发、生产、加工，销售其产品并提供售后服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部企业）；本公司生产产品的同类商品及原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）⑩三井矿业
三井矿业冶炼有限公司（Mitsui Mining& SmeltingCo.,Ltd.）成立于1950年，主营业务包括工程材料、电子材料制造和销售，非铁金属加工、资源开发、贵金属回收、原材料相关事业，汽车配件制造和销售等。2014-2016年度的销售额分别为 4,410.46亿日元、4,732.74亿日元、4,506.53亿日元。其中 PVD镀膜材料所属部门2014、2015年度的销售额分别为1,366亿日元、1,532亿日元、1,440亿日元。
⑪攀时
奥地利攀时集团（Plansee）成立于 1921年，是专注于生产、加工与销售难熔金属钼与钨的供应商，攀时集团旗下包括三个业务群与一个控股公司：攀时高性能材料制造难熔金属部件、森拉天时制造硬质合金刀具、GTP为集团供应钨精矿、 Molymet为集团供应钼精矿。
攀时使用铝、钛、锆、铬等金属与陶瓷材料生产溅射靶材与电弧阴极。攀时溅射靶材与电弧阴极的性能特别之处：优异的材料纯度；极高的材料密度；极其精细的晶粒以及微观结构。2015年度、2016年度，攀时的销售额分别为 11.82亿欧元、21.68亿欧元。
⑫佳能公司（CanonInc.，以下简称“佳能”）
佳能公司（CanonInc.）1937年创立，总部位于日本东京，与美洲、欧洲、亚洲和大洋洲的各区域总部紧密联系，构筑了全球化与本土化有机结合的经营体制。
目前，佳能事业以光学技术为核心，涵盖了影像系统产品、办公产品以及产业设备等广泛领域。其中，产业设备及其他事业领域主要包括：数码印刷系统、生产型照片输出系统、业务用高速连续纸打印机、彩色标签/卡片打印机、眼科设备、安防监控摄像机、工业相机、半导体曝光设备、FPD（平板显示器）曝光设备、液晶显示屏制造设备、混合现实系统、3D机器视觉系统、手持终端、元件、固晶体、真空镀膜设备等。2014-2016年度佳能销售额分别是37,272.52亿日元、38,002.71亿日元、34,014.87亿日元。
⑬德国默克集团（Merck，以下简称“默克”）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）德国默克集团（Merck）成立于1668年，默克包括医药健康、生命科学、高性能材料等事业部，其中高性能材料事业部包括多种特殊化学制品，如液晶显示屏、用于涂料和化妆品的效果颜料，或是电子行业的高新技术材料。2014-2016年度，默克销售额分别为422.37亿美元和394.98亿美元、398.07亿美元。
（2）国内主要PVD镀膜材料厂商
目前中国涌现了一批 PVD镀膜材料行业的参与者，其中以阿石创、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”）、有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）具有代表性；同时，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”）通过收购其他PVD镀膜材料厂商的股权介入PVD镀膜材料行业。江丰电子、有研亿金与隆华节能简介如下：
①江丰电子
宁波江丰电子材料股份有限公司成立于 2005年4月，注册资本21,876.00万元。
江丰电子主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，主要用于制备电子薄膜材料。目前，江丰电子产品主要应用于半导体、太阳能电池及平板显示器等领域。2014-2016年度，江丰电子营业收入分别为2.45亿元、2.91亿元、4.43亿元。（资料来源：江丰电子招股说明书申报稿）
②有研亿金
有研亿金新材料有限公司为有研新材料股份有限公司（600206.SH）之全资子公司，成立于2000年10月，总部位于北京，注册资本20,000.00万元，有研亿金主要研发、生产、销售微电子光电子用薄膜新材料、生物医用新材料、贵金属材料及制品，并开展稀有及贵金属材料信息咨询、技术服务和套期保值等业务；主要产品包括高纯金属靶材、蒸镀材料、口腔正畸器材、医疗用介入支架和贵金属合金、化合物等，其靶材产品主要包括铝及其合金靶材、钛靶、铜靶、钽靶等。有研新材定期报告显示，2014-2016年度，其高纯/超高纯金属材料收入分别为 4.15亿元、5.58亿元、8.81亿元。（资料来源：有研新材定期报告、有研亿金公司网站、国家企业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）信用信息公示系统）
③隆华节能
洛阳隆华传热节能股份有限公司（300263，SZ）成立于 1995年 7月 5日，于 2011年 9月 16日在创业板上市，主营业务为热传节能产品、环保水处理产品及服务。隆华节能分别于2015年和2016年通过收购洛阳高新四丰电子材料有限公司和广西晶联光电材料有限责任公司介入 PVD镀膜材料行业。四丰电子和晶联光电基本情况如下（资料来源：隆华节能定期报告及相关公告、国家企业信用信息公示系统）：
四丰电子成立于 2001年6月，目前注册资本7,000.00万元，主要从事高纯金属及合金材料业务，产品以钼靶材为主。2015年1月，隆华节能完成对四丰电子100%的收购，并于2016年2月起将其纳入合并报表范围。
晶联光电成立于 2007年9月，目前注册资本8,453.5747万元，主要从事氧化铟锡（ITO）靶材的研发、生产和销售；2016年8月24日，隆华节能发布《关于对外投资的公告》，通过股权转让及增资方式持有晶联光电70%股权。
2014-2016年度，隆华节能营业收入分别为12.45亿元、13.71亿元、8.12亿元，2015-2016年度新材料产品销售收入分别为0.54亿元、0.83亿元。
2、公司在行业内的排名情况
目前，尚未有关于PVD镀膜材料行业排名的权威数据。对发行人在PVD镀膜材料行业内的地位阐述如下：
从研发应用于精密光学元件镀膜的蒸镀材料起步，公司不断探索 PVD镀膜材料的新材质、新配方和新工艺，持续拓展产品种类和应用领域，迄今已研发出数百款产品，涵盖金属/非金属单质、合金及化合物等多种材质。至报告期末，公司产品已在平板显示、光学元器件、节能玻璃等领域得到广泛应用，并已研发出可应用于半导体、太阳能电池等领域的多款产品，是国内 PVD镀膜材料行业产品品种较为齐全、应用领域较为广泛、工艺技术较为全面的综合型PVD镀膜材料生产商。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）近年来，受益国家从战略高度持续地支持 PVD镀膜材料在内的上游关键原材料的发展和应用推广，以及下游应用市场需求的不断扩大，阿石创、有研亿金、江丰电子、隆华节能等少数国内 PVD镀膜材料厂商逐步加大技术研发投入，积极参与国际技术交流，经过数年的技术研发和产业化应用，已逐渐突破 PVD镀膜材料关键技术门槛，成功开发出一批能适应高端应用领域的 PVD镀膜材料。其中公司产品在光学元器件、平板显示等细分领域用靶材市场取得一定的市场份额，有研亿金产品主要应用于半导体领域，江丰电子产品主要应用于半导体、平板显示领域，隆华节能产品应用于平板显示行业。
目前，美国、日本、德国等国少数跨国集团仍占据了我国 PVD镀膜材料行业的大部分市场份额，公司市场占有率较低。但随着 PVD镀膜材料行业国产化的加快，国内PVD镀膜材料行业上下游企业合作的加强，以及公司PVD镀膜材料生产技术的不断研发创新，公司市场份额将逐步扩大。
发行人已根据反馈意见要求，在招股说明书“第六节业务和技术”之“三/（四）发行人行业地位”中进行了补充披露。
（三）行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息
行业内主要企业的基本情况详见本补充法律意见书本题之“（二）/1、行业内主要企业的基本情况”，发行人已根据反馈意见的要求，在招股说明书“第六节业务和技术”之“三/（二）行业内主要企业”补充披露了上述企业的基本情况。
本所律师查阅了国外上市公司定期报告、行业协会及相关机构出具的相关行业研究报告、工业和信息化部的相关数据，对发行人核心技术人员进行了访谈，了解了 PVD镀膜材料行业内的竞争详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，对行业数据进行了整理。经核查，本所律师认为，发行人已进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，更新已披露的行业数据；已补充披露了行业内主要企业的基本情况，公司在行业内的排名情况；
已补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。
十四、反馈问题 18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）招股说明书披露了发行人拥有的核心技术及来源情况；另外2012年9月6日，奥依特将其拥有的石英晶振片的生产技术转让给阿石创有限，技术转让费为 200.00万元（含税）。请发行人：（1）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员的专业背景，是否从事过与发行人目前主营业务相关的科研或技术开发工作，核心技术人员在相关领域的成果及获得的奖项；（2）按照重要性原则补充说明已披露的 9项技术是否均属发行人的核心技术，已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；（3）补充披露发行人产品的主要核心技术指标及与行业平均水平的对比情况；（4）补充说明石英晶振片的生产技术在发行人生产经营中所发挥的作用及对发行人的重要程度，购买该技术的目
的；（5）补充说明奥依特的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的专业背景，是否从事过与发行人目前主营业务相关的科研或技术开发工作，核心技术人员在相关领域的成果及获得的奖项
1、发行人董事、监事、高级管理人员的专业背景，是否从事过与发行人目前主营业务相关的科研或技术开发工作
发行人董事、监事和高级管理人员的专业背景如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否从事过相|
||姓名||职务||专业背景|||
||||||||关研发工作|
|陈钦忠||董事长、总经理、核心技术人员||金属加工、光学光电子||是||
|陈秀梅||董事||销售||否||
|陈本宋||董事、副总经理、核心技术人员||化学工程与工艺||是||
|邓艳华||董事||企业管理||否||
|潘 琰||独立董事||会计学||否||
|沈毅民||独立董事||经济法||否||
|李 强||独立董事||金属材料及热处理||是||
|李小芳||监事会主席||医学||否||
|吴三三||监事||计算机信息管理||否||
|张 瑜||监事||材料科学与工程||是||
|陈世荣||副总经理||销售||否||
|林 梅||副总经理、财务总监、董事会秘书||会计学||否||
|张 科||副总经理、核心技术人员||材料科学与工程||是||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）发行人已根据反馈意见要求，在招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的专业背景”中进行了补充披露。
2、补充披露核心技术人员在相关领域的成果及获得的奖项
发行人核心技术人员包括陈钦忠、陈本宋及张科，上述人员的研发成果及获得的奖项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||岗位||研发成果/获得的奖项|
|陈钦忠||董事长、总经理||从事PVD镀膜材料行业15年，专注于研究PVD镀膜材料在光学元器件、平板显示等领域的运用，凭借着多年的行业实践经验，带领公司研发团队共同研发了包括“一种旋转靶材浇铸工装”、“一种高折射率导电薄膜材料钛氧化物及其制备方法”等在内的多项专利技术；主持研究的“磁控溅射靶材项目”被国家科技部国家科技型中小企业创新基金管理中心立项为国家中小企业创新基金项目，主持的“大型磁控溅射高纯铝靶材的研究及产业化”项目被列入福建省科技厅区域重大科技专项计划项目；获得2015年福建省科技进步奖三等奖。||
|陈本宋||副总经理、生产部经理||带领公司技术团队成功研制出“一种高折射率蒸发材料钛酸镧混合物及其制备方法”、“一种光学蒸镀用材料及其制备方法”等多项新技术和新产品，参与3项发明专利研发；2013 年主持研究的“新一代系列真空蒸发、溅射镀膜材料开发项目”被福建省经贸局立项为省企业技术创新专项，2016 年主持研究的“一种光学蒸镀用材料及其制备方法”被福建省科技厅立项为福建省创新型企业创新成果后补助项目；主持拟定两项镀膜材料行业地方标准，已于2016年5月成功立项；2015年获得福建省科技进步三等奖，福州市科技进步奖三等奖、福州市专利优秀奖，2016年获评长乐市优秀人才。||
|张科||副总经理、研发中心负责人||带领公司技术团队成功研制出大面积靶材绑定技术、旋转管靶材绑定技术、高纯金属靶材晶粒细化及检测技术、等离子喷涂技术、金属熔炼技术、搅拌摩擦焊接技术、真空热压烧结技术等多项新技术和大型高纯铝靶材、钼靶材、ITO靶材、旋转硅靶材、旋转氧化铌靶材、以及多种合金和金属化合物靶材等产品；参与了“喷涂硅靶的研发”、“旋转喷涂氧化铌靶的研发”、“绑定多晶硅靶的研发”、“绑定ITO靶材的研发”、国家科技部国家科技型中小企业创新基金管理中心项目“磁控溅射靶材”、福建省发改委618项目“磁控溅射靶材技术研究及其产业化”、福建省经信委企业技术创新专项“新一代系列真空蒸发、溅射镀膜材料开发项目”、福建省经信委两化融合项目“集成应用数字信息化靶材绑定规模化生产项目”、福建省科技厅区域重大项目“大型磁控溅射高纯铝靶材的研究及产业化”等多个研究开发课题。||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）发行人已根据反馈意见要求，在招股说明书“第六节业务与技术”之“八/（二）核心技术人员及研发人员情况”中进行了补充披露。
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，对其专业背景、与发行人目前主营相关的科研和技术开发工作、核心技术人员在相关领域的成果及获得的奖项进行了核查。经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员中的核心技术人员均从事过与发行人目前主营业务相关的科研或技术开发工作，核心技术人员在相关领域获得较为丰硕的成果及奖项。
（二）按照重要性原则补充说明已披露的9项技术是否均属发行人的核心技术，已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据
近年来，发行人不断加大对研发项目的投入，所取得的9项技术均属公司核心技术。上述核心技术均系公司长期生产经营经验总结及长期自主创新、持续研发形成，尽管行业内其他企业亦可能拥有相似的技术，但在技术水平、技术特点、技术应用等方面仍会有不同之处，该9项技术均为发行人的核心、特有技术。
由于发行人的核心技术与行业内其他企业的核心技术均有所不同，目前尚无权威机构以及公开的权威行业资料对 PVD镀膜行业内的核心技术水平做出统一的界定，因此难以对发行人核心技术的先进性做出具体及准确地判断。发行人取得的核心技术的优势如下：
（1）大面积靶材绑定技术
靶材单片面积越大绑定难度越大，有效绑定粘结率越难达标；目前发行人最大可进行一次性整体绑定3㎡面积，其间采用特殊工艺克服异种金属间或陶瓷与金属间的热膨胀系数差异，避免靶材绑定后出现变形和开裂，并实现大于95%粘结率的产品要求。该技术具有高效、绑定面积大、背板可循环等优势，目前该技术已运用于多种靶材的绑定工序，尤其是平板显示镀膜所使用的钼、铝、ITO靶材。
（2）旋转靶材绑定技术
公司自主研发的旋转靶材绑定装备和设计工艺，能有效克服陶瓷管与金属管间的膨胀系数差异，精确控制收缩间隙。由于技术水平要求高，难度风险系数大，国
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）内具备旋转管靶材绑定技术的厂商较少。发行人不仅具备绑定旋转管靶材的技术能力，还具备高难度的 ITO旋转靶材的绑定能力。目前该技术已成功应用于绑定硅、氧化铌、ITO等脆性旋转靶材，最大长度4米，有效粘结率大于95%。
（3）高纯金属靶材晶粒细化及检测技术
靶材材料金属纯度越高，尺寸越大，进行晶粒度均匀细化的难度越高，公司通过大幅度的金属塑性变形和特定热处理工艺，控制靶材晶粒重结晶，制备出晶粒细小、均匀的靶材产品。同时，公司研发出高效精确的靶材溅射面晶粒度全检技术，该技术有别于传统的靶材边缘取小样进行破坏性检测的方式，而是进行靶材成品的不破坏性全检，检测靶材溅射面所有区域的晶粒尺寸，真正做到产品全检，保障产品品质的稳定性。
（4）等离子喷涂技术
公司采用等离子喷涂设备，结合自主研发设计的各种装备治具进行设备集成自动化改造，成功的开发出了硅、钛、铌等系列旋转喷涂靶材，生产效率较高，所形成的该等靶材沉积率高。
（5）金属熔炼技术
发行人可实现高纯金属在真空或者保护性气氛下通过中频加热熔化，添加一种或者多种不同元素材料进行均匀熔合，经过特定的定向凝固工艺进行铸锭成型，进而获得优质金属铸锭。该技术为靶材后续的塑性加工及晶粒控制打下良好的前期基础，所获得的金属铸锭气体含量低，且内部无气孔及裂痕缺陷。
（6）搅拌摩擦焊接技术
高纯无氧铜大量用于水路铜背板的制作，由于材料导热系数高，无法采用传统焊接方法焊接水路，需采用特种搅拌摩擦焊接技术，该技术被国外少数厂家长期垄断，国内具备靶材厂商具备搅拌摩擦焊接生产技术的厂商较少。发行人通过自主研发无氧铜搅拌摩擦焊接技术，成功开发出大型水路铜背板，克服了铜或钛焊接导热快、易氧化的技术难点，进行零缺陷焊接，实现了背板在内循环高压冷却水的情况下，在高真空腔体内的正常使用。
（7）ITO纳米粉体制备技术
ITO纳米粉体制备技术是ITO靶材生产制备的关键，ITO纳米粉体的颗粒度分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）布具有非常严格的要求。经多年研究，公司制备出适合公司ITO靶材烧结使用的专用纳米ITO粉末，颗粒度、分布符合高质量 ITO的制备要求，所生产的 ITO靶材颗粒分布均匀。
（8）高密度蒸镀材料生产技术
常规的蒸镀材料的密度因制备工艺因素一般在材料理论密度的80%以下，在使用蒸镀材料时会存在装料量少、放气量大和使用过程有溅点导致良品率低的情况。
发行人具备的蒸镀材料相对密度达到80-95%，具有稳定可靠的蒸发性能，并且柔性生产线可制备的产品规格、产品材料品类丰富。
（9）真空热压烧结技术
发行人创造性地将单片烧结改进为大锭状烧结，优化了烧结模具设计和烧结温度曲线，单炉次产能提高了近5倍，极大提高了生产效率，降低了生产成本。发行人已根据反馈意见要求，在招股说明书“第六节业务与技术”之“七/（一）主要产品的核心技术情况”进行了补充披露。
本所律师对发行人核心技术人员进行了访谈，详细了解了已披露的9项专利技术的重要性以及对公司产品竞争力的贡献程度，查阅了中国电子材料行业协会的公开资料，对已披露的核心技术的先进水平做出判断。经核查，本所律师认为，已披露的9项技术均属于发行人的核心技术，难以对发行人核心技术的先进性做出具体及准确地判断。
（三）补充披露发行人产品的主要核心技术指标及与行业平均水平的对比情况报告期内，发行人产品主要应用于光学元器件、平板显示领域，产品种类较多，各产品的核心技术指标均有所不同。目前高端 PVD镀膜材料市场以国外少数跨国集团为主导，各跨国公司产品的核心技术指标不尽相同，尚无权威机构制定统一的行业标准以及披露行业平均水平，因此，难以补充披露发行人产品的主要核心技术指标及与行业平均水平的对比情况。
（四）石英晶振片的生产技术在发行人生产经营中所发挥的作用及对发行人的重要程度，购买该技术的目的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、发行人购买石英晶振片的目的
2012年9月6日，阿石创有限与北京奥依特科技有限责任公司（以下简称“奥依特”）签署《非专利技术转让合同》，奥依特将其拥有的石英晶振片的生产技术转让给阿石创有限，技术转让费为200.00万元（含税），公司购买该项技术主要用于对蒸镀材料的新产品开发和产品量产检测。
2、石英晶振片的生产技术在发行人生产经营中所发挥的作用及对发行人的重要程度
石英晶振片的生产技术系蒸镀材料的辅助技术，不属于发行人核心技术，但在蒸镀材料的新产品开发和产品量产检测方面对发行人起到了较大作用，该技术主要在蒸发镀膜中起到监控薄膜厚度的作用。在新镀膜材料产品开发过程中需要频繁测试材料的薄膜沉积速度，不同的蒸发镀膜材料需要匹配不同频率的石英晶振片，故需要匹配制作相应的石英晶振片来监测，经过反复测试，才能测出精确的薄膜厚度。
后续镀膜材料的批量化生产中，也要频繁抽检镀膜材料的蒸发成膜速率，以保证镀膜材料产品的长期稳定性，降低蒸镀材料的不良品率。
本所律师对发行人核心技术人员进行了访谈，对石英晶振片的生产技术的作用及重要程度进行了核查，对公司购买该技术的目的进行了解。经核查，本所律师认为，发行人购买石英晶振片作为生产蒸镀材料的辅助技术，不存在对其他方技术依赖的情形。
（五）奥依特的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系或资金往来1、奥依特的基本情况
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|名称：|北京奥依特科技有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91110105726378352Q|
|法定代表人：|何文忠|
|注册资本：|3,100.00万人民币|
|成立日期：|2001年10月10日|
|住所：|北京市朝阳区酒仙桥路2号院内11所|
|经营范围：|生产激光和红外应用仪器及设备、光电子材料及光学元器件；技术推广服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；软件设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；展览展示服务。（依|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股权结构：|中国电子科技集团公司第十一研究所持有100%股权|
|董事：|何文忠、陈华、李胜年、应明炯、姜东升|
|监事：|李宏斌、何泓彦、刘洋|

2、是否存在关联关系
本所律师对北京奥依特科技有限责任公司的工商资料进行了核查，该公司系国有独资公司。通过对奥依特相关人员进行访谈等方式确认，奥依特与发行人及其关联方与不存在关联关系。
3、是否存在资金往来
报告期内，公司与奥依特资金往来统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||资金往来||性质|
|2013年||收款0.69万元||销售二氧化硅的货款||
|2014年||-||-||
|2015年||收款0.44万元||销售二氧化硅的货款||
|2016年||-||-||

本所律师核对了发行人财务账簿记录，对发行人及关联方进行了问卷调查。经核查，本所律师认为，除上述资金往来外，奥依特与发行人及其关联方之间不存在资金往来。
十五、反馈问题 19
发行人原监事、生产部治具车间主任邓全清2016年8月离职。请发行人补充说明邓全清离职的原因，是否属于发行人的核心技术人员，是否与发行人签署过竞业禁止协议，是否存在导致发行人核心技术流失的风险，是否存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人的说明，邓全清于2016年8月因个人原因离职，离职后从事生物科技行业，现为福州新海通生物科技有限公司的经理及股东，该公司的主营业务为“生物技术研发、技术服务、技术转让；保健食品、消毒用品、化妆品、一类医疗器械的批发、零售、代购代销”，与发行人的业务不存在关联。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）邓全清原所在的生产部治具车间系发行人生产部门的辅助科室，邓全清并非发行人的核心技术人员，且邓全清已与发行人签署竞业禁止协议，不存在导致发行人核心技术流失的风险。
邓全清已与发行人签署离职协议，其离职后所从事的工作不违反相关协议关于竞业禁止的约定，与发行人不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师对邓全清劳动合同、辞职报告等资料进行了核查，并对邓全清进行了访谈，取得了发行人关于公司核心技术及核心技术人员认定的说明。经核查，本所律师认为，邓全清因个人原因离职，且不属于发行人的核心技术人员，已与发行人签署竞业禁止协议，不存在导致发行人核心技术流失的风险，不存在纠纷及潜在纠纷。
十六、反馈问题 21
请发行人及中介机构按照证监会的格式准则出具相关承诺。
发行人及其控股股东/实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及中介机构已出具了如下承诺：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是 否|
||序|||||||||
||||承诺事项||承诺主体||准则要求||已 作|
||号|||||||||
||||||||||出|
|1||招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任||发行人及全体董事、监事、高级管理人员||证监会公告(2015)33号||是||
|2||本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺||发行人控股股东、其他股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员||证监会公告[2013]42号、证监会公告(2015)33号||是||
|3||稳定股价的承诺||发行人、控股股东/实际控制人及其一致行动人、公司董事和高级管理人员||证监会公告(2015)33号||是||
|4||发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股||发行人及其控股股东||证监会公告[2013]42号、证监会公告(2015)33号||是||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东将购回已转让的原限售股份||||
|5|发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失|发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|证监会公告[2013]42号、证监会公告(2015)33号|是|
|6|因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失|证券服务机构|证监会公告[2013]42号、证监会公告(2015)33号|是|
|7|填补被摊薄即期回报的措施与承诺|发行人、控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员|证监会公告(2015)33号|是|
|8|利润分配政策的承诺|发行人|证监会公告(2015)33号|是|
|9|未履行承诺相关事宜的承诺|发行人、控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员|证监会公告[2013]42号|是|
|10|避免同业竞争的承诺|控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员|证监会公告(2015)33号|是|

经比对《关于公布<中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见>的公告》（证监会公告[2013]42号）、《关于发布<上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行>的公告》（证监会公告[2013]55号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015修订）》（证监会公告(2015)33号）及其他相关承诺格式准则的规定，本所律师认为，发行人及中介机构已按照证监会的格式准则出具相关承诺。
十七、反馈问题 30
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示：请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
（一）政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示
1、说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定
（1）政府补助的会计政策
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到的金额计量。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。
（2）发行人政府补助的会计处理
①2016年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年发生额||||||与资产/收|
||项目||||确认依据||汇款人|||
||||（万元）||||||益相关|
|长乐市后备上市企业补助||150.00||长乐市人民政府《关于进一步推进企业上市的实施意见》（长政综[2010]154号）||长乐市财政局||与收益相关||
|科技项目经费补助||30.00||福州市财政局、福州市科学技术局《关于下达2015年科技计划项目等市级专项经费的通知》（榕财教（指）[2015]82号）||长乐市财政局||与收益相关||
|2015年创新券补助||11.60||福建省科学技术厅《关于下达2015年科技创新券补助的通知》（闽科企金[2015]15号）||福州市科学技术局||与收益相关||
|2015年授权专利奖励||7.00||长乐市科技文体局《关于奖励2015年度专利权获得者的通知》（长科文[2016]67号）||长乐市科技文化局||与收益相关||
|2015年国际光||5.96||福州市财政局、福州市经济和信息化委||长乐市财||与收益相||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|电博览会补助||员会《关于下达2015年度福州市工业产品开拓市场专项资金的通知》（榕财企（指）[2016]19号)|政局|关|
|长乐市市场监管局著名商标奖励金|5.00|福州市人民政府《关于进一步推进我市商标品牌战略工作的实施意见》（榕政综[2006]325号）|长乐市财政局|与收益相关|
|省科技奖奖金|5.00|福建省科学技术厅《关于省科技奖奖金和国家科技奖我省配套奖金发放有关事项通知》（闽科奖[2016]22号、闽政文[2016]182号)|福州市科学技术局|与收益相关|
|2016年创新券补助|4.80|福建省科学技术厅《关于下达2016年科技创新券补助的通知》（闽科企金[2016]19号）|福州市科学技术局|与收益相关|
|2015年上海慕尼黑光博会补助|3.97|福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2015年度福州市工业产品开拓市场专项资金的通知》（榕财企（指）[2016]19号）|长乐市财政局|与收益相关|
|科技进步奖专项经费补助|2.00|福州市财政局、福州市科学技术局《关于下达2015年度科学技术进步奖专项经费的通知》（榕财教（指）[2015]98号）|长乐市财政局|与收益相关|
|福州专利奖配套奖励|3.00|中共长乐市委、长乐市人民政府《关于印发<长乐市鼓励企业自主创新的若干意见>的通知》（长委[2011]185号）|长乐市科技文体局|与收益相关|
|2015劳动就业管理中心稳岗补贴|2.30|福州市劳动就业管理中心《关于做好2015年度第一批失业保险稳岗补贴的通知》（榕劳流[2016]54号）|长乐市劳动就业管理中心|与收益相关|
|长乐市2015年度质量强市专项奖励资金|2.00|长乐市人民政府《关于表彰奖励2015年度“质量强市”工作先进企业的通知》（长政综[2016]200号）|长乐市财政局|与收益相关|
|福州市专利资助和奖励|1.70|银行收款回单（摘要：专利奖励与资助凭证号D022016-V01102-09393）|福州市财政局|与收益相关|
|2014劳动就业管理中心稳岗补贴|1.43|福州市劳动就业管理中心《关于做好2014年度第三批失业保险稳岗补贴的通知》（榕劳流[2016]96号）|长乐市劳动就业管理中心|与收益相关|
|磁控溅射靶材技术研究及其产业化项目|8.00|福建省发展和改革委员会《关于下达2012年促进项目成果转化扶持资金计划的通知》（闽发改投资[2012]517号)|长乐市财政局|与资产相关|
|合计|243.76|-|-|-|

2）2015年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年发生额||||||与资产/收|
||项目||||确认依据||汇款人|||
||||（万元）||||||益相关|
|2014年省级企业工程技术研究中心经费奖||30.00||中国共产党长乐市委员会长乐市人民政府《关于印发<长乐市鼓励企业自主创新的若干意见>的通知》（长委[2011]185||长乐市科技文体局||与收益相关||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|励金||号）；福建省科学技术厅《关于公布2014年省级企业工程技术研究中心及科技公共服务平台评估结果的通知》（闽科计[2014]57号）|||
|多销售多纳税奖励|10.20|福州市财政局福州市经济委员会《关于下达福州市稳增长系列政策奖励资金（第二批）的通知》（榕财企（指）[2013]84号）|长乐市财政局|与收益相关|
|2014年省级切块两化融合专项资金补助|35.00|福州市财政局福州市经济和信息化委员会《关于下达2014年软件产业发展专项等省、市两级切块资金的通知》（榕财企(指）[2015]24号）|长乐市财政局|与收益相关|
|第16届中国国际光电博览会补助款|5.96|福州市财政局福州市经济和信息化委员会《关于下达2014年度福州市工业产品开拓市场专项资金的通知》（榕财企（指）[2015]35号）；福州市人民政府《关于进一步支持工业产品开拓市场的若干意见》（榕政综[2013]154号）|长乐市财政局|与收益相关|
|2015年福州市专利优秀奖|2.00|福州市财政局福州市科学技术局《关于下达2015年度科学技术进步奖专项经费的通知》（榕财教（指）[2015]98号）|福州市财政局|与收益相关|
|专利（两种：点解装置、五氧化三钛晶体）奖励金|1.00|福州市人民政府《关于印发<福州市自主知识产权奖励办法>的通知》（榕政综[2014]68号）|长乐市科技文体局|与收益相关|
|经贸展会扶持资金|1.00|银行收款回单（摘要：2014年重点展会补贴|福州市商务局|与收益相关|
|2013-2014年度长乐市农函大培训项目补助经费|0.50|长乐市科学技术协会《关于下达2013-2014年度长乐市农函大培训项目补助经费的通知》（长科协[2015]4号）|长乐市财政局|与收益相关|
|专利保险补贴|0.13|银行收款回单（摘要：专利保险补贴）|福州市财政局|与收益相关|
|磁控溅射靶材技术研究及其产业化项目|8.00|福建省发展和改革委员会《关于下达2012年促进项目成果转化扶持资金计划的通知》（闽发改投资[2012]517号)|长乐市财政局|与资产相关|
|合计|93.79|-|-|-|

3）2014年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年发生|）||||||与资产/收益相|
||项目|||||确认依据||汇款人|||
||||额（万元|||||||关|
|长乐市财政局两税（房产税和土地使用税）补贴||20.02|||长乐市人民政府《批转关于落实企业房产税、土地使用税“即征即奖”具体实施办法的通知》（长政综[2013]125号）||长乐市财政局||与收益相关||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸发镀膜材料项目经费|12.50|长乐市科技文体局《关于下达2011年长乐市科技项目计划和经费的通知》（长科文[2011]159号）|长乐市科技文体局|与收益相关|
|2013年度福州市小微企业亩产税收贡献奖励|10.00|福州市财政局福州市经济委员会《关于下达2013年福州市小微企业亩产税收贡献奖励资金的通知》（榕财企(指）[2013]73号）|长乐市财政局|与收益相关|
|多销售多纳税奖励|6.80|福州市财政局福州市经济委员会《关于下达福州市稳增长系列政策奖励资金（第二批）的通知》（榕财企(指）[2013]84号）|长乐市财政局|与收益相关|
|2013年度福州市知识产权示范企业奖励|3.00|福州市科学技术局福州市知识产权局《关于认定2013年度福州市知识产权示范企业的通知》（榕科[2013]102号）|福州市财政局（零余额账户）|与收益相关|
|专利申请补助|2.00|福建省财政厅福建省知识产权局《关于印发福建省专利申请资助办法的通知》（闽财教[2012]93号）|福州市财政局（零余额账户）|与收益相关|
|长乐市财政局知名商标奖励|1.00|福州市工商行政管理局《关于2012年度福州市知名商标认定、延续认定及注销认定的通知》（榕工商标[2014]34号）|长乐市财政局|与收益相关|
|磁控溅射靶材技术研究及其产业化项目|8.00|福建省发展和改革委员会《关于下达2012年促进项目成果转化扶持资金计划的通知》（闽发改投资[2012]517号)|长乐市财政局|与资产相关|
|合计|63.32|-|-|-|

4）2013年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年发生||||||与资产/收益|
||项目||||确认依据||汇款人|||
||||额（万元）||||||相关|
|2013年企业技术创新专项资金（新一代系列真空蒸发、溅射镀膜材料开发项目）||50.00||福州市财政局、福州市经济委员会《关于下达2013年第一批省企业技术创新专项资金的通知》（榕财企(指）[2013]39号）||长乐市财政局||与收益相关||
|创新项目配套奖励||30.00||中国共产党长乐市委员会长乐市人民政府《关于印发<长乐市鼓励企业自主创新的若干意见>的通知》（长委[2011]185号）||长乐市科技文体局||与收益相关||
|2013年度福州市知识产权示范企业配套奖励||10.00||中国共产党长乐市委员会长乐市人民政府《关于印发<长乐市鼓励企业自主创新的若干意见>的通知》（长委[2011]185号）||长乐市科技文体局||与收益相关||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权奖励|7.00|长乐市科技文体局《关于奖励2012年度专利权获得者的通知》（长科文[2013]51号）|长乐市科技文体局|与收益相关|
|规模线下提升规模线上财政补贴|6.00|银行收款回单（摘要：中小企业发展专项）|长乐市财政局|与收益相关|
|规下提升奖励|6.00|福州市财政局福州市经济委员会《关于下达2011年规模以下提升为规模以上工业企业奖励资金的通知》（榕财企（指）[2012]63号）|长乐市财政局|与收益相关|
|2013年度福州市知识产权示范企业奖励|5.00|福州市科学技术局、福州市知识产权局《关于认定2013年度福州市知识产权示范企业的通知》（榕科[2013]102号）|福州市财政局（零余额账户）|与收益相关|
|磁控溅射靶材技术研究及其产业化项目|8.00|福建省发展和改革委员会《关于下达2012年促进项目成果转化扶持资金计划的通知》（闽发改投资[2012]517号)|长乐市财政局|与资产相关|
|合计|122.00|-|-|-|

根据企业会计准则规定，以上表格中与收益相关的政府补助均计入当期损益，与资产相关的磁控溅射靶材技术研究及其产业化项目于2012年8月收80.00万元政府补助款，用于磁控溅射靶材技术研究及其产业化项目生产线的主体设备，作为递延收益在设备使用期限内分摊，设备使用期限为10年，报告期内各年度分别分摊了8.00万元。
经核查，发行人对各项政府补助的会计处理按照公司制定的会计政策执行，符合《企业会计准则第16号—政府补助》的规定。
2、报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示
报告期内，发行人营业外收入金额及占比情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业外收入||243.76||94.00||63.82||122.18||
|当期利润总额||4,174.11||3,054.17||1,860.77||882.50||
|占当期利润总额的比例||5.84%||3.08%||3.43%||13.84%||

报告期内各年度，公司营业外收入占各期利润总额比重分别为13.84%、3.43%、3.08%及5.84%，占比较小，对发行人经营业绩影响较小。但如果公司未来不能获得
政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本所律师了解了发行人政府补助确认的会计政策，核查了相关政府补助文件、收款单据及原始凭证，对发行人政府补助会计处理方式是否符合会计处理准则的规定进行了核查。经核查，本所律师认为，报告期内，发行人政府补助的会计处理政策符合《企业会计准则》的规定，对营业外收入不存在重大依赖。
（二）发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖
1、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
（1）政府补助
发行人政府补助明细及相关确认依据详见本补充法律意见书本题之“（一）/1、说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定”之回复。发行人政府补助均为货币性补助，均由政府相关职能部门发放，且政府补助的获取均有相关文件依据或已在银行转账单据中注明了政府补助内容。
（2）退税
发行人退税为出口退税，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号），出口退税是指对自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
公司日常免、抵、退税业务具体操作程序，按《生产企业免、抵、退税操作规程》相关规定执行。
（3）税收优惠
除出口退税优惠外，发行人报告期内享受的其他税收优惠如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||依据||优惠措施||有效期限|
|高新技术企业减免||《关于认定福建省2011年第一批、第二批和第三批高新技术企业的通知》（闽科高[2012]7号）及于2011年10月21日核发的《高新技术企业证书》||公司减按15.00%税率缴纳企业所得税||2011年-2013年||
|||《关于认定福建省2014年复审高新技术企业的通知》（闽科高[2014]51号）及于2014年9月23日核发的《高新技术企业证书》||||2014年-2016年||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|研发费用加计扣除|《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局印发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》（国税发[2008]116号）、财政部和国家税务总局印发的《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）、财政部、国家税务总局和科学技术部印发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）|公司研发活动中实际发生的研发费用，计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除|文件有效期|

发行人在各年所得税汇算清缴前，均会向税务机关进行关于高新技术企业减免及研发费用加计扣除的企业所得税税收优惠事项备案。
（4）资产处置损益
发行人资产处置损益均为固定资产报废清理损失，主要系非接触式光学厚度仪及其他零星设备，相关固定资产因无法满足日常生产经营所用而报废，由使用人员发起申请，报废已经过采购部、资产管理部、财务部、总经理审批。
综上，发行人报告期内享受的政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益不存在违规行为。
2、发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖
报告期内，发行人税收优惠金额、政府补助金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|所得税优惠金额（A）||470.33||312.94||233.13||115.09||
|其中：高新技术企业税率优惠||402.14||266.97||199.03||95.48||
|研发费用加计扣除优惠||68.19||45.98||34.11||19.61||
|出口退税（B）||39.24||43.81||84.78||24.49||
|资产处置损益（C）||-13.25||-||-||-||
|政府补助金额（D）||243.76||93.79||63.32||122.00||
|对净利润的影响数E=（A+（B+C+D）*0.85）||699.62||429.90||359.02||239.60||
|当期净利润（F）||3,602.55||2,634.05||1,591.88||755.13||
|占当期净利润的比例（E/F）||19.42%||16.32%||22.55%||31.73%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2013年度，发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益合计金额占净利润的比例为31.73%，占比较高，主要原因系公司处于发展起步阶段，收入利润规模较小。随着公司规模的扩张，2014年度、2015年度及2016年度，发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益合计金额占净利润的比例降幅较大，分别为22.55%、16.32%和19.42%。
综上，发行人经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益不存在重大依赖。
本所律师了解了公司报告期内适用的税收优惠政策及依据，核查了相关备案文件，复核报告期内所得税等税收优惠金额的计算过程，核查了各期税审报告、所得税汇算清缴报告等，取得了税务主管部门的相关证明文件；了解了出口退税政策，将出口退税与增值税申报表及生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表进行核对，并向海关函证出口金额；获取了发行人资产处置损益明细，核查了对应的原始凭证及相关审批手续。经核查，本所律师认为，发行人经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益不存在重大依赖。
十八、反馈问题 34
请发行人补充披露各项土地使用权的位置，面积、用地性质，获取途径，取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性，请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销的政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。
（一）发行人各项土地使用权的位置，面积、用地性质，获取途径，取得价款等情况
报告期内，公司取得的各项土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||取得价款|||||用地|||||
||||项目||||面积（M2|）||||位置||获取途径|
||号||||（万元）|||||性质|||||
|1||闽航国用（2015）第02916号地||344.44（注1）||9,072.70|||工业||长乐市航城街道琴江村||2012年6月21日从阿石托隆购买取得||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||块||||||
|2|闽航国用（2016）第01361号地块|463.29（注2）|9,984.80|工业|长乐市航城街道琴江村|2016年6月12日从阿石托隆购买取得|
|3|闽航国用（2016）第01637号地块|532.00|29,250.00|工业|长乐市漳港街道上垱顶村，湖南镇鹏谢村|2013年1月4日通过国有建设用地使用权出让方式取得|

注1：根据福建华泰房产评估咨询有限公司出具的“闽华泰抵[2011]600515号”《房地产估价报告》，该土地使用权的评估价值为344.44万元；
注2：根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估[2016]FZ0031号”《评估报告》及“大学评估[2016]FZ0031号”评估说明，该土地使用权的评估价值为463.29万元（含税价）。
发行人已根据反馈意见要求，在招股说明书“第六节业务和技术”之“五/（二）/1、土地使用权”中进行了补充披露。
（二）土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性
1、土地使用权的成本确认与后续核算情况
根据《企业会计准则第6号-无形资产》无形资产应当按照成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
发行人取得的土地使用权的成本的确认情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||入账金额|||
||||地块||||金额构成|
||号||||（万元）|||
|1||长乐市航城街道琴江村（闽航国用（2015）第02916号）||355.77||土地价款344.44万元、契税等税费10.51万元、手续费0.82万元||
|2||长乐市航城街道琴江村（闽航国用（2016）第01361号）||457.01||地价441.23万元（不含税价）、契税等税费14.49万元、手续费1.29万元||
|3||长乐市漳港街道上垱顶村，湖南镇鹏谢村（闽航国用（2016）第01637号）||554.35||地价532.00万元、其他相关费用22.35万元||

发行人土地使用权成本确认符合《企业会计准则第6号-无形资产》的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）根据《企业会计准则第6号-无形资产》企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
公司所取得的土地使用权均具有使用寿命，使用年限为自土地可供使用时起至土地使用权证上列示的终止日期，按公司受益的预期对土地使用权采用直线摊销法进行摊销。摊销时，将各期摊销金额计入相关的成本或当期损益。
2、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性
发行人取得的各项土地使用权的摊销金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||开始摊销||摊销时点||摊销||摊销||||年摊销|
||||地块||||||||||年限依据|||
||号||||时点||依据||方法||年限||||金额|
|1||长乐市航城街道琴江村（闽航国用（2015）第02916号）||2012年1月||该土地可供使用时起||平均年限法||44||可供使用时起至权证到期日||8.09||
|2||长乐市航城街道琴江村（闽航国用（2016）第01361号）||2016年6月||该土地可供使用时起||平均年限法||40||可供使用时起至权证到期日||11.43||
|3||长乐市漳港街道上垱顶村，湖南镇鹏谢村（闽航国用（2016）第01637号）||2016年9月||该土地可供使用时起||平均年限法||47||可供使用时起至权证到期日||11.79||

发行人土地使用权摊销政策为在土地权证注明的使用年限按平均年限法摊销，发行人土地使用权摊销金额与摊销政策一致，并且符合《企业会计准则第6号-无形资产》的规定。
（三）公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销的政策一致性
发行人无形资产中的软件系外购的办公及财务软件，不存在自主研发的软件，不存在研发支出资本化的情形。根据公司无形资产软件使用权的摊销政策，公司外购软件摊销的金额为无形资产原值在10年内按平均年限法进行摊销。
（四）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得
土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、向阿石托隆购买土地使用权的合法性与公允性
（1）向阿石托隆购买土地使用权的合法性
①2016年3月25日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意收购关联方阿石托隆所有的“航房权证H字第12002013号”房屋以及“闽航国（2012）第 01224号”土地，并聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产进行评估。关联董事陈钦忠、陈秀梅、陈本宋对上述议案的表决进行了回避。
②2016年4月5日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“大学评估[2016]FZ0031号”《资产收购项目评估报告书》。
③2016年4月7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向阿石托隆（福建）光学科技有限公司购买土地及房屋的议案》，关联董事陈钦忠、陈秀梅、陈本宋对上述议案的表决进行了回避，独立董事对本次资产收购暨关联交易发表了事前认可意见与独立意见。
④2016年4月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向阿石托隆（福建）光学科技有限公司购买土地及房屋的议案》，关联股东陈钦忠、陈秀梅、科拓投资、陈本宋对上述议案的表决进行了回避。
发行人购买上述土地使用权和房产时委托了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，履行了独董事前审核、董事会、股东大会审议等程序，以评估价格为基准确定了交易价格，价格公允，不存在利益输送情形。
（2）向阿石托隆购买土地使用权的公允性
发行人向阿石托隆购买的土地使用权的公允性分析详见本补充法律意见书“五、反馈问题5/（一）/2/（2）/③资产购买的必要性和公允性”之回复。
2、通过出让方式获得的土地使用权的合法性与公允性
（1）通过出让方式获得土地使用权的合法性
发行人通过出让方式获得的土地使用权位于长乐市漳港街道上垱顶村，湖南镇鹏谢村，上述地块面积为29,250.00平方米，用途为工业用地。公司购买土地履行了以下程序：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）①2012年12月3日，长乐市国有土地资源局以挂牌方式公开出让编号为“宗地2012工业挂牌-30号”地块国有建设用地使用权，并发布《长乐市国土资源局关于2012年第八次国有建设用地使用权挂牌出让公告》（长国土挂[2012]5号），土地面积为47.50亩，挂牌时间为2012年12月26日至2013年1月4日。其后，阿石创有限取得《竞买资格确认书》，同意参与上述竞买活动。
2013年1月4日，阿石创有限与福建省长乐市国土资源局签署《长乐市国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书》，竞得编号为“宗地2012工业挂牌-30号”地块，成交价为每平方米181.88元，成交总价为532万元，并缴纳了保证金 142.50
万元。
②2013年1月4日，阿石创有限与福建省长乐市国土资源局签署编号为
“3501822013B00034”的《国有建设用地使用权出让合同》，对土地的缴付和土地使用权出让价款的缴纳作出了约定。
③2013年3月25日，阿石创有限足额缴纳了土地使用权出让价款。
④2016年9月1日，发行人取得了土地权证号为“闽航国用（2016）第 01637号”的《国有土地使用权证》。
上述土地使用权的取得履行了挂牌公告、竞买资格确认、竞价、签订《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳成交价款等程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》以及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》等法律法规的有关规定。
（2）通过出让方式获得的土地使用权的公允性
发行人取得的上述土地系工业用地，坐落于长乐市漳港街道上垱顶村，湖南镇鹏谢村。根据《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号）的规定，该土地等别为“十等”，对应最低价格标准为168元/平方米。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的说明，并经核查发行人《国有土地出让合同》，发行人取得上述土地的价格为181.88元/平方米，同一批次竞拍的“2012工业挂牌-31号”土地使用权（位于漳港街道上垱顶村）的成交价为180元/平方米。发行人取得土地使用权的价格高于《全国工业用地出让最低价标准》中规定的最低价格标准，发行人为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定，价格公允。
本所律师查阅了《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006] 307号）等相关法律法规、发行人出具的相关说明、发行人购买阿石托隆土地使用权所签订的协议、相关资产评估报告以及对应的付款凭证、发行人取得出让地所签署的《国有土地出让合同》、相关土地招标文件以及对应的付款凭证。经核查，本所律师认为，发行人取得土地使用权程序合法合规、土地购买价格公允。
十九、反馈问题 40
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示：请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
详见本补充法律意见书“十七、反馈问题30”之回复。
二十、反馈问题 46
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
（一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况
1、报告期内，发行人的利润分配政策
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
（2）公司利润分配政策为应尽可能兼顾对股东的合理回报和有利于公司的长远发展。
（3）第一百四十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
2、报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况
2013年度，公司未进行股利分配；2015年5月31日，经公司股东会审议通过，公司对以前年度利润进行分配，分配现金股利 1,750.00万元；2016年2月25日，经2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配。2017年4月28日，公司2016年度股东大会审议通过，2016年度不进行利润分配。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的利润分配政策及历次利润分配符合《公司法》、《公司章程》等文件的规定，不存在损害投资者合法权益的情形。
（二）发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，发行人在兼顾长期可持续发展的基础上重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。2016年2月3日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》。
（三）发行人发行上市后的利润分配政策
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2016年2月3日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<福建阿石创新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人已根据上市后适用的《公司章程（草案）》在招股说明书中披露了发行上市后的利润分配政策。
经核查，本所律师认为，发行人发行上市后的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
二十一、反馈问题 52
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
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|本所律师已对招股说明书及整套申报文件进行了核查，确认招股说明书及整套|
|申报文件已根据反馈意见进行补充、修订，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述|
|或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

二十二、反馈问题 54
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
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|-|
|本所律师经审慎核查后，根据反馈意见出具本补充法律意见书，并相应补充律|
|师工作报告及工作底稿。|

（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第二节 签署页
（本页为《国浩律师（上海）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签章页）
本补充法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ ____________________
黄宁宁 孙立律师
___________________
鄯颖律师