证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-050
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为 1,206.40万股，占目前公司总股本比例为0.476%；公司限制性股票激励计划剩余未解锁的限制性股票数量为603.20万股。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为167人。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2016年9月13日。
太阳纸业第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。董事会核查了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）以及第二期解锁期解锁条件满足情况，认为激励计划设定的第二期解锁期解锁条件业已成就。
根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第二次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批简述
张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2016年9月12日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、太阳纸业未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|3、公司业绩考核要求：2015年净利润相比2013年增长不低于130%，且2015年净资产收益率不低于11%|1、公司2015年归属于上市公司股东的净利润为66,665.54万元，较2013年增长134.22%；扣除非经常性损益的净利润为74,275.60万元，较2013年增长153.05%，按2013年扣非后孰低计算同比增长134.22%。2、2015年归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为10.34%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为11.52%。2015年报告期发行新股238,095,238股，归属于公司普通股股东的净资产973,439,999.61元，扣除融资数量后的净资产计算2015年归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为11.65%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为12.98%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。|1、167名激励对象2015年度考核结果合格，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。2、12名激励对象2015年度考核结果不合格，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁
的核实意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司167名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
六、北京德恒律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所黄侦武律师、王瑞杰律师就公司限制性股票第二次解锁事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、本次限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2016年9月13日。
2、本次公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为
1,206.40万股，占目前公司总股本的0.476%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为167名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|第二期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|刘泽华|董事、副总经理|132|52.80|26.40|
|李 娜|副董事长|132|52.80|26.40|
|应广东|副总经理、总工程师|132|52.80|26.40|
|陈昭军|副总经理|92|36.80|18.40|
|王宗良|董事、副总经理、财务总监|92|36.80|18.40|
|陈文俊|副总经理|92|36.80|18.40|
|庞传顺|副总经理、董事会秘书|20|8.00|4.00|
|其他激励对象||2454|929.60|464.80|
|合计||3146|1206.40|603.20|

5、可能影响本次限制性股票第二次解锁股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明
上述申请解锁的激励对象中，刘泽华、李娜、应广东、陈昭军、王宗良、陈文俊、庞传顺等7人为公司现任董事、高级管理人员。上述 7名担任公司董事、高级管理人员的股东均承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司
股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二○一六年九月八日