证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-002
深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2019年 1月 9日以传真表决方式召开。会议通知已于 2019年 1月 8日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事8名，实际参加董事8名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王维东先生召集，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公开发行深圳市赢合科技股份有限公司 2019年公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），全体董事对该项议案进行逐项表决：
（一）发行规模
本次公开发行的规模合计不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）债券品种及期限
期限不超过 10年（含 10年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发/事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）债券利率及付息方式
本次发行的债券为固定利率债券，本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，补充营运资金或项目投资等法律法规允许的用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式
公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）上市和转让场所
公开发行公司债券实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向证券交易所申请公司债券上市交易。具体上市和转让场所提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）承销方式
本次公司债券由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）增信机制
本次发行是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议的有效期
关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东审议通过之日起 24个月。若董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施：
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于公开发行公司债券的公告》详见2019年1月11日的证监会指定创业板信息披露的网站。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、调整及实施本次发行公司债券的具体发行方案、具体发行条款，包括但不限于确定债券发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及确定方式、是否设置赎回或回售条款、募集资金用途、评级安排、担保安排、偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次债券有关的各项法律文件，并根据监管部门要求对申报文件进行相应补充或调整；
3、决定聘请本次公开发行公司债券必须的中介机构；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次公司发行债券的具体方案等事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次债券的发行工作，但涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
9、上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事王维东先生、于建忠先生、林兆伟先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2019年 1月 28日（星期一）下午14：30在惠州市惠南高新科技产业园惠泰路7号赢合科技办公楼一楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2019年第一次临时股东大会，详细内容见公司 2019年 1月 11日刊登
于中国证监会指定信息披露网站的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一九年一月十一日