宏发科技股份有限公司
2013年年度股东大会资料
（会议时间：2014年 5月 16日）
会议议程
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
1、2013年董事会工作报告；
2、2013年监事会工作报告。
3、2013年度财务结算报告和2014年度财务预算报告；
4、《2013年年度报告》及其摘要；
5、2013年独立董事述职报告；
6、2013年度利润分配预案；
7、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；
8、关于预计2014年公司与关联方日常关联交易总额的议案；
9、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
10、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
11、关于变更公司住所的议案；
12、关于修订《公司章程》部分内容的议案；
13、关于对外提供担保的议案；
14、关于增加募集资金投资项目实施主体的议案。
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
宏发科技股份有限公司
2013年董事会工作报告
报告人：郭满金面对2013年错综复杂的经济形势，公司通过提高管理水平，深化产业结构调整、狠抓产品质量和生产效率，仍然实现了良好的经济效益。2013年度公司实现营业务总收入34.25亿元，归属上市公司股东的净利润3.28亿元，主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。
一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）成功完成2013年度非公开发行A股股票，募集资金8.3亿元
2013年11月18日，公司2013年度非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。2013年12月10日，公司收到中国证监会下发的批文。
2014年 1月 3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份的登记托管手续，非公开发行圆满成功。
（二）做好投资者关系管理，提升和维护公司市值
2013年度，公司通过投资策略会，网上或上门路演，邀请投资者实地参观考察等形式，积极主动的与投资者沟通。除此之外，公司与监管部门、交易所保持良好的合作、交流和沟通，并安排公司代表出席有关会议，定期更新公司网站投资者栏目信息，维护公司形象，形成良好的沟通关系，成功的让市场逐步认识、了解公司经营管理的优秀表现，公司的价值也得到市场不断的认可和发掘。
（三）完善公司治理体系，促进规范运作
2013年公司董事会按照有关法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责，勤勉尽职履行义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司生产经营目标科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。报告期内通过现场及通讯等方式共召开8次董事会和2次股东大会，对公司定期报告、落实上市公司现金分红、非公开发行股票方案、募集资金可行性分析等重大事项进行了审议决策。
公司按照相关规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司治理体制，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，并新制订了《重大信息内部报告制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《内部控制管理办法》。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施，公司也将及时披露《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
（四）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2013年公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，促进了董事会决策的科学、公平、公正，切实维护了股东的利益。
二、2014年度的主要工作重点
（一）完善公司内部控制体系
公司将进一步完善内部控制制度，切实推进内控规范体系的建立健全工作，及时组织员工认真学习内控规范，贯彻风险管控理念，统一认识，使公司经营能够健康持续地发展，以进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力。
（二）强化集中管理，全面加强总部经济建设
继续深入贯彻“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”的16字方针，强化集中管理，加强总部经济建设，目标是建立适合宏发当前和未来较长一段时期内发展的管理体系和制度，实现高效、合理、现代化管理。
各位董事，随着公司上市融资工作的圆满成功，2014年公司又将迎来新的发展，也将面临新的挑战，我们将凝心聚力，充分调动全体员工的积极性和创造性，不懈努力，积极应对，克服各种困难，开拓进取，抓住机遇，实现公司健康持续发展，为股东争取最大的回报，让员工分享公司发展的成果。
宏发科技股份有限公司2014年4月24日
宏发科技股份有限公司
2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告
报告人：刘圳田现将公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告草案向大会报告，请予审议。
第一部份2013年度财务决算
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字[2014]004846号审计报告，审定2013年12月31日的资产总额437,589.08万元（其中：母公司319,725.96万元），负债总额143,481.60万元（其中：母公司1,854.04万元），股东权益总额294,107.48万元（其中：母公司317,871.92万元），归属于母公司所有者权益217,030.70万元，少数股东权益77,076.78万元。全年实现利润总额57,388.88万元（其中：母公司696.46万元），净利润47,218.20万元（其中：母公司696.46万元），归属于母公司所有者的净利润32,818.46万元，每股收益0.69元，加权平均净资产收益率为 25.74%。经营活动产生的现金流量净额46,069.25万元（其中：母公司-20.77万元）。
年终财务决算真实反映了公司2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务比率
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|指标名称|2013年度|2012年度|增减情况|
|每股收益|0.69|0.80|0.11|
|销售毛利率|34.65%|32.46%|增加2.19个百分点|
|流动比率|2.78|1.54|1.24|
|速动比率|2.25|1.11|1.14|
|资产负债率|32.79%|44.08%|减少11.29个百分点|
|应收账款周转率|4.00|4.02|持平|
|存货周转率|4.05|3.58|增加0.47次|

主要财务指标变动说明：
2013年每股收益0.69元，较上年同期每股收益0.80元相比，每股减少 0.11
元。扣除非经常性损益因素，2013年每股收益 0.61元较上年 0.74元减少 0.13
元。主要原因是：股数增加所致，2012年公司重大资产重组实施完成并向有格
投资、联发集团、江西省电子集团共发行322,895,465股， 2013年12月10日，公司收到中国证监会下发的《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可，增加股本 55,333,300.00股，股本总额变更为 531,972,537.00股；
2013年销售毛利率34.65%，较上年同期32.46%上涨2.19个百分点，销售毛利率上涨的主要原因系2013年的销售拓展和继续较大力度实施内部成本控制导
致销售规模增幅大于销售成本的增幅所致；
2013年流动比率、速动比率较上年同期增加，资产负债率与上期相比大幅降低，主要原因系本期母公司完成非公开发行股票募集资金到位且公司加强资金、库存等一系列管控管控措施所致；
2013年存货周转率4.05次，较上年同期3.58次增长0.47次，说明公司对存货的内部管控取得较好效果，周转速度加快，资金的使用效率得到提高；
2013年应收账款周转率4次，较上年同期4.02次下降0.02次，基本持平，说明公司销售策略的一贯性，没有大的波动。
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流分析
(1)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:万元，币种:人民币
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|报表项目|期末余额|期初余额|变动比率|
|货币资金|123,643.41|25,511.98|384.65%|
|交易性金融资产|956.47|212.66|349.76%|
|应收票据|31,713.66|18,078.45|75.42%|
|预付款项|4,226.61|3,207.03|31.79%|
|投资性房地产|3,947.28|6,063.31|-34.90%|
|在建工程|2,625.26|1,213.26|116.38%|
|无形资产|15,078.09|7,440.23|102.66%|
|长期待摊费用|4,185.56|3,017.77|38.70%|
|其他非流动资产|2,205.95|600.00|267.66%|

截止2013年12月31日，公司资产总额437,589.08万元，较年初增长141,398.91
万元，其中流动资产增加128,154.75元，非流动资产13,244.16万元，简要分析如
下：
货币资金：年末余额123,643.41万元，较年初的25,511.98万元增长98,131.43万元，主要是2013年非公开发行股票募集资金到位81,024.72万元，江西联创光电科技股份有限公司投资10,000万元，自有货币资金增长7,106.71万元；
交易性金额资产：年末余额956.47万元，较年初212.66万元，增长743.81万元，主要是截止2013年末公司卖出远期外汇合约尚未完成交易的余额为美元7,000万元，欧元2,200万元，期末远期外汇合约公允价值变动损益为人民币956,47万元，远期售汇合约公允价值变动较上期增加；
应收票据：年末余额31,713.66万元，较年初的18,078.45万元增长13,635.21万元，主要是2013年公司销售规模增大，票据回收量增加，而13年票据贴现利率较高，公司现金流也较好，贴现金额减少；
预付款项：年末余额4,226.61万元，较年初余额3,207.03万元增长1,019.58万元，主要是随公司材料采购额的增长，预付账款增加；
投资性房地产：年末余额3,947.28万元，较年初余额6,063.31万元减少2,116.03万元，主要是2013部分投资性房地产因生产经营需要转为自用；
在建工程：年末余额2,625.26万元，较年初余额1,213.26万元增加1412万元，主要是2013年公司技改项目的投入，导致年末未完安装工程较上年增长；
无形资产：年末余额15,078.09万元，较年初余额7,440.23万元增加7,637.86
万元，主要是2013年电力电器购入海沧土地6,901.37万元；
长期待摊费用：年末余额4,185.56万元，较年初余额3,017.77万元增加1,167.79万元，主要系各子公司车间厂房及办公楼装修增加所致；
其他非流动资产：年末余额2,205.95万元，较年初余额600万元增加1,605.95万元主要系预付工程款、设备款增加所致。
(2)报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元，币种:人民币
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|报表项目|期末余额|期初余额|变动比率|
|应付票据|3,300.00|2,110.00|56.40%|
|预收款项|1,275.30|591.98|115.43%|
|应付利息|82.06|250.80|-67.28%|
|一年内到期的非流动负债|4,900.00|20,000.00|-75.50%|

长期借款 27,334.73 6,461.41 323.05%
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|递延所得税负债|143.47|31.90|349.76%|

截止2013年12月31日公司负债总额143,481.60万元，较年初增长12,935.10万元，其中流动负债减少7,798.51万元，非流动负债增加20,733.61万元，简要分析如下：
应付票据：年末余额3,300万元，较年初余额2,110万元增加1,190万元，主要是减少现金占用，开具票据增加；
预收款项：年末余额1,275.30万元，较年初591.98万元，增加683.32万元，部分客户收款方式变更，预收账款增长
应付利息：欧洲宏发应付利息较期初减少；
(3)报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元，币种:人民币
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|报表项目|2013年实际|2012年实际|同比增幅|
|实收资本|53,197.25|47,663.92|11.61%|
|资本公积|66,972.78|-||
|盈余公积|9,620.04|6,680.89|43.99%|
|未分配利润|87,477.81|57,598.50|51.87%|

实收资本：年末余额53,197.25万元，较年初余额47,663.92万元增加5,533.33万元，主要是公司2013年非公开发行股票完成，增加股本55,333,300.00股；
资本公积：年末余额66,972.28万元，较年初增加66,972.28万元，主要是（1）2013年12月公司非公开发行股票增资后产生资本溢价75,495.91万元；（2）2013年6月子公司厦门宏发收购少数股东持有的孙公司宏发开关30.00%股权，投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资
产份额之间的差额减少资本公积2,719.89万元；（3）2013年12月，公司与江西联创光电科技股份有限公司对子公司厦门宏发增资，增资后本公司持有厦门宏发的股权比例由75.01%变更成77.69%，由于增资股权比例变化影响公司持有子公司厦门宏发权益份额而减少资本公积5,803.25元。
盈余公积：年末余额9,620.04万元，较年初余额6,680.89万元增加2,939.15万
元，主要是2013年提取法定盈余公积1,885.04万元和任意盈余公积1,885.04万元。
因公司重组时系反向并购，本期计提数按比例归属于母公司部分法定盈余公积为
1,469.58万元，任意盈余公积为1,469.58万元。
未分配利润：年末余额87,477.81万元，较年初余额57,598.50万元增加
29,879.31万元，系2013年公司经营利润增长所致；
2、报告期公司资产经营业绩说明
单位:万元，币种:人民币
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|报表项目|2013年实际|2012年实际|同比增幅|
|营业收入|342,522.63|300,825.86|13.86%|
|营业成本|223,832.19|203,187.29|10.16%|
|营业税金及附加|2,762.72|1,774.05|55.73%|
|销售费用|15,902.87|13,877.79|14.59%|
|管理费用|43,558.17|33,958.57|28.27%|
|财务费用|5,411.59|5,162.78|4.82%|
|资产减值损失|627.65|739.36|-15.11%|
|公允价值变动收益|743.81|212.66|249.76%|
|投资收益|2,450.09|895.76|173.52%|

营业收入：本期实现342,522.63万元，比上期300,825.86万元增加41,,696.77万元，增长13.86%，主要系公司品牌进一步得到客户认可，家电、汽车市场占有率稳步提升，安防监控、工业控制加大市场拓展力度，新客户不断增加带动公司整体收入的提高。
营业成本：本期金额223,832.19万元，比上期203,187.29万元增加20,644.9万元，增长10.16%，增幅比营业收入的增幅少3.7个百分点。主要原因是：成本增加是随销售规模的扩大而增加，但增幅小于营业收入的增幅是公司内部紧紧围绕年度经营目标，不断加强成本控制，开展精益化管理而取得的成效；
营业税金及附加：本期金额2,762.72万元，比上期1,774.05万元增加988.67万元，增长55.73%。主要是销售规模增长和销售毛利率提高而相应增加税费；
销售费用：本期金额15,902.87万元，比上期13,877.79万元增加2,025.08万元，增长14.59%；主要原因系销售规模的增长和职工薪酬、差旅费、运输、包装等一系列费用同比有所增长所致；
管理费用：本期金额43,558.17万元，比上期33,958.57万元增加9,599.6万元，
增长28.27%；主要原因系人员工资增长4036万元、技术开发费增长4171万元；
公允价值变动收益：本期金额743.81万元，比上期212.66万元增加531.15万元，增长249.76%，主要是本期远期售汇合约公允价值变动增加所致；
投资收益：本期金额2,450.09万元，比上期895.76万元增加1,554.33万元，增长173.52%，主要系本期远期售汇合约到期结算收益较上期增加所致。
3、报告期公司现金流量变动说明
单位:万元，币种:人民币
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|报表项目|2013年实际|2012年实际|同比增幅|
|经营活动产生的现金流量净额|46,069.25|32,098.46|43.52%|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,375.02|-7,639.16|245.26%|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,432.45|-33,938.70|-328.15%|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,018.69|680.59|49.68%|

报告期内现金及现金等价物净增加额本期金额98,145.38万元，比上期
-8,798.81万元增加106,944.19万元，简要分析如下：
1、经营活动产生的现金净流量：本期金额46,069.25万元，比上期32,098.46
万元增长13,970.79万元，增幅43.52%。主要原因系报告期内公司业绩稳步增长，销售回款情况良好，加强预算管理减少不必要费用支出；
2、投资活动产生的现金净流量：本期金额-26,375.02万元，比上期-7,639.16万元增长-18,735.86万元，增幅245.26%。主要原因系孙公司电力电器购入海沧土地购置支出6,901.37万元及各企业加大技改投资力度所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额本期金额77,432.45万元，比上期-33,938.7万元增长111,371.15万元，增幅328%。主要原因系公司募投资金到位并对子公司宏发电声增资810,247.72万元，联创光电同时增资10,000万元、北京宏发少数股东投入增资594万元、四川科技少数股东投入250万元以及各子孙公司偿还银行借款比12年少。
第二部分2014年度财务预算
2014年，公司将继续贯彻“翻越门槛、扩大门类、提升效率”三大发展
思路和“抓质量、促增量、保效益”的工作指导思想，施行“统一规划、强化集中、
纵横结合、分块实施”的管理思路，对外积极推进市场创新和不断开拓新市场以提高市场占有率，对内持续推进精益生产，加大技改力度，狠抓质量和效率，并继续开展“开源节流，增收节支”活动以降低生产经营成本，实现公司发展目标。
一、本预算是根据公司2014年生产经营计划为基础，本着稳健性原则，以以下假设条件为前提编制的：
1、主要产品市场情况良好，销售额稳中有升。
2、主要原材料铜、银价格稳中有降。
3、人员工资逐步增加。
4、应对外汇汇率变动，用远期结汇及调整售价进行规避，无重大外汇风险。
5、国家行业政策、政府规定、税收政策与去年无重大变化。
二、2014年度主要财务预算指标：
单位：万元，币种：人民币
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|指标名称|2014年度|2013年度|增幅|
|资产总计|472,152.07|437,589.06|7.90%|
|营业收入|378,796.00|342,522.64|10.59%|
|净资产收益率|16.18%|21.12%|-23.39%|
|资产负债率|27%|32.79%|-17.66%|
|应收账款周转率|4.10|4.00|2.50%|
|存货周转率|4.20|4.05|3.70%|

宏发科技股份有限公司2014年4月24日
2013年年度报告及其摘要
报告人：刘圳田公司已于 2014年 4月 25日将 2013年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，及摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
宏发科技股份有限公司2014年4月24日
宏发科技股份有限公司
2013年独立董事述职报告
报告人：董云庭作为公司的独立董事，我们在 2013年度里，能按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，参加了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的利益。本年度的工作情况报告如下:
一、基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1、董云庭独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1945年出生，研究生学历、教授。曾任杭州电子工学院副院长、杭电工商管理学院院长、中国电子工业发展规划研究院院长、电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任。现任中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任、中国电子企业协会会长、宏发科技股份有限公司独立董事、云南南天信息股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。
2、许其专独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，注册会计师。曾任集美财经学院行政科员、教研室主任，厦门中恒信会计师事务所有限公司副主任会计师、福建立信闽都有限责任会计师事务所副主任会计师、利安达会计师事务所有限公司福建分所副所长；现任福州市博研生物医药有限公司、成都仁邦医药有限公司、江西赣卫医药有限公司执行董事，宏发科技股份有限公司独立董事，厦门合兴包装股份有限公司独立董事
3、洪冬英独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1969年出生，博士学位，教授。曾任华东政法学院理论部助教、讲师，华东政法学院法律学院讲师、副教授、教授。现任华东
政法大学法律学院副院长、上海普世律师事务所兼职律师、宏发科技股份有限公司独立董事、中欧汽车股份有限公司独立董事
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况：2013年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开8次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：
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|姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数 (cid:13)|其中：通讯方式参加次数|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|
|董云庭|8|2|6|2|是|
|许其专|8|2|6|2|是|
|洪冬英|8|2|6|2|是|

2013年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对 2013年度的累计日常关联交易总额进行预计，我们事先审核了公司出具的关联总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公司第七届董事会第三次会议审议了通过了《关于预计2013年公司与关联方日常关联交易总额》的议案。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内,公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于制定《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》的议案；我们在公司第七届董事会第三次会议上发表了《关于公司对外担保的专项说明及独立意见》，认为公司股子公司厦门宏发电声股份有限公司的控股子公司宁波金海电子有限公司对合并财务报表范围之外企业宁波汉博贵金属合金有限公司提供3,000万担保额度，属于经营需要，并且履行了必要的决策程序，不会给公司造成重大的损失，符合有关的规定。
公司不存在资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们认为公司董事、监事及高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行审计，确认公司2013年度实现营业收入【3425,226,338.4】元，净利润【472,181,954.84】
元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利【328,184,589.9】元，母公司实现净利润【6,964,556.25】元。
鉴于母公司以前年度未分配利润为【-291,162,307.04】元，母公司本年度实现净利润【6,964,556.25】元全部用于弥补以前年度亏损。
鉴于上述情况，公司董事会做出决议：“当年净利润应当先用于弥补亏损，因此本年度不计提取法定盈余公积金和任意盈余公积金,并将本年度实现净利润【6,964,556.25】元元全部用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配。同时，公司本年度也不进行资本公积金转增股本。”。我们认为董事会提出的 2013年度利润分配预案是可行的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
关于投资者回报情况，为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2013年7月4日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司于第七届董事会第六次会议审议通过了《关于厦门宏发电声股份有限
公司现金分红并以分红款项增资的议案》，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司拟在2014年6月30日前按分配时点各股东的股权比例向股东分配现金股利40,000万元，以弥补公司母公司累计亏损并恢复分红能力。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成了 2013年度非公开发行A股股票事项，公司对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司 2013年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
（九）专业委员会履职情况
各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在2013年主要履行以下职责：
1、审计委员会的履职情况
2013年，主持召开了三次审计委员会会议，审议《关于公司2012年度定期财务会计报表》、《关联方占用资金专项审核报告》、《对外担保专项说明》、《内部控制鉴证报告》、《重组方业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《预计 2013年度日常关联交易总额的议案》和《关于公司内审部 2013年第 3-4季度工作报告的议案》等议案。
2、战略委员会的履职情况
2013年，担任战略委员会的独立董事出席了一次战略委员会会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论，对公司《非公开发行A股股票议案》等议案进行了审议。
3、薪酬与考核委员会委员的履职情况
2013年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会议，对公司主要经营班子成员支付薪酬进行了审议。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、无有提议解聘会计师事务所的情况发生；
2014年，各位独立董事将继续本着诚信、勤勉的态度，加强学习，特别是中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定和文件，强化对社会公众的保护意见，提高对公司、投资者权益的保护能力，保护中小投资者的利益。加强与董事会秘书、其他董事及高级管理人员的沟通，认真履行职责，并发挥自身专业特长，为公司规范、快速发展献计献策，切实维护公司和全体股东的利益。
最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在各位独立董事 2013年的工作中给予的积极有效的配合和支持，也希望在 2014年的工作中能继续给予支持。再次表示衷心的感谢！
宏发科技股份有限公司2014年4月24日
2013年度利润分配预案
报告人：刘圳田一、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一三年度财务报告进行审计，确认公司二〇一三年度实现营业收入 3,425,226,338.4元，净利润 472,181,954.84元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利328,184,589.9元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 285,504,258.07元。母公司实现净利润6,964,556.25元。
二、鉴于公司累计年初未分配利润为-291,162,307.04元，当年净利润应当先用于弥补亏损，不计提取法定盈余公积金和任意盈余公积金,不实施利润分配。
当年剩余可分配利润 6,964,556.25元全部转入未分配利润，本年度剩余可分配利润-284,197,750.79元。
宏发科技股份有限公司 2014年4月 24日
关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
报告人：刘圳田
根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即 2014年 1月 1日至2014年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所有限公司 2013年度财务报告审计费用人民币捌拾万元整（人民币800,000元），2013年度企业内部控制审计费用肆拾伍万元整（人民币450,000元）。
宏发科技股份有限公司2014年4月24日
关于预计 2014年公司与关联方日常关联交易总额的议案
报告人：刘圳田一、预计公司2014年日常关联交易总额的基本情况
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|关联方名称|业务性质|2013年实际发生额（万元）|2014年预估发生往来金额（万元）|与上市公司的关系|
|宁波赛特勒电子有限公司|采购货物||11,857|2014年收购、参股|
|宁波赛特勒电子有限公司|零件销售||50|2014年收购、参股|
|厦门联发(集团)物业管理有限公司|房屋租赁|7.26|9.98|股东的子公司|
|联发集团有限公司|房屋租赁|154.63|139|股东|
|联发集团有限公司|销售货物|76.51|80|股东|
|合计||238.40|12,135.98||

注:2013年度公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司实际向宁波赛特勒电子有限公司采购货物总额为人民币12,912万元，向其销售零部件总额为为人民币220万元。2014年4月23日，厦门宏发电声股份有限公司受让宁波赛特勒电子有限公司32%股权，因此形成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、宁波赛特勒电子有限公司
法定代表人：谢国峰
注册资本：人民币壹仟捌佰万元整
主营业务：新型电子元件制造；电力电子器件及继电器的制造、加工
住所：浙江省余姚市阳明工业园区舜泰路5号
与上市公司的关联关系：上市公司控股子公司的参股公司
根据历史数据估算，2014年公司可能与宁波赛特勒电子有限公司发生的采购货物预计人民币11,857万元，零件销售预计人民币50万元。
2、联发集团有限公司
法定代表人：陈龙
注册资本：人民币贰拾壹亿元整
主营业务：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营范围的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：厦门市湖里区湖里大道31号
与上市公司的关联关系：股东
根据历史数据估算，2014年公司可能与联发集团有限公司发生的日常房屋租赁预计人民币139万元,销售货物人民币80万元。
3、厦门联发(集团)物业管理有限公司
法定代表人：张曙秋
注册资本：500万
主营业务：从事物业的管理、维修、并受托代理物业的销售、转让、中介、租赁业务；租赁及电梯和电梯配件的销售、维修乘客电梯、载货电梯、自动扶梯。
住所：厦门湖里大道28号联盛大厦西3A单元
与上市公司的关联关系：股东的子公司
根据历史数据估算，2014年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的日常物业管理及水电费预计人民币9.98万元。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损
害公司利益。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对2014年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2014年公司与关联方日常关联交易总额的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东联发集团须回避表决。
宏发科技股份有限公司2014年4月24日
关于修订《募集资金管理制度》的议案
报告人：林旦旦根据上海证券交易所 2013年 3月 29日颁布上证公字〔2013〕13号《关于发布<上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）>的通知》的要求,对本公司制订的《募集资金管理制度》的内容进行了相应的修订。修订后的《募集资金管理制度》详见附件。
宏发科技股份有限公司 2014年4月 24日
宏发科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
报告人：刘圳田 2013年12月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1550号《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行不超过9,963万股股票。
公司于 2013年 12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）55,333,300.00股，每股面值1元，每股发行价格15元，募集资金总额829,999,500.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2014年3月31日，本次募集资金实际投入金额为18,733.61万元元，尚未使用的金额为62,691.11万元。根据公司募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在十二个月内，上市募集资金将有部分暂时闲置。
随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增加。为了提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过25000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体如下：
|||
|-|-|
|实施主体|截止至2014年3月31日募集资金金额（万元）|
|电力电器|30,620.68|
|宏发开关|9,267.09|
|厦门宏发|4,389.36|
|汽车电子|3,938.70|

|||
|-|-|
|厦门宏发|6,165.82|
|厦门金越|7,909.46|
||62,291.11|

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。试用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
宏发科技股份有限公司 2014年4月 24日
宏发科技股份有限公司
关于变更公司住所的议案
报告人：林旦旦基于公司经营管理现状及未来发展方向的综合考虑，同时为有效节约开支，便于公司的日常经营活动，公司拟变更住所，同时对公司章程相应条款进行修订。
相关修订条款待公司本次股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核定为准）。
具体如下：
公司原住所为：武汉市硚口区古田路17号，邮政编码为430035。
现拟变更公司住所为：厦门市集美区东林路570号，邮政编码为：361021。
宏发科技股份有限公司 2014年4月 24日
关于修订公司《章程》部分内容的议案
报告人：林旦旦基于经营管理现状及未来发展方向的综合考虑，拟公司变更住所，需对公司章程相应条款进行修订。相关修订条款待公司本次股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核定为准）。
具体如下：
一、修订《公司章程》第二条
公司章程第五条原规定：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司经武汉市体改委（武体改[1992]12号文）批准，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：4201001101594。 ”
现拟修订为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司经武汉市体改委（武体改[1992]12号文）批准，以募集方式设立。”
二、修订《公司章程》第五条
公司章程第五条原规定：“公司住所：武汉市硚口区古田路 17号，邮政编码为430035。”
现拟修订为：“公司住所：厦门市集美区东林路 570号，邮政编码为：361021。”
宏发科技股份有限公司 2014年 4月 24日
关于对外提供担保的议案
报告人：刘圳田1、对外担保事项
本公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）的控股子公司宁波金海电子有限公司（以下简称“宁波金海”）拟对宁波汉博贵金属合金有限公司（以下简称“宁波汉博”）提供3,000万担保额度。
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|
|宁波汉博|3,000|2014年1月|2016年 1月|
||3,000|||

2、被担保人情况说明
（1）宁波汉博为宏发电声的控股子公司宁波金海电子有限公司和厦门金波贵金属制品有限公司的主要零件供应商，业务经营正常，具备还款能力。
被担保方2011年、2012年、2013年的销售收入分别为4.51亿元、3.80亿元、3.60亿元。根据对被担保方的经营及财务状况进行分析，被担保方业务经营正常，具备还款能力。
（2）被担保企业均提供了反担保措施。
被担保方提供了反担保措施，宁波汉博贵金属实际控制人以其拥有的股权资产向担保方即宁波金海进行了质押。且资产价值完全能够涵盖至担保金额。
宏发科技股份有限公司2014年4月24日
关于增加募集资金投资项目实施主体的议案
报告人：林旦旦为加快募投项目的实施进度，公司拟新增厦门宏发电力电子科技有限公司
（以下简称“电力电子”）为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体，电力电子为厦门宏发电声股份有限公司全资子公司厦门宏发电力电器有限公司的全资子公司，于2013年 7月1日成立，注册地位于厦门市海沧区，注册资本为1200万元，法定代表人为郭满金，经营范围：研发、生产（生产限分支机构经营）和销售电力电器产品、高压直流继电器、传感器、电子元器件。
本次增加募投项目实施主体具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1550号）核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 55,333,300.00股，募集资金净额为人民币 813,999,500.00元，公司募集资金投资项目为：
|||
|-|-|
|实施主体|总投资额（万元）|
|电力电器|35,000|
|宏美电子|12,000|
|厦门宏发、宏发汽车|14,125|
|厦门宏发、厦门金越|18,900|
||80,025|

高压直流继电器与电表组件产业化项目计划总投资35,000万元，包括工程建设费用29,000万元，铺底流动资金6,000万元。项目建设期为36个月，由厦门宏发全资子公司厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电器”）负责实施。项目达产后形成120万只/年高压直流继电器及500万只/年电表组件生产能
力。截至2014年3月31日，该项目已由电力电器公司投入约4,380万元。
二、增加募集资金投资项目实施主体的原因
2013年 10月 15日，电力电器公司与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局以及厦门海沧土地储备管理有限公司签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，受让总面积为143,778.537平方米的工业用地。电力电器公司拟实施高压直流继电器与电表组件产业化项目需要土地面积约为 80亩，电力电器公司拟在上述受让的地块中使用 80亩土地作为高压直流继电器与电表组件产业化项目的实施地点。
电力电器公司的注册地为厦门市集美区，而该募投项目实施地点位于厦门市海沧区。应海沧区政府要求，电力电器公司已在海沧区设立电力电子，顺利承接H2013Y39-G地块的土地使用权，由电力电子负责募投项目的部分建设内容。
为降低经营成本和提高募投项目建设进度，公司拟新增电力电子为募投项目的实施主体。待电力电子将该项目厂房建设完成后，将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时，电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子，由电力电子负责该项目建成的运营。公司从自身业务实际需要出发作出上述计划，符合公司的实际利益和长远发展战略。
为加快募投项目建设进度，公司计划增加电力电子为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体，由电力电子负责该项目的厂房建设及相关工作，电力电器负责该项目的装配生产线建设及运营工作。电力电器将根据电力电子实施募投项目建设所需资金逐次对电力电子进行增资，两家公司分工建设募投项目的具体安排如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投资额（万元）|
|购置土地|2,700.00|
|厂房及基础设施建设|15,700.00|
|铺底流动资金|3,000.00|
|装配生产线|10,600.00|
|铺底流动资金|3,000.00|
||35,000.00|

在经公司董事会充分授权的前提下，公司将根据该项目的实际情况，对募集
资金在电力电器公司和电力电子公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
待电力电子将该项目厂房建设完成后，将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时，电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子，由电力电子负责该项目建成的运营。
三、增加募集资金投资项目实施主体的影响
增加电力电子为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体，符合公司整体业务规划，有利于加快募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
宏发科技股份有限公司 2014年4月 24日
附件：
宏发科技股份有限公司
募集资金管理制度
(2014年 4月修订)
第一章总则
第一条为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《宏发科技股份有限公司章程》等其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。
第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金使用
第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经总裁审批，超过董事会授权范围的，由董事会进行审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。项目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董事会、总裁及相关部门提供具体工作进度计划。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募自己的使用情况(如适用)；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二十八条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第三十条本制度解释权归属公司董事会。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，公司原《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》（2012年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。
宏发科技股份有限公司 2014年4月 24日