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关于北部湾港股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中
有关财务问题的专项说明（修订稿）
瑞华专函字【2017】45040003号中国证劵监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）（163782号）的要求，对反馈意见所提财务会计问题，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）对北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”或“上市公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
反馈意见 1
申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，导致上市公司 2016年 1-7月的备考合并每股收益由 0.2842元/股摊薄至 0.2517元/股。2）本次交易拟置入的资产采用资产基础法评估，未设置业绩承诺补偿方案。
3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响。并说明依据及合理性。
2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响。并说明依据及合理性
（一）本次重组完成前上市公司2016年的主要财务指标
经瑞华会计师审计，2016年公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.4735元/股和0.4726元/股。2017年5月22日，公司以资本公积（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增28,621.37万股，转增前公司总股本为95,404.57万股，转增后总股本增至124,025.95万股。实施转增股份后，按公司新股本124,025.95万股摊薄计算，2016年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.3642元/股和0.3635元/股。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年||2016年12月31日/2016年|
||项目|||||
||||度（摊薄计算前）||度（摊薄计算后）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||45,173.84||45,173.84||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||45,089.51||45,089.51||
|上市公司股本（万股）||95,404.57||124,025.94||
|基本每股收益（元/股）||0.4735||0.3642||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.4726||0.3635||

（二）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析
1、钦州盛港在建项目达产后的业绩
（1）项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于 2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
（2）销售收入指标：
①项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年 11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接
中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧
为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了 24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；
2017年截至目前已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。随着集装箱航线等硬件配套增强，为钦州港集装箱业务的未来发展奠定了坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与 PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡 PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位在其后续建设完成并达产后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
②预测销售收入
钦州盛港所处的钦州港域2015年、2016年实现货物吞吐量分别为3,403.68万
吨、4,342.15万吨,2016年货物吞吐量较 2015年增长27.57%；2017年1-6月实现货物吞吐量为2,506.67万吨较2016年同期增长22.10%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。2016年钦州盛港营业收入是 2015年的 3.18倍；2017年1-6月，钦州盛港在受到节假日的影响及泊位竣工验收的影响下，仍实现销售收入6,390.16万元，已达2016年全年销售收入的66.40%，且2017年4-6月月均收入为 1,275.48万元，较 1-3月月均收入 854.57万元增幅达49.25%，钦州盛港整体业务收入增长趋势较佳。同时，钦州胜港正在办理码头泊位进出口业务验收工作，预计将在 2017年底完成验收工作,未来随着进出口业务量的增加，钦州盛港货物吞吐量有望进一步提升。
随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位达产后进入稳定生产期；
同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到 550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港 2015年、2016年和 2017年 1-6月的装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入预计将从 2016年的9,624.05万元增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰矿、铬矿、木片、煤炭等)|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|
|||金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

（3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至 2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司 2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本 2022年预计将增长至 22,258.25万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,850.17|2,526.98|4,890.01|6,815.59|6,815.59|6,815.59|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态|
|项目折旧||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||及折旧政策计提|
||6,553.53|6,746.90|7,184.50|8,167.78|8,627.20|9,532.31|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||483.92|553.06|792.86|1,064.63|1,278.94|1,551.15|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||2,213.01|2,496.35|2,945.02|3,413.44|3,887.69|4,359.20|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|11,100.64|12,323.28|15,812.38|19,461.44|20,609.42|22,258.25|-|

（4）费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
（5）项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为260.12万元、 1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和 8,901.00万元。本项目完全达产后，预计每年新增营业收入35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。
2、北海港兴在建项目达产后的业绩
（1）项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计 2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、
煤炭、卷钢、焦炭等。
（2）销售收入指标：
①项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。根据交通部新闻中心，国务院于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放正式验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
②预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区2015年、2016年实现货物吞吐量分别为1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年1-6月实现货物吞吐量为1,051.98万吨，同比增长10.64%，期间内货物吞吐量持续增长，区域内市场发展前景较佳。本次拟置入的铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位毗邻的同规模的3#、4#泊位在尚未达产的情况下2016年已实现货物吞吐量876.13万吨，且较 2015年实现的货物吞吐量 648.31万吨大幅增长35.14%，由此可见，北海港兴运营的5#、6#泊位存在较强的增长动力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#、4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||沙、钢坯、粮食等)|金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|
|口管理费|||||||||
|合计|||1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

（3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至 2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港兴的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港 2016年为40.48%，北海港兴达产后的毛利率略低于北海兴港 2016年的毛利率。经测算，北海港兴营业成本2022年预计将增长至 14,140.31万元。2017年至 2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||312.82|3,980.74|4,357.76|4,357.76|4,357.76|4,357.76|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||437.77|5,236.02|5,591.56|5,827.11|6,132.65|6,255.42|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||
||47.60|618.79|713.99|809.19|904.39|951.99|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||163.76|1,788.85|2,006.36|2,263.87|2,471.39|2,575.15|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|-|

（4）费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
（5）项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为-471.42万元、 704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。本项目完全达产后，预计每年新增营业收入23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。
3、防城胜港在建项目达产后的业绩
（1）项目基本情况：防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港 20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
（2）销售收入指标：
①项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济
的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业
务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
②预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90.00%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
从大宗商品市场需求情况来看，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2017年上半年中国大宗商品价格指数较 2016年低点的最高涨幅达57.70%。期间内，钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求均呈增长趋势，其中：铁矿石产量 2017年 1-6月累计产量 63,869.30万吨，累计同比上涨7.75%；同期原煤累计产量 17.11亿吨，同比增加5.48%，煤炭行业的下游产业，如火电、钢铁、建材产量增速皆为正。
进入2017年，大宗商品市场需求增长带动了港口行业整体经营业绩的增长。
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）在 2016年2月达到最低点 290点后，至 2017年最高涨幅已达346.90%。同时，2017年 1-6月我国货物贸易进出口总额为 13.14万亿人民币，同比增长19.60%；同期全国港口完成货物吞吐量为 62.47亿吨，同比增长7.50%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量 2.56亿吨，同比增长8.34%。
市场需求的变化带动了防城胜港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年 1-6月防城胜港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达 352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的
403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的402#泊位及406#-407#泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入2022年预计将增长至27,520.07万元。2017年至 2022年期间的具体预测数据如下：
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|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
（3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测在建的402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位达产后的毛利率为43.16%，高于上市公司 2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位 2016年的52.30%的毛利率。经测算，防城胜港在建泊位营业成本2022年预计将增长至 15,643.08万元。2017年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
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|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||2,644.85|4,101.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||5,774.62|6,228.80|6,672.98|7,011.11|7,359.25|7,707.38|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费及租费||||||||

|||||||||
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||567.24|729.30|891.37|1,012.92|1,134.47|1,256.02|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||1,067.89|1,324.61|1,582.07|1,763.74|1,945.98|2,128.82|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及其他||||||||
|合计|10,054.60|12,384.56|13,697.28|14,338.62|14,990.55|15,643.08|-|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位达产时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
（4）费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
（5）项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和6,557.04万元，预计402#、406#、407#等在建泊位项目完全达产后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68万元。
特别说明：上述公司对本次重组标的资产中在建泊位在 2017-2022年度的收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（三）本次重组注入上市公司在建泊位达产后对公司主要财务指标影响的假设前提
1、本次重组能够顺利实施，为购买资产所发行股份数量为146,305,531股；
2、鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定，以下测算的财务指标未
考虑配套募集资金的影响，假设募投项目所需资金均自筹解决；
3、假设在建泊位达产后上市公司原有资产的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在 2016年水平；
4、假设本次注入上市公司的在建泊位达产后能够实现预期收益（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
5、假设本次注入资产的配套募集资金均以上市公司通过银行借款的方式进行，按照2017年8月末借入配套募集资金总额的50.00%，2018年1月初借入配套募集资金总额的30.00%，2018年6月末借入配套募集资金总额的20.00%，2022年8月末偿还第一笔银行借款，借款利息按照中国人民银行1至5年期贷款基准利率4.75%测算。
（四）标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司净利润及每股收益的影响
1、标的资产的注入对上市公司净利润的影响
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||在建项目预测期||||||
|项目|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|钦州盛港（万元）|260.12|1,154.92|2,470.97|3,981.60|5,967.68|8,901.00|
|北海港兴（万元）|-471.42|704.34|1,397.78|2,603.40|3,610.38|4,437.29|
|防城胜港（万元）|5,985.45|7,694.16|10,442.88|12,806.13|12,831.56|15,039.68|
|上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84||||||
|上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51||||||
|扣除外部融资利息|997.50|4,788.00|5,985.00|5,985.00|5,985.00|4,987.50|
|重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）|49,950.48|49,939.25|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,564.31|
|重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|49,866.15|49,854.92|53,416.14|58,495.64|61,514.13|68,479.98|

2、标的资产的注入对上市公司每股收益的影响
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||本次发行前|预测期||||||
|项目||||||||
||2016年实际数据|2017|2018|2019|2020|2021|2022|

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|总股本（万股）|124,025.94|138,656.50||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84|49,950.48|49,939.25|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,564.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51|49,866.15|49,854.92|53,416.14|58,495.64|61,514.13|68,479.98|
|基本每股收益（元/股）|0.3642|0.3602|0.3602|0.3858|0.4225|0.4443|0.4945|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3635|0.3596|0.3596|0.3852|0.4219|0.4436|0.4939|

随着本次重组完成，公司预计 2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期未发生较大变动，略有下滑。现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未完全达产，在建项目的建设及产能的完全释放需要一定时间。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司 2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过 2016年水平；2022年在建泊位完全达产后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将有效提升，较2016年上市公司对应指标分别增长35.76%和35.85%，能够有效提升上市公司盈利水平。
二、补充披露若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施
（一）本次配套募集资金的简要情况
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
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||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额
等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，
公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施
对于本次发行存在无法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经在重组报告书中做了针对性的风险提示，详见重组报告书中“第十五章风险因素”之“九、配套融资不能按计划完成的风险”。
补充披露1：
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”补充披露如下：
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：
1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。
其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。
由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能为此承担较高的资金成本。
根据截至 2017年 6月 30日上市公司财务状况，若募集配套资金失败，且在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，上市公司资产负债率将由38.19%上升至51.99%，资产负债率仍维持在合理水平，上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。
3、为应对可能出现的市场和行业板块大幅下跌从而使上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价格的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；
同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发
行募集配套资金的可行性。
三、量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响
根据本次交易方案，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司已充分考虑了该情况的影响，并作出了切实可行的补救措施。极端情况下，若募集配套资金失败，上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，根据募集资金投资总额 168,000万元及中国人民银行 1至 5年期贷款基准利率4.75%测算，将每年增加上市公司财务费用 7,980万元。考虑上市公司所得税税率的影响后，将影响上市公司净利润达5,985万元，分别占上市公司 2015年度和 2016年度备考合并后净利润比例的11.56%和11.78%，未对上市公司重组完成后净利润产生重大影响。此外，随着本次注入上市公司的在建泊位业绩完全释放后，该部分利息费用对上市公司的影响将进一步降低。
四、结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益
补充披露2：
以下内容在重组报告书中“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”补充披露如下：
（三）本次资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题
根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。
2、本次交易有利于上市公司突出主业
上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。
4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保护中小股东权益
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将达50,821.17万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%；2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将达34,351.53万元，增长3,207.34万元，增幅达10.30%。
标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后2016年备考合并基本每股收益将由0.3642元/股摊薄至0.3460元/股，下滑5.01%；2017年1-6月备考合并基本每股收益将由0.2383元/股摊薄至0.2363元/股,下滑0.85%。
未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标分别增长35.76%和35.85%，上市公司盈利能力有望提升。
随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。
综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。
会计师回复：
会计师认为：标的资产在建泊位业绩完全释放后，有利于提升上市公司的每股收益，增强上市公司的盈利能力。上市公司已充分考虑配套募集资金失败所带
来的影响，设置了可行的补救措施，同时量化分析了配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。
本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间同业竞争问题的重要举措；有利于突出上市公司主业，有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将提升公司的盈利能力，为股东带来更多回报。
反馈意见 2
申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
补充披露3：
以下内容在重组报告书中“第四章拟置出资产基本情况”补充披露如下：
三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响
上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例情况如下：
单位:万元
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||项目||资产总额||负债总额||营业收入||利润总额||净利润|
|2017年6月30日/2017年1-6月||||||||||||
|北海北港||949.69||124.46||112.25||-53.14||-53.14||
|防城北港||10,026.07||328.44||205.14||-272.19||-272.19||
|置出资产小计||10,975.76||452.91||317.39||-325.33||-325.33||
|上市公司保留资产||1,214,883.79||467,651.47||146,345.86||36,466.08||31,469.52||
|置出资产占上市公司保留资产的比例||0.90%||0.10%||0.22%||-0.89%||-1.03%||
|2016年12月31日/2016年度||||||||||||
|北海北港||1,087.59||210.72||197.09||-167.35||-167.35||

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|防城北港|10,298.05|336.03|1,559.63|279.04|209.18|
|置出资产小计|11,385.64|546.75|1,756.72|111.69|41.83|
|上市公司保留资产|1,215,035.90|486,949.26|297,697.43|55,950.31|47,979.46|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.94%|0.11%|0.59%|0.20%|0.09%|
|2015年12月31日/2015年度||||||
|北海北港|1,003.07|58.86|180.95|-124.08|-124.08|
|防城北港|10,162.18|544.18|3,673.16|794.98|675.73|
|置出资产小计|11,165.25|603.04|3,854.11|670.90|551.65|
|上市公司保留资产|1,224,364.60|539,326.67|301,618.89|46,951.36|40,261.18|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.91%|0.11%|1.28%|1.43%|1.37%|

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务指标产生重大影响。
二、上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划
本次置出资产包括北海北港100.00%股权和防城北港100.00%股权，北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
（一）置出资产的原因
上市公司本次交易置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
1、吨位较小，无法适应货运船舶大型化的市场趋势
具体来看，北海北港拥有的海角作业区1#-5#泊位为 1个 2,000吨级泊位和 4个 1,000吨级泊位，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量 522,659人次、货物吞吐 550,760吨，2017年 1-6月共完成旅客吞吐量 343,153人次、货物吞吐量207，080吨。海角作业区1#-5#泊位中的4#泊位为客运码头泊位，主要航线包括北海环岛游及北海-海口航线；其余泊位为货运泊位，近年来，由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业船舶不断大型化的市场趋势，不适于继续开展货运业务，与公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的发展战略规划不符。
防城北港拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段主要包括3个1万吨级泊位和 1个 5,000吨级泊位。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林
产品等。防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代
港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年起年货物吞吐量均维持在
100万吨左右。
码头吨位较小限制了北海北港和防城北港在现代港口业务中的竞争力，运输效率高的大吨位船舶只能选择港区内其他大吨位泊位码头停泊装卸。因此上述泊位码头泊位利用率和装卸效率相对同港区内其他泊位码头处于较低水平。置出上述资产对于提升公司资产质量，符合公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的战略规划。
2、经营情况不佳，上市公司对置出资产不存在依赖
根据北海北港和防城北港的模拟财务报表，北海北港最近两年一期财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|资产总额||949.69||1,087.59||1,003.07||
|负债总额||124.46||210.72||58.86||
|营业收入||112.25||197.09||180.95||
|利润总额||-53.14||-167.35||-124.08||
|净利润||-53.14||-167.35||-124.08||
|毛利率||-5.56%||16.25%||-14.09%||

防城北港最近两年一期财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|资产总额||10,026.07||10,298.05||10,162.18||
|负债总额||328.44||336.03||544.18||
|营业收入||205.14||1,559.63||3,673.16||
|利润总额||-272.19||279.04||794.98||
|净利润||-272.19||209.18||675.73||
|毛利率||-85.15%||35.50%||32.01%||

综上，上市公司置出资产对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润金额均较小，占上市公司对应指标比例较低，且近年来经营情况不佳，上市公司对其不存在依赖，置出上述资产对于提升公司盈利能力、维护中小股东权益有充分的必要性。
（二）置出资产后续规划用途
未来上市公司仍将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。而北
部湾港务集团和防城港务集团已承诺将适当调整北海北港与防城北港的主营业
务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
北海北港的海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。此外，根据2016年3月31日北海市规划局发布的《北海市城市总体规划》，北海市明确提出了“休闲度假为主的国际滨海旅游目的地，北部湾国际休闲度假旅游核心城市、广西主要旅游集散地、西南地区重要旅游节点及东盟国际旅游合作示范区”的旅游发展目标及定位，北海北港未来主要为商业用途，将主要从事旅游客运及相关商业服务。因此北海北港未来将仅保留客运业务，客运主要航线包括北海环岛游、北海-海口航线等。
防城北港被置换至防城港务集团后，将不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码头或用作其他功能。
北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺：
“本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。
若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。”
三、本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形
（一）本次拟注入上市公司泊位的选取标准
1、未注入上市公司货运泊位审批手续办理、建设进度和经营情况
经向北部湾港务集团和防城港务集团核实确认，截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团已开工建设但未注入上市公司的广西北部湾区域内货运泊位数量为22个，其中防城港域10个，钦州港域 10个，铁山港域 2个。泊位建设的主要审批程序包括投资主管部门的立项审批、环境保护部门的环境影响评价审批、交通主管部门的岸线审批等。
截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团现有正在建设但未注入上市公司的货运泊位的审批手续办理、
建设进度情况如下表（其中“是”表示已取得相关审批文件，“否”表示尚未取得相关审批文件）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否投|||
||||立项审||环评审||岸线审||入运营|||
||泊位||||||||||未注入原因|
||||批||批||批||（含试|||
||||||||||运营）|||
|本次交易未注入资产||||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位||是||是||是||是||后方陆域尚未建设完成且泊位吞吐能力较低，且预期产能释放所需时间较长，已托管给上市公司||
|钦州港大榄坪南作业区12#、13#泊位||是||是||是||否||后续规划不明确，已托管给上市公司。其虽已取得试营业许可证，自建成起至今未实际投入运营||
|广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程||是||是||否||否||码头水工已完工（因前期工作手续未完善，未能交工验收），后方栈桥工程在建||
|防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||是||是||是||否||开工时间较晚，目前建设进度较低||
|防城港云约江南作业区1#泊位||是||是||是||是||区域内泊位短期规划尚未明确，已托管给上市公司||
|防城港渔蕅港区第五作业区501号泊位工程||是||是||是||否||开工时间较晚，目前建设进度较低||
|本次交易拟注入资产||||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位||是||是||是||是||已试运营, 本次交易后注入上市公司||
|钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||是||是||是||是||已试运营, 本次交易后注入上市公司||
|铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位||是||是||是||否||码头水工已完工，后方陆域工程道路、堆场尚未完成建设, 本次交易后注入上市公司||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否投|||
||||立项审||环评审||岸线审||入运营|||
||泊位||||||||||未注入原因|
||||批||批||批||（含试|||
||||||||||运营）|||
|防城港20万吨码头||是||是||不适用||是||已运营多年，本次交易后注入上市公司||
|防城港402#泊位、406#-407#泊位||是||是||是||是||已试运营，本次交易后注入上市公司||

2、本次交易注入泊位的选取标准以及相关泊位未注入的具体原因
本次交易的目的为在保证相关泊位满足注入条件的前提下最大程度减少北部湾港务集团和防城港务集团与上市公司之间的同业竞争，上市公司在与北部湾港务集团和防城港务集团确定注入资产范围时，主要考虑如下因素：
（1）相关泊位是否已经实际投入运营，从而与上市公司产生了现实的同业竞争，如已实际运营，则具备了注入上市公司的紧迫性，如尚未实际运营，则将综合考虑建设进度、区域规划、未来盈利能力的多方面因素确定是否注入上市公司。
（2）相关泊位的建设审批手续是否齐备，如审批手续相对齐备，则具备了合法合规注入上市公司的可行性。
（3）相关泊位的建设进度及产生效益的预计时间远近，尽量选取建设完工程度高、预计产生效益时间快的泊位注入上市公司。港口行业具有资金密集型的特征，前期建设期资金投入巨大，对建设主体的资金实力和融资能力要求较高，选取注入资产范围时需充分考虑上市公司的资金实力和融资能力，以避免出现注入后上市公司无资金开展建设的情况。同时，港口经营中，折旧、摊销等固定成本占比较大，而港口经营前期港口业务收入往往不能及时覆盖固定成本，从而导致港口经营前期出现盈利情况不佳甚至亏损的局面，选取注入资产范围时需充分考虑相关资产投产实现效益的时间远近，以避免大量在建资产注入对上市公司即期资产收益水平的大幅摊薄，从而保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
在综合考虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定已经投入运营或完工程度相对较高、预期产生效益时间较快、审批手续相对齐备的钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港 20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位，作
为通过本次交易注入上市公司的资产，其他泊位则因尚未实际投入运营、未来预
期盈利能力较低、未来规划不明确、相关审批手续尚不齐备、工程建设进度较低
或者上述因素的叠加等原因，未选定作为本次注入上市公司的资产范围。本次注入资产范围的选择有利于避免上市公司控股股东与申请人之间的同业竞争，增强上市公司的独立性，有利于避免上市公司面临合法合规性风险，有利于避免上市公司即期资产收益水平过分摊薄，有利于上市公司建设规模与其资金实力和资产规模相匹配，维护上市公司及其股东的利益。
（二）本次拟注入上市公司泊位的资产和业务完整，不存在依赖控股股东的情形
交易双方根据前述注入上市公司泊位资产的选取标准确定本次交易注入上市公司的泊位资产为钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港 20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位。
经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委的批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的 3家标的公司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上的全部房屋建筑物；3、根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。上述注入上市公司中的已投入运营的泊位均已托管给上市公司，其生产经营均独立于上市公司控股股东。
根据上述划分标准，本次注入上市公司的泊位资产已包括全部与泊位装卸和堆存业务相关的土地、海域、房屋建筑物、机械设备、在建工程等，注入上市公司泊位的资产和业务完整，能够完全满足其独立生产经营业务的需求，不存在依赖控股股东的情况。
四、结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性
补充披露4：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露如下：
（四）标的公司财务报表中资产负债完整性
经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委的批复，对应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的 3家标的公
司。
上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上全部房屋建筑物；3、根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。综上，划转至拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债具有完整性。
无偿划转后，拟置入标的公司分别建立了独立核算的财务账套并随着业务的逐步开展进行独立财务核算。拟置入标的公司的相关已运营泊位资产均已委托上市公司下属子公司进行经营管理，由于上市公司统一对接客户并提供港口作业服务，委托公司根据委托资产业务开展情况确认营业收入并开具增值税发票，受托公司为拟置入标的公司的直接客户，二者之间的港口作业收入的结算形成了拟置入标的公司的经营性往来，此外，经营性往来中还包括关联方代付拟置入泊位的项目工程款及对应的银行借款本金和利息。
综上，拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债完整，并均已在资产负债表中予以反映。拟置入标的公司建立独立核算的财务账务体系并开始独立日常经营后，产生的所有与上市公司托管业务相关的经营性往来均已在财务报表中予以反映，主要体现为货币资金、上市公司代收代付的与泊位经营相关业务款项等，拟置入资产财务报表中的资产负债完整，符合拟置入资产的业务模式。
会计师回复：
会计师认为：本次置出资产的资产规模较小、盈利能力不佳，对上市公司现有业务不会产生影响，上市公司不存在依赖置出资产业务的情形；此外该部分置出资产的业务已不符合上市公司未来发展规划，本次资产置出有利于上市公司集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
上市公司对本次注入资产设置了明确的选择标准，注入公司的资产、业务均完整，不存在依赖控股股东的情形。本次拟置入资产财务报表中资产负债具有完整性。
反馈意见 7
申请材料显示，报告期内，钦州盛港净利润分别为-383.94万元、599.28万元、 -507.78万元。主要原因为大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于 2016年上半年转固而导致折旧费用和经营管理人工成本增加，以及借款利息停止资本化计入当期损益，导致当期财务费用较 2015年全年增加了
604.39万元。请你公司：1）结合同行业可比上市公司经营状况补充披露钦州盛港剔除上述因素后报告期内净利润和净利率的合理性。2）补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合同行业可比上市公司经营状况分析钦州盛港剔除部分因素后 2014-2016年内净利润和净利率的合理性
（一）钦州盛港剔除部分因素后报告期内净利润和净利率的情况
2014年-2016年，钦州盛港净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-180.61万元。2016年，影响钦州盛港净利润的主要原因及影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要影响因素|||影响金额|
|1||折旧费用增加||大榄坪南作业区 8#码头水工转固导致的折旧费用增加|99.71||
|||||勒沟作业区13#、14#门机等设备转固导致的折旧费用增加|107.33||
|||||勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等转固导致折旧费用增加|453.54||
|2||经营管理人工成本增加||勒沟作业区13#、14#泊位2016年5月投入运营导致经营管理人工成本增加|812.36||
|3||财务费用增加||大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等在建工程对应的借款利息停止资本化计入当期损益导致财务费用增加|1,579.63||
|合 计|||||3,052.57||

剔除上述因素影响后，2014年-2016年钦州盛港净利润及净利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未剔除上述因素||||||剔除上述因素|||||
||项目|||||||||||||
||||2016年度||2015年度||2014年度||2016年度||2015年度||2014年度|
|净利润||-180.61||599.28||-383.94||2,153.97||599.28||-383.94||
|营业收入||9,624.05||3,023.81||210.67||9,624.05||3,023.81||210.67||
|净利率||-1.88%||19.82%||-182.25%||22.38%||19.82%||-182.25%||

（二）钦州盛港与同行业可比上市公司经营状况相比的合理性
剔除上述因素影响后，钦州盛港与同行业可比上市公司净利率对比情况如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||净利率||净利率||净利率|
|000022.SZ||深赤湾A||35.16%||34.86%||29.36%||
|000088.SZ||盐田港||135.62%||209.98%||157.37%||
|000507.SZ||珠海港||6.67%||3.98%||0.79%||
|600017.SH||日照港||5.34%||8.49%||14.18%||
|000905.SZ||厦门港务||3.75%||3.96%||4.30%||
|600018.SH||上港集团||25.79%||26.65%||27.27%||
|600279.SH||重庆港九||5.76%||6.07%||8.25%||
|002040.SZ||南京港||40.01%||14.74%||15.35%||
|601018.SH||宁波港||15.25%||16.82%||22.48%||
|601880.SH||大连港||4.78%||6.40%||7.63%||
|600317.SH||营口港||13.88%||13.85%||14.40%||
|600717.SH||天津港||13.80%||10.95%||6.46%||
|601000.SH||唐山港||25.36%||25.09%||23.19%||
|算术平均数||||25.47%||29.37%||25.46%||
|钦州盛港||||22.38%||19.82%||-182.25%||

注：同行业可比上市公司净利率数据为2014年、2015年及2016年经营数据。钦州盛港净利率数据为剔除上述因素影响后2014年、2015年及2016年经营数据。
剔除上述因素影响后，2016年钦州盛港净利率为22.38%，略低于同行业可比上市公司净利率算术平均值。因此，剔除上述因素影响后，钦州盛港的净利润与净利率具有合理性。
现阶段钦州盛港尚处于建设期，产能尚未完全释放，鉴于港口泊位固定成本费用占比相对较高，其营业收入尚无法完全覆盖营业成本及财务费用，其净利润水平相对较低。2016年下半年起，随着大榄坪南作业区8#码头及勒沟作业区13#、14#泊位陆续投入运营，钦州盛港吞吐量的大幅提升带动营业收入同步增长，2017年 1-6月，期间内除了 1-3月受到生产淡季的影响营业收入相对较低外，其生产经营还受到大榄坪南作业区7#、8#泊位码头水工竣工验收的一定程度的影响。在上述因素影响下，钦州盛港 2017年 1-6月实现的营业收入为 6,390.16万元，，已达2016年全年销售收入的66.40%，且2017年4-6月月均收入为1,275.48万元，较1-3月月均收入854.57万元增幅达49.25%，收入保持稳定增长。
未来随着相关泊位的后续建设及大榄坪南作业区7#、8#码头的集装箱改造工
程的完成，产能的逐步释放，钦州盛港 2017年 1-6月实现净利润-37.66万元，预
计在 2017年能实现净利润 260.12万元，2022年达产后营业收入预计将能达到35,854.61万元，净利润预计能达到8,901.00万元，盈利能力将大幅提升。
二、补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性
补充披露20：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（7）钦州盛港盈利能力分析”补充披露如下：
①钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施
2014年、2015年、2016年，钦州盛港的净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-180.61万元，钦州盛港积极采取了以下措施改善盈利能力，并且已经有所成效。2017年 1-6月，1-3月的生产淡季及大榄坪南作业区7#、8#泊位码头水工竣工验收对钦州盛港的业绩产生了一定的影响，然而进入 4-6月钦州盛港的营业收入较 1-3月大幅增长，带动了期间内钦州盛港经营业绩的改善。2017年 1-6月钦州盛港实现营业收入 6,390.16万元，为 2016年同期的 4.34倍，增幅明显，净利润仅小幅亏损 37.66万元，未来随着收入持续增长，预期钦州盛港盈利能力将大幅提升。钦州盛港为改善盈利能力的具体措施如下：
Ⅰ、加快泊位的竣工验收工作
钦州港区一直面临泊位生产能力不足的压力，2016年、2017年1-6月钦州港区完成货物吞吐量4,342.12万吨、2,506.67万吨，分别较上年同期大幅增长27.57%、22.10%，其中集装箱吞吐量完成137.40万TEU、78.55万TEU，较上年同期大幅增长45.89%、25.16%。由于集装箱吞吐量的快速增长，原兼顾集装箱和散杂货的大榄坪南作业区3#-6#泊位将优先保证集装箱作业，大部分散货需要分流到钦州盛港的泊位作业。
钦州盛港拥有的勒沟作业区13#-14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位，是勒沟作业区泊位等级最高的泊位；大榄坪南作业区7#-8#泊位为 2个 7万吨级多用途泊位，是钦州港区目前泊位等级最高的泊位。上述泊位散货吞吐量在 2016年和2017年1-6月大幅增加，带动营业收入大幅增长，分别是上年同期的3.18倍和4.34倍。
为提升钦州港区的散货及集装箱接卸能力，钦州盛港加快了大榄坪南作业区7#-8#泊位工程及勒沟作业区13#-14#泊位工程的竣工验收工作，未来随着上述泊位的竣工验收及相关配套建设的完善，上述泊位吞吐量将实现快速增长，盈利能力将进一步提升。
Ⅱ、稳定现有优质客户并积极开发新客户
为维持自身发展，在日益激烈的竞争中取胜，港口需要获得稳定、大量的货
源。钦州盛港通过向客户提供适当降低港口费单价、增加免堆期等优惠政策有效维护了存量客户的稳定，并积极拓展了增量客户。 2016年钦州盛港的客户总数为50家，较2015年大幅增加，保留了洋浦京盟船务有限公司、中粮贸易有限公司等存量大客户，拓展了众多增量客户。随之带来的是钦州盛港 2016年和 2017年1-6月的吞吐量较上年同期的大幅提升，2016年营业收入是 2015年的3.18倍，2017年1-6月营业收入是2016年1-6月的4.34倍。
Ⅲ、加快泊位对外开放验收工作
现阶段钦州盛港主要从事内贸业务，目前正积极地开展勒沟作业区13#、14#泊位的对外开放验收工作，预期将能够在 2017年末完成，届时随着进出口贸易业务量的增加，将有效提升其业务规模及盈利能力。
上市公司对大榄坪作业区与勒沟作业区投入运营泊位进行统一管理，区域泊位的规模效应将逐渐显现，加之优惠政策的激励及进出口贸易业务增加，未来将进一步提升钦州盛港的货物吞吐量。
三、结合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善情况
补充披露21：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（7）钦州盛港盈利能力分析”补充披露如下：
②钦州盛港盈利能力的改善情况
根据钦州盛港报告期内经审计的利润表，钦州盛港经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||4,971.49||7,536.11||1,731.72||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||

钦州盛港 2016年全年的营业收入为 9,624.05万元，较 2015年增长 6,600.24万元，收入增长218.28%,2017年 1-6月的营业收入为 6,390.16万元，较上年同期增长 4,918.54万元，收入增长334.23%，表明钦州盛港经营业绩有所改善。营业收入持续增长的原因为：
I、钦州港大榄坪南作业区8#泊位及勒沟作业区13#、14#泊位在2016年上半年投入运营，业务规模的增长导致期间内收入大幅增长；
II、由于集装箱吞吐量的快速增长，原兼顾集装箱和散杂货的大榄坪南作业
区3#-6#泊位将优先保证集装箱作业，因此钦州港区散货接卸能力一定程度上存
在生产能力不足的情况。本次拟注入上市公司的钦州盛港相关泊位的散货吞吐量大幅增加，有效带动营业收入的增长；
III、钦州港域存在较多民营业主码头，如天盛码头、玉龙码头、水产码头等，与上述规模较小业主码头相比，上市公司在钦州港域运营的泊位（含受托管理）不论在数量上还是区位上均拥有较强的市场竞争优势：公司在大榄坪作业区拥有 13个泊位，在勒沟作业区泊位拥有 8个泊位；公司在大榄坪作业区与勒沟作业区的泊位区位上相邻，具有较强的规模效应。
综上所述，结合2016年和 2017年1-6月的经营状况，钦州盛港自2016年下半年开始经营情况已有所改善。考虑到港口码头经营特殊性，其运营的固定成本较高，变动成本较低，一旦码头产能达到盈亏平衡点，营业收入的增加将带来净利润的同步提升。未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港的港口吞吐量不断提升，盈利能力也将进一步加强。
会计师回复：
会计师认为：（一）钦州盛港在剔除大榄坪南作业区8#码头水工、勒沟作业区13#-14#的门机等设备、勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等于2016年上半年转固而导致折旧费用增加、勒沟作业区13#-14#泊位于2016年5月投入运营导致的经营管理人工成本增加、借款利息停止资本化计入当期损益导致财务费用增加等因素的影响后，2016年净利润水平较 2015年有所上升，且净利率略低于同行业可比上市公司平均水平，具有竞争力及合理性；（二）钦州盛港为改善盈利能力采取了加快泊位的竣工验收工作、通过推出优惠的收费政策稳定现有优质客户并积极开发新客户、推动对外开放验收工作等有效措施，截至目前，上述措施已有成效；（三）钦州盛港 2016年营业收入是 2015年的 3.18倍,2017年1-6月营业收入是上年同期的4.34倍，经营业绩大幅改善，未来随着大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港港口吞吐量将不断提升，盈利能力也将进一步加强。
反馈意见 8
申请材料显示，报告期内钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.01%，2016年1-7月毛利率大幅下降的主要原因是大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于 2016年上半年转固。请你公司结合同行业情况，补充披露剔除大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备的转固成本以及相关经营管理人工成本之后，钦州盛港 2016年 1-7月毛利率的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
一、钦州盛港剔除部分因素后2016年1-7月毛利率的情况
2014年、2015年、2016年1-7月，钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.01%。2016年1-7月，影响钦州盛港毛利率的主要原因及影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要影响因素|||影响金额|
|1||折旧费用增加||大榄坪南作业区 8#码头水工转固导致的折旧费用增加|37.39||
|||||勒沟作业区13#、14#门机等设备转固导致的折旧费用增加|45.53||
|||||勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等转固导致折旧费用增加|140.25||
|2||经营管理人工成本增加||勒沟作业区 13#、14#泊位 2016 年 5 月投入运营导致经营管理人工成本增加|307.78||
|合 计|||||530.95||

剔除上述因素影响后，2016年1-7月钦州盛港营业成本减少530.95万元，毛利率由21.01%上升至38.59%。
二、钦州盛港与同行业可比上市公司毛利率相比的合理性
剔除上述因素影响后，钦州盛港与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-6月/7月||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||毛利率||毛利率||毛利率|
|000022.SZ||深赤湾A||45.61%||46.45%||45.48%||
|000088.SZ||盐田港||55.96%||50.00%||55.82%||
|000507.SZ||珠海港||21.43%||19.27%||14.90%||
|600017.SH||日照港||20.80%||20.61%||25.99%||
|000905.SZ||厦门港务||4.71%||5.20%||5.03%||
|600018.SH||上港集团||32.61%||33.17%||36.59%||
|600279.SH||重庆港九||27.69%||19.05%||21.18%||
|002040.SZ||南京港||47.20%||37.14%||34.96%||
|601018.SH||宁波港||22.43%||24.60%||30.95%||
|601880.SH||大连港||10.98%||16.37%||17.31%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-6月/7月||2015年||2014年|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||毛利率||毛利率||毛利率|
|600317.SH||营口港||29.43%||32.37%||31.13%||
|600717.SH||天津港||29.53%||22.58%||13.22%||
|601000.SH||唐山港||35.66%||40.64%||39.93%||
|算术平均数||||29.54%||28.27%||28.65%||
|钦州盛港||||38.59%||42.73%||-50.13%||

注：同行业可比上市公司毛利率数据为2014年、2015年及2016年1-6月经营数据，钦州盛港毛利率数据为剔除上述因素影响后2014年、2015年及2016年1-7月经营数据。
剔除上述因素影响后，2016年1-7月钦州盛港毛利率为38.59%，高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，北部湾港 2016年装卸堆存业务毛利率37.00%，钦州盛港毛利率与其相似。
会计师回复：
会计师认为：钦州盛港在剔除大榄坪南作业区8#码头水工、勒沟作业区13#-14#的门机等设备、勒沟作业区13#、14#的码头水工、仓库及其他配套工程等于2016年上半年转固而导致折旧费用增加、勒沟作业区13#-14#泊位于2016年5月投入运营导致的经营管理人工成本增加等因素的影响后，2016年1-7月的毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平，且与北部湾港 2016年装卸堆存业务毛利率相似，具有竞争力及合理性。
反馈意见 9
请你公司：1）结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式，补充披露钦州盛港模拟报表中应收账款期末余额为 0的合理性。2）补充披露钦州盛港坏账损失为0的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式，补充披露钦州盛港模拟报表中应收账款期末余额为0的合理性
钦州盛港主营业务为港口装卸与堆存业务，与上市公司主业一致，为避免同业竞争，2016年12月31日之前，钦州盛港下属的大榄坪南作业区7#、8#泊位和勒沟作业区13#、14#泊位在投入运营的同时已分别委托给上市公司子公司集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“受托公司”）经营管理，委托管理协议系无偿划转至钦州盛港前上述泊位的拥有者钦州北部湾港务投资有
限公司（以下简称“委托公司”）与受托公司签订，受托公司向委托公司收取管理
费。
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，日常经营中由受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，钦州盛港根据委托资产业务开展情况确认营业收入并由委托公司代其向受托公司收取相应款项。此外，考虑到钦州盛港目前账面现金余额较少，相关成本费用由委托公司代其支付给受托公司。
钦州盛港的营业收入均为委托公司钦州北部湾港务投资有限公司代为向受托公司收取，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司每月均会对往来款项进行对账，确认余额并相互抵销后按照净额予以列示。上述处理是根据双方签订的按照净额结算的互抵协议执行的，债权方与债务方具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，因此符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章第二十八条第一款的规定；企业具有以净额结算的计划，因此亦符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章第二十八条第二款的规定。此外，上述往来款均为日常生产经营产生的应收应付类款项，不存在《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章第三十三条列式不得抵销相关金融资产和金融负债的情形：i、使用多项不同金融工具来仿效单项金融工具的特征，即“合成工具”；ii、金融资产和金融负债虽然具有相同的主要风险敞口，但涉及不同的交易对手方；iii、无追索权金融负债与作为其担保品的金融资产或其他资产；
iv、债务人为解除某项负债而将一定的金融资产进行托管（例如偿债基金或类似安排），但债权人尚未接受以这些资产清偿负债；v、因某些导致损失的事项而产生的义务预计可以通过保险合同向第三方索赔而得以补偿。因此，钦州盛港的往来款项以相互抵销后的净额在资产负债表内列示是合理的。
截至2016年7月31日，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来余额在抵销前具体为：应收账款 2,346.89万元，应付账款 1,193.63万元，其他应付款1,309.38万元。经钦州北部湾港务投资有限公司确认后，钦州盛港上述与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来款进行了抵销，抵销后仅在报表列示为对钦州北部湾港务投资有限公司的其他应付款 156.12万元，导致钦州盛港截至2016年7月31日期末的应收账款余额为0。
补充披露22：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（1）资产结构分析”补充披露如下内容：
④应收账款
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，钦州盛港应收账款余额分别为 0万元、798.56万元、2,271.16万元，因钦州盛港采用委托经营模式，其应收账款余额的形成情况如下：
I、应收账款余额的合理性
钦州盛港主营业务为港口装卸与堆存业务，与上市公司主业一致，为避免同业竞争，2016年12月31日之前，钦州盛港下属的大榄坪南作业区7#、8#泊位和勒沟作业区13#、14#泊位在投入运营的同时已分别委托给上市公司子公司集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“受托公司”）经营管理，委托管理协议系无偿划转至钦州盛港前上述泊位的拥有者钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“委托公司”）与受托公司签订，受托公司向委托公司收取管理费。2017年1月1日起，上述泊位由钦州盛港直接委托受托公司经营管理，受托公司向钦州盛港直接收取管理费。
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，日常经营中由受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，钦州盛港根据委托资产业务开展情况确认营业收入及相关成本费用。2016年12月31日前，相关收入和成本费用由委托公司向受托公司收取及支付；2017年1月1日后，相关收入和成本费用由钦州盛港直接向受托公司收取及支付。
2016年12月31日前，钦州盛港的营业收入均为委托公司钦州北部湾港务投资有限公司代为向受托公司收取，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司每月均会对往来款项进行对账，确认余额并相互抵销后按照净额予以列示；2017年1月1日后，钦州盛港的营业收入由其直接向受托公司收取，钦州盛港与受托公司每月均会对往来款项进行对账，确认余额并相互抵销后按照净额予以列示。上述处理是根据双方签订的按照净额结算协议执行的，债权方与债务方具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，因此符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章第二十八条第一款的规定；企业具有以净额结算的计划，因此亦符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章第二十八条第二款的规定。此外，上述往来款均为日常生产经营产生的应收应付类款项，不存在《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章第三十三条列式不得抵销相关金融资产和金融负债的情形：i、使用多项不同金融工具来仿效单项金融工具的特征，即“合成工具”；ii、金融资产和金融负债虽然具有相同的主要风险敞口，但涉及不同的交易对手方；iii、无追索权金融负债与作为其担保品的金融资产或其他资产；iv、债务人为解除某项负债而将一定的金融资产进行托管（例如偿债基金或类似安排），但债权人尚未接受以这些资产清偿负债；v、因某些导致损失的事项而产生的义务预计可以通过保险合同向第三方索赔而得以补偿。因此，钦州盛港的往来款项以相互抵销后的净额在资产负债表内列示是合理的。
截至 2016年 12月 31日，钦州盛港与钦州北部湾港务投资有限公司之间的往来余额在抵销前具体为：应收账款 9,415.85万元，应付账款 5,774.30万元，其
他应付款2,842.99万元，经往来款抵销后应收账款余额为 798.56万元。截至 2017年 6月 30日，钦州盛港与受托公司集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司之间的往来余额在抵销前具体为：应收账款4,661.71万元，应付账款 2,390.56万元，经往来款抵销后应收账款余额为2,271.16万元。
二、补充披露钦州盛港坏账损失为0的合理性
补充披露23：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
II、坏账损失为0的合理性
根据钦州盛港的坏账计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。钦州盛港对钦州北部湾港务投资有限公司及受托公司的应收账款按照上述方法计提坏账。
截至 2016年 12月 31日，经钦州北部湾港务投资有限公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并对其的应付账款和其他应付款进行抵销，经往来款抵销后的应收账款余额为798.56万元，该部分款项已于期后全额收回，回款情况良好。截至2017年6月30日，经集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并其的应付账款进行抵销，经往来款抵销后的应收账款余额为2,271.16万元。该部分应收账款为关联方往来款，截至重组报告书出具之日已收回2,057.59万元，占期末应收账款比例为90.60%，回收情况良好。
此外，根据委托经营管理协议，受托公司接受委托公司的委托，根据约定受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。因委托资产的物资采购、货物装卸及堆存等日常经营管理权由受托公司行使，应收账款收款管理同样由受托公司负责，由受托公司直接向最终客户收取应收账款，因此受托公司在此过程中承担了相应的管理责任及风险。
综上，截至2016年12月31日及2017年6月30日，钦州盛港应收账款并不存在回收风险。因此，根据钦州盛港的会计政策该应收账款已不存在回收风险且并不存在减值迹象，无需计提坏账准备，故钦州盛港未计提坏账准备。
会计师回复：
会计师认为：2016年12月31日前，钦州盛港下属的相关泊位资产由钦州北部湾港务投资有限公司委托给上市公司下属子公司进行经营管理，钦州盛港与受
托公司之间的收入、成本等由钦州北部湾港务投资有限公司代为收取与支付，加之钦州北部湾港务投资有限公司代钦州盛港支付部分项目工程款及银行借款本金和利息。2017年1月1日起，钦州盛港下属的相关泊位资产由其直接委托给上市公司下属子公司进行经营管理，钦州盛港与受托公司之间的收入、成本等由钦州盛港直接收取与支付。经各方确认后，钦州盛港与上述公司之间的往来款进行了抵销，因此导致钦州盛港2016年7月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的期末应收账款余额分别为0、798.56万元和2,271.16万元。
截至 2016年 12月 31日，经钦州北部湾港务投资有限公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并对其的应付账款和其他应付款进行抵销，经往来款抵销后的应收账款余额为798.56万元，该部分款项已于期后全额收回，回款情况良好。截至2017年6月30日，经集装箱公司和钦州市港口（集团）有限责任公司确认，钦州盛港对其的应收账款已经确认并其的应付账款进行抵销，经往来款抵销后的应收账款余额为2,271.16万元。该部分应收账款为关联方往来款，截至重组报告书出具之日已收回2,057.59万元，占期末应收账款比例为90.60%，回收情况良好。
截至2016年12月31日及 2017年6月30日，钦州盛港应收账款并不存在回收风险，因此根据钦州盛港的会计政策该应收账款已不存在回收风险且并不存在减值迹象，无需计提坏账准备，故钦州盛港未计提坏账准备。
反馈意见 10
申请材料显示：1）报告期内，防城胜港营业收入分别为 31,039.81万元、37,714.77万元、17,136.65万元。2016年1-7月，在考虑年化因素影响后相对 2015年度出现一定程度下降，与 2014年水平基本保持一致。2）报告期内，防城胜港毛利率分别为50.13%、50.63%、43.47%，2014年度和2015年度毛利率相对较为稳定，2016年1-7月毛利率有所下降。3）报告期内，防城胜港净利润分别为 11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。4）防城胜港 2016年盈利能力下降主要因为大宗商品需求下降以及市场竞争加剧。请你公司：1）结合 2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露防城胜港 2016年盈利能力下降的合理性。2）补充披露防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合防城胜港最近一期经营业绩情况，补充披露上述影响因素是否已经消除。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露防城胜港 2016年盈利能力下降的合理性
补充披露24：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”补充披露如下：
（7）防城胜港盈利能力分析
①结合 2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等分析防城胜港 2016年盈利能力下降的合理性
2014年-2017年6月，防城胜港净利润分别为 11,043.61万元、10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。2016年防城胜港净利润有所下滑，主要原因为以下三方面：
I、宏观经济下行及大宗商品市场价格大幅波动导致的营业收入下滑
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及2016年我国的GDP增速分别为7.30%、6.90%及6.70%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。自2014年起至2016年1月，中国大宗商品价格指数一直保持下降态势，从 2014年 1月的 141.08点下降至 2016年 1月的 81.48点，下降幅度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行情自 2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年1月至2017年上半年期间的最高涨幅达57.70%。
大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年1-6月，我国货物贸易进出口总额为13.14万亿人民币，同比增长19.6%；同期全国港口完成货物吐量为 62.47亿吨，同比增长7.50%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量 2.56亿吨，同比增长
8.34%，港口行业整体经营情况较佳。
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于 2016年2月一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点 290点，较其 2008年的峰值 11,793点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历史上较低水平。自 2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在 2016年 2月达到最低点290点后，至 2017年最高涨幅达346.90%。
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90.00%，其前五大客户基本为钢铁企业与贸易企业，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入产生了直接影响。铁矿石和煤炭行情在2016年期间内处于低谷，2017年起行情有所转暖。
铁矿石行业和煤炭行业具体情况如下：
铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在 2016年有所下滑，2016年国内铁矿石产量为 128,089.30万吨，较 2015年下降了6.84%，供给有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而至2017年以来，铁矿石产量出现回暖，2017年6月我国铁矿石当月产量 12,469.31万吨，当月同比上涨3.00%，2017年1-6月累计产量63,869.30万吨，累计同比上涨7.75%。
从需求角度来看，2017年6月我国生铁当月产量6,168.00万吨，当月粗钢产量为 7,323.00万吨，当月分别同比增长2.20%、5.70%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和收入的增长。
煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产能工作，加之环保方面的严要求，因此造成 2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港贸易活跃度造成一
定程度的不利影响。2017年开始，煤炭行情出现了明显改善。2017年6月份，全国原煤产量3.08亿吨，同比增加11.10%，2017年1-6月原煤累计产量17.11亿吨，同比增加5.48%。而从需求侧看，下游耗煤产业，如火电、钢铁、建材产量增速皆为正。截至 2017年 6月，全国总发电量同比增加5.20%，其中火电同比增加6.30%。2017年1-6月发电量同比增加4.12%，其中火电同比增加4.40%；2017年6月，全国粗钢产量 7,323.00万吨，同比增长5.70%，日均 244.10万吨，创历史新高；2017年 1-6月全国粗钢产量 4.19亿吨，同比增加4.47%。随着需求端和供给端的逐步改善，煤炭行业2017年明显好转。
根据世界银行发布的2017年4月期《大宗商品市场展望》报告预测2017年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格 2017年预计上涨26.00%，其中煤炭价格预计2017年上涨6.00%；非能源类大宗商品、包括农产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3.00%，其中金属价格预计今年上涨16.00%。大宗商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升盈利能力。
综上所述，2016年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防城胜港2016年营业收入较2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料需求有所提升，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升。2017年1-6月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%；鉴于港口装卸堆存业务固定成本占比相对较高，营业收入增长摊薄了固定成本对利润的影响，有效的带动防城胜港2017年1-6月的净利润增长，2017年1-6月，防城胜港净利润达2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%。
II、防城胜港20万吨码头经营业绩稳定，新建的402#、406#-407#码头的产能未能完全释放导致2016年业绩有所下滑
报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#码头的经营情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目||402#、406#、407#||402#、406#、||402#、406#、|
||20万吨码头||20万吨码头||20万吨码头||
|||码头||407#码头||407#码头|
|营业收入|10,611.32|5,093.87|22,353.61|6,592.97|22,136.60|15,578.17|
|营业成本|5,397.36|4,135.68|10,662.32|7,561.67|11,488.51|7,130.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,073.89|-1,861.48|11,310.18|-7,912.51|9,200.45|3,656.47|

2015年及2016年期间，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借款利息较高，该部分借款绝大部分已于 2015年末偿还，2016年内发生的归属于20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期间内营业成本小幅下降。2017年1-6月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。
防城胜港402#、406#、407#码头投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，尚处于生产磨合及产能爬坡期，市场环境变化对其装卸业务收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港的堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致 2016年防城胜港402#、406#、407#码头堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。2017年1-6月，402#、406#、407#码头营业收入有所增长，半年收入已达 2016年收入总额的77.26%。未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#、407#码头后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。
2016年，防城胜港402#、406#、407#码头利润总额大幅下降，除了营业收入下降的影响外，还受到借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费用增加的影响，具体分析如下：
ⅰ、借款利息停止资本化导致的财务费用增长
2015年和 2016年期间，随着防城港402#、406#-407#码头水工、后方陆域等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|费用化利息||6,992.06||5,924.47||

基于该原因，防城胜港财务费用在 2016年存在一定幅度的提升，进而对当期净利润造成不利影响。
ⅱ、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购置资产导致2015年末及2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为87,918.22万
元、94,323.49万元，因此，2015年及 2016年末防城胜港的折旧费用亦维持上涨
趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下上述三个泊位的主营业务成本仍维持稳定，对当期毛利率产生了一定程度影响。
综上，2016年防城胜港业绩的下降，一方面是公司针对当时大宗商品市场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施，另一方面是由于部分泊位处于投产前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。进入2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港业绩情况有所改善。2017年1-6月，防城胜港经营业绩大幅提升，净利润达2,923.29万元，已达2016年全年净利润的94.55%。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城胜港运营的20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
二、补充披露防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性
补充披露25：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（7）防城胜港盈利能力分析”补充披露如下：
②防城胜港为改善盈利能力拟采取的相关措施
2014年-2017年 6月，防城胜港的净利润分别为 11,043.61万元、10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元，在宏观经济下行及大宗商品市场疲软的不利背景下，防城胜港积极采取以下措施改善盈利能力，具体措施如下：
I、稳定现有优质客户并积极开发新客户
防城胜港凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本。同时在港口收费方面给予客户一定的优惠，有效维护了现有大型客户的稳定性，增加了客户粘性，服务范围覆盖防城港临港工业及西南地区的大型钢铁企业及贸易企业，如广西柳钢、云南昆钢、贵州水钢等。通过上述措施，防城胜港妥善维护客户，积极开发市场，实现港口的可持续性发展。
II、降低经营成本
为提高运营效率、降低经营成本，防城胜港积极采取相关措施降低泊位的成本及费用，如统一在电子采购招标平台上进行采购，货比三家，努力降低采购成本；在承包作业议价中压低作业单价，同时随着募集资金到位，泊位自动化程度提升和设备配备齐全后，将进一步减少外付第三方机械装卸费；加强物料消耗的保管和领用管理；通过优化工艺流程，增加专业化输送设备的利用率，盘活专业
化堆场。
进入2017年，随着大宗市场环境转暖，稳定现有优质客户并积极开发新客户、降低经营成本等措施见效，以及402#泊位、406#-407#经过生产磨合作业效率提升，防城胜港业绩有所提升。2017年 1-6月，防城胜港的净利润为 2,923.29万元，已达2016年全年净利润的94.55%,盈利能力有效提升。
三、结合防城胜港最近一期经营业绩情况，补充披露上述影响因素是否已
经消除
补充披露26：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（7）防城胜港盈利能力分析”补充披露如下：
③防城胜港盈利能力的展望
防城胜港 2016年全年的营业收入为 28,946.58万元，较 2015年减少 8,768.19万元，主要原因为 2016年大宗商品价格波动较大，而防城胜港所拥有的均为散货泊位，主要货种为煤炭、铁矿石等，其 2016年的贸易活跃度因大宗商品价格波动受到不利影响，导致防城胜港近期投入运营的402#、406#、407#码头当年的货物吞吐量有所下滑。另一方面，防城胜港为稳定原有优质客户，在港口堆存收费方面主动给予客户优惠费率，致使防城胜港当年经营效益有所下滑。
随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成后新平衡下的大型钢铁企业必将提升其原材料需求，大宗商品贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求亦将有所回升。因泊位等级高、码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，防城胜港在防城港域拥有核心竞争力，未来将占据防城港区大宗商品吞吐量的大部分市场份额。
此外，2016年防城港市获列全国开放型经济综合试点区，试点区将探索开放型经济运行管理新模式；探索形成各类开发区（园区）协同开放新机制；探索推进国际投资合作新方式；探索建立质量效益导向的外贸促进新体系；探索金融服务开放型经济新举措和探索形成全方位对外开放新格局。同时，防城港市在 2016年政府工作报告中指出，“十三五”期间将打造现代临港工业体系，坚持工业为主导，加快重大产业发展，以钢铁、有色金属、能源、食品、石化、装备制造等六大支柱产业为重点发展任务，并延伸产业链，重点建设八大产业园。综上，随着防城港市战略地位的提升及临港工业的重点发展，港口企业将获得蓬勃发展的契机，防城胜港泊位的产能将进一步释放，盈利能力将有所提升。
目前，上市公司在防城港区的主要码头运营公司为防港港务与防城兴港。鉴于防城兴港运营的泊位由防港港务进行统一管理，2015年及 2016年二者合计营
业收入为179,778.51万元及171,854.32万元，营业利润为37,423.82万元及42,680.02万元，盈利能力有所提升。2017年1-6月，防城胜港经营业绩大幅提升，净利润达2,923.29万元，已达2016年全年净利润的94.55%。与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入公司防城胜港运营的泊位中20万吨泊位、402#泊位是目前防城港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
会计师回复：
会计师认为：（一）考虑到大宗商品市场 2016年大幅波动，港口市场竞争激烈，为维护客户稳定性，防城胜港主动让利于客户，进而导致 2016年盈利能力下降；（二）防城胜港为改善盈利能力采取了稳定现有优质客户并积极开发新客户及降低经营成本等有效措施，截至目前，上述措施正在积极推进中；（三）防城胜港2016年经营业绩较2015年有所下降，但随着供给侧改革的逐步完成，大宗商品市场将展现企稳回升的局面，同时考虑到防城港市战略地位的提升及临港工业的重点发展，将带动港口吞吐量的提升，2017年1-6月防城胜港盈利能力大幅增长，未来有望进一步提升。
反馈意见 11
申请材料显示，防城胜港2016年7月末应收账款余额为 4,626.64万元，请你公司：1）补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况。2）结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性。3）补充披露截至最后一期应收账款回收情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况
补充披露27：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”补充披露如下：
④应收账款
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，防城胜港应收账款余额分别为 0万元、265.35万元、1,122.02万元，其坏账准备计提情况如下:
I、防城胜港坏账准备计提情况
i、坏账准备计提方法
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
单项金额重大的应收款项的确定标准为金额为人民币 100万元以上的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B．按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
||||
|-|-|-|
||项目|确定组合的依据|
|账龄组合||账龄分析法|
|内部应收款||本公司母公司合并范围内应收款项|

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
||||
|-|-|-|
||项目|计提方法|
|账龄组合||账龄分析法|
|内部应收款||收回风险较小时不计提坏账准备，收回风险较大时按单项认定计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）||5|5||
|1-2年||10|10||
|2-3年||20|20||
|3-4年||30|30||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|4-5年||50||50||
|5年以上||100||100||

C．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
ii、坏账准备计提情况
防城胜港拥有的防城港 20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位均已委托给上市公司子公司防港港务（以下简称“受托公司”）进行经营管理，防城胜港向防港港务支付托管费。
为避免同业竞争，同时向客户提供高效、便利的服务，受托公司统一对接客户并提供港口作业服务，防城胜港的营业收入均为委托公司防港港务代为收取，防城胜港每月已根据委托资产业务开展情况与防港港务进行对账后确认营业收入，并向受托公司收取对应账款。
根据防城胜港的坏账计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。防城胜港对防港港务的应收账款按照上述方法计提坏账。
截至2016年12月31日和 2017年6月30日，经防港港务确认，防城胜港对防港港务的应收账款余额分别为265.35万元和1,122.02万元。该部分应收账款为关联方往来款，且金额相对较小，并已于期后全额收回，回收情况良好。
此外，根据委托经营管理协议，受托公司接受委托公司的委托，根据约定受托管理全部委托资产，通过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。因委托资产的物资采购、货物装卸及堆存等日常经营管理权由受托公司行使，应收账款收款管理同样由受托公司负责，由受托公司直接向最终客户收取应收账款，因此受托公司在此过程中承担了相应的管理责任及风险。
综上，截至2016年12月31日和2017年6月30日，防城胜港对防港港务应收账款并不存在回收风险。因此，根据防城胜港的会计政策该应收账款已不存在回收风险且并不存在减值迹象，无需计提坏账准备，故防城胜港未计提坏账准备。
二、结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性
补充披露28：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
II、防城胜港坏账准备计提政策的合理性
防城胜港坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司坏账计提政策比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|防城胜港|北部湾港|日照港|珠海港|重庆港九|大连港|南京港|盐田港|
|1年以内|5|5|3|3|3|5|-|0|
|1-2年|10|10|10|10|8|10|-|5|
|2-3年|20|20|20|30|15|20|-|20|
|3-4年|30|30|40|50|20|50|100|100|
|4-5年|50|50|80|50|60|50|100|100|
|5年以上|100|100|100|50|100|100|100|100|

由上表可知，防城胜港坏账计提政策与北部湾港相同，其中1年以内的坏账计提比例为5.00%，为同行业最高水平；1年以上的坏账计提比例与同行业上市公司基本相当。因此，防城胜港坏账准备计提政策合理。
三、补充披露截至最后一期应收账款回收情况
补充披露29：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
III、防城胜港应收账款回收情况
截至2016年12月31日和 2017年6月30日，防城胜港对防港港务的应收账款余额为265.35万元和1,122.02万元。截至本报告书签署日，防城胜港已全额收回了该部分款项。
四、结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港应收账款周转率的合理
性
补充披露30：
以下内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（1）资产结构分析”之“④应收账款”补充披露如下：
IV、防城胜港应收账款周转率的合理性
防城胜港应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月应收账款周转率||2016年应收账款周转率|
||证券代码||公司名称|||||
||||||（次）||（次）|
|000022.SZ||深赤湾A||-||10.50||
|000088.SZ||盐田港||6.16||9.84||
|000507.SZ||珠海港||-||5.99||
|600017.SH||日照港||-||5.94||
|000905.SZ||厦门港务||6.89||11.73||
|600018.SH||上港集团||-||12.15||
|600279.SH||重庆港九||-||12.85||
|002040.SZ||南京港||-||4.55||
|601018.SH||宁波港||-||7.96||
|601880.SH||大连港||-||17.31||
|600317.SH||营口港||-||7.76||
|600717.SH||天津港||-||9.62||
|601000.SH||唐山港||-||7.75||
|算数平均||||6.53||9.53||
|防城胜港||||22.64||218.17||

注：截至本重组报告书出具之日，同行业上市公司仅盐田港和厦门港务披露了 2017年半年报。
防城胜港 2016年和 2017年 1-6月的应收账款周转率为218.17、22.64，远高于同行业上市公司平均水平，主要由于防城胜港相关泊位已由上市公司子公司防港港务托管，防城胜港应收账款欠款方均为防港港务。防港港务为防城胜港关联方及托管方，同时防港港务经营情况良好，故防城胜港对防港港务应收账款回收状况良好，结算周期较短，收账速度较快。因此，与同行业比较，防城胜港应收账款周转率相对较高，具备合理性。
会计师回复：
会计师认为：由于防城盛港的泊位均已委托给上市公司子公司防港港务进行经营管理，防城胜港的营业收入均为委托公司防港港务代为收取。防城胜港每月已根据委托资产业务开展情况与防城港务进行对账后确认营业收入，并向受托公司收取对应账款。截至2016年12月31日和2017年6月30日，防城胜港对防港港务应收账款回收情况良好，应收账款余额相对较小，仅为 265.35万元和 1,122.02
万元，并已经防港港务确认。截至本重组报告书出具之日，上述款项已全额收回，
不存在回收风险，因此未计提坏账准备。经核查防城胜港坏账准备计提政策，该
政策设置合理，期间内销售回款情况良好，应收账款周转率合理。
反馈意见 12
申请材料显示，报告期内防城胜港从关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 13,621万元、10,993万元、2,534万元。请你公司结合同行业采购定价情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
补充披露31：
以下内容在重组报告书中“第十四章同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（五）防城胜港”之“1、关联交易情况”补充披露如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|防城港务集团有限公司水电中心||码头用电、接电服务||926.10||1,764.09||2,227.70||
|防城港中港建设工程有限责任公司||工程建设||6,496.45||1,270.68||6,606.92||
|防港港务||装卸劳务||823.66||1,199.43||1,345.29||
|广西防港物流有限公司||机械装卸服务||307.75||512.71||566.89||
|防城港市亿港自来水有限公司||码头用水||-||66.36||166.08||
|防城港务集团有限公司港口机械厂||港口设施制造与安装||-||117.39||53.54||
|防城港精亿水电安装工程有限公司||工程建设||10.05||98.55||26.98||
|防城港务集团有限公司信息中心||维修费||12.61||14.25||-||
|合计||-||8,576.62||5,043.46||10,993.41||

①与防城港务集团有限公司水电中心之间关联交易定价的公允性
防城港务集团有限公司水电中心向防城胜港收取电费的定价原则是根据行政监管部门统一收费标准制定的，与当地供电局收费定价标准一致，关联交易定
价公允。
②与防城港中港建设工程有限责任公司之间关联交易定价的公允性
防城港中港建设工程有限责任公司承做码头工程主要系通过网上公开招投标取得，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报自治区交通厅审查备案，待取得自治区交通厅批复后在其指定平台进行招标。自治区交通厅监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。
招标方选择第一中标候选人作为中标方。
综上，整个招投标流程由自治区交通厅主导，中标候选人由自治区交通厅确认。防城港中港建设工程有限责任公司取得承建资格及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。
③与防港港务之间关联交易定价的公允性
防港港务受托管理防城胜港泊位资产，根据双方签订的《委托经营管理协议》规定“经营委托管理资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担”，因此，防港港务与防城胜港之间发生的装卸劳务关联交易为防港港务在运营防城胜港所持泊位的过程中实际发生的人力成本，主要为职工日常薪酬，防港港务未从其中获得收益，关联交易定价公允。
④与广西防港物流有限公司之间关联交易定价的公允性
防城胜港与广西防港物流有限公司之间的装卸劳务业务经过了公开招投标流程，具体招投标过程中投保方报价情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||广西北部湾|）|
||||||广西防港物|）||广西豪运物流||||
|||||||||||桂中海迅物||
||作业项目||货种||流有限公司|||有限公司报价||||
|||||||||||流有限公司||
||||||报价（元/吨|||（元/吨）||||
|||||||||||报价（元/吨||
|船舶清仓作业||煤炭及其石油制品、硫磺||0.45|||0.46||0.46|||
|||铁矿、有色金属矿、重晶石、锰矿、棕刚玉、工业盐||0.35|||0.40||0.38|||
|||镍矿||0.50|||0.50||0.52|||
|||木茹片、棕榈仁粕、椰子粕、菜籽粕等轻泡散货||2.18|||2.20||2.20|||
|||粮食类（玉米、大豆、小麦、菜籽等）||0.30|||0.31||0.3|||
|||钾肥、化肥||0.63|||7.00||0.65|||
|||木片||2.30|||2.50||2.60|||
|装载机装火车||铁矿、有色金属矿、重晶石、锰矿、棕刚玉||2.00|||2.00||2.00|||
|||煤炭及石油制品||2.00|||2.00||2.20|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||镍矿|2.15|2.15|2.2|
||木片|2.81|2.90|2.85|
||工业盐|2.10|2.10|2.10|
|挖掘机平卡|镍矿|0.35|0.40|0.40|
|转栈作业|粮食|3.5 公里及以内：5.50|3.5 公里及以内：5.50|3.5 公里及以内：5.60|
|||3.5 公 里 以外：5.65|3.5公里以外：5.65|3.5 公 里 以外：5.80|
|装载机杂作业|协助生产、其他|台 时 ： 240（元）|台时：255（元）|台 时 ： 258（元）|

如上表所示，广西防港物流有限公司所有货种的运输单价报价均低于其他投标方，关联交易价格由市场竞争产生，定价公允。
⑤与防城港市亿港自来水有限公司之间关联交易定价的公允性
防城港整个港口区域均由防城港市亿港自来水有限公司供水，防城港市亿港自来水有限公司对各主要用水企业收费情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用水单价(元/立方米)||污水费（元/|水资源费（元/立方米）||合计（元/|
||期间||用水单位||||||||
||||||||立方米）|||立方米）|
|2014年1月-2016年1月||防城胜港||1.78||1||0|2.78||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.78||1||0|2.78||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.78||1||0|2.78||
|||大海粮油工业（防城港）有限公司||1.78||1||0|2.78||
|||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.78||1||0|2.78||
|2016年2月-2016年7月||防城胜港||1.75||1||0.1|2.85||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||1.75||1||0.1|2.85||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||1.75||1||0.1|2.85||
|||大海粮油工业（防||1.75||1||0.1|2.85||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用水单价(元/||污水费（元/||水资源费（元||合计（元/|
|期间||用水单位|||||||||
|||||立方米)||立方米）||/立方米）||立方米）|
||城港）有限公司||||||||||
||广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司||1.75||1||0.1||2.85||

由上表可知，防城港市亿港自来水有限公司对防城胜港收费标准与其他企业完全一致，关联交易定价公允。2016年7月，防城港港务集团将其持有的防城港市亿港自来水有限公司股权转让给非关联方广西北部湾水务集团有限公司，并完成了工商登记变更手续，自此防城港市亿港自来水有限公司与防城胜港间的关联交易将不复存在。
⑥与防城港务集团有限公司港口机械厂、防城港精亿水电安装工程有限公司及防城港务集团有限公司信息中心之间关联交易定价的公允性
防城港务集团有限公司港口机械厂主要向防城胜港提供泊位高杆灯安装等服务，防城港精亿水电安装工程有限公司主要向防城胜港提供泊位水电安装服务，防城港务集团有限公司信息中心主要向防城胜港提供空调和其他电子设备日常维修服务。2015年、2016年和 2017年 1-6月，此部分关联交易所占营业成本比例分别为0.43%、1.26%、0.24%，占比较低，且均按结合市场定价情况及交易双方商议的方式确定交易价格，关联交易定价公允。
会计师回复：
会计师认为：报告期内防城胜港采购商品、接受劳务关联交易定价公允。
反馈意见 13
申请材料显示，防城胜港报告期内前五大客户销售收入占营业收入比重分别为54.94%、73.39%、90.74%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较高的原因以及合理性，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较
高的原因以及合理性
补充披露32：
以下内容在重组报告书中“第六章拟置入资产主营业务情况”之“三、防城胜
港”之“（三）主营业务经营情况”之“3、销售情况”补充披露如下：
（5）前五大客户销售占比较高的原因及合理性
最近三年一期，防城胜港前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为54.94%、73.39%、83.85%及77.99%，占比较高，主要原因及合理性如下：
①临港工业企业较为集中且为大型企业
防城胜港所在的防城港渔澫港区毗邻防城港市大西南临港工业园区，该园区主要以钢铁类产业为主，根据防城港市大西南临港工业园管理委员会公布的防城港市大西南临港工业园 2016年 1-11月经济运行情况，2016年 1-11月广西盛隆冶金有限公司完成产值占园区钢铁类产业总产值的89.86%。
防城港区泊位专业化分工明确，其中防城港 20万吨码头及402#-407#泊位主要装卸货种为煤炭和铁矿石，主要客户为钢铁企业与煤炭贸易企业。防城港临港工业企业为防城胜港泊位服务的重要对象，如广西盛隆冶金有限公司报告期内一直为防城胜港的第一大客户。因临港工业企业较为集中且多为大型企业，因此导致防城胜港的客户较为集中。
②钢铁及煤炭行业去产能，小型客户逐步被市场淘汰
随着近年来大宗商品市场波动及钢铁、煤炭行业去产能的推进，小型钢铁企业及煤炭贸易商难以为继，纷纷减产甚至停产。防城胜港报告期内客户广东泰都钢铁实业股份有限公司、云南曲靖钢铁集团凤凰钢铁有限公司等钢铁企业均已停产；潮州亚太能源有限公司、上海盛玄集团有限公司等煤炭贸易商均停止在防城港的进口煤业务。由于钢铁及煤炭行业去产能，部分小型客户被市场所淘汰，导致防城胜港的客户集中度提升。
③船舶大型化趋势制约停靠泊位的选择范围
船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一，各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本，增强竞争力。防城胜港 20万吨码头及402#泊位均是20万吨级泊位，是公司在防城港域运营的最高等级的泊位（含受托管理泊位），亦是泊位自动化水平最高的泊位。
最近三年一期，公司在整个防城港区运营泊位（含受托管理泊位）前五大客户销售收入占总收入的比重分别为28.67%、37.83%、45.79%及37.08%，均低于防城胜港泊位的占比，主要原因是大型船舶只能停靠在等级较高、水工设计较大的泊位，防城港区的大型船舶优先选择停靠在防城胜港 20万吨码头及402#泊位，因此导致防城胜港客户集中度上升，这是市场针对公司各泊位客观条件自然选择的结果。
综上所述，防城胜港客户集中度较高存在其客观原因及合理性。防城胜港泊位凭借其较高的泊位等级及先进的配套设施，在防城港区乃至广西北部湾港区域具有较强的市场竞争力，故防城胜港与下游客户合作关系相对稳定。但是不排除客户集中度较高对公司业绩产生重大不利影响的潜在风险，具体参见本重组报告
书“第十五章风险因素”之“十三、防城胜港客户集中度较高的风险”。为应对这一风险，防城胜港一方面积极开拓新客户，提升自身销售规模及客户多元性，降低对大客户的依赖；另一方面，利用防城港市“十三五”期间打造现代临港工业体系，坚持工业为主导，加快重大产业发展，重点建设八大产业园区的契机，抓住防城港市获列全国开放型经济综合试点区的机会，加快在建泊位的竣工验收工作，为未来防城港区的产能释放奠定基础。
二、提示客户集中度较高的风险
补充披露33：
以下内容在重组报告书中“第十五章风险因素”补充披露如下：
十三、防城胜港客户集中度较高的风险
最近三年一期，防城胜港前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为54.94%、73.39%、83.85%及77.99%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主要客户已形成较为密切的合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果防城胜港主要客户装卸合同订单转移或主要客户发生重大不利变化而导致客户对防城胜港提供的装卸劳务需求大幅下降，防城胜港经营业绩将受到重大不利影响。特此提请投资者关注上述风险。
会计师回复：
会计师认为：防城胜港客户集中度较高符合行业、区域特性和公司特点，防城胜港拥有的泊位在防城港区具备较强的市场竞争力，客户相对稳定且已不断进行新客户的拓展，防城胜港前五大客户销售占比较高存在其客观原因及合理性。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一七年八月二十二日