证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2015-133惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）第二届董事会第二十九次临时会议通知于2015年11月17日以邮件方式送达各位董事，会议于2015年11月23日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》；
公司于2015年9月25日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》。公司拟采取支付现金的方式购买大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司合计持有的深圳市璇瑰精密技术股份有限公司（以下简称“深圳璇瑰”、“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。由于标的公司部分客户订单受市场环境影响出现下滑，部分客户订单由于开发进度影响有所延迟，使得标的公司经营改善预期延后。同时，考虑到行业竞争加剧，并购完成后需要更多资源投入。为保护投资者权益，控制交易成本，降低经营风险，经硕贝德与交易对方友好协商，调整了本次交易方案。通过本次交易方案调整，使得上市公司以较低的成本控制标的公司，有利于推进公司天线机壳一体化战略的实施，有利于上市公司推进整合和后续资源注入，从而更好的实现并购目标。为保证本次交易顺利推进，经硕贝德与交易对方友好协商，上市公司拟根据标的公司现有状况对标的公司整体作价做出调整，同时取消与交易对方签署《关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议》中的业绩承诺及业绩补偿条款。
公司与会董事逐项审议了调整后的公司以现金方式实施重大资产购买交易
方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
（1）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为：大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司合计持有深圳璇瑰51%的股权。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（2）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（3）交易价格
根据具有从事证券资格的资产评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第329C号），截至评估基准日（2015年6月30日），深圳璇瑰51%的股权价值为12,029.82万元。根据标的公司现有的业务状况，经硕贝德与交易对方友好协商，拟购买资产作价为7,650万元。
公司与交易对方确定的交易价格分别为：
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|序号|交易对方|参与本次交易的股权比例（%）|交易价格（万元）|
|1|大通塑胶工业有限公司|13.5%|2,025.00|
|2|惠州市华惠投资有限公司|37.5%|5,625.00|

9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（4）交易方式
公司全部以现金方式支付本次交易的对价，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（5）支付期限
首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶。剩
余股权转让款4,973万元于交割日后5日内支付给交易对方，其中支付3,673万元给
华惠投资，支付1,300万元给大通塑胶。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（6）过渡期损益及滚存利润的归属
1、自评估基准日起至交割日为过渡期，标的公司在过渡期的损益由交易双方及其他股东方按本次股权转让完成后对标的公司的持股比例共同承担、享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由交易对方承担。
3、过渡期间内，在未取得硕贝德书面同意的情况下，交易对方保证标的公司不得(1)收购或者处置其核心财产；(2)财产、债务状况发生重大变化；(3)放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(4)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(5)对外新增任何贷款或担保；(6)承担重大负债或其他重大责任或放弃有关的权利；(7)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(8)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(9)其他可能对标的公司造成重大不利影响的事项。
标的公司在惯常的商业往来或根据商业惯例发生前述情形的除外。
4、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的股东按持股比例享有。
5、交割日前，标的公司发生的债权债务，无论是否在资产评估机构出具的评估报告中列出，均由交易对方负责处理并承担全部责任。
6、标的公司股权转让完成后，由于交割日前标的公司的法律行为而导致标的公司被第三方起诉（罚款）、查封账号（财产）或追究股东责任等情形的，仍由交易对方负责处理并承担全部责任。
7、交割日后，标的公司产生的亏损或法律责任，由交易双方及其他股东根据实际持股比例分担。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（7）权属转移的合同义务和违约责任
在交易对方与硕贝德签署的股权转让协议生效、硕贝德支付完首期款的前提下，交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内协助标的公司向其所在地的主管外经贸部门、主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修
订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的审批、过户及其他信息变更工作。
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规、政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过本次股权转让，不视为任何一方违约。若出现该等情形的，交易对方应在接到硕贝德通知后5个工作日内返还硕贝德已经支付的款项。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（8）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司近期召开的股东大会审议。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署股权转让协议的补充协议（二）的议案》；
董事会经审议，同意公司与惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司签署《关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》，并提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司近期召开的股东大会审议。
三、审议通过《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告
书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
在公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书修订稿》及其摘要（修订稿）的基础上，根据此次交易方案的调整，对原《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书修订稿》及其摘要（修订稿）进行了补充及修订。公司董事会同意上述调整。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司近期召开的股东大会审议。
四、审议通过《<惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告>的议案》；
根据此次重大资产重组的调整方案，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)相应调整了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》（瑞华阅字[2015]48420001号）的相关内容，公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告的调整。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司近期召开的股东大会审议。
五、审议通过《关于填补本次重大资产购买摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》；
受行业竞争加剧及手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对塑胶精密结构件需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄情形。
本次交易完成后，公司将通过签订加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于转让全资子公司百斯联合全球有限公司部分股权的议案》；
公司拟将全资子公司百斯联合全球有限公司（以下简称“BVI公司”）20%股权转让给自然人陈东旭、10%股权转让给自然人Thomas ShoutaoChen。
具体情况详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站上的专项公告《关于转让全资子公司百斯联合全球有限公司部分股权的公告》。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
七、审议通过《关于聘任施帮平先生、卢健先生、李斌先生为公司副总经理的议案》；
经公司总经理提名，第二届提名委员会审核，同意聘任施帮平先生、卢健先
生、李斌先生为公司副总经理，任期至公司本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
八、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，经公司2015年8月18日召开的第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司回购注销已离职人员限制性股票36,000股。公司于2015年10月23日在深圳证券登记结算公司完成了本次回购限制性股票的注销。公司股本将由405,212,400股减少至405,176,400股，注册资本由405,212,400元减少至405,176,400元。董事会对《公司章程》的相关条款作如下修订，后续将及时办理注册资本减少、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
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|修订前|修订后|
|第五条 公司注册资本：人民币40,521.24万元，实收资本：人民币40,521.24万元。|第五条 公司注册资本：人民币40,517.64万元，实收资本：人民币40,517.64万元。|
|第十五条 公司的股份总数为40,521.24万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。|第十五条 公司的股份总数为40,517.64万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
《章程修订对照表》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
因公司2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。因此，以上议案不需再提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年12月9日（星期三）下午2:00召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次交易相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的公告》具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2015年11月23日