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总经理工作细则
2018年3月
第一章总则
第一条为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本细则。
第二条本细则对公司总经理的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
第三条总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章经理机构
第四条公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务总监1名。
第五条公司经理的人员变动应经董事会审议批准。
第六条公司总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章总经理的任职资格和任免程序
第八条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第九条具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任总经理的董事会审议总经理受聘议案的时间截止起算。
第十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第四章总经理职权范围
第十一条公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第十二条总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的聘任和解聘；
（九）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；
（十）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于100万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
（十一）审议公司在一个会计年度内单笔或累计融资金额不超过3亿元或公司最近一期经审计净资产值10%的融资事项；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十四条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第五章总经理办公会
第十五条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十六条总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十三）其他需要公司办公会审议的事项。
第十七条总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，
总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第十八条总经理办公会议形成的决议或决策以公司文件或总经理决定的形式下发执行，由总经理签字确认。
第十九条公司副总经理有权提请总经理召开总经理办公会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理办公会议由总经理决定。
第六章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。
第二十一条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十二条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第四章规定的制度和程序执行。
第二十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十四条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。
第二十五条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第七章报告制度
第二十六条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十七条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真
实性。
第二十八条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告4小时内报告董事长。
第八章本细则的修改
第二十九条有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
（三）董事会决定修改本细则。
第三十条本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。
第九章附则
第三十一条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第三十二条本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。
第三十三条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第三十四条本细则自公司董事会通过之日起执行。
第三十五条本细则的解释权属于董事会。