安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就证监会对《银泰资源股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答复的专项说明
问题二
反馈回复材料显示，本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，贷款人为新时代信托股份有限公司。请你公司补充披露:1）上述贷款的具体资金来源。2）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源。3）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之问是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、沈国军取得标的股权的资金来源情况
本次交易中，沈国军持有标的资产的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，具体如下：
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|贷款人|借款人|期限|担保/保证|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|1、中国银泰提供连带责任保证2、后续或有股票质押除以上两项外无其他担保措施|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|1、中国银泰提供连带责任保证2、后续或有股票质押除以上两项外无其他担保措施|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|1、中国银泰提供连带责任保证2、后续或有股票质押|

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|除以上两项外无其他担保措施|

合计 87,000根据新时代信托股份有限公司出具的说明，“新时代信托股份有限公司向沈国军提供的信托贷款资金来源于“新时代信托·鑫业1669号”集合资金信托计划，该信托计划通过合法途径募集而来。
该信托计划已履行中国银行业监督管理委员会规定的相关信托计划事先报告流程，其于2016年7月15日成立，期限为48个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。”
二、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
（一）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源
1、上海盛蔚新增注册资本的实缴情况
根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息，除上海盛蔚设立时银泰资源所持1,000万元出资额外，其他新增注册资本情况如下表：
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|交易对方名称|出资到位时间|工商变更时间|出资金额（万元）|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|87,000|
|王水|2016年10月26日|2016年10月12日|30,000|
|程少良|2016年10月26日|2016年10月12日|38,800|
|北京惠为嘉业|2016年10月13日|2016年10月12日|46,900|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|60,000|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|36,300|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|75,000|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|40,000|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|36,000|

根据上海盛蔚提供的银行收款凭证，上海盛蔚于 2016年 10月收到交易对方各自缴纳的出资款。
2、上海盛蔚股权转让价款支付情况
上海盛蔚设立以来的股权转让情况如下：
根据王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良。
根据李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年10月12日，上海盛蔚在上海自贸区市场监督管理局完成此次变更备案。
根据沈国军、程少良、上海澜聚出具的说明，其受让上海盛蔚股权时，出让方均未履行注册资本实缴义务，故股权转让价款均为1元。
（二）上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
1、根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，该次增资款项用于支付上海盛蔚现金购买对价。
2、根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》，银泰资源向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于支付现金购买对价。截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为43,356.22万元。。
综上，上海盛蔚现金收购价款总计为 494,120.86万元（根据 SPA协议，上海盛蔚与埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行了进一步的核实确认，2017年6月20日上海盛蔚收到埃尔拉多返还的 300万美元价款，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元），资金来源主要为交易对方向其增资450,000万元；上市公司向其出资1,000万元，提供借款69,000万元。
三、2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响（一）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因
为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案原为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款，并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
2016年 5月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向上海盛蔚增资267,000万元以实现上海盛蔚资本金充足并完成现金购买，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000
万元增加至 268,000万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过49,000万元用于本次收购。
2016年6月7日，上海盛蔚召开股东会，同意上述增资及借款事宜。
由于中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
因此，上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以 1元的价格转让给程少良，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年 9月，银泰资源与沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由268,000万元增加至451,000万元，全部增资款项将用于现金购买；同日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜。
（二）股权转让方、增资方之间是否存在关联关系
上述股权转让方为王水、李红磊；、增资方为沈国军、王水、李红磊、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据沈国军、王水、程少良分别出具的《银泰资源股份有限公司股东情况调查表》、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统等方式进行了查核，上述股权转让方、增资方不存在关联关系。
根据沈国军及北京惠为嘉业出具的承诺函，沈国军与北京惠为嘉业均为杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，系其财务性投资人，不参与经营管理，不执行合伙事务，不存在控制合伙企业的情形。双方之间不存在关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛蔚的生产经营、收益等方面行程一致行动关系
的情形。且除上述两个合伙企业外，双方不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，亦不存在其他直接或间接共同投资的企业，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于一致行动关系及关联关系承诺函》，“本企业/本人与参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有限公司外）不存在一致行动关系及关联关系”。
根据李红磊出具的《关于不存在一致行动关系及关联关系的承诺函》，“本人与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系及关联关系”。
综上，上述股权转让方、增资方之间不存在关联关系。
（三）交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响在确保本次交易完成后沈国军对银泰资源的实际控制权不发生任何变化的前提下，结合王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）各自出资意愿及资金情况，经各方协商后，确定了上海盛蔚各股东的出资金额及持股比例。
根据《报告书》，本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下表：
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|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|

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|-|-|-|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为19.83%，沈国军仍为上市公司实际控制人，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.32%。
根据王水出具的承诺，“一、本人在本次交易完成后36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据交易对方出具的承诺，“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易完成后，沈国军仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
四、安永核查意见
经对新时代信托股份有限公司出具的说明及银行收款单据的查阅，沈国军从新时代信托募集的集合资金信托计划取得资金87,000万元。
（此页无正文，为《安永华明会计师就反馈意见中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答复的专项说明》之签章页）
经办注册会计师： ______________________
钟丽
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张思伟
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