吉林巡达律师事务所
JILIN XUNDA LAW FIRM
吉林化纤：2017年年度股东大会法律意见书
吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司
二○一七年年度股东大会
法 律 意 见 书
电话：15354608887 传真：（0432）62087788
地址：吉林市丰满区恒山西路58号 Emai:jilinchengjh@126.com
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吉林化纤：2017年年度股东大会法律意见书
吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司
二○一七年年度股东大会
法律意见书
致：吉林化纤股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则）等法律、法规、规范性文件及《吉林化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，吉林巡达律师事务所接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派王旭明律师、程建航律师出席公司本次股东大会并查验了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证，且已向本所和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的审议事项、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司第八届董事会二十五次会议提议并召集。
公司董事会已于二○一八年二月二十七日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了的吉林化纤股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。公告了审议事项。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。
本次股东大会现场会议定于 2018年 3月 23日下午14：00在吉林化纤股份有限公司六楼会议室召开。
本次股东大会网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2018年3月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2018年 3月 22日下午 15:00至 2018年 3月 23日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》等规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验，出席大会的股东（代理人）12人，代表股份502，899，264 股，的 22.5187%。其中:现场出席大会的股东（代理人） 7人，代表股份400，589，576股，占公司有表决权总股份的 20.3409%；通过网络投票的股东 5人，代表股份102，039，686股，占有表决权总股份的5.1778％。
中小股东出席会议 7人，代表股份22，505，926股，占公司股份总数的 1.1420%。其中，通过网络投票的中小股东 4人，代表股份535，926
股，占公司股份总数0.0272％。
通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。
公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。
经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司第八届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、 关于本次股东大会的审议事项
根据公司董事会于 2018年 2月 23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会审议的提案如下：
1、审议公司《2017年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2017年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
4、审议公司《2017年财务决算报告》；
5、审议公司《2017年利润分配预案》；
6、审议公司《2017年内部控制自我评价报告》；
7、审议公司《确认 2017年日常关联交易和预计 2018年日常关联交易的议案》；
8、审议公司《关于 2018年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
9、审议公司《独立董事 2017年度述职报告》的议案；
10、审议公司《2017年度募集资金存放和使用情况的报告》；
11、审议公司《前次募集资金使用情况报告》；
12、审议公司《更改注册地名并修改公司章程》的议案；
13、审议公司《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（更新版）》的议案；
14、审议公司《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺》的议案；
本次股东大会新增第13、14项两项临时提案提交本次股东大会审议。
该两项临时提案系公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司（截至本公告发布日,持有公司 315,307,436股,占公司股本总数的16%）于 2018年 3月 12日向公司董事会提交了《关于增加吉林化纤股份有限公司 2017年年度股东大会临时提案的函》,提议将公司 2018年 3月 12日第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（更新版）》和《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺》的议案作为新增的临时提案提交公司 2017年年度股东大会审议。
吉林化纤集团有限责任公司提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,因此公司董事会同意将该两项临时提案作为新增的临时提案提交本次股东大会审议。该两项临时提案在 2018年 3月 13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”进行了公告。
综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》的内容相符。
五、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决，出席现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。表决结果为：
（一）审议公司《2017年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（二）审议公司《2017年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
（三）审议公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
（四）审议公司《2017年财务决算报告》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（五）审议公司《2017年利润分配预案》；
总表决情况：
同意 524,339,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.8991%；反对 529,526股，占出席会议所有股东所持股份的0.1009%；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 21,976,400股，占出席会议中小股东所持股份的97.6472%；反对 529,526股，占出席会议中小股东所持股份的2.3528%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（六）审议公司《2017年内部控制自我评价报告》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（七）审议公司《确认 2017年日常关联交易和预计 2018年日常关联交易的议案》(关联股东吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤福润德纺织有限公司、王剩勇先生和郑桂云女士回避表决)；
总表决情况：
同意145,454,060股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.6399%；
反对 525,626股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.3601%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的
97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权所持股份的0.0000％。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（八）审议公司《关于2018年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（九）审议公司《独立董事2017年度述职报告》的议案；
总表决情况：
同意 524,339,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.8991%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意 21,976,400股，占出席会议中小股东所持股份的97.6472%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（十）审议公司《2017年度募集资金存放和使用情况的报告》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（十一）审议公司《前次募集资金使用情况报告》；
总表决情况：
同意 524,343,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.8999%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 21,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.6645%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（十二）审议公司《更改注册地名并修改公司章程》的议案；
总表决情况：
同意 524,337,238股，占出席会议所有股东所持股份的99.8986%；反对 525,626股，占出席会议所有股东所持股份的0.1001%；弃权 6,400股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。
中小股东总表决情况：
同意 21,973,900股，占出席会议中小股东所持股份的97.6361%；反对 525,626股，占出席会议中小股东所持股份的2.3355%；弃权 6,400股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0284%。
表决结果：该项议案属特别决议事项获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
（十三）审议公司《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（更新版）》的议案；
总表决情况：
同意 524,337,238股，占出席会议所有股东所持股份的99.8986%；反对 532,026股，占出席会议所有股东所持股份的0.1014%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 21,973,900股，占出席会议中小股东所持股份的97.6361%；反对 532,026股，占出席会议中小股东所持股份的2.3639%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（十四）审议公司《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺》的议案（关联方吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤福润德纺织有限公司和王剩勇先生回避表决）；
总表决情况：
同意145,461,260股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.6356%；
反对 532,026股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.3644%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 21,973,900股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的
97.6361%；反对 532,026股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的2.3639%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权所持股份的0.0000％。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
经本所律师验证，本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意（其中第十二项议案属特别决议事项，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上同意），相关议案对中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，符合《股东大会规则》和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议审议事项、表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份。
特此致书！（以下无正文）
（本页无正文，为吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司二○一七年年度股东大会法律意见书的签字页）
吉林巡达律师事务所 经办律师：王旭明
负责人：王旭明 经办律师：程建航
二 0一八年三月二十三日