证券代码：300113.SZ 证券简称：顺网科技杭州顺网科技股份有限公司
2016年度非公开发行股票
方案的论证分析报告
二〇一六年六月
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告（以下简称“论证分析报告”或“本报告”）。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策支持为文化产业提供了良好的发展环境
2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出加强数字文化内容产品和服务开发，建立数字内容生产、转换、加工、投送平台，丰富信息消费内容产品供给，推动优秀文化产品网络传播；2014年3月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌；2015年 1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》，提出丰富优秀公共文化产品供给，提高网络文化产品和服务供给能力；2016年 3月，我国发布了“十三五规划纲要”，提出“实施网络内容建设工程，丰富网络文化内涵，鼓励推出优秀网络原创作品，大力发展网络文艺，发展积极向上的网络文化。”2、文化产业的快速发展为泛娱乐产品的开发提供了广阔的市场空间
近年来，随着我国人民生活水平的提升以及精神文化生活的不断丰富，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于
GDP增幅，2004年我国文化及相关产业增加值为3,440亿元，占GDP的2.15%；
2014年我国文化及相关产业增加值为23,940亿元，占GDP的3.76%。十年间我国文化产业的年均增速达到59.59%。党的十八大报告指出，要将文化产业培育
成为国民经济支柱性产业，一般认为，国民经济支柱性产业的标志，是产业创造的增加值占GDP比重达到5%以上。
根据第三届中国国际游戏大会（CIGC）发布的《2015-2016中国泛娱乐产业发展白皮书》，泛娱乐产业链大致可以划分为三大产业链层次：其中网络文学、动漫（不含衍生品）为上游孵化层，电影、电视剧、音乐为中游运营层，游戏、演出、衍生品等为下游变现层。上游孵化层是内容培育阶段；中游运营层为运营加深、市场扩大、影响力放大、辅助变现阶段；下游变现层实现货币化，并促进产业链层次整体有机循环。泛娱乐产业的整体市场规模已达到3,500～5,000亿元。
泛娱乐产业链层次及市场规模如下：
数据来源：《2015-2016中国泛娱乐产业发展白皮书》
因此，未来十年我国文化产业仍将面临快速发展机遇，文化产业的泛娱乐化开发拥有广阔的市场空间。
3、泛娱乐化开发是文化娱乐产品开发模式的发展趋势
文化产业的发展离不开多种形式的产品开发，通过对同一创作题材开发出电影、电视剧、游戏、动漫等多种形式的衍生产品是实现文化产品价值最大化的必然趋势。在国外成熟的文化产品市场中，通过开发衍生产品以充分发掘同一创作题材的最大价值已经成为文化娱乐产业的重要经营模式。例如在美国好莱坞，优秀电影播放的票房收入往往只占其整个产业链收入的三成，剩下七成则来自于各
类衍生品的开发与销售。美国电影《星球大战》三部曲全部票房收入为1.8亿美元，但其电影衍生品的入账却超过 45亿美元。迪士尼出品的《冰雪奇缘》中同款的“艾莎裙”在美国销售了4.5亿美元，而该电影在北美的票房也仅有4亿多美元。由此可见，文化产品本身的传播与销售已经不能够充分发挥其潜在价值，对优质文化产品多样性和联动性开发能够使其粉丝群体得以扩大、知名度得以不断提升，从而被消费者所熟知，有利于进行更高层次或者更大空间的商业开发。
4、优质版权资源已经日渐成为泛娱乐产业价值链的核心
各类文化创意产品均需要以一个版权为核心展开。优质的版权资源可以演变为小说、动漫、电视剧、电影、游戏等多种产品形态，从而最大程度地发挥其价值。互联网文化时代背景下，以版权为核心的泛娱乐产业链建设成为娱乐行业最新风向标。优质版权内容的价值更加凸显，内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在。以全球文化娱乐巨头迪斯尼为例，在原有米老鼠、唐老鸭等脍炙人口的卡通形象基础上，通过收购皮克斯、漫威、卢卡斯影业等掌握优质版权资源的公司，不断丰富自有版权和角色体系，在此基础上通过开发动漫、电影、主题乐园以及周边衍生产品获得巨大的成功。比如迪斯尼2012年以来推出的改编电影《复仇者联盟》系列、《钢铁侠3》以及《星球大战：原力觉醒》等均位居当年全球票房前十。
随着我国不断加大对知识产权的保护力度，优质的版权资源日益成为文化创意产业的稀缺资源，由优质版权资源衍生的多种形态的文化产品也为其拥有方带来了可观的经济利益。近年来以知名网络小说版权，如《琅琊榜》、《花千骨》、《何以笙箫默》等改编的电视剧、电影、游戏等文化娱乐产品获得极大的成功。
优质的版权资源已经日渐成为提升文化产品变现以及持续盈利能力的重要保障。
5、公司泛娱乐战略的实施需要运营平台的进一步改造与完善
随着各项业务的快速成长，以现有的网络游戏运营、互联网广告和增值服务为主的运营平台已经难以完全满足公司业务的拓展需求。公司现有平台拥有超过7,000万的活跃用户，随着公司业务的成长，预计未来3～5年，公司平台的年活跃用户数将增长至1～1.5亿。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收入和盈利，而用户导入必须依赖于产品输出的多样化。因此，通过构建泛娱乐运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，从而提高用户粘性，实现版权资源的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户的付费水平，从而实现公司的战略发展目标。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进互联网泛娱乐平台的发展战略，突破行业发展瓶颈，塑造核心竞争力
目前，以网页游戏联运为主的网络游戏业务已经成为公司重要的收入来源， 2015年，公司网络游戏业务收入占公司营业收入总额的50%左右。我国网页游戏在市场规模增长的同时，行业增速不断下降，2015年，我国页游市场实际销售收入较 2014年增长8.34%，增速较2014年下降 50.39个百分点。行业发展放缓将给公司现有业务增长带来一定的瓶颈，故而公司必须进一步拓宽商业模式、丰富业务类型、延伸产品线，以期突破行业发展的瓶颈。
通过本次发行，公司将打造包括版权储备与开发、网络游戏运营平台、电子竞技运营平台、虚拟现实娱乐运营平台、数字化营销平台与数据基础服务设施综合一体化的泛娱乐运营平台，通过版权资源的筛选、培育、全产业链开发和运营，逐步构建辐射多业态、多品种的文娱产业板块的泛娱乐生态，进一步推进公司互
联网泛娱乐平台的发展战略，将有效降低传统网页游戏业务增速放缓对公司业绩的冲击，塑造公司核心竞争力。
2、进一步完善产业链，提高公司各业务的变现能力
通过本次非公开发行，公司将储备一批优秀的版权资源。优质版权资源具有巨大的潜在商业价值，在“内容为王”的时代下，获取优质版权、进行泛娱乐产品与平台的建设和开发已经是行业重点投资方向。
通过本次发行，公司将能够拓展各项业务的广度与深度，进一步覆盖产业链的各个环节。同时，在本次募投建设的互联网泛娱乐平台范围内充分发挥网络游戏、电竞、虚拟现实运营平台、数字化营销平台和数据基础服务设施的协同效应，进一步整合与提升以游戏为核心的优质泛娱乐变现方式与渠道，极大提升公司各项业务的变现能力。
3、助推创新业务发展，丰富公司业务结构
顺网未来仍将大力发展网络游戏业务，并辅以电竞、虚拟现实等创新业务。
通过增加独代游戏比重，公司将拥有更高的议价能力和分发能力，可以更好地享受游戏推广营销带来的付费用户增长和收入流水增长，从而获得更多的收益。通过进一步升级与完善目前尚处于测试阶段的电竞平台，公司将打造多终端、跨领域、多游戏的电竞业务版图；公司也将继续引领国内虚拟现实行业发展，与全球顶级虚拟现实解决方案提供商合作，虚拟现实娱乐运营平台的建设将推进公司打造虚拟现实娱乐生态圈。
本次发行将为网络游戏、电竞和虚拟现实业务的推进提供进一步的资金支持，助推公司创新业务发展，丰富公司的业务结构，提升公司的盈利能力。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、有利于实现公司发展战略
本次发行将能够丰富公司的版权资源，顺应“内容为王”的文化产业发展趋势，通过泛娱乐运营平台建设，更好地发挥公司长期建立的用户、渠道、技术和人才等资源优势，基于优质版权资源，进行泛娱乐产品开发，创建泛娱乐生态圈。
2、有利于提高公司业绩水平
本次募投项目的实施，将拓展公司现有业务的可利用资源，打开各业务条线发展的想象空间。泛娱乐运营平台的建设是对于公司现有业务（游戏运营、网络广告及推广、互联网增值服务等）的延伸和拓展，将促进公司现有业务的长足发展，推动公司创新业务（游戏独代、电竞、虚拟现实）的增长为公司创造新的利润增长点，提升盈利能力。
3、有利于拓宽公司未来融资的可操作空间
通过本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，改善公司财务状况，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（三）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。股权融资具有规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象范围符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束之后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及制定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式进行行使股东权利。
此外，此次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报书，就本次非公开发行股份的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定修订完善了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。
（二）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将丰富公司产品结构，拓展公司盈利模式，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司结合实际情况在 2012年第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对章程中利润分配政策进行了修订，明确了利润分配政策的基本原则、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整或变更等内容。
同时，公司制定了《杭州顺网科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2016年6月3日