北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
第一大股东增持股份专项核查
的
法律意见书
大成证字（2014）第 040号
江苏省南京市北京西路 72号
电话：（86－25）83755029
传真：（86－25）83755111
电子邮箱：yu.zhu@dachenglaw.com
网址：www.dachenglaw.com
致：徐工集团工程机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2012年修订，以下简称“《收购管理办法》”）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）委托，就公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”或“增持人”）于 2014年 7月 8日至 7月 14日期间增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均
属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）徐工有限系根据《公司法》设立的有限责任公司，成立于 2002年 7月，其基本情况如下：
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、
矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
经本所律师核查，增持人已通过历年的工商年检，系公司第一大股东。
（二）根据徐工有限的书面说明并经本所律师核查，徐工有限不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立、合法有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况：
（一）本次增持前第一大股东持股情况：
增持计划实施前，徐工有限持有公司 1,016,409,900股，占公司已发行股份的49.27%
（二）增持目的及计划：
基于对公司内在价值判断和未来持续发展的信心，公司第一大股东徐工有限计划自首次增持之日起 6个月之内，增持不超过徐工机械已发行股份1%的股份（含此次已增持股份在内。鉴于公司发行的可转换公司债券自 2014年 4月 25日开始转股，已发行股份数为现有股份数与后续可转债转股数之和）。
（三）增持方式：
通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式增持。
（四）增持股份数量及比例：
2014年 7月 8日，徐工有限通过深圳证券交易所交易系统增持公司共计 780,700股，占公司已发行股份的0.038%。完成上述增持后，徐工有限对公司持股数为 1,017,190,600股，占公司已发行股份的49.31%（截止 2014年 7月 7日，公司已发行股份为 2,062,762,378股）。
截至2014年7月15日，徐工有限通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份20,617,143股，占公司已发行股份数的1%。完成上述增持后，徐工有限持有公司1,037,027,043股，占公司已发行股份的50.27%（截止2014年7月14日，公司已发行股份为2,062,762,378股）。
（五）根据徐工有限的书面说明并经本所律师核查，本次增持符合《规范运作指引》第 4.4.6条的规定，不存在于下述期间增持的情形：
1.公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；
3.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》及《规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2014年 7月 9日在深圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于第一大股东增持股份公告》（公告编号：2014-34）。
公司于 2014年 7月 16日在深圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于第一大股东增持股份计划完成公告》（公告编号：2014-36）。
徐工有限于公告中均承诺，在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。
本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次第一大股东增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的情形
经本所律师核查，本次增持前徐工有限持有公司 1,016,409,900股，占公司已发行股份的49.27%；本次增持计划实施后，徐工有限持有公司 1,037,027,043股，占公司已发行股份的50.27%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年内，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次增持的增持人徐工有限具备本次增持的主体资格；
2.本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3.本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文，系本法律意见书签署专用页）
（此页无正文，系《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司第一大股东增持股份专项核查的法律意见书》之签署页
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱 昱
经办律师：
刘 伟
2014年 7月 15日