国金证券股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 15.62元，共募集资金人民币 937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
2017年度，公司实际使用募集资金 6,184.67万元，其中网络游戏新产品开发项目 1,006.88万元、网络游戏运营平台建设项目 517.84万元、网络游戏软件生产基地项目 4,659.95万元；2017年度，公司收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为1,452.32万元。
截至2017年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为68,202.93万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为： 3301040160005487031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：71110122000026273；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下。
单位：元
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||开户银行||对应募集资金投资项目||银行账号/产品||存储余额||账户性质|
|杭州银行白马湖支行||网络游戏新产品开发项目||3301040160005487031||84,432,750.82||活期存款||
|||||银行理财产品||400,000,000.00||理财产品||
|宁波银行杭州分行滨江支行||网络游戏运营平台建设项目||71110122000026273||97,596,594.67||活期存款||
|||||银行理财产品||100,000,000.00||||
|合计||||||682,029,345.49||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2017年度公司实际使用募集资金 6,184.67万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，在首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，截至 2016年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为14,830.43万元。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||以自筹资金预先投入募集|
||序号||项目名称||募集资金承诺投资总额|||
||||||||资金投资项目金额|
|1||网络游戏运营平台建设项目||22,047.90||2,474.03||
|2||网络游戏软件生产基地项目||17,354.18||12,356.40||
|||合计||39,402.08||14,830.43||

公司于 2016年 12月 5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2016]4645号《关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》。保荐机构就电魂网络以募集资金置换预先已投入项目的自筹情况进行了核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
2017年度公司未发生募集资金置换的情况
（三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：
公司2016年12月5日召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
公司及全资子公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
公司于2017年12月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过 5亿元闲
置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的
银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，并出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2017年，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金滚动管理及取得的投资收益情况如下：
单位：万元、%
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||||||||预计年化收||实际收回本||实际取得收|
||理财产品名称||理财金额||期限|||||||
||||||||益率||金||益|
|“添利宝”结构性存款||25,000||2016.12.29-2017.12.29||1.8-3.2||25,000||800||
|“添利宝”结构性存款||15,000||2017.12.22-2018.12.22||1.8-4.8||未到期||未到期||
|启盈可选期限理财4号||10,000||2017.12.25-2018.6.22||4.40||未到期||未到期||
|“添利宝”结构性存款||25,000||2017.12.29-2018.12.29||1.8-4.8||未到期||未到期||

截至 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为50,000.00万元。
（四）节余募集资金使用情况
公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目
或非募投项目的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（七）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在推进。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目实施内容共变更了 1项，涉及金额为人民币47,851.54万元，具体变更项目情况如下：
根据2017年3月24日公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
“网络游戏新产品开发项目”变更具体如下：
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||变更前||变更后|
|项目投资总额 47,851.54 万元，计划使用募集资金金额47,851.54万元，新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品。||项目总投资额49,703.23万元，计划使用募集资金金额47,851.54万元，投资总额超出募集资金投入部分，由公司自筹资金补足，新增《预研新游M》、《梦城堡》及多款移动游戏新产品（产品品类上重点布局竞技类）。||

本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|计划投入募集资金|
|1|网络游戏新产品开发项目|49,703.23|47,851.54|
|2|网络游戏运营平台建设项目|22,047.90|22,047.90|
|3|网络游戏软件生产基地项目|17,354.18|17,354.18|
|合计||89,105.31|87,253.62|

保荐机构对公司募投项目变更事项无异议，并出具了相关核查意见。
截至2017年12月31日，网络游戏新产品开发项目已投入募集资金1,006.88万元。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：杭州电魂网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附件 1:
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||87,253.62|||本年度投入募集资金总额|||6,184.67||||
|变更用途的募集资金总额|||47,851.54|||已累计投入募集资金总额|||21,383.83||||
|变更用途的募集资金总额比例|||54.84%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||||
|网络游戏新产品开发项目|是|47,851.54|47,851.54|16,961.20|1,006.88|1,006.88|-15,954.32|5.94||尚未建成||否|
|网络游戏运营平台建设项目|否|22,047.90|22,047.90|未做分期|517.84|2,999.47|不适用|13.60[注1]||不适用|不适用|否|

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|||||承诺|||||||||
|网络游戏软件生产基地项目|否|17,354.18|17,354.18|17,354.18|4,659.95|17,377.48|23.30[注2]|100.13|2017年12月|不适用|不适用|否|
|合计||87,253.62|87,253.62||6,184.67|21,383.83|||||||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||||详见本专项报告之“三/（七）”||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本专项报告之“三/（二）”。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||详见本专项报告之“三/（三）”不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||存放于募集资金专户中，详见本专项报告之“二/（二）”||||||||
|项目资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：截至期末累计投入金额/募集资金承诺投资总额；
注2:：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|网络游戏新产品开发项目|网络游戏新产品开发项目|47,851.54|16,961.20|1,006.88|1,006.88|5.94||||否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||详见本专项报告之“四”|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)||||详见本专项报告之“三/（七）”|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||详见本专项报告之“三/（七）”|||||||

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
高俊 俞乐
保荐机构：国金证券股份有限公司 年月 日
（加盖公章）