证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2019-006
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年2月12日上午9时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于2019年1月26日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中董事邹明女士、董事戴炳坤先生、董事田立新先生、独立董事孙政民先生、独立董事周含军先生、独立董事林洪生先生以通讯方式参会。会议由董事长覃有倘先生召集和主持，部分监事、高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2019年度第一次临时股东大会审议批准。
本次《公司章程》的具体修订情况如下：
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|本次修订前|本次修订后|
|第五条 公司住所：深圳市龙华新区大浪街道华荣路294号和科达工业园3号厂房三楼，邮政编码：518109。|第五条 公司住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园 2 栋 1 层-3 层，邮政编码：518109。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|

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|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。(一)公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）至（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|

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||公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。|第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。|第一百零八条 董事会由六名董事组成，其中独立董事两人，设董事长一人，副董事长一人。|
|第一百九十九条 章程自公布之日起施行。|第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后施行。|

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议批准。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交公司 2019年度第一次临时股东大会审议批准。若股东大会未审议通过第一、二项议案，公司将另行召开会议补选两名非独立董事。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名卢争驰先生、张圣韬先生、梁海华先生、林心涵女士为第三届董事会非独立董事候选人。表决情况如下：
1、同意提名卢争驰先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、同意提名张圣韬先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3、同意提名梁海华先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4、同意提名林心涵女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
上述第三届董事会非独立董事候选人拟提交公司 2019年度第一次临时股东大会选举，并采用累积投票制逐项进行表决，当选后成为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。卢争驰先生、张圣韬先生、梁海华先生、林心涵女士简历详见附件。本次换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交公司 2019年度第一次临时股东大会审议批准。若股东大会未审议通过第一、二项议案，公司将另行召开会议补选一名独立董事。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名胡开梁先生、周铁华先生为第三届董事会独立董事候选人。表决情况如下：
1、同意提名胡开梁先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、同意提名周铁华先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提交公司 2019年度第一次临时股东大会审议。胡开梁先生、周铁华先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司第三届董事会独立董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决，上述候选人当选后成为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。胡开梁先生、周铁华先生简历详见附件。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于第三届董事会非独立董事薪酬、独立董事津贴方案的议案》，本议案尚需提交公司 2019年度第一次临时股东大会审议批准。
1、非独立董事薪酬方案
董事长：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 30万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
副董事长：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 25.2万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
外部非独立董事：薪资为6万元/年。
内部非独立董事：在公司担任其他岗位的非独立董事，按内部岗位领取相应报酬。
2、独立董事津贴方案
独立董事津贴为6万元/年，按月平均发放。
以上均为税前薪酬。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案需向公司2019年度第一次临时股东大会说明。
1、总经理：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 25.2万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
2、副总经理、董事会秘书、财务总监：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 20.4万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
以上均为税前薪酬。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司使用不超过人民币7,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型银行投资产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起 12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，投资产品不得质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金项目正常进行的情况。同时授权公司经营管理层行使该项投资决策权及由公司董事长或其授权代表签署相关合同文件。
独立董事、监事会已就本事项发表明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2019年 3月 1日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2019年度第一次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会2019年2月13日
附件：第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
卢争驰，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后担任深圳市茂海利投资有限公司经理助理、亚洲电镀器材设备有限公司工程师、深圳市和科达超声设备有限公司副总经理；现任公司副总经理。
截至本公告日，卢争驰先生持有公司股份697,950股，占公司总股本的0.70%，系公司现任董事长覃有倘先生的女婿，除此之外与公司其他实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
卢争驰先生未受过中国证监会的行政处罚和证券交易所的通报批评、公开谴责，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人。
张圣韬，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后担任优能太阳能（深圳）有限公司品质部工程师；广东发展银行深圳公司业务二部主管；现任公司总经理助理、深圳市和科达超声设备有限公司经理。
截至目前，张圣韬先生持有公司股份 697,950股，占公司总股本的0.70%，系公司现任副董事长龙小明先生的女婿，除此之外与公司其他实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张圣韬先生未受过中国证监会的行政处罚和证券交易所的通报批评、公开谴责，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人。
梁海华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后担任华南造船厂技术员；富士康工程师；深圳市和科达超声设备有限公司技术员；深圳市和科达电镀设备有限公司经理；深圳市和科达液晶设备有限公司经
理；现任公司第二届董事会董事、副总经理。
截至目前，梁海华先生持有公司股份1,572,325股，占公司总股本的1.57%，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。梁海华先生未受过中国证监会的行政处罚和证券交易所的通报批评、公开谴责，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人。
林心涵，女，1989年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，硕士学历。曾任新家园协会社工、励智协进会项目经理，现任英国保诚保险公司理财顾问。
截至目前，林心涵女士未持有公司股份，系公司现任董事邹明女士的儿媳，除此之外与公司其他实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。林心涵女士未受过中国证监会的行政处罚和证券交易所的通报批评、公开谴责，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
胡开梁，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。曾先后担任安徽省全椒县陈浅小学语文教师、安徽中天恒律师事务所律师、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司独立董事，现任安徽中天恒（北京）律师事务所合伙人；深圳市全新好股份有限公司独立董事。
截至本公告日，胡开梁先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。胡开梁先生未受过中国证监会的行政处罚和证券交易所的通报批评、公开谴责，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存
在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人。
周铁华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，注册会计师。曾先后担任南阳市淅川县实验中学任教高中数学；淅川冶金粉末厂成本会计；淅川天力会计师事务所有限公司项目经理；现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人；高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，周铁华先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。周铁华先生未受过中国证监会的行政处罚和证券交易所的通报批评、公开谴责，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于失信被执行人。