博爱新开源生物科技有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受法律法规的保护。
第三条公司在博爱县工商行政管理局登记注册。
名称：博爱新开源生物科技有限公司
住所：博爱县孝敬镇程村
第四条公司的经营范围为：生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；生物试剂的研制、开发、销售及进出口；制药化工设备生产销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条公司营业期限为长期。
第七条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章股东
第八条公司股东共七名，名称与住所如下：
股东一：
股东姓名或名称：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
股东住所：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
股东主体资格证明：统一社会信用代码 9141080074921334XW
股东二：
股东姓名或名称：芜湖长谦投资中心（有限合伙）
股东住所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17284
股东主体资格证明：统一社会信用代码 91340202MA2NXA4Q7M
股东三：
股东姓名或名称：华融天泽投资有限公司
股东住所：中国（上海）自由贸易试验区通顺路5号A楼003C室
股东主体资格证明：统一社会信用代码 913100000573267149
股东四：
股东姓名或名称：天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
股东住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、 6-609-1
股东主体资格证明：统一社会信用代码 91120118MA05W9N23W
股东五：
股东姓名或名称：赵天
股东住所：辽宁省抚顺市新抚区北台三路19-2号楼1单元401
股东主体资格证明：身份证号码 210402199105230537
股东六：
股东姓名或名称：广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
股东住所：广东省广州市花都区迎宾大道123号名高中心12层83E室
股东主体资格证明：统一社会信用代码 91440101MA5AKBEN1A
股东七：
股东姓名或名称：胡兵来
股东住所：武汉市江汉区新华路23号3单元301
股东主体资格证明：身份证号码 422228197509140719
第九条股东享有以下权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利；
（六）公司新增资本时，有优先认缴权；
（七）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余财产；
（八）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第十条公司股东应依法履行下列义务：
（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十一条公司应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司股东签名，并加盖公司公章。
第十二条公司备置股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第三章注册资本
第十三条公司股东认缴的注册资本总额为人民币2,030,000,000元，股东认缴出资情况如下：
股东姓名或名称：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
认缴出资额：人民币330,000,000元
出资比例：16.26%
出资方式：货币
股东姓名或名称：芜湖长谦投资中心（有限合伙）
认缴出资额：人民币400,000,000元
出资比例：19.70%
出资方式：货币
股东姓名或名称：华融天泽投资有限公司
认缴出资额：人民币400,000,000元
出资比例：19.70%
出资方式：货币
股东姓名或名称：天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
认缴出资额：人民币200,000,000元
出资比例：9.85%
出资方式：货币
股东姓名或名称：赵天
认缴出资额：人民币300,000,000元
出资比例：14.78%
出资方式：货币
股东姓名或名称：广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：人民币200,000,000元
出资比例：9.85%
出资方式：货币
股东姓名或名称：胡兵来
认缴出资额：人民币200,000,000元
出资比例：9.85%
出资方式：货币
经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付，2018年12月31日前全部缴付到位。（注：章程若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
第十四条股东应当按章程的规定按期足额缴纳所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四章股东会
第十六条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）制定和修改公司章程。
第十八条公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表全体股东超过三分之二表决权的股东投赞成票通过；其余事项必须经代表全体股东超过二分之一表决权的股东投赞成票通过，且就下列事项应经股东一同意（股东一在不侵害中小股东利益的前提下行使表决权不损害其他股东的利益，且自股东一于 2017年3月27日停牌实施的重大资产重组项目不成功之日起，无需股东一同意），方可形成决议（下列各项中的“公司”含公司及公司的子公司）；
（一）批准公司对公司的金额超过公司总资产的5%的重大资产的出售、抵押、担保或进行其他方式的处置；批准公司单笔超过50万元人民、或一个会计年度总额超过100万元人民币的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）的出售、购买、抵押、担保或进行其他方式的处置；（为避免疑义，本条特殊表决所涉事项以前述两者孰低为准）；
（二）除了日常经营过程中授予的许可，批准对公司技术或知识产权的出售、转让、许可、创建留置权或权利负担；批准对公司资产或权利产生影响的赔偿、债券、担保权益、留置权或其他权益负担；
（三）批准或修改公司年度预算和经营计划，包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划；
（四）批准公司利润分配方案及亏损弥补方案；
（五）批准公司超过公司总资产5%的借款或向任何第三方提供任何贷款或担保；批准公司超过100万人民币的债务或债务融资，除了为日常业务运营向银行或其他金融机构借的短期贷款外；（为避免疑义，本条特殊表决所涉事项以前述两者孰低为准）；
（六）批准公司的融资；
（七）批准公司从事任何与现有业务计划有重大不同的业务领域，变更名称或终止任何现有业务，或对公司或公司的子公司的主营业务进行其他实质性改变；
（八）任命公司的董事、董事长、总裁、首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、
首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）并决定其任期，以及决定CEO、COO、CFO、CTO的薪酬方案；
（九）批准公司涉诉中超过20万元人民币的赔偿、和解和调解；
（十）公司及其子公司、孙公司与关联方发生的非日常经营内的交易；
（十一）将公司或任何子公司或任何孙公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组或任何导致控制权变更的事项；
（十二）修改公司或任何子公司或任何孙公司章程和其他组织文件中的任何规定；
（十三）改变公司或其子公司或其孙公司的注册资本、股权结构，发行、转让、出售或以其他方式处分公司或其子公司或其孙公司的任何股权或股份或与股权/股份相关的债权或其他证券（包括但不限于购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利）；
（十四）任何更换或解聘公司的独立审计师，或对公司的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；
（十五）公司或任何子公司或任何分公司兼并、整合或被视作清算事件发生；
（十六）公司或任何子公司或任何孙公司董事会人数的变更、业务性质变更、经营范围变更；
（十七）公司或子公司的业务性质或范围任何的变更；
（十八）修改股东权利或设置任何限制。
公司其余事项必须经代表全体股东超过二分之一表决权的股东投赞成票通过。
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议，应召开临时会议。
履行召集股东会会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东或该股东提名的董事可以自行召集和主持。
召开股东会议，应当于会议召开五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。
股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
第二十一条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条 对需要由股东会决定的事项，全部股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全部股东在决定文件上签名、盖章。
第五章董事会
第二十三条 公司设董事会，董事会成员7名，其中董事长一人。
第二十四条 董事由股东任命产生，董事任期3年。其中，股东一有权提名 3名董事;股东二、股东三、股东四、股东六各有权提名1名董事。
第二十五条 董事长由股东一提名的董事之一经董事会选举产生。
第二十六条 董事任期届满，可以连选连任。
第二十七条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）股东会权限以外的一切重大决定；
（十二）本章程规定的其他应有董事会决定的事项。
第二十八条 董事会每半年召开一次。召开董事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体董事；但是如果全体董事以书面同意形式一致表示同意的，也可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的二分之一，但必须包括股东一提名的董事；并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事可通过电话参加董事会会议。
公司的下列事项必须经公司董事会审议且必须经公司全体董事过半数以上批准通过（其中应包括股东一提名董事的赞成票）方可形成决议（下列各项中的“公司”含公司及公司的子公司）：
（一）公司及其子公司、孙公司与关联方发生的非日常经营内的交易；
（二）将公司或任何子公司或任何孙公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组或任何导致控制权变更的事项；
（三）修改公司或任何子公司或任何孙公司章程和其他组织文件中的任何规定；
（四）改变公司或其子公司或其孙公司的注册资本、股权结构，发行、转让、出售或以其他方式处分公司或其子公司或其孙公司的任何股权或股份或与股权/股份相关的债权或其他证券（包括但不限于购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利）；
（五）任何更换或解聘公司的独立审计师，或对公司的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；
（六）公司或任何子公司或任何分公司兼并、整合或被视作清算事件发生；
（七）公司或任何子公司或任何孙公司董事会人数的变更、业务性质变更、经营范围变更；
（八）公司或子公司的业务性质或范围任何的变更；
（九）修改投资方权利或设置任何限制。
第三十一条 董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决议以书面形式报送股东。
第六章监事
第三十二条 公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十四条 监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十五条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第三十六条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十七条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章经营管理机构
公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘，任期3年。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四十条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。
第八章法定代表人
第四十三条 公司法定代表人由董事长担任，任期 3年。股东会应当审查法定代表人是否存在不得担任公司法定代表人的情形。
第四十四条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。
法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
第四十五条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。
（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。
（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。
（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。
第四十六条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；
（二）法定代表人由董事长担任，丧失董事长资格的；
（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；
（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第九章财务、会计
第四十七条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第四十九条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告
送交股东。
第五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东实缴出资比例分配给股东。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十章解散和清算
第五十四条 公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。
第五十五条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时以及股东约定的解散事由出现时，可以解散。
第五十六条 公司正常（非强制性）解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组成员由公司的所有股东组成。清算组的所有决定需经持有超过公司二分之一表决权的股东表决通过，并且其中必须经股东一同意。
第五十七条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；
（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）清理债权、债务；
（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（八）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照公司所有股东有权按各自认缴持股比例分配公司任何剩余可供分配的公司资金和资产。
第六十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章附则
第六十四条 公司应当指定联络员，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联络员变动的，应向登记机关重新备案。
第六十五条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
股东会通过的章程修正案为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第六十六条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。
第六十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
若就本章程项下的有关事项各股东另有书面约定的，应以各股东书面约定为准。
第六十八条 本章程的解释权归公司股东会。
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股东一：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或
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法定代表人或
委托代表（签字/盖章）：
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股东五：
赵天
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执行事务合伙人（盖章）：
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股东七：
胡兵来