东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
2017年度日常关联交易及
2018年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广股份”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对省广股份2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）因业务发展的需要，2018年度公司与关联方省广博报堂整合营销有限公司（以下简称“广博公司”）、广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称“广代博公司”）、广东省广影业股份有限公司（以下简称“省广影业”）、珠海市省广星美达文化传媒有限公司（以下简称“星美达”）、深圳钛铂新媒体营销股份有限公司（以下简称“钛铂新媒体”）、省广聚合（北京）数字技术有限公司（以下简称“省广聚合”）、合宝娱乐传媒有限公司（以下简称“合宝娱乐”）、珠海博纳思品牌管理咨询有限公司（以下简称“博纳思”）、深圳东信时代信息技术有限公司（以下简称“东信时代”）、珠海市省广华屹智能数字营销有限公司（以下简称“华屹智能”）、北京省广阳光传媒有限公司（以下简称“省广阳光”）、广州多触电商传媒有限公司（以下简称“多触电商”）、中懋（广州）广告有限公司（以下简称“广州中懋”）、珠
海市省广盛世体验营销有限公司（以下简称“体验营销”）等存在部分必要的、合理的关联交易。
本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，由于公司董事长陈钿隆先生兼任广博公司、广代博公司董事长；公司副董事长、总经理何滨先生兼任广代博公司董事、省广影业董事长；公司董事、副总经理廖浩先生兼任博纳思董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联董事已就相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。相关关联交易不构成重大资产重组。
（二）2018年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|上年发生金额|
|向关联人提供劳务|广博公司|销售|公平议价|60,000|54,112.89|
||广代博公司|销售|公平议价|30,000|23,672.05|
||省广影业|销售|公平议价|6,000|3,088.61|
||星美达|销售|公平议价|20,000|-|
||钛铂新媒体|销售|公平议价|1,000|564.92|
||省广聚合|销售|公平议价|1,000|721.56|
||合宝娱乐|销售|公平议价|2,000|1,943.34|
||博纳思|销售|公平议价|200|27.65|
||东信时代|销售|公平议价|100|-|
||广州中懋|销售|公平议价|400|-|
|接受关联人提供的劳务|省广影业|采购|公平议价|1,000|364.71|
||星美达|采购|公平议价|10,000|5,016.15|
||钛铂新媒体|采购|公平议价|100|100.04|
||省广聚合|采购|公平议价|4,000|3,974.37|
||合宝娱乐|采购|公平议价|1,000|1,003.96|
||博纳思|采购|公平议价|1,000|495.84|
||东信时代|采购|公平议价|500|-|
||华屹智能|采购|公平议价|200|0.98|
||省广阳光|采购|公平议价|3,000|300.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|多触电商|采购|公平议价|100|-|
|广州中懋|采购|公平议价|6,000|-|
|体验营销|采购|公平议价|1000|706.55|

二、2017年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|披露日期及索引|
|向关联人提供劳务|广博公司|销售|54,112.89|58,000|2017年4月1日《关于2016年已经发生的关联交易及2017年预计发生关联交易的公告》（公告编号：2017-038）|
||广代博公司|销售|23,672.05|23,000||
||省广影业|销售|3,088.61|1,500||
||博纳思|销售|27.65|1,000||
||多触电商|销售|-|500||
||星美达|销售|-|500||
||钛铂新媒体|销售|564.92|1,500||
||省广聚合|销售|721.56|1,000||
||合宝娱乐|销售|1,943.34|1,000||
||小计||84,131.02|88,000||
|接受关联人提供的劳务|广博公司|采购|-|300||
||省广影业|采购|364.71|1,500||
||博纳思|采购|495.84|500||
||多触电商|采购|-|500||
||星美达|采购|5,016.15|20,000||
||钛铂新媒体|采购|100.04|900||
||省广聚合|采购|3,974.37|3,000||
||合宝娱乐|采购|1,003.96|1,000||
||小计||10,955.07|27,700||
|日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明|||公司 2017 年实际发生关联交易总金额未超出预计总金额，个别关联交易超出部分在有关规定以内，不存在与预计金额存在较大差异的情况。|||

三、关联方介绍及关联关系
（一）省广博报堂整合营销有限公司
1、基本情况
注册资本：人民币600万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈钿隆
注册地址：广东省广州市天河区金穗路3号汇美大厦601室
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询；会议服务、服装设计、提供联系印刷服务（不含包装装潢品印刷）（上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营）。
最近一年的财务情况如下：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产为29,024.29万元，净资产为6,247.68万元。2017年实现营业收入98,893.62万元，净利润1,275.41万元。
2、关联关系
省广博报堂整合营销有限公司系省广股份合营企业，公司持有其50%股权。
（二）广东省广代思博报堂广告有限公司
1、基本情况
注册资本：人民币700万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈钿隆
注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32号利通广场规划设计楼层11层全层单元
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。
最近一年的财务情况如下：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产为28,392.42万元，净资产为6,473.06万元。2017年实现营业收入54,312.70万元，净利润891.08万元。
2、关联关系
广东省广代思博报堂广告有限公司系省广股份合营企业，公司持有其50%
股权。
（三）广东省广影业股份有限公司
1、基本情况
注册资本：5000万人民币元
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：何滨
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9267
经营范围：影视文化项目的开发；影视节目的拍摄与制作；承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作；国内、国外影视发行；文化投资；
国际文化传媒；举办大型文艺活动及演出；企业形象策划、电脑图文设计；项目投资咨询，商务信息咨询，会议展览信息咨询，文化信息咨询；企业文化艺术交流；展示、展览策划；企业形象设计；市场营销策划；场地租赁；文化学术交流，市场推广宣传、大型礼仪庆典活动、模特演出经纪。
最近一年的财务情况如下：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产为12,867.81万元，净资产为4,724.04万元。2017年实现营业收入14,321.21万元，净利润177.80万元。
2、关联关系
广东省广影业股份有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
（四）珠海市省广星美达文化传媒有限公司
1、基本情况
注册资本：200万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马建国
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1883
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；市场调查；会议及展览服务；项目投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；技术推广服务；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为1,698.61万元，净资产为1,443.85万元。2017年实现营业收入13,862.44万元，净利润349.66万元。
2、关联关系
珠海市省广星美达文化传媒有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
（五）深圳钛铂新媒体营销股份有限公司
1、基本情况
注册资本：315.79万人民币元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：龚兵
注册地址：深圳市福田区滨河大道9003号湖北大厦北区 25B
经营范围：计算机软硬技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市场营销策划，企业管理咨询（不含限制项目）；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；在网上从事国内贸易；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为7,302.91万元，净资产为 5,335.37万元。2017年实现营业收入 11,956.12万元，净利润1,347.98万元。
2、关联关系
深圳钛铂新媒体营销股份有限公司系省广股份联营企业，公司持有其23.75%股权。
（六）省广聚合（北京）数字技术有限公司
1、基本情况
注册资本：1000万人民币元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘佳
注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼309室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；经济贸易咨询；会议服务；包装服务；
产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；市场调查。
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为3,533.32万元，净资产为1,230.57万元。2017年实现营业收入13,241.72万元，净利润0.17万元。
2、关联关系
省广聚合（北京）数字技术有限公司系省广股份联营企业，公司持有其22%股权。
（七）合宝娱乐传媒有限公司
1、基本情况
注册资本：10000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵智
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1688
经营范围：广播，电视，电影和影视节目的制作、发行，录音制作；经营演出及经纪业务；电脑动画设计；广告策划、代理、制作和发布。
最近一年的财务情况如下：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产为37,081.10万元，净资产为30,812.90万元。2017年实现营业收入25,107.33万元，净利润5,806.04万元。
2、关联关系
合宝娱乐传媒有限公司系省广股份参股公司，公司持有其9.02%股权。
（八）珠海博纳思品牌管理咨询有限公司
1、基本情况
注册资本：200万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：栗源
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3348
经营范围：品牌管理咨询、企业公关咨询、数字营销、会展及媒介代理；文化交流活动策划、展览策划，制作、代理、发布国内各类广告。
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为 462.33万元，净资产为302.67万元。2017年实现营业收入963.13万元，净利润 104.73
万元。
2、关联关系
珠海博纳思品牌管理咨询有限公司系省广股份联营企业，公司持有其30%股权。
（九）广州多触电商传媒有限公司
1、基本情况
注册资本：1000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨远征
注册地址：广州市越秀区东风东路745号1407之一
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务;企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；
市场调研服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；广告业；会议及展览服务；
企业自有资金投资；投资管理服务；代理印刷业务（不直接从事印刷）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为1,030.48万元，净资产为 999.42万元。2017年实现营业收入 211.57万元，净利润-0.50万元。
2、关联关系
广州多触电商传媒有限公司系省广股份参股公司，公司持有其16%股权。
（十）中懋（广州）广告有限公司
1、基本情况
注册资本：526.32万人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱越
注册地址：广州市越秀区环市东路372号4810-4813房
经营范围：企业管理咨询服务；广告业；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营，演出经纪机构除外）；会议及展览服务；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；展台设计服务；美术图案设计服务;多媒体设计服务；信息电子技术服务。
最近一年的财务情况如下：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产为37,679.12万元，净资产为19,522.35万元。2017年实现营业收入28,105.77万元，净利润2,288.25万元。
2、关联关系
中懋（广州）广告有限公司系省广股份联营企业，公司持有其49%股权。
（十一）北京省广阳光传媒有限公司
1、基本情况
注册资本：1000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢晶
注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A6号楼105室
经营范围：广播电视节目制作；电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；
企业策划；企业管理咨询；公共关系服务；市场调查；租赁舞台灯光音响设备；
舞台灯光音响设计；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售舞台灯光音响设备；礼仪服务；摄影摄像服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为 719.66万元，净资产为624.85万元。2017年实现营业收入657.26万元，净利润-170.47万元。
2、关联关系
北京省广阳光传媒有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
（十二）珠海市省广华屹智能数字营销有限公司
1、基本情况
注册资本：1000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁志
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28458
经营范围：移动互联网营销；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及配件的零售；五金零售；灯具零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办展览业务，计算机网络系统工程服务；
充值卡销售；计算机及通讯设备租赁。
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为 894.23
万元，净资产为762.35万元。2017年实现营业收入734.74万元，净利润-117.65万元。
2、关联关系
珠海市省广华屹智能数字营销有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
（十三）深圳市东信时代信息技术有限公司
1、基本情况
注册资本：1000万人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘杨
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南八道豪威科技大厦
经营范围：通讯网络系统软件设计与开发，网络技术咨询；国内贸易；从事广告业务；房地产中介及代理。
最近一年的财务情况如下：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产为46,434.53万元，净资产为37,180.85万元。2017年实现营业收入60,541.82万元，净利润15,459.37万元。
2、关联关系
深圳市东信时代信息技术有限公司系省广股份参股公司，公司持有其15%股权。
（十四）珠海市省广盛世体验营销有限公司
1、基本情况
注册资本：1000万人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨远征
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5325
经营范围：移动互联网营销，社交媒体营销；投资咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业策划，企业形象设计，品牌推广；经济信息咨询；影视制作，广播节目制作，摄影摄像服务；网络和数字化经营，移动互联网营销，社交媒体营销；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；工艺美术品、包装设计、室内装饰及设计，电脑平面设计，网页设计；客户关系管理；商业批发、零售；文艺体育活动、会议展览、展馆布置、庆典活动的策划、商业整合、营销服务。
最近一年的财务情况如下：截止2017年12月31日，该公司总资产为 241.26万元，净资产为223.37万元。2017年实现营业收入924.58万元，净利润-140.87万元。
2、关联关系
珠海市省广盛世体验营销有限公司系省广股份联营企业，公司持有其40%股权。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。
公司与上述公司定价是在参考媒介代理、广告制作业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司反复进行商业谈判所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、省广博报堂整合营销有限公司代理“广汽本田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强
本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。
2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。
3、公司与省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、合宝娱乐、博纳思、广州多触的日常关联交易属于公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、关联交易协议签署情况
公司与合营公司广博公司、广代博公司于 2012年续签了常年《媒介代理合同》，广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。
公司与其他关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。
七、审议程序
（一）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
省广股份独立董事对公司 2018年度日常关联交易预计事项进行了事先调查，审核相关资料，对此说明如下：
“与省广博报堂整合营销有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司、广东省广影业股份有限公司等公司发生的日常关联交易是公司因正常生产经营活
动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易预计议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。”
根据《公司章程》等有关规定，就关联交易事项发表如下独立意见：
“2018年预计发生的日常关联交易属于正常的经营业务，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”
（二）董事会审议及关联董事回避情况
本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，由于公司董事长陈钿隆先生兼任广博公司、广代博公司董事长；公司副董事长、总经理何滨先生兼任广代博公司董事、省广影业董事长；公司董事、副总经理廖浩先生兼任博纳思董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联董事已就相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。相关关联交易不构成重大资产重组。
（三）监事会审议情况
本次日常关联交易预计已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
八、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构发表如下核查意见：
1、上述关联交易因公司正常生产经营活动而产生，符合公司的发展需要。
关联交易以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
3、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况；
4、保荐机构对省广股份2018度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2017度日常关联交易及2018度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张广新 边标
保荐机构：
东兴证券股份有限公司年 月 日