北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书关于
南京全信传输科技股份有限公司
回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
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二零一九年八月
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的主体资格
经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止、解散或清算的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准及实施情况
1、2016年9月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，决议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年9月6日，公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划》的内容符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定；本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3､2016年9月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了与本次限制性股票激励计划有关的议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年9月23日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于审议公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2016年9月23日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2016年9月23日为授予日，授予59名激励对象122.43万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2016年11月2日，2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票登记工作已全部完成。
7、2017年5月19日，公司实施了2016年年度权益分派方案。根据2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届十八次董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。调整后，2016年限制性股票回购价格为13.52元。
8、2017年10月27日，公司召开第四届董事会二十次会议审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的议案》，同意为符合解除限售条件的59名激励对象办理共计1,040,655股限制性股票的解除限售事宜。
9、2018年4月17日，公司召开第四届董事会二十一次会议审议通过《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2018年5月8日获得公司2017年度股东大会审议通过，同意回购注销离职激励对象合计156,740股的限制性股票。
10、2018年4月17日，公司第四届董事会二十一次会议审议通过《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年5月8日获得公司2017年度股东大会审议通过。2018年5月30日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年6月6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司2016年限制性股票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为13.46元。
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书11、2018年8月3日，公司召开的第四届董事会二十五次会议及2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象时春林先生8,500股的限制性股票。
12、2018年10月29日，公司召开的第四届董事会二十七次会议，审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，同意为符合解除限售条件的51名激励对象办理共计675,852股限制性股票的解除限售事宜。
经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购原因及数量
1、根据公司《2016年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”中的相关规定“公司未满足相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据公司《2018年年度报告》公布的经审计财务数据，公司2018年净利润和加权平均净资产收益率指标未达上述解除限售条件，因此，未达到2018年度公司层面考核要求，第三个解除限售期所有激励对象的限制性股票共计175,083股，不得解除限售，由公司回购注销。
2、根据公司《2016年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面业绩考核要求”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期因任悦和王海宁2名激励对象2017年度个人绩效考核结果为（C），这2名激励对象的限制性股票24,480股由公司回购注销。
综上，公司本次需回购注销的限制性股票共计199,563股。
（二）回购价格
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书根据公司第四届董事会七次会议审议通过的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2016年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为23.08元，回购价格为23.08元。
1、2017年3月6日，公司第四届董事会十四次会议审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2017年3月28日，公司2016年年度股东大会审议通过上述议案。2017年5月19日，公司2016年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为13.52元。
2、2018年4月17日，公司第四届董事会二十一次会议审议通过《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》，2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过上述议案。2018年5月30日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年6月6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司2016年限制性股票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为13.46元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购前述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计199,563股。
若在回购实施前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格及数量将进行相应的调整。
经本所律师核查，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》等有关规定。
四、关于本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行如下程序：
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书1、2019年8月22日，公司第五届董事会二次会议审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的199,563股的限制性股票进行回购注销。
2、2019年8月22日，公司第五届监事会二次会议审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的199,563股的限制性股票进行回购注销。
3、2019年8月22日，公司独立董事发表了关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见，同意公司按照相关程序实施回购注销。
经本所律师核查，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定通过股东大会审议并办理回购股份注销手续及工商变更登记手续。
五、本次回购注销部分限制性股票的信息披露事项
经本所律师核查，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票等事项按照《股权激励管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次回购注销部分限制性股票的主体资格；公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
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北京市浩天信和律师事务所上海分所
负责人：束小江 经办律师：王守建
经办律师：党从学
2019年 8月 22日