证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-079成都天兴仪表股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次临时会议的会议通知于2014年12月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2014年 12月 9日在公司会议室如期召开。会议应到董事 7人，实到董事 6人，独立董事黄寰因工作原因委托独立董事赵泽松代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯医疗”或“目标公司”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”），并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所持老肯医疗100%股份，本次收购完成后，老肯医疗成为公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
老肯医疗全体 61名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括：刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林章、李勇、常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青奉李、汪洋、张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光红、何艳、肖曙光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋才盛、周全、胡刚、韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、彭晶、陈志林、杨斌、张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“德智投资”）。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、标的资产
老肯医疗全体61名股东合计持有的老肯医疗100%股份。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》，于评估基准日2014年9月30日，在持续经营的假设条件下，老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币 67,300.00万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为67,000万元。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行对象及支付方式
公司拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、刘俊等50名自然人股东及天津红杉。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为12.19元/股、10.64元/股、10.09元/股。
为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
经协商一致，公司收购老肯医疗100%股份的价格共计67,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的88.69%，即594,235,809元，按上述发行价格为10.98元/股测算，公司为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股份总数为54,119,840股；现金对价金额占全部收购价款的11.31%，即75,764,191元。
老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份及现金对价的情况具体如下：
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||||老肯医疗||持有老肯医||||||支付方式|||
||序||||||持股比||交易对价|||||
||||股东姓名/||疗股份数||||||现金（元）||股份（股）|
||号||||||例||（元）|||||
||||名称||（股）|||||||||
|1||刘霞||17,077,500||23.14%||155,018,634||-||14,118,273||
|2||刘勇||12,322,500||16.69%||111,855,778||-||10,187,229||
|3||刘俊||12,322,500||16.69%||111,855,778||-||10,187,229||
|4||高艺秋||1,585,000||2.15%||14,387,617||-||1,310,348||
|5||王学香||932,500||1.26%||8,464,639||-||770,914||
|6||何朴||62,500||0.08%||567,335||-||51,670||
|7||廖春龙||100,000||0.14%||907,736||453,868||41,336||
|8||陈华容||150,000||0.20%||1,361,604||-||124,008||
|9||余军||150,000||0.20%||1,361,604||-||124,008||
|10||林章||10,000||0.01%||90,774||45,387||4,134||
|11||李勇||120,000||0.16%||1,089,283||-||99,206||
|12||常相辉||50,000||0.07%||453,868||-||41,336||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|王维民|50,000|0.07%|453,868|-|41,336|
|14|杨兵|43,000|0.06%|390,327|-|35,549|
|15|张德连|30,000|0.04%|272,321|272,321|-|
|16|任英|15,000|0.02%|136,160|-|12,401|
|17|游川|27,500|0.04%|249,627|181,547|6,200|
|18|王杰超|7,500|0.01%|68,080|13,616|4,960|
|19|张廷位|50,000|0.07%|453,868|-|41,336|
|20|青奉李|50,000|0.07%|453,868|-|41,336|
|21|汪洋|45,000|0.06%|408,481|-|37,202|
|22|张泽立|20,000|0.03%|181,547|181,547|-|
|23|邱卫东|40,000|0.05%|363,094|-|33,069|
|24|张丽群|25,000|0.03%|226,934|226,934|-|
|25|徐利容|15,000|0.02%|136,160|-|12,401|
|26|刘建|10,000|0.01%|90,774|-|8,267|
|27|伍永富|10,000|0.01%|90,774|-|8,267|
|28|缪金花|15,000|0.02%|136,160|-|12,401|
|29|高光红|15,000|0.02%|136,160|-|12,401|
|30|何艳|4,500|0.01%|40,848|40,848|-|
|31|肖曙光|30,000|0.04%|272,321|-|24,802|
|32|邓力|7,500|0.01%|68,080|68,080|-|
|33|谭朝忠|65,000|0.09%|590,028|590,028|-|
|34|张帆|15,000|0.02%|136,160|72,619|5,787|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|35|钟向坤|200,000|0.27%|1,815,472|-|165,344|
|36|宋亚文|75,000|0.10%|680,802|226,934|41,336|
|37|胡从志|150,000|0.20%|1,361,604|-|124,008|
|38|刘秀|450,000|0.61%|4,084,812|1,361,604|248,015|
|39|宋才盛|425,000|0.58%|3,857,878|-|351,355|
|40|周全|290,000|0.39%|2,632,435|544,642|190,145|
|41|胡刚|420,000|0.57%|3,812,492|-|347,221|
|42|韩海飞|120,000|0.16%|1,089,283|-|99,206|
|43|邓凌文|150,000|0.20%|1,361,604|-|124,008|
|44|刘全胜|75,000|0.10%|680,802|680,802|-|
|45|王定洪|155,000|0.21%|1,406,991|-|128,141|
|46|舒俊军|45,000|0.06%|408,481|-|37,202|
|47|陈勇|255,000|0.35%|2,314,727|-|210,813|
|48|敖平|370,000|0.50%|3,358,623|-|305,886|
|49|彭晶|250,000|0.34%|2,269,340|-|206,679|
|50|陈志林|300,000|0.41%|2,723,208|-|248,015|
|51|杨斌|200,000|0.27%|1,815,472|-|165,344|
|52|张明|775,000|1.05%|7,034,955|-|640,706|
|53|沈定东|185,000|0.25%|1,679,312|-|152,943|
|54|付亚娟|200,000|0.27%|1,815,472|-|165,344|
|55|杨桥东|650,000|0.88%|5,900,285|-|537,367|
|56|陈悟|300,000|0.41%|2,723,208|2,723,208|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|57|文能武|547,500|0.74%|4,969,855|-|452,628|
|58|李帮|5,250,000|7.11%|47,656,144|-|4,340,268|
|59|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|9,000,000|12.19%|81,696,247|-|7,440,460|
|60|方正和生投资有限责任公司|7,387,500|10.01%|67,059,003|67,059,003|-|
|61|深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）|112,500|0.15%|1,021,203|1,021,203|-|
|总计||73,810,000|100%|670,000,000|75,764,191|54,119,840|

本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份锁定期
刘霞、刘勇、刘俊基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让，但如截至《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日，持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的交易对方所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由老肯医疗全体股东按其各自在老肯医疗的持股比例承担，并于本次发行股份及支付现金购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。
本项子议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴集团。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、认购方式
天兴集团以现金方式认购公司本次募集配套资金向其发行的股份。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
公司本次募集配套资金向天兴集团发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.98元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、募集配套资金金额
按本次收购的交易价格 67,000万元估算，募集配套资金的规模为不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=本次收购的交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分），本次募集配套资金总额为不超过19,807万元。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、募集配套资金股份发行数量
按照本次募集配套资金总额上限为19,807万元，股票发行价格10.98元/股计算，公司将向天兴集团发行不超过18,039,162股股份。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对目标公司增资以满足目标公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份锁定期
天兴集团基于本次募集配套资金非公开发行所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12个月内有效。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本项子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方老肯医疗全体 61名股东在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
公司拟与老肯医疗全体 61名股东签署《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的老肯医疗100%的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与交易对方之刘霞、刘勇、刘俊签署附条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》，约定刘霞、刘勇、刘俊对老肯医疗2015年至2017年的利润进行承诺，协议对利润承诺、补偿方式、减值补偿等进行了约定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
公司拟与天兴集团签署附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》，约定天兴集团以协议约定的条件和
方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1. 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2. 授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议；
4. 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5. 授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；
6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7. 授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8. 授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次收购的标的资产为老肯医疗100%股份，拟转让股份的老肯医疗 61名股东合法拥有标的资产的所有权；老肯医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除刘霞所持老肯医疗400万股股份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；刘霞已与相关各方达成协议，本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗400万股股份可依法办理解除质押手续，前述股份质押解除后，标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 老肯医疗拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及相关规范性文件的要求，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）受聘对标的资产进行评估，并出具中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》。
1.本次交易的评估机构中同华具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
董事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。上述与本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以中同华出具的中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》确认的股东全部权益评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年1月6日召开公司2015年第一次临时股东大会审议公司第六届董事会第二十五次临时会议提请股东大会审议的议案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2014年12月9日