上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心11、12层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2016年第五次临时股东大会法律意见书
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2016年 9月30日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2016年10月19日下午14:30在浙江象山西周镇华翔山庄召开；网络投票的日期和时间
为 2016年 10月 18日-2016年 10月 19日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 10月 18日 15:00至2016年10月19日15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份 3,287,642股，占公司股份总数的0.6203％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 123名，代表有表决权的股份99,209,232股，占公司股份总数的18.7171％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
表决结果：同意 102,473,974股，占有效表决股份总数的99.9777％；反对22,900股，占有效表决股份总数的0.0223％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,762,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9771%；反对 22,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0229%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、审议《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权的议案》2.01、本次交易方案概述
表决结果：同意 102,430,974股，占有效表决股份总数的99.9357％；反对65,900股，占有效表决股份总数的0.0643％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,719,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9340%；反对 65,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0660%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.02、以现金方式购买资产的具体内容之标的资产
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.03、以现金方式购买资产的具体内容之交易对方
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.04、以现金方式购买资产的具体内容之标的资产价格
表决结果：同意 102,085,074股，占有效表决股份总数的99.5982％；反对 411,800股，占有效表决股份总数的0.4018％；弃权 0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,373,452股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.5873%；反对411,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.4127%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.05、以现金方式购买资产的具体内容之支付方式
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.06、以现金方式购买资产的具体内容之标的资产交割
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.07、以现金方式购买资产的具体内容之期间损益
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对
67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.08、以现金方式购买资产的具体内容之债权债务处理和人员安置
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.09、以现金方式购买资产的具体内容之决议的有效期
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的0%。
4、审议《关于本次资产购买构成关联交易的议案》
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
5、审议《关于签署附生效条件的<股权转让协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、审议《关于<宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
8、审议《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 102,085,074股，占有效表决股份总数的99.5982％；反对 411,800股，占有效表决股份总数的0.4018％；弃权 0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,373,452股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.5873%；反对411,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.4127%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
9、审议《关于审计机构、评估机构独立性的议案》
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意 102,428,974股，占有效表决股份总数的99.9338％；反对67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,717,352
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9320%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
11、审议《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》表决结果：同意 102,361,074股，占有效表决股份总数的99.8675％；反对 67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权 67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,649,452股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8639%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 102,361,074股，占有效表决股份总数的99.8675％；反对 67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％；弃权 67,900股，占有效表决股份总数的0.0662％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 99,649,452股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8639%；反对 67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%；弃权67,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0680%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司 2016年第五次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
吴明德 丁飞翔