证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-007广东松发陶瓷股份有限公司
关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：潮州民营投资股份有限公司（暂定名称，最终以工商核准名称为准）
投资金额：拟投资人民币5,000万元，持股比例为4.76%
特别风险提示：本次对外投资在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与潮州三环（集团）股份有限公司、广东文化长城集团股份有限公司、广东四通集团股份有限公司、广东翔鹭钨业股份有限公司等99名法人和自然人作为发起人，发起筹建潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民投”或“股份公司”，最终以工商核准名称为准）。潮民投注册资本拟为人民币10.5亿元，全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共10.5亿股，均为人民币普通股。公司拟投资人民币5,000万元，持股比例为4.76%。
2017年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币5,000万元参与发起设立潮州民营投资股份有限公司，并授权公司管理层签订发起人协议。根据《公司章程》及相关法律法规规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）潮州三环（集团）股份有限公司
注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：张万镇
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币172,795.0422万元
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）广东文化长城集团股份有限公司
注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
成立日期：1996年02月01日
法定代表人：蔡廷祥
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币43,480.014万元
经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）广东四通集团股份有限公司
注册地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块
成立日期：1997年08月29日
法定代表人：蔡镇城
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币26,668万元
经营范围：生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；
销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）广东翔鹭钨业股份有限公司
注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
成立日期：1997年04月17日
法定代表人：陈启丰
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（工商资料变更中，具体以工商登记为准）
（五）潮州市建成农业综合开发有限公司
注册地址：潮州市潮安区文祠镇河塘村
成立日期：1998年08月17日
法定代表人：詹建怀
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：水产养殖，种牛、肉牛、生猪饲养，果蔬种植；三高农业开发、农业技术推广应用、农副产品销售；销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷原料及制品、玻璃制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）潮州市岭海投资有限公司
注册地址：广东省潮州市潮枫路潮发花园A座二层2号写字楼西侧
成立日期：2011年06月21日
法定代表人：陆裕彬
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币13,800万元
经营范围：房地产、公用设施建设的投资经营；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（七）自然人：佘阮娇
（八）潮州市翔华生态旅游投资有限公司
注册地址：潮州市湘桥区福安路锦江花园A幢1号（三层）办公楼312房
成立日期：2017年02月20日
法定代表人：邱贵忠
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：生态旅游景点项目的开发、投资，实业投资（以上不含证券、基金、保险、期货、金融业务及其他限制项目），装饰设计，园林景观设计，教育信息咨询，企业品牌策划及推广，园林绿化工程的设计及施工。
（九）广东金潮集团有限公司
注册地址：潮州市枫春路中段吉园街金潮集团综合楼
成立日期：1995年03月29日
法定代表人：刘思荣
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币7,200万元
经营范围：项目投资与资产管理；房地产开发、销售；物业管理；销售：服装、针纺织品、工艺品、陶瓷原料及制品、塑料原料及制品、电子产品（不含电子出版物）、化工产品（不含危险化学品）、建材、木材；货物进出口、技术进出口及代理进出口业务。
（十）深圳饶商汇投资股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路文华大厦东座 7D
成立日期：2017年03月01日
法定代表人：刘海景
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：人民币713万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；信息咨询；经营进出口业务；企业形象策划；建筑材料、装饰材料、金属材料的购销；园林绿化
工程施工；物业管理；化工产品的销售；环保产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；从事广告业务；建筑工程施工；市政工程施工；水利工程施工。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（十一）广东璐卡思服饰有限公司
注册地址：广东省潮州市经济开发区北片工业区立信路璐卡思服饰有限公司办公楼
成立日期：2004年12月30日
法定代表人：卢伟星
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,768万元
经营范围：婚纱晚礼服、珠绣晚礼服、针纺织品、服装及其他缝纫品、服装辅料、服装配套的工艺美术品（不含金、银饰品）的生产、加工、销售，以及相关产品的研发、设计；婚纱晚礼服生产技术的研发、应用及推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十二）广东宏诚石油化工有限公司
注册地址：潮州市桥东韩江大桥头钴冶炼厂东侧
成立日期：1996年04月29日
法定代表人：方潮宏
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币1,200万元
经营范围：销售：化工原料（不含危险品），燃料油（闪点大于61°C，不含危险化学品），润滑油，车辆零配件；零售：预包装食品、乳制品；危险货物运输（2类 1项、3类）；普通货运；以下项目只限属下分支机构经营：零售：汽油，柴油，煤油，天然气。
（十三）潮州市海鸿陶瓷制作有限公司
注册地址：广东省潮州市枫溪东田田头何开发区（一、二、三片）
成立日期：2001年01月18日
法定代表人：何加宏
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,208万元
经营范围：设计、生产和销售各式陶瓷制品（青花玲珑瓷除外）、树脂制品及藤木、铁件、玻璃、不锈钢等陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十四）潮州市金阳建筑实业有限公司
注册地址：潮州市新春园广东名瑞集团股份有限公司第二生产楼第九层西南侧
成立日期：1997年09月25日
法定代表人：蔡金旭
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币680万元
经营范围：房屋建筑、基础工程、道路桥梁工程、市政工程的施工；室内外装修、装饰工程的设计、施工；房地产开发、销售；物业管理；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十五）自然人：刘思荣
三、投资标的的基本情况
名称：潮州民营投资股份有限公司（暂定名称，最终以工商核准名称为准）注册资本：人民币10.5亿元
出资方式：货币出资
公司类型：股份有限公司
住所：广东省潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层经营范围：股份公司的经营范围为：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发起人认缴出资额及股权比例：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|潮州三环（集团）股份有限公司|10,000|9.52%|
|2|广东文化长城集团股份有限公司|6,000|5.71%|
|3|广东松发陶瓷股份有限公司|5,000|4.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|广东四通集团股份有限公司|5,000|4.76%|
|5|广东翔鹭钨业股份有限公司|5,000|4.76%|
|6|潮州市建成农业综合开发有限公司|5,000|4.76%|
|7|潮州市岭海投资有限公司|5,000|4.76%|
|8|佘阮娇|5,000|4.76%|
|9|潮州市翔华生态旅游投资有限公司|3,400|3.24%|
|10|广东金潮集团有限公司|3,000|2.86%|
|11|深圳饶商汇投资股份有限公司|3,000|2.86%|
|12|广东璐卡思服饰有限公司|2,000|1.90%|
|13|广东宏诚石油化工有限公司|2,000|1.90%|
|14|潮州市海鸿陶瓷制作有限公司|2,000|1.90%|
|15|潮州市金阳建筑实业有限公司|2,000|1.90%|
|16|刘思荣|2,000|1.90%|
|17|其他发起人（84名）|39,600|37.71%|
|合 计||105,000|100.00%|

四、协议的主要内容
（一）经营宗旨
股份公司的经营宗旨是：遵守国家法律法规，坚持以市场化发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，实现股东利益最大化，为社会发展贡献力量。
（二）注册资本与股份
1、股份公司的注册资本为人民币10.5亿元。
2、股份公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币 1元，共 10.5亿股，均为人民币普通股。
（三）发起人的权利
各方作为发起人分别享有如下权利：
1、依据本协议认购并取得股份公司的股份。
2、对股份公司筹建工作提出建议。
4、出席创立大会，对《股份公司章程》及其他需在创立大会上表决通过的事项进行表决。
5、在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
6、在股份公司依法成立后，根据有关法律、法规和《股份公司章程》，享有作为股份公司发起人和股东应当享有的其他权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东大会，并根据其所持股份份额享有表决权，获得股利或其他形式的利益分配。
7、如股份公司不能成立，发起人对其出资，在扣除其应承担的股份公司设立费用份额后有权请求返还；但因一个或多个发起人的故意或过失行为致使股份公司无法设立而造成损害的，其他发起人有权要求前述一个或多个发起人给予补偿或赔偿。
（四）发起人的义务
各方作为发起人分别承担如下义务：
1、按本协议的规定认缴其出资，并确保投入股份公司资金的真实性与合法性，投入股份公司的全部资产将归股份公司所有或依法经营管理。
2、承担股份公司筹办事务，及时提供办理申请设立股份公司所需要的全部文件、证明、授权函件，并签署必要的协议，为股份公司设立提供各种服务和便利条件。
3、当股份公司不能成立时，对设立行为所产生的费用和债务，按照其出资比例承担连带责任。
4、当不能按照规定的时间、方式及/或数额履行出资义务时，对守约的发起人进行补偿和赔偿。
5、在股份公司设立过程中，由于其过错致使股份公司或其他发起人的利益受到损害的，应对股份公司或其他发起人承担赔偿责任。
6、发起人缴纳出资后，除发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，不得抽回其出资。
7、发起人持有的股份公司股份，应遵守有关法律法规关于限售期的规定。
8、股份公司依法成立后，根据有关法律、法规和《股份公司章程》的规定，承担发起人和股东应当承担的义务和责任。
（五）股份公司设立筹备事项
本协议各方同意委托并授权筹建委员会决定股份公司筹办事务的具体安排；
起草设立股份公司的有关文件（包括但不限于《股份公司章程》及其他与设立股份公司有关的文件等）；提名董事和监事候选人；选择律师等中介机构；组织股份公司设立的各类会议、发出会议通知；办理股份公司名称预先核准登记；向政府主管部门提交设立股份公司的有关申请（如需）；办理工商登记及其他与股份公司设立有关的工作。
上述授权的期限至股份公司创立大会选举产生第一届董事会之日为止。
（六）股份公司设立费用的承担
股份公司设立所发生的各项费用（包括但不限于租金、办公费用、律师费等）应严格控制并合理使用，该等费用作为股份公司的开办费用，经股份公司创立大会确认后由股份公司承担，并按有关规定分期摊销；如股份公司不能成立，则该等费用由各发起人按其拟认购股份公司的股份比例进行分担（如因本协议一方或多方的违约行为致使股份公司不能成立的，则由违约方承担该等费用）并对外承担连带责任。
（七）违约责任
1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，或其在本协议中所作的任何陈述为虚假、不真实或有误导，或违反其在本协议中所做的任何承诺或保证，则构成违约。因违约致使本协议其他方或股份公司遭受损失的，违约方应赔偿守约的其他发起人或股份公司遭受的所有损失。
2、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据多方各自的过错程度，由该等违约方分别承担相应的违约责任。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、解释、履行及效力均受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖，并据其解释。
2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果自争议发生之日起三十（30）日内不能协商解决，可向潮州市有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
（九）协议生效及其他
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
公司积极响应潮州市委市政府提出的民间资本参与社会建设的号召，参与发起设立潮民投，有利于发挥潮州市民间的资本、资源、智慧和管理经验的作用。同时，能进一步优化公司的投资结构，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性发展，拓宽创收渠道来源，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次对外投资金额为人民币 5,000万元，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司的主营业务造成不利影响。
六、对外投资的风险分析
1.审批风险：关于发起设立潮民投在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，存在不确定性和相关风险。
2.短期盈利风险：潮民投的开办和收入实现需要一定的周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在潮民投公司稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。
公司将按照相关规定，根据潮民投的筹建、设立进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会2017年3月6日