易食集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
申请文件的反馈意见回复
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦 2座27层及28层
签署日期：二〇一五年七月
目 录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 799,966,487.40元，用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。请你公司：1）结合上市公司和凯撒同盛财务状况、经营现金流、资产负债率、募集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 72.申请材料显示，本次交易募集配套资金投资所涉及的项目无法办理项目备案相关手续。请你公司补充披露：1）未取得备案手续是否符合相关规定。2）对未来上市公司的经营是否存在重大影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 143.申请材料显示，本次交易拟锁价向海航旅游等发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。2）海航旅游等发行对象认购股份的资金来源，是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 174.申请材料显示，凯撒同盛下属子公司之一海航体坛联合文化发展（北京）有限公司主要从事体育活动策划、组织文化艺术交流活动等。本次募集配套资金的投资项目之一为凯撒体育旅游项目。请你公司补充披露海航体坛联合文化发展（北京）有限公司是否需要取得政府部门核准的经营许可资质，如需要，补充披露进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 215.申请材料显示，凯撒同盛及其下属企业有两宗未决重大诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）上述事项是否需要计提预计负债。3）两起未决诉讼对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 226.申请材料显示，凯撒同盛报告期内进行了多次同一控制下和非同一控制下的企
业合并。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的企业合并情况，包括但不限于合并企业的收购时点、收购对价及支付方式，入账价值及损益确认。2）分别汇总披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对凯撒同盛主要财务指标的影响。3）结合报告期内凯撒同盛收购情况及后续运行情况，补充披露凯撒同盛近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 257.申请材料显示，公司目前正使用集成化信息平台对旅游资源采购、产品研发、产品销售等业务环节进行管理。该信息平台是公司规模化发展、高效运营管理的保障，也是公司在出境旅游行业内的核心竞争优势之一。请你公司补充披露：1）凯撒同盛目前使用的集成化信息平台是否系凯撒同盛自主开发。2）上述平台的计算机软件著作权相关情况。3）凯撒同盛未来线上销售的渠道是否存在技术开发失败的可能性，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 318.申请材料显示，报告期内，凯撒同盛毛利率水平高于众信旅游，主要原因为凯撒同盛销售渠道以零售为主，众信旅游以批发为主，凯撒同盛产品大部分直接销售至游客，利润空间相对较大。请你公司：1）结合主要竞争对手的销售模式、批发零售业务的经营业绩、市场定位、战略规划等情况，补充披露凯撒同盛出境游业务的核心竞争优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产政策、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 339.申请材料显示，企业会奖主要包括会奖旅游和会展旅游。近年来，随着国家采取了一系列抑制公款消费的政策，企业会奖板块的收入受到了一定的影响。请你公司补充披露：1）报告期内企业会奖旅游业务的变动情况及原因。2）企业会奖旅游市场是否存在对大客户的重大依赖及大客户的变动对凯撒同盛经营的影响。
3）宏观经济波动、国家关于抑制三公消费、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未
来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 3910.申请资料显示，陈茫先生作为凯撒同盛的董事，在报告期内曾拥有德国凯撒100%的股权。2014年8月，德国凯撒被香港DMC收购，2014年底，凯撒同盛下属全资子公司凯撒惠宸收购香港DMC。截至2014年12月31日，德国凯撒总资产为 7,029.41万元，净资产为 142.39万元；2014年度，德国凯撒营业收入为 42,709.66万元，净利润为 663.75万元。同时，凯撒航服与凯撒同盛受同一实际控制人控制。请你公司补充披露：1）报告期内凯撒惠宸、香港 DMC及其全资子公司德国凯撒的财务报表及主要财务指标。2）凯撒同盛最近一年收购兼并情况是否包括德国凯撒。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 4311.请你公司补充披露报告期内凯撒同盛：1）旅行社门店数及竞争情况，包括但不限于分地区门店数量变动情况及原因（直营店或加盟店）、各直营店经营情况如开业时间、营业面积、装修金额、收入利润等，同店销售收入增长及新增门店收入增长情况及原因。2）报告期内，凯撒同盛主营业务收入季节性分析。3）终端消费人次数量变化情况及原因。4）批发模式和企业会奖销售模式下的前五大客户及前五大零售客户金额、占比。5）按客户来源所在地分类的销售收入增长幅度差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 4712.申请材料显示，海南航空为凯撒同盛的关联方，是凯撒同盛最终控制方之参股公司。报告期凯撒同盛机票采购第一大供应商均为海南航空。请你公司补充披露：1）报告期内凯撒同盛对关联方机票采购占比大幅上升的原因。2）关联采购的长期合约与其他航空公司采购条件及价格差别，关联采购定价是否公允。3）对关联方采购依赖及相关风险。4）收购德国凯撒、香港 DMC后，凯撒同盛地接服务前五大供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 6113.申请材料显示，报告期内，凯撒同盛综合毛利率分别为11.1%、11.9%和14.1%，大幅高于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）按业务类别或销售模式，补充披露影响凯撒同盛毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。2）就汇率变动对凯撒同盛毛利率及盈利能力的影响程度作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 66
14.申请材料显示，凯撒同盛100%股权的收益法评估值为242,031.44万元，评估增值 231,870.65万元，增值率为2,282.01%。市场法评估值为 260,800.00万元，评估增值 250,639.20万元，增值率为2,466.73%。本次交易以收益法评估值为作价参考依据。请你公司：1）结合报告期内客单价及客人数量变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度客单价及客人数量预测依据及合理性。2）结合报告期内毛利率变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度毛利率预测依据及合理性，并结合敏感性分析，补充提示毛利率预测差异导致估值变动的风险。3）结合目前经营业绩、业务开展情况，补充披露凯撒同盛2015年营业收入、净利润预测的可实现性。4）结合国内A股市场并购案例，补充披露凯撒同盛市场法评估中缺少流动性折扣率及控制权溢价率测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 7015.申请材料显示，凯撒同盛下属子公司郑州凯撒、济南同盛均系于 2014年 11月、12月期间新设立的子公司，该等公司的《旅行社业务经营许可证》尚未办理完毕。请你公司补充披露郑州凯撒、济南同盛的业务经营许可证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 7916.申请材料显示，凯撒同盛及其下属子公司部分业务资格证书即将到期或正在办理延期手续中。请你公司补充披露上述业务资质到期续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 8017.申请材料显示，凯撒同盛及其下属境内子公司无自有房产、自有土地使用权，其经营所使用的房产均系通过租赁方式取得，共计107项。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 8218.申请材料显示，北京欧沛汶投资有限责任公司、凯撒世嘉正在将其拥有的全部与旅行社相关的注册商标转移至凯撒同盛下属企业名下。请你公司补充披露上述注册商标转让手续的办理进展情况及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 85
19.请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对凯撒同盛业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................. 9020.申请材料显示，海航集团的 6家下属公司在旅行社及相关业务方面与凯撒同盛存在潜在同业竞争，本次重组采取了由凯撒同盛先托管后转让及关停的方式解决同业竞争问题。海航集团、海航旅游出具承诺，将促使6家企业在本次交易完成后 24个月内最终解决。请你公司补充披露上述 6家托管企业的关停注销和对外转让的进展情况及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 9321.请你公司以列表形式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................. 97
易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据 2015年 6月 12日出具的第 151028号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，易食集团股份有限公司及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就所涉及问题组织了相关中介机构逐条进行了详细的核查，现将有关情况汇报如下，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 799,966,487.40元，用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。请你公司：1）结合上市公司和凯撒同盛财务状况、经营现金流、资产负债率、募集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司和凯撒同盛财务状况、经营现金流、资产负债率、募集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金799,966,487.40元，用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目四个项目。上述项目均有助于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展，是凯撒同盛基于出境游行业的发展现状、客户需求趋势以及企业自身发展需要而制定。按轻重缓急依次投入情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金投资金额|募集资金投资计划|||
|||||第一年|第二年|第三年|

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|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金投资金额|募集资金投资计划|||
|||||第一年|第二年|第三年|
|1|国内营销总部项目|37,218|37,218|13,720|12,477|11,021|
|2|凯撒信息化+电商平台升级项目|28,360|28,360|7,876|10,189|10,295|
|3|凯撒体育旅游项目|8,246|8,246|2,081|3,001|3,164|
|4|凯撒户外旅游项目|7,681|6,173|1,757|2,566|1,850|
||合计|81,505|79,997|25,434|28,233|26,330|

对于配套募集资金的合理性与必要性具体分析如下：
1、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
凯撒同盛是中国领先的出境游全产业链运营商，盈利能力较强，2014年全年实现营业收入265,423.05万元，归属于母公司所有者的净利润10,592.19万元。
本次交易完成后，凯撒同盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将增加出境游旅行社及相关服务。随着我国经济的不断发展，居民生活水平的不断提高以及消费观念的不断升级，出境游行业将保持持续快速增长，为出境游旅行社带来巨大的发展空间。
本次配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。本次配套募集资金投资项目实施后，将进一步完善凯撒同盛国内销售网络布局、构建形成凯撒同盛旅游业务运营管理的信息化平台和旅游产品销售的电商平台，支持凯撒同盛打造以境外旅游为主的全产业链服务平台、推动凯撒同盛以体育和户外旅游为主题的特色出境游业务的发展，进一步满足消费者出境游的需求，促进未来上市公司出境游旅行社业务的发展。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及使用用途
截至2014年12月31日，易食股份的货币资金余额为 60,064.95万元。其中 10,000万元用于下属子公司原材料的采购；3,000万元为子公司北京新华空港航
空食品有限公司用于支付中小企业债券利息及支付供应商货款、缴纳企业所得税
等，其余主要为现金储备。现金储备一方面是希望在保持现有主业的情况下，用
于后续新建、改扩建；另一方面在现有业务发展空间受限的环境下，储备资金可用于寻求对外并购机会，包括公司重组完成转型业务后运营资金的相关安排。
截至2014年12月31日，凯撒同盛的货币资金余额为 23,243.07万元。凯撒同盛主要从事出境旅游的零售、批发及企业会奖业务，报告期末的货币资金主要用于支付机票、酒店、地接服务及其他主营业务相关的采购款项，以及公司日常运行中的房租、人员工资费用等运营支出。
凯撒同盛希望能牢牢抓住我国出境旅游迅速发展的战略契机，继续专注于挖掘和掌控上游旅游资源，强化出境旅游产品的研发能力，加大产品设计与研发力度，丰富产品结构，扩大产品优势，打造全球化的营销及旅游服务网络。未来三年，凯撒同盛将致力于国内营销总部建设计划、核心主题产品开发计划、信息化建设计划、品牌提升计划、人力资源建设计划和全球网络建设计划来实现公司的进一步发展，而上述计划的实施离不开外部资金的进一步支持。
3、上市公司、标的公司的资产负债率与同行业资产负债率对比
依据中国证监会行业分类目录，易食股份隶属于“餐饮业”。属于同一行业的主要上市公司还有：西安饮食（000721）和全聚德（002186）等公司，上述两家公司与易食股份最近两年资产负债率（合并口径）对比如下：
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|编号|证券代码|证券简称|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1|000721|西安饮食|30%|34%|
|2|000796|易食股份|51%|48%|
|3|002186|全聚德|28%|19%|

此外，标的公司凯撒同盛与其可比公司众信旅游（002702）、中青旅（600138）、首旅酒店（600258）和中国国旅（601888）相比，资产负债率亦明显处于较高水平，具体情况如下表所示：
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|编号|证券代码|证券简称|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1|601888|中国国旅|25.12%|26.59%|
|2|600138|中青旅|50.99%|36.57%|
|3|600258|首旅酒店|40.44%|39.37%|
|4|002707|众信旅游|57.00%|45.72%|
|5|平均值||43.39%|37.06%|

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|编号|证券代码|证券简称|2013年12月31日|2014年12月31日|
|6|中位数||45.72%|37.97%|
|7|凯撒同盛||87.63%|87.12%|

综合上述两表可见，上市公司易食股份与标的公司凯撒同盛的的资产负债率均处于行业中较高水平，配套募集资金将有效缓解上市公司及标的公司凯撒同盛资产负债率较高这一问题，为上市公司及标的公司凯撒同盛后续发展奠定良好的资金基础。
4、上市公司前次募集资金使用情况
易食股份自2006年实际控制人发生变更以来，尚未进行过直接融资。
5、募集配套资金金额及用途与上市公司及凯撒同盛现有生产经营规模、财务状况相匹配且具有必要性
本次交易上市公司拟募集配套资金799,966,487.40元，拟在扣除发行费用后用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步完善凯撒同盛国内销售网络布局、构建形成凯撒同盛旅游业务运营管理的信息化平台和旅游产品销售的电商平台，支持凯撒同盛打造以境外旅游为主的全产业链服务平台、推动凯撒同盛以体育和户外旅游为主题的特色出境游业务的发展，进一步满足消费者出境游的需求，促进未来上市公司出境游旅行社业务的发展。
本次交易前，上市公司2012年度、2013年度、2014年度分别实现营业收入 5.48亿元、6.47亿元、5.94亿元，货币资金余额分别为 3.36亿元、5.56亿元和 6.01亿元，资产负债率分别为42.23%、51.16%、47.97%。公司除货币资金外，无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货币资金主要满足公司日常业务经营所需，与生产经营规模相匹配。
近年来，伴随着中国经济的发展，我国旅游业也取得了长足的发展，行业总收入规模由2000年的0.45万亿增长至2013年的2.95万亿，全国旅游总收入占GDP比重由2000年的4.55%增长至2013年的5.01%，我国旅游业蓬勃发展，增长稳健，
已经日益成为国民经济的重要组成部分。在我国旅游行业迅速发展的背景下，凯
撒同盛也亟需募集资金以扩大和完善门店布局，并加强信息化建设来保持市场领
先地位。
本次收购标的公司凯撒同盛业务规模发展速度极快，2012年度、2013年度和 2014年度分别实现营业收入 16.98亿元、21.46亿元、26.54亿元，年复合增长率达25.02%。凯撒同盛近三年货币资金余额分别为1.08亿元、1.69亿元、2.32亿元。凯撒同盛截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日合并口径的资产负债率分别为93.52%、87.63%和87.12%，持续处于较高水平。
未来，凯撒同盛在快速发展的过程中需要进一步通过募集资金来建设全新的门店、加强信息化建设以及开发体育旅游、户外旅游等全新项目，以巩固和加快公司发展方能保持行业内领先的地位。
6、募集资金将有效缓解标的公司经营性现金流的压力
伴随着业务的快速扩张，凯撒同盛在报告期内经营活动现金流出量分别为207,270.32万元、220,624.35万元和313,960.03万元，年均复合增长率达23.07%，经营活动产生的现金流量净额分别为1,525.02万元、8,411.96万元、-481.94万元。
随着凯撒同盛主营业务的持续快速发展，2014年经营性现金流出现由正转负的局面，凯撒同盛亟需通过更多样化的融资渠道以满足自身不断扩张的业务发展需求。募集资金到位后将有效缓解凯撒同盛资金压力，促使主营业务更好更快地发展。
7、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
上市公司根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集799,966,487.40元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股，发行124,025,812股，合计募集资金799,966,487.40元。
情形2：通过债务融资799,966,487.40元。假设债务融资利率为7%，同时按照25%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
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|项目|情形1（发行股份配套融资）|情形2（债务融资）|
|上市公司 2014 年备考归属于母公司所有者的净利润（元）|141,305,491.18|141,305,491.18|
|减：债务融资利息（税后，元）|-|41,998,240.59|
|扣除债务融资利息后上市公司 2014 年备考归属于母公司所有者的净利润（元）|141,305,491.18|99,307,250.59|
|融资前总股本（万股）|678,974,446|678,974,446|
|融资后总股本（万股）|803,000,258|678,974,446|
|融资前每股收益（元/股）|0.21|0.21|
|融资后每股收益（元/股）|0.18|0.15|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.03|0.06|

根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为 0.03元/股，优于通过债务融资摊薄每股收益的0.06元/股，更有利于保护上市公司股东利益。
8、上市公司、凯撒同盛授信额度不足以支持资金需求
截至 2014年 12月 31日，凯撒同盛拥有总授信额度 20,000万元，已使用10,000万元，尚余10,000万元。凯撒同盛合计取得授信2亿元，相比其2014年度 26.5亿元的营业收入占比不足8%，对公司整体经营发展的支持有限。同时，截至 2014年末，凯撒同盛已经使用授信额度 1亿元，占总授信额度的50%，尚余的授信额度对于快速发展的凯撒同盛资金需求而言已相对紧张，凯撒同盛进一步配套募集资金具有较大的必要性。
截至2014年12月31日，易食股份拥有总授信额度29,800万元，已使用
24,300万元，尚余5,500万元，对于未来将继续呈快速发展的旅行社业务支撑力度有限，进一步配套募集资金对于上市公司具有较大的必要性。
9、募集资金投资项目已陆续投入建设
本次交易拟募集配套资金799,966,487.40元，用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目四
个项目。目前四个募集资金投资项目均已陆续开展并取得阶段性成果，其中国内
营销总部项目和凯撒信息化+电商平台升级项目已有实际资金投入，随着各项目
陆续开展，需要项目资金尽快到位投入。
截至2015年6月15日，募集资金投资项目具体投入金额如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|已投入金额|
|1|凯撒同盛国内营销总部项目|1,726.11|
|2|凯撒信息化+电商平台升级项目|986.21|
|3|凯撒体育旅游项目|0.00|
|4|凯撒户外旅游项目|0.00|
|合计||2,712.32|

从项目具体进展情况来看：截至2015年6月15日，凯撒同盛国内营销总部项目已完成 11家分公司的开设，并另有 3家分公司正在筹备开设，体验中心也已开设 21家；凯撒信息化＋电商平台升级项目已按计划完成第一阶段立项、调研、选址、设计等工作，并陆续对 ERP系统重构、质量体系和流程管理建设和移动互联网平台建设进行系统开发；凯撒体育旅游项目已完成全球体育赛事预订平台需求调研及原型设计并全面推进全球范围内各大赛事票务中国大陆地区代理销售合约及相关体育旅游产品研发；凯撒户外旅游项目则正在与相关合作伙伴建立意向并积极引进相关领域的专业人才。
二、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次评估以评估基准日被评估单位实际资本情况为评估基准，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，凯撒同盛未来现金流未包含募集配套资金导致的现金流入，因此，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的价值增加额。
三、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问和评估师认为，根据上市公司和凯撒同盛财务状况、经营现金流、资产负债率、募集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等各方面综合考虑，本次重组募集配套资金对于上市公司和凯撒同盛未来发展是必要的。
本次交易收益法评估预测的现金流是根据凯撒同盛截至评估基准日的资本情况
进行预测的，未包含募集配套资金投入带来的收益，评估的企业价值中不包含因
募集配套资金所导致的价值增加额。
四、关于补充披露的说明：
以上回复内容已在报告书“第八章本次发行股份的情况”之“四、配套募集资金的用途”之“（二）配套募集资金的必要性和合理性分析”以及“第七章交易标的评估”之“三、收益法评估”之“（五）收益法评估结果”中进行修订或补充披露。
2.申请材料显示，本次交易募集配套资金投资所涉及的项目无法办理项目备案相关手续。请你公司补充披露：1）未取得备案手续是否符合相关规定。2）对未来上市公司的经营是否存在重大影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、未取得备案手续是否符合相关规定
易食股份本次重组所募集的配套资金拟用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展，是凯撒同盛基于出境游行业的发展现状、客户需求趋势以及企业自身发展需要而制定。本次募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金投资金额|募集资金投资计划|||
|||||第一年|第二年|第三年|
|1|国内营销总部项目|37,218|37,218|13,720|12,477|11,021|
|2|凯撒信息化+电商平台升级项目|28,360|28,360|7,876|10,189|10,295|
|3|凯撒体育旅游项目|8,246|8,246|2,081|3,001|3,164|
|4|凯撒户外旅游项目|7,681|6,173|1,757|2,566|1,850|
||合计|81,505|79,997|25,434|28,233|26,330|

上述投资项目募集资金不足部分由易食股份以自筹资金解决。
根据北京市朝阳区发展和改革委员会于2015年1月28日出具的《关于凯撒
同盛（北京）投资有限公司国内营销总部项目等项目备案的函》（朝发改[2015]12号）:“根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《北京市人民政府贯彻实施国务院关于投资体制改革决定的意见》（京政发〔2005〕11号）、《北京市人民政府办公厅关于转发市发展改革委制订的北京市企业投资项目备案管理试行办法的通知》（京政办发[2005]43号），经审查，该项目符合国家、北京市现行产业政策。但由于上述项目均是以租赁办公场地的形式在原有项目基础上实施，不自建办公用房，因此按照有关规定无法办理固定资产投资项目备案相关手续。”
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）规定，对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。
根据《北京市人民政府贯彻实施国务院关于投资体制改革决定的意见》（京政发〔2005〕11号）规定，对国务院《政府核准的投资项目目录》内的企业投资项目，实行核准制管理，根据该《目录》，结合本市实际，由市政府投资主管部门会同有关部门研究提出《北京市政府核准的投资项目目录细则》，报市政府批准后实施；对《政府核准的投资项目目录》以外的非政府投资项目，实行备案制管理。对按照备案制管理的项目，投资企业应按属地原则，在项目实施前向政府投资主管部门提交项目备案文件。
根据《北京市人民政府办公厅关于转发市发展改革委制订的北京市企业投资项目备案管理试行办法的通知》（京政办发[2005]43号）规定，市和区县政府投资主管部门，是本市企业投资项目的备案机关。企业投资建设项目的备案，按照属地原则，到建设项目所在地区县发展改革委办理立项备案手续。项目备案机关应按照《北京市政府核准的投资项目目录细则》、国家及本市产业政策、宏观调控政策、区域经济规划及布局，对项目是否属于备案项目及是否符合本市产业政策进行确认，在受理项目相关材料齐全后3个工作日内，做出准予备案或不予备案的书面决定。同意予以备案的项目，项目备案机关应向项目备案申请单位出具《项目备案通知书》，同时抄送规划、土地、建设等相关部门；不符合备案条件的项目，项目备案机关应向项目备案申请单位出具《不予备案通知书》，并说明不予备案的理由。
本次重组募集配套资金投资项目不属于《政府核准的投资项目目录》、《北京市政府核准的投资项目目录细则》规定的经核准的投资项目，属于由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案的投资项目。凯撒同盛按照属地原则，到本次重组募集配套资金投资项目所在地区县发展改革委（即北京市朝阳区发展和改革委员会）办理立项备案申请，北京市朝阳区发展和改革委员会对本次重组募集配套资金投资项目进行审核，认为“该项目符合国家、北京市现行产业政策。但由于上述项目均是以租赁办公场地的形式在原有项目基础上实施，不自建办公用房，因此按照有关规定无法办理固定资产投资项目备案相关手续。”
综上所述，本次重组募集配套资金投资项目符合国家、北京市现行产业政策，不属于应向政府投资主管部门办理立项备案而未履行立项备案手续的建设项目，未取得备案手续不存在违反法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
二、对未来上市公司的经营是否存在重大影响
本次重组募集配套资金投资项目符合国家、北京市现行产业政策，不属于应向政府投资主管部门办理立项备案而未履行立项备案手续的建设项目，未取得备案手续符合法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司可以正常实施本次重组募集配套资金投资项目，未取得备案手续对未来上市公司的经营不存在重大影响。
三、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：本次重组募集配套资金投资项目符合国家、北京市现行产业政策，不属于应向政府投资主管部门办理立项备案而未履行立项备案手续的建设项目，未取得备案手续符合法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司可以正常实施本次重组募集配套资金投资项目，未取得备案手续对未来上市公司的经营不存在重大影响。
四、关于补充披露的说明：
以上回复内容已在报告书“第八章本次发行股份的情况”之“四、配套募集资金的用途”之“（二）配套募集资金的必要性和合理性分析”中进行修订或补充披露。
3.申请材料显示，本次交易拟锁价向海航旅游等发行股份募集配套资金。
请你公司补充披露：1）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。2）海航旅游等发行对象认购股份的资金来源，是否存在代持。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）和乐得科技有限公司，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
（1）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展
本次交易之前，易食股份的股本结构整体比较分散，作为上市公司的控股股东，大集控股仅持有上市公司17.38%的股权。本次交易，海航旅游拟将优质资产凯撒同盛注入上市公司并向上市公司提供配套募集资金，以增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，海航旅游持股比例为31.48%，为公司控股股东；大集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人海航工会控制，合计持股比例为38.75%；持股比例明显提升将有利于上市公司控制权的稳定，有利于上市公司未来持续稳定发展。
本次交易中海航旅游认购上市公司股份的股份锁定期为 36个月，锁定期的安排有利于易食股份股权结构、业务模式、管理层及员工团队的相对稳定。同时海航旅游持股时间更长、更稳定，也有利于增强投资者信心。
（3）锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效
通过询价方式来募集配套资金相比通过确定价格发行股份募集配套资金具有更大的不确定性。询价发行的方式会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后。
相比较而言，海航旅游、海航航空等认购方通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次募投项目顺利开展，有利于提高本次重组整合绩效。
（4）本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可
本公司在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东回避表决。公司对5%以下股东的表决情况单独进行了披露，其中本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案获得了出席会议持股5%以下股东所持有表决权股份的100%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
（5）发行股份募集配套资金的价格确定合理
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，作为本次募集配套资金的发行价格，即 6.45元/股，该价格高于易食股份股票的二级市场中长期价格（以本次交易停牌前120个交易日的成交均价，即6.17元/股为基准），因此本次募集配套资金的价格确定合理、公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
（6）以确定价格发行保护了中小股东的利益
上市公司于2015年4月17日披露了本次重大资产的重组报告书。报告书披露后，上市公司股票受到二级市场投资者的广泛认可。截至2015年7月3日，公司股价为18.46元/股，较2014年9月2日停牌的股价增长了155%（同期深证成指的涨幅为101%），未出现中小股东权益受到损害的情形。
二、海航旅游等发行对象认购股份的资金来源，是否存在代持
1、认购对象资金均为自有资金，不存在代持情形
募集资金认购方海航旅游、海航航空、乐得科技、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠已出具《确认函》，确认其认购本次募集配套资金的全部认购出资均系其自有资金，且其已各自承诺能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项；募集资金认购方各自对本次认购的上市公司股份享有完整的所有权和处分权，该等股份上不涉及任何代持或信托安排，未设定任何抵押或担保权益，也不存在其他任何限制其转让或处分该等股份的安排，其认购的上市公司股份上不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠全体普通合伙人及有限合伙人已出具书面陈述或承诺，确认该等普通合伙人及有限合伙人投资新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠系其本人的真实意愿，其全部出资均系其本人的自有资金，且其已各自承诺能在合伙协议约定的出资期限内足额缴纳相关资金；该等普通合伙人及有限合伙人对于在新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠的出资份额享有完整的所有权和处分权，该等出资份额上不涉及任何代持或信托安排，未设定任何抵押或担保权益，也不存在其他任何限制其本人转让或处分该等出资份额
的安排，其持有出资份额不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、募集资金认购方新余柏鸣和世嘉弘奇两名有限合伙人退伙
新余柏鸣中有限合伙人张威华因个人原因申请退伙，张威华将其在新余柏鸣中的全部认缴出资份额 64.5万元转让予普通合伙人世嘉投资，转让完成后，有限合伙人张威华不再持有任何新余柏鸣认缴出资份额。根据张威华与世嘉投资签署的《新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》约定，有限合伙人张威华将其尚未实际出资的财产份额无偿转让给普通合伙人世嘉投资，本次转让完成后，胡庆明不再持有新余柏鸣任何财产份额，办理退伙。张威华对新余柏鸣的认缴出资义务由受让方世嘉投资继续履行。根据对转让方张威华的访谈，本次新余柏鸣财产份额转让事项不存在纠纷与争议，亦不存在委托持股、信托持股的情形。
世嘉弘奇中有限合伙人胡庆明因个人原因申请退伙，胡庆明将其在世嘉弘奇中的全部认缴出资份额129万元转让予普通合伙人北京欧沛汶，转让完成后，有限合伙人胡庆明不再持有任何世嘉弘奇认缴出资份额。根据胡庆明与北京欧沛汶签署的《新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》约定，有限合伙人胡庆明将其尚未实际出资的财产份额无偿转让给普通合伙人北京欧沛汶，本次转让完成后，胡庆明不再持有世嘉弘奇任何财产份额，办理退伙。胡庆明对世嘉弘奇的认缴出资义务由受让方北京欧沛汶继续履行。根据对转让方胡庆明的访谈，本次世嘉弘奇财产份额转让事项不存在纠纷与争议，亦不存在委托持股、信托持股的情形。
上述合伙企业财产份额转让事项已完成工商变更登记手续。上述合伙企业财产份额转让事项对本次重组募集资金认购主体、认购股份和金额未产生影响，本次配套募集资金方案未发生变更，对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可；发行股份募集配套资金的价格确定合理且重组方案披露后二级市
场反应良好，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。本次重组募集资金认购方的资金来源均为其自有资金，其本次认购的上市公司股份不存在任何代持或信托安排。上述合伙企业应缴出资份额转让事项已完成工商变更登记手续。上述合伙企业应缴出资份额转让事项对本次重组募集资金认购主体、认购股份和金额未产生影响，本次配套募集资金方案未发生变更，对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第八章本次发行股份的情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金的具体方案”中进行修订或补充披露。
4.申请材料显示，凯撒同盛下属子公司之一海航体坛联合文化发展（北京）有限公司主要从事体育活动策划、组织文化艺术交流活动等。本次募集配套资金的投资项目之一为凯撒体育旅游项目。请你公司补充披露海航体坛联合文化发展（北京）有限公司是否需要取得政府部门核准的经营许可资质，如需要，补充披露进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、海航体坛联合文化发展（北京）有限公司是否需要取得政府部门核准的经营许可资质，如需要，补充披露进展情况
1、海航体坛目前经营业务无需取得政府部门核准的经营许可资质
海航体坛成立于 2013年 8月 12日，海航体坛 2013年度营业收入为 0元， 2014年度营业收入为 2,175.99万元。营业收入主要来自于从事赛事推广活动、赞助经营、体育主题会议组织接待以及文化交流活动举办等一般经营项目。根据《企业经营范围登记管理规定》规定，“一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。”海航体坛目前从事的经营业务均属于一般经营项目，无需取得政府部门核准的经营许可资质。海航体坛自设立以来未从事旅行社业务，不提供旅游团组服务，不存在旅游业务收入，因此无需取得旅行社业务经营许可。
为进一步开拓业务，海航体坛出资设立全资子公司凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司，并以该子公司为主体申请旅行社业务资质。未来海航体坛拟通过内
部资源优势与业务资质相结合的方式，逐步开展体育旅游项目。截至本反馈回复出具之日，凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司的《旅行社业务经营许可证》正在办理过程中。
2、关于本次募集配套资金的投资项目之一凯撒体育旅游项目的投资运营安排
本次募集配套资金投资项目之一的凯撒体育旅游项目的实施主体为凯撒国际旅行社，凯撒国际旅行社已经取得国家旅游局核发的“国家旅游局旅管理发（2002）87号”《旅行社业务经营许可证》，许可经营业务包括：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。凯撒国际旅行社具备从事旅行社业务的相关经营许可资质，具有实施凯撒体育旅游项目的主体资格。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本反馈回复出具日，海航体坛开展的经营业务均属于一般经营项目，无需取得《旅行社业务经营许可证》或政府部门核准的其他经营许可资质。本次募集配套资金投资项目之一的凯撒体育旅游项目的实施主体为凯撒国际旅行社，凯撒国际旅行社具备从事旅行社业务的相关经营许可资质，具有实施凯撒体育旅游项目的主体资格。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要资产的权属情况”之“2、主要资质”以及报告书“第八章本次发行股份的情况”之“四配套募集资金的用途”中进行修订或补充披露。
5.申请材料显示，凯撒同盛及其下属企业有两宗未决重大诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）上述事项是否需要计提预计负债。3）两起未决诉讼对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、未决诉讼的最新进展情况
1、与美佳包机有限公司的包机合同纠纷
凯撒同盛下属子公司凯撒国际旅行社与美佳包机有限公司的包机合同纠纷目前仍在诉讼过程中。
2、与上海天丽的包船合同纠纷
上海市第二中级人民法院已作出“（2015）沪二中民四（商）申字第 1号”《民事裁定书》，裁定该案由上海市第二中级人民法院提审；再审期间，中止原判决的执行。上海市第二中级人民法院已于 2015年 6月 2日对此案开庭审理，目前尚未作出判决。
二、上述事项是否需要计提预计负债
1、未决诉讼无需计提预计负债，主要原因如下：
（1）根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或者不发生才能决定的不确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：该义务是企业承担的现实义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%”，但小于或等于95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
（2）与美佳包机有限公司的包机合同纠纷为境外案件，委托香港律师应诉，国枫律师及其他境内律师因地域法律的不同无法发表对案件的看法或意见；受托香港律师对于此案件亦不能合理判断胜败的可能性。
（3）与美佳包机有限公司的包机合同纠纷历经时间较长，截至本反馈回复出具之日仍在诉讼过程中，尚未取得任何第三方（包括香港法院、律师）关于此案件的明确态度，对于案件的胜负无法做出合理判断。
（4）与上海天丽的包船合同纠纷一审，上海市静安区人民法院对天丽公司的诉讼请求不予支持。原告提请再审，目前尚未作出判决。
（5）与美佳包机有限公司的包机合同纠纷中，原告索赔金额 8,533万元以及与上海天丽的包船合同纠纷中，原告索赔金额664万元，均为原告单方面提出的索赔金额，尚需当地法院在内的专业机构或人员根据诉讼进度对索赔金额进一步确认。
（6）海航旅游、凯撒世嘉已就上述诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，
承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。
综上所述，因未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，故公司财务报告对此次未决诉讼未计提预计负债。
三、两起未决诉讼对本次交易评估值的影响
此次评估过程中，评估机构对两起未决诉讼进行了关注和了解，并在评估报告的特殊事项说明中进行了披露。
根据凯撒同盛之股东海航旅游集团有限公司及凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司作出的《关于承担诉讼风险的承诺函》，承诺按照各自持有的股权比例承担北京凯撒国际旅行社因合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，如因违反本承诺而导致凯撒同盛及北京凯撒国际旅行社遭受损失的，承诺予以全额赔偿。
综上所述，因未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对未决诉讼无法计提预计负债，同时，鉴于海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，未决诉讼对本次交易评估值不会产生重大影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对未决诉讼无法提预计负债，同时，鉴于海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，未决诉讼对本次交易评估值不会产生重大影响。
经核查，律师认为：未决诉讼仍在审理过程中，不会对凯撒同盛的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对此次未决诉讼未计
提预计负债是谨慎的。
经核查，评估师认为：未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对未决诉讼无法提预计负债，同时，鉴于海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，未决诉讼对本次交易评估值不会产生重大影响。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第十五章其他重要事项说明”之“十、标的公司涉及的相关诉讼、仲裁情况”中进行修订或补充披露。
6.申请材料显示，凯撒同盛报告期内进行了多次同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的企业合并情况，包括但不限于合并企业的收购时点、收购对价及支付方式，入账价值及损益确认。2）分别汇总披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对凯撒同盛主要财务指标的影响。3）结合报告期内凯撒同盛收购情况及后续运行情况，补充披露凯撒同盛近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的企业合并情况，包括但不限于合并企业的收购时点、收购对价及支付方式，入账价值及损益确认。
1、最近三年同一控制下收购的收购时点、收购对价、支付方式、入账价值及损益确认
2014年，凯撒同盛收购同一控制人控制企业广州运通、海航体坛和阿伯丁，其收购时点、收购对价、支付方式、入账价值相关信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合并日|收购对价（元）|支付方式|入账价值（元）|
|广州运通|2014.12.31|6,000,000.00|现金支付|10,680,784.05|
|海航体坛|2014.12.31|10,546,865.61|现金支付|5,206,697.36|
|阿伯丁|2014.12.31|12,244,800.00|现金支付|-3,153,793.81|

注：（1）同一控制下收购不涉及损益确认；（2）2014年12月，凯撒同盛下属子公司凯撒惠宸对非同一控制下企业香港DMC实施股权收购；在前述收购前，香港DMC对凯撒同盛同一控制下企业阿伯丁进行了股权收购；因此，虽然凯撒同盛未直接收购阿伯丁，但鉴于阿伯丁在被香港DMC收购前（间隔时间小于12个月）为凯撒同盛同一控制下企业，因此，对于阿伯丁财务数据，根据会计准则，凯撒同盛财务报告中按同一控制下收购合并原则进行会计处理；
（3）上表中，阿伯丁的收购对价、支付方式为香港DMC对其的收购对价、支付方式
2、最近三年非同一控制下收购的收购时点、收购对价、支付方式、入账价值及损益确认
2012年，凯撒国际旅行社收购沈阳凯撒100%的股权，其收购时点、收购对价、支付方式、取得的可辨认净资产公允价值份额、损益或商誉相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并日|收购对价（元）|支付方式|取得的可辨认净资产公允价值份额（元）|商誉或损益（元）|
|沈阳凯撒|2012.3.28|220,000.00|现金支付|212,559.48|7,440.52|

2013年，凯撒国际旅行社收购广东凯撒100%的股权，其收购时点（购买日）、收购对价、支付方式、取得的可辨认净资产公允价值份额、损益或商誉相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买日|收购对价（元）|支付方式|取得的可辨认净资产公允价值份额（元）|商誉或损益（元）|
|广东凯撒|2013.1.14|1,700,000.00|现金支付|99,534.52|1,600,465.48|

2014年，凯撒国际旅行社收购北京凯撒50%的股权、北方国际旅行社100%的股权、杭州凯撒100%的股权，凯撒同盛收购凯撒惠宸及其下属境外公司（包括凯撒惠宸收购香港DMC）；其收购时点（购买日）、收购对价、支付方式、取得的可辨认净资产公允价值份额、损益或商誉相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买日|收购对价（元）|支付方式|取得的可辨认净资产公允价值份额（元）|商誉或损益（元）|
|杭州凯撒|2014.5.31|4,130,134.38|现金支付|2,882,264.61|1,247,869.77|
|北京凯撒|2014.7.31|5,000,000.00|现金支付|9,996,715.31|1,642.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买日|收购对价（元）|支付方式|取得的可辨认净资产公允价值份额（元）|商誉或损益（元）|
|北方国际旅行社|2014.4.30|5,200,000.00|现金支付|-217,273.48|5,417,273.48|
|凯撒惠宸|2014.10.20|1,000,000.00|现金支付|1,004,132.70|-4,132.70|
|香港DMC|2014.12.31|99,000,000.00|现金支付|265,990.96|98,734,009.04|

注：上表中香港DMC“取得的可辨认净资产公允价值份额”、“商誉/损益”未考虑阿伯丁的影响。
二、分别汇总披露报告期内凯撒同盛同一控制下和非同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对凯撒同盛主要财务指标的影响
1、报告期内凯撒同盛同一控制下收购的资产总额、营业收入、利润总额及对凯撒同盛主要财务指标的影响
2014年，凯撒同盛收购同一控制人控制企业广州运通、海航体坛；另外，凯撒同盛下属子公司凯撒惠宸对非同一控制下企业香港DMC实施股权收购，间接实现了对同一控制下企业阿伯丁的股权收购；广州运通、海航体坛、阿伯丁2013年度（或年末）总资产、营业收入、利润总额占凯撒同盛的比例未达到100%，具体对比情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|广州运通|2,666.56|7,143.40|97.30|
|海航体坛|508.51|-|-11.73|
|阿伯丁|910.55|737.90|-351.84|
|合计|4,085.62|7,881.30|-266.27|
|凯撒同盛（扣除上述合计数）|55,898.61|206,741.93|6,883.80|
|相关收购占凯撒同盛主要财务指标的比例|7.31%|3.81%|-|

2、报告期内凯撒同盛非同一控制下收购的资产总额、营业收入、利润总额及对凯撒同盛主要财务指标的影响
报告期内各年度，凯撒同盛非同一控制下收购的资产前一年度的资产总额、
营业收入、利润总额及占凯撒同盛同期相应财务指标的比例情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|2014年非同一控制下收购（财务数据期间为2013年末或2013年度）||||
|香港DMC|7,410.72|35,715.86|1,219.85|
|其中：德国凯撒|5,923.74|34,000.41|1,255.35|
|北京凯撒|1,000.05|-|-0.31|
|北方国际旅行社|351.13|5,316.38|1.01|
|凯撒惠宸|100.63|-|0.00|
|杭州凯撒|477.17|1,488.29|-32.10|
|合计|9,339.70|42,520.53|1,188.45|
|凯撒同盛|59,984.23|214,623.23|6,617.53|
|相关收购占凯撒同盛主要财务指标的比例|15.57%|19.81%|17.95%|
|2013年非同一控制下收购（财务数据期间为2012年末或2012年度）||||
|广东凯撒|140.04|471.51|0.54|
|凯撒同盛|34,511.09|169,765.38|1,756.18|
|相关收购占凯撒同盛主要财务指标的比例|0.41%|0.28%|0.03%|
|2012年非同一控制下收购（财务数据期间为2011年末或2011年度）||||
|沈阳凯撒|22.44|2.61|-0.58|
|凯撒同盛|30,497.48|114,810.30|-2,050.64|
|相关收购占凯撒同盛主要财务指标的比例|0.07%|0.002%|0.03%|

注：2014年，凯撒同盛通过凯撒惠宸收购香港DMC，在前述收购前，香港DMC收购了德国凯撒，故测算2013年数据时，其数据为香港DMC及德国凯撒合并数
三、结合报告期内凯撒同盛收购情况及后续运行情况，凯撒同盛近三年主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定
近三年，凯撒同盛所收购资产均从事与旅行社业务相同或相关业务，凯撒同盛及其下属公司一直从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理的业务，未发生变化。
2014年，凯撒同盛收购广州运通、海航体坛和阿伯丁。收购前，广州运通、
海航体坛和阿伯丁的实际控制人均为海航工会，与凯撒同盛实际控制人相同。广州运通主要业务为出境游产品的零售和批发，与凯撒同盛的主营业务相同。海航体坛主要业务为赛事推广活动、赞助经营、体育主题会议组织接待以及文化交流活动举办等一般经营项目，与凯撒同盛从事的主营业务相关。阿伯丁主要业务为北美地接业务，与凯撒同盛从事的主营业务相同。凯撒同盛收购广州运通、海航体坛和阿伯丁是为了对同一实际控制人相同或相关业务进行整合，发挥协同效应。
凯撒同盛收购广州运通、海航体坛和阿伯丁重组属于《企业会计准则第 20号——企业合并》中同一控制下的企业合并，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。原申报财务报表未依据该项要求将重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示，不符合该项规定。凯撒同盛已重新修正非经常性损益列示，将重组方合并前净损益列示非经常性损益并报送更新后的审计报告。上述修正的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|修正前非经常性损益|544.45|44.40|34.85|
|修正后非经常性损益|546.25|-268.23|49.25|
|变化|1.79|-312.63|14.39|
|修正前扣除非经常性损益后每股收益|6.67|3.13|0.72|
|修正后扣除非经常性损益后每股收益|6.67|3.33|0.71|
|变化|-|0.20|0.01|
|修正前扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率|83.26%|112.05%|92.59%|
|修正后扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率|83.24%|119.53%|91.36|
|变化|-0.02%|7.48%|-1.23%|

由于上述修正影响金额较小，对财务报表不构成影响，仅影响财务报告附注非经常性损益相关列示情况，本次修正不构成对财务报告的重大影响，对本次重大资产重组不构成重大影响。
收购前一年即 2013年度（或年末），广州运通、海航体坛、阿伯丁总资产、营业收入、利润总额占收购前凯撒同盛2013年度（或年末）的比例未超过20%，
具体对比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|广州运通|2,666.56|7,143.40|97.30|
|海航体坛|508.51|-|-11.73|
|阿伯丁|910.55|737.90|-351.84|
|合计|4,085.62|7,881.30|-266.27|
|凯撒同盛（扣除上述合计数）|55,898.61|206,741.93|6,883.80|
|相关收购占凯撒同盛主要财务指标的比例|7.31%|3.81%|-|

综上所述，上述被收购企业广州运通、海航体坛及阿伯丁均从事与凯撒同盛主营业务相同或相关业务，凯撒同盛最近三年主营业务没有发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，报告期内凯撒同盛进行的同一控制和非同一控制下企业合并的会计处理方式符合会计准则要求；凯撒同盛近三年主营业务未发生变化，同一控制下企业合并相关财务指标对凯撒同盛影响较小，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
凯撒同盛收购广州运通、海航体坛和阿伯丁重组属于《企业会计准则第20
号——企业合并》中同一控制下的企业合并，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。原申报财务报表未依据该项要求将重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示，不符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。凯撒同盛已重新修正非经常性损益列示，将重组方合并前净损益列示非经常性损益并报送更新后的审计报告。由于上述修正影响金额较小，对财务报表不构成影响，仅影响财务报告附注非经常性损益相关列示情况，本次修正不构成对财务报告的重大影响，对本次重大资产重组不构成重大影响。
五、关于补充披露的说明
以上内容已在重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“四、凯撒同盛的重大资产重组情况”进行修订或补充披露。
7.申请材料显示，公司目前正使用集成化信息平台对旅游资源采购、产品研发、产品销售等业务环节进行管理。该信息平台是公司规模化发展、高效运营管理的保障，也是公司在出境旅游行业内的核心竞争优势之一。请你公司补充披露：1）凯撒同盛目前使用的集成化信息平台是否系凯撒同盛自主开发。2）上述平台的计算机软件著作权相关情况。3）凯撒同盛未来线上销售的渠道是否存在技术开发失败的可能性，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、凯撒同盛目前使用的集成化信息平台是否系凯撒同盛自主开发
凯撒同盛及其下属子公司正在使用的集成化信息平台的研发模式为关键业务系统自主研发与技术外包相结合，即凯撒同盛的自有信息化团队在该平台的建设中承担架构规划与设计、产品规划与设计、质量体系建设与推广、项目管理、系统运维五个方面的工作，技术服务公司承担编码、测试方面的工作。
凯撒同盛下属子公司凯撒国际旅行社已与北京瑞友科技股份有限公司、北京善友正信科技有限公司、北京易灿无限科技有限公司等技术服务公司签署了技术服务合同，由技术服务公司在合同有效期内指派技术人员到凯撒国际旅行社办公场所提供技术服务人员外包服务以协助完成软件项目开发工作。由凯撒国际旅行社自行安排该等技术人员的技术服务工作内容和工作地点，并由凯撒国际旅行社以人月费用方式结算服务费。同时，该等合同还约定，合同项下新开发的技术成果的专利申请权、计算机软件的著作权、技术秘密以及技术资料的所有权及其它任何成果的知识产权全部归凯撒国际旅行社所有；并约定，凯撒国际旅行社依合同提供给技术服务公司的技术资料和技术秘密为凯撒国际旅行社所专有，将其对技术服务公司的披露并不意味着任何所有权、专利权的转让。
二、上述平台的计算机软件著作权相关情况
《计算机软件保护条例》第五条第一款规定，“中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权。”第七条第一款规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明。”第十一条规定，“接受他人委托开发的软件，其著作权的归属由委托人与受托人签订书面合同约定；无书面合同或者合同未作明确约定的，其著作权由受托人享有。”
如上所述，凯撒同盛目前使用的集成化信息平台系凯撒同盛自主研发与技术外包相结合，且已与技术服务公司在技术服务合同中明确约定软件的相关知识产权、技术秘密归属于凯撒同盛下属子公司凯撒国际旅行社所有。同时，前述集成化信息平台仅在凯撒同盛内部使用，用户为凯撒同盛、凯撒同盛下属子公司及其员工，并不涉及以该软件对第三方销售或向第三方提供服务，因此并未办理计算机软件著作权登记。
三、凯撒同盛未来线上销售的渠道是否存在技术开发失败的可能性，并提示风险
凯撒同盛未来线上销售的渠道存在技术开发失败的可能性，如果因为技术开发设计缺乏可靠性和延展性，技术无法迭代升级，技术开发的质量、成本、进度无法很好把控或者未及时解决系统安全与漏洞，均会导致公司未来线上销售渠道的技术开发失败，推迟或延缓凯撒同盛未来线上销售的渠道建立，对凯撒同盛未来生产经营产生不利影响。
凯撒同盛从以下几个方面着手，降低技术开发失败的可能性：
1、凯撒同盛在信息化建设过程中从架构设计到产品设计，均建立了完善的评估机制。通过内部业务专家评估、内部技术专家评估、外部技术专家评估、外部行业专家评估等多级评估机制，可以保证设计方案的可靠性和延展性。
2、迭代升级常态化。除在设计阶段加以控制以外，为保证技术的先进性，凯撒同盛制定了系统迭代升级的周期规范，将升级变为常态的、有节奏的日常建设规划，通过持续的升级保证技术的领先。
3、建立完善的技术开发质量管理体系。凯撒同盛通过以 CMMI体系为基础
的质量管理体系的建设和推广，可以保证项目的质量、成本、进度得以全面的控制。
4、外部专家和安全团队的定期/不定期结合的方式进行监控，对凯撒同盛及其下属子公司对外提供服务的网站、接口进行安全与漏洞监控，发现问题将第一时间进行升级改进。同时，严格执行系统备份方案，并对可能发生的问题进行故障演练，以保证出现问题时第一时间可以关闭和解决漏洞。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：凯撒同盛使用的集成化信息平台系由凯撒同盛及其下属子公司自主研发与技术外包相结合，且全部知识产权归属于凯撒同盛及其下属子公司所有。集成化信息平台的计算机软件著作权人系凯撒同盛下属子公司凯撒国际旅行社；凯撒国际旅行社并未就该等软件办理计算机软件著作权登记并不影响凯撒国际旅行社作为软件著作权人依照《计算机软件保护条例》享有软件著作权人的各项权利。凯撒同盛未来线上销售的渠道存在技术开发失败的可能性，但凯撒同盛已采取积极措施降低技术开发失败的可能，并在重组报告
书中进行了风险提示。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要资产的权属情况”及“第十四章风险因素”之中进行修订或补充披露。
8.申请材料显示，报告期内，凯撒同盛毛利率水平高于众信旅游，主要原因为凯撒同盛销售渠道以零售为主，众信旅游以批发为主，凯撒同盛产品大部分直接销售至游客，利润空间相对较大。请你公司：1）结合主要竞争对手的销售模式、批发零售业务的经营业绩、市场定位、战略规划等情况，补充披露凯撒同盛出境游业务的核心竞争优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产政策、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合主要竞争对手的销售模式、批发零售业务的经营业绩、市场定位、战略规划等情况，补充披露凯撒同盛出境游业务的核心竞争优势
（一）销售模式与零售批发业务的比较分析
根据中青旅、中国国旅、众信旅游等同行业上市公司在交易所及其网站公开披露的资料，以及凯撒同盛对行业的调查研究，凯撒同盛与行业内主要上市公司的销售模式比较情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|销售模式|
|中国国旅|在出境游和国内游业务的开展过程中，中国国际旅行社总社有限公司在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过国内旅行社代理商进行销售。|
|中青旅|按照观光旅游、休闲度假、会展业务、商旅管理四大商业模式专业化发展，并正式进军高端旅游业务。出境游业务的销售模式以零售业务为主。|
|众信旅游|众信旅游的销售模式出境游业务和商务会奖业务有所不同，具体情况如下：1、出境游批发业务由代理商将产品销售给终端消费者，零售业务主要通过门店、呼叫中心、网站，以及大客户拓展和会员俱乐部等方式直接销售给终端消费者。根据是否需要定制旅游产品，出境游批发和零售业务采取散拼销售和单团销售两种方式，其中前者产品事先设计，后者需要定制产品。2、商务会奖旅游业务的销售主要是寻找特定客户，对于要求较高的大客户，首先争取进入其长期合作伙伴名单，最终通过项目产品投标会的方式实现销售。其关键在于对目标客户的锁定和开发，以及向顾客全方位输出企业形象和产品知识，为其提供专业服务。|
|凯撒同盛|凯撒同盛的销售模式目前主要分为零售与批发两种模式，零售模式为凯撒同盛通过门店、呼叫中心、网站、会员数据库等方式将旅游产品直接销售给终端消费者；批发模式为凯撒同盛将旅游产品及服务输出到同行旅行社、OTA 等机构，再由同行旅行社、OTA等机构将产品及服务销售给终端消费者。企业业务的销售模式主要是发现长期合作伙伴，保持良好的客户关系，深入了解用户需求，进而将凯撒同盛精心研发的旅游产品销售给企业会奖客户。|

通过以上比较可以看出，凯撒同盛的销售模式与从事出境游业务的主要上市公司众信旅游、中青旅、中国国旅等基本相同，采用了零售与批发的销售模式。
销售模式方面，凯撒同盛的核心竞争优势在于凯撒同盛致力于建立零售服务优势，逐步铺设了完善的直营零售网络。目前，凯撒同盛零售业务在主营业务收入中的占比较高，且公民零售业务的毛利率要高于公民批发业务。
具体而言，如下表所示，2012-2014年凯撒同盛公民零售业务占比分别为49.97%、61.54%和67.45%；2014年和 2013年，公民零售业务的营业收入分别
较上年增长35.51%和55.35%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公民零售|178,427.33|67.45%|131,671.66|61.54%|84,756.59|49.97%|
|公民批发|55,384.07|20.94%|52,151.14|24.37%|45,243.28|26.68%|
|企业会奖|30,728.79|11.62%|30,136.08|14.08%|39,607.83|23.35%|
|合计|264,540.20|100.00%|213,958.89|100.00%|169,607.70|100.00%|

此外，根据公开披露信息，同行业上市公司按照零售、批发与企业会奖对收入进行划分的，与凯撒同盛较为可比的上市公司主要竞争对手是众信旅游，2012-2014年凯撒同盛与众信旅游批发与零售业务的经营业绩比较情况如下：
1、批发业务的经营业绩比较
2012-2014年凯撒同盛与众信旅游批发业务收入规模及占比情况
300,000
252,078.57;
59.78%
250,000
171,577.33;
200,000
单 57.09%
位
120,720.72;
： 150,000
56.15%
万
元
100,000
52,151.14; 55,384.07;
45,243.28;
24.37% 20.94%
26.68%
50,000
0
2012年 2013年 2014年
众信旅游 凯撒同盛
如上图所示，2012-2014年，众信旅游批发业务规模不断提高，复合增长率高达44.50%，与凯撒同盛的批发业务规模差距不断增大；凯撒同盛同期的批发业务经营规模则基本保持稳定，复合增长率为10.64%。
2、零售业务的经营业绩比较
2012-2014年凯撒同盛与众信旅游零售业务收入规模及占比情况
178,427.33;
200,000
67.45%
131,671.66;
150,000 61.54%
单 101,420.01;
位 84,756.59; 24.05%
71,407.98;
： 100,000 49.97%
50,019.75; 23.76%
万
23.27%
元
50,000
0
2012年 2013年 2014年
众信旅游 凯撒同盛
如上图所示，2012-2014年，凯撒同盛的零售业务迅猛增长，复合增长率达45.09%。2012年，凯撒同盛的零售业务收入为84,756.59万元，众信旅游的同期零售业务收入为50,019.75万元；截至2014年末，凯撒同盛零售业务收入已高达178,427.33万元，远高于众信旅游同期的零售业务收入 101,420.01万元。
综上分析，凯撒同盛致力于建立零售服务优势，逐步铺设了完善的直营零售网络，零售业务规模不断提高，具备较为突出的竞争优势。凯撒同盛截至 2014年末已在全国的23个城市设立了分子公司，零售门店总量达87家，并且在未来 2-3年将完成在全国多座城市布局设立直营分子公司的计划，构建起完善的国内直营销售网络。凯撒同盛零售服务的优势体现在以下几个方面：第一，有利于凯撒同盛旅游产品的推广与销售。公司直营零售工作人员对自身产品有着系统地理解和认识，能够为潜在消费者提供全面的产品咨询服务，大幅度提升了消费者的用户体验。第二，零售服务网络能够直接获取消费者关于产品质量、用户体验、行业竞争等方面内容的反馈意见，进而将这部分信息导入研发环节进行产品升级优化，完善了产品研发的闭环流程。
（二）市场定位与战略规划分析
随着国民经济的发展和人均收入水平的不断提高，出境游面临巨大的发展机遇，行业内主要企业大都将市场定位于出境游产品的服务与提供，将自身战略聚焦在抓住国内出境游旅游业快速发展的有利契机，牢牢把握国家政策，坚持以产
品为核心，加强人力资源管理，构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成专业化的运营体系。行业内主要上市公司的市场定位与战略规划情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|市场定位与战略规划|
|中国国旅|公司以网络拓展、品牌提升和优质服务为发展路径，通过旅行社业务和免税业务的持续快速发展，集聚规模旅游客源，使中国国旅成为中国入境、出境和国内高端旅游的客源中心，同时，在客源集聚的基础上，以资本为纽带，逐步向旅游产业链中的其他关键要素资源渗透和发展，在符合国家法律法规政策的前提下，不断加强对关键旅游要素资源的控制与整合，如景区景点、酒店、旅游运输等，形成客源和资源互动发展，国际和国内市场同时推进的发展格局，使中国国旅成为掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商和具有影响力的跨国旅游服务集成商。|
|众信旅游|抓住国内旅游业快速发展的有利契机，坚持出境游综合服务商的定位，继续专注于出境游和商务会奖旅游业务，牢牢把握国家政策，进一步实施“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式，坚持以产品为核心，加强人力资源管理，进一步加强成本和客户优势，进一步构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系；加大产品设计与研发力度，丰富产品结构，扩大产品优势；进一步发挥业务协同效应，在巩固并扩大出境游批发业务市场份额的基础上，大力拓展零售业务，发展商务会奖旅游业务，扩大出境游各目的地的区域优势，为客户提供出境游及商务会奖旅游的低成本、差异化产品及专业服务，力争成为中国最优秀的出境旅游运营商。|
|凯撒同盛|牢牢抓住我国出境旅游迅速发展的战略契机，继续专注于挖掘和掌控上游旅游资源，强化出境旅游产品的研发能力，加大产品设计与研发力度，丰富产品结构，扩大产品优势，打造全球化的营销及旅游服务网络。构建以高品质产品为核心，以线上网络平台和线下实体门店为核心销售手段，以一体化电子平台为管理工具，以全球化布局为服务支撑，以优质旅游资源为根本保障的出境游全产业链运营商。|

凯撒同盛在市场定位与战略规划的主要优势体现在对出境游全产业链旅游要素的高效整合与有效管理能力，通过对客户需求的深入挖掘，能够顺应行业发展趋势，研发高品质产品，迅速准确地对出境游服务需求方与供给方进行匹配，强化自身旅游服务能力。
二、补充披露宏观经济波动、下游房地产政策、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未来经营的影响，并提示风险
（一）宏观经济波动风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、
隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的
影响。具体而言，出境游的发展受宏观经济影响较大，包括国内生产总值，城镇人均可支配收入，全国总人口数，汇率等宏观经济指标。这些指标的变动都直接影响出境游的发展状况。宏观经济未来的发展具备不确定性，因而给出境游服务带来潜在波动风险。
（二）下游房地产政策变动风险
中国经济新常态下，房地产行业进入新的发展阶段。作为国民经济发展的重要支柱，房地产行业受人口增长、城市化进程和更新改造需求等因素的影响，国家对房地产行业的政策也会根据行业发展情况和国民经济动态变化做出不断调整，进而直接影响房地产价格的波动。凯撒同盛作为出境游全产业链运营商，在业务开展过程中需要购买或租赁房产进行零售门店、销售中心等方面的建设，因此房地产价格的波动将会给凯撒同盛的经营成本带来不确定性，影响正常的业务经营。
（三）行业竞争风险
近年来，我国旅游业快速发展，出境游人数不断提高，产业规模持续扩大，旅游行业已成为我国第三产业中的重要支柱产业，我国旅游业总收入规模由2000年的0.45万亿增长至2013年的2.95万亿，全国旅游总收入占GDP比重由2000年的4.55%增长至2013年的5.01%。同时，由于旅游业进入门槛相对较低、对硬件投入、能源消耗等要求较少，且具备较好的综合收益水平，因此旅游行业内企业数量增长迅速，我国旅行社数量由 2000年的 8,993个增长至 2013年的26,054个。
此外，国务院于2009年12月颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，提出要深化旅游业改革开放，优化旅游消费环境，放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在此背景下，促使更多的企业投身旅游业，导致了行业内更激烈的竞争，如果凯撒同盛无法有效提升自身经营水平，进而巩固竞争优势，则可能出现凯撒同盛市场份额减少，经营业绩下降的不利局面。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：凯撒同盛出境游业务致力于建立零售服务优势，逐步铺设了完善的直营零售网络，在销售渠道、市场定位和战略规划方面具备较强的竞争优势。宏观经济波动、下游房地产政策变化、行业市场竞争加剧等情况会对凯撒同盛未来经营会产生一定的不利影响，已在重组报告书中进行了风险提示。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、凯撒同盛在行业中的竞争地位”之“（二）竞争优势”以及报告书“第十四章风险因素”之中进行修订或补充披露。
9.申请材料显示，企业会奖主要包括会奖旅游和会展旅游。近年来，随着国家采取了一系列抑制公款消费的政策，企业会奖板块的收入受到了一定的影响。请你公司补充披露：1）报告期内企业会奖旅游业务的变动情况及原因。2）企业会奖旅游市场是否存在对大客户的重大依赖及大客户的变动对凯撒同盛经营的影响。3）宏观经济波动、国家关于抑制三公消费、行业市场竞争等情况对凯撒同盛未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内企业会奖旅游业务的变动情况及原因
报告期内，公司按销售方式分类的销售收入情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年||2013年||2012年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|公民零售|1,784,273,337.61|35.51%|1,316,716,611.29|55.35%|847,565,874.54|
|公民批发|553,840,746.94|6.20%|521,511,428.72|15.27%|452,432,814.84|
|企业会奖|307,287,866.74|1.97%|301,360,834.42|-23.91%|396,078,317.73|
|合计|2,645,401,951.29|23.64%|2,139,588,874.43|26.15%|1,696,077,007.11|

报告期内，凯撒同盛企业会奖业务的销售收入分别为 396,078,317.73元、
301,360,834.42元和 307,287,866.74元；企业会奖业务收入 2013年较 2012年下
降23.91%，2014年较2013年增长1.97%。总体而言，2013年和2014年凯撒同
盛的企业会奖业务保持在基本稳定水平，但 2013年较 2012年有较大幅度下滑，主要原因如下：
第一，2012年为奥运年，凯撒同盛设计并推出了针对大客户的伦敦奥运会特色出境旅游产品，该等产品在当年实现销售收入较高。2012年凯撒同盛承接了宝马（中国）汽车贸易有限公司的奥运项目，宝马（中国）汽车贸易有限公司成为 2012年企业会奖业务第一大客户，当年贡献营业收入 6,707.97万元，导致 2012年企业会奖业务收入相比 2013年和 2014年较高，2013年企业会奖业务收入较2012年下滑明显。
第二， 2012年 12月推出的中共中央关于改进工作作风密切联系群众的八项规定，要求精简会议活动，切实改进会风，严格控制以中央名义召开的各类全国性会议和举行的重大活动，不开泛泛部署工作和提要求的会，未经中央批准一律不出席各类剪彩、奠基活动和庆祝会、纪念会、表彰会、博览会、研讨会及各类论坛。使得凯撒同盛的企业会奖业务受到一定影响，导致 2013年的企业会奖收入较2012年有一定程度下滑。
二、企业会奖旅游市场是否存在对大客户的重大依赖及大客户的变动对凯撒同盛经营的影响
报告期内各期企业会奖业务的各期前五大客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|海航集团有限公司|3,537.52|11.51%|
|2|西门子（中国）有限公司|1,246.28|4.06%|
|3|宝马（中国）汽车贸易有限公司|876.99|2.85%|
|4|奔驰|595.57|1.94%|
|5|北京中广群星至盛文化传播有限公司|275.34|0.90%|
|合计||6,531.70|21.26%|

注：第四大客户奔驰包括：梅赛德斯－奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯—奔驰销售服务有限公司、梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司、梅赛德斯—奔驰租赁有限公司、戴姆勒卡客车（中国）有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|兴业银行股份有限公司|1,255.25|4.17%|
|2|西门子（中国）有限公司|1,049.72|3.48%|
|3|奔驰|312.60|1.04%|

4 百度在线网络技术（北京）有限公司 258.86 0.86%
|||||
|-|-|-|-|
|5|北京神州数码有限公司|232.57|0.77%|
|合计||3,109.01|10.32%|

注：第三大客户奔驰包括：梅赛德斯－奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯—奔驰销售服务有限公司、梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|宝马（中国）汽车贸易有限公司|6,707.97|16.94%|
|2|西门子（中国）有限公司|1,310.59|3.31%|
|3|茅台国酒（北京）商务会所有限公司|1,045.66|2.64%|
|4|一汽丰田汽车销售有限公司|520.00|1.31%|
|5|中国联合网络通信有限公司|499.36|1.26%|
|合计||10,083.58|25.46%|

注：第五大客户中国联合网络通信有限公司的金额包括其下属分公司
凯撒同盛企业会奖旅游产品的服务对象主要为政府及企事业单位，其中企事业单位占比较大。从凯撒同盛报告期内各期前五大客户情况可以看出，前五大客户均为企业单位。随着企业会奖旅游市场的不断发展以及日趋成熟，客户呈现出多元化的趋势。如上表所示，2012-2014年凯撒同盛企业会奖业务的前五大客户占企业会奖业务收入的比例分别为25.68%、10.89%和24.41%，对大客户不存在重大依赖。
大客户的变动对凯撒同盛的经营不存在重大的影响，主要原因如下：第一，报告期内，凯撒同盛企业会奖业务的前五大客户有所变动，企业会奖业务中大客户的变动属于行业的特点；第二，凯撒同盛企业会奖业务对大客户不存在重大依赖，2012-2014年凯撒同盛企业会奖业务的前五大客户占企业会奖业务收入的比例分别为25.68%、10.89%和24.41%；第三，凯撒同盛出境游业务以公民零售和公民批发为主，2012年至2014年，凯撒同盛企业会奖业务占整体营业收入比例分别为23.35%、14.08%和11.62%，企业会奖业务在凯撒同盛整体业务收入占比较小，因此企业会奖业务大客户变动对凯撒同盛整体的经营不存在重大影响；第四，凯撒同盛具备较强的竞争优势，能够为企业会奖客户提供优质的出境游服务，进而保证出境游业务的稳定发展。
三、宏观经济波动、国家关于抑制三公消费、行业市场竞争等情况对凯撒
同盛未来经营的影响
（一）宏观经济波动风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，出境游的发展受宏观经济影响较大，包括国内生产总值，城镇人均可支配收入，全国总人口数，汇率等指标。这些指标的变动都直接影响出境游的发展状况。宏观经济未来的发展具备不确定性，因而给出境游服务带来潜在波动风险。
（二）抑制三公消费政策风险
三公消费，指政府部门人员因公出国（境）经费、公务车购置及运行费、公务招待费产生的消费，是当前公共行政领域亟待解决的问题之一。中央政府提出要进一步优化支出结构，重点向教育、医疗卫生、就业、社会保障、文化、保障性安居工程等民生领域倾斜，严格控制一般性支出特别是“三公经费”支出，努力降低行政成本，要加快培育消费增长点。鼓励大众消费，控制三公消费。在此环境之下，针对政府部门人员出境游业务会受到一定影响，进而对凯撒同盛生产经营带来潜在不利影响。
（三）行业竞争风险
近年来，我国旅游业快速发展，出境游人数不断提高，产业规模持续扩大，旅游行业已成为我国第三产业中的重要支柱产业，我国旅游业总收入规模由2000年的0.45万亿增长至2013年的2.95万亿，全国旅游总收入占GDP比重由2000年的4.55%增长至2013年的5.01%。同时，由于旅游业进入门槛相对较低、对硬件投入、能源消耗等要求较少，且具备较好的综合收益水平，因此旅游行业内企业数量增长迅速，我国旅行社数量由 2000年的 8,993个增长至 2013年的26,054个。
此外，国务院于2009年12月颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，提出要深化旅游业改革开放，优化旅游消费环境，放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培
育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在此背景下，促使更多的企业投身旅游业，导致了行业内更激烈的竞争，如果凯撒同盛无法有效提升自身经营水平，进而巩固竞争优势，则可能出现凯撒同盛市场份额减少，经营业绩下降的不利局面。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内凯撒同盛的企业会奖旅游业务变动情况正常，企业会奖业务对大客户不存在重大依赖，大客户的变动对凯撒同盛的经营亦不存在重大影响。宏观经济波动、国家关于抑制三公消费、行业市场竞争加剧等情况会对凯撒同盛未来经营产生一定的不利影响，已在重组报告书中进行了风险提示。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容公司已在重组报告书“第六章交易标的业务技术情况”之“二、凯撒同盛主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”以及重组报告书“第十四章风险因素”之中进行修订和补充披露。
10.申请资料显示，陈茫先生作为凯撒同盛的董事，在报告期内曾拥有德国凯撒100%的股权。2014年 8月，德国凯撒被香港 DMC收购，2014年底，凯撒同盛下属全资子公司凯撒惠宸收购香港DMC。截至 2014年 12月 31日，德国凯撒总资产为7,029.41万元，净资产为142.39万元；2014年度，德国凯撒营业收入为42,709.66万元，净利润为663.75万元。同时，凯撒航服与凯撒同盛受同一实际控制人控制。请你公司补充披露：1）报告期内凯撒惠宸、香港 DMC及其全资子公司德国凯撒的财务报表及主要财务指标。2）凯撒同盛最近一年收购兼并情况是否包括德国凯撒。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内凯撒惠宸、香港DMC及其全资子公司德国凯撒的财务报表及主要财务指标
1、凯撒惠宸主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|108.63|100.63|100.63|
|非流动资产合计|9,962.05|-|-|
|资产总计|10,070.68|100.63|100.63|
|流动负债合计|9,970.06|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,970.06|-|-|
|所有者权益合计|100.62|100.63|100.63|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.25|-|-0.10|
|净利润|0.21|-|-0.10|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.01|-|-|
|资产负债率|99.00%|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润率|-|-|-|
|净资产收益率|0.21%|-|-|

注：1、上述主要财务数据为母公司口径财务数据，营业收入为按照考虑内部抵消后对外营业收入口径计算
2、上述各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
资产负债率＝负债/资产
净利润率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/所有者权益
2、香港DMC主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,460.66|1,525.90|-|
|非流动资产合计|2,780.53|-|-|
|资产总计|4,241.19|1,525.90|-|
|流动负债合计|4,067.98|1,519.21|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|4,067.98|1,519.21|-|
|所有者权益合计|173.21|6.68|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|3,333.73|1,650.92|-|
|利润总额|131.99|5.90|-|
|净利润|131.99|5.90|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.36|1.00|-|
|资产负债率|95.92%|99.56%|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润率|3.96%|0.36%|-|
|净资产收益率|76.20%|88.31%|-|

注：1、上述主要财务数据为母公司口径财务数据，营业收入为按照考虑内部抵消后对外营业收入口径计算
2、上述各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
资产负债率＝负债/资产
净利润率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/所有者权益
3、德国凯撒主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|6,824.80|5,705.66|4,351.24|
|非流动资产合计|204.61|218.08|501.43|
|资产总计|7,029.41|5,923.74|4,852.68|
|流动负债合计|6,887.02|3,288.45|3,066.49|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|6,887.02|3,288.45|3,066.49|
|所有者权益合计项目|142.392014年|2,635.302013年|1,786.182012年|
|营业收入|42,709.66|34,000.41|32,921.44|
|利润总额|980.14|1,255.35|667.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净利润|663.75|850.12|451.71|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.99|1.74|1.42|
|资产负债率|97.97%|55.51%|63.19%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润率|1.55%|2.50%|1.37%|
|净资产收益率|466.14%|32.26%|25.29%|

注：1、德国凯撒2014年底净资产较低的主要原因为根据收购协议，德国凯撒在收购前对未分配利润向其原股东进行了分配
2、上述主要财务数据为母公司口径财务数据，营业收入为按照考虑内部抵消后对外营业收入口径计算
3、上述各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
资产负债率＝负债/资产
净利润率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/所有者权益
二、凯撒同盛最近一年收购兼并情况是否包括德国凯撒
最近一年，凯撒同盛未直接收购德国凯撒，其通过收购香港DMC实现对德国凯撒的间接收购；相关收购过程如下：
1.德国凯撒于1993年9月9日成立于德国汉堡。1993年11月，陈茫先生收购该公司全部股权，成为其唯一股东。
2.2014年 8月，香港 DMC以 200万欧元的价格收购德国凯撒 178,000股股份，成为其唯一股东。
3.2014年 12月，凯撒同盛下属公司凯撒惠宸与香港 DMC的股东 Brighter Investments Limited签署《股权转让协议书》，收购其所持香港DMC100%的股权。
转让价格为9,900万元（约合1,620万美元）。本次转让完成后，香港 DMC成为凯撒惠宸的全资下属企业。
基于上述，凯撒同盛于 2014年 12月通过其下属子公司凯撒惠宸收购香港DMC100%的股权时，德国凯撒作为香港 DMC的下属全资子公司被凯撒惠宸间接收购。因此，在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“一、凯撒同盛财务资
料”之“（十）最近一年收购兼并情况”中未单独列示凯撒同盛收购德国凯撒事项。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已在报告书中披露了凯撒惠宸、香港DMC及其全资子公司德国凯撒主要财务数据和财务指标；凯撒同盛于 2014年 12月通过其下属子公司凯撒惠宸收购香港DMC100%的股权时，德国凯撒作为香港 DMC的下属全资子公司被凯撒惠宸间接收购。因此，在《重组报告书》第十二章“财务会计信息”之“一、凯撒同盛财务资料”之“（十）最近一年收购兼并情况”中未单独列示凯撒同盛收购德国凯撒事项。
四、关于补充披露的说明
以上易食股份反馈回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“七、下属公司情况”之“（三）凯撒惠宸”以及报告书“第五章交易标的基本情况”之“四、凯撒同盛的重大资产重组情况”之“（二）最近三年收购非同一公司控制权人控制企业情况”之中进行修订或补充披露。
11.请你公司补充披露报告期内凯撒同盛：1）旅行社门店数及竞争情况，包括但不限于分地区门店数量变动情况及原因（直营店或加盟店）、各直营店经营情况如开业时间、营业面积、装修金额、收入利润等，同店销售收入增长及新增门店收入增长情况及原因。2）报告期内，凯撒同盛主营业务收入季节性分析。
3）终端消费人次数量变化情况及原因。4）批发模式和企业会奖销售模式下的前五大客户及前五大零售客户金额、占比。5）按客户来源所在地分类的销售收入增长幅度差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、旅行社门店数及竞争情况，包括但不限于分地区门店数量变动情况及原因（直营店或加盟店）、各直营店经营情况如开业时间、营业面积、装修金额、收入利润等，同店销售收入增长及新增门店收入增长情况及原因分析
（一）旅行社门店变动情况
凯撒同盛的旅行社门店均为直营店。报告期内，凯撒同盛旅行社门店的变化情况如下表所示：
单位：家
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年|||2013年|||2012年|||
||新增|减少|期末存续|新增|减少|期末存续|新增|减少|期末存续|
|北京大区|16|2|55|3|7|41|6|4|45|
|东北大区|5|0|9|0|0|4|0|0|4|
|华东大区|4|0|9|2|2|5|1|0|5|
|中原大区|2|0|5|3|0|3|0|0|0|
|西南大区|2|0|4|0|0|2|1|0|2|
|华南大区|3|0|5|1|0|2|0|0|1|
|合计|32|2|87|9|9|57|8|4|57|

由于我国各地出境游市场发展成熟度不同，凯撒同盛在不同区域首次开展业务的时间也有所差异，因此凯撒同盛在各区域出境游业务的变动情况不同，直接表现为门店数量增减的持续变动。
具体而言，北京大区、华东大区和华南大区的出境游市场发展成熟，市场需求量大，业务量增速较快，使得该区域的门店开设速度也较快，加之城市建设发展较快，门店根据选址的优化而有相应的更替。东北大区、西南大区和中原大区因近3年凯撒同盛的分公司设立速度较快，使其业务量增速加快，门店数量也相应增多。门店减少的原因主要是凯撒同盛对门店进行了升级改造和更新替代，凯撒同盛逐步在客源活跃度较高的商场中开设新的体验店，替换了位置及业绩不佳门店，随着租期到期，这部分旧门店也不再续租，而是予以关闭，导致了门店数量的减少。
（二）截至2014年12月31日凯撒同盛各直营店情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||开业时间|营业面积㎡|装修金额|销售收入|||利润总额|||净利润|||
|||||||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|1|远洋光华门店||2010年6月1日|100.00|15.83|14,852.49|11,459.91|5,478.62|1,019.07|889.61|612.75|764.30|667.21|459.56|
|2|复兴门门店||2005年7月15日|58.82|5.07|5,215.28|3,300.38|2,675.62|346.79|268.91|206.28|260.09|201.68|154.71|
|3|西直门门店||2002年4月11日|55.00|7.51|3,674.74|2,249.05|1,836.91|300.67|173.96|130.17|225.51|130.47|97.63|
|4||万柳门店|2008年4月23日|96.82|15.82|3,305.88|2,546.20|2,114.93|225.98|157.94|116.04|169.49|118.45|87.03|
|5|翠微路门店||2012年9月18日|79.99|16.88|3,090.36|2,201.95|75.01|200.20|137.74|-10.60|150.15|103.30|-10.60|
|6|望京门店||2010年4月6日|71.00|3.40|2,530.91|2,364.40|1,581.04|200.92|192.30|99.16|150.69|144.23|74.37|
|7||安贞门店|2002年1月8日|134.06|14.55|2,470.40|2,081.70|1,316.20|180.21|150.58|74.20|135.15|112.93|55.65|
|8||五棵松门|2011年7月1日|96.00|16.58|2,467.12|984.32|631.22|147.33|31.04|22.60|110.50|23.28|16.95|
|||店|||||||||||||
|9||朝阳北路|2012年8月7日|86.00|7.28|2,354.14|1,384.66|42.73|158.62|94.93|-10.22|118.96|71.20|-10.22|
|||门店|||||||||||||
|10|中关村门店||2007年3月16日|65.00|9.75|2,283.32|2,077.57|1,656.66|147.10|149.59|101.95|110.32|112.19|76.47|
|11|花园桥门店||2010年4月8日|36.00|5.83|2,230.78|1,466.76|1,100.41|171.94|107.33|60.54|128.96|80.50|45.40|
|12|东直门门店||2001年9月4日|29.30|2.45|2,197.81|1,796.23|1,485.72|172.25|144.83|105.93|129.19|108.62|79.45|
|13|双井门店||2010年12月23|56.00|6.55|2,186.82|1,946.40|1,382.16|156.00|151.19|90.01|117.00|113.40|67.51|

日
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|菜市口门店||2011年12月6日|182.47|3.60|2,152.10|1,648.91|961.55|177.94|131.19|49.99|133.45|98.39|37.49|
|15|牡丹园门店||2010年4月23日|20.00|6.00|2,146.12|1,521.26|894.99|178.03|115.54|50.66|133.52|86.66|37.99|
|16|方庄门店||2011年4月15日|60.74|3.40|2,124.92|1,891.10|1,232.61|163.77|116.70|73.89|122.83|87.53|55.41|
|17||德胜门外|2011年5月24日|84.17|6.33|2,087.34|1,524.26|1,107.19|157.94|106.19|59.60|118.46|79.65|44.70|
|||门店|||||||||||||
|18||立水桥门|2012年4月16日|120.58|23.87|2,059.77|555.95|-|117.46|-6.24|-|88.09|-6.24|-|
|||店|||||||||||||
|19|白纸坊门店||2011年5月31日|220.00|2.13|2,015.13|1,357.04|1,037.11|151.03|99.94|35.88|113.27|74.95|26.91|
|20|崇文门门店||2011年4月26日|40.00|3.26|1,987.00|2,070.46|1,143.88|153.74|162.95|74.57|115.31|122.21|55.93|
|21|姚家园门店||2011年8月24日|70.00|7.66|1,907.88|1,404.49|955.02|129.43|95.76|40.87|97.07|71.82|30.65|
|22|上地门店||2011年9月15日|60.50|3.49|1,906.65|1,606.70|682.16|147.30|124.19|26.82|110.47|93.15|20.11|
|23|亚运村门店||2010年5月7日|135.19|9.67|1,898.98|1,890.44|1,113.05|148.05|143.73|55.69|111.04|107.80|41.77|
|24|石景山门店||2011年1月30日|78.00|4.17|1,843.11|1,300.93|891.66|132.95|97.74|50.12|99.71|73.31|37.59|
|25|北苑门店||2011年10月24日|46.80|3.26|1,779.08|906.50|218.46|143.15|63.39|2.89|107.37|47.54|2.17|
|26|潘家园门店||2011年5月5日|35.00|2.04|1,698.70|1,549.23|876.56|122.32|120.97|53.89|91.74|90.73|40.42|
|27||万达广场|2012年1月20日|108.25|3.60|1,671.57|1,298.88|713.56|98.54|76.84|26.27|73.91|57.63|19.70|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||门店|||||||||||||
|28|比如世界门店||2014年1月28日|54.00|22.80|1,515.93|-|-|81.80|-|-|61.35|-|-|
|29||团结湖门|2011年5月10日|30.00|3.57|1,341.70|1,219.52|50.03|95.97|82.87|13.04|71.98|62.15|9.78|
|||店|||||||||||||
|30|健翔桥门店||2014年7月9日|28.00|0.26|996.85|||84.77|||63.58|||
|31|当代商城门店||2014年3月31日|84.00|19.29|977.02|-|-|38.60|-|-|28.95|-|-|
|32|国瑞城门店||2014年3月20日|133.00|29.49|942.90|-|-|10.45|-|-|7.83|-|-|
|33|金源燕莎门店||2014年5月27日|49.74|7.96|794.32|-|-|33.11|-|-|24.83|-|-|
|34||未来广场|2014年6月3日|54.00|1.37|758.88|-|-|34.30|-|-|25.73|-|-|
|||门店|||||||||||||
|35|王府井金街门店||2014年5月13日|62.00|12.54|575.80|-|-|-38.18|-|-|-38.18|-|-|
|36|宣武门门店||2014年8月5日|63.45|17.23|359.84|-|-|-0.81|-|-|-0.81|-|-|
|37|昌平门店||2014年7月9日|69.90|13.67|340.27|-|-|-5.62|-|-|-5.62|-|-|
|38|悠唐广场门店||2014年11月4日|25.00|4.50|134.90|-|-|-4.35|-|-|-4.35|-|-|
|39|西红门门店||2014年11月18日|49.00|13.74|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|常营门店||2014年12月3日|46.70|1.72|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||通州罗斯|||||||||||||
|||福门店|||||||||||||
|42|津汇广场门店||2010年5月1日|362.74|28.33|5,812.76|5,377.80|4,620.78|284.33|219.25|341.50|213.25|164.44|256.12|
|43|新业广场门店||2013年12月10日|96.00|12.85|2,033.24|-|-|108.51|-|-|81.38|-|-|
|44|滨海MSD门店||2011年5月11日|100.00|2.80|1,648.63|1,228.53|1,022.83|85.92|113.86|74.39|64.44|85.39|55.80|
|45|奥城门店||2011年7月6日|127.79|4.90|1,583.22|1,275.84|1,083.92|93.48|86.87|65.82|70.11|65.15|49.36|
|46|越秀路门店||2011年12月12日|90.00|13.57|1,567.00|1,307.88|702.46|114.89|106.34|67.79|86.16|79.76|50.84|
|47|上海道门店||2012年7月5日|114.87|5.89|1,247.71|1,249.83|271.58|80.81|95.60|15.72|60.61|71.70|11.79|
|48|建国道门店||2012年3月13日|57.08|4.76|1,165.24|998.12|519.83|82.52|83.89|38.92|61.89|62.92|29.19|
|49|水游城门店||2014年4月30日|106.30|18.00|981.62|-|-|31.75|-|-|23.81|-|-|
|50|未来广场门店||2014年11月27日|84.21|1.37|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51|中雅门店||2010年3月1日|100.00|39.96|1,910.78|2,661.01|1,467.62|-15.93|13.79|-58.65|-15.93|10.35|-58.65|
|52|淮海中路门店||2011年7月28日|45.00|4.47|1,539.10|861.50|878.62|57.15|-12.96|-42.99|42.86|-12.96|-42.99|
|53|人民广场门店||2013年10月28日|120.00|18.09|1,045.01|-|-|-68.01|-9.31|-|-68.01|-9.31|-|
|54|新大陆广场门店||2013年10月16日|94.84|11.81|828.91|-|-|-65.34|-16.91|-|-65.34|-16.91|-|

海宁路门
55 2012年5月29日 51.17 1.23 745.03 501.56 192.26 -4.22 -18.22 -27.04 -4.22 -18.22 -27.04店
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|56|嘉定门店|2014年1月26日|90.00|10.25|173.68|-|-|-16.73|-|-|-16.73|-|-|
|57|沪闵路门店|2014年7月24日|59.00|8.27|90.88|-|-|-34.74|-|-|-34.74|-|-|
|58|万菱汇门店|2011年2月10日|100.00|13.50|2,909.00|2,043.37|1,558.56|228.02|143.90|116.77|171.01|107.93|87.58|
|59|江南西门店|2014年7月23日|95.00|13.56|270.91|-|-|-41.86|-|-|-41.86|-|-|
|60|航天科技大厦门店|2011年12月9日|100.00|11.75|3,313.83|2,009.98|2,972.29|226.17|129.40|128.12|169.63|97.05|96.09|
|61|桐梓林门店|2012年5月22日|63.10|2.90|1,525.52|912.54|284.72|105.85|46.97|17.14|79.39|35.23|12.85|
|62|双楠门店|2014年12月3日|70.00|1.18|1.96|-|-|-2.50|-|-|-2.50|-|-|
|63|华润大厦门店|2011年5月26日|100.00|29.07|4,407.50|2,676.13|1,217.92|335.51|203.94|51.48|251.63|152.96|38.61|
|64|铁西门店|2014年7月28日|35.52|5.60|1,103.01|||86.40|||64.80|||
|65|大悦城门店|2014年10月17日|110.00|13.32|76.74|-|-|-1.77|-|-|-1.77|-|-|
|66|通钢大厦门店|2011年4月18日|100.00|23.20|5,771.79|3,962.33|2,164.93|490.70|339.44|155.22|368.03|254.58|116.42|
|67|卓展门店|2014年7月21日|57.00|23.20|466.38|-|-|39.04|-|-|29.28|-|-|
|68|欧亚卖场门店|2014年12月18日|75.00|13.32|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|69|上海街门店|2011年1月6日|100.00|30.80|4,315.82|4,302.75|2,769.36|370.14|421.02|202.47|277.61|315.77|151.85|

希望大厦
70 2011年4月29日 100.00 24.27 3,084.40 2,436.81 2,170.47 217.23 193.82 134.88 162.92 145.37 101.16门店
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|71|和平广场门店|2014年12月26日|55.00|10.12|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|72|裕华西路门店|2011年6月17日|100.00|13.67|2,492.43|1,872.90|1,008.52|34.00|37.46|20.17|25.50|28.09|15.13|
|73|万达广场门店|2011年10月13日|15.00|4.64|306.28|618.27|323.21|-7.22|12.37|6.46|-7.22|9.27|4.85|
|74|西山道门店|2013年12月23日|100.00|22.92|469.67|-|-|18.73|-|-|14.05|-|-|
|75|新华路门店|2011年9月22日|100.00|12.00|918.49|827.96|407.42|42.23|51.75|15.44|31.67|38.81|11.58|
|76|万达广场门店|2014年3月13日|15.00|3.60|505.62|-|-|34.82|-|-|26.12|-|-|
|77|海岸大厦门店|2013年10月23日|100.00|13.44|668.12|-|-|39.28|-|-|29.46|-|-|
|78|高新国际门店|2013年9月27日|100.00|12.90|2,371.31|44.29|-|98.29|0.89|-|73.72|0.66|-|
|79|国贸中心门店|2013年10月18日|100.00|11.90|1,954.73|6.37|-|91.26|0.13|-|68.45|0.10|-|
|80|楷林国际门店|2013年10月23|100.00|8.01|1,811.58|16.33|-|36.23|0.33|-|27.17|0.24|-|
|81|香港中路门店|2014年2月20日|100.00|10.53|1,474.78|-|-|81.66|-|-|61.25|-|-|
|82|小纬二路门店|2014年6月13日|100.00|22.60|532.33|-|-|-8.05|-|-|-8.05|-|-|

嘉华国际
83 2014年4月17日 100.00 20.80 545.81 - - 1.42 - - 1.06 - -门店
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|84|顺城中心门店|2014年6月19日|100.00|16.00|433.00|-|-|20.24|-|-|15.18|-|-|
|85|中天广场门店|2014年10月22日|100.00|11.69|5.14|-|-|-14.28|-|-|-14.28|-|-|
|86|新世界中心门店|2014年11月3日|100.00|28.88|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87|广济南路门店|2014年11月26日|100.00|17.26|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

同店销售收入增长及新增门店收入增长的原因如下：第一，新门店开业后随着市场推广活动的开展，促进品牌落地以及合作渠道的增加，进而逐步提升门店在当地的知名度，增加了客户咨询量和订单成交量，促使门店的收入逐年提高。
第二，随着门店旅游顾问业务熟练度和配合度的逐步提升，使得工作效率得以不断提高，促进了门店收入的逐步增加。第三，凯撒同盛不断推出新的产品品类，消费者持续拥有新的旅游消费选择，对门店的销售有着较高的促进作用。
二、报告期内，凯撒同盛主营业务收入季节性分析
报告期内，凯撒同盛的季节性收入变化情况如下图所示：
总体来看，凯撒同盛收入存在一定的季节性，一般下半年好于上半年。主要原因为第三季度包含暑期，并且处于夏、秋季节，温度适宜，更适合出游，公司出境游产品销售情况最好。
三、终端消费人次数量变化情况及原因
报告期内，凯撒同盛各期不同业务类型的终端消费人次数量变化情况如下表所示：
单位：人次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年||2013年||2012年|
||人次|增幅|人次|增幅|人次|
|公民批发|100,065|-12.25%|114,028|11.94%|101,866|
|公民零售|161,580|37.61%|117,423|74.16%|67,422|
|企业会奖|24,927|4.00%|23,969|-21.81%|30,655|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|286,572|12.20%|255,420|27.75%|199,943|

报告期内，凯撒同盛各期不同业务类型的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年||2013年||2012年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|公民批发|55,384.07|6.20%|52,151.14|15.27%|45,243.28|
|公民零售|178,427.33|35.51%|131,671.66|55.35%|84,756.59|
|企业会奖|30,728.79|1.97%|30,136.08|-23.91%|39,607.83|
|合计|264,540.20|23.64%|213,958.89|26.15%|169,607.70|

由上述两表可以看出，终端消费人次数量的变化与销售收入变化的趋势基本一致。2012-2014年，凯撒同盛终端消费人次数量分别为19.99万，25.54万和28.66万。就终端消费总人次数来看，2013年同比 2012年增幅为27.75%，2014年较2013年同比增幅12.20%。
2013年，凯撒同盛终端消费人次数量增长较快的主要原因为：（1）公司全力推动零售业务的开展；（2）前期培育及新开零售门店吸引更多终端消费者。
2014年，凯撒同盛终端消费人次数量增仍保持高速增长，但较2013年增速有所放缓，主要原因为：（1）前期培育门店快速增长后消费者数量增长趋于平稳；
（2）新增门店尚未完全体现对终端消费者消费人次数量的提升作用；（3）高质量、价格相对较高的出境游产品比例有所提高。
四、批发模式和企业会奖销售模式下的前五大客户及前五大零售客户金额、占比
1、批发模式下前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|携程国际旅行社有限公司|3,154.31|6.97%|
|2|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|2,851.75|6.30%|
|3|途牛|1,790.30|3.96%|
|4|北京青年旅行社股份有限公司|1,364.25|3.02%|
|5|海洋国际旅行社有限责任公司|891.48|1.97%|
|合计||10,052.10|22.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|2,921.71|5.60%|
|2|北京青年旅行社股份有限公司|1,280.64|2.46%|
|3|东莞市青年旅行社有限公司|1,016.98|1.95%|
|4|北京神舟国际旅行社集团有限公司|693.82|1.33%|
|5|浙江省中国国际旅行社|562.86|1.08%|
|合计||6,476.01|12.42%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|2,987.93|5.39%|
|2|北京青年旅行社股份有限公司|1,614.16|2.91%|
|3|北京神舟国际旅行社集团有限公司|1,216.36|2.20%|
|4|中旅体育旅行社有限公司|942.56|1.70%|
|5|海洋国际旅行社有限责任公司|880.23|1.59%|
|合计||7,641.24|13.80%|

2、企业会奖模式下前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|海航集团有限公司|3,537.52|11.51%|
|2|西门子（中国）有限公司|1,246.28|4.06%|
|3|宝马（中国）汽车贸易有限公司|876.99|2.85%|
|4|奔驰|595.57|1.94%|
|5|北京中广群星至盛文化传播有限公司|275.34|0.90%|
|合计||6,531.70|21.26%|

注：第四大客户奔驰包括：梅赛德斯－奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯—奔驰销售服务有限公司、梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司、梅赛德斯—奔驰租赁有限公司、戴姆勒卡客车（中国）有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|兴业银行股份有限公司|1,255.25|4.17%|
|2|西门子（中国）有限公司|1,049.72|3.48%|
|3|奔驰|312.60|1.04%|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|258.86|0.86%|
|5|北京神州数码有限公司|232.57|0.77%|
|合计||3,109.01|10.32%|

注：第三大客户奔驰包括：梅赛德斯－奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯—奔驰销售服务有限公司、梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司
2012年度
序号 客户名称 金额（万元） 占该模式销售额的比例
|||||
|-|-|-|-|
|1|宝马（中国）汽车贸易有限公司|6,707.97|16.94%|
|2|西门子（中国）有限公司|1,310.59|3.31%|
|3|茅台国酒（北京）商务会所有限公司|1,045.66|2.64%|
|4|一汽丰田汽车销售有限公司|520.00|1.31%|
|5|中国联合网络通信有限公司|499.36|1.26%|
|合计||10,083.58|25.46%|

注：第五大客户中国联合网络通信有限公司的金额包括其下属各分公司
3、前五大零售客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|第一大零售客户|38.01|0.02%|
|2|第二大零售客户|38.01|0.02%|
|3|第三大零售客户|33.02|0.02%|
|4|第四大零售客户|33.02|0.02%|
|5|第五大零售客户|33.02|0.02%|
|合计||175.09|0.10%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|第一大零售客户|31.49|0.02%|
|2|第二大零售客户|31.00|0.02%|
|3|第三大零售客户|29.25|0.02%|
|4|第四大零售客户|29.25|0.02%|
|5|第五大零售客户|28.72|0.02%|
|合计||149.71|0.11%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占该模式销售额的比例|
|1|第一大零售客户|13.69|0.02%|
|2|第二大零售客户|13.08|0.02%|
|3|第三大零售客户|12.18|0.01%|
|4|第四大零售客户|12.18|0.01%|
|5|第五大零售客户|11.04|0.01%|
|合计||62.17|0.07%|

五、按客户来源所在地分类的销售收入增长变化原因
公司出境游业务的终端消费者主要来源于经济发达的地区，如以北京、天津为中心的北京大区，以上海为中心的华东大区等。报告期内，公司按客户来源所
在地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户来源地|2014年||2013年||2012年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|北京大区|177,213.79|17.54%|150,772.73|29.87%|116,092.29|
|华东大区|24,398.78|21.34%|20,107.12|25.53%|16,017.86|
|东北大区|24,145.71|48.21%|16,291.04|47.36%|11,055.45|
|中原大区|15,237.30|136.02%|6,456.00|0.11%|6,449.21|
|西南大区|7,021.45|60.89%|4,364.20|36.50%|3,197.16|
|华南大区|16,523.16|3.48%|15,967.80|-4.93%|16,795.73|
|合计|264,540.20|23.64%|213,958.89|26.15%|169,607.70|

北京大区作为凯撒同盛经营重要区域，其经营与发展时间最长，销售收入占收入的比重70%左右，该区域经历高速增长期后，进入稳步增长期，因此收入增长平稳但幅度不大。
以上海为中心的华东大区区域经济水平及区域人群对于境外旅游的接受程度较高，市场较为成熟，公司该区域发展处于稳步增长期。
东北大区是凯撒同盛较早布局销售网络的两大区域，哈尔滨、长春、大连、沈阳分公司经历了前期市场培养期，品牌得到了当地消费者的认可，这一区域收入保持快速增长。
报告期内中原大区、西南大区增长幅度显著高于其他区域，主要原因为中原地区分公司的开设、零售网络的搭建，带动了区域收入增长。2013年底成立郑州、西安、太原分公司，2014年成立青岛、济南分公司，使得中原大区的收入快速增长。2012年凯撒成立二级口岸分公司成都分公司，以成都为中心辐射整个西南大区，2013年起收入开始呈现快速增长趋势。
华南大区以广州为中心，广州公司 2011年成立，地域、文化和语言上的差异造就了华南旅游市场的独特性，对于旅行社的进入树立了较高的竞争壁垒。该区域其批发零售体系完善，本地旅行社、港澳同行的竞争激烈，因此凯撒华南大区收入增幅不明显，保持稳定。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内凯撒同盛门店经营、竞争和
变动情况正常；主营业务收入因暑期假期及气候影响具备一定的季节性；公司终
端消费人次数量保持稳定增长，与收入增长趋势一致；公司已在报告书中披露了报告期内批发、零售以及企业会奖销售模式下的前五名客户、金额和占比；按客户来源所在地分类的销售收入增长幅度因各地区公司业务发展的不同阶段而不同。
七、关于补充披露的说明
以上回复内容公司在重组报告书“第六章交易标的业务技术情况”之“二、凯撒同盛主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”中进行修订和补充披露。
12.申请材料显示，海南航空为凯撒同盛的关联方，是凯撒同盛最终控制方之参股公司。报告期凯撒同盛机票采购第一大供应商均为海南航空。请你公司补充披露：1）报告期内凯撒同盛对关联方机票采购占比大幅上升的原因。2）关联采购的长期合约与其他航空公司采购条件及价格差别，关联采购定价是否公允。3）对关联方采购依赖及相关风险。4）收购德国凯撒、香港DMC后，凯撒同盛地接服务前五大供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内凯撒同盛对关联方机票采购占比大幅上升的原因
报告期内，凯撒同盛对关联方机票采购的具体金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|2012年|
|海南航空股份有限公司|机票采购|326,103,205.02|239,117,196.08|121,076,032.48|
|北京首都航空有限公司|机票采购|10,572,134.18|32,832,393.06|42,154,608.17|
|大鹏航空服务有限公司|机票采购|7,365,824.77|-|-|
|香港航空有限公司|机票采购|721,625.00|-|-|
|海南金鹿航空销售有限公司|机票采购|253,782.76|211,093.12|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|2012年|
|西部航空有限责任公司|机票采购|-|-|14,032.00|
|向关联方机票采购合计||345,016,571.73|272,160,682.26|163,244,672.65|
|增长率||26.77%|66.72%|-|
|凯撒同盛机票采购合计||1,031,776,613.06|880,253,488.43|613,941,480.89|
|增长率||17.21%|43.38%|-|
|关联方机票占总机票采购比例||33.44%|30.92%|26.59%|

报告期内，凯撒同盛对关联方机票采购占比大幅上升的原因为：
1、出境游业务量的增加促使凯撒同盛机票关联采购规模迅速提升。近年来，中国经济高速发展，居民收入水平不断提高，出境游市场快速增长。凯撒同盛紧抓发展契机，业务规模实现高速增长。其中，各项旅游要素采购金额均快速提高，而机票作为最重要的资源要素，采购规模增速明显，对关联方海南航空及其关联航空公司的机票采购也相应增加。
2、凯撒同盛出境游业务对航空资源的匹配度要求提高促使凯撒同盛机票关联采购规模迅速提升。凯撒同盛作为领先的出境旅游服务商，每年为数十万国内游客提供从中国出发、赴全球100多个目的地的综合旅游服务。随着凯撒同盛出境游产品类型的不断丰富，要求航空资源拥有较大的匹配度，能够满足不同目的地、不同层次的旅游需求。单一航空公司仅能提供某个区域内的航空服务，辐射范围有限，无法满足凯撒同盛发展要求。而航空客运行业存在很高的准入门槛，截至 2013年底，我国仅有运输航空公司 39家（除全货运航空公司 7家），能够提供国际航空运输服务的企业更少。海南航空及其关联航空公司作为能够提供国际航空客运服务的重要本土航空企业集团，在品牌知名度、运营稳定性、境外旅游目的地航线网络等方面，均具有很强的竞争优势，可以满足凯撒同盛出境游机票采购要求。凯撒同盛选择海南航空及其关联航空公司作为主要机票采购供应商，是现有要素供应环境下的必然选择，因此报告期内对其采购金额不断增加。
3、2013年，凯撒同盛机票关联采购增长的主要原因是凯撒同盛针对市场需
求，重点开发了马尔代夫系列旅游产品，增加了对海南航空北京-马尔代夫航线机票的采购。2014年，凯撒同盛机票关联采购增长的主要原因是凯撒同盛针对市场需求，重点开发了巴厘岛系列旅游产品，增加了对海南航空北京-巴厘岛航线机票的采购。
综上，报告期内，机票关联方采购的逐年上升源于行业内在特点、外部供应环境的特殊性以及凯撒同盛自身业务发展需求的综合影响，采购规模的增长具备合理性。
二、关联采购的长期合约与其他航空公司采购条件及价格差别，关联采购定价是否公允
机票是出境游最为重要的旅游资源，也是出境游产品成本中占比最大的一项，为了保证航空机票资源，设计良好的出境游产品，控制采购成本，凯撒同盛与各大航空公司均保持长期良好的合作关系。报告期内，凯撒同盛对海南航空及其关联航空公司与其他各航空公司合作过程中的机票采购条件基本相同，均为提前一年与各航空公司协商未来一年的机票采购数量和价格政策，预定后提前支付一笔长期有效的定金，在航班出发前支付全部票款。
2014年、2013年和 2012年，凯撒同盛向关联方机票采购金额分别为34,501.66万元、27,216.07万元和16,324.47万元，关联采购金额逐年上升。报告
期内，凯撒同盛与关联方海南航空主要合作区域为亚洲，2014年、2013年和2012年，凯撒同盛在亚洲的关联采购金额占其所有关联采购金额的比例为91.4%、89.5%和64.6%，以下主要就凯撒同盛在亚洲航线的关联机票采购公允性进行分析。
凯撒同盛从关联方采购亚洲航线机票主要集中在北京=曼谷、北京=马尔代夫、北京=巴厘岛和北京=台湾四条航线，上述航线采购其他合作航空公司为中国国际航空股份有限公司、新加坡航空公司、中国东方航空股份有限公司、马来西亚航空公司及斯里兰卡航空公司，报告期内全年平均采购价格（单人往返）为：单位：元
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|-|-|-|-|
|北京-曼谷航线||||
|航空公司|2014年平均价格|2013年平均价格|2012年平均价格|
|中国国际航空股份有限公司|2,602|3,387|3,142|
|海南航空|2,886|3,101|2,810|

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|-|-|-|-|
|北京-台湾航线||||
|航空公司|2014年平均价格|2013年平均价格|2012年平均价格|
|中国国际航空股份有限公司|3,066|3,078|3,032|
|海南航空|2,976|3,001|2,932|
|北京-巴厘岛航线||||
|航空公司|2014年平均价格|2013年平均价格|2012年平均价格|
|中国东方航空股份有限公司|3,830|-|-|
|新加坡航空公司|3,567|-|-|
|海南航空|3,731|-|-|
|北京-马尔代夫航线||||
|航空公司|2014年平均价格|2013年平均价格|2012年平均价格|
|斯里兰卡航空公司|-|3,610|3,610|
|新加坡航空公司|3,150|3,467|4,400|
|马来西亚航空公司|3,210|-|-|
|海南航空|3,119|4,098|4,079|

注：北京=曼谷、北京=台湾和北京=巴厘岛航线，上述机票采购价格为凯撒同盛采购海南航空和其他航空公司含税机票价格的全年平均值；北京-马尔代夫航线，采购价格为机票净价(不含税)；由于同期凯撒同盛未采购其他航空公司机票，列示的比较价格中新加坡航空公司价格来自其报价单；斯里兰卡航空公司和马来西亚航空公司价格来自于中国民航信息集团系统中公布运价。
由上表可知，报告期内，凯撒同盛向海南航空采购机票均价与其他航空公司价格相当，采购价格公允。
三、对关联方采购依赖及相关风险
1、对关联方海南航空及其关联航空公司的机票采购不存在依赖
目前，凯撒同盛的上游机票供应较为充足，未形成对关联方机票采购的依赖，主要原因如下：
（1）全球航空市场较为开放，机票采购渠道多样化，除关联方海南航空及其关联航空公司外，凯撒同盛也可向中国国际航空股份有限公司、中国东方航空股份有限公司、新加坡航空公司、马来西亚航空公司及斯里兰卡航空公司等国内外各大航空公司采购出境游产品目的地机票；（2）报告期内，凯撒同盛与业内多家航空公司已形成长期良好的合作关系，为凯撒同盛的机票供应形成了良好的保障；（3）报告期内，凯撒同盛对海南航空及其关联航空公司与其他各航空公司合
作过程中的机票采购条件价格公允，双方的合作完全遵照市场化机制进行；（4）
2014年、2013年和2012年，凯撒同盛向关联方机票采购金额占同期凯撒同盛采
购机票金额的33.44%，、30.92%和26.59%未超过50%的比例，总体占比不大。
2、关联方采购的相关风险
2014年、2013年和2012年，凯撒同盛向关联方海南航空及其关联航空公司采购的机票金额分别为 34,501.66万元、27,216.07万元和 16,324.47万元，占同期凯撒同盛采购机票金额的33.44%、30.92%和26.59%。虽然，凯撒同盛对海南航空及其关联航空公司不存在依赖，如果未来海南航空停止与凯撒同盛的合作或者在关联采购中采购价格不公允，将可能对凯撒同盛的经营造成一定不利影响。
四、收购德国凯撒、香港DMC后，凯撒同盛地接服务前五大供应商情况
报告期内，除德国凯撒、香港DMC外，凯撒同盛地接服务前五大供应商情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商|金额|占地接服务采购总额比例|
|2014年|1|西班牙贝佳斯旅游公司|2,988.54|3.26%|
||2|日本海鸥旅行社|2,735.55|2.98%|
||3|希腊伊利亚斯旅行社有限公司|1,915.26|2.09%|
||4|香港格里菲商务旅行公司GTA|1,382.15|1.51%|
||5|冲绳观光（tourist）株式会社|1,246.99|1.36%|
|小计|||10,268.47|11.20%|
|2013年|1|香港格里菲商务旅行公司GTA|1,817.28|2.44%|
||2|西班牙贝佳斯旅游公司|1,595.22|2.14%|
||3|MIKI旅游|1,140.37|1.53%|
||4|希腊伊利亚斯旅行社有限公司|1,063.87|1.43%|
||5|Club Med地中海俱乐部|915.52|1.23%|
|小计|||6,532.25|8.78%|
|2012年|1|冲绳观光（tourist）株式会社|1,327.99|1.88%|
||2|Club Med地中海俱乐部|982.86|1.39%|
||3|西班牙贝佳斯旅游公司|950.73|1.34%|
||4|香港格里菲商务旅行公司GTA|858.34|1.21%|
||5|澳洲勿忘我|762.44|1.08%|
|小计|||4,882.36|6.90%|

五、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内凯撒同盛对关联方机票采购占比大幅提升是行业内在特点、外部供应环境的特殊性以及凯撒同盛自身业务发展需求的综合影响的结果，具备合理性；凯撒同盛关联采购与其他航空公司在采购条件上无重大差别，关联采购定价公允；凯撒同盛对关联采购无重大依赖，已在报告书中披露了关联采购的风险；凯撒同盛已在报告书中披露了收购德国凯撒、香港DMC后，其地接服务前五大供应商。
六、关于补充披露的说明：
以上回复内容已在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）关联交易情况”中进行修订或补充披露。
13.申请材料显示，报告期内，凯撒同盛综合毛利率分别为11.1%、11.9%和14.1%，大幅高于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）按业务类别或销售模式，补充披露影响凯撒同盛毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。2）就汇率变动对凯撒同盛毛利率及盈利能力的影响程度作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
一、按业务类别或销售模式，补充披露影响凯撒同盛毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。
1、影响凯撒同盛毛利率的主要因素
（1）销售模式
凯撒同盛旅游产品按照销售模式可分为公民零售、公民批发和企业会奖，其中公民零售和企业会奖均是凯撒同盛通过自身零售渠道将旅游产品直接销售给终端消费者，公民批发是凯撒同盛将旅游产品批发销售给同业旅行社及OTA，再由同业旅行社及OTA销售给终端消费者。
由于通过外部销售渠道进行销售，公民批发产品价格较公民零售和企业会奖有所折扣，所以公民批发产品毛利率低于公民零售和企业会奖。企业会奖属于专业化程度高、个性化服务强的业务，主要面对大企业客户及政府部门，通过与客户一对一协商定价，并根据客户的个性化要求定制产品，单独采购，毛利率除受市场整体供求影响外，受当期单个客户的业务影响较大。
（2）旅游产品价格档次
凯撒同盛旅游产品按照价格档次可以分为大众型旅游产品、精选型旅游产品、豪华型旅游产品等，一般而言精选型旅游产品、豪华型旅游产品毛利率相对较高，其收入占比提高，会提高整体毛利率水平。
（3）运营模式
凯撒同盛依托于全产业链的运营模式，以消费者为导向，建立产品研发及操作、销售到接待一体化的生产及服务格局；并通过全球采购及内部研发整合上游旅游要素资源，形成出境游产品，最后利用线上及线下销售渠道出售给消费者赚取利润。凯撒同盛全产业链的运营模式相对单一的旅游产品批发零售业务，进一步整合了上游地接资源，毛利率水平相对较高。
（4）机票、邮轮、酒店、地接等采购价格
机票、邮轮、酒店、地接占凯撒同盛旅游产品成本构成的90%以上，无论各种业务类别或销售模式，机票、邮轮、酒店、地接等采购价格的变动对旅游产品的毛利率都具有重大影响。凯撒同盛通过包机、包船等大规模集中采购，降低单位采购成本，提升旅游产品毛利率水平。
2、凯撒同盛与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因
2012年度、2013年度和2014年度，凯撒同盛与可比公司的综合毛利率指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|
|中国国旅|9.26%|9.94%|9.85%|
|中青旅|7.79%|7.90%|7.95%|
|首旅酒店|4.67%|4.19%|-0.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|
|众信旅游|8.77%|10.00%|9.93%|
|平均值|7.62%|8.01%|6.69%|
|中位值|8.28%|8.92%|8.90%|
|凯撒同盛|14.07%|11.91%|11.15%|

注：1、数据来源于可比公司定期报告
2、中国国旅、中青旅、首旅酒店、众信旅游为旅游产品或服务业务毛利率
由上表可见，凯撒同盛的盈利能力较强，毛利率水平高于行业平均水平。在上述可比公司中，众信旅游主要经营出境游业务，与凯撒同盛最为可比。报告期内，凯撒同盛毛利率水平高于众信旅游，主要原因为：凯撒同盛销售渠道以零售为主，众信旅游以批发为主，凯撒同盛产品大部分直接销售至游客，利润空间相对较大，零售渠道毛利率相对较高；凯撒同盛对地接资源的把控降低了地接服务的采购成本；凯撒同盛具备较强的产品研发能力，使得高品质旅游产品仍然在市场上占有较高的市场份额，毛利空间相对较大；与航空公司、地接社的长期合作互利共赢使得凯撒同盛具备较强的议价能力。
报告期内，凯撒同盛按照业务类型分类的毛利率与可比公司同类型业务毛利率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2014年|2013年|2012年|
|中青旅|企业会奖旅游毛利率|11.76%|11.11%|10.85%|
|众信旅游|公民零售毛利率|12.03%|13.57%|13.15%|
||公民批发毛利率|7.71%|8.81%|8.79%|
||企业会奖旅游毛利率|7.84%|9.09%|9.41%|
|凯撒同盛|公民零售毛利率|16.31%|13.32%|13.24%|
||公民批发毛利率|6.19%|5.80%|5.48%|
||企业会奖旅游毛利率|15.24%|16.27%|13.17%|

注：数据来源于可比公司定期报告
由上表可见，报告期内凯撒同盛公民零售与众信旅游零售业务的毛利率水平基本相当，2014年凯撒同盛的公民零售业务毛利率相对较高，主要原因为（1）
2014年凯撒同盛前期零售门店的推广优势逐步体现，产品整体平均售价提升；（2）
随着业务规模扩张和采购规模不断加大，采购的规模效应逐步体现，平均采购价格有所降低；（3）凯撒同盛销售过程中将部分低毛利率旅游产品由零售渠道转至批发渠道销售。凯撒同盛的公民批发毛利率整体低于众信旅游，主要原因为凯撒同盛批发业务规模较小，向同行旅行社及OTA批发时折扣相对较大。报告期内，凯撒同盛的企业会奖毛利率高于中青旅和众信旅游，主要原因为报告期内凯撒同盛企业会奖业务整体规模较小，主要关注于对高端客户提供的企业会奖旅游服务，毛利率相对较高。
二、就汇率变动对凯撒同盛毛利率及盈利能力的影响程度作敏感性分析，并提示风险
凯撒同盛的主营业务为出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理。凯撒同盛的旅游服务主要发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴采购机票、酒店、地接服务等旅游资源，人民币汇率变动将导致凯撒同盛的采购成本出现变化。报告期内，汇率变动对凯撒同盛毛利率及净利润率的影响程度敏感性如下：
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|-|-|-|-|-|
|汇率变动|毛利率|毛利率变动率|净利润率|净利润率变动率|
|2014年|||||
|升值1%|14.37%|0.30%|4.25%|0.26%|
|0%|14.07%||3.99%||
|贬值1%|13.77%|-0.30%|3.73%|-0.26%|
|2013年|||||
|升值1%|12.24%|0.33%|2.50%|0.28%|
|0%|11.91%||2.22%||
|贬值1%|11.58%|-0.33%|1.94%|-0.28%|
|2012年|||||
|升值1%|11.53%|0.38%|1.01%|0.33%|
|0%|11.15%||0.68%||
|贬值1%|10.77%|-0.38%|0.35%|-0.33%|

如果未来人民币汇率发生贬值，凯撒同盛毛利率和盈利能力将受到不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内凯撒同盛毛利率水平受多重因素影响，毛利率与同行业上市公司存在差异与其自身特殊的经营模式有关，可
以合理解释。报告期内，汇率变动对凯撒同盛毛利率及盈利能力的影响较小，公
司已就汇率变动对凯撒同盛毛利率及盈利能力的影响程度作敏感性分析，并在重组报告书中进行了补充披露和风险提示。
四、关于补充披露的说明
上述回复内容公司在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“四、凯撒同盛经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”及“第十四章风险因素”中进行修订和补充披露。
14.申请材料显示，凯撒同盛100%股权的收益法评估值为242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。市场法评估值为260,800.00万元，评估增值250,639.20万元，增值率为2,466.73%。本次交易以收益法评估值为作价参考依据。请你公司：1）结合报告期内客单价及客人数量变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度客单价及客人数量预测依据及合理性。2）结合报告期内毛利率变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度毛利率预测依据及合理性，并结合敏感性分析，补充提示毛利率预测差异导致估值变动的风险。3）结合目前经营业绩、业务开展情况，补充披露凯撒同盛 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。4）结合国内A股市场并购案例，补充披露凯撒同盛市场法评估中缺少流动性折扣率及控制权溢价率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期内客单价及客人数量变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度客单价及客人数量预测依据及合理性。
报告期内及未来年度凯撒同盛按目的地划分，各地区游客人数增长率及预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|欧洲|34.64%|16.19%|0.60%|9.40%|7.36%|7.00%|6.59%|5.02%|
|大洋洲|50.14%|7.71%|118.40%|34.43%|26.83%|37.50%|17.48%|10.12%|
|非洲|63.64%|28.42%|64.77%|51.72%|40.91%|31.45%|22.09%|10.05%|
|美洲|19.80%|29.92%|145.48%|47.27%|21.60%|21.83%|13.75%|10.26%|

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|亚洲（不含国内业务）|111.84%|42.23%|55.93%|31.00%|36.87%|22.17%|19.60%|10.33%|
|国内旅游|-3.21%|-27.49%|-26.10%|2.17%|2.28%|2.52%|0.00%|0.00%|
|企业会奖|-25.37%|6.82%|-2.62%|10.08%|11.83%|15.02%|15.13%|14.95%|

对于报告期内2013年游客人数迅猛增长主要是由于2012年开设门店的规模较历史年度有较大的增长；2013年及2014年，企业对门店的开设理念进行大胆变革，创新性的推出旅游体验店的概念，并在门店选址及装修方面进行精心设计，在全国范围内进行战略布局，仅2014年就新开设门店及分公司32家，为预测期内游客人数的较大幅度增长提供了有力的保障。
预测期内，各大洲客人数量变化的预测主要依据如下：
（1）欧洲。2015年起欧洲将实行申根签证按指纹政策，相应的将影响欧洲游客的增长速度，保守预计 2015年游客数量与 2014年水平相当。而自 2016年起，随着 2015年欧洲签证政策的完善和游客的适应、欧铁的代理、租车自驾的兴起、单要素类资源的采购以及欧洲目的地较广泛等因素影响，旅游人数会逐渐平稳上升。
（2）大洋洲。预测期内凯撒同盛大洋洲的客单量呈现较快速增长主要原因为：1）前期公司主要业务重心集中于欧洲及亚洲（不包括国内），大洋洲业务开发投入不足，大洋洲整体收入规模较小，报告期内占总营业收入的比例低于3%；
2）2014年起，凯撒同盛加强了对大洋洲旅游产品的市场推广及开发力度。经过前期积累，2015年起凯撒同盛启动了大溪地包机业务，正在推动新西兰奥克兰包机，目前这部分包机机位数量已超过 2014年全年大洋洲游客数量。同时，凯撒同盛也在积极推动大洋洲其他包机业务，并大力研发和推广大洋洲旅游产品，结合已有的确定及在谈的包机机位数、大洋洲历史旅游客流量及近期增速，预计全年游客数量较 2014年增长约118.40%；3）大洋洲境外游旅游市场潜力巨大，而凯撒同盛前期业务基数较小，在凯撒同盛较大力度的市场推广和产品开发计划下，预计2016年至2018年，大洋洲的游客数量仍然保持约30%的增长率；
（3）非洲。非洲地区客单量增长的主要驱动因素为：1）前期公司主要业务
重心集中于欧洲及亚洲（不包括国内），非洲业务开发投入不足，非洲整体收入
规模较小，报告期内占总营业收入的比例均在2%左右；2）2014年起，凯撒同
盛开始加强了对非洲旅游产品的市场推广及开发力度。经过前期积累，2015年起凯撒同盛已启动了塞舌尔包机业务，也正在推动其他航线的包机业务，结合前期非洲的旅游游客数，预测 2015年游客数量增长64.77%；3）非洲的境外旅游市场潜力巨大，随着埃博拉病毒的影响逐渐减小以及在凯撒同盛较大力度的市场推广和产品开发计划下，非洲区域特别是南非的游客数量在 2016年至2018年仍将保持持续快速增长。
（4）美洲。美洲地区未来的增长预测主要基于以下几点：1）美国是一个游客深度探索旅游意愿很高的国家，前期凯撒同盛已开始注重美洲旅游产品设计及市场推广活动，但整体收入规模偏小，占2014年总营业收入的6.11%；2）2014年起，凯撒同盛重点针对美洲旅游产品，开发了凯撒亲子、夏令营、游学、全景、艺术等一系列特色产品并在 2015年开始陆续推出，并加强了对美洲旅游产品的市场推广活动，同时也在积极推动包括埃德蒙顿在内等一系列包机业务。3）随着凯撒同盛美国公司的开设日趋成熟，美国的旅游资源优势将逐渐显现。凯撒同盛未来将集中采购大量的要素类资源并进行在线业务的扩张，也将带动美洲旅游游客数量的增长；4）针对包括2016年奥运会在内等国际赛事，凯撒同盛也推出了相应的特色旅游产品，推动美洲的团队和非团队游游客数量的增长，尤其是2016年游客数量仍将保持40%以上增长。
（5）亚洲（不含国内业务）。随着出境游旅游的持续增长，飞行时间较短、产品价格比较亲民的亚洲将作为首次出境游游客的首选。此外，亚洲为主的邮轮产品以它独特的舒适性被家庭亲子游和老人们的夕阳红度假游所青睐。与此同时，凯撒同盛 2015年起，对亚洲旅游目的地包机（日本、泰国、新加坡等地）包船（日韩）进行了多点布局，且开启和推动了众多包船和包机业务，同时在二三线城市的旅游产品推广中也重点以亚洲为主，将推动亚洲旅游游客数量的快速增长。
（6）国内旅游业务。目前，国内旅游竞争激烈，随着资源价格的透明度越来越高，自由行的游客越来越多，而凯撒同盛业务重点在于境外出境游，因此保守预计游客数量 2015年较 2014年减少26.10%，未来人数将保持在较为稳定的水平之上。
（7）企业会奖。企业会奖主要包括会奖旅游、会展旅游等。受经济增长放
缓及抑制三公消费、八项规定等政策的影响，预计2015年游客数量下降2.62%，未来凯撒同盛将通过内容差异化的产品、高端的服务及品牌的推广来提升企业会奖和会展旅游的市场份额。
报告期内及未来年度凯撒同盛按目的地划分，各地区客单价格增长率情况及预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|欧洲|-2.41%|8.81%|-0.05%|-0.04%|-0.07%|-0.10%|-0.13%|-0.08%|
|大洋洲|-0.72%|8.88%|7.70%|1.29%|1.10%|0.65%|0.79%|0.14%|
|非洲|1.32%|-6.91%|-0.61%|-0.29%|-0.24%|-0.38%|-0.13%|-0.03%|
|美洲|15.59%|11.80%|-15.58%|-0.28%|-3.39%|-1.16%|-2.23%|-0.04%|
|亚洲（不含国内业务）|-7.95%|-7.24%|6.79%|1.42%|-1.09%|-1.23%|-0.93%|-0.92%|
|国内旅游|-1.19%|14.88%|15.47%|-0.62%|-0.66%|-0.38%|0.00%|0.00%|
|企业会奖|-0.49%|-3.49%|-6.51%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

旅游模式目前主要是团队游和非团队游，由于服务内容不同，同样的旅游线路客单价存在较大的差异，一般非团队游的客单价低于团队游，对于非团队游游客数量增加较快的区域，平均客单价将呈现下降趋势。具体对于各大洲而言情况如下：
（1）欧洲。对于成熟的欧洲市场，预期未来的客单价呈现下降的趋势主要是因为随着 2015年欧洲签证政策的完善和游客的适应、欧铁的代理、租车自驾的兴起、单要素类资源的采购以及欧洲目的地较广泛等因素影响，欧洲市场旅游产品将愈发成熟，预测客单价整体平稳，略有下降。
（2）大洋洲。对于新开发的大洋洲区域，由于团队游占比较大，新产品较多，平均客单价呈现增长趋势，未来增长将会逐渐缓慢放缓。特别是大溪地等大洋洲旅游属于客单价比较高的产品，将拉动2015年该大洲客单价增幅约7.70%，未来随着市场趋向成熟，客单价增速保持平稳增长。
（3）非洲。非洲地区的客单价随着产品的不断成熟及市场竞争的加剧出现稳中缓慢下降的情形。
（4）美洲。2015年美洲业务客单价下降幅度较大，主要是随着客源增加及
旅游资源的集中采购，产品成本相应降低。随后将随市场总体情况保持相对稳定
的价格。
（5）亚洲（不含国内业务）。凯撒同盛 2015年起，对亚洲旅游目的地包机（日本、泰国、新加坡等地）包船（日韩）进行了多点布局，且开启和推动了众多包船和包机业务，亚洲的产品设计里面游轮旅游有较大提升，对平均客单价的上升起了最主要的作用。
（6）国内旅游业务。凯撒同盛国内旅游业务未来主要关注客单价较高的高端定制旅游，导致2015年客单价增长较快，未来的增长则会逐渐趋缓。
（7）企业会奖。未来凯撒同盛将通过产品内容差异化、高端的服务及品牌的推广来提升企业会奖和会展旅游的市场份额，预计企业会奖总收入在 2016年企稳回升，但客单价格将维持在稳定水平。
二、结合报告期内毛利率变化情况，补充披露凯撒同盛收益法评估中未来年度毛利率预测依据及合理性，并结合敏感性分析，补充提示毛利率预测差异导致估值变动的风险
报告期内及未来年度凯撒同盛按收入来源划分，毛利率增长率情况及预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|欧洲|5.97%|-19.90%|35.89%|-0.98%|-0.74%|-0.47%|-0.59%|-0.38%|
|大洋洲|2,684.78%|227.90%|-26.20%|-0.64%|-0.39%|-0.15%|-0.20%|-0.01%|
|非洲|55.08%|-1.60%|-10.55%|-2.04%|-1.78%|-2.42%|-0.82%|-0.21%|
|美洲|16.65%|175.38%|-17.86%|-0.40%|-1.40%|-0.59%|-0.91%|-0.02%|
|亚洲（不含国内业务）|64.51%|187.96%|-7.28%|-1.45%|-3.76%|-0.67%|-0.29%|0.15%|
|国内旅游|-19.92%|4.99%|-0.88%|-1.50%|-1.54%|-0.76%|0.00%|0.00%|
|企业会奖|-89.45%|3,831.36%|-60.80%|-0.87%|-0.44%|-0.44%|0.00%|0.00%|
|企业会奖|26.46%|-9.60%|0.63%|-0.20%|-0.13%|-0.13%|-0.20%|0.00%|
|商品销售||34.38%|-12.79%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|综合毛利率|6.73%|18.15%|5.08%|-2.31%|-3.59%|-1.40%|-1.14%|-0.22%|

毛利率主要与团队游和非团队游的旅游模式及产品设计有关，一般团队游的
毛利率高于非团队游，新产品的毛利率高于以前年度的产品，报告期内欧洲地区
毛利率减少主要是因非团队游人数增长较快及个别产品推出时间较长、竞争激烈
所致；大洋洲地区在报告期内毛利率增长较高主要系该区域属于新开发区域，新产品较多，且团队游占比较大所致。
未来年度，由于团队游的服务附加值较高且凯撒同盛采用全产业链一体化经营模式，资源采购成本控制能力较强，预计未来毛利率保持在较高水平的基础上略有下降；非团队游主要是自由行的游客对个别旅游资源的采购，毛利率相对较低，随着竞争的加剧，为了保有较高的市场份额，未来毛利率也会适当的下降。
另外，新收购的德国凯撒是企业欧洲旅游的主要合作地接单位，随着收购的完成，德国凯撒地接服务的毛利润将叠加到原欧洲游毛利润数据之上，且地接部分毛利率相对较高，因此，欧洲游的毛利率较 2014年有显著增长。企业会奖在报告期内受国家政策影响，毛利率有所降低，随着企业客户结构的调整，预测期内毛利率预期有所恢复，后期则会呈现下降的趋势。
以凯撒同盛预测的未来各期综合毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，综合毛利率变动值对凯撒同盛估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|1.0%|287,733.28|45,701.85|18.88%|
|0.5%|264,795.51|22,764.07|9.41%|
|0%|242,031.44|0.00|0.00%|
|-0.5%|218,919.96|-23,111.47|-9.55%|
|-1.0%|195,982.19|-46,049.24|-19.03%|

旅游行业是对外部环境的影响敏感性较强的行业，国家旅游政策、地区冲突、自然灾害、流行疾病、突发事件等均能对行业及企业短期内的经营情况产生较大程度的影响，凯撒同盛近年来的毛利率亦受外部环境的变化而存在一定的波动，保持持续稳定的毛利率存在一定不确定性。本次重组涉及标的资产定价所依据的收益法评估结果，在未来各期预测营业收入不变的前提下，凯撒同盛未来综合毛利率每增减变动0.5%，估值变动率约为9.41%。未来凯撒同盛的毛利率仍会继续受相关外部因素的影响而存在不确定性，如果凯撒同盛未来实际毛利率变化与评估预测毛利率变化幅度差异较大，则本次重组涉及标的资产的估值存在发生变动的风险。
三、结合目前经营业绩、业务开展情况，补充披露凯撒同盛 2015年营业
收入、净利润预测的可实现性
凯撒同盛2015年1-5月份的经营情况与2014年同期相比变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2015年1-5月|增幅|2014年|2015年预测|增幅|
|营业收入|72,507|112,098|54.60%|265,423|368,763|38.82%|
|占全年比例|27.32%|30.40%|-|-|-|-|
|净利润|-4,308|1,292|-|10,592|16,197|52.92%|
|占全年比例|-|7.98%|-|-|-|-|

从上表中可以看出，2015年 1-5月凯撒同盛的营业收入较 2014年同期增长迅速，增幅达到54.60%，远超过预测的2015年全年营业收入的增长率38.82%。
考虑到旅游行业的经营存在季节性的特点，每年 6到 10月份是旅游的高峰期， 2015年 1-5月已实现的营业收入占全年预测营业收入的30.40%，较 2014年 1-5月实现收入占 2014年全年营业收入比例高3.08%。同时，2015年 1-5月份实现净利润1,292万元，远超2014年1-5月份亏损4,308万元水平。
从业务发展角度看，2015年1-5月凯撒同盛完成了11家分公司及21家体验中心的开设。同时体育旅游、户外旅游等特色项目以及包机和包船合同等均顺利签订，为实现全年预测业绩提供了有力的支持。
综上所述，根据目前的经营业绩分析，预计 2015年全年的营业收入和净利润能够达到预测水平，具有可实现性。
四、结合国内 A股市场并购案例，补充披露凯撒同盛市场法评估中缺少流动性折扣率及控制权溢价率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
1、流动性折扣率的测算依据和测算过程
本次评估依据《上市公司并购重组市场法研究》（赵立新、刘萍等著）中对 2002-2011年新股发行方式估算缺少流动性折扣的统计，考虑到被评估单位及可比企业为旅游类企业，应归属于传统社会服务类行业范围，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|2002-2011年新股发行方式估算缺少流动性折扣计算表|||||
|行业名称|样本点|发行价平均值|第一天交易收盘价|平均值|
|采掘业|31|18.96|30.18|35.91|
|传播与文化产业|16|21.74|36.70|35.66|
|电力、每期及谁的生产和供应业|21|7.40|11.85|36.51|
|电子|99|21.16|32.93|33.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产业|13|11.01|20.64|43.23|
|纺织、服装、皮毛|41|16.73|22.83|23.23|
|机械、设备、仪表|280|21.36|31.38|25.46|
|建筑业|34|16.32|22.70|30.73|
|交通运输、仓储业|35|7.43|12.47|37.85|
|金融、保险业|25|12.18|17.56|27.82|
|金属、非金属|111|15.48|24.01|31.43|
|木材、家具|9|22.69|23.71|7.82|
|农、林、牧、渔业|29|16.97|28.19|36.21|
|批发和零售贸易|31|21.13|28.08|26.07|
|其他制造业|22|16.26|25.95|34.32|
|社会服务业|35|26.45|41.12|34.63|
|石油、化学、塑胶、塑料|139|19.25|28.23|28.13|
|食品、饮料|39|23.70|36.42|32.61|
|信息技术业|132|25.59|38.39|29.27|
|医药、生物制品|68|26.61|37.02|28.06|
|造纸、印刷|27|17.41|24.21|25.49|
|综合类|4|10.57|14.33|29.10|
|合计/平均值|1,241|18.02||30.60|

故本次评估选择的缺少流动性折扣率取值为34.63%
2、控制权溢价率的测算依据和测算过程
本次评估利用CVSource数据信息系统，收集了截至2011年底的4,200多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有2,600多例为少数股权收购案例，股权交易的比例都低于49%；此外有近1,600例股权交易案例，其涉及的股权比例都超过50%，可以认定是控股权的交易案例。上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间存在差异，我们认为这个差异可以合理体现控制权溢价或缺乏控制权折扣：
控制权溢价或缺乏控股权折扣估算表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||控股权溢价率（%）|缺乏控制权折扣（%）|
||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)|||
|2011|498|19.36|408|21.35|10.28|9.31|
|2010|461|16.67|346|18.54|11.22|10.09|
|2009|470|13.82|251|17.32|25.33|20.34|
|2008|450|14.82|257|17.31|16.80|14.34|
|2007|408|15.81|244|20.23|27.96|21.82|
|2006|130|15.01|83|19.49|29.85|23.01|
|2005年及以前|231|17.73|119|19.22|8.40|7.75|
|合计/平均值|2648|16.18|1589|19.07|17.88|15.61|

数据来源：CVSource
根据上述的数据，本次评估控制权溢价率取10.28%。
3、流动性折扣率及控制权溢价率选取的合理性分析
深沪市 A股近期公告的主要并购重组项目中，使用市场法进行评估预测时所采用的流动性折扣及控股权溢价参数情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|报告日|流动性折扣|控股权溢价|
|1|浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目|2015.6.11|30.00%||
|2|贵州信邦制药股份有限公司拟采取发行股份购买资产”方式购买中肽生化有限公司100%股权项目|2015.6.4|42.20%||
|3|惠州硕贝德无线科技股份有限公司资产重组所涉及的深圳市杰普特电子技术有限公司股权项目|2015.5.28|48.30%||
|4|烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目|2015.5.28|45.00%||
|5|华丽家族拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估说明书（之下属公司：宁波墨西科技有限公司）|2015.4.25|35.00%||
|6|索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目|2015.4.10|55%-60%||
|7|国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明|2015.2.10|25.00%|17.87%|
|8|山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司|2015.1.31|39.20%||
|9|利亚德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股权项目|2014.12.16|28.76%||
|10|天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的Cronos Ltd.股东全部权益价值|2014.10.30|25.00%|20.00%|
|11|深圳英飞拓科技股份有限公司 拟收购Swann Communications PtyLtd.股权项目|2014.10.16|35.00%|15.00%|
|12|安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目|2014.7.28|35.00%||
|平均值|||37.16%|17.62%|
|中位数|||35.00%|17.87%|
|易食股份本次重组|||34.63%|10.28%|

根据以上数据分析，本次评估所取的流动性折扣与近期 A股重组项目流动
性折扣的平均值及中位数相比，分别低2.53%和0.37%，差异较小；本次评估所取的控股权溢价与近期 A股重组项目的控股权溢价的平均值和中位数相比，分别低7.34%和7.59%，差异相对略大。综合来看，本次评估对流动性折扣及控股权溢价的取值是谨慎合理的。
五、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问和评估师认为，凯撒同盛收益法评估中未来年度客单价及客人数量预测具备合理性；凯撒同盛收益法评估中未来年度毛利率预测具备合理性，毛利率预测导致估值变动的风险已在报告书中进行了披露；结合凯撒同盛经营业绩及业务开展情况分析，2015年营业收入、净利润预测数具有较高的可实现性；凯撒同盛市场法评估中已涵盖流动性折扣率及控制权溢价率测算，且相关数值取值谨慎、合理。
六、关于补充披露的说明：
以上回复内容已在报告书“第七章交易标的评估”之“三、收益法评估”中进行修订或补充披露。
15.申请材料显示，凯撒同盛下属子公司郑州凯撒、济南同盛均系于 2014年11月、12月期间新设立的子公司，该等公司的《旅行社业务经营许可证》尚未办理完毕。请你公司补充披露郑州凯撒、济南同盛的业务经营许可证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、郑州凯撒、济南同盛业务经营许可证办理进展
截至本反馈回复出具日，郑州凯撒、济南同盛均已取得所在地的旅游行政管理部门核发的《旅行社业务经营许可证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|旅行社名称|许可文号|核发机关|核发时间|许可经营业务|
|1|郑州凯撒|豫旅[2015]154号|河南省旅游局|2015-5-8|国内游和入境游|
|2|济南同盛|济旅字[2015]27号|山东省旅游局|2015-5-8|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，凯撒同盛下属子公司郑州凯撒、济南同盛已取得所在地的旅游行政管理部门核发的《旅行社业务经营许可证》，从事旅行社业务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要资产的权属情况”之“2、主要资质”中进行修订或补充披露。
16.申请材料显示，凯撒同盛及其下属子公司部分业务资格证书即将到期或正在办理延期手续中。请你公司补充披露上述业务资质到期续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、已到期业务资质续展手续的办理进展情况
美国DMC、阿伯丁持有的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书已分别于2015年5月29日、2015年3月31日到期，其续展延期情况如下：
1、美国 DMC已取得加利福尼亚州司法部于 2015年 6月 18日向其出具的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书(登记号：2116910-40)，有效期至2016年5月29日。
2、截至本反馈回复出具日，阿伯丁正在办理加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书的续展延期手续。预计将于 2015年 7月完成办理；自该证书到期日至续展延期手续办理完毕之前，阿伯丁将承担每逾期1日5美元、且总额最高不超过500美元的滞纳金。
截至2015年6月18日，阿伯丁未开展需要加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书的业务，因而阿伯丁持有的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书过期一事并不导致其违反加利福尼亚州法律；延期更新加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书会产生滞纳金，交纳滞纳金并且按照管理部门规定重新更新加利福尼亚州
旅游服务销售商登记证书后，阿伯丁可开展该证书准许的业务，该等事项对凯撒同盛及其下属子公司的经营不构成实质性不利影响。
二、即将到期的业务资质
凯撒航服下属成都分公司现持有的“第 XN20264号”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（一类客运）、“第 XN51589号”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（二类客运）的有效期限均将于 2015年 10月 10日届满，下属上海分公司现持有的“港HD20081”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》(一类客运)、“港HD50289”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（二类客运）的有效期限分别将于 2015年 11月 15日、2015年11月8日届满。
根据《航空运输销售代理资质认可办法》第二十三条第三款“销售代理企业应在资质认可证书有效期届满三十日前，向所在地销代分会地区办事处申请办理换证手续”之规定，凯撒航服应于前述认可证书有效期届满前三十日前申请办理换证手续。为此，凯撒航服已出具《承诺函》，承诺将严格依照《航空运输销售代理资质认可办法》及中国航空运输协会的其他相关规定，在上述认可证书有效期限届满前及时申请办理换证手续，该等情形对凯撒同盛及其下属子公司的生产经营不构成实质性不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、美国 DMC已取得加利福尼亚州司法部于 2015年 6月 18日向其出具的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书(登记号：2116910-40)，有效期至2016年 5月 29日。阿伯丁的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书过期尚未办理完延期续展手续，但截至2015年6月18日，阿伯丁从未开展需要加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书的业务，且交纳滞纳金不影响美国ABD重新更新加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书。因此，上述阿伯丁资质证书到期延期更新情况对凯撒同盛及其下属子公司的经营不构成实质性不利影响。
2、凯撒航服下属成都分公司、上海分公司持有的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》尚未到期，且凯撒航服已承诺依照相关规定及时办理到期换证手续，该等情形对凯撒同盛及其下属子公司的生产经营不构成实质性不利
影响。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要资产的权属情况”之“2、主要资质”中进行修订或补充披露。
17.申请材料显示，凯撒同盛及其下属境内子公司无自有房产、自有土地使用权，其经营所使用的房产均系通过租赁方式取得，共计 107项。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、凯撒同盛租赁房产的登记备案情况
凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部办公及/或门市部经营所使用的房产均系通过租赁方式取得，截至 2014年 12月 31日，凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部租赁房产共计107项，该等租赁房产均未办理租赁备案登记手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
二、未办理租赁备案手续的影响
1、未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的效力
（1）根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
（2）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解
释(一)》（法释[1999]19号）第九条第一款，“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”
（3）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。
截至本反馈回复出具之日，前述107项租赁房产中,除凯撒旅游向唐山万达电影城有限公司租赁的房屋到期后不再续租外，其他房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
2、被主管部门要求责令改正的风险
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）第十四条第一款的规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
根据《商品房屋租赁管理办法》，凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部未就前述租赁房产办理租赁登记备案手续，存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，海航旅游、凯撒世嘉已分别出具了《关于承担租赁未备案风险之承诺函》，承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部因租赁房产尚未办理租赁备案登记手续而产生的一切经济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任；并承诺
对于因其违反承诺而导致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部，及/或易食集团股份有限公司遭受的损失予以全额赔偿。
3、租赁违约风险
截至本反馈回复出具之日，前述107项租赁房产中,除凯撒同盛向唐山万达电影城有限公司租赁的房屋到期后不再续租外，其他房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定，凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。租赁违约的风险不会对凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续，现有房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，除凯撒旅游向唐山万达电影城有限公司租赁的房屋到期后不再续租外，其他房屋租赁合同均合法有效，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效；未办理租赁备案手续存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，海航旅游、凯撒世嘉已承诺承担凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部因未办理租赁备案手续而产生的一切经济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任，该等风险不会对凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；租赁违约的风险不会对凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要资产的权属情况”之“1、租赁房产”中进行补充披露。
18.申请材料显示，北京欧沛汶投资有限责任公司、凯撒世嘉正在将其拥有的全部与旅行社相关的注册商标转移至凯撒同盛下属企业名下。请你公司补充披露上述注册商标转让手续的办理进展情况及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、商标转让的办理进展情况
1、境内商标转让的办理进展情况
（1）凯撒国际旅行社受让凯撒世嘉转让的 25项注册商标系于 2015年 3月3日向商标局递交转让申请，商标局已于2015年3月19日/2015年3月23日受理了该等转让申请，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|有效期限|转让方|申请时间|受理时间|
|1||7999348|第39类|2011-5-28至2021-5-27|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|2||7999313|第18类|2011-2-7至2021-2-6|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|3||7999329|第30类|2011-2-7至2021-2-6|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|4||11967535|第39类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|5||11967050|第18类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|6||11967444|第9类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|7||11960169|第35类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|8||11960077|第24类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|9||11960119|第28类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|10||11960019|第21类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|11||11959919|第20类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|有效期限|转让方|申请时间|受理时间|
|12||11959784|第14类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|13||11967357|第16类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|14||11958125|第25类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|15||11967568|第39类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|16||11960447|第28类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|17||11960465|第35类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|18||11960221|第25类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|19||11967369|第16类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|20||11967073|第18类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|21||11960331|第20类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|22||11960380|第21类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-23|
|23||11960415|第24类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|24||11960281|第14类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|
|25||11967489|第9类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|2015-3-3|2015-3-19|

根据北京路恒知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，该等商标预计将于2015年12月核准转让。
（2）凯撒国际旅行社受让北京欧沛汶投资有限责任公司转让的23项注册商标系于 2015年 3月 3日向商标局递交转让申请，商标局已于 2015年 3月 19日 /2015年3月23日受理了该等转让申请，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|有效期限|转让方|申请时间|受理时间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|7996769|第39类|2011-3-7至2021-3-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|2|7999378|第39类|2011-5-28至2021-5-27|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|3|6498763|第36类|2011-9-21至2021-9-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|4|6498759|第21类|2010-11-7至2020-11-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|5|6498758|第6类|2011-6-14至2021-6-13|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-19|
|6|6498768|第16类|2010-12-14至2020-12-13|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|7|6498770|第9类|2011-7-14至2021-7-13|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|8|4621446|第36类|2008-12-7至2018-12-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|9|4621486|第9类|2008-2-21至2018-2-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|10|4621487|第28类|2008-12-28至2018-12-27|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|11|4621429|第43类|2008-12-7至2018-12-06|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|12|4621485|第43类|2008-10-21至2018-10-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|13|4621482|第36类|2008-12-7至2018-12-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|14|4621481|第28类|2008-12-28至2018-12-27|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|15|4621480|第9类|2008-2-21至2018-2-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|16|7885501|第14类|2011-2-7至2021-2-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|7885743|第41类|2011-2-21至2021-2-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|18|7885665|第35类|2011-2-21至2021-2-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|19|7885452|第9类|2011-3-7至2021-3-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|20|7885624|第20类|2011-2-7至2021-2-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|21|7885600|第18类|2010-12-21至2020-12-20|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|22|7885642|第25类|2011-1-7至2021-1-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|
|23|7885523|第16类|2011-2-7至2021-2-6|北京欧沛汶投资有限责任公司|2015-3-3|2015-3-23|

注：根据商标局出具的“（2012）商标异字第38283号《“凯撒旅游CAISSATOURISTIC及图”商标异议裁定书》，原拟由北京欧沛汶转让给凯撒国际旅行社的第6498766号商标现已被驳回不予核准注册，故不再进行转让。
根据北京路恒知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，该等商标预计将于2015年12月核准转让。
2、境外商标转让的办理进展情况
（1）凯撒国际旅行社已经与北京欧沛汶投资有限责任公司达成协议，约定受让北京欧沛汶投资有限责任公司于马来西亚正在申请注册的商标申请权。根据北京路恒知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，该项转让申请已经于 2011年8月提交马来西亚官方受理机构，预计将于2015年8月核准。
（2）凯撒国际旅行社已经与北京欧沛汶投资有限责任公司达成协议，约定受让北京欧沛汶投资有限责任公司所持有的于韩国注册的1项商标（商标注册号：41-0190631）。根据北京路恒知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，该项转让申请已经于 2015年 4月提交韩国官方受理机构，鉴于韩国一件商标转让申请的核准时间为一年左右，该件转让申请预计将于 2016年 6月份左右核准，具体核准时间以官方通知为准。
（3）凯撒国际旅行社已经与北京欧沛汶投资有限责任公司达成协议，约定
受让北京欧沛汶投资有限责任公司所持有的于印度尼西亚注册的1项商标（商标
注册号：IDM000268643）。根据北京路恒知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，该项转让申请已经于2015年6月提交印度尼西亚官方受理机构，鉴于印度尼西亚一件商标转让申请的核准时间为两年左右，该件转让申请预计将于 2017年7月左右核准，具体核准时间以官方通知为准。
二、商标转让逾期未办理完毕的影响
截至本反馈回复出具日，前述正在办理商标转让手续的注册商标均系凯撒同盛及其下属子公司在境内/境外并未实际使用的保护性商标；商标转让方凯撒世嘉、北京欧沛汶投资有限责任公司已分别出具《承诺函》，承诺在该等商标在商标局/境外所在国官方受理机构核准转让予凯撒国际旅行社之前，同意授权凯撒同盛及其下属子公司无偿使用该等商标，凯撒世嘉、北京欧沛汶承诺，不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权凯撒同盛及其下属子公司以外的任何机构或者个人使用该等注册商标；如因凯撒世嘉、北京欧沛汶违反前述承诺而给凯撒同盛及其下属子公司造成损失的，其承诺承担凯撒同盛及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
据此，该等商标暂未办理完毕核准转让手续不会对凯撒同盛及其下属子公司的生产经营构成实质性不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：前述拟转让商标均已签署了转让协议，且已向商标局/境外相关官方受理机构递交转让申请，商标转让行为真实、有效；
商标转让方凯撒世嘉、北京欧沛汶投资有限责任公司已分别出具《承诺函》，同意授权凯撒同盛及其下属子公司无偿使用该等商标，凯撒世嘉、北京欧沛汶承诺，承诺在该等商标转让手续完成前，不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权凯撒同盛及其下属子公司以外的任何机构或者个人使用该等注册商标，并承诺如违反前述承诺，将承担凯撒同盛及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
该等商标转让暂未办理完毕转让核准手续对凯撒同盛及其下属子公司的经营不构成实质性不利影响。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要资产的权属情况”之“3、知识产权”
中进行修订或补充披露。
19.请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对凯撒同盛业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对凯撒同盛业绩和评估的影响
1、报告期内凯撒同盛为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
报告期内，凯撒同盛已按国家和子公司所在地有关法律法规的规定，为员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金，具体缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|员工总人数||1,827|1,264|1,191|
|不属于缴纳社会保险和住房公积金范围的人员|退休返聘人员|8|4|3|
||境外子公司员工|88|-|-|
|应缴纳境内社会保险、住房公积金人数||1,731|1,260|1,188|
|社会保险实际缴纳人数||1,726|1,216|1,184|
|社会保险实际缴纳人数与应缴人数差异||5|44|4|
|实际缴纳住房公积金人数||1,698|1,228|1,184|
|实际缴纳住房公积金人数与应缴人数差异||33|32|4|

注：上表中，“不属于缴纳社会保险和住房公积金范围的人员”的主要原因：
（1）退休返聘人员。根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第21条规定，“劳动者
达到法定退休年龄的，劳动合同终止。”据此，退休返聘人员与凯撒同盛签署的系劳务合同
而非劳动合同，且对于企业聘用达法定退休年龄的人员，《中华人民共和国社会保险法》并
未强制性规定应当为其缴纳社会保险，《住房公积金管理条例》亦不要求为该等人员缴纳住房公积金；
（2）境外子公司员工不适用境内社会保险及住房公积金的相关规定
2、报告期内未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况说明
截至截至报告期各期末，凯撒同盛及子公司存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况，具体情况及主要原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原因|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||社会保险|住房公积金|社会保险|住房公积金|社会保险|住房公积金|
|因分公司筹备而尚未开立社会保险及住房公积金账户人数|-|30|37|25|-|-|
|新入职员工|1|-|3|4|1|1|
|自愿在其他公司缴纳|4|3|4|3|3|3|
|人数差异合计|5|33|44|32|4|4|

（1）因分公司筹备而尚未开立社保及住房公积金账户。凯撒同盛及下属子公司在报告期各年底筹备设立分公司时，在该等分公司因尚在筹备期暂未在所在地开立社会保险/住房公积账户，但凯撒同盛及下属子公司因入职培训需要已与员工建立劳动关系，故报告期各期末暂未能为该等员工缴纳社会保险及/或住房公积金。待分公司正式设立后，凯撒同盛及下属子公司已为该等员工补缴相应的社会保险及/或住房公积金。
（2）新入职员工。报告期各期末，当月新入职员工社会保险及/或住房公积金尚未转入凯撒同盛及其下属子公司，入职当月仍在原单位缴纳社会保险及/或住房公积金，其在凯撒同盛及其下属子公司缴纳社会保险及/或住房公积金的金额将在次月体现。
（3）自愿在其他公司缴纳。报告期各期末，部分员工因考取资格证书、办理户口指标、或因户籍不在工作所在地等原因自愿在其他单位缴纳社会保险及住房公积金，凯撒同盛未为该部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金。根据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定，用人单位应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金，员工自愿放弃或在其他单位缴纳等
均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，因此，该等情形不符合国家劳动保
障法律法规的相关规定，存在被有关部门要求补缴的风险。
3、报告期内需要补缴的社会保险及住房公积金情况
报告期，凯撒同盛及子公司未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在被管理部门要求补缴的风险。
经测算，报告期内凯撒同盛需要补缴的社会保险及公积金金额及占当年净利润的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|需要补缴金额|7.05|6.86|5.94|
|当年净利润|10,592.19|4,759.79|1,153.10|
|占比|0.07%|0.14%|0.52%|

4、需补缴的金额及对凯撒同盛经营业绩及评估的影响
报告期内凯撒同盛及子公司存在的未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，不会对凯撒同盛经营业绩及本次重大资产重组评估结果产生重大不利影响，具体理由如下：
（1）由前述分析，报告期内，凯撒同盛社会保险及住房公积金需要补缴金额及占当期净利润的比例较小，对凯撒同盛及子公司无实质性影响；
（2）为妥善解决凯撒同盛及子公司未缴纳的社会保险及住房公积金问题，避免因此对凯撒同盛以后的经营造成不利影响，凯撒同盛股东海航旅游及凯撒世嘉已分别作出承诺：如果凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉将无条件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其承担。
（3）凯撒同盛及子公司已取得社会保险、住房公积金管理机构出具的合规
证明。根据凯撒同盛及其下属子公司所在地社会保障管理部门以及住房公积金管
理部门出具的证明，报告期内，凯撒同盛及其下属子公司不存在因违反劳动保障与社会保险及/或住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
二、未来年度社保及公积金预测依据及合理性
本次评估对未来年度社保及公积金的预测主要是分析参照历史年度企业实际发生的社保及公积金金额占各年工资比例的平均水平进行的分析预测，由于凯撒同盛社会保险及住房公积金需要补缴金额占当期净利润的比例较小，对凯撒同盛未来预测数据无实质性影响，在企业正常持续经营且经营规模及方式无重大变化的前提下，预测数据具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：凯撒同盛及其下属公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金，存在被相关主管部门要求补缴的风险，但需要补缴的金额及占凯撒同盛当期净利润的比例较小，同时鉴于凯撒同盛股东海航旅游及凯撒世嘉已承诺就前述补缴金额或支出等予以补偿，因此，报告期内凯撒同盛及子公司社会保险和住房公积金缴纳存在的差异情况不会对凯撒同盛及子公司经营业绩造成实质性影响，亦不会对本次重大资产重组标的资产评估构成实质性影响。未来年度社会保险及住房公积金预测依据合理。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第五章交易标的基本情况”之“八、员工及其社会保障情况”中补充披露。
20.申请材料显示，海航集团的6家下属公司在旅行社及相关业务方面与凯撒同盛存在潜在同业竞争，本次重组采取了由凯撒同盛先托管后转让及关停的方式解决同业竞争问题。海航集团、海航旅游出具承诺，将促使 6家企业在本次交易完成后24个月内最终解决。请你公司补充披露上述 6家托管企业的关停注销和对外转让的进展情况及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、6家托管企业的关停注销和对外转让进展情况及预计办毕时间
1、6家托管企业的关停注销和对外转让进展情况及预计办毕时间具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
|1|大新华国际会议展览有限公司|5,000|大新华运通控股有限公司持股98%；大新华运通国际旅行社有限公司持股2%|会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；经济贸易咨询；汽车租赁；租赁舞台灯光音响设备；包装装潢设计；家居装饰；室内装饰工程设计；计算机技术培训；销售工艺品、建筑材料、体育用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；陆路、海上、航空国际货运代理。领取本执照后，应到市交通委运输管理局各城近郊区管理处、远郊区县交通局备案。|关停注销|按照托管协议安排，履行前期签署的合同，并逐步终止、解除现有会奖业务，推进公司关停注销准备工作。与此同时，公司正在积极推进业务协议的转让工作，在妥善处理前期签署的重大合同后，着手关停相关工作。|2016年6月前|
|2|海南乐游国际旅行社有限公司|5,000|大新华运通国际旅行社有限公司持股3%；海航旅游集团有限公司持股97%|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|对外转让|根据对海南乐游及其子公司同业竞争处置的整体安排，已经完成旗下子公司吉林乐游、沈阳乐游的关停、注销手续。目前正在推进全资子公司山西乐游（托管企业之一）的对外转让工作，拟待旗下分子公司清理完成后再操作母公司海南乐游的对外转让。|2017年6月前|
|3|北京新旅国际旅行社有限公|1,000|新华旅行网络服务有限公司持股100%|国内游业务；入境游业务；出境旅游业务。旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；|对外转让|与公司股东新华旅行的外部投资方进行协商，拟将新华旅行的控制权转让给无关联|2017年6月前|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
||司|||汽车租赁。||第三方，解决北京新旅国际旅行社的同业竞争问题。||
|4|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司|1,100|新华空港机场服务有限公司持股100%|入境旅游业务、国内旅游业务|对外转让|正在寻求外部受让方|2017年6月前|
|5|吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司|150|吉林省旅游集团有限责任公司持股100%|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、各类旅游会议策划、组织、接待；公务考察***|对外转让|已就该公司转让事宜接触外部受让方，目前已有两家达成的初步收购意向，具体转让价格还需进一步协商确定。目前，公司正在推进员工的安置工作，具体的安置工作方案已经拟定，在员工安置工作完成后将公司对外转让。|2016年12月前|
|6|山西幸运乐游国际旅行社有限公司|300|海南乐游国际旅行社有限公司持股100%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代售机票；境内旅游业务；承办会议展览；酒店、机票的预订；工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外转让|目前仍正在积极寻找受让主体。|2016年6月前|

2、海航集团、海航旅游关于 6家托管企业的关停注销和对外转让的执行承诺
标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人控制的大新华国际会议展览有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司6家企业存在部分同业竞争。针对上述同业竞
争问题，海航集团、海航旅游已分别作出承诺，将促使该等企业和/或其股东在
本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。同时，海航集团、海航旅游或海航成员单位因违反相关声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团、海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
3、以托管方式解决同业竞争符合《首次公开发行股票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争的限制性规定，对本次交易不构成实质性法律障碍
《首次公开发行股票并上市管理办法》对于同业竞争的要求为：第十九条规定，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人控制的大新华国际会议展览有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司6家企业存在部分同业竞争；除此以外，标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
对于前述企业，海航集团已出具承诺，明确在本次交易完成后 24个月内，通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时，海航集团与凯撒同盛已签署《托管协议》，将前述涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；另外，海航集团也已出具避免同业竞争的相关承诺。目前海航集团正在全力推进 6家托管企业的关停注销和对外转让事项，若《托管协议》有效执行，相关各方避免同业竞争承诺有效履行，标的公司将与其前述托管企业不存在实质上的同业竞争。上述同业竞争解决措施符合《首次公开发行股票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争的限制性规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，6家托管企业已托管至凯撒同盛，且均已有明确的关停注销、对外转让计划，其或已开始关停业务、下属子公司，或已有明确的受让对象，或正在协商对外转让事宜，均预计将于承诺时间内办理完成。
本次重组，以托管后转让和关停的方式解决同业竞争问题符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争的限制性规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”中补充披露。
21.请你公司以列表形式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2014年 12月 31日，本次交易前公司控股股东为大集控股，其持股比例为17.38%。
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|股东名称|交易前持有上市公司股数（股）|占比|
|大集控股|42,847,964|17.38%|
|其他股东|203,694,051|82.62%|
|合计|246,542,015.00|100%|

本次发行前，易食股份的股权结构如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
93.96% 21.32% 22.359%
海航酒店控股集团 北京绿色成长投资管理中心海航置业控股（集团）有限公司 有限公司 （有限合伙）53.067% 1.775% 22.799%
大集控股有限公司
17.38%
易食集团股份有限公司
本次交易后（考虑配套融资），海航旅游持股比例为31.48%，为公司控股股东。大集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游的关联方；本次交易后（考虑配套融资），海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公司合计持股比例为38.75%。公司实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。
本次募集配套资金股份的发行对象中，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）均为本次重组的交易对方凯撒世嘉的一致行动人。根据目前的重组结构和配套募集资金金额，本次交易后陈小兵间接持有上市公司股份的比例为23.81%，股份数量为191,190,816股；马逸雯间接持有上市公司股份的比例为0.66%，股份数量为 5,333,627股；两人合计持有上市公司股份比例为24.47%，共计196,524,444股。按控制关系计算，本次交易后陈小兵和马逸雯夫妇及其一致行动人直接或者间接控制上市公司股份比例为33.96%，共计 272,661,891股。以上计算结果中，股权比例为保留小数点后两位计算所得；
股份数量为按照股权比例与股份总数的乘积向下取整后计算所得。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持有上市公司股数（股）|占比|交易后持有上市公司股数（股）|占比|交易后（考虑配套融资）持有上市公司股数（股）|占比|
|海航旅游|-|-|220,540,540|32.48%|252,788,602|31.48%|
|大集控股|42,847,964|17.38%|42,847,964|6.31%|42,847,964|5.34%|
|海航航空集团有限公司|-|-|-||15,503,875|1.93%|
|凯撒世嘉|-|-|211,891,891|31.21%|211,891,891|26.39%|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|17,680,000|2.20%|
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|12,390,000|1.54%|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|11,000,000|1.37%|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|8,000,000|1.00%|
|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|6,400,000|0.80%|
|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|5,300,000|0.66%|
|乐得科技有限公司|-|-|-|-|15,503,875|1.93%|
|其他股东|203,694,051|82.62%|203,694,051|30.00%|203,694,051|25.37%|
|合计|246,542,015|1 00.00%|678,974,446|100.00%|803,000,258|100.00%|

本次交易后，易食股份的股权结构如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
21.32% 93.96%
海航置业控股北京绿色成长
海集航团酒有店限控公股
司
（集团）有限投资管理中心
公司 （有限合伙）
1.775% 53.067% 22.799% 22.359%
82.38% 100%
新余世嘉弘 新余世嘉元新余杭坤投海航航空 新余佳庆投新余玖兴投 新余柏鸣投
凯撒世嘉
乐有得限科公技
司
大集控股 其他股东（资有管限理合中伙心
）
集团公司有限海航旅游（资有管限理合中伙心
）
（资有管限理合中伙心
）
奇中投心资（管有理
限
（资有管限理合中伙心
）
冠中投心资（管有理限合伙） 合伙）26.39% 1.93% 5.34% 25.37% 2.20% 1.93% 31.48% 1.54% 1.37% 1.00% 0.80% 0.66%易食集团股份有限公司
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中披露了本次重组对上市公司股权结构的影响，本次交易后（考虑配套融资），海航旅游持股比例为31.48%，为公司控股股东。大集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游的关联方；本次交易后（考虑配套融资），海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公司合计持股比例为38.75%。公司实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。
三、关于补充披露的说明
关于本次重组对上市公司股权结构的影响，公司在重组报告书“第二章交易概述”之“七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）本次发行前后公司股权结构变化”之中进行修订或补充披露。
（本页无正文，为《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
易食集团股份有限公司2015年 7月 4日
（本页无正文，为《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：___________________黄朝晖
独立财务顾问主办人：___________________梁锦
___________________赵言
项目协办人：___________________陈曦
___________________任志强
___________________陈非凡
中国国际金融股份有限公司 2015年 7月 4日