股票代码：000948 股票简称：南天信息
云南南天电子信息产业股份有限公
司非公开发行股票
预案
二零一六年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会第六届二十一次会议审议通过，尚需获得云南省国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为工投产业基金及南天成长 1号定向资产管理计划，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过 7,361.9631万股（含本数），其中，工投产业基金出资人民币100,000.00万元现金认购6,134.9693万股；南天成长1号定向资产管理计划以不超过现金20,000.00万元认购不超过1,226.9938万股。
若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年3月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目及智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金总额（万元）|
|1|面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|58,679.91|58,000.00|
|2|智慧城市解决方案及应用软件开发项目|62,820.00|62,000.00|
|3|合计|121,499.91|120,000.00|

云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
6、本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
7、为继续执行公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的现金分红条款进行了修订，并制订了《云南南天电子信息产业股份有限公司未来三年分红规划（2016-2018年）》，目前修订后的《公司章程》和《云南南天电子信息产业股份有限公司未来三年分红规划（2016-2018年）》尚需公司股东大会审议通过。
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|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|当年分配现金股利（含税，万元）|493.21|493.21|463.20|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,184.52|947.77|638.83|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|41.64%|52.04%|72.51%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例|156.93%|||

2012-2014年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 638.83万元、947.77万元和1,184.52万元，年均净利润为923.71万元；2012年至2014年，公司累计现金分红金额（含税）为1,449.62万元，高于年均可分配利润的30%。
8、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募集资金投资项目实现效益前，公司的每股收益和净资产收益率将会摊薄，提请投资者关注。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明 ........................................................... 1特别提示 ........................................................... 2目录 ............................................................. 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次发行的背景 ........................................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 14三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 16（一）本次发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 16（二）发行方式 ..................................................................................................................... 16（三）发行对象和认购方式 ................................................................................................. 16（四）发行股份的价格及定价原则 ..................................................................................... 16（五）发行数量 ..................................................................................................................... 17（六）限售期 ......................................................................................................................... 17（七）募集资金数额及用途 ................................................................................................. 17（八）未分配利润的安排 ..................................................................................................... 18（九）上市地点 ..................................................................................................................... 18（十）本次发行决议的有效期 ............................................................................................. 18五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 20第二节发行对象的基本情况 ........................................ 21一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 21（一）工投产业基金基本情况 ............................................................................................. 21（二）南天成长1号定向资产管理计划 ............................................................................. 24
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案二、认购对象穿透情况 ......................................................................................................... 27第三节附生效条件的股份认购合同摘要 ............................... 28一、认购方式及数量 ............................................................................................................. 28二、定价基准日、定价原则及认购价格 ............................................................................. 28三、认购股份的限售期 ......................................................................................................... 28四、认购款的支付及认购股份登记 ..................................................................................... 29五、股票限售期 ..................................................................................................................... 29六、违约责任 ......................................................................................................................... 29七、合同成立、合同的生效条件及生效时间 ..................................................................... 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 31一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 31二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 31三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 40四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 41五、可行性分析结论 ............................................................................................................. 41第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 42一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ..................................................................................................................... 42（一）本次发行对公司业务结构的影响 ............................................................................. 42（二）本次发行对公司章程的影响 ..................................................................................... 42（三）本次发行对股东结构的影响 ..................................................................................... 42（四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................................................................. 42（五）本次发行完成后，公司业务及资产是否存在整合计划 ......................................... 43二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 43（一）本次发行对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................................. 43（二）本次发行对上市公司现金流量的影响 ..................................................................... 43三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 43四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 44
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 44六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的事项 ................................................................. 44七、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 48（一）本次发行的审批风险 ................................................................................................. 48（二）募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 48（三）财务风险 ..................................................................................................................... 49（四）管理风险 ..................................................................................................................... 50（五）股票价格波动风险 ..................................................................................................... 50第六节董事会关于公司分红情况的说明 .............................. 51一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 51（一）利润分配的政策和原则 ............................................................................................. 51（二）利润分配及现金分红的条件 ..................................................................................... 52（三）利润分配及现金分红的方式及比例 ......................................................................... 52（四）利润分配和现金分红的决策机制 ............................................................................. 52（五）现金分红监督约束机制 ............................................................................................. 53二、公司拟执行的股利分配政策 ......................................................................................... 53（一）利润分配的政策和原则 ............................................................................................. 54（二）利润分配及现金分红的条件 ..................................................................................... 54（三）利润分配及现金分红的方式及比例 ......................................................................... 55（四）利润分配和现金分红的决策程序和机制 ................................................................. 56（五）现金分红监督约束机制 ............................................................................................. 57三、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 57（一）2012年度利润分配情况 ............................................................................................ 57（二）2013年度利润分配情况 ............................................................................................ 57（三）2014年度利润分配情况 ............................................................................................ 57四、公司最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................. 58五、公司2012至2014年度股东分红回报规划 ................................................................. 58（一）公司制定规划的目的 ................................................................................................. 58（二）未来三年制定年度股利分配方案的基本原则 ......................................................... 58（三）未来三年制定年度股利分配方案应考虑的因素 ..................................................... 59
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（四）未来三年年度股利分配方案的主要方式、目标比例 ............................................. 59六、公司2016至2018年度股东分红回报规划 ................................................................. 59（一）公司制定未来三年规划的目的 ................................................................................. 60（二）未来三年制定股利分配方案的基本原则 ................................................................. 60（三）未来三年制定年度股利分配方案应考虑的因素 ..................................................... 60（四）2016-2018股东回报规划 .......................................................................................... 61（五）利润分配和现金分红的决策程序和机制 ................................................................. 62（六）规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行 ............. 63第七节其他有必要披露的事项 ...................................... 64
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、南天信息|指|云南南天电子信息产业股份有限公司|
|南天集团|指|南天电子信息产业集团公司，公司控股股东。|
|工投集团|指|云南省工业投资控股集团有限责任公司，公司控股股东南天电子信息产业集团公司之控股股东。|
|工投产业基金|指|云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次非公开发行之认购对象之一。|
|云南惠众|指|云南惠众股权投资基金管理有限公司，云南省工业投资控股集团有限责任公司之全资子公司，本次非公开发行认购对象之执行事务合伙人。|
|南天成长1号|指|“南天成长1号定向资产管理计划”，为中信建投证券股份有限公司接受上市公司员工持股计划委托成立的资产管理计划，本次非公开发行认购对象之一。|
|IT|指|“Information Technology”的缩写，意为信息技术。|
|本预案|指|云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票预案|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|云南南天电子信息产业股份有限公司|
|英文名称|YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD.|
|成立时间|1998年12月21日|
|法定代表人|雷坚|
|注册资本|246,606,046.00元|
|总股本|246,606,046股|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南天信息|
|股票代码|000948|
|网址|http://www.nantian.com.cn|
|注册地址|昆明高新技术产业开发区产业研发基地|
|办公地址|昆明市环城东路455号|
|经营范围|开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能、机电产品（含国产汽车不含小轿车），承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询，自产产品的安装、调试、维修，系统集成、网络设备、信息产品；房屋租赁业务，培训业务；进出口业务。|
|主营业务|软件业务、信息产品业务、系统集成业务|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展趋势迫使公司加快对现有业务的转型升级进程
南天信息是国内集软件开发、系统集成和信息产品的开发、生产、服务于一体的 IT专业厂商，是国内最大的金融行业信息化解决方案和服务供应商之一。
公司在金融行业持续经营 30多年，积累了丰富的金融业尤其是银行业的服务经验，拥有广泛深厚的客户基础。公司的软件业务竞争能力突出，公司是国内银行
业十大解决方案主要提供商之一，开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方
案，实施的金融应用软件产品解决方案和计算机应用系统超过1,000余个，应用
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案的网点达5万个，是国有五大银行、绝大部分股份制银行、诸多城商行和农信社联盟的软件系统供应商。在信息产品业务方面，公司是国内专业生产金融电子化专用设备的主导厂商，目前产品已全面覆盖国内各大商业银行、专业银行及新生银行，并出口到二十多个国家和地区。
南天信息业务的发展历程很大程度上伴随着国内银行业的发展，国内银行IT发展历程与南天信息业务发展的历程如下图所示：
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|IITT基基础础建建设设IITT基基础础建建设设||
||IITT基基础础建建设设IITT基基础础建建设设|

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|省省、、市市数数据据集集中中省省、、市市数数据据集集中中||
||省省、、市市数数据据集集中中省省、、市市数数据据集集中中|

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|全全国国数数据据大大集集中中全全国国数数据据大大集集中中||
||全全国国数数据据大大集集中中全全国国数数据据大大集集中中|

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|““云云””、、BBPPOO““云云””、、BBPPOO||
||““云云””、、BBPPOO““云云””、、BBPPOO|

计计算算机机取取代代 建建设设省省、、市市 建建立立全全国国性性 业业务务流流程程外外
人人工工账账务务处处 级级数数据据集集中中 数数据据处处理理中中 包包（（BBPPOO））
理理 综综合合业业务务系系 心心
专专有有““云云””建建
统统
金金融融硬硬件件设设 主主机机业业务务成成 设设
备备需需求求为为主主 整整体体解解决决方方 为为核核心心需需求求
案案、、应应用用软软
件件需需求求凸凸显显
整整体体解解决决方方案案 整整体体解解决决方方案案 业业务务流流程程外外包包((BBPPOO))
信信息息产产品品 应应用用软软件件 应应用用软软件件主主机机业业务务
““云云””计计算算服服务务
信信息息产产品品 IITT服服务务信信息息产产品品
伴随着银行业的发展，南天信息也形成了以硬件产品（信息产品）为主向硬件软件兼顾且逐步向软件产品转型的发展路径，特别是随着互联网、大数据等技术的发展，以及现代社会高频生活节奏所带来的用户对便捷高效的更高服务需求，传统的场内及线下服务模式发展增速已远远低于通过各种移动终端、自助设备等形式进行的场外及线上服务模式，如何提升内部效率降低沟通成本同时提供更多的渠道来服务于金融客户也成为金融信息化的根本出发点。与此相对应的，金融业务对传统模式相关的硬件产品的需求减弱，愈发强调对软件产品和运营服务的需求，公司系统集成业务及信息产品业务均主要涉及硬件产品的研发、设计、生产和销售，作为公司的两大支柱业务，2014年度，信息产品业务收入为 54,930.65万元，占公司当年度营业收入的30.5%，较 2013年度同比下降2.18%。系统集
成业务收入 95,909.79万元，占公司当年度营业收入的53.28%，较 2013年度同
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案比下降20.46%，因此金融业服务模式的转变也对公司硬件产品的销售造成了影响。为了顺应市场发展趋势，公司也迫切需要对原有业务及业务结构进行转型升级，一方面提升软件业务的研发销售和服务能力，另一方面对硬件产品进行改造升级，使之更加符合用户的智能化管理需求。
2、金融业新业务拓展、运作模式和服务理念的改变带来对多样化 IT业务外包、中间业务平台、移动金融平台、智能管理平台等服务的市场需求
（1）IT业务外包逐渐成为中小银行信息系统建设维护模式的主流
随着银行业竞争的加剧和银行各类业务对 IT技术的依赖性日趋增强，银行信息系统的建设投资越来越大，系统建设和维护的工作量也越来越多。中小银行在信息化建设过程中始终面临资金短缺、信息技术人员匮乏、应用系统建设与部署超过预期等众多问题，IT外包为中小银行实现资源优化配置、节约成本、强化核心能力、提高服务水平、引进先进技术提供了新的思路。银行 IT外包的内容主要分为三个层次：一是系统运行外包；二是软件开发外包；三是业务流程外包。IT外包内容的多样化以及IT新技术、新架构、新思想的出现给银行IT外包带来了新的发展空间，也为公司带来了更多的业务契机。
（2）中间业务及移动金融成为发展趋势
随着我国商业银行商业化程度加深和金融服务市场开放，商业银行间的竞争逐渐激烈，银行所开展的传统存贷款金融业务等已无法满足客户与市场的需求，客户在传统金融业务之外希望能得到更多的增值服务。由此产生的中间业务成为银行新的利益增长点，而且越来越成为各家商业银行在业务扩展中不可缺少的一部分，这也是银行未来业务的一个重要方向。在银行中间业务的逐步开展过程中，客户对现有中间业务的整合、统一开发、管理、运维都提出了更高要求，同时银行现行 IT架构已难以应对目前灵活的业务变化，需要有系统来落地解决难以快速修复的IT系统架构缺陷，不断提高银行对客户的服务水平以及业务创新能力。
此外，随着无线互联技术及以智能手机、平板电脑等为代表的移动智能终端设备的发展，在提升效率降低成本丰富渠道等金融信息化理念的支持下，移动金融成为新时期移动互联网时代的必然服务趋势，金融从业机构需要加快布局移动
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案金融，构建较为完善的移动金融产品体系，从而满足客户日益增长的移动服务需求，在竞争激烈的移动金融领域抢占先机。移动金融的主要应用包括手机银行、微信银行、移动营销、移动柜台、移动客服、移动办公等，是银行业将来大力投入的领域，也为南天信息等金融服务企业提供了良好的市场发展空间。
（3）南天信息多年积淀的技术及客户基础为公司响应市场新需求创造了条件
凭借着多年服务金融领域客户培养的市场敏锐度，以及多年建设金融信息化工程积累的技术及客户基础，南天信息本次将通过募集资金投入中间业务平台软件及应用、移动金融平台及应用、数据中心智能管理平台软件等项目的研发，从而通过快速的市场响应拓展公司业务增长点，继续巩固并提升原有的市场份额和优势地位。
3、“智慧城市”的浪潮带来行业变革和广阔市场空间
改革开放 30多年以来，我国城镇化建设取得了举世瞩目的成就，尤其是进入21世纪后，城镇化建设的步伐不断加快，每年有上千万的农村人口进入城市。
随着城市人口不断膨胀，“城市病”成为困扰各个城市建设与管理的首要难题，资源短缺、环境污染、交通拥堵、安全隐患等问题日益突出。为了破解“城市病”困局，智慧城市应运而生。智慧城市实质上是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而使得民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动等各种需求变得更易于被感知，城市资源更易于被充分整合，并在此基础上实现对城市的精细化和智能化管理，减少资源消耗，优化资源配置，方便人民日常生活，有效地化解“城市病”问题，最终实现城市的和谐及可持续发展。
2015年“智慧城市”首次写进政府工作报告，李克强总理多次提出推动智慧城市建设，在政府工作报告中提出，要发展智慧城市，保护和传承历史、地域文化。制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家陆续出台新技术、产业、标准和人才等相关政策，推动智慧城市健康发展。2015年初，国务院印发了《关于促进云计算创新发展
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案培育信息产业新业态的意见》，以促进云计算创新发展，积极培育信息产业新业态；2015年7月1日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出了“互联网+”益民服务、便捷交通、绿色生态等重要策略，均是智慧城市重要的建设内容；2015年 9月，财政部出台《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，鼓励政府在公共服务领域推行政府和社会资本合作模式，创新智慧城市融资模式；9月 24日工业和信息化部全国通信及信息设备运维考试管理中心（ICT）启动“智慧城市专项技术人才培训考试认证”项目，旨在为智慧城市的可持续发展提供人才储备；此外，国家今年还针对智慧医疗、智慧交通、信息产业、互联网金融、大众创业万众创新、大数据监管等领域出台了相关政策，进一步为智慧城市发展保驾护航。
目前，全国100%的副省级以上城市、89%的地级城市和47%的县级城市都开展了智慧城市建设，同时，住建部、科技部、工信部、国家发展改革委员会等部委纷纷推出智慧城市相关试点项目，截至 2015年 5月，智慧城市试点已达到 453个。云南省昆明市五华区早在 2013年就被列为首批国家智慧城市试点区， 2015年昆明启动了“智慧昆明”总体规划，以建设基础支撑体系、智慧应用体系、智慧产业体系、综合保障体系为重点，力争通过3-5年努力，建设成为全国智慧城市建设试点示范城市。另外，云南省大理市、玉溪市、蒙自市、弥勒市、文山市也已列入住建部和科技部批复的国家智慧城市试点名单。
南天信息作为云南省内唯一一家上市的 IT企业，多年来除了专注于金融领域的硬软件及其服务的研究开发外，公司还肩负着云南省 IT产业发展的龙头职能并积极发挥带动作用。公司一直投入力量对国内外的产业政策及行业、技术、市场的发展趋势和方向进行研究和分析，面对“智慧城市”浪潮的席卷及国内“智慧城市”建设蓬勃发展的状况，公司及时明确方向、制定了战略发展方针，以现有的技术和客户积累为前提，以云南省智慧试点城市为突破口，向“智慧城市”业务迈出了果敢开拓的步伐。
2015年12月29日，由云南省内70多家知名企业发起的“云南省智慧城市集成服务商协会”正式宣告成立。这是国内首家由民间组织发起成立的“集成服务商”为主体的新型行业协会，成员涵盖物联网、大数据、云计算、智能化、金
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案融服务和软件服务等领域，南天信息也作为该协会的一员，积极参与并推动云南省智慧城市建设进程。
（二）本次非公开发行的目的
1、是维系及进一步巩固现有市场份额及行业优势地位的需要
本次非公开发行募集资金投资项目“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”主要是在公司现有业务基础上进行的延伸和升级。
专注服务金融领域 30余年，南天信息不仅自主研发生产了诸如南天 PR系列存折打印机（累计装机量已超过140万台，该产品十余年来被列为国家级重点新产品）、BST银行自助服务终端（累计装机量超过 8万台）、BP8900磁条读写器及密码键盘系列金融柜面设备产品（累计装机量超过 120万台）等明星产品，与IBM、思科、HP、AVAYA、BMC、HDS等国际知名 IT厂商建立有长期而良好的战略合作伙伴关系，更是与工商银行、邮政储蓄银行等国有五大银行、绝大部分股份制银行、诸多城商行和农信社建立了较为良好的合作关系，拥有广泛的客户基础，奠定了银行服务体系中的行业优势地位。
但伴随着金融业尤其是银行业服务内容、服务理念和模式的转变，公司原有的优势业务和产品也受到需求减弱的影响，因此公司也拟通过本次募集资金投资项目的实施，推出中间业务平台软件及应用、移动金融平台及应用、数据中心智能管理平台软件等服务项目。一方面，该项目的实施建立在公司原有的技术基础上。作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业 IT服务商，公司一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案，在客户使用过程中获得好评，并且作为该募投项目的两个关键技术和业务领域：银行信息系统和数据中心运维，公司也具有深厚的技术积累和丰富的实施经验。另一方面，该项目的实施是对公司现有客户基础的深层挖掘，既可以避免因原有业务市场空间下滑带来的客户流失风险，也可以形成“老客户中发展新业务、新业务带动新客户”的布局，巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势地位。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案2、是业务转型，拓展新业务，增强公司盈利能力及未来可持续发展的需要本次非公开发行募集资金投向的另一项目是“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”，该项目是公司在承接原有的银行网点、轨道交通等业务上，向智慧城市新的业务领域的延伸。
作为云南省内唯一一家上市的IT企业，公司肩负着发挥云南省IT产业发展龙头的带动作用。公司一直以“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”为企业愿景，深入研究行业发展方向，并不断投入研发力量谋求公司技术与业务的与时俱进。在“智慧城市”浪潮席卷全球的形式下，机遇与挑战并存，面对巨大的市场空间，公司从已有积淀的金融及交通领域着手，以智慧网点、智慧交通、智慧安防、智慧社区为首要切入点，投入资金进行人员准备、技术研发，并凭借对云南省内六个“智慧城市”试点城市具备的地理和服务优势为契机，寻求从云南市场向更广阔市场的突破。
随着“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”的成功投入建设及后续效益的实现，公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。
3、通过员工持股计划实现公司及员工利益的更高统一，从而稳定核心团队成员，调动员工积极性
公司本次引入员工持股计划作为发行对象之一，将公司利益与员工利益在股权层面进行了所有权和经营权的统一，既可以最大程度避免因计算机行业人员流动性较高带来的潜在风险，也能充分调动和发挥员工积极性，稳定核心员工和技术骨干，激发员工的创造力，为公司实现战略发展目标和未来业务开拓目标奠定基础，增强公司迎接市场机遇和挑战的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为工投产业基金及南天成长1号。
工投产业基金系由工投集团及其下属全资子公司云南惠众股权投资基金管理有限公司（简称：“云南惠众”）共同发起设立，其中，云南惠众担任基金普通
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案合伙人（GP），执行合伙企业事务，工投集团担任基金有限合伙人（LP）。公司直接控股股东南天集团为工投集团全资子公司，因此工投产业基金构成公司关联方，本次向工投产业基金发行股票构成关联交易。
南天成长 1号的认购对象为公司 2016年度第一期员工持股计划，员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应符合下述标准之一：1、公司董事、监事、高级管理人员；2、公司管理骨干及核心技术人员；3、2015年1月1日以前入职的其他员工。公司董事、监事和高级管理人员为公司关联方，其参与认购构成关联交易。
除工投产业基金及通过南天成长1号认购本次非公开发行股份的董事、监事、高级管理人员外，其他发行对象与公司无关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为工投产业基金及南天成长1号。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案议公告日（2016年3月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 7,361.9631万股（含本数），其中，工投产业基金出资人民币 100,000.00万元现金认购 6,134.9693万股；南天成长 1号以不超过现金20,000.00万元认购不超过1,226.9938万股。
若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目及智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金总额（万元）|
|1|面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|58,679.91|58,000.00|
|2|智慧城市解决方案及应用软件开发项目|62,820.00|62,000.00|
|3|合计|121,499.91|120,000.00|

云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
（八）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象之一工投产业基金为公司关联方，本次向工投产业基金发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票的发行对象之二南天成长1号，包含公司部分董事、监事和高级管理人员，为公司关联方，其参与认购构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，南天集团持有公司 6,628.9431万股股份，持股比例为26.88%，为公司的直接控股股东，南天集团为工投集团全资子公司，工投集团直接持有公司2,287.0213万股股份，持股比例为9.27%，因此工投集团直接并通过南天集团间接控制公司36.15%股权，云南省国资委持有工投集团81.68%股权，
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案为公司的实际控制人。
公司控制权结构图如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
81.68%
云南省工业投资控股集团有限责任公司
100%
南天电子信息产业集团公司
9.27%
26.88%
云南南天电子信息产业股份有限公司
本次非公开发行的认购对象工投产业基金，其实际控制人为工投集团。本次非公开发行完成后，工投集团直接并通过南天集团及工投产业基金所间接控制的上市公司股权比例合计将有所上升，达到47%。
本次非公开发行完成后，公司的控制权结构如下图：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
81.68%
云南省工业投资控股集团有限责任公司
100% 100%
云南惠众股权投资基金
南天电子信息产业集
团公司
管理有限公司
GP LP
20.70%
7.14% 云南工投产业股权投资基
金合伙企业(有限合伙）
19.16%
%
云南南天电子信息产业股份有限公司
综上，本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，云南省国资委
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案仍然为公司实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
截至本预案签署日，南天信息本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议批准，尚需取得云南省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）工投产业基金基本情况
1、基本情况
公司名称：云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：云南省昆明出口加工区顺通大道50号云南工投大楼5楼
成立日期：2014年3月11日
执行事务合伙人：云南惠众
委派代表：孙德刚
合伙人：云南惠众、工投集团
认缴出资：截至本预案签署日，云南惠众出资660万元，工投集团出资112,800万元，合计出资113,460万元。
经营范围：项目投资及其管理（国家法律禁止或前置审批的除外），项目投资及对所投资的项目进行管理。
基金备案情况：2015年2月16日获取中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4837。
2、合伙人关系
①关系结构图
截止本预案出具日，工投产业基金与出资人的关系结构图如下：
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案云南省国资委
81.68%
工投集团
100%
云南惠众
LP
GP
工投产业基金
②合伙人基本情况
a、云南惠众
名称：云南惠众股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：云南省昆明经开区出口加工区顺通大道50号云南工投大楼501室
法定代表人：孙德刚
注册资本：3,000万元
成立日期：2011年7月6日
经营范围：发起和设立股权投资基金；受托管理股权投资基金，为所管理股权投资基金投资的企业提供相关服务；股权投资基金咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
私募基金管理人登记时间：2015年2月15日
私募基金管理人登记编号：P1008583
业务情况说明：云南惠众作为工投集团全资子公司，承担着工投集团重要的投资及管理职能。
b、工投集团
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000万元
经济性质：国有控股
成立时间：2008年5月12日
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。
主营业务情况：工投集团系由云南省政府授权实行国有控股的公司，主要业务为资产经营和资本经营。
3、主营业务情况
工投产业基金于 2014年 3月经云南省人民政府金融办公室核准，由工投集团和云南惠众共同发起设立，工投产业基金的设立充分发挥了国有资本投资导向作用，承担着工投集团重要的投资和管理职能，为工投集团对外投资的重要平台。
4、最近一年一期的主要财务数据(合并)
单位:元
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|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,791,307,833.44|2,007,641,858.71|
|负债总额|74,698,978.63|1,917,566.25|
|所有者权益总额|1,716,608,854.81|2,005,724,292.46|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|营业收入|-|-|
|营业利润|410,913,529.14|-21,584,066.71|
|净利润|410,913,529.14|-19,937,400.04|

注：2015年9月30日财务数据未经审计
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案5、其他情况
（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人守法合规情况说明
工投产业基金、执行事务合伙人云南惠众及其云南惠众董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，工投产业基金及其执行事务合伙人、执行事务合伙人的控股股东、实际控制人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
（3）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，工投产业基金及其执行事务合伙人云南惠众与上市公司之间不存在重大交易情况，云南惠众之控股股东工投集团与公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（二）南天成长1号定向资产管理计划
1、基本情况说明
公司依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了南天信息 2016年度第一期员工持股计划，该员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立南天成长 1号定向资产管理计划进行专业化管理，员工持股计划通过南天成长1号认购公司本次非公发行的股票。员工持股计
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案划经公司董事会、公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
2、中信建投基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中信建设证券股份有限公司|
|注册资本|610,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|法定代表人|王常青|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月8日）；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。|

（2）控制关系
中国投资有限公司
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
中央汇金投资有限公司 北京国有资本经营管理中心
45%
40%
中信证券股份有限公司
世纪金源投资集团有限公司
7% 8%
中信建投证券股份有限公司
3、员工持股计划情况
（1）参与对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领
取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加对象应
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案符合下述标准之一：
①公司董事、监事、高级管理人员；
②公司管理骨干及核心技术人员；
③2015年1月1日以前入职的其他员工。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（2）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在结构化安排。
（3）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、资产管理计划备案情况
根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，南天成长1号应在中国证券投资基金业协会进行备案手续，截止本预案出具日，南天成长1号备案工作尚未完成。
5、主营业务的发展状况
截至本预案签署日，南天成长1号不涉及该事项。
6、员工持股计划最近一年经审计的简要会计报表
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案签署之日，南天成长1号无财务报表。
7、其他事项
（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，南天成长1号不涉及该事项。
（2）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与南天成长1号出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除南天成长1号中涉及公司董事、监事、高管人员等关联方的认购份额构成本次非公开发行的关联交易外，公司与南天成长1号不会新增其他关联交易。
（3）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案签署之日，南天成长1号不涉及该事项。
二、认购对象穿透情况
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|穿透情况|
|1|工投产业基金|3|最终穿透至国务院国资委、财政部和云南省国资委|
|2|南天成长1号|1|员工持股计划视为1 名认购对象。|
|合计||4||

本次非公开发行认购发行对象穿透后共计4名认购主体，未超过200名，符合法律法规规定。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附生效条件的股份认购合同摘要
2016年3月14日，公司（甲方）与工投产业基金、中信建投（代“南天成长1号”）（统称“乙方”）分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。
合同内容摘要如下：
一、认购方式及数量
工投产业基金出资人民币100,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票6134.9693万股；
中信建投将受南天信息第一期员工持股计划委托通过设立南天成长 1号募集资金的方式，以不超过现金 20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过1,226.9938万股。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
二、定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年3月15日。
本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币 16.30元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
三、认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
四、认购款的支付及认购股份登记
甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前书面通知乙方。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
五、股票限售期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A股股票自本次非公开发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
六、违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
若中信建投未能在约定时间内成立南天成长1号并足额缴纳认购款项，则甲
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案方有权解除合同，且中信建投应按照本次认购金额的0.05%支付违约金。中信建投作为南天成长1号之管理人，代表南天成长1号签署认购协议，若因南天成长1号委托人原因导致认购协议项下条款不能履行，则责任不由中信建投承担。
若工投产业基金未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且工投产业基金应按照本次认购金额的10%支付违约金。
七、合同成立、合同的生效条件及生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
合同在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
甲乙双方确认合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 120,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金总额（万元）|
|1|面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|58,679.91|58,000.00|
|2|智慧城市解决方案及应用软件开发项目|62,820.00|62,000.00|
|3|合计|121,499.91|120,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目
1、项目基本情况
面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目以国内股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行及农村信用社为目标客户，结合中小银行的热点需求和南天信息优势，研发应用软件产品，并开展应用托管服务。
（1）研发面向中小银行的移动金融平台及应用、中间业务产品平台及应用、数据中心智能管理平台三大软件产品，并基于这三大软件产品进行销售、系统定制开发以及IT服务，其中数据中心运维工具产品逐步进行市场拓展，向非金融行业进军；
（2）构建面向中小银行应用托管服务，内容包括托管基础设施、研发托管运行管理系统、可托管的应用软件系统以及相应的托管运营服务体系，初期构建
的托管软件系统包括：村镇银行、社区银行综合业务系统、呼叫中心业务托管，
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案后期可根据市场需求情况，研发推出新的应用托管服务。
2、项目实施的必要性
（1）满足中小银行业现代IT技术与服务的发展需要
中国金融行业业务正处于快速发展阶段，业务创新速度不断加快，行业业务结构不断调整和优化，在技术力量的推动下，银行应用软件系统架构不断的变化和向前演进。中小银行由于技术力量薄弱，IT外包逐渐成为一种趋势，随着云计算、大数据、移动金融等技术的快速发展成熟与应用，金融产品推出日新月异，信息系统成本日趋降低，这些技术为满足新形势下的综合业务系统提供了强有力的支持。
（2）满足公司加快对现有业务的转型升级需要
随着互联网、大数据等技术的发展，以及现代社会高频生活节奏所带来的用户对便捷高效的更高服务需求，银行传统的场内及线下服务模式发展增速已远远低于通过各种移动终端、自助设备等形式进行的场外及线上服务模式，如何提升内部效率降低沟通成本同时提供更多的渠道来服务于金融客户也成为金融信息化的根本出发点。与此相对应的，金融业务对传统模式相关的硬件产品的需求减弱，愈发强调对软件产品和运营服务的需求，因此金融业服务模式的转变也对公司硬件产品的销售造成了影响。为了顺应市场发展趋势，公司也迫切需要对原有业务及业务结构进行转型升级，一方面提升软件业务的研发销售和服务能力，另一方面对硬件产品进行改造升级，使之更加符合用户的智能化管理需求。
（3）满足维系及进一步巩固现有市场份额及行业优势地位的需要
公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，推出中间业务平台软件及应用、移动金融平台及应用、数据中心智能管理平台软件等服务项目。一方面，该项目的实施建立在公司原有的技术基础上。作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业 IT服务商，公司一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案，在客户使用过程中获得好评，并且作为该募投项目的两个关键技术和业务领域：银行信息
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案系统和数据中心运维，公司也具有深厚的技术积累和丰富的实施经验。另一方面，该项目的实施是对公司现有客户基础的深层挖掘，既可以避免因原有业务市场空间下滑带来的客户流失风险，也可以形成“老客户中发展新业务、新业务带动新客户”的布局，巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势地位。
3、项目实施的可行性
（1）巨大的市场潜力为业务的快速发展提供了机会和空间
在中国经济继续稳步增长，金融创新不断推进及行业智能化水平不断提升的形势下，金融行业用户对 IT应用的投资将继续平稳增长，根据赛迪顾问《2014-2015年中国金融业IT应用市场研究年度报告》，2017年的市场规模将达1,302.5亿元，而基于产品创新、服务模式转变和降本增效所带来的IT应用投资在其中将占据较大的比重。
随着互联网的发展，创新型中间业务不断涌现，中间业务具有非常巨大的发展潜力和空间。国际上商业银行的中间业务收入一般占总收入的40%-50%，有的银行占比更超过70%。我国商业银行的中间业务收入占比较低，总体不超过20%。在银行中间业务的逐步开展过程中，客户对现有中间业务的整合、统一开发、管理、运维都提出了更高要求，同时银行现行 IT架构已难以应对目前灵活的业务变化，需要有系统来落地解决难以快速修复的 IT系统架构缺陷，不断提高银行对客户的服务水平以及业务创新能力。
移动金融是新时期移动互联网时代金融信息化发展的必然趋势。金融体系将顺应移动互联网时代的金融服务趋势，加快布局移动金融，不断满足客户日益增长的移动服务需求，构建较为完善的移动金融产品体系，在竞争激烈的移动金融领域抢占先机。
随着移动互联网的发展，企业业务的不断延伸壮大，导致IT基础架构不断扩展，人员不断扩招，数据中心逐渐变得臃肿不堪。同时，由于人员的主观性、流动性及效率问题，导致数据中心不能良好的持续运行。数据中心智能管理平台可解决整个流程中除审核类工作以外的所有任务流程，自动化的完成大量需人工干预的工作，节省人力资源投入，提高业务需求响应率，降低人为失误风险。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案公司将顺应金融行业的发展趋势，紧贴市场需求，立足于提供关键核心 IT应用软件解决方案，构建南天信息新一代中间业务平台、移动金融平台和智能管理平台。
（2）公司积累的技术、客户和人才资源为项目实施奠定了坚实的基础
南天信息三十多年在银行业务上的发展，为公司积累了优质的客户资源，服务的客户区域覆盖了全国，银行机构种类上基本涉猎了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是南天业务收入的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。
南天信息的技术是在围绕着银行业务的发展基础上积累起来的，并积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑公司在银行客户业务上的纵深挖掘和横向业务拓展。公司作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业 IT服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行核心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套商业银行解决方案。公司在数据中心的技术发展方面，在多年的精耕细作下，通过在大型数据中心工作经验，从业务到运维，熟悉所有数据中心生命周期中的关键角色，掌握了运维数据中心方面的相关技术及管理方式。
公司一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则，为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了良好的基础。目前公司从事软件及服务业务的员工有1600多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都等各开发中心。
综上，公司在服务银行三十多年的发展过程中，积累了丰富的技术、客户和人才资源，为本项目的实施奠定了坚实的基础。
4、项目实施的内容
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案本项目投资总额为58,679.91万元，拟投入募集资金58,000.00万元。项目主要投资内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占投资额比例|
|1|设备及软件购置费|13,594.00|23.17%|
|2|场地租赁及装饰工程费用|2,632.00|4.49%|
|3|研发人工费|28,492.00|48.55%|
|4|产业推广费|4,250.00|7.24%|
|5|其他费用|1,910.00|3.25%|
|6|铺底流动资金|7,801.91|13.30%|
|合计||58,679.91|100.00%|

5、项目效益测算
项目财务效益主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|1|财务内部收益率|%|22.13|18.37|
|2|投资回收期（含建设期）|年|4.74|4.94|

（二）智慧城市解决方案及应用软件开发项目
1、项目基本情况
智慧城市解决方案及应用软件开发项目将业已成熟的各种行业应用整合到智慧城市的整体方案中，根据目标城市的区域特点，开发与城市可持续发展紧密相关的智慧交通、智慧社区、智慧安防和智慧网点等相关应用，以 PPP及BOT模式参与智慧城市顶层规划、建设与运营。
具体建设内容包括以下几个方面：
（1）智慧城市基础数据中心
选择合适的场地建设数据中心机房及配套办公区，进行必要改造和装修，
同时对各种空调、电力、消防、通风、安防、电气等系统改造和升级，购置各
种硬件设备和IT设备。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（2）公共信息平台
主要建设门户系统、数据交换服务系统、数据整合服务系统、目录管理与服务系统、运维管理服务系统、接口与服务系统、支撑数据建设等几大体系，购置各种平台及系统软件。
（3）应用开发
①智慧网点
南天信息智慧网点，是针对银行业发展和网点转型需求结合了互联网技术、物联网技术的一体化的解决方案，整体包括智慧网点建设方案咨询，智慧网点一体化平台打造，智慧网点业务流程创新系统规划以及智能型硬件产品解决方案。通过高科技产品和先进技术的广泛应用，为客户提供全新的业务办理体验，大大提高日常银行业务办理的效率，有效提升客户满意度，降低银行网点的运营成本。智慧网点在建设上引入了诸多新技术元素，如人脸识别、指静脉、掌静脉识别、无纸化签名以及移动便携设备等，通过新技术打造新的业务流程和模式，围绕着智慧的业务办理、互动信息咨询、贴身贵宾服务、智慧客户管理、远程理财支持等核心价值服务，大大提升银行网点的服务效率和服务质量，打造全新的、智慧的银行网点服务模式。
②智慧交通
智慧交通建设的核心内容是采用无线射频(RFID)、高速影像识别处理、GPS等技术，使高速运行的车辆能够被“感知”相关数据能够实时采集、整理和分析，有效解决车辆自动识别、动态监测及流量精确预测等难题，逐步实现车辆精准管理、城市路网动态监测、车流统计与分析、各种交通规(税)费的动态稽征等功能。
在此基础上通过交通信号控制、智能导航、停车诱导、公交信息服务等一系列交通管理及服务系统引导交通流合理分布实现城市交通的动态组织管理提高交通运行效率保障城市畅通有序形成“智慧交通”的重要基础应用有效促进全市城市交通管理水平的提升。
整个系统将由数据中心、政府应急指挥监管决策系统、运营调度系统、公
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案众平台等应用体系组成。硬件包括车载调度终端、车载电子监控终端、电子站牌、场站和中途电子监控终端等，并接入现有的路面监控、交通信息台、网站、热线系统等。
③智慧安防
智慧安防视频监控系统解决方案按照“整体布局网络化、局部区域闭合化、重点路口全摄入、重要部位全覆盖”的要求，以公安机关和政府部门城市管理的实际应用需求为导向，建设覆盖城市重点区域的视频监控系统，结合移动视频监控，整合各种社会视频资源，提高监控密度，扩大监控规模，采用全 IP网络构架方式，接入和兼容已建的视频监控系统，建设统一的视频信息管理平台，全面地解决了智慧安防视频监控系统采集、传输、管理、控制和共享的需要，实现公安、交警、城管视频资源的应用和共享。
④智慧社区
智慧社区项目在搭建云计算基础平台的同时，开发基于云计算的智慧社区综合管理系统，通过智慧社区融合服务平台（包括数据管理系统、统一门户、统一协同系统等）将社区运营管理系统、智慧养老服务、社区安防系统、社区节能监控系统、智能家居系统、社区物业服务系统等社区子系统有机结合起来向社区居民提供全面的、便捷的、开放的服务项目。
通过基础数据中心和公共信息平台的建设使智慧城市应用成为可能，建设开放共享的公共服务平台，实现信息服务能力的整合；建设统一保障的信息安全体系，全面管理实时信息安全风险；提升城市的运营能力水平。
2、项目实施的必要性
（1）国家战略规划推进智慧城市建设
智慧城市可实现对城市的精细化和智能化管理，减少资源消耗，优化资源配置，方便人民日常生活，有效地化解资源短缺、环境污染、交通拥堵和安全隐患等“城市病”问题，最终实现城市的和谐及可持续发展。
2014年3月16日，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，这是智慧城市第一次进入国家级战略
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案规划。2015年“智慧城市”首次写进政府工作报告，李克强总理多次提出推动智慧城市建设，在政府工作报告中提出，要发展智慧城市，保护和传承历史、地域文化。国家陆续出台新技术、产业、标准和人才等相关政策，推动智慧城市健康发展。目前，全国100%的副省级以上城市、89%的地级城市和47%的县级城市都开展了智慧城市建设，同时，住建部、科技部、工信部、国家发展改革委员会等部委纷纷推出智慧城市相关试点项目，截至 2015年 5月，智慧城市试点已达到 453个。云南省昆明市五华区早在 2013年就被列为首批国家智慧城市试点区，2015年昆明启动了“智慧昆明”总体规划，以建设基础支撑体系、智慧应用体系、智慧产业体系、综合保障体系为重点，力争通过 3-5年努力，建设成为全国智慧城市建设试点示范城市。另外，云南省大理市、玉溪市、蒙自市、弥勒市、文山市也已列入住建部和科技部批复的国家智慧城市试点名单。
“智慧城市”浪潮的席卷及国内“智慧城市”建设蓬勃发展为相关产业提供了广阔的市场机遇和发展前景。
（2）满足业务转型、拓展新业务，增强公司盈利能力及未来可持续发展的需要
公司一直以“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”为企业愿景，深入研究行业发展方向，并不断投入研发力量谋求公司技术与业务的与时俱进。
在“智慧城市”浪潮席卷全球的形式下，机遇与挑战并存，面对巨大的市场空间，公司从已有积淀的金融及交通领域着手，以智慧网点、智慧交通、智慧安防和智慧社区为首要切入点，投入资金进行人员准备、技术研发，寻求市场的突破。随着“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”的成功投入建设及后续效益的实现，公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。
（3）满足发挥公司优势，服务云南整体发展战略的需要
习近平总书记在考察云南期间深刻阐述了云南省在全国发展大局中的战略地位，明确提出云南要主动服务和融入国家发展战略，努力成为面向南亚东南亚的辐射中心，近一步提升云南在“一带一路”、长江经济带等国家发展战略以及国家周边外交和对外开放格局中的独特地位和作用。作为云南省内唯一一家上市的IT企业，公司肩负着发挥云南省IT产业发展龙头的带动作用。凭借对云
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案南省内六个“智慧城市”试点城市具备的地理和服务优势，公司积极推进云南省智慧城市的建设，服务云南整体发展战略，与此同时以此为契机从云南市场向更广阔市场寻求突破。
3、项目实施的可行性
（1）我国智慧城市拥有巨大的发展潜力和市场容量
在大规模城市基础固定设施建设之后，各地纷纷把城市信息化作为新的重点发展方向，并通过智慧城市的建设实现城市的长期可持续发展。据 IDC预测，未来 10年与智慧城市建设相关投资将超过 2万亿元人民币，具体涉及智慧交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解决方案市场。回顾 2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，由于市场前期尚未大面积启动建设，行业增速将保持环比上升的趋势。
（2）公司储备了项目实施所需要的技术、客户和人才基础
智慧网点，是针对银行业发展和网点转型需求结合了互联网技术、物联网技术的一体化的解决方案，整体包括智慧网点建设方案咨询，智慧网点一体化平台打造，智慧网点业务流程创新系统规划以及智能型硬件产品解决方案。南天信息业务覆盖信息产业、软件业务和集成业务，可全方位满足智慧网点建设的需要；此外，三十多年在银行业务上的发展，为公司积累了优质的客户资源，拥有全套商业银行解决方案，具备实施智慧网点的客户和技术基础。
南天信息自 2011年开始投入轨道交通行业建设，“南天城市轨道交通票务系统”已取得六项软件著作权和一项设计专利，系统已成功应用于昆明地铁1、2、6号线。南天信息对城市轨道交通票务系统进行了优化结构设计，研发了“基于 SOA的轨道交通智能票务系统”，充分利用大数据、云计算、电子支付等手段，完成了轨道交通网络化运营管理需要的大数据支撑体系建设，为轨道交通的进一步智能化以及下一步延伸进入公交系统、路网监测以及车联网等智慧交通系统的建设及运营奠定了基础。
公司通过在金融领域积累的经验和作为 IT信息服务类领先企业，始终保持着行业技术优势和引领相关产业潮流的地位，在智慧城市建设的大潮中具备先天
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案的综合优势，拥有物联网技术、云计算技术、大数据技术和生物识别技术等领先的技术能力，同时拥有基于技术和对客户需求精准分析的方案整合能力以及对客户实现精准营销的能力。因此，公司在技术、解决方案和营销方面具备成为智慧城市顶层设计及建设方面专家的基础。
4、项目实施的内容
本项目投资总额为62,820.00万元，拟投入募集资金62,000.00万元。项目主要投资内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占投资额比例（%）|
|1|设备采购费|17,575.00|27.98%|
|2|市场推广费|2,270.00|3.61%|
|3|研发人工费|27,650.00|44.01%|
|4|培训费|1,575.00|2.51%|
|5|场地及房屋租赁费|3,900.00|6.21%|
|6|铺底流动资金|9,850.00|15.68%|
|合计||62,820.00|100%|

5、项目效益测算
项目财务效益主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|1|财务内部收益率|%|24.36|19.45|
|2|投资回收期（含建设期）|年|5.04|5.19|

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次非公开发行募投项目实施后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，主营业务收入与净利润将进一步提升，财务状况将得到较大改善。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及的相关审批或备案手续正
在办理中。
五、可行性分析结论
综上所述，经董事会认真分析论证认为，本次非公开发行募投项目，均与公司主营业务相关。“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”有利于巩固现有客户，避免因原有业务市场空间下滑带来的客户流失风险，也可以形成“老客户中发展新业务、新业务带动新客户”的布局，巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势地位；利用公司软件开发优势和系统集成业务的优势，延伸至“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”，该项目的成功投入建设及后续效益的实现，可以使公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。
通过本次非公开发行募投项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力，总资产及净资产规模将相应增加，主营业务收入与净利润将进一步提升，财务状况将得到较大改善。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。随着公司募集资金到账及募投项目的后续投入建设、达产达效，将进一步促进公司业务的转型升级，在进一步巩固原有业务优势成果和市场份额的同时，进入“智慧城市”新兴业务领域，提升公司核心竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过73,619,631股（含本数）的有限售条件流通股。社会公众股的持股比例仍高于25%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司的股权分布仍符合上市条件。
本次非公开发行股票的发行对象为工投产业基金及南天成长1号。工投产业基金为工投集团实际控制，工投集团为公司目前直接及间接持股比例最高的第一大股东，南天成长1号的认购方为上市公司2016年第一期员工持股计划，因此本次非公开发行完成后，工投集团对公司的直接及间接的控制比例会有所上升，但公司的控制权不会因本次非公开发行发生变化，实际控制人仍然为云南省国资委。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，短期内公司的现有业务结构不会发生较大变动，随着资金的投入与募投项目的实施，公司的业务收入将会逐步增加，并且随着募投项目的建成达产达效，公司的盈利能力会进一步增强，软件及服务的收入比重将稳步提升。
此外，截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司的生产、研发实力将得到增强，公司的业务结构更加多样化、优质化。虽然短期内公司的净资产收益率和每股收益等财务指标会因发行后净资产和股本规模的大幅增加而下降，但从长远来看，随着募集资金投资项目的建成投产及逐步实现项目收益，公司的收入来源及整体盈利能力都会有较大幅度的提升。
（二）本次发行对上市公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有较大幅度增加。随着募投项目的实施，投资过程中现金流出量也将大幅增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生变化，也不会因本次发行导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争或新增关联交易。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金将用于募投项目的建设，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，南天信息就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
1、主要基本假设
（1）本次非公开发行方案于2016年10月实施完毕；
（2）本次非公开发行股票数量为 73,619,631股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（3）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案他影响；
（5）根据公司 2015年年度业绩预告（公告编号：2016-011），2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,500.00万元-2,200.00万元；假设 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为 2,200.00万元，2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,213.85万元，按照 2015年前三季度相关数据的 4/3进行预测，2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-69,518,050.89元
（7）假设2016年公司分红与2015年的分红金额相同并于当年6月分配；
（8）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
2、对主要指标的影响
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|246,606,046|246,606,046|320,225,677|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|本次发行募集资金总额（元）|||1,200,000,000.00|
|本次发行数量（股）|||73,619,631|
|本期现金分红（元）|4,932,120.92|4,932,120.92|4,932,120.92|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|1,416,879,359.33|1,433,947,238.41|1,433,947,238.41|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|1,433,947,238.41|1,451,015,117.49|2,651,015,117.49|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|22,000,000.00|22,000,000.00|22,000,000.00|

云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）|-69,518,050.89|-69,518,050.89|-69,518,050.89|
|基本每股收益（元/股）|0.0892|0.0892|0.0850|
|基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）|-0.2819|-0.2819|-0.2685|
|加权平均净资产收益率|1.54%|1.53%|1.34%|
|加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）|-4.88%|-4.82%|-4.23%|

（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2、具体应对措施
（1）强化主业，提升核心竞争力
公司继续坚持“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”的企业愿景，专注于以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，将通过完善南天服务的规范性、流程性、系统性，提高服务效率和服务质量。公司将继续以国家认定的企业技术中心为核心平台的自主创新体系，努力追求信息科技领域的高新技术，与客户共同创造信息科技的价值。同时公司紧紧围绕“降本、提效、增量”的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进软件开发、系统集成
及信息产品在相关智慧城市领域的拓展，使公司形成新的盈利增长点。
（2）全面提升管理水平，完善员工激励机制
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，通过核心员工持股计划，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（3）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策，国家也大力推进智慧城市的建设，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（4）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力，根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账册后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票已经公司董事会审议批准，目前尚需取得云南省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金投资项目风险
公司在金融行业持续经营 30多年，积累了丰富的金融业尤其是银行业的服务经验，拥有广泛深厚的客户基础，公司不仅自主研发生产了诸如南天PR系列存折打印机（累计装机量已超过140万台，该产品十余年来被列为国家级重点新产品）、BST银行自助服务终端（累计装机量超过 8万台）、BP8900磁条读写器及密码键盘系列金融柜面设备产品（累计装机量超过120万台）等明星产品，与IBM、思科、HP、AVAYA、BMC、HDS等国际知名 IT厂商建立有长期而良好的战略合作伙伴关系，更是与工商银行、邮政储蓄银行等国有五大银行、绝大部分股份制银行、诸多城商行和农信社建立了较为良好的合作关系，拥有广泛的客
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案户基础，奠定了银行服务体系中的行业优势地位。
但伴随着金融业尤其是银行业服务内容、服务理念和模式的转变，如何提升内部效率降低沟通成本同时提供更多的渠道来服务于金融客户也成为金融信息化的根本出发点。与此相对应的，金融业务对传统模式相关的硬件产品的需求减弱，愈发强调对软件产品和运营服务的需求，公司原有的优势业务和产品也受到需求减弱的影响，不足以支撑公司的长远及强盛发展，因此公司也借助本次非公开发行募集资金的机会，投入“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”及“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”两个项目的研发和建设，两个项目的建设，一方面是凭借公司原有的客户资源和技术积累对公司的业务结构进行的转型升级，提升对软件业务的研发和服务能力，提高公司产品的智能化运行水平，优化公司收入结构，另一方面是从公司现有的产品入手，根据行业发展趋势和市场需求，投入研发，谋求进入智慧网点、智慧交通、智慧安防领域的硬软件支持和服务领域。
虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，并且公司已经对募投项目的实施和本次业务的转型升级从人员、技术、市场等方面进行了充分的可行性论证，并预期能在募投项目实施后产生良好的收益回报，提升公司的持续经营能力，但由于市场情况瞬息万变，期间不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素构成的不确定性，可能出现募投项目不能按进度及预期顺利实施并达产达效的风险。
（三）财务风险
本次发行后，公司的股本规模及净资产规模将有较大幅度增加。若本次非公开发行募集资金使用效益难以在短期内显现，公司业务规模和净利润不能获得与股本规模及净资产规模同比例增长，则公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（四）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的管理及运营风险。
（五）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
根据现行的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则
公司的利润分配应以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司鼓励进行现金分红。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（二）利润分配及现金分红的条件
公司在同时满足以下条件时进行利润分配：
1、公司累计未分配利润为正值；
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配股利0.1元时；
4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例
公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后余额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10股分配 0.1元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
（四）利润分配和现金分红的决策机制
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）现金分红监督约束机制
独立董事应对现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现金分红政策执行情况。
二、公司拟执行的股利分配政策
2016年3月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中的现金分红条款进行了修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟执行的现金股利分配政策具体如下：
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则
1、公司的利润分配应以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司鼓励进行现金分红。在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配及现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配股利0.1元时；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例
公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后余额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红的最低比例：若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10股分配 0.1元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配和现金分红的决策程序和机制
利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红监督约束机制
独立董事应对现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现金分红政策执行情况。
三、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|当年分配现金股利（含税，万元）|493.21|493.21|463.20|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,184.52|947.77|638.83|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|41.64%|52.04%|72.51%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例|156.93%|||

（一）2012年度利润分配情况
经2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本23,160.6046万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利463.20万元（含税）。
（二）2013年度利润分配情况
经2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本24,660.6046万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），合计派发现金红利 493.21万元（含税）。
（三）2014年度利润分配情况
经2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案润分配方案为：以2014年12月31日总股本24,660.6046万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。合计派发现金红利493.21万元（含税）。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
2012年末、2013年末和2014年末，母公司累计未分配利润分别为 26,107.84万元、23,539.65万元和27,601.75万元。
根据公司的经营情况和发展规划，未分配利润均用于公司的生产经营和发展，以满足公司各项业务发展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
五、公司 2012至 2014年度股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监[2012]122号）等文件精神要求，结合公司的实际情况，公司制定并经 2012年第三次临时股东大会审议通过了《南天信息股份有限公司2012-2014年分红规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划的目的
公司制定规划的目的是在《公司章程》的基础上，进一步明确未来公司制定分红派息方案的基本原则、应考虑的因素及年度股利分配方案的主要方式和目标比例，以保持股利分配政策的科学性、连续性和稳定性，提高公司未来股利分配政策预期的透明度，进一步完善上市公司对股东的现金回报机制，从而切实保障所有股东尤其是中小股东的利益。
（二）未来三年制定年度股利分配方案的基本原则
公司董事会未来三年（2012-2014年）每年股利分配方案的基本原则为：在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上，年度股利分配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期取得合
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案理回报三方面需求。
（三）未来三年制定年度股利分配方案应考虑的因素
总体上，公司董事会未来三年（2012-2014年）制定每年度股利分配方案时所需要考虑包括但不限于以下因素：
1、所属年度扣除非经常性损益后的盈利规模（或净资产收益率）以及经营活动现金流量净额与其匹配程度；
2、公司所处的发展阶段及其未来发展规划对资金的需求；
3、下一年度生产经营计划、投资项目计划、研究开发计划对资金的需求；
4、当前及未来一定期间外部融资环境及公司自身融资条件；
5、公司为优化融资结构而制定的融资方案；
6、包括广大中小股东在内的公司所有股东对股利分配方案的建议及合理分红需求；
7、公司董事会认为合理的其他因素。
（四）未来三年年度股利分配方案的主要方式、目标比例
公司未来三年（2012-2014年）股利分配主要采用现金股利的方式，其目标比例为“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五”；如公司盈利增长迅速及现金储备超过当前营运资金需求，公司将适当增加现金分红的比例，或进行中期现金股利分配。
六、公司 2016至 2018年度股东分红回报规划
为继续执行公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会制订了《云南南天电子信息产业股份有限公司未来三年分红规划（2016-2018年）》（以下简称“未来三年规划”），目前该
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案规划尚需公司股东大会审议通过。
（一）公司制定未来三年规划的目的
公司制定未来三年规划的目的是在《公司章程》的基础上，进一步明确未来公司制定分红派息方案的基本原则、应考虑的因素及年度股利分配方案的主要方式和目标比例，以保持股利分配政策的科学性、连续性和稳定性，提高公司未来股利分配政策预期的透明度，进一步完善上市公司对股东的现金回报机制，从而切实保障所有股东尤其是中小股东的利益。
（二）未来三年制定股利分配方案的基本原则
在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上，年度股利分配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事充分讨论，并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年制定年度股利分配方案应考虑的因素
总体上，公司未来三年（2016-2018年）制定每年度股利分配方案时所需要考虑包括但不限于以下因素：
1、所属年度扣除非经常性损益后的盈利规模（或净资产收益率）以及经营活动现金流量净额与其匹配程度；
2、公司所处的发展阶段及其未来发展规划对资金的需求；
3、下一年度生产经营计划、投资项目计划、研究开发计划对资金的需求；
4、当前及未来一定期间外部融资环境及公司自身融资条件；
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案5、公司为优化融资结构而制定的融资方案；
6、包括广大中小股东在内的公司所有股东对股利分配方案的建议及合理分红需求；
7、公司认为合理的其他因素。
（四）2016-2018股东回报规划
1、分配方式
在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配股利0.1元时；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、现金分红的比例
公司未来三年（2016-2018年）股利分配主要采用现金股利的方式，其目标比例为公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之四十五。
4、发放股票股利的分配比例
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
5、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定。
（五）利润分配和现金分红的决策程序和机制
利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、公司因未满足前述规定“现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
云南南天电子信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
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