国海证券股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
吴炳贵
本人担任国海证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在2014年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2014年1月至11月，在本人担任独立董事期间，公司共召开董事会会议10次。本人应出席董事会会议10次，具体情况见下表：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|吴炳贵|10|10|0|0|0|

2014年1月至11月，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的独董权利，在担任独立董事期间，本人出席了公司召
开的各次董事会会议，对董事会的相关议案发表专业意见，在作
出判断时不受公司主要股东及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。维护了公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2014年1月至11月，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会议中，就公司2013年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司2013年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司2013年度高级管理人员绩效考核报告》。
（二）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会议中，就《国海证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》发表了如下独立意见：
公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏差；公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；
同意《国海证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
（三）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会
议中，就董事会2013年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司2013年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利润分配预案。
（四）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会议中，对公司与控股股东及其他关联方资金往来和公司对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至2013年12月31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2013年12月31日，公司不存在任何对外担保行为。
（五）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会议中，对公司拟聘任大信会计师事务所为公司2014年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了如下独立意见：
同意聘任大信会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意公司第六届董事会第二十六次会议对该事项的表决结果，并将关于该事项的议案提交公司2013年年度股东大会审议；公司聘任大信会计师事务所为公司2014年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融
企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》及《公司章程》等有关规定。
（六）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会议中，对公司拟调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款事项发表了如下独立意见：
公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益；本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；同意公司本次调整利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
（七）2014年3月26日，在公司第六届董事会第二十六次会议中，对公司会计政策变更事项发表了如下独立意见：
公司根据证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告[2013]41号)以及财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
（八）2014年4月24日，在公司第六届董事会第二十八次会议中，对聘任公司合规总监事项发表了如下独立意见：
经审阅刘俊红女士的个人履历及相关任职资格文件，其已取得证券公司高级管理人员任职资格，且不存在法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；刘俊红女士拟任合规总监已经广西证监局审核无异议，其提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解刘俊红女士的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司合规总监岗位的职责要求，有利于公司的发展；同意公司董事会聘任刘俊红女士为公司合规总监。
（九）2014年8月22日，在公司第六届董事会第三十一次会议中，对公司与控股股东及其他关联方资金往来和公司对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至2014年6月30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2014年6月30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十）2014年10月24日，在公司第六届董事会第三十二次会议中，就公司会计政策变更事项发表了如下独立意见：
公司按照财政部2014年发布的《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号—合并财务报表〉的通知》
（财会[2014]10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）等新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
（十一）2014年11月4日，在公司第六届董事会第三十三次会议中，就公司免去齐国旗总裁职务、陈列江副总裁职务发表了如下独立意见：
鉴于公司总裁齐国旗被批准逮捕，副总裁陈列江协助检察机关调查,无法正常履行职责，公司董事会及时审议了关于免去齐国旗总裁职务、免去陈列江副总裁职务的议案；根据相关法律法规，上述免职的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司经营的正常进行；同意免去齐国旗总裁职务；同意免去陈列江副总裁职务。
（十二）2014年11月14日，在公司第六届董事会第三十四次会议中，就公司提名第七届董事会董事候选人发表了如下独立意见：
第六届董事会董事在履职期间严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合法律法规及《公司章程》的相关规定及公司运作的需要；9名董事候选人均具备相关专业
知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次提名董事候选人的提名和审议程序：在征得被提名人本人书面同意的基础上，经公司第六届董事会薪酬与提名委员会审查，公司第六届董事会提名上述9人为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，提名程序合法有效，符合法律法规及《公司章程》的规定。
（十三）2014年11月14日，在公司第六届董事会第三十四次会议中，对公司第七届董事会董事年度津贴发表了如下独立意见：
公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，拟定第七届董事会董事津贴标准和发放方式，有关程序合法、合规。同意公司董事会拟定的第七届董事会董事津贴标准和发放方式，并同意提交股东大会审议。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2014年1月至11月，本人担任公司第六届董事会薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：（一）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2014年3月25日，本人参加了公司第六届董事会薪酬与提名委员会2014年第一次会议，会议对董事长、监事长和高级管理
人员2013年度工作情况进行了考核，并编制了《2013年度高级管理人员绩效考核工作报告》，会议审议通过了《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法》。
2.2014年 4月 22日，本人参加了公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2014年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司合规总监的议案》，同意聘任公司副总裁刘俊红女士为公司合规总监，任期自公司董事会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止；李慧女士不再担任公司合规总监。
3.2014年 11月 14日，本人参加了公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2014年第三次会议，会议审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名何春梅女士、梁雄先生、崔薇薇女士、梁国坚先生、秦敏先生和刘剑锋先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名李宪明先生、张程女士和黎荣果先生为第七届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议；会议还审议通过了《关于第七届董事会董事年度津贴的议案》。
（二）参与审计委员会工作情况
1.2014年 3月 25日，本人参加了公司第六届董事会审计委员会 2014年第一次会议，审议通过了公司 2013年年度财务报告
及专项报告、2013年度财务决算报告、2014年度财务预算报告、聘任公司 2014年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更的议案。
2.2014年 8月 21日，本人参加了公司第六届董事会审计委
员会 2014年第二次会议，审议通过了《关于审议公司 2014年半年度报告及摘要的议案》。
3.2014年 10月 23日，本人参加了公司第六届董事会审计委员会 2014年第三次会议，审议通过了公司会计政策变更、修订《国海证券股份有限公司会计核算办法》、2014年第三季度报告全文及正文的议案。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2014年 3月 25日，本人参加了第六届董事会风险控制委员会2014年第一次会议，审议通过了公司2013年年度合规报告、 2013年度内部控制评价报告和 2013年度风险控制指标情况报告。
2.2014年 8月 21日，本人参加了第六届董事会风险控制委员会 2014年第二次会议，审议通过了公司 2014年中期合规报告和中期风险控制指标情况报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）本人认真履行独立董事的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，对公司定期报告、关联交易、重大对外投资、战略决策等事项进行全面监督，保证广大投资者的知情权。
（二）本人尤为重视实地调研，年内本人前往子公司及营业机构了解一线经营情况、管理情况以及公司相关政策的落实和实施情况，听取一线员工对公司管理层的意见和对公司发展的建
议。通过实地调研方式深入掌握公司经营情况，更好地维护公司
和股东的利益。
（三）对于需经董事会审议的议案和独立董事出具意见的事项，本人都事先对议案资料进行认真审核，独立审慎地行使表决权，切实履行独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2014年的履职情况。公司第六届董事会任期届满，本人自 2014年 12月 1日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。感谢广大投资者在本人任职期间给予的信任，感谢公司对本人履职的支持，希望公司未来继续稳健经营、规范运作、持续发展，以良好的业绩回报股东。
独立董事：吴炳贵二○一五年三月二十四日