华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
限售股解禁上市流通之核查意见
华林证券股份有限公司接受委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，对三花智控部分限售股即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、公司非公开发行股份基本情况
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，三花智控于2015年7月向浙江三花绿能实业集团有限公司非公开发行 208,809,136股人民币普通股（A股）股票购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权，发行新增股份208,809,136股已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已于 2015年7月24日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由 1,546,317,062股增加至 1,755,126,198股。浙江三花绿能实业集团有限公司认购的 208,809,136股股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年7月14日。
另外，公司于2015年12月向舟山金铭投资管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 46,349,942股，共募集资金 399,999,999.46元，扣除发行费用 5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。募集配套资金发行新增股份 46,349,942股已于 2015年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年1月11日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1,755,126,198股增加至 1,801,476,140
股。舟山金铭投资管理有限公司等 7名认购对象的 46,349,942股股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年1月11日。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东为舟山金铭投资管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、财通基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司。上述股东在非公开发行时均承诺：本次募集配套资金发行的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。
截至本公告日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
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|-|
|三、本次解除限售股份上市流通安排|
|1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017年1月11日（星期三）。|
|2、本次解除限售股份的数量为 46,349,942股，占公司总股本的 2.5729%。|
|3、本次解除股份限售的股东人数为 7名，证券账户总数为 12户。|
|4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：|

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|||||本次可上市流|是否存在|
|序|||所持限售股份|||
||股东名称|证券账户名称||通股份数量|冻结、 质|
|号|||总数（股）|||
|||||（股）|押|
||舟山金铭投资管|||||
|1||||||
|||舟山金铭投资管理有限公司|11,587,485|11,587,485|否|
||理有限公司|||||
||深圳前海新富资|深圳前海新富资本管理集团有||||
|2||||||
||本管理集团有限|限公司－新富上市公司股权投|9,269,988|9,269,988|否|
||公司|资并购基金三期||||
|||财通基金－工商银行－富春定||||
||||2,317,497|2,317,497|否|
|||增667号资产管理计划||||
|||财通基金－光大银行－富春定||||
||||347,625|347,625|否|
||财通基金管理有|增595号资产管理计划||||
|3||||||
||限公司|财通基金－兴业银行－财通定||||
||||1,158,748|1,158,748|否|
|||增7号资产管理计划||||
|||财通基金－上海银行－富春定||||
||||4,171,495|4,171,495|否|
|||增519号资产管理计划||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||财通基金－招商银行－财通基||||
||||463,499|463,499|否|
|||金－永安定增5号资产管理计划||||
|||中国工商银行股份有限公司－||||
||华泰柏瑞基金管|||||
|4||||||
|||华泰柏瑞惠利灵活配置混合型|4,634,994|4,634,994|否|
||理有限公司|||||
|||证券投资基金||||
||新昌县产业投资|||||
|5||||||
|||新昌县产业投资发展有限公司|4,634,994|4,634,994|否|
||发展有限公司|||||
|||诺安基金－工商银行－渤海证||||
||||1,220,163|1,220,163|否|
||诺安基金管理有|券股份有限公司||||
|6||||||
||限公司|诺安基金－兴业证券－诺安金||||
||||3,414,831|3,414,831|否|
|||狮97号资产管理计划||||
|||申万菱信基金－光大银行－陕||||
||申万菱信基金管|||||
|7||||||
|||西省国际信托－陕国投·创增1|3,128,623|3,128,623|否|
||理有限公司|||||
|||号定向投资集合资金信托计划||||
|合 计|||46,349,942|46,349,942||

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前|||本次限售股份上市流通后||
|股份类型|||本次变动数（股）|||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
||284,037,602|15.77|-46,349,942|237,687,660|13.19|
|一、限售流通股||||||
||13,904,982|0.77|-13,904,982|0|0.00|
|首发后个人类限售股||||||
||241,254,096|13.39|-32,444,960|208,809,136|11.59|
|首发后机构类限售股||||||
||28,878,524|1.60|0|28,878,524|1.60|
|高管锁定股||||||
||1,517,438,538|84.23|+46,349,942|1,563,788,480|86.81|
|二、无限售流通股||||||
||1,801,476,140|100.00|0|1,801,476,140|100.00|
|三、股份总数||||||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：三花智控本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行
相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对三花智控此次限售股解禁上市流通事宜无异议。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项限售股解禁上市流通之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司2017年1月9日