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上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美婴童食品股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：贝因美婴童食品股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”或者“公司”）的委托，担任贝因美实施本次回购股份之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贝因美本次拟实施的回购股份出具本法律意见书。
本所律师已得到贝因美如下保证：贝因美已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；贝因美提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对贝因美所提
供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随贝因美本次回购股份的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供贝因美为实施本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次股份回购的批准和授权
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018年 9月11日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，其认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、表决票等会议文件及信息披露文件，公司于 2018年 9月 26日召开了 2018年第四次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律
程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案》，公司拟以自有或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 5.35元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份用于实施员工持股计划。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]416号）和深圳证券交易所《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]109号）核准，公司于 2011年向社会公众首次公开发行 4,300万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股），并于 2011年 4月 12日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“贝因美”，股票代码为“002570”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的信息披露文件、公司的确认、公司提供的《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部网站（http://www.mep.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、公司所在地的市场质量监督、税务、社会保险基金管理、人力资源和社会保障、住房和建设局等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后的持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至 2018年 6月 30日，公司总资产 46.93亿元、归属于上市公司股东的净资产18.73亿元、流动资产21.51亿元，假设以本次回购资金总额的上限 10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.13%、5.34%、4.65%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 1,022,520,000股。根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为1,869.16万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.83%，若回购股份全部用于员工持股计划，按照截至 2018年 6月 30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||数量|比例|数量|比例|
|有限售股份|378,784|0.04%|19,070,384|1.87%|
|无限售股份|1,022,141,216|99.96%|1,003,449,616|98.13%|
|总股本|1,022,520,000|100.00%|1,022,520,000|100.00%|

回购后公司控股股东仍然为贝因美集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：1、2018年 9月 12日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第五次会议决议公告》、《关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》、《关于回购公司股份的预案》。
2、2018年 9月 22日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于前10名股东持股情况的公告》。
3、2018年 9月 27日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2018年第四次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购的信息披露符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 10,000万元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
综上，本所律师认为，公司使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司发布的《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份用途为实施员工持股计划，存在员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。如发生上述情形，公司届时需要依法履行减少注册资本将所剩回购股份注销的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份全部或部分注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于贝因美婴童食品股份有限公司回购股份的法律意见书的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄勇
黄夕晖
2018年10月22日