证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2018-100江苏凯伦建材股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2018年限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议通过了《关于向激励对象首次授予年限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2018年10月30日为授予日，授予54名激励对象195.3万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划概述
本激励计划授予首次激励对象共54人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的10%。
本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类及来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、标的股票数量
公司本激励计划拟授予的股票数量为223.30万股，占《激励计划草案》公告时公司股本总数12,960万股的1.73%。其中，经调整后首次授予195.3万股，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的87.46%，占本公告时公司股本总额12,960万股的1.35%；预留授予28万股限制性股票，占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.54%，占公告时公司股本总额12,960万股的0.22%。
3、限制性股票分配情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万份)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|陈洪进|副总经理|10|4.48%|0.08%|
|季歆宇|董事、财务总监|10|4.48%|0.08%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（52人）||175.30|78.50%|1.35%|
|预留||28|12.54%|0.22%|
|合计||223.30|100%|1.73%|

4、有效期
本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分的限制性股票于2018年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分的限制性股票于2019年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

6、业绩要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）公司层面业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；
第三个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于105%。
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
（2）个人层面绩效考核要求如下：
考核结果 对应解除限售比例
优秀（S） 100%
良好（A） 90%
合格（B） 50%
需改进（C） 0
不合格（D） 0
每股：12.48元
本激励计划的其他相关内容见公司于2018年7月18日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）已履行的相关审批程序及披露情况
1、2018年7月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年8月2日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
案》和《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合条件的54名激励对象授予195.3
万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格合法有效，并同意以2018年10月30日为授予日，向54名激励对象授予195.3万股限制性股票。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）中确定的首次授予的28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，公司对其拟授予的限制性股票予以取消，合计 86.7万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由82人调整为54人，其中拟首次授予的限制性股票数量由 282万股调整为195.3万股，预留28万股不变。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的授予价格及其他事宜与公司股东大会审议通过的一致。不存在因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项对限制性股票相关参数进行调整的因素。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2018年10月30日
（二）授予数量及授予对象分布：本次共授予195.3万股，授予对象情况见公司在巨潮资讯网披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
（三）授予价格:12.48元
（四）本次股权激励实施后，不会导致公司因股权分布导致不符合上市条件要求。
五、筹集资金使用计划
公司本次向首次激励对象授予限制性股票195.3万股将筹集资金24,373,440
元人民币，将用于补充公司营运资金。
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司董事会已确定激励计划的授予日为2018年10月30日，在2018年度至2022年度将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确
认限制性股票激励成本。
按照实际登记195.3万股测算，公司预计未来限制性股票激励成本为621.03
万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|限制性股票平均价值（元/股）|限制性股票总价值（万元）||||
|||2018年|2019年|2020年|
|3.18|621.03|62.16|339.78|157.27|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
九、独立董事意见
公司独立董事对此发表了一致明确同意的独立意见，详情见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十、监事会意见
2018年10月30日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<2018年限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确同意公司本次向首次激励对象授予2018年限制性股票。详情见公司在巨潮资讯网披露的《第三届监事会第八次会议决议公告》。
十一、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》，结论认为：凯伦股份本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第9号》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司董事会