北京市鼎石律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“鼎石或本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜已于2010年9月26日出具了《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年1月26日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》及《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，2012年5月13日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，2012年5月14日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》，2012年7月24日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》，2012年8月9日《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》。根据发行人委托北京天圆全
会计师事务所有限公司（以下简称“天圆全”）对其2010-2012年财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、本次发行与上市的实质条件
(一)发行人本次发行与上市仍然符合《证券法》规定的相关条件
1、自本所于2012年7月24日出具法律意见书以来，发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理结构未发生变化，独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职未发生变化，具备中国法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据天圆全出具的天圆全审字[2013]00070456号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度扣除非经常损益后的净利润分别为10,004.95万元、11,082.27万元和9,388.67万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规
定。
3、自本所于2012年7月24日出具法律意见书以来，发行人财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4、自本所于2012年7月24日出具法律意见书以来，发行人股本总额未发生变化，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、发行人拟向社会公众发行的股份未发生变化，不少于本次发行与上市后发行人股份总数的25%，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二)经核查，发行人本次发行与上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金的运用等方面符合《管理办法》规定的相关条件。
二、发起人和股东
发行人的控股股东龙大食品集团有限公司变更公司法定代表人为宫明杰，并于2012年11月14日获得了莱阳市工商局颁发新的营业执照。
三、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司换发及新增如下业务经营许可资质证书如下：
1、发行人的业务
①经山东省商务厅批准，发行人于2013年3月22日获得山东省工商局颁发的企业营业执照记载，发行人的经营范围变更为“生产加工各种肉制品、蛋制品,并销售公司上述所列自产产品;生猪屠宰(凭许可证经菅);肉类产品的进口及批
发业务(以上涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);以特许经营方式从事商业活动(限销售公司自产产品,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品及专项规定的,按国家有关规定办理”。
②根据烟台市商务局出具的证明文件，发行人获得的生猪定点屠宰证
（A26070801）有效期至2014年3月15日。
③莱阳市畜牧局2013年2月21日颁发的《动物防疫条件合格证》，证书
编号：（鲁莱）动防合字第1309001Z号。经营范围为生猪收购、屠宰、加工及其产品销售，有效期自2013年2月21日至2014年2月20日。
④中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局2012年10月15日颁发的
《全国工业产品生产许可证》，证书编号：QS370604010046。许可产品为肉制品（酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品），有效期至2015年12月
29日。
2、龙大养殖的业务
山东省畜牧局2012年7月31日向龙大养殖颁发的《种畜禽生产许可证》，证书编号：（2012）编号：鲁F060100。许可产品为大白（大约克夏）猪、长白猪、杜洛克猪；有效期自2012年7月31日至2015年7月30日。
3、龙大牧原的业务
内乡县卫生局2013年3月10日颁发的《食品卫生许可证》，证书编号：内卫食证字（2013）第0046号，许可项目为禽畜屠宰、加工销售，有效期自2013年3月10日至2015年3月10日。
四、关联交易
（一）关联方
1、2012年10月24日，商都料理经营范围变更为“生产、加工淀粉基淀粉制品（龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮），并销售公司上述所列自产产品”。
2、2012年11月8日，绿龙有机经营范围变更为“前置许可经营项目：速冻蔬菜生产、销售一般经营项目：包装物料销售，出口本企业自产的蔬菜产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件”。
3、2012年11月14日，经莱阳市商务局出具莱商务资【2012】88号批复批准同意，日本株式会社农水向龙大冷冻增加20万美元投资，龙大冷冻注册资金增加至422万美元，并于2013年1月4日在莱阳市工商局办理完成工商登记变更手续。完成上述变更后，龙大集团出资221万美元，占注册资本的52.37%；
日本株式会社农水出资141万美元，占注册资本的33.41%；日本三菱商事株式会社出资50万美元，占注册资本的11.85%；IBC MIYAKO DELICA CO.,LTD.2.出资10万美元，占注册资本的37%。
4、2012年12月20日，江苏丽岛新材料股份有限公司资本公积转增注册资金至15,666万元。
5、2013年1月5日，正祥食品经营范围变更为“生产、加工冻鱼及制品、冻甲壳类及制品（上述产品100%出口），并销售合营公司上述所列自产产品”。
6、2012年7月10日，黑龙江省北大荒肉业有限公司、龙大食品集团有限公司、株式会社玛鲁哈日鲁食品、黑龙江省宝泉岭农场、黑龙江省共青农场、黑龙江省梧桐河农场签署《黑龙江日鲁北大食品有限公司增资协议书》，黑龙江省北大荒肉业有限公司,向日鲁北大增加投资1,061,53800元，黑龙江省宝泉岭农场、黑龙江省共青农场以及黑龙江省梧桐河农场分别向日鲁北大新增加投资
2,300,00000元,日鲁北大食品有限公司的注册资本增加至30,961,53800元。
2012年9月25日，经鹤岗市商务局出具鹤商发【2012】28号批复批准同意，并于2013年1月24日在黑龙江省工商局办理完成工商登记变更手续。完成上述变更后，黑龙江省北大荒肉业有限公司出资796.1538万元,占注册资本的25.71%；
龙大食品集团有限公司出资800万元,占注册资本的26%；日本株式会社玛鲁哈日鲁食品出资800万元,占注册资本的26%；黑龙江省宝泉岭农场出资230万元,占注册资本的7.43%；黑龙江省共青农场出资230万元,占注册资本的7.43%；黑龙江省梧桐河农场出资230万元,占7.43%。
7、2013年3月12日，烟台龙大经营范围变更为“生产、加工水煮果蔬、速冻方便食品、冻鱼片、冻贝肉及片、冻寿司、冻蟹肉（以上产品100%出口）、速冻果蔬、速冻调制食品、调味酱（调味料）、软包装罐头，并销售公司上述所列自产产品”。
8、2013年3月12日，龙翔食品经营范围变更为“生产、加工冻鱼片、冻蟹肉、冻煮鱼片（上述产品100%出口）、速冻其他食品、速冻肉制品、速冻蟹制品，并销售公司上述所列自产产品”。
9、2013年3月12日，烟台日鲁大经营范围变更为“生产、加工菜肉制品、速冻方便食品（上述产品100%出口）、速冻食品，并销售公司上述所列自产产品”。
10、2013年3月26日，发行人向龙大养殖增资4,500万元，龙大养殖注册
资金增至5,000万元。
（二）关联交易
1、销售、采购商品及提供劳务
（1）2012年向关联方销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|11,826,679.04|2,482,678,017.66|0.48|
|山东龙大冷冻食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|112,637.40|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台商都料理食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|67,659.45|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台龙荣食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|13,637,882.68|2,482,678,017.66|0.55|
|烟台日鲁大食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|55,749.25|2,482,678,017.66|0.00|
|山东丰龙食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|123,142.97|2,482,678,017.66|0.00|
|伊藤忠（青岛）有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|25,001,073.46|2,482,678,017.66|1.01|
|莱阳龙兴食品有限责任公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|29,558.79|2,482,678,017.66|0.00|
|龙大集团木业制品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|260,516.45|2,482,678,017.66|0.01|
|龙大集团热电有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|27,160.16|2,482,678,017.66|0.00|
|龙大食品集团有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|24,265.28|2,482,678,017.66|0.00|
|山东龙藤不二食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|75,469.02|2,482,678,017.66|0.00|
|山东神龙食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|81,081.92|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台阿克力食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|97,232.76|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台龙大包装制造有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|99,585.03|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台龙翔食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|91,447.15|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台龙源油食品|销售商品（冷鲜肉、冷|23,014.17|2,482,678,017.66|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|冻肉、熟食等）||||
|烟台雪海食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|70,160.84|2,482,678,017.66|0.00|
|烟台正祥食品有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|105,802.58|2,482,678,017.66|0.00|
|青岛龙大海产养殖有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|1,600.55|2,482,678,017.66|0.00|
|山东龙大商贸有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|1,569.23|2,482,678,017.66|0.00|
|莱阳龙大朝日农业科技有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|198,648.15|2,482,678,017.66|0.01|
|山东龙大植物油有限公司|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|32,641.31|2,482,678,017.66|0.00|
|合计||52,044,577.64|2,482,678,017.66|2.10|

（2）2012年向关联方采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|龙大集团热电有限公司|购买商品（电费）|1,086,167.36|15,617,557.04|6.95|
||购买商品（蒸汽）|163,394.92|163,394.92|100.00|
|烟台龙大包装制造有限公司|购买商品（包装物料）|981,089.73|24,865,229.62|3.95|
|山东龙大商贸有限公司|购买商品（粉丝）|134,416.21|134,416.21|100.00|
||购买商品（花生油类）|93,261.08|93,261.08|100.00|
|龙大食品集团有限公司|购买商品（包装物料）|174,962.32|24,865,229.62|0.70|
|合计||2,633,291.62|||

（3）2012年1-6月向关联方提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大食品有限公司|提供劳务（检测费）|3,998,144.80|6,827,073.97|58.56|
|烟台雪海食品有限公司|提供劳务（检测费）|72,884.40|6,827,073.97|1.07|
|山东丰龙食品有限公司|提供劳务（检测费）|110,928.00|6,827,073.97|1.62|
|烟台龙荣食品有限公司|提供劳务（检测费）|224,324.40|6,827,073.97|3.29|
|烟台日鲁大食品有限公司|提供劳务（检测费）|429,104.00|6,827,073.97|6.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泰安绿龙有机食品有限公司|提供劳务（检测费）|16,832.00|6,827,073.97|0.25|
|莱阳龙兴食品有限责任公司|提供劳务（检测费）|315,155.50|6,827,073.97|4.62|
|烟台商都料理食品有限公司|提供劳务（检测费）|69,740.55|6,827,073.97|1.02|
|山东神龙食品有限公司|提供劳务（检测费）|229,710.20|6,827,073.97|3.36|
|山东龙大冷冻食品有限公司|提供劳务（检测费）|244,158.20|6,827,073.97|3.58|
|烟台阿克力食品有限公司|提供劳务（检测费）|290,412.90|6,827,073.97|4.25|
|烟台龙翔食品有限公司|提供劳务（检测费）|141,177.10|6,827,073.97|2.07|
|山东龙藤不二食品有限公司|提供劳务（检测费）|90,342.05|6,827,073.97|1.32|
|龙大食品集团有限公司|提供劳务（检测费）|1,280.00|6,827,073.97|0.02|
|烟台龙源油食品有限公司|提供劳务（检测费）|6,231.00|6,827,073.97|0.09|
|山东龙大植物油有限公司|提供劳务（检测费）|45,089.57|6,827,073.97|0.66|
|烟台正祥食品有限公司|提供劳务（检测费）|30,892.50|6,827,073.97|0.45|
|开封龙大植物油有限公司|提供劳务（检测费）|4,823.00|6,827,073.97|0.07|
|合计||6,321,230.17|6,827,073.97|92.59|

2、关联交易合同
（1）2013年3月10日，发行人与烟台龙大签订《购销合同》（框架），由发行人向烟台龙大提供冷冻肉、冷鲜肉等原料产品。供货数量、方式及日期依据烟台龙大提交订单经发行人确认后为准。供货价格以相关产品的市场价格为基础。协议有效期限为1年。
（2）2013年3月10日，发行人与龙荣食品签订《购销合同》（框架），由发行人向龙荣食品提供冷冻肉、冷鲜肉等原料产品。供货数量、方式及日期依据龙荣食品提交订单经发行人确认后为准。供货价格以相关产品的市场价格为基
础。协议有效期限为1年。
（3）2010年1月25日，龙大牧原与伊藤忠（青岛）签订《基本买卖合同
合同》（框架），由龙大牧原向伊藤忠（青岛）提供猪肉等原料产品。供货价格以相关产品的市场价格为基础。协议有效期限为1年。现根据合同条款，双方对该合同均无异议，合同自动延长至2014年1月24日。
（4）2013年3月10日，杰科检测与龙大集团签订《检测服务框架合同》，由杰科检测向龙大集团及其下属公司提供食品质量检测服务。检测服务价格以杰科检测公开的市场服务价格为基础，具体按照其公开的《检测项目列表》及《消费额度折扣表》定价核算。协议有效期限为1年。
（5）2013年3月10日，龙大包装与发行人签订《购销合同》（框架），由龙大包装向发行人提供包装物等产品。供货数量、方式及日期依据发行人向龙大包装提交具体订单为准。协议有效期限为1年。
（6）2012年12月27日，杰科检测与神龙食品签订《房屋租赁合同》，杰科检测租赁神龙食品位于龙大工业园神龙食品北侧面积为780㎡的房屋。协议有效期限自2013年1月1日至2014年12月31日，月租金为25000元。
五、发行人的重大债权债务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
（一）销售、采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|订购商品|金额|有效期限|性质|
|1|发行人|龙大包装|包装物|-|2013.3.10-2014.3.9|框架|
|2|烟台龙大|发行人|冷冻肉、冷鲜肉|-|2013.3.10-2014.3.9|框架|
|3|龙荣食品|发行人|冷冻肉、冷鲜肉|-|2013.3.10-2014.3.9|框架|
|4|伊藤忠（青岛）|龙大牧原|猪肉原料|-|2013.1.25-2014.1.24|框架|
|5|龙大集团|杰科检测|食品质量检测服务|-|2013.3.10-2014.3.9|框架|
|6|山东家家悦集团有限公司|发行人|龙大肉食商品||2013.1.1-2013.12.31|框架|
|7|烟台振华量贩超市有限公司|发行人|生肉||2012.8.25-2013.8.24|框架|

（二）加盟合同
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同摘要|合同有效期|
|1|孔祥利|①授权区域加盟商经营产品、经营区域、合作期限。②产品价格调整通知方式。③制定销售任务及销售政策：开店数量、销售额、结算方式。④约定加盟费及履约保证金。|2012.7.28-2013.7.27|
|2|孙文彬||2013.3.2-2014.3.1|
|3|王辉||2012.8.5-2013.8.4|

（三）租赁合同
2012年 12月 27日，杰科检测与神龙食品签订《房屋租赁合同》，杰科检测租赁神龙食品位于龙大工业园神龙食品北侧面积为780㎡的房屋。协议有效期限自2013年1月1日至2014年12月31日，月租金为25000元。
经核查，鼎石律师认为上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
六、发行人的税务
根据天圆全审字[2013]00070456号《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的新获得财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|来源和依据|相关批准文件|批准机关|
|贷款贴息|2,000,000.00|内乡县财政局，银行进账单|内财预[2012]140号《关于拨付2012年农业综合开发产业化经营中央财政贷款贴息项目资金的通知》|内乡县财政局|
|病害猪无害化处理|455,800.00|内乡县财政局，银行进账单|内财预[2012]138号《关于拨付2011年生猪屠宰环节病害猪无害化处理中央财政补贴资金的通知》|内乡县财政局|
|外贸公共服务平台|125,000.00|莱阳市财政局,银行进账单|莱财企指[2012]26号关于下达2012年度外贸公共服务平台建设资金预算指标的通知|莱阳市财政局|
|外贸公共服务平台(第二批)|130,000.00|莱阳市财政局,银行进账单|莱财企指[2012]36号关于下达2012年度第二批外贸公共服务平台建设资金预算指标的通知|莱阳市财政局|

经核查，鼎石律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
七、发行人章程的修改
2013年3月19日，山东省商务厅以鲁商务外资字[2013]174号文件批复同
意发行人增加经营范围，2013年3月22日发行人获得山东省工商颁发的新的营业执照，同时对章程相应内容进行了修改。
八、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的换届
1、发行人第二届董事会
（1）2013年3月17日，发行人2012年年度股东大会选举宫明杰、秋山刚、宫学斌、张德润、谭喆夫、赵方胜、刘惠荣、王蔚松、郭延亮为公司第二届董事会成员，其中刘惠荣、王蔚松、郭延亮为独立董事。
（2）2013年3月17日，发行人第二届董事会第一次会议选举宫明杰为公司第二届董事会董事长，选举秋山刚为公司副董事长；选举宫明杰（召集人）、郭延亮、秋山刚为公司董事会战略委员会成员；选举王蔚松（召集人）、刘惠荣、张德润为公司董事会审计委员会成员；选举郭延亮（召集人）、宫明杰、刘惠荣为公司董事会提名委员会成员；选举刘惠荣（召集人）、宫明杰、王蔚松为公司董事会薪酬与考核委员会成员；聘任纪鹏斌为股份公司董事会秘书。
2、发行人第二届监事会
（1）2013年3月17日，发行人2012年度股东大会选举董瑞旭、土桥晃为公司第二届监事会成员，与通过职工代表大会选举出的刘克连共同组成公司第二届监事会。
（2）2013年3月17日，发行人第二届监事会第一次会议选举董瑞旭为公司第二届监事会主席。
3、发行人高级管理人员聘任
2013年3月17日，发行人第二届董事会第一次会议聘任宫明杰为公司总经理；
聘任邓正焱、宫旭杰、纪鹏斌为公司副总经理；聘任王辉为公司财务总监。
经鼎石核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经核查，鼎石认为，发行人董事的选举、更换均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。发行人董事、监事等高级管理人员在过去三年内未发生重大变化。
九、结论性意见
基于上述事实，鼎石认为：
1、发行人仍然符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
2、发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下转签字页）