东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司使用自有资金
投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的专项意见
2014年1月13日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）第二届董事会2014年第一次会议审议通过了《关于拟用自由资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，并明确决定使用自有资金进行本次投资；
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资（2011年8月23日修订）》等有关规定，对加加食品本次以自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、加加食品拟投资合兴基金的基本情况
1、对外投资基本情况
公司拟通过投资合兴基金，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
同时，通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。公司本次拟作为有限合伙人使用自有资金20,000万元入伙合兴基金（首期认缴10,000万元,随后视业务开展实际情况再另行追加认缴10,000万元），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%（首期认缴出资占合兴基金认缴出资总额的99.9900%）。另一名合伙人为普通合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰投资”）。
加加食品股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有公司4.82%股权）和嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有公司3.35%股权）的执行事务合伙人均为加华裕丰投资，因此本次对外投资构成关联交易。且本次关
联交易金额超过300万元以及公司最近经审计净资产值的5％，因此构成重大关联交
易。
加华裕丰投资的执行事务合伙人为宋向前先生，宋向前先生曾任加加食品董事，于2014年1月10日向董事会提出辞职，董事会已接受，公司将在近期召开董事会及临时股东大会上改选董事。宋向前同时为加加食品股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表。
2、投资对象基本情况
截止2014年1月10日，合兴基金基本情况如下：
企业名称：合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号：12019400000268
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011年2月12日
住 所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-091
执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱慧峰）
营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
合兴基金合伙人共有两名，其中有限合伙人朱慧峰认缴出资额500万元占认缴出资总额的99.8004%：普通合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额1万元，占认缴出资总额的0.1996%。（注：在公司正式认缴之后，朱慧峰将会退出对合兴基金认缴出资）
合兴基金自设立起至本专项意见出具日无任何经营活动。
加加食品本次投资完成后，合兴基金认缴出资总额为10,001万元，加加食品认缴出资10,000万元，加华裕丰投资认缴出资1万元（随后视业务开展实际情况再另行追加认缴10,000万元）。
3、关联关系情况
（1）加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：120191000070140
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010年6月25日
住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F307室
执行事务合伙人：宋向前
营业范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
加华裕丰投资合伙人共有两名，其中有限合伙人朱慧峰认缴出资额90万元，占认缴出资总额的90.0000%：普通合伙人宋向前认缴出资额10万元，占认缴出资总额的10.0000%。
加华裕丰投资为加加食品股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华卓越”）（持有公司4.82%股权）和嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华致远”）（持有公司3.35%股权）的执行事务合伙人。因此，股东大会在审议该事项时，加华裕丰投资实际控制的嘉华卓越、嘉华致远所持加加食品股权应予以回避表决。
加华裕丰投资的执行事务合伙人为宋向前先生，宋向前先生曾任加加食品董事，于2014年1月10日向董事会提出辞职，董事会已接受，公司将在近期召开董事会及临时股东大会上改选董事。宋向前同时为加加食品股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优势”）执行事务合伙人的委派代表。因此，股东大会在审议该事项时，宋向前先生实际控制的嘉华优势所持加加食品股权应予以回避表决。
宋向前与朱慧峰为夫妻关系。
（2）自然人朱慧峰
身份证号码：43060319******3543
朱慧峰为宋向前妻子。
4、交易的定价依据及定价政策
本次投资入伙以货币出资的方式，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
二、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
公司认缴合兴基金，目的是为了通过利用合兴基金的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。并通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。
2、公司本次投资存在的风险
合兴基金主要资金投向为公司未来发展战略需要的目标企业，在项目选择、投资标准和项目决策等方面会坚持高标准，但投资收益很大程度上取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，无法完全规避投资失败的风险。但通过投资合兴基金，可以借助其专业来规避相关的风险,更好地保护了股东的利益。
3、本次投资对公司的影响
公司实现业务结构的调整优化和储备，走实业经营与资本运营相协调发展的道路。参与合兴基金是公司资本运营方面的重要举措之一，将有利于公司丰富资本运营领域，积累投资经验，提高公司资本运作能力；同时通过合兴基金积极探索与公司业务相关的其他优质项目资源，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。
四、保荐机构的核查意见
经审慎核查后,东兴证券认为:加加食品本次对外投资的交易暨重大关联交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事均在提交董事会讨论前认可，且发表了明确的同意意见；该事项还需提交公司股东大会审议。加加食品本次对外投资系根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，适当投资一些稳健的公司股权，以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。公司已制定《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》，对对外投资及风险投资的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外投资使用自有资金，不涉及募集资金，出资分两期投入，即首期认缴10,000万元,随后视业务开展实际情况再另行追加认缴10,000万元，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及
全体股东利益的情形。在本次对外投资时，加加食品不属于以下期间：1）使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间；2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。加加食品同时承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资（2011年8月23日修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对加加食品本次使用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司使用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的专项意见》之签字页。）
保荐代表人（签名）：
杨志 张艳英
保荐机构（公章）：东兴证券股份有限公司