股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-031
桐昆集团股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就《意见》中有关规定落实如下：一、本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
截至2014年12月31日，公司总股本96,360万股，归属于母公司所有者权益合计683,057.36万元；2014年度归属于母公司所有者的净利润为11,184.85万元。2014年度，公司每股收益0.12元，加权平均净资产收益率1.65%。本次非公开发行股票的数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股），拟募集资金总额不超过300,000万元。本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设条件：
A、本次非公开发行方案预计于2015年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
B、本次非公开发行数量预计为20,935.10万股。
C、本次非公开发行股票募集资金总额为300,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。
D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
E、假设公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为41,408.68万元。
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|96,360.00|96,360.00|117,295.10|
|净资产（万元）|683,057.36|721,093.44|1,021,093.44|
|归属于上市股东的净利润（万元）|11,184.85|41,408.68|41,408.68|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.43|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.43|0.42|
|加权平均净资产收益率|1.65%|5.88%|5.68%|

注：（a）公司对2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测；（b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2015年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，其中130,000万元拟用于“年产40万吨差别化纤维项目”、80,000万元用于“年产38万吨DTY差别化
纤维项目”，另补充流动资金90,000万元。上述募集资金的使用将有效提高公司
的盈利能力、降低本公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利
于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、提高公司持续盈利能力
公司将进一步提高产品的差别化率、提升产品的附加值，不断加强企业内部精细化管理水平，进一步增强公司的核心竞争力，努力提高公司盈利水平。
2、调整分红政策，优化投资回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指导意见，对《桐昆集团股份有限公司章程》中利润分配相关内容进行了修改，并提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
3、健全投票机制，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，已在《桐昆集团股份有限公司章程》中规定：（1）股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在法律、法规及证券监管机构（包括但不限于证券交易所）作出要求或董事会作出要求时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（2）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。
4、优化信息披露管理，保障投资者知情权
为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露前得到有效控制。
上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2015年5月12日