北京海润天睿律师事务所
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关于
浪潮软件股份有限公司拟注销股权激励计划部分未
行权股票期权
法律意见书
中国·北京
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法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于浪潮软件股份有限公司拟注销股权激励计划部分未行权股票期权之法律意见书
致：浪潮软件股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浪潮软件股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）等法律、法规和规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,就公司拟注销公司股权激励计划部分未行权股票期权相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明:
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整,且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书（二）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他材料一起公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅供公司本次注销股权激励计划部分期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本法律意见书如下:
一、公司股权激励计划的授权及批准
（一）2015年5月5日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议》等议案。
同时，公司全体独立董事就《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见认为，公司具备实行股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东的利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实行本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（二）2015年5月5日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2015年5月27日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司《山东省国有资产投资控股有限公司关于浪潮软件股份有限公司实施股权激励有关
法律意见书问题的意见》（鲁国投人事〔2015〕20号），原则同意公司按照有关规定实施本次股权激励。
（四）2015年6月18日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议》等议案。
（五）2015年6月26日，公司召开七届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为2015年6月26日，同意向本次股权激励计划确定的50名激励对象首次授予560万份股票期权。
（六）2015年6月26日，公司召开七届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核查。
本所律师认为,本次股权激励计划已经取得了必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件的有关规定；公司股东大会就本次股权激励计划对董事会作出的相关授权，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,授权的程序及范围合法有效。
二、本次拟注销股票期权的具体内容
（一）历次股票期权注销情况
1、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。根据该议案，因受激励对象张晖先生不再担任公司董事、副总经理职务，公司董事会同意根据《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，注销其被授予的股票期权12万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为548万份。
法律意见书2、2016年8月18日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。根据该议案，因受激励对象匡立武先生不再担任公司副总经理职务，公司董事会同意根据《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，注销其被授予的股票期权26万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为522万份。
3、2017年12月1日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。根据该议案，因受激励对象申宝伟先生不再担任公司董事会秘书职务，公司董事会同意根据《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，注销其被授予的股票期权10万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为512万份。
4、2018年8月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。根据该议案，因公司受激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，公司董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的 170.67万份股票期权；因受激励对象杨宏林、贾德星、方亚东、张强、周立轲、张立勇、张沐昀、高传集、孙向晖等 9人离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，注销其被授予的股票期权合计66.67万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为274.66万份。
（二）本次拟注销股票期权的情况
2019年8月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。根据该议案，因受激励对象张玉涛先生离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销其已获授但尚未行权的7.33万份股票期权；因受激励对象刘燕女士现为公司监事，已不符合激励条件，公司依据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销其已获授但尚未行权的6.67万份股票期权；截至2019
法律意见书年6月25日，公司激励对象均未对第二个行权期内的股票期权提出行权要求，公司董事会同意注销股权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的130.33万份股票期权。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为130.33万份。
本所律师认为，公司本次拟注销股票期权的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次拟注销股票期权履行的程序
（一）2019年8月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》等议案。
（二）2019年8月28日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》等议案。
本所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已履行了现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）