厦门合兴包装印刷股份有限公司
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独立董事（苏伟斌）2016年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！
2016年本人新任厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，这一年中本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。
现将2016年度本人任职期间的工作履行情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。
公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（一）董事会会议情况
2016年公司共召开了15次董事会，本人出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会召开次数||||15|||
||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||是否连续两次未亲自出席会议|
|13||0||0||否||

（二）股东会会议情况
本年度公司共召开了5次股东大会，本人列席了5次股东大会分别为2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三
次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会，均认真审阅了需提交股东大会审议的
各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
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二、发表独立意见情况
2016年度，本人恪尽职守、勤勉尽责、详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事一起对关于续聘2016年度审计机构、公司内部控制自我评价报告、非公开发行股票等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2016年 2月 25日在公司第四届董事会第一次会议上，发表了关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
我们作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，我们对公司第四届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下：关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，相关聘任程序符合公司章程规定。
（二）2016年 4月 13日在公司第四届董事会第二次会议上，发表了关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证
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券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
3、对公司续聘2016年度审计机构的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，经过商议，发表意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2016年度审计机构，聘期一年。
4、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。
该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
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5、关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本着审慎投资的原则，计划终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，并根据实际需要将剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。同意公司终止该募投项目的实施。
（三）2016年 4月 21日在公司第四届董事会第三次会议上，发表了关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第三次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于增补公司第四届董事会董事的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候选人事项，发表如下独立意见：
（1）本次董事会的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）根据张波涛先生的个人履历、工作实绩等情况，认为张波涛先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关董事任职资格的规定。提名程序合法、有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
（3）同意将《关于增补公司第四届董事会董事》提交公司股东大会审议。
（四）2016年 4月 29日在公司第四届董事会第四次会议上，发表了关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为厦
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门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司第四届董事会第四次会议审议的关于公司非公开发行股票事项发表以下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关法律、政策的规定。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（五）2016年 5月 24日在公司第四届董事会第六次会议上，发表了关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,700万元（其中滁州华艺柔印环保科技有限公司 4,050万元，佛山合信包装有限公司4,650万元），使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损
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害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
同意公司董事会关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（六）2016年 7月 14日在公司第四届董事会第八次会议上，发表了关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第四届董事会第八次会议审议通过的相关事宜发表独立意见如下：
1、关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期事项
本次调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。有利于公司本次非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期并提交公司股东大会审议。
（七）2016年 8月 25日在公司第四届董事会第九次会议上，发表了关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司第四届董事会第九次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
1、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回
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报及采取填补措施（修订稿）的议案》，该等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，现根据股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及关联交易。
2、本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次董事会会议所审议的关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
（八）2016年 8月 26日在公司第四届董事会第十次会议上，发表了关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第十次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
（1）截至2016年6月30日，公司对外担保总额合计为人民币21,500万元,该担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保,以上担保额度实际担保余额为人民币3,500万元，占公司期末未经审计净资产的比例为2.21%。除对全资/控股子公司就银行授信一事担保外，2016年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
(3)报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
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三、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
2016年，我对本公司的信息披露工作进行持续监督，在日常工作中注重公司法人治理结构完善及对外投资的风险控制，积极维护中小投资者的权益。公司已建立起符合现代企业管理要求的内部组织结构，全面完善并制定相关管理制度，相关管理制度也得到有效执行。
（二）专业委员会履职情况
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员与提名委员会委员在2016年主要履行以下职责：
2016年，本人出席了1次提名委员会会议，主要对《关于审议张波涛为公司第四届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》事项进行了审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年，除参加公司董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作情况
2016年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
电子邮箱：patrick@runkinglaw.com
作为公司新上任的独立董事，在我履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高
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级管理人员及相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
新的一年里，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的精神，依法合规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，并尽量多安排时间到公司进行实地考察，增进同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考意见，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司快速、稳健地发展。
独立董事：
苏伟斌
二○一七年四月十四日