2018年第三次临时股东大会会议资料 2018年第三次临时股东大会
地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室时间：2018年5月30日14：00
董事会秘书：张丽
咨询电话：021-65615689
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2018年第三次临时股东大会会议资料会议资料目录
会议议程...................................................................................................... 3议案1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ................ 4议案2、关于公司与中国政企合作投资基金股份有限公司开展业务合作的议案 ............................................................................................................ 7
2018年第三次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：2018年5月30日14：00
二、大会主持人：公司董事长赖振元先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
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|序号|议案名称|
|1|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|2|《关于公司与中国政企合作投资基金股份有限公司开展业务合作的议案》|

四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。
七、见证律师对2018年第三次临时股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
2018年第三次临时股东大会会议资料议案1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
各位股东：
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 267,657,955股，每股发行价格为人民币 10.71元/股，募集资金总额 2,866,616,698.05元，扣除承销费、会计师费用、律师费等发行费用后，募集资金净额2,840,212,858.48元。上述募集资金已于2018年4月18日到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2017年 7月 15日披露的《龙元建设 2016年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》，公司计划将募集资金分别用于渭南市临渭区 2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目以及商州区高级中学建设PPP项目，具体见下表：
单位：万元
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|项目名称|公司投资总额|
|渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目|101,462.00|
|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|93,668.43|
|开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目|77,617.93|
|商州区高级中学建设PPP项目|53,160.00|

2018年第三次临时股东大会会议资料合计 325,908.36 286,661.67在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。
公司于2018年5月14日召开第八届监事会第十四次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目
2018年第三次临时股东大会会议资料的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐机构同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意公司使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构审核意见
中信建投证券股份有限公司对龙元建设拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。
公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次使用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2018年5月14日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案2、关于公司与中国政企合作投资基金股份有限公司开展业务合作的议案
各位股东：
鉴于公司与中国政企合作投资基金股份有限公司【中国PPP基金】（或其子基金）拟就公司的多个PPP项目开展业务合作，为简化程序，促进项目实施进展，不影响项目的拓展进度，提请公司股东大会审议：
自本议案经股东大会审议通过之日起至公司 2018年度股东大会召开之日止，项目公司股权转让金额累计不超过人民币 20亿元，项目公司股权质押累计金额不超过人民币 27亿元，项目公司向股东中国 PPP基金（或其子基金）借款累计金额不超过人民币 15亿元且融资成本不高于银行同期基准贷款利率上浮50%的原则下，同意公司与中国PPP基金（或其子基金）开展如下合作：
1、通过向中国 PPP基金（或其子基金）转让项目公司股权，履行股权的未来出资义务，引入其作为项目公司参股股东；
2、引入中国 PPP基金（或其子基金）为项目公司参股股东后，中国 PPP基金（或其子基金）向项目公司提供股东借款；
3、其他引入中国PPP基金（或其子基金）参与投资公司PPP项目的方式；
4、为有利于项目的开展，同意在公平合理的基础上，在上述合作范围内，依双方合作方式提供必要的增信措施，包括但不限于：a.质押公司或控股子（孙）公司持有的项目公司部分股权；b.为项目公司向中国PPP基金（或其子基金）申请的股东借款提供流动性支持；c.根据具体项目情况，双方按照市场化运作的原则提供其他必要的增信。
5、提请股东大会同意董事会授权经营层在上述合作事项内开展具体业务的实施，包括但不限于谈判、签署各类协议、股权转让等具体事宜的办理；
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2018年5月14日
2018年第三次临时股东大会会议资料附件：
授权委托书
龙元建设集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》||||
|2|《关于公司与中国政企合作投资基金股份有限公司开展业务合作的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择
一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有
权按自己的意愿进行表决。