北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料北京淳中科技股份有限公司
2019
年第一次临时股东大会
会议材料
2019年 10月 15日
淳中科技 603516
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料北京淳中科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2019年10月15日下午14:00时
二、会议方式：现场和网络方式同时召开
三、会议地点：公司六楼会议室
四、主持人：董事长何仕达
五、参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、金杜律师
六、会议议程
（一）主持人兼公司董事长会前致辞并宣布会议开始
（二）主持人逐项宣读议案
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2.17本次募集资金用途
2.18募集资金管理及存放账户
2.19担保事项
2.20本次发行方案的有效期
3.《关于<北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
4.《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》
5.《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
6.《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
7.《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8.《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
（三）股东或股东代表问询或发言、现场投票表决
（四）计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
（五）见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
（六）通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
（七）主持人宣布会议结束。
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
请逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
１、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
4）根据约定的条件行使回售权；
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料的本次可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|1|专业音视频处理芯片研发及产业化项目|22,150.25|20,000.00|
|2|营销网络建设项目|6,155.06|4,635.00|
|3|补充流动资金|5,365.00|5,365.00|
|合计||33,670.31|30,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人何仕达提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料议之日起计算。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案三
关于《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》的议案
各位股东：
具体内容详见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案四
关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《北京淳中科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案五
关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》的议案
各位股东：
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案六
关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司对前次募集资金使用情况编制了《北京淳中科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案七
关于制订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案各位股东：
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案八
关于《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
为了进一步明确公司对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京淳中科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2019年 9月 28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《北京淳中科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年第一次临时股东大会议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
北京淳中科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议材料4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、办理本次发行可转债的其他相关事宜。
上述议案，请各位股东及股东委托代理人审议。
北京淳中科技股份有限公司二〇一九年十月十五日