湖南启元律师事务所
关亍湖南长高高压开关集团股份公司
股票期权激励计划股票期权调整
及第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
二零一四年五月
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湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
股票期权激励计划股票期权调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书
致：湖南长高高压开关集团股份公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南长高高压开关集团股份公司的委托，就公司股票期权激励计划股票期权调整及第一个行权期可行权相关事项（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划和本次行权的相关文件，并就有关事项向公司及相关人员进行了必要的询问和讨论。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
1、本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
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的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本所仅就公司本次行权有关的法律问题发表意见，而不对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次行权相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、关于本次股票期权的调整事项的批准与授权
1、2012年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于审议核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股票期权激励计划（草案）》，并于2013年1月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》；修订后的《湖南长高高压开
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关集团股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）已经中国证监会备案无异议。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于审议核查<公司股票期权激励计划（草案）修订稿>激励对象名单的议案》。
3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。股东大会授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
4、2013年2月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，经非关联董事审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万份股票期权，同意公司预留股票期权38万份。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
5、2013年3月5日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。
6、2014年5月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，经非关联董事审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，将原激励对象由原 69人调整为 68人，股票期权激励计划授予期权数量由原 380万份调整为 736.8万份，首期股票期权行权价格由原11.37元调整为 5.52元，预留股票期权行权价格调整为5.89元；公司独立董事对本期股票期权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见；2014年 5月 16日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，同意前述调整。
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经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
二、关于本次股票期权激励计划激励对象、行权数量及行权价格的调整
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会已授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜。
（一）因员工离职和业绩考核结果调整行权数量
鉴于激励对象中王红星已离职，肖常安、邓培成、王哲、董铁铭因2013年度个人绩效考核结果未合格，因此董事会对公司股票期权激励计划的激励对象数量以及股票期权数量进行调整。经调整，授予股票期权的激励对象由原69人调整为68人（含预留股份激励对象11人），已授予未行权的股票期权数量由原380万份调整为368.4万份（含预留股票期权38万份）。
（二）因权益分配对行权价格和行权数量的调整
1、2013年5月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日公司总股本130,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.30元(含税)，该分配方案于2013年5月28日实施完毕。鉴于该分红派息，公司对股权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后股票期权行权价格为11.24元，预留股票期权行权价格调整为11.97元。
2、2013年8月31日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013半年度利润分配预案》，以2013年6月30日公司总股本130,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，该分配方案于2013年9月10日实施完毕。鉴于该分红派息，公司对股权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后股票期权行权价格为11.14元，预留股票期权行权价格调整为11.87元。
3、2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以2013年12月31日公司总股本130,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2014年4月25日实施完毕。鉴于该利润分配
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情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，调整后股票期权行权价格为5.52元，预留股票期权行权价格调整为5.89元；调整后股票期权行权数量为736.8万股。
经过上述调整并经公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》确认，公司本次股票期权激励对象由原69人调整为68人，股票期权激励计划授予期权数量由原380万份调整为736.8万份，股票期权行权价格由原11.37元调整为5.52元，预留股票期权行权价格调整为5.89元。
经核查，本所认为，公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
三、本次行权的可行权条件
（一）本次股票期权激励计划第一个行权期的行权条件
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划第一个行权期可行权条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、在本次股票期权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各年度财务业绩考核目标如下：
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（1）以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2013年净利润相比2011年增长不低于45%，净资产收益率不低于6%。
（2）股票期权等待期内，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格的情况下才可获得行权的资格。
（二）本次股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的情况
1、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月15日出具的“CHW证审字[2014]0017号”《湖南长高高压开关集团股份公司2013年度审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司亦不存在被中国证监会认定的不能实行本次股权激励计划的其他情形。
2、根据公司的说明，并经本所律师适当核查，本次股票期权激励计划激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据“CHW证审字[2014]0017号”《湖南长高高压开关集团股份公司2013年度审计报告》、《湖南长高高压开关集团股份公司2013年度报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司2013年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常损益净利润较2011年增长不低于45%，扣除非经常损益后的净资产收益率不低于6%；
股票期权等待期内，归属于公司股东的扣除非经常损益的净利润不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4、根据公司的说明，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，本次行权前，有1名激励对象离职，激励对象人数调整为68人（含预留股份激励对象11人），有4名激励对象2013年度个人绩效考核结果未合格。除此之外，2013年度，符合考核
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条件的激励对象均已通过考核，激励对象（共53人）可行使全部个人当年行权额度。
（三）已履行的程序
2014年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期规定的行权条件已经具备。
同日，公司独立董事对股权激励计划第一个行权期可行权相关事项发表独立意见，认为：公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。
综上，本所认为，本次股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
四、本次行权的相关具体事宜
（一）第一个行权期可行权激励对象和可行权数量
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，经过调整后，授予激励对象的股票期权为736.8万份，第一个行权期可行权的股票期权为123.2万份。具体分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象姓名|职务|授予日获授的股票期权（万份）|调整后获授股票期权（万份）|本期可行权数量（万份）|
|王红星|省区销售经理|6|0|0|
|肖常安|长高新材总经理|10|16|0|

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|-|-|-|-|-|
|王培成|长高新材副总经理|7|11.2|0|
|王哲|长高新材副总经理|6|9.6|0|
|董铁铭|长高新材总工程师|5|8|0|
||其他核心技术、业务人员（53人）|308|616|123.2|
||预留部分（11人）|38|76|0|

（二）第一个行权期行权价格及行权时间安排
1、经过调整，本次可行权股票期权的行权价格为5.52元。
2、本次股票期权行权时间安排
公司拟采用自主行权模式，本期行权截止时间至2015年2月5日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所认为，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象、可行权数量、行权价格及行权安排等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激
励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
股票期权授予数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行
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信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
2、公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权第一期行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
湖南启元律师事务所 负责人: 李荣
经办律师: 李荣
刘长河
签署日期: 2014年5月16日
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