证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039山西广和山水文化传播股份有限公司
关于收到相关协议及函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 4月 14日，山西广和山水文化传播股份有限公司（原太原天龙集团股份有限公司，以下简称“公司”“本公司”）收到太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”，本公司持有其40.08%的股权）送达的《关于履行股权转让协议的回函》、《还款协议》及《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》（晋转字【2011】第 0715号）等相关文书的复印件。经公司查阅，档案部门未留存上述相关文书的原件。
根据上述三份文书复印件，公司获悉：
2011年 11月 19日，公司与三晋大厦、太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”）签署《还款协议》；与仙居园签署《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》。
2014年 2月 28日，公司向仙居园出具《关于履行股权转让协议的回函》。
上述协议及回函的具体内容如下：
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039《还款协议》的主要内容如下：
鉴于三晋大厦为公司一人出资设立的有限责任公司（即太原三晋大厦）改制而成。经公司与三晋大厦对账，截止 2011年 10月 30日，三晋大厦欠公司 81,802,945.37元，其中公司代三晋大厦向银行贷款 4700万元（由三晋大厦提供房产抵押）；代付利息 13,138,972.85元；
代垫工程款 1,950万元；代垫其他款项 2,163,972.52元。
经公司与三晋大厦协商，三晋大厦按欠款总额45%偿还公司，计 3,680万元。
经三晋大厦 2011年 7月 5日股东会决议，公司同意将所持有的三晋大厦40.08%股权转让给仙居园。2011年 11月 19日，公司与仙居园双方签订晋转字【2011】第 0715号《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》。股权转让后，三晋大厦偿还公司借款。
公司与三晋大厦、仙居园三方协商，就三晋大厦偿还公司借款事宜，签订如下协议：
第一条公司持三晋大厦股权具备转让条件时，由股权转让后的三晋大厦筹集资金，分两期偿还公司向三晋大厦的借款 3680万元。
（一）公司持三晋大厦股权查封被法院解冻后，三晋大厦偿还公司代垫工程和其他款项。
（二）公司和银行贷款的债权人协商达成协议后，由三晋大厦通过公司偿还协商之债，公司负责解除三晋大厦因借款提供的房产抵押。
第二条若三晋大厦不能按约定偿还公司欠款，三晋大厦应承担
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039相应的违约责任。若给公司造成损失，三晋大厦应另予赔偿。
第三条仙居园在受让公司持有三晋大厦的股权，并办理工商变更登记后，对本还款协议提供保证担保。保证担保的范围为还款协议中的还款总额、违约责任。
第四条公司、三晋大厦、仙居园三方经协商一致可签订本协议的补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
第五条如因本协议引起争议，三方应友好协商；协商不成，可向有管辖权的法院起诉。
第六条本协议一式三份，三方各执一份，自签订之日起生效。
《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》的主要内容如下：鉴于：太原市三晋大厦有限公司（《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》中简称为“标的公司”、“三晋大厦”）于 2004年由太原三晋大厦（本公司独资公司）改制设立的公司，注册资金为人民币 100万元。本公司以太原三晋大厦净资产共计 40.08万元出资，占标的公司股权的比例为40.08%；广州市好利获得科技发展有限公司以现金 59.92万元出资，占标的公司股权的比例为59.92%。2009年 9月经标的公司股东会决议，一致同意公司股东广州市好利获得科技发展有限公司将所持有公司59.92%股权中的51%的股权转让给太原晋昇昌企业管理有限公司；但因本公司持有的标的公司股权被法院冻结，致使未能办理此次股权转让的工商变更登记。经 2011年 7月 5日标的公司股东会决议，同意本公司将持有标的公司40.08%的股权
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039转让给仙居园，仙居园愿意受让，广州市好利获得科技发展有限公司、太原晋昇昌企业管理有限公司放弃优先购买权。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经本公司与仙居园双方协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的前置条件
1、太原三晋大厦改制为标的公司，是以北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的太原三晋大厦全部资产（含土地使用权）和负债共计 40.08万元出资。现标的公司的土地使用权，使用权人仍登记为太原三晋大厦，由本公司根据太原市人民政府文件《关于对市国土资源局〈关于太原天龙集团股份有限公司兼并太原三晋大厦国有土地使用权处置方案的请示〉的批复》（并政让[2003]221号）负责将土地变更为国有出让土地，使用权人变更登记为标的公司，所需费用由标的公司承担，完成太原三晋大厦改制工作。
2、本公司持有标的公司40.08%的股权，根据深圳市达瑞进出口贸易有限公司申请，广东省珠海市中级人民法院出具（2005）珠法字 340号之六《协助执行通知书》于 2005年被冻结。本公司承诺本股权转让登记前解除冻结。
3、仙居园承诺，本股权转让一经变更工商登记，提供标的公司欠本公司款项的保证担保。
二、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、本公司持有目标公司40.08%的股权，实际出资以太原三晋大
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039厦全部资产（含土地使用权）和负债计人民币 40.08万元。现经评估北京中天华资产评估有限责任公司评估，标的公司净资产为-20673.48万元，本公司持有目标的公司40.08%的股权公允值为人民币-8285.93万元。现双方同意以股权转让价 40.08万元，将股权转让给仙居园。
2、仙居园应于本协议书生效之日起 5天内，按前款约定的股权转让价人民币 40.08万元，以银行转帐方式一次性支付给本公司。
三、本公司承诺
本公司保证在股权转让变更登记前，解除股权冻结，保证转让给仙居园的股份拥有完全处分权，否则本公司应当承担由此引起一切经济和法律责任。
四、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担
1、本协议书生效后，仙居园按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因本公司在签订本协议书时，未如实告知仙居园有关标的公司在股权转让前所负债务，（以北京中天华资产评估有限责任公司的《资产评估报告书》为准），致使仙居园在成为标的公司的股东后遭受损失的，仙居园有权向本公司追偿。
五、违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如仙居园不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向本公司支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因仙居园违约给本公
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039司造成损失，仙居园支付的违约金金额低于实际损失的，仙居园必须另予以补偿。
如由于本公司的原因，致使仙居园不能如期办理变更登记，或者严重影响仙居园实现订立本协议书的目的，本公司应按照仙居园已经支付的转让款的万分之二向仙居园支付违约金。如因本公司违约给仙居园造成损失，本公司支付的违约金额低于实际损失的，本公司必须另予以补偿。
六、协议书的变更或解除
公司与仙居园双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，应另签订变更或解除协议书。
七、有关费用的负担
因本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）按国家有关法律规定各自承担。
八、争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条件
本协议书经双方签字盖章后生效，双方应于解除本公司股权冻结后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
十、本协议书一式三份，双方各执一份，标的公司留存一份。
公司向仙居园出具的《关于履行股权转让协议的回函》的主要内
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039容如下：
2014年 2月 28日仙居园向公司发来《关于履行股权转让协议的函告》已收悉。公司同意履行晋转字【2011】第 0715号《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》、同意履行公司与三晋大厦、仙居园签订的《还款协议》。抓紧完善我公司内部批准程序，并即派员与仙居园共同全面履行上述两协议（《还款协议》《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》），完成股权变更登记。在股权没有变更登记前，公司授权委托仙居园董事长宋新梅行使公司在三晋大厦40.08%股东权利，重大事项（增加、减少注册资本，对外提供担保，处置百万元以上资产，变更执行董事）向我公司汇报，同意后盖章给予确认。
本函告为授权委托书，不再另行出具授权委托书，并抄送太原三晋大厦有限公司。
多年来，解决公司历史遗留债务，协调处理各类债权债务关系一直是公司重要工作之一。鉴于公司档案部门未留存上述协议及函件的原件，为了解上述三份文书签署的背景以及其所述事项的具体情况，公司已分别向仙居园、三晋大厦、黄国忠先生以及王英杰先生发函进行沟通与问询，希望获取上述相关协议及函件的原件，以便详细了解所涉及事项的真实性及具体执行情况。
三晋大厦为公司参股公司，本公司持有其40.08%的股权。截止 2014年 9月 30日，公司财务账载对三晋大厦的债权金额为 12,612.97万元。对于该笔债权公司已全额计提坏账损失。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--039公司处置资产等重大事项需经董事会或股东大会批准，上述事宜未履行公司决策程序，公司正进行进一步的核实和了解，以判断该事项对公司的后续影响。
后续如有进展，公司将按相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一五年四月十八日