德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展非公开发行股票限售股解禁情况进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式向福建漳龙实业有限公司、宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司等六名特定对象非公开发行108,892,800股新股，并于2014年10月21日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
经 2014年年度股东大会批准，公司于 2015年 05月 07日实施了《2014年度利润分配方案》：以 2014年 12月 31日公司总股本 520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增后公司总股本增至 884,146,545股。公司本次非公开发行限售股份数由108,892,800股增至185,117,760股。
本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
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|序号|发 行 对 象|认购数量（股）|限售期|2014年利润分配实施后限售股份数量（股）|
|1|福建漳龙实业有限公司|38,112,500|36个月|64,791,250|
|2|宝盈基金管理有限公司|18,700,000|12个月|31,790,000|
|3|华宝信托有限责任公司|18,600,000|12个月|31,620,000|

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|4|诺安基金管理有限公司|12,480,300|12个月|21,216,510|
|5|兴证证券资产管理有限公司|11,000,000|12个月|18,700,000|
|6|上海证大投资管理有限公司|10,000,000|12个月|17,000,000|
|合 计||108,892,800|---|185,117,760|

注：2015年04月，“福建漳龙实业有限公司”更名为“福建漳龙集团有限公司”。
宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司认购的公司非公开发行股份12个月期限已届满，已于2015年10月21日解除限售。
二、本次解除限售股票的上市流通安排
1、本公司非公开发行股票本次解除限售的数量为 64,791,250股，占公司总股本的6.53%。
2、本次限售股份可上市流通日：2017年 10月 23日(21日为非交易日，顺延)。
3、本次解除限售股份明细如下：
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|序号|发 行 对 象|持有限售股份总数（股）|本次可上市流通股份数（股）|本次可上市流通股数占上市公司限售股份总数的比例（%）|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例（%）|
|1|福建漳龙实业有限公司（已更名为“福建漳龙集团有限公司”）|136，347，601|64,791,250|37.64%|6.53%|
|合计||136，347，601|64,791,250|37.64%|6.53%|

说明：2016年 12月，公司非公开发行 107,334,526股限售股，其中福建漳龙集团有限公司认购71,556,351股，北京碧水源科技股份有限公司认购35,778,175股。非公开发行后,公司总股本由884,146,545股增至991,481,071股，公司限售股份由64,791,250股增至172,125,776股，福建漳龙集团有限公司持有限售股份数亦由64,791,250股增至136,347,601股。
三、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|福建漳龙集团有限公|关于同业竞争、关联交易、资金|1、保证做到与上市公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面的相互独立； 2、继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者|2013年12月04日|长期|截至本核查意见出具日，均严格履行所作|

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|司|占用方面的承诺|董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；将与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。3、福建漳龙和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|||承诺|
|福建漳龙集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|就减少和规范关联交易事项承诺如下：将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害漳州发展利益的情形发生；确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害上市公司及其它股东的合法权益。|2014年04月18日|长期|截至本核查意见出具日，均严格履行所作承诺|
|福建漳龙集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|避免同业竞争事项承诺如下：1、综合贸易。自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，福建漳龙同意以漳龙集团现有贸易商品为基础，明确漳龙集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向上市公司提供漳龙集团贸易商品收入明细的形式，界定漳龙集团经营的贸易商品范围，以避免漳龙集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。福建漳龙承诺，漳龙集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若漳龙集团经营《贸易商品目录》以外的商品，福建漳龙须事先征得上市公司的书面同意，并且上市公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若漳龙集团不经上市公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，福建漳龙须将该产品实现的盈利无偿给予上市公司，或由上市公司直接扣除应付福建漳龙的分红款。2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和漳龙集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自2014年起委托给漳龙集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至漳龙集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，漳龙集|2014年04月18日|长期|1.综合贸易：福建漳龙严格履行承诺；2014年起不存在综合贸易领域的同业竞争。2.工程施工：2013 年 12 月31日，公司子公司福建漳发建设有限公司与福建漳龙下属漳州市一建工程有限公司签署工程托管协议，约定漳发建设在建的房建施工项目委托漳州一建管理，并将相关人员关系转至漳州一建；|

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|||团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。 3、除历史遗留问题之外，自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，漳龙集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司今后从事新的业务领域，漳龙集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。除历史遗留问题之外，自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司认为漳龙集团出现与上市公司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，福建漳龙同意终止该业务，如上市公司认为该业务有利于上市公司发展，上市公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。 福建漳龙承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的利益。如因福建漳龙违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，福建漳龙同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|||托管协议履行后，上市公司与福建漳龙在工程施工方面已不存在同业竞争。2014年至今福建漳龙严格履行承诺，与上市公司不存在同业竞争的情况。|
|福建漳龙集团有限公司|股份限售承诺|作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认购38,112,500股漳州发展股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的38,112,500股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的38,112,500股漳州发展股票进行锁定处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满36个月。|2014年09月26日|2014年10月21日—2017年10月21日|截至本核查意见出具日，均严格履行所作承诺|
|福建漳龙集团有限公司|其他承诺|漳州发展对其在2012年1月1日至今的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司房地产业务专项自查报告》。自查结论为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。福建漳龙集团有限公司作为漳州发展的控股股东，承诺如下：如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给漳州发展和投资者造成损失的，本公司将|2016年01月04日|长期|截至本核查意见出具日，公司不存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。|

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|||按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。||||
|福建漳龙集团有限公司|股份限售承诺|作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认购71,556,351股漳州发展股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购71,556,351股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的71,556,351股漳州发展股票进行锁定处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满36个月。|2017年01月06日|2017年01月06日-2020年01月05日|截至本核查意见出具日，均严格履行所作承诺|
|福建漳龙集团有限公司|减持承诺|为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）的控股股东。现就漳州发展本次非公开发行承诺如下： 1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本《承诺函》出具之日，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不存在减持漳州发展股份的情况； 2、自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不会减持漳州发展的股份；若违反上述承诺，漳龙集团及漳龙集团控制的企业减持漳州发展股份所得全部归漳州发展所有。|2016年01月04日|2016年01月04日—2017年07月05日|已履行完毕，未有违反承诺的相关情况|

经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次解除限售股票的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
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|项 目|本次限售股票上市流通前||本次变动数|本次限售股票上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|172,125,776|17.36%|-64,791,250|107,334,526|10.83%|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|136,347,601|13.75%|-64,791,250|71,556,351|7.22%|
|3、其他内资持股|35,778,175|3.61%|0|35,778,175|3.61%|
|其中：境内法人持股|35,778,175|3.61%|0|35,778,175|3.61%|
|二、无限售条件股份|819,355,295|82.64%|64,791,250|884,146,545|89.17%|
|1、人民币普通股|819,355,295|82.64%|64,791,250|884,146,545|89.17%|
|三、股份总数|991,481,071|100.00%|0|991,481,071|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：漳州发展本次限售股票解除限售、上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股票数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股票的股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形；德邦证券对漳州发展本次限售股票解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司 2017年10月11日