证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2016-004深圳金信诺高新技术股份有限公司
第二届董事会 2016年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）第二届董事会2016年第一次会议通知于2016年1月5日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于 2016年 1月 15日上午10：00在深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼 302会议室以现场会议加通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄昌华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣诺投资”）接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。除欣诺投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行募集资金不超过120,000万元（含120,000万元），发行股票数量不超过 4,500万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准），其中欣诺投资认购金额不超过 55,000万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：Q= Q (P/P− D)
1 0
送红股或转增股本：Q= Q (1+ N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：Q= Q[P(1+N)/(P−D)]
1 0
其中，Q为调整前发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q，每 0 0
股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为 Q。
1
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（8）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|金信诺工业园|30,000.00|
|新型连接器生产及研发中心建设项目|23,293.85|
|特种线缆产能扩建项目|20,741.63|
|大数据线缆生产基地建设项目|14,683.28|
|年产45万平方米印制电路板项目|14,000.00|
|金信诺企业信息化管理平台|8,000.00|
|补充流动资金项目|9,281.24|
||120,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《深圳金信诺高新
技术股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案涉及本次非
公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》公司根据实际情况，制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司根据实际情况，制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次股东大会审议通过。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的公告和《深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。欣诺投资出资人包括公司持股5%以上股东张田之配偶肖东华、公司董事及总经理郑军、公司董事长及实际控制人黄昌华及自然人管正民，因此公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
公司本次拟向包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象非公开发行股票，除欣诺投资以外的其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。公司与欣诺投资签订了《附条件生效的股份认购合同》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》的公告。
公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（7）设立募集资金专用账户并将募集资金存放于设立的专用账户集中管理和使用；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
董事长黄昌华先生、董事郑军先生因涉及关联交易，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
13、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于 2016年 2月 1日召开 2016年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会 2016年第一次会议决
议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2016年1月15日