北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一次解除限售相关事项的
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、弘讯科技|指|宁波弘讯科技股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划》|指|经弘讯科技2017年第一次临时股东大会审议通过的《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《宁波弘讯科技股份有限公司章程》|
|本次解除限售|指|本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

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HONGKONG致：宁波弘讯科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相关事项
的法律意见书
嘉源(2018)-03-187敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受弘讯科技的委托，担任弘讯科技本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次解除限售相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次解除限售相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供弘讯科技为本次解除限售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次解除限售相关事项发表法律意见如下：
一、本次解除限售的条件
根据公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，根据《激励计划》的规定，本次解除限售的条件符合情况如下：
(一)限售期
根据《激励计划》，本次股权激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司提供的资料及其确认，本次股权激励计划项下首次授予的股票已于2017年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。据此，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期已届满。
(二)公司及激励对象
1. 根据《宁波弘讯科技股份有限公司2017年年度报告》、天健出具的《审计
报告》（天健审[2018]3898号）、天健出具的《内部控制审计报告》（天健审[2018]3901号）以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会会认定的其他情形。
3. 根据天健出具的《审计报告》（天健审[2017]3918号）及公司的确认，2016年度归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为 42,670,022.33元。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2018]3898号），2017年度归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为 67,992,698.75元，相较于 2016年的增长率为59.35%，满足《激励计划》规定的首次授予的限
制性股票第一个解除限售期业绩考核的指标。
4. 根据公司提供的资料及其确认，125名激励对象在 2017年度的个人绩效考核成绩均为“A”，均满足解除限售条件。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》规定的需要符合的相关条件。
二、本次解除限售的激励对象和可解除限售的限制性股票数量
(一)本次解除限售的激励对象
根据公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，本次股权激励计划首次授予部分的激励对象共计125名，其中 5名为公司董事、高级管理人员。根据公司针对激励对象 2017年度个人绩效考核的结果，125名激励对象均符合本次解除限售的条件，相应比例的限制性股票可全部解除限售。
(二)本次可解除限售的限制性股票数量
根据公司提供的资料及其确认，符合本次解除限售的条件的激励对象限制性股票解除限售情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次可解除限售的||||
||||||获授的限制性股||||剩余未解除限售的限|）|
||姓名||职务||||限制性股票数量||||
||||||票数量（万股）||||制性股票数量（万股||
||||||||（万股）||||
|俞田龙||董事、总经理||8||2.4||5.6|||
|阴昆||董事、副总经理||8||2.4||5.6|||
|于洋||副总经理||8||2.4||5.6|||
|叶海萍||财务总监||8||2.4||5.6|||
|郑琴||董事会秘书、副总经理||6||1.8||4.2|||
|其他激励对象120人||||529||158.7||370.3|||
|合计||||567||170.1||396.9|||

三、本次解除限售所涉的授权与批准程序
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，弘讯科技就本次解除限售已履行的授权与批准程序如下：
(一)本次解除限售的授权
2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必须的全部事宜等。
(二)本次解除限售已履行的批准程序
1.
2018年6月26日，公司董事会召开第三届董事会2018年第四次会议，由非关联董事审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》，董事会认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期业绩已达成设定目标，同意根据《激励计划》相关规定对第一个限售期即首次授予 567万股的30%共计 170.1万股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续。
2.
2018年6月26日，公司独立董事对本次解除限售发表独立意见，同意公司 125名激励对象在本次股权激励计划首次授予部分的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
3. 2018年 6月 26日，公司第三届监事会 2018年第四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》，监事会认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划》的相关规定，同意对首次授予部分第一个限售期共计170.1万股限制性股票进行解除限售。公司125名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其解除限售资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办
理解除限售和股份上市手续。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》规定的需要符合的相关条件。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）