北京市金杜律师事务所
关于浙江正泰电器股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分已授予限制性股票事宜的
法律意见书
致：浙江正泰电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）的委托，作为正泰电器实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江正泰电器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销本计划部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本计划、本次解锁和本次回购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本计划、本次解锁和本次回购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表意见，并不依据任何中国境外法律发表意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、正泰电器或其他有关单位出具的说明或证明文件发表意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解锁和本次回购的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁和本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次解锁和本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表意见如下：
一、关于本次解锁和本次回购的授权和批准
（一）本计划的制定
2017年 4月 21日，正泰电器召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等与本计划相关的议案，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本计划所涉事宜发表了独立意见。
同日，正泰电器召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了意见。
2017年 5月 18日，由于激励对象名单中一名激励对象因个人原因放弃其通过本计划获授的限制性股票，正泰电器第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》和《关于修改公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，对本计划中的授予对象和授予数量等相关条款进行修改，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本计划的修改事项发表了独立意见。
同日，正泰电器召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于修改公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》和《关于修改公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并对本计划的修改事项发表了意见。
2017年 5月 31日，在本计划激励对象名单公示期满后，正泰电器监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合《激励计划》和相关法律法规所规定的条件。
2017年 6月 8日，正泰电器召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》等与本计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（二）本计划的调整及授予
2017年6月30日，正泰电器召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本计划的授予价格、授予对象进行调整，并向激励对象授予限制性股票，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
同日，正泰电器召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）本次解锁和本次回购
2018年7月2日，正泰电器召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：（1）“公司限制性股票激励计划中第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意根据公司 2016年年度股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜”，以及（2）“由于作为公司股票限制性股票激励计划激励对象的潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，已不具备《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，公司决定回购并注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 120,000股”。同日，公司独立董事就公司本次解锁和本次回购的相关事项发表了独立意见。
同日，正泰电器召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会经核查后认为，（1）“本次解锁公司及相关激励对象均满足上述股权激励股票解锁条件，激励对象业绩考核达到合格以上，本激励计划所涉激励对象已获授的限制性股票已达到全部解锁条件，我们同意本次限制性股票解锁，同意公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜”，以及（2）“由于作为公司股票限制性股票激励计划激励对象的潘浩辞去公司职务，已不具备《公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，同意公司董事会回购并注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁和本次回购已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的可解锁对象及可解锁数量
根据《关于公司 2017年限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的公告》，本
次解锁的可解锁对象共计 250名，解锁的限制性股票数量为 817.875万股，占公司目前总股本的0.38%。
（二）本次解锁的安排及解锁条件
1、《激励计划》关于解锁期限的规定
根据《激励计划》，本计划中关于解锁期限的规定如下：激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月和 24个月，限售期均自各自的授予完成日起计算，公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||可解锁数量占限制|
||||性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二次解锁|自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%||

2、《激励计划》关于解锁条件的规定
根据《激励计划》的规定，本计划中关于解锁条件的规定如下：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，在本计划有效期内，激励对象每一次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一次解锁||以2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较2016年增长比例不低于10%，即2017年实现的净利润不低于240,323.98万元。||
|首次授予限制性股票第二次解锁||以2016年净利润为基数，公司以2018年实现的净利润较2016年增长比例不低于20%，即2018年实现的净利润不低于262,171.62万元。||

（4）个人绩效考核要求
根据《浙江正泰电器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
（三）关于本次解锁的解锁条件是否满足的核查
1、解锁时间已届满
根据公司第一届董事会第十二次会议决议、《关于公司 2017年限制性股票激励计划授予结果公告》，本计划授予限制性股票的授予日为 2017年6月30日，第一个解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日至授予期起 24个月内的最后一个交易日当日止。
截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票的第一个解锁时间已经届满。
2、解锁的业绩条件
根据公司2016年和2017年年度报告，公司 2016年度和2017年度的净利润分别为 2,617,931,032.29元和 2,996,074,317.46元，公司 2017年度净利润相比 2016年度增长超过10%，本次解锁的业绩条件已满足。
3、其他解锁条件
（1）根据公司 2017年年度报告及其他法定信息披露文件及其说明与承诺，
公司不存在以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司和激励对象的说明并经金杜在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会浙江证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所网站上市公司监 管 信 息 公 开 平 台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）核查，本次激励计划的 250名激励对象中，未发生如下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司的说明，本次解锁中 250名激励对象上一年度绩效考核均达标，符合解锁条件。
综上，金杜认为，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
三、关于本次回购的具体情况
根据《激励计划》、公司 2016年年度股东大会的授权以及第七届董事会第十九次会议决议，本次回购的原因及内容如下：
（一）本次回购的原因
根据《激励计划》第八章第三条第三款“激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休、辞职、丧失劳动能力及身故等，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率”之规定，鉴于激励对象中潘浩因工作安排已不在公司任职，不具备本计划激励对象资格，公司对其已获授权但尚未解锁的合计120,000股的限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购的价格和数量
根据公司第七届董事会第十九次会议决议和《浙江正泰电器股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购的股份数量为120,000股。
根据《关于公司 2017年限制性股票激励计划授予结果公告》，本计划的授予价格为 10.29元/股。根据《浙江正泰电器股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司于 2018年 6月 15日每股派发现金红利 0.7元，故公司根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，将回购价格由授予价格 10.29元/股加上银行同期存款利率调整为 9.59元/股加上银行同期存款利率。若在公司办理回购注销手续过程中，公司出现派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，公司将根据《激励计划》的规定对回购价格进行相应调整。
（三）本次回购的资金来源
根据公司的说明，本次回购公司应支付的价款总额为 1,084,062
元1，本次回购的资金来源全部为公司的自有资金。
综上，金杜认为，公司本次回购的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
三、结论
1根据公司第七届董事会第十七次会议决议和第七届监事会第十四次会议决议等相关公告文件，公司于2018年4月19日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意鉴于马琛、白文轩、张佳和吴海良四人已离职的原因，回购该四人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计188,600股。
根据公司的说明，由于前述部分人员未能及时配合办理回购注销手续，故公司尚未办理前述四人的限制性股票回购注销手续，公司拟同本次回购一并办理前述四人的回购注销手续；并且由于公司于2018年6月15日每股派发现金红利0.7元，公司根据《激励计划》的规定将回购价格调整为9.59元/股加上银行同期存款利率，该四人的回购金额为1,703,784.1元。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁和本次回购已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件；公司本次回购的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司尚需就本次解锁和本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于浙江正泰电器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
柳思佳
单位负责人：
王玲
二〇一八年 月 日