证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2018-099
青岛天能重工股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于 2018年 12月 27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向 2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2018年 12月 27日为首次授予日，授予股票期权963.00万份，行权价格为11.60元/股，现就相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
4、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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|首次授予股票期权第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予股票期权第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为 11.60元。
6、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于15%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于15%。|
|第二个行权期|以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于30%。|
|第三个行权期|以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于45%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于45%。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）、和不合格(C)三个档次。
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|绩效考核结果|优良（A）|合格（B）|不合格（C）|
|标准系数|1|0.5|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优
秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象离职而被公司取消获授股票期权资格，其拟获授的股票期权为41.40万份，2名激励对象自愿放弃拟向其授予的股票期权17.10万份，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。根据公司于2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单及拟首次授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由111名变更为107名；授予的股票期权数量由1,215万份变更为1,156.50万份，首次授予的限制性股票数量由 1,021.50万份变更为963.00万份，预留部分的股票期权数量保持不变。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月27日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018年12月27日；
2、本次股票期权的行权价格为：11.60元/股；
3、本次股票期权的激励对象：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例（%）|占本激励计划公告时公司股本总额的比例（%）|
|1|张兴红|董事、副总经理|45.00|3.89|0.30|
|2|宋德海|董事、副总经理|45.00|3.89|0.30|
|3|胡鹏鹏|副总经理|45.00|3.89|0.30|
|4|刘萍|副总经理、财务总监|45.00|3.89|0.30|
|5|赵波|副总经理|45.00|3.89|0.30|
|6|方瑞征|副总经理、董事会秘书|45.00|3.89|0.30|
|7|公司及子公司的管理骨干、核心业务人员（101人）||693.00|59.92|4.62|
|8|首次授予股票期权总数||963.00|83.27|6.42|
|9|预留股票期权总数||193.50|16.73|1.29|
|合 计|||1,156.50|100|7.71|

注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 12月 27日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
根据中国会计准则要求，按照前述假设，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响估计如下表所示：
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|首次授予的股票期权数量（万份）|需摊销的费用（万元）|摊销费用（万元）||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|
|963.00|2497.25|23.77|1490.39|672.17|310.91|

注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
公司2018年股票期权激励计划的授予条件成就，董事会确定2018年12月27日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年12月27日，并同意向符合授予条件的107名激励对象963.00万份股票期权。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划的授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2018年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2018年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2018年 12月27日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予963.00万份股票期权。
十、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司 2018年股票期权激励计划的授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定；公司董事会确定的本次激励计划的授予日合法、有效；本次激励计划的授予符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会