上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST济柴 股票代码：000617济南柴油机股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
交易对方 名称
重大资产置换并发
行股份及支付现金中国石油天然气集团公司
购买资产交易对方
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|中建资本控股有限公司|
|中国航空发动机集团有限公司|
|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司|
|中信证券股份有限公司|

独立财务顾问
二〇一六年十一月
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东济柴总厂承诺：如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在石油济柴拥有权益的股份。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中石油集团已出具承诺函：保证为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
本次交易的募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证已出具承诺函：将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2证券服务机构声明........................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5重大事项提示................................................................................................................ 8一、本次交易方案概述......................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 10五、置入资产和置出资产评估作价情况........................................................... 10六、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................... 11七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20八、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 22九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 32十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 41十一、《重组管理办法》及其配套文件修订对本次交易的影响................... 43十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 43重大风险提示.............................................................................................................. 45一、与本次交易相关的风险............................................................................... 45二、本次交易标的的业务、经营风险............................................................... 49三、财务风险....................................................................................................... 66四、金融市场波动风险....................................................................................... 68五、其他风险....................................................................................................... 70本次交易概况.............................................................................................................. 71一、本次交易方案概述....................................................................................... 71二、本次交易的背景及目的............................................................................... 72三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 76四、本次交易的具体方案................................................................................... 86五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 98六、本次交易构成关联交易............................................................................... 98七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 99八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................... 99九、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 101
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|公司/本公司/上市公司/石油济柴/*ST济柴|指|济南柴油机股份有限公司|
|中石油集团、重组交易对方|指|中国石油天然气集团公司|
|中石油股份|指|中国石油天然气股份有限公司|
|济柴总厂|指|中国石油集团济柴动力总厂|
|置出资产|指|截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债|
|置入资产/标的资产/交易标的/拟购买资产|指|截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本100%股权|
|标的公司、中油资本、金亚光|指|中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开发有限公司|
|中油财务|指|中油财务有限责任公司|
|昆仑银行、克拉玛依市商业银行|指|昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限公司|
|昆仑金融租赁|指|昆仑金融租赁有限责任公司|
|中油资产|指|中油资产管理有限公司|
|昆仑信托、金港信托|指|昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司|
|专属保险|指|中石油专属财产保险股份有限公司|
|中意财险|指|中意财产保险有限公司|
|昆仑保险经纪|指|昆仑保险经纪股份有限公司|
|中意人寿|指|中意人寿保险有限公司|
|中债信增|指|中债信用增进投资股份有限公司|
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|中建资本|指|中建资本控股有限公司|
|航天信息|指|航天信息股份有限公司|
|中国航发|指|中国航空发动机集团有限公司|
|北京燃气|指|北京市燃气集团有限责任公司|
|国有资本风险投资基金|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|泰康资产|指|泰康资产管理有限责任公司|
|海峡能源|指|海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中车金证|指|中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有限责任公司|
|募集配套资金认购方|指|中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证|
|交易对方|指|重组交易对方和募集配套资金认购方|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|独立财务顾问|指|中信建投证券、中金公司|
|普华会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天运会计师|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本次重组|指|石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|上市公司以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过1,900,000万元|
|资产置换|指|石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产与负债与中石油集团所持中油资本100%股权的等值部分进行置换之行为|
|《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《石油济柴与中石油集团关于中油资本100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议》|
|《股权委托管理协议》|指|《中国石油天然气集团公司与中国石油集团资本有限责任公司之股权委托管理协议》|
|定价基准日|指|石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日|
|基准日|指|为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日|
|交割日|指|石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|||权利、义务和风险发生转移|
|报告期/两年一期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会/保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、百万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元|

注：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
具体地，中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016年5月31日）。上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。
本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。
（一）重大资产置换
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。
根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，置入资产的评估值为 7,550,898.08万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-02号），以2016年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为46,213.94万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08万元，置出资产的交易价格为 46,213.94万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为7,504,684.14万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。置入资产与置出资产及上市公司所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。
（三）募集配套资金
上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的100%，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元。本次交易拟置入资产与上市公司2015年度/2015年末财务指标对比如下：
单位：百万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟置入资产2015年度/末|751,187|21,770|56,677|
|成交金额|75,509|-|75,509|
|上市公司2015年度/末|2,215|902|527|
|拟置入资产（或成交金额）/上市公司|33,913%|2,414%|14,326%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实际控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998年 7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
五、置入资产和置出资产评估作价情况
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（一）置入资产评估作价情况
根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行了评估，置入资产母公司口径的净资产账面值为5,081,665.36万元，置入资产的评估值为7,550,898.08万元，增值额为2,469,232.72万元，评估增值率为48.59%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为7,550,898.08万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20160090）。
双方同意并确认，置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
（二）置出资产评估作价情况
根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-02号），以2016年5月31日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，置出资产母公司口径的净资产账面值为 37,878.98万元，置出资产的评估值为 46,213.94万元，增值额为 8,334.96万元，评估增值率为22.00%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为 46,213.94万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20160091）。双方同意并确认，置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
六、本次交易支付方式及募集配套资金安排
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行资产置换。
具体地，中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016年5月31日）。上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中油资本的股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016年第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|12.001|10.801|10.81|
|前60个交易日|10.974|9.876|9.88|
|前120个交易日|12.879|11.591|11.60|

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、股份及现金支付数量
（1）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资产的交易价格-上市公司需支付现金金额）÷发行价格。
向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股。
本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（2）现金支付数量
上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30万元。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份（以下简称“对价股份”），自本次发行完成日起 36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6个月内如石油济柴股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
（1）置入资产过渡期间损益安排
置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置入资产交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。
（2）置出资产过渡期间损益安排
置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置出资产交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。
（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。
8、滚存未分配利润安排
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016年 6月 1日）至本次发行完成日前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
9、决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，中石油集团就中油资本减值补偿事宜，出具以下承诺：
“1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。
2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。
5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易的标的资产作价。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。”
（二）募集配套资金安排
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象发行股票。
其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康资产以“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016年第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 10.81元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.81元/股。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处理。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18万股，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易价格的100%。
募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：
认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个位。具体发行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|发行数量（股）|募集金额（万元）|
|1|中建资本|175,763,182|190,000.00|
|2|航天信息|175,763,182|190,000.00|
|3|中国航发|175,763,182|190,000.00|
|4|北京燃气|175,763,182|190,000.00|
|5|国有资本风险投资基金|175,763,182|190,000.00|
|6|泰康资产|189,639,222|205,000.00|
|7|海峡能源|175,763,182|190,000.00|
|8|中海集运|87,881,591|95,000.00|
|9|中信证券|351,526,364|380,000.00|
|10|中车金证|74,005,550|80,000.00|
|合计||1,757,631,819|1,900,000.00|

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发行股份的股份数亦相应调整。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的
调整进行相应调整。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则募集配套资金认购方本次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予以调整和确认。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。具体募集资金用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|支付置入资产现金对价|石油济柴|603,617.30|
|2|向昆仑银行增资|昆仑银行|584,789.00|
|3|向昆仑金融租赁增资|昆仑金融租赁|117,674.00|
|4|向昆仑信托增资|昆仑信托|593,919.70|
|合计|||1,900,000.00|

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公
司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）在上市公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆仑信托增资。
8、滚存未分配利润安排
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016年 6月 1日）至本次发行完成日前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
9、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公司当前主要产品是 190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增等公司的相关股权。上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。
通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司将实现业务转型：能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月||2015年12月31日/2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（百万元）|379|47,091|527|5 0 ,6 42|
|归属母公司所有者的净利润（百万元）|-149|2,928|-76|6,074|
|基本每股收益（元/股）|-0.52|0.40|-0.26|0.84|

本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后（含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|中石油集团|-|-|698,488.55|77.35%|
|济柴总厂|17,252.35|60.00%|17,252.35|1.91%|
|募集配套资金认购方|-|-|175,763.18|19.46%|
|其他股东|11,501.57|40.00%|11,501.57|1.27%|
|总股本|28,753.92|100.00%|903,005.65|100.00%|

最终交易完成后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）2016年 9月 5日，上市公司第七届董事会 2016年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见；
（2）2016年9月13日，上市公司第七届董事会2016年第八次会议审议通过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案；
（3）2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2016年 7月 19日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意进行本次重大资产重组；
（2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券
和中车金证已履行了必要的内部决策程序。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业股权无偿划转事项：
1）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财产51%股权无偿划转至中油资本；
2）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有限公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持专属保险40%股权无偿划转至中油资本；
3）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]203号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中油财务28%股权无偿划转至中油资本；
4）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本；
5）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中债信增16.50%股权无偿划转至中油资本；
6）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]32号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中意人寿50%股权无偿划转至中油资本；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号：20160090）、置出资产（备案编号：20160091）评估结果的备案；
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（4）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权[2016]1078号）。
4、行业主管部门的批准程序
（1）2016年 6月 27日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78号）原则支持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市；
（2）2016年 8月 11日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93号）同意中石油集团将其持有的昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油资本；
（3）2016年 8月 11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89号）同意中石油集团将其持有的昆仑金融租赁60%股权无偿划转至中油资本；
（4）2016年 8月 19日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459号）同意中石油集团将其持有的中油财务28%股权无偿划转至中油资本；
（5）2016年 8月 22日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号）同意中石油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本；
（6）2016年 8月 31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行 2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资；
（7）2016年9月2日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]875号）同意中石油集团将其持有的中意人寿50%股份无偿划转至中油资本；
（8）2016年9月5日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]873号）同意中石油集团将其持有的专属
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）保险40%股份无偿划转至中油资本；
（9）2016年9月6日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]880号）同意中石油集团将其持有的中意财险51%股份无偿划转至中油资本；
（10）2016年9月20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资。
（11）2016年9月27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。
（12）2016年 11月 16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5％以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
5、中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形
根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）资产的间接控股股东中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形。信托公司股东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
6、中石油集团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形
中石油集团旗下金融业务中涉及银监会或其派出机构监管的金融企业为中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁和中油资产持有股权的昆仑信托、山东信托。
本次交易方案中，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权。本次交易未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化。
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，因此中石油集团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形。
7、本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
本次交易方案为石油济柴以发行股份和支付现金的方式向中石油集团购买
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）其所持中油资本100%的股权，其中中油资本持有中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权（中油资产持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股权。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下：
（1）中油财务
根据《企业集团财务公司管理办法》第 27条规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中油财务的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中油财务股权变更或股权结构调整，也不属于中油财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（2）昆仑银行
根据《商业银行法》第 24条规定，变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第39条规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10日内向银监会报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑银行的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑银行现有股东、股权结构发生变化，也不属于昆仑银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（3）昆仑信托和山东信托
根据《信托公司管理办法》第 12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，应当符合国务院及监管部门有关规定，向中国证监会申请之前，应当向银监会申请并获得批准。信托公司公开募集股份和上市交易股份的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（4）昆仑金融租赁
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）根据《金融租赁公司管理办法》第 19条规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑金融租赁的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑金融租赁股权变更或股权结构调整，昆仑金融租赁的实际控制人没有变化，仍为中石油集团，也不属于昆仑金融租赁公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《金融租赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（5）昆仑保险经纪
根据保监会颁布的《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》第十五条规定，保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生变更之日起 5日内书面报告中国保监会。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑保险经纪的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑保险经纪自身股权结构调整或公司章程的修订，不属于《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》规定的需向中国保监会报告的事项。
（6）专属保险、中意财险、中意人寿
根据《保险公司管理规定》第 26条的规定，保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：……（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司5%以上的股东。根据《保险公司管理规定》第 27条的规定，保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起 15
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）日内，向中国保监会报告：（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额5％的股东，或者变更持有股份有限公司股份不超过5％的股东，上市公司的股东变更除外。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作出的有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 16条的规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司股权管理办法》第 18条的规定，保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的 15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 10条的规定，保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。
根据《保险公司股权管理办法》第 20条的规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。需要特别说明的是，根据《保险公司股权管理办法》第2条的规定，本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。因此，外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司，不适用《保险公司股权管理办法》。
根据《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》（以下合称“外资保险公司管理相关规定”）的规定，外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资经营的保险公司（以下简称“合资保险公司”）适用上述外资保险公司管理相关规定。但是，外资保险公司管理相关规定中没有保监会关于合资保险公司股权变更进行管理的相关规定。因此，根据《保险公司管理规定》第70条的规定，合资保险公司股权变更应当适用《保险公司管理规定》。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然专属保险的股东中油资本的控股
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致专属保险现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于专属保险首次公开发行股票或者上市后再融资的情形，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中意财险和中意人寿（均为中外合资保险公司）的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中意财险和中意人寿现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《保险公司管理规定》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
（7）中银国际
根据《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款的规定，任何单位或者个人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权的应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
根据本次交易方案，本次重组完成后，中银国际第二大股东中油资本的直接控股股东将由中石油集团变更为石油济柴，石油济柴将通过持有中油资本100%股权而实际控制中银国际15.92%的股权（以下简称“间接股东变更”），中银国际此种间接股东变更事项属于《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款规定的需取得国务院证券监督管理机构批准的情形。石油济柴应当事先告知中银国际，由中银国际报证监会或其下属机构批准。2016年 11月 16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5％以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
（8）中债信增
根据中国人民银行和中国银行间交易商协会的相关规定和办事指引，目前没有关于信用增进公司股权变更事项的相关行政审批或备案的相关规定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整。目前相关法律法规未要求就前述变更事项履行行政许可审批程序。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不能完全实施。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|中石油集团|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；4、如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。|
||关于减值补偿事项的承诺函|1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易的标的资产作价。6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。|
||关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况及不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东造成的损失。|
||关于所持标的公司股权权属的声明|1、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在股权纠纷的情形；2、本公司所持标的公司股权不存在代持的情况；3、如该等声明及承诺不实，本公司愿意承担相应法律责任。|
||关于股份锁定的承诺函|1、本公司在本次重组中所获得的对价股份，自对价股份发行完成之日（“发行完成之日”指石油济柴本次发行股份登记至本公司名下且经批准在深圳证券交易所上市之日，下同）起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让；|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||2、本次重组完成后，本公司基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、对价股份发行完成后6个月内，如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者对价股份发行完成后6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，对价股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；4、如本公司所持对价股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书面表示不从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，本公司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机适时以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司；（2）停止该等控股子公司与上市公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转让给第三方；2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的同业竞争；3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务机会，而该业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该等业务；4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东的，本公司将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致；5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，不利用自身对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控制人且直接或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保持上市公司业务的独立性本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。2、保持上市公司资产的独立性本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配。本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。3、保持上市公司人员的独立性本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面的完整和独立性。4、保持上市公司财务的独立性本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他关联企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。5、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||办公的情形。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。|
|中石油集团董事、监事和高级管理人员|关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况及不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；本人自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。|
|济柴总厂|关于本次重组实施完毕之日起 12个月内不转让济南柴油机股份有限公司股份的承诺函|1、本公司持有的石油济柴172,523,520股股份，自石油济柴本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的石油济柴送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于上市公司债权债务处理的承诺函|根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日5 个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；4、如本公司为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应法律责任；如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|上市公司|上市公司关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；4、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。|
||上市公司关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本人为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在石油济柴拥有权益的股份。|
||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|募集配套资金认购方|关于不存在内幕交易的承诺函|1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东造成的损失。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易/本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|1、本公司/本公司管理的资产管理计划本次认购取得石油济柴发行的股份，自发行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司/本公司管理的资产管理理计划基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若本公司/本公司管理的资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本公司管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|募集配套资金 认 购 方（除中信证|关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|券之外）|开发行股票发行对象条件的承诺函|五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司与石油济柴本次重大资产重组及配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。|
|中信证券|关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函|最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚和行政监管措施的情况如下：1、被监管部门采取行政监督管理措施2013年7月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局[2013]20号），公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在 2013 年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。2014年4月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业务向公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9号）。公司在收到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深圳证监局。2015年1月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1号）。公司在收到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券。2015年1月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将本项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。2016年3月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和公司内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，在收到上述监管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲取教训，将对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||2、被中国证监会立案调查2015年11月26日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核实，本次调查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。中信证券高度重视，全面积极配合相关调查工作。截至本报告书出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。3、其他情况说明最近五年，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监管部门采取监管措施情况。2015年8月25日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任公司董事长、党委副书记。此外，公司前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺等。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司与石油济柴本次发行股份购买资产并募集配套资金项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。|
|中油资本|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议；4、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；5、本公司将促使本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司出具同等承诺函。|
|中油财务、昆仑金融租赁、专属保险、昆仑保|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|险经纪、中意财险、中意人寿、中银国际、中债信增||3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议；4、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。|
|昆仑银行、中油资产、昆仑信托|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向石油济柴和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的置入资产和置出资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（四）股份锁定安排
中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起 36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述 10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和基本每股收益如下（不含募集配套资金影响）：
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属母公司所有者的净利润（百万元）|-149|2,928|-76|6,074|
|基本每股收益（元/股）|-0.52|0.40|-0.26|0.84|

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（六）减值测试安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对中油资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十一、《重组管理办法》及其配套文件修订对本次交易的影响
2016年9月9日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），对《重组管理办法》进行了修订；同时修订了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》等配套文件。经对照，本次交易及相关安排符合上述修订后的文件规定，上述文件的修订不会对本次交易及相关安排产生影响。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）上市公司聘请中信建投证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券和中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不能完全实施。
（二）本次交易被暂停、中止、取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）4、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
（三）本次交易完成后上市公司股权分布不符合上市要求的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，公司股本总额超过4亿元，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例不低于10%。
本次交易中，拟以定价发行的方式向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元。
本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提，受股市波动及投资者预期的影响，若配套募集资金不能足额募集，可能导致本次交易完成后股权分布不符合上市要求，进而导致本次重组无法实施，提醒投资者注意相关风险。
（四）本次交易置入资产估值较高的风险
根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-01号），以 2016年5月31日为评估基准日，对中油资本100%股权采用资产基础法进行评估，中油资本净资产账面价值为5,081,665.36万元，净资产评估价值为7,550,898.08万元，增值额为2,469,232.72万元，增值率为48.59%，其中长期股权投资评估增值率37.29%，投资性房地产评估增值率506.78%，中油资本各项资产的评估增值情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|21,306.03|21,306.03|-|-|
|非流动资产|5,073,077.50|7,542,310.22|2,469,232.72|48.67%|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：长期股权投资|4,942,798.25|6,786,140.11|1,843,341.86|37.29%|
|投资性房地产|121,827.04|739,224.44|617,397.40|506.78%|
|固定资产|7,231.06|16,945.67|9,714.61|134.35%|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|1,221.15|-|-1,221.15|-100.00%|
|其中：土地使用权|1,221.15|-|-1,221.15|-100.00%|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|5,094,383.53|7,563,616.25|2,469,232.72|48.47%|
|流动负债|12,718.17|12,718.17|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|12,718.17|12,718.17|-|-|
|净资产|5,081,665.36|7,550,898.08|2,469,232.72|48.59%|

上述长期股权投资的具体评估情况参见“第七章置出资产、置入资产的评估情况”。
本次交易置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要由于：（1）公司投资性房地产评估增值较高；（2）中油资本下属主要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者注意本次交易置入资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）未进行业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
由于本次重组中置入资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据，不以收
益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。
敬请投资者注意投资风险。
（六）*ST济柴被暂停或终止上市的风险
由于*ST济柴2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》，深圳证券交易所于2016年4月1日起，对公司实施退市风险警示特别处理。
根据《上市规则》的有关规定，如果*ST济柴 2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2016年年度报告公告之日起暂停上市交易。如暂停上市后公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，*ST济柴股票将面临终止上市的风险。提醒投资注意相关风险。
（七）经营管理风险
金融行业系受高度监管的行业。一方面，公司经营受到我国政府和相关行业主管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管；一方面，企业运作也会受到会计、税收、外汇和利率等多方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的制约限制。金融业的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公司产品主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司将持有中油资本100%股权，并通过中油资本持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际和中债信增等公司的相关股权。上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务集团。上市公司主营业务对应的行业法规、
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（八）人员、组织架构调整风险
本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行整合。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的大型控股公司，考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险以及人员流失的风险；同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性，整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险，提醒投资者注意相关风险。
二、本次交易标的的业务、经营风险
本次重组完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。中油资本通过下属中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿等参控股公司开展财务公司、银行、金融租赁、信托、寿险等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）财务公司业务的主要风险
鉴于财务公司业务的特殊性质，中油财务的经营情况主要受到中石油集团成员企业经营状况影响。目前中油财务的收入主要来源于中石油集团成员企业，若未来中石油集团成员企业经营出现大幅波动，则中油财务的盈利水平、资产规模
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）及资产质量均将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来财务公司监管体系或政策出现重大变动，中油财务的经营可能受到影响。具体风险情况如下：
1、政策风险
中油财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，由于中油财务为中石油集团下属企业，其同时受到国有资产监督管理委员会的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对中油财务的业务开展产生影响。
财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004年第5号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银监会、属地银监局等共同监管指导。另外，中央企业财务公司由国有资产监督管理委员会实施监管，就重大事项，国有资产监管，及国有资产监督进行监督管理。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，中油财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果中油财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致中油财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
2、宏观经济风险
2015年度，中国国内生产总值增长率降至1991年来新低，经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，经济下行压力加大。同时，自 2015年
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）初以来，全球油价呈现持续走跌趋势，国内成品油供大于求，天然气需求增速大幅回落，中国部分重化工业产能过剩明显，这些因素对石油相关行业中的企业的盈利能力和资产质量会带来不利影响，有可能降低相关企业经济活动的活跃程度。中油财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷服务，如果中国经济增长持续放缓，或石油行业相关企业的经营状况出现持续低迷，中油财务的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
另外，中石油集团作为中油财务的母公司，2015年盈利规模同比大幅度下降，中油财务的业务规模及服务的需求可能会因此受到不利影响。
3、金融要素价格波动风险
金融要素包括利率及汇率等。投资业务是中油财务收入的主要来源之一，因此金融要素价格波动将会对中油财务投资业务收入带来较大影响，从而对中油财务整体收入带来影响。
2015年，我国利率市场化加速推进，资金成本和投资收益波动性增大，投资收益较不稳定。央行明确推进利率市场化，既导致中油财务的净息差明显收窄，也对其加强资产负债管理、提高风险管理能力等方面提出了更高要求。同时，人民币汇改后带来的汇率大幅波动对大型跨国企业集团的汇率风险管控能力提出了更高的要求。如果金融要素价格在未来出现大幅度波动，中油财务无法保证能够保持自身投资业务盈利水平。
4、业务经营风险
（1）流动性风险
中油财务承担了中石油集团内部的结算职能，确保支付为其首要任务，因此中油财务流动性风险主要来源于中石油集团及中石油股份的资金紧张。另外，随着大司库逐步推进，中油财务将集团所属成员企业基本纳入司库体系管理，导致中油财务结算资金占用量增大，存款平均余额下降，较易出现流动性偏紧。
（2）信息系统风险
中油财务公司的大司库系统支撑体系的有效运行，大司库系统实现结算集
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）中、现金池统一、多渠道融资、多元化投资、司库风险全面管控，统筹金融资源，控制金融风险。因此，系统安全和信息安全尤为重要，如果系统遭到破坏或信息泄漏将直接影响集团公司自身经济活动秩序。另外，大司库系统承载着中石油集团及成员单位资金管理业务，尤其是资金结算业务，因此司库系统的不稳定将会导致资金风险。
（二）银行业务的主要风险
昆仑银行的经营情况与宏观经济紧密相关，会受到宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响，业务、财务状况和经营业绩状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，对银行的经营业绩也可能产生较大影响。目前昆仑银行的主要收入来源于信贷业务中收取息差和在中间业务中收取手续费，若未来宏观市场出现大幅波动，昆仑银行不能有效保证贷款组合的质量，则昆仑银行的盈利水平、净资产及实际资本受其影响将出现下降，给昆仑银行经营带来不良影响，具体风险情况如下：
1、行业竞争风险
近年来中国银行业的竞争日趋激烈，昆仑银行面临来自大型国有商业银行、全国股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村金融机构及外资银行在资本实力、资产规模、市场影响力和金融技术等方面的激烈竞争。大型商业银行在我国银行业中占据优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和业务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村和农民市场中的定位，提高涉农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。
同时，随着直接融资渠道的多样化以及高科技企业和互联网金融企业的快速发展，银行业面临来自其他形式投资选择的竞争。例如，资本市场的发展为银行客户提供了多样化的投资选择。随着中国的股票及债券市场持续发展，昆仑银行的存款客户可能选择将其资金转投股票和债券，因此可能会削弱昆仑银行的存款基础并对昆仑银行的业务开展、经营业绩造成不利影响。此外，昆仑银行与竞争对手就大致相同的贷款、存款及中间业务客户基础进行竞争。该等竞争可能会对
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）昆仑银行及未来前景造成不利影响，如降低昆仑银行主要产品及服务的市场份额、减少手续费及佣金收入、影响贷款或存款组合及其他相关产品与服务的增长及加剧对招揽高级管理层及符合资格专业人员的竞争。倘若昆仑银行在与其他银行及金融机构的竞争中不能维持竞争优势，则会对昆仑银行的经营业绩造成不利影响。
2、宏观经济政策、货币政策变化的风险
昆仑银行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。国家过去多次实行调控措施，例如，2014年四季度以来，面对最新的宏观经济环境，中国人民银行（以下简称“人民银行”）于2014年11月、2015年3月、2015年5月、2015年6月、2015年8月、2015年10月六次下调存贷款基准利率；于2015年2月、2015年4月、2015年6月、 2015年 9月、2015年 10月、2016年 3月多次下调金融机构人民币存款准备金率或有针对性地对金融机构实施定向降准等；于 2015年 9月起改革存款准备金考核制度，决定实施平均法考核存款准备金，并于 2016年 7月进一步完善平均法考核存款准备金。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力。近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果昆仑银行未能有效开拓其他盈利增长点以及采取其他行之有效的措施，则不同的货币政策可能导致昆仑银行相应出现利息净收入增速降低、准备金不足、流动性不足、资金成本提高等不同情形，对昆仑银行的经营业绩、财务状况产生不利影响。
3、行业政策监管风险
银行业是受高度监管的行业，监管政策的取向，将在很大程度上决定银行业的发展走势。中国银监会自 2003年成立以来，已颁布一系列旨在改善中国商业银行运营及风险管理的银行业法规及指引，包括若干针对指定行业及客户的贷款指引、应对不同类别风险的管理指引以及为实施巴塞尔协议而制定的资本管理办法等。未来，银行业将面临更为严格的监管环境：一是监管层面对银行风险管理的要求将进一步加强。监管层始终秉承稳健监管的理念，随着巴塞尔协议Ⅲ对银
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）行的资本约束进一步增强，银行经营成本将随之提升。二是利率市场化将进一步深入推进银行间的竞争，将使市场总体利差水平有所降低，银行差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加速。预计未来监管政策仍可能采取分类监管，包括但不限于资本充足率水平、存款保险费率、跨区域经营、混业经营政策。
银行的监管制度和法律法规变化将对昆仑银行的业务、经营业绩造成不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规和政策较新，其解释和应用尚待完善，这也将有可能对昆仑银行的业务、经营业绩造成一定影响。
4、银行业务经营风险
（1）信用风险
昆仑银行所面临的信用风险是指由于借款人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给昆仑银行造成经济损失的风险。信用风险是昆仑银行在经营活动中所面临的最重要的风险，昆仑银行的信用风险主要源于发放贷款及垫款、表外信贷承诺等信贷业务，和非我国财政部及人民银行发行的国债和票据的投资组合，和与非我国人民银行外的金融机构的资金往来投资组合等业务。
虽然在信贷信用风险管理方面，昆仑银行管理层根据中国银监会颁布的《项目融资业务指引》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》以及《个人贷款管理暂行办法》等法律法规的要求对信贷资产的信用风险敞口采取审慎的原则进行管理。虽然昆仑银行内部通过对信用风险的识别、计量、监测、控制、报告来实现管理目标；通过设计合理的规章制度和规范具体的业务流程来保证信用风险的有效识别；持续建设完善的信用风险监测体系、授信客户风险预警体系和授信后风险管理体系，但未来仍有可能面临来自客户或交易对象的信用风险，给昆仑银行经营带来不利影响。
（2）信息技术系统风险
银行的业务经营在很大程度上依靠其信息系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。银行的财务控制、风险管理、会计、客户服务和其
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）他数据处理系统、各分行与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于银行的业务和有效竞争力都非常关键。昆仑银行风险管理和内部控制政策及流程的实施也依赖于昆仑银行信息技术系统的运行和完善。假如昆仑银行未能及时地改进和升级信息技术系统，不能有效完善风险管理和内部控制政策及流程，或未能如期达到有关政策及流程的预期效果，则昆仑银行的资产质量、业务、财务状况和经营业绩可能受到实质性的不利影响。
目前昆仑银行已按照《两地三中心总体规划》建成了生产中心、同城灾备中心、异地数据备份中心的两地三中心架构，重要系统服务可用率保持在99.99%以上，保证了昆仑银行业务持续运行发展和信息科技风险防控的需求，提升了生产安全运行、应急响应、灾难抵御和风险防控能力。上述技术保障手段可保障可预测的异常情况下系统正常运行；但若出现不可预测的极端情形，昆仑银行业务活动的连续性将面临一定威胁。
（3）流动性风险
2014年末、2015年末及2016年5月末，昆仑银行即期偿还的资产负债流动性净额分别为-63,196百万元、-86,822百万元和-90,357百万元。报告期内，昆仑银行形成即期偿还资产负债缺口的主要原因为活期存款占比相对较高，大于次日到期的资产规模，导致即期偿还的流动性净额为负值，出现短头寸。
2016年5月31日，昆仑银行活期存款和三个月以内到期的客户存款占吸收存款余额的68.65%，而大部分资产的期限相对较长，三个月以上到期的贷款和垫款占发放贷款及垫款余额的99.98%，以致昆仑银行的贷款期限结构与存款期限结构不尽一致，资产负债期限结构不完全匹配，存在短存长贷现象，有可能造成流动性风险。
（三）金融租赁业务的主要风险
1、政策风险
我国融资租赁行业自 2004年以来，进入持续高速发展阶段。银监会对金融租赁公司的监管亦日趋严格。2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发[2010]14号），对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令 2012年第 1号），对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（银监会令 2014年第 3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发[2014]198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对融资租赁行业，特别是金融租赁行业监管措施不断趋严，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响。
2、行业风险
近年来，金融租赁行业发展迅速，租赁业务涉及多种行业，各个行业内的波动都有可能对金融租赁公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大的影响。国内融资租赁公司及金融租赁公司呈几何式增长，以银行系为代表的金融租赁公司实力雄厚，行业竞争加剧。同时，金融租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，社会融资租赁市场总需求可能下降，金融租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对昆仑金融租赁的租赁业务开展带来一定风险。
3、金融租赁业务经营风险
（1）信用风险
金融租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于金融租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致昆仑金融租赁的利益受损。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（2）利率风险
昆仑金融租赁向承租人收取的租赁收入以及就负债支付的利息均受到市场利率的影响，市场利率的大幅波动直接影响融资成本、租赁收入以及净利息收益率，继而影响利润率和财务状况。市场利率波动取决于中国银行与金融行业的监管制度以及国内外经济及政治环境。
（3）租赁物资产质量风险
租赁资产组合可能因为多种原因而恶化，其中包括宏观因素，如中国或全球经济增长放缓，全球信贷危机或其他不利的市场趋势。承租人所在行业的任何重大变化，都可能对承租人的经营、财务状况和现金流量产生不利影响，亦可能由于技术迭代、市场变化等多方面的原因导致租赁物资产出现价值贬损，从而降低昆仑金融租赁的资产质量，增加经营风险。
（四）信托业务的主要风险
1、政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是 2014年中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于 99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；
2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若昆仑信托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
2、行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：
近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的“新常态”，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等金融子行业在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面，昆仑信托未来业务的发展面临一定的不确定性。
3、信托业务经营风险
（1）信用风险
信用风险是指由于信托公司各项金融业务的交易对手不能履行合同义务，或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。
目前而言，虽然信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业资本实力、风险处置能力的整体增强，行业稳定机制的建立，是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。同时，受宏观经济形势总体下行影响，在金融行业的不良资产率均有上升的情况下，信托业以非标资产配置为主，且资产风险属性高于银行业，面临的经营风险也相应增加。若未来宏观经济形势进一步下行，或者信托公司没有及时根据宏观经济形势作出调整，信托公司将会面临较高的信用风险。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（2）市场风险
市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品风险和金融市场风险等，市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
（3）操作风险
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险可以具体分为：1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。上述信托业务经营风险导致昆仑信托经营业绩存在一定不确定性。
（4）合规经营风险
1）日常经营方面的合规经营风险
昆仑信托开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，除此之外还受到“银、证、保”等监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定，是经营过程中合法合规性的底线，日常经营过程存在违法违规的风险。另外，无论是开展信托业务还是固有业务，都将以合同为载体，但是在日常经营过程中，可能会遇到因合同部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题，进而引发（合同）违约风险。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）2）信息披露方面的合规经营风险
信托公司日常经营过程中应根据银监会相关规定履行相关信息披露义务，若开展业务范围涉及证券或者保险等领域，除了需要依照银监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。若未能严格按照相关法律法规及监管部门的相关规定进行信息披露工作，可能会引发信息披露工作的违法违规风险。另外，若未能在开展业务所签订的合同中约定信息披露条款，或未能依据该条款及时向合同相对人履行信息披露义务，则将面临信息披露违约风险。
3）风险处置方面的合规经营风险
随着我国经济整体增长速度的放缓，信托行业在积极尝试各种可能的转型路径的同时，其本身的风险项目也在逐渐暴露。对于存在风险隐患，或者已出现风险事项的项目，经营过程中可以按照相关法律法规及监管规范的规定和合同约定依照相应的程序，采取相应的方式进行风险事项的处置，如风险处置方式选择不当，或处置具体措施不当，可能会出现违规或违约风险。
（5）战略风险
随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化，以及行业内部竞争进一步加剧，信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展，不能依赖原有的主导业务模式获取未来的发展机会，信托公司战略转型已经迫在眉睫。
目前，信托行业的转型已经成为行业共识，转型的方向也逐渐清晰。但从公司层面分析，一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是对于目前正处于全行业转型的关键时期，变化与不确定因素增加，使得信托公司面临一定的战略风险。
（6）创新风险
创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。创新不足风险是指因信托公司业务发展缺乏创新性，过度依赖于传统业态，创新能力不足，一旦产业结构、政策导向发生变化，如果无法及时更新业务模式、拓宽需求、打造核心竞争力，传统盈利模式将难以为继，公司可能陷入发展停滞甚至衰退状态。创新失败风险是
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）指因不具备创新所必要的人才知识背景、经验的情况下，贸然进行创新，可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。
（7）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险
随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。一方面，信托产品合格投资者标准可能被突破，一旦项目出险，将面临严重的法律诉讼风险和声誉危机；另一方面，部分交叉金融产品、尤其是事务类项目的设计意图中包含了规避监管的动机，提升信托经理的风险识别难度，在削弱整体监管力度、增加金融不稳定性的同时，也将带来很多隐患。
（8）涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的风险
1）昆仑信托的相关风险
在收到银监会 58号文后，昆仑信托积极采取应对措施加强风险防控。但是，若各业务部门开展业务过程中因未能清楚理解法律法规内涵及外延的范围导致业务违规操作，亦或公司相关制度未能得到一贯执行，则昆仑信托则可能遭遇因未能满足相关监管要求而受到监管处罚的风险。
2）山东信托的相关风险
山东信托严格按照法律法规要求履行受托人职责。但信托项目交易对手可能因财务状况突然严重恶化、遇到流动性问题、或牵涉到重大诉讼或其他司法程序中，以上任何情况均可能妨碍交易对手适当履行还款责任。当山东信托识别到这些风险之后，将根据公司制度及交易文件采取多种行动，以降低或化解这些风险，最大程度维护委托人和受益人的利益。
（五）寿险业务的主要风险
中意人寿的经营情况受到中国寿险市场行情周期性变化等多重因素影响，盈
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，对寿险公司的经营业绩也可能产生较大影响。目前中意人寿的主要收入来源于保险业务，若未来寿险市场出现大幅波动，则中意人寿的盈利水平、净资产及实际资本受其影响而出现下降，对风险监管指标产生负面影响，从而导致中意人寿监管评级下降等不良结果，给中意人寿经营带来不良影响，具体风险情况如下：
1、政策风险
中意人寿所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于寿险行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、保险产品收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起寿险市场的波动和寿险行业发展环境的变化，进而对中意人寿的主要业务产生影响。
目前，随着中国金融业改革不断深化，保险监管体系不断完善，偿付能力监管不断改进加强。保监会于 2012年启动了“中国风险导向偿付能力体系”（偿二代）建设工作，2015年出台《保险公司偿付能力监管规则》，针对偿二代全部主干技术标准出具共 17项监管规则，包括实际资本、最低资本、寿险合同负债评估、保险风险最低资本、市场风险最低资本等。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对寿险行业的经营模式和竞争方式产生影响，中意人寿无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果中意人寿未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致中意人寿受到监管部门的监管措施，从而对中意人寿的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、宏观经济风险
近年来，以国内生产总值增长率衡量，中国是全世界增长最快的经济体之一。
然而，随着中国步入经济发展新常态，中国经济增速出现放缓倾向。
同时，居民消费、企业及政府开支、商业投资、资本市场的波动通胀等诸多因素，均会影响中意人寿所处的商业环境，并最终影响中意人寿的盈利能力。未来的任何灾难（例如自然灾害、传染病爆发或社会动荡）也可能降低经济活动的
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）程度，并对中国、亚洲及世界其它地区的经济增长产生不利影响。在以失业率高企、家庭收入及企业盈利增长放缓、商业投资及消费者开支低迷为特征的经济衰退中，对中意人寿保险产品及服务的需求可能会受到不利影响。此外，中意人寿还可能遭遇索赔率上升、大规模的保单失效、减保或退保行为。中意人寿的投保人也可能选择递延或完全停止支付保费。因此，宏观经济的波动可能会对中意人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响
3、行业风险
中国寿险行业市场集中度较高，但近年来，中国寿险市场的参与者数目不断增加，竞争程度日趋激烈。随着中国保险市场的逐步开放，合资寿险公司的数量不断增加，同时各合资寿险公司在中国发展的时间逐渐增加，服务市场的能力不断提升，客户资源不断扩展，逐渐占据了更多的市场份额。中意人寿在业务上面临着激烈的竞争。
此外，中国保险市场上未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。据公开报道，中国部分商业银行已经投资于现有的保险公司或与其建立战略合作关系，提供对中意人寿构成竞争的保险产品及服务。该等商业银行也可能成立自己的下属公司从事保险业务。中意人寿的部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、地域覆盖、产品多元化等方面可能比中意人寿更具竞争力。
另外，近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，从而对中意人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
4、业务经营风险
（1）市场风险
市场风险指的是因利率、市场价格、外汇汇率和其他市场价格相关因素的变动引起金融工具的价值变化，从而导致资产损失的风险，主要包括利率风险、权
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）益市场风险及汇率风险。目前，中意人寿的主要投资资产仍为固定收益类资产，因此，收益率曲线的变动是中意人寿资产面临最大的风险，其次，股票市场的波动也会引起中意人寿持有的股票资产和基金的价值变化。
（2）保险风险
保险风险的衡量主要以各类风险因素定价假设为容忍度基准，主要风险因素包括死亡率、疾病率、赔付率、持续率、退保率等。从退保率看，2015年中意人寿整体退保率为4%，处于容忍度范围以内，但个别业务渠道退保率偏高，存在一定风险。
（3）信用风险
中意人寿信用风险主要是指由于债务人或交易对手不能履行或按时履行其合同义务，或者信用状况的不利变动而导致的风险。具体包括违约风险、利差风险、迁移风险、再保险风险等。
（六）金融控股公司的主要风险
1、内部交易的风险
（1）内部交易导致的母子公司之间的风险传递的风险
金融控股公司是由银行、保险、证券等多种金融机构组成的有机整体，在这种组织体制下，某一下属金融企业产生的个体风险，可能通过金融控股公司母公司控股作用机制和内部交易的传递作用，将风险传递至发生内部交易的其他下属金融企业，使金融控股公司面临一定的风险传递的风险。
（2）金融控股公司风险识别难度加大的风险
金融控股公司内部管理结构较为复杂，中油资本业务规模较大，涉及的下属金融企业较多，金融控股公司母子公司之间、子公司之间的内部交易可能会掩盖其实际经营情况，使得金融控股公司存在组织结构不透明的情况，进而影响金融控股公司对于相关业务风险的识别能力，加大风险管理难度。
（3）金融控股公司下属各金融企业利益冲突和不平衡的风险
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）金融控股公司母公司与其下属金融企业之间进行内部交易，将在一定程度上影响平台内各金融企业的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股公司下属各金融企业的经营情况、管理模式、企业文化和利益诉求存在一定差异，内部交易的存在可能会导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融企业在内部交易过程中出现经营偏差和利益冲突。
（4）内部交易影响金融控股公司下属各金融企业独立性的风险
在金融控股公司架构下，虽然从业务经营角度看，金融控股公司下属各金融企业自身拥有经营管理制度，但考虑到股权结构原因，其决策和程序并不与母公司的政策和程序完全独立。若金融控股公司母公司与子公司之间存在大量内部交易，可能会导致下属金融企业业务经营的独立性受到影响。
2、中油资本作为金融业务集团整体上市后的风险
（1）内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险
中油资本及其下属子公司之间存在一定的内部交易，将在一定程度上影响平台内各子公司的财务状况及经营业绩，同时由于各个子公司交易前的经营情况、对于交易的利益诉求可能存在差异，可能导致一定程度上的内部利益不平衡。本次交易完成后，上述内部交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行内部交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险
中油资本下属各金融企业在各自业务领域均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将进一步建立健全相关风险防范制度与内控制度。但若上述各项措施未得到全面落实，因风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷，仍可能对中油资本业务发展、财务表现及上市公司二级市场股价造成负面影响。中油资本目前正在综合多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。
（3）公开市场竞争的风险
根据中国证监会、深圳证券交易所及其他相关监管机构的要求，中油资本上市后需要履行相应信息披露义务，这将使得中油资本部分日常经营、财务、发展战略等资料被潜在竞争对手知晓，进而可能会增大公开市场与潜在对手的竞争风险。另一方面，如果未来中油资本的发展不能达到资本市场投资者的预期，或面临资本市场波动风险，则可能对上市公司的股价产生不良影响，间接影响其经营业绩。本次交易完成后，中油资本将充分利用资本市场及上市平台发展自身业务，同时密切关注公开市场竞争的风险，制定积极的竞争战略，积极主动应对可能存在的市场挑战。
三、财务风险
（一）经营业绩下降风险
本次交易完成后，本公司成为核心业务为财务公司、银行、金融租赁、信托及保险等业务的综合性金融业务集团，金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时也积累了较高的经营风险。
目前，我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表现在银行不良贷款率提高、信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低等。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。另外，2016年 3月 7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》（财税（2016）32号），自 2016年 5月 1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）融业、生活服务业全面推开。“营改增”的实施也可能降低公司经营业绩。
受上述因素的影响，中油资本未来可能出现营业收入下降，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年中油资本营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注意相关风险。
（二）净资本管理风险
目前，监管机构对财务公司、银行、金融租赁、信托和保险等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中油资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中油资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中油资本的经营造成负面影响。
（三）流动性管理风险
流动性管理风险是指中油资本无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。金融企业的流动性风险管理，通常从存量和流量两个方面着手。从存量角度来看，它要求金融企业必须保留一定的现金资产或其他容易变现的资产，而且其流动性资产还必须与预期的流动性需要相匹配。从流量角度来看，资金的流动性可以通过金融企业的各种资金流入来获得，比如存款的存入、贷款的归还、利息收入、资金拆借等。目前，金融企业均将流动性管理作为公司最重要的风险管理要求，保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。
本次交易完成后，公司对于下属各金融企业的流动性管理难度大、要求高。
中油资本的流动性风险主要源于资产负债期限结构错配，客户集中提款等，中油资本运用多种手段对流动性情况进行监测分析，主要包括流动性缺口分析、流动性指标监测（包括但不限于存贷比、流动性比例、流动性缺口率、超额备付率等监管指标和内部管理目标）、情景分析和压力测试等，并建立了流动性风险的定期报告机制，及时向管理层报告流动性风险最新情况。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）尽管中油资本建立了较为完善的流动性风险管理机制，但仍存在由于人为操作失误、不可预期的重大事件的发生等导致突发流动性风险的可能，提醒投资者注意相关风险。
四、金融市场波动风险
金融市场风险是指因金融市场价格（利率、汇率、股票价格和大宗商品价格）的不利变动而使中油资本表内和表外业务发生损失的风险。主要表现为资本市场波动风险、利率风险和汇率风险。中油资本建立了涵盖市场风险识别、计量、监测和控制环节的市场风险管理制度体系，通过产品准入审批和限额管理对市场风险进行管理，将潜在的金融市场风险损失控制在可接受水平。
（一）资本市场波动风险
我国资本市场经过二十多年的发展，但仍然处于新兴加转轨时期，资本市场还存在诸多的问题，法律法规建设尚未完善，上市公司治理有待提高，资本市场违法违规不断出现，二级市场暴涨暴跌等。目前我国资本市场的投资者以散户为主，投资理念不成熟，进一步加大了资本市场的波动，2015上半年，我国资本市场经历了一轮快速增长，上证指数年内最高点5,178.19点，之后经过一轮快速下跌，年内最低点2,850.71点，年内振幅高达81.65%。金融行业的盈利能力与资本市场的波动密切相关，资本市场的大幅波动加大了公司的资产配置及风险控制难度。
投资业务是中油资本收入的重要来源之一，中油资本下属公司的持有证券、信托产品、保险产品收益情况也与资本市场波动密切相关，因此资本市场大幅波动对公司的经营业绩影响较大，提醒投资者注意市场波动风险。
（二）利率波动风险
对于银行业来讲，利率变动则会影响银行业存、贷款收益的变化；租赁行业的主要利润来源是租金利息收入与融资成本之间的利差，如果市场利率出现不利于行业方向的波动，将会挤压租赁企业的利润空间；保险业务寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可能对公司资产的投资回报及经营业绩造成不利影响；同时信托公司赢利能力和信托业务的开展也会随着利率
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）的变动而变化。因此，利率变动情况是影响金融企业经营的最重要因素之一。
中油资本利率风险主要来源于资产负债利率重新定价期限错配对收益的影
响，以及市场利率变动对资金交易头寸的影响。对于资产负债业务的重定价风险，中油资本主要通过缺口分析进行评估、监测，并根据缺口现状调整浮动利率贷款与固定利率贷款比重、调整贷款重定价周期、优化存款期限结构等。对于资金交易头寸的利率风险，中油资本采用久期分析、敏感度分析、压力测试和情景模拟等方法进行有效监控、管理和报告。
由于利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及国际经济及政治因素、监管规定及公司控制范围以外的其他因素。尽管公司建立了应对利率风险的相关机制，但如果未来利率大幅变动，仍可能对公司的经营业绩产生较大影响，提醒投资者注意利率变动风险。
（三）汇率波动风险
汇率波动风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生损失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提高，汇率的波动弹性也得以加大，如 2015年下半年人民币汇率经历了快速贬值，对我国海外业务占比较大的企业经营造成了较大影响。我国汇率主要受到国内经济环境和国外经济、政治环境的双重影响。从国内来看，我国中央及地方政府已经相继出台相关政策推进我国企业供给端改革，但是改革实际的实施力度、改革进度和改革效果都存在较大不确定性，从而导致我国国内经济环境不确定性增大，进一步影响汇率水平。从国外经济、政治环境来看，欧洲国家经济状况长期处于低迷态势，美国经济复苏速度放缓，加之英国退欧、土耳其政变等政治因素，国外经济、政治环境不确定性增大，从而影响我国人民币兑外国货币的汇率水平。
中油资本主要采用外汇敞口分析来衡量汇率风险的大小，并通过即期和远期外汇交易及将以外币为单位的资产与相同币种的对应负债匹配来管理其外汇风险，同时适当运用衍生金融工具（主要是外汇掉期）理外币资产负债组合。尽管公司已采取有效措施，进行外汇风险管理，但如果汇率向不利于中油资本的方向变化，仍可能会对中油资本的经营业绩产生影响，提醒投资者注意汇率波动风险。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）五、其他风险
（一）境外经营风险
中油资本下属公司中油财务、昆仑银行存在部分境外经营业务，主要是为中石油集团下属子公司的海外经营提供金融服务。目前，中石油集团下属公司的经营业务遍布北非、西亚、中东、俄罗斯、北美洲、拉丁美洲等世界各地区，中油资本下属公司中油财务、昆仑银行在对中石油集团下属公司海外业务提供服务时，可能受到当地经济、政治及监管环境变化等多种因素的影响，特别是在北非、中东等政治环境不稳定地区，可能受到当地政治变动、战争等不稳定因素的影响，公司开展正常的金融服务也可能会受到当地法律或其他国家的制裁等（如 2012年，昆仑银行因为中石油集团在能源领域与伊朗开展正常的商业合作提供金融服务而受到美国的制裁），进而对中油资本财务状况和经营业绩造成不利影响，提醒投资者注意相关风险。
（二）诉讼风险
截至本报告书摘要出具日，中油资本及其控股公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件 18起、重大未决仲裁 1起。中油资本及其控股公司合计18起争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原告的17起，作为被告的1起。诉讼内容主要为借款合同纠纷、信托合同纠纷和融资租赁合同纠纷等。
虽然上述诉讼中油资本主要为原告，中油资本及其下属控股公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施及处置策略，但中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼存在胜诉无法执行或败诉的风险，将会对标的公司的业绩产生不利影响。中油资本及其控股公司积极应诉，并采取保全、申请法院强制执行等其他措施维护自身权益。提醒投资者注意相关风险。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
具体地，中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016年5月31日）。上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。
本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。
1、重大资产置换
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。
根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，置入资产的评估值为 7,550,898.08万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-02号），以2016年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为46,213.94万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08万元，置出资产的交易价格为 46,213.94万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
2、发行股份及支付现金购买资产
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为7,504,684.14万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。置入资产与置出资产及上市公司所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。
3、募集配套资金
上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的100%，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国企深化改革目标，把握优质国有资产整合契机
2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016年 7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
在国企改革的大浪潮下，金融业务整合已成为中石油集团“十三五”改革创新的重要战略任务，本次重组将金融板块相关资产注入上市公司，打造综合性金融服务平台和资本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。
2、经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇
我国经济发展已经进入中高速增长的“新常态”，转变经济增长方式已成为政府宏观调控的重点和经济发展的必然趋势。金融作为现代经济活动的核心，不仅是宏观经济调控的重要杠杆，也是各类微观市场主体主动配置资源的重要工
具。作为资源配置的重要平台，金融业具有服务和支持“中国制造2025”的独特优势。经济发展方式的转型、产业结构向技术和资本密集型的升级，均对金融
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）服务提出更多、更新、更专业的多层次市场需求，为金融行业发展提供更大的市场机遇。金融业可以为企业提供多样化的融资方式，通过降低企业杠杆率和融资成本来支持企业并购重组，帮助企业化解产能压力和盘活存量，不断探索和培育新产业、新业态和新商业模式，通过服务企业激发经济增长新动力。随着一系列国家战略的稳步推进，国家在“一带一路”、“长江经济带”和“京津冀协同发展”建设方面动作频繁，并强调通过金融助推实体经济建设，国家对金融行业的高度重视，为金融行业提供了较好的政策环境。
利率市场化、互联网金融蓬勃发展、民营银行设立常态化、保险“偿二代”、存款保险制度推出、人民币国际化、大资管时代等一系列金融改革措施，都将推动我国金融业进入由政策开放和金融创新拉动的业务增长以及发展模式改变的发展阶段，金融业将面临挑战与机遇并存，优胜劣汰的关键转型时期。随着各项改革措施的逐步落地，我国金融行业的市场化程度将不断提高，全行业服务创新能力、风险管理水平等将全面提升。在金融市场化的进程中，银行、金融租赁、信托、保险、证券等金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。
3、响应央行金融监管精神，增强抗风险能力
中国人民银行《中国金融稳定报告（2014）》指出：“‘母公司控股、子公司分业经营’的控股公司模式有利于发挥综合经营优势并实现风险的有效管控，也能较好地适应分业经营和分业监管现状，可作为我国金融业综合经营试点的重要模式”，中石油集团设立中油资本满足上述监管导向。
对于投资金融业务的实业企业集团，中国人民银行鼓励在企业集团内下设公司专门管理金融业务，实现实业与金融业的风险隔离。将金融业务整合并注入上市公司后，将改变目前中石油集团直接持有各金融企业股权的情况，可以提升中石油集团、中油资本和金融子公司的抗风险能力。
（二）本次交易的目的
1、实现优质资产注入，维护中小投资者利益
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，国内石油动力装备需求下降，对上市公司生产经营造成较大冲击，内燃机产品业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。
通过本次交易将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现上市公司主营业务转型；能够改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，可以有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、充分对接资本市场，提升企业经营市场化水平
金融业是高度市场化、竞争性的行业。金融企业整合上市，有利于激活金融企业的体制机制，提高企业市场应对能力和创效水平，能够推动解决人才流失、效益增长等问题，有效化解实业企业经营金融业务的矛盾。通过将中石油集团金融业务资产推向资本市场，可以促进并逐步实现中石油集团金融业务与市场的充分对接。
金融业务整合上市，有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，需要对公司重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平；同时，上市公司经营的独立性要求也会促使上市公司进一步提升独立面对市场竞争的能力；此外，企业上市也便于实现混合所有制改革，有利于探索建立管理层持股、员工股权激励等市场化考核激励机制。
3、借助上市平台拓宽融资渠道、提高财务抗风险能力
在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中石油集团金融业务近年来抓住机遇，实现了快速发展。资本是金融企业的生命，需要股东持续补充资本金，随着各项金融业务的进一步发展，未来有可能面临资本金不足的情况。同时，与各金融子行业内的领先者相比，中石油集团部分下属金融企业与之仍有一定的差距，资本金规模也是差距之一。由于资本证券化率相对较低，融资渠道有限，在当前低油价环境下，资本金可能成为中石油集团金融业务未来持续发展的瓶颈。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次中石油集团金融业务整体上市，有利于利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有利于企业扩大业务规模、提升企业整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力；有利于形成多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制改革精神；有利于优化国有资产资源配置和运行效率，实现国有资产保值增值。此外，企业上市也便于以股份支付等方式进行并购，为企业实现跨越式发展创造有利条件。
4、强化产融结合、融融协同的资本运作平台
本着“以产促融、以融支产、协同发展”的原则，中石油集团金融业务上市有利于形成中石油集团“专业程度高、服务质量优、业务覆盖广、发展能力强”的金融业务新格局，打造国内大型企业集团产融结合的典范。
一是产融协同。金融业务公司以服务集团主业为根本，在满足独立性要求和风险控制等监管要求的前提下，大力支持主业发展，提供优质金融服务，推进油气产业链产融协同；同时，通过中石油集团产业资源和品牌优势为金融业务发展提供全面支持，助力金融业务发展，实现金融业务股权多元化。金融业务发展壮大后，能够在产业资本平滑油气价格周期波动、提供全方位金融服务等方面发挥积极作用，助力产业资本增强竞争能力。
二是融融协同。通过业务互补、资源共享，实施综合经营，建设共用的金融基础设施，统筹配置金融资源等多种方式，发挥各不同行业金融企业之间的融融协同效应，有利于形成统一品牌，提供“一站式”金融服务和各类业务与产品之间的交叉销售，有效拓展业务和降低企业经营成本（包括资金成本），统筹协调、形成合力，提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）2016年 9月 5日，上市公司第七届董事会 2016年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）独立董事发表了独立意见；
（2）2016年9月13日，上市公司第七届董事会2016年第八次会议审议通过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案；
（3）2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2016年 7月 19日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意进行本次重大资产重组；
（2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证已履行了必要的内部决策程序。
3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业股权无偿划转事项：
1）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财产51%股权无偿划转至中油资本；
2）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有限公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持专属保险40%股权无偿划转至中油资本；
3）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]203号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中油财务28%股权无偿划转至中油资本；
4）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本；
5）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中债信增16.50%股权无偿划转至中油资本；
6）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]32号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中意人寿50%股权无偿划转至中油资本。
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号：20160090）、置出资产（备案编号：20160091）评估结果的备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权[2016]1078号）。
4、行业主管部门的批准程序
（1）2016年 6月 27日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78号）原则支持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市；
（2）2016年 8月 11日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93号）同意中石油集团将其持有的昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油资本；
（3）2016年 8月 11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89号）同意中石油集团将其持有的昆仑金融租赁60%股权无偿划转至中油资本；
（4）2016年 8月 19日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459号）同意中石油集团将其持有的中油财务28%股权无偿划转至中油资本；
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（5）2016年 8月 22日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号）同意中石油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本；
（6）2016年 8月 31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行 2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资；
（7）2016年9月2日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]875号）同意中石油集团将其持有的中意人寿50%股份无偿划转至中油资本；
（8）2016年9月5日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]873号）同意中石油集团将其持有的专属保险40%股份无偿划转至中油资本；
（9）2016年9月6日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]880号）同意中石油集团将其持有的中意财险51%股份无偿划转至中油资本；
（10）2016年9月20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资。
（11）2016年9月27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。
（12）2016年 11月 16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5％以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
5、中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法规法规规定的需要银行业监督管理部门批准的
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）情形
根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，应当符合国务院及监管部门有关规定，向中国证监会申请之前，应当向银监会申请并获得批准。信托公司公开募集股份和上市交易股份的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形。信托公司股东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
6、中石油集团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形
中石油集团旗下金融业务中涉及银监会或其派出机构监管的金融企业为中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁和中油资产持有股权的昆仑信托、山东信托。
本次交易方案中，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权。本次交易未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化。
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，因此中石油集团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形。
7、本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
本次交易方案为石油济柴以发行股份和支付现金的方式向中石油集团购买其所持中油资本100%的股权，其中中油资本持有中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权（中油资产持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股权。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下：
（1）中油财务
根据《企业集团财务公司管理办法》第 27条规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123条规定，
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中油财务的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中油财务股权变更或股权结构调整，也不属于中油财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（2）昆仑银行
根据《商业银行法》第 24条规定，变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第39条规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10日内向银监会报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑银行的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑银行现有股东、股权结构发生变化，也不属于昆仑银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（3）昆仑信托和山东信托
根据《信托公司管理办法》第 12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（4）昆仑金融租赁
根据《金融租赁公司管理办法》第 19条规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑金融租赁的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑金融租赁股权变更或股权结构调整，昆仑金融租赁的实际控制人没有变化，仍为中石油集团，也不属于昆仑金融租赁公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《金融租赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（5）昆仑保险经纪
根据保监会颁布的《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》第十五条规定，保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生变更之日起 5
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）日内书面报告中国保监会。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑保险经纪的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑保险经纪自身股权结构调整或公司章程的修订，不属于《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》规定的需向中国保监会报告的事项。
（6）专属保险、中意财险、中意人寿
根据《保险公司管理规定》第 26条的规定，保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：……（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司5%以上的股东。根据《保险公司管理规定》第 27条的规定，保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起 15日内，向中国保监会报告：（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额5％的股东，或者变更持有股份有限公司股份不超过5％的股东，上市公司的股东变更除外。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作出的有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 16条的规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司股权管理办法》第 18条的规定，保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的 15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 10条的规定，保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。
根据《保险公司股权管理办法》第 20条的规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。需要特别说明的是，根据《保险公司股权管理办法》第2条的规定，本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。因此，外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司，不适用《保险公司股权管理办法》。
根据《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》（以下合称“外资保险公司管理相关规定”）的规定，外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资经营的保险公司（以下简称“合资保险公司”）适用上述外资保险公司管理相关规定。但是，外资保险公司管理相关规定中没有保监会关于合资保险公司股权变更进行管理的相关规定。因此，根据《保险公司管理规定》第70条的规定，合资保险公司股权变更应当适用《保险公司管理规定》。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然专属保险的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致专属保险现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于专属保险首次公开发行股票或者上市后再融资的情形，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中意财险和中意人寿（均为中外合资保险公司）的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中意财险和中意人寿现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《保险公司管理规定》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
（7）中银国际
根据《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款的规定，任何单位或者个人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权的应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
根据本次交易方案，本次重组完成后，中银国际第二大股东中油资本的直接控股股东将由中石油集团变更为石油济柴，石油济柴将通过持有中油资本100%股权而实际控制中银国际15.92%的股权（以下简称“间接股东变更”），中银国际此种间接股东变更事项属于《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款规定的需取得国务院证券监督管理机构批准的情形。石油济柴应当事先告知中银国
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）际，由中银国际报证监会或其下属机构批准。2016年 11月 16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5％以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
（8）中债信增
根据中国人民银行和中国银行间交易商协会的相关规定和办事指引，目前没有关于信用增进公司股权变更事项的相关行政审批或备案的相关规定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整。目前相关法律法规未要求就前述变更事项履行行政许可审批程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不能完全实施。
四、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行资产置换。
具体地，中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016年5月31日）。上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由济柴总厂承接。
1、交易对方
资产置换的交易对方为中石油集团。
2、置出资产
截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。
3、置入资产
截至 2016年 5月 31日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本100%股权。具体地，中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产。
4、定价原则
根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，置入资产的评估值为 7,550,898.08万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-02号），以2016年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为46,213.94万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08万元，
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）置出资产的交易价格为 46,213.94万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
5、置换资产的处理方式
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产及其所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。
6、过渡期损益安排
（1）置入资产过渡期间损益安排
置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置入资产交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。
（2）置出资产过渡期间损益安排
置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置出资产交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。
（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。
7、滚存未分配利润
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016年 6月 1日）至本次发行完成日前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、资产置换的人员安排
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（1）置入资产的人员安排
置入资产的转让，不涉及员工安置问题。原由中油资本聘任的员工在交割日后仍然由中油资本继续聘任。
（2）置出资产的人员安排
置出资产对应员工的安置，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在石油济柴职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
9、资产置换的债务安排
（1）置入资产的债务安排
置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在交割日后仍然由中油资本承担。
（2）置出资产的债务安排
置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司应在交割日之前就置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意。如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理，由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日5个工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理，在济柴总厂或济柴总厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。
10、资产置换的交割安排
在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易双方将互相协助分别办理置入资产、置出资产的交割手续。
（1）置入资产的交割
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）交易双方应立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等相关文件，并在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10日内办理将置入资产过户至上市公司的工商变更登记。在办理过程中如需根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相违背。
（2）置出资产的交割
上市公司应将置出资产全部移交给中石油集团指定的济柴总厂。上市公司与济柴总厂应就置出资产共同编制资产交接清单。如相关工商、税务等主管机关对置出资产的移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产的移交。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等），上市公司与济柴总厂应共同向相应的主管机关提交必要材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产（包括置出资产所含债务），上市公司与济柴总厂应按照交接清单进行清点及交付。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团。
2、标的资产/置入资产
截至 2016年 5月 31日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本100%股权。具体地，中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产。
3、交易金额
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为7,504,684.14万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。置入资产与置出资产及其所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。
4、发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中油资本的股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016年第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）易总量”。
定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|12.001|10.801|10.81|
|前60个交易日|10.974|9.876|9.88|
|前120个交易日|12.879|11.591|11.60|

本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、股份及现金支付数量
（1）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资产的交易价格-上市公司需支付现金金额）÷发行价格。
向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（2）现金支付数量
上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30万元。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
9、股份锁定安排
中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起 36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
10、过渡期间损益安排
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）（1）置入资产过渡期间损益安排
置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置入资产交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。
（2）置出资产过渡期间损益安排
置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置出资产交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。
（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。
11、滚存未分配利润安排
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016年 6月 1日）至本次发行完成日前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
12、决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象发行股票。
其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康资产以“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016年第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 10.81元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.81元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处理。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18万股，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易价格的100%。
募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：
认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个位。具体发行情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|发行数量（股）|募集金额（万元）|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|发行数量（股）|募集金额（万元）|
|1|中建资本|175,763,182|190,000.00|
|2|航天信息|175,763,182|190,000.00|
|3|中国航发|175,763,182|190,000.00|
|4|北京燃气|175,763,182|190,000.00|
|5|国有资本风险投资基金|175,763,182|190,000.00|
|6|泰康资产|189,639,222|205,000.00|
|7|海峡能源|175,763,182|190,000.00|
|8|中海集运|87,881,591|95,000.00|
|9|中信证券|351,526,364|380,000.00|
|10|中车金证|74,005,550|80,000.00|
|合计||1,757,631,819|1,900,000.00|

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发行股份的股份数亦相应调整。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减，则中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象本次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予以调整和确认。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康
资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发行结
束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）方式转让。上述 10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。具体募集资金用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|支付置入资产现金对价|石油济柴|603,617.30|
|2|向昆仑银行增资|昆仑银行|584,789.00|
|3|向昆仑金融租赁增资|昆仑金融租赁|117,674.00|
|4|向昆仑信托增资|昆仑信托|593,919.70|
|合计|||1,900,000.00|

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。
在上市公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融
租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中
油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）仑信托增资。
8、滚存未分配利润安排
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016年 6月 1日）至本次发行完成日前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
9、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元。本次交易拟置入资产与上市公司2015年度/2015年末财务指标对比如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟置入资产2015年度/末|751,187|21,770|56,677|
|成交金额|75,509|-|75,509|
|上市公司2015年度/末|2,215|902|527|
|拟置入资产（或成交金额）/上市公司|33,913%|2,414%|14,326%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）本次重大资产重组涉及本公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实际控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998年 7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（一）本次交易完成后上市公司的股东构成
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众是指除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，交易前后上市公司石油济柴的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中石油集团|-|-|698,488.55|77.35%|
|济柴总厂|17,252.35|60.00%|17,252.35|1.91%|
|中建资本|-|-|17,576.32|1.95%|
|航天信息|-|-|17,576.32|1.95%|
|中国航发|-|-|17,576.32|1.95%|
|北京燃气|-|-|17,576.32|1.95%|
|国有资本风险投资基金|-|-|17,576.32|1.95%|
|泰康资产|-|-|18,963.92|2.10%|
|海峡能源|-|-|17,576.32|1.95%|

石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中海集运|-|-|8,788.16|0.97%|
|中信证券|-|-|35,152.64|3.89%|
|中车金证|-|-|7,400.56|0.82%|
|其他股东1|11,501.57|40.00%|11,501.57|1.27%|
|总股本|28,753.92|100.00%|903,005.65|100.00%|

本次交易后，中石油集团将成为石油济柴的控股股东，直接持有上市公司 698,488.55万股股份；同时作为中石油集团的全资子公司，济柴总厂仍持有上市公司 17,252.35万股股份；另外，作为本次配套融资的交易对手方之一海峡能源将在本次交易完成后持有上市公司 17,576.32万股股份，海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，中石油集团直接持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司为海峡能源的第一大股东，持有其47%股权，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，海峡能源与中石油集团构成一致行动人；因此中石油集团及其一致行动人合计持有上市公司 733,317.22万股股份，持股比例为81.21%，为持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。
作为参与配套融资的其他9名募集配套资金认购方，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证根据其各自的认购金额将在交易完成后总计持有石油济柴158,186.86万股股份，合计持股比例为17.51%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其不属于以下股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。因此，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为17.51%。
（二）本次交易完成后上市公司的社会公众股比例
1“其他股东”系指除中石油集团、济柴总厂、10名募集配套资金认购对象之外的，上市公司石油济柴现
在的公众股东。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，上市公司实施重大资产重组时，应充分说明并披露本次重组不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
本次交易完成后，石油济柴股本总额将变为90.30亿元，从而超过四亿元的标准，因此只要社会公众持有的股份数量不低于石油济柴股份总数的10%，则石油济柴就将满足上市条件。
由于本次交易完成后，除海峡能源外的其他9名募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证将合计持有上市公司158,186.86万股股份，而上述股份均属于社会公众股份且合计比例为17.51%，因此本次交易完成后石油济柴的社会公众股将不低于上市公司总股份的10%，上市公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本次交易社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次重组完成后，公司股本总额超过4亿元，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公司当前主要产品是 190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）域。
本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际和中债信增等公司的相关股权。上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。
通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司将实现业务转型；能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月||2015年12月31日/2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（百万元）|379|47,091|527|5 0 ,6 42|
|归属母公司所有者的净利润（百万元）|-149|2,928|-76|6,074|
|基本每股收益（元/股）|-0.52|0.40|-0.26|0.84|

本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后（含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下：
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|中石油集团|-|-|698,488.55|77.35%|
|济柴总厂|17,252.35|60.00%|17,252.35|1.91%|
|募集配套资金认购方|-|-|175,763.18|19.46%|
|其他股东|11,501.57|40.00%|11,501.57|1.27%|
|总股本|28,753.92|100.00%|903,005.65|100.00%|

最终交易完成后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。
石油济柴重大资产重组报告书摘要（草案）