证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-78湖南华菱钢铁股份有限公司
关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1、经公司2015年第一次临时股东大会批准，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，向包括控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）在内的不超过 10名特定对象发行股票。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司于2015年12月8日召开第五届董事会第三十次会议，批准对 2015年非公开发行股票方案进行调整，调整内容包括发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途等。
2、经公司2015年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行涉及以下4个关联交易事项：（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项；（2）关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项；（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项；
（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项。
详见公司2015年7月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-40）。
根据公司本次对2015年非公开发行股票方案做出的调整，上述第（1）项“关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项”及第（4）项“关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项”将进行相应调整，其他事项保持不变。
调整后的关联交易事项概述如下：
（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
鉴于公司对 2015年非公开发行股票方案的调整，公司与控股股东华菱集团签署
了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对原有《附条件生效的股份认购合同》中涉及非公开发行股票价格和数量的相关表述进行了相应调整。
根据《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，公司本次拟非公开发行不超过 1,505,376,344股股票，华菱集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量不低于公司本次发行股票总数的10%。
（2）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
鉴于公司对 2015年非公开发行股票方案的调整，公司与华菱集团、子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》，根据 2015年非公开发行股票方案中募集资金用途的调整，对原有《附条件生效的委托贷款合同》中的委托贷款金额进行了相应调整。
根据《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》，公司将使用募集资金不超过 171,654.11万元以委托贷款方式投入华菱湘钢，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过9,587.69万元的委托贷款资金。委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为 36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。
3、上述关联交易事项的调整已经公司第五届关联交易审核委员会第十七次会议审议批准；并经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避对该事项的表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
4、上述关联交易已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
5、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚须公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。
二、关联交易详情介绍
（一）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
1、关联方介绍
名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法人代表：曹慧泉
注册资本：200,000万
注册地址：长沙市天心区湘府西路222号
成立日期：1997年11月9日
注册号：430000000057587
主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。
华菱集团控制关系及股权结构如下：
湖南省国资委 湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
2.76%
华菱控股集团有限公司
97.24%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产||11,611,327.74||10,992,507.64||
|净资产||1,760,241.74||1,897,706.30||
|项目||2015年1-9月||2014年||
|营业收入||4,631,867.44||7,011,708.53||
|净利润||-139,634.26||107,674.04||

注：2014年财务数据已经审计，2015年三季度财务数据未经审计。
2、关联交易情况及定价政策
公司拟非公开发行股票不超过1,505,376,344股，发行价格的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年 12月 9日）。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.79元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P=P -D
1 0
（2）送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 0
股本数，调整后发行底价为P。
1
华菱集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。华菱集团不参与竞价过程，并承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与华菱集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，主要内容如下：
“第一条认购股份数量
甲方本次发行的股票数量总计不超过 1,505,376,344股。乙方认购甲方本次发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（公司本次董事会决议公告日，即 2015年 12月 9日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 2.79元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准；
（4）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
……
第六条违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
……”
4、关联交易目的和影响
本次发行前，华菱集团持有公司股份1,806,560,875股，持股比例为59.906%。本次发行后，华菱集团在公司的持股比例将不低于43.29%，华菱集团仍将保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
华菱集团认购本次非公开发行的股票，对公司转型发展给予资金支持，充分体现了其对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的长远利益。
（二）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事
项
1、关联方介绍
关联方为华菱集团，相关情况见“（一）、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易”中的“1、关联方介绍”。
2、关联交易情况及定价政策
公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施控股子公司华菱湘钢的1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过171,654.11万元，公司拟将该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。由于公司与控股股东华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权，经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过 9,587.69万元的委托贷款资金。
公司与华菱集团、华菱湘钢以及财务公司签署了《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》，约定本次委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为 36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。
3、《附生效条件的委托贷款合同之补充合同》的主要内容
公司与华菱集团（以下合称为“甲方”）、财务公司（以下简称“乙方”）、华菱湘钢（以下简称“丙方”）签署的《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》主要内容如下：
“第一条委托贷款金额
本贷款为委托贷款，按甲方存入乙方委托存款的限额发放贷款。甲方全权委托乙方将自有人民币资金按委托贷款程序向丙方发放和收回，委托人一与委托人二根据各自持有丙方94.71%和5.29%的股权，同比例向丙方提供委托贷款，其中委托人一的委托资金不超过人民币（大写）【壹拾柒亿壹仟陆佰伍拾肆万壹仟壹佰元整】（¥1,716,541,100.00），委托人二的委托资金不超过人民币（大写）【玖仟伍佰捌拾柒万陆仟玖佰元整】（¥95,876,900.00）。具体金额以甲方实际划转至乙方账户的金额为准。
第二条委托贷款期限
委托贷款期限即自乙方向丙方划拨资金之日起36个月。
第三条委托贷款用途
丙方在本合同项下借入的资金应用于如下用途：委托人一的委托资金用于委托人一 2015年非公开发行股票确定的募投项目，委托人二的委托资金用于丙方生产经营及资金周转。乙方不对丙方运用该借入资金承担任何责任。
第四条委托资金交付
委托人一、委托人二将各自委托资金分别划入乙方指定的不同委托存款账户后，乙方应于三个工作日内将委托人一和委托人二的委托资金分别划入丙方指定的不同银行账户。
第五条委托贷款利率
1、本合同项下贷款利率由甲方与丙方协商确定。
2、经甲方与丙方协商确定，本合同贷款年利率为同期银行贷款基准利率。
3、在本合同履行期间，如遇利率调整，本合同贷款利率不做相应调整。
第六条委托贷款的结息和付息
1、贷款自乙方向丙方划拨资金日起，根据实际发生金额与占用天数计算利息，起息日为乙方划拨贷款日。贷款按以下第2项规定的结息日结息。
（1）公历年每月的第20日
（2）公历年每季末月的第20日
（3）贷款到期日
2、利息结算日，乙方从丙方指定的银行账户中自动扣收，或要求丙方主动将贷款利息付至乙方指定的银行账户。按照利随本清的原则，丙方在每次归还本金时，须结清所还本金发生的全部利息。
3、乙方收到丙方支付的利息后，乙方应在收取利息后 3个工作日内将委托贷款利息按照委托人一和委托人二各自应收利息金额，分别划入委托人一与委托人二的指定账户。
第七条委托贷款的代扣代缴税费和手续费
1、依据中华人民共和国税法的规定，乙方须代扣代缴甲方应得的委托贷款利息收入的营业税金及附加费，该税费从丙方支付的利息中扣减。
2、乙方发放委托贷款，委托贷款手续费由乙方向甲方收取，委托贷款手续费按照0.05%/年收取，委托人一与委托人二根据各自委托资金比例分别支付，由甲方在本协议生效后 20个工作日内将委托贷款手续费一次性付至乙方的指定账户。
……”
4、关联交易目的和影响
公司和华菱集团向华菱湘钢提供委托贷款后，华菱湘钢将得以实施相关固定资产投资项目、偿还银行贷款及补充流动资金。华菱湘钢实施1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项
目后，将提高华菱湘钢自发电比例、减少外购电量，促进公司宽厚板品种升级，并提升长材产品的市场竞争力。
三、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至 9月末，公司与华菱集团及其关联方累计已发生日常关联交易约 70.01亿元。
除此之外，截止本公告披露日，公司与华菱集团发生了如下非日常关联交易：经公司第五届董事会第二十四次会议和 2014年年度股东大会批准，公司拟从华菱集团收购其所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）50%股权。股权收购价格为标的股权经评估的净资产值 19,379.66万元。同时，公司和安赛乐米塔尔拟共同对控股子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）增资，其中，公司以将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上现金 790.90万元作为增资，安赛乐米塔尔以所持有的电工钢公司50%股权作为增资。增资将分别以电工钢公司和汽车板公司 2014年 12月 31日为基准日经评估的净资产值 38,759.32万元和260,718.20万元为定价依据。增资后保持汽车板公司现有股权结构不变（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%），电工钢公司成为汽车板公司全资子公司。该事项尚须获得商务部等相关政府部门的批准。详见公司 2015年4月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告（2015-19）》。
四、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的独立意见》。
上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的事前认可意见；
3、独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的独立意见；
4、公司与华菱集团签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
5、公司与华菱集团、华菱湘钢、财务公司签署的《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》；
6、第五届监事会第二十六次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2015年12月8日