证券代码：000803 证券简称：金宇车城 2019-06
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月28日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第261号），根据函件要求，现对该函中提出的相关问题回复公告如下：
1.你公司 12月 25日披露的《2019年第一次临时股东大会议案材料》中的《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》显示，金宇控股称在 2017年 12月你公司召开股东大会审议非公开发行决议作出前，北控光伏承诺在进入上市公司后第一年，保证上市公司市值达到 100亿，第三年市值达到 300亿；另外，北控光伏承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展；而且，北控光伏还承诺在进入上市公司后，扭转上市公司的亏损局面。12月 26日，你公司披露的《澄清声明》显示，北控光伏称，经其自查，北控光伏及其董事、监事、高级管理人员均未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺。请你公司函询金宇控股是否有证据支持北控光伏曾作出上述承诺，并说明相关信息披露是否真实、准确、完整，是否违反《股票上市规则》第 2.1条的规定。
回复：
经函询金宇控股，其就相关问题回复如下：“北控光伏关于上市公司市值、在南充重新设立公司、以及帮助上市公司扭转亏损局面等事宜的确进行过口头说明，相关信息披露真实、准确、完整，不违反《股票上市规则》第2.1条的规定。”律师核查后认为：金宇控股未提供任何书面证据证明北控光伏曾对其作出增 1
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加市值、设立公司等相关承诺。本所律师无法就金宇控股所述情况是否真实、准确、完整，是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表肯定性意见。金宇控股存在涉嫌违反《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条的情形。
2.你公司监事会拟于 2019年 1月 4日召开股东大会审议《关于终止非公开发行股票事宜的议案》，而本次非公开发行方案已于 2018年 12月 28日到期自动失效，请你公司函询相关股东并充分说明将已失效的非公开发行方案提请股东大会表决的必要性，相关议案是否符合法律法规以及公司章程的规定，是否属于股东大会审议范围。
回复：
经函询金宇控股，其就相关问题回复如下：“根据《公司章程》规定，非公开发行股票事宜属于应当由上市公司股东大会决议的特别事项，因此本公司所提议案属于上市公司股东大会的审议范围。本公司作为单独持有上市公司10%以上股权的股东，有权向上市公司监事会提请召集临时股东会，并提出相关议案。同时，本公司所提交的议案，均具有明确的审议内容及待决议事项，符合《公司章程》关于股东大会提案内容的有关要求。
本公司于 2018年 12月 16日向上市公司监事会提交申请材料，提请上市公司监事会召集 2019年第一次临时股东大会，重新审议非公开发行股票方案。在本公司提出上述议案时，非公开发行股票的股东会决议有效期尚未届满。北控光伏科技发展有限公司及南充市国有资产投资经营有限责任公司亦向上市公司监事会提交了与非公开发行股票相关的议案。
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有效期届满，并不必然影响证监会对非公开发行股票方案的审查。
本公司认为，相较于2017年12月做出非公开发行股票决议时，资本市场整体环境以及上市公司经营情况发生较大变化，上市公司当前股价已经下跌过半，原非公开发行股票方案已经不能实现筹集足够资金偿还贷款、增强公司流动性的预期目的。因此，为维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司提请召集 2019年第一次临时股东大会对原先经过 2017年第三次临时股东大会审议的非公开发行方案予以重新审议，以终止实施非公开发行方案，并在作出相关决议后要求董事会撤回向证监会的申请，以维护上市公司和广大投资人利益。
上市公司于 2019年 1月 2日公告声明上市公司近期向证监会申请撤回原非公开发行申请，且相关股东已向上市公司监事会申请撤回关于延长非公开发行决议有效期的议案以及延长授权董事会办理非公发行事宜有效期的议案。鉴此，本公司认为，上市公司已经完善了决议到期失效后的相关工作及流程，本公司同意撤回提请召集 2019年第一次临时股东大会的申请，并已向上市公司监事会递交相关文件，以妥善处置后续事宜。”
经律师核查，上市公司于2017年12月29日召开的2017年第三次临时股东大会通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》明确约定：本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月。即非公开发行方案将于2018年12月28日到期失效。2018年12月28日，上市公司发布了《关于2017年非公开发行股票方案到期失效的公告》，在该公告中明确告知：截至 2018年 12月 28日，本次非公开发行股票事项尚未获得中国证监会核准，根据中国证监会的有关规定，公司本次非公开发行股票方案到期自动失效。公司将与相关中介机构共同落实后续工作安排，并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申报材料。
律师认为：鉴于目前上市公司非公开发行方案已于2018年12月28日到期， 3
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且上市公司已公告声明近期向证监会申请撤回原非公开发行申请，相关议案已无表决的必要性。同时，上市公司第九届监事会第十七次会议已审议通过了《关于取消2019年第一次临时股东大会的议案》，该届次股东大会已取消，相关议案不再由上市公司股东大会审议。
请你公司监事会就股东上述提案内容的核查过程及其真实性、准确性、完整性予以说明，并说明其是否勤勉尽责履行核查义务，其行为是否违反《股票上市规则》第 3.1.2条的规定。
回复：
本公司监事会于 2018年 12月 16日收到股东成都金宇控股（集团）有限公司提交的《关于股东提请公司监事会召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，并于 2018年 12月 24日收到了成都金宇控股（集团）有限公司提交的《关于终止非公开发行股票事宜的议案》。
在收到股东提交的上述议案后，本公司监事会依据《公司章程》赋予的职责，对议案内容予以了详细审阅与核查，并分别根据收到提案时上市公司施行有效之《公司章程》的相关规定（即 2018年 3月《公司章程》第五十七条及 2018年12月《公司章程》第五十八条），对股东所提交的议案是否具有明确议题、是否具有明确的待决议事项以及相关事项是否属于公司股东大会的职权范围予以了详细审核。
经本公司监事会审查认为，上述议案符合《公司章程》关于股东大会提案的相关规定，议案内容属于提交股东大会审议的职权范围，且不存在违法法律、行政法规的内容，提案内容及形式完整。根据《公司法》及《公司章程》规定的职责，本公司监事会依法作出决议，审议通过并依法召集 2019年第一次临时股东大会，并同意将相关议案提交股东大会审议。
鉴此，本公司监事会认为，监事会切实履行了《公司法》及《公司章程》赋 4
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予的职责，充分尽到了对相关议案的核查义务，在此情况下，本公司监事会作出了有关决议。本公司监事会不存在违反《股票上市规则》第 3.1.2条规定的情形。
经核查，律师认为：上市公司监事会在明知本次非公开发行方案于 2018年 12月 28日到期自动失效的前提下，仍然决定于 2019年 1月 4日召开股东大会审议《关于终止非公开发行股票事宜的议案》。本所律师对其是否勤勉尽责履行核查义务，无法发表肯定性意见，其行为存在涉嫌违反《股票上市规则》相关规定的情形。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
2019年1月5日