证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-054
成都运达科技股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签订的《股权收购框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，对各方不具有法律约束力，敬请广大投资者注意投资风险。
本次签订的《股权收购框架协议》对公司 2017年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，未来如签署正式交易协议可能对公司 2017年度的营业收入、净利润等经营业绩产生积极影响，。
截至本公告披露之日，最近三年公司未披露其他框架协议。
2017年4月25日，成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）与上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）、嘉兴天拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴天拓”）、孙熊岳、胡敦琦、刘涛（以下合称为“转让方”）在成都签订了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以发行股份和现金购买或其他方式收购转让方持有成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”或“目标公司”）全部股权，现将相关事项公告如下：
一、协议的基本情况
（一） 协议对方基本情况
1、上海宝得
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|名称|上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL1W891|
|主要经营场所|上海市普陀区云岭东路89号1401-C室|

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|执行事务合伙人|上海宝得股权投资基金管理有限公司|
|经营范围|股权投资、股权投资管理|
|成立日期|2016年3月10日|
|合伙期限|2016年3月10日至2036年3月9日|

2016年上海宝得的营业收入为 0元，净利润为 -4,193,665.6元；截至 2016年12月31日，上海宝得的资产总额为122,036,840.31元，净资产为122,036,840.31元。（未经审计）
2017年1-3月，上海宝得的营业收入为0元，净利润为-5,087,817.44元，截至 2017年 3月 31日，上海宝得的资产总额为 119,021,316.96元，净资产为119,021,316.96元。（未经审计）
上海宝得与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，但本框架协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，对各方不具有法律约束力，待对标的公司评估、审计等相关工作完成后，协议各方将按照本协议规定的原则确定收购方案，签署正式的交易协议并提交公司董事会、股东大会审议。
2、嘉兴天拓
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|名称|嘉兴天拓投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330402MA28AAC81Y|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层578室-24|
|执行事务合伙人|黄宇、荣欣喆|
|经营范围|实业投资、投资管理。|
|成立日期|2016年4月5日|
|合伙期限|2016年4月5日至2026年4月4日|

2016年嘉兴天拓的营业收入为 0元，净利润为-43,583.17元，截至 2016年12月31日，嘉兴天拓的资产总额为9,854,916.83元，净资产为9,856,416.83元。
（未经审计）
2017年1-2月，嘉兴天拓的营业收入为0元，净利润为-48,933.31元，截至
元。（未经审计）
3、孙熊岳
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|姓名|孙熊岳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5101031947******|
|住所|成都市金牛区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、胡敦琦
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|姓名|胡敦琦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|5101031948******|
|住所|成都市金牛区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、刘涛
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|姓名|刘涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5101031961******|
|住所|成都市金牛区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）协议签署的时间、地点、方式
2017年4月25日，公司与上海宝得、嘉兴天拓、孙熊岳、胡敦琦、刘涛在成都签订框架协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本框架协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，对各方不具有法律约
束力，本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进行进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等），关于交易的细节事项及具体金额尚未明确，因此未提交董事会和股东大会审议。公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一）交易主要内容
1、交易目标
收购方基于长远发展战略和全体股东的利益考虑，为进一步拓展轨道交通行业产业链，与转让方签订本框架协议。
2、交易方案
收购方拟以发行股份和现金购买或其他方式收购上海宝得、嘉兴天拓、孙熊岳、胡敦琦、刘涛合计持有的目标公司全部股权。本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进行进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等）。
3、协议金额
各方同意目标公司的定价由各方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计、评估，各方以评估结果作为依据，协商确定目标公司全部或部分股权的转让价格。
（二）权利和义务
1、各方保证未签署任何与本框架协议的内容相冲突的合同或协议等文件，未经收购方同意，转让方不得向任何非协议方转让本框架协议项下的权利和义务。
尽职调查时，按照收购方及相关中介机构的要求，督促目标公司及其他相关方提供其所需的全部资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处.
3、上海宝得、嘉兴天拓保证，对其拟转让收购方的目标公司的股权未设置任何权利质押。孙熊岳、胡敦琦、刘涛保证，对其拟转让收购方的目标公司的股权，于本次交易依法披露之前或最迟交割之前解除质押状态。
4、在达成正式股权转让协议之前，若转让方转让全部或部分标的公司股权，则应获得收购方的同意。
（三）终止
本框架协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本框架协议。
（四）违约责任
本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。
（五）争议解决
任何因本框架协议的解释或履行而产生的争议，均应通过友好协商方式加以解决。
（六）其他重要条款
本框架协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，对各方不具有法律约束力，待对标的评估、审计等相关工作完成后，由协议各方按照本框架协议规定的原则确定最终收购方案、签署正式的交易协议或股权转让协议文本并报收购方董事会、股东大会审议，各方的权利义务以签署的正式及经收购方股东大会审议通过的协议文本为准。
三、协议对上市公司的影响
继续推进和筹划重大资产重组事项。成都货安在铁路货运安全监测、铁路货运信息化等铁路货运领域具有丰富的经验，与公司业务的协同效应明显，是公司进一步拓展轨道交通行业产业链的重要合作伙伴。本次框架协议的签订符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
2、本次签订的框架协议对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，未来如签署正式交易协议，将可能对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩产生积极影响。
四、重大风险提示
1、本次签订的框架协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，对各方不具有法律约束力。待对标的公司评估、审计等相关工作完成后，协议各方将按照本协议规定的原则确定收购方案，签署正式的交易协议并履行相关审议程序，并按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及时履行信息披露义务，请投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、本次签订的框架协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售和减持的情况。
五、备查文件
《股权收购框架协议》
特此公告。
成都运达科技股份有限公司有限公司董事会2017年4月26日