证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-013盛和资源控股股份有限公司
2015年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2015年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
●本次预计的2015年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)2014年日常关联交易的预计和执行情况
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||关联交易||关联人||上年（前次）||上年（前次）||预计金额与实际发生金|
||类别||||预计金额||实际发生金额||额差异较大的原因|
|采购原料||永祥股份||1,000||862||||
|||汉鑫矿业||12,000||7,473||因本年汉鑫矿业技改，故原料供应时间有所顺延。||
|||中铝四川||0||2,556||中铝四川拓展新业务||
|||科百瑞公司||13,500||2,644||由于稀土行情波动较大，故调整双方合作模式，后期采购变为委托加工方式。||
|销售商品||中铝四川||15,000||9782||市场和价格变化，||
|||科百瑞公司||17,500||4615||由于稀土行情波动较大，故调整双方合作模式，后期销售变为委托加工方式。||
|接受劳务||科百瑞公司||480||180||||

(三)2015年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计2015年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
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||关联||关联人||本次预计||占同|）||本年年初至||上年度实际发||占同||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||||||||类业|||披露日与关||||类业|||
||交易||||金额|||||||生金额|||||
||||||||务比|||联人累计已||||务比|||
||类别||||||例（%|||发生的交易||||例(%)|||
|||||||||||金额|||||||
|采购原料||永祥股份||1,200||35|||301||862||35.21||||
|||汉鑫矿业||12,000||48|||616||7,473||43.85||因上年汉鑫矿业技改，故原料供应时间有所顺延。||
|||科百瑞公司||3,000||5|||||2,644||4.13||||
|||中铝四川||3,000||12|||||2,556||15.00||||
|||西安西骏||3,000||5|||359||41||0.06||新增关联方，加强双方业务协同||

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|销售商品|科百瑞公司|5,000|3.13|667|4,615|3.91||
||中铝四川|20,000|12.5||9,782|8.29|加大双方的业务合作|
||西安西骏|10,000|6.25||||新增关联方，加强双方业务协同|
||丰华冶金|800|0.5|46|1,986|1.68|因市场产品价格下降，故双方关联定价也降低。|
|接受劳务|科百瑞公司|580|10||180|34.55||
||西安西骏|5,000|86.21||||新增关联方，加强双方业务协同|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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||关联人||四川永祥股份有限公司||四川汉鑫矿业发展有||四川省乐山市科百瑞新材|
||基本情况||（永祥股份）||限公司（汉鑫矿业）||料有限公司（科百瑞公司）|
|法定代表人||冯德志||孙万章||王晓晖||
|注册资本||102769.608万元||5000万元||1400万元||
|成立日期||2002年11月12日||2007年12月11日||2004年6月3日||
|经营范围||生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定经营和进出口的商品技术除外）||轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销（以上经营范围凭许可证在有效期内经营）||稀土金属生产、销售（涉及前置许可的取得许可证后方可生产）||

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||关联人||中铝四川稀土有限公司||西安西骏新材料有限||平罗县丰华冶金有限公司|
||基本情况||（ 中铝四川）||公司（西安西骏）||（丰华冶金）|
|法定代表人||王洪||周成钢||王峰||
|注册资本||8000万||6500万元||1,500万元||
|成立日期||2014年04月08日||1995年7月9日||2003 年12 月||

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|经营范围|稀土有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发；相关设备的研发和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资（国家禁止或限制的领域和项目除外）；进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的业务除外）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|稀土的研制、加工、销售；自产产品及相关技术的出口和生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口|硅钙合金、稀土合金生产、销售；稀土销售。|

（二）与上市公司的关联关系
1、永祥股份系公司股东四川巨星企业集团有限公司的参股公司，同时公司董事唐光跃先生亦是永祥股份的董事。四川巨星企业集团有限公司持有公司
9.15%股份。
2、2012年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》，子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时，汉鑫矿业董事樊志宏、李琪在本公司分别担任董事、监事职务。
3、科百瑞公司系上市公司的下属控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股28.57%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，科百瑞构成公司的关联方。
4、中铝四川公司系子公司乐山盛和共同参股的公司，乐山盛和占比30.5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，中铝四川公司构成公司的关联方。
5、2014年12月公司公告拟以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元认购司新增的不超过35%的股权。公司认为，如果本次交易能够顺利实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，西安西骏公司将构成公司的关联方。
6、2015年2月公司公告：公司与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署的《增资协议》，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。该增资协议已经公司第五届董事会二十四次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，丰华冶金公司构成公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关
联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况
四川永祥股份有限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司在之前均已经分别与公司签署《长期购销之框架合同书》，并经第五届董事会和股东大会批准。2015年3月23日，经公司第五届董事会第二十四会议审议，公司分别与中铝四川稀土有限公司、西安西骏新材料有限公司、平罗县丰华冶金有限公司签署《长期购销之框架合同书》，此批合同书尚需提交
2014年度股东大会审议批准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易，有利于减少公司的成本支出，稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年 3月 25日
报备文件：
（一）独立董事事前认可的意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）董事会决议
（五）监事会决议
（六）《长期购销之框架合同书》