中原证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
使用募集资金逐层向子公司增资之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）对四通新材使用募集资金逐层向子公司增资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2112号）核准，四通新材于2019年3月非公开发行人民币普通股（A股）48,725,211股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为人民币10.59元，募集资金总额为人民币 515,999,984.49元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币490,607,484.96元。
2019年 4月 3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]3436号《验资报告》：截至 2019年 3月 29日止，公司已向红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股48,725,211股，募集配套资金总额为人民币 515,999,984.49元，扣除承销费人民币 16,408,799.51元（其中可抵扣的进项税928,799.98元），公司募集资金499,591,184.98元，主承销商中原证券股份有限公司于2019年3月29日划入公司募集资金账户内。扣除其他发行费用人民币 9,912,500.00元，募集资金净额为人民币490,607,484.96元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指
引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司开设了募集资金专项账户，并会同独立财务顾问中原证券股份有限公司与募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况及调整情况
根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次重大资产重组配套募集资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

由于本次发行在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总金额，经第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议决议，各募集资金投资项目的募集资金拟投资金额调整如下：
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|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|32,335.49|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|16,725.26|
|合计||146,000.00|49,060.75|

三、本次增资概况
（一）增资方案
四通新材拟以本次重组配套募集资金490,607,484.96元向子公司天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津企管”）增资，并由天津企管向其子公司天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）增资 490,607,484.96元及增资
过程产生的利息净额；其中，天津企管向立中股份增资款中的募集资金
167,252,551.69元及上述增资过程产生的利息净额将用于“工业 4.0智能工厂改造投资项目”，剩余募集资金 323,354,933.27元将通过立中股份向其子公司保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定车轮”）增资，并再通过保定车轮向其子公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻合金”）增资323,354,933.27元及对应增资过程产生的利息净额，最终用于“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”。
（二）增资对象的基本情况
1、天津企管的基本情况
（1）基本情况
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|中文名称|天津立中企业管理有限公司|
|注册资本|57,876万元人民币|
|法定代表人|臧永兴|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2065年11月18日|
|住 所|天津经济技术开发区西区光华街58号101室|
|统一社会信用代码|91120116MA06X20163|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）天津企管的股权结构
本次增资前，四通新材持有天津企管100%的股份，天津企管为四通新材全资子公司。
（3）天津企管最近一年经审计的简要合并财务数据：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|556,288.41|
|负债总额|334,691.89|
|所有者权益|221,596.53|
|营业收入|556,589.26|
|利润总额|36,277.40|
|净利润|32,808.61|

（4）增资方式
由四通新材以募集资金 490,607,484.96元进行现金增资，其中 490,600,000元计入股本，剩余7,484.96元计入资本公积。
（5）增资前后股权结构变化
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额（元）|股权比例|出资金额（元）|股权比例|
|四通新材|578,760,000|100%|1,069,360,000|100%|
|合计|578,760,000|100%|1,069,360,000|100%|

2、立中股份的基本情况
（1）基本情况
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|中文名称|天津立中集团股份有限公司|
|注册资本|25,584万元人民币|
|法定代表人|臧永兴|
|成立日期|2006年11月30日|
|营业期限|2006年11月30日至长期|
|住 所|天津经济技术开发区西区光华街58号|
|统一社会信用代码|91120116794980409G|
|经营范围|汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造和销售，提供相关的技术咨询和服务；提供仓储（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）、自有房屋租赁（承租方限本公司关联企业）、物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）立中股份的股权结构
本次增资前，四通新材直接持股4.52%，四通新材全资子公司天津企管持股70.36%，天津企管全资子公司 Zang Brothers Investment Management Co.,Limited（臧氏兄弟投资管理有限公司，以下简称“香港臧氏”）持股25.12%。
（3）立中股份最近一年经审计的简要合并财务数据：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|556,021.10|
|负债总额|334,691.89|
|所有者权益|221,329.21|
|营业收入|556,589.26|
|利润总额|36,255.47|
|净利润|32,786.69|

（4）增资方式
四通新材不直接增资，由四通新材全资子公司天津企管以募集资金 490,607,484.96元及前述增资过程产生的利息净额进行现金增资，其中 490,600,000元计入股本，剩余 7,484.96元及前述增资过程产生的利息净额计入资本公积，天津企管全资子公司香港臧氏本次不增资。
（5）增资前后股权结构变化
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额（元）|股权比例|出资金额（元）|股权比例|
|四通新材|11,570,551|4.52%|11,570,551|1.55%|
|天津企管|180,000,000|70.36%|670,600,000|89.84%|
|香港臧氏|64,269,449|25.12%|64,269,449|8.61%|
|合计|255,840,000|100.00%|746,440,000|100.00%|

3、保定车轮的基本情况
（1）基本情况
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|中文名称|保定市立中车轮制造有限公司|
|注册资本|56,000万人民币|
|法定代表人|臧永兴|
|成立日期|1995年9月1日|
|营业期限|1995年9月1日至2024年7月12日|
|住 所|河北省保定市莲池区七一东路948号|
|统一社会信用代码|91130600601208691D|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造和销售，货物及技术的进出口，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）保定车轮的股权结构
本次增资前，四通新材全资下属公司立中股份直接持股100%。
（3）保定车轮最近一年经审计的简要财务数据：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|230,609.98|
|负债总额|143,552.12|
|所有者权益|87,057.87|
|营业收入|390,519.46|

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|利润总额|11,890.04|
|净利润|10,646.39|

（4）增资方式
由四通新材全资下属公司立中股份以募集资金323,354,933.27元进行现金增资，其中320,000,000元计入股本，剩余3,354,933.27元计入资本公积。
（5）增资前后股权结构变化
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额（元）|股权比例|出资金额（元）|股权比例|
|立中股份|560,000,000|100%|880,000,000|100%|
|合计|560,000,000|100%|880,000,000|100%|

4、东安轻合金的基本情况
（1）基本情况
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|中文名称|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|注册资本|20,000万人民币|
|法定代表人|臧永兴|
|成立日期|2014年9月17日|
|营业期限|2014年9月17日至长期|
|住 所|河北省保定市清苑区发展西路356号|
|统一社会信用代码|91130608308418956K|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造、销售。增加生产地址：河北省保定市清苑区望亭乡东安村。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）东安轻合金的股权结构
本次增资前，四通新材全资下属公司保定车轮直接持股100%。
（3）东安轻合金最近一年经审计的简要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|21,647.65|
|负债总额|9,549.78|
|所有者权益|12,097.87|
|营业收入|-|
|利润总额|-203.48|
|净利润|-203.48|

注：东安轻合金目前处于项目建设阶段，未开展实际业务经营。
（4）增资方式
由四通新材全资下属公司保定车轮以募集资金 323,354,933元及对应增资过程产生的利息净额进行现金增资，其中322,000,000元增加及补足实收注册资本，剩余1,354,933.27元及对应增资过程产生的利息净额计入资本公积。
（5）增资前后股权结构变化
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额（元）|股权比例|出资金额（元）|股权比例|
|保定车轮|200,000,000|100%|450,000,000|100%|
|合计|200,000,000|100%|450,000,000|100%|

注：上述增资款中的72,000,000元用于补足原欠缴的注册资本金。
四、本次增资的目的和对公司的影响
四通新材本次以重组配套募集资金490,607,484.96元及增资过程中产生的利息净额向子公司逐层增资并最终实现对子公司立中股份和东安轻合金的增资事项，是按照原有计划用于重大资产重组募投项目的建设，本次增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强立中股份和东安轻合金的运营实力，有利于公司汽车铝合金车轮业务领域的市场拓展，从而实现上市公司的稳步发展，并进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金向子公司逐层增资并最终实现对子公司立中股份和东安轻合金的增资事项，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2019年 6月 5日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金逐层向子公司增资用于募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
2019年 6月 5日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用
募集资金逐层向子公司增资用于募投项目的议案》，并发表了明确同意的意见。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司拟以本次重组配套募集资金490,607,484.96元向子公司天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津企管”）增资，并由天津企管向其子公司天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）增资 490,607,484.96元及增资过程产生的利息净额；其中，天津企管向立中股份增资款中的募集资金 167,252,551.69元及上述增资过程产生的利息净额将用于“工业4.0智能工厂改造投资项目”，剩余募集资金323,354,933.27元将通过立中股份向其子公司保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定车轮”）增资，并再通过保定车轮向其子公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻合金”）增资323,354,933.27元及对应增资过程产生的利息净额，最终用于“年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”。上述增资事项有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
同时，公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们一致同意上述使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中原证券股份有限公司认为：本次使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。综上，中原证券股份有限公司同意公司使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司使用募集资金逐层向子公司增资之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
中原证券股份有限公司年 月 日