德恒上海律师事务所
关于
黑牛食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室邮编：200120
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德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒02G20170080-00001号致：黑牛食品股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牛食品”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2017年5月 26日下午 15:00在河北省廊坊市固安县创业大厦 4层公司会议室召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》、《补充通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问
题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公司章程》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、登录巨潮咨询网
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（www.cninfo.com.cn）查询相关公告；2、查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3、查验公司第三届董事会第三十三次会议决议、第四届董事会第一次会议决议等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第三十三次会议于 2017年 5月 8日召开，决议召开本次股东大会，并于 2017年 5月 9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登和公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。2017年5月16日，公司董事会发布《关于增加2017年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”），载明了董事会于 2017年 5月 15日收到公司控股股东西藏知合资本管理有限公司书面提交的《关于增加2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议在公司即将召开的2017年第二次临时股东大会上增加两项临时提案：《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》和《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于增加2017年第二次临时股东大会临时提案的议案》，同意将此临时提案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 5月 26日下午 15:00在河北省廊坊市固安县创业大厦 4层公司会议室召开；网络投票中，通过互联网投票系统投票的时间为2017年5月25日下午15:00至2017年5月26日下午15:00，通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月 26日 9:30-11:30及13:00-15:00。会议由董事刘祥伟主持，本次会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》、《补充通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册；2、查验出席及委托的股东身份证明文件、证券账户证明材料；3、查验委托出席股东的委托书；4、查验本次股东大会的签到册；5、见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议股东的身份证明文件、证券账户证明材料，委托代理人本人的身份证、授权委托书、委托人证券账户证明材料等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人3人，代表公司有表决权股份数为204,055,650股，占公司股份总数的43.4661%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共 13人，代表公司有表决权股份数为 16,238,062股，占公司股份总数的3.4589％。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验公司2017年第二次临时股东大会会议资料；2、监督股东大会会议现场投票；3、查验股东所填写的表决票；4、监督股东大会会议现场计票；5、查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》、《补
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见充通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理人同意80,293,712股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。关联股东西藏知合资本管理有限公司回避表决。
2．《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
220,293,712股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
3．《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
220,293,712股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的召集人、董事、监票人以及会议记录人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》、《补充通知》没有列入会议议程的事项本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2、查验了本次股东大会的会议决议；3、本所承办律师现场见证本次股东大会等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》、《补充通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于黑牛食品股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所负责人：
沈宏山
承办律师：
王贤安
承办律师：
孙哲
年 月 日