证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-086
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2019年 9月 27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2019年 9月 22日以专人送出形式发出，会议应到监事 3名，实到监事 3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），按照《公司法》《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会监事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 36,000万元（含 36,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等事项，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月之后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P（P+A×k）/（1+n+k）；
1= 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转 1
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；
D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担
的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
C、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
C、债券受托管理人；
D、法律、法规规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00万元（含 36,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包括两个子项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（厂房建设）|22,426.98|22,426.98|
|2|寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）|14,483.29|13,573.02|
|合 计||36,910.27|36,000.00|

根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、担保事项
本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券
持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东
大会授权董事会在浙江寿仙谷投资管理有限公司为本次公开发行的可转换公司
债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐人（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于制定<浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》（公告编号2019-087）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了截至2019年7月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号2019-088）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对采取填补回报措施事宜作出了相应承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号2019-089）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（八）审议并通过《关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的公告》（公告编号2019-090）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2019年9月28日