江西华邦律师事务所 法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
华邦股字（2016）第 007号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一六年
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所 法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：江西洪城水业股份有限公司
根据华邦与洪城水业签订的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派胡海若律师、罗小平律师担任洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，参与相关工作并就本次交易出具法律意见书。华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，就洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》以及《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》以及《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
现华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，就洪城水业发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施情况出具《江西
江西华邦律师事务所 法律意见书华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
对本法律意见书，华邦律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，华邦依据有关法律的规定，对公司本次交易的相关法律事项进行了核查。华邦律师已核查了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项询问了公司相关人员，进行了必要的讨论。
2.对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向华邦提供复印件的，华邦律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，公司已向华邦保证：其已提供了华邦出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，公司向华邦提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依据政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4.华邦按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求并依据有关法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
5.华邦仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6.华邦已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。华邦律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本法律意见书仅供公司本次交易目的使用，不得用作任何其它目的。华邦同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其它材料一同办
江西华邦律师事务所 法律意见书理相关手续，华邦承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据洪城水业 2015年第一次临时股东大会决议，洪城水业本次交易方案如下：
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为9.82元/股的发行价格，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。经交易各方协商，确定南昌燃气51%股权的交易价格为37,283.82万元、公用新能源100%股权的交易价格为6,642.59万元、二次供水公司100%股权的
交易价格为13,853.47万元。公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行的股份数量（股）|
|1|市政控股|37,967,230|
|2|公交公司|6,764,348|
|3|水业集团|14,107,403|
|合计||58,838,981|

2、募集配套资金
洪城水业拟以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股的发行价格，向投资
集团、李龙萍、国君资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为
57,675万元，公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（元）|认购数量（股）|比例|
|1|投资集团|230,700,000|21,929,658|40%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李龙萍|230,700,000|21,929,658|40%|
|3|国君资管|115,350,000|10,964,828|20%|

华邦律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）洪城水业的批准和授权
1、2015年 8月 11日，洪城水业召开的第五届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
2、2015年 8月 11日，洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并发表了独立意见，同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
3、2015年 9月 29日，洪城水业召开的第五届董事会第十二次临时会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
4、2015年 9月 29日，洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并发表了独立意见，同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
5、2015年 10月 23日，洪城水业召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关议
江西华邦律师事务所 法律意见书案，批准了本次交易。
6、2016年1月12日，洪城水业召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
7、2016年1月28日，洪城水业召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
1、市政控股的批准和授权
（1）2015年8月3日，市政控股召开临时董事会，同意市政控股以所持南昌燃气51%的股权认购洪城水业非公开发行的股份；同意公交公司以所持公用新能源100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份；同意水业集团以所持二次供水公司100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份；同意投资集团以现金认购洪城水业非公开发行的股份。
（2）2015年 9月 28日，市政控股召开临时董事会审议通过洪城水业发行股票购买标的资产以及非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行股份数量，并且同意市政控股、公交公司、水业集团签署与本次交易相关协议等与本次交易的相关议案。
2、公交公司、水业集团以及投资集团的批准与授权
（1）市政控股根据其 2015年 8月 3日作出的董事会决议于 2015年 8月 3日向公交公司、水业集团以及投资集团各发出股东决定书，决定公交公司以所持公用新能源100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份，水业集团以所持二次供水公司100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份，投资集团以现金认购洪城水业非公开发行的股份。
（2）市政控股根据其 2015年 9月 28日作出的董事会决议于 2015年 9月 28日向公交公司、水业集团以及投资集团各发出股东决定书，确定本次交易的
江西华邦律师事务所 法律意见书股票交易价格、认购数量及标的资产的交易价格，并同意公交公司、水业集团以及投资集团签订相关补充协议。
3、李龙萍的批准与授权
2015年8月11日，洪城水业与李龙萍签署了《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，李龙萍通过与洪城水业签署协议的方式认可了本次交易。
4、国君资管的批准和授权
2015年8月10日，国君资管作出产品投资决策会会议决议（第一百一十八期），同意设立“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001定向资产管理计划”，并由“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001定向资产管理计划”分别认购洪城水业本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述资管计划已在洪城水业 2016年第一次临时股东大会召开前与每个认购对象签订认购协议。
（三）第三方的同意
1、南昌燃气的同意
南昌燃气召开董事会，同意市政控股以所持南昌燃气51%的股权认购洪城水业非公开发行的股票，并同意市政控股在该协议生效后将标的股权转让至洪城水业，使洪城水业成为南昌燃气的新股东。
2、华润燃气的同意
2015年3月6日，华润燃气作为南昌燃气除市政控股外的其他股东出具《承诺函》确认华润燃气不享有市政控股本次转让南昌燃气51%股权优先受让权。
（四）政府主管部门的批准和核准
1、2015年10月14日，江西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的资产的评估结果进行了备案。
江西华邦律师事务所 法律意见书2、2015年10月21日，江西省商务厅作出《关于同意南昌市燃气集团有限公司股权变更的批复》，同意市政控股将所持南昌燃气51%的股权转让给洪城水业，洪城水业以发行股票的方式支付股权交易对价。
3、2015年10月21日，江西省国资委作出《关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字﹝2015﹞262号），江西省国资委原则同意公司本次交易的总体方案。
（五）中国证监会的核准
2016年3月17日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），核准洪城水业向水业集团发行14,107,403股股份、向市政控股发行37,967,230股股份、向公交公司发行6,764,348股股份购买相关资产；
核准洪城水业非公开发行不超过 54,824,144股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
综上，华邦律师认为，本次交易已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）南昌燃气51%股权过户情况
根据江西省人民政府于2016年3月22日向南昌燃气换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及南昌市市场和质量监督管理局于 2016年3月30日向南昌燃气出具的《外商投资企业变更登记通知书》。华邦律师认为，截至本法律意见书出具日，市政控股所持南昌燃气51%股权过户至洪城水业事宜已办理完工商部门的变更登记手续。
（2）公用新能源100%股权过户情况
江西华邦律师事务所 法律意见书根据南昌经济技术开发区工商行政管理局于2016年3月31日向公用新能源出具的《公司变更通知书》。华邦律师认为，截至本法律意见书出具日，公交公司所持公用新能源100%股权过户至洪城水业事宜已办理完工商变更登记手续。
（3）二次供水公司100%股权过户情况
根据南昌市市场和质量监督管理局于2016年3月30日向二次供水公司出具的《公司变更通知书》。华邦律师认为，截至本法律意见书出具日，水业集团所持二次供水公司100%股权过户至洪城水业事宜已办理完工商变更登记手续。
华邦律师认为，本次交易项下标的资产已办理完资产过户相关工商变更登记手续，该过户行为合法、有效。
2、新增注册资本的验资情况
2016年4月1日，大信所出具《验资报告》（大信验字[2016]第6-00002号），审验认为：截至 2016年 4月 1日止，公司向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权于2016年3月30日办理了工商变更登记、向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权于 2016年 3月 30日办理了工商变更登记、向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权于 2016年 3月 31日办理了工商变更登记。洪城水业本次新增注册资本后，洪城水业注册资本及实收资本变更为388,838,981.00元。
3、交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月12日出具的《证券变更登记证明》，洪城水业向市政控股、公交公司以及水业集团发行的58,838,981股人民币普通股（A股）已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、本次募集配套资金股份发行认购对象的变化
（1）根据洪城水业与认购对象签订的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议以及洪城水业 2015年第一次临时股东大会决议，洪城水业本次募
江西华邦律师事务所 法律意见书集配套资金的原认购对象为投资集团、李龙萍、“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”以及“国君资管定增001定向资产管理计划”。
（2）“国君资管定增001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人沈岚因自身原因自愿放弃认购，并出具了《关于放弃认购江西洪城水业股份有限公司募集配套融资发行股票的承诺函》。鉴于前述情形，洪城水业董事长李钢先生作为公司股东大会的授权人士，出具了《江西洪城水业股份有限公司关于调减募集配套资金及对应减少发行股份确认书》（以下简称“《确认书》”），确认洪城水业将相应调减募集配套资金5,260万元，按照发行价格10.52元/股计算，将对应减少发行 5,000,000股新股，最终发行股数将由 54,824,144股减少至 49,824,144股。鉴于国君资管定增001定向资产管理计划放弃参与认购，本次发行的认购对象实际为投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发 2号集合资产管理计划”。
2、本次募集配套资金股份发行数量的变化
（1）根据洪城水业与认购对象签署的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议、洪城水业 2015年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），本次发行的定价基准日为洪城水业第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日，即 2015年 8月13日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股，发行数量为54,824,144股。
（2）根据前述“本次募集配套资金股份发行认购对象的变化”所述，“国君资管定增001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人沈岚因自身原因自愿放弃认购，洪城水业亦确认相应调减募集配套资金5,260万元，对应减少发行 5,000,000股新股，最终发行股数由54,824,144股减少至49,824,144股。
3、募集配套资金的缴纳情况
2016年 4月 19日，洪城水业向投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发 2号集合资产管理计划”发送了《缴款通知书》。
根据大信所于 2016年 4月 22日出具的大信验字[2016]第 6-00005号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，在洪城水业向投资集团、李龙萍以及“国泰
江西华邦律师事务所 法律意见书君安享新发2号集合资产管理计划”合计发行49,824,144股，每股面值1元，每股发行价格为10.52元，截至2016年4月21日，主承销商国泰君安指定银行账户已收到投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”认购本次发行股份认购资金524,149,994.88元。
4、新增注册资本的验资情况
根据大信所于 2016年 4月 22日出具大信验字[2016]第 6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，洪城水业向投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”合计发行49,824,144股股份，每股面值1元，每股发行价格为 10.52元，截至 2016年 4月 22日，洪城水业共募集货币资金499,119,994.88元（已扣除需支付国泰君安承销费后的金额），本次募集资金完成后，洪城水业注册资本及实收资本变更为 438,663,125.00元。
5、认购方认购股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月12日出具的《证券变更登记证明》，洪城水业向投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发 2号集合资产管理计划”发行的49,824,144股人民币普通股（A股）已于2016年5月12日完成股份登记手续。
四、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
因本次交易，洪城水业分别与市政控股、公交公司、水业集团签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。洪城水业分别与投资集团、李龙萍、国君资管（代表其管理的“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001定向资产管理计划”）签署了《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议。
根据国君资管与洪城水业签署的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议的约定，由“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001定向资产管理计划”共计认购洪城水业本次发行的 10,964,828股。“国
江西华邦律师事务所 法律意见书君资管定增001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人沈岚因自身原因自愿放弃认购，洪城水业对001定向资产管理计划放弃认购予以确认并相应调减募集配套资金、对应减少发行新股数量。经调整后，国君资管与洪城水业签署的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议实际履行情况为：“国君资管定增 001定向资产管理计划”未参与洪城水业本次发行，“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”已认购洪城水业5,964,828股。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述国君资管与洪城水业签署的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议因“国君资管定增 001定向资产管理计划”未参与洪城水业本次发行而进行了相应调整外，其他交易的其他各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
国君资管因本次交易出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，因“国君资管定增001定向资产管理计划”未参与本次交易导致其承诺未完全履行。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述国君资管因“国君资管定增001定向资产管理计划”未参与认购洪城水业本次发行股份而导致其承诺未完全履行外，本次交易的其他各方未出现违反其在本次交易过程中作出的相关承诺事项之情形。
华邦律师认为，“国君资管定增 001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人沈岚放弃认购。公司本次发行调整后的发行数量及发行金额符合公司股东大会的决议，符合中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）。并且，本次配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。因此，“国君资管定增001定向资产管理计划”未参与本次交易导致国君资管签署的相关协议及承诺未完全履行，不会影响本次发行股份购买资产以及其他配套融资认购方参与本次交易的实施。
五、本次交易的信息披露
江西华邦律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，洪城水业已就本次交易实施过程履行相关信息披露义务，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
六、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成以下事项：
（一）洪城水业尚需向有关工商登记部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）本次交易各方尚须继续履行本次交易涉及的协议约定及承诺事项。
经核查，华邦律师认为，上述后续事项的办理不存在法律障碍。
七、结论意见
综上所述，华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已获得必要的批准和授权。
（二）洪城水业已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法规和规范性文件的要求办理了资产过户、募集配套资金、验资及股份发行登记程序，实施了现阶段应实施的全部必要事项。
（三）国君资管因“国君资管定增001定向资产管理计划”未参与本次交易导致其签署的相关协议及承诺未完全履行，不会影响本次发行股份购买资产以及其他配套融资认购方参与本次交易的实施。本次交易除国君资管与洪城水业所签相关协议生效并部分履行外，其他交易各方之间所签协议均已生效并正常履行，其他交易各方均未出现违约情况，亦未出现违反其作出的承诺事项之情形。
（四）本次交易各方尚须办理本法律意见书第六条所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。（以下无正文）
江西华邦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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