证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：
2018-007
绝味食品股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2018年 4月 3日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2018年 4月 13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事 7人，实到 7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。
会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
公司 2017年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
公司 2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告的议案》
公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告及公司 2017年度审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度公司实现净利润 501,724,536.36元，母公司 2017年度实现净利润 257,715,028.89元；公司累计未分配利润为 1,310,616,152.61元，母公司累计未分配利润为364,197,672.51元。公司拟以 2017年度利润分配方案实施股权登记日的 410,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4.8
元（含税），合计派发现金股利 196,800,000元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
2017年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.22%。
此议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018年度审计机构，为公司进行财务审计、内部控制审计等业务。
此议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，热心关注公司整体利益，切实维护了全体股东的合法权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司 2017年关联交易完成情况及 2018年度日常关联交易预测的议案》
公司2017年向关联方内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购鸭脖、鸭掌、鸭锁骨等原材料，关联交易金额总计4,315.44万元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，不存在利益输送情况。公司2017年与江西阿南物流有限公司发生的关联交易金额总计1002.32万元。此关联交易依据市场价格定
价，定价公允合理，不存在利益输送情况。
公司预计2018年向关联方内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购鸭脖、鸭掌、鸭锁骨等原材料 6000万元。公司预计 2018年与关联方武汉零点绿色食品股份有限公司发生交易 2000万元。公司预计 2018年向关联方江西阿南物流有限公司采购服务 4000万元。
独立董事发表独立审核意见：以上关联交易为公司向参股企业采购原材料等，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
持续督导保荐机构海通证券发表核查意见：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。
公司2017年实际执行的日常关联交易以及2018年预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价遵循了公平、合理的原则，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项符合法律、法规的规定，履行程序适当，保荐机构对此事项无异议。
此议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵雄刚回避表决。
（八）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司 2018年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、平安银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放及使用情况的议案》公司 2017年度募集资金存放及使用专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司 2017年度募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
持续督导保荐机构海通证券认为：绝味食品 2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、交易所《上市公司募集资金管理办法》等的
规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放与使用合法合规。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司本次部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营管理效率，符合公司发展战略。不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
持续督导保荐机构海通证券认为：公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。本次募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项具有合理性，是公司根据募投项目的实际情况、实际建设需要作出的决策，符合公司的长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司首发部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项无异议。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司召开 2017年度股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 5月9日召开2017年度股东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为长沙市芙蓉区晚报大道 267号晚报大厦18楼公司会议室。会议具体通知详见《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会 2018年 4月13日