广州证券股份有限公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司募投项目终止和结项
并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的
专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、新疆天顺供应链股份有限公司《章程》和《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对天顺股份募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久补充性流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1019号）核准，并经深圳证券交易所同意，天顺股份由主承销商广州证券采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,868万股，每股发行价格为7.70元，募集资金总额为人民币143,836,000.00元，扣除承销费和保荐费30,000,000.00元后的募集资金为人民币 113,836,000.00元，已由主承销商广州证券于 2016年 5月 25日汇入天顺股份在新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行开立的银行账号为802030112010105465735的人民币账户内，另扣除承销费和保荐费以外的其他与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币 9,800,000.00元后，天顺股份本次实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份募集资金入账金额应为106,170,651.69元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字〔2016〕000449号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订版），中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。2016年6月22日，公司和广州证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用及剩余和节余情况
截止2018年5月31日，本次终止和结项的募集资金使用及剩余和节余情况如下：
单位：元
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|项目名称|承诺投入募集资金①|累计投入募集资金②|利息净收入③|项目尾款|剩余/节余资金④=①+③-②|剩余/节余资金比例⑤=④/①|备注|
|新疆天顺哈密物流园区项目|91,927,381.43|64,133,895.43|749,462.52|17,982,694.00|28,542,948.52|31.05%|终止|
|物流管理信息系统建设项目|14,243,270.26|6,217,339.39|188,130.83|550,000.00|8,214,061.70|57.67%|结项|
|合计|106,170,651.69|70,351,234.82|937,593.35|18,532,694.00|36,757,010.22|34.62%||

注1：利息净收入为利息收入扣除账户管理费用的净额；
注2：截至2018年5月31日，募集资金结余金额为36,757,010.22元与募集资金专项账户余额37,177,010.22差异为420,000.00元，该款项为尚未支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的发行费用，并已在剩余和节余资金中体现。
四、终止和结项募投项目资金使用情况
（一）新疆天顺哈密物流园区项目
1、募集资金投资项目实施情况
“新疆天顺哈密物流园区项目”计划投入募集资金9,192.74万元，项目原计划达到预定可使用状态的日期为 2018年 5月。由于当地市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。截至 2018年 5月，该募投项目中机电产品交易区、机电产品配送区、日用消费品配送区、大件产品物流区、综合服务区及配套设施已基本完工，现处于竣工验收阶段，预计 2019年 3月底前完成。工业品配送区、农副产品配送区因哈密当地及周边地区对相应产品物流周转的有效需求疲软，因此暂未实施。目前，“新疆天顺哈密物流园项目”的部分分区功能，已基本达到运营条件，物流园区招商工作已开始，规模商户暂未进驻。
截至 2018年 5月 31日，该项目累计投入募集资金 64,133,895.43元，尚未投入募集资金 28,542,948.52元（包括利息收入），其中项目尾款 17,982,694.00元。
2、终止该募投项目的原因
公司在新疆天顺哈密物流园区建设的机电产品区，主要为满足周边地区矿产资源开发的需要。近年来，国家对环保督察力度的不断加强，当地环境主管部门对矿山资源开发项目核查趋严。同时，哈密地区近年来经济增长速度放缓，哈密及周边的工矿企业的开工率不足，工业产品市场需求呈现疲软态势。此外，哈密及周边地区的农副产品的经销商为了降低经营成本，绝大多数采用直供、直采形式，对周转配送库的需求不足。上述变化对该项目的建设造成了一定的影响。
（二）物流管理信息系统建设项目
1、募集资金投资项目实施情况
“物流管理信息系统建设项目”计划投入募集资金1,424.33万元，项目原计划达到预定可使用状态的日期为 2018年 5月。按照该项目的总体要求，目前公司已基本完成相关系统模块的建设，现已上线运行，并初步达到了预期效果。截至 2018年 5月 31日，该项目累计投入募集资金 6,217,339.39元，尚未投入募集资金8,214,061.70元（包括利息收入），其中项目尾款 550,000.00元。
通过系统的落地实施和应用，增强了公司自身的软实力和服务能力，进一步提高了公司核心竞争力。具体实施情况如下：
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|层次分类|子系统名称|新建或技改|自主或外购|建设情况|
|决策层|统计分析|技改|自主研发|建设完成|
||决策支持|新建|自主研发|建设完成|
||主题分析|新建|自主研发|建设完成|
||专题分析|新建|自主研发|建设完成|
|管理层|合同管理|新建|自主研发|建设完成|
||客户关系管理|新建|自主研发|建设完成|
||客户服务管理|新建|自主研发|建设完成|
||结算管理|新建|自主研发|建设完成|
||财务管理|技改|外购|建设完成|
||统计报表管理|技改|外购|建设完成|
||系统管理|技改|自主研发|建设完成|
||自动办公管理|技改|外购|建设完成|
||专业管理|新建|自主研发|建设完成|
||企业综合门户|技改|自主研发|建设完成|
|作业层|采购管理|新建|自主研发|建设完成|
||仓储管理|新建|自主研发|建设完成|
||运输管理|技改|自主研发+外购|建设完成|
||配送管理|技改|自主研发|建设完成|
||销售管理|新建|自主研发|建设完成|
||资源管理|新建|自主研发|建设完成|
||移动物流办公|新建|自主研发|建设完成|
||呼叫中心|新建|--|通过企业微信平台和手机APP等其他互联网手段，代替呼叫中心功能。|
||设备交易中心|新建|--|因设备交易业务未开展，暂停实施。|
||一站式供应链服务|新建|自主研发+外购|建设完成|
||物流金融监管|新建|自主研发|建设完成|
|其他新增|招投标管理|新建|外购|建设完成|
||货发布系统|新建|自主研发|建设完成|
||调度版手机APP|新建|自主研发|建设完成|
||司机版手机APP|新建|自主研发|建设完成|
||工程材料管理系统|新建|自主研发|建设完成|

2、该募投项目结项并产生节余资金的原因
该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。同时，对于自主研发所产生的研
发费用，公司因未在募集资金中单独列支核算并以自有资金另行支付，故导致该
募投项目产生节余资金。
五、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，保障上市公司及中小股东利益，公司拟将截至2018年5月31日的募集资金投资项目的剩余和节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，具体情况如下：
1）项目尾款共计18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付；
2）扣除上述项目尾款后，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元转入公司自有资金账户；
3） 2018年 5月 31日至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。
4）在剩余和节余募集资金转为流动资金及尚未支付的项目尾款支付后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。
同时，一方面，针对“新疆天顺哈密物流园区项目”，公司将结合市场环境变化情况和自身发展战略，择机运用自有资金继续开展该项目的投资建设与运营；
另一方面，针对“物流管理信息系统建设项目”的作业层子系统设备交易中心，公司亦将跟进后续相关业务的开展情况，择机以自有资金投入建设。
六、已履行及尚需履行的审议程序
2018年6月19日，公司第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》议案。2018年6月19日，公司第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》议案。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，认为“终止新疆天顺哈密物流园区项目是充分考虑了募投项目的市场状况、经济增长速度和周边配套企业的发展、建设情况而决定的；结项物流管理信息系统建设项目是充分考虑了募投项目的建设已满足公司功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开
发的形式完成，即节约了成本，又达到了使用效果；将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次拟使用剩余和节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司使用剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议”。
根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的有关规定，上述事项尚需经股东大会审议通过后，方可使用剩余和节余募集资金永久补充流动资金。
七、公司相关承诺事项
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天顺股份募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过。公司本次将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司最近 12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久补充流动资金之后 12个月内，不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。保荐机构同意公司将本次剩余和节余募集资金永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁彬圣 肖尧
广州证券股份有限公司年 月 日