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|补充法律意见书（二）北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编：100027Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District,Beijing China 100027 法电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）65527227网址/WEBSITE：http://www.kangd alawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2017]第 0006-3号
二〇一七年九月
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补充法律意见书（三）目录
释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 9一、《反馈意见》第一题............................................................................................ 9二、《反馈意见》第二题.......................................................................................... 20三、《反馈意见》第三题.......................................................................................... 28四、《反馈意见》第四题.......................................................................................... 35五、对自2016年12月31日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次交易相关变化事项的补充核查.......................................................................................... 42
补充法律意见书（三）释义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
康达股重字[2017]第0006-3号致：银泰资源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受银泰资源的委托，担任银泰资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就银泰资源本次重大资产重组相关事宜发表法律意见。本所律师已于2017年3月20日出具了《法律意见书》（康达股重字[2017]第0006号）、于2017年4月10日出具了《补充法律意见书（一）》、于2017年6月26日出具了《补充法律意见书（二）》。现根据中国证监会于2017年7月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170659号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，同时根据中国证监会的要求，银泰资源将补充上报截至2017年6月30日的财务报告并更新披露信息，据此，本所律师出具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
补充法律意见书（三）本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（三）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正文
一、《反馈意见》第一题：“反馈回复材料显示：1）2017年 1月 20日，上海趵虎的有限合伙人上海雍棠的有限合伙人贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠的全部出资份额9,900万元转让给瀚叶股份，
补充法律意见书（三）上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。2）2016年10月27日，上海巢盟召开合伙人会议，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年10月27日，上海巢盟完成工商变更登记。请你公司：1）补充披露上述调整的原因、进展，是否构成重大调整。2）以列表形式穿透披露至交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露有限合伙等交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）上海趵虎、上海巢盟经穿透的出资人变动情况
1、上海趵虎经穿透的出资人变动情况
（1）上海趵虎基本情况
根据上海趵虎现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115350750899G）及国家企业信用信息公示系统查询结果，上海趵虎成立于2015年8月26日，主要经营场所为上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室，执行事务合伙人为上海趵朴投资管理有限公司（委派代表为李刚），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2015年8月26日至2025年8月25日。
上海趵虎系本次交易的交易对方之一。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，其持有上海盛蔚60,000万元出资额，占注册资本的13.30%。
（2）上海趵虎经穿透的出资人变化情况
2017年1月20日，上海趵虎之有限合伙人上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雍棠”）之有限合伙人贵少波将所持上海雍棠9,900万元财产份额转让予上市公司浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH，以下简称“瀚叶股份”），
补充法律意见书（三）同时，瀚叶股份对上海雍棠增资10,100万元。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，相关工商变更登记手续正在办理之中。
上述事项变更前，上海雍棠的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司|100.00|1.00|
|贵少波|9,900.00|99.00|
||10,000.00|100.00|

上述事项变更完成后，上海雍棠的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司|100.00|0.50|
|瀚叶股份|20,000.00|99.50|
||20,100.00|100.00|

根据贵少波出具的说明，贵少波向瀚叶股份转让上海雍棠的财产份额系基于其本人自身财务及投资安排。根据瀚叶股份于2017年1月21日刊登在巨潮资讯网的《浙江升华拜克生物股份有限公司关于投资有限合伙企业的公告》，其投资上海雍棠系为有助于进一步完善瀚叶股份的产业布局，拓宽瀚叶股份的投资路径，培育新的业绩增长点，推动瀚叶股份持续稳定发展。
（3）上海趵虎经穿透的出资人变化情况不构成重大调整
○1变动金额占比情况
根据上海趵虎提供的相关资料，上海趵虎全体合伙人认缴的财产份额合计为292,900万元，截至2017年7月，已缴纳财产份额合计为253,030万元。上海趵虎对上海盛蔚的实缴出资额60,000万元占其全体合伙人认缴财产份额的比例为20.48%。
变更前，贵少波所持上海雍棠财产份额占上海雍棠财产份额的比例为99%，
上海雍棠持有上海趵虎出资比例6.83%，上海趵虎持有上海盛蔚出资比例为
补充法律意见书（三）13.3038%，穿透计算后，贵少波间接持有上海盛蔚权益比例为0.9%，故，本次变动金额对上海盛蔚影响很小。
○2主要情况未发生变化
上海趵虎为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，上海趵虎为合法存续且无须进行股份还原的持股主体。
根据《上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，各合伙人按照实缴出资比例进行收益分配；根据瀚叶股份的公告，贵少波原认缴财产份额为9,900万元，实缴财产份额为0万元。
2017年7月10日，瀚叶股份出具说明函，鉴于在其投资上海雍棠之前上海趵虎已投资了银泰资源重组项目，对于上海雍棠对应享有此项目的投资收益，瀚叶股份同意放弃收益分配权。
综上，本所律师认为，上海趵虎为经备案的私募股权基金，上海雍棠作为上海趵虎的有限合伙人之一，其出资人的变化并未造成本次重组交易对方的变化；
贵少波作为上海雍棠的有限合伙人，未实际对上海雍棠出资，未实际享有对合伙企业的收益分配权，且瀚叶股份同意放弃上海雍棠对银泰资源重组项目的收益分配权，因此，上海雍棠本次合伙人变动不会导致本次重组新增受益方及交易对象，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的交易对象重大调整的情形，不构成对本次交易方案的重大调整。
2、上海巢盟合伙人变动情况
（1）上海巢盟基本情况
根据上海巢盟现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKX6J6A）及国家企业信用信息公示系统查询结果，上海巢盟成立于2016年9月21日，主要经营场所住所为上海市宝山区高逸路111号2幢2003室，
补充法律意见书（三）执行事务合伙人为郭明远，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理；
商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2016年9月21日至2046年9月20日。
上海巢盟系本次交易的交易对方之一。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，其持有上海盛蔚36,300万元出资额，占注册资本的8.0488%
根据上海巢盟出具的说明，上海巢盟的资金来源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）上海巢盟合伙人变化情况
根据上海巢盟工商备案的《入伙协议》、《退伙协议》、《上海巢盟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《变更决定书》等相关资料，2016年10月12日，经全体合伙人同意，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人。2016年10月27日，上海巢盟完成工商变更登记。
上述事项变更前，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|孙明明|1,000.00|2.50%|普通合伙人|
|2|于长龙|39,000.00|97.50%|有限合伙人|
|合 计||40,000.00|100.00%|-|

上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|郭明远|300.00|0.83%|普通合伙人|
|2|于长龙|36,000.00|99.17%|有限合伙人|
|合 计||36,300.00|100.00%|-|

（3）上海巢盟合伙人变化情况不构成重大调整
根据银泰资源于2016年10月19日披露的《银泰资源股份有限公司发行股份购
补充法律意见书（三）买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），本次交易《预案》已披露上海巢盟的普通合伙人为郭明远、有限合伙人为于长龙，截至《预案》签署日，上海巢盟的普通合伙人郭明远、有限合伙人于长龙的工商登记手续正在办理中。
综上，本所律师认为，上海巢盟投资人变动发生于本次交易《预案》披露之日（2016年10月19日）前，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的交易对象重大调整的情形，不构成本次重组方案的重大调整。
（二）以列表形式穿透披露至交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
1、交易对方情况
根据《报告书》及银泰资源相关决议、公告，交易对方为沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、共青城润达、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟。其中惠为嘉业拥有其他对外投资，不属于单纯以持有上海盛蔚股权为目的的“持股平台”公司。上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达为有限合伙企业。
2、交易对方取得标的资产股权的时间
根据上海盛蔚工商登记资料及沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达提供的材料、说明、银行进账单，交易对方最终取得上海盛蔚股权及上海盛蔚最终股权结构的时间情况如下表：
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|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|出资到位时间|最终工商变更时间|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|
|王 水|2016年10月14日|2016年10月12日|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|
|惠为嘉业|2016年10月13日|2016年10月12日|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|

3、交易对方取得权益的时间、出资方式、资金来源
根据交易对方提供的相关资料，按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，其中法人穿透至不以持有标的资产股份为目的的公司；交易对方中有限合伙企业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间、出资方式、资金来源情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方穿透至最终出资的法人或自然人|||权益取得时间|出资方式|
|沈国军|-|-|2016-10-12|货币|
|王 水|-|-|2016-10-12|货币|
|程少良|-|-|2016-10-12|货币|
|惠为嘉业|-|-|2016-10-12|货币|
|上海趵虎|上海趵朴投资管理有限公司（GP）|-|2016-7-12|货币|
||博威集团有限公司（LP）|-|2016-7-12|货币|
||兴源控股有限公司（LP）|-|2016-8-11|货币|
||深圳乐丰投资管理有限公司（LP）|-|2016-9-22|货币|
||协鑫金控（上海）有限公司（LP）|-|2016-9-22|货币|
||北京启创新能投资管理中心（有限合伙）（LP）||2016-9-22|-|
|||东富（北京）投资管理有限公司（GP）|2014-9-12|货币|
|||中国东方资产管理|2014-9-12|货币|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份有限公司（LP）|||
||新光控股集团有限公司（LP）|-|2016-9-22|货币|
||李洁（LP）|-|2016-9-22|货币|
||上海擎佑股权投资中心（有限合伙）（LP）||2016-9-22|-|
|||上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|2016-10-8|货币|
|||天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）（LP）|2016-10-8|货币|
||上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（LP）||2016-9-22|-|
|||上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|2016-6-24|货币|
|||瀚叶股份（600226.SH）（LP）|2017-1-20|货币|
|上海巢盟|郭明远（GP）|-|2016-10-27|货币|
||于长龙（LP）|-|2016-9-21|货币|
|上海澜聚|上海晋邃资产管理有限公司（GP）|-|2016-10-9|货币|
||上海晋烁资产管理有限公司（LP）|-|2016-10-9|货币|
||嘉健贸易有限公司（LP）|-|2016-10-9|货币|
||徐立伟（LP）|-|2016-10-9|货币|
||孙仁莉（LP）|-|2016-9-21|货币|
|上海温悟|李岩（GP）|-|2016-9-21|货币|
||周晓恩（LP）|-|2016-10-17|货币|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||贾立超（LP）|-|2016-10-17|货币|
||杨晓明（LP）|-|2016-10-17|货币|
||闵玉琳（LP）|-|2016-10-17|货币|
||孙丽萍（LP）|-|2016-10-17|货币|
||张丽生（LP）|-|2016-10-17|货币|
|共青城润达|益科正润金控投资集团有限公司（GP）|-|2015-12-4|货币|
||赵莹（LP）|-|2016-3-10|货币|
||吕春卫（LP）|-|2016-8-17|货币|
||张磊（LP）|-|2016-8-17|货币|

注：除瀚叶股份权益取得时间系协议签署日外，上述权益取得时间系工商登记时间
除上海雍棠有限合伙人由贵少波变更为瀚叶股份外，其他交易对方穿透披露情况在《报告书》披露后未发生变动。
（三）补充披露有限合伙等交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
本次交易的交易对方中五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
根据国家企业信用信息公示系统查询结果及互联网信息检索结果，截至本
补充法律意见书（三）《补充法律意见书（三）》出具之日，除上海盛蔚外，上海趵虎对外投资情况如下表：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本/财产份额（万元）|出资比例/认缴比例|
|宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合伙）|80,100|62.42%|
|宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）|88,100|56.75%|
|浙江时空能源技术有限公司|25,000|11.63%|
|宁波赋源投资管理中心（有限合伙）|78,600|76.34%|
|宁波贯和投资管理中心（有限合伙）|40,100|99.75%|
|宁波卓贤投资管理中心（有限合伙）|15,015|97.87%|

除上海趵虎外，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达是均以持有标的资产为目的设立且不存在其他投资。
（四）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
交易对方中的其他有限合伙企业中，按照穿透至最终出资的法人和自然人的原则，具体如下表：
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|交易对方|
|上海巢盟|
|上海澜聚|

补充法律意见书（三）
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|-|
|上海温悟|
|共青城润达|

根据郭明远、于长龙出具的《关于出资额锁定期的承诺函》，其内容如下：“一、自本函出具之日至上海巢盟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海巢盟”）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟财产份额或退出上海巢盟。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、嘉健贸易有限公司、徐立伟、孙仁莉出具的《关于出资额锁定期的承诺函》，其内容如下：“一、自本函出具之日至上海澜聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海澜聚”）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海澜聚财产份额或退出上海澜聚。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据李岩、周晓恩、贾立超、杨晓明、闵玉琳、孙丽萍、张丽生出具的《关于出资额锁定期的承诺函》，其内容如下：
“一、自本函出具之日至上海温悟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海温悟”）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海温悟财产份额或退出上海温悟。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
补充法律意见书（三）三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据益科正润金控投资集团有限公司、赵莹、吕春卫、张磊出具的《关于出资额锁定期的承诺函》，其内容如下：
“一、自本函出具之日至共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城润达”）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的共青城润达财产份额或退出共青城润达。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，本所律师认为，上海趵虎穿透后的出资人的变化及上海巢盟的合伙人变化不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的交易对象重大调整的情形，不构成本次重组方案的重大调整；除上海趵虎外，交易对方穿透后的最终出资人在《报告书》披露后未发生变动；除上海趵虎外，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均以持有标的资产为目的设立、不存在其他投资且均已穿透出具锁定承诺。
二、《反馈意见》第二题：“反馈回复材料显示，本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29％，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金金部来源于借款，贷款人为新时代信托股份有限公司。请你公司补充披露：1）上述贷款的具体资金来源。2）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源。3）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）沈国军取得标的股权的资金来源情况
补充法律意见书（三）根据银泰资源出具的说明及信托贷款合同，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|贷款人|借款人|期限|担保/保证|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|中国银泰提供连带责任保证|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|1、中国银泰提供连带责任保证2、沈国军以其参与上市公司定增而取得全部可供质押的股票追加股票质押担保|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|1、中国银泰提供连带责任保证2、沈国军以其参与上市公司定增而取得全部可供质押的股票追加股票质押担保|

合计 87,000
根据新时代信托股份有限公司出具的说明，“新时代信托股份有限公司向沈国军提供的信托贷款资金来源于“新时代信托·鑫业1669号”集合资金信托计划，该信托计划通过合法途径募集而来。
该信托计划已于信托计划成立前向中国银行业监督管理委员会包头监管分局履行了信托计划事先报告流程，其于2016年7月15日成立，期限为48个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象
筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排”。
（二）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上
补充法律意见书（三）海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
1、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源
（1）上海盛蔚新增注册资本的实缴情况
根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息，除上海盛蔚设立时银泰资源所持1,000万元出资额外，其他新增注册资本情况如下表：
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|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|出资到位时间|最终工商变更时间|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|
|王水|2016年10月14日|2016年10月12日|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|
|惠为嘉业|2016年10月13日|2016年10月12日|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|

注：上海盛蔚各股东出资方式均为货币方式
上海盛蔚各股东资金来源情况详见本《补充法律意见书（三）》“一、（二）、3”部分及本《补充法律意见书（三）》“二、（一）”部分。
（2）上海盛蔚股权转让价款支付情况
根据上海盛蔚工商登记资料，上海盛蔚设立以来的股权转让情况如下：
王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1
元的价格转让给程少良。
李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将所持上海盛蔚24.2537%
补充法律意见书（三）股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年10月12日，上海自贸区市场监督管理局核准此次变更。
2、上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，增资完成后，上海盛蔚实收资本为451,000万元，用于支付上海盛蔚现金购买对价。
根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》，银泰资源向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于支付现金购买对价。
根据上海盛蔚出具的说明，上海盛蔚以自有资金及向银泰资源的借款支付现金购买对价，完成对下属公司股权的收购。
（三）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
1、2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因
根据银泰资源出具的说明，为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款。并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
2016年 5月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元以实现上海盛蔚资本金充足并完成现金购买，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元。
2016年 6月 7日，上海盛蔚召开股东会，同意将上海盛蔚注册资本增加至 268,000万元。
由于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司
补充法律意见书（三）和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
因此，上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年 9月，银泰资源与沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于现金购买。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜。
2、股权转让方、增资方之间是否存在关联关系
根据上海盛蔚工商登记资料，上述股权转让方、增资方为沈国军、王水、李红磊、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据沈国军、王水、程少良分别出具的《银泰资源股份有限公司股东情况调查表》、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统等方式进行了查核，上述股权转让方、增资方不存在关联关系。
根据沈国军及惠为嘉业出具的承诺函，沈国军与惠为嘉业均为杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，系其财务性投资人，不参与经营管理，不执行合伙事务，不存在控制合伙企业的情形。双方之间不存在关联关系，
补充法律意见书（三）亦不存在通过协议或其他安排，在杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛蔚的生产经营、收益等方面行程一致行动关系的情形。且除上述两个合伙企业外，双方不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，亦不存在其他直接或间接共同投资的企业，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于一致行动关系及关联关系承诺函》，“本企业/本人与参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有限公司外）不存在一致行动关系及关联关系”。
根据李红磊出具的《关于不存在一致行动关系及关联关系的承诺函》，“本人与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系及关联关系”。
综上，本所律师认为，上述股权转让方、增资方之间不存在关联关系。
3、交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
根据银泰资源出具的说明，“在确保本次交易完成后沈国军对银泰资源的实际控制权不发生任何变化的前提下，结合王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）各自出资意愿及资金情况，经各方协商后，确定了上海盛蔚各股东的出资金额及持股比例”。
补充法律意见书（三）根据《报告书》，本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行 374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下表：
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|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为19.83%，仍为上市公司第一大股东，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.32%。
根据王水出具的承诺，“一、本人在本次交易完成后36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减
持完成前不得行使该等股份的表决权。
补充法律意见书（三）三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据交易对方出具的承诺，“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；
本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，沈国军仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，沈国军取得标的资产股权的贷款资金来源为“新时代信托•鑫业1669号”集合资金信托计划，其他交易对方资金来源为自有资金及自筹资金；上海盛蔚增资方及股权转让方之间不存在关联关系，交易对方持有标的资产的股权比例系根据各方意愿及资金情况确定；本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。
补充法律意见书（三）三、《反馈意见》第三题：“反馈回复材料显示，本次交易前，沈国军控制上市公司19.57％的股份，为实际控制人，王水持有18.31％的股份。本次交易完成后，沈国军将控制上市公司19.51％的股份，王水将持有15.32％的股份。
请你公司补充披露最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人的信息披露情况，实际控制人是否均为沈国军。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于银泰资源控股股东、实际控制人的信息披露情况
根据银泰资源提供的资料及银泰资源公告信息，最近 60个月内，银泰资源关于其控股股东、实际控制人的信息披露主要情况如下表：
|||
|-|-|
|公告日期|公告文件|
|2012.3.8|《南方科学城发展股份有限公司2011年年度报告摘要》|
|2013.3.12|《南方科学城发展股份有限公司2012年度报告》（更新后）|
|2014.1.28|《银泰资源股份有限公司2013年度报告》|
|2014.2.13|《银泰资源股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》|
|2014.6.26|《银泰资源股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》|
|2014.8.25|《银泰资源股份有限公司2014年半年度报告》|
|2014.12.13|《银泰资源股份有限公司简式权益变动报告书》|
|2015.4.9|《银泰资源股份有限公司|

补充法律意见书（三）
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|-|-|
||2014年年度报告》|
|2015.8.22|《银泰资源股份有限公司2015年半年度报告》|
|2015.12.1|《银泰资源股份有限公司关于实际控制人持股变化的公告》|
|2016.2.3|《银泰资源股份有限公司2015年年度报告》|
|2016.5.13|《银泰资源股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》|
|2016.8.31|《银泰资源股份有限公司2016年半年度报告》|
|2016.10.19|《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|2017.3.10|《银泰资源股份有限公司2016年年度报告》|
|2017.5.6|《银泰资源股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》|
|2017.5.9|《银泰资源股份有限公司关于实际控制人股权质押的公告》|
|2017.6.15|《银泰资源股份有限公司2016年年度报告》（更新后）|
|2017.8.1|《银泰资源股份有限公司2017年半年度报告》、《银泰资源股份有限公司2017年半年度报告摘要》|

经核查，最近 60个月内，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，根据银泰资源出具的说明，本次交易前 60个月内，银泰资源董事会成员均为9名，其中3名独立董事均系中国银泰提名，其余6名非
独立董事中有4名系中国银泰提名。
（二）上市公司控股股东持有的上市公司股份变更情况
补充法律意见书（三）自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动原因|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|协议转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

上述股权主要变动情况具体如下：
1、2005年 11月，中国银泰受让凯得控股所持股份为第一大股东，沈国军为实际控制人
2005年11月21日，凯得控股与中国银泰签署《股份转让协议》，将其持有的南方科学城发展股份有限公司（000975SZ，曾用名，以下简称“科学城”）13,000万股（占科学城总股本的24.4%）转让给中国银泰。后经双方于 2006年 8月 3日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为29.90%，转让股份数为 15,930.72万股。
本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公
司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103号）、《关于同意调整南方科学
补充法律意见书（三）城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（2006）273号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131号），同意国有股转让，并于2007年12月办理完毕股权过户手续。
上述股权转让完成后，中国银泰成为公司第一大股东，该等股份的性质由国家股变更为社会法人股，公司实际控制人变更为沈国军。
本次变更完成后公司前五大股东情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国银泰|159,307,200|
|凯得控股|124,130,592|
|重庆新禹投资（集团）有限公司|18,962,208|
|北京北方晶技投资咨询有限公司|10,021,951|
|南京新港高科技股份有限公司|5,184,000|

2、2008年1月，完成股权分置改革，中国银泰持股比例增至37.97%，沈国军仍为实际控制人
2008年1月23日，公司发布《南方科学城发展股份有限公司关于股份结构变动的公告》（2008-006）。根据该公告，上市公司采取了缩股及资本公积转增股本的股权分置改革方案，其中中国银泰相应缩股份额由凯得控股承担。股权分置改革方案实施完毕后中国银泰持有的上市公司股份上升至 236,547,296股，占公司总股本37.97%，公司实际控制人仍为沈国军。
本次变更完成后公司前五大股东情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国银泰|236,547,296|
|凯得控股|26,660,177|
|重庆新禹投资（集团）有限公司|17,608,784|
|南京新港高科技股份有限公司|7,697,462|

补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|三峡证券有限责任公司|2,685,641|

3、2013年1月，完成重大资产重组，中国银泰持股比例变为24.39%，仍为控股股东，沈国军为实际控制人
2012年 12月 28日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1740号）。公司该次重大资产重组完成后中国银泰合计持有科学城股份264,719,896股，占其总股本比例为24.39%，仍为控股股东，本次重大资产重组前后公司实际控制人不变。
本次变更完成后公司前五大股东情况如下表：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国银泰|264,719,896|
|王水|198,018,132|
|侯仁峰|197,987,769|
|凯得控股|26,660,177|
|李红磊|16,638,143|

4、2014年12月，中国银泰股权转让后持股比例变为18.29%，仍为控股股东，沈国军为实际控制人
根据银泰资源2014年12月13日公告的《简式权益变动报告书》，中国银泰的最终股东为两位自然人，分别为沈国军持有中国银泰75%、程少良持有中国银泰25%的股份，两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的上市公司股份的25%即 66,179,974股股份转让给程少良；转让完成后，程少良先生持有上市公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.10%；中国银泰持有上市公司198,539,922股股份，占上市公司股本总额的18.29%，中国银泰仍为公司控股股东，股权转让未导致公司控制权发生变化。
本次变更完成后公司前五大股东情况如下表：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

补充法律意见书（三）
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|-|-|
|中国银泰|198,539,922|
|王水|198,018,132|
|侯仁峰|197,987,769|
|程少良|66,179,974|
|凯得控股|26,660,177|

（三）截至2017年6月30日上市公司股权结构
2015年之后，上市公司进行了回购股份，沈国军通过深圳证券交易所集中竞价及大宗交易方式对公司进行了增持，公司实际控制人仍为沈国军。
截至 2017年 6月 30日，中国银泰持有公司 202,608,648股股份，占公司总股本的18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有中国银泰92.5%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司100%的股权，且直接持有银泰资源1.26%的股权，合计控制银泰资源19.99%股份。
截至2017年6月30日，上市公司前五大股东如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国银泰|202,608,648|
|王水|198,018,132|
|程少良|73,129,974|
|侯仁峰|49,080,769|
|凯得控股|26,660,177|

（四）本次交易后上市公司股权结构
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

（七）王水就不谋求上市公司实际控制权出具如下承诺：“一、本人在本次交易完成后 36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》承诺如下：
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大
补充法律意见书（三）遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本所律师认为，最近 60个月内，银泰资源第一大股东为中国银泰、实际控制人为沈国军。
四、《反馈意见》第四题：“反馈回复材料显示，标的资产未处于生产状态的矿业权评估值为229,344.96万元，占全部矿业权评估值的比例为73.47％。
东安采矿权占矿权评估值的54.42％，占资产评估值的39.43％，尚未领取采矿许可证，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续。请你公司补充披露标的资产各项资质、证书的办理进展，本次交易是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）达到生产状态各项资质办理进展
1、黑河洛克投产尚须完成的审批备案程序
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，东安采矿权已取得采矿许可证。
其余投产尚需完成的程序如下表：
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|审批类型|审批/发证部门|办理进展情况|
|采矿许可证|国土资源部|已于2017年8月2日取得采矿许可证|
|安全设施设计审查|黑龙江省安监局|（1）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安|

补充法律意见书（三）
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|||金矿采选工程（一期）安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］79号）（2）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿尾矿库工程安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］80号）（3）于 2017 年 7 月已完成了地下开采部分图纸设计（4）预计 2017 年 9 月完成地下安全设施设计并提交黑龙江省安监局审查|
|消防行政许可|逊克县住建局/逊克县消防大队|（1）已于2009年11月6日取得逊克县消防大队出具的《建筑工程消防设计的审核意见书》（2）黑河洛克更改了部分员工宿舍设计，目前设计已完成，正在联系有资质的单位审查图纸后，提交逊克县住建局批复（3）逊克县住建局批复完成后，重新提交逊克县消防大队审查|
|爆炸物品作业许可证|逊克县安监局/逊克县公安局/黑河市公安局|逊克县安监局、黑河公安局和逊克县公安局已经同意使用火工品。黑河洛克炸药库建成以后，申请办理爆炸物品作业许可证|
|安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|排污许可证|逊克县环保局|需要一年的监测记录后，向逊克县环保局提出申请|
|尾矿库安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|

补充法律意见书（三）
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|环保验收|黑龙江省环保厅|黑河洛克试生产后，3个月内向黑龙江省环保厅申请验收|

2、青海大柴旦恢复生产尚须完成的审批备案程序
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|审批类型|审批/发证部门|进展情况|
|采矿许可证|国土资源部/青海省国土资源厅|（1）探矿权分立根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于 2017 年 7 月 31 日取得了青海省国土资源厅关于《青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》的批复，青海大柴旦已提交材料至国土部，国土部要求补充分立后的两个探矿权勘查方案和评审意见，目前正在组织编制勘查方案（2）划定矿区范围青海大柴旦已根据划定矿区范围（非油气类）服务指南目录准备完毕所需文件，收到青海省国土资源厅探矿权分立报告批复后，即可向国土资源厅报件（3）采矿权证申请青海大柴旦正在按照采矿权（扩大矿区范围）变更登记（非油气类）服务指南要求准备相关文件①已于 2016 年 6 月 14 日完成矿山地质环境保护与治理恢复方案编制并经国土资源部评审通过|

补充法律意见书（三）
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|||②目前正在联系有资质单位编制：矿产资源开发利用方案（需专家审查通过）、环境影响评价报告（需环保部门批复）、土地复垦方案（需国土资源主管部门审核通过）|
|安全设施设计审查|青海省安全生产监督管理局|工程施工设计和安全设计编制完成后，向青海省安全生产监督管理局申请办理|
|环保验收|青海省环境保护厅|青海大柴旦正式生产3个月后，向青海省环境保护厅申请验收|

（二）矿业权续期进展
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，标的资产矿业权续期进展如下表：
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|矿业权事项|
|青山探矿权|
|金龙沟探矿权|
|细晶沟探矿权|
|青龙山探矿权|
|小石人探矿权|

补充法律意见书（三）截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，矿业权转移申请已报板石沟探矿权
6 送至吉林省国土资源厅，按照吉林省国土资源厅要求，板石沟探转让
矿权正在履行评估手续，并办理探矿权人变更登记
（三）不动产证办理情况进展
1、黑河洛克土地权属证书办理情况
黑河洛克已于 2017年 6月 12日缴纳了土地出让金，已于 2017年 7月 11日签订改了国有建设用地使用权出让合同。
2、青海大柴旦土地权属证书办理情况
2017年6月16日，大柴旦行委国土资源保护和林业局出具了《关于青海大柴旦矿业有限公司滩间山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林[2017]47号），对标的资产划拨地处置方案做出批复同意，2017年8月10日，已完成出让地块评估工作，正在办理后续出让地块出让手续。
3、黑河洛克房产证
黑河洛克正在办理矿山建设及投产手续，房产证办理进度将与矿山建设及投产手续相关。黑河洛克取得土地使用权证，届时将开始办理房产证手续，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，尚未开始办理房产证手续。
4、青海大柴旦房产证
青海大柴旦房产证已办理完毕，已于 2017年 7月取得“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000186号”、“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000196号”、“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000197号”和“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000198号”房产证。
5、吉林板庙子房产证
根据吉林板庙子出具的说明，吉林板庙子已向白山市不动产登记中心报送了房产证办理相关申请文件，并已经完成了房产面积测绘，出具了测绘报告，目前正处于审批流程之中。
补充法律意见书（三）（四）本次交易符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定
1、本次交易矿业权价款缴纳和备案情况
根据国土部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资（2006）166号）的要求，由国土资源部负责颁发的勘查许可证和采矿许可证，矿业权价款确认（备案）和处置工作、以及矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。本次交易涉及矿业权符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》规定，具体情况如下表：
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|矿业权|颁发部门|矿业权价款确认|
|东安采矿权|国土资源部|不涉及|
|金英采矿权|国土资源部|不涉及|
|板庙子探矿权|国土资源部|吉林省国土资源厅出具“矿权评确（探）（2003）2号”确认，时间早于“国土资（2006）166号”通知|
|冷家沟探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|珍珠门探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|小石人探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|板石沟探矿|吉林省国土资源|正在办理相关手续|

补充法律意见书（三）
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|权|厅||
|滩间山采矿权|国土资源部|国土资矿认字（2004）第 250 号和国土资采矿评认【2005】285号|
|青龙沟采矿权|国土资源部|国土资矿认字【2004】第412号|
|青龙山探矿权|国土资源部|不涉及|
|金龙沟探矿权|国土资源部|正在办理相关手续|
|青山探矿权|国土资源部|不涉及|
|细晶沟探矿权|国土资源部|不涉及|

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定
本次交易标的资产已取得了生产经营所必要的资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求。目前黑河洛克已领取采矿许可证，剩余工程量已不大，已签订土地出让合同，正在办理投产前的审批手续，相关工作进展顺利，可按预期投产；
青海大柴旦划拨地处理方案已获得相关政府部门审批同意，探矿权分立方案获得青海省国土资源厅批复，目前正在申请划定矿区范围和新的采矿权，工程进展顺利，可按预期恢复生产。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。
补充法律意见书（三）五、对自 2016年 12月 31日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次交易相关变化事项的补充核查
（一）对现金购买的补充核查
根据 SPA协议（埃尔拉多），交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。根据银泰资源出具的说明，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金、埃尔拉多于 2017年 3月就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格 300万美元，上海盛蔚于 2017年 6月 20日收到澳华黄金支付的 300万美元。按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕。
（二）对本次重大资产重组的相关主体的补充核查
1、上海趵虎
（1）上海趵虎变更经营场所、执行事务合伙人的委派代表
上海趵虎于 2017年 7月变更经营场所为上海市奉贤区岚丰路 1150号 2幢 2630室，变更执行事务合伙人的委派代表为李刚。
现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2017年7月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115350750899G）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2015年8月26日，主要经营场所为上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室，执行事务合伙人为上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：李刚），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2015年8月26日至2025年8月25日。
（2）上海趵虎普通合伙人变更法定代表人、注册资本、经营场所
上海趵朴投资管理有限公司为上海趵虎普通合伙人，2017年 5月 8日，上
补充法律意见书（三）海趵朴投资管理有限公司召开股东会，变更住所为上海市奉贤区岚丰路 1150号2幢2613室，注册资本由1,000万元增至5,000万元，其中李刚出资2,500万元，周皓出资2,500万元，法定代表人变更为楼坚，并修改公司章程。
2017年5月18日，上海市奉贤区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K317274），核准本次变更。根据该《营业执照》，上海趵朴投资管理有限公司成立于 2015年 10月 27日，住所为上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2613室，法定代表人为楼坚，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，经营期限自 2015年10月27日至2025年10月26日。
根据上海趵朴投资管理有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上海趵朴投资管理有限公司的股东及其出资情况如下表：
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|李 刚|2,500.00|
|周 皓|5,500.00|
||5,000.00|

2、上海澜聚
上海澜聚普通合伙人变更法定代表人
上海晋邃资产管理有限公司为上海澜聚普通合伙人，上海晋邃资产管理有限公司现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109MA1G53RC98）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于 2016年 4月 20日，住所为上海市虹口区四平路 421弄107号Q743室，法定代表人为冯映雪，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为1,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营
销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营
补充法律意见书（三）业期限为长期。
（二）对本次重大资产重组涉及的标的资产的补充核查
1、青海大柴旦
（1）关于青海大柴旦历史沿革的补充核查
2017年3月30日，青海大柴旦董事会作出决议，同意TJS有限公司将所持青海大柴旦90%股权转让予上海盛蔚，青海大柴旦变更为内资企业。
2017年3月15日，TJS有限公司与上海盛蔚签署《股权转让协议》。
2017年7月24日，青海省商务厅出具《青海省商务厅关于同意变更青海大柴旦矿业有限公司企业性质的批复》（青商资[2017]324号），同意青海大柴旦变更为内资企业。
2017年8月10日，青海省工商局核发《营业执照》，根据该营业执照，公司类型为其他有限责任公司，住所为青海省海西州大柴旦行委，法定代表人为安玉坤，注册资本为19,483.851万元，成立日期为2000年7月11日，经营范围为“地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许可证有效期至 2018年 12月 20日）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|上海盛蔚|17,989.851|92.33|
|第一地质|747.00|3.83|
|大柴旦行委国投公司|747.00|3.83|
||19,483.851|100.00|

（2）关于青海大柴旦主要财产的补充核查
○1房屋所有权证
补充法律意见书（三）截至本《补充法律意见书（三）》签署日，青海大柴旦已取得房屋的房屋所有权证书，具体情况如下表：
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|序号|不动产权证书号|面积（平方米）|坐落|房屋用途|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000186号||大柴旦行委柴旦镇||
|1||489.42||仓储|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000196号||大柴旦行委柴旦镇||
|2||7,568.11||住宅|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000197号||大柴旦行委柴旦镇||
|3||535.42||办公|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000198号||大柴旦行委柴旦镇||
|4||21,556.01||工业|
|合 计||30,148.96|-|-|

○2关于青海大柴旦拥有的矿产资源勘查许可证的补充核查
青海大柴旦已取得国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080402000384），探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇青山金矿普查，勘查面积为35.83平方公里，有效期限自2017年6月23日至2019年6月23日。
○3关于青海大柴旦物业租赁的补充核查
青海大柴旦与张小兰签署《仓库租赁合同》，向张小兰承租位于青海省西宁市城东区南山东路延伸段88号宁远物流园内的库房及场地，其中库房面积为 80平方米，大棚场地面积为100平方米，租赁期限自2017年5月1日至2018年4月30日。
2、关于黑河洛克主要财产的补充核查
黑河洛克已取得国土资源部核发的《采矿许可证》，证号为C1000002016044210142237，地址为黑龙江省黑河市爱辉区逊克县边疆镇六丘，矿山名称为黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿，开采矿种为金矿、银，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 14.85万吨/年，经济类型为其他企业，矿区面积为0.1386平方公里，有效期限为17年，自2016年5月18日至2033年5月18日。
本《补充法律意见书（三）》正本一式两份。
补充法律意见书（三）（以下无正文）
补充法律意见书（三）