证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-007广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年一月
特别提示
本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批股份上市日（2016年2月2日）的前一交易日（2016年2月1日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同日（2016年2月1日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号），银广夏在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东铁路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。
本次新增股份的发行价格为 4.96元/股，已经本公司股东大会批准。
公司本次向交易对方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤通过本次交易取得的上市公司新增股份自2016年2月2日起限售36个月，2019年2月2日后方可解除限售。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在本次新增股份的上市日当天不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本上市报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本上市报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................. 8二、本次交易方案 ................................................................................................. 8三、本次交易的具体情况 ..................................................................................... 9四、本次交易前后公司股本结构变化 ............................................................... 14五、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................... 15第二节本次交易的实施情况 ................................................................................. 23一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 ........................................................................... 23二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 27三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................... 27四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................... 28五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 28六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 28第三节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 30一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 30二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 30三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 30四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 30第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 31一、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 31二、法律顾问结论性意见 ................................................................................... 31第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 32一、备查文件 ....................................................................................................... 32二、备查地点 ....................................................................................................... 33三、相关中介机构联系方式 ............................................................................... 33
释义
除非另有说明，以下简称在本上市报告书摘要中的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节本次交易基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司
英文名称：Guangxia (Yinchuan) Industry CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司
股票简称：*ST广夏
曾用简称：ST银广夏、GST广夏、ST广夏、*ST广夏、银广夏 A
股票代码：000557
设立日期：1994年 2月18日
上市日期：1994年 6月17日
注册地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼一楼
办公地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼一楼
法定代表人：王天林
注册资本：686,133,996元
企业法人营业执照注册号：641100000006886
税务登记证号：640107624900808
组织机构代码证号：62490080-8
经营范围：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；
动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；
投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。
二、本次交易方案
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏 100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，
对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
三、本次交易的具体情况
（一）定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司 100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
1、标的资产估值及交易价格
截至2014年6月30日，标的资产经审计的净资产为 408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为 448,742.02万元，较净资产账面价值增值约 40,627.62万元，增值率约为9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据 2015年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请评估机构以2015年6月30日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。2015年6月30日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1082号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为487,523.13万元，较净资产账面值增值约68,382.32万元，增值率为16.31%。
标的资产以2015年6月30日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估基准日（2014年6月30日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审
计评估基准日评估值448,742.02万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。
2、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
本公司已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格已经公司股东大会审议通过。
3、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份数（股）|支付现金数（元）|支付对价合计（元）|
|宁国运公司|429,820,178|0|2,131,908,085.78|
|信达资产|229,154,850|0|1,136,608,057.26|
|神华宁煤|71,526,908|20,000,000|374,773,467.53|
|华电国际|71,084,524|20,000,000|372,579,243.48|
|宁夏能源铝业|71,084,524|20,000,000|372,579,243.48|
|合计|872,670,984|60,000,000|4,388,448,097.52|

上述发行股份数量已经中国证监会核准。
4、发行对象基本情况
（1）宁国运公司
|||
|-|-|
|企业名称|宁夏国有资本运营集团有限责任公司|
|住 所|宁夏银川市金凤区广场东路 219号|
|法定代表人|刘日巨|
|注册资本|300 亿元|
|成立日期|2009 年9月9日|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号|640000000007900|
|税务登记证号码|640104694320542|
|经营范围|投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。|

（2）信达资产
|||
|-|-|
|企业名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街 9号院1 号楼|
|主要办公地点|北京市西城区闹市口大街 9号院1 号楼|
|法定代表人|侯建杭|
|注册资本|36,256,690,035 元|
|成立日期|1999 年4月19日|
|公司类型|股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000031562|
|税务登记证号码|110101710924945|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|

（3）神华宁煤
|||
|-|-|
|企业名称|神华宁夏煤业集团有限责任公司|
|住 所|银川市北京中路 168号|
|主要办公地点|银川市北京中路 168号|

法定代表人 邵俊杰
|||
|-|-|
|注册资本|10,030,466,400 元|
|成立日期|2002 年12月28日|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|营业执照注册号(统一社会信用代码)|640000000004415(91640000735972927P)|
|税务登记证号码|640181735972927|
|经营范围|一般经营项目:煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工，进出口业务，对外经济合作，化工建材，物资供销，房屋租赁，农林开发。液化石油气、汽油、柴油、煤油、氨、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、甲醇、硫磺、丙烯、乙烯、甲苯、苯、杂戊醇、1，3－丁二烯（稳定的）、1－丁烯、甲醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、1，4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）批发（无储存）（按宁银危化经字[2015]000150 号《危险化学品经营许可证》核准的期限和范围经营）其他化工产品、其他油品（不包括危险化学品）销售；管道燃气。（以下范围由分公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车运输，矿山救护，机械制造，餐饮，住宿，矿区铁路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力管道安装改造检修；煤制油项目筹建。|

（4）华电国际
|||
|-|-|
|企业名称|华电国际电力股份有限公司|
|住 所|山东省济南市历下区经十路 14800 号|
|主要办公地点|北京市西城区宣武门内大街 2号|
|法定代表人|李庆奎|
|注册资本|8,807,289,800 元|
|成立日期|1994 年06月28日|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于 25%）|
|营业执照注册号|370000400001274|
|税务登记证号码|370102267170228|
|经营范围|建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。|

（5）宁夏能源铝业
|||
|-|-|
|企业名称|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司|
|注册地址|宁夏银川市金凤区新昌西路 168号|
|主要办公地点|宁夏银川市金凤区新昌西路 168号|

法定代表人 刘丰
|||
|-|-|
|注册资本|4,602,529,307.21 元|
|成立日期|2008 年12月25日|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|营业执照注册号|640000000003416|
|税务登记证号码|649702670448568|
|经营范围|向发电、煤化工、煤炭投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询。|

5、股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。
6、业绩补偿安排
《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于 40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易完成前，宁东铁路为公司第一大股东，宁国运公司为公司的实际控制人；本次交易完成后，宁国运公司将成为公司控股股东及实际控制人，公司的实际控制权仍属于自治区人民政府。
新增股份登记到账前本公司前十大股东为：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宁夏宁东铁路股份有限公司|100,430,245|14.64|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|3,108,823|0.45|
|3|覃豆|2,637,668|0.38|
|4|宁夏担保集团有限公司|2,000,000|0.29|
|5|陈宏宇|1,907,900|0.28|
|6|中国华融资产管理股份有限公司|1,837,800|0.27|
|7|陈红娟|1,737,643|0.25|
|8|江游|1,678,366|0.24|
|9|杨莉|1,599,300|0.23|
|10|郑杭英|1,570,600|0.23|

注：上表为新增股份登记到账前股东及其持股情况，以2016年1月15日数据为基准。
新增股份登记到账后本公司前十大股东为：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宁夏国有资本运营集团有限公司|429,820,178|29.47|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|232,263,673|15.93|
|3|神华宁夏煤业集团有限责任公司|71,526,908|4.90|
|4|中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司|71,084,524|4.87|
|5|华电国际电力股份有限公司|71,084,524|4.87|
|6|覃豆|2,637,668|0.18|
|7|宁夏担保集团有限公司|2,000,000|0.14|
|8|陈宏宇|1,907,900|0.13|
|9|中国华融资产管理股份有限公司|1,837,800|0.13|
|10|陈红娟|1,737,643|0.12|

注：上表为模拟新增股份登记到账及定向回购股份注销后预计股东及其持股情况，以2016年1月15日数据为基准。
本次重组完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组完成前||发行股份数|重组完成后||
||持股数|持股比例||持股数|持股比例|
|宁东铁路|100,430,245|14.64%||0|0.00%|
|其它股东|582,594,928|84.91%||582,594,928|39.95%|
|宁东铁路股东合计|3,108,823|0.45%|872,670,984|872,670,984|60.05%|
|其中：宁国运公司|0|0|429,820,178|429,820,178|29.47%|
|信达资产|3,108,823|0.45%|229,154,850|232,263,673|15.93%|
|神华宁煤||0|71,526,908|71,526,908|4.90%|
|华电国际||0|71,084,524|71,084,524|4.87%|
|宁夏能源铝业||0|71,084,524|71,084,524|4.87%|
|合计|686,133,996|100%|872,670,984|1,458,374,735|100%|

五、本次交易对公司业务的影响
根据信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077），假设上市公司对宁东铁路企业合并的公司架构于2014年 1月 1日业已存在，自 2014年 1月 1日起将宁东铁路纳入备考财务报表的编制范围，上市公司自2014年1月1日起以宁东铁路为主体持续经营。
结合希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014年度财务报表审计报告》（希会审字（2015）0476号），以下对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力作分析如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、本次交易对上市公司资本结构的影响
（1）资产结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|90,106,006.30|212,957,752.44|215,258,509.12|357,790,469.10|
|应收票据|500,000.00|71,256,569.21|-|80,500,000.00|
|应收账款|833,682.52|181,521,273.63|812,233.20|108,886,932.43|
|预付款项|8,832,343.26|27,486,095.47|6,930,173.09|20,320,364.47|
|应收利息|241,849.99|407,512.49|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收股利||||507,374.44|
|其他应收款|357,035.47|27,658,220.59|298,853.09|43,506,158.46|
|存货|21,853,371.56|65,028,079.03|22,341,172.05|77,635,585.67|
|其他流动资产|121,617,361.91|121,617,361.91||-|
|流动资产合计|244,408,511.01|707,999,724.77|245,640,940.55|689,146,884.57|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||170,000,000.00||170,000,000.00|
|长期股权投资||-||-|
|投资性房地产||9,562,533.37||9,875,013.73|
|固定资产|18,437,054.19|3,656,498,629.15|19,671,842.62|3,536,941,871.33|
|在建工程|10,641,620.00|43,198,116.15|10,641,620.00|200,769,716.56|
|生物性资产|78,527.50|33,867,406.84||34,666,512.54|
|无形资产||529,438,801.38||538,071,381.50|
|长期待摊费用|568,309.98|636,155.58||75,827.40|
|递延所得税资产||884,992.31||543,532.70|
|非流动资产合计|29,725,511.67|4,473,086,634.78|30,313,462.62|4,490,943,855.76|
|资产总计|274,134,022.68|5,181,086,359.55|275,954,403.17|5,180,090,740.33|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015年6月30日，上市公司的流动资产、非流动资产均会有较大增长。其中，流动资产的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
（2）负债结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|||||
|应付票据||21,264,058.00||63,827,600.00|
|应付账款|1,123,301.31|66,284,485.26|23,073,532.00|80,087,985.33|
|预收款项|1,123,301.31|7,763,936.15|1,138,778.40|16,238,937.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,019,926.56|12,662,111.29|1,759,232.65|5,109,215.36|
|应交税费|13,073,406.43|32,746,153.23|13,008,282.87|25,991,918.89|
|应付利息||||750,000.00|
|应付股利||463,127,264.61||463,127,264.61|
|其他应付款|94,342,409.40|68,659,155.20|94,504,570.64|69,135,810.97|
|其他流动负债|369,849.38||273,876.73|79,209.73|
|流动负债小计|132,975,821.77|724,347,942.75|133,758,273.29|724,347,942.75|
|非流动负债：|||||
|长期借款||402,990,000.00||402,990,000.00|
|预计负债||1,132,935.09|1,132,935.09|1,132,935.09|
|递延所得税负债||45,560,358.62||45,560,358.62|
|非流动负债小计||449,683,293.71|1,132,935.09|449,683,293.71|
|负债合计|132,975,821.77|1,174,031,236.46|134,891,208.38|1,174,031,236.46|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015年6月30日，上市公司的流动负债、非流动负债均会有较大增长。其中，流动负债的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
宁东铁路的应付股利、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等流动负债将进入银广夏合并报表范围，其中应付股利 2014年度、2015年 1-6月分别为 46,312.73万元、46,312.73万元，主要系宁东铁路于2013年度进行利润分配导致应付股利增加所致。非流动负债增加主要是因为宁东铁路长期借款相对主营业务已基本停滞的银广夏规模较大所致。
（3）净资产规模分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司|140,659,762.65|4,061,608,704.27|140,563,807.16|4,005,560,116.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益|||||
|少数股东权益合计|498,438.26|498,438.26|499,387.63|499,387.62|
|所有者权益合计|141,158,200.91|4,062,107,142.53|141,063,194.79|4,006,059,503.87|
|负债和所有者权益合计|274,134,022.68|5,181,086,359.55|275,954,403.17|5,180,090,740.33|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成后，截至 2014年末上市公司归属于母公司所有者权益由 14,056.38万元增至400,556.01万元，增长2749.64%；截止2015年中上市公司归属于母公司所有者权益由14,115.82万元增至406,160.87万元，增长2877.34%，公司的资产规模将明显增加，有利于上市公司业务规模的进一步扩张。
（4）资本结构指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|48.51%|21.60%|48.88%|22.66%|
|流动资产/总资产|89.16%|13.67%|89.02%|13.30%|
|非流动资产/总资产|10.84%|86.33%|10.98%|86.70%|
|流动负债/负债合计|100.00%|62.57%|99.16%|61.70%|
|非流动负债/负债合计|0%|37.43%|0.84%|38.30%|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易前，银广夏2014年末的资产负债率为48.88%，即为已执行重整计划之后的资产负债率，而当前上市公司主营业务已基本处于停滞状态；本次交易完成后，上市公司2014年末备考报表的资产负债率为22.66%，整体资产负债率进一步降低且与同行业上市公司资产负债率的平均水平接近。
综上，本次交易完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司，上市公司整体资产负债率下降，且非流动资产在总资产中的比重大幅上升，符合整体行业特征。
同时，本次交易从资产规模上充实了上市公司，资产负债率相对于重整计划执行完毕之后仍有下降，本次交易对上市公司的财务安全性起到了巩固的作用。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|1.84|1.01|1.84|0.95|
|速动比率（倍）|1.61|0.88|1.62|0.82|
|资产负债率|48.51%|21.60%|48.88%|22.66%|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
由于银广夏执行重整计划裁定的债务清偿、资产处置等程序后，剩余资产主要为现金，且债务规模大幅下降，导致流动比率、速动比率相对较高，而本次交易完成后，因宁东铁路属于资本密集型企业，固定资产、无形资产等非流动资产占比总资产较高，因而上市公司的流动比率与速动比率相比于此前主营业务基本停滞的上市公司来说有所降低。
3、本次交易对上市公司营运能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易前|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|5.97|2.55|10.32|11.50|
|非流动资产周转率（次）|0.16|0.06|0.28|0.20|
|存货周转率（次）|0.22|4.03|0.14|7.33|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成前，银广夏因面临严重的财务危机被债权人申请破产重整，在重整计划执行完毕后，仅有少量葡萄酒销售业务尚在进行；本次交易完成后，银广夏主营业务集中在铁路运输领域，因而交易前后，应收账款周转率得以提升，由于铁路行业的重资产特征，其非流动资产周转率变化不明显。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）现金流情况
2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定银广夏《重整计划》除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕。截至 2014年 12月 31日，上市公司合并报
表货币资金余额为 21,525.85万元，而目前在重整过程中确认但还未清偿的债权
金额较小，上市公司已根据《重整计划》偿付标准准备了相应的偿债资金，可以保证随时偿付。
根据信永中和出具的宁东铁路2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度审计报告，2014年度、2015年 1-6月宁东铁路经营活动产生的现金流量净额（合并报表）分别为204,114,104.24元、57,376,490.40元；2014年度、2015年 1-6月宁东铁路期末现金及现金等价物余额分别为 123,304,514.36元、 104,905,457.24元。从现金流情况看，本次重组完成后不会影响公司正常经营的资金安全，并能有助于提升上市公司短期偿债能力。
（2）可利用融资渠道
宁东铁路自成立以来经营情况整体稳定、业务发展迅速，与自治区内主要金融机构如国家开发银行、中国银行、建设银行等大型金融机构均形成了较好合作关系，截至 2015年 6月 30日，宁东铁路合并报表资产负债率为22.60%，存在一定的融资空间，本次交易完成后，上市公司除了可以通过股东增资、资本市场直接融资，或通过信用借款、质押铁路运输收费权及收益借款外，还可以通过发行资产证券化产品等诸多方式进行融资，即可利用的融资渠道相对广泛。
（3）上市公司或有负债情况
本次交易完成前，宁东铁路不存在金额较大的或有负债，而银广夏存在的预计负债等事项均已披露，上述事项将进一步通过司法程序予以解决，因而不会对本次交易及上市公司后续持续平稳运营和财务安全构成重大影响。
综上，本次交易有助于提升上市公司整体资产规模和偿债能力，在巩固并扩展上市公司主营业务的同时，恢复上市公司造血功能并提高运营效率，并能给予上市公司较破产重整以前更加稳定的财务安全保障和有效的融资渠道。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营的影响
本次交易前上市公司主营业务已严重亏损，已基本不保有经营性资产，仅存的部分葡萄酒种植和销售业务，因加工、灌装等程序均需要借助外包的方式进行，实质上已不具备稳定且可持续运营的经营性业务来开展。
本次交易完成后，公司将拥有净资产超过 40亿，年收入近 7亿，年平均盈利超过2亿的优质经营性资产，公司盈利能力将得到显著改善。具体表现在以下
盈利能力驱动因素的改善：
（1）收入、利润规模及每股盈利指标分析
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2014年及2015年上半年的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|4,910,502.89|287,373,665.29|8,386,045.53|675,080,956.41|
|利润总额|181,265.05|73,420,599.33|1,765,693.29|174,995,907.58|
|归属于母公司所有者权益|140,659,762.65|4,061,608,704.27|140,563,807.12|4,005,560,116.25|
|归属于母公司所有者的净利润|59,910.48|61,442,904.16|1,172,802.86|157,820,913.76|
|总股本（股）|686,133,996|1,458,374,735|686,133,996|1,458,374,735|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|0.21|2.79|0.20|2.75|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.0001|0.0421|0.0017|0.1082|

注：①上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
②归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；归属于母公司所有者的每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；交易后总股本=交易前总股本（686,133,996股）+发行股份购买资产新增股份数（872,670,984股）-注销的宁东铁路所持银广夏股份数（100,430,245股），即为1,458,374,735股。
根据 2014年的每股收益备考数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较交易前有较大提高，每股净资产、每股收益反映出公司的净资产实力及盈利能力均显著增强。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|51.89%|45.87%|61.67%|46.49%|
|销售净利率|1.20%|21.38%|12.62%|23.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|0.04%|1.51%|0.75%|3.94%|

注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司2014年度、2015年1-6月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易前，上市公司主营业务主要为葡萄酒销售，整体盈利能力和净资产收益率不高；本次交易完成后，上市公司主营业务增加铁路运输业务，且由于葡萄酒业务体量相对铁路运输业务极小，因而重组完成后上市公司整体盈利水平大幅提升，同时销售净利率和净资产收益率均随之提升，本次交易有利于保障上市公司的盈利能力。
综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2011年 5月 25日，宁东铁路股东大会通过了参与银广夏重整及重大资产重组初步方案。
2、2014年9月5日，本次重组方案通过了自治区国资委预审核。
3、2014年12月23日，银广夏召开关于本次重组的第一次董事会，审议通过了本次重组相关议案及重组预案，独立董事发表了独立意见。2014年12月23日，银广夏与宁东铁路签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
4、2015年4月2日，宁东铁路董事会审议通过了本次重组的具体方案。此外，本次重组方案已分别获得宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业内部有权机构审议通过。
5、2015年4月17日，宁东铁路股东大会审议通过了本次重组的具体方案。
6、2015年 4月 20日，银广夏召开关于本次重组的第二次董事会，审议通过了本次重组的具体议案及重大资产重组报告书。2015年4月 20日，银广夏与宁东铁路重新签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业重新签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2015年 4月 27日，本次重组拟注入资产评估报告获得自治区国资委核准；
8、2015年5月8日，自治区国资委核准了本次重组相关方案；
9、2015年5月11日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组相关议案。
10、2015年 11月 17日，中国证监会出具《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号）文件核准了本次交易。
（二）本次交易相关资产过户或交付以及股份转让、证券发行登记等事宜
的办理状况
1、拟购买资产过户和验资情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宁东铁路100%股权。
2016年1月，银广夏与交易对方分别签署了《标的资产交割确认书》，各方同意以2016年1月8日为资产交割日，宁东铁路公司形式变更有有限责任公司后将其股东变更登记为银广夏，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为2014年6月30日至2015年12月31日。
2016年1月14日，标的公司经宁夏回族自治区工商行政管理局核准将名称由“宁夏宁东铁路股份有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了注册号为916400007150195492的《营业执照》。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至2016年1月15日止，银广夏已减少实收资本（股本）人民币100,430,245.00元，其中，减少宁东铁路出资人民币100,430,245.00元。银广夏已收到宁国运公司等五位投资者投入的价值为4,487,420,197.52元的宁东铁路100%的股权，其中，计入实收资本（股本）人民币872,670,984.00元，扣除按照重组协议应以现金方式支付给神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业共计60,000,000.00元外，其余计入资本公积（股本溢价）3,554,749,213.52元。变更后的注册资本为1,458,374,735.00元，实收股本1,458,374,735.00元。即银广夏已实施减资程序，且标的资产已过户至银广夏名下，宁东铁路成为银广夏全资子公司。至此，银广夏与交易对方完成了股权过户事宜。
2、定向回购及证券发行登记情况
（1）定向回购情况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司 100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至2016年1月15日止，银广夏已减少实收资本（股本）人民币100,430,245.00元，其中，减少宁东铁路出资人民币100,430,245.00元。即银广夏已于2016年1月15日完成定向回购的减资程序。本次定向回购涉及的注销股份数量为100,430,245.00股，占本次重组前银广夏总股本的14.64%。经确认，公司现已开设回购专项账户，本次定向回购股份将于本次新增股份上市日的前一交易日日终登记到上述回购专项账户，公司将在本次定向回购方案实施完毕后撤销该回购专用账户，并将在法定时间内公告公司股份变动公告且注销回购股份，办理工商变更登记手续。
（2）证券发行登记情况
本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批股份上市日（2016年2月2日）的前一交易日（2016年2月1日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同日（2016年2月1日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号），公司在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东铁路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。
本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤通过本次交易取得的上市公司新增股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、期间损益的认定及其实施情况
根据银广夏与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁东铁路在过渡期间产生的损益由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有或承担。标的资产过户后，银广夏与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各方同意本次交易的过渡期为 2014年 6月 30日至 2015年 12月 31日。
2016年1月16日，信永中和出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司专项审计报告》（XYZH/2016YCA10013），已对宁东铁路 2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日的过渡期合并利润表以及过渡期合并利润表进行了专项审计，信永中和认为上述过渡期财务报告在所有重大方面已经按照企业会计准则和后附的过渡期合并利润表附注财务报表的编制基础及范围编制，公允反映了宁东铁路过渡期合并经营成果。过渡期合并利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年7-12月|
|一、营业总收入|581,720,694.67|317,766,451.83|
|其中：营业收入|581,720,694.67|317,766,451.83|
|二、营业总成本|491,905,225.98|252,540,908.30|
|其中：营业成本|344,872,747.50|178,425,010.95|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|营业税金及附加|7,731,730.74|3,523,281.34|
|销售费用||-|
|管理费用|114,333,777.70|58,583,124.99|
|财务费用|17,047,167.10|9,074,192.37|
|资产减值损失|7,919,802.94|2,935,298.65|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|1,563,223.95||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益|||
|三、营业利润|91,378,692.64|65,225,543.53|
|加：营业外收入|2,144,913.56|169,813.66|
|其中：非流动资产处置利得||-|
|减：营业外支出|2,383,126.82|312,369.87|
|其中：非流动资产处置损失||-|
|四、利润总额|91,140,479.38|65,082,987.32|
|减：所得税费用|14,520,540.40|8,248,109.62|

||||
|-|-|-|
|五、净利润|76,619,938.97|56,834,877.70|
|归属于母公司股东的净利润|76,619,938.97|56,834,877.70|
|少数股东损益|||

综上，过渡期间宁东铁路累计实现净利润共计133,454,816.68元，即过渡期间产生的净利润由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有。
4、后续事项
银广夏尚需根据有关规定就本次发行新股办理登记上市手续，此后银广夏尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，根据协议约定向神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别支付2,000万元现金对价。
目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经公司第七届董事会第二十三此会议（临时会议）审议通过，聘任刘登昭为公司第七届董事会秘书，任期同第七届董事会。
2015年12月2日，公司收到独立董事潘忠宇先生辞职报告：潘忠宇先生因个人原因申请辞去广夏（银川）事业股份有限公司独立董事、董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员职务。经上市公司 2016年第一次临时股东大会决议通过关于补选独立董事赵恩慧女士为上市公司第七届董事会独立董事，任期同第七届董事会。
截至本报告出具日，除上述事项外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与宁东铁路签署了《股份回购协议》，上市公司与本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，宁东铁路100%股权的股权变更已按协议过户至上市公司，本次交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况主要内容已在《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本上市报告书摘要签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST广夏
（二）新增股份的证券代码：000557
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2016年2月2日。
四、新增股份的限售安排
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业通过本次重组取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向宁东铁路定向回购其所持上市公司股份并注销的程序已经履行完毕，其履行程序合法合规；
上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，上市公司已依法履行信息披露义务，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。本次交易新增股份发行完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件。广发证券作为本次交易独立财务顾问，系经中国证监会批准依法设立，并具备保荐人资格，同意推荐银广夏本次交易新增股份在深交所主板发行上市。
二、法律顾问结论性意见
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；银广夏本次交易项下定向回购股份的减资程序已实施完毕，该等定向回购股份已完成注销；本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请程序已经完成；银广夏已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第十九次（临时会议）决议2、广夏（银川）实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会决议
3、广夏（银川）实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
4、广夏（银川）实业股份有限公司独立董事相关意见
5、广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6、北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
7、宁夏朔方律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书
8、宁夏宁东铁路股份有限公司三年一期及 2014年度、2015年1-6月审计报告
9、宁夏宁东铁路股份有限公司截止2014年6月30日、2015年6月30日评估报告及评估说明
10、广夏（银川）实业股份有限公司 2014年、2015年 1-6月备考财务报告及审计报告
11、《发行股份及支付现金购买资产协议》
12、《股份回购协议》
13、《关联方占款处置与担保损失补偿协议》
14、《盈利承诺补偿协议》
15、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
16、发行完成后会计师事务所出具的验资报告
17、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、广夏（银川）实业股份有限公司
联系地址：宁夏回族自治区银川市北京中路168号 C座一楼
联系人：紫小平
电话：0951-3975696
传真：0951-3975696
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
联系人：何金星、杜晓炜、李阁、孙小宇
电话：020-87555888
传真：020-87554504
三、相关中介机构联系方式
1、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
法定代表人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：谢元勋宋彦研
2、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富化大厦A座8层
法定代表人：孙刚
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
经办注册会计师：司建军米文莉
3、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富化大厦A座13层
法定代表人：杨志和
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：马明东王芳
【此页无正文，专为《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签字盖章页】
广夏（银川）实业股份有限公司