北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年十月
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法律意见书目 录
一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 3二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 4三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................... 9四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 10五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 11六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 11七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 12八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 12九、结论意见 ............................................................................................................. 13
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北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 1
法律意见书本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次激励计划所必备的法
法律意见书定文件。
7、本法律意见书仅供江苏雷利本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身系常州乐士雷利电机有限公司（以下简称“雷利有限”）。雷利有限在整体变更为股份公司之前为一家中外合资的有限公司。
2、2015年 5月 22日，雷利有限董事会同意以整体变更方式发起设立江苏雷利。2015年6月16日，常州市商务局以《关于同意常州乐士雷利电机有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批[2015]30号），同意雷利有限变更为股份有限公司。2015年6月16日，江苏省人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]66217号）。
3、经中国证监会《关于核准江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]652号）核准，江苏雷利公开发行股票不超过2,527万股。2017年6月2日，江苏雷利公开发行的2,527万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票代码为300660。
4、公司现持有常州市工商行政管理局于 2018年 5月 17日核发的统一社会信用代码为913204007876980429的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
法律意见书（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月23日出具的苏公W[2018]A531号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2018年 10月 26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制
法律意见书性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计94人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法律意见书以上所有激励对象中，董事必须经公司股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；来源为江苏雷利向激励对象定向发行公司A股普通股；公司拟向激励对象授予382.00万股公司限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数18,345.67万股的2.08%。其中首次授予限制性股票324.10万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.77%；预留57.90万股，占本次限制性股票授予总量的15.16%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.32%。
预留部分约占本次授予权益总额的15.16%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%。本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
法律意见书本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本激励计划公告|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||日股本总额的比例|
|殷成龙||董事、财务总监||8.17||2.14%||0.04%||
|中层管理人员、核心骨干员工（93人）||||315.93||82.70%||1.72%||
|预留部分||||57.90||15.16%||0.32%||
|合计||||382.00||100.00%||2.08%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
法律意见书本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、限制性股票激励计划的实施程序
法律意见书根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11、公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2018年10月19日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
2、2018年10月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2018年10月26日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
法律意见书4、 2018年 10月 26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施2018年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次激励计划。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
法律意见书（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
法律意见书承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公司实施 2018年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次激励计划。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在公司第二届董事会第五次会议关于本次激励计划相关议案进行表决过程中，因董事殷成龙为本次激励计划的激励对象，已回避对相关议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管
法律意见书理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
王冰
年 月 日