证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2016—017
国脉科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2016年 4月 11日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2016年 4月 22日上午9：00以现场表决的方式召开，会议应到董事 7人，实际出席董事 7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《章程（2016年4月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，修订公司章程第三十八条、第七十八条、第一百四十七条相关内容，具体修改内容如下：
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|原章程条款|修改后章程条款|
|第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……除以上情形以外的公司对外担保行为，应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。|第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……除以上情形以外的公司对外担保行为，应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。公司为按揭购房客户提供担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。|
|第七十八条董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……|第七十八条董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监|

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||事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。……|
|第一百四十七条 （三）现金分红的条件公司在以下条件均满足情况下，可现金分红：……|第一百四十七条 （三）现金分红的条件公司在以下条件均满足情况下，可现金分红：……(增加条款)5、不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。|
|第一百四十七条 （五）利润分配应履行的审议程序……在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现金分红议案的，公司在股东大会上应为股东提供网络投票方式。……|第一百四十七条 （五）利润分配应履行的审议程序……在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或深交所互动易等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现金分红议案的，公司在股东大会上应为股东提供网络投票方式。……|

《章程（2016年4月修订草案）》全文参见公司指定信息披露网站
(http://www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文参见 2016年 4月 23日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年年度报告及摘要》，
该报告及摘要需提交股东大会审议。
年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要刊登在2016年4月23日《证券时报》上。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润41,993,753.38元，减去本年提取法定盈余公积金 11,767,391.91元，当年实现可分配利润30,226,361.47元。
公司非公开发行 A股股票申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准，批复自核准发行之日即2016年1月 19日起6个月内有效。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在召开 2015年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行 A股股票，将与本次发行时间窗口产生矛盾。综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司董事会拟定 2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。公司计划在本次非公开发行股份完成后，根据公司现金流情况，拟于2016年度中期进行利润分配。
以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。公司独立董事对公司 2015年度利润分配的预案发表了独立意见，内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
上述公告事项同时刊载于2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请 2016年度审计机构的议案》,该议案需提交股东大会审议。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期自 2015年度股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会结束之日止。
提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2016年度的酬金。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际情况，预计 2016年度公司与普天国脉网络科技有限公司及其全资公司关联交易不超过2,500万元，与慧翰微电子股份有限公司及其全资公司的日常关联交易不超过 500万元人民币，合计 2016年度日常关联交易预计不超过3,000万元人民币。
关联董事冯静女士回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
日常关联交易公告参见2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于关联交易的议案》。
为保证公司各项目的顺利实施，公司及控股子公司拟接受陈国鹰先生或福建国脉集团有限公司财务资助，资助资金额度不超过人民币5亿元，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助资金余额。
在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
关联交易公告参见2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制鉴证报告,相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年公司内部控制规则落实自查表》。
公司对 2015年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。
全文及意见参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司社会责任报告》。
报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合
交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：
2015年12月31日公司的投资性房地产公允价值总额为21,514.54万元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 6,420.18万元。厦门市同安区城南大街大唐世家三期A区营业厅公允价值为1,490.29万元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为1,674.7万元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为1,444.88万元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为 2,644.55万元。厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅公允价值 2,044.15万元。
福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为 660.53万元，综合楼合计六层公允价值为2,496.81万元。厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼六层公允价值为3,056.78万元。合并报表各项抵消418.33万元。本期确认税后投资性房地产公允价值变动收益为 386.41万元。
报告期内上述公司厦门市思明区望海路 33号软件园区内办公楼新增一单元自用改为租赁时，该部分建筑物账面原值230.03万元，净值189.81万元，建筑面积781.4平方米，分摊土地面积434.11平方米。公司福州市马尾区快安科技园内工业综合楼新增第十三层自用改为租赁，截止2015年12月31日，该部分建筑物账面原值274.85万元，净值221.53万元，建筑面积909.62平方米，分摊土地面积 754.71平方米。上述用途变更不再计提相关房产的折旧或进行摊销，公允价值与原账面价值之间的差额计入资本公积，对公司2015年当期损益无影响。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总额度不超过5亿元人民币综合授信额度。在上述权限范围内，授权公司董事长根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。本项授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司控股子公司申请综合授信，公司为控股子公司提供担保总额度不超过8
亿元人民币。本次担保完成后，公司累计担保总额不超过18亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司董事长根据各控股子公司实际情况，确定担保方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。上述事项公告同时刊载于2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
同意公司于 2016年 5月 17日（星期二）召开 2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知参见 2016年 4月 23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职，述职报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会2016年4月22日