证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-039债券代码:122255 债券简称:13赣粤 01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤 01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤 02
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于与控股股东签署《股权转让协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《股权转让协议书》为本公司向控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）转让本公司持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）65.3204%股权及江西省嘉和工程咨询监理有限公司（以下简称“嘉和公司”）56%股权，并同步受让省高速集团持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）8.0757%股权的协议,尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效。
●公司控股股东省高速集团持有本公司51.98%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易将构成关联交易。
●本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联
董事在审议本次交易相关议案时进行了回避表决。
●本次交易总金额预计为人民币 51,175.7109万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，无须提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）本次协议签署情况
2015年 8月 31日，为了更好地履行公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司与省高速集团签署了新《股权转让协议书》（以下简称“本协议”）。双方于 2015年 7月 27日签署了国盛证券《股权转让协议书》（详见公司于 2015年 7月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的《关于与控股股东签署国盛证券有限责任公司<股权转让协议书>的公告》，公告编号：临2015-035），其协议条款与本协议有冲突的，以本协议为准。
根据省高速集团董事会二届一次会议和本公司董事会五届十三次会议决议，本公司拟按照市场评估价格以协议转让的方式向省高速集团转让本公司持有的工程公司65.3204%股权及嘉和公司56%股权，并同步按照市场评估价格以协议转让的方式受让省高速集团持有的国盛证券8.0757%股权。
本次股权转让完成后，本公司将持有国盛证券20.0114%股权，省高速集团不再直接持有国盛证券股权；本公司将不再持有工程公司及嘉和公司股权。
经交易双方同意，评估基准日为 2014年 12月 31日。其中，国盛证券8.0757%股权的评估值为51,175.7109万元；工程公司65.3204%股权的评估值为 19,716.0417万元，嘉和公司56%股权的评估值为 2,236.0856万元。如经江西省国资委评估备案的评估价值有变化，则按备案数据进行调整。
针对本次股权转让中转让资产的差额 29,223.5836万元，由本公司于本协议生效后 15日内以现金方式向省高速集团补足。
本次股权转让评估基准日起至股权转让过户法律程序完成之前交易标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由股权转让前的持有方享受或承担。
（二）省高速集团持有本公司51.98%的股份，为本公司控股股东，与本公司构成关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易总金额为人民币 51,175.7109万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，无须提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司类型：国有独资
（二）注册资本：人民币 9,505,051,205.98元
（三）法定代表人：王江军
（四）注册地址：江西省南昌市朝阳洲中路 367号
（五）经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、
承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。
（六）财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币 21,829,235.96万元，净资产为人民币 9,213,397.64万元，实现营业收入人民币 1,114,948.38万元，实现净利润人民币 256,039.90万元。
（七）关联关系
省高速集团是本公司的控股股东，持有本公司51.98%的股份，与本公司构成关联方。
三、交易标的基本情况
（一）国盛证券
1、公司名称：国盛证券有限责任公司
2、注册资本：人民币 2,034,577,468.61元
3、法定代表人：曾小普
4、注册地址：江西省南昌市北京西路 88号
5、业务资格：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券。
6、财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币 940,271.35万元,净资产人民币为 299,078.01万元,实现营业收入人民币 85,468.40万元,实现净利润人民币 28,384.04万元。
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中江国际信托股份有限公司|1,180,174,014.65|58.0059%|
|2|江西赣粤高速公路股份有限公司|242,842,039.91|11.9357%|
|3|江西省财政投资管理公司|230,955,088.35|11.3515%|
|4|江西省高速公路投资集团有限责任公司|164,306,150.01|8.0757%|
|5|江西省投资集团公司|65,067,775.69|3.1981%|
|6|江西省煤炭集团公司|49,658,400.00|2.4407%|
|7|江西省地质矿产勘查开发局|45,144,000.00|2.2188%|
|8|江西有色地质勘查局|24,829,200.00|1.2204%|
|9|江西省锦峰投资管理有限责任公司|20,314,800.00|0.9985%|
|10|江西省医药集团公司|11,286,000.00|0.5547%|
|合计||2,034,577,468.61|100.00%|

（二）工程公司
1、公司名称：江西赣粤高速公路工程有限责任公司
2、注册资本：人民币 21,974.83万元
3、法定代表人：吴革森
4、注册地址：南昌市洪城路 508号 A座
5、业务性质：公路、桥梁、隧道等的维修、养护等
6、财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币 120,640.67万元，净资产为人民币 25,442.53万元，实现净利润人民币 1,519.56
万元。
7、现有股东出资情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|江西赣粤高速公路股份有限公司|14,354.04|65.3204%|
|2|江西省高速公路投资集团有限责任公司|6,908.54|31.4384%|
|3|江西昌泰高速公路有限责任公司|712.25|3.2412%|
|合计||21,974.83|100.00%|

（三）嘉和公司
1、公司名称：江西省嘉和工程咨询监理有限公司
2、注册资本：人民币 500万元
3、法定代表人：熊小华
4、注册地址：南昌市省政府大院西二路 12号
5、业务性质：工程咨询、监理、招投标代理、技术检测
6、财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币 5,784.87万元，净资产为人民币 3,077.57万元，实现净利润人民币 267.66万元。
7、现有股东出资情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|江西赣粤高速公路股份有限公司|280|56%|
|2|江西省高等级公路管理局质量监督站|220|44%|
|合计||500|100%|

四、《股权转让协议书》的主要内容
（一）经双方同意，由具有资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日分别对双方转让资产进行评估，标的资产的交易价格根据评估结果确定。
评估情况如下：
（1）国盛证券8.0757%股权的评估值为 51175.7109万元；
（2）工程公司65.3204%股权评估值为 19716.0417万元，嘉和公司56%股权评估值为 2236.0856万元，两者合计为 21952.1273万元。
（二）省高速集团将持有的国盛证券8.0757%的股权转让给本公司，本公司以持有的工程公司65.3204%的股权及嘉和公司56%的股权为对价转让给省高速集团。在上述股权转让中，省高速集团转让资产与本公司转让资产之间存在差额 29223.5836万元，针对股权转让中的差额部分，由本公司于本协议生效后 15日内以现金形式向省高速集团补足。
（三）如经江西省国资委评估备案的评估价值有变化，则按备案数据进行调整。
（四）自本次股权转让评估基准日起至股权转让过户法律程序完成之前产生的损益按如下原则处理：
1、国盛证券运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由省高速集团享受或承担。
成的权益变动，均由本公司享受或承担。
五、本次交易的风险、目的和影响
（一）本协议尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效，存在变动的可能性。
（二）本协议进一步明确股权转让的交易价格及对价支付方式，将有效降低本公司的财务压力，有利于保护投资者的利益。
（三）此次交易完成后，资产收购承诺将履行完毕，同时公司将增加对参股证券公司的持股比例，有利于优化公司资产业务结构，将对公司的净资产收益率、净利润等指标产生积极作用，符合公司发展战略。
六、独立董事意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司按市场评估价格以协议转让的方式，转让所持全部工程公司、江西省嘉和工程咨询监理有限公司股权，并同步受让省高速集团所持有的全部国盛证券股权。公司独立董事在此次会议上已对相关议案进行了认真的事前核查，并予以事前认可及发表意见如下：
（一）省高速集团系公司控股股东，公司与控股股东所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。
（二）公司与控股股东省高速集团置换股权，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未影响公司的独立性。
（三）我们同意将相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。
七、备查文件
（一）《股权转让协议书》
（二）《省高速集团董事会二届一次会议决议》
（三）《赣粤高速第五届董事会第十三次会议决议》
（四）《独立董事意见》
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2015年 9月 2日