内蒙古西水创业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“公司”）的独立董事，在2014年，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的规定，切实履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及其专门委员会，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现就2014年度的工作情况汇报如下：
一、本届独立董事基本情况介绍
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵莉，女，博士学位。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
孙喜来，男，硕士学位。曾任北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
代瑞萍，女，本科学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事务所审计师、利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主管，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2014年度履职概况
（一）参加会议情况及履职情况
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均发表了意见，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。具体参会情况如下：
1、参加公司董事会会议情况
2014年公司共召开董事会会议七次，我们参加董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|邵莉|7|7|0|0|
|孙喜来|7|7|0|0|
|代瑞萍|7|7|0|0|

2、参加公司股东大会情况
2014年公司共召开了两次股东大会，分别为 2013年年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会，出席情况具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|本年应参加股东大会次数|实际出席次数|
|邵莉|2|1|
|孙喜来|2|1|
|代瑞萍|2|2|

独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员。专门委员会以书面沟通或现场会议形式作出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。
（二）现场考察及沟通情况
除参加公司会议外,我们还对公司进行实地考察,了解公司的经营情况和财务状况;针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据;不定期与公司董事、高管及相关人员沟通,及时获悉公司各
重大事项的进展情况;关注传媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响;积极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2014年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司严格按照中国证监会相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定履行关联交易的决策和披露程序。公司日常关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度,对公司担保事项及资金占用进行了核查:截至2014年年末，公司对外担保（包含控股子公司）余额为0；报告期内,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
（三）募集资金的使用情况
2014年，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们分别针对2014年度公司高级管理人员提名情况、薪酬情况进行了审核，认为：有关高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法
规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，有关高级管理人员的聘任合法有效；报告期内，公司对高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现实际与披露不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2014年5月6日召开2013年年度股东大会，审议通过公司2013年度利润分配方案，即不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
对于该利润分配预案，经认真审阅，我们发表了同意的独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺，对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司共完成了4份定期报告及31份临时公告的编制和披露工作，我们对公司2014年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内，各委员会能够按照各自议事规则，根据公司实际情况，认真负责、勤勉诚信的履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
本次 2014年度股东大会即将完成公司董事会的换届工作，作为公司第五届董事会的独立董事也即将期满卸任。在此，我们感谢公司董事会、监事会及经营层对我们这些年来工作的支持与配合。我们希望也坚信，公司新任独立董事将按照有关法律法规要求，继续秉承审慎、客观、独立原则，勤勉、忠实地履行独立董事职责，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展，以优异的业绩回报广大股东。
独立董事：邵莉、孙喜来、代瑞萍