证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-011
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、回购基本情况、回购依据、数量、价格及调整依据
1、本次回购的基本情况
公司股权激励对象方永庭、范道明、蒋建铭因 2015年度绩效考核结果不合格而不符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励条件。2016年 9月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议作出决议，决定该三名激励对象已经获授的，拟定于第二个解锁期解锁的限制性股票不予解锁。2017年 2月 21日，公司第二届董事会第三十次会议作出决议，决定将方永庭在第二个解锁期未解锁的 40,164股限制性股票全部予以回购注销；将范道明在第二个解锁期未解锁的 22,798股限制性股票全部予以回购注销；将蒋建铭在第二个解锁期未解锁的 22,798股限制性股票全部予以回购注销。前述股票的回购价格均为 2.239146931元/股。
公司股权激励对象俞荣民、张盈、方郑贤因离职而不符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励条件。2017年 2月 21
日，公司第二届董事会第三十次会议作出决议，决定将俞荣民已经获授但尚未解锁的 21,422股限制性股票全部予以回购注销；将张盈已经获授但尚未解锁的 17,850股限制性股票全部予以回购注销；将方郑贤已经获授但尚未解锁的 17,850股限制性股票全部予以回购注销。前述股票的回购价格均为 2.239146931元/股。
2、本次回购的依据
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》之“第七章/二/5”中的规定：某一激励对象上一年度绩效考核结果不合格的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》之“第十三章/二/2解雇或辞职”中的规定：激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。
根据公司 2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，该议案规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的上述规定，公司第二届董事会第三十次会议作出决议，决定公司股权激励对象方永庭、范道明、蒋建铭在第二个解锁期未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，俞荣民、张盈、方郑贤已经获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
3、本次回购的数量
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤于2014年3月21日分别获授公司限制性股票52,500股、29,800股、29,800股、21,000股、17,500股、17,500股，并按时足额缴纳了认购款项。该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，该等授予股份上市时间为 2014年 4月 10日。
根据公司《2013年度股东大会决议》及《2013年度权益分派实施公告》，2014年 6月 16日，公司实施了 2013年度权益分派方案：“以公司总股本 117,991,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。”根据《2014年度股东大会决议》及《2014年度权益分派实施公告》，2015年 3月 26日，公司实施了 2014年度权益分派方案：“以公司现有总股本 176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.000522股。”经前述权益分派，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤所持限制性股票的数量分别调整为 133,879股、75,992股、75,992股、53,552股、44,626股、44,626股。
根据《第二届董事会第十九次会议决议》及《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》， 2015年 4月 20日，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤各自所持限制性股票中的30%均解除限售。根据《第二届董事会第
二十七次会议决议》及《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》，2016年 10月 26日，俞荣民、张盈、方郑贤各自所持限制性股票中的30%均解除限售。
基于上述，方永庭在第二个解锁期未解锁的限制性股票为 40,164股；范道明在第二个解锁期未解锁的限制性股票为 22,798股；
蒋建铭在第二个解锁期未解锁的限制性股票为 22,798股。截至离职之日，俞荣民已经获授但尚未解锁的限制性股票为 21,422股；张盈获已经获授但尚未解锁的限制性股票为 17,850股；方郑贤已经获授但尚未解锁的限制性股票为 17,850股。
4、本次回购的价格及调整方法
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤作为激励对象，以 5.71元/股获授限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》之“第十章/一、回购价格的调整方法”中的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。(1)资本公积转增股本、派送股票红利P＝P。÷(1＋n)其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票比例)；P为调整后的每股限制性股票回购价格；P。为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”
根据公司《2013年度股东大会决议》及《2013年年度权益分派实施公告》，2014年 6月 16日，公司实施了 2013年度权益分派方案：“以公司总股本 117,991,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。”根据《2014年度股东大会决议》及《2014年年度权益分派实施公告》，2015年 3月 26日，公司实施了 2014年度权益分派方案：“以公司现有总股本 176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.000522股。”
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》回购价格的调整方法及公司 2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案，公司激励对象授予限制性股票的回购注销价格调整为 2.239146931元/股。
二、相关公司股份总数及股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数及股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动|||
||本次变动前||增减（＋，|本次变动后||
||||－）|||
||||限制性股|||
||数量|比例|票回购注|数量|比例|
||||销|||
|一、有限售条件股份|1,042,625,628|82.25%|-142,882|1042482746|82.25%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|1,042,625,628|82.25%|-142,882|1042482746|82.25%|
|其中：境内法人持股|966,900,415|76.28%||966,900,415|76.29%|
|境内自然人持股|75,725,213|5.97%|-142,882|75582331|5.96%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|225,028,981|17.75%||225,028,981|17.75%|
|1、人民币普通股|225,028,981|17.75%||225,028,981|17.75%|

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|-|-|-|-|-|-|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|1,267,654,609|100.00%|-142,882|1,267,511,727|100.00%|

三、独立董事对相关事项的独立意见
鉴于激励对象方永庭、范道明、蒋建铭三名激励对象 2015年度考核不合格，同意回购注销其在第二个解锁期未解锁的限制性股票；
鉴于俞荣民、张盈、方郑贤三名激励对象已离职，同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司本次回购注销行为符合《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
四、监事会对相关事项的意见
经核查，发表监事会意见如下：经经核查，激励对象方永庭、范道明、蒋建铭三人2015年度考核不合格，上述三人第二个解锁期未解锁的限制性股票85,760股应予以回购注销；激励对象俞荣民、张盈、方郑贤已离职，上述三人已不符合激励条件，三人已获授未解锁的限制性股票57,122股应予以回购注销，本次合计回购注销限制性股票共计142,882股。
根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同意对上述限制性股票进行回购注销。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、法律意见书
北京金杜律师事务所就该事项出具了《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月二十二日