证券代码：002473 股票简称：圣莱达 公告编号：2014-028宁波圣莱达电器股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年7月30日14:00时在公司二楼213大会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2014年7月25日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长杨宁恩先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：一、审议通过了《关于天职国际会计师事务所有限公司出具的[2014]10582号<云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计报告>、[2014]10639号〈宁波圣莱达电器股份有限公司备考财务报表审计报告>及更正天职国际会计师事务所有限公司出具的[2014]3560号<云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计报告>、[2014]4504号〈宁波圣莱达电器股份有限公司备考财务报表审计报告>会计差错的议案》
就公司发行股份购买云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）全体股东持有的祥云飞龙全部股份事项，天职国际会计师事务所有限公司分别于2014年2月20日、2014年3月29日出具了[2014]3560号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计报告》（以下简称“[2014]3560号《审计报告》”）、[2014]4504号《宁波圣莱达电器股份有限公司备考财务报表审计报告》（以下简称“[2014]4504号《备考审计报告》”）。
因报告期增加至2014年6月30日，天职国际于2014年7月30日分别出具了[2014]10582号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计报告》（以下简称“[2014]10582号《审计报告》”）、[2014]10639号《宁波圣莱达电器股份有限公司备考财务报表审计报告》（以下简称“[2014]10639号《备考审计报告》”）。[2014]10582号《审计报告》、[2014]10639号《备考审计报告》同时更正了[2014]3560号《审计报告》、[2014]4504号《备考审计报告》中涉及的会计差错，更正的内容具体请见[2014]10582号《审计报告》、[2014]10639号《备考审计报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于北京卓信大华资产评估有限公司出具的<宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目出具报告日后至经济行为实现日之间补充说明>；拟注入资产价格及公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
就公司发行股份购买祥云飞龙全体股东持有的祥云飞龙全部股份事项，北京卓信大华资产评估有限公司于2014年2月20日出具了卓信大华评报字(2014)第2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》（以下简称“拟注入资产《评估报告》”），截至评估基准日（2013年12月31日），拟注入资产参照收益法评估之价值为631,400万元。
公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司于2014年3月29日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定以卓信大华评报字(2014)第2002号的评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。
针对祥云飞龙更正报告期内之会计差错并对财务数据进行调整，北京卓信大华资产评估有限公司于2014年7月23日出具了《宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目出具报告日后至经济行为实现日之间补充说明》（以下简称“拟注入资产《评估报告补充说明》”）拟注入资产《评估报告补充说明》对拟注入资产《评估报告》确定的拟注入资产评估值进行了调整。截至评估基准日拟注入资产的评估价值由人民币631,400万元调减为人民币630,900万元，调减评估值500万元。
根据拟注入资产《评估报告补充说明》，调整后的评估值仍高于630,000万元，董事会根据股东大会的授权，就拟注入资产的交易价格，同意公司与祥云飞龙全体股东仍按630,000万元的价格进行交易；同意公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于拟置出资产涉及涉诉房屋、建筑物估值事项及公司与金阳光签订<重大资产出售协议之补充协议（二）>的议案》
2011年1月20日，公司与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）签订SG直2011-03号《建设工程施工合同》，约定由华丰建设承包公司年产1500万套高精度钛镍合金记忆式温控器自动化生产线技改扩建项目、年产310万台水加热智能生活电器扩产项目和研究开发中心车间1-5、研发车间、食堂-宿舍、门卫、连廊、水池和围墙土建、安装及室外附属等工程，合同约定的施工期为自2011年1月27日至2012年1月22日，合同价款为80,221,040元。2013年7月10日，华丰建设以公司拖欠工程款、拖延结算为由向宁波仲裁委员会申请仲裁，申请裁定公司支付工程款24,935,923元、违约金77万元。
就拟置出资产评估事项，评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司（下称“龙源智博”）于2014年3月7日出具了龙源智博评报字（2014）第1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》（以下简称“拟出售资产《评估报告》”），确认拟置出资产之价值为人民币31,393.13万元，仲裁所涉房屋建筑物的价值人民币为94,729,045.99元。由于前述仲裁尚未了结，评估机构从评估谨慎性角度出发，以仲裁所涉房屋建筑物的账面价值作为评估价值，待前述仲裁案件的裁决作出后，将依据裁决结果，对所涉房地产进行重新评估。
基于以上原因，为进一步明确本次交易的内容及交易各方之间的权利义务关系以及本次资产出售的顺利进行，公司拟与控股股东金阳光签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》，约定的主要内容如下：
（1）若本次交易获得证监会批准之日，仲裁机构尚未对上述仲裁案件进行裁决，则以截至评估基准日公司确认的涉诉房屋建筑物的工程量为依据，以重置成本法对仲裁所涉的房地产重新进行评估，若评估值高于拟出售资产《评估报告》确定的该房屋建筑物的价值人民币 94,729,045.99元，金阳光以等额现金向公司支付高出部分的评估值；若评估值低于拟出售资产《评估报告》确定的价值人民币 94,729,045.99元，则仍按《重大资产出售协议之补充协议》确定的交易价格进行交易。
（2）若本次交易获得证监会批准之日，仲裁机构已对上述仲裁案件进行裁决，则以裁决结果为依据，以重置成本法对涉诉房屋建筑物重新进行评估，若评估值高于拟出售资产《评估报告》确定的涉诉房屋建筑物的价值人民币94,729,045.99元，金阳光以等额现金向公司支付高出部分的评估值；若评估值低于拟出售资产《评估报告》确定的该资产的价值人民币94,729,045.99元，则仍按《重大资产出售
协议之补充协议》确定的交易价格进行交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会二〇一四年七月三十一日