此乃要件請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之交通銀行股份有限公司的全部股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及回執送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
(1)固定資產投資計劃
(2)建議委任獨立非執行董事
(3)建議以特別授權發行A股可轉債
(4)關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案
(5)關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案
及
年度股東大會通告
2018年第一次H股類別股東大會通告
本行謹訂於2018年6月21日（星期四）下午一時三十分假座中國上海市浦東大道2288號上海興榮溫德姆至尊豪廷酒店舉行年度股東大會及H股類別股東大會，年度股東大會通告及H股類別股東大會通告載於本通函的第57頁至第65頁。
如閣下欲委任代表出席年度股東大會及H股類別股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於年度股東大會及H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席年度股
東大會及H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
如閣下擬親身或委任代表出席年度股東大會及H股類別股東大會，須於2018年5月31日（星期
四）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或董事會辦公室。
目錄
頁碼釋義
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1董事會函件
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3附錄一蔡浩儀先生簡歷
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13附錄二關於符合發行可轉換公司債券條件的議案
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14附錄三關於以特別授權公開發行可轉換公司債券方案的議案
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19附錄四關於可行性報告的議案
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32附錄五關於攤薄及填補措施的議案
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35附錄六關於前次募集資金使用情況的議案
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46附錄七關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案
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48附錄八關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案
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54年度股東大會通告
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572018年第一次H股類別股東大會通告
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62
釋義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「年度股東大會」 指 本行將於2018年6月21日（星期四）下午一時三十分召開之年度股東大會
「公司章程」 指《交通銀行股份有限公司章程》（經不時修訂）
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，其於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「本行」 指 交通銀行股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股份別於香港聯交所及上海證券交易所上市
「董事會」 指 董事會
「轉股價格」 指 可轉債轉換後將予發行之新A股價格，可能將不時予以調整
「可轉債持有人」 指 可轉債的持有人
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「可轉債特別授權」 指 將於年度股東大會，A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議及批准的有關發行可轉債的特別授權「可轉債」 指 本行擬在中國境內公開發行的總額不超過人民幣600億元（包括人民幣600億元）的可轉換為新的A股的可轉換公司債券
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
釋義
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，其於香港聯交所上市並以港元買賣
「最後實際可行日期」 指 2018年4月27日，即於本通函付印前，確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「財政部」 指 中華人民共和國財政部
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 本行股份持有人
「股份」 指 A股及╱或H股
「社保基金理事會」 指 全國社會保障基金理事會
「監事」 指 本行監事
「監事會」 指 本行監事會
董事會函件
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
執行董事： 註冊地址：
彭純先生 中國（上海）
于亞利女士 自由貿易試驗區
侯維棟先生 銀城中路188號
非執行董事： 香港營業地點：
王冬勝先生 香港
王太銀先生 中環
宋國斌先生 畢打街20號
何兆斌先生 致股東
黃碧娟女士
劉寒星先生
羅明德先生
劉浩洋先生
獨立非執行董事：
陳志武先生
于永順先生
李健女士
劉力先生
楊志威先生
胡展雲先生
敬啟者：
(1)固定資產投資計劃
(2)建議委任獨立非執行董事
(3)建議以特別授權發行A股可轉債
(4)關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案
(5)關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案
及
年度股東大會通告
2018年第一次H股類別股東大會通告
董事會函件
1.
序言
謹此提述本行日期為2018年3月1日及2018年4月27日之分別有關建議委任獨立非執行董事及建議發行可轉債的公告。
本通函旨在向閣下提供有關（其中包括）(i)固定資產投資計劃；(ii)建議委任獨立非執行董事；(iii)建議發行可轉債之方案；(iv)《2018-2020年資本管理規劃》；及(v《)2018-2020年股東回報規劃》之詳情，以令閣下可就於年度股東大會及H股類別股東大會上投票贊成或反對建議決議案作出知情決定。
2.
固定資產投資計劃
根據本行2018年度業務發展規劃，2018年度本行固定資產（固定資產及在建工程）投資計劃人民幣60.8億元，較上年計劃減少1.62%，較上年實際增加27.37%。預計2018年末本行固定資產淨值餘額佔資產總額的比例在0.6%左右。
2018年度建議固定資產投資主要用於本行境內外各項業務拓展，主要投向為：房產購建及裝修，佔比54.1%；交通運輸工具，佔比2.0%；設備類購置，佔比43.9%。
上述固定資產投資計劃已經董事會審議通過，將提交年度股東大會審議並以普通決議案方式批准。
3.
建議委任獨立非執行董事
董事會已於2018年3月1日決議建議委任蔡浩儀先生為本行獨立非執行董事。該議案將提交年度股東大會由股東審議並以普通決議案通過。
有關蔡浩儀先生之履歷詳情，請參見本通函附錄一。
4.
關於符合發行可轉債條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，本行認為其已符合有關公開發行可轉債的要求。該議案將提交年度股東大會由股東審議並以普通決議案通過。
董事會函件
有關公開發行可轉債要求的詳情，請參見本通函附錄二。
5.
關於公開發行可轉債方案的議案
謹此提述本行日期為2018年4月27日的公告。為進一步充實本行資金，提升本行資本充足率，進一步增強本行抵禦風險的能力，夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，本行建議公開發行及上市（於上海證券交易所）不超過人民幣600億元（含人民幣600億元）可轉債。本次發行可轉債將以特別授權的方式進行。
根據發行方案，現有A股股東將有權按照其持有的A股股份佔總發行A股股份的比例，優先認購可轉債（「優先認購部分」）。具體優先配售給現有A股股東的數量將由董事會（或由董事會轉授權的人士）根據股東大會及類別股東大會的授權在發行前根據市場情況確定，並在本次發行可轉債的募集說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及上市規則或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例，方可落實。
優先配售後的餘額部分（含現有A股股東放棄優先配售的部分）（「餘額申購部分」）將向其他持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）發行。由於優先配售部分和餘額申購部分的發行條款相同，因此對所有A股可轉債潛在投資者（不論是否為現有A股股東）都是公平的。餘額申購部分如採用網上發行，則將通過上海證券交易所的系統進行，一般公眾投資者均可參與。如採用網下發行，則通過簿記建檔進行。如網上社會公眾投資者申購與網下申購數量累計之和超過餘額申購部分的數量，則在現有A股股東優先認購獲得足額配售外，本行和承銷商將根據優先配售後的餘額和網上、網下實際申購情況，按照網上發行中籤率和網下配售比例趨於一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。根據中國證監會和上海證券交易所的監管，本行及承銷商均不能影響分配。本行認為，該制度將確保所有已申請餘額申購部分可轉債的認購人獲得公平對待。
董事會函件
若餘額申購部分之後有任何剩餘可轉債，該等剩餘部分將由承銷商進行全額包銷，承銷商將為獨立第三方。截至最後可行日期，本行尚未就可轉債的發行聘請任何承銷商，亦未確定任何承銷條款。本行將在近期啟動承銷商的聘請程序，並將在募集說明書中對於承銷商的身份作出披露。
具體發行流程將在本次發行可轉債的發行公告及募集說明書中予以披露，本行將及時履行信息披露義務。
該議案將提交年度股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會由股東審議並以特別決議案通過。
有關公開發行可轉債方案及條款的詳情，請參見本通函附錄三。
6.
關於可行性報告的議案
針對此次發行可轉債並根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》的規定，本行編製了《交通銀行股份有限公司公開發行A股可轉債募集資金使用可行性報告》（「可行性報告」）。該議案將提交年度股東大會由股東審議並以普通決議案通過。
關於可行性報告的詳情，請見本通函附錄四。
7.
關於攤薄及填補措施的議案
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會發佈的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，本行應當提出建議，分析即期回報是否會被本行融資攤薄，提出擬採取的補救措施及做出相關承諾，並提交股東大會審議通過。本行已經分析本次發行可轉債的影響，並編製了《交通銀行股份有限公司公開發行A股可轉債攤薄即期回報及填補措施》（「攤薄及填補措施」）。該議案將提交年度股東大會由股東審議並以普通決議案通過。
有關攤薄及填補措施的詳情，請見本通函附錄五。
董事會函件
8.
關於前次募集資金使用情況報告的議案
針對此次發行A股可轉債並根據中國證監會頒佈的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》，本行編製了《交通銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（「前次募集資金使用情況」）。該議案將提交年度股東大會由股東審議並以普通決議案通過。
有關前次募集資金使用情況的詳情，請見本通函附錄六。
9.
發行可轉債的理由及裨益
本次發行可轉債將進一步充實本行資本，提升本行資本充足率，進一步增強本行抵禦風險的能力，夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，有利於增強本行的核心競爭力並實現既定的戰略目標。
（一）順應監管趨勢，進一步實資本基礎
在國際金融危機後，境內外監管機構加強了對銀行資本充足率的監管力度。《商業銀行資本管理辦法（試行）》對商業銀行資本充足率水平及資本質量提出了更高要求。在監管力度不斷加強的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。
截至2018年3月31日，本行核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為10.74%、11.81%和14.00%。為更好地滿足監管要求，增強風險抵禦能力，本行有必要進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預留空間。因此，本行計劃通過發行可轉換債券為業務發展提供支撐，轉股後將進一步補充核心一級資本，提高本行的抗風險能力。
（二）支持本行持續穩健發展，提升服務實體經濟能力
近年來，本行圍繞「走國際化、綜合化道路，建設以財富管理為特色的一流公眾持股銀行集團」的發展戰略，著力推動業務轉型，在秉承穩健經營理念的基礎上不斷提高服務實體經濟的能力。但同時，國內利率市場化進程不斷加速，銀行業競爭不斷加劇，商業銀行資本實力對其可持續發展的重要性日益顯著。本行目前正處於戰略規劃實施和業
董事會函件
務轉型的關鍵時期，需要持續完善資本補充機制，進一步增強資本實力。本行已完成境外優先股和境內優先股的發行，通過發行可轉債，能夠進一步提高本行資本質量和資本充足率水平，既是本行堅持穩健發展和實施戰略轉型的需要，也有助於本行增強服務實體經濟的能力。
10.
於過去十二個月的股本集資活動
於本通函日期前十二個月內，本行並無進行任何股本集資活動。
11.
發行可轉債對本行股權架構的影響
本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前三十個交易日、前二十個交易日本行A股股票交易均價（若在該三十個交易日或二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。具體初始轉股價格由董事會（或由董事會轉授權的人士）根據本行股東大會及類別股東大會的授權根據市場狀況確定，並在募集說明書中公告。
根據可轉債發行的方案，於最後實際可行日期，最低初始轉股價格為截至2017年12月31日的財政年度經審計的每股淨資產（即人民幣8.23元）。該最低初始轉股價格較(i)2018年4月27日上海證券交易所所報A股收市價每股人民幣6.18元溢價約33.17%；(ii)截至2018年4月27日（包含該日）止最後連續二十個交易日上海證券交易所所報A股平均收市價每股約人民幣6.15元溢價約33.82%；(iii)截至2018年4月27日（包含該日）止最後三十個連續交易日上海證券交易所所報A股平均收市價每股約人民幣6.21元溢價約32.53%。基於上述最低初始轉股價格，全部可轉債將轉為7,290,400,972股A股。
董事會函件
假定(i)發行人民幣600億元可轉債；(ii)財政部及社保基金理事會（持有A股股份的本行主要股東）行使全部優先認購權，且並未參與剩餘可轉債認購；及(iii)可轉債以最低初始轉股價格全部轉股，本行於最後實際可行日期及緊隨可轉債發行完成後的股權架構如下：
緊隨可轉債發行完成後
截至最後實際可行日期 （假設可轉債以最低初始轉股價格全部轉股後）佔經擴大 佔經擴大佔各自類別佔全部已發 各自類別全部已發行股份的概約行股份的概 股份的概約股份的概約股份數目 百分比 約百分比 股份數目 百分比 百分比A股
非公眾持股
財政部 15,148,693,829 38.5945% 20.3988% 17,962,391,183 38.5945% 22.0254%社保基金理事會1
1,877,513,451 4.7834% 2.5282% 2,226,240,192 4.7834% 2.7298%董事及監事持有已發行
A股總數2
700,000 0.0018% 0.0009% 700,000 0.0015% 0.0009%公眾持股
公眾持股 22,223,956,735 56.6203% 29.9261% 26,351,933,612 56.6206% 32.3126%已發行A股總股數 39,250,864,015 100% 52.8541% 46,541,264,987 100% 57.0678%H股
非公眾持股
財政部 4,553,999,999 13.0070% 6.1323% 4,553,999,999 13.0070% 5.5841%社保基金理事會 9,042,615,332 25.8273% 12.1765% 9,042,615,332 25.8273% 11.0880% HSBC Holdings
plc3
14,147,386,095 40.4074% 19.0505% 14,147,386,095 40.4074% 17.3474%董事及監事持有已發行
H股總數 230,000 0.0007% 0.0003% 230,000 0.0007% 0.0003%公眾持股
公眾持股 7,267,631,204 20.7576% 9.7864% 7,267,631,204 20.7576% 8.9115%已發行H股總股數 35,011,862,630 100% 47.1459% 35,011,862,630 100% 42.9314%已發行總股數 74,262,726,645 100% 不適用 81,553,127,617 100% 不適用
董事會函件
註：
1. 根據上市規則第14A.10條，財政部及社保基金理事會並非上市規則14A章所規定的本行關連人士。
2. 本行全部董事及監事已經確認，為避免關連交易，其及其聯繫人將不會參與優先認購部分或餘額申購部分的可轉債認購。除上述披露外，據本行所知，沒有任何其他關連人士能夠參與任一部分的可轉債認購。
3. HSBC Holdingsplc通過各受控制的公司，被視為擁有14,147,386,095股之權益。詳情請參見本行2017年年報。
4. 截至最後實際可行日期，本行未收到任何股東的指示，表明其將參與建議的可轉債發行。
12.
建議發行可轉債的上市規則之涵義
根據上市規則第19A.38條，可轉債特別授權須遵守股東大會和類別股東會議批准的規定。
有關本次可轉債特別授權及建議發行可轉債的議案於2018年4月27日獲董事會考慮及批准。概無董事於上述事宜中擁有重大權益，因此概無董事放棄就有關董事會決議案投票。該議案將提交年度股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會以特別決議案的方式審議批准。待發行可轉債的決議獲股東批准後，本行將向中國銀保監會遞交正式申請，並待中國銀保監會批准後，在切實可行的範圍內盡快向中國證監會遞交正式申請。建議發行可轉債需獲得年度股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會、中國銀保監會及中國證監會的批准後方可作實。
13.
關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案
為適應日趨複雜的外部經營環境，進一步提升本行資本管理水平，確保本行資本充足率滿足監管政策和宏觀審慎監管要求，支持業務持續健康發展，進一步對接「十三五」規劃，本行制定了《2018-2020年資本管理規劃》。該議案將提交年度股東大會由股東審議並以普通決議案通過。
有關《2018-2020年資本管理規劃》的詳情，請參見本通函附錄七。
董事會函件
14.
關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案
為進一步提高股東回報水平，完善和履行現金分紅政策，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》等監管要求，本行制定了《2018-2020年股東回報規劃》。
有關《2018-2020年股東回報規劃》的詳情，請參見本通函附錄八。
15.
年度股東大會及類別股東大會
本行謹定於2018年6月21日（星期四）下午一時三十分假座中國上海市浦東大道2288號上海興榮溫德姆至尊豪廷酒店舉行年度股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會，年度股東大會及H股類別股東大會會議通告分別載於本通函的第57頁至第61頁及第62頁至第65頁。
據董事所深知、盡悉及確信，概無任何股東須於年度股東大會和2018年第一次A股類別股東大會上迴避表決。社保基金理事會（持有1,877,513,451股A股及9,042,615,332股H股）和財政部（持有15,148,693,829股A股及4,553,999,999股H股）將在2018年第一次H股類別股東大會上就有關批准發行可轉債的特別決議案迴避表決。除社保基金理事會和財政部之外，概無其他股東須於2018年第一次H股類別股東大會上迴避表決。
如閣下欲委任代表出席年度股東大會及H股類別股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於年度股東大會、H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席年度股東大會、H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
如閣下擬親身或委任代表出席年度股東大會及H股類別股東大會，須於2018年5月31日（星期四）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或董事會辦公室。
董事會函件
16.
推薦意見
董事會認為發行可轉債公平合理，且按正常商業條款進行，符合本行及股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東於年度股東大會及H股類別股東大會上投票贊成相關決議案。
董事會認為於年度股東大會通告中列載的其他議案均符合本行及股東之整體最佳利益。
因此，董事會建議股東於年度股東大會上投票贊成相關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
交通銀行股份有限公司顧生
公司秘書
謹啟
2018年5月4日
附錄一 蔡浩儀先生簡歷蔡浩儀先生履歷詳情如下：
蔡浩儀先生（「蔡先生」），63歲，中國國籍，研究員。蔡先生1986年7月至2007年3月任職於中國人民銀行，歷任金融研究所研究生部主任科員、政治處副處長、政治處處長、辦公室主任、研究生部副主任、金融研究所副所長、研究局副局長、貨幣政策委員會秘書長；2007年8月至2012年11月任中國銀行非執行董事；2012年11月至2015年6月任中國光大銀行監事長。蔡先生目前兼任清華大學五道口金融學院碩士生導師，對外經濟貿易大學博士生導師，中國人民銀行金融研究所博士後指導老師。蔡先生2001年從中國人民銀行金融研究所獲經濟學博士學位，2003年獲國務院政府特殊津貼。
截至本通函日期，蔡先生並無擔任本行或其任何附屬公司之任何其他職位，與董事、本行高級管理人員或主要股東概無任何關係，亦無於本行或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債券中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉。除上文披露者外，蔡先生並無於過往三年擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。
除上文所披露者外，董事會並不知悉任何有關上述蔡先生的委任而須提請股東注意之事宜，亦無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)項的規定予以披露。
本行認為蔡先生已滿足上市規則第3.13條規定中載列的獨立性要求。
本行將不會與蔡先生訂立任何特定服務年期的服務合約。根據公司章程，蔡先生作為獨立非執行董事之任期將自中國銀保監會核准其任職資格之日起至本行2018年度股東大會召開之日止，並有資格重選連任（獨立非執行董事累計任職不得超過六年）。根據相關規定，蔡先生不會就其擔任獨立非執行董事從本行領取薪酬。
附錄二 關於符合發行可轉換公司債券條件的議案上市公司公開發行可轉換公司債券的條件之規定如下：
一、《中華人民共和國證券法》的有關規定
第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
第十六條公開發行公司債券，應當符合下列條件：
（一）股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元；
（二）累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；
（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
（六）國務院規定的其他條件。
本次發行籌集的資金，將用於核准的用途，不會用於彌補虧損和非生產性支出。
上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關於公開發行股票的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
附錄二 關於符合發行可轉換公司債券條件的議案二、《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定
第二章公開發行證券的條件
第一節一般規定
第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
第七條上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；
（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
附錄二 關於符合發行可轉換公司債券條件的議案（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
（一）會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二）最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被註冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（五）最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
附錄二 關於符合發行可轉換公司債券條件的議案第九條上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
第十條上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
附錄二 關於符合發行可轉換公司債券條件的議案（三）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第三節發行可轉換公司債券
第十四條公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據；
（二）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十；
（三）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案建議發行可轉債的具體條款如下：
一、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本行A股股票的可轉債。該可轉債及未來轉換的本行A股股票將在上海證券交易所上市。
二、發行規模
本次擬發行可轉債總額為不超過人民幣600億元（含人民幣600億元），具體發行規模提請股東大會及類別股東大會授權董事會（或由董事會轉授權的人士）在上述額度範圍內確定。
三、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
四、債券期限
本次發行的可轉債期限為發行之日起六年。
五、債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會及類別股東大會授權董事會（或由董事會轉授權的人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和本行具體情況確定。
六、付息的期限和方式
（一）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I= B x i
I：指年利息額；
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率
（二）付息方式
1. 本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
2. 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。
每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
3. 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本行將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成本行A股股票的可轉債，本行不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
4. 可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
七、轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日止。
八、轉股價格的確定及其調整
（一）初始轉股價格的確定依據
本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前三十個交易日、前二十個交易日本行A股股票交易均價（若在該三十個交易日或二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案產和股票面值。具體初始轉股價格提請本行股東大會及類別股東大會授權本行董事會（或由董事會轉授權的人士）在發行前根據市場狀況確定。
（二）轉股價格的調整方式
在本次發行之後，當本行出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本行股份發生變化及派送現金股利等情況時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由董事會（或由董事會轉授權的人士）根據相關規定在募集說明書中予以明確。
當出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，本行將按照最終確定的方式進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（不時經修訂）及公司章程要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。
當本行可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案九、轉股價格向下修正條款
（一）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當本行A股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議上述方案的股東大會召開日前三十個交易日、前二十個交易日（若在該三十個交易日、二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一交易日本行A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
（二）修正程序
如本行決定向下修正轉股價格，本行將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）；並根據上市規則（不時經修訂）及公司章程要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
十、轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，本行將按照上海證券交易所等機構的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見「十二、贖回條款」的相關內容）。
十一、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的本行A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有A股股東均享受當期股利。
十二、贖回條款
（一）到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，本行將以本次發行的可轉債的票面面值上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體上浮比率提請股東大會及類別股東大會授權董事會（或由董事會轉授權的人士）根據市場情況等確定。
（二）有條件贖回條款
在本次發行可轉債的轉股期內，如果本行A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准（如需），本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本行有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式為：
IA= B x i x t / 365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
十三、回售條款
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與本行在募集說明書中的承諾相比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向本行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在本行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
十四、發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會及類別股東大會授權董事會（或由董事會轉授權的人士）確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
十五、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數量提請股東大會及類別股東大會授權董事會（或由董事會轉授權的人士）在發行前根據市場情況確定，並在本次發行可轉債募集說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及上市規則（不時經修訂）或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例，方可落實。
十六、可轉債持有人及可轉債持有人會議
（一）債券持有人的權利與義務
1. 債券持有人的權利
(1) 依照其所持有可轉債數額享有約定利息；
(2) 根據約定條件將所持有的可轉債轉為本行A股普通股股份；
(3) 根據約定的條件行使回售權；
(4) 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
(5) 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
(6) 按約定的期限和方式要求本行償付可轉債本息；
(7) 依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
(8) 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為本行債權人的其他權利。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案 2. 債券持有人的義務
(1) 遵守本行發行可轉債條款的相關規定；
(2) 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
(3) 遵守債券持有人會議形成的有效決議；
(4) 除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本行提前償付可轉債的本金和利息；
(5) 法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（二）債券持有人會議
1. 債券持有人會議的召開情形
在本次發行的可轉債存續期內，有下列情形之一的，董事會應召集債券持有人會議：
(1) 擬變更募集說明書的約定；
(2) 本行不能按期支付本息；
(3) 本行減資、合併、分立、解散或者申請破產；
(4) 其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
(1) 董事會；
(2) 持有未償還債券面值總額10%及10%以上的持有人書面提議；
(3) 中國證監會規定的其他機構或人士。
2. 債券持有人會議的召集
(1) 債券持有人會議由董事會負責召集和主持；
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案 (2) 董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信息披露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由董事會確定。
3. 債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
(1) 債券發行人；
(2) 其他重要關聯方。
董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
4. 債券持有人會議的程序
(1) 首先由會議主持人按照規定程序宣佈會議議事程序及注意事項，確定和公佈監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議；
(2) 債券持有人會議由本行董事長主持。在本行董事長未能主持會議的情況下，由董事長授權董事主持；如果本行董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；
(3) 召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案 5. 債券持有人會議的表決與決議
(1) 債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權；
(2) 債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；
(3) 債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；
(4) 債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議、逐項表決；
(5) 債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效；
(6) 除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力；
(7) 債券持有人會議做出決議後，董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議。
6. 債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債，即視為同意上述債券持有人會議規則。
十七、募集資金用途
本行本次發行可轉債的募集資金在扣除發行費用後，將用於支持本行未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充本行核心一級資本。
十八、擔保事項
本次發行的可轉債未提供擔保。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案十九、決議有效期
本次發行可轉債決議的有效期為本行股東大會及類別股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
二十、有關授權事項
（一）與本次發行相關的授權
為保證本次發行順利進行，建議提請股東大會及類別股東大會授權董事會，在上述股東大會審議通過的框架和原則下，全權辦理本次可轉債發行的相關事宜。授權期限為上述股東大會決議生效之日起十二個月。具體授權內容及範圍包括但不限於：
1. 在有關法律法規、股東大會及類別股東大會決議許可的範圍內，按照相關監管部門和證券交易所的要求，並結合本行的實際情況，制定和實施本次發行的具體方案，對本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式及發行對象、債券利率、轉股條款、贖回條款、向原股東配售的安排、評級安排等，決定本次發行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項；
2. 根據監管部門和證券交易所的要求辦理申請、報批、發行、登記、備案等事宜，製作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料，以及批准、簽署、修改、補充、呈報、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協議文件（包括但不限於保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘請中介機構協議等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
3. 設立本次發行的募集資金專項賬戶，辦理本次發行募集資金使用相關事宜，並在股東大會及類別股東大會決議許可的範圍內對本次發行募集資金使用及具體安排進行調整；
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案 4. 在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債登記、掛牌上市等相關事宜，根據本次可轉債發行情況適時修改公司章程中相關的條款，並辦理公司章程修改的審批和工商備案、註冊資本變更審批和工商變更登記等事宜；
5. 根據相關法律法規、監管部門和證券交易所要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出台的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
6. 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如國家法律、法規及其他規範性文件和相關監管機構關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現變化時，除涉及有關法律法規、公司章程規定、監管機構要求需由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，根據有關規定或監管機構的要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）或市場情況，對本次發行方案進行適當的修訂、調整和補充，並繼續辦理本次發行事宜；
7. 在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行有關的所有其他事宜。
建議提請股東大會及類別股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事長、行長、分管副行長和董事會秘書共同或單獨行使。
附錄三 關於以特別授權發行可轉換公司債券方案的議案（二）與可轉債有關的其他授權
在本次可轉債存續期間，提請股東大會及類別股東大會授權董事會，在上述股東大會審議通過的框架和原則下全權辦理以下事宜：
1. 關於贖回事項：根據法律法規要求、相關監管部門的批准（如需）、公司章程規定以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜，包括但不限於確定贖回時間、贖回比例及執行程序等；
2. 關於轉股事項：根據法律法規要求、公司章程規定以及市場情況，全權辦理與轉股相關的所有事宜，包括但不限於調整轉股價格（轉股價格向下修正除外），根據本次可轉債轉股情況適時修改公司章程中相關條款，並辦理公司章程修改的審批和工商備案、註冊資本變更審批和工商變更登記等事宜。
本次發行尚須經中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會等監管機構核准後方可實施，並最終以前述監管機構核准的方案為準。
附錄四 關於可行性報告的議案交通銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性報告交通銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」），募集資金總額不超過人民幣600億元（含600億元）。根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》的規定，上市公司申請發行證券，董事會應就募集資金使用的可行性報告作出決議，並提請股東大會批准。
現將本次可轉債募集資金使用的可行性分析如下：
一、本次公開發行可轉債募集資金總額及用途
本次公開發行可轉債募集資金總額不超過人民幣600億元（含600億元），扣除相關發行費用後募集資金將用於支持本行未來業務發展，在可轉債持有人轉股後按照相關監管要求用於補充本行核心一級資本。
二、本次公開發行可轉債的必要性分析
本次公開發行可轉債將進一步充實本行資本，提升資本充足率，進一步增強風險抵禦能力，夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，有利於增強本行核心競爭力並實現既定戰略目標。
（一）順應監管趨勢，進一步實資本基礎
國際金融危機後，境內外監管機構加強了對銀行資本充足率的監管力度。《商業銀行資本管理辦法（試行）》對商業銀行資本充足率水平及資本質量提出了更高要求。在監管力度不斷加強的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。
截至2018年3月31日，本行核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為10.74%、11.81%和14.00%。為更好地滿足監管要求，增強風險抵禦能力，本行有必要進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要
附錄四 關於可行性報告的議案求預留空間。因此，本行計劃通過公開發行可轉債為業務發展提供支撐，轉股後將進一步補充核心一級資本，提高本行抗風險能力。
（二）支持本行持續穩健發展，提升服務實體經濟能力
近年來，本行圍繞「走國際化、綜合化道路，建設以財富管理為特色的一流公眾持股銀行集團」的發展戰略，著力推動業務轉型，在秉承穩健經營理念的基礎上，不斷提高服務實體經濟的能力。但同時，國內利率市場化進程不斷加速，銀行業競爭不斷加劇，商業銀行資本實力對其可持續發展的重要性日益顯著。本行目前正處於戰略規劃實施和業務轉型的關鍵時期，需要持續完善資本補充機制，進一步增強資本實力。本行已完成境外優先股和境內優先股的發行，通過公開發行可轉債，能夠進一步提高本行資本質量和資本充足率水平，既是本行堅持穩健發展和實施戰略轉型的需要，也有助於本行增強服務實體經濟的能力。
三、本次公開發行可轉債的可行性分析
本行將通過對本次發行可轉債募集資金的合理運用，審慎經營，穩健發展，在保持資產規模穩健增長的同時，保持良好的資產收益水平。為實現本目標，本行將持續推進以下舉措：
（一）推進「兩化一行」戰略實施
本行將在推動現有業務穩步增長的同時，持續關注國家經濟發展趨勢，積極跟隨國家「一帶一路」倡議，拓展業務創新機會。在鞏固現有各項業務優勢的同時，將持續打造境內外一體化運作的交易型銀行新模式，完善集團內客戶、渠道、資金、財務等資源共享機制，建設集團一體化的財務管理平台，紮實推進「走國際化、綜合化道路，建設以財富管理為特色的一流公眾持股銀行集團」發展戰略，穩步提升本行綜合競爭實力。
附錄四 關於可行性報告的議案（二）深化經營機制體制改革
本行將持續深化經營機制改革，進一步優化發展模式，打造轉型發展的新引擎。推進用人薪酬考核機制改革，健全激勵與約束機制。持續優化事業部經營架構及經營模式，增強事業部盈利能力、打造優勢業務領域，實現「分行+事業部」雙輪驅動發展。加快基層經營機構轉型力度，進一步釋放經營活力、提升經營效率，為持續穩健發展提供長久支撐。
（三）強化風險管理和內部控制能力
本行始終恪守穩健經營原則，全面落實中央有關金融風險防控的各項要求，把審慎穩健的風險偏好貫穿於經營管理始終，持續完善以「全覆蓋、全流程、責任制、風險文化」為核心的全面風險管理體系。同時，積極建立精準有效的內控與合規管理體系，強化案件防控管理，落實風險責任追究制。本行將堅持穩健平衡理念，努力實現風險與收益的動態平衡，規模、質量與效益的均衡發展。
（四）持續強化資本管理能力
本行將持續堅持資本約束理念，切實將資本約束貫穿於業務經營管理全過程，充分發揮資本約束在轉型發展和業績增長中的作用。同時，本行將不斷優化風險資產結構，穩步提升資本配置效率，通過建立完善綜合平衡、動態前瞻的資產負債全表管理體系，實現資產負債管理優化，提升資本綜合管理效能。
綜上所述，本次發行可轉債募集資金用於支持本行未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充核心一級資本，符合相關法律、法規的規定，對於本行符合資本監管要求、提升資本實力、滿足業務持續發展、提高風險抵禦能力和市場競爭能力具有重要意義，符合本行整體發展戰略及全體股東的利益。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案交通銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施交通銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」），募集資金總額不超過人民幣600億元（含600億元）。根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號），現就本次公開發行可轉債對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行分析，並結合本行實際情況提出了填補回報的相關措施。具體情況如下：
一、本次可轉債發行攤薄即期回報的影響分析
本次發行募集資金到位後，將用於支持本行未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充本行核心一級資本。
（一）假設條件
本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響測算主要基於以下假設條件：
1. 假設2018年度宏觀經濟環境、行業發展趨勢及本行經營情況未發生重大不利變化。
2. 假設本行於2018年11月末完成本次可轉債發行。上述發行完成時間僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終將以監管機構核准後實際發行完成時間為準。
3. 假設本行本次可轉債的募集資金總額為人民幣600億元，且不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管機構核准、發行認購以及發行費用等情況最終確定。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案 4. 假設本次可轉債的轉股價格為人民幣8.23元╱股，即截至本行第八屆董事會第十五次會議召開日（即2018年4月27日）的前三十個交易日本行A股股票交易均價、前二十個交易日本行A股股票交易均價、前一個交易日本行A股股票交易均價和最近一期經審計的每股淨資產的孰高值。該轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終的初始轉股價格由董事會（或由董事會轉授權的人士）根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整。
5. 假設不具備轉換選擇權的類似債券的市場利率為4.8%，用以測算本次可轉債發行完成當年產生的利息費用。
6. 暫不考慮本次發行募集資金到賬後，對本行生產經營、財務狀況（如資金使用效益等）的影響。
7. 本行於2015年7月29日與2016年9月7日分別非公開發行境外優先股24.5億美元和境內優先股人民幣450億元。於2018年度，境外優先股的年股息率為5%（不含稅，即5%為優先股股東實際取得的股息率），同時，按照有關法律規定，本行需按10%的稅率代扣代繳所得稅；境內優先股票面股息率為3.9%，假設2018年將完成一個計息年度的全額派息。假設計算境外優先股股息時使用的匯率為1美元對人民幣6.2881元，即2018年3月30日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公佈的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價。
8. 假設本行2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2017年度分別增長0%、3%及6%。
9. 除本次可轉債轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括利潤分配、優先股強制轉股等）引起本行普通股股本變動。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案（二）對本行主要財務指標的影響
基於上述假設，本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響如下：單位：除特別說明外，百萬元2018年度╱
2017年 2018年12月31日
度╱2017年 未發行
項目 12月31日 可轉債 發行可轉債普通股總股本（百萬股） 74,263 74,263 74,263加權平均普通股總股本（百萬股） 74,263 74,263 74,263情景一：2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2017年度無增長
歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 67,612 67,612 67,432歸屬於母公司普通股股東的基本每股收益
（元╱股） 0.91 0.91 0.91歸屬於母公司普通股股東的稀釋每股收益
（元╱股） 0.91 0.91 0.90扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的淨利潤 66,874 66,874 66,694扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的基本每股收益（元╱股） 0.90 0.90 0.90扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的稀釋每股收益（元╱股） 0.90 0.90 0.89
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案2018年度╱
2017年 2018年12月31日
度╱2017年 未發行
項目 12月31日 可轉債 發行可轉債情景二：2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2017年度增長3%
歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 67,612 69,719 69,539歸屬於母公司普通股股東的基本每股收益
（元╱股） 0.91 0.94 0.94歸屬於母公司普通股股東的稀釋每股收益
（元╱股） 0.91 0.94 0.93扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的淨利潤 66,874 68,959 68,779扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的基本每股收益（元╱股） 0.90 0.93 0.93扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的稀釋每股收益（元╱股） 0.90 0.93 0.92情景三：2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2017年度增長6%
歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 67,612 71,825 71,645歸屬於母公司普通股股東的基本每股收益
（元╱股） 0.91 0.97 0.96歸屬於母公司普通股股東的稀釋每股收益
（元╱股） 0.91 0.97 0.96
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案2018年度╱
2017年 2018年12月31日
度╱2017年 未發行
項目 12月31日 可轉債 發行可轉債扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的淨利潤 66,874 71,043 70,863扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的基本每股收益（元╱股） 0.90 0.96 0.95扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股
東的稀釋每股收益（元╱股） 0.90 0.96 0.95註：
1. 歸屬於母公司普通股股東的淨利潤=歸屬於母公司股東的淨利潤-優先股當期宣告發放的股息；歸屬於母公司普通股股東扣除非經常性損益後的淨利潤=歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤－優先股當期宣告發放的股息；
2. 基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》編製。
（三）關於本次測算的說明
1. 本行對本次測算的上述假設分析並不構成本行的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔任何責任；
2. 本次可轉債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉債的發行時間僅為示意性假設，最終以經監管機構核准並實際發行的募集資金總額和發行完成時間為準。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案二、關於本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行完成後、全部轉股前，本行所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，本行本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後、轉股前，本行需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息並承擔財務成本，正常情況下本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債的財務成本，不會造成本行總體收益的減少；極端情況下，如果本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債的財務成本，則本行的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對本行普通股股東即期回報產生攤薄影響。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，本行股本總額將相應增加，對本行原有股東持股比例、本行淨資產收益率及每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本行可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本行原股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關注本次可轉債攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等於對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、可轉債發行的必要性和合理性
本次公開發行可轉債將進一步充實本行資本，提升資本充足率，進一步增強風險抵禦能力，夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，有利於增強本行核心競爭力並實現既定戰略目標。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案（一）順應監管趨勢，進一步實資本基礎
在金融危機後全球經濟緩慢復甦的背景下，境內外監管機構加強了對銀行資本充足率的監管力度。《商業銀行資本管理辦法（試行）》實施後，對商業銀行資本充足率水平及資本質量提出了更高要求。在監管力度不斷加強的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。
截至2018年3月31日，本行核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為10.74%、11.81%和14.00%。為更好地滿足監管要求，增強風險抵禦能力，本行有必要進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預留空間。因此，本行計劃通過公開發行可轉債為業務發展提供支撐，並在轉股後進一步補充核心一級資本，提高本行抗風險能力。
（二）支持本行持續穩健發展，提升服務實體經濟能力
近年來，本行圍繞「走國際化、綜合化道路，建設以財富管理為特色的一流公眾持股銀行集團」的發展戰略，著力推動業務轉型，在秉承穩健經營理念的基礎上，不斷提高服務實體經濟的能力。但同時，國內利率市場化進程不斷加速，銀行業競爭不斷加劇，商業銀行資本實力對其可持續發展的重要性日益顯著。本行目前正處於戰略規劃實施和業務轉型的關鍵時期，需要持續完善資本補充機制，進一步增強資本實力。本行已完成境外優先股和境內優先股的發行，通過公開發行可轉債，能夠進一步提高本行資本質量和資本充足率水平，既是本行堅持穩健發展和實施戰略轉型的需要，也有助於本行增強服務實體經濟的能力。
（三）本行符合公開發行可轉債的各項條件，本次發行具備合理性
本行符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規對公開發行A股可轉債所規定的各項規定和要求，具備公開發行可轉債的資格和條件。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案發行可轉債符合本行的發展和戰略需要，有利於本行的長遠可持續發展，有利於進一步發揮本行的經營優勢。本次不超過600億元的融資規模可滿足現階段本行未來的資本補充需求，本次發行具備合理性。
四、募集資金投資項目與本行現有業務的關係，本行從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與本行現有業務的關係
本行發行可轉債的募集資金將用於支持本行各項業務持續、穩健發展，符合資本監管要求和本行長期發展戰略，有利於增強本行的業務發展動力和風險抵禦能力，提升競爭優勢和盈利水平，為實體經濟發展提供充足的信貸支持，並為本行股東創造合理、穩定的投資回報。
（二）本行從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面，本行高管人員具備豐富的金融從業和管理經驗；同時通過富有競爭力的人才激勵和培養機制，打造了一支專業化、高素質的員工隊伍。本行積極推進用人、薪酬和考核機制改革，不斷完善「以職位為基礎，以勞動力市場價格為目標，職位價值與績效價值相統一」，具有本行特色的薪酬體系和管理制度。為適應轉型發展的需要，本行不斷檢視現有薪酬政策，優化薪酬結構和資源配置方式，強化業績導向，加大激勵約束力度，為推進全行改革發展和業務開展提供了有力的人才支撐。
技術方面，本行高度重視將先進的信息技術和銀行自身的發展緊密結合，積極開展科技創新，大力構建以資源得到有效整合、業務流程得以再造、現代科技含量不斷提高、有關技術指標居於同業領先水平為主要特點的信息化系統，在技術上有效保障了本行業務的開展。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案市場方面，本行擁有遍佈全球的經營網絡和全方位的分銷渠道。在穩步擴大市場的同時本行持續加強對現有經營網絡的改造升級。對存量網點，本行加快完善佈局、原址改造、機構升格、縣域搬遷和特色經營，持續提升網點綜合產能和業務貢獻。依托於廣泛的經營網絡和高效的經營管理能力，本行具備紮實的市場基礎。
五、本行關於填補回報的措施
（一）本行現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1. 本行現有業務運營狀況及發展態勢
本行主要業務包括公司金融業務、個人金融業務、同業與金融市場業務和其他業務等。
公司金融業務方面，本行圍繞國家、區域重大戰略，加快公司業務體制機制、經營模式等各方面轉型創新，運用信貸、債券、基金、租賃、信託、資管、保險、投貸聯動等產品組合滿足客戶全方位融資需求，持續提升服務實體經濟各項能力，並在現金管理、供應鏈金融、投資銀行和跨境金融等方面樹立良好品牌。個人金融業務方面，本行秉承「以客戶為中心」經營理念，為客戶提供專業、全面的財富管理服務，主動應對互聯網金融挑戰，加快線上線下一體化轉型，加大移動互聯、大數據和人工智能等新科技的創新運用，推動個人金融業務快速穩健發展。同業與金融市場業務方面，本行堅持金融回歸本源，專注服務實體經濟主業，不斷改進客戶服務方式，加強重點領域風險防範，持續推動同業與市場業務穩健經營、合規發展。
2. 本行面臨的主要風險及改進措施
本行業務經營中面臨的主要風險包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、合規風險、聲譽風險和國別風險等。本行始終恪守穩健經營原則，全面落實中央有關金融風險防控的各項要求，把審慎穩健的風險偏好貫穿於經營管理始終，持續完善以「全覆蓋、全流程、責任制、風險文化」為核心的全面風險管理體系。堅持防控並重與標本兼治相協調，整體推進與重點突破相促進，推動各項風險管理工作取得紮實成效。
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案（二）填補回報的具體措施
鑒於本次公開發行可轉債可能導致普通股股東每股收益等財務指標下降，為貫徹落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》，保護本行普通股股東的利益，優化本行投資回報機制，本行承諾將採取以下措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力：
1. 加強募集資金管理，充分發揮募集資金效益
本行將加強本次可轉債募集資金的管理工作，規範募集資金使用，進一步提高募集資金使用效率，實現合理的資本回報水平以及對淨資產收益率、每股收益等財務指標的積極影響，有效填補本次可轉債發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，同時進一步提升本行的可持續發展能力。
2. 完善資本約束機制，提升資本配置效率
本行將繼續堅持資本約束理念，切實將資本約束貫穿於業務經營管理的全過程，充分發揮資本約束在轉變發展模式和業績增長方式中的作用。同時，不斷優化風險資產結構，穩步提升資本配置效率和資本收益水平。
3. 優化資產結構，推動業務發展模式轉變
本行將持續優化資產結構，以資本管理為抓手，推動業務、客戶結構的持續優化調整。在業務發展模式上，鼓勵低資本消耗業務的穩健發展，持續推動收入結構優化，加速推進盈利模式轉型。
4. 注重股東回報，實行持續穩定的利潤分配政策
本行將在利潤分配方面，加大對股東的合理投資回報的重視，持續向股東進行現金分紅。董事會應在充分聽取股東意見和建議的基礎上擬訂利潤分配方案，做
附錄五 關於攤薄及填補措施的議案到重視並保護中小投資者的合法權益，最終將利潤分配方案提交給股東大會批准。
本行將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。
六、本行董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
本行的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，為保證本行填補回報措施能夠得到切實履行，本行董事、高級管理人員作出以下承諾：
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本行利益；
（二）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用本行資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（四）本人承諾由董事會或人事薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（五）若本行後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的本行股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛鈎。
附錄六 關於前次募集資金使用情況的議案交通銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的要求，交通銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會編製了截至2018年3月31日止前次募集資金使用情況報告如下：
一、前次募集資金情況
根據中國銀監會《關於交通銀行境內發行優先股的批覆》（銀監覆[2015]660號）和中國證監會《關於核准交通銀行股份有限公司非公開發行優先股的批覆》（證監許可[2016]1312號）核准，本行於2016年9月以非公開方式發行了450,000,000股境內優先股（以下簡稱「本次優先股」）。本次優先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發行，募集資金總額為人民幣45,000,000,000元，上述募集資金在扣減發行費用人民幣47,958,491元後，募集資金淨額為人民幣44,952,041,509元（以下簡稱「前次募集資金」）。
截至2016年9月7日，本行優先股募集資金專戶已收到本次優先股募集資金總額人民幣45,000,000,000元（未扣除發行費用人民幣47,958,491元），募集資金全部到位。本次優先股募集資金到位情況已經由普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《交通銀行股份有限公司非公開發行優先股募集資金實收情況驗資報告》（普華永道中天驗字（2016）第1039號）予以驗證確認。
二、前次募集資金的實際使用情況
本行前次非公開發行優先股募集資金在扣除發行費用後淨募集資金人民幣44,952,041,509元，已經全部計入本行其他一級資本。截至2018年3月31日止，募集資金在專戶賬戶中的金額為0元，本行已將該前次募集資金全部用於補充本行其他一級資本，與非公開發行優先股募集說明書中承諾的募集資金用途一致。
截至2018年3月31日止本行前次募集資金使用情況見下頁表格：
附錄六 關於前次募集資金使用情況的議案單位：人民幣元
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|募集資金淨額：44,952,041,509||||||已累計投入募集資金總額：44,952,041,509|||||
|變更用途的募集資金總額：0變更用途的募集資金總額比例：0%||||||各年度投入募集資金總額：2016年：44,952,041,509|||||
|投資項目|||募集資金投資總額|||截至2018年3月31日止募集資金累計投資額||||項目達到預定可使用狀態日期（或截止日項目完工程度）|
|序號|承諾投資項目|實際投資項目|募集資金承諾投資總額|調整後投資總額|實際投資金額|募集資金承諾投資總額|調整後投資總額|實際投資金額|實際投資金額與承諾投資金額的差額||
|1|補充其他一級資本|補充其他一級資本|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|0|不適用|

截至2018年3月31日止，本行已按承諾的募集資金用途將全部前次募集資金用於補充本行其他一級資本。
截至2018年3月31日止使用前次募集資金投資項目實現效益情況如下：
單位：人民幣元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|實際投資項目||截至2018年3月31日止投資項目累計產能利用率|承諾效益|最近三年及一期實際效益||||截至2018年3月31日止累計實現效益|是否達到預計效益|
|序號|項目名稱|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|||
|1|補充其他一級資本|不適用|不適用|不適用|不適用|不適用|不適用|不適用|不適用|

本行已將上述募集資金的實際使用情況與本行2015年至2018年3月31日止年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容一致。
交通銀行股份有限公司董事會2018年4月27日
附錄七 關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案交通銀行股份有限公司
2018-2020年資本管理規劃
為適應日趨複雜的外部經營環境，進一步提升交通銀行股份有限公司（「本行」）資本管理水平，確保本行資本充足率滿足監管政策和宏觀審慎監管要求，支持業務持續健康發展，進一步對接「十三五」規劃，特制定本行2018-2020年資本管理規劃。
一、資本管理規劃的主要原則
（一）審慎預估宏觀經濟形勢及外部經營環境，對接「十三五」規劃，合理確定資本規劃目標，滿足監管合規要求
當前我國經濟進入新常態，金融改革的加速深化、銀行業受到的挑戰和衝擊更為多元化，商業銀行面臨的經營環境更加複雜。本行「十三五」規劃確立了各項經營發展目標，明確堅持走低資本消耗和低成本擴張的綠色發展道路，資本規劃需聚焦「十三五」規劃內容，合理預估未來三年業務發展情況、利潤留存等內生資本的積累能力，兼顧短期及中長期資本的需求，合理確定資本規劃目標，滿足監管合規要求，為「兩化一行」戰略發展提供有力保障。
（二）確保資本充足水平與風險評估結果及管理能力一致，建立科學合理的資本補充機制為了保持本行資本充足支撐業務可持續發展，制定科學合理的資本補充機制，優先考慮內源式資本補充對銀行持續發展的支撐作用，同時採用多種外源資本補充方式，以滿足各級資本的需求，確保規劃期間的資本充足水平與經營狀況、戰略導向及風險變化趨勢相匹配，支撐規劃期間業務戰略的穩步實施。
（三）以保障股東權益為中心，加強內部精細化管理，提高資本回報水平
在資本充足率達到合理水平的基礎上，本行資本規劃要平衡資本數量與資本回報的關係，平衡本行業務發展與股東回報的要求，通過有效的資本管理措施，加強內部精細
附錄七 關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案化管理，提高資本效益水平，促進全行業務規模、質量和效益的協調發展。
（四）以集團資本管理一體化為目標，加強附屬機構資本管理，提高集團資本管理水平為支撐集團綜合化戰略的實施，資本規劃應從集團、銀行層面予以開展，將並表附屬機構納入資本規劃，建立附屬機構資本評估流程和機制，推動集團、銀行層面資本充足率的提高和資本效率的提升。
二、資本管理規劃制定的主要考慮因素
根據銀監會《商業銀行資本管理辦法（試行）》等相關規定，本行在制定本期資本管理規劃時，充分考慮了如下因素：
（一）滿足不斷提高的國內監管政策要求
近幾年，監管部門愈加重視金融機構的合規經營和審慎監管工作，各類政策規範和現場檢查工作力度明顯加大，同時輔助貨幣政策推動商業銀行去槓桿；2016年，央行引入宏觀審慎評估體系（MPA），其中宏觀審慎資本充足率是決定評估結果的最核心指標之一，這對商業銀行的資本充足率水平、資本結構及風險管理能力提出更高要求。本行資本管理規劃和資本充足率目標需根據監管政策變化進行調整更新，制定科學的資本補充規劃和有效的資本管理措施，以滿足不斷提高的資本監管要求。
（二）滿足逐步推進的國際監管資本新規的要求
巴塞爾委員會不斷推進資本監管政策改革，使用規模、關聯度、複雜性、可替代性和全球活躍度等五個維度共十二個指標來評估銀行的全球系統重要性。全球系統重要性銀行將在資本要求、總損失吸收能力（TLAC）等方面臨嚴格的監管要求；根據其重要性級別，需面臨1%至3.5%的附加資本要求，且均要求用核心一級資本來滿足；特別是在巴塞爾III提出的監管資本要求之外，還需持有特定形式的合格債務工具（TLAC），提高總損失吸收能力等。這些新標準的實施將對國內商業銀行的經營模式、業務結構、風險管
附錄七 關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案理等產生深遠影響。本行制定資本管理規劃需借鑒國際監管資本的要求，自我加壓提高抵禦風險的能力，進一步提高資本管理水平。
（三）滿足支撐戰略轉型和業務發展的內在需求
為了推動「十三五」期間本行「兩化一行」戰略落地，全行業務發展、戰略轉型和綜合化經營的實施需要充足的資本支持；特別是綜合化經營會直接帶來對銀行資本的消耗，我行有必要提前做好資本儲備，以利於投資決策和把握時機。本行必須通過科學、合理的規劃，不斷優化業務結構，降低資本消耗，提高資本回報。同時，通過資本補充機制夯實資本基礎，以充足的資本儲備增強發展能力，以應對市場挑戰。
三、資本充足率目標
本行資本規劃目標的設定原則為：以最低資本監管要求為出發點，結合我行實際情況，預留資本緩衝空間，設定資本充足率規劃目標。
（一）最低資本監管要求。根據《商業銀行資本管理辦法》要求，2018年底前，國內系統重要性銀行核心一級資本充足率、一級資本充足率和總資本充足率應分別不低於8.5%、9.5%和11.5%；2018-2020年規劃期內，本行各級資本充足率應不低於上述水平。
（二）資本緩衝區間要求。綜合考慮當前監管實際及經營環境，規劃期內還需預留以下資本緩衝區間：一是內部資本充足率評估資本加點要求。根據監管要求，商業銀行應根據內部資本充足評估第二支柱程序和報告結果，在最低監管要求基礎上，增加第二支柱資本加點要求，雖然各年度加點要求還存在不確定性，難以準確預計，但有必要為此提前預留資本緩衝。二是全球系統重要性銀行的附加資本要求。本行已經多次參加巴塞爾委員會組織的全球系統重要性銀行的相關測算，未來如果加入全球系統重要性銀行，將進一步提高資本充足率要求。三是未來宏觀經濟的不確定性及本行的國際化、綜合化發展戰略的需要。未來本行所處的外部經營環境存在不確定
附錄七 關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案性；同時，國際化、綜合化經營不斷深入，需要充足的資本數量以把握有利投資機會，因此，本行需要預留一定資本緩衝，以便及時採取應對管理措施。
綜合上述因素，在宏觀經濟金融形勢基本平穩、資本監管政策不發生重大變化的情況下，本行資本充足率規劃目標為：核心一級資本充足率、一級資本充足率和總資本充足率分別不低於8.5%、9.5%和12.5%。如在規劃期內監管提升資本要求，本行將適時調整規劃目標，並積極採取相應措施，在時限內予以達標。
四、資本補充計劃
2018-2020年，本行將進一步完善內源性資本積累為主、外源性融資為輔的資本補充機制，同時，要做到資本補充與結構優化並舉，形成科學合理的資本結構。
（一）內源性資本的補充
本行將通過強化經營管理、提升經營業績，提高通過內部積累補充資本金的能力。
1. 不斷增強盈利能力。利潤創造能力不斷提升是內源性資本積累的關鍵因素，利潤的留存需要以較強的盈利能力為前提。因此，未來本行要進一步加快業務發展，優化業務結構和收入結構，有效控制成本支出的增長，增強盈利能力，確保內源性資本的可持續增長。
2. 合理確定分紅比率。在增強盈利能力的同時，實行合理的利潤分配政策，合理確定現金分紅比率；在保證股東利益最大化的前提下，適當增強資本積累，以滿足資本補充的需要，促進本行長期可持續發展。
3. 充分計提減值準備。不斷加強風險管理，保持資產質量的良好發展，控制不良率水平；同時，充分計提各項準備，在提高風險抵禦能力的同時進一步補充資本。
附錄七 關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案（二）外源性資本的補充
除內源性補充外，為確保實現2018-2020年資本管理規劃目標，本行計劃採取如下外源性措施補充資本：一是擇機選擇合適的股本融資方式，如通過發行普通股、研究可轉換債券等融資工具，適時補充核心一級資本；二是通過發行優先股等符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定的資本工具和二級資本債券等方式補充其他一級資本和二級資本；三是密切關注監管規定及資本市場情況，合理選擇其他創新融資方式對資本進行補充，形成多元化的資本補充機制，在進一步提高資本充足水平的同時降低融資成本，完善資本結構。
五、資本管理措施
（一）加強全面風險管理，做好資本充足率評估與監測
一是通過構建全面風險管理體系，提升風險管理和評估能力。進一步完善風險計量技術，全面計量信用風險、市場風險和操作風險等各種風險相對應的資本。強化各類風險的評估、計量、監測，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應。二是進一步完善和深化內部資本充足評估工作，通過風險評估、壓力測試等關鍵環節，監測評估本行面臨的主要風險狀況以及對資本充足率的影響，增強全行經營管理的前瞻性和預見性。三是充分應用內部資本充足評估結果，定期對資本規劃進行評估，並根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、業務發展等情況的變化，及時對資本規劃進行動態調整，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。
（二）完善資本約束機制，提高資本運用效率
為完善資本約束機制，優化資本配置，推動本行業務穩健、協調、可持續發展，本行要進一步充分高效利用資本槓桿，加快業務轉型發展。一是進一步加大業務結構調整力度。在合理確定資產規模增長速度的前提下，通過組合管理，從業務條線結構、產品結構、行業結構、區域結構、客戶結構等方面不斷優化本行資產結構，繼續推進資本節約型業務轉型。二是優化考核激勵體系，全面貫徹經濟資本管理理念。進一步深化內評
附錄七 關於《2018-2020年資本管理規劃》的議案高級法計量結果的應用，不斷優化完善經濟資本分配與考核機制，引導業務部門和各級機構調整業務結構與客戶結構，以經濟資本約束風險資產增長，實現資本水平與風險水平合理匹配，提高資本使用效率。
（三）加強集團資本管理，完善集團資本管理流程和體系
充分發揮集團綜合化經營優勢，加強集團化資本管理，完善集團資本管理流程和體系，加強附屬機構資本管理，確保集團層面、附屬機構共同實現資本達標和可持續發展。一是引導附屬機構做好中長期資本規劃，確保其資本管理目標與集團保持一致。二是建立對附屬機構的資本管理評估機制和程序，做好附屬機構的資本回報水平評估，提高資本效益水平，確保其業務發展與全行戰略目標保持一致。
（四）優化壓力測試體系，完善資本應急補充機制
充分考慮各種風險因子和壓力情景，制定和完善資本應急補充機制。當外部經營環境嚴重惡化或其他不利情況發生，本行將啟動應急資本補充機制，通過增加可用資本和降低資本消耗來恢復本行資本充足水平。增加可用資本的主要措施包括：限制分紅、合格資本工具減記或轉股、緊急注資等；降低資本消耗的主要措施包括：緊急出售資產、暫緩網點擴張或貸款發放、限制資本佔用程度高的業務發展、出售投資組合、非核心資產或貸款組合、資產證券化以及其他有效措施。
附錄八 關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案交通銀行股份有限公司
2018-2020年股東回報規劃
為進一步提高股東回報水平，完善和履行現金分紅政策，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等監管要求，交通銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）擬定了《交通銀行股份有限公司2018-2020年股東回報規劃》（以下簡稱「本規劃」）。
一、基本原則
符合相關法律法規、監管要求和《交通銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）有關利潤分配的規定，確保本行利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及本行的可持續發展，優先採用現金分紅的利潤分配方式。
二、2018-2020年股東回報規劃方案
（一）實施積極的利潤分配政策，保持現金分紅政策的連續性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。
（二）本行可以採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（三）除下述特殊情況外，本行在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利。本行每年以現金方式分配的利潤不少於該會計年度歸屬於母公司普通股股東淨利潤的10%：
1. 本行資本充足水平低於中國銀行保險監督管理委員會等監管部門對本行的要求；
2. 中國銀行保險監督管理委員會等監管部門採取監管措施限制本行分紅；
3. 法律、法規、規範性文件規定的不適合分紅的其他情形；
4. 遇到戰爭、自然災害等不可抗力，對本行經營造成重大影響。
附錄八 關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案（四）本行在經營情況良好，並且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配、發放股票股利有利於本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。
三、規劃制訂、執行和調整的決策及監督機制
（一）本行董事會根據相關法律法規、監管要求、本行章程及實際情況制訂本規劃，充分聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事會的意見，經董事會審議通過後，提交股東大會審議批准並實施。
（二）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，監管政策重大變化，或者外部經營環境變化並對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對本規劃進行調整。
（三）本行因前述特殊情況，現金分紅比例未達到本行章程規定的比例時，董事會應在股東大會議案中說明原因。本行因前述特殊情況而不進行現金分紅時，董事會針對不進行現金分紅的具體原因、本行留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議批准，並在本行選定的信息披露媒體上予以披露。
（四）本行鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與利潤分配事項的決策。本行股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東，特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
附錄八 關於《2018-2020年股東回報規劃》的議案四、本規劃的生效機制
本規劃所述股東回報為普通股股東回報，優先股股東回報將根據本行章程及優先股發行方案的有關內容執行。本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及本行章程的相關規定執行。
本規劃由本行董事會負責解釋，自本行股東大會審議批准之日起實施。
年度股東大會通告
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
年度股東大會通告
茲通告交通銀行股份有限公司（「本行」）將於2018年6月21日（星期四）下午一時三十分假座中華人民共和國（「中國」）上海市浦東大道2288號上海興榮溫德姆至尊豪廷酒店舉行年度股東大會（「年度股東大會」），藉以處理下列事項：
普通決議案
1. 審議及批准截至2017年12月31日止年度之本行董事會工作報告。
2. 審議及批准截至2017年12月31日止年度之本行監事會報告。
3. 審議及批准截至2017年12月31日止年度本行財務決算報告。
4. 審議及批准截至2017年12月31日止年度本行利潤分配方案。
5. 審議及批准截至2018年12月31日止年度之本行固定資產投資計劃。
6. 審議及批准聘用羅兵咸永道會計師事務所擔任本行2018年度國際核數師及普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本行2018年度國內核數師，負責向本行提供審計及其他相關服務；全部報酬合計為人民幣3,485萬元，聘用期限為年度股東大會通過之日起至2018年度股東大會結束之日止；並授權董事會代表本行確定並與其簽訂彼等各自聘用合同。
7. 審議及批准關於本行符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案。
年度股東大會通告
特別決議案
8. 審議及批准本行公開發行A股可轉換公司債券的方案：
A. 發行證券的種類
B. 發行規模
C. 票面金額和發行價格
D. 債券期限
E. 債券利率
F. 付息的期限和方式
G. 轉股期限
H. 轉股價格的確定及其調整
I. 轉股價格向下修正條款
J. 轉股數量的確定方式
K. 轉股年度有關股利的歸屬
L. 贖回條款
M. 回售條款
N. 發行方式及發行對象
O. 向原股東配售的安排
P. 可轉債持有人及可轉債持有人會議
Q. 募集資金用途
R. 擔保事項
S. 決議有效期
T. 有關授權事項
上述A至T項須進行逐項表決。
年度股東大會通告
普通決議案
9. 審議及批准關於《交通銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性報告》的議案。
10.審議及批准關於《交通銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施》的議案。
11.審議及批准關於《交通銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告》的議案。
12.審議及批准關於《交通銀行股份有限公司2018-2020年資本管理規劃》的議案。
13.審議及批准關於《交通銀行股份有限公司2018-2020年股東回報規劃》的議案。
14.審議及批准委任蔡浩儀先生為本行獨立非執行董事。
承董事會命
交通銀行股份有限公司顧生
公司秘書
中國上海
2018年5月4日
附註：
1. 暫停辦理H股股份過戶登記及有權出席年度股東大會之資格及有權獲取末期股息之資格
凡於2018年5月18日（星期五）營業時間結束時登記在本行H股股東名冊之股東，可憑護照或其他身份證明文件出席年度股東大會。
本行將於2018年5月21日（星期一）至2018年6月21日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，在此期間不會進行股份過戶登記。
擬出席年度股東大會之H股持有人，須不遲於2018年5月18日（星期五）下午四時三十分之前，將正式蓋印之過戶文件連同有關股票一併交回本行之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
本行董事會已建議派發截至2017年12月31日止年度之末期股息每股現金人民幣0.2856元（稅前）（「末期股息」）。倘年度股東大會通過宣派末期股息，則末期股息預期將於2018年7月20日（星期五）派發予於
年度股東大會通告
2018年7月2日（星期一）名列本行H股股東名冊之股東，將於2018年7月6日（星期五）派發予於2018年7月5日（星期四）營業時間結束時，名列本行A股股東名冊之股東。
本行將於2018年6月27日（星期三）至2018年7月2日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，在此期間不會進行股份過戶登記。為確認獲取末期股息的權利，本行H股股份的所有過戶文件須於2018年6月26日（星期二）下午四時三十分之前交回本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
2. 委任代表
凡有權出席年度股東大會並有表決權之股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代表其出席年度股東大會及於會上投票。
委任超過一名股東代理人之股東，其股東代理人只能按實際擁有股份以投票方式行使表決權。股東須以書面形式委任代理人，並由委任人簽署或由其以書面形式授權之授權人簽署。如股東為法人，委任書須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。如該委任書由委託人之授權人簽署，則該授權委託書或其他授權文件必須經過公證證明。
經過公證之委託書或其他授權文件連同股東代表委任表格必須在年度股東大會或其任何續會舉行前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回本行之H股股份過戶登記處。本行之H股股份過戶登記處是香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：(852) 28628555，聯繫傳真：(852) 28650990）。
3. 回執
擬出席年度股東大會之股東應於2018年5月31日（星期四）或之前，將擬出席年度股東大會之回執（將連同本通告寄發予股東）送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司，回執可通過來人、來函或傳真方式送遞，未有交回回執並不影響股東親身出席年度股東大會或其任何續會之權利。本行董事會辦公室地址為中國上海市浦東新區銀城中路188號（聯繫電話：(8621) 58766688，聯繫傳真：(8621) 58798398，郵政編碼：200120）。聯繫人為潘先生、喻女士。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：(852) 28628555，聯繫傳真：(852) 28650990）。
4. 年度股東大會的投票方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。據此，年度股東大會主席將要求就年度股東大會擬表決的決議以投票方式進行。
5. 其他事項
年度股東大會（現場會議）預計需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席年度股東大會之交通和食宿費用自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件及上述的授權文件，並需提供身份證明文件及授權文件的複印件一份，個人股東的文件的複印件須由個人簽字而法人股東的文件的複印件須加蓋公司公章。
年度股東大會通告
於本通告發佈之日，本行董事為彭純先生、王冬勝先生*、于亞利女士、侯維棟先生、王太銀先生*、宋國斌先生*、何兆斌先生*、黃碧娟女士*、劉寒星先生*、羅明德先生*、劉浩洋先生*、陳志武先生#、于永順先生#、李健女士#、劉力先生#、楊志威先生#及胡展雲先生#。
*非執行董事
#獨立非執行董事
2018年第一次H股類別股東大會通告
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
2018年第一次H股類別股東大會通告
茲通告交通銀行股份有限公司（「本行」）將於2018年6月21日（星期四）下午一時三十分假座中華人民共和國（「中國」）上海市浦東大道2288號上海興榮溫德姆至尊豪廷酒店舉行2018年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），藉以處理下列事項：
特別決議案
1. 審議及批准本行公開發行A股可轉換公司債券的方案：
A. 發行證券的種類
B. 發行規模
C. 票面金額和發行價格
D. 債券期限
E. 債券利率
F. 付息的期限和方式
G. 轉股期限
H. 轉股價格的確定及其調整
I. 轉股價格向下修正條款
J. 轉股數量的確定方式
K. 轉股年度有關股利的歸屬
2018年第一次H股類別股東大會通告
L. 贖回條款
M. 回售條款
N. 發行方式及發行對象
O. 向原股東配售的安排
P. 可轉債持有人及可轉債持有人會議
Q. 募集資金用途
R. 擔保事項
S. 決議有效期
T. 有關授權事項
上述A至T項須進行逐項表決。
承董事會命
交通銀行股份有限公司顧生
公司秘書
中國上海
2018年5月4日
附註：
1. 股東通函
本行日期為2018年5月4日的股東通函載有關於擬在年度股東大會及H股類別股東大會上審議的決議案的詳情，其中包括上述議案詳情。
2. 暫停辦理股東登記及出席H股類別股東大會之資格
凡於2018年5月18日（星期五）營業時間結束時登記在本行H股股東名冊之股東，可憑護照或其他身份證明文件出席H股類別股東大會。
為釐定有權出席本行於2018年6月21日（星期四）舉行的H股類別股東大會之H股股東名單，本行將於2018年5月21日（星期一）至2018年6月21日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，在此期間不會進行股份過戶登記。凡於2018年5月18日（星期五）營業時間結束時名列本行Ｈ股股東名冊的本行H股股東有權出席H股類別股東大會。
2018年第一次H股類別股東大會通告
本行H股股東如欲出席H股類別股東大會而尚未登記過戶文件，須於2018年5月18日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
3. 委任代表
凡有權出席H股類別股東大會並有表決權之H股股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代表其出席H股類別股東大會及於會上投票。
委任超過一名H股股東代理人之股東，其股東代理人只能按實際擁有股份以投票方式行使表決權。股東須以書面形式委任代理人，並由委任人簽署或由其以書面形式授權之授權人簽署。如H股股東為法人，委任書須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。如該委任書由委託人之授權人簽署，則該授權委託書或其他授權文件必須經過公證證明。
經過公證之委託書或其他授權文件連同股東代表委任表格必須在H股類別股東大會或其任何續會舉行前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回本行之H股股份過戶登記處。本行之H股股份過戶登記處是香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：(852) 28628555，聯繫傳真：(852) 28650990）。
4. 回執
擬出席H股類別股東大會之股東應於2018年5月31日（星期四）或之前，將擬出席H股類別股東大會之回執（將連同本通告寄發予股東）送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司，回執可通過來人、來函或傳真方式送遞，未有交回回執並不影響股東親身出席H股類別股東大會或其任何續會之權利。本行董事會辦公室地址為中國上海市浦東新區銀城中路188號（聯繫電話：(8621) 58766688，聯繫傳真：(8621) 58798398，郵政編碼：200120）。聯繫人為潘先生、喻女士。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：(852) 28628555，聯繫傳真： (852) 28650990）。
5. H股類別股東大會的投票方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，除大會主席以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，H股股東於H股類別股東大會對所有提呈的決議案所作的任何表決均須以投票方式進行。
6. 其他事項
H股類別股東大會預計需時半日。H股股東（親身或其委任代表）出席H股類別股東大會之交通和食宿費用自理。H股股東或其委任代表出席H股類別股東大會時須出示身份證明文件及上述的授權文件，並需提供身份證明文件及授權文件的複印件一份，個人H股股東的文件的複印件須由個人簽字而法人股東的文件的複印件須加蓋公司公章。
根據本行公司章程及本次H股類別股東大會的情況，本次H股類別股東大會的議案無需由優先股股東審議，因此，優先股股東不出席本次H股類別股東大會。
2018年第一次H股類別股東大會通告
於本通告發佈之日，本行董事為彭純先生、王冬勝先生*、于亞利女士、侯維棟先生、王太銀先生*、宋國斌先生*、何兆斌先生*、黃碧娟女士*、劉寒星先生*、羅明德先生*、劉浩洋先生*、陳志武先生#、于永順先生#、李健女士#、劉力先生#、楊志威先生#及胡展雲先生#。
*非執行董事
#獨立非執行董事