东方花旗证券有限公司
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导报告
（2014年度）
独立财务顾问
二〇一五年四月
重要声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗证券”）担任武汉塑料工业集团股份公司（现更名为“湖北省广播电视信息网络股份有限公司”，以下简称“湖北广电”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关规定，对湖北广电进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于湖北广电重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导报告。
本独立财务顾问对湖北广电重大资产重组出具持续督导意见的依据是湖北广电及交易相关方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对湖北广电的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
目录
重要声明 ....................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................... 4一、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................... 8二、盈利预测的实现情况 ......................................................................... 16三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................... 17四、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 18五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................... 18
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗证券
上市公司/武汉塑料 指 武汉塑料工业集团股份有限公司
湖北广电 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄樊 指 楚天襄樊有线电视股份有限公司
即原来楚天襄樊有线电视股份有限公司，2011年3月楚天襄阳 指
名称变更为楚天襄阳有线电视股份有限公司
一致行动人 指 楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊（楚天襄阳）
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代中信国安 指
码：000839）
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
经开零部件 指 武汉经开汽车零部件有限公司
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发本次重组/本次重大资产
指 行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购重组/本次交易
买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天金纬、楚天襄樊购买其全部资产及负债；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032万股股份；
本次重大资产重组的组成部分，即武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字拥有的截止评估基准日的全部资产及负债扣除17,500万元现金后的本次资产置换 指
余额，拟置出武汉塑料拥有的截止评估基准日的全部资产及负债，置换差额部分由武汉塑料向楚天数字非公开发行股份购买
武汉经开将所持武汉塑料的股份全部转让给楚天数字股份转让 指
的行为
楚天数字拥有的截止评估基准日的全部资产及负债扣拟置入资产 指
除17,500万元现金后的余额
拟置出资产 指 武汉塑料拥有的截止评估基准日的全部资产及负债本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置拟注入资产 指 入资产、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债
标的资产 指 拟注入资产和拟置出资产的合称
评估基准日 指 2010年3月31日
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊《重组框架协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊《重组补充协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限《股份转让协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之股份转让协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限《股份转让补充协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之补充协议》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份重组报告书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份重组预案 指
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天《置出资产交割协议》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、《注入资产交割协议》 指
楚天襄阳有线电视股份有限公司与湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司关于重大资产重组注入资产交割事宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天《置出资产交接确认书》指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事宜之资产交接确认书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、、武汉广播《注入资产交接确认书》指
电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理监督委员会
市总台 指 武汉广播电视总台
省总台 指 湖北广播电视台
省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
市财政局 指 武汉市财政局
省财政厅 指 湖北省财政厅
省广电局 指 湖北省广播电影电视局
国家广播电影电视总局（现为“国家新闻出版广电总国家广电总局 指
局”）
中宣部 指 中共中央宣传部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上市公司法律顾问/国枫
指 北京国枫凯文律师事务所
凯文律师
深圳市鹏城会计师事务所有限公司（已被国富浩华会拟注入资产审计机构/鹏
指 计师事务所吸收合并），（现已为“瑞华会计师事务城会计师/国富浩华
所”）
拟置出资产审计机构/中
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
证天通
拟注入资产、拟置出资产
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构/中企华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109《重组管理办法》 指
号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）元 指 人民币元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
根据《重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就2014年年度相关事项的督导意见发表如下：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《重组框架协议》、《重组补充协议》、《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》、《关于盈利补偿的协议书》。
1、相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意；中宣部、国家广电总局、国务院国资委、湖北省国资委、湖北省财政厅等已批复同意本次重大资产重组方案；中国证监会已核准本次重大资产重组方案并核准豁免楚天数字及其一致行动人的要约收购义务。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
2、相关协议履行情况
关于《重组框架协议》、《重组补充协议》，武汉塑料已与武经开、经开零部件、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安签署了《交割协议》；截止本报告书签署日，协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，协议履行不存在法律障碍。
关于《业绩补偿协议》，①楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳业绩承诺期限为2012年，届时将根据协议履行。②市总台、武汉有线、中信国安业绩承诺期限为2012、2013、2014年，届时将根据协议履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，无违反约定的行为。
（二）相关承诺及其履行情况
1、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安、楚天网络、省
台的相关承诺
（1）关于股份的锁定期的承诺
楚天数字承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份 38,165,981股以及通过协议收购方式取得的股份40,320,000股自上市之日起三十六个月不转让；
楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 42,040,266股自上市之日起三十六个月不转让；
楚天襄阳承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 25,482,862股自上市之日起三十六个月不转让；
市总台承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 27,715,715股，其中 13,857,858股自上市之日起锁定36个月；另13,857,857股自上市之日起锁定12个月。
武汉有线承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 28,243,633股，其中 14,121,817股自上市之日起锁定36个月；另14,121,816股自上市之日起锁定12个月。
中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 49,624,328股，其中 24,812,164股自上市之日起锁定36个月；另24,812,164股自上市之日起锁定12个月。
经核查，截至本持续督导报告出具日，各交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为彻底解决未来上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省总台（简称“承诺人”）分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
②承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，
并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
③如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
为了避免未来与上市公司可能的同业竞争，进一步细化避免同业竞争的措施，省台、楚天网络特承诺如下：
①本次重组完毕后的二年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
②如果本次重组实施完毕后二年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如省总台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则省总台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省总台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2014年1月30日，上市公司公布最新重组报告书，拟将楚天视讯等网络资产注入到上市公司，已获得证监会的核准。2014年10月该等资产已经过户给上市公司。
另，湖北省还有38个区县或市的有线电视网络资产尚未纳入本次重组范围，该等资产目前属于其所在地政府及其下属的企事业单位。
由于整合涉及区域众多，整合工作量大，目前部分地区广播电视网络资产尚未完成事业体制向企业化的改制，部分地区广播电视网络资产盈利能力不强，若2014年注入上市公司不利于其未来经营发展，不利于保护上市公司股东利益。有鉴于此，省台、楚天
网络、楚天视讯将继续积极推进省内广播电视网络资产的整合工作，推进各地区广播电视网络资产改制，在2016年12月31日前通过定向增发、现金收购或托管方式注入上市公司。
此次省台、楚天网络、楚天视讯对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，即承诺履行期限由2015年1月1日延长至2016年12月31日，具体如下：
对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产，省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2016年 12月 31日前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司，或将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，该承诺持续有效，相关各方无违反上述承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（3）关于规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省总台分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
①将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
②严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
③保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
④相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
2、关于武汉塑料重大资产重组过渡期间损益的承诺函
为了充分保证武汉塑料及中小股东利益不受损害，根据《重组框架协议》、《重组补充协议》，各方达成一致意见如下：
（1）各方同意，本次重组完成前的上市公司滚存利润由新老股东共享。
（2）各方同意，自评估基准日至交割日期间注入资产的盈利（包括但不限于分配利润）由武汉塑料享有，注入资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损)由重组方各自承担。
（3）各方同意，自评估基准日至交割日期间置出资产的期间损益[包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损、经营性及非经营性有关的所有债权、债务（含或有负债）]由武汉经开享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，重组各方无违反上述承诺的情况。
3、关于有线宽带和视频点播业务的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电、楚天网络、市总台就相关事宜已出具承诺，如有线宽带和视频点播无法取得经营资质证书，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电未来将不再从事视频点播业务；如果未来上市公司因此历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由注入资产方全部承担。
2015年，上市公司收到工业和信息化部下发的《工业和信息化部关于同意湖北省广播电视信息网络股份有限公司开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务的批复》（工信部电管函[2014]614号），同意公司在孝感市、黄冈市、鄂州市、黄石市、咸宁市、仙桃市、天门市、潜江市开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务。
截止本报告出具日，视频点播业务也已经获得省台、楚天网络授权经营。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
本次交易完成后，省总台将成为上市公司的实际控制人。为了保持重组完成后上市
公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，省总台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳（以下简称本单位）分别承诺如下：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为武汉塑料（下称“上市公司”）的实际控制人，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，本单位承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位控制的其他企业。
②保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
①本单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、做出决定。
（2）保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企业占用的情形。
②保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不和本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职。
③保证上市公司依法独立纳税。
④保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保持上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证本单位除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证本单位控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
④保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
5、关于标的资产盈利预测的承诺
为保障上市公司中小股东利益，鉴于本次交易在2011年度未能实施，为保障上市公司利益，2012年 2月 29日，交易各方与上市公司重新签署了《关于盈利补偿的协议书》主要内容为：
（1）楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳补偿方式不变，补偿期限为2012年。
（2）武汉广电的盈利预测补偿期限为：如果2012年重组实施完毕，补偿期限为2012、2013、2014年。
（3）如果武汉广电的盈利预数测需要补偿，则武汉广电总台、武汉有线、中信国安
同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。届时该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销；补偿的具体计算方式如下：
①每年补偿的股份数量为：（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
④此外，在补偿期限届满时，上市公司对武汉广电100%股权进行减值测试，如：期末减值额/武汉广电100%股权的作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则市总台、武汉有线、中信国安将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
楚天网络、省总台对《关于盈利补偿的协议》中楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳所需承担的差额补足义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，各注入资产已完成2014年业绩承诺，该承诺持续有效。本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
6、现金分红承诺
湖北广播电视台作为上市公司实际控制人承诺：
楚天三系公司代表本台在重组完成后的上市公司股东大会提案中会提出“在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。”的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2015年 3月 27日，上市公司董事会审议通过拟以 2014年 12月 31日公司总股本 636,217,448股为基数，每10股送现金 0.8元（含税），共计分配现金50,897,395.84元。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，该承诺持续有效。本独立财务
顾问将继续督促各方履行相关承诺。
7、关于置出资产过户等相关事项的承诺
2012年11月，经开零部件出具了《承诺函》，针对置出资产债务转移事宜承诺：“对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的债务，由本公司承担偿还责任；武汉塑料因上述债务所导致的必然和合理的经济支出，由本公司承担”；针对置出资产过户事宜承诺：“本公司努力在2012年12月15日前协助上市公司办理完毕须办理过户登记手续的全部置出资产的过户手续；对于上述未办理完毕过户登记的资产自身给上市公司造成的损失由本公司承担。”
截止本报告签署日，该承诺持续有效，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
8、关于注入资产过户等相关事项的承诺
对于未完成过户手续的注入资产，2012年10月，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳分别出具了《关于注入资产过户的承诺》：“（1）我公司将在上市公司更名手续完成之日起六个月内协助上市公司办理完毕全部注入资产的过户手续；如果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完毕，由此给上市公司造成的损失将由我公司负责补偿。（2）我公司将在上市公司更名手续完成之日起60日内协助上市公司办理完毕相关人员的劳动合同签署手续以及社会保险和住房公积金缴存手续。（3）我公司将继续积极与相关债权人沟通债务转移事宜以取得其出具的债务转移同意函，因未取得债务转移同意函而给上市公司造成的损失将由我公司承担。”
截止本报告签署日，该承诺持续有效，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
二、盈利预测的实现情况
本财务顾问核查了北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通【2015】审字1-1049号）。
2014年度，上述标的资产均完成盈利预测承诺，具体完成情况如下：
单位：元
标的资产 盈利预测承诺数 实现净利润 差异情况 盈利完成率武汉广电数字网络有限
103,272,654.61 118,246,804.00 14,974,149.39 114.50%公100%股权
各股东兑现了2014年度业绩承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（1）经营绩效指标稳定增长
截至报告期末，上市公司实现营业收入178,143.19万元，较上年增长13.38%，属于上市公司股东的净利润24,503.69万元，较上年增长20.41%。
（2）主营业务发展态势良好
报告期内，上市公司坚持做大做强主业，强化市场营销，不断夯实产业发展基础，各项主要经营指标稳定增长，质量和效益同步攀升。公司开展了“两战两保”等系列活动，有效巩固了数字电视用户在线率。通过强力推进“五化”营销工程（即：全员化营销观念、立体化营销策略、差异化市场定位、精准化营销手段、网格化营销管理）确保了增值业务的持续发展。报告期内，付费节目用户渗透率由去年同期的35.87%上升至48.03%，高清互动电视用户渗透率由去年同期的10.24%上升至12.82%，个人宽带用户渗透率由去年的2.32%上升至6.14%。
（3）重点技术支撑项目相继建成
报告期内，为适应“大智移云”时代的市场竞争，上市公司积极实施“云、管、端”战略，大力推进全媒体、全业务、全要素的综合业务平台、BOSS平台、智能缓存系统和IDC建设，重点推进“高清智能电视机等四屏合一终端、海量超高清直播点播时移节目、承载缴费娱乐购物阅读等生活全内容、融合广电电信互联物联全功能”的数字家庭建设，弘扬客厅文化，传播正能量，创造新生活。目前，BOSS平台、智能缓存系统已投入运营，综合业务平台进入最后测试阶段。
2015年，公司将进一步加快增发整合实施，实现全省一网的目标。将进一步加强网改和平台建设，加快技术统一步伐。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度较好地完成了年度经营计划，主营业务稳健发展，继续保持着相对较高的增长率，为广大股东带来了满意的回报。
四、公司治理结构与运行情况
经核查，湖北广电已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》及《独立董事工作制度》等一系列制度规则。
督导期内，公司建立、完善了《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计工作制度》，各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
督导期内公司加强人力资源管理。建立了一整套人员聘任、考核薪酬管理等机制。
二是加强财务管理。强化了预算编制的统一性、导向性和科学性。三是加强内控管理。
开展2015年预算制定与专项检查，规范招投标管理工作，开展内控培训，逐步构建了具有湖北广电网络特色的内部控制体系，并实现有效运行，提升了公司风险管理水平，增强管理控制能力。四是加强安全播出管理。对公司安全播出和安全传输工作进行严格管理，达到播出指标要求，无重大技术事故和事件。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2014年度）》盖章页）主办人：
徐亚明 彭果
东方花旗证券有限公司二〇一五年四月十日