关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并
浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中
有关财务事项的补充说明
天健〔2015〕351号
中国证券监督管理委员会：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151095号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称物产中大）相关财务事项进行了审慎核查，并于 2015年 7月 13日向贵会申报了反馈意见回复相关材料。
根据贵会进一步的反馈意见，现补充说明如下，请予审核。
一、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公司与评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买和出售资产经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12条）
根据反馈意见的要求，反馈意见第 12条相关内容已由物产中大在重组报告
书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”中进行补充披露，其中物产集团评估基准日至重组报告书签署日购买和出售资产的情况披露内容如下：
（“十五）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况
评估基准日至本报告书签署之日，物产集团（不含物产中大）存在购买和出售资产的情况，具体情况详细分析如下：
1、收购公司股权事项
（1）收购公司股权事项
2014年10月至 2015年 6月收购股权事项（含增资入股）共两项，具体如下：
单位：万元
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|收购公司名称|被收购公司名称|收购股权比例|投资额|被收购公司2014.10-2015.6期间累计净利润|
|长乐实业|浙江省林科院园林绿化工程有限公司（以下简称“林科院园林”）|40%|987.58|250.42|
|物产电商|浙江物产中大供应链服务有限公司（以下简称“中大供服”）|55%|3,313.10|86.14|

①向林科院园林增资
2014年 8月 28日，长乐实业、杭州长林投资管理合伙企业（有限合伙）与林科院园林现有股东黄莺、胡亦然签署关于林科院园林的增资协议，拟对林科院园林进行增资。林科院园林原有注册资本1,000万元，增资后注册资本增加为 2,468.94元。该次增资根据坤元资产评估公司出具的编号为坤元评报【2014】
239号资产评估报告，按评估基准日 2014年 4月 30日的林科院园林股东全部
权益价值评估值 814.75万元为基础进行，其中：长乐实业以货币资金 987.58万元向林科院园林增资，占增资后林科院园林40%的股份；杭州长林投资管理管理合伙企业（有限合伙）以货币资金 666.61万元向林科院园林增资，占增资后林科院园林27%的股份；现有股东黄莺、胡亦然占增资后林科院园林33%的股份。
2014年 10月 16日，长乐实业缴清上述增资款项。2014年 12月 16日，上述股权转让已办理完毕相关工商变更登记手续。
②收购中大供服合计55%股份
2014年10月至2015年6月，物产集团下属子公司收购中大供服合计55%股份，该收购分由两次收购进行，其中：1）2014年 10月 13日，物产电商与程韶南签订股权转让协议，由物产电商向程韶南收购其持有的中大供服15%的股权，股权转让价款为903.57万元；2）2014年11月11日，物产电商与中大供服签订了股权转让协议，由物产电商向浙江中大元通实业有限公司收购其持有的中大供服40%的股权，股权转让价款为2,409.53万元。
上述收购中大供服合计55%股份均以2014年7月31日为评估基准日，并以经坤元资产评估有限公司评估的中大供服全部股东权益的评估价值 6,023.82万元为定价依据。物产电商收购的上述中大供服合计55%股权部分评估价值为3,313.10万元，实际收购价格3,313.10万元，收购价格公允。
（2）收购公司股权事项对本次交易评估值的影响
自 2014年10月1日至2015年6月30日期间，上述向林科院园林增资及收购中大供服事项均以经过坤元资产评估有限公司评估的评估值作为定价依据，
定价公允，对本次交易的评估值不构成重大影响。
（3）收购公司股权事项对本次交易过渡期损益的影响
自 2014年10月1日至2015年6月30日期间，林科院园林及中大供服合计实现净利润 336.56万元，未出现亏损，不会因该等收购事项导致物产集团过渡期损益出现亏损情况。同时，在本次交易交割完成后，上述收购资产实现的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由综资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
2、出售公司股权事项
单位：万元
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|出售公司名称|被出售公司名称|持有比例|评估值|出售价格|被出售公司2014.10至出售前累计净利润|
|物产金属|浙江假日之星酒店管理有限公司|100%|437.70|790.00|-162.78|
|物产民爆之子公司浙江物产民爆器材实业发展有限公司|光华民爆（含光华器材厂）|100%|5,163.31|5,163.31|-421.45|
|物产物流|宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司|36%|734.15|1,047.49|51.06|
|物产实业||15%|305.90|||

2014年 10月1日至2015年6月30日期间物产集团共转让3家下属子公
司股权，该等出售的股权评估值为 6,641.06万元，转让价款为 7,000.80万元，
较评估值高359.74万元，对生产经营及过渡期损益不构成重大不利影响。
物产金属出售的浙江假日之星酒店管理有限公司自 2014年 10月 1日至转让前共实现合并净利润-162.78万元；浙江物产民爆器材实业发展有限公司出售的光华民爆自2014年10月 1日至转让前共实现净利润-421.45万元；宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司系物产物流及物产实业共同出资的公司，该公司自 2014年 10月 1日至转让前累计实现净利润为 51.06万元。因此，该等股份转让事项对过渡期损益影响较小。
3、出售非经营性资产情况
物产集团下属子公司物产环能评估基准日后处置非经营性房产 1,194.80平方米，该部分非经营性资产主要为部分权属存在瑕疵且预计难以办理完善的资产，该部分资产评估值为897.31万元，实际出售价格为1,255.84万元，较评估值高出 358.53万元。由于该类出售资产主要为物产环能权属存在瑕疵的非经营性固定资产，其转让价格明显高于评估值，因此不会对本次交易过渡期损益构成重大不利影响。
综上所述，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重大影响。”
经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重大影响。
二、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼共 6起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存在 40项法律诉讼事项。请你公司：1）补充披露其他 34起诉讼事项是否属于应当
披露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。2）结合 40起诉讼事项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
根据反馈意见的要求，反馈意见第 20条相关内容已由物产中大在重组报告
书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况之“2、诉讼及仲裁情况”中进行补充披露，其中物产集团40起诉讼事项在评估基准日计提减值准备和预计负债的内容披露如下：
（“3）诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展
物产集团及其子公司40项诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况最新进展情况如下：
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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|一、重大诉讼|||||||||
|1|浙江物产石化有限公司|浙江兴业石化有限公司等相关方|2014年6月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,323.12|根据账面债权余额和可能遭受的损失计提减值准备 3,326.21万元|2015 年 4 月 7 日，杭州市中级人民法院就本案出具(2014)浙杭商初字第41号《民事判决书》，判决浙江兴业石化有限公司等相关方支付货款及利息合计62,741,168.85元。截至目前，判决书正在公告送达。|

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|2|物产金属|秦皇岛龙汇工贸集团有限公司等相关方|2014年10月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|28,343.80第8页|起诉方一审胜诉，诉讼保全中已查封足额货币资金，物产集团可能遭受的损失较小，未计提资产减值准备共31页|2015 年 4 月 30 日，杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭商初字第72号《民事判决书》，判决秦皇岛龙汇工贸集团有限公司(以下简称“龙汇工贸”)返还合作保证金 20,000 万元并支付资金占用费14,976,000元，河北融投担保集团有限公司承担连带清偿责任。2015年5月4日，杭州市中级人民法院出具 (2014)浙杭商初字第73号《民事判决书》，判决龙汇工贸支付物产金属垫付货款 65,000,000 元及代理费975,000元、加价费634,350元、垫付货款利息损失 2,723,000 元，青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司承担连带清偿责任，河北融投担保集团有限公司在7000万元限额范围内承担连带清偿责任。截至目前，龙汇工贸已就本案向浙江省高级人民法院提起上诉。|

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|3|物产物流|津西国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|5,077.78|根据相应的诉讼保全情况及可能遭受的损失 计 提 减 值 准 备3,008.43万元|2014年12月1日，浙江省高级人民法院对本案出具(2014)浙商终字第47号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(解除物产物流与津西国际贸易有限公司签订的《供需合同》，津西国际贸易有限公司返还物产物流货款及利息等)。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并已收回货款75.56万元。|

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|4|物产物流|广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,622.95|根据诉讼保全措施及追讨回来款项情况计提减值准备 859.94万元|2014年8月27日，浙江省高级人民法院对本案出具(2014)浙商终字第36号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(解除物产物流与金钧国贸之间签订的《供需合同》，广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司返还物产物流预付货款及支付利息等)。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并收回货款3,386.03万元|

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|5|物产国际|浙江宏冠船业有限公司|2010年9月|买卖合同代理纠纷|宁波海事法院|6,735.00|考虑预计可收回金额和可能遭受损失计提减值准备 1,980.33万元|2011 年 12 月 6 日，宁波海事法院对本案出具(2010)甬海法台商初字第 92号《民事判决书》，判决浙江宏冠船业有限公司支付欠款本金及利息损失共计62,890,145.76元，并支付相应的逾期利息等。截至目前，本案件已进入执行阶段，物产国际已累计收回2,013.21万元|

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|6|物产国际|唐山兴业工贸集团有限公司等相关方|2010年10月、2011年6日、2011年7月|进出口代理协议纠纷|杭州市江干区人民法院/杭州市中级人民法院|10,462.00|根据账面债权余额和可能遭受的损失全额计 提 减 值 准 备5,599.34万元|杭州市江干区人民法院出具的(2010)杭江商初字第912 号、(2011)杭商初字第 495 号、(2011)杭商初字第496号《民事判决书》及杭州市中级人民法院出具(2011)浙杭商初字第13号《民事判决书》后，唐山兴业工贸集团有限公司已于 2014 年 2 月进入破产程序。物产国际已向破产管理人申报债权128,742,410.58元并得到确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|二、一般诉讼或债权申报事项|||||||||

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|1|上海因贝信息技术有限公司|物产信息、物产集团|2014年1月|开 发 费用纠纷|杭州市下城区人民法院|283.55|被诉事项，物产集团已反诉，预计对公司不造成损失，未计提预计负债。|2015年4月20日，杭州市下城区法院就本案出具(2014)杭下商初字第14号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求，原被告双方互不支付任何费用。截至目前，原被告双方均已向浙江省杭州市中级人民法院提请上诉，二审尚未开庭审理|

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|2|物产融租|浙江蓝龙科技有限公司等相关方|2014年3月|融 资 租赁 合 同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,513.25|根据法院查封资产等诉讼保全措施，按可能遭受损失计提减值准备500万元|2014年6月13日，杭州市下城区法院就本案出具(2014)杭下商初字第1196号《民事判决书》，判决蓝龙科技向物产融租支付租金、违约金、名义货价、律师费合计25,064,383.8元，蓝龙科技的相关方就前述义务承担连带责任。截至目前，本案在强制执行阶段，物产融租经法院裁定通过以物抵债方式已收回债权1,625万元，剩余债权正在争取以物抵债方式收回。|

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|3|物产金属|浙江金港船业股份有限公司等相关方|2012年4月|出 口 代理 合 同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,777.47|由于存在抵押，预计不存在损失，未计提减值准备|杭州市下城区人民法院就本案件出具(2012)杭下商初字第954号《民事判决书》后，浙江金港船业股份有限公司于 2012 年 6 月申请破产。物产金属已向破产管理人申报债权 18,494,852.36 元并已取得确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|4|物产金属|隆标集团有限公司|2008年9月|买 卖 合同纠纷|台州市中级人民法院|1,718.19|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 452.35 万元|2009年6月29日，浙江省台州市中级人民法院出具判决((2009)浙台商初字第14号《民事判决书》，判决隆标集团支付物产金属货款 17,059,888.38 元及相应利息损失。截至目前，本案件已执行终结。|

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|5|物产金属|马鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,022.00|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备92.94万元|2014 年 10 月 13 日，杭州市下城区人民法院分别出具(2014)杭下商初字第1832号、(2014)杭下商初字第1833号、(2014)杭下商初字第1834号《民事判决书》，判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款 7,390,392.92 元及违约金 457,093.93元，马钢承担连带清偿责任；判决鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款 599,998.6 及违约金26,358.32 元，马钢承担连带清偿责任；判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款1,706,205.58元及违约金41,422.33元，马钢承担连带清偿责任。截至目前，上述案件已进入信用保险理赔程序。|

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|6|物产金属|芜湖东鹏通用机械有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|422.10|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备37.60万元|2015 年 1 月 26 日，杭州市下城区人民法院出具(2014)杭下商初字第2013号《民事判决书》，判决芜湖东鹏通用机械有限公司支付货款 4,015,473元，孙其龙、杨兴凤承担连带清偿责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序|
|7|物产金属|杭州上钢物资有限公司等相关方|2013年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|39.15|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 28.10万元|2013 年 5 月 3 日，杭州市拱墅区人民法院就本案出具(2013)杭拱半商初字第163号民事调解书，由上钢物资支付物产金属部分货款、损失合计320,996.86元。截至目前，物产金属尚未足额收到相关款项。|

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|8|物产金属|安徽省绩溪县正博钢结构有限公司|2013年7月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|407.76|根据账面债权余额72.1万元和可能遭受损失全额计提减值准备|2013 年 10 月 16 日，杭州市下城区人民法院就本案出具(2013)杭下商初字第 1538 号民事调解书，由安徽省绩溪县正博钢结构有限公司(以下简称“绩溪正博”)支付物产金属部分货款及利息合计3,455,000元。绩溪正博已于2014年10月进入破产程序。物产金属已向破产管理人申报债权3,929,710.5元并得到确认。截至目前，物产金属已收到300万元(含信用保险赔付金额270万元)。|

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|9|浙江浙金物流有限公司|杭州品森实业有限公司|2009年7月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,273.39|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 952.58 万元|2010年6月19日，杭州市下城区人民法院就本案件出具(2009)杭下商初字第1543号《民事判决书》，判决杭州品森实业有限公司支付所欠货款10,689,870.5元及违约金1,924,078.15元。截至目前，浙江浙金物流有限公司已就本案件申请强制执行，并已收回128.41万元。|

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|10|宁波浙金钢材有限公司|中铁物资湖南公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|宁波市北仑区人民法院|2,673.38|有诉讼保全，预计不会造成损失，未计提减值准备|2014 年 12 月 24 日，宁波市北仑区人民法院作出(2014)甬仑商初字第906号《民事判决书》，判决中铁物资湖南公司返还货款 24,902,656.33 元及违约金。就中铁物资湖南公司本案件提起上诉事宜，宁波市中级人民法院于 2015 年 4 月 1 日出具(2015)浙甬商终字第 136 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至目前，本案件已进入执行阶段。|
|11|宁波浙金钢材有限公司|杭州通发物资有限公司|2012年5月|买 卖 合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|15.05|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 14.52万元|2012 年 11 月 27 日，杭州市拱墅区人民法院作出判决((2012)杭拱商初字第 700 号)，判决通发物资向宁波浙金支付货款及利息共150,452元。截至目前，宁波浙金尚未收到任何款项。|

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|12|浙江物产石化有限公司|浙江农投经贸有限公司|2012年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院 / 杭州市中级人民法院|2,220.20|按可能遭受损失全额计 提 减 值 准 备2,220.2万元|2012 年 10 月 19 日，杭州市中级人民法院出具(2012)浙杭商终字第1208号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判(判决浙江农投经贸有限公司返还物产石化货款2,220.20万元并支付相应违约金)。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|13|浙江物产石化有限公司|湖州金山石油化工科技有限公司|2012年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|334.57|按账面债权余额及可能遭受损失计提存货减值准备 189.57 万元|2012 年 9 月 28 日，杭州市下城区人民法院出具(2012)杭下商初字第 1619 号民事调解书，湖州金山石油化工科技有限公司支付物产石化货款3,216,979.42元及违约金128,679.18元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|14|浙江物产石化有限公司|宁波正东石油化工有限公司等相关方|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,013.10|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备928.56万元|2014 年 10 月 24 日，杭州市下城区人民法院出具(2014)杭下商初字第2260号《民事判决书》，判决宁波正东石油化工有限公司等相关方支付货款18,960,120.74及违约金1,170,976.78元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|15|浙江物产石化有限公司|宁波东星石油有限公司等相关方|2014年9月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,173.78|按账面债权余额和可能遭受的损失计提50% 减 值 准 备519.36万元|2015年5月10日，杭州市下城区人民法院就本案出具(2015)杭下商初字第59号《民事判决书》，判决宁波东星石油有限公司等相关方赔偿物产石化货款 10,933,398.70 元，戴远光、陈珊萍、贺勤沛、顾亚萍承担连带担保责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|16|台州开发区浙金钢材有限公司|舟山市海天船舶工程有限公司|2012年3月|买 卖 合同纠纷|台州市椒江区人民法院|77.21|已进行破产申报，根据可能遭受损失全额计提减值准备 77.21万元|2012年3月26日，台州市椒江区人民法院就本案出具判决((2012)台椒商初字第 539 号)《民事判决书》，判决舟山市海天船舶工程有限公司支付台州浙金772,138.82元及利息。截至目前，海天船舶已破产，台州浙金钢材已向破产管理人申报债权并已取得破产管理人确认，确认金额为1,100,024.17元。|

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|17|杭州浙金钢材有限公司|杭州鑫实建设有限公司、穆春雷、郎国芬|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|694.38|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备263.28万元|2015 年 2 月 2 日，杭州市下城区人民法院就出具(2014)杭下商初字第2368号《民事判决书》，判决杭州鑫实建设有限公司支付货款 5,236,863.50 元及利息 1,089,155.3 元，穆春雷、郎国芬承担连带责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|18|江苏浙金钢材有限公司|江苏鑫岭钢管有限公司、尚维国、刘元元|2013年4月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|350.00|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备170.25万元|2013年7月22日，江苏省无锡市崇安区人民法院就本案出具(2013)崇广民初字第114号《民事判决书》，判决江苏鑫岭钢管有限公司支付欠款3,404,928.75元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|19|江苏浙金钢材有限公司|淮安市专用汽车制造有限公司、胡兴定|2014年6月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|596.20|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备56.62万元|2015年2月26日，苏省无锡市崇安区人民法院分别出具(2014)崇广商初字第29号、(2014)崇广商初字第30号《民事判决书》，判决淮安市专用汽车制造有限公司结欠江苏浙金钢材有限公司货款及逾期利息合计 1,213,259.9 元，并向淮安市专用汽车制造有限公司向江苏浙金钢材有限公司支付货款(含利息4467256.77元)及逾期利息718807.40元，胡兴定承担连带责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序。|

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|20|江苏浙金钢材有限公司|无锡新能源电力设备有限公司|2013年10月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|750.39|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备30.77万元|无锡市崇安区人民法院已就本案件作出民事调解，截至2014年9月30日该案处于调解结案状态。截至目前，本案件已由信用保险机构现行理赔完毕。|
|21|物产国际|宁波市北仑蓝天造船有限公司、宁波恒富船业(集团)有限公司|2010年12月|船 舶 建造 合 同纠纷|宁波北仑区人民法院|41,374.95|考虑申报债权额的可偿付比例后，计提减值准备 30,228.92 万元|2010 年 12 月 31 日，宁波市北仑蓝天造船有限公司已进入破产清算程序，物产国际已向破产管理人申报债权41,374.95万元；2013年12月，物产国际通过浙江产权交易所挂牌交易方式将上述债权转让给上海茂高物产贸易有限公司(以下简称“上海茂高”)。截至目前，上海茂高尚待相关破产清算分配。|

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|22|上海茂高|南京银富钢瓶制造有限公司|2013年11月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|155.40|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备15.54万元|2014 年 8 月 2 日，杭州市江干区人民法院就本案出具(2013)杭江商初字第1536号《民事判决书》，判决南京银富钢瓶制造有限公司支付上海茂高货款1,560,814.68元，支付违约金65,882.85元，上海茂高已对该项业务向中国出口信用保险公司投保，保额为业务额的90%。截至目前，中国出口信用保险公司已向上海茂高理赔130万元，并已申请强制执行。|

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|23|唐山瑞鸿津|江苏长城物资集团有限公司|2013年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院 / 杭州市中级人民法院|1,648.00|根据账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备 1,384.20 万元|2014年5月12日，杭州市中级人民法院就本案出具(2014)浙杭商终字第484号《民事判决书》，判决维持原判(判决江苏长城物资集团有限公司支付唐山瑞鸿津货款、代运费及相应的违约金合计17,435,631.81元)。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|24|唐山瑞鸿津|唐山市源和贸易有限公司|2013年5月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|324.00|由于对方破产，按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备325.98万元|2013 年 5 月 20 日，杭州市江干区人民法院出具(2013)杭江商初字第105号《民事判决书》,判决解除原被告签订的购销合同、源和贸易返还唐山瑞鸿津3,244,858.4元。经查实，被执行人无可供执行财产，已终结执行。|

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|25|广东瑞鸿贸易有限公司|佛山市顺德区顺路钢铁贸易有 限 公司、广东金型重工有限公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|佛山市中级人民法院|1,216.00|对方破产，债权方已申报债权，相关损失已在财务报表中体现|2014年11月，广东瑞鸿贸易有限公司申报债权得到破产管理人最终确认，所申报债权金额为8,418,902.26元。2015年5月，金型系企业重整计划通过，如重整成功，普通债权人的获偿比例在13.85%左右1。|

1根据物产国际提供的相关文件资料及说明，物产国际在本项诉讼所涉业务项下实现潜盈44万元。
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|26|天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司|天津市福顺通钢管有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|106.74|根据中信保可受偿赔付金额 90 万元后的缺口部分计提减值准备16.74万元|2015 年 3 月 2 日，杭州市江干区人民法院就本案出具(2014)杭江商初字第1483号《民事判决书》，判决天津市福顺通钢管有限公司支付天津瑞鸿津贸易有限公司钢铁贸易有限公司(以下简称“天津瑞鸿津”)货款1,044,602.35元及利息28,646.47元。截至目前，天津瑞鸿津正向信用保险机构申请理赔。|
|27|DHLProject &Chartering（China）Ltd.|物产环能|2013年11月|运 输 合同纠纷|香港国际仲裁中心|655.00（美元）|根据可能赔偿金额计提400万美元预计负债|物产环能已与 DHL Project & Chartering(China)Ltd.签订《和解协议》并履行完毕。|

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|28|浙江常山元吉燃料有限公司|物产环能|2014 年4月|买 卖 合同纠纷|常山县人民法院|220.40|根据一审判决和可能产生的赔偿金额计提220.40 万元预计负债|2014 年 10 月 14 日，浙江省常山县人民法院就本案出具(2014)衢常商初字第249号《民事判决书》，判决物产环能赔偿常山元吉220.4 万元。就物产环能提起上诉事宜，衢州市中级人民法院于2015年3月 27 日出具民事调解书，解除原被告签订的《煤炭购销合同》、物产环能向常山元吉支付1,780,000元。截至目前，物产环能已支付 1,780,000 元，本案已执行完毕。|
|29|物产环能|澄城县安里煤业有限责任公司|2014年9月|买 卖 合同纠纷|杭州市上城区法院|1,068.36|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备216.53万元|杭州市上城区人民法院于 2015 年6 月 9 日就本案进行了开庭审理，目前尚未出具判决。|

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|30|绍兴市人民检察院（公诉人）|绍兴天胜物资有限公司、王天关|2013年12月|买 卖 合同纠纷|绍兴市中级人民法院|2,046.48|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备360.60万元|2015年3月31日，绍兴市中级人民法院出具(2015)浙绍刑初字第5号《刑事判决书》，判决绍兴天胜物资有限公司犯合同诈骗罪，王天关犯合同诈骗罪和诈骗罪，合并执行判处无期徒刑,违法所得判决继续予以追缴，并发还被害人(绍兴浙燃煤炭有限公司等)。截至目前，王天关已向浙江省高级人民法院提起上诉。|

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|31|宁波市镇海宏道贸易公司|浙江高精新型科技材料有限公司等相关方|2014年4月|加 工 合同纠纷|杭州市上城区人民法院 / 杭州市中级人民法院|2,379.22|根据资产保全情况及可能遭受损失计提减值准备1,000万元|2014年12月5日，杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭商综字第1976号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判(浙江高精新型科技材料有限公司返还宁波市镇海宏道贸易公司 23,086,920.40 万元及相应利息)。截至目前，本案件已进入执行程序，宁波市镇海宏道贸易公司已收回12.94万元。|

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|32|浙江物产民爆实业发展有限公司|中铁隧道股份有限公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|福建省建瓯市人民法院 / 福建省南平市中级人民法院|178.36|判决胜诉，未计提减值准备|2015年5月21日，福建省南平市中级人民法院出具(2015)南民终字第331号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(中铁隧道股份有限公司支付浙江物产民爆实业发展有限公司欠款 1,783,577.35 元及相关逾期违约损失)。截至目前，浙江物产民爆实业发展有限公司正在准备申请强制执行。|

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|物产物流|无锡全大金属制品有 限 公司、无锡中集金属制品有限|

2014年同纠纷 人民法 及(2015)杭余良商初字第13号《民事判决书》，判决全大金2该等诉讼标的额系12笔相关独立诉讼的诉讼标的总额，下同。
3对应的债权减值准备5公40.5司2万、元江和存货跌价准备1,721.04万元系12笔诉讼总的减值准备计计提额提，存下货同。跌价准备
12月 院 属支付物产物流垫付货款、代理费等合计1,033,631.35元，
苏三盛工 第35页共13,712页1.04万元3
中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决中集金属支付
业科技股
物产物流垫付货款、代理费等合计 3,430,508.04元，全大
份有限公
金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决全大金属支付物产
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|33|物产物流|无锡市日欣不锈钢有 限 公司、无锡市荣溢远金属材料有 限 公司、无锡钢合金属材料有限公司|2014年12月|委 托 合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11|2015年5月20日，杭州市余杭区人民法院分别出具(2015)杭余良商初字第14号、(2015)杭余良商初字第15号《民事判决书》，判决无锡市日欣不锈钢有限公司(以下简称“日欣不锈钢”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计1,623,542.63元，无锡钢合金属材料有限公司(以下简称“钢合金属”)承担连带赔偿责任；判决日欣不锈钢支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,301,107.94元，钢合金属承担连带赔偿责任。截至目前，上述案件已进入执行程序。|

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|无锡市行远实业有限公司、江苏天拓信息科技股份有限公司、无锡润鸿金属制品有限公司|2014年12月|委 托 合同纠纷|

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|33|物产物流|无锡众森得钢业有限公司、天 拓 信息、润鸿金属|2014年11月2014年12月|委 托 合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11第38页|共31页|2015 年 4 月 16 日，杭州市余杭区人民法院出具(2014)杭余良商初字第2387号《民事判决书》，判决无锡众森得钢业有限公司(以下简称“众森得钢业”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计6,042,642.52元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。2015 年 5 月 20 日，杭州市余杭区人民法院出具(2015)杭余良商初字第17号《民事判决书》，判决众森得支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,795,001.78元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。截至目前，众森得钢已就(2014)杭余良商初字第2387 号案件向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，尚未开庭审理；其余案件已进入执行程序。|

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|34|苏州新区苏杭物资有限公司|物产物流|2013年2月|买 卖 合同纠纷|江苏省苏州市中级人民法院|2,430.90|被诉事项，一审判决不产生损失，未计提预计负债。|2014年2月17日，江苏省苏州市中级人民法院出具(2013)苏中商初字第 0042 号《民事判决书》判决苏杭物资赔偿物产物流损失6,233,200元；2014年2月19日，江苏省苏州市中级人民法院出具(2013)苏中商初字第0061号《民事判决书》，判决物产物流向苏杭物资返还货款820万元并支付同期利息。物产物流已就本案提起上诉，二审已于2014 年 11 月 28 日开庭审理，截至目前，法院尚未判决。|

公司已逐项对上述40起诉讼事项或破产申报事项进行分析。物产集团绝大多数诉讼属于主诉案件，评估基准日至重组报告书签署日，有两项诉讼事项与评估基准日计提的预计负债或资产减值损失存在一定的差异，具体为:（1）与DHL Project& Chartering（China）Ltd.的运输合同纠纷案件：在评估基准日之后由于达成和解赔偿协议，最终赔偿金额增加 200万美元，因此在评估基准日后补充计提预计负债 200万美元；（2）与绍兴天胜物资有限公司的买卖合同纠纷案件：根据评估基准日后法院判决进展情况，预计收回款项的难度加大，因此在评估基准日后补充计提资产减值损失1,482.77万元。
（4）相关事项对本次交易评估值的影响
上述在评估基准日后补充计提预计负债或资产减值损失情形均系根据评估基准日后相关案件的最近进展补充计提，不影响本次评估基准日的审计结果及评估值。
在本次交易交割完成后，上述在评估基准日后补充计提预计负债或资产减值损失的事项将在过渡期损益中予以体现，并将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；
若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由综资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。”
经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露。物产集团及其子公司对上述诉讼事项已足额计提减值准备或预计负债。物产集团上述40起诉讼事项不会影响本次交易。
三、申请材料显示，2008年下半年至今，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显，物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况，包括但不限于套期保值具体执行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 22条）
根据反馈意见的要求，反馈意见第 22条相关内容已由物产中大在重组报告
书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”中进行补充披露如下：
“2）物产集团套期保值基本情况
2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给物产集团的日常经营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是物产集团为了更好地服务下游客户、及时为客户配送相应的货物，物产集团下属各业务部门需要备足必需的库存，当价格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是物产集团日常经营中有相当数量的价格锁定的销售合同，比如物产集团签定的重大工程项目的配送合同，往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货过程中随行就市确定的，如出现价格上涨，就会给物产集团带来成本上涨、利润被侵蚀的风险。面对这两类风险，物产集团需要通过期货市场进行相应的套期保值操作来规避价格涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的年度套期保值总量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。
①套期保值具体执行流程、风险控制措施
A.避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作
当面临市场价格下跌风险时，物产集团下属业务部门基于其库存总量（包含已入库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场进行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相关宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后，公司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进行相应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来价格已经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进行平仓操作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上买入平仓。
B.为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作
对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行，未执行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现下跌趋势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。
通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险
②物产集团套期保值业务的会计处理
根据《企业会计准则第 24号——套期保值》第十七条之规定：“公允价值套
期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：……（二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。……”由于物产集团作为大宗商品交易商，其业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价格出现涨跌幅度不一致的情况，无法实现期限、品种及风险的高度有效对冲。因此无法按照《企业会计准则第24号——套期保值》进行核算。
目前，物产集团对套期保值业务的会计处理为：期货投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行核算，现货作为存货进行核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十条之规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：……（三）属于衍生工具。……”因此，物产集团套期保值业务符合企业会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。
③物产集团套期保值业务对风险的防范情况
物产集团套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈一亏、总体平衡的结果，整体实现了套期保值的目的。其中，报告期内期货交易占大宗商品销售成本比例、合计盈利的相关数据如下表：
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|项目|2013年度|2014年度|
|期货交易金额占大宗商品销售成本比例|5%|6%|
|期货投资合计盈利（万元）|7,712|2,627|

近两年大宗商品价格持续下跌，公司通过期货投资对冲了部分现货价格下跌
风险。其中，2013-2014年期货投资合计盈利10,339万元，达到规避了部分现货跌价风险的目的。”
经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，物产集团套期保值业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、申请材料显示，物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计无法收回。请你公司补充披露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联方往来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 28条）
根据反馈意见的要求，反馈意见第 28条相关内容已由物产中大在重组报告
书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“1、物产集团财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产”之“⑤其他应收款”中进行补充披露如下：
“A.其他应收款的具体构成
物产集团年末其他应收款主要为诉讼和债权违约事项涉及款项、资金拆借、代垫暂支相关款项等。2014年末较 2013年末减少 283,176.84万元，降幅为54.94%，主要系2014年末收回剥离资产款项合计 379,235.10万元所致。
截至 2014年12月31日，物产集团其他应收款的形成原因归类如下：
单位：万元
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|核算内容|账面余额|坏账准备|账面净额|余额占比|
|诉讼和债权违约事项涉及款项|98,618.40|63,655.54|34,962.86|31.61%|
|资金拆借|64,413.29|110.00|64,303.29|20.64%|

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|代垫暂支相关款项|55,035.61|4,996.91|50,038.70|17.64%|
|应收出口退税款|34,350.80|111.47|34,239.33|11.01%|
|各项业务履约保证金|15,965.84|1,968.53|13,997.31|5.12%|
|其他内容|43,627.92|8,960.79|34,667.13|13.98%|
|合 计|312,011.86|79,803.23|232,208.63|100.00%|

分类说明如下：
a)物产集团其他应收款中诉讼和债权违约事项涉及款项余额为 98,618.40万元，占比31.61%。主要集中在公司子公司浙江物产国际贸易有限公司、浙江物产金属集团有限公司、浙江物产物流投资有限公司、浙江物产民用爆破器材专营有限公司、浙江物产中大元通集团股份有限公司等公司中。诉讼款和债权违约款项多因合同逾期发生，物产集团各家子公司将其从预付账款等科目中转列其他应收款中核算。
b)物产集团其他应收款中资金拆借款余额为 64,413.29万元，占比20.64%。
主要系物产集团已处置的原子公司物产中拓和物产新疆的拆借款，两家公司的拆借款已在2015年结清。
c）物产集团其他应收款中代垫暂支相关款项余额为 55,035.61万元，占比17.64%。代垫暂支款项中余额较大的主要系物产中大下属子公司对一家参股公司按各股东投资比例同比例代垫的土地拍卖款 35,613.30万元和物产中大下属子公司按揭业务对客户汽车按揭担保垫款约6,766万元等。
d）物产集团其他应收款中应收出口退税款余额为 34,350.80万元，占比11.01%。系物产集团下属各家子公司出口增值税退税款。
e）物产集团其他应收款中各项业务履约保证金余额为 15,965.84万元，占
比5.12%。主要系物产集团下属子公司主要从事房地产业务、贸易业务、汽车零售等业务，在日常业务开展中支付的各类押金及保证金等。
f）物产集团其他应收款中其他款项余额为 43,627.92万元，占比13.98%。
主要是应收大额拆迁补偿款约 1.36亿元和应收清算中子公司款项约 3,059万元等。
B.其他应收款账面余额前10名及其形成原因
截至 2014年 12月 31日，物产集团其他应收款账面余额前 10名及其形成原因说明如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
|1|物产中拓|45,422.92|系物产集团本级在剥离物产中拓前对其的拆借款。|
|2|平湖滨江房地产开发有限公司|35,613.30|系物产中大下属子公司与外部单位共同投资成立了平湖滨江房地产开发有限公司并拍得土地一块，将该笔拍得土地款各股东按照投资比例垫付。|
|3|宁波市北仑蓝天造船有限公司|33,504.96|系物产国际本级款项，后转给其子公司上海茂高。物产国际于 2006 年 12 月 1 日与宁波市北仑蓝天造船有限公司(以下简称“蓝天公司”)作为共同卖方与国外船东签订船舶建造合同。后物产国际与蓝天公司及宁波恒富船业(集团)有限公司(以下简称“恒富公司”)协定恒富公司自愿以其资产或在建船舶为蓝天公司向物产国际提供担保。蓝天公司因经营不善造成资金链|

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|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
||||断裂而无法继续造船。2010年12月30日蓝天公司宣告破产，2011年4月进入破产重组程序。截至2013年10月31日，物产国际账面累计对蓝天公司债权余额为 335,049,622.67 元，按账面净值在 2014 年初转让给上海茂高。上海茂高将该类资产列入其他应收款中。|
|4|物产新疆|14,543.22|系物产集团本级在剥离物产新疆前对其的拆借款。|
|5|东莞市晔联道路改性沥青有限公司|11,216.47|系物产民爆本级款项，物产民爆公司与东莞市晔联道路改性沥青有限公司（以下简称“东莞晔联”）签约，为其代理采购商品沥青及重质油。为履行代理采购协议，物产民爆公司分别与杭州东方通信城有限公司、浙江永远控股集团有限公司、天津市化轻贸易有限公司、深圳市前海东方石油化工有限公司、深圳市勇佳顺供应链有限公司签订采购协议，合计采购沥青17,016 吨 、 重 质 油 8,700 吨， 并 支 付货 款124,667,055.04元。截至2014年12月31日，东莞晔联未按期履行合同，仅支付货款及合同保证金12,502,317.86元，尚未支付的逾期货款(扣除保证金后)金额112,164,737.18元转入其他应收款核算。|
|6|山东省粮油集团总公司|8,665.00|系物产中大下属子公司中大国际贸易有限公司（以下简称“中大国际”）款项，中大国际与山东省粮油集团|

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|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
||||总公司（以下简称“山东粮油”）于2012年12月签订合作收购协议，山东粮油未按照协议约定支付货款及相关费用，中大国际将上述货款及相关费用86,650,000.00元调至其他应收款。|
|7|按揭担保垫款|6,766.70|系物产中大下属子公司整车按揭业务款，客户在申请贷款后，因银行放款需要一定审核时间，公司会先进行垫款，待银行审批完成后收回。回收周期视银行审核时间而定，一般在 7-15 个工作日。若客户贷款月供逾期，银行将向物产中大下属子公司追索款项，即公司对客户按揭提供担保。|
|8|唐山兴业工贸集团有限公司|5,599.34|系物产国际本级款项，2008 年 5 月物产国际和唐山兴业工贸集团有限公司（以下简称“兴业公司”）签订代理铁矿砂进口协议，后因金融危机影响，兴业公司经营困难，无力偿付欠款，物产国际于2010年9月及2011年上诉，2011年度诉讼均已判决，物产国际胜诉。后物产国际将账面预付兴业公司款项金额5,599.34万元，由预付账款转列其他应收款。|
|9|山西焦炭产业投资控股有限公司|5,543.60|系物产民爆本级款项，2014年4月22日，公司与山西焦炭产业投资控股有限公司（以下简称“山西焦炭公司”）签订煤焦油采购合同，物产民爆支付山西焦炭公司货款 5543.6 万元，截至目前，对方违约，物|

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|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
||||产民爆尚未提货，故将该款从预付款中转列其他应收款。|
|10|河南阳光饲料有限公司|5,501.74|系物产中大下属子公司中大国际款项，与河南阳光饲料有限公司（以下简称“河南阳光”）于 2013 年签订合作收购协议，并取得河南阳光和江苏天目相互担保以及两家公司股东个人担保。合同于2013年8月-10月陆续到期,但河南阳光和江苏天目未按照约定支付回购货款及相关费用。中大国际将向河南阳光支付货款55,017,422.44 元转列其他应收款。|

C.其他应收款中关联方往来明细
截至 2014年12月31日，物产集团其他应收款账面余额中关联方款项往来明细如下：
单位：万元
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|单位名称|账面余额|截至2015年6月末回收情况|
|1、物产集团（不含物产中大）关联方往来明细：|||
|物产中拓|45,422.92|已收回|
|物产新疆|14,543.22|已收回|
|湖北金杭钢材有限公司|65.00|已收回|
|2、物产中大关联方往来明细：|||

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|单位名称|账面余额|截至2015年6月末回收情况|
|1、物产集团（不含物产中大）关联方往来明细：|||
|平湖滨江房地产开发有限公司|35,613.30|尚未收回|
|浙江中大明日纺织品有限公司|388.59|尚未收回|
|浙江经职汽车服务有限公司|19.31|尚未收回|
|浙江中大华盛纺织品有限公司|5.20|尚未收回|
|小计|96,057.55||

其中：
a）物产中拓、物产新疆为本次重组前物产集团剥离的子公司，物产集团对物产中拓、物产新疆的其他应收款主要为支持其经营发展，物产集团对其的拆借资金。截至2014年12月31日，物产集团拆借给物产中拓与物产新疆的资金期限均为6个月以内，利率是结合期限和借款企业销售、利润规模，周转次数、费用水平和资产负债率等资产运行质量指标，实行差异化利率，超过一个月至半年内的拆借利率为5.8%。截至重组报告书签署之日，物产中拓、物产新疆已经向物产集团偿还了上述债务。
b）湖北金杭钢材有限公司是由唐山市德龙钢铁有限公司（持有51%股权）和物产金属（持有49%股权）出资设立。期末余额系物产金属与其发生的钢材贸易往来的保证金。截至重组报告书签署之日，该款项已结清。
c）平湖滨江房地产开发有限公司系由物产中大下属子公司中大地产（持有
30%股权）与外部单位杭州滨江房产集团股份有限公司（持有35.10%股权）和
宣城市德信投资有限公司（持有34.90%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）控股股东、实际控制人及其控制的企业。该投资事项业经物产中大股东大会授权物产中大董事会组织实施。期末余额系该公司通过招拍挂拍得土地一块，各出资方按照投资比例垫付土地款。该土地款价格为118，711万元，按照持股比例，中大地产垫付金额为35,613.30万元。
d）浙江中大明日纺织品有限公司系由物产中大下属子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（持有30%股权）和屠茂坤等自然人（持有70%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。期末余额系浙江中大集团国际贸易有限公司与该公司之间的往来款（主要系代垫的房租、物业费和利息等），挂账5年以上，已全额计提坏账；
e）浙江经职汽车服务有限公司系由物产中大下属子公司浙江物产元通汽车服务有限公司（持有50%股权）、浙江勤盛教育后期服务有限公司（持有30%股权）和浙江经职机动车驾驶员培训有限公司（持有20%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。期末余额系浙江物产元通汽车服务有限公司为其代垫的汽车装修款等。浙江经职汽车服务有限公司由浙江物产元通汽车服务有限公司平时提供临时头寸调度，其他股东提供业务渠道，临时头寸额度已由2012年的38万元减少至2014年的19万元。
f）浙江中大华盛纺织品有限公司系由物产中大下属子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（持有30%股权）和马利民等自然人（持有70%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。期末余额系物产中大下属子公司浙江中大新时代纺织品有限公司为其代垫的社保费。
综上所述，物产集团（含上市公司）目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
D.其他应收款的管理制度及制度执行情况
物产集团及下属子公司建立了其他应收款相关管理制度（专项制度或在财务管理制度中就其他应收款管理作出具体规定）。对于经营业务类资金的付出均提供合同或其他相关资料并经过领导的层层审批并由经办人跟踪了解该业务的进展以及客户/供应商的经营状况，尽量减少坏账的产生。对于个人借款、员工备用金等，按照不同的审批权限交予相应领导审批，并按规定期限催收未归还款项，若员工不归还，可从工资薪酬中扣还借款。
物产集团其他应收款管理制度整体执行情况良好。但其他应收款中依然存在风险及逾期的款项，其原因主要如下：公司在日常经营中预付款业务如存在风险及减值迹象，则从预付款转入其他应收款计提减值准备，由于公司经营规模较大，加之近年来大宗商品行情不断下跌，因而其他应收款中部分事项出现风险及逾期，计提了金额较大的减值准备。报告期内，公司及各子公司严格执行制度，控制业务风险。”
经核查，我们认为，物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露。报告期内，物产集团及各子公司严格执行制度，控制业务风险。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年七月十六日