山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第493号致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）依据与鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律服务协议》，担任公司本次回购部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份(以下简称“本次回购”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深交所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言真实、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其他非本次回购之目的。
6、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、独立财务顾问报告等专业事项发表意见。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，出具法律意见如下：
一、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深交所以集
中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份。
本所律师认为，公司回购本公司部分股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十二条之公司不得收购本公司的股份，但为减少公司注册资本而注销股份的除外的规定。
（二）公司股票上市已满一年
1997年7月，经国务院证券委员会证委发（1997）4号文批准，公司发行每股面值为1.00元人民币的境内上市外资股（B股）8,000万股。经深交所（1997） 296号上市通知书批准，1997年 8月 19日在深交所挂牌上市，B股股票代码“200726”。
2000年 11月 24日，经中国证监会以证监公司字[2000]第 199号文核准，公司增资发行面值为1.00元人民币普通股（A股）5,000万股，并经深交所（2000） 162号上市通知书批准，2000年 12月 25日在深交所挂牌上市，A股股票代码“000726”。
经中国证监会以证监许可[2008]890号文核准，公司于2008年12月8日发行人民币普通股股票（A股）15,000万股。
公司现持有淄博市工商行政管理局 2015年 7月 29日颁发的注册号为370300400002843的《营业执照》，现有注册资本人民币95,575.8496万元，注册地为淄博市高新技术开发区铭波路 11号，法定代表人为刘石祯，经营范围为从事棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务；纺织服装品设计、研发、技术服务，经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口；酒店、宾馆、餐饮、会议、培训服务；自有房屋、土地租赁业务；纯净水的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
经核查，公司不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
本所律师认为，公司人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股票上市均已超过一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（三）公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明并经本所律师核查，公司最近一年未有因违法、违规行为而受到有关行政机关的行政处罚，公司亦无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师认为，公司近一年来在生产和经营的各个重要环节，无重大违法
行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（四）本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司章程，公司为永久存续的企业法人。公司自成立以来经营状况良好，未出现影响持续经营的法律障碍和其他情形。
经核查，本次回购所需资金不超过人民币10亿元，分别占公司2014年12月31日经审计的流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的33.47%、14.25%和
11.59%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，本次回购将在股东大会审议通过本次回购议案后的12个月内择机分阶段实施，回购资金并非一次性支付；
2014年经营活动产生的现金流净额为11.12亿元、最近三年平均经营活动产生的
现金流净额为12.45亿元，公司经营情况良好，有能力以自有资金支付回购价款。
本所律师认为，本次回购实施后，不会对公司的正常经营产生重大影响，公司具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（五）本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为955,758,496股，若最大回购资金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股，则
1,008,954,800股，本次回购按照回购的10,000万股B股全部完成计算，公司总股本为908,954,800股，其中向社会公众发行的股份（已扣除淄博鲁诚纺织投资有限公司、泰纶有限公司、高级管理人员持股）占股本总额的比例为73.10%。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《关于〈深交所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》所规定的上市条件；符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
二、本次回购所履行的程序及授权、批准
（一）公司召开董事会会议并作出决议
2015年7月10日公司第七届董事会第二十二次会议以现场和通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》、《关于授权董事会具体办理回购公司部分A股、B股股份相关事宜的议案》及《关于召开公司2015
年第一次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的价格区间、回购股份的种类、数量和比例、用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购方式、回购股份的股东权利丧失时间、回购股份的处置、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
公司与会董事均在董事会决议及会议记录上签字；公司独立董事就本次回购符合相关法律法规规定、本次回购的必要性和可行性发表了独立意见。
（二）公司召开股东大会并作出决议
2015年8月5日，公司2015年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》、《关于授权董事会具体办理回购公司部分A股、B股股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的价格区间、回购股份的种类、数量和比例、用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购方式、回购股份的股东权利丧失时间、回购股份的处置、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过，上述议案经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）独立财务顾问出具独立财务顾问报告
公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次回购的独立财务顾问，出具了《关于鲁泰纺织股份有限公司回购公司部分A股、B股股份的独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），对本次回购的实质条件、本次回购的必要性、可行性等作出明确肯定的结论性意见，国泰君安证券股份有限公司认为：
公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。公司于2015年8月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和巨潮资讯网网站上进行了公告。
本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司按照《回购管理办法》规定的期限和内容出具了关于本次回购的《独立财务顾问报告》，符合《回购管理办法》第十五条的规定。
（四）依法履行通知债权人的义务
公司已于2015年8月18日，以公告的方式在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和巨潮资讯网网站上对公司所有债权人就本次回购减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司已按照《回购管理办法》的规定，在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《回购管理办法》第十八条的规定。
（五）取得商务主管部门对公司因本次回购而减少注册资本的初步批复
公司已取得山东省商务厅于2015年8月13日下发的鲁商审字【2015】185号《山东省商务厅关于鲁泰纺织股份有限公司减资的初步批复》。
待本次回购方案实施完毕、本次回购减少注册资本的具体数额确定后，公司应取得山东省商务厅对公司减资的正式批复。
本所律师认为，公司作为外商投资企业，已取得商务主管部门对公司因本次回购而减少注册资本的初步批复，符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》的
相关规定。
（六）尚待取得国家外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的批复
公司就本次回购而申请购付汇等事宜需报国家外汇管理局山东省分局审批，尚待取得国家外汇管理局山东省分局的批准。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：（一）公司于2015年7月14日公告了《鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》、《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》、《关于授权董事会具体办理回购公司部分A股、B股股份相关事宜的议案》、《鲁泰纺织股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、《鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分A股、B股股份的预案》、《鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会独立董事关于回购公司部分A股、B股股份事项的独立意见》。
（二）公司于2015年7月30日发出《鲁泰纺织股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知提示性公告》。
（三）公司于2015年8月1日公告了《关于鲁泰纺织股份有限公司回购部分A股、B股股份的独立财务顾问报告》。
（四）公司于2015年8月1日公告了董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例。
（五）公司于2015年8月6日公告了公司2015年第一次临时股东大会决议及律
师见证的法律意见书。
（六）公司于2015年8月18日在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和巨潮资讯网网站上公告了《鲁泰纺织股份有限公司董事会关于回购公司部分A股、B股股份并减少注册资本的公告》，在该公告中，同时公告了公司取得了山东省商务厅于2015年8月13日下发的鲁商审字【2015】185号《山东省商务厅关于鲁泰纺织股份有限公司减资的初步批复》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源及合法性
（一）公司的资信情况
根据公司的说明、相关银行出具的证明材料并经本所律师核查，公司在相关银行信誉度高；公司近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，严格履行合同，没有发生无故拖欠货款或货物的情形。
本所律师认为，公司的资信状况良好。
（二）本次回购的资金来源及其合法性
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》，公司将通过自有资金，回购资金最高限额为10亿元人民币。根据公司提供的说明，截止本法律意见书出具之日，公司用于回购及购付汇的自有资金充足，公司全部以自有资金支付本次回购资金不会影响公司的持续经营能
力。
本所律师认为，公司已就回购减资取得了山东省商务厅的初步批复，尚待就因回购而购付汇取得国家外汇管理局山东省分局批复后，通过外汇指定银行购付汇的方式解决本次回购B股股份资金的来源问题。
五、本次回购的专用账户
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的规定，证券账户是指由中国证券登记结算有限公司为申请人开出的记载其证券持有及变更的
权利凭证。
《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条规定，境内上市外资股投资人限于外国的自然人、法人和其他组织；中国香港和澳门特别行政区、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民以及证监会规定的境内上市外资股其他投资人。中国证监会于2001年2月19日发布了境内居民可投资B
市场的决定，境内居民个人可以按照《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（证监发（2001）22号）的规定从事B股投资。因此只有境外自然人、法人和其他组织或境内居民可以开立B股证券账户，境内法人不能开立B
股证券账户从事B股投资。
但本次回购所开立的不是B股证券账户而是回购专用账户。《回购管理办法》第二十四条规定：“上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出”。第二十六条规定：“回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。”本所律师认为，回购专用帐户不同于一般意义的B股证券账户，回购专用帐
户仅用于回购公司股份并注销，不用于B股投资；本次回购不是B股投资，不适
用境内法人不能开立B股证券账户的规定。公司实施本次回购前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户用于回购公司境内上市外资股
（B股）股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出，待回购期届满或者回购方案实施完毕后，公司撤销此回购专用帐户。
六、本次回购的债务处理
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主要债务为银行借款。公司已按照《公司法》第一百七十八条及《回购管理办法》第十八条的规定，于股东大会作出本次回购决议之日起十日内通知了公司本部的相关债权人，并于股东大会作出本次回购决议之日起三十日内在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和巨潮资讯网网站上以公告形式通知了债权人。
本所律师认为，公司本次回购的债务处理，符合《公司法》、《回购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
七、结论意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件
中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本五份。
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的法律意见书》之签署页）山东德衡律师事务所 经办律师：曹钧
负责人：胡明 经办律师：张明阳
2015年9月25日