国浩律师（北京）事务所
关于
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
之
法律意见书
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宣亚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
目 录
第一部分 律师应当声明的事项...............................................................................6第二部分 正文.........................................................................................................9一、发行人本次发行上市的批准和授权....................................................................9二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................10三、发行人本次发行上市的实质条件.....................................................................11四、发行人的设立.....................................................................................................16五、发行人的独立性.................................................................................................18六、发起人和股东、实际控制人.............................................................................20七、发行人的股本及演变.........................................................................................31八、发行人的业务.....................................................................................................33九、关联交易及同业竞争.........................................................................................35十、发行人的主要资产.............................................................................................43十一、发行人的重大债权债务.................................................................................44十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................44十三、发行人章程的制定及修改.............................................................................45十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作......................47十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................48十六、发行人的税务..................................................................................................49十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................53十八、发行人募集资金的运用.................................................................................53十九、发行人的业务发展目标.................................................................................55二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................55二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................56二十二、结论意见......................................................................................................56
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释 义
本法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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宣亚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具
之
法律意见书
国浩京证字[2015]第0610号国浩律师（北京）事务所接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见如下：
第一部分律师应当声明的事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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2.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
3.本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
4.发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
6.本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
7.本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
10.本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
11.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。本法律意见书与本所出具的《律师工作报告》互为补充并构成本所完整的法律意见。
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12.本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
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第二部分正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2015年 5月 28日，发行人在公司会议室以现场方式召开了 2014年度股东大会，除 BBDO亚太未参会外，其他股东均委派了授权代表参会，参加会议的股东代表所持表决权股份数为51,300,000股，占公司股份总数95%。经出席会议股东所持表决权的100%通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《2014年度董事会工作报告》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止）、《2015年度财务预算报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度监事会工作报告》、《关于制定<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公开发行人民币普通股（A股）前公司滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于依照规范上市公司治理的法律、行政法规、部门规章等规范性文件规定，制定公司章程（草案）及相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案》、《关于进一步完善公司治理，依据法律法规及公司章程的规定，制定相应的公司管理制度的议案》、《关于对公司2012年1月1日至2014年12月31日关联交易进行确认的议案》（该议案关联股东回避表决）等议案。
发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包括了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本次发行上市的政府机关审批程序
1.发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。
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2.发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人2014年度股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2.发行人 2014年度股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议。
3.发行人董事会已就本次公开发行股票并在创业板上市相关事项获得公司股东大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
4.发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师核查，发行人系宣亚品牌整体变更设立的股份有限公司。根据北京市工商局于2012年2月24日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105002877284），发行人整体变更时的注册资本为4,500万元。
根据本所律师核查，发行人自设立后，股东、股本（注册资本）及董事、监事、高级管理人员的历次变更均依法办理了批准/备案手续，具体变更情况及相关法律意见参见本法律意见书第六部分“发起人和股东、实际控制人”、第七部分“发行人的股本及演变”及第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的相关内容。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人目前持有的北京市工商局于2014年8月7日换发的《营业执照》（注册号：110105002877284），发行人已通过 2012年、2013年年度工商检验
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（根据国务院2014年2月14日发布的《注册资本登记制度改革方案》将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度），已报2013年度报告、2014年度报告。
根据发行人的确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（三）发行人本次发行上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构中德证券已于2014年12月5日向发行人所在地的中国证监会北京监管局报送辅导备案材料，中国证监会北京监管局已于 2015年 6月 2日对发行人的上市辅导进行了现场验收。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是发行人申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1.发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良
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好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款（一）项的规定；
2.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1.发行人系由宣亚品牌整体变更设立的股份有限公司，宣亚品牌成立于2007年1月19日，宣亚品牌于2012年2月24日整体变更为宣亚股份。根据《管理办法》第十一条第（一）项的规定“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，自宣亚品牌设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号），本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）及本所律师核查，发行人2012年归属于母公司所有者的净利润为834.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 730.31万元；2013年归属于母公司所有者的净利润为1,253.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,088.87万元；2014年归属于母公司所有者的净利润为2,151.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,040.24万
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元；2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日止，归属于母公司所有者的净利润为2,071.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,974.02万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）及本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人的净资产为 11,490.14万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（3）根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 5,400万元，根据发行人 2014年度股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票不超过1,800万股，每股1元，发行后的股本总额为不超过7,200万元，不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
3.经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师将在本法律意见书第四部分“发行人的设立”和第十部分“发行人的主要资产”详细披露发行人的设立过程以及主要资产情况。
4.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；
根据发行人的工商资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化（详见本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书正文第六
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部分“发起人和股东、实际控制人”），符合《管理办法》第十四条的规定。
6.根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定（详见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及演变”）。
7.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条的规定（详见本法律意见书正文第五部分“发行人的独立性”和第九部分“关联交易及同业竞争”）。
8.根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人建立了健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十七条的规定。
9.根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
10.根据立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
11.根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13.根据发行人 2014年度股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定（详见本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件
1.根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为5,400万元；根据发行人2014年度股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票不超过1,800万股，每股1.00元，发行后的股本总额为不超过7,200万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师审阅发行人2014年度股东大会相关文件、本次发行的方案及公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为5,400万元，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为不超过1,800万股，拟发行的股份数不少于本次公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711361号）及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的确认
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及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、条件、方式及核准
发行人由宣亚品牌根据毕马威会计师于2011年5月31日出具的《审计报告》（KPMG-A（2011）AR NO.0588号）确定的账面净资产折合股本 4,500万元整体变更为股份有限公司，余额计入资本公积。
发行人以整体变更方式设立的过程中，履行了审计、评估、签署《发起人协议书》、验资、召开创立大会暨首次股东大会等程序，于2011年7月26日取得了北京市人民政府出具的批准号为商外资京资字[2007]20892号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2012年2月24日取得了北京市工商局核发的注册号为110105002877284的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的批准。
（二）设立过程中签署的合同
发行人系由宣亚品牌整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《发起人协议书》对发行人的名称、宗旨、经营范围、管理形式；发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额；发起人股东认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间；发起人股东的权利、义务等事项进行了约定。
本所律师经审查认为，上述发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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（三）设立过程中的资产审计、评估、验资及验资复核情况
1.审计
毕马威会计师受宣亚品牌的委托，对宣亚品牌截至 2010年 12月 31日止的财务报表进行了审计，并出具了KPMG-A（2011）AR NO.0588号《审计报告》，根据《审计报告》中的数据显示，宣亚品牌的净资产为4,969.47万元。
2.评估
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第1178号《北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司改制设立股份有限公司项目评估报告》，截至2010年12月31日，宣亚品牌全部权益价值的评估值为5,444.22万元。
3.验资及验资复核情况
北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中瑞联验字[2012]02010号），验证截至2012年2月17日，宣亚股份已收到出资共4,500万元，其中宣亚投资出资2,700万元，BBDO亚太出资1,800万元。2015年4月20日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第711259号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的关于公司截至 2010年 12月 31日止设立登记注册资本实收情况的中瑞联验字[2012]02010号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
4.审计、评估与验资的中介机构
经本所律师核查，为发行人变更设立股份公司出具上述审计报告、评估报告
和验资报告的中介机构及相关人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师认为，宣亚品牌全体股东投入发行人的资产已经审计、评估，发行人的设立已履行了必要的验资手续，符合当时《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
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（四）创立大会暨首次股东大会
2011年8月18日，宣亚股份召开了宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司创立大会暨首次股东大会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据营销传播渠道的不同，公司的主营业务分为传统营销、数字营销和娱乐营销三大业务板块。根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立性
1.发行人系由宣亚品牌整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人及前身宣亚品牌设立、增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本已足额到位。
2.发行人目前的资产系承继宣亚品牌的资产。据本所律师核查，宣亚品牌的资产已经全部转移至发行人，原权利人为宣亚品牌的资产或权利的更名或过户手续已全部办理完毕。
3.发行人目前正在申请及受让与生产经营有关的注册商标等主要财产。本所律师将在本法律意见书第十部分“发行人的主要资产”详细披露发行人的主要资产情况。
4.经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立。
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（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会等法人治理机构，在董事会之下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。根据本所律师核查，发行人的实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
宣亚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合《管理办法》第十六条之规定。
六、发起人和股东、实际控制人
（一）发行人的发起人
1.发起人的资格
根据全体发起人签署的《发起人协议书》，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞联验字[2012]02010号）、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711259号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》以及发行人的工商注册登记资料，发行人变更为股份公司时的股东为宣亚投资和BBDO亚太。
（1）宣亚投资
根据发行人提供的工商资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统（北京）的查询并经本所律师核查，宣亚投资的基本情况如下：
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|-|-|
|110105010003839|名称|
|有限责任公司(自然人投资或控股)|法定代表人|
|1,000万元|成立日期|

住所 北京市朝阳区甜水园东里2号3号楼5层A-503号
|||
|-|-|
|2007年02月13日|营业期限至|

投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围
的内容开展经营活动。）
|||
|-|-|
|北京市工商局朝阳分局|核准日期|

登记状态 在营（开业）企业
截至本法律意见书出具之日，宣亚投资股东情况如下：
宣亚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序 号|投 资 人 名称|投 资 人 类型|出 资 额 （万 元 ）|出 资 比 例|
||张秀兵|自然人股东|900||
||万丽莉|自然人股东|100||
|||——|1,000||

张秀兵，身份证号：1304811966****0011，住址：河北省武安市安镇****。
万丽莉，身份证号：3624261976****0069，住址：河北省秦皇岛市北戴河区****。
（2）BBDO亚太
根据发行人提供的基本资料并经本所律师核查，BBDO亚太的基本情况如下：BBDO亚太是登记在香港的公司，其成立日期为 1978年 10月 27日，其登记地址为 FLAT/RM 1501 15/F,CITYPLAZA 4, 12 TAIKOO WAN ROAD,TAIKOOSHING,HK。
截至本法律意见书出具之日，BBDO亚太的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股 东 名 称|投 资 人 类型|股 份 数 （股 ）|持 股 比 例（ %）|
||Omnicom APIMAHoldings Limited|法人股东|6,097,508||
||Keoy Soo Siong|自然人股东|1||
|||——|6,097,509||

注：BBDO亚太的股东Omnicom APIMA Holdings Limited是美国纽交所上市公司Omnicom GroupInc.（股票代码：OMC）旗下的公司。Omnicom GroupInc.是一家全球领先的整合营销传播集团，旗下拥有众多的广告公司、市场营销服务公司和传媒公司，通过其全球网络和旗下的公司为品牌主提供广告、战略性媒体计划和购买、公共关系服务、促销和其他专业传播咨询服务。
2.发行人的发起人的人数、出资比例、住所的合法性
经本所律师核查，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在宣亚品
牌的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约
宣亚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
定相符。发起人宣亚投资在中国境内有住所，符合当时有效的《公司法》第七十六条、七十八条的有关规定。
3.发起人投入的资产
发行人系由宣亚品牌整体变更设立，发行人的全体发起人以宣亚品牌经审计后的净资产折为股份有限公司股份4,500万股，并确定股份有限公司注册资本为4,500万元。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的权属关系清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：
1.经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
2.经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3.经本所律师核查，发起人对发行人注册资本的投入系以有限公司经审计净资产为基础由有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人将有关资产或权利的权属证书过户至发行人的情形。
（二）发行人的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有5名股东，其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|占股份总额比例|
||宣亚投资|2,700||
||BBDO 亚太|270||
||金凤银凰|730||
||伟岸仲合|800||
||橙色动力|900||
|||5,400||

根据本所律师的核查，5名股东的基本情况如下：
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1.宣亚投资
其基本信息详见“1.发起人的资格（1）宣亚投资”。
2. BBDO亚太
其基本信息详见“1.发起人的资格（2）BBDO亚太”。
3.金凤银凰
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|-|-|
|911101013271771155|名称|
|有限合伙企业|执行事务合伙人|

主要经营
北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1318
场所
投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资经营范围企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
|||
|-|-|
|北京市工商局东城分局|核准日期|
|在营（开业）企业|成立日期|

根据公司提供的资料，金凤银凰的合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资期限|出资比例|合伙性质|
||吴浩|货币|3,667.00|2015-01-30|95%||
||吴鸽|货币|193.00|2015-01-30|5%||

（1）吴浩，身份证号：6421011980****2718，住址：宁夏银川市金凤区****。
（2）吴鸽，身份证号：6403021989****0312，住址：宁夏吴忠市利通区****。
4.伟岸仲合
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|-|-|
|110101018452918|名称|
|有限合伙企业|执行事务合伙人|

主要经营场所 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1317
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经经营范围
营活动。）
|||
|-|-|
|东城分局|核准日期|
|在营（开业）企业|成立日期|

根据公司提供的资料，伟岸仲合的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资期限|出资比例|合伙性质|
||张伟|货币|3,172.50|2015-01-30|75%||
||蔡忠|货币|1,057.50|2015-01-30|25%||

（1）张伟，身份证号：4101061972****1015，住址：广州市天河区****。
（2）蔡忠，身份证号：4401061968****1991，住址：广州市海珠区****。
5.橙色动力
|||
|-|-|
|110101015110230|名称|
|有限合伙企业|执行事务合伙人|

主要经营场所
北京市东城区交道口北头条76号1669房间
投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业经营范围
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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|-|-|
|北京市工商局东城分局|核准日期|
|在营（开业）企业|成立日期|

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橙色动力的合伙人为公司的中高级管理人员及员工，设立的主要目的为投资公司，目前拥有的主要资产为公司股权。橙色动力的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|入职时间|在公司任职|社保缴纳公司|
|1|宾卫|138.40|8.89%|普通合伙人|2007年2月1日|首席财务官、董事、董事会秘书|宣亚股份|
|2|刘妍|103.80|6.67%|有限合伙人|2006年1月1日|高级副总裁|宣亚股份|
|3|张二东|103.80|6.67%|有限合伙人|2007年2月1日|董事、采购总监、IT部经理|宣亚股份|
|4|余凤鸣|103.80|6.67%|有限合伙人|2006年3月1日|执行副总经理|宣亚股份|
|5|闫贵忠|86.50|5.56%|有限合伙人|2011年1月1日|监察总监、监事|宣亚股份|
|6|李弘扬|103.80|6.67%|有限合伙人|2011年3月1日|首席执行官|宣亚股份上海分公司|
|7|吴卫华|85.635|5.50%|有限合伙人|2007年11月21日|高级副总裁|宣亚股份|
|8|杨洁|77.85|5.00%|有限合伙人|2006年3月1日|宣亚国际上海分公司副总经理|宣亚股份上海分公司|
|9|倪敏|36.33|2.33%|有限合伙人|2007年2月1日|宣亚培恩副总裁|宣亚股份|
|10|宣正元|77.85|5.00%|有限合伙人|2010年2月8日|副总经理、宣亚培恩董事总经理|宣亚培恩|
|11|邬涛|103.80|6.67%|有限合伙人|2012年6月1日|宣亚国际广州分公司董事总经理|宣亚国际广州分公司|
|12|梁爽|51.90|3.33%|有限合伙人|2011年3月1日|宣亚国际广州分公司执行副总经理|宣亚股份广州分公司|
|13|万梦黎|60.55|3.89%|有限合伙人|2006年1月1日|客户总监|宣亚股份|
|14|熊智宏|35.984|2.31%|有限合伙人|2006年1月1日|客户总监|秦皇岛宣亚北京分公司|
|15|申黎懿|39.79|2.56%|有限合伙人|2006年1月1日|事业部副总经理|宣亚股份|
|16|李少霞|17.30|1.11%|有限合伙人|2006年5月1日|助理客户总监|宣亚股份广州分公司|

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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|入职时间|在公司任职|社保缴纳公司|
|17|刘丹|22.49|1.44%|有限合伙人|2010年10月8日|助理客户总监|宣亚股份|
|18|马琨|17.30|1.11%|有限合伙人|2010年6月1日|策略总监|宣亚股份|
|19|于依平|34.60|2.22%|有限合伙人|2014年5月4日|董事长助理|宣亚股份|
|20|曹萌|13.84|0.89%|有限合伙人|2008年5月4日|客户总监|宣亚股份|
|21|陈晖|17.30|1.11%|有限合伙人|2008年2月1日|助理客户总监|宣亚股份|
|22|黄晓|13.84|0.89%|有限合伙人|2010年5月1日|策略总监|宣亚股份广州分公司|
|23|刘裴裴|17.30|1.11%|有限合伙人|2007年4月2日|客户总监|宣亚培恩|
|24|任翔|26.988|1.73%|有限合伙人|2010年4月20日|事业部副总经理|宣亚股份|
|25|徐黎|17.30|1.11%|有限合伙人|2008年2月14日|助理客户总监|宣亚股份|
|26|张靖|17.30|1.11%|有限合伙人|2006年1月3日|助理财务总监、财务部负责人|宣亚股份|
|27|关振|8.65|0.56%|有限合伙人|2008年5月12日|核心创意员工|宣亚培恩|
|28|何炯|9.861|0.63%|有限合伙人|2008年5月4日|高级策略顾问|宣亚股份|
|29|梁天宇|15.916|1.02%|有限合伙人|2010年6月28日|策略总监|宣亚咨询|
|30|刘元媛|17.30|1.11%|有限合伙人|2010年12月22日|助理客户总监|宣亚培恩|
|31|毛雷雷|17.30|1.11%|有限合伙人|2009年10月26日|宣亚国际上海分公司副总经理|宣亚股份上海分公司|
|32|张姝娟|9.688|0.62%|有限合伙人|2007年12月17日|高级客户经理|宣亚培恩|
|33|朱岩|8.65|0.56%|有限合伙人|2006年12月13日|核心创意员工|宣亚股份|
|34|陈宁|5.19|0.33%|有限合伙人|2010年9月1日|核心创意员工|宣亚股份|
|35|樊谢欣|6.401|0.41%|有限合伙人|2012年11月12日|助理客户总监|宣亚股份|

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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|入职时间|在公司任职|社保缴纳公司|
|36|刘岩|5.19|0.33%|有限合伙人|2010年6月21日|高级客户经理|宣亚股份|
|37|王扬扬|5.19|0.33%|有限合伙人|2012年4月27日|助理客户总监|宣亚股份|
|38|肖锐|6.574|0.42%|有限合伙人|2010年3月30日|助理客户总监|宣亚股份|
|39|何庆海|1.730|0.11%|有限合伙人|2012年6月1日|高级客户经理|宣亚股份上海分公司|
|40|赵汇珍|1.730|0.11%|有限合伙人|2013年1月14日|助理客户经理|宣亚股份上海分公司|
|41|施然|1.730|0.11%|有限合伙人|2014年12月1日|助理客户总监|宣亚股份广州分公司|
|42|杨景文|1.730|0.11%|有限合伙人|2013年5月20日|助理客户经理|宣亚股份广州分公司|
|43|费亚楠|3.460|0.22%|有限合伙人|2013年2月18日|助理客户总监|宣亚股份|
|44|孙艳秋|1.903|0.12%|有限合伙人|2013年4月24日|助理客户总监|宣亚股份|
|45|胡楠|1.730|0.11%|有限合伙人|2014年7月7日|高级客户经理|宣亚股份|
|46|李曼|1.730|0.11%|有限合伙人|2009年7月1日|助理客户经理|宣亚股份|

（1）宾卫，身份证号：4301041969****432X，住址：北京市海淀区****。
（2）刘妍，身份证号：1101081977****1828，住址：北京市海淀区****。
（3）张二东，身份证号：1304811969****0033，住址：河北省武安市武安镇****。
（4）余凤鸣，身份证号：3603021975****0526，住址：江西省萍乡市安源区****。
（5）闫贵忠，身份证号：1301021967****0653，住址：呼和浩特市回民区****。
（6）李弘扬，身份证号：3202111980****0410，住址：上海市闵行区****。
（7）吴卫华，身份证号：4303021976****105X，住址：湖南省湘潭市雨湖区****。
（8）杨洁，身份证号：3101131979****242X，住址：上海市宝山区****。
（9）倪敏，身份证号：1101051963****0489，住址：北京市朝阳区****。
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（10）宣正元，身份证号：4201111969****4077，住址：北京市崇文区****。
（11）邬涛，身份证号：1502021977****1212，住址：广州市越秀区****。
（12）梁爽，身份证号：2306021975****4041，住址：广州市天河区****。
（13）万梦黎，身份证号：5101081982****2129，住址：成都市成华区****。
（14）熊智宏，身份证号：1101061978****2746，住址：北京市丰台区****。
（15）申黎懿，身份证号：3308221979****0012，住址：山西省黎城县****。
（16）李少霞，身份证号：4401051971****5142，住址：广州市海珠区****。
（17）刘丹，身份证号：1101111979****8647，住址：北京市房山区****。
（18）马琨，身份证号：1324041977****0014，住址：河北省高碑店市****。
（19）于依平，身份证号：4401111966****4827，住址：北京市西城区****。
（20）曹萌，身份证号：4127011980****0515，住址：河南省周口市川汇区****。
（21）陈晖，身份证号：4304031978****0020，住址：湖南省衡阳市雁峰区****。
（22）黄晓，身份证号：4401841980****6318，住址：广州市番禺区****。
（23）刘裴裴，身份证号：2201051982****0629，住址：长春市二道区****。
（24）任翔，身份证号：1405211985****0012，住址：北京市海淀区****。
（25）徐黎，身份证号：5102021981****628X，住址：北京市西城区****。
（26）张靖，身份证号：1101051976****0827，住址：北京市西城区****。
（27）关振，身份证号：4105041981****1019，住址：河南省安阳市殷都区****。
（28）何炯，身份证号：6503001975****0616，住址：乌鲁木齐市米东区****。
（29）梁天宇，身份证号：3703031983****0331，住址：山东省淄博市张店区****。
（30）刘元媛，身份证号：4201021982****1228，住址：北京市朝阳区****。
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（31）毛雷雷，身份证号：4210241984****1631，住址：武汉市武昌区****。
（32）张姝娟，身份证号：1202211982****0045，住址：天津市宁河县****。
（33）朱岩，身份证号：2302041981****1415，住址：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区****。
（34）陈宁，身份证号：3708261978****0019，住址：山东省微山县****。
（35）樊谢欣，身份证号：5222271985****0022，住址：山西省太原市尖草坪区****。
（36）刘岩，身份证号：1522011979****5020，住址：内蒙古兴安盟乌兰浩特市****。
（37）王扬扬，身份证号：1101031980****1868，住址：北京市崇文区****。
（38）肖锐，身份证号：1301021984****0613，住址：河北省石家庄市裕华区****。
（39）何庆海，身份证号：4210021986****1819,住址：湖南省荆州市沙市区
****。
（40）赵汇珍，身份证号：3101081987****2046，住址：上海市闸北区****。
（41）施然，身份证号：4401021987****3230，住址：上海市越秀区****。
（42）杨景文，身份证号：4418251988****0011，住所：广州市越秀区****。
（43）费亚楠，身份证号：1503021977****0529，住所：广州市海珠区****。
（44）孙艳秋，身份证号：2302301985****1322，住所：北京市海淀区****。
（45）胡楠，身份证号：1403021982****0422，住所：广东省珠海市香洲区****。
（46）李曼，身份证号：1101021987****1521，住所：北京市西城区****。
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的5家单位股东均依法存续。该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
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（三）发行人的实际控制人
1.发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张秀兵先生持有宣亚投资90%的股份，万丽莉女士持有宣亚投资10%的股份，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，宣亚投资持有发行人50%的股份，因此张秀兵先生和万丽莉女士为发行人的实际控制人。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的董事会成员由7名董事组成，其中有3名独立董事，其余4名董事由张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东组成，张秀兵先生和万丽莉女士可以实际支配发行人的重大经营管理行为且能够对发行人股东大会及董事会的决议产生重大影响。
经核查，发行人的实际控制人在最近两年一直为张秀兵、万丽莉夫妇，没有发生变更。
基于上述，根据《公司法》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件对实际控制人的定义，以及结合发行人的实际情况，本所律师认为，张秀兵、万丽莉夫妇为发行人的实际控制人。
2.发行人的实际控制人最近两年持股比例的变化情况
发行人的实际控制人最近两年始终持有宣亚投资100%的股份。宣亚投资作为宣亚股份的控股股东，其变化情况如下：
2012年2月24日（宣亚股份成立之日）至2014年1月26日，宣亚投资持有宣亚股份60%的股份。
2014年 1月 26日，宣亚股份进行了第一次增资，注册资本由 4,500万元人民币增加至4,808万元人民币。2014年1月26日至2014年8月7日，宣亚投资持有宣亚股份56.16%的股份。
2014年8月7日，宣亚股份进行了第二次增资，注册资本由4,808万元人民币增加至5,400万元人民币。2014年8月7日至今，宣亚投资持有宣亚股份50%的股份。
宣亚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
宣亚投资始终为宣亚股份的控股股东，而张秀兵、万丽莉夫妇始终为宣亚投资的实际控制人，因此张秀兵、万丽莉夫妇为宣亚股份的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人始终是张秀兵先生和万丽莉女士，最近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（四）私募投资基金核查
本所律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。本所核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商登记资料并对法人股东的法定代表人进行了访谈。经核查，本所律师认为发行人股东不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身的设立及股权演变
1.设立
2007年 1月，发行人的前身设立，其设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.第一次股权转让
2007年 3月，发行人的前身第一次股权转让的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3.第二次股权转让（企业性质变更）
2007年 9月 24日，宣亚智慧召开股东会，同意王晓燕将所持有的宣亚智慧40%的股权以700.00万元的价格转让给BBDO亚太。
2007年 11月 27日，北京市朝阳区商务局核发了朝商复字[2007]2983号的《北京市商务委员会关于北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》，同意宣亚智慧原投资方中国王晓燕将其注册资本（原内资公司注册资本金为 100万元人民币）40%的股权转让给香港 BBDO亚太。
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转让后宣亚投资、BBDO亚太占注册资本比例分别为60%、40%。
北京市人民政府2007年12月12日核发了批准号为商外资京字[2007]05544号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年1月10日，北京市工商局换发了注册号为110105002877284的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立以来的历次注册资本增加及股权变动均合法、合规、真实、有效，该等行为均系当事方真实的意思表示，内容和程序不违反当时有关法律、法规及规范性文件的规定，并已依法在工商登记机关办理了相应的变更登记手续。
（二）发行人设立时的股权设置
2012年2月24日，宣亚品牌以净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”），发行人设立时的股权设置、股本结构真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
1.宣亚股份第一次增资
2014年 1月，发行人定向增资的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.宣亚股份第二次增资
2014年 8月，发行人定向增资的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3.宣亚股份第一次股权转让
2015年 4月，发行人第一次股权转让的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东所持股份质押情况
经本所律师核查及发行人全体股东承诺，截至本法律意见书出具之日，发行
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人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》记载，发行人的经营范围为：企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、制作广告；
广告信息咨询。（该企业 2008年 1月 10日前为内资企业，于 2008年 1月 10日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人目前实际的经营业务包括传统营销、数字营销以及娱乐营销三大板块，与《营业执照》所记载的经营范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
经本所律师核查发行人历次公司章程变更、工商登记变更文件，发行人（包括有限公司）在设立以后，其经营范围发生过如下变更：
1. 2007年 1月 19日，宣亚智慧设立时，经核准登记的经营范围为：营销策划；广告设计；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
2.2007年5月23日，宣亚智慧召开第一届第三次股东会并作出如下决议：同意变更经营范围为：营销策划；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。并据此修改公司章程相应条款。2007年5月29日，
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北京市工商局朝阳分局核发了注册号为110105002877284号的《企业法人营业执照》。
3. 2011年 8月 18日，宣亚股份召开创立大会暨首次股东大会并作出如下决议：同意变更公司章程。其中营业范围变更为：企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动。
4. 2015年 7月 1日，宣亚股份召开 2015年第 3次临时股东大会并作出如下决议：同意变更经营范围为：企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；广告设计、制作；广告信息咨询。同意修改公司章程中的相关条款。
经本所律师核查，发行人的实际经营内容与发行人的经营范围一致。
本所律师认为，发行人的上述历次经营范围变更均得到了公司股东会或者股东大会的批准、公司审批机关及登记机关的核准，上述经营范围变更合法有效。
发行人上述经营范围的变更未导致发行人两年内主营业务的重大实质性变化。
（四）发行人主营业务情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号），2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月发行人的主营业务收入分别为30,111.62万元、26,700.19万元、26,704.54万元、17,323.81万元，营业总收入分别为 30,111.62万元、26,700.19万元、26,704.54万元、17,323.81万元，发行人主营业务突出。
本所律师认为，发行人营业收入均来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师在核查发行人成立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会和股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告以及重大合同等资料后确认，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的关联关系核查表、各关联方提供的工商登记材料等资料，公司关联方主要包括：
||||
|-|-|-|
|关联方分类|关联方名称|与公司关系|
||宣亚投资||
||张秀兵、万丽莉夫妇||
||橙色动力||
||伟岸仲合||
||金凤银凰||
||BBDO亚太||
||宣亚培恩||
||宣亚数字||
||秦皇岛宣亚||
||北京宣亚||
||新兵连公司[注1]||
||珠海宣亚||
||宣亚湖南||
||西藏微众||
||广州宣亚||
||精彩时光||
||大卫之选[注2]||
||格锐正音国际广||

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||||
|-|-|-|
|关联方分类|关联方名称|与公司关系|
||告传播（北京）有限公司[注3]||
||秦皇岛宣亚广告有限公司||
||赢嘉汇[注4]||
||英迪安[注5]||
||张秀兵||
||万丽莉||
||宾卫||
||张二东||
||张顺和||
||王正鹏||
||徐轶尊||
||李弘扬||
||刘妍||
||吴卫华||
||宣正元||
||北京大墨信宇国际文化传播有限公司||
||北京维真尚德教育科技有限公司||
||北京均衡博弈信息技术研究院||

注1：报告期内，新兵连公司原系公司的合营公司，公司原持有新兵连公司50%的股权。2015年4月，公司收购了新兵连公司剩余50%股权，至此新兵连公司成为公司的全资子公司。
注2：大卫之选为宣亚投资于2012年12月11日出资100万元设立的公司。大卫之选的经
营范围为：销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用
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品等。2014年1月，自然人蒋治宇、刘金星和王朋分别以货币80万元、10万元和10万元向大卫之选进行增资，增资完成后，宣亚投资、蒋治宇、刘金星和王朋分别持有大卫之选50%、40%、5%和5%的股权。2014年12月25日，宣亚投资将其持有的对大卫之选的出资100万元转让给蒋治宇，至此，大卫之选与发行人已不存在关联关系。
注3：格锐正音国际广告传播（北京）有限公司的注册资本为30万元，经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划、设计；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；公共关系服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调研；技术进出口；技术推广服务。
注4：赢嘉汇原经营范围为：企业营销策划；销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计。2015年 4月，赢嘉汇办理了变更经营范围及企业名称的手续，更名为北京赢嘉汇商贸有限公司，经营范围变更为：销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品。
注5：报告期内，英迪安原持股比例为杨贵军持股90%、张秀兵持股6%、张秀梅持股4%。
2014年12月，公司实际控制人张秀兵将其所持的对英迪安的出资6万元转让给张秀梅。股权转让完成后，张秀兵不再持有英迪安的股权。
（二）发行人的关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711361号）、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间存在如下主要关联交易：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司与赢嘉汇、英迪安及大卫之选存在关联采购交易，具体如下：①交易内容
报告期内，公司存在向赢嘉汇采购活动执行服务、向英迪安及大卫之选采购活动用品的情况，该等交易构成关联交易，相关金额及占同类交易的比例如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|
|-|-|210.67|1.20%|316.93|2.29%|46.62|
|-|-|-|-|-|-|985.78|
|-|-|51.81|0.29%|119.21|0.86%|160.02|
|-|-|262.48|1.49%|436.14|3.15%|1,192.41|

注：以上占比为占公司总采购金额的比例，包括项目相关采购和公司自身与项目不相关的采购。
②定价依据
公司向关联方采购的定价依据为市场价格，报告期内向关联方的采购金额逐年减少。
③履行的相关程序
2012年6月8日、2013年6月5日和2014年6月3日，公司分别召开了第一届董事会第三次会议、第一届董事会第六次会议和第一届董事会第八次会议，审议通过了关于预计各年发生关联交易的议案。
（2）支付关键管理人员报酬
近三年及一期，公司关键管理人员报酬总额依次为 481.24万元、495.84万元、594.84万元和276.15万元。
2.偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
2014年 1月 3日至 2014年 7月 28日期间，宣亚投资因资金紧张，向发行人和宣亚培恩进行短期资金拆借，金额合计1,730万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|出借方|拆借金额（万元）|起始日|还款日|说明|
||发行人|1,000|2014-02-25|2014-10-24||

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|||||
|-|-|-|-|
||100|2014-04-16|2014-10-24|
||100|2014-05-20|2014-10-24|
|宣亚培恩|160|2014-01-03|2014-10-24|
||60|2014-02-20|2014-10-24|
||50|2014-03-25|2014-10-24|
||60|2014-04-28|2014-10-24|
||50|2014-05-29|2014-10-24|
||100|2014-07-14|2014-10-24|
||50|2014-07-28|2014-10-24|
||1,730|||

宣亚投资于2014年10月24日将上述资金的本金全额偿还至发行人及宣亚培恩，于2015年4月30日将相关利息（按照银行同期贷款利率计算）偿还至发行人及宣亚培恩。
（2）关联方代付
2014年，宣亚投资存在为公司及其子公司代付租金及租赁保证金的情况，累积代付租金及租赁保证金共计235.71万元，截至2014年末，公司及各子公司已将代付款项归还。
（3）关联方担保
报告期内，实际控制人张秀兵为公司的银行借款提供担保，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||10,000,000.00|2013-06-28|2014-06-28||
||60,000,000.00（注）|2015-06-30|2016-06-30||

注：公司于2015年4月16日与北京银行有限公司远洋山水支行签订了《借款合同》（合同编号：0273475），北京银行有限公司远洋山水支行给予公司总额6,000万元的借款额度，
利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%后确定，贷款期限为自首次提款日起1年。北京
市文化科技融资担保有限公司为公司上述借款本金提供连带责任保证担保，同时，张秀兵及
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其配偶万丽莉以家庭全部财产向北京市文化科技融资担保有限公司提供无限连带责任反担保。
2015年 3月 18日发行人召开的第一届董事会第五次会议通过了上述议案和反担保的决议。
（4）无偿使用及无偿受让宣亚投资持有的商标
报告期内，公司无偿使用宣亚投资持有的商标“ ”。2014年11月18日宣亚投资与公司签署了《注册商标转让合同》，将登记于其名下前述商标无偿转让予公司。2014年 11月 21日，宣亚投资向商标局提交了商标转让申请并于2014年12月3日获得了商标局的受理，目前上述商标的转让手续正在办理过程中。
3.关联方往来款项余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||BBDO亚太|-|-|-||
||宣亚投资|-|-|-||
||赢嘉汇|-|1.13|5.17||
||英迪安|-|-|-||
||大卫之选|-|-|0.73||
||BBDO亚太||1,235.56|1,000.00||

2012年末其他应付款为应付BBDO亚太及宣亚投资的股权转让款项，为公司向BBDO亚太及宣亚投资收购宣亚培恩和秦皇岛宣亚应付未付的股权转让款
项。
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（三）关联交易的公允性
根据发行人股东大会的确认意见、独立董事的独立意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，发行人报告期内关联交易的批准遵循了《公司章程》和《关联交易管理制度》关于决策权限的规定；董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均回避表决。公司独立董事就报告期内的关联交易事宜发表了独立意见如下：公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师确认，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决的程序。
（五）关于规范关联交易的承诺函
为进一步规范关联交易，公司的控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇，持有公司5%以上股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员出具关于《关于规范和减少关联交易的承诺》，做出了如下承诺：“1.公司/本人与宣亚股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易；2.公司/本人不以任何方式违法违规占用宣亚股份资金或要求其违法违规为公司/本人提供担保；3.公司/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害宣亚股份及其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中公司/本人与宣亚股份之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及宣亚股份内部管理制度严格履行审批程序；4.公司/本人不以任何方式影响宣亚股份的独立性，保证其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
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（六）避免同业竞争的有效措施或承诺
公司目前的主营业务是为客户提供整合营销传播服务，包括传统营销、数字营销和娱乐营销服务。宣亚投资为公司的控股股东，其经营范围为投资管理、投资咨询。精彩时光为公司实际控制人控制的其他企业，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺：“1.公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；2.在公司/本人直接或间接持有公司股权的相关期间内，公司/本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3.如因国家政策调整等不可抗力原因导致公司/本人或公司/本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使公司/本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司可享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4.如公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要资产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为5,400万元。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711361号）确认，截至2015年6月30日，发行人的净资产为11,490.14万元，总资产为17,557.53万元。
（一） 发行人租赁的房产
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因生产经营需要，对外承租房产，发行人租赁的房产均签订了《租赁合同》。
（二） 发行人的无形资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司北京宣亚有1项软件著作权。发行人正在进行6项英文商标的受让，已取得受理通知书（由股东宣亚投资转让给发行人）；发行人目前正在申请商标第35、36、38、40、41、42类别的“宣亚国际”中文类商标，已拿到受理通知书。
（三） 发行人拥有固定资产情况
发行人拥有的固定资产主要为开展整合营销传播服务所必备的办公设备、运输设备、电子设备等。截至2015年6月30日，发行人拥有的固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
||4-10|687.88|390.47||
||3-5|154.75|9.18||
||3-5|527.35|145.37||
||5|1.79|0.09||
||-|1,371.77|545.11||

（四） 发行人财产的取得方式及产权状况
据本所律师核查，英文商标为其控股股东宣亚投资转让给发行人（商标局已下发《商标转让申请受理通知书》），中文商标为发行人自主申请，目前不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有所有权的财产，其权属明确，且已办
理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
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（五） 发行人财产权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在其财产中未设置其他抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，经本所律师核查，发行人签署的重大合同合法有效，不存在可预见的争议和纠纷。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。
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（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|发行人的持股/权益比例|
||宣亚培恩||
||宣亚数字||
||北京宣亚||
||秦皇岛宣亚||
||珠海宣亚||
||广州宣亚||
||宣亚湖南||
||西藏微众||
||新兵连公司||

本所律师认为，发行人上述对外投资行为，符合当时法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
2011年8月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议应到发起人 2名，实际出席发起人 2名，代表发行人有表决权股份总数的100%。与会股东一致通过了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》，并已报北京市工商行政管理局备案。
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（二）近三年发行人章程的修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，近三年，发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，在公司登记机关办理了备案登记，履行了法定程序。
（三）公司章程内容的合法性
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了相应的工商变更登记，合法、有效。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《章程指引》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《深圳证券交易创业板股票上市规则（2014年修订）》及《关于完善股利分配政策相关工作的紧急通知》等规定作了修订和完善，增加了发行上市后的利润分配政策（第154条），董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序。
本所律师认为，发行人制定的本次发行并上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益；该公司章程（草案）的内容，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司根据经营和管理需要，设副总经理、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
发行人下设客户服务管理部、战略咨询中心、财务部、技术研发部、采购室、人力资源及行政部、总裁室等部门。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人经由法定程序，已经制定了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股东大会议事规则》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会议事规则》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司监事会议事规则》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事工作细则》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司对外担保管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司对外投资管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关联交易管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司总经理工作细则》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会秘书工作细则》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会提名委员会工作制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会战略发展委员会工作制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司募集资金管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司信息披露事务管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司投资者关系管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事、监事、高级管理人持有和买卖公司股票管理制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司规范与关联方的资金往来制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司内幕信息
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知情人登记制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大信息内部报告制度》等规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理制度。前述议事规则或制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人召开了14次股东大会（含创立大会）、16次董事会会议和9次监事会会议，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议进行核查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人现任董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权；发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的任职未发生重大变化。
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（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记证
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|颁证单位|证书编号|颁发日期|
||北京市国家税务局北京市地方税务局|京税证字110105798546386号||
||北京市国家税务局北京市地方税务局|京税证字110105585875645号||
||北京市国家税务局北京市地方税务局|京税证字110105797559310号||
||北京市国家税务局北京市地方税务局|京税证字110105055636065号||
||秦皇岛市北戴河区地方税务局；秦皇岛市北戴河区国家税务局|冀秦联税北戴河字130304780819614；冀秦国税北戴河字130304780819614号||
||广东省珠海市横琴新区国家税务局；珠海横琴新区地方税务局|粤国粤地税字440401324840110号||
||西藏自治区林芝地区国家税务局直属税务分局|藏国税字542600321408357号||
||北京市国家税务局北京市地方税务局|京税证字11010531798663X号||
||湖南省长沙市芙蓉区地方税务局；长沙市国家税务局直属税务分局|地税湘字430102060106042号；湘国税登字430102060106042号||

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（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴
经核查，发行人及其子公司在报告期内不享受税收优惠。报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）发行人及其控股子公司最近三年的完税情况
1、关于发行人长期挂账应交税负
近3年年末，发行人因收入确认的会计政策变更而追溯调整增加的长期挂账应交税费明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事项|会计科目|秦皇岛公关公司|宣亚培恩|发行人|合计|
|报告期外因收入确认的会计政策变更而追溯调整增加的应交税费|应交税金-企业所得税|338.74|132.29|506.97|978.00|
||应交税金-营业税|44.59|30.55|28.90|104.04|
||应交税金-城市维护建设税|2.12|0.01|4.79|6.91|
||其他应交款-教育费附加|0.91|0.00|-|0.91|
||其他应交款-地方教育费附加|0.60|-|-|0.60|
||应交税金-秦皇岛河道管理费|-0.06|-|-|-0.06|
||应交税金-广州防洪费|-0.08|-|-|-0.08|
|合计||386.82|162.85|540.66|1,090.33|

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2015年中期报表审计期间，发行人对上述长期挂账应交税费进行复核，对其中重复计提部分予以冲回，追溯调整后截至2015年6月30日发行人上述长期挂账应交税费明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|秦皇岛公关公司|宣亚培恩|发行人|合计|
|应交税费-企业所得税|338.74|132.29|506.97|978.00|

根据公司说明，上述应交税费长期挂账原因系：对于项目执行类收入，2010年及以前年度发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011年，发行人根据经营实际情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成
时一次性确认收入方法，并对发行人2007年至2010年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此导致发行人2007年至2010年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、宣亚培恩在2007年度享受企业所得税的免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581号、秦北戴国税登字(2007）第25号、朝国税批复[2007]300661号），上述追溯调整增加2008年-2010年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费-企业所得税，共计978万元。
2、主管税务部门意见
报告期内，发行人出于谨慎性原则，对该部分应交税费予以长期挂账处理。
2015年3季度，发行人与主管税务部门沟通此事项，税务部门派专人到发行人进行了专项核查，核查后，出具了相关书面确认意见如下：
（1）北戴河区国家税务第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公司在所属期2005年10月14日至2011年12月31日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所
得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影
响；
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（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证》，分别证明了宣亚国际和宣亚培恩在2007年1月1日至2011年12月31日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》税项进行了确认，证实了2007年至2010年期间，宣亚国际及宣亚培恩按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚国际及宣亚培恩设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。
3、宣亚投资出具承诺函
就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在3个工作日内为公司提供相应金额的流动性支
持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
经核查，本所律师认为，发行人上述长期挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人及其子公司的税务登记证、《审计报告》、税务机关出具的证明等文件资料，发行人报告期内不存在因违反税收征管法律法规被税务部门行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年不存在被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明以及本所律师的适当核查，发行人的经营活动和拟投资项目不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人属于整合营销传播服务行业，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人2015年5月28日召开的2014年度股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：1.数字营销平台项目；2.信息化平台升级项目；3.业务网络扩建项目；4.其他与主营业务相关的营运资金项目。
如果募集资金金额超过以上项目拟投入的资金总额，超过部分用于其他与主营业务相关的营运资金；如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的资金金额，公司将利用自有资金或通过银行贷款等方式予以解决。
（二）募集资金投资项目获得的核准和备案
本次募集资金拟投资的上述四个项目已完成了项目可行性研究，其核准和
备案情况如下：
1.“数字营销平台项目”已于2015年6月8日获得北京市朝阳区发展和改革委员会签发的京朝阳发改（备）[2015]58号《项目备案通知书》。
2.“信息化数字平台升级项目”已于 2015年 5月 28日获得朝阳区发展和改革委员会签发的朝发改[2015]324号《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司信息化数字平台升级项目核准的批复》。
3.“业务网络扩建项目”已于 2015年 5月 28日获得朝阳区发展和改革委
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员会签发的朝发改[2015]325号《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司实施业务网络扩建项目核准的批复》。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入情况|||备案情况|
|||第一年|第二年|合计||
||数字营销平台项目|10,737.16|7,084.98|17,822.14||
||信息化数字平台升级项目|1,522.53|-|1,522.53||
||业务网络扩建项目|1,169.50|1,475.62|2,645.12||
||补充流动资金项目|8,000.00|-|8,000.00||
|||21,429.19|8,560.60|29,989.79||

（三）经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）发行人于2015年5月28日召开的2014年度股东大会通过了本次公开发行并上市后实施的《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司在商业
银行开设的募集资金专项账户。
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十九、发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书》披露的基本发展战略为：公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，通过整合各种不同的服务机构、整合各种媒介资源、整合各种营销技术和手段，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过多年的行业积累，已形成以营销策略及创意内容为核心，以传统、数字及娱乐作为传播渠道的品牌全传播服务模式。
未来三年，公司将在保持现有的以“精准且有消费共鸣的内容”为核心竞争力的基础上，顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，依托募集资金投资项目，实现数字营销业务高速发展、全国各线城市营销市场覆盖以及内部管理能力的提升，逐步打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，进一步提升公司的行业地位，成为国内整合营销传播服务行业的领军企业。公司的长期发展目标是成为具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务提供商。根据《招股说明书》的披露，公司的主营业务包括传统营销、数字营销以及娱乐营销三大业务模块。经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明、发行人实际控制人张秀兵先生、万丽莉女士出具的声明及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺及本所律师适当核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师并未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》相关内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在《招股说明书》中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人《招股说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上均符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
（以下无正文）
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|（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之法律意见书）|
|国浩律师（北京）事务所 经办律师：|
|王卫东黄伟民|
|年 月 日|
|赵 清|