国海证券股份有限公司
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1399号”
文核准，并于2018年9月3日刊登招股意向书。
发行人本次公开发行股票总量为 4,600万股，全部为公开发行新股。发行
人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国海证券股份有限公司
（以下简称“国海证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市保荐书的简称或
名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如
下：
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd.
注册资本： 13,800.00万元（本次发行前）；18,400.00万元（本次发行后）法定代表人：张忠良
成立日期：2001年12月27日
住 所：浙江省慈溪市长河镇
邮政编码： 315326
电 话： 0574-63411656
传 真： 0574-63411657
互联网网址：http://www.zxec.com
电子信箱：Sunrise001@zxec.com
经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。
（二）发行人设立情况
发行人系由兴瑞有限整体变更设立的股份有限公司。2014年7月2日，兴
瑞有限收到宁波市对外贸易经济合作局出具的甬外经贸资管函[2014]246号文
件，同意兴瑞有限整体变更为股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《审计报告》（普华永道中天审字【2014】第23730号），兴瑞有限以截至2013年12月31日的经审计净资产值人民币277,996,536.15元
扣除向股东分配的利润25,000,000元后的净资产252,996,536.15元按1：0.5455
的比例折为股本138,000,000股，每股面值为人民币1元，余额计入资本公积。
2014年7月14日，公司领取了宁波市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：330200400011879），注册资本人民币13,800万元。
股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|CPT|28,356,240|20.55%|
|2|和之合|25,530,000|18.50%|
|3|宁波哲琪|25,086,054|18.18%|
|4|和之瑞|17,203,218|12.47%|
|5|宁波瑞智|13,800,000|10.00%|
|6|和之琪|8,430,558|6.11%|
|7|香港中瑞|6,143,760|4.45%|
|8|和之兴|4,975,176|3.61%|
|9|和之智|4,334,994|3.14%|
|10|悦享财富|2,760,000|2.00%|
|11|宁波卓瑞|1,380,000|1.00%|
|合计||138,000,000|100.00%|

（三）发行人主营业务
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人的主营
业务属于“C制造业”大类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人的主营
业务属于“C制造业”大类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
发行人以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和
自动化组装等先进技术，为客户提供电子连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、
外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。发行人具有自主创
新能力，拥有自主知识产权，凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立
了良好的品牌形象，赢得了市场的广泛认同。发行人产品主要用于汽车电子、
消费电子、智能终端、OA设备、家电等领域。报告期内，发行人的主营业务
未发生变化。
报告期内，发行人的收入分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|结构件产品|21,519.17|46.80%|38,140.32|45.23%|31,781.39|45.55%|32,738.47|49.69%|
|连接器产品|11,501.67|25.01%|24,004.31|28.46%|23,701.71|33.97%|23,888.74|36.25%|
|模具产品|3,013.60|6.55%|7,726.04|9.16%|4,973.53|7.13%|4,781.82|7.26%|
|塑料外壳|5,807.59|12.63%|7,046.61|8.36%|4,325.39|6.20%|895.60|1.36%|
|调节器整流桥等嵌塑件|2,629.48|5.72%|4,870.02|5.77%|3,126.26|4.48%|1,636.14|2.48%|
|其他产品|1,511.87|3.29%|2,544.37|3.02%|1,865.30|2.67%|1,950.25|2.96%|
|合计|45,983.38|100.00%|84,331.67|100.00%|69,773.56|100.00%|65,891.00|100.00%|

（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
发行人最近三年及一期的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审字【2018】7393号”《审计报告》，发行人最
近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产合计|43,169.68|41,627.22|43,474.46|36,260.77|
|非流动资产合计|21,246.80|21,322.13|18,465.82|21,735.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|64,416.48|62,949.35|61,940.28|57,996.70|
|流动负债合计|26,811.59|25,632.92|28,909.68|30,277.86|
|非流动负债合计|---|-- -|164.55|---|
|负债合计|26,811.59|25,632.92|29,074.23|30,277.86|
|所有者权益合计|37,604.89|37,316.43|32,866.06|27,718.84|
|归属于母公司所有者权益合计|37,604.89|37,316.43|32,866.06|27,718.81|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|47,712.84|87,800.45|72,390.49|68,803.49|
|营业利润|5,523.37|9,294.23|7,778.73|4,526.18|
|利润总额|5,572.25|9,580.23|7,836.27|4,637.36|
|净利润|4,832.41|8,378.37|6,759.15|4,134.74|
|归属于母公司净利润|4,832.41|8,378.37|6,758.69|4,085.10|
|扣非后归属于母公司的净利润|4,707.16|7,955.31|5,904.88|3,891.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,223.49|83,927.41|71,152.22|72,213.13|
|经营活动现金流入小计|47,073.65|87,430.98|73,527.53|74,604.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,356.51|45,932.63|35,957.31|38,314.99|
|经营活动现金流出小计|43,469.88|79,666.94|64,613.44|65,418.59|
|经营活动产生的现金流量净额|3,603.77|7,764.03|8,914.09|9,186.07|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|193.62|1,648.30|8,463.31|3,790.51|
|投资活动现金流出小计|3,352.03|5,633.99|6,917.32|4,117.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,158.41|-3,985.69|1,545.99|-326.67|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|7,140.00|17,600.00|22,050.00|32,121.84|
|筹资活动现金流出小计|10,593.87|26,095.16|28,747.18|37,674.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,453.87|-8,495.16|-6,697.18|-5,552.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|189.96|-912.17|1,320.19|1,028.38|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,818.55|-5,628.98|5,083.08|4,335.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,775.94|15,404.92|10,321.84|5,986.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,957.39|9,775.94|15,404.92|10,321.84|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）||1.61|1.62|1.50|1.20|
|速动比率（倍）||1.28|1.34|1.25|0.94|
|资产负债率（合并）||41.62%|40.72%|46.94%|52.21%|
|资产负债率（母公司）||45.25%|41.96%|40.95%|42.90%|
|应收账款周转率（次）||1.93|4.12|4.10|4.27|
|存货周转率（次）||4.93|9.25|8.79|9.08|
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,742.22|13,681.17|12,086.87|9,883.94|
|利息保障倍数（倍）||37.90|23.57|15.32|6.41|
|每股经营活动的现金流量（元/股）||0.26|0.56|0.65|0.67|
|每股净现金流量（元/股）||-0.20|-0.41|0.37|0.31|
|每股净资产||2.72|2.70|2.38|2.01|
|扣除非经常性损益前每股收益|基本每股收益（元/股）|0.35|0.61|0.49|0.30|
||稀释每股收益（元/股）|0.35|0.61|0.49|0.30|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益（元/股）|0.34|0.58|0.43|0.28|
||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.58|0.43|0.28|
|扣除非经常性损益前的加权净资产收益率||12.90%|24.32%|22.31%|15.20%|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率||12.57%|23.09%|19.49%|14.48%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产比例||0.60%|0.55%|0.49%|0.54%|

（2）净资产收益率和每股收益
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|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资|每股收益（元/股）|

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|||产收益率|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|12.90%|0.35|0.35|
||2017年度|24.32%|0.61|0.61|
||2016年度|22.31%|0.49|0.49|
||2015年度|15.20%|0.30|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|12.57%|0.34|0.34|
||2017年度|23.09%|0.58|0.58|
||2016年度|19.49%|0.43|0.43|
||2015年度|14.48%|0.28|0.28|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、每股发行价格：9.94元；
4、预计发行股数：本次公开发行 4,600万股，占发行后总股本的25%，不
进行老股转让；
5、每股收益
发行前每股收益：0.58元/股（根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益：0.43元/股（根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、市盈率
22.99倍（每股收益按照2017年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
17.24倍（每股收益按照2017年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
7、每股净资产
发行后每股净资产：4.19元（以公司截至2017年12月31日经审计的净资
产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产：2.70元（以截至2017年12月31日经审计净资产值和
发行前总股本13,800万股计算）
8、市净率
发行前市净率：3.68倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）发行后市净率：2.37倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）9、发行方式和认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次回拨后网上发行数量为 4,140
万股，网上发行余股为 121,338股，网上发行余股全部由主承销商包销。本次
回拨后网下发行数量为 460万股，网下发行余股为 5,320股，网下发行余股全
部由主承销商包销。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
11、承销方式：余额包销；
12、募集资金总额：457,240,000.00元；
13、募集资金净额：397,396,534.60元；
14、拟上市地点：深圳证券交易所；
15、发行费用概算
单位：元
|||
|-|-|
|项目|费用金额（不含增值税金额）|
|承销保荐费用|33,962,264.15|
|审计验资费用|10,660,377.36|
|律师费用|10,218,622.64|
|用于本次发行手续费和印刷费用|407,861.63|
|用于本次发行的信息披露费用|4,594,339.62|
|合计|59,843,465.40|

（二）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定以及减持意向的承诺
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（1）控股股东宁波哲琪、和之合承诺
作为发行人控股股东，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司／
企业不转让或者委托他人管理本公司／企业在本次发行前直接或间接所持有的
发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份
发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。
本公司／企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末
（即2019年3月26日）收盘价低于首发上市发行价，本公司／企业直接或间
接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
本公司／企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分
的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发
行人指定账户。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履
行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司／企业将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司／企业自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。
（2）实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺
实际控制人张忠良承诺：
①作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
②因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变
化的，本人亦遵守上述承诺。
③在上述第1条所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事长，在任职
期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超
过百分之五十。
④本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即
2019年 3月 26日）收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人
股份的锁定期限自动延长六个月。
⑤本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。
⑥本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持
所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指
定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有
的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行
人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人
予以处罚。
⑦本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。
实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺：
①作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
②因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变
化的，本人亦遵守上述承诺。
③本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即
2019年 3月 26日）收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人
股份的锁定期限自动延长六个月。
④本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。
⑤本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持
所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指
定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有
的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行
人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文
件对本人予以处罚。
（3）本公司股东和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智、悦享财
富、香港中瑞、宁波卓瑞、陈映芬、甬潮创投承诺
①和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司/企业不转让或者委托他人
管理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份
发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。
本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的
减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行
人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同
时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上
述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券
交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。
②实际控制人的亲属、宁波瑞智的股东张忠立，发行人董事、总经理兼任
和之瑞、和之兴普通合伙人陈松杰，实际控制人亲属、发行人董事兼任和之琪、和之智的普通合伙人张红曼承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化
的，本人亦遵守上述承诺。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所
得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。
本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的
锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿
接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
③香港中瑞承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管
理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持
有的发行人股份总数的百分之二十五。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份
发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。
本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的
减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行
人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同
时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上
述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券
交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。
④悦享财富、宁波卓瑞、陈映芬承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业/人不转让或者委托他
人管理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业/人直接或间接持有的发行人股
份发生变化的，本公司/企业/人亦遵守上述承诺。
本公司/企业/人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
本公司/企业/人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部
分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给
发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉。同时本公司/企业/人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如
果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业/人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业/人自愿接受
中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业/人予以处罚。
⑤甬潮创投承诺：
若发行人于2017年12月1日（含）之前刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。
若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证
监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。
因发行人进行权益分配等导致本企业直接或间接持有的发行人股份发生变
化的，本企业亦遵守上述承诺。
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。
本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持
所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指
定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业
持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给
发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文
件对本企业予以处罚。
（4）通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股
份锁定承诺
①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变
化的，本人亦遵守上述承诺。
③上述第1条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。
④本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即
2019年 3月 26日）收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人
股份的锁定期限自动延长六个月。
⑤本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。
⑥本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持
所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账
户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人
自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
⑦本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。
2、公开发行前控股股东、持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及
减持意向承诺
（1）发行人控股股东宁波哲琪、和之合就发行人首次公开发行股票并上
市后的持股意向及减持意向承诺
在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司/企业每年减持发行
人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份
总数的5%（如公司在首发上市后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述
股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同），且减持价格
不低于发行人首发上市的发行价。
本公司/企业将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规范性文件要求减持发行人股份，并及时履行相
应的备案、披露/公告事宜，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
如本公司/企业未履行上述承诺，本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的
收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上
述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资
者损失，并承担相应的法律责任。
（2）持股5%以上的股东和之瑞、宁波瑞智、和之琪就发行人首次公开发
行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺
在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司/企业每年减持发行
人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份
总数的5%（如公司在首发上市后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述
股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同），且减持价格
不低于发行人首发上市的发行价。
本公司/企业将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规范性文件要求减持发行人股份，并及时履行相
应的备案、披露/公告事宜，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
如本公司/企业未履行上述承诺，本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的
收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上
述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资
者损失，并承担相应的法律责任。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后兴瑞科技股本总额为 18,400万股（每股面值 1元），不
少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份数量占兴瑞科技发行后总股份的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管
理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其
他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就如下事项做出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）保荐机构持续督导事项及工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人
进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度。
保荐机构与发行人将建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监
会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和
发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度。
保荐机构将协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管
措施、完善激励与约束机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见。
保荐机构将督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大
的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易
事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表
人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
保荐机构将建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；在发行人发生须进行信
息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件；关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。
保荐机构将定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。
保荐机构将严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决
策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定。
保荐机构将指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；
指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现
场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定。
发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐
机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；会计师事务所、律师
事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
保荐代表人：周琢、覃涛
项目协办人：朱奎
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼
联系电话：0755-83716915
联系传真：0755-83711505
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：宁波兴瑞电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所中小板上市
的条件。国海证券同意担任宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次发行上市的保
荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公
司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周琢 覃涛
法定代表人（签名）：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日