证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2016-103恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年十二月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 11.83元/股。
二、本次新增股份数量为 109,044,797股，本次发行后公司股份数量为444,044,797股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 12月 19日受理恒信移动递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。恒信移动已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年12月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ............................................................ 2声明和承诺 .......................................................... 3释义 ............................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ........................................... 8一、本次交易方案 .................................................... 8（一）发行股份购买资产 .......................................... 8（二）发行股份募集配套资金 ...................................... 9二、本次发行股份的具体情况 .......................................... 9（一）发行股票的种类和面值 ...................................... 9（二）发行股份上市地点 .......................................... 9（三）发行对象和发行方式 ........................................ 9（四）发行价格和定价原则 ....................................... 10（五）发行数量 ................................................. 11（六）发行股份的锁定期 ......................................... 12三、本次发行前后相关情况对比 ....................................... 13（一）前十大股东的变动 ......................................... 13（二）资产结构的变动 ........................................... 14（三）业务结构的变动 ........................................... 14（四）公司治理的变动 ........................................... 14（五）高管人员结构的变动 ....................................... 15（六）同业竞争和关联交易的变动 ................................. 15四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................... 16五、本次交易构成关联交易 ........................................... 16六、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 17七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ........................... 18八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................... 18第二节本次交易的实施情况 .......................................... 19一、本次发行履行的相关程序 ......................................... 19二、本次交易的实施情况 ............................................. 20（一）标的资产过户情况 ......................................... 20（二）发行股份购买资产的验资情况 ............................... 20（三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ......................... 20（四）后续事项 ................................................. 20三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 21
（一）上市公司 ................................................. 21（二）标的公司 ................................................. 22五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 22六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 22七、中介机构核查意见 ............................................... 23第三节新增股份的数量和上市时间 .................................... 25
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
公司本次交易拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为129,000万元，本公司预计向东方梦幻全体股东支付的对价股份为 109,044,797股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为29.67元，不低于该定价基准日前60个交易日公司 A股股票交易均价（32.964元/股）的90%，即 29.67元/股。最终发行价格已经公司股东大会批准。
2016年 4月 15日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年
年度利润分配预案的议案》，以公司总股本134,000,000股为基数，每10股现金
分红 1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本
次权益分派方案已于2016年5月16日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为11.83元/股，发行股数为109,044,797股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，其中约80,000万元用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，不超过交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为东方梦幻的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程（作为鸣人一号管理人）。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行价格
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司发行股份购买资产的发行价格为29.67元/股，不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前60个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）32.964元/股的90%，即29.67元/股。
2016年4月15日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本134,000,000股为基数，每10股现金分红 1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本次权益分派方案已于 2016年 5月 16日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为11.83元/股，发行股数为109,044,797股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易标的评估值等因素综合协商暂定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向孟宪民、王冰等股东合计发行股份 109,044,797股，具体如下：
发行股份购买资产
||
|-|
|对价金额（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
2、募集配套资金的发行股份数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，向不超过 5名特定投资者非公开发行的募集不超过 99,000.00万元，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次重组完成后，本人由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易孟宪民
所的规则办理。
2、本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、就恒信移动在本次重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业承王冰、沈 诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》项下业文、温剑 绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
锋、崔雪 本次重组完成后，本人/本公司/本企业由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移文、荣信 动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律博、济安金和深圳证券交易所的规则办理。
信 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、就恒信移动在本次重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本公司管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
本次重组完成后，本公司由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应上海允程
遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
截至2016年9月30日,上市公司发行股份购买资产新增股份上市之前，公司前十大股东的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|孟宪民|106,897,584|
|裴军|18,670,810|
|孙健|13,038,400|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|9,600,000|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|7,085,055|
|中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金|4,523,748|
|齐舰|3,370,860|
|陈伟|3,082,345|
|段赵东|2,683,415|
|中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金|2,000,957|

本次上市公司发行股份购买资产新增股份上市完成后，公司前十大股东的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|孟宪民|145,272,966|
|王冰|36,278,366|
|裴军|18,670,810|
|厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）|16,776,123|
|孙健|13,038,400|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|9,600,000|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|7,085,055|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沈文|5,032,836|
|中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金|4,523,748|
|北京济安金信科技有限公司|4,194,030|
|上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”管理人）|4,194,030|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
（三）业务结构的变动
2015年，东方梦幻处于业务内部整合阶段，未形成营业收入。根据东方梦幻 2016年-2018年的盈利预测，假设上市公司经营业绩与 2015年保持一致，上市公司与东方梦幻之间未形成内部交易，则2016年-2018年上市公司合并后主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016||2017|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|47,488.01|75.56%|47,488.01|53.21%|47,488.01|
|3,773.59|6.00%|18,207.55|20.40%|18,522.01|
|5,252.67|8.36%|11,206.34|12.56%|18,968.85|
|4,366.60|6.95%|10,325.84|11.57%|13,799.22|
|1,968.87|3.13%|2,016.04|2.26%|2,128.64|
|62,849.74|100.00%|89,243.78|100.00%|100,906.73|

综上，在给定条件下，合并完成后东方梦幻的全CG数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用、知识产权运营及开发业务的比例将逐年增长，从 2016年的6.00%、8.36%、6.95%增长至 2018年的18.36%、18.80%、13.68%。
东方梦幻业务合计比例从2016年的24.44%增长至2018年的52.94%。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）高管人员结构的变动
本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、董事
2016年2月23日，公司召开第五届董事会第十八次次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，公司董事会提名杨文川先生接替王文博先生担任公司第五届董事会成员；审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，公司董事会提名潘超先生接替王志华先生担任公司第五届董事会成员。
以上董事会成员的选举已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外公司董事会成员没有变动。
2、监事
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》，公司监事会提名姚友厚先生接替林菲女士担任公司监事会成员并担任监事会主席。
以上监事会成员的选举已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外公司监事会成员没有变动。
3、高管
2016年3月23日，公司高管陈良先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自2016年3月23日送达公司董事会时起生效。除此之外公司高管没有变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后恒信移动董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次
交易不会产生同业竞争。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|董事长、总经理|106,897,584|31.91|145,272,966|
|董事、副总经理|18,670,810|5.57|18,670,810|
|董事|3,370,860|1.01|3,370,860|
|副总经理、财务总监|3,082,345|0.92|3,082,345|
|副总经理、董事会秘书|2,683,415|0.80|2,683,415|
|监事|751,995|0.22|751,995|
|监事|569,315|0.17|569,315|
|董事|562,500|0.17|562,500|

五、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本次交易对方之一孟宪民，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。上市公司向孟宪民发行股份购买其持有的东方梦幻的股权的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人
目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此，厦
门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行
评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，并经恒信移动和转让方友好协商确定。
截至评估基准日2015年12月31日，标的公司100%股权价值的评估值为
114,372.97万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值 93,715.62万元，评估增值率为453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本14,700万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
2016年4月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司参股美国The Virtual Reality Company（VRC）的议案》，公司与 The Virtual Reality Company签署了普通股收购协议（《Common Stock PurchaseAgreement》），使用自有资金2,270万美元购买VRC部分股权（以下简称“本次投资”）。本次交易完成后，公司将成为VRC第一大股东。截至本公告书出具之日，本次交易已在商务管理部门和外汇管理部门办理备案登记手续。
上市公司使用自有资金购买 VRC部分股权的资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算VRC和本次交易的相关财务比率计算如下：
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高（万元）|资产净额与成交金额孰高（万元）|
|14,971.65|14,971.65|

|||
|-|-|
|129,000.00|129,000.00|
|143,971.65|143,971.65|
|97,540.81|82,203.02|
|15.35%|18.21%|
|132.25%|156.93%|
|147.60%|175.14%|

注1：VRC营业收入252.19万美元折算人民币15，903，857.91元，（按2015.1.1和2015.12.31的平均汇率6.3063）；收购VRC的成交金额2270万美元折算人民币149,716,532元（按实际支付时的购汇汇率折算）。
注2：截至本公告书出具之日，恒信移动已支付完毕全部收购款。
累计计算前后，本次交易资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例均达到50%以上，达到重大资产重组标准。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，恒信移动总股本335,000,000股，孟宪民持有上市公司股份
106,897,584股，占公司总股本的31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本预计将增加至 444,044,797
股（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响），其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。募集配套融资完成后，社会公众股比例将进一步上升。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2016年 2月 25日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2016年 3月 22日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
3、2016年 4月 20日，上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
4、2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案。
5、2016年 7月 26日，上市公司召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
2016年 8月 18日，上市公司召开 2016年第三次临时股东大会审议并通过
了相关议案。
6、2016年 9月 28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
7、2016年12月1日，恒信移动取得中国证监会证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2016年12月5日，东方梦幻就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，恒信移动已持有东方梦幻100%的股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2016年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒信移动本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第712801号）。根据《验资报告》，截至2016年12月7日，恒信移动已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月19日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2016年 12月 19日受理恒信移动非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。恒信移动本次非公开发行新股数量为 109,044,797股（其中限售流通股数量为109,044,797股），非公开发行后贵公司股份数量为 444,044,797股。
（四）后续事项
恒信移动本尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
中国证监会已核准恒信移动非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，恒信移动有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与恒信移动已完成标的资产的交付，东方梦幻已完成相应的工商变更手续；恒信移动本次发行股份购买资产新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；恒信移动尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次交易的标的资产在交割过程中，截至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、董事
2016年2月23日，公司召开第五届董事会第十八次次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，公司董事会提名杨文川先生接替王文博先生担任公司第五届董事会成员；审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，公司董事会提名潘超先生接替王志华先生担任公司第五届董事会成员。
以上董事会成员的选举已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外公司董事会成员没有变动。
2、监事
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》，公司监事会提名姚友厚先生接替林菲女士担任公司监事会成员并担任监事会主席。
以上监事会成员的选举已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外公司监事会成员没有变动。
3、高管
2016年3月23日，公司高管陈良先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自2016年3月23日送达公司董事会时起生效。除此之外公司高管没有变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后恒信移动董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
（二）标的公司
本次交易的标的资产在交割过程中，截至本公告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员存在更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年2月25日，恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。2016年4月20日，各方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。2016年7月26日，各方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》。
2016年2月25日，恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《盈利补偿协议》。
2016年 3月 22日，各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》。2016年 4月20日，各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议二》。2016年7月26日，各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
截至本公告书出具日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
恒信移动本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。恒信移动已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、向交易对方发行股份、新增注册资本（股本）验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；恒信移动尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本（股本）增加事宜向石家庄市工商行政管理局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为恒信移动具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐恒信移动本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次发行股份购买资产项下的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 12月 19日受理恒信移动递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程（作为鸣人一号管理人）发行股份 109,044,797股，新增股份的性质为有限售条件流通股。恒信移动已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2016年 12月 28日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|股份数量（股）|锁定期限|
|孟宪民|38,375,382|36个月|
|王 冰|36,278,366|36个月|
|沈 文|5,032,836|36个月|
|温剑锋|3,355,224|36个月|
|崔雪文|838,806|36个月|
|厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）|16,776,123|36个月|
|北京济安金信科技有限公司|4,194,030|36个月|
|上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”管理人）|4,194,030|36个月|
||109,044,797|-|

注：若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。