深圳光韵达光电科技股份有限公司
与
陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、
徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、
陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文
之
盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议
目录
第1条 净利润承诺数 .................................................................................................. 6第2条 实际净利润差异的确定 .................................................................................. 6第3条 净利润差异补偿数额的计算 .......................................................................... 6第4条 补偿的实施 ...................................................................................................... 6第5条 减值测试补偿 .................................................................................................. 7第6条 超额业绩奖励 .................................................................................................. 7第7条 违约责任 .......................................................................................................... 8第8条 协议生效、解除和终止 .................................................................................. 8第9条 争议解决 .......................................................................................................... 8第10条其他 .................................................................................................................. 8
盈利预测补偿协议
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甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“上市公司”）
法定代表人/授权代表：侯若洪
住所：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层
标的公司：上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”）
法定代表人/授权代表：徐敏嘉
住所：上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A室
乙方：金东唐全体股东，包括：
乙方一：陈洁
身份证号码：320504195203172030
住址：上海市浦东新区东园四村401号402-403室
乙方二：李国平
身份证号码： 310102195706170815
住址：上海市黄浦区丽园路21号
乙方三：深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）
法定代表人：王翔
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）管理局综合办公楼A栋201室前海商务秘书企业
乙方四：徐敏嘉
身份证号码：310102196401270019
住址：上海市虹口区广中路568号1704室
乙方五：上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“盈之和”）
法定代表人：徐敏嘉
住所：上海市杨浦区长阳路2588号218室
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乙方六：王翔
身份证号码：510311198410251710
住址：广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层
乙方七：徐亦文
身份证号码：310106196312133229
住址：上海市静安区南京西路591弄133号
乙方八：陈光华
身份证号码：310103195102142836
住址：上海市黄浦区河南南路1001弄26号2301室
乙方九：吴梦秋
身份证号码：31011019620120501X
住址：上海市中潭路100弄128号1401室
乙方十：万刚
身份证号码：420106193002015253
住址：广东省深圳市福田区梅林一村93栋17E
乙方十一：庄楠
身份证号码：110108198208284961
住址：北京市海淀区柳林馆鞯里4号楼501室
乙方十二：邱罕文
身份证号码：310102196809132410
住址：上海市黄浦区丰记码头街95弄17号
本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。以上乙方项下列出的签署方合称为“乙方”或“交易对方”，单独称为“乙方各方”。
盈利预测补偿协议
鉴于：
1、甲方为深圳光韵达光电科技股份有限公司，成立于2005年，注册资本人民币13,915万元，系一家于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码300227），简称为“光韵达”。
2、标的公司为上海金东唐科技股份有限公司，成立于2014年，注册资本人民币1,720万元，系一家于全国中小企业股份转让系统挂牌上市的股份有限公司（股票代码831089）。
乙方合计共持有标的公司100%股权。
3、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司100%股权，股权结构如下。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持有标的公司股权比例|
|1||陈洁||34.92%||
|2||李国平||18.06%||
|3||前海瑞旗||14.53%||
|4||徐敏嘉||13.63%||
|5||盈之和||8.14%||
|6||王翔||4.07%||
|7||徐亦文||1.70%||
|8||陈光华||1.70%||
|9||吴梦秋||0.93%||
|10||万刚||0.81%||
|11||庄楠||0.81%||
|12||邱罕文||0.68%||

4、甲方拟向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。乙方同意按照本协议约定的条款或条件向甲方转让标的公司100%股权。相关各方已签署《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
5、各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国有关法律法规及规范
性文件的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就光韵达发行
股份及支付现金购买金东唐100%股权的盈利预测补偿具体事宜，达成以下条款和条件
并签署本协议。
盈利预测补偿协议
如无特别说明或定义，本协议中出现的名词或简称以《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义或释义为准。本协议中约定的本次发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的价格为准。
第1条 净利润承诺数
1.1乙方承诺标的公司金东唐2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“盈利预测补偿期”）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数额”）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
1.2本协议项下乙方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。
若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
第2条 实际净利润差异的确定
2.1各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
2.2乙方同意，根据专项审核报告的结果按截至本协议签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务。
第3条 净利润差异补偿数额的计算
3.1上述《专项审核报告》出具后，如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数额”）低于承诺净利润数额，则甲方应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知乙方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
第4条 补偿的实施
4.1业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。股份补偿的计算方式如下： 4.1.1当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
4.1.2当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
4.1.3按照上述公式计算股份数量不足一股的，采取四舍五入。小于0时，按0取值。
4.1.4当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。
4.1.5现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（乙方应补偿股份数量－乙
盈利预测补偿协议
方已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
4.1.6根据4.1条计算的乙方以股份、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在乙方取得股份后因甲方在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
4.2乙方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如甲方在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，乙方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数，补偿的股份数量计算方式参照4.1条的规定。
4.3乙方应当在收到甲方关于补偿的通知之日起30日内完成补偿的支付。股份补偿的，由甲方以1元进行回购并注销；现金补偿的，由乙方通过银行转账的方式进行支付。
第5条 减值测试补偿
5.1盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金东唐100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
5.1.1按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
5.2甲方应按照前述约定计算确定无偿回购并注销乙方应补偿的股份数量，并以书面方式通知乙方。乙方认购股份总数不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由甲方书面通知乙方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知后的30日将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
5.3根据本协议第4条、第5条计算的乙方补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在乙方取得股份后因甲方在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
第6条 超额业绩奖励
6.1若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：
超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且
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在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则甲方将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。
6.2业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
第7条 违约责任
7.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
7.2本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
第8条 协议生效、解除和终止
8.1本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议自甲方法定代表人或者授权代表及乙方各方签字或加盖公章之日起，且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
8.2如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第9条 争议解决
9.1本协议为对各方具有法律效力的独立文件，本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
9.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第10条 其他
10.1本协议未尽事宜，双方经协商后可签署补充协议。
10.2本协议壹式贰拾份，双方各持壹份，具有同等法律效力，其余用于报相关审
批部门核准或备案。
（以下无正文，下接签字盖章页）
盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司
法定代表人或授权代表：侯若洪
2016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：陈洁
身份证号码：3205041952031720302016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：李国平
身份证号码：3101021957061708152016年9月12日
盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：深圳市前海瑞旗资产管理有限公司法定代表人：王翔
2016年9月12日
盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：徐敏嘉
身份证号码：3101021964012700192016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：上海盈之和信息科技有限公司法定代表人：徐敏嘉
2016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：王翔
身份证号码：5103111984102517102016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：徐亦文
身份证号码：3101061963121332292016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：陈光华
身份证号码：3101031951021428362016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：吴梦秋
身份证号码：31011019620120501X2016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：万刚
身份证号码：4201061930020152532016年9月12日
盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：庄楠
身份证号码：1101081982082849612016年9月12日
盈利预测补偿协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》签署页）
签署方：邱罕文
身份证号码：3101021968091324102016年9月12日