中国国际金融股份有限公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对美亚柏科本次发行股份购买资产形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
公司于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919号），核准公司向韦玉荣等19名交易对方发行44,091,206股股份购买相关资产。2016年1月5日，本次发行股份购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股
权登记手续，新增股份全部为有限售条件流通股，上市日期为2016年1月18
日。本次发行完成后，公司总股本由443,163,200股增至487,254,406股。
本次发行股份购买资产之新增限售股份解除限售的安排如下：
韦玉荣、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉等15名交易对方取得的美亚柏科股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。此后按照如下方式分步解锁，具体为：本次发行完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股份数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；12个月后至36个月内，累计可转让股份数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%；36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。
陈燕取得的美亚柏科股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让；36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。
苏学武、水军、邓炽成等3名交易对方取得的美亚柏科股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。此后按照如下方式分步解锁，具体为：本次发行完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股份数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的30%；12个月后至36个月内，累计可转让股份数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的60%；36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。
实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若
有）。如上述19名交易对方在本次发行股份购买资产交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因派股、公积金转增股本等原因导致股本数量变动的情形。
公司于2016年11月15日召开第三届董事会第十二次会议，2016年12月2日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，同意公司向激励对象授予限制性股票总计不超过1,000万股。2016年12月7日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定公司向首批激励对象471人授予限制性股票 9,086,100股，公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
公司于2017年6月28日召开第三届董事会第十七次会议，2017年8月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，两次累计对18名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计223,700股进行回购注销。该部分限制性股票已于
2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 496,340,506股减至 496,116,806股。
公司于2017年11月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份913,900股。该部分预留限制性股票于2017年12月4日上市流通，公司总股本由 496,116,806股增加至497,030,706股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 497,030,706股，其中限售流通股数量为195,431,487股，占公司总股本的39.32%；无限售流通股数量为 301,599,219股，占公司总股本的60.68%。
三、已解除限售股份情况
本次发行股份购买资产之新增股份第一次解除限售股份于 2017年 1月 18日上市流通，该次解除限售股份数量为 10,579,824股，实际可上市流通数量为 9,799,656股。相关公告详见公司 2017年 1月 13日发布于巨潮资讯网的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-01）。
截至本核查意见出具日，韦玉荣等 19人所持本次非公开发行尚未解除限售的股份数量共计33,511,382股，占公司总股本的6.74%。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1、关于股份锁定的承诺|||
|（1）|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林|1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 25%，12 个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的50%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。|

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||冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。4、如截至本次发行完成之日，本人对用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起36个月内不得转让对价股份。|
|（2）|苏学武、水军、邓炽成|1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的 30%，12个月后至36个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的 60%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。|
|2、业绩承诺及补偿安排|||
|（1）|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、|1、盈利预测江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准|

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|任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。2、实际净利润的确定美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。3、补偿方式及标准若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得的股份比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]－该江苏税软交易对方已补偿股份数量–（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。|

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|如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。（4）减值测试如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的期末减值额指江苏税软100%股权所对应的江苏税软期末减值额。如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。（5）补偿实施各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注|

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|||销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。|
|（2）|苏学武、水军、邓炽成|1、盈利预测新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、3,900万元及4,860万元。2、实际净利润的确定美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。3、补偿方式及标准若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行豁免除外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的49%。（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿|

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|期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。（4）减值测试在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏科就新德汇100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。|

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|||上述计算公式中的期末减值额指新德汇100%股权补偿期限届满时期末评估值相比美亚柏科于 2013年8 月9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武支付4,854.8万元购买增资后新德汇42.29%股权交易的增资款及转股款合计5,854.8 万元（简称“前次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇收购交易收购对价之和。（5）补偿实施各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方，新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。|
|3、避免同业竞争的承诺|||
|（1）|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、|1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的|

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||包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。|
|（2）|苏学武、水军、邓炽成|1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。|
|4、关于规范及减少关联交易的承诺|||
|（1）|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重组前，且相关资金占用款项已于2015年9月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。|

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|（2）|苏学武、水军、邓炽成|1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。|
|5、参与本次交易相关事项的承诺|||
|（1）|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本人已经依法对江苏税软履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。5、本人合法持有江苏税软的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持江苏税软的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江苏税软正常、有序、合法经营，保证江苏税软不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证江苏税软不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及江苏税软须经美亚柏科书面同意后方可实施。7、本人保证江苏税软或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让江苏税软股份的限制性条款。8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让江苏税软股权的诉讼、仲裁或纠纷。|

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|||9、江苏税软章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持江苏税软股权的限制性条款。10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。除江苏税软股东韦玉荣、卢晓英系为夫妻关系而在持有江苏税软股权的过程中互为一致行动人外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务等方面和承诺人保持独立。13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|（2）|苏学武、水军、邓炽成|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本人已经依法受让新德汇股权，并已对新德汇履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。5、本人合法持有新德汇的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；并且任何第三方均未对本人所持新德汇的股权提出任何权利主张，或与本人存在任何争议；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持新德汇的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新德汇正常、有序、合法经营，保证新德汇不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新德汇不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及新德汇须经美亚柏科书面同意后方可实施。|

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|7、本人保证新德汇或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新德汇股份的限制性条款。8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新德汇股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、新德汇章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持新德汇股权的限制性条款。10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务等方面和承诺人保持独立。13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

（二）上述承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次申请解除限售股份的上市流通日为2017年1月18日（星期四）。
（二）本次可解除限售的股份数量为10,582,326股，占公司总股本的2.13%；
本次实际可上市流通数量为5,333,878股，占公司总股本的1.07%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为18名。
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持非公开发行限售股总数|本次解除限售股数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|韦玉荣|4,651,762|1,162,940|-|现任公司董事|
|2|李江|4,651,762|1,162,940|1,162,940|—|
|3|黄新|3,103,153|775,788|775,788|—|
|4|仇宏远|445,003|111,250|111,250|—|
|5|安林冲|445,003|112,500|112,500|质 押 股 份 数215,003股|
|6|郭玉智|445,003|111,250|111,250||
|7|王亚明|296,668|74,167|74,167|—|
|8|韩海青|296,668|74,167|74,167|—|
|9|李佳|296,668|74,167|74,167|—|
|10|任炜|296,668|74,167|74,167|—|
|11|叶树军|296,668|74,167|74,167|—|
|12|包志翔|296,668|74,167|74,167|—|
|13|张红光|296,668|74,167|74,167|—|
|14|孙士玉|4,746,696|1,186,674|1,186,674|质押股份数2,000,000股|
|15|卢晓英|4,450,028|1,112,507|1,112,507|质押股份数2,000,000股|
|16|苏学武|13,618,360|4,085,508|-|现任公司董事质押股份数5,060,000股|
|17|水军|402,999|120,900|120,900|—|
|18|邓炽成|402,999|120,900|120,900|—|
|合计|—|39,439,444|10,582,326|5,333,878||

注：
1、韦玉荣和苏学武为公司董事，根据公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%的规定，截至本核查意见出具日，韦
玉荣共持有公司股份4,652,750股，其中流通股1,163,187股，苏学武共持有公司股份
13,661,360股，其中流通股3,415,340股，韦玉荣和苏学武所持有的流通股均已达到其持有公司股份总数的25%。本次解锁限售股份均转为高管锁定股。
2、股东安林冲持有公司股份445,003股，2017年1月18日首次解除限售股份时，由于所持限售股份处于质押冻结状态，仅就110,000股股份解除限售，未达到其所持公司非公开发行股份总数的25%。根据承诺，持有股份自发行后12个月后至36个月内，累计可转让股份数量不超过其在本次发行中所认购总数的50%，扣除第一次解限110,000股，本次可以解除限售股份为112,500股。
3、截至本核查意见出具日，孙士玉持有公司股份4,746,696股、卢晓英持有公司股份4,450,028股，孙士玉和卢晓英有部分股份质押冻结，此次解除限售的股份不处于质押冻结状态，故可上市流通。
六、股本结构变动情况表
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次股份变动前|本次变动||本次股份变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|195,423,986|-|5,333,878|190,090,108|
|首发后限售股|33,511,382|-|10,582,326|22,929,056|
|高管锁定股|155,652,064|5,248,448|-|160,900,512|
|股权激励限售股|6,260,540|-|-|6,260,540|
|二、无限售流通股|301,606,720|5,333,878|-|306,940,598|
|三、总股本|497,030,706|-|-|497,030,706|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；
（二）本次申请解除股份限售的股东均履行了其在上市公司发行股份购买资
产过程中做出的承诺；
（三）本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _________________ ________________
胡霄俊 宁博
中国国际金融股份有限公司年 月 日