证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-021广东海大集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》、《关于向公司<限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-014、2015-015、2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-005、、2016-006、2016-025、2016-032。
事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
2016-072、2016-090、2016-091。
8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。
9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日、2017年6月20日及2017年6月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。
10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；
限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日、2017年12月28日及2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097、2017-098。
11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；
已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。
（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
（修订稿）》”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-028、2017-029、2017-031。
2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日及2017年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》及《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年12月9日及2018年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公告编号：2017-092、2018-006。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象24人及预留授予限制性股票激励对象5人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为1.68万股、42.64万股及4.51万股；
（2）公司《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票激励对象1人因病去世，其已达到解锁条件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承，剩余未达到解锁条件的限制性股票为分别为0.49万股、7.75万股、0.31万股。
（3）公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因2017年度个人业绩考核不合格，其已授予未达第一个解锁期解锁条件的限制性股票对应的解锁额度为0.7万股。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票2.17万股、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股，共计58.08万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2016年年度权益分派，《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格调整为3.31元/股，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予回购价格调整为7.18元/股，自公司第四届董事会第十次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
（2）2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予预留限制性股票授予价格为10.44元/股，自公司第四届董事会第十一次会议审议之
日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。
3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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|-|
|《限制性股票与股票期权激励计划》|
|限制性股票|
|21,700|
|20,153,000|
|0.11|

公司股份总数（股） 1,579,545,054
合计占总股数比例（%） 0.04
三、用于本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款元全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系4,243,297.00元。
若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整，需支付的回购款亦进行相应的调整。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次减少||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|50,965,394|3.23|580,800|50,384,594|
|49,356,800|3.12|580,800|48,776,000|
|1,608,594|0.10||1,608,594|
|1,528,579,660|96.77||1,528,579,660|

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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次减少||
|1,579,545,054|100.00|580,800|1,578,964,254|

五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
六、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票，合计58.08万股。
七、监事会意见
因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》以及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票合计58.08万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
八、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法
律意见书出具之日，海大集团本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；海大集团本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》、《备忘录4号》、《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；
5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一八年四月二十日