证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-131湖南大康牧业股份有限公司
关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的需求，提高公司募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合当前公司实际情况，经 2015年 12月 29日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币 33,955,814.00元后，募集资金净额为 4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
（二）历次变更情况
1、公司于 2014年 8月 26日召开的第五届董事会第四次会议和 2014年 9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
2、公司于 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年 10月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于 2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；
4、公司分别于 2015年 04月 15日、2015年 5月 8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
二、募集资金变更的必要性
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的规定：“6.3.5募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。6.3.6上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。”，结合公司募投项目实际进展情况，公司连同保荐机构对募集资金投资项目的进程及市场环境等各方面进行了梳理、研究，认为公司目前部分募集资金投资项目需要做一些调整，以提高募集资金使用效率。
三、本次变更的募集资金用途情况
（一）募集资金使用情况及用途变更方案
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累积已使||未来持|||
||||承诺投资||调整后投||||||拟变更|
||||||||用金额||续投入|||
||||金额||资金额||||||金额|
||项目|||||||||||
||||||||（11.30）||金额|||
||||a||B||c||d||e=b-c-d|
|1、安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目||17.10||7.10||2.76||0.04||4.30||
|2、湖南怀化20万只肉羊养殖项目||3.50||3.50||0.00||--||3.50||
|3、设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目||6.00||6.00||0.69||5.31||--||
|4、增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目||12.50||12.50||0.89||11.61||--||
|5、补充流动资金||10.90||10.56||1.62||0.38||8.56||
|6、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目||0.00||10.00||5.50||4.50||--||
|合计||50.00||49.66||11.46||21.84||16.36||

注：上述项目已根据其具体实施情况对实施的金额与项目进行过一次调整，具体情况请
见本公告“一、募集资金基本情况”之“（二）历次变更情况”，本次调整系在前次基础上，
根据项目实施的具体情况再次进行的调整。
公司本次拟变更的募集资金总额为16.36亿元，本次变更后若相关募投项目后续发生需要资金支出维护或运营的情形，公司将以自有资金予以投入或解决，现将上述变更的募集资金投向如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|新项目名称||项目投资总额||变更的募集资金金额|
|7、与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目|10.00||10.00||
|8、新的国际农业并购项目|6.36||6.36||
|合计|16.36||16.36||

（二）部分募投项目范围的调整
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|-|-|-|
|变更前||变更后|
|3、设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目|3、设立大康雪龙实施牛肉项目||
|4、增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目|4、乳及乳制品项目||

（三）募集资金专项账户的资金理财及利息收益情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司使用专项账户上的募集资金进行保本理财获得的收益和专项账户上的募集资金产生的利息收益均为公司募集资金，前述收益将用于各募投项目的支出，并严格履行募集资金使用程序。
（四）本次募集资金投资项目的调整及变更原因说明
1、安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目
原项目初始总投资 171,700万元，建设 33个标准化养羊场和 1家屠宰深加工厂和1家饲料加工厂。经2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过，将该项目中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，变更后的项目投资金额为71,700万元。
截至 2015年 11月 30日，该项目已经使用募集资金 27,617.20万元，亏损
692.05万元，募集资金余额为 44,082.80万元。目前原项目一期工程(4个羊场)
的建设基本完成，其中原种羊场和第二羊场已建成并投入使用，第一羊场和第三羊场基建部分均已完成95%，一期工程的设计规模为年出栏 20万头肉羊。本次拟变更用途的金额为43,000万元，该项目变更后的总投资额为28,000万元。
鉴于目前该项目建设过程中未能与当地村民就土地使用的相关问题达成一致，以及市场的大幅波动，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，因此公司拟在目前已建成的羊场基础上，变更部分募集资金用于新的募投项目，并将该募投项目名称更改为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”。
2、湖南怀化20万只肉羊养殖项目
该项目总投资 35,000万元，建设 7个标准化养羊场和和 1家饲料加工厂。
项目建成后，将形成年出栏 20万只黄淮白山羊、湖羊及其他优质肉羊品种；年产销10万吨精饲料和补充料。
截至本公告日，未投入使用募集资金，余额仍为 35,000万元。为了提升募集资金使用效率，公司拟终止该项目的实施建设，并寻求新的募投项目。本次拟变更用途的金额为35,000万元，该项目变更后的总投资额为0元。
3、设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目
本项目总投资 65,820万元，实施主体是合资新设公司鹏欣雪龙。鹏欣雪龙注册资本为 1亿元，由公司出资85%，雪龙股份出资15%合资设立。鹏欣雪龙将进口境外牧场的四分体牛肉，在境内租用青岛和大连的屠宰加工厂进行分割和加工，然后通过经销商和批发市场等渠道进行销售。经2014年11月26日、2014年 12月 15日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过，将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更了该项目的实施方式。
截至 2015年 11月 30日，该项目已经使用募集资金 6,911.90万元，实现效益69.02万元，募集资金余额为53,088.10万元。
为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，
在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速公司优质牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于该子公司已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，现将该募投项目的名称调整更改为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。
4、增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目
本项目总投资金额为125,200万元，主要用于进口新西兰婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销，打造“纽仕兰Theland”高端乳制品品牌。
截至2015年11月30日，该项目已经使用募集资金8,936.34万元，亏损417.85万元，募集资金余额为116,063.66万元。
为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、奶油、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。
本次调整后，项目的名称变更为《乳及乳制品项目》。
5、补充流动资金
本项目总投资109,000万元，减除发行费用后调整为 105,603.86万元。补充流动资金的主要用途为进一步完善公司生猪养殖业务的运输系统，加大品牌推广和渠道建设力度，以提升生猪养殖业务的市场占有率。
截至2015年11月30日，该项目已经使用募集资金 16,186.53万元，募集资金余额为89,417.33万元。本次拟变更用途的金额为85,600万元，该项目变更后的总投资额为20,003.86万元。
鉴于公司发展战略布局调整与变化，以及考虑到传统生猪行业的发展态势、经营理念的特殊性、生产周期较长、重成本等各项因素，大规模的投入亦未能产生可观的效益回报投资者，公司拟通过变更该项目部分资金用于新的募投项目，剩余的流动资金及理财利息收入将用于公司日常运作经营之用。
四、新募投项目情况说明
（一）与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目
1、项目概述
天堂硅谷和大康牧业合作设立国际农业产业并购基金（以下简称“农业并购基金”），将公司自身在产业经验、海外并购经验与天堂硅谷在并购整合方面的业务优势和在大农业领域的投资经验相结合，充分利用我国推行“一带一路”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，以农业并购基金为平台，实现全球优质资源与中国市场的无缝衔接，实现大康牧业“全球资源、中国市场”的战略发展目标。
公司拟通过变更 10亿元募集资金投入上述农业并购基金，该基金总规模为 50亿元，其中公司认缴总规模的20%（即 10亿元），天堂硅谷认缴总规模20%（即10亿元），玖溢投资管理公司认缴总规模的1%（即0.5亿元），剩余部分依据项目实际进度对外募集。基金由天堂硅谷全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司和大康牧业全资子公司牛贲资产管理（上海）有限公司分别出资50%新设立的玖溢投资管理公司作为执行事务合伙人，注册资本为人民币5000万元。
2、项目基本情况
有关本项目的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的公告》（公告编号：2015-132）；《湖南大康牧业股份有限公司关于变更部分募集资金设立并购基金之可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议程序
本议案事项已经公司于 2015年 12月 29日召开的第五届董事会第二十五次（临时）董事会会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议，尚需提供公司股东大会审议通过。
（二）新的国际农业并购项目
截至本公告日，公司新的国际农业并购项目仍处于前期筛选或筹划阶段，公
司会尽快确定新项目并将新项目涉及的包括但不限于《可行性研究分析报告》等文件重新提交董事会、股东大会审议。在新项目投入之前，公司将根据相关规范性文件的要求适时使用该部分闲置资金用于投资保本型理财产品。
五、本次拟变更募集资金投资项目（交易）对公司的影响
本次变更募集资金投资项目一方面有效调整了已不再符合客观环境发展变化实际的项目，对原项目中优质项目的实施方式进行了进一步的优化，既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。
本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
针对本次拟变更事项，我们认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；
本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：大康牧业变更部分募集资金用途，符合公司发展战略、有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金的事项。
七、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的核查意见》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2015年12月31日