关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-065深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）本次拟非公开发行不超过1,518.22万股股票，发行价格为29.64元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“腾邦国际第1期员工持股计划”）。
其中本次员工持股计划的部分出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于2015年7月30日与腾邦国际第1期员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》。
（三）2015年7月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事段乃琦、孙志平、乔海、周小凤在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第十三次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告二、关联方基本情况
腾邦国际第1期员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自腾邦国际公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自腾邦国际公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划自行管理。
5、持有人情况
公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额不超过人民币45,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过17.11%。
公司员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过1,518.22万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为29.64元/股，本次非公开发行股票募集资
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为29.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年7月30日，公司与本次非公开发行发行对象腾邦国际第1期员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即29.64元/股。
认购方式和认购数量：本次员工持股计划拟分别以现金方式认购腾邦国际本次非公开发行不低于1,518.22万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
（1）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和甲方本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在认购方按规定程序足额缴付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购方实际认购的腾邦国际股票通过证
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告券登记结算机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（3）如果认购方未能在本条第（1）项期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。
（四）锁定期
自腾邦国际公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起36个月内，本次员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件
《附条件生效的股份认购合同》经合同双方有效签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本合同生效日：（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充所需资金，符合公司发展的战略规划。本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
1、本次发行定价原则符合相关规定要求,关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
2、关联交易事项在提交董事会审议前已经征得全体独立董事的事前认可。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案进行回避表决,由其他非关联董事审议表决。关联交易决策程序合法、合规；
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避表决相关议案。
七、备查文件
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司与腾邦国际第1期员工持股计划签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2015年7月30日