中德证券有限责任公司
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对顺鑫农业《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、顺鑫农业内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
北京顺鑫农业股份有限公司总部；
北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂，为公司分公司，从事白酒酿造与销售业务；
北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司，为公司分公司，从事生猪屠宰与肉食品加工销售业务；
北京顺鑫农业股份有限公司小店畜禽良种场，为公司分公司，从事种猪繁育业务；
北京顺鑫农业股份有限公司创新食品分公司，为公司分公司，从事农产品精细加工与物流配送业务；
北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司，为公司子公司，从事农产品市场管理与服务业务；
北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，为公司子公司，从事房地产开发与销售业务；
北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司，为公司子公司，从事水利建筑工程施工业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.22%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.19%
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递以及信息系统。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
公司在董事会下设立战略委员会，并指定战略发展部负责发展战略管理工作，履行相应职责。公司收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符合公司实际的《“四•五”规划》。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬晋升、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，规范了公司的人力资源管理。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了的相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
5、企业文化
公司制定了《企业文化建设发展规划》，明确公司企业文化建设总体要求、基本原则，规范企业文化建设的核心内容。坚持“以人为本，持续、和谐、快速发展”的经营理念，“打造百年顺鑫”的企业目标，树立现代经营理念，强化风险意识，并有效传达给所有员工。
6、资金活动
公司制订了《资金管理办法》、《投资管理办法》、《证券投资管理办法》、《募集资金使用管理办法》等管理办法，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
8、资产管理
公司建立了各业务板块存货验收入库、仓储保管、盘点、减值检查、出入库成本核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司建立了固定资产购置、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、租赁、抵押、投保、减值等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
9、销售业务
公司建立了各相关板块的销售计划、价格管理、销售收款、客户管理、销售收入核算等相关流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、工程项目
公司建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序，聘请专业的第三方公司对工程项目进行竣工决算审计。
公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
12、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
13、合同管理
公司合同管理主要有合同签订、合同履行、合同纠纷等三方面控制程序，涉及合同的审批、合同印章管理、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。
公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制，对于日常生产经营事项需要代表公司签订大量业务合同的分（子）公司，通过年初总经理与各分（子）公司的授权经营管理责任书统一予以授权，其他重大合同事项统一由总经理进行单独授权。
14、内部信息传递
在内部信息沟通方面，公司制定了《重大事件内部报告制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》和《外部信息使用人管理制度》等一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并形成了保证信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息，确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊制度》、《举报投诉和举报人保护制度》等制度，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊
工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
15、信息系统
公司建立了统一的财务管理信息系统，支持与公司各项业务活动相关的财务管理需要，为企业内部控制活动创造了有利的条件。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购业务、生产管理、存货管理、投资与筹资管理、工程项目管理、固定资产管理、资金运营管理、财务报告和合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据公司内部控制缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司 2015年度不存在与财务报告及非财务报告相关的内部控制重大和重要缺陷。针对报告期发现的一般内部控制缺陷，公司根据评价反馈的整改建议，制定了详细的整改方案，通过采取有效措施立即进行了整改。
对于评价工作中发现的共性缺陷，公司修订和完善了相关制度，并通过加强日常监督和检查工作力度，切实保证整改效果。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》（（2016）京会兴内审字第02010005号）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查工作
保荐机构的保荐代表人通过以下措施对顺鑫农业内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（三）审阅公司出具的《北京顺鑫农业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（（2016）京会兴内审字第02010005号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：顺鑫农业已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，顺鑫农业对 2015年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司2016年3月29日