海默科技（集团）股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，切实推进会议议案的有效实施，恪尽职守、规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推动公司各项业务顺利发展，使公司保持良好的治理结构，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2018年度（以下简称“报告期”）董事会工作报告如下：
一、报告期主要工作回顾
（一）公司主要经营业绩
报告期，公司实现营业收入70,181.48万元，比上年同期增长37.17%；实现主营业利润29,526.76万元，比上年同期增长50.40%；毛利率42.97%，比上年同期增加3.81个百分点；实现归属上市公司股东的净利润6,593.57万元，比上年同期增长411.78%；扣除非经常性损益净利润5,775.13万元，比上年同期增长
164.03%。
截止2018年12月31日，公司总资产308,042.76万元，较上年减少3.47%；
负债总额119,707.68万元，较上年减少5.67%；归属于母公司所有者权益合计
186,040.78万元，较上年增加3.33%。
（二）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，开展公司治理工作，不断健全内控制度、完善法人治理结构，持续提升法人治理水平。
积极关注公司治理方面的监管动态，对董事、监事及高级管理人员进行公司治理方面的内外部培训。公司规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开、独立，各自独立核算、独立承担各自责任和风险。公司股东大会、
董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协作、监督制衡的治理机制。公司以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制体系，诚信经营，透明管理，切实保障全体股东、公司及其他利益相关者的利益。
报告期，公司投资者关系部持续收集整理资本市场新颁布的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件、当面汇报等多种形式，向公司董事、监事、高级管理人员及相关管理人员传达学习，以便相关人员掌握最新的规范治理知识。
（三）信息披露情况
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，积极履行上市公司信息披露义务。同时，本公司制定有《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露的流程和相关责任人。2018年，公司共对外披露包含定期报告和临时公告的各类文件177份。上述公告文件能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，对于对外投资、股权激励、权益分派、大股东股份质押等重大事项的发生、进展，公司均做到了信息披露的主动、及时、公平、格式的规范及内容的真实、准确和完整。公司所有的信息披露均按照相关法律、法规在指定媒体上发布，确保投资者能及时有效地了解到公司信息。公司高度重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。
（四）投资者关系管理情况
公司董事会非常重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。报告期，公司接听投资者电话百余次，通过深圳证券交易所互动易平台回答投资者提问188次，接待证券专业研究人员和机构投资者调研11人次，举办网上业绩说明1次。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，也方便投资者快捷、准确、全面了解公司信息。
（五）董事会和股东大会会议情况
1、董事会会议情况
2018年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开董事会会议16次，审议通过了59项议案（包含子议案）。历次会议的召集和召开程序、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，作出的决议合法有效。
报告期，公司召开董事会会议的具体情况如下：
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|会议届次|会议时间|审议议案|
|五届四十一次|20180117|《关于继续支付现金购买思坦仪器部分股权的议案》|
|五届四十二次|20180327|1、《关于向工商银行兰州城关支行申请并购贷款的议案》|
|||2、《关于以子公司股权为银行贷款提供质押的议案》|
|||3、《关于为全资子公司提供担保的议案》|
|五届四十三次|20180423|1、2017年年度报告及摘要|
|||2、2017年度董事会工作报告|
|||3、2017年度总裁工作报告|
|||4、2017年度财务决算报告|
|||5、2017年度利润分配预案|
|||6、关于聘任2018年度审计机构的议案|
|||7、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|||8、2017年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明|
|||9、2017年度内部控制自我评价报告|
|||10、关于会计政策变更的议案|
|||11、关于2018年度日常关联交易预计的议案|
|||12、关于 2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案|
|||13、关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案|
|||14、关于向农业银行兰州城关区支行申请综合授信的议案|
|||15、2018年第一季度报告|
|||16、关于召集2017年度股东大会的议案|
|五届四十四次|20180507|1、海默科技（集团）股份有限公司章程修正案|
|||2、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案|

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|||3、关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案|
|五届四十五次|20180507|1、《关于为公司银行贷款提供质押担保的议案》|
|||2、《关于向中国光大银行股份有限公司兰州城关支行申请综合授信的议案》|
|六届一次|20180530|1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》|
|||2、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》|
|||3、《关于董事会各专业委员会换届的议案》|
|||4、《调整组织机构的议案》|
|||5、《关于聘任公司总裁的议案》|
|||6、《关于聘任高级管理人员的议案》|
|||7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|||8、《关于聘任证券事务代表的议案》|
|||9、《关于向浦发银行兰州分行申请综合授信的议案》|
|六届二次|20180613|《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》|
|六届三次|20180622|1、《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》|
|||2、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|||3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》|
|||4、《海默科技（集团）股份有限公司章程修正案》|
|||5、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|六届四次|20180720|1、《关于制定<首席执行官工作细则>的议案》|
|||2、《关于聘任公司首席执行官的议案》|
|||3、《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》|
|||4、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|六届五次|20180806|1、《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》|
|||2、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》|
|六届六次|20180827|1、《2018年半年度报告及摘要》|
|||2、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|

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|六届七次|20180925|1、《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》|
|||2、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请贷款的议案》|
|||3、《关于为子公司提供担保的议案》|
|||4、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》|
|||5、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|六届八次|20181017|1、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请贷款的议案》|
|||2、《关于为全资子公司提供担保的议案》|
|六届九次|20181026|《2018年第三季度报告》|
|六届十次|20181118|1、《关于修改<公司章程>的议案》|
|||2、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》|
|六届十一次|20181125|《关于向甘肃银行兰州市东岗支行申请综合授信的议案》|

2、股东大会会议情况
2018年度，董事会共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，共审议了28项议案（包含子议案）。历次股东大会的召集、提案、出席、议事及表
决程序均按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，作出的决议合法有效。
报告期内，公司召开股东大会会议情况如下：
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|-|-|-|
|会议届次|会议时间|审议议案|
|2017 年年度股东大会|20180530|1、《2017年年度报告及摘要》|
|||2、《2017年董事会报告》|
|||3、《2017年监事会报告》|
|||4、《2017年财务决算报告》|
|||5、《2017年度利润分配预案》|
|||6、《关于聘任2018年度审计机构的议案》|
|||7、《关于 2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》|
|||8、《关于制定<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》|
|||9、《海默科技（集团）股份有限公司章程修正案》|
|||10、《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》|

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|||10.1 非独立董事候选人窦剑文先生|
|||10.2 非独立董事候选人郑子琼先生|
|||10.3 非独立董事候选人杨波先生|
|||10.4 非独立董事候选人朱伟林先生|
|||11、《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》|
|||11.1 独立董事候选人白东先生|
|||11.2 独立董事候选人方文彬先生|
|||11.3 独立董事候选人高玉洁女士|
|||12、《关于监事会换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》|
|||12.1 股东代表监事候选人万红波先生|
|||12.2 股东代表监事候选人林学军先生|
|2018年第一次临时股东大会|20180710|1、《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|||2、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|||3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》|
|||4、《海默科技（集团）股份有限公司章程修正案》|
|2018年第二次临时股东大会|20180806|《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》|
|2018年第三次临时股东大会|20181012|《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》|
|2018年第四次临时股东大会|20181205|《关于修改<公司章程>的议案》|

报告期内，公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施并完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
3、董事会及各专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，通过审阅文件、问询相关人员等多种形式，积极主动了解公司经营、运作、管理和财务及重大事项等情况，对提交董事
会审议的各项议案，在审议时充分考虑所审议事项的合法合规性、中小股东的利
益和诉求、对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见，切实增强董事会决策的科学性。
报告期，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，督促董事认真审议董事会议案，确保董事会进行科学决策并积极督促公司管理层切实执行董事会和股东大会各项决议。
公司独立董事自任职以来，能够根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，独立公正地履行职责，勤勉尽责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。
报告期，独立董事对公司利润分配、日常关联交易、聘用审计机构、内部控制评价报告、重大资产购买等重大事项发表了独立意见，认真履行监督职能，切实维护公司和中小股东的利益，凸显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
报告期，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（2）董事会专门委员会主要履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，为公司发展提供专业建议。本年度战略委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核
委员会召开1次会议，审计委员会共召开5次会议。
二、2019年董事会工作计划
（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
2019年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，积极向股东大会报告
工作，做好年度经营计划、重大的经营决策和信息披露工作，完善公司内部管理制度，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，争取募投项目实施完毕，增强公司的综合竞争力。董事会将及时检查并督促经营管理层有效落实执行公司战略规划与股东大会、董事会决议，确保
董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保经营业绩的持续稳定增长。
（二）切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司董事会依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》等有关规定，制定合理的利润分配方案，严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策，确保经股东大会审议通过的利润分配方案顺利实施。公司将坚持落实执行持续稳定的现金分红制度，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
同时，依法保障中小投资者的知情权，积极接听投资者来电、回答投资者在深圳证券交易所互动易平台的提问，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅，为投资者决策提供更充分的依据。董事会也将继续切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。
（三）进一步提升公司规范化治理水平
公司董事会将积极关注资本市场的法律法规、规章制度变化，通过组织集中学习及邮件传达等多种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，加强子公司管理，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、董事会各专业委员会及内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
（四）认真做好董事会日常工作
董事会将认真组织召集股东大会会议、召开董事会，并确保股东大会、董事会的召集、召开和表决程序等合法合规，符合《公司章程》的规定。严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为独立董事履行职责提供良好的工作环境，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
董事会也将持续认真做好信息披露工作，坚持以制度为依据，以保护投资者合法权益为导向，强化自愿性信息披露，提高信息披露质量，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
海默科技（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月24日