西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对爱康科技以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项（以下简称“本次募集资金置换”）进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 30日签发的证监许可[2015]3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行人民币普通股不超过 410,994,200股。2016年 3月，本公司非公开发行人民币普通股 397,715,400股每股发行价格为人民币 9.63元，股款以人民币缴足，计人民币 3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币 3,776,791,595.60元，上述资金于2016年3月3日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】33090007号验资报告。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2015年第八次临时股东大会决议通过的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”），本公司计划将本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|陕西省20MW地面光伏并网发电项目|16,600|16,600|
|2|云南省100MW地面光伏并网发电项目|83,000|83,000|
|3|河南省110MW地面光伏并网发电项目|91,300|86,965|
|4|安徽省20MW地面光伏并网发电项目|16,600|16,600|
|5|辽宁省10MW地面光伏并网发电项目|8,300|8,300|
|6|山东省40MW地面光伏并网发电项目|33,200|33,200|
|7|内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目|83,000|24,900|
|8|新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目|66,400|65,155|
|9|补充流动资金项目|48,280|48,280|
|合计|——|446,680|383,000|

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2016年 2月 29日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币820,166,558.25元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2016年2月29日止以自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|陕西省20MW地面光伏并网发电项目|166,000,000.00|9,903,305.06|9,903,305.06|
|2|云南省100MW地面光伏并网发电项目|830,000,000.00|53,955,729.72|53,955,729.72|
|3|河南省110MW地面光伏并网发电项目|869,650,000.00|86,564,900.00|86,564,900.00|

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|4|安徽省20MW地面光伏并网发电项目|166,000,000.00|159,114,300.00|159,114,300.00|
|5|辽宁省10MW地面光伏并网发电项目|83,000,000.00|1,641,531.66|1,641,531.66|
|6|山东省40MW地面光伏并网发电项目|332,000,000.00|98,104,020.50|98,104,020.50|
|7|内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目|249,000,000.00|158,396,655.27|158,396,655.27|
|8|新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目|651,550,000.00|252,486,116.04|252,486,116.04|
|9|补充流动资金项目|482,800,000.00|||
|合计|——|3,830,000,000.00|820,166,558.25|820,166,558.25|

四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
1、2016年 3月 17日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金820,166,558.25元。
2、监事会意见
公司第二届监事会第十七次临时会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金 820,166,558.25元置换先期投入的自有资金。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金 820,166,558.25元的情况进行认真核查后，认为：（1）公司本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自有资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。（2）公司上述
行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。综上所述，一致同意公司使用募集资金 820,166,558.25元置换先期投入募投项目的自有资金。
4、会计师鉴证报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2016年2月29日的以自有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2016年3月17日出具了瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：爱康科技董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：爱康科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，且由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。西南证券对爱康科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司 2016年3月17日