证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 上市地点：深圳证券交易所
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿交易对方
韩文波 韩文红
杭州访茗企业管理咨询有限公司 济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）深圳前海力天咨询有限公司 贾海燕
张春丽 邹亚军
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿公司声明
公司、公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
本报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书（草案）所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书（草案）的其他内容和与本报告书（草案）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书（草案）披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司、存货（镶嵌类首饰）价值评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司承诺：
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
2017年3月29日，公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。
二、本次交易构成重大资产重组
2017年 3月 3日，上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为 25,500万元。该次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。股权收购所用资金为上市公司自有资金。该交易协议已生效，目前正在办理股权转让工商变更。
本次交易中上市公司拟购买世纪缘100%的股权，交易对价为102,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）款规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”大盘珠宝和世纪缘虽然不属于同一交易方所有或者控制，但是属于相同或者相近的业务范围，可能认定为相关资产。出于谨慎性原则，本次交易确认是否达到重大资产重组标准时，以世纪缘和大盘珠宝累计数分别计算相应数额。
截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和资产净额等指标与标的资产对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|爱迪尔|账面价值|交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）|财务指标占比|
|||世纪缘|||
|资产总额（万元）|191,912.63|44,106.40|102,000.00|53.15%|

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|资产净额（万元）|139,554.42|26,732.76|102,000.00|73.09%|
|营业收入（万元）|118,434.61|63,029.14|63,029.14|53.22%|
|||大盘珠宝|||
|资产总额（万元）|191,912.63|28,197.86|28,197.86|14.69%|
|资产净额（万元）|139,554.42|16,841.35|25,500.00|18.27%|
|营业收入（万元）|118,434.61|38,389.92|38,389.92|32.41%|
|||累计金额|||
|资产总额（万元）|191,912.63|72,304.26|130,197.86|67.84%|
|资产净额（万元）|139,554.42|43,574.11|127,500.00|91.36%|
|营业收入（万元）|118,434.61|101,419.06|101,419.06|85.63%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
爱迪尔上市至今实际控制人未发生变更，为苏日明、狄爱玲夫妇，合计持有公司股份32.77%；本次交易后其持股比例为27.18%，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为韩文波、韩文红、济南亿年等。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前交易对方均与公司无关联关系。本次交易完成后，韩文波直接持有上市公司股票为5.12%，间接持有上市公司股票为3.40%；韩文红直接持有上市公司股票为6.31%，均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《股票上市规则》的规定，交易对方韩文波、韩文红是上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易定价依据、支付方式（内容要包括发行价格和数量）及锁定期安排
（一）本次交易对价支付方式
本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购世纪缘100%的股权。本次交易价格参照中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 069号）所列载的世纪缘100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为102,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|拟出售世纪缘股|出售对价（元）|对价股份数量（股）|

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|||权比例（%）|||
|1|韩文红|36.99|377,298,000.00|25,153,200.00|
|2|韩文波|30.00|306,000,000.00|20,400,000.00|
|3|济南亿年|23.43|238,986,000.00|15,932,400.00|
|4|前海力天|5.00|51,000,000.00|3,400,000.00|
|5|杭州访茗|1.50|15,300,000.00|1,020,000.00|
|6|张春丽|1.45|14,790,000.00|986,000.00|
|7|贾海燕|1.45|14,790,000.00|986,000.00|
|8|邹亚军|0.18|1,836,000.00|122,400.00|
|合计||100.00|1,020,000,00.00|68,000,000.00|

（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱迪尔审议本次交易的董事会决议公告日，即2017年3月30日。
经交易各方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（14.73元/股）。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，爱迪尔如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向韩文波、韩文红等所有交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格进行计算，计算公式：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，发行股份购买资产项下对价股份的数量合计68,000,000股。
自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、韩文红、韩文波、济南亿年
韩文红、韩文波和济南亿年所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
韩文波、韩文红、济南亿年承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军
杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽和邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在不违反前述前提下，在本次交易中取得的上市公司发行的股份（包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）锁定期届满后按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：为世纪缘 2017年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘 2017年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数。
第二期解锁时间：为世纪缘 2018年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度和2018年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。
第三期解锁时间：为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如该人/该企业无须向爱迪尔承担补
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿偿义务，则第三期解锁时间为世纪缘 2019年《盈利预测审核报告》出具之日。
第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。
为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。
在不违反新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让的前提下，杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。
六、本次交易的评估值情况
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中京民信对交易标的截至评估基准日（2016年 12月 31日）出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的评估机构中京民信采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第069号），截至评估基准日，世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 102,651.94万元，较审计后的母公司报表股东权益26,734.34万元评估增值75,917.60万元，增值率为283.97%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 26,732.76万元评估增值75,919.18万元，增值率为283.99%。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军对公司的利润承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，世纪缘在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于 8,000万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于29,000万元。
世纪缘实际实现净利润以《利润补偿协议》的约定执行，即按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
2、业绩补偿方式
（1）盈利补偿及其安排
利润补偿期间届满后，若世纪缘于截至 2019年末累计实际净利润数低于截至 2019年末累计承诺净利润数，则补偿义务人负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露世纪缘截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：补偿义务人应补偿总金额=（利润补偿期间 2017年度至 2019年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017年度至 2019年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017年度至 2019年度累计承诺净利润数×本次交易价格。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
a、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）
c、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量；
d、如补偿义务人根据利润补偿协议约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
e、以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在 2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。
（2）资产减值补偿及其安排
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照利润补偿协议第二条第4款第（2）项和第二条第4款第（3）项（具体内容见本报告书第七节之二、（五）补偿方式）约定执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对世纪缘进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
八、超额业绩奖励安排
（一）超额业绩奖励相关安排
1、在本次交易实施完毕后，若世纪缘在 2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对世纪缘在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2、在 2019年度世纪缘《盈利预测审核报告》出具后 90日内，世纪缘董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项按照《发行股份购买资产协议》约定由世纪缘董事会讨论审议。
（二）超额业绩奖励的具体会计处理
超额业绩奖励建立在世纪缘在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为世纪缘在本次被收购完成后向其在职的主要管理人
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
对于超额业绩奖励，世纪缘应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放，具体会计处理如下：
世纪缘 2017年度、2018年度、2019年度达到当年约定利润时计提奖金，分录如下：
借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励
贷：应付职工薪酬-业绩奖励
如世纪缘未达到当年约定利润时需冲回奖金；
发放奖金分录如下：
借：应付职工薪酬-业绩奖励
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴个人所得税
经核查，立信会计师认为世纪缘在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放的会计处理符合企业会计准则规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2016年12月31日，爱迪尔拥有自营店2家，加盟店439家，覆盖全国286个城市。
世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。截至2016年12月31日，世纪缘拥有自营店20家、加盟店166家，终端销售网点共计186家。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓华东市场，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，世纪缘全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据世纪缘的利润承诺，2017年度的净利润数不低于 8,000万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于 29,000万元。上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|52,266.87|64,940.51|
|负债总额|52,358.22|70,093.74|
|资产总额|191,912.63|333,346.28|
|资产负债率（合并）|27.28%|21.03%|

本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降，仍然保持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
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|项目|2016年|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|118,434.61|181,016.43|
|营业成本|104,523.96|149,604.91|
|毛利率|10.53%|17.35%|
|归属母公司的净利润|5,779.58|12,009.27|

2016年公司的毛利率、收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后每股收益的对比
单位：元
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|项目|2016年||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|0.19|0.33|

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及世纪缘的同业竞争，本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人目前除世纪缘外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；
不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
2、对关联交易的影响
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿本次交易完成后，世纪缘将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。
（5）本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易爱迪尔拟向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行合计 68,000,000股支付交易对价，发行股份购买资产的发行价格为15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（14.73
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|19.56%|
|2|狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|7.62%|
|3|韩文红|||25,153,200|6.31%|
|4|韩文波|||20,400,000|5.12%|
|5|济南亿年|||15,932,400|4.00%|
|6|前海力天|||3,400,000|0.85%|
|7|杭州访茗|||1,020,000|0.26%|
|8|贾海燕|||986,000|0.25%|
|9|张春丽|||986,000|0.25%|
|10|邹亚军|||122,400|0.03%|
|11|本次交易前其他股东|222,261,996|67.23%|222,261,996|55.76%|
|合计||330,586,904|100.00%|398,586,904|100.00%|

十、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书（草案）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：2017年3月29日，世纪缘召开股东会做出决议，同意股东以持有的世纪缘100%股权认购爱迪尔定向发行的股份。
2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2017年3月29日，公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘的股东签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告书（草案）出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限
于：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、由于上市公司现金收购大盘珠宝，导致本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条（二）款规定的申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币”，本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。
根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报。国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
商务部已于 2017年 4月 10日向爱迪尔出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170410005），对爱迪尔本次交易相关经营者集中反垄断审查申请予以受理。
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书（草案）出具日，本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函|
|1|世纪缘|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|
||世纪缘全体董事、监事、高级管理人员||

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
||||
|-|-|-|
||交易对方||
|2|苏日明、狄爱玲|关于避免同业竞争的承诺函|
||韩文波、韩文红||
|3|苏日明、狄爱玲|关于减少和规范关联交易的承诺函|
||韩文波、韩文红||
|4|交易对方|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|5|交易对方|关于标的资产经营合规性的承诺|
|6|交易对方|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|
|7|交易对方|关于内幕信息的承诺函|
|8|爱迪尔董事、监事、高级管理人员|关于行政处罚与债务情况的声明与承诺|
||交易对方||
|9|爱迪尔董事、高级管理人员|公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺|
|10|苏日明|控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺|
|11|韩文波、韩文红、济南亿年|关于锁定期的承诺|
||前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽、邹亚军||
|12|交易对方|关于推荐董监高的承诺|
|13|交易对方|关于关联关系的承诺|

十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方中的韩文红、韩文波两人系姐弟关系。此外，济南亿年为韩文波合伙设立的有限合伙企业，韩文波在济南亿中的认缴出资比例为85.11%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，济南亿年与韩文波存在一致行动关系。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
根据韩文波和韩文红分别出具的说明，截至本报告之日，韩文波和韩文红在世纪缘中独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、以对方决策意见为准或其他可能导致构成一致行动的情形，韩文波和韩文红之间不存在口头或书面的关于在本次交易完成后就所持有爱迪尔股票的表决权的行使的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大在爱迪
尔中的表决权数量。因此，韩文波和韩文红不构成一致行动人。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：
“一、公司拟通过向韩文波、韩文红和济南亿年发行股份购买资产形式购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%的股权（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，本
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿次交易相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。
四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告、备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。
五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
（四）提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。
详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组不会摊薄公司2016年基本每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年、2016年备考财务报表审阅报告，本次交易前后，公司的每股收益如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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|-|-|-|
|本次交易前爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益|0.19|0.69|
|本次交易后（备考）爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益|0.33|0.22|

（2）关于2017年每股收益的测算
假设：
①公司经营环境未发生重大不利变化；
②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③公司 2016年实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,779.58万元；根据公司 2017年经营情况以及行业情况，假设公司 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,779.58万元；
④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司 2017年承诺的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,000万元；
⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
⑥公司因本次交易总计发行股份68,000,000股；
⑦假设公司于2017年6月底完成资产交割，相关股份完成发行。
⑧上市公司2016及2017年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。
（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。）
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|不实施本次重组|本次重组于2017年6月底完成|
|2017年扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润（万元）|5,779.58|9,779.58|
|2017年初股本数（股）|330,586,904|330,586,904|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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|-|-|-|
|2017年新增股本数（股）|-|68,000,000|
|2017年末股本数（股）|330,586,904|398,586,904|
|2017年基本每股收益*（元/股）|0.17|0.27|

注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据假设及测算，本次交易完成后，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加速开发新产品，布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的控股股东苏日明先生、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易尚需通过上市公司股东大会审议、商务部通过反垄断审查以及中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的估值风险
根据中京民信出具的《评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对世纪缘100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 102,651.94万元，较审计后的母公司报表股东权益 26,734.34万元评估增值 75,917.60万元，增值率为283.97%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益26,732.76万元评估增值75,919.18万元，增值率为283.99%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（四）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在世纪缘未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
根据爱迪尔公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东于2017年3月 29日共同签署的《发行股份购买资产协议》以及评估的标的公司可辨认净资产公允价值，预计本次交易完成后新增的商誉金额如下：
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|项目|金额（万元）|
|拟支付收购标的公司100%股权的交易对价|102,000.00|
|标的公司可辨认净资产公允价值|26,732.76|
|新增商誉金额|75,267.24|

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，韩文波、韩文红和济南亿年等世纪缘全体股东对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据韩文波、韩文红和济南亿年等世纪缘全体股东与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
（六）业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持独立经营实体，并由原来核心
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管爱迪尔与各业绩补偿义务人签订了《利润补偿协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（八）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，世纪缘将成为爱迪尔的全资子公司，纳入爱迪尔合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在珠宝黄金首饰行业的产业布局，进一步提升市场占有率，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。在标的公司 2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍有增长，在 2017年度当年不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。珠宝黄金首饰零售业属于零售行业的高端领域，是非必需消费品，单件价值较高，因此珠宝首饰、黄金制品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较为明显。
（二）主要原材料价格波动的风险
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿钻石市场属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（DeBeers）的影响，存在一定的波动；黄金市场同属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。
本次重组交易标的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果交易标的无法及时、有效地应对原材料价格波动，交易标的将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
珠宝首饰零售业在我国起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。珠宝首饰零售业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时不断加快重组兼并步伐，以期在未来几年获得更大的市场份额。因此，本次重组交易标的面临激烈的市场竞争，如果交易标的无法有效应对竞争，将会产生一定的经营风险。
（四）存货账面价值较大的风险
世纪缘存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及成品钻等库存商品为主。
报告期内世纪缘存货账面价值分别为37,436.47万元和20,882.14万元，占资产总额比例为84.88%和67.40%。存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。
另一方面，零售业务主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着门店数量的增加，铺货的金额相应增大。世纪缘已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）直营、联营店地址调整的风险
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿目前，世纪缘拥有多家直营、联营店铺，且大部分店铺位于合作的商场或百货公司内。由于城市发展，商圈的位置可能会进行调整，这将导致世纪缘直营、联营店铺的位置调整，这对于世纪缘的销售收入可能产生负面的影响。
（六）世纪缘经营性现金流持续为负的风险
报告期内，世纪缘经营性现金流持续为负，分别为-3,995.85万元和-8,794.04万元，主要由于世纪缘业务规模的不断扩大，存货、经营性应收项目的增加，致使流动资金占用较多。未来随着世纪缘业务规模的进一步扩大，如果不能强化现金收支管理，将会面临营运资金短缺风险。
（七）世纪缘经营业绩主要来源于山东市场以及新区域市场开拓风险
世纪缘主要经营业绩来源于山东市场。截至2016年末，拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店、诸多经销商。全部自营店和118家加盟店位于山东省，可能存在区域性经营风险。若世纪缘今后选择在新区域开拓市场，可能存在开拓情况不及预期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提醒投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 .......................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3中介机构承诺 .................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................... 5重大风险提示 .................................................................................................................. 28释义 ................................................................................................................................ 40一、普通术语 ................................................................................................................ 40二、专业术语 ................................................................................................................ 41第一节本次交易的概述 .................................................................................................. 42一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 42二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 43三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 43四、本次交易方案概述 ................................................................................................. 45五、发行股份购买资产 ................................................................................................. 45六、业绩承诺与补偿 ..................................................................................................... 47七、标的资产的交割完成日 .......................................................................................... 50八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理 ...................................................... 50
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿九、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 51十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 51十一、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 52十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................................... 53十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 54第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 58一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 58二、股份公司设立及股本变动情况 ............................................................................... 58三、最近三年控股权变动情况及控股股东、实际控制人情况 ....................................... 61四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 61五、上市公司主营业务情况 .......................................................................................... 61六、上市公司最近三年主要财务数据及指标 ................................................................ 62七、上市公司合法合规情况 .......................................................................................... 63第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 64一、交易对方基本情况——非自然人 ........................................................................... 64二、交易对方基本情况——自然人 ............................................................................... 74三、交易对方与上市公司关联关系说明 ........................................................................ 77
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 77五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁 ......................................................................................................................................... 78六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................... 78第四节标的公司基本情况 ............................................................................................... 79一、交易标的基本情况 ................................................................................................. 79二、交易标的历史沿革 ................................................................................................. 79三、产权及控制关系情况 ............................................................................................. 82四、子公司及参股公司情况 .......................................................................................... 83五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 84六、最近两年主要财务数据 ........................................................................................ 107七、主要资产权属状况 ............................................................................................... 111八、主要负债及或有负债情况 .................................................................................... 119九、交易标的其他重要情况说明 ................................................................................. 119第五节标的资产评估作价及定价公允性 ....................................................................... 123一、评估基本情况 ...................................................................................................... 123二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .......................... 172三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ........................................................... 177
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第六节本次交易发行股份情况 ..................................................................................... 179一、发行股份购买资产的情况 .................................................................................... 179二、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照情况 .............................. 181三、本次发行前后上市公司的股权结构 ...................................................................... 182第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 183一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................ 183二、《利润补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 199第八节本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 204一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 204二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 209三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 210四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................................................... 211五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................................... 212六、独立财务顾问的核查意见 .................................................................................... 213七、律师事务所的核查意见 ........................................................................................ 214
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 216一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................... 216二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 221三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 274第十节财务会计信息 .................................................................................................... 279一、标的公司财务信息 ............................................................................................... 279二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................ 285第十一节同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 288一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................. 288二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................. 288第十二节风险因素 ....................................................................................................... 293一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 293二、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 295三、其他风险 .............................................................................................................. 297第十三节保护投资者合法权益的安排 ........................................................................... 299一、确保本次交易定价公允 ........................................................................................ 299二、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................................................... 299
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿三、独立董事发表独立意见 ........................................................................................ 299四、提供网络投票平台 ............................................................................................... 301五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 301六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................................................... 301第十四节其他重要事项说明 ......................................................................................... 306一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 306二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................. 306三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况 ......................................... 307四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 310五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排 ....................................................... 312六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................. 315七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 315第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 328一、独立董事意见 ...................................................................................................... 328二、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................... 329三、法律顾问结论性意见 ........................................................................................... 330第十六节本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 332
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 332二、法律顾问 .............................................................................................................. 332三、审计机构 .............................................................................................................. 332四、资产评估机构 ...................................................................................................... 333第十七节公司及中介机构声明 ..................................................................................... 334上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 334独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 335法律顾问声明 .............................................................................................................. 336审计机构声明 .............................................................................................................. 337审计机构声明 .............................................................................................................. 338评估机构声明 .............................................................................................................. 339评估机构声明 .............................................................................................................. 340第十八节备查资料 ....................................................................................................... 341一、备查资料存放地点 ............................................................................................... 341二、备查资料目录 ...................................................................................................... 341
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿释义
一、普通术语
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|公司、上市公司、发行人、爱迪尔|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权|
|本报告书（草案）、报告书（草案）、本报告书|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（草案）》|
|标的公司、世纪缘|指|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|
|交易标的、标的资产|指|山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权|
|杭州访茗|指|杭州访茗企业管理咨询有限公司|
|济南亿年|指|济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|前海力天|指|深圳前海力天咨询有限公司|
|交易对方、转让方、补偿义务人|指|韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽、邹亚军|
|青岛蓝盒|指|青岛蓝盒世纪商贸有限公司，曾为世纪缘全资子公司，2017年2月注销|
|临沂钻金|指|临沂钻金商贸有限公司，曾为世纪缘控股子公司，2016年6月注销|
|独立财务顾问、财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、律师事务所、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中京民信、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|国艺评估|指|深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近两年|指|2016年、2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问业务管理办|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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|法》||号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

二、专业术语
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|中宝协|指|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|4C标准|指|4C是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C是4个以C开头的英文单词的简称，指钻石的克拉重量（Carat Weight）、净度（Clarity）、色泽（Color）、切工（Cut）|
|克拉、分|指|克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定1克拉等于0.2克或200毫克；1分为1克拉的百分之一|
|QC|指|QC全称为Quality Control，中文名称为质量控制|
|委外加工|指|公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织模式|
|NGDTC|指|国家黄金钻石制品质量监督中心|

本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（二）通过并购获得优质稀缺资源
公司是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。自公司上市以来，在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上，公司逐步完善产业链，从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司也积极寻找相关行业的优质资产，通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司营销网络布局并增强区域优势，进一步巩固公司在珠宝首饰零售业的市场份额和优势地位。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿提升综合竞争力。
二、本次交易的目的
（一）巩固全国性零售渠道布局
上市公司经过多年积累，已经建立起了拥有2家直营店、439家加盟店，覆盖全国大部分省市的营销网络，该网络已构成上市公司的核心竞争资源。世纪缘在多年的发展过程中，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了“自营+加盟+经销”的销售网络。截至 2016年 12月 31日，世纪缘拥有 20家直营店、166家加盟店，终端销售网点共计 186家。双方合并后，可以加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局，规模效应更加明显。同时世纪缘在零售终端的营销理念、渠道推广经验也能有效帮助上市公司巩固全国性零售渠道的运营能力。
（二）提高公司盈利能力
本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，爱迪尔的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，爱迪尔的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书（草案）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：2017年3月29日，世纪缘召开股东会做出决议，同意股东以持有的世纪缘100%股权认购爱迪尔定向发行的股份。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2017年3月29日，公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘的股东签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告书（草案）出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、由于上市公司现金收购大盘珠宝，导致本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条（二）款规定的申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币”，本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。
根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报。国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
商务部已于 2017年 4月 10日向爱迪尔出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170410005），对爱迪尔本次交易相关经营者集中反垄断审查申请予以受理。
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿本次交易能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
四、本次交易方案概述
公司拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
2017年3月29日，公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。
五、发行股份购买资产
（一）本次交易对价支付方式
本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购世纪缘100%的股权。本次交易价格参照中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 069号）所列载的世纪缘100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为102,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|拟出售世纪缘股权比例（%）|出售对价（元）|对价股份数量（股）|
|1|韩文红|36.99|377,298,000.00|25,153,200.00|
|2|韩文波|30.00|306,000,000.00|20,400,000.00|
|3|济南亿年|23.43|238,986,000.00|15,932,400.00|
|4|前海力天|5.00|51,000,000.00|3,400,000.00|
|5|杭州访茗|1.50|15,300,000.00|1,020,000.00|
|6|张春丽|1.45|14,790,000.00|986,000.00|
|7|贾海燕|1.45|14,790,000.00|986,000.00|
|8|邹亚军|0.18|1,836,000.00|122,400.00|
|合计||100.00|1,020,000,00.000|68,000,000.00|

（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱迪尔审议本次交易的董事会决议
公告日，即2017年3月30日。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿经交易各方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（14.73元/股）。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，爱迪尔如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向韩文波、韩文红等所有交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格进行计算，计算公式：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，发行股份购买资产项下对价股份的数量合计68,000,000股。
自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、韩文红、韩文波、济南亿年
韩文红、韩文波和济南亿年所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
韩文波、韩文红、济南亿年承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军
杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽和邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在不违反前述前提下，在本次交易中取得的上市公司发行的股份（包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）锁定期届满后按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：为世纪缘 2017年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘 2017年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数。
第二期解锁时间：为世纪缘 2018年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度和2018年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。
第三期解锁时间：为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿义务，则第三期解锁时间为世纪缘 2019年《盈利预测审核报告》出具之日。
第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。
为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。
在不违反新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让的前提下，杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。
六、业绩承诺与补偿
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军对公司的利润承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，世纪缘在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于 8,000万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于29,000万元。
世纪缘实际实现净利润以《利润补偿协议》的约定执行，即按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
2、业绩补偿方式
（1）盈利补偿及其安排
利润补偿期间届满后，若世纪缘于截至 2019年末累计实际净利润数低于截至 2019年末累计承诺净利润数，则补偿义务人负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露世纪缘截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：补偿义务人应补偿总金额=（利润补偿期间 2017年度至 2019年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017年度至 2019年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017年度至 2019年度累计承诺净利润数×本次交易价格。补偿义务人内部按其各自在
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
a、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）
c、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量；
d、如补偿义务人根据利润补偿协议约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
e、以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在 2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。
（2）资产减值补偿及其安排
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照利润补偿协议第二条第 4款第（2）项和第二条第 4款第（3）（具体内容见本报告书第七节之二、（五）补偿方式）项约定执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对世纪缘进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
七、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日起转移至上市公司。
八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿根据《发行股份购买资产协议》，交易各方约定世纪缘在定价基准日的滚存未分配利润于交割日后由爱迪尔享有。
2、过渡期标的资产损益的处理
在定价基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间，若标的资产在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的资产在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
在定价基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间的损益及数额应由爱迪尔指定的具有证券业务资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为韩文波、韩文红、济南亿年等。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前交易对方均与公司无关联关系。本次交易完成后，韩文波直接持有上市公司股票为5.12%，间接持有上市公司股票为3.40%；韩文红直接持有上市公司股票为6.31%，均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《股票上市规则》的规定，交易对方韩文波、韩文红是上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
2017年 3月 3日，上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为 25,500万元。该次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。股权收购所用资金为上市公司自有资金。该交易协议已生效，目前正在办理股权转让工商变更。
本次交易中上市公司拟购买世纪缘100%的股权，交易对价为102,000万元。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）款规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”大盘珠宝和世纪缘虽然不属于同一交易方所有或者控制，但是属于相同或者相近的业务范围，可能认定为相关资产。出于谨慎性原则，本次交易确认是否达到重大资产重组标准时，以世纪缘和大盘珠宝累计数分别计算相应数额。
截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和资产净额等指标与标的资产对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|爱迪尔|账面价值|交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）|财务指标占比|
|||世纪缘|||
|资产总额（万元）|191,912.63|44,106.40|102,000.00|53.15%|
|资产净额（万元）|139,554.42|26,732.76|102,000.00|73.09%|
|营业收入（万元）|118,434.61|63,029.14|63,029.14|53.22%|
|||大盘珠宝|||
|资产总额（万元）|191,912.63|28,197.86|28,197.86|14.69%|
|资产净额（万元）|139,554.42|16,841.35|25,500.00|18.27%|
|营业收入（万元）|118,434.61|38,389.92|38,389.92|32.41%|
|||累计金额|||
|资产总额（万元）|191,912.63|72,304.26|130,197.86|67.84%|
|资产净额（万元）|139,554.42|43,574.11|127,500.00|91.36%|
|营业收入（万元）|118,434.61|101,419.06|101,419.06|85.63%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
爱迪尔上市至今实际控制人未发生变更，为苏日明、狄爱玲夫妇，合计持有公司股份32.77%；本次交易后其持股比例为27.18%，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成前上市公司的股本总额为330,586,904元；本次交易完成后，发行股份购买资产所发行的股份为 68,000,000股，则上市公司的股本将增加至
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿398,586,904元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2016年12月31日，爱迪尔拥有自营店2家，加盟店439家，覆盖全国286个城市。
世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。
公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。截至2016年12月31日，世纪缘拥有自营店20家、加盟店166家，终端销售网点共计186家。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓华东市场，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，世纪缘全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据世纪缘的利润承诺，2017年度的净利润数不低于 8,000万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于 29,000万元。上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|52,266.87|64,940.51|
|负债总额|52,358.22|70,093.74|
|资产总额|191,912.63|333,346.28|
|资产负债率（合并）|27.28%|21.03%|

本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降，仍然保持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|118,434.61|181,016.43|
|营业成本|104,523.96|149,604.91|
|毛利率|10.53%|17.35%|
|归属母公司的净利润|5,779.58|12,009.27|

2016年公司的毛利率、收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后每股收益的对比
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|0.19|0.33|

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及世纪缘的同业竞争，
本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿如下：
“本人目前除世纪缘外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；
不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，世纪缘将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。
（5）本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易爱迪尔拟向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行合计 68,000,000股支付交易对价，发行股份购买资产的发行价格为15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（14.73元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|19.56%|
|2|狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|7.62%|
|3|韩文红|||25,153,200|6.31%|
|4|韩文波|||20,400,000|5.12%|
|5|济南亿年|||15,932,400|4.00%|
|6|前海力天|||3,400,000|0.85%|
|7|杭州访茗|||1,020,000|0.26%|
|8|贾海燕|||986,000|0.25%|
|9|张春丽|||986,000|0.25%|
|10|邹亚军|||122,400|0.03%|
|11|本次交易前其他股东|222,261,996|67.23%|222,261,996|55.76%|
|合计||330,586,904|100.00%|398,586,904|100.00%|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.|
|股票简称|爱迪尔|
|股票代码|002740|
|上市日期|2015年1月22日|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|成立时间|2008年8月4日|
|统一社会信用代码|91440300731112954P|
|注册及办公地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼|
|注册资本|330,586,904元|
|法定代表人|苏日明|
|公司电话|0755-25798819|
|公司传真|0755-25631878|
|电子邮箱|zhu@idr.com.cn|
|经营范围|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|

二、股份公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
2008年 6月 5日，经爱迪尔有限股东会决议，以爱迪尔有限截至 2008年 3月 31日经深圳市鹏城会计师事务所审计的账面净资产 5,553.95万元，按每股 1元折合股本5,000万股，余额553.95万元记为资本公积，整体变更为股份有限公司。
2008年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]128号《验资报告》，对以上出资进行验证。
2008年8月4日，公司在深圳市工商行政管理局(现为深圳市市场监督管理局)完成变更登记手续，并领取了注册号为440301102776065的企业法人营业执照，注
册资本为5,000万元。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
公司设立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|苏日明|2,598.50|51.97|
|2|苏永明|1,004.50|20.09|
|3|狄爱玲|397.50|7.95|
|4|朱新武|340.50|6.81|
|5|苗志国|123.50|2.47|
|6|苏荣享|108.00|2.16|
|7|苏啟皓|90.50|1.81|
|8|丁龙桃|62.50|1.25|
|9|徐红东|61.00|1.22|
|10|苏锦柱|41.50|0.83|
|11|苏秀清|41.00|0.82|
|12|苏江洪|31.50|0.63|
|13|李城峰|31.00|0.62|
|14|苏翠清|25.50|0.51|
|15|卢国华|19.50|0.39|
|16|苏智明|13.50|0.27|
|17|苏彩清|10.00|0.20|
|合计||5,000.00|100.00|

2015年1月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，爱迪尔向社会公开发行人民币普通股 2,500万股。2015年 1月 22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002740，简称“爱迪尔”。
（二）公司上市后股权变动情况
1、2015年度资本公积转增股本
2016年 3月 29日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过向全体股东每 10股派现金股利1.1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。
2016年4月28日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第211325号《验资报告》，确认：截至2016年4月11日，公司已将资本公积金 200,000,000元转增股本，变更后的累计注册资本为人民币 300,000,000元，实收股本为人民币 300,000,000元。2016年5月18日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登
记。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
通过本次转增股本后，公司的总股本由10,000万股增至30,000万股。
2、2016年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2016]2978号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于2016年12月实施了非公开发行股票。
本次非公开发行向 5名认购对象发行了人民币普通股 30,586,904股，发行价格为 13.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币 406,499,954.16元，扣除发行费用人民币7,475,000.00元后，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。
上述非公开发行的30,586,904股人民币普通股已于2016年12月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总股本由本次非公开发行前的30,000万股增加至33,058.69万股。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2016年12月31日，公司股本结构如下表：
单位：股
|||
|-|-|
|已流通股份|129,360,150|
|人民币普通股|330,586,904|
|流通受限股份|201,226,754|
|国有股|416,700|
|总股本|330,586,904|

2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|苏日明|77,958,000|23.58|
|2|苏永明|33,757,800|10.21|
|3|狄爱玲|30,366,908|9.19|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|20,100,000|6.08|
|5|朱新武|10,638,000|3.22|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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|-|-|-|-|
|6|苏啟皓|7,786,800|2.36|
|7|苏清香|6,997,742|2.12|
|8|苗志国|3,706,500|1.12|
|9|孙力|3,650,000|1.10|
|10|李蔚|3,559,066|1.08|

三、最近三年控股权变动情况及控股股东、实际控制人情况
截至2016年12月31日，公司的控股股东为苏日明，持有公司23.58%的股份，其妻子狄爱玲持股比例为9.19%，苏日明夫妇合计持有公司股份32.77%，是公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
苏日明：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技术员，深圳市太难得宝石有限公司业务经理。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员，中国国际经济发展研究中心研究员，天津商业大学珠宝系客座教授，中国地质大学（武汉）珠宝学院高级顾问，无锡商业职业技术学院客座教授，发行人董事长。
狄爱玲：女，1973年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），2001年参与创立发行人前身爱迪尔有限，现任发行人采购总监、副总经理。
四、最近三年重大资产重组情况
自公司上市以来至本报告书（草案）签署日，公司未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务情况
（一）主营业务概述
公司是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟
商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的
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设计、生产与销售。截至2016年12月31日，公司拥有自营店2家，加盟店 439
家，覆盖全国286个城市。
公司主要产品为钻石镶嵌饰品，自成立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）主营业务收入及构成
1、按产品类型划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|钻石镶嵌饰品|70,806.65|60.73%|74,760.39|90.33%|
|成品钻|39,348.21|33.75%|2,616.33|3.16%|
|其他饰品|5,443.68|4.66%|4,483.16|5.42%|
|加盟费|994.08|0.85%|906.81|1.10%|
|合计|116,585.63|100.00%|82,766.69|100.00%|

2、按销售模式划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|加盟销售|63,211.48|54.22%|56,011.74|67.67%|
|经销销售|52,170.26|44.75%|25,079.87|30.30%|
|自营销售|209.81|0.18%|768.27|0.93%|
|加盟费|994.08|0.85%|906.81|1.10%|
|合计|116,585.63|100.00%|82,766.69|100.00%|

六、上市公司最近三年主要财务数据及指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的爱迪尔2016年度、2015年度、 2014年度审计报告，上市公司2016年、2015年、2014年主要财务数据及指标如下：（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|191,912.63|117,938.10|84,301.68|
|负债总额|52,358.22|23,017.13|30,616.23|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|139,554.42|94,920.97|53,685.46|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|118,434.61|83,951.56|88,490.17|
|营业利润|4,143.27|8,946.43|11,622.31|
|利润总额|7,869.36|9,286.78|11,857.53|
|净利润|5,779.58|6,737.88|8,737.37|
|归属于上市公司股东的净利润|5,779.58|6,737.88|8,737.37|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,017.88|-10,263.75|-4,033.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,102.45|-11,166.68|-331.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,683.05|27,521.57|2,291.46|
|现金及现金等价物净增加额|45,118.63|6,091.15|-2,073.68|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|3.50|4.87|2.64|
|速动比率|2.46|3.32|1.54|
|资产负债率（%）|27.28|19.52|36.32|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.65|3.16|5.37|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.69|1.16|
|加权平均净资产收益率（%）|5.74|7.53|17.35|

七、上市公司合法合规情况
截至本报告书（草案）签署日，最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况——非自然人
（一）杭州访茗企业管理咨询有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|杭州访茗企业管理咨询有限公司|
|成立日期|2015年9月8日|
|企业性质|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|注册地|杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼577室|
|主要办公地点|杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼577室|
|法定代表人|吴孙国|
|注册资本|10.00万元|
|注册号|330198000126485|
|组织机构代码|352517783|
|税务登记证号码|330100352517783|
|经营范围|服务；企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、财务咨询（除国家法律、法规规定需要前置审批的项目）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
2015年 9月 1日，吴孙国、葛永梅共同出资设立杭州访茗，注册资本为 10万元，其中吴孙国以货币认缴出资5.10万元，葛咏梅以货币认缴出资4.90万元。同日，所有股东签署公司章程，约定上述事宜。
2015年9月8日，杭州访茗在杭州市市场监督管理局就上述事宜完成了工商登记手续，并取得注册号为 330198000126485号《营业执照》。
本次设立后，杭州访茗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元）|持股比例（%）|
|1|吴孙国|5.10|51.00|
|2|葛咏梅|4.90|49.00|
|合计||10.00|100.00|

截至2017年3月20日，杭州访茗已收到全体股东以货币缴纳的合计10万元认
缴出资额。自此之后，杭州访茗股权结构再无变化。
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3、产权及控制关系结构图
吴孙国 葛永梅
51.00% 49.00%
杭州访茗
杭州访茗各股东的简历如下：
吴孙国：男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册评估师，高级经济师。历任天健会计师事务所会计师、浙江越王珠宝有限公司副总裁，现任杭州访茗企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理。
葛咏梅：女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任杭州顶益食品有限公司财务部职员、科长，现任杭州顶益食品有限公司财务部主任、杭州访茗企业管理咨询有限公司监事。
4、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
杭州访茗主要从事企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、财务咨询。
杭州访茗最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|4,500,000.00|1,500,170.00|
|净资产|-880.00|-30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|-850.00|-30|
|利润总额|-850.00|-30|
|净利润|-850.00|-30|

5、最近一年简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：元
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|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|0.00|
|其他应收款|0.00|
|流动资产合计|0.00|
|固定资产|0.00|
|长期股权投资|4,500,000.00|
|资产总计|4,500,000.00|
|其他应付款|4,500,880.00|
|流动负债合计|4,500,880.00|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|4,500,880.00|
|实收资本|0.00|
|未分配利润|-880.00|
|所有者权益合计|-880.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|管理费用|480.00|
|财务费用|370.00|
|营业利润|-850.00|
|加：投资收益|0.00|
|营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|利润总额|-850.00|
|净利润|-850.00|

6、主要下属企业
截至本报告书（草案）签署日，除世纪缘外，杭州访茗未参控股其他公司。
7、是否与世纪缘主要股东存在关联关系的说明
根据杭州访茗出具的说明，韩文波、韩文红未持有杭州访茗的任何股权，也未在杭州访茗担任任何职务，韩文波、韩文红与杭州访茗的股东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关联关系。
根据韩文波、韩文红分别出具的说明，其未持有杭州访茗的任何股权，也未在杭州访茗担任任何职务，其与杭州访茗的股东、董事、监事和高级管理人员也不存
在亲属等关联关系。
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综上，杭州访茗与韩文波、韩文红不存在关联关系。
（二）济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月1日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|山东省济南市历下区泉城路北侧2号楼5层|
|主要办公地点|山东省济南市历下区泉城路北侧2号楼5层|
|法定代表人|李开诚|
|注册资本|2,350万元|
|统一社会信用代码|91370102307189872G|
|经营范围|企业管理咨询；会务服务；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2015年 7月，济南亿年设立
2015年 6月 30日，李开诚、李新德、王林签署《合伙协议》共同出资设立济南亿年，约定总出资额为350万元，其中李开诚以货币认缴出资300万元，王林以货币认缴出资30万元，李新德以货币认缴出资20万元。其中，执行事务合伙人为李开诚。
2015年7月1日，济南亿年在济南市历下区工商行政管理局就上述事宜完成工商登记手续，并取得注册号为 330198000126485号《营业执照》。
本次设立后，济南亿年的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元）|所占比例（%）|
|1|李开诚|300.00|85.71|
|2|王林|30.00|8.57|
|3|李新德|20.00|5.71|
|合计||350.00|100.00|

（2）2015年 12月，增资至 2,350万元
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2015年 12月 3日，济南亿年全体合伙人决议增资至 2,350万元，新增注册资本2,000万元由新增有限合伙人韩文波认缴出资。同日，各合伙人签署《合伙协议》约定上述事宜。
2015年 12月 7日，济南亿年在济南市历下区市场监督管理局就上述事宜完成工商登记手续。
本次增资后，济南亿年的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元）|持股比例（%）|
|1|韩文波|2,000.00|85.11|
|2|李开诚|300.00|12.77|
|3|王林|30.00|1.28|
|4|李新德|20.00|0.85|
|合计||2,350.00|100.00|

截至2015年12月28日，济南亿年已收到全体合伙人以货币缴纳的合计 2,350万元认缴出资额。自此之后，济南亿年股权结构再无变化。
3、产权及控制关系结构图
韩文波 李开诚 王林 李新德
85.11% 12.77% 1.28% 0.85%
济南亿年
济南亿年各合伙人的简历如下：
韩文波：其简历参见本报告书（草案）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况—自然人”之“韩文波”。
李开诚：男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任济南市无线电十三厂仓库管理员、济南市中区五金工具厂业务员，现任济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
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王林：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任青岛半岛都市报社记者、山东红领集团有限公司文案专员、江苏通灵翠钻有限公司新闻中心经理及市场部经理、深圳欧宝丽珠宝有限公司品牌总监、济南盎然商贸有限公司营销总监，现任山东世纪缘珠宝首饰有限公司副总经理、营销总监。
李新德：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任山东省昌乐县饮食服务有限公司建材员工、山东省青岛市安顺制桶厂司机及采购员、山东省昌乐县乐华物资经贸部司机及业务员、山东省昌乐县广达珠宝店司机及业务员、山东钻溢珠宝首饰有限公司区域经理、济南凯源升商贸有限公司区域经理、济南盎然商贸有限公司区域经理，现任山东世纪缘珠宝首饰有限公司运营总监。
4、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
济南亿年主要从事企业管理；会务服务；经济贸易咨询。
济南亿年最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|70,343,431.47|23,799,300.00|
|净资产|23,482,381.47|23,498,250.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|-15,868.53|-1,750.00|
|利润总额|-15,868.53|-1,750.00|
|净利润|-15,868.53|-1,750.00|

5、最近一年简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|53,431.47|
|其他应收款|0.00|
|流动资产合计|53,431.47|
|固定资产|0.00|
|长期股权投资|70,290,000.00|
|资产总计|70,343,431.47|
|其他应付款|46,860,525.00|
|流动负债合计|46,861,050.00|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
|||
|-|-|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|46,861,050.00|
|实收资本|23,500,000.00|
|未分配利润|-17,618.53|
|所有者权益合计|23,482,381.47|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|管理费用|16,369.00|
|财务费用|-500.47|
|营业利润|-15,868.53|
|加：投资收益|0.00|
|营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|利润总额|-15,868.53|
|净利润|-15,868.53|

6、主要下属企业
截至本报告书（草案）签署日，除世纪缘外，济南亿年未参控股其他公司。
（三）深圳前海力天咨询有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|深圳前海力天咨询有限公司|
|成立日期|2014年6月5日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局管理办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市福田区红花路99号长平商务大厦3008-3009|
|法定代表人|蔡挺|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300305819826Y|
|经营范围|企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，文化活动策划，企业形象策划，会议服务、市场营销策划，展示展览服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件方可经营）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
（1）2014年 6月，前海力天前身深圳力天基金管理有限公司（以下简称“力天基金”）设立
2014年5月31日，深圳市力天世纪资本管理有限公司全资设立力天基金。同日，签署公司章程，约定力天基金注册资本为1,000万元。
2014年6月5日，力天基金在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成工商登记手续，并取得注册号为 440301109513546号《营业执照》。
本次设立后，力天基金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市力天世纪资本管理有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年 4月，第一次股权变更、名称及经营范围变更
2016年3月23日，深圳力天世纪资本管理有限公司与李运伟、杨志明签订《股权转让协议书》约定深圳力天世纪资本管理有限公司将所持力天基金90%股权转让李运伟，将所持力天基金10%股权转让给杨志明。2016年3月23日，深圳联合产权交易所出具JZ20160323052号《股权转让见证书》对上述股权转让事宜进行见证。
2016年 4月 25日，力天基金作出变更（备案）决定，审议通过上述股权转让事宜；同时，审议通过力天基金名称变更为深圳前海力天咨询有限公司（以下简称“前海力天”），经营范围由“股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，文化活动策划，企业形象策划，会议服务、市场营销策划，展示展览服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件方
可经营）”。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
2016年 4月 26日，前海力天在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成工商登记手续，并取得统一社会信用代码为91440300305819826Y号《营业执照》。
本次股权转让后，前海力天的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元）|持股比例（%）|
|1|李运伟|900.00|90.00|
|2|杨志明|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至2017年3月17日，前海力天已收到全体股东以货币缴纳的合计1,000万元认缴出资额。自此之后，前海力天股权结构再无变化。
3、产权及控制关系结构图
李运伟 杨志明
90.00% 10.00%
前海力天
前海力天法定代表人及股东的简历如下：
蔡挺：男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国太平洋人寿保险股份有限公司培训部经理、中意人寿保险有限公司北京分公司营销总监、中信证券股份有限公司江苏分公司业务部总监，现任深圳前海力天咨询有限公司执行董事兼总经理。
李运伟：男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任颐和资本管理有限公司执行董事、颐和黄金制品有限公司董事、深圳九五投资有限公司副总裁、深圳五岳乾坤投资有限公司副总裁，现任深圳力天世纪资本管理有限公司执行董事。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
杨志明：男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京汉鼎盛世咨询服务有限公司项目经理、福建柒牌集团有限公司投资总监，现任深圳前海力天咨询有限公司副总经理。
4、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
前海力天主要从事企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，文化活动策划，企业形象策划，会议服务、市场营销策划，展示展览服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务。
前海力天近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|15,014,035.38|5,001,847.65|
|净资产|-393,936.95|-1,195.35|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|-392,741.60|-659.35|
|利润总额|-392,741.60|-659.35|
|净利润|-392,741.60|-659.35|

5、最近一年简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|10,955.38|
|其他应收款|3,080.00|
|流动资产合计|14,035.38|
|固定资产|0.00|
|长期股权投资|15,000,000.00|
|资产总计|15,014,035.38|
|其他应付款|15,407,972.33|
|流动负债合计|15,407,972.33|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|15,407,972.33|
|实收资本|0.00|
|未分配利润|-393,936.95|
|所有者权益合计|-393,936.95|

（2）利润表
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单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|管理费用|284,436.73|
|财务费用|892.27|
|营业利润|-392,741.60|
|加：投资收益|0.00|
|营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|利润总额|-392,741.60|
|净利润|-392,741.60|

6、主要下属企业
截至本报告书（草案）签署日，除世纪缘外，前海力天未参控股其他公司。
7、是否与世纪缘主要股东存在关联关系的说明
根据前海力天出具的说明，韩文波、韩文红未持有前海力天的任何股权，也未在前海力天担任任何职务，韩文波、韩文红与前海力天的股东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关联关系。
根据韩文波、韩文红分别出具的说明，其未持有前海力天的任何股权，也未在前海力天担任任何职务，其与前海力天的股东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关联关系。
综上，前海力天与韩文波、韩文红不存在关联关系。
二、交易对方基本情况——自然人
（一）韩文波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩文波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居****|

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|||
|-|-|
|身份证号码|37072519721205****|

2、最近三年任职经历及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|2013.12-至今|总经理|直接持股30%，间接持股19.94%|

3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书（草案）签署日，除投资世纪缘外，韩文波所控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|山东福麒投资有限公司|济南市历下区泉城路北侧芙蓉街B1号楼|1,000|15%|-|房屋租赁；项目投资；物业管理（凭资质证经营）|

（二）韩文红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩文红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|济南市历下区新生活家园二区73号楼****|
|通讯地址|济南市历下区新生活家园二区73号楼****|
|身份证号码|37072519710803****|

2、最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|2013.12-至今|副总经理|持股36.99%|

3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书（草案）签署日，除投资世纪缘外，韩文红所控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|担任职务|主营业务|
|山东福麒投资有限|济南市历下区泉|1,000|15%|执行董事|房屋租赁；项目投资；|

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||||
|-|-|-|
|公司|城路北侧芙蓉街B1号楼|物业管理（凭资质证经营）|

（三）贾海燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾海燕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|山东省青岛市黄岛区庐山路102号2号楼****|
|通讯地址|山东省青岛市黄岛区庐山路102号2号楼****|
|身份证号码|37061319771122****|

2、最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|青岛蓝盒子电子商务有限公司|2011.3-2015.6|商品总监|无|
|山东世纪缘珠宝首饰有限公司青岛第一分公司|2015.7-至今|产品部经理|持股1.45%|

3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书（草案）签署日，除投资世纪缘外，贾海燕无其他对外投资企业和关联企业的情况。
（四）张春丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张春丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|新加坡|
|住所|山东省烟台市莱山区宋家庄四街66号|
|通讯地址|山东省烟台市莱山区宋家庄四街66号|
|身份证号码|37061319780118****|

2、最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|青岛蓝盒子电子商务有限公司|2012-2015.6|财务主管|无|
|山东世纪缘珠宝首饰有限公司青岛第一分公司|2015.7-至今|人事部经理|持股1.45%|

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3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书（草案）签署日，除投资世纪缘外，张春丽无其他对外投资企业和关联企业的情况。
（五）邹亚军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邹亚军|
|曾用名|邹学明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省邳州市邹庄镇石东村2组****|
|通讯地址|江苏省邳州市邹庄镇石东村2组****|
|身份证号码|32038219840217****|

2、最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|青岛蓝盒子电子商务有限公司|2011.1-2015.5|策划经理|无|
|山东世纪缘珠宝首饰有限公司青岛第一分公司|2015.6-至今|市场部经理|持股0.18%|

3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书（草案）签署日，除投资世纪缘外，邹亚军无其他对外投资企业及关联企业的情况。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书（草案）签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书（草案）签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁
截至本报告书（草案）签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书（草案）签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节标的公司基本情况
一、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地：|济南市历下区泉城路339号|
|主要办公地点：|济南市高新区舜华路359号|
|法定代表人：|韩文波|
|注册资本：|10,000万元|
|成立日期：|2013年7月30日|
|营业期限：|2013年7月30日至长期|
|统一社会信用代码：|91370100074433044Q|
|经营范围：|珠宝首饰，工艺品，玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，纪念币，纪念册，纪念章（以上不含流通人民币），家用电器，日用百货，针织品，钟表，名人字画，金银首饰的批发、零售；网上贸易代理；货物及技术的进出口（法律法规禁止的除外）（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）2013年 7月，世纪缘设立
2013年 7月 29日，韩文红、韩东高决议共同出资设立世纪缘；同日，全体股东签署《山东世纪缘珠宝首饰有限公司章程》，约定注册资本为6,699万元人民币。
本次出资分2次缴足，首期出资额为1,400万元，出资时间2013年7月29日，余额交付时间2015年7月28日前；其中韩文红以货币认缴出资3,699万元，首期以货币实缴出资 20万元；韩东高以货币认缴出资 3,000万元，首期以货币实缴出资 1,380万元。
2013年 7月 29日，山东信源有限责任会计事务所出具鲁信源会验字[2013]第 1-088号《验资报告》，审验确认截至 2013年 7月 29日止，世纪缘已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,400万元，出资方式为货币；其
中韩文红缴纳20万元，韩东高缴纳1,380万元。
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2013年 7月 30日，世纪缘在济南市工商行政管理局就上述事宜完成工商登记手续并领取注册号为 370000200027803号《营业执照》。
世纪缘设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|韩文红|3,699.00|20.00|55.22|
|2|韩东高|3,000.00|1,380.00|44.78|
|合 计||6,699.00|1,400.00|100.00|

截至2015年4月23日，世纪缘已收到全体股东缴纳的剩余出资额合计人民币 5,299万元。其中，韩文红以货币缴纳剩余出资额 3,679万元，韩东高以货币缴纳剩余出资额1,620万元。世纪缘注册资本为6,699万元，实收资本为6,699万元。
（二）2015年 4月，世纪缘第一次股权转让
2015年4月25日，世纪缘召开临时股东会，审议通过韩东高（韩文波的父亲）将所持世纪缘44.78%股权所对应出资额3,000万元转让给韩文波。
2015年 4月 28日，韩东高与韩文波签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。同日，世纪缘全体股东就上述事项变更签署了新的章程。
2015年5月4日，世纪缘在济南市工商行政管理局就上述事宜完成工商登记手续。
本次股权转让后，世纪缘的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩文红|3,699.00|55.22|
|2|韩文波|3,000.00|44.78|
|合 计||6,699.00|100.00|

（三）2015年 12月，世纪缘增资至 10,000万元
2015年12月23日，世纪缘召开临时股东会，审议通过注册资本由 6,699万元增至10,000万元。其中，新增股东济南亿年管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“济南亿年”）、深圳前海力天咨询有限公司（以下简称“前海力天”）、杭
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州访茗企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州访茗”）、贾海燕、张春丽、邹亚军分别以货币认缴出资2,343万元、500万元、150万元、145万元、145万元、18万元。增资价格为3元每出资额。同日，世纪缘全体股东就上述事项变更签署新的章程。
2015年12月24日，世纪缘在济南市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次增资后，世纪缘的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩文红|3,699.00|36.99|
|2|韩文波|3,000.00|30.00|
|3|济南亿年|2,343.00|23.43|
|4|前海力天|500.00|5.00|
|5|杭州访茗|150.00|1.50|
|6|贾海燕|145.00|1.45|
|7|张春丽|145.00|1.45|
|8|邹亚军|18.00|0.18|
|合 计||10,000.00|100.00|

截至 2015年 11月 30日，世纪缘未经审计的净资产为 94,954,155.93元，每元注册资本对应净资产为 1.42元，根据《山东世纪缘珠宝首饰有限公司审计报告》(大信审字〔2017〕第 23-00098号)，截至 2015年12月 31日，世纪缘经审计的净资产为 137,635,599.05元(包括本次增资新缴纳的 33,010,000.00元注册资本)，世纪缘上述未经审计的财务数据与前述经审计的财务数据比较相对合理，本次增资方系以截至 2015年11月未审计每元注册资本对应净资产数据为基础，并基于对世纪缘良好发展前景的判断，经友好协商一致确定该次增资的增资价格为 3元每出资额。因此，世纪缘本次增资的定价合理。
截至2016年4月25日，世纪缘已收到全体股东缴纳的剩余出资额合计人民币 6,602万元。其中，济南亿年以货币缴纳剩余出资额 4,686万元、前海力天以货币缴纳剩余出资额1,000万元、杭州访茗以货币缴纳剩余出资额300万元、贾海燕以货币缴纳剩余出资额290万元、张春丽以货币缴纳剩余出资额290万元、邹亚军以货币缴纳剩余出资额36万元。
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2017年 2月 15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第 23-00001号《验资报告专项复核报告》，对世纪缘设立以来历次出资情况复核后认为：“山东信源有限责任会计师事务所于2013年7月29日出具的关于贵公司设立登记的注册资本实收情况的验资报告鲁信源会验字[2013]第1－088号在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的规定。
2014年 3月--2015年 4月公司股东第二期出资 5,299.00万元，2015年 12月至2016年4月公司股东增加注册资本3,301.00万元均足额及时到位可以确认。”三、产权及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书（草案）签署日，韩文波、韩文红等8名交易对方持有世纪缘100%股权，世纪缘股权结构及控制关系情况如下：
济 前 杭
韩 韩 张 贾 邹
85.11% 南 海 州
文 文 春 海 亚
亿 力 访
红 波 丽 燕 军
年 天 茗
36.99% 30.00% 23.43% 5.00% 1.50% 1.45% 1.45% 0.18%
世纪缘
（二）组织架构图
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执行董事
总经理
人 货
营 运
运 财 力 品 客 采 监
销 营
训 务 行 管 服 购 察
中 中
部 部 政 理 部 部 室
心 心
部 部
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书（草案）签署日，世纪缘章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响世纪缘独立性的协议或其他安排。
四、子公司及参股公司情况
截至本报告书（草案）签署日，各控股子公司均已注销，世纪缘无参控股子公司。报告期内注销的2家控股子公司的具体情况如下：
（一）青岛蓝盒
|||
|-|-|
|中文名称：|青岛蓝盒世纪商贸有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地：|山东省青岛市市南区东海西路41号2号楼1单元1001户|
|主要办公地点：|山东省青岛市市南区东海西路41号2号楼1单元1001户|
|法定代表人：|李培|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2015年8月12日|
|注销日期：|2017年2月28日|
|统一社会信用代码：|913702023341082810|
|经营范围：|珠宝首饰，工艺品，玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，工艺品，家|

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||
|-|
|用电器，日用百货，针织品，钟表，字画（不含文物），金银首饰的批发零售及网上销售；货物及技术的进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

青岛蓝盒注销原因：世纪缘于 2015年因业务需要设立青岛蓝盒世纪商贸有限公司，主要负责管理全国各地巡展活动，与各地区报社等达成合作意向等事项，后续因前述巡展业务大幅减少，故将该子公司予以注销。
（二）临沂钻金
|||
|-|-|
|中文名称：|临沂钻金商贸有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地：|山东省临沂市兰山区新华路7号|
|主要办公地点：|山东省临沂市兰山区新华路7号|
|法定代表人：|张爱发|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2014年7月17日|
|注销日期：|2016年6月1日|
|注册号：|371302200046406|
|经营范围：|批发零售：珠宝首饰、工艺品、玉石、纪念币、纪念册、纪念章（以上不含流通人民币）、家用电器、日用百货、服装、针织品、钟表、字画；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

临沂钻金注销原因：该公司设立时主要负责经营世纪缘第一家外地直营店，随着世纪缘的不断发展，世纪缘的外地直营店数量逐渐增加，为方便统一管理核算，世纪缘将临沂钻金商贸有限公司予以注销，改为在当地设立相应的分公司管理。
五、主营业务发展情况
（一）世纪缘品牌历史
李桂恩系韩文波、韩文红的母亲。1996年3月，李桂恩在山东省昌乐县成立昌乐广达珠宝店，主营黄金和 K金首饰的批发。2002年，昌乐广达珠宝开始使用“世
纪缘”品牌开展钻石批发业务。2003年 3月 11日，李桂恩在昌乐县设立山东世纪
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缘珠宝首饰有限公司，于同年8月 15日提交“世纪缘”商标注册申请，该公司后于 2005年7月搬迁至济南高新区，并变更公司名称为山东钻溢珠宝首饰有限公司。
2005年8月 28日，“世纪缘”商标注册完成。
2006年，山东钻溢珠宝首饰有限公司在山东临沂开设“世纪缘”品牌第一家直营店，管理层开始考虑以不同主体分别运作自营和批发业务。
2007年3月 9日，杨翩（韩文波配偶）、韩文红出资设立济南天宝缘商贸有限公司，主营“世纪缘”品牌的自营业务；2008年 6月 13日，韩文红、韩文波、李新民出资设立济南盎然商贸有限公司，主营珠宝批发业务。
2013年7月 30日，根据韩氏家族的经营战略调整，韩东高、韩文红新设山东世纪缘珠宝首饰有限公司，主营“世纪缘”品牌的直营和加盟业务。由于“世纪缘”品牌在山东省内长期以来的知名度，世纪缘设立后，业绩快速达到一定规模。该公司为本次收购的标的公司。
财务顾问核查了上述关联公司的注销和清算事项，分别确认如下：
（1）昌乐广达珠宝由于设立时间久远，后续因未作为经营主体，长时间没有经营，营业执照被吊销；
（2）山东钻溢珠宝首饰有限公司已于2006年 5月注销；
（3）济南天宝缘商贸有限公司已于 2015年10月注销；
（4）济南盎然商贸有限公司已于 2015年12月注销；
（5）截至本反馈回复出具日，韩文波、韩文红及其关联方控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）世纪缘主营业务及其变化情况
世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业。世纪缘拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。
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世纪缘采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。截至 2016年12月31日，世纪缘拥有自营店20家、加盟店166家，终端销售网点共计 186
家。
世纪缘主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（三）世纪缘所处行业的基本情况
1、行业管理体制和主要法律法规
根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪缘所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世纪缘所处的行业为“F52零售业”。
（1）行业主管部门和监管体制
从中国的行业管理情况来看，珠宝首饰零售业主管部门为商务部、国家发展与改革委员会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心。
商务部拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；研究提出中国经济贸易法规之间及其与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见。
国家发展与改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。
中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织，是经国家批准成立的全国性珠宝玉石行业的社会团体，主要负责组织行业专业培训工作；收集、整理、研究国内外行业信息，编辑出版有关书刊、报纸，及时反映行业的动态和经验，宣传主管部门的行业政策；开展国内和国际行业技术交流和合作；对国内外行业供需形势、
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管理体制、资源利用及保护、产业结构以及产品进出口政策、价格政策和税收政策进行调查研究，为主管部门决策提出建议等。
目前，珠宝首饰零售业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实施行业宏观管理，企业的生产经营完全按照市场化方式进行。
（2）主要法律法规及产业政策
中国现行法律、法规及政策对珠宝玉石首饰行业的准入尚无针对性的规定。政府积极鼓励发展珠宝首饰零售业，先后出台了一系列有利的政策、措施。
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|-|-|
|时间|主要政策、措施|
|1985年|央行批准黄金首饰上市流通，开启了中国珠宝黄金首饰市场的新时代|
|2000年1月|中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不需申请《金银制品经营许可证》；上海钻石交易所成立|
|2002年10月|上海黄金交易所正式运行，黄金原料市场开放|
|2003年2月|《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》发布，指导行业自律工作，并将2003年作为珠宝玉石首饰行业自律年|
|2003年3月|中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放|
|2003年8月|铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易|
|2005年|国内居民黄金市场开放。至此，中国珠宝首饰流通体制改革取得了重要成果|
|2006年10月|国家发改委、科技部和国土资源部共同主办的“中国珠宝玉石首饰特色产业基地市长论坛”在北京隆重举行，开启了政府强力主导珠宝特色产业基地建设的新局面|
|2008年|中宝协正式启动珠宝企业信用评价工作|
|2008年3月|全国珠宝玉石标准化技术委员会正式成立|
|2010年3月|全国珠宝玉石首饰类产品质量检验技术专家委员会在北京成立|
|2010年7月|中国人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部、税务总局、证监会联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》|
|2011年9月|中国商业联合会征集《珠宝首饰零售业服务规范》起草单位，行业服务要求有望规范|
|2012年11月|中国首个珠宝业服务地方标准《贵金属及珠宝玉石饰品经营服务规范》在天津正式实施。《规范》对贵金属及珠宝玉石饰品经营销售服务环节进行了明确规定|
|2012年11月|工业和信息化部发布《促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，指出目前国内黄金供需不平衡|
|2013年12月|GB/T18043-2013《首饰贵金属含量的测定X 射线荧光光谱法》国家标准宣贯会议在成都召开。该标准进一步明确了GB/T18043 方法为筛选检验方法，提高了对仪器设备的精度要求，规范了检测操作流程，增|

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|加了检测结果不确定度评价要求|

同时，国家制定和修订了一系列行业标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》、《翡翠分级》、《贵金属饰品》、《贵金属饰品术语》、《贵金属饰品质量测量允差的规定》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》、《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》（GB/T25071-2010）国家标准等，对提高中国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展、参与国际竞争起到积极的作用。
（四）主要产品及服务
世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业，销售产品包括镶嵌饰品和素金饰品。
世纪缘珠宝具备专业设计团队，具有珠宝外观及功能自主设计能力。作为国际钻石推广中心的全球推广商，世纪缘珠宝与世界黄金协会、国际铂金协会密切合作，积极参与国内外钻石文化传播和终端市场销售活动，致力打造“专业”，“价值”和“唯美”的世纪缘钻石品牌。
截至2016年12月31日，世纪缘拥有面积近千平方米的珠宝分销中心；20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，零售终端网点共计186家。
世纪缘主要产品为镶嵌饰品和素金饰品，主要用于满足人们的装饰、投资和心理需求。世纪缘一些代表性产品介绍如下：
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|序号|产品名称|产品简介|工艺特点|
|1|浪漫约定|两枚对戒中的钻石，来自同一原胚。在 30 亿年钻石行程之初，他们就在一起。历经风霜雨雪的锤炼，度过严苛细致的甄选，他们从未分离。真正诠释“天生一对”。表达情侣对戒的完美真谛|主要特点是一个毛坯上切割下来的两颗钻石，每一对对戒都有自己独一无二的款号|

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|2|MEETLOVEEIFFEL|是以法国埃菲尔为主题的和“埃菲尔管理委员会”合作的高端钻石镶嵌产品系列，为每对恋人提供至臻完美的钻戒，它是先生对女士“一生只送一人”的承诺|采用先进烤漆工艺，设计的灵感来源于埃菲尔铁塔的外形设计，主钻是四爪镶嵌并且带有小钻的戒壁完美结合|
|3|我的公主|独特的公主方钻石镶嵌饰品，更能凸显女性的公主情怀，符合8090后时尚个性的要求|采用特殊镶嵌工艺，钻石是四面等边的、棱角对称的正方形，台面宽大，使光线更容易进入钻石内部|
|4|一生一世|1、一生一世系列在经典款式上进行创新，以“婚嫁”为理念进行设计，让戒指被赋与了温暖的爱情颜色。2、适合定情、结婚等隆重场合及日常生活佩戴。3、钻饰的共同元素为爱情，尽显爱侣间“执子之手 与子偕老”的生世相依情谊。|利用特殊镶嵌工艺，优雅圆润的戒壁设计，使佩戴者更加舒服|
|5|玫瑰钻石|以 Rosace 玫瑰窗的璀璨光芒为灵感，独特的玫瑰切工钻石，顾客可以用同样的价格选择一颗最大的钻石，用一颗更重的钻石来表达她在你心里的地位|运用Brilliant Rose玫瑰切工工艺，产品66个对称的精确切面，亭部的另外8个切面具有完美对称性，经过数学计算，大大改变了光线的路径，光线进入钻石后，从钻石芯轴反射，直接散发出光芒四射的灿烂光辉|

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|6|彩宝系列|时尚彩宝类镶嵌饰品，将西方宝石设计的时尚元素不断融入传统的中式彩宝文化中，使多色宝石从简约走向时尚，吸引了更多消费群体的青睐|以富有创意的设计和精湛的K金镶嵌工艺和微镶技术打造出的彩宝镶嵌饰品|
|7|时尚黄金|时尚彩宝类镶嵌饰品，彩色宝石的美丽色彩配上时尚的工艺造型，更能吸引女性的喜爱|纯手工打造，打破了传统黄金饰品的守旧形象,以精致的设计、多变的造型及炫美的色彩变幻,开创了金饰全新的消费理念|
|8|醉美|时尚珍珠镶嵌饰品，经典、典雅的工艺特色，展现女性优雅气质|珍珠多运用插镶工艺，工艺上是将圆珠状宝石或珍珠、琥珀等打孔后，用首饰托架上焊接的金属针来固定宝石的镶嵌手法|

（五）门店情况
截至2016年12月31日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，销售终端网点共计186家，最近两年数量变化情况如下表所示：
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|种类|2016年|2015年|
|直营店|14|16|
|联营店|6|3|
|加盟店|166|119|

截至2016年12月31日，世纪缘品牌终端网点如下表所示：
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1、直营店
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|序号|店名|详细地址|
|1|济南品牌店|济南市历下区泉城路沃尔玛一层世纪缘珠宝|
|2|济南万达二店|济南市市中区经四路万达广场一楼东厅126号世纪缘珠宝|
|3|济南旗舰店|济南市历下区泉城路华典大厦111号世纪缘珠宝|
|4|济南超级店|济南市历下区泉城路泰府广场世纪缘珠宝超级店277号|
|5|济南恒隆店|济南市历下区恒隆广场西塔281世纪缘珠宝|
|6|济南缤纷五洲店|济南市天桥区济洛路缤纷五洲商业广场一层世纪缘珠宝|
|7|济南领秀城贵和店|济南市领秀城贵和购物中心一楼f1-11世纪缘珠宝|
|8|济南高新万达店|济南市高新区万达广场1号入口1003世纪缘珠宝|
|9|德州店|德城区湖滨南大道万达广场一楼，世纪缘钻戒定制中心|
|10|临沂店|临沂市新华一路7号世纪缘珠宝|
|11|淄博旗舰店|淄博市张店区美食街92号世纪缘钻戒定制中心|
|12|淄博品牌店|淄博市张店区美食街东首3甲3号（美食街淄博商厦对面）世纪缘钻戒定制中心|
|13|潍坊店|潍坊市潍城区胜利西街中百大厦一楼外铺世纪缘钻戒定制中心|
|14|台东店|山东青岛市北区台东三路84号，步行街利群对面|

2、联营店
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|序号|店名|详细地址|
|1|菏泽专柜|菏泽市牡丹区中华路茂业百货一层世纪缘钻石|
|2|即墨专柜|山东青岛即墨鹤山路144号即墨利群商厦一楼珠宝区|
|3|即墨新利群|山东青岛即墨鹤山路939号利群购物广场一楼珠宝区|
|4|黄岛香江利群店|山东青岛黄岛香江路67号场景李立群商厦一层珠宝区|
|5|银座专柜|山东青岛市南区香港中路银座商场珠宝专柜|
|6|城阳利群|山东青岛城阳利群购物广场一层珠宝区|

3、前十大加盟客户门店
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|序号|店名|详细地址|
|1|济南槐荫璎珞珠宝店|济南市槐荫区经二路604号一楼璎珞珠宝店|
|2|胶南仁议老字号珠宝行|胶南市人民路仁议老字号珠宝|
|3|大城县新风路世纪缘珠宝店|河北省大城县平舒镇津保路明珠超市对面世纪缘珠宝|
|4|莱州市莱州中路百大世纪缘珠宝名店|莱州市百货大楼一层世纪缘珠宝名店|
|5|济阳县世纪缘金店|济阳县纬二路好又多超市世纪缘专柜|
|6|平邑县长城金店|平邑县城板桥路东（原邮电局旧址）开发楼|
|7|枣庄市薛城区隆福珠宝金行|枣庄市薛城区永兴西路财富大世界A区1号隆福珠宝|
|8|东明县盛祥金店|东明县五四路东段华联商厦一楼世纪缘珠宝|
|9|山东大鑫实业有限公司|莱城区凤城西大街155号|
|10|巨野县世纪缘珠宝行|巨野佳和购物中心店世纪缘珠宝|

店铺形象如下所示：
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1、直营店：世纪缘济南品牌店和世纪缘济南超级店店面图
2、联营店：菏泽店
3、加盟店：大城世纪缘店
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（六）主要经营模式及盈利、结算模式
1、采购-生产模式
世纪缘自身不涉及加工生产环节，主要为外协生产方式生产产品。世纪缘主要产品使用世纪缘系列产品商标，通过生产订单排期、产品质量检验等手段严格控制产品交货期、产量、质量及工艺处理，以适应品牌标准和销售需求。根据外协生产形式的不同，具体分为以下两种情况：
（1）委托加工
世纪缘采购原材料并委托加工模式。世纪缘提供设计给合作的珠宝加工商，并提供钻石裸石、辅石、金板等全部或部分原材料，由合作珠宝加工商负责生产加工。
产成品经世纪缘初检后，交由国家黄金钻石制品质量监督中心（NGDTC）对产品进行全面检测，确保产品质量。世纪缘在入库时再次进行核对和检查。上述环节完成后进入销售网络。
（2）外购半成品
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为更好丰富产品线，世纪缘采购珠宝黄金首饰生产商制造的半成品。半成品购入后经检测、证书制作、贴标定价后入库成为库存商品。上述环节完成后进入销售网络。
和上述外协生产模式相匹配，世纪缘采购原材料主要包括直接材料钻石（成品钻）、金料和半成品等。世纪缘所需钻石主要通过长期合作的钻交所会员单位采购，所需黄金主要通过上海黄金交易所会员单位采购，半成品向经过评选的合作厂家采购。
（3）主要流程图如下：
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制定库存计划
挑选供应商
委外加工 半成品采购
款式等要求发送
产品部下单
至工厂
原料发到工厂 业务员提货
外部检测、制作
工厂加工、出货
证书
业务员提货 产品部QC
外部检测、制作 贴标定价、编码
证书 入系统
产品部QC 展厅
编码入系统
展厅
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（4）委托加工供应商的筛选
世纪缘在委托加工供应商的筛选上，主要从经营资质、软硬件设施、生产环境、人员配置、工厂内控管理、加工工艺、生产运营管理机制等方面进行考察，为达到要求和标准的供应商建立“供应商档案”。
（5）委托加工供应商的关键点控制
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|项目|关键点控制简述|
|原材料|世纪缘向委托加工供应商提供钻石、黄金、铂金等原材料时，需双方对移交的原材料数量、品质等进行检验确认|
|流程|世纪缘向委托加工供应商提供订单，其根据要求进行生产，完工后世纪缘会派员对产品进行检验交接；|
|工艺|世纪缘提供具体产品设计样式（规格型号、设计图样）或加工要求,并深入生产过程中改善生产工艺,使各类产品均达到国家和行业标准|
|质量|世纪缘制定质量控制标准,对世纪缘产品的材料、成色、纯度、logo、重量和形态进行逐件检测,严格把控产品质量|
|进度|世纪缘向委托加工供应商提出严格明确的交期安排，并将此作为年度委托加工供应商考核的重要指标|

2、销售模式
世纪缘的销售模式主要分为：珠宝产品、黄金产品的零售和加盟批发模式。详细情况如下：
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|-|-|-|
|销售模式|模式简介||
|自营|直营店|世纪缘通过租赁场地，独立开设世纪缘品牌的珠宝黄金首饰店铺，向租赁方支付租赁费，世纪缘在商品交予顾客并收取货款时确认销售收入，并向顾客开具发票|
||联营店|世纪缘和百货公司等签订联营合同，在百货公司的商场内开设专柜销售世纪缘品牌的珠宝黄金首饰产品，并向其支付一定的保证金。世纪缘派驻销售人员和专柜的设计、装修、运营和管理，商场负责销售货物的收款和发票开具，并承担场地使用费。结算后，商场按照约定的扣点比例扣款后，按照约定的账期将剩余货款支付给世纪缘。世纪缘在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入|
||网店|世纪缘通过其官方网站（http://www.sjono.com/）向客户展示产品、引导其到线下消费|
|加盟||世纪缘特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“世纪缘”品牌珠宝黄金首饰的加盟店。世纪缘在发货后根据销售清单和财务结算单来确认收入|
|经销||为扩大业务规模及培养潜在加盟客户，公司在日常经营中，也面向其他客户进行批发销售，在发货后根据销售清单和财务结算单来确认收入|

（1）自营的业务流程
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顾客进店
导购介绍产品
顾客试戴
营业员开具销售单
直营店 联营店
顾客拿销售单去收营 顾客拿销售单去商场
台付款 收营台付款
顾客凭商场开具的收
顾客凭收款回执取货
款回执取货
商场定期开具对账
单，扣点后付款至世
纪缘账户
（2）加盟/经销的业务流程
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签订框架合同
加盟商/经销商挑货
加盟商/经销商把货款
（预付款）打入世纪
缘账户
产品部打印销售明
细，财务开具结算单
财务复核货款到账情
况
产品部出货、加盟商/
经销商提货
财务开票记账
财务与加盟商/经销商
对账
3、仓储物流方式
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目前，世纪缘实行存货全面投保机制，并积极与保险公司合作，购买珠宝存货保险、破窗风险赔偿、抢劫风险赔偿、人带风险赔偿、保险箱风险赔偿、雇员忠诚险等，在发生意外损失或因雇员的欺骗或不忠实行为而导致直接损失时有合理的补偿机制，将仓储、物流服务以及经营过程中可能发生的风险损失降到最低。
世纪缘主要产品包括以珠宝和黄金为材质的贵金属首饰，其产品形态为单位价值较高且变现能力较强的贵金属实物。世纪缘业务开展的重要形式为贵金属实物在供应商、世纪缘库房、委托加工生产商、经销商以及世纪缘专卖店和第三方物流间的运送、交接、保管和经营。近两年，世纪缘未发生因仓储物流导致的货品遗失或损失等情况。
4、盈利模式
世纪缘主要从事珠宝黄金首饰的自营零售、加盟和经销业务。珠宝黄金首饰的销售，主要盈利来源于世纪缘独特产品设计和品牌价值，自营店为售价与成本的价差，加盟店主要为出售给加盟商价格与成本之间的价差。
5、结算模式
①与商场结算
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签订联营合同
商场根据每个结算周
期，出具结算单
财务核对
财务开增值税专用发
票，提交商场
商场回款
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②与加盟商/经销商结算
签订框架合同
加盟商/经销商挑货
部分长期合作、信
大多数加盟商/
誉良好的加盟商/
经销商
经销商
加盟商/经销商把货款
（预付款）打入世纪
有信用期
缘账户
财务复核货款到账情
财务与加盟商/经销商
况
对账
产品部出货，加盟商/
经销商提货
财务开票结算
③与物流公司结算物流费用
世纪缘与主要的物流公司顺丰、山东航空等按件结算，收到发票后支付物流费用。
（七）主要产品的销量及收入情况
1、主要产品的销售及库存情况
世纪缘近两年主要产品的销量及期末库存商品情况如下表所示：
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|产品|2016年||2015年||
||销量|期末库存（万元）|销量|期末库存（万元）|
|钻石镶嵌饰品（件）|101,270.50|13,947.39|40,243.00|7,529.94|
|黄金（克）|1,057,837.06|6,953.00|2,298,287.11|4,849.78|

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|彩宝镶嵌（件）|31,173.00|3,570.42|27,440.00|2,670.23|
|翡翠（件）|4,504.00|2,887.93|3,411.00|2,404.71|
|成品钻（克拉）|2,062.68|2,085.23|520.12|1,569.16|
|其他（克或件）|349,928.30|1,340.31|206,957.06|858.54|

注：（1）世纪缘不存在自行生产加工的情况，故统计产能、产量、产能利用率、产销率无实际意义；（2）其他类别包括K金（克），铂金（克），银饰（克），钯金（克），银饰件（件）等。（3）钻石镶嵌饰品中，耳钉类产品一副（两只）计作一件，顾客需求一只造成销量统计中出现0.5件。
2、按产品类别划分的收入占比
世纪缘各大类产品2015年和2016年的收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|黄金|27,260.46|43.25%|51,655.51|74.33%|
|钻镶饰品|25,929.03|41.14%|11,685.51|16.81%|
|彩宝镶嵌|3,989.60|6.33%|3,153.71|4.54%|
|成品钻|2,656.48|4.21%|1,374.04|1.98%|
|其他|3,193.57|5.07%|1,630.51|2.35%|
|合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|

3、按销售模式划分的收入占比
报告期内，世纪缘主要销售模式收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年||2015年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|自营|30,046.15|47.67%|25,684.25|36.96%|
|加盟|24,202.27|38.40%|43,802.20|63.03%|
|经销|8,780.73|13.93%|12.82|0.02%|
|合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|

4、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
世纪缘自营业务（直营店和联营店）主要面对的终端消费群体为一般的大众消
费者；加盟业务（加盟店）主要面对的是各类加盟商；经销业务主要面对的是各类
经销商。近两年，世纪缘前五名客户情况如下：
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单位：万元
（1）2016年
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例|是否为关联方|
|李沧区乐客城珠宝店|3,035.84|4.82%|否|
|济南槐荫璎珞珠宝店|1,883.94|2.99%|否|
|胶南仁议老字号珠宝行|1,778.16|2.82%|否|
|大城县新风路世纪缘珠宝店|1,725.08|2.74%|否|
|莱州市莱州中路百大世纪缘珠宝名店|1,270.51|2.02%|否|
|小计|9,693.53|15.39%||

（2）2015年
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例|是否为关联方|
|昌乐希威珠宝有限公司|3,458.35|4.98%|否|
|莱州市莱州中路百大世纪缘珠宝名店|2,615.83|3.76%|否|
|胶南仁议老字号珠宝行|2,227.62|3.21%|否|
|大城县新风路世纪缘珠宝店|1,928.91|2.78%|否|
|济阳县世纪缘金店|1,811.22|2.61%|否|
|小计|12,041.95|17.34%||

近两年，爱迪尔董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有世纪缘5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（八）主要产品的原材料采购情况
1、主要原材料和能源采购情况
报告期内世纪缘主要能源消耗为各门店的水电费用，占比很小。主要原材料分为直接材料和外购半成品两种，直接材料系直接用于生产加工的钻石（裸钻）和黄金等；外购半成品主要系公司外购的钻石、黄金和彩宝镶嵌饰品，其占采购总额的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|金料|26,108.46|43.96%|16,521.98|28.82%|
|成品钻（裸钻）|16,177.24|27.24%|4,157.18|7.25%|
|彩宝|670.14|1.13%|-|-|
|直接材料小计|42,955.84|72.33%|20,679.16|36.07%|
|钻镶饰品|9,594.18|16.15%|2,379.04|4.15%|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄金饰品|3,487.46|5.87%|28,544.33|49.78%|
|彩宝镶嵌|1,709.00|2.88%|2,681.17|4.68%|
|其他|1,191.79|2.01%|2,853.87|4.98%|
|外购半成品小计|15,982.43|26.91%|36,458.41|63.59%|
|委外工费|453.31|0.76%|198.06|0.34%|
|采购总额|59,391.58|100.00%|57,335.63|100.00%|

2、主要原材料单价变化情况
报告期内，公司主要原材料采购价格（不含税）如下：
单位：黄金为元/克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料种类|2016年||2015年||2014年|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|黄金料平均单价（元/克）|250.20|4.84%|238.66|15.08%|207.38|

钻石采购价格由净度、大小、切工、色度等因素共同决定，个体差异较大。
3、主要供应商的情况
报告期内，世纪缘前五大供应商情况如下：
（1）2016年
单位：万元
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|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|主要商品类型|是否为关联方|
|上海黄金交易所|11,747.10|23.76%|金料|否|
|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|7,392.12|14.95%|钻镶饰品，黄金饰品|否|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|6,726.35|13.61%|钻镶饰品，黄金饰品|否|
|多乐美（上海）钻石有限公司|4,132.06|8.36%|成品钻|否|
|骏星钻石（上海）有限公司|2,133.56|4.32%|成品钻|否|
|小计|32,131.19|65.00%|-|-|

（2）2015年
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|主要商品类型|是否为关联方|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|37,950.80|73.13%|黄金饰品|否|
|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|4,362.12|8.41%|黄金饰品|否|
|上海黄金交易所|3,934.17|7.58%|金料|否|
|立奥雄狮钻石（上海）有限公司|1,187.91|2.29%|成品钻|否|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|骏星钻石（上海）有限公司|956.15|1.84%|成品钻|否|
|小计|48,391.15|93.25%|-|-|

近两年，爱迪尔董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有世纪缘5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
4、最近两年主要产品委托加工情况
最近两年世纪缘前5名委托加工单位、委托加工金额及占委托加工成本总额比例如下表所示：
单位：万元
（1）2016年
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|-|-|-|-|
|委托加工生产商名称|加工费|占委托加工总额比例|是否为关联方|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|314.66|69.41%|否|
|海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|74.96|16.54%|否|
|深圳德诚首饰有限公司|47.94|10.58%|否|
|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|4.36|0.96%|否|
|深圳市志瑞首饰有限公司|3.68|0.81%|否|
|小计|445.60|98.30%|-|

（2）2015年
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|-|-|-|-|
|委托加工生产商名称|加工费|占委托加工总额比例|是否为关联方|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|91.97|46.43%|否|
|深圳金玉德尚黄金有限公司|50.65|25.57%|否|
|深圳市瑞麒珠宝首饰有限公司|28.68|14.48%|否|
|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|22.58|11.40%|否|
|深圳市福麒珠宝首饰有限公司|3.94|1.99%|否|
|小计|197.82|99.87%|-|

（九）生产经营合规性
1、境外经营及境外资产情况
世纪缘未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
2、安全生产和环保情况
世纪缘所在的珠宝首饰零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生
产、环保相关问题。
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3、质量控制情况
世纪缘无实际生产环节，无关键核心技术。珠宝首饰作为消费品，世纪缘按照国家标准建立了较完善的质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行，产品均符合各项国家技术标准，近两年内世纪缘未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
4、取得相关许可情况
世纪缘的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
5、特许经营合同备案
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商务特许经营信息管理系上完成备案：
|||
|-|-|
|特许人名称|备案号|
|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|0370100111500028|

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况及员工构成
世纪缘核心技术人员共 2人，分别为韩文波和王林，报告期内没有变化，其近五年简历如下：
韩文波，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年 6月至 2013年11月任济南盎然商贸有限公司总经理，2013年 12月至今任山东世纪缘珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理。
王林，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任青岛半岛都市报社记者、山东红领集团有限公司文案专员、江苏通灵翠钻有限公司新闻中心经理及市场部经理、深圳欧宝丽珠宝有限公司品牌总监、济南盎然商贸有限公司营销总监，现任山东世纪缘珠宝首饰有限公司副总经理、营销总监。
截至2016年 12月31日，公司在册员工522人，员工构成如下表所示：
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|-|-|-|
|分类结构|人数|所占比例(%)|

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|-|-|-|-|
|分类结构||人数|所占比例(%)|
|年龄构成|29岁以下|404|77.39%|
||30-39岁|107|20.59%|
||40-49岁|11|2.11%|
||小计|522|100.00%|
|学历构成|大学本科以上|32|6.13%|
||大中专|474|90.80%|
||其他|16|3.07%|
||小计|522|100.00%|
|岗位构成|管理人员|97|18.58%|
||营销人员|415|79.50%|
||研发设计、技术人员|10|1.92%|
||小计|522|100.00%|

六、最近两年主要财务数据
世纪缘最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）世纪缘合并财务数据
1、最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|441,064,038.14|309,834,861.40|
|负债总额|173,736,442.74|172,199,262.35|
|归属母公司所有者权益|267,327,595.40|137,635,599.05|
|所有者权益合计|267,327,595.40|137,635,599.05|

2、最近两年合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|630,291,408.64|694,992,769.99|
|营业利润|85,225,501.89|46,050,211.48|
|净利润|63,671,996.35|34,293,244.58|
|归属母公司股东的净利润|63,671,996.35|34,293,244.58|

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||||
|-|-|-|
|非经常性损益|5,041.74|20,173.40|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|63,666,954.61|34,273,071.18|

3、最近两年合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,940,360.34|-41,003,788.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,739,422.90|-4,362,871.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,780,197.60|80,001,205.86|
|现金及现金等价物净增加额|-29,899,585.64|34,634,545.96|

4、非经常性损益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|20,000.00|27,000.00|
|子公司处置收益|309,147.69|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-425,224.32|-576.60|
|所得税影响额|101,118.37|-6,250.00|
|少数股东影响额|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|5,041.74|20,173.40|

（二）世纪缘母公司财务数据
1、最近两年母公司资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年12月31日|
|资产总额|441,079,839.55|309,792,899.11|
|负债总额|173,736,442.74|171,552,586.69|
|股东权益合计|267,343,396.81|138,240,312.42|

2、最近两年母公司利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|629,856,742.43|690,645,319.22|
|营业利润|84,832,222.94|46,579,610.09|

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|-|-|-|
|净利润|63,083,084.39|34,840,379.73|

3、最近两年母公司现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,622,498.06|-41,139,614.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,739,422.90|-4,362,871.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,780,197.60|80,001,205.86|
|现金及现金等价物净增加额|-29,581,723.36|34,498,720.29|

（三）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
商品销售收入，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、收入确认的具体方法
世纪缘销售主要分为三种方式：自营、加盟、经销，这三种方式下销售收入的确认方法分别为：
①自营包括实体店销售和网络销售。实体店销售包括直营、联营销售。直营系世纪缘在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由世纪缘负责，货款由世纪缘自行收取；联营系世纪缘在商场里设立专柜销售世纪缘品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。世纪缘在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。网络销售系世纪缘在网络开设旗舰店，利用网络渠道为客户提供产品，在顾客确认收货后确认销售收入。
②加盟、经销系世纪缘与加盟商（经销商）签订授权协议，销售均为先定价后发货，世纪缘在发货后根据销售清单和财务结算单来确认收入。
客户自提货物时：客户在物流部提货，仔细核对货品成色、重量，确认无误后
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与客户办理交接手续，客户在销售单上签字，客户收到产品并签字确认时点为世纪缘产品销售收入实现的时点。
世纪缘邮寄货物时：业务人员仔细核对货品成色、重量，在确认无误后，将上述货物及销售单交与快递接收人员，如果邮寄产品需要进行投保时，世纪缘在取得销售单、邮寄单、保险单时为世纪缘产品销售收入实现时点；如果客户明确要求邮寄产品不进行投保时，世纪缘在取得销售单、邮寄单时为世纪缘产品销售收入确认时点。
联营销售模式的具体会计处理：
联营店销售模式系由商场提供场地，商场负责销售货物的收款和发票开具，按公司与商场约定的扣点比例扣款后商场将剩余货款交付世纪缘，世纪缘向商场开具销售发票。为保证财务处理的准确性与及时性，公司实时根据当期开具给顾客的销售清单确认当期销售收入，下月初待收到商场结算清单，与商场核对销售总额一致，并根据商场结算扣点金额冲减销售当月营业收入。商场扣点冲减销售当月营业收入后公司确认营业收入的金额等于与商场的结算净额。经核查，大信会计师认为该会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
世纪缘收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对世纪缘净利润无重大影响。
（五）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
世纪缘财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会
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计准则第33号——合并财务报表》编制。
（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
世纪缘财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
（七）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
世纪缘报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更影响对利润表的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
世纪缘报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
七、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、房屋所有权
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘无房屋所有权。
2、土地使用权
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘无土地使用权。
3、专利
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘无专利。
4、注册商标
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘共拥有24项商标，具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|取得方式|
|1||4024918|第14类|2007年2月21日至2017年2月20日|世纪缘|受让取得|
|2||4161293|第14类|2007年5月7日至2017年5月6日|世纪缘|受让取得|
|3||4161295|第14类|2007年5月7日至2017年5月6日|世纪缘|受让取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|4161299|第14类|2007年5月7日至2017年5月6日|世纪缘|受让取得|
|5|4161300|第14类|2007年5月7日至2017年5月6日|世纪缘|受让取得|
|6|4161301|第14类|2007年5月21日至2017年5月20日|世纪缘|受让取得|
|7|4161298|第35类|2007年10月7日至2017年10月6日|世纪缘|受让取得|
|8|4161302|第35类|2007年10月7日至2017年10月6日|世纪缘|受让取得|
|9|4161296|第35类|2007年11月7日至2017年11月6日|世纪缘|受让取得|
|10|4161294|第35类|2007年12月28日至2017年12月27日|世纪缘|受让取得|
|11|4161303|第35类|2007年12月28日至2017年12月27日|世纪缘|受让取得|
|12|4161297|第35类|2008年11月21日至2018年11月20日|世纪缘|受让取得|
|13|5131020|第14类|2009年5月14日至2019年5月13日|世纪缘|受让取得|
|14|7985388|第14类|2011年2月14日至2021年2月13日|世纪缘|受让取得|
|15|8150422|第14类|2011年4月14日至2021年4月13日|世纪缘|受让取得|
|16|9868322|第14类|2012年10月21日至2022年10月20日|世纪缘|受让取得|
|17|9868345|第14类|2012年10月21日至2022年10月20日|世纪缘|受让取得|
|18|9868546|第14类|2012年10月21日至2022年10月20日|世纪缘|受让取得|
|19|9868600|第14类|2012年10月21日至2022年10月20日|世纪缘|受让取得|
|20|9868635|第14类|2013年1月28日至2023年1月27日|世纪缘|受让取得|
|21|10918704|第45类|2013年8月21日至2023年8月20日|世纪缘|受让取得|
|22|11163258|第14类|2013年11月21日至2023年11月20日|世纪缘|受让取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|14172370|第14类|2015年4月21日至2025年4月20日|世纪缘|受让取得|
|24|3674870|第14类|2015年8月28日至2025年8月27日|世纪缘|受让取得|

5、软件著作权
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘共有1项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|取得方式|
|1|世纪缘实时金价系统V1.0|2016SR059388|2014年3月25日|未发表|世纪缘|原始取得|

6、作品登记证书
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘共有3项作品登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称/软件名称|作品类别|登记号|首次发表时间|登记日期|
|1|世纪缘|世纪缘店面|美术作品|国作登字-2015-F-00243053|2013年8月5日|2015年12月28日|
|2|世纪缘|世纪缘弧形墙|美术作品|国作登字-2015-F-00243054|2013年8月20日|2015年12月28日|
|3|世纪缘|世纪缘设计图纸|图形作品|国作登字-2015-K-00249682|2013年8月20日|2015年12月29日|

7、域名
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|取得方式|注册时间|到期时间|
|1|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|loveq3.com|原始取得|2016年5月16日|2017年5月16日|
|2|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|mle520.com|原始取得|2016年5月30日|2017年5月30日|
|3|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|51bluebox.cn|受让取得|2016年3月25日|2019年3月25日|
|4|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|sjono.com|受让取得|2004年6月21日|2023年6月21日|
|5|山东世纪缘珠宝|sjono.net|受让取得|2004年6月21日|2024年6月21日|

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|-|-|-|-|-|-|
||首饰有限公司|||||
|6|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|51bluebox.com|受让取得|2010年3月24日|2020年3月24日|
|7|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|minepanna.com|受让取得|2007年4月14日|2023年4月14日|
|8|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|61fc.com|受让取得|2005年9月5日|2023年9月5日|
|9|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|sjono.com.cn|受让取得|2004年6月21日|2025年6月21日|
|10|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|kodiro.net|受让取得|2004年5月16日|2023年5月16日|
|11|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|sjono.cn|受让取得|2004年4月15日|2025年4月15日|

（二）经营使用房屋建筑物的租赁情况
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘租赁房屋共计15处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡|租赁期限）|备案登记|权属证明|
|1|韩文波|韩文波|世纪缘|济南市高新区新宇路世纪财富中心 A座5层|1,263.00|2013年7月16日至2023年7月31日|否|济房权证高字第010782号|
|2|韩文涛|韩文涛|世纪缘|济南市历下区泉城路339号|521.00|2013年7月22日至 2033 年12月31日|否|济房权证历字第128416号|
|3|山东鲁能亘富开发有限公司|山东鲁能亘富开发有限公司|世纪缘|济南市市中区鲁能领秀城商业综合体购 物 中 心 一 层F1-11号商铺|160.00|2014年8月16日至2018年4月15日|否|济南市市中区人民政府十六里河街道办事处于2014年11月17日出具的产权证明|
|4|济南时光海商业管理有限公司|济南时光海商业管理有限公司|世纪缘|济南市历下区泉城路 277 号时光海体验广场一层 1-115铺位号|410.00|2014 年 11 月26 日至 2019年11月25日|否|济房权证历字第234447号|
|5|淄博鲁中房地产开发股份有限公司|淄博鲁中房地产开发股份有限公司|世纪缘|淄博市张店区美食街东首3号|140.00|2015年8月10日至2021年8月9日|否|淄博市房权证张店区字第02-0043912、淄博市房权证张店区字第02-0043911号|
|6|王兴江|王兴江|世纪缘|潍坊市潍坊区胜利|48.91|2015 年9 月1|否|潍房权证市属|

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|||||西街 235 号 1 号楼A4||日至2023年6月3日||字第00076121号|
|7|山东华典实业有限公司|山东华典实业有限公司|世纪缘|济南市泉城路 111号华典大厦一层B13轴西侧|325.38|2014 年3 月6日至2019年4月5日|否|济房权证历字第096880号|
|8|济南万达商业广场置业有限公司|济南万达商业广场置业有限公司|世纪缘|山东省济南市魏家庄万达广场购物中心室内步行街一层126号商铺|75.50|2015 年 11 月19 日至 2017年11月18日|否|济房权证中字第231148号|
|9|梁文颖|梁文颖|世纪缘|山东省淄博市张店区美食街92号|160.00|2016 年1 月1日至 2025 年10月31日|否|淄博市房权证张店区字第01-0138612号|
|10|缤纷五洲集团有限公司|缤纷五洲集团有限公司|世纪缘|山东省济南市天桥区标山南路 47 号缤纷五洲商业广场一层104A号商铺|60.00|2016 年3 月1日至 2020 年12月31日|否|-|
|11|山东恒隆地产有限公司|山东恒隆地产有限公司|世纪缘|济南市历下区泉城路 188 号济南恒隆广场281号铺位|78.00|2016 年4 月1日至2018年3月31日|否|济房权证历字第208220号|
|12|陈树多|陈树多|世纪缘|青岛市市北区台东三路84号网点|45.00|2016年5月10日至2022年5月9日|否|青房私字第37705号|
|13|济南高新万达广场置业有限公司|济南高新万达广场置业有限公司|世纪缘|济南市高新区工业南路 57 号济南高新万达广场内室内步行街一层 1003号商铺|124.28|2016年6月18日至2019年3月17日|否|济南市房屋档案馆于2017年3月13日出具的《房屋权属状况信息》（查询编号：QS2017031300256）|
|14|德州万达广场投资有限公司|德州万达广场投资有限公司|世纪缘|德州市德城区湖滨南大街与新河路交汇处万达广场室内步行街一层 1011号商铺|109.87|2016年11月6日至2018年8月5日|否|德州市德城区新华街道办事处于2015年9月7日出具的产权证明|
|15|临沂大阳印刷有限公司|临沂大阳印刷有限公司|世纪缘|临沂市兰山区新华路7号3-8#|115.00|2017 年1 月1日至 2019 年12月31日|否|临房权证兰山区字第000192284号|

1、世纪缘租赁房产的相关风险
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经独立财务顾问核查，上述未提供房产权属证明的1处租赁房屋，面积60平方米，约占世纪缘目前实际使用的房屋租赁总面积的1.65%。世纪缘与相关出租方之间关于租赁房屋的《房屋租赁合同》均已有效签署并在正常履行过程中，世纪缘可依约占有及使用该等租赁房屋，如出现第三方就上述房屋租赁事宜依法提出异议的情形，世纪缘作为承租方仍可依据《中华人民共和国合同法》的规定和相关《房屋租赁合同》向出租方行使索赔的权利。如因出租方对该等出租物业的产权存在瑕疵而导致发行人作为承租方无法继续使用该等物业的情况，则世纪缘面临从该等物业搬离的法律风险。
上述已提供房屋权属证明的租赁房产中，位于潍坊市潍城区胜利西街 235号（中百大厦）1号楼）的租赁房屋租赁面积48.91平方米，约占世纪缘目前实际使用的房屋租赁总面积的1.35%。经查询显示已经潍坊市奎文区人民法院查封（目前仅限制该租赁物业的权属转移，世纪缘未被要求停止使用或搬离该租赁物业）。该处租赁房屋存在抵押权实现时该租赁物业的受让人主张或要求世纪缘从该租赁物业搬离的风险。
世纪缘对租赁物业的要求不高，且符合世纪缘要求的同类房源比较充足，如因为租赁物业存在的上述瑕疵导致世纪缘需要更换租赁物业，世纪缘可以在短期内找到符合条件的替代场所进行更换。
韩文波和韩文红分别出具承诺：“如因第三方主张权利或政府部门行使职权致使世纪缘无法继续使用所租赁的物业，导致世纪缘需要搬迁、被相关政府部门作出处罚及/或被任何第三方依法要求赔偿的及/或遭受一切损失的，本人承诺向世纪缘及时足额补偿世纪缘因前述情形所遭受的一切经济损失。”
2、世纪缘无自有房屋等固定资产的具体原因
目前我国珠宝首饰零售业主要采取自营、加盟和经销的方式，在全国或区域市场开设销售门店，建立销售渠道开展珠宝品牌运营。销售门店的数量是各珠宝品牌影响力大小、销售渠道完善程度的直观体现。
由于各销售门店普遍坐落于地理位置相对优越的商业繁华地段；根据各珠宝品
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牌定位不同，其门店面积和装修水平等基本保持在较高水准，房产价格等相对较高。
基于上述行业特点，珠宝首饰零售企业普遍采取轻资产的经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，提升其品牌形象和影响力，实现企业的快速发展。截至 2016年末，同行业可比公司房屋建筑物占资产总额的比例如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|固定资产类别|2016年末房屋建筑物占资产总额的比例|
|通灵珠宝|房屋及建筑物、专用设备、运输设备、其他设备|2.71%|
|明牌珠宝|房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其设备|1.91%|
|爱迪尔|房屋建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具|1.48%|
|老凤祥|房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备|2.82%|
|潮宏基|房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备|4.94%|
|行业平均||2.77%|

根据上表，可以看出同行业可比公司的房屋建筑物占资产总额的比例均较小。
世纪缘作为非上市公司，不具备上市公司雄厚的资金实力和便利的融资条件，因此只能以租赁房产的形式开展销售渠道建设，尽量控制成本。综上所述，世纪缘固定资产明细中无房屋及建筑物主要是由于珠宝首饰零售业上述行业特点所致，符合行业经营惯例。
（三）资产抵押、质押情况
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘不存在资产抵押、质押情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘不存在对外担保情况。
（五）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况
世纪缘于2017年3月16日收到济南市历下区人民法院下发的《应诉通知书》（案号：(2017)鲁0102民初2060号），该人民法院决定受理上海珂兰商贸有限公
司诉世纪缘侵害商标权纠纷一案。
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根据上海珂兰商贸有限公司向济南市历下区人民法院提交的民事起诉状和相应证据，上海珂兰商贸有限公司系上述案件所涉商标（分别系上海珂兰商贸有限公司于2016年9月7日取得的第16170278号注册商标 以及于2015年8月21
日受让取得的第4387178号注册商标 ，以下合称“天生一对”商标）的权利人，上海珂兰商贸有限公司诉称世纪缘位于济南市泉城路的3家门店存在未经许可宣传、销售侵犯“天生一对”商标权的戒指的情形，上海珂兰商贸有限公司请求济南市历下区人民法院判令世纪缘立即停止侵害上海珂兰商贸有限公司的商标权，判令世纪缘赔偿上海珂兰商贸有限公司经济损失15万元，判令世纪缘赔偿上海珂兰商贸有限公司取证费20,436元，公证费6,000元，冲洗费64.8元及实际产生的差旅费等，判令世纪缘承担该案的诉讼费用。
韩文红和韩文波分别出具承诺：如世纪缘使用的注册商标等知识产权存在瑕疵或侵犯第三方的合法权益，第三方依法主张权利或政府部门行使职权致使世纪缘无法继续使用相应知识产权、被相关政府部门作出处罚及/或被任何第三方依法要求赔偿及/或遭受其他损失的，本人承诺向世纪缘及时足额补偿世纪缘因前述情形所遭受的一切经济损失。
上述案件标的金额相对较小，且韩文红和韩文波已出具相应的承诺使世纪缘不会因所使用的知识产权存在瑕疵或侵犯第三方合法权益而遭受经济损失的承诺，上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。
经世纪缘确认，并经中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，世纪缘不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
（六）因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或刑事处罚的情况。
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（七）本次交易取得世纪缘其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形
截至本报告书（草案）签署日，本次交易的交易对方为世纪缘全体股东且符合章程相关规定。
八、主要负债及或有负债情况
（一）主要负债情况
截至2016年12月31日，世纪缘的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|10,231.51|58.89%|
|预收款项|1,164.90|6.70%|
|应付职工薪酬|281.64|1.62%|
|应交税费|653.86|3.76%|
|应付利息|6.20|0.04%|
|其他应付款|323.54|1.86%|
|其他流动负债|12.00|0.07%|
|流动负债合计|12,673.64|72.95%|
|非流动负债：|||
|长期借款|4,700.00|27.05%|
|非流动负债合计|4,700.00|27.05%|
|负债合计|17,373.64|100.00%|

（二）或有负债情况
根据大信出具的《审计报告》（大信审字〔2017〕第23-00098号），截至 2016年12月31日，世纪缘无需要披露的承诺事项。截至《审计报告》出具日，无需要披露的或有事项。
九、交易标的其他重要情况说明
（一）最近三年股权转让、增资情况
1、最近三年股权转让
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|转让价格|
|1|2015年5月4日|韩文波受让韩东高股权|0元/出资额|

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经核查，韩东高与韩文波系父子关系，此次股权转让为无偿转让。该次股权转让中，韩东高将所持世纪缘44.78%股权对应出资额3,000万元无偿转让给韩文波。
2、最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|增资价格|
|1|2015年12月23日|新增股东济南亿年、深圳力天、杭州访茗、张春丽、贾海燕、邹亚军进行增资，注册资本增至10,000万元|3元/出资额|

该次增资中，新增股东济南亿年、杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军均以3元/出资额进行增资。
历次股权转让、增资与本次交易作价产生差异的主要原因系交易目的、定价依据、支付方式及是否评估等方面均不一致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|交易目的|定价依据|支付方式|是否评估|
|股权转让|为促进世纪缘长期持续稳定发展，经韩东高与韩文波协商，完成该次股权转让|韩东高与韩文波系父子关系，无偿转让股权|-|否|
|增资|新增股东济南亿年、杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军因对世纪缘发展现状的肯定及对未来企业发展的良好预期；其中济南亿年主要合伙人及贾海燕、张春丽、邹亚军均为世纪缘核心员工，此次增资亦增强核心人员团队的稳定性|各方协商确定|现金|否|
|本次交易|上市公司基于对世纪缘未来良好发展前景的预期，拟对世纪缘进行同行业并购，以进一步开拓市场份额，提升核心竞争力|依据中京民信出具的京信评报字（2017）第 069号《资产评估报告》，采用未来收益法得出的评估结果|股份|是|

（二）最近三年的减资、分立情况
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘最近三年不存在减资、分立的情况。
（三）最近三年的改制及资产评估情况
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘最近三年不存在改制或资产评估的情况。
（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
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世纪缘主要从事黄金珠宝首饰的销售，不涉及项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（五）许可及被许可使用资产情况
1、许可他人使用资产情况
世纪缘与加盟商签订《特许经营合同》，约定连锁店方式和授权、双方权利与义务、各项费用、专卖店装修及用工、商品、培训与指导等内容，主要包括：
①世纪缘授权加盟商使用协议条款规定的世纪缘商标或文字作为品牌使用，在授权期内，加盟商允许在合同核准地址销售世纪缘品牌商品。
②加盟商必须从世纪缘处进货，由世纪缘进行统一标签；
③加盟商不得在世纪缘授权的连锁店内经营销售其他企业及品牌的商品且不得以任何形式连锁或自行经营同行业其他品牌。
④授权期内，世纪缘为加盟商提供包括开业策划、运营指导、专业知识培训、品牌推广运作等服务。
⑤为保持品牌形象的规范统一以及服务质量的优良，世纪缘有权对加盟商的经营活动进行不定期检查和跟踪监督，如加盟商未达到管理规定要求，需配合世纪缘做出相应整改。
2、被许可使用他人资产情况
根据世纪缘与永恒印记市场营销策划（上海）有限公司签订的相关协议，经其许可，世纪缘可在协议授权区域内的指定珠宝门店出售永恒印记产品并使用 3905444号和2018506号“FOREVERMARK”商标。同时授权期内每年需向永恒印记缴纳协议约定费用。
根据山东出众广告传媒有限公司于2016年9月6日出具的授权书，山东出众广告传媒有限公司将第16883284号“浪漫约定”注册商标授权给世纪缘使用，授权期间为2016年9月6日至2019年9月5日。
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（六）债权债务转移情况
截至本报告书（草案）签署日，本次交易不涉及世纪缘债权债务的转移。
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第五节标的资产评估作价及定价公允性
一、评估基本情况
（一）交易标的评估情况
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中京民信对交易标的截至评估基准日（2016年12月31日）出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的评估机构中京民信采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第069号），截至评估基准日，世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为102,651.94万元，较审计后的母公司报表股东权益 26,734.34万元评估增值 75,917.60万元，增值率为283.97%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益26,732.76万元评估增值75,919.18万元，增值率为283.99%。
（二）标的资产评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似的上市公司而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
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成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
1、成本法
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围为被评估企业全部资产和负债，评估方法主要采用成本法。
成本法（资产基础法）评估采用的假设：
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
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应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
3、未来的经营收益可以正确预测计量；
4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
n R
P i
1ri
i1
式中：
P——经营性资产现金流折现值
n——收益期年限
Ri——第i年的预期收益
r——折现率
（1）评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
（2）企业自由现金流量折现值
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企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
A、明确的预测期
山东世纪缘珠宝首饰有限公司于2013年7月成立，山东世纪缘珠宝首饰有限公司是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业。
企业拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。企业采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于 2021年后达到稳定经营状态，故明确的预测期截止到2021年底。
B、收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
C、企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
D、折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T：被评估单位执行的所得税率。
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的长期借款。
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。
此类资产按成本法进行评估。
（5）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债采用成本法进行评估。
（6）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
（三）标的资产的评估分析
1、评估概况
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本次交易中，世纪缘股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并最终选取收益法评估结果作为世纪缘股东全部权益的评估结论。截至 2016年12月31日，收益法评估结果为股东全部权益账面价值26,734.34万元，评估值102,651.94万元，评估增值75,917.60万元，增值率283.97%。
成本法（资产基础法）评估结果为净资产账面价值 26,734.34万元，评估值 34,978.41万元，评估增值8,244.07万元，增值率30.84%。
2、评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估，分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对评估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为67,673.53万元，差异率为193.47%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。
收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了世纪缘的品牌价值、良好的营销渠道、销售网络、较高的市场占有率、优质的管理团队和服务水平等无形资产的价值。所以，评估师认为收益法的评估结果与成本法（资产基础法）的评估结果存在较大差异是合理的，并认为收益法的结果应该更切合世纪缘的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
3、成本法评估说明
（1）成本法评估结果
世纪缘股东全部权益价值在评估基准日2016年12月31日的成本法评估结果如下：
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资产账面价值 44,107.99万元，评估值 52,352.05万元，评估增值 8,244.06万元，增值率18.69%。
负债账面价值17,373.64万元，评估值17,373.64万元，无增减值变化。
净资产账面价值26,734.34万元，评估值34,978.41万元，评估增值8,244.07万元，增值率30.84%。详见下表。
评估结果分类汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|43,149.48|49,555.02|6,405.54|14.84|
|2|非流动资产|958.51|2,797.03|1,838.52|191.81|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|105.62|124.46|18.84|17.84|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|36.17|1,855.85|1,819.68|5,030.91|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|677.53|677.53|-|-|
|18|递延所得税资产|139.19|139.19|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|44,107.99|52,352.05|8,244.06|18.69|
|21|流动负债|12,673.64|12,673.64|-|-|
|22|非流动负债|4,700.00|4,700.00|-|-|
|23|负债合计|17,373.64|17,373.64|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|26,734.34|34,978.41|8,244.07|30.84|

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（2）增减值原因
山东世纪缘珠宝首饰有限公司流动资产评估值为495,550,152.58元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|货币资金|9,145,353.30|9,145,353.30|||
|2|应收账款|24,997,554.93|24,981,744.16|-15,810.77|-0.06|
|3|预付款项|23,123.16|23,123.16|||
|4|其他应收款|1,875,011.55|1,875,011.55|||
|5|存货|374,364,733.86|438,435,921.61|64,071,187.75|17.11|
|6|其他流动资产|21,088,998.80|21,088,998.80|||
||流动资产合计|431,494,775.60|495,550,152.58|64,055,376.98|14.84|

流动资产评估增值64,055,376.98元，增值率14.84%。主要原因为存货中部分珠宝玉石价格基准日距购买日有所提高，评估值体现了基准日的市场价值，致使流动资产评估增值。具体增减值科目如下：
A、应收账款
山东世纪缘珠宝首饰有限公司的应收账款是因向济阳世纪缘、平阴世纪缘等 121家单位销售产品而形成的债权，账面余额为 25,770,605.54元，坏账准备 773,050.61元，应收账款账面价值24,997,554.93元。
应收账款主要核算应收销货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险
损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财
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会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，关联单位之间往来不考虑坏账(有确凿证据证明已形成事实损失的除外)，按照有关评估规范确认风险损失金额为773,050.61元，将计提的坏账准备评估为零。
应收账款第121项，应收青岛蓝盒世纪商贸有限公司的往来款，因其未实际经营业务，且于评估基准日后将要注销，经评估人员核查其可回收金额为 9.36元，评估减值15,801.41元。
经以上评估工作，应收账款评估值为 24,981,744.16元，评估减值 15,801.41元，减值率0.06%。
B、存货
本次评估范围内的存货是由原材料、委托加工物资、库存商品构成。
企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管人员对仓库的原材料、委托加工物资、在用周转材料进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
①原材料
原材料账面余额为4,371,153.41元，计提跌价准备217,186.03元，账面价值 4,153,967.38元。原材料均存放公司库房。经清查，企业材料库存属实。原材料主要为黄金、K金、铂金、银饰、彩宝等辅助销售珠宝的一些原材料，共计 12项。对于黄金、K金、铂金及银饰，评估人员在核实数量的基础上，通过查询上海黄金交易所官方网站，获得在基准日2016年12月31日的不含税金(银)价，乘以实际数量确定评估值，对于彩宝及翡翠、和田玉等，由具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行评估，由注册珠宝评估师和国家注册珠宝玉石质量检验师对委估资产以2016年12月31日为盘点日进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则—珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形成评估结果并出具了深国艺字(2017)第S001号《资产
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评估报告》，因深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司对珠宝玉石按类别整体评估，故该部分评估值汇入库存商品相应类别。
②委托加工物资
委托加工物资账面余额为 66,850,168.01元，计提跌价准备1,936,076.32元，账面价值64,914,091.69元。委托加工物资主要是企业委托深圳市艺星珠宝有限公司、深圳市缘星行珠宝首饰有限公司等进行深度加工的裸钻、彩宝、金料。
对于委托加工物资中的金料的评估，经清查和函证，评估人员在核实数量的基础上，通过查询上海黄金交易所官方网站，获得在基准日2016年12月31日金价，乘以实际数量确定评估值，对于裸钻及彩宝，由具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行评估，由注册珠宝评估师和国家注册珠宝玉石质量检验师对委估资产以2016年12月31日为盘点日进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则—珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形成评估结果并出具了深国艺字(2017)第S001号《资产评估报告》，因深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司对珠宝玉石按类别整体评估，故该部分评估值汇入库存商品相应类别。
③库存商品
库存商品账面余额为307,842,775.97元，计提跌价准备2,546,101.18元，账面价值305,296,674.79元。存放在公司仓库及各个门店柜台中，为公司销售的各种首饰主要分为镶嵌珠宝类、黄金首饰类、银饰类、K金类等。情况如下：
山东世纪缘珠宝首饰有限公司主要销售珠宝首饰，上述产品采用个别成本法、加权平均法核算。其现有库存商品为正常销售产品。
1）对于按克重销售的素金类首饰，评估人员通过查询上海黄金交易所于评估基准日2016年12月31日的金(银)价，再加上首饰加工费用，最终确定素金类首饰的销售单价，以其基准日的实际重量，乘以其不含税单价，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
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产成品评估值=实际重量×不含税单价×（1-综合扣除率）
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。
2）对于按件销售的素金首饰，评估人员通过公司销售人员给的销售报价单确认首饰的销售单价。
对于以上正常销售的素金类饰品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=实际数量×不含税单价×（1-综合扣除率）
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。
3）对于镶嵌类首饰的评估，被评估单位另行委托具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行评估，由注册珠宝评估师和国家注册珠宝玉石质量检验师对委估资产进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则—珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形成评估结果并出具了深国艺字(2017)第S001号《资产评估报告》。
考虑到资产、负债及股东权益的完整性，评估师将原材料、委托加工物资、库存商品中涉及到国艺资产评估有限公司评估的珠宝玉石的评估结果进行了数据汇总。该部分账面值为 262,494,978.74元，评估值为321,337,548.09元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|评估对象品类|资产数量|账面成本(人民币元）|评估价值(人民币元）|
|1|镶嵌钻石饰品|71,576件|139,584,962.96|179,972,477.94|
|2|镶嵌彩色宝石饰品|31,023件|32,226,979.83|40,927,001.23|
|3|翡翠和和田玉饰品|17,244件|32,467,068.92|30,856,016.79|
|4|钻石祼石|10555.076克拉|56,640,025.10|67,717,682.54|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|彩宝裸石|17453.427克拉|1,386,455.39|1,621,392.21|
|6|银饰品|1,702件|189,486.55|242,977.38|
||合计||262,494,978.74|321,337,548.09|

经以上评估程序，存货评估值为438,435,921.61元，评估增值64,071,187.75元，增值率17.11%。
C、固定资产
经过全面清查，山东世纪缘珠宝首饰有限公司设备评估值为 1,244,628.00元，增值188,405.58元，增值率为17.84%，评估结果如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|1,514,320.00|1,244,628.00|-249,591.81|188,405.58|-14.15|17.84|
|固定资产-车辆|178,410.00|177,439.00|-8,288.29|13,048.27|-4.44|7.94|
|固定资产-电子设备|1,335,910.00|1,067,189.00|-241,303.52|175,357.31|-15.30|19.66|

本次委托评估的设备类固定资产评估净值增值17.84%，其中车辆增值7.94%，电子设备增值19.66%。评估人员根据被评估单位采取的会计政策以及市场价格变化等因素，对本次评估增值发生影响的主要原因列示如下：
①车辆评估值增值的主要原因：
1）随着近年来汽车工业的不断发展，汽车价格逐年下降，造成车辆重置成本有所下降，因而造成评估原值减值；
2）根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)文件，所有车辆均可以抵扣进项税，并且被评估单位账面值未进行抵扣，形成评估原值一定量的减值；
3）被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值；
4)以上三种因素相互作用，最终形成车辆评估值的增值。
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②电子设备评估值增减值主要原因：
1）电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值减值；
2)被评估单位采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在一定的差异，造成评估值的增值；
3)以上两种因素相互作用，最终形成电子设备评估值的增值。
D、无形资产
评估范围内的无形资产分为账内无形资产和账外无形资产。账内无形资产为一项外购软件，账外无形资产包括1项软件著作权、24项注册商标权、3项作品著作权。具体情况参见报告书第四节标的公司基本情况之七、主要资产权属状况。根据评估方法选择不同，无形资产评估分为两个部分：
①外购软件及软件著作权
外购软件为世纪福星 ERP系统，于 2016年 8月 1日取得，预计使用年限为 3年，原始入账价值420,000.00元，账面价值361,666.66元。对于该外购自用软件，经向软件经销商询价，按照该软件评估基准日的重置成本确定其评估值，该软件目前市场上有销售但版本已经升级，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于软件著作权的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
对于市场法，经过评估人员调查了解，无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物，故用市场法进行本次评估的前提条件不成立，故不适宜采用市场比较法。委估的软件著作权，其作用仅为：为客户提供实时金价，其对公司的贡献程度及为公司带来的超额收益几乎不存在，故不适宜采用收益现值法。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，评估师确定采用重置成本法对委估的软件著作权的所有权进行评估。
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鉴于本次采用重置成本法评估委估无形资产的价值，评估人员经对所申报评估的软件著作权的价值要素进行详细分析判断，主要为软件注册费用，故本次评估以其注册费用确定重置成本。
无形资产——外购软件评估值450,000.00元，评估增值88,333.34元，增值率24.42%。增值原因：对外购的其他无形资产采用市场价格评估，与企业摊余后的账面价值相比，有所增值。
无形资产——软件著作权评估增值20,000.00元。增值原因：纳入评估范围的软件著作权无账面价值，故评估增值。
②注册商标权和作品著作权
截止评估基准日2016年12月31日，世纪缘注册商标权、作品著作权均未设定过其他使用许可，无质押、诉讼等情况；纳入本次评估范围的24项注册商标权和 3项作品著作权均能正常使用，法律状态正常。
经了解，纳入本次评估范围的24项注册商标权共同作用于山东世纪缘珠宝首饰有限公司所销售的全部产品以及全部经营活动中，委估的24项注册商标权所涉及的销售收入为企业的全部主营业务收入；纳入本次评估范围的3项作品著作权共同作用于山东世纪缘珠宝首饰有限公司直营店的经营活动中，委估的3项作品著作权所涉及的销售收入为企业直营店的营业收入。因此，本次评估将纳入评估范围的 24项注册商标权作为一个注册商标权组合，合并进行评估；将纳入评估范围的3项作品著作权作为一个著作权组合，合并进行评估。
评估方法的选择需根据对应的经济行为、评估对象、选择的价值类型、资料收集等相关情况，综合确定。
一般认为，注册商标权和作品著作权的价值用重置成本很难反映其价值；结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据评估师的市场调查及有关介绍，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
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本次评估，根据委估注册商标权和作品著作权的实际情况，对其评估采用收益现值法。收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现值来确定委估无形资产的公平市场价值。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法为收益提成方法。
所谓收益提成方法认为产品在生产、销售过程中或者企业在进行商业服务活动中无形资产对其所取得的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算委估无形资产对产品或者服务所创造的现金流贡献率，并进而确定委估无形资产对产品现金流的贡献值，再选取恰当的折现率，将应用委估无形资产生产、销售的产品或商业服务对现金流的贡献值折现，以此作为委估无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1）确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内应用委估无形资产的经营活动所取得的收益；
2）分析确定委估无形资产对现金流的分成率(贡献率)，进而确定委估无形资产的现金流贡献值；
3）采用适当折现率将现金流折算为现值。折现率考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产的评估价值。
计算公式如下：
n
A=Q（1+r）-i
i
i1
A—委估无形资产的评估值
n—经济寿命期
Qi—委估无形资产第i年产生的贡献值
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r—折现率(税前)
其中：Qi＝R×γ1×γ 2
R—第i年委估无形资产涉及的经营活动业务收入
γ1—企业全部无形资产组合的分成率(贡献率)
γ2—委估无形资产占组合无形资产的分成率(贡献率)
通过先预测委估无形资产涉及的经营活动业务收入；再利用对比公司方式估算全部无形资产组合的分成率(提成率/许可费率)；进而通过层次分析法对被评估单位组合无形资产进行分割；最后通过选取合适的无形资产折现率、现行股权收益率最终确定在评估基准日。在评估基准日，纳入本次评估范围的注册商标权组合的评估值为1,644.48万元，增值1,644.48万元；著作权组合的评估值为 164.37万元，评估增值164.37万元。
增值原因主要为纳入评估范围的注册商标权和著作权均无账面值，故评估增值。
（3）评估结果公允性
在评估过程中，根据存货价值变动；设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展情况进行评估；账外无形资产商标的潜在收益；评估增减值合理，评估结果公允。
4、收益预测说明
（1）被评估企业自由现金流量的预测
A、营业收入的预测
山东世纪缘珠宝首饰有限公司主要销售彩宝镶嵌、黄金类产品、其他(K金、铂金、翡翠、银饰、银饰件等)、钻镶饰品、成品钻等类型产品。销售模式主要为零售(联营店、直营店)、加盟批发(加盟商供货)、经销模式(“BLUEBOX”系列、MEET LOVE EIFFEL系列)。企业的历史营业收入如下：
金额单位：人民币元
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||||
|-|-|-|
|产品名称|历史数据||
||2015年度|2016年度|
|彩宝镶嵌|31,411,425.25|39,894,838.91|
|黄金类|512,854,405.01|272,604,644.91|
|其他|16,294,709.22|31,869,657.49|
|钻镶饰品|116,323,791.38|259,611,112.75|
|成品钻|13,760,988.36|25,876,488.38|
|合计|690,645,319.22|629,856,742.43|

本次预测，对于零售(联营店、直营店)模式的业务，先确定各个联营店、直营店在未来年度的销售收入，再确定各类产品在各个联营店、直营店中的销售结构，最后得到各类产品的销售收入预测数据。其中，对各个联营店、直营店在未来年度销售收入的预测主要是参考其各自在历史年度的销售表现，结合管理层对未来销售情况的分析判断进行预测，销售结构的预测主要参考公司管理层根据企业经营战略所做的调整进行预测。
对于加盟批发(加盟商供货)销售模式的业务，先确定加盟批发业务在未来年度的销售收入，再确定各类产品在加盟批发业务中的销售结构，最后得到各类产品的销售收入预测数据。其中，对加盟批发业务在未来年度销售收入的预测主要是参考其在历史年度的销售表现，结合管理层对未来销售情况的分析判断进行预测，销售结构的预测主要参考历史年度的销售结构情况以及公司管理层根据企业经营战略所做的调整进行预测。
对于经销模式下各类产品销售收入的预测思路与加盟批发销售模式的预测思路一致。
对于公司未来新增直营店、加盟店、经销商的销售收入预测，主要依据公司未来的开店计划、加盟商和经销商的拓展计划、公司管理层的经营战略以及公司对加盟商、经销商的铺货要求、月销售额要求等因素，参考公司于历史年度直营店、加盟批发、经销业务的销售业绩、销售结构等情况，并考虑新增直营店、加盟店、经销商所处地理位置的市场情况、客户需求情况、居民消费水平等影响因素。首先预测每年新增直营店、加盟店、经销商的销售收入，然后依据公司管理层的经营战略
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及产品结构调整策略确定各自的产品销售结构，从而确定各产品的销售收入。最终得到未来主营业务收入的预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|彩宝镶嵌|50,900,176.58|60,074,449.87|68,869,195.95|77,925,964.07|87,521,840.09|
|黄金类|286,199,958.84|280,167,322.75|266,536,647.25|248,943,622.26|229,664,392.43|
|其他|35,523,257.38|38,268,510.79|40,297,200.65|41,968,778.55|43,461,720.97|
|钻镶饰品|387,685,471.29|466,425,074.73|549,728,813.36|627,208,537.85|698,326,877.33|
|成品钻|26,540,982.24|26,449,132.33|26,096,235.09|25,446,874.40|24,846,311.73|
|合计|786,849,846.34|871,384,490.48|951,528,092.30|1,021,493,777.13|1,083,821,142.55|

2022年及以后各年度均保持2021年度的水平稳定不变。
B、主营业务成本的预测
公司的主营业务成本主要为材料采购、产品采购成本、委外加工成本等。历史年度的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|产品名称|历史数据||
||2015年度|2016年度|
|彩宝镶嵌|18,049,735.51|19,229,775.29|
|黄金类|504,716,194.38|254,866,394.93|
|其他|8,833,264.68|18,559,676.76|
|钻镶饰品|57,909,841.52|145,319,245.43|
|成品钻|8,673,126.11|16,997,956.85|
|合计|598,182,162.20|454,973,049.26|

经过对历史年度营业收入及营业成本的分析，公司历史年度各项产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|历史数据||
||2015年度|2016年度|
|彩宝镶嵌|42.54%|51.80%|
|黄金类|1.59%|6.51%|
|其他|45.79%|41.76%|
|钻镶饰品|50.22%|44.02%|

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||||
|-|-|-|
|成品钻|36.97%|34.31%|
|合计|13.39%|27.77%|

评估人员详细分析了各联营店、直营店、加盟批发、经销模式(“BLUEBOX”系列、MEET LOVE EIFFEL系列)等业务在历史年度各产品的毛利率水平，并参考公司管理层根据企业经营战略所做的调整，同时与公司相关负责人座谈，详细了解各个联营店、直营店、加盟批发、经销模式(“BLUEBOX”系列、MEET LOVE EIFFEL系列)等业务中各类产品未来的毛利率水平计划。经对历史毛利率水平以及公司管理层对未来毛利率水平的计划情况进行合理分析判断后，最终确定基准日尚在营业的各个联营店、直营店、加盟批发、经销模式(“BLUEBOX”系列、MEET LOVE EIFFEL系列)等业务中各类产品未来年度的毛利率水平。
对于公司未来新增加的直营店、加盟商、经销商等经营业务中各类产品的毛利率主要依据基准日尚在营业的直营店、加盟批发、经销模式等经营业务中各类产品在未来年度的综合毛利率确定。
依据前述对主营业务收入的预测情况以及对上述各项销售模式下各类产品的毛利率的预测分析后，首先分别测算出公司在未来年度各个联营店、直营店、加盟批发、经销模式等经营业务中各类产品的销售成本；然后，将各项成本进行分类汇总；
最终得到企业主营业务成本的预测数据。
具体预测数据如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|彩宝镶嵌|25,531,713.65|29,867,910.60|33,874,005.44|38,016,338.68|41,999,233.09|
|黄金类|266,299,486.69|260,136,917.07|246,824,746.10|229,684,752.06|210,951,226.74|
|其他|21,077,649.43|22,665,518.68|23,814,072.07|24,711,887.65|25,492,009.96|
|钻镶饰品|245,976,792.09|300,769,145.95|359,029,758.47|415,616,004.79|464,523,519.12|
|成品钻|17,738,563.83|17,626,173.61|17,362,430.35|16,926,567.67|16,508,264.30|
|合计|576,624,205.69|631,065,665.91|680,905,012.42|724,955,550.85|759,474,253.22|

2022年及以后各年度均保持2021年度的水平稳定不变。
C、其他业务利润的预测
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山东世纪缘珠宝首饰有限公司没有其他业务收入和其他业务成本发生，故本次评估对其不做预测。
D、税金及附加的预测
依据企业历史数据分析，企业的税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金。各项税金及附加项目的计提标准如下：
①消费税：按应纳税销售收入的5%计缴；
②城市维护建设税：按应缴纳流转税额的7%计缴；
③教育费附加：按应缴纳流转税额的3%计缴；
④地方教育费附加：按应缴纳流转税额的2%计缴；
⑤水利基金：按应缴纳流转税额的1%计缴。
其中流转税额包括增值税、消费税。企业主营业务涉及的增值税率为17%。
本次评估中，评估人员首先依据企业未来的经营预测情况及公司目前的经营状况并考虑评估基准日企业的待抵扣进项税额测算出企业未来应缴增值税额、消费税额，然后依据各项税金及附加的计提比例进行测算。
截止评估基准日，企业经审计后资产负债表上的待抵扣进项税金额为 15,297,829.25元。
通过测算，企业未来年度应缴的增值税额、消费税额情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|增值税|20,440,529.66|40,854,200.18|46,005,923.58|50,411,498.47|55,138,971.19|
|消费税|15,233,104.44|16,511,538.09|17,518,718.88|18,472,510.14|19,373,775.68|
|流转税额|35,673,634.10|57,365,738.27|63,524,642.46|68,884,008.61|74,512,746.87|

据上述税率及对增值税、消费税的预测情况，对未来年度的税金及附加预测如下：
金额单位：人民币元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|消费税|15,233,104.44|16,511,538.09|17,518,718.88|18,472,510.14|19,373,775.68|
|城市维护建设税|2,497,154.39|4,015,601.68|4,446,724.97|4,821,880.60|5,215,892.28|
|教育费附加|1,070,209.02|1,720,972.15|1,905,739.27|2,066,520.26|2,235,382.41|
|地方教育费附加|713,472.68|1,147,314.77|1,270,492.85|1,377,680.17|1,490,254.94|
|水利基金|356,736.34|573,657.38|635,246.42|688,840.09|745,127.47|
|合计|19,870,676.87|23,969,084.06|25,776,922.40|27,427,431.26|29,060,432.77|

2022年及以后各年度均保持2021年度的水平稳定不变。
E、销售费用的预测
企业历史年度的销售费用情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|
|员工薪酬|10,332,650.38|27,384,773.64|
|房租物业费|6,166,348.75|8,187,419.28|
|水电费|630,102.72|1,873,258.60|
|折旧|99,757.99|250,824.10|
|装修费|59,491.34|747,190.35|
|品牌管理相关费用|809,905.63|1,230,812.09|
|广告费|4,386,085.82|8,870,112.10|
|促销活动费|859,895.14|5,547,790.64|
|差旅费|657,253.74|3,067,417.28|
|物料消耗|513,380.00|3,396,303.07|
|其他|433,095.87|1,984,214.11|
|摊销费用|467,516.12|2,535,883.86|
|合 计|25,415,483.50|65,075,999.12|

从企业的销售费用组成情况来看，包括员工薪酬；折旧费、摊销费等固定的折旧摊销费用；房租物业费、水电费、广告费、物料消耗、装修费、差旅费、品牌管理相关费用、其他费用等公司正常经营必要的各项销售费用。
2015年度至 2016年度，企业的销售费用占营业收入的比例分别为3.68%、10.33%。可见，企业销售费用支出规模增长明显，2016年度较 2015年度占营业收入的比例有所提升。随着企业经营战略的适度调整，企业进一步优化了销售策略，加大了加盟商的开拓和门店的建设，并且销售渠道建设和市场推广力度向钻镶饰品
等毛利更高的产品倾斜，促使企业 2016年销售人员的薪酬、广告费、促销活动费等
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支出同比均大幅增加，从而导致了销售费用较2015年度有较大增长。经了解，该占比的变化与企业的营业收入规模、经营策略、经营方式的变动相匹配。经与企业相关负责人了解及对历史数据的分析，随着企业业务的发展以及市场的不断拓展，营业收入的大幅度增长，企业未来销售费用占营业收入的比例将逐渐降低，并基本趋于稳定状态，经分析，公司进入正常经营期后，销售费用占营业收入的比将保持在8.50%至9.60%之间。
对于员工薪酬的预测，销售费用中的员工薪酬由基础工资和提成工资构成，预测中结合企业实际情况、未来公司的销售收入情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。
对于折旧摊销费用的预测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销情况及企业未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
对于房租物业费、水电费的预测，企业的直营专卖店均为租赁性质，租金水平和水电费的使用较稳定，本次预测依据企业房屋租赁合同中的相关规定并考虑适当的物价增长等因素进行测算。
对于广告费、物料消耗、装修费、差旅费、品牌管理相关费用、其他费用等公司正常经营必要的各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
未来年度销售费用预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|员工薪酬|30,800,561.24|33,410,934.39|36,150,209.42|38,201,978.06|40,321,357.37|
|房租物业||||||
||9,169,909.59|9,903,502.36|10,497,712.50|10,707,666.75|10,868,281.75|
|费||||||
|水电费|2,060,584.46|2,225,431.22|2,358,957.09|2,429,725.80|2,466,171.69|
|折旧|296,283.87|315,283.87|334,283.87|353,283.87|353,283.87|
|装修费|784,549.87|823,777.36|864,966.23|864,966.23|864,966.23|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品牌管理||||||
||1,537,594.56|1,702,784.93|1,859,394.69|1,996,115.63|2,117,910.43|
|相关费用||||||
|广告费|9,313,617.71|9,779,298.59|10,072,677.55|10,072,677.55|10,072,677.55|
|促销活动||||||
||6,930,589.00|7,291,413.23|7,563,923.12|7,714,092.14|8,184,774.44|
|费||||||
|差旅费|3,831,977.42|4,243,663.14|4,633,964.39|4,974,698.93|5,278,234.68|
|物料消耗|4,242,838.68|4,698,664.98|5,130,813.98|5,508,081.79|5,844,162.37|
|其他|2,804,083.19|2,924,083.19|3,044,083.19|3,164,083.19|3,164,083.19|
|摊销费用|3,155,490.11|3,493,814.76|3,815,961.81|4,093,932.54|4,342,441.46|
|合 计|74,928,079.70|80,812,652.02|86,326,947.83|90,081,302.49|93,878,345.03|

2022年及以后各年度均保持2021年度的水平稳定不变。
F、管理费用的预测
企业历史年度的管理费用情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|
|员工薪酬|2,350,115.62|4,714,659.75|
|房租物业|120,000.00|232,210.54|
|一般行政性支出|487,235.54|992,500.84|
|税金|96,474.50|62,225.70|
|折旧摊销|89,503.29|160,763.42|
|咨询服务费|303,286.31|1,858,780.54|
|水电费|31,318.30|41,757.30|
|无形资产摊销|-|58,333.34|
|合 计|3,477,933.56|8,121,231.43|

从企业的管理费用组成情况来看，包括员工薪酬；折旧费、无形资产摊销等固定的折旧摊销费用；房租物业费、水电费、税金、咨询服务费、一般行政性支出等必要的各项管理费用。
2015年度至2016年度，企业的管理费用占营业收入的比例分别为0.50%、1.29%，可见，企业管理费用支出规模增长明显，2016年度较 2015年度占营业收入的比例有所提升。随着经营规模的扩大，企业加强了管理团队建设，提高了管理人员薪酬。
经了解，该占比的变化与企业的营业收入规模、经营策略、经营方式的变动相匹配。
经与企业相关负责人了解及对历史数据的分析，随着企业业务的发展以及市场的不
断拓展，营业收入的大幅度增长，企业未来管理费用占营业收入的比例将逐渐降低，
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并基本趋于稳定状态。经分析，公司进入正常经营期后，管理费用占营业收入的比将保持在1%左右。
对于员工薪酬的预测，由于该类费用与销售情况无关，预测中结合企业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。
对于折旧摊销费用的预测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销情况及企业未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
对于房租物业费、水电费的预测，企业的办公地点为租赁性质，租金水平和水电费的使用较稳定，本次预测依据企业房屋租赁合同中的相关规定并考虑适当的物价增长等因素进行测算。
对于税金、咨询服务费、一般行政性支出等必要的各项管理费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|员工薪酬|5,023,731.89|5,249,983.17|5,485,288.17|5,674,355.55|5,868,791.51|
|房租物业|239,176.86|246,352.16|253,742.73|261,355.01|269,195.66|
|一般行政||||||
||1,221,419.58|1,352,262.11|1,477,084.44|1,584,239.64|1,680,188.43|
|性支出||||||
|税金|77,735.59|86,087.05|94,004.71|100,916.86|107,074.39|
|折旧摊销|226,205.63|229,372.30|232,538.97|235,705.63|235,705.63|
|咨询服务||||||
||2,081,834.20|2,248,380.94|2,428,251.42|2,549,663.99|2,677,147.19|
|费||||||
|水电费|48,020.90|55,224.03|63,507.63|73,033.78|83,988.85|
|无形资产||||||
||140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|
|摊销||||||
|合 计|9,058,124.65|9,607,661.76|10,174,418.07|10,619,270.46|11,062,091.66|

2022年及以后各年度均保持2021年度的水平稳定不变。
G、营业外收支的预测
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山东世纪缘珠宝首饰有限公司历史年度的营业外收入主要为政府补助、其他收入(罚款、赔款)等；营业外支出主要为诉讼赔款、其他支出等。经调查了解，山东世纪缘珠宝首饰有限公司的营业外收支金额较少，且不经常发生、相应收入支出无规律可循，属偶然因素，故本次评估不做预测。
H、所得税费用的预测
在评估基准日，山东世纪缘珠宝首饰有限公司执行25%的企业所得税税率。本次评估预计2017年度及以后年度所得税税率为25%。
I、折旧与摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
对于折旧与摊销的预测主要包括存续资产的折旧及摊销和新增资产的折旧及摊销。
①存续资产的折旧及摊销
企业的折旧主要为运输工具、办公用电子设备、销售用电子设备等资产计提的折旧；企业的摊销主要为办公软件、长期待摊费用的摊销，其中长期待摊费用为各个门店的装修费、广告费的摊销和门店房租的摊销等。
评估人员以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照各项固定资产的折旧年限计提折旧；按照无形资产、长期待摊费用的摊销年限及摊销方法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。
②新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人
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员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务发展所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，企业未来年度的折旧及摊销预测数据如下：
未来年度折旧预测表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测|||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一|运输工具|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|
|1|原有运输工具及其更新折旧|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|
|二|办公用电子设备（管理）|190,732.96|193,899.62|197,066.29|200,232.96|200,232.96|
|1|原有办公设备及其更新折旧|164,081.15|164,081.15|164,081.15|164,081.15|164,081.15|
||原有办公设备及其更新折旧|23,485.14|23,485.14|23,485.14|23,485.14|23,485.14|
|2|2017新增办公设备折旧|3,166.67|3,166.67|3,166.67|3,166.67|3,166.67|
|3|2018新增办公设备折旧||3,166.67|3,166.67|3,166.67|3,166.67|
|4|2019新增办公设备折旧|||3,166.67|3,166.67|3,166.67|
|5|2020新增办公设备折旧||||3,166.67|3,166.67|
|三|销售用电子设备(销售)|296,283.87|315,283.87|334,283.87|353,283.87|353,283.87|
|1|原有销售设备及其更新折旧|248,867.83|248,867.83|248,867.83|248,867.83|248,867.83|
||原有销售设备及其更新折旧|28,416.04|28,416.04|28,416.04|28,416.04|28,416.04|
|2|2017新增销售设备折旧|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|
|3|2018新增销售设备折旧||19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|
|4|2019新增销售设备折旧|||19,000.00|19,000.00|19,000.00|
|5|2020新增销售设备折旧||||19,000.00|19,000.00|
||合计|522,489.50|544,656.17|566,822.83|588,989.50|588,989.50|

未来年度摊销预测表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度摊销|||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一|无形资产的摊销|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|
|1|办公软件的摊销|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|
|二|长期待摊费用的|2,804,083.19|2,924,083.19|3,044,083.19|3,164,083.19|3,164,083.19|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度摊销|||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||摊销||||||
|1|现有长期待摊费用摊销|2,684,083.19|2,684,083.19|2,684,083.19|2,684,083.19|2,684,083.19|
|2|2017年新增长期待摊费用|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|3|2018年新增长期待摊费用||120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|4|2019年新增长期待摊费用|||120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|5|2020年新增长期待摊费用||||120,000.00|120,000.00|
|三|合计|2,944,083.19|3,064,083.19|3,184,083.19|3,304,083.19|3,304,083.19|

2022年度及以后各年度保持2021年水平稳定不变。
J、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用；在保证未来扩大市场范围的情况下，企业未来的资本性支出包括未来需新增的办公设备及门店装修费用等。
评估人员参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分析预测。根据企业经营计划，为满足经营需要，企业需要对未来新开门店进行装修，并且购置相应的电子设备、柜台等固定资产用于门店的正常经营。且为满足公司的扩大经营，公司在未来需要新增加部分办公设备。根据公司各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；根据公司办公楼及各个门店的装修情况，考虑其未来的更新装修支出；根据公司未来的经营需要，考虑公司需要投入的其他资产的支出等。
依据上述思路，分析预计企业未来的资本性支出。
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企业未来各年的资本性支出预测如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间年度资本性支出|||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一|固定资产|592,489.50|614,656.17|636,822.83|658,989.50|588,989.50|
|(一)|运输工具|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|
|1|更新维护支出|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|35,472.68|
|(二)|办公用电子设备|200,732.96|203,899.62|207,066.29|210,232.96|200,232.96|
|1|更新维护支出|190,732.96|193,899.62|197,066.29|200,232.96|200,232.96|
|2|新资产投入支出|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00||
|(三)|销售用电子设备|356,283.87|375,283.87|394,283.87|413,283.87|353,283.87|
|1|更新维护支出|296,283.87|315,283.87|334,283.87|353,283.87|353,283.87|
|2|新资产投入支出|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00||
|二|无形资产及其它资产|3,544,083.19|3,664,083.19|3,784,083.19|3,904,083.19|3,304,083.19|
|1|更新维护支出|2,944,083.19|3,064,083.19|3,184,083.19|3,304,083.19|3,304,083.19|
|2|新投入支出|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00||
|三|合计|4,136,572.69|4,278,739.36|4,420,906.03|4,563,072.69|3,893,072.69|

2022年度及以后各年度保持2021年水平稳定不变。
K、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的必要现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产
+经营性其他应收款
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经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
根据企业历史年度营运资金的相关数据，对其进行分析及测算，并考虑目前企业的销售模式、销售结构等情况，本次评估选取2016年度的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、销售结构的改善计划，依据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。
然后依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|366,064,491.19|401,111,832.78|433,327,114.53|461,759,400.92|484,395,005.33|
|营运资金增量|76,801,973.69|35,047,341.59|32,215,281.75|28,432,286.38|22,635,604.41|

2022年至永续年度营运资金追加额为0。
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
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T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率 Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日 10年的国债平均收益率为2.92%。
②企业风险系数的确定
通过查询 WIND资讯网，根据与企业类似的沪深 300股票近 3年上市公司 Beta计算确定，剔除杠杆调整βt的平均数为0.5670。具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|002345.SZ|600086.SH|600612.SH|002574.SZ|平均|
|简称|潮宏基|东方金钰|老凤祥|明牌珠宝||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|计算周期|周|||||
|时间范围|从2013/12/31至2016/12/31|||||
|收益率计算方法|普通收益率|||||
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比|||||
|原始beta|0.5705|0.3223|0.7676|0.5394|0.5500|
|调整Beta|0.7122|0.5459|0.8443|0.6914|0.6985|
|剔除杠杆原始Beta|0.4904|0.2413|0.5972|0.4604|0.4473|
|剔除杠杆调整Beta|0.6122|0.4088|0.6569|0.5901|0.5670|
|Alpha|0.5104|0.575|0.2422|0.1971||
|R平方|0.348|0.1585|0.5135|0.3019||
|误差值标准偏差|5.6269|7.3506|4.6956|6.2352||
|Beta标准偏差|0.1247|0.1628|0.104|0.1381||

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|-|-|-|-|-|-|
|代码|002345.SZ|600086.SH|600612.SH|002574.SZ|平均|
|简称|潮宏基|东方金钰|老凤祥|明牌珠宝||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|观察值点数|154|154|154|154||

各上市公司的资本结构分析如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E|D|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|
|002345.SZ|潮宏基|863,703.65|166,778.68|19.31%|16.18%|83.82%|
|600086.SH|东方金钰|1,359,450.00|492,600.61|36.24%|26.60%|73.40%|
|600612.SH|老凤祥|2,145,305.95|476,637.75|22.22%|18.18%|81.82%|
|002574.SZ|明牌珠宝|688,512.00|104,836.49|15.23%|13.21%|86.79%|
|平均||1,264,242.90|310,213.38|23.25%|18.54%|81.46%|

根据公式：βL=βt×[1+(1-t)×D/E]
式中：βL—有财务杠杆的Beta
D/E—可比上市公司目标资本结构
Βt—剔除财务杠杆调整Beta
t—所得税率
企业的所得税为25%，计算如下：
βL=0.5670×[1+(1-25%)×23.25%]=0.6659
③股权市场超额风险收益率 ERP的确定
市场风险超额回报率(ERP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深300成份股历史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率(ERP)为8.05%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：
1)规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业
资产规模小，投资风险就会相对增加；
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2)企业其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。
本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和被评估单位资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回报率 Rc为4.50%。
⑤权益资本成本 Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β×ERP+Rc
=2.92%+8.05%×0.6659+4.50%
=12.78%
B、债务资本成本(Kd)的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2015-10-24人民币贷款利率表如下：
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|-|-|
|种类项目|年利率(%)|
|一、短期贷款||
|一年(含)|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年(含)|4.75|
|五年以上|4.90|

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=4.90%。
C、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/(D+E)为81.46%，D/(D+E)为18.54%，D/E为
23.25%。
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D、所得税率(T)及加权资本成本 WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
在评估基准日，被评估单位的所得税税率为25%，本次评估，对企业未来年度的所得税税率按25%进行预测。
则：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=11.09%
（3）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，评估师将企业三个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位无溢货币资金。
因此，被评估单位无溢余资产。
（5）非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他应收款中的评估费、其他流动资产中的待抵扣进项税、长期股权投资和递延所得税资产，评估值分别为 300,000.00元、15,297,829.25元、0.00元、1,391,895.62元，共计16,989,724.87元。
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非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付利息和其他应付款中的两笔诉讼赔偿款，评估值分别为62,013.89元、40,000.00元，共计102,013.89元。
（6）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的长期借款，评估值为47,000,000.00万元。
（7）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=102,651.94万元。
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|78,684.98|87,138.45|95,152.81|102,149.38|108,382.11|
|其中：主营业务收入|78,684.98|87,138.45|95,152.81|102,149.38|108,382.11|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|57,662.42|63,106.57|68,090.50|72,495.56|75,947.43|
|其中：主营业务成本|57,662.42|63,106.57|68,090.50|72,495.56|75,947.43|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|税金及附加|1,987.07|2,396.91|2,577.69|2,742.74|2,906.04|
|销售费用|7,492.81|8,081.27|8,632.69|9,008.13|9,387.83|
|管理费用|905.81|960.77|1,017.44|1,061.93|1,106.21|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|10,636.88|12,592.94|14,834.48|16,841.02|19,034.60|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、EBIT|10,636.88|12,592.94|14,834.48|16,841.02|19,034.60|
|减：所得税费用|2,659.22|3,148.24|3,708.62|4,210.26|4,758.65|
|四、EBIT*(1-T)|7,977.66|9,444.71|11,125.86|12,630.77|14,275.95|
|加：折旧及摊销|346.66|360.87|375.09|389.31|389.31|
|加：利息支出(1-T)|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|413.66|427.87|442.09|456.31|389.31|
|减：营运资金增加额|7,680.20|3,504.73|3,221.53|2,843.23|2,263.56|
|五、营业现金流量|230.46|5,872.97|7,837.33|9,720.54|12,012.39|
|序列年期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|折现率|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|
|折现系数|0.9488|0.8541|0.7688|0.6921|0.6230|
|明确的预测期内营业现金流量折现值|218.65|5,015.86|6,025.33|6,727.10|7,483.28|
|永续期营业现金流量折现值|80,192.95|||||
|六、现金流量折现值之和|105,663.17|||||
|加：非经营性资产及溢余现金|1,698.97|||||
|其中：非运营资产|1,698.97|||||
|溢余现金|-|||||
|减：非经营性负债|10.20|||||
|减：有息债务|4,700.00|||||
|七、股东全部权益价值|102,651.94|||||

5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次世纪缘评估范围内存货中的镶嵌类首饰评估值系引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第S001号《山东世纪缘珠宝首饰有限公司委托评估珠宝首饰实物资产评估报告》的评估结果。
（四）评估机构的业务资质情况
1、本次交易中，上市公司聘请中京民信对标的公司股权价值进行评估，中京民信拥有执行证券期货相关业务资格和评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、本次交易中，上市公司聘请国艺评估对标的公司珠宝类相关资产进行评估。
根据中国证监会的相关规定，上市公司、拟上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：
“（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。
（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德
良好。
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（3）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。”深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司关于本次评估事项的签字评估师为薛晓昕和程小双，独立财务顾问核查上述机构和人员的执业证书和资质文件后认为，国艺评估均具有相应的业务资质，符合相关法律法规的规定。
（五）特别事项说明
1、在对评估范围内的资产进行评估时，评估师未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的委托，本次评估范围以山东世纪缘珠宝首饰有限公司申报评估的资产及负债为限，已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字【2017】第23-00098标准无保留意见审计报告。
3、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向评估师出具了承诺函。
4、对于委托方和被评估单位在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员对此不承担相关责任。
5、国家增值税转型改革方案规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。
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6、山东世纪缘珠宝首饰有限公司的办公经营场所系从韩文波处租赁所得，位于济南市高新区新宇路世纪财富中心A座5层，本次评估假设合同到期后仍能续约，不会对经营状况产生影响。
7、对山东世纪缘珠宝首饰有限公司存货中的钻石、钻镶饰品、翡翠等各类珠宝，本次引用了由深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字（2017）第S001号《资产评估报告》的评估结果。
8、山东世纪缘珠宝首饰有限公司的全资子公司——青岛蓝盒世纪商贸有限公司成立于2015年8月12日，主要从事珠宝首饰，工艺品，玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，工艺品，家用电器，日用百货，针织品，钟表，字画（不含文物），金银首饰的批发零售及网上销售；货物及技术的进出口，注册地址为山东省青岛市市南区东海西路41号2号楼1单元1001户，截至评估基准日2016年12月31日，山东世纪缘珠宝首饰有限公司尚未对其实际出资。
9、青岛蓝盒世纪商贸有限公司于2017年2月28日完成注销。
10、截止评估基准日2016年12月31日，山东世纪缘珠宝首饰有限公司账上长期借款47,000,000.00元分别由韩文红、韩文波、韩文涛提供担保，具体情况如下：
|||||||
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|韩文红|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|340.00万元|2015-11-27|2018-11-26|否|
|韩文波|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|3,140.00万元|2015-11-27|2018-11-26|否|
|韩文涛|山东世纪缘珠宝首饰有限公司|1,220.00万元|2015-11-27|2018-11-26|否|

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
截至本报告书签署之日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（七）收益法评估结果合理性和业绩承诺可实现性
1、产业政策
中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台一系列政策措施。关税总
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水平不断降低，已从 2001年12月的15.3%已下调到 2006年的10%左右；上海钻石交易所、上海黄金交易所先后设立并运行；黄金、白银等贵金属及其制品市场全面开放；钻石进口环节增值税大幅降低；2003年 5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退，在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的支持。
2、行业竞争格局
目前中国珠宝首饰零售业集中度较低，大多数企业规模较小，品牌知名度不高；
且国内珠宝品牌市场区域性较高，引领行业走向的企业目前尚未形成。世纪缘在华东地区拥有一定的品牌影响力，在山东省内属于强势品牌。截至 2016年 12月 31日，世纪缘拥有 20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，零售终端网点共计186家。
世纪缘在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了“自营+加盟+经销”的销售网络。世纪缘在华东地区的大型城市核心商圈开设自营店，在周边等较小城市的核心商圈通过加盟店销售，形成了高效率和高覆盖的营销网络，为产品提供了优质的营销渠道。
经过不断发展，世纪缘在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面积累了丰富的经验，品牌影响力不断提高。世纪缘专注于钻石饰品和黄金市场，与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
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|主要竞争|产品类别|2015年（或2016财政年度）营业收入|2016年（或2017财政年度）营业收入|

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|对手||||
|周大福|黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等，其中黄金首饰占比70%左右|4,715,958.33|1,793,841.67|
|谢瑞麟|钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等，以钻石饰品为主|294,905.17|129,162.50|
|潮宏基|K 金饰品、铂金饰品、足金饰品，其中足金饰品占比40%左右|269,071.47|206,816.28|
|明牌珠宝|黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品，其中黄金饰品占比90%左右|523,965.63|335,037.42|
|爱迪尔|以钻石饰品为主|83,951.56|118,434.61|
|世纪缘|钻石饰品、黄金饰品|69,499.28|63,029.14|

注1：香港上市公司销售收入以1/1.2汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3月1日至当年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
注2：截至报告书（草案）签署日，相关行业公司（爱迪尔、明牌珠宝除外）尚未披露2016年度报告，因此周大福和谢瑞麟选用2016年半年报数据，潮宏基选用2016年1-9月数据。
3、行业发展
中国珠宝首饰零售业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段： 1982年至 1993年，珠宝首饰零售业处于发展初期；1993年至 2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，行业发展开始提速。自 2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速发展通道。根据中宝协统计，2015年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。
更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示（数据来源：
中国产业信息网）：
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预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，不同珠宝产品在中国的市场成熟程度有所不同。黄金饰品在中国文化中的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（DeBeers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。珠宝首饰零售业具体到钻石和黄金两个主要市场情况如下：
（1）钻石市场
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着全球钻石消费需求的回升，自 2009年以来，中国稳居全球第二大钻石消费市场。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2015年上海钻石交易所的钻石累计交易总额达到 41.44亿美元。
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2010年-2015年中国成品钻石交易总额情况如下表所示（资料来源：中国产业信息网、上海钻交所）：
（2）黄金市场
中国从 2002年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行和珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。随着市场管制放宽、规模扩容、产品的多样化，消费和投资需求不断增长。根据中国黄金协会统计，2013年中国黄金消费量首次突破1,000吨，达到1,176.40吨。2015年全国黄金消费量 985.90吨，与 2014年相比增加 34.81吨，增长3.66%，其中：黄金首饰用金 721.58吨，同比增长2.05%。可以预计，未来中国黄金消费将恢复增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。
2010-2015年中国黄金需求量及增长情况如下表所示（资料来源：中国产业信息网、中国黄金协会）：
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4、世纪缘的核心竞争力
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
A、品牌定位“中国情缘珠宝”，引导顾客购买行为从单纯性消费转变为情感投资
世纪缘定位主张是创造令消费者感动的爱情信物。在当下社会，男女情侣尤其是女方对婚姻和爱情愈发缺乏安全感。世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位准确把握住了中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏。
世纪缘差异化的品牌定位超越了传统红海市场，开辟了珠宝情感消费的蓝海市场。其目标客户也从结婚人群有效延伸到了 25-49岁年龄段注重品质、品味与生活享受、具有较强家庭观念的中高层消费者。
同时，“中国情缘珠宝”的品牌定位，也表达了世纪缘一直努力为中国市场带来高品质的钻石产品，并赋予产品丰富的情感内涵，使钻石不仅作为爱的礼物，还
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寄寓一种情感，值得消费者珍藏与传承，更易于得到消费者的品牌认同。
B、多元化的产品运作方式，借助个性化的产品故事打动不同层级的消费者
世纪缘的品牌管理采用独特的产品运作方式，旗下拥有“世纪缘”、“BLUEBOX主题钻戒”、“MEET LOVE EIFFEL主题婚戒”等品牌或产品系列，分别拥有不同的产品内涵，针对时尚、婚庆、个性定制等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中“世纪缘”品牌产品涵盖全品类，满足了主流消费人群日常消费的大部分需求。
“BLUEBOX主题钻戒”定位满足年轻个性需求。“MEET LOVE EIFFEL主题婚戒”产品系列主要满足新婚消费需求。
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验、美好的产品故事，打造出世纪缘品牌体系独有的产品生命力。
而多个产品系列之间的关系既相互区隔又相互补充，市场人群细分化程度较高，凸显了市场差异性，不仅塑造了品牌个性，更凭借其多个品牌产品在销售过程中占有更大的细分市场空间，为获得较高的市场占有率奠定了基础。
配合产品运作方式，世纪缘对品牌负责人实施“品牌经理制”，由品牌经理对不同系列产品的知名度和产品的销售量负全责，其主要职责包括从市场调查、产品定位、新品研究与开发、品牌推广、活动方案确定及开展到产品市场反馈评估与分析等品牌产品的全线管理工作。不同的品牌经理各自专注于所辖系列产品不同的理念和形象，确保世纪缘的每一个系列产品和情感都独具一格，满足不同的消费需求。
C、强大的创意销售和设计能力
目前世纪缘设计团队共 10人，同时外聘国内外优秀设计师负责单独系列产品，成功打造了包括“MEET LOVEEIFFEL”结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第13号楼梯拍卖的契机，提出 MEET LOVE EIFFEL系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师 Philippe Bouasse先生作为 MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设计。该产品系列依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因，设计独特的“3S”销售流程，即特定
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情境、特定程序、特定承诺，传达并见证“一生只送一人，一生只爱一人”的品牌主张。MEET LOVE EIFFEL系列独具特色的营销方式和设计经典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业关注度较高的婚庆产品之一。该系列产品准确把握住中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏，很好的契合世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位。MEET LOVE EIFFEL系列产品的诞生以及迅速增长的销售业绩充分证明了公司的创意销售和设计能力。
世纪缘还以全新的娱乐营销模式植入《我是大明星》等强势娱乐节目，结合场景、道具、口播全面植入世纪缘品牌元素，增加品牌线上曝光度。同时将节目录制现场搬到店面门口，在当地人山人海的火爆氛围中持续提升品牌影响力。
5、业绩增长模式的可持续性
（1）世纪缘所处行业稳健发展、转型升级是业绩增长的基石
A、居民可支配收入增长是珠宝首饰消费增长的重要引擎
世界经济发展的历史表明，当人均 GDP超过 1,000美元时，进入第一轮消费升级阶段，对大宗商品如房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速。当人均 GDP超过 3,000美元以后，往往是一个地区的经济变动较快的阶段，城市化、工业化的进程也会加速发展，而居民消费类型则将发生大转变，形成第二次消费升级浪潮。中国人均 GDP于 21世纪初超过 1,000美元，房地产、汽车、家电等行业迎来快速发展的十年。伴随着中国人均 GDP于 2008年和 2010年分别达到3,000和 4,000美元，高端享受型消费将明显受益于消费升级的大趋势。借鉴美国珠宝消费历史，2011年中国人均 GDP水平超过5,000美元相当于美国 20世纪 60年代后期的水平，在随后的 10年里美国珠宝消费快速提升，消费占比提升一倍，中国的珠宝消费也有望迎来快速增长期。近年来中国人均国内生产总值如下表所示（数据来源：国家统计局、IMF）：
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收入持续增长提升珠宝消费倾向。中国经济的高速增长带来居民收入持续增长，进而对居民消费偏好和消费倾向产生了重要影响。2010-2015年，中国城镇人均可支配收入年复合增长率达到10.30%,按国家统计局市场分类，同期金银珠宝类成交额增速要高于居民收入增速。未来居民收入持续增长、尤其是中产阶级不断崛起的长期趋势对珠宝首饰消费提升形成长期利好。2010-2015年城镇居民人均可支配收入及实际增长速度如下表所示（数据来源：国家统计局）：
根据波士顿咨询公司 2012年 12月发布的《中国新一代消费推动力报告》，在
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未来三年内，预计中国将超过日本成为世界第二大消费市场，到 2020年，中国消费总额将达到 60.23万亿元。在中国居民消费能力不断提高的趋势下，居民消费结构也开始不断升级，珠宝首饰等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。
B、较低的人均珠宝消费渗透率预示着珠宝消费市场空间巨大
在人均消费额方面，中国个人消费支出占国内生产总值的比例为33%，而同期美国和英国的比例分别高达71%和65%。根据麦肯锡预测，到2020年，中国的个人消费总额将成为仅次于美国的全球第二大消费市场，珠宝首饰消费预期将随之增长。
在人均珠宝消费额方面，随着中国经济高速发展、城市化进程加快，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由 2000年的人均10.20美元提高到了 2012年的人均 54美元。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏低。若未来中国人均珠宝消费水平能达到上述国家的水平，中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。（数据来源：中国产业信息网）
C、不断扩大的婚庆市场拉动珠宝消费市场
自 2008年以来，中国年均结婚人口数在 1,000万对以上，预计未来十年将持续保持此增长态势。珠宝首饰类商品作为中国传统结婚习俗中的必备品，将受益于婚庆市场的不断增长。相较于高端珠宝首饰购买者，婚庆相关消费需求受众较广，黄金和钻石首饰是该类消费的主要对象，因其刚性需求属性，受消费者短期财务状况或者金价的影响较小。2010-2015年全国结婚登记人数如下表所示（数据来源：民政部）：
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D、中国零售百货业的快速增长推动了珠宝首饰消费的增长
珠宝首饰作为高端消费品，主要依托商场和专卖店等终端载体进行销售。根据中国珠宝玉石首饰年鉴统计，以商场联营模式进行销售的珠宝首饰占珠宝首饰销售模式比重约45%。
中国的百货零售行业于 2015年达到人民币 10,875亿元的市场规模。（数据来源：中国产业信息网）在区域布局方面，中国百货行业未来发展趋势之一将会是加大对西部地区和二三线市场的拓展，开店扩张的竞争将从东部大中城市延伸到西部中小城市。伴随着中国零售百货业的市场规模持续扩大，珠宝首饰作为零售百货业的主要驻店产品，其渠道数量和铺货规模将随之增长,进一步推动珠宝首饰零售额。
E、审美消费趋势为珠宝行业打开新的发展空间
中国在60、70年代的出生的群体目前仍继续维持中国传统的消费习惯，但是在第三次人口出生高峰成长起来的 80后和90后，无论在接受的教育、成长的社会环境、还是在主流价值观等方面或者说从更多的生活角度实现与国际接轨，传统的消费习惯有所转化，也包括根深蒂固的珠宝消费行为，珠宝首饰购买频率会更灵活，不同时间也会拥有不同的珠宝消费需求形成饰品消费“快时尚”文化，满足不同场合不同的佩戴需要，不同的心情和对象也需要装饰不同的风格和偏好。
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随着改革开放以来出生的年轻人群逐渐走向社会，消费能力不断增强，具备“现代消费意识”的消费者将带来审美消费趋势的形成。毫无疑问，具有典型审美特征的珠宝也将受益于新一代年轻人的审美消费需求。
F、珠宝首饰消费更加多元化
根据Frost＆Sullivan报告，2010年，中国成为全球第二大珠宝市场，仅次于美国（2010年，美国珠宝零售总额超过 5000亿人民币）。受适婚人群规模扩大、居民可支配收入的提高以及整体经济表现强劲的持续影响，Frost＆Sullivan报告预测2010年至2015年中国珠宝零售市场的复合年增长率将超过国内经济生产总值的增速。在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费中黄金占比很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，K金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
（2）世纪缘品牌优势助力业绩持续增长
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
（3）不断推陈出新的主题产品成为业绩持续增长的源动力
目前，产品缺乏个性、款式雷同等几乎成为占据中国珠宝市场80%份额的众多国内品牌的共同形象，纷繁杂乱的款式让众多消费者做选择时无可适从。与其他品牌形成鲜明区隔的是，世纪缘很早就开始实施主题产品战略。世纪缘的单品策略不仅注重切工、品质、款式等物理层面。更加注重消费者的情感价值诉求，从消费者对情感的专属唯一、天长地久等层面设计品牌DNA，成功打造了包括“MEET LOVEEIFFEL”系列结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销
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售的热点。
（4）世纪缘自身销售网络的完善、新客户的不断开拓是业绩持续增长的保证世纪缘成立以来门店数量增长很快。结合管理层的经营计划和市场环境，未来世纪缘将会继续保持直营店数量增长，保持联营店数量稳定，加盟店和销售商数量也会逐步提高。世纪缘在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会注重服务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增客户。
5、业绩承诺的依据及合理性
2015年和 2016年，世纪缘营业收入分别为 69,499.28万元和 63,029.14万元，实现净利润 3,429.32万元和 6,367.20万元。报告期内世纪缘业绩大幅增长的原因主要为：1）世纪缘虽设立于 2013年，但“世纪缘”商标及字号自 2002年起即被本公司实际控制人韩文波的母亲李桂恩用于高端珠宝首饰的销售，经过近年来的品牌运营，品牌影响力日益壮大，深受当地消费者认可，为公司业绩发展奠定良好基础；2）公司近两年开始销售产品结构调整，重点发展钻石镶嵌类产品，并实施主题产品战略，主要目标为国内日益升温的婚庆市场，成功打造了“MEET LOVEEIFFEL”、“我的公主”等系列主题产品，由于镶嵌类产品的毛利率相比纯黄金制品有着较为明显的优势，镶嵌类产品销售收入实现大幅增长；3）世纪缘加盟和经销门店的不断扩张，是公司业绩迅速增长的切实保障。
依据历史年度营业收入的增长情况以及世纪缘未来的发展策略，中京民信评估师预测世纪缘于2017年至2019年的销售增长率分别为24.93%、10.74%和9.20%，未来预测的收入增长幅度预测保守谨慎。基于世纪缘的品牌优势和渠道优势，故未来的业绩承诺可实现性较大。
6、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查珠宝首饰零售业相关产业政策、研究报告、可比上市公司定期报告和招股说明书、世纪缘管理层的访谈、未来年度的经营计划、中京民信出具的评估报告、世纪缘的相关财务资料后认为：在我国珠宝首饰零售业产业政策保
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持基本稳定的前提下，世纪缘依托自身未来年度经营计划和历史经营数据确定的业绩承诺依据较充分，具有一定合理性。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次聘请的中京民信及其评估人员与公司、标的公司世纪缘、本次重组事项的交易对方韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽、邹亚军均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。中京民信拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
中京民信对上述标的公司进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中京民信采用成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法对上述标的公司的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
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在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
以中京民信确认的世纪缘100%股权的评估值为 102,651.94万元，交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》的评估价值为依据，经与交易各方协商，公司收购世纪缘100%股权最终确定交易价格为102,000万元，交易定价公开、公平、合理，保护了广大投资者的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司所属珠宝首饰零售业。截至本报告书签署之日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司除在协议授权区域内的指定珠宝门店出售永恒印记产品并使用“FOREVERMARK”商标；在约定期限内被授权使用“浪漫约定”商标外，不涉及其他经营许可、技术许可。
从评估基准日至本报告书签署日，标的公司未新签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
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综上，董事会认为，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的评估造成重大不利影响。
（三）对评估结果的敏感性分析
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|敏感性系数|
|10%|117,288.86|14,636.91|14.26%|142.59%|
|5%|109,970.40|7,318.46|7.13%|142.59%|
|0%|102,651.94|-|-|-|
|-5%|95,333.49|-7,318.46|-7.13%|142.59%|
|-10%|88,015.03|-14,636.91|-14.26%|142.59%|

2、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对毛利率的敏感性分析如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|收益法估值|增减值变动金额|增减值率|敏感性系数|
|10%|125,113.49|22,461.54|21.88%|218.81%|
|5%|113,882.72|11,230.77|10.94%|218.81%|
|0%|102,651.94|-|-|-|
|-5%|91,421.17|-11,230.77|-10.94%|218.81%|
|-10%|80,190.40|-22,461.54|-21.88%|218.81%|

3、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对折现率的敏感性分析如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|敏感性系数|
|10%|91,394.61|-11,257.33|-10.97%|-109.67%|
|5%|96,746.63|-5,905.32|-5.75%|-115.06%|
|0%|102,651.94|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|敏感性系数|
|-5%|109,198.45|6,546.51|6.38%|-127.55%|
|-10%|116,493.60|13,841.65|13.48%|-134.84%|

由以上三个表格可以看出，营业收入变动10%，评估值变动14.26%，敏感性系数为142.59%；毛利率变动10%，评估值变动21.88%，敏感性系数为218.81%；折现率变动10%，评估值变动-10.97%和13.48%，敏感性系数为-109.67%和-134.84%；所以，评估值对毛利率的增减更加敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
4、敏感因素变动10%的情况下估值的变动区间
在收入上浮10%同时毛利率上浮10%的情况下，评估值为141,944.32万元；在收入下浮10%同时毛利率下浮10%的情况下，评估值为67,756.63万元。具体见下表：金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|收入|毛利率|评估值|
|10%|10%|141,996.56|
|0%|0%|102,651.94|
|-10%|-10%|67,799.64|

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（四）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在珠宝首饰零售业的渠道开发和市场推广等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、评估作价的市盈率、市净率
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本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目|2016年实际|2017年预测|项目|交易基准日|
|世 纪 缘100% 股权|净利润|6,367.20|8,000|合并账面净资产|26,732.76|
||交易作价|102,000||交易作价|102,000|
||市盈率|16.02|12.75|市净率（倍）|3.82|

注：①2016年实际市盈率=拟购买资产交易作价/（2016年经审计净利润*股权比例）；2017年预测市盈率根据交易对方对标的资产2017年的业绩承诺计算，即2017年预测市盈率=拟购买资产交易作价/（2017年承诺净利润*收购标的公司股权比例）；②市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日账面净资产*收购标的公司股权比例）。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为珠宝黄金首饰批发零售，选取与标的公司业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（16E）|市净率PB（MRQ）|
|1|002345.SZ|潮宏基|35.05|3.53|
|2|002574.SZ|明牌珠宝|47.80|1.90|
|3|002721.SZ|金一文化|40.83|5.25|
|4|600612.SH|老凤祥|19.68|4.53|
|5|600086.SH|东方金钰|59.99|4.62|
|6|002740.SZ|爱迪尔|88.48|5.43|
|7|603900.SH|通灵珠宝|42.04|7.81|
|8|600687.SH|刚泰控股|36.32|4.00|
|9|002731.SZ|萃华珠宝|70.86|3.97|
|10|600891.SH|秋林集团|15.32|2.02|
|同行业平均值|||45.64|4.31|
|标的公司|||16.02|3.82|

数据来源：Wind资讯
从上表可见，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
3、市场可比交易的交易定价
选取A股上市公司近年来收购珠宝黄金资产的案例以作为参考，具体情况统计
如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|完成时间|标的作价（万元）|静态市盈率|静态市净率|
|1|秋林集团|深圳金桔莱100%股权|2015.10.10|135,800.00|17.13|1.12|
|2|刚泰控股|国鼎黄金100%股权|2015.04.14|31,700.00|16.59|2.41|
|3|刚泰控股|优娜珠宝36.96%股权|2016.01.14|17,001.60|64.05|9.11|
|4|金一文化|金艺珠宝100%股权|-|70,200.00|18.86|2.66|
|5|金一文化|捷夫珠宝100%股权|-|84,500.00|18.36|4.62|
|6|金一文化|臻宝通99.06%股权|-|69,338.89|15.92|3.20|
|7|金一文化|宝庆尚品49%股权|-|51,450.00|90.91|1.41|
|8|金一文化|贵天钻石49%股权|-|27,440.00|13.08|3.01|
|平均值|||||31.86|3.44|
|9|爱迪尔|世纪缘100%股权|-|102,000.00|16.02|3.82|

注：①静态市盈率=拟购买资产交易作价/（评估基准日合并口径净利润*股权比例）
②静态市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日合并口径账面净资产*股权比例）
可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及爱迪尔本次收购世纪缘100%股权发行股份的相对估值指标，同时考虑世纪缘持续的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。中京民信拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
中京民信及其签字评估师与公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有
现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
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中京民信对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的定价以中京民信确认的评估值为依据，世纪缘100%股权的评估值为 102,651.94万元，经协商世纪缘100%股权的交易价格确定为 102,000万元。交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。中京民信采用的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。”
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产的情况
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%为 14.73元/股。经交易各方协商，发行价格最终确定为 15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
5、发行股份数量
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿根据本次交易方案，公司拟以102,000万元的价格向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行股份购买资产购买其合计持有的世纪缘100%的股权，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股份数量为 68,000,000股，占本次发行后上市公司总股本的17.06%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）韩文红、韩文波、济南亿年
韩文红、韩文波和济南亿年所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
韩文波、韩文红、济南亿年承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军
杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽和邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在不违反前述前提下，在本次交易中取得的上市公司发行的股份（包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）锁定期届满后按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：为世纪缘 2017年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪
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第二期解锁时间：为世纪缘 2018年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度和2018年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。
第三期解锁时间：为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿义务，则第三期解锁时间为世纪缘 2019年《盈利预测审核报告》出具之日。
第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。
为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。
在不违反新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让的前提下，杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。
二、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照情况根据爱迪尔的财务报表、审计报告及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2017]第 ZB10115号），本次发行前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|191,912.63|333,346.28|117,938.10|246,432.17|
|营业收入|118,434.61|181,016.43|83,951.56|153,445.03|
|归属于上市公司|5,779.58|12,009.27|6,737.88|8,004.31|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东的净利润|||||
|归属于上市公司股东的所有者权益|139,554.42|263,252.54|53,685.46|205,787.40|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.33|0.69|0.22|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。
三、本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次交易的方案，本次交易爱迪尔拟向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行合计 68,000,000股支付交易对价，发行股份购买资产的发行价格为15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（14.73元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|19.56%|
|2|狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|7.62%|
|3|韩文红|||25,153,200|6.31%|
|4|韩文波|||20,400,000|5.12%|
|5|济南亿年|||15,932,400|4.00%|
|6|前海力天|||3,400,000|0.85%|
|7|杭州访茗|||1,020,000|0.26%|
|8|贾海燕|||986,000|0.25%|
|9|张春丽|||986,000|0.25%|
|10|邹亚军|||122,400|0.03%|
|11|本次交易前其他股东|222,261,996|67.23%|222,261,996|55.76%|
|合计||330,586,904|100.00%|398,586,904|100.00%|

本次交易完成后，爱迪尔的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方、上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
乙方：山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”）的全体股东，具体指：
（1）韩文红，中华人民共和国公民，其身份证号码为37072519710803****，住所为济南市历下区新生活家园二区73号楼****；
（2）韩文波，中华人民共和国公民，其身份证号码为37072519721205****，住所为广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居****；
（3）济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其统一社会信用代码为91370102307189872G，住所为山东省济南市历下区泉城路北侧2号楼5层；
（ 4）深圳前海力天咨询有限公司，其统一社会信用代码为91440300305819826Y，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室；
（5）杭州访茗企业管理咨询有限公司，其工商注册号为330198000126485，住所为杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼577室；
（6）张春丽，中华人民共和国公民，其身份证号码为37061319780118****，住所为山东省烟台市莱山区宋家庄四街****；
（7）贾海燕，中华人民共和国公民，其身份证号码为37061319771122****；
住所为山东省青岛市黄岛区庐山路 102号2号楼****；
（8）邹亚军，中华人民共和国公民，其身份证号码为32038219840217****；
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住所为江苏省邳州市邹庄镇石东村2组****。
2、签订时间
2017年3月29日，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案、交易价格及定价依据
1、本次交易的方案
甲方根据发行股份购买资产协议的约定以向乙方发行股份的方式向乙方购买其合计持有的世纪缘100％的股权。
2、交易价格及定价依据
根据中京民信（北京）评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第069号），世纪缘100%股权的评估值为102,651.94万元，经各方友好协商，目标股权的交易价格确定为102,000万元。
（三）对价支付方式
按照上述确定的交易价格计算，本次交易对价情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售世纪缘股权比例（%）|出售对价（元）|相应发行股份数量（股）|
|1|韩文红|36.99|377,298,000.00|25,153,200.00|
|2|韩文波|30.00|306,000,000.00|20,400,000.00|
|3|济南亿年|23.43|238,986,000.00|15,932,400.00|
|4|前海力天|5.00|51,000,000.00|3,400,000.00|
|5|杭州访茗|1.50|15,300,000.00|1,020,000.00|
|6|张春丽|1.45|14,790,000.00|986,000.00|
|7|贾海燕|1.45|14,790,000.00|986,000.00|
|8|邹亚军|0.18|1,836,000.00|122,400.00|
|合计||100.00|1,020,000,000.00|68,000,000.00|

根据《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。
2、发行对象和认购方式
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发行对象为世纪缘全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。
3、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为 15元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
5、发行数量
本次发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向世纪缘全体股东发行的股份数量将根据标的资产的交易价格进行计算，计算公式：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的世纪缘全体股东取得甲方股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。
6、发行价格及数量调整
自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，甲方如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）交割及对价支付
1、各方应于发行股份购买资产协议签订后着手办理相关手续，具体包括：
各方同意，目标资产应于本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内完成交割。为履行目标资产的交割，甲方向世纪缘全体股东发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料。
3、各方可在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
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4、目标资产应被视为在股权交割日由乙方交付给甲方，即自股权交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）锁定期
1、韩文波、韩文红和济南亿年承诺：
“本人/本企业所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
2、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军承诺如下：
“本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。在不违反前述规定前提下，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份（包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：为世纪缘2017年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=本人/本企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘 2017年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下 2017年度、 2018年度和2019年度的累计承诺净利润数；
第二期解锁时间：为世纪缘2018年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=本人/本企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘 2017年度和2018年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下 2017年度、2018年度和 2019年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量；
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第三期解锁时间：为本人/本企业根据《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如本人/本企业无须向甲方承担补偿义务，则第三期解锁时间为世纪缘 2019年《盈利预测审核报告》出具之日。第三期可解锁股份数量=本人/本企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。
为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过本人/本企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。
同时，如本人/本企业需要以从本次交易中取得的上市公司股份向甲方履行《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。”
3、杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军承诺：为保障《利润补偿协议》项下利润补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本人/本企业不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的50%的部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。
4、世纪缘全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在本次交易中取得的上市公司股份。
5、世纪缘全体股东承诺：如本人/本企业根据《利润补偿协议》约定在某一年份对甲方负有股份补偿义务，则本人/本企业应在当年《盈利预测审核报告》及相关资产整体减值测试审核报告（如有）披露后5个交易日内向中登公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份可进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人/本企业已经根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
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6、世纪缘全体股东因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、世纪缘全体股东同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
8、本次发行结束后，世纪缘全体股东由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（六）债权债务及人员安排
世纪缘的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，世纪缘仍将享有和承担其自身的债权和债务。
世纪缘的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
同时，韩文波、韩文红（以下简称“承诺人”）就《发行股份购买资产协议》的签署及履行作出承诺如下：
为保证世纪缘持续发展和保持持续竞争优势，承诺人承诺自股权交割日起，股权交割日当年及其后36个月内（全文简称“任职期间”）仍需在世纪缘任职；如承诺人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，或非因承诺人过错被甲方要求离职或非因承诺人过错被甲方调整任职期间的或甲方书面同意承诺人离职的，不视为违反任职期限承诺，承诺人在此情况下不承担《发行股份购买资产协议》项下因违反任职期限约定而应承担的违约责任；承诺人不得故意促成上述条件之成就；
承诺人在世纪缘任职期间以及承诺人被世纪缘解聘或从世纪缘主动辞职（以下合称为“离职”）后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、世纪缘（包括上市公司和世纪缘的子公司，下同）以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义等方式）从事与上市公司及世纪缘主营业务相同或类似的业务或通过直接
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或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或世纪缘存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及世纪缘以外的名义为上市公司及世纪缘现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义等方式间接投资与上市公司或世纪缘相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，承诺人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或世纪缘书面通知后的30日内将其投资(包括但不限于以自己名义、亲属或友人等名义)与上市公司或世纪缘相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归世纪缘所有，并按照世纪缘与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。
如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或世纪缘的与上市公司或世纪缘的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在《发行股份购买资产协议》签署后 60日内将该等经营性资产无偿转让给世纪缘或上市公司或真实转让给与上市公司或世纪缘的主营业务不相同或不相似的无关联第三方。
承诺人在任职世纪缘期间，应遵守世纪缘各项规章制度，诚实守信，勤勉尽责，不得存在以下任何情形之一：
1、以任何方式侵占、挪用世纪缘及/或其子公司的资金、资产；
2、将世纪缘及/或其子公司的资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
3、擅自将世纪缘及/或子公司的资产、业务转移至其他经营实体；
4、未经世纪缘董事会同意，将世纪缘及/或其子公司的资金借贷给他人或者以世纪缘或其子公司的财产为他人提供担保；
5、未经世纪缘董事会同意，与世纪缘及/或其子公司订立合同或者进行交易；
6、利用职务便利为自己或者他人谋取属于世纪缘及/或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与世纪缘及/或其子公司同类的业务；
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7、擅自披露世纪缘及/或其子公司商业秘密；
8、损害世纪缘及/或其子公司的利益或声誉；
9、向世纪缘及/或其子公司提供虚假经营信息；
10、严重违反世纪缘劳动纪律或规章制度；
11、严重失职、渎职、营私舞弊，对世纪缘及/或其子公司利益造成严重损害；
12、严重损害世纪缘及/或下属子公司利益的其他行为。
13、承诺人违反上述任一规定的，因此给世纪缘、上市公司造成损失的，还应向世纪缘、上市公司承担赔偿责任。
（七）后续整合
1、股权交割日至世纪缘2019年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，甲乙双方共同同意并促使世纪缘的公司治理结构安排如下：
（1）世纪缘董事会由5人组成。其中，上市公司提名3名董事，韩文波和韩文红可提名其余2名董事。董事长由董事会过半数董事同意选举产生。
（2）世纪缘的总经理由韩文波提名，由董事会决定聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘总经理须经董事会过半数董事同意。在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，世纪缘总经理将享有充分的管理授权；甲方承诺在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间内不通过其向世纪缘提名的董事单方面要求更换世纪缘总经理以保持世纪缘管理层的稳定性，但如韩文波提名的世纪缘总经理出现了法律法规规定或世纪缘公司章程规定不得担任世纪缘总经理的情形，则韩文波应当在该等情形出现的5个工作日内通过其向世纪缘提名的董事重新提名世纪缘总经理，但韩文波提名的总经理人选需经董事会同意。
（3）上市公司根据需要向世纪缘委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照世纪缘的薪酬制度执行并由世纪
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缘支付，财务负责人依据法律法规及世纪缘公司章程规定拥有审批权，韩文波应促使世纪缘的总经理同意该等安排；世纪缘其他财务人员由总经理决定聘任。
（4）世纪缘的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
2、股权交割日至世纪缘2019年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减值测试审核报告出具之日止，世纪缘（包括其子公司）的下列事项应经世纪缘董事会过半数董事同意：
（1）批准、修改年度经营计划和预算；
（2）主营业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）制定、修改公司的基本管理制度；
（4）任免总经理及其他高级管理人员；
（5）决定主要经营团队成员的薪酬及福利、员工激励；
（6）年度奖金提取和分配计划；
（7）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（8）除《发行股份购买资产协议》第10.3.6条约定的总经理职权之外其他对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（9）购买、收购、出售、处分世纪缘的重大资产、债权债务及业务达到如下标准之一的（世纪缘进行5000万元以下日常采购的除外）：
a、涉及的资产总额占世纪缘最近一期经审计总资产的10%以上（含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占世纪缘最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%），且绝对金额超过1000万元；
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c、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占世纪缘最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占世纪缘最近一期经审计净资产的10%以上（含10%），且绝对金额超过1000万元；
e、交易产生的利润占世纪缘最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且绝对金额超过100万元；
f、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（10）租入或租出世纪缘的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万元）；
（11）借款余额达到5000万元后发生的全部借款；
（12）任何对外提供借款；
（13）与世纪缘董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过300万元且占世纪缘最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
（14）聘任或解聘世纪缘的审计机构，改变会计政策、资金政策。
3、世纪缘总经理的职权如下：
（1）主持世纪缘的生产经营管理工作，组织实施世纪缘董事会决议，并向世纪缘董事会报告工作；
（2）组织实施世纪缘年度经营计划和投资方案；
（3）拟订世纪缘内部管理机构设置方案；
（4）拟订世纪缘的基本管理制度；
（5）制定世纪缘的具体规章制度；
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（6）未达到第10.2.9条约定的标准的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作、购买、收购、出售、处分世纪缘的重大资产、债权债务及业务；
（7）世纪缘公司章程规定的其他总经理行使的职权；
（8）世纪缘的董事会授予的其他职权。
4、股权交割日后，世纪缘（包括其子公司）应当遵守上市公司关于子公司的各项管理制度。
（八）过渡期间相关安排
1、过渡期间内，除非《发行股份购买资产协议》另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
（1）维持世纪缘生产经营的连续性，不会对世纪缘的生产经营状况作出不利及重大改变，并保证世纪缘在过渡期间内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作世纪缘，尽力保持世纪缘处于良好的经营运行状态，尽力保持世纪缘现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与世纪缘客户的关系，以保证世纪缘的经营不受到重大不利影响；
（3）世纪缘不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对世纪缘造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，在世纪缘发生与主营业务无关的重大事项（重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五十万元或世纪缘与同一交易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人民币一百万元）前，乙方应书面通知爱迪尔。
未经爱迪尔书面同意的，世纪缘不得实施下述该等行为：
（1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
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（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；
（3）拟进行对外投资(不包括与主营业务或同行业资源整合有关的对外股权投资情形)；
（4）拟进行任何关联交易。
3、过渡期内，乙方所持世纪缘的股东权益受如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得减少注册资本；
（4）未经上市公司书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或设置其它权利负担；
（5）未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意修改世纪缘公司章程；
（6）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意世纪缘进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（7）未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意分配世纪缘利润或对世纪缘进行其他形式的权益分配；
（8）在过渡期内，乙方不得协商或签订或促使世纪缘签订与《发行股份购买资产协议》项下的目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制《发行股份购买资产协议》项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）交易标的自定价基准日至股权交割日间损益的归属
如世纪缘在损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由甲方享有；如世纪缘在损益期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分由乙方按本次交易前其在世纪缘的持股比例以现金方式向甲方全额补足。各方约定，在损益归属期间世纪缘不实施分红，世纪缘于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由甲方享
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有。各方认可损益归属期间的损益及数额应由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
乙方应当于根据审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额（如产生）以现金方式向上市公司进行足额补偿，乙方就履行前述义务向甲方承担连带责任。乙方内部承担补偿额按照乙方在本次交易前持有的世纪缘的股权比例分担。
（十）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》签订后，各方应严格遵守《发行股份购买资产协议》的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务或承诺；
（2）任何一方在《发行股份购买资产协议》中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》目的无法达成的，遵守《发行股份购买资产协议》的任何一方（以下简称“守约方”）均有权解除《发行股份购买资产协议》，该不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下义务的一方给《发行股份购买资产协议》其他各方造成损失的，应及时足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、如未经甲方书面同意，承诺人中的任何一名在《发行股份购买资产协议》第12.5条项下的任职期限内单方面主动离职（承诺人中违反前述承诺的一方以下称为“承诺人违约方”），则守约方除有权获得《发行股份购买资产协议》项下约定的救
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济外，该承诺人违约方还应按照如下规则在离职后二十工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）在股权交割日（为表述便利，以下用“T日”表示）起1年内主动离职的，承诺人违约方应将甲方于本次交易中向其支付的对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，具体为：承诺人违约方因本次交易而取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购；
（2）在T日起届满1年之日至届满2年之日期间（不包括T日起届满1年之日）主动离职的，承诺人违约方应将甲方于本次交易中向其支付的对价的67%作为赔偿金支付给上市公司，具体为：承诺人违约方因本次交易而取得的上市公司股份的67%由上市公司以1元回购；
（3）在T日起届满2年之日至届满3年之日期间（不包括T日起届满2年之日）主动离职的，承诺人违约方应将甲方于本次交易中向其支付的对价的33%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括为：承诺人违约方因本次交易而取得的上市公司股份的33%由上市公司以1元回购；
（4）如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施《发行股份购买资产协议》第16.4.1条、第16.4.2条、第16.4.3条约定的股份回购的，则承诺人违约方应按照届时上市公司确定的股权登记日向除承诺人违约方之外的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除承诺人违约方所持上市公司股份数）的比例将《发行股份购买资产协议》第16.4.1条、第16.4.2条、第 16.4.3条项下上市公司有权回购的股份赠与承诺人违约方之外的上市公司其他股东；
（5）在股权交割日起3年内，承诺人违约方如同时有义务承担《发行股份购买资产协议》第16.4条约定的赔偿义务和《利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，承诺人违约方应按照《发行股份购买资产协议》第16.4条约定的赔偿金额及《利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺
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人违约方按照《发行股份购买资产协议》第16.4条承担的赔偿金额及/或因违反《利润补偿协议》项下业绩承诺而应承担的补偿金额均不应超过本次交易价格。
5、上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方的过错导致上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限向乙方付款的除外。
6、乙方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以甲方于本次交易中应向乙方支付的总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。
7、乙方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致乙方未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
8、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》任何一方违反《发行股份购买资产协议》中约定的陈述、保证与承诺的，应当赔偿守约方因此产生的相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（十一）生效、变更和终止
1、《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（3）商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查（如本次交易依法未达到
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国务院关于经营者集中申报的标准的，则本协议不以“商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查”作为生效必要条件）
（4）乙方依据其章程等内部组织文件（如涉及）规定履行完全部为签署《发行股份购买资产协议》而需履行的全部内部决策批准程序；
（5）中国证监会核准本次交易。
除法律法规另有规定或本协议另有约定外，上述中任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
2、除非《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份购买资产协议》各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、经各方一致书面同意，可终止《发行股份购买资产协议》。
4、过渡期间内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除《发行股份购买资产协议》，并根据《发行股份购买资产协议》的约定追究乙方的违约责任，要求乙方按持股比例赔偿包括但不限于甲方为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经上市公司书面同意，承诺人主动离职人数超过1名（含1名）的；
（2）除不可归究于乙方的原因外，乙方自《发行股份购买资产协议》生效之日起1个月内仍未将世纪缘100%的股权的权属变更至甲方名下；
（3）上市公司发现乙方、世纪缘存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致世纪缘无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
5、自《发行股份购买资产协议》签署之日起18个月内（即截至2018年9月8日），若本次交易仍未获得中国证监会审核通过的，则自该18个月届满之日起《发
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行股份购买资产协议》自动终止，但经《发行股份购买资产协议》各方协商一致的除外。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方、上市公司：爱迪尔。
乙方：韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军
2、签订时间
2017年3月29日，交易各方签署了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
经各方协商一致，乙方承诺世纪缘的净利润实现如下目标：
（1）2017年度的净利润数不低于8,000万元；
（2）2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元；
（3）2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于29,000万元；
（三）补偿义务
乙方承诺，利润补偿期间届满后，若世纪缘于截至2019年末累计实际净利润数低于截至2019年末累计承诺净利润数，则乙方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露世纪缘截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总
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对价的比例分别承担补偿义务。
（四）计算原则
经各方同意，世纪缘于利润补偿期间内实际实现的净利润按如下原则计算：
世纪缘的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未经世纪缘董事会批准，不得改变世纪缘的会计政策；
净利润指世纪缘按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（五）补偿方式
1、世纪缘截至2019年末累计实际净利润未达到截至2019年末累计承诺净利润数的，乙方应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，乙方应予补偿金额的确定方式如下：乙方应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2019年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2019年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2019年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
2、乙方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
（1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
a、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市
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公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）
c、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由乙方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量；
d、如乙方根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则乙方应在2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
e、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）乙方尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金进行补偿，乙方应在2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
3、无论如何，乙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向乙方实际支付的交易价格。
4、乙方违反《利润补偿协议》的约定，未能按照《利润补偿协议》约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致乙方未能按照《利润补偿协议》约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
5、如乙方同时有义务承担《发行股份购买资产协议》第16.4条约定的赔偿义务和《利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，乙方应按照《发
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行股份购买资产协议》第16.4条约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及《利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，乙方按照《发行股份购买资产协议》第16.4条承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反《利润补偿协议》项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过本次交易价格。
各方同意，2017年度、2018年度及2019年度各会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具世纪缘《盈利预测审核报告》。
（六）减值测试
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照《利润补偿协议》第二条第4款第（2）项和第二条第4款第（3）（具体内容见本报告书第七节之二、（五）补偿方式）项约定执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对世纪缘进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（七）超额盈利奖金
1、在本次交易实施完毕后，若世纪缘在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对世纪缘在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2、在2019年度世纪缘《盈利预测审核报告》出具后90日内，世纪缘董事会确
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定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第2点的约定事项按照《发行股份购买资产协议》约定由世纪缘董事会讨论审议。
（八）违约责任
若协议任何一方未履行其在《利润补偿协议》项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
（九）生效、变更及终止
1、协议自下列条件全部满足后生效：
（1）协议各方中的非自然人主体其法定代表人/执行合伙人或其授权代表签字和加盖公章，自然人主体或其授权代表签字；
（2）《发行股份购买资产协议》生效。
2、协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、协议自乙方履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或各方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份购买资产协议》解除、终止或无效的，协议应相应解除、终止或失效。
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第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策，不属于高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形
本次交易的标的资产为世纪缘100%股权。世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业，拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。
根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪缘所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世纪缘所处的行业为“F52零售业”。上述行业目前无资格限制。
公司利用本次并购重组将世纪缘纳入上市公司体系，将有效完善标的公司的公司治理结构，并利用资本市场支持标的公司发展，符合国家支持有关产业发展的行业政策。
标的公司世纪缘不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
因此，本次交易行为符合国家产业政策，且不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2、标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形
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截至本报告书（草案）签署日，世纪缘未拥有厂房或其他房产，也不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的情形
鉴于《发行股份购买资产协议》的生效条件之一为“商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查（如本次交易依法未达到国务院关于经营者集中申报的标准的，则《发行股份购买资产协议》不以“商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查”作为生效必要条件）”。爱迪尔本次购买世纪缘100%股权，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次重大资产重组后，社会公众股东所持上市公司股份数量将不低于发行后总股本的25%，爱迪尔仍然符合股票上市条件。
本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，爱迪尔聘请具有证券业务资格的评估机构中京民信评估师对标的资产进行评估。中京民信评估师及其经办评估师与标的公司、爱迪尔以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，世纪缘股东全部权益价值为 102,651.94万元，经交易各方协商后世纪缘100%股权交易对价确定为102,000万元。世纪缘经评估的权益价值与本次交易作价不存在重大差异。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评
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估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（14.73元/股）。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东合法拥有的世纪缘100%股权。根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，世纪缘系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。世纪缘股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致世纪缘股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东对世纪缘不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东不存在非法占用世纪缘资金和资产的情形。
韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、
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证券交易所调查的情形或其他不良记录。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至 2016年 12月 31日，爱迪尔拥有自营店 2家，加盟店 439家，覆盖全国286个城市。
世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。
公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。截至2016年12月31日，世纪缘拥有自营店20家、加盟店166家，终端销售网点共计186家。
本次交易的双方均为珠宝首饰零售业企业，且世纪缘的主营业务与爱迪尔主营业务基本相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，提升综合竞争力。因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次重大资产重组将不会对公司独立性方面造成不利影响，本次重大资产重组完成后，上市公司将持续保持独立性。
本次重大资产重组后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；拟购买资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
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主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，上市公司在主营业务层次上将能获得世纪缘所拥有的品牌、经销渠道及市场等相关资源，进一步巩固主营业务在业内的有利地位，有利于上市公司为股东创造稳定的现金流与回报。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZB10114号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书（草案）出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
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形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为世纪缘100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易的双方均为珠宝首饰零售业企业，且世纪缘的主营业务与爱迪尔主营业务基本相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，提升综合竞争力。详情请查阅本报告书（草案）“第一节本次交易的概述”之“二、本次交易的目的”之“（一）巩固全国性零售渠道布局”。
本次交易注入资产可以增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次购买的资产与上市公司现有主营业务存在显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《<上市公司重大资产重组管理
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办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”和“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易不配套募集资金。本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
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表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
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的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对爱迪尔、交易对方的尽职调查，及对报告书（草案）等信息披露文件的审慎核查，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易虽然构成关联交易，但是本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利
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益的情形。
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
七、律师事务所的核查意见
公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，律师认为公司本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，并发表如下核查意见：
（一）上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让方的自然人具有完全民事行为能力，作为转让方的企业法人或有限合伙企业依法设立并有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（二）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准和授权、商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查及中国证监会的批准后方可实施。
（三）《购买资产协议》、《补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四）本次交易的标的资产世纪缘100%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序得以适当履行以及生效条件全部满足的情形下，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（五）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》规定的相关条件，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
（七）本次交易构成关联交易，上市公司已根据《重组办法》、《上市规则》及
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《公司章程》等有关规定，就本次关联交易履行了现阶段的相关批准程序。爱迪尔实际控制人苏日明及其配偶狄爱玲、本次交易完成后爱迪尔新增关联方韩文波和韩文红已出具关于减少及规范与上市公司的关联交易的承诺函，该等承诺为规范关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（八）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）业经对上市公司 2015年度、2016年度报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2016]第 210143号”、“信会师报字[2017]第ZB10114号”标准无保留意见的审计报告。
基于上述财务数据，公司董事会对爱迪尔近两年的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构
本次交易前，上市公司近两年资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|77,442.12|40.34%|31,942.48|27.08%|
|应收账款|36,508.94|19.02%|34,527.50|29.28%|
|预付款项|938.91|0.54%|724.26|0.61%|
|其他应收款|167.01|0.09%|446.25|0.38%|
|存货|54,456.32|28.37%|35,437.05|30.05%|
|其他流动资产|13,309.00|6.93%|8,543.52|7.24%|
|流动资产合计|182,822.30|95.29%|111,621.07|94.64%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,500.80|1.30%|120.00|0.10%|
|长期股权投资||-|46.68|0.04%|
|固定资产|5,206.17|2.73%|4,033.84|3.42%|
|无形资产|244.56|0.11%|255.57|0.22%|
|长期待摊费用|654.32|0.34%|778.90|0.66%|
|递延所得税资产|484.49|0.23%|366.87|0.31%|
|其他非流动资产|-|-|715.17|0.61%|
|非流动资产合计|9,090.33|4.71%|6,317.03|5.36%|
|资产总计|191,912.63|100.00%|117,938.10|100.00%|

报告期内上市公司的资产总额由2015年末117,938.10万元上升到2016年末的
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191,912.63万元，增长额为73,974.53万元，上升幅度为62.72%，上升速度较快。
报告期内资产总额的增长，主要因流动资产增长较多形成的，非流动资产的增长额不大。上市公司流动资产同比增长 71,201.23万元的主要原因是：随着公司首发募集项目建设实施运行，产能逐步释放，公司经营规模增大明显，存货和应收账款随之增加，尤其在2016年末公司存货增长19,019.27万元，同比上升幅度为53.67%，这主要因公司在2016年度根据钻石下游市场的需求，持续优化成品钻的销售模式，加强了成品钻批发业务的渠道建设，成品钻备货库存同步增大。同比 2015年，2016年公司应收账款增长 1,981.44万元，增幅5.74%，这主要因 2016年珠宝首饰行业竞争日益激烈，公司对销售政策进行适当的调整，适度延长了部分长期合作、信用较好客户的结算信用期，与此同时，上市公司为巩固和抢占市场份额，不断拓展市场空间，根据市场行情，适度将销售策略调整为“规模优先”，调整一定程度的毛利率，销售规模快速做大做强，这促使销售规模和期末应收账款余额同比增长均较为明显。同比2015年，2016年公司货币资金增长45,499.64万元，增幅142.44%，主要是由于2016年公司非公开发行顺利实施完毕，合计发行3,058.69万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为39,902.50万元。
2、负债结构
本次交易前，上市公司近两年负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|27,200.00|51.85%|11,300.00|49.09%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,589.99|6.84%|-|-|
|应付账款|14,002.39|26.88%|5,143.97|22.35%|
|预收款项|3,418.24|6.52%|2,219.39|9.64%|
|应付职工薪酬|461.17|0.88%|361.93|1.57%|
|应交税费|1,554.75|2.96%|2,716.85|11.80%|
|应付利息|64.36|0.12%|-|-|
|其他应付款|1,975.96|3.77%|1,170.94|5.09%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|52,266.87|99.83%|22,913.08|99.55%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|91.35|0.17%|104.05|0.45%|
|非流动负债合计|91.35|0.17%|104.05|0.45%|
|负债合计|52,457.57|100.00%|23,017.13|100.00%|

报告期内上市公司的负债总额由2015年末23,017.13万元上升到2016年末的 52,457.57万元，增长额为29,440.44万元，上升幅度为127.91%，上升幅度明显。
这主要因流动负债同比增长 29,453.14万元。上市公司流动负债大幅增长主要因短期借款和应付账款同比上一年度分别增长15,900万元和8,858.42万元。2016年度，珠宝首饰行业竞争形势加剧，公司根据下游市场需求趋势，适度调整经营战略和销售策略，加大销售推广同时，调整部分毛利率以获取更大销售规模和市场份额，尤其加大了成品钻批发业务的经营投入，公司资金需求同步增加，促使公司期末的银行短期借款和应付裸钻供应商的货款同比均增长明显。另外2016年公司因开展黄金租赁业务新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 3,589.99万元。
3、偿债能力
本次交易前，上市公司近两年负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（母公司）|27.00%|22.46%|
|流动比率（倍）|3.07|4.87|
|速动比率（倍）|2.17|3.31|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额；
速动比率=（流动资产期末余额-存货期末余额）/流动负债期末余额。
2016年度，公司经营规模快速扩张，销售规模增长明显，尤其加大推进成品钻批发业务，增大了对短期借款的融资需求，促使资产负债率同比有所增加，但资产负债率仍处于行业较低水平，财务风险较低。与此同时，公司的流动比率、速动比率同比上年均有所下降，但流动比率保持在2.5以上，速动比率保持在1.5以上，显示公司整体资产的流动性较好，具备较强的短期偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
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报告期内上市公司的经营利润的构成及变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|118,434.61|83,951.56|
|其中：营业收入|118,434.61|83,951.56|
|二、营业总成本|114,417.06|74,976.82|
|其中：营业成本|104,523.96|66,212.57|
|税金及附加|328.84|335.51|
|销售费用|5,659.72|5,043.23|
|管理费用|2,545.11|2,243.57|
|财务费用|1,084.25|547.38|
|资产减值损失|275.18|594.54|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|97.41|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|28.32|-28.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|23.44|-28.32|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,143.28|8,946.43|
|加：营业外收入|3,983.39|376.20|
|减：营业外支出|257.3|35.84|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,869.36|9,286.78|
|减：所得税费用|2,089.78|2,548.90|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,779.58|6,737.88|
|归属于母公司所有者的净利润|5,779.58|6,737.88|
|六、其他综合收益的税后净额|9.07|-|
|七、综合收益总额|5,788.65|6,737.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,788.65|6,737.88|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.19|0.69|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.19|0.69|

自设立以来，上市公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
2016年度公司营业收入同比2015年增长34,483.05万元，增幅41.07%。2016年度公司营业毛利同比2015年下降3,828.34万元，降幅较大。同时2016年度公司期间费用同比增长 1,454.90万元，导致 2016年度公司营业利润同比 2015年下降 4,803.15万元，降幅较大。
2016年，国家宏观经济增长放缓，珠宝首饰行业竞争日趋激烈，公司管理层审时度势，及时改变经营策略，调整部分毛利率，扩大销售规模，以提高市场占有率，
抢占市场先机，与此同时，积极优化销售政策，适度延长长期合作、信用较大的客
户结算信用期，以实现增量客户和存量客户销售规模双增长。为拓展盈利空间，增
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长盈利能力，增强行业影响力，公司积极寻求产业链整合能力的提升，尤其是对上游成品钻资源的整合配置能力，2016年公司成品钻销售业务增长明显。以上因素促使公司销售规模及销售毛利发生较大变化。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成
报告期内上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|116,585.63|98.44%|82,766.69|98.59%|
|其他业务收入|1,848.98|1.56%|1,184.87|1.41%|
|合计|118,434.61|100.00%|83,951.56|100.00%|

上市公司主营业务成熟。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重分别为98.44%和98.59%。主营业务收入由珠宝首饰销售收入和加盟费收入构成，其他业务收入主要是出售加工过程中的抛光灰（金粉、铂金粉）和对外培训等收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内上市公司主营业务收入构成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|珠宝首饰销售|115,598.54|99.15%|81,859.88|98.90%|
|其中：钻石镶嵌饰品|70,806.65|60.73%|74,760.39|90.33%|
|成品钻|39,348.21|33.75%|2,616.33|3.16%|
|其他饰品|5,443.68|4.67%|4,483.16|5.42%|
|加盟费|994.08|0.85%|906.81|1.10%|
|合计|116,592.62|100.00%|82,766.69|100.00%|

公司主营业务收入主要来源于珠宝首饰的销售收入，报告期内珠宝首饰销售收入占主营业务收入比重分别为99.15%和98.90%，其中各期钻石镶嵌饰品销售收入占主营业务收入比重分别为60.73%和90.33%，为公司主营业务收入主要的贡献力量。
随着公司积极开展成品钻的销售业务，2016年成品钻的销售收入占主营业务收入的
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比重同比增长明显，已成为公司营业收入的重要组成部分。
（3）毛利及毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|珠宝首饰销售|11,314.34|9.79%|15,947.29|19.48%|
|其中：钻石镶嵌饰品|11,729.75|16.57%|15,352.08|20.54%|
|成品钻|-835.48|-2.12%|175.93|6.72%|
|其他饰品|420.07|7.72%|419.28|9.35%|
|加盟费|955.2|96.09%|836.27|92.22%|
|合计|12,269.54|10.53%|16,783.56|20.28%|

从毛利贡献上看，上市公司主营业务收入的毛利主要来源于珠宝首饰销售中的钻石镶嵌饰品销售毛利，报告期内，钻石镶嵌饰品销售毛利为主营业务毛利贡献度分别为95.60%和91.47%，成品钻和其他饰品的销售毛利贡献度相对较小，上市公司主营业务盈利结构较为稳定。
2016年，面对日趋激烈的市场竞争环境，为获取更大的销售规模和市场份额，公司积极调整销售策略，适度缩小部分产品的利润空间，降低了价格水平，同比 2015年度，公司主营业务毛利率下降 9.75百分点，珠宝饰品销售的整体毛利率同比下降 9.69百分点，其中钻石镶嵌饰品销售毛利率下降3.97百分点。随着2016年成品钻批发业务的加大，成品钻销售毛利率下降8.84百分点，下降较为明显。随着珠宝首饰行业竞争形势加剧，在行业毛利率整体降低的背景下，公司“以规模为导向”的销售策略加剧了公司毛利率的下降幅度。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业。世纪缘拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪缘所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世纪缘所处的行业为“F52零售业”。
（一）行业特点
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1、珠宝首饰产品定义及分类
珠宝首饰是指珠宝玉石和贵金属的原料、半成品，以及用珠宝玉石和贵金属的原料、半成品制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品。根据2010年国家标准化管理委员会发布的《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》，珠宝玉石被定义为“对天然珠宝玉石和人工宝石的统称”，而贵金属则定义为“金、银和铂族金属的统称”。
珠宝首饰从材质上分主要包括：钻石、宝石、黄金、铂金、白银、珍珠、玉石、水晶、翡翠、玛瑙、珊瑚、琥珀、琉璃等；从功能上分主要包括头饰、耳饰、颈饰、胸饰、腰饰、手饰、脚饰、藏饰/民族饰品、手机饰品、首饰配件、珠宝原料、珠宝首饰包装及保养品、其他首饰饰品等。
根据国内外一般的商业习惯，将珠宝饰品分为五大类：①宝石饰品、②贵金属饰品、③珍珠饰品、④半宝石饰品、⑤人造珠宝。其中前三类为贵重珠宝。珠宝首饰产品分类如下：
|||
|-|-|
|类别|内容|
|宝石饰品|钻石、红宝石、蓝宝石、祖母绿|
|贵金属饰品|黄金、白金、银|
|珍珠饰品|海水珍珠、淡水珍珠、大溪地珠、南洋珠|
|半宝石饰品|蛋白石、紫水晶、黄玉、翡翠、玉、电气石（碧玺）、拓榴石、黑宝石、猫眼石、珊瑚、虎眼石、其他如亚历山大石|
|人造珠宝|贝壳、珐琅、景泰蓝、合成宝石（如合成钻石、人造红宝、人造蓝宝、人造祖母绿、人造翡翠等）、平价金属（如铜、镀金、铜组合金、其他各种金饰品）、其他|

2、珠宝首饰零售业概况
中国珠宝首饰零售业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982年至1993年，珠宝首饰零售业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，行业发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速发展通道。根据中宝协统计，2015年中国珠宝首饰零售规模首次超过5,000亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
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经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。
更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示（数据来源：中国产业信息网）：
预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，不同珠宝产品在中国的市场成熟程度有所不同。黄金饰品在中国文化中的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（DeBeers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。珠宝首饰零售业具体到钻石和黄金两个主要市场情况如下：
（1）钻石市场
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。上海
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钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着全球钻石消费需求的回升，自 2009年以来，中国稳居全球第二大钻石消费市场。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2015年上海钻石交易所的钻石累计交易总额达到
41.44亿美元。
2010年-2015年中国成品钻石交易总额情况如下表所示（资料来源：中国产业信息网、上海钻交所）：
（2）黄金市场
中国从2002年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行和珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。随着市场管制放宽、规模扩容、产品的多样化，消费和投资需求不断增长。根据中国黄金协会统计，2013年中国黄金消费量首次突破1,000吨，达到1,176.40吨。2015年全国黄金消费量985.90吨，与 2014年相比增加34.81吨，增长3.66%，其中：黄金首饰用金721.58吨，同比增长
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2.05%。可以预计，未来中国黄金消费将恢复增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。
2010-2015年中国黄金需求量及增长情况如下表所示（资料来源：中国产业信息网、中国黄金协会）：
3、珠宝首饰零售渠道的构成
中国珠宝零售市场主要由三部分组成，即专营店、商场专厅和珠宝市场三种形式。
（1）专营店
主要指单独开设的珠宝首饰专卖店。专营店以消费需求为导向进行经营管理，最能突出品牌的产品特色和经营特色，也更能满足消费者日益增强的个性化消费趋势。利用独立的门店，能很好地展示企业形象，突出企业经营理念和产品特色，经营者可以按照企业的总体规划和实施方案开展自己的营销活动，并可根据市场情况的变化，随时调整经营策略，如调整店堂布局、风格、经营品种、品牌推广、促销宣传等。在比较成熟的珠宝零售市场，珠宝专营店已经占据主导地位。
（2）商场专厅
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商场专厅主要指在大中型百货商场中开设的由珠宝首饰厂商经营的首饰专厅。
它目前仍是国内珠宝首饰销售的主要形式之一。其优势表现在：有显著的客流量。
由于大中型百货商场一般地处某一区域的商业中心，交通便利，知名度高，客流大，人气旺，其经营环境一般优于交易市场，诚信度较好。商场对于信誉和公众舆论的关注度高，所以服务态度、服务内容也较好，在诚信度方面有着显著优势，经销商可借助这些优势得以迅速发展。
由于商品类别多样化，所以商场进行促销活动的余地就比较大，不同楼层、不同商品在不同时期都可以进行促销活动，以吸引消费者的注意。而到珠宝柜台的客流量越大，创造的销售机会也就越大，经营风险相对较低。在珠宝业的发展阶段，珠宝首饰走进大商场直接面对众多的消费者，对普及知识、培育市场、引导消费等都起到了非常大的作用。
（3）珠宝市场
珠宝市场是以各地珠宝产业的发展为依托而形成的，集批量采购、集中供应、厂家直销、接单加工、电子商务、拍卖交易为主要形式，多功能、全方位、强辐射、大流通、集约化、网络化、专业化的大型珠宝首饰综合服务平台。随着珠宝产业的快速成长和消费市场的不断扩大，2000年至今，全国迅速建立起大大小小近百家专业珠宝市场。珠宝市场以批发业务为主起步，随着口碑传承珠宝商圈的影响力与日俱增，珠宝市场内的珠宝零售业务发展迅速。
（4）其他渠道
此外，珠宝零售渠道还包括电视购物、电子商务以及量贩式渠道等等。每克拉美、全城热恋等量贩式的渠道、电子商务渠道也逐渐兴起。
4、珠宝首饰零售业竞争情况
（1）产业集群发展格局逐渐形成
随着中国珠宝首饰行业步入快速发展阶段，区域珠宝首饰市场呈现集群化特征。
苏州相城、广州番禺、深圳罗湖、浙江诸暨等20个珠宝产业重点地区被授予“中国
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珠宝玉石首饰特色产业基地”的称号，其中深圳珠宝产业的产销额占中国珠宝首饰产业产销总额约达70%以上。
（2）珠宝首饰差异化竞争局面正在逐步形成
根据麦肯锡消费者需求分析报告，当人均GDP达到3,000-4,000美元时，消费需求主要集中在珠宝、名表、服装等品类。2011年中国人均GDP已超过5,000美元，进入珠宝等奢侈品消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求也朝着个性化、多样化方向发展。因此，通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。
目前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面：
A、因产品的目标消费群体定位不同而区分为高端、中高端市场
目前国内高端市场主要被Tiffany、Cartier、Bvlgari、VanCleef&Arpels等国际知名珠宝首饰品牌垄断。而占据市场主要份额的中高端市场则竞争激烈，主要竞争品牌有港资品牌的周大福、周生生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝等。
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|-|-|
|国际知名品牌|定位奢华、高端、品牌文化悠久、设计和产品质量是其核心优势；渠道覆盖有限，仅局限一、二线城市|
|Tiffany、Cartier、Bvlgari、Van Cleef&Arpels||
|港资品牌|中高端市场领先品牌，产品设计时尚，渠道覆盖主要集中在一、二线城市，近年来也开始积极布局三、四线城市|
|周大福、周生生、六福珠宝、谢瑞麟等||
|内地品牌|渠道覆盖一线至四线，在渠道拓展方面，多采用加盟/联营模式|
|老凤祥、周大生、潮宏基、爱迪尔、世纪缘等||

B、根据产品的用材区分
黄金饰品长期以来是中国珠宝市场的主导产品，但随着国内珠宝首饰市场的成熟与消费者选择的多元，许多企业选择了差异化的产品定位，如以钻石镶嵌饰品为主导产品的周大生，以K金饰品为主导产品的潮宏基、以铂金饰品为主导产品的谢瑞麟、专注于彩色宝石销售的ENZO等。
C、根据地域的分布区分
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除了全国性布局的珠宝首饰品牌外，北京的莱百、沈阳的萃华珠宝、山东的世纪缘、杭州的曼卡龙等区域品牌，凭借其在特定区域的渠道资源优势和品牌沉淀，得到当地消费者的认可。
5、进入珠宝首饰零售业的主要障碍
（1）品牌壁垒
品牌是消费者选购首饰最为关注的要素之一，品牌知名度对于珠宝企业提高市场份额，提高定价能力具有举足轻重的作用。虽然中国的珠宝企业尚处于品牌竞争的初级阶段，品牌运营尚未形成气候，但少数品牌企业的品牌效应已经形成，品牌企业对非品牌企业的市场替代和挤占已经开始。品牌的建立需要长期的沉淀和积累，本行业的新进入者很难在短时间内树立起品牌忠诚度。
特别对于单品价值较高的钻石饰品而言，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对于产品质量、售后服务的信任，因此，品牌对于钻石饰品企业尤其重要，新进入企业需要很长时间才能在终端获得消费者的认可。
（2）人才壁垒
随着珠宝玉石首饰行业的不断发展，行业内扩大生产规模、抢占市场的竞争日益加剧，对产品设计、首饰制作、信息管理、物流管理、终端销售等方面的人才需求日益增加。本行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够多的合适人才，尤其是在业内较为知名的饰品设计师和经营管理者。
（3）设计壁垒
款式设计是否能够符合消费者的审美观，直接决定了消费者是否有兴趣购买该款式、品牌的首饰。随着社会文明程度及人民生活水平的提高，消费者对款式、内涵更为看重，款式设计对消费者购买产品的影响程度越来越大。本行业的新进入者需要大量的资金投入和时间积累才能建立起自己的款式设计部门，培养出有自己品牌的流行设计风格的设计师，并最终形成自己的设计风格。
（4）资金壁垒
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珠宝玉石首饰行业以宝石和贵金属作为铺底原材料，价值较高，产品及原材料存货对资金的需求也较大。此外，购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入。新进入企业由于品牌知名度等其他原因，其周转速度必然慢于行业内其他已具有一定客户量的老牌企业，因此，为保证正常发展其必须准备更多的铺底资金。行业新进入者如果没有一定的资金实力，成为有独立品牌的珠宝首饰饰品设计、生产和销售商有一定的难度。
（5）采购壁垒
珠宝首饰产品原材料价值较高的特性决定了珠宝首饰行业对原材料采购具有更高标准。虽然黄金、铂金等贵金属从金交所统一采购一定程度上控制了采购风险，但由于钻石原材料的非标特性，成品钻的采购虽主要通过钻交所成交，采购渠道、品质、价格都需要钻石饰品生产企业自行确认，因此对采购渠道及采购人员的专业水平有更高要求。
（6）渠道壁垒
产业链的销售阶段，成熟的珠宝首饰品牌产品一般均具有自己的销售网络，如自营店、加盟店和经销商。销售网络的建立和维护需要付出较大的先期成本和较长的时间。当销售网络达到一定规模，对货品、人员、品牌形象以及跨区域供应链的管理能力都有非常高的要求，既要保持稳定、统一的管理模式，又要根据不同地区市场特点进行差异化调整，如何实现高效的精细化管理，这都需要花费较长时间去探索和积累。
6、市场供求状况及其变动原因
（1）居民可支配收入增长是珠宝首饰消费增长的重要引擎
世界经济发展的历史表明，当人均GDP超过1,000美元时，进入第一轮消费升级阶段，对大宗商品如房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速。当人均GDP超过3,000美元以后，往往是一个地区的经济变动较快的阶段，城市化、工业化的进程也会加速发展，而居民消费类型则将发生大转变，形成第二次消费升级浪潮。中国人均 GDP于21世纪初超过1,000美元，房地产、汽车、家电等行业迎来快速发展的十年。伴
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随着中国人均GDP于2008年和2010年分别达到3,000和4,000美元，高端享受型消费将明显受益于消费升级的大趋势。借鉴美国珠宝消费历史，2011年中国人均 GDP水平超过5,000美元相当于美国20世纪60年代后期的水平，在随后的10年里美国珠宝消费快速提升，消费占比提升一倍，中国的珠宝消费也有望迎来快速增长期。
近年来中国人均国内生产总值如下表所示（数据来源：国家统计局、IMF）：
收入持续增长提升珠宝消费倾向。中国经济的高速增长带来居民收入持续增长，进而对居民消费偏好和消费倾向产生了重要影响。2010-2015年，中国城镇人均可支配收入年复合增长率达到10.30%,按国家统计局市场分类，同期金银珠宝类成交额增速要高于居民收入增速。未来居民收入持续增长、尤其是中产阶级不断崛起的长期趋势对珠宝首饰消费提升形成长期利好。2010-2015年城镇居民人均可支配收入及实际增长速度如下表所示（数据来源：国家统计局）：
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根据波士顿咨询公司2012年12月发布的《中国新一代消费推动力报告》，在未来三年内，预计中国将超过日本成为世界第二大消费市场，到2020年，中国消费总额将达到60.23万亿元。在中国居民消费能力不断提高的趋势下，居民消费结构也开始不断升级，珠宝首饰等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。
（2）较低的人均珠宝消费渗透率预示着珠宝消费市场空间巨大
在人均消费额方面，中国个人消费支出占国内生产总值的比例为33%，而同期美国和英国的比例分别高达71%和65%。根据麦肯锡预测，到2020年，中国的个人消费总额将成为仅次于美国的全球第二大消费市场，珠宝首饰消费预期将随之增长。
在人均珠宝消费额方面，随着中国经济高速发展、城市化进程加快，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由 2000年的人均10.20美元提高到了2012年的人均54美元。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏低。若未来中国人均珠宝消费水平能达到上述国家的水平，中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。（数据来源：中国产业信息网）
（3）不断扩大的婚庆市场拉动珠宝消费市场
自2008年以来，中国年均结婚人口数在1,000万对以上，预计未来十年将持续保持此增长态势。珠宝首饰类商品作为中国传统结婚习俗中的必备品，将受益于婚
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庆市场的不断增长。相较于高端珠宝首饰购买者，婚庆相关消费需求受众较广，黄金和钻石首饰是该类消费的主要对象，因其刚性需求属性，受消费者短期财务状况或者金价的影响较小。2010-2015年全国结婚登记人数如下表所示（数据来源：民政部）：
（4）中国零售百货业的快速增长推动了珠宝首饰消费的增长
珠宝首饰作为高端消费品，主要依托商场和专卖店等终端载体进行销售。根据中国珠宝玉石首饰年鉴统计，以商场联营模式进行销售的珠宝首饰占珠宝首饰销售模式比重约45%。
中国的百货零售行业于2015年达到人民币10,875亿元的市场规模。（数据来源：中国产业信息网）在区域布局方面，中国百货行业未来发展趋势之一将会是加大对西部地区和二三线市场的拓展，开店扩张的竞争将从东部大中城市延伸到西部中小城市。伴随着中国零售百货业的市场规模持续扩大，珠宝首饰作为零售百货业的主要驻店产品，其渠道数量和铺货规模将随之增长,进一步推动珠宝首饰零售额。
（5）审美消费趋势为珠宝行业打开新的发展空间
中国在60、70年代的出生的群体目前仍继续维持中国传统的消费习惯，但是在第三次人口出生高峰成长起来的 80后和90后，无论在接受的教育、成长的社会
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环境、还是在主流价值观等方面或者说从更多的生活角度实现与国际接轨，传统的消费习惯有所转化，也包括根深蒂固的珠宝消费行为，珠宝首饰购买频率会更灵活，不同时间也会拥有不同的珠宝消费需求形成饰品消费“快时尚”文化，满足不同场合不同的佩戴需要，不同的心情和对象也需要装饰不同的风格和偏好。
随着改革开放以来出生的年轻人群逐渐走向社会，消费能力不断增强，具备“现代消费意识”的消费者将带来审美消费趋势的形成。毫无疑问，具有典型审美特征的珠宝也将受益于新一代年轻人的审美消费需求。
（6）珠宝首饰消费更加多元化
根据Frost＆Sullivan报告，2010年，中国成为全球第二大珠宝市场，仅次于美国（2010年，美国珠宝零售总额超过5000亿人民币）。受适婚人群规模扩大、居民可支配收入的提高以及整体经济表现强劲的持续影响，Frost＆Sullivan报告
预测2010年至2015年中国珠宝零售市场的复合年增长率将超过国内经济生产总值的增速。在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费中黄金占比很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，K金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
7、行业利润率水平
一般情况下，珠宝首饰零售业的毛利率在20%—50%左右。珠宝零售企业由于品牌影响力、产品结构及营运模式的不同导致盈利能力存在一定的差异。首先，随着珠宝首饰零售业的发展，行业内企业的竞争进一步体现为以品牌为核心的综合实力竞争，品牌影响力大的企业享有更高的品牌溢价。其次，不同类别的珠宝产品利润水平不同，贵金属首饰相对较低，而钻石、翡翠等镶嵌类首饰较高。因此，以钻石、翡翠等镶嵌类首饰为主的企业具备较高的毛利率水平。此外，不同营运模式下，直营方式的毛利率较高，以商场专厅实现销售的毛利率次之，加盟模式的毛利率较低。
因此，销售模式的不同也会导致企业间毛利率存在一定差异。
8、影响中国珠宝首饰零售业发展的有利和不利因素
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（1）有利因素
A、国家产业政策支持
中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台一系列政策措施。关税总水平不断降低，已从2001年12月的15.3%已下调到2006年的10%左右；上海钻石交易所、上海黄金交易所先后设立并运行；黄金、白银等贵金属及其制品市场全面开放；钻石进口环节增值税大幅降低；2003年5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退，在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的支持。
B、行业自律不断加强，市场竞争机制不断完善
为了培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等。各省市也制定有多项办法、标准等。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好的基础。为加强行业自律，中国珠宝玉石首饰行业协会制定了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，多次召开行业自律会议，出台相关自律的规章制度，接受国家有关部门委托开展市场质量检查，不断探索新时期行业自律工作的经验，通过自我约束，不断促进中国珠宝行业实现良性发展。
C、中国经济稳步高速的增长，珠宝消费强劲
20世纪80年代中国改革开放以来，中国经济持续快速发展，经济稳步高速的增长及随之带来的人均可支配收入不断增加为中国珠宝市场的繁荣和产业发展提供了坚实的物质基础。按人均GDP标准测算，中国正处于消费多元化阶段（人均
GDP4,000-10,000美元），消费能力的提升以及消费升级将有力地推动珠宝首饰零售业的发展。
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（2）不利因素
A、产品差异小，品牌影响力有待加强
中国的珠宝首饰企业由于创新意识薄弱、投入不足导致产品的工艺水平、款式设计、价格档次等差异较小，导致无法突出各自品牌特色，品牌影响力较弱。
B、行业集中度低
中国珠宝首饰零售业仍处于快速发展阶段，企业众多而分散，市场集中度较低，由于众多的珠宝企业创新能力不足，品牌影响力弱，往往导致行业内出现依靠价格竞争等竞争层次偏低的情况，阻碍了行业的健康发展。
9、行业特征
（1）行业技术水准
珠宝行业的发展水平一方面体现在珠宝首饰产品的设计及加工工艺上，另一方面则体现在对品牌的塑造以及销售渠道的建设管理上。
A、设计及加工工艺
中国珠宝行业从承接境外的珠宝加工业务起步，经过多年的发展，中国珠宝首饰加工工艺水平不断提高，已有多项技术和工艺属于世界首创或处于世界领先水平。
目前，中国已经发展成为世界上规模最大的珠宝首饰加工基地。而且随着国内一些大型珠宝企业对技术骨干、设计大师等人才的引入，以及对设计的重视，中国珠宝首饰设计水平也在不断提高。特别是在与国际领先珠宝企业的竞争中，中国珠宝企业不断吸收借鉴先进的设计理念，并融入中国本土的设计文化，在设计创意、设计理念、艺术表现手法上同国际先进水平的差距正逐渐缩小。
B、品牌建设及渠道管理能力
珠宝零售企业的核心竞争能力越来越体现为品牌的影响力和渠道的覆盖范围。
中国珠宝行业在起步阶段对品牌塑造的投入不足，经过多年的发展，越来越多有实力的珠宝企业开始重视品牌的塑造，将企业自身的经营理念、产品定位、价值观等通过品牌展现给消费者，形成对消费者的吸引力，提高客户的忠诚度。虽然目前国内品牌与国际一线知名品牌如卡地亚、蒂芙尼等的影响力尚存在差距，但是随着中
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国珠宝市场不断增长和企业品牌建设的持续投入，未来国内品牌的影响力也会被更多的消费者所认可。
此外，珠宝企业的品牌形象需要通过产品来传达给消费者，而广阔的销售渠道是其重要途径之一。经过多年的发展，国内的品牌珠宝企业通过在主要城市设立直营店、商场专厅，发展品牌代理商等方式拓展自身的销售空间，培养了大量具备门店管理、品牌营销、物流配送等方面专业知识的人才，同时利用信息化的物流财务管理系统，已经具备了管理庞大销售网络的能力。
（2）行业的周期性、区域性或季节性特征
珠宝首饰零售业的发展速度与国民经济发展速度具有正相关性。随着国民经济的发展、居民可支配收入的提高，居民对珠宝首饰的购买力和购买欲望也会随之增强，从而带动珠宝首饰零售业的快速发展。因此，该行业的周期性与国家经济增长的周期性基本保持一致。
从区域分布上看，境内珠宝首饰企业分布不平衡，存在一定的区域性特征。
境内较有实力的珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如世纪缘在山东，明牌珠宝在浙江，潮宏基在广东，豫园商城、老凤祥在上海，通灵珠宝在江苏，企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。本行业地域分布不均衡主要原因是：珠宝首饰相对价格较高，而在珠宝首饰企业集中地，居民生活水平较高，这为珠宝首饰零售业的发展提供了物质基础；珠宝首饰代表着时尚，地处上述地区的居民易于接触和接受时尚潮流和趋势，这也为该地区珠宝首饰企业发展提供了空间。
从季节特征上看，本行业主要受节假日和婚庆消费影响，不具有明显的季节性特征，一般重大节假日的销售收入较高。
10、上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
珠宝首饰零售业的上游是黄金、铂金、钻石、宝玉石的开采、冶炼、毛坯加工行业。随着上游行业生产工艺的不断进步，不断为珠宝首饰零售业提供高质量的产品，可有效满足珠宝首饰零售业技术、工艺的需求，提高行业产品质量，促进行业的发展。
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珠宝首饰零售业的下游为产品的最终消费者。中国拥有巨大的人口基数，而且随着人均可支配收入的不断提高、城市化进程的推进以及珠宝消费的多元化发展，保证了中国珠宝首饰零售业拥有广阔且日益扩大的消费群体。
（二）核心竞争力及行业地位
1、主要竞争对手及其市场份额
（1）主要竞争者简况
目前，世纪缘的主要竞争对手是在国内市场具有较强品牌影响力和区域覆盖范围较广的香港品牌珠宝公司及国内品牌珠宝公司。区域性较强的国内品牌珠宝公司如明牌珠宝、爱迪尔等，由于主要竞争地域的不同，尚未和世纪缘形成全面竞争。
（1）周大福珠宝金行有限公司
周大福（1929.HK）是香港知名珠宝品牌，主营珠宝玉石金饰业务，是集原料采购、生产设计、零售服务的综合性经营企业。
（2）周生生集团国际有限公司
周生生（0116.HK）是香港知名珠宝品牌，该公司旗下有周生生和点睛品两个品牌。
（3）谢瑞麟珠宝（国际）有限公司
谢瑞麟（00417.HK）是香港知名珠宝品牌，主要从事珠宝首饰设计、零售、出口及制造业务，产品以铂金珠宝首饰为主。
（4）广东潮宏基实业股份有限公司
潮宏基（002345.SZ）是国内知名珠宝品牌，从事时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为K金珠宝首饰，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理。
（5）浙江明牌珠宝股份有限公司
明牌珠宝(002574.SZ)是国内知名珠宝品牌，其主要产品包括黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品，拥有集研发、设计、生产、销售于一体的完整产业链。
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（6）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
爱迪尔（002740）是国内知名珠宝品牌，集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展
“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。
2、世纪缘在行业内的竞争地位
目前中国珠宝首饰零售业集中度较低，大多数企业规模较小，品牌知名度不高；
且国内珠宝品牌市场区域性较高，引领行业走向的企业目前尚未形成。世纪缘在华东地区拥有一定的品牌影响力，在山东省内属于强势品牌。截至2016年12月31
日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，零售终端网点共计186家。
世纪缘在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了“自营+加盟+经销”的销售网络。世纪缘在华东地区的大型城市核心商圈开设自营店，在周边等较小城市的核心商圈通过加盟店销售，形成了高效率和高覆盖的营销网络，为产品提供了优质的营销渠道。
经过不断发展，世纪缘在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面积累了丰富的经验，品牌影响力不断提高。世纪缘专注于钻石饰品和黄金市场，与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要竞争对手|产品类别|2015年（或2016财政年度）营业收入|2016年（或2017财政年度）营业收入|
|周大福|黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等，其中黄金首饰占比70%左右|4,715,958.33|1,793,841.67|
|谢瑞麟|钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等，以钻石饰品为主|294,905.17|129,162.50|
|潮宏基|K 金饰品、铂金饰品、足金饰品，其中足金饰品占比40%左|269,071.47|206,816.28|

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|||||
|-|-|-|-|
||右|||
|明牌珠宝|黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品，其中黄金饰品占比90%左右|523,965.63|335,037.42|
|爱迪尔|以钻石饰品为主|83,951.56|118,434.61|
|世纪缘|钻石饰品、黄金饰品|69,499.28|63,029.14|

注1：香港上市公司销售收入以1/1.2汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
注2：截至报告书（草案）签署日，相关行业公司（爱迪尔、明牌珠宝除外）尚未披露2016年度报告，因此周大福和谢瑞麟选用2016年半年报数据，潮宏基选用2016年1-9月数据。
3、世纪缘的竞争优势
（1）品牌优势
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
A、品牌定位“中国情缘珠宝”，引导顾客购买行为从单纯性消费转变为情感投资
世纪缘定位主张是创造令消费者感动的爱情信物。在当下社会，男女情侣尤其是女方对婚姻和爱情愈发缺乏安全感。世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位准确把握住了中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏。
世纪缘差异化的品牌定位超越了传统红海市场，开辟了珠宝情感消费的蓝海市场。其目标客户也从结婚人群有效延伸到了25-49岁年龄段注重品质、品味与生活享受、具有较强家庭观念的中高层消费者。
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同时，“中国情缘珠宝”的品牌定位，也表达了世纪缘一直努力为中国市场带来高品质的钻石产品，并赋予产品丰富的情感内涵，使钻石不仅作为爱的礼物，还寄寓一种情感，值得消费者珍藏与传承，更易于得到消费者的品牌认同。
B、多元化的产品运作方式，借助个性化的产品故事打动不同层级的消费者
世纪缘的品牌管理采用独特的产品运作方式，旗下拥有“世纪缘”、“BLUEBOX主题钻戒”、“MEET LOVEEIFFEL主题婚戒”等品牌或产品系列，分别拥有不同的产品内涵，针对时尚、婚庆、个性定制等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中“世纪缘”品牌产品涵盖全品类，满足了主流消费人群日常消费的大部分需求。
“BLUEBOX主题钻戒”定位满足年轻个性需求。“MEET LOVEEIFFEL主题婚戒”产品系列主要满足新婚消费需求。
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验、美好的产品故事，打造出世纪缘品牌体系独有的产品生命力。
而多个产品系列之间的关系既相互区隔又相互补充，市场人群细分化程度较高，凸显了市场差异性，不仅塑造了品牌个性，更凭借其多个品牌产品在销售过程中占有更大的细分市场空间，为获得较高的市场占有率奠定了基础。
配合产品运作方式，世纪缘对品牌负责人实施“品牌经理制”，由品牌经理对不同系列产品的知名度和产品的销售量负全责，其主要职责包括从市场调查、产品定位、新品研究与开发、品牌推广、活动方案确定及开展到产品市场反馈评估与分析等品牌产品的全线管理工作。不同的品牌经理各自专注于所辖系列产品不同的理念和形象，确保世纪缘的每一个系列产品和情感都独具一格，满足不同的消费需求。
（2）强大的创意销售和设计能力
目前世纪缘设计团队共 10人，同时外聘国内外优秀设计师负责单独系列产品，成功打造了包括“MEET LOVEEIFFEL”结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创
意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第13号楼梯拍卖的契机，提出 MEET LOVE EIFFEL系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师 Philippe
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Bouasse先生作为 MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设计。该产品系列依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因，设计独特的“3S”销售流程，即特定情境、特定程序、特定承诺，传达并见证“一生只送一人，一生只爱一人”的品牌主张。MEET LOVE EIFFEL系列独具特色的营销方式和设计经典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业关注度较高的婚庆产品之一。该系列产品准确把握住中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏，很好的契合世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位。MEET LOVE EIFFEL系列产品的诞生以及迅速增长的销售业绩充分证明了公司的创意销售和设计能力。
世纪缘还以全新的娱乐营销模式植入《我是大明星》等强势娱乐节目，结合场景、道具、口播全面植入世纪缘品牌元素，增加品牌线上曝光度。同时将节目录制现场搬到店面门口，在当地人山人海的火爆氛围中持续提升品牌影响力。
（3）强大的产品创意和匹配组合能力
珠宝首饰消费属于精神文化消费，珠宝企业的产品创意理念奠定了产品销售的基础。
世纪缘自成立以来一直重视产品的创意开发，通过定期分析了解消费者的珠宝首饰消费偏好，根据分析结果进行产品创意，然后根据销售情况进行反馈信息，不断改进，形成一套由销售促进设计、设计提高销售的良性循环。
目前，产品缺乏个性、款式雷同等几乎成为占据中国珠宝市场80%份额的众多国内品牌的共同形象，纷繁杂乱的款式让众多消费者做选择时无可适从。与其他品牌形成鲜明区隔的是，世纪缘很早就开始实施主题产品战略。世纪缘的单品策略不仅注重切工、品质、款式等物理层面。更加注重消费者的情感价值诉求，从消费者对情感的专属唯一、天长地久等层面设计品牌DNA，成功打造了包括“一生一世”结婚主题产品、“浪漫约定”同胚对戒主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
此外，世纪缘对产品的匹配组合也提出了较高要求，在力求单个产品时尚美观的同时，采用手链、挂件、耳坠、戒指等产品的整体搭配方式以达到产品组合整体
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效果。同时产品品类涉及钻石、黄金、彩色宝石、铂金、银饰等，从而丰富店内的产品、价格组合，满足不同人群的不同需要。
世纪缘确定了以钻石首饰为主力产品，黄金首饰为人气产品，彩宝首饰/金镶玉首饰/铂金首饰/K金首饰等为配套产品的产品组合策略。为了适应品牌的定位、地域消费需求的差异性，世纪缘根据不同的设计风格和主题，制订标志款、人气款、配套款相结合的款式风格组合，建立多维度的产品款式库。世纪缘产品款式库由核心款（包括标志款）、畅销款、配套款、区域特色款和新秀款构成。
世纪缘根据区域特点、商圈特点、投资额度和产品组合，划分为十余组店铺配货模型，在满足消费群体差异化需求的同时，实现产品的标准化管理。
（4）渠道开发及渠道管理经验优势
在渠道开发方面，世纪缘实行“运营中心战略统筹区域拓展”的方式。运营中心根据世纪缘战略发展，及区域市场特点，开发新的店面、专厅并发展加盟。近年来，世纪缘积极开拓直营店，并通过与万达集团、鲁商集团等国内具有影响力的百货连锁集团进行合作，大力发展直营专卖。
借助多年来营销网络渠道管理经验，世纪缘已形成包含开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟直营店管理模式及加盟店、经销店管理方法，有力地支持了世纪缘营销网络的拓展与维护。
此外，世纪缘建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为世纪缘未来的可持续拓展提供了保证。
世纪缘深化异业合作模式，以相同目标人群为源点，与婚纱影楼、健身房、高端商超异业合作有效增加进店量和成交转化率，增加店面销售量。
（5）销售网络优势
世纪缘营销网络采用“自营为核心、加盟为骨干”方式，自营店主要为世纪缘设立的世纪缘形象旗舰店和标准店，以及在商场开设的专厅。截至2016年12月31日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，零售终端网点共计186家。
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（6）标准化优势
A、门店经营的标准化
世纪缘在贯彻外延式、规模先行的渠道战略的同时，经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样板店，建立了标准化门店经营管理体系，对加盟店和自营店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在助推世纪缘建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得世纪缘销售网络具有较强的复制能力和协同能力，为进一步拓展营销渠道奠定了夯实基础。
B、运营管理的标准化
世纪缘建立总部加盟、自营事业部和区域办事处两级总部、区域管理体系，通过《加盟业务管理规划》、《自营业务管理规范》，对自营店、加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供了重要的品质保证。
4、世纪缘的竞争劣势
（1）营销网络有待进一步完善
虽然世纪缘目前的营销网络已初具规模，但受资金实力的制约，世纪缘的营销网络相对周大福、周生生等竞争对手仍有一定差距，有待进一步完善。
（2）品牌影响力有待进一步提升
经过多年的品牌积累和持续的品牌投入，世纪缘在国内珠宝市场形成了一定的品牌影响力和市场美誉度，具有一定的品牌优势，但珠宝品牌的塑造是一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出，与国际知名品牌相比，世纪缘的品牌影响力有待进一步提升。
（3）融资渠道相对单一
珠宝零售行业是资本高度密集的行业，品牌推广及渠道建设均需要投入大量的资金，融资渠道是否通畅是决定珠宝零售企业发展的关键要素，也是进入本行业的
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重要门槛。目前，世纪缘大量的资金需求基本依靠积累的自有资金、股东增资扩股资金及银行贷款来满足，在一定程度上制约了世纪缘的发展速度。
（三）财务状况分析
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2017〕第23-00098号），世纪缘2015-2016年财务数据如下：
1、资产结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|914.54|2.07%|3,904.49|12.60%|
|应收账款|2,498.17|5.66%|3,452.28|11.14%|
|预付款项|2.31|0.01%|1,048.12|3.38%|
|其他应收款|187.50|0.43%|309.64|1.00%|
|存货|37,436.47|84.88%|20,882.14|67.40%|
|其他流动资产|2,108.90|4.78%|784.04|2.53%|
|流动资产合计|43,147.90|97.83%|30,380.71|98.05%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|105.62|0.24%|73.90|0.24%|
|无形资产|36.17|0.08%|-|-|
|长期待摊费用|677.53|1.54%|416.89|1.35%|
|递延所得税资产|139.19|0.32%|111.99|0.36%|
|非流动资产合计|958.51|2.17%|602.77|1.95%|
|资产总计|44,106.40|100.00%|30,983.49|100.00%|

（1）资产构成总体分析
报告期内，世纪缘总资产规模呈增长态势，资产总体结构较为稳定。其中流动资产为主要组成部分，各期占资产比例分别为97.83%和98.05%，世纪缘资产具有良好的流动性和较强的变现能力。
报告期内，世纪缘资产主要为存货和应收账款，其中各期末存货占资产比例分别为84.88%和67.40%，为资产主要的组成部分；各期末应收账款占资产比例分别为5.66%和11.14%，为资产的重要组成部分。
（2）存货
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①存货构成及其变动情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|2016年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|净值占比|
|原材料|437.12|21.72|415.40|1.11%|
|库存商品|30,784.28|254.61|30,529.67|81.55%|
|委托加工物资|6,685.02|193.61|6,491.41|17.34%|
|合计|37,906.41|469.94|37,436.47|100.00%|
|存货项目|2015年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|净值占比|
|原材料|297.04|68.83|228.21|1.19%|
|库存商品|19,882.36|237.96|19,644.40|94.07%|
|委托加工物资|1,019.70|10.17|1,009.53|4.83%|
|合计|21,199.10|316.96|20,882.14|100.00%|

世纪缘存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资组成，报告期末库存商品占存货比重分别为81.55%和94.07%，存货结构总体较为稳定。各期末世纪缘库存商品余额较大，主要为满足客户多样化的需求，提高客户采购效率，公司报告期内加大了对钻镶饰品、黄金、彩宝镶嵌等产品原料的采购和委外加工，确保能够及时满足客户多样化的产品选择需求。
报告期末，世纪缘库存商品的构成及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||账面余额（万元）|占比|账面余额（万元）|占比|
|钻镶饰品|13,947.39|45.31%|7,529.94|37.87%|
|黄金|6,953.00|22.59%|4,849.78|24.39%|
|彩宝镶嵌|3,570.42|11.60%|2,670.23|13.43%|
|翡翠|2,887.93|9.38%|2,404.71|12.09%|
|成品钻|2,085.23|6.77%|1,569.16|7.89%|
|其他|1,340.31|4.35%|858.54|4.33%|
|合计|30,784.28|100.00%|19,882.36|100.00%|

报告期内，世纪缘经营规模稳步提升，销售渠道快速扩张，世纪缘坚持“安全库存和高效周转”的存货管理模式，不断强化存货管理，优化存货结构，及时满足销售需求的前提下，实现存货快速周转和最低资金成本占用。
与此同时，受到春节假期影响，黄金珠宝行业企业年末存货余额通常大于日常存货余额，尤其加盟销售模式比重较高的珠宝首饰企业，加盟商年末春节前集中补
货的季节性习惯，促使期末库存商品余额通常较大，报告期内各期末，世纪缘存货
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中库存商品余额较大，符合行业惯例。
②存货周转率分析
报告期内，世纪缘存货周转率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|平均存货余额（万元）|29,159.30|18,332.70|
|产品销售成本（万元）|45,528.27|60,150.23|
|存货周转率（次/年）|1.56|3.28|
|存货周转天数（天）|230.57|109.72|

报告期内，世纪缘存货周转率与可比公司的比较如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-9月|2015年|
|爱迪尔（002740.SZ）|2.33|1.92|
|老凤祥(600612.SH）|5.25|6.51|
|明牌珠宝(002574.SZ)|1.87|2.89|
|潮宏基（002345.SZ）|0.75|1.04|
|通灵珠宝（603900.SH）|0.62|0.58|
|平均值|2.16|2.59|
|世纪缘|1.56|3.28|

数据来源：上市公司定期报告和招股书。爱迪尔、明牌珠宝、通灵珠宝为2016年报数据。
上表可知，2016年世纪缘存货周转率低于行业平均水平主要是由于部分可比上市公司未披露年报，数据仍为2016年1-9月数据，没有充分反映珠宝行业年底备货较集中的行业特性；且老凤祥主要业务为黄金，其存货周转率相对钻镶饰品较快。
2015年世纪缘存货周转率高于行业平均水平，主要因世纪缘拥有成熟的经营销售模式，在区域市场品牌认可度高，且作为非上市公司，资本实力有限，为避免资金压力，只能通过有效的存货管理制度和客户沟通机制提高存货周转效率。
③存货余额较大的具体原因
公司主营业务为珠宝黄金类产品的零售与批发，珠宝黄金产品具有单件价值高、款式多、铺货量大等特点，存货余额较大主要是由于珠宝零售行业特点及世纪缘自身的经营模式所决定。世纪缘对比其他珠宝类上市公司存货余额占资产额比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名|期末存货额（万元）|期末资产总额（万元）|期末货币资金额（万元）|扣除货币资金后存货占资产总额比例|
|通灵珠宝|132,583.51|249,315.08|77,936.50|77.36%|
|明牌珠宝|167,635.01|492,148.10|30,442.59|36.31%|
|老凤祥|491,424.16|1,156,011.80|472,812.34|71.93%|
|潮宏基|166,053.21|437,607.38|49,137.68|71.93%|
|世纪缘|37,436.47|44,106.40|914.54|86.67%|

注1：因老凤祥与潮宏基2016年年报尚未披露，故上述通灵珠宝和明牌珠宝财务数据取自其2016年末财务审计报告数据，老凤祥和潮宏基财务数据取自其2015年末财务审计报告数据；
注2：由于老凤祥货币资金额巨大，故在考虑存货占比时将货币资金余额均予以剔除；
注3：明牌珠宝因持有大额的可供出售金融资产和长期股权投资导致存货占资产总额比例较低。
由上表可见，珠宝零售行业企业存货余额均较大，占资产总额比例较高，公司对比其他上市公司存货占资产总额比例偏高的主要原因为公司无自有土地及房屋建筑物等固定资产，资产总额相对较小；且 2016年因新增门店、加盟商、经销商等原因导致存货增长，故存货占比资产总额比例相对较高。
报告期内存货余额较大，且 2016年相比 2015年增长幅度较大主要是由于销售结构和采购结构的变化，2016年钻镶饰品收入的比重大幅增加，同时钻石周转率相对较慢，因此期末账面余额较大；黄金虽然周转较快，且 2016年黄金收入大幅下降，但由于 2016年销售门店数量的大幅增加，导致铺货基数增多，因此期末黄金存货账面余额仍然保持较大增长。
④存货跌价准备计提的具体程序及存货跌价准备的充分性
世纪缘报告期内各期末存货余额与跌价准备计提的情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货账面余额|379,064,097.39|211,990,955.94|
|存货跌价准备|4,699,363.53|3,169,602.66|
|存货账面价值|374,364,733.86|208,821,353.28|

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世纪缘报告期各期末计提的存货跌价准备全部为黄金类存货的跌价准备，钻石类存货和翡翠类存货不存在跌价准备。世纪缘系在综合考虑报告期内销售情况、原材料价格波动情形和存货周转率等因素下，按《企业会计准则》的有关规定计算报告期各期末存货的可变现净值，并最终确定报告期各期末存货应计提的跌价准备。
A、黄金类存货报告期内销售、价格波动情形、周转率等情况
近两年，世纪缘黄金类产品销售的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|黄金类产品|27,260.46|25,486.64|6.51%|51,655.51|50,801.51|1.65%|

报告期内，世纪缘黄金产品毛利率偏低，较低的毛利率使世纪缘黄金类存货存在较大的跌价风险。
报告期内，世纪缘黄金类产品存货周转率分别为 3.48和11.07。2016年周转率在 3.5左右，即约3个月为一个周转期，因此黄金价格在各期最后三个月的波动对标的公司黄金类存货的跌价准备影响较大。
根据公开数据，2015年最后三个月、2016年最后三个月黄金价格均小幅下跌；
同时，由于世纪缘黄金类存货毛利率较低，故 2015年和 2016年最后三个月黄金价格一定程度的下滑导致世纪缘 2015年末、2016年末计提的存货跌价准备余额为 316.96万元和 496.94万元。
B、钻石类存货报告期内销售情况、价格波动情形、周转率
近两年，世纪缘钻石类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|钻石类产品|28,585.51|16,265.61|43.10%|13,059.55|6,662.37|48.98%|

报告期内，世纪缘钻石类产品销售毛利率较高，均在43%以上。较高的毛利率
使世纪缘钻石类存货存在较低的跌价风险。
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报告期内，世纪缘钻石类产品的周转率较低，周转次数低于1。虽然世纪缘钻石类产品周转率低，但近年来，钻石价格上涨趋势明显，因此世纪缘钻石类存货跌价风险较低。
综上，虽然世纪缘钻石类产品的周转率较低，但是世纪缘钻石类存货毛利率较高，同时钻石市场价格上涨趋势明显，大信会计师审计时也参考珠宝玉石评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第 S001号评估报告后，认为世纪缘钻石类存货不存在跌价准备的情况，故世纪缘报告期各期末均未计提钻石类存货的跌价准备。
C、翡翠类存货报告期内销售情况、价格波动情形、周转率
近两年，世纪缘翡翠类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|翡翠类产品|694.14|407.34|41.32%|333.33|212.74|36.18%|

报告期内，世纪缘翡翠类产品销售毛利率较高，在40%左右。高毛利率使世纪缘翡翠类存货存在较低的跌价风险。翡翠未形成标准化的市场价格。世纪缘主要以其近期实际销售价格作为依据以分析是否应该计提跌价准备，大信会计师审计时也参考珠宝玉石评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第 S001号评估报告的评估结果，作为对世纪缘翡翠类存货是否需要计提跌价准备的依据。
综上，根据世纪缘翡翠类产品的近期销售价格及深国艺评字[2017]第 S001号，虽然报告期内世纪缘翡翠类产品的周转率较低，但世纪缘翡翠类存货不存在跌价准备的情况，故世纪缘报告期各期末均未计提非对类存货的跌价准备。
D、标的公司报告期各期末计提存货跌价准备计提时，确定存货可变现净值的标准：
（1）对于用于生产而持有的原材料、半成品、委托加工物资以所生产的产成
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品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；
（2）库存商品、发出商品和用于出售而持有的原材料等直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；
（3）为执行销售合同而持有的库存商品等存货，以合同价格作为其可变现净值的确定基础；如果持有库存商品的数量多于销售合同订购数量，超出部分的库存商品可变现净值以一般销售价格为计量基础。
（4）对于钻石类和翡翠类珠宝首饰，大信会计师审计时参考利用珠宝玉石评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第 S001号的评估结果作为确定可变现净值的参考依据。
上述确定存货可变现净值的标准与《企业会计准则》的相关规定相符，能准确计算出标的公司报告期各期末应计提的存货跌价准备数额。
综上，标的公司报告期各期末存货跌价准备的计提系在综合考虑报告期销售情况、原材料波动情形和存货周转率等因素下，按《企业会计准则》的相关规定确定的，标的公司报告期各期末年存货跌价准备计提充分。
经核查，大信会计师认为世纪缘存货跌价准备计提较充分。
（3）应收账款
①应收账款余额总量分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|营业收入（万元）|63,029.14|69,499.28|
|应收账款账面余额（万元）|2,575.48|3,559.06|
|坏账准备（万元）|77.31|106.77|
|应收账款账面价值（万元）|2,498.17|3,452.28|
|应收账款账面价值占营业收入比例|3.96%|4.97%|

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报告期内，世纪缘销售规模小幅变化，应收账款表现出同步变化趋势，并且公司应收账款期末净值占营业收入比例亦处于下降趋势。报告期内，世纪缘采用“自营+加盟+经销”的销售模式，销售结构持续稳定，期末应收账款余额与产销规模变化相匹配。世纪缘执行严格、稳健的信用政策，自营渠道和部分加盟渠道销售采用“现款现结”结算，仅对长期合作，信用好的部分加盟商客户一般执行售后2-3个月的信用结算期，应收账款回款情况良好，未发生过大额坏账损失。
②应收账款坏账准备分析
世纪缘应收账款客户均为信誉良好、长期合作的优质加盟商，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。
世纪缘与同行业可比公司坏账准备提取政策比较分析表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内（含）|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|爱迪尔（002740.SZ）|3%|10%|20%|50%|50%|100%|
|老凤祥(600612.SH）|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|明牌珠宝(002574.SZ)|1-5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|潮宏基（002345.SZ）|5%|20%|30%|100%|100%|100%|
|通灵珠宝（603900.SH）|0-5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|行业计提范围|0-5%|10-20%|20-50%|50-100%|50-100%|100%|
|世纪缘|3%|10%|20%|50%|50%|100%|

数据来源：上市公司定期报告和招股书。
从上表中可以看出，世纪缘按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例范围基本保持一致，计提充分，符合行业特点。
③应收账款账龄结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|2,574.90|99.98%|77.25|2,497.65|
|1-2年|0.58|0.02%|0.06|0.52|
|按账龄计提小计|2,575.48|100.00%|77.31|2,498.17|
|按单项计提小计|-|-|-|-|
|合计|2,575.48|100.00%|77.31|2,498.17|
|账龄|2015年12月31日||||
||余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|3,559.06|100.00%|106.77|3,452.28|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1-2年|-|-|-|-|
|按账龄计提小计|3,559.06|100.00%|106.77|3,452.28|
|按单项计提小计|-|-|-|-|
|合计|3,559.06|100.00%|106.77|3,452.28|

报告期内，世纪缘除给部分信用较好、长期合作的加盟商一定的信用期外，其余销售业务均执行“现款现货”的结算模式。世纪缘执行严格信用政策的同时，建立加盟商信用管理制度，对加盟商的经营、资信、回款等状况进行持续跟踪和动态评估，大大降低了应收账款发生坏账的风险。另外，世纪缘密切关注账款回收情况，通过财务部门严格监控回款进度，并采取积极的催收政策。报告期内，世纪缘应收账款账龄基本集中在1年以内，各期末坏账计提金额分别为77.31万元和 106.77
万元，应收账款坏账风险小，质量高。
④应收账款周转率与同行业可比公司的比较分析
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-9月|2015年|
|爱迪尔（002740.SZ）|3.33|3.19|
|老凤祥(600612.SH）|18.55|98.81|
|明牌珠宝(002574.SZ)|7.31|9.04|
|潮宏基（002345.SZ）|12.94|17.78|
|通灵珠宝（603900.SH）|12.43|13.20|
|行业平均标准|10.91|28.40|
|世纪缘|21.18|29.66|

数据来源：上市公司定期报告和招股书。爱迪尔、明牌珠宝、通灵珠宝为2016年报数据。
报告期内，世纪缘应收账款周转率均高于同行业可比公司平均值。反映出世纪缘对加盟商客户执行的信用结算政策稳定、严格且有效，加盟商客户信用度高，回款质量较高。
⑤截止2016年12月31日应收账款金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例(%)|与世纪缘关系|
|李沧区乐客城珠宝店|258.04|一年以内|10.02|非关联方|
|青岛利群百货集团股份有限公司李沧分公司|244.18|一年以内|9.48|非关联方|
|泰安市泰山区鑫鑫岱庙金店|201.21|一年以内|7.81|非关联方|
|枣庄市薛城区隆福珠宝金行|192.71|一年以内|7.48|非关联方|
|惠民县信誉楼百货有限公司|127.34|一年以内|4.94|非关联方|
|合计|1,023.49|-|39.73|-|

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（4）其他非流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|待抵扣增值税|1,529.78|529.70|
|待摊费用|579.12|254.33|
|合计|2,108.90|784.03|

报告期内各期末，世纪缘其他非流动资产余额分别为 2,108.90万元和 784.03万元，主要是待抵扣增值税和待摊费用，其中待摊费用主要为直营店已支付房租和广告费用。
（5）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金|33.21|54.51|
|银行存款|881.33|3,849.98|
|合计|914.54|3,904.49|

报告期内，世纪缘不断完善经营战略布局，实施积极的备货和销售策略，加大了对原材料和委外加工的采购，同步增强对运营资金的需求。截至2016年末，世纪缘货币资金余额为914.54万元。2015年末货币资金余额较大主要是由于2015年12月增资扩股的部分投资款在账所致。
（6）预付款项
报告期内各期末，世纪缘预付账款期末余额分别为2.31万元和1,048.12万元，占当期总资产的比重分别为0.01%和3.38%。预付账款总体波动较大，但均为金石物料的采购和委外加工支付的预付款项。截至2016年12月31日，公司的预付款项账龄全部为一年以内，预付款项形成坏账的风险较小。2015年预付账款期末余额较大的原因为当年世纪缘向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司采购价值 1,450万元黄金饰品，且对方由于合作期限较短，要求预付金额较大所致。
（7）长期待摊费用
报告期内各期末，世纪缘长期待摊费用期末余额分别为677.53和416.89万元，
主要为各个直营店的装修费用、广告和房租费。
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2、负债结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付账款|10,231.51|58.89%|10,767.32|62.53%|
|预收款项|1,164.90|6.70%|599.60|3.48%|
|应付职工薪酬|281.64|1.62%|153.87|0.89%|
|应交税费|653.86|3.76%|761.59|4.42%|
|应付利息|6.20|0.04%|6.20|0.04%|
|其他应付款|323.54|1.86%|196.04|1.14%|
|其他流动负债|12.00|0.07%|35.30|0.20%|
|流动负债合计|12,673.64|72.95%|12,519.93|72.71%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,700.00|27.05%|4,700.00|27.29%|
|非流动负债合计|4,700.00|27.05%|4,700.00|27.29%|
|负债合计|17,373.64|100.00%|17,219.93|100.00%|

（1）负债构成总体分析
报告期内，世纪缘负债总额波动较小，其中各期末流动负债为主要组成部分，负债总体结构主要由应付账款和长期借款构成，这两类组成部分合计占负债总额的比例分别为85.94%和89.82%。负债结构较为稳定。
（2）应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|10,169.15|99.39%|9,279.45|86.18%|
|1-2年|62.36|0.61%|1,390.08|12.91%|
|2-3年|-|-|97.78|0.91%|
|合计|10,231.51|100.00%|10,767.32|100.00%|

报告期内各期末，世纪缘的应付账款余额分别为 10,231.51万元和 10,767.32万元，占负债总额比例分别为58.89%和62.53%。世纪缘应付账款期末余额与当期采购规模同向变化，并且期末应付账款账龄绝大多数集中在1年以内，主要系金石物料等原材料供应商及委外加工商给予世纪缘一定信用结算期所形成的。
截至2016年12月31日，公司应付账款金额前五名为：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金 额|占比(%)|
|1|多乐美（上海）钻石有限公司|1,354.46|13.24|
|2|骏星钻石（上海）有限公司|1,314.93|12.85|
|3|凯吉凯钻石（上海）有限公司|1,299.62|12.70|
|4|深圳市新金象珠宝股份有限公司|606.12|5.92|
|5|凯蒂瑞钻石（上海）有限公司|578.94|5.66|
|合 计||5,154.08|50.37|

截至2016年12月31日，世纪缘无应付持发行人5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
（3）应交税费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税种|2016年12月31日|2015年12月31日|
|企业所得税|526.61|618.20|
|增值税|-|2.29|
|消费税|83.20|122.46|
|城市维护建设税|19.12|9.56|
|其他|24.93|9.08|
|合计|653.86|761.59|

报告期内，世纪缘主要的税种为企业所得税、增值税、消费税、城市维护建设税。其中2016年年末，世纪缘增值税应交税费为0，源于期末仍存在待抵扣增值税1,529.78万元。
（4）预收款项
报告期内各期末，世纪缘预收账款期末余额分别为1,164.90万元和599.60万元，占负债总额的比例分别为6.70%和3.48%。预收账款主要为客户预先支付的产品货款。截至2016年12月31日，公司的预收款项账龄全部为一年以内。
（5）长期借款
报告期内各期末，世纪缘长期借款期末余额分别为4,700.00万元和4,700.00万元。占当期总负债的比重分别为27.05%和27.29%。各期末长期借款均为银行长期
贷款，主要用于补充运营资金。
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3、偿债能力分析
报告期内，世纪缘各期期末偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率（母公司）|39.39%|55.38%|
|流动比率（倍）|3.40|2.43|
|速动比率（倍）|0.45|0.76|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,951.42|4,945.98|
|利息保障倍数|39.97|17.91|
|经营活动产生的现金流净额（万元）|-8,794.03|-4,100.38|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用；利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
报告期内各期末，世纪缘的资产负债率（母公司）分别为39.39%和55.38%，资产负债率呈逐年下降趋势。报告期内各期末，世纪缘的流动比率分别为3.40和2.43，速动比率分别为0.45和0.76。世纪缘的资产流动性逐步增强，偿债能力良好。
报告期内同行业的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年度|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|爱迪尔|27.28%|3.50|2.46|19.52%|4.87|3.32|
|老凤祥|56.05%|1.66|0.95|53.06%|1.73|0.91|
|明牌珠宝|37.59%|1.94|1.03|38.31%|4.10|2.40|
|潮宏基|42.62%|3.85|1.73|41.28%|1.52|0.60|
|通灵珠宝|18.91%|5.00|2.13|31.30%|2.89|0.59|
|平均|36.49%|3.19|1.66|36.69%|3.02|1.56|
|世纪缘|39.39%|3.40|0.45|55.58%|2.43|0.76|

数据来源：上市公司定期报告和招股书。爱迪尔、明牌珠宝、通灵珠宝为2016年报数据。
从上表可知，报告期内各期末，世纪缘资产负债率高于同期可比公司平均水平，除2016年的流动比率略高于行业可比公司平均水平外，其余期间的流动比率和速动比率均低于同行业公司平均水平。主要是由于报告期内世纪缘经营规模正处于快速发展阶段，加之年末黄金珠宝门店补货集中，促使期末库存商品余额较大，世纪缘
积极运用上游供应商给予的应付账款结算信用期，期末应付账款余额较多，提供经
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营资金的周转效率。并且借助银行贷款，适度运用财务杠杆，提高资金使用效率，以促进经营发展壮大的战略，另外，世纪缘是非上市公司，资产规模相对较小，融资渠道较为单一，只能采用长期借款补充运营资金需求。
4、营运能力分析
报告期内，世纪缘各期营运能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|21.18|37.23|
|存货周转率（次）|1.56|3.28|

注：应收账款周转率=当期销售收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
报告期内各期末，世纪缘的应收账款周转率分别为21.18次和37.23次，存货周转率分别为1.56次和3.28次。世纪缘报告期末应收账款周转率和存货周转率的分析参见本节之“（四）财务状况分析/1、资产结构变动分析/(2)存货、（3）应收账款”。
（四）盈利能力分析
报告期内，世纪缘的利润总额分别为8,482.03万元和4,607.66万元，营业外收支均较小，利润总额主要来源于经营性利润。根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2017〕第23-00098号），世纪缘报告期的合并利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年度|
|一、营业收入|63,029.14|69,499.28|
|减：营业成本|45,528.27|60,150.23|
|税金及附加|1,225.62|991.75|
|销售费用|6,510.53|2,659.34|
|管理费用|812.36|388.22|
|财务费用|352.44|366.24|
|资产减值损失|108.30|338.48|
|二、营业利润|8,522.55|4,605.02|
|加：营业外收入|2.38|2.7|
|减：营业外支出|42.91|0.06|
|三、利润总额|8,482.03|4,607.66|

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||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|2,114.83|1,178.34|
|四、净利润|6,367.20|3,429.32|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,367.20|3,429.32|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|6,367.20|3,429.32|

1、营业收入构成情况
报告期内，世纪缘营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|

报告期内，世纪缘主营业务成熟，营业收入均来自主营业务黄金及钻镶饰品的销售收入，不存在其他业务收入。
2、主营业务收入结构及变化
（1）按产品类别分析
报告期内，世纪缘主营业务收入按产品类型分类列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|黄金|27,260.46|43.25%|51,655.51|74.33%|
|钻镶饰品|25,929.03|41.14%|11,685.51|16.81%|
|彩宝镶嵌|3,989.60|6.33%|3,153.71|4.54%|
|成品钻|2,656.48|4.21%|1,374.04|1.98%|
|其他|3,193.57|5.07%|1,630.51|2.35%|
|合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|

报告期内，世纪缘的主营业务收入主要来源于黄金和钻镶饰品的销售收入。2016年度，世纪缘主营业务收入相比 2015年下降 6,470.14万元，降幅9.31%。这主要是由于黄金类销售收入同比下降24,395.05万元，下降幅度明显，抵消了钻镶饰品等产品销售收入的增长。
2015年度，世纪缘为进一步稳固区域市场，逐步拓展国内市场，执行了积极的
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黄金销售策略，调整一定毛利率，获取更多的门店客户流量和更大的市场品牌认可度，黄金产品实现超5亿的销售业绩，与此同时，持续加大对钻镶饰品的市场推广，优化钻镶饰品销售策略，增设直营门店、吸引加盟商，最终推动毛利率更高的钻镶饰品的销售。
2016年度，世纪缘持续完善钻镶饰品的销售模式，精细营销渠道建设，截至 2016年末，世纪缘已拥有20家直营、联营店，166家加盟门店的销售网络，世纪缘品牌影响力和市场认可度得到了大幅提升，并且新品 MEET LOVEEIFFEL系列钻镶产品强势入市，新品被赋予法国埃菲尔铁塔式爱情元素，深受婚恋客户群的喜爱，其精准的品牌定位，一经推出，便快速占领婚恋钻戒市场，导致世纪缘主导产品钻镶饰品的销售收入相比2015年增加14,243.52万元，涨幅121.89%。与此同时，世纪缘为快速提升盈利能力，高效运用有限资源，不断加大镶嵌饰品等附加值更高的产品运营的资金投入，大幅降低了对毛利率较低的黄金产品的投入，导致加盟模式黄金销售收入大幅降低。
（2）按销售市场分析
报告期内，世纪缘销售收入区域构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|山东省内|54,206.32|86.00%|65,952.46|94.90%|
|山东省外|8,822.82|14.00%|3,546.82|5.10%|
|合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|

世纪缘主要经营区域为山东地区，其他主要地区为四川、重庆、湖南等地。未来世纪缘将进一步稳固山东区域市场，积极开拓国内市场，形成“立足山东、布局全国”的多区域业务网络，打造成具有全国性影响力的黄金珠宝品牌企业。
（3）按销售季节分析
报告期内，世纪缘各季度的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售季度|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|15,023.36|23.84%|12,740.64|18.33%|
|第二季度|16,396.72|26.01%|26,286.93|37.82%|
|第三季度|17,309.86|27.46%|18,438.64|26.53%|
|第四季度|14,299.20|22.69%|12,033.06|17.31%|
|合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|

黄金珠宝首饰行业不具有明显的销售季节性，一般重大节假日的销售收入较高。
报告期内，世纪缘主营业务收入各季节销售业绩波动不大，符合行业惯例。
（4）按销售模式分析
A、报告期内，世纪缘销售模式实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售模式|2016年||2015年||
|||金额|占比|金额|占比|
|收入|直营|28,502.55|45.22%|24,843.20|35.75%|
||联营|1,543.60|2.45%|841.05|1.21%|
||自营小计|30,046.15|47.67%|25,684.25|36.96%|
||加盟|24,202.27|38.40%|43,802.20|63.03%|
||经销|8,780.73|13.93%|12.82|0.02%|
||合计|63,029.14|100.00%|69,499.28|100.00%|
|毛利|直营|10,336.87|59.06%|7,201.52|77.03%|
||联营|514.16|2.94%|131.20|1.40%|
||自营小计|10,851.03|62.00%|7,332.72|78.43%|
||加盟|3,759.35|21.48%|2,013.37|21.54%|
||经销|2,890.49|16.52%|2.96|0.03%|
||合计|17,500.87|100.00%|9,349.05|100.00%|

报告期内，世纪缘的销售模式主要有自营模式（自营和联营）、加盟模式和经销模式。从收入上看，自营模式实现的销售收入稳步提升，2016年世纪缘加盟商收入同比下降明显，主要因加盟模式下黄金销售业绩大幅下滑，抵消了钻镶饰品加盟销售收入的增长量。从毛利上看，自营模式创造的销售毛利为主营毛利的主要贡献部分。
B、加盟门店数量大幅增加的情况下销售收入却下滑的具体原因
世纪缘成立以来加盟门店数量变动情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2016年|2015年|2014年|2013年|
|加盟店|166|119|34|2|

报告期内，世纪缘的销售模式主要有自营模式（直营和联营）、加盟模式和经销模式。从收入结构看，自营和经销模式的收入都稳步增长。世纪缘 2016年收入相比 2015年有所下滑的主要原因为加盟模式销售收入的较大幅度下滑。报告期内世纪缘加盟模式销售收入具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|黄金|12,151.16|12,245.58|-94.42|-0.78%|
|钻镶饰品|9,436.60|6,228.63|3,207.97|33.99%|
|彩宝镶嵌|1,496.20|1,096.23|399.97|26.73%|
|成品钻|205.88|180.09|25.79|12.53%|
|其他|912.43|692.38|220.05|24.12%|
|合计|24,202.27|20,442.92|3,759.35|15.53%|
||2015年度||||
|黄金|35,970.75|36,947.59|-976.84|-2.72%|
|钻镶饰品|5,878.17|3,312.44|2,565.73|43.65%|
|彩宝镶嵌|1,651.14|1,239.00|412.14|24.96%|
|成品钻|74.67|56.31|18.36|24.59%|
|其他|227.47|233.49|-6.02|-2.65%|
|合计|43,802.20|41,788.83|2,013.37|4.60%|

 2016年加盟收入相比 2015年下降幅度较大，主要是由于黄金类收入大幅下降所致，由 2015年的 35,970.75万元下降至 2016年的12,151.16万元。2015年度，世纪缘为进一步稳固区域市场，逐步拓展国内市场，执行了积极的黄金销售策略，调整一定毛利率，获取更多的门店客户流量和更大的市场品牌认可度。2016年世纪缘为快速提升盈利能力，高效运用有限资源，不断加大镶嵌饰品等附加值更高的产品运营的资金投入，大幅降低了对毛利率较低的黄金产品的投入，导致加盟模式黄金销售收入大幅降低。未来随着世纪缘产品结构的基本稳固，加盟收入会保持稳定增长。
C、经销模式营业收入大幅增加的具体原因
报告期内，世纪缘经销模式下主要销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|黄金|4,000,615.37|4.56%|-|-|
|钻镶饰品|76,820,762.55|87.49%|128,205.12|100.00%|
|彩宝镶嵌|369,112.51|0.42%|-|-|
|成品钻|6,485,603.38|7.39%|-|-|
|其他|131,215.38|0.15%|-|-|
|合计|87,807,309.19|100.00%|128,205.12|100.00%|

 2013年 7月 30日，根据韩氏家族的经营战略调整，韩东高、韩文红新设山东世纪缘珠宝首饰有限公司，主营“世纪缘”品牌的直营和加盟业务。由于“世纪缘”品牌在山东省内长期以来的知名度，世纪缘设立后，直营店和加盟店数量迅速增加，至 2015年末，拥有自营店 19家，加盟店 119家，形成规模运营，加盟店的开拓步入正轨。为进一步开拓市场，增强盈利能力，世纪缘开始放眼经销市场，大力拓展经销渠道。
珠宝行业产品同质化问题严重，世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第 13号楼梯拍卖的契机，提出 MEET LOVE EIFFEL系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师 Philippe Bouasse先生作为 MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设计。该系列产品主要针对婚戒消费的主要人群 90后和95后人群对情感具有更高的需求产生，围绕情感主线，打造了 MEET LOVE EIFFEL主题婚戒及其他一系列产品。由于其依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因、“一生只送一人”的价值主张、独具特色的营销方式和设计经典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业销售关注度较高的婚庆产品之一，使世纪缘在市场竞争中脱颖而出。借住该系列产品的销售推动，同时增加其他产品的支持力度，最终导致 2016年经销销售收入大幅增加。
3、营业成本分析
报告期内，世纪缘营业成本均来自主营业务销售成本，不存在其他业务成本。
世纪缘主营业务成本按产品类型分类：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|
|黄金|25,486.64|55.98%|50,801.51|84.46%|
|钻镶饰品|14,499.85|31.85%|5,811.45|9.66%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|彩宝镶嵌|1,922.57|4.22%|1,805.38|3.00%|
|成品钻|1,765.76|3.88%|850.92|1.41%|
|其他|1,853.45|4.07%|880.96|1.46%|
|合计|45,528.27|100.00%|60,150.23|100.00%|

报告期内，世纪缘主营业务成本下降14,621.96万元，降幅明显。从产品类别上看，报告期内，世纪缘主营业务成本各产品结构占比与主营业务收入各产品结构占比变动趋势一致。主营业务成本主要来源于黄金和钻镶饰品的销售结转成本，除主要产品销售情况的影响外，还受到黄金、钻石等主要原材料采购价格变化的影响。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率
报告期内，世纪缘的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|63,029.14|69,499.28|
|营业成本|45,528.27|60,150.23|
|营业毛利|17,500.87|9,349.05|
|综合毛利率（%）|27.77%|13.45%|

报告期内，世纪缘的综合毛利率处于增长趋势，且涨幅明显。2016年度，世纪缘主营业务收入产品结构不断优化，毛利率更高的钻镶饰品销售收入占比大幅提高，毛利率较低的黄金类销售收入占比下降明显，从而提高了整体综合毛利率水平。
（2）各产品毛利
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|钻镶饰品|11,429.18|65.31%|5,874.06|62.83%|
|彩宝镶嵌|2,067.03|11.81%|1,348.33|14.42%|
|黄金|1,773.82|10.14%|854.00|9.13%|
|成品钻|890.72|5.09%|523.12|5.60%|
|其他|1,340.12|7.66%|749.55|8.02%|
|合计|17,500.87|100.00%|9,349.05|100.00%|

报告期内，世纪缘的主营毛利的主要来源于镶嵌饰品销售毛利的贡献，其中，钻镶饰品销售毛利为主营毛利的贡献度最大，分别为65.31%和62.83%。
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2016年度，毛利率更高的钻镶饰品和彩宝镶嵌的销售规模同比均有所上升，尤其钻镶饰品销售收入同比增长121.89%，导致2016年度世纪缘主营业务毛利同比增长8,151.82万元。
（3）主营业务毛利率
报告期内，公司各主要产品对公司主营业务综合毛利率贡献的定量分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2016年|||2015年|||
||毛利率|收入占比|对综合毛利率的贡献|毛利率|收入占比|对综合毛利率的贡献|
|黄金|6.51%|43.25%|2.81%|1.65%|74.33%|1.23%|
|钻镶饰品|44.08%|41.14%|18.13%|50.27%|16.81%|8.45%|
|彩宝镶嵌|51.81%|6.33%|3.28%|42.75%|4.54%|1.94%|
|裸钻|33.53%|4.21%|1.41%|38.07%|1.98%|0.75%|
|其他|41.96%|5.07%|2.13%|45.97%|2.35%|1.08%|
|主营业务综合毛利率|27.77%|||13.45%|||

注：对综合毛利率的贡献率=产品毛利率*收入占比
由上表可见，报告期内，世纪缘的主营业务收入和毛利的贡献主要来源黄金和钻镶饰品的销售，主营业务毛利率变化主要受到黄金毛利率和钻镶饰品毛利率的变化影响。
报告期内，彩宝镶嵌、裸钻及其他产品的合计销售收入占主营业务收入比重较低，报告期内分别为15.61%和8.87%，对主营业务毛利率的波动影响较小；从产品结构上看，其他产品主要包括如K金、铂金、银饰、翡翠等，产品构成复杂、一致性较低，波动因素较多，缺乏规律性。以下主要就黄金和钻镶饰品两大类产品毛利率波动情况进行详细分析。
由于直营产品直接面对终端消费者，定价较高；加盟商模式和经销模式下，企业需要让利于加盟商和经销商，因此直营销售毛利率通常高于加盟销售和经销销售毛利率。联营模式收入占比较小，且同样面对终端消费者导致毛利率类型与直营模式相似，因此与直营模式合并至自营模式下分析。经销模式由于2016年开始大面积
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铺货，同2015年不具有可比性。报告期内，各销售模式下黄金产品和钻镶饰品毛利以及毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模式|产品|2016年度||2015年度||
|||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|自营模式|黄金|1,873.63|12.74%|1,830.85|11.67%|
||钻镶饰品|5,475.76|62.15%|3,305.38|57.04%|
|加盟模式|黄金|-94.42|-0.78%|-976.84|-2.72%|
||钻镶饰品|3,207.97|33.99%|2,565.73|43.65%|
|经销模式|黄金|-5.37|-1.34%|-|-|
||钻镶饰品|2,745.46|35.74%|2.96|23.09%|

①黄金产品
一般情况下，传统的黄金类饰品按“实时金价+加工费用”进行销售定价，世纪缘黄金产品的定价原则亦如此。2015年度，世纪缘为快速抢占并稳固区域市场，逐步拓展国内市场，执行了积极的黄金销售策略，调整一定毛利率，具体表现为“加工费用”低位定价策略，让利于加盟商客户，促使2015年度，加盟商黄金销售收入占比较高。2016年度，随着世纪缘品牌影响力的提升，钻镶饰品销售渠道建设日趋完善，世纪缘大幅减少毛利较低的黄金加盟业务的投入，不再执行积极的黄金加盟让利的销售政策，致使加盟模式实现黄金销售收入占当年黄金总销售收入的比重由 2015年度的69.64%下滑到2016年度的44.57%，但毛利率相对较高自营模式下黄金销售收入报告期内仅发生微小降幅，以上促使黄金产品2016年为主营毛利的贡献同比增加919.82万元。与此同时，2016年起，黄金市价从2015年的持续低迷进入持续上行趋势，2016年末，上海黄金交易所 Au9999产品价格相比 2015年末上涨27.86%，黄金饰品从委外生产至销售实现存在一定期限，期间黄金市价的上升将有利于黄金产品的毛利率的提升，相比加盟模式，世纪缘对自营模式下黄金的“加工费用”执行较高的定价策略，报告期内加盟模式下黄金产品销售毛利率分别为-0.78%和-2.72%，自营模式下黄金产品销售毛利率分别为12.74%和11.67%，以上促使黄金产品销售毛利率2016年比2015年上升4.89个百分点。
②钻镶饰品
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在珠宝首饰行业，通常对镶嵌饰品执行“金工石+利润率”的定价方式，世纪缘对钻镶饰品亦同样执行该定价方式。由于钻镶饰品更加稀缺，对加工工艺和款式时尚性要求更高，相比黄金饰品，其产品附加值和毛利率水平通常较高，报告期内，世纪缘钻镶饰品销售毛利率远高于黄金销售毛利率。
2016年度，世纪缘大力发展钻镶饰品销售网络布局和品牌宣传，加之 2016年第三季度 MEET LOVE EIFFEL系列钻镶饰品的入市，钻镶饰品销售收入同比增加 14,243.52万元。以上主要促使其销售毛利为主营毛利的贡献同比增加 5,555.12万元。其中世纪缘加盟门店的大幅增加，由2015年的119家增至2016年的166家，钻镶饰品加盟销售收入也由2015年的5,878.17万元增加至2016年的9,436.60万元。
报告期内，世纪缘钻镶饰品毛利率由50.27%下降至44.08%，降幅为6.19个百分点。公司所有自营门店均坐落山东省内，虽然2016年随着世纪缘品牌在山东销售区域的影响力日益增强，市场占有率稳中有升，世纪缘在山东地区的产品定价权优势凸显，导致2016年自营模式下钻镶饰品销售毛利率，由57.04%上升至62.15%，上升 5.11个百分点。但是由于加盟模式钻镶饰品销售毛利率由43.65%下降至33.99%，降幅9.65个百分点，降幅抵消自营模式钻镶饰品的毛利率增长。且经销模式的钻镶饰品毛利率最低，也大幅拉低世纪缘钻镶饰品整体毛利率。
2016年世纪缘加盟模式钻镶饰品销售毛利率的下降的主要原因为：
（1）针对加盟商采取销售超额折让的措施，减少94.62万元的销售收入；（2）为开拓新区域市场，聚集新系列钻镶饰品的人气，针对采购量较大或新加入的加盟商提供大量旧款钻镶饰品赠送活动，增加655.10万元销售成本；（3）少数山东省外加盟商，如河南、安徽的客户享受较低的折扣，导致其毛利率较山东省内加盟商大幅降低。
2016年，新品 MEET LOVE EIFFEL系列钻镶饰品进入市场，为快速打入并抢占婚恋钻戒市场，世纪缘策划一系列 MEET LOVE EIFFEL品牌推广和新品产品宣传活动，为将MEL品牌钻镶饰品快速推向国内市场，世纪缘对山东省外经销商采取积极的销
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售策略，适度让利山东省外 MEET LOVE EIFFEL经销商，给予其较山东省内经销商更低的进货折扣价。导致2016年钻镶饰品经销毛利率低于自营和加盟模式毛利率。
③行业毛利比较
报告期内，世纪缘毛利率与可比公司的比较如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年||2015年||
||珠宝首饰类|黄金类|珠宝首饰类|黄金类|
|爱迪尔（002740.SZ）|16.57|-|20.54|-|
|明牌珠宝(002574.SZ)|32.55|7.36|33.05|5.96|
|老凤祥(600612.SH）|9.82|0.81|10.20|1.75|
|潮宏基（002345.SZ）|47.97|10.46|47.17|11.04|
|通灵珠宝（603900.SH）|54.07|-|53.21|-|
|平均值|32.20|6.10|32.85|6.25|
|世纪缘|44.08|6.51|50.27|1.65|

数据来源：上市公司定期报告和招股书，除爱迪尔、明牌珠宝和通灵珠宝外，2016年可比公司数据均为1-6月数据。
上表可知，世纪缘各期钻镶饰品和黄金产品毛利率与行业可比公司平均水平存在一定差异。这主要因：各个可比公司在珠宝首饰和黄金类产品分类口径上存在一定差异；各个可比公司的销售模式上存在一定差异，自营、加盟或经销等渠道的销售收入占比存在差异。从单体比较上看，世纪缘钻镶饰品与潮宏基、通灵珠宝钻石饰品毛利率差异不大，黄金毛利率与老凤祥黄金类毛利率差异不大。世纪缘钻镶饰品和黄金的毛利率情况符合自身产品结构和销售模式特点。
5、税金及附加
报告期内，世纪缘税金及附加的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|消费税|1,030.38|823.06|
|城市维护建设税|103.06|90.83|
|教育费附加|73.61|64.88|
|水利基金|14.72|12.97|
|印花税|3.85|-|
|合计|1,225.62|991.74|

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||||
|-|-|-|
|同期营业收入|63,029.14|69,499.28|
|占同期营业收入的比例|1.94%|1.43%|

报告期内，世纪缘依法纳税，消费税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%。税金及附加占当期营业收入的比例分别为1.94%和1.43%，影响较小。
6、期间费用
报告期内，随着经营规模逐渐壮大，销售渠道建设投入持续加大，世纪缘期间费用呈现在较高水平，2016年比2015年期间费用支出增长4,261.53万元，具体主要表现销售费用的增长。
报告期内，世纪缘各项期间费用及占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|6,510.53|10.34%|2,659.34|3.85%|
|管理费用|812.36|1.29%|388.22|0.56%|
|财务费用|352.44|0.56%|366.24|0.53%|
|合计|7,675.33|12.19%|3,413.8|4.94%|

报告期内，世纪缘期间费用合计占营业收入的比例分别为10.34%和3.85%，占比增长明显；主要源于2016年度世纪缘销售费用大幅增长，与经营策略的发展相匹配。未来，世纪缘将继续推进实施经营战略规划，加大镶嵌饰品的销售力度，随着镶嵌饰品销售规模的增长，世纪缘销售费用支出将有可能进一步增长。
（1）销售费用分析
报告期内，世纪缘的销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|员工薪酬|2,738.48|42.06%|1,088.31|40.92%|
|广告费|960.23|14.75%|465.87|17.52%|
|房租物业费|839.82|12.90%|622.83|23.42%|
|促销活动费|554.90|8.52%|120.31|4.52%|
|物料消耗|339.63|5.22%|51.34|1.93%|
|差旅费|306.74|4.71%|65.73|2.47%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|水电费|187.33|2.88%|63.01|2.37%|
|装修费|181.45|2.79%|43.07|1.62%|
|品牌管理相关费用|123.08|1.89%|80.99|3.05%|
|折旧|25.08|0.39%|9.98|0.38%|
|其他|253.78|3.90%|47.91|1.80%|
|合 计|6,510.53|100.00%|2,659.34|100.00%|

报告期内，世纪缘销售费用支出规模增长明显，各期占当期营业收入的比重有所提升，分别为10.34%和3.85%。随着生产经营战略适度调整，世纪缘进一步优化了销售策略，加大了加盟商开拓和门店建设，并且销售渠道建设和市场推广力度向钻镶饰品等毛利更高的产品倾斜，促使2016年销售员工工薪、广告费、促销活动费等支出同比均大幅增加，这主要导致了销售费用同比2015年度增长3,851.18万元。
（2）管理费用分析
报告期内，世纪缘的管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|员工薪酬|471.63|58.06%|235.43|60.64%|
|咨询服务费|185.88|22.88%|31.00|7.99%|
|一般行政性支出|103.50|12.74%|52.93|13.63%|
|房租物业|23.22|2.86%|50.25|12.94%|
|折旧摊销|21.91|2.70%|8.95|2.31%|
|税金|6.22|0.77%|9.65|2.49%|
|合计|812.36|100.00%|388.22|100.00%|

 2016年度，世纪缘管理费用支出规模增长 424.14万元，涨幅明显，报告期内各期管理费用占当期营业收入的比重有所提升，分别为1.29%和0.56%。随着生产经营规模的扩大，世纪缘加强了管理团队建设，提高管理人员薪酬。2016年，管理人员薪酬同比上年增长了 236.19万元。另外，2016年世纪缘咨询服务费同比增长 154.88万元，主要源于接受中介机构审计和法律顾问的专业服务。
（3）财务费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|利息支出|223.98|63.55%|276.08|75.38%|
|减：利息收入|2.44|-0.69%|0.95|-0.26%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|手续费支出|130.90|37.14%|91.10|24.87%|
|合计|352.44|100.00%|366.24|100.00%|

报告期内，公司的财务费用支出占当期营业收入的比重较为稳定，分别为0.56%和0.53%，世纪缘的财务费用主要为利息支出，2015年末和2016年末世纪缘长期借款规模均为4,700.00万元，但2016年长期借款资金占用期相对较短，导致利息支出减少52.1万元。
7、资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|坏账准备|-44.68|21.52|
|存货跌价准备|152.98|316.96|
|合计|108.30|338.48|

报告期内，世纪缘资产减值损失来源于计提应收账款坏账准备和计提存货跌价准备。
8、所得税费用
报告期内，世纪缘所得税费用具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|2,142.03|1,262.83|
|递延所得税调整|-27.20|-84.49|
|合计|2,114.83|1,178.34|

9、盈利能力的驱动因素及其持续性
（1）增长的消费需求，广阔的市场空间
近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示（数据来源：中国产业信息网）：
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预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。广阔的市场空间是标的公司盈利持续增长的坚实基础。
（2）区域市场稳中有胜，全国市场稳步推进
世纪缘营销网络采用“自营为核心、加盟为骨干”方式，自营店主要为世纪缘设立的世纪缘形象旗舰店和标准店，以及在商场开设的专厅。截至2016年12月31日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，零售终端网点共计186家。2016年世纪缘在山东市场取得充分竞争优势的基础上，以主题钻戒等产品作为突破口，迅速推进到全国市场，在四川、广东等地落叶生根。
（3）扎根黄金珠宝行业，经营管理经验丰富
在渠道开发方面，世纪缘实行“运营中心战略统筹区域拓展”的方式。运营中心根据世纪缘战略发展，及区域市场特点，开发新的店面、专厅并发展加盟。近年来，世纪缘积极开拓直营店，并通过与万达集团、鲁商集团等国内具有影响力的百货连锁集团进行合作，大力发展直营专卖。同时依托品牌优势，与各地的强势珠宝品牌建立战略合作，通过品牌植入，迅速进入各地市场渠道，迅速成为当地消费主流。
借助多年来营销网络渠道管理经验，世纪缘已形成包含开店流程、店铺审核、
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店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟直营店管理模式及加盟店管理方法，有力地支持了世纪缘营销网络的拓展与维护。此外，世纪缘建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为世纪缘未来的可持续拓展提供了保证。
世纪缘深化异业合作模式，以相同目标人群为源点，与婚纱影楼、健身房、高端商超异业合作有效增加进店量和成交转化率，增加店面销售量。
（五）现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,794.04|-4,100.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-573.94|-436.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,378.02|8,000.12|
|现金及现金等价物净增加额|-2,989.96|3,463.45|

1、经营活动产生的现金流量分析
（1）总体分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|净利润|6,367.20|3,429.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,794.04|-4,100.38|

公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因是：（1）销售收入快速增长，相应增加各环节的储备，导致存货占用资金增加；（2）公司在销售时给予下游客户2－3月的账期，导致应收账款占用资金增加；（3）由于钻石资源本身的稀缺性，尤其是性价比高的钻石，公司在经过前期考察后，一旦确定了采购标的后，一般会采取批量大额采购策略进行采购；同时，供应商在进行钻石交易时，为降低交易成本，一般也会选择优先与采购金额较大的客户进行交易；（4）为满足公司加盟商和经销商的采购需要，通常需储备1-3月销售的库存商品。因此公司现
金流量净额与净利润存在一定的差异实属正常现象。
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总体来看，报告期内公司经营性现金流量变动主要是受公司自身经营活动以及公司与客户、供应商根据市场行情情况、信用结算方式变化等多方面影响。
（2）间接法分析
以间接法将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量|||
|净利润|6,367.20|3,429.32|
|加：资产减值准备|108.30|338.48|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|41.16|18.93|
|无形资产摊销|5.83|-|
|长期待摊费用摊销|198.42|43.31|
|财务费用（收益以“－”号填列）|223.98|276.08|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-30.91|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-27.20|-84.49|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-16,707.31|-5,415.84|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|841.88|-1,782.01|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|184.63|-924.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,794.04|-4,100.38|
|2.现金及现金等价物净变动情况|||
|现金的期末余额|914.54|3,904.49|
|减：现金的期初余额|3,904.49|441.04|
|现金及现金等价物净增加额|-2,989.96|3,463.45|

从上表可以看出，折旧摊销、财务费用、存货和经营性应收应付科目对净利润和经营性现金流量净额之间差异影响较大。报告期内公司经营活动的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明如下：
（1）2016年度，公司实现净利润（含少数股东权益）6,367.20万元，实现经营性净现金流量-8,794.04万元，两者差异15,161.24万元，主要差异为：
期末存货增加 16,707.31万元，影响 2016年度净利润与经营性现金流量差异 16,707.31万元，减少现金流；计提资产减值损失108.30万元，计提及摊销固定资产折旧及无形资产摊销245.41万元，导致2016年度净利润与经营性现金流量差异 353.71万元，增加现金流；支付融资利息 223.98万元，该利息支出作为筹资活动
现金反映，但是财务费用减少净利润，因此同时影响2016年度净利润与经营性现金
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流量差异223.98万元；期末递延所得税资产变动影响经营性现金流量 27.20万元；
期末经营性应收应付变动，应收账款下降和应付账款上升，增加现金流，往来的变化不影响净利润，影响2016年度净利润与经营性现金流量差异1,026.51万元。
（2）2015年度，公司实现净利润（含少数股东权益）3,429.32万元，实现经营性净现金流量-4,100.38万元，两者差异7,529.70万元，主要差异为：
期末存货增加 5,415.84万元，影响 2015年度净利润与经营性现金流量差异 5,415.84万元，减少现金流；计提资产减值损失 338.48万元，计提及摊销固定资产折旧及无形资产摊销 62.24万元，导致 2015年度净利润与经营性现金流量差异 400.72万元，增加现金流；支付融资利息 276.08万元，该利息支出作为筹资活动现金反映，但是财务费用减少净利润，因此同时影响2015年度净利润与经营性现金流量差异276.08万元；期末递延所得税资产变动影响经营性现金流量 84.49万元；
期末经营性应收应付变动，应收账款上升和应付账款减少，减少现金流，往来的变化不影响净利润，影响2015年度净利润与经营性现金流量差异2,706.17万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016年和 2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-573.94万元和 -436.29万元，均为负数。公司投资活动现金流量主要为固定资产购建支出以及长期待摊费用、无形资产摊销费用。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2016年和 2015年，公司筹资活动现金流量净额分别为 6,378.02万元和 8,000.12万元。主要是由于公司增资扩股，引进外部投资者所致。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2016年12月31日，爱迪尔拥有自营店2家，加盟店 439家，覆盖全国286个城市。
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世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。
公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。截至2016年12月31日，世纪缘拥有自营店20家、加盟店166家，终端销售网点共计186家。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓华东市场，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，世纪缘全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据世纪缘的利润承诺，2017年度的净利润数不低于8,000万元；2017年度和 2018年度的累计净利润数不低于 18,000万元；2017年度、2018年度和 2019年度的累计净利润不低于29,000万元。上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|52,266.87|64,940.51|
|负债总额|52,358.22|70,093.74|
|资产总额|191,912.63|333,346.28|
|资产负债率（合并）|27.28%|21.03%|

本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降，仍然保持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|

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||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|118,434.61|181,016.43|
|营业成本|104,523.96|149,604.91|
|毛利率|10.53%|17.35%|
|归属母公司的净利润|5,779.58|12,009.27|

2016年公司的毛利率、收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后每股收益的对比
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|0.19|0.33|

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及世纪缘的同业竞争，本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本人目前除世纪缘外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，世纪缘将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范
围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利
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益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。
（5）本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易爱迪尔拟向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行合计68,000,000股支付交易对价，发行股份购买资产的发行价格为 15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（14.73元/股）。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
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本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|19.56%|
|2|狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|7.62%|
|3|韩文红|||25,153,200|6.31%|
|4|韩文波|||20,400,000|5.12%|
|5|济南亿年|||15,932,400|4.00%|
|6|前海力天|||3,400,000|0.85%|
|7|杭州访茗|||1,020,000|0.26%|
|8|贾海燕|||986,000|0.25%|
|9|张春丽|||986,000|0.25%|
|10|邹亚军|||122,400|0.03%|
|11|本次交易前其他股东|222,261,996|67.23%|222,261,996|55.76%|
|合计||330,586,904|100.00%|398,586,904|100.00%|

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第十节财务会计信息
一、标的公司财务信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪缘编制的 2015年度、2016年度财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字〔2017〕第 23-00098号）。其财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|流动资产|||
|货币资金|9,145,362.66|39,044,948.30|
|应收票据|-|-|
|应收账款|24,981,744.16|34,522,837.95|
|预付款项|23,123.16|10,481,222.56|
|其他应收款|1,875,011.55|3,096,408.84|
|存货|374,364,733.86|208,821,353.28|
|其他流动资产|21,088,998.80|7,840,352.40|
|流动资产合计|431,478,974.19|303,807,123.33|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|1,056,222.42|738,959.14|
|无形资产|361,666.66|-|
|长期待摊费用|6,775,279.25|4,168,921.26|
|递延所得税资产|1,391,895.62|1,119,857.67|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|9,585,063.95|6,027,738.07|
|资产总计|441,064,038.14|309,834,861.40|
|流动负债|-|-|
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|102,315,097.62|107,673,163.67|
|预收款项|11,648,963.23|5,996,019.49|
|应付职工薪酬|2,816,378.98|1,538,713.99|
|应交税费|6,538,632.34|7,615,946.44|
|应付利息|62,013.89|62,013.89|
|其他应付款|3,235,356.68|1,960,362.25|
|其他流动负债|120,000.00|353,042.62|

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||||
|-|-|-|
|流动负债合计|126,736,442.74|125,199,262.35|
|非流动负债：|||
|长期借款|47,000,000.00|47,000,000.00|
|长期应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|47,000,000.00|47,000,000.00|
|负债合计|173,736,442.74|172,199,262.35|
|实收资本(或股本)|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|66,020,000.00||
|盈余公积|10,132,339.68|3,824,031.24|
|未分配利润|91,175,255.72|33,811,567.81|
|归属于母公司所有者权益合计|267,327,595.40|137,635,599.05|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|267,327,595.40|137,635,599.05|
|负债和所有者权益总计|441,064,038.14|309,834,861.40|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|630,291,408.64|694,992,769.99|
|减：营业成本|455,282,677.48|601,502,265.91|
|营业税金及附加|12,256,189.53|9,917,507.97|
|销售费用|65,105,295.62|26,593,419.44|
|管理费用|8,123,555.26|3,882,180.90|
|财务费用|3,524,384.97|3,662,356.50|
|资产减值损失|1,082,951.58|3,384,827.79|
|投资净收益|309,147.69|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|85,225,501.89|46,050,211.48|
|加：营业外收入|23,847.36|27,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|429,071.68|576.60|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|84,820,277.57|46,076,634.88|
|减：所得税费用|21,148,281.22|11,783,390.30|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|63,671,996.35|34,293,244.58|
|归属于母公司所有者的净利润|63,671,996.35|34,293,244.58|
|少数股东损益|||
|五、其他综合收益的税后净额|63,671,996.35|34,293,244.58|

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||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|63,671,996.35|34,293,244.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|63,671,996.35|34,293,244.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|730,609,786.40|779,934,747.79|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,816,561.81|20,677,214.27|
|经营活动现金流入小计|734,426,348.21|800,611,962.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|709,919,605.27|775,783,783.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,854,166.08|12,194,781.09|
|支付的各项税费|37,804,043.49|22,085,897.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,788,893.71|31,551,288.79|
|经营活动现金流出小计|822,366,708.55|841,615,750.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,940,360.34|-41,003,788.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计||-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,739,422.90|4,362,871.20|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|5,739,422.90|4,362,871.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,739,422.90|-4,362,871.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|66,020,000.00|76,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|13,500,000.00|136,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|79,520,000.00|212,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|13,500,000.00|129,800,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,239,802.40|2,698,794.14|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||

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||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|15,739,802.40|132,498,794.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,780,197.60|80,001,205.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||
|五、现金及现金等价物净增加额|-29,899,585.64|34,634,545.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|39,044,948.30|4,410,402.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,145,362.66|39,044,948.30|

（四）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|9,145,353.30|38,727,076.66|
|应收票据|-|-|
|应收账款|24,997,554.93|34,672,837.95|
|预付款项|23,123.16|10,481,222.56|
|其他应收款|1,875,011.55|4,147,750.55|
|存货|374,364,733.86|207,936,606.32|
|其他流动资产|21,088,998.80|7,799,667.00|
|流动资产合计|431,494,775.60|303,765,161.04|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|||
|固定资产|1,056,222.42|738,959.14|
|无形资产|361,666.66|-|
|长期待摊费用|6,775,279.25|4,168,921.26|
|递延所得税资产|1,391,895.62|1,119,857.67|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|9,585,063.95|6,027,738.07|
|资产总计|441,079,839.55|309,792,899.11|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|102,315,097.62|107,426,293.59|
|预收款项|11,648,963.23|5,959,975.49|
|应付职工薪酬|2,816,378.98|1,537,913.99|
|应交税费|6,538,632.34|7,534,678.61|
|应付利息|62,013.89|62,013.89|
|其他应付款|3,235,356.68|1,703,668.50|
|其他流动负债|120,000.00|328,042.62|
|流动负债合计|126,736,442.74|124,552,586.69|
|非流动负债：|||
|长期借款|47,000,000.00|47,000,000.00|

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||||
|-|-|-|
|长期应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|47,000,000.00|47,000,000.00|
|负债合计|173,736,442.74|171,552,586.69|
|所有者权益：|||
|实收资本(或股本)|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|66,020,000.00|-|
|盈余公积|10,132,339.68|3,824,031.24|
|未分配利润|91,191,057.13|34,416,281.18|
|归属于母公司所有者权益合计|267,343,396.81|138,240,312.42|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|267,343,396.81|138,240,312.42|
|负债和所有者权益总计|441,079,839.55|309,792,899.11|

（五）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|629,856,742.43|690,645,319.22|
|减：营业成本|454,973,049.26|598,182,162.20|
|营业税金及附加|12,241,752.41|9,561,415.08|
|销售费用|65,075,999.12|25,415,483.50|
|管理费用|8,121,231.43|3,477,933.56|
|财务费用|3,524,335.49|3,659,087.20|
|资产减值损失|1,088,151.78|3,769,627.59|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|84,832,222.94|46,579,610.09|
|加：营业外收入|23,847.36|27,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|631,659.47|576.60|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|84,224,410.83|46,606,033.49|
|减：所得税费用|21,141,326.44|11,765,653.76|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|63,083,084.39|34,840,379.73|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|||

（六）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

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||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|729,722,281.90|773,083,944.26|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,816,293.05|20,318,577.45|
|经营活动现金流入小计|733,538,574.95|793,402,521.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|708,967,615.29|770,436,056.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,851,766.08|11,641,886.26|
|支付的各项税费|37,628,390.83|21,682,139.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,713,300.81|30,782,054.24|
|经营活动现金流出小计|821,161,073.01|834,542,136.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,622,498.06|-41,139,614.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,739,422.90|4,362,871.20|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|5,739,422.90|4,362,871.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,739,422.90|-4,362,871.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|66,020,000.00|76,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|
|取得借款收到的现金|13,500,000.00|136,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|79,520,000.00|212,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|13,500,000.00|129,800,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,239,802.40|2,698,794.14|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|15,739,802.40|132,498,794.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,780,197.60|80,001,205.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-29,581,723.36|34,498,720.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,727,076.66|4,228,356.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,145,353.30|38,727,076.66|

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二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的规定和要求，假设本次交易已于2015年1月1日实施完成，即世纪缘已于2015年1月1日成为爱迪尔的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。立信对其进行了审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB10115号），其财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|783,566,522.10|358,469,787.13|
|应收账款|390,071,161.75|379,797,871.78|
|预付款项|9,412,218.06|17,723,786.43|
|其他应收款|3,545,154.30|7,558,955.28|
|存货|918,927,933.97|563,191,828.28|
|其他流动资产|154,178,969.40|93,275,569.65|
|流动资产合计|2,259,701,959.58|1,420,017,798.55|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|25,008,000.00|1,200,000.00|
|长期股权投资|-|466,815.22|
|固定资产|53,122,461.42|41,106,478.25|
|无形资产|17,278,042.65|18,835,330.82|
|商誉|958,797,090.48|958,797,090.48|
|长期待摊费用|13,318,447.92|11,957,925.93|
|递延所得税资产|6,236,817.67|4,788,549.26|
|其他非流动资产|-|7,151,726.00|
|非流动资产合计|1,073,760,860.14|1,044,303,915.96|
|资产总计|3,333,462,819.72|2,464,321,714.51|
|流动负债：|||
|短期借款|272,000,000.00|113,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|35,899,920.00|-|
|应付账款|242,339,036.84|159,112,896.32|
|预收款项|45,831,364.84|28,189,885.73|
|应付职工薪酬|7,428,128.40|5,157,984.07|
|应交税费|22,086,109.90|34,784,433.42|
|应付利息|705,593.13|62,013.89|
|其他应付款|22,994,944.94|13,669,795.00|

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||||
|-|-|-|
|其他流动负债|120,000.00|353,042.62|
|流动负债合计|649,405,098.05|354,330,051.05|
|非流动负债：|||
|长期借款|47,000,000.00|47,000,000.00|
|递延收益|913,500.00|1,040,500.00|
|递延所得税负债|3,618,841.37|4,077,202.46|
|非流动负债合计|51,532,341.37|52,117,702.46|
|负债合计|700,937,439.42|406,447,753.51|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|2,632,525,380.30|2,057,873,961.00|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|2,632,525,380.30|2,057,873,961.00|
|负债和所有者权益总计|3,333,462,819.72|2,464,321,714.51|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,810,164,324.07|1,534,450,305.80|
|其中：营业收入|1,810,164,324.07|1,534,450,305.80|
|二、营业总成本|1,686,905,972.95|1,427,491,241.76|
|其中：营业成本|1,496,049,099.30|1,290,575,032.94|
|税金及附加|15,544,574.73|13,272,625.92|
|销售费用|121,702,455.29|77,025,768.19|
|管理费用|35,408,228.79|28,151,359.26|
|财务费用|14,366,897.63|9,136,194.58|
|资产减值损失|3,834,717.21|9,330,260.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|974,092.23||
|投资收益（损失以“-”号填列）|592,332.47|-283,184.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|124,824,775.82|106,675,879.26|
|加：营业外收入|39,857,721.87|3,789,009.50|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|3,002,060.95|359,019.10|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|161,680,436.74|110,105,869.66|
|减：所得税费用|41,587,752.07|30,062,785.55|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|120,092,684.67|80,043,084.11|
|归属于母公司所有者的净利润|120,092,684.67|80,043,084.11|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|90,667.26|-|
|七、综合收益总额|120,183,351.93|80,043,084.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|120,183,351.93|80,043,084.11|

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||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.33|0.22|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.33|0.22|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争
本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务。本次交易后，不存在同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司未来产生同业竞争的情况，上市公司控股股东、实际控制人苏日明及本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本人目前除世纪缘外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联交易
1、主要关联方
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||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|韩文波|世纪缘实际控制人、执行董事、总经理|
|2|韩文红|持股5%以上主要股东、副总经理、韩文波胞姐|
|3|济南亿年|持股5%以上主要股东|
|4|力天咨询|持股5%以上主要股东|
|5|王林|副总经理|
|6|沈玉美|财务总监|
|7|杨海玲|监事|
|8|韩文涛|韩文波、韩文红的胞弟|
|9|李桂恩|韩文波、韩文红的母亲|
|10|韩东高|韩文波、韩文红的父亲|
|11|山东福麒投资有限公司|韩文波、韩文红参股公司，韩文红任执行董事|
|12|济南盎然商贸有限公司|韩东高曾控股的公司，已于2015年12月注销|
|13|济南天宝缘商贸有限公司|杨翩（韩文波配偶）曾控股的公司，已于2015年10月注销|
|14|深圳市嘉彩福珠宝有限公司|韩文涛曾参股并任执行董事的公司，2017年3月20日，韩文涛已将所持股份转让，并辞去所担任的职务|
|15|济南金跃投资咨询有限公司|沈玉美曾控股的公司，已于2016年1月注销|

注：公司自然人关联方还包括与上述人员有密切关系的家庭成员。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年度发生额|||
||||金额|占同类业务的比例|定价政策及决策程序|
|济南盎然商贸有限公司|采购|采购饰品|4,933,978.63|0.94%|成本价|
|合计|||4,933,978.63|0.94%||

（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|韩文红|世纪缘|340.00万元|2015-11-27|2018-11-26|否|
|韩文波|世纪缘|3,140.00万元|2015-11-27|2018-11-26|否|
|韩文涛|世纪缘|1,220.00万元|2015-11-27|2018-11-26|否|

（3）关联租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|
|韩文涛|世纪缘|店铺|2013-7-22|2033-12-31|60.00万元/年|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|
|韩文波|世纪缘|办公区|2013-7-16|2023-7-31|12.00万元/年|

（4）关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|济南盎然商贸有限公司|-|28,818.00|

（5）关联方资产转让
报告期内，世纪缘存在从关联方无偿受让域名和商标的情形，具体情况如下：A、2015年5月11日，从济南天宝缘商贸有限公司处无偿受让“sjono.com”和“sjono.net”域名。
B、2015年5月11日，从韩文波处无偿受让“minepanna.com”、“61fc.com”、“sjono.com.cn”、“kodiro.net”和“sjono.cn”域名。
C、从济南天宝缘商贸有限公司和李桂恩处无偿受让商标，具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册有效期限|转让人|转让时间|
|1||2007年2月21日至2017年2月20日|济南天宝缘商贸有限公司|2015年1月15日|
|2||2009年5月14日至2019年5月13日|||
|3||2011年2月14日至2021年2月13日|||
|4||2012年10月21日至2022年10月20日|||
|5||2012年10月21日至2022年10月20日|||
|6||2012年10月21日至2022年10月20日|||
|7||2012年10月21日至2022年10月20日|||
|8||2013年1月28日至2023年1月27日|||

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|9|2007年5月7日至2017年5月6日|李桂恩|2015年12月11日|
|10|2007年5月7日至2017年5月6日|||
|11|2007年5月7日至2017年5月6日|||
|12|2007年5月7日至2017年5月6日|||
|13|2007年5月21日至2017年5月20日|||
|14|2007年10月7日至2017年10月6日|||
|15|2007年10月7日至2017年10月6日|||
|16|2007年11月7日至2017年11月6日|||
|17|2007年12月28日至2017年12月27日|||
|18|2007年12月28日至2017年12月27日|||
|19|2008年11月21日至2018年11月20日|||
|20|2015年8月28日至2025年8月27日|||

根据韩文波、李桂恩和济南天宝缘商贸有限公司的股东杨翩和韩文红出具的说明，其将相应域名和注册商标转让给世纪缘时，世纪缘的股东与转让方为关系密切的家庭成员，为增强世纪缘的资产独立性以及满足世纪缘的经营需要，其自愿将相应注册商标无偿转让给世纪缘。
（二）本次交易后的关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易后，韩文波直接持有上市公司股票为5.12%，间接持有上市公司股票为3.40%；韩文红直接持有上市公司股票为6.31%，均超过上市公司本次发行后总股本的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易后，韩文波、韩文红为上市公司新
增关联方，本次交易构成关联交易。
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（三）规范和减少关联交易的措施
为维护上市公司权益，上市公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲及本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
4、在持有爱迪尔股份期间，本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
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第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易尚需通过上市公司股东大会审议、商务部通过反垄断审查以及中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的估值风险
根据中京民信出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对世纪缘100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 102,651.94万元，较审计后的母公司报表股东权益 26,734.34万元评估增值75,917.60万元，增值率为283.97%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益26,732.76万元评估增值 75,919.18万元，增值率为283.99%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际
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情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险上市公司以发行股份购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在世纪缘未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
根据爱迪尔公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东于2017年3月 29日共同签署的《发行股份购买资产协议》以及评估的标的公司可辨认净资产公允价值，预计本次交易完成后新增的商誉金额如下：
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|项目|金额（万元）|
|拟支付收购标的公司100%股权的交易对价|102,000.00|
|标的公司可辨认净资产公允价值|26,732.76|
|新增商誉金额|75,267.24|

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，韩文波、韩文红和济南亿年等世纪缘全体股东对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据韩文波、韩文红和济南亿年等世纪缘全体股东与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
（六）业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与
新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持
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续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持独立经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管爱迪尔与各利润补偿义务人签订了《利润补偿协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（八）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，世纪缘将成为爱迪尔的全资子公司，纳入爱迪尔合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在珠宝黄金首饰行业的产业布局，提升市场占有率，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。在标的公司2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍有增长，在2017年度当年不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。珠宝黄金首饰零售业属于零售行业的高端领域，是非必
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需消费品，单件价值较高，因此珠宝首饰、黄金制品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较为明显。
（二）主要原材料价格波动的风险
钻石市场属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（DeBeers）的影响，存在一定的波动；黄金市场同属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。
本次重组交易标的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果交易标的无法及时、有效地应对原材料价格波动，交易标的将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
珠宝首饰零售业在我国起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。珠宝首饰零售业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。
行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时不断加快重组兼并步伐，以期在未来几年获得更大的市场份额。因此，本次重组交易标的面临激烈的市场竞争，如果交易标的无法有效应对竞争，将会产生一定的经营风险。
（四）存货账面价值较大的风险
世纪缘存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及成品钻等库存商品为主。
报告期内世纪缘存货账面价值分别为37,436.47万元和20,882.14万元，占资产总额比例为84.88%和67.40%。存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。另一方面，零售业务主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着门店数量的增加，铺货的金额相应增大。世纪缘已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额
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处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）直营、联营店地址调整的风险
目前，世纪缘拥有多家直营、联营店铺，且大部分店铺位于合作的商场或百货公司内。由于城市发展，商圈的位置可能会进行调整，这将导致世纪缘直营、联营店铺的位置调整，这对于世纪缘的销售收入可能产生负面的影响。
（六）世纪缘经营性现金流持续为负的风险
报告期内，世纪缘经营性现金流持续为负，分别为-8,794.04万元和-3,995.85万元，主要由于世纪缘业务规模的不断扩大，存货、经营性应收项目的增加，致使流动资金占用较多。未来随着世纪缘业务规模的进一步扩大，如果不能强化现金收支管理，将会面临营运资金短缺风险。
（七）世纪缘经营业绩主要来源于山东市场以及新区域市场开拓风险
世纪缘主要经营业绩来源于山东市场。截至 2016年末，20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店、诸多经销商。全部自营店和118家加盟店位于山东省，可能存在区域性经营风险。若世纪缘今后选择在新区域开拓市场，可能存在开拓情况不及预期的风险，产生的亏损将可能导致其经营业绩下滑。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提醒投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第十三节保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、确保本次交易定价公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
三、独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：
“一、公司拟通过向韩文波、韩文红和济南亿年发行股份购买资产形式购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%的股权（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。
四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告、备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。
五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
四、提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。
详细情况参见本报告书（草案）“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（1）本次重组不会摊薄公司2016年基本每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年、2016年备考财务报表审阅报告，本次交易前后，公司的每股收益如下：
单位：元
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|项目|2016年|2015年|
|本次交易前爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益|0.19|0.69|
|本次交易后（备考）爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益|0.33|0.22|

（2）关于2017年每股收益的测算
假设：
①公司经营环境未发生重大不利变化；
②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③公司 2016年实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,779.58万元；根据公司 2017年经营情况以及行业情况，假设公司 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,779.58万元；
④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司 2017年承诺的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,000万元；
⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
⑥公司因本次交易总计发行股份68,000,000股；
⑦假设公司于2017年6月底完成资产交割，相关股份完成发行。
⑧上市公司2016及2017年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。
（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策。）
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|不实施本次重组|本次重组于2017年6月底完成|
|2017年扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润（万元）|5,779.58|9,779.58|
|2017年初股本数（股）|330,586,904|330,586,904|
|2017年新增股本数（股）|-|68,000,000|
|2017年末股本数（股）|330,586,904|398,586,904|
|2017年基本每股收益*（元/股）|0.17|0.27|

注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据假设及测算，本次交易完成后，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加速开发新产品，布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的控股股东苏日明先生，实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第十四节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，不存在上市公司及其下属子公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|52,266.87|64,940.51|22,913.08|35,433.01|
|负债总额|52,358.22|70,093.74|23,017.13|40,644.78|
|资产总额|191,912.63|333,346.28|117,938.10|246,432.17|
|资产负债率（合并）|27.28%|21.03%|19.52%|16.49%|

本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降，资产负债率仍然保持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
截至本报告书（草案）签署日，世纪缘不存在或有负债事项，本次交易不存
在增加上市公司或有负债的情况。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况
在本报告书（草案）出具前十二个月（2016年 3月至 2017年 3月期间），上市公司的资产交易行为如下：
（一）直接投资
1、设立上海、香港全资子公司
2015年12月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于在上海、香港设立全资子公司的议案》，同意在上海独资设立爱迪尔珠宝（上海）有限公司，注册资本为50万元人民币，在香港独资设立爱迪尔珠宝（香港）有限公司，注册资本为10万元港币。
爱迪尔珠宝（上海）有限公司于2016年3月23日完成工商注册登记等相关手续，并取得由中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
爱迪尔珠宝（香港）有限公司于2016年4月13日完成工商注册登记等相关手续，并取得由香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》。
2、增资湖南珍迪美珠宝股份有限公司
2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金300万元通过增资形式投资珍迪美，占其增资后注册资本9.091%，并委派苏永明担任珍迪美董事一职。
2016年4月20日，上述交易已经完成工商变更登记等相关手续，并取得由长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2016年10月27日，珍迪美注册资本变更为4,235万元人民币，公司占其变更后注册资本的7.08%。
3、增资陕西爱美华珠宝首饰有限公司
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金100万元通过增资形式投资爱美华，占其增资后注册资本5.33%。
2017年1月16日，上述交易已经完成工商变更登记等相关手续，并取得由西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（二）意向投资
2016年12月2日，公司与深圳市钻石毛坯交易中心有限公司（以下简称“深钻所”）签订的《战略合作意向协议书》，拟以股权受让方式入股深钻所，本次合作的具体事项尚需双方根据实际情况进一步的协商，并且将提交公司董事会进行表决，截至目前尚未提交公司董事会审议。
（三）设立并购基金
2016年3月4日，公司第三届董事会第十七次会议及 2016年3月29日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），同意发起设立产业并购基金，总规模6亿元。该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币6亿元，分期设立。基金存续期限为5年。公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的30%，方圆金鼎为基金的普通合伙人。
2016年5月10日，一期基金苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）已完成了工商登记手续，并取得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局下发的《营业执照》。其中爱迪尔出资2,080.80万元，占比31.13%。
2016年11月17日，二期基金西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）已完成了工商登记手续，并取得了由西藏自治区拉萨市达孜县工业园区工商行政管理局下发的《营业执照》。其中爱迪尔出资858万元，占比30%。
（四）并购基金对外投资
1、千年珠宝项目
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿2016年7月3日，苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）与江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）签订了《增资协议》，爱迪尔金鼎以现金增资方式投资千年珠宝，投资金额为人民币6,800万元。投资完成后，千年珠宝注册资本、实收资本均由人民币6,442.5万元增至人民币7,442.5万元，爱迪尔金鼎投资额高于千年珠宝新增注册资本的部分（即5,800万元）全部计为其资本公积金，爱迪尔金鼎投资持有千年珠宝13.44%的股权。
2016年7月26日，千年珠宝已完成工商变更登记等相关手续，并取得了由江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、成都蜀茂项目
2016年12月12日，西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）与成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“成都蜀茂”）签订了《增资协议》，西藏爱鼎以现金增资方式投资成都蜀茂，投资金额为人民币2,850万元，投资完成后，成都蜀茂注册资本、实收资本均由人民币9,500万元增至人民币10,259.467万元，西藏爱鼎投资额高于成都蜀茂新增注册资本的部分（即2,090.533万元）全部计为其资本公积金，西藏爱鼎将持有成都蜀茂7.403%的股权。
2017年3月2日，成都蜀茂已完成工商变更登记等相关手续，并取得了由成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（五）购买资产
2017年 3月 3日，公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为 25,500万元。该次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。该次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。股权收购所用资金为公司自有资金。
该交易协议已生效，目前正在办理股权转让工商变更。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，保证全体股东，尤其是中小股东能够按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公司将严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东确保按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权利，没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，履行相应的审批程序。公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格执行《公司董事会议事规则》，确保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其要求开展工作和履行职责。公司加强对董事、监事、高级管理人员的培训，保证公司董事、监事、高级管理人员忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿本次交易完成后，公司监事会将继续严格执行《公司监事会议事规则》，确保监事能够认真履行职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。
5、利益相关者
本次交易完成后，公司将继续充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公司持续、健康发展。
6、信息披露及公司透明度
本次交易完成后，公司将不断强化信息披露，提升经营管理透明度，具体包括：1、严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者能够公平获取公司信息；2、加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；3、通过电话、投资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复，加强投资者关系管理。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司不会对上市公司的独立性。本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
1、人员独立
公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司与控股股东产权关系明确，公司拥有完整生产所需经营性资产，包括生产设备、土地房产、知识产权等，形成了包括研发、生产、销售在内的完整的业务体系。
3、财务独立
公司设立了财务部及审计部，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司独立在银行开户，独立纳税。
4、机构独立
公司建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司在业务方面完全独立于控股股东和其他关联方，拥有从事主营业务的独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，业务的各经营环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司仍将遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，利润分配政策不会因为本次交易发生变更。本次交易完成后，上市公司利润分配的决策机制和分配政策如下：
（一）利润分配的决策机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、公司的利润分配总体形式：现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
4、公司现金方式分红的比例：在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司股票股利方式分红的具体条件：在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
7、公司分红的时间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
8、公司分红情况披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划购买资产于 2017年 1月 4日开市起停牌；2017年 1月 17日，公司确认购买资产涉及发行股份事项，公司股票于2017年1月18日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2017年1月3日）公司股票收盘价格为16.06元/股；
停牌前 20个交易日的前一日（2016年 12月 5日）公司股票收盘价格为 15.69元/股；该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为2.36%，交易均价为 15.82元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅-3.98%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅-4.71%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅-2.95%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司股票因公司筹划购买资产，于2017年1月4日（星期三）开市起停牌。
后分别于发布了 2017年 1月 4日、2017年 1月 11日《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-001号）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-002号），并于2017年1月17日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项，发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。
上市公司自2017年1月17日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本报告书（草案）签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内人员不存在直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖爱迪尔股票的行为。
1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况
经自查，爱迪尔停牌之日前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，公司知情人存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票，具体情况如下：
1、李城峰-公司财务总监在自查期间买卖公司股票的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|李城峰|财务总监|-|买入|-|-|
|||2016年11月4日|卖出|231,000|700,500|

李城峰就此事项出具说明、承诺如下：“本人在自查期间买卖爱迪尔股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断所形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于 2017年 1月 4日获知本次交易的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
2、冯玉冰-公司独立董事王斌康配偶在自查期间买卖公司股票的情况如下：单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|冯玉冰|独立董事王斌康配偶|-|买入|-|-|
|||2016年10月4日|卖出|4,500|0|

冯玉冰就此事项出具说明、承诺如下：“本人在自查期间买卖爱迪尔股票的
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断所形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于 2017年 1月 4日获知本次交易的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
就上述事项，爱迪尔董事长苏日明和副董事长及董事会秘书朱新武确认，李城峰、冯玉冰在上述买卖爱迪尔股票的时点之前未获悉本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。
除上述情况外，公司知情人不存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票的情况，也不存在泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
2、参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况
（1）海通证券股份有限公司
①权益投资交易部买卖爱迪尔股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|买入数量|买入金额|卖出数量|卖出金额|
|20160712|12,100|196,820|0|0|
|20160715|0|0|6,000|96,959|
|20160802|500|7,160|0|0|
|20160812|0|0|6,600|94,617|
|20160822|6,700|99,851|0|0|
|20160825|6,600|97,680|0|0|
|20160826|100|1,499|0|0|
|20160829|0|0|200|3,034|
|20160906|6,600|99,046|0|0|
|20160907|200|3,004|0|0|
|20160909|0|0|9,900|155,286|
|20160912|9,900|150,963|0|0|
|20160913|0|0|900|13,867|
|20160914|0|0|19,100|293,326|
|合计|42,700|656,023|42,700|657,089|

②资产管理有限公司买卖爱迪尔股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持仓日期|基金名称|当日买量|当日卖量|净买量|当日买金额|当日卖金额|净买金额|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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|1|2016-08-15|海蓝宝银|73,100|0|73,100|1,075,962|0.00|1,075,962|
|2|2016-08-18|海蓝宝银|0|6,800|-6,800|0.00|101,231.00|-101,231.00|
|3|2016-08-19|海蓝宝银|0|6,800|-6,800|0.00|101,889.00|-101,889.00|
|4|2016-08-22|海蓝宝银|0|59,500|-59,500|0.00|909,447.00|-909,447.00|
|5|2016-08-08|半年升|3,500|0|3,500|50,881.00|0.00|50,881.00|
|6|2016-08-09|半年升|700|0|700|10,241.00|0.00|10,241.00|
|7|2016-08-12|半年升|700|0|700|10,073.00|0.00|10,073.00|
|8|2016-08-17|半年升|0|1,400|-1,400|0.00|20,956.00|-20,956.00|
|9|2016-08-18|半年升|0|2,100|-2,100|0.00|31,276.00|-31,276.00|
|10|2016-08-22|半年升|0|1,400|-1,400|0.00|21,240.00|-21,240.00|
|11|2016-08-08|海通宝银量化对冲1号|8,400|0|8,400|121,849.00|0.00|121,849.00|
|12|2016-08-09|海通宝银量化对冲1号|4,200|0|4,200|62,398.00|0.00|62,398.00|
|13|2016-08-10|海通宝银量化对冲1号|2,800|0|2,800|41,209.00|0.00|41,209.00|
|14|2016-08-11|海通宝银量化对冲1号|700|0|700|10,246.00|0.00|10,246.00|
|15|2016-08-12|海通宝银量化对冲1号|7,000|0|7,000|100,548.00|0.00|100,548.00|
|16|2016-08-15|海通宝银量化对冲1号|6,300|0|6,300|92,705.00|0.00|92,705.00|
|17|2016-08-16|海通宝银量化对冲1号|3,500|0|3,500|52,136.00|0.00|52,136.00|
|18|2016-08-17|海通宝银量化对冲1号|0|7,000|-7,000|0.00|104,132.00|-104,132.00|
|19|2016-08-18|海通宝银量化对冲1号|2,100|4,200|-2,100|31,199.00|62,678.00|-31,479.00|
|20|2016-08-19|海通宝银量化对冲1号|3,500|15,400|-11,900|52,487.00|230,513.00|-178,026.00|
|21|2016-08-22|海通宝银量化对冲1号|0|11,900|-11,900|0.00|180,651.00|-180,651.00|

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|22|2016-08-08|宝银卓越量化对冲1号|7,000|0|7,000|101,955.00|0.00|101,955.00|
|23|2016-08-09|宝银卓越量化对冲1号|2,100|0|2,100|31,213.00|0.00|31,213.00|
|24|2016-08-12|宝银卓越量化对冲1号|7,000|0|7,000|100,597.00|0.00|100,597.00|
|25|2016-08-15|宝银卓越量化对冲1号|3,500|2,100|1,400|51,752.00|30,408.00|21,344.00|
|26|2016-08-16|宝银卓越量化对冲1号|2,100|0|2,100|31,232.00|0.00|31,232.00|
|27|2016-08-17|宝银卓越量化对冲1号|0|9,800|-9,800|0.00|146,062.00|-146,062.00|
|28|2016-08-18|宝银卓越量化对冲1号|1,400|1,400|0|20,776.00|20,898.00|-122.00|
|29|2016-08-19|宝银卓越量化对冲1号|2,800|8,400|-5,600|41,972.00|125,618.00|-83,646.00|
|30|2016-08-22|宝银卓越量化对冲1号|0|4,200|-4,200|0.00|63,742.00|-63,742.00|
|31|2016-08-08|宝银量化对冲2号|4,900|0|4,900|71,120.00|0.00|71,120.00|
|32|2016-08-12|宝银量化对冲2号|2,100|0|2,100|30,142.00|0.00|30,142.00|
|33|2016-08-15|宝银量化对冲2号|700|0|700|10,345.00|0.00|10,345.00|
|34|2016-08-16|宝银量化对冲2号|700|0|700|10,430.00|0.00|10,430.00|
|35|2016-08-18|宝银量化对冲2号|0|4,900|-4,900|0.00|72,977.00|-72,977.00|
|36|2016-08-22|宝银量化对冲2号|0|3,500|-3,500|0.00|53,326.00|-53,326.00|
|37|2016-09-08|半年升|700|0|700|11,095.00|0.00|11,095.00|
|38|2016-09-09|半年升|0|700|-700|0.00|11,021.50|-11,021.50|
|39|2016-09-13|半年升|700|0|700|10,773.00|0.00|10,773.00|
|40|2016-09-14|半年升|2,800|700|2,100|42,896.00|10,780.00|32,116.00|
|41|2016-09-19|半年升|0|2,800|-2,800|0.00|42,924.00|-42,924.00|
|42|2016-09-08|海通宝银量化对冲1号|6,300|0|6,300|98,094.00|0.00|98,094.00|

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|43|2016-09-09|海通宝银量化对冲1号|4,151|0|4,151|65,035.42|0.00|65,035.42|
|44|2016-09-12|海通宝银量化对冲1号|0|8,351|-8,351|0.00|128,095.18|-128,095.18|
|45|2016-09-13|海通宝银量化对冲1号|1,200|0|1,200|18,498.00|0.00|18,498.00|
|46|2016-09-14|海通宝银量化对冲1号|6,000|0|6,000|92,094.00|0.00|92,094.00|
|47|2016-09-19|海通宝银量化对冲1号|0|9,300|-9,300|0.00|142,012.00|-142,012.00|
|48|2016-09-08|宝银卓越量化对冲1号|3,500|0|3,500|54,442.00|0.00|54,442.00|
|49|2016-09-09|宝银卓越量化对冲1号|2,800|0|2,800|43,883.00|0.00|43,883.00|
|50|2016-09-12|宝银卓越量化对冲1号|0|6,300|-6,300|0.00|96,516.00|-96,516.00|
|51|2016-09-13|宝银卓越量化对冲1号|1,200|0|1,200|18,522.00|0.00|18,522.00|
|52|2016-09-14|宝银卓越量化对冲1号|4,200|0|4,200|64,286.52|0.00|64,286.52|
|53|2016-09-19|宝银卓越量化对冲1号|0|5,400|-5,400|0.00|82,296.08|-82,296.08|
|54|2016-09-08|宝银量化对冲2号|1,400|0|1,400|21,903.00|0.00|21,903.00|
|55|2016-09-12|宝银量化对冲2号|0|700|-700|0.00|10,645.00|-10,645.00|
|56|2016-09-13|宝银量化对冲2号|3,500|700|2,800|53,926.00|10,779.00|43,147.00|
|57|2016-09-14|宝银量化对冲2号|4,900|1,700|3,200|75,137.00|25,976.00|49,161.00|
|58|2016-09-19|宝银量化对冲2号|0|6,700|-6,700|0.00|102,721.00|-102,721.00|
|59|2016-12-01|海蓝宝银|82,500|0|82,500|1,343,103.22|0.00|1,343,103.22|
|60|2016-11-15|半年升|3,600|0|3,600|61,638.00|0.00|61,638.00|
|61|2016-11-21|半年升|2,400|0|2,400|41,922.00|0.00|41,922.00|
|62|2016-11-22|半年升|0|600|-600|0.00|10,464.00|-10,464.00|
|63|2016-11-24|半年升|0|4,200|-4,200|0.00|71,670.03|-71,670.03|

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|64|2016-11-25|半年升|0|600|-600|0.00|9,786.00|-9,786.00|
|65|2016-11-29|半年升|0|600|-600|0.00|9,894.00|-9,894.00|
|66|2016-11-15|海通宝银量化对冲1号|23,300|0|23,300|397,504.00|0.00|397,504.00|
|67|2016-11-16|海通宝银量化对冲1号|0|3,493|-3,493|0.00|60,735.34|-60,735.34|
|68|2016-11-18|海通宝银量化对冲1号|3,600|2,732|868|63,483.00|48,076.37|15,406.63|
|69|2016-11-21|海通宝银量化对冲1号|4,800|0|4,800|83,904.00|0.00|83,904.00|
|70|2016-11-22|海通宝银量化对冲1号|4,200|5,220|-1,020|72,744.00|90,201.60|-17,457.60|
|71|2016-11-23|海通宝银量化对冲1号|2,400|1,240|1,160|41,618.00|21,545.00|20,073.00|
|72|2016-11-24|海通宝银量化对冲1号|0|17,098|-17,098|0.00|290,934.34|-290,934.34|
|73|2016-11-25|海通宝银量化对冲1号|6,000|3,193|2,807|99,514.96|52,263.20|47,251.76|
|74|2016-11-28|海通宝银量化对冲1号|2,400|5,400|-3,000|39,681.00|89,025.00|-49,344.00|
|75|2016-11-29|海通宝银量化对冲1号|3,600|8,324|-4,724|59,370.00|136,760.14|-77,390.14|
|76|2016-12-01|海通宝银量化对冲1号|4,900|0|4,900|79,709.00|0.00|79,709.00|
|77|2016-12-02|海通宝银量化对冲1号|0|8,500|-8,500|0.00|137,726.00|-137,726.00|
|78|2016-11-15|宝银卓越量化对冲1号|15,400|0|15,400|262,460.00|0.00|262,460.00|
|79|2016-11-16|宝银卓越量化对冲1号|0|1,400|-1,400|0.00|24,332.00|-24,332.00|
|80|2016-11-18|宝银卓越量化对冲1号|2,400|4,809|-2,409|42,378.00|83,962.69|-41,584.69|
|81|2016-11-21|宝银卓越量化对冲1号|4,800|0|4,800|83,964.00|0.00|83,964.00|
|82|2016-11-22|宝银卓越量化对冲1号|2,400|4,200|-1,800|41,550.00|72,659.17|-31,109.17|
|83|2016-11-23|宝银卓越量化对冲1号|600|1,242|-642|10,428.00|21,588.96|-11,160.96|
|84|2016-11-24|宝银卓越量化对冲1号|0|11,155|-11,155|0.00|189,822.01|-189,822.01|

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|85|2016-11-25|宝银卓越量化对冲1号|5,400|1,397|4,003|89,785.00|22,819.94|66,965.06|
|86|2016-11-28|宝银卓越量化对冲1号|3,000|4,200|-1,200|49,567.00|69,224.00|-19,657.00|
|87|2016-11-29|宝银卓越量化对冲1号|3,600|4,975|-1,375|59,178.00|81,857.37|-22,679.37|
|88|2016-11-30|宝银卓越量化对冲1号|600|0|600|9,846.00|0.00|9,846.00|
|89|2016-12-01|宝银卓越量化对冲1号|2,800|1,222|1,578|45,521.00|19,826.95|25,694.05|
|90|2016-12-02|宝银卓越量化对冲1号|0|6,400|-6,400|0.00|103,632.00|-103,632.00|
|91|2016-11-15|宝银量化对冲2号|8,400|0|8,400|143,862.00|0.00|143,862.00|
|92|2016-11-21|宝银量化对冲2号|4,800|0|4,800|83,926.00|0.00|83,926.00|
|93|2016-11-24|宝银量化对冲2号|0|7,200|-7,200|0.00|123,093.03|-123,093.03|
|94|2016-11-25|宝银量化对冲2号|0|3,600|-3,600|0.00|59,031.22|-59,031.22|
|95|2016-11-29|宝银量化对冲2号|1,200|2,400|-1,200|19,746.00|39,366.00|-19,620.00|
|96|2016-12-01|宝银量化对冲2号|600|0|600|9,750.00|0.00|9,750.00|
|97|2016-12-02|宝银量化对冲2号|0|1,800|-1,800|0.00|29,130.00|-29,130.00|
|98|2016-12-05|海蓝宝银|16,000|0|16,000|251,984.00|0.00|251,984.00|
|99|2016-12-06|海蓝宝银|11,200|0|11,200|177,257.00|0.00|177,257.00|
|100|2016-12-09|海蓝宝银|1,300|0|1,300|21,255.00|0.00|21,255.00|
|101|2016-12-12|海蓝宝银|0|27,986|-27,986|0.00|434,236.95|-434,236.95|
|102|2016-12-14|海蓝宝银|0|6,496|-6,496|0.00|99,794.80|-99,794.80|
|103|2016-12-15|海蓝宝银|39,900|0|39,900|606,426.25|0.00|606,426.25|
|104|2016-12-16|海蓝宝银|13,600|0|13,600|206,283.00|0.00|206,283.00|
|105|2016-12-19|海蓝宝银|0|1,656|-1,656|0.00|25,237.44|-25,237.44|

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|106|2016-12-20|海蓝宝银|20,400|0|20,400|323,293.00|0.00|323,293.00|
|107|2016-12-21|海蓝宝银|17,000|0|17,000|275,188.00|0.00|275,188.00|
|108|2016-12-22|海蓝宝银|0|165,762|-165,762|0.00|2,640,840.56|-2,640,840.56|
|109|2016-12-05|半年升|1,200|0|1,200|18,936.00|0.00|18,936.00|
|110|2016-12-06|半年升|1,200|0|1,200|18,960.00|0.00|18,960.00|
|111|2016-12-07|半年升|0|2,400|-2,400|0.00|39,492.00|-39,492.00|
|112|2016-12-12|半年升|600|0|600|9,526.00|0.00|9,526.00|
|113|2016-12-13|半年升|1,800|600|1,200|27,372.00|9,180.00|18,192.00|
|114|2016-12-14|半年升|0|1,800|-1,800|0.00|27,636.00|-27,636.00|
|115|2016-12-15|半年升|1,200|0|1,200|18,084.00|0.00|18,084.00|
|116|2016-12-20|半年升|2,400|0|2,400|38,312.00|0.00|38,312.00|
|117|2016-12-21|半年升|2,400|0|2,400|38,753.00|0.00|38,753.00|
|118|2016-12-22|半年升|0|6,000|-6,000|0.00|94,856.92|-94,856.92|
|119|2016-12-07|海通宝银量化对冲1号|700|0|700|11,501.00|0.00|11,501.00|
|120|2016-12-08|海通宝银量化对冲1号|700|0|700|11,319.00|0.00|11,319.00|
|121|2016-12-09|海通宝银量化对冲1号|2,800|0|2,800|45,380.00|0.00|45,380.00|
|122|2016-12-12|海通宝银量化对冲1号|0|4,200|-4,200|0.00|66,388.00|-66,388.00|
|123|2016-12-13|海通宝银量化对冲1号|5,600|0|5,600|85,379.00|0.00|85,379.00|
|124|2016-12-14|海通宝银量化对冲1号|4,200|5,600|-1,400|64,259.00|85,932.00|-21,673.00|
|125|2016-12-15|海通宝银量化对冲1号|0|2,403|-2,403|0.00|36,220.03|-36,220.03|
|126|2016-12-16|海通宝银量化对冲1号|1,200|0|1,200|18,230.00|0.00|18,230.00|

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|127|2016-12-19|海通宝银量化对冲1号|0|1,200|-1,200|0.00|18,294.00|-18,294.00|
|128|2016-12-20|海通宝银量化对冲1号|2,400|0|2,400|38,054.00|0.00|38,054.00|
|129|2016-12-21|海通宝银量化对冲1号|4,800|0|4,800|77,508.00|0.00|77,508.00|
|130|2016-12-22|海通宝银量化对冲1号|0|8,997|-8,997|0.00|142,959.51|-142,959.51|
|131|2016-12-05|宝银卓越量化对冲1号|3,500|0|3,500|55,139.00|0.00|55,139.00|
|132|2016-12-06|宝银卓越量化对冲1号|1,400|0|1,400|22,337.00|0.00|22,337.00|
|133|2016-12-07|宝银卓越量化对冲1号|700|612|88|11,480.00|9,883.80|1,596.20|
|134|2016-12-08|宝银卓越量化对冲1号|0|1,641|-1,641|0.00|26,688.13|-26,688.13|
|135|2016-12-09|宝银卓越量化对冲1号|1,400|0|1,400|22,624.00|0.00|22,624.00|
|136|2016-12-12|宝银卓越量化对冲1号|0|4,747|-4,747|0.00|75,739.06|-75,739.06|
|137|2016-12-13|宝银卓越量化对冲1号|6,300|0|6,300|95,986.00|0.00|95,986.00|
|138|2016-12-14|宝银卓越量化对冲1号|5,600|6,300|-700|85,673.00|96,745.00|-11,072.00|
|139|2016-12-15|宝银卓越量化对冲1号|0|3,204|-3,204|0.00|48,449.44|-48,449.44|
|140|2016-12-16|宝银卓越量化对冲1号|2,400|0|2,400|36,468.00|0.00|36,468.00|
|141|2016-12-19|宝银卓越量化对冲1号|0|1,800|-1,800|0.00|27,450.00|-27,450.00|
|142|2016-12-20|宝银卓越量化对冲1号|3,600|0|3,600|57,183.00|0.00|57,183.00|
|143|2016-12-21|宝银卓越量化对冲1号|6,000|0|6,000|96,855.00|0.00|96,855.00|
|144|2016-12-22|宝银卓越量化对冲1号|0|12,596|-12,596|0.00|200,668.12|-200,668.12|
|145|2016-12-05|宝银量化对冲2号|2,400|0|2,400|37,800.00|0.00|37,800.00|
|146|2016-12-06|宝银量化对冲2号|1,800|0|1,800|28,472.00|0.00|28,472.00|
|147|2016-12-07|宝银量化对冲2号|0|1,800|-1,800|0.00|29,592.00|-29,592.00|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿
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|148|2016-12-12|宝银量化对冲2号|0|2,400|-2,400|0.00|38,501.00|-38,501.00|
|149|2016-12-13|宝银量化对冲2号|4,800|0|4,800|73,293.00|0.00|73,293.00|
|150|2016-12-14|宝银量化对冲2号|600|4,800|-4,200|9,203.00|73,686.00|-64,483.00|
|151|2016-12-15|宝银量化对冲2号|1,800|0|1,800|27,144.00|0.00|27,144.00|
|152|2016-12-16|宝银量化对冲2号|1,200|0|1,200|18,246.00|0.00|18,246.00|
|153|2016-12-19|宝银量化对冲2号|0|600|-600|0.00|9,144.00|-9,144.00|
|154|2016-12-20|宝银量化对冲2号|3,000|0|3,000|47,964.00|0.00|47,964.00|
|155|2016-12-21|宝银量化对冲2号|6,000|0|6,000|96,840.00|0.00|96,840.00|
|156|2016-12-22|宝银量化对冲2号|0|12,000|-12,000|0.00|190,988.00|-190,988.00|

就自查期间的交易情况，海通证券股份有限公司出具了《自查报告》并作出如下说明：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月（2016年 7月 4日）至本次重组报告书（草案）披露前一日的期间，本公司权益投资交易部和资产管理有限公司存在买卖爱迪尔股票情形。截至本报告出具日本公司持有0股爱迪尔股票。除上述交易外，本公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
本公司买卖爱迪尔股票的自营账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。
经自查，爱迪尔停牌前 6个月（2016年 7月 4日）至本次重组报告书（草案）披露前一日，本公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信
息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿（2）北京市金杜律师事务所
金杜就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（3）大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（4）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（5）中京民信（北京）资产评估有限公司
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿中京民信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，中京民信无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日，中京民信知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
综上所述，本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在公司筹划重大资产重组期间买入公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：
“一、公司拟通过向韩文波、韩文红、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳前海力天咨询有限公司、杭州访茗企业管理咨询有限公司、贾海燕、张春丽和邹亚军发行股份形式购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%的股权（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。
方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。
四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告、备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。
五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问结论性意见
公司聘请了海通证券作为本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。海通证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易虽然构成关联交易，但是本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
三、法律顾问结论性意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，金杜认为公司本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，并发表如下核查意见：
（一）上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿方的自然人具有完全民事行为能力，作为转让方的企业法人或有限合伙企业依法设立并有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（二）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准和授权、商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查及中国证监会的批准后方可实施。
（三）《购买资产协议》、《补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四）本次交易的标的资产世纪缘100%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序得以适当履行以及生效条件全部满足的情形下，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（五）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》规定的相关条件，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
（七）本次交易构成关联交易，上市公司已根据《重组办法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，就本次关联交易履行了现阶段的相关批准程序。爱迪尔实际控制人苏日明及其配偶狄爱玲、本次交易完成后爱迪尔新增关联方韩文波和韩文红已出具关于减少及规范与上市公司的关联交易的承诺函，该等承诺为规范关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（八）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿第十六节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
项目主办人：张恒、李融
项目协办人：李春、卢婷婷、毛远杰
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785016
传真：010-58785599
经办律师：潘渝嘉、林青松
三、审计机构
审计机构一：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星,胡咏华
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话：010-82330558
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿传真：010-82327668
经办注册会计师：裴灿、王敏康
审计机构二：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：北京市海淀区西四环中路16路院7号楼10层
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：李素英、丛存
四、资产评估机构
评估机构一：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室
电话：010-82861375
传真：010-82961376
经办资产评估师：靳洋、黄建平
评估机构二：深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司
法定代表人：潘海华
地址：深圳市罗湖区贝丽南路国检珠宝大厦13楼1308室
电话：0755-22917250
传真：0755-22927558
经办资产评估师：薛晓昕、程小双
第十七节公司及中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
苏日明 朱新武 金燕
苗志国 苏啟皓 苏永明
苏茂先 王斌康 王春华
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年月日
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（本声明中简称“本财务顾问”）同意《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本财务顾问已对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李春 卢婷婷 毛远杰
项目主办人：
张恒 李融
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年月日
法律顾问声明
本所同意《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
王玲
经办律师：
潘渝嘉 林青松
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（大信审字〔2017〕第23-00098号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
裴灿 王敏康
大信会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10114号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB10115号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李素英 丛存
立信会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办资产评估师已对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周国章
经办资产评估师：
靳洋 黄建平
中京民信（北京）资产评估有限公司年 月 日
评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办资产评估师已对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
潘海华
经办资产评估师：
薛晓昕 程小双
深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司年 月 日
第十八节备查资料
一、备查资料存放地点
（一）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
存放地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
电话：0755-25798819
传真：0755-25791878
联系人：朱新武
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
联系人：张恒
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书（草案）全文。
二、备查资料目录
（一）爱迪尔关于本次交易的董事会决议；
（二）爱迪尔独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）爱迪尔与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）金杜为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）大信为标的公司出具的《审计报告》（大信审字〔2017〕第23-00098号）；
（七）立信为本次交易出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB10115号）和为上市公司出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10114号）
（八）中京民信为标的公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第069号）；
（九）深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺字(2017)第 S001号《山东世纪缘珠宝首饰有限公司委托评估珠宝首饰实物资产评估报告》；
（十）交易对方出具的《承诺函》。
（本页无正文，系《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》之签章页）
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年 月 日