东兴证券股份有限公司
关于
深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]941号《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等11名交易对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深圳力玛”）88.88%股权、新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权、新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）等3名交易对方合计持有的上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权、新余奥星投资合伙企业（有限合伙）等 3名交易对方合计持有的北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）100%股权并募集配套资金事宜。
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东兴证券”）担任联建光电发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对联建光电进行持续督导。本独立财务顾问现就2017年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户及配套融资发行情况
（一）相关资产过户及配套融资发行情况
深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。深圳力玛于2016年5月10日取得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书，完成了深圳力玛88.88%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有深圳力玛88.88%的股权。华瀚文化于2016年5月5日取得了太原市工商行政管理局签发的营业执照，完成了华瀚文化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有华瀚文化100%的股权。励唐营销于 2016年5月16日取得了上海市嘉定区市场监督管理局签发的营业执照，完成了励唐营销100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有励唐营销100%的股权。远洋传媒于2016年5月10日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照，完成了远洋传媒100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，上市公司已持有远洋传媒100%的股权。
2016年 6月 7日，上市公司启动配套融资发行工作，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。配套融资非公开发行股票数量为 50,701,674股，募集资金总额为1,119,999,978.66元，扣除承销保荐费发行费用32,172,989.70元后，募集资金净额为人民币1,087,826,988.96元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）对本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第310639号《验资报告》。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份于2016年7月12日在深圳证券交易所上市交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联建光电已经完成资产的过户，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒已经完成相应的工商变更；联建光电发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份
自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、利润承诺锁定
除《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“本协议”）另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：
（1）深圳力玛
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|马伟晋|-|-|5,286,657|2,667,360|
|朱嘉春|192,663|255,717|322,273|388,830|
|申箭峰|113,799|151,043|190,355|229,668|

||||||
|-|-|-|-|-|
|罗李聪|-|-|455,197|229,668|
|周伟韶|-|-|225,523|113,786|
|刘为辉|-|-|225,523|113,786|
|陈斌|-|-|225,523|113,786|
|郭检生|-|-|463,498|233,856|
|向业胜|-|-|308,538|155,671|
|力玛智慧|-|-|3,880,940|1,958,111|
||306,462|406,760|11,584,027|6,204,522|

注：上表表头的“20XX年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
（2）华瀚文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|风光无限投资|-|-|-|4,701,020|
|瀚创世纪|-|-|-|940,203|
||-|-|-|5,641,223|

（3）励唐营销
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|新余博尔丰|-|-|-|5,730,657|
|新余励唐会智|-|-|-|1,303,957|
|肖连启|1,052,645|1,263,174|1,515,877|-|
||1,052,645|1,263,174|1,515,877|7,034,614|

（4）远洋传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|奥星合伙|-|-|-|1,666,535|

||||||
|-|-|-|-|-|
|众行合伙|-|-|-|650,133|
|李卫国|964,057|1,156,869|1,387,599|-|
||964,057|1,156,869|1,387,599|2,316,668|

3、减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
4、其他锁定条件
根据“2、利润承诺锁定”及“3、减值测试扣除”确定的各交易对方每次解锁后需保持锁定的股份数量不少于以下（1）、（2）之高者：
（1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价格；
（2）上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收
回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份
（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的
担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至2019年12月31日应收账款净值为人民币6000万，2015至 2019年度累计的超额净利润为 2000万元，则 2019年末扣除超额利润后继续保持锁定股份价值=6000-2000=4000万元；如果截至2020年6月30日华瀚文化收回的应收账款净值为1000万，那么，“应继续保持锁定股份数”中2020年6月30日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000万÷4000万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒业绩的承诺
1、交易对方关于深圳力玛业绩的承诺
（1）马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力玛智慧”）承诺深圳力玛 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,300.00万元、9,200.00万元、11,100.00万元、13,300.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信
会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的瑞华核字[2018]48420028号《专项审核报告》，深圳力玛 2015年、2016年度和2017年度业绩承诺实现情况如下所示：单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润1累计承诺数 16,300.00其中：2015年度 3,500.002016年度 5,500.002017年度 7,300.002015-2017年净利润累计实际完成数 15,830.1811其中：2015年度 3,544.012016年度 5,750.212017年度 6,535.96112015-2017年累计实现率 97.12%深圳力玛 2017年度净利润实际完成数为6,535.9611万元，2017年度净利润承诺数为7,300.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数 764.0389万元。
深圳力玛 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 15,830.1811万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为16,300.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 469.8189万元。
（2）依据公司与承担深圳力玛业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420028号《专项审核报告》，深圳力玛2016年度和2017年度净利润实际完成数合计为 12,800.00万元，2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为12,286.1711万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 513.8289万元，除德塔投资以其获取现金履行补偿义务外，公司将向深圳力玛其他承担业绩承诺 1此处净利润的具体含义以“二、交易各方当事人承诺的履行情况”为准，以下皆同。
和补偿义务的交易对方回购补偿股份 340,389股。
鉴于深圳力玛业绩承诺未完成情况，2018年4月27日，上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《深圳市力玛网络科技有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》，除德塔投资补偿现金对价 984,686.71元外，公司将向深圳力玛其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份340,389股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《深圳市力玛网络科技有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳力玛 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于深圳力玛业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，深圳力玛业绩2016年度和2017年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数。公司应回购的补偿股份数量为340,389股，并获取现金补偿984,686.71元。上市公司已安排进行业绩补偿承诺的履行程序。
2、交易对方关于华瀚文化业绩的承诺
（1）德塔投资、风光无限投资、瀚创世纪承诺华瀚文化 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠），并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币2,800.00万元、3,136.00万元、3,512.00万元、3,934.00万元、4,406.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350060号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10145号《专项审核报告》》和瑞华审计出具的瑞华核字
[2018]48420024号《专项审核报告》，华瀚文化 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 9,448.00其中：2015年度 2,800.002016年度 3,136.002017年度 3,512.002015-2017年净利润累计实际完成数 8,650.16其中：2015年度 2,898.772016年度 3,078.272017年度 2,673.122015-2017年累计实现率 91.56%华瀚文化2017年度净利润实际完成数为2,673.12万元，2017年度净利润承诺数为3,512.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数838.88万元。
华瀚文化 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为8,650.16万元，2015年度、2016年度2017年度净利润合计承诺数为9,448.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数797.84万元。
（2）依据公司与承担华瀚文化业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420024号《专项审核报告》，华瀚文化 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为8,650.16万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为 9,448.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数797.84万元，除德塔投资以其获取现金履行补偿义务外，公司将向华瀚文化其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份424,057股。
鉴于华瀚文化业绩承诺未完成情况，2018年4月27日，上市公司第四届董
事会第四十次会议审议通过《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《山西华瀚文化传播有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》，除德塔投资补偿现金对价 6,530,579.61元外，公司将向华瀚文化其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份424,057股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《山西华瀚文化传播有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：华瀚文化 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于华瀚文化业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，华瀚文化业绩 2015年度、2016年度和 2017年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数。公司应回购的补偿股份数量为 424,057股，并获取现金补偿6,530,579.61元。上市公司已安排进行业绩补偿承诺的履行程序。
3、交易对方关于励唐营销业绩的承诺
（1）新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启承诺励唐营销 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 3,120.00万元、3,744.00万元、4,493.00万元、5,391.00万元、6,470.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350066号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10147号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420026号《专项审核报告》，励唐营销 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 11,357.00其中：2015年度 3,120.00
2016年度 3,744.002017年度 4,493.002015-2017年净利润累计实际完成数 11,519.89其中：2015年度 3,960.742016年度 3,974.692017年度 3,584.462015-2017年累计实现率 101.43%励唐营销 2017年度净利润实际完成数为3,584.46万元，2017年度净利润承诺数为4,493.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数908.54万元。
励唐营销 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为11,519.89万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为 11,357.00万元，净利润累计实际完成数大于净利润累计承诺数162.89万元。
经核查，本独立财务顾问认为：励唐营销 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于励唐营销业绩承诺交易对方做出的 2017年业绩承诺数，励唐营销业绩 2015年度、2016年度和 2017年度累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
4、交易对方关于远洋传媒业绩的承诺
（1）奥星合伙、众行合伙、李卫国承诺远洋传媒 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元、3,456.00万元、4,147.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350061号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10146号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420022号《专项审核报告》，远洋传媒 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 7,280.00其中：2015年度 2,000.002016年度 2,400.002017年度 2,880.002015-2017年净利润累计实际完成数 4,797.72其中：2015年度 2,230.352016年度 1,107.222017年度 1,460.152015-2017年累计实现率 65.90%注释：依据瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420022号《专项审核报告》，远洋传媒2016年度净利润实际完成数由2,179.57万元变更为1,107.22万元。
远洋传媒 2016年度净利润实际完成数为1,107.22万元，2016年度净利润承诺数为2,400.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数 1,292.78万元。
远洋传媒 2017年度净利润实际完成数为1,460.15万元，2017年度净利润承诺数为2,880.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数 1,419.85万元。
远洋传媒 2015年度和 2016年度净利润实际完成数合计为 3,337.57万元，2015年度和2016年度净利润合计承诺数为4,400.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数1,062.43万元。
远洋传媒 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 4,797.72万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为 7,280.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数2,482.28万元。
（2）依据公司与承担远洋传媒绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420022号《专项审核报告》，远洋传媒 2015年度和 2016年度实际完成数合
计为3,337.57万元，2015年度和2016年度净利润合计承诺数为 4,400.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数1,062.43万元，公司将向远洋传媒承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份 927,067股；远洋传媒 2015年度、2016年度和2017年度净利润实际完成数合计为4,797.72万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为7,280.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数2,482.28万元，公司将向远洋传媒承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份1,238,947股。
鉴于远洋传媒业绩承诺未完成情况，2018年4月27日，上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《北京远洋林格文化传媒有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，公司将向远洋传媒承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份 2,166,014股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《北京远洋林格文化传媒有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提请上市公司 2017年年度股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：远洋传媒 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于远洋传媒业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，远洋传媒 2015年度、2016年度和 2017年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数。公司应回购的补偿股份数量为 2,166,014股。上市公司已安排进行业绩补偿承诺的履行程序。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、马伟晋承诺：“（1）为保证深圳力玛持续发展和竞争优势，本人承诺至 2020年 12月 31日仍在深圳力玛任职。（2）本人目前除持有深圳力玛33.96%股份、广州市叁搜网络科技有限公司100%股权、新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）39.00%份额外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及深圳力玛相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或深圳力玛存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力玛或联建光电任职期间及从深圳力玛或联建光电离职后
三年内，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、深圳力玛相同或相似的业务；不在同联建光电或深圳力玛存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或深圳力玛的名义为联建光电或深圳力玛现有客户提供与联建光电及深圳力玛业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%（股份对价价值按照发行价格 23.5元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。”
2、郭检生承诺：“（1）为保证深圳力玛持续发展和竞争优势，本人承诺至2020年12月31日仍在深圳力玛任职。（2）本人目前除持有深圳力玛股份外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及深圳力玛相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或深圳力玛存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力玛或联建光电任职期间及从深圳力玛或联建光电离职后三年内，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、深圳力玛相同或相似的业务；不在同联建光电或深圳力玛存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或深圳力玛的名义为联建光电或深圳力玛现有客户提供与联建光电及深圳力玛业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%（股份对价价值按照发行价格23.5元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。”
3、向业胜承诺：“（1）为保证深圳力玛持续发展和竞争优势，本人承诺至2020年12月31日仍在深圳力玛任职。（2）本人目前除持有深圳力玛股份外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及深圳力玛相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或深圳力玛存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力玛或联建光电任职期间及从深圳力玛或联建光电离职后三年内，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、深圳力
玛相同或相似的业务；不在同联建光电或深圳力玛存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或深圳力玛的名义为联建光电或深圳力玛现有客户提供与联建光电及深圳力玛业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%（股份对价价值按照发行价格23.5元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。”
4、力玛智慧承诺：“（1）本合伙企业目前除持有深圳力玛股权外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及深圳力玛相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或深圳力玛存在同业竞争的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企业亦将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、深圳力玛相同或相似的业务；不擅自以联建光电或深圳力玛的名义为联建光电或深圳力玛现有客户提供与联建光电及深圳力玛业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）按照谁违反谁承担的原则，本合伙企业如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本合伙企业在本次交易中所获交易对价的25%（股份对价价值按照发行价格23.5元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。”
5、周伟韶及陈雪芬承诺：“（1）为保证深圳力玛持续发展和竞争优势，陈雪芬承诺至 2020年 12月 31日仍在深圳力玛任职。（2）目前除持有深圳力玛2.98%股权、广州联合力创信息科技有限公司100%股权、广州和邦投资咨询有限公司30%股权、广州锦琪莲金属制品有限公司1%股权外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及深圳力玛相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或深圳力玛存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后陈雪芬在深圳力玛或联建光电任职期间及从深圳力玛或联建光电离职后三年内，将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、深圳力玛相同或相似的业务；不在同联建光电或深圳力玛存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或深圳力玛的名义为联建光电或深圳
力玛现有客户提供与联建光电及深圳力玛业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将周伟韶在本次交易中所获交易对价的25%（股份对价价值按照发行价格23.5元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。”
6、申碧慧、于海龙承诺：“（1）为保证山西华瀚持续发展和竞争优势，本人承诺至2019年12月31日仍在山西华瀚任职。（2）本人目前除持有山西华瀚股份外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及山西华瀚相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或山西华瀚存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在山西华瀚或联建光电任职期间及从山西华瀚或联建光电离职后三年内，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、山西华瀚相同或相似的业务；不在同联建光电或山西华瀚存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或山西华瀚的名义为联建光电或山西华瀚现有客户提供与联建光电及山西华瀚业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。”
7、马晋瑞、高文晶承诺：“（1）本人目前除持有山西华瀚股份外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及山西华瀚相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或山西华瀚存在同业竞争的情形。（2）本次交易完成后，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、山西华瀚相同或相似的业务；不在同联建光电或山西华瀚存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或山西华瀚的名义为联建光电或山西华瀚现有客户提供与联建光电及山西华瀚业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照 23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金
支付给联建光电。”
8、风光无限、瀚创世纪承诺：“（1）本合伙企业目前除持有山西华瀚股权外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及山西华瀚相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或山西华瀚存在同业竞争的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企业亦将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、山西华瀚相同或相似的业务；不擅自以联建光电或山西华瀚的名义为联建光电或山西华瀚现有客户提供与联建光电及山西华瀚业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）按照谁违反谁承担的原则，本合伙企业如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本合伙企业在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。”
9、肖连启、新余博尔丰、励唐会智、苑晓雷承诺：“（1）为保证励唐营销持续发展和竞争优势，本人承诺至2019年12月31日仍在励唐营销任职。（2）本人目前除持有励唐营销股份外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及励唐营销相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或励唐营销存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在励唐营销或联建光电任职期间及从励唐营销或联建光电离职后三年内，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、励唐营销相同或相似的业务；不在同联建光电或励唐营销存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或励唐营销的名义为联建光电或励唐营销现有客户提供与联建光电及励唐营销业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。”
10、马杰承诺：“（1）为保证励唐营销持续发展和竞争优势，本人承诺至2019年12月31日仍在励唐营销任职。（2）本人目前除持有励唐营销股份、北
京东方仁杰展览展示有限公司(以下简称“东方仁杰”)股份外未有其他广告、传播行业的经营，本人、东方仁杰均没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及励唐营销相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或励唐营销存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在励唐营销或联建光电任职期间及从励唐营销或联建光电离职后三年内，本人、东方仁杰将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、励唐营销相同或相似的业务；不在同联建光电或励唐营销存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或励唐营销的名义为联建光电或励唐营销现有客户提供与联建光电及励唐营销业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。”
11、李卫国、奥星合伙、众行合伙、王鹏、宗仆承诺：“（1）为保证远洋传媒持续发展和竞争优势，本人承诺至 2019年 12月 31日仍在远洋传媒任职。
（2）本人目前除持有远洋传媒股份外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及远洋传媒相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或远洋传媒存在同业竞争的情形。（3）本次交易完成后本人在远洋传媒或联建光电任职期间及从远洋传媒或联建光电离职后三年内，本人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、远洋传媒相同或相似的业务；不在同联建光电或远洋传媒存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或远洋传媒的名义为联建光电或远洋传媒现有客户提供与联建光电及远洋传媒业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（4）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。”
12、雷涛承诺：“（1）本人目前除持有远洋传媒股份、北京泓昌永泰广告有限公司(以下简称“泓昌永泰”)100%股份、北京分想科技有限公司（以下简称
“分想科技”）70%股份外未有其他经营，本人、泓昌永泰、分想科技均没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及远洋传媒相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或远洋传媒存在同业竞争的情形。（2）本次交易完成后本人在远洋传媒或联建光电任职期间及从远洋传媒或联建光电离职后三年内，本人、泓昌永泰、分想科技将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、远洋传媒相同或相似的业务；不在同联建光电或远洋传媒存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或远洋传媒的名义为联建光电或远洋传媒现有客户提供与联建光电及远洋传媒业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）按照谁违反谁承担的原则，本人如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，还应将本人在本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份价值按照23.5元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。”
13、德塔投资承诺：“（1）本合伙企业目前除持有山西华瀚40%股权、深圳力玛9.88%股权、深圳市美图溪信息技术有限公司100%股权外未有其他经营，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及控股子公司相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电及控股子公司存在同业竞争的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企业亦将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电及控股子公司相同或相似的业务；不擅自以联建光电及控股子公司的名义为联建光电及控股子公司现有客户提供与联建光电及控股子公司业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）本合伙企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或控股子公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本核查意见书出具日，未发现违反承诺的情形。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
1、马伟晋、力玛智慧、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、刘为辉、陈斌、周伟韶、德塔投资承诺：“（1）本人将按照公司法等法律法规、联
建光电及深圳力玛公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用联建光电及深圳力玛的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及深圳力玛向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人及本人投资或控制的其他法人将尽可能地避免和减少与联建光电及深圳力玛的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及深圳力玛公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、深圳力玛及其他股东的合法权益。（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或深圳力玛造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
2、申碧慧、马晋瑞、高文晶、于海龙、风光无限、瀚创世纪承诺：“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及山西华瀚公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用联建光电及山西华瀚的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及山西华瀚向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人将尽可能地避免和减少与联建光电及山西华瀚的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及山西华瀚公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、山西华瀚及其他股东的合法权益。（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或山西华瀚造成的一切直接损失承担赔偿责任。”3、肖连启、新余博尔丰、励唐会智、苑晓雷、马杰承诺：“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及励唐营销公司章程的有关规定行使股东权利；
在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用联建光电及励唐营销的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及励唐营销向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人将尽可能地避免和减少与联建光电
及励唐营销的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及励唐营销公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、励唐营销及其他股东的合法权益。（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或励唐营销造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
4、李卫国、奥星合伙、众行合伙、雷涛、王鹏、宗仆承诺：“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及远洋传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用联建光电及远洋传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及远洋传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人及本人投资或控制的其他法人将尽可能地避免和减少与联建光电及远洋传媒的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及远洋传媒公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、远洋传媒及其他股东的合法权益。（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或远洋传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本核查意见书出具日，未发现违反承诺的情形。
（五）关于德塔投资投资收益分配情况的承诺
1、德塔投资的基本情况
2015年6月12日，上市公司控股股东及实际控制人刘虎军和上市公司共同发起设立德塔投资。基金规模不超过5亿元，其中上市公司作为有限合伙人认购20%份额，刘虎军作为有限合伙人认购77%份额，深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合伙人认购3%份额，其中刘虎军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司66.67%的股权，即其间接持有德塔投资2%份额。
2016年 6月 8日，刘虎军、上市公司和深圳市尖岗山投资管理有限公司共同签署《联建光电与刘虎军共同发起设立投资基金的框架协议之补充协议》，深圳市尖岗山投资管理有限公司无偿受让上市公司持有的德塔投资2%（实缴出资为0元）合伙份额；2016年9月23日，刘虎军与深圳市尖岗山投资管理有限公司原股东周朝剑签署《股权转让协议》，前者以 5,078,834.55元受让后者持有的深圳市尖岗山投资管理有限公司33.3333%股权。
目前各合伙人按照持有份额同比例认缴出资19,200.00万元，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|认缴出资|实际出资|管理费|合计|认缴出资比例|
|2,500.00|576.00|-|576.00|5.00%|
|38,500.00|14,784.00|221.76|15,005.76|77.00%|
|90,000.00|3,840.00|57.60|3,897.60|18.00%|
|50,000.00|19,200.00|279.36|19,479.36|100.00%|

2、德塔投资入资深圳力玛及华瀚文化的收益及成本的说明
德塔投资作为资金提供方，其参与本次重组的净收入为其获取现金对价23,455.05万元与其投入资金19,200.00万元之间的差额4,255.05万元，其基本经营成本包括管理费、德塔投资合伙人出资额的资金成本以及德塔投资承担的税费。
1）依据各方实际出资比例，德塔投资相关合伙人的收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|实际出资比例|
|3.00%|
|77.00%|
|20.00%|
|100.00%|

2）德塔投资运营成本如下：
依据《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）、上市公司控股股东刘虎军签署的《股票质押式回购交易协议》（以下简称“《质押协议》”）等资料，德塔投资运营成本构成如下：
项目 计算依据
依据《合伙协议》条款，按照单个项目实际缴纳金额每年1.5%收取管理费，管理费包括在收购项目中所产生的律师、审计、评估、财务顾德塔投资管理费
问、差旅、薪酬、办公等费用。从德塔投资成立至本次重组交割工作实施完毕之间的周期约为1年
上市公司控股股东采用质押上市公司股票融资的形式筹集资金，专项用于出资设立德塔投资，其承担贷款成本。依据刘虎军为本次重组实刘虎军与本次重组
施专项质押融资且实际投入德塔投资的出资额（作为有限合伙人和普相关的贷款成本
通合伙人的出资方）和实际投入的管理费，结合股票《质押协议》约定的费率8.2%/年计算
德塔投资合伙人需要缴纳增值税、个人所得税、防洪保安基金和价格增值税、个人所得税
调节基金。依据与税务机关沟通情况，德塔投资将依照核定征收的办及防洪保安基金和
法缴纳税费，即按照核定收益金额4,255.05万元和税费率合计20%缴价格调节基金
纳税费。具体以实际征收的税率及款项为准
依据上述成本构成及计算依据，德塔投资运营成本的计算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|计算基础|税费率/年|成本|
|19,200.00|1.50%|288.00|
|15,389.76|8.20%|1,261.96|
|4,255.05|20.00%|851.01|
|||2,400.97|

注释：1、上市公司控股股东刘虎军贷款成本的计算周期以其《股票质押式回购交易协议》中约定的初
始交易日为起点，以实际获取现金对价的时点为终点计算。考虑到截止《股票质押式回购交易协议》约定
的购回交易日2016年8月12日前，上市公司控股股东刘虎军尚未获取现金对价，其整体资金使用时间为1年，其实际资金成本按照实际使用时间计算；
2、税费的计算是依据与税务局的沟通情况，以德塔投资净收入核定征收20%计算；最终应以实际征收的税率及实际缴纳款项为准。
3）根据上述股权调整情况以及德塔投资实际运营情况，刘虎军实际收益情况如下：
①刘虎军作为有限合伙人的总收益情况如下：
依据《合伙协议》和《补充协议（一）》的约定，刘虎军作为有限合伙人以其出资比例获取德塔投资的收益；进行管理费、实际出资额的12%收益分配后的剩余收益，由各合伙人按实缴出资比例分配，同时，刘虎军同意将按其作为有限合伙人对基金实缴出资比例获得的剩余收益的50%分配给普通合伙人；但独立IPO或借壳上市项目（公司）或退出时给有限合伙人刘虎军的年化投资回报超过100%的项目（公司）的收益由有限合伙人刘虎军按其对基金实缴出资比例享有，不再将其获得的剩余收益的50%分配给普通合伙人。”
单位：万元
项目 金额
有限合伙人刘虎军收益=(23,455.05-19,200.00)*77%=4,255.05*77% 3,276.39减去：德塔投资管理费*77%=288*77% 221.76有限合伙人刘虎军收益（扣除管理费后）① 3,054.63其中：有限合伙人刘虎军基本收益②=有限合伙人刘虎军实际出资额
1,774.08*12%=14,784.00*12%
有限合伙人刘虎军将剩余收益让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资管
640.28理有限公司的金额③=(①-②)*50%（普通合伙人收益1）
有限合伙人刘虎军将剩余收益未让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资
640.28管理有限公司的金额④=(①-②)*50%
总收益1=②+④ 2,414.36②刘虎军作为普通合伙人的出资方的总收益情况
A、深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合伙人认购3%份额，深圳市尖岗山投资管理有限公司获取127.65万元收益（普通合伙人收益2）。
B、上市公司将剩余收益让渡于普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公
司：
依据《合伙协议》和《补充协议（一）》的约定：进行管理费、实际出资额的12%收益分配后的剩余收益，由各合伙人按实缴出资比例分配，同时，上市公司同意将按其对基金实缴出资比例获得的剩余收益的50%分配给普通合伙人；但独立IPO或借壳上市项目（公司）或退出时给上市公司的年化投资回报超过100%的项目（公司）的收益由上市公司按其对基金实缴出资比例享有，不再将其获得的剩余收益的50%分配给普通合伙人。”
单位：万元
项目 金额
有限合伙人上市公司收益=(23,455.05-19,200.00)*20%=4,255.05*20% 851.01减去：德塔投资管理费*20%=288*20% 57.60减去：增值税、个人所得税及防洪保安基金和价格调节基金
170.20*20%=4,255.05*20%*20%
小计 623.21其中：有限合伙人上市公司基本收益①=有限合伙人上市公司实际出资额
460.80*12%=3,840.00*12%
有限合伙人上市公司将剩余收益让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资
81.21管理有限公司的金额②=(小计-①)*50%（普通合伙人收益3）
有限合伙人上市公司将剩余收益未让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投
81.21资管理有限公司的金额③=(小计-①)*50%
刘虎军通过普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司取得的收益如下：
单位：万元
项目 金额
普通合伙人总收益=普通合伙人收益1+普通合伙人收益2+普通合伙人收益3
849.14①
其中：分配予周朝剑的收益=退伙取得的对价-认缴出资额= 507.88-192.00=
315.88 315.88②
归属于刘虎军的收益（总收益2）③=①-② 533.264）刘虎军净收益情况如下：
单位：万元
项目 金额
刘虎军总收益=总收益1+总收益2 2,947.62减去：贷款成本=15,389.76*8.20% 1,261.96减去：增值税、个人所得税及防洪保安基金和价格调节基金
680.81*80%=4,255.05*20%*80%
放弃收益 1,004.85注释：刘虎军作为有限合伙人在德塔投资的出资比例为77%，深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合伙人在德塔投资的出资比例为3%，其中刘虎军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司100%的股权，即其间接占有德塔投资3%份额。因此整体上，刘虎军在德塔投资的出资比例为80%。
依据上述计算，德塔投资通过参与本次重组获取的收益中，归属于上市公司控股股东刘虎军的净收益为1,004.85万元。
3、截至目前的承诺履行情况
2017年3月31日，深圳市尖岗山投资管理有限公司股东决议审议通过、德塔投资合伙人会议决议审议通过对《关于新余市德塔投资管理中心（有限合伙）投资收益分配情况的承诺函》修订和《关于新余市德塔投资管理中心（有限合伙）投资收益分配情况的承诺函履行情况的补充说明》。
2017年3月31日，刘虎军、深圳市尖岗山投资管理有限公司、上市公司和德塔投资出具《关于新余市德塔投资管理中心（有限合伙）投资收益分配情况的承诺函履行情况的补充说明》，具体内容如下：
（1）同意德塔投资让渡归属于上市公司控股股东刘虎军的净收益为 1,004.85万元予上市公司；依据与主管税务机关的沟通情况，德塔投资按照20%税率预留税款=4,255.05*20%*80%=680.81万元，如未来实际缴纳金额小于680.81万元，德塔投资将补充让渡相关剩余款项予上市公司，如未来实际缴纳金额大于680.81万元，德塔投资将从让渡收益 1,004.85万元中相应扣减多缴纳的税款；
（2）经过深圳市尖岗山投资管理有限公司股东和德塔投资合伙人会议决议审议通过，刘虎军、深圳市尖岗山投资管理有限公司和德塔投资在《合伙协议》和《补充协议（一）》约定的合伙企业到期日或者德塔投资将其利润现金分配至刘虎军本人之日两者孰早前实施完成本补充说明内的全部约定事项。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本核查意见书出具日，未发现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）深圳力玛盈利预测的实现情况
1、深圳力玛盈利预测的实现情况
马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺深圳力玛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,300.00万元、9,200.00万元、11,100.00万元、13,300.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420028号《专项审核报告》，深圳力玛 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 16,300.00其中：2015年度 3,500.002016年度 5,500.002017年度 7,300.002015-2017年净利润累计实际完成数 15,830.1811其中：2015年度 3,544.012016年度 5,750.212017年度 6,535.96112015-2017年累计实现率 97.12%深圳力玛 2017年度净利润实际完成数为6,535.9611万元，2017年度净利润承诺数为7,300.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数764.0389万元。
深圳力玛 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 15,830.1811万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为16,300.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数469.8189万元。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深圳力玛 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于深圳力玛业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，深圳力玛业绩 2015年度、2016年度和 2017年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数。
（二）华瀚文化盈利预测的实现情况
1、华瀚文化盈利预测的实现情况
德塔投资、风光无限投资、瀚创世纪承诺华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币2,800.00万元、3,136.00万元、3,512.00万元、3,934.00万元、4,406.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350060号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10145号《专项审核报告》》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420024号《专项审核报告》，华瀚文化 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 9,448.00
其中：2015年度 2,800.002016年度 3,136.002017年度 3,512.002015-2017年净利润累计实际完成数 8,650.16其中：2015年度 2,898.772016年度 3,078.272017年度 2,673.122015-2017年累计实现率 91.56%华瀚文化 2017年度净利润实际完成数为2,673.12万元，2017年度净利润承诺数为3,512.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数838.88万元。
华瀚文化 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为8,650.16万元，2015年度、2016年度2017年度净利润合计承诺数为9,448.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数797.84万元。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华瀚文化 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于华瀚文化业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，华瀚文化业绩 2015年度、2016年度和 2017年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数。
（三）励唐营销盈利预测的实现情况
1、励唐营销盈利预测的实现情况
新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启承诺励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,120.00万元、3,744.00万元、4,493.00万元、5,391.00万元、6,470.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350066号《专项审核报告》、信
会师报字[2017]第 ZI10147号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420026号《专项审核报告》，励唐营销 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 11,357.00其中：2015年度 3,120.002016年度 3,744.002017年度 4,493.002015-2017年净利润累计实际完成数 11,519.89其中：2015年度 3,960.742016年度 3,974.692017年度 3,584.462015-2017年累计实现率 101.43%励唐营销 2017年度净利润实际完成数为3,584.46万元，2017年度净利润承诺数为4,493.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数908.54万元。
励唐营销 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为11,519.89万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为 11,357.00万元，净利润累计实际完成数大于净利润累计承诺数162.89万元。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：励唐营销 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于励唐营销业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，励唐营销业绩 2015年度、2016年度和 2017年度累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
（四）远洋传媒盈利预测的实现情况
1、远洋传媒盈利预测的实现情况
奥星合伙、众行合伙、李卫国承诺远洋传媒 2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元、3,456.00万元、4,147.00万元。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350061号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10146号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420022号《专项审核报告》，远洋传媒 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 7,280.00其中：2015年度 2,000.002016年度 2,400.002017年度 2,880.002015-2017年净利润累计实际完成数 4,797.72其中：2015年度 2,230.352016年度 1,107.222017年度 1,460.152015-2017年累计实现率 65.90%注释：依据瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420022号《专项审核报告》，远洋传媒2016年度净利润实际完成数由2,179.57万元变更为1,107.22万元。
远洋传媒 2016年度净利润实际完成数为1,107.22万元，2016年度净利润承诺数为2,400.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数 1,292.78万元。
远洋传媒 2017年度净利润实际完成数为1,460.15万元，2017年度净利润承诺数为2,880.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数 1,419.85万元。
远洋传媒 2015年度和 2016年度净利润实际完成数合计为 3,337.57万元，2015年度和2016年度净利润合计承诺数为4,400.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数1,062.43万元。
远洋传媒 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 4,797.72万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为 7,280.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数2,482.28万元。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：远洋传媒 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于远洋传媒业绩承诺交易对方做出的 2017年度业绩承诺数，远洋传媒业绩 2015年度和 2016年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数，2015年度、2016年度和2017年度累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数。
（五）标的公司2017年度业绩承诺未能完成的原因
1、2017年深圳力玛主要合作的搜索引擎供应商调整了与深圳力玛的返点政策，返点条件趋紧导致深圳力玛盈利能力有所降低进而未能完成 2017年度业绩承诺；
2、2017年受太原市地方监管机构户外广告整治政策的影响，华瀚文化市场拓展及经营业绩均受到一定程度影响，导致华瀚文化盈利能力有所降低进而未能完成2017年度业绩承诺；
3、2017年受活动传播服务市场竞争加剧的影响，励唐营销部分客户的销售毛利率有所下降，同时励唐营销加大人才储备以提高自身服务及盈利能力，引起其期间费用有所增长，上述情况导致励唐营销盈利能力有所降低进而未能完成2017年度业绩承诺；
4、2017年受户外广告市场竞争加剧及部分客户广告投放费用趋紧的影响，远洋传媒市场销售溢价水平有所降低，导致其毛利率有所下降，同时公司为拓展市场销售费用有所增加，上述情况导致远洋传媒盈利能力有所降低进而未能完成2017年度业绩承诺。
（六）承诺期未来年度盈利预测实现情况及补偿安排
基于对标的公司2018年度至2020年度业绩承诺可实现性的谨慎考虑，上市公司与深圳力玛、华瀚文化和励唐营销原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协
议书》，三家标的公司原股东在预期2018年度至2020年度无法实现业绩承诺的基础上，先行履行业绩补偿义务，具体情况如下：
1、深圳力玛承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案
根据联建光电与深圳力玛原股东签订的《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，经协商一致，深圳力玛原股东同意先行支付未来年度（即2018年度、2019年度、2020年度）预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计 15,860.38万元。深圳力玛原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。
上述协议已经联建光电第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经过联建光电2017年年度股东大会审议通过。
2、华瀚文化承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案
根据联建光电与华瀚文化原股东签订的《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，华瀚文化原股东同意先行支付未来年度（即2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计 5,136.27万元。华瀚文化原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。
上述协议已经联建光电第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经过联建光电2017年年度股东大会审议通过。
3、励唐营销承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案
根据联建光电与励唐营销原股东签订的《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，励唐营销原股东同意先行支付未来年度（即2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计 12,104.13万元。励唐营销原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。因2015年-2017年度励唐营销累计实现净利润较承诺净利润多 162.89万元，因此励唐营销原股东需向公司补偿的未来年度盈利补偿金额为11,756.15万元。
上述协议已经联建光电第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经过联建光电2017年年度股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上述补偿方案经由相关方协商一致达成，有
助于维护上市公司及中小股东利益。上市公司已安排进行业绩补偿的履行程序。
四、减值测试情况
（一）减值测试情况概述
依据公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司在承诺期届满，或者在触发业绩补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如减值补偿金额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则业绩承诺补偿义务人应对减值补偿金额进行补偿；补偿以股份或现金或现金加股份的形式进行。
截至本核查意见出具日，依据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已经启动对深圳力玛、华瀚文化及远洋传媒的减值测试工作。上市公司将在减值测试工作最终确定减值补偿金额后，依据《盈利预测补偿协议》中的相关条款确定深圳力玛、华瀚文化及远洋传媒的业绩承诺补偿义务人是否需要履行进一步补偿义务，如涉及履行进一步补偿义务，上市公司将与相关业绩承诺补偿义务人确定补偿形式及补偿股份数量或现金金额，并一步履行相关审议及执行程序。
（二）商誉减值情况概述
结合四家标的公司现有经营情况及业绩承诺实际实现情况，依据瑞华审计出具的瑞华审字[2018]48120016号《上市公司 2017年度审计报告》，上市公司对因收购深圳力玛形成的商誉计提减值准备180,533,703.67元，对因收购华瀚文化形成的商誉计提减值准备 66,137,271.38元，对因收购励唐营销形成的商誉计提减值准备 134,376,346.08元，对因收购远洋传媒形成的商誉计提减值准备43,242,403.27元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《盈利预测补偿协议》的约定对深圳力玛、华瀚文化和远洋传媒进行减值测试工作，在减值测试工作最终确定减值补偿金额且业绩承诺补偿义务人需要履行进一步补偿义务后，上市公司将与业绩承诺补偿义务人一同履行相关减值补偿程序。
五、募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
经证监会《关于核准深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2016]941号）核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的华瀚文化100%股权，新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）等 3名交易对方合计持有的励唐营销100%股权，新余奥星投资合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权，并募集配套资金。
公司向五名投资者发行人民币普通股（A股）50,701,674股，募集资金总额为人民1,119,999,978.66元，扣除承销发行费用人民币 32,172,989.70元后，实际到位资金为人民币 1,087,826,988.96元。上述募集资金已于 2016年 6月 21日全部到位。立信审计对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310639号）。
2、2016年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，公司使用募集资金人民币 1,119,999,978.66元，均投入募集资金项目。本年度募集资金专户收到利息收入扣除手续费净额人民币 82,276.85元。2016年8月24日，因募集资金专业账户内资金已全部使用完毕，公司注销了浦发银行深圳泰然支行 79100155200003132账号。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，联建光电依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市联建光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），
《募集资金管理制度》经联建光电2010年第四次临时股东大会审议通过。
2、配套募集资金三方监管协议情况
2016年非公开发行股票募集资金，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行及独立财务顾问东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行开立了募集资金监管账户，账号为79100155200003132，专户存放募集资金 1,087,826,988.96元。该专户仅用于联建光电发行股份及支付现金收购深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权、远洋传媒100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
2016年8月24日，因募集资金专业账户内资金已全部使用完毕，公司注销了浦发银行深圳泰然支行 79100155200003132账号。
（三）配套募集资金的实际使用情况
根据交易报告书披露，联建光电本次交易募集的配套资金总额为 1,119,999,978.66元，其中 641,715,136.51元用于向马伟晋等 17名交易对方支付本次交易的现金对价，445,674,576.63元用于补充流动资金，32,610,265.52用于支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用，配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
截至2016年12月31日，累计使用配套募集资金 1,119,999,978.66元，实际使用情况与原披露用途相符，具体使用情况如下：
承诺投资项目投向 2016年度投入金额（元）
支付现金对价 641,715,136.51补充流动资金 445,674,576.63支付中介机构费用和其他交易费用 32,610,265.52（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016年 12月 31日，上市公司累计使
用配套募集资金 1,119,999,978.66元，配套融资募集资金账户余额为零且募集资金监管账户已于 2016年年内注销。该期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
1、2017年度，上市公司数字显示设备、数字营销服务、数字户外等核心业务板块生产经营工作稳步发展，数字显示设备板块继续保持行业领先，营销服务能力进一步提升；在 2016年完成收购深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒股权的基础上，一方面，2017年公司先后收购湖南蓝海购企业策划有限公司股权和北京爱普新媒体科技有限公司股权，增强公司在房地产方面的广告业务能力和数据平台开发能力；另一方面，公司继续完善媒体资源网络建设，积极寻找当地媒体资源丰富，与能够和公司自身户外 LED设备及媒体技术形成良好业务协同的公司进行合作，从而为客户提供涵盖品牌公关、互动活动、互联网广告等全方位的营销解决方案和效果营销方案。
2、上市公司于 2017年 12月 7日收到证监会《调查通知书》（深证调查通字[2017]117号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”在收到《调查通知书》后，上市公司启动了自查自纠流程，对子公司进行了全面内部梳理，目前相关调查正在进行中。
（二）2017年度公司主要财务状况
报告期内，联建光电实现营业收入395,236.64万元，较上年同期增长42.40%；
营业利润-18,330.48万元，较上年同期减少172.16%；归属于上市公司普通股股东的净利润 10,428.58万元，较上年同期减少59.67%，基本每股收益为 0.1500元，较上年同期减少64.35%。上市公司营业利润大幅下降，主要是因联建光电子公司经营情况变化导致其盈利能力有所下降，依据瑞华审计出具的瑞华审字[2018]48120016号《上市公司2017年度审计报告》，2017年度上市公司对历次收购形成的商誉计提减值准备55,820.07万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，联建光电主体业务规模有所提高，由于其下属子公司经营情况变化导致其盈利能力有所下降，上市公司计提商誉减值准备导致上市公司盈利能力有所下降。
七、公司治理结构与运行情况
2017年，联建光电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：联建光电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：联建光电实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：联建光电积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
东兴证券股份有限公司2018年月日