国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年一月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风林火山”或“信息披露义务人”）收购江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“上市公司”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
风险提示
（一）行政审批风险
本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序，并需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。能否通过上述审查及确认存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）公司控制权不稳定的风险
信息披露义务人已将其持有的上市公司44,050,000股股份质押给海通证券
股份有限公司，占本次权益变动前其所持上市公司股份的92.37%，并且本次交易后不排除由风林火山采取股权质押的方式进行融资，如果质押协议中约定相
应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时风林火山未能追加担保物或
者偿还前述款项时触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险，敬请投
资者注意投资风险。
信息披露义务人与吴建新签订的表决权委托协议未约定具体的表决权委托期限，上市公司可能存在控制权不稳定的风险，敬请投资者注意投资风险。
目录
声明 .............................................................................................................................. 2风险提示 ....................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................... 7财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性............................ 8二、关于本次收购的目的 ........................................................................................... 8三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力、诚信纪录、规范运作上市公
司能力等情况 ............................................................................................................... 9四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..... 20五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人方式 ............................................................................................................. 20六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................................... 21七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ............. 22八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 ............................. 22九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有
关规定 ......................................................................................................................... 23十、关于信息披露义务人的后续计划 ..................................................................... 23十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......... 26十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................. 26十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安
排 ................................................................................................................................. 29十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契 ..................................................................................... 29十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利
益的其它情形 ............................................................................................................. 31十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ......................................................... 31十七、财务顾问意见 ................................................................................................. 31
释义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
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|指|
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|指|
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|指|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
本次交易完成后，风林火山将合计持有上市公司84,848,271股，占上市公司总股本的17.46%，此外，通过表决权委托取得吴建新持有的上市公司36,683,801股股份的表决权，占上市公司总股本的7.55%，风林火山将成为上市公司第一大股东，合计控制上市公司25.01%股份的表决权，上市公司的实际控制人变更为罗灿。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权，罗灿将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力、诚信纪录、规范
运作上市公司能力等情况
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
名称 湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省湖州市吴兴区泊月湾36幢B座-24
执行事务合伙人 湖州观自在科技投资有限公司
认缴出资额（万元） 45,300
统一社会信用代码 91330500MA2B3GXP5G
企业类型 有限合伙企业
股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、经营范围 融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年11月20日
经营期限 2017年11月20日至2027年11月19日
联系电话 021-61625066
根据信息披露义务人提供的《营业执照》、《合伙协议》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问查询信用中国、证券
期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人收购的经济实力的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币3.03亿元现金对价购买吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛及陈永生合计持有的上市公司37,158,323股股份，占上市公司总股本的7.65%。
1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人为罗灿，其控制的核心企业情况如下：
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|注册地|注册资本/认缴出资额|持股/出资比例|
|北京|1,776.43万元|32.99%|
|广东|1,000.00万元|斯福泰克持股100%|
|无锡|300.00万元|斯福泰克持股60%|
|香港|港币100万元|斯福泰克持股100%|
|上海|1100万元|斯福泰克持股83.33%|

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|注册地|注册资本/认缴出资额|持股/出资比例|
|上海|人民币50200万元|斯福泰克持股99.6016%|
|香港|港币400万元|斯福泰克间接持股100%|
|广东|500.00万元|斯福泰克持股100%|
|北京|100.00万元|斯福泰克持股51%|
|广东|391.125万元|53.53%|
|广东|500万元|52.18%|
|北京|100万元|25%并担任法定代表人|
|香港|港币1万元|67%|
|香港|港币1万元|79%|
|英属维京群岛|美元1元|100%|
|广东|人民币150万元|斯福泰克持股100%|

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|注册地|注册资本/认缴出资额|持股/出资比例|
|广东|人民币500万元|斯福泰克持股100%|

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要的关联企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人之实际控制人为罗灿，韩洋与
罗灿为夫妻关系，罗灿及韩洋主要的关联企业情况如下：
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|注册地|注册资本/认缴出资额|关联关系|
|上海|172.4138万元|斯福泰克持股12%|
|北京|111.1111万元|广州灿和持股36%|
|北京|100万元|广州灿和持股18%|
|广州|71.4286万元|广州灿和持股30%|
|北京|610.50万元|罗灿持股5.4%|
|福建|100万元|罗灿持股10%|

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|注册地|注册资本/认缴出资额|关联关系|
|深圳|人民币125万元|云毅洪持股20%|
|香港|港币569.5万元|R2GameCo.,Limited 持 股31.8%|
|广东|10,000万元|韩洋持股5%|
|上海|100万元|韩洋持股90%|
|广东|10,000万元|韩洋持股82%|

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|注册地|注册资本/认缴出资额|关联关系|
|广东|510万元|韩洋持股5.44% ；深圳市安鑫一号投资管理企业（有限合伙）出资73.97%|
|广东|10,000万元|韩洋持股64%|
|广东|50万元|深圳市安鑫一号投资管理企业（有限合伙）持股100%|
|广东|10,000万元|深圳鑫鑫成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股|

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|注册地|注册资本/认缴出资额|关联关系|
|||34%；深圳鑫成长资本管理合伙企业（有限合伙）持股28%|
|广东|1,000万元|深圳市安鑫资产管理有限公司 出 资52%|
|广东|100万美元|MMWOPS CO.,LIMITED持 股100% ，罗灿担任法定代表人及高管|
|广东|109,538.61万元|韩洋担任董事及董事会秘书|
|广东|11,000万元|深圳市前海国泰一号投资管理合伙企|

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|注册地|注册资本/认缴出资额|关联关系|
|||业（有限合伙）担任执行事务合伙人|
|广东|10,000万元|韩洋持股10%并担任执行事务合伙人|
|湖南|20万元|罗灿之兄弟罗竟控制|

（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。同时根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人的实际控制人罗灿从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力
核查
根据风林火山出具的声明，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人成立于2017年11月20日，认缴出资总额45,300万元，截至核查意见签署之日，除持有上市公司9.82%股份外，暂未开展其他经营业务。
其主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2017年12月31日资产总额 337,707,725.76负债总额 154,130,000.00归属于母公司所有者权益合计 183,577,725.76资产负债率 45.64%项目 2017年度营业收入 -营业利润 -315.84利润总额 -315.84归属于母公司所有者的净利润 -315.84净资产收益率 -0.0002%信息披露义务人成立于2017年11月20日，上述2017年、2017年12月31日的数据未经审计。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
信息披露义务人为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员，信息披
露义务人的执行事务合伙人为观自在，执行事务合伙人委派代表为韩洋。观自
在基本情况如下：
名称 湖州观自在科技投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 浙江省湖州市泊月湾36幢B座-25
法定代表人 罗灿
注册资本（万元） 1,000.00
统一社会信用代码 91330500MA2B3FW60J
成立日期 2017年11月14日
经营期限 至2027年11月13日
经营范围 科技行业投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
韩洋的基本情况如下：
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|韩洋|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2301831983*****62X
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|深圳|是否取得其他国家或地区居留权|

2003年11月至2005年7月，就职于上海宝钢国际贸易有限公司设备工程采购部；2005年8月至2006年12月上海宝钢国际香港分公司海外采购部；2007年1月至2014年1月国泰君安证券股份有限公司深圳分公司；2014年2月至今任职深圳市金锐显数码科技有限公任职经历
司副总裁，同时就职于中山达华智能科技股份有限公司，任董事、董事会秘书。2017年11月至今，担任湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2017年11月至今担任湖州观自在科技投资有限公司监事。
根据公安机关对韩洋出具的《无犯罪记录证明书》，以及通过全国法院被
执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查结果，未发现观自在或韩洋存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
此外，根据观自在及韩洋分别出具的声明，“最近五年内，本人不存在以下情形：
1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3.未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4.严重的证券市场失信行为；
5.其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。”
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，风林火山作为有限合伙企业，无董事、监事或高级管理人员，其执行事务合伙人为观自在，执行事务合伙人委派代表为韩洋。观自在及韩洋最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人设立未满3年，本财务顾问根据信息披露义务人提供的资料对信息披露义务人及其实际控制人的诚信情况进行了必要的核查。
根据湖州市市场监督管理局湖州太湖旅游度假区分局出具的合规证明，未发现信息披露义务人存在违法记录。
根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现信息披露义务人及其实际控制人罗灿最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人罗灿资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅
导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人方式
截至本核查签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
卢群 王懿 罗灿 韩洋 方威
GP LP
20% 29%
51%
1% 99%
卢群 王懿
湖州观自在科技
LP
深圳市安鑫三号投资管
黄炬培 张进 钱芳
投资有限公司 44.15% 理企业（有限合伙）
LP LP GP LP LP LP LP
3.31% 2.21% 0.22% 21.41% 11.04% 8.83% 8.83%
湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合
伙）
风林火山为有限合伙企业，罗灿为风林火山有限合伙人并持有其44.15%认缴出资额，观自在为风林火山的执行事务合伙人，罗灿持有观自在51%股权并
担任法定代表人。因此，罗灿为风林火山的实际控制人。此外，罗灿与韩洋为夫妻关系，韩洋为罗灿之一致行动人。罗灿及韩洋的基本情况如下：
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|罗灿|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4309021985*****014
是否取得其他国家或
无
地区居留权
任职经历 2006年9月至2013年10月任长沙灿和星网络科技有限公司总经理，2010年8月至今任香港R2Game Co.,Limited董事长，2013年4月合伙创立广州灿和信息科技有限公司，2013年10月至今任深圳灿和兄弟网络科技有限公司董事长，2014年5月至今任香港R2 Games Co.,Limited董事长。2015年10月12日至今担任北京斯福泰克科技股份有限公司董事长。2017年11月至今担任湖州观自在科技投资有限公司董事长兼总经理。
韩洋的基本情况参见本核查意见“三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力、诚信纪录、规范运作上市公司能力等情况”之“（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况”。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次收购中，风林火山拟以人民币303,211,915.68元的现金对价受让吴建
新、张逸芳、黄高扬、郁正涛及陈永生合计持有的江苏神通37,158,323股股份，
占江苏神通总股本的7.65%。
风林火山本次受让股份的资金来源于其各合伙人以自筹资金对风林火山的出资及风林火山的借贷资金。其中，约1.89亿元来源于风林火山各合伙人缴纳的出资款及风林火山以本次交易前已持有的4,405万股江苏神通股票质押给海通证券股份有限公司所取得的股权质押融资。除上述资金外，本次交易对价中剩余的约1.14亿元价款将由风林火山及各合伙人通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构向信息披露义务人提供借贷资金的方式或各合伙人向风林火山增加出资或提供借款的方式取得。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的声明，本次交易的资金来源于风林火山各合伙人以自筹资金对风林火山的出资及风林火山的借贷资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于交易对方、上市公司及其关联方，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
根据信息披露义务人的实际控制人罗灿出具的声明及承诺：本次用于收购的资金来源于各合伙人以自筹资金对风林火山的出资及风林火山的借贷资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于交易对方、上市公司及其关联方，也不存在结构化安排或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金为风林火山各合伙人以自筹资金对风林火山的出资及风林火山的借贷资金，该等资金不存在直接或间接来源于交易对方或江苏神通及其关联方的情况，不存在通过与江苏神通进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价
款
本次交易以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）信息披露义务人履行的决策程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：
2018年1月25日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过《关于收购江苏神通阀门股份有限公司控股权之合伙人会议决议》，同意实施本次收购。
2018年1月25日，观自在召开股东会，审议通过《关于收购江苏神通阀门股份有限公司控股权之股东会决议》，同意实施本次收购。
2018年1月25日，安鑫三号召开合伙人会议，审议通过《关于收购江苏神通阀门股份有限公司控股权之合伙人会议决议》，同意实施本次收购。
（二）其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序，并需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序。本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序，并需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人承诺自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作，没有在此期间对江苏神通的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出调整的安排，将保持江苏神通目前经营状态的稳定性和连续性。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、关于信息披露义务人的后续计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）董事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动报告签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购后，上市公司的股权结构将发生变化，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，罗灿将成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人罗灿均出具了承诺，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、交易完成后，上市公司与实际控制人及关联企业之间同业竞争情况的说明
本次权益变动前，上市公司主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超
（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件。本次交易后，风林火山成为上市公司的控股股东，风林火山主要从事股权投资，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
截至本核查意见签署之日，除风林火山外，信息披露义务人的实际控制人罗灿控制的核心企业及其主要的关联企业详见“三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力及诚信纪录”之“（二）对信息披露义务人收购的经济实力的核查”。
信息披露义务人实际控制人罗灿控制的企业中，不存在与上市公司现有业务存在同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，本次交易完成后信息披露义务人及其实际控制人罗灿（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为江苏神通控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与江苏神通的同业竞争：
1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。
2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方
式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
根据风林火山出具的声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
2、减少并规范关联交易的承诺
信息披露义务人及其实际控制人罗灿均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。
2、承诺人作为江苏神通的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出
其他补偿安排
（一）标的资产是否设定其他权利
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将其所持有的上市公司44,050,000股股份质押给海通证券股份有限公司，占其所持上市公司股份的92.37%，购回期限为365天，初始交易日为2017年12月28日，购回交易日为2018年12月28日。
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据风林火山出具的声明，除已签订的《股权转让协议》及《表决权委托协议》外，股权出让方（吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生）与股权受让方（风林火山）之间不存在其他任何协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。
截止本核查意见签署之日，本财务顾问认为，除已披露的股份质押情况及已签订的《股权转让协议》及《表决权委托协议》外，信息披露义务人持有的收购标的上没有设定其他权利，信息披露义务人与股权出让方不存在其他任何协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在
业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理
人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
交易
根据信息披露义务人出具的声明并查阅江苏神通信息披露公告文件，在本核查意见签署之日前24个月内，除本次收购外，信息披露义务人不存在江苏神通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于江苏神通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币5万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，在本核查意见签署之日前24个月内，除2017年11月23日，信息披露义务人与吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生签署《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》收购吴建新持有的上市公司22,462,500股股份，占公司股份总数的4.62%、张逸芳持有的上市公司8,752,998股股份，占公司股份总数的1.80%、黄高杨持有的上市公司7,013,556股股份，占公司股份总数的1.44%、郁正涛持有的上市公司6,883,606股股份，占公司股份总数的1.42%、陈永生持有的上市公司2,577,288股股份，占公司股份总数的0.53%外，信息披露义务人与江苏神通的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
经核查，本财务顾问认为，除本次交易所披露的内容外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合
同、默契或者其他安排，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形
上市公司原控股股东、实际控制人为吴建新，经本财务顾问查阅上市公司披露的董事会决议等公告文件，未发现吴建新存在资金占用及损害上市公司利益的情形。
根据吴建新出具的声明，上市公司原控股股东及实际控制人吴建新不存在未清偿对上市公司的资金占用和负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
综上，本财务顾问认为，本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被第一大股东或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为第一大股东及其关联人提供违规担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋杰 徐开来
法定代表人或授权代表：
朱健
国泰君安证券股份有限公司2018年1月30日