北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
二○一三年年度股东大会的法律意见书
金证法意【2014】字0417第0085号致：太原双塔刚玉股份有限公司
受太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为太原刚玉2013年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
太原刚玉 2013年度股东大会经公司六届董事会第十五次会议决议召开，并于 2014年 4月 3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2013年度股东大会的时间、地点、会议内容、登记办法等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场记名投票表决方式。
本次会议的召开时间为 2014年 4月 25日上午9:30，会议地点为浙江英洛华磁业有限公司会议室（浙江省东阳市横店电子工业园区133号）。会议由董事长杜建奎先生主持。
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经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《太原双塔刚玉股份有限公司关于召开公司二○一三年年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2014年 4月 18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事、高级管理人员。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份数为92,279,257股，占公司股份总数的33.34%。
经查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的提案
根据《太原双塔刚玉股份有限公司关于召开公司二○一三年年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的事项为：
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度财务决算报告；
4、审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、审议关于计提资产减值准备的议案；
6、审议公司2013年年度报告；
7、审议公司2014年度与控股股东关联方日常关联交易的议案；
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8、审议关于公司2014年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交易的议案；
9、审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；
10、审议关于投资“高性能特种磁钢产业化项目”的议案；
11、审议关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案；
12、审议公司独立董事2013年度述职报告。
经查验，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。
（二）本次会议投票表决结束后，公司统计了全部议案的投票表决结果，最终表决结果如下：
议案一：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案二：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案三：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案四：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案五：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
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100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案六：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案七：同意 21,244,030股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。关联股东横店集团控股有限公司回避表决。
议案八：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案九：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案十：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案十一：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案十二：同意 92,279,257股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司二○一三年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 董寒冰：
贺宝银： 孔维健：
2014年4月25日