东方网力科技股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年2月1日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行 A股股票数量不超过 8,000万股（含 8,000万股）。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象不超过 5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力进一步增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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目 录
特别提示 ............................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................................. 5目录 ................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................... 12五、募集资金投向 ............................................................................................................................... 14六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 14七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................... 15八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序 ............................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 16一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................... 16二、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................................... 16三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................................... 28第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ....................................................................................................................................................... 29二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 30三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................... 30四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................... 31第四节本次发行相关的风险说明 ................................................................................................. 32一、募集资金投资项目实施风险 ....................................................................................................... 32二、市场竞争风险 ............................................................................................................................... 32三、管理风险 ....................................................................................................................................... 32四、财务风险 ....................................................................................................................................... 33五、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ................................................................................... 33六、表决权被摊薄的风险 ................................................................................................................... 34七、其他风险 ....................................................................................................................................... 34第五节公司利润分配情况 ............................................................................................................. 35一、公司利润分配政策 ....................................................................................................................... 35二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................................... 38三、未来的股东分红回报规划 ........................................................................................................... 38第六节其他有必要披露的事项 ..................................................................................................... 39一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................................................................... 39二、填补即期回报的措施 ................................................................................................................... 39
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 东方网力科技股份有限公司
英文名称 NetPosa Technologies, Ltd.
法定代表人 刘光
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 东方网力
股票代码 300367
上市时间 2014年1月29日
注册资本 322,366,991元
注册地址 北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
办公地址 朝阳区阜通东大街1号望京SOHO塔二C座26层
办公地址邮编 100102
电话号码 010-82325566
传真号码 010-82328940
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设经营范围 备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策营造了相关产业健康发展的良好环境
近年来，云计算、大数据、人工智能产业、安防行业、服务机器人得到了国家战略层面的高度关注和重视。2015年 7月 4日，国务院发布的《国务院关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》明确将完善物联网、云计算等新型基础设施作为发展目标，鼓励加快推动云计算等技术在生产过程中的应用，鼓励制造企业利用物联网、云计算、大
数据等技术，为产品优化升级提供数据支撑。2015年9月，国务院印发了《促进大数据发展行动纲要》，将大数据战略定位为推动经济转型发展的新动力、重塑国家竞争优势新机遇、提升政府治理能力的新途径。
2015年 4月，国务院出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，加快公共安全视频监控系统建设。2015年5月，国家发展改革委等九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，明确要求到2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%；重点行业、领域涉及公共区域的视频图像资源联网率达到100%，并提出“逐步建立国家级和省级公共安全视频图像数据处理分析中心，深化视频图像信息预测预警、实时监控、轨迹追踪、快速检索等应用”，“在视频图像领域建立和完善视频图像大数据分析挖掘应用等若干创新平台”。
2015年 11月 23日，2015年世界机器人大会在京开幕，习近平总书记在致大会贺信中表示，随着信息化、工业化不断融合，以机器人科技为代表的智能产业蓬勃兴起，成为现代科技创新的一个重要标志。李克强总理也指出，中国正在实施创新驱动发展战略，大力推动大众创业万众创新、互联网+和中国制造2025，这将有力促进机器人新兴市场的成长，创造世界上最大的机器人市场。在《中国制造2025》行动纲领中提到，我国要大力推动优势和战略产业，快速发展机器人，包括医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求。
2、云计算、大数据、人工智能等信息技术的飞速发展和持续融合将产生新一轮的技术变革
在过去的几年中，云计算、大数据、人工智能已在全球范围内，成为三大新的科技热点。互联网、移动互联网的普及产生了海量的数据，大数据、云计算等信息技术的快速发展让计算机快速处理这些海量数据变成了现实。在云计算和大数据日趋成熟的背景下，诸如深度学习等人工智能技术也取得了实质性进展。以云计算为平台，大数据为“矿石”，人工智能得以淘出“黄金”。从全球的技术发展趋势来看，在云计算与大数据充分融合利用基础上产生的人工智能正在推动新一轮的技术变革，并有望推动经济变革。
3、行业和应用的深入发展使得用户迫切需要新的产品解决现实问题
在公司主营业务所在的安防市场，近年来，国内大规模推进平安城市级视频监控系统的发展，取得了的社会效益很高，促使相关的数据量急剧增长。随着各种来源、各种种类的海量数据的涌入，公安大数据的统一存储管理、整合智能应用已经迫在眉睫，需要采用具有数据挖掘、人像比对、车牌识别、智能预警等创新技术的产品不断推动公安信息化向深度和广度迈进。
在公司正在进入的消费者市场，随着社会的发展，人们对服务机器人的需求愈发强烈，随着云计算、大数据和人工智能技术的发展，服务型机器人将成为继电脑、手机之后，大批量进入家庭的消费类电子产品。近年来，谷歌、微软、阿里等巨头已先后在服务机器人领域布局，试图抢占市场先机。
4、公司在技术、人才、业务和市场方面已有丰富积累
公司自成立以来，一直从事城市视频监控管理平台产品研究、开发与销售工作，已在视频技术和视频产品领域积累了丰富的资源。并在近年来紧跟国内外行业发展趋势，结合自身在行业应用中的长期实践和理解，展开“联网、大数据和深度学习”的技术布局，启动了基于大数据、云计算、深度学习的研发，已经构建起覆盖“接入、编解码、传输、存储、嵌入式、智能、移动、行业应用”的完整技术体系，并与JIBO、Knightscope、 Sense TimeGroup等公司建立了合作关系，在视频大数据和服务机器人领域，在技术、人才、业务和市场方面有着丰富的积累。
综上所述，在国家政策高度关注支持、云计算、大数据、人工智能技术发展日新月异的背景下，公司深入挖掘行业客户和市场的需求，结合自身在技术、人才、业务和市场方面的深厚储备，实施视频大数据及智能终端产业化项目和智能服务机器人项目，将为公司的业务发展带来前所未有的良好机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、结合创新技术打造核心产品，深化公司战略布局
公司的长期发展战略是以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求，即将公司多年积累的视频核心技术应用到更广泛的行业中，加深视频技术应用，不断拓展业务范围和强化技术实力。凭借在视频监控领域长期积累的技术和产品优势，依托近年来在云计算、大数据、人工智能领域取得的突破，通过本次非公开发行，公司将针对行业市场和消费者市场分别打造视频大数据和服务机器人等具有较高技术门槛的核心产品，深化公司的战略布局。
2、巩固核心竞争优势并培育新的利润增长点，推动业绩持续快速增长
公司自成立以来一直通过自主创新致力于对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，已就多项核心技术申请了发明专利，并有多项成果获得国家软件著作权，在城市视频监控管理平台领域已经具备了较为完善、技术领先的产品和解决方案，具有较强的竞争优势。随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，安防行业也在发生深刻的变革，公司需要加大技术和产品研发投入，以保持核心竞争优势，同时可将相关技术
应用于服务机器人领域，为公司培育新的利润增长点。通过本次非公开发行，公司可以充实资本金实力，推动技术发展和产品创新，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，并培育新的利润增长点，进一步提升公司价值，推动业绩持续快速增长。
3、深化科技型创新公司市场形象，扩大品牌影响力
公司自成立以来，把握安防行业高速发展的机遇，以平安城市发展为契机，可视化城市管理为核心，通过前瞻性的研发投入和市场努力、技术的不断创新，开发优质的市场产品，已成为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控产品和解决方案提供商。
通过本次非公开发行，公司将凭借在云计算、大数据和人工智能取得技术突破在行业市场和消费者市场分别打造视频大数据和服务机器人等核心产品，进一步深化公司科技型创新公司的市场形象，扩大品牌影响力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次发行A股股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。若公司在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若发生调整事项，具体调整办法如下：
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q×（1+N）
0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比 0
率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（四）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（七）发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过182,977.60万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
视频大数据及智能终端产业化项目 142,271.58
智能服务机器人项目 15,706.02
补充流动资金 25,000.00
合计 182,977.60
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东刘光持有公司26.91%股份。本次发行后，刘光仍处于控股地位，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2016年 2月 1日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过182,977.60万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
视频大数据及智能终端产业化项目 142,271.58
智能服务机器人项目 15,706.02
补充流动资金 25,000.00
合计 182,977.60
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过182,977.60万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
（一）视频大数据及智能终端产业化项目
1、项目的基本情况
项目投资预算总额为 142,271.58万元，包含建设投资 16,713.00万元，设备投资 53,404.33万元，项目实施费 54,585.80万元，项目预备费用 2,103.52万元，铺底流动资金 15,464.93万元。本项目由公安大数据分析应用平台、视图机器识别云服务平台、视频云联网服务平台、警用智能硬件四部分组成。
本项目由东方网力科技股份有限公司全资子公司——东方网力（苏州）智能科技有限公司负责实施。
2、项目的必要性
（1）云计算、大数据已成为国家战略，本项目的建设和实施符合国家产业政策和行业发展规划
近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据产业发展的相关政策。2014年3月，中央《政府工作报告》提出设立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015年 6月，《国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》要求以社会信用体系建设和政府信息公开、数据开放为抓手，充分运用大数据、云计算等现代信息技术，提高政府服务水平。2015年 8月，《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》要求健全大数据安全保障体系，加强大数据环境下的网络安全问题研究和基于大数据的网络安全技术研究。2015年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》对大数据战略、利用大数据技术作出明确部署，指出“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”、“运用大数据技术，提高经济运行信息及时性和准确性”。本项目的建设和实施符合国家产业政策和行业发展规划。
（2）本项目的建设和实施有助于保持并加强公司技术领先优势，提升公司盈利能力
公司自成立以来一直通过自主创新致力于对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，已就多项核心技术申请了发明专利，并有多项成果获得国家软件著作权。作为高新技术企业，必须通过持续研发和不断产品创新以保持公司在市场中的竞争力。
公司根据行业的发展态势和自身的技术积累，在国内率先提出了“视频、实战、云服务”的产品战略，并积极研发公安大数据分析应用平台、视图机器识别云服务平台、视频云联网服务平台、警用智能硬件等产品，充分挖掘视频数据的价值，真正为公安治安打击犯罪以及城市管理提供服务，这一战略契合国内视频监控系统建设、管理与应用的现状与发展趋势，有望引领行业潮流。本项目的建设和实施将使公司实现利用物联网技术、移动互联网技术、云计算技术、大数据技术、人工智能技术构建一套“云+端”一体化大数据智能分析平台，是公司实现持续产品创新，提升市场竞争力和盈利能力，进一步巩固公司在视频监控管理平台市场上的领先地位的重要举措。项目的实施将保持公司技术领先地位并提升公司盈利能力，使公司适应不断变革演化中的产业环境。
（3）本项目将扩大公司产品研发、生产能力，满足日益增长的市场需求
随着“平安城市”向“智慧城市”升级，视频监控下游市场需求越来越大。公司是国内视频监控领域的领先企业，2014年，根据世界权威市场调研机构 IHS发布的视频监控市场研究报告，公司在视频监控管理平台业务的市场份额跃居中国第一，全球第三，未来必将面临下游市场领域扩张以及整体市场需求放量。公司拥有的研发中心及视频监控平台生产线基本能够满足目前的生产需要，但是在市场需求升级及需求量不断提升的情况下，研发能力及产能仍存在较大不足，所以公司有必要加强研发能力，增强新产品供应能力，保持并逐步提高市场占有率。
3、项目的可行性
（1）巨大的市场需求是项目成功的重要支撑
随着公安信息化工作的全面推进和信息基础设施水平的整体提高，公安机关数据规模和业务量快速增长，应用需求呈现多样化，对业务功能、系统关联、信息利用、数据质量、信息服务水平、信息化工作机制等，提出了更高要求和更深入的需求。公安机关利用大数据及云计算解决当前工作中诸多瓶颈问题，已成为公安信息化发展的必然趋势。
另外，公安大数据分析应用平台是基于大数据、云存储、云计算等技术在传统视频监控平台上的升级，较原有产品能有效提高公安警务系统单兵作战能力，全面提升公安机关的整体效能，建立全方位立体作战体系，形成强大的警务威慑力等诸多优点，对传统视频监控平台具有替代作用，是顺应我国公安警务系统信息化建设全面升级的潮流。
因此，我国视频监控市场规模的不断扩大，将给本项目的成功实施提供重要支撑。截至 2014年末，我国共有34个省级行政区，288个地级市，897个市辖区，这些地区人口密度大，流动人口集中，有较强的安防需求，是平安城市最主要的建设地区，也是视频监控平台的主要市场，近年来视频监控需求快速增长，整体市场规模不断扩大。2014年我国视频监控市场规模为57.07亿美元，2018年将突破100亿美元，2014~2019年的复合年均增长率为15.7%。
2014-2019年中国视频监控市场规模（亿美元）
数据来源：中金公司
目前，人脸识别技术的应用逐步开始细分化，主要有4个方面：（1）与视频监控相结合，基于先进生物特征识别技术的人脸识别智能视频监控系统的出现，是视频监控系统发展的又一标志，应用领域包括政府、公安、银行、机场、车站、地铁、商场、网吧等。（2）逐步取代指纹考勤，人脸识别考勤通过对人脸一些独一无二的特征识别对验进行考勤，目前技术层面已突破昼夜光的影响，能在自然状态下达到快速识别。目前，人脸识别考勤产品在市场上尚处于一种起步发展的状态，但人脸识别考勤技术的优势已尚无其他同类产品超过，且人脸考勤已逐步展露出了取代指纹考勤的趋势。（3）自助服务，如银行的自动提款机，如果用户卡片和密码被盗，就会被他人冒取现金；如果同时应用人脸识别，就会避免这种情况的发生。（4）公共交通GPS全程监控，在车内安装的一卡通智能报班审核系统会对驾驶员进行人脸识别，从而对驾驶员和车辆进行审核，通过审核后的信息将传送至调度室，与发车前的人脸识别进行核对，禁止驾驶员随意更换。
根据中国证券报显示，人脸识别技术的市场自2015-2017年内国内有望形成年销售额过百亿元的市场规模，并在未来十年内有望形成年销售额过千亿元的市场规模。
视频云联网服务平台通过视频云联网汇聚平台、视频高速共享分发平台和视频云联网共享服务平台三个平台把对各类点位视频资源的汇聚整合，形成视频云联网大资源池，将该资源池中的视频图像资料依据一定的法律法规及相关协议通过不同的渠道面向政府部门、企业单位及普通社会民众，为其提供看、控、调等基本视频监控功能，并可获取经过智能分析后的视频相关信息，进行视频监控报警服务，获取信息及时有效、快
捷方便。此外，视频云联网服务平台还可通过标准的统一接口为各行业的软件商提供模块化计算能力服务和支持平台，针对各行业、各厂家对视频应用的定制化需求，提供定制化开发应用。
视频云联网服务平台应用涉及到政府机关、社会各个行业和普通民众等社会的方方面面，如智能交通、安防建设、城乡社会治理、智能医疗、民生服务、生态建设与保护等等领域，下游领域十分广泛，将成为智慧城市中不可或缺的一环，未来在智慧城市的建设中得到大量应用，市场潜力巨大。截至2014年年底，全国智慧城市试点已达到 409个，包括住建部智慧城市试点两批202个，科技部智慧城市试点20个，工信部信息消费试点68个，发改委信息惠民试点80个，工信部和发展委“宽带中国”示范城市39个。
根据2015年3月9日的中国经营报报道，中国工信部软件服务业司巡视员李颖预估，未来中国智慧城市建设市场规模有4万亿元人民币。
警用智能硬件主要消费群体为公安、武警、交警、海关缉私、城管等政府行政执法部门。目前，我国警察总人数为180万人1左右，若参考英美国家巡逻警察占警察总人数的40-80%2比例计算，警用智能硬件的需求量在72-144万套；根据2013年4月25日国防部新闻事务局副局长、国防部新闻发言人杨宇军上校在国防部例行记者会上的发言，我国武警部队人数为66万人，按人均一套警用智能硬件计算，则需求量为66万套。
2015年12月24日，国务院发布《中共中央国务院关于深入推进城市执法体制改革改进城市管理工作的指导意见》，将进一步规范城管执法，同时提出城管执法要与公检法实现无缝对接，而目前城管执法面临的社会状况愈加复杂，警用智能硬件能具有监督、记录、及时反馈等多种功能，能更好地解决执法争议，因此具有较大的市场需求。
（2）公司多年积累的客户资源是项目成功的有利条件
公司专注视频监控管理平台十余年，在各个行业都有丰富的项目经验，通过以往众多项目及与客户多年的合作，公司对各个行业在视频监管平台软硬件的需求有着深入的了解，能充分理解客户的需要。同时，这些累积的客户资源一方面可帮助公司收集数据、信息进行新产品开发及对旧产品进一步升级，以符合市场需求，对项目承揽起到助推作1李侠，张明，“公安机关警察编制的人口影响因素分析”，《中国人民公安大学学报(自然科学版)》 2014年第 1期。
2杜育群，“警察巡逻执法综合化的权责规制”，《福建警察学院学报》2015年第 2期
用，另外一方面也有助于公司新产品的市场推广和销售，是本项目成功的有利条件。
在智慧城市建设的潮流下，公司积累的项目都有产生升级为具有大数据、云技术功能的大数据分析平台的市场需求。因此，结合公司的客户资源，公司有望在此轮视频监控平台类产品升级、替换的潮流中获得先发优势。
（3）公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础
视频挖掘价值需要深厚的技术支持，随着城市视频监控系统建设的不断扩展，实战应用的不断深化，视频监控系统中的数据已经构成了一个标准的大数据平台，必须广泛采用大数据和云计算技术。另一方面，视频应用的核心是能够利用计算机对是视频内容进行自动分析，并与文本、语音等其他信息进行综合，输出类似语义型的有效信息，与用户的业务需求相结合，为管理者提供决策支持。
公司积极跟踪国内外视频方面的技术和应用发展趋势，结合自身在行业应用中的长期实践和理解，展开“联网、大数据和深度学习”的技术布局，启动了基于大数据、云技术应用的云加端一体化大数据分析平台的研发和深度学习及其在人脸识别、车型分类等应用中的研究，为本项目的成功实施打下了良好技术基础。
（4）公司优秀的高科技人才是项目成功的有利保障
公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合硬件技术、软件技术、嵌入式技术、网络技术、存储技术等多方面技术，需要大量优秀的综合性研发人员。城市视频监控管理平台厂商并非只依靠单纯软件或硬件技术，软件架构设计能力、快速的应用软件开发能力、嵌入式硬件研发能力、软硬件结合能力及测试能力决定了企业在行业里的竞争实力。
长期以来，公司十分注重对人才的挖掘和培养，目前已经建立了较为完善的研发、产品管理市场销售和服务等系统专业人才体系，拥有一支超过十年视频产品开发经验的研发团队。公司核心体系非常稳定，具有强大的技术实力和管理能力，对行业技术了解非常深入，这些人才将是公司执行本项目的最有利保障。
（5）公司丰富的案例经验是项目成功的有力保证
公司专注视频监控管理平台十余年，积累了大量的平安城市大型项目的经验，产品也广泛应用于北京、上海、成都、重庆、东莞、无锡、海口、石家庄、唐山、绵阳、贵阳、常州、西安等平安城市项目中。公司服务的行业包括了公安、交通、银行、电力、
建筑、环保、教育等等，已经成功为各行各业提供了大量的视频监控解决方案。
公司部分平安城市项目
公司丰富的成功案例经验一方面有利于获取更多的业务机会，未来随着平安城市、智慧城市、智慧交通推进速度的加快，国内二、三线城市及其他行业的安防需求越来越多，公司收入水平有望得到提升，为本项目成功实施提供了物质基础；另外一方面，本次项目产品是基于公司以前产品的进一步延伸，通过对以往视频监控管理平台产生的海量数据进行深度挖掘，完全围绕着公安业务的实际需求而设计研发。因此，公司过往丰富的大型、高端、复杂的项目经验是本次项目成功的有利保证。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期1年，达产期3年，建设完成后第一年释放产能35%，第二年释放产能70%，第三年实现达产。本项目达产后，预计每年可实现营业收入119,100.00万元，增加净利润24,140.04万元。
5、实施该项目的核准情况
该项目用地有关部门正在审批中，本项目已经苏州高新区经济发展和改革局备案通过，备案号为苏高新发改项（2016）23号。
（二）智能服务机器人项目
1、项目的基本情况
项目投资总额为 15,706.02万元，包含建设投资 450.00万元，设备投资 1,747.02万元，项目实施费 13,509.00万元。本项目的实施是在现有视频技术业务基础上，进一步布局智能服务机器人市场，进行家庭机器人 JIBO与安防服务机器人的研发与销售，在强化公司城市视频监控管理平台市场领导地位的同时，采用“互联网+”模式，围绕视频技术与产品构建商业模式。
本项目由东方网力科技股份有限公司全资子公司——北京东方瓦力机器人科技有限公司负责实施。
2、项目的必要性
（1）本项目的实施将夯实公司智能机器人市场布局，符合公司的长期发展战略目前，公司主要为集成商、政府、公安等用户提供城市视频监控管理平台产品，经过多年的运营与发展，公司已在用户群体中形成了良好的口碑和品牌形象，并为公司带来了稳定的业务收入。此外公司以视频为基础，围绕人们衣食住行等主要生活场景，保障居民家居安全、出行安全、公共安全的同时，通过投资研发智能服务机器人等布局消费者市场，努力满足居民视频通讯、社交及娱乐等方面的需求。
2015年，公司通过全资控股子公司东方网力（香港）有限公司先后参股了美国 JIBO与 Knightscope公司，全面进军智能服务机器人市场，将机器人与安防业务进行结合，为公司开拓全新业务，培育新的利润增长点。
（2）本项目的实施将实现公司视频、大数据、云计算、人工智能技术在智能服务机器人产品的应用，推动智能服务机器人与人工智能技术的协同发展
近年来，随着社会信息化的进程逐步深入，人们对家居环境的舒适性、便利性和安全性方面都有了更高的要求。视频监控技术是家居安防系统中非常重要的组成部分，家庭摄像机等智能硬件依靠其安装简单、使用方便等优点已经被越来越多的用户所接受。
而且随着深度学习等人工智能算法的不断发展，入侵检测、人脸识别等智能化视频安防应用也在逐渐成熟，家用安防市场正在兴起。智能家居带动视频监控技术需求的同时，
也对智能家居的终端控制平台提出了更高的要求。
服务机器人由于其特殊的产品性质，在人机交互方面超越其他的智能家居的终端，且大数据、人工智能等技术的不断发展和融合，可以让服务机器人对智能终端搜集的信息进行处理分析，并指挥家居系统作出反馈。因此，服务机器人凭借其人机交互、数据分析和人工智能方面的独特优势，有望成为智能家居的真正的终端控制中心。
本项目的实施，一方面公司可通过服务机器人产品的运营与销售，逐渐扩大东方网力在家用市场中的品牌知名度和影响力；另一方面，本项目的实施将实现公司视频、大数据、云计算、人工智能技术在智能服务机器人产品的应用，推动智能服务机器人与人工智能技术的协同发展。
（3）本项目的实施符合行业技术发展趋势，有利于保持公司技术先进性
随着物联网、移动互联网和社交媒体等地广泛应用，公共安全与家用安防领域所涉及地数据源不断增加，数据结构越发复杂，数据量越来越大。大数据应用将加强物联网、移动互联网、社交媒体等技术在智能服务与安防服务中的应用、加强软件产品与通讯调度设备的接口开发、实现三维可视化技术对软件业务的集成、使模型分析技术从工程化应用向产品化应用转型，符合当前安防服务平台与智能服务技术的发展趋势，项目的实施将保证公司在相关技术领域的领先地位。
另一方面，项目实施后，将改造和完善现有应用平台的软件程序架构，使其具备更好的兼容性和可扩展性，并更好地完成相应的开发和测试；项目的实施有利于面向多产品线，建立以产品经理为主导的专门化的产品线研发团队，持续保证产品研发能力与市场发展方向相匹配，使现有软件产品的完善与客户需求、市场趋势、技术发展同步，保持行业领先优势与核心竞争力；项目的实施有利于优化处理流程，增强并发项目的研发处理能力与支持能力，缩短版本研发周期，提高产品的成熟度与可靠性。
3、项目的可行性
（1）广阔的服务机器人市场前景，是本项目实施的市场基础
根据IFR2014年世界服务机器人统计报告，目前世界上有多达48个国家在发展机器人，其中 25个国家已涉足服务型机器人开发。在日本、北美和欧洲，迄今已有 7种类型计40余款服务型机器人进入实验和半商业化应用。全球服务机器人2013年总销量
为399.10万台，其中个人/家用服务机器人销量约为397.00万台，专业服务机器人 2013年总销量为 2.1万。随着技术进步、老龄化趋势和劳动力不足等因素推动服务机器人进入推广，未来服务机器人产业将进入快速成长期。根据IFR预测分析，2014至2017年全球将产生3165万台服务机器人的市场需求，其中个人/家用服务机器人3150万台，专业服务机器人15万台。
在全球服务机器人行业发展的基础上，国内服务机器人的市场受现实需求推动，也拥有广阔的市场空间。一方面，我国老年人与少儿长期独留家中，其照看、陪伴问题亟待解决，2014年老年人抚养比达到13.7%，少儿抚养比虽有回落，当仍维持在22.5%，国内 0-14岁与 65岁以上群体合计 3.6亿人，为家用智能机器人提供了市场需求；另一方面，近年来，我国公共安全事件发生的几率越来越高，特别是 2015年天津化学品仓库爆炸等重大公共安全事故，已经严重威胁到人民群众的生命和财产安全，利用安防服务机器人代替人工，将成为公共安全行业的发展趋势。
综上所述，服务机器人的研究与开发是经济与社会发展的现实需求，在国内甚至全球范围内都拥有广阔的市场空间，从而为本项目的实施奠定了广泛的市场基础。
（2）先发的合作优势，为本项目的实施提供动力基础
公司已参股了JIBO、Knightscope等美国智能服务机器人公司，与Sense Time Group合资成立公司共同研发深度学习技术，在不断强化自身现有业务的同时，积极布局智能机器人市场，为本项目的实施提供动力基础。
（3）领先的技术开发能力，为本项目的实施提供技术基础
公司自成立以来一直致力于新技术的研究与开发，通过多年持续不断的研发投入与积累，公司已经构建起覆盖视频监控管理领域内“接入、编解码、传输、存储、嵌入式、智能、移动、行业应用”等各个方面的完整技术体系。在集成电路的应用和开发技术、视频专用文件系统技术、视音频编解码结束、图像处理技术、智能视频分析与模式识别技术、移动视频监控技术等核心技术领域取得了实质性进展，并取得了多项专利和软件著作权。
公司是国内为数不多的同时具备软件开发能力和嵌入式硬件设计能力的公司。公司自 2003年就开始自主研发嵌入式视频编解码器，拥有完整的嵌入式硬件设计和生产能力。公司在软件开发以及硬件产品设计方面的能力使得公司可以针对现有业务的特殊需
求开发和软件系统相匹配的硬件产品，以软硬件一体化的方式提供产品和解决方案，提升了系统的性能的同时，保证了系统总体的稳定性和可维护性。
综上所述，公司具备领先且完备的技术积累和完善的软件开发能力和硬件设计能力，使得公司在从事 JIBO机器人和安防服务机器人的研究与开发时，能够使用最新和最优的技术，加快机器人产品化速度，并为智能服务机器人后期的运营和持续优化提供坚实的技术基础。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期1年，达产期4年，建设完成后第一年释放产能15%，第二年释放产能45%，第三年释放产能80%，第四年实现达产。本项目达产后，预计每年可实现营业收入54,688.00万元，增加净利润5,423.66万元。
5、实施该项目的核准情况
该项目不涉及到新用土地，本项目已经北京市朝阳区发展和改革委员会备案通过，备案号为京朝阳发改（备）（2016）20号。
（三）补充流动资金
1、项目的基本情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 25,000.00万元用于补充公司流动资金需求。
2、项目的必要性
（1）主营业务规模不断扩大的需要
随着平安城市、智慧城市以及惠民工程建设的不断加速，城镇化的持续推进以及对早期平安城市建设项目的更新换代和技术改造，视频监控系统以及视频应用需求将进一步提升，市场规模将继续增长。并且，用户对视频监控系统的关注点已经从单纯的系统建设，向运营、管理、应用，尤其是实战应用方面发展。平台软件的价值越来越得到用
户的认可，视频监控管理应用平台及软件的市场规模仍将保持高速增长。
公司始终坚持以平安城市建设项目为主营业务，在稳步推进视频联网管理平台解决方案的同时，积极拓展视频技术的深度应用。在已经完成视频联网的基础上实现视频云、视频实战应用、视频侦查、视频图像信息库、视频大数据等产品的深度应用及拓展，在多个公安项目中均有建树。同时，将以“云联网、视频大数据、智能硬件”作为公司重要战略之一，大力发展相关业务，使得公司客户、产品及业务结构亦得到了丰富和补充。随着视频监控管理应用平台及软件市场的平稳快速发展，公司现有业务仍处于高速增长阶段，公司有必要保留一定的流动资金适时进一步扩大主营业务规模，及时把握行业发展的契机。
（2）满足业务增长流动资金周转的需求
公司在业务扩张的过程中亦存在较高的流动资金周转需求，其主要由以下几方面的因素所导致：
本公司主营业务为向政府和公安行业客户提供城市视频监控管理平台产品。政府、公安机关的资金大多来源于财政资金，绝大多数项目需财政部门委托招标公司进行公开招投标，标书中均规定付款方式为分期付款，且信用账期较长。在质保期内，还留有一定比例的尾款；第二、随着经营规模不断扩张，公司需要持续采购相关设备以及配件以支持研发与生产，本公司所购买的配件一般需先预付约合占合同金额20%至30%的货款；
第三、随着经营网点的不断扩张以及营业收入的快速增长，公司需要保证一定量的原材料和产成品库存以支持产品的生产和销售的项目支持。
随着未来公司的快速发展，公司销售及采购规模将进一步扩大，由此导致对后续流动资金周转需求的持续上升。公司使用募集资金补充流动资金将有助于进一步充实流动资金水平，满足业务规模快速增长对流动资金周转需要。
（3）降低财务成本，提高公司盈利水平
近年来，公司为巩固在视频联网管理平台领域的优势地位，加大技术研发投入和视频技术的应用深度，使得业务规模保持了较快的增长，由此导致公司应收账款、预付账款和库存占款迅速上升。由于可利用的融资渠道有限，公司目前主要通过银行借款的方式缓解资金压力。本次拟募集资金补充流动资金后，公司的财务压力将有效减轻，公司整体盈利水平也将得到大幅提高。综上所述，通过股权融资，控制银行贷款规模，可以
降低公司财务成本，提高整体盈利水平，并可降低未来利率水平波动带来的财务风险。
3、项目的可行性
公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步优化公司的产品结构和盈利模式，扩大公司市场辐射面，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。
本次非公开发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全，为公司未来持续、高速、健康发展奠定基础。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，公司营业收入规模及利润水平将有所增加。然而由于投资项目存在一定的周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目一方面紧紧围绕公司目前主业，促进公司业务的跨越式增长；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将扩大股本数量。由于公司股权较为分散，本次发行前控股股东刘光占比为26.91%，本次发行后控股股东刘光持股占比将会降低，但仍明显高于其他股东，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行将增强公司盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，流动资金更加充足，资产负债率将进一步降低，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，实现可持续发展。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为41.88%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、市场竞争风险
目前，公司主营业务所处的行业竞争日益激烈，虽然公司规模在国内同行中处于领先水平，但是如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的市场地位带来不利影响。面对日益加剧的市场竞争风险，公司将坚持技术创新，不断推出满足客户需要的新产品，引领市场；同时公司注重在新产品及其应用上的研发及创新，将进一步实施行业上、下游的资源整合以保持公司在市场中的整体竞争能力。
三、管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次非公开项目拟通过设立下属公司进行实施，项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一
步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
四、财务风险
1、盈利水平下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
2、净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
3、业绩波动风险
截至2015年12月31日，公司固定资产账面价值为 13,394.00万元，无形资产账面价值为 11,077.12万元。公司本次募集资金拟用于视频大数据及智能终端产业化项目、智能服务机器人项目和补充流动资金项目，待项目完成并实施后，公司新增长期资产金额较大，将导致新增数额较大的折旧、摊销费用，公司将面临因新增资产折旧与摊销费用而导致业绩波动的风险。同时，虽然本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的项目，公司已对募集资金投资项目的建设和运营进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，但是鉴于国家相关产业政策、国内市场环境可能发生变化等不确定或不可控因素的影响，如果募投项目的实施进度不及预期导致项目不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，也将会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金将主要用于公司主营业务，将提高公司的经营能力，提升盈利水平。
在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
六、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
七、其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、控股股东持股比例下降的风险
本次发行后，公司将扩大股本数量。本次发行前控股股东刘光持股占比为26.91%，本次发行后控股股东刘光持股占比将会降低，存在控股股东持股比例下降的风险。但由于公司股权较为分散，控股股东持股比例仍明显高于其他股东，不会导致公司控制权发生变化。
3、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众
投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况具体情况
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|-|-|
|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|4,029.59|24,850.18|
|1,429.74|13,742.44|
|1,176.20|10,187.09|

2013-2015年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%（其中2015年分配方案经董事会审议通过，尚需通过股东大会审议通过才能实施），符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、未来的股东分红回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会对2016年-2018年股东分红回报进行了详细规划，制定了《东方网力科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
第六节其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、填补即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。具体请参见与本预案同时披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》相关内容。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年2月1日