西藏诺迪康药业股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
西藏诺迪康药业股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161437号）（简称“反馈意见”）已收悉。西藏诺迪康药业股份有限公司（简称“西藏药业”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所、评估师北京中同华资产评估有限公司等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。
如无特别说明，本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 3问题1：.................................................................................................................................... 3问题2：.................................................................................................................................. 24问题3：.................................................................................................................................. 31问题4：.................................................................................................................................. 33问题5：.................................................................................................................................. 39问题6：.................................................................................................................................. 40问题7：.................................................................................................................................. 42二、一般问题 ................................................................................................................................ 53问题1：.................................................................................................................................. 53问题2：.................................................................................................................................. 69问题3：.................................................................................................................................. 75
一、重点问题
问题1：
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00万元，其中124,142.20万元将用于收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）。
（1）根据申报资料，本次交易一部分资金由申请人控股股东康哲药业垫付，请补充披露垫付资金的内容和金额、利息的确定依据、康哲药业垫付资金的来源、目前收购事项的进展。
（2）申请人拟收购 IMDUR在除美国外的全球范围内的资产，包括与IMDUR相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
请申请人说明上述收购标的的具体内容，披露资产出让方的简要情况、与申请人是否有关联关系，并解释收购“商誉”的合理性和必要性、对申请人生产经营的实际帮助。
（3）请申请人补充披露：如需进一步收购其他相关经营性资产如存货等，将如何定价以保证价格的公允性；收购该无形资产后的该业务的生产、销售模式；申请人目前海外业务发展情况、是否具备足够经营管理能力实施 IMDUR海外业务；在前述经营模式下，此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力。
（4）根据申报材料，对标的资产的评估采用了基于收益途径的多期超额收益法。请申请人按照中国大陆市场和海外大区市场补充披露近两年一期 IMDUR产品全球销售历史记录、收入、成本等相关财务数据，请评估师对比历史数据及同行业可比公司说明标的资产利润率的合理性。
（5）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
（6）根据申报材料：“根据中国生产批文转换的一般实践，公司预计 3年到3.5年可以完成生产批文的转换。在生产批文转换完成前，根据协议的约定，将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售。销
售价格将根据产品在中国各省市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。”
请申请人说明是否已开始办理所需生产批文转换，如否，请说明未来计划；
请评估师说明评估时是否已考虑该产销模式、无形资产摊销、预计销售代理费等因素对净利润的影响，如无，请说明上述因素是否会影响标的资产评估结果及影响程度。请保荐机构核查。
（7）根据申报材料：“本次发行募集资金部分用于支付收购IMDUR®产品、品牌和相关资产的收购款项。IMDUR®产品由申请人自行销售，但就其国内的推广与西藏康哲签署了《依姆多推广服务协议》，该推广服务构成新的关联交易，预计2016年依姆多推广费不超过2,500万元（含税）。”
鉴于本次非公开发行股票后将新增关联交易，请保荐机构说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求。
（8）请申请人充分披露此次收购的相关风险，包括并不限于生产批文能否成功转换、转换期间药品由第三方生产、不能实现预期销售业绩、无形资产摊销增加、全球化运营风险等。请保荐机构核查募投项目相关风险是否充分披露。
回复：
一、本次交易一部分资金由申请人控股股东康哲药业垫付，垫付资金的内容和金额、利息的确定依据、康哲药业垫付资金的来源、目前收购事项的进展。
（一）垫付资金的内容和金额
根据《资产购买协议》，康哲药业作为担保方，为收购方TOPRIDGE PHARMA垫付首期收购款1亿美元及预估库存款400万美元（根据完成日的实际库存价值进行调整）。
上述担保和资金垫付事项已经公司第五届董事会第十二次临时会议和 2016年第一次临时股东大会决议通过。
2016年2月23日，康哲药业已将10,400万美元汇入托管代理人在汇丰银行伦敦分行开立的托管账户。2016年 4月 29日，该款项以收购方 TOPRIDGE
PHARMA的名义汇入卖方指定账户。
另外，根据公司、TOPRIDGE PHARMA和康哲药业签订的借款《协议书》，康哲药业还将为TOPRIDGE PHARMA提供不超过600万美元的营运资金借款。
截至本回复签署日，康哲药业为 TOPRIDGE PHARMA提供的营运资金借款总额为110万美元。
（二）利息的确定依据
根据公司、TOPRIDGE PHARMA与康哲药业签订的借款《协议书》及《补充协议》，如本次非公开发行最终取得中国证监会批准，则康哲药业提供的借款按实际银行贷款利率加算利息，反之则按康哲药业实际银行贷款利率上浮10%加算利息。具体贷款利率情况见本回复“一、本次交易一部分资金由申请人控股股东康哲药业垫付，垫付资金的内容和金额、利息的确定依据、康哲药业垫付资金的来源、目前收购事项的进展。”之“（三）康哲药业垫付资金的来源”。
（三）康哲药业垫付资金的来源
康哲药业垫付资金均来源于银行贷款，银行贷款具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|贷款金额（欧元）|年利率|安排费|该笔贷款用于垫付收购款的金额（欧元）|提款日欧元/美金汇率|该笔贷款用于垫付收购款的金额（美元）|康哲药业付款日|
|香港汇丰银行|38,000,000.00|2.25%|0.25%|38,000,000.00|1.101|41,838,000.00|2016/2/23|
|中国银行澳门分行|63,040,345.82|1.60%|0.40%|55,981,628.24|1.1104|62,162,000.00|2016/2/23|
|合 计|-|-|-|-|-|104,000,000.00|-|

（四）目前收购事项的进展
公司于2016年4月27日召开2016年第一次临时股东大会通过收购IMDUR资产相关决议。根据与ASTRAZENECAAB签署的《资产购买协议》，TOPRIDGE
PHARMA与ASTRAZENECAAB约定2016年5月1日为本次收购的完成日，
即自2016年5月1日起，IMDUR全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于
公司，资产产生的收入等相关收益从该日起归公司所有。
1、《资产购买协议》对资产交接安排的约定
2016年 5月 1日后，公司本次收购的IMDUR®产品、品牌和相关资产的相关交接工作已陆续展开，《资产购买协议》对交接期间的安排约定如下：
（1）商标使用和过户
在商标过户到公司前，ASTRAZENECA许可公司使用商标，并承认在此期间公司是商标的唯一所有权人。ASTRAZENECA在完成日后60日内把商标的注册证书原件交给公司。此外，ASTRAZENECA还将签署并交付所有必要的文件，以协助公司办理各个国家和地区的商标过户。
（2）技术诀窍及产品记录
按照《资产购买协议》，ASTRAZENECA在完成日后将临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息、注册信息等产品记录及实际操作过程中的生产和检验记录、内控标准、SOP操作规程等文档资料交付给公司，并在技术转让期间指派技术人员提供指导服务。
（3）库存
在完成日或完成日后二十一个工作日（或依照可行协议约定的更长时间）内双方同意的日期，ASTRAZENECA及公司应对 ASTRAZENECA库存产品进行联合结算。
（4）MA转换
根据《资产购买协议》，ASTRAZENECA将在完成日后尽快将 MA注册信息里包含的文件副本提供给公司。自完成日开始，ASTRAZENECA将准备相应的MA转换的申请文件并在转换过程中提供协助。
（5）生产及供应
在 IMDUR生产转换完成前，ASTRAZENECA将继续生产并按约定的供应价向公司供应产品，直至生产转换完毕。双方约定，中国市场供应时间不超过 3
年（经双方协商一致可延长半年），海外市场供应时间不超过 2年（经双方协商一致可延长一年）。
（6）市场代管服务
自完成日至 2017年 5月 31日期间，如公司需要，ASTRAZENECA可提供市场代管服务，即由公司指定需要代管的国家和地区，ASTRAZENECA收取一定的代管服务费后，负责指定市场的销售服务，服务内容包括仓储、下单、打包、运送、出具发票、收账、退货管理等。代管市场产生的销售收入，ASTRAZENECA应按月支付给公司，并在每月结束后按代管的国家和地区提供详细的销售报告。
ASTRAZENECA提供市场代管服务的时限不超过 2017年 5月 31日，如公司在2017年5月31日前已经找到当地的合作经销商或者自己已经可以接管当地市场，则可以要求ASTRAZENECA终止在该区域的市场代管服务。在市场代管服务终止或市场代管期限届满后，公司将独立负责产品销售。
2、收购进展
IMDUR相关资产收购所涉及的商标、技术、库存、MA、生产、市场等的交接和转换目前正在有序进行中，具体如下：
（1）商标
公司与ASTRAZENECA就IMDUR相关的43项商标文件原件的交接工作已基本完成，同时公司与商标过户代理机构正在协商签订过户代理协议，同时公司亦在准备相关的商标过户申请文件，以保证商标过户工作的顺利进行。
（2）技术诀窍和产品记录
公司与 ASTRAZENECA开通了相关技术资料的网络交接平台，技术诀窍和产品记录通过该平台陆续交接。除网络交接平台外，ASTRAZENECA还专门指派其无锡、瑞典生产基地的专业技术人员与公司相关人员进行对接，以保证技术诀窍的顺利交接。
（3）库存
IMDUR全球库存已盘点完毕，2016年 8月 2日，公司与 ASTRAZENECA
确认库存金额为 298.47万美元，且公司已经收到预估存货金额返还款 101.53万美元。
（4）MA转换
中国市场将由公司自行办理MA的转换。2016年5月26日，国务院办公厅印发《药品上市许可持有人制度试点方案》，在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等 10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。按照该文件的要求，公司计划在通过质量和疗效一致性评价后，申请由公司在四川的子公司持有 IMDUR在国内的MA。如 IMDUR在国内的MA不能办理到公司或子公司名下，公司将申请由拟委托生产的医药生产厂商持有，并约定在未来时机成熟后再办理到公司或子公司名下。另外，若未来自建生产线具有充分的经济性，公司亦将考虑新建 IMDUR生产线。
关于欧洲市场 MA的转换，公司已经与全球知名的医药合同服务机构 QUINTILES LIMITED签订了合作协议，QUINTILESLIMITED将负责 IMDUR欧洲国家的MA转换。QUINTILES LIMITED创始于1982年，系国际著名的医药开发和医药商业外包服务提供商，总部位于美国北卡罗来纳州，业务遍及全球逾100个国家和地区。
关于东南亚市场主要国家和地区，如菲律宾、印度尼西亚、中国香港、马来西亚、中国台湾、越南、新加坡等的 MA转换，公司拟聘请该区域内的经销商协助完成上述国家和地区的 MA转换工作，目前正在与当地经销商洽谈合作细节。
其他国家和地区的MA转换，公司亦将寻找当地的经销商来协助完成。
（5）生产转换
①主要原料和辅料供应
IMDUR主要原料为单硝酸异山梨酯，目前 ASTRAZENECA系从供应商 AVARA采购，公司拟延续与 AVARA的合作，向其采购生产 IMDUR的主要原料，目前处于协议洽谈阶段。
关于辅料供应，ASTRAZENECA将向公司提供辅料名称、型号、生产商、供应商等的详细信息，并协助公司与辅料供应商建立联系。
②产品生产
在生产转换完成前，ASTRAZENECA的无锡、印度、瑞典生产基地及其现有生产合作厂商将继续生产和供应IMDUR。目前公司正在与 ASTRAZENECA进行生产转换所需的生产工艺、技术规程和物料的交接，并已启动生产转换的准备工作。
国内方面，公司拟委托国内具有资质及生产能力的医药生产厂商进行生产，目前正在与潜在合作伙伴进行 IMDUR生产工艺研究。
国外方面，目前由ASTRAZENECA委托第三方进行生产的国家，如土耳其、巴基斯坦、韩国等，公司拟继续与当地现行生产厂商合作，目前正在接洽中；除此之外的国外其他市场将参考ASTRAZENECA现有的生产供应模式，除部分由国内委托生产厂商供应外，其余委托国外医药厂商生产，目前公司正与西班牙某生产厂商进行商谈。
（6）市场交接
在市场交接完成前，ASTRAZENECA将提供市场代管服务，负责当地市场的销售工作。截至本回复签署日，市场交接情况如下：
①中国市场
目前，中国市场已交接完毕，IMDUR国内销售已由公司负责，并委托康哲药业的全资子公司西藏康哲进行推广。
②欧洲市场
2016年 6月，公司已与挪威上市公司 NAVAMEDIC ASA签订经销协议。
NAVAMEDIC ASA在欧洲拥有经销网络及服务团队，将为公司提供经销、医保、定价、招投标、推广、清关、仓储、物流、退货等服务。在前期准备工作完成后，公司将陆续启动欧洲市场的交接工作。
③东南亚主要市场
关于东南亚主要国家和地区的市场交接，公司正在与当地专业的经销商洽谈合作事宜。合作关系建立后，该当地合作伙伴将为公司提供包括经销、医保、定价、招投标、推广、清关、仓储、物流、退货以及注册、MA转换工作等服务。
④对于其他国家和地区的市场交接，公司正在积极寻找合作伙伴或正在与有合作意向的合作伙伴洽谈中。
二、收购标的的具体内容，资产出让方的简要情况、与申请人不存在关联关系，收购“商誉”的合理性和必要性、对申请人生产经营的实际帮助。
（一）收购标的的具体内容
根据《资产购买协议》，本次交易收购标的为与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
（二）资产出让方简要情况、与申请人不存在关联关系
资产出让方 AstraZenecaAB是AstraZeneca PLC的全资子公司，位于瑞典，主要从事药物研究开发，生产制造，市场营销。阿斯利康是一家全球领先的制药企业，总部位于英国伦敦。截至 2015年底，阿斯利康在全球拥有约 200家子公司和61,500名员工，产品销售覆盖100多个国家和地区，连续多年上榜《财富》世界 500强企业，并多年在《制药经理人》的年度全球制药企业 50强中排名前10。
AstraZenecaAB与公司不存在关联关系。
（三）收购“商誉”的合理性和必要性、对申请人生产经营的实际帮助
根据《资产购买协议》，“商誉”是指在除美国外的全球范围内，与 AstraZeneca及其附属公司使用商标相关的权利及利益，是附属于 IMDUR产品商标上的无形资产。公司本次收购中的“商誉”为收购 IMDUR无形资产组中的一部分，是双方约定的关于商标使用方面的称谓。而会计准则中商誉系指购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。可见，本次收购中的“商誉”定义与会计准则中因企业合并产生的“商誉”的含义完全
不同。
IMDUR产品相关商标已有多年历史，IMDUR作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心血管疾病医护人员和患者群体中已具有较高的商标识别度，消费者对其具有较高的信任度，依靠该商标的知名度和影响力，公司可以快速巩固已有的市场份额，并通过加强推广进一步扩大市场占有率。
三、如需进一步收购其他相关经营性资产如存货等，将如何定价以保证价格的公允性；收购该无形资产后的该业务的生产、销售模式；申请人目前海外业务发展情况、是否具备足够经营管理能力实施 IMDUR海外业务；在前述经营模式下，此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力。
（一）存货收购情况及其定价
发行人本次收购 IMDUR在除美国外的全球范围内的资产，包括与 IMDUR相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。除此以外，目前无进一步收购其他相关经营性资产的安排和计划。
除存货以外的资产收购价格根据资产评估情况并经双方协商确定为1.9亿美元。本次收购的依姆多产成品存货，根据《资产购买协议》的暂估值为400万美元，单价为发行人根据测算的生产成本为依据与ASTRAZENECA协商确定；在生产转换完成以前，公司亦将按照该价格委托ASTRAZENECA进行生产和供货。
该存货及委托生产供货价格是经双方充分协商确定的，且发行人与ASTRAZENECA不存在任何关联关系，因此该价格是公允的。
（二）收购该无形资产后的该业务的生产、销售模式
1、生产模式
在生产转换完成前，ASTRAZENECA的无锡、印度、瑞典生产基地及其现有生产合作厂商将继续生产和供应IMDUR。
国内方面，经过前期的经济成本测算，因自建生产线进行生产成本较高且耗
时较长，现阶段公司拟委托国内具有资质的医药生产厂商进行生产，目前正在与潜在合作伙伴进行 IMDUR生产工艺研究。
国外方面，目前由ASTRAZENECA委托第三方进行生产的国家，如土耳其、巴基斯坦、韩国等，公司拟继续与当地现行生产厂商合作，目前正在接洽中；除此之外的国外其他市场将参考 ASTRAZENECA现有的生产供应模式，除部分由国内委托生产厂商供应外，其余委托国外医药厂商生产，目前公司正与西班牙某生产厂商进行商谈。
2、销售模式
国内方面，公司与 ASTRAZENECA的市场交接工作已于 2016年 5月进行完毕，由公司自行负责国内销售，并委托康哲药业的全资子公司西藏康哲进行推广。
国外方面，公司将在海外寻找当地经销商，由其提供市场管理相关的一站式服务。在公司与当地经销商签订协议并完成市场交接前，将由 ASTRAZENECA继续代管当地市场。
（三）申请人目前海外业务发展情况、具备足够经营管理能力实施 IMDUR海外业务
1、公司海外业务发展情况
鉴于各个国家和地区的医药市场环境、商业模式及法律法规政策等差异较大，若公司自建业务团队进行海外业务的拓展，需要新聘用大量熟悉当地医药市场环境、商业模式及法律法规政策等的业务人员，将耗费巨大的经济成本和时间成本。因此公司经综合考虑，决定选择与当地专业的、经验丰富的合作伙伴进行合作，由其为公司提供当地市场业务的具体运营和管理服务，以使公司海外业务的经济效益最大化。同时，公司也会选择与 QUINTILESLIMITED或有专门的药证管理团队的当地伙伴进行合作，由其为公司提供药证管理及维持方面的专业服务。
公司现已在国内总部组建了一支专业、高效的管理团队来负责 IMDUR海外市场以下模块的交接转换事务及转换完成后的业务统筹管理，该团队业务职能分
为五大模块，具体如下：
（1）运营模块：总部团队主要负责 IMDUR项目全球运营方面（包括生产、采购、订单、供应等）的交接转换事务以及转换完成后全供应链的的运营管理工作，包括从上游的原料采购、产品生产、成品采购到下游的订单处理、供应等事务的统筹安排及维持管理，以保证 IMDUR产品的市场供应；
（2）商业模块：总部团队主要负责寻找当地市场的合作伙伴，确保当地市场顺利交接，以及统筹安排交接完成后各市场的商业管理事务；
（3）财务模块：总部团队主要负责 IMDUR全球市场的财务核算，以及各个国家和地区的财务核算、财务运营管理、税务筹划等事务；
（4）MA和生产转换模块：总部团队主要负责MA和生产转换的统筹安排、转换协调及相关准备工作，以确保 MA和生产转换顺利转换，并负责转换完成后的MA维持管理工作；
（5）IT模块：总部团队主要负责资产交接过程中所涉及的产品记录、技术资料、MA资料、商标资料等相关信息资料的交接工作，并建立信息管理系统来管理 IMDUR的全球市场销售。
同时，公司已着手组建海外团队来负责执行海外市场运营中的具体事务，定期与产品相关上下游各环节合作伙伴进行沟通联系，确保产品的正常供应和销售。目前，除收购本次 IMDUR资产的香港子公司 TOPRIDGE PHARMA外，还在爱尔兰成立了 TOPRIDGE PHARMA (IRELAND)LIMITED。公司计划将 TOPRIDGE PHARMA (IRELAND) LIMITED发展为欧洲市场的营销中心， TOPRIDGE PHARMA则主要负责除中国、欧洲市场外其他市场的营销事务。此外，海外团队中也会配备专门的质量监测人员和注册监管人员，以配合总部团队处理当地的质量和注册事务。
2、IMDUR海外市场交接情况
截至本回复签署日，在与ASTRAZENECA及相关方的密切沟通的基础上，经过公司的努力，公司在 IMDUR海外市场的交接和运营上已经取得了实质性进展。
欧洲市场方面，公司已于2016年6月与NAVAMEDICASA签定了合作协议，并且与NAVAMEDICASA及ASTRAZENECA的相关部门建立了定期例会机制，沟通市场交接的相关事宜，在前期准备工作完成后将陆续启动欧洲市场的交接工作。
东南亚市场方面，公司正在与当地专业的经销商洽谈合作事宜。
对于其他国家和地区的市场交接，公司正在积极寻找合作伙伴或正在与有合作意向的合作伙伴洽谈中。
综上所述，公司已具备足够的经营管理能力实施 IMDUR海外业务。
（四）此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力
1、标的资产质量优良，具有显著疗效和优质品牌
IMDUR（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市多年，是治疗心血管疾病的经典药物，其疗效和质量均经过积累和实践验证的，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度。IMDUR为长效制剂，适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用中的医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的药物之一，至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品牌。
2、标的资产与公司心血管产品线互补，具有良好的协同效应
公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR和本公司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR同属心血管领域，也有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。
3、标的资产具有良好的盈利能力
目前，IMDUR已在全球40多个国家或地区销售。根据ASTRAZENECA提供的数据，2015年 IMDUR全球（美国除外）销售收入 56,670,182.00美元，毛利46,483,955.00美元，毛利率为82.03%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48440007号《盈利预测审核报告》，标的资产2016年6-12月及2017年度预计实现的经营业绩如下：
单位：美元万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年6-12月预测数|2017年预测数|
|主营业务收入|3,490.02|6,378.84|
|利润总额|944.21|2,154.20|
|净利润|827.11|1,880.41|

本次收购增加了优质资产所带来的主营业务收入、主营业务毛利及规模的增长，增强了公司持续盈利能力。公司的综合竞争能力、抗风险能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
4、公司已做好充分准备和合理安排，保证资产收购的顺利交接和正常经营。
为保证资产收购的顺利交接和正常经营，公司已做好充分准备和合理安排，具体情况详见本回复重点问题第1（1）题关于目前收购事项进展的回复。因此，在前述经营模式下，标的资产良好的资产质量、协同效应和盈利能力都将得到延续和加强。
综上，本次收购有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力。
四、请申请人按照中国大陆市场和海外大区市场补充披露近两年一期IMDUR产品全球销售历史记录、收入、成本等相关财务数据，请评估师对比历史数据及同行业可比公司说明标的资产利润率的合理性。
（一）依姆多预测期与 ASTRAZENECA历史销售对比情况
1、IMDUR产品全球历史销售情况
ASTRAZENECA是一个全球化的医药产品企业，旗下拥有众多药品，本次
出售的 IMDUR是其中之一。ASTRAZENECA提供的最近两年一期 IMDUR分
地区销售收入、成本及毛利率数据如下：
单位：万美元
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|地区|2014|||2015|||2016Q1|||平均值|
||销售收入|销售成本|毛利率|销售收入|销售成本|毛利率|销售收入|销售成本|毛利率||
|中国大陆地区|1,891.82|245.15|87.0%|2,047.83|257.60|87.4%|625.49|83.21|86.7%|87.1%|
|亚太地区|2,257.98|446.89|80.2%|2,055.42|428.03|79.2%|486.86|134.45|72.4%|77.3%|
|欧洲地区|1,670.56|260.02|84.4%|1,309.89|258.38|80.3%|282.34|74.81|73.5%|79.4%|
|中东地区|203.89|60.40|70.4%|221.16|67.57|69.4%|47.35|19.82|58.1%|66.0%|
|非洲地区|34.19|5.33|84.4%|32.71|7.04|78.5%|4.87|1.12|77.0%|80.0%|
|合计|6,058.44|1,017.79|83.2%|5,667.02|1,018.62|82.0%|1,446.90|313.41|78.3%|81.2%|

从 ASTRAZENECA提供的两年一期历史数据可知，IMDUR产品在中国大陆地区毛利率平均值为87.1%，亚太地区毛利率平均值为77.3%，欧洲地区毛利率平均值为79.4%，中东地区毛利率平均值为66.0%，非洲地区毛利率平均值为80.0%，全部地区综合毛利率为81.2%。
在评估时，按照中国大陆及海外四个大区分别对 IMDUR产品在2016（6-12）至2035年的收入、成本进行了预测，汇总各大区后的各期综合毛利率如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|中国大陆地区|80.3%|80.1%|79.9%|79.7%|87.3%|87.1%|87.0%|86.9%|
|亚太地区|59.0%|54.5%|71.7%|71.4%|71.1%|70.9%|70.6%|70.3%|
|欧洲地区|71.7%|68.5%|80.6%|80.4%|80.2%|80.0%|79.8%|79.6%|
|中东地区|51.5%|46.1%|66.5%|66.1%|65.8%|65.4%|65.1%|64.7%|
|非洲地区|73.3%|70.3%|81.5%|81.3%|81.2%|81.0%|80.8%|80.6%|
|地区|2024|2025|2026|2027|2028|2029|2030|2031|
|中国大陆地区|86.8%|86.5%|86.2%|85.9%|85.2%|84.3%|83.3%|82.3%|
|亚太地区|70.0%|69.4%|67.8%|66.1%|64.4%|62.2%|59.9%|57.4%|
|欧洲地区|79.4%|78.9%|77.9%|76.7%|75.6%|74.0%|72.4%|70.7%|
|中东地区|64.4%|63.7%|61.8%|59.9%|57.8%|55.2%|52.4%|49.5%|
|非洲地区|80.4%|80.0%|79.0%|77.9%|76.8%|75.3%|73.8%|72.2%|
|地区|2032|2033|2034|2035|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国大陆地区|80.8%|78.8%|75.2%|71.1%|
|亚太地区|52.9%|48.0%|39.3%|29.2%|
|欧洲地区|67.7%|64.3%|58.3%|51.3%|
|中东地区|44.2%|38.3%|28.0%|16.0%|
|非洲地区|69.2%|66.0%|60.3%|53.7%|

在转换期间，毛利率均低于 ASTRAZENECA历史水平。随着转换期对 IMDUR产品市场的逐渐过渡，凭借在医药行业的经验和目前的市场情况，公司可以寻找到适合的原料供应和生产厂商，使得药品供货成本低于转换期间，毛利率提高。随着市场竞争、技术进步等因素影响，在被评估对象其经济寿命期内逐渐考虑产品市场需求萎缩的因素带来产品销量降低和售价降低、成本上升的影响，毛利率空间被逐渐挤压，毛利率后期逐渐下降至远低于ASTRAZENECA历史毛利率水平。
（二）IMDUR预测期与可比公司数据对比情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|毛利率||||净利率||||
||2014|2015|2016Q1|三期平均|2014|2015|2016Q1|三期平均|
|可比公司|||||||||
|联环药业|52.0%|56.9%|53.0%|54.0%|6.6%|7.8%|7.9%|7.4%|
|华海药业|44.7%|49.2%|45.8%|46.6%|9.9%|12.5%|12.5%|11.6%|
|信立泰|73.5%|73.8%|76.4%|74.5%|36.2%|36.5%|39.1%|37.3%|
|恒瑞医药|82.4%|85.3%|85.6%|84.4%|21.1%|23.9%|25.6%|23.5%|
|最大值|82.4%|85.3%|85.6%|84.4%|36.2%|36.5%|39.1%|37.3%|
|平均值|63.1%|66.3%|65.2%|64.9%|18.4%|20.2%|21.3%|20.0%|
|最小值|44.7%|49.2%|45.8%|46.6%|6.6%|7.8%|7.9%|7.4%|
|标的资产|2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|毛利率|70.2%|69.2%|77.5%|77.5%|82.3%|82.5%|82.7%|82.8%|
|净利率|35.9%|38.8%|43.0%|40.8%|42.3%|40.9%|39.6%|38.6%|
|标的资产|2024|2025|2026|2027|2028|2029|2030|2031|
|毛利率|82.8%|82.5%|82.0%|81.4%|80.4%|79.2%|77.9%|76.6%|
|净利率|37.6%|36.5%|35.8%|34.7%|33.3%|31.5%|29.4%|28.1%|
|标的资产|2032|2033|2034|2035|平均值||||
|毛利率|74.4%|71.7%|67.0%|61.5%|77.1%||||
|净利率|24.9%|21.4%|14.3%|2.8%|32.5%||||

可比公司中历史三期平均毛利率最大值为84.4%，最小值为46.6%，平均值
为64.9%，标的资产的各期平均毛利率高于可比公司平均值，低于最高值，位于
合理区间内；可比公司中历史三期平均净利率最大值为37.3%，最小值为7.4%，
平均值为20.0%，标的资产的各期平均净利率高于可比公司平均值，低于最高值，位于合理区间内。
标的资产净利率高于可比公司平均值的原因在于：
（1）标的资产的毛利率高于可比公司平均值
IMDUR产品毛利率高于可比公司平均值的原因如下：
医药行业产业链涉及的主要环节包括研发、生产、营销和零售配送四个部分，企业处于产业链各环节的不同会导致其可获得的利润率不同，如果仅仅涉及零售配送环节，毛利率一般会远远低于研发生产型医药企业。
上市医药公司是多产品结构并行的模式，产品毛利水平受到营销策略、研发所有权、商标知名度等因素影响，各种具体药品对应的毛利率不同，而财务报表中的毛利率表现的是多种产品的综合结果，是高毛利率、低毛利率的产品平均后的综合数据。西藏药业在完成与 AstraZenecaAB关于 IMDUR产品（除美国外全球范围内）所有的商标、技术诀窍、注册批准及注册信息中所含之权利和利益、拟购买资产清单中的产品记录等相关无形资产组合交割后，对 IMDUR产品拥有（除美国外全球范围内）全部权利，这会使得作为 IMDUR产品拥有者的西藏药业获得比只涉及营销、零售配送环节药品企业的毛利水平高。
此外，凭借 IMDUR产品质量及疗效的稳定性、品牌及口碑优势，其可以获得较高的毛利空间。
硝酸酯类是《欧洲心脏病学会（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指南2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。IMDUR（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市多年，是治疗心血管疾病的经典药物，其疗效和质量均经过积累和实践验证的，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度。
IMDUR为长效制剂，适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用中的医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的药物之一，至今仍是治疗冠心病的有效药
物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品牌。
（2）标的资产在营销推广和管理政策、经营模式上区别于上市公司多品种产品并行的发展模式，使得其净利率高于可比上市公司平均值。
标的资产是一种应用较为成熟的产品，不需要持续不断的研发投入，因此其相应的管理费主要是人员人工费、场地租赁费，在其经济寿命期内不需要继续投入研发费，使得其期间费用占收入比重比可比上市公司低，使得其净利率高于可比上市公司平均值。
综上所述， IMDUR产品凭借其疗效和品牌优势获得较强的市场竞争地位，预测毛利率稳定，预测净利率具有合理性。
五、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书
公司已在本回复披露的同时全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
六、请申请人说明是否已开始办理所需生产批文转换，如否，请说明未来计划；请评估师说明评估时是否已考虑该产销模式、无形资产摊销、预计销售代理费等因素对净利润的影响，如无，请说明上述因素是否会影响标的资产评估结果及影响程度。请保荐机构核查。
（一）生产批文转换情况
根据2016年5月26日国务院办公厅印发的《药品上市许可持有人制度试点方案》，如 IMDUR通过质量和疗效一致性评价，公司在四川的子公司可提交IMDUR药品上市申请，待取得药品上市许可及药品批准文号后可以成为IMDUR药品上市许可持有人。
按照《药品上市许可持有人制度试点方案》，如果药品上市许可持有人不具备相应生产资质，可以委托药品生产企业进行生产，但受托生产企业需为在试点行政区域内依法设立、持有相应药品生产范围的《药品生产许可证》以及药品生产质量管理规范（GMP）认证证书的药品生产企业。
由于目前公司不具备生产 IMDUR产品的生产资质和生产能力，如新建符合
GMP要求的生产线，除需投入大量的资金成本外，还需要花费较长的时间，预计无法在《资产购买协议》中约定的 ASTRAZENECA配合生产转移的时限内完成。因此，公司计划按照《药品上市许可持有人制度试点方案》进行 IMDUR产品的质量和疗效一致性评价，并同步开展产品生产转换所需的工作，待一致性评价完成后，把 IMDUR在国内的MA转到公司在四川的子公司持有，并委托国内具有资质及生产能力的药品生产厂商进行生产；如 IMDUR在国内的MA不能转到公司或子公司持有，公司将申请由拟委托生产的药品生产厂商持有，并约定在未来时机成熟后再办理到公司或子公司名下。另外，若未来自建生产线具有充分的经济性，公司亦将考虑新建 IMDUR生产线。
目前公司正在与ASTRAZENECA进行生产转换所需的生产工艺、技术规程和物料的交接，已开展生产转换的准备工作，并已启动 IMDUR产品的质量和疗效一致性评价。IMDUR生产转换的时间安排如下：预计在2017年底试生产，在2018年底递交国内转生产申请，2019年底获批。
（二）该产销模式、无形资产摊销、预计销售代理费等因素对净利润的影响
1、产销模式
关于中国市场批文转换，公司考虑的主要因素是我国正在逐步推进和实施上市许可持有人制度。中国市场生产批文转换的预期时间为3到3.5年，预计届时上市许可持有人制度将全面实施。在生产批文转换完成前，根据公司与ASTRAZENECA《资产购买协议》的相关约定，将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售。该约定中，ASTRAZENECA采用了利润加成的方式定价，该方式会影响公司依姆多产品的采购成本，使其成本高于在 ASTRAZENECA的历史成本，转换期间产品毛利率比 ASTRAZENECA历史毛利率低。
依姆多产品销售价格，在中国地区主要是各地区集中招标采购确定的，本次评估将根据产品在中国各省市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来确定，即：以中标价×（1-商业配送费用率）的形式测算依姆多销售价格。
本次评估在成本预测方面，已经按照资产转让协议涉及的供货成本考虑了公司对依姆多产品的采购成本；在销售价格方面，已经考虑结合各省市的中标价及折让比例计算销售价格。综上，本次评估已经考虑该产销模式对净利润的影响。
2、无形资产摊销
本次评估测算的是公司拟收购无形资产的价值，未考虑收购完成后公司关于该无形资产摊销的影响；无形资产摊销会影响净利润，但由于不是直接现金流出项目，不影响预测期现金流情况，因此对评估值没有影响。
3、预计销售代理费
公司对于中国大陆市场的销售费用主要是支付给市场推广方的推广服务费。
该费用预测主要参照市场行情及意向协议的约定综合确定，以 2015年中国大陆市场实际销售量750万盒（以60mg计，30mg每盒折算60mg为0.5盒）存量，存量及存量以下每盒推广费用的支付比例约为甲方给商业公司发货价的20%，存量以上部分每盒追加支付发货价20%的推广费用。
本次评估对依姆多产品收益的预测，已经考虑预计销售代理费对净利润的影响。
综上所述，本次评估已经充分考虑了生产转换期的产销方式、预计销售代理费对预测净利润的影响；由于无形资产摊销不是直接现金流出，不影响预测期现金流，因此对估值没有影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了药品上市许可持有制度相关政策文件、发行人与交易对方签订的相关协议、发行人及评估师的说明并实地访谈了ASTRAZENECA及发行人部分海外市场合作伙伴。
经核查，保荐机构认为：发行人已开展生产转换和生产批文转换的前期工作；
评估时已考虑生产批文转换完成前的产销模式、无形资产摊销、预计销售代理费等因素对净利润的影响。
七、鉴于本次非公开发行股票后将新增关联交易，请保荐机构说明本次发
行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求。
本次发行后，西藏药业依姆多的国内推广将由康哲药业下属公司进行，关联交易的金额将增加，但关联交易比例将下降：
在国内市场，依姆多不再采用由康哲药业下属公司买断销售的模式，而是西藏药业直接向全国医药公司进行销售，仅向康哲药业下属公司支付市场推广费，关联交易金额增长较少，预计2016年依姆多推广费不超过2,500万元（含税），此举不仅有利于遏制关联交易金额的增长，亦有利于西藏药业自有销售渠道的建立和完善。
在国外市场，公司将自行组织依姆多的销售。2015年依姆多国外市场销售收入约占全球总销收入的三分之二，公司现已在国内总部组建了一支专业、高效的管理团队来负责IMDUR海外市场各模块的交接转换事务及转换完成后的业务统筹管理，并着手组建海外团队来负责执行海外市场运营中的具体事务，以尽可能保持依姆多产品现有国外经销渠道的稳定，随着公司对依姆多国外市场的接手和拓展，预计发行人与关联方日常关联交易的比例将降低。
保荐机构认为，本次发行后，虽然公司关联交易的绝对金额会有一定增长，但关联交易比例将降低，总的来说有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求。
八、请申请人充分披露此次收购的相关风险，包括并不限于生产批文能否成功转换、转换期间药品由第三方生产、不能实现预期销售业绩、无形资产摊销增加、全球化运营风险等。请保荐机构核查募投项目相关风险是否充分披露。
（一）对此次收购存在的相关风险，公司对相关风险补充披露如下（公司将在非公开发行预案中更新披露相关内容）：
“一、海外收购的风险
（一）MA不能成功转换的风险
2016年5月1日后，IMDUR全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于公司，公司亦开始办理包括 MA在内的各项资产的交接和转换工作。但由于各
个国家和地区的药品注册法规规定不同，MA转换要求亦有差异不同，存在 MA不能成功转移至公司或公司指定方的风险，从而影响资产收购的完整性。
（二）生产不能按时转换的风险
根据《资产购买协议》，ASTRAZENECA向中国市场供货的时间不超过3年（经双方协商一致可延长半年），向海外市场供货的时间不超过 2年（经双方协商一致可延长一年）。因此，为保证市场供应，公司需在有限的时间内完成 IMDUR的生产转换工作。由于生产转换涉及生产工艺和生产技术的交接，公司能否顺利完成技术交接，IMDUR受托生产厂商能否按时制造出质量可控且符合药品质量和疗效一致性评价要求的产品并形成符合申报生产转换的完整资料的时间表具有不确定性，并且各个国家和地区的药品主管机构对生产转换的药证审评政策亦不同，因此存在生产不能按时转换的风险。
（三）转换期间药品由第三方生产的风险
生产批文转换期间，IMDUR将由 ASTRAZENECA或其指定的第三方生产和供应。药品暂由ASTRAZENECA或其指定的第三方生产是在目前生产批文转换尚未完成的情况下作出的必然选择，有利于保证 IMDUR产品的持续供应和销售。但药品由ASTRAZENECA或其指定的第三方生产可能导致供货价格波动、质量不合格等风险，进而影响产品的正常经营。
（四）预期销售业绩不能实现的风险
为保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，公司已就 IMDUR预期销售业绩请具有证券业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《盈利预测审核报告》。尽管该报告所依据的各种假设遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致IMDUR实际销售业绩与盈利预测产生一定程度的差异。
（五）无形资产摊销增加的风险
此次收购标的系 IMDUR产品相关无形资产组，收购完成后公司将确认一项 124,142.20万元的无形资产，该无形资产按 20年摊，每年摊销 6,207.11万元，导致公司无形资产摊销大幅增加，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）全球化运营风险
此次收购完成后，公司的采购、生产和销售、人员和管理都将延伸至海外，成为一家全球化运营的企业。由于不同国家和地区的政治、法律、市场和社会文化都存在着一定差异，公司将面临更为复杂的经营环境。如公司不能及时匹配并提高全球化运营所需的经营管理能力，将导致诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等一系列与全球化运营相关的风险。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》、发行人的书面说明、发行人与相关方签订的交易或合作协议，以了解此次收购项目的情况和进展。
经核查，保荐机构认为：发行人已在非公开发行预案中对此次收购的相关风险进行了充分披露。
问题2：
申请人本次拟募集资金中25,857.80万元将用于补充流动资金。
请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的预测过程；并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况。说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的预测过程和股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）本次募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 150,000.00万元（含发行费用），将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）|124,142.20|124,142.20|
|2|补充流动资金|25,857.80|25,857.80|
|合计||150,000.00|150,000.00|

注1：收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）的交易总价为1.9亿美元，以北京时间2016年2月26日（《资产购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20万元。
注2：公司将使用募投项目中补充的部分流动资金，并根据《资产购买协议》相关约定，收购IMDUR®存货。
实际募集资金金额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次补充流动资金的预测过程
公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，主要用于保障公司业
务正常经营发展，补充公司未来三年日常经营所需的营运资金和支付除收购款外的与本次收购相关的其他款项。测算中汇率按照2016年7月19日即反馈意见下发日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6971元计算。
1、营运资金需求量的测算
（1）营运资金需求量的测算方法
未来三年公司日常经营所需补充的营运资金规模根据经营性应收项目（应收账款、应收票据及预付账款）、经营性应付项目（应付账款、应付票据和预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，采用销售收入百分比法进行测算，公式如下：
预测期流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
（2）营运资金需求量具体测算过程
①未来三年营业收入预测
A、公司既有业务营业收入预测
公司原主营业务分为医药制造业和医药商业贸易两部分，2015年9月1日，西藏药业转让本草堂51%股权之重大资产重组事项完成后，公司主营业务变为医药制造业。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信专（2016）255号”《备考财务报表审阅报告》，扣除医药商业贸易业务即本草堂收入影响后，公司2013—2015年营业收入分别为 35,332.49万元、43,831.88万元和51,739.27万元，过去三年年均复合增长率为21.28%。预计2016—2018年公司现有业务（不含本次收购的依姆多的收入贡献）的营业收入仍将保持较快增长，假设年均增长率与前三年营业收入年均复合增长率保持一致，则2016—2018年公司除依姆多外的营业收入分别为62,747.72万元、76,098.42万元和92,289.71万元。
B、本次收购的依姆多销售收入预测
公司本次收购的依姆多医药品种 2015年销售收入 5,667.01万美元，其中中国（含香港）销售占比为37.27%，亚洲（不含中国）销售占比为30.95%，欧洲销售占比为22.34%，其他国家和地区销售占比为9.44%。
对中国大陆市场，在销量方面，综合考虑目前市场容量、依姆多本身的品牌知名度，且公司已于与西藏康哲签署了《依姆多推广服务协议》，大大加强国内市场推广力度，预计2016—2018年国内销量增长率将保持在20%以上。在销售价格方面，考虑未来招标可能面临的降价风险，假设2016—2018年每年招标降价1%。
对海外市场，在销量方面，公司对国际市场的主要经营策略是守住目前已开发的市场，尽量继续维持，因此预计海外市场2016—2018年销量增长率在5%以下。在销售价格方面，预测 2016年由 AstraZeneca AB代管市场，因此 2016年海外市场销售价格与2015年相同；2017年后，公司开始全面接手海外市场，考虑到需要重新与经销商进行价格磋商，谨慎起见，预测 2017降价10%，2018年降价1%。
综上，预计公司完成收购后2016—2018年销售收入分别为3,490.02万美元、6,378.84万美元和7,266.15万美元，折合人民币分别为23,372.99万元、42,719.70万元和48,662.10万元（注：2016年依姆多销售收入明显较小，系因受收购进程影响，预计的实际为2016年6—12月的销售收入）。
C、2016—2018年公司营业收入
公司未来营业收入为既有业务营业收入与新增依姆多销售收入之和，综上，公司2016—2018年营业收入分别为86,120.71万元、118,818.12万元和140,951.81万元。
②营运资金需求量测算
假设公司2016—2018年经营性往来占营业收入的比例与2015年一致，根据销售百分比法，公司未来营运资金需求为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|比例|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|51,739.27|100.00%|86,120.71|118,818.12|140,951.81|
|应收账款|1,932.89|3.74%|3,217.32|4,438.84|5,265.72|
|存货|12,613.40|24.38%|20,995.18|28,966.41|34,362.33|
|应收票据|1,314.21|2.54%|2,187.53|3,018.07|3,580.28|
|预付款项|168.15|0.32%|279.89|386.16|458.09|
|经营性资产合计|16,028.66|30.98%|26,679.92|36,809.47|43,666.42|
|应付账款|592.92|1.15%|986.92|1,361.63|1,615.28|
|预收款项|401.17|0.78%|667.75|921.28|1,092.89|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|经营性负债合计|994.09|1.92%|1,654.68|2,282.90|2,708.17|
|流动资金占用额|15,034.57|-|25,025.25|34,526.57|40,958.25|
|营运资金缺口|25,923.68|||||

本次测算中，为避免公司原有的医药商业贸易业务的影响，以四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信专（2016）255号”《备考财务报表审阅报告》中相关财务数据进行测算。
根据上述销售百分比法测算，公司 2016年、2017年、2018年营运资金需求量分别为 25,025.25万元、34,526.57万元和 40,958.25万元，需要新增的营运资金需求量为25,923.68万元。本次非公开发行拟将募集资金 25,857.80万元用于补充流动资金，未超过公司未来三年流动资金缺口。
本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（三）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、公司资产负债率水平
公司资产负债率水平与同行业上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|吉林敖东|11.50%|11.35%|8.06%|11.98%|
|九芝堂|14.75%|15.28%|25.13%|18.44%|
|沃华医药|16.38%|18.10%|5.52%|6.20%|
|奇正藏药|23.53%|20.24%|13.52%|5.63%|
|信邦制药|38.57%|58.97%|52.94%|30.32%|
|汉森制药|9.32%|9.19%|15.69%|16.22%|
|以岭药业|14.30%|15.41%|10.49%|8.58%|

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|康弘药业|17.19%|12.97%|16.96%|18.04%|
|红日药业|19.02%|18.27%|22.50%|23.27%|
|佐力药业|23.26%|22.42%|26.22%|17.98%|
|江中药业|15.29%|12.09%|35.88%|28.71%|
|珍宝岛|31.63%|33.08%|39.72%|46.26%|
|同行业公司平均值|19.56%|20.61%|22.72%|19.30%|
|西藏药业|30.25%|31.21%|60.42%|64.76%|

公司近年来资产负债率逐年下降，但仍高于同行业上市公司平均水平。另外，公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷一案尚未完结，公司还需支付本金和利息合计 78,089,315.84元，且公司大部分土地使用权、房屋因该案处于查封状态，无法用于抵押贷款，因此公司现阶段难以通过借款补充流动资金。
2、银行授信情况
由于公司上述借款纠纷未完结，且缺乏抵押物，因此公司目前尚未获得银行授信。
综上，公司虽然近年来资产负债率逐年下降，但仍高于同行业上市公司平均水平，面临一定的偿债压力，也降低了公司的盈利水平。同时，公司目前未获得银行授信。因此，通过股权方式融资补充流动资金可以一定程度上优化负债结构，缓解偿债压力，增强盈利能力，为公司本次收购和后续整合发展提供支持。
（四）保荐机构核查意见及对发行人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明
保荐机构通过查阅发行人历年年度报告、财务数据、预算资料、未来业务发展规划、募集资金管理制度、银行授信资料等文件，复核发行人营业收入增长和营运资金需求测算的方法、参数选择、测算过程以及同行业对比情况等，对发行人本次发行补充流动资金需求相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行拟补充流动资金金额与发行
人现有资产、业务规模相匹配，募集金额不超过实际需求；发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金用途信息披露充分合规，符合发行人及全体股东利益，
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情形。
二、对重大投资或资产购买情况的说明
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
本次非公开发行的董事会决议日为第五届董事会第十一次临时会议召开日，即2016年 2月26日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2015年 8月26日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司主要的对外投资或资产购买情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|交易金额|资金来源|审议程序|决议时间|交易完成情况|
|发起设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司，持股比例11%|3299.60万人民币|自有资金|第五届董事会第八次临时会议|2015年10月16日|已完成|
|子公司 TOPRIDGE PHARMA 增资NAVAMEDIC ASA，持股比例13.04%|140万美元|康哲药业借款|投资金额未达到董事会审议的标准|-|已完成|

注：公司子公司TOPRIDGEPHARMA对NAVAMEDICASA的增资未披露，系因投资金额未达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。
公司实施的上述对外投资均已执行了内部决策程序，并按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行了信息披露。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资
或资产购买的情形
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、公司《募集资金管理制度》，对募集资金的使用进行管理。公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金项目规范使用，不会变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日发行人重大投资或资产购买的相关情况，发行人定期公告、临时公告等信息披露文件，以及发行人出具的说明。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形；自本回复签署日起未来三个月内，公司不存在其他重大投资或资产购买计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题3：
申请人 2016年一季度收入比去年同期下滑79.26%，归属母公司股东净利润同比增长141.21%。请申请人定量说明其原因及合理性，请保荐机构核查。
回复：
2016年一季度与去年同期收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月||2015年1-3月||
||金额|比重|金额|比重|
|自有产品|9,585.58|99.02%|8,813.86|18.89%|
|药品批发及其他销售|－|－|37,600.43|80.58%|
|加工收入|25.84|0.27%|46.78|0.10%|
|主营业务收入合计|9,611.42|99.29%|46,461.07|99.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|68.66|0.71%|201.58|0.43%|
|营业收入合计|9,680.08|100.00%|46,662.65|100.00%|

 2016年一季度与去年同期营业毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月||2015年1-3月||
||金额|比重|金额|比重|
|自有产品|8,863.32|99.60%|7081.67|86.66%|
|药品批发及其他销售|-|－|925.47|11.32%|
|加工收入|-0.25|0.00%|8.08|0.10%|
|主营业务综合|8,863.07|99.60%|8,015.22|98.08%|
|其他业务收入|35.55|0.40%|157.08|1.92%|
|营业综合|8,898.63|100.00%|8,172.29|100.00%|

 2016年一季度与去年同期期间费用对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年1-3月|增减金额|增长比例|
|销售费用|5,900.86|5,846.22|54.64|0.93%|
|管理费用|736.37|1,214.92|-478.55|-39.39%|
|财务费用|-152.26|-14.25|-138.01|-|
|合计|6,484.97|7,046.89|-561.92|-7.97%|

造成上述收入下降、净利润上升的原因主要系以下两方面：
一是剥离子公司本草堂导致收入下降。因剥离完成，自 2015年 9月起本草堂不再纳入公司合并财务报表范围。本草堂主营药品批发及其他销售业务，收入占比大，但盈利能力弱。2012-2014年，公司药品批发及其他销售业务收入占总收入的比例分别为75.96%、74.31%、73.59%，毛利率分别为2.00%、1.85%、2.59%。
2016年一季度收入比去年同期下滑79.26%，下滑比例与原药品批发及其他销售业务收入占总收入的比例基本一致，具有合理性。
二是毛利率较高的自有产品销售收入和毛利率增加。2016年1-3月，公司自有产品销售收入 9,585.58万元，相比去年同期增加8.76%，毛利率为92.47%，
相比去年同期增加12.12%。
三是期间费用尤其是管理费用相比去年同期有所减少。由于剥离本草堂及差
旅费、业务费等支出减少，2016年1-3月管理费用较去年同期减少 478.55万元，期间费用合计减少561.92万元。
保荐机构查阅了发行人2013—2015年审计报告及备考财务报告、发行人2015年1季度财务报表和2016年1季度财务报表。经核查，保荐机构认为，2016年一季度收入比去年同期下滑79.26%，归属母公司股东净利润同比增长141.21%，系剥离本草堂、自有产品销售收入和毛利率增加、期间费用同比减少等因素综合作用的结果。
问题4：
本次发行后，公司实际控制人变更为林刚。
（1）请申请人说明康哲医药、国金香港认购申请人股份的行为是否符合《上市公司收购管理办法》（“《管理办法》”规定的条件，是否履行《管理办法》规定的信息披露义务。请保荐机构及申请人律师对照《管理办法》核查并发表意见；
（2）请申请人说明，变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业务进行重组，是否计划注入新资产，是否改选公司董事会、管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的措施，请保荐机构核查。
（3）请申请人说明本次发行是否会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易，如有，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见；
（4）请申请人补充披露本次发行因实际控制人变更导致的风险。
回复：
一、请申请人说明康哲医药、国金香港认购申请人股份的行为是否符合《上市公司收购管理办法》（“《管理办法》”规定的条件，是否履行《管理办法》规定的信息披露义务。请保荐机构及申请人律师对照《管理办法》核查并发表意
见；
（一）收购人的主体资格
本次收购西藏药业的主体康哲医药、国金香港中，康哲医药为公司的控股股东，其实际控制人为林刚，国金香港认购本次非公开发行的基金为 Beston Vantage FundII–Scorpio FundSP，资金来源于Treasure SeaLimited，林刚持有 Treasure SeaLimited100%的股权，康哲医药与国金香港构成一致行动人关系。
1、康哲医药
根据康哲医药持有的由深圳市市场监督管理局 2016年 4月 8日核发的《营业执照》，康哲医药成立于 2000年 2月 1日，统一社会信用代码为914403007152687481，注册资本为1,000万元，法定代表人为陈洪兵，住所为深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路 16号康哲药业 3号楼 117房，经营范围为医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、国金香港
根据《公司注册证书》、《商业登记证》等资料，国金香港曾用名为粤海证券有限公司，于1987年2月20日在香港设立注册。2013年12月6日，证监会出具《关于核准粤海证券有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可〔2013〕1541号），核准粤海证券有限公司人民币合格境外机构投资者资格。
国金香港认购本次非公开发行的基金为 Beston Vantage FundII–Scorpio FundSP，资金来源于TreasureSeaLimited，林刚持有 Treasure SeaLimited100%的股权。
3、收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据康哲医药和国金香港出具的承诺，康哲医药和国金香港不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）本次收购的具体情况
1、2016年 2月 25日，西藏药业与发行对象康哲医药、国金香港签订附条件生效的《西藏诺迪康股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，西藏药业拟非公开发行不超过 42,601,533股的 A股股票，康哲医药认购本次非公开发行股票的数量为 2,840.10万股；国金香港认购本次非公开发行股票的数量为 284.01万股。
2、2016年4月27日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决，会议同意康哲医药及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。鉴于公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 6月2日实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币35.02元/股，调整后的发行数量为不超过42,832,667股。
截至本回复签署日，西藏药业股本总额为14,558.9万股，康哲医药及其一致行动人合计持有公司股份 38,743,834股，占公司总股本的26.61%。根据《西藏诺迪康股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，西藏药业拟非公开发行数量为不超过42,832,667股，康哲医药认购本次非公开发行股票的数量为 2,855.5111万股，国金香港认购本次非公开发行股票的数量为2,855.5111万股。本次非公开发行完成后，本次发行完成后康哲医药及其一致行动人持有的股份占公司总股本的37.23%。
4、康哲医药、国金香港已承诺认购的本次非公开发行结束之日起36个月内
不转让。
（三）本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„”。本次收购已经西藏药业股东大会非关联股东批准，康哲医药其一致动人在本次收购完成后持有西藏药业已发行的股份超过30%，康哲医药及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不转让，且西藏药业股东大会已同意康哲医药及其一致行动人免于发出要约。
（四）2016年3月1日、2016年3月4日，公司相继公告了《关于股东权益变动的提示性公告》、《收购报告书摘要》。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了康哲医药、国金香港的登记注册资料、认购协议、西藏药业董事会、股东大会决议及相关信息披露文件，对照《上市公司收购管理办法》（“管理办法”）分析康哲医药、国金香港认购申请人股份的行为是否符合《管理办法》规定的条件，是否履行《管理办法》规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：康哲医药、国金香港具备合法的收购资格，认购发行人股份的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，履行了《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务。
二、请申请人说明，变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业务进行重组，是否计划注入新资产，是否改选公司董事会、管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的措施，请保荐机构核查。
本次非公开发行完成后，公司控股股东由华西药业、康哲医药及其一致行动人变更为康哲医药及其一致行动人，实际控制人由陈达彬、林刚变更为林刚。康
哲医药及其一致行动人、林刚已出具说明：
截至本回复签署日，暂不存在对发行人进行业务重组、注入新资产等可能对发行人经营、战略产生重大影响的计划；暂不存在提议改选发行人董事会及管理层的计划。若将来对发行人进行业务重组、注入新资产、提议改选发行人董事会及管理层，将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定。
经核查并经康哲医药及其一致行动人、林刚确认，保荐机构认为：截至本回复签署日，康哲医药及其一致行动人、林刚暂不存在对发行人业务进行重组、注入新资产、提议改选发行人董事会及管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的计划。
三、请申请人说明本次发行是否会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易，如有，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见；
（一）本次发行对公司与实际控制人控制的企业之间关联交易的影响
公司本次发行的募集资金用途为收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计）品种及补充流动资金。2016年4月27日，公司与西藏康哲签订《依姆多推广服务协议》，授权西藏康哲在中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区，对依姆多产品（现有规格60mg×7片装、30mg×7片装，以及后续改进且在授权区域内被许可上市销售的其他剂型及规格）予以推广，合同初始期限为2016年4月27日至2018年4月26日。该事项属于关联交易。此外，根据公司说明，本次发行完成后，可能会导致公司在国内业务方面可能与关联人产生新的关联交易，目前公司与相关关联方尚在进行协商。
在国内市场，依姆多不再采用由康哲药业下属公司买断销售的模式，而是公司直接向全国医药公司进行销售，仅向康哲药业下属公司支付市场推广费，预计2016年依姆多推广费不超过2,500万元（含税），关联交易金额增长较少；在国外市场，公司将自行组织依姆多的销售，公司将尽可能保持依姆多产品现有国外经销渠道的稳定，随着公司对依姆多国外市场的接手和拓展，预计发行人与关联
方日常关联交易占营业收入的比例将逐步降低。
根据上述，本次发行虽然增加了公司与实际控制人控制企业的关联交易，但是关联交易金额增长较少，预计发行人与关联方日常关联交易的占营业收入的比例将逐步降低。
（二）本次发行对同业竞争的影响
经核查，依姆多由实际控制人控制的公司经销或推广，两者属于业务合作的上下游关系；另外，公司生产、销售的其他医药品种与实际控制人控制的公司代理、生产的医药品种的适用症不同，因此，实际控制人林刚控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
本次发行后，公司控股股东将变为康哲医药及其一致行动人深圳康哲和天津康哲，实际控制人将变为林刚，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人与公司之间不存在同业竞争。
根据上述，公司及其关联方之间原有同业竞争状况不会发生变化。
（三）本次发行对公司独立性的影响
本次发行收购IMDUR产品、品牌和相关资产有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力；本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，有利于增强公司独立性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与关联方签署的相关协议、关联方的工商登记信息，并通过询问向公司相关负责人员了解关联交易的具体内容及实际控制人控制的其他企业的主营业务和主要产品。
经核查，保荐机构认为：本次发行后虽然公司关联交易的绝对金额会有一定增长，但日常关联交易占营业收入的比例将降低；本次发行不会增加上市公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争；本次发行有利于公司增强独立性。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票
应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。
四、请申请人补充披露本次发行因实际控制人变更导致的风险。
对本次发行因实际控制人变更可能导致的风险，公司补充披露如下（公司将在非公开发行预案中更新披露相关内容）：
“六、实际控制人变更风险
本次发行完成后，发行人的实际控制人将由陈达彬先生、林刚先生变更为林刚先生。因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更可能导致的相关风险。”
问题5：
控股股东、实际控制人参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据中国证券登记结算有限公司查询结果，从公司本次非公开发行股票的定价基准日（2016年 3月 1日）前六个月至本回复签署日，康哲医药及其一致行动人天津康哲、深圳康哲不存在减持公司股票的情形；康哲医药及其一致行动人深圳康哲、天津康哲、国金香港承诺自本回复签署日至本次发行完成后的六个月内不减持公司股票，对于通过本次非公开发行认购的西藏药业股份，康哲医药、国金香港承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
保荐机构取得并查阅了中登公司的相关查询结果及康哲医药及其一致行动人深圳康哲、天津康哲、国金香港出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：康哲医药及其一致行动人、林刚先生不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题6：
请申请人结合发行对象康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇、上海混沌道然资产管理有限公司的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）康哲医药
根据本次非公开发行预案，康哲医药拟以现金认购发行人本次非公开发行不超过2,855.5111万股，拟认购的资金不超过100,000万元。根据康哲医药提供的 2015年度未经审计的财务报表，其2015年末的总资产 889,475,993.62元，净资产 13,965,964.78元。康哲医药系康哲药业的下属公司，康哲药业系香港上市公司，2015年末经审计的总资产为63.98亿元，净资产为53.52亿元。根据康哲医药出具的《关于认购金来源的承诺函》，康哲医药本次认购资金来源于康哲药业控制的其他公司（不包括西藏药业及其附属公司），不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）国金香港
根据本次非公开发行预案，国金香港拟以现金认购发行人本次非公开发行不超过 285.5511万股，拟认购的资金不超过 10,000万元。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage FundⅡ-Scorpio FundSP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure SeaLimited，其董事为林刚先生。根据国金香港出具的《关于认购金来源的承诺函》以及 Beston Vantage FundⅡ-Scorpio Fund SP的账户结存证明，国金香港本次认购资金来源于林刚先生控制的 Treasure SeaLimited，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。
（三）葛卫东
根据本次非公开发行预案，葛卫东拟以现金认购发行人本次非公开发行不超过 628.2125万股，拟认购的资金不超过 22,000万元。根据葛卫东提供的活期存款证明，葛卫东目前持有足以认购本次非公开发行股票的资产。根据葛卫东出具的《关于认购金来源的承诺函》，葛卫东本次认购资金来源于其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（四）屈向军
根据本次非公开发行预案，屈向军拟以现金认购发行人本次非公开发行不超过 285.5511万股，拟认购的资金不超过 10,000万元。根据屈向军提供的《存款证明书》等证明，屈向军目前持有足以认购本次非公开发行股票的资产。根据屈向军出具的《关于认购金来源的承诺函》，屈向军本次认购资金来源于其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（五）张勇
根据本次非公开发行预案，张勇拟以现金认购发行人本次非公开发行不超过142.7756万股，拟认购的资金不超过5,000万元。根据张勇提供的《存款证明书》、《财产证明书》及《个人时点存款证明》，张勇目前持有足以认购本次非公开发行股票的资产。根据张勇出具的《关于认购金来源的承诺函》，张勇本次认购资金来源于其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（六）上海混沌道然资产管理有限公司
根据本次非公开发行预案，上海混沌道然资产管理有限公司拟以现金认购发行人本次非公开发行不超过 85.6653万股，拟认购的资金不超过 3,000万元。根据上海混沌道然资产管理有限公司提供的 2015年度审计的合并财务报表，其2015年末的总资产443,423,853.29元，净资产367,562,458.28元。根据上海混沌
道然资产管理有限公司出具的《关于认购金来源的承诺函》，其本次认购资金来源于其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了康哲医药、国金香港、上海混沌道然资产管理有限公司2015年度的审计报告/财务报表，葛卫东、屈向军、张勇出具的银行资信证明书/资金存款证明等，以及上述发行对象出具的《关于认购资金来源的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：本次发行认购对象持有足以认购本次非公开发行股票的资金来源，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题7：
请申请人结合境外律师意见、截至反馈回复日的资产交割、运营等情况，说明主要收购资产权属是否清晰、是否存在争议，收购协议的履行是否存在法律障碍等风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）境外律师法律意见、专业机构报告
1、《资产购买协议》
根据《资产购买协议》的约定，《资产购买协议》及与之相关的任何问题、争议或索赔受英国法律约束和解释。
根据 Ashurst HongKong律师事务所出具的专项法律意见，《资产购买协议》符合英国的法律、法规，对交易各方具有约束力。
2、商标
本次收购的标的资产包括与 IMDUR产品相关的 93个注册商标。其中，中国大陆的注册商标4个，在其他国家或地区的注册商标89个。具体如下：
（1）在中国大陆注册的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称/图案|所有权人|注册证号|类别|权利期限|
|1||AstraZenecaAB|4259813|5|2009年03月21日至2019年03月20日|
|2||AstraZenecaAB|297918|5|2007年08月30日至2017年08月29日|
|3||AstraZenecaAB|1170330|5|2008年04月28日至2018年04月27日|
|4||AstraZenecaAB|1395414|5|2010年05月14日至2020年05月13日|

（2）在其他国家或地区注册的商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册国家|所有权人|类别|注册日期|注册号|有效期届满日|
|1|IMDUR|安道尔共和国|AstraZeneca AB|05|1996/12/30|1889|2016/12/30|
|2|IMDUR|阿根廷|AstraZeneca AB|05|2006/11/10|2126392|2016/11/10|
|3|IMDUR|亚美尼亚|AstraZeneca AB|05|1997/6/11|1585|2016/2/5|
|4|ÄGGET|澳大利亚|AstraZeneca AB|16|1992/2/18|512579|2016/6/9|
|5|IMDUR|澳大利亚|AstraZeneca AB|05|1984/4/9|406582|2025/4/9|
|6|IMDUR|澳大利亚|AstraZeneca AB|05|1990/3/20|531093|2017/3/20|
|7|MONODUR|澳大利亚|AstraZeneca AB|05|1997/6/26|737667|2017/6/26|
|8|IMDURSPSCRIPT|奥地利|AstraZeneca AB|05|1996/4/17|163685|2016/4/30|
|9|IMDUR|孟加拉国|Astra AB|05|1986/9/10|24300|2018/9/10|
|10|ÄGGET|卢比荷关税同盟|AstraZeneca AB|16|1989/6/5|462846|2019/6/5|
|11|ÄGGET|加拿大|AstraZeneca AB|16|1993/4/2|410252|2023/4/2|
|12|IMDUR|加拿大|AstraZeneca AB|05|1985/8/2|305425|2030/8/2|
|13|IMDUR|荷兰加勒比|AstraZeneca AB|5|2011/9/30|3270|2017/9/30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|IMDUR|智利|AstraZeneca AB|05|1988/4/14|829883|2018/4/14|
|15|ÄGGET|哥伦比亚|AstraZeneca AB|05|1991/10/8|135258|2016/10/8|
|16|IMDUR|哥斯达黎加|AstraZeneca AB|05|1997/1/22|99132|2017/1/22|
|17|IMDUR|库拉索岛|AstraZeneca AB|05|2001/10/4|03559|2017/10/5|
|18|IMDUR|塞浦路斯|AstraZeneca AB|05|2008/9/2|28666|2022/9/2|
|19|IMDUR|丹麦|AstraZeneca AB|05|1985/2/1|VR 198500557|2025/2/1|
|20|IMDUR|多米尼加共和国|AstraZeneca AB|05|1996/9/15|85442|2016/9/15|
|21|IMDUR|厄瓜多尔|AstraZeneca AB|05|1988/7/12|1870-1988|2023/7/12|
|22|IMDUR|埃及|AstraZeneca AB|05|1994/4/30|80686|2021/8/25|
|23|IMDURSPSCRIPT|埃及|AstraZeneca AB|05|2001/6/26|102844|2016/9/9|
|24|IMDUR|萨尔瓦多|AstraZeneca AB|05|1997/7/28|227/58|2017/7/28|
|25|IMDUR|爱沙尼亚共和国|AstraZeneca AB|05|1993/12/23|6859|2021/2/20|
|26|IMDUR|芬兰|AstraZeneca AB|05|1985/9/5|93726|2025/9/5|
|27|IMDUR|美国佐治亚州|AstraZeneca AB|05|1997/4/4|4954|2017/4/4|
|28|ÄGGET|希腊|AstraZeneca AB|16|1992/7/17|94428|2019/6/30|
|29|IMDUR|希腊|AstraZeneca AB|05|1991/10/17|89375|2018/6/6|
|30|IMDUR|危地马拉|AstraZeneca AB|05|1998/2/3|088117|2018/2/2|
|31|ÄGGET|香港特别行政区|AstraZeneca AB|16|1996/7/5|199606040|2016/5/21|
|32|IMDUR|香港特比行政区|AstraZeneca AB|05|2001/9/19|4954/2002|2018/9/17|
|33|IMDURSPSCRIPT|匈牙利|AstraZeneca AB|05|1996/9/2|149611|2016/9/2|
|34|ÄGGET|冰岛|AstraZenec|16|1989/10/4|808/89|2019/10/4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||a AB|||||
|35|IMDUR|冰岛|AstraZeneca AB|05|1987/1/14|98/1987|2017/1/14|
|36|IMDUR|印度|AstraZeneca PharmaIndiaLimited|5|2007/3/12|1539333|2017/3/12|
|37|IMDUR|印度|AstraZeneca AB|5|1986/9/12|460227|2017/9/12|
|38|IMDURSPSCRIPT|印度|AstraZeneca AB|5|1991/9/20|558926|2025/9/20|
|39|IMDUR|印度尼西亚共和国|AstraZeneca AB|05|2009/1/23|IDM000191529|2017/7/12|
|40|ÄGGET|爱尔兰|AstraZeneca AB|16|1989/6/9|133109|2020/6/8|
|41|IMDUR|爱尔兰|AstraZeneca AB|05|1985/6/5|116396|2016/6/4|
|42|IMDUR|以色列|AstraZeneca AB|05|1988/5/11|69209|2023/5/11|
|43|ÄGGET|意大利|AstraZeneca AB|16|1989/7/3|1253844|2019/7/3|
|44|DURONITRIN|意大利|AstraZeneca AB|05|1987/2/27|467775|2016/3/3|
|45|IMDUR|牙买加|AstraZeneca AB|05|1995/2/28|24992|2018/9/10|
|46|ÄGGET|韩国|AstraZeneca AB|16|1996/11/13|349904|2016/11/13|
|47|IMDUR|韩国|AstraZeneca AB|5|1985/5/15|112528|2025/5/15|
|48|IMDURKorean|韩国|AstraZeneca AB|05|1994/12/2|303157|2024/12/2|
|49|IMDUR|科威特|AstraZeneca AB|05|1992/2/10|23415|2022/2/7|
|50|IMDUR|拉脱维亚共和国|AstraZeneca AB|05|1993/11/19|M11473|2022/10/12|
|51|IMDUR|利比亚|AstraZeneca AB|||01207|2024/5/17|
|52|IMDUR|列支敦士登|AstraZeneca AB|05|1997/9/9|10374|2017/9/9|
|53|IMDUR|立陶宛|AstraZeneca AB|05|1993/2/5|6312|2022/10/26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|IMDUR|澳门特别行政区|AstraZeneca AB|05|2004/9/9|N/13867|2018/9/9|
|55|ÄGGET|马来西亚|AstraZeneca AB|16|1995/6/8|95005345|2022/6/8|
|56|IMDUR|马来西亚|AstraZeneca AB|05|1992/9/15|92/06514|2019/9/15|
|57|IMDUR|马耳他|AstraZeneca AB|05|2006/2/1|44328|2025/10/3|
|58|IMDUR|墨西哥|AstraZeneca AB|05|1995/8/9|500650|2025/7/7|
|59|IMDUR|摩尔多瓦共和国|AstraZeneca AB|05|1995/8/8|R2466|2024/3/15|
|60|IMDUR|新西兰|AstraZeneca AB|05|1984/4/11|152172|2025/4/11|
|61|IMDUR|尼加瓜拉|AstraZeneca AB|5|1997/7/29|34871 C.C.|2017/7/28|
|62|IMDUR|挪威|AstraZeneca AB|05|1985/3/28|120452|2025/3/28|
|63|IMDUR|巴基斯坦伊斯兰共和国|Astra AB|05|1986/9/17|91764|2018/9/17|
|64|IMDUR|巴拿马|AstraZeneca AB|05|1998/1/22|83204|2016/9/25|
|65|ÄGGET|菲律宾|AstraZeneca AB|16|1998/11/4|66359|2018/11/4|
|66|IMDUR|菲律宾|AstraZeneca AB|05|2007/12/15|37692|2017/12/15|
|67|IMDUR|葡萄牙|AstraZeneca AB|05|1991/9/11|230369|2021/9/11|
|68|IMDUR|罗马尼亚|AstraZeneca AB|05|1997/9/17|30742|2017/9/17|
|69|IMDURRussianCyrillic|俄罗斯联邦|AstraZeneca AB|05|1997/6/30|154375|2016/4/19|
|70|IMDUR|沙特阿拉伯王国|AstraZeneca AB|05|1992/2/10|252/47|2020/9/26|
|71|IMDURSPSCRIPT|沙特阿拉伯王国|AstraZeneca AB|05|1997/8/26|409/93|2016/1/23|
|72|IMDUR|新加坡|AstraZeneca AB|5|2004/1/19|T0400500A|2024/1/19|
|73|IMDUR|斯洛伐克|AstraZeneca AB|05|1994/4/28|172428|2021/9/6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|74|IMDUR|南非共和国|AstraZeneca AB|05|1996/1/6|93/3515|2023/5/4|
|75|ÄGGET|西班牙|AstraZeneca AB|16|1989/6/21|1506978|2019/6/21|
|76|IMDUR|斯里兰卡|Astra AB|05|1991/3/11|53100|2017/3/11|
|77|IMDUR|圣马丁岛|AstraZeneca AB|05|2001/10/4|03559|2017/10/5|
|78|IMDUR|瑞典|AstraZeneca AB|05|1984/4/13|0191099|2024/4/13|
|79|IMDUR|瑞士|AstraZeneca AB|05|1991/3/11|389828|2021/3/11|
|80|ÄGGET|台湾|AstraZeneca AB|16|1997/3/1|751288|2017/2/28|
|81|ASTRAIMDURINCHINESE Chinese|台湾|AstraZeneca AB|05|1998/11/16|825512|2018/11/15|
|82|ÄGGET|泰国|AstraZeneca AB|16|1995/5/26|40558|2015/5/25|
|83|IMDUR|泰国|AstraZeneca AB|05|1984/4/16|23676|2024/4/15|
|84|MONODUR|土耳其|AstraZeneca AB|05|2008/10/31|2007/062035|2017/11/21|
|85|IMDUR|阿拉伯联合酋长国|AstraZeneca AB|05|2009/10/11|97276|2023/11/10|
|86|ÄGGET|英国|AstraZeneca AB|16|1989/6/5|1386613|2016/6/26|
|87|IMDUR|英国|AstraZeneca AB|05|1984/4/9|1216447|2025/4/9|
|88|IMDUR|乌兹别克斯坦共和国|AstraZeneca AB|05|1997/9/17|2750|2021/2/20|
|89|IMDUR|越南|AstraZeneca AB|05|1997/11/27|25755|2016/9/14|

上述第9、63、76项注册商标产权方为 AstraAB，第36项注册商标产权方为AstraZeneca Pharma IndiaLimited。根据交易对方的书面确认及相关证明文件， AstraAB为交易对方曾用名，截至本回复签署日，交易对方已向相关政府部门提
交了名称变更申请。针对上述第36项注册商标，印度 ANAND AND ANAND律
师事务所已出具法律意见，确认其过户或者转移不存在法律障碍。
截至本回复签署日，上述第3、44、71项注册商标的有效期已经届满。根据交易对方的书面确认及相关申请文件，截至本回复签署日，交易对方已向相关政府部门提交了商标展期申请。
根据《资产购买协议》交易对方的保证及墨西哥 DUMONT,BERGMANBIDER&CO.,S.C.律师事务所（针对1件与 IMDUR相关的商标）、澳大利亚 Allens Patent&Trade Mark Attorneys律师事务所（针对4件与 IMDUR相关的商标）、 NLO SHieldmarkB.V.律师事务所（针对其中 1件商标）、印度 ANAND ANDANAND律师事务所（针对其中3件商标）、挪威 Bryn Aarflort AS律师事务所（针对其中1件商标）、菲律宾 VERALAW (DEL ROSARIO RABOCA GONZALESGRASPARIL)律师事务所（针对其中2件商标）、瑞士 Kransell&Wennborg律师事务所（针对其中1件商标）、土耳其DESTEKPATENT,INC.,律师事务所（针对其中1件商标）、丹麦 Sandel, Loje& Partnere律师事务所（针对其中1件商标）及北京市中伦律师事务所针对4件在中国大陆注册的商标出具的法律意见书、北京集佳知识产权代理有限公司针对其中48件商标出具的《商标转让评估报告》，除部分商标有效期已经届满正在办理展期手续外，本次交易的商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，商标过户或者转移不存在法律障碍。
3、技术诀窍与产品记录
根据《资产购买协议》，技术诀窍是指交易对方在除美国外的全球范围内所持有的，与 IMDUR生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息；产品记录主要是指除美国外的全球范围内，由交易对方所拥有的与 IMDUR产品开发相关的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。
根据《资产购买协议》交易对方的保证、购买方及担保方的说明，并经上网查询，本次交易所涉及的技术诀窍、产品记录权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
4、库存产品
根据《资产购买协议》，本次交易涉及的库存产品为在完成日由出售方或其附属公司所拥有的，用出售方的徽记包装和标识的，由出售方及其附属公司以及其各自供应商占有且为了区域内的销售所持有的产品（包括产品包装材料）。库存产品的预计价值为400万美元。在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次交易的购买方和出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地方的库存产品实施联合清点，并视清点情况调整库存产品的价值。
本次交易涉及的库存产品权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、注册许可
根据《资产购买协议》，本次交易中，标的资产中包含出售方及其附属公司所拥有的 IMDUR产品、品牌在除美国以外的全球范围内已经取得或正在申请的注册许可及注册信息中所包含的权益。根据《资产购买协议》附件，IMDUR产品、品牌在已有销售记录的国家或地区的注册许可情况及正在申请注册许可的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|1|澳大利亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00034235|AUST R 46390|
|2|澳大利亚|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00034238|AUST L 63128|
|3|澳大利亚|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00039212|AUST R 62795|
|4|巴林|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00033935|DRN-4411/97|
|5|柬埔寨|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00031458|CAM R15293IP-08(Previously769/07)|
|6|柬埔寨|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040743|CAM R15294IP-08(Previously770/07)|
|7|加拿大|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036503|DIN 02126559|
|8|加拿大|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00031920|DIN 02126559|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|9|中国|依姆多原料药进口药品许可|N/A|N/A|
|10|中国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00030596|H20030418|
|11|中国|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00025894|H20030417|
|12|塞浦路斯|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042908|11885|
|13|丹麦|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00042198|14953|
|14|丹麦|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041918|12057|
|15|埃及|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029215|22282|
|16|爱沙尼亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00043477|243599|
|17|芬兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041912|9942|
|18|希腊|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041242|13920/1-10-93|
|19|香港|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00033664|HK-32612|
|20|冰岛|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00027584|890083|
|21|冰岛|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00036961|920095|
|22|印度|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00023536|ML NB-128/81|
|23|印度|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029555|ML NB-128/81|
|24|印度尼西亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022476|DKI9497000414A1|
|25|伊拉克|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040924|2306, 66/11|
|26|爱尔兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041566|PA 970/41/2|
|27|爱尔兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00026994|PA 9/36/1|
|28|意大利|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042160|26760013|
|29|肯尼亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036953|12160|
|30|韩国|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022475|569/45/217|
|31|韩国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00025282|570/45/217|
|32|科威特|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00033750|1246|
|33|拉脱维亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00043561|98-0409|
|34|拉脱维亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029466|98-0409|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|35|立陶宛|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042845|97/4961/8|
|36|澳门|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00023801||
|37|马来西亚|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00034629|PBKD/940091A|
|38|马来西亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024860|PBKD/940090A|
|39|马来西亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029260|PBKD/940090A|
|40|马耳他|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024827|046/01001|
|41|马耳他|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041498|046/01001|
|42|墨西哥|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022478|214M94 SSA IV|
|43|纳米比亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00031416|04/7.1.4/1769|
|44|尼泊尔|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00025887||
|45|尼泊尔|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00039930||
|46|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00026966|RVG 19173|
|47|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00042911|RVG 17157|
|48|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00041567|RVG 19173|
|49|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042199|RVG 11396|
|50|挪威|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022497|7933|
|51|挪威|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00039270|7934|
|52|阿曼|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036960|D02991A (30's)|
|53|阿曼|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00048724|D02991B (100's)|
|54|巴基斯坦|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00039223|017299|
|55|菲律宾|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022498|DR-XY25446|
|56|菲律宾|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00027548|DR-XY23150|
|57|葡萄牙|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041568||
|58|葡萄牙|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00038760|4588083;8708008;4588182;8708016|
|59|新加坡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00034566|SIN1996P|

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|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|60|新加坡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00027550|SIN1996P|
|61|南非|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024880|29/7.1.4/0743|
|62|南非|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024418|29/7.1.4/0743|
|63|斯里兰卡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029181|FR-044578(FR-030324,FR-027746)|
|64|斯里兰卡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040792|FR-044578(FR-030324,FR-027746)|
|65|斯里兰卡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00059884|FR-061571|
|66|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041179|10945|
|67|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00038658|11712|
|68|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00031699|10945|
|69|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00041871|11712|
|70|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00038737|12518|
|71|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00043236|12518|
|72|中国台湾|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022838|020554|
|73|土耳其|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036954|194/91(AZ)|
|74|阿联酋|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040700|552-705-1|
|75|英国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00043241|PL 17901/0129|
|76|英国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00034026|PL 0017/0226|
|77|越南|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022844|VN-11458-10|
|78|越南|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022845|VN-3367-07|
|79|约旦|Imdur Prolonged release tablet 80 mg|——|——|

注：上表所列第79项注册许可为正在申请的注册许可。
根据《资产购买协议》、国际知名药品注册咨询机构 Quintiles Limited于2016年 3月 24日出具的书面文件，及相关的药品注册许可证书，出售方及其附属公
司已就该药品在相关国家或地区办理了有效的注册手续（上表所列第 79项除
外），出售方及其附属公司根据该等注册许可享有相应的法律权益；有关法律权
益适合于转让，通过向有关政府主管部门办理相应的变更或转移注册许可或持有人手续，出售方可以将有关法律权益转让给购买方。出售方亦承诺在完成日后将注册信息所包含的文件副本交付给购买方，并保证尽合理努力协助购买方办理转移手续。
出售方及其附属公司根据该等注册许可享有的法律权益权属清晰，出售方与购买方办理相应的变更或转移手续不存在法律障碍。
（二）截至反馈回复日的资产交割、运营等情况
截至反馈回复日的资产交割、运营等情况详见本回复重点问题1关于目前收购事项进展的回复。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了境外律师法律意见、专业机构报告、交易对方的书面确认及相关证明文件、相关商标的注册证书、IMDUR产品注册许可及办理转让过程中的相关手续文件。
经核查，保荐机构认为：根据境外律师的法律意见、相关专业机构出具的报告，同时鉴于目前资产交割、运营正常有序进行中，主要收购资产权属清晰、不存在争议，收购协议的履行不存在实质法律障碍。
二、一般问题
问题1：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策
执行情况
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
上市公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确了上市公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
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|年度|每 10 股送红股数|每 10 股派息数（元）元（含税）|每 10股转增数（股）|现金分红的数额（万元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比|

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||（股）|||||率（%）|
|2015 年|0|1.9|0|2,766.19|9,163.58|30.19|
|2014 年|0|0.5|0|727.95|2,097.99|34.70|
|2013 年|0|0.6|0|873.53|2,715.32|32.17|

1、2013年度利润分配
申请人 2013年度利润分配预案已经 2014年 5月 8日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过。2013年度利润分配是以公司总股本145,589,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），即每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发股利 8,735,340元（含税）；股权登记日为 2014年 6月 26日，除权除息日为2014年6月27日，现金红利发放日为2014年6月27日。
2、2014年度利润分配
申请人2014年度利润分配预案已经2015年4月16日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。2014年度利润分配以公司总股本 145,589,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），即每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发股利 7,279,450元（含税）；股权登记日为 2015年 5月 29日，除权除息日为2015年6月1日，现金红利发放日为2015年6月1日。
3、2015年度利润分配
申请人 2015年度利润分配预案已经 2016年 4月 8日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。2015年度利润分配以公司总股本 145,589,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），即每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发股利 27,661,910元（含税）；股权登记日为 2016年 6月 1日，除权除息日为2016年6月2日，现金红利发放日为2016年6月2日。
二、保荐机构核查意见
（一）申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的具体情况
保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（以下简称“通知”）的内容逐条进行了核查，具体情况如下：
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|内容|核查意见|
|第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制|经核查，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，已经第五届董事会第十四次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》（以下简称“《回报规划》”），充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。《通知》颁布后，公司针对《通知》要求对章程进行了修订。|
|第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|经核查，上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均经过了董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司通过《公司章程》、《回报规划》等明确了独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案；公司可通过网络媒体等多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|经核查，根据《回报规划》之“二、制定及履行《规划》的决策程序”公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。此外，申请人《公司章程》第一百五十五条已作出如下规定：|

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||（四）公司利润分配的决策程序在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|经核查，申请人《公司章程》第一百五十五条已作出如下规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司利润分配原则：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票|

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|相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司利润分配时间间隔和比例：1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本|

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||次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|经核查，申请人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对此发表了明确的意见。申请人通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。|
|第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|经核查，申请人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。中国证监会《通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“指引”）发布后，公司根据《通知》和《指引》的具体要求，经详细论证后，对公司章程中的与现金分红相关的内容进行了修订。修订公司章程均履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除上述情形外，公司未对公司章程中现金分红各相关的内容进行修订。|
|第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|经核查，公司在其2013年、2014年及2015年年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的维护。公司根据《通知》和《指引》的要求对现金分红政策进行调整的条件和程序合规、透明。|

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|-|-|
|第六条 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作|本条不适用。|
|第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|经核查，公司已经第五届董事会第十四次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，《回报规划》中规定：一、制定《回报规划》的原则董事会制订《回报规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。三、未来三年（2016～2018年）具体的股东回报计划1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。3、现金分红条件和比例：如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、重大资金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取现金股票相结合的方式分配股利。公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：若公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在|

|||
|-|-|
||本次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；若公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度合并报表经审计净资产的10%。申请人已经在本次非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“特别提示”。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规等事项发表了明确意见。经核查，最近三年公司均以现金分红的方式实施了利润分配，且最近三年以现金累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的31.25%，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定。不存在最近3年现金分红水平较低的情形。|
|第八条 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息|本条不适用。|

（二）申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的具体情况
保荐机构对公司落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“指引”）的内容进行了核查，具体情况如下：
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|内容|核查意见|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股|经核查，申请人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，已建立健全的现金分红制度，其现金分红政策体现了一致性、合理性|
|东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》||
|和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持||

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||现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保|和稳定性，现金分红信息披露真实。|
||证现金分红信息披露的真实性。||
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|第三条 上市公司制定利润分配政策|经核查，申请人指定利润分配政策，根据中国证监会《通知》和《指引》的具体要求修订公司章程中涉及利润分配相关内容均履行了公司章程规定的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，公司已经董事会和股东大会审议通过，制定了明确、清晰的《回报规划》。经核查，申请人公司章程第一百五十五条已载明以下内容：（一）公司利润分配原则：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司利润分配时间间隔和比例：1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告|
||时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事||
||会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制||
||定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规||
||划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章||
||程中载明以下内容：||
||（一）公司董事会、股东大会对利润分配||
||尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既||
||定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调||
||整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分||
||听取独立董事和中小股东意见所采取的措||
||施。||
||（二）公司的利润分配政策尤其是现金分||
||红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分||
||配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具||
||体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红||
||最低金额或比例（如有）等。||

||
|-|
|中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司利润分配的决策程序在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策|

||||
|-|-|-|
|||进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。||经核查，申请人已在公司章程第一百五十五条载明以下内容：（一）公司利润分配原则：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||经核查，申请人公司章程第一百五十五条已载明如下内容：（三）公司利润分配时间间隔和比例：4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
||第六条 上市公司在制定现金分红具体|经核查，申请人在制定现金分红具体方案|
||方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金|时，董事会对公司现金分红的时机、条件和最低|
||分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及|比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行|
||其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明|了认真研究和论证，独立董事发表了明确意见。|
||确意见。|申请人向股东特别是中小股东提供了多种渠道|
||独立董事可以征集中小股东的意见，提出|进行沟通和交流。|
||分红提案，并直接提交董事会审议。||

||||
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|股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。||定：（四）公司利润分配的决策程序在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||经核查，申请人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。中国证监会《通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“指引”）发布后，公司根据《通知》和《指引》的具体要求，经详细论证后，对公司章程中的与现金分红相关的内容进行了修订。修订公司章程均履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除上述情形外，公司未对公司章程中现金分红各相关的内容进行修订。|
||第八条 上市公司应当在年度报告中详|经核查，申请人已在2013年、2014年、2015年年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对上述事项符合公司章程规定和股东大会决议要求、分红标准和比例明确清晰、决策程序和机制完备性、独立董事尽职履责、中小股东意见表达及合法权益保护的情形进行了说明。年度报告中也对申请人根据监管部门的要求对现金分红政策进行修订的内容，及修订的条件和程序的合规、透明进行了说明。|
||细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对||
||下列事项进行专项说明：||
||（一）是否符合公司章程的规定或者股东||
||大会决议的要求；||
||（二）分红标准和比例是否明确和清晰；||
||（三）相关的决策程序和机制是否完备；||
||（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应||
||有的作用；||
||（五）中小股东是否有充分表达意见和诉||
||求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充||

|||
|-|-|
|分保护等。||
|对现金分红政策进行调整或变更的，还应||
|对调整或变更的条件及程序是否合规和透明||
|等进行详细说明。||
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大|经核查，申请人已在本次发行预案中详细披|
|资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司|露发行后上市公司的现金分红政策及相应的安|
|控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行|排、董事会对上述情况的说明等信息。|
|预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书||
|或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组||
|或者控制权发生变更后上市公司的现金分红||
|政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明||
|等信息。||
|第十条 上市公司可以依法发行优先|本条不适用。|
|股、回购股份。||
|支持上市公司在其股价低于每股净资产||
|的情形下（亏损公司除外）回购股份。||
|第十一条 上市公司应当采取有效措施|经核查，申请人已采取措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者通过多种沟通渠道主动参与上市公司利润分配事项的决策，并鼓励中介机构充分发挥专业引导作用。|
|鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参||
|与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中||
|介机构的专业引导作用。||
|第十三条 上市公司有下列情形的，证|经核查，申请人已按监管部门相关规定制定|
|券监管机构应采取相应的监管措施：|了明确的股东回报规划，针对现金分红等利润分|
|（一）未按规定制定明确的股东回报规|配政策制定并履行必要的决策程序；现金分红政|
|划；|策的制定及执行情况的详细内容已作披露；已按|
|（二）未针对现金分红等利润分配政策制|照章程规定实施分红，现金分红监管中未出现其|
|定并履行必要的决策程序；|他违法违规情形，未因上述事项受到监管措施。|
|（三）未在定期报告或其他报告中详细披||
|露现金分红政策的制定及执行情况；||
|（四）章程有明确规定但未按照规定分||
|红；||
|（五）现金分红监管中发现的其他违法违||
|规情形。||
|上市公司在有关利润分配政策的陈述或||
|者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构||
|应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚||
|的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。||

经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定。
审计机构对申请人最近三年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告；
相关年度实现的可分配利润均为正值。申请人均以现金分红的方式实施了利润分
配，且最近三年以现金累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的31.25%，报告期内申请人现金分红情况满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定。
问题2：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，申请人对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，相关假设前提及本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12元/股的90%，即 35.21元/股。鉴于公司 2015年度利润分配已于 2016年 6月 2日实施完毕，共计派发现金股利 27,661,910元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02元/股。本次非公开发行股票的数量不超过 42,832,667股（含）。发行方案详见公司2016年8月6日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》。
以下测算假设发行价格为35.02元/股，发行数量为42,832,667股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额为 1,500,000,000.00元（不考虑发行费用）。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48440007号《盈利预测审核报告》及报告所附的依姆多资产组《盈利预测表》，在满足盈利预测审核报告编制基础及基本假设的前提下，依姆多资产组2016年6-12月拟实现净利润827.11万美元。以北京时间 2016年2月26日（《资产购买协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5338元计算，依姆多资产组2016年6-12月拟实现的净利润折合人民币5,404.17万元。
《盈利预测审核报告》编制基础及基本假设如下：
（1）编制基础
①公司全资子公司TOPRIDGEPHARMA与资产转让方ASTRAZENECA AB于 2016年 2月 26日签订了《资产购买协议》等文件，并约定：TOPRIDGE PHARMA向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“依姆多资产组”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，依姆多资产组的购买价格总额为1.9亿美元及完成日预估库存价值400万美元。
②预计本公司股东大会通过该重大资产重组，并在2016年5月31前完成对《资产购买协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从 2016年6月1日开始由公司及其下属公司享有。
③根据《资产购买协议》的约定，ASTRAZENECAAB有义务向本公司提供依姆多资产组在2010-2015年的销售记录（包括销售量、销售收入、销售毛利等数据），同时保证该数据在所有实质方面均完整准确。本公司以 ASTRAZENECA AB提供的经营数据为基础，结合本公司对该资产组在购买后在 2016年、2017年的业务整合及经营计划，包括资产组的转换计划、生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑市场和业务拓展计划，并遵循谨慎性原则编制了2016年6-12月及2017年度盈利预测报告。
④编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（2）基本假设
依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
①依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
②依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
③依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
④依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
⑥依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
⑦依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA与ASTRAZENECAAB签订的《资产购买协议》能够有效执行；
⑨依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康药业股份有限公司主体中运营，境外的业务主要在 TOPRIDGE PHARMA主体中运营；各自适用的所得税政策未发生重大变化；
⑩本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA与康哲药业或康哲药业附属公司的《依姆多推广服务协议》能够签订并有效执行；
⑪本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA与ASTRAZENECAAB签订的《依姆多供应协议》能够有效执行并协议约定的价格结算；
⑫依姆多资产组预计使用寿命为 20年，相关无形资产在寿命期内直线法摊销；
⑬本公司在 2016年 11月 30日前将购买依姆多资产所需要的资金通过增资的方式支付给子公司 TOPRIDGEPHARMA，依姆多资产组在 2016年 11月 30日后无需承担借款利息；
⑭无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、公司 2015年将所持四川本草堂有限公司（以下简称“本草堂”）51%股权出售给无关联第三方，处置完毕后本草堂不再纳入公司合并范围。根据四川华
信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]255号《备考财务报表审阅报告》，剥离本草堂后，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润6,356.81万元，扣非后归属于母公司股东的净利润6,241.38万元。
假设除本次拟收购的依姆多资产组所产生的净利润之外，2016年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）在前述备考财务报表中2015年归属于母公司股东净利润（扣非前/后）基础上分别上涨0%、10%和20%。
4、假设 2016年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）由依姆多资产组2016年6-12月产生的净利润和假设3所述的除依姆多资产组净利润之外的2016年归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）组成。
5、假设2016年10月31日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015年/末（发行前）||2016年/末（发行后）|||
||合并财务报表|备考合并财务报表（剥离本草堂）|假设归属于母公司净利润增长0%|假设归属于母公司净利润增长10%|假设归属于母公司净利润增长20%|
|股本（股）|145,589,000|145,589,000|188,421,667|188,421,667|188,421,667|
|归属于母公司股东净资产（万元）|48,945.27|48,945.27|207,940.06|208,575.74|209,211.43|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,163.58|6,356.81|11,760.98|12,396.66|13,032.35|

扣非后归属于母公司股东净
6,493.90 6,241.38 11,645.55 12,269.69 12,893.83利润（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.63|0.44|0.77|0.81|0.85|
|扣非后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.45|0.43|0.76|0.80|0.84|
|归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.63|0.44|0.77|0.81|0.85|
|扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.45|0.43|0.76|0.80|0.84|
|归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|20.58|13.84|14.99|15.74|16.48|
|扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|14.58|13.59|14.85|15.58|16.31|

注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红×6/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红×6/12）
关于上述测算说明如下：
基于上述主要假设前提，经测算，在上述三种增长率假设条件下，本次融资募集资金到位后预计 2016年扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均高于上一年度相关指标，未导致出现《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的摊薄即期回报的情形。
二、申请人为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
（一）持续完善公司治理制度，维护股东合法权益
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强和推进内控规范建设工作，深入完善内控制度，优化管理流程；加强内控建设的日常检查和整改督促工作。确保公司的股东大会、董事会、监事会能够按照法律、法规、公司章程和议事规则的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司并将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，依法履行信息披露义务，维护公司股东利益。
（二）加强对募集资金的管理，确保募集资金的使用规范合理
为加强募集资金管理，保障本次非公开发行募集资金能够得到规范、有效地使用，公司将根据 2016年 4月修订的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金管理制度》，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），本次发行募集资金到位后，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理；并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存管银行签订三方监管协议。存管银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。同时，为确保按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司将定期披露投资项目的实施进度情况，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（三）提升风险控制水平，加强对募集资金投资项目的管理
本次募集资金投资项目拟收购的IMDUR®产品技术成熟，在国际、国内市场均具有良好的美誉度，预期能够产生稳定的销售收入和利润，是公司现有产品种类的有益补充，有助于公司优化业务结构、提高长期回报，增强长期可持续发展能力，符合上市公司全体股东的利益。收购完成后，公司将面临与海外收购相关的法律风险、业务整合风险以及汇率波动等风险，公司将进一步提升管理水平和经营效率，增强风险应对能力，不断提升市场竞争能力，降低本次发行对摊薄股东即期回报的影响。
（四）制定股东回报规划，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年股东回
报规划（2016-2018）》（以下简称“规划”），进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例，以及发放股票股利的条件。公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》的要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。
未来，公司将严格执行既定分红政策，在符合《公司章程》、《规划》利润分配条件的情况下，积极推动利润分配，使公司股东特别是中小股东的利益得到充分保护。
特别提醒投资者，上述防范即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、申请人履行的审议程序
公司已于 2016年 8月 5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过并披露了《关于非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》。公司已发出召开临时股东大会通知，拟于 2016年 8月 22日召开2016年第三次临时股东大会审议上述议案。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，基于申请人摊薄即期回报测算的主要假设，在0%、10%、20%三种增长率假设条件下，申请人本次融资募集资金到位后未导致出现《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的摊薄即期回报的情形。
申请人董事会已审议通过《关于非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》，并拟召开股东大会审议上述议案。申请人系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
问题3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
1、最近五年被证券监管部门采取的监管措施
（1）2013年 11月，西藏证监局监管意见
公司于2013年11月1日收到西藏证监局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发[2013]132号），相关整改意见及公司整改情况如下：
①内控制度
部分内部控制制度不健全，本草堂未制定会计档案管理办法。
部分内部控制制度设计不合理：
资金审批设计不合理。本草堂存在大量的资金拆借行为，同时本草堂的财务收支管理制度，未对资金支出的授权作出具体的规定，均由总经理审核批准；没有设计分级授权制度，导致总经理对资金的审批权限过大，存在较大的资金安全风险。
本草堂的存货管理制度规定每年 5月作为盘点时间，所盘点结果无法反映12月底真实的存货情况，存货盘点设计不合理。
部分内部控制制度执行不到位：
本草堂出售持有的四川科盟医药贸易有限公司11.54%的股权时，未经本草堂股东大会审议并表决，仅董事会进行了表决，不符合公司章程的规定。
本草堂存在大量的资金拆借行为，但未见借出款原因说明以及最终落实和最终受益部门的签字确认，不符合本草堂的财务收支审批制度的规定。
上述行为违反了《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等，内部控制存在重大缺陷。
②会计基础和财务处理方面
本草堂的会计凭证仅打印到一级科目，没有打印二级科目，导致检查人员无法核实明细科目与附件所列内容是否一致。
收入确认的会计凭证后未附增值税发票以及出入库单等有效单据，而是另置档案保管，检查人员调取了部分档案，发现增值税发票与收入确认金额存在不一致的情况。
本草堂公司会计处理错误。本草堂作为药品的批发商，并不存在受托代销商品业务，因此，本草堂采取受托代销商品款核算在途的药品属于会计处理错误。
费用跨期。2012年本草堂将本应确认为2011年成本费用的40.69万元作为2012年的费用予以确认，从而导致费用跨期。
上述行为违反了《会计基础工作规范》第五十一条、《企业会计准则—基本准则》第十六条、第十九条的有关规定。
③重大事项未进行披露
本草堂2012年3月13日与重庆银行签订《最高额授信业务总合同》、《最高额抵押合同》和《最高额质押合同》以及《委托变卖协议》，将本草堂的成品药作为抵押物向重庆银行申请最高授信额度为4,000万元的银行承兑汇票融资。根据相关规定，本草堂订立的该合同已达到需要披露的条件，但本草堂未交予西藏药业进行披露。
针对《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发[2013]132号）中提出的问题，公司制定了《关于西藏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。该整改报告已经2013年12月23日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其详细内容如下：
①内控制度
关于部分内部控制制度不健全，本草堂未制订会计档案管理办法。
针对检查中发现的部分内控制度不健全，特别是会计档案管理空缺的问题，本草堂财务管理部已就此问题进行了整改，按照股份公司的内控制度并结合本草堂实际完善了会计档案管理制度，编制了《会计档案登记清册》，对历年会计档案进行了全面梳理并按制度要求进行规范管理。
关于部分内部控制制度设计不合理
针对资金审批设计不合理的问题，本草堂召开了专题会议，完善了内控制度中财务收支审批制度，确定了总经理、办公会、董事会各自的审批权限，对单次超过200万的经营性借款，须报请本草堂股东会批准，并特别对与经营业务无关的借款支出作出规定，无论金额大小，均不允许借出。今后公司将严格按照该制度进行资金审批工作，确保公司资金安全。
针对本草堂存货盘点设计不合理的问题，本草堂已将对存货全面盘点的时间由以往的每年5月1日调整为每年的1月1日。同时，公司仍会继续执行每月对存货抽盘的制度，确保盘点结果真实反映公司存货情况。
关于部分内部控制制度执行不到位
针对出售四川科盟医药贸易有限公司股权时未经本草堂股东大会审议并表决的问题，本草堂认真进行了整改，完善了相关审批手续。今后公司将严格按照公司章程、股东大会议事规则、内控制度和相关规定办理，严格履行决策程序。
针对本草堂的财务收支审批制度的相关规定落实不到位的问题，公司已进行了整改，要求严格执行内控规定，对于经办人员借出款项必须写明借款原因，对于借出款项最终落实情况由相关人员进行跟踪，每年年终前对借款进行清理并收回，对年终确因故不能结清的必须写明原因并定出还款计划，公司指定人员跟踪和追收。
②关于会计基础和财务处理方面
由于本草堂电算化财务系统非独立系统，是在公司业务系统上开发的系统平台，经与软件公司相关技术人员沟通后，该系统不能打印客户明细凭证。针对此系统缺陷，本草堂财务部现已将相关客户明细以明细表的形式附在记账凭证下，以备查验。
本草堂财务部已经对收入确认的会计凭证后未附附件的问题进行了整改：a、已将出入库等有效单据附于收入等相关凭证后；b、对增值税销项发票不能一一对应的问题，针对本草堂业务繁多和发票使用量不足导致发票与出库单难以一一对应的实际情况，采用按月核对总额的办法，做到每月销售发票金额加上无票销售金额与公司每月销售收入金额保持一致。
针对本草堂公司会计处理错误问题，在西藏证监局现场检查后，已及时对在途药品的账务处理进行了改正，将以往记入“受托代销商品款”的会计处理，修改记入应付款二级科目“暂入库”中。
关于费用跨期的问题针对跨期费用问题，本草堂已进行了整改，在 2012年终下发了《关于清理单位、个人借款的通知》，并要求各部门严格把关，今后不再出现此类问题。
③关于重大事项未进行披露
公司已要求本草堂加强对信息披露相关法规的学习，落实责任人，对于今后所有的融资、对外投资等工作，必须及时上报股份公司，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司将在今后的运作中，将加强对分子公司的管理，严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏监管局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司内部控制制度建设，规范运作，提高公司治理水平。
（2）2014年 6月，西藏证监局监管意见
公司于2014年6月25日收到西藏证监局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（藏证监发[2014]70号），相关意见及公司整改情况如下：
公司控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司于 2011年 9月股权结构发生变化并导致公司实际控制人变更，未及时公开披露该事项，导致 2011年、2012年公司年报实际控制人披露错误。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，要求公司关注以下事项：作为信息披露义务主体，应强化信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响；应准确披露持股5%以上股东、控股股东和实际控制人及其变动情况；应立即制定责任明确、操作性强的《重大事件内部报告制度》，规范重大事件发生时的报告、传递、审核、披露程序，同时强化对公司董事、监事、高级管理人员和知悉重大事件的其他人员，持股5%以上股东，控股股东，实际控制人，分、子公司，参股公司，职能部门的信息披露事务管理，明确信息披露负责人和固定的联络员，落实责任，督促相关人员忠实、勤勉地履行职责。杜绝此类事件再次发生。
针对《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（藏证监发[2014]70号）中提出的问题，公司制定了《关于西藏证监局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》（西藏药业[2014]15号），具体内容如下：
①公司收到上述决定后，立即按照要求进行了披露，并报告了上海证券交易所。
②公司已将此事通报了公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东。
③公司通过认真分析此时间发生的原因，对照公司原有的《信息披露事务管理制度》，对重大事件的内部报告管理程序进行了梳理，制订完善了《重大事件内部报告制度》。
④公司按照贵局的非现场培训要求，结合公司实际，利用召开董事会的时间以及网络邮件方式开展不定期的学习培训，要求全体董事、监事、高级管理人员以及控股股东和持股5%以上的股东的相关人员，加强对相关法律法规的学习和理解，认真做好重大时间的报告和保密工作，杜绝类似事件的再次发生。
2、最近五年被交易所采取的监管措施
公司于 2014年 8月 7日收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0068号），决定内容如下：
经查明，2007年6月20日，西藏药业控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）通过受让公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司28.51%的公司股权成为公司控股股东。周明德通过凤凰城房地产有限公司、斯钦通过北京嘉盛源泉投资有限公司各持有新凤凰城45%股权，两人作为一致行动人共同控制新凤凰城，并由此成为共同控制西藏药业的实际控制人。2011年9月26日，斯钦通过北京嘉盛源泉投资有限公司转让新凤凰城股权给第三方，
股权比例从45%下降为27%，所控制的董事会席位由 2名减为 1名。股权转让没有改变斯钦与周明德的一致行动关系，但斯钦不再与周明德共同控制新凤凰城，而是由周明德一人控制，由此斯钦不再是西藏药业的共同实际控制人。但公司直至2014年2月22日才对外披露实际控制人发生变更的相关信息。
在上述控股股东股权变动并由此导致公司实际控制人发生变动的过程中，公司原实际控制人斯钦虽将股权变动及时告知公司，但未明确告知公司实际控制关系变更的事实，是导致公司实际控制人变更信息披露不及时的主要责任人，本所已对其予以通报批评。此外，公司虽对控股股东股权变动情况进行了披露，但是未能更审慎主动核实公司实际控制人的变化情况并做出专业判断，对公司披露的实际控制人信息长期失实亦存在不可推卸的责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条的规定，我部对此予以关注。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。希望公司股东及其他信息披露义务人在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不得泄露相关信息。
公司收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司予以监管关注的决定》，认真组织董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行学习，进一步加强了规范运作和信息披露管理工作。
二、对上述事项的公开披露
公司已于公告本回复的同时发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》，就其最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改情况进行了公开披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询证券监管部门和上海证券交易所网站、查阅西藏证监局监
管意见函和上海证券交易所与公司的往来函件，查阅公司最近五年公开披露的信息等方式，对西藏药业最近五年内受监管部门和交易所处罚、采取监管措施和整改情况进行了核查。
经核查，申请人最近五年内未被证券监管部门和交易所处罚，但存在被采取监管措施的情形。保荐机构经核查后认为，发行人已对有关部门的监管意见进行了认真、及时的回复，并提出了有效的整改措施，整改效果良好；且所持原控股子公司本草堂股权已全部处置完毕；公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平，保障了全体股东的权益。
（本页无正文，为《西藏诺迪康药业股份有限公司<关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复>》之盖章页）
西藏诺迪康药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司<关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复>》之签章页）
保荐代表人：
潘杨阳 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日