四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议资料
二○一四年五月
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司
2013年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2013年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见《上海证券报》、和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法于2014年5月16日9:30-10:15到会议现场接待处办理登记，领取表决票和会议资料。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场方式召开，不提供网络投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向大会秘书处申请，经大会主持人许可后始得发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案不存在需要回避表决的关联股东。
八、公司聘请四川全兴律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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二○一三年度股东大会议程
一、宣布大会开始
二、审议 2013年度董事会工作报告
三、审议 2013年度报告及年度报告摘要
四、审议 2013年度财务报告
五、审议 2013年度利润分配及公积金转增股本议案
六、审议 2013年度监事会工作报告
七、审议公司续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计机构及年度审计费用的议案
八、审议独立董事 2013年度述职报告
九、审议《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》
十、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
十一、股东进行书面投票表决
十二、现场投票统计（由股东代表、监事、见证律师共同监票、计票）十三、宣布表决结果
十四、见证律师宣读法律意见书
十五、签署会议文件
十六、宣布大会结束
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案一
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二○一三年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司 2013年度董事会工作报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司 2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案二
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二○一三年年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2013年度报告和年报摘要已按中国证监会要求，刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要刊登于 2014年 4月 16日《上海证券报》。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案三
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二○一三年年度财务报告
各位股东及股东代理人：
公司 2013年年度财务决算报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司 2013年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案四
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二○一三年利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代理人：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年实现盈利 5169.23万元，但截止 2013年末母公司可供股东分配的未分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案五
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二○一三年监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2013年，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程相关要求，公司监事会在股东大会的授权下，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，积极行使监督职能，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，保证了公司经营管理的规范，促进了公司经营活动的正常开展。
一、2013年监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
1、2013年 3月 23日召开的公司第五届监事会第十三次会议审议通过了：
（1）、公司2012年度监事会工作报告；
（2）、公司2012年年度报告及年度报告摘要，并对公司2012年年度报告及年度报告摘要发表了书面意见。
2、2013年4月24日召开的公司第五届监事会第十四次会议审议通过了：公司2013年第一季度报告。
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件过了：《关于监事会换届选举的议案》。
4、2013年6月29日召开的公司第六届监事会第一次会议审议通过了：《关于选举冷丽芬女士为公司监事长的议案》。
5、2013年8月19日召开的公司第六届监事会第二次会议审议通过了：公司2013年半年度报告及半年度报告摘要。
6、2013年10月24日召开的公司第六届监事会第三次会议审议通过了：公司2013年第三季度报告。
二、监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
2013年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项，董事会对股东大会的决议执行情况，公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度的执行情况等进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律法规制度运作，其决策程序合法。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、会计报表等进行了认真的检查，监事会认为，公司财务制度基本健全，公司运作符合《企业会计准则》和会计报表编制要求，公司财务报表真实反映了公司的
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内出售资产的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，交易价格合理，无内幕交易，未损害公司股东的权益或造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案六
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关于2014年聘任会计师事务所及年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构，聘期一年，计划审计费用为 50万元人民币。
现提请大会审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件四川禾嘉股份有限公司二○一三年度股东大会议案七
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独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代理人：
一、独立董事的基本情况
李洋，男，1970年3月出生。高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、工程师。1987年至1992年就职于昆明市轧钢厂，主办会计。1992年至1998年就职于昆明康立信电子公司，财务部经理。1998年至2000年就职于云南安宁会计师事务所，评估师。2000年就职于云南东陆会计师事务所，评估师。2004年至今就职于云南智德工程咨询公司；云南勤天资产评估公司，总经理。2012年至今受聘担任云南大学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。自2013年6月29日起担任公司第六届董事会独立董事。
胡钢，男。1969年8月1日出生。毕业于中央财经大学投资经济管理专业，本科。1991年至2002年就职于建设银行云南省分行。2002年至2010年就职于招商银行关上支行，行长。2010至今就职于云南省美术书法研究院，秘书长。自2013年6月29日起担任公司第六届董事会独立董事。
林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。公司第五届董事会独立董事，自2013年6月29日起担任公司第六届董事会独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年公司共召开10次董事会，我们均出席了应出席的全部会议。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
公司2013年召开3次股东大会，分别为2012年年度股东大会和2013年第一、第二次临时股东大会。2013年第二次临时股东大会召开时我们分别因出差、出国等原因均未参加，除此以外未有缺席的情况发生。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件（一）关联交易情况
公司2013年度的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股东及其他关联方强制公司为他人提供担保。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）公司董事会换届选举情况
2013年公司举行了换届选举，公司第五届董事会独立董事发表了意见，董事会换届选举程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2012年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2013]37号）及等文件要求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立透明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基础上，董事会修订完善《公司章程》中现金分红相关条款，并经公司2012年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
2013年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司目前正在按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引等相关文件的要求积极推进内部控制制度建设。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件中担任委员或召集人。2013年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为四川禾嘉股份有限公司的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2013年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
特此报告。
四川禾嘉股份有限公司独立董事：李洋、胡钢、林楠二〇一四年五月六日
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四川禾嘉股份有限公司
《公司章程》修正案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证券监督管理委员会公告（2013）43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，拟定了《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》本次为修订预案，待股东大会审批后生效，具体修改内容如下：
原公司章程中第一百五十三条至第一百五十五条，分别为：
第一百五十三条公司利润分配具体政策：
1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件于该三年实现年均可分配利润的30%。
其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第一百五十四条公司利润分配方案审议程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议；
2、因本章程第一百五十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说明；
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件指定的媒体上予以披露；
4、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
5、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条公司利润分配政策的变更：
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制做出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件第一百五十四条公司利润分配方案审议程序和监督实施：
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体上予以披露；
4、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条公司利润分配政策的变更：
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
四川禾嘉股份有限公司 2013年度股东大会会议文件大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日