证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—33
茂业通信网络股份有限公司
关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、概述。茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)的全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)，与关联人青岛海立美达股份有限公司(简称海立美达、002537.SZ)的全资子公司联动优势科技有限公司(简称联动优势)合作，即：通过联动优势是银行的供应商(创世漫道不具备)与银行合作，通过创世漫道的短信服务能力和通道(联动优势不具备)，开展创世漫道的短信发送业务，该等短信发送收入由客户经联动优势付给创世漫道。该项关联交易自2017年4月1日起的连续十二个月内的预计总金额为10,000万元，2016年同类交易实际发生总金额为2,552.98万元。
2、关联关系的形成。自2014年12月1日公司实施重大资产重组收购了创世漫道100%股权纳入合并起，至2017年1月25日，虽然北京博升优势科技发展有限公司是公司的关联法人，但公司的控股股东是中兆投资管理有限公司，公司与海立美达不存在直接或间接的同一控制方，公司的关联自然人没有直接或间接控制海立美达、或者担任海立美达的董事、高级管理人员。2017年1月25日公司控股股东完成股权转让后，公司不再有控股股东，因此，公司未将上述交易视为关联交易。2017年 3月 31日，公司 2017年第一次临时股东大会补选吴鹰为公司董事，此时吴鹰也是海立美达的董事。因此，关联人联动优势符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。
3、审议程序。2017年4月之前未履行审议程序。本次日常关联交易的预计金额占公司最近一期经审计净资产的4.07%，无须提交公司股东大会审议。
2017年4月7日，经独立董事事先书面许可，公司第七届董事会2017年第五次会议的6名非独立董事以6票赞成、无反对或弃权的表决结果同意进行本次日常关联交易，关联董事吴鹰、陈国平、柳攀回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
(二)预计日常关联交易类别和金额
类别：委托关联人销售；关联人：联动优势科技有限公司；关联交易内容：与关联人合作发送短信；关联交易定价原则：有利于上市公司，公平，公允；预计金额：10,000万元；
截至2017年4月11日已发生金额：1,151.74万元；2016年发生金额：2,552.98万元。
(三)上一年度同类交易实际发生情况
类别：委托销售；交易对方：联动优势科技有限公司；交易内容：合作发送短信；实际发生金额：2,552.98万元；预计金额：未做预计；实际发生额占同类业务比例4.92%；实际发生额与预计金额差异(%)：不适用。
二、关联人介绍和关联关系
1、联动优势科技有限公司的基本情况
法定代表人：张斌，注册资本：77,569.7284万元，住所：北京市西城区新街口外大街 28号 C座 231室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及与支付相关的电子商
务业务。
联动优势2016年12月31日的总资产为736,374.75万元、净资产为118,522.58万元，联动优势 2016年购买日至 2016年期末主营业务收入 36,816.53万元、净利润 12,911.24万元。
2、与本公司的关联关系
2017年 3月 31日，公司 2017年第一次临时股东大会补选吴鹰为公司董事，吴鹰成为《股票上市规则》10.1.5条(二)款规定的本公司关联自然人。之前，吴鹰是海立美达的董事。因此，关联人联动优势符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
创世漫道掌握服务客户的付款动态，联动优势向创世漫道支付短信服务费用是在客户付款之后，不需要垫付，结合上述联动优势2016年期末的资产状况、2016年的经营收入和盈利情况，联动优势具备履约能力；
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容。
根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据交易双方工作量、贡献不同进行分成。
例如：联动优势与某金融机构签订合同并承担面向该金融机构的催款工作，并承担了该码号移动的通道落地工作，创世漫道承担了该金融机构码号申请和项目售前工作、以及该码号在两个运营商的通道落地工作，在日常运营过程中，创世漫道还对该项目提供了短信平台、三网通道运维、处理投诉以及平台故障处理及技术升级工作。按照双方对该项目的付出，双方协商约定按照联动优势60%、创世漫道40%的比例来对毛利进行分成。
联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道。
(二)关联交易协议签署情况
1、2015年4月8日双方[指创世漫道(乙方)、联动优势(甲方)]签署《短信业务服务采购框架协议》(协议编号：UMP-(2014)-BJ-BO-D01-1022)(简称《框架协议》)，期限自2015年4月8日协议生效，至2015年12月31号期满。如果30日双方无异议，协议自动续延1年，以此类推。在《框架协议》项下的短信业务分成比例：依据交易双方工作量、贡献不同，按照运营商支付的返利(业务酬金)七三或四六分成，创世漫道占比七或四成，联动优势占比三或六成。
2、2016年 10月 28日双方签署《行业短信服务采购协议》(协议编号：UMP(2016)-BJ-0767)（简称《采购协议》)，期限自2016年9月1日至2017年8月31日止。
如果协议到期前30日双方无异议，协议自动续延1年。在《采购协议》项下的短信业务分成比例：在扣除创世漫道的成本之后，按照收益五五分成。
3、公司董事会意见：(1)分成比例按照正执行的《框架协议》、《采购协议》项下的短信业务进行；(2)结算方式保持甲方在收到客户付款之后，按月以现金方式支付给乙方；
(3)2017年双方的日常关联交易经双方董事会或股东大会审议通过后生效，乙方的生效日期为审议通过之日即2017年4月7日，期限自生效之日起壹年；(4)日常关联交易期限届满之前或即将达到预计金额之前或签署协议之前，创世漫道应提前一个月提请公司董事会或股东大会审议，履行规范程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易的必要性
创世漫道缺乏银行业大客户，联动优势的客户主要为国内银行业等大型机构，市场上没有其他交易方可选择。创世漫道可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现
移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动，双方合作，能发挥各自所长。
在现有市场竞争中，联动优势是银行的供应商，而创世漫道不是，要进入银行业比较难。
创世漫道与联动优势合作是个机会，目的是通过合作逐步进入并扩大银行业短信发送服务，增加业务收入。
2、关联交易定价的公允性等
从上述关联交易协议签署情况看，在《框架协议》项下的短信业务分成比例：依据交易双方工作量、贡献不同进行分成；在《采购协议》项下的短信业务分成比例：在扣除创世漫道的成本之后，按照收益五五分成；交易定价公允。联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理。因此，该等关联交易不损害公司利益。
3、关联交易的持续性等
创世漫道凭借通道掌控能力和行业短信处理能力，可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动。双方合作，能发挥各自所长，可实现创世漫道较快地服务于银行客户，增加收入；可实现联动优势的三网覆盖，增加联动优势收益，被客户接受，具有持续性。
由于创世漫道提供10698***码号短信服务，可对接三大运营商，联动优势提供95***码号短信服务，只能对接中国移动，不可相互取代，各自独立，不影响公司独立性。
2014年公司收购创世漫道100%股权后，2014—2016年，同类交易实际发生额分别为70.76万元、411.38万元、2,552.98万元，占当年同类业务的比例分别为0.22%、0.88%、4.92%，快速上升。本次预计金额将进一步提高占2017年同类交易的比例，会增加创世漫道的营业收入，但不会对公司的经营状况造成重大影响，公司主要业务尚不会因此项关联交易对关联人联动优势形成依赖，公司将采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施，在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比例。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况。
公司第七届董事会独立董事事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见。
独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、董事会关于日常关联交易的意见。
茂业通信网络股份有限公司董事会2017年4月11日