协鑫能源科技股份有限公司
分、子公司管理制度
二零一九年六月
协鑫能源科技股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章总则
第一条为规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司和分公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性法律文件以及股份公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的分公司是指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。
本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括（以下不论何种形式设立，如未特别指出，统称为“子公司”）：（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位的子公司。
（三）持有其股权在50%（含）以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或根据相关协议规定拥有其实际控制权，有权委派或更换总经理和财务负责人（即最终可纳入公司合并会计报表）的子公司。
（四）参股公司,指持有其股份在50%以下且不具备实际控制权的公司。
本制度以下所有条款针对子公司管理，参股公司管理可参考执行。
第三条公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权，同时将赋予各分、子公司经营者的日常经营管理的充分的自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。
第四条公司对分、子公司资本的投入、运营和收益进行监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各分、子公司应依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控、协调下，按照市场的需求组织经营活动，努力提供资产运营的效益和经济效益，提高员工的劳动效率。
第二章管理机构及职责
第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度，依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第六条各分、子公司应建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
第七条分、子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督。
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层和分公司管理层应当如实反映情况和说明原因。
第三章人事和薪酬管理
第八条公司享有按持股比例向子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。子公司财务部门负责人及出纳原则上也由公司委派，并不得由公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属担任；
前述近亲属系指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第九条在公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
第十条公司委派各子公司的董事、监事、高级管理人员由公司分管副总经理或总经理提名，由总经理最终批准。分公司的负责人由公司任命。
第十一条公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）向子公司推荐董事、监事候选人，经其股东（大）会选举产生，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对母公司董事会负责，确保母公司合法权益的实现；
（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）子公司董事长或总经理应由公司委派或推荐的人选担任；
（四）子公司不设董事会而只设一名执行董事或不设监事会而只设一名监事的，
由公司推荐的人选担任；
（五）公司有权向子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经子公司董事会审议通过后聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第四章经营管理
第十二条分、子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十三条分、子公司应按照归口管理的原则，接受公司各职能部室的管理、指导与监督，并按公司制定的相关管理制度规范分、子公司的经营管理行为，确保分、子公司正常有序的运行。
第十四条非经公司及子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报公司，经批准方可实施。
第五章财务、资金、担保及投资管理
第十五条分、子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。分、子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
公司财经管理部负责对分、子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十六条分、子公司应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会或分公司负责人审议通过后上报公司。分、子公司经营计划应在公司审核批准后，经子公司股东会（或股东大会）审批通过或分公司负责人通过后实施。分、子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第十七条分、子公司根据其适用的公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。分、子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，分、子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第十八条未经公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、承诺、保证等），不得外借资金（包括母、子公司及各子公司间的借款）、委托理财（但不限于购买银行理财产品、信托产品、资管产品等）、委托贷款、开立各类银行账户和证券账户等。
第十九条分、子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司或其他分、子公司造成损失的，公司及其分、子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十条分、子公司没有对外担保权，如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必须上报公司主管部门，在履行相关法定程序后方能进行。
第六章信息披露
第二十一条分、子公司应按照《协鑫能源科技股份有限公司重大事项内部报告制度》、和《协鑫能源科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，以及各子公司公司章程的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、投资事项、关联交易、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十二条分、子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
第二十三条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，分、子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七章内部审计监督
第二十四条分、子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、人事管理、内部控制、业务或项目情况等内部或外聘审计。公司审计部负责对各分、子公司实施审计监督。
第二十五条公司对分、子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：
（一）有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况；
（二）对分、子公司各项管理制度的执行情况；
（三）财务计划或财务预算的执行和决算；
（四）财务收支及其有关的经济活动情况；
（五）经济效益审计；
（六）安全生产管理情况；
（七）内部控制制度的建立健全和执行情况；
（八）建设项目预算、决算执行情况；
（九）对外投资审计；
（十）重要经济合同的签订及执行情况；
（十一）对分、子公司经营管理活动中的重要问题进行专项审计调查；
（十二）公司总经理及审计部门交办的其他临时审计事项；
（十三）对子公司的董事长及总经理、分公司负责人进行任期经济责任审计；
（十四）其他审计事项。
第二十六条公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司应当认真执行。若存在需整改事项的，分、子公司应当及时对整改进展及完成情况按审计部要求进行上报。
第八章考核奖惩
第二十七条分、子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第二十八条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。
第二十九条分、子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十条子公司的董事、监事和高级管理人员或分公司负责人不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章附则
第三十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效施行。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019年6月