万达电影股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]24号），本公司于 2015年 1月 14日公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价 21.35元，募集资金总额人民币 1,281,000,000.00元，扣除发行费用人民币40,674,698.00元，实际募集资金净额为人民币 1,240,325,302.00元。该项募集资金已于2015年1月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第 62060001号验资报告。截至 2018年 12月 31日止，该项募集资金专户的余额为人民币0.00元，已全部使用完毕。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行 A股股票招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于影院建设项目。
截至 2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“影院建设项目”的可行性研究报告编制于 2011年初，项目计划建设影院 50家，放映设备全部通过购置取得。随着中国电影市场的发展，以及公司票房收入和市场地位的不断提高，公司通过谈判，以租赁方式取得部分放映设备，降低了公司设备投入成本。另一方面，随着公司规模的不断扩大，公司通过总部统一与供应商进行谈判，议价能力有所提高，项目建筑工程成本、设备采购价格等均较可行性研究报告编制时的预测金额有所下降，因此原募集资金项目资金有结余。经2015年4月8日本公司
第三届董事会第十七次会议审议通过，将原“影院建设项目”募集资金结余金额 34,134.90万元变更用于“2015年影院建设项目”，变更金额占募集资金总额的比例为27.52%。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资 实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额 集资金总额 金额
影院建设项目 91,732.68 89,996.12 90,052.95 56.83
募集资金账户产生的利息收入继续投入了该项2015年影院
56,509.70 34,134.90 34,134.90
目，导致实际投资募集资建设项目
金总额超过承诺募集资合 计 148,242.38 124,131.02 124,187.85 56.83
金投资总额
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（1）公司承诺“影院建设项目”的年均利润总额为 45,788万元，实现效益的计算口径是以承诺的50家“影院建设项目”各年实现的利润总额为基础计算，与承诺效益的计算口径及计算方法一致。
（2）公司承诺“2015影院建设项目”的年均利润总额为 15,139万元，实现效益的计算口径是以承诺的34家“影院建设项目”各年实现的利润总额为基础计算，与承诺效益的计算口径及计算方法一致。
（3）募集资金投资项目实现的收益低于承诺的收益，主要系部分影城尚在运营初期，未达到稳定收益期，同时，2016年以来全国电影票房增速放缓，单银幕产出下降，导致影城利润下滑。
7、以资产认购股份的情况
无。
（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年度、2016年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元序
2015年年末累计 2016年年末累计
备投资项目
号
实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异
注 1 影院建设项目 86,839.33 86,839.33 90,052.95 90,052.95
2 2015年影院建设项目 34,134.90 34,134.90 34,134.90 34,134.90
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016及 2015年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异，上述两个项目在2016年末已全部投入完毕。
二、定向增发股票募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），本公司于2015年12月21日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股A股29,443,544股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币74.04元，募集资金总额人民币 2,179,999,997.76元，扣除发行费用人民币 7,620,294.97元，实际募集资金净额为人民币2,172,379,702.79元。该项募集资金已于 2015年 12月 23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]62060009号验资报告。截至2018年12月31日止，该项募集资金专户的余额为人民币8,918.67万元，其中本金为人民币6,459.06万元、利息为人民币2,459.61万元。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（修订稿）披露的募集资金运用方案，“本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付”。
截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“定向增发股票募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
由于公司定向增发股票募集资金投资项目“影院建设项目”中4个影城因项目原因未能实施，且公司部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，投资金额比预测金额有所下降，因此原募集资金项目资金有结余。经 2017年 3月 29日本公司第四届董事会第十二次会议审议通过，将原“影院建设项目”募集资金结余金额 37,765.19万元变更用于“2017年影院建设项目”，变更金额占募集资金总额的比例为17.38%。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额 金额
影院建设项目 66,231.56 61,472.78 60,178.59 -1,294.19
部分影院尚
未投建完成，2017年影院建设项目 66,584.58 37,765.19 32,600.30 -5,164.89
正在投建中
合 计 132,816.14 99,237.97 92,778.89 -6,459.08
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
经 2016年 7月 27日本公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用不超过 6亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期为自董事会审议通过之日起一年，并授权公司经营管理层负责具体实施。在此期间内公司使用临时闲置募集资金购买银行理财产品，到期后已全部收回。
截至 2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为6,459.06万元，占前次募集资金总额的比例为2.97%。主要系部分影院尚未投建完成，预计将继续投建。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（1）公司承诺“影院建设项目”的年均利润总额为 14,659万元，实现效益的计算口径是以承诺的40家“影院建设项目”各年实现的利润总额为基础计算，与承诺效益的计算口径及计算方法一致。
（2）公司承诺“2017影院建设项目”的年均利润总额为 18,593万元，实现效益的计算口径是以承诺的50家“影院建设项目”各年实现的利润总额为基础计算，与承诺效益的计算口径及计算方法一致。
（3）募集资金投资项目的实现的收益低于承诺的收益，主要系部分影城尚未建设完成或在运营初期，未达到稳定收益期，同时，2016年以来全国电影票房增速放缓，单银幕产出下降，导致影城利润下滑。
7、发行股份购买的资产运行情况
（1）资产权属变更
根据本公司 2015年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号）文件，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以其所持有的北京万达传媒有限公司（原名“慕威时尚文化传播（北京）有限公司”）100%股权、世茂影院投资发展有限公司以其所持有的重庆江安万达电影城有限公司（原名“重庆世茂影院管理有限公司”）等14家公司100%股权出资，认购本公司新增股本人民币24,851,430.00元。截至2015年 12月16日止，上述股权已全部过户至本公司名下。上述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060007号验资报告。
（2）资产账面价值及效益贡献
上述发行股份购买的资产均处于正常经营状态，截至2018年12月31日上述各公司的净资产账面价值为 92,045.18万元，2018年度、2017年度及 2016年度实现的净利润分别为13,656.08万元、13,654.79万元和13,450.74万元。
（3）承诺事项的履行情况
根据本公司与张龙（乙方）、王宇新（乙方）、马大鹏（乙方）、逄宇峰（乙方）及北京万达传媒有限公司（原名“慕威时尚文化传播（北京）有限公司”）（丙方）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第十三条规定：“乙方承诺丙方在 2015年度和 2016年度内实现的实际净利润数分别不低于人民币陆仟万元和柒仟捌佰万元，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿”。上述业绩承诺实现情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字[2016]62060006号、瑞华核字[2017]62060003号专项审核报告，北京万达传媒有限公司2015年度和2016年度均已实现了业绩承诺。
（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015-2018年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
2018年年末累计 2017年年末累计
备序号 投资项目
实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异
注 1影院建设 60,178.59 60,178.59 55,211.97 55,211.97
22017年影院建设项目 32,600.30 32,600.30 11,058.16 11,058.16
（续）
投资
2016年年末累计 2015年年末累计
备序号
项目
实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异
注收购慕威时尚股权的
1 36,000.00 36,000.00 14,765.61 14,765.61
现金对价部分
2影院建设 44,926.61 44,926.61
3补充流动资金 82,000.02 82,000.02
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2015-2018年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产基本情况
根据本公司 2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）文件，本公司向北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等20名投资者发行股份316,985,827股，购买其所持有的万达影视传媒有限公司95.7683%的股权。
本次发行未募集货币资金，不涉及募集资金到账、专户存放、实际使用等事项。
（二）发行股份购买的资产运行情况
1、资产权属变更
截至 2019年5月8日止，北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等20名投资者所持有的万达影视传媒有限公司95.7683%的股权已全部过户至本公司名下，用以认购本公司新增股本人民币316,985,827.00元。上述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2019]62020001号验资报告。
2、资产账面价值
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]62020002号审计报告，万达影视传媒有限公司截至2018年12月31日模拟合并归属于母公司的净资产643,096.59万元。
3、生产经营情况
万达影视传媒有限公司处于正常经营状态。
4、效益贡献情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]62020002号审计报告，万达影视传媒有限公司2018年度模拟合并归属于母公司股东的净利润为84,316.01万元。
5、承诺事项的履行情况
根据本公司与北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁签署的《盈利预测补偿协议》，北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁承诺万达影视传媒有限公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]62020002
号审计报告，万达影视传媒有限公司2018年度模拟合并归属于母公司股东的净利润8.43亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7.99亿元，实现了业绩承诺。
四、结论
董事会认为，本公司按A股招股说明书、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）披露的募集资金使用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万达电影股份有限公司董事会二〇一九年五月二十七日
附表一
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||124,032.53||已累计使用募集资金总额|||124,187.85||
|变更用途的募集资金总额|||||34,134.90||各年度使用募集资金总额|||124,187.85||
||||||||其中：2015年|||120,974.23||
|变更用途的募集资金总额比例|||||27.52%||2016年|||3,213.62||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|影院建设项目|影院建设项目|124,000.00|89,996.12||90,052.95|124,000.00|89,996.12|90,052.95|56.83|2012年-2014年|
|2|2015年影院建设项目|2015年影院建设项目||34,134.90||34,134.90||34,134.90|34,134.90|-|2016年|

124,131.0 124,187.8
合计 124,000.00 124,131.02 124,187.85 124,000.00 56.83
2 5
附表二
定向增发股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||217,237.97||已累计使用募集资金总额|||210,778.91||
|变更用途的募集资金总额||||37,765.19||各年度使用募集资金总额|||210,778.91||
|||||||其中：2018年|||26,508.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||17.38%||2017年|||21,343.52||
|||||||2016年|||148,161.02||
|||||||2015年|||14,765.61||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购慕威时尚股权的现金对价部分|收购慕威时尚股权的现金对价部分|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|-|2016年度|
|2|影院建设|影院建设|100,000.00|61,472.78|60,178.59|100,000.00|61,472.78|60,178.59|-1,294.19|2016年度|

补充流动资
3 补充流动资金 82,000.00 82,000.00 82,000.02 82,000.00 82,000.00 82,000.02 0.02 2016年度金
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|2017年影院建设项目|2017年影院建设项目||37,765.19|32,600.30||37,765.19|32,600.30|-5,164.89|2017年-2019年|
|合计|||218,000.00|217,237.97|210,778.91|218,000.00|217,237.97|210,778.91|-6,459.06||

附表三
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺年均效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2018年|2017年|2016年|||
|1|影院建设项目|不适用|45,788.00|9,781.32|16,587.75|39,987.25|66,356.33|否|
|2|2015年影院建设项目|不适用|15,139.00|3,983.31|4,962.35|10,009.56|18,955.21|否|
|3|增发项目“影院建设项目”|不适用|14,659.00|738.10|1,360.19|不适用|2,098.29|否|
|4|2017年影院建设项目|不适用|18,593.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|5|收购慕威时尚股权的现金对价部分|不适用|无|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|6|补充流动资金|不适用|无|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|