大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
之
法律意见书
大成证字[2017]第113-05号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
2017年第四次临时股东大会之法律意见书
大成证字[2017]第113-05号致：山东新潮能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了新潮能源本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到新潮能源如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2017年 4月 11日，公司召开第九届董事会第一次会议，审计通过《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》。
2017年 8月 19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
根据上述公告，公司董事会已于本次临时股东大会召开 15日前以公告方式通知各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会于 2017年 9月 4日下午 13点 30分在烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼会议室。
公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为 2017年 9月 4日。其中，通过上海证券交易系统投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格以及召集人资格
（一）本次临时股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，所持有表决权股份数共345,211,235股，占公司股本总额的5.08%。
参加本次会议网络投票的股东共13人，代表股份 1,027,413,240股，占公司股本总额的15.11%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。
经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等。本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次临时股东大会召集人的资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的议案
经本所律师查验，本次临时股东大会议案包括：《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东新潮能源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式。
本次临时股东大会出席现场会议的股东就本次临时股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次临时股东大会通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由股东代表和监事清点现场表决情况，由本所律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次临时股东大会表决议案情况如下：
（一）逐项审议了《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1、激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意12,294,920股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1938%；反对
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 545,332,224股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9517%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,936,960股；反对 545,332,224股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
2、限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：同意12,294,920股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1938%；反对 545,332,224股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9517%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,936,960股；反对 545,332,224股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
3、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
5、限制性股票的授予、解除限售条件
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
6、限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn该项议案表决未通过。
7、股权激励计划的会计处理
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
8、激励计划的实施程序
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
9、公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
10、公司与激励对象异常情况的处理
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
11、限制性股票的回购注销
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对 545,321,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权的52.9507%；弃权472,239,756股，占出席会议所有股东所持有效表决权的45.8544%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 545,321,624股；弃权80,679,404股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
（二）审议了《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意12,305,520股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1949%；反对1,017,561,380股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8051%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,947,560股；反对 626,001,028股；弃权0股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
（三）审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决结果：同意12,294,920股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的1.1938%；反对1,017,571,980股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.8062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 11,936,960股；反对 626,011,628股；弃权0股。
关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、黄万珍、胡广军、姜华、陈爱莲已回避表决。
该项议案表决未通过。
（四）审议了《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》表决结果：同意 900,151,959股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的65.5789%；反对 472,472,516股，占出席会议所有股东所持有效表决权的34.4211%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 557,036,424股；反对 80,912,164股；弃权0股。
该项议案表决未通过。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司 2017年第四次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
张刚
（公章）
唐凌