东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”或“发行人”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对欣旺达2018年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2017年9月20日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2017年 11月 16日，中国证监会下发《发行核准欣旺达电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1970号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 25,800万股新股。本次非公开发行的数量为 25,800万股，发行价格为 9.90元/股。截至 2018年 3月 28日，本次非公开发行的 4名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2018年3月28日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZI10087号《验资报告》验证，截至 2018年 3月 28日，联席主承销商已实际收到欣旺达非公开发行股票网下认购资金总额人民币2,554,200,000.00元。
2018年3月28日，联席主承销商已将上述认股款项扣除承销费用后的余额划转至公司的本次募集资金专项存储账户。2018年3月29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZI10088号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为2,554,200,000.00元，扣除发行费用27,934,057.42元（不含税）后，实际募集资金净额为2,526,265,942.58元，其中新增股本为258,000,000.00元，
资本公积人民币 2,268,265,942.58元。公司募集资金银行账户实际收到募集资金 2,531,477,800.00元，系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018年12月31日，非公开发行募集资金账户 2018年度合计减少的金额为人民币1,479,167,474.20元,具体使用情况如下：（1）利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为 623,785,294.66元；（2）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为630,382,179.54元；（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金 225,000,000.00元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为28,337,353.39元。
截至2018年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币1,080,647,679.19元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“甲方一”）、欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“惠州新能源”、“甲方二”）、欣旺达惠州动力新能源有限公司（以下简称“动力新能源”、“甲方三”）、欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达电动汽车”“甲方四”）、欣旺达惠州电动汽车电池有限公司（以下简称“惠州电动汽车”、“甲方五”）分别与开户银行招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方一”）、杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方二”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方三”）、广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方四”）、广东华兴银行股份有限
公司汕头分行（以下简称“乙方五”）、广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方六”）以及保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。上述各方中，甲方二系甲方一全资子公司；甲方三、甲方四系甲方二全资子公司；甲方五系甲方四全资子公司，系甲方二的二级全资子公司。
“甲方一”至“甲方五”合称“甲方”；“乙方一”至“乙方六”合称“乙方”。
上述《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司一次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的10%之间确定），乙方应当及时以传真方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（二）新增及变更部分募集资金专户的情况
为便于募集资金统一管理，进一步提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在华兴银行深圳分行新设募集资金专项账户，并用于动力类锂电池生产线建设项目。存放于广东华兴银行股份有限公司汕头分行账号为 802880100032962的募集资金本息余额全部转至新设的募集资金专户。欣旺达与东兴证券、广东华兴银行股份有限公司深圳分行共同签署《募集资金三方监管协议》。
该《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司一次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的10%之间确定），广东华兴银行股份有限公司深圳分行应当及时以传真方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额注1||截止日余额|
|招商银行布吉支行|755901482010107|||33,088,840.65|
||||496,919,804.00||
|杭州银行深圳分行营业部|4403040160000205761|||70,585,753.52|
||||496,919,804.00||
|浦发银行新安支行|79150078801900000178|496,919,804.00||103,518,273.17|
|广发银行中心区支行|9550880096559000148|||307,032,219.92|
|招商银行布吉支行|752900409110802|||112,575,513.05|
|浦发银行新安支行|79150078801000000199|||10,101,719.55|
|浦发银行新安支行|79150078801100000198||||
|华兴银行汕头支行|802880100032962|469,246,240.00|||
|华兴银行宝安支行|805880100048489|||443,745,359.33|
|华兴银行宝安支行|805880100039220|505,472,148.00|||
|华兴银行宝安支行|805880100039710||||
|华兴银行汕头支行|802880100032971|66,000,000.00|||
|||2,531,477,800.00||1,080,647,679.19|

注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币 125,416.75万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、实施主体的变更
2018年4月16日，欣旺达第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的议案》，本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，具体情况如下：
||
|-|
|变更前项目实施主体|
|惠州新能源|

其中，动力新能源、欣旺达电动汽车系惠州新能源全资子公司；惠州电动汽车系欣旺达电动汽车全资子公司，即惠州新能源二级全资子公司。除上述变更事项外，其他事项不变。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
截止2018年12月31日，惠州新能源将持有动力新能源注册资本100%的股权，转让给欣旺达电动汽车，动力新能源变更为欣旺达电动汽车全资子公司，即惠州新能源二级全资子公司。
2、实施主体及实施地点的变更
2018年7月18日，欣旺达第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：
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|-|-|
|变更|实施主体|
|变更前|惠州新能源|
|变更后|1、惠州新能源2、惠州欣旺达智能工业有限（以下简称“欣旺达智能工业”）3、欣旺达|

其中，欣旺达智能工业系惠州新能源全资子公司。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|先期投入金额|募集资金置换先期投入金额|置换日期|
|623,785,294.66|623,785,294.66|2018年5月和6月|
|623,785,294.66|623,785,294.66||

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于 2018年 4月 16日出具了信会师报字[2018]第ZI10161号《欣旺达电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金 623,785,294.66元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第四届董事会第六次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 5月 9日，欣旺达第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行结构性存款的议案》，同意公司使用闲置募集资金 30,000万元人民币暂时补充流动资金及进行结构性存款，最高额不超过 100,000万元人民币，在该额度内资金可以滚动使用。自欣旺达董事会审议通过之日起12个月内有效。单项产品期限最长不超过 1年。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计 30,000.00万元，已归还7,500.00万元，剩余22,500.00万元尚未归还；本年滚动进行结构性存款总计103,000.00万元，已全部归还募集资金账户，结构性存款具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行账号|金额|起息日|到期日|年化收益率|
|4403040160000205761|100,000,000.00|2018-7-17|2018-10-17|4.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|805880100039220|50,000,000.00|2018-7-11|2018-10-17|4.30%|
|802880100032962|290,000,000.00|2018-7-23|2018-10-23|4.30%|
|79150078801900000178|100,000,000.00|2018-7-17|2018-10-16|4.30%|
|9550880096559000148|100,000,000.00|2018-9-4|2018-12-3|4.20%|
|9550880096559000148|55,000,000.00|2018-9-26|2018-12-25|4.20%|
|9550880096559000148|45,000,000.00|2018-9-26|2018-12-25|4.20%|
|802880100032962|290,000,000.00|2018-10-24|2018-12-20|4.30%|
||1,030,000,000.00||||

（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金中22,500.00万元用于暂时补充流动资金，剩余108,064.77万元尚未使用募集资金仍存放于募集资金专用账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对欣旺达 2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10204号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，欣旺达公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了欣旺达公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：欣旺达 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，欣旺达对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨志
东兴证券股份有限公司年 月 日
附件
欣旺达电子股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：欣旺达电子股份有限公司股份有限公司 金额单位：万元
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|||252,626.59|||本年度投入、募集资金总额||||
|||--|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|59,621.00|50,547.21|51,143.43|51,143.43|101.18%注2|2018年12月31日注3|13,124.18|不适用|
|否|205,000.00|195,479.38|67,654.50|67,654.50|34.61%|2019年12月31日|不适用|不适用|
|否|6,600.00|6,600.00|6,618.82|6,618.82|100.29%注2|不适用|不适用|不适用|
||271,221.00|252,626.59|125,416.75|125,416.75|||||

超募资金投向
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|-|-|-|-|
|271,221.00|252,626.59|125,416.75|125,416.75|

未达到计划进度或预“动力类锂电池生产线建设项目”延期原因：随着市场需求量迅速扩大和对产品性能要求的提升，为进一步巩固市场地位，加快企业技术进步和产业升级计收益的情况和原因的步伐，根据最新补贴政策及客户需求的变化提升生产工艺和装备水平，提升产品品质，降低生产投入成本，经公司审慎研究论证后决定对该项目计划进（分具体项目） 度规划进行优化调整，拟将该项目的达到预定可使用状态日期由原定2019年3月28日延长至2019年12月31日。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
2018年7月18日，欣旺达第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“消费类锂电池模组扩产募集资金投资项目实项目”的实施地点由“广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地”变更为“广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地和施地点变更情况 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路欣旺达石龙仔工业园”。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2018年4月16日，欣旺达第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将“动力类锂电池生产线建设项目”的实施主体由全资子公司“惠州新能源”变更为全资子公司“惠州新能源”及其下属全资公司“动力新能源”、“欣募集资金投资项目实旺达电动汽车”及“惠州电动汽车”。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
施方式调整情况 2018年7月18日，欣旺达第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“消费类锂电池模组扩产项目”的实施主体由全资子公司“惠州新能源”变更为全资子公司“惠州新能源”以其子公司“欣旺达智能工业”以及欣旺达。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
公司以自筹资金预先投入动力类锂电池生产线建设项目62,378.53万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《欣旺募集资金投资项目先达电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10161号），2018年4月16日公司第四届董事期投入及置换情况 会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2018年12月31日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2018年5月9日，欣旺达第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行结构性存款的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元人民币暂时补充流动资金及进行结构性存款，最高额不超过100,000万元人民币，在该额度内资金可以滚动使用。自欣旺达董事会用闲置募集资金暂时审议通过之日起12个月内有效，单项产品期限最长不超过1年。
补充流动资金 截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计30,000.00万元，已归还7,500.00万元，剩余22,500.00万元尚未归还；本年滚动进行结构性存款总计103,000.00万元，已全部归还募集资金账户。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金中22,500.00万元用于暂时补充流动资金，剩余108,064.77万元尚未使用募集资金仍存放于募集资金专用账户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况
注2：消费类锂电池模组扩产项目、补充流动资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金利息收入导致。
注3：由于2018年公司消费类锂电池模组的市场需求情况良好，消费类锂电池模组扩产项目建设进展顺利，提前投入完毕，于2018年12月31日达到预定可使用状态。