股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所与通讯地址
1 Marina Boulevard#28-00, One Marina
Album Investment Private Limited
Boulevard, Singapore
独立财务顾问
二零一八年十月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易对方声明
本次重组的交易对方 Album Investment Private Limited已出具承诺函，承诺：本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及 MMG Laos Holdings Limited的全部资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或本项目专属数据库等）均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易前，本公司所持有 MMG Laos Holdings Limited的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持 MMG Laos Holdings Limited的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，赤峰黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海嘉坦律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）本次交易的方式
公司于2018年6月21日与Album Investment及其担保方MMG签订《股份购买协议》，拟支付现金收购Album Investment持有的MMG Laos的全部已发行股份，MMG作为卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
|||
|-|-|
|10|0%|

MMG LAOS 老挝政府
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

LXML
|||
|-|-|
|运营|管理|

Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为 AlbumInvestment直接持有的 MMG Laos全部已发行股份。MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过 MMG Laos
间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Sepon铜金矿位于老挝中南部地区，最早被力拓下属的CRA公司于1992年发现，其后由LXML作为经营主体负责具体勘探运营。根据CRA与老挝政府于1993年签订的MEPA协议及其后续的补充协议，LXML享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为 2003年起最长 50年。Sepon铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从 2003年开始投入生产，Sepon铜金矿已持续运营 15年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为AlbumInvestment，同时MMG作为卖方担保人为其《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment系MMG间接控制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
MMG系香港及澳大利亚两地上市的上市公司，其实际控制人为五矿集团。
MMG在全球多地从事锌、铜等矿产资源的勘探、开发及开采业务，是目前世界主要的锌、铜生产商之一。MMG主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚、亚洲及南美洲等，除本次交易标的老挝Sepon铜金矿之外，旗下知名矿山包括澳大利亚DugaldRiver锌矿、秘鲁 LasBambas铜矿及刚果（金）Kinsevere铜矿等。
（四）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
（五）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；
（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；
（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。
若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额为交易总金额的4%。
二、本次收购的资金来源
本次现金收购交易总额为 2.75亿美元，按照《股份购买协议》签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算约为177,941.50万元（不含交易相关费用）。公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与本次收购的价款支付时间不一致，公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付，在非公开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款。
先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资金。截至 2018年 6月 30日，公司货币资金余额为 29,857.83万元，公司授信额度余额为 57,000万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案，拟非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过177,941.50万元，扣除发行费用后将全部用于收购 MMG Laos已发行股份，实际募集资金低于本次收购交易总额的部分由公司自行解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按规定予以置换。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的 2018年 6月 30日或 2017年度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易金额|标的公司2018-6-30/2017年度|交易金额和标的公司账面金额孰高|上市公司2017-12-31/2017年度|比例|
|资产总额|177,941.50|578,830.00|578,830.00|483,925.49|119.61%|
|营业收入|/|264,158.12|264,158.12|258,700.86|102.11%|
|资产净额|177,941.50|391,634.09|391,634.09|275,334.45|142.24%|

因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次收购的支付安排
根据《股份购买协议》，本次交易总额为 2.75亿美元，分为交割款和尾款
两部分，其中交割款等于交易总额的90%，尾款等于交易总额的10%。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、交割款
根据《股份购买协议》的约定，在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日，或者协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交割日期后的 20个工作日），或其它由买卖双方约定的其他地点、时间或日期，为交割日。赤峰黄金应当在交割日向Album Investment支付交割款即2.475亿美元（按照协议签署日汇率折合人民币约160,147.35万元）。
2、尾款
本次交易的尾款应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给 AlbumInvestment：
（1）2021年12月31日；
（2）在达成下列交割后条件（可被 Album Investment豁免）后的14天：
①LXML停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在 Sepon矿山生产铜；且
②LXML从《股份购买协议》签署日起已在 Sepon铜金矿完成一次或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于1千克。
在尾款付款日期，赤峰黄金应将尾款 0.275亿美元（按照协议签署日汇率折合人民币约 17,794.15万元）支付给 AlbumInvestment，在法律允许的范围内，支付金额届时将根据价值减损、Album Investment违反《股份收购协议》中保证的索赔或最终由《股份收购协议》中的卖方赔偿事项的金额进行抵减。
五、本次交易的评估情况
（一）交易标的的股东全部权益价值评估情况
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终确定交易价格。为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方持有的标的公司截至 2017年 12月 31日的股权权益价值情况进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第 1657号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）至评估基准日2017年12月31日股东全部权益价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币365,350.76万元。
（二）根据本次交易协议调整后的评估金额
鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下：
根据SPA协议及相关附件的约定，截至2017年末净资产中，许可在本次交易范围中扣除的项目包括：
1、根据 SPA协议的附表4：许可价值减损的条款 7的规定，本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款24,418.90万美元及应收利息62.71万美元，并扣除在去除Sepon社区援助计划和BCEL信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金2,205.44万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《DisclosureLetter》，系 SPA协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在评估基准日该管理系统软件账面价值2,072.30万美元。
根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的90%（MMG Laos持股LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30,030.21万美元，按照评估基准日汇率 6.5342折合人民币196,223.37万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。
本次交易完成后，公司主营业务增加铜采选业务，将丰富公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了公司黄金资源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于公司主营业务持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易于 2016年 1月 1日起已完成，并根据经中审众环审计的公司及标的公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的实际财务数据编制了备考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》。
根据标的公司管理层的预计，Sepon铜金矿将在 2020年铜资源生产结束后闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020年结束。赤峰黄金本次收购完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon的金矿资源，现有部分生产用资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至 2027年金矿生产结束。中审众环对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》。
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》和众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|||2017-12-31|||
||交易前|交易后||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|资产总额|507,567.82|1,070,746.59|1,116,818.91|483,925.49|1,043,334.72|1,067,450.20|
|负债总额|220,288.95|783,279.41|798,635.32|200,880.03|759,641.97|767,679.66|
|归属于上市公司股东的所有|278,801.96|257,292.99|284,937.76|275,334.45|254,669.80|269,139.82|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|者权益|||||||
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||交易前|交易后||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|营业收入|99,876.36|243,231.77|243,231.77|258,700.86|522,858.99|522,858.99|
|利润总额|7,404.80|-21.36|21,300.51|32,859.43|17,288.03|27,957.83|
|归属上市公司股东的净利润|6,225.51|-1,330.19|11,463.57|27,435.67|14,018.10|20,420.30|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-0.01|0.08|0.19|0.10|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|||
||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|资产总额|384,460.34|947,248.97|961,626.59|
|负债总额|130,236.05|666,034.43|670,826.49|
|归属于上市公司股东的所有者权益|247,340.46|250,251.40|258,878.40|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|营业收入|211,210.46|471,591.34|471,591.34|
|利润总额|43,248.86|-8,788.01|5,550.64|
|归属上市公司股东的净利润|32,125.82|-3,167.84|5,435.78|
|基本每股收益（元/股）|0.23|-0.04|0.08|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系 LXML管理层在预计 Sepon矿于 2020年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进Sepon矿山金矿开发的生产规划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，公司的抗风险能力进一步增强。
关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、赤峰黄金的决策过程
2018年6月21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协议》，购买MMG Laos的全部已发行股份。同日，赤峰黄金与Album Investment及卖方担保人MMG签署了《股份购买协议》。
2018年 10月 12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及其股东决策过程
2018年6月20日，交易对方Album Investment召开董事会审议通过了《股份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人MMG召开董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018年9月17日，控制MMGLimited72.63%表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序。
3、政府相关部门审批程序
2018年8月16日，内蒙古商务厅下发境外投资证第N1500201800036号《企业境外投资证书》，同意赤峰黄金向 Album Investment支付款项，投资总额 27,500万美元。
2018年9月5日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578号《境外投资项目备案通知书》，对赤峰黄金收购MMG Laos股权项目予以备案。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2018年9月18日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第176号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购 MMG Laos股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。二、本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。四、本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。|
||关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺书|本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与MMG Laos不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在MMG Laos及其子公司的前五名供应商或客户中占有权益。本次重大资产重组完成后，MMG Laos 将成为赤峰黄金全资子公司，本次重大资产重组不会导致赤峰黄金产生新的关联交易。|
||关于无重大违法违规行为的承诺书|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。本公司不存在对本次交易构成重大影响的、发生或累计发生金额占上市公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷。|
|交易对方暨标的公司控股股东|关于提供资料真实、准确、完整及持股不存在权属瑕疵的《承诺函》|1、本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及MMG Laos的全部资料（包括但不限于书面材料、副本材料或本项目专属数据库等）均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次交易前，本公司所持有MMG Laos的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持MMG Laos的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于重大资产购买信息披露和申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带责任。二、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在赤峰黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤峰黄金董事会，由赤峰黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权赤峰黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如赤峰黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，则本人同意所持赤峰黄金股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。三、本人已向赤峰黄金及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
||关于在股东大会投票赞成的承诺|赵美光针对本次交易向Album Investment出具《Deed of Undertaking》（即《承诺书》），承诺在赤峰黄金的股东大会上投票赞成本次赤峰收购交易及赞成股份收购协议的实施。|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺函|（1）就本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；（2）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|（1）本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出；（3）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其关联方瀚丰联合|关于避免同业竞争的承诺函|针对瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司签署了《国有产权交易合同》，拟受让五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿探矿权34.74%的权益的情况，瀚丰联合及赵美光先生承诺如下：1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于避免摊薄即期回报的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|上市公司控股股东|关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺|本人在持续作为赤峰黄金的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东赵美光出具《原则性意见》，原则同意本次赤峰黄金重大资产购买事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东赵美光出具《关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，赵美光自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划。
公司监事韩坤持有公司6,000股，已出具《关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，韩坤自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划。
除上述情况外，公司其他的现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）独立董事发表意见
本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告
书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次交易未设置业绩补偿条款，公司为应对 Sepon铜金矿未来可能出现的暂停开采、矿石品相未达预期等风险采取中小股东利益保护措施
本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易系交易双方市场化协商的结果，交易对方控股主体为境外上市公司，未约定业绩补偿措施符合境外收购的常规操作。鉴于交易对方并非赤峰黄金控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易对方不设置业绩补偿措施符合证监会监管规定。LXML从2003年起持续进行Sepon铜金矿的开发运营，虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定，在大宗金属价格周期性波动的情况下整体保持了较好的盈利水平，经营活动创造现金流能力较强，未来出现暂停开采的可能性较小。本次交易，境外合资格机构 Mining One和长春黄金设计院对 Sepon铜金矿的拥有的资源量和储量分别出具了专业报告
和可行性研究报告。MiningOne矿业咨询公司，于2005年成立于澳大利亚墨尔本，世界十大矿业咨询公司之一；长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集团公司，是一家具有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）设计、咨询企业，两家专业机构系国内外知名的矿产行业专业服务机构，经其认定的矿产资源品位在未来开采过程中不达预期的可能性较小。本次交易完成后，上市公司拟在如下方面积极保障上市公司及中小股东利益：
（1）在本次交割完成后，继续推动 LXML稳定铜矿生产，降低铜矿暂停运营的风险；
（2）加强 Sepon矿山的资源勘探，加强对低品位铜矿的利用，尽可能延长铜矿闭坑时间；
（3）利用铜矿闭坑之前的数年时间，充分准备未来黄金生产计划，做好相关勘探及清点准备，减少产品品种转换过程对生产的影响；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（4）引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面对 LXML提供必要的指导和协助，强化协同效应，提高未来黄金生产效益；
（5）对本次交易的情况如实充分披露，为中小股东在股东大会投票表决提供必要的条件或便利，保障中小股东的知情权和投票权。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近一年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|0.04|-0.01|0.19|0.10|0.23|-0.04|

本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016年 1月 1日即完成，公司 2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股。因此，本次交易完成当年，公司存在摊薄每股收益的风险。
2、应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，MMG Laos将成为赤峰黄金子公司，赤峰黄金将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助赤峰黄金在黄金生产领域积累的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验，保障标的公司的持续稳定运营，提升经营业绩。
（2）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券系经中国证监会依法批准设立，具备保荐机构资格。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的说明
报告期内，LXML对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销，且使用的总工作量是基于目前铜矿生产情况估计的。LXML管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至2020年铜矿采选完毕，且MMG集团不打算进行金矿采选，因此Sepon矿山将闭坑停止开采运营，生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过 2020年铜矿闭坑时点，因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在 2020年预计将全额折旧摊销完毕。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027年结束生产并闭坑，对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长至不超过 2027年金矿闭坑时点。同时，赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产计提折旧及无形资产计提摊销。赤峰黄金预计在本次交割结束后，将根据长期资产未来预期实际使用情况，并参照赤峰黄金的会计估计，对标的公司的会计估计进行变更。
为充分反映在赤峰黄金收购LXML并继续推动LXML进行金矿生产的背景下 LXML的实际盈利能力，假设 LXML在 2016年初即按照将会进行金矿生产对固定资产折旧和无形资产摊销的会计估计进行变更，测算了 LXML的模拟经营情况，具体测算过程详见“第四节交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。同时，评估师对于折旧调整情况下对未来预测期的盈利情况的影响进行了模拟测算，具体测算过程详见“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（七）关于折旧调整的特别说明”。
原有资产可使用寿命最长至 2020年铜矿生产结束情况下的财务业绩和预计资产最长可使用寿命至 2027年金矿生产结束情况下的模拟财务业绩比较，标的公司净利润将由亏损变更为盈利。提醒投资者关注会计估计变更对标的公司盈利能力的反映及影响。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或者备案存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）本次交易业务整合的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管法规、财务税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）铜金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜、金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）损失终止费的风险
根据《股份购买协议》，若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的4%。
若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。
（五）本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMGLaos100%已发行股份收购对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月||2017-12-31/2017年度||2016-12-31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-0.01|0.19|0.10|0.23|-0.04|
|资产负债率（%）|43.40|73.15|41.51|72.81|33.88|70.31|

本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，资产负债率分别为33.88%、41.51%和43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016年 1月 1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股，资产负债率分别为70.31%、72.81%和73.15%。
本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能力将得到提高。
（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的MMGLaos之下属主要资产为位于老挝境内的Sepon铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991年老挝党
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等六项基本原则，实行对外开放政策。1961年4月25日，中国和老挝正式建立外交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世纪 90年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包。2017年10月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当前，老挝政治稳定、社会安宁。
尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对 Sepon铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020年后将开采黄金，铜、金的售价与国际铜、金市场价格挂钩，国际铜、金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）Sepon铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）环保相关风险
标的公司报告期内主要盈利模式为子公司LXML通过对铜矿资源进行采选、冶炼等，生产出阴极铜并对外出售，具体生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，LXML可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现 LXML存在严重影响 Sepon铜金矿经营的违反当地法律法规的行为，但仍不能排除在后续经营中 LXML因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
LXML作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
LXML始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一部分。LXML从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。
根据境外律师的核查，LXML报告期内未出现重大安全事故，但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。
（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对LXML的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 LXML之间的纠纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响 Sepon铜金矿的正常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。
（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将可能导致公司资金流动不畅。
（八）关联方长期应收款偿还风险
截至2018年6月30日，MMG Laos长期应收款与应收利息项下的应收关联方MMGFinance借款本金利息合计 234,464.22万元。
根据 SPA协议的附表4：许可价值减损部分的第 7条的约定，LXML应在 2017年 12月 31日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG及其关联方对 LXML应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金额之和：①截至2017年12月31日，LXML拥有的集团内部贷款余额24,418.90万美元（折人民币 159,557.95万元）；②截至 2017年 12月 31日，扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon信托项目的货币资金 2,205.44万美元；③截至 2017年12月31日，集团内部贷款的应计利息余额62.71万美元（折人民币433.94万元）；④根据2017年末集团内贷款余额，从2017年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息。
根据 SPA协议的附表3：交割义务的第 3.1.9条的约定，Album Investment应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML向 MMG及其关联公司提供的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经偿还的合理适当证明文件；根据SPA协议6.5的规定，交割在附表3的义务已达成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance拟在交割日之前清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
卖方担保方MMG系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本报告书出具之日，关联方资金占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。
（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007年6月第二次增发股份时，
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。具体情况详见“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年6月，第二次增发股份”。为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据 SPA中的约定，LXML已于 2018年 7月4日召开董事会及特别股东大会，审议通过相关决议，并于 2018年 9月 4日取得老挝财政部第 987号函，老挝财政部批准并同意 LXML将其注册资本从 5,000,000美元变更为 169,001,980美元，并将投资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMGLaos（澳大利亚）拥有90%的股权变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMGLaos（开曼群岛）拥有90%的股权。经 AlbumInvestment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后， MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML已于 2018年 9月 6日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4的证明，证明 LXML的注册资本为 169,001,980美元；且确认 LXML可将该证明用于公司运营。根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与 LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。
虽然 LXML注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍存在不能完成注册资本变更手续的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次重大资产购买方案概述 ............................................................................ 5二、本次收购的资金来源 ........................................................................................ 7三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............ 8四、本次收购的支付安排 ........................................................................................ 8五、本次交易的评估情况 ........................................................................................ 9六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................................................. 13八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15九、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 18十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董事会决议公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 18十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 18十二、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 21十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的专项说明 .............................................................................................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 23二、标的资产的业务和经营风险 .......................................................................... 25三、其他风险 .......................................................................................................... 29目录.............................................................................................................................. 31释义.............................................................................................................................. 35第一节本次交易概况 ............................................................................................. 39
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）一、本次交易的背景 .............................................................................................. 39二、本次交易的目的 .............................................................................................. 40三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 41四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 42五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 45六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 45七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 45八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 49一、上市公司概况 .................................................................................................. 49二、公司设立及历次股本变动 .............................................................................. 49三、公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 52四、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................. 52五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 52六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 53七、公司合规经营情况 .......................................................................................... 55第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 56一、本次交易对方股权控制关系 .......................................................................... 56二、本次交易对方基本情况 .................................................................................. 57三、交易对方的其他情况说明 .............................................................................. 63第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 64一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 64二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
.................................................................................................................................. 73三、主营业务情况 .................................................................................................. 81四、报告期经审计的财务指标 .............................................................................. 91五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................................... 92六、报告期的会计政策及相关会计处理 .............................................................. 92
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 96一、交易标的评估概况 .......................................................................................... 96二、公司董事会对本次交易标的评估事项意见 ................................................ 132三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................ 137第六节本次交易主要合同 ................................................................................... 139一、《股份购买协议》 ........................................................................................ 139二、《股份购买协议》之附属文件或协议 ........................................................ 144第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 146一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 146二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
................................................................................................................................ 149第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 150一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 150二、标的公司的行业特点 .................................................................................... 156三、标的公司的财务状况和营运能力分析 ........................................................ 182四、标的公司的盈利能力分析 ............................................................................ 189五、标的公司的现金流量分析 ............................................................................ 197六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
................................................................................................................................ 198第九节财务会计信息 ........................................................................................... 203一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................ 203二、上市公司最近两年及一期备考财务报表 .................................................... 206第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 211一、同业竞争 ........................................................................................................ 211二、关联交易 ........................................................................................................ 213第十一节风险因素 ............................................................................................... 219一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 219
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、标的资产的业务和经营风险 ........................................................................ 221三、其他风险 ........................................................................................................ 225第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 226一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 226二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................... 226三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 226四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 227五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 227六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 228七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 229八、利润分配政策 ................................................................................................ 229第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 232一、独立董事意见 ................................................................................................ 232二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 232三、律师意见 ........................................................................................................ 233第十四节本次交易的相关中介机构 ................................................................... 234一、独立财务顾问 ................................................................................................ 234二、律师事务所 .................................................................................................... 234三、会计师事务所 ................................................................................................ 234四、资产评估机构 ................................................................................................ 235第十五节声明与承诺 ........................................................................................... 236第十六节备查文件 ............................................................................................... 241一、备查文件 ........................................................................................................ 241二、备查地点 ........................................................................................................ 241
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|公司/上市公司/赤峰黄金/买方|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司|
|Album Investment/交易对方/卖方|指|Album Investment Private Limited，一家注册于新加坡的有限公司，为本次交易的交易对方|
|MMG/卖方担保人|指|MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗下的国际资源公司|
|MMG Laos/标的公司|指|MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限责任公司。该公司持有LXML的90%股权|
|CRA|指|CRA Exploration (Laos) Limited，MMG Laos的前身，于1997年10月28日更名为Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于2000年8月2日更名为Oxiana Resources Laos Limited，于2008年10月10日更名为OZ Minerals Laos Holdings Limited，于2009年8月16日更名为MMG Laos Holdings Limited|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买|指|赤峰黄金以现金方式收购MMG Laos的100%已发行股份|
|标的资产|指|MMG Laos100%已发行股份|
|LXML|指|Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的有限责任公司，直接运营老挝境内的Sepon铜金矿|
|Sepon铜金矿|指|位于老挝Savannakhet（沙湾拿吉）省Vilabouly地区内的铜金矿|
|《股份购买协议》/SPA|指|Album Investment、赤峰黄金及MMG共同签订的关于出售及收购MMG Laos全部已发行股份的《股份购买协议》|
|协议签署日|指|2018年6月21日，即交易各方签署《股份购买协议》的日期|
|五矿集团|指|中国五矿集团有限公司，系国务院国资委直接监管的大型中央企业，MMG的实际控制人|
|MMG Australia|指|MMG Australia Limited，MMG控制的子公司|
|MMG Finance|指|MMG Finance Limited，MMG控制的子公司|
|MinmetalsAustralia|指|Minmetals Australia Pty Ltd，五矿集团控制的企业|
|MinmetalsEngineering|指|Minmetals Engineering Co.,Ltd，五矿国际工程技术有限公司，五矿集团控制的企业|
|MEPA协议|指|Mining Exploration and Production Agreement（《矿产勘探和生产协议》），由CRA与老挝政府于1993年6月15日签订|
|SCTF|指|Sepon社区信托基金|
|Pacific Resources|指|Pacific Resources Investments Limited，MMG Laos前股东|
|Album Resources|指|Album Resources Private Limited，一家成立于新加坡的有限公司|
|五矿香港|指|China Minmetals H.K. (Holdings) Limited，中国五矿香港控股有限公司|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|五矿有色|指|China Minmetals Non-Ferrous Metals Co.Ltd，五矿有色金属股份有限公司|
|本报告书/重大资产购买报告书|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本次交易董事会会议|指|上市公司审议本次交易的第七届董事会第二次会议|
|评估基准日/锁箱日|指|2017年12月31日|
|最近两年一期/报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|天风证券/独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|嘉坦律师/律师|指|上海嘉坦律师事务所|
|境外律师|指|为本次交易提供服务的境外律师事务所的统称，具体包括：1．ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd.，负责对本次交易涉及老挝部分尽职调查的律师事务所；2．卢王徐律师事务所，负责对本次交易涉及香港部分尽职调查的律师事务所；3．Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd.，负责对本次交易涉及新加坡部分尽职调查的律师事务所；4．TTA(AU) Pty Ltd.，负责对本次交易涉及BVI及开曼群岛部分尽职调查的律师事务所|
|境外法律意见|指|境外律师就交易对方、标的公司及其子公司有关境外法律事项出具的法律意见书、尽职调查报告等文件的合称|
|中审众环/会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2018]第1657 号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟收购MMG Laos Holdings Limited全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|中审众环出具的众环审字（2018）230067号《审计报告》|
|Mining One|指|Mining One矿业咨询公司，于2005年成立于澳大利亚墨尔本，世界十大矿业咨询公司之一|
|长春黄金设计院|指|长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集团公司，是一家具有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）设计、咨询企业。|
|合资格人报告、储量报告|指|Mining One 矿业咨询有限公司编制的合资格人报告《SeponOperations Copper Mineral Resources and Ore Reserves StatementAs At 31 December 2017》|
|可行性研究报告|指|长春黄金设计院有限公司出具的《Sepon 铜金矿（150 万吨/年）技术改造工程可行性研究报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|吉隆矿业|指|赤峰吉隆矿业有限责任公司|
|华泰矿业|指|赤峰华泰矿业有限责任公司|
|五龙黄金|指|辽宁五龙黄金矿业有限责任公司|
|雄风环保|指|郴州雄风环保科技有限公司，原名“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”|
|广源科技|指|安徽广源科技发展有限公司|
|宝龙有限|指|广州市宝龙特种汽车有限公司|
|宝龙汽车、东方兄弟|指|广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后于2004年更名为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公司”，于2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，于2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”|
|金安汽车|指|广东省金安汽车工业制造有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|老挝|指|老挝人民民主共和国|
|香港|指|香港特别行政区|
|BVI|指|英属维尔京群岛|
|《公司章程》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]17号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美国之法定货币|
|港元|指|香港特别行政区之法定货币|
|基普|指|老挝之法定货币|
|二、专业术语|||
|LME|指|伦敦金属交易所|
|阴极铜|指|电解沉积铜，即通过浸出—萃取—电积技术直接从含铜矿石中提取的铜金属|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|平均品位|指|单工程平均品位以样长加权求得；块段平均品位以所涉及工程矿体厚度加权求得；矿体平均品位以块段矿石量加权求得|
|含矿率|指|矿石在矿体中所占有的比例|
|矿业权|指|又称矿权，是指矿产资源使用权，包括探矿权和采矿权|
|矿体厚度|指|矿体厚度分为矿体真厚度、水平厚度、视厚度、垂直厚度。一般情况是指矿体的真厚度，即矿体顶底板间延矿体倾向方向的厚度|
|开采条件|指|决定或影响开采方法和技术措施的各种地质及技术因素|
|开采成本|指|一般指矿床（或矿石）开采成本，是指企业为取得矿石（或矿产）资源所需付出的经济价值|
|资源量|指|分为三种情况：一是仅作了概略研究的；二是工作程度达到详查或勘探，但预可行性或可行性研究证实为次边际经济的；三是经预查工作发现的潜在矿产资源|
|基础储量|指|经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，并进行过预可行性或可行性研究的，经济的或者边际经济的矿产资源统计量|
|储量|指|经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，进行了预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出的储量并在计算当时开采是经济的。储量是基础储量中的经济可采部分|
|保有储量|指|查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量|
|t/a|指|数量单位，吨/年|

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）黄金市场需求旺盛
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017年中国黄金消费总量达 1,089.07吨，同比增长11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。
根据工业和信息化部的统计，2017年度中国黄金产量为 426.14吨，低于同期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致 2017年度国内黄金产量比 2016年度降低6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能出现下滑。
（二）境内优质黄金资源稀缺
赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共拥有 8宗采矿权和 12宗探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约55.75吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强的并购需求。
我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2017年2月24日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合。
国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来做大做强。
二、本次交易的目的
（一）拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备
上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。
本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。
（二）多元化产品品种，分散单一品种波动风险
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。
通过本次收购标的公司及控制Sepon铜金矿资产，上市公司将获得较为成熟的与铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后续资源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。
（三）获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人才团队
本次收购前标的公司系MMG控制的企业。MMG系澳大利亚和香港两地上市公司，有着约 30年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。
本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、赤峰黄金的决策过程
2018年6月21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协议》，购买MMG Laos的全部已发行股份。同日，赤峰黄金与Album Investment及卖方担保人MMG签署了《股份购买协议》。
2018年 10月 12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及其股东决策过程
2018年6月20日，交易对方Album Investment召开董事会审议通过了《股份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人MMG召开董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018年9月17日，控制MMGLimited72.63%表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）案程序。
3、政府相关部门审批程序
2018年8月16日，内蒙古商务厅下发境外投资证第N1500201800036号《企业境外投资证书》，同意赤峰黄金向 Album Investment支付款项，投资总额 27,500万美元。
2018年9月5日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578号《境外投资项目备案通知书》，对赤峰黄金收购MMG Laos股权项目予以备案。
2018年9月18日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第176号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购 MMG Laos股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
公司于2018年6月21日与AlbumInvestment及其担保方MMG签订《股份购买协议》，拟支付现金收购AlbumInvestment持有的MMGLaos的全部已发行股份，MMG作为卖方担保人为AlbumInvestment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）赤峰黄金
|||
|-|-|
|10|0%|

MMG LAOS 老挝政府
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

LXML
|||
|-|-|
|运营|管理|

Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为AlbumInvestment直接持有的MMGLaos全部已发行股份。MMGLaos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过MMG Laos间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为AlbumInvestment，同时MMG作为卖方担保人为其《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。AlbumInvestment系MMG间接控制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
（四）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方持
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）有的标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值情况进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第1657号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截至评估基准日2017年12月31日股东全部权益价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币365,350.76万元。鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下：
根据SPA协议及相关附件的约定，截至2017年末净资产中，许可在本次交易范围中扣除的项目包括：
1、根据 SPA协议的附表4：许可价值减损的条款 7的规定，本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款24,418.90万美元及应收利息62.71万美元，并扣除在去除 Sepon社区援助计划和BCEL信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金2,205.44万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《DisclosureLetter》，系 SPA协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在评估基准日该管理系统软件账面价值 2,072.30万美元。
根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的90%（MMGLaos持股LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为30,030.21万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币196,223.37万元。最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异，本次交易价格公允合理。
（五）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；
（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；
（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。
若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额为交易总金额的4%。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的 2018年 6月 30日或 2017年度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易金额|标的公司2018年6月30日/2017年度|交易金额和标的公司账面金额孰高|上市公司2017年末/度|比例|
|资产总额|177,941.50|578,830.00|578,830.00|483,925.49|119.61%|
|营业收入|/|264,158.12|264,158.12|258,700.86|102.11%|
|资产净额|177,941.50|391,634.09|391,634.09|275,334.45|142.24%|

因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务增加铜采选业务，丰富上市公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了上市公司黄金资源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于上市公司主营业务持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易于 2016年 1月 1日起已完成，并根据经中审众环审计的公司及标的公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的实际财务数据编制了备考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》。
根据标的公司管理层的预计，Sepon铜金矿将在 2020年铜资源生产结束后闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020年结束。赤峰黄金本次收购完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon的金矿资源，现有部分生产用资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至 2027年金矿生产结束。中审众环对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》。
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》和众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|||2017-12-31|||
||交易前|交易后||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|资产总额|507,567.82|1,070,746.59|1,116,818.91|483,925.49|1,043,334.72|1,067,450.20|
|负债总额|220,288.95|783,279.41|798,635.32|200,880.03|759,641.97|767,679.66|
|归属于上市公司股东的所有者权益|278,801.96|257,292.99|284,937.76|275,334.45|254,669.80|269,139.82|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||交易前|交易后||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|营业收入|99,876.36|243,231.77|243,231.77|258,700.86|522,858.99|522,858.99|
|利润总额|7,404.80|-21.36|21,300.51|32,859.43|17,288.03|27,957.83|
|归属上市公司股东的净利润|6,225.51|-1,330.19|11,463.57|27,435.67|14,018.10|20,420.30|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-0.01|0.08|0.19|0.10|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|||
||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|资产总额|384,460.34|947,248.97|961,626.59|
|负债总额|130,236.05|666,034.43|670,826.49|
|归属于上市公司股东的所有者权益|247,340.46|250,251.40|258,878.40|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后||
||实际金额|备考金额|调整的备考金额|
|营业收入|211,210.46|471,591.34|471,591.34|
|利润总额|43,248.86|-8,788.01|5,550.64|
|归属上市公司股东的净利润|32,125.82|-3,167.84|5,435.78|
|基本每股收益（元/股）|0.23|-0.04|0.08|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系 LXML管理层在预计 Sepon矿于 2020年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进Sepon矿山金矿开发的生产规划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，公司的抗风险能力进一步增强。
关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd
股票简称：赤峰黄金
股票代码：600988
设立时间：1998年6月22日
住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：吕晓兆
注册资本：142,638.1496万元
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
互联网网址：www.600988.com.cn
电子信箱：A600988@126.com
企业法人营业执照注册号：91150000708204391F
经营范围：从事货物与技术的进出口业务；稀贵金属、有色金属购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。（注）
注：上述经营范围已经赤峰黄金2018年第一次临时股东大会审议，工商变更登记程序尚在办理中，具体经营范围以工商行政管理部门核准的内容为准。
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立情况
赤峰黄金前身为广州市宝龙特种汽车有限公司。宝龙有限由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资设立，注册资本3,988万元。1998年6月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）22日，宝龙有限取得注册号为（增）4401251100095的《企业法人营业执照》。
（二）公司历次股本变动情况
1、2000年改制
2000年7月17日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字(2000)10号《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》同意，宝龙有限原股东根据截至 2000年 4月 30日宝龙有限的净资产额 4,586万元，按 1:1的比例折股成立宝龙汽车，股本总额为4,586万股，各发起人持股比例为：金安汽车持股60%，黄乙珍持股37.9%，杨文江持股1%，杨文英持股1%，杨金朋持股0.1%。2000年8月23日，宝龙汽车取得注册号为4401011107188的《企业法人营业执照》。
2、2001年送股
2001年 3月 31日，经宝龙汽车 2000年度股东大会审议通过，宝龙汽车以截至2000年12月31日的股本4,586万股为基数，每10股送红股1股，股本总额变更至5,044.60万股。
3、2002年送股
2002年3月8日，经宝龙汽车2001年度股东大会审议通过，宝龙汽车以截至2001年12月31日股本5,044.60万股为基数，每10股送红股3股，股本总额变更至6,557.98万股。
4、2004年首发上市
2004年 4月，经中国证监会证监发行字[2004]23号核准，宝龙汽车向社会公开发行 2,500万股。2004年 4月 14日，宝龙汽车于上交所挂牌上市。首次公开发行股份后，宝龙汽车股本总额增至 9,057.98万股，其中，法人股 3,934.788万股，自然人股2,623.192万股，社会公众股2,500万股。
5、2007年股权分置改革
2007年3月30日，经宝龙汽车股东大会审议通过，宝龙汽车实施了以资本公积金向全体流通股股东每股转赠 3.6232股的股权分置改革实施方案，股本总额增至9,963.78万股。
宝龙汽车于 2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，为便于理
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）解以下公司简称由“宝龙汽车”相应调整为“东方兄弟”。
6、2012年重大资产重组
2012年11月26日，中国证监会下发证监许可[2012]1569号《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》和证监许可[2012]1570号《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准东方兄弟发行股份 183,664,501股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100%的股权；豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份持有该公司 142,799,150股股份，约占该公司总股本的50.41%而应履行的要约收购义务。公司2012年度重大资产重组完成后，东方兄弟股本总额变更为283,302,301股。
东方兄弟于 2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”，为便于理解以下公司简称由“东方兄弟”相应调整为“赤峰黄金”。
7、2014年资本公积转增股本
2014年 4月 28日，经赤峰黄金 2013年度股东大会通过，赤峰黄金以截至2013年12月31日的总股本283,302,301股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，股本总额变更为566,604,602股。
8、2015年重大资产重组
2015年 1月 28日，中国证监会下发证监许可[2015]134号《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，赤峰黄金向谭雄玉等 30名交易方非公开发行 114,016,786股股份，购买其持有的雄风环保100%股权。同时，赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）和招商基金管理有限公司非公开发行 32,569,360股。公司 2015年度重大资产重组完成后，赤峰黄金股本总额变更为713,190,748股。
9、2017年资本公积转增股本
2017年10月11日，经赤峰黄金2017年第一次临时股东大会审议，赤峰黄金以截至 2017年 6月 30日公司总股本 713,190,748股为基数，以资本公积金向
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）全体股东每10股转增10股，股本总额变更为1,426,381,496股。
截至本报告书出具之日，公司股份总数 1,426,381,496股，均为无限售条件的流通股。
三、公司最近三年控制权变动情况
2012年12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100%的股权，新增股份登记交割完成后，赵美光持有公司106,066,250股，占公司总股本的37.44%，变更成为上市公司控股股东、实际控制人。
截至本报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人为赵美光先生，未再发生变化。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，赵美光先生直接持有公司30.27%股份，其一致行动人赵桂香、赵桂媛分别持有公司0.15%、0.15%股份，三人共计持有公司30.57%股份。赵美光先生为公司控股股东、实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
赵美光先生，1962年6月生，吉林省吉林市人，无境外居留权，本科学历，高级经济师职称。在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历，并对矿业企业的重组、并购具有丰富的经验。吉林省延边州人大代表，“十一五”期间全国黄金行业劳动模范。赵美光先生现任吉林瀚丰矿业科技股份有限公司董事长、北京瀚丰联合科技有限公司董事长、吉林瀚丰投资有限公司董事长、瀚丰资本管理有限公司执行董事等职务。
五、最近三年重大资产重组情况
2015年度，经中国证监会证监许可[2015]134号《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份并支付现金的方式向谭雄玉等 30名交易对象购买雄风环保
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）100%股权，交易金额 9.058亿元，占上市公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额59,701.24万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，该次交易构成重大资产重组。
雄风环保主营有色金属资源综合回收利用业务，在从低品位复杂成分的矿渣中提取稀贵金属方面具有较强的技术优势和生产经验。通过收购雄风环保，公司可以延伸产业链，提高资源利用效率，发挥业务协同效应实现优势互补，增强盈利能力。公司完成对雄风环保的收购后，雄风环保经营业绩情况良好，2015年至2017年的业绩承诺均已顺利完成。
截至本报告书出具之日，除上述事项外，公司最近三年及一期未发生其他重大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司开展，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。报告期内，公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略，在黄金采选业务稳步经营的基础上，推动发展资源综合回收利用业务。
在黄金采选业务方面，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共拥有 8宗采矿权和12宗探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约为55.751吨。
公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高，公司已位列全国十二大黄金集团之列。
在资源综合回收利用业务方面，公司于2015年1月收购雄风环保100%股权，雄风环保作为集研发、生产、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势；公司于 2015年 7月收购广源科技55%股权，广源科技是合肥地区唯一一家
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）具有废弃电器电子产品处理资质的单位，是经国家财政部、环境保护部、发展和改革委员会、工业和信息化部四部委验收合格，并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业，利润率在全国同行业内属前列。公司完成对雄风环保和广源科技的收购后，延伸了公司的产业链，提高了资源利用效率，发挥了业务协同效应并实现了优势互补，整合效果明显，增强了公司盈利能力。公司将运用多次收购及整合的经验，继续通过并购的方式加速公司快速发展。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
根据中审众环出具的众环审字（2016）230003号《审计报告》、众环审字（2017）230025号《审计报告》和众环审字（2018）230056号《审计报告》，以及公司公告的2018年半年度财务报告，公司最近三年一期的财务数据及财务指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|507,567.82|483,925.49|384,460.34|342,981.33|
|负债总额|220,288.95|200,880.03|130,236.05|124,101.67|
|归属于母公司所有者权益|278,801.96|275,334.45|247,340.46|213,582.15|
|所有者权益合计|287,278.87|283,045.46|254,224.29|218,879.66|
|资产负债率（%）|43.40|41.51|33.88|36.18|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|99,876.36|258,700.86|211,210.46|159,115.85|
|营业利润|6,076.88|32,875.29|42,409.35|29,723.82|
|利润总额|7,404.80|32,859.43|43,248.86|31,679.02|
|净利润|6,991.41|28,222.86|33,712.14|23,674.03|
|归属于母公司所有者净利润|6,225.51|27,435.67|32,125.82|23,124.53|
|经营活动产生的现金流量净额|29,976.14|-37,806.08|6,758.63|16,872.04|
|毛利率（%）|16.58|24.52|34.78|33.51|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.19|0.23|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.19|0.23|0.17|

注：公司 2015年、2016年、2017年财务数据经中审众环审计，2018年 1-6月财务数
据未经审计。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）七、公司合规经营情况
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年及一期亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方股权控制关系
上市公司拟以现金收购的方式向AlbumInvestment购买其持有的MMG Laos的全部已发行股份。MMGLaos直接持有注册于老挝的LXML90%的股权，LXML主要从事老挝的 Sepon铜金矿的开发运营。本次交易完成后，上市公司将通过 MMG Laos间接持有LXML90%的权益。本次交易的实质即为通过收购 MMG Laos实现对LXML及 Sepon铜金矿的控制。
本次收购前标的公司的股权及控制权结构如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注：上图中本次交易对方AlbumInvestment以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos以绿色填充标识，标的公司主要子公司 LXML以金色填充标识，本次交易的卖方担保人MMG以黄色填充标识。
二、本次交易对方基本情况
（一）交易对方 AlbumInvestment的基本情况
1、AlbumInvestment的基本信息
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Album Investment的控股股东为AlbumResources，主要控制方为MMG，实际控制人为五矿集团。根据境外律师出具的法律意见，Album Investment为依据新加坡法律合法设立并有效存续的一家公司，自从新加坡会计与企业管理局处获取的良好存续证明书之日起一直存在。
Album Investment的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Album Investment Private Limited|
|公司类型|私人股份有限公司|
|注册地址|1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore|
|注册号|200906231G|
|成立日期|2009年4月8日|
|注册资本|488,211,901新加坡元|
|主营业务|商业和管理咨询服务|
|股权结构|Album Resources持有其100%的股权|

根据境外律师出具的法律意见，从事一般性投资控股活动或商业管理和咨询服务的公司依据新加坡法律并不需要从新加坡监管部门获取特别的许可，因此， Album Investment具备参与本次交易的主体资格。
2、历史沿革
根据境外律师出具的法律意见，AlbumInvestment的主要历史沿革如下：
（1）2009年4月，AlbumInvestment设立
2009年4月8日，Album Investment设立时的股东为 Tiong Hin Won,Eric，该股东持有Album Investment 1股普通股，每股价值1新加坡元。
Album Investment设立时的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Tiong Hin Won, Eric|普通股|1|100|
|合计|||1|100|

（2）2009年4月，股份转让
2009年4月9日，Tiong Hin Won,Eric将其持有的 Album Investment的全部
股份转让给AlbumResources。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次变更完成后，Album Investment的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Album Resources|普通股|1|100|
|合计|||1|100|

（3）2009年12月，增发股份
2009年12月30日，Album Investment的唯一股东Album Resources作出股东决议，同意根据《认购协议》以1新加坡元/股的价格将488,211,900新加坡元的股东贷款转为股份，即向 Album Resources增发488,211,900股普通股。
本次变更完成后，Album Investment的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Album Resources|普通股|488,211,901|100|
|合计|||488,211,901|100|

根据境外律师出具的法律意见，Album Investment具备参与本次交易的主体资格。
3、主要财务数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|45,272.3|76,343.4|
|负债总计|563.6|28,075.6|
|所有者权益|44,708.7|48,267.8|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,559.1|-8,292.5|

注：以上数据未经审计。
（二）交易对方主要控制方MMG的基本情况
1、MMG的基本信息
MMG为本次交易卖方担保人，其控股股东为五矿香港，实际控制人为五矿
集团。根据境外律师出具的法律意见，MMG为符合香港法律有效设立且合法存
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）续的有限公司，受香港公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则监管。根据 MMG在香港公司注册处的存档文件、境外法律意见、《二零一七年年报》及《二零一八年中期报告》，MMG的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|MMG Limited|
|中文名称|五矿资源有限公司|
|公司类型|公众公司|
|注册地址|香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场85楼8501-8503室|
|注册编号|222797|
|成立日期|1988年7月29日|
|股本|29.123亿美元（截至2018年6月30日）|
|上市地点|香港联合交易所主板（股票代码1208）澳大利亚证券交易所（股票代码MMG）|
|所属行业|原材料业|
|主营业务|从事全球铜、锌、金、银及铅矿床之勘探、开发及采矿业务|

根据境外律师的法律意见，MMG于其公司章程细则并无订明其经营范围，按照香港现行法律，MMG可以进行所有合法的业务，经营范围不受限制。由于MMG已依据《香港商业登记条例》办理商业登记，其经营被视为合法，合规，真实而有效，因此，MMG具备参与本次交易的主体资格。
2、股东情况
截至 2018年 6月 30日，五矿香港直接持有MMG72.63%的股份，系 MMG的控股股东。五矿香港的实际控制人系五矿集团，因此五矿集团系MMG的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
MMG系香港及澳大利亚两地上市的上市公司，在全球多地从事锌、铜等矿产资源的勘探、开发及开采业务，是目前世界主要的锌、铜生产商之一。公司主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚、亚洲及南美洲等，除本次交易标的老挝 Sepon铜金矿之外，其控制的主要运营矿区情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿区名称|MMG权益比例|主要资源品种|地理位置|
|Las Bambas|62.5%|铜|秘鲁阿普里马克大区Cotabambas|
|Dugald River|100%|锌、铅|澳大利亚昆士兰州西北部Cloncurry西|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||北65公里|
|Kinsevere|100%|铜|刚果（金）加丹加省Lubumbashi以北30公里|
|Rosebery|100%|锌、铅|澳大利亚塔斯曼尼亚州西岸Rosebery镇|

最近三年MMG主营业务稳定，营业规模持续扩大。2017年度，MMG营业收入达到41.43亿美元，实现净利润3.48亿美元，下属的 Las Bambas铜矿已实现满产运营，年产铜59.82万吨，下属的DugaldRiver锌铅矿提前建成投产，年产锌8.66万吨。
4、主要财务数据
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|14,049.50|14,789.60|15,230.00|
|负债总计|11,043.90|11,817.80|12,640.40|
|所有者权益|3,005.60|2,971.80|2,589.60|
|归属于普通股股东所有者权益|1,323.30|1,211.40|1,030.50|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,898.80|4,143.20|2,488.80|
|净利润|193.40|348.40|-98.70|
|归属于普通股股东净利润|128.70|147.10|-152.70|

注：以上除2018年6月30日和2018年1-6月数据外皆经审计。
5、主要对外投资情况
根据 MMG公开披露的 2017年年报，MMG控制的其它主要附属公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|所在地|持股比例（%）||主营业务|
|||直接|间接||
|MMG AustraliaLimited|澳大利亚|-|100|矿产勘探与开采|
|MMG Dugald RiverPty Ltd|澳大利亚|-|100|持有Dugald River资产|
|MMG ExplorationPty Ltd|澳大利亚|-|100|投资控股|
|MMG ManagementPty Ltd|澳大利亚|-|100|司库（意即负责企业集团的资金管理）及管理服务|
|Topstart Limited|英属维尔京群岛|100|-|投资控股|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|Anvil Mining Limited|英属维尔京群岛|-|100|投资控股|
|MMG Resources Inc.|加拿大|-|100|矿产勘探|
|MMG KinsevereSARL|刚果|-|100|矿产勘探及开采|
|MMG ExplorationHoldings Limited|香港及巴西|100|-|矿产勘探及控股公司|
|MMG FinanceLimited|香港|100|-|行政及司库服务|
|MMG South AmericaCompany Limited|香港|100|-|控股公司|
|MMG South AmericaManagementCompany Limited|香港|-|62.5|于秘鲁持有投资|
|MMG NetherlandsB.V.|荷兰|-|62.5|投资控股|
|Minera Las BambasS.A.|秘鲁|-|62.5|矿产勘探与开采|
|MMG Swiss FinanceAG|瑞士|-|62.5|投资控股及金融服务|

（三）交易对方实际控制人五矿集团的基本情况
五矿集团是全球化的金属矿业企业集团，是国务院确定的全国首批 55家企业集团试点和7家国有资产授权经营单位之一，现由国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理，五矿集团在 2017年度中央企业负责人经营业绩考核中被评为A级企业。五矿集团位列2018年《财富》世界500强的第109位。
五矿集团的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|中国五矿集团有限公司|
|注册地址|北京市海淀区三里河路五号|
|统一社会信用代码|9111000010000093XR|
|成立日期|1982年12月9日（注）|
|注册资本|10,200,000万元|
|经营范围|黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
||选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权|

注：根据工商系统查询结果，五矿集团的成立日期为 1982年 12月 9日，另据五矿集团官网以及其它查阅信息，五矿集团前身之一的中国矿产公司成立于1950年4月。
三、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。依据《股份购买协议》，交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）MMG Laos基本情况
根据境外律师出具的法律意见，MMG Laos系依据开曼群岛的法律合法设立且有效存续的主体，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|MMG Laos Holdings Limited|
|公司类型|豁免型有限责任公司|
|注册地址|Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1004, Cayman Islands|
|注册号|CR-46947|
|成立日期|1993年5月25日|
|授权股本|20,000万美元|
|注册资本|15,210万美元|
|股权结构|Album Investment持有其100%的已发行股份|
|主营业务|对LXML的持股平台，除股权投资外无具体经营业务|

（二）MMG Laos历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，MMG Laos的历史沿革情况如下：
注：MMG Laos自设立至本报告书出具之日共经历过5次更名，注册设立时的名称为CRA Exploration (Laos)Limited，于1997年10月28日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos)Limited，于 2000年 8月 2日更名为 Oxiana Resources LaosLimited，于2008年10月10日更名为OZ Minerals Laos HoldingsLimited，于2009年8月16日更名为目前的名称MMG Laos HoldingsLimited。为便于理解，以下各个时期MMG Laos及其前身的简称均统一为MMGLaos。
1、1993年5月，MMGLaos成立
1993年5月25日，MMG Laos的前身 CRA Exploration (Laos) Limited注册成立，股东为John Dyke和AndrewReid，两位股东分别持有 MMG Laos的股份
数量各1股，股份类型为普通股。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） MMG Laos成立时的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|John Dyke|普通股|1|50|
|2|Andrew Reid|普通股|1|50|
|合计|||2|100|

2、1993年6月，第一次股份转让及第一次增发股份
1993年6月7日，MMGLaos董事会作出决议，同意JohnDyke和Andrew Reid将其持有的 MMG Laos全部股份转让给 PacificResource，并且同意向 PacificResource增发998股普通股。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Pacific Resource|普通股|1,000|100|
|合计|||1,000|100|

3、1994年9月，第二次增发股份
1994年9月22日，MMG Laos向股东Pacific Resource增发300,000股普通股。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Pacific Resource|普通股|301,000|100|
|合计|||301,000|100|

4、2000年8月，第二次股份转让及第三次股份转让
2000年8月2日，PacificResource与Oxiana ResourcesNL分别签订两份《股份转让书》，转出并转回PacificResource持有的MMGLaos的240,800股普通股，本次变更完成后，MMGLaos的股东及持股数量未发生变化。
5、2002年8月，第四次股份转让
2002年8月30日，PacificResource将其持有的 MMG Laos的240,800股普
通股转让给Pacific Resource和Rio Tinto FinanceLimited（作为联合持有人）。
MMG Laos第四次股权转让后的股东及持股情况如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Pacific Resource及Rio TintoFinance Limited（作为联合持有人）|普通股|240,800|80|
|2|Pacific Resource|普通股|60,200|20|
|合计|||301,000|100|

6、2003年6月，第五次股份转让
2003年6月25日，PacificResource和 Rio Tinto FinanceLimited（作为联合持有人）将其持有的 MMG Laos的240,800股普通股转让给PacificResource。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Pacific Resource|普通股|301,000|100|
|合计|||301,000|100|

7、2003年7月，第六次股份转让
2003年7月8日，PacificResource将其持有的 MMG Laos的240,800股普通股转让给Oxiana ResourcesNL。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Oxiana Resources NL|普通股|240,800|80|
|2|Pacific Resource|普通股|60,200|20|
|合计|||301,000|100|

8、2004年3月，第七次股份转让
2004年3月11日，PacificResource将其持有的 MMG Laos的60,200股普通股转让给OxianaLimited（由Oxiana ResourcesNL更名）。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Oxiana Limited|普通股|301,000|100|
|合计|||301,000|100|

9、2007年9月，第三次增发股份
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2007年9月29日，MMG Laos向Oxiana Limited增发151,799,000股普通股股份。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Oxiana Limited|普通股|152,100,000|100|
|合计|||152,100,000|100|

10、2009年6月，第八次股份转让
2009年6月23日，OZ MineralsLimited（2008年7月，Oxiana Limited与 Zinifex Limited新设合并为 OZ MineralsLimited，其继承了Oxiana Limited所持有的对MMG Laos的权益）将其持有的 MMG Laos的152,100,000股普通股转让给AlbumInvestment。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Album Investment|普通股|152,100,000|100|
|合计|||152,100,000|100|

（三）LXML基本情况
根据境外律师出具的法律意见，LXML系依据老挝法律合法设立且有效存续的企业，是 MMG Laos唯一的全资子公司，亦是老挝南部沙湾拿吉省 Sepon矿山的运营主体，拥有在 Sepon矿山进行勘探和开采铜矿和金矿的许可。LXML生产的阴极铜达到伦敦金属交易所 A级品质，产品通过公路与海运方式销往亚洲地区的电缆、电线及管道制造商等。
LXML的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Lane Xang Minerals Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|Bourichanh Road, Phonesinuan Village, Sisattanak District, PO Box 4486,Vientiane Capital, Lao PDR|
|注册号|990002518|
|纳税人识别号|446300760-9-00|
|成立日期|1993年9月30日|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|5,000,000美元|
|资本总额|284,000,000美元|
|股权结构|MMG Laos持有其90%的股权，老挝政府持有其10%的股权|
|主营业务|Sepon铜金矿的开发运营|

（四）LXML历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，LXML的历史沿革情况如下：
1、1993年9月，LXML成立
1993年6月15日，MMG Laos的前身 CRA Exploration (Laos) Limited与老挝政府签署了MEPA协议，约定MMG Laos将在老挝境内全资成立一家有限责任公司并负责运营Sepon矿山。1993年9月30日，MMG Laos在老挝境内设立LXML以具体运营Sepon矿山。
LXML成立时的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|MMG Laos|普通股|300,000|100|
|合计|||300,000|100|

2、2004年1月，第一次增发股份
2004年1月1日，LXML向股东MMG Laos发行1,000股股份。
本次变更完成后，LXML的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|MMG Laos|普通股|301,000|100|
|合计|||301,000|100|

3、2007年6月，第二次增发股份
2007年3月26日，老挝政府向LXML发出书面通知，要求行使其根据MEPA规定的认购LXML完全稀释后10%股份的权利。
2007年4月5日，MMG Laos作出股东决议：(i)同意LXML向 MMG Laos
发行41,979股股份；(ii)同意在老挝政府履行全部协议义务后向其发行38,109股
股份（占LXML完全稀释后股份的10%）。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2007年6月30日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与LXML签署了《认购协议》，约定：(i)老挝政府以443.47美元/股的价格认购 LXML38,109股股票；
(ii)老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。
本次发行后，MMG Laos持有 LXML342,979股普通股，每股价值443.47美元，老挝政府持有 LXML38,109股普通股，每股价值 443.47美元，双方合计出资额为169,001,980美元。LXML的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|MMG Laos|普通股|342,979|90|
|2|老挝政府|普通股|38,109|10|
|合计|||381,088|100|

根据境外律师出具的境外法律意见，本次变更时，LXML存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。
为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，SPA条款5.1中约定，在交割前，Album Investment承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内，LXML就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件，包括相关的内部决议文件及LXML公司章程修正案。其后，在剩余的过渡期内，Album Investment应尽最大努力确保新的股份证书的发行以及 LXML股东登记簿的更新。在上述修改之后，Album Investment亦承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内，LXML应提交必要的申请文件就任何反映其注册资本详情的证照及备案（包括企业注册证书及外商投资许可证）进行变更，同时其也应将外商投资许可证上的注册地由“澳大利亚”变更为“开曼群岛”。
根据SPA中的约定，LXML已于2018年7月4日召开董事会及特别股东大会，审议通过：
（i）同意将注册资本变更至 169,001,980美元的事项反映至 LXML的外商投资许可证、企业注册证书、公司章程、股份证书和股东登记簿（合称“文件”）；
（ii）同意在上述文件中反映股权情况如下：a.MMG Laos为持股90%的股东，实缴注册资本 152,101,782美元；b.由财政部代表的老挝政府为持股10%的
股东，实缴注册资本16,900,198美元；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（iii）LXML股票的面值从1美元增加至443.47美元；
（iv）同意LXML特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为必要、可行、附带或权宜的行动；
（v）当有关政府部门批准上述注册资本变更时，a.注销现有的 LXML股份证书；b.发行新的股份证书；c.根据新的股东登记簿更新LXML的股东登记簿并将其提交给有关政府部门。
2018年 9月 4日，LXML取得了老挝财政部第 987号函，老挝财政部批准并同意 LXML将其注册资本从 5,000,000美元变更为 169,001,980美元，并将投资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMGLaos（澳大利亚）拥有90%的股权变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMGLaos（开曼群岛）拥有90%的股权。
经Album Investment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML已于 2018年 9月 6日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4的证明，证明 LXML的注册资本为 169,001,980美元；且确认 LXML可将该证明用于公司运营。
根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。
（五）交易标的控制权情况
1、收购前标的公司的控制权结构
本次收购前标的公司的控制权结构如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注：上图中本次交易对方AlbumInvestment以蓝灰色填充标识，交易标的MMGLaos以绿色填充标识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识，本次交易的卖方担保人MMG以黄色填充标识。
2、收购完成后标的公司的控制权结构
上市公司为本次收购的收购主体，本次收购完成后，MMG Laos将成为上市公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）赵美光 赵桂香 赵桂媛
0.15%
30.27% 0.15%
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

MMG Laos Holdings Limited
（开曼群岛）
|||
|-|-|
|90|%|

Lane Xang Minerals Limited the Government of Lao PDR
||
|-|
|10%|

注：上图中上市公司赤峰黄金以蓝灰色填充标识，交易标的MMGLaos以绿色填充标识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识。
（六）本次收购涉及的其他事项
1、本次收购完成后对员工的安排
为保障标的公司未来经营的稳定、保障 MMG Laos及LXML现有员工的利益不受损害，及遵守老挝《劳动法》相关规定，根据交易各方签订的《股份购买协议》的约定，本次交易后公司将继续留用原有员工，以保持员工及生产的稳定。
在具体操作方式上，采用于股份交割时员工被视同裁员的方式向员工支付遣散费，员工同时与 LXML重新签订劳动合同，新的劳动合同约定的待遇不低于交割前标准。
公司还在《股份购买协议》及附属文件中保证，交割时MMG Laos及 LXML中从事日常业务的任何员工，若其并未与 MMG Laos及LXML签订正式的劳动合同（但与卖方集团签订了正式的劳动合同），必须在交割起向其提供就业，条款待遇不得低于交割时其已有的福利（包括在交割时确认所有应计权利）。
2、标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容 MMG Laos现行的公司章程和相关投资协议中没有可能对本次交易产生影响的内容。
3、标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）为保证MMG Laos和LXML在交割后保持正常的生产经营和管理，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，MMGAustralia、上市公司、MMG Laos和LXML签署了《过渡期服务协议》，MMGAustralia在交割后3个月的初始期限内将向MMG Laos和LXML提供人员服务、采购服务、财务服务、信息技术、政府关系、社区关系、环境职业健康与安全服务等过渡期服务，该服务期限最多可延长至初始期限到期后的3个月。在过渡期服务期限到期之前，LXML可按照要求提前10个营业日向 MMGAustralia发出通知以终止任何或更多过渡期服务条款或该过渡期服务协议。该过渡期服务的付款内容：（1）MMGAustralia在提供过渡期服务时产生的实际成本、费用和税费，包括（但不限于）薪酬、承包商费用、雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用；（2）在每个相关过渡期服务的初始期限内，MMGAustralia可就其实际成本的3.0％收取额外费用，在每个相关过渡期服务的延长期间，MMG Australia可就其实际成本的5.0％收取额外费用；（3）其它相关的工资成本、现金垫付支出、分摊费用。过渡期服务的每张发票由MMG或MMG的相关法人实体（视情况而定）开具，并在相关月份列出月度费用，包括所有相关的现金垫付支出，LXML必须在收到发票之日起 30天内进行付款。
此安排为上市公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对 MMGAustralia的重大依赖，也不会对上市公司和收购标的的独立性产生重大影响。
二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年6月30日，MMG Laos的总资产为578,830.00万元，其中流动资产 63,809.87万元、非流动资产 515,020.12万元。非流动资产中，固定资产134,748.27万元，无形资产130,786.68万元，二者是资产的主要构成部分。MMG Laos的资产情况如下：
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|9,204.13|
|应收票据及应收账款|11,504.48|
|预付账款|731.08|
|其他应收款|1,047.05|
|存货|41,323.12|
|流动资产合计|63,809.87|
|长期应收款|233,837.76|
|固定资产|134,748.27|
|在建工程|2,835.38|
|无形资产|130,786.68|
|其他非流动资产|12,812.03|
|非流动资产合计|515,020.12|
|资产总计|578,830.00|

2、固定资产概况
截至2018年6月30日，MMG Laos的固定资产状况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|1|房屋、建筑物|36,798.41|28,662.69|8,135.72|22.11|
|2|机器设备|413,624.53|303,396.23|110,228.30|26.65|
|3|运输工具|49,273.62|33,016.57|16,257.05|32.99|
|4|电子设备|6,459.84|6,332.64|127.20|1.97|
|合计||506,156.41|371,408.14|134,748.27|26.62|

注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。
3、土地权益和自有房屋情况
标的公司及其子公司未拥有任何土地所有权，且在老挝境内不拥有任何房屋所有权。
4、租赁房产情况
标的公司及其子公司在老挝万象和沙湾拿吉使用的办公室、停车场皆为租赁
房产，详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房地产|地址|承租人|出租人|租金|租赁期限|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|类型||||||
|1|办公楼|Bourichanh Road,Phone Sinuan Village,SisattanakDistrict,VientaneCaptital|LXML|AlyVongnobountham、SombouneManolom|每月35,833美元|2017/5/1-2019/4/30|
|2|停车场|Bourichanh Road,Phone Sinuan Village,SisattanakDistrict,VientaneCaptital|LXML|KhemmalaSouvannavong|每月1,667美元|2017/7/1-2019/4/30|
|3|办公楼|NO.203, Ban Nalao,KaisonephomvihanDistrict, SavannakhetProvince|LXML|KiengOusithideth|每月1,000美元|2016/4/1-2021/3/31|

5、其它重要权利和许可情况
（1）特许经营权
老挝政府与MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited于 1993年6月15日签署了MEPA，约定MMG Laos为政府在合同区内指定的唯一承包商，依MEPA排他地享有勘探矿产资源，开发、开采矿区内发现的任何矿藏，加工、精炼、储存和运输所有提取的矿产，营销、销售或处理所有产品（无论在老挝国内或国外）、进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利。
2004年11月30日，老挝政府与MMG Laos共同签署了MEPA的修订协议，约定将Sepon矿山的运营期由原来的20年变更为30年，并设立SCTF，旨在促进地方社区改进项目，从 2007年以后的矿山服务年限内，LXML每年向 SCTF缴纳 500,000美元，当年内未使用的 SCTF资金将累计到后续年份的 SCTF计划中使用。
经修订后的MEPA的基本条款如下：
|||
|-|-|
|合同区域|5,000平方千米，在一般调查期、勘探期、可行性研究期结束后，MMG Laos应将合同区至少减少原始合同区25%的区域，在可行性研究期结束后、本协议终止前，MMG Laos应保留最多原始合同区25%的区域，且可随时选择减少更大比例的区域。|
|有效期限|自1993年6月15日签署起，直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生效。|
|支付费用|在一般调查期、勘探期、可行性研究期中，每年MMG Laos应根据年初持有的土地面积支付最低费用，费率为：一般调查期 70 美元/平方千米，勘探期120美元/平方千米，可行性研究期500美元/平方千米。|
|运作方式|MMG Laos应依据老挝法依法成立的独立的法律主体，该公司以有限责任公司的形式存在。自公司成立之日起至政府行使政府10%股权购买权之日止，公司的100%的股权由MMG Laos持有。|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|一般调查期|对合同限定区域进行一般调查，以确定哪些合同区部分最有可能存在矿藏。一般调查期自MMG Laos被指定的日期开始的24个月结束。MMG Laos有权向政府申请将一般调查期延长12个月，政府不应无理扣压授予此类延期，若政府在MMG Laos申请后的3个月内没有作出决定，则视为政府授权延期。延期后的一般调查期共为36个月。|
|勘探期|在完成合同区的一般调查后，MMG Laos应根据一般调查的结果在最有潜力的合同区部分执行勘探计划。合同区各部分的勘探期自一般调查期结束后开始的在48个月后结束，进入可行性研究期的合同区部分可提前结束。MMGLaos有权向政府申请将勘探期延长2个月，政府不应无理拒绝授予此类延期，若政府在MMG Laos申请后的3个月内没有作出决定，则视为政府授权延期。延期后的勘探期共为72个月。|
|可行性研究期|在可行性研究期间，MMG Laos可向部门提交书面通知（“采矿决策通知”），表明计划开始建设运营中MMG Laos将采用的矿区和设施。同时，MMG Laos应向政府部门提交采矿决策通知及可行性研究报告和设计、成本评估以及矿区和相关设施的施工时间表。施工时间表应在经济可行的情况下保证工程在开始施工后的36个月内完成。从采矿决策通知之日起直至其后的3个日历月，政府具有获得公司10%股份的期权。若政府行使期权，则有关政府股权的双方关系将由合资企业协议（备忘录和公司章程）管理，政府将任命一个政府机构持有政府股权，并参与企业管理。|
|建设期|在采矿决策通知日期后的6个月内，MMG Laos将开始矿区和设施施工。|
|运营期|采矿区的运营期从平均每日生产量达到矿区及设施设计生产量的至少90%的第1个日历月之后的日历月的第1天开始，但不应晚于矿区及设施完工后12个月。各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续 30 年。MMG Laos有权申请2次延长运营期，每次延长10年。MMG Laos应向老挝政府部门申请延期，若MMG Laos可以合理证明有必要延期以完全开采采矿区内的剩余矿产，则老挝政府部门应批准此类延期申请。|
|营销|MMG Laos应根据普遍接受的国际商业实践出售产品，合理考虑长期合同的特殊情况的前提下，制定符合世界市场条件的最佳价格和最佳条款的销售合同。MMG Laos生产的所有矿产（无论是否处于原始状态或经过精炼或属于精矿的一部分）均可出口。|
|税收及其他财务义务|（1）MMG Laos应向政府付款，并履行以下纳税义务包括有关合同区或采矿区的租金；MMG Laos获得的收益的所得税；有关MMG Laos生产和出售的矿产的矿区土地使用费以及个人所得税。（2）MMG Laos应以基普或美元（由MMG Laos决定）为货币支付经营权费。费用的计算应基于适当比例的相关年份的合同区平方公里数，应考虑相关年份内让渡的区域以及有些区域可能具备不同的活动周期的情况。在合同区的一般调查期开始之前，无需支付任何合同区部分的费用。|
|合同终止|在尽所有合理努力执行本协议规定的活动后，若MMG Laos认为企业不能继续经营的，则MMG Laos应与老挝政府部门协商，可提交一份书面通知终止本协议并解除相关义务。|
|转让|根据下述条款，在未经政府事先书面同意的情况下（该许可不可无理扣压或延迟），不可转让（除非出于融资必要）全部或部分本协议。（1）若政府同意转让，应根据本协议的条款和条件与受让人签订单独的一份协议，MMG Laos将不受其中的任何义务约束；（2）MMG Laos可自由向其附属公司或子公司转让其利益（全部或部分）；（3）政府承认MMG Laos可能想要向本协议或合同区的任何部分引入额外的参与者（即新的公司股东）。若MMG Laos要求，政府应根据本协议的条款和条件签订单独的一份协议，将额外的参与者纳入其中。|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据LXML与老挝政府于2004年6月22日签署的《谅解备忘录》，合同区域经过数次调整后，已降至1,250平方千米，位于老挝沙湾拿吉省及甘蒙省。该 1,250平方公里的合同区域内有 3平方公里实际无法使用。截至本报告书出具之日，实际合同区域面积为1,247平方千米，如下图所示：
根据2003年3月18日LXML发送给老挝政府的《关于Sepon金矿运营期开始的回复》，2003年2月Sepon金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的90%，Sepon金矿的运营期自2003年3月1日开始，运营期持续30年，运营期满前有权申请2次延期，每次延期10年。
（2）矿业权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证照编号|证照类型|面积|地区|有效期限|
|1|LXML|No.1404/MEM.DGM|矿产勘探许可证|1,150km2|沙湾拿吉省Vilabouly|2017/9/30-2020/9/29|
|2|LXML|No.408/MEM.DGM|采矿许可证|99.31 km2|沙湾拿吉省Vilabouly区|2011/9/30-2019/9/29|

编号为 No.1404/MEM.DGM矿产勘探许可证，允许 LXML对沙湾拿吉省Vilabouly区占地1,150平方千米的范围内的金矿、铜矿和伴生矿产进行矿产勘探，该证于2017年9月30日签发，有效期截至2020年9月29日。
编号为 No.408/MEM.DGM的采矿许可证，允许 LXML对沙湾拿吉省
Vilabouly区占地 99.31平方千米的地表范围内的金矿、铜矿进行开采，该证于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2011年9月30日生效，有效期截至2019年9月29日。
（3）生产资质许可
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证照编号|证照类型|面积|地区|有效期限|
|1|LXML|No.1445/MEM.DOM|矿石选矿厂经营许可证|99.31 km2|沙湾拿吉省Vilabouly区|2013/7/26-2019/9/29|
|2|LXML|No.1446/MEM.DOM|矿石选矿厂经营许可证|99.31 km2|沙湾拿吉省Vilabouly区|2013/7/26-2019/9/29|

编号为 No.1445/MEM.DOM的矿石选矿厂经营许可证，用于铜矿石的选矿，矿石加工厂经营总价值为48,470万美元，采用矿石过滤、溶剂萃取-电解沉积法，最大工作负载 1,420万吨/年，该证于 2013年 7月 26日签发，有效期截至 2019年9月29日。许可证的续展申请必须在许可证到期前至少30天提交。
编号为 1446/MEM.DOM的矿石选矿厂经营许可证，用于金矿石的选矿，矿石加工厂经营总价值为5,750万美元，采用炭浆浸出法，最大工作负载为250万吨/年，该证于 2013年 7月 26日签发，有效期截至 2019年 9月 29日。许可证的续展申请必须在许可证到期前至少30天提交。
（4）经批准的《矿井关闭计划》
2016年11月18日，老挝政府下发了编号为No.2389/DOM.5的《批准Sepon铜金矿项目的2016年3月<矿井关闭计划>的通知》，老挝政府批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，该《矿井关闭计划》尚处于概念阶段，其预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止，该闭矿过程将分为五个阶段：依次分别为概念闭矿计划期（距闭矿超过5年）、闭矿计划期（距闭矿2到5年）、除役计划期（距闭矿2年以内）、主动闭矿期（闭矿后的10年）、被动闭矿期（持续至移交）。
老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通，LXML将于2019年提交下一个《矿井关闭计划》。
（5）Sepon机场临时使用许可
根据境外法律意见，LXML的Sepon机场现有的使用许可已到期，LXML因
业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请，机场使用许可
的更新尚未完成。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2017年12月29日，老挝公共工程和运输部民航局下发了编号为No.3685/DCA的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可的《通知》，通知LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例，在民航局的检查和审核期间，现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检查和审核结果的通知发出。
（6）环境证书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|证照编号|有效期限|
|1|LXML|No.0235/MONRE.DNREP|2018/2/15-2019/2/14|

编号为 No.0235/MONRE.DNREP的环境证书，于 2018年 2月 15日签发，批准了LXML对于沙湾拿吉省Vilabouly区Sepon矿山金铜矿项目的2015年《社会和环境管理和监测计划》，该证书有效期截至 2019年 2月 14日。LXML必须在有效期截止的 6个月前向自然资源与环境部提交 2018年《社会和环境管理和监测计划》。
（7）未爆弹认证
编号为No.16/NRA的认证证书，于2018年6月21日生效，使LXML具有在特许经营区域内进行未燃爆炸弹（UXO）清除活动的资质，该证书有效期为12个月，于2019年6月20日到期。
（8）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|持有人|商标注册号|申请日期|注册日期|类别|
|1|Sepon Mine – Lao &English Characters|LXML|22891|2011/3/28|2011/8/8|1|
|2|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22889|2011/3/28|2011/8/8|41|
|3|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22887|2011/3/28|2011/8/8|37|
|4|LXML SEPON -Lao &English Characters|LXML|22879|2011/3/28|2011/8/8|37|
|5|LXML SEPON -Lao &English Characters|LXML|22882|2011/3/28|2011/8/8|42|
|6|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22893|2011/3/28|2011/8/8|6|
|7|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22886|2011/3/28|2011/8/8|14|
|8|LXML SEPON – Lao &English Characters|LXML|22876|2011/3/28|2011/8/8|4|
|9|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22888|2011/3/28|2011/8/8|40|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|LXML SEPON – Lao &English Characters|LXML|22881|2011/3/28|2011/8/8|41|
|11|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22885|2011/3/28|2011/8/8|6|
|12|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22883|2011/3/28|2011/8/8|1|
|13|LXML SEPON -Lao &English Characters|LXML|22880|2011/3/28|2011/8/8|40|
|14|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22897|2011/3/28|2011/8/8|41|
|15|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22884|2011/3/28|2011/8/8|4|
|16|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22898|2011/3/28|2011/8/8|42|
|17|Lane Xang Minerals Ltd|LXML|22890|2011/3/28|2011/8/8|42|
|18|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22895|2011/3/28|2011/8/8|37|
|19|LXML SEPON -Lao &English Characters|LXML|22878|2011/3/28|2011/8/8|14|
|20|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22894|2011/3/28|2011/8/8|14|
|21|LXML SEPON -Lao &English Characters|LXML|22877|2011/3/28|2011/8/8|6|
|22|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22896|2011/3/28|2011/8/8|40|
|23|Sepon Mine - Lao &English Characters|LXML|22892|2011/3/28|2011/8/8|4|
|24|LXML SEPON -Lao &English Characters|LXML|22875|2011/3/28|2011/8/8|1|

（9）无线电许可证
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|证照编号|有效期限|
|1|LXML|NO.1240/DPT.VSK|2017/12/11-2018/12/31|
|2|LXML|No.1244/DPT.VSK|2017/12/11-2018/12/31|

编号为 NO.1240/DPT.VSK的专用无线电设备使用许可证，所持无线电设备为VHF，使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场，网内设备总数量 968台，发送频段169.8250MHz，接收频段165.2250MHz，于2017年12月11日签发，2018年1月1日生效，于2018年12月31日到期。
编号为 No.1244/DPT.VSK的无线电设备频段使用许可证，所持无线电设备为VHF，使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场，于2017年12月11日签发，2018年1月1日生效，于2018年12月31日到期。
6、主要资产是否存在抵押、质押等权利限制、是否涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据境外律师出具的法律意见，标的公司及其子公司的主要资产权属完整，不存在使用限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
截至2018年6月30日，MMG Laos的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付票据及应付账款|13,775.58|
|应付职工薪酬|2,022.35|
|应交税费|3,527.66|
|一年内到期的非流动负债|2,606.94|
|流动负债合计|21,932.53|
|预计负债|165,027.14|
|递延所得税负债|236.23|
|非流动负债合计|165,263.37|
|负债总计|187,195.91|

（三）对外担保情况
截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在任何对外担保的情形。
（四）或有负债情况
1、交易标的无未披露的重大负债
截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在未披露的重大负债。
2、重大诉讼及仲裁
截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、主营业务情况
（一）主营业务
本次交易标的 MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，无实际经营业
务。MMG Laos的控股子公司 LXML系专注于铜及黄金采选业务的老挝当地大
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）型矿业企业，其具体负责老挝的Sepon铜金矿的生产运营。
根据MMGLaos的前身CRA与老挝政府签署的MEPA协议及其补充协议约定，LXML独家享有老挝境内总面积1,247平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利，具体期限为2003年起最长合计不超过50年。Sepon铜金矿拥有较为丰富的铜、黄金资源储量，2003年 3月起LXML在 Sepon铜金矿进行矿产资源开采加工，至今该矿山已持续稳定经营超过15年。
1、Sepon矿山的地理位置
老挝境内矿产资源丰富，已发现的矿产资源有20余种，目前主要开发的矿产资源包括铜、黄金、锡、煤等。Sepon铜金矿位于老挝中南部的Savannakhet省Vilabouly区，周边系热带雨林区域。根据刊发于《矿产勘查》杂志2014年9月的《老挝地质矿产资源及开发概况》一文，Sepon铜金矿处于老挝川圹——长山多金属成矿带，是老挝境内较为重要的内生金属矿带，矿产资源丰富，尤以铜、黄金、锡等为主。
Sepon地理位置示意图
2、标的公司开采及经营情况
报告期内，Sepon矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售。铜作为一种
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）基础金属，是全球使用最广泛、最重要的金属之一。铜金属具有优良的延展性、导热性和导电性，其导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位，铜还具有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。
由于属性优良，在自然界储量非常丰富，以及加工方便，铜被广泛应用于各个下游行业，主要集中于电力、建筑、家电、交通运输等行业。
Sepon的铜矿自2003年开采至今，铜年产量从3万吨/年提升到最高约8万吨/年。目前可开采的矿坑包括TKS、KHN、TKE、TKN等10余个，其中90%的氧化矿来自于TKN采场，原生矿主要来自于KHN与TKE采场。根据LXML的排产计划，预计2020年完成铜矿资源的开采。
Sepon铜金矿资源位置图
2016年、2017年和2018年1-6月，LXML阴极铜产量分别为7.84万吨、6.29万吨和3.72万吨，实现的销售收入分别为260,077.34万元、264,113.02万元和167,072.28万元。
（二）主要经营模式
1、销售模式
LXML生产的阴极铜系大宗商品，具有广泛的市场需求。报告期内，LXML的阴极铜主要销往泰国和中国，基于良好的地域优势，LXML生产的阴极铜可以在一到两天之内通过卡车从老挝沙湾拿吉市的仓库运输到曼谷周边的终端工厂，并最终用于生产铜线、电缆、铜管和母线。除此之外，部分阴极铜经过海运方式销往中国的企业。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、采购模式
LXML按照生产计划确定采购需求并实际进行当年的采购，采购的商品主要系生产过程中所需的酸、熟石灰、石灰、电力和燃料油等，均来自外部采购。
LXML的酸、熟石灰和石灰等主要原材料通过老挝当地大型供应商以长期供货方式采购，电力供应来源于当地企业Electricite DuLaos，燃料油等来源于当地企业Lao State FuelCompany。
3、生产模式
主要生产工艺流程如下图：
第一个流程主要处理氧化矿。在原矿堆场根据矿石中碳酸盐的含量将矿石分类。碳酸盐含量较高的原矿，经颚式破碎机破碎后，进入洗矿流程，通过洗矿预先抛除大量碳酸盐，随后再进入磨矿系统。碳酸盐含量较少的矿石经破碎后直接进入磨矿系统。磨矿采用球磨机与旋流器组成的一段闭路磨矿。矿石经磨矿分级后粒度达到106um，进入常压酸浸工序进行浸出。浸出矿浆经过CCD逆流洗涤流程将贵液与浸渣分离。浸渣进入中和工序加入石灰进行中和处理，处理后的尾矿浆排入尾矿库。贵液则进入萃取电沉积作业得到阴极铜。
第二个流程利用碎磨系统对原生矿和低品位矿石进行碎磨。碎磨后的矿浆输送至铜矿生产系统的浮选作业进行浮选得到浮选精矿。再将浮选精矿进行热压氧
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）化处理，使被硫化物包裹的金属暴露，氧化得到硫酸和三价铁离子用于常压浸出工段。热压氧化处理后的矿浆被输送至第一个流程的常压酸浸工序。
（三）主要客户及产销情况
1、前五大客户情况
报告期内，LXML前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|公司名称|金额|比例|
|2018年1-6月|Marubeni Corporation|57,843.23|34.61|
||五矿有色及其附属公司|41,500.56|24.84|
||Furukawa Metals & Resources Co. Ltd|17,726.84|10.61|
||Toyota Tsusho Asia Pacific Pte|16,062.37|9.61|
||Bangkok Cable Co Ltd|11,429.36|6.84|
||合 计|144,562.36|86.52|
|2017年度|Marubeni Corporation|76,147.64|28.83|
||五矿有色及其附属公司|51,718.78|19.62|
||Furukawa Metals & Resources Co. Ltd|28,931.69|10.95|
||Toyota Tsusho Asia Pacific Pte|27,114.24|10.26|
||Mitsubishi Corporation RtM International|20,258.93|7.67|
||合 计|204,171.28|77.33|
|2016年度|五矿有色及其附属公司|84,987.16|32.64|
||Marubeni Corporation|68,912.67|26.47|
||Oriental Copper Co Ltd|25,103.41|9.64|
||Furukawa Metals & Resources Co. Ltd|23,018.92|8.84|
||Toyota Tsusho Asia Pacific Pte|12,761.99|4.90|
||合 计|214,784.15|82.49|

注：上述财务数据，若无特别说明，均以合并口径计算。
2018年1-6月单一客户销售规模达到或超过30%的为MarubeniCorporation，LXML对MarubeniCorporation2016年、2017年、2018年1-6月的销售收入占营业收入比重分别为26.47%、28.83%、34.61%。MarubeniCorporation是日本具有代
表性的大型综合商社，创建已有一百四十多年的历史，是日本五大综合商社之一，
2018年《财富》世界500强排行130位。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易标的不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、主要产品的产能、产量、销量情况
LXML报告期期内产品的产能、产量、销量情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|阴极铜|产能（吨）|40,000|80,000|80,000|
||产量（吨）|37,191|62,941|78,492|
||销量（吨）|37,640|62,931|78,714|
||产能利用率（%）|92.98|78.68|98.12|
||产销率（%）|98.81|100.02|99.72|

3、主营业务收入的构成情况
报告期内，LXML按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阴极铜|167,072.28|100|264,113.02|100|260,077.34|100|
|合 计|167,072.28|100|264,113.02|100|260,077.34|100|

报告期内，LXML的产品均为阴极铜。
4、主要产品的平均销售单价情况
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|阴极铜|44,386.90|41,968.67|33,040.80|

阴极铜作为大宗商品主要受国际价格波动影响，2011-2016年初，随着全球经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，最低跌至2016年初的4,355美元/吨，2016年下半年开始进入反弹阶段，截至2018年6月30日，LME铜现货结算价为6,646美元/吨。因此，报告期内阴极
铜价格逐年上涨。
5、关联方销售情况
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1|五矿有色及其附属公司|41,500.56|51,718.78|84,987.16|
|合计||41,500.56|51,718.78|84,987.16|

LXML关联方销售客户为五矿有色及其附属公司。除上述关联方外，其他各期前五名客户与LXML董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上
股份的股东的不存在关联关系。
（四）主要供应商及采购情况
1、前五大供应商情况
报告期内，与产品生产相关的前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|公司名称|金额|比例|
|2018年1-6月|Savan Transport And Logistics|11,289.72|10.93|
||Lao State Fuel Company|10,482.77|10.15|
||Electricite Du Laos|9,503.02|9.20|
||Metro Machinery Co Ltd|6,935.40|6.72|
||Saksri Industry Co Ltd|4,163.27|4.03|
||合 计|42,374.18|41.03|
|2017年度|Electricite Du Laos|17,857.41|8.53|
||Lao State Fuel Company|16,079.18|7.68|
||Basf South East Asia Pte Ltd|10,584.04|5.05|
||Savan Logistics Company Limited|8,037.57|3.84|
||Metro Machinery Co Ltd|8,705.15|4.16|
||合 计|61,263.36|29.25|
|2016年度|Lao Freight Forwarder Co Ltd|21,949.42|7.70|
||Electricite Du Laos|20,618.85|7.23|
||Khounxay Phatthana Construction|12,419.84|4.36|
||Metro Machinery Co Ltd|12,182.04|4.27|
||Lao State Fuel Company|10,388.74|3.64|
||合 计|77,558.89|27.21|

交易标的不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况，不
构成对单一供应商的重大依赖。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、主要采购原材料情况
公司生产过程中主要采购的原材料是酸、熟石灰以及石灰，报告期内LXML采购的主要原材料情况如下：
单位：万元、吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|酸|8,144.22|197,690|18,062.64|453,720|8,924.77|262,981|
|熟石灰|1,389.85|21,544|2,577.34|38,805|965.12|15,353|
|石灰|1,021.12|16,978|2,155.93|35,230|1,753.34|30,818|
|合 计|10,555.19|236,212|22,795.16|527,755|11,643.23|309,152|

3、主要采购原材料采购单价
报告期内，公司主要原材料变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|酸|411.97|398.10|339.37|
|熟石灰|645.12|664.18|628.62|
|石灰|601.44|611.96|568.94|

报告期内，LXML采购的酸、熟石灰以及石灰等原材料市场竞争充分，每年对供应商供货价格进行对比，以稳定采购价格。
（五）主要经营许可资质
LXML拥有的生产经营所需的主要资质的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书或许可名称|证书编号|有效期|许可内容|发证部门|
|1|矿产勘探许可证|No.1404/MEM.DGM|2017.9.30-2020.9.29|金矿、铜矿和伴生矿产的矿产勘探|老挝能源与矿业部|
|2|采矿许可证|No.408/MEM.DGM|2011.9.30-2019.9.29|金矿、铜矿的开采|老挝能源与矿业部|
|3|矿石选矿厂经营许可证|NO.1445/MEM.DOM|2013.7.26-2019.9.29|铜矿石选矿|老挝能源与矿业部|
|4|矿石选矿厂经营许可证|NO.1446/MEM.DOM|2013.7.26-2019.9.29|金矿石选矿|老挝能源与矿业部|
|5|环境证|NO.0235/MONRE.DNREP|2018.2.15-2019.2.14|批准Sepon铜金矿项目的2015年社会环境管理和|老挝自然资源与环境部|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||检测计划||
|6|未爆弹认证|NO.16/NRA|2018.6.21-2019.6.20|在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及MRE活动|老挝劳动与社会保障部|
|7|MEPA协议|-|注|约定了企业独家运作Sepon铜金矿的权利义务|老挝政府|

注：自1993年6月15日签署起，直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生效。
根据境外律师出具的法律意见书，LXML的生产经营已获得必须的许可证
书。
（六）安全生产及环境保护情况
LXML作为矿山运营企业，高度重视安全生产，积极履行环境保护义务，遵守老挝当地安全生产及环境保护相关法律法规。LXML为此制定并实施了多项健康与安全标准，其中包括：《安全任务管理标准》、《致命性风险标准》、《职业健康与卫生标准》等，并且对所有LXML经理、主管和监督职位都建立了明确的健康与安全问责制，使其能更好推动和落实安全文化建设工作。
根据境外律师出具的法律意见书，报告期内LXML未发生相关重大安全事
故，亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚。
（七）业务管理和质量控制
LXML主要销售产品为符合伦敦金属交易所A等级的阴极铜，ISO9001质量控制标准为阴极铜生产和管理的主要标准。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
LXML目前矿石开采稳定，生产工艺成熟，阴极铜质量稳定。
（九）标的公司的外部建设条件
1、生产经营的电力供应较为充足
老挝生产用电由国有企业Electricite duLaos提供，可为项目提供稳定可靠的电力供应。通过两条115KV输电线路，从Mahaxai变电站向矿区供电。变电站拥有3台50MVA变压器，将电压降至22KV后，向矿山的采选系统供电。
2、水源供应
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）矿山用水取自附近的NamKok河，区域内降雨量丰富，可为生产提供稳定可靠的水源。
3、燃料供应
老挝所有的燃料供应都依赖进口并由国家控制。LXML的燃油由Lao State
FuelCompany具体供应，报告期内供应一直保持稳定。
4、其它
Sepon矿山所需要的钢材、水泥、木材、生产用材料等均从外地购入。
（十）矿产资源的资源量情况
根据MiningOne提供的Sepon铜金矿《储量报告》，Sepon矿产资源的资源量情况如下：
1、金矿资源量情况
根据JORC准则，截至2017年12月31日，Sepon矿区金的资源量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿石类型|资源分类|矿石量|平均品位|
|||（106t）|（×10-6）|
|氧化矿|控制的|1.5|3.1|
||推测的|0.2|2.3|
||小计|1.7|3.0|
|过渡矿|控制的|1.1|4.3|
||推测的|0.05|3.2|
||小计|1.1|4.3|
|原生矿|控制的|7.1|3.9|
||推测的|0.1|3.0|
||小计|7.2|3.9|
|堆存的氧化矿|控制的|0.9|1.7|
|合计||11.00|3.6|

2、铜矿资源量情况
截至2017年12月31日，Sepon矿区铜的资源量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿石类型|资源分类|矿石量|平均品位|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||（106t）|（%Cu）|
|表生铜|控制的|4.7|4.7|
||推测的|1.4|3.4|
||小计|6.2|4.4|
|原生铜|控制的|7.1|1.0|
||推测的|5.1|1.2|
||小计|12.2|1.1|
|成矿堆库存-铜|控制的|6.0|1.3|
||小计|6.0|1.3|
|合计||24.4|2.0|

四、报告期经审计的财务指标
根据中审众环出具的众环审字（2018）230067号《审计报告》，MMG Laos最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|63,809.87|72,368.10|98,059.70|
|非流动资产|515,020.12|500,581.65|489,779.09|
|资产总额|578,830.00|572,949.75|587,838.79|
|流动负债|21,932.53|23,705.00|21,596.15|
|非流动负债|165,263.37|161,505.16|150,829.16|
|负债总额|187,195.91|185,210.16|172,425.31|
|归属于母公司所有者权益|352,470.68|348,965.63|373,872.13|
|少数股东权益|39,163.41|38,773.96|41,541.35|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|167,084.78|264,158.12|260,380.87|
|营业利润|-1,316.44|-5,392.68|-47,581.40|
|利润总额|-1,320.08|-5,392.68|-41,858.15|
|净利润|-786.78|-3,598.72|-27,905.49|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-708.10|-3,238.85|-25,114.94|
|少数股东损益|-78.68|-359.87|-2,790.55|
|非经常性损益|-2.18|-|3,434.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-705.92|-3,238.85|-28,549.07|

报告期内，MMG Laos的非经营性损益主要为处置非流动资产形成的损失及 2016年度收到的保险赔款。2015年度，LXML发生员工伪造销售记录以非法取得阴极铜的事件，造成LXML损失约1,100万美元，根据保险协议的约定，LXML于 2016度收到保险公司赔款 1,010万美元（折合人民币 6,713.87万元）。该事件发生后，LXML已相应修改完善了企业管理软件的设置，并完善了相关内部控制措施，以杜绝类似事件再次发生。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|70,215.72|103,396.28|61,123.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,438.92|-100,893.55|-34,531.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-23,235.39|
|现金及现金等价物净增加额|-5,237.29|1,683.22|4,099.29|

五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除赤峰黄金因本次交易聘请中联评估对标的公司截至2017年12月31日全部股东权益价值进行评估外，最近三年及一期，标的公司未委托资产评估机构对其进行资产评估并出具评估报告，亦不存在重大资产交易、增资或改制的情况。
六、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
MMGLaos财务报表以持续经营为基础编制。标的公司在报告期间为亏损状态，但经营现金流量净额一直为正，具体数字详见财务报表。标的公司董事会认为标的公司有能力支付到期的债务，而且预期在未来12个月内（2018年7月1日至
2019年6月30日）可持续经营，据此标的公司董事会认为财务报表是基于持续经
营的基础编制。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） MMGLaos在编制年度法定报表时，编制基础为国际会计准则。本次为了满足赤峰黄金收购的特殊目编制的标的公司财务报表，编制基础为财政部颁布的企业会计准则，MMGLaos根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
MMGLaos收入确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，且相关商品无进一步的合同安排，并且收益金额可以可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。标的公司具体确认收入的时点一般是发货日期，即商品交付运输方的发货单日期。
（三）合并财务报表范围及变化情况
最近两年及一期，MMGLaos共有1家合并范围内的子公司即LXML，合并范围未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况
标的公司会计政策与赤峰黄金及国内同行业上市公司之间不存在重大的实质性差异。标的公司折旧摊销计提的会计估计与赤峰黄金及国内同行业上市公司之间存在一定差异，且赤峰黄金拟在交割完成之后对标的公司的会计估计进行变更，具体情况如下：
1、会计估计变更的背景和原因
报告期内，LXML对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销，且使用的总工作量是基于目前铜矿生产情况估计的。LXML管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至2020年铜矿采选完毕，且MMG集团不打算进行金矿采选，因此Sepon矿山将闭坑停止开采运营，生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过2020年铜矿闭坑时点，因此报告期内账面留存的生产用长期资产在2020年预计将全额折旧摊销完毕。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动LXML继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于2027年结束生产并闭坑，对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长至不超过2027年金矿闭坑时点。同时，赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产计提折旧及无形资产计提摊销。赤峰黄金预计在本次交割结束后，将根据长期资产未来预期实际使用情况，并参照赤峰黄金的会计估计，对标的公司的会计估计进行变更。
为充分反映LXML考虑未来金矿生产的情况下标的公司业绩的影响和改变，赤峰黄金假设从报告期初开始，对LXML生产用长期资产折旧摊销进行调整，对经营业绩情况进行了模拟测算。
2、会计估计变更对标的公司报告期财务业绩影响的模拟测算的假设条件
（1）假定公司在2016年1月1日起已经完成了对LXML折旧摊销相关会计估计的变更；
（2）模拟测算中对可能涉及会计估计变更的资产采用年限平均法，在使用年限平均法的时候使用的资产使用寿命参考目前公司的各项资产折旧年限，但残值率仍使用老挝当地的政策（0%），其中房屋建筑物20年，机器设备10年，运输设备重型车辆10年，轻型车辆5年；
（3）本次测算涉及会计估计变更的资产仅限于未来预期可以适用在金矿生产的各项资产，相关预期资产是基于LXML的可研估计；
（4）本次测算是假设2016年1月1日开始，对各项资产的折旧、摊销估计变更，2016年之前开始使用的资产从2016年1月1日开始，按2016年1月1日的净值在剩余使用寿命中进行摊销；
（5）对于部分至2016年年初实际使用寿命超出按上述假设（2）中的寿命上限仍在使用的资产，由于没有更合理的假设来进行测算，对该部分资产仍继续按标的公司的原定折旧方式进行摊销，对其的折旧摊销不再调整；对于部分资产按上述可使用寿命计算预计使用时间超过2027年5月（按金属消耗量计算的预计的金矿闭坑时间）的，按2027年5月作为最长折旧截止时间；
（6）LXML于2017年更新了复垦计划，预计了2027年闭坑的复垦金额，并
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）将其更新计入当年的复垦义务中，根据公司的测算，如果考虑未来2020年至2027年金矿生产的复垦费用实际与只考虑铜矿生产的复垦总费用基本一致，但出于谨慎，在LXML的工作量法摊销仍只按目前铜矿的总工作量法摊销，对此，在本次的模拟测算中，将复垦义务从2017年8月（更新复垦计划的时间点）开始按照年限平均法摊销至2027年5月。
3、会计估计变更对标的公司报告期财务业绩影响的模拟测算结果
在上述假设条件下，报告期标的公司的财务业绩模拟测算的具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|167,084.78|264,158.12|260,380.87|
|减：营业成本|129,783.90|223,062.64|216,163.45|
|税金及附加|7,446.81|11,820.25|11,467.89|
|销售费用|1,111.72|2,241.62|3,226.06|
|管理费用|7,195.46|14,564.12|17,155.95|
|财务费用|909.01|1,603.14|3,509.65|
|其中：利息费用|2,173.68|3,181.10|3,839.74|
|利息收入|1,357.98|1,847.09|624.19|
|资产减值损失|632.46|5,589.23|42,100.61|
|二、营业利润|20,005.42|5,277.11|-33,242.75|
|加：营业外收入|-|-|6,713.87|
|减：营业外支出|3.64|-|990.62|
|三、利润总额|20,001.79|5,277.11|-27,519.50|
|减：所得税费用|6,573.28|1,762.28|-9,173.58|
|四、净利润|13,428.51|3,514.83|-18,345.92|
|归属于母公司股东的净利润|12,085.66|3,163.35|-16,511.32|
|少数股东损益|1,342.85|351.48|-1,834.59|

在上述模拟测算的基础上，报告期内标的公司模拟业绩与经审计的实际业绩有较大提高，由于各期计提的折旧摊销减少，营业成本相应降低，最近两年一期净利润分别为-18,345.92万元、3,514.83万元和13,428.51万元。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节 标的资产的评估情况
一、交易标的评估概况
本次交易的标的资产为 MMGLaos100%已发行股份。本次交易价格由交易双方协商确定，不以资产评估结果作为定价依据。
为验证本次交易价格的公允性，公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司的股东权益价值进行了评估，中联评估采用收益法和市场法对 MMG Laos进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1657号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购MMG Laos Holdings Limited100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，MMG Laos全部股东权益价值的评估值为 55,913.62万美元，按照评估基准日的汇率折算为人民币 365,350.76万元。截至评估基准日，MMG Laos全部股权权益的经审计账面价值为 348,965.63万元，评估增值16,385.12万元，增值率为4.70%。
（一）本次评估的基本情况
委托方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
评估目的：反映 MMG Laos股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值，为收购 MMG Laos100%股权提供价值参考依据。
评估对象：MMG Laos的股东全部权益
价值类型：市场价值
评估基准日：2017年12月31日
评估方法：收益法、市场法
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位产品具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；市场法通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值，故本次评估可以选择市场法进行评估。矿业企业核心资产为其矿产资源（矿业权）价值，资产基础法中矿产资源（矿业权）的评估也是采用折现现金流量法（收益途径）进行评估，同时将其他资产在期初进行扣减（在评估基准日做现金流出），其未来盈利预测和企业价值收益法是基本一样，为避免重复，本次评估未采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、特殊假设
（1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务仍是开发 Sepon铜金矿，其资产构成、产品结构和主营业务保持一致，收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日所确定的状态持续，并随着铜、金矿体的接替开采进行合理的调整，除此不发生较大变化。除铜、金矿体开采接续接替外，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；
（6）被评估单位未来金矿开采和选冶的投资建设、开采规模及基建排产进度按相关可行性研究报告的预计情况发展而不发生较大变化；
（7）矿山实际资源赋存情况和被评估单位及委托人提供的地质技术资料以及MiningOne编制的《合资格人报告》基本一致。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估技术说明
本次收益法评估以 MMG Laos合并口径财务报表为基础，对基准日归属于 MMG Laos公司的所有者权益价值进行评估。
1、净现金流量预测
（1）预测收益期的确定
根据 Mining One编制的合资格人报告《Sepon Operations Copper Mineral
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Resources and Ore Reserves Statement As At 31 December2017》，截止2017年12月31日，MMG Laos拥有的资源量（铜+金）如下表：
MMGLaos资源量（铜+金）情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|铜矿资源量|||||
|矿石类型|2017-12-31||2017-6-30||
||矿石量（106t）|平均品位（%Cu）|矿石量（106t）|平均品位（%Cu）|
|表生矿|||||
|控制的|4.7|4.7|5.5|4.7|
|推测的|1.4|3.4|1.5|3.3|
|小计|6.2|4.4|7.0|4.4|
|原生矿|||||
|控制的|7.1|1.0|7.1|1.0|
|推测的|5.1|1.2|5.2|1.2|
|小计|12.2|1.1|12.2|1.1|
|矿堆|||||
|控制的|6.0|1.3|6.1|1.4|
|小计|6.0|1.3|6.1|1.4|
|合计|24.4|2.0|25.4|2.1|
|金矿资源量|||||
|矿石类型|2017-12-31||2017-6-30||
||矿石量（106t）|平均品位（×10-6）|矿石量（106t）|平均品位（×10-6）|
|氧化矿|||||
|控制的|1.5|3.1|1.5|3.1|
|推测的|0.2|2.3|0.2|2.3|
|小计|1.7|3.0|1.7|3.0|
|部分氧化矿|||||
|控制的|1.1|4.3|1.1|4.3|
|推测的|0.05|3.2|0.05|3.2|
|小计|1.1|4.3|1.1|4.3|
|原生矿|||||
|控制的|7.1|3.9|7.1|3.9|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|推测的|0.1|3.0|0.1|3.0|
|小计|7.2|3.9|7.2|3.9|
|矿堆|||||
|控制的|0.9|1.7|0.9|1.7|
|小计|0.9|1.7|0.9|1.7|
|合计|11.0|3.6|11.0|3.6|

截至2017年12月31日，MMG Laos铜矿的储量情况如下表：
MMGLaos储量（铜）情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|铜矿物储量|||||
|矿石类型|2017-12-31||2017-6-30||
||矿石量（106t）|平均品位（%Cu）|矿石量（106t）|平均品位（%Cu）|
|表生矿|||||
|可信的|2.8|4.7|3.5|4.7|
|原生矿|||||
|可信的|0.35|1.1|0.35|1.1|
|矿堆|||||
|可信的|5.5|1.3|5.6|1.4|
|合计|8.6|2.4|9.4|2.6|

MMG Laos拥有的Sepon矿山目前处在铜矿生产阶段，根据企业提供的排产计划，预计2020年铜矿生产结束，开始转入金矿生产。
根据长春黄金设计院有限公司出具的《Sepon铜金矿（150万吨/年）技术改造工程可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”），截止评估基准日， MMG Laos拥有的Sepon矿山设计利用金矿储量情况见下表：
可行性研究报告利用储量（金）情况表
|||||
|-|-|-|-|
|矿石类型|矿石量（万吨）|平均品位（克/吨）|金属量（千克）|
|氧化矿|207.10|2.64|5,463.30|
|过渡矿|98.48|4.77|4,697.32|
|原生矿|554.70|4.09|22,659.50|
|合计|860.27|3.82|32,820.11|

根据可行性研究报告确定的排产计划，金矿生产预计2027年截止。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）营业收入预测
被评估单位未来期的营业收入为阴极铜（Grade A，品位>99.9%；Gradeother，品位<99.9%）和金锭（含金量大于99.99%）。本次评估主要根据铜产品和金产品市场状况及前景，以及被评估单位相关矿产资源的年金属产量及服务年限估算未来的主营收入。
①阴极铜产销量预测
铜金属产量根据排产计划确定。排产计划是基于铜矿资源状态、企业实际生产情况制定的未来开采方案和选冶计划，其基础地质数据和合资人报告一致。
根据排产计划，矿山年采选能力最高为300万吨原矿/年，剩余生产期3年，共处理储量矿石量727.35万吨，共生产阴极铜总量约16.96万吨。企业目前阴极铜生产工艺成熟，生产能力较为稳定。阴极铜属于基本金属，国际市场需求很广，销售渠道广泛，不存在滞销情况，故而预测时以产定销。企业目前已与五矿资源在内多家单位签订长期供销合同，价格参照伦敦金属交易所挂牌价调整确定。
铜矿在生产过程中分为采矿、破碎、洗选、酸浸、电解等流程，其中阴极铜由最后一步“电解”产生，产生不同级别产品的原因是在电解过程中，由于工艺技术的局限性，导致一部分产品达不到预期品位，根据生产统计数据，Grade A（A类）产量约占95%，GradeOther（其他类）约占5%
阴极铜产销量预测表
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|
|采矿量（万吨）|222.54|208.63|96.81|
|剥离量（万吨）|2,061.09|2,083.86|917.14|
|采剥合计（万吨）|2,283.64|2,292.49|1,013.94|
|选矿量（万吨）|283.69|305.78|137.88|
|产量-GradeA（单位：吨）|58,905.48|70,297.34|31,897.79|
|产量-GradeOther（单位：吨）|3,100.29|3,699.86|1,678.83|

②金锭产销量预测
金锭产量根据排产计划确定。长春黄金设计院根据金矿资源状况和企业实际
生产经营情况编制了可行性研究报告，对未来金矿的开采选冶进行了设计。矿山
年采选能力为 150万吨原矿/年，生产期 7年，共处理储量矿石量 860万吨，综
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）合回收率约83%，共生产金锭含金总量 2.59万千克。
金产品产销量预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|产量（千克）|4,648.00|4,602.35|4,714.40|4,569.15|2,993.88|2,788.80|1,554.29|
|采矿量（万吨）|150.00|150.00|150.00|150.00|107.10|100.00|53.20|
|剥离量（万吨）|1,305.30|644.10|391.50|406.50|324.51|183.00|138.22|
|采剥合计（万吨）|1,455.30|794.10|541.50|556.50|431.61|283.00|191.42|
|选矿量（万吨）|150.00|150.00|150.00|150.00|107.10|100.00|53.20|

③产品价格预测
阴极铜：
铜矿开采截止 2020年即停止。铜金属价格参考彭博专业服务终端查询到的国际投行2018年至2020年的预测价格确定。其中2018年全年预测价格根据2018年1-6月LME铜现货结算价的平均值和2018年第三第四季度的投行预测值综合判断。2018年1-6月LME铜现货结算价的平均值为6,731.00美元/吨（个位取整）。
据彭博专业服务终端数据，国际投行预测的2018下半年-2020年铜现货价格数据（个位取整）如下：
国际投行预测铜现货价格预测
单位：美元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年下半年|2019年|2020年|
|价格|6,650|6,886|6,997|

此外，根据企业提供的预测数据及相应的销售合同，企业在销售阴极铜时，会根据品位差异存在溢价，具体标准为 Grade A 70美元/吨，Grade Other 40美元/吨。
金：
通过彭博专业服务终端查询到国际投行预测的2018年至2022年黄金价格如表6-7所示，本次评估金价格参考国际投行2022年的预测价格1,251.00美元/盎
司确定，认为国际投行预测价格能够反映未来期金价变化水平。
国际投行预测金价格预测
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：美元/盎司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|价格|1,280|1,276|1,275|1,305|1,251|

④营业收入预测
产品营业收入=铜/金（金属产量）×销售价格
（上述销售价格均按评估基准日汇率折算为人民币单价）
营业收入具体预测情况见下表：
铜矿营业收入预测表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|
|营业收入（万元）|277,599.83|336,246.98|155,023.25|
|产量-Grade A（吨）|58,905.48|70,297.34|31,897.79|
|产量-Grade Other（吨）|3,100.29|3,699.86|1,678.83|
|评估预测价格（美元/吨）|6,783|6,886|6,997|
|溢价-Grade A（美元/吨）|70|70|70|
|溢价--Grade Other（美元/吨）|40|40|40|
|单位价格-Grade A（元/吨）|44,780.00|45,450.00|46,180.00|
|单位价格-Grade Other（元/吨）|44,580.00|45,260.00|45,980.00|

金矿营业收入预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|营业收入（万元）|120,848.00|119,661.10|122,574.40|118,797.90|77,840.79|72,508.80|40,411.57|
|产量（千克）|4,648.00|4,602.35|4,714.40|4,569.15|2,993.88|2,788.80|1,554.29|
|评估预测价格（美元/盎司）|1,251|1,251|1,251|1,251|1,251|1,251|1,251|
|单位价格（元/克）|260.00|260.00|260.00|260.00|260.00|260.00|260.00|

（3）营业成本预测
营业成本包括采矿成本、选冶成本和折旧摊销。
①采矿成本、选冶成本
被评估单位铜矿采矿成本包括采矿固定成本、采矿变动成本（打孔、爆破、
装车、拖运），以及铜矿石倒矿成本和矿堆存货结转差异调整。选矿成本包括当
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）期铜矿加工成本、铜洗选处理成本、原生铜处理成本、低品位铜处理成本、SXEW铜处理成本、酸、运费和检测费用、维修费用。各项成本根据矿山开采选冶排产计划，以及历史期实际财务数据，预测确定。
被评估单位金矿生产采矿成本包括采矿制造费用、修理费、职工薪酬、其他制造费用等，选矿作业成本包括原材料、燃料及动力费、职工薪酬以及选矿制造费用等。各项成本根据可研报告中的排产安排和成本费用预测确定。
营业成本（不含折旧摊销）的预测结果汇总见下表：
铜矿-营业成本预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2018年|2019年|2020年|
|1|营业成本（不含折旧摊销）|131,112.80|146,098.74|70,462.55|
|2|铜矿采矿成本（付现成本）|42,715.34|46,906.32|24,245.20|
|2-1|铜矿采矿固定成本|23,856.86|24,997.66|13,263.01|
|2-2|铜矿采矿变动成本|17,509.24|20,476.20|10,524.43|
|2-2-1|打孔Drill|2,298.64|3,107.72|1,480.48|
|2-2-2|爆破Blast|1,870.76|2,652.88|1,250.30|
|2-2-3|装车Load|3,422.38|3,689.90|1,587.46|
|2-2-4|拖运Haul|9,917.47|11,025.69|6,206.18|
|2-3|铜矿石倒矿成本|1,349.24|1,432.47|457.76|
||铜矿采矿成本（存货结转）|49,380.95|56,996.66|29,668.78|
|3|选矿成本|81,731.84|89,102.08|40,793.77|
|3-1|流动铜矿加工成本|34,871.81|37,209.24|17,186.17|
|3-2|铜洗选处理成本|433.42|517.98|183.62|
|3-3|原生铜处理成本|1,606.97|3,835.22|189.40|
|3-4|低品位铜处理成本|4,023.40|513.25|3,755.20|
|3-5|SXEW铜处理成本|15,579.98|17,186.32|8,359.75|
|3-6|酸|16,150.72|20,372.37|7,222.44|
|3-7|运费和检测费用|5,020.49|5,422.64|2,520.74|
|3-8|维修费用|4,045.05|4,045.05|1,376.44|

金矿-营业成本预测表
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|1|营业成本（不含折旧摊销）|50,912.83|44,131.29|41,540.52|41,694.37|32,200.70|29,737.27|15,722.98|
|2|金矿采矿成本|15,729.91|8,948.37|6,357.60|6,511.45|5,038.15|3,482.07|2,332.85|
|2-1|金矿采矿直接成本|14,969.51|8,187.97|5,597.20|5,751.05|4,457.76|2,931.47|1,978.62|
|2-2|金矿采矿制造费用|760.40|760.40|760.40|760.40|580.39|550.60|354.23|
|2-2-1|修理费|86.89|86.89|86.89|86.89|62.04|57.93|30.82|
|2-2-2|职工薪酬|542.51|542.51|542.51|542.51|387.35|361.67|192.41|
|2-2-3|其他制造费用|131.00|131.00|131.00|131.00|131.00|131.00|131.00|
|3|金矿选矿成本|35,182.92|35,182.92|35,182.92|35,182.92|27,162.55|26,255.20|13,390.13|
|3-1|金矿选矿直接成本|34,763.82|34,763.82|34,763.82|34,763.82|26,795.17|25,896.38|13,087.73|
|3-1-1|原材料-氧化矿|7,268.61|7,268.61|7,268.61|7,268.61|1,032.14|-|-|
|3-1-2|原材料-原生矿|19,972.81|19,972.81|19,972.81|19,972.81|19,972.81|19,972.81|10,625.54|
|3-1-3|燃料及动力费-氧化矿|3,000.48|3,000.48|3,000.48|3,000.48|2,142.34|-|-|
|3-1-4|燃料及动力费-原生矿|1,465.81|1,465.81|1,465.81|1,465.81|1,465.81|3,886.16|1,378.29|
|3-1-5|职工薪酬|3,056.11|3,056.11|3,056.11|3,056.11|2,182.07|2,037.41|1,083.90|
|3-2|金矿选矿制造费用|419.10|419.10|419.10|419.10|367.38|358.82|302.40|
|3-2-1|修理费|167.46|167.46|167.46|167.46|167.46|167.46|167.46|
|3-2-2|职工薪酬|180.84|180.84|180.84|180.84|129.12|120.56|64.14|
|3-2-3|其他制造费用|70.80|70.80|70.80|70.80|70.80|70.80|70.80|

②折旧摊销
A、折旧预测
被评估单位的固定资产主要为原有固定资产和新增固定资产。本次评估中，按照审计报告披露的固定资产折旧政策，结合被评估单位实际情况，以基准日经审计的固定资产账面原值以及新增固定资产估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
被评估单位的无形资产资产主要为原有无形资产和新增无形资产。本次评估中，按照审计报告披露的无形资产摊销政策，结合被评估单位实际情况，以基准
日经审计的无形资产账面原值以及新增无形资产估算未来经营期的摊销额。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）C、LXML目前折旧摊销政策
LXML的主要资产为 Sepon铜金矿，其中预计铜矿剩余服务年限3年，然后转入金矿生产，金矿服务年限 7年，合计矿山剩余服务年限 10年。金矿生产所需的固定资产和无形资产投入，大部分可利用原有资产，新的采坑剥离投资已全部在营业成本中进行了考虑，故只需要投入一部分改造性资本性支出即可。
LXML目前的折旧摊销政策，是将所有的现有资产（包括固定资产和无形资产），以及铜矿服务年限内的维持性资本支出，都在铜矿剩余服务年限内按照产量法进行折旧摊销。按此计算，则铜矿开采服务年限内的折旧摊销金额比较大，而转入金矿开采后，由于原有资产都已经折旧摊销完毕，金矿开采期只对金矿改造投资进行折旧摊销，从而折旧摊销金额较小。2017年被评估单位现金流较高而利润亏损，就是因为铜矿开采期间折旧摊销额较大导致的。
本次根据企业现有会计政策对折旧摊销金额进行了预测。如下表：
折旧摊销金额预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||折旧摊销|138,166.74|153,470.05|71,320.40|2,800.79|2,800.79|
|项目名称||2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
||折旧摊销|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|

（4）期间费用和税费预测
①期间费用
期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用。
管理费用根据历史期实际情况，结合未来铜矿和金矿的排产计划和可研数据预测；销售费用即为运费，根据每年产品数量和单位运费，结合可研报告进行计算；财务费用，主要是闭坑费用计提预计负债，会计处理带来的每年的财务费用，被评估单位并无付息债务。则预测期的期间费用预测情况如下表：
期间费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|27,726.45|27,726.45|19,533.38|20,550.68|20,550.68|
|销售费用|2,836.11|3,384.59|1,535.77|185.55|183.72|
|财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|管理费用|20,550.68|20,550.68|16,486.77|15,814.19|11,380.84|
|销售费用|188.20|182.40|119.51|111.33|62.05|
|财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|

②营业税金及附加
即为资源特许权使用费。资源特许权使用费法定税率为4.5%，计税基础为全部营业收入扣减运费（销售费用）。预测期各年数据见下列：资源特许权使用费和所得税预测表。
③所得税
企业所得税法定税率为33.33%。计税基础为利润总额，可抵扣亏损形成的递延所得税资产可以在亏损发生的第二年起，八年内做税前抵扣。所得税预测时按现有折旧摊销会计政策计算，预测期 2021年起利润为正，由于可以抵亏，所得税从2023年起开始缴纳。预测期各年数据见下表。
资源特许权使用费和所得税预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资源特许权使用费|12,364.37|14,978.81|6,906.94|5,429.81|5,376.48|
|所得税|-|-|-|-|-|
|项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|资源特许权使用费|5,507.38|5,337.70|3,497.46|3,257.89|1,815.73|
|所得税|9,297.94|14,401.77|5,782.81|5,004.85|815.65|

（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。即所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本报告所定义的追加资本为：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）追加资本=营运资金增加额+后续资本性支出（含更新改造）
①营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+交易性金融资产+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货（除矿堆外）=营业成本总额/存货周转率
（存货（矿堆）根据采、选排产计划重新计算）
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
营运资金周转情况被评估单位历史经营数据，并结合对同行业企业资产与业务经营收入和成本费用的统计分析论证，确定各项营运资金的周转率水平。同时依据被评估单位未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）营运资金增加额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|最低现金保有量|12,182.78|13,453.20|6,890.70|5,395.52|4,916.95|
|存货（堆矿）|24,664.41|14,574.07|9,150.49|||
|存货（堆矿外）|11,219.98|12,482.03|5,907.62|2,238.07|1,955.50|
|应收款项|17,349.99|21,015.44|9,688.95|7,553.00|7,478.82|
|应付款项|24,479.96|27,233.53|12,889.36|4,883.06|4,266.55|
|营运资本|40,937.20|34,291.22|18,748.41|10,303.53|10,084.72|
|营运资本增加额|-6,854.23|-6,645.99|-15,542.81|705.61|-218.81|
|项目/年度|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|最低现金保有量|4,745.07|4,743.56|3,661.31|3,424.45|2,028.71|
|存货（堆矿）||||||
|存货（堆矿外）|1,847.55|1,853.96|1,458.40|1,355.75|771.82|
|应收款项|7,660.90|7,424.87|4,865.05|4,531.80|2,525.72|
|应付款项|4,031.03|4,045.01|3,181.95|2,958.01|1,683.98|
|营运资本|10,222.50|9,977.38|6,802.80|6,353.99|3,642.28|
|营运资本增加额|137.78|-245.12|-3,174.58|-448.81|-2,711.71|

②后续资本性支出（含更新改造）
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本项目的资本性支出为 Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的资本性支出，依据企业排产计划及可行性研究报告预测确定。
资本性支出主要于2018年-2020年支出，主要包括铜矿维持性资本支出以及金矿建设投资等。
（6）期末资产回收
期末资产回收值包括固定资产、无形资产和营运资金回收值，可根据资产回收时公允价值扣除处置费用估算。本次评估，考虑到相关无形资产、固定资产主要为矿山相关采矿权及基础设施等，考虑到该等资产在相应矿产资源开采结束
后，变现可能性较小，并且企业会计政策未设置固定资产残余值，故不考虑该等
无形资产及固定资产的回收值。故本次评估按 2027年营运资金余额确定期末资
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）产回收额为3,642.28万元。
（7）净现金流量的预测结果
根据前述各项预测数据，被评估资产组未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|277,599.83|336,246.98|155,023.25|120,848.00|119,661.10|
|营业成本|269,279.53|299,568.79|141,782.96|53,713.62|46,932.08|
|营业税金及附加|12,364.37|14,978.81|6,906.94|5,429.81|5,376.48|
|销售费用|2,836.11|3,384.59|1,535.77|185.55|183.72|
|管理费用|27,726.45|27,726.45|19,533.38|20,550.68|20,550.68|
|财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|总成本费用|315,422.07|348,938.56|173,265.15|83,741.04|77,279.81|
|营业利润|-37,822.24|-12,691.58|-18,241.90|37,106.96|42,381.29|
|利润总额|-37,822.24|-12,691.58|-18,241.90|37,106.96|42,381.29|
|减：企业所得税|-|-|-|-|-|
|净利润|-37,822.24|-12,691.58|-18,241.90|37,106.96|42,381.29|
|折旧|138,166.74|153,470.05|71,320.40|2,800.79|2,800.79|
|预计负债（闭坑费用）造成的财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|资产更新|11,718.83|9,123.31|1,682.56|-|-|
|营运资本增加额|-6,854.23|-6,645.99|-15,542.81|705.61|-218.81|
|资本性支出|-|-|19,605.52|-|-|
|营运资金回收|-|-|-|-|-|
|净现金流量|98,695.51|141,581.08|50,839.34|43,063.53|49,637.74|
|项目/年度|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|营业收入|122,574.40|118,797.90|77,840.79|72,508.80|40,411.57|
|营业成本|44,341.31|44,495.16|35,001.49|32,538.06|18,523.77|
|营业税金及附加|5,507.38|5,337.70|3,497.46|3,257.89|1,815.73|
|销售费用|188.20|182.40|119.51|111.33|62.05|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|20,550.68|20,550.68|16,486.77|15,814.19|11,380.84|
|财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|
|总成本费用|75,205.36|75,588.28|60,490.63|57,492.75|37,964.39|
|营业利润|47,369.04|43,209.62|17,350.16|15,016.05|2,447.18|
|利润总额|47,369.04|43,209.62|17,350.16|15,016.05|2,447.18|
|减：企业所得税|9,297.94|14,401.77|5,782.81|5,004.85|815.65|
|净利润|38,071.10|28,807.85|11,567.35|10,011.20|1,631.54|
|折旧|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|
|预计负债（闭坑费用）造成的财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|
|资产更新|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|137.78|-245.12|-3,174.58|-448.81|-2,711.71|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|营运资金回收|-|-|-|-|3,642.28|
|净现金流量|45,351.90|36,876.11|22,928.12|19,032.09|16,968.33|

2、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
由于被评估单位所在国家老挝没有成熟的资本市场，故本次相关参数的选取，参照中国资本市场相关数据，并在特性风险系数中考虑国别差异。中国是距离老挝最近的资本市场发达的国家，也是买方所在的国家。
参照中国近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101204|国债1204|10|0.0354|
|2|101206|国债1206|20|0.0407|
|3|101208|国债1208|50|0.0430|
|4|101209|国债1209|10|0.0339|
|5|101212|国债1212|30|0.0411|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|101213|国债1213|30|0.0416|
|7|101215|国债1215|10|0.0342|
|8|101218|国债1218|20|0.0414|
|9|101220|国债1220|50|0.0440|
|10|101221|国债1221|10|0.0358|
|11|101305|国债1305|10|0.0355|
|12|101309|国债1309|20|0.0403|
|13|101310|国债1310|50|0.0428|
|14|101311|国债1311|10|0.0341|
|15|101316|国债1316|20|0.0437|
|16|101318|国债1318|10|0.0412|
|17|101319|国债1319|30|0.0482|
|18|101324|国债1324|50|0.0538|
|19|101325|国债1325|30|0.0511|
|20|101405|国债1405|10|0.0447|
|21|101409|国债1409|20|0.0483|
|22|101410|国债1410|50|0.0472|
|23|101412|国债1412|10|0.0404|
|24|101416|国债1416|30|0.0482|
|25|101417|国债1417|20|0.0468|
|26|101421|国债1421|10|0.0417|
|27|101425|国债1425|30|0.0435|
|28|101427|国债1427|50|0.0428|
|29|101429|国债1429|10|0.0381|
|30|101505|国债1505|10|0.0367|
|31|101508|国债1508|20|0.0413|
|32|101510|国债1510|50|0.0403|
|33|101516|国债1516|10|0.0354|
|34|101517|国债1517|30|0.0398|
|35|101521|国债1521|20|0.0377|
|36|101523|国债1523|10|0.0301|
|37|101525|国债1525|30|0.0377|
|38|101528|国债1528|50|0.0393|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|39|101604|国债1604|10|0.0287|
|40|101608|国债1608|30|0.0355|
|41|101610|国债1610|10|0.0292|
|42|101613|国债1613|50|0.0373|
|43|101617|国债1617|10|0.0276|
|44|101619|国债1619|30|0.0330|
|45|101623|国债1623|10|0.0272|
|46|101626|国债1626|50|0.0351|
|平均||||0.0395|

②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=0.1041。
③e值
取中国相同行业可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2017年 12月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按34%K66%计算得到被评估单位预期市场平均风险系数βt，并由 t x

 t 得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由 u D
(1(1t) i
E
i
D
(1(1t))得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值βe。
e u
E
④权益资本成本 re
综合考虑被评估单位在公司的融资条件、资本流动性、资源禀赋以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及企业所在国家的社会政治经济风险，确定公司特性风险调整系数ε=0.0400，本次评估根据rr(rr)得到被评估单位的权益资本成本re。
e f e m f
⑤所得税率
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）被评估单位所得税税率为33.33%。
⑥扣税后债务利率 rd
被评估单位没有付息债务。
⑦债务比率Wd和权益比率We
D E
由w 和w 得到债务比率Wd和权益比率We。
d
(ED)
e
(ED)
⑧折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式rrwrw即得到折现率r=13.18%。
d d e e
（2）经营性资产价值
n R
将得到的预期净现金流量代入P i ，得到被评估单位的经营性资产(1r)i
i1
价值为364,423.82万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核查，截至评估基准日，被评估单位申报评估的范围内存在的的溢余资产主要为关联公司的借款 159,557.95万元，对应借款利息 433.94万元，复垦义务保证金6,921.15万元；溢余负债为闭坑费用预计负债114,599.68万元（根据预期闭坑费用预期流出计划、参考中长期国债利率折现计算），因折旧差异导致的递延所得税负债10,791.89万元，综上所述，溢余资产及负债合计为 41,521.47万元。
（4）少数股东权益价值
由于母公司MMG Laos除持有LXML公司90%股权外，无其他资产和负债，故少数股东权益价值M=（P+C）*10%=40,701.86（万元）
（5）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=364,423.82万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=41,521.47万元，付息债务价值D=0，少数股东权益价值M=40,594.53万元，代入E=P+C-D-M，即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C-D-M
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）=364,423.82+41,521.47-40,594.53
=365,350.76（万元）
（五）市场法评估技术说明
1、评估方法
（1）市场法的定义和原理
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法的应用前提
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
③参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）评估方法选择的理由
本次评估标的为 MMGLaos，其持有LXML90%股权，后者核心资产为 Sepon铜金矿。考虑到Sepon铜金矿现在的盈利能力都是来自于铜矿的运营，但是铜矿剩余服务年限只有3年，无法持续，故不适应于上市公司比较法。另外，矿山企业的价值和资源息息相关，同时而铜、金矿交易案例较易获得，故本次评估主要
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）采用基于资源价值比率的交易案例比较法。
2、评估思路及评估方法
评估标的MMG Laos是个持股公司，除持有LXML90%股权外，没有其他资产和负债；LXML核心资产为 Sepon铜金矿。故先采用基于资源价值比率的交易案例比较法，对LXML进行评估，再根据股比计算出 MMG Laos的价值。
对Sepon铜金矿用交易案例比较法进行评估时：
（1）采用单位金属量价值为比率乘数，分别选取铜矿交易案例和金矿交易案例，对Sepon铜金矿的铜矿价值和金矿价值分别进行比较计算，然后求和。
铜资源（金属量）比率乘数=铜矿企业价值/铜资源（金属量）
金资源（金属量）比率乘数=金矿企业价值/铜资源（金属量）
（2）Sepon矿山的铜矿已是生产矿山，如可比案例尚未投产，则根据后续建矿投资，估算其投产后价值；Sepon矿山的金矿尚未投产，可比案例都是投产金矿，所以按此利率乘数计算的结果是Sepon金矿投产后的价值，最后扣减Sepon金矿的追加投资，并考虑投产时间价值影响。
（3）在进行案例比较时，对股东间关联借款（溢余，非经营）、付息债务或其他溢余进行调整，都调整到企业价值的统一口径进行。
（4）选取距离评估基准日3年内的可比案例，进行比较。
3、市场法评估过程
（1）参考案例的选取
根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员通过Wind、Bloomberg等金融终端及互联网进行查询，得到近三年5个相关铜矿收购案例和6个金矿收购案例：
交易案例列表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易价格（万元）|收购股权比例|所在地|交易时间|矿山状况|目标金属|
|1|迪庆有色|143,930.30|50.01%|中国|2017年8月|生产|铜|
|2|Tenke|1,787,962.00|56.00%|刚果（金）|2016年9月|生产|铜|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|黑龙矿业|156,122.00|100.00%|中国|2016年6月|生产|铜|
|4|PE527|31,803.72|100.00%|刚果（金）|2015年6月|拟建|铜|
|5|卡莫阿|251,732.00|49.50%|刚果（金）|2015年5月|拟建|铜|
|6|上海盛蔚|450,995.75|89.38%|中国|2017年12月|生产|金|
|7|南十字金矿|182,759.94|100%|澳大利亚|2016年12月|生产|金|
|8|Veladero|652,982.40|50.00%|阿根廷|2017年6月|生产|金|
|9|Pajingo|25,272.00|100.00%|澳大利亚|2016年8月|生产|金|
|10|凌源日兴|37,226.93|100.00%|中国|2015年7月|生产|金|
|11|Barrick|182,206.14|50.00%|巴布亚新几内亚|2015年5月|生产|金|

（2）可比案例简介
①云南迪庆有色金属有限责任公司基本情况
云南迪庆有色金属有限责任公司位于云南省迪庆州，云南铜业股份有限公司 2017年 5月公告计划购买云铜集团持有的迪庆有色50.01%的股权。迪庆有色已取得普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权，其中普朗首采区探矿权于 2016年转为普朗采矿权，普朗外围探矿权继续保留。截至 2017年 3月，普朗铜矿正式投产，该矿是云铜集团最大的铜原料生产基地，总投资近 65亿，项目规划年产铜矿 1,250万吨，精矿含铜 4.4万吨，储量和产量将进入全国铜矿前十名，精矿产量占云铜集团三分之一以上。
②Tenke铜钴矿基本情况
Tenke是位于刚果的优质铜钴伴生矿，之前由Freeport、Lundin和刚果国有矿业公司分别持股56%、24%和20%。洛阳钼业于 2016年 5月公告计划购买Freeport持有的56%股权，并于2016年11月完成交割。洛阳钼业此次收购的刚果（金）铜钴矿，是全球储量最大、品位最高的铜钴矿之一。2015年，刚果（金）铜钴矿生产铜金属20.4万吨；生产钴金属1.59万吨，约占全球钴总产量的16%,是全球最大的钴生产企业。实现营业收入 13.85亿美元，实现归属母公司股东净利润1.4亿美元。
③黑龙矿业集团股份有限公司基本情况
黑龙矿业注册于黑龙江哈尔滨，主要从事矿产地质调查、勘查；水文地质勘
查；对矿产领域进行投资。紫金矿业于 2016年 6月与黑龙矿业三名股东签署股
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）权转让协议，以现金人民币 156,122万元的对价向转让方收购黑龙矿业的100%股权。根据协议，黑龙矿业将剥离宝山公司、测绘公司及资源公司各100%股权，剥离后的资产包括黑龙矿业总部资产、多宝山公司49%股权和铜山公司100%股权。交易完成后，紫金矿业将持有多宝山公司、铜山公司、黑龙矿业各100%的股份，上述三家公司的主要资产包括黑龙矿业总部大楼、11宗探矿权、3宗采矿权。其中多宝山铜矿采矿权内保有铜金属量178.39万吨，品位0.44%，伴生钼金属量5.8万吨，品位0.014%；铜山铜矿采矿权内（I，II号）保有铜金属量 32.98万吨，品位0.56%，伴生钼金属量8.636吨，品位0.0147%。
④PE527
PE527铜钴矿位于距卢本巴希约 26km处，接近利卡西和卢本巴希的国家公路和国家铁路的交汇处。本次交易的标的为 PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。PE527号采矿权证的持证人为GECAMINES，矿权证号为CAMI/CE/364/2003，矿权面积为 2,888.47公顷，开采矿种为铜、钴以及伴生矿，有效期限从 2009年4月4日至2024年4月3日。
2017年 12月，PE527项目开启试生产，预计 2018年 PE527的产能可达 3,500吨。
⑤Kamoa铜矿基本情况
紫金矿业集团股份有限公司及下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司与加拿大艾芬豪矿业公司、艾芬豪矿业美国公司及晶河全球公司于 2015年 5月 26日签署有条件的《股份收购协议》，由紫金矿业指定金山香港作为买方，收购艾芬豪矿业美国公司持有的目标公司49.50%的股权，以及艾芬豪公司及其关联公司截止本次交易成交日为目标公司提供的股东贷款中的49.50%，收购价款合计 4.12亿美元。其中，艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司49.50%的股权，收购对价约 2.43亿美元；艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目标公司提供的股东贷款的49.50%，收购对价约1.69亿美元。卡莫阿铜矿是一个新发现的世界级超大型层状铜矿床，位于中非铜矿带内。卡莫阿铜矿拥有编号为PE12873、PE13025和 PE13026的三个取得开采许可证矿区，占地 397.4平方公里。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）⑥上海盛蔚
上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。其中黑河洛克拥有东安采矿权，吉林板庙子拥有金英采矿权及板庙子探矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权和小石人探矿权，青海大柴旦拥有滩间山采矿权和青龙沟采矿权以及青龙山探矿权、金龙沟探矿权、青山探矿权和细晶沟探矿权。
⑦南十字金矿
南十字金矿项目（SXO）交通方便。陆路可由珀斯经 Great Eastern Highway抵达南十字镇，然后经由 Marvel LochRoad前往项目地点。也可通过空中直升飞机抵达项目所在地。南十字黄金拥有的 227个矿权中，其中持有100%权益的矿权合计为217个；对于 M77/1055、M77/1056、M77/477、M77/478、M77/522、 M77/523、E77/1361、E77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿权南十字黄金在其中享有20%—75%不同比例的权益和义务。相关权益均为圣芭芭拉公司向南十字黄金转让取得。南十字项目矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计3,472万吨矿石量、457万盎司黄金金属量，矿床资源量平均含金品位为4.10克/吨，其中探明级别资源量的含金品位为 4.4克/吨，控制级别资量的含金品位为4.07克/吨，推断级别资源量的含金品位为 3.9克/吨。
⑧阿根廷贝拉德金矿基本情况
2017年 4月，山东黄金矿业股份有限公司发布公告，通过山东黄金香港公司直接和间接持有MAG50%的股权，公司与巴理克黄金公司将对MAG拥有的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿实施共同经营，并各按50%比例并表。最终商议确定的交易总价款为 9.6亿美元。巴理克黄金公司创建于 1983年，是一家以黄金勘查和开发为主的跨国矿业公司，Veladero金矿于 2003年开始建设，2005年9月投产，至今稳定运营，矿山基础设施完备，水、电等满足生产需求。Veladero金矿采矿方法为后退式露天开采，采用穿孔爆破，铲车装载，矿用卡车运输；选矿采用山谷堆浸方法和锌粉置换流程回收金银，采选技术复杂度较低。根据罗斯科-博斯特尔联合公司（RoscoePostleAssociatesInc.）于2016年8月1日采用加拿大 NI43-101矿产项目信息披露标准出具的《阿根廷圣胡安省贝拉德罗金矿技术
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）报告》，2016-2024年Veladero金矿矿产储量部分的矿石年产量约为2,900万吨。
⑨Pajingo
为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司通过竞价收购的方式，收购ConquestMining持有的CQT Gold100%股权、CQT Holdings100%股权及编号为 EPM 15597的勘探矿权,本次交易整体交易对价为 5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。该矿权特许使用费系明加尔公司收购该项目后，产金量总数超过 13万盎司，且金价高于 1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以 1,000万澳元封顶。Pajingo项目主要包括 CQT Gold100%股权、CQT Holdings100%股权及其相关矿业权和编号为 EPM 15597的勘探矿权。项目涉及 18个矿业权，涵盖在Pajingo、TwinHills、Wirralie三个矿地，其中 CQTGold、CQT Holdings及其全资子公司 NQM Gold 2 Pty Ltd目前共同拥有的矿权共计16项，正在申请的矿权1项；同时，涉及购买 ConquestMining持有的EPM 15597勘探矿权。
⑩凌源日兴
2015年 7月，中金黄金股份有限公司公告拟以协议转让方式收购中国黄金集团公司和中国黄金集团辽宁有限公司持有的凌源日兴矿业有限公司100%的股权。交易价格为凌源日兴以 2014年 10月 31日为评估基准日确定的评估价值，即 37,226.93万元。凌源日兴拥有的矿业权如下：凌源日兴持有辽宁省国土资源厅于2014年11月27日核发的《采矿许可证》，证号：C2100002013014120128626；
地理位置：凌源市刀尔登镇；开采矿种：金矿；生产规模：13.50万吨/年；矿区面积：1.8939平方公里；有效期限：2014年 11月 27日至 2018年 5月 27日。
凌源日兴柏杖子金矿采矿权（评估计算的服务年限为 6.13年、拟动用可采储量134.76万吨）的评估价值为29,155.69万元。
⑪巴里克（新几内亚）有限公司
2015年5月26日，紫金矿业集团股份有限公司发布公告，宣布通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，与巴理克黄金公司和巴理克澳大利亚公司共同签署《股份收购协议》，由金山香港以现金出资 2.98亿美元，收购巴理克
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）澳大利亚公司持有的目标公司50%股权，收购价款为1亿美元；以及巴理克公司及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的50%，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为 1.98亿美元目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，巴理克公司通过全资子公司巴理克澳大利亚公司持有其100%权益，其主要资产为持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体（非注册）95%的权益。
（3）目标公司与可比案例比较
①对比因素
综合考虑交易价格的影响因素以及可比公司的资料情况后，本次评估选择交易标的物所在地、交易时间、资源质量（包含品位、infer或 333资源量所占比重、开采方式）及开发状况4个指标作为修正因素。其中：交易标的所在地情况参考世界银行集团发布的《2017年营商环境报告》，市场行情参考 Wind咨询统计的伦敦金属交易所（LME）历史价格。具体见下表：
Sepon铜矿可比公司对比因素列表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|交易标的所在地||交易时间||资源质量|||开发状况|
|||所在国家|营商环境排名|交易时间|铜价（美元/吨）|品位(%)|infer或333资源量所占比重|开采方式||
|1|迪庆有色|中国|78|2017年8月|6,478|0.61%|46.00%|地下|生产|
|2|Tenke|刚果（金）|177|2016年9月|4,707|2.99%|63.00%|露天/地下|生产|
|3|黑龙矿业|中国|78|2016年6月|4,631|0.52%|-|地下|生产|
|4|PE527|刚果（金）|177|2015年6月|5,834|3.94%|6.00%|露天|拟建|
|5|卡莫阿|刚果（金）|177|2015年5月|6,301|4.63%|18.00%|露天|拟建|

Sepon金矿可比公司对比因素列表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|交易标的所在地||交易时间||资源质量|||开发状况|
|||所在国家|营商环境排名|交易时间|金价（美元/盎司）|品位(g/t)|infer或333资源量所占|开采方式||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||比重|||
|1|上海盛蔚|中国|78|2017年12月|1,263|5.16|30%|露天/地下|生产|
|2|南十字金矿|澳大利亚|15|2016年12月|1,151|4.10|28%|露天|生产|
|3|Veladero|阿根廷|116|2017年4月|1,266|0.78|-|露天|生产|
|4|Pajingo|澳大利亚|15|2016年8月|1,341|7.00|65%|露天|生产|
|5|凌源日兴|中国|78|2015年7月|1,130|5.45|71%|露天|生产|
|6|Barrick|巴布亚新几内亚|119|2015年5月|1,199|3.95|23%|露天|生产|

②调整系数的确定
各因素调整情况如下：
A：所在地：Sepon为标准分 100分，根据世界银行集团营商环境排名，国家排名比Sepon公司靠前，则分值高于100，否则低于100分；
B：交易时间：以基准日前3年的铜/金金属价格的平均值设定为100分，将可比案例交易时间的金属价格和平均价格去比较，比之高则分值高于100分，否则低于100分；
C：资源质量：
品位，Sepon为标准分100分，可比案例的矿石品位高于本次评估对象，则分值高于100，否则低于100分。
infer或333资源量所占比重，Sepon为标准分100分，可比案例的矿石 infer或333资源量所占比重低于本次评估对象，则分值高于100，否则低于100分。
开采方式，露天100分，地下80分，露天和地下联合开采90分。
D：开发状况：由于本次案例比较中未投产矿山会根据后续基建追加投资金额，调整到投产时的企业价值，故开发状况反映的矿山盈利的时间价值的调整。
投产矿山打分为100分，拟建、在建矿山打分低于100分。
Sepon铜矿影响因素得分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编|交易标的|A-所在地|B-交易时间|C-资源品位|D-开发状况|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||打分|打分|品位|infer或333资源量所占比重|开采方式|打分|
|1|迪庆有色|106|118|86|91|80|100|
|2|Tenke|96|85|110|85|90|100|
|3|黑龙矿业|106|84|85|100|80|100|
|4|PE527|96|106|119|107|100|80|
|5|卡莫阿|96|114|126|102|100|70|

Sepon金矿影响因素得分
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|A-所在地|B-交易时间|C-资源品位|||D-开发状况|
|||打分|打分|品位|infer或333资源量所占比重|开采方式|打分|
|1|上海盛蔚|106|103|116|91|90|100|
|2|南十字金矿|112|94|105|91|100|100|
|3|Veladero|102|104|72|100|100|100|
|4|Pajingo|112|110|134|78|100|100|
|5|凌源日兴|106|92|119|76|100|100|
|6|Barrick|102|98|103|93|100|100|

按照公式修正系数=目标公司得分/可比公司得分，计算的调整系数如下：
Sepon铜矿调整系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|A-所在地|B-交易时间|C-资源品位|D-开发状况|
|1|迪庆有色|0.94|1.05|1.60|1.00|
|2|Tenke|1.04|1.45|1.19|1.00|
|3|黑龙矿业|0.94|1.47|1.47|1.00|
|4|PE527|1.04|1.17|0.79|1.25|
|5|卡莫阿|1.04|1.08|0.78|1.43|
|标的|Sepon铜矿|1.00|1.00|1.00|1.00|

Sepon金矿调整系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|A-所在地|B-交易时间|C-资源品位|D-开发状况|
|1|上海盛蔚|0.94|1.00|1.05|1.00|
|2|南十字金矿|0.89|1.10|1.05|1.00|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|Veladero|0.98|0.99|1.39|1.00|
|4|Pajingo|0.89|0.94|0.96|1.00|
|5|凌源日兴|0.94|1.12|1.11|1.00|
|6|Barrick|0.98|1.05|1.04|1.00|
|标的|Sepon铜矿|1.00|1.00|1.00|1.00|

注：先模拟计算Sepon金矿达产后的价值，最后再进行追加投资和开发状况（时间价值）的调整，故此处开发状态打分按模拟达产进行。
（4）可比案例比较法估算结果
可比案例计算结果见下表：
Sepon铜矿比率乘数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|铜金属量比率乘数(元/吨)|||调整系数|调整后比率乘数|
|||企业价值|比率乘数|乘数口径|||
|1|迪庆有色|435,060.45|2,888.98|企业价值|1.58|4,564.59|
|2|Tenke|2,859,214.29|1,915.68|企业价值|1.79|3,429.07|
|3|黑龙矿业|216,422.00|1,797.66|企业价值|2.03|3,649.25|
|4|PE527|140,288.33|3,807.01|企业价值|0.96|3,654.73|
|5|卡莫阿|3,356,568.81|1,493.91|企业价值|0.88|1,314.64|

注1：企业价值调整计算：交易金额对应为部分股权价值的，已经根据股比以及查询到的股东关联借款、付息债务等溢余负债，进行了调整。
注2：PE527和卡莫阿两个项目是拟建矿山，在模拟投产时的企业价值调整计算时已经考虑了时间价值影响（开发状态差异系数），故在求得比率乘数后的调整系数计算时不再重复考虑开发状态系数。
Sepon金矿比率乘数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易标的|金-金属量比率乘数（万元/吨）|||调整系数|调整后比率乘数|
|||企业价值|比率乘数|乘数口径|||
|1|上海盛蔚|463,673.50|7,123.24|企业价值|0.99|7,052.01|
|2|南十字金矿|182,759.94|1,283.08|企业价值|1.03|1,321.57|
|3|Veladero|1,305,964.80|4,712.96|企业价值|1.35|6,362.50|
|4|Pajingo|25,272.00|1,415.69|企业价值|0.80|1,132.55|
|5|凌源日兴|41,726.93|4,340.23|企业价值|1.17|5,078.07|
|6|Barrick|364,412.28|1,278.78|企业价值|1.07|1,368.29|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注：企业价值调整计算：交易金额对应为部分股权价值的，已经根据股比以及查询到的股东关联借款、付息债务等溢余负债，进行了调整。部分交易价格中包含了勘查程度较低或者没有资源量的探矿权的，已经根据探矿权的评估值进行了剔除调整。
标的公司用上述比率乘数计算企业价值后，需扣减追加投资再通过折现系数调整为评估基准日时点的价值，故此处调整系数未包含开发状况调整系数。
Sepon铜矿价值
|||
|-|-|
|Sepon铜矿价值计算过程||
|调整前比率乘数平均值（万元/吨）|2,380.65|
|调整后比率乘数平均值（万元/吨）|3,322.46|
|Sepon铜-金属量（吨）|48.80|
|Sepon铜矿价值-系数调整前（万元）|116,175.72|
|Sepon铜矿价值-系数调整后（万元）|162,136.05|

Sepon金矿价值
|||
|-|-|
|Sepon金矿价值计算过程||
|调整前比率乘数平均值（万元/吨）|3,359.00|
|调整后比率乘数平均值（万元/吨）|3,719.17|
|Sepon金-金属量（吨）|39.60|
|Sepon金矿价值-系数调整前（万元）|133,016.27|
|Sepon金矿价值-系数调整后（万元）|147,278.93|
|Sepon金矿新增投资（万元）|19,605.52|
|Sepon金矿价值-系数调整前（扣减新增投资）|113,410.75|
|Sepon金矿价值-系数调整后（扣减新增投资）|127,673.41|
|折现系数|0.70|
|Sepon金矿价值-系数调整前（折现系数调整）|79,387.53|
|Sepon金矿价值-系数调整后（折现系数调整）|89,371.39|

Sepon铜金矿市场法评估结果
|||
|-|-|
|评估结果（系数调整后）||
|Sepon铜矿价值（万元）|162,136.05|
|Sepon金矿价值（万元）|89,371.39|
|合计（万元）|251,507.44|
|溢余股东关联应收款（万元）|159,557.95|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|LXML价值（万元）|411,065.00|
|MMG Laos价值（万元）|369,959.00|

综上，Sepon铜金矿的合计价值为 251,507.44万元。
另外，LXML有一笔溢余的股东关联借款（应收账款）要加回，该笔金额为 159,558万元（根据 SPA协议，这笔金额在交割前要剥离）。同时 MMG Laos持有LXML90%的股权，要进行折算。故本次市场法评估的 MMG Laos股东全部权益价值为369,959.00万元。
（5）市场法评估结论
综上，本次市场法的评估结果为369,959.00万元。
（六）评估结论及其分析
1、评估结论
（1）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，MMGLaos在评估基准日2017年12月31日的归属于母公司所有者权益账面值为348,965.63万元，评估值为365,350.76万元，评估增值 16,385.12万元。
（2）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，MMGLaos在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益账面值 348,965.63万元，评估值为 369,959.00万元，评估增值 20,993.37万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结论与账面价值差异分析
MMGLaos归属于母公司所有者权益的收益法评估结果较其账面值增值4.70%，市场法评估结果较其账面值增值率6.02%，评估结果与账面值的差异较
小，本次被评估单位为正常生产经营矿山，其评估结果与账面值有小幅度提升的
原因是：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）①被评估单位的核心资产是产生大量自有现金流的高产量铜矿，开采方式为露天开采，选矿工艺成熟，产品阴极铜市场需求稳健，价格看涨。并且现有的采矿设备可以沿用至金矿开采，选矿资产经过重新配置即可用于黄金生产，资本支出不高。
②被评估单位具备较好的持续性，未来铜矿加金矿能够维持10年产量稳定的服务年限，在2021年可以转型成为低成本的黄金矿山，稳定的国家政策与环境及完善的基础设备和劳动力保证了该项目投资风险较小。
（2）评估结论的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。综合考虑收益法和市场法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，选用收益法评估结果作为MMG Laos全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点MMGLaos全部股东权益价值的评估值为 365,350.76万元，按照评估基准日人民币对美元汇率 6.5342折算，评估值为 55,913.62万美元。
（七）关于折旧调整的特别说明
1、MMGLaos目前折旧摊销政策和赤峰黄金会计调整
MMG Laos的主要资产为 Sepon铜金矿，其中预计铜矿剩余服务年限3年，然后转入金矿生产，金矿服务年限 7年，合计矿山剩余服务年限 10年。金矿生产所需的固定资产和无形资产投入，大部分可利用原有资产，新的采坑剥离投资已全部在营业成本中进行了考虑，故只需要投入一部分改造性资本性支出即可。
MMG Laos目前的折旧摊销政策，是将所有的现有资产（包括固定资产和无形资产），以及铜矿服务年限内的维持性资本支出，都在铜矿剩余服务年限内摊
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）销。按此计算，则铜矿开采服务年限内的折旧摊销金额比较大，而转入金矿开采后，由于原有资产都已经折旧完毕，金矿开采期只对金矿改造投资进行折旧摊销，从而折旧摊销金额较小。2017年被评估单位现金流较高而利润亏损，主要是因为铜矿开采期间折旧摊销额较大导致的。
根据赤峰黄金的计划，为更合理的反映企业的盈利状况，打算在收购完成之后，对现有的折旧摊销政策进行调整，将现有的资产按后续金矿开采能否继续使用分为两大类：第一类是后续金矿不能继续使用的，在铜矿开采服务年限内折旧摊销完毕；第二类是后续金矿可以继续使用的，则在整个铜金矿剩余服务年进行折旧摊销。会计折旧摊销的调整预期从 2019年开始。
由于折旧摊销的调整，只在会计层面进行，并不影响到税务层面的折旧摊销，故对所得税不会产生影响。所以该项调整只会影响预测期的利润等相关数据，但不会影响预测期的现金流，故而也不会对评估结果生产影响。为更全面的反映被评估单位在预测期的经营状况，本次对两种折旧摊销会计政策下的折旧摊销金额分别进行了预测。如下表：
不同会计政策下折旧摊销金额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现有会计政策|138,166.74|153,470.05|71,320.40|2,800.79|2,800.79|
|公司调整后会计政策|138,166.73|75,745.00|44,231.41|17,774.23|17,774.23|
|项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|现有会计政策|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|
|公司调整后会计政策|17,774.23|17,774.23|17,774.23|17,774.23|17,774.23|

2、折旧调整对净现金流及净利润的影响
未来经营期内的净现金流量预测（现有折旧摊销政策）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|277,599.83|336,246.98|155,023.25|120,848.00|119,661.10|
|营业成本|269,279.53|299,568.79|141,782.96|53,713.62|46,932.08|
|营业税金及附加|12,364.37|14,978.81|6,906.94|5,429.81|5,376.48|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2,836.11|3,384.59|1,535.77|185.55|183.72|
|管理费用|27,726.45|27,726.45|19,533.38|20,550.68|20,550.68|
|财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|总成本费用|315,422.07|348,938.56|173,265.15|83,741.04|77,279.81|
|营业利润|-37,822.24|-12,691.58|-18,241.90|37,106.96|42,381.29|
|利润总额|-37,822.24|-12,691.58|-18,241.90|37,106.96|42,381.29|
|减：企业所得税|-|-|-|-|-|
|净利润|-37,822.24|-12,691.58|-18,241.90|37,106.96|42,381.29|
|折旧|138,166.74|153,470.05|71,320.40|2,800.79|2,800.79|
|预计负债（闭坑费用）造成的财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|资产更新|11,718.83|9,123.31|1,682.56|-|-|
|营运资本增加额|-6,854.23|-6,645.99|-15,542.81|705.61|-218.81|
|资本性支出|-|-|19,605.52|-|-|
|营运资金回收|-|-|-|-|-|
|净现金流量|98,695.51|141,581.08|50,839.34|43,063.53|49,637.74|
|项目/年度|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|营业收入|122,574.40|118,797.90|77,840.79|72,508.80|40,411.57|
|营业成本|44,341.31|44,495.16|35,001.49|32,538.06|18,523.77|
|营业税金及附加|5,507.38|5,337.70|3,497.46|3,257.89|1,815.73|
|销售费用|188.20|182.40|119.51|111.33|62.05|
|管理费用|20,550.68|20,550.68|16,486.77|15,814.19|11,380.84|
|财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|
|总成本费用|75,205.36|75,588.28|60,490.63|57,492.75|37,964.39|
|营业利润|47,369.04|43,209.62|17,350.16|15,016.05|2,447.18|
|利润总额|47,369.04|43,209.62|17,350.16|15,016.05|2,447.18|
|减：企业所得税|9,297.94|14,401.77|5,782.81|5,004.85|815.65|
|净利润|38,071.10|28,807.85|11,567.35|10,011.20|1,631.54|
|折旧|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|2,800.79|
|预计负债（闭坑费用）造成的财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|
|资产更新|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|137.78|-245.12|-3,174.58|-448.81|-2,711.71|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|营运资金回收|-|-|-|-|3,642.28|
|净现金流量|45,351.90|36,876.11|22,928.12|19,032.09|16,968.33|

上表中的营运资金增加额预测是基于被评估单位现在的折旧摊销政策预测的。赤峰黄金为更合理的反映企业的盈利状况，拟在 2019年起调整折旧摊销政策。由于该项调整并不影响到税务层面的折旧摊销，故对所得税不会产生影响。
所以该项调整只会影响预测期的利润等相关数据，但不会影响预测期的现金流。
为更全面的反映被评估单位在不同假设前提下的预测经营状况，本次对折旧摊销政策调整后的盈利数据也进行了模拟预测，见下表。不同折旧摊销会计政策假设下的净现金流是一样的。
未来经营期内的净现金流量预测（折旧摊销政策调整后）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|277,599.83|336,246.98|155,023.25|120,848.00|119,661.10|
|营业成本|269,279.53|221,843.73|114,693.96|68,687.06|61,905.52|
|营业税金及附加|12,364.37|14,978.81|6,906.94|5,429.81|5,376.48|
|销售费用|2,836.11|3,384.59|1,535.77|185.55|183.72|
|管理费用|27,726.45|27,726.45|19,533.38|20,550.68|20,550.68|
|财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|总成本费用|315,422.06|271,213.50|146,176.16|98,714.47|92,253.25|
|营业利润|-37,822.23|65,033.48|8,847.09|22,133.53|27,407.85|
|利润总额|-37,822.23|65,033.48|8,847.09|22,133.53|27,407.85|
|减：企业所得税|-|-|-|-|-|
|净利润|-37,822.23|65,033.48|8,847.09|22,133.53|27,407.85|
|折旧|138,166.73|75,745.00|44,231.41|17,774.23|17,774.23|
|预计负债（闭坑费用）造成的财务费用|3,215.61|3,279.92|3,506.11|3,861.39|4,236.85|
|资产更新|11,718.83|9,123.31|1,682.56|-|-|
|营运资本增加额|-6,854.23|-6,645.99|-15,542.81|705.61|-218.81|
|资本性支出|-|-|19,605.52|-|-|
|营运资金回收|-|-|-|-|-|
|净现金流量|98,695.51|141,581.08|50,839.34|43,063.53|49,637.74|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|营业收入|122,574.40|118,797.90|77,840.79|72,508.80|40,411.57|
|营业成本|59,314.75|59,468.60|49,974.93|47,511.50|33,497.21|
|营业税金及附加|5,507.38|5,337.70|3,497.46|3,257.89|1,815.73|
|销售费用|188.20|182.40|119.51|111.33|62.05|
|管理费用|20,550.68|20,550.68|16,486.77|15,814.19|11,380.84|
|财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|
|总成本费用|90,178.80|90,561.72|75,464.07|72,466.19|52,937.83|
|营业利润|32,395.60|28,236.18|2,376.72|42.61|-12,526.26|
|利润总额|32,395.60|28,236.18|2,376.72|42.61|-12,526.26|
|减：企业所得税|9,297.94|14,401.77|5,782.81|5,004.85|815.65|
|净利润|23,097.66|13,834.42|-3,406.09|-4,962.24|-13,341.90|
|折旧|17,774.23|17,774.23|17,774.23|17,774.23|17,774.23|
|预计负债（闭坑费用）造成的财务费用|4,617.80|5,022.35|5,385.41|5,771.29|6,182.01|
|资产更新|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|137.78|-245.12|-3,174.58|-448.81|-2,711.71|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|营运资金回收|-|-|-|-|3,642.28|
|净现金流量|45,351.90|36,876.11|22,928.12|19,032.09|16,968.33|

（八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因
本次交易价格与评估报告的对比情况如下表：
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|评估值|调整后的评估值|交易价格|溢价率|
|收益法|5.59|3.00|2.75|-8.38%|
|市场法|5.66|3.07||-10.47%|

鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额计算如下：
根据SPA协议及相关附件的约定，截至2017年末净资产中，许可在本次交易范围中扣除的项目包括：
1、根据SPA协议的附表4：许可价值减损的条款7的规定，本次交易扣除在
评估基准日已存在的长期应收关联方往来款24,418.90万美元及应收利息62.71万
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）美元，扣除在去除Sepon社区援助计划和BCEL信托基金后账面仍留存的货币资金2,205.44万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《DisclosureLetter》，系SPA协议的附件）约定于交割后核销的管理系统软件于评估基准日的账面价值2,072.30万美元。
根据截至锁箱日的标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额，未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后收益法下的评估金额为3.00亿美元，市场法下的评估金额为3.07亿美元。
根据CRA与老挝政府于1993年签订的MEPA协议及其后续的补充协议，LXML享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为2003年起最长50年。对于公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。
按本次交易价格计算，MMG Laos100%股权的价格为2.75亿美元，与中联评估以收益法并经过调整后的评估结论3.00亿美元相比，溢价率为-8.38%，差异较小。
二、公司董事会对本次交易标的评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价系交易双方商业化谈判的结果，不以评估结果作为定价依据。为验证本次交易价格的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的中联评估对标的公司进行评估，并出具了评估报告。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，具有从事矿业资源类项目评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联评估及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象MMGLaos的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，评估结论合理。需要说明的是，本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。但本次交易的定价与本次交易范围内的资产的评估价值差别较小，本次交易作价公允。
综上所述，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）未来预测与报告期财务情况的差异及其合理性
2016年、2017年和2018年1-6月，MMGLaos营业收入分别为260,380.87万元、264,158.12万元和167,084.78万元，净利润分别为-27,905.49万元、-3,598.72万元和-786.78万元，报告期内标的公司收入和利润主要来源于阴极铜的销售。未来预
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）测与报告期内财务情况的差异主要体现在以下两个方面：
1、经营范围的变化
本次交易完成后，标的公司将继续进行阴极铜的生产经营，根据MMG的预计，铜矿将在2020年开采完毕，上市公司将协助LXML加强矿产资源勘探及低品位矿产资源的加工利用，延长铜矿的闭坑时间。在铜矿生产结束后，标的公司将推动 LXML继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于2027年结束生产并闭坑。
综上所述，标的公司在报告期内主要进行阴极铜的生产经营，2018年下半年至 2020年主要进行阴极铜的生产经营，2020年至 2027年主要进行金矿的生产经营。
2、折旧的调整
报告期内，LXML管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020年铜矿采选完毕，且MMG集团不打算进行金矿采选，因此 Sepon矿山将闭坑停止开采运营，生产用固定资产的预计可使用寿命最长不超过 2020年铜矿闭坑时点，此外，LXML对生产用固定资产采用产量法计提折旧。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027年结束生产并闭坑，对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的设备的预计可使用寿命将延长至不超过2027年金矿闭坑时点。因此，赤峰黄金自预计交割完成日后，即 2019年采用年限平均法对固定资产计提折旧。
为充分反映 LXML考虑未来金矿生产情况下的折旧及盈利情况，赤峰黄金对 LXML报告期内的固定资产折旧及经营情况进行模拟测算，模拟测算口径下标的公司最近两年及一期的模拟净利润分别为-18,345.92万元、3,514.83万元和13,428.51万元。
预测期内标的公司的收入和净利润构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|277,599.83|336,246.98|155,023.25|120,848.00|119,661.10|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：铜|277,599.83|336,246.98|155,023.25|||
|黄金||||120,848.00|119,661.10|
|净利润|-37,822.23|65,033.48|8,847.09|22,133.53|27,407.85|
|项目/年度|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|收入|122,574.40|118,797.90|77,840.79|72,508.80|40,411.57|
|其中：铜||||||
|黄金|122,574.40|118,797.90|77,840.79|72,508.80|40,411.57|
|净利润|23,097.66|13,834.42|-3,406.09|-4,962.24|-13,341.90|

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响
公司深耕黄金采选领域多年，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面具有较强的技术优势和业务经验，LXML在 2020年将开始转入黄金生产阶段，双方可以分享各自在黄金生产领域积累的技术经验，提高未来黄金生产运营效率，同时双方还可以共享供应链信息渠道及部分辅助工作环节，增强协同效应。本次交易完成后，公司还可以进一步开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。
本次交易对交易标的评估时，采用收益法对 MMGLaos100%股权进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。对 MMGLaos100%股权采用收益法进行评估时，仅考虑进行合理生产建设投入后将能够产生的经济价值。因此，评估过程中未考虑协同效应的影响。
（五）黄金价格波动对标的业绩、评估值的影响及敏感性分析
1、本次评估采用的黄金价格
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）通过彭博专业服务终端查询到国际投行预测的2018年至2022年黄金价格如下表所示，本次评估金价格参考国际投行2022年的预测价格1,251.00美元/盎司确定，认为国际投行预测价格能够反映未来期金价变化水平。
国际投行预测金价格预测
美元/盎司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|价格|1,280|1,276|1,275|1,305|1,251|

2、黄金价格波动对MMGLaos100%股权评估值的影响
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|国际金价|MMG Laos100%股权||
||（美元）|评估值（亿美元）|变动比例|
|10%|1,376.10|59,348.04|6.14%|
|5%|1,313.55|58,203.23|4.09%|
|0%|1,251.00|55,913.62|0%|
|-5%|1,188.45|54,768.81|-2.05%|
|-10%|1,125.90|53,616.61|-4.11%|

本次对于未来黄金价格的预测是结合彭博资讯预测结果以及历史金价情况进行的合理预测，黄金价格的选取符合评估相关准则和规定，本次评估选取的基准黄金价格较为合理、谨慎。但若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌，将对MMGLaos销售收入产生重大不利影响，进而对MMGLaos100%股权价值产生重大不利影响。
（六）董事会关于交易标的评估的合理性分析
公司本次通过商业谈判的方式购买MMG Laos100%的股权，交易作价为2.75亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联评估出具了《评估报告》，中联评估以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对MMGLaos全部股东权益进行了评估。
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）进行评估，MMGLaos在评估基准日2017年12月31日的
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）归属于母公司所有者权益账面值为348,965.63万元，评估值为365,350.76万元，评估增值16,385.12万元。
2、市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，MMGLaos在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益账面值348,965.63万元，评估值为369,959.00万元，评估增值20,993.37万元。
3、评估结论分析
MMGLaos归属于母公司所有者权益的收益法评估结果较其账面值增值4.70%，市场法评估结果较其账面值增值率6.02%，评估结果与账面值的差异较小，本次被评估单位为正常生产经营矿山，其评估结果与账面值有小幅度提升的原因是：
（1）被评估单位的核心资产是产生大量自有现金流的高产量铜矿，开采方式为露天开采，选矿工艺成熟，产品阴极铜市场需求稳健，价格看涨。并且现有的采矿设备可以沿用至金矿开采，选矿资产经过重新配置即可用于黄金生产，资本支出不高。
（2）被评估单位具备较好的持续性，未来铜矿加金矿能够维持产量稳定的服务年限，在2021年可以转型成为低成本的黄金矿山，稳定的国家政策与环境及完善的基础设备和劳动力保证了该项目投资风险较小。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象MMG Laos HoldingsLimited的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定交易标的MMGLaos股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六节 本次交易主要合同
一、《股份购买协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
买方：赤峰黄金
卖方：Album Investment
卖方担保人：MMG
2、签订时间
2018年6月21日，赤峰黄金、Album Investment与MMG签署了《股份购买协议》（Share PurchaseAgreement，简称“SPA”）。
（二）交易价格
1、交易标的
本次交易标的为 Album Investment持有的 MMGLaos100%的已发行股份。
2、交易价格
本次交易的总对价为 2.75亿美元，分为交割款和尾款两次支付，其中交割款为总对价的90%，即2.475亿美元，尾款为总对价的10%，即0.275亿美元。
按照2018年6月21日中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价，USD/CNY为6.4706，本次交易总对价、交割款、尾款折合人民币分别约为17.79亿元、16.01亿元、1.78亿元。
（三）支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付。
1、对价抵减
如果卖方因任何价值减损、违反SPA或赔偿事项（亦含SPA框架下签署的各项其他协议）向买方支付款项，则此笔款项应在法律允许的范围内以视为对总
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）对价进行抵减的形式支付。
2、交割款支付
若买卖双方皆达成SPA中各自的义务，买方应向卖方支付 2.475亿美元交割款。在法律允许的范围内，支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额抵减。
3、尾款支付
在尾款付款日期，买方应将0.275亿美元尾款支付给卖方，在法律允许的范围内，支付金额届时将依据最终确定的价值减损、因违反 SPA中卖方保证而引起的索赔或卖方其它的赔偿事项进行抵减。
尾款付款日期应为下列日期中较早者：
（1）2021年12月31日；
（2）在达成下列交割后条件（可被买方豁免）后的14天：
①LXML停止以 SPA签署日采用的生产方式在 Sepon矿山生产铜；
②LXML从 SPA签署日起已在 Sepon矿山完成一次或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于1千克。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易的交易日期为 SPA中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通知发出后的第 10个营业日，交割于当天上午 11时 30分（墨尔本时间）在墨尔本进行。买卖双方亦可根据SPA约定其他地点、时间或日期进行交割。
（五）交易相关税费
根据SPA的条款和条件，卖方应承担其与卖方集团在准备、谈判和签署 SPA以及出售股份方面所发生的全部费用；买方应承担其在准备、谈判和签署 SPA以及购买股份方面所发生的全部费用。
买方应承担所有银行费用、公证费和所有登记费、印花税、转让税和关税以及它们的对等事项。在所有的司法管辖权下，无论是直接或间接的，这些费用、税费和关税应在 SPA所包括的范围内支付。买方应安排支付这类费用、税款和关税，包括履行与此类支付有关的管辖权所规定的任何行政或报告义务。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）卖方应承担对 SPA项下交易征收的任何公司税，以及老挝政府（或有关政府机构）对交易征收的任何资本利得税或其他税款。
（六）与资产相关的人员安排
买方向卖方承诺确保在交割时 LXML向全体老挝国民雇员比照裁员事件支付全部金额，并向 LXML重新雇佣的前雇员提供的新雇佣合同，其薪酬和福利待遇不低于交割日前。买方还保证，交割时 MMG Laos及LXML中从事日常业务的任何员工，若其并未与 MMG Laos及LXML签订正式的劳动合同（但与卖方集团签订了正式的劳动合同），必须在相关标的集团公司交割起向其提供就业，条款待遇不得低于交割时其已有的福利（包括在交割时确认所有应计权利）。
（七）交割条件
1、买方履行义务的先决条件
当买方收到以下各方必要的书面许可、批准、问询程序或指令，以使买方可履行SPA中约定的义务时，SPA中的股份转让事宜方可生效：
（1）中国人民银行或国家外汇管理局；
（2）国家市场监督管理总局；
（3）国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（4）适用于买方集团的地方商务管理部门；
（5）上海证券交易所（当召开股东大会会议通知发往上市公司股东时，条件视为已满足）；
（6）根据SPA批准本次交易的上市公司股东大会。
买方可随时以书面形式通知卖方全部或部分、有条件或无条件豁免上述先决条件。若上述先决条件中任一条件于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）之前未达成或被豁免，SPA将失效。
（八）买方协议转让
根据SPA约定，买方可将其在本协议中所有的权利和利益转让给拟购买人。
转让后拟购买人作为受让方将成为本协议下新的买方，而原买方将成为买方担保
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）人根据 SPA的约定为新的买方承担的义务进行担保。买方应在进行任何转让前确保拟购买人以卖方可接受的方式签署维护卖方利益的契约，同意遵守、执行SPA中买方的全部条款并受其约束。
转让事宜应立即书面通知卖方，若交割日前十个营业日内未获得卖方事先的书面同意，该转让将被禁止。
（九）违约责任条款及卖方赔偿保证
1、违反交割义务
根据 SPA约定，若买卖双方中有一方未履行交割时的任何重要义务，则另一方有权（且不影响其它任何权利和可用补救措施）以书面通知形式通知下列事宜，在交割发生前送达对方：
（1）终止SPA（幸存条款除外）且不承担任何责任；
（2）只要交割尚可实行，则仍可使交割发生；
（3）确定新的交割日期（不能超过先前约定交割日期后的20个营业日），但此类延期只允许发生一次。
2、卖方赔偿保证
尽管买方知悉下列事项，卖方同意赔偿买方所遭受的任何损失或任何额外支付（如适用），并保护买方免受损害：
（1）任何MMG Laos及LXML于锁箱日或以前因未能确保老挝银行贷款许可所致的罚款以及已付或应付贷款利息所得税（包括任何罚款）等应付款项；
（2）任何MMG Laos及LXML于锁箱日前的相应期间因未能确保老挝银行维持离岸银行账户或信贷额度所致的罚款等应付款项；
（3）任何LXML于锁箱日前发生或与其期间相关的劳工索赔等应付款项；
（4）任何 MMG Laos及LXML依据 MEPA和老挝税法（于本协议签署日适用于LXML的）于锁箱日前的期间便已存在的税收索赔等应付款项；
（5）与发生于 2017年 3月和 2017年 5月的沉积物溢流事故相关的社区申诉赔偿和其后社区要求安装沉积物截取器所发生的合理应付款项。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（十）终止条款
1、先决条件未达成或豁免导致终止
若于香港时间2018年12月31日17时（或双方书面约定的更晚时间）买方已达成或豁免先决条件（1）到（5），但未达成或豁免先决条件（6），买方须以现金方式立即向卖方支付终止费作为赔偿，终止费为总对价的4%。上述先决条件详见“第六节本次交易主要合同/一、《股份购买协议》/（七）交割条件/1、买方履行义务的先决条件”。
2、卖方终止
卖方有权书面通知买方终止SPA（幸存条款除外），且双方皆不承担任何责任，前提是卖方须向买方立即支付终止费以作为赔偿，此通知应在交割发生当日或之前送达买方。
3、买方终止
若发生下列三种情形之一：
（1）在锁箱日与下列两个日期中（i.交割日所处月份的前一个月的最后一天， ii.2018年 9月 30日）较早者所形成的期间内，Sepon矿山阴极铜的实际总产量低于年初迄今阴极铜总产量，该产量为 Sepon矿山在上述期间内阴极铜预算产量的95%（经调整95%的年初迄今阴极铜总产量的数额分别为：2018年6月35,292吨、2018年7月39,313吨、2018年8月44,712吨、2018年9月51,591吨）；
（2）在锁箱日与下列两个日期中（i.交割日所处月份的前一个月的最后一天， ii.2018年 9月 30日）较早者所形成的期间内，Sepon矿山实际加权平均铜回收率低于年初迄今回收率，该回收率比在上述期间内的预算加权平均回收率低0.5%（经下调0.5%的年初迄今铜回收率的数额分别为：2018年6月77.7%、2018年7月77.0%、2018年8月77.0%、2018年9月77.8%）；
（3）LXML于交割当日持有的现金和现金等价物合计低于 5,000万美元。
则买方有权以书面形式通知卖方且不晚于下列两个日期中的较早者（a.交割日前的 5个营业日，b.卖方书面通知买方上述三项中任一事项已发生后的 15个工作日）送达卖方，要求卖方与买方就以双方可接受的任何形式对 SPA的条款
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）可作出的或相关的修正、替代、修改或赔偿进行真诚协商，若不能实现，则买方有权以书面通知的形式在交割日前送达卖方，通知卖方终止SPA（幸存条款除外），双方均不承担任何责任，但卖方须在根据买方终止条款终止 SPA时立即向买方支付250万美元的终止费以补偿买方，若上述事项（1）或（2）因第三方原因而发生，且仅依据买方终止条款不可归因于卖方，终止费250万美元将不予支付。
二、《股份购买协议》之附属文件或协议
（一）披露函
上市公司、Album Investment与MMG于2018年6月21日签署《披露函》，卖方担保以本披露函中所含的或所指的或认为的披露信息作为限定条件，卖方在任何此类事项上均不得违反任何保证条款。Album Investment在该披露函中披露与SPA中相关条款相对应的披露信息，主要包括账目、法律合规、环保、保险、锁箱日和SPA签署日间的重要商业问题、一般性、供给等事项。
（二）过渡期服务协议
为保证MMG Laos和LXML在交割后保持正常的生产经营和管理，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，MMGAustralia（服务供应商）、上市公司、MMG Laos和LXML签署了《过渡期服务协议》，服务供应商在交割后 3个月的初始期限内将向 MMG Laos和LXML提供人员服务、采购服务、财务服务、信息技术、政府关系、社区关系、环境职业健康与安全服务等过渡期服务，该服务期限最多可延长至初始期限到期后的 3个月。在过渡期服务期限到期之前，LXML可按照要求提前 10个营业日向供应商发出通知以终止任何或更多过渡期服务条款或该过渡期服务协议。该过渡期服务的付款内容：（1）服务供应商在提供过渡期服务时产生的实际成本、费用和税费，包括（但不限于）薪酬、承包商费用、雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用；（2）在每个相关过渡期服务的初始期限内，服务供应商可就其实际成本的3.0％收取额外费用，在每个相关过渡期服务的延长期间，服务供应商可就其实际成本的5.0％收取额外费用；（3）其它相关的工资成本、现金垫付支出、分摊费用。过渡期服务的每张发票由MMG或其相关法人实体（视情况而定）开具，并在相关月份列出月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）度费用，包括所有相关的现金垫付支出，LXML必须在收到发票之日起 30天内进行付款。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
铜是全球使用最广泛、最重要的金属之一，其具有优良的延展性、导热性和导电性，以及很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，在自然界储量丰富，我国是全球最大的精炼铜生产国和铜消费国，但人均储量相对较少，而金则是目前已知延展性最高的金属，具有耐腐蚀和不活泼的特点，被广泛应用于金融货币、投资收藏及医用材料领域，我国已探明黄金资源储量达1.21万吨，位居世界第二位。
本次交易完成后，上市公司将拥有 Sepon铜金矿的开采权。根据 Mining One出具的 Sepon铜金矿《储量报告》，截至 2017年 12月 31日，Sepon铜金矿铜矿资源总量为2,440万吨，品位为2.0%，金矿资源总量为1,100万吨，品位为 3.6克/吨。
我国与老挝是山水相连的友好邻邦，两国关系在“长期稳定、睦邻友好、彼此信赖、全面合作”的方针下一直保持着健康稳定的发展，2009年 9月两国关系提升为全面战略合作伙伴关系，在经贸等领域的合作不断深化。老挝与我国经济互补性强，矿产资源丰富，水电充沛，政治稳定，经济发展较快。本次交易符合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向，有助于维护我国企业在全球铜、金矿业领域的影响力和话语权；同时也符合《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》中关于“充分发挥民营企业在境外投资中的重要作用，引导民营企业更好地利用‘两个市场、两种资源’，加快提升国际化经营水平，推进形成我国民间资本参与国际合作竞争的新优势，推动民营企业境外投资又好又快发展”的精神。
本次交易的标的的核心资产位于老挝，不涉及国内环境保护、土地管理等法律法规，国家市场监督管理总局于 2018年 9月 7日出具反垄断立案函[2018]第174号《经营者集中反垄断审查立案通知书》，决定对上市公司收购 MMG Laos股权案予以立案。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价是上市公司及其聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过评估、报价、谈判最终确定的。
上市公司聘请了中联评估对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易具体的收购标的为 MMGLaos100%的已发行股份。MMG Laos为 Album Investment的全资子公司。MMG Laos直接持有位于老挝境内LXML90%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有 MMGLaos100%的已发行股份，从而间接持有LXML90%的权益。
根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方在 SPA中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。标的公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自债权债务的处理，其债权债务仍由标的公司及其子公司各自依法享有和承担。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司铜、金业务将得到加强，上市公司在拓张海外业务的同时也提升了行业内的声誉，收购标的的 Sepon铜金矿拥有较强的盈利潜力，预期可带来稳定的现金流，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求保持和健全有效的法人治理结构。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问嘉坦律师认为：本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司2016年、2017年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的众环审字（2017）230025号《审计报告》和众环审字（2018）230056号《审计报告》。公司2018年半年度财务报表未经审计。报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|507,567.82|483,925.49|384,460.34|
|负债总额|220,288.95|200,880.03|130,236.05|
|归属于母公司所有者权益|278,801.96|275,334.45|247,340.46|
|所有者权益合计|287,278.87|283,045.46|254,224.29|
|资产负债率（%）|43.40|41.51|33.88|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|99,876.36|258,700.86|211,210.46|
|营业利润|6,076.88|32,875.29|42,409.35|
|利润总额|7,404.80|32,859.43|43,248.86|
|净利润|6,991.41|28,222.86|33,712.14|
|归属于母公司所有者净利润|6,225.51|27,435.67|32,125.82|
|经营活动产生的现金流量净额|29,976.14|-37,806.08|6,758.63|
|毛利率（%）|16.58|24.52|34.78|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.19|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.19|0.23|

本次交易前，上市公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司开展，子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。公司的主要产品为黄金、白银、铋、钯等多种稀贵金属及其合金。
随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,857.83|5.88|6,997.72|1.45|25,467.31|6.62|
|应收票据|115.57|0.02|-|-|-|-|
|应收账款|13,990.69|2.76|7,779.43|1.61|3,074.44|0.80|
|预付款项|8,519.16|1.68|16,089.12|3.32|7,036.98|1.83|
|其他应收款|22,931.93|4.52|21,235.77|4.39|14,780.10|3.84|
|存货|158,647.73|31.26|151,159.26|31.24|84,518.25|21.98|
|其他流动资产|5,675.42|1.12|14,580.54|3.01|11,171.65|2.91|
|流动资产合计|239,738.33|47.23|217,841.84|45.02|146,048.73|37.99|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|5,230.41|1.03|5,230.41|1.08|5,230.41|1.36|
|固定资产|152,096.18|29.97|157,950.55|32.64|107,554.42|27.98|
|在建工程|19,065.55|3.76|8,378.27|1.73|25,211.07|6.56|
|无形资产|27,182.62|5.36|29,874.33|6.17|33,477.79|8.71|
|开发支出|482.09|0.09|449.91|0.09|399.93|0.10|
|商誉|48,338.51|9.52|48,338.51|9.99|48,338.51|12.57|
|长期待摊费用|12,196.19|2.40|12,214.14|2.52|12,161.65|3.16|
|递延所得税资产|1,093.94|0.22|945.61|0.20|2,677.83|0.70|
|其他非流动资产|2,144.00|0.42|2,701.92|0.56|3,360.01|0.87|
|非流动资产合计|267,829.49|52.77|266,083.65|54.98|238,411.61|62.01|
|资产总计|507,567.82|100.00|483,925.49|100.00|384,460.34|100.00|

2016年末、2017年末及2018年6月末，公司资产总额分别为 384,460.34万
元、483,925.49万元及507,567.82万元。呈现出逐年增加的趋势。
（1）流动资产分析
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动资产总额分别为146,048.73万元、217,841.84万元及239,738.33万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的流动资产项目主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货。
2017年末货币资金余额较 2016年末减少 18,469.59万元，主要原因是子公司雄风环保生产规模扩大，原材料采购规模也随着业务规模的扩大而扩大，购买商品支付的现金流出增加所致。2018年 6月末，公司货币资金期末余额较 2017年末增加22,860.11，主要系经营活动现金流入所致。
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应收账款分别为 3,074.44万元、 7,779.43万元和 13,990.69万元，逐年增加。因黄金的货币属性，且客户主要为上海黄金交易所会员，资金实力雄厚，结算速度快，故销售黄金产生的应收账款较低。公司应收账款主要为子公司雄风环保的应收货款，报告期内，雄风环保营业规模不断扩大、新增客户较多，受此影响公司各期末应收账款逐年增加。
2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司其他应收款分别为 14,780.10万元、21,235.77万元和22,931.93万元，逐年增加，主要系应收环保部的环保补贴款大幅增长所致。
2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司存货分别为 84,518.25万元、151,159.26万元和158,647.73万元，逐年增加。随着雄风环保一期二期生产线分别于2016年7月和2017年7月投产，生产规模的扩大促使公司加大了采购力度，使公司存货中原材料和半成品规模大幅增长。
（2）非流动资产分析
2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司非流动资产总额分别为 238,411.61万元、266,083.65万元及 267,829.49万元，小幅增长。公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程和商誉。
2017年末，公司固定资产余额较2016年末增长50,396.13万元，主要系“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”二期工程投产所致。
2、负债结构分析
单位：万元、%
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|8,942.92|4.06|12,892.92|6.42|5,706.23|4.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|53,235.36|24.17|59,459.40|29.60|81,149.25|62.31|
|应付票据|45,000.00|20.43|-|-|3,600.00|2.76|
|应付账款|18,941.73|8.60|16,787.04|8.36|1,004.21|0.77|
|预收款项|2,035.45|0.92|5,514.02|2.74|995.44|0.76|
|应付职工薪酬|2,068.75|0.94|2,836.93|1.41|3,260.77|2.50|
|应交税费|384.92|0.17|3,131.58|1.56|10,111.66|7.76|
|应付利息|1,410.48|0.64|4,109.14|2.05|897.66|0.69|
|其他应付款|8,364.88|3.80|5,890.81|2.93|3,621.17|2.78|
|流动负债合计|140,384.49|63.73|110,621.84|55.07|110,346.39|84.73|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|8,030.00|3.65|8,660.00|4.31|9,500.00|7.29|
|应付债券|69,622.35|31.61|79,481.52|39.57|9,871.30|7.58|
|预计负债|39.16|0.02|39.16|0.02|-|-|
|递延所得税负债|242.95|0.11|57.50|0.03|18.36|0.01|
|递延收益|1,970.00|0.89|2,020.00|1.01|500.00|0.38|
|非流动负债合计|79,904.47|36.27|90,258.18|44.93|19,889.66|15.27|
|负债合计|220,288.95|100.00|200,880.03|100.00|130,236.05|100.00|

2016年末、2017年末及2018年6月末，公司负债总额分别为 130,236.05万元、200,880.03万元及220,288.95万元。
2016年末、2017年末、2018年6月末，公司的流动负债占负债总额比例分别为84.73%、55.07%和63.73%，非流动负债占总负债比例分别为15.27%、44.93%和36.27%。2017年末非流动负债占总负债比例大幅提高29.66%，主要系当期完成7亿公司债券的发行。
（1）流动负债分析
2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司的流动负债总额分别为
110,346.39万元、110,621.84万元和 140,384.49万元。报告期内，公司金额或比
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）例变动较大的流动负债项目主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据和应付账款。
2016年末、2017年末和2018年6月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债均由黄金租赁业务而形成，占负债总额比分别为62.31%、29.60%和24.17%，2017年末和2018年6月末占比大幅降低主要是公司调整借款结构，用应付债券替换了部分该类负债。
2018年 6月末应付票据余额 45,000万元，主要系雄风环保扩大采购规模开具银行承兑汇票所致。
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应付账款分别为 1,004.21万元、16,787.04万元及18,941.73万元，呈上升趋势，主要系雄风环保生产规模扩大，采购力度加大所致。
（2）非流动负债分析
2016年末、2017年末和2018年6月末，公司非流动负债总额分别为19,889.66万元、90,258.18万元和79,904.47万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的非流动负债项目主要为长期借款和应付债券。
2016年末、2017年末和2018年6月末，公司长期借款分别为 9,500.00万元、8,660.00万元和8,030.00万元，呈下降趋势，主要系公司长期借款分期归还所致。
2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应付债券分别为 9,871.30万元、 79,481.52万元和 69,622.35万元，2017年末较 2016年末大幅增长，主要系公司发行7亿元公司债券所致。
3、资本结构和偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目指标|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产负债率（%）|43.40|41.51|33.88|
|流动比率|1.71|1.97|1.32|
|速动比率|0.58|0.60|0.56|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）整体上看，公司资产负债率不高，流动比率指标较高，无风险较大的或有负债，公司偿债风险较低。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|99,876.36|258,700.86|211,210.46|
|二、营业总成本|95,152.05|231,807.43|165,935.66|
|其中：营业成本|83,321.43|195,261.16|137,745.07|
|税金及附加|1,000.53|3,245.87|1,765.22|
|销售费用|106.37|194.70|135.59|
|管理费用|7,515.18|24,557.63|22,948.32|
|财务费用|2,981.30|7,628.68|3,281.09|
|资产减值损失|227.25|919.38|60.37|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|998.18|6,435.01|-11,143.75|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-963.92|-5,557.19|8,164.42|
|资产处置收益|-5.41|24.97|113.86|
|其他收益（损失以“-”号填列）|1,323.72|5,079.08|-|
|三、营业利润|6,076.88|32,875.29|42,409.35|
|加：营业外收入|1,333.97|103.95|1,677.89|
|减：营业外支出|6.05|119.81|838.38|
|四、利润总额|7,404.80|32,859.43|43,248.86|
|减：所得税费用|413.39|4,636.57|9,536.71|
|五、净利润|6,991.41|28,222.86|33,712.14|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|6,225.51|27,435.67|32,125.82|

2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司营业收入分别为 211,210.46万元、258,700.86万元和 99,876.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为32,125.82万元、27,435.67万元和6,225.51万元。
公司业务涵盖黄金采选和资源综合回收利用两个领域。其中，黄金采选主要
受到国内整体安全、环保政策的影响，有效开工时间缩减，且公司调整了生产计
划，加大井巷工程，侧重点放在了扭转三级矿量不平衡的情况，使用了品位较低
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的金原矿储备，导致黄金采选销售收入下降；公司资源综合回收利用业务具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，雄风环保“6万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”于 2016年 7月投产后产能逐渐释放，处理规模扩大至 13万吨/年的二期工程于 2017年 7月投产，雄风环保生产规模进一步扩大，销售收入持续增长。最近两年一期，公司资源综合回收利用销售收入增长的规模大于黄金采选销售收入下降规模，使得公司销售收入呈增长态势。
最近两年一期，公司注重研发力量投入，管理费用也出现了一定幅度增长。
公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司长期竞争力，公司各在研项目稳步推进，整体研发水平不断提高。
最近两年一期，公司财务费用增长较快，2017年较 2016年增长132.50%，主要是公司 2017年发行 7亿元公司债券，有息债务大幅增长，利息支出随之攀升。
2、盈利能力和收益质量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|综合毛利率（%）|16.58|24.52|34.78|
|销售净利率（%）|7.00|10.91|15.96|
|加权平均净资产收益率（%）|2.25|10.51|13.94|

报告期内，盈利能力各项指标均出现不同程度的下降，主要是收入结构发生了变化，资源综合回收利用业务收入占比不断提高，该类业务的毛利率较黄金采选行业低，导致公司综合毛利率和销售净利率下降。
二、标的公司的行业特点
本次收购的标的资产为 MMGLaos100%已发行股份，MMG Laos持有LXML的90%股权，LXML为位于老挝人民民主共和国的 Sepon矿山的拥有人。
本次交易完成后，公司将持有 MMG Laos100%的已发行股份，从而获得 LXML90%的权益，并实现对 Sepon铜金矿的控制。LXML的主营业务涵盖铜、金矿石勘探、开采、提炼、加工和销售。
（一）铜采选行业概况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、铜采选行业竞争格局和市场化程度
铜是人类发现最早的金属之一，它的化学符号为Cu，原子序数为29，原子量为63.54。铜金属具有优良的延展性、导热性和导电性，其导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位。并且铜金属具有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。因其具有的各项优异特性，铜被广泛应用于生产生活的各个领域中，包括电力工业、建筑、家用电器、交通运输、电子等领域，目前，铜在全球有色金属材料的消费中仅次于铝。铜金属作为全球性的大宗商品，在全球范围内已实现完全市场化，LME、COMEX以及 SHFE均定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准。
2、铜采选行业内主要企业及其市场份额
世界铜原料行业属于寡头垄断，主要的矿山铜生产商有：澳大利亚大型矿业公司BHP Billiton和 RioTinto、欧美大型矿业公司 AngloAmerican、Glencore、Freeport，加拿大矿业公司泰克资源（TeckResources）、NorilskNickel，以及智利矿业公司智利国家铜业（Codelco，Compañia de MinasBuenaventura）等企业控制了全球主要的大型铜精矿资源。
2016、2017年全球年产量前十大铜矿
单位：千吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|铜矿名称|所属国家|所属企业|2016年产量|2017年产量|
|1|Escondida|智利|BHP Billiton、Rio Tinto、Japan Escondida|1200|1270|
|2|Grasberg|印尼|Freeport、Rio Tinto|780|750|
|3|Morenci|美国|Freeport、住友商事|520|520|
|4|Buenavistadel Cobre(formerCananea)|墨西哥|墨西哥铜业集团（GrupoMexico）|510|510|
|5|Cerro VerdeII (Sulphide)|秘鲁|Freeport-McMoRanCopper & Gold Inc、Compañia de MinasBuenaventura、住友商事|340|500|
|6|Collahuasi|智利|Anglo American、Glencoreplc、JX Holdings|500|454|
|7|Antamina|秘鲁|BHP Billiton、Teck、Glencore plc、三菱商事|480|450|
|8|Las Bambas|秘鲁|MMG、国新国际投资有限公司、中信金属有限公司|420|450|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|PolarDivision(Norilsk/TalnakhMills)|俄罗斯|Norilsk Nickel|430|450|
|10|El Teniente|智利|Codelco|482|432|

数据来源：国际铜业研究小组（简称ICSG）
3、铜采选行业市场供求状况及变动原因
（1）铜的供给状况
①铜矿的供给状况
美国地质勘探局（以下简称USGS）和国际铜业研究小组（以下简称ICSG）的统计数据显示，全球铜资源储量为7.2亿吨，2017年全球年产量达到1,970万吨，预测全球铜产量将于2020年达到2,590万吨/年。
全球主要铜生产国年产量
单位：千吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|2016年产量|2016年全年与全球占比|2017年产量|2017年全年与全球占比|
|1|智利|5,550|27.61%|5,330|27.06%|
|2|秘鲁|2,350|11.69%|2,390|12.13%|
|3|中国|1,900|9.45%|1,860|9.44%|
|4|美国|1,430|7.11%|1,270|6.45%|
|5|澳大利亚|948|4.72%|920|4.67%|
|6|刚果|846|4.21%|850|4.31%|
|7|墨西哥|752|3.74%|755|3.83%|
|8|赞比亚|763|3.80%|755|3.83%|
|9|印尼|727|3.62%|650|3.30%|
|10|加拿大|708|3.52%|620|3.15%|

数据来源：USGS
②铜炼化产品的供给状况
铜矿石经过加工后先成为粗铜，粗铜再通热冶金工艺炼化成为铜精矿。ICSG
的统计数据显示，2016年全球粗铜的产量约为19.1亿吨。
1980年至2016年世界粗铜产量
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：千吨
数据来源：ICSG，PrimaryFeed、SecondaryFeed分别代表铜矿来源为原矿采选、尾矿再回收。
2016年，智利占全球铜矿产量的近三分之一，铜矿产量为555万吨。
2016年世界粗铜产量按国家分布
单位：千吨
数据来源：ICSG
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据ICSG估计，到 2020年全球铜的开采能将达到2,590万吨。随着现有产能及业务的增长，预计全球铜产能每年增长率将达到2.5%，2016年世界矿山产能利用率为86%。
1960年至2016年世界精炼铜产量
单位：千吨
数据来源：ICSG，RefineryPrimary为原生火法冶炼、RefinerySecondary为再生火法冶炼、RefinerySX-EW为萃取-电积法冶炼技术。
随着溶剂萃取法（sx-ew）技术的出现，从浸出矿石中提炼出的精炼铜从 20世纪60年代末世界精炼铜产量的不到1%上升到2016年世界产量的16%。
2016年世界精炼铜产量按国家分布
单位：千吨
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）数据来源：ICSG
2017年，中国精炼铜产量占据超过全球总产量的三分之一，其次是智利和日本各占8%，俄罗斯占5%。
（2）铜矿的需求
铜广泛应用于电力、建筑、空调设备制造等行业。目前，世界主要铜消费国或地区包括：中国、美国、欧洲、日本、韩国等。其中，中国是世界最大的铜消费国。由于城镇化进程和生产结构调整带动基础设施及电气产品用量日益增加、汽车拥有率提高、管道设施和空调用量增加，已成为世界最大的铜消费国，也是增长最为迅速的国家之一。中国铜资源极度匮乏，自给率仅为30%左右，是世界第一大铜进口国。随着中国产业转型升级，中国人均收入和城市人口将持续增加，将带动对发电容量和网络进一步投资，从而支撑铜需求。2017年至今主要下游消费行业累计同比增速与2016年相比均有所不及，也不及10年均值水平。2018年消费增速预估1.8%。
2017年全球铜地域消费与终端消费产业结构
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）数据来源：ICSG
基础设施产业对铜的需求主要为电力行业。处于工业化、城市化进程中的国家一般存在较大的基础设施建设需求，一般基础设施产业铜消费需求也较大。铜也广泛应用于通信系统，铜和铜合金是通信行业中线缆的重要部分。固定电话线和局域网连接等都需要用到铜。此外，半导体行业也是铜的重要消费领域。
建筑行业对铜的需求主要在于管道、厂房建造、建筑物、通讯线缆和电线电缆等五个方面。其中，用于电线电缆材料以及用于管道装置用途的需求占比较大。
房地产行业的繁荣一般将使铜的需求量大幅上升。由于铜水管具有美观耐用、安装方便、安全防火、卫生保健等优点，使它与镀锌钢管和塑料管相比存在优越的性能价格比。铜在住宅和公用建筑中也常用于供水、供热、供气以及防火喷淋系统。在发达国家铜制供水系统己占很大比重。
设备制造行业是重要的铜消费产业。铜良好的耐用性能和加工性能使得铜及其合金成为齿轮和轴承的理想材料；铜良好的抗腐蚀性使得铜可以用于制造暴露于海水中的容器和管道；铜良好的换热能力使得铜在热交换设备的生产中被广泛应用；铜良好的导电性使其成为电力电缆、电机、变压器以及其他电力设备的重要材料。
4、铜采选行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）历史铜价波动情况
铜产品作为大宗商品，价格受多重因素的影响和制约，全球市场上，铜的销
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价，而国内铜的销售价格主要参考上海金属交易所（SHFE）的铜价，两个市场趋势相同，彼此互为影响，一般来说LME价格会领先反应SHFE价格走势。2003年以来，中国等发展中国家的铜消费需求大幅增加，从而带动了铜价的迅速上涨，铜价从2003年初的不到 1,600美元/吨上涨至2006年的8,600美元/吨，此后铜价持续振荡。2008年，全球金融危机爆发，导致大宗商品大幅下跌，铜价也跌至 3,000美元/吨左右。2008年下半年后，在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储措施和有色行业振兴规划的作用下，铜的消费需求稳步提升，带动铜价迅速上涨至 2011年的 9,000美元/吨左右。2011-2016年初，随着全球经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，最低跌至 2016年初的 4,355美元/吨。2016年以来，铜价开始逐渐反弹至 5,000美元/吨；进入2016年下半年，由于美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期，以及各国三季度宏观经济数据转好等因素，铜价进入快速反弹。2017年，铜价上半年高位震荡，下半年再度发力冲高，年末一度达到 7,300美元/吨。截至 2018年 6月 30日，LME铜现货结算价为6,646美元/吨。
1990年至2018年LME铜产品价格
单位：美元/吨数据来源：同花顺FinD
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）此外，铜采选行业利润水平的变动还与开采成本、矿石品位、矿产生命周期等因素相关。
（2）影响铜价的主要因素
①铜采选行业
铜采选行业的产品为铜精矿，同时生产硫酸、金、银、铁矿等副产品。因此，对于铜采选行业来说，矿山一般参照LME期货铜价格并将铜精矿按照金属量并扣减加工费作为铜矿采选收入，因此对行业利润影响最大的是铜价格走势，以及其他副产品的价格走势。在成本方面，影响铜采选的利润水平的变动还与开采难度（露天开采或是地下开采）、矿石品位、选矿工艺流程等因素相关。
②铜冶炼
冶炼加工费是冶炼厂利润的主要来源，包括粗炼（TC）和精炼（RC）两个加工环节。加工费和铜精矿的供需平衡有很强的关联，铜精矿供求关系决定了加工费的高低，决定双方议价能力的是双方的产能，即开采产能和冶炼产能。由于地质勘探难度提高、开采许可证要求变得苛刻，加上项目投入资金大，风险高，投产周期长，使得开采产能形成时间长，而相对于铜矿产能的扩充而言，冶炼产能的扩张周期要短得多，投资规模也相对小一些。定性来看，供给缺乏弹性，需求弹性强，因此铜矿山企业在加工费谈判中有较强的主动权。这就是在2014年前国际铜价高企的情况下，作为行业价值链中段的冶炼厂商忍受微薄加工费收入的原因。2014年以来，由于全球对于精炼铜的需求相对减缓，加工费TC/RC有所上升。
③铜加工
铜加工企业产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，一般而言，通过相对稳定的加工费获取毛利，原材料价格完全由下游客户承担。因此，从理论上说，企业不会承担铜价波动所造成的损失，而且从定价机制和盈利模式来看，企业可以将阴极铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户，但在实际生产经营
中，如果企业的原材料采购与产品销售做不到对应平衡，则企业仍将面临铜价波动带来的风险。这时，企业一般通过“以销定产，以产定购”的策略，降低库存，同时在期货市场做套保来规避风险。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）黄金采选行业概况
1、黄金的竞争格局和市场化程度
黄金，化学符号为Au，具有良好的延展性、导电性、抗腐蚀性、导热性，是人类最早发现和利用的贵重金属之一，因其稀少、特殊，黄金自古以来就受到人们的喜爱，黄金首饰和工艺品历来是兼有观赏和储值功能的物品。历史上黄金曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段、世界货币等职能。自20世纪 70年代黄金与美元脱钩后，其货币职能有所减弱，但仍然是国际市场中重要的投资品。在各国目前的国际储备中，黄金仍占有相当重要的地位。同时，随着黄金现货市场及期货市场的活跃，黄金也成为重要的机构及个人投资工具。
由于其稳定的物理和化学性质，随着现代科技的发展，黄金在工业领域方面的应用不断扩大，20世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一，广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。
2、黄金行业内主要企业及其市场份额
世界金矿资源及生产主要由大型国际矿业公司控制。2015、2016年全球年产量前十大金矿公司黄金产量如下：
2015、2016年全球年产量前十大金矿
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|铜矿名称|所属国家|所属企业|2015年产量|2016年产量|
|1|Barrick Nevada|美国|巴里克黄金公司|670|719|
|2|穆龙套|乌兹别克斯坦|乌兹别克共和国政府|610|610|
|3|格拉斯伯格|印度尼西亚|自由港麦克莫兰铜金公司、印度尼西亚政府|330|483|
|4|奥林匹亚达|俄罗斯|极地黄金公司|293|366|
|5|Pueblo Viejo|多米尼加|巴里克黄金公司、加拿大黄金公司|363|337|
|6|卡林|美国|纽蒙特矿业公司|294|302|
|7|立希尔|巴布亚新几内亚|纽克雷斯特矿业公司|281|286|
|8|博丁顿|澳大利亚|纽蒙特矿业公司|249|245|
|9|卡尔古利超级坑|澳大利亚|巴里克黄金公司|234|229|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|Loulo-Gounkoto|马里|兰德戈尔德资源公司、马里政府|220|227|

数据来源：中国黄金业协会（全球黄金年鉴-2018）
3、黄金行业市场供求状况及变动原因
（1）黄金的供给状况
①黄金的供给状况
黄金的供应主要由矿产金、净生产商对冲以及再生金构成，其中矿山生产黄金是黄金供应的主要来源。近年来世界黄金的供应情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|供应量|2015年|2016年|2017年|
|金矿产量|3,216|3,275|3,292|
|生产商净对冲额|13|33|-|
|再生金量|1,129|1,291|1,167|
|总供应量|4,358|4,599|4,458|

资料来源：《全球黄金年鉴2018》
注：生产商净对冲额通常指黄金生产商在证券市场套期保值交易的金额
②矿产金的供给状况
根据《全球黄金年鉴2018》统计数据，2017年全球矿山生产黄金总产量约为3,292吨，再创历史新高，其中，黄金产量过百吨的国家有10个，分别为中国、澳大利亚、俄罗斯、美国、加拿大、秘鲁、南非、加纳、墨西哥、印度尼西亚，上述国家黄金产量合计约2,092吨，占2017年全球矿山生产黄金总产量的63.55%。
中国作为全球最大的黄金生产国，2017年黄金产量为426.142吨，占全球矿山生产黄金总产量的12.94%
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资料来源：《全球黄金年鉴2018》、中国黄金产量来源于中国黄金协会数据
（2）黄金的需求情况
①用作首饰和装饰
黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。
②用于投资
黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。
③用作国际储备
目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。
④用于工业与科学技术
黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。
近三年全球黄金需求情况
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|需求种类|2015年|2016年|2017年|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|饰品加工|2,460|1,999|2,143|
|工业需求|332|323|333|
|净实金投资|1,072|1,063|1,035|
|净对冲需求|-|-|26|
|央行净买入|577|390|374|
|合计|4,440|3,775|3,911|

数据来源：《全球黄金年鉴2018》。净实金投资和净对冲需求为黄金投资，央行净买入为央行储备。
4、黄金行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）历史金价波动情况
近十年国际黄金价格走势
单位：美元/盎司注：图为伦敦金现货收盘价
2005年起，国际黄金价格持续上行，至2011年9月达到1,900美元/盎司以上的历史高位后，此后至2013年4月中旬，国际金价在1,500美元/盎司至 1,900美元/盎司之间的区域波动。2013年 4月中旬以来，受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由 2013年 4月上旬的 1,560美元/盎司左右一路下跌至 2013年末的 1,200美元/盎司左右，此后国际黄金价格一直在1,200美元/盎司至1,300美元/盎司左右宽幅震荡至今。
（2）影响金价的主要因素
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）黄金价格的变化走势是市场众多因素影响的共同作用、结合博弈的结果。其价格不仅受黄金本身供求关系的影响。对经济、政治等其他国际因素的变动也非常敏感。除黄金的供给与需求外，黄金价格的波动还受以下因素的影响：
①美元影响
美元是影响金价波动的重要因素之一。美元指数表现坚挺，就会在一定程度上削弱黄金作为储备和保值的地位。此外，世界黄金市场一般都以美元为标价货币，所以大部分时间二者在一定时期的价格走势会呈现出负相关关系。
②政治因素
国际地缘政治的动荡会导致资源供给不稳定，也在一定程度上增强黄金避险功能。当重要战略资源富集地区地缘政治出现不稳定预期时，有重大避险功能的黄金将会受到追捧，从而引起黄金价格的走高。
③通货膨胀
黄金是世界上唯一的非信用货币，用黄金和它的衍生品对冲通胀的根源在于这样一个事实：黄金走势一般与美元的价值变动相反。因此，如果通胀降低了美元的价值，金价将上涨。对金价有重要影响的是扣除通胀后的实际利率水平，扣除通货膨胀后的实际利率是持有黄金的机会成本，实际利率为负的时期，人们更愿意持有黄金。
④原油价格
原油是国际市场上重要的大宗商品，油价的上涨会波及市场，引发通货膨胀。
相关资料显示，原油每上涨10%，通货膨胀率就上涨约1%。通货膨胀导致货币购买力下降，为抵御通货膨胀，人们对黄金的需求上升，从而推动黄金价格的上扬。此外，由于国际黄金和原油价格都采用美元标价，而且国际贸易都是以美元交易的。因此，美元汇率的波动会直接影响金价和油价的同向波动。
从历史数据上看，近 30年来，油价与金价的波动趋势呈80%左右的正相关关系。一般来说，黄金价格与原油价格正相关。原油价格上涨，金价趋于强势；
原油价格回落，金价趋于弱势。
（三）交易标的所处行业监管体系及法律法规情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、行业分类
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司MMG Laos所属行业为“C09有色金属矿采选业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“B09有色金属矿采选业”下的“B0911铜矿采选”和“B0921金矿采选”。
2、我国对海外矿业投资的监管体制
（1）行业主管部门和监管体制
国家发展与改革委员会按国务院规定权限负责审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目。
商务部为主管我国国际经济合作的政府部门，拟订境外投资的管理办法和具体政策，依法核准国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）并实施监督管理。
国家外汇管理局为我国负责依法实施外汇监督管理的政府部门，负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法性；负责依法实施资本项目外汇管理。
涉及对外投资、对外贸易方面的法律法规有：《中华人民共和国对外贸易法》、《境外投资管理办法》、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》、《商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、《境外中资企业（机构）员工管理指引》、《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》。
涉及外汇管理方面的法律法规有：《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》。
（2）相关的法律、法规及政策性文件
①矿产资源开发相关法律法规
金属矿产主要适用的矿产资源有关法律、法规及规范性文件包括：《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》、《矿产资源规划管理暂行办法》、《地质灾害防治条例》等。该等法律、法规明确规定了矿产资源所有权属于国家，国
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《非法采矿、破坏性采矿造成矿产资源破坏价值鉴定程序的规定》等法律、法规，国家全面开展各种矿产资源开发秩序的整顿和规范，并对矿产资源开发进行整合，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
②采矿权、探矿权相关法律法规
关于探矿权、采矿权方面适用的主要法律、法规及规范性文件主要包括：《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革》、《探矿权、采矿权评估资格管理暂行办法》、《探矿权、采矿权招标拍卖挂牌管理办法》、《探矿权、采矿权转让管理办法》、《探矿权、采矿权转让审批有关问题的规定》等。主要内容包括：探矿权、采矿权全面实施有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权应按国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。
采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长 10年。探矿许可证及采矿许可证均可以在期限届满之前的指定日期内遵照指定的续期程序续期，其中探矿权每次续期的时间不得超过两年。若探矿许可证和采矿许可证持有人逾期不办理续期手续，则有关探矿或采矿许可证于届满后自行废止。探矿权、采矿权均可以进行转让，但必须经过人民政府的有关地质矿产部门或国土部门的审批，并须符合中国法律、行政法规及规范性文件规定的其他条件。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）③安全生产相关法律法规
有关安全生产的法律、法规有：《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《安全生产许可证条例》等。采矿企业实行安全生产许可制度，采矿企业均需持有有效安全生产许可证，具备保障安全生产的条件，方可以从事生产活动。
④环境保护相关法律法规
有关环境保护的法律、法规有：《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地复垦规定》，《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等。中国环境保护部负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，县级或以上的环保部门负责其司法管辖区内有关环保管理的工作。
⑤涉及对外投资相关法律、法规及规范性文件
涉及对外投资、对外贸易领域的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国对外贸易法》、《境外投资管理办法》、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》、《商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、《境外中资企业（机构）员工管理指引》、《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》。
涉及外汇管理领域的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》。
涉及境外投资企业税收等问题的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》。
3、老挝当地矿业监管体制及外国投资者管理
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（1）行业主管部门
①行业主管部门
老挝的工业手工业部为老挝矿产主管部门，负责管理在老挝进行矿业投资的相关事宜，并向政府投资许可的人员发放矿业普查、勘探、开采或加工许可证，以及负责全国及地方矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
②环境保护主管机构
老挝的环境监督机构主要包括自然资源环保部、部派驻处、省/直辖市自然资源环境厅、县以及村委会等5级机构。主要的职责有：制定和实施环保法律法规；研究、分析和处理项目环保问题；颁布或没收环保许可证；指导环评工作；
开展环保国际合作等。
③外汇主管部门
老挝外汇管理局及中央银行主要负责对外汇进行管理。
④投资主管部门
工贸部、计划投资部、政府办公厅分别负责外国投资中的一般投资、特许经营投资和经济特区投资
（2）相关的法律、法规及政策性文件
①《矿业法》
1997年 5月 31日，老挝政府颁布施行《矿业法》，先后于 2008年和 2011年修订。根据《矿业法》的规定，国家通过业手工业部对矿业实施管理，业手工业部有权根据有关规定授予、发行或拒绝发行矿业权、探矿权和勘探许可证等矿业权利。其宗旨在建立一系列矿业发展指导原则，为相关部委进行矿业规划、勘探和开发及关闭等提供依据。
②环境保护
环保法律法规有《环境保护法》（1999年 4月颁布实施）、《环境保护法实施令》、《水和水资源法》、《水和水资源法实施令》等。老挝环保法主要的规定内容：个人或组织在实施项目中必须负责预防和控制水、土地、空气、垃圾、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）有毒化学物品、辐射性物品、振动、声音、光线、颜色和气味等污染；禁止随意向沟渠、水源等倾倒、排放超标污水和废水；禁止排放超出空气质量指标的烟雾、气体、气味、有毒性化学品和尘土；生产、进口、使用、运输、储藏和处理有毒化学物品或辐射性物品必须按照相关规定执行；禁止随意倒放垃圾，必须在扔弃、燃烧、埋藏或销毁前进行划定或区分垃圾倒放区域；禁止进口、运输、移动危险物品通过老挝水源区、境内或领空。
③投资相关规定
除危及国家稳定、严重影响环境、人民身体健康和民族文化的行业和领域外，老挝政府鼓励外国公司或个人对各行业各领域投资，并出台了《老挝鼓励外国投资法》。老挝现行的外国投资法律是 2009年颁布的《投资促进法》，2011年 4月颁布了《投资促进法实施条例》，对投资促进法部分条款作出了进一步的规定。
老挝主席本杨·沃拉吉在 2016年 11月国民议会上颁布了新修订的《投资促进法》，其宗旨为给投资商提供便利、确保投资商、政府及老百姓的权益、另外是为了鼓励增加国内外的投资、给国家的经济社会强大与持续发展做出共享。
④其他对中国企业投资合作的相关保护政策
涉及其他对中国企业投资合作的保护政策有《中老贸易协定》、《中老边境贸易的换文》、《关于加强两国边境地区经贸合作的协定》、《中老避免双重征税协定》、《中老关于鼓励和相互保护投资协定》、《货物贸易协议》和《争端解决机制协议》等。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
铜矿、金矿是国家基础性战略资源，党中央、国务院高度重视有色金属产业在经济社会发展中的作用，2009年 5月国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；简化境外项目审批程序，完善信贷、外汇、保险、财税、人员出入境等政策措施；加强境外资产的经营管理，切实防范和化解风险；
严格境外资源开发企业准入条件，对符合准入条件的骨干企业，在境外资源开发
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）项目的资本金注入、外汇使用等方面给予支持”，“加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持”。
2015年6月中国有色金属工业协会组织召开《有色金属工业“十三五”规划研究》启动会，部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作。国家未来有色金属产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
2016年10月，工业和信息化部编制发布了《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》即有色金属工业“十三五”发展规划（工信部规〔2016〕316号，以下简称《发展规划》）。《发展规划》提出了实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作等8项重点任务，并以专栏形式列出7项发展重点和4项重点工程。《发展规划》作为“十三五”时期指导有色金属工业发展的专项规划，将促进有色金属工业转型升级，持续健康发展。
2017年2月24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》（以下简称“指导意见”），以促进黄金行业转型升级。
指导意见通过推进供给侧结构改革，坚持创新驱动和绿色发展，实现管理体制机制、产业产品结构，提高能源的利用效率；强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与国际合作；强化智能制造，利用“互联网+”等信息化手段、自动化设备、智能化生产体系来改造黄金产业；鼓励黄金金融产品创新，加强风险防范，提高我国金融市场的竞争力和应对危机的能力。
中国黄金协会于2017年2月7日发布了《黄金行业“十三五”发展规划》，强调深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，以建设黄金强国、满足国内市场需求为目标，以资源勘探开发、技术创新、绿色发展、两化融合、国际合作等为重点，以全球化视野进一步优化产业布局，以调结构、促转型、深化企业改革为
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）主线，推进供给侧结构性改革，着力构建结构优化、资源节约、环境友好、绿色发展、安全发展的现代化黄金产业，到2020年底迈入世界黄金工业强国行列。
（2）中国产业结构转型与升级促进有色金属消费
伴随着中国经济结构的转型与升级，中国的航空航天、国防军工、新能源汽车和电子消费品等新兴产业快速提升，中国对铜、金等有色金属的需求量未来将呈现较大的增长。在当今电子信息产业高速发展中，随着人民生活水平的提高及科学技术的进步，智能手机、笔记本电脑、平板电脑、数码照相机、摄像机、移动电源等移动电子设备、电动工具日益普及，单台设备对电路板原材料要求不断提高，而高性能铜箔是覆铜板(CCL)及印制电路板(PCB)制造的重要的材料。自2002年起，中国印制电路板的生产值已经越入世界第3位，作为PCB的基板材料——覆铜板也成为世界上第3大生产国。由此也使中国的电解铜箔产业在近几年有了突飞猛进的发展。
（3）需求旺盛
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资。2013年随着国家“一带一路”大战略规划和部署，中国境外承包施工项目将会增多，这种增长不会在短时期内结束，甚至长达十几年，所引发的各类有色金属需求总量巨大，足以支撑有色金属行业上升新周期的实现。
（4）技术进步
随着有色金属采选及冶炼技术的不断进步，资源的利用范围和利用效率不断提高，企业资源开采的深度不断增加，对复杂难选矿石的回收率不断提高，同时各生产环节的成本也在逐渐下降。采选及冶炼方面的技术进步有利于有色金属生产企业提高经营业绩。
2、不利因素
（1）优质有色金属矿产资源相对集中在少数地区和企业
全球优质铜、金矿产资源分布不平衡，主要集中在少数国家和地区，如美国、中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、南非、智利、墨西哥和秘鲁等，且相对集中
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的受到国际大型矿业公司和资源国国家矿业公司的控制，如BHPBilliton、RioTinto、Freeport等国际大型矿业公司，这与各国各地区的地质构造、成矿条件、经济开发能力等密切相关。优质矿产资源的相对集中，一定程度提高了下游企业获取优质矿产资源的难度，提高了铜、金等有色金属矿产资源采选行业的准入门槛。
（2）有色金属价格呈现波动为企业决策带来一定不确定性
全球经济的复苏之路并不平坦，在此过程中，铜、金等有色金属呈现一定金融商品属性，价格波动较大。大幅的价格变化，使企业的盈利预期可靠性较差，也使企业难以准确安排资金运营、融资和资本支出。铜、金等有色金属价格在出现快速大幅下滑时，可能使一些业内企业难以维系经营。
（五）进入铜、金采选行业的主要障碍
1、资源壁垒
铜、金等有色金属矿产资源是不可再生自然资源，品位高、储量大、可稳定开采的优质铜、金矿产资源更为稀缺。目前全球主要优质铜、金矿产资源由国际大型矿业公司以及资源国国家矿业公司控制和作业，如BHPBilliton、RioTinto、Freeport等。中国的主要优质金矿产资源由中金黄金、山东黄金、紫金矿业、辰州矿业等大型矿产企业控制和作业，铜的优质矿产资源由江西铜业、铜陵有色、云南铜业、海亮股份等大型矿产企业控制和作业。新的市场进入者获得优质的铜、金矿产资源、保证优质矿石原料稳定供应的难度较大。
2、资金壁垒
铜、金等有色金属矿产的采选行业属于资本密集型行业，铜、金等矿产的选采产业具有投资周期较长、投资金额较大的特点，对新的市场进入者形成较大的资金壁垒。除矿产的勘探和采掘资金投资外，矿产运营过程中仍需要针对有色金属价格波动、有色金属采选行业技术革新、矿产生命周期不同阶段等因素不断制定和调整生产和投资计划。有色金属采选行业对新的市场进入者存在较高的资金壁垒。
3、人才及技术壁垒
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）铜、金等有色金属矿产的采选行业对专业人才和相应的专业技术水平要求较高。铜、金等有色金属矿产的采选行业生产计划与运营涉及众多环节，包括地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理、法律等领域，其中每个领域都需要大量专业化人才和相应的专业技术。技术创新可以改变铜、金等有色金属矿产采选企业的盈利能力。通过提高铜、金矿石开采量、选矿处理能力以及尾矿中的铜金属的回收能力，从而提升铜、金金属回收率，降低生产成本，提高企业的竞争力。有色金属矿产的采选行业技术创新一般是多年的生产经验不断积累的成果。因此，对于新的市场进入者，人才与技术因素是制约其进入铜、金矿产采选行业和提高市场竞争力的壁垒之一。
4、政策壁垒
有色金属矿产采选行业对自然环境具有一定影响，包括矿区的地表和地下自然环境，生产涉及水田土壤和河流底泥，且保证有色金属矿产的采选行业安全生产的投入较大，各个国家都实施了针对矿产资源勘探和采掘较为严格的监管措施和行业准入条件。有色金属矿产采选行业的作业模式与采掘工人的生命安全息息相关，为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井事故，各国对矿山安全生产的监管日趋严格。随着国际社会对环境保护重视的不断提高，各国严格限制严重破坏或污染环境的矿产能。严格的监管措施和行业准入条件，以及相应安全、环保投入的增加，提高了有色金属矿产采选行业的生产成本，是有色金属矿产的采选行业新的市场进入者的主要壁垒之一。
5、市场进入壁垒
有色金属矿产采选行业的产品一般具备较高的市场进入壁垒，有色金属矿石的贸易和深加工企业和有色金属矿产采选商一般具备相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。有色金属矿石的品位和质量等一般需要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程，才能获得有色金属矿产采选行业下游企业的认可。此外，为保证矿石原料的及时和足量供应，有色金属矿产采选行业下游企业对于矿石产品的供应规模和品质稳定有较高的要求。因此，有色金属矿产采选企业和下游企业在长期合作中形成较为默契的合作关系，下游企业对产品的稳定性、可靠性以及后续服务能力的检验使得下游企业通常不倾向于更换矿石供应商。有色金属矿产的采选行业与下游企业稳定、长期的合作关系是新的市
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）场进入者的市场进入的壁垒之一。
（六）进入铜、金采选行业的技术水平和技术特点
1、铜、金采选行业的经营模式
（1）铜采选行业的技术水平和技术特点
根据矿床赋存状态不同，矿床开采主要分为露天采矿和地下采矿两种开采方法。露天开采是将矿体上覆的岩层剥离，自上而下顺次开采矿体。开采获取的铜矿石将进行选矿，从而得到品位较矿石更高的铜精矿，最常用的选矿方法有重力选矿法、磁选法和浮游选矿法等。铜金属冶炼方法可分为火法冶炼与湿法冶炼，火法冶炼是指利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称干法冶金；该方法适用于硫化铜矿的冶炼。湿法冶炼是指金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程，又称水法冶金；该方法通常适用于氧化铜矿的冶炼。铜金属冶炼方法可分为火法冶炼与湿法冶炼。与传统的火法冶炼法相比，湿法冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染等优点，且处理低品位复杂矿、含铜废矿石等的能力较强，因此，湿法冶炼已越来越受到各国重视与发展。
（2）金采选行业的技术水平和技术特点
金主要以天然元素或者碲化物状态产出，并伴有少量的银、铜和铂等金属。
金矿的主要开采方式有两类，一类是以浓密机进行连续逆流洗涤，用锌粉置换沉淀回收金的所谓常规氰化法提金工艺流程，另一类则是无须过滤洗涤，采用活性炭直接从氰化矿浆中吸附回收金的无过滤氰化炭浆工艺流程。常规氰化法提金工艺按处理物料的不同又分两种，一种是处理浮选金精矿或处理混汞、重选尾矿的氰化厂，另一种是处理泥质氧化矿石（简称CCD法和CCF法），采用全泥搅拌氰化的提金厂。炭浆工艺分为炭浸法及炭浆法(简称CIP法和CIL法)，CIL浸出工艺，即炭浸法提金，是一种向矿浆中加入活性炭并同时进行浸出和吸附金的工艺流程，其简化CIP炭浆法工艺中氰化浸出矿浆和活性炭吸附这两步为一步，在减少损耗的同时降低管理成本。同传统的CCD工艺相比，更是节省了66%的投资成本，是现代化金矿选矿首选的工艺流程。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、铜、金采选行业的周期性
有色金属矿采选行业与宏观经济相关度较高，铜、金的采选行业呈现较强的周期性。铜、金的终端消费领域广阔，囊括了房地产、电子通讯、电力电缆、家电、汽车、国防军工、航空航天等多个行业，其中大部分行业都与国家整体经济有密切联系，铜、金等有色金属的需求与国民经济的景气程度有较大关联性、采选产业周期受宏观经济影响程度较高。当国民经济整体向好，带动下游行业增加铜、金的终端消费时，铜、金的需求量增加，行业景气度较高；反之，当国民经济整体走弱，下游各行业对铜、金的需求量减少，则可能压制铜、金价格，铜、金采选行业相关企业一般进入产业周期的低迷阶段。
3、铜、金采选行业的区域性
铜、金资源的分布决定了铜、金采选行业具备一定的地域性。全球已探明的铜矿、金矿资源储量主要分布在拉丁美洲、北美和中非等地，按国家分则主要集中在智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥等国家。
4、铜、金采选行业的季节性
有色金属采选行业的季节性通常体现在两个方面：与下游行业生产淡旺季的联动关系，以及矿山开采和选矿工艺受到自然环境的影响。铜、金采选行业整体季节性特征不明显。
（七）铜、金采选行业与上、下游行业之间的关联性
公司所处行业为有色金属矿产采选业，不存在一般意义上的上游行业。
有色金属矿产采选业产品的市场景气度受有色金属终端消费产业影响较大，受其直接下游产业有色金属冶炼与加工产业影响较小，主要原因是有色金属冶炼与加工产能一般呈现一定程度过剩。此外，铜、金的价格还受市场情绪和投资者行为等资本市场因素的影响。铜、金涉及的终端消费产业较多、产业消费结构较为复杂，既涵盖较为传统的电力设施、建筑施工、机械制造、金属线缆、石油化工和冶金等领域，也涵盖较为新兴的国防军工、高端装备制造、新材料、新能源汽车、电子消费品和医疗器械等行业，涉及工业制造、居民消费和政府投资等众多领域。一般而言，当国民经济整体向好，带动下游行业增加铜、金的终端消费时，铜、金的需求量增加，行业景气度较高；反之，当国民经济整体走弱，下
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）游各行业对铜、金的需求量减少，则可能压制铜、金价格，铜、金采选行业相关企业一般进入产业周期的低迷阶段。
（八）LXML的出口业务情况
1、LXML的产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
铜、金作为自由贸易商品，包括中国、泰国在内的主要进口国均未对此设置贸易壁垒，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南—老挝》（2017年版），显示老挝前三大贸易伙伴依次为泰国、中国和越南，上述国家与老挝未发生过针对铜、金等有色金属的贸易摩擦。
2、LXML的进口国同类产品的竞争格局
铜、金作为全球工业生产常用的有色金属，其供求市场已经完全或基本市场化。LXML与其他矿业公司进行正常的市场竞争，具备较强的市场竞争力。
（九）LXML的核心竞争力
1、销售渠道优势
LXML的产品主要为铜和金。铜、金等有色金属作为大宗商品，行业发展较为成熟，定价的透明性较高，价格与供需关系、国际价格等因素联系较为紧密，其销售渠道较为丰富、多元。因此LXML未来产品不存在销售障碍。
2、供应链优势
LXML一直专注于铜、金等有色金属的采、选业务，经过长时间的行业积累，公司业务经营体系较为完善，具有稳定的营运能力。在供应商方面，LXML的主要供应商合作关系稳定，与其他供应商均保持了长期稳定的合作关系，且部分采购如电力、燃料等均由老挝国有企业供应，合作轻易不会变更。因此，持续良好的合作关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免了原材料价格波动的风险，保障了公司未来的生产和业绩。
3、发展优势
根据与老挝政府签署的MEPA协议约定，LXML享有专属区域的勘探权，并有权开采、生产矿区内发现的任何矿藏，以及MEPA协议赋予公司享有50年的独占经营权。目前经过勘探，已探明最具有开采经济效益的为Sepon矿山，但考虑
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）到国际金属价格的上涨以及勘探、采选技术的升级等因素，可具有开采经济效益的矿区将进一步增加，未来发展空间巨大。
三、标的公司的财务状况和营运能力分析
（一）资产结构分析
最近两年及一期末，MMG Laos的资产结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|9,204.13|1.59|14,441.42|2.52|12,758.20|2.17|
|应收票据及应收账款|11,504.48|1.99|13,381.96|2.34|16,084.41|2.74|
|预付款项|731.08|0.13|1,067.97|0.19|1,129.00|0.19|
|其他应收款|1,047.05|0.18|871.66|0.15|793.94|0.14|
|存货|41,323.12|7.14|42,605.08|7.44|67,294.17|11.45|
|流动资产合计|63,809.87|11.02|72,368.10|12.63|98,059.70|16.68|
|长期应收款|233,837.76|40.40|159,557.95|27.85|95,570.56|16.26|
|固定资产|134,748.27|23.28|165,938.17|28.96|216,315.43|36.80|
|在建工程|2,835.38|0.49|3,466.81|0.61|8,598.77|1.46|
|无形资产|130,786.68|22.60|159,144.74|27.78|158,678.86|26.99|
|其他非流动资产|12,812.03|2.21|12,473.99|2.18|10,615.48|1.81|
|非流动资产合计|515,020.12|88.98|500,581.65|87.37|489,779.09|83.32|
|资产总计|578,830.00|100.00|572,949.75|100.00|587,838.79|100.00|

报告期内，MMG Laos母公司仅作为持股平台，无实际经营业务，除长期股权投资外亦无其他资产，其长期股权投资为持有LXML90%的股权，报表合并过程中已内部抵消，因此合并报表中的资产项目均为LXML实际运营使用的资产。
LXML主营铜矿采选及销售业务，采矿、选矿的厂房设备及相关管理软件投入较大，非流动资产占比较高。LXML控制的主要经营性资产为Sepon铜金矿，该矿已开发运营多年，经营较为稳定，因此报告期内 LXML资产规模及内部结构整体变动较小。
1、货币资金
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）最近两年及一期末，MMG Laos的货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|现金|14.48|13.52|26.24|
|银行存款|9,189.66|14,427.90|12,731.96|
|其他货币资金|-|-|-|
|合计|9,204.13|14,441.42|12,758.20|

最近两年及一期末，MMG Laos的货币资金占当期资产总额的比例分别为2.17%、2.52%和1.59%。报告期末，MMG Laos的货币资金以银行存款为主，2017年末与2016年末相比变化较小。2018年6月末货币资金比2017年末减少5,237.29万元，主要系根据 MMG集团集中金融服务的规划及LXML与MMG Finance签订的短期存款协议，LXML当期继续将闲置资金存入关联方MMGFinance。
2、应收票据及应收账款
最近两年及一期末，MMG Laos不存在应收票据，MMG Laos应收账款概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款余额（万元）|11,504.48|13,381.96|16,084.41|
|变动比例（%）|-14.03|-16.80|/|
|坏账准备（万元）|-|-|-|
|应收账款净额（万元）|11,504.48|13,381.96|16,084.41|

最近两年及一期末，MMG Laos的应收账款占当期资产总额的比例分别为2.74%、2.34%和1.99%。报告期内，应收账款余额系 LXML销售阴极铜产生，阴极铜系大宗商品，具有广泛市场需求，相应的国际贸易规则已较为成熟，报告
期内主要客户也较为稳定，能够按照合同约定条款进行货款结算，未发生严重违反合同的情况，因此报告期末，阴极铜销售产生的应收账款不计提坏账准备。
3、存货
最近两年及一期末，MMG Laos的存货账面净额分别为 67,294.17万元、
42,605.08万元和41,323.12万元，具体构成情况如下：
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存货余额|91,924.45|100.00|92,063.51|100.00|119,826.48|100.00|
|其中：在产品|48,090.52|52.32|50,448.89|54.80|71,044.94|59.29|
|库存消耗品|41,083.79|44.69|38,437.68|41.75|45,533.81|38.00|
|产成品|2,750.14|2.99|3,176.94|3.45|3,247.74|2.71|
|存货跌价准备|50,601.32|/|49,458.42|/|52,532.32|/|
|存货净额|41,323.12|100.00|42,605.08|100.00|67,294.17|100.00|
|其中：在产品|9,387.46|22.72|11,985.12|28.13|34,750.87|51.64|
|库存消耗品|29,365.99|71.06|27,443.02|64.41|29,295.56|43.53|
|产成品|2,569.67|6.22|3,176.94|7.46|3,247.74|4.83|

最近两年及一期末，存货占当期资产总额的比例分别为11.45%、7.44%和7.14%。LXML的在产品主要系矿山开采的原矿石，此外还包括选矿生产环节的期间产品；库存消耗品系外购的酸、石灰等原辅料；产成品系已完工的阴极铜。
2017年末存货余额比 2016年末减少 27,762.98万元，主要系当期在产品减少。2016年末，LXML在产品中的库存原矿石规模较大。随着LXML原主要矿坑 Khanong于 2017年初关闭，2017年度新开发了 Thengkham北部矿坑，为弥补新矿坑开发初期的矿石供应不足，LXML当期加大了库存矿石的投入，2017年末LXML库存原矿石的账面余额减少20,381.94万元。2018年6月末存货账面余额与2017年末相比变化较小。
报告期内，LXML计提存货跌价准备金额较大，主要系在产品的跌价准备计提较多。伦敦期货交易所 LME铜均价从2011年起至2016年持续下降，2016年LME铜产品均价为 4,861美元/吨，为近年最低点。2016年初LXML未计提原矿石的存货跌价准备，但 2016年末调整了存货跌价准备计提政策，根据原矿石的预计可变现净值低于账面价值的差额计提跌价准备，由于期末原矿石库存规模较大、部分原矿石品位较低且超过一年以上未投入选矿，因此 2016年度原矿石跌价准备计提较多，期末余额较高。2017年末及2018年6月末，跌价准备余额变动较小。
4、长期应收款
最近两年及一期末，MMG Laos的长期应收款余额分别为95,570.56万元、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）159,557.95万元、233,837.76万元，均系对关联方 MMGFinance的借款。关于关联方借款情况请详见“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
5、固定资产
最近两年及一期末，MMGLaos的固定资产账面价值分别为216,315.43万元、165,938.17万元和134,748.27万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|固定资产原值|506,156.41|501,070.85|526,341.58|
|累计折旧|371,408.14|335,132.68|310,026.15|
|固定资产减值准备|-|-|-|
|固定资产账面价值|134,748.27|165,938.17|216,315.43|
|成新率（%）|26.62|33.12|41.10|

LXML主要从事铜矿采选业务，属于重资产行业，厂房设备等固定资产投入规模较大，因此占期末资产总额的比例较高，最近两年及一期末，固定资产分别占各期末资产总额的36.80%、28.96%和23.28%。
LXML从2003年起开始矿产资源开采，2015年开始停止金矿采选业务、仅从事铜矿生产，根据LXML管理层的预计，铜矿储量将于2020年开采完毕，报告期内铜矿生产线运行较为稳定，新增设备投入较少。LXML主要采用产量法对固定资产计提折扣，随着累计折旧的增加，固定资产账面价值相应减少，因此报告期内成新率降低。报告期内各类固定资产运行状况良好，对于 2015年停止金矿生产后存放的部分仅用于金矿开采的固定资产，LXML也已提足折旧，因此不存在需要计提减值准备的情形。
截至2018年6月30日，LXML固定资产明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率（%）|
|房屋、建筑物|36,798.41|28,662.69|-|8,135.72|22.11|
|机器设备|413,624.53|303,396.23|-|110,228.30|26.65|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输工具|49,273.62|33,016.57|-|16,257.05|32.99|
|电子设备|6,459.84|6,332.64|-|127.20|1.97|
|合计|506,156.41|371,408.14|-|134,748.27|26.62|

6、无形资产
最近两年及一期末，MMGLaos的无形资产账面价值分别为158,678.86万元、159,144.74万元和130,786.68万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|无形资产资产原值|388,322.02|382,258.92|369,956.62|
|累计摊销|257,535.34|223,114.19|211,277.76|
|无形资产减值准备|-|-|-|
|无形资产账面价值|130,786.68|159,144.74|158,678.86|

LXML的无形资产主要系与矿产资产采选业务相关的采矿权、相关矿山复垦义务投入和勘探支出，及企业管理系统软件使用权购置成本等。LXML投入了大量人力物力用于矿产资源勘探，此外矿山复垦费用规模较大，使得报告期末无形资产账面价值较高，最近两年及一期末，无形资产分别占各期末资产总额的26.99%、27.78%和22.60%。
报告期内 LXML对于勘探支出的账务处理为：若勘探后取得地质成果，则勘探支出予以资本化计入无形资产勘探支出，在未来勘探成果转化为实际开采时，相应转入无形资产采矿权的价值中；若勘探未取得地质成果，则勘探支出在当期直接费用化确认为管理费用。
截至2017年末LXML账面企业管理系统软件的账面价值为2,072.30万美元，按2017年末汇率折算为人民币13,540.82万元，软件初始取得时的预期可使用寿命至 2020年铜矿生产结束。根据 2017年 LXML与关联方签订的企业管理系统软件的许可使用权协议，在 LXML不再或将不再成为 MMG集团的关联企业的90天内，该软件的许可使用权将终止。根据本次赤峰黄金与交易对方签订的SPA协议及其附属文件，本次交易完成后 LXML将不再使用 MMG授予的企业管理
系统软件，同时本次交易范围亦不包括该企业管理系统软件，相关无形资产价值
应予核销。因此，在本次交易完成后，LXML将对上述企业管理系统软件的摊余
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）账面价值予以核销。
截至2018年6月30日，LXML无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|采矿权|239,156.08|168,885.63|-|70,270.45|
|复垦义务|125,188.49|76,310.72|-|48,877.77|
|软件|19,018.87|7,961.39|-|11,057.48|
|勘探支出|915.37|334.39|-|580.97|
|其他无形资产|4,043.21|4,043.21|-|-|
|合计|388,322.02|257,535.34|-|130,786.68|

7、其他非流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|复垦保证金|7,195.80|6,921.15|6,918.93|
|待抵扣进项税|5,616.22|5,552.84|3,696.55|
|合计|12,812.03|12,473.99|10,615.48|

最近两年及一期末，MMG Laos的其他非流动资产主要系复垦保证金及待抵扣进项税。复垦保证金系 LXML每生产 1盎司黄金（或黄金当量）需在指定银行账户中存入1美元作为闭坑和复垦专项储备，期末作为非流动资产列报。
（二）负债结构分析
最近两年及一期末，MMG Laos的负债结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据及应付账款|13,775.58|7.36|14,330.46|7.74|14,477.34|8.40|
|应付职工薪酬|2,022.35|1.08|3,236.05|1.75|3,463.48|2.01|
|应交税费|3,527.66|1.88|3,564.01|1.92|3,655.33|2.12|
|一年内到期的非流动负债|2,606.94|1.39|2,574.47|1.39|-|-|
|流动负债合计|21,932.53|11.72|23,705.00|12.80|21,596.15|12.52|
|预计负债|165,027.14|88.16|160,780.58|86.81|148,174.34|85.94|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|236.23|0.13|724.58|0.39|2,654.82|1.54|
|非流动负债合计|165,263.37|88.28|161,505.16|87.20|150,829.16|87.48|
|负债合计|187,195.91|100.00|185,210.16|100.00|172,425.31|100.00|

鉴于 MMG Laos母公司除对外股权投资外无实际经营业务，亦无借款或负债，因此合并报表中的负债项目均为 LXML运营过程中形成的负债。
报告期内，LXML经营活动产生现金流量净额的规模较大，主营业务能产生充足的现金流用于持续经营，因此未发生大额银行借款或其他债务融资的情况，最近两年及一期末负债总额变动较小。
1、应付票据及应付账款
最近两年及一期末，MMG Laos不存在应付票据，MMG Laos应付账款余额分别为 14,477.34万元、14,330.46万元和 13,775.58万元，应付账款主要系应付供应商材料采购款及应付其他费用。报告期内，LXML应付账款余额变动较小，且余额相对较低。LXML主营业务现金流情况良好，有足够的资金按时支付供应商的采购款。
2、预计负债
最近两年及一期末，MMG Laos的预计负债金额分别为 148,174.34万元、 160,780.58万元和 165,027.14万元，占负债总额的比例分别为85.94%、86.81%和88.16%。预计负债系预计的至Sepon闭坑时应承担的复垦及矿山恢复的费用，并折现计入预计负债账面金额。
（三）偿债能力分析
报告期内，MMG Laos偿债能力如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率|2.91|3.05|4.54|
|速动比率|0.99|1.21|1.37|
|资产负债率（%）|32.34|32.33|29.33|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比例=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注3：资产负债率=负债总额/资产总额
2017年末流动比率低于 2016年末主要系库存原矿石于 2017年度大量投入生产导致存货减少。
最近两年一期末，MMG Laos无银行借款或其他大额负债，负债规模整体较低，流动比率维持在较好水平，资产负债率相对稳定在30%左右，体现了良好的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，MMG Laos营运能力如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|应收账款周转率|26.86|17.93|20.50|
|存货周转率|3.29|2.21|2.18|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注3：2018年1-6月的上述指标计算中，营业收入及营业成本使用年化折算金额。
报告期内，MMG Laos的营运能力指标基本保持稳定。2017年度应收账款周转率低于 2016年度，主要系 2015年末应收账款余额较低，2016年末应收账款余额增长较大。2018年1-6月应收账款周转率增长较大，主要系受产销量提高及市场价格上涨影响，当期年化销售收入比2017年度增长较大。
2017年度及2016年度存货周转率变动较小，2018年1-6月存货周转率提高，主要系随着产销量的提高，2018年1-6月的年化营业成本同比上升。
四、标的公司的盈利能力分析
报告期内，MMG Laos的经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|167,084.78|264,158.12|260,380.87|
|减：营业成本|151,105.77|233,732.44|230,502.10|
|税金及附加|7,446.81|11,820.25|11,467.89|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|1,111.72|2,241.62|3,226.06|
|管理费用|7,195.46|14,564.12|17,155.95|
|财务费用|909.01|1,603.14|3,509.65|
|资产减值损失|632.46|5,589.23|42,100.61|
|资产处置收益|-|-|-|
|二、营业利润|-1,316.44|-5,392.68|-47,581.40|
|加：营业外收入|-|-|6,713.87|
|减：营业外支出|3.64|-|990.62|
|三、利润总额|-1,320.08|-5,392.68|-41,858.15|
|减：所得税费用|-533.30|-1,793.96|-13,952.65|
|四、净利润|-786.78|-3,598.72|-27,905.49|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-708.10|-3,238.85|-25,114.94|
|少数股东损益|-78.68|-359.87|-2,790.55|
|五、其他综合收益的税后净额|4,681.27|-24,075.17|29,246.49|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|4,213.15|-21,667.65|26,321.84|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|468.13|-2,407.52|2,924.65|
|六、综合收益总额|3,894.50|-27,673.89|1,340.99|
|其中：归属于母公司股东的综合收益总额|3,505.05|-24,906.50|1,206.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|389.45|-2,767.39|134.10|

鉴于 MMG Laos母公司仅作为持股平台，无实际经营业务，其收益仅为对LXML的分红确认投资收益，且在报表合并过程中已内部抵消，因此报告期内盈利为LXML产生。
最近两年及一期，MMG Laos收入规模分别为260,380.87万元、264,158.12万元和167,084.78万元，铜系大宗商品，具有广泛的市场需求，LXML从事阴极铜生产和销售多年，客户较为稳定，报告期内收入规模变动相对较小。经过多年开采，LXML报告期内开采的铜矿石品位有所下降，成分更为复杂，为维持和扩大铜产品的产量，LXML加大了矿石年处理量，导致直接生产成本及分摊的折旧摊销等较大，对报告期内的业绩产生了一定的影响，最近两年及一期，MMG Laos
净利润分别为-27,905.49万元、-3,598.72万元和-786.78万元。
报告期内，LXML管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020年铜矿
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）采选完毕，且MMG集团不打算进行金矿采选，因此 Sepon矿山将闭坑停止开采运营，生产用固定资产的预计可使用寿命最长不超过 2020年铜矿闭坑时点，此外，LXML对生产用固定资产采用产量法计提折旧。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027年结束生产并闭坑，对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的设备的预计可使用寿命将延长至不超过 2027年金矿闭坑时点。此外，赤峰黄金采用年限平均法对固定资产计提折旧。
为充分反映 LXML考虑未来金矿生产情况下的折旧及盈利情况，赤峰黄金对 LXML报告期内的固定资产折旧及经营情况进行模拟测算，模拟测算口径下 LXML最近两年及一期的模拟净利润分别为-18,345.92万元、3,514.83万元和13,428.51万元，具体测算过程详见“第四节交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。
（一）营业收入分析
1、分产品收入
报告期内，MMG Laos的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|167,072.28|99.99|264,113.02|99.98|260,077.34|99.88|
|其中：阴极铜|167,072.28|99.99|264,113.02|99.98|260,077.34|99.88|
|其他业务收入|12.50|0.01|45.10|0.02|303.53|0.12|
|合计|167,084.78|100.00|264,158.12|100.00|260,380.87|100.00|

报告期内，LXML收入主要来源于阴极铜产品的销售收入。阴极铜产品的收入主要受当期销量及铜的市场价格波动影响，铜是标准化的大宗商品，具有广泛的市场需求，LXML产品交易价格系参照同期伦敦金属交易所的铜金属现金结算报价金额再加上一定的溢价确定。报告期内，伦敦金属交易所的铜现货结算价情
况如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）数据来源：同花顺iFinD
2017年度 LXML营业收入比 2016年度增长1.45%，2017年度铜金属平均市场价格高于 2016年度，但受限于 2017年度阴极铜产量的减少，2017年度标的公司阴极铜销量比 2016年度下降约20.05%。Sepon矿区原主要矿坑 Khanong于 2017年初关闭，新开发的 Thengkham北部矿坑在 2017年前三季度逐步推进覆盖层的剥离工作，导致开采的废矿量增多、含铜矿石量减少，且矿石品位降低、选矿回收率下降，影响了2017年度的产量和销量。
2018年 1-6月，标的公司营业收入 167,084.78万元，年化计算比 2017年度增长26.50%，主要系 2018年1-6月铜金属市场价格整体维持增长趋势，标的公司阴极铜销售单价比2017年度增长约11.98%，同时随着Thengkham北部矿坑充分开发利用，标的公司从 2017年第四季度开始产量增长较大，2018年 1-6月产量年化计算比2017年增长18.18%。
2、分地区收入
报告期内，MMG Laos的主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|泰国|125,571.72|75.16|212,387.28|80.42|175,090.17|67.32|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国|41,500.56|24.84|51,718.78|19.58|84,987.16|32.68|
|老挝|-|-|6.97|0.00|-|-|
|合计|167,072.28|100.00|264,113.02|100.00|260,077.34|100.00|

标的公司的阴极铜主要通过位于老挝港口城市沙湾拿吉（Savannakhet，与泰国仅一河之隔）的仓库向外运输，大部分销往客户位于泰国的指定仓库，客户系泰国、日本和新加坡等地的公司，此外部分销往中国沿海港口，客户系中国的中国五矿及爱邦贸易。
（二）营业成本分析
报告期内，MMG Laos的营业成本分产品构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|151,105.77|100.00|233,732.44|100.00|230,502.10|100.00|
|其中：阴极铜|151,105.77|100.00|233,732.44|100.00|230,502.10|100.00|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|151,105.77|100.00|233,732.44|100.00|230,502.10|100.00|

 MMG Laos的营业成本全部为阴极铜产品的成本。营业成本与营业收入的变动趋势整体保持一致。
报告期内MMG Laos营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|折旧与摊销|61,166.85|40.48|80,550.94|34.46|96,080.02|41.68|
|物料消耗|45,963.44|30.42|88,701.86|37.95|56,595.65|24.55|
|能源消耗|18,359.10|12.15|25,234.80|10.80|27,188.64|11.80|
|员工支出|13,203.02|8.74|23,001.73|9.84|32,645.35|14.16|
|分包及咨询|8,345.65|5.52|12,614.09|5.40|15,044.73|6.53|
|其他|4,067.71|2.69|3,629.02|1.55|2,947.72|1.28|
|合计|151,105.77|100.00|233,732.44|100.00|230,502.10|100.00|

报告期内，营业成本主要构成包括折旧与摊销、物料消耗、能源消耗等。由
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）于采矿业属于重资产行业，投入的机器设备及相关软件系统金额较大，因此折旧摊销占营业成本比例较高，报告期折旧摊销占营业成本的比例平均达38.88%。
MMG Laos生产过程中消耗的原辅料较多，主要包括酸、熟石灰及石灰等，报告
期内物料消耗占营业成本的比例平均为30.97%。生产过程中耗用的能源主要系电及燃气、燃油等，报告期内能源消耗占营业成本的比例平均为11.58%。
2017年营业成本与2016年相比整体变动较小，其中物料消耗增长 32,106.22万元，主要系原主要矿坑Khanong于2017年初关闭，当期新开发了 Thengkham北部矿坑，2017年度开采的矿石品位同比降低、成分更为复杂，同时为弥补新矿坑开发初期的矿石供应不足，MMG Laos加大了库存矿石的投入，长期库存矿石品位偏低，为适应投入矿石低品位复杂化的变化，LXML在生产过程中增大了酸的耗用量，维修保养消耗也相应增加较多，导致了物料消耗整体增加。2018年1-6月，营业成本为151,105.77万元，年化计算比2017年度增长29.30%，主要系 2018年 1-6月产量年化计算比 2017年增长18.18%，LXML固定资产折旧计提采用产量法，产量的提高导致分摊的折旧增加较大，同时能源消耗也相应提高。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，MMG Laos的毛利总额分别为29,878.77万元、30,425.68万元和 15,979.01万元。LXML其他业务极少，毛利主要系主营业务构成，报告期内主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|15,966.51|9.56|30,380.59|11.50|29,575.23|11.37|
|其中：阴极铜|15,966.51|9.56|30,380.59|11.50|29,575.23|11.37|

报告期内，MMG Laos主营业务毛利率分别为11.37%、11.50%和9.56%，整体较为稳定。报告期内标的公司毛利率整体较低，主要系较高的折旧与摊销金额造成。截至 2016年初，LXML的固定资产、无形资产的账面价值分别为
224,345.62万元、171,770.96万元，报告期内固定资产、无形资产的原值净增加
额分别为38,785.08万元、54,672.76万元，合计分别为263,130.69万元、226,443.72
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）万元。根据LXML管理层的预计，LXML将于2020年铜矿生产结束后闭坑，资产使用寿命最长截至2020年结束，因此上述2016年初的资产账面价值及报告期内新增资产原值在2016年至2020年闭坑以前将全部折旧摊销完毕，整体规模较大且大部分折旧摊销计入各期营业成本，导致整体毛利率偏低。
（四）期间费用
报告期内，MMG Laos的期间费用情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,111.72|0.67|2,241.62|0.85|3,226.06|1.24|
|管理费用|7,195.46|4.31|14,564.12|5.51|17,155.95|6.59|
|财务费用|909.01|0.54|1,603.14|0.61|3,509.65|1.35|
|期间费用总额|9,216.18|5.52|18,408.89|6.97|23,891.66|9.18|
|营业收入|167,084.78|100.00|264,158.12|100.00|260,380.87|100.00|

报告期内，MMG Laos期间费用占营业收入的比例分别为9.18%，6.97%和5.52%。
1、销售费用
报告期内，MMG Laos的销售费用分别为 3,226.06万元、2,241.62万元和1,111.72万元，销售费用主要为运费。销往泰国的阴极铜主要采用CIP贸易模式，即卖方承担将货物运至买方指定交货地点前的所有运输和保险等费用，销往中国的阴极铜主要采用 CFR贸易模式，即卖方货物抵达指定发运港口后，卖方仅再支付至目的港口的运费，后续运输途中的码头、接驳、保险等其他费用由买方承担，因此，通常阴极铜销售过程中产生的运费由LXML承担。
2017年销售费用比2016年减少30.52%，主要系2017年总销量比2016年减少20.05%，此外中国的阴极铜销售收入比 2016年度下降39.15%，而销往中国的商品的运费要高于销往邻近国家泰国的运费，因此 2017年度销售费用同比减少。
2、管理费用
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|内部集团管理、服务费|4,637.67|8,806.15|8,024.63|
|无形资产摊销|2,557.79|5,395.02|5,640.69|
|费用化的勘探支出|-|362.95|3,490.63|
|合计|7,195.46|14,564.12|17,155.95|

报告期内，MMG Laos的管理费用分别为17,155.95万元、14,564.12万元和7,195.46万元，管理费用主要为关联方MMGAustralia等向LXML提供内部管理和集团服务收取的费用、企业管理系统软件摊销及费用化的勘探支出。
报告期内，LXML向关联方支付了内部集团管理、服务费，MMG集团系全球性的矿业集团，对于全球各个矿山的非生产环节采用总部集中管理的运营模式，报告期内MMG澳大利亚为集团下属各个矿山统一提供包括勘探、供应链支持、IT、财务、人力等全方位的后台支持服务，集团下属各个矿山在各地主要负责矿产资源的生产环节。因此，报告期内 LXML主要负责 Sepon矿山生产及老挝当地的采购、销售业务的具体执行工作，MMG集团内公司为LXML提供多项支持性服务，LXML将相应支付的集团内部管理及服务费计入管理费用。
3、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|2,173.68|3,181.10|3,839.74|
|利息收入|-1,357.98|-1,847.09|-624.19|
|金融机构手续费|154.03|52.63|144.13|
|汇兑损益|-60.73|216.50|149.97|
|合计|909.01|1,603.14|3,509.65|

报告期内，LXML无银行借款，利息支出为预计矿山复垦义务时，将根据实际利率法计算的利息费用计入财务费用。利息收入主要系向关联方MMG Finance借出资金应收取的借款利息收入，以及银行存款利息收入。
（五）资产减值损失
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货跌价损失|632.46|5,589.23|42,100.61|
|合计|632.46|5,589.23|42,100.61|

报告期内，LXML的资产减值损失主要系存货跌价准备。2016年以前 LXML未对存货计提跌价准备，2016年度起LXML完善了存货可变现净值的计算方法，对于库存的低品位且长期未使用的矿石计提减值准备金额较大。2017年随着新矿坑开发导致开采的矿石不足、库存矿石大量投入选矿使用，期末矿石存货大幅减少，计提的存货跌价损失有所降低。
（六）营业外收支
MMG Laos盈利主要来源于主营业务收益，非经常性损益对其影响较低，非经常性损益不具有可持续性。关于报告期非经常性损益的情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、报告期经审计的财务指标/（二）利润表主要数据”。
五、标的公司的现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|168,941.20|264,891.02|257,927.49|
|营业收入|167,084.78|264,158.12|260,380.87|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|101.11%|100.28%|99.06%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|74,967.30|116,796.10|130,057.60|
|营业成本|151,105.77|233,732.44|230,502.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本|49.61%|49.97%|56.42%|
|经营活动产生的现金流量净额|70,215.72|103,396.28|61,123.60|
|净利润|-786.78|-3,598.72|-27,905.49|

报告期内，LXML主要从事阴极铜的出口销售，无需缴纳增值税销项税，最近两年及一期，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为99.06%、100.28%和101.11%，整体销售回款情况良好。最近两年及一期，MMG
Laos购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为56.42%、49.97%
和49.61%，LXML采用产量法计提折旧摊销，折旧摊销规模整体维持在较高水
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）平，导致营业成本高于为主营业务生产经营而实际支付的现金规模。
报告期内，LXML出现亏损主要系成本费用规模较大，特别是折旧摊销等，最近两年及一期，MMG Laos经营活动产生的现金流量净额分别为61,123.60万元、103,396.28万元和70,215.72万元，LXML的主营业务经营稳健，回款良好，能够保障主营业务现金流转的持续稳定。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|3.26|1,460.70|462.67|
|投资活动现金流入小计|3.26|1,460.70|462.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|969.94|35,113.04|31,178.11|
|支付其他与投资活动有关的现金|74,472.25|67,241.22|3,815.65|
|投资活动现金流出小计|75,442.18|102,354.25|34,993.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,438.92|-100,893.55|-34,531.08|

报告期内，MMG Laos支付的其他与投资活动有关的现金系拆借给 MMGFinance的有息借款，收到其他与投资活动有关的现金系收到MMGFinance支付的借款利息收入。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|23,235.39|
|筹资活动现金流出小计|-|-|23,235.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-23,235.39|

 MMGLaos筹资活动产生的现金流量为2016年度向股东分配股利23,235.39万元。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）赤峰黄金主营业务为黄金采选及资源综合利用。矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标即其拥有的矿产资源储量的多寡。上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量。
此外，赤峰黄金深耕黄金采选领域多年，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面具有较强的技术优势和业务经验，LXML在 2020年将开始转入黄金生产阶段，双方可以分享各自在黄金生产领域积累的技术经验，提高未来黄金生产运营效率，同时双方还可以共享供应链信息渠道及部分辅助工作环节，增强协同效应。
本次交易完成后，赤峰黄金还可以进一步开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划
为保证交割后标的公司保持平稳运行，上市公司、标的公司及 LXML与 MMG集团下属的 MMG澳大利亚公司签订《过渡期服务协议》，约定由 MMG澳大利亚公司为 LXML在过渡期内提供供应链支持服务、企业行政及后台支持服务及其他服务，初始过渡期为本次交易完成后的 3个月，如 LXML要求延长可最长再延长3个月。通过过渡期安排，保障上市公司能够对交割后的整合及运营做好充分的准备，使得标的公司在交割后的初期稳定运营并平稳过渡交接。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司整体发展规划。标的公司将继续进行现有阴极铜生产业务，直至铜矿开采结束后将继续推进黄金开采业务。标的公司现有采购等合同将继续执行，供应链保持稳定。上市公司将向标的公司派驻管理负责人及财务负责人等必要的管理人员，以加强上市公司对标的公司的整体管理控制，标的公司原有职工将在尊重其个人意愿的基础上，维持现有劳动关系不变，保持标的公司人员的相对稳定。同时，上市公司与标的公司将在资源勘探、黄金采选技术工艺、供应链管理等方面实现优势互补，增强协同效益。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、交易当年及未来两年的发展计划
本次交易完成后，标的公司将继续进行阴极铜的生产经营，根据MMG的预计，铜矿将在2020年开采完毕，上市公司将协助LXML加强矿产资源勘探及低品位矿产资源的加工利用，延长铜矿的闭坑时间。
在铜矿生产结束后，标的公司未来将转入黄金的生产经营，鉴于黄金生产拟尽可能沿用铜矿生产阶段的设施设备，因此新增投入相对较少，上市公司也将尽可能缩短黄金生产的准备期间。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易的融资对偿债能力的影响
根据 SPA协议，上市公司拟以现金方式收购标的公司已发行股份，本次交易金额为2.75亿美元，以北京时间2018年6月21日（《股份购买协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4706计算，折合人民币约为 177,941.50万元。上市公司拟采用自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资金先行进行支付。
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额约 2.98亿元，资产负债率为43.40%，上市公司授信总额为16.60亿元，剩余5.7亿元授信额度尚未使用。
本次交易总额约为17.79亿元人民币，其中50%为银团并购贷款，上市公司剩余自有及自筹资金规模约 8.90亿元，目前的货币资金及授信余额基本满足除并购银团贷款外的资金需求。此外，为保障交割顺利完成，上市公司目前拟同时进行贸易融资。暂按照银团并购贷款9亿元测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升，偿债能力短期内有所下降。
虽然本次交易短期内会造成上市公司偿债能力下降，但上市公司目前经营稳健，账面资金充裕，并保持着较为通畅的融资渠道，公司财务安全不致因本次交易而受到重大不利影响。同时，上市公司拟申请非公开发行股票，并使用募集资金置换前期支付的股权收购款，在募集资金到位后，上市公司资产负债率将得到下降，增强上市公司抗风险能力。
2、本次交易对上市公司矿产资源储量的影响
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易前，上市公司已在国土资源管理部门备案的黄金矿石储量合计为672.85万吨，折算金金属量为55.75吨。根据 MiningOne矿山尽调报告及可研单位编制的Sepon黄金开发利用可研报告，Sepon已探明的金矿矿石储量为 860.27万吨，折算金金属量为32.82吨。
因此，本次交易完成后，上市公司拥有的黄金金属量将由交易前的55.75吨增加到88.57吨，有助于上市公司长期稳定发展。
（四）本次交易摊薄即期回报情况
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近一年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|0.04|-0.01|0.19|0.10|0.23|-0.04|

本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016年 1月 1日即完成，公司 2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股。因此，本次交易完成当年，公司存在摊薄每股收益的风险。
2、应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，MMG Laos将成为赤峰黄金子公司，赤峰黄金将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助赤峰黄金在黄金生产领域积累的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验，保障标的公司的持续稳定
运营，提升经营业绩。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
根据中审众环出具的众环审字（2018）230067号《审计报告》，MMG Laos最近两年及一期的合并财务报表数据如下。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|9,204.13|14,441.42|12,758.20|
|应收票据及应收账款|11,504.48|13,381.96|16,084.41|
|预付款项|731.08|1,067.97|1,129.00|
|其他应收款|1,047.05|871.66|793.94|
|存货|41,323.12|42,605.08|67,294.17|
|流动资产合计|63,809.87|72,368.10|98,059.70|
|非流动资产：||||
|长期应收款|233,837.76|159,557.95|95,570.56|
|固定资产|134,748.27|165,938.17|216,315.43|
|在建工程|2,835.38|3,466.81|8,598.77|
|无形资产|130,786.68|159,144.74|158,678.86|
|其他非流动资产|12,812.03|12,473.99|10,615.48|
|非流动资产合计|515,020.12|500,581.65|489,779.09|
|资产总计|578,830.00|572,949.75|587,838.79|

合并资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|13,775.58|14,330.46|14,477.34|
|应付职工薪酬|2,022.35|3,236.05|3,463.48|
|应交税费|3,527.66|3,564.01|3,655.33|
|一年内到期的非流动负债|2,606.94|2,574.47|-|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|21,932.53|23,705.00|21,596.15|
|非流动负债：||||
|预计负债|165,027.14|160,780.58|148,174.34|
|递延所得税负债|236.23|724.58|2,654.82|
|非流动负债合计|165,263.37|161,505.16|150,829.16|
|负债合计|187,195.91|185,210.16|172,425.31|
|股东权益：||||
|实收资本|125,946.64|125,946.64|125,946.64|
|其他综合收益|-41,994.90|-46,208.04|-24,540.39|
|未分配利润|268,518.93|269,227.03|272,465.88|
|归属于母公司股东权益合计|352,470.68|348,965.63|373,872.13|
|少数股东权益|39,163.41|38,773.96|41,541.35|
|股东权益合计|391,634.09|387,739.59|415,413.48|
|负债和股东权益总计|578,830.00|572,949.75|587,838.79|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|167,084.78|264,158.12|260,380.87|
|减：营业成本|151,105.77|233,732.44|230,502.10|
|税金及附加|7,446.81|11,820.25|11,467.89|
|销售费用|1,111.72|2,241.62|3,226.06|
|管理费用|7,195.46|14,564.12|17,155.95|
|财务费用|909.01|1,603.14|3,509.65|
|资产减值损失|632.46|5,589.23|42,100.61|
|资产处置收益|-|-|-|
|二、营业利润|-1,316.44|-5,392.68|-47,581.40|
|加：营业外收入|-|-|6,713.87|
|减：营业外支出|3.64|-|990.62|
|三、利润总额|-1,320.08|-5,392.68|-41,858.15|
|减：所得税费用|-533.30|-1,793.96|-13,952.65|
|四、净利润|-786.78|-3,598.72|-27,905.49|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-708.10|-3,238.85|-25,114.94|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|-78.68|-359.87|-2,790.55|
|五、其他综合收益的税后净额|4,681.27|-24,075.17|29,246.49|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|4,213.15|-21,667.65|26,321.84|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|468.13|-2,407.52|2,924.65|
|六、综合收益总额|3,894.50|-27,673.89|1,340.99|
|其中：归属于母公司股东的综合收益总额|3,505.05|-24,906.50|1,206.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|389.45|-2,767.39|134.10|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|168,941.20|264,891.02|257,927.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|66.92|110.45|6,869.09|
|经营活动现金流入小计|169,008.12|265,001.47|264,796.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|74,967.30|116,796.10|130,057.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,582.62|29,982.73|38,154.56|
|支付的各项税费|7,557.01|11,762.04|29,910.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,685.47|3,064.32|5,549.93|
|经营活动现金流出小计|98,792.40|161,605.19|203,672.98|
|经营活动产生的现金流量净额|70,215.72|103,396.28|61,123.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金|3.26|1,460.70|462.67|
|投资活动现金流入小计|3.26|1,460.70|462.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|969.94|35,113.04|31,178.11|
|支付其他与投资活动有关的现金|74,472.25|67,241.22|3,815.65|
|投资活动现金流出小计|75,442.18|102,354.25|34,993.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,438.92|-100,893.55|-34,531.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|23,235.39|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|23,235.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-23,235.39|
|四、汇率变动对现金的影响|-14.09|-819.51|742.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,237.29|1,683.22|4,099.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,441.42|12,758.20|8,658.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,204.13|14,441.42|12,758.20|

二、上市公司最近两年及一期备考财务报表
中审众环对上市公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 6月 30日的备考合并资产负债表，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，赤峰黄金需对MMG Laos的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据赤峰黄金与交易对方签订的股权购买协议，并按照以下假设基础编制：
1、公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、在备考财务报表及附注中，除特别指明外，下述的“本公司”或“公司”指上述假设在2016年1月1日收购目标资产后的存续的公司。
3、备考财务报表编制的假设基础
（1）本次重大资产购买交易方案能够获得公司股东大会批准。
（2）本次重大资产购买交易方案能够获得各项交易先决条件中的相关机构的许可或核准。
（3）本次重大资产购买交易于2016年1月1日前业已完成，本公司对所有
标的资产完成企业合并的公司架构自 2016年 1月 1日起业已存在，并按照此架
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）构持续经营。本公司自2015年12月31日起将 MMG Laos纳入备考合并财务报表的编制范围。
4、本备考财务报表，以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的MMG LAOS于2018年1-6月、2017年度和2016年度的财务报表，以及本公司2018年1-6月、2017年度和2016年度的财务报表为基础，采用《备考审阅报告》附注（六）中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
5、本备考财务报表未考虑重大资产出售、置换及发行股份购买资产可能产生的交易成本、中介费用、流转税和其他税项。
6、本次交易定价为 2.75亿美元，定价基准日为 2017年 12月 31日，定价基准日与最终交割日的期间损益由公司承担。与此相对的是，2017年底标的公司实际的审定数按双方约定调整后的账面净资产也较为接近成交价格，同时鉴于 2018年截至目前的利润金额较小，在不考虑评估增减值的情况，预计实际合并时最终不会产生大的正、负商誉，为了更合理反映本次交易实质，在编制备考报表时不再确认正、负商誉，在备考假设的合并日编制合并报表时，支付对价与账面净资产的差额计入资本公积，不再确认合并损益。
7、假设本次交易募集的收购价款2.75亿美元全部由借款筹集，借款利率人民银行 5年同期贷款利率上浮20%，按 2016年 1月 1日的汇率折算为人民币 178,574.00万元，每年利息为 10,178.72万元，不再考虑报告期间内的借款和投资的汇兑损益影响金额，同时不再详细假设借款主体以及形式，出于谨慎，也不确认因借款利息产生的所得税影响。
8、根据双方签订的股份购买协议及其附属协议，本次交易的资产不包括 MMGAustralia等授权LXML使用的企业管理系统软件、截至2017年底的关联方借款和货币资金等，相关资产也不予计入成交价格，相关软件授权预计将在交割完成时终止，2017年底的关联借款和货币资金则预期主要通过分红形式归还给MMG或其关联方。在本备考假设中，由于目前没有更合理的替代方案能合理代替前述软件的成本，在本次备考合并中，相关资产的摊销计入损益的金额仍保留在备考合并的利润表中，但各期末的相关资产则予以剔除在备考合并的资产负
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）债表外，同时由于前述备考合并假设6中说明的，本次备考合并未确认合并损益，故本次备考合并中，直接在各期末将相关资产的金额与合并中确认的资本公积对冲；而对于预期分红的情况，假设上述分红决议在 2016年 1月 1日以前就已经做出，并按照 2017年底的汇率折算后确认应付股利 174,620.35万元，不再考虑应付股利的汇兑损益影响。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据中审众环出具的备考审阅报告，上市公司最近两年及一期的备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|39,061.96|21,439.14|38,225.51|
|应收票据及应收账款|25,672.50|21,161.39|19,158.85|
|预付款项|8,774.66|17,157.09|8,165.98|
|其他应收款|23,978.44|22,107.44|15,574.04|
|存货|199,615.54|193,764.34|151,812.41|
|其他流动资产|5,467.87|14,580.54|11,171.65|
|流动资产合计|302,570.96|290,209.94|244,108.43|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|5,230.41|5,230.41|5,230.41|
|长期应收款|233,837.76|159,557.95|95,570.56|
|固定资产|286,213.94|323,888.72|323,869.84|
|在建工程|18,233.63|11,845.08|33,809.83|
|无形资产|146,911.81|175,478.54|167,106.49|
|开发支出|482.09|449.91|399.93|
|商誉|48,338.51|48,338.51|48,338.51|
|长期待摊费用|12,196.19|12,214.14|12,161.65|
|递延所得税资产|1,141.24|945.61|2,677.83|
|其他非流动资产|15,590.04|15,175.90|13,975.49|
|非流动资产合计|768,175.63|753,124.78|703,140.54|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|1,070,746.59|1,043,334.72|947,248.97|

备考合并资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|8,942.92|12,892.92|5,706.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|53,235.36|59,459.40|81,149.25|
|应付票据及应付账款|73,970.20|31,117.50|19,081.55|
|预收款项|2,035.45|5,514.02|995.44|
|应付职工薪酬|4,192.25|6,072.99|6,724.25|
|应交税费|4,544.15|6,695.59|13,767.00|
|其他应付款|209,991.99|204,977.74|189,317.89|
|一年内到期的非流动负债|2,606.94|2,574.47|-|
|流动负债合计|359,519.26|329,304.63|316,741.61|
|非流动负债：||||
|长期借款|186,604.00|187,234.00|188,074.00|
|应付债券|69,640.67|79,481.52|9,871.30|
|预计负债|165,066.30|160,819.74|148,174.34|
|递延收益|1,970.00|2,020.00|500.00|
|递延所得税负债|479.18|782.08|2,673.18|
|非流动负债合计|423,760.15|430,337.34|349,292.82|
|负债合计|783,279.41|759,641.97|666,034.43|
|股东权益：||||
|股本|142,638.15|142,638.15|71,319.07|
|资本公积|47,769.75|46,435.15|106,244.59|
|其他综合收益|-42,040.46|-46,246.65|-24,540.39|
|专项储备|343.19|1,930.61|1,333.69|
|未分配利润|108,582.36|109,912.54|95,894.44|
|归属于母公司股东权益合计|257,292.99|254,669.80|250,251.40|
|少数股东权益|30,174.19|29,022.94|30,963.14|
|股东权益合计|287,467.18|283,692.74|281,214.54|
|负债和股东权益总计|1,070,746.59|1,043,334.72|947,248.97|

2、备考合并利润表
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|243,231.77|522,858.99|471,591.34|
|减：营业成本|210,673.28|428,993.60|368,247.18|
|税金及附加|8,508.73|15,066.13|13,233.10|
|销售费用|1,218.09|2,436.32|3,361.65|
|管理费用|14,745.74|30,837.97|35,492.78|
|研发费用|25.59|8,283.78|4,611.48|
|财务费用|9,767.16|19,410.54|16,969.46|
|资产减值损失|991.39|6,508.61|42,160.98|
|加：其他收益|2,657.52|5,079.08|-|
|投资收益|-963.92|-5,557.19|8,164.42|
|公允价值变动收益|998.18|6,435.01|-11,143.75|
|资产处置收益|-|24.97|113.86|
|二、营业利润|-6.43|17,303.89|-15,350.77|
|加：营业外收入|0.17|103.95|8,391.76|
|减：营业外支出|15.09|119.81|1,829.00|
|三、利润总额|-21.36|17,288.03|-8,788.01|
|减：所得税费用|625.71|2,842.61|-4,415.94|
|四、净利润|-647.07|14,445.42|-4,372.07|
|（一）按经营持续性分类：||||
|1.持续经营净利润|-647.07|14,445.42|-4,372.07|
|2.终止经营净利润||||
|（二）按所有权归属分类：||||
|1.少数股东损益|683.12|427.32|-1,204.23|
|2.归属于母公司股东的净利润|-1,330.19|14,018.10|-3,167.84|
|五、其他综合收益的税后净额|4,674.32|-24,113.77|29,246.49|
|六、综合收益总额|4,027.25|-9,668.35|24,874.42|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,876.00|-7,688.15|23,154.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,151.25|-1,980.20|1,720.42|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在直接同业竞争，但与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争的情况，具体如下：
1、情况概述
瀚丰联合系上市公司实际控制人赵美光控制的企业。2018年 5月，经河南省产权交易中心公开转让，瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司（以下简称“豫矿资源”）签署了《国有产权交易合同》，受让豫矿资源持有的河南五鑫矿业开发有限公司（以下简称“五鑫矿业”）43.39%的股权、嵩县鑫荣矿业开发有限公司（以下简称“鑫荣矿业”）20%的股权及河南省嵩县东湾金矿（以下简称“东湾金矿”）探矿权34.74%的权益。五鑫矿业持有河南省嵩县槐树坪金矿（以下简称“槐树坪金矿”）探矿权的全部权益，鑫荣矿业持有东湾金矿探矿权65.26%的权益。本次产权交易完成后，瀚丰联合拥有槐树坪金矿探矿权及东湾金矿探矿权的全部权益。
槐树坪金矿于2015年6月完成勘探工作并提交勘探报告，探获331+332+333金金属资源量31.49吨，平均品位3.80克/吨，伴生银金属量84.79吨，平均品位 10.22克/吨。勘探报告通过中国矿业联合会组织的专家评审，并于 2015年 9月完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。2016年 12月 12日，槐树坪金矿取得国土资源部划定矿区范围批复，批复的矿区范围预留三年。矿山开发利用方案、地质环境保护与土地复垦方案均已通过评审，环境影响评估正在进行中。
东湾金矿于2012年12月完成勘查工作提交详查报告，探获332+333金金属资源量 6.33吨，金平均品位 3.24克/吨，伴生银金属量 34.22吨，平均品位 17.5克/吨。详查报告通过中国矿业联合会组织的专家评审，并于2013年5月完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。
2、潜在同业竞争形成的原因
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）赤峰黄金主营业务包括黄金采选与资源综合回收利用，矿产资源储量是影响公司黄金采选业务的重要因素。公司坚持内部增储与外部收购并举的发展途径，希望能够在风险可控的前提下扩大资源储量。本次产权转让系转让方河南豫矿资源开发集团有限公司通过河南省产权交易中心公开挂牌转让。鉴于本次转让主要系取得槐树坪金矿探矿权及东湾金矿探矿权的全部权益，上述探矿权项目后续仍需资金投入，探矿权能否转为采矿权并开采运营尚不确定，暂不符合上市公司的收购标准，因此上市公司未参与本次挂牌转让。
鉴于国内优质矿产资源较为稀缺，公司实际控制人为保障上市公司及中小股东利益，决定由其控制的瀚丰联合先行对相关资产进行收购，待后续取得采矿权证且金矿采选经营条件具备之后，由上市公司决定是否收购该等资产。因此，在槐树坪金矿及东湾金矿取得采矿权证且正常采选经营后，上市公司将与其存在同业竞争的情况，目前瀚丰联合与公司存在潜在同业竞争的情况。
除上述情况外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他直接或潜在的同业竞争的情况。
3、潜在同业竞争的解决措施
为解决上述潜在同业竞争问题，实际控制人赵美光先生及瀚丰联合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。
2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。
3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。
4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。”
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，MMG Laos成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间新增产生同业竞争的情况。
（三）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人赵美光先生于 2014年 8月 7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍在履行中，具体承诺如下：
“（1）本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出；
（3）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。”
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方情况
1、MMGLaos的控股股东、实际控制人
Album Investment直接持有MMGLaos100%的已发行股份，为 MMG Laos的控股股东。MMG间接持有MMG Laos的全部权益。MMG系五矿集团在香港的间接控股子公司，因此MMG Laos的实际控制人为五矿集团。关于 MMG Laos控股股东、实际控制人的控制权结构情况详见“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况（/五）交易标的控制权情况/1、收购前标的公司的控制权结构”。
2、MMGLaos的控股子公司情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） MMG Laos仅有LXML一家全资子公司。
3、MMGLaos的董事、监事及高级管理人员
报告期内，MMG Laos的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为
MMG Laos的关联方。
4、MMGLaos的控股股东、实际控制人控制的其他企业
五矿集团是大型央企集团，控制的企业较多。报告期内，与MMG Laos发生的交易的五矿集团直接或间接控制的企业明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|主营业务|
|1|五矿有色|受同一实际控制人控制|海外矿业开发，金属贸易|
|2|Album Trading Co.,Ltd|受同一实际控制人控制|铜产品贸易|
|3|Minmetals Engineering|受同一实际控制人控制|矿山、冶炼、船舶等的工程技术|
|4|Minmetals Australia|受同一实际控制人控制|钢管、钢筋和铸件、研磨介质、铁矿石及其他原材料的采购销售业务|
|5|MMG Australia|控股股东的全资子公司|主营澳洲业务，并持有Rosebery多金属矿|
|6|MMG Management PtyLimite|控股股东的全资子公司|MMG管理事务|
|7|MMG Finance|间接控股股东MMG的全资子公司|MMG集团内部资金管理|

（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、向关联方销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|五矿有色及其附属公司|销售阴极铜|41,500.56|51,718.78|84,987.16|
|合计||41,500.56|51,718.78|84,987.16|

报告期内，MMG Laos的阴极铜向关联方销售的阴极铜金额占各期销售收入的比例分别为32.64%、19.62%和24.84%。铜是大宗交易商品，铜的国际贸易机制成熟，MMG Laos向关联方销售阴极铜的定价方式与非关联方相同，均系参考 LME公开报价并增加一定附加费，附加费金额与同期非关联方相比差异较小，
交易价格公允。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、向关联方采购商品或服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|MMG Australia及其关联企业|集团综合支持服务|4,637.67|8,806.15|8,024.63|
|Minmetals Australia|采购商品|310.22|484.63|907.56|
|Minmetals Engineering|采购商品|2.28|3.76|751.82|
|合计||4,950.16|9,294.54|9,684.01|

MMG是全球性的矿业资源开发集团，为提高其全球范围内的矿业资源的运行效率并优化成本效益，集团内各个矿业公司主要负责各地矿山的具体采选作业，生产运营过程中需要的包括综合支持服务由关联方统一提供，包括勘探、IT维护、行政、人力、供应链管理等。根据 LXML与 MMG Australia等签订的服务协议，对于外部供应商提供的服务，关联方与 LXML的交易价格系直接依据外部供应商与MMG Australia等关联方的实际交易价格确定；关联方为提供综合支持服务实际发生的员工薪酬及间接费会根据实际金额加收7.5%左右的附加费，价格合理公允。
报告期内，LXML向Minmetals Australia采购球形研磨介质、石灰石等原辅料，购买品种较多，单项品种采购价格与非关联方相比无重大差异。报告期内，LXML向MinmetalsEngineering采购铜电解轧制叶片阳极，交易价格系参考市场价格由双方协商确定，且报告期内关联交易规模逐年下降，对独立性无重大影响。
3、向关联方拆借资金及收取利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|类别|期初应收余额|当期净增加额|期末应收余额|
|2016年度|本金|88,112.43|7,458.40|95,570.82|
||利息|19.21|108.03|127.24|
|2017年度|本金|95,570.82|63,987.13|159,557.95|
||利息|127.24|282.59|409.83|
|2018年1-6月|本金|159,557.95|74,279.81|233,837.76|
||利息|409.83|216.63|626.46|

报告期内，标的公司存在向MMGFinance拆出资金并相应收取利息的情况。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据2013年9月6日MMGFinance与LXML签订的《短期存款协议》，LXML有权将其部分或全部现金存至MMG Finance指定账户，并在需要使用资金时仅需提前 3个工作日通知 MMG Finance即可，存款利率系参考月度 LIBOR加上20个基点确定，按月计算利息。
4、其他偶发性关联交易
（1）关联方回购企业管理系统软件
2017年度，LXML向关联方出售企业管理系统软件，交易金额为 25,050.20万元，具体情况如下：
2014年度，LXML向关联方 MMG Australia limited和MMG Management Pty购买企业管理系统软件的所有权及全部附属权利，关联交易金额为 36,553.93万元（按协议签署日汇率折算），合同期限从2014年4月1日起。三方在知识产权销售协议中约定，若LXML不再或预期不再作为MMG集团的关联企业时，MMG Australia limited和 MMG ManagementPty有权按照该企业管理系统软件的账面净值回购该软件（即拥有“回购选择权”）。
2017年度，鉴于 MMG集团拟出售其所持有的 MMG Laos已发行股份， LXML将不再成为 MMG集团的关联企业，上述关联方与 LXML签订了终止和替代协议，回购其 2014年 10月销售给 LXML的企业管理系统软件的所有权，回购金额为该软件于 2016年末经审计的账面净值 25,050.20万元（按 2016年末汇率折算）。
本次回购交易系依据经审计的企业管理系统软件的账面净值作价，交易价格公允。
（2）关联方提供企业管理系统软件的许可使用权
2017年度，LXML向关联方购买企业管理系统软件的许可使用权，交易金额为19,761.64万元，具体情况如下：
2017年度，关联方MMG Australialimited和MMG ManagementPty与LXML签订协议，许可 LXML使用企业管理系统软件（所有权仍保留在关联方 MMG Australialimited，未发生转移），许可期限自从2017年1月1日起至LXML不再
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）或将不再成为MMG集团的关联企业的90天内，关联交易金额为19,761.64万元（按协议签署日汇率折算）。该企业管理系统软件的可使用寿命预计到2020年7月结束，本次许可协议的定价方式系MMG依据各个使用管理系统软件的子公司的情况（综合考虑EBITDA及使用人数等），对软件取得成本在各个子公司之间进行分配，同时考虑为特定子公司单独发生的支出，综合确定分摊的成本，并在分摊成本基础上再按统一比例加收附加费的方式确定，MMG集团内子公司均采用上述统一定价方式向MMG关联方购置系统管理软件，交易定价公允。
5、关联方应收应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款|Album Trading Co.,Ltd|4,187.37|-|3,974.24|
||五矿有色|-|6,733.50|6,726.27|
||合计|4,187.37|6,733.50|10,700.51|
|应收利息|MMG Finance|626.46|409.83|127.24|
||合计|626.46|409.83|127.24|
|长期应收款|MMG Finance|233,837.76|159,557.95|95,311.35|
||合计|233,837.76|159,557.95|95,311.35|
|应付账款|Minmetals Australia|36.11|50.26|-|
||合计|36.11|50.26|-|

根据 SPA协议的附表4：许可价值减损部分的第 7条的约定，LXML应在 2017年 12月 31日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG及其关联方对LXML应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金额之和：①截至2017年12月31日，LXML拥有的集团内部贷款余额 24,418.90万美元（折人民币 159,557.95万元）；②截至2017年12月31日，扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon信托项目的货币资金 2,205.44万美元；③截至 2017年12月31日，集团内部贷款的应计利息余额62.71万美元（折人民币433.94万元）；
④根据2017年末集团内贷款余额，从2017年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息。
根据 SPA协议的附表3：交割义务的第 3.1.9条的约定，Album Investment
应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML向 MMG及其关联公司提供
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经偿还的合理适当证明文件；根据SPA协议6.5的规定，交割在附表3的义务已达成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance拟在交割日之前清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
因此，最迟在本次收购实际交割时，LXML将通过分红的方式将应付给MMG集团内公司的股利与包括MMGFinance截至2017年末的上述长期应收款及相应利息予以抵消，且对于不能分红抵消的超额关联方存款金额将全部清偿完毕。
此外，根据SPA协议附表3：交易义务的条款4：除转让外买卖双方的追加义务，若卖方达成本表 3条款 3.1.9中的义务，买卖双方应各自促使在交割时子公司和MMG Finance之间大体以各方于本协议签署日草签的形式就全部集团内部贷款金额签署《解除和终止契约》。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变更。本次交易本身也不构成关联交易，也不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，LXML与关联方 MMGFinance报告期内资金拆借利率具有公允性，报告期内的关联方资金拆借符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。MMG Finance将在交割前通过与LXML分红抵消等方式完成关联方借款的清偿，分红抵消事项已在 SPA协议及其补充协议中明确约定，最迟至交割时按期清偿。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或者备案存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）本次交易业务整合的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）损失终止费的风险
根据《股份购买协议》，若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的4%。
若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。
（五）本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMGLaos100%已发行股份收购对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/|2017-12-31/|2016-12-31/|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-0.01|0.19|0.10|0.23|-0.04|
|资产负债率（%）|43.40|73.15|41.51|72.81|33.88|70.31|

本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，资产负债率分别为33.88%、41.51%和43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016年 1月 1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股，资产负债率分别为70.31%、72.81%和73.15%。
本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能力将得到提高。
（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的MMGLaos之下属主要资产为位于老挝境内的Sepon铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991年老挝党
“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等
六项基本原则，实行对外开放政策。1961年4月25日，中国和老挝正式建立外
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世纪 90年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包。2017年10月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当前，老挝政治稳定、社会安宁。
尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对Sepon铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020年后将开采黄金，铜金的售价与国际铜金市场价格挂钩，国际铜金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）Sepon铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）环保相关风险
标的公司目前主要盈利模式为通过对优质氧化铜矿产资源进行采选、精炼等，最后生产出高品质的阴极铜并进行对外出售。标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现 LXML存在严重影响Sepon铜金矿经营的违反当地法律法规的行为。但仍不能排除在后续经营中标的公司因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
标的公司始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一部分。标的公司从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。根据境外律师的核查，标的公司报告期内未出现重大安全事故。但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。
（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对标的公司的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与标的公司之间的纠纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响 Sepon铜金矿的正常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。
（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将可能导致公司资金流动不畅。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（八）关联方长期应收款偿还风险
截至2018年6月30日，MMG Laos长期应收款与应收利息项下的应收关联方MMGFinance借款本金利息合计 234,464.22万元。根据SPA协议的附表4：许可价值减损部分的第 7条的约定，LXML应在 2017年 12月31日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG及其关联方对 LXML应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金额之和：①截至2017年12月 31日，LXML拥有的集团内部贷款余额 24,418.90万美元（折人民币 159,557.95万元）；②截至 2017年 12月 31日，扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon信托项目的货币资金 2,205.44万美元；③截至 2017年 12月 31日，集团内部贷款的应计利息余额 62.71万美元（折人民币 433.94万元）；④根据 2017年末集团内贷款余额，从2017年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息。
根据 SPA协议的附表3：交割义务的第 3.1.9条的约定，Album Investment应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML向 MMG及其关联公司提供的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经偿还的合理适当证明文件；根据SPA协议6.5的规定，交割在附表3的义务已达成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance拟在交割日之前清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
卖方担保方MMG系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本报告书出具之日，关联方资金占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。
（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007年6月第二次增发股份时，存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。具体情况详见“一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年 6月，第二次增发股份”。为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据SPA中的约定，LXML已于2018
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）年 7月 4日召开董事会及特别股东大会，审议通过相关决议，并于 2018年 9月4日取得老挝财政部第987号函，老挝财政部批准并同意LXML将其注册资本从5,000,000美元变更为169,001,980美元，并将投资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMGLaos（澳大利亚）拥有90%的股权变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMGLaos（开曼群岛）拥有90%的股权。经Album Investment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML已于2018年9月6日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4的证明，证明 LXML的注册资本为 169,001,980美元；且确认 LXML可将该证明用于公司运营。根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。
虽然 LXML注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍存在不能完成注册资本变更手续的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据公司 2018年 1-6月财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-6-30（实际）|2018-6-30（备考）|
|资产总计（万元）|507,567.82|1,070,746.59|
|负债总计（万元）|220,288.95|783,279.41|
|资产负债率（合并口径）（%）|43.40|73.15|

本次交易完成后公司资产负债率将提高。上市公司计划通过非公开发行股票方式降低资产负债率。本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书出具之日前十二个月内，除本次拟收购标的公司的事项外，公司未发生重要的资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，MMG Laos将成为公司的全资子公司，公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对公司现有的治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》的相关要求，本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司自2018年 6月 21日第六届董事会第二十次会议审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》前六个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告，上述自查主体中买卖公司股票的情况如下：
（一）赤峰黄金自查情况
1、赤峰黄金监事韩坤交易情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易者|交易时间|交易方式|交易数量（股）|交易方向|
|韩坤|2018-1-3|二级市场交易|5,000|买入|
||2018-6-15|二级市场交易|1,000|买入|

赤峰黄金监事韩坤出具了《关于买卖赤峰黄金股票的说明》，承诺赤峰黄金股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，未参与赤峰黄金重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；若证券监督管理部门核查后，认定为其在自查期间买卖赤峰黄金股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则其承诺将该等获利全部上交赤峰黄金。
2、赤峰黄金交易情况
根据赤峰黄金出具的自查报告，在自查期间赤峰黄金及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，除公司监事韩坤外，均未在二级市场买卖本公司股票。
（二）交易对方自查情况
根据交易对方出具的自查报告，在自查期间交易对方、知情人以及上述知情人员的直系亲属均未在二级市场买卖赤峰黄金股票。
（三）中介机构自查情况
根据交易对方出具的自查报告，在自查期间相关中介机构、知情人以及上述知情人员的直系亲属均未在二级市场买卖赤峰黄金股票。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
公司于2018年6月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》，同意公司与 AlbumInvestment（卖方）及 MMG（卖方担保方）签署附生效条件的《股份购买协议》，收购卖方持有的 MMG Laos100%已发行股份。现就本次董事会之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作以下说明：
公司第六届董事会第二十次会议前第 21个交易日（2018年 5月 22日）公
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司股票收盘价格为 5.72元/股，前第 1个交易日（2018年 6月 20日）公司股票收盘价格为4.97元/股。本次重大资产购买事项公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-13.11%。同期，上证指数（000001.SH）收盘价点位从 3,214.35点下降至 2,915.73点，累计涨幅为-9.29%；黄金指数（882415）收盘点位从11,566.04下降至10,593.77，累计涨幅为-8.41%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即分别剔除上证指数、黄金指数，公司股价在本次董事会前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
根据公司新修订的《子公司管理制度》，对子公司分红决策程序和机制进行了规定，以保障子公司利润分红的实现，具体为：
“子公司利润分配应遵循如下规定：
（1）子公司利润分配的原则
1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（2）利润分配的决策程序和机制
1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司经营管理层充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过；
2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需对此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。
3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为子公司档案妥善保存。
（3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）会审议通过。
（4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。子公司年度利润分配总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。子公司年度利润分配总体方案未获公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。”
本次交易完成后，标的资产的收益能顺利回到上市公司，上市公司有明确的子公司分红安排来保障投资者的分红收益。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、本次交易的具体方案以及签订的相关协议、补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
2、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
3、本次交易符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股东大会将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过公司股东大会审议通过、相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记及其他可能涉及的批准程序。
综上，我们同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请天风证券作为本次重组的独立财务顾问。根据天风证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易的交易对方所持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何代持、其他方利益安排、法律权属纠纷、权利限制等情形；
6、本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力，有利于在黄金生产领域积累的技术经验，提高未来黄金生产运营效率，上市公司将进一步开拓境外资源，黄金资源储量得到提高，市场地位得到提升；
7、本次交易定价过程系上市公司及上市公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定；为验证本次交易价格的公平合理，中联评估对标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值情况进行了评估，最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异，本次交易价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
三、律师意见
本公司聘请了上海嘉坦作为本次交易的法律顾问。根据上海嘉坦出具的《法律意见书》，其意见如下：
本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；赤峰黄金购买标的资产不存在实质性法律障碍；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准、备案后，本次重大资产购买的实施不存在法律障碍。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
法定代表人：余磊
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：李华峰
二、律师事务所
名称：上海嘉坦律师事务所
地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼
负责人：卢超军
电话：021-68585560
传真：021-50829997
联系人：徐涛
三、会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场9-FG
负责人：石文先
电话：021-61264661
传真：021-61264667
联系人：周腾飞
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸东座四层
负责人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：陶涛、刘春霖
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十五节 声明与承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
吕晓兆 傅学生 王晋定
高波 赵强 王建华
李焰 阮仁满 郭勤贵
全体监事：
杜宝峰 李金千 韩坤
除兼任董事之外的其他高级管理人员：
周新兵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司年 月 日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《赤赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
财务顾问主办人：
李华峰 周鹏
项目协办人：
马骏
天风证券股份有限公司年 月 日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）律师事务所声明
本所及经办律师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
上海嘉坦律师事务所年 月 日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）会计师事务所声明
本所及本所签字注册会计师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
签字注册会计师：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及签字评估师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办资产评估师：
中联资产评估集团有限公司年 月 日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十六节 备查文件
一、备查文件
1、赤峰黄金关于本次交易的董事会决议；
2、赤峰黄金关于本次交易的独立董事意见；
3、赤峰黄金关于本次交易的监事会决议；
4、赤峰黄金对方关于本次交易的股东大会决议；
5、赤峰黄金与交易对方签署的《股份购买协议》；
7、中审众环出具的标的公司《审计报告》；
8、中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》；
9、中联资产出具的标的资产《资产评估报告》；
10、上海嘉坦出具的《法律意见书》；
11、天风证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座一区
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
联系人：周新兵
（二）天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）传真：021-68815313
联系人：李华峰
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
上海证券交易所（www.sse.com.cn）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司年月日