北京华联综合超市股份有限公司
2014年年度股东大会资料
北京华联综合超市股份有限公司
2014年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）14:00
现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月 19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月19日9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2014年年度报告》及其摘要|√|
|2|《公司2014年度董事会工作报告》|√|
|3|《公司2014年度监事会工作报告》|√|
|4|《公司2014年度财务决算报告》|√|
|5|《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|√|
|6|《关于续聘公司年度审计机构的议案》|√|
|7|《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》|√|
|8|《关于向金融机构申请融资额度的议案》|√|
|9|《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》|√|
|10|《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》|√|
|11|《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》|√|
|12|《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》|√|
|13|《关于修订<公司章程>的议案》|√|
|14|《关于修订<公司投资及重大经营事项决策程序实施细则>的议案》|√|

1、特别决议议案：7、9、10、11、13
2、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11
3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司。
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2014年年度报告及摘要
内容详见2015年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度董事会工作报告
内容详见《公司2014年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之三
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2014年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2014年度公司监事会召开了如下几次会议：
2014年4月18日召开五届八次监事会，会议审议通过了如下几项议案：1、《公司 2013年度监事会工作报告》；2、《关于公司 2013年年度报告的书面审核意见》；3、《关于公司2013年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；5、《关于改选监事的议案》。
2014年 4月 25日召开五届九次监事会，会议审议通过了《关于公司 2014年第一季度报告的书面审核意见》。
2014年8月22日召开五届十次监事会，会议审议通过了如下几项议案：1、审议通过了《关于公司2014年半年度报告的书面审核意见》；2、审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2014年10月28日召开五届十一次监事会，会议审议通过了《关于公司 2014年第三季度报告的书面审核意见》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2011年4月11日完成非公开发行，募集资金总额129,958万元。监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，并审核了公司董事会出具
的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2013年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度财务决算报告
内容详见《公司2014年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为102,463,333.04元，2014年末未分配利润为 607,508,316.97元。
2014年度公司利润分配预案为：以2014年末总股本665,807,918股为基数，每 10股派送现金红利 1.00元（含税），共计派送现金 66,580,791.80元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之六
关于续聘公司年度审计机构的议案
2014年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量，经双方协商，2014年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司2015年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之七
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署<相互融资担保协议>的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之八
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司拟向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之九
关于在华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司拟向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十
关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过300万元人民币。
由于本公司与华联清洁同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同 2015年度租金及管理费的总额不超过15000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十二
关于发行非金融企业债务融资工具的议案
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：
1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司
2、主承销商：北京银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度不超过人民币17亿元
4、发行期限：不超过1年
5、发行利率：按发行时的市场情况决定
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者
7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。
该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十三
关于修订<公司章程>的议案
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
将第十三条公司经营范围增加以下项目：“设计、制作、代理、发布广告；
药品零售（限分支机构经营）（具体以药品经营许可证中核定的为准）”。
修订后的《公司章程》详见 2015年 4月 28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十四
关于修订<公司投资及重大经营事项决策程序
实施细则>的议案
根据公司经营需要，对公司投资及重大经营事项决策程序实施细则进行修订。
修订后的《公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司
投资及重大经营事项决策程序实施细则
第一条 为确保北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）
工作规范、有效，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制订本实施细则。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在
投资经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到
有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规、公司股票上市地交易所或股东大会
决议另有更严格的规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分
根据本细则执行。
第四条 决定投资的权限和授权：
1、公司单个项目投资（包括单项固定资产投资、对外股权投资）的投资额如达到公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，须经董事会研究同意后，提交股东大会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%的，由董事会审议批准；投资额小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由董事长批准办理。无论如何，如该等投资属于对外股权投资的，至少须经董事会审议批准。
2、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业，包括债券、期货、股票和高科技产业等进行风险投资，投资额达到公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，须经股东大会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%的，由董事会审议批准；投资额小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由董事长批准办理。
第五条 债务管理的权限和授权
1、贷款
(1)公司的单笔长期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产值50%的，提交股东大东批准；达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%的，由董事会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由董事
长批准办理。
(2)公司的单笔短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产50%的，提交股东大东批准；达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%的，由董事会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由董事长审批办理。
2、担保
(1)公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准。
(2)公司的以下对外担保，还须经股东大会审议：a)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；b)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；c)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；d)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；e)有关法律法规或上市地监管规则规定的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 决定其他交易的权限和授权
法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。
第七条 资金使用
除了有关法律、《公司章程》、《上市规则》规定须由董事会和/或股东大会批准的以外：公司本部正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由总经理审批；分公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由分公司负责人审批。
第八条 公司设立分支机构（包括分公司），由董事会审批。
第九条 除法律法规、本细则另有规定外，董事会、董事长可以在其审
批权限内，授权其他董事或总经理决定有关投资及重大经营事宜，但是，批准
关联交易事项的权力（包括股东大会的审批权）不可以再授权。
第十条 公司和原北京华联综合超市有限公司（已更名为北京华联商业
贸易发展有限公司，以下简称“华联商贸”）于2000年7月8日签订的《不竞争协议》规定，自公司成为上市公司之日起，如华联商贸有发展综合超市的业务
机会，应向公司发出转让该业务机会的要约。如公司放弃该业务机会，应经公
司董事会作出书面决议，公司董事会不得以事先的授权将该决定权交给一位或
某几位董事。
第十一条公司发生由公司董事长或总经理决定的收购及出售资产等事项，公司应定期报董事会知晓。
第十二条 责任追究与处理措施。由于有关人员的失职，违反本细则，公司视情节轻重对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求。
第十三条本细则与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十四条本细则自股东大会审议通过之日起开始执行。
第十五条本细则的解释权属于公司董事会。
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