北京中证天通会计师事务所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
目录：
一、前次募集资金使用情况专项报告 1二、前次募集资金使用情况报告 4
北京中证天通会计师事务所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
中证天通（2016）证特审字第0201025号内蒙古蒙电华能热电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）截至2016年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供内蒙华电增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为内蒙华电增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
内蒙华电管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内蒙华电管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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五、鉴证结论
我们认为，内蒙华电管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了内蒙华电截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况。
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：王新元
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：索还锁
中国·北京
二O一六年八月五日
北京中证天通会计师事务所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2016年 6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1719号《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012年 3月，公司向特定投资者非公开发行 6亿股 A股股票，每股面值 1.00元,每股发行价为人民币 7.76元，共募集资金总额 465,600.00万元，扣除发行费用 9,397.18万元，实际募集资金净额 456,202.82万元。该项募集资金已于 3月 14日全部到位。2012年 3月 13日，信永中和会计师事务所有限责任公司以 XYZH/2011A1049-1号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内 10家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；3月14日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1049-2号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
2012年度，本公司使用募集资金 456,289.00万元。截至 2016年 6月 30日，募集资金余额为0万元。
金额单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|
|中国民生银行北京北太平庄支行|0116014140001050|2011年非公开发行股票募集资金|

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本次募集资金总额 465,600.00万元，扣除发行费用 9,397.18万元后实际募集资金净额为456,202.82万元。本年投入项目的募集资金总额为 456,289.00万元，多出 86.18万元为本次募集资金的存款利息。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
1、本公司前次实际募集资金净额 456,202.82万元，募集资金承诺投资总额587,495.00万元，其中：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目承诺投资120,700.00万元；收购中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司股权406,795.00万元；对北方魏家峁煤电有限责任公司增资10,000.00万元；
对上都电厂三期扩建项目增资50,000.00万元。
2、内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目实际需资金 121,200.00万元，公司已以募集资金按照承诺投资金额投入120,700.00万元，其余500万元公司以自有资金投入，该项目收购已经完成。
3、北方魏家峁煤电有限责任公司股权收购实际需资金 406,795.31万元，承诺投资金额 406,795.00万元，公司已以募集资金投入 335,295.31万元，其余 71,500.00万元公司以自有资金投入，该项目收购已经完成。
4、对北方魏家峁煤电有限责任公司增资，承诺投资金额10,000.00万元，公司以自有资金投入22,200.00万元，该项投资已完成。
5、对上都电厂三期扩建项目增资，承诺投资金额50,000.00万元，2011年及2012年先行以自有资金投入51,884.85万元，其中2011年投资25,942.42万元，2012年投资25,942.43万元，该项投资已完成。2012年公司将尚未使用完毕的募集资金207.51万元以及募集资金存款利息 86.18万元两项合计 293.69万元，对 2012年先期投入到上都电厂三期扩建项目25,942.43万元中的293.69万元进行置换。
6、上次募集资金总额465,600.00万元，扣除发行费用9,397.18万元后实际募集资金净额为456,202.82万元。投入项目的募集资金总额为456,289.00万元，多出86.18万元为上次募集资金的存款利息。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
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本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司前次募集资金不存在闲置的情况。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
四、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2016年8月5日
北京中证天通会计师事务所
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：456,202.82||||||已累计使用募集资金总额：456,289.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||变更用途各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金比例：0.00||||||变更用途各年度使用募集资金比例：|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|鄂尔多斯电厂项目（收购北方联合电力有限责任公司下属鄂尔多斯发电厂改制设立的内蒙古聚达发电有限责任公司100%股权）|鄂尔多斯电厂项目（收购北方联合电力有限责任公司下属鄂尔多斯发电厂改制设立的内蒙古聚达发电有限责任公司 100%股权）|587,495.00|587,495.00|120,700.00|587,495.00|587,495.00|120,700.00|||
|2|魏家峁项目（收购中国华能集团公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司 70%股权以及北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%股权）|魏家峁项目（收购中国华能集团公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司 70%股权以及北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%股权）|||335,295.31|||335,295.31|||
|3|魏家峁项目（收购完成后，对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资用于投资建设魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目）|魏家峁项目（收购完成后，对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资用于投资建设魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目）|||||||||
|4|上都电厂三期扩建项目|上都电厂三期扩建项目|||293.69|||293.69|||
|合计|||587,495.00|587,495.00|456,289.00|587,495.00|587,495.00|456,289.00|||