股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临 2019-010山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2019年 4月 9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于 2019年 4月 19日在公司八楼会议室召开，应参加董事 9名，实际参加董事 9名。
（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2018年度董事会工作报告；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2018年度总经理工作报告；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2018年度独立董事述职报告；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（五）2018年年报全文及摘要；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（六）2019年第一季度报告全文及正文；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（七）2018年度利润分配预案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度实现归属于母公司净利润 1,080,691,887.68元,其中母公司实现净利润 1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公积金 131,757,880.93元，当年可供分配利润 1,185,820,928.39元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以 2018年末总股本114，240万股为基数，每 10股分配现金 3元(含税),共计分派现金红利 342,720,000元（含税），占 2018年度归属于母公司净利润的31.71%。
此议案须提交 2018年度股东大会审议。
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度会计报表审计报酬为 85万元，内部控制审计报酬为 40万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2018年度股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2018年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计 2019年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余 7名董事一致通过。本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。
根据生产经营需要，公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有限公司销售产品。
公司 2018年实际发生的日常关联交易总额为 151,635.96万元， 2018年预计金额为 191,637.35万元，实际发生金额未超过预计金额。
公司预计公司 2019年与关联方发生的日常关联交易总额 175,935.90万元。
详见公司公告临 2019-012
（十一）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余 7名董事一致通过。本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。
经公司第五届董事会第八次会议及 2015年度股东大会审议通过，同意公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质
量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受托方按 0.1元/吨收取手续费。公司于 2016年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限为三年，现合同期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限三年，自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止。
（十二）2018年度内部控制评价报告；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十三）2018年度社会责任报告；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十四）关于会计政策变更的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2019-013
（十五）关于提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》规定，在进行减值测试基础上，董事会同意对部分资产提取资产减值准备，共计提取在建工程减值准备 6,018.94万元,固定资产减值准备 10,250.53万元，暂不使用存货提取存货跌价准备 2,279.87万元，全额计提应收账款、其他应收款坏账准备 1,887.35万元。
详见公司公告临2019-014；
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司 2018年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报废：
（1）未提足折旧固定资产原值：148,273,684.60元，累计折旧： 95,676,697.36元，净值：52,596,987.24元；
（2）提足折旧固定资产原值：53,530,824.89元，累计折旧： 49,446,720.99元，减值准备：174,650.05元，净值：3,909,453.85元；
合计未提足和提足折旧固定资产原值：201,804,509.49元，累计折旧：145,123,418.35元，减值准备：174,650.05元，净值： 56,506,441.09元。
2、专项费用购置固定资产报废情况
（1）安全费用购置固定资产原值:14,793,193.32元，累计折旧： 14,793,193.32元；
（2）维简费用购置固定资产原值：5,485,113.27元，累计折旧： 5,485,113.27元；
（3）环保费用购置固定资产原值：586,068.37元，累计折旧： 586,068.37元；
以上总计报废固定资产原值：222,668,884.45元，累计折旧： 165,987,793.31元，减值准备：174,650.05元，净值：56,506,441.09元。
（十七）关于“三供一业”部分固定资产无偿移交的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）规定和《山西省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》（晋政办发[2017]118号）相关规定，董事会同意对公司所属化工分公司、兰花煤化工公司部分“三供一业”固定资产进行无偿移交。该部分固定资产原值 12,645,304.99元，累计折旧 5,334,505.21元，
账面净值 7,310,799.78元。
（十八）关于公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司部分采矿权政策性无偿退出的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据山西省国土资源厅关于煤矿采矿区与文物保护区重叠的相关政策和晋城市旅发委、晋城市环保局对公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司划界范围设立禁采区的相关要求，董事会同意兰花沁裕煤矿退出保护区范围内重叠部分资源并放弃补偿（包括价款）。
根据矿产资源储量评审表，压覆资源总量 188万吨，占原采矿权保有储量 4600万吨的4.09%，原账面价值 709,483,629.62元，本次政策性无偿退出部分资源将造成资产损失 28,996,287.47元。
（十九）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 441,500万元担保。截止 2018年12月31日，公司为子公司实际提供担保余额为230,921.89万元。
结合各子公司实际情况，董事会同意对各子公司担保额进行调整，调整后担保总额为 358,500万元，董事会同意公司在 2019年年度股东大会前在担保总额不超过 358,500万元内继续为子公司提供担保。
详见公司公告临 2019-015
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）关于向子公司提供还贷周转资金的议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
款或资金到位后及时归还公司。具体分别为：山西兰花煤化工有限公司倒贷周转资金 5,000万元；山西兰花丹峰化工股份有限公司倒贷周转资金5，000万元；山西兰花机械制造有限公司倒贷周转资金 500万元；山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司归还到期银行贷款本金4，676万元；山西兰花清洁能源有限公司倒贷周转资金3，000万元。
（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司 90万吨/年兼并重组整合项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款 18,811.22万元,专项用于以下用途：2019年工程款 15,702.31万元；2019年 2-4季度职工工资保险 2,126.21万元；2018年 1月-12月住房公积金 82.7万元；日常运行费用 900万元。
（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90万吨/年兼并重组整合项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款19，666.96万元，专项用于以下用途：2019年工程款10,260.51万元；
2019年 2-4季度职工工资保险费用 2,829.9万元；第八期采矿权价款 4,347万元；2017年 12月-2018年 11月住房公积金 155.9万元，日常运行费用 2,073.65万元。
（二十三）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司正常运行，董事会同意向其提供借款 3,217.9万元，专向用于以下用途：2019年 2-4季度职工工资保险费用 1295.4万元；2018年 10月 -2019年 9月住房公积金 77.5万元；“一停四不停”费用 600万元；
村庄搬迁配套费 1245万元，其中：焦庄 351万元、张沟 894万元。
（二十四）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司 90万吨/年兼并重组整合项目建设顺利推进，董事会同意向其提供借款 10,856.23万元，专项用于以下用途：2019年工程款 5,019.92万元;2019年2-4季度职工工资保险费用1,361万元;2017年7月—2018年6月住房公积金53.4万元；偿还银行贷款本金及利息3,039万元，日常运行费用 1,212.91万元；2019年道路租赁款 170万元。
（二十五）关于山西兰花焦煤有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司下属子公司山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司处于“一停四不停”状态，为保障其正常运行，董事会同意向兰花焦煤公司提供借款 1,493.93万元，专项用于兰兴煤业以下用途：2019年2-4季度职工工资保险费用共计682.41万元；
2017年 1月-12月住房公积金 27万元；2019年 2-4季度“一停四不停”费用 784.52万元。
（二十六）关于出资设立山西兰天气化有限公司的议案；
鉴于本公司与山西天泽煤化工集团股份有限公司（以下简称“天泽煤化工集团”）同为晋城市重要的煤化工企业，双方在巴公工业园区均有多家传统煤化工企业，目前均采用传统的间歇式固定床制气工艺，工艺落后，能耗高，产品效益低下，特别是受环保约束性指标的限制，企业发展面临很大瓶颈。
为有效解决制约企业发展的不利因素，优化产业结构，促进煤化工产业转型发展，按照现代煤化工产业集约化、规模化发展思路，董事会同意公司与天泽煤化工集团共同出资设立“山西兰天气化有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），开展巴公园区煤化工企业煤气
化升级改造。新公司注册资本2000万元，其中本公司出资1200万元，持股比例60%，天泽集团出资 800万元，持股比例40%。
新公司将按照“盘活存量、优化增量”的总体要求，以本地下组煤为原料，在对已有的两台 GSP气化炉进行改造的基础上，建设超低排放锅炉岛，为园区煤化工企业集中供应氢气、合成气、蒸汽等工业气体，生产高附加值精细化工产品代替经济效益偏低的尿素产品，有效推动煤化工产业新旧动能转换，提升双方在煤化工产业市场竞争力。
在注册成立公司的基础上，公司将加快推进项目建设前期工作和项目建设方案论证工作，加快 GSP气化炉改造步伐，并根据确定后的项目建设方案，结合项目资金需求，与天泽煤化工集团对新公司进行同比例增资，相关工作进展情况公司将及时履行决策程序和信息披露义务。
（二十七）关于日照兰花公司吸收合并湖北兰花公司的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）为本公司全资子公司。湖北兰花化工原料销售有限公司（以下简称“湖北兰花”）为日照兰花控股子公司，其中日照兰花持股64%，本公司持股30%，仙桃市青年投资咨询有限公司（以下简称“仙桃青年咨询”）持股比例6%。为进一步减少管理层级，提升业务集中度，提高企业经营效益，董事会同意由日照兰花对其下属子公司湖北兰花进行吸收合并，具体分两步实施：
第一步：由日照兰花以现金方式出资 300万元收购本公司持有的湖北兰花30%的股权，出资 60万元收购仙桃青年咨询持有的湖北兰花6%的股权。本次收购完成后湖北兰花成为日照兰花的全资子公司。
第二步：由日照兰花对湖北兰花进行吸收合并，承接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销湖北兰花公司。
（二十八）关于收购山西兰花机械制造有限公司少数股东股权的
议案（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
董事会同意公司以现金方式合计出资 227万元收购少数股东持有的山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）5.14%的股权，其中出资 76.5万元收购李建州持有的兰花机械1.73%的股权，出资 76万元收购张管良持有的兰花机械股 1.72%的股权，出资 74.5万元收购常诺定持有的兰花机械1.69%的股权。本次收购完成后兰花机械公司成为公司全资子公司。
（二十九）关于拟发行公司债券的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临2019-016；
（三十）关于修改公司章程的议案；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司公告临2019-017；
（三十一）关于召开 2018年度股东大会的通知；
经审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临2019-018；
山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2019年 4月 23日