中银国际证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施之专项核查意见
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）84.14%股权和鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”）84.14%股权（七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院以下合称“标的医院”），其中：向北京圣泽洲投资控股有限公司非公开发行股份购买其所持有的交易标的11.52%股权；向七台河矿业精煤（集团）有限责任公司非公开发行股份购买其所持有的七煤医院15%股权；向双鸭山矿业集团有限公司非公开发行股份购买其所持有的双矿医院15%股权；向鸡西矿业（集团）有限责任公司非公开发行股份购买其所持有的鸡矿医院15%股权；向鹤岗矿业集团有限责任公司非公开发行股份购买其所持有的鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院15%股权；向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）支付现金购买其所持有的交易标的57.62%股权。并同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象募集配套资金不超过 69,049.50万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 193,298,941股。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、本次重组对摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2017年财务报表、2018年1-3月未经审计财务报表以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字〔2018〕0238001号），假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|5,846.31|10,537.85|25,787.93|
|0.06|0.09|0.27|
|0.06|0.09|0.25|

本次交易前，上市公司 2017年全年基本每股收益为 0.27元/股，扣除非经常性损益后每股收益为0.25元/股；本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司2017年全年备考报表基本每股收益为0.35元/股，上市公司2017年全年备考报表扣除非经常性损益后每股收益为0.35元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：
（一）扩大主营业务类型，提高整体抗风险能力
本次交易标的均为区域性大型综合医院，且在当地具有较好的口碑和较高的市场占有率。通过本次并购，公司在研发、生产和销售药品的基础上，可以进一步向市场提供综合性医疗服务，公司业务由单纯的药品研发生产领域拓展到的下游的综合性医疗服务领域，有利于提升公司的整体抗风险能力。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将充分考虑交易标的运行的稳定性和连续性，保
持原有人员队伍的稳定，并在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性。同时，为了更好地实现优势互补、发挥协同效应，公司将努力推进交易标的在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司控股股东和实际控制人出具的承诺
公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及公司实际控制人刘成文家族（与北京晋商联盟投资管理有限公司合称为“承诺方”）作出了如下承诺：不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
通化金马药业集团股份有限公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并制定了相应的可能被摊薄即期回报的填补措施，上市公司董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
王丁 牛志鹏 于新军
中银国际证券股份有限公司（盖章）2018年10月8日