证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-33
中国石化上海石油化工股份有限公司
A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：1421.25万份
行权股票来源：向激励对象定向发行A股股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及主要内容
1、已履行的相关审批程序
（1）2014年8月15日，中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”、“公司”或“上海石化”）第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划》”）。
（2）2014年10月13日，公司《股权激励计划》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)。
（3）公司《股权激励计划》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及 2014年第一次H股类别股东大会审议《股权激励计划》的相关议案。
（4）2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过《股权激励计划》。
（5）2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过《股权激励计划》。
（6）2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》。
（7）2016年 3月 16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司 A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。
（8）2017年3月14日和3月15日，公司第八届监事会第十二次会议和第八届董事会第十八次会议分别审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
（9）2017年6月15日，公司2016年度股东周年大会审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
（10）2017年8月22日和8月23日，公司第九届监事会第二次会议和第九届董事会第三次会议分别审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。根据上述议案，调整后激励对象人数为 199人，授予但尚未行权的股票期权总数为 3361.7万份，第一次可行权股票期权数量为1421.25万份，行权价格为3.85元/股。首次授予股票期权第一个行权期第一次行权的行权日为2017年8月29日。
2、《股权激励计划》主要内容
（1）激励对象
《股权激励计划》激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首次授予方案的激励对象为公司董事、高级管理人员、在核心岗位就职的业务骨干，不包括独立董事及未兼任公司高级管理职务的董事，也不包括持公司股份5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）标的股票来源
根据《股权激励计划》，公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为《股权激励计划》标的股票的来源。在股票期权的行权有效期内，若满足行权条件及股票期权的行权安排，每一份股票期权持有人有权以预先厘定的行权价格认购一股本公司A股股票。
（3）行权安排
公司向激励对象授予股票期权的日期（“授权日”）的2周年期满之日起的3年为股票期权行权期。有关股权激励计划的行权安排详情如下：
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|股权激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定|-|
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|30%|

（4）行权价格的厘定基准
A.首次授予的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：
I.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股份收盘价，即人民币3.29元/股；
II.股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司 A股股份平均收盘价，即人民
币3.27元/股；及
III.每股人民币4.20元。中国石油化工股份有限公司于2013年6月在本公司股权分置
改革方案中承诺，提请本公司董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提
出《股权激励计划》，股票期权首次行权价格不低于人民币 6.43元/股（股权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年12月实施了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本方案、2014年7月实施2013年度现金分红方案，前述股票期权首次行权价不低于人民币6.43元/股调整为不低于人民币4.20元/股。
综上所述，首次授予的股票期权的行权价格为每股人民币4.20元。
B.其他各期授予的行权价
除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格较高者：
I.每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司A股股份收盘价；及
II.每期授予方案草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股份平均收盘价。
股东大会授权董事会根据上述原则在各期股票期权授予条件成就时确定股票期权行权价格。
C.股票行权价格的调整
在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，行权价格将根据股权激励计划相关规定进行调整。
（5）《股权激励计划》的有效期
《股权激励计划》自2014年12月23日起生效，有效期为10年，至2024年12月22日止。
（二）历次股票期权的授予情况
首次授予的股票期权情况：
1、授予日期：2015年1月6日；
2、授予人数：214人；
3、授予数量：3876万份；
4、授予时的行权价格：首次授予的行权价格为4.20元/股（期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，将根据股权激励计划对行权价格进行调整）。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件。
（一）公司业绩条件及其他条件达成情况
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|股权激励计划股票期权规定的行权条件|符合行权条件的情况说明|
|上海石化未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。|
|首次授予的股票期权第一个行权期公司业绩条件：（1）等待期内各年度归属于上市公司股东|（1）等待期 2015 年度和 2016 年度归属于上市公司股东净利润分别为人民币 32.46 亿元和人民币 59.56 亿元，扣除非经常性损益|

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|的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）2015 年度 ROE 不低于 9%，2015年度的净利润复合增长率不低于 5%（以2013 年为基数），2015 年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|后净利润分别为人民币 31.30 亿元和人民币59.22 亿元；授权日前最近三个会计年度（2012年-2014年）归属于上市公司股东净利润平均值为人民币-0.87亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润平均值为人民币-2.92亿元。（2）公司 2015 年度的 ROE 为 17.25%、净利润复合增长率为37.71%（以2013年为基数）、主营业务收入占营业总收入的比重为 99.37%；上述三项指标均达到对标企业75 分位水平，75 分位水平分别为 7.04%、26.25%及 99.35%；经济增加值指标完成了国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。公司第一个行权期的业绩条件均已满足，符合行权条件。|

（二）激励对象第一个行权期行权条件达成情况
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|股权激励计划股票期权规定的行权条件|符合行权条件的情况说明|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|经第九届董事会第三次会议调整后的激励对象未发生所列情形。|
|根据公司《A 股股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核称职及以上|经第九届董事会第三次会议调整后的激励对象绩效考核达标。|

三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的股票期权的授予日：2015年1月6日
（二）行权数量：1421.25万份
（三）行权人数：199人
（四）行权价格：3.85元/股
（五）股票来源：向激励对象定向增发A股普通股
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第一个行权期的第一次行权
（八）激励对象名单及行权情况：
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|一、董事、高级管理人员|||||
|姓名|职务|可行权数量（万份）|占股权激励计划总量的比例(%)|占授予时总股本的比例(%)|
|王治卿|董事长、总经理|20|0.516|0.00185|
|高金平|副董事长、副总经理|20|0.516|0.00185|
|金强|执行董事、副总经理|17.2|0.444|0.00159|
|郭晓军|执行董事、副总经理、董事会秘书|17.2|0.444|0.00159|
|金文敏|副总经理|10|0.258|0.000926|
|小计|-|84.4|2.178|0.00782|
|二、其他激励对象|||||
|类型|人数|可行权数量（万份）|占股权激励计划总量的比例(%)|占授予时总股本的比例(%)|
|管理骨干|127|1083.85|27.963|0.1|
|技术骨干|63|243.4|6.280|0.0225|
|技能骨干|4|9.6|0.248|0.000889|
|小计|194|1336.85|34.490|0.124|
|合计|199|1421.25|36.668|0.131|

四、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有15名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权。经董事会调整后符合行权条件的激励对象人数为 199人，调整后的激励对象符合有关法律法规、《股权激励计划》中规定的可行权条件。监事会同意该等激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。
（二）鉴于在符合行权条件的199名激励对象中，有27名激励对象发生了内部岗位调动等情况，该27名激励对象仍符合相关法律法规、《股权激励计划》中规定的可行权条件，应调整其已获授但尚未行权的股票期权数量。经董事会调整可行权股票期权数量后，监事会同意该等激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第九届董事会第三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权的行权日为2017年8月29日。
2、激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权日前6个月内未买卖公司股票。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
公司的股票期权计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益
工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务及达到规定业绩条件才可行权，在等
待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。
公司利用外部第三方专家的布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值。
于授予日，主要参数列示如下：
期权行权价格(人民币：元/股)：4.20
股票期权的预期期限(年)：5
即期股票价格(人民币：元/股):4.51
预期股价波动率:41.20%
预期股息率:1.00%
期权有效期内的无风险利率:3.39%-3.67%
根据以上参数计算的得出的股票期权的公允价值为人民币65,412千元。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所接受本公司的委托，担任本公司A股股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象行使已获授的股票期权（以下简称“本次行权”）事宜，出具本法律意见书。
法律意见书的结论性意见如下：
1、本次调整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；
2、本次行权已履行必要的程序，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；
3、本次行权的行权条件已经成就；
4、本次行权的行权事宜符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于本次行权的相关事项意见；
（二）上海石化监事会对激励对象名单出具的书面核查意见；
（三）北京市海问律师事务所关于上海石化A股股票期权激励计划首次行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会2017年8月23日