股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2015-063中海发展股份有限公司
日常关联交易公告—金融服务框架协议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司于 2012年 10月 15日与中海集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》将于2015年12月31日终止，本公司拟与中海财务公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及确定2016-2018年度交易金额上限。
●此项关联交易需提交本公司股东大会审议。
●协议签署及生效后，中海集团财务有限责任公司将继续为本集团提供较市场更为优惠的金融服务。本公司董事认为，金融服务框架协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。
●《2016-2018年度金融服务框架协议》是本集团在日常经营过程中严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）背景介绍
根据中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）于 2012年 10月 15日与中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务公司”）签署的《金融服务框架协议》（经本公司 2012年第 3次临时股东大会批准），中海财务公司于 2013-2015年间向本公司及附属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务、外汇买卖以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
鉴于上述《金融服务框架协议》将于 2015年 12月 31日终止，本公司拟与
中海财务公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2015年9月29日召开的本公司2015年第九次董事会会议审议并通过《关于与中海集团财务有限责任公司签署<2016-2018年度金融服务框架协议>的议案》，本公司于同日与中海财务公司签订《2016-2018年度金融服务框架协议》，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对该项议案回避表决，其余六名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度金融服务框架协议》构成本公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。
本公司董事会将把《2016-2018年度金融服务框架协议》提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。
（三）前次日常关联交易的预计及执行情况
前次日常关联交易为 2012年10月15日签署的《金融服务框架协议》，预计及执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际发生额|2013年最高限额|2014年实际发生额|2014年最高限额|2015年上半年|2015年最高限额|
|1、每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|21.21|35|19.17|45|18.14|55|
|2、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|16.73|50|24.36|60|14.23|70|
|4、外汇买卖当年累计金额（亿美|1.528|4|1.91|5|0.12|6|

||
|-|
|元）|

实际发生金额大幅低于预计金额的原因：在2012年签署前次合同及预计时，为防止在某些偶发交易日的存款余额或贷款余额超过交易限额，在预计时参考过往发生的峰值对未来峰值进行了预计。由于2013-2015年航运市场持续低迷，本集团船队规模和收入水平均低于预期，因此本集团在中海财务公司的实际存款余额和贷款余额也都大幅低于预期。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度金融服务框架协议》和于2012年签署的《金融服务框架协议》的服务项目完全相同，预计2016-2018年交易上限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年上限|2017年上限|2018年上限|
|1、每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|55|55|55|
|2、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|70|70|70|
|4、外汇买卖当年累计金额（亿美元）|6|6|6|

预计发生金额上限乃考虑过往三年各类别发生金额的峰值、本集团实际资金周转需求而确定。
在《2016-2018年度金融服务框架协议》下第3项（结算业务）和第5项（其他业务）相关手续费所构成的关联交易发生额，根据本公司目前的测算，手续费金额较低，本公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和相关批准程序义务。
二、关联方介绍和关联关系
甲方：中海集团财务有限责任公司，营业地址为上海市东大名路 670号 5
楼，为本公司与控股股东中国海运(集团)总公司及其全资子公司广州海运(集团)
有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、参股公司中海(海南)海盛
船务股份有限公司合资成立的财务公司。中海财务公司的主要业务为中国海运集团内成员单位提供金融服务。中海财务公司目前注册资本为人民币 6亿元，其中本公司出资1.5亿元，占注册资本的25%。
于交易发生日，中国海运（集团）总公司持有本公司38.12%股份（计及其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份，比例为38.34%），为本公司的控股股东。
中海财务公司的股东（除本公司外）为中国海运（集团）总公司或其控股、参股公司，因此中海财务公司为本公司的关联公司，本公司与中海财务公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》构成关联交易。
中海集团财务有限责任公司其他资料：
|||
|-|-|
|名称|中海集团财务有限责任公司|
|单位负责人或法定代表人|苏敏|
|成立日期|2009年 12月30日|
|组织机构代码|69881433-9|
|注册资本|人民币6 亿元|
|主要经营业务|为成员单位提供：吸收存款、交易款项收付、担保、融资、外汇、保险代理等中国银监会批准的业务。|
|经营情况|截止2014 年末未经审计的合并口径财务状况为：总资产111.98亿元，归属于母公司所有者权益10.82亿元，营业收入 4.08亿元，归属母公司所有者净利润 2.12亿元，资产负债率为 90.34%。|

中海财务公司自 2010年以来已连续六年为本集团提供金融服务，具有良好的履约能力。
乙方：本公司（集团）
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中海财务公司将为本集团提供如下服务：
1、存款服务；
2、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）；
3、结算服务；
4、外汇买卖服务；以及
5、经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的其他业务。
上述服务内容与2012年签署的《金融服务框架协议》的服务项目完全相同。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应较当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件优惠；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，也应较当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的条件优惠。
3、关于结算服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于外汇买卖服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项外汇买卖服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
5、关于其他服务：甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）2016-2018年度交易额上限
有关 2016-2018年的每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）和外汇买卖当年累计金额（亿美元）的上限如表格第三页表格所示。
（四）期限及终止
《2016-2018年度金融服务框架协议》将于股东大会批准后生效，自 2016年1月1日起实施，至2018年 12月31日止，为期三年。
在符合所有相关法律法规（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在协议期限届满前提出不续期要求，否则协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。
四、关联交易目的和对上市公司影响
中海财务公司已为本集团提供六年的金融服务，根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中海财务公司将以潜在较高之存款利率或较低贷款利率（与商业银行提供之服务相比较）为本集团持续发展融资。
由于中海财务公司熟悉本集团业务，因此可为本集团更为及时有效地提供所需资金。本集团也希望在航运形势不景气、市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况下，更多地通过中海财务公司获得中国海运（集团）总公司的财务资助，可以拓宽本集团融资渠道，降低融资成本。
此外，本公司持有中海财务公司25%权益，中海财务公司的业务扩展也将使本公司取得一定的投资收益。
五、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《2016-2018年度金融服务框架协议》。
特此公告
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年九月二十九日