中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司
预计2017年度日常关联交易的核查意见
2017年4月21日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。公司对2017年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。
作为公司非公开发行股票事项的保荐机构（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司负有持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，现对2017年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对 2017年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。
2017年，公司及控股子公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其子公司等关联人发生提供劳务、房屋租赁等各类日常关联交易，预计总金额约80,303.06万元（2016年，公司实际发生的日常关联交易金额约48,505.09万元）
本年度日常关联交易预计事项已经2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等 12人因在中国泛海及其关联
单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、郑东、李能、刘洪伟、王辉等11名股东（具体关联股东情况以股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联||||||||||截至披露|||
||||||||关联交易定||||||上年发生金|
||交易||关联人||关联交易内容||||预计金额||日已发生|||
||||||||价原则||||||额|
||类别||||||||||金额|||
|向关联人提供劳务、销售商品||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||公司全资子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）接受关联人委托，对民生金融中心项目进行物业管理，收取管理酬金||市场价格||622.64||155.66||610.99||
|||泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理，收取管理酬金||市场价格||148.79||0.00||134.77||
|||泛海实业股份有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对泛海城市花园小区、拉菲庄园小区、泛海发展大厦、泛海集团宿舍区等进行物业管理，收取物业费||市场价格||166.54||45.70||156.24||
|||常新资本投资管理有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对青岛泛海名人广场综合楼进行物业管理，收取管理酬金||市场价格||4.23||1.28||3.98||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||||||截至披露|||
|||||||关联交易定||||||上年发生金|
|交易||关联人||关联交易内容||||预计金额||日已发生|||
|||||||价原则||||||额|
|类别||||||||||金额|||
||深圳市泛海三江电子股份有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对深圳光彩新天地公寓、武汉泛海城市广场一期办公楼进行物业管理，收取管理酬金||市场价格||39.00||8.39||17.31||
||深圳市泛海三江科技发展有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对深圳市南油第四工业区三栋进行物业管理，收取物业费||市场价格||15.00||6.13||4.71||
||泛海酒店投资管理有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对杭州泛海钓鱼台酒店停车场进行物业管理，收取停车管理费||市场价格||21.46||1.78||4.56||
||陕西九州映红实业发展有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对陕西兵马俑国际旅游广场项目的物业服务提供专业咨询和法律顾问，收取管理酬金||市场价格||47.17||4.72||0.00||
||中国泛海控股集团有限公司、民生财富投资管理有限公司、民生控股股份有限公司||关联人以自有资金购买公司控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）发行的信托产品，从而获得收益||市场价格||1,410.33||4.54||1,588.50||
||通海控股有限公司||公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天”）向关联人销售入户门，收取相关费用||市场价格||1,025.64||0.00||0.00||
||中国泛海控股集团有限公司、泛海酒店投资管理有限公司、陕西九州映红实业发展有限公司等公司关联法人||公司控股子公司亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）向关联人提供承保，收取保费||市场价格||383.94||41.91||362.20||
||小计||||||3,884.74||270.11||2,883.26||
||泛海酒店投资管理有限公司||公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）及其全资子公司接受关联人提供的酒店项目管理服务，向其支付服务费||市场价格||2,490.94||0.00||1,856.50||
||泛海园艺技术工程有限公司||公司全资子公司武汉公司及其全资子公司接受关联人提供的绿化工程服务，向其支付服务费||市场价格||42,232.13||1,947.55||19,741.78||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||截至披露|||
||||||||关联交易定||||||上年发生金|
||交易||关联人||关联交易内容||||预计金额||日已发生|||
||||||||价原则||||||额|
||类别||||||||||金额|||
||||||公司全资子公司武汉公司、通海建设|||||||||
||||||有限公司（以下简称“通海建设”）、|||||||||
||||北京经观文化传|||||||||||
||||||北京泛海东风置业有限公司（以下简||市场价格||631.79||94.34||960.38|
||||媒有限公司|||||||||||
||||||称“泛海东风”）等接受关联人提供|||||||||
||||||的公关服务，向其支付服务费|||||||||
||||||公司全资子公司武汉公司接受关联|||||||||
||||泛海经观广告传|||||||||||
||||||人提供的广告发布综合服务，向其支||市场价格||968.57||0.00||0.00|
||||媒有限公司|||||||||||
||||||付服务费|||||||||
||||||公司全资子公司武汉公司及其全资|||||||||
||||深圳市泛海三江|||||||||||
||||||子公司接受关联人提供的消防安装|||||||||
||||电子股份有限公||||市场价格||1,036.70||14.51||1,547.49|
||||||工程施工服务、相关智能化工程服务|||||||||
||||司|||||||||||
||||||等，向其支付服务费|||||||||
||||||公司控股子公司亚太财险接受关联|||||||||
||||民生保险经纪有|||||||||||
||||||人提供的代理业务，向其支付代理手||市场价格||350.00||36.09||323.04|
||||限公司|||||||||||
||||||续费|||||||||
||||小计||||||47,710.13||2,092.49||24,429.19|
|向关联人支付赔款||中国泛海控股集团有限公司、泛海酒店投资管理有限公司、陕西九州映红实业发展有限公司等公司关联法人||公司控股子公司亚太财险向关联人提供承保后，支付关联人赔款||市场价格||据实结算||0.00||17.40||
|||小计||||||——||0.00||17.40||
|向关联人出租房屋||泛海酒店投资管理有限公司||公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）、浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）分别向关联人出租武汉汉口泛海喜来登酒店、杭州泛海钓鱼台酒店物业及相关设施设备，收取租赁费||市场价格||3,147.62||0.00||2,980.95||
|||深圳市泛海三江电子股份有限公司||公司全资子公司城广公司向关联人出租武汉泛海城市广场一期写字楼作为办公用房，收取租赁费||市场价格||69.88||17.47||22.71||
|||中国民生银行股份有限公司||公司全资子公司城广公司向关联人出租武汉泛海城市广场一期写字楼作为办公用房，收取租赁费||市场价格||237.53||57.08||227.44||
|||小计||||||3,455.03||74.55||3,231.10||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联|||||关联交易定价原则|||截至披露|||
||||||||||||上年发生金|
||交易||关联人||关联交易内容||预计金额||日已发生|||
||||||||||||额|
||类别||||||||金额|||
|租赁关联人房屋等||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||公司及控股子公司租赁北京民生金融中心部分房屋作为办公、会议用房，并租赁外围牌匾及车位等，向关联人支付相关费用||市场价格|19,696.19|4,078.51||13,623.98||
|||常新资本投资管理有限公司||公司全资子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）向关联人租赁青岛泛海名人广场综合办公楼作为办公用房，向其支付租赁费||市场价格|79.43|0.00||82.80||
|||PT.ChinaOceanwideIndonesia||公司全资子公司泛海电力向关联方租赁办公楼宇、公寓，向其支付租赁款及管理服务费||市场价格||||||
||||||||843.11||0.48||625.52|
|||中国泛海控股集团有限公司||公司及控股子公司租赁关联人车辆为办公用车，向其支付租赁费||市场价格|205.04|0.00||162.33||
|||泛海能源投资股份有限公司||公司控股子公司民生信托租赁关联人车辆为办公用车，向其支付租赁费||市场价格|9.34|0.00||9.43||
|||泛海实业股份有限公司山东商会大厦份公司||公司控股子公司民生信托租赁齐鲁商会大厦项目部分房屋作为办公用房，向关联人支付租赁费||市场价格|59.21|||0.00||
||||||||||41.85|||
|||小计|||||20,892.32|4,120.84||14,504.06||
|银行存款||中国民生银行股份有限公司||公司及控股子公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，与关联人发生存款类日常交易，收取关联人所付存款利息||市场价格|4,360.84|593.57||3,268.12||
|||小计|||||4,360.84|593.57||3,268.12||
||总计||||||80,303.06||7,151.56||48,333.13|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||预计金额||实际发|||
|||||||||||||实际发生|
||关联交||||||实际发生|||生额占|||
||||关联人||关联交易内容|||||||额与预计|
||易类别||||||金额|||同类业|||
|||||||||||||金额差异|
|||||||||||务比例|||
|向关联人提供劳务、销售商品||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对民生金融中心项目进行物业管理，收取管理酬金||610.99||660.00|21.19%||-7.43%||
|||泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理，收取管理酬金||134.77||138.45|4.67%||-2.66%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发|||
||||||||||||||实际发生|
||关联交||||||实际发生||||生额占|||
||||关联人||关联交易内容||||预计金额||||额与预计|
||易类别||||||金额||||同类业|||
||||||||||||||金额差异|
||||||||||||务比例|||
|||泛海实业股份有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对泛海城市花园小区、拉菲庄园小区、泛海发展大厦、泛海集团宿舍区等进行物业管理，收取物业费||156.24||147.11||5.42%||6.21%||
|||常新资本投资管理有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对青岛泛海名人广场综合楼进行物业管理，收取管理酬金||3.98||6.78||0.14%||-41.30%||
|||深圳市泛海三江电子股份有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对深圳光彩新天地公寓、武汉泛海城市广场一期办公楼进行物业管理，收取管理酬金||17.31||0.00||0.60%||100.00%||
|||深圳市泛海三江科技发展有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对深圳市南油第四工业区三栋进行物业管理，收取物业费||4.71||0.00||0.16%||100.00%||
|||泛海酒店投资管理有限公司||公司全资子公司泛海物业接受关联人委托，对杭州泛海钓鱼台酒店停车场进行物业管理，收取停车管理费||4.56||0.00||0.16%||100.00%||
|||中国泛海控股集团有限公司、民生财富投资管理有限公司、民生控股股份有限公司||关联人以自有资金购买公司控股子公司民生信托发行的信托产品，从而获得收益||1,588.50||0.00||55.09%||100.00%||
|||中国泛海控股集团有限公司、泛海酒店投资管理有限公司、陕西九州映红实业发展有限公司等公司关联法人||公司控股子公司亚太财险向关联人提供承保，收取保费||362.20||0.00||12.56%||100.00%||
|||小计||||2,883.26||952.34||100.00%||202.76%||
|向关联人支付赔款||中国泛海控股集团有限公司、泛海酒店投资管理有限公司、陕西九州映红实业发展有限公司等公司关联法人||公司控股子公司亚太财险向关联人提供承保后，支付关联人赔款||17.40||0.00||100.00%||100.00%||
|||小计||||17.40||0.00||100.00%||100.00%||
|||泛海酒店投资管理有限公司||公司全资子公司武汉公司及其全资子公司接受关联人提供的酒店项目管理服务，向其支付服务费||1,856.50||3,010.37||7.57%||-38.33%||

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||||||||||||实际发|||
||||||||||||||实际发生|
||关联交||||||实际发生||||生额占|||
||||关联人||关联交易内容||||预计金额||||额与预计|
||易类别||||||金额||||同类业|||
||||||||||||||金额差异|
||||||||||||务比例|||
|务||泛海园艺技术工程有限公司||公司全资子公司武汉公司及其全资子公司接受关联人提供的绿化工程服务，向其支付服务费||19,741.78||22,597.74||80.48%||-12.64%||
|||北京经观文化传媒有限公司||公司全资子公司武汉公司、通海建设、泛海东风等接受关联人提供的公关服务，向其支付服务费||960.38||1,000.00||3.92%||-3.96%||
|||深圳市泛海三江电子股份有限公司||公司全资子公司武汉公司及其全资子公司接受关联人提供的消防安装工程施工服务、相关智能化工程服务等，向其支付服务费||1,547.49||0.00||6.31%||100.00%||
|||民生保险经纪有限公司||公司控股子公司亚太财险接受关联人提供的代理业务，向其支付代理手续费||323.04||0.00||1.32%||100.00%||
|||北京东方绿洲体育休闲中心有限公司||公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司接受关联方提供的土地看护管理服务，向其支付服务费||100||0.00||0.41%||100.00%||
|||小计||||24,529.19||26,608.11||100.00%||-7.81%||
|向关联人出租房屋||泛海酒店投资管理有限公司||公司全资子公司城广公司、浙江泛海分别向关联人出租武汉汉口泛海喜来登酒店、杭州泛海钓鱼台酒店物业及相关设施设备，收取租赁费||2,980.95||4,000.00||92.26%||-25.48%||
|||深圳市泛海三江电子股份有限公司||公司全资子公司城广公司向关联人出租武汉泛海城市广场一期写字楼作为办公用房，收取租赁费||22.71||0.00||0.70%||100.00%||
|||中国民生银行股份有限公司||公司全资子公司城广公司向关联人出租武汉泛海城市广场一期写字楼作为办公用房，收取租赁费||227.44||0.00||7.04%||100.00%||
|||小计||||3,231.10||4,000.00||100.00%||-19.22%||
|租赁关联人房屋等||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||公司及控股子公司租赁北京民生金融中心部分房屋作为办公、会议用房，并租赁外围牌匾及车位等，向关联人支付相关费用||13,623.98||12,756.79||93.47%||6.80%||

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||||||||||||实际发|||
||||||||||||||实际发生|
||关联交||||||实际发生||||生额占|||
||||关联人||关联交易内容||||预计金额||||额与预计|
||易类别||||||金额||||同类业|||
||||||||||||||金额差异|
||||||||||||务比例|||
|||常新资本投资管理有限公司||公司全资子公司青岛公司向关联人租赁青岛泛海名人广场综合办公楼作为办公用房，向其支付租赁费||82.80||86.00||0.57%||-3.72%||
|||通海控股有限公司||原公司控股子公司深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“三江电子”，更名前为深圳市泛海三江电子有限公司）向关联人支付深圳市南油第四工业区三栋五、六层厂房租赁款||71.96||172.20||0.49%||-58.21%||
|||PT.China OceanwideIndonesia||公司全资子公司泛海电力向关联方租赁办公楼宇、公寓，向其支付租赁款及管理服务费||625.52||913.77||4.29%||-31.55%||
|||中国泛海控股集团有限公司||公司及控股子公司租赁关联人车辆为办公用车，向其支付租赁费||162.33||232.40||1.11%||-30.15%||
|||泛海能源投资股份有限公司||公司控股子公司民生信托租赁关联人车辆为办公用车，向其支付租赁费||9.43||0.00||0.06%||100.00%||
|||小计||||14,576.02||14,161.16||100.00%||2.93%||
|银行存款||中国民生银行股份有限公司||公司及控股子公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，与关联人发生存款类日常交易，收取关联人所付存款利息||3,268.12||3,492.23||100.00%||-6.42%||
|||小计||||3,268.12||3,492.23||100.00%||-6.42%||
||总计||||||48,505.09||49,213.84||—||-1.44%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||1. 公司2016年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未低于预计总金额20%以上。2. 个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大的原因如下：（1）2016年3月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了2016年日常关联交易预计相关议案，当时三江电子尚为公司控股子公司，按照相关监管规则，其与公司或控股子公司之间的交易无需纳入当年日常关联交易预计范围。报告期内，公司将持有的三江电子 60%股权转让给公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司，相关工商变更手续于2016年7月15日完成，自此三江电子及其全资子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司成为公司关联法人，当年剩余时间内与公司及控股子公司发生关联交易金额1,592.22万元。（2）2016年2月，经公司董事会和股东大会审议通过，公司全资子公司武汉公司收购公司控股股东中国泛海持有的民生信托 59.65%股权并参与其增资，相关工商||||||||||

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||||||||实际发||
|||||||||实际发生|
||关联交||||实际发生||生额占||
|||关联人||关联交易内容||预计金额||额与预计|
||易类别||||金额||同类业||
|||||||||金额差异|
||||||||务比例||
||||变更手续于2016年3月30日方完成，而公司2016年日常关联交易预计相关议案已于2016年3月21日获公司股东大会审议通过。因进行日常关联交易年度预计时民生信托尚未进入公司财务报表合并范围内，而难以对民生信托与相关关联人的日常关联交易进行预计。报告期内，民生信托发生各类日常关联交易合计金额未达到“300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”。（3）根据市场环境变化和公司业务需求，公司董事会对公司相关经营计划进行调整，致使部分关联交易实际发生情况与预计存在差异。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||经核查，我们认为：1. 公司2016年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未低于预计总金额20%以上。2. 个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大，主要系因公司实行转型战略，报告期内收购民生信托、出售三江电子，而导致关联关系发生变化所致，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2017年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：
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||||||||法定代|||||||
||序||||||||||注册资本|||
||||关联法人||注册地||表人（或||经营范围||||最近一期财务数据|
||号||||||||||（万元）|||
||||||||负责人）|||||||
|1||中国泛海控股集团有限公司||北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层||卢志强||科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询、汽车租赁。||2 ,000,000||截至2016年9月30日，总资产为9,798,957.42万元、净资产为2,735,984.09万元；2016年1-9月实现营业收入47,421.53万元、净利润567,017.58万元。||
|2||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座2306室||王 辉||资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。||——||——||
|3||泛海实业股份有限公司||潍坊市高新区东风东街6602号||卢志壮||自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。||1,600,000||截至2016年9月30日，总资产为548,630.56万元、净资产为512,789.83万元；2016年1-9月实现营业收入9,163.87万元、净利润-1,840.16万元。||

|||||||||||||||
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||||||||法定代|||||||
||序||||||||||注册资本|||
||||关联法人||注册地||表人（或||经营范围||||最近一期财务数据|
||号||||||||||（万元）|||
||||||||负责人）|||||||
|4||泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司||济南市市中区纬二路51号山东商会大厦8层||卢志壮||房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||——||——||
|5||常新资本投资管理有限公司||北京市朝阳区工人体育场西路18号底商3层D||卢志强||投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理；出租商业用房。||5,000||截至2016年9月30日，总资产为833,343.60万元、净资产为9,945.21万元；2016年1-9月实现营业收入125.04万元、净利润-305.59万元。||
|6||深圳市泛海三江电子股份有限公司||深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层||李明海||消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。^研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备）；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售。||6,000||截至2016年9月30日，总资产为57,993.63万元、净资产为44,348.00万元；2016年1-9月实现营业收入41,218.37万元、净利润3,821.77万元。||
|7||深圳市泛海三江科技发展有限公司||深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层||金 鹏||系统软件及应用软件的开发、销售，液晶模块的技术开发、销售；电子产品的技术开发、销售；楼宇智能化产品的技术开发、销售。||2,000||截至2016年9月30日，总资产为5,294.85万元、净资产为3,924.39万元；2016年1-9月实现营业收入5,163.25万元、净利润1,870.92万元。||
|8||泛海园艺技术工程有限公司||青岛市市南区福州南路19号三层服务楼||卢志壮||园林工程规划、设计、施工；雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。||5,000||截至2016年9月30日，总资产为58,311.38万元、净资产为19,870.07万元；2016年1-9月实现营业收入10,002.11万元、净利润2,879.42万元。||

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|9||泛海酒店投资管理有限公司||北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心3幢2103||刘金燕||许可经营项目：投资管理；物业管理；一般经营项目：酒店管理；企业管理；经济信息咨询。||10,000||截至2016年9月30日，总资产为16,956.02万元、净资产为9,825.93万元；2016年1-9月实现营业收入10,782.97万元、净利润-465.08万元。||
|10||北京经观文化传媒有限公司||北京市房山区良乡凯旋大街建设路18-C66号||齐子鑫||一般经营项目：代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；技术开发、技术服务。||5,000||截至2016年9月30日，总资产为11,670.03万元、净资产为5,664.14万元；2016年1-9月实现营业收入6,477.66万元、净利润392.01万元。||
|11||泛海经观广告传媒有限公司||武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场10楼1006室||齐子鑫||传媒项目策划，媒体广告的研究、开发；设计、制作、发布、代理各类广告；图文设计制作，企业营销策划，企业形象策划；商务咨询，管理咨询；展示展览服务，会务服务，礼仪服务；投资咨询（不含期货、证券咨询）。||5,000||截至2016年9月30日，总资产为763.59万元、净资产为731.11万元；2016年1-9月实现营业收入25.04万元、净利润-205.21万元。||
|12||通海控股有限公司||北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C||卢志强||实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。||21,000||截至2016年9月30日，总资产为23,832,301.86万元、净资产为3,234,492.71万元；2016年1-9月实现营业收入1,975,666.72万元、净利润607,537.46万元。||
|13||PT. ChinaOceanwideIndonesia||印度尼西亚雅加达||齐子鑫||经营管理房地产；专业及技术服务。||53,058,000,000元（印尼盾）||截至2016年9月30日，总资产为9,212.00万元、净资产为-128.40万元；||

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||||关联法人||注册地||表人（或||经营范围||||最近一期财务数据|
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||||||||负责人）|||||||
|||||||||||||2016年1-9月实现营业收入431.00万元、净利润-84.95万元。||
|14||中国民生银行股份有限公司||北京市西城区复兴门内大街2号||洪琦||许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。一般经营项目：（无）。||3,648,534.88||截至2016年9月30日，总资产为5,636,577百万元、净资产为335,705百万元；2016年1-9月实现营业收入116,381百万元、净利润39,889百万元。||
|15||民生保险经纪有限公司||北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓1号楼3A||王宏||为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。||5,000||截至2016年9月30日，总资产为3,975.81万元、净资产为3,939.05万元；2016年1-9月实现营业收入342.92万元、净利润39.01万元。||
|16||泛海实业股份有限公司青岛泛海名人酒店分公司||青岛市市南区太平路29号||卢志壮||中型餐馆（西餐类制售、中餐类制售：含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、含冷热饮品制售）；零售预包装食品；住宿；客房，咖啡厅，理发店（餐饮服务许可证,食品流通许可证,特种行业许可证,卫生许可证 有效期限以许可证为准）。 销售：百货，工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||——||——||
|17||泛海实业股份有限公司潍坊泛海大酒店分公司||潍坊市潍城区和平路198号||卢志壮||大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期限以许可证为准）；客房、咖啡厅、商场、舞厅、酒吧、茶座（有效期限以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期限||——||——||

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||序||||||||||注册资本|||
||||关联法人||注册地||表人（或||经营范围||||最近一期财务数据|
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||||||||负责人）|||||||
|||||||||以许可证为准)。销售：百货、工艺美术品（不含金银首饰）、针纺织品；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||||||
|18||泛海集团有限公司||山东省潍坊市潍城区和平路198号||卢志强||科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。||100,000||截至2016年9月30日，总资产为23,810,120.67万元、净资产为3,245,208.88万元；2016年1-9月实现营业收入1,964,235.93万元、净利润607,919.46万元||
|19||陕西秦皇大剧院演艺有限公司||西安市临潼区秦陵路北侧秦俑馆前商用区第14幢||王湧||从事营业性演出的经营和经纪活动；经营剧目创作；艺术培训；剧目文化衍生品销售。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）||1,000||截至2016年9月30日，总资产为992.24万元、净资产为-1,365.99万元；2016年1-9月实现营业收入0万元，净利润0万元。||
|20||北京民生典当有限责任公司||北京市东城区建国门内大街28号4幢102单元、202单元||王宏||动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。||30,000||截至2016年9月30日，总资产为37,801.41万元、净资产为34,048.66万元；2016年1-9月实现营业收入3,400.35万元、净利润2,001.88万元。||
|21||泛海能源投资包头有限公司||达茂联合旗巴音花镇||黄翼云||投资、开发、生产和购销各种常规能源和新能源；投资和经营与能源生产相关的开发、运输、仓储；投资和经营与能源相配套的房地产、租赁业务；投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和||50,000||截至2016年9月30日，总资产为50,541.50万元、净资产为50,000万元；2016年1-9月实现营业收入0万||

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||||关联法人||注册地||表人（或||经营范围||||最近一期财务数据|
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|||||||||交通工具等。（国家专营、限制的除外并在许可范围内经营）（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）||||元、净利润0万元。||
|22||民生控股股份有限公司||青岛市崂山区株洲路151号||王宏||一般经营项目：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。||53,187.15||截至2016年9月30日，总资产为105,504.94万元、净资产为88,046.32万元；2016年1-9月实现营业收入11,072.72万元、净利润1,392.46万元。||
|23||陕西九州映红实业发展有限公司||西安市临潼区秦俑路1号||李明海||房地产开发、销售、房屋租赁；物业管理；旅游产品、古玩（文物除外）、工艺品开发、生产、销售；资产管理服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；酒店管理（经营除外）；旅游信息咨询；会议、会展服务；热力气球的管理。（上述经营范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）||40,000||截至2016年9月30日，总资产为108,939.59万元、净资产为43,073.75万元；2016年1-9月实现营业收入1,423.34万元、净利润285.14万元。||
|24||民生财富投资管理有限公司||上海市黄浦区西藏中路336号1807-2室||王宏||金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询。||35,000||截至2016年9月30日，总资产为39,498.95万元、净资产为33,615.13万元；2016年1-9月实现营业收入21,695.02万元、净利润-1,556.68万元。||
|25||泛海酒店投资管理有限公司武汉喜来登酒店||武汉市江汉区范湖路80号||朱龙发||酒店管理；企业管理；经济信息咨询；物业管理；卷烟、雪茄烟零售；各种酒类销售；特大型餐馆（中餐类制售，西餐类制售，泰餐类制售，含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品，冷热饮品制售）；预包装食品批发兼零售；接待住宿；洗衣服务；美容院，美发室，游泳室，健身房，桑拿房；场地出租；会展服务；停车||——||——||

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|序||||||注册资本||
||关联法人|注册地|表人（或||经营范围||最近一期财务数据|
|号||||||（万元）||
||||负责人）|||||
|||||场服务；票务代理服务；工艺品、日用百货、酒店用品、健身器材销售；打字复印；翻译服务；棋牌服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

注：上表中，“最近一期财务数据”均未经审计。
（二）与公司的关联关系
上表中，中国泛海持有公司66.59%股份，为公司控股股东；中国泛海控股集团有限公司北京分公司（以下简称“中国泛海北分”）为其分公司。公司董事长卢志强先生兼任中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余关联人系公司实际控制人卢志强先生直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北分委托，对北京民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北分系公司控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，具备较好的履约能力。
关联人泛海酒店投资管理有限公司、泛海园艺技术工程有限公司、深圳市泛海三江电子股份有限公司分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作、景观绿化工程及消防安装、智能化工程；关联人北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司负责公司旗下项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，过往多与公司存在成功合作案例，且自身拥有良好的技术支撑、盈利能力。
常新资本投资管理有限公司、通海控股有限公司、泛海实业股份有限公司及其山东商会大厦分公司、陕西九州映红实业发展有限公司、民生控股股份有限公司、民生财富投资管理有限公司经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好。
综上所述，2017年度将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联法人生
产经营正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。
三、关联交易主要内容
公司2017年预计发生的日常关联交易具体内容详见本核查意见“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：
1、交易价格不得损害公司非关联股东的利益；
2、接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
具体定价原则如下：
1、“向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易
（1）公司全资子公司泛海物业向关联人提供物业服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。
（2）关联人购买公司控股子公司民生信托、亚太财险发行的金融产品以行业标准和市场价格水平进行定价。
（3）公司全资子公司山海天向关联人销售商品以市场价格为基础进行定价销售。
2、“接受关联人提供的劳务”类关联交易
（1）公司控股子公司接受关联方泛海酒店投资管理有限公司、北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司提供的服务完全以市场价格为基础进行定价。
（2）公司控股子公司接受关联方泛海园艺技术工程有限公司、三江电子提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
3、“向关联人支付赔款”类关联交易，系公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联方出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。
4、“租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”关联交易参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。
5、“银行存款类”日常交易，系按照一般商务条款进行，存款利息收入以民生银行存款利率为依据计算。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司及控股子公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在扩大公司及控股子公司经营规模、提高交易效率和专业能力、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：
1、公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。
2、公司控股子公司接受关联方劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。
3、公司控股股东及其他关联人购买公司控股子公司发行的信托产品、保险产品，系对公司金融业务发展的支持，推动公司实施战略转型。
4、随着公司转型的不断深入，公司业务不断丰富，新设或收购了诸多子公司，对办公场所的需求大增。公司及控股子公司向公司关联方租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为公司良好经营提供硬件保障。
5、公司及控股子公司与关联人民生银行发生日常存款业务，可获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。
公司与关联方的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东利益
（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事审阅了公司拟提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：
“经对公司提供的 2017年日常关联交易预计情况进行了解，本人确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。
本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。”
（二）独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
“1、公司及控股子公司与关联人之间2017年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司2016年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未低于预计总金额20%以上。个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大，主要系因公司实行转型战略，报告期内收购民生信托、出售三江电子，而导致关联关系发生变化所致，不存在损害公司及股东利益的情形。本人提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
3、本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
因此，本人同意 2017年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
（一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易需要经过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、合理的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。
综上，保荐机构对泛海控股股份有限公司及控股子公司与关联人2017年度拟发生的日常关联交易情况预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司二〇一七年四月二十一日