证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2016-127
东方网力科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．东方网力科技股份有限公司本次解禁限售股份数量 1,233,113股，占总股本比例为0.15%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为812,113股，占总股本比例为0.10%。
2．本次符合解锁条件的激励对象共计92人。
3.本次解除限售股份的上市流通日期为2016年11月9日（星期三）。
4.本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月 27日召开了第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据2015年第四次临时股东大会的授权，按照《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，以下简称（“《二期股权激励计划》”）的相关规定办理第二期股权激励首次授予的限制性股票第一期限制性股票解锁相关事宜。92名激励对象第一期可解锁限制性股票数量共计1,233,113股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.15%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2015年9月21日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年10月15日召开2015年度第四次临时股东大会审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2015年10月23日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2015年12月15日完成了对93名激励对象，合计169.4150万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2015年12月15日。
5、公司于2016年8月25日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象胡棋中先生离职，公司对其所持有的限制性股票进行回购注销共计12.5万股（原授予数量为5万股，经2015年度权益分派变更为12.5万股）。
5、公司于2016年10月27日分别召开第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同意符合解锁条件的92名激励对象办理解锁事宜。本次申请解锁的限制性股票数量为1,233,113股。
二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司《二期股权激励计划》关于锁定期的规定：“自授予之日起12个月内为锁定期”。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年10月26日,截至2016年10月27日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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||序|||||
||||第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生如下任一情形：⑴ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑵ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑶ 中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；⑷ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||（1）公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于30%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于20%。||公司业绩成就情况：⑴公司2015年归属于上市公司股东的净利润为248,501,773.31元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平即105,291,365.40元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为246,796,587.54元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平||

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|||均水平即100,803,113.14元。⑵ 公 司 2015 年 营 业 收 入 为1,016,782,580.04元，较2014年度增长58.92%；公司2015年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为246,796,587.54元，较 2014 年度增长82.65%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4|根据《第二期股权激励实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。|2015年度，92名激励对象的考核均达标，满足全部解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《第二期股权激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2015年第四次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年11月9日；
2、本期申请解锁的激励对象共计92人；
3、本期解锁的限制性股票数量为 1,233,113股，占目前公司股本总额的0.15%。
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|序号|姓名|职务|持有限制性股票数量（万股）（调整前）|持有限制性股票数量（万股）（调整后）|首期可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁实际可上市流通股票数量（万股）|
|1|冯程|副总经理|13.8|34.5|10.35|0|
|2|赵永军|董事、总经理|12|30|9|0|

3 钟玲 副总经理 8 20 6 0
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|4|潘少斌|副总经理|8|20|6|0|
|5|张新跃|副总经理、财务总监|8|20|6|0|
|6|张睿|副总经理|8|20|6|3.4375|
|7|张晟骏|副总经理|5|12.5|3.75|1.5625|
|8|焦广宇|副总经理|5|3.75|3.75|3.75|
|9|核心技术（业务）人员共计84人||96.615|241.5375|72.4613|72.4613|
|合计|||164.415|411.0375|123.3113|81.2113|

四、股本变动情况表
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|423,566,535|52.57%|422,754,422|52.46%|
|1、首发后个人类限售股|17,068,937|2.12%|17,068,937|2.12%|
|2、股权激励限售股|11,182,875|1.39%|9,949,762|1.23%|
|3、首发后机构类限售股|39,125,665|4.86%|39,125,665|4.86%|
|4、高管锁定股|7,111,233|0.88%|7,532,233|0.93%|
|5、首发前个人类限售股|349,077,825|43.32%|349,077,825|43.32%|
|二、无限售条件股份|382,223,442|47.43%|383,035,555|47.54%|
|三、股份总数|805,789,977|100.00%|805,789,977|100.00%|

五、独立董事关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
本次董事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 92名激励对象第一个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及《东方网力科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
六、监事会关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
公司监事会第二届第二十九次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的 92名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第二期股权激励实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2015年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述92名激励对象2015年度个人绩效考核结果均达到标准，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，满足解锁条件，全体激励对象可以全部解锁30%的获授限制性股票。监事会同意公司按《第二期股权激励计划》办理第一期解锁事宜。
七、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《东方网力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会第二届第九次会议决议》；
5、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年11月7日