证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2019-030广东国立科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律、法规规定，2019年4月19日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
|||
|-|-|
|修订前条款内容|修订后条款内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；|

|||
|-|-|
|列方式之一进行：1、证券交易所集中竞价交易方式；2、要约方式；3、法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：1、证券交易所集中竞价交易方式；2、要约方式；3、法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十三条...根据深圳证券交易所的相关规定，公司发生的购买或者出售资产（不含购|第四十三条...根据深圳证券交易所的相关规定，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材|

|||
|-|-|
|买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：...|料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：...|
|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。...|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。...|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。...|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。...|
|第一百一十一条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当|第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审|

|||
|-|-|
|占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。|议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。|
|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；...（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；...（二十二）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十五条...（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事|第一百一十五条...（一）董事会审议购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项的权限如下：...|

|||
|-|-|
|项的权限如下：...||
|第一百一十七条 ...公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：...|第一百一十七条 ...公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：...|
|第一百二十九条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。本事项尚需提交公司2018
年年度股东大会审议。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会2019年4月23日