北京威卡威汽车零部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京威股份
股票代码：002662
信息披露义务人名称：宁波福尔达投资控股有限公司
住所：慈溪市逍林镇新园村
通讯地址：慈溪市逍林镇新园村
一致行动人名称：龚福根
住所：浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路480号
通讯地址：浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路480号
一致行动人名称：龚斌
住所：浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路13弄4号
通讯地址：浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路13弄4号
股份变动性质：增加
签署日期：2014年5月10日
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京威股份中拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、京威股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会的批准；
3、国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
目录
目录................................................................................................................................ 2第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 4一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 4二、一致行动人情况............................................................................................ 4三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况.................................................................................................................... 5四、信息披露义务人及其一致行动人的关系.................................................... 5第二节信息披露义务人持股目的................................................................................ 6一、权益变动的情况............................................................................................ 6二、权益变动的目的............................................................................................ 6（一）进一步落实横向一体化的公司发展战略........................................ 6（二）丰富现有产品类型，进一步优化产品结构.................................... 6（三）提升公司业务规模和盈利能力........................................................ 7（四）增强公司与标的公司的协同效应.................................................... 7三、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况.................. 8第三节权益变动方式.................................................................................................... 9一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况................................................ 9二、本次交易的基本方案.................................................................................... 9三、本次交易需履行的程序.............................................................................. 10四、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况.................. 10五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排.................................. 10六、认购新股的标的资产福尔达的情况.......................................................... 11第四节前六个月内买卖上市公司股份情况.............................................................. 13第五节其他重大事项.................................................................................................. 14第六节备查文件.......................................................................................................... 15第七节声明.................................................................................................................. 16
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、福尔达投资情况
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|公司名称|宁波福尔达投资控股有限公司|
|注册地|慈溪市逍林镇新园村|
|法定代表人|龚福根|
|注册号|330282000238580|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元|
|主要经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务；电子元器件、家用电器、塑料原料批发、零售|
|成立日期|2012年6月1日|
|税务登记证号码|330282595384567|
|主要股东|龚福根持股60%，龚斌持股40%|
|通讯地质|慈溪市逍林镇新园村|

2、福尔达投资董事及主要负责人情况
截至本权益变动报告书出具日，福尔达投资未设董事会，仅任命执行董事一人，为龚福根，并任福尔达投资法定代表人。
二、一致行动人情况
1、龚福根情况
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|姓名|龚福根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路**号|
|通讯地址|浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路**号|

北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书
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|身份证号码|33022219510720****|

2、龚斌情况
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|姓名|龚斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路**弄**号|
|通讯地址|浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路**弄**号|
|身份证号码|33022219780707****|

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人的关系
一致行动人中，龚福根和龚斌为父子关系，龚福根和龚斌分别持有福尔达投资60%和40%的股权，合计持有福尔达投资100%的股权。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人持股目的
一、权益变动的情况
2014年5月10日，京威股份召开第三届董事会第六次会议，同意京威股份向福尔达投资、龚福根、龚斌、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资和陈斌以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的福尔达合计100.00%的股份。
本次交易完成后，福尔达、龚斌和龚福根分别持有京威股份8,204万股、2,734万股、和669万股的股份，合计持有京威股份11,607万股的股份。
二、权益变动的目的
（一）进一步落实横向一体化的公司发展战略
本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易标的福尔达在空调出风口、顶棚拉手等关键功能件领域发展多年，在相关细分市场领域有着突出的地位，同时在汽车电子和照明系统领域，福尔达已与一汽-大众、上海大众、一汽丰田等整车厂密切合作。通过本次交易，公司业务面将进一步实现横向拓宽，是公司落实横向一体化战略的重要举措。
（二）丰富现有产品类型，进一步优化产品结构
公司产品主要是乘用车内外饰件系统，包括车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱饰板（B柱/C柱）、行李架总成、天窗框等外饰件和压条总成，内饰板，仪表板框等内饰件，主要起装饰美观和密封保护作用。
福尔达产品主要产品为空调出风口、顶棚拉手、烟灰盒和眼镜盒等关键功能件，起功能支撑作用，汽车电子和照明系统也与公司产品明显不同。本次重组有
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书利于丰富公司现有产品类型，进一步优化产品结构。
（三）提升公司业务规模和盈利能力
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-4号备考财务报表审计报告（假设 2013年 1月 1日完成本次重组），本次交易完成后，上市公司 2013年度实现的营业收入为251,933.70万元，相当于上市公司同期营业收入的140.03%，归属于母公司股东的净利润为 44,187.88万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的139.38%。
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-5号备考合并盈利预测报告，预计公司 2014年度备考合并营业收入为 322,141.32万元，归属于母公司所有者的净利润为 47,832.90万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（四）增强公司与标的公司的协同效应
1、销售协同作用
经过多年的发展，本公司通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，福尔达也在自身业务的的发展过程中积累了一批优质客户。本次交易完成后，双方可实现客户资源共享，达到业务快速拓展的目的。
2、采购协同作用
塑料橡胶类零部件是公司的主要产品之一，每年均需采购大量的塑料橡胶原材料，福尔达注塑件的原材料与之类似。本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
3、生产协同作用
本次交易完成后，福尔达部分外协件、外购件可逐步进行自制，比如电镀件、喷漆件等产品可交由京威股份加工。对于北京、天津等地的项目，可由京威股份直接完成注塑、电镀和喷漆等工艺环节，直至组装发货，节约产品的转运成本。
同时，本次交易完成后，上市公司也可根据整车厂的需求重新布局生产，将部分
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书产能转移至福尔达，更好的服务于整车厂。
三、未来 12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内增加其在京威股份中拥有权益股份的计
划。
信息披露义务人在京威股份非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在京威股份中拥有权益的股份。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人龚福根、龚斌未持有上市公司股份。本次交易完成后，福尔达、龚斌和龚福根分别持有京威股份8,204万股、2,734万股、669万股的股份，合计持有京威股份11,607万股的股份。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概要
本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份。其中：
1、公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌等 8位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份13,000.00万股；
2、以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计4.90%的股份，支付现金5,519.25万元；
本次交易后，京威股份将持有福尔达100%的股权。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对本公司2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。
本公司和福尔达均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
2、发行股份数量
本次权益变动前，福尔达投资、龚福根、龚斌不持有京威股份的股份，本次交易完成后，福尔达、龚斌和龚福根分别持有京威股份8,204万股、2,734万股、669万股的股份，合计持有京威股份11,607万股的股份。
3、限售期
本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次交易需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、京威股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会的批准；
3、国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
四、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年与上市公司之间无重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间暂无关于未来事项的其他安排。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书六、认购新股的标的资产福尔达的情况
（一）福尔达基本情况
中文名称：宁波福尔达智能科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立日期：1995年3月27日（有限公司）
2012年11月30日（整体变更为股份公司）
注册资本：15,066.00万元
法定代表人：龚福根
注册地址：慈溪市逍林镇樟新南路
营业执照号：330282000074613
税务登记证：330282144791278
经营范围：普通货运（在许可证件有效期内经营）。智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）评估情况
本次交易的标的资产即福尔达100%股份的交易价格为 112,769.25万元，交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的评估报告中确定的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易对标的资产福尔达100%的股份采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0362号资产评估报告，在评估基准日2013年12月31日时，以收益法计算，福尔达的100%
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书股权价值为 114,569.25万元，相比合并报表归属于母公司净资产账面价值 26,564.29万元，评估增值 88,004.96万元，增值率为331.29%；按资产基础法计算福尔达的100%股权价值为 60,403.73万元，相比母公司报表净资产账面价值22,629.26万元，评估增值 37,774.47万元，增值率166.93%。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市公司股份情况
本次交易停牌前六个月内，信息披露义务人不存在买卖京威股份股票的情况。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所要求应披露而未披露的其他信息。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、信息披露义务人营业执照、公司章程、组织机构代码证等证明材料，一致行动人的身份证明文件；
二、信息披露义务人、一致行动人与京威股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
三、信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖京威股份股票的自查报告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书第七节声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波福尔达投资控股有限公司（盖章）
法定代表人：________________
龚福根
2014年5月10日
北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京威卡威汽车零部件股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|京威股份|股票代码|002662|
|信息披露义务人名称|宁波福尔达投资控股有限公司|信息披露义务人注册地|慈溪市逍林镇新园村|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：11,607 万股变动比例：15.476%上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有京威股份的股权比例将由 0%增至 15.476%。|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||

北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□否■|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□不适用■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）不适用■|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否□|
|是否已得到批准|是□否■备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准和国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。