北京天达共和律师事务所
关于维维食品饮料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会召开的法律意见书
致：维维食品饮料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）的法律顾问，应维维股份的要求，指派本所方卓芬、邢飞两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定维维股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开的程序
维维股份董事会已于2017年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《维维食品饮料股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法进行了公告。
维维股份本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的召开时间为2017年8月1日下午14：00；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的具体时间为：2017年8月1日至2017年8月1日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，维维股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
1、现场会议股东出席情况
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师查验出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 2人，所代表股份数为 622,262,761股，占公司股份总数的37.2167%。经核查，上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和《公司章程》的规定，其有权出席本次股东大会。
2、网络投票情况
通过网络投票参与表决的股东共计4人，代表股份813,570股，占公司股份总数的0.0486%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据维维股份董事会于2017年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案。
经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未发生对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。
2、本次股东大会按照有关法律和《公司章程》的规定由股东代表、监事代
表与本所律师共同负责进行计票、监票。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并汇总了投票结果，并现场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，最终表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
同意 623,054,331股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9964%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意791,570股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的97.2958%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的2.7042%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
同意 623,054,331股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9964%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意791,570股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的97.2958%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的2.7042%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会并由董事会确定授权人
士全权办理面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
同意 623,054,331股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9964%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意791,570股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的97.2958%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的2.7042%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
4、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
同意 623,054,331股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9964%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意791,570股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的97.2958%；反对 22,000股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的2.7042%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
该议案获得的同意股占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。
5、审议通过了《关于公司第七届董事会董事侯选人的议案》
本议案以累积投票制对每一位董事候选人进行了表决，选举崔桂亮、杨启典、张明扬、赵惠卿、孟召永、藤谷阳一为第七届董事会董事，具体表决情况如下： 5.01选举崔桂亮为公司第七届董事会董事
同意 623,035,532股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的
99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,771股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9851%。
5.02选举杨启典为公司第七届董事会董事
同意 623,035,532股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,771股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9851%。
5.03选举张明扬为公司第七届董事会董事
同意 623,035,531股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,770股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9850%。
5.04选举赵惠卿为公司第七届董事会董事
同意 623,035,531股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,770股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9850%。
5.05选举孟召永为公司第七届董事会董事
同意 623,035,532股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,771股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9851%。
5.06选举藤谷阳一为公司第七届董事会董事
同意 623,038,531股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9939%。
其中，中小投资者表决结果为：同意775,770股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的95.3538%。
6、审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事侯选人的议案》
本议案以累积投票制对每一位独立董事候选人进行了表决，选举张玉明、罗栋梁、侯立松为第七届董事会独立董事，具体表决情况如下：
6.01选举张玉明为公司第七届董事会独立董事
同意 623,035,532股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,771股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9851%。
6.02选举罗栋梁为公司第七届董事会独立董事
同意 623,035,531股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,770股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9850%。
6.03选举侯立松为公司第七届董事会独立董事
同意 623,037,032股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者表决结果为：同意774,271股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的95.1695%。
7、审议通过了《关于推荐公司第七届监事会股东代表监事的议案》
本议案以累积投票制对每一位监事候选人进行了表决，选举丁金礼、徐缨为第七届监事会监事，具体表决情况如下：
7.01选举丁金礼为公司第七届监事会股东代表监事
同意 623,035,532股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9934%。
其中，中小投资者表决结果为：同意772,771股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的94.9851%。
7.02选举徐缨为公司第七届监事会股东代表监事
同意 623,036,532股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者表决结果为：同意773,771股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的95.1081%。
经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，维维股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供维维股份 2017年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）