海通证券股份有限公司
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对远兴能源2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过 610,526,315股新股，非公开发行价格不低于 4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至 2015年 12月 31日公司股本总数 1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，合计转增股本 1,295,113,475股，公司总股本变更为 2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过 1,098,484,848股及不低于2.64元/股。
本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用 30,254,409.99元后，实际到位资金为人民币2,574,812,246.73元，其中：股本人民币 986,767,673.00元，资本公积人民币1,588,044,573.73元。
截至 2016年 9月 12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。
（二）募集资金以前年度已使用金额
2016年度按照项目计划补充流动资金400,000,000.00元人民币，2017年度按照项目计划补充流动资金 300,000,000.00元人民币，累计按照项目计划补充流动资金 700,000,000.00元人民币。
根据公司 2016年 12月 8日六届四十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金 1,100,000,000.00元人民币，使用期限为不超过12个月，截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 1,100,000,000.00元人民币全部归还至募集资金专户。
根据公司 2017年 12月 5日七届九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，2017年度使用 1,100,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
2016年9月，公司、海通证券和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年 12月 1日，公司召开七届八次董事会审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017年 12月4日，公司、海通证券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行、乌海银行鄂尔多斯分行重新签署《募集资金三方监管协议》，同意公司控股子公司河南中源化学股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐柏县支行开设募集资金专项账户，内蒙古博源化学有限责任公司在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与相关机构签署《募集资金四方监管协议》，2018年8月份上述监管协议均签署完毕。
2018年10月22日，公司召开七届二十三次董事会，审议通过了《关于增加募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》。同意公司增加募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议，2018年10月23日，公司、海通证券股份有限公司、鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行签署《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，截至本报告期末，监管协议均得到正常履行。
截至2018年12月31日募集资金专户余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国民生银行股份有限公司苏州分行|698241216|254,913.71|
|鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行|047708012000593930|203,575,681.09|
|乌海银行鄂尔多斯分行|8500008260000800|2,736,903.50|
|鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行|7504301220000000071489|200,041,708.33|
|中国农业银行股份有限公司桐柏县支行|16700801040002457|28,308,048.48|
|中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行|52920188000052595|0.00|
|合计：||434,917,255.11|

三、募集资金本年度使用金额及报告期末余额
（一）闲置募集资金补充流动资金情况
本报告期内，根据公司 2017年 12月 5日七届九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金 400,000,000.00元，累计使用 1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。2018
年10月23日，公司已将用于补充流动资金的1,500,000,000.00元募集资金全部提前
归还至募集资金专项账户；
根据公司2018年10月25日七届二十四次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,257,342,800.00元。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会，会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，并将该项目计划投入的募集资金 1,874,812,246.73元中的 1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”。本报告期内，“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”投入资金 201,848,760.99元。
本报告期内，实现存款利息收入5,846,637.68元，银行手续费支出1,647.95元。
截至本报告期末，尚未使用的募集资金净额 415,620,685.74元，累计实现存款利息收入19,299,652.32元，其他收款91.00元，存入现金800.00元（用于支付划款手续费），支付银行手续费 3,882.95元，其他付款 91.00元，募集资金专户余额 434,917,255.11元，该部分资金存放于募集资金专户。
2018年度募集资金使用金额及报告期末余额如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|2017年12月31日募集资金账户余额|788,263,826.37|
|减：暂时补充流动资金|400,000,000.00|
|加：归还暂时补充流动资金至募集资金专项账户|1,500,000,000.00|
|减：暂时补充流动资金|1,257,342,800.00|
|减：河南中源化学股份有限公司 40 万吨/年精品小苏打项目|201,848,760.99|
|加：募集资金利息收入|5,846,637.68|
|减：银行手续费支出|1,647.95|
|2018年12月31日募集资金账户余额|434,917,255.11|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于原募投项目可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，原募投项目前景存在不确定性。2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募集资金投资项目“内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，将募集资金 1,874,812,246.73元中的 1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”，未做变更用途的募集资金742,894,246.73元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。本次变更募集资金用途，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
截至 2018年 12月 31日，“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”使用募集资金201,848,760.99元，“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”未投入募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、用途变更及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、用途变更和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对远兴能源募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了远兴能源募集资金使用情况专项报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；
现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘
任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：远兴能源2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘赛辉 焦阳
海通证券股份有限公司2019年4月22日