西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十月
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山东联创节能新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创节能的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创节能董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次重大资产重组方案概况
公司拟将持有的卓星化工51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人，其中韩宝东受让23.71%股权、王建军受让16.90%股权、焦广东受让10.39%股权，股权转让完成后上市公司将不再持有卓星化工股权。同时，公司拟将持有的子公司联创科技100%股权转让给魏中传，交易完成后上市公司将不再持有联创科技股权。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
1、2015年 8月 27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、2015年 8月 27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
3、2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟与魏中传签署<股权转让协议之补充协议>和公司拟与韩宝东、王建军和焦广东签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，联创节能与交易对方签订的《股权转让协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
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截至本财务顾问核查意见出具日，联创股份持有的卓星化工51%股权已过户至韩宝东、王建军与焦广东名下，联创股份持有的联创科技100%股权过户至魏中传名下。交易各方已经完成了标的资产的过户事宜，联创股份已经不再持有卓星化工和联创科技的股权。
本次交易方案为上市公司出售卓星化工51%股权和联创科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项，亦不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年7月26日，上市公司董事、副总经理魏中传先生，董事张玉国先生递交了书面辞职报告，魏中传先生、张玉国先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。
2015年9月14日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的议案》，选举齐海莹先生、王璟先生为公司的董事。除此之外，本次重大资产出售过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
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供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在联创节能的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
经核查，本次交易实施过程中，不存在联创节能为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年8月27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。2015年10月23日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了《股权转让协议之补充协议（一）》，与魏中传签署了《股权转让协议之补充协议（一）》。
根据上述《股权转让协议》及其补充协议，自补充协议生效之日起 10个自然日内卓星化工应向上市公司支付6,001,423.08元现金分红款项，韩宝东、王建军及焦广东应分别向上市公司支付首期股权转让款 2,416,807.80元、1,722,956.92元及1,058,812.20元，剩余80%股权转让价款的支付安排仍按照《股权转让协议》约定执行；自补充协议生效之日起 5个工作日内，联创科技应向上市公司支付3,529,860.46元现金分红款项，魏中传应向上市公司首期支付10,520,839.54元股权转让价款；剩余 1000万元股权转让款的支付期限仍按照《股权转让协议》约定执行。
截至本财务顾问核查意见出具日，上市公司已经收到卓星化工向其支付的 6,001,423.08元款项，已经收到韩宝东、王建军及焦广东向其支付的合计5,198,576.92元款项；上市公司已经收到联创科技向其支付 3,529,860.46元款项，已经收到魏中传向其支付的10,520,839.54元款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，各交易对方不存在违反协议的情形。
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（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
交易对方韩宝东、王建军、焦广东及魏中传出具承诺函，具体如下：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证填报的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。
四、本人承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、本人承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺正在履行中，交易对方不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》及补充协议，交易对方需要按照约定分期向上市公司支付股权转让的款项，并继续履行相关承诺的事项。
其中交易对方韩宝东、王建军、焦广东三人需要在《股权转让协议》生效之日起 60个自然日内二期支付40%股权转让款，《股权转让协议》生效之日起 12个月
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内支付剩余40%的股权转让款；交易对方魏中传需要在2016年2月29日之前支付剩余人民币1000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
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项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
王恭哲
西南证券股份有限公司2015年10月30日