广发证券股份有限公司
关于周大生珠宝股份有限公司
调整部分募投项目实施地点及期限的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对周大生调整部分募投项目实施地点及期限事项进行了审慎核查，并发表如下意见。
一、公司本次募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司公开发行 7,685.00万股新股，发行价格为每股人民币 19.92元，募集资金总额为人民币 153,085.20万元，扣除承销保荐费后实际到账金额为人民币146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月 24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14001040603号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《周大生珠宝股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。该管理制度已经公司股东大会审议通过。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，
协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金投资项目情况
根据2014年11月21日召开的公司第一届董事会第十三次会议决议和2014年12月6日召开的公司2014年第三次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：单位：万元
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|-|-|
|投资总额|募集资金投入金额|
|96,887.48|96,887.48|
|6,114.30|6,114.30|
|13,043.00|13,043.00|
|30,000.00|30,000.00|
|146,044.78|146,044.78|

公司此次公开发行7,685.00万股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币 19.92元，募集资金总额为人民币 153,085.20万元，扣除承销保荐费后实际到账金额为人民币146,044.78万元。
二、部分募投项目实施地点调整的情况、原因及影响
（一）本次部分募投项目调整实施地点的具体情况
本次调整实施地点的募投项目为“营销服务平台建设项目”。本次调整实施地点前，周大生拟新增120家自营店及6个区域营销服务中心，新增自营店遍布全国21个省、36个市，区域营销服务中心分布在北京、西安、成都、郑州、南京及沈阳6个城市。
具体内容如下表所示：
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|名称|内容|个数|地点|

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|自营店||120||
|专卖店|北京专卖店上海专卖店成都专卖店武汉专卖店南京专卖店|5|北京、上海、成都、武汉、南京|
|店中专柜|在商场内开店面积≧40平方米的店面|92|北京、广州、四川、重庆、福建、湖北、上海、浙江、黑龙江、广西、江苏、湖南、江西、云南、贵州、山东、山西及陕西等全国21个省、36个市|
|店中专卖店|在商场内开店面积≧80平方米的店面|23|北京、广州、四川、重庆、福建、湖北、上海、浙江、黑龙江、广西、江苏、湖南、江西、云南、贵州、山东、山西及陕西等全国21个省、36个市|
|区域营销服务中心|北京销售服务中心西安销售服务中心成都销售服务中心郑州销售服务中心南京销售服务中心沈阳销售服务中心|6|北京、西安、成都、郑州、南京、沈阳|

公司拟在“营销服务平台建设项目”中，调整上述自营店及区域营销服务中心的实施地点，将不再对自营店的开设地点进行事前的限制，实时根据消费群体的需求、市场发展状况，结合已开设自营店的反馈以及后续自身发展需要，灵活调整自营店布局，自营店开设数量保持不变。
此外，调整公司区域营销服务中心的实施地点，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心的实施地点调整至深圳。
（二）募投项目实施地点调整的原因
公司不再对自营店的开设地点进行事前的限制，而是在募投项目实施过程中，实时根据消费群体的需求、市场发展状况，结合已开设自营店的反馈以及后续自身发展需要，灵活调整自营店布局，将有助于提升公司的经营业绩、扩大公司的品牌知名度。
公司区域营销服务中心建设，北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心
的实施地点调整至深圳，将有助于利用地理位置优势对营销服务中心进行监控和
管理，从而更加合理地调配募投项目资源、优化项目内部管理、持续提高项目运
行效率，使募投项目更加符合经营管理及企业发展的需要。
（三）募投项目实施地点调整的影响
本次调整仅为自营店及营销服务中心实施地点的调整，自营店的数量不产生变化，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目的建设内容、实施环境及背景均无重大变化，对项目实施无重大影响。
三、部分募投项目延长实施期限的具体情况、原因及影响
（一）本次部分募投项目延长实施期限的具体情况
本次延长实施期限的募投项目为“营销服务平台建设项目”及“研发设计中心建设项目”。“营销服务平台建设项目”内容详见本公告“二、部分募投项目实施地点调整的情况、原因及影响”；“研发设计中心建设项目”拟在深圳市购买办公楼/厂房建立研发设计中心。项目的建设将在公司整合研发的基础上，扩充工作室规模，增强品牌时尚产品和豪华产品的设计能力。
本次调整拟将“营销服务平台建设项目”延期一年，项目建设期限由2年延长至3年；“研发设计中心建设项目”延期二年，项目建设期限均由12个月延长至36个月。
（二）部分募投项目延长实施期限的原因
公司本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，是综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：
“营销服务平台建设项目”建设期 2年，设定时基于该募投项目中自营店及区域营销服务中心的实施地点固定，但目前该募投项目实施地点发生调整，为了使新增自营店充分适应消费群体的需求、市场发展状况，同时为了给予已开设自营店充分时间以反馈市场效益。公司董事会决定将上述项目延期一年，项目建设期限由2年延长至3年。
“研发设计中心建设项目”计划分三期进行投入，建设期、试运营期，完善期，原计划用 12个月完成，但由于该项目本身不具备盈利性质，为有效控制风险，公司根据市场环境和公司目前业务结构的实际情况，主动放缓部分募投项目
建设进度。根据募投项目实际情况，公司董事会决定将上述项目延期二年，项目建设期限由12个月延长至36个月。
（三）部分募投项目延长实施期限对公司经营的影响
公司本次募集资金投资项目实施期限的延长是根据项目实际情况做出的决定，是基于行业发展阶段、公司发展规划以及募投项目所涉及核心环节而做出的调整，未改变募投项目的内容，对募投项目效益的全部释放有一定的延缓，但不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、审议程序
本事项经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表核查意见后实施。
五、保荐机构核查意见
周大生调整部分募投项目实施地点及期限的事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。周大生调整部分募投项目实施地点及期限符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，广发证券对周大生调整部分募投项目实施地点及期限的事项无异议。
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司调整部分募投项目实施地点及期限的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:__________________ __________________
沈杰 何宽华
广发证券股份有限公司年月日