北京市金杜（深圳）律师事务所
关于重庆智飞生物制品股份有限公司实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：重庆智飞生物制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（下称“《信息披露备忘录20号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《重庆智飞生物制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆智飞生物制品股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与实施本次员工持股计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务、审计、评估（如涉及）等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是由重庆智飞生物制品有限公司（原名重庆金鑫生物制品有限公司）于2009年9月7日整体变更设立的股份有限公司。
2010年 8月 24日，经中国证监会以《关于核准重庆智飞生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的通知》（证监许可〔2010〕1158
号），核准公司公开发行不超过 4,000万股 A股。2010年 9月 28日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“智飞生物”，股票代码为300122。
公司现持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：500105000065802），公司类型为股份有限公司（上市公司），注册资本为人民币 80,000万元，法定代表人为蒋仁生，住所为重庆市江北区金源路 7号 25-1至25-8。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年 3月 29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1.根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据公司的确认并经核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》并经核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
及下属子公司的核心骨干员工，总人数不超过 500人，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 5人，其中董事 0人，高级管理人员 2人、监事 3人，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，本次员工持股计划员工募集资金总额上限为 3,330万元，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司以回购方式取得的存放于公司回购专用账户的公司股票（下称“标的股票”），共计 5,005,972股，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划设立后拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”或“资产管理机构”）成立华泰智飞生物 1号集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”或“华泰智飞 1号资管计划”）进行管理，本次员工持股计划的锁定期即为集合资产管理计划的锁定期，集合资产管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至集合资产管理计划名下起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票为 5,005,972股，占公司总股本的0.63%。
本次员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过资产重组换股所获得的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
公司委托华泰资管管理本次员工持股计划，并将与华泰资管签订《华泰智飞生物 1号集合资产管理计划资产管理合同》。《华泰智飞生物 1号集合资产管理计划资产管理合同》已明确当事人的权利义务。华泰资管将以华泰智飞 1号资管计划的名义开立证券交易账户。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第三届董事会第七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2016年3月28日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于 2016年 3月 29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3.公司独立董事于2016年3月29日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录 20号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，能有效促进各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；公司本次员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法；公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司监事会于 2016年 3月 29日对本次员工持股计划发表了审核意见，认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制的《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励机制，改善公司治理结构，实现公司的可持续发展；本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
综上，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2016年3月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会审核意见，并于 2016年 3月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《华泰智飞生物 1号集合资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《信息披露备忘录 20号》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录 20号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3.公司应当在完成将标的股票登记过户至华泰智飞 1号资管计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________
潘渝嘉
_________
林青松
单位负责人：_________
王 玲
二〇一六年四月 日