海通证券股份有限公司
关于冰轮环境技术股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通事项的核查意见
一、冰轮环境技术股份有限公司重大资产重组情况概述
2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1709号），正式核准冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项。
根据该批复，冰轮环境向烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团”）发行 32,121,498股股份用于购买其相关资产，发行的股份于 2015年 9月 24日日终登记到账，股份的性质为有限售条件流通股，限售期为三十六个月，上市日为2015年9月25日。
同时，冰轮环境向特定投资者渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、黄启均、诺安基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司非公开发行8,650,519股股份募集配套资金，发行的股份于2015年9月24日日终登记到账，股份的性质为有限售条件流通股，限售期为十二个月，上市日为2015年9月25日。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担任冰轮环境技术股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对冰轮环境进行持续督导。
二、冰轮环境技术股份有限公司股权分布情况
在上述重大资产重组限售股份中，向特定投资者非公开发行的 8,650,519股股份已于2016年9月26日解除限售并上市流通。本次解除限售系针对冰轮集团所持股份。
除在上述重大资产重组中认购的 32,121,498股股份外，因冰轮环境于 2017年实施资本公积转增股本，即以 2016年 12月 31日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，冰轮集团于2017年新增限售股份16,060,749股。
因此，本次资本公积转增股本方案实施完毕后，冰轮集团合计持有限售股份48,182,247股。
本次解除限售针对冰轮集团持有的48,182,247股股份。本次解除限售前后，冰轮环境股权分布情况如下：
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|股份类型|本次解除限售股份前||本次变动数（股）|本次解除限售股份后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|48,197,076|7.3803%|-48,182,247|14,829|0.0023%|
|高管锁定股|14,829|0.0023%|-|14,829|0.0023%|
|首发后限售股|48,182,247|7.3780%|-48,182,247|0|0.0000%|
|二、无限售条件流通股|604,857,075|92.6197%|48,182,247|653,039,322|99.9977%|
|三、股份总数|653,054,151|100.0000%|-|653,054,151|100.0000%|

三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售承诺及其他相关承诺的履行情况
公司发行股票购买资产的交易对象冰轮集团所作出的相关承诺及其履行情况如下：
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|承诺事项|承诺内容|承诺完成情况|
|股份限售承诺|“1、本公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。2、本次发行结束后，本公司由于冰轮环境送红股、转增股本等原因增持的相应股份，亦应遵守上述约定。3、本公司持有冰轮环境股份期间不会委托他人管理本公司持有的股票。4、本次交易完成后 6 个月内如冰轮环境股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。5、除前述承诺外，股份锁定按照相应的法律法规执行。”|冰轮集团取得的32,121,498股股份三十六个月内未转让，因公司转增股本增加的股份亦未转让，冰轮集团未委托他人管理其持有的本公司股票。交易完成后6个月内未有连续 20 个交易日的收盘价低于发行价情形：交易完成后6个月期末收盘价为11.72元/股，未低于发行价9.68元/股。|
|业绩承诺及补偿安排|“业绩承诺情况经冰轮环境、冰轮集团确认，本次盈利承诺数额为烟台冰轮集团（香港）有限公司（以下简称“冰轮香港”或“标的公司”）归属于母公司股东口径的净利润。在承诺期内，如果冰轮香港当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，由冰轮集团以股份方式对冰轮环境进行补偿。业绩承诺与补偿期间为2015年、2016年及2017年，2015年、2016年及2017年业绩承诺分别|2015年、2016年和2017年，冰轮香港实现归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润为6,964.94万元、11,330.15万元、7,512.52万元，累计完成的扣除非经常性损益后的净利润为25,807.61万元，根据业绩补偿计算公式，业绩承诺期内各年末冰轮香港累计净利润实现数均已达到累计净利润承诺数，无需采取业绩补偿措施。|

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||为6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元。补偿具体操作方式为：当年应补偿股份数量=（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。”||
|同业竞争、关联交易、资金占用|“1、除持有冰轮环境及标的公司股权外，其本公司没有自营或通过本公司直接或间接控制的其他经营主体从事与冰轮环境及标的公司相同或类似的业务，也没有在与冰轮环境及标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资，或有其他任何与冰轮环境或标的公司存在同业竞争的情形。2、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有冰轮环境及标的公司股份或向其派出董事、监事外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与冰轮环境相同或相近的任何业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冰轮环境构成竞争的业务。3、本公司承诺，若本公司或本公司控制的企业未来从任何第三方获得任何与冰轮环境从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知冰轮环境，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给冰轮环境。4、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致冰轮环境权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、在持有冰轮环境股份期间，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与冰轮环境及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冰轮环境及其他股东的合法权益。6、本公司如违反前|冰轮集团与公司未有同业竞争，冰轮集团及其控制的企业与本公司发生的关联交易遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，未损害公司及其他股东的合法权益，不存在对公司的非经营性资金占用。|

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||述承诺，将承担因此给冰轮环境及其子公司造成的一切损失。”||
|其他承诺|“1、本公司承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向冰轮环境披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在冰轮环境拥有权益的股份。”|已完成|

截至目前，冰轮集团无违反上述承诺的情况，不存在对公司的非经营性资金占用，没有发生违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、冰轮环境本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年10月16日；
2、本次申请解除限售股份的股东为1名，解除限售情况如下：
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|序号|限售股东名称|持有股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例|本次解除限售股份占上市公司总股本的比例|
|1|烟台冰轮集团有限公司|190,337,929|48,182,247|7.9659%|7.3780%|
|合 计||190,337,929|48,182,247|7.9659%|7.3780%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次申请解除限售股份的股东冰轮集团已严格履行相关承诺；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章的要求；
公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意冰轮环境本次解除限售股份。
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