北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产
有关机构及人员买卖公司股票事项的
专项法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一六年三月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式，向江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高鸿鼎恒”）股东南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为虽然不构成上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
高鸿股份于2015年7月31日停牌，本所律师对高鸿股份、高鸿股份控股股东电信科学技术研究院（以下简称“电信研究院”）、交易对方南京庆亚、标的公司，相关专业机构、上述机构中的知情人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）于高鸿股份停牌之日前六个月至今（自2015年2月1日至今）买卖高鸿股份股票的事项出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了高鸿股份提供的本次重组内幕信息知情人名单、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组事项交易进程备忘录》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，及相关内幕信息知情人的自查报告、书面声明承诺等文件（以下简称“核查文件”），并对部分相关内幕信息知情人进行了访谈。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律意见书出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本法律意见书的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、核查范围
本次核查的范围如下：
1．上市公司高鸿股份及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
2．上市公司控股股东电信研究院及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
3．标的公司高鸿鼎恒及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
4．交易对方南京庆亚及其股东、知情人；
5．本次交易的相关专业机构西南证券股份有限公司、银信资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市海润律师事务所及具体业务经办人员；
6．上述自然人的直系亲属。
上述范围内的单位或自然人分别对核查期间买卖高鸿股份股票的情况进行
了自查。
二、核查对象买卖股票的情况
根据核查文件，核查期间，核查对象买卖高鸿股份股票的情况如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
（1）付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中在高鸿股份股票停牌前 6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-05-28|000851|高鸿股份|-30,219|卖出|
|2015-05-27|000851|高鸿股份|-20,625|卖出|
|2015-05-27|000851|高鸿股份|-7,500|卖出|
|2015-06-08|000851|高鸿股份|-2,109|卖出|
|2015-06-15|000851|高鸿股份|-15,523|卖出|
|2015-05-20|000851|高鸿股份|-20,681|卖出|

（2）内幕信息知情人程国忠的配偶魏素芳在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|500|买入|
|000851|高鸿股份|-500|卖出|
|000851|高鸿股份|3,000|买入|
|000851|高鸿股份|-3,000|卖出|

（3）内幕信息知情人刘璐的姐姐刘爽在高鸿股份股票停牌前 6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|900|买入|

2．电信研究院、相关人员近亲属买卖高鸿股份股票情况
（1）电信研究院在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|-11,168,483|卖出|
|000851|高鸿股份|-591,559|卖出|
|000851|高鸿股份|-830,395|卖出|

（2）邱雪梅在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下：邱雪梅于2015年3月17日卖出高鸿股份股票100股，截至目前持股数量为0。
3．曹秉蛟买卖高鸿股份股票情况
标的公司董事、南京庆亚实际控制人曹秉蛟于2015年7月30日买入高鸿股份股票20,000股，截至目前持股数量为170,000股。
除上述人员外，其他内幕信息知情人或其近亲属均不存在买卖上市公司股票
的情形。
三、相关人员的说明和承诺
对高鸿股份股票停牌前6个月内买卖高鸿股份股票的行为，相关公司及人员做出说明或承诺如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属承诺
（1）付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（2）魏素芳承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
（3）刘爽承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
2．电信研究院相关人员承诺
（1）邱雪梅承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（2）电信研究院说明
本院在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本院卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
3．曹秉蛟的承诺
本人购买高鸿股份股票时，整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心。本人虽然不担任高鸿股份董事、监事或高级管理人员，但作为子公司董事，本人购买部分高鸿股份股票，期望对稳定股市、稳定高鸿股份股价尽绵薄之力。
本人购买高鸿股份股票后，高鸿股份因发行股份购买资产事项停牌。作为本次发行股份购买资产交易对方的股东，本人承诺：
本人自本承诺出具之日至本次发行股份购买资产发行的股票上市之日起 3
年内不出售本人直接持有的高鸿股份股票。本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
四、高鸿股份的说明
就高鸿股份相关人员及亲属买卖股票事项，高鸿股份说明：付景林为高鸿股份董事长、总经理，赵德胜、刘雪峰、张新中为高鸿股份副总经理。王芊为高鸿股份副总经理兼董事会秘书。上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，其卖出高鸿股份股票的行为与本
次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
魏素芳为高鸿股份投资专员程国忠的妻子，刘爽为高鸿股份职工监事刘璐的姐姐。在高鸿股份重组停牌前，魏素芳、刘爽未获得任何相关的内幕信息，高鸿股份未将任何内幕信息告知包括魏素芳、刘爽在内的任何人员，也未向包括魏素芳、刘爽在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。魏素芳、刘爽重组停牌前6个月内买卖高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
五、结论
1．电信研究院、付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中、邱雪梅在本次重组停牌前6个月内均为卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，其卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
2．上述买卖高鸿股份股票的知情人中的魏素芳、刘爽虽然属于知情人范畴，但其本身并未获得本次交易信息，故其交易不属于内幕交易。
3．上述买卖高鸿股份股票的知情人中的曹秉蛟，是在整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心的大环境下，作为高鸿股份子公司董事买入高鸿股份股票的。
悉知高鸿股份股票停牌后，其做出本次发行股份购买资产发行的股票上市之日起3年内不出售其直接持有的高鸿股份股票并自愿将直接持股所获得的收益全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有的承诺。曹秉蛟的承诺可能增加高鸿股份的收益，未损害上市公司及其他股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产有关机构及人员买卖公司股票事项的专项法律意见》的签字盖章页）
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朱玉栓： 穆曼怡：
李 伟：
年 月 日