证券简称：神思电子 证券代码：300479上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、2018年股票期权激励计划授权与批准 .............................................................. 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................................................ 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 9（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、神思电子：指神思电子技术股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《神思电子技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的神思电子股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的高级管理人员、中层管理人员骨干及子公司管理人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：指神思电子授予激励对象每一股股票期权的价格。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神思电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对神思电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神思电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2018年股票期权激励计划授权与批准
1、2018年 11月 21日，公司第三届董事会 2018年第十次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2018年 11月 21日，公司第三届监事会 2018年第九次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 12月 4日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2018年 12月 11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2018年 12月 11日，公司第三届董事会 2018年第十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2019年1月 9日，公司披露了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2019年 11月18日，公司第三届董事会 2019年第七次会议和第三届监事会 2019年第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、神思电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，神思电子及激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
本次预留授予计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。
1、预留部分股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
2、预留部分股票期权的授予日：2019年11月18日。
3、预留部分股票期权的行权价格：15.50元/股。
4、授予的预留部分股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：公司拟向激励对象授予34万份预留部分股票期权，具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期||占授予股票期权||占目前总股本的|
||预留激励对象|||||||
||||权数量(万份)||总数的比例||比例|
|中层管理人员骨干，5人||34||8.72%||0.2008%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留授予的股票期权的等待期与行权安排
预留授予的股票期权自本期激励计划授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、预留授予的股票期权行权的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进
行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2019年净利润增长率不低于15%。||
|第二个行权期||以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于25%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2020年净利润增长率分别不低于30%。||
|第三个行权期||以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2021年净利润增长率不低于45%。||

注：净利润的统计口径为归属于上市公司股东的净利润，下同
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人行权比例|100%||70%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议神思电子在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，神思电子和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的预留部分股票期权授予所必须满足的条件，本次预留部分股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年11月18日