四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
董事会议事规则
（修订稿）
（本议事规则尚需经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过）
二〇一九年六月
目 录
第一章总则
第二章董事
第三章董事会
第四章董事长
第五章董事会专门委员会
第六章董事会秘书
第七章董事会会议的召开程序
第八章董事会会议表决程序
第九章董事会决议的公告程序
第十章董事会会议的文档管理
第十一章董事会的其它工作程序
第十二章董事会经费
第十三章附则
第一章总则
第一条为健全和规范四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序,更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用,建立和完善公司法人治理结构,保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。
董事会负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。
第二章董事
第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会决议通过之日止。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议,并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行,董事对外言论应遵从董事会决议,并与董事会决议保持一致,符合公司信息披露原则；董事不得私自对外发表与董事会决议相悖的意见；
（三）董事应保证董事会能随时与其联络；
（四）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第九条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参与表决,但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了相应的披露义务。
第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条董事应对因其违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十五条董事承担的责任包括但不限于以下类型：
（一）董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，给公司造成损害时,应当承担赔偿责任。
第十六条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章董事会
第十七条公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司资产。
第十八条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长一人。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）决定公司向银行融资的额度、方式等相关事宜。
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第二十条董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议,自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
第二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
6、公司对外提供担保的，均应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关
联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易或关联交易，董事长认为必要的，应当提交董事会审议批准。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
6、《公司章程》第四十条（十三）规定的公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
7、《公司章程》第四十一条规定的对外担保；
8、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易或关联交易，董事会认为必要的，应当提请股东大会审议批准。
（三）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（四）本条（一）（二）所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（五）本条（一）（二）所称“关联交易”包括下列事项：
1、本条（四）规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项
本条中“交易”、“关联交易”、“关联人”的含义以及交易金额的计算方式及标准与《深圳证券交易所股票上市规则》的规定相同。
董事会在决定提供对外担保时，应采用包括但不限于要求被担保人提供财产抵押或反担保等在内的必要的风险防范措施。
董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
第二十三条董事会在股东大会授权范围内运用公司资产进行风险投资的范围包括：
（一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的金融投资；
（二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；
（三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。
第二十四条在股东大会授权范围内，董事会有权以下述方式处置公司资产：
（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；
（二）批准债务减免、抵销、重组；
（三）批准资产置换、抵押、质押、出租；
（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；
（五）批准其他资产处置行为。
第四章董事长
第二十五条董事长是公司法定代表人，由公司董事担任（独立董事除外）。
第二十六条董事长由公司董事会选举和罢免。董事长的选举由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十七条董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）向董事会提出公司总经理、董事会秘书人选；
（十）董事会授予及《公司章程》规定的其他职权。
第二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会专门委员会
第二十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第三十条战略决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十一条审计委员会的职能主要有：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计间的交流；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十二条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事侯选人；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第三十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事项。
第三十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司负担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章董事会秘书
第三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三十六条董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第三十七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。
第四十条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第四十一条董事会秘书的职责
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第三十七条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，给投资者造成重大损失。
第四十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四十六条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格。
第七章董事会会议的召开程序
第四十七条董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。
第四十八条董事会每年至少召开两次会议。
第四十九条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。
第五十条董事会召开会议的通知以专人传达、传真、邮件（含电子邮件）或者其他方式通知；以非直接送达方式通知的，应当通过电话等进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
通知时限为：定期会议于召开会议 10日以前，临时会议于召开会议 3日以前。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十二条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。
第五十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十五条总经理、董事会秘书及公司监事可列席董事会，公司其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十六条董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权,议案应由董事长提出,也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案,由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案,由提出议案的董事拟订,或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再提交董事会讨论决定；
第八章董事会会议表决程序
第五十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见,再进行表决。
第五十九条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决或举手表决。董事会会议实行一人一票制。董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意。
董事对董事会审议事项投反对票或弃权票的，应当说明理由。
第六十条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规、《上市规则》和《公司章程》的规定应当回避的其他董事。
第六十二条董事会会议主持人可根据情况,作出董事会休会决定和续会安排。
第六十三条董事参加董事会时,非经会议主持人同意中途不得退出,否则视为无故缺席。
第六十四条董事会秘书负责对董事会会议议题和内容做出详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第六十五条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会决议的公告程序
第六十七条董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
第六十八条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上市规则》规定应当公告的事项，由董事会秘书负责进行公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在
规定时间内提供。
第十章董事会会议的文档管理
第六十九条董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告等材料存放于公司以备查。保存期限为十年。
第七十条董事会秘书负责拟定董事会文档管理办法,并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章董事会的其它工作程序
第七十一条董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议；
对于需提交股东大会审议的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。
第七十二条董事会检查工作的程序
董事会决议实施过程中,董事长（或由董事长委托公司有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违反决议的情形时,除可要求和督促总经理立即予以纠正外,还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处
罚。
第十二章董事会经费
第七十三条公司董事会经股东大会同意,设立董事会经费。由董事会秘书负责制定董事会专项开支计划,报董事长批准,纳入当年财务预算方案,计入公司管理费用。
第七十四条董事会经费主要用于公司信息披露；独立董事津贴；聘请律师事务所对公司股东大会见证及日常证券方面的法律服务；董事、监事及高级管理人员参加监管部门的业务培训、购买有关书籍、资料；股东大会、董事会会议费用；董事会有关活动以及为提高公司运作水平的外出业务调研、交流、学习所需费用；董事会对在公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励；董事会杂支费用等。
第七十五条董事会经费使用的特别规定。涉及"董事会对在公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励"事项，由董事会办公室拟订方案，报董事长审定批准后实施。
第十三章附则
第七十六条本规则所称“以上”、“以下”含本数，“高于”、“低于”、“超过”不含本数。
第七十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第七十八条本规则与《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十九条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第八十条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第八十一条本规则由公司董事会负责解释。
第八十二条本规则自公司股东大会通过之日起生效。
四川汇源光通信股份有限公司二〇一九年六月四日