证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2014-018立讯精密工业股份有限公司
关于收购控股子公司昆山联滔电子有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次收购股权所涉及的控股子公司名称：昆山联滔电子有限公司（以下简称“昆山联滔”）。
2、收购股权的数量及所占比例：立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）本次收购昆山联滔少数股东股权共计1,800万股，所占昆山联滔股权比例为40%。本次收购完成后，昆山联滔将成为立讯精密的全资子公司。
3、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为了增强公司对控股公司的控制力度，更加高效的实施延伸战略，实现共赢。
经公司2014年3月4日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过本次投资议案，共计7位董事参加，表决情况为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对昆山联滔100%的股权于 2013年12月31日的价值进行评估。评估机构同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，昆山联滔在基准日的评估值为 150,271.78万元万元。公司收购昆山联滔少数股东的股权的所对应的交易价格为 60,000万元。
依照会议决议，公司拟用非公开发行募集资金中的 4.5亿元收购明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司和富康科技有限公司合计持有昆山联滔30%的股权，并用自有资金 1.5亿元收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。本次收购交易完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%。
依照公司章程及相关法律法规的规定，本次对外投资需提请股东大会审议通过；
本次签署的股权转让协议等具体条款依据协议约定的生效条件成就后实施。
二、标的公司基本情况
1．标的公司基本情况：
名称：昆山联滔电子有限公司
企业类型：中外合资经营企业
注册地：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路158号
法定代表人：王来春
成立日期：2004年4月23日
注册资本：4,500万美元
经营范围：电脑周边设备、连接线、连接器；新型电子元器件（电子器件），通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品；电子专用设备、测试仪器、工模具，遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产。销售自产产品。
2.股权结构：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 股东性质立讯精密工业股份有限公司 2700.00 60.00% 国内法人明志国际实业有限公司 800.00 17.78% 国外法人巨联发展有限公司 300.00 6.67% 国外法人富康科技有限公司 250.00 5.55% 国外法人昆山联泰投资有限公司 450.00 10.00% 国内法人合计 4500.00 100%
3．经营情况
昆山联滔主要从事各种精密连接器、高频信号连接线、新一代天线等产品的研发、制造及销售，近几年发展迅速，已成为全球知名智能移动终端品牌高频信号连接线的主要供应商之一。2012年和2013年，昆山联滔的营业收入分别达到91,401.14万元和152,145.84万元，净利润分别达到8,111.93万元和13,660.25万元。
立信会计师事务所对昆山联滔2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2014）第210067号）。
昆山联滔最近一年经审计的主要财务报表数据如下：
最近一年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 181,025.97其中：流动资产合计 99,686.81非流动资产合计 81,339.17负债总额 114,877.75其中：流动负债合计 94,754.30非流动负债合计 20,123.45所有者权益总额 66,148.22最近一年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年
营业收入 152,145.84营业利润 12,519.05利润总额 16,281.68净利润 13,660.25三．交易对方情况：
（1）明志国际实业有限公司，股东及董事均为陈文彬先生，法定股本 10,000港币，每股面值 1港币，发行股数 10,000股。公司住所： Unit 2018,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei Street, Fotan, NewTerritories。（香港）
（2）巨联发展有限公司，股东为明志国际实业有限公司，董事为陈文彬先生，法定股本 10,000港币，每股面值 1港币，发行股数 10,000股。公司住所： Unit 2018,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei Street, Fotan, NewTerritories。（香港）
（3）富康科技有限公司，股东为明志国际实业有限公司，董事为陈文彬先生，法定股本 10000港币，每股面值 1港币，发行股数 10000股。公司住所： Unit 2018,Shatin Galleria,18-24 Shan Mei Street, Fotan, NewTerritories。（香港）
（4）昆山联泰投资有限公司，注册号：320583000417871，住所：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路158号4号房，经营范围：项目投资；资产管理；自有房屋出租。
注册资本：人民币3000万元。股东：陈群玉出资额 2950万元，股权比例98.33%；
潘锐葵出资额50万元，持股比例1.67%。
四、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
1．合同主体及签订时间
受让方/甲方：立讯精密工业股份有限公司
转让方/乙方：明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司、昆山联泰投资有限公司（注：四个转让方分别与甲方签署《股权转让协议》，主要条款一致。以下所称乙方指四个转让方中的其中一个）
协议签订时间：2014年3月4日
2．价格、支付方式
本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产
评估报告中确定的标的股权评估值为准。
甲乙双方同意，标的股权的转让价款及其支付方式如下：
（1）甲方将在本次非公开发行募集资金到位后分别向明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司昆山支付标的股权的转让价款人民币 266,666,667元、100,000,000元、83,333,333元，若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金方式予以解决。甲方将用自有资金 150,000,000元向昆山联泰投资有限公司支付标的股权款；
（2）甲方在募集资金到位后 30个工作日内以现金方式一次性支付全部股权转让价款（注：甲方向昆山联泰投资有限公司支付股权转让款的时间和方式由双方协商确定定）。
（3）上述股权转让价款不包含任何税费，甲乙双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由甲乙双方自行承担。
3．合同的生效条件和生效时间
甲乙双方同意，除经各方根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定或者共同以书面形式放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日后的第一个工作日为本协议生效日：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方召开的董事会、股东大会审议通过批准本协议及本协议项下有关事宜的议案，并作出决议；
（3）乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
（4）乙方已取得对标的股权享有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺；
（5）本次股权转让已经获得外资等相关行政主管部门的批准，并取得相关批复文件；
（6）甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准；
（7）甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。
甲乙双方同意，除经甲乙双方共同以书面形式放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成：（1）前述先决条件全部满足；
（2）昆山联滔已经就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
4．违约责任条款
若发生下列情形之一，则构成该方在本协议项下的违约。
（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或存在重大误导；
（3）本协议签订后，未经甲方书面同意，乙方直接或间接出售、质押或以其他形式处分标的股权。
若任何一方发生本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议，并要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致另一方遭受有关行政主管部门的处罚或向第三方承担责任，违约方应当对守约方因此受到的损失承担违约责任。
五、涉及收购股权的其他安排
昆山联滔电子有限公司为立讯精密控股子公司，本次收购其它少数股东股权，不涉及到人员、土地等相关事项的安排。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1．公司进行战略延伸的需要
公司通过自建或并购已经成功在电脑、消费电子、汽车、医疗等多个领域经营，产品线不断完善和丰富，多元的产业链布局为公司在未来的快速及持续发展提供有力保证。
昆山联滔于2009年左右进入了国际知名通讯终端商的供应链体系，在国际行销能力上具备较好的基础，相比国内同行已占有先机，但工厂经营管理相对较弱。尤其是近年来，国际3C产业的制造中心向中国转移成为趋势，国内配套零部件生产商实现了规模化的快速发展，经营成本的控制能力显得更为重要。2011年4月，公司正式控股昆山联滔，在改组管理研发团队的同时，向昆山联滔输出生产管理经验，进一步强化了昆山联滔的研发生产能力。公司通过控股子公司昆山联滔进入了国际知名通讯终端巨头的产业链，为实施向高端产品延伸的战略奠定了基础。
此次收购昆山联滔少数股东的股权后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%，此种股权架构有助于公司更加高效的实施延伸战略，实现共赢。
昆山联滔的产品主要为智能移动终端产品的连接器，通过多年的积累，昆山联滔已积累了多家国际知名通讯终端客户，发展较为迅速，2013年实现销售收入 152,145.84万元、净利润 13,660.25万元，同比分别增长66.46%和68.40%。
昆山联滔自身具备较好的盈利能力和前景。本次收购昆山联滔少数股东股权将提高立讯精密归属于上市公司股东的净利润，后续昆山联滔实施扩产项目后，公司整体收益会上一个新的台阶。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，并根据《公司章程》以及《公司独立董事工作规则》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其子议案《关于收购昆山联滔电子有限公司少数股东股权项目》等有关文件，并了解相关情况，基于独立判断的立场，对该事项发表如下独立意见：
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）以本次非公开发行股票募集的资金收购明志国际实业有限公司持有昆山联滔电子有限公司17.78%的股权、巨联发展有限公司持有昆山联滔电子有限公司6.67%的股权、富康科技有限公司持有昆山联滔电子有限公司5.55%的股权。（并用自有资金1.5亿元收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。）本次合计收购昆山联滔电子有限公司40%股权。本次收购交易完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%。
针对此项目，公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。江苏中天资产评估事务所有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
八、其他
公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务
立讯精密工业股份有限公司
董事会