五矿发展股份有限公司（600058） 2015年第二次临时股东大会会议资料五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月三十一日
五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截止2015年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2015年12月16日发布的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会务组
五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
会议文件目录
1、《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》
2、《关于选举公司非独立董事的议案》
3、《关于选举公司独立董事的议案》
五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》，请予审议。
一、交易概述
为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）拟剥离与发展战略相关度较弱的低效资产，向中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）转让公司持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）50.3958%的股权，该股权的评估价值为-32,285.33万元（以经中国五矿备案的评估值为准），股权转让价格为 1元。由于中国五矿为五矿发展的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权受让方的基本情况
本次交易的股权受让方为中国五矿。中国五矿是五矿发展的实际控制人，属于国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的 53家国有重要骨干企业之一。中国五矿注册资本为 10,108,928,000元，注册地址为北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为何文波，经营范围为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋
租赁、管理。
中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大型企业集团。
截至 2014年 12月 31日,中国五矿资产为 3,660.99亿元；归属于母公司所有者权益为 376.64亿元；2014年度实现营业总收入 3,227.57亿元，归属于母公司所有者的净利润为-23.05亿元。
三、标的公司的基本情况及财务状况
本次关联交易的标的为五矿营钢50.3958%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
五矿营钢成立于 2002年 6月 21日，注册资本为 4,939,083,255.56元，注册地址为辽宁省营口市老边区冶金街冶金里，法定代表人为邓楚平。目前五矿发展持股比例为50.3958%，日照钢铁控股集团有限公司（以下简称“日照钢铁”）持股比例为39.9637%，中国五矿持股比例为3.6425%，其他三个小股东合计持股比例为5.9981%。具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|1||五矿发展股份有限公司||2,489,091,064.46||50.3958%||
|2||日照钢铁控股集团有限公司||1,973,838,703.60||39.9637%||
|3||中国五矿集团公司||179,905,595.99||3.6425%||
|4||沈阳嘉营金属材料有限公司||150,000,000.00||3.0370%||
|5||天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司||100,000,000.00||2.0247%||
|6||山东中大国际贸易有限公司||46,247,891.51||0.9364%||
|合计||||4,939,083,255.56||100.000%||

五矿营钢的经营范围为：生产经营钢、铁及原材料（国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化
的）（氧、氮、氩凭许可证生产经营）；出口本公司生产的各种中厚钢板、
中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器；来料加工中板；电能
销售。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2015]003999号）、具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 211621号），五矿营钢 2014年和 2015年 1-9月主要财务数据摘要如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|主要指标||2015年9月30日||2014年12月31日|
|营业收入|904,744.01||1,409,453.60||
|净利润|-334,457.66||-64,865.15||
|总资产|1,671,340.23||1,857,368.68||
|净资产|-19,713.38||313,731.35||

本次关联交易将导致公司合并报表范围变更。截至 2015年 9月底，五矿营钢共向五矿发展、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）借款 88.58亿元。公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）交易标的
本次交易的标的为公司持有的五矿营钢50.3958%股权。
（二）评估情况及交易价格
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字（2015）1398号，目前尚未完成评估备案手续），在评估基准日 2015年 9月 30日，经资产基础法评估，评估结果如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|1,671,340.23|1,626,990.07|-44,350.16|-2.65%|
|负债总计|1,691,053.61|1,691,053.61|-|-|
|净资产|-19,713.38|-64,063.54|-44,350.16|-224.97%|

根据评估报告，评估减值的主要原因如下：
（1）存货评估减值，主要原因是铁矿石等价格下降导致原材料评
估减值，产成品和半成品市场价格与成本价格倒挂导致评估减值。
（2）固定资产评估减值，主要原因是宽厚板项目的建造时间为 2007年-2009年，当时钢材价格远高于评估基准日钢材价格。钢材价格下降导致房屋建安造价大幅下降，钢材价格下降导致机器设备购置价大幅下降。
（3）无形资产-土地使用权评估增值，主要原因土地取得时间较早、取得成本较低。
依据上述评估结果，公司持有的五矿营钢50.3958%股权的评估价值为-32,285.33万元（最终以经评估备案的评估值为准）。根据评估结果，交易双方确定本次股权转让价款为 1元。
（三）支付方式
在协议生效后且 2015年 12月 31日前支付全部股权转让价款。
（四）期间损益
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由中国五矿享有或承担。
（五）债权债务的处理
截至 2015年 9月 30日，五矿营钢对五矿发展及五矿钢铁尚未归还的借款共计 88.58亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借款问题，维护上市公司合法权益。
（六）税费承担
交易双方按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
五矿发展定位为黑色金属流通领域综合服务商，主要业务涵盖黑色金属产业链的各个关键环节。公司致力于构建以钢铁流通供应链为核心的增值服务体系，为客户提供整体解决方案，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，五矿发展将发生当期账面
投资损失，负债率下降，未来年份将大幅减亏。
截至 2015年 9月 30日，五矿营钢对公司及五矿钢铁尚未偿还的借款共计 88.58亿元。上述借款系由五矿营钢日常业务经营产生，并非因本次股权转让行为而新增的关联方借款，且五矿发展向五矿营钢提供借款的资金来源，主要来自中国五矿提供的借款。基于以上借款形成的历史原因和现状，相关方需要一定的条件和时间予以妥善解决。目前，公司正与五矿营钢、中国五矿积极磋商，各方将力争尽快提出解决方案并公告。若五矿营钢未能按时、足额偿还上述借款，将对公司的利益产生不利影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决，其余 4名非关联董事审议并一致同意本关联交易。
公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。
本次交易需取得五矿营钢其他股东放弃优先购买权的声明。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇一五年十二月三十一日
五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司非独立董事的议案》，请予审议。
公司董事宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云因工作变动原因，申请辞去公司董事职务及董事会专门委员会委员职务。根据本公司《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出非独立董事候选人名单，提名刘青春、陈绍荣、韩刚担任公司非独立董事。
公司董事会提名委员会 2015年第六次会议已对刘青春、陈绍荣、韩刚作为公司非独立董事的任职资格进行了审核，认为刘青春、陈绍荣、韩刚具备担任公司非独立董事的任职条件。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇一五年十二月三十一日
附件：非独立董事候选人简历
1、刘青春先生，1966年 12月出生，研究生学历，管理学博士学位，国际商务师。毕业于上海对外贸易学院国际经济法专业，1999年 7月、 2005年 7月获得加拿大圣玛丽大学工商管理专业研究生学历、工商管理硕士学位和北京理工大学研究生学历、管理学博士学位。历任本公司监事、五矿贸易有限责任公司副总经理，五矿总公司焦炭部总经理，五矿总公司原材料板块副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、总经理，中国五矿香港控股有限公司董事、副总经理兼香港企荣贸易有限公司董事、总经理等职务。现任本公司总经理。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈绍荣先生，1962年 4月出生，本科学历，工商管理硕士学位，高级国际商务师。毕业于对外经济贸易大学英语专业，2011年 6月获得清华大学高级管理人员工商管理专业工商管理硕士学位。曾任香港企荣贸易有限公司总经理、香港控股有限公司执行董事、五矿总公司海外部总经理、日本五金矿产株式会社社长等职务；现任本公司副总经理兼战略本部总监。截至目前持有本公司股份 10000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、韩刚先生，1970年 10月出生，研究生学历，法律和理学双硕士学位，高级国际商务师。本科毕业于南开大学国际经济专业，1999年 6月获得对外经济贸易大学法律硕士学位，2003年 9月获得英国伦敦大学国际商务专业理学硕士学位。曾任五矿总公司英国金属矿产有限公司副总经理、德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理兼物流业务本部总监。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五矿发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》，请予审议。
公司独立董事蔡洪平先生因本职工作原因，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。
鉴于上述情况，根据本公司《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出独立董事候选人名单，提名王秀丽女士为公司独立董事。公司董事会提名委员会 2015年第六次会议已对王秀丽女士的任职资格进行了审核，认为王秀丽女士符合公司独立董事的任职条件，其任职资格已经上海证券交易所所审核通过。
根据有关规定，作为被提名人，王秀丽女士已签署《独立董事候选人声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就提名人的任职资格作出声明。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一五年十二月三十一日
附件：独立董事候选人简历
王秀丽女士,1965年出生,经济学博士,中国国籍，现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系主任。1999年获得中国注册会计师非职业会员资格,1988年 7月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、北京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，截止目前担任北京全聚德（集团）股份有限公司独立董事。
王秀丽女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。