国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国海证券股份有限公司（简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为江苏澳洋科技股份有限公司（简称“上市公司”或者“澳洋科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对澳洋科技发行股份购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）限售股份核准情况
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098号核准，核准公司向澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）等江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）股东购买澳洋健投100%股份，并向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体情况如下：
1、核准公司向澳洋集团发行 113,893,908股股份、向朱宝元发行 1,748,420股股份、向朱永法发行1,075,951股股份、向李建飞发行1,008,704股股份、向王仙友发行627,638股股份、向徐祥芬发行560,391股股份、向李金龙发行 448,312股股份、向宋丽娟发行 336,234股股份、向许建平发行 224,156股股份、向王馨乐发行224,156股股份购买相关资产，共计发行股份120,147,870股。
2、核准公司非公开发行不超过 32,967,032股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）限售股份发行情况
1、发行股份购买资产股份发行情况
具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年7月3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次合计发行的 120,147,870股普通股股票已分别登记至澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平和王馨乐 10位交易对方名下，上市日为 2015年 7月 16日。股份性质为有限售条件流通股。
2、配套募集资金股份发行情况
公司向以下六名投资者发行股份 15,384,615股募集配套资金，发行价格为 13.65元/股，募集资金总额为 209,999,994.75元。上述股份已于 2015年 7月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年7月16日。股份性质为有限售条件流通股。
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|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（万元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,259,692|3,084.48|
|2|张家港市金城融创管理有限公司|1,536,264|2,097.00|
|3|财通基金管理股份有限公司|2,896,813|3,954.15|
|4|东海基金管理有限公司|1,098,831|1,499.90|
|5|创金合信基金管理有限公司|1,439,171|1,964.47|
|6|澳洋集团有限公司|6,153,844|8,400.00|
|合计||15,384,615|21,000.00|

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定承诺
澳洋集团、朱宝元承诺：在本次交易中所取得的澳洋科技股份自发行结束之日起36个月内不进行任何转让或委托他人管理。
澳洋集团承诺：认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让。
（二）业绩承诺
根据协议约定，本次资产重组交易对方承诺在本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即2015年度、2016年度和2017年度，
澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于5,000万元、6,000万元、7,200万元，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技
履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
（三）后续追加承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（四）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了股份锁定承诺，未发生违反上述承诺的情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月20日出具的信会师报字[2016]第 110988号《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2015年度承诺的净利润已经实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具的信会师报字[2017]第ZA11019号《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2016年度承诺的净利润已经实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月10日出具的信会师报字[2018]第ZA11603号《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2017年度承诺的净利润已经实现。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年7月17日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为121,796,172股，占总股本的15.69%。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
单位：股
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|发行股份购买资产||||||
||序号|股东全称|所持限售股份总数||本次解除限售数量|
||1|澳洋集团有限公司|113,893,908|113,893,908||
||2|朱宝元|1,748,420||1,748,420|
||小计||115,642,328||115,642,328|
|募集配套资金||||||
||1|澳洋集团有限公司|6,153,844||6,153,844|
||小计||6,153,844||6,153,844|
||合计||121,796,172||121,796,172|

注：朱宝元担任公司的董事，在本次限售股解禁后，朱宝元所持公司股份数量的75%仍将继续锁定。
四、股本结构变动情况
单位：股
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||本次变动前|本次变动|本次变动后|
|一、有限售条件流通股|203,825,443|-121,796,172|82,029,271|
|二、无限售条件流通股|572,655,919|121,796,172|694,452,091|
|总股本|776,481,362|-|776,481,362|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就澳洋科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周丽涛 薛波
国海证券股份有限公司年 月 日