北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见
德恒2014（法意）第 011号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人申请股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次股票上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下合称“法律、法规和规范性文件”)，根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。
本法律意见仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股票上市有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。本所律师对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本所律师已对出具法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次股票上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供发行人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请股票上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2011年 6月 26日及 2013年 12月 20日，发行人分别召开 2011年第二次临时股东大会及2013年第六次临时股东大会，作出关于本次股票发行并上市的决议，经本所律师核查，该决议仍在有效期内。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人 2011年第二次临时股东大会及 2013年第六次临时股东大关于本次上市决议的内容合法有效。
（二）上述股东大会同时授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜。经本所律师经核查认为，股东大会对董事会的该等授权合法、有效。
（三）2014年1月8日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]64号）核准发行人本次发行。
（四）发行人的本次股票上市的申请尚待深圳证券交易所的审查和批准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批准授权及中国证券监督管理委员会的核准，发行人的本次股票上市
关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见的申请尚待深圳证券交易所的审查和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”）整体变更设立的股份有限公司。
溢多利有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为珠海市金大地投资有限公司、深圳东方数码港科技开发有限公司、深圳市嘉信福实业发展有限公司、珠海经济特区金丰达有限公司、大连金兰第一水产养殖场。
发行人于2001年12月30日取得由广东省工商行政管理局核发的注册号为4400001009969的《企业法人营业执照》。经本所律师对发行人设立批准文件和《企业法人营业执照》的核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，溢多利有限、发行人成立后的历次增资、股权变更、公司名称和经营范围的变更均依法履行程序；溢多利有限、发行人自成立至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营已满三年，符合《首发暂行办法》第十条第（一）项之规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要终止的情形，发行人是合法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人已具备本次股票上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]64号《关于核准广东溢多
关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行情况公告》”）、《广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）、《广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上发行中签结果公告》”）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具的瑞华验字[2014]第40030001号《验资报告》（以下简称《“验资报告》”）等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 23日出具的《验资报告》，发行人股票已公开发行，本次公开发行1,145万股，其中发行新股 680万股，老股转让 465万股，募集的资金已全部到位，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）本次发行前发行人总股本为 3,900万股，本次向社会公开发行的股份总数为1,145万股(其中发行新股680万股，老股转让465万股)，每股面值 1元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 4,580万股，其股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《管理暂行办法》第十条以及《创业板上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
（四）本次向社会公开发行的股票数为 1,145万股，其中发行新股 680万股，老股转让465万股，占发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》5.1.1第（三）项的规定。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见（五）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》、《验资报告》，首次公开发行完成后，发行人股东人数不低于 200人，符合《创业板上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
（六）根据相关政府主管部门出具的证明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第845A0005号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》5.1.1第（五）项的规定。
（七）发行人控股股东珠海市金大地投资有限公司及实际控制人陈少美已出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人其直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份，其他股东亦做出符合规定的股份锁定承诺。符合《创业板上市规则》5.1.6第一款及5.1.5的规定。
（八）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《首发暂行办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见四、本次上市的保荐机构
（一）发行人本次发行上市已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为保荐机构，民生证券已经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）民生证券已经指定王刚、陆文昶作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发暂行办法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
刘震国
经办律师：
何 煦
年 月 日