淄博齐翔腾达化工股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码: 002408
收购人名称： 君华集团有限公司
注册地址： 广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
收购方财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因君华集团与车成聚等 48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份 929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%）而触发。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
二、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止上市公司上市地位为收购目的，且上市公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。上市公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。上市公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将暂
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若齐翔腾达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，君华集团作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。
若君华集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）君华集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时君华集团将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给君华集团。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码： 002408
截至本报告书签署之日，齐翔腾达股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|99,133,401|5.58|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|99,133,401|5.58|
|二、无限售条件股份|1,676,075,852|94.42|
|三、股份总数|1,775,209,253|100.00|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 君华集团有限公司
注册地址： 广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
三、收购人关于要约收购的决定
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔
集团80%股权。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的的52.37%）而触发。
四、要约收购的目的
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司排名第112位；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。经各方友好协商，君华集团已与上述48名自然人股东签订《股权转让协议》，拟受让其所持齐翔集团80%股权（收购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全部股权），从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人君华集团本次收购应向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书翔腾达上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购后，君华集团不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若在未来12个月内，君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次收购要约，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。
因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署之日，除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例（%）|
|有限售条件流通股|6.48|68,085,884|3.84|
|无限售条件流通股||736,022,040|41.46|
|合计|-|804,107,924|45.30|

若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、要约价格的计算基础
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收购人君华集团与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自然人所持有的齐翔集团80%股权，从而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，
折算收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，齐翔腾达股票的
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人君华集团以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,210,619,348元。
君华集团已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，君华集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于君华集团自有资金及筹措资金，未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：申晓毅、晏学飞
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书电话：021-22169999、020-37277007
传真：021-22169254、020-37277006
（二）收购人律师
名称：广东华商律师事务所
地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层
联系人：杨文杰、李顺信
电话：0755-89750866
传真：0755-89750828
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2016年11月29日签署。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在齐翔腾达拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔腾达拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让车成聚等48名自然人所持齐翔集团80%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止齐翔腾达的上市地位为目的，但如本次要约收购导致齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。如齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书目录
第一节释义 ............................................................................................................... 12第二节收购人的基本情况 ....................................................................................... 13一、收购人基本情况........................................................................................... 13二、收购人股权控制关系................................................................................... 13三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 19四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况........................................... 19五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况....................................... 20六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 21七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .................................... 21第三节要约收购的目的 ........................................................................................... 22一、要约收购目的............................................................................................... 22二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 22三、未来12个月股份增持或处置计划............................................................. 23第四节要约收购方案 ............................................................................................... 24一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 24二、要约价格及计算基础................................................................................... 24三、要约资金的有关情况................................................................................... 25四、要约收购的有效期限................................................................................... 25五、要约收购的约定条件................................................................................... 25六、受要约人预受要约的方式和程序............................................................... 26七、受要约人撤回预受要约的方式和程序....................................................... 27八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式................................................................... 28九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排....................................................................................................... 29第五节收购资金来源 ............................................................................................... 31
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书一、本次要约收购的资金来源........................................................................... 31二、要约收购人关于收购资金来源声明........................................................... 31第六节后续计划 ....................................................................................................... 33一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....................................................................................................... 33二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........... 33三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划........................... 33四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 34五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................... 34六、对上市公司分红政策重大调整的计划....................................................... 34七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 34第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 35一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 35二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响................................... 35三、本次收购后上市公司新实际控制人对原实际控制人目前仍有效的承诺的承接....................................................................................................................... 38第八节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 39一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 39二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易....................................... 39三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排............... 39四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况........................................... 39第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 40一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 40二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况............................................................................................................... 40三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况....................................... 40第十节专业机构的意见 ........................................................................................... 41一、参与本次收购的所有专业机构名称........................................................... 41
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况....................................................................................... 41三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见................................................... 41四、收购人所聘请的律师发表的意见............................................................... 42第十一节收购人财务资料 ....................................................................................... 43一、收购人财务报表........................................................................................... 43二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策......................................... 54三、2015年度财务报表主要项目说明.............................................................. 90第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 117第十三节备查文件 ................................................................................................. 121一、备查文件目录............................................................................................. 121二、备置地点..................................................................................................... 122
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|收购人、本公司、公司、君华集团|指|君华集团有限公司|
|齐翔腾达、被收购公司、上市公司|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|雪松控股|指|雪松控股集团有限公司，收购人控股股东|
|齐翔集团|指|淄博齐翔石油化工集团有限公司，上市公司控股股东|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股进行的全面要约收购|
|本报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》|
|本报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|财务顾问报告|指|光大证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务顾问报告》|
|《股权转让协议》|指|君华集团与车成聚等48名自然人就齐翔集团80%股权转让事宜签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《第17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|本次股权转让、本次协议转让|指|股权转让协议项下的股权转让事项|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|全国工商联|指|中华全国工商业联合会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|华商|指|广东华商律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：君华集团有限公司
注册地址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
法定代表人：张劲
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91440101618508498R
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1997年4月11日
营业期限：1997年4月11日至长期
股东名称：雪松控股、张劲
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
联系电话：020-38911638
二、收购人股权控制关系
（一）截至本报告签署之日，君华集团股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|雪松控股集团有限公司|71,500|71,500|71.50%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|张劲|28,500|28,500|28.50%|
|合计|100,000|100,000|100.00%|

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司名称：雪松控股集团有限公司
注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487室
法定代表人：张劲
注册资本：110,000万元人民币
统一社会信用代码：91440101347466547J
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2015年8月4日
营业期限：2015年8月4日至长期
截至本报告书签署之日，雪松控股股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|张劲|9,900|9,900|9.00%|
|张晟|100|100|0.09%|
|广州弘松投资有限公司|100,000|100,000|90.91%|
|合计|110,000|110,000|100.00%|

2、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，张劲先生持有广州弘松投资有限公司100%股权，故张劲先生通过直接和间接方式持有雪松控股99.91%，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股为君华集团控股股东，因此张劲先生为君华集团的实际控制人。
张劲先生：男，汉族，1971年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香港理工大学研究生、北京大学光华管理学院 EMBA毕业，硕士学位。1994年至
1997年任职于中国科技开发院；1997年 4月设立君华集团并担任法定代表人、
董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行社会责任，连续担任广东省政协第十、
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书十一届政协委员会委员。
3、股权控制关系
截至本报告书出具之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
1、君华集团所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书出具之日，君华集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|中山市君华房地产开发有限公司|房地产开发|10,000万元|中山|100%|-|
|2|广州鼎鑫房地产发展有限公司|房地产开发|2,800万元|广州|100%|-|
|3|君华地产国际控股有限公司|投资管理|500万美元|英属维尔京群岛|99%|-|
|4|广州君华地产置业有限公司|房地产开发|634万美元|广州|-|99%|
|5|南宁君华置业有限公司|房地产开发|5,000万元|南宁|100%|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|6|供通云供应链有限公司|供应链管理|58,000万元|广州|100%|-|
|7|供通云（北京）供应链管理有限公司|供应链管理|10,000万元|北京|-|100%|
|8|大连联商能源有限公司|供应链管理|3,000万元|大连|-|100%|
|9|供通云能源有限公司|供应链管理|15,000万元|广州|-|100%|
|10|鄂尔多斯市供通云能源有限公司|供应链管理|5,000万元|鄂尔多斯|-|100%|
|11|广州联华实业有限公司|供应链管理|60,000万元|广州|-|100%|
|12|上海穗华投资有限公司|供应链管理|10,000万元|上海|-|100%|
|13|广州连商融资租赁有限公司|融资租赁|3,000万美元|广州|-|75%|
|14|深圳前海联商商业保理有限公司|保理业务|62,500万元|深圳|100%|-|
|15|广州汇华投资有限公司|投资管理|333,000万元|广州|100%|-|
|16|广州桐鲲贸易有限公司|供应链管理|1,000万元|广州|100%|-|
|17|深圳中小企业创业投资有限公司|直接投资|15,000万元|深圳|60%|-|
|18|深圳市君信非融资性担保有限公司|非融资性担保|10,000万元|深圳|100%|-|
|19|广州君凯投资有限公司|投资管理|1,000万元|广州|100%|-|
|20|广州车前车后信息科技有限公司|汽车销售服务、软件开发|4,500万元|广州|99%|-|
|21|广州君华汽车销售有限公司|汽车销售|1,000万元|广州|-|99%|
|22|潮州汇恒汽车贸易有限公司|汽车销售|3,000万元|潮州|-|99%|
|23|百色联鑫汽车销售服务有限公司|汽车销售|3,000万元|百色|-|99%|
|24|广州车后汽车服务有限公司|汽车销售|1,000万元|广州|-|99%|
|25|君华投资控股有限公司|自有资金投资|5,000万元|广州|100%|-|
|26|君华物业运营有限公司|物业服务|10,000万元|广州|100%|-|
|27|广州市君华物业服务有限公司|物业服务|500万元|广州|-|100%|
|28|湖南省家园物业管理有限公司|物业服务|7,600万元|长沙|-|100%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|29|苏州依士达物业管理有限公司|物业服务|500万元|苏州|-|80%|
|30|长沙九丰物业管理有限公司|物业服务|300万元|长沙|-|100%|
|31|南京永和物业管理有限责任公司|物业服务|500万元|南京|-|97.37%|
|32|江苏福田物业管理有限公司|物业服务|1,850万元|南京|-|100%|
|33|广州耀辉建筑机械租赁有限公司|建筑工程机械与设备租赁|4,300万元|广州|100%|-|
|34|广州君华会管理有限公司|物业管理|3,000万元|广州|100%|-|
|35|广州君尚装饰工程有限公司|建筑工程装饰|500万元|广州|100%|-|
|36|深圳市前海润邦财富管理有限公司|资产管理|10,000万元|深圳|100%|-|
|37|北京雪松财富投资管理有限公司|投资管理、资产管理|10,000万元|北京|-|100%|

2、除上述企业外，收购人控股股东雪松控股控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书出具之日，除上述君华集团控制的企业外，收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例/备注||
||||||直接|间接|
|1|雪松城市投资发展有限公司|城市建设投资|100,000万元|广州|100%|-|
|2|雪松文化旅游开发有限公司|旅游投资开发|100,000万元|广州|100%|-|
|3|深圳前海雪松金融服务有限公司|金融服务|100,000万元|深圳|100%|-|
|4|广州市润邦融资租赁有限公司|融资租赁|30,000万元|广州|-|75%|
|5|君华集团有限公司|综合|100,000万元|广州|71.50%|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例/备注||
||||||直接|间接|
|6|深圳市前海润邦商业保理有限公司|商业保理|50,000万元|深圳|-|100%|
|7|深圳市利凯基金管理有限公司|基金管理|1,000万元|深圳|-|100%|
|8|雪松金服（北京）企业管理有限公司|企业管理咨询|1,000万元|北京|100%|-|

3、除上述企业外，实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书出具之日，除上述雪松控股控制的企业外，实际控制人张劲
控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|雪松控股集团有限公司|投资管理|110,000万元|广州|9%|90.91%|
|2|广州弘松投资有限公司|投资管理|1,000万元|广州|100%|-|
|3|广州领壹科技有限公司|软件开发|1,000万元|广州|-|100%|
|4|广州壹澄水科技有限公司|水产品制造、批发|10,000万元|广州|-|100%|
|5|香港君华国际投资有限公司|投资管理|1万港元|香港|100%|-|
|6|广州市臻堃贸易有限公司|商品贸易|6,500万港元|广州|-|99.99%|

4、其他关联企业、主营业务情况
除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|关联关系|
|1|广州天象地效飞行器股份有限公司|开发、销售：地效飞行器（地效翼船）系列产品|10,000万元|广州|张劲担任董事|
|2|天兴国际投资有限公司|投资管理|1港元|香港|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|3|广州兴宇投资咨询有限公司|投资咨询服务|10万美元|广州|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|序号|关联企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|关联关系|
|4|威龙国际投资贸易有限公司|投资管理|1万美元|美国|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|5|广州南湖侨苑房地产有限公司|房地产开发|502万美元|广州|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司；张劲担任董事|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书出具之日，收购人未持有齐翔腾达的股份。
四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
收购人经营范围为：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；
科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；
企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。
根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，收购人排名第112位；
“2015年中国民营企业服务业500强榜单”，收购人排名第28位。
收购人自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产及净利润持续增
长，资产负债率持续下降。最近三年收购人合并口径的财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|
|总资产（万元）|1,630,308.50|1,615,589.74|1,358,700.88|
|净资产（万元）|734,609.72|305,487.50|237,551.72|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|726,417.24|297,362.51|229,823.92|
|资产负债率（%）|54.94|81.09|82.52|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|1,517,718.87|1,075,147.60|1,235,354.31|
|净利润（万元）|60,078.02|41,115.51|19,727.54|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|59,690.13|40,916.94|19,664.05|
|净资产收益率（%）|11.55|15.14|14.39|

注：2015年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中喜审字[2016]第1668号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的500万元以上的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|案件性质|原告|被告|案由|金额（万元）|案件阶段|
|被诉案件|广东中原地产代理有限公司|君华集团有限公司|居间合同纠纷|534.04|2016年4月27日，一审判决君华地产向对方支付代理费及现金奖 393.25 万元，驳回对方其他诉讼请求。双方均不服，提起上诉。2016年9月19日，二审判决驳回上诉，维持原判。|
|起诉案件|君华集团有限公司|天津市津成电线电缆有限公司|买卖合同纠纷|900.00|2013 年 11 月11日，一审判决对方向君华集团赔偿损失779.51万元，驳回君华集团其他诉讼请求。对方不服，提起上诉。2014年12月3日，二审判决对方向君华集团赔偿损失442.90万元，驳回君华集团其他诉讼请求。|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人君华集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张劲|男|董事长兼总经理|中国|中国|无|
|张晟|男|董事|中国|中国|无|
|陈晖|男|董事|中国|中国|无|
|徐少芬|女|监事|中国|中国|无|
|林伟龙|男|副总经理|中国|中国|无|
|刘湖源|男|战略发展中心总经理|中国|中国|无|
|李婵娟|女|财务总监|中国|中国|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第三节要约收购的目的
一、要约收购目的
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司排名第112位；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。
经各方友好协商，君华集团已与上述48名自然人股东签订《股权转让协议》，拟受让其所持齐翔集团80%股权（收购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全部股权），从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人君华集团本次收购应向除齐翔集团、车成聚以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股要约。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年11月11
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，君华集团没有未来12个月内处置其已拥有齐翔腾达权益股份的计划，同时不排除在未来12个月内进一步增持齐翔腾达股份的可能性。
若在未来12个月内，君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持齐翔腾达的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。
因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署之日，除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例（%）|
|有限售条件流通股|6.48|68,085,884|3.84|
|无限售条件流通股||736,022,040|41.46|
|合计|-|804,107,924|45.30|

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：6.48元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收购人与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自然人所持有的齐翔集团80%股权，从而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，折算收购
齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股。
若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
三、要约资金的有关情况
基于要约价格为6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,210,619,348元。
君华集团已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人君华集团承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，君华集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于君华集团自有资金及筹措资金，未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书鉴于车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。本次要约收购为向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990047
2、申报价格：6.48元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
齐翔腾达股东申报预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争要约时的撤回
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结时的撤回
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、不可撤回期间
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
齐翔腾达股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托光大证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
光大证券股份有限公司通讯方式为：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书联系地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：申晓毅、晏学飞
联系电话：021-22169999、020-37277007
九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排
本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有齐翔腾达已发行股份的929,704,640股，占上市公司总股本52.37%）而触发。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《证券法》和《收购管理办法》，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；
上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若齐翔腾达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，君华集团作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。
若君华集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）君华集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时君华集团将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给君华集团。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第五节收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,210,619,348元。
君华集团已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，君华集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
君华集团协议收购车成聚等48名自然人所持齐翔集团80%股权所需资金，以及本次要约收购的履约保证金来源于君华集团自有资金及自筹资金。
本次要约收购所需剩余资金来源于君华集团自有资金或（及）君华集团根据本次要约收购的实际需要而向其控股股东雪松控股筹措或（及）对外筹措的资金。
本次要约收购所需资金均未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司获得第112位排名；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。收购人资金实力雄厚，具有较强的履约能力。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司协议收购车成聚等48名自然人所持齐翔集团80%股权所需资金，以
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书及本次要约收购的履约保证金来源于本公司自有资金及自筹资金；
本次要约收购所需剩余资金来源于本公司自有资金或（及）本公司根据本次要约收购的实际需要而向本公司控股股东雪松控股筹措或（及）对外筹措的资金；
本次要约收购所需资金均未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；
本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
在符合法律法规和监管要求的情况下，君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内对齐翔腾达或其子公司现有主营业务不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内不提出对齐翔腾达或其子公司的资产和业务进行出售、合并，但不排除对齐翔腾达或其子公司在战略整合和协同发展基础上提出与他人合资或合作的计划，或齐翔腾达拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据齐翔腾达的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次要约收购完成后，君华集团将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行间接控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。君华集团将视齐翔腾达主营业务的改变和公司进一步发展的要求，通过齐翔集团按照《公司法》、齐翔腾达的公司章程等有关规定提名上市公司董事、监事候选人。君华集团不排除《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内提出改变齐翔腾达董事会组成的计划，或与齐翔腾达其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免达成合同或者默契，但会保证现有高级管理人员的相对稳定。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，君华集团尚无在本次收购完成后，通过齐翔集团提出对齐翔腾达的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经齐翔腾达董事会和股东大会同意的除外。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日，君华集团尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，君华集团尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，君华集团在未来12个月内对上市公司现有主营业务和组织机构等不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，君华集团承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及本次收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。
收购人承诺如下：“为保证齐翔腾达的独立运作，在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，齐翔腾达将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与齐翔腾达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，齐翔腾达拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响齐翔腾达经营独立性的行为。”
本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：“为保证齐翔腾达的独立运作，在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，齐翔腾达将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与齐翔腾达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，齐翔腾达拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响齐翔腾达经营独立性的行为。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
齐翔腾达属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖碳四丁烯组分综合利用、碳四异丁烯组分综合利用、碳四丁烷组分综合利用的三大产品线。
君华集团及其实际控制人控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书发、旅游投资开发、资产管理、供应链管理、商业保理、汽车销售、商品贸易、物业管理等。
截至本报告书签署之日，君华集团及其实际控制人控制的下属公司与齐翔腾达在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争。
为避免收购完成后出现同业竞争的情况，君华集团及本次收购后上市公司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
君华集团承诺如下：
“1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间持续有效；
4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）关联交易
在本报告书签署之日前24个月内，君华集团及其关联方与齐翔腾达不存在重大关联交易。
就未来可能与齐翔腾达产生的关联交易，君华集团及本次收购后上市公司的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。
君华集团承诺如下：
“1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为；
2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为；
2、本承诺在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；
3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
三、本次收购后上市公司实际控制人对原实际控制人目前仍有效承诺的承接
截至本报告书签署之日，上市公司原实际控制人车成聚先生所作出且仍有效的承诺主要为同业竞争及关联交易的承诺。
同业竞争承诺的主要内容为“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及／或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。”
关联交易承诺的主要内容为“在公司今后经营活动中，本人将尽最大努力减少与齐翔腾达之间的关联交易。若本人与齐翔腾达发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受齐翔腾达给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的齐翔腾达的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
本次收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，对原实际控制人所作出的同业竞争、关联交易的承诺予以承接。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，君华集团及其董事、监事、高级管理人员与齐翔腾达及齐翔腾达的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于齐翔腾达最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，君华集团及其董事、监事、高级管理人员与齐翔腾达的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，君华集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的齐翔腾达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前24个月内，君华集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对齐翔腾达股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，君华集团未直接或间接持有齐翔腾达的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内，君华集团未曾买卖齐翔腾达股份。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，君华集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有齐翔腾达的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内，君华集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖齐翔腾达股份。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
君华集团不存在就齐翔腾达股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第十节专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：申晓毅、晏学飞
电话：021-22169999、020-37277007
传真：021-22169254、020-37277006
（二）收购人律师
名称：广东华商律师事务所
地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层
联系人：杨文杰、李顺信
电话：0755-89750866
传真：0755-89750828
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，光大证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，光大证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，华商已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为：
（一）收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
（二）本次要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）收购人本次股权受让所需资金及本次要约收购资金未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
（四）本次要约收购已依法取得现阶段所必需的批准和授权。
（五）本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（六）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
（七）《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第十一节收购人财务资料
一、收购人财务报表
（一）审计意见
收购人2015年财务数据经具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中喜审字[2016]第1668号”的标准无保留意见的审计报告。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对君华集团2015年财务数据的审计意见为：“君华集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务报表
1、合并资产负债表
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||流动资产：||||
||货币资金|1,104,418,869.59|1,688,662,901.13|1,749,069,960.67|
||以公允价值计量且其|30,081.96|1,030,081.96|30,081.96|
||变动计入当期损益的金||||
||融资产||||
||衍生金融资产|-|-|-|
||应收票据|-|-|-|
||应收账款|373,967,115.47|55,457,733.42|18,706,922.16|
||预付款项|1,992,812,895.49|3,015,059,479.68|73,459,054.62|
||应收利息|-|-|-|
||应收股利|-|-|-|
||其他应收款|546,431,359.86|296,057,814.83|595,103,613.70|
||存货|2,284,243,179.74|2,542,536,320.66|3,381,325,581.90|
||划分为持有待售的资|-|-|-|
||产||||
||一年内到期的非流动|-|-|-|
||资产||||
||其他流动资产|259,930,266.56|187,899,014.21|204,643,549.38|
||流动资产合计|6,561,833,768.67|7,786,703,345.89|6,022,338,764.39|
||非流动资产：||||

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,077,538,804.00|690,313,930.68|551,744,741.04|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|30,523,800.00|31,933,800.00|28,988,800.00|
|投资性房地产|5,181,029,932.00|4,154,435,000.00|3,601,355,000.00|
|固定资产|43,933,203.65|39,940,486.63|34,592,967.81|
|在建工程|42,028,393.24|42,008,615.46|43,107,127.07|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|2,431,308.86|306,521.88|151,066.07|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|2,259,351.68|24,476,108.62|22,493,972.99|
|长期待摊费用|4,643,911.18|6,541,507.52|5,343,723.06|
|递延所得税资产|72,497,996.47|97,040,381.02|120,776,456.05|
|其他非流动资产|3,284,364,507.58|3,282,197,707.58|3,156,116,227.26|
|非流动资产合计|9,741,251,208.66|8,369,194,059.39|7,564,670,081.35|
|资产总计|16,303,084,977.33|16,155,897,405.28|13,587,008,845.74|

合并资产负债表（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,836,930,000.00|990,484,500.00|712,100,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|1,158,570,000.00|2,926,144,000.00|3,756,340,000.00|
|应付账款|435,839,875.79|381,902,023.05|560,877,024.09|
|预收款项|3,911,258,009.03|2,975,473,589.05|2,796,119,067.70|
|应付职工薪酬|3,716,766.41|3,799,135.75|680,820.22|
|应交税费|51,020,245.69|14,941,049.34|3,757,447.80|
|应付利息|2,560,822.81|2,179,323.73|1,572,319.77|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|303,458,835.06|4,642,101,190.28|2,041,750,005.10|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|165,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|7,703,354,554.79|11,937,024,811.20|10,038,196,684.68|
|非流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|长期借款|-|224,110,000.00|393,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|401,821.49|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|1,252,272,301.95|938,355,294.07|780,294,930.03|
|其他非流动负债|959,099.79|1,532,327.14|-|
|非流动负债合计|1,253,633,223.23|1,163,997,621.21|1,173,294,930.03|
|负债合计|8,956,987,778.02|13,101,022,432.41|11,211,491,614.71|
|股东权益：||||
|实收资本（或股本）|1,000,000,000.00|285,000,000.00|285,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|2,450,000,000.00|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|3,092,803,519.73|2,564,157,584.92|2,297,941,038.33|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|721,368,905.03|124,467,560.40|-284,701,806.86|
|归属于母公司股东权益合计|7,264,172,424.76|2,973,625,145.32|2,298,239,231.47|
|少数股东权益|81,924,774.55|81,249,827.55|77,277,999.56|
|股东权益合计|7,346,097,199.31|3,054,874,972.87|2,375,517,231.03|
|负债和股东权益总计|16,303,084,977.33|16,155,897,405.28|13,587,008,845.74|

2、合并利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入||15,177,188,721.73|10,751,475,998.21|12,353,543,108.33|
|减：营业成本||14,557,048,616.48|10,157,141,204.19|11,833,513,339.23|
|营业税金及附加||117,660,642.16|159,342,040.95|118,514,373.98|
|销售费用||57,669,097.40|62,514,006.27|75,000,791.70|
|管理费用||95,469,112.19|90,857,815.77|98,159,505.15|
|财务费用||90,835,703.66|75,292,811.82|50,585,027.94|
|资产减值损失||30,828,233.26|4,929,119.96|-2,808,896.50|
|加：公允价值变动损益||547,626,000.00|277,103,000.00|54,544,000.00|
|投资收益||22,244,087.46|32,052,474.14|13,556,276.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“一”号填列）|797,547,404.04|510,554,473.39|248,679,243.45|
|加：营业外收入|2,389,767.24|21,649,667.31|7,059,159.57|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|1,097,279.51|1,470,038.65|4,625,495.64|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“一”号填列）|798,839,891.77|530,734,102.05|251,112,907.38|
|减：所得税费用|198,059,670.17|119,579,037.18|53,837,535.59|
|四、净利润（净亏损以“一”号填列）|600,780,221.60|411,155,064.87|197,275,371.79|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|596,901,344.63|409,169,367.26|196,640,455.18|
|少数股东损益|3,878,876.97|1,985,697.61|634,916.61|
|五、其他综合收益的税后净额|528,645,934.81|266,216,546.59|1,799,006,928.34|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|528,645,934.81|266,216,546.59|1,799,006,928.34|
|1、可供出售金融资产公允价值变动损益|292,293,654.99|103,926,892.23|13,559,091.84|
|2、投资性房地产成本法改公允价值计量|238,756,255.08|162,426,949.91|1,784,251,294.91|
|3、外币财务报表折算差额|-2,403,975.26|-137,295.55|1,196,541.59|
|六、综合收益总额|1,129,426,156.41|677,371,611.46|1,996,282,300.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,125,565,329.16|675,385,853.01|1,981,887,640.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,860,827.25|1,985,758.45|14,394,659.71|

3、合并现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,983,823,050.01|12,293,105,453.07|14,784,533,276.78|
|收到的税费返还|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|576,785,550.17|3,233,962,740.40|1,365,339,836.30|
|经营活动现金流入小计|18,560,608,600.18|15,527,068,193.47|16,149,873,113.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,882,129,906.40|14,024,183,381.98|11,402,186,745.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|114,391,585.94|87,931,090.26|84,619,220.59|
|支付的各项税费|199,546,372.01|204,170,434.26|133,065,288.95|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,904,317,381.88|1,025,202,473.23|4,681,594,880.80|
|经营活动现金流出小计|18,100,385,246.23|15,341,487,379.73|16,301,466,136.23|
|经营活动产生的现金流量净额|460,223,353.95|185,580,813.74|-151,593,023.15|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|7,500,000.00|179,256,600.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|45,939,311.15|42,334,003.65|36,872,965.86|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|1,771,985.44|10,213,647.39|666,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|55,211,296.59|231,804,251.04|37,538,965.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|17,975,991.69|8,258,779.75|7,118,669.83|
|投资所支付的现金|23,791,410.58|183,393,989.19|20,936,799.64|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|13,859,115.62|13,028,688.22|23,842,082.19|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|55,626,517.89|204,681,457.16|51,897,551.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-415,221.30|27,122,793.88|-14,358,585.80|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|3,000,324,480.23|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|324,480.23|-|-|
|借款所收到的现金|3,791,191,940.00|1,885,014,229.96|1,682,098,555.25|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|528,093,799.34|192,686,568.61|445,903,498.94|
|筹资活动现金流入小计|7,319,610,219.57|2,077,700,798.57|2,128,002,054.19|
|偿还债务所支付的现金|6,722,656,440.00|1,792,455,042.87|1,719,194,637.33|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|81,973,162.63|85,558,519.39|88,895,688.47|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|853,593,726.17|374,214,658.18|1,080,000.00|
|筹资活动现金流出小计|7,658,223,328.80|2,252,228,220.44|1,809,170,325.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-338,613,109.23|-174,527,421.87|318,831,728.39|
|四、汇率变动对现金的影响|56,273.85|141,881.08|-16,981.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|121,251,297.27|38,318,066.83|152,863,138.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|417,007,351.92|378,689,285.09|225,826,147.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|538,258,649.19|417,007,351.92|378,689,285.09|

4、母公司资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||流动资产：||||
||货币资金|174,180,024.05|532,528,927.66|310,081,725.04|
||以公允价值计量|30,081.96|1,030,081.96|30,081.96|
||且其变动计入当期||||
||损益的金融资产||||
||衍生金融资产|-|-|-|
||应收票据|-|-|-|
||应收账款|91,344,520.47|3,863,016.28|4,630,981.39|
||预付款项|795,328,388.52|938,836,629.46|31,873,415.81|
||应收利息|-|-|-|
|应收股利||33,214,314.49|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||其他应收款|3,571,172,059.81|3,932,279,240.78|4,322,569,010.75|
||存货|1,358,497,188.76|999,838,188.84|1,637,760,288.77|
||划分为持有待售|-|-|-|
||的资产||||
||一年内到期的非|-|-|-|
||流动资产||||
||其他流动资产|158,302,603.07|98,628,646.09|85,325,628.32|
||流动资产合计|6,182,069,181.13|6,507,004,731.07|6,392,271,132.04|
||非流动资产：||||
||可供出售金融资|-|-|-|
||产||||
||持有至到期投资|-|-|-|
||长期应收款|-|-|-|
||长期股权投资|1,183,112,985.00|838,838,800.00|838,838,800.00|
||投资性房地产|1,274,081,000.00|1,046,770,000.00|749,105,000.00|
||固定资产|8,330,348.94|3,464,797.37|2,010,288.73|
||在建工程|41,488,393.24|41,488,393.24|41,488,393.24|
||工程物资|-|-|-|
||固定资产清理|-|-|-|
||生产性生物资产|-|-|-|
||油气资产|-|-|-|
||无形资产|-|-|-|
||开发支出|-|-|-|
||商誉|-|-|-|
||长期待摊费用|-|-|-|
||递延所得税资产|39,407,297.79|48,133,935.04|60,644,180.41|
||其他非流动资产|425,326,058.22|423,159,258.22|297,077,777.90|
||非流动资产合计|2,971,746,083.19|2,401,855,183.87|1,989,164,440.28|
|资产总计||9,153,815,264.32|8,908,859,914.94|8,381,435,572.32|

母公司资产负债表（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||流动负债：||||
|短期借款||1,032,300,000.00|471,290,000.00|522,100,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|以公允价值计量且|-|-|-|
|其变动计入当期损益||||
|的金融负债||||
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|236,000,000.00|789,800,000.00|615,300,000.00|
|应付账款|141,642,380.67|13,182,390.82|105,673,803.05|
|预收款项|2,343,051,111.88|1,672,491,042.17|1,041,461,435.22|
|应付职工薪酬|437,424.20|437,424.20|437,424.20|
|应交税费|192,722.05|204,788.27|456,862.20|
|应付利息|1,230,275.34|1,066,915.07|1,215,954.79|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,074,856,566.33|4,653,100,150.01|4,918,930,613.05|
|划分为持有待售的|-|-|-|
|负债||||
|一年内到期的非流|-|-|-|
|动负债||||
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|4,829,710,480.47|7,601,572,710.54|7,205,576,092.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|224,110,000.00|393,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|278,729,752.23|228,521,392.94|168,957,076.30|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|278,729,752.23|452,631,392.94|561,957,076.30|
|负债合计|5,108,440,232.70|8,054,204,103.48|7,767,533,168.81|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股|1,000,000,000.00|450,000,000.00|450,000,000.00|
|本）||||

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|||||
|-|-|-|-|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|2,450,000,000.00|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|768,926,256.69|662,409,428.83|499,982,478.92|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-173,551,225.07|-257,753,617.37|-336,080,075.41|
|所有者权益合计|4,045,375,031.62|854,655,811.46|613,902,403.51|
|负债和所有者权益总|9,153,815,264.32|8,908,859,914.94|8,381,435,572.32|
|计||||

5、母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||一、营业收入|3,297,650,391.98|2,513,084,158.78|3,285,038,268.34|
||减：营业成本|3,144,329,163.16|2,227,735,041.79|3,163,037,242.87|
||营业税金及附加|17,345,521.84|82,962,810.48|21,272,945.28|
||销售费用|10,872,938.77|22,706,484.91|26,456,325.68|
||管理费用|31,283,651.59|25,893,388.73|12,695,190.83|
||财务费用|71,693,287.88|56,770,107.13|37,327,280.16|
||资产减值损失|4,889,102.01|3,014,754.76|-4,479,507.27|
||加：公允价值变动收益|58,811,000.00|21,688,000.00|9,185,000.00|
||投资收益|31,455,141.89|-5,980,304.70|-2,092,372.70|
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
||二、营业利润|107,502,868.62|109,709,266.28|35,821,418.09|
||加：营业外收入|404,004.85|447,104.60|766,384.12|
||其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出||275,210.51|1,101,717.45|2,846,932.88|

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|-|-|-|-|
|其中：非流动|-|-|-|
|资产处置损失||||
|三、利润总额|107,631,662.96|109,054,653.43|33,740,869.33|
|减：所得税费用|23,429,270.66|30,728,195.39|9,996,748.72|
|四、净利润|84,202,392.30|78,326,458.04|23,744,120.61|
|归属母公司所有|84,202,392.30|78,326,458.04|23,744,120.61|
|者的净利润||||
|少数股东损益|-|-|-|
|五、每股收益|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|六、其他综合收益|106,516,827.86|162,426,949.91|413,949,977.82|
|七、综合收益总额|190,719,220.16|240,753,407.95|437,694,098.43|
|归属于母公司所|190,719,220.16|240,753,407.95|437,694,098.43|
|有者的综合收益总额||||
|归属于少数股东|-|-|-|
|的综合收益总额||||

6、母公司现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,286,491,407.53|3,294,145,808.87|3,555,676,089.55|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|144,292,514.84|3,071,225,148.47|1,799,311,595.65|
|经营活动现金流入小计|4,430,783,922.37|6,365,370,957.34|5,354,987,685.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,664,508,293.40|2,607,217,964.00|3,149,072,277.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,836,099.85|15,562,152.91|4,979,923.57|
|支付的各项税费|76,919,076.53|146,687,423.29|23,327,001.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|503,422,218.78|3,309,401,305.76|2,007,488,025.06|
|经营活动现金流出小计|4,264,685,688.56|6,078,868,845.96|5,184,867,227.21|
|经营活动产生的现金流量净额|166,098,233.81|286,502,111.38|170,120,457.99|

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|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现||||
|金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,000,000.00|179,256,600.00|-|
|取得投资收益收到的|2,153,545.83|1,163,835.62|287,516.90|
|现金||||
|处置固定资产、无形|1,650,485.44|-|-|
|资产和其他长期资产收||||
|回的现金净额||||
|处置子公司及其他营|-|-|-|
|业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动|-|-|-|
|有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|4,804,031.27|180,420,435.62|287,516.90|
|购建固定资产、无形|7,552,395.75|2,378,996.00|577,328.00|
|资产和其他长期资产支||||
|付的现金||||
|投资支付的现金|-|180,256,600.00|-|
|取得子公司及其他营|-|-|-|
|业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动|42,124,185.00|-|42,800,000.00|
|有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|49,676,580.75|182,635,596.00|43,377,328.00|
|投资活动产生的现金流|-44,872,549.48|-2,215,160.38|-43,089,811.10|
|量净额||||
|三、筹资活动产生的现||||
|金流量：||||
|吸收投资收到的现金|3,000,000,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|2,623,150,000.00|1,043,164,929.96|1,349,623,333.33|
|收到其他与筹资活动|-|-|31,194,444.46|
|有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|5,623,150,000.00|1,043,164,929.96|1,380,817,777.79|
|偿还债务支付的现金|5,840,050,000.00|1,114,800,242.87|1,391,953,333.33|
|分配股利、利润或偿|64,745,560.89|61,479,589.86|68,227,698.74|
|付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动|7,494,976.17|8,930,680.84|1,080,000.00|
|有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|5,912,290,537.06|1,185,210,513.57|1,461,261,032.07|
|筹资活动产生的现金流|-289,140,537.06|-142,045,583.61|-80,443,254.28|
|量净额||||

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|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及|-|-|-|
|现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物|-167,914,852.73|142,241,367.39|46,587,392.61|
|净增加额||||
|加：期初现金及现金等|262,826,972.35|120,585,604.96|73,998,212.35|
|价物余额||||
|六、期末现金及现金等|94,912,119.62|262,826,972.35|120,585,604.96|
|价物余额||||

二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负
债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12
个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司境内机构经营所处的主要经济环境中的货币，本公司境内机构以人民币为记账本位币。本公司境外机构根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本财务报表所采用的货币为人民币。
4、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方支付的合并对价及取得的被合并方所有者权益均按账面价值计量，合并方取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
在通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得子公司控制权的交易按上述同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，本公司在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
在通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得子公司控制权的交易按上述非同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计人当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动（以下简称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）一揽子交易的判断
通过多次交易分步实现的企业合并，本公司结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司通常将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
5、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司，子公司为本公司能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本公司为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本公司的角度对该交易予以调整。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
本公司属于对共同经营享有共同控制的参与方时，或虽属于对共同经营不享有共同控制的参与方，但享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，确认本公司与共同经营中利益份额相关的资产、负债、收入和费用。本公司自共同经营购买资产、向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。所涉及资产发生资产减值损失的，自共同经营购入的资产本公司按承担的份额确认该部分损失，向共同经营投出或出售的资产本公司全额确认该部分损失。
6、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上期折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。
8、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行会计确认和终止确认，交易所形成资产和负债相关的利息，于结算日所有权转移后开始计提并确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A．取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B．属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C．属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A．该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B．本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；C．包含一项或多项嵌入衍生金融工具的混合工具，除非嵌入衍生金融工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生金融工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，按照成本计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书后增加所有者权益。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。
发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。本公司回购自身权益工具（包括库存股）支付的对价和交易费用减少所有者权益，不确认金融资产。
9、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额达到100万元以上（含100万元）的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|个别认定法组合|公司与关联方之间发生的应收款项，关联方单位财务状况良好|
||POS机、信用卡已支付，但银行账户尚未到账的应收款项|
||个别应收或代垫员工款项，单项金额不重大且无回收风险的|
||保证金、押金、备用金借款等信用风险较低的款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|
|个别认定法组合|单独进行减值测试，根据其可收回金额低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

②账龄分析法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）|-|-|
|1-2年|5.00|5.00|
|2-3年|10.00|10.00|
|3-4年|20.00|20.00|
|4-5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|单项计提坏账准备的理由|应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收款项已经发生减值|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
10、存货
（1）存货分类：
本公司存货主要包括建造完成后以备出售的开发产品、出租开发产品、开发成本和其他存货。其他存货包括原材料、低值易耗品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法：
存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。
房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品、出租开发产品等在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
11、持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）该非流动
资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可
立即出售；（2）本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书当批准；（3）本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
12、长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资。
（1）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
①个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
②合并财务报表
I．通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
II．通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
13、投资性房地产
（1）投资性房地产标准
本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。
（2）初始投资
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。
（3）后续计量
采用公允价值模式进行后续计量，公司每期期末以评估机构出具的评估报告
为基础确认投资性房地产的公允价值。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计”之“19、长期资产减值”。
14、固定资产
（1）固定资产标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产的计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②自行建造的固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
⑤盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。
⑥固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书关的经济利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分，扣除其账面价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。
（3）固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率（%）确定的折旧年限和预计净残值率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5.00|4.75|
|运输工具|年限平均法|4-10|5.00|9.50-23.75|
|机器设备|年限平均法|5|5.00|19.00|
|办公设备及其他|年限平均法|3-5|5.00|19.00-31.67|

本公司每年年末对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计净残值；如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计”之“19、长期资产减值”。
15、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程结转为固定资产：
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计”之“19、长期资产减值”。
16、借款费用
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：I.资产支出已经发生；II.借款费用已经发生；III.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
17、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
（2）本公司无形资产后续计量，分别为：
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摊销。具体年限如下：
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|项目|摊销年限(年)|
|土地使用权|40|
|软件|5-10|

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（3）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。
（5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（6）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计”之“19、长期资产减值”。
18、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销，若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、职工薪酬
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
（1）短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）离职后福利
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本公司主要存在如下离职后福利：
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险，该类离职后福利属于设定提存计划。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。
（4）其他长期职工福利
其他长期职工福利指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。本公司其他长期职工福利包括长期带薪缺勤、其他长期服务福利、长期残疾福利、长期利润分享计划和长期奖金计划等。其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；符合设定受益计划条件的，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，计划相关的职工薪酬成本（包括当期服务成本、过去服务成本、利息净额和重新计量变动）计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
22、维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书购房人收取，并统一上缴维修基金管理部门。
23、质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
24、收入
（1）收入确认原则
①房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
②销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
I．将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
II．公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
III．收入的金额能够可靠地计量；
IV．相关的经济利益很可能流入；
V．相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
④让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
（2）收入确认的具体方法
本公司收入包括供应链业务收入、房地产开发销售收入，物业出租收入，物业管理收入，汽车销售及维修收入，确认具体标准：
①供应链业务收入：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；
②房地产开发销售收入：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量；完成房屋交付手续或购买方已接到书面交房通知，且购买方在通知确定的交付时限结束后无正当理由拒绝收房；
③物业出租收入：按与承租方签订的协议规定的承租方付租金的日期和金额，确认收入；
④物业管理、社区020业务收入：相关服务已经提供，相关的经济利益能够流入企业，成本能够可靠计量时，确认收入；
⑤汽车销售收入：在已签定销售合同、开具整车销售发票，并将汽车使用权移交客户时确认销售收入；
⑥汽车维修收入：在维修车辆已完工放行，并且工单已结算，维修金额能可
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书靠计量时确认维修收入。
25、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。
按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
26、套期保值
（1）企业套期保值的原则
①分级管理：建立套期保值决策体系、管理体系与操作体系，逐级监控、减少操作风险。
②正常保值实施同步建仓、同步平仓。
③尽量少投机或不投机，进行阶段性保值要严格控制保值量和限亏额
（2）套期保值运作体系
套期保值运作体系将涉及到企业的众多部门，现货的采购与销售部门、财务部门、风控部门及期货部门。所涉及的部门在保值运作中皆有参与，都扮演不同的角色，某一个环节出现问题都可能影响整个套期保值体系的运作。
套期保值运作体系将涉及到企业的众多部门，现货的采购与销售部门、财务部门、风控部门及期货部门。所涉及的部门在保值运作中皆有参与，都扮演不同的角色，某一个环节出现问题都可能影响整个套期保值体系的运作。整个套期保值体系由决策体系、操作体系以、信息管理体系以及财务核算体系组成。
①决策体系：在行情没有明确的上涨趋势时，必须进行完全的正常保值。当行情上涨趋势明确时，可以减少正常保值的比例，经总经理批准后执行。
减少正常保值比例的方案审批权限如下：正常套保比例为85%，增加或减少5%及以上的保值方案由总经理审核；
②操作体系：各部门经理业务权限经分管领导签发批准后执行。日常的原料采购与销售按照套期保值方案中对不同作价模式对应的保值方式进行正常保值即可。
③信息管理体系：每日核算检查期货现货头寸，记录产品购销数量，购销价
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书格，保值数量，保值价格与保值基差。每月清理常备库存，常备库存的价格，敞口头寸的数量与价格。每季至少组织一次现货运作与期货套期保值分析会，对采购、销售及保值整体运作效果进行评估分析、对未来进口情况及价格走势进行预测，加强沟通，总结经验，逐步提升套期保值管理水平。
④财务核算体系：财务部要建立一整套记录核算套期保值盈亏的财务核算体系。整个体系一定是包括原材料采购，产品销售，期货买卖头寸，包括现货期货两个市场上的盈亏。
（3）一般业务管理
①现货销售完成时要及时在期货市场上进行平仓操作，一旦现货销售进度放慢，期货当月头寸无法完全对冲，则进行移仓处理。
②考虑到近月期货合约成交不活跃，套期保值难于大量成交，一般选择相对3月（较为活跃）合约进行套保。
③由于各种因素的影响导致基差发生较大变化，可能会影响到保值效果，产生期货风险。为减少这类风险，交易员应根据基差情况及时报告部门经理并调整操作月份，选择基差有利的月份操作（譬如在正向基差的情况下，空头尽量建在远月；在反向基差的情况下，空头尽量建在近月）。
（4）风险管理
①保值企业必须指定专人负责跟踪每日的头寸与保值情况。期货部和财务部需要根据现货购销保值的实际情况，做出一份统计台帐。每日必须做好保值量与现货销售量的统计，且每月双方需及时对保值数据、确保数据统一无误。
②实行相关人员责任制度，对直接参与保值运作的双方人员必须落实相应的责任，确保套期保值的顺利进行，不得发生任何风险事故。
③期货部负责期货账户的日常风险控制，此处的风险主要指资金不足的情况。
当企业期货账户资金不足时，应立即通知计划财务部，由计划财务部拨付所需资金，避免期货头寸被强行平仓。
④风控部门负责每日期货交易结果的审核，通过对比期货现货交易数据，计算企业风险敞口的变化情况。在企业风险敞口异常扩大的情况下，立即对交易结果提出异议，并以详尽报告上报风控合规部负责人。
⑤应急机制
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书套期保值委员会紧急情况的处理，当期货市场发生重大变故，应通立即上报企业分管领导及总经理，寻求解决方案。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
（1）租赁分类
①融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
②经营租赁：融资租赁以外的其他租赁。
（2）融资租赁
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
I.融资租赁租入资产
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧：A．能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；
B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
II．融资租赁租出资产
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（3）经营租赁
①经营租赁租入资产
对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书成本或当期损益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
②经营租赁租出资产
对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。
对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；
对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（4）售后回租
根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。
售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。
但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。
29、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
《企业会计准则第3号--投资性房地产》第十六条自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第三十条企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。第三十六条对按照本准则规定应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，企业应当在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照本准则第三十八条的规定处理。第三十八条
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
鉴于公司的商业物业处于核心商圈，拥有核心地理位置，人流旺，持有增值收益明显且一级城市核心商圈市价大幅回落风险较小，故管理层做出于2013年1月开始公司自己持有部分商业物业的决定，目的是获取常年持有享受增值收益。
同时，近年房价上涨幅度较大如继续按照成本法会计核算无法真实、准确地反映公司资产状况，会计处理将有失公允和严谨。同时，考虑本公司所持的可供出售金融资产均为广州银行股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司股票，近年具有较为活跃的交易市场，公充价值能可靠取得。经本公司决议通过，本公司于2015年1月1日投资性房地产和可供出售金融资产按成本法核算变更为按公允价值核算。
上述该变更对2013年12月31日期末余额、2014年12月31日期末余额的影响相关比较信息已在合并财务报表中重述。影响金额列示如下：
对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|项目名称|当期影响金额|累计影响数|
|《企业会计准则第3号--投资性房地产》|存货|-243,971,807.27|-497,268,073.20|
||固定资产|-|-10,629,998.53|
||投资性房地产|2,695,865,000.00|3,601,355,000.00|
||递延所得税负债|612,973,298.18|773,364,232.06|
||其他综合收益|1,798,011,894.55|2,279,184,696.21|
||未分配利润|40,908,000.00|40,908,000.00|
||公允价值变动损益|277,103,000.00|331,647,000.00|
||所是税费用|69,275,750.00|82,911,750.00|
|《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》|长期股权投资|-|-524,021,949.20|
||可供出售金融资产|18,078,789.12|551,744,741.04|
||其他综合收益|13,559,091.84|20,792,093.88|
||递延所得税负债|4,519,697.28|6,930,697.96|

对2014年12月31日/2014年度相关财务报表项目的影响金额
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|-|-|-|-|
|准则名称|项目名称|当期影响金额|累计影响数|
|《企业会计准则第3|存货|-59,407,733.45|-556,675,806.65|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|
|准则名称|项目名称|当期影响金额|累计影响数|
|号--投资性房地产》|固定资产|-|-10,629,998.53|
||投资性房地产|553,080,000.00|4,154,435,000.00|
||递延所得税负债|123,418,066.64|896,782,298.70|
||其他综合收益|162,426,949.91|2,441,611,646.12|
||未分配利润|207,827,250.00|248,735,250.00|
||公允价值变动损益|222,559,000.00|277,103,000.00|
||所是税费用|55,639,750.00|69,275,750.00|
|《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》|长期股权投资|-|-524,021,949.20|
||可供出售金融资产|138,569,189.64|690,313,930.68|
||其他综合收益|103,926,892.23|124,718,986.11|
||递延所得税负债|34,642,297.41|41,572,995.37|

（2）会计估计变更
无。
30、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的
全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）持有至到期投资
本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
（6）持有至到期投资减值
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（7）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（8）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（9）折旧和摊销
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（10）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
三、2015年度财务报表主要项目说明
以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指2014年12月31日，期末指2015年12月31日。
（一）货币资金
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|2,581,775.42|4,103,633.79|
|银行存款|535,668,386.44|412,903,718.13|
|其他货币资金|566,168,707.73|1,271,655,549.21|
|合计|1,104,418,869.59|1,688,662,901.13|
|其中：存放在境外的款项总额|16,260.03|37,771.01|

（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1、分类
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|30,081.96|1,030,081.96|
|其中：债务工具投资|-|-|
|权益工具投资|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|其他|30,081.96|1,030,081.96|
|合计|30,081.96|1,030,081.96|

（三）应收账款
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书1、应收账款分类披露
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||期初余额|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)|金额|金额|比例(%)|金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|378,111,391.45|100.00|4,144,275.98|57,973,950.28|100.00|2,516,216.86|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|-|
|合计|378,111,391.45|100.00|4,144,275.98|57,973,950.28|100.00|2,516,216.86|

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无
（2）信用风险特征组合中，账龄分析法组合：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年，以下同）|341,485,641.96|-|-|
|1-2年|18,733,698.60|936,684.93|5.00%|
|2-3年|10,140,727.42|1,014,072.74|10.00%|
|3-4年|5,944,683.10|1,188,936.62|20.00%|
|4-5年|1,604,117.36|802,058.68|50.00%|
|5年以上|202,523.01|202,523.01|100.00%|
|合计|378,111,391.45|4,144,275.98|1.10%|

确定账龄组合依据的说明：本公司相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。
（3）信用风险特征组合中，关联方组合：无
（4）信用风险特征组合中，保证金组合：无
2、本报告期坏账准备转回或收回金额重要：无
3、本报告期实际核销的应收账款情况：无
4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数比例(%)|相应计提坏账准备期末余额|
|1.上海涛灿贸易有限公司|92,408,726.11|24.44|-|
|2.上海詹弈金属材料有限公司|76,304,828.86|20.18|-|
|3.中船重工物资贸易集团广州有限公司|29,039,486.28|7.68|-|
|4.广州舜仟珠宝首饰贸易有限公司|8,736,736.76|2.31|-|
|5.上海熙隆有色金属有限公司|6,974,790.00|1.84|-|
|合计|213,464,568.01|56.46|-|

5、因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
6、转移应收账款且继续涉入的，继续涉入形成的资产、负债的金额：无
7、其他说明：截至2015年12月31日止，本公司无应收账款质押给银行作为取得短期借款的担保。
（四）预付款项
1、预付款项按账龄列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|1,783,772,175.02|89.51|2,976,880,769.99|98.73|
|1-2年|180,586,429.84|9.06|23,322,216.39|0.77|
|2-3年|13,597,797.33|0.68|14,639,675.33|0.49|
|3-4年|14,856,493.30|0.75|216,817.97|0.01|
|4-5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|1,992,812,895.49|100.00|3,015,059,479.68|100.00|

2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例（%）|预付款时间|未结算原因|
|上海惠翱有色金属有限公司|1,204,657,338.97|60.45|2015年|合同执行中|
|上海旗瀚贸易有限公司|503,896,583.41|25.29|2015年|合同执行中|
|广州天华建筑工程有限公司|97,240,620.75|4.88|2014年|合同执行中|
|山西四建集团有限公司|42,686,771.38|2.14|2013年|合同执行中|
|广东广弘金属物流有限公司|31,124,239.15|1.56|2015年|合同执行中|
|合计|1,879,605,553.66|94.32|—|—|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书说明：本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为1,879,605,553.66元，占预付账款期末余额合计数的比例为94.32%。
（五）其他应收款
1、其他应收款分类披露
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||期初余额|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)|金额|金额|比例(%)|金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|560,395,172.19|100.00|13,963,812.33|303,996,366.35|100.00|7,938,551.52|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|-|
|合计|560,395,172.19|100.00|13,963,812.33|303,996,366.35|100.00|7,938,551.52|

（1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：无
（2）信用风险特征组合中，账龄分析法组合：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年，以下同）|513,652,206.49|-|-|
|1-2年|9,240,884.80|462,044.24|5.00%|
|2-3年|14,940,948.90|1,494,094.89|10.00%|
|3-4年|13,191,823.50|2,638,364.70|20.00%|
|4-5年|-|-|-|
|5年以上|9,369,308.50|9,369,308.50|100.00%|
|合计|560,395,172.19|13,963,812.33|2.49%|

本公司相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。
（3）信用风险特征组合中，关联方组合：无
（4）信用风险特征组合中，保证金组合：无
2、本报告期坏账准备转回或收回金额重要的：无
3、本报告期实际核销的其他应收款情况：无
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书4、期末余额前五名单位情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|雪松资本投资有限公司|往来款|155,474,000.00|1年以内|27.74|-|
|南宁市国土资源出让服务中心|保证金|71,234,849.00|1年以内|12.71|-|
|上海佳芙有色金属有限公司|往来款|42,830,000.00|1年以内|7.64|-|
|广州翰哲贸易有限公司|往来款|9,989,000.00|2-3年|1.78|998,900.00|
|龙门县建设基础工程公司|往来款|9,369,308.50|5年以上|1.67|9,369,308.50|
|合计|-|288,897,157.50|-|51.55|10,368,208.50|

5、涉及政府补助的应收款项：无
6、因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
7、转移其他应收款且继续涉入的，继续涉入形成的资产、负债的金额：无8、其他说明：无
（六）存货
1、存货分类
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品（产成品）|113,167,668.38|-|113,167,668.38|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|328,284.41|-|328,284.41|
|房地产开发成本及开发产品|2,167,844,587.26|-|2,167,844,587.26|
|其他|2,902,639.69|-|2,902,639.69|
|合计|2,284,243,179.74|-|2,284,243,179.74|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品（产成品）|116,747,146.04|-|116,747,146.04|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|481,320.58|-|481,320.58|
|房地产开发成本及开发产品|2,421,815,514.35|-|2,421,815,514.35|
|其他|3,492,339.69|-|3,492,339.69|
|合计|2,542,536,320.66|-|2,542,536,320.66|

2、截至期末存货不存在减值的情况，故无需计提存货跌价准备。
（七）其他流动资产
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待摊费用|140.94|152,344.05|
|待认证进项税|2,008,165.68|166,895.30|
|房地产预缴营业税|164,029,526.13|119,489,483.14|
|房地产预缴城建税|10,246,872.11|7,129,069.08|
|房地产预缴教育费附加|4,490,974.84|3,155,160.01|
|房地产预缴地方教育费附加|2,987,987.22|2,096,799.86|
|房地产预缴土地增值税|71,001,101.84|52,509,262.77|
|预缴企业所得税|116.59|-|
|预缴防洪费|65,381.21|-|
|理财产品|5,100,000.00|3,200,000.00|
|合计|259,930,266.56|187,899,014.21|

（八）可供出售金融资产
1、可供出售金融资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具|1,077,538,804.00|-|1,077,538,804.00|690,313,930.68|-|690,313,930.68|
|其中：按公允价值计量的|1,077,538,804.00|-|1,077,538,804.00|690,313,930.68|-|690,313,930.68|
|合计|1,077,538,804.00|-|1,077,538,804.00|690,313,930.68|-|690,313,930.68|

2、期末按公允价值计量的可供出售金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|521,521,949.20|-|521,521,949.20|
|公允价值|-|-|-|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|556,016,854.80|-|556,016,854.80|
|已计提减值金额|-|-|-|
|合计|1,077,538,804.00|-|1,077,538,804.00|

3、期末按成本计量的可供出售金融资产：无
4、本年可供出售金融资产减值的变动情况：无
5、可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值
准备相关说明：无
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书（九）长期股权投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|持股比例|
|广东省君华公益基金会|2,000,000.00|-|-|2,000,000.00|100.00%|
|广东君华公益事业研究院|500,000.00|-|-|500,000.00|100.00%|
|长沙星盛物业服务有限公司|765,000.00|-|-|765,000.00|80.00%|
|深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业|20,000,000.00|-|-|20,000,000.00|3.80%|
|光彩四十九控股股份有限公司|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|1.86%|
|广州市臻堃贸易有限公司|5,488,800.00|-|-|5,488,800.00|10.00%|
|株洲市蓝天物业服务有限公司|2,180,000.00|-|-|2,180,000.00|17.43%|
|小计|31,933,800.00|-|-|31,933,800.00|-|
|减：长期股权投资减值准备|1,410,000.00|-|-|1,410,000.00|-|
|合计|30,523,800.00|-|-|30,523,800.00|-|

说明：
1、广东省君华公益基金会、广东君华公益事业研究院为非营利组织，未纳入合并范围。
2、长沙星盛物业服务有限公司于2014年收购，投资成本765,000.00元，占股80%，由于本公司不具有控制权，2014年和2015年均未纳入合并范围。本公司年末进行了计价测试，计提减值准备320,000.00元。
3、株洲市蓝天物业服务有限公司于2014年收购，投资成本2,180,000.00元，占股70%，2015年由于他方股东增资，我方占股降至17.4%。由于本公司不具有控制权，2014年和2015年均未纳入合并范围。本公司年末进行了计价测试,计提减值准备1,090,000.00元。
（十）投资性房地产
1、采用成本计量模式的投资性房地产：无
2、采用公允价值计量模式的投资性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产项目|期初公允价值|本期增加|||本期减少||期末公允价值|
|||购置|自用房地产或存货转入|公允价值变动损益|处置|转为自用||
|1．成本合计|3,822,788,000.00|-|482,653,932.00|-|3,685,000.00|-|4,301,756,932.00|
|（1）房屋、建筑物|3,787,359,000.00|-|482,653,932.00|-|3,685,000.00|-|4,266,327,932.00|
|（2）土地使用权|35,429,000.00|-|-|-|-|-|35,429,000.00|
|2．公允价值变动合计|331,647,000.00|-|-|547,921,000.00|295,000.00|-|879,273,000.00|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）房屋、建筑物|329,921,000.00|-|-|546,407,000.00|295,000.00||876,033,000.00|
|（2）土地使用权|1,726,000.00|-|-|1,514,000.00|-|-|3,240,000.00|
|3．投资性房地产账面价值合计|4,154,435,000.00|-|482,653,932.00|547,921,000.00|3,980,000.00|-|5,181,029,932.00|
|（1）房屋、建筑物|4,117,280,000.00|-|482,653,932.00|546,407,000.00|3,980,000.00|-|5,142,360,932.00|
|（2）土地使用权|37,155,000.00|-|-|1,514,000.00|-|-|38,669,000.00|

3、未办妥产权证书的投资性房地产金额及原因
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|火炬开发区依云路1号君华新城3区18卡之一|90,038,000.00|已经提交，办理中|

4、房地产转换情况：
本公司管理层每年根据房地产的完工情况，将部分地理位置优越的房地产转为出租，转换日按房地产成本结转到投资性房地产。2015年1月1日开始，近年因房价上涨幅度较大如果投资性房地产继续按照成本法核算无法真实、准确地反映公司资产状况，会计处理将有失公允和严谨，为公允反映公司的资产状况，本公司将投资性房地产的后续计量由成本计量改为公允价值计量，并其公允价值采用收益法或市场价格评估确定。对以前年度进行了追溯调整，具体追溯调整对公司财务状况的影响程度见本节之“二、2015年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计”之“29、重要会计政策、会计估计的变更”。
截至2015年12月31日，本公司持有的投资性房地产的账面价值为5,181,029,932.00元（2014年12月31日4,154,435,000.00元），由独立专业资产评估师分别以当年最后一天为基准日，参考根据市场价值分析而确定，报公司管理层批准。
截至2015年12月31日，本公司投资性房地产公允价值累积变动879,273,000.00元（2015年度547,626,000.00元，2014年度277,103,000.00元，），并已全部计入公允价值变动损益。
（十一）固定资产
1、固定资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、账面原值合计：|59,214,266.83|14,536,132.88|5,538,091.85|68,212,307.86|
|其中：房屋及建筑物|12,599,367.18|3,645,308.97|-|16,244,676.15|
|机器设备|12,660,338.92|5,794.88|-|12,666,133.80|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|19,598,547.78|9,076,855.62|4,720,934.00|23,954,469.40|
|办公设备|10,107,088.28|809,091.55|118,821.42|10,797,358.41|
|其他设备|4,248,924.67|999,081.86|698,336.43|4,549,670.10|
|二、累计折旧合计：|19,273,780.20|6,427,118.64|1,421,794.63|24,279,104.21|
|其中：房屋及建筑物|654,120.65|1,134,313.88|-|1,788,434.53|
|机器设备|1,665,713.45|492,006.28|-|2,157,719.73|
|运输工具|7,485,857.47|2,978,477.33|1,057,983.54|9,406,351.26|
|办公设备|6,978,695.95|1,148,514.78|56,265.13|8,070,945.60|
|其他设备|2,489,392.68|673,419.05|307,158.64|2,855,653.09|
|三、固定资产账面净值合计：|39,940,486.63|8,109,014.24|4,116,297.22|43,933,203.65|
|其中：房屋及建筑物|11,945,246.53|2,510,995.09|-|14,456,241.62|
|机器设备|10,994,625.47|-486,211.40|-|10,508,414.07|
|运输工具|12,112,690.31|6,098,378.29|3,662,950.46|14,548,118.14|
|办公设备|3,128,392.33|-339,423.23|62,556.29|2,726,412.81|
|其他设备|1,759,531.99|325,662.81|391,177.79|1,694,017.01|
|四、减值准备合计：|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|办公设备|-|-|-|-|
|其他设备|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计：|39,940,486.63|8,109,014.24|4,116,297.22|43,933,203.65|
|其中：房屋及建筑物|11,945,246.53|2,510,995.09|-|14,456,241.62|
|机器设备|10,994,625.47|-486,211.40|-|10,508,414.07|
|运输工具|12,112,690.31|6,098,378.29|3,662,950.46|14,548,118.14|
|办公设备|3,128,392.33|-339,423.23|62,556.29|2,726,412.81|
|其他设备|1,759,531.99|325,662.81|391,177.79|1,694,017.01|

2、暂时闲置的固定资产情况：无
3、通过融资租赁租入的固定资产情况：无
4、通过经营租赁租出的固定资产：无
5、未办妥产权证书的固定资产情况：无
6、截至期末固定资产不存在减值的情况，故无需计提固定资产减值准备。
（十二）在建工程
1、在建工程情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|潮州汇恒4S店工程款|540,000.00|-|540,000.00|360,000.00|-|360,000.00|
|江南世家会所大楼|658,393.24|-|658,393.24|658,393.24|-|658,393.24|
|江南世家三期|40,830,000.00|-|40,830,000.00|40,830,000.00|-|40,830,000.00|
|试用车|-|-|-|160,222.22|-|160,222.22|
|合计|42,028,393.24|-|42,028,393.24|42,008,615.46|-|42,008,615.46|

2、重要在建工程项目变动情况：无
3、截至期末在建工程不存在减值的情况，故无需计提在建工程减值准备。
（十三）无形资产
1、无形资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|增加|减少|期末余额|
|一、无形资产原值|-|-|-|-|
|软件|504,051.93|2,643,029.59|38,925.00|3,108,156.52|
|原值合计|504,051.93|2,643,029.59|38,925.00|3,108,156.52|
|二、累计摊销|-|-|-|-|
|软件|197,530.05|479,317.61|-|6768,47.66|
|累计摊销合计|197,530.05|479,317.61|-|676,847.66|
|三、无形资产净值|-|-|-|-|
|软件|306,521.88|-|-|2,431,308.86|
|净值合计|306,521.88|-|-|2,431,308.86|

2、截至期末无形资产不存在减值的情况，故无需计提无形资产减值准备。。
（十四）商誉
1、商誉账面原值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|||企业合并形成的|处置|||
|广州耀辉建筑机械租赁有限公司|22,493,972.99|-|-|22,493,972.99|22,493,972.99|
|长沙九丰物业管理有限公司|-|277,216.05|-|277,216.05|-|
|潮州汇恒汽车贸易有限公司|1,982,135.63|-|-|1,982,135.63|-|
|合计|24,476,108.62|277,216.05|-|24,753,324.67|22,493,972.99|

2、商誉减值准备：无
3、商誉减值测试说明
本公司商誉减值的测试方法为未来现金流折现法，具体过程如下：首先将各
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书公司作为一个资产组，预测其未来净现金流并选择适当的折现率进行折现，计算出各公司报表日的可收回金额，减去各公司报表日账面可辩认净资产的公充价值，计算商誉的可收回金额。若商誉的可收回金额大于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额小于商誉账面价值，则按差额提取商誉减值准备。具体情况如下：
广州耀辉建筑机械租赁有限公司是本公司于2013年购入的子公司，支付的股权转认款为5,000,000.00元，与享有100%的股权对应的可辩认净资产公充价值-17,493,972.99元的差额22,493,972.99元确认为商誉。2015年，根据商誉减值测试结果，全额计提减值准备。
（十五）长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|增加|减少|期末余额|
|装修费|2,564,786.74|100,000.00|1,097,115.91|1,567,670.83|
|土地租金|714,891.15|1,593,054.39|1,561,231.80|746,713.74|
|拆迁补偿费|1,493,333.26|-|106,666.68|1,386,666.58|
|维修工具|-|175,070.79|19,452.32|155,618.47|
|维修费|1,768,496.37|212,377.35|1,281,078.36|699,795.36|
|其他待摊费用|-|224,229.87|136,783.67|87,446.20|
|合计|6,541,507.52|2,304,732.40|4,202,328.74|4,643,911.18|

（十六）递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|资产减值准备|3,364,144.70|13,456,578.80|2,150,605.52|8,602,422.08|
|可抵扣亏损|10,441,064.29|41,764,257.16|52,202,744.52|208,810,978.08|
|地产预收售楼款|58,692,787.48|234,771,149.92|42,687,030.98|170,748,123.92|
|合计|72,497,996.47|289,991,985.88|97,040,381.02|388,161,524.08|

2、递延所得税负债明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|可供出售金融资产公允价值变动|139,004,213.70|556,016,854.80|41,572,995.37|166,291,981.48|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产的公允价值变动|1,113,268,088.25|4,453,072,353.00|896,782,298.70|3,587,129,194.81|
|合计|1,252,272,301.95|5,009,089,207.80|938,355,294.07|3,753,421,176.29|

3、未确认递延所得税资产明细：无
（十七）其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|江南世家三期项目|108,000,000.00|108,000,000.00|
|江南世家四期项目|317,326,058.22|315,159,258.22|
|白云世家/颐园/御府/华府/文化旅游项目|2,859,038,449.36|2,859,038,449.36|
|合计|3,284,364,507.58|3,282,197,707.58|

说明：
1、江南世家三期项目
2005年4月，本公司依据广州市白云区政府常务会议（云府13届62次{2005}9号）决议及其与政府签订的协议，先后支付2600万元土地使用权使用款及8200万元土地补偿款，获得江南世家三期项目地块共159.9亩土地的土地使用权，合计10800万元。
2、江南世家四期项目
2008年8月5日，本公司与政府签订《土地合作开发协议书》，支付了1.43亿项目用地使用款，获得江南世家四期项目共约248亩土地的合作开发权益。该《协议》规定，政府按政策返还的款项（包括各项优惠政策带来的收益等）和竞买者支付的拆迁补偿及租金补偿全部归本公司所有；对已收取的合作开发土地预期收益款，如因政策原因造成合作开发土地不转为项目用地时，本公司有权要求返还款项。
此外，本公司在此地块上合作开发江南世家四期会议中心项目，主承建商为福建联泰建设工程有限公司，双方签订的工程总造价为1.80亿元，目前公司已实际支付1.73亿工程款。
3、白云世家、白云颐园、白云御府、白云华府和白云文化旅游项目
2003年至2004年期间，本公司全资子公司广州尼菲贸易有限公司（乙方，现名：广州汇华投资有限公司）先后与政府（甲方）就合作开发占地面积分别为456
亩、638亩、3487亩、1360亩、2261亩、776亩（共8978亩）集体自留用地签订了
《土地合作开发协议书》，协议约定该等土地在补齐地价后按照农村集体自留用
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书地流转政策进入市场并通过带条件招拍挂的方式由乙方取得此地块国有土地使用权后进行正式开发。该等土地现在为集体自留用地，后续经规划调整为项目用地。乙方同意向甲方支付合作开发土地收益总额共39.4324亿元。协议还约定政府按政策返还的款项（包括各项优惠政策带来的收益等）和竞买者支付给甲方的拆迁补偿及租金补偿全部归本公司所有。对已收取的合作开发土地预期收益款，如因政策原因造成合作开发土地不转为项目用地时，乙方有权要求返还款项。乙方承诺合作开发土地挂牌拍卖成功后，进行项目开发，在项目建成后再与甲方进行利润分成，按占地面积每平方米100元返还给甲方，金额共约6.0454亿元，或按同等销售金额的住宅返还给甲方使用，其余全部归属乙方所有。
关于合作开发下的公开“招、拍、挂”取得地块土地使用权，本公司首先就开发的目标地块其与当地政府签订优先受让协议，协议规定发行人在承担目标地块土地平整及动、拆迁等相关前期开发工作时，将先行支付相关配套费用，待前期开发工作完成后，本公司有权通过当地土地管理部门组织的公开“招、拍、挂”土地使用权出让程序获取土地的开发、使用权，并享有同等条件下优先受让的中标权。如果本公司中标该地块的使用权，则需向当地土地管理部门缴纳出让金，以获得相应土地使用权；若本公司未中标该块土地使用权，则由当地政府退还其在该地块前期开发过程中已支付的全部配套款项，同时加计补偿其同期银行贷款利息。
若本公司未能通过待条件的“招、拍、挂”或者公开“招、拍、挂”取得上述土地的使用权，则根据上述相关协议，取得相应的补偿款。
本公司根据以上协议合计支付了相关款项28.59亿元。
（十八）短期借款
1、短期借款分类
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|365,000,000.00|121,294,500.00|
|抵押借款|1,261,930,000.00|340,900,000.00|
|保证借款|210,000,000.00|528,290,000.00|
|信用借款|-|-|
|合计|1,836,930,000.00|990,484,500.00|

2、已逾期未偿还的短期借款情况：无。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书（十九）应付票据
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|1,158,570,000.00|2,523,144,000.00|
|信用证|-|403,000,000.00|
|合计|1,158,570,000.00|2,926,144,000.00|

（二十）应付账款
1、应付账款列示
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|341,786,312.70|325,305,365.12|
|1至2年|83,644,679.29|11,732,612.01|
|2至3年|9,665,287.52|44,450,421.99|
|3年以上|743,596.28|413,623.93|
|合计|435,839,875.79|381,902,023.05|

2、按应付对象归集的期末余额前五名的应付账款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|比例(%)|
|广西壮族自治区冶金建设公司|82,556,078.60|18.94|
|上海高川投资管理有限公司|69,605,734.09|15.97|
|上海闵悦有色金属有限公司|62,835,515.61|14.42|
|泸州康科商贸有限公司|57,365,636.25|13.16|
|泸州德其和商贸有限公司|48,845,101.57|11.21|
|合计|321,208,066.12|73.70|

（二十一）预收款项
1、预收款项列示
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|1,879,564,417.56|1,726,619,617.88|
|1至2年|1,391,244,493.58|594,747,050.98|
|2至3年|570,136,599.35|638,941,670.65|
|3年以上|70,312,498.54|15,165,249.54|
|合计|3,911,258,009.03|2,975,473,589.05|

2、重要的账龄超过1年的预收款项
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|未偿还或未结转的原因|
|深圳市金瑞欧科技有限公司|69,126,742.20|合同执行中|
|营口市嬴富工贸有限公司|57,999,921.50|合同执行中|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|广东广弘国际贸易集团有限公司|34,044,201.20|合同执行中|
|深圳市豪和记贸易有限公司|21,666,946.00|合同执行中|
|柳州市海昌贸易有限公司|9,555,499.80|合同执行中|
|合计|192,393,310.70|-|

（二十二）应付职工薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|增加|减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|3,361,711.55|64,121,798.57|64,204,167.91|3,279,342.21|
|2、职工福利费|428,107.65|2,453,727.43|2,453,727.43|428,107.65|
|3、社会保险费|-|3,512,965.04|3,512,965.04|-|
|4、住房公积金|-|1,410,944.99|1,410,944.99|-|
|5、工会经费和职工教育经费|9,316.55|175,686.00|175,686.00|9,316.55|
|6、其他|-|-|-|-|
|合计|3,799,135.75|71,675,122.03|71,757,491.37|3,716,766.41|

（二十三）应交税费
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|1,464,300.33|274,968.95|
|营业税|5,042,948.16|2,900,063.38|
|城市维护建设税|293,633.92|141,311.73|
|教育费附加|125,848.03|61,216.19|
|地方教育费附加|88,047.28|41,689.62|
|企业所得税|43,677,247.96|10,574,836.80|
|个人所得税|9,709.56|3,462.81|
|堤围防护费|12,392.32|606,426.37|
|房产税|185,877.09|142,128.60|
|土地使用税|57,314.82|57,314.82|
|印花税|39,249.32|33,971.44|
|土地增值税|11,000.00|97,326.51|
|水利建设基金|12,676.90|6,304.35|
|价格调节基金|-|27.76|
|合计|51,020,245.69|14,941,049.34|

（二十四）应付利息
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|借期借款利息|2,560,822.81|1,777,207.43|
|长期借款利息|-|402,116.30|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|合计|2,560,822.81|2,179,323.73|

（二十五）其他应付款
1、其他应付款列示
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|35,893,523.75|3,367,620,747.09|
|1至2年|101,656,441.34|632,351,883.14|
|2至3年|63,343,361.29|489,510,674.35|
|3年以上|102,565,508.67|152,617,885.70|
|合计|303,458,835.05|4,642,101,190.28|

2、账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|广州城武贸易有限公司|122,273,000.00|往来款|
|广州皓宁贸易有限公司|94,442,403.17|往来款|
|中山君华新城一、三区车位认筹金|19,346,703.00|认筹金|
|ANTAILAITRADELIMITED安泰莱贸易有限公司|8,747,670.77|往来款|
|广州杭哲贸易有限公司|6,112,812.89|往来款|
|合计|250,922,589.83|-|

（二十六）长期借款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|-|-|
|保证借款|-|224,110,000.00|
|减：一年内到期的长期借款|-|-|
|合计|-|224,110,000.00|

（二十七）预计负债
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|广州领壹信息科技有限公司李创劳动仲裁案|30,720.00|-|
|湖南省家园物业管理有限公司涉龙惠群人身损伤事件民事纠纷案|371,101.49|-|
|合计|401,821.49|-|

说明：1、李创与广州领壹信息科技有限公司劳动仲裁案：2015年8月19日上午开庭，2015年10月15日收到白云区劳动人事争议仲裁委员会穗云劳人仲字
（2015）1643号判决书，本公司败诉，应向李创支付劳动补偿30,720.00元。本公
司已向白云区法院提起诉讼，要求驳回仲裁，目前一审待判决。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书2、湖南省家园物业管理有限公司涉龙惠群人身损伤事件民事纠纷案：龙惠群因人身损伤事件起诉本公司赔偿各项损失453,133.99元一案，经湖南省长沙市天心区人民法院判决【（2015）天民初字第02694号一审民事判决书】，要求本公司赔偿原告371,101.49元，本公司不服已经向长沙市中级人民法院上诉，预计在2016年3月份会二审开庭的。
（二十八）其他非流动负债
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|递延收益-百色联鑫5台CRV融资租赁|959,099.79|1,532,327.14|
|合计|959,099.79|1,532,327.14|

（二十九）实收资本
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额||增加|减少|期末余额||
||金额|比例|-|-|金额|比例|
|张劲|285,000,000.00|100.00%|-|-|285,000,000.00|28.50%|
|雪松资本投资有限公司|-|-|715,000,000.00|-|715,000,000.00|71.50%|
|合计|285,000,000.00|100.00%|715,000,000.00|-|1,000,000,000.00|100.00%|

说明：本公司注册资本经过历次增资，2014年以前的实收资本已分别由广州市天河审计师事务所【穗天审（97）字（W-98）号《验资报告》】、广东粤诚会计师事务所【粤诚验[2000]字第D010号《验资报告》】、广东信联会计师事务所有限公司【穗信[验]字(2000)第0403号《验资报告》】、广州深信会计师事务所有限公司【穗深信[2005]验字B141号《验资报告》】、广州中勤会计师事务所【中勤验字[2001]第271号《验资报告》和中勤验字[2001]第368号《验资报告》】、广州灵智通会计师事务所【灵智通验字[2007]第LZT0389号《验资报告》】、广州沛丰会计师事务所有限公司【穗沛丰验字[2005]Y6019号《验资报告》】、广州融成合伙会计师事务所【穗融成验字（2011）第3422号《验资报告》】进行了审证，并经广州市工商局核准登记。
2015年2月12日，广州君华汽车销售服务有限公司与广州汇华投资有限公司签订了《股东转让出资合同书》，广州君华汽车销售服务有限公司将其持有的本公司36.67%的股权（认缴出资额16500万元人民币，实缴出资额16500万元）以
16500万元的价格转让给广州汇华投资有限公司。本次股权转让经股东会一致通
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书过，并经广州市工商局核准登记。
2015年11月4日，广州汇华投资有限公司与雪松资本投资有限公司签订了《股权转让合同》，广州汇华投资有限公司将其持有的本公司36.67%的股权（认缴出资额16500万元人民币，实缴出资额16500万元）以16500万元的价格转让给雪松资本有限公司。本次股权转让和经股东会一致通过。
2015年11月4日，本公司召开股东会，同意注册资本由45000万元人民币增加至100000万元人民币，新增注册资本55000万元人民币全部由雪松资本投资有限公司认缴。本公司本次增资经广州皓程会计师事务所有限公司于2015年11月25日出具的穗皓程验字【2015】第0085号《验资报告》验证。
（三十）资本公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|增加|减少|期末余额|
|一、资本溢价（股本溢价）|-|2,450,000,000.00|-|2,450,000,000.00|
|二、其他资本公积|-|-|-|-|
|三、原制度资本公积转入|-|-|-|-|
|合计|-|2,450,000,000.00|-|2,450,000,000.00|

说明：本公司资本公积的增加见实收资本科目。
（三十一）其他综合收益
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|3,092,803,519.73|2,564,157,584.92|
|其中：|-|-|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|417,012,641.10|124,718,986.11|
|投资性房地产成本法改公允价值计量|2,666,607,301.57|2,427,851,046.48|
|外币财务报表折算差额|9,183,577.06|11,587,552.33|

（三十二）未分配利润
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|调整前上年末未分配利润|124,467,560.40|-284,701,806.86|
|调整上年末未分配利润合计数（调增+，调减-）|-|-|
|调整后上年末未分配利润|124,467,560.40|-284,701,806.86|
|加：本年归属于母公司股东的净利润|596,901,344.63|409,169,367.26|
|减：提取法定盈余公积|-|-|
|提取任意盈余公积|-|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|提取一般风险准备||- -|
|本年末未分配利润|721,368,905.0|3 124,467,560.40|

（三十三）营业收入和营业成本
||||
|-|-|-|
|项目|本期收入|本期成本|
|供应链管理|13,265,964,195.96|13,097,734,440.63|
|地产销售|1,225,929,620.62|878,945,337.51|
|地产租赁|14,907,309.31|276,751.24|
|物业管理|121,967,670.46|80,545,077.68|
|汽车综合销售服务|546,709,812.61|498,603,938.04|
|其他|1,710,112.77|943,071.38|
|合计|15,177,188,721.73|14,557,048,616.48|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|项目|上期收入|上期成本|
|供应链管理|8,414,559,454.08|8,362,761,765.01|
|地产销售|1,913,791,404.41|1,448,090,794.80|
|地产租赁|14,643,610.10|2,453,599.39|
|物业管理|67,611,948.37|39,105,746.93|
|汽车综合销售服务|337,448,247.79|302,847,570.39|
|其他|3,421,333.46|1,881,727.67|
|合计|10,751,475,998.21|10,157,141,204.19|

（三十四）营业税金及附加
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|68,745,523.58|100,101,837.32|
|城市维护建设税|5,876,374.60|7,088,625.11|
|教育费附加|4,065,710.75|5,088,462.26|
|土地增值税|37,291,457.58|44,548,743.90|
|房产税|1,681,354.20|1,363,360.89|
|堤围防护费|221.45|1,080,032.32|
|防洪费|-|70,979.15|
|合计|117,660,642.16|159,342,040.95|

（三十五）销售费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|宣传广告费|9,549,133.32|25,241,982.74|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬费用|18,673,052.50|16,070,989.24|
|销售代理及佣金|13,132,562.02|4,932,799.98|
|租赁费|3,759,930.16|2,774,763.50|
|客户体验中心费用|80,518.96|376,706.86|
|办公费|2,009,604.42|3,390,202.47|
|折旧费|1,083,987.11|1,022,368.67|
|运输费|1,075,984.02|790,915.20|
|仓储费|1,242,825.55|605,736.23|
|水电费|441,258.74|430,276.35|
|加油费|589,700.00|661,074.60|
|业务招待费|224,434.39|80,858.00|
|低值易耗品|140,087.80|135,838.14|
|公务车费用|257,360.68|138,942.77|
|印花税|218,163.36|80,805.54|
|摊销费用|197,521.51|105,054.45|
|差旅费|104,770.73|164,915.50|
|通讯费|53,143.76|59,529.81|
|财产保险|67,130.00|67,416.71|
|其他销售费用|4,767,928.37|5,382,829.51|
|合计|57,669,097.40|62,514,006.27|

（三十六）管理费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬费用|50,424,118.23|48,978,561.21|
|税费|8,324,500.67|8,023,594.84|
|办公费|6,328,008.85|4,126,203.19|
|折旧费及摊销费用|6,653,735.00|5,929,724.07|
|管理咨询费|3,651,551.43|6,266,366.00|
|租赁费|3,595,344.98|3,142,061.94|
|业务招待费|2,801,170.35|3,541,842.05|
|车辆费用|2,025,473.13|2,068,690.25|
|差旅费|1,506,190.25|1,936,619.83|
|法律费用|2,684,797.07|659,924.00|
|低值易耗品|135,567.93|705,755.82|
|通讯费|1,372,896.65|1,179,645.63|
|宣传广告费|415,389.72|702,869.62|
|水电费|305,477.48|257,293.34|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|交通费|372,187.52|263,933.15|
|劳务代理费|503,765.97|257,036.40|
|财产保险|193,640.22|143,983.68|
|劳动保护费|161,585.35|75,986.83|
|物业费|119,100.00|106,293.00|
|招聘年审劳务培训|24,876.57|19,960.60|
|其他管理费用|3,869,734.82|2,471,470.32|
|合计|95,469,112.19|90,857,815.77|

（三十七）财务费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|112,497,322.73|81,614,733.62|
|减：利息收入|32,617,000.31|15,864,765.70|
|加：汇兑损失|-|712,938.50|
|减：汇兑收益|35,760.01|-|
|加：金融机构手续费|3,361,254.35|3,587,291.38|
|加：其他|7,629,886.90|5,242,614.02|
|合计|90,835,703.66|75,292,811.82|

（三十八）资产减值损失
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|坏账损失|6,924,260.27|4,929,119.96|
|长期股权投资减值损失|1,410,000.00|-|
|商誉减值损失|22,493,972.99|-|
|合计|30,828,233.26|4,929,119.96|

（三十九）公充价值变动收益
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|按公允价值计量的投资性房地产|547,626,000.00|277,103,000.00|
|合计|547,626,000.00|277,103,000.00|

（四十）投资收益
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-27,704,129.01|-10,281,529.51|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|49,922,670.64|41,170,168.03|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|理财产品|25,545.83|1,163,835.62|
|合计|22,244,087.46|32,052,474.14|

（四十一）营业外收入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|备注|
|非流动资产处置利得|139,492.89|819,032.95|全部计入当期非经常性损益|
|其中：固定资产处置利得|139,362.89|813,932.95||
|其他|130.00|5,100.00||
|违约赔偿收入|812,398.94|2,498,592.88||
|政府补助|467,619.01|149,642.10||
|收购\处置子公司|944,344.57|18,170,398.78||
|其他利得|25,911.83|12,000.00||
|合计|2,389,767.24|21,649,667.31||

其中，计入当期损益的政府补助：
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|备注|
|纳税大户（置业地产）|-|50,000.00|与收益相关|
|市财政局专项资金补助（供通云）|2,800.00|-|与收益相关|
|政府专项建设经费（湖南家园物业）|2,000.00|-|与收益相关|
|政府灵活就业补贴收入（苏州依士达）|462,819.01|99,642.10|与收益相关|
|合计|467,619.01|149,642.10|-|

（四十二）营业外支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|备注|
|非流动资产处置损失|153,200.01|188,569.51|全部计入当期非经常性损益|
|其中：固定资产处置损失|153,200.01|188,569.51||
|捐赠支出|47,640.00|1,113,000.00||
|罚款及滞纳金支出|443,635.77|71,705.68||
|赔偿金、违约金支出|434,592.13|96,731.70||
|其他支出|18,211.60|31.76||
|合计|1,097,279.51|1,470,038.65||

（四十三）所得税费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|38,265,836.37|13,622,023.54|
|递延所得税费用|159,793,833.80|105,957,013.64|
|合计|198,059,670.17|119,579,037.18|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书（四十四）现金流量表项目
1、收到其他与经营活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|合同履约金、押金租金等|47,785,631.50|73,541,431.55|
|投资性房地产收到的租金收入|14,907,345.31|3,922,041.00|
|银行存款利息收入|32,617,000.31|15,864,765.70|
|除税费返还外的其他政府补助收入|467,619.01|149,642.10|
|违约金、滞纳金收入|181,284.00|1,283,143.65|
|收回备用金、往来|320,725,632.63|2,246,795,427.88|
|其他|160,101,037.41|892,406,288.52|
|合计|576,785,550.17|3,233,962,740.40|

2、支付其他与经营活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|保证金|80,015,522.27|46,971,956.14|
|销费费用|33,153,109.43|33,247,620.69|
|管理费用|166,762,547.71|36,463,765.81|
|银行手续费及其他财务费用|10,991,141.25|8,829,905.40|
|罚款支出|367,123.48|43,153.51|
|支付备用金、往来|1,235,723,614.01|561,948,248.69|
|捐赠支出|44,640.00|1,113,000.00|
|违约金|171,079.70|-|
|支付代收业主费用|982,331.74|21,956,625.89|
|其他|376,106,272.29|314,628,197.10|
|合计|1,904,317,381.88|1,025,202,473.23|

3、收到其他与投资活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|无|-|-|
|合计|-|-|

4、支付其他与投资活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|无|-|-|
|合计|-|-|

5、收到其他与筹资活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|返还保证金|528,093,799.34|192,686,568.61|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|筹资性应付票据付款差额|-|-|
|合计|528,093,799.34|192,686,568.61|

6、支付其他与筹资活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|顾问费|4,100,000.00|1,790,000.00|
|抵押费|123,750.00|113,884.81|
|筹资性应付票据付款差额|845,975,000.00|364,705,000.00|
|保证金|-|365,092.53|
|其他|3,394,976.17|7,240,680.84|
|合计|853,593,726.17|374,214,658.18|

（四十五）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：|-|-|
|净利润|600,780,221.60|411,155,064.87|
|加：资产减值准备|30,828,233.26|4,929,119.96|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|6,427,118.64|6,470,970.84|
|无形资产摊销|479,317.61|103,177.29|
|长期待摊费用摊销|4,202,328.74|3,248,493.66|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|13,707.12|-630,463.44|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-547,626,000.00|-277,103,000.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|94,326,976.15|78,781,708.52|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-22,244,087.46|-32,052,474.14|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|24,542,384.55|23,736,075.03|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|136,900,371.19|69,275,750.00|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|99,882,896.74|779,381,527.79|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|618,363,657.12|-2,679,305,437.45|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-586,653,771.31|1,797,590,300.81|
|其他|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|460,223,353.95|185,580,813.74|
|2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|-|-|
|债务转为资本|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|融资租入固定资产|-|-|
|3、现金及现金等价物净变动情况：|-|-|
|现金的期末余额|538,258,649.19|417,007,351.92|
|减：现金的期初余额|417,007,351.92|378,689,285.09|
|加：现金等价物的期末余额|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|121,251,297.27|38,318,066.83|

2、支付的取得子公司的现金净额
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|本年发生的企业合并本年支付的现金或现金等价物|3,000,000.00|24,390,646.78|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|40,884.38|11,361,958.56|
|加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物|10,900,000.00|-|
|取得子公司支付的现金净额|13,859,115.62|13,028,688.22|

3、收到的处置子公司的现金净额
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物|-|-|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|-|-|
|加：以前期间处置子公司于本年收到的现金或现金等价物|-|-|
|处置子公司收到的现金净额|-|-|

4、现金及现金等价物的构成
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|538,258,649.19|417,007,351.92|
|其中：库存现金|2,581,775.42|4,103,633.79|
|可随时用于支付的银行存款|535,668,386.44|412,903,718.13|
|可随时用于支付的其他货币资金|8,487.33|-|
|可用于支付的存放中央银行款项|-|-|
|存放同业款项|-|-|
|拆放同业款项|-|-|
|二、现金等价物|-|-|
|其中：三个月内到期的债券投资|-|-|
|三、年末现金及现金等价物余额|538,258,649.19|417,007,351.92|

说明：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现
金等价物。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书（四十六）所有权或使用权受限制的资产
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|-|-|-|
|项目|期末余额|受限原因|
|货币资金|566,160,220.40|受限货币资金类别见下表|
|存货|42,814,619.65|汽车整车抵押给平安银行股份有限公司广州分行|
|投资性房地产|3,278,226,000.00|借款抵押|
|可供出售金融资产|1,077,538,804.00|借款质押或冻结|
|其他流动资产|5,100,000.00|借款质押理财产品|
|合计|4,969,839,644.05|-|

因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|使用受限制的其他货币资金|566,160,220.40|1,271,655,549.21|
|其中：1、银行承兑汇票保证金|507,764,809.36|815,564,915.11|
|2、信用证|24,951,123.37|369,960,448.23|
|3、保函保证金|16,760,567.77|34,823,160.08|
|4、期货结算保证金|16,683,719.90|51,306,052.10|
|5、履约保证金及其他保证金|-|-|
|6、用于担保的定期存款或通知存款|-|-|
|7、其他受到限制的款项|-|973.69|

（四十七）外币货币性项目
1、外币货币性项目
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|项目|期末余额|期初余额|
|港币原价|19,080.17|47,873.53|
|美元原价|211.14|210.59|
|英傍原价|28.07|-|
|共折人民币|17,551.52|39,062.02|

2、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
（1）主要财务报表项目的折算汇率
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|单位名称|本期期末|上期期末|
|君华地产国际控股有限公司|1港币=0.8378人民币|1港币=0.7889人民币|

说明：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，
除未分配利润外的其他股东权益项目采用交易发生日的即期汇率折算；外币现金
流量以及利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的采用资产负债表日的即
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书期汇率折算。
（2）记账本位币情况
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|单位名称|境外主要经营地|记账本位币及选择依据|记账本位币本年是否发生变化|记账本位币发生变化的原因|记账本位币发生变化的会计处理|
|君华地产国际控股有限公司|英属维尔京群岛、香港|-|否|-|-|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对齐翔腾达股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书收购人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
君华集团有限公司法定代表人：
张劲
2016年11月29日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛峰
项目主办人：
申晓毅 晏学飞
项目协办人：
甘云翔
光大证券股份有限公司2016年11月29日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
高树
项目主办人：
杨文杰 李顺信
广东华商律师事务所2016年11月29日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、君华集团工商营业执照；
2、君华集团董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、君华集团就要约收购作出的股东会决议；
4、君华集团关于要约收购的资金来源的声明；
5、登记结算公司深圳分公司履约保证金收款证明；
6、君华集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内关联交易的声明；
7、君华集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖齐翔腾达股票的情况说明；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖齐翔腾达股票的情况说明；
9、君华集团与齐翔集团48名自然人股东签署的股权转让协议；
10、君华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、君华集团及其董事、监事、高级管理人员就诚信情况出具的声明函；
12、君华集团最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
13、光大证券股份有限公司出具的财务顾问报告；
14、广东华商律师事务所出具的法律意见书；
15、君华集团关于本次要约收购完成后的后续计划的声明及承诺；
16、君华集团及其实际控制人张劲关于避免同业竞争的承诺函；
17、君华集团及其实际控制人张劲关于规范关联交易的承诺函；
18、君华集团及其实际控制人张劲关于保持上市公司经营独立性的承诺函；
19、君华集团关于本公司实际控制人最近二年未变更的声明函；
20、君华集团及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书及主营业务的说明。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于淄博齐翔腾达化工股份有限公司。
联系人：姜能成
联系地址：淄博市临淄区杨坡路206号
电话：0533-7547782
传真：0533-7547782
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书附表：
要约收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市|
|股票简称|齐翔腾达|股票代码|002408|
|收购人名称|君华集团有限公司|收购人注册地|广州市白云区恒骏街 4 号405房（仅限办公用途）|
|收购人是否为公司第一大股东或实际控制人|否注：本次收购完成后收购人将成为上市公司控股股东齐翔集团的控股股东|是否有一致行动人|否|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 □√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 □√回答“是”，请注明公司家数|
|要约收购目的|履行要约义务 □√取得或巩固公司控制权 □退市 □其他（请注明）|||
|要约类型（可多选）|全面要约 □ 部分要约 □√主动要约 □ 强制要约 □√初始要约 □ 竞争要约 □√|||
|预定收购股份数量和比例|股票种类：已上市流通股数量：804,107,924比例：45.30%|||
|要约价格是否符合《收购办法》规定|是 □ 否 □√|||
|对价支付方式|现金对价 □ 证券对价 □√现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合 □|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 □√|||

淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 □√|
|收购人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 □√|
|收购人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 □√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 □√|
|是否已充分披露资金来源；|是 □ 否 □√|
|是否披露后续计划|是 □ 否 □√|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 □√|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 □√|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 □√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
信息披露义务人（盖章）：君华集团有限公司法定代表人：
张劲
2016年 11月29日