证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2019-013襄阳汽车轴承股份有限公司
2019年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于襄阳汽车轴承股份有限公司（含控股子公司，以下简称“公司”）日常经营业务开展需要，预计2019年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买零部件、系统服务、辅助材料，预计总金额为400万元；涉及向关联人销售产品、商品，预计总金额为1600万元。
2018年公司向关联人购买锻件、材料、系统服务总金额36.31万元，向关联人销售产品、商品总金额1647.54万元。
公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议，关联董事梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2019年度日常关联交易预计事宜，本次关联交易预计需提请公司2018年度股东大会审议，关联股东三环集团有限公司将回避对此事项的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
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||||||关联||关联交易||合同签订||截至披露|||
||关联交易类||||||||||||上年发生|
||||关联人||交易||定价原则||金额或预||日已发生|||
||别||||||||||||金额|
||||||内容||||计金额||金额|||
|向关联人销售产品、商品||湖北三环车桥有限公司||轴承||市场价||1000||236.51||509.39||
|||湖北三环铸造贸易有限公司||轴承||市场价||50||12.81||9.22||
|||湖北三环国际股份有限公司||轴承||市场价||250||221||932.06||
|||湖北三环制动器有限公司||轴承||市场价||200||89.65||152.24||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||四川三环恒力车桥有限公司|轴承|市场价|100|0|44.34|
||小计|||1600|559.97|1647.25|
|向关联人采购零部件|湖北三环铸造股份有限公司|零部件|市场价|200|0.71|0|
|向关联人购买系统服务|湖北三环数据系统有限公司|系统服务|市场价|100|0|34.43|
|向关联人采购辅助材料|湖北三环襄轴装备技术有限公司|辅助材料|市场价|100|0|-|
||合计|||400|0.71|34.43|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||关联|||||||||
||关联交易||||||实际发生||||实际发生额与预|||
||||关联人||交易||||预计金额||||披露日期及索引|
||类别||||||金额||||计金额差异（%）|||
||||||内容|||||||||
|向关联人销售产品、商品||湖北三环车桥有限公司||轴承||509.39||600||-15.1%||详见2018年4月26日披露在巨潮资讯网的《2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-011）、2018年10月27日披露在巨潮资讯网的《关于新增2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-032）||
|||湖北三环汽车方向机有限公司||轴承||0.29||5||-94.2%||||
|||湖北三环铸造贸易有限公司||轴承||9.22||0||-||||
|||湖北三环国际股份有限公司||轴承||932.06||1000||-6.79%||||
|||湖北三环制动器有限公司||轴承||152.24||180||-15.42%||||
|||四川三环恒力车桥有限公司||轴承||44.34||100||-55.66%||||
|||小计||||1647.54||1885||-12.6%||||
|向关联人采购原材料||湖北三环锻造有限公司||锻件||1.42||5||-71.6%||||
|向关联人采购设备||三环香港国际贸易有限公司||设备||0||2000||-||||
|向关联人采购原材料||三环国际（波兰）有限公司||原材料||0.46||0||-||||
|向关联人购买系统服务||湖北三环数据系统有限公司||系统服务||34.43||0||-||||
|||合计||||36.31||2005||-98.19%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||上述公司与关联方发生的销售产品的关联交易中，部分交易实际发生金额与预计金额有较大差异，由于公司产品调整、市场及客户要求变化等因素影响；与关联方发生的采购设备的关联交易实际发生金额与预计金额有较大差异，主要是由于为避免发生关联交易，原计划向关联方采购的设备，改为直接向||||||||

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||设备厂家采购。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司董事会对公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异主要是由于公司产品调整、市场及客户要求变化等因素影响。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北三环车桥有限公司
住所：襄阳市谷城县城关镇后街34号；
注册资本：15000万元；
主要经营范围：汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售；汽车销售。
2018年度主要财务指标：总资产 2,130,770,798.98元，净资产149,739,675.58元，营业收入1,102,413,331.70元,净利润16,508,278.55元。
2、湖北三环汽车方向机有限公司
住所：咸宁永安大道 175号；
法定代表人：雷森林；注册资本：800万元；
主要经营范围：汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2018年度主要财务指标：总资产935,684,645.68元，净资产 93,150,908.50元，营业收入 570,654,678.08元,净利润2,446,474.81元。
3、湖北三环制动器有限公司
住所：谷城县城关镇过山口街48号；
法定代表人：谢家安；注册资本：1080万元；
主要经营范围：制造、销售：汽车制动器、汽车零部件。货物进出后、技术
进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
2018年度主要财务指标：总资产227,625,199.19元，净资产-77,119,746.53元，营业收入 143,940,845.62元,净利润-18,736,891.54元。
4、湖北三环铸造贸易有限公司
住所：湖北省随州市交通大道1116号；
法定代表人：黄正涛；注册资本：5000万元；
主要经营范围：汽车及工程机械零部件（不含特种设备）贸易、材料及设备贸易、仓储（不含危化品）、物流咨询服务、技术服务。（上述经营项目均不含国家禁止、限制及需取得前置许可的经营项目，涉及资质证经营项目的需持有效资质证经营，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2017年度主要财务指标：总资产257,075,140.98元，净资产 45,449,360.41元，营业收入 474,786,423.47元,净利润4,111,914.13元。
5、湖北三环锻造有限公司
住所：湖北省谷城县城关镇筑阳路8号；
法定代表人：张运军；注册资本：7334.42万元；
主要经营范围：制造、销售汽车零部件、农机配件。房屋租赁。经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）。
2018年度主要财务指标：总资产 1,671,230,557.90元，净资产 376,140,001.31元，营业收入 900,275,184.78元,净利润41,528,270.61元。
6、湖北三环国际股份有限公司
住所：武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号；
注册资本：2600万元；
主要经营范围：汽车、汽车零部件、轴承、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、五金交电、纺织服装、日用百货、工艺品的进出口业务及贸易；网络信息技术、全球电子商务；
建立海外汽车零部件营销网络和售后服务中心；接受委托代理上述进出口业务；
承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易、转口贸易、对销贸易业务；出口商品转内销业务，进出口商品的加工、调拨，仓储运输、物流；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16种出口和国家
实行核定公司经营的 12种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；技术引进、人才引进、会展服务、技术信息咨询、海外投资、并购、海外矿产开发、海外援建项目总承包等。
2018年度主要财务指标：总资产285,182,732.86元，净资产 59,296,400.51元，营业收入 410,003,130.42元,净利润13,019,036.03元。
7、四川三环恒力车桥有限公司
住所：资阳市雁江区城南大道北侧115号南骏汽车工业园内8号；
注册资本：1500万元；
主要经营范围：汽车前后桥及其他零部件制造、销售。
2018年度主要财务指标：总资产77,494,634.29元，净资产 12,793,253.08元，营业收入 120,467,325.17元,净利润613,093.95元。
8、湖北三环铸造股份有限公司
住所：湖北随州市交通大道1116号；
法定代表人：余高洋；注册资本：壹亿圆整；
主要经营范围：汽车底盘零部件、前后桥总成及铸件的生产销售等。
2018年度主要财务指标：总资产 456,259,737.57元，净资产 -211,438,793.60元，营业收入 320,808,593.79元,净利润-19,921,958.68元。
9、湖北三环数据系统有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区佳园路33号；
法定代表人：罗磊；注册资本：伍佰万圆整；
主要经营范围：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机和网络系统设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和技术服务等。
2018年度主要财务指标：总资产 6,081,732.99元，净资产 4,960,305.68元，营业收入7,993,926.69元,净利润3,289,965.90元。
10、三环国际（波兰）有限公司
成立日期：2013年4月8日；
住所：波兰共和国华沙市 Pulawska街324号；
注册资本：100万兹罗提；
主营业务：汽车零部件、汽车整车及摩托车、摩托车配件及其修理、机械设
备、金属及金属制品、废料等。
2018年度主要财务指标：总资产107,748,004.80元，净资产-15,356,010.11元，营业收入470,872.24元,净利润-6,595,757.19元。
11、湖北三环襄轴装备技术有限公司
住所:襄阳市高新区邓城大道襄轴工业园；
法定代表人:高少兵；注册资本:1000万元整
主营业务:经营金属材料，机床设备及配件，进出口业务等
2018年度主要财务指标：总资产45,401,702.35元，净资产 11,990,967.13元，营业收入 10,532,683.41元,净利润341,594.53元。
（二）交易各方的关联关系
本公司控股股东为三环集团有限公司，上述 1-10都是三环集团有限公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
因公司拟转让持有的湖北三环襄轴装备技术有限公司50%给湖北三环成套贸易有限公司，湖北三环成套贸易有限公司为公司控股股东三环集团有限公司直接控制的企业。湖北三环襄轴装备技术有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、经营情况及财务状况正常，均具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原因和定价依据
公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性说明
公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。
（二）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对此次提交董事会审议的《关于2019年日常关联交易预计的议案》的公允性无异议，并同意提交董事会审议。
独立董事认为上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。
六、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可声明及独立董事意见；
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日