关于深圳英飞拓科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司第二期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）委托，就公司拟实施的深圳英飞拓科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向信达提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
信达仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
信达同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书一、公司实施员工持股计划的主体资格
公司系由英飞拓科技（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1756号文）核准，公开发行3,700万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号文）同意，于2010年12月24日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301501118788的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币104,274.878万元，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市），法定代表人为刘肇怀，注册地址为：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房。
公司年报2015年度已公示，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年9月29日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。根据《试点指导意见》的相关规定，信达律师对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书2、根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员及公司部分核心管理人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向资产管理计划名下之日起计算。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。以员工持股计划的总规模上限2亿元和公司2016年9月29日的收盘价7.91元测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,528万股（该数据为测算数据，最终以持股计划实际购买股份数为准），占公司股本总额的2.42%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利，并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。广发证券资产管理(广东)有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经信达律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定依据、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处理办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处理办法；
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书（8）其他重要事项。
基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司实施员工持股计划前已充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016年 9月 29日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为公司董事会提出的《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。3、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
年 月 日