证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2017-049号
东莞宜安科技股份有限公司
关于注销公司首期股票期权激励计划
预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，详情如下：
一、首期股票期权激励计划简述
（一）2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
（二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同
意意见。
（五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予107名激励对象424.50万份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予股票期权的行权价格为16.09元。
（六）2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调整为15.99元。
（七）2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（八）2015年 1月 9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉 44.5万份预留股票期权授予登记工作，期权简称：【宜安JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格
为40.26元。
（九）2015年7月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
经过本次调整，首次授予的激励对象由原102人调整为99人，首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由399.60万份调整为 799.20
万份，股票期权行权价格由15.99元调整为7.895元；预留授予的激励对象由原26人调整为22人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由37.60万份调整为75.20万份，股票期权的行权价格由40.26元调整为20.03元。
（十）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
本次调整后，首次授予股票期权的激励对象为97人，首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量为1,391.76万份，股票期权行权价格为4.33元；预留部分已授予未行权的股票期权数量为135.36万份，股票期权的行权价格为11.07元。
（十一）2016年8月25日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的
股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，除5名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘治华、程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 77.76万份外，同意公司已获授股票期权的92名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权总数为657万份，行权价格为4.33元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司92名激
励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为657万份，行权价格为4.33元/股。
（十二）2017年 7月 5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因、数量和授权说明
（一）注销原因及数量
《公司首期股票期权激励计划》预留授予股票期权原2名激励对象辞职,已不符合激励条件，根据《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计6.48万份。
经上述调整后，预留授予的激励对象由原22名调整为20名，已获授但尚未行权的股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。本次注销不影响《公司首期股票期权激励计划》的实施。
（二）股东大会授权
根据 2014年 1月 14日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；”，公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。
三、本次注销对公司的影响
公司本次部分股票期权注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司原2名激励对象辞职,已不符合激励条件，根据《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计6.48万份。
经上述调整后，预留授予的激励对象由原22人调整为20人，已获授但尚未行权的股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。
经审核，我们认为：公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。全体独立董事一致同意注销《公司首期股票期权激励计划》预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会核查意见
公司原2名激励对象辞职,已不符合激励条件，根据《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计6.48万份。
经上述调整后，预留授予的激励对象由原22人调整为20人，已获授但尚未行权的股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。
监事会认为：本次注销已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，其作为《公司首期股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。此次注销部分股票期权的程序符合相关规定。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次注销部分已获授但未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权激励计划》等相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事宜的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会