股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-21债券代码：112229 债券简称：14白药 01
债券代码：112364 债券简称：16云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司根据 2019年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2019年与云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生的日常关联交易合计总额为 28,700万元，占公司最近一期经审计净资产 1,992,248.95万元的1.44%，不需报股东大会审议。上述交易各方分别为公司控股股东、控股股东之大股东新华都实业集团股份有限公司的控股子公（属同一关联人），2019年与以上交易各方预计发生的交易构成关联交易。
2、2019年 3月 20日，公司召开第八届董事会2019年第一次会议，应出席董事 11名，实际出席董事 11名，监事及高管列席了本次会议。会议以 7票同意（王明辉、王建华、杨昌红、邱晓华四位董事为关联董事，故
回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于 2019年度预计日常关联交易》的议案。
3、独立董事对公司 2019年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前审核意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）预计 2019年日常关联交易类别和金额
图表1：预计2019年日常关联交易类别和金额表
单位：万元
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||关联交易||||关联交易||关联交易||合同签订金额或||截至披露日已|||
||||关联人||||||||||上年发生金额|
||类别||||内容||定价原则||预计金额||发生金额|||
|向关联人采 购||云南白药控股有限公司||商品||根据市场价格，协商确定||2600.00||325.06||1331.28||
|||昆明德和罐头食品有限责任公司||商品||根据市场价格，协商确定||200.00||138.23||187.01||
|||小计||-||-||2800.00||463.29||1518.29||
|向关联人销 售||云南白药控股有限公司||商品||根据市场价格，协商确定||1400.00||6.92||279.18||
|||西藏久实致和营销有限公司||商品||根据市场价格，协商确定||24500.00||2158.40||21523.05||
|||小计||-||-||25900.00||2165.32||21825.17||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
图表2：2018年度日常关联交易实际发生情况表
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||||关联交||实际发生||||||||披露日期及|
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额|||
||易类别||||易内容||金额||||||||索引|
||||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人采购||云南白药控股有限公司||商品||1331.28||1600.00||0.07%||16.80%||不适用||
|||昆明德和罐头食品有限责任公司||商品||187.01||200.00||0.01%||-6.50%||不适用||
|||和全||商品||0.00||12.00||0.00%||-100%||不适用||
|||小计||-||1518.29||1812.00||0.08%||16.21%||-||
|向关联人销售||云南白药控股有限公司||商品||279.18||1,300.00||0.01%||78.52%||不适用||
|||西藏久实致和营销有限公司||商品||21523.05||30045.00||0.81%||28.36%||不适用||
|||小计||-||21825.17||31345.00||0.82%||30.37%||-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司在计划年度关联交易预计前，基于业务需要、合作关系和实际履约能力对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的。其中关联法人昆明德和罐头食品有限责任公司、云南白药控股有限公司、西藏久实致和营销有限公司，关联自然人和全预计数与实际发生数出现差异的主要原因是我公司及关联方的业务需求量下降所致。公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。||||||||||

注：由于云南白药控股有限公司下属的与公司有关联关系的关联方众多，并且其中任一关联方与公司发生交易金额没有达到 300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%，故公司将云南白药控股有限公司下属的各关联方按照同一实际控制人（即云南白药控股有限公司）为口径进行合并列示。
二、关联方基本情况
（一）云南白药控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈发树
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
社会统一信用代码：91530000216547048T
注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号
2018年度主要财务数据（未审定数）：总资产 5,399,712.74万元、净资产 4,005,437.91万元、主营业务收入 2,689,700.90万元、净利润348,041.23万元。
2、与公司的关联关系
云南白药控股有限公司为本公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）昆明德和罐头食品有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：陈焱辉
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币柒佰伍拾万元整
主营业务：罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；预包装食品、散装食品的销售；
国内贸易、物资供销；货物进出口业务。
注册住所：昆明市龙泉路503号
社会统一信用代码：915301002165757431
2018年度主要财务数据（未经审计）：总资产：39,127万元；净资产：27,426万元；主营业务收入17,004万元；净利润3,742万元。
2、与公司的关联关系
陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司69%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。
根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三）和全
1、基本情况
关联人姓名：和全
身份证号码：533221197609******
住所：云南省丽江市玉龙县
任职情况：丽江云全生物开发有限公司法人代表
2、与公司的关联关系
和全为本公司下属四级子公司丽江云全生物开发有限公司的自然人股东，根据《股票上市规则》相关规定，和全为本公司关联自然人。
3、履约能力分析
上述关联人依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（四）西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币壹佰万元整
主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售。
注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号
社会统一信用代码：915400913213401109
2018年度主要财务数据（未经审计）：总资产 7,771.80万元，净资产5,650.89万元，主营业务收入26,782.45万元，净利润2,592.50万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%的股权。
根据《股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。
三、关联交易主要内容
公司根据 2019年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司 2019年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司 2019年与关联方云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易总额为 28,700万元，占公司最近一期经审计净资产 1,992,248.95万元的1.44%，不需报股东大会审议。
2、公司 2019年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
云南白药集团股份有限公司
董事会