江苏怡达化学股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2018-034
江苏怡达化学股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
二〇一八年四月
江苏怡达化学股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
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第二章信息申报与披露
第五条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
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让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第九条公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前3个交易日内填写《董监高及其他人员买卖本公司证券问询函》（附件1）将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函后及时形成同意或反对的明确意见，填写《董秘关于买卖本公司证券问询函的回复函》（附件2），在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及
其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应将《董监高及其他人员买卖本公司证券问询函》及《董秘关于买卖本公司证券问询函的回复函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第十一条公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份欲发生变动时（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当事先书面通知董事会秘书；并在该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会办公室提交《董监高及其他人员买卖本公司证券报告表》（附件3）。本公司董事会办公室应当在接到上述报告后的2个工作日内向深圳证券交易所申报，并按有关信息披露规定公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
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（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第十四条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第十五条上市公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
上市公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
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在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第三章股票买卖禁止行为
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份达到本人上年年末直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五后，不得继续转让其持有股份；
（三）公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
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得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十九条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。
(二)董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
第二十条上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董监高不得减持其持有的公司股份：
(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证劵法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章账户及股份管理
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十六条公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分除外）；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
因公司进行权益分派（送股、公积金转赠股本）导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十八条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
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25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第三十条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第三十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章责任与处罚
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度规定买卖公司股份的，视情节轻重，公司有权对相关责任人进行通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金或交由相关部门处罚；其违规所得收益归公司所有并由公司董事会负责收回。
公司董事、监事、高级管理人员在任期内发生三次违反本制度规定买卖公司股份的，董事会有权按权限范围予以撤换或提请股东大会予以撤换。
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第三十五条公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章附则
第三十六条本制度“第二十二条”规定的相关自然人、法人和其他组织若发生违法违规买卖本公司股票及衍生品种的行为，参照本制度“第五章”的规定追究相关董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及有关当事人的责任。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第三十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
江苏怡达化学股份有限公司2018年4月25日
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附件一：
江苏怡达化学股份有限公司
董监高及其他人员买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据规定，本人拟进行本公司证券交易，具体情况如下：
|||
|-|-|
|本人姓名||
|本人身份|□董事 □监事 □高级管理人员 □其他|
|证件类别及号码||
|证券账号||
|证券类型|□股票 □权证 □可转债 □其他|
|原持有股份数量|（股/份）|
|拟交易方向|□买入 □卖出|
|拟交易数量|（股/份）|
|拟交易后持有股份数量|（股/份）|
|拟交易日期|自 年 月 日始至 年 月 日止|

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于买卖本公司证券的相关规定，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
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附件二：
江苏怡达化学股份有限公司
董秘关于买卖本公司证券问询函的回复函
编号：
__________（先生/女士）：
您提交的买卖本公司证券问询函（编号 ）已于_____年_____月____日收悉。
经对本公司信息披露及重大事项等情况进行核查，您在问询函中提及的拟交易时间_____年_____月____日至_____年_____月____日，_____(属于/不属于)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定的禁止买卖本公司股份的窗口期间或其他期间，遂_____(不同意/同意)您在上述期间买卖本公司证券。
本回复函发出后，若上述拟交易期间公司发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行通知您，请以书面为准。
本回复函一式两份，问询人与董事会秘书各执一份。
董秘签名：__________年 月 日
江苏怡达化学股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
附件三：
江苏怡达化学股份有限公司
董监高及其他人员买卖本公司证券报告表
编号：
公司董事会：
本人进行了公司证券交易，具体情况如下：
|||
|-|-|
|本人姓名||
|本人身份|□董事 □监事 □高级管理人员 □其他|
|证件类别及号码||
|证券账户||
|证券类型|□股票 □权证 □可转债 □其他|
|上年末所持本公司股份数量|（股/份）|
|本次交易前持有股份数量|（股/份）|
|本次交易方向|□买入 □卖出|
|本次交易数量|（股/份）|
|本次交易价格|（元）|
|本次交易日期|年 月 日|
|本次交易后持有股份数量|（股/份）|
|上年末至本次交易前每次股份变动的日期、数量（股）、价格（元）||

本人按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于买卖本公司证券的相关规定进行本次证券交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日