国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司本次重组
即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施
及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺的专项核查意见
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华源控股”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）93.5609%股权，并向不超过 10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为华源控股本次重组聘请的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，现就华源控股对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对上市公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
年上市公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润相较 2016年备考合并归属于母公司所有者的净利润分别增长10%、0%、-10%进行测算；
3、在预测上市公司总股本时，以本次交易实施前总股本 288,120,000股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为20,328,725股；
5、假设上市公司于2017年11月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
基于上述假设情况，上市公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||||
|||本次交易前|本次交易后，假设归属上市公司股东净利润较2016年备考合并归属于母公司所有者的净利润增长幅度|||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,752.09|10,752.09|13,894.91|12,631.74|11,368.56|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|28,214.33|28,812.00|28,981.41|28,981.41|28,981.41|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.37|0.48|0.44|0.39|

二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易的必要性
上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要从事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线将进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料、领域，主要客户为阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；标的公司主要从事塑料包装业务，产品广泛运用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业等，主要客户为壳牌、汉高、康普顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均有部分产品使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重叠性。国内包装行业竞争日趋激烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
四、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（二）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品结构、客户资源等方面将形成较强的协同效应，上市公司产品线将从金属包装拓展至塑料包装领域。上市公司
将加快对标的公司的整合，积极开拓塑料包装市场份额，在利用其原有技术优势的基础上，发挥上市公司的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用金融工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求。本次重组完成后，上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑公司未来的收入水平、盈利能力等因素，在符合利润分配条件的情况下，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、上市公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司控股股东和实际控制人出具了承诺，承诺事项如下：
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
六、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
七、独立财务顾问核查意见
作为华源控股本次重组的独立财务顾问，国海证券对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：华源控股所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司本次重组即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日