中原证券股份有限公司
关于
河南通达电缆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一四年八月
声明与承诺
本声明与承诺部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中原证券接受委托，担任通达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供通达股份全体股东及有关各方参考。
一、财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、报告、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请通达股份的全体股东和广大投资者认真阅读通达股份董事会发布的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独立董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之全文。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会。
7、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对通达股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案
通达股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。
本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即60%:20%=3:1）合计获得全部交易对价。其中，常正卿获得公司股份 4,670,384股及 3,112万元现金，崔自标获得公司股份 1,440,520股及1,225万元现金。
本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的用途
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月 23日），据此发行价格不低于 14.71元/股。2014年 7月 15日，公司实施 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金 4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过325.76万股。
本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
（三）本次发行前后股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增 611.09万股 A股股票，在按 14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|3,431.05|24.54%|3,431.05|23.51%|3,431.05|
|2,468.25|17.66%|2,468.25|16.92%|2,468.25|
|771.33|5.52%|771.33|5.29%|771.33|
|8,081.01|57.80%|8,081.01|55.38%|8,081.01|
|-|-|467.04|3.20%|467.04|
|-|-|144.05|0.99%|144.05|
|-|-|-|-|325.76|
|13,980.31|100.00%|14,591.40|100.00%|14,917.16|

注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日前 20个交易日，即 2014年 3月 19日至 2014年 4月 16日期间通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013
年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为16.14元/股。
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后，配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为 14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次发行股份的发行价格和标的资产交易价格，本次向特定对象发行股份共发行 6,110,904股，其中向常正卿发行 4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、配套融资的发行股份数量
公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过 3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际
情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
三、本次发行股份的锁定期安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。
常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不
转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易定价及评估情况
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结论。一方电气100%股权评估值为 17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为 10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为 14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10.702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分
别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审核。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.2%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》第十二条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”规定的借壳上市。
八、业绩承诺及补偿安排
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及相应补充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下：
1、承诺期
交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、
2016年度和2017年度。
2、承诺净利润数
经协商，交易对方承诺一方电气于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元。其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：
（1）一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、盈利预测补偿安排
（1）业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。
（2）交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔
自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
5、补偿的最高限额
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。
九、超额完成承诺净利润的奖励
业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案的相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、风险因素
投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。
（一）审批及交易终止风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元，其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
（三）配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
（四）整合风险
本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。
本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。
本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。
（五）标的公司对外担保风险
截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为 15,050万元，实际承担的对外担保金额 10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。
为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交
易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 1
一、财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ........................................................................................................... 3二、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................... 5三、本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................... 6四、本次交易定价及评估情况 ....................................................................................... 8五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 8六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................... 8七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ................... 9八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 9九、超额完成承诺净利润的奖励 ................................................................................. 11十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 11十一、风险因素 ............................................................................................................. 11目录..................................................................................................................................... 15
释义................................................................................................................................... 17
第一节交易概述 ............................................................................................................... 20
一、本次交易背景和目的 ............................................................................................. 20二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 22三、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 23四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 24五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 24六、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ................. 24第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 26
一、上市公司概况 ......................................................................................................... 26二、上市公司设立和股权变动情况 ............................................................................. 27三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ......................... 29四、最近三年通达股份重大资产重组情况 ................................................................. 29五、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 29六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标 ......................................... 31七、立案稽查情况 ......................................................................................................... 32第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 33
一、购买资产非公开发行的交易对方 ......................................................................... 33二、募集重组配套资金发行对象 ................................................................................. 35第四节交易标的情况 ....................................................................................................... 36
一、一方电气基本情况 ................................................................................................. 36二、一方电气历史沿革 ................................................................................................. 36三、一方电气的出资及合法存续情况 ......................................................................... 40四、一方电气股权结构及控制关系情况 ..................................................................... 41五、一方电气最近两年及一期财务数据 ..................................................................... 44六、一方电气主营业务情况 ......................................................................................... 45七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 ..................................... 55八、交易标的评估情况 ................................................................................................. 61
九、关联方资金占用及关联担保 ................................................................................. 83十、交易标的涉及的报批事项情况 ............................................................................. 83十一、交易标的诉讼情况 ............................................................................................. 83十二、重大会计政策与会计估计的差异情况 ............................................................. 83第五节发行股份情况 ....................................................................................................... 85
一、本次交易方案 ......................................................................................................... 85二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................... 87三、本次发行前后主要财务数据对比 ......................................................................... 91四、本次发行前后股本结构变化 ................................................................................. 92五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 92六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 ......................................................... 93七、本次交易需要提交并购重组委审核 ..................................................................... 94八、本次交易需要履行的审批程序 ............................................................................. 94九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 94第六节本次交易主要合同情况 ....................................................................................... 95
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................................................................................. 95二、利润补偿协议及利润补偿补充协议 ..................................................................... 98第七节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 101
一、主要假设 ............................................................................................................... 101二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 101三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 119四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................... 123五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响 ................................... 124六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....................................................................................................................... 5七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................... 7八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 9九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ......................... 10十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................. 10十一、对上市公司股票是否异常波动的核查 ............................................................. 10第八节其他提请投资者关注的事项 ............................................................................... 12
一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ............................. 12二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ..................................................... 12三、相关人员买卖股票自查情况 ............................................................................... 13第九节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 15
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................... 17
一、中原证券内核程序 ................................................................................................. 17二、中原证券内核意见 ................................................................................................. 17
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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二、专业术语
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一节交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电线电缆行业在“十二五”期间将随着电网建设持续发展
电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。
我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。2011年 1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中 110千伏及以下配电网投资 9,400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共 5,216亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。
预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右，到“十二五”期末，1kV电力电缆年需求量为62~66万公里，10~35kV电力电缆28~30万公里，绝缘架空电缆24~26万公里。（数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》）
2、电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销量的86%。
中国电线电缆行业内的大小企业达 9,000多家，2010年全国4,765家规模以上（500万及以上）电线电缆企业中，29家大型企业市场占有率仅有14%。大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业集群。
3、标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好
本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有 200多个型号近万种规格。公司获得了电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的 CCC认证证书、矿用产品安全标志证书，产品质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一，产品参与500千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等
多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。
2、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势
一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。
3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展
通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易已经获得的授权和批准
2014年 4月 17日，经深圳证券交易所批准，公司发布《停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。
2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年7月20日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
2014年8月28日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》。
2014年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2、本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
三、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东，包括常正卿及崔自标。
本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）交易标的及作价
本次交易的标的资产为一方电气80%股权。
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结论。一方电气100%股权评估值为 17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为
10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为 14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
四、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10.702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审核。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊
夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》第十二条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：河南通达电缆股份有限公司
英文名称：Henan Tong-da Cable Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年3月3日
股票代码：002560
股票简称：通达股份
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：河南省偃师市史家湾工业区
办公地址：河南省偃师市史家湾工业区
注册资本：13,980.3117万元
实收资本：13,980.3117万元
法定代表人：史万福
营业执照注册号：410000100018787
税务登记号码：410381X14828845
组织机构代码证：X1482884-5
邮政编码：471922
联系电话：0379-67512588
传 真：0379-67512888
公司网站：http:// www.hntddl.com
公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司。
2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股东会通过了通达有限整体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元，按照1:0.52915的比例折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2007年 12月 23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字（2007）第096号《资产评估报告书》，通达有限总资产为 35,721.50万元，净资产为11,654.47万元。
2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。
2007年12月25日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12月 28日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为410000100018787的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，其股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|2,237.44|
|1,884.16|
|588.80|
|588.80|
|353.28|
|117.76|
|117.76|
|5,888.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 28.80元/股，股票发行成功后，公司股本增至7,888万股。2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。
2011年 4月 27日，公司 2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股份有限公司 2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010年度可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以首次公开发行并上市后总股本7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3.1股的比例转增股本，转增后总股本增至 10,333.28万股。
2013年 12月 31日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准公司非公开发行不超过4,002.84万股新股。2014年2月18日，公司完成非公开发行事宜，共计发行新股3,647.03万股，总股本变更为 13,980.31万股。
截至2014年6月30日，公司的股份类别如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|9,412.94|
|4,567.37|
|13,980.31|

（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|
|史万福|3,431.05|
|马红菊|2,468.25|
|曲洪普|771.33|
|申万菱信基金|690.00|
|邵学良|549.73|
|上海康峰投资管理有限公司|427.03|
|卿毅杰|400.00|
|谢良杰|400.00|

|||
|-|-|
|李文国|400.00|
|费占军|390.00|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份 5,899.30万股股份，股份比例为42.20%，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公司董事长，中国国籍，1965年 1月出生，身份证号为41032119650123****，无永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，1966年7月出生，身份证号为41012419660722****，无永久境外居留权。
2011年 3月 3日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25%。
2011年5月9日，公司实施了2010年度权益分派方案后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25%。
2014年 2月 18日，公司完成 2013年非公开发行事宜后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20%。
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下：
实际控制人史万福、马红菊夫妇
42.20%
河南通达电缆股份有限公司
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年通达股份重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞
线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。
公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。
公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线等各类架空导线，最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
（一）主营业务收入按行业分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

（二）主营业务收入按产品类别分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,857.43|45.23%|46,454.14|63.18%|66,026.23|72.23%|69,727.75|
|6,021.52|25.08%|13,662.48|18.58%|7,524.40|8.23%|9,954.41|
|3,058.93|12.74%|8,705.09|11.84%|14,602.94|15.98%|2,934.30|
|2,170.35|9.04%||||||
|1,038.81|4.33%||||||
|857.91|3.57%|4,702.39|6.40%|3,255.84|3.56%|11,339.65|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

（三）主营业务收入按地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,582.42|81.58%|63,148.60|85.89%|70,891.10|77.55%|73,817.66|
|4,422.53|18.42%|10,375.50|14.11%|20,518.31|22.45%|20,138.45|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|187,675.60|145,407.31|159,076.24|
|28,317.34|32,016.26|58,277.28|
|138,748.58|92,793.40|88,856.96|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|30,181.42|91,671.16|97,255.76|
|3,712.26|8,995.47|6,411.04|
|1,713.33|5,948.19|5,635.41|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,305.33|-803.25|-39,700.54|
|-12,672.29|-4,551.22|-10,075.46|
|40,362.02|-4,148.61|38,419.06|

||||
|-|-|-|
|35.00|-11.81|24.12|
|29,030.06|-9,514.90|-11,332.82|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|9.92|8.98|8.60|
|16.86%|25.67%|39.51%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|0.13|0.58|0.55|
|0.13|0.58|0.55|
|0.11|0.55|0.54|
|0.11|0.55|0.54|
|1.31%|6.48%|6.43%|
|1.14%|6.16%|6.31%|

七、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
第三节交易对方基本情况
一、购买资产非公开发行的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。
（一）交易对方详细情况
1、常正卿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|常正卿|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41120219630108****
住所 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号
通讯地址 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月1日至今|一方电气|执行董事|
|2011年1月1日至今|一方电缆|执行董事、经理|
|2011年1月1日至今|国电万和|执行董事、经理|
|公司名称|持股比例||
|一方电气|75%||
|国电万和|90%||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
常正卿除持有一方电气75%股份外，还主要投资了北京国电万和科技发展有限公司，并由常正卿实际控制，基本情况如下：
A、北京国电万和科技发展有限公司
公司名称 北京国电万和科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市西城区德胜门外大街11号B座605室（德胜园区）
营业执照注册号 110102008559001
法定代表人 常正卿
注册资本 500万元
成立日期 2005年6月17日
一般经营项目：技术服务；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、电子经营范围
产品。
股权比例 常正卿持有90%股权，王喜伟持有10%股权
2、崔自标
|||
|-|-|
|崔自标|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41042619781120****
住所 郑州市中原区伏牛路170号
通讯地址 郑州市中原区伏牛路170号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014年5月6日|一方电气|监事|
|2011年1月1日至今|一方电缆|副总经理|
|公司名称|持股比例||
|一方电气|25%||

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。上述交易对方与通达股份及其关联方均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺函，常正卿、崔自标最近五年内不存在受过行政处
罚、刑事处罚的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
4、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况
本次交易对方常正卿和崔自标之间无关联关系，鉴于双方存在共同的对外投资情形，双方被视为一致行动人。
二、募集重组配套资金发行对象
本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
第四节交易标的情况
一、一方电气基本情况
公司名称 郑州一方电气有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 郑州市高新开发区长椿路7号
办公地址 郑州市高新开发区长椿路7号
法定代表人 常正卿
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
营业执照注册号 410100100076282
税务登记证号 豫国税郑高字410102726993654号
组织机构代码 72699365-4
电线、电缆及附件生产、销售、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设经营范围 备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发。（专营及化学危险品除外）
成立日期 2001年2月22日
二、一方电气历史沿革
（一）2001年2月一方电气设立
2001年 2月 22日，一方电气设立，营业执照号4101002203827，注册资本人民币51万元，住所为郑州市兴华北街桃源洋房4-12号，经营范围为生产、销售电线、电缆及附件、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。一方电气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|常正卿|21|货币|
|毛淑兰|15|货币|
|李润洲|15|货币|
||51|货币|

2001年2月15日，河南大平会计师事务所有限公司出具了“审验字（2001）
第02-42号”《验资报告》，对股东的出资进行了审验。
（二）2006年1月一方电气第一次股权转让及第一次增资
2006年 1月，一方电气原股东毛淑兰将其持有的 15万元的出资额以 15万元的价格转让给曹新荣，同时一方电气增加注册资本至1,368万元，由原股东常正卿、李润洲以现金及设备增资，其他新进股东以现金增资，并相应修改公司章程。郑州方圆资产评估事务所对出资设备进行了评估，出具了郑方评报字[2005]第 42号《资产评估报告书》。河南华德会计师事务所有限公司出具了豫华德验字（2006）第002号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次股权转让及增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式||出资额（万元）|
||货币（万元）|实物（万元）||
|常正卿|110.0394|862.8844|972.9238|
|李润洲|30|85.0762|115.0762|
|胡帅娃|50|-|50|
|金慧芳|30|-|30|
|曹新荣|30|-|30|
|刘波|30|-|30|
|汪东兰|30|-|30|
|贺明志|30|-|30|
|席现军|20|-|20|
|丁家林|20|-|20|
|孙国系|10|-|10|
|任世军|10|-|10|
|李先芳|10|-|10|
|常忠和|10|-|10|
||420.0394|947.9606|1,368|

2006年1月25日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
（三）2008年10月一方电气第二次股权转让
2008年 9月，一方电气股东会审议通过了股权转让的方案并相应修改公司章程，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李润洲|常正卿|115.0762|8.412|

|||||
|-|-|-|-|
|胡帅娃|常正卿|50|3.655|
|汪东兰|常正卿|30|2.193|
|刘波|常正卿|30|2.193|
|金慧芳|常正卿|30|2.193|
|丁家林|常正卿|20|1.462|
|孙国系|常正卿|10|0.731|
|任世军|常正卿|10|0.731|
|李先芳|常正卿|10|0.731|
|常忠和|常正卿|10|0.731|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|1,288|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||1,368|

 2008年 10月 23日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
（四）2009年4月一方电气第二次增资
2009年 4月，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案，股东常正卿以货币出资 4,282万元，杨玉玺以货币增资 50万元，增资价格均为 1元/注册资本，并相应修改公司章程。2009年4月14日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验报字（2009）第WL04-020号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|5,570|
|杨玉玺|50|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||5,700|

（五）2009年4月一方电气第三次增资
2009年 4月，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案并相应修改公司章程，具体增资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|常正卿|4,300|货币|

2009年4月23日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验字（2009）第WL04-023号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|9,870|
|杨玉玺|50|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||10,000|

（六）2013年8月一方电气第三次股权转让
2013年8月23日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项，原股东杨玉玺将其持有的 50万元出资额转让给常正卿，并相应修改公司章程，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨玉玺|常正卿|50|0.878|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|9,920|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||10,000|

（七）2014年5月一方电气第四次股权转让
2014年 5月 6日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项并相应修订
公司章程，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|常正卿|崔自标|2,420|24.20|
|曹新荣|崔自标|30|0.30|
|贺明志|崔自标|30|0.30|
|希现军|崔自标|20|0.20|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|7,500|
|崔自标|2,500|
||10,000|

本次股权转让的受让方崔自标持有一方电缆30%股权并担任一方电缆总经
理，负责一方电缆境外市场的销售和开拓，为一方电缆核心管理人员，对于一方电气业务发展也具有重要影响，为稳固业务管理骨干，一方电气控股股东常正卿与其他股东协商一致，同意将一方电气25%股权转让给崔自标。本次股权转让价格参考一方电气本次股权转让前最近一期末的账面净资产额确定，股权转让价格为1.05元/注册资本。
股权转让价格与本次交易定价差异，主要是公司与一方电气股东达成的收购资产交易价格是在参考评估结果的基础上交易双方市场化磋商的结果，交易完成后，公司将取得一方电气的控制权，交易对方并需对一方电气未来利润的实现情况承担补偿义务。股权转让价格的确定系一方电气控股股东为稳固公司核心骨干，在充分考虑受让方对于一方电气所作出的贡献而给予的适当价格优惠，股权转让并未导致一方电气控制权变动。
三、一方电气的出资及合法存续情况
一方电气及其子公司的出资情况已经验资报告审验，根据一方电气全体股东提供的资料和相关承诺，不存在出资不实情形。
一方电气股东常正卿承诺：
“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为 1亿元人民币，本人持有
7,500万元出资，持有一方电气75%的股权。本人持有一方电气75%的股权系本
人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”一方电气股东崔自标承诺：
“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为 1亿元人民币，本人持有2,500万元出资，持有一方电气25%的股权。本人持有一方电气25%的股权系本人真实持有，不存在为他人代持股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”
四、一方电气股权结构及控制关系情况
（一）一方电气的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，一方电气的股权结构及控制关系如下：
常正卿 崔自标
75% 25%
郑州一方电气有限公司
100%
郑州一方电缆有限公司
（二）一方电气的实际控制人
常正卿先生直接持有一方电气75%的股份，为一方电气实际控制人。
（三）一方电气子公司基本情况
截至本报告书签署日，一方电气持有一方电缆100%股权。一方电缆基本情况如下：
1、基本信息
公司名称：郑州一方电缆有限公司
公司住所：郑州高新开发区长椿路7号
注册资本：100万元人民币
法定代表人：常正卿
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月2日
营业执照注册号：410199100028043
组织机构代码：67538969-1
税务登记证号：豫地税郑字 410118675389691号
经营范围：销售：电线电缆及其配件、机械设备、家用电器、五金器材、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
一方电缆股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|一方电气|100|
||100|

2、历史沿革
（1）2008年6月一方电缆设立
2008年 6月，常正卿、崔自标、梁小东共同出资设立一方电缆，注册资本100万元，并于2008年5月29日经河南首席联合会计师事务所出具豫首席会验字（2008）第016号《验资报告》验证。
2008年 6月 2日，一方电缆取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为410199100028043的企业法人营业执照，其设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|60|
|崔自标|30|
|梁小东|10|
||100|

（2）2014年5月股权转让，成为一方电气全资子公司
2014年5月16日，一方电缆股东会审议同意常正卿、崔自标、梁小东分别
将其持有的一方电缆股权转让给一方电气，并于同日签订了股权转让协议。
2014年5月29日，一方电缆完成了本次股权转让工商登记变更手续，并成为一方电气的全资子公司。本次股权转让完成后，一方电缆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|一方电气|100|
||100|

3、主要财务数据
2012年、2013年和2014年1-5月，一方电缆的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|5,048.26|4,875.70|
|2,249.66|2,536.88|
|2,798.60|2,338.83|
|2014年1-5月|2013年度|
|5,551.72|10,656.30|
|560.22|1,194.05|
|613.78|1,202.68|
|459.77|900.94|

4、主要业务情况
一方电缆自设立以来，主要从事电线电缆的外贸经销业务，于 2008年 6月取得了编号为4100675389691的《对外贸易经营者备案登记表》，并具有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等证件。
一方电缆主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标，接受外贸订单，并根据客户需求，向包括一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等多家供应商在内的电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工。2012年、2013年及2014年1-5月，一方电缆向一方电气采购金额分别占采购总额的61%、63%及84%。目前一方电缆客户已扩展到东南亚、美洲、欧洲、中东、非洲等地区，包括美国、俄罗斯、澳大利亚、智利、巴西、玻利维亚、新加坡、南非等在内的多个国家。
五、一方电气最近两年及一期财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 4-00334号《审计报告》，2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的主要财务数据（合并口径）如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|22,101.21|27,214.19|
|3,577.26|3,152.65|
|25,678.47|30,366.84|
|14,976.04|15,940.57|
|-|-|
|14,976.04|15,940.57|
|10,702.43|14,426.28|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|10,528.65|27,179.57|
|1,091.48|2,282.01|
|1,152.49|2,305.46|
|862.43|1,724.08|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|55.76%|53.92%|
|21.88%|19.23%|

|||
|-|-|
|8.19%|6.34%|
|4.93%|10.68%|

六、一方电气主营业务情况
（一）主要产品及其用途
一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的生产及销售，主要产品包括电力电缆、架空绝缘线、裸电线、电气设备用电缆为主的 200多个型号，近万种规格。
1、电力电缆
电力电缆是发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材，产品主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过的电流大（几十安至几千安）、电压高。电力电缆主要的结构部件为：金属导体、绝缘层和护套层。导体以铜导体为主，也有少量为铝导体。按照适用电压等级的不同，一般将电力电缆分为低压、中压、高压电力电缆，其中 3kV及以下称为低压电力电缆，可用于电力、冶金、机械、建筑等行业，6～35kV称为中压电力电缆，约50%用于电力系统的输配电传输网络，将电力从高压变电站送到城市和偏远地区；其余用于建筑、机械、冶金、化工以及石化企业等。
一方电气主要生产 35kV及以下交联电力电缆，包括额定电压 0.6/1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆、1～35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆，产品标准适用国家标准GB/T12706.1-2002；煤矿用阻燃电力电缆，适用于煤矿井下电力传输，产品标准适用煤炭行业标准MT818.11～13-1999《煤矿用阻燃电缆第 2单元：煤矿用额定电压10kV及以下铜芯固定敷设阻燃电力电缆》。
2、架空绝缘线
主要用于电网建设和改造的35kV及以下输电工程，城市输电网、照明线路，电气化铁路、公路、机场等输电，长距离、大跨度、高落差，负荷较大等场所输电线路使用。
一方电气生产的架空绝缘线包括：
额定电压1kV及以下架空绝缘电缆，适用于交流额定电压 0.6/1kV及以下架空绝缘电缆线路用引户线，产品标准为：国家标准：GB/T12527-2008《额定电压 1kV及以下架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD001-2009《额定电压 1kV及以下钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。
额定电压 10kV架空绝缘电缆，适用于交流额定电压 10kV架空电缆线路，产品标准为：国家标准：GB/T14049-2008《额定电压10kV架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD002-2009《额定电压10kV钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。
额定电压 35kV架空绝缘电缆，适用于额定电压 35kV的架空电力线路，产品标准适用国家标准：GB14049-1993《额定电压10kV、35kV架空绝缘电缆》。
集束平行架空绝缘电缆，适用于架空固定敷设、引户线等，敷设方便，产品标准适用企业标准：Q/ZYD005-2009《额定电压1kV集束平行架空绝缘电缆》。
3、裸电线
主要用于户外大跨度、远距离输电、室内汇流排和配电柜、箱内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的连接和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电，通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的裸电线又称为架空导线，是裸电线的主要品种。
圆线同心绞架空导线是我国架空输电线路中最广泛的架空导线，也是组成电网的重要产品之一，产品标准为：GB/T1179-2008（等同IEC1089（1991））《圆线同心绞架空导线》。一方电气生产的架空导线以铝绞线、钢芯铝绞线为主。
4、电气设备用电缆
用于从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、器具的电源连接线路，包括各种工农业装配中的电气安装线和控制信号用电线电缆（即控制电缆）、布电线、轨道交通用电线电缆，适用于地铁、地下商场、高层建筑、智能通讯大楼、电站等供电线路中要求阻燃的场合。
一方电气生产的电气设备用电缆主要为控制电缆、布电线及部分农用直埋线、预分支线等，主要品种有：
聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，适用于交流额定电压 450/750V及以下的电
力信号控制、监控回路及保护线路等场合，产品标准适用国家标准GB/T9330-2008；
额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压 450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T 5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；
额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压 450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；
农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线，可用于供农村地下直埋敷设，连接交流额定电压U/U为450/750V及以下固定线路和电器设备用。
0
（二）主要经营模式及收入确认政策
1、主要经营模式
（1）采购模式
一方电气所需的原材料主要为铝材、铜材、钢材，以及绝缘料、护套料等辅助材料，水、电等能源动力。对主要原材料及辅料，采购部门会综合考察质量、价格、交货期、付款方式等因素，对每种主要材料确定三家以上的供应商作为公司的长期战略供应商。销售部获得订单后，生产部根据生产计划向采购部提交采购清单，采购部与备选的长期供应商确认价格、交货期等因素，最终选择质优价廉、货到付款、供货周期短的供应商，与其签订产品购销合同。根据原材料市场各自的供应特点，铝材、铜材一般为订单式采购，先付款后发货；绝缘料、护套料等一般为现货采购，按一定周期结算。
（2）生产模式
一方电气采用“以单定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于不同客户所需产品的规格不同，一方电气产品具有定制生产的特点，需要根据订单情况来确定生产计划。订单签订后，销售部门根据订单内容出具生产通知单，经销售、财务、采购、生产各部门审核确认后，生产部组织生产。大部分产品的质量标准及生产工艺均需遵循相应的国家标准及企业标准，对于按照客
户需求改动常规工艺的产品，技术部对工艺设计进行确认。一方电气产品的主要工序一般包括拉丝、绞线、挤塑、成缆，拉丝及绞线工序是对铝材、铜材等导体材料的拉伸、绞合处理；挤塑用于加装护套及绝缘，包括对聚氯乙烯等绝缘料的物理或化学处理过程；成缆工序是对包括线芯、填充材料、铠装等成分进行绞合成型的处理过程。质检部对各个工序均进行过程检验，并在产品完成后对每盘产品进行出厂检验，出具合格证明。
目前，一方电气生产能力涵盖了从原材料投入到最终产品实现所需的全部生产工序，仅在订单集中、短期内公司供货能力不能满足时，进行个别的对外委托加工。
（3）销售模式
一方电气的销售以直销为主，通过参与国家电网等大型客户的招投标获得订单是主要销售模式之一，产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，并参考合同技术难度、竞标对手报价情况最终确定投标价格。同时对非电网客户如建筑企业、冶金煤矿企业等进行直销，也通过代理商进行销售。全资子公司一方电缆从事电线电缆产品的外贸经销业务，主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标。根据客户需求，一方电缆向一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工，并根据向供应商的询价结果，向国外客户进行报价。
一方电气制订了具有市场竞争力的销售人员业绩考核制度，对销售人员完成销售情况、回款情况等进行综合考核，进行奖励提成，鼓励员工扩大销售。技术部提供售前咨询、售后服务，在电缆品种选择、敷设方式、电缆维护方面提供咨询与服务。
（4）持续经营能力
一方电气目前产品齐全，涵盖200多个型号，近万种规格，具备阻燃、耐火和无卤低烟电缆、矿用电缆等特种电缆生产能力，具备为国内外各级重点工程提供全方位配套的能力，下游涵盖了电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域，是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的
线缆生产企业之一。
一方电气注重产品质量，在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，近二十年来从未发生重大的质量事故，被授予“河南省优质产品”和“河南省著名商标”。按照电线电缆相关强制性产品认证规定，获得了“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的 CCC认证证书及矿用产品安全标志证书，并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证，资质齐全，品质可靠。
2、收入确认政策
收入确认的总体原则：商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，作为商品销售收入确认的原则。
收入确认的具体标准：内销收入以产品已发出，并经客户验收确认后，开具销售发票，作为确认收入的时点；外销收入以出口产品已装运发出，取得出口报关单、货款收款凭据，同时，主要风险和报酬已经转移作为收入确认的时点。
（三）主要产品生产和销售情况
1、主要产品生产情况
报告期内，交联电缆、架空绝缘线及裸电线三类主要产品产量如下：
单位：千米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年生产能力|2014年1-5月||2013年|||
||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|
|3,247|531|39.27%|1,145|35.26%|687|
|10,064|3,539|84.39%|4,900|48.69%|5,129|
|13,535|2,707|48.00%|7,585|56.04%|5,572|

由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对不同电
线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否包覆绝缘料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合方式等有所不同，不同规格的同类产品加工周期也不同，表中年生产能力为假设按报告期内产品结构安排生产计划情况下，以各类产品中最常用规格为标准，估算出的主要产品产能。
2、报告期内主要产品销售情况
（1）主要产品销量及产销比例
单位：千米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|||2013年|||||
|产量|销量|产销比|产量|销量|产销比|产量|销量|
|531|531|100%|1,145|1,145|100%|687|603|
|3,539|3,539|100%|4,900|4,900|100%|5,129|4,781|
|2,707|2,378|88%|7,584|8,779|116%|5,572|6,166|

（2主要产品销售价格变动情况
主要产品报告期内平均价格如下：
万元/千米
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|6.37|9.93|
|0.75|0.78|
|1.28|0.99|

一方电气产品销售以订单销售为主，产品规格型号较多，不同规格型号产品的价格差异较大，使得各期产品的平均价格波动较大。以交联电缆为例，一方电气的销售以参与国家电网公司及省级电网公司统一招标为主，各期中标型号不确定。2013年一方电气销售的交联电缆共有 742种规格型号，单价从 1.4元/米至793.00元/米不等。2013年交联电缆销售单价200元/米以上产品销量占交联电缆总销量的12.15%，销售金额占比为59.96%；销售单价 50元/米以下产品销量占
比为50.33%，销售金额占比为9.61%；2014年 1-5月，单价 200元/米以下交联
电缆产品销量占比降至6.81%，销售金额占比降至39.99%；单价50元/米以下产品销量占比达到62.24%，销售金额占比为11.83%。
3、报告期内前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|
|1|国网河南省电力公司|1,665.23|
|2|NATIONAL CABLES INDUSTRY|1,098.41|
|3|Universal Trading and EngineeringCorporation|1,003.81|
|4|ADVANCED PRODUCT TECHNOLOGYPTY LTD|588.50|
|5|SAGEWOOD LIMITED|398.12|
||合 计|4,754.07|
|1|国网河南省电力公司|7,286.85|
|2|国网山西省电力公司|1,581.91|
|3|Universal Trading and EngineeringCorporation|1,461.82|
|4|Angelique International Limited|1,445.99|
|5|Quality Trade & Distribution Ltd|1,038.71|
||合 计|12,815.28|
|1|国网河南省电力公司|5,093.20|
|2|THAMES ELECTRICAL LTD|1,902.30|
|3|北京博望盛达商贸有限公司|992.95|
|4|FROG CABLES PVT LTD|645.80|
|5|ICC CABLE CORP.|445.74|
||合 计|9,079.98|

报告期内，一方电气各期向单个客户的销售金额均不超过其营业收入的30%，不存在严重依赖少数客户的情形。
（四）主要原材料采购和能源供应情况
一方电气主要原材料包括铝材、铜材、钢材、绝缘料、护套料，主要从周边省市质量可靠、供货稳定、价格合理的长期供应商处采购，市场供应充足，一方电气长期稳定合作的供应商包括茌平信源铝业有限公司、河南省新昌铜业有限公
司、茌平信发汇润铝制品有限公司等。主要能源为电力，由河南省电力公司郑州
市供电局供应。
1、一方电气生产成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,788.15|93.41%|16,825.39|94.65%|12,269.98|
|269.82|3.24%|447.484012|2.52%|352.87|
|279.34|3.35%|502.918818|2.83%|476.36|
|8,337.32|100%|17,775.79|100%|13,099.21|

2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的生产成本构成基本稳定，材料成本占生产成本的比例较高，符合电线电缆行业“料重工轻”的特点。
2、各期采购原材料及能源数量及金额如下：
单位：吨、度、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|数量|金额|数量|金额|数量|
|2,824|3,825|6,164|9,185|4,971|
|690|3,383|1,313|7,005|481|
|860|459|2,038|1,178|1,700|
|701|859|1,418|1,766|1,283|
|309|252|730|550|687|
|2,018,825|156|2,985,124|244|2,822,100|

3、主要供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|
|1|茌平信源铝业有限公司|2,034.03|
|2|河南省新昌铜业有限公司|997.23|
|3|偃师市亿佳金属制品有限公司|792.50|

||||
|-|-|-|
|4|洛阳金龙精密铝材有限公司|659.58|
|5|江苏德威新材料股份有限公司|428.15|
|合计||4,911.49|
|1|茌平信源铝业有限公司|6,143.42|
|2|河南省新昌铜业有限公司|4,447.99|
|3|茌平信发汇润铝制品有限公司|1,267.38|
|4|江苏德威新材料股份有限公司|1,114.56|
|5|山东祥瑞铜材有限公司|743.32|
|合计||13,716.68|
|1|茌平信源铝业有限公司|4,056.68|
|2|巩义市新昌铜业有限公司|1,622.48|
|3|茌平信发汇润铝制品有限公司|1,328.55|
|4|江苏德威新材料股份有限公司|918.96|
|5|北京国电万和科技发展有限公司|589.80|
|合计||8,516.47|

（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
一方电气安全生产领导小组是一方电气安全生产的组织领导机构，全面负责一方电气安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划、实施安全生产检查和监督、调查处理事故等工作。一方电气已获得 ISO9001:2008质量管理体系和 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系的认证，并依据相关要求制定了严格的《安全生产与劳动保护制度》，安全生产机构健全，在日常生产工作中贯彻“安全第一，预防为主”的方针，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康。并坚持定期或不定期的安全生产检查制度，对不安全隐患，做到及时发现、及时整改。
报告期内，一方电气在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理相关法律法规，没有发生重大生产安全事故。
2、环境保护情况
2005年6月24日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了建设项目环
境影响登记表的审批意见，同意一方电气“电线电缆及电气设备”项目的生产经
营。
一方电气产品在生产过程中有少量废水、废油产生，一方电气已采取有效环保措施，排放达到国家环保相关标准，2011年 1月，一方电气顺利通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证。
郑州高新技术产业开发区管理委员会建设区环保局出具证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。
3、质量控制情况
一方电气生产及检验过程严格执行电线电缆产品的国家标准、行业标准及自身制订的企业标准，制订了《巡检管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验制度》、《检验室管理制度》、《原材料采购程序及标准》等覆盖生产管理各个环节的质量管理制度，以确保生产过程可控，产品质量安全、稳定。质量管理具体由质检部负责，包括制定检验规范，对原材料进行入库前检验、对各工序运行及半成品检验、成品出厂检验以及售后维护服务。
（1）原材料检验制度
原材料到货后，供应部开具《请验单》，质检部接到《请验单》后，安排检验员进行抽样，根据原材料技术标准和检验规程进行检验和试验，做好检验和试验记录，并填写《原材料检验报告》，对合格的原材料通知入库，并办理入库手续。对不合格的原材料进行退回处理。对可降级使用的原材料，通知降级入库，并办理入库手续。
（2）生产过程及半成品检验制度
一方电气在生产过程中实施以专职检验为主，自检、互检与专职检验相结合的方法，层层把关。机台长要根据工艺要求进行自检，下道工序要对上道工序的产品进行互检，并将检验结果填写到生产记录和产品流转卡上，注明检验数据、操作者、生产日期。检验员负责按《半成品检验规范》规定，对生产过程进行监督，填写《巡检记录》；对半成品进行检验在《产品流程卡》上签字认可。如在生产过程检验中发现产品不合格，则在产品上挂“停”牌标识，禁止转入下道工序生产，开出《不合格品报告单》。操作者要对检验不合格项目进行调整和修复，
直到符合工艺要求。
（3）成品检验制度
产品生产完工后，由生产车间负责把产成品送进成品试验场。成品检验员对送进场的产成品进行验证，首先核查生产流转卡，检查产品标识，核查产品型号、规格、数量、生产过程中的检验记录，对没有生产过程中的检验记录或检验记录不合格的产成品，有权拒绝检验，对生产记录齐全的产成品，按照相应的技术标准进行检查试验，对经检验合格的产成品要填写《产品合格证》及《产品检验报告》。所有产品经检验合格,并挂有《产品合格证》，方可进库出厂。
外部和内部反映的质量问题反馈给质检部后，由质检部会同技术部、生产部进行技术分析，形成书面报告，追查质量责任并按制度进行处理。
（4）质量控制评价
报告期内，一方电气产品运行记录良好，未出现重大质量纠纷，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证。郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具证明称，一方电气严格遵守国家有关质量监督法律、法规和规范性文件从事生产经营活动，自 2011年 1月 1日以来未发生过违反国家质量监督法律、法规和规范性文件的情况，未受到过质量技术监督管理部门的行政处罚。
七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况
（一）一方电气的主要资产情况
截至本报告书签署日，一方电气及其子公司的主要资产情况如下：
1、商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|名称|注册号|核定使用商品|
|一方电气||3358325|电源材料（电线、电缆）；光电开关（电器）；电站自动化装置；电缆；电线（商品截止）|

2、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（m2）|终止期限|
|郑国用（2008）第0382号|一方电气|药厂街南、长椿路东|工业用地|出让|25,961.0|2055年6月1日|

注：该项土地已抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至 2014年 12月28日。
3、房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|位置|建筑面积（m2）|土地使用证号|取得时间|
|郑房权证高开字第20091544号|高新技术产业开发区长椿路7号1幢|1,175.52|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091545号|高新技术产业开发区长椿路7号2幢|3,217.56|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091546号|高新技术产业开发区长椿路7号3幢|5,399.31|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091547号|高新技术产业开发区长椿路7号4幢|2,331.20|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证字第1301114132号|高新技术产业开发区长椿路7号5号楼|7,900.32|郑国用2008第0382号|2013年6月19日|

注：一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，使用面积合计为1,600.15平米，占全部房屋建筑物使用面积的7.4%，账面价值146.67万元，占全部房屋建筑物账面价值的12.26%。
4、经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|名称|证书编号/注册号/登记号/批准文号|颁发/变更时间|颁发单位|
|一方电气|全国工业产品生产许可证|豫XK06-001-00069|2012年1月12日|河南省质量技术监督局|
|一方电气|河南省排放污染物申报登记注册证|郑高开环注字[2012]第09404102号|2012年4月9日|郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局|
|一方电气|中国国家强制性产|2003010105086821|2014年3月31日|中国质量认证中心|

||||||
|-|-|-|-|-|
||品认证证书||||
|一方电气|中国国家强制性产品认证证书|2003010105086819|2014年3月31日|中国质量认证中心|
|一方电气|矿用产品安全标志证书|MIA090918|2012年1月19日|安标国家矿用产品安全标志中心|
|一方电缆|自理报检单位备案登记证明书|4100602123|2008年8月5日|中华人民共和国河南出入境检验检疫局|
|一方电缆|对外贸易经营者备案登记表|4100675389691|2008年6月16日|郑州市商务局|
|一方电缆|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4101362325|2008年6月23日|中华人民共和国郑州海关|

上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”，其中包括以下五类：架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压 6kV到 30kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆；CCC强制性产品认证证书认证的产品分别为“聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”、“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。
除上述商标及经营资质外，截至本报告书签署日，一方电气及其子公司没有其他与生产经营有关的专利权、非专有技术、特许经营权等无形资产。
（二）一方电气的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，一方电气尚未履行完毕的对外担保情况如下（含最高额保证）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|授信银行|关联关系|担保金额上限|被担保方实际贷款金额|担保期限|担保原因|是否提供反担保|是否互保或对保|是否产生担保费用|
|恒天电缆|交通银行股份有限公司河南省分行|无|10,000|6,000|债务履行期限届满日2015.3.26后两年止|为一方电气贷款提供担保|否|是|否|
|郑州恒天铜业有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|无|1,000|500|债务履行期限届满日2014.11.26后两年止|关联公司恒天电缆为一方电气贷款提供担保|否|否|否|
|郑州恒天铜业有限公司|中国银行股份有限公司新郑支行|无|400|400|债务履行期限届满日2015.1.30后两年止|关联公司恒天电缆为一方电气贷款提供担保|否|否|否|
|人民电缆集团有限公司|中国民生银行股份有限公司郑州分行|无|2,000|2,000|债务履行期限届满日2014.9.17后两年止|为一方电气贷款提供担保（已履行完毕）|否|否|否|
|郑州竹林松大耐材有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|无|1,650|1,500|债务履行期限届满日2015.2.18后两年止|关联公司郑州竹林松大电子科技有限公司为一方电气贷款提供担保|否|否|否|

一方电气可供银行抵押担保的资产较少，为缓解资金需求压力，一方电气与部分公司或其关联公司通过互相提供担保的方式，以增加贷款规模。截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。担保损失的风险较小。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。
为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
（三）一方电气的主要负债情况
1、银行借款
截至2014年5月31日，一方电气银行借款余额为2,600万元，全部为短期借款。一方电气银行借款具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||借款起止时间|借款金额（万元）||借款性质|||
||借款银行|||年利率||抵押/担保情况||
|号||||||||
||中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|||||||
|||2013.06.24至2014.06.24|||担 保借款|担保人：恒天电缆、一方电缆、常正卿||
|1|||1,000|7.8%||||
|||||||担保人：郑州竹林松大电子科技有限公司、常正卿、张咏辉李海莲|、|
||郑州银行股份有限公司宝龙城支行|||||||
|||2013.7.31 至2014.7.31|||担 保借款|||
|2|||1,100|8.4%||||
|||||按贷款基准年利率上浮 30%计算||||
||上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|||||||
|||2013.10.25至2014.10.24|||担 保借款|担保人：恒天电缆、常正卿||
|3|||500|||||

2、应付票据
截至2014年5月31日，一方电气应付票据余额为6,800万元，全部为银行
承兑汇票。一方电气应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|签发日期|到期日|保证金|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|500|2014.03.24|2014.09.24|250|
|200|2014.03.24|2014.09.24|100|
|1,000|2014.04.03|2014.10.03|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|800|2014.05.04|2014.11.04|320|
|1,000|2014.05.04|2014.11.04|400|
|1,000|2014.05.20|2014.11.20|500|
|6800|||2900|

（四）一方电气最近两年及一期主要税种和税率情况
最近两年及一期，一方电气及其子公司主要税种和税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|销售收入|17%、0%（出口销售）|
|城市建设维护税|应纳增值税额|7%|
|地方教育费附加|应纳增值税额|2%|
|教育费附加|应纳增值税额|3%|

一方电缆为外贸出口企业，出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。
最近两年及一期，一方电气不存在享受税收优惠及收到其他税收返还的情形。
（五）最近两年及一期非经常性损益情况
一方电气最近两年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|-|-|
|458.92|900.94|
|7.46|14.82|
|466.38|915.76|
|1.86|2.22|
|465.37|912.06|
|183.57|360.38|
|280.94|553.16|

最近两年及一期，一方电气非经常性损益主要为收购一方电缆100%股权，形成的同一控制下企业合并产生的合并前净利润。
八、交易标的评估情况
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结
论，具体评估情况如下：
（一）评估结果
中天华资产评估公司采用资产基础法和收益法，对一方电气100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估，评估基准日一方电气经审计后的总资产账面值为 23,956.91万元，总负债账面值为 13,357.94万元，净资产账面值为 10,598.96万元，资产基础法下，一方电气股东全部权益的评估值为 13,552.57万元，评估增值率为27.84%；收益法下，一方电气股东全部权益的评估值为17,675.57万元，评估增值率为66.77%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 17,675.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 13,552.57万元高4,123.00万元，高30.42%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
（3）收益法不仅考虑了账面资产对一方电气股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对一方电气股东全部权益价值的影响：
A、专业的经营管理团队
一方电气已通过了ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职业健康安全体系认证，管理体系与同行业相比更加规范。一方电气拥有严格的成本管理体系，在各环节上能有效控制成本和期间费用。
B、营销团队
一方电气目前的外贸销售人员不仅懂销售，还懂产品，人员专业性强，能够
在专业技术方面直接和客户交流，并提出合理性建议，更好的站在客户的角度思考问题，增大外贸成单的几率。
C、企业品牌
一方电气经过多年发展，产品的质量受到河南省网和国家电网的一致好评，产品曾多次获得省市“最具发展潜力品牌”、“信誉产品”、“河南省优质产品”和“河南省免检产品”等荣誉。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
本次评估目的为购买资产，从本次市场主体（受让方）考虑，购买资产的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到一方电气股东全部权益在基准日时点的评估值为17,675.57万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
采用资产基础法对一方电气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年5月31日的评估结论如下：
在评估基准日 2014年 5月 31日，一方电气申报总资产账面值为 23,956.91万元，总负债账面值为13,357.94万元，净资产账面值为10,598.96万元；总资产评估值为26,910.51万元，增值额为2,953.60万元，增值率为12.33%；总负债评估值为 13,357.94万元，无增减值；净资产评估值为 13,552.57万元，增值额为
2,953.60万元，增值率为27.87%。评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|17,546.68|17,940.44|393.76|
|2|6,410.23|8,970.07|2,559.84|
|3|530.32|530.32||
|4|2,855.21|2,963.94|108.73|
|5|2,514.18|4,192.85|1,678.67|
|6|0.71|0.18|-0.53|
|7|485.06|1,258.01|772.95|
|8|24.76|24.76||
|9|23,956.91|26,910.51|2,953.60|
|10|13,357.94|13,357.94||
|11|13,357.94|13,357.94||
|12|10,598.96|13,552.57|2,953.60|

2、评估增值原因
（1）流动资产评估增值 393.76万元，增值率2.24%，主要为产成品以及已完工待检验的在产品在评估过程中考虑合理利润所致。
（2）非流动资产评估增值2,559.84万元，增值率39.93%，其中长期股权投资评估增值 108.73万元，固定资产评估增值 1,678.67万元，无形资产评估增值772.95万元。
固定资产评估增值主要为房屋建筑物类固定资产评估增值，增值主要原因
是：①人工、材料、机械台班的价格近年来有所上涨，从而导致建设成本增加，
致使评估增值。②部分构筑物和管道沟槽无账面值，评估在申报的基础上结合现场勘查及基准日同类建筑造价水平确定评估值。③资产会计折旧年限部分小于评估参考的房屋建筑物耐用年限，也是导致评估增值的原因之一。
无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
（2）收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（3）收益法选择的理由和依据
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算一方电气的股东全部权益价值。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估计算及分析过程
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值（合并报表以外的长期股权投资）
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收
益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）预测期
一方电气为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r=r+β×（r-r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、未来收益的确定
（1）业务收入预测
①主营业务收入预测
一方电气主要从事裸电线和电力电缆的生产销售，有内销和外销，近两年一期的主营业务收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2013年|||
|比重|收入|比重|收入|比重|
|14.19%|3,035.10|17.44%|4,652.79|14.22%|
|6.79%|1,452.09|7.64%|2,037.56|7.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22.92%|4,901.55|29.16%|7,777.94|18.34%|
|2.54%|542.52|4.80%|1,281.25|4.51%|
|0.34%|72.45|0.58%|153.48|0.29%|
|1.43%|306.49|0.46%|122.23|0.85%|
|1.41%|302.26|0.12%|32.73|0.64%|
|49.62%|10,612.46|60.20%|16,057.98|46.33%|
|50.38%|10,774.67|39.80%|10,618.34|53.67%|
|50.38%|10,774.67|39.80%|10,618.34|53.67%|
|100.00%|21,387.13|100.00%|26,676.32|100.00%|

A、外贸的主营业务收入预测
对于出口销售，由于出口国家较多，产品类别、型号、价格变化较大，这部分收入以销售总额的方式预测。结合历史期和 2014年现阶段已实现的收入以及未来的发展，预计外贸销售收入。
B、内销的主营业务收入预测
一方电气内销产品主要类别有裸电线、架空绝缘线、交联电缆、布电线和防老化线、塑力缆。考虑到防老化线以及塑力缆的销售单价受产品型号的影响波动较大，销售数量的波动亦较大，但占总销售收入的比例较小，结合企业历史以及2014年业已实现的收入，进行保守预测计入总收入。
其余产品的预测的基本公式为：收入=销售量×单价
②其他业务收入预测
其他业务收入-材料销售收入，本次根据企业管理层结合历史情况预计未来各年其他业务收入按照110万元考虑。
（2）业务成本预测
①主营业务成本预测
由于签订合同和合同执行有时间差，铝铜价格的波动将会对成公司的毛利率造成影响，一方电气一方面采取套期保值来降低铝铜价格波动造成的利润波动，一方面尽量避免签订占用资金量大以及交易时间长的合同。从历史期看，整个年度内对毛利率影响不大。
外贸合同的签订到执行到收款有时间差，人民币大幅度汇率变动将在一定程度上影响利润水平。对此，一方电气通过在中国银行做远期结售汇业务，减少汇率变动对毛利的影响。从历史期看，整个年度内该事项对收入的影响较小。
一方电气内销产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，在确定销售价的同时，已基本确定了原材料的消耗量，但在生产过程中会有少量差异，另合同执行的时间差，铜铝价格会稍微变动，对利润造成影响。生产成本包括原材料、折旧、人工等其他费用，原材料成本占生产成本90%以上，折旧和人工等占比重较小，成本主要受原材料的影响，其他对利润影响较小。期货套期保值的损益直接进入主营业务成本。鉴于原材料占成本比重大，在与年度收入配比上，使用年度毛利率来预测成本能准确体现各种因素对利润的影响，且结合一方电气历史期销售渠道以及销售产品类别的毛利情况来看，历史期的毛利相对稳定，2012年度和2013年度的毛利水平能够体现一方电气的基本毛利情况，因此主要以2012年度和2013年度的平均毛利率作为预测基础。对于裸电线，该类产品 2014年 1-5月份毛利率较 2012年度以及 2013年度增长较多，是由于销售价格中铝铜成本比重较大、2014年 1-5月份铝铜价格下降造成的，考虑到在 2014年 1-5月份在铝铜价格较低的情况下签订的裸电线销售合同，预测 2014年6-12月份毛利有下降，整个年度毛利将变化不大。
对于交联电缆类产品，由于 2012年度的主客户国家电网的采购比例较低，2012年度的毛利率较2013年度毛利率较低，预计该类产品的主客户国家电网以后年度的采购比例将按照2013年的比例发展，因此使用2013年度的毛利率作为预测期毛利率。
根据预测的主营业务收入和毛利率来预测主营业务成本。
主营业务成本=主营业务收入×（1-毛利率）
②其他业务成本预测
其他业务成本为出口的退税率为13%或者零退税的货物退税额与支付进项税额之间的差额，本次结合历史期该部分产品占总销售额的情况来预测。
（3）期间费用估算
①销售费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用。
②管理费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用。
③财务费用
在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合计 3,600.00万元，其中短期借款 2,600.00万元，其他应付款 1,000.00万元,其中其他应付款中的1,000.00万元在基准日后归还，不再新借，本次评估，在短期借款2,600.00万元的基础上，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等估算其利息支出。结合历史期一方电气票据贴现的规模以及票据贴现的贴现率，估算其票据贴现利息支出，对于票据贴现所对应的一方电气存于银行的承兑保证金按照最新6个月期定期存款利率计算利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用不考虑流动存款产生的利息收入，另鉴于企业的汇兑损益发生频繁且总金额较小，亦不考虑汇兑损益，本次评估也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
④税费估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等。
增值税：一方电气收入来源于国内和国外，国内增值税税率为17%，国外出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出
口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。
城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
所得税按应纳税所得额的25%。本次评估根据应纳税所得额的25%的标准估算所得税。
⑤追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象对现有的经营能力进行资本性投资。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
A、资产更新投资估算
根据评估对象的发展战略，评估对象未来将进行资产更新改造。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假
定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业90天的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑥净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19,488.85|34,655.82|38,235.96|40,287.31|39,603.72|39,603.72|
|16,074.98|28,373.16|31,304.75|32,961.22|32,367.72|32,367.72|
|44.43|76.45|86.71|93.19|91.36|91.36|
|909.39|1,515.23|1,683.75|1,772.17|1,772.70|1,780.62|
|790.93|1,355.60|1,468.80|1,499.89|1,511.76|1,529.92|
|406.85|720.51|778.85|812.58|800.11|800.11|
|1,262.27|2,614.87|2,913.10|3,148.26|3,060.07|3,033.99|
|1,262.27|2,614.87|2,913.10|3,148.26|3,060.07|3,033.99|
|315.57|653.72|728.27|787.07|765.02|758.50|
|946.70|1,961.15|2,184.82|2,361.20|2,295.05|2,275.49|
|205.91|411.50|458.05|481.80|481.80|481.80|
|90.34|154.86|154.86|154.86|154.86|154.86|
|7,588.41|1,849.90|1,475.72|835.57|-268.43|6.52|
|540.00|560.00|500.00|0.00|0.00|0.00|
|193.05|361.40|391.83|391.83|391.83|391.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,159.00||||||
|-8,237.52|-243.79|430.18|1,770.45|2,808.31|2,513.80|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.92%。
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|100501|国债0501|10|
|100504|国债0504|20|
|100512|国债0512|15|
|100603|国债0603|10|
|100609|国债0609|20|
|100616|国债0616|10|
|100619|国债0619|15|
|100703|国债0703|10|
|100706|国债0706|30|
|100710|国债0710|10|
|100713|国债0713|20|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|

||||
|-|-|-|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|

||||
|-|-|-|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|

||||
|-|-|-|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。参照上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，近五年上市公司（剔除非正常净资产收益率）平均净资产收益率9.68%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，
即：rm=9.68%。
（3）β e值，取沪深 8家同类可比上市公司股票，以 2011年 6月至 2014年5月152周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8869，经计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9242，经计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5758，最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.6394；
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0%；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.92%+0.6394×（9.68%-3.92%）+3.0%=10.60%
（5）适用税率：企业所得税为25%。
（6）债务比率Wd=12.85%；权益比率We=87.15%。
（7）经测算，目前企业执行的实际平均贷款利率7.94%，结合企业所得税率25%。
（8）折现率r,将上述各值分别代入，即有：
r=(1-t)×rd×wd+re×we
=(1-25%)×7.94%×12.85%+10.60%×87.15%
=10.01%
6、经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到一方电气的经营性资产价值为11,670.11万元，即：
P=∑Rt／（1+i）t=11,670.11万元
7、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）和非经营
性资产（负债）。价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值C1
一方电气货币资金账面值为 11,056.16万元，作为溢余资金确认该款项的存在。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值C2
①一方电气，在评估基准日预付设备款金额 2.53万元，作为溢余资产确认该款项的存在。
②根据报表披露，在评估基准日账面应交税费中有应交个人所得税 900万元，系利润分配时代扣代交的个人所得税。尚有应交增值税及所得税1,260.99万元，系应补缴的以前年度的税费，作为溢余负债确认该款项的存在。
③根据报表披露，在评估基准日账面应付账款中有应付设备和工程款 76.53万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
④根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款中有应付郑州高新技术产业开发区工会联合会无息借款2.5万元，应付常正卿借款200.00万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
⑤根据报表披露，在评估基准日账面应付利息账面值13.22万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
因此，C= 2.53- 2,453.24=-2,450.71（万元）
2
（3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产价值合计为：
∑C=C+C=11,056.16-2,450.71=8,605.46万元。
i 1 2
8、股东全部权益价值的确定
（1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=11,670.11万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci=8,605.46万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci=11,670.11+8,605.46=20,275.56（万元）
（2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值D=2,600.00万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为
E=B-D=20,275.56-2,600.00=17,675.56（万元）
即采用收益法得出一方电气的股东全部权益价值为17,675.56万元。
9、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。一方电气在评估基准日 2014年 5月 31日的净资产账面值为 10,598.96万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为17,675.57万元，评估增值7,076.60万元，增值率66.77%。
九、关联方资金占用及关联担保
截至2014年5月31日，一方电气不存在关联方资金占用及关联担保问题。
十、交易标的涉及的报批事项情况
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
十一、交易标的诉讼情况
截至本报告书签署日，一方电气无重大诉讼事项。
十二、重大会计政策与会计估计的差异情况
最近两年及一期，一方电气固定资产折旧年限和残值率与公司固定资产折旧年限和残值率差异情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通达股份||一方电气|||
|类别||||||
||折旧年限（年）|残值率|折旧年限（年|）|残值率|
|房屋及建筑物|25|5%|20||5%|
|机器设备|15|5%|5-10||3%|
|电子设备|5|5%|5||3%|
|运输设备|5|5%|5-10||3%|

除上述差异外，一方电气所选用和作出的重大会计政策与会计估计与公司不存在重大差异。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
通达股份拟向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行 611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。
本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标各自获得的股份对价及现金对价如下：
单位：元、股
||||
|-|-|-|
|现金对价|股份对价|股份数|
|12,250,009|23,249,993|1,440,520|
|31,120,000|75,379,998|4,670,384|

||||
|-|-|-|
|43,370,009|98,629,991|6,110,904|

本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的用途
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月 23日），据此发行价格不低于 14.71元/股。2014年 7月 15日，公司实施 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行
价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金 4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过325.76万股。
本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为常正卿、崔自标。
本次配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组预案的第三届董事会第五
次会议决议公告日，即2014年7月23日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日前 20个交易日，即 2014年 3月 19日至 2014年 4月 16日期间通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后，配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为 14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次发行股份的发行价格和标的资产交易价格，本次向特定对象发行股份共发行 6,110,904股，其中向常正卿发行 4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、配套融资的发行股份数量
公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过 3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
1、资产认购
一方电气股东常正卿、崔自标以其合法持有的一方电气股权认购上市公司非公开发行的股份。
2、现金认购
符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份的锁定期安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。
常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）期间损益
交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交
易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的处置
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（十）配套融资募集资金用途
本次募集的重组配套资金不超过 4,733.33万元，拟用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
（十一）决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据大信会计师事务所出具的通达股份2013年审计报告和2013年备考财务报表审核报告，2013年度通达股份财务数据及合并一方电气后备考财务数据如下：
2013年12月31日
项目
||
|-|
|本次发行前|
|145,407.31|
|92,793.40|
|22.02%|

2013年度
项目
||
|-|
|本次发行前|
|91,671.16|
|8,995.47|

归属于母公司股东的净利润（万元） 5,948.19 7,019.96本次交易完成后，通达股份总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率略有上升，但仍处于较低水平。
四、本次发行前后股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增 611.09万股 A股股票，在按 14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|3,431.05|24.54%|3,431.05|23.51%|3,431.05|
|2,468.25|17.66%|2,468.25|16.92%|2,468.25|
|771.33|5.52%|771.33|5.29%|771.33|
|8,081.01|57.80%|8,081.01|55.38%|8,081.01|
|-|-|467.04|3.20%|467.04|
|-|-|144.05|0.99%|144.05|
|-|-|-|-|325.76|
|13,980.31|100.00%|14,591.40|100.00%|14,917.16|

注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。
五、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联
方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分
配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10,702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年1-5月合并财务报表数据，营业收入系 2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
七、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。
八、本次交易需要履行的审批程序
2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案等相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。。
第六节本次交易主要合同情况
2014年7月21日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2014年8月28日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年7月21日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，由通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿、崔自标合计持有的一方电气80%股权。
2014年8月28日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，一方电气整体净资产评估值为17,675.57万元，80%股权净资产评估值为 14,140.46万元。经各方协商，交易对方转让给通达股份80%的股权转让价为 14,200万元，常正卿和崔自标按照出售给通达的股权比例（60%：20%=3：1）合计获得该转让款，即常正卿获得10,650万元；崔自标获得3,550万元。
（三）支付方式
通达股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付转让价格，其中，现金支付 4,337万元，剩余 9,863万元均以发行股份方式支付。支付的 4,337万元现金，常正卿获得3,112万元，崔自标获得1,225万元。
（四）本次股份发行价格
以定价基准日前 20个交易日均价为发行基准价。定价基准日为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日2013年7月23日。
发行基准价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即16.34元/股。
通达股份于 2014年 7月 15日进行了派息，每 10股派送 2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。
本次发行完成前通达股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）本次发行股份数量
股份发行数量：发行数量=（交易价格－4,337万元）÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
通达股份应向交易对方支付的股份数量为 9,863万元÷16.14元/股=6,110,904股。其中常正卿应获得的股份=（14,200万元×75%－3,112万元）÷16.14元/股=4,670,384股，崔自标应获得的股份=6,110,904股－4,670,384股=1,440,520股。
在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
发行股份数量也随之进行调整，调整后的发行股份数量=9,863万元÷P1
（六）资产交付及过户时间安排
交易对方保证于本次交易获得中国证监会核准之日起 15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续，上市公司于标的资产工商变更手续完成且有关《验资报告》出具之日起按中国证监会、登记结算公司的有关规定启动发行程序将向交易对方发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。标的资产在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且通达股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行股份登记在交易对方名下之日为交割日。标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，通达股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
一方电气自评估基准日至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3：1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交易交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）滚存未分配利润安排
交易对方同意，将利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，一方电气不进行利润分配，一方电气滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（九）员工安排
一方电气在本次交易完成后保留企业法人地位，一方电气现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
交易对方保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
交易对方确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
（十）关于标的公司剩余股权的后续安排
自交易交割日起满 60个月，通达股份有权单方面选择收购一方电气剩余20%股权，交易对方亦有权单方面选择将剩余20%股权出售给通达股份，交易双方任何一方行使选择权要求收购或出售剩余20%股权时，协议对方均有义务接受，转让价为转让前一个会计年度经审计的20%股权的净资产值。
（十一）协议的生效、解除及违约责任
1、下述条件均成就时，协议生效
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、解除及违约责任
一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其它权利。
本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
二、利润补偿协议及利润补偿补充协议
（一）合同主体和签订时间
2014年7月21日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议约定，与常正卿、崔自标签署了《利润补偿协议》。
2014年8月28日，公司与常正卿、崔自标签署了《利润补偿补充协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润
各方协商确定，若2014年完成本次交易，交易对方承诺标的公司于2014年度、2015年度、2016年度净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属
于一方电气股东的净利润，下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一方电缆有限公司所形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额）分别为 1800万元、2000万元、2200万元；若 2015年完成本次交易，交易对方承诺标的公司于2015年度、2016年度、2017年度间的净利润分别为2000万元、2200万元、2400万元。
（三）预测净利润数
中天华资产评估公司已于2014年8月13日完成了对一方电气的整体资产评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》。
依据该《资产评估报告》，一方电气 2014年—2018年预测实现净利润数分别为 946.70万元（注：仅指 2014年 6月 1日-2014年 12月 31日期间的预测净利润）、1,961.15万元、2,184.82万元、2,361.20万元、2,295.05万元。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，通达股份均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：
1、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；
3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（五）补偿安排
业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应
补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。
交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即3：1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。
（六）超额完成承诺净利润的奖励
业绩承诺期间内，若标的公司任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对标的公司管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。
（七）违约责任
本协议生效之日起，任何一方不得违约，违约方须承担守约方因其违约所受的一切损失，包括直接损失及间接损失。
（八）协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商变更登记手续；
2、通达股份本次交易中向交易对方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
第七节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大的不可预见的变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本意见书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
电力工业是国民经济中重要的基础设施产业。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。电线电缆是电网设施的重要组成部分，发展电线电缆产业是保证电网升级与完善的基础。
《电力工业十二五发展规划》也提出，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中 110千伏及以下配电网投资 9400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。
标的公司一方电气主要从事35kV及以下电线电缆产品的研发、生产和销售，主要种类产品均通过国家电网质检认可，质量稳定，能够持续供给国家电网主导的配电网建设，同时满足建筑、煤矿、国外市场等关于电线电缆持续增长的需要。
我国长期的城镇化、现代化进程及电网投资规模保证了一方电气所在中低压电缆领域的市场基础和发展前景。由于电线电缆行业产品结构有待优化，局部产能过剩，《产业结构调整指导目录（2011年本）修订版》取消了对电线电缆全行业的限制，仅在“限制类”中保留了6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目。一方电气生产的 6kV以上交联电力电缆采用干法生产，相关产品已取得《全国工业产品生产许可证》和 CCC认证，生产销售合法合规。通达股份并购一方电气，能够提高规模效应，优势互补，提高一方电气生产效率，通过加大研发投入、共享科研成果，提高产品工艺水平及定制能力，有利于行业结构优化，符合行业鼓励兼并重组的趋势。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司已经按照国家环境保护方面的法律、法规的规定，履行了相应的环境影响评价程序，并已获得郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具的证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司已经按照国家土地方面的法律、法规的规定，取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
目前我国电线电缆行业的生产集中度水平较低，且一方电气 2013年营业收入 2.72亿元，占电线电缆行业的整体市场份额比例较小，因此本次交易不会违反《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》和《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》等法律、法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
通达股份现有股本总额为13,980.31万股，本次交易中通达股份拟向一方电气全体股东常正卿和崔自标合计发行611.09万股（最终发行数量以中国证监会核准的股数为准），并拟非公开发行325.76万股（最终发行数量以发行结果为准）。
本次交易完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权，一方电气各股东成为通达股份股东，通达股份的股本总额增至不超过14,917.17万股，其中社会公众股不低于25%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定，出具审计、资产评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（1）本次交易的定价
在标的资产定价方面，标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
本次重组的评估基准日为2014年5月31日，资产评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估结论选用收益法评估结果，按收益法评估结果，一方电气100%股权评估值为17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。交易标的的购买价格参照
评估值确定，定价公允。
通达股份拟向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.34元/股；拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即14.71元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。
2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股票的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格经中国证监会发行核准确定。
（2）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买的资产为交易对方持有的一方电气的80%股权。根据一方电气的工商档案和工商部门出具的证明，交易对方合计持有一方电气100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续。
本次交易标的为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
交易对方均书面承诺其持有一方电气股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，其持有该等股权不存在任何权属纠纷。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通达股份主要从事电线、电缆的生产和销售，主要产品为钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上的超高压输电线路用架空导线，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程以及电气化铁路接触网回流线。
2011年首次发行并上市后，公司积极进行产品升级和结构调整，在保持钢芯铝绞线等传统产品国内领先地位的基础上，大力研发、生产高附加值产品，新增铜合金接触线、铜合金承力索等产品及生产能力。
本次交易为发行股份购买一方电气80%股权。一方电气主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有20多个品种15,000多种规格，广泛应用于配电网、建筑、工矿企业及电气设备、民用等多种领域。
本次交易完成后，一方电气成为通达股份的控股子公司，通达股份新增绝缘电缆及电线生产能力，能够丰富公司产品结构，产品运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，并延伸至建筑、煤矿等领域，提供集成产品方案，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔。
本次交易完成后，通达股份的盈利能力将进一步增强。经初步协商，若2014年完成本次交易，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；若2015年完成本次交易，交易对方承诺一方电气于2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的合并报表口径净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元.
本次交易完成后，将增强上市公司盈利能力，有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易对象为独立于通达股份及其实际控制人、关联人的第三方，在本次交易前与通达股份及其实际控制人、关联方不存在关联关系。
本次交易前，通达股份已按《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，独立承担责任和风险，具备面向市场独立自主经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，通达股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，且本次交易对象均就保证上市公司独立作出了承诺。本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
同时交易对方均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，通达股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规章、制度，依法建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，通达股份将继续执行《公司章程》、三会议事规则等内控制度规定，保持健全有效的法人治理结构，并按照上市公司治理标准规范标的公司一方电气的法人治理结构和内部控制制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：通达股份已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，一方电气亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，一方电气将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升，净利润规模提高，毛利率及销售净利率等盈利能力指标得到增强。根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，一方电气2014年6-12月、2015年预测归属于母公司所有者的净利润分别为916.22万元和1,921.91万元，且交易对方承诺，若2014年完成本次交易，标的公司于2014年度、2015年度、2016年度净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属于一方电气股东的净利润，下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一方电缆有限公司所形成的非经常性损益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额）分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；若2015年完成本次交易，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度间的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元。若本次交易完成后业绩承诺顺利实现，上市公司的盈利水平将进一步增强，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易属于通达股份围绕主营业务进行的同行业整合，交易完成后通达股份新增中低压绝缘电力电缆、电气设备用线产品等绝缘产品主要类型，产品结构得到完善，产业链得到延伸，扩大了公司销售网络渠道，巩固了公司在产品出口方面的优势，并通过交易双方在高压及中低压、裸电线及绝缘线缆不同领域积累的生产管理经验，发挥协同作用，为公司产品优化升级、发展特种电缆打下基础。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及其关联方不存在关联关系，且与上市公司及标的资产均不存在经常性关联交易。
根据交易对方出具的避免同业竞争的承诺，除一方电气及其控股子公司外，
交易对方未直接或间接从事与通达股份及其下属企业有实质性竞争的业务活动。
其未来如有持有通达股份5%以上股份或担任通达股份及其控股子公司董事、监事、高级管理人员情形，也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对通达股份构成竞争的业务及活动；或拥有与通达股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
同时，交易对方也承诺，将杜绝一切非法占用通达股份（含一方电气，下同）资金、资产的行为；尽可能地避免或减少与通达股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照通达股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害通达股份及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇，未发生变更，且未与上市公司经营相同或类似的业务。
本次交易不会造成同业竞争，不会对关联交易及上市公司独立性造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，大信会计师事务所对通达股份2013年度财务状况进行了审计，并出具了大信审字【2014】第4-00250号的标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为一方电气全体两名股东持有的一方电气80%股权，根据一方电气的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的一方电气股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、本次发行股份的数量满足《重组办法》的有关规定，即符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
《重组办法》第四十二条第二款，即《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
从行业属性看，通达股份和一方电气均属电线电缆行业，按中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，同属“C38电气机械和器材制造业”，行业习惯称为“电线电缆”行业。同行业属性决定了本次收购是通达股份进行产业整合的具体措施。
1、收购一方电气符合通达股份的战略发展目标和发展规划
通达股份现有产品钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线以及铜合金接触线、铜合金承力索等研发、生产及市场推广有序推进。公司将坚持现有战略发展目标，在保持国内架空导线领先地位的基础上，大力进行高附加值产品的
研发、生产，使新产品成为公司新的利润增长点和重要业务板块。
一方电气主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号近万种规格，广泛应用于配电网、建筑、工矿企业及电气设备、民用等多种领域。通过本次交易，公司现有产品的研发、生产与一方电气已有的研发、技术和生产能力相结合，进一步丰富了公司产品结构和产品系列，运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔，符合现有的战略发展目标和发展规划。
2、收购一方电气能够产生协同效应
从行业角度看，本次交易是行业内的并购，并不属于跨行业并购。通达股份和一方电气的产品类型和运用领域有所差异，但在经营管理、生产组织、研究开发等方面具有一致性或相关性，双方的主营业务在一定程度上能够产生协同效应。
同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有一致性，如业务流程和生产组织相似、经营性资金占用高、生产经验和专有技术较为重要等。通达股份作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助一方电气提升管理效率，实现协同发展。
作为上市公司，通达股份具有融资渠道畅通的优势，不仅在商业银行具有良好的融资能力，还可以通过资本市场多渠道筹集发展所需资金。一方电气具有良好的发展前景，但由于近年来经营性流动资金占用加大，需要多渠道筹集发展资金，特别是资本性投入。通过本次交易，一方电气成为上市公司的控股子公司，借助母公司的资金优势和融资渠道，可以解决发展过程中资金瓶颈，获得更快的发展。
3、拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向交易对象发行股
份的数量为611.09万股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%；本次拟购买资产的交易金额为1.42亿元，不低于1亿元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易通达股份将募集配套资金不超过4,733.33万元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
通达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
请参阅“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，通达股份董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第五次会议决议记录中。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了本次重组预案和报告书，已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。重组报告书“第十三章本次交易的有关报批事项及风险因素”中披露和提示：“本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案和报告书已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为常正卿和崔自标合计持有的一方电气80%股权。经核查一方电气工商档案等资料，常正卿和崔自标共计持有一方电气100%股权。
根据本次交易对方出具的承诺，其不存在为他人代为持有一方电气股份的情形，所持有的一方电气股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，持有该等股权不存在任何权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查一方电气的工商档案等资料及交易双方签署的交易合同与交易对方出具的承诺，一方电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务依然存续，不会导致上市公司成为持股型公司，同时上市公司将与一方电气形成良好的协同效应，提高上市公司的整体市场竞争力。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为一方电气80%股权，一方电气生产经营所需的全部资产，包括商标权、专利权、非专利技术等无形资产，在本次交易前后均由其合法拥有，转让予上市公司的标的资产具有资产完整性。
本次交易有利于上市公司保持独立性情况请参阅“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求”之“6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争
请参阅“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力”和“2、有利于减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性”的相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求。
（六）关于本次交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参阅“（一）符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
（七）关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了通达股份董事会编制的重组报告书，重组报告书在“第十三章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，通达股份董事会编制的重组报告书已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组报告书中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及董事会全体成员承诺保证重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
1、本次交易前，史万福和马红菊夫妇合计持有通达股份5,899.30万股，持股占比42.20%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，重组完成后，本次交易对象中持股最多的常正卿持股467.04万股，不会成为上市公司实际控制人。自公司上市之日起，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。
（十）交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
通达股份已与交易对方签订《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》，对业绩补偿的期限、承诺净利润数、差额的确定及补偿方式等均进行了相应的规定：1、承诺期
交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。
2、承诺净利润数
经协商，交易对方承诺一方电气于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元。其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：
（1）一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、盈利预测补偿安排
（1）业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。
（2）交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔
自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
上述利润补偿方案切实可行、具有合理性，交易对方业绩补偿承诺实施的违约风险较小：
首先，根据预估值，交易对方通过本次交易可获得约4,337万元现金、611.09万股上市公司股票，上述交易对价的支付，可以确保交易对方具备履约能力。
其次，根据与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方所持股份锁定期满后分批解禁，增强了补偿安排的履约保障。交易对方常正卿因本次交易所取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让；并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%，36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%，36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。交易对方崔自标因本次交易所取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让；并且自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》和《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》已对业绩补偿的期限、承诺净利润数、差额的确定及补偿方式和交易对方因本次交易所取得的上市公司股份锁定期等均进行了相应规定，利润补偿方案切实可行，具有合理性，交易对方业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
（十一）关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定之核查意见
本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格16.34元/股，不低于本公司第三届董事会第五次会议决议公告日前20交易日股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.71元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
本公司募集配套资金的发行价格定价符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》“上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”的相关规定。
（二）拟购买资产交易定价的公平合理性分析
1、从相对估值的角度分析一方电气定价的合理性
（1）本次交易一方电气全部股东权益作价的市盈率
本次一方电气100%股权作价17,675.57万元。根据大信会计师事务所出具的一方电气 2013年度审计报告和 2014年盈利预测审核报告，一方电气 2013年、
2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为1,363.70万元、1,595.08万元，一方电气的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年度|
|1,363.70|

基准日净资产（万元） 10,702.43
100%股权的交易价格（万元） 17,750
市盈率（倍） 13.16 10.11
市净率（倍） 1.75
（2）可比同行业上市公司估值
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|600869|智慧能源|26.42|
|002498|汉缆股份|16.50|
|002276|万马股份|29.00|
|002471|中超电缆|23.45|
|002451|摩恩电气|90.5|
|002212|南洋股份|44.8|
|600973|宝胜股份|31.29|
|002300|太阳电缆|19.07|
|300265|通光线缆|60.90|
|002692|远程电缆|17.78|
|002533|金杯电工|12.03|
|002560|通达股份|30.36|

||||
|-|-|-|
|603333|明星电缆|417.00|
|||63.01|
|||33.51|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；数据获取时间，2014年8月11日
2、样本选取标准（需同时满足）：行业分类为申万三级行业：线缆部件及其他；主营业务为电线、电缆的研发、生产和销售；未被证券交易所特殊处理的上市公司
3、市净率=该公司2014年5月30日收盘价/该公司的2013年12月31日每股净资产
4、市盈率=该公司2014年5月30日收盘价/该公司的2013年度每股收益
5、2014年5月31日为周六，无交易，选取前一日收盘价
2014年5月31日，可比上市公司平均市盈率为33.51倍，平均市净率为 2.09倍。本次交易一方电气的市盈率为13.16倍，显著低于行业平均水平；若以 2014年盈利预测数据计算，一方电气市盈率为 10.11倍，也显著低于行业平均市盈率。
以 2014年 5月 31日净资产计算，一方电气市净率为 1.75倍，低于行业平均水平。
2、结合通达股份的市盈率、市净率水平分析本次一方电气定价的公允性
根据经审计的通达股份2013年财务报告数据，公司2013年度实现的基本每股收益为 0.58元，2013年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 8.98元。
根据本次交易股票发行价格 16.14元计算，通达股份市盈率为 27.83倍，市净率为 1.80倍；本次交易一方电气市盈率为 13.16倍，市净率为 1.75倍，显著低于上市公司水平；若以一方电气 2014年盈利预测数据计算，一方电气市盈率为10.11倍，亦低于上市公司。
综上所述，本次交易标的资产交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害中小投资者的利益的情形。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节之“六、
对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析”。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次收购完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利水平将得到大幅提高，本次收购有利于提升公司整体实力和综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力和持续增长能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产最终交易价格以评估机
构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害中小投资者的利益的情形。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。
本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月 23日），据此发行价格不低于 14.71元/股。2014年 7月 15日，公司实施 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天华资产评估公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中天华资产评估公司采用资产基础法和收益法对一方电气进行了评估，并以收益法评估结果作为评估报告的最终评估结论。评估基准日一方电气经审计后的总资产账面值为23,956.91万元，总负债账面值为13,357.94万元，净资产账面值为 10,598.96万元，资产基础法下，一方电气股东全部权益的评估值为 13,552.57万元，评估增值率为27.84%；收益法下，一方电气股东全部权益的评估值为17,675.57万元，评估增值率为66.77%。
具体评估情况请参见本报告书“第四节交易标的情况”之“八、交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益可以实现。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响
根据大信会计师事务所出具的通达股份2012年、2013年审计报告以及公司2014年1-5月财务数据（未经审计），公司最近两年及一期的主要合并财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|29,723.26|16.02%|11,977.36|8.24%|26,719.45|
|294.00|0.16%|273.50|0.19%|217.70|
|27,964.50|15.07%|30,385.44|20.90%|33,706.88|
|11,760.29|6.34%|7,395.91|5.09%|33,618.25|
|305.56|0.16%|227.72|0.16%|57.87|
|1,087.34|0.59%|1,107.64|0.76%|1,633.33|
|21,999.82|11.86%|19,159.43|13.18%|17,782.93|
|17,001.35|9.16%|16.24|0.01%|2,940.40|
|110,136.12|59.36%|70,543.25|48.51%|116,676.81|
|46,415.17|25.02%|46,272.35|31.82%|18,813.50|
|669.09|0.36%|680.14|0.47%|929.07|
|1,180.00|0.64%|1,180.00|0.81%||
|14,610.13|7.87%|14,491.35|9.97%|13,440.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|512.82|0.28%|307.42|0.21%|709.25|
|107.32|0.06%|334.62|0.23%||
|11,435.15|6.16%|11,125.36|7.65%|8,181.12|
|75.53|0.04%|75.53|0.05%||
|86.21|0.05%|96.24|0.07%|120.30|
|298.38|0.16%|301.05|0.21%|206.04|
|75,389.80|40.64%|74,864.06|51.49%|42,399.43|
|185,525.92|100.00%|145,407.31|100.00%|159,076.24|

2014年5月末，公司资产总额为 185,525.92万元，其中流动资产 110,136.12万元，占比59.36%；非流动资产 75,389.80万元，占比40.64%；2014年 5月末资产总额较 2013年末增加 40,118.61万元，增长27.59%，主要是由于公司 2014年1月完成非公开发行，募集资金净额 44,206.13万元。
流动资产中，货币资金 29,723.26万元，占资产总额的16.02%，比 2013年末增加 17,745.90万元，增长了148.16%，主要是由于本期公司非公开发行募集资金增加所致；应收账款 27,964.50万元，占资产总额的15.07%，比 2013年末减少2,420.94万元，下降了7.97%；预付账款11,760.29万元，占资产总额6.34%，比2013年末增加4,364.38万元，增长了59.01%，主要是由于预付基建款增加；
其他应收款 1,087.34万元，占资产总额的0.59%，与 2013年末变化不大；存货 21,999.82万元，占资产总额11.86%，比 2013年末增加 2,840.39万元，增长了14.83%，主要是由于备货增加所致。其他流动资产账面金额 17,001.35万元，占资产总额9.16%，比2013年末增加16,985.11万元，主要是由于本期公司利用闲置资金购买银行理财产品。
非流动资产主要包括发放委托贷款及垫款、长期股权投资、固定资产和无形资产等，2014年5月末非流动资产合计 75,389.80万元，较2013年末的 74,864.06万元，变动不大。
2013年末，公司资产总额145,407.31万元，其中流动资产 70,543.25万元，
占资产总额的48.51%，非流动资产74,864.06万元，占资产总额的51.49%。2013年末资产总额较 2012年末减少 13,668.93万元，下降8.59%，主要原因是 2013年预付账款减少所致，预付账款减少是由于 2012年为了获得原材料价格优惠，支付供应商预付款较多所致。
流动资产中，货币资金11,977.36万元，占资产总额的8.24%，比 2012年末减少 14,742.09万元，下降了55.17%，主要是由于 2013年银行存款支付货款增多、偿还借款及发放贷款及垫款增加所致；应收账款 30,385.44万元，占资产总额的20.90%，比2012年末减少了3,321.44万元，下降了9.85%，主要是由于 2013年公司收入下降，应收账款相应减少；预付账款7,395.91万元，占资产总额5.09%，比2012年末减少了26,222.34万元，下降了78.00%，主要是由于2012年为了获得原材料价格优惠，支付供应商预付款较多所致；其他应收款 1,107.64万元，占资产总额的0.76%，比2012年末减少了525.69万元，下降了32.19%，主要是由于2012年暂付中介机构非公开发行费用和中标保证金较多所致；存货 19,159.43万元，占资产总额13.18%，比2012年末增加了1,376.50万元，增长了7.74%，主要是2013年末原材料备货增加及未完订单较多使得半成品增加所致。
非流动资产中，发放委托贷款及垫款 46,272.35万元，占资产总额的31.82%，比 2012年末增加了 27,458.85万元，增长了145.95%，主要是由于 2013年收购了郑州万富小额贷款有限公司以及子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司发放贷款业务增加所致；长期股权投资 1,180.00万元，占资产总额的0.81%，比2012年末增加了 1,180.00万元，主要是由于 2013年新增对偃师市农村信用社投资所致；固定资产14,491.35万元，占资产总额的9.97%，比2012年末增加了 1,051.19万元，增长了7.82%，主要原因是非公开发行募投项目先期投入，增加了机器设备所致；无形资产 11,125.36万元，占资产总额的7.65%，比 2012年末增加了2,944.24万元，增长了35.99%，主要是由于本期新购募投项目使用土地所致。
2、负债结构分析
公司最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,100.00|71.25%|23,346.05|72.92%|30,378.55|
|2,970.00|11.08%|6,067.98|18.95%|22,153.00|
|764.41|2.85%|827.82|2.59%|2,133.52|
|2,669.63|9.96%|409.64|1.28%|2,582.09|
|85.70|0.32%|152.28|0.48%|187.18|
|556.84|2.08%|746.43|2.33%|369.93|
|122.00|0.46%||||
|127.85|0.48%|45.27|0.14%|28.00|
|26,396.44|98.47%|31,595.48|98.69%|57,832.28|
|2.19|0.01%||||
|407.17|1.52%|420.78|1.31%|445.00|
|409.36|1.53%|420.78|1.31%|445.00|
|26,805.79|100.00%|32,016.26|100.00%|58,277.28|

2014年5月末，公司负债总额 26,805.79万元，其中流动负债合计 26,396.44万元，占负债总额的98.47%；非流动负债合计 409.36万元，占负债总额的1.53%。
2014年5月末负债总额较2013年末减少5,210.47万元，下降了16.27%，主要是由于公司短期借款和应付票据减少所致。
流动负债中，短期借款金额19,100.00万元，占负债总额的71.25%，比2013年末减少 4,246.05万元，下降了18.19%，主要是由于银行借款规模减少所致；
应付票据金额 2,970.00万元，占负债总额的11.08%，比 2013年末减少 3,097.98万元，下降了51.05%，主要是由于应付票据结算减少所致；应付账款金额 764.41万元，占负债总额的2.85%，比2013年末减少63.41万元，主要为公司采购规模
减少所致；预收款项金额 2,669.63万元，占负债总额的9.96%，比 2013年末增
加2,259.99万元，增长了551.70%，主要是由于期末未完订单增加，相应预收客户货款较多所致。非流动负债占负债总额的1.53%，比重较低，主要为待分摊确认的递延收益。
2013年末，公司负债总额 32,016.26万元，其中流动负债合计 31,595.48万元,占负债总额的98.69%；非流动负债合计420.78万元，占负债总额的1.31%。
2013年末负债总额较 2012年期末减少 26,261.02万元，下降45.06%，主要是由于短期借款、应付票据下降所致。
流动负债中，短期借款金额23,346.05万元，占负债总额的72.92%，比2012年末减少 7,032.50万元，下降了23.15%，主要是由于本期公司偿还了到期的短期借款；应付票据金额6,067.98万元，占负债总额的18.95%，比2012年末减少16,085.02万元，下降了72.61%，主要是由于2013年更多采用银行存款支付，减少了票据的支付；应付账款金额 827.82万元，占负债总额的2.59%，比 2012年末减少1,305.70万元，下降了61.20%，主要是2012年为获得原材料价格优惠，公司支付供应商预付款较多，导致 2013年采购规模下降；预收款项金额 409.64万元，占负债总额的1.28%，比2012年末减少2,172.45万元，下降了84.14%，主要是预收款到期结算，结转收入所致。非流动负债合计 420.78万元，主要为待分摊确认的递延收益。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|14.45%|22.02%|
|4.17|2.23|
|3.34|1.63|

报告期内公司资产负债率处于较低水平，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。2013年末资产负债率较2012年末大幅下降是由于公司偿还了部分
短期借款和减少了票据的结算导致负债大幅下降。2014年 5月末公司资产负债
率下降，流动比率和速动比率增加，偿债能力提高，主要是由于非公开发行募集资金到位，货币资金和股东权益大幅增加所致。
4、资产周转能力分析
上市公司最近两年及一期主要周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|0.68|2.79|
|0.89|4.32|

2013年应收账款周转率较2012年下降主要是营业收入下降所致；存货周转率下降主要是 2013年末未完的订单数量较多，原材料备货及库存半成品规模较大所致。
2014年 5月末，公司应收账款周转率和存货周转率均较上期有所下降，主要是由于经济下行压力加大，行业竞争加剧，公司收入下降明显，成本随之下降，应收账款和存货增加。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
（1）合并利润表构成情况
公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|23,285.29|96,945.87|
|20,317.41|91,671.16|
|2,967.88|5,274.70|
|20,463.41|88,404.71|
|18,223.44|79,750.07|

|||
|-|-|
|176.89|336.75|
|463.49|2,530.50|
|1,271.95|3,476.89|
|399.76|1,891.22|
|-11.11|419.27|
|61.01|93.60|
|2,821.88|8,634.75|
|61.21|398.97|
|1.00|38.26|
||33.26|
|2,882.10|8,995.47|
|755.65|1,669.06|
|2,126.44|7,326.41|
|1,273.40|5,948.19|
|853.04|1,378.22|
|19.33|-6.92|
|2,145.77|7,319.49|
|1,292.73|5,941.27|
|853.04|1,378.22|

（2）主营业务收入情况
公司最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|8,855.92|49.47%|46,454.14|63.18%|66,026.23|
|4,365.06|24.38%|13,662.48|18.58%|7,524.40|
|1,416.97|7.92%|8,705.09|11.84%|14,602.94|
|2,011.79|11.24%||||
|685.13|3.83%||||
|566.13|3.16%|4,702.39|6.40%|3,255.84|
|17,901.01|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|

2013年公司实现主营业务收入 73,524.10万元，较上年减少17,885.31万元，下降了19.57％，主要原因是在全球经济复苏缓慢、国内经济增长趋缓的背景下，行业竞争加剧，公司调整产品结构，部分附加值不大、毛利率不高的产品减少，导致收入总额降低。2014年 1-5月公司实现主营业务收入 17,901.01万元，较去年同期下降明显，主要是由于钢芯铝绞线等架空导线由于本期国家电网招标进度较慢；2014年公司积极研发新产品、努力开拓新市场，本期承力索、接触线等新产品收入增长明显，上述新产品丰富了公司的产品类型和应用领域。
（3）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-5月|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|钢芯铝绞线|8,855.92|8,042.38|813.54|9.19%|37.98%|
|铝包钢绞线、铝包||||||
||4,365.06|3,438.12|926.94|21.24%|43.27%|
|钢芯铝绞线||||||
|铝合金芯铝绞线、||||||
||1,416.97|1,328.06|88.91|6.27%|4.15%|
|铝合金绞线||||||
|承力索、接触线、||||||
||2,011.79|1,821.76|190.03|9.45%|8.87%|
|铜绞线||||||
|架空绝缘导线、铝||||||
||685.13|591.16|93.97|13.72%|4.39%|
|合金电缆||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钢绞线、铝绞线、||||||
||566.13|537.34|28.80|5.09%|1.34%|
|铝单线及其他||||||
|合计|17,901.01|15,758.82|2,142.20|11.97%|100.00%|
||2013年|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|钢芯铝绞线|46,454.14|40,437.04|6,017.10|12.95%|52.57%|
|铝包钢绞线、铝包||||||
||13,662.48|10,871.81|2,790.67|20.43%|24.38%|
|钢芯铝绞线||||||
|铝合金芯铝绞线、||||||
||8,705.09|7,464.38|1,240.71|14.25%|10.84%|
|铝合金绞线||||||
|钢绞线、铝绞线、||||||
||4,702.39|3,305.95|1,396.44|29.70%|12.20%|
|铝单线及其他||||||
|合计|73,524.10|62,079.18|11,444.92|15.57%|100.00%|
||2012年|||||
|产品名称||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|毛利占比|
|钢芯铝绞线|66,026.23|57,971.98|8,054.25|12.20%|63.57%|
|铝包钢绞线、铝包||||||
||7,524.40|6,224.37|1,300.03|17.28%|10.26%|
|钢芯铝绞线||||||
|铝合金芯铝绞线、||||||
||14,602.94|12,188.30|2,414.63|16.54%|19.06%|
|铝合金绞线||||||
|钢绞线、铝绞线、||||||
||3,255.84|2,354.61|901.23|27.68%|7.11%|
|铝单线及其他||||||
|合计|91,409.41|78,739.27|12,670.14|13.86%|100.00%|

2013年受收入下降影响，公司主营业务毛利较2012年减少1,225.22万元。
钢芯铝绞线是公司最主要的产品，2012年和 2013年在毛利总额中占比超过了50%，在保持钢芯铝绞线传统竞争优势的同时，公司逐步将优势资源向高附加值的铝包钢系列、铝合金系列等节能特种导线产品转移，实现产品的优化升级，因产品结构的调整，2013年公司主要产品综合毛利率较2012年提高了1.71个百分点。
2014年1-5月公司毛利率下降主要是产品销售价格下滑所致。
（4）利息净收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|2,967.88|5,274.70|
|2,967.88|5,274.70|
|2,967.88|5,274.70|

 2013年公司利息净收入较 2012年增加 5,169.17万元，增长了4,898.29%，主要是由于 2013年 6月收购的郑州万富小额贷款有限公司以及子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司发放贷款业务增加所致。
（5）期间费用分析
报告期公司期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|463.49|2,530.50|
|1,271.95|3,476.89|
|399.76|1,891.22|
|2.28%|2.76%|
|6.26%|3.79%|
|1.97%|2.06%|

 2013年公司营业收入下降5.74%，主营业务收入下降19.57%，销售费用下降6.93%，销售费用占营业收入的比重变化不大，公司销售费用下降幅度远小于主营业务收入下降幅度主要是由于本期销往华东地区的产品大幅增加导致运输费逆势上涨，从而导致销售费用整体下降幅度较小；管理费用本期增长15.22%，占营业收入的比重增加0.69%，主要原因是由于无形资产摊销及研发支出增加所
致；财务费用增长424.23%，占营业收入的比重增加1.69%，主要是 2012年借
款主要发生在第四季度，支付利息费用较少所致。
2014年 1-5月，销售费用占营业收入的比重较 2013年下降是由于公司交货数量下滑，运输费用下降所致；管理费用占营业收入的比重上升较大的原因是公司研发费用投入增加所致；财务费用占营业收入的比重下降主要是由于短期借款下降以及公司募投资金利息收入增加所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|

盈利能力
|||
|-|-|
|0.99%|6.48%|
|10.31%|13.00%|
|10.47%|7.99%|

收益质量
|||
|-|-|
|97.91%|95.99%|
|2.09%|4.01%|
|26.22%|18.55%|
|95.15%|95.98%|

数据来源：公司年报及同花顺iFinD
2012年和2013年，公司加权净资产收益率、销售毛利率基本保持稳定。2013年销售净利率较 2012年增加的原因是营业收入下降，金融业务贷款利息收入增加致使净利润增加较多。
公司的利润主要来源于经营活动，报告期内经营活动产生的净收益占利润总额的比重均在90%以上，扣除非经常损益后的净利润占净利润的比重均在90%以上。
3、现金流量表分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|130.20|-803.25|
|-21,713.91|-4,551.22|
|39,231.25|-4,148.61|
|14.61|-11.81|
|17,662.15|-9,514.90|

2014年、2013年和2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 130.20万元、-803.25万元和-39,700.54万元，同期公司净利润分别为 2,126.44万元、7,326.41万元和5,577.41万元。
2014年 1-5月公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年好转的原因是本期子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司收回贷款所致。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额为负数的原因是子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司、郑州万富小额贷款有限公司发放贷款增加所致。本期经营活动产生的现金流量净额明显改善，较上期增加 38,897.29万元，主要是由于2012年为了获得原材料价格优惠，公司支付了2亿元铝锭采购预付款。
2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大的原因为了获得原材料价格优惠，公司支付了铝锭采购预付款以及货款回笼推迟、子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司发放贷款增加所致。
2014年1-5月、2013年和2012年公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -21,713.91万元、-4,551.22万元和-10,075.46万元。2014年 1-5月投资活动产生的现金流量净额为负数且数额较大主要是由于本期母公司加强闲置资金管理，购买银行理财产品以及购买办公楼所致；2013年投资活动产生的现金流量净额为负数主要是由于本期新增对偃师市农村信用联社投资和非公开发行募投项目先期投入，固定资产增加所致；2012年投资活动产生的现金流量净额为负数主要是由于固定资产增加及贷款子公司利用闲置资金购买理财产品所致。
2014年1-5月、2013年和2012年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
39,231.25万元、-4,148.61万元和38,419.06万元。2014年1-5月筹资活动现金流量净额较大的主要原因是本期非公开发行收到募集资金所致；2013年筹资活动现金流量净额为负数的主要原因是由于本期偿还了 41,378.55万元的借款以及分配股利 3,966.12万元，而同期新增借款及吸收投资收到的现金合计为 41,196.05万元；2012年筹资活动现金流量净额为正数且数额较大的原因是本期吸收投资12,000.00万元以及取得短期借款30,378.55万元，而同期公司偿还债务及分配股利支付的现金合计3,959.49万元。
（三）本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析
1、本次交易完成后财务安全性分析
（1）交易前后资产规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2014年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|29,723.26|16.02%|40,779.43|18.92%|11,056.17|
|294.00|0.16%|389.62|0.18%|95.62|
|27,964.50|15.07%|32,313.76|14.99%|4,349.26|
|11,760.29|6.34%|9,196.18|4.27%|-2,564.11|
|305.56|0.16%|305.56|0.14%|-|
|1,087.34|0.59%|2,126.41|0.99%|1,039.07|
|21,999.82|11.86%|26,402.68|12.25%|4,402.86|
|17,001.35|9.16%|17,663.31|8.19%|661.96|
|110,136.12|59.36%|129,176.96|59.92%|19,040.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46,415.17|25.02%|46,415.17|21.53%|-|
|669.09|0.36%|1,199.41|0.56%|530.32|
|1,180.00|0.64%|1,180.00|0.55%|-|
|14,610.13|7.87%|17,136.87|7.95%|2,526.74|
|512.82|0.28%|513.53|0.24%|0.71|
|107.32|0.06%|107.32|0.05%|-|
|11,435.15|6.16%|11,920.21|5.53%|485.06|
|75.53|0.04%|4,610.69|2.14%|4,535.16|
|86.21|0.05%|86.21|0.04%|-|
|298.38|0.16%|333.85|0.15%|35.47|
|||2,909.93|1.35%|2,909.93|
|75,389.80|40.64%|86,413.18|40.08%|11,023.38|
|185,525.92|100.00%|215,590.14|100.00%|30,064.22|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|11,977.36|8.24%|23,929.56|13.31%|11,952.20|
|273.50|0.19%|391.40|0.22%|117.90|
|30,385.44|20.90%|33,927.75|18.88%|3,542.31|
|7,395.91|5.09%|7,551.84|4.20%|155.93|
|227.72|0.16%|227.72|0.13%|-|
|1,107.64|0.76%|8,217.05|4.57%|7,109.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19,159.43|13.18%|22,413.29|12.47%|3,253.86|
|16.24|0.01%|535.15|0.30%|518.91|
|70,543.25|48.51%|97,193.77|54.07%|26,650.52|
|46,272.35|31.82%|46,272.35|25.74%|-|
|680.14|0.47%|766.61|0.43%|86.47|
|1,180.00|0.81%|1,180.00|0.66%|-|
|14,491.35|9.97%|16,964.78|9.44%|2,473.43|
|307.42|0.21%|342.42|0.19%|35.00|
|334.62|0.23%|334.62|0.19%|-|
|11,125.36|7.65%|11,615.34|6.46%|489.98|
|75.53|0.05%|4,610.69|2.57%|4,535.16|
|96.24|0.07%|96.24|0.05%|-|
|301.05|0.21%|372.20|0.21%|71.15|
|74,864.06|51.49%|82,555.25|45.93%|7,691.19|
|145,407.31|100.00%|179,749.02|100.00%|34,341.71|

本次交易前后，根据公司 2013年备考财务报表和 2014年 5月 31日备考财务报表，2013年末，公司流动资产占总资产比例比由48.51%上升54.07%。非流动资产占总资产比例由51.49%下降至45.93%；2014年 5月 31日，公司流动资产占总资产比例比由59.36%上升至59.92%，非流动资产占总资产比例由40.64%下降至40.08%，总体变化不大。
（2）交易前后负债规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2014年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|19,100.00|71.25%|21,700.00|47.20%|2,600.00|
|2,970.00|11.08%|9,770.00|21.25%|6,800.00|
|764.41|2.85%|1,299.53|2.83%|535.12|
|2,669.63|9.96%|3,420.49|7.44%|750.86|
|85.70|0.32%|151.84|0.33%|66.14|
|556.84|2.08%|2,744.81|5.97%|2,187.97|
|122.00|0.46%|135.22|0.29%|13.22|
|127.85|0.48%|6,343.98|13.80%|6,216.13|
|26,396.44|98.47%|45,565.87|99.11%|19,169.43|
|2.19|0.01%|2.19|-|-|
|407.17|1.52%|407.17|0.89%|-|
|409.36|1.53%|409.36|0.89%|-|
|26,805.79|100.00%|45,975.23|100.00%|19,169.44|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|23,346.05|72.92%|26,246.05|50.71%|2,900.00|
|6,067.98|18.95%|12,867.98|24.86%|6,800.00|
|827.82|2.59%|2,405.32|4.65%|1,577.50|
|409.64|1.28%|1,484.51|2.87%|1,074.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|152.28|0.48%|220.15|0.43%|67.87|
|746.43|2.33%|1,804.44|3.49%|1,058.01|
|45.27|0.14%|6,303.49|12.18%|6,258.22|
|31,595.48|98.69%|51,331.95|99.19%|19,736.47|
|420.78|1.31%|420.78|0.81%|-|
|420.78|1.31%|420.78|0.81%|-|
|32,016.26|100.00%|51,752.73|100.00%|19,736.47|

本次交易完成后，根据公司 2013年备考财务报表，公司流动负债占总负债比例由98.69%上升至99.19%，非流动负债占总负债比例由1.31%下降至0.81%；
根据公司2014年5月31日备考财务报表，公司流动负债占总负债比例由98.47%上升至99.11%，非流动负债占总负债比例由1.53%下降至0.89%；总体变化不大。
（3）偿债能力分析
根据经大信会计师事务所审核的上市公司备考财务报表信息，通达股份偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年5月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|4.17|2.83|2.23|
|3.34|2.26|1.63|
|14.45%|21.33%|22.02%|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所下降；资产负债率略有上升，但上市公司仍具有较强的偿债能力。本次交易未对上市公司偿债能力造成重大不利影响。
（4）交易前后的营运能力分析
项目 2014年1-5月 2013年度
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.89|1.07|4.32|
|0.68|0.90|2.79|

注：为了保持计算口径的一致，2013年存货和应收账款取自相应项目账面余额的期末数。
本次交易完成后，公司存货周转率、应收账款周转率均有所增加，公司的营运能力进一步增强。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较
根据经大信审计的上市公司2013年度财务报表及本次交易完成后的2013年度、2014年1-5月备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|交易前|交易后（备考）|增长额|
|20,317.41|30,639.58|10,322.17|
|2,967.88|2,967.88|-|
|18,223.44|26,218.21|7,994.77|
|2,821.88|3,929.10|1,107.22|
|2,882.10|4,050.33|1,168.23|
|2,126.44|3,002.25|875.81|
|1,273.40|1,829.87|556.47|
|2013年度|||
|交易前|交易后（备考）|增长额|

||||
|-|-|-|
|91,671.16|118,308.50|26,637.34|
|5,274.70|5,274.70|-|
|79,750.07|101,193.48|21,443.41|
|8,634.75|10,894.19|2,259.44|
|8,995.47|11,278.35|2,282.88|
|7,326.41|9,031.29|1,704.88|
|5,948.19|7,019.96|1,071.77|

假设本次交易于2013年初已完成，本次交易后，公司2013年度的营业收入增长29.06%，归属于母公司股东的净利润增长18.02%；公司2014年1-5月的营业收入增长50.80%，归属于母公司股东的净利润增长43.70%。
由此可见，本次交易完成后上市公司盈利能力有所提高。
（2）交易前后盈利指标比较
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|10.31%|14.43%|13.00%|
|10.47%|9.80%|7.99%|

 2013年度及 2014年 1-5月备考的毛利率较同期上市公司实际毛利率均有所提升，净利率较同期上市公司实际盈利指标均略有下降，主要由于上市公司主营毛利率较一方电气略低，上市公司利息收入利润率较高致使净利率较一方电气高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害上市公司及其股东利益的
情形。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
1、发行股份及支付现金购买一方电气80%股权对上市公司市场地位、持续发展能力的影响
（1）拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。
（2）扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势
一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。
（3）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方
的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。
本次交易完成后，一方电气成为通达股份的控股子公司，通达股份新增绝缘电缆及电线生产能力，能够丰富公司产品结构，产品运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，并延伸至建筑、煤矿等领域，提供集成产品方案，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，通达股份的盈利能力将进一步增强。根据经审计的一方电气财务报告，一方电气 2013年和 2014年 1-5月分别实现营业收入 2.72亿元和1.05亿元，归属于母公司所有者的净利润分别达到1,363.70万元和678.86万元。
此外，经双方协商，交易对方承诺一方电气2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 1,800万元、2,000万元和 2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元和 2,400万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。在实际运作中，相关制度得到较好执行，公司“三会”和经营层各自权责明确、运作规范，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助一方电气加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
本次交易完成后，通达股份股本总额不超过149,171,646股，社会公众股持股数量超过25%，通达股份的股权分布仍符合上市条件。
本次交易完成后，通达股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为史万福和马红菊夫妇。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据通达股份与常正卿、崔自标签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易资产交割及过渡期安排如下：
1、资产交割安排
交易对方保证于本次交易获得中国证监会核准之日起 15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续，上市公司于标的资产工商变更手续完成且有关《验资报告》出具之日起按中国证监会、登记结算公司的有关规定启动发行程序将向交易对方发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。标的资产在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且通达股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行股份登记在交易对方名下之日为交割日。标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，通达股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
标的资产在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且通达股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行股份登记在交易对方名下之日为交割日。标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，通达股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
2、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属及标的资产风险承担
一方电气自评估基准日至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3：1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交易交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
3、过渡期安排
常正卿（本节简称乙1，与乙 2统称为乙方）、崔自标（本节简称乙2）在《发行股份及支付现金购买资产》明确作出了如下申明与保证：
“12.9过渡期间。乙方应当促使标的公司及其子公司：在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
12.10乙方同意对上市公司由于乙方各自声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）的，由负有责任的一方或多方单独或共同地予以赔偿，但各乙方之间不承担连带责任。
12.11乙方作为合计持有一方电气的100%股权的股东，共同保证截至交割日，如实披露一方电气所有日常经营相关的采购、销售、借款等债权债务。
若交割日后，已披露的前述债权债务被证实与事实不符，则未披露的债务由乙1
及乙 2按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且乙1及乙2承担连带责任。
12.12乙方作为合计持有一方电气的100%股权的股东，共同保证截至交割日，一方电气所有应收债权均未超出法律规定的诉讼时效，若因超出诉讼时效导致债权无法实现的，该等债权由乙1及乙2按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气全额补足，且乙1及乙2承担连带责任。
12.13乙方作为合计持有一方电气的100%股权的股东保证，共同确保一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由乙1及乙2按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且乙1及乙2承担连带责任。
12.14乙方作为合计持有一方电气的100%股权的股东保证，共同确保一方电气作到以下各项：
12.14.1不擅自签订对其自身经营发展有重大影响的合同；
12.14.2不作无偿转让、私自转移、隐匿、私分其自身资产的各类行为；
12.14.3不以明显不合理的低价进行交易；
12.14.4不作出其它对一方电气资产保值不利的行为。”
同时，通达股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》亦对违约责任做出了明确约定：“本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易安排不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，且本次交易相关的违约责任安排切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东，包括常正卿、崔自标。
常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系；本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查根据上市公司与常正卿、崔自标签署的《预测补偿协议》和《利润补偿补充协议》，上市公司与常正卿、崔自标等2名补偿义务人就一方电气的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告书“第六节本次交易主要合同情况”之“二、利润补偿协议及利润补偿补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司及其股东的利益，且在上市公司重组报告
书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据大信会计师事务所出具的一方电气审计报告（大信审字[2014]第 11305号），截至 2014年 5月 31日，一方电气不存在股东及其关联方、对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十一、对上市公司股票是否异常波动的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板综合指数及申万电气设备指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|公司股价（元/股）|中小板综合指数（点）|
|17.61|6,348.84|
|17.20|6,460.85|
|2.38%|-1.73%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为4.11%、5.19%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的股价异常波动。
第八节其他提请投资者关注的事项
一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，对通达股份本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，具体核查意见如下：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易属于同行业并购和上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
1、根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1668号文核准，公司募投项目“年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目”由全资子公司河南通达铜材科技有限公司（以下简称“铜材科技”）实施。
与公司2013年非公开发行股票预案一致。
2、2014年3月5日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用前次节余募集资金购置办公场所的议案》，同意公司购置办公场所，计划投资不超过4,810万元，其中拟使用截至2013年12月31日的前次节余募集资金及利息共1,322.75万元投资本项目。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、2014年6月23日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金对控股子公司进行增资的议案》，同意公司使用自有资金3,450.50万元向控股子公司郑州万富小额贷款有限公司进行增资。本次增资资金来源为公司自有资金，投资标的为公司控股子公司，该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
除本次交易及上述交易外，通达股份最近12个月内未发生其他购买或出售资产的情形。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
三、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌前6个月以及第三届第七次董事会召开前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其直系亲属，标的资产一方电气及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各相关人员出具的自查报告与登记结算公司查询结果，相关人员及机构不存在买卖通达股份股票的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人史万福、马红菊夫妇以及本次重组的交易对方常正卿、崔自标均已出具声明，未泄露本次资产重组内幕信息，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通达股份”挂牌交易股票。
公司经核查后认为：根据各相关人员出具的自查报告与登记结算公司查询结果，相关人员及机构在核查期间不存在买卖通达股份股票的情形；不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。
第九节独立财务顾问结论意见
经过对通达股份本次交易相关事项进行全面的尽职调查，全面评估本次交易的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次发行股份购买资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，评估方法选择适当，结论公允、合理；本次发行股票的定价方式和发行价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、中原证券内核程序
本独立财务顾问内部核查部门为投资银行业务技术委员会和质量控制部。对通达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“通达项目”）的审核流程如下：
1、立项阶段：项目组在向质量控制部提出立项申请后，质量控制部进行初步审查后提交给投资银行业务技术委员会，投资银行业务技术委员会于2014年7月15日组织召开了通达项目立项会议，立项会议对本项目进行了评估讨论并批准立项。
2、内核预审：2014年8月18日至19日，质量控制部专人对通达项目进行了现场核查。现场核查工作内容主要包括：实地考察了本次交易的交易标的现场，了解生产流程及生产管理状况；对全套申请文件的准备情况进行检查；对项目组尽职调查工作底稿进行检查；并将本项目提交本独立财务顾问内核小组审议。
3、内核小组对通达项目的审核过程
本独立财务顾问内核小组由赵丽峰、赖步连、贾广华、刘政、王海清、袁绪亚、张华敏、周琪、葛其泉、张克东、娄爱东等11人组成。2014年8月25日，本独立财务顾问内核小组召开了工作会议对通达项目的申请文件进行了审核。本次内核会议首先听取了项目组关于通达项目的情况介绍，然后内核小组参会委员对通达项目进行了审核。本次参加内核会议的委员人数为8人，符合规定人数，表决结果为8票赞成。
二、中原证券内核意见
内核小组成员在认真审阅通达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并对项目组成员询问的基础上，对本项目的内核意见如下：
通达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意出具《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告作为本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页。）
法定代表人签名：
菅明军
内核负责人签名：
赵丽峰
部门负责人签名：
赖步连
项目主办人签名：
陈军勇 赵丽峰 穆晓芳
项目协办人签名：
吕品
中原证券股份有限公司年 月 日