证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-090木林森股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十七次会议于2018年8月22日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
经董事会审议，认为公司《2018年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2018年半年度报告》具体内容详见公司 2018年 8月 23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2018年半年度报告摘要》具体内容详见公司 2018年 8月 23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司2018年上半年募集资金存放和实际使用情况
的议案》
公司 2018年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。
《公司 2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司 2018年 8月 23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的议案》
根据公司战略规划，为更好地进行产业布局，统筹整合公司内部资源，发挥各业务单元专业化、垂直化优势，并实现公司资产的高效利用，体现资产价值，公司木林森光电实施存续分立：
分立后，木林森光电将继续存续，以新余LED照明配套组件项目包含业务及资产为主，从木林森光电中分立的新余LED应用照明一期建设项目改造项目所包含业务及资产将注入注册成立的新公司，新公司名称暂定为新余市木林森照明科技有限公司（最终以工商登记的名称为准），公司拥有分立后两家公司100%股权,均为公司的全资子公司。同时，公司将以自有资金 30,000万元投资款对分立后的木林森光电进行增资。
具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的公告》（公告编号：2018-093）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》
公司拟以配套募集资金加自有资金向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司进行增资，增资金额为人民币 32,000万元，增资后和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的注册资本从人民币 400,000万元增至人民币 432,000万元。
具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-092）。
公司独立董事对公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司 2018年 8月 23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》
公司 2018年半年度利润分配方案为：拟以截止 2018年 6月 30日的总股本 1,251,961,668股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.75元（含税），共派发现金红利93,897,125.10元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
利润分配预案调整原则：若董事会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对公司 2018年半年度利润分配预案发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司 2018年 8月 23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-094）。
本议案尚需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为了适应公司成长的规模以及公司业务量的发展，在符合《深圳证券交易所股票上市规则》的前提下，公司将根据上述情况相应修改《公司章程》中的内容。
具体修订内容：
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|修改前|修改后|
|第一百一十一条 公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、贷款、对外担保、关联交易等事项的决策权限如下：（四）关联交易：交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议。公司与关联自然人之间的关联交易金额超过 30 万元，但未达到前述标准的，由董事会批准。公司与关联法人之间的关联交易金额超过300万元，但未达到前述标准的，由董事会批准。|第一百一十一条 公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、贷款、对外担保、关联交易等事项的决策权限如下：（四）关联交易：交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议。公司与关联自然人之间的关联交易金额超过 30 万元，但未达到前述标准的，由董事会批准。公司与关联法人之间的关联交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但未达到前述标准的，由董事会批准。|

具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司章程全文。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。
七、审议并通过了《关于召开2018年度第六次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2018年9月7日在公司
会议室召开2018年度第六次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2018年8月23日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-095）。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事关于关于第三届董事会第二十七会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会2018年8月23日