中信证券股份有限公司
关于
茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2
声明 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 53
第一节本次交易概况 ............................................................................................... 61
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 95
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 117
第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 128
第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 224
第六节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 279
声 明
中信证券股份有限公司接受茂业通信网络股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由茂业通信、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对茂业通信的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读茂业通信董事会发布的《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为茂业通信本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|茂业通信、上市公司、公司|指|茂业通信网络股份有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司，茂业通信前身|
|报告书、重组报告书|指|茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告|指|中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|交易对方、标的资产转让方、转让方|指|刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|嘉华信息、标的公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中上市公司以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%。|
|本次募集配套资金、配套融资|指|茂业通信拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|御聚信息|指|合肥御聚信息技术有限公司|
|德惠通银|指|苏州德惠通银信息技术有限公司|
|嘉华互盈|指|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|
|嘉语春华|指|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉惠秋实|指|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|通泰达|指|深圳通泰达投资中心（有限合伙）|

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|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|茂业百货|指|深圳茂业百货有限公司|
|茂业控股|指|秦皇岛茂业控股有限公司|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|长实通信|指|广东长实通信科技有限公司|
|雄安泽兴|指|河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|东方般若|指|北京东方般若科技发展有限公司|
|沈阳东方般若|指|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|嘉华互联|指|中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司|
|煊嘉信息|指|霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司|
|嘉华信息广州分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司|
|嘉华信息广州第二分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司|
|嘉华信息沈阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司|
|嘉华信息昆山分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司|
|嘉华信息上海分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司|
|嘉华信息朝阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司|
|汇御星源（开曼）|指|汇御星源（开曼）有限公司，CAPITAL STEWARD LIMITED|
|汇御星源（香港）|指|汇御星源（香港）有限公司，CAPITAL STEWARD (HONG KONG)LIMITED|
|嘉华保险代理|指|北京中天嘉华保险代理有限公司|
|嘉华管理咨询|指|北京中天嘉华管理咨询有限公司|
|嘉华通信|指|北京中天嘉华通信技术有限公司|
|嘉华资产管理|指|北京中天嘉华资产管理有限公司|

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|嘉华信息服务|指|北京中天嘉华信息服务有限公司|
|嘉华网络|指|北京中天嘉华网络科技有限公司|
|嘉春秋|指|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|飞流流量|指|北京飞流流量网络科技有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司|
|太平洋保险|指|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|
|新华人寿|指|新华人寿保险股份有限公司|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|融360|指|北京融世纪信息技术有限公司|
|摩拜|指|北京摩拜科技有限公司|
|VIE协议控制架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人|
|第一次交割日|指|交易对方将目标公司 51%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）|
|第二次交割日|指|交易对方将目标公司 49%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）|
|交易基准日|指|标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日|
|过渡期、过渡期间|指|自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-7月及2017年1-11月|

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|《评估报告》|指|中通诚于2018年2月1日出具的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016号）|
|基准日审计报告|指|华普天健于2017年12月28日出具的《模拟审计报告》（会审字[2017]4523号）|
|加期审计报告|指|华普天健于2018 年 3 月10 日出具的《模拟审计报告》（会审字[2018]0521号）|
|审计报告|指|基准日审计报告和加期审计报告|
|基准日备考审阅报告|指|华普天健于2018年3月27日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018]2267号）|
|加期备考审阅报告|指|华普天健于2018年3月27日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018]0534号）|
|备考审阅报告|指|基准日备考审阅报告和加期备考审阅报告|
|《原发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于2017年10月10日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于 2018 年 3 月 27 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《原业绩补偿协议》|指|交易各方于2017年10月10日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议》|指|交易各方于 2018 年 3 月 27 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》|
|对价股份|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通股股份|
|原定价基准日|指|确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会 2017 年第十二次会议决议公告之日|
|定价基准日|指|茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2018 年 3 月 27 日召开的第七届董事会2018年第四次会议决议公告之日|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|发改委|指|发展和改革委员会|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|ETF|指|Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金|
|LOF|指|Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金|
|元、万元、亿元、万亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元|
|专业用语|||
|BPO|指|“Business Process outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，报告书中特指金融服务外包|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源|
|SaaS|指|“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”|
|PaaS|指|“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”|
|耦合|指|软件系统结构中各模块间相互联系|
|API|指|API（Application Programming Interface,应用程序编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|

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|OTT|指|“Over The Top”的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种应用及数据服务|
|MAS|指|Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应用系统进行应用耦合的网关|
|ICT|指|Information and Communication Technology，是通信技术和信息技术相融合而形成的技术领域|
|Web service|指|一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web 的应用程序，可使用开放的XML（标准通用标记语言下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用于开发分布式的互操作的应用程序|
|JSON|指|JS 对象标记（JavaScript Object Notation） 是一种轻量级的数据交换格式。它基于 ECMAScript （w3c制定的js规范）的一个子集，采用完全独立于编程语言的文本格式来存储和表示数据。简洁和清晰的层次结构使得 JSON 成为理想的数据交换语言。易于人阅读和编写，同时也易于机器解析和生成，并有效地提升网络传输效率|
|DES|指|Data Encryption Standard，即数据加密标准，是一种使用密钥加密的块算法|
|CTI|指|“计算机电信集成”技术的简称，即 Computer TelecommunicationIntegration|
|SDK|指|软件开发工具包的简称，即Software Development Kit，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合|
|Redis|指|一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value数据库|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
2017年 10月 10日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案，拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中75%的股权以发行股份的方式支付，25%的股权以现金方式支付，在通过股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
（一）交易方式调整
2018年3月27日，茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议，审议通过《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及相关议案。
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
（二）关于募集配套资金的调整
由于本次交易以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，支付现金购买嘉华信息51%股权在股东大会审议通过后实施，故取消原募集配套资金用途中“支付现金对价”部分。
同时，根据标的公司生产经营计划，取消募集配套资金用途中“金融机构 SaaS服务平台项目”和“金融机构销售管理平台项目”。本次募投项目“融合通信平台项目”、“云呼叫中心平台项目”以及“研发中心及呼叫中心大楼项目”按照项目投资总额调增
各单个项目拟使用募集资金金额。募集配套资金规模上限调减为 63,900万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的100%。
（三）本次方案调整履行的程序及影响
2018年3月27日，茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议，审议通过《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及相关议案。
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；……2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后，标的公司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至标的公司49%股权，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审核交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。同时，本次募集配套资金项目拟使用募集资金金额按照项目投资金额调增，较预案披露各单个募投项目拟使用募集资金金额有所增加。因此，上市公司重新履行本次交易审议程序。
以茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议决议公告之日为定价基准日，定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价分别为 13.42元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于预案披露时以原定价基准日计算的上市公司股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股，同预案公
告的发行价格一致。
（四）本次方案调整的原因
标的公司及其关联公司历史期间涉及 VIE架构。在本次重组过程中，为了保证标的公司权属清晰，标的公司关联方VIE架构也进行了拆除，VIE架构拆除过程使得本次交易推进进度大幅落后于交易各方预期。同时考虑上市公司股票二级市场波动，本次交易不确定性增加。此外，本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务和合作。
通过本次交易方案调整，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
二、本次交易方案概要
（一）整体方案
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 63,900万元，拟用于标的公司募投项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
以2017年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64万元，根据上
述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格 75,480万元为以现金方式支付，嘉华信息49%股权的交易价格为72,520万元以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为 75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
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|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|
|合计|51%|75,480.00|

现金对价具体支付进度如下：
1、第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即15,096万元。
分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元。
2、第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起 4个月内且不晚于 2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即22,644万元。分别向刘英魁支付2,664万元、向嘉语春华支付15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元。
3、第三期支付款：上市公司不晚于 2019年 5月 31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉
惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740万元，分别向刘英魁支付4,440
万元、向嘉语春华支付 25,900万元，向嘉惠秋实支付 7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后 6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。
在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
（1）本次交易预案公告时确定的发行价格
本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股，不低于原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
（2）方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
计算定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股份47,182,823股。
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|交易对方|发行股份购买交易对方持有嘉华信息股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|刘英魁|49%|72,520.00|47,182,823|
|合计|49%|72,520.00|47,182,823|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,900万元。本次募集配套资金非公开发行股
票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设。其中，标的公司募投项目包括融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目以及研发中心及呼叫中心大楼项目。
（五）股份锁定期
1、交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。
若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
3、募集配套资金认购方锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所
的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
4、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
5、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
（六）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、 2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。
上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
①嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
②补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
①若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
②若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标
的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
三、标的资产评估和作价情况
本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。
本次标的资产的评估中，嘉华信息100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中通诚以2017年7月31日为评估基准日出具的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司账面净资产|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|嘉华信息100%股权|12,487.79|148,375.64|135,887.85|1,088.17%|

综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价合计148,000.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司 2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|标的公司|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,618.27|19.63%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑募集配套资金和使用现金对价购买股份的情况下，本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至重组报告书出具日，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，一名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易前）|占比|2016年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|519,326,712.95|28.62%|713,487,345.83|32.87%|
|通信网络维护|1,203,611,757.60|66.33%|1,203,611,757.60|55.44%|
|金融服务外包业务|-|-|117,204,549.97|5.40%|
|其他|91,719,583.93|5.05%|136,537,128.74|6.29%|
|合计|1,814,658,054.48|100.00%|2,170,840,782.14|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护 2016年度收入分别占营业收入的28.62%和66.33%。
根据 2016年度备考财务报告数据测算，上市公司原有主营业务移动信息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为88.31%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。金融服务外包业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为5.40%。虽然本次重组完成后金融服务外包业务收入在目前上市公司主营业务收入的比重较低，但其业务主要客户同移动信息传输业务客户具有一定重合度，客户开发及客户管理具有一定的协同性。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完
整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代
表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据华普天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||
||交易前|交易后|
|营业收入|184,561.18|231,535.05|
|营业利润|24,404.55|34,238.41|
|利润总额|24,224.13|34,743.62|
|净利润|21,712.26|30,671.69|
|归属于母公司所有者净利润|21,712.26|30,671.69|
|基本每股收益（元）|0.35|0.46|
|项目|2017年1-7月||
||交易前|交易后|
|营业收入|102,352.00|130,050.73|
|营业利润|14,074.52|20,046.33|
|利润总额|14,039.44|20,035.19|
|净利润|12,461.46|17,573.24|
|归属于母公司所有者净利润|12,461.46|17,573.24|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|
|项目|2016年||
||交易前|交易后|
|营业收入|181,465.81|217,084.08|
|营业利润|25,196.56|30,936.73|
|利润总额|25,792.52|31,703.29|
|净利润|21,995.41|27,007.13|
|归属于母公司所有者净利润|21,995.41|27,007.13|
|基本每股收益（元）|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完
成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资和交易对方以现金购买股票），上市公司的股权结构变化情况如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|-|-|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|225,010,637|33.63%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷
与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市
公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计
持有上市公司24.20%股份。
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交易对方刘英魁持有上市公司7.05%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
2、交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|-|-|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|-|-|4,901,961|0.73%|
||小计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对
方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%，仍然不会导致上市公司控制权发生
变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据华普天健出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年11月30日||
||交易前|交易后|
|流动资产|132,452.70|156,661.56|
|非流动资产|187,717.59|325,432.39|
|资产合计|320,170.29|482,093.95|
|流动负债|54,973.03|140,791.89|
|非流动负债|240.27|852.18|
|负债合计|55,213.30|141,644.06|
|资产负债率|17.24%|29.38%|
|项目|2017年7月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|113,109.34|136,870.53|
|非流动资产|187,413.07|324,901.11|
|资产合计|300,522.41|461,771.64|
|流动负债|44,262.52|133,116.97|
|非流动负债|553.69|1,171.13|
|负债合计|44,816.22|134,288.10|
|资产负债率|14.91%|29.08%|
|项目|2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|111,918.73|132,992.01|
|非流动资产|187,071.45|324,945.30|
|资产合计|298,990.18|457,937.30|
|流动负债|52,926.45|144,152.48|
|非流动负债|580.42|1,207.54|
|负债合计|53,506.87|145,360.02|
|资产负债率|17.90%|31.74%|

重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。若考虑募集配
套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票的情形，本次发行股份完成后，刘英魁持有上市
公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、工信部批准茂业通信成为嘉华信息股东；
4、本次交易通过商务部经营者集中审查。
标的公司51%股权及49%股权过户仍需取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|上市公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司 董事、监事和高级管理人员|上市公司全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|本承诺人保证《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹰 溪谷、中兆 投资、通泰达|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信造成损失的，将承担赔偿责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||关于保持独立性的承诺函|一、保证茂业通信的人员独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的高级管理人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业通信的机构独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司章程独立行使职权。三、保证茂业通信的资产独立、完整1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的经营场所独立于|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3、 正常经营性往来外，保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证茂业通信的业务独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业通信的财务独立1、保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度。2、保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业能够独立做出财务决策，承诺人不干预茂业通信的资金使用。5、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业依法独立纳税。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业利益的活动。3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
|刘 英|关于提供|1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|魁、嘉语 春华、嘉惠秋实|信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权茂业通信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；茂业通信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|
||关于标的资产权属的承诺函|1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与本次交易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本承诺人按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更登记到茂业通信名下。5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证茂业通信在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损失。|
||关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺|1、本承诺人承诺于2018年6月30日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP 证 150575 号《电信与信息服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||函|接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。|
|刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实|关于股份锁定期的承诺函|如中国证监会未核准茂业通信发行股份购买嘉华信息49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的茂业通信股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向茂业通信支付现金补偿而进行减持的情形除外。如中国证监会核准茂业通信发行股份购买嘉华信息49%股权，本承诺人以其持有的嘉华信息49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）。业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。|
|刘英魁、嘉春秋|关于锁定期的承诺|自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|
|||自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|
|刘英魁、张欣|关于锁定期的承诺|自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资
产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上
市公司独立董事刘宁、徐小伍已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事刘宁、徐小伍对本次交易的事先认可，公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
由于本次交易前，交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实与上市公司不存在关联关系，审议本次重组的董事会及股东大会不涉及回避表决的情形。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。
若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价
格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
3、募集配套资金认购方锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
4、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
5、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
（五）过渡期安排
在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、 2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。
上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
①嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
②补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿
金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
①若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息
的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
②若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
（七）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。本次交易不涉及关联股东在股
东大会就本次重组相关事项进行表决时回避表决相关议案的情形。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2016年的基本每股收益增加 0.05元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（九）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（十）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（十一）基于公司现有治理结构，加强标的公司治理能力
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，按照上市公司治理结构和规章制度，加强标的公司治理能力，保证股东大会、董事会、监事会制度有效落实，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（十二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
（十三）其他保护投资者权益的措施
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次重大资产重组。
（二）第一大股东及持股5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
1、鹰溪谷及其一致行动人
鹰溪谷及博升优势已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017年 12月22日之后的3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 18,654,803股（占公司总股本比例3%）；2017年 12月 22日之后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 26,445,783股（占公司总股本比例4.25%）。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将
相应进行调整。
重组完成前，在鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人合计持有上市公司149,859,439股股份，合计持股比例22.40%。
2、中兆投资及其一致行动人
中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
重组完成前，在中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司113,201,320股股份，合计持股比例16.92%。
3、通泰达
通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
截至重组报告书出具日，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人，以及通泰达均未减持上市公司股份。
（三）减持计划对上市公司控制权的影响
1、减持计划对上市公司股权结构的影响
考虑减持计划实施的影响，在上海峰幽及中兆投资持计划完整实施的情形下，公司在本次重组后股权结构如下图所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|22.18%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|3.95%|-|-|
||博升优势|1,498,595|0.22%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|26.35%|149,859,439|22.40%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|20.64%|100,765,225|15.06%|
||茂业百货|12,436,095|1.86%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|22.50%|113,201,320|16.92%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|47,182,823|7.05%|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|47,182,823|7.05%|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|10.46%|70,000,000|10.09%|
|其他股东||225,010,637|33.63%|288,766,027|41.61%|
|合计||669,009,609|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：上述测算未考虑募集配套资金的影响
若上述减持计划实施，本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司22.40%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司16.92%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司任一股东未持有上市公司50%以上股份，第一大股东与第二大股东均不能支配上市公司股份表决权的30%。
2、减持计划对上市公司董事会构成的影响
2017年 10月 27日，上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司第一大
股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。因此上述减
持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控制权的不稳定。
十一、交易对方未来 60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议
本次发行股份购买完成后，刘英魁持有上市公司 47,182,823股，占公司总股本的7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。本次交易各方并未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。本次交易不会对上市公司股权稳定性以及公司控制权产生不利影响。
同时，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具 60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
十二、标的资产业务酬金的会计政策
（一）运营商业务酬金合作背景
运营商业务酬金是指嘉华信息及其子公司嘉华互盈等作为代理商在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据嘉华信息所发展客户使用集团短彩信业务所产生的收入，按照一定比例向嘉华互盈支付的服务报酬。
嘉华互盈与运营商通常签署销售代理渠道合作协议。协议约定运营商授权嘉华互盈为运营商集团业务代理渠道，嘉华互盈可按照协议规定获取相应酬金。酬金确定标准条款主要内容为运营商在规定期限内按照一定比例支付销售代理渠道酬金，酬金支付以集团客户使用业务后的实收收入为计算依据。即嘉华信息所发展客户产生的短彩信业务收入越高，则运营商支付的酬金金额越高。具体的结算模式为，运营商根据代理业务发展情况核算应付代理酬金数额，嘉华互盈对数据进行确认并开具正式发票，运营商对发票
审核无误后将酬金打入嘉华互盈账号。
（二）业务酬金的相关会计处理
根据《企业会计准则——收入》，嘉华信息的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此标的公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收入，同时计提相关税费，符合会计准则的规定。根据嘉华互盈与运营商的合作，嘉华互盈既是客户也是运营商的代理商，作为代理商，嘉华信息发展下游企业客户为电信运营商开拓移动信息传输业务，为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向嘉华互盈支付业务酬金。嘉华互盈收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票，在税务上亦将此部分界定为收入，因此标的公司按照目前主管税务部门的要求，对该部分收入依法缴纳相关服务税金。
（三）模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况
如果标的资产将业务酬金冲减成本，2015年、2016年、2017年1-7月、2017年1-11月模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|469,738,666.88|427,985,084.90|41,753,581.98|
|营业成本|320,989,185.31|279,235,603.33|41,753,581.98|
|营业利润|106,210,699.32|106,210,699.32|-|
|利润总额|106,209,310.24|106,209,310.24|-|
|净利润|90,456,528.19|90,456,528.19|-|
|项目|2017年1-7月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|276,987,239.89|248,007,875.53|28,979,364.36|
|营业成本|191,695,684.71|162,716,320.35|28,979,364.36|
|营业利润|60,114,117.49|60,114,117.49|-|
|利润总额|60,102,994.79|60,102,994.79|-|
|净利润|51,166,559.63|51,166,559.63|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|356,182,727.66|314,026,708.19|42,156,019.47|
|营业成本|255,016,517.02|212,860,497.55|42,156,019.47|
|营业利润|59,368,088.15|59,368,088.15|-|
|利润总额|60,214,364.14|60,214,364.14|-|
|净利润|51,057,739.83|51,057,739.83|-|
|项目|2015年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|270,970,903.55|239,063,842.33|31,907,061.22|
|营业成本|213,781,868.58|181,874,807.36|31,907,061.22|
|营业利润|19,590,598.27|19,590,598.27|-|
|利润总额|22,687,051.74|22,687,051.74|-|
|净利润|18,542,261.91|18,542,261.91|-|

注：差异=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据
由上表可见，如果嘉华信息将业务酬金冲减成本，其2015年、2016年、2017年1-7月及2017年1-11月的营业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。审计机构认为嘉华信息将业务酬金确认收入符合企业会计准则及税收管理的相关规定。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、工信部批准茂业通信成为嘉华信息股东；
4、本次交易通过商务部经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，获得相关批准或核准的时间，以及标的公司51%股权过户和标的公司49%股权过户均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易嘉华信息100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法评估的结果为 148,375.64万元。经交易各方协商，嘉华信息100%股权的交易价格为 148,000.00万元。嘉华信息于本次交易评估基准日的账面净资产为12,487.79万元，资产基础法评估结果为 15,675.07万元，本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息100%的股权。上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续
盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、拟购买资产的估值风险
本次重组标的资产的估值为 148,375.64万元，增值率为1,088.17%，标的公司评估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
六、业绩承诺实现风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 63,900.00万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次发行募集配套资金拟用于融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目等产业项目投资，以及购置研发中心及呼叫中心大楼。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更风险标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。其中，涉及东方般若原供应商及客户相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订交割确认书，但是仍有少量合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、上市公司控制权发生变化的风险
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
十、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
此外，随着金融监管的趋严，政策法规的不断完善，金融机构对信贷发放、分期、催收等环节的管理将更加规范且明确，信贷总量也可能会在短期内受到影响，进而影响标的公司金融服务外包业务的业绩表现。
（二）客户流失风险
报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作关系具有一定的稳定性。同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有丰富的集团和大型企业客户资源。
但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
（三）服务客户的行业周期波动风险
随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联网行业内诸如爱奇艺、融360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行业周期波动风险。
（四）新技术替代风险
移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是基于4G网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）电信运营商业务酬金的风险
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。嘉华信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据华普天健出具的标的公司模拟报表审计报
告，2015年、2016年、2017年 1-7月及 2017年 1-11月，嘉华信息业务酬金收入分别为3,190.71万元、4,215.60万元、2,897.94万元和4,175.36万元，占当期总收入的11.78%、11.84%、10.46%和8.89%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响嘉华信息的盈利能力。
（六）应收账款增长较快的风险
报告期内，标的公司收入规模持续增长。2015年度、2016年度，嘉华信息收入分别为 27,097.09万元、35,618.27万元，增长31.45%，2017年以来，嘉华信息收入规模继续保持高速增长，经营规模不断扩大，使得应收账款余额相应增加。标的公司坏账计提政策与行业可比公司无显著差异，但若标的公司应收账款未能在账期内实现回款，则可能影响利润实现情况及现金流情况。
（七）信息安全风险
标的公司主营业务为移动信息发送及金融服务外包，两项业务的最终端客户以个人消费者为主。尤其是金融服务外包业务中，标的公司可以从金融机构获得其用户数据和信息。尽管标的公司在日常生产经营中已经设定了严格的运营管理机制，取得了《信息安全管理体系认证证书》。同时，标的公司与客户签订的服务合同中，通常会包含保密条款，明确保密责任，保证个人用户信息安全。但是仍存在可能因用户个人信息泄露而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。
十一、公司治理风险
标的资产近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人事管理、发展战略上都将面临新的考验。
同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
十二、资本市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。根据中通诚出具的资产评估报告，标的资产的评估值为 148,375.64万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为 148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格 75,480万元为以现金方式支付，在公司股东大会审议通过后实施；嘉华信息49%股权的交易价格为 72,520万元以发行股份方式支付，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提。
同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 63,900万元，拟用于标的公司募投项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动信息服务行业规范成熟，稳定发展
（1）移动信息服务行业受到国家产业政策扶持
近年来，国家连续出台了多项规划和文件，鼓励并大力支持移动信息服务行业的发展。
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，要在信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。同时提出要推
进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2012年 5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。
2013年2月，在原有的《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上，国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011年本）>修正版》将“增值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2016年 1月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增值业务应用技术等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。
（2）移动信息服务业在行业监管治理中更加成熟规范
近年来，随着移动信息业务的发展，利用运营商短信通道向手机用户发送垃圾短信的现象引起社会较大关注，国家立法机关、主管部门和运营商给予高度重视，加大了对行业的监管力度。
2012年12月，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出任何组织和个人未经
电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
2013年 4月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），指出为巩固垃圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。
行业监管增强为整个移动信息服务行业长期规范化发展奠定了坚实的基础，有利于行业形成有序竞争的环境，为合规经营、具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展环境。
（3）智能手机的普及、APP应用场景的深入为移动信息服务奠定坚实基础
根据工信部《2017年通信业统计公报》数据显示，2017年，我国移动电话用户总数达14.2亿户，移动电话用户普及率达102.5部/百人，比2016年提高6.9部/百人。全国已经有16省市的移动电话普及率超过100部/百人。高移动电话普及率使得移动信息成为人们在日常生活工作中获取各种信息的重要途径之一。
根据腾讯Bugly出具的《2016年度Android& iOS移动应用质量大数据报告》，截至2017年2月，iOS平台移动应用数量突破 220万个，Android平台移动应用数量则约为 300万个。海量的移动应用深入到人们生活的各个场景中，例如用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服务回访等。不断丰富的移动应用生活场景也促进了移动信息服务的发展和业务量的提升。
2、金融服务外包行业发展前景广阔
（1）金融行业走向专业化成熟化，国家积极出台流程外包行业相关政策
当前，我国金融行业呈现出核心业务和非核心业务、前台业务和后台业务、标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，金融机构原有自主运营的非核心业务正逐渐向专业化方向发展。在这个过程中，金融机构更多的着眼于产品创新、信用创造等核心业务，而将后台业务或非核心业务分立或外包，从而降低运营成本，优化机构内部资源配置，提升核心竞争力。
政府相关部门也高度重视服务外包产业的发展。2009年以来，国务院相继印发了《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函〔2009〕9号）、《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函〔2010〕69号）和《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函〔2013〕33号），从财政、税收、金融、特殊工时制度等方面出台了一系列适合服务外包产业特点的政策措施。2015年 1月《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67）号明确，积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。
2014年12月，银监会发布《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》（银监办发〔2014〕272号），对非驻场外包的服务提供商进行了明确的认证和监管，从政策层面和监管层面给予了认可和管理办法指引。
（2）消费信贷需求的增长为金融服务外包提供了机遇
2017年 4月，国家金融与发展实验室发布《中国消费金融创新报告》，截至 2016年末，美国狭义消费信贷（不含住房按揭）规模为3.76万亿美元，占GDP的比例为19.7%。
相比之下，我国消费金融（扣除房贷后）规模接近6万亿元，占 GDP的比重仅为8.4%。
我国消费信贷市场规模较小，仍有较大的增长空间。
根据2018年3月中国人民银行发布的《2017年支付体系运行总体情况》，截至 2017年末，信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 5.88亿张，同比增长26.35%。人均持有信用卡 0.39张，同比增长25.82%。居民的消费与信贷规模与银行发卡量同步增长。
截至2017年末，全国共发生银行卡消费交易586.27亿笔，金额68.67万亿元，同比分别增长52.96%和21.54%。银行卡授信总额为 12.48万亿元，同比增长36.58%；银行卡应偿信贷余额为5.56万亿元，同比增长36.83%。银行卡卡均授信额度2.12万元，授信使用率44.45%。信用卡逾期半年未偿信贷总额 663.11亿元，占信用卡应偿信贷余额的1.26%，占比较2016年末下降 0.14个百分点。
随着消费信贷增长带来的银行信用卡发卡量的攀升，居民消费需求、信用需求的增长，以商业银行为代表的金融机构对诸如开卡、信用审核、卡片升级、交易分期、账单分期、现金分期、逾期催收等各种金融服务外包业务的需求和要求相应提高，为从事金融服务外包的机构提供了良好的发展机遇。
3、践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010年8月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组。
支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
茂业通信拟借助有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场中的融资并购功能，通过本次交易实现公司主营业务的发展壮大，实现产业整合，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。上市公司全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
2、上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。
综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
3、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
根据上市公司 2015年度、2016年度审计报表、上市公司 2017年 1-11月经审计机构审阅的报表数据，以及同期嘉华信息经审计的模拟合并财务报表数据，嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年1-11月收入分别为27,097.09万元、35,618.27万元、46,973.87万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的12.23%、19.63%、25.45%。嘉华信息2015年度、2016年度、2017年1-11月归属于母公司股东净利润分别为 1,854.23万元、 5,105.77万元、9,045.65万元，相当于同期上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的12.07%、23.21%、41.66%。
嘉华信息所在行业前景广阔，且资产质量优良，拥有较强的移动信息传输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好的口碑和声誉，盈利能力较强。
因此，本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
4、标的资产质拟借力资本市场谋求进一步发展壮大
本次交易中，标的公司开展移动信息服务业务较早，业务开展中所使用的短消息类服务接入代码 10690000系工信部颁发的我国首批电信增值业务号码。同时，在长期业务开展运营中，移动信息服务技术不断得到开发与优化，客户服务经验不断的得到积累，并为诸多企业级客户提供专业化的移动移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。目前，嘉华信息的服务及产品能够全方位满足各类企业，尤其是金融类企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
截至2016年末，标的资产移动信息服务业务累计客户约130家。2016年全年实现短彩信业务发送量50.91亿条。目前嘉华信息日均短彩信发送量已上升至约2,000万条，峰值处理能力可达日均5,000万条，平台负载日处理能力可达1亿条，运营能力在行业内名列前茅。
嘉华信息拟借助资本市场，推进业务的快速持续发展，提升技术服务能力和运营保障能力，实现运营商和客户资源整合，进一步提升标的公司综合竞争力，巩固细分行业内领先地位。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、工信部批准茂业通信成为嘉华信息股东；
4、本次交易通过商务部经营者集中审查。
（三）本次交易存在审批风险
标的公司51%股权及49%股权过户仍需取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司已与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实分别于2018年3月27日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实购买其合计持有的嘉华信息100%股权。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。
2、标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。
3、交易方式及交易标的价格
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
本次交易标的资产作价合计 148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为 75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为 72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核准不作为支付现金对价的前提条件。
4、定价依据
以2017年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。
5、支付现金购买资产情况
茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为 75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|
|合计|51%|75,480.00|

现金对价具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即 15,096万元。分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元，向嘉惠秋实支付 2,960万元。
（2）第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起 4个月内且不晚于 2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即 22,644万元。分别向刘英魁支付 2,664万元、向嘉语春华支付 15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元。
（3）第三期支付款：上市公司不晚于 2019年 5月 31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即 37,740万元，分别向刘英魁支付 4,440万元、向嘉语春华支付 25,900万元，向嘉惠秋实支付 7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，
上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后 6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。
在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。
6、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
②本次交易预案公告时确定的发行价格
上市公司原定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.30|15.57|
|前60个交易日|17.11|15.40|
|前120个交易日|16.30|14.68|

本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择原定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.40元/股，不低于原定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以 2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
③方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
计算定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股份47,182,823股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对价（万元）|发行股份购买资产金额（万元）|支付现金（万元）|对价股份（股）|
|嘉华信息|148,000.00|72,520.00|75,480.00|47,182,823|
|合计|148,000.00|72,520.00|75,480.00|47,182,823|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）股份锁定期
①交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。
若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
②交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
③刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次
交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
④刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
7、协议生效
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（3）工业和信息化部批准上市公司成为标的公司股东；
（4）本次交易通过商务部经营者集中审查。
8、资产交割
（1）交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司51%股权交割义务的前提：①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
②本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
③嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
④按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其
附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
⑤与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑥截至第一次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
⑦交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑧对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
（2）交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的49%股权交割义务的前提：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
②中国证监会核准上市公司以发行股份的方式收购标的公司的49%股权；
③本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
④嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
⑤按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
⑥与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法
律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑦截至第二次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
⑧交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑨对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
（3）自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方就交割启动时点另有约定，标的公司的51%股权的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十（30）日内完成交割。
（4）本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的公司的49%股权的交割手续。
（5）除非交易各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，刘英魁仍未能完成嘉华信息49%股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止嘉华信息49%股权的交易。
（6）交易各方确定，交割日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（7）在第二次交割日后三（3）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就刘英魁以标的公司49%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、刘英魁向结算公司申请办理将向刘英魁发行的新增股份登记至刘英魁名下的手续。
（8）交易各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，交
易各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（9）交易各方同意，标的公司51%股权的权利和风险自第一个交割日转移，标的公司49%股权的权利和风险自第二个交割日转移。
9、过渡期损益安排
在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
11、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（二）本次配套融资的具体方案
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,900万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限为 63,900万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所
的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业投资项目|融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|18,300.00|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
||研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合计||||63,900.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支持募投项目建设。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、 2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事
务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同
日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。
上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
①嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
②补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
①若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
②若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完
成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易前）|占比|2016年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|519,326,712.95|28.62%|713,487,345.83|32.87%|
|通信网络维护|1,203,611,757.60|66.33%|1,203,611,757.60|55.44%|
|金融服务外包业务|-|-|117,204,549.97|5.40%|
|其他|91,719,583.93|5.05%|136,537,128.74|6.29%|
|合计|1,814,658,054.48|100.00%|2,170,840,782.14|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护 2016年度收入分别占营业收入的28.62%和66.33%。
根据 2016年度备考财务报告数据测算，上市公司原有主营业务移动信息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为88.31%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。金融服务外包业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为5.40%。虽然本次重组完成后金融服务外包业务收入在目前上市公司主营业务收入的比重较低，但其业务主要客户同移动信息传输业务客户具有一定重合度，客户开发及客户管理具有一定的协同性。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有
利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能
力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据华普天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||
||交易前|交易后|
|营业收入|184,561.18|231,535.05|
|营业利润|24,404.55|34,238.41|
|利润总额|24,224.13|34,743.62|
|净利润|21,712.26|30,671.69|
|归属于母公司所有者净利润|21,712.26|30,671.69|
|基本每股收益（元）|0.35|0.46|
|项目|2017年1-7月||
||交易前|交易后|
|营业收入|102,352.00|130,050.73|
|营业利润|14,074.52|20,046.33|
|利润总额|14,039.44|20,035.19|
|净利润|12,461.46|17,573.24|
|归属于母公司所有者净利润|12,461.46|17,573.24|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|
|项目|2016年||
||交易前|交易后|
|营业收入|181,465.81|217,084.08|
|营业利润|25,196.56|30,936.73|
|利润总额|25,792.52|31,703.29|
|净利润|21,995.41|27,007.13|
|归属于母公司所有者净利润|21,995.41|27,007.13|
|基本每股收益（元）|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资和交易对方以现金购买股票），上市公司的股权结构变化情况如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|-|-|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|225,010,637|33.63%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一
大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司
26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司20.64%股份，其与一
致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交易对方刘英魁持有上市公司7.05%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
2、交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|-|-|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|-|-|4,901,961|0.73%|
||小计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%，仍然不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据华普天健出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年11月30日||
||交易前|交易后|
|流动资产|132,452.70|156,661.56|
|非流动资产|187,717.59|325,432.39|
|资产合计|320,170.29|482,093.95|
|流动负债|54,973.03|140,791.89|
|非流动负债|240.27|852.18|
|负债合计|55,213.30|141,644.06|
|资产负债率|17.24%|29.38%|
|项目|2017年7月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|113,109.34|136,870.53|
|非流动资产|187,413.07|324,901.11|
|资产合计|300,522.41|461,771.64|
|流动负债|44,262.52|133,116.97|
|非流动负债|553.69|1,171.13|
|负债合计|44,816.22|134,288.10|
|资产负债率|14.91%|29.08%|
|项目|2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|111,918.73|132,992.01|
|非流动资产|187,071.45|324,945.30|
|资产合计|298,990.18|457,937.30|
|流动负债|52,926.45|144,152.48|
|非流动负债|580.42|1,207.54|
|负债合计|53,506.87|145,360.02|
|资产负债率|17.90%|31.74%|

本次重组重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁持有公司7.05%股权。
上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。
本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、标的公司关联交易情况
标的公司关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（一）标的资产的关联交易情况”。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
标的公司报告期内关联交易事项除同嘉华通信所涉及的关联交易事项之外，其他关联交易事项已基本清理完毕。与嘉华通信之间的关联交易正在通过调整与电信运营商的结算主体予以避免，变更完成后，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易，本次交易不会使上市公司新增关联交易。
此外，上市公司股东及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司股东作出的规范关联交易的承诺
本次重组前，上市公司第一大股东及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，鹰溪谷作出如下承诺：
“1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（2）交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
本次交易不会新增上市公司关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司 2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|标的公司|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,618.27|19.63%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成
重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至重组报告书出具日，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，一名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组
前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|茂业通信网络股份有限公司|
|曾用名称|茂业物流股份有限公司，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，秦皇岛华联商城控股股份有限公司，秦皇岛华联商城股份有限公司|
|英文名称|Maoye Communication and Network., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票上市板块|主板|
|股票简称|茂业通信|
|股票代码|000889|
|统一社会信用代码|91130300104366111M|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|621,826,786元人民币|
|法定代表人|吴鹰|
|成立日期|1997年5月16日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层|
|主要办公地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层|
|邮政编码|066000|
|联系电话|0335-3733868，0335-3280602|
|联系传真|0335-3023349|
|电子信箱|hlsc000889@163.com|
|经营范围|通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资；货物出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司设立
茂业通信设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为8,005万股，股本结构如下:
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|2,781.34|34.75%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.68%|
|内部职工股|3,738.51|46.70%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第073号验资报告对上述注册资本予以验证。1997年5月15日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联商城股份有限公司于1997年5月16日在河北省工商行政管理局依法注册登记。1997年7月15日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75号文批复，河北省证券委员会冀证（1997）37号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股1,466.24万股。该次转让之后的公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.58|53.06%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.69%|
|内部职工股|2,272.27|28.38%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

（二）公司设立后历次股本变动、更名、重大资产重组、分红情况
1、1997年首次公开发行并上市
经中国证监会（证监发字[1997]477号文和[1997]478号文）批准，股票上市申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369号文）同意，公司向社会公开发行3,000万股，并于 1997年 12月 18日在深交所上市交易。该次公开发行后，公司股本为 11,005万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.57|38.60%|
|国有法人股|709.77|6.44%|
|境内法人股|775.38|7.04%|
|内部职工股|2,272.27|20.65%|
|流通股|3,000.00|27.27%|
|总股本|11,005.00|100.00%|

首次公开发行并上市后，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|秦皇岛华联集团有限公司|4,247.00|38.59%|
|2|中国糖业酒类集团公司|475.00|4.32%|
|3|秦皇岛市银河物资经销公司|444.00|4.03%|
|4|中信(秦皇岛)有限责任公司|149.00|1.35%|
|5|中国耀华玻璃集团公司|133.00|1.21%|
|6|中国商业对外贸易公司|101.00|0.92%|
|7|迮建忠|50.00|0.45%|
|8|四川乐山节能器厂|37.00|0.34%|
|9|秦皇岛进出口商品检验公司|27.00|0.25%|
|10|北戴河暑期供应站|27.00|0.25%|
|合计||5,690.00|51.71%|

2、1997年度利润分配
1998年7月，公司实施了1997年度利润分配方案，公司以总股本 11,005万股为基
数，向全体股东每10股送红股1.5股和资本公积金转增6.5股。该次实施送股和资本公
积金转增股本后，公司的总股本增至19,808万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|38.60%|
|国有法人股|1,277.59|6.44%|
|境内法人股|1,395.69|7.04%|
|内部职工持股|4,090.08|20.65%|
|流通股|5,400.00|27.27%|
|总股本|19,808.00|100.00%|

3、2000年配股
2000年 5月，公司实施了 2000年度配股方案，以 1999年 12月末总股本 19,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为每股13元，实际配售2,847.03万股。
该次配股完成后，公司的总股本增至 22,656.02万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,277.59|5.64%|
|境内法人股|1,395.69|6.16%|
|内部职工持股|5,317.11|23.47%|
|流通股|7,020.00|30.99%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

4、2000年职工股上市
2000年10月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52万股由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,095.07|4.83%|
|境内法人股|1,578.21|6.97%|
|流通股|12,337.11|54.45%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

5、2000年度利润分配
2001年 6月 29日，上市公司年度股东大会批准了 2000年度利润分配预案，以总股本 22,656.02万股为基数，每 10股送 1股红股，派 0.5元（含税），另外以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至29,452.83万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|9,939.32|33.75%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|2,051.68|6.97%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

6、2001年公司更名
2001年8月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城股份有限公司”变更为“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”，股票简称“华联商城”。河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
7、2002年股权转让与重组
2002年8月25日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流 64,379,250股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文、河北省人民政府冀政函[2002]59号文、财政部财企[2002]394号文批准。该次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司 65,001,963股，占总股本的22.07%，成为公司第一大股东。本次股权转让完成后上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|3,501.40|11.89%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|8,489.60|28.83%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

本次股权转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|安徽新长江投资股份有限公司|6,500.20|22.07%|
|2|秦皇岛华联商厦集团有限公司|3,501.40|11.89%|
|3|中国糖业酒类集团公司|1,112.24|3.78%|
|4|秦皇岛银河物资经销公司|1,037.86|3.52%|
|5|中信秦皇岛有限公司|348.72|1.18%|
|6|中国耀华玻璃集团公司|311.36|1.06%|
|7|上海汽车股份有限公司|234.00|0.79%|
|8|东北证券有限责任公司|142.52|0.48%|
|9|秦皇岛市进出口商品检验公司|62.27|0.21%|
|10|迮建忠|44.80|0.15%|
|合计||13,295.36|45.14%|

8、2002年公司更名
2002年 8月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”变更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”，股票简称由“华联商城”变更为“渤海物流”。河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
9、2006年股权分置改革
2006年5月31日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流通股股东以每持有 10股流通股份获得非流通股股东支付 2.5股对价，非流通股股东共计向流通股股东送出 40,095,605股。股权分置改革实施后，公司总股本仍为 29,452.83万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|9,405.03|31.93%|
|国家股|2,454.85|8.33%|
|国有法人股|997.94|3.39%|
|社会法人股|5,952.24|20.21%|
|二、无限售条件的流通股|20,047.80|68.07%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

10、2006年度利润分配
2007年 5月 11日，上市公司年度股东大会批准了 2006年度利润分配预案，以总
股本29,452.83万股为基数，每10股转增1.5股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至33,870.76万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,818.31|31.94%|
|国家股|2,823.07|8.33%|
|国有法人股|1,147.80|3.39%|
|境内法人股|6,844.91|20.21%|
|境内自然人持股|2.52|0.01%|
|二、无限售条件的流通股|23,052.45|68.06%|
|总股本|33,870.76|100.00%|

11、2009年控股权变更
2008年 8月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股票。截至2009年9月21日，中兆投资累计买入上市公司股票51,764,566股，占总股本的15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 24,380,000股份的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入股票时间|买入数量（股）|占总股本比例|股份取得方式|
|2008年8-10月|22,632,069|6.68%|二级市场增持|
|2008年12月11-30日|11,184,849|3.30%|二级市场增持|
|2009年8月25日|53,900|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月1-4日|16,935,348|5.00%|二级市场增持|
|2009年9月17日|898,400|0.26%|二级市场增持|
|2009年9月21日|60,000|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月25-29日|15,976,962|4.72%|二级市场增持|
|2009年10月15日-11月11日|9,139,308|2.70%|二级市场增持|
|2009年12月3日|24,380,000|7.20%|协议受让|
|合计|101,260,836|29.9%||

上述增持及协议受让完成后，截至 2009年 12月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|中兆投资|10,126.08|29.90%|
|2|安徽新长江投资股份有限公司|2,732.45|8.07%|
|3|秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会|1,174.23|3.47%|
|4|中国糖业酒类集团公司|896.76|2.65%|
|5|娄美玉|312.86|0.92%|
|6|中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金|305.43|0.90%|
|7|孙德庆|303.00|0.89%|
|8|孙玉正|253.09|0.75%|
|9|随学信|229.58|0.68%|
|10|卓玉珍|165.00|0.49%|
|合计||16,498.49|48.71%|

12、2012年发行股份购买资产
经公司 2012年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40万股购买其持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权。截至 2012年 10月 26日，秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权过户手续已经办理完毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至44,552.16万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,700.19|24.02%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|10,698.74|24.01%|
|境内自然人持股|1.46|0.003%|
|二、无限售条件的流通股|33,851.96|75.98%|
|总股本|44,552.16|100.000%|

该次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|中兆投资|20,807.48|46.70%|
|2|安徽新长江投资股份有限公司|1,930.38|4.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|3|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|2.64%|
|4|中国糖业酒类集团公司|896.76|2.01%|
|5|娄美玉|307.86|0.69%|
|6|孙德庆|303.00|0.68%|
|7|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|300.51|0.67%|
|8|福州龙鑫房地产开发集团有限公司|241.25|0.54%|
|9|卓玉珍|179.00|0.40%|
|10|林枝|174.01|0.39%|
|合计||26,314.49|59.06%|

13、2013年公司更名
2013年 7月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”变更为“茂业物流股份有限公司”，股票简称由“渤海物流”变更为“茂业物流”。
经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，公司新名称为茂业物流股份有限公司。
14、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并根据中国证监会出具的《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1255号），公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014年 12月 19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至62,182.68万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|28,329.99|45.56%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|28,329.26|45.56%|
|境内自然人持股|0.73|0.0012%|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|二、无限售条件的流通股|33,852.69|54.44%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

该次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例|
|1|中兆投资|20,807.48|33.46%|
|2|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|
|3|上海峰幽|2,644.58|4.25%|
|4|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|1.89%|
|5|全国社保基金一一八组合|1,070.64|1.72%|
|6|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|923.25|1.48%|
|7|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|844.75|1.36%|
|8|安徽新长江投资股份有限公司|430.00|0.69%|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|391.36|0.63%|
|10|中国工商银行股份有限公司-银华成长先锋混合型证券投资基金|380.72|0.61%|
|合计||43,503.09|69.95%|

15、2015年重大资产购买
经公司第二次临时股东大会于2015年5月25日批准，公司以支付现金的方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强合计持有的长实通信100%股权。截至 2015年 6月 2日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
16、2015年重大资产出售
2015年 10月 16日，经上市公司第三次临时股东大会批准，公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股100%股权。经公开挂牌最终确
定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57万元，交易支付方式为现金。截至2016
年1月16日，该次重大资产重组已实施完毕。
17、2015年公司更名
2015年11月，经股东大会审议通过，公司名称由“茂业物流股份有限公司”变更为“茂业通信网络股份有限公司”，股票简称由“茂业物流”变更为“茂业通信”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，公司新名称为“茂业通信网络股份有限公司”。
18、2017年股权转让
上市公司股东中兆投资与通泰达于2017年1月9日签署了《股份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的上市公司无限售条件股份7,000万股，协议转让给通泰达，转让价格每股20元（人民币），转让总价款为 140,000万元。
经过深交所合规性审核，2017年 1月 25日中证登出具了《证券过户登记确认书》（业务编号：1701240001），中兆投资将所持上市公司股份 7,000万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成，该部分股份（占公司总股本的比例11.26%）已经登记在通泰达的名下，股份性质为无限售条件股份，过户日期为2017年1月24日。
本次股份转让完成后，公司控股股东、第一大股东发生变更：中兆投资变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷被动成为公司第一大股东；上市公司无控股股东、实际控制人。
本次股份转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|
|2|中兆投资|13,807.48|22.20%|
|3|通泰达|7,000.00|11.26%|
|4|上海峰幽|2,644.58|4.25%|
|5|茂业百货|1,243.61|2.00%|
|6|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|1,188.23|1.91%|
|7|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|1.89%|
|8|云南国际信托有限公司-睿赢109号单一资金信托|525.92|0.85%|
|9|周云洲|348.60|0.56%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|10|李辰婕|332.67|0.53%|
|合计||43,101.41|69.31%|

19、2016年度权益分派
根据 2017年 6月 9日公司 2016年年度股东大会通过的决议，2017年 7月 28日，公司以现有总股本621,826,786股为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
（三）股本结构
截至2017年9月30日，公司总股本为621,826,786股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|17,648.83|28.38%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|17,647.86|28.38%|
|境内自然人持股|0.97|0.0016%|
|二、无限售条件的流通股|44,533.85|71.62%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

2017年12月25日，上市公司共计176,305,222股有限售条件股份解除限售，占公司总股本的28.35%，限售股持有人本次解除限售具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有的限售股份数量（股）|本次解除限售的数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|
|1|鹰溪谷|148,360,844|148,360,844|23.86|
|2|上海峰幽|26,445,783|26,445,783|4.25|
|3|博升优势|1,498,595|1,498,595|0.24|

截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|
|2|中兆投资|13,807.48|22.20%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|3|通泰达|7,000.00|11.26%|
|4|上海峰幽|2,644.58|4.25%|
|5|茂业百货|1,243.61|2.00%|
|6|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|1.89%|
|7|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|1,098.84|1.77%|
|8|云南国际信托有限公司-睿赢109号单一资金信托|522.62|0.84%|
|9|李辰婕|350.00|0.56%|
|10|周云洲|340.05|0.55%|
|合计||43,017.50|69.18%|

三、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
2017年1月9日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的公司无限售条件股份 7,000万股，协议转让给受让方通泰达，转让价格每股 20元，转让总价款为 140,000万元。经过深交所合规性审核，2017年 1月 25日中证登出具了《证券过户登记确认书》，中兆投资将所持公司股份 7,000万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成。
最近六十个月内，上述股份转让完成前，中兆投资是上市公司的控股股东，黄茂如是上市公司的实际控制人。
该次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。上市公司原控股股东、第一大股东中兆投资持股比例由33.46%降至22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷持股比例23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰达持股比例由 0升至11.26%，成为公司第三大股东。截至重组报告书出具日，鹰溪谷及其一致行动人持股比例为28.35%；中兆投资及其一致行动人持股比例为24.20%；
通泰达持股比例为11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至重组报告书出具日，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，一名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务和流量经营。
1、信息智能传输业务
即利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信（含彩信），包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。
同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。
2、通信网络维护业务
主要是对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。
3、其他业务
移动互联网软件开发及应用服务是受现有客户及目标客户委托，为客户端信息化平台建设提供信息技术服务，包括移动电子商务平台，大数据分析和精准营销平台，企业移动云服务平台等平台定制及软件交付。
2014年至2016年，公司营业收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|181,465.81|221,586.74|192,000.48|
|1、信息智能传输|51,932.67|46,836.42|4,520.19|
|其中：短信发送|48,641.38|43,500.44|4,520.19|
|2、软件开发及应用|7,133.18|5,164.30|0.00|
|3、流量经营|2,038.78|0.00|0.00|
|4、通信网络维护|120,361.18|23,916.33|0.00|
|5、商业零售及房地产|0|145,669.69|185,499.59|

五、主要财务数据及财务指标
茂业通信最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近三年财务数据经审计，2017年1-7月、2017年1-11月财务数据经华普天健审阅）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年11月30日|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|320,170.29|300,522.41|298,990.18|339,316.07|281,073.27|
|负债合计|55,213.30|44,816.22|53,506.87|114,273.61|69,942.56|
|所有者权益|264,957.00|255,706.19|245,483.31|225,042.46|211,130.70|
|归属于母公司股东权益|264,957.00|255,706.19|245,483.31|225,042.46|210,677.07|
|收入利润项目|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|184,561.18|102,352.00|181,465.81|221,586.74|192,000.48|
|营业利润|24,404.55|14,074.52|25,196.56|31,621.27|14,787.51|
|利润总额|24,224.13|14,039.44|25,792.52|31,019.93|14,860.10|
|净利润|21,712.26|12,461.46|21,995.41|15,360.32|9,867.85|
|归属于母公司股东的净利润|21,712.26|12,461.46|21,995.41|15,360.32|9,875.52|
|现金流量项目|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|-14,067.96|-14,200.22|14,844.91|14,066.28|19,539.58|
|投资活动现金净流量|-1,072.91|1,048.14|57,765.01|-80,099.77|-21,428.68|
|筹资活动现金净流量|330.66|-4,258.14|-61,303.11|60,236.11|11,165.54|
|现金净增加额|-14,810.20|-17,410.23|11,306.81|-5,797.38|9,276.44|
|主要财务指标|2017年1-11月/2017年11月30日|2017年1-7月/2017年7月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率（%）|17.24|14.91|17.90|33.68|24.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售毛利率（%）|24.85|26.84|24.79|22.33|21.54|
|销售净利率（%）|11.76|12.18|12.12|6.93|5.14|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.20|0.35|0.25|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）|8.51|4.97|9.34|7.05|7.75|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至重组报告书出具日，茂业通信无控股股东、实际控制人。
（二）公司与前三大股东之间的产权关系图
1、公司与前三大股东产权关系图
截至重组报告书出具日，公司与前三大股东之间的控制关系如下：
吴鹰（自然人） 黄茂如（自然人） 陆美华（自然人）
100%
|||
|-|-|
|MOY国际控股有限公司||
||100%|
|茂业百货投资有限公司||

81.69% 60.00%
|||
|-|-|
|茂业国际控股有限公司||
||100%|
|茂业百货控股有限公司||

100%
孝昌泽熙投资管理中心 茂业百货（中国）有限
（有限合伙） 公司
52.59% 98.69%
|||
|-|-|
|北京中泽启天投资中心（有限合伙）|深圳茂业商厦有限公司|

26.83% 100% 0.07%
孝昌鹰溪谷投资中心 中兆投资管理有限公司 深圳通泰达投资中心
（有限合伙） （有限合伙）
22.20%
23.86% 茂业通信网络股份有限 11.26%
公司
截至重组报告书出具日，茂业通信的注册资本为 621,826,786元人民币。公司无控股股东或实际控制人。
2、公司主要下属公司产权关系图
公司有三家下属子公司，长实通信、创世漫道以及雄安泽兴，具体产权关系如下图所示：
茂业通信
100%
100% 49.83%
||
|-|
|长实通信|

公司为促进业务发展，与上海稳实投资管理中心（普通合伙）、海联金汇科技股份有限公司设立股权投资基金（并购/产业），以15,000万元人民币投资雄安泽兴，占认缴出资比例为49.83%。公司于2018年2月9日，在北京签署了《河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。
七、最近三年重大资产重组情况
1、发行股份及支付现金购买创世漫道
2014年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经获得中国证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1255号）核准批复，并于2014年12月19日实施完毕。
根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，创世漫道 2014年度、 2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元。
2014年的业绩实现情况已经华普天健会计师事务所出具会审字[2015]035号专项审核报告。2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第 BJ01-0002号专项审核报告。2016年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2017）第 010094号专项审核报告。
具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|扣除非经常损益后的净利润|承诺实现数|实际实现数|差异额|完成率|
|2014|6,209.25|6,059.55|6,209.25|149.70|102.47%|
|2015|7,731.68|7,338.22|7,731.68|393.46|105.36%|
|2016|9,318.91|9,009.28|9,318.91|309.63|103.44%|

因此，公司2014年重大资产重组涉及的创世漫道承诺业绩均已完成。
2、支付现金购买长实通信
2015年，公司以支付现金方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强合计持有的长实通信100%股权。截至2015年6月2日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
根据公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺，长实通信 2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 9,000万元、10,800万元、12,960万元。
2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第BJ01-0003号专项审核报告。2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2017）第010093号。
具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|扣除非经常损益后的净利润|承诺实现数|实际实现数|差异额|完成率|
|2015|9,678.47|9,000.00|9,678.47|678.47|107.54%|
|2016|11,038.26|10,800.00|11,038.26|238.26|102.21%|

因此，公司于 2015年重大资产购买长实通信涉及的业绩承诺，前两年承诺业绩均已完成。
3、现金出售茂业控股
2015年，经上市公司2015年10月16日第三次临时股东大会批准，公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股100%股权。经公开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57万元，交易支付方式为现金。截至2016年1月16日，该次重大资产重组已实施完毕。
除上述重大资产重组事项外，报告期内，茂业通信未发生其他重大资产重组行为。
八、前十大股东情况
截至2017年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|1|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|
|2|中兆投资|138,074,832|22.20%|
|3|通泰达|70,000,000|11.26%|
|4|上海峰幽|26,445,783|4.25%|
|5|茂业百货|12,436,095|2.00%|
|6|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|1.89%|
|7|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|10,988,445|1.77%|
|8|云南国际信托有限公司—睿赢109号单一资金信托|5,226,179|0.84%|
|9|周云洲|3,500,000|0.56%|
|10|李辰婕|3,400,500|0.55%|
|合计||430,175,019|69.18%|

九、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司的控股股东或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司预计仍无控股股东及实际控制人，上市公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
十、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况
截至重组报告书出具日，上市公司不存在控股股东及实际控制人，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
1、参与设立股权投资基金
2018年2月9日，公司第七届董事会 2018年第二次会议审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。为促进业务发展，公司拟在雄安新区，与上海稳实投资管理中心（普通合伙）（以下简称“稳实投资”）、海联金汇科技股份有限公司设立股权投资基金（并购/产业）（以下简称“海联金汇”）。上述三方拟认缴出资额分别为：稳实投资100万元，公司15,000万元，海联金汇15,000万元，合计30,100万元；稳实投资、公司、海联金汇拟认缴出资额占合计金额的比例分别为0.3322%、49.8339%、49.8339%。
2018年 2月 9日，公司在北京签署了《河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
2018年 3月 12日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
公司参与设立股权投资基金的决策与本次交易的决策是独立进行的。稳实投资、海联金汇与本次交易的交易对方不存在关联关系，公司在本次交易前 12个月内参与设立股权投资基金与收购嘉华信息100%股权均系独立的交易行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
2、全资子公司购买资产
2017年 11月 8日，公司第七届董事会 2017年第十四次会议审议通过了《关于全资子公司长实通信 1元购买资产的议案》。为开展IDC（互联网数据中心）机房设备的融资租赁业务做预备，延伸主业促进业务发展，广东长实通信科技有限公司（以下简称
“长实通信”）拟向交易对方香港众立科技有限公司（以下简称“香港众立”），以现金1元人民币的价格收购新丝路融资租赁（深圳）有限公司75%的股权。
公司全资子公司长实通信1元购买资产的决策与本次交易的决策是独立进行的。香港众立与本次交易的交易对方不存在关联关系，公司在本次交易前 12个月内批准全资子公司长实通信 1元购买资产与收购嘉华信息100%股权均系独立的交易行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
除上述已披露重大资产交易情况之外，重组报告书出具日前 12个月内，茂业通信未发生重大资产交易行为。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
一、交易对方刘英魁（自然人）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘英魁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|230107197610******|
|住所|北京市朝阳区朝阳北路107号院|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路107号院|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年任职情况
刘英魁最近三年的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位有产权关系|
|1|2010年8月12日-至今|北京中天嘉华信息技术有限公司|执行董事|刘英魁直接持股55.00%；间接持股45.00%|
|2|2012年6月21日-至今|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100%|
|3|2011年3月17日-至今|北京中天嘉华管理咨询有限公司|执行董事、总经理|刘英魁持有汇御星源（开曼）100%股权；汇御星源（开曼）间接持有管理咨询100.00%|
|4|2007年9月21日-至今|北京中天嘉华理财顾问有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100.00%|
|5|2014年6月16日-至今|北京优财富科技发展有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100.00%|
|6|2015年4月28日-至今|北京优咖咖啡文化有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100.00%|
|7|2000年7月20日-至今|北京东方般若科技发展有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位有产权关系|
|8|2006年5月23日-至今|北京飞信嘉华营销策划有限公司|执行董事|否|
|9|2005年6月10日-至今|北京中天嘉华科技发展有限公司|执行董事、总经理|否|
|10|2006年4月6日-至今|北京飞信无限广告有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股70.00%|
|11|2015年6月24日-2017年7月21日|北京飞流流量网络科技有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股99.00%1|
|12|2015年4月21日-至今|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|
|13|2015年4月21日-至今|苏州德惠通银信息技术有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|
|14|2017年3月17日-至今|北京中天嘉华网络科技有限公司|法定代表人|刘英魁直接持股99.00%|
|15|2014年9月22日-至今|合肥御聚信息技术有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|
|16|2017年6月1日-至今|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|法定代表人|刘英魁直接持股99.00%|
|17|2017年10月10日-至今|宁波保税区嘉毓投资管理有限公司|法定代表人|刘英魁直接持股99.00%|
|18|2018年1月10日-至今|中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|

注：1、飞流流量股权已于2017年7月21日出售，刘英魁不再持有飞流流量股权。
（三）主要对外投资企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|1|北京中天嘉华资产管理有限公司|一级|1,000万元||刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|||||投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易||
|||||咨询；会计咨询；企业策划；组织文化艺术||
|||||交流活动（不含演出）；展览服务；销售计||
|||||算机、软件及辅助设备、应用软件服务（不||
|||||含医用软件）（1、不得以公开方式募集资金；||
|||||2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；||
|||||3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以||
|||||外的其他企业提供担保；5、不得向投资者||
|||||承诺投资本金不受损失或者承诺最低收||
|||||益）。||
|2|北京中天嘉华通信技术有限公司|一级|2,635.2115万元|技术推广服务；技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售机械设备、五金交电、电子产品、针织品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|3|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|一级|500万元|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|4|北京中天嘉华网络科技有限公司|一级|5,000万元|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济信息咨询（投资咨询除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|5|北京东方般若科技发展有限公司|一级|5,000万元|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；保险兼业代理；技术开发、咨询、服务、培训、转让；销售开发后的产品、计算机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信息源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|刘英魁持股80.00%；李雅文持股20.00%|
|6|北京飞信无线广告有限公司|一级|50万元|代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化交流活动；承办展览展示活动。|刘英魁持股70.00%；程子康持股30.00%|
|7|汇御星源（开曼）有限公司Capital StewardLimited|一级|1.27亿股|用于搭建VIE架构|刘英魁持股100.00%|
|8|北京中天嘉华理财顾问有限公司|二级|200万元|财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；销售计算机软件及辅助设备；应用软件服务；保险兼业代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|9|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|二级|1,000万元|投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|10|北京优财富科技发展有限公司|二级|2,000万元|技术开发、技术推广；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|11|北京中天嘉华基金销售有限公司|二级|2,000万元|基金销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|12|Columbia AssetsManagement Inc.(USA)|二级|100万美元|市场调查及咨询服务|通信技术持股100.00%|
|13|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|二级|500万元|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；嘉春秋持股1.00%|
|14|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|二级|500万元|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股98.00%；嘉春秋持股2.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|15|北京中天嘉华保险代理有限公司|二级|5,000万元|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至2019年10月23日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|嘉华网络持股100.00%|
|16|北京中天嘉华信息服务有限公司|二级|2,000万元|经济信息咨询（不含投资咨询）；计算机技术推广；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|嘉华网络持股100.00%|
|17|汇御星源（香港）有限公司Capital Steward(Hong Kong)Limited|二级|1股|用于搭建VIE架构|汇御星源（开曼）持股100.00%|
|18|北京中天嘉华管理咨询有限公司|三级|12,686.1599万元|商务咨询；投资咨询；经济信息咨询；企业发展策划；计算机技术开发；转让自有技术；技术咨询；技术服务；销售自产产品；批发机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|19|宁波保税区嘉毓投资管理有限公司|一级|500万|投资管理 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|

（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书出具日，刘英魁不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，刘英魁未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年内，刘英魁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况，非失信被执行人。
（七）标的资产权属情况
截至重组报告书出具日，刘英魁持有的嘉华信息55%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的标的资产为嘉华信息股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
二、交易对方嘉语春华
（一）基本情况
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|公司名称|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|500万人民币|
|执行事务合伙人|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）|
|统一社会信用代码|91330201MA291GHA8J|
|注册地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室|
|办公地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室|
|经营范围|实业投资|

（二）历史沿革
2017年6月6日，嘉春秋与自然人刘英魁共同出资设立嘉语春华，并签署《合伙
协议》。根据合伙协议约定，嘉语春华出资额为 500万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托嘉春秋为执行事务合伙人，同意由嘉春秋决定委派代表事宜。2017年 6月 6日，嘉语春华获得浙江省宁波市场监督管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|嘉春秋|普通合伙人|5.00|1.00%|
|2|刘英魁|有限合伙人|495.00|99.00%|

截至重组报告书出具日，刘英魁已实缴嘉语春华注册资本 1,051,546.15元，嘉春秋已实缴嘉语春华注册资本10,621.68元。
（三）合伙人情况
嘉春秋成立于2017年6月1日，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万人民币|
|法定代表人|刘英魁|
|统一社会信用代码|91330201MA291CCC1M|
|营业期限|2017年6月1日|
|注册地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026室|
|办公地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026室|
|经营范围|投资管理|

根据嘉春秋现行有效的《公司章程》以及股东实缴注册资本的出资凭证，截至重组报告书出具日，嘉春秋股东及出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|495|1.65243|99%|
|2|张欣|5|0.016691|1%|
|合计||500|1.669121|100%|

张欣系刘英魁妻子，基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|张欣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|230302197507******|
|住所|北京市东城区东直门外大街31楼|
|通讯地址|北京市东城区东直门外大街31楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（四）最近三年主营业务发展状况
嘉语春华系为本次交易而设立的有限合伙企业，嘉语春华经营范围为从事实业投资业务。2017年6月9日，刘英魁向嘉语春华转让其持有嘉华信息35%股权。
除上述事项外，截至重组报告书出具日，嘉语春华尚未开展实体经营业务。
（五）最近两年主要财务数据
嘉语春华系 2017年 6月 6日新成立的合伙企业，公司注册资本金为 500万元。除持有嘉华信息35%股权之外，嘉语春华不存在其他业务经营。
（六）与上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
嘉语春华与上市公司之间不存在任何产权或控制关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）嘉语春华下属公司
嘉语春华除持有标的公司嘉华信息35%股权外无其他下属公司。
（八）嘉语春华及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至重组报告书出具日，嘉语春华及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）嘉语春华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，嘉语春华及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，非失信被执行人。
（十）标的资产权属情况
截至重组报告书出具日，嘉语春华持有标的资产35%股权，股权权属清晰。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易对方嘉惠秋实
（一）基本情况
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|公司名称|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|500万人民币|
|执行事务合伙人|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）|
|统一社会信用代码|91330201MA291GHG7M|
|注册地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室|
|办公地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室|
|经营范围|实业投资|

（二）历史沿革
2017年6月6日，嘉春秋与自然人刘英魁共同出资设立嘉惠秋实，并签署《合伙协议》。根据合伙协议约定，嘉惠秋实出资额为 500万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托嘉春秋为执行事务合伙人，同意由嘉春秋决定委派代表事宜。2017年 6月 6日，嘉惠秋实获得浙江省宁波市场监督管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|嘉春秋|普通合伙人|10.00|2.00%|
|2|刘英魁|有限合伙人|490.00|98.00%|

截至重组报告书出具日，刘英魁已实缴嘉惠秋实注册资本 297,406.99元，嘉春秋已实缴嘉惠秋实注册资本6,069.53元。
（三）合伙人情况
嘉惠秋实合伙人情况同嘉语春华一致，详见本节之“二、交易对方嘉语春华”之“（三）合伙人情况”。
（四）最近三年主营业务发展状况
嘉惠秋实系为本次交易而设立的有限合伙企业，嘉惠秋实经营范围为从事实业投资业务。2017年6月9日，刘英魁向嘉惠秋实转让其持有嘉华信息10%股权。
除上述事项外，截至重组报告书出具日，嘉惠秋实尚未开展实体经营业务。
（五）最近两年主要财务数据
嘉惠秋实系 2017年 6月 6日新成立的合伙企业，公司注册资本金为 500万元。除持有嘉华信息10%股权之外，嘉惠秋实不存在其他业务经营。
（六）与上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
嘉惠秋实与上市公司之间不存在任何产权或控制关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）嘉惠秋实的下属公司
嘉惠秋实除持有标的公司嘉华信息10%股权外无其他下属公司。
（八）嘉惠秋实及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至重组报告书出具日，嘉惠秋实及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）嘉惠秋实及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，嘉惠秋实及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，非失信被执行人。
（十）标的资产权属情况
截至重组报告书出具日，嘉惠秋实持有标的资产10%股权，股权权属清晰。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
第四节标的资产基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为嘉华信息100%股权。
一、嘉华信息基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|9111010756042248XY|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2010年8月12日|
|营业期限|2010年8月12日至2030年8月11日|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层405|
|主要办公地址|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座1楼|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；企业征信服务；投资管理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；保险兼业代理（仅限分支机构经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2010年8月，嘉华信息成立
2010年6月8日，北京市工商局西城分局核发（京西）名称预核（内）字［2010］
第0079398号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京中天嘉华信息技术有限公司”。
2010年8月10日，嘉华信息股东苏群签署《公司章程》，约定注册资本为200万元。嘉华信息不设董事会，设执行董事 1人，由股东委派产生，任期 3年，任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事1人，监事由股东委派产生，任期每届3年，任期届满，可连选连任；设经理，由执行董事决定聘任或解聘。
2010年8月11日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字［2010］第 211888号《验资报告》，截至 2010年 8月 10日，嘉华信息收到苏群缴纳的 200万元注册资本。
2010年8月12日，嘉华信息办理了公司设立的工商登记手续，嘉华信息设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏群|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

2、2010年10月，嘉华信息第一次股权转让
2010年9月15日，刘英魁与苏群签署《股权转让协议》，约定苏群将其持有的嘉华信息100%股权转让给刘英魁。
2010年9月15日，嘉华信息股东苏群作出股东决定，同意苏群将其持有的嘉华信息100%股权转让给刘英魁，同意相应修改公司章程。
2010年9月15日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
2010年 10月 13日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华信息的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

根据2017年6月23日对苏群的访谈以及刘英魁与苏群2017年6月23日签署的《委托持股及解除确认书》，苏群2010年8月设立嘉华信息，系苏群代刘英魁持有嘉华信息的股权并以苏群的名义进行工商登记，苏群向嘉华信息的实缴200万元出资均来源于刘英魁。苏群在持有嘉华信息股权期间仅为名义上的股东，不享有实际股东权益。苏群持有的嘉华信息的股权已于2010年9月进行真实、合法、有效的转让，不存在任何争议、权属纠纷或潜在的权属纠纷。苏群持有嘉华信息的股权不存在信托持股、除替刘英魁代持以外的其他委托持股等相关安排。苏群不会因股权代持行为和解除代持行为对嘉华信息的股权提出任何权利申诉。
根据2017年10月12日对刘英魁的访谈，2010年8月设立嘉华信息，刘英魁向苏群提供资金支持，由苏群代刘英魁持有嘉华信息股权，在股权代持期间由刘英魁享有实际股东权益并行使股东权利；苏群与刘英魁于2010年9月就嘉华信息股权进行了真实、合法、有效的转让，不存在任何争议、权属纠纷或潜在的权属纠纷。
3、2012年6月，嘉华信息第一次增资
2012年5月18日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加嘉华信息注册资本，由200万元增加至1,000万元，同意嘉华信息增加部分的注册资本 800万元由刘英魁以货币出资；变更后嘉华信息注册资本1,000万元，由刘英魁以货币出资1,000万元，占注册资本的100%；同意修改后的章程修正案。
2012年5月18日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。
2012年 6月 7日，北京中天光华会计师事务所有限责任公司出具编号为中天光华验字[2012]4079号《变更验资报告》，截至 2012年6月1日，嘉华信息已经收到刘英魁缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 800万元。
2012年6月11日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

4、2016年3月，嘉华信息第二次增资
2016年3月8日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变更为 2,000万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资 2,000万元；同意修改后的章程修正案。
2016年 3月 11日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》，刘英魁向嘉华信息支付1,000万元新增注册资本。
2016年3月23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

5、2016年12月，嘉华信息第三次增资
2016年 12月 23日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本变更为 5,000万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资 5,000万元；同意修改公司章程。
2016年12月23日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
2016年 12月 23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|5,000|2,000|100%|
|合计||5,000|2,000|100%|

6、2017年6月，嘉华信息第二次股权转让
2017年6月9日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转让给嘉语春华。同日，刘英魁与嘉惠秋实签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息500万元出资额转让给嘉惠秋实。
2017年6月9日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加新股东嘉语春华、
嘉惠秋实；同意刘英魁将其持有的嘉华信息 1,750万元出资额转让给嘉语春华，将其持有的嘉华信息500万元出资额转让给嘉惠秋实；同意修改公司章程。同日，嘉华信息股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署新的《公司章程》。
2017年6月14日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|2,750|1,100|55%|
|2|嘉语春华|1,750|700|35%|
|3|嘉惠秋实|500|200|10%|
|合计||5,000|2,000|100%|

标的公司未实缴注册资本3,000万元将由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实按持股比例承担出资缴纳责任。
（三）VIE架构的建立及拆除情况
标的公司股东曾为嘉华信息搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE协议控制架构”）。搭建 VIE协议控制架构时，通过 VIE协议控制架构共同控制两家公司，分别为嘉华信息和嘉华通信。
1、标的资产VIE协议控制架构的搭建
（1）汇御星源（开曼）
根据公司提供的资料以及 Conyers Dill& Pearman于2018年2月12日出具的法律意见书，汇御星源开曼设立及历次股权变动情况如下：
①2010年7月，汇御星源（开曼）设立
根据汇御星源（开曼）的《公司章程》，2010年7月20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited设立汇御星源（开曼），其设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Offshore Incorporations (Cayman) Limited|1|100%|

②2010年10月，汇御星源（开曼）股份转让
2010年10月11日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited与刘英魁签署《股权转让协议》，将其持有的汇御星源（开曼）的 1股股权转让给刘英魁。
本次股权转让后汇御星源（开曼）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|1|Ordinary Share|

③2010年11月，汇御星源（开曼）增发股份
2010年 11月 4日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计 9,999股。其中，向刘英魁发行7,929股普通股，向TDF Capital China II, LP发行1,899股优先股，向TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向 All Venture Industries Limited发行70股优先股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|7,930|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|1,899|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|101|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|70|Series A Preferred Shares|

 2011年 4月 6日，刘英魁在国家外汇管理局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续，登记号为个字（2011）013B。
④2011年9月，汇御星源（开曼）增发股份、回购部分股份
2011年9月23日，汇御星源（开曼）将每股面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.0001美元，共计100,000,000股，对刘英魁回购34,892,000股，对TDF Capital China II, LP回购8,355,600股，对 TDF Capital Advisors, LP回购444,400股，对 All Venture Industries Limited回购308,000股。同时，以每股1美元的价格向KPCB China Fund, L.P.
增发3,720,800股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，
共计4,000,000股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|3,720,800|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|279,200|Series B Preferred Shares|

⑤2011年12月，汇御星源（开曼）增发股份
2011年12月23日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计10,264,706股。其中，向KPCB China Fund,L.P.增发6,976,500股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发523,500股优先股，向TDF Capital China II, LP增发共计2,625,641股优先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股0.85美元），向TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中50,300股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|

⑥2015年6月，汇御星源（开曼）增发股份、注销部分股份
2015年 6月 23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股 0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,297股。其中，向 TPG Growth II SF Pte.Ltd.增发24,022,044股优先股，
向Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向 TDF Capital China II, LP增发
2,281,369股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向 KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向CEL Wealth Investment Limited增发12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃7,182,615股普通股，并预留新增7,807,190股普通股，共计预留 14,989,805股普通股拟用于汇御星源（开曼）股权激励计划。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|37,225,385|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|
|9|TPG Growth II SF Pte. Ltd.|24,022,044|Series C Preferred Shares|
|10|Keytone Ventures II, L.P.|8,407,701|Series C Preferred Shares|
|11|TDF Capital China II, LP|2,281,369|Series C Preferred Shares|
|12|TDF Capital Advisors, LP|120,831|Series C Preferred Shares|
|13|KPCB China Fund, L.P.|2,234,526|Series C Preferred Shares|
|14|KPCB China Founders Fund, L.P.|167,674|Series C Preferred Shares|
|15|CEL Wealth Investment Limited|12,011,002|Series C Preferred Shares|

2015年7月，刘英魁办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
⑦近三年汇御星源（开曼）的评估或股权转让的估值情况
汇御星源（开曼）A轮融资：2010年11月4日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计9,999股。其中，向刘英魁发行7,929股普通股，向 TDF Capital China II, LP发行1,899股优先股，向TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向
All Venture Industries Limited发行70股优先股。
汇御星源（开曼）B轮融资：2011年 9月 23日，汇御星源（开曼）将每股面值 1
美元的1股普通股拆分为每股面值0.0001美元，共计100,000,000股，并对其股份进行回购调整。同时，以每股1美元的价格向KPCB China Fund,L.P.增发3,720,800股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，共计 4,000,000股。2011年 12月 23日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计 10,264,706股。
其中，向KPCB China Fund,L.P.增发 6,976,500股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发523,500股优先股，向TDF Capital China II, LP增发共计2,625,641股优先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股0.85美元），向TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中50,300股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
汇御星源（开曼）C轮融资：2015年6月23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,337股。其中，向TPG Growth II SF Pte. Ltd.增发24,022,044股优先股，向 Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向 TDF Capital China II, LP增发2,281,369股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向CEL Wealth Investment Limited增发12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃7,182,615股普通股，并预留新增7,807,190股普通股，共计预留14,989,805股普通股拟用于汇御星源（开曼）股权激励计划。
此后，汇御星源（开曼）未发生股权转让，C轮融资时的投前估值为6,500万美元， C轮共融资4,100万美元。该等投资估值系各方谈判、协商的结果，未经中国境内的评估机构进行评估。由于在2015年1月10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息 VIE协议终止。因此，汇御星源（开曼）C轮融资中的估值并不包含嘉华信息单独的股权价值。
（2）汇御星源（香港）
根据公司提供的资料以及张永贤•李黄林律师行于2018年2月1日出具的法律意见书，汇御星源（香港）成立日期为 2010年 10月 29日，公司编号为 1522133号，已发行股本为 1股，股本为 1港元。汇御星源（香港）成立时的法定股本为 10,000港元，分作 10,000股，股东汇御星源（开曼）认购 1股，之后汇御星源（香港）没有再发行股份，也没有发生股份转让。汇御星源（香港）登记证号码为53196294-000-10-17-3，
有效期由2017年10月29日至2018年10月28日止。
（3）嘉华管理咨询
①嘉华管理咨询设立
2011年2月21日，嘉华管理咨询股东汇御星源（香港）签署《公司章程》。
2011年3月17日，汇御星源（香港）出资设立嘉华管理咨询。
2011年 3月 1日，嘉华管理咨询取得北京朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]1093号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司章程的批复》。
2011年3月，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
嘉华管理咨询设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|0|100%|

②嘉华管理咨询第一次实缴注册资本
2011年6月3日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第062号《验资报告》，截至2011年5月27日，嘉华管理咨询收到股东汇御星源（香港）首次缴纳的注册资本（实收资本）100万美元，但存入入资账户中的金额为100.20万美元，其差额 0.20万美元系误存入的溢价金额，计入公司的资本公积账目，股东承诺由自身承担因此产生的一切责任。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|100|100%|

③嘉华管理咨询第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本
2011年 10月 20日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意将投资总额由原 140万美
元，注册资本 100万美元，增加到投资总额 1,400万美元，注册资本 1,000万美元，全部以美元现汇出资，投资方在申请工商登记前缴付新增部分不低于百分之二十的注册资本，剩余部分自营业执照签发之日起两年内缴清；同意修改后的章程修正案。
2011年11月3日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2011年11月10日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月30日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第126号《验资报告》，截至2011年12月23日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）缴纳的新增注册资本（实收资本）200万美元，出资方式为货币。截至 2011年 12月23日，变更后的注册资本1,000万美元，实收资本为300万美元。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|300|100%|

④嘉华管理咨询第三次实缴注册资本
2013年 7月 25日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2013]验字第 028号《验资报告》，截至 2013年 7月 25日止，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第二期缴纳的注册资本 199.9995万美元，股东汇御星源（香港）以现汇出资 199.9995万美元。截至 2013年 7月 25日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）累计实缴注册资本为 499.9995万美元，嘉华管理咨询的实收资本为 499.9995万美元，占已登记注册资本总额的49.99995%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|499.9995|100%|

⑤嘉华管理咨询第四次实缴注册资本
2014年 1月 27日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2014]验字第004号《验资报告》，截至2014年1月22日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第三期缴纳的注册资本 500.0005万美元，股东汇御星源（香港）有限公司以现汇出资500.0005万美元。截至2014年1月22日，变更后的注册资本为 1,000万美元，嘉华管理咨询的实收资本为1,000万美元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|1,000|100%|

⑥嘉华管理咨询第二次增加注册资本
2015年12月26日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意投资总额由1,400万美元增加至 4,100万美元，注册资本由 1,000万美元增加至 2,000万美元，注册资本增加部分以美元现汇方式三年内认缴；同意修改公司章程。
2015年9月14日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2015年10月15日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|2,000|1,000|100%|

⑦嘉华管理咨询第四次实缴注册资本
根据公司提供的银行凭证，截至2016年4月19日，嘉华管理咨询收到汇御星源（香港）支付的实缴出资共计1,000万美元。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|2,000|2,000|100%|

嘉华管理咨询设立及增加注册资本变更均已取得北京市朝阳区商务委员会的批复和《外商投资企业批准证书》。
（4）嘉华信息VIE架构搭建及协议签署
2011年9月23日，嘉华管理咨询和嘉华信息签署了《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》（以下合称“VIE协议”），嘉华管理咨询通过嘉华信息VIE协议间接控制嘉华信息和嘉华通信。
嘉华信息、嘉华通信与嘉华管理咨询之间的嘉华信息VIE协议控制架构如下：嘉华信息与嘉华管理咨询签署的VIE协议的具体内容如下：
《独家业务合作协议》：由嘉华信息与嘉华管理咨询签署，约定嘉华管理咨询作为嘉华信息的独家服务提供者，向嘉华信息提供全面的业务支持及相关咨询服务，包括但不限于商务咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业发展策划；双方同意，嘉华管理咨询
同意嘉华管理咨询可以指定他方为嘉华信息提供上述服务；双方同意，嘉华信息应向嘉
华管理咨询或指定方支付服务费，服务费按季支付；协议自2011年9月23日签署日生
效，除非依该协议或嘉华管理咨询以书面形式提出终止协议，该协议持续有效。
《股权质押协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁将持有的嘉华信息的全部股权权益质押给嘉华管理咨询，作为嘉华信息在主协议项下的全部责任和义务及时完全履行的担保，刘英魁出质数额为嘉华信息注册资本 200万元，被担保的债权数额为人民币200万元。质权自该协议项下的股权出质在相应的工商行政管理机关登记之日起成立，质权有效期持续到主协议下所有嘉华信息的责任和义务全部履行为止。
《股权表决委托协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁分别并共同委托并不可撤销地授予嘉华管理咨询代其行使对嘉华信息的股东的表决权及管理权等，嘉华管理咨询在上述委托项下的权力及权利包括但不限于：代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的投票表决权；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的经营管理权；指定和任命嘉华信息法定代表人（董事长）、董事、执行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的其他所有各项权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置委托人持有的嘉华信息股权的全部或任何一部分。该协议自2011年9月23日签署日生效，授予嘉华管理咨询的权利期限，在刘英魁为嘉华信息股东期间，该协议不可撤销并持续有效。
《独家购股权协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁不可撤销地授予嘉华管理咨询一项独家购股权，以使嘉华管理咨询自行决定的行使步骤，按照协议规定的价格，随时一次或多次从刘英魁购买或指定一人或多人（被指定人）从刘英魁购买其所持有的嘉华信息的全部或部分股权；除嘉华管理咨询和被指定人外，任何第三方不得享有独家购股权或其他与刘英魁股权有关的权利；嘉华信息同意刘英魁向嘉华管理咨询授予独家购股权。该协议自2011年9月23日签署日生效，除非依该协议之规定被终止，或经嘉华管理咨询书面要求而终止，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，该协议持续有效。
（5）嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信及其子公司北京中天嘉华理财顾问有限公
司、北京中天嘉华基金销售有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司于2015年1月10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》，嘉华管理咨询和嘉华资产管理及其子公司于 2015年1月10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《独家购股权协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于2015年1月10日签署《独家购股权协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《股权质押协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于2015年1月10日签署《股权质押协议》。
嘉华通信、嘉华资产管理分别于2015年1月10日签署了《授权委托书》，刘英魁作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于 2015年 1月 10日分别签署了《授权委托书》，张欣作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于2015年1月10日分别签署了《授权委托书》。
2、VIE协议的履行情况
2011年12月18日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《股权质押协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息200万元股权质押给嘉华管理咨询，被担保的债权数额为 200万元。
2015年 1月 10日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《<股权质押协议>解除协议》，双方同意自2015年1月10日起，《股权质押协议》终止，同意办理股权质押解除手续。
2015年5月28日，北京市工商管理局石景山分局办理股权出质注销登记手续。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自 2011年 9月 23日至 2015年 1月 10日（嘉华信息 VIE协议控制架构解除日）止，除《股权质押协议》外，《独家业务合作协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》未实际履行，嘉华管理咨询或其指定他方未向嘉华信息提供过《独家业务合作协议》所述之业务支持及相关咨询服务，嘉华信息未向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，嘉华信息的相关事务均由刘英魁自行行使嘉华信息的股东表决权及管理权，嘉华管理咨询未主张过购买嘉华信息的全部或部分股权。
3、标的资产VIE协议控制架构的拆除
（1）2015年，嘉华信息分拆并拟设搭建新的VIE协议控制架构
2014年12月15日，为满足 C轮投资人不参与嘉华信息投资的要求，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设 WFOE能够控制嘉华信息（以下简称“新投资架构”）。
2015年1月10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息 VIE协议终止；各方在嘉华信息 VIE协议中的权利、义务均于嘉华信息 VIE协议终止时停止享有或负担，任何一方不得在此后依据嘉华信息 VIE协议享受权利或向其他方主张权利，嘉华信息 VIE协议项下约定事宜尚未履行的，不再履行；各方自愿协议终止嘉华信息 VIE协议，任何一方不构成对其他方的违约，包括不违反提前通知的义务；《终止协议》自2015年1月10日起生效，各方任何此前与嘉华信息VIE协议内容有所冲突的口头或书面的约定、条款均自动失效。
同日，嘉华管理咨询与嘉华资产管理签订《独家购股权协议》。
2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的各项资产；嘉华管理咨询向嘉华信息转让的负债为嘉华管理咨询截至2015年4月30日为嘉华信息承担的各项负债，双方同意依据《资产和债务转让协议》进行转让的转让资产和转让负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496元资产以及 2,163,017元负债。此项转让系同一实际控制下资产划分的商业安排，是 VIE拆除过程中将嘉华信息分拆出来所形成的，转让所对应的业务主要为金融服务外包业务。转让前后，该业务均由嘉华信息实际承担，嘉华管理咨询将相关业务通过分转包形式平移给嘉华信息，未保留相关的经营业务，因此该次转让只是业务的真实还原，理顺合同关系，实质未增厚本次交易中报告期内嘉华信息的业绩。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息、嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自《终止协议》生效之日起，嘉华信息 VIE协议终止；嘉华信息 VIE协议的任何一方不存在对嘉华信息 VIE协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方不承担违约责任；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致嘉华信息股权变动的相关安排。
在VIE协议控制架构拆除后，嘉华信息与汇御星源（开曼）的股权架构如下：（2）2017年，不再搭建新的VIE协议控制架构
2017年1月22日，Regal、刘英魁、嘉华信息、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.以及 KPCB China Founder Fund,L.P.（TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund,L.P.以下合称“投资人”）签署Termination and Mutual ReleaseAgreement（以下简称“《2017年终止协议》”），刘英魁在境外注册了 Regal作为拟设新公司，但拟设WFOE并未登记注册，相应的控制性协议并未签署。投资人考虑其基金到期的时限要求以及对市场环境的评估决定不再进行新投资架构。各方确认并同意，不继续进行拟设 WFOE的注册工作，因此不需签署嘉华信息与拟设 WFOE之间的控制性协议。从《2017年终止协议》签署之日起，投资人在Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。投资人同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息无需继续完成新投资架构。投资人进一步同意解除并同意Regal、
汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息及其代理、承继方、受让方、继承方、执行人等人免于承担任何因新投资架构引起的在任何适用法律项下对其采取的法律行动、损失、追索、要求等。
在签署《终止协议》和《2017年终止协议》时，不涉及因拆除嘉华信息和不再重新搭建VIE协议控制的单独补偿事项，并未对嘉华信息做单独估值。
（3）2017年，嘉华通信VIE拆除进展情况
2017年10月，刘英魁、汇御星源（开曼）、汇御星源（香港）、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理等与投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II, L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited签署《Repurchase Agreement relating to Capital StewardLimited》（以下简称“《回购协议》”），汇御星源（开曼）应支付 62,527,517美元（含税）回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth Investment Limited持有的汇御星源（开曼）共计75,101,813股股份。
2017年10月，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理、嘉华理财顾问、嘉华基金销售、嘉华财富管理咨询以及优财富签署《VIE终止协议》，就嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议控制架构的解除相关事宜进行了约定。
截至2018年1月，投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited已收到全部回购价款。嘉华通信已代缴所得税7,540,840.52元。
投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth InvestmentLimited（以下简称“确认函签字方”）签署《确认函》：《回购协议》项下的所有回购价款已经足额收到，控制协议已经根据《VIE终止协议》全部终止，确认函签字方对于汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理及其任何子公司与其他境内关联主体不再享有任何权益，无论是所有权益或是其他权益，确认函签字方不会根据《回购协议》第 9条约定的回转权利要求汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理及其任何子公司与其他境内关联主体重新搭建 VIE架构。确认函签字方进一步确认，与汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理或汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理
的任何子公司、境内关联主体之间不存在任何对赌协议或者其他任何优先权利安排，其与汇御星源（开曼）及其任何子公司、境内关联主体之间不存在，且确认函签字方之间亦不存在任何关于汇御星源及其任何子公司、境内关联主体的，争议、纠纷或诉讼。
截至重组报告书出具之日，嘉华通信VIE协议控制架构已经终止。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、标的资产相关产权控制关系如下图：
截至重组报告书出具日，嘉华信息上海分公司正在办理注销中。
2、对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议及安排
本次交易前十二个月内，标的公司与东方般若签署《资产转让协议》，受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产。
标的公司与嘉华网络签署《转让协议》，转让嘉华信息持有的嘉华保险代理 4,700.00万元的出资。
上述事项详见本节之“四、嘉华信息最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”。
截至重组报告书出具日，除上述事项外，无其他对本次交易产生影响的相关投资协议及安排，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）主营业务发展情况
嘉华信息主要从事移动信息传输业务和金融服务外包业务，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息传输服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，同时嘉华信息也与金融机构建立合作关系，并承担部分金融机构的业务外包工作，比如，通过电话外呼形式向银行信用卡客户推送营销方案等。目前，公司也开拓了部分互联网企业客户开展服务外包业务。
标的公司经营业务可以分为移动信息传输业务、金融服务外包业务和其他业务。
移动信息传输业务主要是指公司为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息。嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融、互联网等众多企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的信息推送或面向内部人员的移动化信息管理运营。
金融服务外包业务主要是指嘉华信息通过以服务外包的形式承接金融机构部分日常营销、程序性工作等，比如：向银行提供信用卡开卡信息核对、信用卡催收、信用卡
账单分期营销等客户服务；使用银行的系统，通过电话外呼形式，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。同时，也向部分金融机构客户提供呼叫中心座席租赁服务等。
其他业务主要包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务，主要是为上述客户提供移动信息传输业务的同时，受客户委托提供的附加服务，该项业务占比较小。
根据华普天健出具的2015年、2016年、2017年1-7月及2017年1-11月嘉华信息模拟财务报表审计报告，嘉华信息模拟合并口径主营业务收入按板块分类构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|移动信息传输业务|28,026.12|59.66|16,135.69|58.25|22,707.36|63.75|16,235.67|59.92|
|金融服务外包业务|17,368.32|36.97|9,988.10|36.06|11,720.45|32.91|9,876.17|36.45|
|其他业务|1,579.42|3.36|1,574.93|5.69|1,190.46|3.34|985.24|3.64|
|合计|46,973.87|100.00|27,698.72|100.00|35,618.27|100.00|27,097.09|100.00|

标的公司客户主要集中在金融行业，包括银行、保险公司、基金公司等，报告期内上述行业客户对应收入在标的公司总收入中占比均超过60%。此外，公司客户还包括互联网公司等其他行业客户。
（六）主要财务数据
根据华普天健出具的模拟财务报表审计报告，嘉华信息报告期模拟合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年11月30日|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|25,519.36|24,808.05|22,441.40|19,579.44|
|负债合计|10,338.86|13,424.44|15,746.03|14,268.44|
|所有者权益合计|15,180.50|11,383.61|6,695.37|5,311.00|
|归属于母公司所有者权益合计|15,180.50|11,383.61|6,695.37|5,311.00|
|资产负债率|40.51%|54.11%|70.17%|72.87%|
|损益项目|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|

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|营业总收入|46,973.87|27,698.72|35,618.27|27,097.09|
|营业利润|10,621.07|6,011.41|5,936.81|1,959.06|
|利润总额|10,620.93|6,010.30|6,021.44|2,268.71|
|净利润|9,045.65|5,116.66|5,105.77|1,854.23|
|扣除非经常性损益的净利润|9,045.65|5,116.66|5,105.77|1,854.23|
|毛利率|31.67%|30.79%|28.40%|21.11%|
|现金流量项目|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|256.15|98.23|2,872.43|2,714.98|
|投资活动产生的现金流量净额|3,214.95|-26.58|-523.75|-5,870.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,214.70|-2,568.77|-2,134.79|2,943.78|
|现金及现金等价物净增加额|-2,743.60|-2,497.13|213.89|-211.25|
|期末现金及现金等价物余额|1,050.85|1,297.32|3,794.45|3,580.56|

嘉华信息财务数据分析详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产
经营情况的讨论与分析”。
（七）盈利情况分析
嘉华信息2016年、2015年的营业收入分别为35,618.27万元和27,097.09万元，净利润分别为5,105.77万元和1,854.23万元。2016年营业收入和净利润较2015年的增长率分别为31.45%和175.36%。2017年 1-7月，嘉华信息实现营业收入 27,698.72万元，实现净利润5,116.66万元。2017年1-11月，嘉华信息现营业收入46,973.87万元，实现净利润9,045.65万元。
（八）利润分配情况
嘉华信息报告期内未进行利润分配。
二、嘉华信息下属公司基本情况
截至重组报告书出具日，嘉华信息拥有 6家全资子公司，即御聚信息、德惠通银、嘉华互盈、沈阳东方般若、嘉华互联、煊嘉信息，此外嘉华信息拥有6家分公司。具体
情况如下：
（一）嘉华互盈
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320583338792834X|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业期限|2015年4月21日至2045年4月20日|
|注册地址|昆山开发区黄河南路133号云亭花园3号楼1211室|
|主要办公地址|昆山开发区黄河南路133号云亭花园3号楼1211室|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年4月，嘉华互盈设立
2014年12月29日，昆山市工商行政管理局核发（05830019）名称预先登记[2014]第 12220054号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江苏嘉华互盈信息科技有限公司”。
2015年3月18日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意成立嘉华互盈，由股东嘉华信息出资990万元，东方般若出资10万元，共同出资1,000万元设立嘉华互盈。
2015年3月18日，嘉华互盈全体股东签署《公司章程》。
2015年4月21日，嘉华互盈办理了公司设立的工商登记手续，嘉华互盈设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|嘉华信息|990|0|99%|
|2|东方般若|10|0|1%|
|合计||1,000|0|100%|

（2）2016年10月，嘉华互盈第一次股权转让
2016年 10月 25日，嘉华信息和东方般若签署《股权转让协议》，约定嘉华信息将其持有的嘉华互盈990万元股权以0元价格转让给东方般若。
2016年 10月 25日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意嘉华信息在嘉华互盈的占注册资本99%的股权即990万元的股权转让给东方般若。
2016年10月25日，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
2016年 11月 14日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|东方般若|1,000|0|100%|
|合计||1,000|0|100%|

（3）2017年7月，嘉华互盈第二次股权转让
2017年 7月，东方般若和嘉华信息签署《股权转让协议》，约定东方般若将其持有的嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2017年 7月，嘉华互盈股东东方般若作出股东决定，同意东方般若将其持有的嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2017年7月，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
2017年7月28日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华信息|1,000|0|100%|
|合计||1,000|0|100%|

3、产权控制关系
截至重组报告书出具日，嘉华互盈的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|嘉华信息|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

具体如下图所示：
嘉华信息
100%
嘉华互盈
截至重组报告书出具日，嘉华信息持有嘉华互盈100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；嘉华互盈不存在影响其合法存续的情况。
4、主营业务情况
嘉华互盈主要开展移动信息传输业务，已取得工信部颁发的中华人民共和国增值电信业务经营许可证（编号B2-20161593），业务许可种类为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。移动信息传输业务情况详见本节之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（一）移动信息传输业务具体情况”。
5、主要财务数据
单位：万元
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|资产负债项目|2017年11月30日|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|7,766.27|4,060.15|4,249.55|19.47|
|负债总计|7,514.29|4,175.60|4,256.32|20.10|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|251.98|-115.45|-6.78|-0.63|
|收入利润项目|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,029.69|4,977.34|4,006.10|-|
|营业利润|345.47|-144.90|-8.19|-0.84|
|利润总额|345.47|-144.90|-8.19|-0.84|
|归属于母公司股东的净利润|258.76|-108.67|-6.15|-0.63|

嘉华互盈2015年、2016年亏损的主要原因是，嘉华互盈承担母公司向运营商支付部分成本的职责。
（二）其他子公司
截至重组报告书出具日，标的公司其他子公司情况如下：
1、沈阳东方般若
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|公司名称|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91219112793175491B|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|付韶勇|
|成立日期|2006年11月15日|
|营业期限|2006年11月15日至2026年11月14日|
|注册地址|辽宁省沈阳市浑南区世纪路16-B3号204房间|
|主要办公地址|辽宁省沈阳市浑南区世纪路16-B3号204房间|
|经营范围|计算机软件开发、咨询服务、转让；计算机软硬件信息咨询；计算机软硬件及外部设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

2、德惠通银
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|-|-|
|公司名称|苏州德惠通银信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91320583338792957Y|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业期限|2015年4月21日至2045年4月20日|
|注册地址|昆山市花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼705室|
|主要办公地址|昆山市花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼705室|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务信息咨询；计算机软件、计算机及配件、工艺礼品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

3、御聚信息
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|-|-|
|公司名称|合肥御聚信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91340100394206334U|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2014年9月22日|
|营业期限|2014年9月22日至2064年9月21日|
|注册地址|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园702室|
|主要办公地址|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园702室|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及软硬件、辅助设备销售；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受银行委托提供信用卡缴款信息提醒通知专业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

4、嘉华互联
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|-|-|
|公司名称|中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91110107MA01958R2M|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2017年11月30日|
|营业期限|2017年11月30日至2037年11月29日|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9061房间|
|主要办公地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9061房间|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（投资咨询除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

5、煊嘉信息
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA77RB7409|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|付韶勇|
|成立日期|2017年12月8日|
|营业期限|2017年12月8日至长期|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区北京路国际客服中心三层A332号|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；企业征信服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（企业须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

（三）分公司情况
截至重组报告书出具日，嘉华信息共有6家分公司，其中1家正在注销。具体情况
如下：
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|公司名称|性质|经营状况|法定代表人/负责人|
|嘉华信息广州分公司|分公司|用于保证运营商通信渠道落地，并承接BPO业务职场员工|师军|
|嘉华信息广州第二分公司|分公司|无经营|师军|
|嘉华信息沈阳分公司|分公司|新设立，用于承接、管理 BPO 业务职场员工|师军|
|嘉华信息昆山分公司|分公司|新设立，用于承接、管理 BPO 业务职场员工|师军|
|嘉华信息上海分公司|分公司|无经营，正在注销中|周振宇|
|嘉华信息朝阳分公司|分公司|主要办公经营场所|付韶勇|

1、嘉华信息广州分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：91440104569778423Y
成立日期：2011年3月9日
营业场所：广州市越秀区东风中路515号东照大厦1201房1205单元
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、嘉华信息广州第二分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：9144010159830477XW
成立日期：2012年5月18日
营业场所：广州市越秀区东风中路515号东照大厦1201房自编1206房
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、嘉华信息沈阳分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：91210112MA0U97YX9U
成立日期：2017年6月22日
营业场所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路16-B3号B3楼2层205室
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、嘉华信息昆山分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：91320583MA1P8T5P0K
成立日期：2017年6月22日
营业场所：昆山开发区黄河南路133号云亭花园3号楼1210室
经营范围：计算机领域内的技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
销售计算机、软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、嘉华信息上海分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司
负责人：周振宇
统一社会信用代码：310101000445721
成立日期：2011年7月15日
营业场所：上海市宝山区逸仙路3000号2号楼712、714、716、718、720室
经营范围：在信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软硬件及辅助设备销售；商务信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、嘉华信息朝阳分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司
负责人：付韶勇
统一社会信用代码：91110105MA0189KN16
成立日期：2017年10月23日
营业场所：北京市朝阳区京顺路5号7号楼1层C108室
经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、嘉华信息主要资产权属、对外担保及其他或有负债
（一）对外投资情况
1、子公司股权
截至重组报告书出具日，嘉华信息现持有子公司御聚信息、德惠通银、嘉华互盈、沈阳东方般若、嘉华互联、煊嘉信息100%股权。
2、孙公司股权
截至重组报告书出具日，嘉华信息所有子公司均不存在对外投资情况。
3、权利质押情况
上述嘉华信息持有的御聚信息、德惠通银、嘉华互盈、沈阳东方般若、嘉华互联、煊嘉信息100%股权均不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；该等股权不存在影响其合法存续的情况。
（二）主要资产情况
作为轻资产运营公司，嘉华信息主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项等流动资产，非流动资产占比较低，主要包括固定资产、无形资产等。其中，固定资产为运营所需的电子设备、运输工具和办公设备及其他，无形资产为自成立以来累计取得的软件著作权和域名。另外，嘉华信息及其子公司、分公司现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、主要设备情况
截至2017年11月30日，嘉华信息及其子公司、分公司主要设备情况如下：
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|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|电子设备|4,163.79|3,636.49|527.30|12.66%|
|运输工具|-|-|-|-|
|办公设备及其他|317.30|269.49|47.81|15.07%|
|合计|4,481.08|3,905.98|575.10|12.83%|

2、房屋使用权
截至重组报告书出具日，嘉华信息的办公场所均系租赁使用，共计租赁面积为 9,482.70平方米（未包含按照座席工位计算租金的场地租赁面积，即下表中第 10项），具体情况如下：
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|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金|租期|租赁面积（㎡）|地址|房屋所有权证|
|1|北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司|北京华阳房地产发展有限责任公司|嘉华信息|41,811元/年|2017.05.14-2018.05.13|39.50|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号4层楼405室|京房权证市石其字第10112号|

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|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金|租期|租赁面积（㎡）|地址|房屋所有权证|
|2|北京乐康物业管理有限责任公司|国营第125厂|嘉华信息|124,723.96元/月|2017.09.16-2019.09.15|1,242.58|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座一层|京房权证朝国04字第001714号|
|3|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东方般若|15,593.75元/月|2017.11.01-2020.10.31|499.00|沈阳市浑南新区世纪路16-B3号B3楼二层204房间|沈房权证东陵区字第N100057260号|
|4|刘文|刘文、张艳|德惠通银|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|69.96|昆山市花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼705室|昆房权证花桥字第131097097号|
|5|刘文|刘文、张艳|嘉华互盈|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|47.73|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1211室|昆房权证开发区字第301207654号|
|6|安徽哈尔欣医疗科技有限公司|安徽哈尔欣医疗科技有限公司|御聚信息|2,000元/月|2018.02.02-2018.08.02|60.00|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园综合科研楼1幢702-A室|皖（2017）合不动产权第0065695号|
|7|张艳|刘文、张艳|嘉华信息昆山分公司|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|58.44|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1210室|昆房权证开发区字第301207652号|
|8|广州市景晖物业管理有限公司|广州市景晖物业管理有限公司|嘉华信息|103.8元/平米/月，租金自第二年起每1年递增6%|2017.11.20-2020.05.19|329.49|广州市越秀区东风中路515号东照大厦第12层第01房（1205-1206单元）|粤房地权证穗字第0150106383号|
|9|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东软医疗系统有限公司|嘉华信息|97,250元/月|2017.08.01-2020.07.31|3,112.00|沈阳市浑南新区世纪路16-B3楼二层205-210、211-1、211-2房间|沈房权证东陵区字第N100057260号|
|10|北京百斯特捷迅科技有限公司|北京海开房地产股份有限公司|嘉华信息|1,385元/月/座席|2017.06.01-2018.05.31合同履行期限届满前一个月双方无异议，自动顺延一年，最多至2021年5月31日|-|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦3层161个座席、4层456个座席|京房权证海国（字）第01654|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金|租期|租赁面积（㎡）|地址|房屋所有权证|
|11|沈阳长峰房地产开发有限公司|沈阳长峰房地产开发有限公司|嘉华信息|租金：70元/月/平米，物业管理费：25元/月/平米|2015.12.01-2018.10.31|3,999.00|辽宁省沈阳市大东区滂江街22号龙之梦亚太城2号写字楼6、8层|注1|
|12|霍尔果斯新投创业咨询服务有限公司|新疆竞天置业有限公司|煊嘉信息|0元/月|2017.07.20-2018.07.19|25.00|霍尔果斯口岸北京路国际客服中心三层A332号办公室|伊房权证霍尔果斯口岸字第00028754号|
|13|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京鼎轩基业科技发展有限公司|嘉华互联|1万元/年|2017.11.24-2018.11.24|-|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9061房间|京房权证石字第101379号|

注：1、根据沈阳市大东区房产局于 2017年 8月 30日出具的《房产证明》，“地址位于沈阳市大东区滂江街 18号、22号房屋两处，系沈阳长峰丰地产开发有限公司投资建设，房屋用途为商业，面积22.10万平方米，其房屋产权证正在办理之中。”该《房产证明》有效期一年。
上述房产租赁中的各出租人均取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，嘉华信息与出租人的房屋租赁协议合法、有效；房屋权利人、出租人与标的资产不存在关联关系，租赁价格公允，且交易对方已就标的资产继续使用主要办公场所事宜出具了承诺函，因此主要办公场所的租赁情况不影响交易标的持续性经营。
3、软件著作权
截至重组报告书出具日，嘉华信息及其附属公司拥有 37项软件著作权，并已办理了登记，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日|
|1|中天嘉华保险客服网站系统1.0|2012SR055516|软著登字第0423552号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.11.01|2012.06.27|
|2|中天嘉华消息发送平台V1.0|2012SR056334|软著登字第0424370号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2010.11.01|2012.06.28|
|3|嘉华信息赠险管理系统V1.0|2012SR055607|软著登字第0423643号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.06.27|2012.06.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日|
|4|嘉华信息短彩邮营销服务平台V1.0|2012SR055558|软著登字第0423594号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2012.01.20|2012.06.27|
|5|嘉华信息数据库营销系统[简称：JHDBM]V1.0|2012SR055561|软著登字第0423597号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.10.22|2012.06.27|
|6|财富彼岸移动终端应用系统[简称：财富彼岸]V1.0|2014SR057549|软著登字第0726793号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.06.01|2014.05.09|
|7|财富分销平台V1.0|2014SR057227|软著登字第0726471号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.12.01|2014.05.09|
|8|中天嘉华积分管理系统[简称：积分管理系统]V1.0|2014SR057445|软著登字第0726689号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.08.15|2014.05.09|
|9|嘉华信息电话销售系统[简称：电销系统]V1.0|2010SR047420|软著登字第0235693号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2010.08.27|2010.09.09|
|10|数据管理系统V1.0|2014SR058247|软著登字第0727491号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.11.18|2014.05.12|
|11|C4呼叫中心业务平台系统[简称：C4平台]V1.0|2014SR057550|软著登字第0726794号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.09.01|2014.05.09|
|12|S3客户运营平台[简称：S3平台]V1.0|2014SR057391|软著登字第0726635号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.11.08|2014.05.09|
|13|统一处理引擎平台[简称：UPE]V1.0|2017SR625639|软著登字第2210923号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.06.30|2017.11.15|
|14|交互式统一通信平台[简称IUCP]V1.0|2017SR625858|软著登字第2211142号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.07.30|2017.11.15|
|15|统一积分平台[简称：积分平台]V1.0|2017SR625767|软著登字第2211051号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.12.01|2017.11.15|
|16|统一客户联络系统[简称：UCS]V1.0|2017SR625681|软著登字第2210965号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.12.25|2017.11.15|
|17|东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台V3.0]|2017SR625689|软著登字第2210973号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.12.26|2017.11.15|
|18|统一客服WEB管理监控平台[简称：UCP]V2.0|2017SR625830|软著登字第2211114号|嘉华信息|受让取得|全部权利|未发表|2017.11.15|
|19|FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V1.0|2017SR625839|软著登字第2211123号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2011.01.17|2017.11.15|
|20|WisdomCRM客户关系管理系统[简称：WisdomCRM]V2.0|2017SR625716|软著登字第2211000号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2011.01.10|2017.11.15|
|21|东方般若融惠通积分商城系统[简称：积分商城]V1.0|2017SR625751|软著登字第2211035号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2011.03.15|2017.11.15|
|22|东方般若统一消息平台[简称：统一消|2017SR625850|软著登字第2211134号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.12.21|2017.11.15|

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|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日|
||息平台]V1.0||||||||
|23|东方般若保险电话销售系统[简称：保险电销]V1.0|2017SR625728|软著登字第2211012号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.09.21|2017.11.15|
|24|东方般若电话访问系统[简称：WisdomCATI系统]V1.0|2017SR625674|软著登字第2210958号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.05.19|2017.11.15|
|25|保信通2008[简称：保信通]V3.6|2017SR625741|软著登字第2211025号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.03.05|2017.11.15|
|26|WisdomCRM客户关系管理系统[简称：WisdomCRM]V1.0|2017SR625659|软著登字第2210943号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2008.11.03|2017.11.15|
|27|DAS数据分析工具[简称：DAS]V1.0|2017SR625707|软著登字第2210991号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2008.08.29|2017.11.15|
|28|FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V1.0|2017SR625698|软著登字第2210982号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2008.05.15|2017.11.15|
|29|保险代理人营销平台[简称：528SMS]1.0|2017SR625787|软著登字第2211071号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2007.05.14|2017.11.15|
|30|保险展业通企业版软件[简称：保险展业通]V1.0|2017SR625665|软著登字第2210949号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2006.08.14|2017.11.15|
|31|WebBuilder—企网通[简称：企网通]V1.0|2017SR625871|软著登字第2211155号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2000.07.20|2017.11.15|
|32|飞信手机杂志管理系统 [简称：飞信手机杂志] V1.0|2017SR625778|软著登字第2211062号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2006.06.23|2017.11.15|
|33|东方般若短信平台软件 [简称OW SMPlatform] V2.0|2017SR625799|软著登字第2211083号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2005.01.10|2017.11.15|
|34|SMCS—保信通软件[简称：保信通] V2.0|2017SR625821|软著登字第2211105号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2004.06.01|2017.11.15|
|35|MOAS—谋士办公自动化系统[简称：谋士办公系统]V1.0|2017SR625652|软著登字第2210936号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2002.09.18|2017.11.15|
|36|BREW应用中间件[简称：BFC] V1.0|2017SR625809|软著登字第2211093号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2004.06.01|2017.11.15|
|37|“SMCS—保信通”系统 [简称：SMCS—保信通] V1.0|2017SR625646|软著登字第2210930号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2002.08.28|2017.11.15|

4、域名
截至重组报告书出具日，嘉华信息及子公司拥有21项域名，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|嘉华信息|im2m.com|2005.04.07|2018.04.07|
|2|嘉华信息|orientalwisdom.com|2003.10.20|2018.10.20|
|3|嘉华信息|orentalwisdom.net|2003.10.20|2018.10.20|
|4|嘉华信息|neubj.org|2009.05.14|2018.05.14|
|5|嘉华信息|neubj.org.cn|2009.01.04|2019.01.04|
|6|嘉华信息|pointshop.com.cn|2009.06.03|2018.06.03|
|7|嘉华信息|smsdm.com.cn|2005.12.19|2018.12.19|
|8|嘉华信息|owemp.com|2007.09.11|2018.09.11|
|9|嘉华信息|owesp.com|2008.09.26|2018.09.26|
|10|嘉华信息|sinowel.cn|2010.11.23|2018.11.23|
|11|嘉华信息|sinowel.com.cn|2010.11.23|2018.11.23|
|12|嘉华信息|sinowel.com|2010.11.23|2018.11.23|
|13|嘉华信息|citictravel-yimin.com|2013.04.18|2018.04.18|
|14|嘉华信息|sinowelinfo.com|2017.06.27|2018.06.27|
|15|嘉华信息|8jifen.cn|2014.05.14|2018.05.14|
|16|嘉华信息|8jifen.com.cn|2014.05.14|2018.05.14|
|17|嘉华信息|8jifen.com|2014.05.09|2018.05.09|
|18|嘉华信息|8jifen.net|2014.05.09|2018.05.09|
|19|嘉华信息|credit114.cn|2014.06.20|2018.06.20|
|20|嘉华信息|credit114.com.cn|2014.06.20|2018.06.20|
|21|嘉华信息|kingasp.com|2010.10.22|2018.10.22|

5、商标权
（1）嘉华信息商标权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|
|1||嘉华信息|6264914|第38类|2010.08.21-2020.08.20|
|2||嘉华信息|6264864|第42类|2010.08.07-2020.08.06|
|3||嘉华信息|1955183|第42类|2012.09.28-2022.09.27|

（2）第三方授权嘉华信息使用的商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|
|1||嘉华管理咨询|第10646768号|第42类|2013/11/14-2023/11/13|
|2||嘉华管理咨询|第10649073号|第9类|2013/7/28-2023/7/27|
|3||嘉华管理咨询|第10642430号|第9类|2013/5/14-2023/5/13|
|4||嘉华管理咨询|第10642464号|第35类|2013/5/14-2023/5/13|
|5||嘉华管理咨询|第10642488号|第36类|2013/5/14-2023/5/13|
|6||嘉华管理咨询|第10646665号|第42类|2013/8/28-2023/8/27|
|7||嘉华管理咨询|第10642520号|第41类|2013/8/28-2023/8/27|
|8||嘉华管理咨询|第10640048号|第42类|2013/6/28-2023/6/27|
|9||嘉华管理咨询|第10639935号|第38类|2013/6/14-2023/6/13|
|10||嘉华管理咨询|第10639849号|第36类|2013/6/21-2023/6/20|
|11||嘉华管理咨询|第10639822号|第35类|2013/6/28-2023/6/27|
|12||嘉华管理咨询|第10639778号|第9类|2013/5/21-2023/5/20|

2017年9月4日，嘉华信息与嘉华管理咨询签署《商标权授权使用函》，约定嘉华
管理咨询授权嘉华信息无偿使用上表所列商标；授权期限为自 2017年 9月 4日起至上
述商标权权利终止之日止。权利期限到期后，如果嘉华管理咨询对上述商标权进行续展，
嘉华信息可以继续无偿使用上述商标。
嘉华信息的业务主要依托于项目经验、市场资源、管理团队和研发团队等诸多因素，对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性产生不利影响。
综上，截至重组报告书出具日，嘉华信息及其子公司拥有的上述主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。嘉华信息与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、软件著作权、域名等全部资产。
（三）对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债情况
截至重组报告书出具日，嘉华信息及其下属公司不存在对外担保的情形，嘉华信息股东及其关联方不存在对嘉华信息及其下属公司非经营性资金占用的情形。嘉华信息及其下属公司不存在未披露的重大或有负债。
（四）司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况
报告期内，嘉华信息不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况。
四、嘉华信息最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
（一）嘉华信息受让东方般若部分资产
2017年 5月 16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，协议约定东方般若向嘉华信息以0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。
本次东方般若资产转让至嘉华信息系刘英魁实际控制的两家公司东方般若及嘉华
信息的公司定位调整及业务调整。东方般若成立于 2000年 7月，主营业务包含增值电信业务中的信息服务业务、保险兼业代理、技术开发、服务、培训、转让、信息咨询等。
东方般若业务范围较广，除主要从事移动信息传输业务以及保险代理业务之外，也承担新业务孵化职能，其作为公司主体同上市公司拟收购的资产范围有所差异。
通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
1、转让前东方般若的基本情况
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|公司名称|北京东方般若科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91110108723958466L|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|1,133.75万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2000年7月20日|
|营业期限|2000年7月20日至2020年7月19日|
|注所|北京市朝阳区京顺路5号7号楼1层C107室|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；保险兼业代理；技术开发、咨询、服务、培训、转让；销售开发后的产品、计算机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信息源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、转让资产的权属状况
本次转让资产的持有主体为东方般若，东方般若的股权结构为刘英魁持股80%，李
雅文持股20%，刘英魁与李雅文系母子关系，东方般若股权结构图如下：
刘英魁 李雅文
20%
80%
东方般若
3、转让资产的财务数据
根据华普天健出具的东方般若转让资产 2015年、2016年及2017年1-8月模拟财务报表审计报告（会审字[2018]0522号），转让资产主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|14,051.66|14,826.43|11,632.36|
|负债合计|5,700.74|10,212.33|6,612.17|
|所有者权益合计|8,350.91|4,614.10|5,020.19|
|损益项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|24,429.86|32,303.40|26,348.00|
|营业利润|2,952.39|4,549.60|1,520.92|
|利润总额|2,952.39|4,549.86|1,535.79|
|净利润|2,528.52|3,855.21|1,311.18|

4、转让资产的评估及作价情况
经嘉华信息与东方般若协商一致，鉴于双方实际控制人均为刘英魁，本次相关资产的转让不涉及交易对价，即以 2016年 12月 31日为基准日，由东方般若将所涉及相关资产以0元价格转让至嘉华信息。
5、报告期内转让资产合规经营情况
2017年 5月 4日，北京市海淀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经查询，东方般若自2014年1月1日至2017年5月4日，未接受过行
政处罚。
2017年 5月 4日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《单位住房公积金缴存情况证明》，经审核，东方般若自2014年1月1日至2017年5月4日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
2017年 5月 5日，北京市海淀区国家税务局出具《涉税保密信息查询结果单》，经查询，东方般若自 2014年 1月 1日至 2017年 4月 30日，不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2017年5月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《工商合规证明》，经审核，东方般若自2014年1月1日至2016年12月31日，不存在违反工商行政管理法律、法规，受到行政处罚的情形。
2017年5月18日，工业和信息化部信息通信管理局出具《证明》，经审查，东方般若自2014年9月30日至2017年5月4日，不存在受该局行政处罚的记录。
2017年6月21日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》，经审核，东方般若自2014年1月至2017年5月，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
6、协议安排
2017年5月16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》。
7、决策程序
2017年5月16日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》；同意嘉华信息受让东方般若的资产为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，转让价格为0元。
2017年5月16日，东方般若股东刘英魁、李雅文作出股东会决议，同意东方般若与嘉华信息签署《资产转让协议》；同意东方般若转让给嘉华信息的资产为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积
分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于公司下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，转让价格为0元。
8、资产交割情况
2017年8月31日，嘉华信息与东方般若签署《资产交割确认书》，资产完成交割。
嘉华信息与东方般若同意并确认，办理因《资产转让协议》约定的转让事项中所需涉及的资产变更、业务合同转签、股权转让、资产过户登记等事项中产生的费用由东方般若承担。
根据嘉华信息出具的说明，截至重组报告书出具日，沈阳东方般若、嘉华互盈股权已登记至嘉华信息；需转签至嘉华信息及其子公司的销售合同共115个，其中已完成转签的销售合同为 110个，占比为95.65%，报告期内前十大客户的业务合同均已转签至嘉华信息或其子公司名下，剩余5个正在履行合同终止程序。需要转签至嘉华信息及其子公司的采购合同共 9个，已完成转签的采购合同 7个，占比为77.78%，剩余 2个采购合同对嘉华信息生产经营无重大影响且正在办理转签中。
9、嘉华信息以0元受让东方般若部分资产的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
（1）嘉华信息受让东方般若资产系保证本次交易收购的标的公司中业务保持完整性，满足本次重组要求
通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
同时，由于移动信息传输业务及金融服务外包业务范围可以清晰界定，人员、收入、成本、费用均可完整划分，本次转让资产完整。
交易对方刘英魁及东方般若出具承诺函，承诺于2018年6月30日前注销东方般若持有的《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》，在东方般
若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现的赔偿等事项均由东方般若承担。刘英魁、东方般若及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（2）以0元为对价属于商业合理安排，有利于公司未来生产经营
本次重组前，东方般若以及嘉华信息均由刘英魁实际控制，属同一实际控制人控制，且均从事移动信息服务业务和金融服务外包业务，两家公司独立运营，且均有对应的净资产支持业务发展。本次划转资产从东方般若转至嘉华信息，其实质上属于同一实际控制人下的资产业务整合，采用0元对价具有商业合理性。
东方般若和嘉华信息对比来看，东方般若历史存续期较长，资产规模相对较大，净资产较高。以 2016年 12月 31日为基准日，东方般若转让资产经审计的期末净资产额为4,614.10万元。嘉华信息单体经审计的期末净资产为3,034.77万元，货币资金 967.53万元。嘉华信息股东在不增资的情形下，嘉华信息没有足够的资金按照东方般若转让资产的净值支付交易价款。因此，采用0元对价方式进行资产转让。
从标的公司的生产经营以及未来对上市公司的影响来看，转让资产 0元作价最大程度的保证转让资产在进入嘉华信息之后，移动信息传输业务和金融服务外包业务正常开展生产经营中均有足额的资金和净资产支持，保证了业务的完整性，有利于标的资产保持未来可持续盈利能力。
（3）该次资产转让对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
本次资产划转系同一实际控制人下的资产划转，保证了置入上市公司资产的完整性。
本次交易中，为真实反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，转让资产的报告期的财务数据已经在模拟报表中反应，划转资产转让至嘉华信息的行为并不会对本次模拟财务报表的利润表产生影响。
（二）嘉华信息转让保险代理94%股权
2017年1月10日，嘉华信息做出股东会决议，决定终止嘉华信息现有业务体系中的保险代理业务、流量业务、信贷业务、受托开发微信和流量软件平台业务的经营。2017年 8月 1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%权益转让给嘉华网络。
1、转让前嘉华保险代理基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京中天嘉华保险代理有限公司|
|统一社会信用代码|91110105078382774B|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|孙晓风|
|成立日期|2013年10月16日|
|营业期限|2013年10月16日至2023年10月15日|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4区409|
|主要办公地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层409|
|经营范围|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至2019年10月23日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、相关剥离资产的权属状况
嘉华信息持有嘉华保险代理94%股权，股权结构图如下：
嘉华信息
94%
嘉华保险代理
3、转让资产的财务数据
嘉华保险代理2015年、2016年及2017年1-7月经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|6,284.91|7,946.95|4,843.39|
|负债合计|1,379.98|3,126.79|2.18|
|所有者权益合计|4,904.93|4,820.16|4,841.21|
|损益项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|6,647.08|6,343.06|-|
|营业利润|124.98|-25.27|-211.72|
|利润总额|124.95|-25.27|-211.72|
|净利润|84.77|-21.05|-158.79|

4、转让资产的评估及作价情况
经嘉华信息与嘉华网络协商一致，本次嘉华保险代理转让不涉及评估工作，作价以 2016年 12月 31日为基准日，嘉华保险代理账面净资产为 4,820.16万元，嘉华信息持有的94%股权对应净资产为4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险所确认的商誉为357.20万元，合计作价为4,888.15万元。
5、报告期内转让资产合规经营情况
2017年 5月 4日，北京市石景山区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经查询，嘉华保险自2014年1月1日至2017年5月4日，未接受过
行政处罚。
2017年 5月 4日，北京市石景山区社会保险事业管理中心出具《社会保险费缴纳证明》，经查询，嘉华保险自2016年7月至2017年3月，在该中心依法参加社会保险，无欠缴，无违规。
2017年 5月 4日，北京市石景山区国家税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，经确认，嘉华保险自2016年5月6日至2017年5月3日，不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2017年 5月 8日，北京市工商行政管理局石景山分局出具《证明》，经审查，嘉华保险自2014年1月1日至2017年5月1日，不存在违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
2017年 5月 9日，北京市住房公积金管理中心石景山管理部出具《单位住房公积金缴存情况证明》，经审核，嘉华保险自 2016年 8月 2日至2017年 4月 30日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
6、协议安排
2017年8月1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，约定嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络。
2017年8月1日，付韶勇与嘉华网络签署《转让协议》，约定付韶勇将其持有的嘉华保险代理6%股权转让给嘉华网络。
7、决策程序
2017年 8月 1日，嘉华保险代理股东嘉华信息、付韶勇作出股东会决议，同意嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络；付韶勇同意将其持有的嘉华保险代理6%股权转让给嘉华网络。
2017年8月1日，嘉华网络股东会审议通过本次转让方案。
8、资产交割情况
2017年8月23日，嘉华保险代理办理了嘉华信息股权转让至嘉华网络的工商变更登记手续。本次股权转让完成后嘉华保险代理的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华网络|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

截至重组报告书出具日，嘉华保险代理转让价款已于 2017年 12月 7日支付完毕，不涉及关联方资金占用的情况。
9、嘉华保险代理出售对标的资产报告期内业绩的影响
为准确反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，嘉华保险代理并不在本次交易的资产范围之内，因此模拟报表并未体现嘉华保险代理报告期业绩。
嘉华保险代理出售过程中，以2016年12月31日嘉华保险代理账面净资产4,820.16万元和前次取得嘉华保险代理所确认的商誉357.20万元合计数为本次交易作价。因此，嘉华保险代理出售不会影响嘉华信息利润表。
五、嘉华信息最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2017年 6月 9日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转让给嘉语春华。刘英魁与嘉惠秋实签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息500万元出资额转让给嘉惠秋实。
2017年 6月 9日，嘉华信息召开股东会并作出决议，同意增加新股东嘉语春华、嘉惠秋实，同意刘英魁将其持有的 1,750万元出资额转让给嘉语春华，将其持有的 500万元出资额转让给嘉惠秋实，同意相应修改公司章程。
本次转让涉及到标的公司45%股权的评估作价，采用资产基础法进行评估。在评估
基准日 2016年 12月 31日持续经营前提下，嘉华信息经审计的资产总额账面值为
9,196.41万元，负债总额账面值为6,161.64万元，净资产账面值为 3,034.77万元。经中
水致远出具的《北京中天嘉华信息技术有限公司拟核实账面净资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 060022号）评估，嘉华信息资产总额为 8,986.58万元，负债总额 6,161.64万元，净资产价值为 2,824.94万元，评估减值 209.82万元，减值率为6.91%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产合计|3,227.92|3,227.92|-|-|
|非流动资产合计|5,968.49|5,758.66|-209.82|-3.52|
|其中：长期股权投资|5,057.20|4,530.40|-526.80|-10.42|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|545.17|836.69|291.52|53.47|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|74.79|100.25|25.46|34.04|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|291.32|291.32|-|-|
|资产总计|9,196.41|8,986.58|-209.82|-2.28|
|流动负债|6,161.64|6,161.64|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|6,161.64|6,161.64|-|-|
|净资产|3,034.77|2,824.94|-209.82|-6.91|

本次转让系为本次交易搭建合理交易架构，进而在实际控制人及其控制的企业之间发生的标的公司股权转让行为，因此，本次转让采用资产基础法对转让所涉及的标的公司45%股权进行评估，并作为最终转让价格。本次转让所涉及的工商信息登记以及税收缴纳事项已经完成，转让资产权属清晰，不会对本次交易产生影响。
六、嘉华信息业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
作为移动信息传输业务提供商，嘉华信息业务资质齐全，取得了行业主管单位工信部颁发的电信增值业务许可及短消息接入资格。
1、生产经营许可证书
截至重组报告书出具日，嘉华信息取得业务经营所必需的许可资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20140353|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）|全国|工信部|2014.8.29-2019.8.29|
|2|嘉华互盈|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20161593|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）|全国|工信部|2016.11.15-2021.11.15|

2、短消息类服务接入代码使用证书
截至重组报告书出具日，嘉华信息拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|资质许可内容|使用范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00130-A011|短消息类服务接入代码：10690616|-|工信部|2015.4.29-2019.8.29|
|2|嘉华信息|中华人民共和国电信网码号资源使用证书|号[2017]00013-A02|电信网码号资源：95045|全国|工信部|2017.2.21-2019.8.29|
|3|嘉华互盈|中华人民共和国电信网码号资源使用证书|号[2017]00302-A01|电信网码号资源：10691599|全国|工信部|2017.4.25-2021.11.15|

标的公司的移动信息传输业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营
电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取得《增
值电信业务经营许可证》以及《短消息类服务接入代码使用证书》。标的公司已经取得生产经营所需的业务资质。
3、高新技术企业证书
截至重组报告书出具日，嘉华信息获得的高新技术企业资格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|嘉华信息|高新技术企业证书|GR201611003881|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|

标的公司曾于2012年12月份被认定为高新技术企业，有效期为3年。同时标的公司于2016年12月继续通过高新技术企业复审认定，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为2016年12月至2019年11月。
4、信息安全管理体系认证证书
2016年 2月 2日，嘉华信息取得北京赛西认证有限责任公司核发的 01116IS20004R0M的《信息安全管理体系认证证书》，嘉华信息信息安全管理体系符合 ISO/IEC-27001:2013标准，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 C座一层的北京中天嘉华信息技术有限公司范围内的为金融行业提供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）相关的信息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.1，该证书的有效期至 2019年2月1日。
综上，截至重组报告书出具日标的公司已拥有生产经营所必须的《增值电信业务许可证》、《短信息类服务接入代码使用证书》；并获得《高新技术企业证书》及《信息安全管理体系认证证书》，不存在对标的资产因资质不完整而经营产生影响的情形。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
七、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为嘉华信息100%股权，本次交易完成后，嘉华信息原享有的债权及承担的债务继续由嘉华信息享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移。
八、本次交易的人员安置情况
本次交易拟购入嘉华信息100%股权，嘉华信息与上市公司之间不涉及直接的人员安置情况。本次重组完成后，原由嘉华信息聘任的员工仍然由嘉华信息继续聘任。
九、嘉华信息合法合规性说明
（一）股权情况
交易对方合法拥有嘉华信息的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至重组报告书出具日，嘉华信息不存在影响其合法存续的情况。
（二）未决诉讼情况
截至重组报告书出具日，嘉华信息不存在未决诉讼的情况。
（三）社保和公积金的缴纳情况
报告期内，嘉华信息的员工分为自有员工和派遣员工。
1、自有员工
自有员工包括嘉华信息管理团队、移动信息传输业务人员，以及金融服务外包业务管理人员。其与嘉华信息或其子公司、分公司签署劳动合同。
报告期内，嘉华信息自有员工按照工资总额申报基数，并缴纳社保及住房公积金。
2、派遣员工
派遣员工为在各个呼叫中心职场从事金融服务外包业务的话务员。由于派遣员工人数较多，且流动性相对较强，其与人力资源外包公司签署劳务合同。派遣员工工资由嘉华信息直接发放。五险一金费用先由嘉华信息交至劳务派遣公司，劳务派遣公司为派遣员工缴纳五险一金。
报告期内，嘉华信息派遣员工按照基本工资申报基数，并缴纳社保及住房公积金。
截至 2017年 9月 30日，除“三期”（怀孕、生产、哺乳期）女员工外，派遣员工已全部转为自有员工。
此外，北京市朝阳区人力资源和社会保障局2017年6月21日出具了《证明信》（编号：2017-0322），证明嘉华信息在2014年1月至2017年4月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
北京住房公积金管理中心西城管理部于 2017年 5月 4日出具了《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2017102098），经北京住房公积金管理中心审核，截止 2017年4月30日，在2014年1月1日至2017年4月30日期间，嘉华信息未因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚。
3、刘英魁关于社保和公积金缴纳情况的承诺
针对社保和公积金的缴纳事项，刘英魁出具如下承诺：嘉华信息如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等，有权部门或权利人在任何时候要求嘉华信息补缴，或对嘉华信息处罚，或向嘉华信息追索，本承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向嘉华信息追偿，保证嘉华信息不会因此遭受任何损失。
（四）最近三年受到行政和刑事处罚情况
2015年8月14日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队行政处罚作出（沈大公（消）行罚决字[2015]0095号）《行政处罚决定书》，2015年8月10日，消防大队对位于沈阳市大东区滂江街 22号沈阳龙之梦长峰中心第八层的嘉华信息进行检查，发现嘉华信息
第八层一处安全出口锁闭，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予嘉华信息罚款玖仟捌佰元整的处罚。
2015年8月26日，嘉华信息向辽宁省沈阳市大东区公安消防大队指定的盛京银行沈阳市沈河支行缴纳了9,800元的罚款。
2017年 6月 7日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队出具证明，自 2014年 1月 1日至该证明出具之日，嘉华信息在生产经营活动中，能够符合消防相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反消防方面的法律、法规、规章和规范性文件而收到本单位重大行政处罚的情形。
除上述行政处罚外，嘉华信息及其子公司报告期内未出现司法立案、违法违规、行政处罚的情况。
（五）标的公司主要资产权属状况及对外担保、或有负债情况
截至重组报告书出具日，嘉华信息主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
嘉华信息不存在对外担保、或有负债的情况。
十、嘉华信息的主营业务具体情况
（一）移动信息传输业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
移动信息传输行业的管理部门为工信部和各地通信管理局。工信部信息通信管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。例如，负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP地址、网站备案、监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障等。
省、自治区、直辖市各地区通信管理局对本行政区域内的电信业实施监督管理。此
外，各地通信行业协会作为行业自律组织，接受各省（区、市）通信管理局的指导，在加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益等方面开展工作。
具体行业法律、法规详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（一）拟购买资产所涉及行业之移动信息服务行业”。
2、主要经营情况
移动信息传输业务主要是指公司为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息。嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融、互联网等众多企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的信息推送或面向内部人员的移动化信息管理运营。
金融行业客户对业务稳定运行保障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护、平台运行监控维护、客户服务支持、客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
3、业务流程图
作为专业的客户移动信息化服务提供商，嘉华信息提供移动信息传输服务的流程主要包括业务搭建流程和运营服务流程两部分，流程中企业客户、嘉华信息和运营商各自的角色与承担的工作如下：
（1）业务搭建流程
业务搭建流程中，嘉华信息为企业客户快速、合规地建立起完整的移动信息传输体系。在企业客户原始需求下，嘉华信息需制定符合客户实际情况的解决方案，并提供相关产品试用或技术API对接以及性能测试报告，并最终签署合作协议，完成商务流程。
在大型客户有直连需求的情况下，由嘉华信息负责与运营商的各种对接协调工作。进入方案实施阶段，由嘉华信息积极协调与运营商侧资源对接，在客户现场调研业务需求与技术环境，完成系统相关定制、部署、测试与上线工作，输出实施过程中的标准化成果物，并按计划完成移动信息传输体系建设工作；在常态运营阶段，嘉华信息对系统定期巡检，及时应对新需求与各种突发问题，并积极配合运营商服务与监管工作。
（2）运营服务流程
运营服务保障了嘉华信息与企业客户及运营商长期稳定的业务合作。由于企业客户
往往会根据市场发展情况派生出新的需求，嘉华信息会根据行业背景、业务特征向企业客户提供可行性较强的实施方案，并进行沟通、论证与执行；在运行保障环节，嘉华信息采用技术与人工结合的手段对企业客户系统运行的各个维度进行7*24小时监控，对故障进行及时处理，在业务上积极配合企业客户日常业务运营与技术培训，根据运营商相关政策及时与企业客户沟通与调整；在用户服务环节，对于用户提出的各种建议、反馈的各种问题进行及时排查、分析、定位与处理，及时沟通企业客户相关部门，辅助企业提升用户满意度；在投诉管理环节，及时处理企业客户的投诉建议，涉及到合规业务的问题，积极与运营商沟通协调，制定解决与备选方案，将企业客户损失降到最低。
4、基本运营模式
（1）客户与运营商直连
短信数据库
移动
运营商网关
专线一主一备 联通
短信引擎系统 运营商网关
客户业务系统
电信
运营商网关
客户的业务系统与运营商网关通过短信引擎系统直接连接，不通过嘉华信息短信平台而直接将发送需求传递至运营商，进而由运营商将信息传递至移动信息接收者。
（2）客户与运营商非直连
管理平台 DMZ 嘉华信息平台
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|保信通数据库短信|公网UMP平台|

嘉华信息作为移动信息传输业务服务商，响应企业客户需求，搭建企业业务系统和运营商移动通讯网之间的移动信息化平台，企业客户短信发送需求通过移动信息化平台传递至运营商，最终传达到移动信息接收者。
5、经营模式
（1）盈利模式
移动信息传输服务是嘉华信息的核心服务。嘉华信息通过整合三大电信运营商的通信通道资源，结合企业定制化信息处理平台、接口产品、综合接入运营平台等软件构成一套完整的企业信息发送处理系统，为客户提供了快速、稳定的移动信息传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成嘉华信息主要的收入来源。同时，电信运营商为促进短彩信发送业务量规模的稳定增长、维护合作关系，会根据嘉华信息完成销售的短彩信业务发送量以一定的比例支付业务酬金。嘉华信息根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，嘉华信息相应向运营商开具酬金发票并确认收入。电信运营商按照价格标准及短彩信发送量收取的短彩信业务资费为标的公司移动信息传输业务支付的主要成本。
（2）采购模式
移动信息传输服务业务中，嘉华信息需采购电信运营商的全网短消息类通道资源，用电信运营商短信通道为客户发送短、彩信，并对已接入的短信通道资源进行维护管理。
嘉华信息供应商主要包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。
①采购供应商短信通道资源的合作模式
A、直接采购供应商短信通道资源模式
直接合作的采购模式是指嘉华信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得电信运营商通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，嘉华信息通过网关参数调试等工作后，完成综合接入平台与运营商网关的连接。
电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系。由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理指标等也各有不同，因此嘉华信息为合理分配利用通道资源，实时根据通道参数及成本进行资源选择调配，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随时补充优质的短信通道。进一步提升服务能力，降低经营成本。
B、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指嘉华信息与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是嘉华信息为企业客户提供不间断信息发送服务的一种补充保护措施，但技术上嘉华信息自身综合接入平台通常直接与运营商网关连接，或企业客户定制化信息处理平台直接与运营商网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。嘉华信息合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合
作模式符合运营商通道管理的原则。
②通道资源情况
嘉华信息经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源。首先，嘉华信息作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》，该号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短彩信使用。嘉华信息拥有的1069共享号段目前可以在8位后进行扩展使用，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务业务经营使用。嘉华信息自成立以来，严格遵守行业监管规则，在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，与企业客户业务部门定期跟踪各通道投诉率等指标，保证所使用的 1069共享号段处于有效状态。另外，为了满足部分客户需要同电信运营商直连的需求，嘉华信息为多家金融企业客户向工信部申请了95号码、10698号码用于短消息发送业务，该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终端用户所接受，是大型金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。
其次，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。同时，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。
③运营商通道管理
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
嘉华信息自成立以来，自身及与之合作的金融客户都非常注重合规经营基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，嘉华信息运营中心与企业客户业务部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此嘉华信息使用的 1069共享号段一直保持可用状态，其短信发送业务也主要集中于该主号码及相应扩展号码的通道。同时，为了分担主号码的业务需求，尤其
在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具有充足的通道资源可供客户服务使用。
（3）销售模式
嘉华信息目标客户主要是金融行业客户，包括银行、保险、基金、证券等金融机构，销售模式以业务直销为主，同时兼顾部分渠道销售相结合。
①直接销售模式
在直接销售模式下，嘉华信息直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短、彩信发送服务，并根据客户不同需求提供个性化定制服务等。2016年度，嘉华信息客户中约66.64%的移动信息发送收入来自于直销客户，客户稳定性好，单客户价值相对较高。
②渠道销售模式
在渠道销售模式下，渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资源，能够准确的把握其覆盖客户的准确需求。2016年度，渠道代理商带来的客户资源所产生的移动信息发送收入占该年度标的公司全部移动信息发送收入比例为33.36%。
（4）收费结算模式
由于嘉华信息多与金融企业总部合作，金融企业与其进行信息传输业务结算，结算周期相对较长，所以对于大部分实力较强的金融企业直接销售类客户及部分渠道代理商，如果短信发送业务量较大同时信誉良好的情况下，嘉华信息可以提供后付费模式。
该类客户需经内部审批同意，并根据风险评估情况，及客户内部资金审批流程期限给予一定的账期，通常为1至3个月。同时，嘉华信息对于部分存在风险的中小客户采用预付费模式。
（5）主要客户协议
根据移动信息传输业务中客户不同需求，嘉华信息为其提供量身定制的短彩信发送服务，并通过与签署协议书面约定双方权利义务。虽然客户需求不同可能在协议约定方
面有所差异，但履约期限、服务内容、费用结算政策等方面约定相差不大，主要情况如下：
①履约期限
嘉华信息与客户签署合同的生效期限通常为1至3年，期限届满后双方可协商一致后续签，部分客户允许到期一定期限内双方均未提出终止协议时，有效期可自动顺延一年；
②服务内容
嘉华信息向客户提供用于移动信息发送平台、各类接口产品及技术支持资料，为客户提供移动信息发送服务，并确保移动信息发送系统运行符合客户要求的技术参数指标，同时具有较高的稳定性与安全性；
③费用结算
嘉华信息通常每月或每季度与客户进行结算，按照当月或当季短信业务量等指标确定短信发送服务的收费，大部分长期合作企业客户给予单一收费价格进行结算。对于大中型金融客户，按照上一结算周期短信服务业务数据并经双方确认后在约定的账期期限（通常为1至3个月）内由客户支付款项。
（二）金融服务外包业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国金融服务外包行业的监管尚处于起步阶段，并未专门建立金融外包服务行业的监管部门，尚未形成全国性的行业协会组织，部分省市建立了服务外包行业协会，国内外包服务的主管部门为各级市级政府。
具体行业法律法规详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（二）拟购买资产所涉及行业之金融服务外包。”
2、主要经营情况
嘉华信息通过与大中型股份制银行信用卡中心总行的合作，帮助合作伙伴（银行）
通过自身的呼叫中心为大中型银行提供信用卡业务的全流程业务外包服务。嘉华信息通过多年的长期积累的团队营销、业务理解和项目搭建经验，根据银行客户的不同需求，组合出根据开卡、信审、卡升级、账单分期、现金分期、催收等各种业务服务。同时，在呼叫中心的场地建设、IT系统搭建、团队管理和招募等方面提供业务的持续支持，保证在满足合作伙伴银行的业务要求，银行内部审核、银监会的合规审核等，保持业务的稳步并快速的发展。
此外，为了增加客户的任何和服务粘性，嘉华信息还为客户提供了呼叫中心的场地租赁等增值服务。
具体经营情况详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“（二）拟购买资产所涉及行业之金融服务外包。”
3、经营模式
（1）盈利模式
嘉华信息通过以自有的电销团队为核心输出营销服务，为银行完成定量的服务或营销任务，如账单分期量、现金分期量、催款成功量等。
根据不同的银行的情况和政策，嘉华信息主要采取3类与银行合作的分成方式：①分期手续费分成收入；
②拨打成功量收入；
③拨打量达标的保底收入+额外完成的奖励。
（2）与银行的项目合作模式
嘉华信息与银行的合作模式不仅包含按照计件完成量的流程外包，也包含提供打包一站式服务。嘉华信息也会根据银行的不同业务和用户情况，给予深度定制服务。
①非驻场式合作：场地+人员+管理
非驻场式合作主要指流程外包中，银行并不提供业务流程外包经营中所必须的物理职场，而是由外包服务提供商提供包括场地租赁与建设、人员招聘及运营、日常经营管
理等环节全流程外包一站式服务。例如，在光大银行项目中，嘉华信息从建设职场、人员招募和培训、质量检查、团队管理监控等方面提供全外包服务，银行只需将自己的系统对接到嘉华信息电销团队的拨打系统中，即可获得嘉华信息电话营销的结果和收益。
②驻场式合作：人员+管理
驻场式合作主要指业务流程外包中，由银行提供物理职场，外包服务提供商主要提供员工驻场式外包，外包服务提供商不需要建设职场和 IT设备服务。例如，在兴业银行项目中，嘉华信息只需要将自己的管理、招募、培训等团队和管理植入，利用银行自有的系统，进行电话营销和服务。
（3）嘉华信息金融服务外包业务采购模式
金融服务外包业务的采购主要在于人力资源的招募，嘉华信息建立了完备和完善的人才招募渠道，以正式员工与实习生并存，根据业务的执行难度、强度以及银行的具体项目实际情况，有效配置项目人员，并根据不同的人员配置进行多种人员招募渠道的组合。
①实习生招聘渠道
直接或者通过第三方渠道与全国多家大专院校建立教学、实习相结合的合作模式，打通了大中专院校实习生接收和毕业生就业的渠道。
②社会渠道
与多家第三方人才招募公司合作，根据业务要求和实际工作情况，由渠道为嘉华信息招募人员。目前，嘉华信息人才招募合作伙伴即包括覆盖全国的人力招聘公司，也包括不同地区的当地人才招聘渠道。合理搭配员工结构，在控制成本的前提下提高招聘员工质量。
③直聘
嘉华信息已经建立了自有的直聘渠道。同时又深挖员工转介绍的招聘机制，既保证了员工的稳定性和满意度，又能够降低人员招募成本。
（4）嘉华信息金融服务外包业务成本支付模式
嘉华信息金融服务外包业务主要成本包含人工成本及场地租赁费，主要成本支付模式如下：
①员工薪酬的支付模式
嘉华信息支付员工的工资的基本组成模式为：底薪+提成。底薪包括：基本工资+其他津贴和补助。提成包括三种模式：模式A、模式B、模式C，具体情况如下所示：
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|模式种类|提成计算方式|说明|主要应用|
|模式A：完成量|完成业务量*单价*β|完成业务量：员工完成规定的或者超额的任务数量单价：每单位数量的提成价格β：完成的KPI系数，根据质检情况、出勤等给定系数|广发银行信审和催收业务光大银行卡升级、签证业务|
|模式B：完成收入|完成收入*提成比例*β|完成收入：业务手续费收入提成比例：收入的提成比例β：完成的KPI系数，根据质检、出勤等给定系数|兴业银行账单分期业务|
|模式 C：A+B 同时计入|A+B|A+B模式合计，作为发放工资的模式，即考核完成量，又考核完成收入|光大银行分期业务|

②其他管理费用及物业等费用的支付模式
物理职场的建设和维护费用主要包含房租（包括物业、水电、装修等）和 IT设备采购等。其他管理和运营费用主要包含人力资源费用（包括招聘费、派遣服务费）和福利费用（宿舍、班车费用）。非驻场式合作中，嘉华信息承担物理购置费、管理费用等；
而在驻场式合作中，嘉华信息一般只承担管理费用。详细如下：
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|类别|细分类别|明细|非驻场式费用承担|驻场式费用承担|
|物理购置费|房租等|房租、物业、IT设备等|是|否|
|管理费用|HR费用|招聘费用|是|是|
|||派遣服务费|||
||福利费|宿舍租赁费/班车费|是|视项目合作情况确定|

（三）标的公司主要销售情况
1、标的公司主要销售情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
嘉华信息主要从事移动信息传输服务和金融服务外包业务，报告期内，嘉华信息的主营业务收入主要为移动信息传输收入和金融服务外包收入（模拟合并口径），具体情况如下：
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|业务类别|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|移动信息传输业务|28,026.12|59.66|16,135.69|58.25|22,707.36|63.75|16,235.67|59.92|
|金融服务外包业务|17,368.32|36.97|9,988.10|36.06|11,720.45|32.91|9,876.17|36.45|
|其他业务|1,579.42|3.36|1,574.93|5.69|1,190.46|3.34|985.24|3.64|
|合计|46,973.87|100.00|27,698.72|100.00|35,618.27|100.00|27,097.09|100.00|

（2）移动信息传输业务收入按盈利来源分类构成情况
嘉华信息移动信息传输收入盈利来源主要包括两类：一类为向企业客户提供移动信息传输服务后收取的移动信息发送服务收入；一类为部分电信运营商根据协议约定支付的业务酬金收入。报告期内，嘉华信息的短彩信业务收入按盈利来源分类构成情况如下：
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|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|移动信息发送服务收入|23,850.76|85.10|13,237.75|82.04|18,491.76|81.44|13,044.97|80.35|
|业务酬金收入|4,175.36|14.90|2,897.94|17.96|4,215.60|18.57|3,190.71|19.65|
|合计|28,026.12|100.00|16,135.69|100.00|22,707.36|100.00|16,235.67|100.00|

（3）移动信息发送服务收入按销售模式分类构成
不考虑业务酬金收入，嘉华信息销售模式包括直接销售和渠道销售两种，其中直接销售是指嘉华信息直接与终端企业客户签订合同并提供服务，渠道销售是指嘉华信息与渠道代理商签订合同，渠道代理商之后再自行销售至终端企业客户。标的公司在直销模
式和渠道代理模式下收入确认原则一致，具体为：当月根据嘉华信息平台记录的移动信
息发送量和合同约定的价格计算确认收入，或根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，嘉华信息在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整。报告期内，嘉华信息短信服务收入按照销售模式分类构成情况如下：
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|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|直接销售收入|14,887.41|62.42|8,174.15|61.75|12,322.95|66.64|10,735.69|82.30|
|渠道销售收入|8,963.35|37.58|5,063.60|38.25|6,168.81|33.36|2,309.27|17.70|
|合计|23,850.76|100.00|13,237.75|100.00|18,491.76|100.00|13,044.97|100.00|

从上表可以看出，嘉华信息报告期内通过直销方式取得的短信服务收入在总收入的占比较高。随着客户结构的逐步优化，标的公司持续盈利能力及抗风险能力相应不断提高。
（4）金融服务外包业务收入按收入来源分类构成情况
金融服务外包业务分为通过向银行提供金融流程服务外包（比如信用卡全流程外包服务等）获得收入，以及出租物理座席获得收入两类。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|金融流程服务外包|16,120.82|92.82|9,203.86|92.15|10,266.86|87.60|7,112.27|72.01|
|物理座席租赁收入|1,247.50|7.18|784.25|7.85|1,453.59|12.40|2,763.90|27.99|
|合计|17,368.32|100.00|9,988.10|100.00|11,720.45|100.00|9,876.17|100.00|

（5）标的公司历史年度的短彩信销售情况
标的公司报告期短彩信销售情况及销售单价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|报告期销售情况|2017年1-11月|2017年1－7月|2016年|2015年|
|总销售量（亿条）|70.62|38.96|50.91|32.08|
|直销销售量（亿条）|41.47|22.06|30.77|25.43|
|直销销售收入（万元）|14,887.41|8,174.15|12,322.95|10,735.69|
|直销平均售价（元/条）|0.0359|0.0371|0.0400|0.0422|
|渠道销售量（亿条）|29.15|16.90|20.14|6.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期销售情况|2017年1-11月|2017年1－7月|2016年|2015年|
|渠道销售收入（万元）|8,963.35|5,063.60|6,168.81|2,309.27|
|渠道平均售价（元/条）|0.0307|0.0300|0.0306|0.0347|

2、标的公司前五大客户销售情况
（1）移动信息传输业务前五大客户销售情况
移动信息传输业务报告期内向前五大客户的销售情况如下：
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|年度|客户名称|金额（万元）|占移动信息传输业务收入比例|
|2017年1-11月|中国光大银行股份有限公司|4,091.89|14.60%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,753.98|9.83%|
||北京联合维拓科技有限公司|2,425.10|8.65%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,031.95|7.25%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|1,683.83|6.01%|
||合计|12,986.76|46.34%|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|2,943.29|18.24%|
||北京联合维拓科技有限公司|2,070.14|12.83%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,007.31|12.44%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|1,586.67|9.83%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,139.96|7.06%|
||合计|9,747.37|60.40%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|4,580.29|20.17%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,999.39|13.21%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,662.49|11.73%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,126.76|9.37%|
||新华人寿保险股份有限公司|832.03|3.66%|
||合计|13,200.96|58.14%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|4,682.83|28.84%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|3,183.46|19.61%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,309.27|14.22%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,366.09|8.41%|
||新华人寿保险股份有限公司|653.18|4.02%|
||合计|12,194.83|75.11%|

注：嘉华信息从嘉华通信获得收入系移动信息服务业务涉及的酬金返还收入
上述客户中，嘉华通信为标的公司关联公司，为刘英魁实际控制。嘉华通信100%持股北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司以及 Columbia Assets Management Inc.(USA)。嘉华通信的经营范围为技术推广服务；技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售机械设备、五金交电、电子产品、针织品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）嘉华通信早期的主营业务主要针对国内外金融行业和航空领域提供呼叫中心外包业务。2015年开始嘉华通信的业务转移到嘉华信息，截至重组报告书出具之日，除根据移动运营商政策以及历史期间的运营情况，收取移动运营商的酬金后扣除所需承担的成本后全额返还嘉华信息之外，嘉华通信不再从事同嘉华信息重合的短彩信发送及呼叫中心外包等业务。
截至重组报告书出具日，标的公司子公司嘉华互盈已与移动运营商签署正式代理商合同，并启动移动运营商代理商变更工作。变更完成后，移动信息传输业务涉及的酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易。嘉华通信与标的资产的主营业务不再存在上下游关系，不存在同业竞争的情况。
（2）金融服务外包业务前五大客户销售情况
金融服务外包业务最近报告期内向前五大客户的销售情况如下：
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|年度|客户名称|金额（万元）|占金融服务外包业务收入比例|
|2017年1-11月|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|11,554.65|66.53%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|3,640.37|20.96%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,102.08|6.35%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|558.51|3.22%|
||北京摩拜科技有限公司|291.71|1.68%|
||合计|17,147.32|98.73%|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|6,701.79|67.10%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2,165.98|21.69%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|709.84|7.11%|

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||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|355.42|3.56%|
||中美联泰大都会人寿保险有限公司|50.72|0.51%|
||合计|9,983.75|99.96%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|5,910.25|50.43%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|1,798.99|15.35%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,465.71|12.51%|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|758.85|6.47%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|609.28|5.20%|
||合计|10,543.08|89.96%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|4,175.12|42.27%|
||光大永明人寿保险有限公司|951.36|9.63%|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|819.58|8.30%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|809.09|8.19%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|780.92|7.91%|
||合计|7,536.07|76.31%|

报告期内，嘉华信息不存在依赖单一客户的情况。除嘉华通信外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有嘉华信息5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（3）主要客户的行业分类
客户群体以保险行业与银行行业客户为主，2015年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的89.31%；2016年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的92.18%。2017年，公司开始积极拓展互联网行业，短信发送量增长明显，在 2017年前三季度，互联网及其他行业短信发送量占全部直销短信发送量的比例约为11.56%。
3、标的公司与主要客户的业务稳定性
（1）移动信息服务业务合同签署情况
根据标的资产审计报告及嘉华信息提供的相关合同，嘉华信息移动信息传输业务报
告期前五大客户的合同期限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|`客户名称|合作期限|备注|
|2017年1-11月|中国光大银行股份有限公司|2012年8月—至今|最新合同自2018年1月起三年有效，合同期满后若无异议自动延续一年|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|
||北京联合维拓科技有限公司|2017年4月—至今|最新合同自2017年6月起两年有效|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月—至今|若无异议，自动延续一年|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月—至今|若无异议，自动延续两年|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|2012年8月—至今|最新合同自2018年1月起三年有效，合同期满后若无异议自动延续一年|
||北京联合维拓科技有限公司|2017年4月—至今|最新合同自2017年6月起两年有效|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月—至今|若无异议，自动延续两年|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月—至今|若无异议，自动延续一年|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|2012年8月—至今|最新合同自2018年1月起三年有效，合同期满后若无异议自动延续一年|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月—至今|若无异议，自动延续两年|
||中国人寿保险股份有限公司|2013年11月—至今|若无异议，自动延续一年|
||新华人寿保险股份有限公司|2011年1月—至今|最新合同自2017年1月起两年有效|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|2012年8月—至今|最新合同自2018年1月起三年有效，合同期满后若无异议自动延续一年|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月—至今|若无异议，自动延续两年|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月—至今|若无异议，自动延续一年|
||新华人寿保险股份有限公司|2015年12月—至今|最新合同自2017年1月起两年有效|

（2）金融服务外包业务合同签署情况
根据标的资产审计报告及嘉华信息提供的相关合同，嘉华信息银行金服业务报告期
前五大客户的合同期限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|合作期限|备注|
|2017年1-11月|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2016年10月—至今|最新合同自2017年6月起一年有效，正在续签中|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月—至今|最新合同自2017年5月起一年有效，正在续签中|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2014年6月—至今|最新合同自2017年8月起三年有效|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|2015年11月—至今|最新合同至2018年10月，届时将续签|
||北京摩拜科技有限公司|2017年8月—至今|最新合同自2017年8月起一年有效|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2016年10月—至今|最新合同自2017年6月起一年有效，正在续签中|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月—至今|最新合同自2017年5月起一年有效，正在续签中|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2014年6月—至今|最新合同自2017年8月起三年有效|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|2015年11月—至今|最新合同至2018年10月，届时将续签|
||中美联泰大都会人寿保险有限公司|2016年4月—2017年4月|-|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2016年10月—至今|最新合同自2017年6月起一年有效，正在续签中|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月—至今|最新合同自2017年5月起一年有效，正在续签中|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2014年6月—至今|最新合同自2017年8月起三年有效|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月—2016年4月|-|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|2015年11月—至今|最新合同至2018年10月，届时将续签|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2016年10月—至今|最新合同自2017年6月起一年有效，正在续签中|
||光大永明人寿保险有限公司|2012年12月—2016年1月|-|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月—2016年4月|-|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2014年6月—至今|最新合同自2017年8月起三年有效|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月—至今|最新合同自2017年5月起一年有效，正在续签中|

（四）标的公司主要采购情况
1、标的公司主要采购情况
（1）主营业务成本按业务分类构成情况
嘉华信息从事移动信息传输业务和金融服务外包业务，其中移动信息传输业务的成本主要为短彩信发送成本，金融服务外包业务的成本主要为人力成本。报告期内，嘉华信息主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|移动信息传输业务|19,510.83|60.78|11,273.01|58.81|15,177.41|59.52|12,024.18|56.25|
|金融服务外包业务|11,171.86|34.80|6,378.99|33.28|9,318.59|36.54|8,388.07|39.24|
|其他业务|1,416.23|4.41|1,517.56|7.92|1,005.66|3.94|965.93|4.52|
|合计|32,098.92|100.00|19,169.57|100.00|25,501.65|100.00|21,378.19|100.00|

（2）短彩信发送成本按采购模式分类构成情况
嘉华信息的短彩信发送成本主要为短信通道使用费，其中直接采购模式为嘉华信息直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利，第三方间接采购模式为嘉华信息通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。此外，短彩信发送成本还包括归属于成本的折旧摊销等，但金额较低，明细分类中全部计入直接采购模式项下。
标的公司在直接采购模式和第三方间接采购模式下成本确认原则一致，具体为：嘉华信息根据实际使用的运营商和第三方通道的短信数量确认成本，在次月与供应商进行对账后，按照约定的价格与供应商结算，将对账差异在对账当月进行调整。报告期内，短彩信信息发送业务按照采购模式模式分类的成本构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接采购模式|15,090.95|77.35|9,649.86|85.60|15,118.81|99.61|11,861.19|98.64|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第三方间接采购模式|4,419.88|22.65|1,623.15|14.40|58.60|0.39|162.99|1.36|
|合计|19,510.83|100.00|11,273.01|100.00|15,177.41|100.00|12,024.18|100.00|

由上表可见，报告期内，嘉华信息的短信通道资源主要通过与运营商直接采购模式获得，同时逐渐加大从第三方公司间接采购短信的模式来降低成本。
（3）报告期内短彩信采购单价情况
报告期内短彩信采购单价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|短彩信采购成本（万元）|19,510.83|11,273.01|15,177.41|12,024.18|
|总条数（亿条）|70.62|38.96|50.91|32.08|
|采购单价（元/条）|0.0276|0.0289|0.0298|0.0375|

2、能源消耗情况
标的公司无工业生产环节，不存在大量消耗能源的情形。
3、报告期内前五大供应商情况
（1）移动信息传输业务前五大供应商情况
报告期内，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商的采购情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|2017年1-11月|中国移动通信集团北京有限公司|13,242.66|67.87%|
||江西欣典文化传播有限公司|2,171.74|11.13%|
||广州市微族信息技术有限公司|1,305.51|6.69%|
||江西特别科技有限公司|645.54|3.31%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|461.74|2.37%|
||合计|17,827.19|91.37%|
|2017年1-7月|中国移动通信集团北京有限公司|9,028.34|80.09%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|412.73|3.66%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|317.36|2.82%|
||深圳中网讯通技术有限公司|225.86|2.00%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|163.47|1.45%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|10,147.76|90.02%|
|2016年度|中国移动通信集团北京有限公司|11,014.63|72.57%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|925.07|6.10%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|750.86|4.95%|
||中国联合网络通信有限公司湖北分公司|120.53|0.79%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|56.28|0.37%|
||合计|12,867.37|84.78%|
|2015年度|中国移动通信集团北京有限公司|9,931.58|82.60%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|812.90|6.76%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|744.01|6.19%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|147.94|1.23%|
||中国联合网络通信有限公司湖北分公司|92.18|0.77%|
||合计|11,728.61|97.55%|

嘉华信息移动信息传输服务业务的采购成本绝大部分为使用电信运营商短信、彩信的通道费用。报告期内，嘉华信息采购区域较为稳定，供应商的选取主要基于通道价格及通道技术参数等因素的考虑。
（2）金融服务外包前五大供应商情况
标的公司金融服务外包业务的主要成本为人力成本。报告期内前五大供应商大多为人力外包公司，人力外包公司主要负责招聘、实习生工资发放等事项。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比例|
|2017年1-11月|苏州英格玛人力资源有限公司|2,699.05|24.16%|
||沈阳迦南人力资源有限公司|37.69|0.34%|
||沈阳战友旅行社有限公司|24.79|0.22%|
||北京研如寓文化传播有限公司|22.95|0.21%|
||黑河市卓峰人力资源有限公司|11.17|0.10%|
||合计|2,795.65|25.02%|
|2017年1-7月|苏州英格玛人力资源有限公司|1,642.91|25.76%|
||北京研如寓文化传播有限公司|22.95|0.36%|
||沈阳迦南人力资源有限公司|18.10|0.28%|
||沈阳战友旅行社有限公司|17.69|0.28%|

|||||
|-|-|-|-|
||北京萨尼教育咨询有限公司|8.13|0.13%|
||合计|1,709.78|26.80%|
|2016年度|苏州英格玛人力资源有限公司|1,348.23|14.47%|
||张家口聚能人力资源服务有限公司|412.75|4.43%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|245.23|2.63%|
||河北聚杰劳务派遣有限公司|187.23|2.01%|
||天津爱帮企业管理有限公司|124.34|1.33%|
||合计|2,317.78|24.87%|
|2015年度|张家口聚能人力资源服务有限公司|346.11|4.13%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|241.39|2.88%|
||保定市厚泽人力资源有限公司|100.09|1.19%|
||北京百智汇企业管理顾问有限公司|54.72|0.65%|
||立信金诚信息咨询（北京）有限公司|22.77|0.27%|
||合计|765.08|9.12%|

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有嘉华信息5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（五）公司研发团队和技术
1、研发中心设置
嘉华信息设有研发中心，由首席技术官（CTO）管理运营，统一负责所有产品及系统的技术研发与运营维护。根据嘉华信息现有产品结构及系统平台架构，研发团队分为三个中心：
（1）产品研发中心
专注于产品研发，保证产品的领先型和稳定性，并将多年来积累的金融行业客户需求中的共通点抽象出来，成为产品级的应用，在金融行业中广泛应用。
由于部分客户所在行业的特殊性或者运营管理中的独特要求，嘉华信息标准化接口产品难以直接全面满足客户所需，因此还专门提供量身定制的个性化产品开发服务，主
要包括接口产品及短信管理平台的个性化开发。
①接口产品的个性化开发
根据客户具体要求，嘉华信息基于现有标准化产品进行修改开发，实现如短彩信发送功能个性化定制、大数据包提交等特殊任务。同时也可在通讯录管理模块中嵌入定制服务，实现通讯录层级管理、权限管理、云存储等功能。预留客户自定义黑白名单管理和敏感词设置的个性化接口，可以帮助客户灵活管理短信发送对象及发送内容。
②短信管理平台的个性化开发
部分企业客户通过嘉华信息实现为其服务对象批量发送移动信息的功能。由于该类客户本身并非短信发送任务的提交方，因此单独的接口产品不能覆盖客户管理短信的内在需求。嘉华信息可以专门为该类客户设计并量身开发具有多种功能综合、满足特定应用需求的移动信息管理系统。
（2）项目实施中心
专注于在客户端的项目实施和客户维护，同时具备售前支持能力，解决方案能力，通过多年的垂直行业积累，部分员工已成为行业内专家，能够帮助客户提供很多合理化的建议在增值电信服务业务领域企业客户新需求的产品研发。
（3）平台维护中心
专注于嘉华信息为企业客户订制化产品的企业端产品技术支持服务，维护保证现有平台上的客户稳定运行，提升整体服务效率和业务规模支撑。
①系统运营维护与技术服务
嘉华信息对所有的客户短彩信发送数据实行自动备份，遇有网络故障时自动备份服务器。另外，通过专设的客服部门，为客户提供培训指导，并及时为客户免费升级接口产品。如果出现系统及网络故障，嘉华信息核心平台系统具有即时报警功能，技术人员实时解决处理，确保客户移动信息传输的时效性。
②客户通道号码申请与管理
“95”、“10698”号段是由工信部统一管理的通道号码，具有较高的权威性及三
网统一的优点，容易辨识利于企业品牌宣传，但由于工信部审批流程较为复杂，普通企业申请难度较大。嘉华信息作为长期从事移动增值电信服务的企业，熟悉工信部的管理流程，具有丰富的号码申请经验，曾为光大银行、兴业银行、新华保险、中国人寿、太平洋保险、太平保险、国泰基金、西部证券、中天证券等多家大型企业提供了三网合一的通道号码申请服务。同时，嘉华信息还可帮助客户完成号码申请后的运营商落地接入、后期备案、年检等事宜，确保客户持续正常使用。
2、研发核心技术人员
（1）付韶勇先生
嘉华信息首席技术官、技术总监。1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1991年至1995年就读于东北大学计算机及应用专业，获学士学位；1995年至1998年就读于东北大学计算机及应用专业，获硕士学位；1998年至2000年于东北大学计算机专业攻读博士，任东软集团软件中心（计算机软件国家工程研究中心）电信网管部部长；2000年至 2002年任辽宁桑地系统集成开发有限公司技术总监；
2002年至2017年9月任东方般若技术总监、首席技术官；2017年9月至今任嘉华信息首席技术官、技术总监。
（2）王新良先生
嘉华信息高级技术经理。1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年至2001年就读于咸宁师范高等专科学校计算机科技教育专业。2001年至2002年任武汉凯迪尔教育科技有限公司软件开发部负责人；2002年至2017年在东方般若历任高级程序员、技术经理、项目经理、高级项目经理、资深技术经理；2017年 6月至今任嘉华信息高级技术经理。
（3）于可新先生
嘉华信息资深技术经理。1980年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，国家系统分析师。1998年至2002年就读于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业，获学士学位，2002年至2005年就读于湖南大学软件工程专业，获硕士学位。
2004年至 2006年就职于北京中科软件有限公司任软件工程师；2006年至 2011年就职于东方般若任高级软件工程师；2011年 8月至今就职于嘉华信息，任公司技术经理、
资深技术经理。
（4）张军营先生
嘉华信息高级项目经理。1977年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业，获学士学位；
2002年至 2005年就读于东北大学计算机应用技术专业，获硕士学位；1999年至 2001年任河南雪城科技公司软件工程师；2001年至2005年任东软集团高级软件开发工程师；
2005年至2013年任东方般若项目经理，2014年至今任嘉华信息项目经理、高级项目经理。
（5）师军先生
嘉华信息部门总监。1976年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业；1999年至 2001年任沈阳中天财务软件公司软件开发工程师；2001年至2011年历任东软集团教育事业部高级软件开发工程师、项目经理、资深咨询顾问、行业线负责人；2011年至2017年8月任沈阳东方般若部门总监，2017年9月至今任嘉华信息部门总监。
（6）高继红女士
嘉华信息高级质量经理。1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级质量经理；1999年至 2003年就读于东北大学计算机科学与技术专业；
2003年至 2005年任东软集团网络安全事业部测试工程师；2005年至 2007年在东软集团教育事业部担任测试经理及质量工程师；2007年至2012年担任东软集团教育事业部质量部长；2013年1月至今任嘉华信息质量负责人、高级质量经理。
（7）张帅先生
嘉华信息部门经理。1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1999年至 2003年就读于东北大学理学院信息与计算科学专业；2003年至 2012年任东软集团高级咨询顾问；2012年至2015年4月任沈阳东方般若信息技术有限公司高级咨询顾问；2015年5月至2017年8月任北京飞流流量网络科技有限公司高级咨询顾问；2017年9月任嘉华信息部门经理。
3、研发团队及核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员无重大变化，研发团队保持稳定。
4、研发项目流程
标的公司对研发团队的研发工作已经建立了完善的工作流程，涉及指导、管理、交付项目所要求的一系列活动。具体流程如下：
（1）项目准备流程
|||
|-|-|
|目的|确保项目启动的先决条件已经具备，同时也防止启动那些不合理、不值得、不可行的项目|
|来源|项目任务书|
|目标|业务验证、启动授权、评估交付方法、确定范围、明确角色、启动阶段计划、避免浪费时间启动不必要的项目|
|活动|公司或项目群管理层、项目主管和项目经理共同承担： 任命项目主管和项目经理 搜集以往经验教训 设计并任命项目管理团队 选择项目方法 准备可行性分析报告（包括商业论证、项目方法、产品描述、项目组织、项目风险、项目历程碑计划）|
|成果|创建：项目主管和项目经理任命书，可行性分析报告，经验教训登记单，日志|
|触发|提出启动项目建议，触发项目指导流程|

|||
|-|-|
|公司或项目群管理层项目任务书任命项目主管和项目经理||
||任命项目主管和项目经理|

||
|-|
|准备概要商业论证|

||
|-|
|选择项目方法并汇总项目概要文件|

||
|-|
|计划启动阶段|

（2）项目指导流程
|||
|-|-|
|目的|由项目管理委员做关键决策、总体控制，使项目管理委员会对项目的成功负责|
|目标| 启动授权/项目授权/阶段授权/收尾授权 项目产品交付授权 在项目生命周期中管理方向和进行控制 公司或项目群与项目间的沟通界面 管理评审实现项目后收益的计划|
|活动|授权启动、授权项目实施、授权一个阶段或例外、特别指导、授权收尾|
|触发|项目启动流程、阶段控制流程、阶段边界管理流程、收尾流程|

启动通知 项目授权通知
项目管理委员会
公司建议或决策 收尾通知
建议请求
||
|-|
|授权启动|

||
|-|
|授权项目|

||
|-|
|授权阶段或例外计划|

||
|-|
|给予特别指导|

||
|-|
|阶段授权|
|批准的例外计划|

||
|-|
|例外计划批准请求|
|下一阶段计划批准请求|

||
|-|
|项目经理建议请求|
|例外提出|

||
|-|
|新问题|
|项目管理委员会建议或决策|

项目准备流程 项目启动流程 阶段边界管理流程 项目收尾流程
||
|-|
|阶段控制流程|

项目启动流程
|||
|-|-|
|目的|使组织在承诺大笔投入前，能了解为了交付项目产品需要完成的工作.|
|来源|授权启动项目|
|目标| 理由、预期收益和风险 范围与产品 项目产品将如何、何时以什么价格交付 谁参与决策 质量、基线 如何处理问题 进展如何控制 如何沟通|
|活动| 建立风险登记单，包括风险管理目标、角色与职责、容差、工具与技术、报告 建立项目控制（沟通频率及格式/阶段竣工评估数量/问题捕获和变更机制/上报例外/授权的容许偏差等） 编写项目产品描述（软件需求规格说明书） 编制项目计划|
|成果|创建：风险登记单，质量登记单，项目产品描述（软件需求规格说明书），项目计划更新：日志|
|触发|提出请求实施项目的建议，触发项目指导流程|

||
|-|
|项目指导流程|

启动授权
||
|-|
|准备风险管理战略|

||
|-|
|准备质量管理战略|

||
|-|
|准备配置管理战略|

||
|-|
|准备沟通管理战略|

||
|-|
|建立项目控制|

||
|-|
|编制项目计划|

||
|-|
|完善商业论证|

||
|-|
|汇总项目启动文件|

||
|-|
|阶段边界管理流程|

（4）阶段控制流程
|||
|-|-|
|目的|分配工作，监督进程，处理问题，向管委会报告，采取纠正行动确保阶段仍保持在容许偏差范围内|
|来源|授权项目，阶段计划被批准或阶段例外计划批准|
|目标| 按时、按质交付阶段产品 避免失控的变更 风险和问题受控 持续评审商业论证 产品能取得定义的收益 团队在容差内交付|
|活动| 创建工作包、授权工作包、评审工作包状态、接收已完成的工作包 监督和报告评审阶段状态、要点 捕获和检查问题与风险，上报问题与风险，采取纠正性行动|
|成果|创建工作包、要点报告、问题报告、例外报告更新配置项记录、风险登记单、质量登记单、问题登记单、阶段计划、经验教训记录单、日志、工作包等|

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|-|-|
|触发| 触发产品交付管理流程 接近阶段结束，触发阶段边界管理流程 接近最后一个阶段结束，触发项目收尾管理流程 上报问题，提出指导请求，触发项目指导流程|

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|项目指导流程|

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|批准的例外计划|
|阶段授权|

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|阶段边界管理流程|

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|项目收尾流程|

临近阶段 临近项目
边界 收尾
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|阶段控制流程 上报问题和风险|报告要点|

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|采取纠正性行动|

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|评审阶段状态|

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|捕获并检查问题和风险|

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|授权工作包|

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|评审工作包状态|

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|接收已完成的工作包|

工作包授 已完成的
权 工作包
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|产品交付管理流程|

（5）产品交付管理流程
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|目的|控制项目经理与小组经理之间的联系|
|来源|阶段控制流程提出的交付工作包授权|
|目标| 分配给小组的产品工作经过授权和商定 小组经理、小组成员和供应商清楚生产计划、预期的工作量、成本和时间 计划的产品将按照期望并在容许偏差范围内交付 按照商定的频度向项目经理提供准确的进展信息，以确保相关期望得到管理|

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|-|-|
|活动| 接受工作包 执行工作包 交付工作包|
|成果|创建：小组计划、检查点报告更新：质量登记单、配置项记录，日志|
|触发|工作包完成后，触发阶段控制流程|

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|阶段控制流程|

工作包授权 例外计划请求
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|接受工作包|

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|执行工作包|

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|交付工作包|

产品交付管理流程
（6）阶段边界管理流程
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|目的|向管委会提供信息，使之能评审本阶段成果，批准下阶段计划等，或例外计划。|
|来源|临近阶段结束；或管委会发出例外计划要求|
|目标| 当前阶段计划中所有产品都已完成并获得批准 准备下一个阶段计划 评审、更新项目启动文件 提供项目管理委员会评估项目的持续可行性 记录经验教训，请求授权开始下一阶段|
|活动| 编制下一阶段计划 更新项目计划 报告阶段竣工 编制例外计划|
|成果|创建：（下一阶段）阶段计划、阶段竣工报告（含更新的商业论证及收益评审结果，本阶段的团队绩效，产品绩效，风险总结，经验教训报告等），阶段验收申请；更新：日志|
|触发|下阶段计划批准请求，触发项目指导流程或例外计划批准请求，触发项目指导流程|

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|项目指导流程|

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|例外计划改进请求|
|下一阶段计划改进请求|

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|报告阶段竣工|

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|更新商业论证|

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|编制例外计划|

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|更新项目计划|

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|编制下一阶段计划|

临近阶段结束
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|项目启动流程|

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|阶段控制流程|

（7）项目收尾流程
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|目的|提供一个固定点来确认对项目产品的验收。|
|来源|临近项目结束，或管委会要求提前收尾|
|目标| 核实用户验收了项目产品 确保项目团队解散时，项目现场组织能够支持产品 根据基线评审项目绩效 评审已实现的收益，更新剩余收益的预测，并为这些尚未实现的收益编制收益评审计划 确保在后续行动建议中做好准备来处理所有尚未解决的问题和风险|
|活动| 准备按计划收尾（更新项目计划，确认项目产品已批准和可验收） 准备提前收尾（更新项目计划，确认存在问题或所需后续工作） 移交产品（验收记录） 评价项目（项目总结报告） 建议项目收尾（关闭并归档项目文件，准备项目收尾通知草案）|
|成果|创建：项目总结报告，项目收尾申请更新：经验教训登记单|
|触发|提出收尾建议，触发项目指导流程DP|

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|项目指导流程|

提前收尾
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|准备按计划收尾|

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|准备提前收尾|

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|移交产品|

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|评审项目|

项目收尾
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|建议项目收尾|

5、研发情况及技术成果
2015年、2016年、2017年 1-7月及 2017年 1-11月，嘉华信息母公司研发投入占营业收入的4.34%、4.57%、4.19%和3.20%。截至2017年11月，嘉华信息研发人员的数量为37人。
目前嘉华信息主要的在研项目信息如下：
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|项目名称|目标用途|进展|
|集群化高性能消息平台|集群优化；运营管理系统；客户需求定制；客户现场系统开发维护|已完成投入使用；客户定制需求在最后测试阶段|
|金融机构SaaS服务平台项目|为金融企业客户提供SaaS软件服务与定制化软件服务，构建金融企业内部、金融企业间、与监管部门之间的信息协同平台|已完成项目管理、双录部分功能开发，正在内部测试，已同部分客户签署试用协议|
|呼叫中心统一业务平台|面向呼叫中心各类不同业务场景的统一业务管理平台，支持基础的座席管理、客户管理、流程管理、排班管理、质检管理、考核管理，并可以针对不同的业务提供标准的座席桌面集成接口框架和业务报表定制框架|已完成呼出业务部分开发，开始呼入部分与多媒体渠道接入的设计|
|金融客户大数据平台|设计金融客户画像模型；挖掘金融客户分析模型；开发金融大数据分析平台|金融客户画像模型的设计后期|
|互联网营销公共平台|建立公共的互联网营销系统，为金融电商平台、信贷系统、金融机构SaaS服务平台以及创新互联网业务平台提供服务|规划于2018年开始|

目前，标的公司已完成的研发成果主要包括：
（1）集群化高性能统一消息平台 UMPv3
集群化高性能统一消息平台 UMPv3的前身为统一通信平台，后者是为企业提供多种消息高效稳定收发的基础平台，一方面与企业应用进行对接，实现企业应用消息的收发，另一方面与消息通道对接，为企业应用消息的收发提供消息通道。运行平台采用的是总线+插件的模式，在总线上可以插入各种特定功能的应用插件和通道插件来完成需要的功能，平台易于扩展和维护。
UMPv3是在统一消息平台的升级系统，将传统数据库更换为高效率的 Redis数据库，提升了消息发送速度和状态报告匹配速度，同时，支持集群部署的特性，并实现了客户接入和运营商接入的分离，可以在不更改客户端的配置的情况下将客户路由到不同节点部署的运营商通道上，拥有更强的灵活性。UManager运营管理平台实现了对 UMPv3集群的集中监控，同时可以在运营管理层面提供配置管理、计费账单、统计分析等功能。
（2）保信通 2008
保信通2008为保信通2.0的升级版，保信通2.0是面向金融行业的短信管理服务平台，采用流行的B/S结构，主要为金融企业提供方便而快捷的短信群发、客户短信互动、个性化业务短信定制、产品活动推广等服务，并能与金融企业核心系统进行无缝对接的短信平台。具体功能包括：系统管理，服务管理、通讯录管理、发送管理、任务管理、活动管理、统计分析、接口任务。
保信通 2008进一步增强保信通产品的核心竞争力，增加了对彩信、邮件的支持，形成集无线、有线为一体的具有多种通讯能力的通讯产品，包含了：彩信账单及邮件账单；邮件打开、点击跟踪功能；多 IP邮件提交机制；统一的信息格式；多通道、多路由支持。
（六）产品和服务的质量控制情况
1、面向运营商的通道质量控制
嘉华信息为了确保移动信息发送内容符合工信部及电信运营商的监管要求，在核心
处理平台逻辑处理中心加入前置审核环节，并采取“电脑+人工”的双审核模式。标的公司设有专人从事人工短信审核，系统按照分布式结构向审核人员同时导入待审短信，审核完毕后自动分配刷新至下一屏，通过审核后的短信直接进入待发队列。这种审核方式不仅确保了处理效率，而且经过人工把关的短信息能够符合运营商要求，避免运营商因违规对通道实施关停等处理措施。
2、面向客户的服务质量控制
（1）网络监控
嘉华信息记录每位客户前端接口产品程序所在的服务器 IP地址，通过监控系统对从客户到嘉华信息服务器之间的网络状况，进行 24小时不间断程序自动监控。如果出现问题系统自动报警，首先发送报警短信至嘉华信息技术、客服人员，排查自身程序运行无误后，客服立即电话通知客户，及时排查处理。
（2）网关监控
嘉华信息网关监控模块主要是负责监控网关软件部分的运行情况。网关接口的畅通性直接决定客户短彩信任务发送的成功性，因此监控系统一旦发现网关通路故障，将立即反馈至核心业务平台，由网关软件自动切换至备用短信通道，确保客户上行短信及下行短信的及时传输。
（七）安全生产和环保情况
标的公司在其业务经营过程中，主要利用通信网络和互联网以及相关设备向客户提供企业移动信息化服务及银行卡增值业务营销服务，主要的安全问题在于各金融服务外包业务职场的安保情况。业务职场为员工集中工作区域，各业务职场均有完善的安全生产制度及规则，配备专门的安全监管员和防护设备，严格遵守各监管部门对职场安全的要求。
除上述金融服务外包业务职场安全生产情况外，不存在其他安全生产和环境污染隐患。
报告期内嘉华信息未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
十一、嘉华信息的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
嘉华信息已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司的具体收入类型及确认方法
公司的收入主要包括：移动信息传输收入、座席租赁收入、金融服务外包业务收入、其他业务收入。具体确认方法为：
①移动信息传输收入
移动信息传输收入包括移动信息发送服务收入、运营商业务酬金收入两部分。
移动信息发送服务收入确认原则：
A、对于客户平台与嘉华信息平台连接，并通过嘉华信息平台将信息数据递交到运营商通道端口的移动信息发送服务收入，嘉华信息系统收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定，将其提交到移动通信运营商平台后完成发送服务，当月根据嘉华信息平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，嘉华信息在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
B、对于客户平台与运营商平台直接连接，不通过嘉华信息平台中转信息数据的移动信息发送服务收入，嘉华信息业务人员每月定期在运营商系统查询发送量信息，根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，嘉华信息在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
运营商业务酬金收入确认原则：司根据与移动通信运营商的合作协议，按约定比例获取业务酬金，确认收入。
②座席租赁收入
根据嘉华信息与客户签订的合作协议，嘉华信息向客户提供办公场地人员座席租赁服务，并按合同约定的价格及座席使用数量进行结算，嘉华信息在当月根据合同约定的价格及座席使用数量计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
③金服业务收入
根据嘉华信息与客户签订的合作协议，由嘉华信息提供办公场地及相应的人员，为客户提供商务流程外包服务，按约定比例获取服务费，嘉华信息在当月根据合同约定的服务费结算方式计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
④其他业务收入
其他业务收入，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。标的公司对于业务酬金和短信赠送奖励的会计处理方式可能影响收入及成本，但不影响公司当期净利润水平。
（三）财务报表编制基础
1、模拟报表的业务范围
（1）2017年 5月 16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，协议约定东方般若将其所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
（2）2017年8月1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，协议约定嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络。
（3）2017年 1月 10日，嘉华信息股东决定，终止现有业务体系中的流量业务、信贷业务、受托开发微信和流量软件平台业务和第三方财富管理业务的经营。
经过上述资产收购、转让及业务终止后，嘉华信息经营的主要业务为移动信息传输业务、金服业务、座席租赁业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务。模拟财务报表系假设嘉华信息自 2015年 1月 1日已经实施完成上述资产重组行为，并在此基础上编制。
2、模拟财务报表系基于上述业务购买协议和股东决定，在所属各单位的实际财务报表和有关账簿的基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟，主要科目模拟原则如下：
（1）因各主体账面货币资金绝大部分来源于短彩信业务、金服业务、座席租赁业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务，因此将账面货币资金均划归于上
述业务。
（2）应收账款等一般流动资产根据对应的业务划分，嘉华信息终止业务对应的资产，全部重分类到其他应收款进行列示。
（3）应付账款、应付职工薪酬及应交税费等一般流动负债根据对应的业务划分，终止业务对应的负债，全部重分类到其他应付款进行列示，其中模拟购买资产包对应的应交企业所得税在应交税费—企业所得税中列示。
（4）固定资产及无形资产根据实际使用情况进行划分。
（5）收入、成本及相关税金根据合同内容划分，期间费用按两个原则进行划分，对于部门直接费用，按照部门服务的业务进行划分，财务、人事和行政等公共部门费用支出，按照历史期间各业务的实际需要人员数量及职位进行划分。对历史期间存在同一人员同时承担终止业务与模拟报表业务的，基于谨慎性原则，该人员的薪酬全部计入模拟报表业务。
（6）财务费用根据银行借款资金使用的业务情况进行划分。
（7）所得税费用根据实际税率进行测算。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况
报告期内标的资产所涉及的资产转移剥离情况详见本节之“四、嘉华信息最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”。
（五）运营商业务酬金及短信赠送奖励的会计处理方式与统计情况
1、运营商业务酬金合作背景
运营商业务酬金是指嘉华信息及其子公司嘉华互盈等在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据嘉华信息所发展客户使用集团短彩信业务所产生的收入，按照一定比例向嘉华互盈支付的服务报酬。
嘉华互盈与运营商通常签署《集团业务销售代理渠道合作协议》。协议约定运营商授权嘉华互盈为运营商集团业务代理渠道，嘉华互盈可按照协议规定获取相应酬金。酬
金确定标准条款主要内容为“运营商在规定期限内按照一定比例支付渠道代理销售酬金，酬金支付以集团客户使用业务后的实收收入为计算依据”。即嘉华信息所发展客户产生的短彩信业务收入越高，则运营商支付的酬金金额越高。具体的结算模式为，运营商根据代理业务发展情况核算应付代理酬金数额，嘉华互盈对数据进行确认并开具正式发票，运营商对发票审核无误后将酬金打入嘉华互盈账号。
2、业务酬金的相关会计处理
根据《企业会计准则——收入》，嘉华信息的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此标的公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收入，同时计提相关税费，符合会计准则的规定。根据嘉华互盈与运营商的合作，嘉华互盈既是客户也是运营商的代理商，作为代理商，嘉华信息发展下游企业客户为电信运营商开拓移动信息传输业务，为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向嘉华互盈支付业务酬金。嘉华互盈收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票，在税务上亦将此部分界定为收入，因此标的公司按照目前主管税务部门的要求，对该部分收入依法缴纳相关服务税金。
3、业务酬金收入统计
2015年、2016年、2017年1－7月及2017年1-11月，嘉华信息实现的业务酬金收入及其占当期总收入比例情况如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|业务酬金收入|4,175.36|8.89|2,897.94|10.46|4,215.60|11.84|3,190.71|11.78|

4、模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况
如果标的资产将业务酬金冲减成本，2015年、2016年、2017年1-7月、2017年1-11月模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：
单位：元
项目 2017年1-11月
|||||
|-|-|-|-|
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|469,738,666.88|427,985,084.90|41,753,581.98|
|营业成本|320,989,185.31|279,235,603.33|41,753,581.98|
|营业利润|106,210,699.32|106,210,699.32|-|
|利润总额|106,209,310.24|106,209,310.24|-|
|净利润|90,456,528.19|90,456,528.19|-|
|项目|2017年1-7月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|276,987,239.89|248,007,875.53|28,979,364.36|
|营业成本|191,695,684.71|162,716,320.35|28,979,364.36|
|营业利润|60,114,117.49|60,114,117.49|-|
|利润总额|60,102,994.79|60,102,994.79|-|
|净利润|51,166,559.63|51,166,559.63|-|
|项目|2016年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|356,182,727.66|314,026,708.19|42,156,019.47|
|营业成本|255,016,517.02|212,860,497.55|42,156,019.47|
|营业利润|59,368,088.15|59,368,088.15|-|
|利润总额|60,214,364.14|60,214,364.14|-|
|净利润|51,057,739.83|51,057,739.83|-|
|项目|2015年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|270,970,903.55|239,063,842.33|31,907,061.22|
|营业成本|213,781,868.58|181,874,807.36|31,907,061.22|
|营业利润|19,590,598.27|19,590,598.27|-|
|利润总额|22,687,051.74|22,687,051.74|-|
|净利润|18,542,261.91|18,542,261.91|-|

注：差异=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据
由上表可见，如果嘉华信息将业务酬金冲减成本，其 2015年、2016年、2017年 1-7月、2017年 1-11月的营业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。审计机构认为嘉华信息将业务酬金确认收入符合企业会计准则及税收管理的相关规定。
（六）行业特殊的会计处理政策
嘉华信息不涉行业特殊的会计处理政策。
第五节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的资产主要从事移动信息传输业务、金融服务外包业务，均属于国家政策大力扶持的行业。发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》明确“支持各类所有制企业从事服务外包业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保
护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，嘉华信息在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司将在董事会审议通过本次交易方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 621,826,786股变更为 669,009,609股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，如果以发行价格为上市公司审议本次交易首次董事会停牌前一个交易日经除权除息调整后的收盘价16.68元/股（16.71-0.36/10）进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份拟发行的股份数量为38,309,352股。本次交易完成后，公司的股本将由 621,826,786股变更为 707,318,961股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、本次发行股份购买资产的股票发行价格的确定符合相关规定
（1）本次交易预案公告时确定的发行价格
本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股，不低于原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
（2）方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”计算定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易双方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次交易所涉及的资产定价公允
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事刘宁、徐小伍对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
标的资产的最终交易价格经公司董事会审议，标的资产定价公允；本次发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产嘉华信息100%股权。截至重组报告书出具日，嘉华信息为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外，嘉华信息合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、商标权、计算机软件著作权、域名等资产的所有权和使用权，同时，嘉华信息的业务经营已获得必要的工商许可，并取得了工信部等主管部门颁发的业务资质许可证书。综上，嘉华信息具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易拟购买的标的资产为嘉华信息100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为移动信息传输和通信网络维护。本次交易完成后，随着嘉华信息100%股权注入上市公司，上市公司原有的移动信息传输业务得到增
强，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。
移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司预计仍然无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达以及交易对方已就保持上市公司独立性出具承诺函。
因此，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至重组报告书出具日，上市公司董事会已经提名郝振平担任公司独立董事，待公司股东大会表决通过后生效。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。
移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司2016年度审计报告、经华普天健审阅的2017年1-7月财务报表、2017年 1-11月财务报表以及上市公司 2016年、2017年 1-7月、2017年 1-11月备考审阅报
告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业总收入|184,561.18|231,535.05|25.45%|
|营业总成本|161,271.35|197,495.07|22.46%|
|营业利润|24,404.55|34,238.41|40.30%|
|利润总额|24,224.13|34,743.62|43.36%|
|净利润|21,712.26|30,671.69|41.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,712.26|30,671.69|41.26%|
|项目|2017年1-7月|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业总收入|102,352.00|130,050.73|27.06%|
|营业总成本|88,386.38|110,161.04|24.64%|
|营业利润|14,074.52|20,046.33|42.43%|
|利润总额|14,039.44|20,035.19|42.71%|
|净利润|12,461.46|17,573.24|41.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,461.46|17,573.24|41.02%|
|项目|2016年度|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业总收入|181,465.81|217,084.08|19.63%|
|营业总成本|156,387.66|186,163.24|19.04%|
|营业利润|25,196.56|30,936.73|22.78%|
|利润总额|25,792.52|31,703.29|22.92%|
|净利润|21,995.41|27,007.13|22.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,995.41|27,007.13|22.79%|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完
成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（2）关于关联交易
在本次交易前，本次交易中的交易对方均不是上市公司关联方，同上市公司无关联交易关系。本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（3）关于同业竞争
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁预计将持有公司7.05%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护上市公司及股东的合法权益，交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达以及交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2017）第010635号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至重组报告书出具日，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，一名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事
会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据
1、发行价格
（1）本次交易预案公告时确定的发行价格
本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股，不低于原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
（2）方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”计算定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易双方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）本次标的资产资产定价依据
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
根据中通诚出具的资产评估报告，标的资产的评估值为148,375.64万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为148,000.00万元。
公司独立董事刘宁、徐小伍对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次重组中，公司聘请的评估机构中通诚具有证券期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②嘉华信息将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①嘉华信息各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
②嘉华信息各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
③嘉华信息未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项。
④嘉华信息提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
根据评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
综上，本独立财务顾问认为本次标的公司在资产评估过程所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法选择的合理性
1、本次资产评估可选择的评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。
（2）市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法。
（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
A、由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面存在一定的差异，故本次评估不采用市场法。
B、嘉华信息资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因
此选用资产基础法。
C、经过调查了解嘉华信息收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
综上，本次交易对标的公司选取了资产基础法和收益法进行评估。
2、标的资产具体采用的评估方法及其原因
由于嘉华信息经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。考虑到以上因素，本次评估采用收益法评估结论。
3、标的资产评估结果
（1）资产评估结果
本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并最终选取了收益法结果作为标的公司100%股权的评估结论。
根据中通诚出具的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（“中通评报字[2018] 12016号”），标的公司以 2017年 7月 31日为基准日的评估情况如下：嘉华信息股东全部权益评估价值 148,375.64万元，与账面价值12,487.79万元相比，增值135,887.85万元，增值率为1,088.17%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司账面净资产|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|嘉华信息100%股权|12,487.79|148,375.64|135,887.85|1,088.17%|

综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价合计148,000.00万元。
4、标的资产评估值情况与可比公司比较
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了“软件和信息服务业”的估值水平，具体可比上市公司市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|PE|PB|
|600289.SH|亿阳信通|76.07|2.43|
|600406.SH|国电南瑞|22.79|4.56|
|600446.SH|金证股份|96.32|13.20|
|600570.SH|恒生电子|58.39|10.87|
|600571.SH|信雅达|60.39|6.96|
|600588.SH|用友网络|83.79|4.58|
|600602.SH|云赛智联|38.31|3.55|
|600718.SH|东软集团|10.77|3.11|
|600728.SH|佳都科技|70.97|4.58|
|600756.SH|浪潮软件|76.54|3.26|
|600797.SH|浙大网新|44.74|5.74|
|600845.SH|宝信软件|40.44|3.35|
|600850.SH|华东电脑|30.07|5.27|
|603421.SH|鼎信通讯|52.98|8.65|
|000555.SZ|神州信息|69.67|4.14|
|000889.SZ|茂业通信|44.93|4.31|
|000997.SZ|新大陆|42.08|7.93|
|002063.SZ|远光软件|84.86|4.27|
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|||||
|-|-|-|-|
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|300098.SZ|高新兴|60.86|3.54|
|300150.SZ|世纪瑞尔|99.15|3.14|
|300166.SZ|东方国信|51.53|3.48|
|300168.SZ|万达信息|85.20|7.57|
|300170.SZ|汉得信息|43.75|4.24|
|300182.SZ|捷成股份|29.79|2.68|
|300183.SZ|东软载波|35.74|4.20|
|300188.SZ|美亚柏科|73.93|5.07|
|300212.SZ|易华录|86.97|4.93|
|300229.SZ|拓尔思|64.27|4.40|

|||||
|-|-|-|-|
|300231.SZ|银信科技|56.69|9.24|
|300245.SZ|天玑科技|79.31|5.68|
|300253.SZ|卫宁健康|30.54|5.92|
|300271.SZ|华宇软件|44.86|5.77|
|300287.SZ|飞利信|42.03|2.66|
|300290.SZ|荣科科技|92.13|4.44|
|300297.SZ|蓝盾股份|74.21|3.97|
|300299.SZ|富春股份|75.36|6.40|
|300302.SZ|同有科技|88.46|13.72|
|300311.SZ|任子行|70.07|6.96|
|300324.SZ|旋极信息|82.44|5.09|
|300339.SZ|润和软件|47.83|3.20|
|300348.SZ|长亮科技|78.51|7.23|
|300365.SZ|恒华科技|75.06|9.05|
|300366.SZ|创意信息|86.16|3.18|
|300369.SZ|绿盟科技|56.85|5.62|
|300379.SZ|东方通|97.67|4.95|
|300383.SZ|光环新网|71.86|2.87|
|300386.SZ|飞天诚信|69.15|5.56|
|300419.SZ|浩丰科技|77.94|3.21|
|300440.SZ|运达科技|46.57|4.68|
|300448.SZ|浩云科技|87.55|8.88|
|300523.SZ|辰安科技|98.59|9.11|
|300532.SZ|今天国际|68.89|6.82|
|300533.SZ|冰川网络|80.61|6.72|
|300541.SZ|先进数通|94.16|6.98|
|300550.SZ|和仁科技|89.40|9.90|
|300552.SZ|万集科技|44.62|7.01|
|300559.SZ|佳发安泰|84.90|6.97|
|300561.SZ|汇金科技|88.87|9.22|
|300579.SZ|数字认证|46.99|10.30|
|中位值||66.87|4.63|
|平均值||64.92|5.46|

||||
|-|-|-|
|区间|10.77~99.15|2.12~13.79|
|标的公司|28.99|9.75|

注：1、数据来源：Wind；
2、可比上市公司PE倍数按2016年度归母净利润计算、标的公司PE倍数按2016年归母净利润数计算；PB按2017年11月末净资产账面价值计算。
由于行业发展前景较好，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率平均水平为64.92倍，本次交易以评估结果为基础的交易价格对应的2016年市盈率为28.99倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值作价较为谨慎。5、标的公司估值情况与可比交易比较
近年来同行业上市公司并购案例选取如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期第一年市盈率|
|茂业通信|创世漫道|2014.05.31|6,059.55|14.49|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|6,000.00|9.17|
|梦网集团|梦网科技|2014.10.31|16,426.09|17.69|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|3,840.00|7.81|
|海联金汇|联动优势|2015.8.31|22,063.53|15.04|
|可比交易市盈率平均值||||12.84|
|可比交易市盈率区间||||7.81~17.69|
|茂业通信|嘉华信息|2017.7.31|10,200|14.51|

通过统计分析，同行业交易案例承诺期第一年市盈率的区间为 7.81至17.69倍。根据收益法评估中对于嘉华信息 2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为 14.51倍，在近期交易案例对应的市盈率区间内，且均低于 2014年以来可比交易市盈率水平。因此本次交易估值作价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本
次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）交易完成后的财务状况和盈利能力分析
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易前）|占比|2016年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|519,326,712.95|28.62%|713,487,345.83|32.87%|
|通信网络维护|1,203,611,757.60|66.33%|1,203,611,757.60|55.44%|
|金融服务外包业务|-|-|117,204,549.97|5.40%|
|其他|91,719,583.93|5.05%|136,537,128.74|6.29%|
|合计|1,814,658,054.48|100.00%|2,170,840,782.14|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护 2016年度收入分别占营业收入的28.62%和66.33%。
根据 2016年度备考财务报告数据测算，上市公司原有主营业务移动信息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为88.31%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。金融服务外包业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为5.40%。虽然本次重组完成后金融服务外包业务收入在目前上市公司主营业务收入的比重较低，但其业务主要客户同移动信息传输业务客户具有一定重合度，客户开发及客户管理具有一定的协同性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务
范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完
整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据华普天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||
||交易前|交易后|
|营业收入|184,561.18|231,535.05|
|营业利润|24,404.55|34,238.41|
|利润总额|24,224.13|34,743.62|
|净利润|21,712.26|30,671.69|
|归属于母公司所有者净利润|21,712.26|30,671.69|
|基本每股收益（元）|0.35|0.46|
|项目|2017年1-7月||
||交易前|交易后|
|营业收入|102,352.00|130,050.73|
|营业利润|14,074.52|20,046.33|
|利润总额|14,039.44|20,035.19|
|净利润|12,461.46|17,573.24|
|归属于母公司所有者净利润|12,461.46|17,573.24|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|
|项目|2016年||
||交易前|交易后|
|营业收入|181,465.81|217,084.08|
|营业利润|25,196.56|30,936.73|
|利润总额|25,792.52|31,703.29|
|净利润|21,995.41|27,007.13|
|归属于母公司所有者净利润|21,995.41|27,007.13|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据华普天健出具的上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（会专字[2018]2267号），上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年11月30日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产：||||
|货币资金|19,011.27|20,062.12|5.53%|
|应收票据|940.00|940.00|-|
|应收账款|83,995.51|104,813.65|24.78%|
|预付款项|3,421.23|3,585.75|4.81%|
|应收利息|53.11|53.11|-|
|其他应收款|4,031.69|6,149.00|52.52%|
|应收股利|-|-|-|
|存货|110.26|110.26|-|
|一年内到期非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|20,889.64|20,947.67|0.28%|
|流动资产合计|132,452.70|156,661.56|18.28%|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|

投资性房地产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|7,411.26|8,066.50|8.84%|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|5,172.69|9,174.99|77.37%|
|开发支出|-|-|-|
|长期待摊费用|96.53|357.51|270.35%|
|商誉|173,891.24|306,216.17|76.10%|
|递延所得税资产|1,145.87|1,617.22|41.13%|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|187,717.59|325,432.39|73.36%|
|资产总计|320,170.29|482,093.95|50.57%|
|归属母公司所有者权益|264,957.00|340,449.88|28.49%|
|所有者权益合计|264,957.00|340,449.88|28.49%|
|项目|2017年7月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产：||||
|货币资金|16,563.84|17,861.17|7.83%|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|67,237.98|83,440.77|24.10%|
|预付款项|4,898.09|5,047.47|3.05%|
|应收利息|41.32|41.32|-|
|其他应收款|4,241.67|9,980.71|135.30%|
|应收股利|-|-|-|
|存货|313.78|313.78|-|
|一年内到期非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|19,812.66|20,185.31|1.88%|
|流动资产合计|113,109.34|136,870.53|21.01%|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|

长期股权投资 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|7,202.78|7,828.06|8.68%|
|在建工程|-|-||
|无形资产|5,272.04|9,366.35|77.66%|
|开发支出|-|-|-|
|长期待摊费用|113.56|226.53|99.49%|
|商誉|173,891.24|306,216.17|76.10%|
|递延所得税资产|933.45|1,263.99|35.41%|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|187,413.07|324,901.11|73.36%|
|资产总计|300,522.41|461,771.64|53.66%|
|归属母公司所有者权益|255,706.19|327,483.54|28.07%|
|所有者权益合计|255,706.19|327,483.54|28.07%|
|项目|2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产：||||
|货币资金|33,821.47|37,615.92|11.22%|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|48,884.04|59,981.46|22.70%|
|预付款项|2,900.17|3,085.85|6.40%|
|应收利息|81.10|81.10|-|
|其他应收款|3,433.31|9,207.14|168.17%|
|应收股利|-|-|-|
|存货|329.80|329.80|-|
|一年内到期非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|22,468.83|22,690.73|0.99%|
|流动资产合计|111,918.73|132,992.01|18.83%|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|

可供出售金融资产 - 100.00 -
|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|6,632.73|7,458.28|12.45%|
|在建工程|-|-||
|无形资产|5,735.14|9,892.99|72.50%|
|开发支出|-|-|-|
|长期待摊费用|161.21|371.25|130.29%|
|商誉|173,891.24|306,216.17|76.10%|
|递延所得税资产|651.14|906.61|39.23%|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|187,071.45|324,945.30|73.70%|
|资产总计|298,990.18|457,937.30|53.16%|
|归属母公司所有者权益|245,483.31|312,577.29|27.33%|
|所有者权益合计|245,483.31|312,577.29|27.33%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产均有较大幅度的提升。流动资产中，应收账款占比较大。非流动资产中，商誉占比较大。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年11月30日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动负债：||||
|短期借款|4,600.00|4,600.00|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|30,575.13|36,864.82|20.57%|
|预收款项|7,025.90|7,084.93|0.84%|
|应付职工薪酬|5,697.30|6,797.91|19.32%|
|应交税费|4,548.22|7,095.24|56.00%|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|87.40|87.40|-|
|其他应付款|2,439.08|78,261.59|3108.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|54,973.03|140,791.89|156.11%|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|递延所得税负债|240.27|852.18|254.67%|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|240.27|852.18|254.67%|
|负债合计|55,213.30|141,644.06|156.54%|
|项目|2017年7月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|26,576.91|32,528.10|22.39%|
|预收款项|6,801.42|7,043.54|3.56%|
|应付职工薪酬|4,150.95|4,845.46|16.73%|
|应交税费|3,458.25|5,764.64|66.69%|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|87.40|87.40|-|
|其他应付款|2,505.09|82,165.33|3179.93%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|682.50|682.50|-|
|流动负债合计|44,262.52|133,116.97|200.74%|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|300.00|300.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税负债|253.69|871.13|243.38%|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|553.69|1,171.13|111.51%|
|负债合计|44,816.22|134,288.10|199.64%|
|项目|2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动负债：||||
|短期借款|2,000.00|4,800.00|140.00%|
|应付票据|-|-||
|应付账款|28,153.05|34,079.65|21.05%|
|预收款项|7,063.08|7,390.34|4.63%|
|应付职工薪酬|4,942.88|5,546.17|12.21%|
|应交税费|2,714.63|4,875.00|79.58%|
|应付利息|2.42|100.80|4065.30%|
|应付股利|87.40|87.40|-|
|其他应付款|3,680.30|82,990.42|2154.99%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|4,282.69|4,282.69|-|
|流动负债合计|52,926.45|144,152.48|172.36%|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|300.00|300.00|-|
|递延所得税负债|280.42|907.54|223.64%|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|580.42|1,207.54|108.05%|
|负债合计|53,506.87|145,360.02|171.67%|

本次交易完成后，上市公司的负债有较大幅度的提升，主要的原因为本次交易采用
现金与股份相结合的方式，上市公司拟支付的现金对价形成了其他应付款。负债主要由
流动负债构成，其中其他应付账款占比较大。
报告期内，上市公司资产负债率处于较低水平，流动负债在总负债中的占比较高，财务资产状况良好。根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司 2016年末资产负债率从17.90%上升至31.74%，流动比率由2.11下降为0.92，速动比率由 2.11下降至0.92。上市公司 2017年 11月 30日资产负债率从17.24%上升至29.38%，流动比率由2.41下降至1.11，速动比率由2.41下降至1.11。公司资产负债率仍处于相对合理水平，与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理范围。此外，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。因此，本次交易并不会降低上市公司财务安全性。
此外，本次交易完成后，公司将确认金额较大的商誉。若标的资产未来经营情况不佳，产生商誉减值则可能对上市公司未来经营业绩产生较大影响。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响
本次交易完成后，嘉华信息为上市公司全资子公司，上市公司将根据本次交易的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，嘉华信息主要现有人员将继续在标的公司留任，其与嘉华信息的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变，对上市公司无重大影响。截至重组报告书出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
本次交易拟购买的标的资产同上市公司属于同行业公司，可以在客户群体与电信通
道资源形成较好的优势互补，同时新增的金融服务外包业务将成为公司新的利润增长点。
本次重组完成后，公司将加大移动信息服务业务板块的整合力度，并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升业务的协同效应和绩效水平。
本次交易完成后，嘉华信息将成为上市公司的全资子公司，保持其独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。
2、对上市公司治理和独立性的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至重组报告书出具日，上市公司董事会已经提名郝振平担任公司独立董事，待公司股东大会表决通过后生效。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，嘉华信息将成为上市公司的全资子公司，交易对方已就同业竞争、关联交易等事项作出承诺。在承诺正常履行的情况下，本次交易不会新增同业竞争，不会增加公司关联交易，不会影响上市公司独立性。
3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份完成后（不考虑募集配套资金及交易对方使用现金对价购入上市公司股票），上市公司的股权结构变
化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|-|-|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|225,010,637|33.63%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交易对方刘英魁持有上市公司7.05%。
因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，本次重组完成后（不
考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|-|-|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|-|-|4,901,961|0.73%|
||小计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%。仍然不会导致上市公司控制权发生变化。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次重组将使得上市公司的主营业务得以增强，公司的资产规模和盈利能力得到一定幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大。本次重组完成后，上市公司将继续贯彻公司发展战略，根据移动信息服务行业的特点，在管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面探讨同标的公司进行整合，以适应重组后上市公司业务发展的要求，具体如下：
（1）加强客户和渠道整合，以发挥协同效应
本次重组完成后，上市公司移动信息服务客户群显著扩大，并获得了新的电信通道
资源。通过利用整合标的公司的客户群体和通道资源，丰富和拓展上市公司的客户群体和电信供应商资源。同时，上市公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验提高标的公司的经营管理绩效。
（2）加强公司管理，提高运营保障能力和运行效率
一方面，本次重组后上市公司将继续按照公司治理要求强化内控建设和公司管理，尤其是按照上市公司管理体系规范标的公司管理，提高标的公司运营保障能力和抗风险能力，从而提高重组后上市公司整体运行效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司融合通信平台等项目建设提供支持，进而实现将公司打造为互联网和通信技术融合的顶尖信息技术企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率|2.41|1.11|2.56|1.03|2.11|0.92|
|速动比率|2.41|1.11|2.55|1.03|2.11|0.92|
|资产负债率（%）|17.24%|29.38%|14.91%|29.08%|17.90%|31.74%|

注：上述财务指标的计算公式如下，测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有一定程度的下降。资产负债率略有提升，但仍处于相对合理水平。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|应收账款周转率|2.78|2.81|1.76|1.81|4.01|N/A|
|存货周转率|630.40|776.63|229.59|289.31|231.91|N/A|
|总资产周转率|0.60|0.49|0.34|0.28|0.57|N/A|

注：上述财务指标的计算公式如下，测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率有一定程度的提升，总资产周转率略有下降。
因此，本次交易完成后，有利于扩大上市公司规模，营业收入、净利润水平和每股收益均有提升，从而增强上市公司盈利水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次重组公司拟募集配套资金总金额不超过 63,900万元，拟用于标的公司募投项目建设，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、技术及硬件升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风险。本次交易的置入资产的职工不涉及提留离退休人员等有关人员相关费用的情况。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司提升市场地位和抗风险能力，有助于上市公司治理机制健全发展，促进上市公司资产及业务整合。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
2014年，上市公司收购创世漫道100%股权，2015年，上市公司收购长实通信100%股权，出售所属茂业控股100%的股权。公司主营业务已由以百货为主的零售业转型进入通信技术服务业，公司下属全资子公司创世漫道主营信息智能传输，其他业务涉及移动互联网软件开发及应用服务；长实通信主营通信网络维护。本次重组前，上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。
目前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.2%，第三大通泰达持股11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
茂业通信2014年收购创世漫道100%股权重组时，上市公司原控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如，原交易对方鹰溪谷、博升优势、上海峰幽分别已经就同业竞争事项出具承诺函，具体如下：
（1）鹰溪谷、博升优势、上海峰幽就同业竞争事项的承诺
“截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为茂业物流的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫
道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）中兆投资及黄茂如就同业竞争事项的承诺
“本公司/本人在作为茂业物流的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易后的同业竞争情况
公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息100%股权。本次交易完成后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、与交易对方及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，刘英魁及其实际控制的企业中，持有电信业务增值许可证的企业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|北京优财富科技发展有限公司|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证150575号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（全国范围）|全国|北京市通信管理局|2015.11.23-2020.7.21|
|2|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|增值电信业务经营许可证|B2-20161813|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国范围）|全国|工信部|2016.12.24-2021.12.24|
|3|东方般若|增值电信业务经营许可证|B2-20090399|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国范围）|全国|工信部|2014.9.30-2019.9.30|

截至重组报告书出具日，除标的公司之外，刘英魁及其实际控制的企业中持有的尚在有效期内号码段的情况列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|号码段|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|电信网码号资源使用证书|号[2017]00336-A01|10691116|全国|工信部|2017.4.25-2021.12.24|
|2|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00282-A012|106980000909|全国|工信部|2013.10.22-2018.10.22|
|3|东方般若|短消息类服务接入代码使用证书|号[2006]00716-A011|10690000|全国|工信部|2015.3.30-2019.9.30|
|4|东方般若|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00156-A012|106980000995|全国|工信部|2013.6.27-2018.6.27|
|5|北京优财富科技发展有限公司|电信网码号资源使用证书|号[2017]00525-A01|10691501|全国|工信部|2017.6.26-2022.2.22|

上述号段中，除东方般若所持有的 10690000尚在使用之外，其余号段目前并未承载业务。交易对方刘英魁及东方般若已出具承诺函，承诺于2018年6月30日前注销本次拟纳入上市公司主体外刘英魁控制的其他公司所持有的《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》。刘英魁及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。在东方般若的资质和所使用
号段注销前，不再新增业务，正在执行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出
现的亏损或因转移过程中出现的赔偿等事项均由东方般若承担。除嘉华信息之外，刘英魁及其控制的公司不再从事移动信息服务或电信增值业务，其持有的号段均予以申请注销。
4、交易对方关于避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人承诺于 2018年 6月 30日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为B2-20090399号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP证 150575号《电信与信息服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务
的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”
综上所述，交易对方已就其控制的企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，交易对方以分别就同业竞争事项出具承诺，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争情况。
（二）关联交易情况
1、标的公司的关联交易情况
（1）本次交易前拟购买资产的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。标的公司报告
期内的关联方及关联交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额及占比|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|嘉华管理咨询|座席租赁及金服业务|发生额||-|-|666.04|
|||占比||-|-|7.94%|
|飞流流量|积分运营业务|发生额|51.18|-|-|-|
|||占比|13.18%|-|-|-|

B、出售商品、提供劳务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额及占比|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|嘉 华 管 理咨询|座席租赁及金服业务|发生额|-|-|-|128.95|
|||占比|-|-|-|1.31%|
|嘉华通信|移动信息服务业务|发生额|2,753.98|2,007.31|2,999.39|3,183.46|
|||占比|9.83%|12.44%|13.21%|19.61%|

标的公司与嘉华管理咨询的交易定价标准为成本价*1.05，2015年后无发生额；移动信息服务业务中，标的公司通过嘉华通信收取电信运营商的业务酬金返还款，嘉华通信根据收到的业务酬金返款除以1.05后的金额返还给标的公司。
②资产收购与转让交易
A、2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签订《资产和债务转让协议》，根据该协议，嘉华管理咨询以名义价格1元转让给嘉华信息部分资产和债务，该部分资产和债务合计净值 17,497,693.69元，嘉华信息将资产和债务的净值扣除应缴纳的企业所得税后计入资本公积。
B、2017年5月16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，约定嘉华信息以零元作价购买东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。截至2016年12月31日，上述经营性资产的账面价值为46,140,998.33元。截至重组报告书出具日，上述资产已交割。
C、2017年 5月 25日，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订《合同权利义务转让协议》，嘉华信息将持有的单一信托计划以初始认购额 1,000,000.00元转让给北京中天嘉华信息服务有限公司。截至重组报告书出具日，该款项已收回。
报告期后，2017年 8月 1日，嘉华信息与嘉华网络签订了《北京中天嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定，嘉华信息将嘉华保险代理94%的股权（4,700
万元货币出资）转让给嘉华网络，转让价款为 48,881,540.54元。截至重组报告书出具
日，上述款项已收回，工商登记信息已变更。
报告期后，2017年 8月 25日，刘英魁与嘉华信息签署《股权转让协议》，协议约定，刘英魁将其持有的德惠通银50%的股权转让给嘉华信息。截至重组报告书出具日，德惠通银已办理本次股权转让的工商变更登记手续。
报告期后，2017年9月30日，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订了《资产转让协议》，协议约定嘉华信息将所拥有的与信贷业务相关的技术平台转让给北京中天嘉华信息服务有限公司，转让价格以截止2017年7月31日的账面净值630,967.12元确认。
③应收账款转让及回购
2016年7月，东方般若与嘉华资产管理签订《应收账款转让及回购合同》，东方般若应收账款债权共计 35,043,413.99元转让给嘉华资产管理，由其管理的中天嘉华应收账款一号专项私募基金支付转让价款 28,000,000.00元，融资成本为10%，期限为12个月。截至重组报告书出具日，该应收账款已回购，价款28,000,000.00元已归还。
④关联方资金拆借情况
报告期内，嘉华信息与关联方发生的资金拆借情况均为其他应收款或其他应付款。
A、拆出资金金额
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆借主体|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||拆出金额|偿还金额|拆出金额|偿还金额|拆出金额|偿还金额|拆出金额|偿还金额|
|嘉华管理咨询|-|-|-|-|-|40.21|100.89|60.68|
|飞流流量|936.00|936.00|936.00|936.00|-|-|-|-|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|-|-|480.00|480.00|
|嘉华通信|0.67|0.67|0.67|0.67|-|-|-|-|

截至重组报告书出具日，上述拆借主体涉及的拆出资金已全部清偿完毕。
B、拆入资金金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆借主体|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|2015年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆入金额|偿还金额|拆入金额|偿还金额|拆入金额|偿还金额|拆入金额|偿还金额|
|嘉华管理咨询|-|-|-|-|-|-|5.00|1,470.42|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|-|-|-|-|-|-|311.60|1,201.73|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|240.00|240.00|-|-|
|嘉华保险代理|500.00|4,063.05|500.00|360.00|106.00|1,319.96|5,000.00|222.98|
|飞流流量|172.28|146.57|172.28|-|-|-|-|-|

2017年11月30日，从嘉华保险代理拆入资金余额为0，从飞流流量拆入资金期末余额为 25.71万元，其余主体涉及拆入资金期末余额为0。截至重组报告书出具日，上述拆入资金已全部偿还。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目账面余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-11-30|2017-7-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款|嘉华通信|3,604.37|3,153.93|2,073.37|2,949.42|
|应收账款|北京优财富科技发展有限公司|0.96|0.96|-|-|
|其他应收款|北京中天嘉华信息服务有限公司|-|100.00|-|-|
|其他应收款|嘉华管理咨询|-|-|-|40.21|
|其他应收款|嘉华网络|1,488.15|-|-|-|
|其他应收款|东方般若|100.44|-|-|-|
|合计||5,193.93|3,254.90|2,073.37|2,989.64|

截至重组报告书出具日，应收嘉华通信余额中2,466.40万元已偿还完毕，应收嘉华网络余额已偿还完毕。
②应付项目账面余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-11-30|2017-7-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付账款|嘉华管理咨询|-|-|-|846.60|
|应付账款|飞流流量|54.25|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|嘉华保险代理|-|3,703.05|3,563.05|4,777.02|
|其他应付款|飞流流量|25.71|172.28|-|-|
|合计||79.96|3,875.33|3,563.05|5,623.62|

截至重组报告书出具日，上述应付项目已清偿完毕。
（3）拟购买资产关联交易必要性分析以及定价依据
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司的移动信息服务业务产生的关联交易主要系根据移动运营商政策，嘉华通信收取的移动运营商的酬金。而后，嘉华通信扣除所需承担成本后全额返还嘉华信息。金融服务外包业务产生的关联交易主要为嘉华管理咨询公司同客户签订服务合同后，由嘉华管理咨询提供必要的开展金融服务外包业务所需的经营场所，由嘉华信息实际执行具体业务。客户同嘉华管理咨询公司结算的成本与收入，嘉华管理咨询公司在考虑其中实际支付的成本因素后同嘉华信息结算。
②资产收购与转让交易
报告期内，标的公司与刘英魁控制的其他企业进行了业务整合和架构调整，因此项调整所产生的资产收购、转让交易等事项基本按照名义作价或参照账面净资产予以交易。
调整完成后，标的资产业务范围更加清晰，符合本次重组要求。
2、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
标的公司报告期内关联交易事项除同嘉华通信所涉及的关联交易事项之外，其他关联交易事项已基本清理完毕。与嘉华通信之间的关联交易正在通过调整与电信运营商的结算主体予以避免，变更完成后，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易，本次交易不会使上市公司新增关联交易。
此外，上市公司股东及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司股东作出的规范关联交易的承诺
本次重组前，上市公司第一大股东及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存
在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，鹰溪谷作出如
下承诺：
“1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（2）交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
本次交易不会新增上市公司关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
3、本次交易完成后的关联交易情况
根据华普天健会计师出具的会专字[2018] 2267号、会专字[2018] 0534号备考审阅报告，交易完成后，茂业通信 2016年、2017年 1-7月、2017年 1-11月的关联交易情况如下：
（1）本次交易后茂业通信的关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|
|广东长实投资有限公司|办公用房租赁|31.46|19.44|48.00|
|清远市长实建设有限公司|办公用房租赁|55.00|35.00|60.00|
|清远市长实建设有限公司|代收款项服务|7,169.38|5,107.85|13,248.67|
|联动优势科技有限公司|短信及流量采购|63.02|14.75|116.95|
|飞流流量|积分运营业务|51.18|||

B、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|
|嘉华通信|移动信息服务业务|2,753.98|2,007.31|2,999.39|

C、关联托管情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-11月|2017年1-7月|2016年度|
|联动优势科技有限公司|短信及流量销售|5,961.95|3,743.87|2,552.98|

茂业通信与清远市长实建设有限公司的关联交易只限于代收代付，不涉及定价，与联动优势科技有限公司的采购及销售均根据市场价格确定，与广东长实投资有限公司的租赁交易以市场价格确定。
②资产收购与转让交易
③应收账款转让及回购
④关联方资金拆借情况
交易完成后，茂业通信2016年度、2017年1-7月、2017年1-11月的上述关联交易情况主要系嘉华信息在对应期间内相应的关联交易情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（一）标的资产的关联交易情况”之“（2）资产收购与转让交易”、“（3）应收账款转让及回购”、“（4）关联方资金拆借情况”。除此以外，茂业通信不存在其他的上述关联交易情形。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-11-30|2017-7-31|2016-12-31|
|应收款项|联动优势科技有限公司|5,208.25|3,163.92|1,739.76|
|应收账款|嘉华通信|3,604.37|3,153.93|2,073.37|
|应收账款|北京优财富科技发展有限公司|0.96|0.96|-|
|其他应收款|嘉华网络|1,488.15|||
|其他应收款|北京中天嘉华信息服务有限公司|-|100.00|-|
|其他应收款|中兆管理投资有限公司|201.08|144.39|-|
|其他应收款|东方般若|100.44|-|-|
|合计||10,603.26|6,563.20|3,813.13|

②应付项目账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-11-30|2017-7-31|2016-12-31|
|应付账款|飞流流量|54.25|-|-|
|其他应付款|清远市长实建设有限公司|1,147.03|1,011.34|2,676.54|
|其他应付款|嘉华保险代理|-|3,703.05|3,563.05|
|其他应付款|飞流流量|25.71|172.28|-|
|合计||1,226.99|4,886.67|6,239.59|

报告期内，标的公司与其他关联方发生的关联交易主要是由于标的公司通过代理商嘉华通信收取电信运营商的业务酬金返还形成。截至重组报告书出具日，标的公司与电信运营商之间的酬金返还业务有部分客户对应的酬金返还已转入代理商嘉华互盈，仍然有部分客户涉及的业务酬金返还现阶段通过嘉华通信收取。
关于上述与嘉华信息之间的关联交易，标的公司与北京移动已就变更代理商做出了后续安排，嘉华互盈与北京移动已经签署正式代理商合同，北京移动系统内部代理商变更工作完成后，代理商将由嘉华通信变更为嘉华互盈。变更完成后，北京移动酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再与嘉华通信产生关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：嘉华信息全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与嘉华信息可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议》以及对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：
1、协议的生效
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（3）工业和信息化部批准上市公司成为标的公司股东；
（4）本次交易通过商务部经营者集中审查。
2、标的资产与股份的交割
交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司51%股权交割义务的前提：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
（2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（3）嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
（4）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
（5）与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（6）截至第一次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（7）交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（8）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的49%股权交割义务的前提：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
（2）中国证监会核准上市公司以发行股份的方式收购标的公司的49%股权；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
（5）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
（6）与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（7）截至第二次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（8）交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（9）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下的违约。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方就交割启动时点另有约定，标的公司的51%股权的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十（30）日内完成交割。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的公司的49%股权的交割手续。
除非交易各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，刘英魁仍未能完成嘉华信息49%股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止嘉华信息49%股权的交易。
交易各方确定，交割日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在第二次交割日后三（3）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就刘英魁以标的公司49%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、刘英魁向结算公司申请办理将向刘英魁发行的新增股份登记至刘英魁名下的手续。
交易各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。
交易各方同意，标的公司51%股权的权利和风险自第一个交割日转移，标的公司49%股权的权利和风险自第二个交割日转移。
3、违约责任的约定
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被
视为违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。任何一方不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的违反。违约方不论《发行股份及支付现金购买资产协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于交易对方的原因导致嘉华信息51%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.3条约定完成相应工商变更登记，或导致嘉华信息49%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.4条和第 7.5条约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按现金对价之万分之二向上市公司支付违约金；
若逾期超过三十（30）日，则上市公司有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易价格之百分之五的违约金。
若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付现金、发行股份及完成新增股份登记，则上市公司每逾期一日，应当按当期应付现金对价之万分之二向交易对方支付违约金；若逾期超过三十（30）日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求上市公司支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易价格之百分之五的违约金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑
募集配套资金和使用现金对价购买股份的情况下，本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，不涉及回避表决的情形，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，亦不涉及回避表决的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：茂业通信本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、利润补偿安排的可行性、合理性分析
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、 2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。
上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和
嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
1）嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
2）补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数
额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
1）若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
2）若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，符合业绩补偿安排的相关规定，其中对标的资产的业绩补偿具有可行性和合理性。
第六节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
中信证券内核小组于 2018年 3月 26日在中信证券大厦 11层会议室召开了内核会议，对茂业通信重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为茂业通信的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与茂业通信、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中，交易对方与上市公司就业绩公司及业绩知识产权业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订业绩补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与茂业通信和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对茂业通信和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信茂业通信委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与茂业通信接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
备查文件及备查地点
一、备查文件
1、茂业通信第七届董事会 2017年第十二次会议决议；
2、茂业通信第七届董事会 2018年第四次会议决议；
3、茂业通信独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
5、茂业通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；
6、标的资产审计报告；
7、茂业通信备考审阅报告；
8、中通诚出具的资产评估报告；
9、中伦律师事务所出具的法律意见书；
10、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、茂业通信网络股份有限公司
联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦
电话：0335-3733868
传真：0335-3023349
联系人：焦海青
2、中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010 6083 6030
传真：010 6083 6031
联系人：何修寅、蔡勇
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
金剑华
财务顾问主办人：
何修寅 蔡勇
项目协办人：
张昕 张敏言
漆宇飞
中信证券股份有限公司 2018年 3月 27日