中信证券股份有限公司关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
部分超募资金使用计划的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工环科”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，就理工环科本次部分超募资金使用计划进行了核查，具体说明如下：
一、理工环科首次公开发行股票超募资金情况
理工环科首次公开发行股票募集资金总额为668,000,000.00元，扣除发行费用 40,784,039.36元后，募集资金净额为 627,215,960.64元，超募资金额为402,095,960.64元。
二、理工环科前期超募资金使用情况
公司于 2010年 3月 9日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 2,900万元向全资子公司西安天一世纪电气设备有限公司增资。
公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，该议案经2010年7月9日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金6,000万元永久补充流动资金。
公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，该议案经 2010年 7月 9日召开的公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过 6,000万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权。实际使用5,825万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权
公司于 2011年 3月 4日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》，同意使用超募资金 2,500万元向全资子公
司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。
公司于2011年8月21日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 1,600万元向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。
公司于 2014年 12月 26日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》，该议案经 2015年 1月 15日召开的公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易现金对价共计 53,968.32万元，扣除本次交易募集配套资金不超过 42,750万元用以支付现金对价，同意使用超募资金支付剩余部分的现金对价，金额约 11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。实际使用超募资金135,261,522.68元。
公司于 2015年 10月 30日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资并置换预先投入的自有资金的议案》，该议案经2015年11月17日召开的公司2015年度第三次临时股东大会审议通过，同意理工环科使用超募资金向全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”）增资 10,000万元。
公司独立董事和监事会发表了明确同意的意见。
截至本核查意见签署日，公司已累计决议使用超募资金423,511,522.68元，上述超募资金已经实际使用完毕，剩余未决议可使用的超募资金（含利息收入）为29,190,006.69元。
三、理工环科本次超募资金使用计划
公司根据向环保行业转型的战略规划，为了进一步完善产业链，公司将使用自有资金和超募资金收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”）100%股权。
本次交易对价 36,080万元，公司拟使用超募资金支付部分交易对价，金额约 29,190,006.69元（受公告日至支付日利息收入影响，具体支付金额由支付日实际金额为准）。
四、交易概述
（一）交易内容
公司拟通过现金36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“湘潭恒昇”）所持有的湖南碧蓝各方持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据本次交易安排并经各方充分协商一致，公司与湖南碧蓝于2016年9月29日共同签署了《购买资产协议》。其中：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟转让的股权比例|转让股权的交易对价（税前）（万元）|首付金额（税前交易对价 15%）（万元）|余款金额（税前交易对价 85%）（万元）|
|1|伍卫国|75%|27,060|4,059|23,001|
|2|王阳|5%|1,804|270.6|1533.4|
|3|湘潭恒昇|20%|7,216|1082.4|6133.6|
|合计||100%|36,080|5,412|30,668|

（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）表决情况
公司于2016年9月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
五、交易对方的基本情况
（一）伍卫国
伍卫国，男，1963年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权；2001年 12月毕业于中央党校法律专业，本科学历。1983年7月至1987年5月，在邵阳县公安局任普通警员；1987年 6月至 2005年 11月，在湘潭市公安局历任治安大队大队长、特种行业管理科科长、公共秩序科科长；2005年 12月至 2007年 12月，在湘潭华联气体有限公司任总经理；2008年1月至2009年9月，在桂阳双
闽管道燃气公司任董事长；2009年 10月至 2011年 6月，在湖南永清环保股份
有限公司任副总经理；2011年8月至2016年5月，在有限公司任执行董事兼总
经理；现任股份公司董事长，任期三年。
（二）王阳
王阳，男，1984年 2月出生，中国籍，无境外永久居留权；2006年 7月毕业于南开大学工商管理专业，本科学历。2006年7月至2009年4月，在成都大瀚人才资源有限公司任团队长；2009年 5月至今，在上海铜雀商务咨询有限公司任咨询总监。
（三）湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）
依据湘潭市工商行政管理局于2016年1月29日核发的统一社会信用代码为91430300MA4L2RYF7D的《营业执照》，恒昇管理的基本情况如下：
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|名称|湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91430300MA4L2RYF7D|
|住所|湘潭市九华经开区学府路1号新都汇一期2单元1902017号|
|执行事务合伙人|伍超|
|成立日期|2016年1月29日|
|营业期限|2016年1月29日至2036年1月28日|
|经营范围|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

恒昇管理各合伙人出资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（万元）|合伙份额比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|1|伍超|420|70|普通合伙人|货币|
|2|朱海泉|120|20|有限合伙人|货币|
|3|陈爱军|60|10|有限合伙人|货币|
|合计||600|100|－－|－－|

（四）截至本公告日，交易对方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
六、交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：湖南碧蓝环保科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘路9号创新大厦1208室
法定代表人：伍卫国
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2011年8月17日
经营范围：环境治理（固体废物污染治理、重金属污染治理、水污染治理、大气污染治理）工程建设总承包及相关技术和管理服务；环保设施运营及管理服务；环保专用设备、环保制剂的研发、制造、销售。
统一社会信用代码：91430300580921390U
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次交易前，湖南碧蓝的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|股东性质|是否存在质押或其他争议事项|
|1|伍卫国|7,500,000|75|境内自然人|否|
|2|王阳|500,000|5|境内自然人|否|
|3|湘潭恒昇|2,000,000|20|有限合伙|否|
|合计||10,000,000|100|-|-|

本次交易前，湖南碧蓝的股权结构图如下：
伍超 朱海泉 陈爱军（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）
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|7|0%|

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|20|%|

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|1|0%|

伍伍卫卫国国 王阳 湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）
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|75|%|

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|5|%|

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|2|0%|

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|10|0%|

湖南碧蓝环保科技股份有限公司
本次交易的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）审计和评估情况
根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）7544号审计报告，湖南碧蓝截至 2016年 6月 30日的所有者权益合计 28,932,499.87元；根据具有证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2016）420号资产评估报告，湖南碧蓝100%股权在评估基准日2016年6月30日的评估价值为363,902,400.00元。
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）7544号审计报告，湖南碧蓝最近一年及一期的财务报告的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|51,635,404.34|27,821,165.27|
|非流动资产|39,775,756.55|24,223,857.74|
|资产总计（万元）|5,274,726.40|5,570,227.30|
|流动负债合计|56,910,130.74|33,391,392.57|
|非流动负债合计|27,977,630.87|17,186,525.89|
|负债合计|0.00|0.00|
|归属于母公司的股东权益合计|27,977,630.87|17,186,525.89|

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|-|-|-|
|股权权益合计|28,932,499.87|16,204,866.68|
|负债和股权权益合计|56,910,130.74|33,391,392.57|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|37,608,936.14|34,737,205.95|
|营业成本|20,711,723.20|23,449,690.14|
|营业利润|12,740,753.19|3,543,057.54|
|利润总额|12,740,753.19|3,493,057.54|
|净利润|12,727,633.19|3,060,354.54|
|归属于母公司股东的净利润|3,729,854.37|4,736,361.44|
|扣除非经常性损益后的净利润|51,635,404.34|27,821,165.27|
|经营活动产生的现金流量净额|39,775,756.55|24,223,857.74|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|5,274,726.40|5,570,227.30|

七、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字（2016）7544号审计报告，湖南碧蓝截至 2016年 6月 30日的所有者权益合计 28,932,499.87元；根据具有证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2016）420号资产评估报告，湖南碧蓝100%股权在评估基准日 2016年 6月 30日的评估价值为 363,902,400.00元。经各方协商确定，湖南碧蓝100%股权之价值最终确定为 363,902,400.00元。经各方协商，最终确定转让方价款金额为36,080万元（税前）。
本次交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
八、交易协议的主要内容
甲方：宁波理工环境能源科技股份有限公司
乙方：伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）
丙方：周方洁
1、本次交易的标的资产为湖南碧蓝100%的股权。各方同意标的资产的评估基准日为2016年6月30日，以坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具的坤元评报（2016）420号《资产评估报告》确认的评估结果为定价参考依
据，由各方协商后确定标的股权的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据
《资产评估报告》的评估结果以及本协议（本协议指《宁波理工环境能源科技股份有限公司购买资产协议》，下同）项下条件及条款，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为税前36,080万元（税前）。
2、支付方式：
甲方以支付现金方式支付交易价格，本次交易理工环科向乙方各方支付现金情况具体如下：
单位：万元
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|序号|股东姓名/名称|拟向甲方转让的股权比例|转让股权的交易对价（税前）|首付金额（税前 交 易 对 价15%）|余款金额（税前交易对价85%）|
|乙方一|伍卫国|75%|27,060|4,059|23,001|
|乙方二|王阳|5%|1,804|270.6|1533.4|
|乙方三|湘潭恒昇|20%|7,216|1082.4|6133.6|
|合计||100%|36,080|5，412|30,668|

甲方购买乙方各方持有的标的公司100%的股权应按上述方式向乙方各方支付交易价款合计36,080万元（税前），支付时间及账户要求如下：
（1）首付金额在本协议生效之日起20个工作日内支付至乙方各方名下指定账户，若标的公司经营需要，乙方应以首付款项向标的公司提供免息借款。
（2）乙方各方同意分别以乙方各方的名义在甲方指定的证券公司及银行新开设股票账户（以下简称“约定股票账户”）及银行账户（以下简称“约定银行账户”）并将约定银行账户绑定为约定股票账户的第三方存管账户。余款金额扣缴本次交易个人所得税后的余额在标的公司本次交易资产交割日后 2016年 12月31日前分次支付至约定银行账户。
乙方各方应在收到上述款项后一个交易日内将全部款项转入约定股票账户并限定用于购买甲方股票。未经甲方书面同意，乙方各方不得将上述款项从约定股票账户/银行账户中转出，本协议另有约定的除外。
甲方指定的证券公司与银行，由甲方在开设账户前另行以书面通知乙方各
方。
（3）乙方各方承诺收到股权转让款后三个月内（自每次款项到账之日起算）将余款金额扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入甲方股票（股票代码：002322），并承诺自上述资金完成甲方股票购买之日，同意将全部股票锁定至本协议第5.1条规定的利润补偿期结束，乙方各方的股票买卖资金损益由乙方自行承担。
（4）乙方各方同意以其持有的全部甲方股票（股票代码：002322）及其孳息（包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）向丙方提供质押担保，签订股票质押合同并办理质押登记。乙方各方同意根据甲方要求分次办理质押手续。质押担保范围为乙方各方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务（包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等）以及甲方为实现权利而发生的费用，股票质押期限至本协议债务全部履行完毕止。
（5）丙方有义务督促乙方各方履行本协议项下的全部债务，乙方各方明确表示或者逾期不能足额履行的，丙方应在 30日内选择适当的方式依法处分本合同项下质押股票，并将所得价款根据本协议约定支付至甲方或者标的公司指定账户。
乙方各方有义务将质押股票的股票账户、资金账户等交易用信息与密码全部无误地告知丙方（乙方各方对股票账户与资金账户的信息与密码的变动应及时通知丙方）。丙方应当承担对乙方各方股票及资金账户的保密责任。
（6）甲乙双方同意：若发生以下任一情形，下述乙方各方的支付义务对应金额的股票解除锁定，由丙方处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿本合同项下的债务：
1）目标公司的利润补偿条款或回购条款被触发，乙方各方明确表示或逾期不能足额向甲方支付补偿款/回购款的；
2）乙方各方违反本合同项下的责任、义务，乙方各方明确表示或逾期不能向甲方或者标的公司、丙方足额支付补偿/赔偿金额的；
3）乙方各方明确表示不支付或逾期支付本合同项下约定的违约金、减值补
偿、逾期利息的；
发生上述情形之一时，丙方有权在不事先通知乙方各方的情形下，以其认为适当的时间和方式依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先支付上述债务，处分方式由丙方在法律允许的范围内自行决定，乙方各方提供一切必要协助。如处置质押股票所得价款不足以支付上述债务，乙方各方有责任对该差额部分另行补足。本协议未约定具体支付时间的，甲方向乙方发出支付指令后 15个工作日，乙方各方未足额履行支付义务的，视为逾期支付，本协议另有约定的除外。
（7）乙方各方违反第 3.2.2条、第 3.3条及第 3.4条约定的，乙方各方应向甲方支付其各自转让股权比例所对应的交易价款20%的违约金，乙方各方对前述违约金的支付义务承担连带责任。
3、先决条件
各方确认，协议生效的先决条件为下列事项全部成就：
（1）不存在限制、禁止或取消湖南碧蓝股权转让的法律、法规、法院或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（2）各方顺利完成所有法律文件的提交与签署，且下列规定应提交理工环科的相关法律文件均已提交与签署完成；
1）湖南碧蓝原股东作出的有关同意本次交易的股东大会决议；
2）标的公司核心团队留任人员与标的公司签订符合上市公司规定条件的任职期限不少于60个月的《劳动合同》，并出具承诺函承诺在本次交易完成后 60个月内将不主动从标的公司离职，并在离职后，根据协议承担竞业禁止义务。
3）标的公司核心团队留任人员与标的公司签订《竞业禁止协议》，按照本协议第14.2的约定履行竞业限制义务。
（3）湖南碧蓝的企业性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
4、业绩承诺、利润补偿及奖励
（1）各方同意本次标的资产交割完毕当年及以后三个会计年度（从 2016年 1月 1日起算）即 2016年、2017年、2018年、2019年为本协议所指利润补偿期间。如本次交易未能在2016年前完成，则利润补偿期间相应顺延。
（2）乙方各方承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3,280万元，2017年不低于4,198万元，2018年不低于5,374万元，2019年不低于 6,879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。
1）本协议利润补偿期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”的概念，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号---非经营性损益》的规定，非经常性损益包括但不限于处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴等。
且本协议净利润计算中应遵循以下原则：
A、以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的 3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出（即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现）。
B、2016年前湖南碧蓝已完工项目或已确认收入项目的回款，不计入 2016年及以后年度的收入确认中。
C、收入确认分项目单独核算汇总。
（3）为实现对标的公司业绩考核的量化标准，甲乙双方同意，以 2016年 3,280万元净利润为基础，根据每年净利润复合增长率30%、28%、20%、15%分别测算得出的净利润数、净利润累计数作为奖惩参数（如下表）进行业绩奖励及利润补偿。
单位：万元
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|复合增长率|30%|28%|20%|15%|
|2016年|3,280|3,280|3,280|3,280|
|2017年|4,264|4,198|3,936|3,772|
|2018年|5,543|5,374|4,723|4,338|
|2019年|7,206|6,879|5,668|4,988|

净利润累计 20,293 19,731 17,607 16,378
1）若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额超过 20,293万元，即每年净利润复合增长率超过30%的，甲方同意超过 20,293万元部分净利润的35%以现金方式奖励标的公司管理层。
具体超额业绩利润奖励方案，由标的公司经营管理层提出，报甲方董事会薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、标的公司《专项审核报告》出具后经甲方董事会通过具体方案后实施。
2）若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过 17,607万元，但低于 19,731万元的，即每年净利润复合增长率达到20%以上（含本数）但未达到28%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格；
3）若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过 16,378万元，但低于17607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.1；
4）若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额低于16,378万元的，即每年净利润复合增长率未达到15%的，按照回购或利润补偿的相关条款约定进行补偿。
（4）本次交易完成后，甲方应在利润补偿期间届满时，对标的公司实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。各方同意，实现的累计净利润额与承诺的累计净利润额之差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（5）利润补偿期间届满，甲方可聘请具备证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方各方应在专
项审核意见出具后15个工作日内以现金方式向甲方另行进行资产减值补偿。
（5）利润补偿期间届满、标的公司专项审核报告出具后的15个工作日内，确定利润补偿方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后 15个工作日内以现金方式向甲方指定账户支付利润补偿款。
6、回购、利润补偿及解质/解锁的特别约定
（1）利润补偿期内，若标的公司2016年净利润低于2,788万元或任一年度实际实现净利润低于第5.3条列表中按每年净利润复合增长率15%测算的当期承诺净利润数的，甲方有权在当期选择按如下方案执行：
A、要求乙方各方回购全部100%股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=本次交易股权转让款×【1+（股权回购日期-股权转让款支付日期）/365×银行贷款基准利率的4倍】。
B、或要求乙方各方在当期进行现金补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.2。
（2）若甲方选择上述B方案，当年已补偿金额可在利润补偿期满后从乙方各方应补偿金额中抵减，但若抵减后应补偿金额小于 0时，利润补偿期满应补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（3）若上述回购条款被触发，则甲方给予乙方15日的支付期限，在该期限内乙方免于对回购款项进行付息。
（4）本协议第5条、第6条公式运用中，应遵循：
1）前述净利润均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者确定。
2）以各年经审计的《审计报告》为基础，根据第5.2.1条收入确认原则对标的公司净利润进行调整后确定当期实际实现净利润。
3）补偿金额不超过本次交易标的股权税前交易价格。
（5）于利润补偿期内，如本协议第6.1条股权回购或当期补偿条款被触发，
则甲方应在利润补偿期间各年度审计时对标的公司当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
如本协议第6.1条回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在标的公司年度专项审核报告出具后的 15个工作日内，选择6.1（1）或者6.1（2）方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后 15个工作日内，以现金回购标的股权或向甲方指定账户支付利润补偿款。
（6）若承担补偿或回购义务的乙方未能在约定时限内履行上述补偿/回购义务的，每逾期一天，按应支付金额的千分之一向甲方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述义务之日。
（7）各方同意：2016年度、2017年度实际实现净利润累计数超过 15,785万元（即承诺净利润累计数的80%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部份股票解除锁定。
当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%
（8）各方同意：2016年度、2017年度及 2018年度实际实现净利润累计数超过19,731万元（即承诺净利润累计数的100%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部份股票解除锁定。
当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%
（9）乙方各方不得以任何理由不履行或者部分不履行业绩承诺以及利润补偿期补偿义务，包括但不限于甲方行使对标的公司的审批及管理权，甲方参与标的公司的日常经营管理或标的公司本次股权变更等理由。
九、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于公司转型环保战略的实施
公司目前实施环保和电力双主业发展，其中环保业务目前处于重要布局及
快速发展阶段。湖南碧蓝环保科技股份有限公司在土壤治理领域具备丰富的施工经验，拥有专业的修复技术，具有良好的人才储备，在行业中具有一定的地位，拥有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要的全资子公司，公司可利用标的公司现有的业务渠道、业务经验和资质人才等优势，进一步推动转型环保战略的实施。
（二）有利于增强公司的盈利能力
本次交易的标的具有较强的盈利能力和良好的发展空间。根据天健会计师事务所审计的模拟合并财务报表，湖南碧蓝合并后 2016年 1-6月营业收入为 3,760.89万元，净利润为 1,272.76万元。湖南碧蓝通过业务整合及经营策略调整，近两年盈利能力快速增长。根据本次交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方承诺标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3,280万元，2017年不低于 4,198万元，2018年不低于 5,374万元，2019年不低于 6,879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。湖南碧蓝所处行业前景良好，在土壤修复、重金属治理市场领域具有一定的优势，特别实在湖南市场具有一定的市场影响力，具备较强盈利能力。通过本次交易，公司将实现良好的投资收益，提升公司总体盈利能力。
（三）有利于提高公司可持续发展能力
公司自 2015年起一直致力于环境保护领域的布局和深耕，凭借着多个重点项目落地、创新模式的推广，公司巩固了在在水质监测领域的领先地位和优势，拓展了大气监测的市场，本次交易完成后，公司将进入土壤修复和重金属治理领域，对做大做强公司环保业务，实现水质监测、大气质量监测、土壤重金属污染监测、固定污染源排放监测、环境治理设施运行状态监测的全覆盖，打造环境监测、治理的全产业链，形成环保业务综合供应商具有重要意义。湖南碧蓝立足于湖南，经过多年发展已发展成为湖南省土壤修复、重金属治理市场领域的主要环保企业之一，在湖南省环保市场具有一定的市场影响力。湖南省是重金属污染大省，湖南碧蓝在区位、技术研发、项目具体运用及实施上抢占先机和技术制高点，同时借助产业发展契机尽力开拓新的市场，将增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易是公司在环保领域的重要布
局。收购完成后，通过双方资源整合和协同，能够延伸公司产业链、开拓未开发展空间，有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
十、本次交易的主要风险
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，公司将持有湖南碧蓝100%的股权，湖南碧蓝将成为公司全资子公司。如果未来国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家环保产业政策发生重要变化，而湖南碧蓝未能对此有合理的预期并及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对湖南碧蓝经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。未来宏观经济和行业环境的变化，湖南碧蓝自身经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符。
3、本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。由于湖南碧蓝公司存在客户集中度高的风险、业务区域集中的风险、税收优惠政策变化的风险、项目管理风险和市场竞争风险。综合考虑市场竞争及湖南碧蓝经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩未能实现的风险。
十一、核查意见
经核查本次交易的相关资料和募集资金使用情况，中信证券认为：
（一）理工环科本次使用部分超募资金收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%的股权，有利于上市公司环保战略转型的实施，有利于增强公司的盈利能力，收购完成后，通过双方资源整合和协同，能够延伸公司产业链、开拓未开发展空间，有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力；
理工环科的募集资金已存放于募集资金专户管理，本次部分超募资金使用计划与公司主营业务直接相关，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
（二）本次部分超募资金使用计划已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
（三）本项目实施后，公司超募资金已全部使用完毕。
综上，中信证券同意理工环科本次部分超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
樊丽莉 骆中兴
中信证券股份有限公司年 月 日