山东地矿股份有限公司
2013年度报告
2014年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人胡向东、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管人员)薛希凤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2第二节公司简介 ...................................................................... .............................. ........................6第三节会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................9第四节董事会报告 ................................................................... ....................................................11第五节重要事项 ........................................................................................................................... 28第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................... ..............45第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................ ............................................53第八节公司治理 .................................................................. .............. ..........................................67第九节内部控制 ............................................................................ ...............................................76第十节财务报告 ................................................. ..........................................................................78第十一节备查文件目录 ............................................................................................................. 175
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|山东地矿\上市公司\本公司\公司|指|山东地矿股份有限公司 股票代码：000409|
|泰复实业|指|泰复实业股份有限公司 （公司原名）|
|中国证监会\证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所\交易所|指|深圳证券交易所|
|安徽证监局|指|中国证券监督管理委员会安徽监管局|
|山东证监局|指|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本报告|指|山东地矿股份有限公司2013年年度报告|
|《公司章程》|指|《山东地矿股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|山东地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|鲁地控股|指|山东鲁地投资控股有限公司|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|太平矿业|指|芜湖太平矿业有限责任公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|鑫汇达基金管理公司|指|深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司|
|丰原集团|指|安徽丰原集团有限公司|
|||公司于2012年9月26日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关|
|重大资产重组|指||
|||联交易报告书内所述资产重组|
|元、万元、|指|人民币元、万元|

重大风险提示
1、公司的主营业务为黑色金属采选业，可能存在黑色金属价格波动、行业周期性和安全生产等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已在本报告第四节"董事会报告"中"公司未来发展的展望"部分，对可能面临的风险进行描述，敬请广大投资者留意查阅。
3、《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|山东地矿|股票代码|000409|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|山东地矿股份有限公司|||
|公司的中文简称|山东地矿|||
|公司的外文名称（如有）|ShanDong Geo-Mineral Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|SDGM|||
|公司的法定代表人|胡向东|||
|注册地址|山东省济南市高新区新宇路750号5号楼|||
|注册地址的邮政编码|250101|||
|办公地址|山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院3号公寓|||
|办公地址的邮政编码|250014|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|stock000409@163.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李永刚|王英楠|
||山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院3号公寓3513室|山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院3|
|联系地址|||
|||号公寓3623室|
|电话|0531-88550409|0531-88195618|
|传真|0531-88195618|0531-88195618|
|电子信箱|stock000409@163.com|wynludi@sina.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|首次注册|1993年03月02日|广东省湛江市|440000000017958|440301617780406|61778040-6|
|报告期末注册|2013年12月23日|山东省济南市|440000000017958|370102617780406|61778040-6|
|||1、1996年6月27日，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公||||
|||开发行人民币普通股2,100万股，公司股票在深交所上市，公司主营业务范围是：||||
|||石油设备、工具及配件制造，化工设备制造，工业专用设备制造，高新技术及产||||
|||品开发、协作、承包、转让、进出口业务、合资、合作，三来一补，房地产开发，||||
|||金属材料、建筑材料及装饰材料，水产品，信息服务。||||
|||2、1998年6月26日，公司控股股东变更为四通集团公司，公司主营业务范||||
|||围变更为：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||发、销售；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和||||
|有）||||||
|||工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、||||
|||矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针||||
|||纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193号||||
|||证书经营）；信息服务。||||
|||3、2013年1月28日，公司重大资产重组工作完成，公司经营范围变更为：||||
|||矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机构经营)；矿业开发及管理咨询；对外投||||
|||资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。||||
|||1、公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，1993年5月18日，经广||||
|||东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东||||
|||华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38号）批准，由广东华立实||||
|||业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过||||
|||定向募集方式设立。||||
|||2、1996年6月，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公开发||||
|||行人民币普通股2,100万股，发行价格为5.68元/股。本次发行后公司总股本由||||
|||6,190万股增至8,290万股。1996年6月27日，公司股票在深交所上市，股票代||||
|||码为“0409”，股票简称“华立高科”，广东华立实业集团公司为公司控股股东。||||
|||3、1998年5月12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24号）批准，公司控||||
|||股股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的||||
|||公司2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持||||
|||有本公司法人股2,000万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。||||
|||4、四通集团公司与深圳纬基投资有限公司于2001年11月19日签订了《股||||
|||份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司2,300万股法人股转让与深圳纬基投||||
|||资有限公司，转让价格为1.80元/股人民币。上述股权转让已于2002年3月13||||
|||日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，深圳纬基投资有限公司持有公司||||
|||法人股2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。||||
|||5、2004年6月13日，蚌埠市第一污水处理厂以0.76元/股，总价1,750万||||
|||元竞得纬基投资持有的四通高科2,300万股股权（占公司总股本13.42%），并与||||

||
|-|
|拍卖公司签订福中达拍字（120）第01号《拍卖成交确认书》。2004年6月14日，|
|深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2号《民事裁定书》|
|对拍卖成交结果加以确认。2004年6月16日，蚌埠市第一污水处理厂在中登公|
|司办理了股权过户手续。本次股权过户完成后深圳纬基投资有限公司不再持有本|
|公司的股份，蚌埠市第一污水处理厂持有本公司法人股2,300万股，占本公司总|
|股本13.42%，成为本公司第一大股东。|
|6、蚌埠市第一污水处理厂于2005年5月20日与安徽丰原集团有限公司签订|
|《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与安徽丰原集团有限公司，但|
|上述协议签订后未办理过户手续。安徽省蚌埠市中级人民法院于2010年7月5|
|日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠市第一污水处理厂持有的公司|
|4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人安徽丰原集团有限公司名下，2010|
|年7月9日，上述股权过户登记手续办理完毕，本次股权过户登记手续完成后，|
|安徽丰原集团有限公司持有公司4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为|
|公司第一大股东。|
|7、2013年1月28日，公司重大资产重组工作完成，经公司2013年第一次|
|临时股东大会、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过和|
|安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，公|
|司注册资本和实收资本变更为472,709,345元，山东鲁地投资控股有限公司持有|
|公司23.92%股权，为公司控股股东，山东省地质矿产勘查开发局为公司实际控制|
|人。|
|8、经山东省工商行政管理局核准，山东鲁地投资控股有限公司于2013年12|
|月13日名称变更为山东地矿集团有限公司并已取得新的《企业法人营业执照》，|
|除上述变更外，控股股东其他工商登记事项不变。此次变更后，山东地矿集团有|
|限公司持有公司的股份数量（113,060,314股）和持有公司的股份比例（23.92%）|
|不变，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层|
|签字会计师姓名|路清、刘玉显|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
|齐鲁证券有限公司|山东省济南市市中区经七路86号|刘玉星 何新文|2012年12月7日-2015年12月31日|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|409,035,652.80|299,049,612.99|36.78%|288,690,758.71|
|归属于上市公司股东的净利润|126,774,908.65|80,584,201.22|||
||||57.32%|106,395,433.05|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||110,759,467.99|72,545,572.68|52.68%|88,607,678.58|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|44,629,972.25|72,402,908.33|||
||||-38.36%|124,226,433.96|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0%|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.27|0%|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|12.68%|8.55%|4.13%|12.71%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|1,776,913,859.08|1,198,423,425.67|48.27%|1,212,033,047.75|
|归属于上市公司股东的净资产|1,063,469,846.84|941,975,625.57|||
||||12.9%|836,860,765.06|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|126,774,908.65|80,584,201.22|1,063,469,846.84|941,975,625.57|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||
|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|126,774,908.65|80,584,201.22|1,063,469,846.84|941,975,625.57|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无差异
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|12,695,887.16||||
|||-769,715.54|27,363.37||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||||
|||51,121.00|||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,051,000.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||150,000.00|100,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|债务重组损益|-650,988.07||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|172,458.57||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||18,074,510.98||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|对外委托贷款取得的损益|3,577,777.78|8,290,707.77|-411,841.81||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-859,023.68|133,829.37|||
|减：所得税影响额|-28,328.90|-182,685.94|2,278.07||
|合计|16,015,440.66|8,038,628.54|17,787,754.47|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年是公司重大资产重组完成并持续发展的重要一年，在公司董事会的带领下，全体员工和管理团队认真贯彻“资源山东建设”和“可持续发展”的战略，克服问题多、任务重、市场低迷振荡的困难，脚踏实地、迎难而上，开拓进取，全面完成了各项任务目标。
（一）加强生产经营管理，提高经济效益，实现盈利预测目标
2013年是公司的“质量管理年”，公司积极内部挖潜，降成本、增效益。信永中和会计师事务所审计了公司2013年财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告，2013年公司共实现销售收入40903.57万元，净利润12731.92万元，每股收益为0.27元/股，公司重大资产重组购入资产扣除非经常性损益后的合并净利润为12930.50万元，公司完成重大资产重组时关于2013年利润承诺的目标。
（二）认真做好资产审计评估，加快并购步伐
报告期内，公司发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务，同时积极进行其他矿权的考察。
经过细致考察，严格审计评估和谈判，公司于2013年10月成功收购芜湖太平矿业90%股权，目前芜湖太平矿业已取得《安全生产许可证》，芜湖太平矿业施墩铁矿年产20万吨铁矿石项目经调试和试运行，现已正式投入生产，2014年1月，公司成功收购山东盛鑫矿业70%股权，目前正在进行基建工作。
（三）实现公司注册地迁移和更名工作
公司第七届董事会第八次会议和2013年第二次临时股东大会审议了通过《关于公司注册地址迁移的议案》，第七届董事会第九次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司在上述议案通过后开始办理上述事项的工商变更手续。
2013年12月23日，公司完成上述工商变更登记工作并取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为“山东地矿股份有限公司”，注册地址正式变更为“山东省济南市高新区新宇路750号5号楼”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，2013年12月25日，公司证券简称由“泰复实业”变更为“山东地矿”，公司股票代码000409不变。
迁址和更名工作的完成为公司实现快速发展奠定了基础，进一步提升了公司形象和融资能力。
（四）公司内部控制建设
为适应公司重组后经营管理的需要，公司对《内部控制规范实施工作方案》进行了修订，并经公司第七届董事会2013年第一次临时董事会审议通过并公布后实施，为保障内部控制建设工作有效开展，公司成立了内部控制建设工作领导小组，下设内部控制建设办公室。
依据制定的内部控制建设方案和工作计划，公司积极开展、认真落实内部控制建设工作。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的建设，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力，同时公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司2013年内部控制建设的情况进行了审计。
（五）公司内部规范建设
1、公司重大资产重组工作已经实施完成，公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业，经公司申请，并经深圳证券交易所审核批准，自2013年4月3日起公司股票撤销交易其他特别处理，公司股票简称由“ST泰复”变更为“泰复实业”，证券代码仍为“000409”，股票交易日涨跌幅限制恢复为10％。
2、经公司第八届董事会2014年第一次会议审议通过，为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定调整部分组织机构，机构调整后，公司共设置职能部门8个，并成立了山东地矿防治水充填工程技术研究中心，加强技术研究力度，符合上市公司治理结构要求。
3、健全制度，加强管控，规范运作是公司发展的重要基础，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
各项规章制度进行管理运作，同时狠抓了各项管理制度的制定、落实，以内控体系建设为抓手，对公司多项制度进行了梳理和完善，并在在制度执行上严格落实，做到人人平等。
（六）抢抓机遇，成立基金管理公司
经认真研究，高点起步，公司于2013年11月在深圳前海成立了深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司，注册资本5000万元，公司拥有60%的股份，基金管理公司的成立为公司顺利开展项目孵化和资本运作提供了支持，得到了资本市场的高度评价，目前正在积极开展相关工作。
（七）准确、及时、完整做好证券工作
1、2013年，公司共召开股东大会4次，董事会12次，监事会5次，各项会议的筹备及召开工作均顺利进行，信息披露工作也做到了准确、及时、完整。
2、报告期内，公司通过深交所“互动易”、公司热线电话和股东大会期间面谈等各种方式与广大投资者做好沟通工作，有效的维护了股东尤其是中小股东的合法权益。
3、2013年12月，公司进行了第八届董事会（含各专项委员会）、监事会的换届工作，公司管理层也成功进行了重新聘任，人员结构更为合理。
公司将在第八届董事会的带领下，加强调度，规范管理，开展“管理效益年”活动，落实责任，确保安全生产，并做好项目并购和综合融资等工作，落实公司董事会的各项工作部署，团结一心，开拓创新，实干创业，早日将公司打造成为国内一流的矿业上市公司。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司依据战略发展规划，不断巩固和发展以铁矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理为主的主营业务形态，公司坚持深化机制体制改革，积极挖掘潜在效益，扩大生产规模、完善生产流程，盈利能力有了较大提升，报告期内，公司全年实现主营业务收入40,903.57万元，同比上升36.78%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司公司铁矿石开采、铁精粉生产均完成全年计划，完成铁精粉生产429,497吨，同比上升39.84%；铁精粉销售434,257吨，同比上升45%。报告期内，公司合理完善各项制度，优化生产流程，扩大生产规模，积极应对市场变化，确保产品的稳定销售和货款回收，同时公司内部不断加强管理创新，加强企业文化建设，公司整体质量进一步提高。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
报告期内，公司共实现营业收入409,035,652.80元，主要是公司子公司淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司销售铁精粉所产生。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|黑色金属采选业|销售量|434,257|299,484|45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（单位：吨）|生产量|429,497|307,140|39.84%|
||库存量|7,150|11,910|-39.97%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
本期产销量及库存量较上年增加变动，主要为本年初娄烦矿业取得安全生产许可证，开始正常生产经营及本报告期内收购了芜湖太平矿业所致。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|364,123,251.01|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|89%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|客户1|290,390,727.81|70.99%|
|2|客户2|23,048,561.52|5.63%|
|3|客户3|21,576,355.79|5.27%|
|4|客户4|15,273,759.72|3.73%|
|5|客户5|13,833,846.17|3.38%|
|合计|--|364,123,251.01|89%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目|||||同比增减(%)|
|||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）||
|黑色金属采选业|铁矿|153,660,543.08|99.52%|108,503,821.67|99.99%|-0.47%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目|||||同比增减(%)|
|||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）||
|铁精粉|铁矿|153,660,543.08|99.52%|108,503,821.67|99.99%|-0.47%|

说明
公司下属淮北徐楼矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公司和娄烦县鲁地矿业有限公司的产品均为铁精粉。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|70,909,357.33|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|38.67%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|客户一|21,307,640.56|11.62%|
|2|客户二|16,596,967.50|9.05%|
|3|客户三|15,418,233.10|8.41%|
|4|客户四|10,257,106.50|5.59%|
|5|客户五|7,329,409.67|4%|
|合计|--|70,909,357.33|38.67%|

4、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|变动比例|原因分析|
|销售费用|17,846,448.79|17,927,109.34|-0.45%||
|管理费用|61,211,370.81|56,082,334.48|9.15%||
|财务费用|3,879,663.89|-2,440,018.47|259.00%|本期银行借款增加较大,导致财务费用相应增加。|
|所得税费用|42,747,861.43|30,025,385.70|42.37%|本期利润总额增加，所得税费用也相应增加。|

5、研发支出
报告期内，公司无研发项目。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|325,979,039.19|366,894,059.44|-11.15%|
|经营活动现金流出小计|281,349,066.94|294,491,151.11|-4.46%|
|经营活动产生的现金流量净|44,629,972.25|72,402,908.33||
||||-38.36%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|118,245,124.63|311,037,452.89|-61.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|295,062,220.21|418,221,731.14|-29.45%|
|投资活动产生的现金流量净|-176,817,095.58|-107,184,278.25||
||||-64.97%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|321,200,000.00||100%|
|筹资活动现金流出小计|172,377,934.38|117,818,426.48|46.31%|
|筹资活动产生的现金流量净|148,822,065.62|-117,818,426.48||
||||226.31%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|16,634,942.29|-152,599,796.40|110.9%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|同比增减|原因|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|325,979,039.19|366,894,059.44|-11.15%||
|经营活动现金流出小计|281,349,066.94|294,491,151.11|-4.46%||
|经营活动产生的现金流量净额|44,629,972.25|72,402,908.33|-38.36%|为扩大销售规模，公司延长信用期限，并且收款方式增加了承兑汇票比重所致|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|118,245,124.63|311,037,452.89|-61.98%|2012年收回信托资金3亿元，2013年信托业务减少所致|
|投资活动现金流出小计|295,062,220.21|418,221,731.14|-29.45%||
|投资活动产生的现金流量净额|-176,817,095.58|-107,184,278.25|-64.97%|2013年取得芜湖太平矿业有限公司90%股权导致投资活动产生的流出增加所致|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|321,200,000.00||100%|2013年成立控股子公司深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司吸入少数股东投资2000万|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||元及银行贷款增加3亿元所致。|
|筹资活动现金流出小计|172,377,934.38|117,818,426.48|46.31%|徐楼矿业本年归还了原股东山东华源创业有限公司的借款9600多万元及贷款增加相应利息支出增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|148,822,065.62|-117,818,426.48|226.31%|2013年新增借款及吸收投资，导致筹资活动现金流入增加，淮北徐楼矿业有限公司本年归还了原股东山东华源创业有限公司的借款9600余万元及贷款增加相应利息支出增加，综合筹资活动的现金流入和流出，导致变化较大|
|四、现金及现金等价物净增加额|16,634,942.29|-152,599,796.40|110.9%|2013年筹资现金流入大于筹资现金流出，筹资现金流量净额1.49亿元；2012年无筹资现金流入，只有筹资现金流出，筹资现金流量净额-1.18亿元。2013年取得芜湖太平矿业有限公司90%股权，导致投资活动现金流出额增加。同时2013年为扩大销售，公司延长信用期限，且收款方式增加承兑汇票比重，导致经营产生的现金流量净额减少，综合所致。|

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
|营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|||||||
|黑色金属采选业|400,781,987.17|153,660,543.08|61.66%|39.92%|41.62%|-0.46%|
|分产品|||||||
|铁精粉|400,781,987.17|153,660,543.08|61.66%|39.92%|41.62%|-0.46%|
|分地区|||||||
|安徽芜湖、徐州|308,202,136.02|101,018,079.22|67.22%|17.37%|7.07%|3.15%|
|山西太原周边|92,579,851.15|52,642,463.86|43.14%|288.29%|271.96%|2.5%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比例||占总资产比例||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||（%）||（%）|||
|货币资金|208,640,033.68|11.74%|192,005,091.39|16.02%|-4.28%||
|应收账款|89,117,201.19|5.02%|48,701,793.87|4.06%|0.96%||
|存货|13,735,374.73|0.77%|15,207,275.47|1.27%|-0.5%||
|长期股权投资|||1,205,536.95|0.1%|-0.1%||
|固定资产|490,182,931.43|27.59%|307,992,183.67|25.7%|1.89%||
|在建工程|196,778,198.08|11.07%|75,476,182.93|6.3%|4.77%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比例||占总资产比例||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||（%）||（%）|||
|短期借款|270,000,000.00|15.19%|||15.19%||
|长期借款|100,090,000.00|5.63%|90,000.00|0.01%|5.62%||

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期公允价值|计入权益的累|本期计提的减|本期购买金额|本期出售金额|期末数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||变动损益|计公允价值变|值||
||||动|||
|金融资产||||||
|上述合计|0.00||||0.00|
|金融负债|0.00||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
公司于2013年完成重组后，转变成为具有较强盈利和后续发展能力的矿产投资和开发企业，公司围绕制定的战略发展规划，积极稳妥推进各项工作，努力实现把公司打造成为国内一流的矿业上市公司的目标。
国家关于地勘系统管理体制改革的政策确立后，公司积极进行探、采一体化的改革与探索，并在探、采方面提高了专业勘探技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力、土木工程等，具有较强的人才优势。
公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。公司所依托的山东省地矿局，在全国地矿系统实力突出，成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的资源优势。
公司通过矿山并购，迅速扩大生产经营规模，增强了抵御风险的能力，为实现快速发展打下坚实的基础，同时公司充分利用上市公司平台优势，抓住机遇成立基金管理公司，为公司资本运作提供有力的支持，公司发扬了“忠诚企业，乐于奉献，敢于担当”的企业文化理念,全体员工有高度的责任感和使命感，在面临新问题、新形势，对待困难拥有“亮剑”的精神。
随着公司发展战略的稳步实施，公司的勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，公司的发展空间将更加广阔。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|0.00|||
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|

（2）持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|公司名称|公司类别|||||||||股份来源|
|||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|无|||||||||||
|合计||0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|

（3）证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
||无|||||||||||
|合计|||0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露日期（如有)||||||||||||

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财|||报酬确定|||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|无||||||||||||
|合计||||0|--|--|--|0|0|0|0|
|委托理财资金来源||||无||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)||||||||||||

（2）衍生品投资情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||期末投资||
|衍生品投||||衍生品投||||计提减值||金额占公|报告期实|
|||是否关联|衍生品投||||期初投资||期末投资|||
|资操作方|关联关系|||资初始投|起始日期|终止日期||准备金额||司报告期|际损益金|
|||交易|资类型||||金额||金额|||
|名称||||资金额||||（如有）||末净资产|额|
|||||||||||比例（%）||
|无||||||||||||
|合计||||0|--|--|0|0|0|0%|0|

|||
|-|-|
|衍生品投资资金来源|无|
|衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有)||
|衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有)||

（3）委托贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关联||||贷款对象资金用|
|贷款对象||贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物||
||方||||途|
|无||||||
|合计|--|0|--|--|--|
|委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)||||||
|委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)||||||

3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|0|
|募集资金总体使用情况说明||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|不适用|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|0|0|0|0|--|--|0|--|--|
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||(1)||||变化|
|不适用||||||||||
|合计|--|0|0|0|--|--|0|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||不适用|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
||||以自有资金|||||||
|山东鲁地矿|||对外投资与|||||||
||||||677,366,247|657,800,755|3,577,777.7|||
|业投资有限|子公司|资产管理|资产管理，|9588万元||||728,900.19|740,534.16|
||||||.87|.34|8|||
|公司|||备案范围进|||||||
||||出口业务|||||||
|淮北徐楼矿|||铁矿石的开||654,965,563|351,956,059|294,309,605|155,406,867|119,103,269|
||子公司|矿石采掘||8000万元||||||
|业有限公司|||采销售||.11|.89|.74|.64|.97|
|娄烦县鲁地||||||||||
||子公司|矿石采掘|铁矿石的开|7000万元|298,072,952|50,162,541.|93,190,095.|15,309,193.|9,902,424.8|
|矿业有限公||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||采销售||.52|36|68|64|4|
|芜湖太平矿||||||||||
||||铁矿石的开||271,039,705|16,081,168.|17,958,173.|9,375,374.2|7,004,190.4|
|业有限责任|子公司|矿石采掘||1000万元||||||
||||采销售||.04|53|60|6|7|
|公司||||||||||
|深圳泰复鑫||||||||||
|汇达股权投|||受托管理基||49,908,943.|49,853,071.||||
||子公司|基金管理||5000万元|||0.00|-146,928.21|-146,928.21|
|资基金管理|||金||19|79||||
|有限公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
1、山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司为公司2012年重大资产重组时置入的优质资产公司，为公司的主要利润来源；
2、2013年10月12日，公司收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权，芜湖太平矿业有限责任公司纳入本年合并报表范围，主营业务为铁精粉的生产与销售，目前已正式投入生产；
3、2013年10月24日，公司出资成立深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司，公司占其60%股权，主营业务为受托管理基金，纳入本年合并财务报表范围；
4、长春春华公共设施有限公司为公司历史遗留的参股公司，公司持有其33.33%股权，2013年12月24日，公司已将33.33%股权转让，不再持有该公司的任何股权。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
||公司拟发挥在铁矿石开采和|||
||||进一步发展了公司铁矿的开|
|芜湖太平矿业有限责任公司|加工方面的优势和竞争力，购|现金购买其90%股权||
||||采和加工业务|
||入新的优质铁矿|||
||公司出资设立基金管理公司|||
||的目的是在保持公司主业发|||
||||增强了公司的资本运作能力，|
|深圳泰复鑫汇达股权投资基|展的前提下，通过各方合作，|||
|||出资成立公司并占其60%股权|利于公司探索更为丰富的盈|
|金管理有限公司|优势互补，更好地把握投资机|||
||||利模式|
||会，为公司产业整合、并购积|||
||累经验。|||
||本次交易有助于实施公司发||转让长春春华股权及债权工|
||展战略，处置历史问题，收回|现金转让公司持有的其|作完成后，公司将不再持有长|
|长春春华公共设施有限公司||||
||资金，对公司的生产经营不会|33.33%股权和1250万元债权|春春华任何股权和债权，长春|
||产生重大影响||春华不再属于公司联营企业|

5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
|淮北徐楼矿业有限|26,000|5,942.41|13,262.21|51.01%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司二期工程||||||
|合计|26,000|5,942.41|13,262.21|--|--|

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
九、公司未来发展的展望
（一）行业和公司发展趋势
未来国内铁矿石市场形势较为严峻。一方面十八届三中全会明确提出了产能与结构调整的要求，要在5年内压缩8000万吨钢铁产能，房地产行业调控力度更大，更为严格，另一方面，在铁矿石供应上，淡水河谷、力拓和必和必拓不断扩大产能，国内大型钢厂也纷纷在海外建立铁矿石生产基地，这将对国内铁矿石带来巨大的冲击。
严峻的铁矿石市场形势背后也存在一定的机遇。十八届三中全会对发展农村，打破城乡二元制的要求更加明确，农村的钢铁需求在今后一段时间内将持续增长。另外，我国高铁建设力度加大，规划2014-2015年均新增铁路里程为8500公里，而且出口到了欧洲，2013年全国住房与城建建设工作会明文提出，年城镇保障性安居工程建设的任务是基本建成460万套、新开工600万套，十八届三中全会之后，建设力度会更大，此外城市地铁与轻轨建设等等，都是对钢铁需求的较大拉动。综合来看，未来铁矿石价格不会大幅上升，也不会大幅下降，整体形势平稳。
国家及地方政府一系列大项目的启动、城镇化建设进程的加快，将使铁矿石的市场需求维持平稳增长，为公司发展提供了良好契机，我国地勘单位改革不断深入，推动地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，也为公司借力资本市场打造国内一流的探、采一体化矿业企业提供了保证。
（二）公司未来发展战略
公司的发展战略是，以山东省地矿局可持续发展的意见为指导，依托山东省地矿局矿权和地质勘查技术优势，发挥融资优势，搞好资本运作。以铁矿开发为基础，积极并购开发金、银等贵金属和铅锌等多金属矿山，打造成为规模大、效益高的大型矿业开发企业。
（三）2014年工作计划
2014年，公司将会执行“一体两翼”的发展方针，一体是以生产矿山为主体，搞好生产经营和工程建设，多创效益，为上市公司提供支撑；两翼，一翼是加强项目并购力度，多方考察、认真分析论证，尽快并购多金属矿，快速扩大规模，增强公司发展后劲，另一翼是充分发挥上市平台资本运作优势，通过发行股票、债券、建立基金等方式为项目开发提供资金支持。
1、生产经营指导思想
以党的十八大和中央经济工作会议精神为指导，认真贯彻“可持续发展”战略，走“一体两翼”的发展方针，深入开展“管理效益年”活动，以“强化管理、控制成本、增加效益”为重点目标，打好稳产高效、矿山建设、项目开发、科技创新、安全生产、实现上市承诺六大硬仗，向国内一流矿业上市公司迈进。
2、拟采取的主要措施
（1）加强调度，规范管理
严格按照上市公司要求规范管理，落实重点工作责任制，分解目标，明确责任，精心组织，按照会计准则和内部审计制
度切实提高管理水平，努力降低管理风险和漏洞，加强调度，严格考核，强化生产经营计划管理，确保实现经营目标任务。
（2）开展“管理效益年”活动
以“强化管理、控制成本、增加效益”为总体目标，通过全面预算管理，以财务管控为抓手推进集团化、精细化管理，综合优化采矿、选矿等工艺流程设计，加强现场管理，严格降低成本，同时积极开拓，全面提高公司创造效益的能力。
（3）优中选优，搞好项目并购
结合当前和今后一段时间的矿业行情，认真分析、合理测算、优中选优，同时规范考察、审计、评估、谈判的收购流程，规避或有事项风险，合理设计付款方式，严格控制成本费用，通过项目并购，快速扩大规模，储备优质资源，提高利润水平，增强公司发展后劲。
（4）多管齐下，做好综合融资
认真研究、细致设计，综合利用上市公司和基金管理公司平台，加强与相关机构的合作做好项目融资，为产业规模的扩大提供资金支持。
（5）强化人才，完善梯队建设
围绕公司发展需要，进一步引进高素质人才，并加强员工培训力度，完成“高-中-基”三层梯队人才储备。
（6）强化安全管理，确保安全生产
大力推进矿山安全标准化工作，健全安全管理体系，落实安全生产责任制，确保安全生产。
（7）加大工作力度，夯实技术基础
严格落实生产技术管理制度，抓好生产探矿、地质探矿、地质编录、水文地质、测量等基础工作，解决边角矿柱回采、二期工程防治水、黄土混入等突出问题，加强施工管理，加快施工速度，提高施工质量，达到三级矿量平衡，保证生产连续稳定，推进金属平衡管理，提高经济效益。
（四）可能存在的风险
1、宏观经济波动与政策风险
公司主营业务为铁矿石开采、精选及铁精粉销售，铁矿石采选加工业属于基础性原材料行业，下游钢铁行业受宏观经济周期性波动及宏观经济政策的影响较大，目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，除宏观经济政策外，产业政策和相关部门的政策法规也会给公司经营带来影响。
2、铁精粉价格波动风险
近期国际经济形势波动较大，未来经济存在一定的不确定性，铁精粉价格的波动，将对利润承诺的实现造成较大影响。
3、安全生产风险
公司属于资源采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产带来安全隐患，若发生安全事故，会为公司的正常生产经营带来不利影响或损失。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
信永中和会计师事务所审计了公司本期财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法没有发生变更
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追述重述。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本年度新纳入合并范围的公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||新纳入合并|持股比例|年末净资产|本年净利润|
|公司名称|||||
||范围的原因|（%）|（万元）|（万元）|
|芜湖太平矿业有限责任公司|收购|90.00|1,608.12|700.42|
|深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司|新设|60.00|4,985.31|-14.69|

十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、公司严格依据《章程》和相关规定制定年度现金分红政策，重视对投资者的回报，充分保护中小投资的合法权益。
2、根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》（证监发[2012]37号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》（皖证监函字[2012]140号）的要求，上市公司应明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制，公司对《章程》中的利润分配政策和决策程序进行了修订，并由公司于2012年7月19日召开的第七届董事会2012年第三次临时会议和2012年8月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
3、报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行了2012年度利润分配方案：由于公司2012年度未分配利润为负数，经董事会、监事会、股东大会审议通过并经独立董事认可，公司未进行利润分配，也未资本公积金转增股本。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
鉴于公司2011年、2012年、2013年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供分配的利润为负值，母公司财务报表未分配利润为负值，经公司董事会和股东大会审议，公司2011、2012、2013年度均不进行利润分配和资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0.00|126,774,908.65|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年|0.00|80,584,201.22|0%|
|2011年|0.00|106,395,433.05|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
||
|-|
|现金分红政策：|
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|
|20％|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|1、本报告期公司合并财务报表实现盈利，但母公司2013 年度未分配利润为负数，不具备分红条件，故2013 年度公|
|司拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。|
|2、该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，未损害中小投资者的合法权益。|
|3、独立董事发表意见认为：公司2013 年度未分配利润为负数，不具备分红条件，同意公司董事会2013 年度利润分|
|配预案。|

十六、社会责任情况
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2013年01月07日|公司证券部|电话沟通|个人|个人投资者|重组工作进展，未提供资料|
|2013年01月16日|公司证券部|电话沟通|个人|个人投资者|重组进展，未提供资料|
|2013年01月18日|公司证券部|电话沟通|个人|个人投资者|股票开盘事宜，未提供资料|
|2013年01月21日|公司证券部|电话沟通|个人|个人投资者|公司工商变更事宜，未提供资料|
|2013年02月05日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司后续发展，未提供资料|
|2013年02月19日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司重组进展，未提供资料|
|2013年02月27日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司发展，未提供资料|
|2013年03月01日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司发展，未提供资料|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年03月05日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司年报情况，未提供资料|
|2013年03月19日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司撤销特别处理进展，未提供资料|
|2013年03月25日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司未来发展，未提供资料|
|2013年03月26日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司年报解析，未提供资料|
|2013年03月27日|公司会议室|实地调研|个人|个人投资者|公司未来的注入资产，未提供资料|
|2013年03月29日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司股东大会事宜，未提供资料|
|2013年04月04日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司去帽事宜，未提供资料|
|2013年04月16日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司去帽后的后续发展，未提供资料|
|2013年04月19日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司第一季度报告，未提供资料|
|2013年04月25日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司未来的发展，未提供资料|
|2013年05月03日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司工商名称变更事宜，未提供资料|
|2013年05月14日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司未来资料注入事宜，未提供资料|
|2013年06月03日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司目前的经营状况，未提供资料|
|2013年06月07日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司未来资料注入事宜，未提供资料|
|2013年06月28日|公司董事会秘书处|电话沟通|个人|个人投资者|公司停牌事宜，未提供资料|
|2013年07月02日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司收购资产进展情况，未提供资料|
|2013年07月16日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司收购资产进展情况，未提供资料|
|2013年07月19日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司董事会审核事项，未提供资料|
|2013年07月25日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司业绩情况，未提供资料|
|2013年08月09日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司股东大会情况，未提供资料|
|2013年08月22日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司迁址进展情况，未提供资料|
|2013年09月04日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|收购芜湖太平铁矿进展，未提供资料|
|2013年09月17日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|收购所需审计评估进展，未提供资料|
|2013年09月27日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|收购资产进展情况，未提供资料|
|2013年10月15日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|收购芜湖矿业情况，未提供资料|
|2013年10月25日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|三季度经营情况，未提供资料|
|2013年10月28日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|设立基金管理公司情况，未提供资料|
|2013年11月14日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|股东约定购回业务，未提供资料|
|2013年12月02日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司换届情况，未提供资料|
|2013年12月26日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司更名情况，未提供资料|
|2013年12月29日|公司董事会办公室|电话沟通|个人|个人投资者|公司转让联营企业情况，未提供资料|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关|占用时间|||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
|||发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|合计|||0|0|0|0|--|0|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
||||0%|||||||
|产的比例(%)||||||||||

四、破产重整相关事项
报告期内，公司无破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率(%)|||||
|自然人杨|芜湖太平||所涉及的|本次交易|经调试和|||||详见当日|
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|有限公司|||转移|有助于迅|润||||编号：|
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||||转移|||||||
|||||司铁矿的|||||2014-002|
|||||开采和加||||||
|||||工业务。||||||

2、出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）||资产出||||||||
|||||||售为上|||与交易|||||
|||||||市公司|||对方的|所涉及|所涉及|||
||||||出售对|||||||||
||||交易价|||贡献的|资产出|是否为|关联关|的资产|的债权|||
|交易对|被出售||||公司的|||||||披露日|披露索|
|||出售日|格（万|||净利润|售定价|关联交|系（适|产权是|债务是|||
|方|资产||||影响|||||||期|引|
||||元）|||占净利|原则|易|用关联|否已全|否已全|||
||||||（注3）|||||||||
|||||||润总额|||交易情|部过户|部转移|||
|||||||的比例|||形）|||||
|||||||(%)||||||||
||||||转让完||||||||详见当|
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|||2013年||||||||||2013年||
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||1250万|||||||||||||
||||||增加公||||||||编号：|
||元债权|||||||||||||
||||||司利润||||||||2013-07|

|||
|-|-|
|总额|1|
|1307.73||
|万元。||

3、企业合并情况
报告期内，公司不存在企业合并情况
六、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司无股权激励计划的实施。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例(%)||市价|||
||||||||||||请详见公|
||||||||||||司于|
||||||||||||2012年9|
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||||||||||||com.cn|
|合计||||--|--|1,418.54|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||不适用||||||||
|||||娄烦矿业的最终产品为铁精粉，娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||||
|||||采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||||||||||||
|||||公司的主要客户为钢铁冶炼企业，娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托||||||||
|的原因||||||||||||
|||||从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。||||||||
|||||公司与关联方进行的委托加工有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||公司和其他股东的利益，对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类||||||||
|||||交易而对关联人形成依赖。||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||||||||||
|||||不适用||||||||
|决措施（如有）||||||||||||

|||
|-|-|
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履|不适用|
|行情况（如有）||
||公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制|
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||
||定，并对定价依据予以充分披露，不存在交易价格与市场参考价格差异过大的问|
|因（如适用）||
||题。|

2、资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内容||转让资|转让资|||||||
|||||关联交|||市场公允价值（万元）|转让价|关联交|交易损|||
||关联关|关联交|||产的账|产的评|||||披露日|披露索|
|关联方||||易定价||||格（万|易结算|益（万|||
||系|易类型|||面价值|估价值|||||期|引|
|||||原则||||元）|方式|元）|||
||||||（万元）|（万元）|||||||
|无|||||||||||||

3、共同对外投资的重大关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||被投资企业|被投资企业|被投资企业|
|||共同投资定|被投资企业|被投资企业|被投资企业||||
|共同投资方|关联关系|||||的总资产（万|的净资产（万|的净利润（万|
|||价原则|的名称|的主营业务|的注册资本||||
|||||||元）|元）|元）|
|无|||||||||

4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务|||期初余额|本期发生额|期末余额|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||类型|||（万元）|（万元）|（万元）|
|||||占用||||
|上海泰惠软件技术有||应收关联|公司原子公|||||
||公司原子公司|||否|638.66|0|638.66|
|限公司||方债权|司股利款等|||||
|长春春华公共设施有||应收关联||||||
||公司参股子公司||借款|否|1,250|-372|878|
|限公司||方债权||||||
|长春春华公共设施有||应收关联||||||
||公司参股子公司||借款利息|否|213.73|89.59|303.32|
|限公司||方债权||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财务||以上关联债权债务往来均为公司在历史上形成，对公司经营成果及财务状况不||||||
|状况的影响||产生影响。||||||

5、其他重大关联交易
无
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|不适用|||

八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的托管或其他公司托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的承包或其他公司承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的租赁或其他公司租赁事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为关|
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|无|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||||实际发生日期|||||是否为关|
||担保额度||||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|无|||||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|其中：|||||||||

采用复合方式担保的具体情况说明
无
（1）违规对外担保情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占最近一||||占最近一||预计解除金额||
|||||||截至报告||||预计解除|
|担保对象|与上市公|违规担保|期经审计||||期经审计|预计解除|||
|||||担保类型|担保期|期末违规||||时间（月|
|名称|司的关系|金额|净资产的||||净资产的|方式|||
|||||||担保余额||||份）|
||||比例(%)||||比例(%)||||
|无|||||||||||
|合计||0|0%|--|--|0|0%|--|--|--|

3、其他重大合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同涉及|合同涉及||||||||
|合同订立|||资产的账|资产的评|评估机构||||||截至报告|
||合同订立|合同签订||||评估基准||交易价格|是否关联|||
|公司方名|||面价值|估价值|名称（如||定价原则|||关联关系|期末的执|
||对方名称|日期||||日（如有）||（万元）|交易|||
|称|||（万元）|（万元）|有）||||||行情况|
||||（如有）|（如有）||||||||
||||||中发国际|||||||
||自然人杨|||||||||||
||||||资产评估|||||||
||明文、合|||||||||||
||||||有限公|||||||
|山东鲁地|肥国轩置|2013年||||2013年||||||
||||||司、青岛||||||已执行完|
|矿业投资|业有限公|10月12|810.92|10,010.31||08月31|评估作价|10,010.31|否|不适用||
||||||衡元德矿||||||毕|
|有限公司|司、安徽|日||||日||||||
||||||业权评估|||||||
||炜佳工贸|||||||||||
||||||咨询有限|||||||
||有限公司|||||||||||
||||||公司|||||||
|山东地矿|与长春地|2013年|||中发国际|2013年||||||
||||||||||||已执行完|
|股份有限|下空间开|12月24|1,251.22|2,678|资产评估|06月30|评估作价|2,678|否|不适用||
||||||||||||毕|
|公司|发公司|日|||有限公司|日||||||
|山东鲁地|山东华融|2014年|||中发国际|2014年||||||
||||3,826.82|14,000|||评估作价|14,000|否|不适用|已执行完|
|矿业投资|创业投资|01月10|||资产评估|09月30||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|股份有限|日|有限公|日|毕|
||公司||司、青岛|||
||||衡元德矿|||
||||业权评估|||
||||咨询有限|||
||||公司|||

4、其他重大交易
无
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||1、协助并督促||||
|||娄烦矿业在其||||
|||取得生产经营||||
|||性用地使用权||||
|||证6个月内开工||||
|||建设选厂，同时||||
|||协助并督促其||||
|||在新选厂开工||||
|||建设日起1年内||||
||||||截至目前，承诺|
|||完成新选厂的||||
||山东省地矿局、||||人均严格履行|
|||竣工。新选厂竣||||
||鲁地控股、地矿||||了承诺，山东省|
|||工后，承诺人将|2012年09月26|||
||测绘院（关于避|||长期|地矿局、鲁地控|
|||在新选厂正式|日|||
||免同业竞争的||||股和地矿测绘|
|||投产之日起3个||||
||承诺）||||院无违背该承|
|||月内关闭并清||||
||||||诺的情形|
|||算娄烦申太选||||
|||厂或将娄烦申||||
|||太选厂转让给||||
|||无关联第三方；||||
|||2、促使承诺人||||
|||所控制的企事||||
|||业单位对矿业||||
|||类资产进行梳||||
|||理、培育、整合，||||

||
|-|
|在符合上市条|
|件的前提下，将|
|莱州金盛矿业|
|投资有限公司|
|等优良矿业权|
|资产择机优先|
|注入上市公司，|
|以彻底消除与|
|上市公司潜在|
|的同业竞争；3、|
|促使承诺人所|
|控制的企事业|
|单位对矿业类|
|资产进行梳理、|
|培育、整合，在|
|相关矿业类资|
|产获得国家或|
|者地方发改委|
|的项目审核，具|
|备建设条件之|
|日起（具体时间|
|以获得国家或|
|者地方发改委|
|核准批文之日|
|为准），启动满|
|足条件的矿业|
|类资产注入上|
|市公司的工作。|
|且在矿业类资|
|产注入上市公|
|司后，承诺人下|
|属除上市公司|
|外的其他企事|
|业单位不再从|
|事与注入矿业|
|类资产所涉及|
|矿产品种相同|
|的矿产开发业|
|务；4、承诺人|
|将采取有效措|
|施，并促使承诺|
|人控制的公司|
|采取有效措施，|
|不从事或参与|

||||||
|-|-|-|-|-|
||包括铁矿石开||||
||采、选矿、铁精||||
||粉销售在内的||||
||任何可能对上||||
||市公司主营业||||
||务构成竞争的||||
||业务；5、如承||||
||诺人及其控制||||
||的除上市公司||||
||以外的公司未||||
||来从任何第三||||
||者获得的任何||||
||商业机会与上||||
||市公司主营业||||
||务有竞争或可||||
||能有竞争，则承||||
||诺人及其控制||||
||的公司将立即||||
||通知上市公司，||||
||并尽力将该商||||
||业机会给予上||||
||市公司。||||
||1、承诺人将继||||
||续严格按照《公||||
||司法》等法律、||||
||法规、规章等规||||
||范性文件的要||||
||求以及上市公||||
||司《公司章程》||||
||的有关规定，行||||
|||||截至目前，承诺|
||使股东权利或||||
|山东省地矿局、||||人均严格履行|
||者敦促董事依||||
|鲁地控股、地矿||||了承诺，山东省|
||法行使董事权|2012年09月26|||
|测绘院（关于减|||长期|地矿局、鲁地控|
||利，在股东大会|日|||
|少和规范关联||||股和地矿测绘|
||以及董事会对||||
|交易的承诺）||||院无违背该承|
||有关涉及承诺||||
|||||诺的情形|
||人事项的关联||||
||交易进行表决||||
||时，履行回避表||||
||决的义务。2、||||
||承诺人及下属||||
||其他企业与上||||
||市公司之间将||||
||尽量减少关联||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易。在进行确||||
||有必要且无法||||
||规避的关联交||||
||易时，保证按市||||
||场化原则和公||||
||允价格进行公||||
||平操作，并按相||||
||关法律、法规、||||
||规章等规范性||||
||文件的规定履||||
||行交易程序及||||
||信息披露义务。||||
||保证不通过关||||
||联交易损害上||||
||市公司及其他||||
||股东的合法权||||
||益。||||
|||||截至目前，承诺|
|山东省地矿局、|保证上市公司|||人均严格履行|
|鲁地控股、地矿|“人员独立、资|||了承诺，山东省|
|||2012年09月26|||
|测绘院（对上市|产独立完整、财||长期|地矿局、鲁地控|
|||日|||
|公司“五分开”|务独立、机构独|||股和地矿测绘|
|的承诺）|立、业务独立”。|||院无违背该承|
|||||诺的情形|
||1、鲁地控股、||||
||地矿测绘院承||||
||诺，本次交易完||||
||成后，其本次交||||
||易中取得的泰||鲁地控股、||
||复实业股份自||地矿测绘院：|截至目前，承诺|
|鲁地控股、地矿|上市之日起三||2013年1月17|人均严格履行|
|测绘院、山东华|十六个月内不||日-2016年1月|了承诺，鲁地控|
|源、北京正润、|转让，之后按照||16日 山东华|股、地矿测绘|
|宝德瑞、山东地|中国证监会及|2012年09月26|源、北京正润、|院、山东华源、|
|利、山东省国|深圳证券交易|日|山东地利、山东|北京正润、宝德|
|投、褚志邦（关|所的有关规定||省国投、褚志|瑞、山东地利、|
|于股份锁定的|执行；2、山东||邦、宝德瑞：|山东省国投、褚|
|承诺）|华源、北京正||2013年1月17|志邦无违背该|
||润、山东地利、||日-2014年1月|承诺的情形|
||山东省国投、褚||16日||
||志邦承诺，其在||||
||本次交易中取||||
||得的泰复实业||||
||股份自上市之||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||日起十二个月||||
||内不转让，之后||||
||按照中国证监||||
||会及深圳证券||||
||交易所的有关||||
||规定执行；3、||||
||宝德瑞承诺，如||||
||其在本次交易||||
||中取得的泰复||||
||实业股票登记||||
||至其证券账户||||
||之日，其持续拥||||
||有拟购买资产||||
||权益的时间不||||
||足十二个月的，||||
||则其在本次交||||
||易中取得的泰||||
||复实业股票自||||
||上市之日起三||||
||十六个月内不||||
||上市交易或转||||
||让；如其在本次||||
||交易中取得的||||
||泰复实业股票||||
||登记至其证券||||
||账户之日，其持||||
||续拥有拟购买||||
||资产权益的时||||
||间超过十二个||||
||月的，则其在本||||
||次交易取得的||||
||泰复实业股票||||
||自上市之日起||||
||十二个月内不||||
||上市交易或转||||
||让，之后按照中||||
||国证监会及深||||
||圳证券交易所||||
||的有关规定执||||
||行。||||
||1、截至评估基|||1、徐楼矿业的|
|鲁地控股（关于|||||
||准日，除重组报|2012年09月26|见承诺中具体|房产证已办理|
|资产权证办理|||||
||告书中已披露|日|描述|完毕； 2、娄|
|的承诺）|||||
||的未办理权证|||烦矿业的生产|

|||
|-|-|
|的房屋及土地|经营用地已纳|
|（未取得权证|入娄烦县总体|
|的房屋的评估|用地规划，征地|
|值合计为74.07|方案也已通过|
|万元，占拟购买|山西省国土厅|
|资产总评估值|的评审会，目前|
|180,499.78万元|娄烦矿业已聘|
|的0.04%）外，|请具有资质的|
|拟购买资产均|中介机构出具|
|已取得必要的|了《勘界报告》|
|权属证书；2、|《土地评估报|
|承诺人将全力|告》，娄烦县建|
|协助并督促娄|设局出具了《选|
|烦矿业和徐楼|址意见书》和|
|矿业办理取得|《规划条件通|
|下述土地及房|知书》，娄烦县|
|产权证，并保证|国土局内审会|
|于本次交易完|材料已准备完|
|成后6个月内完|毕，等待娄烦县|
|成相关手续的|国土局和政府|
|办理；3、在办|的审查|
|理上述土地或||
|房产权证的过||
|程中，娄烦矿业||
|或徐楼矿业如||
|因无法正常使||
|用上述土地或||
|房产而产生的||
|实际损失（承诺||
|所指实际损失，||
|系扣除重组交||
|易各方已按《盈||
|利预测补偿协||
|议》补偿部分后||
|给拟购买资产||
|产生的损失），||
|由承诺人以现||
|金方式承担全||
|额赔偿或补偿||
|责任；4、若娄||
|烦矿业或徐楼||
|矿业在办理上||
|述土地或房产||
|权证的过程中，||

||||||
|-|-|-|-|-|
||支付了本次重||||
||大资产重组评||||
||估过程中未预||||
||计的与土地或||||
||房产权证办理||||
||相关的费用，该||||
||等费用将由承||||
||诺人承担，并以||||
||现金方式向娄||||
||烦矿业或徐楼||||
||矿业进行补偿；||||
||5、若娄烦矿业||||
||或徐楼矿业未||||
||能在本次交易||||
||完成后6个月内||||
||完成上述土地||||
||或房产的权证||||
||办理，由此而给||||
||上市公司带来||||
||的实际损失将||||
||由承诺人以现||||
||金方式承担全||||
||额赔偿或补偿||||
||责任。||||
||承诺人曾存在||||
||对泰复实业的||||
||其他应付款||||
||137,287.50元，||||
||承诺人承诺：本||||
||次重大资产重||||
||组获得中国证||||
||监会核准之日|||丰泰生物已偿|
||起3个工作日|||还其对泰复实|
|丰泰生物（关于|||2012年12月18||
||内，承诺人将以|2012年09月26||业的其他应付|
|消除资金占用|||日—2012年12||
||现金方式全额|日||款137,287.50|
|的承诺）|||月21日||
||偿还所欠泰复|||元，无违背该承|
||实业款项，包括|||诺的情形|
||截至2012年5||||
||月31日承诺人||||
||向泰复实业的||||
||借款，及2012||||
||年5月31日起||||
||至本次重大重||||
||组获得中国证||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||监会核准之日||||
|||期间，承诺人向||||
|||泰复实业的新||||
|||增借款。||||
|||1、本次重大资||||
|||产重组完成后，||||
|||若拟购买资产||||
|||在2013-2015三||||
|||个会计年度截||||
|||至当期期末累||||
|||积的扣除非经||||
|||常性损益后的||||
|||实际净利润数||||
|||额，未能达到发||||
|||行对象承诺的||||
|||截至当期期末||||
|||累积净利润数||||
|||额，发行对象应||||
||鲁地控股、地矿|||||
|||进行补偿。2、||||
||测绘院、山东华|||||
|||发行对象承诺，||||
||源、北京正润、|||||
|||如发行对象利|||正在履行中，无|
||宝德瑞、山东地||2012年09月26|见文中具体日||
|||润补偿义务产|||违背该承诺的|
||利、山东省国||日|期描述||
|||生时，发行对象|||情形|
||投、褚志邦（关|||||
|||所持泰复实业||||
||于盈利预测及|||||
|||股份数不足以||||
||补偿）|||||
|||补偿盈利专项||||
|||审核意见所确||||
|||定净利润差额||||
|||时，发行对象将||||
|||在补偿义务发||||
|||生之日起10日||||
|||内，从证券交易||||
|||市场购买相应||||
|||数额的泰复实||||
|||业股份弥补不||||
|||足部分，并由泰||||
|||复实业依照《盈||||
|||利预测补偿协||||
|||议》进行回购。||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划|不适用|||||

||
|-|
|（如有）|

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原因|原预测|原预测|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|（如适用）|披露日期|披露索引|
||||||||详见当日巨潮|
|重大资产重组||||||||
||2013年01月|2013年12月||||2012年09|资讯网|
|盈利预测|||16,125.02|13,277.99|不适用|||
||01日|31日||||月26日|http://www.cni|
|（2013年度）||||||||
||||||||nfo.com.cn|

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|40|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|路清 刘玉显|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因内部控制审计需要，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费用25万元。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用
十二、处罚及整改情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论（如有）|披露日期|披露索引|
|无|||||||

整改情况说明
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|董事、监事、高级管理人员、持股5%以|||
||涉嫌违规所得收益收回的时间|涉嫌违规所得收益收回的金额（元）|
|上的股东名称|||
|宋少芹|2013年03月29日|366.80|

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用
十四、其他重大事项的说明
1、公司于2012年实施了重大资产重组，向鲁地控股发行113,060,314股，向地矿测绘院发行15,145,190股，向山东华源发行71,212,506股，向北京正润发行38,383,200股，向宝德瑞发行25,315,661股，向山东地利发行6,228,067股，向山东省国投发行26,941,863股，向褚志邦发行5,048,396股，经深交所和中登公司核准，以上股份于2013年1月17日正式上市流通，公司于同日发布了《新增股份变动报告及上市公告书》。
2、公司2012年度重大资产重组工作实施完成，公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定,公司符合申请撤销其他特别处理的条件，2013年3月5日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于申请撤销股票交易其他特别处理的议案》,并于同日在巨潮资讯网予以公告，董事会会后公司开始筹备撤销其他特别处理工作，并于2013年3月18日向深圳证券交易所正式提出撤销其他特别处理的申请。经深圳证券交易所审核批准，自2013年4月3日起撤销公司股票交易其他特别处理，公司股票于2013年4月2日停牌一天，2013年4月3日开市起恢复正常交易，公司股票简称由“ST泰复”变更为“泰复实业”，证券代码仍为“000409”，股票交易日涨跌幅限制恢复为10％。
3、公司第七届董事会第八次会议和2013年第二次临时股东大会审议了通过《关于公司注册地址迁移的议案》，第七届董事会第九次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司在上述议案通过后开始办理上述事项的工商变更手续。2013年12月23日，公司完成上述工商变更登记工作并取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为“山东地矿股份有限公司”，注册地址正式变更为“山东省济南市高新区新宇路750号5号楼”，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“泰复实业”变更为“山东地矿”，公司股票代码000409不变，公司简称将于2013年12月25日正式启用。
4、经深交所和中登公司核准，公司重大资产重组部分限售股于2014年2月13日正式解除限售并上市流通，总计78,286,827股，公司流通股变更为247,345,861股，公司已发布《重大资产重组限售股上市流通提示性公告》。
5、子公司的重大事项请参见十五、公司子公司重大事项。
以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十五、公司子公司重要事项
1、2013年7月9日，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）和潍坊丛兴矿业有限公司股东自然人丛云川签订《股权合作意向书》，鲁地投资拟采取受让及（或）增资的方式取得自然人丛云川持有的潍坊丛兴矿业有限公司60%股权，公司同日发布《关于全资子公司签订股权合作意向书暨公司股票复牌公告》（公告编号：2013-040）。自意向协议签订以来，鲁地投资与交易对方一直就具体合作方式和合作内容进行多次深入的谈判，最终未能就合作事宜达成一
致意见，未能签署具有正式的股权转让协议，经审慎研究，鲁地投资与交易对方决定终止本次资产收购事项。本次意向协议
的终止未对公司产生任何债权债务，也未对公司的生产经营和利润产生影响，公司同日发布《关于公司全资子公司意向协议
终止的公告》（公告编号：2013-042）。以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证
券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
2、2013年10月12日，公司全资子公司鲁地投资与芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）股东自然人杨明文、合肥国轩置业有限公司和安徽炜佳工贸有限公司签订了《股权转让合同》，鲁地投资就收购太平矿业90%股权与太平矿业现有上述股东达成了正式协议，该合同已由公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过。本次收购中，鲁地投资收购自然人杨明文持有的太平矿业28%股权，收购国轩置业持有的太平矿业36%股权，收购炜佳工贸持有的太平矿业26%股权，合计收购上述股东持有的太平矿业90%股权，成交价格为人民币10,010.31万元。收购完成后，鲁地投资持有太平矿业90%股权，自然人杨明文持有太平矿业10%股权，国轩置业和炜佳工贸不再持有太平矿业股权，公司发布了《关于全资子公司签署股权合作意向书的公告》（公告编号：2013-048）和《关于公司全资子公司签订股权转让合同的公告》（公告标号：2013-051）。
以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
3、2013年10月24日，公司与青岛朗威投资控股集团有限公司、青岛德弘盈海投资有限公司、中土矿业投资集团有限公司和济南永续创业投资有限公司在山东省济南市签订了《鲁地矿业股权投资基金管理有限公司发起协议》，拟在深圳前海设立基金管理有限公司，注册资本人民币5,000万元，其中公司投资3,000万元，占其60%股份，其他各方各出资人民币500万元，各占10%股份。以上事项自公司第七届董事会2013年第六次临时会议审议通过后实施，2013年11月6日，深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记并取得《企业法人营业执照》，成为公司的控股子公司，公司发布了《关于出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司的公告》（公告编号2013－055）。以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
4、2013年12月24日，公司与长春地下空间开发公司签订《股权（债权）转让合同》，将公司持有的长春春华公共设施有限公司33.33%股权（经评估后的转让价格为人民币1428万元）和1250万元债权转让给长春地下空间开发公司，转让长春春华公共设施有限公司股权及债权工作完成后，公司将不再持有长春春华公共设施有限公司任何股权和债权，长春春华公共设施有限公司不再属于公司联营企业，本次交易有利于公司主营业务的开展，符合公司及全体股东的利益，公司发布了《关于转让联营企业股权及债权的公告》（公告编号：2013-071）。以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
5、2014年1月10日，公司全资子公司鲁地投资与山东盛鑫矿业有限公司（以下简称：盛鑫矿业）股东山东华融创业投资股份有限公司（持有盛鑫矿业业100%股权，以下简称：华融创投）签订了《股权转让合同》，鲁地投资就收购盛鑫矿业70%股权事宜与华融创投达成了正式协议，该合同已由公司于2014年1月13日召开的第八届董事会2014年第一次临时会议审议通过。本次收购中，鲁地投资收购华融创投持有的盛鑫矿业70%股权，成交价格为人民币14,000万元，收购完成后，鲁地投资持有盛鑫矿业70%股权，华融创投持有盛鑫矿业30%股权，盛鑫矿业成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司，公司发布了《关于公司全资子公司签订股权转让合同的公告》（公告编号：2014-002）。以上公告具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
6、2014年1月23日，公司控股孙公司芜湖太平矿业有限责任公司经调试和试运行，现已正式投入生产，芜湖太平矿业有限责任公司的主营业务为铁矿石的开采和销售，芜湖太平矿业有限责任公司的投产有助于提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力和市场占有率，对公司的发展产生积极影响，符合公司及全体股东的利益，公司同日发布了《关于控股孙公司芜湖太平矿业有限责任公司投产的公告》。以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十六、公司发行公司债券的情况
报告期内，公司没有发行公司债券
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例||||||||
||数量||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|||(%)||||||||
|一、有限售条件股份|2,315,114|1.35%|301,335,197|||350|301,335,547|303,650,661|64.24%|
|2、国有法人持股|||155,147,367||||155,147,367|155,147,367|32.82%|
|3、其他内资持股|2,315,114|1.35%|146,187,830|||350|146,188,180|148,503,294|31.41%|
|其中：境内法人持股|2,315,114|1.35%|141,139,434|||-19,320|141,120,114|143,435,228|30.34%|
|境内自然人持股|||5,048,396|||19,670|5,068,066|5,068,066|1.07%|
|二、无限售条件股份|169,059,034|98.64%||||-350|-350|169,058,684|35.76%|
|1、人民币普通股|169,059,034|98.64%||||-350|-350|169,058,684|35.76%|
|三、股份总数|171,374,148|100%|301,335,197|||0|301,335,197|472,709,345|100%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1、2012年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司因重大资产重组向交易方发行的301,335,197股股份的相关预登记手续已办理完毕。经深交所和中登公司核准，上述新发行股份于2013年1月17日正式上市流通，公司总股本变更为472,709,345股。
2、公司监事宋少芹于2013年3月29日购入公司股票200股，公司原监事会主席李兰周于2010年购入公司股票200股，本期公司高管锁定股份合计为350股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2012年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
1、公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司因重大资产重组向交易方发行的301,335,197股股份的相关预登记手续已办理完毕，预登记的股份将于改批股份上市日的前一交易日日终登记到帐。
2、经深交所核准，上述新发行股份于2013年1月17日正式上市流通，公司总股本变更为472,709,345股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用□不适用
公司于2014年2月办理公司重大资产资产部分限售股股东的解禁，具体为：
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年2月13日。
2、本次解除限售股份的数量为78,286,827股，占公司总股本的16.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持有的有限售条件|本次解除有限售条件||
|序号|股东名称|||限售期间|
|||股份数量（股）|股份数量（股）||
|1|山东华源创业投资有限公司|71,212,506|53,409,380|2013.01.17-2014.01.16|
|2|山东地利投资有限公司|6,228,067|4,671,050|2013.01.17-2014.01.16|
|3|山东省国有资产投资控股有限公司|26,941,863|20,206,397|2013.01.17-2014.01.16|
|合计||104,382,436|78,286,827||

4、本次申请解除股份限售的股东均按照其所持股份总数的75%办理解禁。
5、本次限售股解禁完毕后的公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前|||本次限售股份上市流通后||
|股份类型|||本次变动数|||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|155,147,367|32.82|-20,206,397|134,940,970|28.55|
|3、境内一般法人持股|143,435,228|30.35|-58,080,430|85,354,798|18.06|
|4、境内自然人持股|5,067,716|1.07||5,067,716|1.07|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|303,650,311|64.24|-78,286,827|225,363,484|47.68|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|169,059,034|35.76|78,286,827|247,345,861|52.32|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|169,059,034|35.76||247,345,861|52.32|
|三、股份总数|472,709,345|100||472,709,345|100|

二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券||发行价格（或利率）|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|名称|||||数量||
|股票类|||||||
|发行股份购买资产|2012年12月28日|5.99|301,335,197|2013年01月16日|301,335,197||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
2012年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。
公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司因重大资产重组向交易方发行的301,335,197股股份的相关预登记手续已办理完毕。经深交所核准，上述新发行股份于2013年1月17日正式上市流通，公司总股本变更为472,709,345股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司因实施重大资产重组，向8家股东发行股份购买资产，新增发行股份301,335,197股，公司总股本由171,374,148股变更为472,709,345股，山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司）成为公司的控股股东，公司置入矿业类资产，公司的资产和负债结构已随之发生相应的变动。
3、现存的内部职工股情况
||||
|-|-|-|
|内部职工股的发行日期|内部职工股的发行价格（元）|内部职工股的发行数量（股）|

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||14,346||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||14,533||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期内|持有有限|持有无限|质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末|||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|售条件的|售条件的||||
|||（%）|持股数量||||股份状态||数量|
|||||情况|股份数量|股份数量||||
|山东地矿集团有限公司|国有法人|23.92%|113,060,314|未变动|113,060,314|||||
|山东华源创业投|境内非国有法人|15.06%|71,212,50|未变动|71,212,50|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资有限公司|||6||6||||
|北京正润创业投资有限责任公司|境内非国有法人|8.12%|38,383,200|未变动|38,383,200||||
||||||||质押|33,000,000|
|山东省国有资产投资控股有限公司|国有法人|5.7%|26,941,863|未变动|26,941,863||||
|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|境内非国有法人|5.36%|25,315,661|未变动|25,315,661||||
||||||||质押|25,000,000|
|华安证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|3.62%|17,100,000|办理安徽丰原集团有限公司业务||17,100,000|||
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|3.21%|15,151,000|办理安徽丰原集团有限公司业务||15,151,000|||
|山东省地矿测绘院|国有法人|3.2%|15,145,190|未变动|15,145,190||||
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|2.94%|13,904,700|办理安徽丰原集团有限公司业务||13,904,700|||
|山东地利投资有限公司|境内非国有法人|1.32%|6,228,067|未变动|6,228,067||||
|||2012年12月14日，公司收到中国证监会核准公司重大资产重组及发行股份购买|||||||
|||资产事宜，公司因重大资产重组向交易方发行的301,335,197股股份的相关预登记手续|||||||
|战略投资者或一般法人因配售新||已办理完毕，经深交所核准，上述新发行股份于2013年1月17日正式上市流通，公司|||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||总股本变更为472,709,345股，山东鲁地投资控股有限公司、山东华源创业投资有限公|||||||
|（参见注3）||司、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞|||||||
|||创业投资有限责任公司、山东省地矿测绘院、山东地利投资有限公司和自然人褚志邦成|||||||
|||为公司股东。|||||||
|||1、2013年1月17日，公司新发行股份正式上市流通，公司上述股东中存在关联|||||||
|||关系或一致行动的股东为：|||||||
|||（1）山东地矿集团有限公司与山东地省矿测绘院为一致行动人。|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||（2）北京正润创业投资有限责任公司与北京宝德润创业投资有限责任公司、山东|||||||
|说明||地利投资有限公司为一致行动人。|||||||
|||2、公司未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致|||||||
|||行动人。|||||||
|||3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。|||||||

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|华安证券股份有限公司约定购回专用账户|17,100,000|||
|||人民币普通股|17,100,000|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户|15,151,000|||
|||人民币普通股|15,151,000|
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|13,904,700|||
|||人民币普通股|13,904,700|
|楼江|1,350,000|人民币普通股|1,350,000|
|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|1,000,000|||
|||人民币普通股|1,000,000|
|陈秀华|860,055|人民币普通股|860,055|
|尹倩|715,900|人民币普通股|715,900|
|张引生|708,701|人民币普通股|708,701|
|张建华|640,000|人民币普通股|640,000|
|向元勇|634,411|人民币普通股|634,411|
|前10名无限售流通股股东之间，|（1）公司未知前10名股东之间是否存在关联关系。|||
|以及前10名无限售流通股股东和|（2）未知前10名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动|||
|前10名股东之间关联关系或一致|人。|||
|行动的说明|（3）公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。|||
||前十名无限售条件股股东中：|||
||1、自然人楼江通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司|||
|前十大股东参与融资融券业务股||||
||1,350,000股，没有直接持有公司股份；|||
|东情况说明（如有）（参见注4）||||
||2、自然人张引生通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司|||
||708,701股，没有直接持有公司股份。|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
公司股东安徽丰原集团有限公司因经营需要于2013年2月28日、5月3日、11月14日、2014年2月19日分别办理了约定购回式证券交易业务，具体情况如下：
（1）丰原集团累计进行约定购回式证券交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|参与交易的证券公司|证券交易数量|办理时间|到期日期|办理时间|
||（万股）||||
|华安证券股份有限公司|1710|2013年2月28日|2013年9月2日|到期，办理延期购回|
|||2013年9月2日|2014年2月26日||
|||2014年2月19日|2014年8月20日|2014年2月17日购回，再次办理|
|海通证券股份有限公司|1365|2013年5月6日|2013年11月4日|到期，已办理延期购回|

|||||
|-|-|-|-|
|||2013年11月4日|2014年5月6日|
|国元证券股份有限公司|1515.10|2013年11月14日|2014年11月14日|

（2）丰原集团交易前后持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|原持有股份||办理约定购回式证券交易业务后持有股份||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|无限售流通股|4592.9053|9.72%|2.8053|0.0059%|

2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||前置许可经营项目：|
||||||无。一般经营项目：以|
|||2010年09||||
|山东地矿集团有限公司|刘长春||56405437-0|300，000，000|自有资金对外投资及|
|||月19日||||
||||||资产管理；矿产勘查技|
||||||术开发及咨询服务。|
|经营成果、财务状况、现金||||||
||不适用|||||
|流和未来发展战略等||||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|无|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|山东地矿集团有限公司|
|变更日期|2013年01月16日|
|指定网站查询索引|http://www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2013年01月16日|

3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人|||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||/单位负责人|||||
||||||主要承担地质矿产勘|
||||||查、水文地质勘查、环|
|山东省地质矿产勘查开发局|王玉君||49554027-8|||
||||||境地质勘查、勘察施工|
||||||等职能。|
|经营成果、财务状况、现金流和||||||
||不适用|||||
|未来发展战略等||||||

|||
|-|-|
|实际控制人报告期内控制的其||
||无|
|他境内外上市公司的股权情况||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|山东省地质矿产勘查开发局|
|变更日期|2013年01月16日|
|指定网站查询索引|http://www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2013年01月16日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单||||主要经营业务或管理|
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本||
||位负责人||||活动|
||||||前置许可经营项目：|
|||2007年03||||
|山东华源创业投资有限公司|蔡依超||66015042-6|30705万元|无。一般经营项目：创|
|||月09日||||
||||||业投资业务；代理其他|

||
|-|
|创业投资企业等机构|
|或个人的创业投资业|
|务；创业投资咨询业|
|务；为创业企业提供创|
|业管理服务业务；参与|
|设立创业投资企业与|
|创业投资管理顾问机|
|构。（不得从事担保业|
|务和房地产业务）（涉|
|及法律、行政法规或者|
|国务院决定规定需经|
|批准的项目，应凭国家|
|有关部门的批准文件|
|或许可证经营）|

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/一致行|计划增持股份数|计划增持股份比|实际增持股份数|实际增持股份比|股份增持计划初|股份增持计划实|
|动人姓名|量|例（%）|量|例（%）|次披露日期|施结束披露日期|
|无|||||||

其他情况说明
无
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2013年12|2016年12|||||
|胡向东|董事长|现任|男|52|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|侯新文|董事|现任|男|43|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|万中杰|董事|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|崔书学|董事|现任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||董事\总经||||2013年12|2016年12|||||
|郭长洲||现任|男|41|||0|0|0|0|
||理||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|何宏满|董事|现任|男|42|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|陈志军|独立董事|现任|男|49|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|王乐锦|独立董事|现任|女|52|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|王爱|独立董事|现任|女|47|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||监事会主||||2013年11|2016年12|||||
|王传进||现任|男|51|||0|0|0|0|
||席||||月28日|月17日|||||
||||||2013年11|2016年12|||||
|高秀华|职工监事|现任|女|48|||0|0|0|0|
||||||月28日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|段东|监事|现任|女|37|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|宋少芹|监事|现任|女|39|||0|200|0|200|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|贾云博|监事|现任|男|31|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|于志臣|副总经理|现任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年12|2016年12|||||
|滕永波|副总经理|现任|男|45|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|黄新才|副总经理|现任|男|39|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||副总经理\||||2013年12|2016年12|||||
|李清华||现任|男|50|||0|0|0|0|
||财务总监||||月18日|月17日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|代金宏|副总经理|现任|男|42|||0|0|0|0|
||||||月18日|月17日|||||
||董事会秘||||2013年12|2016年12|||||
|李永刚||现任|男|37|||0|0|0|0|
||书||||月18日|月17日|||||
||监事会主||||2010年11|2013年01|||||
|李兰周||离任|男|37|||200|0|0|200|
||席||||月17日|月07日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|200|200|0|400|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
一、董事：胡向东先生（董事长）、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生、郭长洲先生、何宏满先生、陈志军先生（独立董事）、王乐锦女士（独立董事）、王爱女士（独立董事）
胡向东，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士。现任山东地矿股份有限公司董事长，山东地矿集团有限公司董事、总经理，山东鲁地矿业投资有限公司党委书记，深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司董事长。历任山东省汶上县委办公室副主任；汶上县次丘镇党委书记；汶上县政府副县长；山东省鲁南地质工程勘察院党委副书记；山东鲁地矿业投资有限公司总经理、董事长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
侯新文，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授级高级政工师。现任山东省地质矿产勘查开发局党委常委、副局长，山东地矿集团有限公司董事。历任山东省地质矿产勘查开发局党委秘书、办公室副主任、第一届党委委员；青岛地质工程勘察院党委书记、第一副院长；青岛地质勘查开发局副局长、局长；青岛地质工程勘察院院长兼党委书记山东省地矿工程勘察院党委委员、院长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
万中杰，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。现任山东省第四地质矿产勘查院党委委员、院长，山东地矿集团有限公司董事。历任山东省第四地质矿产勘查院地勘所副所长、所长；山东省第四地质矿产勘查院院长助理兼地勘所所长；山东省第四地质矿产勘查院党委委员、副院长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
崔书学，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员。现任山东省第六地质勘查院院长，山东地矿集团有限公司董事。历任山东省第六地质勘查院矿业公司勘查部主任工程师、总工程师、经理；山东省第六地质勘查院总工办主任、总工程师、副院长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
郭长洲，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任山东地矿股份有限公司董事、总经理，
山东鲁地矿业投资有限公司董事长，娄烦县鲁地矿业有限公司董事长，淮北徐楼矿业有限公司董事长。历任山东省地质矿产勘查开发局政治工作处（组织处）主任科员、副处长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
何宏满,1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任安徽丰原集团有限公司董事、总经理，安徽丰原药业股份有限公司董事，山东地矿股份有限公司董事，蚌埠银河生物科技股份有限公司董事。历任蚌埠柠檬酸厂企业管理部部长、办公室主任、柠檬酸二分厂厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，泰复实业股份有限公司董事长、安徽丰原集团有限公司总工办主任、副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈志军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、应用经济学博士后，现任山东大学管理学院副院长，教授、博士生导师，山东地矿股份有限公司独立董事。山东青年社会科学工作者协会会长；山东省比较管理学会常务理事、副秘书长；山东省企业信用评级委员会会员；中南大学企业集团研究中心首席集团管理学术顾问；安徽财经大学兼职教授；教育部全国教师网络培训中心《战略管理》课程特聘主讲教授。
与本公司及本公司实际控制人无关联关系，与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
王乐锦，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授，研究生导师。现任山东财经大学会计学院教授、研究生导师，山东地矿股份有限公司独立董事，山东新能泰山股份有限公司独立董事，山东高速路桥集团股份有限公司独立董事，通裕重工股份有限公司独立董事。1986年起在山东农业银行学校任教，1995获“中国农业银行（总行）优秀教师”称号；1999年起在山东财政学院任教；2011年起在山东财经大学任教。
与本公司及本公司实际控制人无关联关系，与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
王爱，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，农工民主党党员，法律硕士，二级律师（高级律师）。现任北京德恒律师事务所合伙人，济南分所副主任；山东地矿股份有限公司独立董事；山东省政协常委，山东省青联常委，济南仲裁委仲裁员。历任济南商务律师事务所副主任；山东鹏飞律师事务所主任；山东康桥律师事务所执行合伙人兼北京分所主任。
与本公司及本公司实际控制人无关联关系，与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
二、监事：王传进先生（监事会主席）、高秀华女士、段东女士、宋少芹女士、贾云博先生
王传进，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队地质技术员；山东省地质矿产勘查开发局计划财务处主任科员、审计处副处长；山东鲁地矿业投资有限公司副总经理、副书记；泰复实业股份有限公司副总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高秀华，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，中共党员。现任山东地矿股份有限公司审计部部长。历任中国轻骑集团财务部副科长、科长、副部长、部长，上海道勤控股有限公司财务总监、菏泽市立医院财务总监，中豪大酒店财务总监，总经理助理，山东鲁地矿业投资有限公司财务经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
段东，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士。现任山东省国有资产投资控股有限公司财务部副部长、资深业务经理，山东地矿股份有限公司监事。历任山东省交通开发投资有限公司副科长、科长；山东东银投资管理有限公司资金财务部经理。
与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
宋少芹，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计师。现任辰信矿业集团有限公司财务总监，山东地矿股份有限公司监事。历任山东亨达煤业有限公司财务部长、财务总监、董事；山东华源创业投资公司财务部长；淮
北徐楼矿业有限公司监事、监事会主席。
与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，持有公司股份200股、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
贾云博，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。现任山东地利投资有限公司董事长，山东地矿股份有限公司监事。
与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
三、高级管理人员：郭长洲先生（总经理）、于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、代金宏先生、李永刚先生
郭长洲（见董事简历）
于志臣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任山东地矿股份有限公司副总经理，山东鲁地矿业投资有限公司总经理，芜湖太平矿业有限责任公司董事长。历任山东省第四地质矿产勘查院分队技术负责人、院副总工程师；山东省第三地质矿产勘查院副总工程师、总工办主任、副院长，山东鲁地矿业有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
滕永波，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任山东地矿股份有限公司副总经理。历任山东省地质测绘院新疆分院院长助理；山东鲁地矿业投资有限公司项目经理、办公室主任；淮北徐楼矿业有限公司办公室主任、总经理助理、常务副总经理、总经理，山东鲁地矿业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄新才，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任山东地矿股份有限公司副总经理。历任山东省地矿技工学校办公室秘书、副主任、主任、财务负责人；山东省第七地质矿产勘查院办公室主任；地矿驾校副校长；山东鲁地矿业投资有限公司办公室主任；娄烦县鲁地矿业公司总经理，山东鲁地矿业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李清华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任山东地矿股份有限公司副总经理、财务总监，山东盛鑫矿业有限公司董事长。历任山东省第二地质大队财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师；山东鲁南地质工程勘察院总会计师兼财务科长，山东鲁地矿业投资有限公司副总经理兼财务总监。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
代金宏，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，应用经济学博士后，高级会计师。现任山东地矿股份有限公司副总经理，深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司总经理。历任山东交通学院管理系教师；天同证券潍坊分公司财务经理、投资咨询管理部经理等；山东省商业集团有限公司资金中心副主任、资本运作部副部长（主持工作）；
山东省国有资产投资控股有限公司投资发展部副部长；山东省文化产业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李永刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，中级会计师。现任公司董事会秘书。曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部会计、丰原法国公司财务负责人、丰原比利时公司财务负责人、安徽丰原集团有限公司财务部副部长、投资发展部副部长、安徽泰格生物技术股份有限公司董事会秘书、财务总监，泰复实业股份有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担||任期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||任的职务||终止日期|领取报酬津贴|
|胡向东|山东地矿集团有限公司|董事、总经理|2013年03月01日||否|
|侯新文|山东地矿集团有限公司|董事|2011年06月28日||否|
|崔书学|山东地矿集团有限公司|董事|2011年06月28日||否|
|万中杰|山东地矿集团有限公司|董事|2011年06月28日||否|
|何宏满|安徽丰原集团有限公司|董事、总经理|2010年12月01日||是|
|段东|山东省国有资产投资控股有限公司|财务部副部长|2010年05月01日||是|
|贾云博|山东地利投资有限公司|董事长|2012年02月16日||否|
|宋少芹|山东华源创业投资有限公司|财务总监、总经理|2010年05月01日||否|
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任||任期|在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||的职务||终止日期|取报酬津贴|
|侯新文|山东省地质矿产勘查开发局|副局长、党委常委|2013年12月26日||是|
|崔书学|山东省第六地质勘查院|院长|2011年03月31日||是|
|万中杰|山东省第四地质勘查院|院长|2010年07月12日||是|
|何宏满|安徽丰原药业股份有限公司|董事|2010年03月31日||否|
|陈志军|山东大学管理学院|副院长|2012年12月01日||是|
|王爱|北京德恒（济南）律师事务所|副主任|2012年01月01日||是|
|王乐锦|山东财经大学会计学院|教授|2003年06月01日||是|
|王乐锦|山东新能泰山发电股份有限公司|独立董事|2009年11月16日||是|
|王乐锦|山东高速路桥集团股份有限公司|独立董事|2012年11月15日||是|
|王乐锦|通裕重工股份有限公司|独立董事|2012年12月14日||是|
|宋少芹|辰信矿业集团有限公司|财务总监|2010年07月01日||是|
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，公司董事、监事的报酬由董事会决定，
报股东大会批准，高级管理人员的报酬由董事会决定，经董事会薪酬与考核委员会考核后报董事会批准实施。
2、2013年1月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整高管薪酬的议案》，2013年3月5日，公司第七
届董事会第七次会议审议通过了《关于公司董事薪酬议案》。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司工资管理和登记标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。独立董事在公司不享受工资待遇。
2013年度，公司向独立董事发放年度独立董事津贴6万元（税前）（独立董事陈志军先生不在公司领取独立董事津贴），独立董事和外部董事出席公司有关会议以及按照《公司章程》行使职权所需的费用在公司据实报销。
4、董事、监事、高级管理人员报酬实际发放情况：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员（不含独立董事）在公司领取的报酬总额为264.33万元，独立董事发放年度津贴津贴6万元（独立董事陈志军先生不在公司领取独立董事津贴）。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|胡向东|董事长|男|52|现任|52.73||52.73|
|侯新文|董事|男|43|现任|0||0|
|万中杰|董事|男|47|现任|0||0|
|崔书学|董事|男|51|现任|0||0|
|郭长洲|董事\总经理|男|41|现任|34.37||34.37|
|何宏满|董事|男|42|现任|0||0|
|陈志军|独立董事|男|49|现任|0||0|
|王乐锦|独立董事|女|52|现任|6||6|
|王爱|独立董事|女|47|现任|6||6|
|王传进|监事会主席|男|51|现任|30.72||30.72|
|高秀华|职工监事|女|48|现任|0||0|
|段东|监事|女|37|现任|0||0|
|宋少芹|监事|女|39|现任|0||0|
|贾云博|监事|男|31|现任|0||0|
|于志臣|副总经理|男|51|现任|29.71||29.71|
|滕永波|副总经理|男|45|现任|29.37||29.37|
|黄新才|副总经理|男|39|现任|30.58||30.58|
|李清华|副总经理\财务总监|男|50|现任|30.06||30.06|
|代金宏|副总经理|男|42|现任|0||0|
|李永刚|董事会秘书|男|37|现任|12.71||12.71|
|宋书爱|董事|男|60|离任|0||0|
|刘长春|董事|男|52|离任|0||0|
|慕春英|监事会主席|女|34|离任|7.55||7.55|
|康世喆|职工监事|男|29|离任|6.53||6.53|
|合计|--|--|--|--|276.33|0|276.33|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||公司重大资产重组完成，董事会改选，辞职后仍担任|
|何宏满|董事长|离任|2013年01月25日||
|||||公司董事|
||董事\总经理\财||||
|陆震虹||离任|2013年01月25日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
||务总监||||
|钟嘉良|董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|周健|董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|李朝辉|董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|陈长强|董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|邓玉林|独立董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|刘银国|独立董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|戴金煊|独立董事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，董事会改选|
|李兰周|监事会主席|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，监事会改选|
|严加德|监事|离任|2013年01月24日|公司重大资产重组完成，监事会改选|
|费心|职工监事|离任|2013年01月07日|公司重大资产重组完成，职工代表大会重新选举|
||副总经理/董事|||公司重大资产重组完成，辞去副总经理职务，辞职后|
|李永刚||离任|2013年01月25日||
||会秘书|||仍担任董事会秘书|
|宋书爱|董事|离任|2013年12月18日|公司董事会换届|
|刘长春|董事|离任|2013年12月18日|公司董事会换届|
|侯新文|董事|被选举|2013年12月18日|公司董事会换届|
|万中杰|董事|被选举|2013年12月18日|公司董事会换届|
|慕春英|监事会主席|离任|2013年11月28日|公司监事会换届，职工监事重新选举|
|康世喆|职工监事|离任|2013年11月28日|公司监事会换届，职工监事重新选举|
|王传进|监事会主席|被选举|2013年12月18日|公司监事会选举产生|
|高秀华|职工监事|被选举|2013年11月28日|公司职工代表大会选举产生|
|王传进|副总经理|离任|2013年11月26日|辞去副总经理职务|
|代金宏|副总经理|聘任|2013年12月18日|总经理提名，公司聘任|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内,公司未发生核心技术团队或关键技术人员的变动
六、公司员工情况
（一）截至2013年12月31日，公司本部在职员工57人，无退休人员。具体情况如下：
1.专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|生产人员(工勤人员)|4|7.02%|
|管理人员|37|64.91%|
|技术人员|9|15.79%|
|财务人员|7|12.28%|
|总计|57|100%|

2.教育程度情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|博士|2|3.51%|
|硕士|15|26.32%|
|大学本科及以上|29|50.88%|
|大专|7|12.28%|
|中专、技校及高中|4|7.02%|
|合计|57|100%|

（二）截至2013年12月31日，鲁地投资在职员工5人，无退休人员。具体情况如下：
1.专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|生产人员(工勤人员)|0|0.00%|
|管理人员|2|40%|
|技术人员|2|40%|
|财务人员|1|20%|
|总计|5|100%|

2.教育程度情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|博士|0|0.00%|
|硕士|1|20%|
|大学本科及以上|3|60%|
|大专|0|0.00%|
|中专、技校及高中|1|20%|
|合计|5|100%|

（三）截至2013年12月31日，本公司下属主要控股子公司徐楼铁矿在职员工699人，无退休人员。具体情况如下：1.专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|生产人员(工勤人员)|627|89.70%|
|管理人员|9|1.29%|
|技术人员|53|7.58%|
|销售人员|4|0.57%|
|财务人员|6|0.86%|
|总计|699|100%|

2.教育程度情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|博士|0|0%|
|硕士|2|0.29%|
|大学本科及以上|34|4.86%|
|大专|67|9.59%|
|中专、技校|96|13.73%|
|高中及以下|500|71.53%|
|合计|699|100%|

（四）截至2013年12月31日，本公司下属主要控股子公司娄烦铁矿在职员工246人，无退休人员。具体情况如下： 1.专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（矿山人）|比例（%）|
|生产人员(工勤人员)|195|79.27%|
|管理人员|8|3.25%|
|销售人员|2|0.81%|
|财务人员|3|1.22%|
|技术人员|38|15.45%|
|总计|246|100%|

2、教育程度情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（矿山人）|比例（%）|
|博士|0|0.00%|
|硕士|2|0.18%|
|大学本科及以上|21|8.54%|
|大专|26|10.57%|
|中专、技校及高中|71|28.86%|
|初中及以下学历|126|51.22%|
|合计|246|100%|

（五）截至2013年12月31日，本公司下属主要控股子公司芜湖太平铁矿在职员工132人，无退休人员。具体情况如下：1.专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|生产人员|65|49.24%|
|管理人员|5|3.79%|
|销售人员|3|2.27%|
|技术人员|56|42.42%|
|财务人员|3|2.27%|
|总计|132|100%|

2、教育程度情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（矿山人）|比例（%）|
|博士|1|0.76%|
|硕士|4|3.03%|
|大学本科及以上|22|16.67%|
|大专|18|13.64%|
|中专、技校及高中|41|31.06%|
|初中以下学历|46|34.85%|
|合计|132|100%|

（六）截至2013年12月31日，本公司下属主要控股子公司基金管理公司在职员工5人，无退休人员。具体情况如下：1.专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|生产人员|0|0.00%|
|管理人员|4|80%|
|销售人员|0|0.00%|
|技术人员|0|0.00%|
|财务人员|1|20%|
|总计|5|100%|

2.教育程度情况
||||
|-|-|-|
|专业构成的类别|人数（人）|比例（%）|
|博士|1|20%|
|硕士|1|20%|
|大学本科|3|60%|
|大专|0|0.00%|
|中专、技校及高中|0|0.00%|
|合计|5|100%|

第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善公司治理，规范公司内部控制体系，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截止报告期期末，公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，经公司自查，目前公司治理的实际情况与文件要求基本相符，与法律法规和监管机关的要求不存在差异。具体如下：
（一）公司的主要制度为：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《财务管理制度》、《重大投资决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《财务会计相关责任人管理制度》等制度。
2012年4月18日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司重新修订了《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《财务管理制度》，重新制定了《控股子公司管理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《董事会秘书工作制度》和《重大信息内部报告制度》。2013年3月，经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议和公司2012年度股东大会审议通过，公司重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》并依法公告，公司的制度建设工作水平得到了进一步的提升。
（二）公司建立了董事会下属委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会，并相应建立了各委员会实施细则及《董事会审计委员会工作规程》，以保证公司治理结构的逐步完善。
（三）目前公司法人治理结构情况为：
1、股东和股东大会：
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，共召开股东大会四次，平等对待所有股东，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东平等地位，并聘请律师进行现场见证，保证了会议的合法性，维护广大股东的合法权益，截至本报告期期末，不存在控股股东利于其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。
2、控股股东与上市公司：
公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司的董事会、监事会和内部机构的经营活动独立运作。
3、董事与董事会：
公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。公司的各位董事了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，认真负责地出席董事会和股东大会。董事会的召开与议事均有完整的记录和提案、议案的档案备存。报告期内，公司共召开董事会12次，董事会的决议均及时履行了信息披露的义务，并与2013年12月份成功实施了董事会的换届。
4、监事与监事会：
公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》要求，监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，对重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。报告期内，公司召开监事会8次，监事会的决议均及时履行了信息披露的义务，并于2013年12月份成功实施了监事会的换届。
5、关于绩效评价与激励约束机制：
公司建立了《高级管理人员薪酬考核制度》，初步建立了绩效评价和激励约束机制，该制度有利于调动公司高级管理人员的积极性，提高管理绩效，对进一步完善公司治理结构具有积极意义。
6、公司信息披露合规、透明：
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从制度上保证了公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露工作，公司的信息披露均在指定媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息，确保公司信息披露工作遵循“公平、公正、公开”原则。
7、关于相关利益者：
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
8、关于关联交易：
公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。
（四）公司投资者关系管理
报告期内，公司通过投资者热线、网络平台和现场交流等渠道与投资者进行了沟通和交流，使投资者能够及时了解公司生产经营等各方面情况。
(五)公司治理专项活动开展情况
1、报告期内，公司完成了重大资产重组，经工商行政管理局核准，公司名称由原“泰复实业股份有限公司”变更为“山东地矿股份有限公司”，公司正在建设网站，逐步建立自身宣传平台，下一步公司将结合自身治理制度的完善，进一步强化网站信息披露工作，使投资者更加全面的了解上市公司的动态。
2、公司将严格按照中国证监会、深交所及山东证监局对公司治理专项活动持续的要求，不断改进和完善公司治理水平，增强公司规范运作意识，确保公司持续、健康、稳定发展。
(六)内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人信息登记管理制度》的要求，切实做好各项信息的登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员有违法违规行为，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息知情人管理，公司于2009年10月制订了《内幕信息及知情人登记管理制度》，2010年4月重新修订，并经公司第七届董事会第三次会议审议后通过。该制度的建立，规范了内幕信息报告审批流程,界定了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。
报告期内，公司涉及的敏感性信息披露包括定期报告和重大重组筹划事项等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人员进行了严格管理，及时填报《内幕信息知情人员的登记表》和《重组进程备忘录》等，并按要求及时报备深交所及安徽证监局。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、《关于公司2012||||
|||年度董事会工作报||||
|||告的议案》2、《关于||||
|||公司2012年度监事||||
|||会工作报告的议案》||||
|||3、《关于公司2012||||
|||年度财务报告的议||||
|||案》4、《关于公司||||
|||2012年年度报告正||||
|||文及摘要的议案》5、||||
|||《关于公司2012年||||
|||度利润分配预案的||||
||||||公告编号：|
|||议案》6、《关于公司||||
||||||2013-030，请见巨潮|
|||2013年度日常关联||||
|公司2012年年度股|||审议并通过了前述||资讯网|
||2013年03月27日|交易计划的议案》7、||2013年03月27日||
|东大会|||十二项议案||http://www.cninfo.co|
|||《关于公司董事薪||||
||||||m.cn，敬请广大投资|
|||酬的议案》8、《关于||||
||||||者查阅。|
|||聘请公司2013年审||||
|||计机构的议案》9、||||
|||《关于修订<股东||||
|||大会议事规则>的||||
|||议案》10、《关于修||||
|||订<董事会议事规||||
|||则>的议案》11、《关||||
|||于修订<董事会专||||
|||门委员会工作细||||
|||则>的议案》12、《关||||
|||于修订<监事会议||||
|||事规则>的议案》||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《关于公司增加注||||
|||册资本的议案》2、||||
|||《关于变更公司经|||公告编号：|
|||营范围的议案》3、|||2013-013，请见巨潮|
|公司2013年第一次||《关于修改公司章|审议并通过了前述||资讯网|
||2013年01月24日|||2013年01月24日||
|临时股东大会||程的议案》4、《关于|七项议案||http://www.cninfo.co|
|||改选公司董事的议|||m.cn，敬请广大投资|
|||案》5、《关于更换会|||者查阅。|
|||计师事务所的议案》||||
|||6、《关于改选公司监||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||事的议案》||||
||||||公告编号：|
||||||2013-046，请见巨潮|
|公司2013年第二次||《关于公司注册地|审议并通过了该项||资讯网|
||2013年08月08日|||2013年08月08日||
|临时股东大会||址迁移的议案》|议案||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn，敬请广大投资|
||||||者查阅。|
|||1、《关于公司董事会||||
|||换届选举的议案》2、||||
|||《关于公司监事会||||
||||||公告编号：|
|||换届选举的议案》3、||||
||||||2013-065，请见巨潮|
|||《关于聘请公司内||||
|公司2013年第三次|||审议并通过了前述||资讯网|
||2013年12月18日|部控制审计机构的||2013年12月18日||
|临时股东大会|||五项议案||http://www.cninfo.co|
|||议案》4、《关于变更||||
||||||m.cn，敬请广大投资|
|||公司名称的议案》5、||||
||||||者查阅。|
|||《关于修改<公司||||
|||章程>部分内容的||||
|||议案》||||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|刘银国|1|1|0|0|0|否|
|邓玉林|1|1|0|0|0|否|
|戴金煊|1|1|0|0|0|否|
|陈志军|11|11|0|0|0|否|
|王爱|11|11|0|0|0|否|
|王乐锦|11|11|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事在公司在董事会专门委员会中为公司的发展提出建设性意见,公司重视并予以采纳。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）董事会下设审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对年度财务审计情况进行审查、公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作。
1、人员构成及变化
公司第七届董事会下设的审计委员会由三名董事（刘银国先生、戴金煊先生、陆震虹女士）组成，其中独立董事二名（刘银国先生、戴金煊先生），主任委员由会计专业人士（刘银国先生）担任。
2013年1月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，因重大资产重组完成，公司董事会进行了改选，审计委员会也随之进行了改选，调整为由王乐锦女士、刘长春先生和王爱女士组成，其中独立董事二名（王乐锦女士、王爱女士），主任委员由会计专业人士（王乐锦女士）担任。
2013年12月18日，公司董事会进行了换届选举，公司第八届董事会人员调整，公司第八届董事审计委员会组成人员也进行了调整，调整为由王乐锦女士、侯新文先生和王爱女士组成，其中独立董事二名（王乐锦女士、王爱女士），主任委员由会计专业人士（王乐锦女士）担任。
2、会议召开情况
公司第七届董事会审计委员会2013第一次会议于2013年3月5日上午在济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室召开。本次会议通知于2013年2月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事3名，实到董事3名；独立董事王乐锦女士、王爱女士及董事刘长春先生出席了本次会议。会议由王乐锦女士主持，符合有关法律、法规及《公司董事会审计委员会实施细则》的规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
（1）审议同意向公司董事会提交公司2012年度会计报表。
董事会审计委员会审阅了公司会计报表，认为公司会计报表在所有重大方面公允地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。
（2）审议同意向公司董事会提交会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
董事会审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司审计2012年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
（3）审议聘请公司2013年度审计机构的议案。
公司董事会审计委员认为：信永中和会计师事务所具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2012年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会向公司董事会提议续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。
2013年年报审计期间，公司第八届董事会审计委员会对公司2013年度财务报告进行了详细的审查，并对审计工作发表两次意见：
（1）认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所年审注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并首次出具了书面审议意见。
审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2013年12月31日的财务状况和2013年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2013年度的财务审计工作。
（2）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司2013年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2013年年度报告。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表，并再次形成书面审议意见。
董事会审计委员会审阅了公司财务部提交的财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。董事会审计委员会对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、董事会、监事会及相关委员会会议记录、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，审计委员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，以及对有关账册及凭证补充审阅后，审计委员会认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截止2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。认为信永中和会计师事务所在为公司审计2013年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
3、聘请2014年审计机构
审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈，认为：该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公司审计工作的业务能力。审计委员会会议提议续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
1、人员构成及变化
公司第七届董事会下设的薪酬与考核委员会由三名董事（戴金煊先生、邓玉林先生、陆震虹女士）组成，其中独立董事二名（戴金煊先生、邓玉林先生），主任委员由独立董事（戴金煊先生）担任。
2013年1月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，因重大资产重组完成，公司董事会进行了改选，薪酬与考核委员会已随之进行了改选，调整为由陈志军先生、胡向东先生和王爱女士组成，其中独立董事二名（陈志军先生、王爱女士），主任委员由陈志军先生担任。
2013年12月18日，公司董事会进行了换届选举，公司第八届董事会人员调整，但公司第八届董事会薪酬与考核委员会组成人员没有调整，仍为由陈志军先生、胡向东先生和王爱女士组成，其中独立董事二名（陈志军先生、王爱女士），主任委员由陈志军先生担任。
2、会议召开情况
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议于2013年3月5日上午在济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室召开。本次会议通知于2013年2月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事3名，实到董事3名；独立董事陈志军先生、王爱女士及董事长胡向东先生出席了本次会议。会议由陈志军先生主持，符合有关法律、法规及《公司董
事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2012年度报告中披露的薪酬进行了认真审核，认为公司2012年年度报告中披露的高级管理人员薪酬客观真实。
（三）董事会下设战略委员会的履职情况
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1、人员构成及变化
公司第七届董事会下设的战略委员会由五名董事（何宏满先生、周健先生、钟嘉良先生、陆震虹女士、邓玉林先生）组成，其中独立董事一名（邓玉林先生），主任委员由公司董事长（何宏满先生）担任。
2013年1月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，因重大资产重组完成，公司董事会进行了改选，战略委员会也随之进行了改选，调整为由胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、郭长洲先生和陈志军先生组成，其中独立董事一名（陈志军先生），主任委员由公司董事长胡向东先生担任。
2013年12月18日，公司董事会进行了换届选举，公司第八届董事会人员调整，公司第八届董事会战略委员会组成人员也进行了调整，调整为由胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、郭长洲先生和陈志军先生组成，其中独立董事一名（陈志军先生），主任委员由公司董事长胡向东先生担任。
2、会议召开情况
公司第七届董事会战略委员会2013第一次会议于2013年3月5日上午在济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室召开。本次会议通知于2013年2月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事5名，实到董事5名；董事胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、郭长洲先生及独立董事陈志军先生出席了本次会议。会议由胡向东先生主持，符合有关法律、法规及《公司董事会战略委员会实施细则》的规定。
会议经投票表决，通过了《公司发展战略》和公司《公司2013年度发展计划》。
（四）董事会下设提名委员会的履职情况
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
1、人员构成及变化
公司第七届董事会下设的提名委员会由三名董事（邓玉林先生、刘银国先生、周健先生）组成，其中独立董事一名（邓玉林先生），主任委员由独立董事（邓玉林先生）担任。
2013年1月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，因重大资产重组完成，公司董事会进行了改选，提名委员会也随之进行了改选，调整为由王爱女士、宋书爱先生和陈志军先生组成，其中独立董事二名（王爱女士、陈志军先生），主任委员由独立董事（王爱女士）担任。
2013年12月18日，公司董事会进行了换届选举，公司第八届董事会人员调整，公司第八届董事会提名委员会组成人员也进行了调整，调整为由王爱女士、万中杰先生和陈志军先生组成，其中独立董事二名（王爱女士、陈志军先生），主任委员由独立董事（王爱女士）担任。
2、会议召开情况
公司第七届董事会提名委员会2013第一次会议于2013年3月5日上午在济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室召开。本次会议通知于2013年2月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事3名，实到董事3名；独立董事王爱女士、陈志军先生及董事宋书爱先生出席了本次会议。会议由王爱女士主持，符合有关法律、法规及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
（1）关于暂不提名董事候选人的议案。
董事会提名委员会结合公司当前实际情况，认为公司目前董事会规模及构成较为合理，目前尚不必提名董事候选人。
（2）关于暂不提名经理人选的议案。
董事会提名委员会认为，公司目前经理人员规模及构成较为合理，目前尚不必提名经理人选。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，实现了业务独立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立，控股股东与上市公司各自独立核算、独立承担责任和风险，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务方面：公司的经营产品不存在与控股股东同业竞争的情形。
（二）人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。
（三）资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归属；不存在控股股东占用上市公司资金、资产情况。
（四）机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层；公司法人治理结构完整，公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
七、同业竞争情况
公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在重大资产重组中对避免同业竞争做出了承诺，该项承诺得到了严格的履行，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承诺时间/||
|承诺人|承诺事项|承诺内容||承诺履行情况|
||||承诺期限||
|山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院|避免同业竞争|1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除|2012年9月26日长期有效|截至目前，承诺人均严格履行了承诺，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形|

||
|-|
|上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。|

八、高级管理人员的考评及激励情况
公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，通过董事会下设薪酬委员会根据高级管理人员的绩效进行考评和激励，同时公司正在不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制。
公司高级管理人员的聘任符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员接受董事会考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩，公司正在进一步完善绩效考评和激励机制。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
为切实做好公司的内部控制规范实施工作，促进公司可持续发展，保障广大投资者的利益，公司按照内部控制规范实施原则，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证监会的相关要求，制订了公司内部控制规范实施工作方案，并于2012年3月30日在深圳证券交易所和巨潮资讯网网站公布后开始实施。
2013年1月，公司重大资产重组实施完成，主营业务由化工产品贸易转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，为适应公司经营管理需要，依据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号文）的规定，结合公司的实际情况，公司对2012年3月30日公告的《内部控制规范实施工作方案》进行了修订，新《内部控制规范实施工作方案》经公司第七届董事会2013年第一次临时董事会审议通过并公布后实施。
为保障内部控制建设工作有效开展，公司成立了内部控制建设工作领导小组，下设内部控制建设办公室。公司董事长胡向东先生为领导小组组长，总经理郭长洲先生、监事会主席王传进先生、副总经理兼财务总监李清华先生为副组长，公司各职能部门负责人及徐楼矿业、娄烦矿业负责人为组员，董事会授权公司审计与法务部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
依据制定的内部控制建设方案和工作计划，公司积极开展、认真落实内部控制建设工作。
公司加强内控工作人员的培养，积极开展与先进单位的业务交流，提高内控工作人员的专业胜任能力。公司邀请业内内控风险管理专家开展内控实务培训，同时在公司及子公司内部举办内部控制建设培训班，全体员工均得到了不同程度的培训，通过系统的学习和交流，各层级管理人员的内控意识得到了加强，对内部控制的认识和理解也得到了深化，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司2013年内部控制建设的情况进行了审计。
公司实施内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，强化重大项目管理、推动风险管理水平和重大风险防范能力的提高，促进公司健康发展。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的建设，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为：公司已结合自身的实际情况建立了一套较为完整的内部控制制度，并能够得到有效执行，公司建立的内部控制制度对防范风险、保障公司及广大股东利益起到了重要作用，在总体上体现了完整性、合理性和有效性。
公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，公司内部控制自我评价客观、真实，反映了目前公司内部控制的现状。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》和国家有关法律法规，并结合公司的实际情况建立了内部会计管理体系，董事会审计委员会和独立董事依据公司《审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等规定，积极履行职责，充分发挥了监督作用，公司财务内控制度的设计和运行，能保证公司提供的财务报告真实、准确、完整。公司依据上述文件和《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立起财务报告内部控制，加强公司财务报表的编制、对外提供和分析利用全过程的管理，确保财务报告合法合规、真实完整。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年04月03日|
|内部控制评价报告全文披露索引|《2013 年度内部控制评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|山东地矿于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控||
|制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年04月03日|
|内部控制审计报告全文披露索引|《内部控制审计报告》信永中和会计师事务所，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司于2010年4月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并由公司董事会2010年第一次临时会议审议通过。该制度对责任追究、重大差错责任的认定和处罚措施等做了详细规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月03日|
|审计机构名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|XYZH/2013JNA1022-1|
|注册会计师姓名|路清、刘玉显|

审计报告正文
审计报告
XYZH/2013JNA1022-1山东地矿股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东地矿股份有限公司（以下简称山东地矿）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是山东地矿管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，山东地矿财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东地矿2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：山东地矿股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|208,640,033.68|192,005,091.39|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|53,076,050.46|23,369,354.87|
|应收账款|89,117,201.19|48,701,793.87|
|预付款项|25,707,164.52|12,777,079.50|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|3,033,240.00|2,137,353.07|
|应收股利|||
|其他应收款|34,846,370.02|12,733,034.32|
|买入返售金融资产|||
|存货|13,735,374.73|15,207,275.47|
|一年内到期的非流动资产|8,780,000.00||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|436,935,434.60|306,930,982.49|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款||12,500,000.00|
|长期股权投资||1,205,536.95|
|投资性房地产|||
|固定资产|490,182,931.43|307,992,183.67|
|在建工程|196,778,198.08|75,476,182.93|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|535,656,399.43|385,750,352.04|
|开发支出|||
|商誉|39,863,324.42|39,863,324.42|
|长期待摊费用|5,575,688.51|6,322,718.38|
|递延所得税资产|1,419,692.90|920,292.43|
|其他非流动资产|70,502,189.71|61,461,852.36|
|非流动资产合计|1,339,978,424.48|891,492,443.18|
|资产总计|1,776,913,859.08|1,198,423,425.67|
|流动负债：|||
|短期借款|270,000,000.00||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|31,685,721.24|18,176,670.33|
|应付账款|62,143,911.99|29,066,665.14|
|预收款项|55,999.40|8,051,079.20|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|20,125,070.68|20,196,394.06|
|应交税费|84,515,243.84|41,417,684.08|
|应付利息|666,917.58||
|应付股利|||
|其他应付款|41,841,875.63|101,734,215.34|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|511,034,740.36|218,642,708.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|100,090,000.00|90,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|70,650,031.35|37,715,091.95|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|170,740,031.35|37,805,091.95|
|负债合计|681,774,771.71|256,447,800.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|472,709,345.00|472,709,345.00|
|资本公积|463,643,341.05|463,643,341.05|
|减：库存股|||
|专项储备|342,252.14|5,622,939.52|
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|126,774,908.65||
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,063,469,846.84|941,975,625.57|
|少数股东权益|31,669,240.53||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,095,139,087.37|941,975,625.57|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,776,913,859.08|1,198,423,425.67|
|计|||

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤
2、母公司资产负债表
编制单位：山东地矿股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|20,964,664.32|12,667,600.42|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|89,520.00||
|应收利息|3,033,240.00|2,137,353.07|
|应收股利|||
|其他应收款|10,604,600.00|10,796,908.61|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|8,780,000.00||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|43,472,024.32|25,601,862.10|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款||12,500,000.00|
|长期股权投资|1,834,997,860.29|1,806,203,397.24|
|投资性房地产|||
|固定资产|207,541.34|409,890.51|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,835,205,401.63|1,819,113,287.75|
|资产总计|1,878,677,425.95|1,844,715,149.85|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|45,672.80|45,672.80|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|1,425,689.15|1,861.95|
|应交税费|58,411.88|244,204.09|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|52,278,630.61|13,637,501.22|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|53,808,404.44|13,929,240.06|
|非流动负债：|||
|长期借款|90,000.00|90,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|90,000.00|90,000.00|
|负债合计|53,898,404.44|14,019,240.06|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|472,709,345.00|472,709,345.00|
|资本公积|1,495,385,205.49|1,495,385,205.49|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|2,897,462.21|2,897,462.21|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|-146,212,991.19|-140,296,102.91|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,824,779,021.51|1,830,695,909.79|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,878,677,425.95|1,844,715,149.85|
|计|||

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤3、合并利润表
编制单位：山东地矿股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|409,035,652.80|299,049,612.99|
|其中：营业收入|409,035,652.80|299,049,612.99|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|251,323,892.83|188,061,260.90|
|其中：营业成本|154,401,155.85|108,519,499.75|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|12,205,688.97|8,006,416.19|
|销售费用|17,846,448.79|17,927,109.34|
|管理费用|61,211,370.81|56,082,334.48|
|财务费用|3,879,663.89|-2,440,018.47|
|资产减值损失|1,779,564.52|-34,080.39|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
||13,249,786.38||
|号填列）|||

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|170,961,546.35|110,988,352.09|
|加：营业外收入|1,300,964.77|866,658.70|
|减：营业外支出|2,195,417.17|1,245,423.87|
|其中：非流动资产处置损|||
||409,807.36|1,069,303.24|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||170,067,093.95|110,609,586.92|
|填列）|||
|减：所得税费用|42,747,861.43|30,025,385.70|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|127,319,232.52|80,584,201.22|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|126,774,908.65|80,584,201.22|
|少数股东损益|544,323.87||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.27|0.27|
|（二）稀释每股收益|0.27|0.27|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|127,319,232.52|80,584,201.22|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||126,774,908.65|80,584,201.22|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|544,323.87||

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤4、母公司利润表
编制单位：山东地矿股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|管理费用|19,957,283.04|4,152,698.63|
|财务费用|-1,555,892.84|-1,602,594.78|
|资产减值损失|-116,437.29|28,491.45|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||0.00|0.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||13,077,327.81|60,365.16|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||0.00|0.00|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,207,625.10|-2,518,230.14|
|加：营业外收入|366.80|238.00|
|减：营业外支出|709,629.98|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|58,641.91|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||-5,916,888.28|-2,517,992.14|
|填列）|||
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,916,888.28|-2,517,992.14|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0|0|
|（二）稀释每股收益|0|0|
|六、其他综合收益|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|-5,916,888.28|-2,517,992.14|

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤5、合并现金流量表
编制单位：山东地矿股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|307,074,266.22|349,079,655.11|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||

||||
|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|18,904,772.97|17,814,404.33|
|经营活动现金流入小计|325,979,039.19|366,894,059.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|76,167,496.31|70,145,144.30|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||76,700,260.31|61,670,525.00|
|金|||
|支付的各项税费|89,877,340.33|92,905,947.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|38,603,969.99|69,769,534.14|
|经营活动现金流出小计|281,349,066.94|294,491,151.11|
|经营活动产生的现金流量净额|44,629,972.25|72,402,908.33|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|114,280,000.00|300,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|172,458.57|10,187,558.01|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||72,666.06|849,894.88|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,720,000.00||
|投资活动现金流入小计|118,245,124.63|311,037,452.89|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||115,085,432.22|130,889,331.56|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|100,000,000.00|300,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||79,976,787.99|-12,667,600.42|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|295,062,220.21|418,221,731.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-176,817,095.58|-107,184,278.25|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|20,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|301,200,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|321,200,000.00||
|偿还债务支付的现金|161,793,008.13|100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,584,926.25|7,318,426.48|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|172,377,934.38|117,818,426.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|148,822,065.62|-117,818,426.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|16,634,942.29|-152,599,796.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|192,005,091.39|344,604,887.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|208,640,033.68|192,005,091.39|

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤6、母公司现金流量表
编制单位：山东地矿股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|27,495,055.43|4,925,546.57|
|经营活动现金流入小计|27,495,055.43|4,925,546.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||359,618.39|1,958,840.74|
|金|||
|支付的各项税费|1,906,983.31|109,268.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,953,985.89|2,670,500.08|
|经营活动现金流出小计|7,220,587.59|4,738,609.15|
|经营活动产生的现金流量净额|20,274,467.84|186,937.42|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|14,280,000.00|10,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金||2,409,750.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||41,166.06||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,720,000.00||
|投资活动现金流入小计|18,041,166.06|12,409,750.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||18,570.00|1,660.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||30,000,000.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|30,018,570.00|1,660.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,977,403.94|12,408,090.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|8,297,063.90|12,595,027.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,667,600.42|72,573.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|20,964,664.32|12,667,600.42|

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤7、合并所有者权益变动表
编制单位：山东地矿股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||472,709|463,643,||5,622,93||||||941,975,62|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,345.00|341.05||9.52||||||5.57|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||472,709|463,643,||5,622,93||||||941,975,62|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,345.00|341.05||9.52||||||5.57|
|三、本期增减变动金额（减少||||-5,280,6|||126,774,||31,669,24|153,163,46|
|以“－”号填列）||||87.38|||908.65||0.53|1.80|
||||||||126,774,||544,323.8|127,319,23|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||908.65||7|2.52|
||||||||||10,221,54|10,221,541|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||||1.50|.50|
||||||||126,774,||10,765,86|137,540,77|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||908.65||5.37|4.02|
||||||||||20,901,02|20,901,025|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||||||||||5.16|.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||20,901,02|20,901,025|
|1．所有者投入资本|||||||
||||||5.16|.16|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||
|配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
||||-5,280,6|||-5,278,337.|
|（六）专项储备|||||2,350.00||
||||87.38|||38|
||||34,076,6||104,652.3|34,181,348|
|1．本期提取|||||||
||||96.64||0|.94|
||||39,357,3||102,302.3|39,459,686|
|2．本期使用|||||||
||||84.02||0|.32|
|（七）其他|||||||
||472,709|463,643,|342,252.|126,774,|31,669,24|1,095,139,087.37|
|四、本期期末余额|||||||
||,345.00|341.05|14|908.65|0.53||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
|一、上年年末余额|||||||||||
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：会计政策变更|||||
|前期差错更正|||||
|其他|||||
|二、本年年初余额|||||
|三、本期增减变动金额（减少|472,709|463,643,|5,622,93|941,975,62|
|以“－”号填列）|,345.00|341.05|9.52|5.57|
|（一）净利润|||||
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计|||||
||472,709|463,643,|5,622,93|941,975,62|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
||,345.00|341.05|9.52|5.57|
||472,709|463,643,|5,622,93|941,975,62|
|1．所有者投入资本|||||
||,345.00|341.05|9.52|5.57|
|2．股份支付计入所有者权益|||||
|的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|||||
|1．提取盈余公积|||||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||
|配|||||
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||
|本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||
|本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
||472,709|463,643,|5,622,93|941,975,62|
|四、本期期末余额|||||
||,345.00|341.05|9.52|5.57|

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：山东地矿股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||472,709,34|1,495,385,|||2,897,462.||-140,296,1|1,830,695,|
|一、上年年末余额|||||||||
||5.00|205.49|||21||02.91|909.79|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||472,709,34|1,495,385,|||2,897,462.||-140,296,1|1,830,695,|
|二、本年年初余额|||||||||
||5.00|205.49|||21||02.91|909.79|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||-5,916,888.|-5,916,888.|
|以“－”号填列）|||||||28|28|
||||||||-5,916,888.|-5,916,888.|
|（一）净利润|||||||||
||||||||28|28|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||-5,916,888.|-5,916,888.|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||28|28|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||472,709,34|1,495,385,|2,897,462.|-146,212,9|1,824,779,021.51|
|四、本期期末余额||||||
||5.00|205.49|21|91.19||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||171,374,14|4,422,542.|||2,897,462.||-137,778,1|40,916,041|
|一、上年年末余额|||||||||
||8.00|20|||21||10.77|.64|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||171,374,14|4,422,542.|||2,897,462.||-137,778,1|40,916,041|
|二、本年年初余额|||||||||
||8.00|20|||21||10.77|.64|
|三、本期增减变动金额（减少以|301,335,19|1,490,962,|||||-2,517,992.|1,789,779,|
|“－”号填列）|7.00|663.29|||||14|868.15|
||||||||-2,517,992.|-2,517,992.|
|（一）净利润|||||||||
||||||||14|14|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||-2,517,992.|-2,517,992.|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||14|14|
||301,335,19|1,490,962,||||||1,792,297,|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
||7.00|663.29||||||860.29|
||301,335,19|1,503,662,||||||1,804,997,|
|1．所有者投入资本|||||||||
||7.00|663.29||||||860.29|
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|||-12,700,00||||||-12,700,00|
|3．其他|||||||||
|||0.00||||||0.00|
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||472,709,34|1,495,385,|2,897,462.|-140,296,1|1,830,695,|
|四、本期期末余额||||||
||5.00|205.49|21|02.91|909.79|

法定代表人：胡向东 主管会计工作负责人：李清华 会计机构负责人：薛希凤三、公司基本情况
山东地矿股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为广东华立高科技集团股份有限公司，是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审[1993]38号文批准成立的股份制企业。1996年6月,经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]81号文批准，本公司公开发行人民币普通股2,100.00万股并在深圳证券交易所上市。1998年8月28日，经国家工商行政管理局（国）名称变核字[1998]年124号《企业名称变更通知书》核准，本公司名称变更为四通集团高科技股份有限公司；2006年9月11日，经广东省工商行政管理局粤核变通内字[2006]年第0600082936号核准，本公司名称变更为泰格生物技术股份有限公司；2009年12月30日，经广东省工商行政管理局粤核变通内字[2009]第0900040136号核准，本公司名称变更为泰复实业股份有限公司。2011年8月，本公司注册地变更为安徽省蚌埠市，并在蚌埠市工商行政管理局登记注册，取得注册号为440000000017958的《企业法人营业执照》。2013年11月28日，经公司第七届董事会第九次会议审核通过，公司由泰复实业股份有限公司更名为山东地矿股份有限公司。于2013年12月23日已完成工商登记变更。
2012年9月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称北京正润）达成《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司（原名为山东鲁地投资控股有限公司，2013年12月13日更名为山东地矿集团有限公司。以下简称地矿集团）、山东省地矿测绘院（以下简称地矿测绘院）、山东华源创业投资有限公司（以下简称山东华源）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称宝德瑞）、山东地利投资有限公司（以下简称山东地利）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称山东省国投）及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称重组协议），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称丰泰生物）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限
公司（以下简称徐楼矿业）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公
司（以下简称娄烦矿业）30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、直接及通过
鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。
2012年9月29日，经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2012年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东地矿集团有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至2012年12月26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于2012年12月28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币171,374,148.00元变更为人民币472,709,345.00元，折合472,709,345股(每股面值人民币 1.00元)。其中，地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的27.12%。
公司的法定代表人为：胡向东；
公司注册地址为：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼；
经营范围为：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
为后续内容表述方便，子公司及其使用的简称如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|以下简称|级次|
|山东鲁地矿业投资有限公司|鲁地矿业|二级|
|深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司|鑫汇达|二级|
|淮北徐楼矿业有限公司|徐楼矿业|三级|
|娄烦县鲁地矿业有限公司|娄烦矿业|三级|
|芜湖太平矿业有限责任公司|太平矿业|三级|

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
1.合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2.合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产等。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
（1）金融工具的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（4）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
1.金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
2.金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
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|-|-|
||将单项金额超过50万元且占应收款项总额10%以上的应|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||收款项视为重大应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄组合|账龄分析法|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|||合并范围内关联方应收款项逐项进行减值测试后未发现减值|
|关联方组合（合并范围内）|其他方法||
|||迹象|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
本公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
包装物采用一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
（2）后续计量及损益确认
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的
制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
14、投资性房地产
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（3）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|10-30|5%|3.17%- 9.50%|
|机器设备|7-15|5%|6.33%-13.57%|
|运输设备|4-6|5%|15.83%-23.75%|
|办公设备及其他|3-10|5%|9.50%-31.67%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
（5）其他说明
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的
工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成
本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（2）借款费用资本化期间
从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）暂停资本化期间
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
18、生物资产
19、油气资产
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形
资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销；采矿权摊销采用产量法，按铁矿石已探明可采储量和每期实际的采矿量来确定当期摊销金额。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
（4）无形资产减值准备的计提
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（6）内部研究开发项目支出的核算
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
21、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、附回购条件的资产转让
23、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
（1）预计负债的确认标准
因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，
将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
25、回购本公司股份
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
27、政府补助
（1）类型
本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。
（2）会计政策
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收
到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
1.该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
2.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）确认递延所得税负债的依据
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
1.商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
2.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
3.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（2）融资租赁会计处理
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
（3）售后租回的会计处理
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
持有待售资产的确认有三个条件，这三个条件必须同时满足：
1、做出出售决议；
2、与第三方签订不可撤销的出售协议；
3、出售将在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
对其预计净残值进行调整，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
31、资产证券化业务
32、套期会计
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
本公司本年间无会计政策、会计估计变更。
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
本公司本年间无重要会计差错的更正。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。
会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）应收款项减值
本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
（2）存货减值准备
本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
（3）商誉减值准备的会计估计
本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折率高于目前采用的折现率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。
（4）固定资产减值准备的会计估计
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。
（5）递延所得税资产确认的会计估计
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于公司
未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
（6）固定资产、无形资产的可使用年限
本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按销项税(商品销售收入的17%计算)||
|增值税||17%|
||抵扣购进货物进项税后的差额缴纳||
|营业税|按照应税收入的5%计缴|5%|
||按照应缴纳流转税额的1%-7%计缴。||
||其中：徐楼矿业按5%计缴；娄烦矿业||
|城市维护建设税||5%、1%、7%|
||按1%计缴；太平矿业按7%计缴；鲁||
||地投资按7%计缴||
|企业所得税|本公司所得税税率为25%|25%|
||按照原矿石销售数量计缴，其中：徐楼||
||矿业按每吨5.60元计缴（2012年2月||
|资源税|1日之前为每吨4.20元）；娄烦矿业按|5.60元/吨、8.00元/吨、7.00元/吨|
||每吨8.00元计缴 ；太平矿业按每吨||
||7.00元计缴||
|教育费附加|按照应缴纳流转税额的3%计缴|3%|
||按照应缴纳流转税额的2%计缴地方教||
|地方教育费附加||2%|
||育费附加||
||按照国家有关规定缴纳矿产资源补偿||
||费，其中子公司徐楼矿业和太平矿业按||
|矿产资源补偿费|开采出原矿石3.60元/吨计提缴纳；娄|3.60元/吨、5.70元/吨|
||烦矿业按照铁精粉销量5.70元/吨计提||
||缴纳。||

各分公司、分厂执行的所得税税率
城市维护建设税：按照应缴纳流转税额的1%-7%计缴。其中：徐楼矿业按5%计缴；娄烦矿业按1%计缴；太平矿业按7%计缴；鲁地投资按7%计缴。
资源税：按照原矿石销售数量计缴，其中：徐楼矿业按每吨5.60元计缴（2012年2月1日之前为每吨4.20元）；娄烦矿业按每吨8.00元计缴；太平矿业按每吨7.00元计缴。
矿产资源补偿费：按照国家有关规定缴纳矿产资源补偿费，其中子公司徐楼矿业和太平矿业按开采出原矿石3.60元/吨
计提缴纳；娄烦矿业按照铁精粉销量5.70元/吨计提缴纳。
2、税收优惠及批文
公司本年无相关税收优惠政策。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
详见下表：
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||计算机|||||||||
|浙江四||||||||||||||
||||||及配套|||||||||
|通高科|有限公|浙江杭|制造、|5,000,0||2,550,0||||||||
||||||设施制|||51%|51%|否||||
|技有限|司|州|销售|00.00||00.00||||||||
||||||造、销|||||||||
|公司||||||||||||||
||||||售|||||||||
||||||计算机|||||||||
|上海泰||||||||||||||
||||||软硬件|||||||||
|惠软件|有限公|||1,700,0||1,530,0||||||||
|||上海|销售||及外部|||90%|90%|否||||
|技术有|司|||00.00||00.00||||||||
||||||设备销|||||||||
|限公司||||||||||||||
||||||售|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受托管|||||||
||||||理股权|||||||
||||||投资基|||||||
|深圳泰||||||||||||
||||||金；受|||||||
|复鑫汇|||管理股|||||||||
||||||托资产|||||||
|达股权|||权投资|||||||||
||有限公|||50,000,|管理；|30,000,||||19,941,|58,771.|
|投资基||深圳|基金、||||60%|60%|是|||
||司|||000.00|投资咨|000.00||||228.72|28|
|金管理|||资产管|||||||||
||||||询；投|||||||
|有限公|||理|||||||||
||||||资顾|||||||
|司||||||||||||
||||||问；投|||||||
||||||资兴办|||||||
||||||实业|||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
注：浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业多年，本公司也无法对其实施控制，故未对其纳入合并财务报表范围。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司|子公司|注册地|业务性|注册资|经营范|期末实|实质上|持股比|表决权|是否合|少数股|少数股|从母公|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全称|类型||质|本|围|际投资|构成对|例(%)|比例|并报表|东权益|东权益|司所有|
|||||||额|子公司||(%)|||中用于|者权益|
||||||||净投资|||||冲减少|冲减子|
||||||||的其他|||||数股东|公司少|
||||||||项目余|||||损益的|数股东|
||||||||额|||||金额|分担的|
||||||||||||||本期亏|
||||||||||||||损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||以自有|||||||||
||||||资金对|||||||||
|山东鲁|||||外投资|||||||||
|||||||1,191,8||||||||
|地矿业|有限公|山东济|资产管|95,880,|与资产|||||||||
|||||||88,920.||100%|100%|是||||
|投资有|司|南|理|000|管理；|||||||||
|||||||23||||||||
|限公司|||||备案范|||||||||
||||||围进出|||||||||
||||||口业务|||||||||
|淮北徐||||||||||||||
||||||铁矿石|||||||||
|楼矿业|有限公|安徽淮|矿石采|80,000,||492,149||||||||
||||||的开采|||100%|100%|是||||
|有限公|司|北|掘|000||,347.95||||||||
||||||销售|||||||||
|司||||||||||||||
|娄烦县||||||||||||||
||||||铁矿石|||||||||
|鲁地矿|有限公|山西娄|矿石采|70,000,||120,959||||||||
||||||的开采|||100%|100%|是||||
|业有限|司|烦|掘|000||,592.11||||||||
||||||销售|||||||||
|公司||||||||||||||
|芜湖太||||||||||||||
||||||铁矿石|||||||||
|平矿业|有限公|安徽芜|矿石采|10,000,||100,103|||||11,728,0|||
||||||的开采|||90%|90%|是||||
|有限责|司|湖|掘|000||,100.00|||||11.81|||
||||||销售|||||||||
|任公司||||||||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为
截至2012年12月31日，芜湖太平矿业有限责任公司90%股权已过户至公司名下，并在安徽芜湖市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》；新设控股子公司深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理公司，持股比例60%。
与上年相比本年（期）减少合并单位0家，原因为
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|芜湖太平矿业有限责任公司|16,081,168.53|7,004,190.47|
|深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司|49,853,071.79|-146,928.21|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
1.太平矿业成立于2002年3月，并取得了由芜湖市工商行政管理局核发的341424000002460号《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万元。主营业务：铁矿石的开采销售。
2.购买日为2013年10月31日，确定依据为：
（1）企业合并协议已获股东大会通过；
（2）参与合并各方已办理了产权交接手续；
（3）鲁地矿业已支付了股权收购价款10,010.31万元，占总价款的100%；
（4）鲁地矿业实际上已经控制了太平矿业的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

同一控制下企业合并的其他说明
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|芜湖太平矿业有限责任公司|0.00|0.00|

非同一控制下企业合并的其他说明
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

反向购买的其他说明
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

吸收合并的其他说明
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|234,170.23|--|--|286,546.96|
|人民币|--|--|234,170.23|--|--|286,546.96|
|银行存款：|--|--|149,033,514.79|--|--|173,701,084.01|
|人民币|--|--|149,033,514.79|--|--|173,701,084.01|
|其他货币资金：|--|--|59,372,348.66|--|--|18,017,460.42|
|人民币|--|--|59,372,348.66|--|--|18,017,460.42|
|合计|--|--|208,640,033.68|--|--|192,005,091.39|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
1.年末其他货币资金中银行承兑保证金为28,399,890.09元；
2.年末本公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|53,076,050.46|23,369,354.87|
|合计|53,076,050.46|23,369,354.87|

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|单位一|2013年08月23日|2014年02月23日|500,000.00||
|单位二|2013年07月03日|2014年01月03日|617,000.00||
|合计|--|--|1,117,000.00|--|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|银行承兑汇票|2013年07月10日|2014年01月10日|3,178,000.00||
|银行承兑汇票|2013年08月19日|2014年02月19日|3,000,000.00||
|银行承兑汇票|2013年08月26日|2014年02月26日|2,000,000.00||
|银行承兑汇票|2013年11月26日|2014年05月26日|1,658,800.00||
|银行承兑汇票|2013年07月03日|2014年01月03日|1,381,563.04||
|合计|--|--|11,218,363.04|--|

说明
期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为122,115,858.75元。
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|其中：|--|--|--|--|--|--|

说明
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|长春春华公共设施有限|||||
||2,137,353.07|895,886.93||3,033,240.00|
|公司|||||
|合计|2,137,353.07|895,886.93||3,033,240.00|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|
|无|||

（3）应收利息的说明
2013年12月24日，公司与长春地下空间开发公司、长春春华公共设施有限公司签署的《股权（债权）转让合同》及补充协议，将其持有的长春春华公共设施有限公司的股权（合同确定转让价款为1,428万元）及债权（合同确定转让价款为1,250万元）转让给长春地下空间开发公司，根据合同约定，长春地下空间开发公司于2013年12月27日已经支付股权转让款1,428万元和债权转让款372万元，上述应收利息仍由长春春华公共设施有限公司支付，剩余款项合同约定在长春春华公共设施有限公司工商登记变更后五日内支付。
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|89,366,407.||4,468,320.3||51,607,77||||
|||93.42%||5%||96.49%|2,955,405.27|5.73%|
|提坏账准备的应收账款|85||9||0.64||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|单项金额不重大但按信|||||||||
||1,826,718.7||1,826,718.7||1,826,718||||
|用风险特征组合后该组||1.91%||100%||3.41%|1,826,718.78|100%|
||8||8||.78||||
|合风险较大|||||||||
||1,826,718.7||1,826,718.7||1,826,718||||
|组合小计||1.91%||100%||3.41%|1,826,718.78|100%|
||8||8||.78||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
||4,465,538.4||||||||
|项计提坏账准备的应收||4.67%|246,424.73|5.52%|52,030.00||2,601.50|5%|
||6||||||||
|账款|||||||||
||95,658,665.||6,541,463.9|--|53,486,51||||
|合计||--||||--|4,784,725.55|--|
||09||0||9.42||||

应收账款种类的说明
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
2、按组合计提坏账准备应收款项
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|||||按债务方资信及应|
|单位一|62,004,659.83|3,100,232.99|5%||
|||||收款账龄计提|
|||||按债务方资信及应|
|单位二|13,876,148.00|693,807.40|5%||
|||||收款账龄计提|
|||||按债务方资信及应|
|单位三|13,485,600.02|674,280.00|5%||
|||||收款账龄计提|
|合计|89,366,407.85|4,468,320.39|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
||93,739,355.09|97.99%|4,686,967.75|44,272,208.42|82.77%|2,213,610.42|
|1年以内小计|93,739,355.09|97.99%|4,686,967.75|44,272,208.42|82.77%|2,213,610.42|
|1至2年||||7,359,406.60|13.76%|735,940.66|
|2至3年|92,591.22|0.1%|27,777.37|28,185.62|0.05%|8,455.69|
|5年以上|1,826,718.78|1.91%|1,826,718.78|1,826,718.78|3.42%|1,826,718.78|
|合计|95,658,665.09|--|6,541,463.90|53,486,519.42|--|4,784,725.55|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|计提依据或原因|金额|坏账准备|计提比例（%）|
|上海天赐福公司|五年以上|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00|
|西安华西专修大学|诉讼事项|755,621.00|755,621.00|100.00|
|雷天绿色电动源(深圳)有限公司|货款，无法回款|65,177.78|65,177.78|100.00|
|骆拼市府拆迁办|原股东遗留款项|5,920.00|5,920.00|100.00|
|小 计||1,826,718.78|1,826,718.78||

注：西安华西专修大学的款项余额为755,621.00元，账龄5年以上，本公司提起诉讼，2008年3月17日广东省深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第495号《民事判决书》判定：西安华西专修大学欠本公司款项中的62万元（账龄在5年以上）无证据，法院判定败诉，无法收回该货款。
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
无
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|单位一|非关联方客户|62,004,659.83|1年以内|64.82%|
|单位二|非关联方客户|13,876,148.00|1年以内|14.51%|
|单位三|非关联方客户|13,485,600.02|1年以内|14.1%|
|单位四|非关联方客户|4,353,747.24|1年以内|4.55%|
|单位五|非关联方客户|1,000,000.00|5年以上|1.05%|
|合计|--|94,720,155.09|--|99.03%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|无||||

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|无|||

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||82,083,031.8||50,995,098.5||61,599,698.5||||
|提坏账准备的其他应收||84.26%||62.13%||81.83%|51,096,098.53|82.95%|
||6||3||3||||
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|单项金额不重大但按信|||||||||
||10,576,678.6||10,576,678.6||10,576,678.6||||
|用风险特征组合后该组||10.86%||100%||14.05%|10,576,678.69|100%|
||9||9||9||||
|合风险较大|||||||||
||10,576,678.6||10,576,678.6||10,576,678.6||||
|组合小计||10.86%||100%||14.05%|10,576,678.69|100%|
||9||9||9||||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的其他|4,753,062.54|4.88%|994,625.85|20.93%|3,100,234.00|4.12%|870,799.68|28.09%|
|应收款|||||||||
||97,412,773.0||62,566,403.0||75,276,611.2||||
|合计||--||--||--|62,543,576.90|--|
||9||7||2||||

其他应收款种类的说明
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
2、按组合计提坏账准备应收款项
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|单位一|61,599,698.5|3 50,995,098.53|82.78%|诉讼事项|
|单位二|20,483,333.3|3|||
|合计|82,083,031.8|6 50,995,098.53|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
||金额|比例|坏账准备||比例|坏账准备|
|||||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
||3,561,270.96|3.66%|15,140.69|2,182,486.99|2.9%|54,241.87|
|1年以内小计|3,561,270.96|3.66%|15,140.69|2,182,486.99|2.9%|54,241.87|
|1至2年|20,617,377.50|21.16%|71,737.75||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年||||20,000.00|0.02%|6,000.00|
|3至4年|20,000.00|0.02%|10,000.00||||
|4至5年||||435,948.00|0.58%|348,758.40|
|5年以上|73,214,124.63|75.16%|62,469,524.63|72,638,176.23|96.5%|62,134,576.63|
|合计|97,412,773.09|--|62,566,403.07|75,276,611.22|--|62,543,576.90|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
|无|||||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|无|||||

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|坏账准备|计提比例(%)|计提依据|
|上海泰惠软件技术公司|6,386,603.65|6,386,603.65|100.00|2 003年形成，该公司多年未工商年检，实质无法收回|
|四通集团广东大禹高科石化设备有限公司|2,632,066.17|2,632,066.17|100.00|已 转让子公司的款项，无法收回|
|深圳市信优投资发展有限公司|999,050.00|999,050.00|100.00|经 营困难，无法收回|
|安创电子公司|219,700.00|219,700.00|100.00|无 法收回|
|陕西榆林天源化工公司|200,000.00|200,000.00|100.00|无 法收回|
|王兴俊|84,758.87|84,758.87|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|
|林文浩|30,000.00|30,000.00|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|
|中行信用卡押金|20,000.00|20,000.00|100.00|原 股东人员办卡，已离职，无法收回|
|彭永文|3,000.00|3,000.00|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|
|林中|1,500.00|1,500.00|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|

||||
|-|-|-|
|小 计|10,576,678.69|10,576,678.69|

（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|无||||||

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|
|广东华立实业集团公司|61,599,698.53|诉讼事项|63.24%|
|合计|61,599,698.53|--|63.24%|

说明
广东华立实业集团公司年末欠款余额61,599,698.53元，根据广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3号《民事调解书》和（2007）茂中法审执字第27-4号《民事裁定书》，以其属下茂名能源实业公司位于茂名市环市北路的土地三块[土地证号：茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、第0600009号（地号09010600805）、第0600010号（地号09010600806）]抵其欠款，并经评估、拍卖该三块土地，拍卖所得为本公司所有，该三块土地的价值以委托有资质评估机构评估的价值为准，截止2013年12月31日尚未办理过户。茂名市中诚土地房地产评估咨询有限公司接受委托，2013年7月7日出具茂中诚地估字[2013]060号《土地估价报告》（评估基准日为2013年6月30日），对该三块土地的评估总地价为1,060.46万元（在评估过程中已按有关规定扣除了土地出让金），本公司以评估值1,060.46万元作为应收广东华立实业集团公司款项的可回收金额，认为其余款项收回存在重大不确定性，将上述欠款年末账面余额与该评估总地价之差全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为50,995,098.53元。
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|单位一|非关联方客户|61,599,698.53|5年以上|63.24%|
|单位二|非关联方客户|20,483,333.33|0-2年|21.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位三|非关联方客户|6,386,603.65|5年以上|6.56%|
|单位四|非关联方客户|2,632,066.17|5年以上|2.7%|
|单位五|非关联方客户|900,000.00|1-2年|0.92%|
|合计|--|92,001,701.68|--|94.45%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|无|||

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|单位名称||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|21,545,834.44|83.81%|11,361,858.50|97.86%|
|1至2年|4,161,330.08|16.19%|231,621.00|0.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2至3年|||1,106,600.00|1.67%|
|3年以上|||77,000.00|0.12%|
|合计|25,707,164.52|--|12,777,079.50|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|单位一|非关联方|3,848,552.00|1年以内|工程未结算|
|单位二|非关联方|2,870,000.00|1年以内|设备款未结算|
|单位三|非关联方|2,592,000.00|1年以内|设备款未结算|
|单位四|非关联方|2,160,000.00|1年以内|设备款未结算|
|合计|--|11,470,552.00|--|--|

预付款项主要单位的说明
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（4）预付款项的说明
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|10,063,583.42||10,063,583.42|8,310,548.50||8,310,548.50|
|库存商品|2,745,127.44||2,745,127.44|4,419,026.48||4,419,026.48|
|委托加工物资|926,663.87||926,663.87|2,477,700.49||2,477,700.49|
|合计|13,735,374.73||13,735,374.73|15,207,275.47||15,207,275.47|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明
1.公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。经分析，本报告
期内存货不存在毁损及可变现净值低于成本现象，故未计提存货跌价准备；
2.期末公司存货无用于抵押、担保的情况。
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

其他流动资产说明
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||已收利息||

可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益|||对于成本的|||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值||持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）|||下跌幅度|||差额计提减值的理由说明|
||||（%）||||

12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|其他||12,500,000.00|
|合计||12,500,000.00|

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|上海泰惠||||||||||||
|||1,530,000|1,530,000||1,530,000||||1,530,000|||
|软件技术|成本法|||||90%|90%|||||
|||.00|.00||.00||||.00|||
|有限公司||||||||||||
|浙江四通||||||||||||
|||2,550,000|2,550,000||2,550,000||||2,550,000|||
|高科技有|成本法|||||51%|51%|||||
|||.00|.00||.00||||.00|||
|限公司||||||||||||
|长春春华||||||||||||
|||12,500,00|1,205,536|-1,205,53||||||||
|公共设施|权益法|||||33.33%|33.33%|||||
|||0.00|.95|6.95||||||||
|有限公司||||||||||||
|||16,580,00|5,285,536|-1,205,53|4,080,000||||4,080,000|||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||0.00|.95|6.95|.00||||.00|||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

单位：元
||
|-|
|本期|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变|处置|转为自用房||
||值|购置|||||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|362,757,041.16|214,221,894.24||2,812,299.47|574,166,635.93|
|其中：房屋及建筑物|265,929,948.14|183,230,236.54||790,107.16|448,370,077.52|
|机器设备|80,477,305.86|27,060,539.54||349,088.00|107,188,757.40|
|运输工具|10,823,601.55|2,189,223.10||723,523.00|12,289,301.65|
|办公设备及其他|5,526,185.61|1,741,895.06||949,581.31|6,318,499.36|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|54,764,857.49|3,368,707.78|27,722,719.98|1,872,580.75|83,983,704.50|
|其中：房屋及建筑物|26,058,025.69|421,972.54|14,645,334.87|213,630.82|40,911,702.28|
|机器设备|20,011,533.77|2,746,290.61|10,049,486.23|284,575.56|32,522,735.05|
|运输工具|5,440,292.37||2,033,196.86|650,878.14|6,822,611.09|
|办公设备及其他|3,255,005.66|200,444.63|994,702.02|723,496.23|3,726,656.08|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|307,992,183.67|--|||490,182,931.43|
|其中：房屋及建筑物|239,871,922.45|--|||407,458,375.24|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|60,465,772.09|--|74,666,022.35|
|运输工具|5,383,309.18|--|5,466,690.56|
|办公设备及其他|2,271,179.95|--|2,591,843.28|
|办公设备及其他||--||
|五、固定资产账面价值合计|307,992,183.67|--|490,182,931.43|
|其中：房屋及建筑物|239,871,922.45|--|407,458,375.24|
|机器设备|60,465,772.09|--|74,666,022.35|
|运输工具|5,383,309.18|--|5,466,690.56|
|办公设备及其他|2,271,179.95|--|2,591,843.28|

本期折旧额27,722,719.98元；本期由在建工程转入固定资产原价为189,502,199.56元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|

固定资产说明
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|徐楼矿业|||||||
|二期工程|119,590,380.82||119,590,380.82|60,586,632.55||60,586,632.55|
|科研综合楼||||4,286,968.00||4,286,968.00|
|胶固粉厂||||10,000.00||10,000.00|
|太平矿业|||||||
|矿井工程|22,818,223.09||22,818,223.09||||
|设备安装工程|170,940.16||170,940.16||||
|娄烦矿业|||||||
|主井及配套设施|16,916,070.81||16,916,070.81|10,592,582.38||10,592,582.38|
|巷道工程|37,180,782.31||37,180,782.31||||
|其他|101,800.89||101,800.89||||
|合计|196,778,198.08||196,778,198.08|75,476,182.93||75,476,182.93|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||源||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||
|徐楼矿|||||||||||||
|业工程|||||||||||||
|二期||60,586,6|59,424,1|420,079.||||||||119,590,|
||||||280.00||||||||
|工程||32.55|07.32|05||||||||380.82|
|科研||4,286,96|4,404,65|8,691,62|||||||||
|综合 楼||8.00|7.76|5.76|||||||||
|太平矿|||||||||||||
|业|||||||||||||
|矿井|||171,633,|148,815,||||||||22,818,2|
|工程|||978.08|754.99||||||||23.09|
|设备|||1,757,76|1,586,82||||||||170,940.|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安装工||8.38|8.22||||||16|
|程||||||||||
|娄烦矿||||||||||
|业||||||||||
|主井||||||||||
||10,592,5|17,070,9|10,747,4||||||16,916,0|
|及配套||||||||||
||82.38|71.33|82.90||||||70.81|
|设施||||||||||
|巷道||37,180,7|||||||37,180,7|
|工程||82.31|||||||82.31|
||75,466,1|291,472,|170,261,||||||196,676,|
|合计||||280.00|--|--|--|--||
||82.93|265.18|770.92||||||397.19|

在建工程项目变动情况的说明
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|

（5）在建工程的说明
经测试，年末未发现在建工程存在减值情况，故未计提在建工程减值准备。
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|415,109,901.36|160,459,169.94||575,569,071.30|
|采矿权|397,966,700.00|159,602,623.94||557,569,323.94|
|土地使用权|17,143,201.36|856,546.00||17,999,747.36|
|二、累计摊销合计|29,359,549.32|10,553,122.55||39,912,671.87|
|采矿权|28,668,736.32|10,187,417.31||38,856,153.63|

|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|690,813.00|365,705.24|1,056,518.24|
|三、无形资产账面净值合计|385,750,352.04|149,906,047.39|535,656,399.43|
|采矿权|369,297,963.68||518,713,170.31|
|土地使用权|16,452,388.36||16,943,229.12|
|采矿权||||
|土地使用权||||
|无形资产账面价值合计|385,750,352.04|149,906,047.39|535,656,399.43|
|采矿权|369,297,963.68||518,713,170.31|
|土地使用权|16,452,388.36||16,943,229.12|

本期摊销额10,553,122.55元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|淮北徐楼矿业有限公司|39,863,324.42|||39,863,324.42||
|合计|39,863,324.42|||39,863,324.42||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
经测试，年末未发现商誉存在减值情形，故未计提商誉减值准备。
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|土地租赁费|6,322,718.38|823,224.63|1,570,254.50||5,575,688.51||
|合计|6,322,718.38|823,224.63|1,570,254.50||5,575,688.51|--|

长期待摊费用的说明
截至2013年12月31日，娄烦矿业的生产经营用地为租赁农村集体用地，现农用地转用手续正在申请办理中。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|1,419,692.90|920,292.43|
|小计|1,419,692.90|920,292.43|
|递延所得税负债：|||
|购买子公司股权评估增值|70,650,031.35|37,715,091.95|
|小计|70,650,031.35|37,715,091.95|

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|16,877,273.84|15,911,783.18|
|合计|16,877,273.84|15,911,783.18|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|购买子公司股权评估增值|282,600,125.40|150,860,367.80|
|小计|282,600,125.40|150,860,367.80|
|可抵扣差异项目|||
|坏账准备|5,678,771.56|3,681,169.75|
|小计|5,678,771.56|3,681,169.75|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|1,419,692.90||920,292.43||
|递延所得税负债|70,650,031.35||37,715,091.95||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
递延所得税资产/负债净额于本年度变动如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2012年12月31日递延所得税资产/负债净额|-36,794,799.52|
|本年计入损益|1,636,266.11|
|本年计入权益|-34,071,805.04|
|本年因合并范围变更而增加||
|本年资产重组的影响(注)||
|2013年12月31日递延所得税资产/负债净额|-69,230,338.45|

27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|67,328,302.45|1,896,001.81|116,437.29||69,107,866.97|
|五、长期股权投资减值准备|4,080,000.00||||4,080,000.00|
|合计|71,408,302.45|1,896,001.81|116,437.29||73,187,866.97|

资产减值明细情况的说明
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|矿山环境治理恢复保证金|10,602,277.72|8,119,665.56|
|预付购房款|59,399,639.28|53,342,186.80|
|安全生产风险抵押金|500,272.71||
|合计|70,502,189.71|61,461,852.36|

其他非流动资产的说明
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|100,000,000.00||
|保证借款|70,000,000.00||
|信用借款|100,000,000.00||
|合计|270,000,000.00||

短期借款分类的说明
1.三级子公司太平矿业借款7000万元，其详细情况如下：①于2013年06月25日向中国农业银行芜湖沈巷支行借款3000万元，借款期限为：2013年06月25日至2014年06月25日，由安徽省振大投资发展有限公司和安徽高创投资有限公司提供担保；
②于2013年07月16日向中国农业银行芜湖沈巷支行借款3000万元，借款期限为：2013年07月17日至2014年07月16日，由安徽省振大投资发展有限公司和安徽高创投资有限公司提供担保；③于2013年01月31日向安徽和县农村商业银行雍镇支行借款1000万元，借款期限为：2013年01月31日至2014年01月31日，其中300万由安徽沈大仓储物流有限公司提供担保，700万由安徽省大江粮油棉有限责任公司提供担保。
2.三级子公司娄烦矿业于2013年2月18日以采矿权做抵押，向中国民生银行股份有限公司济南分行借款1亿元，借款期限为：2013年3月8日至2014年2月18日。
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
本公司无已到期未偿还的短期借款
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|31,685,721.24|18,176,670.33|
|合计|31,685,721.24|18,176,670.33|

下一会计期间将到期的金额31,685,721.24元。
应付票据的说明
1.年末无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。
2.下一会计年度将到期的金额为31,685,721.24元。
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一年以内|52,829,642.03|24,155,055.43|
|一年以上|9,314,269.96|4,911,609.71|
|合计|62,143,911.99|29,066,665.14|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|无|||

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
账龄超过1年的大额应付账款主要系货物已收到未及时结算货款所致。
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一年以内|55,999.40|8,029,453.10|
|一年以上||21,626.10|
|合计|55,999.40|8,051,079.20|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||11,110,719.81|72,144,275.87|72,852,796.66|10,402,199.02|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||1,234,567.90|1,234,567.90||
|三、社会保险费|5,067,305.98|7,880,271.53|7,048,685.46|5,898,892.05|
|其中：基本养老保险|||||
||3,280,706.64|4,900,027.67|4,042,417.62|4,138,316.69|
|费|||||
|医疗保险费|1,016,269.13|2,070,599.08|2,129,966.75|956,901.46|
|失业保险费|525,890.82|357,915.74|363,010.71|520,795.85|
|工伤保险费|184,230.26|360,963.32|333,185.65|212,007.93|
|生育保险费|60,209.13|190,765.72|180,104.73|70,870.12|
|四、住房公积金|730,266.72|2,740,337.40|2,470,582.00|1,000,022.12|
|五、辞退福利||92,959.00|92,959.00||
|六、其他|3,288,101.55|178,423.37|642,567.43|2,823,957.49|
|工会经费和职工教|||||
||3,288,101.55|178,423.37|642,567.43|2,823,957.49|
|育经费|||||
|合计|20,196,394.06|84,270,835.07|84,342,158.45|20,125,070.68|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额10,402,199.02元。
工会经费和职工教育经费金额178,423.37元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿92,959.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|13,933,768.19|-411,771.36|
|营业税|5,765,369.28|66,832.83|
|企业所得税|45,356,075.10|28,327,382.87|

||||
|-|-|-|
|个人所得税|476,763.69|377,527.04|
|城市维护建设税|1,775,311.66|856,630.64|
|教育费附加|1,304,984.17|584,379.45|
|地方教育费附加|416,159.14|118,932.34|
|资源税|4,716,348.92|3,055,675.43|
|土地使用税|4,090,334.33|3,907,184.55|
|房产税|1,329,649.25|1,147,264.12|
|矿产资源补偿费|2,983,925.32|1,866,090.75|
|价调基金|1,207,845.71|885,483.33|
|水利基金|416,356.49|316,682.81|
|印花税|306,435.84|276,275.98|
|残疾人就业保障金||31,548.40|
|其他|435,916.75|11,564.90|
|合计|84,515,243.84|41,417,684.08|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|短期借款应付利息|666,917.58||
|合计|666,917.58||

应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|

应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一年以内|16,697,753.82|11,489,815.18|
|一年以上|25,144,121.81|90,244,400.16|

||||
|-|-|-|
|合计|41,841,875.63|101,734,215.34|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
账龄超过一年的大额其他应付款主要是芜湖太平矿业有限责任公司原有欠款。
（4）金额较大的其他应付款说明内容
1.截至2013年12月31日，金额较大的其他应付款项情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|年末金额|账龄|
|单位一|12,760,250.00|0-2年|
|单位二|9,612,725.88|1年以上|
|单位三|6,500,000.00|1-2年|
|单位四|3,668,637.33|1年以内|
|合计|32,541,613.21||

39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

预计负债说明
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

一年内到期的长期应付款的说明
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他流动负债说明
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|100,000,000.00||
|保证借款|90,000.00|90,000.00|
|合计|100,090,000.00|90,000.00|

长期借款分类的说明
三级子公司徐楼矿业于2013年10月10日以采矿权做抵押，向招商银行股份有限公司济南分行借款1亿元，借款期限：2013
年10月17日至2016年9月16日。
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|招商济南分|2013年10月|2016年09月||||100,000,000.|||
||||人民币元|6.46%|||||
|行|07日|16日||||00|||
|建行吴川支|1992年12月|1993年12月|||||||
||||人民币元|10.37%||90,000.00||90,000.00|
|行|31日|30日|||||||
|||||||100,090,000.|||
|合计|--|--|--|--|--||--|90,000.00|
|||||||00|||

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利|期末余额|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额||||||
||||||息|息|息|息||

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。
长期应付款的说明
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他非流动负债说明
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益相关|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额||||

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|472,709,345.00||||||472,709,345.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初金额|本年增加|本年减少|年末金额|
|安全费|93,860.13|15,178,235.79|15,166,850.32|105,245.60|
|维简费|5,529,079.39|18,898,460.85|24,190,533.70|237,006.54|
|合计|5,622,939.52|34,076,696.64|39,357,384.02|342,252.14|

50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|463,643,341.05|||463,643,341.05|
|合计|463,643,341.05|||463,643,341.05|

资本公积说明
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|126,774,908.65|--|
|期末未分配利润|126,774,908.65|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
截至2012年12月31日，本公司完成此次重大资产重组业务，自本次交割日（2012年12月31日）起完全变更了主营业务，留存收益自该日开始重新累积计算。
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|400,781,987.17|286,433,905.57|
|其他业务收入|8,253,665.63|12,615,707.42|
|营业成本|154,401,155.85|108,519,499.75|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|黑色金属采选业|400,781,987.17|153,660,543.08|286,433,905.57|108,503,821.67|
|合计|400,781,987.17|153,660,543.08|286,433,905.57|108,503,821.67|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|铁精粉|400,781,987.17|153,660,543.08|286,433,905.57|108,503,821.67|
|合计|400,781,987.17|153,660,543.08|286,433,905.57|108,503,821.67|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|安徽芜湖、徐州|308,202,136.02|101,018,079.22|262,590,938.59|94,350,971.51|
|山西太原周边|92,579,851.15|52,642,463.86|23,842,966.98|14,152,850.16|
|合计|400,781,987.17|153,660,543.08|286,433,905.57|108,503,821.67|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|客户一|290,390,727.81|70.99%|
|客户二|23,048,561.52|5.63%|
|客户三|21,576,355.79|5.27%|
|客户四|15,273,759.72|3.73%|
|客户五|13,833,846.17|3.38%|
|合计|364,123,251.01|89%|

营业收入的说明
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||

合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|401,182.97|683,611.63|5%|
|城市维护建设税|2,245,257.06|1,872,048.30|1%、5%、7%|
|教育费附加|2,699,138.73|1,889,179.76|5%|
|资源税|6,856,186.04|3,555,187.80|5.60&7.00&8.00元/吨|
|其他|3,924.17|6,388.70||
|合计|12,205,688.97|8,006,416.19|--|

营业税金及附加的说明
1.城市维护建设税：按照应缴纳流转税额的1%-7%计缴。其中：徐楼矿业按5%计缴；娄烦矿业按1%计缴；太平矿业按7%计缴；鲁地投资按7%计缴。
2.资源税：按照原矿石销售数量计缴，其中：徐楼矿业按每吨5.60元计缴（2012年2月1日之前为每吨4.20元）；娄烦矿业按每吨8.00元计缴；太平矿业按每吨7.00元计缴。
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人力资源费|495,110.96|389,848.32|
|办公费|25,215.00|11,778.00|
|差旅费|86,317.20|121,065.40|
|招待费|83,652.00|78,558.70|
|运输装卸费|17,118,209.24|17,317,348.66|
|低值易耗品摊销|20,066.48|1,247.84|
|其他|17,877.91|7,262.42|
|合计|17,846,448.79|17,927,109.34|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费|3,643,171.77|3,871,378.74|
|差旅费|3,047,955.33|2,629,249.26|
|汽车费用|1,768,792.83|1,737,498.07|
|业务招待费|3,542,930.60|3,616,861.61|
|人力资源费|25,273,456.90|26,768,614.28|
|物业费用|319,158.75|738,581.62|
|会务费|1,229,462.80|1,940,006.67|
|税费|10,526,744.46|4,655,826.93|
|折旧及摊销|10,132,762.40|6,787,821.25|
|其他费用|1,539,934.97|3,322,696.05|
|企业宣传费用|187,000.00|13,800.00|
|合计|61,211,370.81|56,082,334.48|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|6,312,337.09|3,756,637.69|
|减：利息收入|-2,567,403.28|-6,377,237.31|
|手续费支出|39,440.08|35,897.95|
|其他支出|95,290.00|144,683.20|
|合计|3,879,663.89|-2,440,018.47|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|13,077,327.81||
|处置交易性金融资产取得的投资收益|172,458.57||
|合计|13,249,786.38||

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,779,564.52|-34,080.39|
|合计|1,779,564.52|-34,080.39|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|28,366.71|299,587.70|28,366.71|
|政府补助|1,051,000.00|150,000.00|1,051,000.00|
|罚款收益|116,381.61||116,381.61|
|其他|105,216.45|417,071.00|105,216.45|
|合计|1,300,964.77|866,658.70|1,300,964.77|

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|“2011年度濉溪县工业|||||
|||150,000.00|与收益相关|是|
|企业十强企业”奖励|||||
|收到资源利用技改项目|||||
||900,000.00||与收益相关|是|
|补助资金|||||
|“2012年度濉溪县工业|||||
||150,000.00||与收益相关|是|
|企业十强企业”奖励|||||
|县政府奖励的奖金|1,000.00||与收益相关|是|
|合计|1,051,000.00|150,000.00|--|--|

64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|409,807.36|1,069,303.24|409,807.36|
|其中：固定资产处置损失|409,807.36|1,069,303.24|409,807.36|
|债务重组损失|650,988.07||650,988.07|
|对外捐赠|681,500.00||681,500.00|
|罚没支出|426,121.74||426,121.74|
|其他|27,000.00|176,120.63|27,000.00|
|合计|2,195,417.17|1,245,423.87|2,195,417.17|

营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|44,384,127.54|30,726,860.11|
|递延所得税调整|-1,636,266.11|-701,474.41|
|合计|42,747,861.43|30,025,385.70|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|序号|本年金额|上年金额|
|归属于母公司股东的净利润|1|126,774,908.65|80,584,201.22|
|归属于母公司的非经常性损益|2|16,015,440.66|8,038,628.54|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损|3=1-2|110,759,467.99|72,545,572.68|

|||||
|-|-|-|-|
|益后的净利润||||
|年初股份总数|4|472,709,345.00|301,335,197.00|
|公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ）|5|||
|发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ）|6||171,374,148.00|
|增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数|7|||
|因回购等减少股份数|8|||
|减少股份下一月份起至年末的累计月数|9|||
|缩股减少股份数|10|||
|报告期月份数|11|12|12|
|发行在外的普通股加权平均数|12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10|472,709,345.00|301,335,197.00|
|基本每股收益（Ⅰ）|13=1÷12|0.27|0.27|
|基本每股收益（Ⅱ）|14=3÷12|0.23|0.25|

67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

其他综合收益说明
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入中的现金收入|1,020,528.28|
|营业外收入中的罚款收入、政府补助|1,176,764.86|
|收到的往来款|16,707,479.83|
|合计|18,904,772.97|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|管理费用的现金支出|13,498,105.98|
|往来款项|7,220,792.98|
|财务手续费支出|39,440.08|
|营业外支出中的付现|1,134,507.61|
|销售费用的现金支出|13,606,389.14|
|其他|3,104,734.20|
|合计|38,603,969.99|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到转让长春春华公共设施有限公司33.33%股权的债权款|3,720,000.00|
|合计|3,720,000.00|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|127,319,232.52|80,584,201.22|
|加：资产减值准备|1,779,564.52|-34,080.39|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|25,141,403.53|18,167,760.38|
|无形资产摊销|10,553,122.55|7,016,495.52|
|长期待摊费用摊销|1,570,254.50|496,763.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||381,440.65|630,795.41|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||138,920.13|
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,765,462.09|3,971,296.88|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-13,249,786.38||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-499,400.47|18,920.10|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-1,136,865.64|-720,394.51|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,471,900.74|-7,266,870.47|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-83,444,426.70|-10,823,369.14|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-30,021,929.66|-19,777,529.80|
|经营活动产生的现金流量净额|44,629,972.25|72,402,908.33|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|208,640,033.68|192,005,091.39|
|减：现金的期初余额|192,005,091.39|344,604,887.79|
|现金及现金等价物净增加额|16,634,942.29|-152,599,796.40|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|79,976,787.99|-12,667,600.42|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|一、现金|208,640,033.68|192,005,091.39|
|其中：库存现金|234,170.23|286,546.96|
|可随时用于支付的银行存款|149,033,514.79|173,701,084.01|
|可随时用于支付的其他货币资金|59,372,348.66|18,017,460.42|
|三、期末现金及现金等价物余额|208,640,033.68|192,005,091.39|

现金流量表补充资料的说明
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|称||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
||||||对外投资||||||
||||||及资产管||||||
|山东地矿|||||||||山东省地||
||||济南市历||理；矿产勘|300,000,00||||56405437-|
|集团有限|控股股东|有限公司||刘长春|||23.92%||质矿产勘||
||||山路74号||查技术开|0.00||||0|
|公司|||||||||查开发局||
||||||发及咨询||||||
||||||服务||||||
||||||从事地质||||||
||||||勘查业务||||||
||||||管理；地质||||||
|山东省地|||||||||||
||实际控制||济南市历||勘查报告|||||49554027-|
|质矿产勘||事业法人||王玉君|||||||
||人||山路74号||审查与评|||||8|
|查开发局|||||||||||
||||||估；所属地||||||
||||||质勘查队||||||
||||||伍管理||||||

本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|山东鲁地矿||||||||||
|业投资有限|控股子公司|有限公司|山东济南|郭长洲|资产|95,880,000|100%|100%|78346144-3|
|公司||||||||||
|淮北徐楼矿||||||||||
||控股子公司|有限公司|安徽淮北|郭长洲|矿石采掘|80,000,000|100%|100%|78107461-8|
|业有限公司||||||||||
|娄烦县鲁地||||||||||
|矿业有限公|控股子公司|有限公司|山西娄烦|郭长洲|矿石采掘|70,000,000|100%|100%|78326947-8|
|司||||||||||
|芜湖太平矿||||||||||
|业有限责任|控股子公司|有限公司|安徽芜湖|于志臣|矿石采掘|10,000,000|90%|90%|73498613-9|
|公司||||||||||
|浙江四通高||||||||||
|科技有限公|参股公司|有限公司|浙江杭州||制造、销售|5,000,000|51%|51%||
|司||||||||||
|上海泰惠软||||||||||
|件技术有限|参股公司|有限公司|上海||销售|1,700,000|90%|90%||
|公司||||||||||
|深圳泰复鑫||||||||||
||||||管理股权投|||||
|汇达股权投||||||||||
||控股子公司|有限公司|深圳|胡向东|资基金、资|50,000,000|60%|60%|08248087-9|
|资基金管理||||||||||
||||||产管理|||||
|有限公司||||||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|山东省物化探勘查院岩矿测试中心|接受劳务||

|||
|-|-|
|山东省物化探勘查院|提供劳务|
|娄烦县申太选矿有限公司|接受劳务|
|长春春华公共设施有限公司|提供借款|

本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|受同一母公司及最|||||||
|终控制方控制的其|||||||
|他企业|||||||
|其中：娄烦县申太选|||||||
||铁精粉精选||14,185,442.36|100%|10,580,253.45|100%|
|矿有限公司|||||||
|山东省物化探勘查|||||||
||地质样品||112,504.00|100%|||
|院岩矿测试中心|||||||
|合计|||14,297,946.36||10,580,253.45||

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|受同一母公司及最|||||||
|终控制方控制的其|||||||
|他企业|||||||
|其中：山东省物化勘|||||||
||技术研究服务||256,000.00|100%|||
|查院|||||||
|合计|||256,000.00||||

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|

关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||关联交易定价原|本期发生额||上期发生额||
|关联方||关联交易内容||||||
||类型||则|金额|占同类交|金额|占同类交|

|||
|-|-|
|易金额的|易金额的|
|比例（%）|比例（%）|

（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|关联方应收利息||||||
||其中：长春春华公共|||||
|||3,033,240.00||2,137,353.07||
||设施有限公司|||||
|关联方长期应收款||||||
||其中：长春春华公共|||||
|||||12,500,000.00||
||设施有限公司|||||
|一年内到期的非流动资产||||||
||其中：长春春华公共|||||
|||8,780,000.00||||
||设施有限公司|||||
|合计||11,813,240.00||14,637,353.07||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|关联方应付账款||||
||山东省物化探勘查院岩矿|||
|||112,504.00||
||测试中心|||
|关联方其他应付款||||
||其中：山东华源创业投资有|||
||||95,775,516.73|
||限公司|||
|合计||112,504.00|95,775,516.73|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
单位：元
股份支付情况的说明
2、以权益结算的股份支付情况
单位：元
以权益结算的股份支付的说明
3、以现金结算的股份支付情况
单位：元
以现金结算的股份支付的说明
4、以股份支付服务情况
单位：元
5、股份支付的修改、终止情况
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2013年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
其他或有负债及其财务影响
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
截至2013年12月31日，公司无应对外披露的重大承诺事项。
2、前期承诺履行情况
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
3、其他资产负债表日后事项说明
截至2014年3月15日，无需要披露的其他重大资产负债表日后非调整事项。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
2、债务重组
3、企业合并
4、租赁
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|上述合计|0.00||||0.00|
|金融负债|0.00||||0.00|

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

8、年金计划主要内容及重大变化
9、其他
1.本公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款2,500万元向广东省茂名市中级人民法院提起诉讼。2006年8月28日，广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3号《民事调解书》裁定：被告广东华立实业集团公司欠本公司2,500万元，在本调解书生效之日起二十日内还清。逾期不还，由被告广东华立实业集团公司将其合法拥有的股权在一个月内转让给本公司，若在一个月内不能办理股权转让的相关手续，则由茂名市能源实业有限公司将其拥有的位于茂名市环市北路三块土地使用权[土地证号分别为茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、第0600009号（地号09010600805）和第0600010号（地号09010600806）]转让给本公司，并由本公司处置，以抵偿被告广东华立实业集团公司欠本公司的债务，该三块土地的价值以委托有资质评估的机构评估的价值为准。
2008年12月22日，广东省茂名市中级人民法院向本公司发出（2007）茂中法审执字第27号《结案通知书》，该通知书裁定：上述三块土地属于本公司自行处置的财产，无需广东省茂名市中级人民法院实施评估拍卖，由本公司与被执行人商量抵偿债额。截止2013年12月31日本公司未与执行人商量抵偿债额，该土地也未过户至本公司名下，仍处于法院查封状态，查封有效期限至2014年6月13日止，本公司认为抵偿额仍以未来期间拍卖金额为准。
2013年7月7日，本公司委托茂名市中诚土地房地产评估咨询有限公司对上述土地重新评估并出具茂中诚地估字[2013]060号《土地估价报告》（评估基准日为2013年6月30日），经评估上述三宗土地评估值为1,060.46万元，本公司作为预期可收回债权进行确认，剩余应收款项全额计提减值准备，但由于最终可收回债权以拍卖金额为准，与上述三宗土地评估值可能存在差异，由此对以后期间的财务报表影响存在不确定性。
2.2013年12月24日，公司与长春地下空间开发公司签署的《股权（债权）出售协议》，将对长春春华公共设施有限公司的投资出售给长春地下空间开发公司，股权转让价款1,428.00万元，债权转让价款1,250.00万元，共计2,678.00万元。截至2013年12月31日已收到款项1,800.00万元，剩余款项于工商变更后收取。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计||96.11|||||||
||1,755,621.00||1,755,621.00|96.11%|1,755,621.00|96.11%|1,755,621.00|96.11%|
|提坏账准备的应收账款||%|||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|单项金额不重大但按信|||||||||
||71,097.78|3.89%|71,097.78|3.89%|71,097.78|3.89%|71,097.78|3.89%|
|用风险特征组合后该组|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合的风险较大|||||||||
|组合小计|71,097.78|3.89%|71,097.78|3.89%|71,097.78|3.89%|71,097.78|3.89%|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的应收||||||3.89%|||
|账款|||||||||
|合计|1,826,718.78|--|1,826,718.78|--|1,826,718.78|--|1,826,718.78|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|||||按债务方资信及应|
|单位一|1,000,000.00|1,000,000.00|100%||
|||||收款账龄计提|
|||||按债务方资信及应|
|单位二|755,621.00|755,621.00|100%||
|||||收款账龄计提|
|合计|1,755,621.00|1,755,621.00|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|5年以上|1,826,718.78|100%|1,826,718.78|1,826,718.78|100%|1,826,718.78|
|合计|1,826,718.78|--|1,826,718.78|1,826,718.78|--|1,826,718.78|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据|转回或收回前累计已计|转回或收回金额|

||
|-|
|提坏账准备金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|计提依据或原因|金额|坏账准备|计提比例（%）|
|雷天绿色电动源（深圳）有限公司|货款，无法回款|65,177.7|8 65,177.78|100.00|
|骆拼市府拆迁办|原股东遗留款项|5,920.0|0 5,920.00|100.00|
|小 计||71,097.7|8 71,097.78|100.00|

（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|单位一|非关联方客户|1,000,000.00|5年以上|54.74%|
|单位二|非关联方客户|755,621.00|5年以上|41.36%|
|单位三|非关联方客户|65,177.78|5年以上|3.58%|
|单位四|非关联方客户|5,920.00|5年以上|0.32%|
|合计|--|1,826,718.78|--|100%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计提||85.32||82.78||84.96||82.95|
||61,599,698.53||50,995,098.53||61,599,698.53||51,096,098.53||
|坏账准备的其他应收款||%||%||%||%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|单项金额不重大但按信用|||||||||
|||14.65||||14.59|||
|风险特征组合后该组合的|10,576,678.69||10,576,678.69|100%|10,576,678.69||10,576,678.69|100%|
|||%||||%|||
|风险较大的其他应收款|||||||||
|||14.65||||14.59|||
|组合小计|10,576,678.69||10,576,678.69|100%|10,576,678.69||10,576,678.69|100%|
|||%||||%|||
|单项金额虽不重大但单项|||||||||
|||||||||10.94|
|计提坏账准备的其他应收|20,599.41|0.03%|20,599.41|100%|329,345.31|0.45%|36,036.70||
|||||||||%|
|款|||||||||
|合计|72,196,976.63|--|61,592,376.63|--|72,505,722.53|--|61,708,813.92|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|单位一|61,599,698.53|50,995,098.53|82.78%|诉讼事项|
|合计|61,599,698.53|50,995,098.53|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|-- -|-|--|--|--|
|||||308,745.90|0.43%|15,437.30|
|1年以内小计||||308,745.90|0.43%|15,437.30|
|5年以上|72,196,976.63|100%|61,592,376.63|72,196,976.63|99.57%|61,693,376.62|
|合计|72,196,976.63|--|61,592,376.63|72,505,722.50|--|61,708,813.92|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|坏账准备|计提比例(%)|计提依据|
|上海泰惠软件技术有限公司|6,386,603.|65 6,386,603.6|5 100.00|2003年形成，该公司多年未工商年检，实质无法收回|
|四通集团广东大禹高科石化设备有限公司|2,632,066.|17 2,632,066.1|7 100.00|已转让子公司的款项，无法收回|
|深圳市信优投资发展有限公司|999,050.|00 999,050.0|0 100.00|经 营困难，无法收回|
|安创电子|219,700.|00 219,700.0|0 100.00|无 法收回|
|陕西榆林天源化工公司|200,000.|00 200,000.0|0 100.00|无 法收回|
|王兴俊|84,758.|87 84,758.8|7 100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|

||||||
|-|-|-|-|-|
|林文浩|30,000.00|30,000.00|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|
|中行信用卡押金|20,000.00|20,000.00|100.00|原 股东人员办卡，已离职，无法收回|
|彭永文|3,000.00|3,000.00|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|
|林中|1,500.00|1,500.00|100.00|原 股东人员，已离职，无法收回|
|小 计|10,576,678.69|10,576,678.69|100.00||

（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
广东华立实业集团公司年末欠款余额61,599,698.53元，根据广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3号《民事调解书》和（2007）茂中法审执字第27-4号《民事裁定书》，以其属下茂名能源实业公司位于茂名市环市北路的土地三块[土地证号：茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、第0600009号（地号09010600805）、第0600010号（地号09010600806）]抵其欠款，并经评估、拍卖该三块土地，拍卖所得为本公司所有，该三块土地的价值以委托有资质评估机构评估的价值为准，截止2013年12月31日尚未办理过户。茂名市中诚土地房地产评估咨询有限公司接受委托，2013年7月7日出具茂中诚地估字[2013]060号《土地估价报告》（评估基准日为2013年6月30日），对该三块土地的评估总地价为1,060.46万元（在评估过程中已按有关规定扣除了土地出让金），本公司以评估值1,060.46万元作为应收广东华立实业集团公司款项的可回收金额，认为其余款项收回存在重大不确定性，将上述欠款年末账面余额与该评估总地价之差全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为50,995,098.53元。
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|单位一|非关联方客户|61,599,698.53|5年以上|85.32%|
|单位二|非关联方客户|6,386,603.65|5年以上|8.85%|
|单位三|非关联方客户|2,632,066.17|5年以上|3.65%|
|单位四|非关联方客户|999,050.00|5年以上|1.38%|
|单位五|非关联方客户|219,700.00|5年以上|0.3%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|--|71,837,118.35|--|99.5%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|上海泰惠||||||||||||
|||1,530,000|1,530,000||1,530,000||||1,530,000|||
|软件技术|成本法|||||90%|90%|||||
|||.00|.00||.00||||.00|||
|有限公司||||||||||||
|浙江四通||||||||||||
|||2,550,000|2,550,000||2,550,000||||2,550,000|||
|高科技有|成本法|||||51%|51%|||||
|||.00|.00||.00||||.00|||
|限公司||||||||||||
|山东鲁地||||||||||||
|||1,191,888|1,191,888||1,191,888|||||||
|矿业投资|成本法|||||100%|100%|||||
|||,920.23|,920.23||,920.23|||||||
|有限公司||||||||||||
|淮北徐楼||||||||||||
|||492,149,3|492,149,3||492,149,3|||||||
|矿业有限|成本法|||||49%|100%|||||
|||47.95|47.95||47.95|||||||
|公司||||||||||||
|娄烦县鲁||||||||||||
|||120,959,5|120,959,5||120,959,5|||||||
|地矿业有|成本法|||||40%|100%|||||
|||92.11|92.11||92.11|||||||
|限公司||||||||||||
|深圳泰复||||||||||||
|鑫汇达股||||||||||||
|||30,000,00||30,000,00|30,000,00|||||||
|权投资基|成本法|||||60%|60%|||||
|||0.00||0.00|0.00|||||||
|金管理有||||||||||||
|限公司||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长春春华||||||||||
|||12,500,00|1,205,536|-1,205,53||||||
|公共设施|权益法|||||33.33%|33.33%|||
|||0.00|.95|6.95||||||
|有限公司||||||||||
|||1,851,577|1,810,283|28,794,46|1,839,077||||4,080,000|
|合计|--|||||--|--|--||
|||,860.29|,397.24|3.05|,860.29||||.00|

长期股权投资的说明
1、公司通过山东鲁地矿业投资有限公司分别间接持有淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司51%和60%的股权，故表决权合计均为100%。
2、根据公司与长春地下空间开发公司签署的《股权（债权）出售协议》，将对长春春华公共设施有限公司的投资于2013年12月24日已经出售给长春地下空间开发公司。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业成本|0.00|0.00|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益||-889,434.84|
|处置长期股权投资产生的投资收益|13,077,327.81|949,800.00|
|合计|13,077,327.81|60,365.16|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|长春春华公共设施有限公司||-889,434.84||
|合计||-889,434.84|--|

投资收益的说明
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-5,916,888.28|-2,517,992.14|
|加：资产减值准备|-116,437.29|28,491.45|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|122,164.74|202,965.69|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”|||
||58,641.91||
|号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-1,546,875.00|-1,591,987.32|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-13,077,327.81|-60,365.16|

||||
|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|219,225.90|3,432,868.14|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|40,531,963.67|692,956.76|
|经营活动产生的现金流量净额|20,274,467.84|186,937.42|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|20,964,664.32|12,667,600.42|
|减：现金的期初余额|12,667,600.42|72,573.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,297,063.90|12,595,027.42|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|12,695,887.16||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,051,000.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|债务重组损益|-650,988.07||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||172,458.57||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|对外委托贷款取得的损益|3,577,777.78||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-859,023.68||
|减：所得税影响额|-28,328.90||
|合计|16,015,440.66|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|126,774,908.65|80,584,201.22|1,063,469,846.84|941,975,625.57|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|126,774,908.65|80,584,201.22|1,063,469,846.84|941,975,625.57|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无差异
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.68%|0.27|0.27|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||11.08%|0.23|0.23|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
本公司主要会计报表项目无异常情况。
第十一节备查文件目录
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
3、报告期内在指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
4、查阅地点：公司董事会办公室
山东地矿股份有限公司
董事长：
胡向东
2014年4月3日