法律意见书金诚同达律师事务所
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致：经纬纺织机械股份有限公司
关于公司2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下统称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“深交所规则”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络投票细则”）等法律、法规和规范性文件以及《经纬纺织机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等相关事项出具本法律意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，统一社会信用代码为31110000E00017402T；为出具本法律意见书签字的李敏律师、郝琼律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)，并已通过北京市司法局的年度考核备案。
为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程，本次股东大会相
法律意见书关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人
1、2019年7月 30日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上刊载了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。上述会议通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、会议出席对象、召开方式、联系电话和联系人姓名等事项。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。
2、本次股东大会现场会议已于 2019年8月15日下午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层公司会议室开始召开，由公司董事长叶茂新先生主持。
本次股东大会网络投票时间：本次股东大会开设网络投票平台：采用交易系统投票的时间：2019年8月 15日9:30—11:30，13:00—15:00；采用互联网投票的时间：2019年8月 14日15:00—2019年8月 15日15:00。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知载明事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
法律意见书二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明、委托投票文件等相关资料的验证，出席现场会议股东及代理人10人，代表股份410,907,074股，占公司股份总数58.36%，其中A股股东及股东代表9名，代表股份238,499,583股，占本公司现有股份总数的33.87%；外资股(即已退市H股，以下统称“外资股”)外资股股东及股东代表1名，代表股份172,407,491股，占本公司股份总数的24.49%，占公司已经发行的外资股总股本的95.36%。
现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的A股股东共4名，代表股份4,732,456股，占公司总股份的0.67％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 14人，代表股份415,639,530股，占本公司股份总数的59.03%。
4、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举及依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。
本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：
普通决议案：
1.审议《关于选举本公司第九届董事会董事的议案》
法律意见书 1.1选举叶茂新先生为第九届董事会董事
1.2选举吴旭东先生为第九届董事会董事
1.3选举吴满菊女士为第九届董事会董事
1.4选举石廷洪先生为第九届董事会董事
1.5选举姚育明先生为第九届董事会董事
1.6选举管幼平先生为第九届董事会董事
2.审议《关于选举本公司第九届董事会独立董事的议案》
2.1选举牛红军先生为第九届董事会独立董事
2.2选举虞世全先生为第九届董事会独立董事
2.3选举赵引贵女士为第九届董事会独立董事
3.审议《关于选举本公司第九届监事会监事的议案》
3.1选举丁宇菲女士为第九届监事会股东代表监事
3.2选举刘洪先生为第九届监事会股东代表监事
3.3选举库冠群先生为第九届监事会股东代表监事
上述议案均采用累积投票方式，逐项表决。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告中所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决及表决结果
1、公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
2、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。本次股东大会审议表决结果如下:
法律意见书议案1：《关于选举本公司第九届董事会董事的议案》
1.1选举叶茂新先生为第九届董事会董事
表决情况：同意票414,792,223股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.80%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,885,149股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的82.10%。
A股股东表决情况：同意票242,384,732股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.65%。
外资股股东表决情况：同意票 172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
1.2选举吴旭东先生为第九届董事会董事
表决情况：同意票414,792,222股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.80%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,885,148股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的82.10%。
A股股东表决情况：同意票242,384,731股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.65%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
1.3选举吴满菊女士为第九届董事会董事
表决情况：同意票414,792,222股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.80%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,885,148股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的82.10%。
A股股东表决情况：同意票242,384,731股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.65%。
法律意见书外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
1.4选举石廷洪先生为第九届董事会董事
表决情况：同意票414,792,221股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.80%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,885,147股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的82.10%。
A股股东表决情况：同意票242,384,730股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.65%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
1.5选举姚育明先生为第九届董事会董事
表决情况：同意票413,385,838股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.46%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票2,478,764股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的52.38%。
A股股东表决情况：同意票240,978,347股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.07%。
外资股股东表决情况：同意票 172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
1.6选举管幼平先生为第九届董事会董事
表决情况：同意票414,792,221股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.80%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,885,147股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的82.10%。
法律意见书A股股东表决情况：同意票242,384,730股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.65%。
外资股股东表决情况：同意票 172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
议案2：关于选举本公司第九届董事会独立董事的议案
2.1选举牛红军先生为第九届董事会独立董事
表决情况：同意票415,609,632股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.99%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票4,702,558股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.37%。
A股股东表决情况：同意票243,202,141股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.99%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
2.2选举虞世全先生为第九届董事会独立董事
表决情况：同意票415,621,928股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.996%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票4,714,854股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.63%。
A股股东表决情况：同意票243,214,437股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.99%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
2.3选举赵引贵女士为第九届董事会独立董事
法律意见书表决情况：同意票415,609,632股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.99%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票4,702,558股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.37%。
A股股东表决情况：同意票243,202,141股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.99%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
议案3：关于选举本公司第九届监事会监事的议案
3.1选举丁宇菲女士为第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意票415,609,632股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.99%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票4,702,558股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.37%。
A股股东表决情况：同意票 243,202,141股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.99%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
3.2选举刘洪先生为第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意票414,190,951股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.65%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,283,877股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的69.39%。
A股股东表决情况：同意票 241,783,460股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.40%。
法律意见书外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
3.3选举库冠群先生为第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意票414,178,654股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.65%。
其中,持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票3,271,580股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的69.13%。
A股股东表决情况：同意票 241,771,163股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.40%。
外资股股东表决情况：同意票172,407,491股，占出席会议外资股股东所持有效表决权股份的100%。
表决结果：该议案通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于其他任何目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其他目的而使用。
(以下无正文)
法律意见书（本页是经纬纺织机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会的律师见证意见签字页）
北京金诚同达律师事务所
签字律师：李敏
郝琼
二〇一九年八月十五日