北京市金杜律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：中孚信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息、上市公司）委托，作为其特聘专项法律顾问，就中孚信息发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息、标的公司）股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易、本次重组）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于2018年3月28日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2018年 4月 23日就深圳证券交易所创业板许可类重组问询函[2018]第8号《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2018年5月9日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二》），并于 2018年 10月 26日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 181706号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供中孚信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，1）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司股权；（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。
东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。交易对方有权向上市公司提名1名董事。4）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后60个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：1）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。2）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。3）结合交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。5）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
(一)结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系
1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
2、交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况
（1）交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
根据标的公司的工商档案及其说明，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽为标的公司的创始股东，自标的公司 2011年 8月设立之日起持有标的公司股权；高峰为标的公司的核心员工，自2016年11月由其母亲王小毛代为受让标的公司部分股权。根据剑通信息的说明，黄建、丁国荣自标的公司设立之日起，对标的公司重大事项共同决策，意见较为统一，因此从实质角度认定二人共同控制标的公司。
但根据黄建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣对标的公司事实上的共同控制关系仅会对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，黄建、丁国荣不再持有标的公司股权，该共同控制关系将不再存在。
根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高峰、范兵、罗沙丽不再持有标的公司股权。
综上所述，虽然交易对方共同持有标的公司股权，黄建、丁国荣共同控制标的公司，但该共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上述共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系将不再存在，因此交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（2）交易对方不因共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权而构成一致行动关系
根据武汉朗空的工商档案及代持协议，武汉朗空设立于 2012年 3月，黄建（曾由其母亲刘治华代持）、丁国荣（曾由其父亲丁志伟代持）、范兵（曾由其母亲范三长代持）、罗沙丽（曾由其母亲方爱平代持）、高峰自武汉朗空设立之日起即共同持有武汉朗空股权；2018年 1月，刘治华、丁志伟、范三长、方爱平分别将其代持股权转让给实际出资人黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽。截至本补充法律意见书出具日，黄建持有武汉朗空37%股权，丁国荣持有武汉朗空22%股权，两人均为武汉朗空的主要股东。根据黄建、丁国荣的确认，黄建、丁国荣作为武汉朗空的主要股东，在武汉朗空2018年1月以前的经营管理中，意见较为统一，对武汉朗空重大事项共同决策，因此从实质角度认定二人曾共同控制武汉朗空。
但二人未曾通过章程、一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。
黄建、丁国荣历史上对武汉朗空事实上的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。
2017年12月31日，标的公司与武汉朗空签订《资产转让协议》，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的公司，相关资产的交割日为 2017年 12月 31日。根据实际控制人黄建、丁国荣的确认及武汉朗空说明，上述业务合并完成后，武汉朗空不再开展实际业务经营，双方对于武汉朗空的共同控制关系不再存在。根据武汉朗空以 2018年 10月 31日为基准日的财务报告（未经审计），2018年1至10月，武汉朗空营业收入为0元。
根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为武汉朗空股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对武汉朗空股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然交易对方目前共同持有武汉朗空的股权，黄建、丁国荣共同控制武汉朗空，但该共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且相关交易对方及武汉朗空确认武汉朗空目前已不再开展实际业务经营，其财务报告显示2018年1至10月武汉朗空营业收入为0元，相关交易对方目前在武汉朗空层面也不存在一致行动关系。因此，交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购
管理办法》第八十三条相关规定。
（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉飞思科技有限公司（以下简称武汉飞思）股权而具有一致行动关系
根据武汉飞思的工商档案及代持协议，武汉飞思设立于 2007年 3月，丁国荣、范兵、罗沙丽自武汉飞思设立之日起即共同持有武汉飞思股权。截至本补充法律意见书出具日，丁国荣由其母亲唐海英代为持有武汉飞思90%股权，范兵持有武汉飞思8%股权，罗沙丽持有武汉飞思2%股权，丁国荣为武汉飞思控股股东及实际控制人。根据丁国荣及其母亲唐海英、以及范兵、罗沙丽的书面确认，丁国荣、范兵、罗沙丽均独立行使作为武汉飞思股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对武汉飞思股东会表决结果施加重大影响的情形。根据实际控制人丁国荣及其母亲唐海英的确认及武汉飞思说明，武汉飞思自 2014年底以来已不再开展实际业务经营。根据武汉飞思以 2018年 10月 31日为基准日的财务报告（未经审计），2018年1至10月，武汉飞思营业收入为0元。
综上所述，虽然丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽目前共同持有武汉飞思的股权，但该共同持股关系仅会对武汉飞思的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且相关交易对方确认武汉飞思自 2014年底以来已不再开展实际业务经营，相关交易对方目前在武汉飞思层面也不存在一致行动关系。因此，丁国荣、范兵、罗沙丽在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（4）黄建、丁国荣不会因共同持有恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称恒为科技）股份而具有一致行动关系
恒为科技为上海证券交易所上市公司，股票代码为603496，根据恒为科技公开披露的 2018年第三季度报告，恒为科技股东沈振宇、胡德勇、王翔系一致行动人，共同作为控股股东和实际控制人。黄建持有恒为科技3.44%股权，丁国荣持有恒为科技2.76%股权，两人对该公司持股比例均低于5%。
根据黄建、丁国荣的书面确认，其对恒为科技的持股为财务投资，黄建、丁
国荣均独立行使作为恒为科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对恒为科技股东大会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然黄建、丁国荣共同持有恒为科技股份，但其确认对恒为科技的持股为财务投资，在恒为科技层面不存在一致行动关系，且不涉及中孚信息的经营管理。因此，黄建、丁国荣在中孚信息层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
3、交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施
为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人在行使中孚信息股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有中孚信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
(二)补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响
根据《中孚信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）以及中孚信息说明，本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。目前尚无确定的发行对象。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别出具的《关于不参与本次配套募集资金的承诺函》：“本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函，本人将赔
偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
根据中孚信息出具的《关于本次配套募集资金发行对象的承诺函》：“本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反本承诺函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失，且本公司将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
基于上述，如上市公司和交易对方履行相关承诺，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方不存在参与本次重组配套融资的可能。
(三)结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况
根据《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2017年年度报告》、《关于副董事长、副总经理辞职的公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等公开披露文件以及上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，中孚信息董事会应由 8名董事组成（含 3名独立董事），实际上由 7名董事组成（含 3名独立董事），1名非独立董事暂时空缺，该等董事的提名、选聘及任期情况如下：
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||姓名||职务||提名人||选聘情况||任职期间|
|魏东晓||董事长、总经理||魏东晓||2016 年第二次临时股东大会||2016 年 11 月至 2019 年 11月||

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|陈志江|董事|陈志江|2016 年第二次临时股东大会|2016 年 11 月至 2019 年 11月|
|孙强|董事、副总经理、董事会秘书|魏东晓|2016 年第二次临时股东大会|2016 年 11 月至 2019 年 11月|
|张太祥|董事、副总经理|魏东晓|2016 年第二次临时股东大会|2016 年 11 月至 2019 年 11月|
|王志勇|独立董事|董事会|2016 年第二次临时股东大会|2016 年 11 月至 2019 年 11月|
|王连海|独立董事|魏东晓|2016 年第二次临时股东大会|2016 年 11 月至 2019 年 11月|
|付林|独立董事|董事会|2016 年第二次临时股东大会|2016 年 11 月至 2019 年 11月|

自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立董事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前4名非独立董事中，有 3名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对上市公司目前董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上市公司经营管理层面威望较高，有较大影响力。
（2）上市公司高管推荐情况
根据《2017年年度报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等公开披露文件以及上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，高级管理
人员包括1名总经理、2名副总经理（其中1名兼董事会秘书）、1名财务总监，
该等人员的提名、选聘及任期情况如下：
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||姓名||职务||提名人||选聘情况||任职期间|
|魏东晓||总经理||魏东晓||第四届董事会第一次会议||2016 年 11 月至 2019 年 11月||
|孙强||副总经理、董事会秘书||魏东晓||第四届董事会第一次会议||2016 年 11 月至 2019 年 11月||
|张太祥||副总经理||魏东晓||第四届董事会第一次会议||2016 年 11 月至 2019 年 11月||
|杨伟||财务总监||魏东晓||第四届董事会第一次会议||2016 年 11 月至 2019 年 11月||

自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，上市公司的其他高级管理人员均系由魏东晓提名，因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方在享有《公司法》等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举。根据相关交易对方出具的说明及承诺函，本次交易完成后，交易对方拟根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事，该董事提名的权利由黄建
行使，该提名董事并非交易对方的共同代表。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2018年 11月 29日出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名 1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，交易对方不主动提议改选非独立董事。
综上所述，本次交易完成后，交易对方有权向上市公司提名1名董事，上市公司董事会成员不会发生重大变化，上市公司实际控制人魏东晓仍能对本次交易完成后的董事会决策产生重大影响。
（2）上市公司高管推荐情况
根据《公司法》第四十六条及第一百零八条，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
根据《公司章程》第一百零八条，董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议未对上市公司高级管理人员的推荐作出《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以外的特别约定，因此，总经理魏东晓先生有权向上市公司提名副总经理、财务总监等高级管理人员，由董事会决定总经理及副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。
（2）本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上市公司的经营计划和投资方案，在股东大会的授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施上市公司的年度经营计划和投资方案等。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生重大变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
根据上市公司说明，上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。
（3）本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司说明，本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，除按公司章程规定将补选一名董事外，上市公司董事会成员也不会发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，剑通信息成为中孚信息的控股子公司，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对剑通信息进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对控制权产生重大影响，魏东晓仍为上市公司的第一大股东及实际控制人，仍能对上市公司董事会及高级管理人员推荐产生重大影响，上市公司仍能根据本次交易前的上市公司规章制度在重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面进行公司治理。因此，本次交易完成后魏东晓先生将保持对上市公司的控制权。
(四)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险
1、本次交易前后上市公司主营业务构成
（1）本次交易前上市公司主营业务构成
根据《重组报告书》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 7月31日为审计基准日为剑通信息出具的审计报告（大华审字[2018]0010114号）（以下简称《审计报告》和备考合并财务报表的审阅报告（大华核字[2018]004561号）（以下简称《备考审计报告》）及上市公司的说明，本次交易前，上市公司主营业务按产品分类主要由信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务和移动网数据采集分析产品业务构成。其中，移动网数据采集分析产品的集成和销售业务在“其他”进行核算，具体如下：
单位：万元，%
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||||2018 年 1-7月||||2017 年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|1、信息安全保密产品||7,195.04||60.44||15,450.28||55.10||
|其中：保密防护产品||3,737.75||31.40||9,341.21||33.32||
|保密检查产品||3,457.30||29.04||6,109.06||21.79||
|2、密码应用产品||1,266.32||10.64||3,919.40||13.98||
|3、信息安全服务||1,142.21||9.59||2,328.37||8.30||
|4、其他||2,301.05||19.33||6,340.08||22.61||
|合计||11,904.63||100.00||28,038.13||100.00||

（2）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据《重组报告书》、《备考审计报告》及上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务纳入上市公司的移动网数据采集分析产品业务板块。假设本次交易在 2016年 12月 31日
已经完成，本次交易完成后上市公司2017年度及2018年1-7月主营业务构成情
况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年 1-7月||||2017 年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|1、信息安全保密产品||7,195.04||43.90||15,450.28||45.37||
|其中：保密防护产品||3,737.75||22.81||9,341.21||27.43||
|保密检查产品||3,457.30||21.10||6,109.06||17.94||
|2、移动网数据采集分析产品||5,798.37||35.38||9,433.15||27.70||
|3、密码应用产品||1,266.32||7.73||3,919.40||11.51||
|4、信息安全服务||1,142.21||6.97||2,328.37||6.84||
|5、其他||986.53||6.02||2,920.33||8.58||
|合计||16,388.48||100.00||34,051.54||100.00||

由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2017年度、2018年 1-7月移动网数据采集分析产品收入分别为9,433.15万元、5,798.37万元，分别占当期主营业务收入的27.70%、35.38%，相关收入金额和占比提高；上市公司的主营业务收入分别由28,038.13万元、11,904.63万元增加至34,051.54万元、16,388.48万元，显著扩大了上市公司的业务规模。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司将借助本次交易进一步丰富其在信息安全领域的产品种类，业务结构将得到进一步完善，上市公司发展移动网数据采集分析产品的战略布局将得到进一步落实，进而提升在信息安全领域的创新能力和盈利能力，有效推进上市公司行业深耕与行业贯通战略规划的实施。
2、未来经营发展战略
根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作高效率相协调为总体思路，在现有的移动网数据采集分析产品的集成和销售业务的基础上，深度融合标的公司的移动网数据采集分析产品核心模块的生
产研发和销售业务，并通过与原有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安
全服务等业务的互补和协同，为客户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和
服务。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现上市公司现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸，为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础。从交易完成后上市公司的主营业务构成来看，信息安全保密产品和移动网数据采集分析产品将共同成为上市公司的主导业务，在收入规模和利润贡献方面位居前列，有利于上市公司进一步优化业务结构，分散业务经营风险，提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，剑通信息将能借助上市公司的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。此外，剑通信息将能借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，提升其移动网数据采集分析产品的软硬件开发、产品创新和业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司与剑通信息将在人才、研发、业务、资本市场等各方面优势互补，进而增强整体盈利能力。
3、本次交易完成后的业务管理模式
根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合剑通信息的既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，为保证本次交易完成后剑通信息后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对剑通信息各项经营和财务指标的完成情况进行考核，派驻财务人员对剑通信息规范运行和财务状况进行监督。在此框架下，上市公司不干预剑通信息日常经营管理，保持剑通信息的业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式保持相对稳定。
4、相关潜在风险
根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。由于两家公司的企业文化较为相近，因此，本次交易的整合风险相对较低。但鉴于上市公司与标的公司在组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上存在不确定性，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会对双方经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。交易双方在本次交易前已有较长时间的业务合作，双方的业务及管理人员在本次交易过程中进一步增进相互了解，为本次交易完成后的整合打下了良好基础。本次交易方案经过交易双方较长时间探讨，在整合计划、人员安排、相关交易协议安排、超额业绩奖励等方面对上述潜在风险采取了预防措施。
(五)补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排
1、魏东晓先生维持上市公司控制权稳定的书面承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓已出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：“在本次交易完成后 60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”。
为保障上述承诺的有效履行，魏东晓于2018年11月29日进一步出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：“1、本人确认在本次交易完成后60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员
的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资情况，并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不出现逾期还款等违约情形，如债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股票不成为被执行的标的，确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将向上市公司赔偿3,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
2、交易对方维持上市公司控制权稳定的书面承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽已分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”。
为保障上述承诺的有效履行，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别于2018年11月29日进一步出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。2、本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除
外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。4、本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，本人不主动提议改选非独立董事。5、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”
综上所述，本所律师认为，魏东晓先生已出具 60个月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书面承诺，交易对方已出具 60个月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的书面承诺，该等承诺存在具体、可行的督促和保障措施，以及对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额。
二、申请文件显示，1）2017年11月，范兵向黄建转让标的资产15.00%股权，并办理了相应工商登记手续，黄建在本次交易中取得的上市公司股份的39.00%需要锁定 36个月。2）2017年 12月，王小毛向其子高峰转让标的资产6.00%股权，并办理了相应工商登记手续。因本次转让系解除代持，高峰持有的该部分股权的权益应自2016年11月起计算。3）截至2017年12月15日，各股东已完成注册资本实缴，剑通信息实缴出资变更为2,000万元。截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽持有标的资产股权时间已满12个月。请你公司：1）补充披露王小毛母子代持标的资产股份，是否源于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，是否存在经济纠纷或法律风险。2）结合交易对方实缴出资时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
(一)补充披露王小毛母子代持标的资产股份，是否源于被代持人身份不
合法而不能直接持股的情形，是否存在经济纠纷或法律风险
根据王小毛与高峰签署的《股权代持协议》、确认函，以及本所律师对王小毛与高峰的访谈，王小毛系高峰母亲，其在剑通信息持有的6%股权系代高峰持有，相应出资款由高峰提供，高峰股权代持的原因主要为避免影响其他员工工作的积极性，非源于高峰身份不合法而不能直接持股的情形。2017年12月王小毛将剑通信息6%股权转让给高峰系解除代持关系，不存在经济纠纷或法律风险。
(二)结合交易对方实缴出资时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求
1、相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点？答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
2、交易对方持续拥有权益的时间
根据剑通信息的工商档案及相关股东银行打款凭证，截至2017年12月剑通信息实收资本变更前，剑通信息股东认缴出资2,000万元，实缴出资200万元，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||股东姓名||||||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|黄建||1,080.00||108.00||54.00%||
|丁国荣||620.00||62.00||31.00%||
|王小毛（代高峰）||120.00||12.00||6.00%||
|范兵||100.00||10.00||5.00%||
|罗沙丽||60.00||6.00||3.00%||
|丁春龙||20.00||2.00||1.00%||
|合计||2,000.00||200.00||100.00%||

根据剑通信息的工商档案及相关股东银行打款凭证，截至 2017年 12月 15日，剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位，所有股东足额缴纳相应出资，名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行，不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
根据剑通信息的工商档案，2017年 12月，王小毛将其持有的剑通信息 120万元出资转让给高峰，双方解除代持关系，并于 2017年 12月 27日办理了相应工商登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||股东姓名||||||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|黄建||1,080.00||1,080.00||54.00%||
|丁国荣||620.00||620.00||31.00%||
|高峰||120.00||120.00||6.00%||
|范兵||100.00||100.00||5.00%||
|罗沙丽||60.00||60.00||3.00%||
|丁春龙||20.00||20.00||1.00%||
|合计||2,000.00||2,000.00||100.00%||

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017年 12月 15日起算。高峰作为实际持有人，2017年 12月 27日办理完成解除代持工商登记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12月 27日起算。如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
3、交易对方股份锁定期安排
（1）交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽锁定期安排
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽于 2018年 11月 29日出具的《关于股份锁定的承诺函》：
如其在持续拥有标的资产权益满 12个月后即 2018年 12月 15日后（包括 2018年 12月 15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月15日前（不包括
2018年 12月 15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。
（2）交易对方高峰股份锁定期安排
根据高峰于2018年11月29日出具的《关于股份锁定的承诺函》：
如其在持续拥有标的资产权益满 12个月后即 2018年 12月 27日后（包括 2018年 12月 27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行
结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且其在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）及其补充协议项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月27日前（不包括 2018年 12月 27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，高峰不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，高峰通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。
上述股份锁定期限内，高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，高峰将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。
（3）交易对方股份锁定期安排符合相关规定
综上，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间，本所律师认为，交易对方股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
三、申请文件显示，1）因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息99%的股权。标的资产与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。2）丁春龙在《行使优先购买权通知书》中要求以全额现金的支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权，不构成《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》中上市公司向黄建等五人提供的收购剑通信息99%股权的对价支付方式的同等条件。3）报告期内，剑通信息向丁春龙控制或关联企业销售金额分别为 990.6万元、3,874.83万元和 1,201.34万元，分别占当期收入总额的39.2%、43.29%和22.77%。请你公司：1）补充披露上市公司有无收购剩余股份的安排。2）结合标的资产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。3）结合《公司法》关于优先购买权的相关规定，补充披露认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性，是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施。4）结合丁春龙具体违约情况、报告期销售占比等，补充披露丁春龙不参与本次交易的具体原因，与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义，丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第3题）
(一)补充披露上市公司有无收购剩余股份的安排
根据上市公司的说明，上市公司与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息1%股权事宜进行沟通，未能达成一致意见。本次交易完成后，上市公司将持有剑通信息99%的股权，该持股结构既满足上市公司本次交易目的，也不影响上市公司对剑通信息的控制权。因此，上市公司在本次交易完成前无收购剩余股权的计划或安排。
(二)结合标的资产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险
1、本次交易完成后的标的公司持股及法人治理结构情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99%股权，丁春龙将持有标的公司1%股权，上市公司将拥有标的公司的绝对控股权，能够实际控制标的公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，5名交易对方有权提名2名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司控股股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。因此，上市公司有权提名标的公司3名董事，占全体董事过半数，能控制董事会决议是否通过。
根据《公司法》，董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。因此，在管理层方面，标的公司的高级管理人员将由标的公司董事会聘任，因此上市公司可以通过董事会控制标的公司的高级管理人员任免。
根据上市公司说明，本次方案调整后，上市公司与丁春龙未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议。本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及丁春龙分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利，确保标的公司的控制权及公司治理符合上市公司独立性的各项要求，确保上市公司及中小股东权益不受损害。
综上，结合本次交易完成后标的公司持股及法人治理结构情况，本所律师认为，本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制，本次交易对上市公司独立性不存在重大影响，不存在潜在法律风险。
(三)结合《公司法》关于优先购买权的相关规定，补充披露认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性，是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施
1、丁春龙优先购买权的具体情况
根据黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于2018年9月29日向丁春龙发出的《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），黄建等五人拟将其持有的剑通信息99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金及股份方式。黄建等五人要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如丁春龙回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让黄建等五人持有的剑通信息合计99%的股权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与黄建等五人签署股权转让协议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。
根据丁春龙分别于2018年10月11日及2018年10月17日出具的《行使优先购买权通知书》，丁春龙要求以全额现金支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权。根据剑通信息的说明，截至本补充法律意见书出具日，丁春龙未出具任何能证明其具有购买能力的资信证明文件，也未与黄建等五人就股权转让事宜签署股权转让协议，亦未支付相应对价。
2、相关法律法规规定
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
3、认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性
根据上述及剑通信息的说明，丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中上市公司向黄建等五人提供的收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。
认定原因如下：
（1）《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释（四）》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式，黄建等五人向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份，非单独现金作为支付方式。
（2）黄建等五人与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全不同。黄建等五人向中孚信息转让所持剑通信息99%股权并非为了套现，而是由直接持有剑通信息股权变更为通过中孚信息间接持有剑通信息股权；如黄建等五人与丁春龙进行现金交易，其与剑通信息在股权关系上将再无关联。
（3）黄建等五人与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易的交易目的。黄建等五人与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施；如黄建等五人与丁春龙进行现金交易，其将无法达到上述交易目的。
（4）《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明，同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任何为股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，都应当被认定为同等条件。因此，在判断同等条件的标准时，应尊重黄建等五人在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式的同等条件。
（5）两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。
根据上市公司的说明，剔除市盈率为负值或超过100的公司后，软件和信息技术服务业 A股上市公司在 2018年 10月的静态市盈率范围为 38.71倍至 44.03倍，均值为40.76倍（根据成交收盘价计算）。
上市公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76万元，本次交易对方承诺标的资产2018年净利润不低于7,000万元。
假设上市公司2018年预测净利润与2017年水平一致、标的公司能实现上述预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为 11,861.76万元。本次交易完成后上市公司总股份数为162,387,518股，则预测上市公司2018年每股收益为0.73元。
如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公司合理股价区间为28.26元（0.73×38.71）至32.14元（0.73×44.03）。交易对方通过本次交易取得的股份及现金对价价值为11.44亿元至12.59亿元，远超过9.50亿元现金的价值。
根据二级市场交易数据，2018年10月，上市公司股票日均成交量 2,705,408股，日均成交额 4,669.02万元，换手率4.15%，上市公司流通股本 6,426万股，流通市值均值11.27亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
因此，丁春龙提出的9.5亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式在价值上也不具有可比性，不构成同等条件。
4、是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施
本所律师认为，在诉讼程序法方面，法律法规不禁止任何当事人向有管辖权的人民法院提起诉讼；但从诉讼实体法方面，丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应时间内作出有效的行使优先购买权的回复，视为丁春龙放弃优先购买权，未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张被人民法院支持的可能性较低，不会对本次交易产生法律障碍。
(四)结合丁春龙具体违约情况、报告期销售占比等，补充披露丁春龙不参与本次交易的具体原因，与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义，丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通
信息持续盈利能力
1、丁春龙不参与本次交易的具体原因
上市公司于2018年5月9日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙合计持有的剑通信息100%股权，其中，丁春龙持有标的公司1%的股权。
2018年9月25日，标的公司发出股东会会议通知，拟定于2018年10月11日上午就中孚信息收购标的公司股权进行加期审计等事项以及继续推进重组相关事项进行审议，并签署重组相关文件。
2018年 10月 11日，标的公司召开股东会，丁春龙现场出席，拒绝签署本次重组有关承诺函等文件，并提出要对标的公司其他股东拟转让给中孚信息的99%股权行使优先购买权。
因丁春龙相关行为违反其就本次交易签署的相关协议之陈述、保证与承诺，包括违反其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.5条“作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权”的有关规定，已构成实质性违约且导致原交易目的即收购剑通信息100%股权无法实现，为继续推进本次交易，上市公司于 2018年 10月 11日向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，本次交易标的资产相应调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。2018年10月11日，经标的公司股东会审议，通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。
2、丁春龙与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义
根据《重组报告书》和剑通信息的说明，丁春龙持有标的公司1%的股权，报告期各期丁春龙关联企业销售收入占标的公司主营业务收入的比例分别为39.20%、43.29%和22.77%，是标的公司主要客户。
根据剑通信息的说明，2018年 7月中旬以来，标的公司与丁春龙关联企业合作关系出现不利变化，具体包括：
①自 2018年 7月中旬以来，丁春龙及其关联企业以多种方式作出有损标的公司名誉的行为，包括散布不实言论，经标的公司核实，这些言行所指均不符合事实，也未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，但丁春龙及其关联企业的上述言行严重损害了双方的互信，合作基础不复存在，标的公司无法继续与其开展业务合作。自 2018年 7月以来，标的公司除按照已签署合同的约定正常履行合同义务外，未再与丁春龙关联企业签署新的业务合同。
②丁春龙违反其签署的本次重组相关协议之陈述、保证与承诺，拒绝签署本次重组有关承诺函等相关文件，并要求行使优先购买权。丁春龙的相关主张与标的公司其他股东不一致，并阻挠本次交易的顺利推进，上市公司与标的公司实际控制人协商后，修改了本次重组方案的标的资产范围，丁春龙不再作为交易对方。
3、丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力
根据剑通信息的说明，丁春龙关联企业在报告期内属于标的公司前五大客户之一，双方合作关系的上述不利变化在短期内可能会对标的公司业绩带来不利影响，给交易对方完成 2018年业绩承诺带来一定压力，但不会对标的公司的核心竞争力和持续盈利能力造成影响，不会对交易对方完成本次重组的业绩承诺造成重大不利影响。
（1）标的公司对2018年业绩压力的应对措施
根据剑通信息的说明，移动网数据采集分析产品市场规模较大、业内系统集成商数量较多，剑通信息作为行业领先企业，其产品的市场评价良好、用户满意度较高，具备较强的市场竞争能力。
根据剑通信息的说明，2018年 7月中旬以来，标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的不利变化，虽经双方沟通尚未得到妥善解决，但双方合作关系的不利变化具有偶然性。丁春龙是标的公司股东，同时丁春龙关联企业是标的公司主要客户这一情况具有特殊性，其他客户不存在类似情况。
根据剑通信息的说明，移动网数据采集分析产品的终端用户主要为政府机关，其通常采取预算管理制度和集中采购制度，行业内公司在每年上半年销售较少，下半年销售逐步增多，设备交货、安装、调试和验收多集中在下半年，第四季度特征更为明显。在 2018年 7月，标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系发生不利变化后，一方面，部分丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终端用户，主动寻求直接与剑通信息开展业务合作；另一方面，剑通信息借助其产品和
服务的市场竞争力，在终端用户采购集中增加的下半年，维护和不断扩大与其他原有客户合作关系，同时加强开拓市场，与新的系统集成商客户建立业务关系，从而保障2018年承诺业绩的实现。2018年以来，标的公司与多家新增客户签署合同金额 1,099.77万元（不含税），随着合作关系逐步深入，相关销售金额将进一步增加。
（2）标的公司未来能够保持较强的盈利能力
根据剑通信息的说明，标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响标的公司赖以保持较强持续盈利能力的基本要素，具体分析如下：
A.标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于终端用户存在持续升级换代需求，为标的公司创造了发展空间，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定增长。与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响终端用户对标的公司产品的市场需求。剑通信息可以选择与丁春龙关联企业的下一级系统集成商客户开展业务合作。
B.研发能力、技术水平是软件与信息技术服务业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。标的公司的核心竞争力包括人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、完善的用户服务机制等方面，标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。标的公司与丁春龙关联企业合作关系的变化，不会对标的公司的核心竞争力造成影响。
C.剑通信息技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力。剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，拥有行业内优秀的研发团队。标的公司与大多数系统集成商客户建立了稳定的合作关系，能够紧跟市场发展趋势，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求，具有快速响应优势。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高，具有产品优势。标的公司顺应市场需求，不断开发领先市场的新产品，如 2018年初成功开发了基于 4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场。
D.标的公司对单一客户不存在依赖，客户集中度呈现下降趋势。标的公司的客户即系统集成商数量众多，标的公司可选的合作对象较多。标的公司 2018年以来在维护原有大多数客户良好关系的基础上，与新增客户建立业务联系。在
合作关系于 2018年 7月中旬出现不利变化之前，丁春龙关联企业的收入占比就已呈现下降趋势，从标的公司截至 2018年 6月底的在手订单情况来看，丁春龙关联企业的订单占比已较 2017年度销售占比有所下降。2018年 1-7月，丁春龙关联企业收入占比下降至22.77%，全年占比预计为10%左右。未来伴随着标的公司销售收入的增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会呈现下降趋势。标的公司将在维护与大多数原有客户良好合作关系基础上继续加大市场推广力度，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。
E.标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平。由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品的精确性、稳定性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感。标的公司产品质量及品质均保持领先优势，具备良好口碑，故可以保持较高的毛利率水平。标的公司保持现有毛利率水平的产品和业务基础未受到与丁春龙关联企业合作关系变化的影响。
因此，剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力，与丁春龙关联企业合作关系的变化不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不影响剑通信息持续盈利能力。
（3）本次交易有利于上市公司与标的公司发挥协同效应
根据上市公司的说明和剑通信息的说明，本次交易有利于上市公司与标的公司在业务方面进行深度融合，发挥协同效应，进一步提升上市公司和标的公司的持续盈利能力，包括但不限于以下两方面：
A.剑通信息现有技术将在安全保密领域得到广泛应用，市场前景广阔
本次交易完成后，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有安全保密产品向移动网数据采集分析产品业务的延伸。当前保密场所移动终端泄密、窃密隐患剧增，但移动终端管控相关产品普遍存在屏蔽干扰辐射大、移动网数据采集分析精度差、盲屏蔽等问题，上市公司依托剑通信息在虚拟终端技术和移动终端数据采集分析技术方面的深厚积累，研发出新一代制式全、辐射小、数据采集分析精度高的保密场所移动终端管控系统，快速进行移动网数据采集分析。实现剑通信息现有技术在安全保密领域的应用，扩大市场规模。同时，上市公司着力打造面向网络空间的全方位监管体系，将借助剑通信息的技术优势，构建面向电磁空间的安全监管体系，市场前景广阔。
B．剑通信息借助上市公司的强大技术实力构建新型的数据采集分析生态系
统
上市公司在大数据分析和挖掘、机器学习、态势感知等领域具有深厚的技术积累，开发保密大数据智能分析管控系统、警情大数据系统、大数据情报可视化系统、协同作战指挥系统等，为客户提供技术先进的整体解决方案。剑通信息将借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，构建新型的数据采集分析生态系统，将不同设备采集的信息进行共享与融合，实现信息可视化，并能够与行业内其他数据后台对接，进行深度数据挖掘分析，为行业的发展提供强有力的支持。
综上所述，本所律师认为，丁春龙违约事项破坏了标的公司与丁春龙关联企业继续进行业务合作的基础，由此导致标的公司面临短期业绩压力，但不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不会影响剑通信息持续盈利能力。
四、申请文件显示：1）本次拟募集配套资金 58,010.5万元，用于协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目、营销及服务平台建设项目、支付现金对价和中介机构费用。2）协同指挥平台开发项目中研发环境改造支出400万元、营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入1,300万元。
3）截至2018年7月31日，上市公司货币资金余额 16,793.43万元，资产负债率16.7%，2018年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为 1,760.35亿元。4）截至2018年6月30日，上市公司前次募集资金已使用11,559.55万元，占比51.22%。
请你公司：1）补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置，如涉及，请说明拟购置的土地房产的性质。2）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。3）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第4题）
(一)补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置，如涉及，请说明拟购置的土地房产的性质
根据剑通信息的说明，剑通信息协同指挥平台开发项目和移动网数据采集分析产品便携化项目中研发环境改造支出、营销及服务平台建设项目中场地和场地
改造投入均不涉及土地或房产购置，主要内容为装修改造、房屋租赁支出等。
(二)结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定
1、募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准中孚信息股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]655号）核准，中孚信息首次公开发行人民币普通股股票 2,040万股，每股面值 1元，发行价格为 12.85元/股，募集资金总额为 26,214.00万元，发行费用共计 3,647.10万元，募集资金净额为 22,566.90万元。上述募集资金已于2017年5月23日全部到位，大华会计师已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000336号《验资报告》，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
上市公司于2017年8月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金4,299.67万元置换截至2017年6月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、募集资金实际使用情况
根据上市公司公告及说明，上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设期均为 2年。公司自 2017年 5月首次公开发行股票以来，根据上市公司招股说明书中规划的项目实施进度进行募投项目的建设，建设期进度与募集资金使用进度基本保持一致，项目可行性未发生重大变化。
根据上市公司于2018年11月26日出具的《中孚信息股份有限公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2018年11月26日，上市公司前次募集资金使用情况表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||22,566.90|||本年度投入募集资金总额|||10,646.66||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||17,345.64||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.信息安全保密检查防护整体解决方案|否|9,067.00|9,067.00|6,101.26|8,885.74|98.00|2019.5.31||-|-|否|
|2.商用密码客户端安全产品|否|7,965.00|7,965.00|1,535.69|3,397.14|42.65|2019.5.31||-|-|否|
|3.研发中心建设|否|4,567.00|4,567.00|3,009.71|4,094.87|89.66|2019.5.31||不 适用|不适用|否|
|4.营销及服务平台建设|否|967.90|967.90|-|967.90|100.00|2019.5.31||不 适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||22,566.90|22,566.90|10,646.66|17,345.64|76.86||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|按照募集资金投资计划进行|||||||||||
|项目可行性发生重大变|无|||||||||||

|||
|-|-|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|鉴于公司位于济南的生产经营场所奥盛大厦 15-16层现有可用面积有限，而北京中孚、南京中孚所在地具有便利的资源优势以及丰富的研发人才优势，因此公司决定由两家全资子公司实施信息安全保密检查防护整体解决方案项目和研发中心建设项目，更好的利用北京、南京两地的区位以及人才资源。2017年8月7 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，相关内容详见《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号2017-020）。保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于中孚信息变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年8月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金 4,299.67万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了大华核字[2017]003096 号《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于中孚信息股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司于2017 年8月18日、23日、24日分次将预先投入募投项目资金总金额4,299.67万元从募投专户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2017年6月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，并于 2017年 7月11日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定对不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司于2018年6月20日，召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定对不超过 8,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，|

|||
|-|-|
||购买短期保本型银行理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

如上表所示，截至 2018年 11月 26日，上市公司前次募集资金累计使用比例为76.86%，如扣除先期投入置换部分，则上市公司上市后募集资金累计使用比例为71.42%，截至目前募集资金使用进度的期限过去将近 17个月，占募集资金使用总期限的 24个月的比例约为70%，募集资金的使用不存在延迟的情形。截至 2018年 11月 26日，上市公司前次募集资金未使用金额为 5,221.25万元，上市公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露情况基本一致，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，不存在大额节余情况。
3、前次募投项目效益情况
根据上述《中孚信息股份有限公司2018年募集资金存放与使用情况的专项
报告》及上市公司说明，上市公司前次募集资金投资项目效益情况具体如下：
（1）信息安全保密检查防护整体解决方案项目投资建设期为2年，还未达
到预定可使用状态，尚未实现效益。
（2）商用密码客户端安全产品项目投资建设期为2年，还未达到预定可使
用状态，尚未实现效益。
（3）研发中心建设项目按照计划进度投入，该项目是依据上市公司发展规
划和战略部署在新兴信息技术领域进行技术储备和积累，拓展新兴的云安全和
移动互联网安全领域，并无直接的效益产生。
（4）营销及服务平台建设项目投资总额为2,937.00万元，募集资金承诺投
入金额为 967.90万元，已全部使用完毕，缺口部分上市公司将使用自有资金和
银行借款等方式继续投入。营销及服务平台建设项目的实施增强上市公司信息
安全保密与商用密码业务的市场开拓能力，同时提升营销及服务的水平，进一
步提高主要产品的市场占有率，并无直接的效益产生，但对上市公司业务发展
发挥了良好促进作用。
综上所述，上市公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
4、本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司
募集资金使用应当符合的情况包括：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致。截至2018年11月26日，上市公司前次募集资金
累计使用比例至76.86%，募集资金基本使用完毕，募集资金使用进度和效果与
披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》，本次拟募集配套资金的金额不超过 58,010.50万元，
不超过本次交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%，用途为支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的
资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服
务平台建设项目等标的资产在建项目，不违反国家产业政策和法律、行政法规
的规定，且不属于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项和第
（三）项之规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及适用
意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》等相关规定和要求。
本次募集资金投资实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响上市公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定。
(三)结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经
营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披
露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
根据上市公司的说明，截至2018年11月26日，上市公司账面货币资金余
额及其他流动资产中的理财产品合计为21,041.57万元，具体用途情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|15,841.57|
|加：其他流动资产中的理财产品|5,200.00|
|减：前次募集资金余额（含利息）|5,696.02|
|可使用资金余额|15,345.56|
|主要支出计划总计|16,350.00|
|其中：||
|支付采购、劳务、工资等日常运营支出|约9,300.00|
|缴纳税金（所得税、增值税等）|约1,800.00|
|数据中心建设等固定投入|约500.00|
|认购并实缴中科信工网络空间安全风险创业投资基金（有限合伙）份额|2,000.00|

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|-|-|
|南京孚芯（控股子公司）的资本实缴|2,750.00|
|资金缺口|1,004.44|

截至2018年11月26日，上市公司账面货币资金及其他流动资产中的银行
理财余额合计为21,041.57万元，除去前次募集资金余额外，未来货币资金支出
计划主要包括：拟支付采购、劳务、工资等日常运营支出 9,300.00万元（预计
金额）、缴纳税金（所得税、增值税等）约1,800.00万元，数据中心建设约500.00
万元、实缴中科信工网络空间安全风险创业投资基金（有限合伙）份额 2,000.00
万元以及实缴南京孚芯（控股子公司）的注册资本 2,750.00万元，考虑到上述
支出计划，上市公司目前仍有资金缺口1,004.44万元。
因此，上市公司现有货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金。
故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、交
易税费等并购整合费用，具有合理性和必要性。
2、上市公司未来经营现金流量情况
根据上市公司的《2018年半年度报告》、上市公司提供的截至 2018年 10
月 31日财务报表及上市公司说明，2018年 1-10月上市公司营业收入同比稳步
增长，但由于上市公司业务收入及回款主要集中在年末，致使上市公司需保证
一定的营运资金维持公司日常运转。2018年1-6月、2018年1-10月，上市公司
现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 1-6月|2018 年 1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,297.48|-7,742.18|
|投资活动产生的现金流量净额|1,855.07|3,666.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,008.44|-1,572.85|
|现金及现金等价物净增加额|-8,450.84|-5,648.21|

注：以上数据未经审计。
由上表可见，上市公司2018年1-6月、1-10月经营活动现金流量净额分别
为-8,297.48万元和-7,742.18万元，受上市公司销售及回款周期等影响，上市公
司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
3、可利用的融资渠道及授信额度
根据上市公司提供银行贷款相关文件及上市公司说明，截至 2018年 10月
31日，上市公司现有融资渠道主要为银行贷款等，上市公司已取得的银行授信
额度为7,000万元，已使用授信额度为0万元。除已获得的银行授信额度外，上
市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目
及中介费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加
上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开
发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上
市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可
以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公
司盈利能力。
4、资产负债率
通过公开渠道查询，上市公司与同行业可比公司资产负债率情况如下表所
示：
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|证券代码|证券名称|2018-9-30|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|300369.SZ|绿盟科技|18.62|19.07|23.81|29.22|
|300386.SZ|飞天诚信|11.70|12.33|15.70|12.36|
|300297.SZ|蓝盾股份|53.14|50.33|50.67|42.81|
|300352.SZ|北信源|11.59|11.76|11.14|7.16|
|平均值||23.76|23.37|25.33|22.89|
|中位数||15.16|15.70|19.76|20.79|
|中孚信息||20.34|17.64|24.86|34.68|

由上表可见，截至 2018年 9月 30日，上市公司资产负债率较同行业公司
水平相当，略高于行业中位数。因此，募集配套资金能够有效优化上市公司在
本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，根据《重组报告书》及上市公司说明，上市公司现有的货币资
金主要为上市公司日常经营所需，无闲置资金情况。本次交易所需现金对价及
交易费用35,036.50万元，用于协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产
品便携化项目及营销及服务平台建设项目22,974.00万元，合计58,010.50万元。
若上述项目全部通过银行贷款或公司现有货币资金进行，将对上市公司未来日
常经营产生较大的财务压力，增加流动性风险，不利于提高本次重组效率。本
次募集资金投资项目的建设能够进一步增强标的公司的盈利能力、提升标的公
司核心竞争力、扩展标的公司的销售渠道，保证标的公司始终处于行业领先水
平。
因此，本所律师认为，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项
目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要
性。
五、申请文件显示，本次交易对方承诺，剑通信息 2018年度、2019年
度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,000万元、7,700万元及9,200万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足
部分进行现金补偿，补偿上限为本次全部交易对价的80%。2016年度、2017
年度和2018年1-7月，剑通信息实现净利润分别为595.14万元、5349.6万元和
3621.29万元。请你公司：1）结合截至目前剑通信息的最新经营业绩，补充披
露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过
本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补
偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
(一)结合截至目前剑通信息的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承
诺的可实现性
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺的标的公司2018年度
经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公
司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母
公司股东的净利润数不低于人民币7,000万元。
根据剑通信息提供的截至 2018年 10月 31日财务报表及说明，剑通信息
2018年1-10月业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018 年 1-10月|
|营业收入|8,954.13|
|净利润|6,144.56|
|非经常性损益|142.39|
|扣除非经常性损益的净利润|6,002.17|

注：以上财务数据未经审计。
根据《重组报告书》、剑通信息的说明和上市公司的说明，2018年1-7月，标的公司扣除非经常性损益的净利润3,525.25万元，占2018年度业绩承诺金额
的比例为50.36%，上市公司尚未实现对外销售的采购金额为 135.59万元（截至
2018年7月末），对业绩承诺的影响金额较小；2018年1-10月，标的公司扣除
非经常性损益的净利润为 6,002.17万元，占 2018年业绩承诺金额的比例为
85.75%，上市公司尚未实现对外销售的采购金额为 184.56万元（截至 2018年
10月末），对业绩承诺的影响较小。2018年8-10月，标的公司月均实现净利润
841.09万元。
根据剑通信息的说明，标的公司 2017年 1-10月营业收入占当年营业收入
比例为64.82%，根据标的公司报告期内历史数据，其下半年业绩通常高于上半
年，2018年1-10月经营业绩占全年业绩比例高于2017年同期。
根据剑通信息的说明，截至2018年10月末，剑通信息在手订单金额2,707.50
万元（不含税），2018年11月新签署合同1,562.02（不含税），因此标的公司 2018
年业绩承诺具有较高的可实现性。
综上所述，预计标的公司2018年度经审计扣除非经常性损益及募集配套资
金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未
实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数将高于人民币
7,000万元，2018年业绩承诺的可实现性较高。
(二)补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对
外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股
份质押影响的具体、可行的保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩承诺方黄
建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰于2018年11月29日出具的《关于股份锁定
的承诺函》，股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰不会对其通
过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置
任何其他权利限制。如违反承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰将赔
偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其
他方签署的违反承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务发生时，各补偿义务主体
应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。补偿义务主体
所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以
现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主
体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现
金对价进行补偿，即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣
减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补
偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，各补偿义务主体应当按照上
市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
综上，上述业绩承诺方确认不会对其通过本次交易获得的尚处于股份锁定
期内的中孚信息新增股份设定质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股
份质押影响；同时，依据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就股份
补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
六、 申请文件显示，标的资产主要产品为移动网数据采集分析产品，其
终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。该产品通常作为子系统与系
统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需
求。请你公司：1）结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户，补充披露标
的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等
法律程序。2）补充披露剑通信息对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国
家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风
险。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
(一)结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户，补充披露标的资产
是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程
序
根据《重组报告书》及剑通信息的说明，标的公司的移动网数据采集分析
产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用
户友好度等方面处于行业领先地位。其核心技术具体包括：核心基带算法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授时技术、智能移动终端识别技术、插板式架构设计技术、便携无线天线技术、智能网络
制式识别技术。
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新
技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产
品相关的安装、调试和培训等服务，其终端用户主要为公安、海关、检察院等
政府机关。
经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，并经本所律师对部分公
安部门的访谈，本所律师认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证
书或行政许可。
(二)补充披露剑通信息对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家
安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险
根据剑通信息的说明，剑通信息的终端用户为公安、海关、检察院等有相
关技术手段需求的政府机关。剑通信息在对外提供产品、服务过程中不涉及获
取个人信息及国家安全信息的情形。剑通信息的产品对移动网数据的采集及分
析，仅会采集基站及移动终端的基本信令数据，不会涉及个人信息内容的采集，更加不会涉及国家安全信息的获取。同时设备的操作者必须为公安、海关、检
察院等国家执法机关的有相应权限的人员，在获得采集分析的结果后，所有数
据不会进行存储，不会存在信息的泄密。
根据剑通信息的说明，作为行业领先的产品供应商，剑通信息充分理解信
息安全的重要性，同时将信息安全保密列为剑通信息的核心原则，剑通信息全
体员工必须严格执行标的公司相关安全政策，接受安全培训，使信息安全理念
融入整个组织中。产品信息安全一直都是其产品的核心功能之一，在产品安全
认证、在密码防暴力破解、网络转换、产品通信等方面均采用目前最新的成熟
技术来保证所有数据的安全，同时在技术上使用多种途径进行破解测试。在产
品服务过程中，剑通信息积极向国家安全操作规范靠拢，利用数字化管理对服
务人员的各项工作流程进行规范，做到服务严格审批管控，确保剑通信息对客
户的安全交付。
综上所述，鉴于剑通信息在对外提供产品、服务过程中并不会获取个人信
息及国家安全信息，本所律师认为，剑通信息在产品安全、产品服务等方面不
存在泄漏国家秘密、个人隐私的风险。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
王建平
孙及
单位负责人：
王玲
年 月 日