北京德恒律师事务所
关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金
的发行过程及认购对象合规性
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金
的发行过程及认购对象合规性的法律意见
德恒08F20190001号致：湖北宜昌交运集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）的委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《证券发行管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见仅供宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
如无特别说明，本法律意见中相关简称之含义与本所出具的《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中的相关简称之含义相同。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就宜昌交运非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况的相关事宜发表法律意见如下:
正文
一、本次交易的批准和授权
（一）本次交易的交易各方已经取得的批准和授权
1.标的资产购买方宜昌交运取得的批准和授权
本次重组事项已经宜昌交运第四届董事会第十九次会议、宜昌交运第四届董事会第二十二次会议、宜昌交运2019年第一次临时股东大会审议通过。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见2.发行股份购买资产交易对方的批准和授权
道行文旅已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
裴道兵为自然人，无需履行批准程序。
3.标的公司的批准和授权
九凤谷已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
4.募集配套资金认购方的批准和授权
交旅投资已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（二）宜昌市国资委的备案与核准
2019年5月27日，根据《国有资产评估项目备案表》（宜市国资权备9号），开元资产评估有限公司出具的关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在评估基准日的股东全部权益价值的《评估报告》（开元评报字[2019]041号）已经宜昌市国资委备案。
2019年6月13日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（宜市国资产权[2019]7号），同意本次交易。
（三）中国证监会的核准
2019年7月30日，中国证监会出具《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号），中国证监会核准宜昌交运向交易对方宜昌道行文旅开发有限公司发行6,587,059股股份、向裴道兵发行6,328,743股股份购买相关资产；核准宜昌交运非公开发行募集配套资金不超过4,200万元。
本所律师认为，宜昌交运本次重组已依法取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象
根据重组报告书、《股份认购协议》，本次发行的认购对象为交旅投资。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见交旅投资的基本情况如下：
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|企业名称|宜昌交旅投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91420500MA494LMH0U|
|注册资本|80,000万元|
|住所|宜昌市西陵区夷陵大道65号3E大厦|
|法定代表人|罗名然|
|成立日期|2018年6月21日|
|经营范围|文化旅游相关产业的投资运营 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品)；土地开发及整理；基础设施建设；旅游地产开发及经营；老城区改造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本法律意见出具之日，交旅投资具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有认购本次发行的主体资格。
经核查，本次发行的认购对象符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象不超过10名的要求。另外，交旅投资不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》等相关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格和发行股数数量的确定
根据宜昌交运与交旅投资签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019年8月23日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数，即6.15元/股）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值（按“进一法”保留两位小数，即6.59元/股）之孰高值，
即最终本次发行价格为6.59元/股。本次发行的股票数量为6,373,292股，募集
北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见资金总额为人民币41,999,994.28元。
本所律师认为，本次发行的发行价格的确定和股份发行数量的调整符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定。本次发行确定的发行数量符合本次交易方案和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
（二）本次发行的缴款及验资
2019年8月22日，本次发行的独立财务顾问中天国富证券向认购对象发送
《缴款通知书》。
2019年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中天国富证券有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZE10733号），经审验，截至2019年8月26日11时止，独立财务顾问（主承销商）中天国富证券指定的发行专户已收到配套资金认购对象交旅投资缴纳的认购宜昌交运非公开发行普通股（A股）股票的资金共计41,999,994.28元。
2019年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZE10734号），经审验，截至2019年8月27日止，宜昌交运本次发行股份购买资产及募集配套资金总额
132,798,094.28元，扣除与发行有关的费用5,018,197.26元，宜昌交运实际募集资金净额为127,779,897.02元。经此发行，宜昌交运注册资本变更为
334,003,673.00元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》等规范性文件的相关规定和要求；宜昌交运尚待就本次发行办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜昌交运本次发行已取得必要的批准和授权，宜昌交运本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；宜昌交运尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
连全林
经办律师：
王伟
2019年8月29日