浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
第一期员工持股计划相关事项的
法律意见书
中国·杭州
二〇一九年十月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
方正电机/公司 指 浙江方正电机股份有限公司
方正电机 2019年第六届董事会第二十一次会议审议
《员工持股计划（草案）》指 通过的《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》
《员工持股计划（草案）》项下所述的方正电机第一
本次员工持股计划 指
期员工持股计划
《浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》 指
管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的方正
标的股票 指
电机A股普通股股票
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内
法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规
法律、法规以及规范性文 定等法律、法规以及规范性文件（为本法律意见书之
指
件 目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性
文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件）
本所 指 浙江六和律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
方正电机制定并不时修订的《浙江方正电机股份有限
公司章程》。除非特别说明，本法律意见书所指《公
《公司章程》 指 司章程》是指经方正电机2019年6月28日召开的2019
年第三次临时股东大会审议修订的、现行有效的《浙
江方正电机股份有限公司章程》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
第一期员工持股计划相关事项的
法律意见书
浙六和法意（2019）第541号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所接受方正电机委托，作为方正电机本次员工持股计划的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《指导意见》、《深圳中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》及与公司签署的《法律服务委托合同》，对涉及方正电机本次员工持股计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括方正电机提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次员工持股计划事项向方正电机控股股东、董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到方正电机如下保证：
1.方正电机已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求方正电机提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.方正电机提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4.本法律意见书仅供方正电机为本次员工持股计划之目的的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方正电机提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.方正电机系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2001]98号”《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》批准，由张敏等16名自然人共同发起设立，于2001年 12月 20日在浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
2.公司于2007年 12月 12日在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票代码为002196。
3.方正电机现持有浙江省工商行政管理局于2019年4月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330000148868586D）。根据该《营业执照》，方正电机为股份有限公司（上市），营业期限为2001年 12月20日至长期，住所为浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73号，法定代表人为张敏，经营范围为新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.根据《公司章程》规定，方正电机为永久存续的股份有限公司。经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，方正电机的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，自设立之日起至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上所述，本所认为，方正电机系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具有实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《指导意见》、《深圳中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的规定，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规以及规范性文件的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司与本次员工持股计划参加对象的书面确认，及公司独立董事意见、第六届监事会关于本次员工持股计划相关事项的核查意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》、公司2019年第四次临时股东大会的关于董事选举的决议和本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的公司董事（不含独立董事）3人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式获得方正电机A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点关于员工持股计划股票来源的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月。
本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自《员工持股计划（草案）》
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点关于持股期限的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 3,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价5.35元/股测算，本次员工持股计划通过二级市场能够购买的方正电机股票总股数约为 560.75万股，占公司现有股本的1.20%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点关于持股计划的规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
10.公司于2019年 9月 30日召开第三届第五次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，符合《指导意见》第三部分第（八）项关于征求员工意见的相关规定。
11.公司于 2019年 9月 30日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
基于上述，除本次员工持股计划不适用内容外，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议资料及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列法定程序： 1. 2019年 9月 30日，公司召开第三届第五次职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划进行了表决，会议同意《<浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2019年9月 30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，其中关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；本次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，符合公司长远发展的需要；公司董事会中与本次员工持股计划相关联的董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.2019年9月 30日，公司第六届监事会第十七次会议对本次员工持股计划相关事项进行了审议并核查，监事会认为本次员工持股计划及持有人符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司可持续发展。监事会同意将《员工持股计划（草案）》、《管理办法》提交股东大会审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.方正电机已聘请本所对本次持员工股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《管理办法》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的涉及的信息披露义务
本所认为，方正电机已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，方正电机尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等相关法律法规规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人签名：
郑金都
经办律师签名：
蒋政村
吴媛丽
浙江六和律师事务所二〇一九年十月二十一日