瑞华核字[2015]
01670007
号
目 录
1、鉴证报告 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于中航电测仪器股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01670007号中航电测仪器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测公司”）截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航电测公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中航电测公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供中航电测公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄峰
中国·北京 中国注册会计师：李萌
二〇一五年三月二十五日
中航电测仪器股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1059号)核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股25.00元。截至2010年8月19日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 20,000,000股，募集资金总额 500,000,000.00元，扣除承销费 25,000,000.00元后的募集资金为人民币 475,000,000.00元，已由中信建投证券股份有限公司划转至公司开立的专用存款账户，其中：165,400,000.00元已汇入在中国建设银行股份有限公司汉中天台路支行开立的人民币专用存款账户 61001655200059000521账号内；62,800,000.00元已汇入在中国农业银行汉中铺镇分理处开立的人民币专用存款账户 26-605201040002811账号内；
225,700,000.00元已汇入在中国银行汉中分行营业部开立的人民币专用存款账户103613082003账号内；21,100,000.00元已汇入在中国工商银行汉中高新支行开立的人民币专用存款账户2606050629200013829账号内，扣除其他发行费用人民币4,970,247.50元后，计募集资金净额为人民币470,029,752.50元。上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字（2010）第210号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止 2014年 12月 31日，公司募投项目已全部建成，累计使用募集资金 462,353,857.81元，其中募投项目累计投入 278,553,857.81元，用于“应变计和传感器技术改造建设项目”、“板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目”、“数字传感器建设项目”和“研发中心建设项目”；累计使用其他与主营业
务相关的营运资金 183,800,000元，用于收购上海耀华称重系统有限公司45%股权、收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权、归还银行贷款和永久性补充流动资金。
截止2014年4月22日，公司募集资金专户余额为2,596.56万元，其中：募投项目结余资金净额 752.15万元，存放银行期间产生的利息收入扣除手续费及“数字传感器建设项目”超支部分后的净额为 1,227.90万元，二者合计金额为1,980.05万元；其他与主营业务相关的营运资金剩余93万元，存放银行期间产生的利息收入扣除手续费后的净额为 523.51万元，二者合计金额为 616.51万元。
为提高募集资金使用效率，在经过相应决策程序后，公司于2014年4月22日将剩余其他与主营业务相关的营运资金（含利息收入）616.51万元、募投项目结余资金（含利息收入）1,980.05万元，合计 2,596.56万元(实际转出金额为2,598.60万元，差额部分为董事会决议日与实际转出日期间产生的利息收入)永久性补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户已无余额，公司已注销相关的募集资金专项账户。
2、非公开发行普通股募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 10月 15日签发的证监许可[2014]1066号文《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行11,363,636股的普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股发行价格为人民币 11.44元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币129,999,995.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,700,038.40元后，净募集资金共计人民币125,299,957.44元，上述资金于 2014年11月20日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2014]第01670016号验资报告。
截止 2014年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 3,778,376.70元用于某型直升机机载配电系统项目。
截止 2014年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为 121,547,231.23元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金专户所在银行：中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金，截止 2014年 12月 31日，公司募集资金专户已无余额，公司已注销相关的募集资金专项账户。
2、非公开发行普通股募集资金，截止 2014年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
序
开户银行 银行账号 存放金额
号
1中信银行股份有限公司西安分行 7252210182600187167 1,547,231.23 2中信银行股份有限公司西安分行 7252210184000003265 120,000,000.00合 计
121,547,231.23三、本年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
截止2014年12月31日，公司已完成承诺投资项目：应变计和传感器技术改造建设、板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目、数字传感器建设项目、研发中心建设项目及超募投资项目，并达到预定可使用状态，累计使用募集资金462,353,857.81元；2014年4月22日，在经过相应决策程序后，公司将剩余其他与主营业务相关的营运资金、募投项目结余资金及利息收入合计 2,596.56万元永久性补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司募集资金专户已无余额，公司已注销相关的募集资金专项账户。
本年度募集资金的实际使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
2、非公开发行普通股募集资金情况
（1）截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金3,778,376.70
元用于某型直升机机载配电系统项目。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况。根据《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金对“某型直升机机载配电系统项目”先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2014年 12月 15日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币 51,587,369.70元，该事项已经瑞华会计师事务所鉴证并出具瑞华核字[2015]01670011号的鉴证报告，并经公司于2015年3月17日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立财务顾问出具了专项核查意见，独立董事发表了独立意见。截止本报告出具之日，上述募集资金置换工作正在办理中。
截止2014年12月31日，募集资金专户余额为121,547,231.23元。
本年度募集资金的实际使用情况，详见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附件2）。其中非公开发行募集资金使用情况对照表中募集资金总额扣除已累计投入募集资金总额的金额与截至2014年12月31日募集资金账户余额差异系本公司将募集资金存放于银行的利息收入及使用募集资金发生手续费所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
中航电测仪器股份有限公司董事会二○一五年三月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中航电测仪器股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||470,029,752.50||本年度投入募集资金总额||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||462,353,857.81||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、应变计和传感器技术改造建设项目|否|165,400,000.00|165,400,000.00||165,395,872.31|100.00%|2013.11.30|||否|
|2、板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设|否|62,800,000.00|62,800,000.00||55,725,227.69|88.73%|2012.8.28|||否|
|3、数字传感器建设项目|否|21,100,000.00|21,100,000.00||21,875,440.16|103.68%|2012.11.28|||否|
|4、研发中心建设项目|否|36,000,000.00|36,000,000.00||35,557,317.65|98.77%|2012.11.28|||否|
|承诺投资项目小计||285,300,000.00|285,300,000.00||278,553,857.81||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||36,000,000.00||||||
|补充流动资金（如有）|||||72,000,000.00||||||
|收购上海耀华45%股权|否||||28,800,000.00|||7,454,373.19|是|否|
|收购石家庄华燕70%股权|否||||47,000,000.00|||14,236,538.89|是|否|
|超募资金投向小计|||||183,800,000.00|||21,690,912.08|||
|合计||285,300,000.00|285,300,000.00||462,353,857.81|||21,690,912.08|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本公司超募资金184,729,952.50元，主要用于其它与主营业务相关的营运资金。截止到本报告期末，具体使用情况如下：2010年9月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,600万元偿还银行贷款；2011年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司45%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,880万元收购上海耀华45%的股权。 2011年3月10日，上海耀华完成工商变更登记。2011年9月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金中的3,600万元永久性补充流动资金。2012年5月31日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自有资金收购石家庄华燕交通科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金4,700万元和自有资金2,874万元共计7,574万元收购石家庄华燕70%的股权。石家庄华燕已于2012年6月21日完成工商变更登记。2012年10月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,600万元永久性补充流动资金。2014 年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余其他与主营业务相关的营运资金616.51 万元（含利息收入和手续费支出）永久性补充流动资金，同时注销相关的募集资金专项账户。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2010年9月19日，经第三届董事会第六次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金4,500万元用于暂时补充日常经营所需的流动资金，2011年3月14日，公司已将4,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专用账户；2011年3月18日，经第三届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币4,500 万元，使用期限不超过六个月。2011年9月16日，公司将4,500万元人民币归还至公司募集资金专用账户。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||报告期初，公司募集资金投资项目已完成项目建设的各项内容，已达到可使用状态，募投项目累计投入资金 27,855.39万元，结余1,980.05 万元（含利息收入和手续费支出）。为提高募集资金使用效率，公司于2014 年4 月22 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募投项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意使用募投项目结余资金1,980.05 万元永久性补充流动资金，同时注销相关的募集资金专项账户。公司“板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目”和“研发中心建设项目”实际投资额较承诺投资额有少量节余资金，主要是公司对部分设备的配置和技术参数进行了合理优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中航电测仪器股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||125,299,957.44||本年度投入募集资金总额||||3,778,376.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||3,778,376.70||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、某型直升机机载配电系统项目|否|125,299,957.44|125,299,957.44|3,778,376.70|3,778,376.70|3.02%|2016.12.31|||否|
|承诺投资项目小计||125,299,957.44|125,299,957.44|3,778,376.70|3,778,376.70||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||125,299,957.44|125,299,957.44|3,778,376.70|3,778,376.70||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||