深圳光韵达光电科技股份有限公司
与
孙晖
之
募集配套资金股份认购协议
深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议
目录
第1条 释义 .................................................................................................................. 3第2条 认购金额及认购数量 ...................................................................................... 4第3条 认购方式、认购价格和限售期 ...................................................................... 4第4条 支付方式 .......................................................................................................... 5第5条 协议生效 .......................................................................................................... 5第6条 甲方的保证和承诺 .......................................................................................... 5第7条 乙方的保证和承诺 .......................................................................................... 5第8条 保密义务 .......................................................................................................... 6第9条 协议的变更、解除和终止 .............................................................................. 6第10条违约责任 .......................................................................................................... 6第11条争议解决 .......................................................................................................... 6第12条其他 .................................................................................................................. 6
深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议
募集配套资金股份认购协议
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“上市公司”）
法定代表人/授权代表：侯若洪
住所：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层
乙方：孙晖
身份证号码：310106197006270414
住址：上海市长宁区虹桥路2388号B-18幢
本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方深圳光韵达光电科技股份有限公司，成立于2005年，注册资本人民币13,915万元，系一家于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码300227），简称为“光韵达”。
2、经甲方第三届董事会第十五次会议审议通过，甲方拟向乙方非公开发行不超过6,217,105万股、面值为1元的人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。乙方拟参与认购甲方本次非公开发行的全部股票，并按照甲方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
3、甲方与金东唐全体股东已签署《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中华人民共和国有关法律法规及规范性文件的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，特订立协议如下。
第1条 释义
本次交易 指甲方定向发行股份并支付现金为购买标的资产100%股权的交易行为及在
此过程中的相关交易安排。
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标的公司 上海金东唐科技股份有限公司（含根据《发行股份及支付现金购买资产协议》条款的约定向全国中小企业股份转让系统申请摘牌并向工商行政管理部门变更登记成为有限责任公司的法人主体）。
标的资产 指标的公司100%股权。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国 指中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
第2条 认购金额及认购数量
乙方同意以人民币合计13,230万元现金认购甲方向其非公开发行的股票 6,217,105股，每股面值1元人民币。
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|-|-|-|-|-|-|
||认购方姓名/名称||认购金额（万元）||非公开发行股数（股）|
|孙晖||13,230.00||6,217,105||

本次非公开发行完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股份数量将相应作调整。
第3条 认购方式、认购价格和限售期
3.1认购方式：乙方以人民币认购本协议第 2条约定的甲方向其非公开发行的股票数量。
3.2认购价格：甲、乙各方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格为不低于定价基准日（即光韵达第三届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.273元/股，最终确定为 21.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3.2.1认购价格调整方案：在光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，光韵达董事会可根据上市公司股票在二级市场价格走势决定召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果决定对本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 13,230万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
3.3限售期：乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自该股份上市之日起36个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不得由甲方进行回购。
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第4条 支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应当按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
第5条 协议生效
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
第6条 甲方的保证和承诺
6.1甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序。
6.2甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.3甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件及甲方《公司章程》的规定，也不存在与甲方已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第7条 乙方的保证和承诺
7.1乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行股份所相适应的资格，乙方具有作为中国 A股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为中国A上市公司股东的情形。
7.2乙方在本次非公开发行中向甲方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.3乙方用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。乙方的认购行为不存在受他方委托代为认购光韵达新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购光韵达新增股份。
7.4乙方及乙方控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产
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管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
7.5最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
7.6乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件的规定，也不存在与乙方已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第8条 保密义务
8.1协议各方对因本次非公开发行而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
8.2在甲方完成本次非公开发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次非公开发行相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
第9条 协议的变更、解除和终止
9.1对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9.2除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
第10条 违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第11条争议解决
11.1本协议为对各方具有法律效力的独立文件，本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
11.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第12条其他
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12.1本协议未尽事宜，各方可另行商定，并签订补充协议。补充协议经各方法定代表人或其授权委托代理人签字，盖章后与本协议具有同等法律效力。
12.2本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。
12.3 本协议壹式【捌】份，各方各执壹份，均具同等法律效力，其余用于报相关审批部门核准或备案。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》签署页）
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：侯若洪（签字）
2016年9月12日
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（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》签署页）
签署方：孙晖（签字）
身份证号码：310106197006270414
2016年9月12日