北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之一
二〇一八年二月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
补充法律意见书之一目 录
一、反馈意见第2题 ................................................................................................... 2二、反馈意见第4题 ................................................................................................... 9三、反馈意见第5题 ................................................................................................. 10四、反馈意见第6题 ................................................................................................. 12五、反馈意见第7题 ................................................................................................. 15六、反馈意见第8题 ................................................................................................. 17七、反馈意见第9题 ................................................................................................. 32八、反馈意见第10题 ............................................................................................... 47九、反馈意见第11题 ................................................................................................ 49十、反馈意见第15题 ............................................................................................... 51十一、反馈意见第17题 ........................................................................................... 58十二、反馈意见第27题 ........................................................................................... 63十三、反馈意见第28题 ........................................................................................... 67十四、反馈意见第30题 ........................................................................................... 73
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2017年11月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 12月 29日就本次交易出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172413号，以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所就相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为前述法律意见书不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的事项，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所用简称一
补充法律意见书之一致。
本所的补充法律意见如下：
一、反馈意见第2题
申请材料显示：1）募集配套资金将用于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称安迪科）核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。2）核药房建设项目需要取得辐射安全许可证和GMP证书后方可进行生产和对外销售。
3）截至报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等16名股东已合计持有安迪科51.4503%的股权。请你公司：1）结合东诚药业对安迪科48.5497%股权转让款的资金支付来源，补充披露置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款是否实质上属于补充上市公司流动资金、偿还债务，是否符合我会配套募集资金的相关规定。2）结合东诚药业目前对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项目建设是否属于对上市公司控股子公司的投资建设。3）补充披露截至目前核药房建设项目辐射安全许可证和GMP证书的进展情况，预计取得时间。4）补充披露核药房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金或预备费等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合东诚药业对安迪科48.5497%股权转让款的资金支付来源，补充披露置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款是否实质上属于补充上市公司流动资金、偿还债务，是否符合我会配套募集资金的相关规定
1.本次交易发行股份配套募集资金调整
2018年 2月 9日，东诚药业第四届董事会第三次会议审议通过《关于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》，将本次交易发行股份配套募集资金项目调整如下：
补充法律意见书之一调减前，配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|核药房建设项目|18,300.00|16,244.00|
|2|购置厂房和办公楼|8,000.00|8,000.00|
|3|支付中介机构费用等交易费用|4,000.00|4,000.00|
|4|置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款|55,776.32|46,056.00|
|合 计||86,076.32|74,300.00|

调减后，配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|核药房建设项目|18,300.00|16,244.00|
|2|购置厂房和办公楼|8,000.00|8,000.00|
|3|支付中介机构费用等交易费用|4,000.00|4,000.00|
|合 计||30,300.00|28,244.00|

 2.本次调整履行的程序
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需根据《重组办法》第二十八条的规定重新提交股东大会审议或向中国证监会重新提出申请。
根据东诚药业 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次调整已经东诚药业第四届董事会第三次会议审议通过。
本次调整后，东诚药业不存在以配套募集资金置换现金购买资产预先投入的
部分银行贷款之情形。
补充法律意见书之一（二）结合东诚药业目前对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项目建设是否属于对上市公司控股子公司的投资建设
1.本次重组完成前，东诚药业不能控制安迪科
2017年10月股权转让变更为内资企业（即本次支付现金购买资产暨红筹架构拆除）、2017年 11月再次股权转让（过手交易）后，截至目前（即本次发行股份购买资产前），安迪科的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|东诚药业|12,153.8571|货币|48.5497%|
|2|由守谊|2,286.3412|货币|9.1330%|
|3|南京世嘉融|1,608.1492|货币|6.4239%|
|4|天津玲华|1,337.3081|货币|5.3420%|
|5|耿书瀛|1,337.3081|货币|5.3420%|
|6|天津诚正|1,251.6923|货币|5.0000%|
|7|李毅志|1,069.8464|货币|4.2736%|
|8|罗志刚|880.2651|货币|3.5163%|
|9|天津壹维|854.8558|货币|3.4148%|
|10|鲁鼎志诚|547.6154|货币|2.1875%|
|11|温昊|469.3846|货币|1.8750%|
|12|陆晓诚安|380.8649|货币|1.5214%|
|13|李泽超|267.4616|货币|1.0684%|
|14|中融鼎新|250.3385|货币|1.0000%|
|15|戴文慧|169.2789|货币|0.6762%|
|16|瑞禾吉亚|84.6394|货币|0.3381%|
|17|钱伟佳|84.6394|货币|0.3381%|
|合计||25,033.8460|——|100%|

根据红筹架构拆除后全体股东及拟入过手方由守谊、鲁鼎志诚于2017年10月签署的《关于股东会决议事项的备忘录》，为维护安迪科生产经营的稳定性，相关各方一致同意至东诚药业发行股份购买安迪科剩余51.4503%股权完成过户（办理工商变更登记）前，凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定
外，仍需同时获得东诚药业、由守谊、南京世嘉融、李毅志、罗志刚等五方一致
补充法律意见书之一同意方可通过。因此，安迪科目前由前述五方共同控制，无控股股东和实际控制人。
2.安迪科属于本次重组的标的资产
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据《关于转让安迪科100%股权的协议》《关于转让安迪科100%股权的补充协议》、东诚药业董事会决议、股东大会决议及其公告的预案、草案，本次交易标的资产为安迪科100%的股权，支付现金购买资产与发行股份购买资产分开进行系为缩短交易周期、同时满足各方需求而协商所致。东诚药业收购安迪科100%的股权系各方于本次重大资产重组预案披露时即确定的交易方案，此时支付现金购买资产尚未实施，东诚药业亦未持有安迪科任何股权。尽管支付现金购买资产部分已先行实施，上市公司尚未能控制安迪科，且发行股份购买资产部分尚待中国证监会核准后实施，相关募投项目建设属于以上问题与解答“投入标的资产在建项目建设”。
综上，本所律师认为，安迪科属于本次重组的标的资产，本次重组完成前，东诚药业不能控制安迪科，相关募投项目建设不属于对上市公司控股子公司的投资建设。
（三）补充披露截至目前核药房建设项目辐射安全许可证和GMP证书的进展情况，预计取得时间
根据《重组报告书》，募集配套资金拟用于安迪科的核药房建设项目共计 4处，分别位于青岛、厦门、武汉和福州，实施主体均为安迪科当地的全资子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛安迪科及厦门安迪科已与相关方签署购房/房屋定制合同，相关房产尚未交付；湖北安迪科与福建安迪科核药房建设项目尚未开始建设。根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例（2014年
补充法律意见书之一修订）》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法（2017年修正）》《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等规定，具备符合相关要求的场所/厂房、设施和设备是申请办理辐射安全许可证和GMP证书的前提条件之一，故该4处核药房建设项目尚未开始办理辐射安全许可证和GMP证书。
辐射安全许可证和GMP证书需在核药房场地建设和设备安装完毕后方能申请办理，其中场地建设和设备安装约需一年至一年半，辐射安全许可证和 GMP证书自申请办理至最终获发在实际办理时亦需一年至一年半左右。因此，核药房的建设总周期约三年。依目前计划，2018年募集资金到位后全面开展核药房建设，预计 2019年设备安装完毕，随后申请办理辐射安全许可证和 GMP证书，预计2020年取得。
（四）补充披露核药房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金或预备费等情形
1.资金需求的测算情况
（1）核药房建设项目的资金需求测算情况
核药房建设项目的投资概算项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资金金额（万元）|支出性质|资金来源|
|一|固定资产投资||||
|1|厂房购建|11,094.00|资本性支出|募集资金|
|2|设备购置|5,700.00|资本性支出|募集资金|
|3|安装工程|920.00|资本性支出|募集资金|
|4|工程建设其他费用|586.00|资本性支出|募集资金|
|项目投资小计||18,300.00|资本性支出|募集资金|
|二|基本预备费|839.70|资本性支出|自筹资金|
|三|铺底流动资金|2,948.50|非资本性支出|自筹资金|
|四|项目资金需求总计|22,088.20|——|——|

核药房建设项目资金需求总计22,088.20万元，其中固定资产投资18,300万
元，主要包括厂房购建、设备购置、安装工程和工程建设其他费用，其中厂房购
建支出11,094万元；医用回旋加速器、合成设备等设备购置支出5,700万元；安
补充法律意见书之一装工程支出920万元；工程建设其他费用共计586万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理费等支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生时将资本化。
除固定资产投资18,300万元之外，经测算，项目需基本预备费839.70万元，系为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用；同时，核药房建设项目投产需铺底流动资金2,948.50万元。基本预备费的支出具有不确定性，铺底流动资金系非资本性支出，皆不使用募集资金。
截至东诚药业董事会决议公告日（2017年11月13日），固定资产支出中的18,300万元已支出2,056万元，系预付的厂房购建费用，扣除董事会决议公告日之前的支出，核药房建设项目尚需募集资金投入 16,244万元。该资金需求不存在包含铺底流动资金或预备费的情形。
（2）购置厂房和办公楼的资金需求测算情况
根据安迪科医药集团与南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的项目投资协议书及该会出具的扶持意见，安迪科可采取先承租（部分）后购买的方式使用厂房和办公楼。安迪科拟购置的厂房和办公楼基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|产权证号|产权人|房屋坐落|建筑面积(m2)|
|1|厂房|宁房权证江初字第JN00486370号|南京江宁科学园发展有限公司|南京江宁区秣陵街道乾德路2号7幢|13,584.73|
|2|办公楼|苏（2017）宁江不动产权第0111605号|南京江宁（大学）科教创新园有限公司|南京市江宁区龙眠大道568号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北6幢|8,647.59|

根据南京江宁高新技术产业园管理委员会出具的扶持意见，安迪科可以优惠价格购买厂房及所属土地，经测算，厂房购价约2,200万元，所属土地约300万元，合计所需资金约2,500万元；并可以最终核定的工程实际造价与土地优惠价格购买办公楼及所属土地，经测算，办公楼购价约 5,100万元，所属土地约 400万元，所需资金约5,500万元。
因此，购置厂房和办公楼的资金需求总计约8,000万元。
2.预期收益的测算情况
补充法律意见书之一经测算，核药房建设项目的产销稳定后，预计年销售收入可达 15,464.88万元，实现净利润7,731.08万元，测算依据及过程如下：
（1）项目建设期：项目建设期按 3年测算，主要为厂房购建时间和建设完成后辐射安全许可证及GMP认证的申请时间。
（2）项目计算期：项目计算期为13年，其中建设期3年，运营期10年。
（3）销售数量和销售收入：综合考虑青岛、厦门、武汉、福州四个城市及周边区域医院的潜在需求及未来的市场容量，预计达产销售逐渐上升，三年后销量稳定在 125,600万人份，销售价格为每人份 1,231.28元，稳定后销售收入为15,464.88万元。
（4）税金：增值税税率按17%计算，企业所得税税率为25%。
（5）原辅材料及燃料动力消耗：项目所需原材料、水电费用以现行市场价格为基础，计算运营期物料耗费。
（6）人员工资：根据核药房经营所需人数预测，销量稳定后合计需要生产、销售、管理等员工共计60人，以公司目前工资水平及增长情况预计未来工资。
（7）折旧费：房屋及建筑物折旧年限为 30年，机器设备折旧为 10年，残值率为5%。
（8）其他费用：维修费按折旧额的20%计提；管理费用和销售费用按公司生产目前经营水平计提。
根据以上测算依据，预计募投项目未来的收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目计算期|||||||
||T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|销售收入|——|——|——|4,830.77|7,890.26|15,464.88|15,464.88|
|总成本费用|——|——|——|2,626.13|3,307.86|4,866.59|4,866.59|
|利润总额|——|——|——|2,114.09|4,434.43|10,308.10|10,308.10|
|应纳税所得额|——|——|——|2,114.09|4,434.43|2,577.03|2,577.03|
|所得税|——|——|——|528.52|1,108.61|7,731.08|7,731.08|
|净利润|——|——|——|1,585.57|3,325.82|15,464.88|15,464.88|

补充法律意见书之一续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目计算期||||||
||T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|
|销售收入|15,464.88|15,464.88|15,464.88|15,464.88|15,464.88|15,464.88|
|总成本费用|4,866.59|4,866.59|4,866.59|4,866.59|4,866.59|4,866.59|
|利润总额|10,308.10|10,308.10|10,308.10|10,308.10|10,308.10|10,308.10|
|应纳税所得额|2,577.03|2,577.03|2,577.03|2,577.03|2,577.03|2,577.03|
|所得税|7,731.08|7,731.08|7,731.08|7,731.08|7,731.08|7,731.08|
|净利润|15,464.88|15,464.88|15,464.88|15,464.88|15,464.88|15,464.88|

经分析，行业市场前景看好，核药房建设项目的收益测算假设充分，具有合理性。根据以上预期收益情况，该项目的财务内部收益率（税前）为26.72%，内部收益率（税后）为23.35%；投资回收期（税前，含建设期）为 6.97年，投资回收期（税后，含建设期）为7.02年，经济效益较好。
二、反馈意见第4题
申请材料显示，根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
请你公司补充披露上述业绩奖励是否可能超过本次交易作价的20%，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）超额业绩奖励条款之修订
2018年2月9日，《业绩补偿协议》协议各方签署《关于〈业绩补偿协议〉之补充协议》。2018年2月9日，前述补充协议经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据该补充协议，修订后的超额业绩奖励条款主要内容如下：
1.2019年度业绩承诺期届满后，
（1）若安迪科于 2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润之和
超过该三年承诺净利润之和的，SUN STEP(BVI)应向东诚药业支付以下二者孰
低：①超额部分的20%的13.6895%，②拟发行股份购买资产作价的20%（即
补充法律意见书之一 16,464.096万元）的13.6895%，以供东诚药业用于 2020年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管理人员的超额业绩奖励（如符合实施条件）；
（2）若安迪科于 2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润之和未超过承诺净利润之和的，SUN STEP(BVI)无需承担超额业绩奖励义务。
2.2020年度业绩承诺期届满后，
（1）若安迪科于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业应向安迪科的管理人员支付以下二者孰低：①超额部分的20%；②拟发行股份购买资产作价的20%（即16,464.096万元）；
（2）若安迪科于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润之和未超过承诺净利润之和的，东诚药业无需承担超额业绩奖励义务。
3.以上二者相互独立，实施结果互不影响。尤其是，尽管有以上 1关于款项用途之约定，如东诚药业根据以上2无需承担超额业绩奖励义务，其已根据以上1向SUN STEP(BVI)收取的款项（如有）不予退还。
（二）修订后的超额业绩奖励条款符合中国证监会相关规定
根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据修订后的超额业绩奖励条款，本所律师认为，相关各方已明确将超额业绩部分的20%及发行股份购买资产部分作价的20%孰低作为最高奖励限额，故不可能超过本次交易总作价的20%，符合中国证监会相关规定。
三、反馈意见第5题
申请材料显示，安迪科部分土地已被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事
补充法律意见书之一项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，安迪科及其子公司就其自有土地（及地上房产）已设立抵押权或已与债权人签署抵押合同的共有3宗。根据相关借款合同、抵押合同、不动产权属查询结果单/不动产登记簿、贷款借据及还款凭证，该等担保或拟设担保对应的主债务人、债务金额、履约期限等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|（拟）抵押人/主债务人|（拟）抵押权人/主债权人|担保债务最高额|目前债务金额|目前债务履约期限|
|1|浙江安迪科|浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行|1,145万元|800万元|2017.9.8—2018.8.20|
|2|上海正电子|上海农商银行松江支行|500万元|400万元|2015.9.22—2020.9.21|
|3|广东安迪科|东莞银行股份有限公司松山湖科技支行|1,000万元|880万元|2017.3.30—2020.3.29|

根据《中华人民共和国物权法》（主席令[2007]第 62号，以下简称“《物权法》”）第一百七十七条、第二百零二条，“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形”；“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”。根据《中华人民共和国担保法》（主席令第50号）第五十二条，“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭”。因此，在不考虑抵押物灭失、主债权人放弃抵押权等情形下，以上抵押的担保责任到期日应为其各自所担保的主债务清偿之日或主债务诉讼时效届满之日孰早。
以上抵押法律关系因其各自所担保的主债务清偿之日或主债务诉讼时效届
满之日终止后，若双方不再发生新增抵押担保范围内之债务，解除的具体方式为
依据《城市房地产抵押管理办法（2001修正）》（建设部令第98号）等规定到原
补充法律意见书之一登记机关办理注销抵押登记。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
根据相关借款合同、抵押合同，以上抵押担保或拟设抵押担保均属安迪科子公司为自身正常生产经营所需而向银行申请常规借贷所产生，并非为其他第三方债务提供担保，亦非担保正常生产经营以外之目的所生借款。截至 2017年 9月30日，安迪科实现营业收入20,427.15万元，经营活动净现金流量5,330.90万元，现金利息保障倍数56.66，各项偿债指标良好。
鉴于安迪科及其子公司生产经营正常，且截至目前债务金额较低，具备按时足额还款的能力，本所律师认为，以上担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
四、反馈意见第6题
申请材料显示，安迪科部分子公司房地产权属证书正处于办理过程中。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）相关房屋面积占比
截至本补充法律意见书出具之日，安迪科及其子公司名下及权属证书办理中（含已交付的购置房产及已竣工的自建房产）的房屋共计 6处，建筑面积合计 21,353.66㎡。其中，已取得权属证书的共 3处，建筑面积合计 9,652.62㎡，占比45.20%；正在办理权属证书的共3处，建筑面积合计11,701.04㎡，占比54.80%。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房屋坐落|产权证书情况|建筑面积(㎡)|面积占比|

补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|-|
|1|浙江安迪科|金义都市新区正涵街以西、待出让用地以南|金房权证婺字第00427926号|3,395.09|15.90%|
|2|||金房权证婺字第00427927号|4,011.47|18.79%|
|3|上海正电子|松江区石湖荡镇长塔路465号23幢|沪房地松字(2014)第024526号|2,246.06|10.52%|
|4|西安安迪科|西安经济技术开发区草滩生态产业园（智巢创新空间）9号楼1~2层|购置房产，产权证书办理中|2,520.00|11.80%|
|5|河北安迪科|石家庄市鹿泉区山尹村镇韩家园村10号地块上的军鼎科技园一期项目的12号厂房|购置房产，产权证书办理中|3,045.00|14.26%|
|6|广东安迪科|东莞市松山湖东部地区常虎高速西侧|自建房产，产权证书办理中|6,136.04|28.74%|
|合计||||21,353.66|100%|

（二）权属证书办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
1.西安安迪科
根据西安安迪科与陕西智巢产业发展投资管理有限公司于 2013年 6月 13日签订的《项目入园协议暨项目用房投资合同》，上表第 4处房屋系外购自陕西智巢产业发展投资管理有限公司。据此合同，西安安迪科按约定支付房款后，有权在项目用房交付之后房屋产权证办理之前对项目用房享有占有、使用及收益权；西安安迪科投资项目用房按约定全面履行投资义务后，陕西智巢产业发展投资管理公司负责产权证的办理，西安安迪科应积极予以协助。
根据安迪科的说明，该处房产已交付，目前处于消防验收及竣工验收阶段，预计 2019年能办毕权属证书。据前述合同，因房屋产权办理所发生的税费，按国家规定由双方依法承担各自的缴费义务，国家没有规定的由双方各承担50%。
根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第 224号）等有关规定及安迪科的说明，西安安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权属证书登记费等。
经核查，开发商陕西智巢产业发展投资管理有限公司已就上述房产办妥国有
土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证
等前序证件，将房产办理至西安安迪科名下不存在法律障碍。
补充法律意见书之一 2.河北安迪科
根据河北安迪科与河北军鼎岩土工程技术有限公司于 2016年 4月 8日签订的《工业厂房转让合同》，上表第 5处房屋系外购自河北军鼎岩土工程技术有限公司。据此合同，河北军鼎岩土工程技术有限公司应于 2016年底将房屋交付至河北安迪科；并于在房屋交付使用后、河北安迪科付清房款之日起 24个月内为河北安迪科办理完毕房屋产权变更手续。
根据安迪科的说明，该处房产已交付。根据河北军鼎岩土工程技术有限公司对军鼎科技园的整体规划，其拟于2018年上半年完成消防验收及竣工验收工作，预计 2019年能办毕权属证书。据前述合同，房产过户手续办理所需费用由双方按国家有关规定各自承担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第224号）等有关规定及安迪科的说明，河北安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权属证书登记费等。
经核查，开发商河北军鼎岩土工程技术有限公司已就上述房产办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，将房产办理至河北安迪科名下不存在法律障碍。
3.广东安迪科
经核查，上表第6处房屋系广东安迪科在其自有土地上的自建房屋。
根据东莞市住房和城乡建设局 2018年 1月 9日出具的竣工验收备案证书，广东安迪科已就该处房屋完成竣工验收备案。根据安迪科的说明，广东安迪科预计 2018年底能办毕权属证书。鉴于系自建房屋，权属证书办理过程中的税费将由广东安迪科自身承担。
经核查，自建方广东安迪科已就上述房产办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在法律障碍。
（三）对本次交易和上市公司生产经营的影响
如上已述，西安安迪科、河北安迪科、广东安迪科3处已交付或已竣工房屋
补充法律意见书之一均处于房屋权属证书的正常办理流程中，相关方已办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。
根据相关购房协议，未办毕房屋权属证书并不影响西安安迪科、河北安迪科对购置房屋的占有及使用；鉴于广东安迪科房屋系自建，未办毕房屋权属证书亦不影响其对房屋的占有及使用。因此，该等处于权属证书办理过程中的房屋不对安迪科的生产经营产生重大不利影响。此外，安迪科办理上述房屋权属证书将发生的费用属正常、合理开支，且金额有限。
综上，本所律师认为，安迪科部分子公司就其已交付的购置房产及已竣工的自建房产办理权属证书不存在实质性法律障碍，该等事项对本次交易及本次交易后上市公司的生产经营无重大不利影响。
五、反馈意见第7题
申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为中小板综指或深证医药指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。
请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）发行价格调整方案的修改情况
设置发行价格调整方案主要是为应对因整体资本市场波动、上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
2018年 2月 9日，根据股东大会的授权，东诚药业第四届董事会第三次会议通过《关于修改〈发行股份购买资产股票发行价格调整方案〉的议案》，对本次发行股份购买资产发行价格调整方案中的调价触发条件进行了修改。修改前后
补充法律意见书之一的发行价格调整方案主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|项目|修改前|修改后||
|调价对象|本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整|||
|可调价期间|东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前|||
|调价触发条件|如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间||如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日股票收盘价即12.15元/股跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；② 可 调 价 期 间 ， 深 证 医 药 指 数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月20日收盘点数跌幅超过10%，且东诚药业股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日股票收盘价即 12.15 元/股跌幅超过 10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间|
|调整后发行价格|东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|||
|发行股份数量|发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格|||

（二）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
根据《重组办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组》（中国证监会公告[2017]14号）第五十四条，发行价格调整方案
补充法律意见书之一应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。
经核查，本所律师认为，修改后的发行价格调整方案中的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也考虑了上市公司自身股价走势的影响，符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
根据修订后的发行价格调整方案，可调价期间为东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。在可调价期间内，当调价触发条件之一满足时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为通过调价事宜的董事会决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
因此，本所律师认为，本次交易发行价格调整方案已纳入调整对象、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、调整后发行价格的确定方式、发行股份数量调整等事项，明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
经测算，截至本补充法律意见书出具之日，公司发行价格调整方案中的调价触发任一条件均未达成，暂不涉及调价安排。
六、反馈意见第8题
申请材料显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得
补充法律意见书之一标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。7）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息
1.交易对方涉及有限合伙及契约型私募基金
根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、温昊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等8名自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚、中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）等8家企业。其中，该等8家企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|性质|交易对方|取得标的资产权益的时间|是否已办理私募资金备案|是否存在其他对外投资|
|1|有限合伙企业|南京世嘉融|2017/10/16|不适用|是|
|2||天津玲华|2017/10/16|不适用|是|
|3||天津壹维|2017/10/16|不适用|是|
|4||陆晓诚安|2017/10/16|不适用|是|
|5||瑞禾吉亚|2017/10/16|不适用|是|
|6||天津诚正|2017/3/27|不适用|否|
|7||鲁鼎志诚|2017/11/9|不适用|否|

补充法律意见书之一
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|-|-|-|-|-|-|
|8|契约型私募基金|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|2017/11/9|是|否|

2.以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息
根据前述 7家合伙企业的合伙协议与工商档案、鼎融利丰 39号私募基金的私募基金备案信息、基金合同、认购承诺函等，该等8家企业的最终出资人及其各自取得相应权益的初始时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|非自然人交易对方|最终出资人|取得相应权益的初始时间|
|1|南京世嘉融|陈治|2017/4/17|
|2||杜锡娟|2017/4/17|
|3|天津玲华|廖崇华|2017/9/21|
|4||司徒洁玲|2017/9/21|
|5|天津壹维|庄达君|2017/10/12|
|6||李仲城|2017/10/12|
|7||信量有限公司[庄达君]|2017/10/12 [2017/3/16]|
|8|陆晓诚安|孟昭平|2017/4/17|
|9||孟邵敏同|2017/4/17|
|10|瑞禾吉亚|MANG ERIC CHIU WEI|2017/4/17|
|11||MANG FAYE CHIH-FEI|2017/4/17|
|12|天津诚正|耿书瀛|2017/6/21|
|13||罗志刚|2017/3/14|
|14||徐庆娟|2017/3/14|
|15||李毅志|2017/6/21|
|16||罗庆有|2017/6/23|
|17||陈铁军|2017/6/23|
|18||卢正宏|2017/6/23|
|19||曹双庆|2017/6/23|
|20||王晓丹|2017/3/14|
|21||梅牧|2017/6/23|
|22||徐永军|2017/6/23|
|23||普文英|2017/6/23|
|24||华蕾|2017/6/23|

补充法律意见书之一 25 闫文理 2017/6/23
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|26||于建军|2017/6/23|
|27||方久利|2017/6/23|
|28||周蔚涛|2017/6/23|
|29||杨大参|2017/6/23|
|30||姚晟|2017/6/23|
|31||王霞|2017/6/23|
|32||闫锦茹|2017/6/23|
|33||李莉|2017/6/23|
|34||陈蔷|2017/6/23|
|35||阎晓冬|2017/6/23|
|36||袁蔓莉|2017/6/23|
|37||李爱凤|2017/6/23|
|38||万方薇|2017/6/23|
|39||闫卫新|2017/6/23|
|40||刘向兵|2017/6/23|
|41||孟炜豪|2017/6/23|
|42||王雪|2017/6/23|
|43||秦江滨|2017/6/23|
|44||李建平|2017/6/23|
|45||石慧明|2017/6/23|
|46||黄新龙|2017/6/23|
|47||夏阳|2017/6/23|
|48||张小芳|2017/6/23|
|49||汤烨灯|2017/6/23|
|50||刘泓|2017/6/23|
|51||范明帅|2017/6/23|
|52||戴福洲|2017/6/23|
|53||赵金龙|2017/6/23|
|54||刘林|2017/6/23|
|55||覃勇波|2017/6/23|
|56|鲁鼎志诚|由守谊|2017/5/22|
|57||张志勇|2017/6/13|

补充法律意见书之一 58 徐新华 2017/6/13
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|金玉忠|2017/6/13|
|牛晓锋|2017/6/13|
|姜兆军|2017/6/13|
|吴松年|2017/6/13|
|巴格那|2017/6/13|
|刘兴锋|2017/6/13|
|薛海文|2017/6/13|
|李继民|2017/6/13|
|孙晓璐|2017/6/13|
|衣晓飞|2017/6/13|
|张相雷|2017/6/13|
|祁静|2017/6/13|
|王锋|2017/6/13|
|任新艳|2017/6/13|
|张志永|2017/6/13|
|李蓓|2017/6/13|
|徐鹏程|2017/6/13|
|沈西平|2017/6/13|
|万继环|2017/6/13|
|吕惠忠|2017/6/13|
|刘鹏|2017/6/13|
|田立华|2017/6/13|
|高鹏|2017/6/13|
|王永辉|2017/5/22|
|吴静晓|2017/6/13|
|姚家荣|2017/6/13|
|刘英|2017/6/13|
|杨汝松|2017/6/13|
|阎冬明|2017/6/13|
|姜楠|2017/6/13|
|曹念竹|2017/6/13|
|贾风燕|2017/6/13|

补充法律意见书之一 91 施皓天 2017/6/30
中融鼎新（代表鼎融利
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|刘美华|2017/6/30|
|卢素珍|2017/6/30|

（二）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1.补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票首次停牌时间为2017年1月3日，复牌时间为 2017年 7月 14日；因重大资产重组方案调整，上市公司于 2017年 10月 23日再次停牌，并于 2017年 11月 27日再次复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年7月4日至2017年11月27日。
经核查，天津诚正最终出资的自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资；除天津诚正外的其他发行股份购买资产的交易对方之最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点虽亦在上市公司停牌前六个月内及停牌期间，但不存在现金增资情形。具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方取得标的资产权益的方式|最终出资人|最终出资人直接/间接取得标的资产权益时点|
|1|由守谊|受让股权|由守谊|2017/11/9|
|2|温昊|受让股权|温昊|2017/11/9|
|3|耿书瀛|受让股权|耿书瀛|2017/10/16|
|4|罗志刚|受让股权|罗志刚|2017/10/16|
|5|李毅志|受让股权|李毅志|2017/10/16|
|6|李泽超|受让股权|李泽超|2017/10/16|
|7|戴文慧|受让股权|戴文慧|2017/10/16|
|8|钱伟佳|受让股权|钱伟佳|2017/10/16|
|9|南京世嘉融|受让股权|陈治|2017/10/16|
|10|||杜锡娟|2017/10/16|
|11|天津玲华|受让股权|廖崇华|2017/10/16|

补充法律意见书之一 12 司徒洁玲 2017/10/16
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|13|天津壹维|受让股权|庄达君|2017/10/16|
|14|||李仲城|2017/10/16|
|15|陆晓诚安|受让股权|孟昭平|2017/10/16|
|16|||孟邵敏同|2017/10/16|
|17|瑞禾吉亚|受让股权|MANG ERIC CHIU WEI|2017/10/16|
|18|||MANG FAYE CHIH-FEI|2017/10/16|
|19|天津诚正|现金增资|耿书瀛|2017/6/21|
|20|||罗志刚|2017/3/27|
|21|||徐庆娟|2017/3/27|
|22|||李毅志|2017/6/21|
|23|||罗庆有|2017/6/23|
|24|||陈铁军|2017/6/23|
|25|||卢正宏|2017/6/23|
|26|||曹双庆|2017/6/23|
|27|||王晓丹|2017/3/27|
|28|||梅牧|2017/6/23|
|29|||徐永军|2017/6/23|
|30|||普文英|2017/6/23|
|31|||华蕾|2017/6/23|
|32|||闫文理|2017/6/23|
|33|||于建军|2017/6/23|
|34|||方久利|2017/6/23|
|35|||周蔚涛|2017/6/23|
|36|||杨大参|2017/6/23|
|37|||姚晟|2017/6/23|
|38|||王霞|2017/6/23|
|39|||闫锦茹|2017/6/23|
|40|||李莉|2017/6/23|
|41|||陈蔷|2017/6/23|
|42|||阎晓冬|2017/6/23|
|43|||袁蔓莉|2017/6/23|
|44|||李爱凤|2017/6/23|

补充法律意见书之一 45 万方薇 2017/6/23
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|||闫卫新|2017/6/23|
|47|||刘向兵|2017/6/23|
|48|||孟炜豪|2017/6/23|
|49|||王雪|2017/6/23|
|50|||秦江滨|2017/6/23|
|51|||李建平|2017/6/23|
|52|||石慧明|2017/6/23|
|53|||黄新龙|2017/6/23|
|54|||夏阳|2017/6/23|
|55|||张小芳|2017/6/23|
|56|||汤烨灯|2017/6/23|
|57|||刘泓|2017/6/23|
|58|||范明帅|2017/6/23|
|59|||戴福洲|2017/6/23|
|60|||赵金龙|2017/6/23|
|61|||刘林|2017/6/23|
|62|||覃勇波|2017/6/23|
|63|鲁鼎志诚|受让股权|由守谊|2017/11/9|
|64|||张志勇|2017/11/9|
|65|||徐新华|2017/11/9|
|66|||金玉忠|2017/11/9|
|67|||牛晓锋|2017/11/9|
|68|||姜兆军|2017/11/9|
|69|||吴松年|2017/11/9|
|70|||巴格那|2017/11/9|
|71|||刘兴锋|2017/11/9|
|72|||薛海文|2017/11/9|
|73|||李继民|2017/11/9|
|74|||孙晓璐|2017/11/9|
|75|||衣晓飞|2017/11/9|
|76|||张相雷|2017/11/9|
|77|||祁静|2017/11/9|

补充法律意见书之一 78 王锋 2017/11/9
||||||
|-|-|-|-|-|
|79|||任新艳|2017/11/9|
|80|||张志永|2017/11/9|
|81|||李蓓|2017/11/9|
|82|||徐鹏程|2017/11/9|
|83|||沈西平|2017/11/9|
|84|||万继环|2017/11/9|
|85|||吕惠忠|2017/11/9|
|86|||刘鹏|2017/11/9|
|87|||田立华|2017/11/9|
|88|||高鹏|2017/11/9|
|89|||王永辉|2017/11/9|
|90|||吴静晓|2017/11/9|
|91|||姚家荣|2017/11/9|
|92|||刘英|2017/11/9|
|93|||杨汝松|2017/11/9|
|94|||阎冬明|2017/11/9|
|95|||姜楠|2017/11/9|
|96|||曹念竹|2017/11/9|
|97|||贾风燕|2017/11/9|
|98|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|受让股权|施皓天|2017/11/9|
|99|||刘美华|2017/11/9|
|100|||卢素珍|2017/11/9|

2.穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（中华人民共和国主席令第14号，以下简称《证券法》）第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；
未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行证券。
根据交易方案，东诚药业拟向安迪科目前除东诚药业外的其余股东非公开发
补充法律意见书之一行股份购买安迪科剩余51.4503%的股权。该等发行股份购买资产的交易对方共 16名，含由守谊、温昊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等8名自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚、中融鼎新（代表鼎融利丰 39号私募基金）等 8家企业。根据以上穿透核查，该等交易对方（即非公开发行股份的发行对象）穿透计算后的总人数为96名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|应计发行对象数|重复发行对象数|实计发行对象数|
|1|自然人|8|——|8|
|2|南京世嘉融|2|——|2|
|3|天津玲华|2|——|2|
|4|天津壹维|2|——|2|
|5|陆晓诚安|2|——|2|
|6|瑞禾吉亚|2|——|2|
|7|天津诚正|44|3|41|
|8|鲁鼎志诚|35|1|34|
|9|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|3|——|3|
|合计||100|4|96|

因此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产的交易对方（即非公开发行股份的发行对象）穿透计算后的总人数为 96名，不违反《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54号，以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》），
“三、关于股份代持及间接持股的处理
（一）一般规定
补充法律意见书之一股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
（二）特别规定
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|东诚药业|12,153.8571|货币|48.5497%|
|2|由守谊|2,286.3412|货币|9.1330%|
|3|南京世嘉融|1,608.1492|货币|6.4239%|
|4|天津玲华|1,337.3081|货币|5.3420%|
|5|耿书瀛|1,337.3081|货币|5.3420%|
|6|天津诚正|1,251.6923|货币|5.0000%|
|7|李毅志|1,069.8464|货币|4.2736%|
|8|罗志刚|880.2651|货币|3.5163%|
|9|天津壹维|854.8558|货币|3.4148%|
|10|鲁鼎志诚|547.6154|货币|2.1875%|
|11|温昊|469.3846|货币|1.8750%|
|12|陆晓诚安|380.8649|货币|1.5214%|
|13|李泽超|267.4616|货币|1.0684%|
|14|中融鼎新|250.3385|货币|1.0000%|
|15|戴文慧|169.2789|货币|0.6762%|
|16|瑞禾吉亚|84.6394|货币|0.3381%|
|17|钱伟佳|84.6394|货币|0.3381%|
|合计||25,033.8460|——|100.0000%|

经核查，南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚
正、鲁鼎志诚等7家合伙企业属持股平台且非私募投资基金，根据前述《非上市
补充法律意见书之一公众公司监管指引第 4号》应将间接持股转为直接持股计算。鼎融利丰 39号私募基金已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息，并取得《私募投资基金备案证明》，属于私募投资基金，根据《非上市公众公司监管指引第4号》可不转为直接持股计算。鉴于东诚药业为上市公司，且并非单纯以持有标的资产股权为目的，应视为单一股东计算。
基于以上，并结合前述最终出资人穿透核查，标的资产现时股东穿透计算统计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|是否穿透计算|应计出资人数|重复出资人数|实计出资人数|
|1|自然人|——|8|——|8|
|2|南京世嘉融|是|2|——|2|
|3|天津玲华|是|2|——|2|
|4|天津壹维|是|2|——|2|
|5|陆晓诚安|是|2|——|2|
|6|瑞禾吉亚|是|2|——|2|
|7|天津诚正|是|44|3|41|
|8|鲁鼎志诚|是|35|1|34|
|9|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|否|1|——|1|
|10|东诚药业|否|1|——|1|
|合计||——|99|4|95|

因此，本所律师认为，标的资产目前穿透计算后的股东总人数为 95名，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（四）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
1.按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排
（1）有限合伙企业
南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎
志诚等 7家有限合伙企业之合伙人已出具《关于持有合伙企业份额的承诺》，承
补充法律意见书之一诺如下：“本人/公司认购合伙企业份额的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在代持、利用杠杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。”
根据以上，并经核查以上7家合伙企业的合伙协议，该等合伙企业不存在结构化、杠杆等安排。
（2）鼎融利丰39号私募基金
中融鼎新已代表鼎融利丰39号私募基金出具《关于私募基金份额的说明》，说明如下：“该私募基金系基金份额持有人直接持有，不存在利用杠杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。”鼎融利丰39号私募基金份额实际持有人已出具《关于资金来源的承诺》，承诺如下：“本人通过持有私募基金份额间接认购本次交易所发行股份的资金来源为合法自有资金，不存在利用杠杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。”
根据以上，并经核查鼎融利丰 39号私募基金的基金合同、备案资料等，中融鼎新所代表的鼎融利丰39号私募基金不存在结构化、杠杆等安排。
2.交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
经核查，交易对方中，由守谊系东诚药业的实际控制人、董事兼总经理，鲁鼎志诚的实际控制人为由守谊。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。经核查，除由守谊、鲁鼎志诚外的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
此外，东诚药业拟向不超过 10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。
（五）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
经对比核查2017年6月30日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》，本次交易
中发行股份购买资产的交易对方在预案披露后的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预案发行股份|现时发行股份|穿透核查后的最终出资人|最终出|

补充法律意见书之一
|||||
|-|-|-|-|
|购买资产的交易对方|购买资产的交易对方||资人是否变动|
|由守谊|由守谊|由守谊|否|
|——|温昊|温昊|增加|
|耿书瀛|耿书瀛|耿书瀛|否|
|罗志刚|罗志刚|罗志刚|否|
|李毅志|李毅志|李毅志|否|
|李泽超|李泽超|李泽超|否|
|戴文慧|戴文慧|戴文慧|否|
|钱伟佳|钱伟佳|钱伟佳|否|
|南京世嘉融|南京世嘉融|陈治、杜锡娟|否|
|南京玲华|天津玲华|廖崇华、司徒洁玲|否*|
|南京壹维|天津壹维|庄达君、李仲城|否*|
|陆晓诚安|陆晓诚安|孟昭平、孟邵敏同|否|
|瑞禾吉亚|瑞禾吉亚|MANG ERIC CHIU WEI、MANG FAYECHIH-FEI|否|
|天津诚正（更名及迁址前）|天津诚正|耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、罗庆有、陈铁军、卢正宏、曹双庆、王晓丹、梅牧、徐永军、普文英、华蕾、闫文理、于建军、方久利、周蔚涛、杨大参、姚晟、王霞、闫锦茹、李莉、陈蔷、阎晓冬、袁蔓莉、李爱凤、万方薇、闫卫新、刘向兵、孟炜豪、王雪、秦江滨、李建平、石慧明、黄新龙、夏阳、张小芳、汤烨灯、刘泓、范明帅、戴福洲、赵金龙、刘林、覃勇波|否*|
|鲁鼎志诚|鲁鼎志诚|由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、牛晓锋、姜兆军、吴松年、巴格那、刘兴锋、薛海文、李继民、孙晓璐、衣晓飞、张相雷、祁静、王锋、任新艳、张志永、李蓓、徐鹏程、沈西平、万继环、吕惠忠、刘鹏、田立华、高鹏、王永辉、吴静晓、姚家荣、刘英、杨汝松、阎冬明、姜楠、曹念竹、贾风燕|否|
|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|施皓天、刘美华、卢素珍|否|

需要说明的是，天津玲华、天津壹维系原南京玲华、南京壹维的合伙人分别于2017年9月、10月在天津新设的合伙企业，合伙人未发生变化；天津诚正于2017年9月自南京迁址天津并更名，合伙人未发生变化。
综上，除新增温昊外，其他发行股份购买资产的交易对方穿透核查后的最终
出资人自预案披露后未发生变动。
补充法律意见书之一（六）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据本所律师对本次发行股份购买资产交易对方设立背景及过程之了解、相关合伙企业的营业执照与合伙协议、相关私募基金的基金合同，该等合伙企业或私募基金的设立背景、其他投资情况及存续期限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|南京世嘉融|是|是|是|2017/4/17~2047/3/13|
|天津玲华|是|是|是|2017/9/21~2047/9/20|
|天津壹维|是|是|是|2017/10/12~2047/10/11|
|陆晓诚安|是|是|是|2017/4/17~2047/3/13|
|瑞禾吉亚|是|是|是|2017/4/17~2047/3/13|
|天津诚正|是|是|否|2017/3/14~2047/3/13|
|鲁鼎志诚|是|是|否|2017/5/22~2037/5/21|
|中融鼎新（代表鼎融利丰39号私募基金）|是|是|否|2017/6/30~2022/6/29|

根据安迪科提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2017年12月31日，除投资安迪科外，以上南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的其他投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|其他对外投资企业|设立时间|经营范围|持有比例|
|1|南京世嘉融|南京驰嘉宜企业管理有限公司|2017/6/22|企业管理咨询；市场调研|50.0000%|
|2||南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|2017/7/12|企业管理及咨询、商务信息咨询、财务咨询|16.9993%|
|3|天津玲华||||15.7994%|
|4|陆晓诚安||||4.4998%|
|5|瑞禾吉亚||||1.0000%|
|6|天津壹维||||10.0996%|
|7||南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）|2017/9/11|企业管理咨询|74.9999%|

（七）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排
补充法律意见书之一 1.有限合伙企业合伙人承诺
经核查，南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚等7家有限合伙企业之合伙人已出具《关于持有合伙企业份额的承诺》，承诺如下：
“自本函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。
本人/本公司以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
2.私募基金份额持有人承诺
经核查，中融鼎新代表的鼎融利丰 39号私募基金之基金份额持有人已出具《关于份额锁定期的承诺》，承诺如下：
“自本函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。
本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
七、反馈意见第9题
申请材料显示，安迪科原计划在境外上市，因此搭建了红筹架构，后为便利境内重大资产重组交易，安迪科医药集团决定拆除安迪科的境外红筹架构。
请你公司补充披露：1）安迪科在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）安迪科是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存在补缴税收情况，（前期因税收优惠政策而免缴的税收）。3）安迪科历史上香港上市计划的实施阶段等情况，以及终止原因。4）红筹架构是否彻底拆除，是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序,红筹架构拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。5）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，如未支付的，补
补充法律意见书之一充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。6）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）安迪科在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定
1.安迪科的红筹架构搭建
（1）红筹架构的初步搭建
2001年12月12日，安迪科电子(HK)在香港注册成为有限公司。2004年9月20日，安迪科电子(HK)由AMSLIMITED更名为安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）。截至2006年安迪科设立时，安迪科电子(HK)分别由耿书瀛、廖崇华、庄达君持股60%、30%、10%。
2006年1月24日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第4号），同意安迪科电子(HK)独资设立安迪科。2006年2月17日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。
2006年3月7日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总副字第007960号）。
至此，安迪科的股权架构如下：
耿书瀛
境内
境外
廖崇华 庄达君
60%
30%
10%
安迪科电子(HK)
境外
100%
境内
安迪科
补充法律意见书之一（2）红筹架构的后续调整
①安迪科医药集团设立、配股及受让安迪科股权
2009年8月14日，安迪科医药集团在香港注册成立（当时名为中国核子医疗技术有限公司(China Nucleon Medical TechnologyLimited)）。同日，廖崇华获配普通股234,000股。2010年1月27日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平分别获配普通股234,000股、234,000股、108,000股、90,000股、60,000股、20,000股、20,000股。至此，安迪科医药集团的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|廖崇华|234,000|普通股|23.40%|
|2|李毅志|234,000|普通股|23.40%|
|3|耿书瀛|234,000|普通股|23.40%|
|4|庄达君|108,000|普通股|10.80%|
|5|罗志刚|90,000|普通股|9.00%|
|6|陈治|60,000|普通股|6.00%|
|7|戴文慧|20,000|普通股|2.00%|
|8|孟昭平|20,000|普通股|2.00%|
|合计||1,000,000|——|100.00%|

2010年1月28日，安迪科电子(HK)股东会作出决议，同意将其持有的安迪科100%的股权全部转让给安迪科医药集团。同日，双方签署《股份转让协议》。
2010年3月5日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。2010年4月19日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》（注册号：320100400032922）。
②安迪科医药集团股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
2011年4月19日，安迪科医药集团曾发生股份转让，详情如下：
补充法律意见书之一
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|原持股数（股）|转让股数（股）|受让方|受让方备注|剩余股数（股）|
|1|廖崇华|234,000|14,000|自达有限(HK)|时由罗志刚持股100%|158,000|
||||10,000|MANG ERICCHIU WEI|孟昭平之弟||
||||10,000|华愉香港(HK)|时由钱伟佳及其配偶马丽合计持股100%；2015年2月10日起由钱伟佳持股100%||
||||21,000|李仲城|——||
||||21,000|邦威投资(HK)|时由李毅民持股100%；李毅民系李毅志之弟||
|2|李毅志|234,000|76,000|陈治|——|0|
||||158,000|首盈发展(HK)|时由李泽超持股100%；李泽超系李毅志之子||
|3|耿书瀛|234,000|158,000|安惠香港(HK)|时由耿书瀛持股100%|0|
||||54,000|陈治|——||
||||22,000|孟昭平|——||
|4|庄达君|108,000|3,000|孟昭平|——|80,000|
||||25,000|COMTOP(HK)|时由王晓丹持股100%||
|5|罗志刚|90,000|90,000|自达有限(HK)|时由罗志刚持股100%|0|
|6|陈治|60,000|0|——|——|60,000|
|7|戴文慧|20,000|20,000|聚中发展(HK)|时由戴文慧持股100%|0|
|8|孟昭平|20,000|0|——|——|20,000|

本次股份转让后，安迪科医药集团的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东[最终权益持有人]|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|陈治|190,000|普通股|19.00%|
|2|廖崇华|158,000|普通股|15.80%|
|3|首盈发展(HK)[李泽超]|158,000|普通股|15.80%|
|4|安惠香港(HK)[耿书瀛]|158,000|普通股|15.80%|
|5|自达有限(HK)[罗志刚]|104,000|普通股|10.40%|
|6|庄达君|80,000|普通股|8.00%|
|7|孟昭平|45,000|普通股|4.50%|

补充法律意见书之一 8 COMTOP(HK)[王晓丹] 25,000 普通股 2.50%
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|邦威投资(HK)[李毅民]|21,000|普通股|2.10%|
|10|李仲城|21,000|普通股|2.10%|
|11|聚中发展(HK)[戴文慧]|20,000|普通股|2.00%|
|12|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|普通股|1.00%|
|13|华愉香港(HK)[钱伟佳及其配偶马丽]|10,000|普通股|1.00%|
|合计||1,000,000|——|100.00%|

③CNMT(SAMOA)设立、安迪科医药集团原股东转为通过CNMT (SAMOA)持股
2011年9月19日，CNMT(SAMOA)设立于萨摩亚并发行股份，股权结构如下：（每股面值1美元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东[最终权益持有人]|持股数（股）|持股比例|
|1|NOVEL OCEAN (SAMOA) [陈治及其配偶杜锡娟]|190,000|19.00%|
|2|ELEGANT TREASURE (BVI) [廖崇华]|158,000|15.80%|
|3|首盈发展(HK)[李泽超]|158,000|15.80%|
|4|安惠香港(HK)[耿书瀛]|158,000|15.80%|
|5|自达有限(HK)[罗志刚]|104,000|10.40%|
|6|庄达君|80,000|8.00%|
|7|孟昭平|45,000|4.50%|
|8|COMTOP (HK)[王晓丹]|25,000|2.50%|
|9|邦威投资(HK)[李毅民]|21,000|2.10%|
|10|李仲城|21,000|2.10%|
|11|聚中发展(HK)[戴文慧]|20,000|2.00%|
|12|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|1.00%|
|13|华愉香港(HK)[钱伟佳及其配偶马丽]|10,000|1.00%|
|合计||1,000,000|100.00%|

2011年12月30日，安迪科医药集团各股东将其持有的安迪科医药集团全部股份转让至CNMT(SAMOA)。经核查，除陈治转为通过NOVEL OCEAN (SAMOA)（陈治占股50%，其配偶杜锡娟占股50%）持股、廖崇华转为通过ELEGANT
TREASURE(BVI)持股外，CNMT(SAMOA)的股权结构与安迪科医药集团本次
补充法律意见书之一股份转让前的股权结构一致。
本次股份转让后，安迪科医药集团的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|CNMT (SAMOA)|1,000,000|普通股|100.00%|

④安迪科医药集团引入机构投资者SUN STEP(BVI)及后续配股、更名
2012年2月22日，CNMT(SAMOA)将其持有安迪科医药集团107,914股普通股转让至SUN STEP(BVI)，同时将该等股份性质转为优先(A)股。同日，SUN STEP(BVI)获配优先(A)股55,156股。
2012年10月24日，SUN STEP(BVI)获配优先(A)股47,962股。
2013年6月7日，SUN STEP(BVI)获配优先(A)股95,923股。
2013年7月15日，安迪科医药集团由中国核子医疗技术有限公司(China Nucleon Medical TechnologyLimited)更名为安迪科医药集团有限公司(Advance Medical SystemsLimited)。
2013年9月29日，CNMT(SAMOA)获配普通股51,852股。同日，SUN STEP(BVI)获配优先(A)股17,842股。
以上股份转让及配股后，安迪科医药集团的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|CNMT (SAMOA)|943,938|普通股|74.40%|
|2|SUN STEP (BVI)|324,797|优先(A)股|25.60%|
|合计||1,268,735|——|100.00%|

⑤安迪科医药集团股权调整
2017年10月15日，安迪科医药集团、CNMT(SAMOA)及其最终权益持有人、
SUN STEP(BVI)签署《经修订及重列之股东协议》，约定安迪科医药集团已发行
补充法律意见书之一股份调整为1,326,128股普通股，其中CNMT(SAMOA)持有943,938股、SUN STEP(BVI)持有382,190股。据此，SUN STEP(BVI)原持有安迪科医药集团324,797股优先(A)股转换为382,190股普通股。
以上股份转换后，安迪科医药集团的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|CNMT (SAMOA)|943,938|普通股|71.18%|
|2|SUN STEP (BVI)|382,190|普通股|28.82%|
|合计||1,326,128|——|100.00%|

⑥安迪科层面股权变动
自2010年4月安迪科医药集团自安迪科电子(HK)受让安迪科100%的股权后，历经多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安迪科的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|安迪科医药集团|23,782.1537|货币|95%|
|2|天津诚正|1,251.6923|货币|5%|
|合计||25,033.8460|——|100%|

综上，截至红筹架构拆除前，安迪科的完整股权结构图如下：
补充法律意见书之一李泽超 王晓丹 耿书瀛 李毅民 罗志刚 戴文慧 钱伟佳
境内100% 100% 100% 100% 100%100% 100%
境外 COMTOP
邦威投资(HK) 聚中发展(HK)华愉香港(HK)
(HK)
2.5% 2.1% 2% 1%
首盈发展(HK) 安惠香港(HK) 自达有限(HK) 廖崇华 陈治 杜锡娟
15.8% 15.8% 10.4% 50% 50%100%
MANG ERIC ELEGANT
庄达君 孟昭平 李仲城
CHIU WEI TREASURE (BVI)
NOVEL
OCEAN
8% 4.5% 2.1% 1% 15.8% 19%
(SAMOA)18.42%
CNMT (SAMOA)
SUN GLORY HAO
SKR
71.18% 28.82% STEP HEALTH CAPITAL100% (BVI) 81.58% 100%
(BVI) (BVI) (Cayman)安迪科医药集团(HK)
境外95%
5% 境内天津诚正
安迪科
2.搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定
（1）外资
安迪科是由安迪科电子(HK)于2006年3月初始设立的外商独资企业，设立时已取得南京市鼓楼区对外贸易经济合作局的《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》、南京市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》以及南京市工商局核发的《企业法人营业执照》，之后的历次股权变更亦已取得相关主管商务的批复、核准或备案，并已在主管工商部门办理工商变更登记手续，符合外资及工商管理的有关规定。
（2）外汇
经核查，安迪科红筹架构搭建后，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等7名境内自然人未及时就其通过境外特殊目的公司融资及
补充法律意见书之一返程投资事宜办理外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定。
2017年 9月 6日，国家外汇管理局江苏省分局分别向前述耿书瀛等 7名自然人下发《行政处罚决定书》，以其未办理境内居民境外投资外汇登记手续、违反外汇登记管理规定为由，分别给予警告并处罚款5万元。同日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发《行政处罚决定书》，以因前 7名自然人未办理外汇登记手续而致使其违反规定将外汇汇入境内为由，处罚款 20.5万元。根据安迪科提供的江苏省代收罚没款收据，前述 7名自然人与安迪科已于 2017年 9月 7日缴清罚款。
根据前述7名境内自然人填写并经国家外汇管理局江苏省分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、打印日期为2017年9月7日的《业务登记凭证》，前述7名境内自然人已如实申报并办理完毕外汇补登记手续，经办机构为国家外汇管理局江苏省分局。
（3）税收
根据扣缴企业所得税报告表、税收通用缴款书，就安迪科电子(HK)2010年将其所持安迪科股权转让至安迪科医药集团事宜，安迪科已就安迪科电子(HK)应纳企业所得税代为向南京市玄武区国家税务局进行纳税申报并按申报额如数缴纳。根据税收通用缴款书，就安迪科 2013年未分配利润转增注册资本、2017年资本公积和未分配利润转增注册资本事宜，安迪科已就其股东应纳企业所得税代为向南京市江宁区国家税务局缴纳。
根据安迪科的说明，并经与安迪科法定代表人访谈，在上述红筹架构搭建过程中，相关各方未受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施，符合税收法律法规的相关规定。
（二）安迪科是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存
补充法律意见书之一在补缴税收情况，（前期因税收优惠政策而免缴的税收）
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令[1991]第45号，1991年7月1日至2007年12月31日施行）第八条，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据安迪科的历史沿革，其于 2006年 3月设立时即为外商独资企业，一直延续至 2017年 3月变更为中外合资企业（外资比例依然超过25%），并于 2017年 10月拆除红筹架构变更为内资企业。经核查，安迪科未曾享受过以上外商投资的税收优惠，同时其作为外商投资企业的实际经营期已满十年，故在解除红筹架构时不存在补缴税收情况。
（三）安迪科历史上香港上市计划的实施阶段等情况，以及终止原因
根据安迪科的历史沿革，并经与其法定代表人访谈，安迪科曾计划于香港上市。为此目的，安迪科自 2006年 3月设立时起即搭建了红筹架构，并于 2012年2月在境外架构中引入机构投资者 SUN STEP(BVI)。截至终止香港上市计划转而参与本次交易时，安迪科尚未正式启动香港上市工作。
经与安迪科法定代表人访谈，其终止香港上市计划的原因为：香港资本市场整体估值较低且上市所需时间较长，安迪科由于业务发展的需要急需资金，与东诚药业进行业务整合，一方面可以利用资本市场快速获得发展所需资金，另一方面可以充分利用东诚药业核素药物平台促进自身业务的迅速发展，安迪科的实际权益持有人经与东诚药业协商一致，决定取消香港上市计划。
（四）红筹架构是否彻底拆除，是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序，红筹架构拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
前文已述，截至红筹架构拆除前，安迪科的股权结构表如下：
补充法律意见书之一
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|||持股比例|
|1|安迪科医药集团|CNMT(SAMOA)|陈治|6.4240%|
|2|||杜锡娟|6.4240%|
|3|||廖崇华|10.6841%|
|4|||李泽超|10.6841%|
|5|||耿书瀛|10.6841%|
|6|||罗志刚|7.0326%|
|7|||庄达君|5.4097%|
|8|||孟昭平|3.0429%|
|9|||王晓丹|1.6905%|
|10|||李毅民|1.4201%|
|11|||李仲城|1.4201%|
|12|||戴文慧|1.3524%|
|13|||MANG ERIC CHIU WEI|0.6762%|
|14|||钱伟佳|0.6762%|
|15||SUN STEP (BVI)||27.3790%|
|16|天津诚正|||5.0000%|
|合计||||100.0000%|

2017年 10月 15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5家企业），安迪科企业类型变更为内资有限责任公司。
同日，安迪科新股东会作出决议，通过新的公司章程，重新选举董事会成员及监事。
2017年 10月 16日，安迪科医药集团与东诚药业签署《支付现金购买资产协议》，约定安迪科医药集团将其持有安迪科48.5497%的股权转让至东诚药业。
同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等
6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5
家企业签署《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，
补充法律意见书之一约定安迪科医药集团将其持有安迪科46.4503%的股权转让至该 6名境内自然人及5家企业。
根据前述协议与决议，本次股权转让详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让比例|受让方[备注]|转让方最终权益持有人|最终权益持有人转让比例|对价（万元）|
|1||48.5497%|东诚药业|陈治|1.7984%|2,877.44|
|||||杜锡娟|1.7984%|2,877.44|
|||||廖崇华|2.9911%|4,785.76|
|||||李泽超|2.9911%|4,785.76|
|||||耿书瀛|2.9911%|4,785.76|
|||||罗志刚|1.9688%|3,150.08|
|||||庄达君|1.5145%|2,423.20|
|||||孟昭平|0.8519%|1,363.04|
|||||王晓丹|1.6905%|2,704.80|
|||||李毅民|1.4201%|2,272.16|
|||||李仲城|0.3976%|636.16|
|||||戴文慧|0.3786%|605.76|
|||||MANG ERICCHIU WEI|0.1893%|302.88|
|||||钱伟佳|0.1893%|302.88|
|||||SUN STEP(BVI)|13.6895%|21,903.20|
||||||13.6895%|待定|
|2||9.2512%|南京世嘉融[陈治及其配偶杜锡娟合计持股100%]|陈治|4.6256%|7,400.96|
|||||杜锡娟|4.6256%|7,400.96|
|3||7.6930%|天津玲华[廖崇华及其配偶司徒洁玲合计持股100%]|廖崇华|7.6930%|12,308.80|
|4||6.1544%|李毅志[李泽超之父]|李泽超|6.1544%|9,847.04|
|5||1.5386%|李泽超||1.5386%|2,461.76|
|6||7.6930%|耿书瀛|耿书瀛|7.6930%|12,308.80|
|7||5.0638%|罗志刚|罗志刚|5.0638%|8,102.08|
|8||4.9177%|天津壹维[庄达君与李仲城分别持股79.21%、20.79%]|庄达君|3.8952%|6,232.32|
|||||李仲城|1.0225%|1,636.00|

补充法律意见书之一陆晓诚安[孟昭平及其配偶
9 2.1910% 孟昭平 2.1910% 3,505.60孟邵敏同合计持股100%]
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|0.9738%|戴文慧|戴文慧|0.9738%|1,558.08|
|11|0.4869%|瑞禾吉亚[MANG ERICCHIU WEI及其配偶MANGFAYE CHIH-FEI合计持股100%]|MANG ERICCHIU WEI|0.4869%|779.04|
|12|0.4869%|钱伟佳|钱伟佳|0.4869%|779.04|
|合计|95%|——|——|95%|——|

结合上表及红筹架构拆除前安迪科的股权结构表可知，安迪科医药集团原持有安迪科95%的股权。就其中的48.5497%，SUN STEP(BVI)及CNMT (SAMOA)的14名最终权益持有人通过转让至东诚药业实现全部/部分退出；就剩余的46.4503%，尚未实现全部退出的CNMT(SAMOA)12名最终权益持有人分别将其剩余对应股权转为直接持股或转让至其境内关联方。
2017年 10月 16日，南京市江宁区市场监督管理局核准本次股权转让并向安迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。本次股权转让后，安迪科工商备案的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|东诚药业|12,153.8571|货币|48.5497%|
|2|南京世嘉融|2,315.9311|货币|9.2512%|
|3|天津玲华|1,925.8538|货币|7.6930%|
|4|耿书瀛|1,925.8538|货币|7.6930%|
|5|李毅志|1,540.6830|货币|6.1544%|
|6|罗志刚|1,267.6639|货币|5.0638%|
|7|天津诚正|1,251.6923|货币|5.0000%|
|8|天津壹维|1,231.0894|货币|4.9177%|
|9|陆晓诚安|548.4916|货币|2.1910%|
|10|李泽超|385.1708|货币|1.5386%|
|11|戴文慧|243.7796|货币|0.9738%|
|12|瑞禾吉亚|121.8898|货币|0.4869%|
|13|钱伟佳|121.8898|货币|0.4869%|

补充法律意见书之一合计 25,033.8460 —— 100.00% 2017年 10月 24日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁经管委外资备201700254），接受本次股权转让及企业类型变更备案。
2017年10月至11月，安迪科拆除红筹架构的12名受让方均已取得主管国家税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、代扣代缴安迪科医药集团应纳企业所得税并取得前述国家税务机关出具的税收缴款书/税收完税证明。
根据中国银行股份有限公司南京玄武支行2017年12月8日出具的《业务登记凭证》（业务编号：17320000201712082489），东诚药业已就本次股权转让事宜办理了“FDI境内机构转股外转中”登记手续，经办外汇局为国家外汇管理局烟台市中心支局。鉴于除东诚药业外的 11名受让方股权转让款支付期间较长，其截至目前尚未办理外汇业务登记。
综上，本所律师认为安迪科的红筹架构已彻底拆除，且相关方已履行截至目前必要的商务、外汇、税务、工商等程序。鉴于股权转让文件已经各方签署及有效批准，股权转让后的股权结构亦已办理工商备案登记，红筹架构拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险。拆除红筹所涉协议均已披露，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（五）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响
根据安迪科医药集团与东诚药业 2017年 10月 16日签署的《支付现金购买资产协议》、安迪科医药集团与耿书瀛等 6名境内自然人及南京世嘉融等 5家企业同日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》、东诚药业第一期股权转让款境外汇款申请书、银行国际结算借记通知及代扣代缴企业所得税凭证，红筹拆除中涉及的股权转让价款支付进度/后续付款计划如下（转让方为安迪科医药集团、合计转让比例为95%）：
补充法律意见书之一
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方最终权益持有人|受让方|转让比例|税前对价（万元）|支付进度/计划|
|1|陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧、MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等14人|东诚药业|21.1707%|33,873.12|已支付|
|2|SUN STEP (BVI)||13.6895%|21,903.20||
|3|||13.6895%|以安迪科截至2019年12月31日的评估价值计算，于该评估价值确定后30日内支付||
|4|陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄达君、孟昭平、李仲城、戴文慧、MANG ERICCHIU WEI、钱伟佳等12人|耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚|46.4503%|74,320.48|股权转让协议签署之日起10年内|

就上表第3项股权转让款，鉴于各方协议约定的计价及支付条件尚未满足，故目前未能支付；就上表第4项股权转让款，鉴于该转让安排实则尚未实现全部退出的 12名最终权益持有人分别将其剩余对应股权转为直接持股或转让至其境内关联方，故各方协议约定了较长的支付期限，截至目前尚未支付。
根据前述股权转让协议，①自协议所规定的股权转让生效日起，受让方即依据协议成为标的股权的合法所有者，转让方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于股权转让生效日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任；②工商行政管理部门准予股权转让及股东变更的日期即作为协议所述标的股权转让的股权转让生效日。
2017年 10月 16日，南京市江宁区市场监督管理局核准本次股权转让并接受股东变更登记备案。
综上，红筹拆除中涉及的股权转让价款尚未全部支付。就尚未支付的部分，
相关方已明确约定计价及付款安排，目前支付进度并未违反该等约定。鉴于本次
股权转让所涉标的资产股权已完成过户（工商变更登记），且协议约定的股权转
补充法律意见书之一让生效日亦已满足，股权转让价款尚未全部支付不影响标的资产股权权属。
（六）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定
红筹架构拆除后，标的资产的生产经营并未发生变更，其主营业务为18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订，证监会公告[2012]31号），安迪科属于医药制造业，分类代码为C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》（国家发展和改革委员会令第21号），核素药物行业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”列属鼓励类“六、核能”第6项。
根据国务院于2016年11月29日印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），“发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。”诊断类核素药物属于医用放射性同位素在医疗健康领域重要的应用。
此外，安迪科及相关附属公司已就其生产经营取得主管部门核发的辐射安全许可证、放射性药品生产许可证、放射性药品经营许可证、药品批件、药品GMP证书、医疗器械经营备案凭证等许可/备案文件。
综上，本所律师认为，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。
八、反馈意见第10题
申请材料显示，安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等 7名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续。2017年 9月，外汇管理局已作出行政处罚。请你公司补充披露：1）境外投资外汇登记手续是否
补充法律意见书之一已补办完毕。2）前述处罚事项对本次交易的影响，是否存在其他处罚风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）境外投资外汇登记手续是否已补办完毕
根据耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等7名境内自然人填写并经国家外汇管理局江苏省分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、打印日期为 2017年 9月 7日的《业务登记凭证》，前述 7名境内自然人已如实申报并办理完毕外汇补登记手续，经办机构为国家外汇管理局江苏省分局。
（二）前述处罚事项对本次交易的影响，是否存在其他处罚风险
2017年 9月 6日，国家外汇管理局江苏省分局分别向耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等7名自然人下发《行政处罚决定书》，以其未办理境内居民境外投资外汇登记手续、违反外汇登记管理规定为由，分别给予警告并处罚款5万元。同日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发《行政处罚决定书》，以因前 7名自然人未办理外汇登记手续而致使其违反规定将外汇汇入境内为由，处罚款20.5万元。
根据安迪科提供的江苏省代收罚没款收据，前述 7名自然人与安迪科已于 2017年 9月 7日缴清罚款。根据前述 7名自然人填写并经国家外汇管理局江苏省分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、打印日期为2017年9月7日的《业务登记凭证》，其已如实申报并办理完毕外汇补登记手续。
就安迪科所受以上行政处罚，根据国家外汇管理局江苏省分局下发的《行政处罚决定书》，其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下：
“违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限公司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公司由境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计持有36.9%股权。上述7名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015年6月，你公司向境外母公司借款港币1300万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。”
补充法律意见书之一“作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年 8月 5日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。’的规定。”
“作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币20.5万元整。”
据此，以《行政处罚决定书》认定的违规汇入借款起始日 2015年 6月 25日汇率中间价折算，违法金额为人民币1,025.375万元。结合罚款金额20.5万元，该罚款占违法金额比例约为2%，远未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的30%，故以上行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，鉴于罚款已及时缴清、违规事由亦已补正、目标公司所受处罚不构成重大行政处罚，本所律师认为前述处罚事项不构成本次交易的实质性法律障碍，无重大不利影响。因《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第二十四条规定“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，且违规事由已经补正，本所律师认为，耿书瀛等7名境内自然人历史上未办理境外投资外汇登记手续已不存在其他处罚风险。
九、反馈意见第11题
申请材料未披露安迪科的控股股东及实际控制人。请你公司结合安迪科控制关系结构图，补充披露其控股股东及实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据安迪科的工商档案及各层股东之股东名册，截至本次重组实施（即拆除红筹架构）前，安迪科的完整股权结构如下：
补充法律意见书之一李泽超 王晓丹 耿书瀛 李毅民 罗志刚 戴文慧 钱伟佳
境内100% 100% 100% 100% 100%100% 100%
境外 COMTOP
邦威投资(HK) 聚中发展(HK)华愉香港(HK)
(HK)
2.5% 2.1% 2% 1%
首盈发展(HK) 安惠香港(HK) 自达有限(HK) 廖崇华 陈治 杜锡娟
15.8% 15.8% 10.4% 50% 50%100%
||
|-|
|MANG ERICCHIU WEI|

18.42%
CNMT (SAMOA)
SUN GLORY HAO
SKR
71.18% 28.82% STEP HEALTH CAPITAL
100% (BVI) 81.58% 100%
(BVI) (BVI) (Cayman)
安迪科医药集团(HK)
境外
95%
5% 境内
天津诚正
安迪科
如上图所示，本次重组实施（即拆除红筹架构）前，安迪科的控股股东为安迪科医药集团。安迪科医药集团的控股股东为 CNMT(SAMOA)，而 CNMT(SAMOA)的最终权益持有人则为陈治、杜锡娟、廖崇华、庄达君、孟昭平、李仲城、MANG ERIC CHIU WEI等7名境外自然人及李泽超、王晓丹、耿书瀛、李毅民、罗志刚、戴文慧、钱伟佳等7名境内自然人，股权分散，无实际控制人。
2017年10月股权转让变更为内资企业（即本次支付现金购买资产暨红筹架构拆除）、2017年 11月再次股权转让（过手交易）后，截至目前（即本次发行股份购买资产前），安迪科的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|东诚药业|12,153.8571|货币|48.5497%|
|2|由守谊|2,286.3412|货币|9.1330%|
|3|南京世嘉融|1,608.1492|货币|6.4239%|
|4|天津玲华|1,337.3081|货币|5.3420%|

补充法律意见书之一 5 耿书瀛 1,337.3081 货币 5.3420%
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|天津诚正|1,251.6923|货币|5.0000%|
|7|李毅志|1,069.8464|货币|4.2736%|
|8|罗志刚|880.2651|货币|3.5163%|
|9|天津壹维|854.8558|货币|3.4148%|
|10|鲁鼎志诚|547.6154|货币|2.1875%|
|11|温昊|469.3846|货币|1.8750%|
|12|陆晓诚安|380.8649|货币|1.5214%|
|13|李泽超|267.4616|货币|1.0684%|
|14|中融鼎新|250.3385|货币|1.0000%|
|15|戴文慧|169.2789|货币|0.6762%|
|16|瑞禾吉亚|84.6394|货币|0.3381%|
|17|钱伟佳|84.6394|货币|0.3381%|
|合计||25,033.8460|——|100%|

根据红筹架构拆除后全体股东及拟入过手方由守谊、鲁鼎志诚于2017年10月签署的《关于股东会决议事项的备忘录》，为权衡各方利益，维护安迪科生产经营的稳定性，相关各方一致同意至东诚药业发行股份购买安迪科剩余51.4503%股权完成过户（办理工商变更登记）前，凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍需同时获得东诚药业、由守谊、南京世嘉融、李毅志、罗志刚等五方一致同意方可通过。因此，安迪科目前由前述五方共同控制，无控股股东和实际控制人。
十、反馈意见第15题
申请材料显示，香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。请你公司补充披露：1）香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双方主
要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等。2）量化分析上述代理权
中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导致安迪科不具备持续盈利能力。3）安
补充法律意见书之一迪科针对上述风险采取的相关防范措施以及有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等
2009年3月25日，住友重机械工业株式会社（以下简称“日本住友重工”）与安迪科电子(HK)签署《经销协议》，约定日本住友重工指定安迪科电子(HK)为其特定型号PET回旋加速器及相关设备（以下简称“经销产品”）在中国大陆的非排他性经销商。2014年 3月 26日、2014年 4月 14日，日本住友重工、安迪科电子(HK)、香港安迪科分别签署《备忘录》《补充协议》，约定将安迪科电子(HK)在前述《经销协议》项下之权利义务概括转让至香港安迪科。根据前述系列协议及备忘录，香港安迪科与日本住友重工之间经销协议的主要条款如下（已将《经销协议》相关条款中的安迪科电子(HK)置换为香港安迪科）：
“第三条香港安迪科的义务
（1）香港安迪科应尽其合理努力，自担费用推动经销产品在中国大陆之销售。
（2）为推动销售之目的，香港安迪科应自担费用编制产品目录及相关销售材料，惟该等材料应事先提交日本住友重工并取得其书面同意后方可使用。
（3）如本协议第十二条所载，香港安迪科系独立经销商，应以其自身成本购入经销产品后再行转售，并自担风险。
（4）香港安迪科应承担经销产品交付至中国大陆后的售后服务工作。
（5）香港安迪科应向日本住友重工提交季度书面报告，载明 PET项目清单、经销产品在中国大陆的市场行情及预测。
（6）香港安迪科应自担费用提供并保有足够的办公场所、设施及人员，以满足本协议所载条件并履行其于本协议项下之义务。
（7）未经日本住友重工事先书面同意，香港安迪科不得将经销产品之经销
补充法律意见书之一及售后服务向任何第三方授予分经销或代理。
（8）若香港安迪科收到来自中国大陆以外的与经销产品相关之任何垂询与订单，应转至日本住友重工。
（9）除了诸如放射性示踪剂合成系统、热室、自动分装仪、FDG质控设备、自动注射器等 PET相关设备外，安迪科不得从事与日本住友重工经销产品相似或相竞争（产品）之采购与转售业务。”
“第四条日本住友重工的义务
（1）日本住友重工应根据每一单独合同将经销产品售予香港安迪科，以供其在中国大陆进行转售。若该等单独合同之约定与本协议不一致，应以该等单独合同为准。
（2）日本住友重工应于本协议签署时并于本协议履行期间不时向香港安迪科免费提供销售与技术材料，包括但不限于香港安迪科启动与实施经销产品之销售及售后活动所需的产品目录及相关销售材料。
（3）应香港安迪科之请求，日本住友重工同意为香港安迪科的人员免费提供培训服务及所需办公室，惟参训人数及培训期限应经所涉各方事先同意。香港安迪科应承担该等派遣参训人员的工资、差旅费、生活费。
（4）应香港安迪科之请求，日本住友重工同意派遣人员至香港安迪科对其工程师实施培训，以协助其销售及售后活动，惟派遣人数及培训期限应经所涉各方事先同意。若本协议双方未能就派遣人数及培训期限达成一致，则日本住友重工将有权单方面决定。如发生前述派遣施训，日本住友重工应承担该等派遣施训人员的工资、差旅费、生活费。
（5）为保证回旋加速器产品的正常运转，日本住友重工同意以议定价格向香港安迪科销售和提供经销产品的耗材与零部件，以供经销产品之运行、维修与维护。若任何经销产品停产，日本住友重工应在经销产品交付后的十年内保证相关耗材与零部件供应的持续性。”
补充法律意见书之一“第五条担保与责任
（1）担保
如双方在单独合同中无其他特殊约定，日本住友重工应在以下孰短期间内对其提供的经销产品及相关零部件之材料与工艺负责：①经销产品装船日后 18个月，或②香港安迪科接受经销产品后 12个月。与日本住友重工担保相关之条款与条件应在双方订立的单独合同中明确。
本担保仅适用于材料瑕疵及/或工艺低劣所致瑕疵，并不涵盖任何结果性或特别损失、损害或费用（包括但不限于因瑕疵或为弥补瑕疵对经销产品进行维修或其他处理而给客户带来的直接或间接的时间损失、盈利损失）。
本第五条所载担保将替代所有其他担保，无论该等其他担保系明示或默示，抑或源自贸易惯例或履约习惯。本协议双方特此免除所有其他担保，包括但不限于商销性默示担保和适合特定用途的默示担保。
以上构成日本住友重工承担的仅有及所有担保或保证，无论明示或默示。
（2）责任
香港安迪科应承担所有责任，包括但不限于因经销产品而起或与其相关的、对香港安迪科之客户或用户造成任何损害的产品责任。”
“第八条期限
本协议自双方签署之日起生效，期限两年。除非根据本协议第九条提前终止，或本协议一方在初始或任何后续有效期届满4个月（120天）前向对方发出终止协议之通知，本协议到期后应自动续期两年（以此类推）。日本住友重工可在任何时候通过提前4个月（120天）向香港安迪科发出书面通知的方式终止本协议。
日本住友重工无需就本协议有效期届满或提前终止或其拒绝同意续期而向香港安迪科支付任何补偿。”
“第九条提前终止
补充法律意见书之一尽管有第八条之约定，
（1）如协议一方违反本协议或未能履行本协议项下任何义务，且该等违约或履约不能自受影响方通知之日起4个月（120天）内仍未经违约方纠正，则受影响方可以书面通知方式终止本协议；
（2）如协议一方破产或被指定接管人，则另一方可以书面通知方式终止本协议。”
（二）量化分析上述代理权中止对安迪科经营业绩的影响，是否会导致安迪科不具备持续盈利能力
安迪科设备销售业务，主要是指回旋加速器及相关设备的销售。根据《安迪科审计报告》及《安迪科评估报告》数据，报告期及预测期内，设备销售收入、毛利占安迪科营业收入及毛利总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度（E）|2018年度（E）|2019年度（E）|2020年度（E）|2021年度（E）|2022年度至永续（E）|
|设备销售收入|3,471.24|1,685.17|4,268.31|4,712.78|4,969.12|6,213.37|6,295.32|6,295.32|
|营业收入|16,156.93|18,474.42|23,300.20|28,327.74|33,112.21|39,705.29|45,910.92|51,045.88|
|占比|21.48%|9.12%|18.32%|16.64%|15.01%|15.65%|13.71%|12.33%|
|设备销售毛利|1,216.58|600.87|1,596.68|1,633.49|1,721.61|2,047.46|2,074.21|2,074.21|
|毛利总额|10,376.18|13,304.40|15,751.81|18,841.22|22,308.71|26,718.90|31,418.54|35,289.34|
|占比|11.72%|4.52%|10.14%|8.67%|7.72%|7.66%|6.60%|5.88%|

如上表所示，报告期及预测期内，设备销售收入占安迪科营业收入的比例维持在较低水平，除2015年度占比为21.48%外，其余年度均未超过20%，在预测期2018年度及以后年度维持在12%~17%之间；设备销售毛利占安迪科毛利总额
的比例也较低，2018年度及以后年度均未超过10%，在2022年至永续期维持在
5.88%水平，对安迪科毛利总额的影响较小。
补充法律意见书之一根据《安迪科评估报告》数据，业绩承诺期内，香港安迪科 2017年7~12月、2018年、2019年、2020年将分别实现 2台、3台、5台及 6台回旋加速器销售，北京安迪科2018年预计实现1台回旋加速器销售。2017年7~9月，安迪科已有攀枝花市中心医院、延边大学附属医院及上海交通大学医学院附属仁济医院等3个回旋加速器项目完成安装验收工作，实现回旋加速器销售收入 3,196.61万元；除上述3个已实现收入的回旋加速器项目外，截至目前香港安迪科与日本住友重工已签约的回旋加速器项目有13个、化学合成模块项目有1个（其中12个回旋加速器项目和 1个化学合成模块项目已发货），预计在 2017年 9月 30日后的一到三年内确认收入13,260.52万元（依据外贸合同及销售合同金额测算），其与 2017年7~9月实现的收入合计约占 2017年7~12月、2018~2020年度预计实现设备销售收入总和的94%左右。因此，即使日本住友重工经销协议立即终止，对业绩承诺期内香港安迪科设备销售收入之实现的影响也较小，不会对安迪科营业收入、毛利总额造成重大不利影响。
在业绩承诺期后的2021年、2022年及永续年度，香港安迪科设备销售收入、毛利对安迪科营业收入及毛利总额的影响较小，其中设备销售收入占安迪科营业收入的比例分别为13.71%、12.33%，设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例为6.60%、5.88%，均维持在较低水平，对安迪科业绩承诺期后的经营业绩不会造成重大不利影响。
如上所述，预测期内，设备销售是香港安迪科的主要收入来源，若日本住友重工经销协议终止，将对香港安迪科的经营业绩造成重大不利影响；但预测期内设备销售收入及其毛利占安迪科营业收入、毛利总额等经营业绩指标的比例维持在较低水平，本所律师认为，日本住友重工经销协议终止不会对安迪科未来经营业绩造成重大不利影响，不会导致安迪科不具备持续盈利能力。
（三）安迪科针对上述风险采取的相关防范措施以及有效性
尽管双方截至目前履约良好，但经销协议仍存在终止风险。安迪科（因香港安迪科为安迪科全资子公司，且香港安迪科系依托安迪科境内公司平台开展经销业务，此处以下统称“安迪科”）主要从以下三方面采取防范措施：
补充法律意见书之一 1.加强销售和售后服务团队建设，增强供应商黏性
尽管协议约定安迪科系非排他性经销商，根据 2017年 9月 5日对日本住友重工中国大陆销售总监的访谈，安迪科是日本住友重工在中国大陆的唯一回旋加速器产品经销商。自安迪科经销日本住友重工回旋加速器产品以来，其成功地开拓了中国大陆的回旋加速器产品市场。同时，安迪科依托自己业务素质精良、销售与服务经验丰厚的销售与售后服务团队，坚持客户利益至上的原则，在中国大陆回旋加速器市场树立了良好的口碑。
若日本住友重工在中国大陆市场自营或更换经销商，将会耗费较大的时间和资金成本组建/寻觅替代销售和售后服务团队，同时会对其在中国大陆的回旋加速器销售造成一定影响。未来期间，安迪科将继续加强对销售与售后服务团队的建设，坚持在理解客户对回旋加速器产品的需求，以及对保证回旋加速器产品能够正常运转的需求之基础上，为医院核药房提供整体解决方案，扩大自身在中国大陆回旋加速器市场的影响力，从而加大日本住友重工更换经销商的成本，增强其对安迪科的依赖程度。
2.深化与日本住友重工的合作关系，争取双方共赢局面
截至目前，除安迪科及其下属分、子公司所使用的回旋加速器产品均从日本住友重工采购外，安迪科已与榆林市第一医院、柳州工人医院、内蒙古医科大学附属医院等 20多家医院签署了回旋加速器产品购销合同，且经销协议与单个购销合同一直有效执行。经多年经验积累，安迪科在设备销售及售后服务领域已培养出一支销售经验丰富、售后服务熟练的销售与售后服务团队，具备经销协议的履约能力，可有效防止违约，从而避免协议被提前终止。
未来期间，安迪科将深化与日本住友重工的合作，争取在中国大陆创立双方共赢的局面。一方面，安迪科在不从事日本住友重工回旋加速器产品相似或相竞争业务的前提下，将继续开拓市场，提高日本住友重工回旋加速器产品在中国大陆的市场占有率，同时按照经销协议与购销合同要求，为医院客户提供优质服务，扩大影响力；另一方面，安迪科将通过多种渠道搜集潜在客户信息、追踪客户需
补充法律意见书之一求情况，定期将客户需求与未来市场预测等信息反馈予日本住友重工，为其及时改进产品设计提供支持，提高日本住友重工回旋加速器产品在中国大陆市场的知名度。
3.若合作终止，安迪科将积极寻求与其他回旋加速器供应商合作
目前中国大陆回旋加速器市场主要由GE中国、IBA中国及安迪科（代理日本住友重工产品）等3家供应商，其中GE中国、IBA中国销售模式均为自营。
GE中国已建立起一支成熟的回旋加速器销售与售后服务团队，其客户主要为国内大中型医院，大多通过招投标方式进入医院采购名单，为医院提供设备安装及售后服务工作；IBA中国进入中国大陆市场相对较晚，目前销售与售后服务团队尚不成熟，市场占有率较低，其客户主要为企业，如原子高科股份有限公司、江苏华益科技有限公司等。
若安迪科收到日本住友重工协议到期不再续期或提前终止协议之通知，安迪科将在继续依约履行已签署的单个购销合同的同时，还会依托成熟的回旋加速器销售与售后服务团队及回旋加速器市场的影响力，寻求与其他回旋加速器供应商合作，继续开展回旋加速器产品的销售业务。
综上，本所律师认为，安迪科已针对经销协议到期不续期或提前终止之风险采取相关防范措施，该等措施可行有效。
十一、反馈意见第17题
申请材料显示：1）安迪科部分核药房通过租赁方式获取，安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免除房产设施租赁费。2）南京军区南京总医院的核药房租约已于2016年 3月到期，相关协议正在签署过程中。3）在核医药领域，核药房是同药品批准文号同等重要的战略资源，构成了新竞争者的进入门槛。请你公司：1）补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况。2）结合租赁合同的相关条款，补
补充法律意见书之一充披露安迪科核药房是否存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险。3）补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况。4）结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露南京军区南京总医院核药房租约的续签情况
根据安迪科与中国人民解放军南京军区南京总医院（以下简称“南京总医院”）签署的合作协议，其核药房合作期限为2011年4月1日至2016年3月31日，共 5年。经核查，协议到期后，尽管双方未签署书面续期协议，自 2016年4月至2017年底仍按照原协议执行。
截至本补充法律意见书出具之日，双方仍就是否签署书面展期协议协商中，存在2018年度内终止合作之可能性，主要原因如下：就安迪科层面，2016年安迪科总部位于南京市江宁区的核药房正式投入运营，产能充足，可辐射南京及周边市场。在此情况下，继续租赁南京总医院的核药房已无必要，且欠经济（需向医院支付租金）。实际上，自2017年以来，安迪科通过南京总医院核药房生产的药品数量已大幅下降，主要用于满足南京总医院的药物需求及少量其他医院的用药。就南京总医院层面，由于相关政策、内部管理和改革的需要，亦有意停止与安迪科的合作，未来的药物需求由其自主组织生产来满足。
虽然核药房租赁合作可能终止，安迪科未来仍有可能通过药物生产服务、维修保养等方式与南京总医院开展其他业务合作。
鉴于安迪科总部位于南京市江宁区的核药房产能充足，终止与南京总医院的合作不会对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
（二）结合租赁合同的相关条款，补充披露安迪科核药房是否存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险
报告期内，安迪科投入运营的核药房共7处，其中浙江安迪科运营的金华核药房系在自有土地和厂房内建设运营，其余6处核药房皆涉及租赁场地的情形，具体情况如下：
补充法律意见书之一
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|序号|核药房|出租方|位置|设备购置方|租期|
|1|南京江宁核药房|南京江宁（大学）科教创新园有限公司|南京江宁区秣陵街道乾德路2号7幢|安迪科|2013.4—2019.3|
|2|南京总医院核药房|南京总医院|南京市中山东路305号|医院|2011.4—2016.3|
|3|福州核药房|福建省肿瘤医院|福州市晋安区福马路420号|医院|2013.1—2022.12|
|4|沈阳核药房|辽宁省肿瘤医院|沈阳市大东区小河沿路44号|医院|2013.3—2022.12|
|5|燕郊核药房|河北燕达医院|三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼|安迪科|2011.6—2031.6|
|6|武汉核药房|中国人民解放军广州军区武汉总医院|武汉市武昌区武珞路627号|安迪科|2015.10—2030.10|

根据安迪科医药集团与南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的项目投资协议书及该会出具的扶持意见，安迪科可采取先承租后购买的方式使用以上第1处核药房所在厂房。安迪科拟于本次交易募集配套资金到位后与对方商议购买该厂房事宜。
以上第3~6处核药房的合作协议期限较长，相关协议关于合作终止及续期的相关条款内容如下：
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|序号|核药房|相关条款|
|3|福州核药房|到期后，双方有权终止合同。公司欲续期的，应提前90天通知医院，医院同意后可续期。合同生效后，双方应自觉全面履行，未经对方书面同意，任何一方均不得随意中途变更或解除合同。双方在合同有效期内无论发生任何变更（不可抗力事件除外），必须保证履行合同的连续性，如须终止合同，提出终止合同方应负担赔偿对方在合同有效期内评估测算损失额进行全部赔付对方。在合同履行过程中，由于一方违约给对方造成的经济损失，由违约方承担，另一方有权终止合同。|
|4|沈阳核药房|合同生效后，双方应自觉全面履行，未经对方书面同意，任何一方均不得随意中途变更或解除合同。双方在合同有效期内无论发生任何变更（不可抗力事件除外），必须保证履行合同的连续性，如须终止合同，提出终止合同方应负担赔偿对方在合同有效期内评估测算损失额进行全部赔付对方。在合同履行过程中，由于一方违约给对方造成的经济损失，由违约方承担，另一方有权终止合同。|

补充法律意见书之一
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|5|燕郊核药房|合作期结束后，经双方协商同意可延长合作期。合同生效后，双方应自觉全面履行，未经对方书面同意，任何一方均不得随意中途变更或解除合同。双方在合同有效期内无论发生任何变更（不可抗力事件除外），必须保证履行合同的连续性，如须终止合同，提出终止合同方应负担赔偿对方在合同有效期内评估测算损失额进行全部赔付对方。|
|6|武汉核药房|合作期满后，经双方友好协商，公司在同等条件下有延续合作的优先权。协议一旦生效，任何一方不得擅自解除；除非一方违背本协议中约定的实质性义务，经另一方书面警告仍无效，则另一方有权以书面方式通知对方解除协议约定而给对方造成的损失和损害。|

从双方的合作关系看，安迪科与医院的合作系互助互利行为。合作医院在18F-FDG药品上高度依赖安迪科的生产供应；安迪科在自身资金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房的全国布局效率。因此，安迪科与医院的合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高。
尽管如此，安迪科的上述核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
（三）补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况
2016年度和2017年1~9月安迪科各核药房的核素药物收入情况如下：
单位：万元
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|核药房|2016年度|2017年1~9月|
|南京总医院核药房|4,707.36|590.25|
|南京江宁核药房|1,711.84|4,955.60|
|福州核药房|1,083.70|1,265.75|
|沈阳核药房|88.69|362.95|
|燕郊核药房|1,434.04|1,656.37|
|武汉核药房|899.67|901.43|
|浙江核药房|——|244.33|
|核素药物收入合计|9,925.29|9,976.68|
|租赁自医院的核药房收入占核素药物收入比例|82.75%|47.88%|
|租赁自医院的核药房收入占营业收入比例|44.46%|23.38%|

由上表可知，2017年1~9月，租赁自医院的核药房收入占比为47.88%，不
足一半。
（四）结合上述分析，补充披露核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳定性
补充法律意见书之一的影响
由上可知，安迪科目前的核药房数量上主要位于租赁场地，2017年1~9月租赁自医院的核药房产生的收入占核素药物收入的比例为47.88%，占合并报表营业收入的比例为23.38%。因此，核药房租赁对安迪科的生产经营影响较大。
如果上述核药房在租期内被退租或者到期后无法续签，将对安迪科的经营产生较大不利影响。
为降低核药房租赁对安迪科持续盈利稳定性可能存在的不利影响，安迪科将主要采取以下措施：
（1）加强与医院的合作互利关系
安迪科与医院属于合作互利关系。之于医院，其对18F-FDG等药品具有刚性需求，通过提供场地或部分设备获得稳定的核素药物供应，一方面可以降低自身的建设投入，减少配备生产人员的人力成本，同时还可以获得药品供应的优惠价格或获得租金收入，大大降低医院的成本和支出。之于安迪科，在发展初期自身资金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房全国布局的效率，促进自身发展。未来，安迪科将与目前的合作医院深化合作互利关系，一方面维持现有的合作，另一方面可以基于核药房与医院开展其他药物供应或研发方面的协作，保障和促进医院核医学科室的发展，同时扩展安迪科自身业务。
（2）建设自有核药房
目前，安迪科正在购置厂房建设自有核药房，其中目前在建的有东莞、上海、西安、石家庄等地，未来通过募集资金投资项目也将建设多个新的核药房。自有核药房的建设和逐步投产，将有效降低对租赁核药房的依赖。
综上，本所律师认为，安迪科目前核药房存在较多租赁医院场地和设施的情形，与医院属于合作互利关系，合作期限长，合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高。尽管如此，安迪科的租赁核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响。为此，安迪科将加强与医院的合作互利关系，并建设自有核药房，以降低对租赁核药房的依赖。
补充法律意见书之一十二、反馈意见第27题
申请材料显示，本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按15%进行预测。请你公司：1）补充披露安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理性、研发费用及合理性。2）结合影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）补充披露安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理性、研发费用及合理性
1.安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理性
（1）安迪科报告期内研发人员情况
截至2017年9月30日，安迪科研发人员数量及占比情况如下表所示：
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|项目|2017年9月30日|
|研发人员数量（人）|32|
|占安迪科（母公司）总人数的比例|19.28%|

（2）研发人员人均薪酬及合理性
报告期内，安迪科研发人员数量及人均薪酬情况如下表：
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|项 目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|
|研发人员平均人数|30|25|21|
|工资薪酬（万元）|438.44|500.86|424.49|
|人均薪酬（万元/月）|1.64|1.66|1.69|

注：研发人员平均人数，系按照研发人员领取薪酬的月份数加权平均计算的员工人数，以四舍五入列示
如上表所示，报告期内安迪科研发人员总体工资薪酬不断增加，但人均薪酬有所降低。主要原因是，安迪科在报告期内研发人员不断增加，而导致研发人员
工资薪酬总额增加，但新增的初级研发人员工资一般相对降低，因此拉低了研发
人员人均薪酬。
补充法律意见书之一 2.安迪科报告期内研发费用情况及合理性
安迪科（母公司）是一家核素药物行业的高新技术企业，其专设研发部，近年来积极推进18F-NaF注射液研发项目、18F-FP-CIT注射液研发项目及89Zr-PD-L1注射液研发项目等在研项目尽快落地，以增加其他核素药物种类。报告期内，研发费用占安迪科（母公司）营业收入比例如下所示：
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|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|
|研发费用（万元）|591.15|583.37|457.73|
|占安迪科（母公司）营业收入比例|4.64%|4.07%|4.30%|

如上表所示，报告期内安迪科（母公司）研发投入整体呈上升趋势，其占安迪科（母公司）营业收入的比例均维持在4%以上。
报告期内，安迪科发生的研发支出全部予以费用化核算，无资本化的研发支出，研发费用具体内容包括研发人员工资薪酬、研发用材料与相关折旧费用，以及 2017年1~9月新增的临床试验费等。其中，研发人员薪酬占研发费用的比重最大，报告期内研发人员薪酬分别为 424.49万元、500.86万元及 438.44万元，占研发费用的比例分别为92.74%、85.86%及74.17%，主要因其重视研发团队的建设，并根据在研项目需要不断引进研发人才，加大在研发人员方面的投入；研发用材料和相关折旧费用是指研发人员在研发过程中所耗用的原材料及相关设备所计提的研发费用；2017年1~9月新增的临床实验费，是指安迪科 89Zr-PD-L1研发项目临床0期服务项目的临床实验费，系安迪科按照米度（南京）生物技术有限公司研发项目完成情况确认临床实验费64.39万元。
如上所示，报告期内安迪科不断加大研发投入，其中研发人员投入占较大比重，且研发费用全部计入当期损益，不存在资本化的情形，其占安迪科（母公司）营业收入的比例也较为稳定，均维持在4%以上。
（二）结合影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的
影响
补充法律意见书之一 1.影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素
安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院提供核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。安迪科于 2014年 10月通过高新技术企业复审，并于 2017年 12月通过高新技术企业重新认证（2018年2月获发证书）。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与安迪科的具体达标情况对照如下：
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|须同时满足的条件|安迪科达标情况|是否符合|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|安迪科注册成立于2006年3月，达一年以上|符合|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|安迪科截至目前已经持有或与他人共有4项发明与9项实用新型，该等专利可对其主要产品发挥核心支持作用|符合|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|安迪科主营业务为18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务，归属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的生物与新医药等|符合|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2017年9月末，安迪科共有员工166人，从事研发和相关技术创新活动的科技人员32人，占19.28%|符合|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|安迪科（母公司口径）2015年、2016年、2017年1~9月收入在1亿元以上，投入的研发费分别是457.73万元、583.37万元和591.15万元，分别占收入的比例为4.30%、4.07%和4.64%，均高于4%。预测期内安迪科（母公司口径）2017年、2018年收入均在1亿元以上，预计每年研发费支出不低于收入的4%；2019年及未来期间，年收入在2亿元以上，预计每年研发费支出不低于收|符合|

补充法律意见书之一
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||入的3%。安迪科的研究开发费用均发生在中国境内||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|安迪科主要产品与服务均为高新技术产品（服务）|符合|
|企业创新能力评价应达到相应要求|安迪科基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求|符合|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|安迪科自成立以来，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

安迪科预计未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大研发投入、完善研发体系建设，提高公司的新产品研发能力。如上所述，安迪科预计将持续符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条规定的高新技术企业认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且安迪科生产经营未发生重大不利变化的情形下，安迪科高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍。
2.补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响
安迪科系一家从事18F-FDG研发、生产和销售，及为医院提供一体化技术服务的企业，较强的技术研发能力是保持安迪科产品和技术持续创新的关键。安迪科具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。通过比对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）中的认定条件，安迪科预计持续符合高新技术企业的要求，未来在相关政策及安迪科现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，安迪科通过高新技术企业复审或者重新认定不存在明显障碍。故《安迪科评估报告》就本次重组对安迪科作出“假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠”具有合理性，不存在重大不确定性风险。
安迪科现时持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局 2017年 12月 7日核发的《高新技术企业证书》（编号：
补充法律意见书之一GR201732002982），有效期三年。因此，假设国家或地方相关政策发生不利变化或其他原因导致安迪科到期后未能通过高新技术企业备案审核及认定，以致其于 2020年及以后年度不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，经测算，本次交易评估值将降低至147,031.13万元，评估值降幅为8.61%。
综上，本所律师认为，安迪科预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性。
十三、反馈意见第28题
申请材料显示，本次交易属于大股东注资，业绩承诺方承诺标的公司 2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元。收益法评估中，安迪科（母公司口径）预测2017年 7-12月、2018年、2019年净利润分别为3,245.2万元、8,061.15万元、9,907.49万元。安迪科（母公司口径）长期股权投资评估价值为 26,647.58万元。请你公司：1）补充披露本次交易若在 2018年完成，相关业绩承诺顺延安排。2）结合安迪科（母公司口径）长期股权投资的评估情况，补充披露本次交易对方是否对长期股权投资的相关预测收益进行业绩承诺，是否符合我会的相关规定。3）补充披露假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现金流量预测，安迪科（合并报表口径）的预测净利润情况，估值情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）补充披露本次交易若在2018年完成，相关业绩承诺顺延安排
1.承诺期延长后的业绩承诺安排
2018年 2月 9日，《发行股份购买资产协议》协议各方、《业绩补偿协议》协议各方分别签署《关于〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《关于〈业绩补偿协议〉之补充协议》。同日，前述补充协议经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据该等补充协议内容，相关业绩承诺拟延长一年，主要内容如下：
补充法律意见书之一（1）承诺年度与承诺净利润：安迪科2017年、2018年、2019年以及2020年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同），分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。
（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名业绩承诺方对实现2017年、 2018年、2019年承诺净利润中其各自用于认购本次发行股份的股权所对应部分的净利润（即承诺净利润的32.2548%）承担业绩补偿责任。
（3）由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正等3名业绩承诺方对实现2017年、2018年、2019年以及2020年承诺净利润中其各自用于认购本次发行股份的股权所对应部分的净利润（即承诺净利润的16.3205%）承担业绩补偿责任。
（4）业绩承诺期届满（就其他业绩承诺方，为2019年度届满；就由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正，为2020年度届满），若安迪科在承诺年度实际净利润之和未能达到承诺净利润之和，业绩承诺期届满的补偿义务人各方同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
（5）补偿期限届满（就其他业绩承诺方，为2019年度届满；就由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正，为 2020年度届满）后，东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
补充法律意见书之一（6）若触发股份补偿条件，则东诚药业应在其 2019年度/2020年度报告披露后的30日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人各方应补偿的股份数量。
自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（7）若触发现金补偿条件，且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安迪科2019年度/2020年度经审计财务报告披露后的10日内，书面通知补偿义务人向东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付东诚药业。
除由守谊、鲁鼎志诚外的业绩承诺方现金补偿的金额不超过其依据《关于转让安迪科100%股权的协议》及其后续补充协议、具体实施协议所实际取得的现金对价（含直接或间接取得）。
（8）无论补偿义务人以何种方式履行本协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。
2.合规性
根据《重组办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
补充法律意见书之一与解答修订汇编》第八条，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿；业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。此外，该汇编对交易对方以股份方式进行业绩补偿情况下的补偿股份数量计算原则进行了详细规定。
根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
经核查，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，由守谊及鲁鼎志诚属上市公司实际控制人及其控制的关联人，根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议，其业绩承诺安排符合前述《重组办法》与中国证监会相关问答之规定。上市公司与除由守谊、鲁鼎志诚外的业绩承诺方之间的业绩承诺安排则系各方根据市场化原则，自主协商之结果。
（二）结合安迪科（母公司口径）长期股权投资的评估情况，补充披露本次交易对方是否对长期股权投资的相关预测收益进行业绩承诺，是否符合我会的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议，承诺年度与承诺净利润为安迪科 2017年、2018年、2019年以及 2020年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。该承诺业绩是上市公司与业绩承诺方考虑标的公司及其子公司的经营状况及发展规划所作。广东、青岛、南京、厦门、河北等地子公司尚处于建设期，预计未来短期内无法实现盈利，无法评估项目未来收益情况，未对其未来业绩进行预测，仅采用资产基础法进行评估，并以此作为长期股权投资的评估值。鉴于香港、北京、上海、西安、贵阳及浙江等6家子公司目前经营情况正常，其中上海及西安子公司核药房也将于 2018年正式投产，对该等 6家子公司采用收益法预测未来期间的业绩情况。
安迪科及其前述6家子公司业绩预测情况如下：
补充法律意见书之一单位：万元
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|序号|公司名称|持股比例|业绩预测（子公司按持股比例计算）||||
||||2017年7~12月|2018年|2019年|2020年|
|1|安迪科（母公司口径）|——|3,245.20|8,061.15|9,907.49|12,016.74|
|2|上海安迪科|60%|-54.75|141.40|218.99|336.22|
|3|西安安迪科|60.3%|51.53|292.29|352.60|456.87|
|4|贵阳安迪科|60%|70.72|147.58|179.02|207.02|
|5|浙江安迪科|80%|10.75|81.37|220.08|390.13|
|6|北京安迪科|100%|5.29|355.21|14.12|53.88|
|7|香港安迪科|100%|211.50|394.93|819.45|981.40|
|小计|||3,540.23|9,473.92|11,711.75|14,442.26|
|2017年1~6月安迪科（合并报表口径）已实现扣非后的净利润|||4,239.02|——|——|——|
|合计|||7,779.25|9,473.92|11,711.75|14,442.26|
|业绩承诺|||7,800.00|9,500.00|11,750.00|14,450.00|

因此，本所律师认为，安迪科长期股权投资 26,647.58万元价值已包含在安迪科100%股权的评估值中，与其相关的预测收益亦已体现在安迪科合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润中，安迪科（合并口径）的业绩承诺包含了各子公司的业绩预测，符合中国证监会的相关规定。
（三）补充披露假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现金流量预测，安迪科（合并报表口径）的预测净利润情况，估值情况
假设对安迪科（合并报表口径）进行企业自有现金流量预测，安迪科（合并报表口径）预测期的现金流量、净利润及估值情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||||
|||2017年7~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|1|营业收入|1 1 ,3 9 5 . 7 2|2 8 ,3 2 7 . 7 4|3 3 ,1 1 2 . 2 1|3 9 ,7 0 5 . 2 9|4 5 ,9 1 0 . 9 2|5 1 , 0 4 5 .8 8|51,045.88|
|2|减：营业 成 本|3 ,8 0 5 . 7 4|9 ,4 8 6 . 5 2|1 0 ,8 0 3 . 5 0|1 2 ,9 8 6 . 3 9|1 4 ,4 9 2 . 3 8|1 5 , 7 5 6 .5 4|15,756.54|
|3|税金及 附 加|1 4 4 .9 9|3 8 3 .1 3|4 6 1 .8 0|5 5 8 .8 3|6 7 1 . 6 4|7 6 6 . 2 7|766.27|
|4|销售费用|1 ,7 1 6 . 4 5|3 ,3 7 1 . 3 3|3 ,7 5 5 . 6 3|4 ,1 4 0 . 5 1|4 ,5 1 7 . 8 1|4 , 7 7 3 .5 6|4,773.56|
|5|管理费用|1 ,4 0 1 . 8 2|3 ,1 0 1 . 3 2|3 ,2 4 6 . 3 4|3 ,5 8 6 . 1 0|3 ,9 7 2 . 8 7|4 , 2 6 1 .0 7|4,261.07|

补充法律意见书之一
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|6|财务费 用|2 9 .9 4|5 3 .8 6|6 0 .9 7|6 3 .5 9|5 7 . 1 4|5 8 . 1 6|58.16|
|7|营业利润|4,2 9 6 . 7 7|11,9 3 1 . 5 8|14,7 8 3 . 9 8|18,3 6 9 . 8 6|22,1 9 9 . 0 9|25,43 0 .2 7|25,430.27|
|8|利润总额|4,2 9 6 . 7 7|11,9 3 1 . 5 8|14,7 8 3 . 9 8|18,3 6 9 . 8 6|22,1 9 9 . 0 9|25,43 0 .2 7|25,430.27|
|9|所得税费用|7 0 9 . 2 8|2 ,0 5 2 . 2 4|2 ,5 1 9 . 7 2|3 ,1 6 7 . 1 2|3 ,8 5 5 . 5 4|4,3 4 8 .0 8|4,348.08|
|10|净利润|3 ,5 8 7 . 4 9|9,8 7 9 . 3 4|12,2 6 4 . 2 6|15,2 0 2 . 7 5|18,3 4 3 . 5 5|21,08 2 .2 0|21,082.20|
|11|归属母公司的净利润|3 ,5 4 0 . 2 3|9,4 7 3 . 9 2|11,7 1 1 . 7 5|14,4 4 2 . 2 6|17,3 6 1 . 2 4|20,10 0 .1 7|20,100.15|
|12|加：实际利 息 支 出|8 0 .1 2|1 6 0 .2 5|1 6 0 .2 5|1 6 0 .2 5|1 6 0 .2 5|1 6 0 . 2 5|160.25|
|13|折旧及摊销|487 . 3 6|1,225. 0 5|1,316 . 8 5|1,349. 9 1|1,417.7 8|1,422.9 9|1,422.99|
|14|减：资本性投 入|1 1 6 .7 4|67 0 .7 5|3 3 4 .0 5|43 9 .5 2|509 .8 0|587. 1 4|587.14|
|15|营运资金追 加|506 . 9 8|2,248. 2 0|2,530 . 1 2|2,832. 2 7|3,066.8 8|2,53 0 . 7 3|-|
|16|营业净现金流 量|3,531 . 2 5|8,345. 6 9|10,877. 1 9|13,441.1 2|16,344.89|19,547.56|22,078.30|
|17|折现率（WACC)||||||||
|18|折现系数||||||||
|19|现值|3,414 . 2 6|7,236. 3 5|8,477 . 8 0|9,417.5 0|10,306.43|35,774.53|89,795.66|
|20|经营价值|||||||164,422.52|
|21|加：溢余资金价值|||||||6,334.35|
|22|长期投资价值||||||||
|23|非经营性资产价值|||||||6,574.52|
|24|企业整体价值|||||||177,331.40|
|25|减：付息债务价值|||||||8,246.38|
|26|少数股东权益|||||||8,204.90|
|27|股东全部权益|||||||160,880.12|

编制说明：
①合并报表口径自由现金流量的编制方法：将长期股权投资中上海安迪科、西安安迪科、北京安迪科、浙江安迪科、香港安迪科、贵阳安迪科的自有现金流量的数据预测过程与安迪科（母公司口径）数据相加，并考虑安迪科持有上述子公司持股比例调整计算得出各项数值。
②由于母子公司采用的折现率不同，本次合并口径的预测表直接将现值按照持股比例计算得出。
③截至评估基准日，广东安迪科、河北安迪科、南京安迪科、青岛安迪科、厦门安迪科等子公司尚处于建设期，尚未实现盈利，合并报表口径按资产基础法的评估值在溢余资产中加回。
如上表所示，安迪科（合并报表口径）的评估值与安迪科（母公司口径）的
评估值相同，业绩承诺期与预测业绩相匹配，本次交易作价具有合理性。
补充法律意见书之一十四、反馈意见第30题
重组报告书中未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》相关规定，披露报告期各期主要产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变动趋势；比较分析坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
经查阅更新签署的《重组报告书》，上市公司已补充披露报告期各期主要产品的产能、产量；主要原材料和能源的价格变动趋势；比较分析坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响等内容。
本补充法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）