股票简称：九牧王 股票代码：601566九牧王股份有限公司
（泉州市经济技术开发区清蒙园区）
2016年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
二〇一七年五月
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于九牧王股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九牧王”）于2017年4月21日对外公布的《九牧王股份有限公司2016年年度报告》、《九牧王股份有限公司审计报告 2016年度》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向财通证券提供的其他证明材料。财通证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
声明 .............................................................. 1目录 .............................................................. 2第一节本次公司债券概况 ............................................. 3第二节发行人 2016年度经营和财务状况 ................................ 5第三节发行人募集资金使用情况 ...................................... 11第四节本次公司债券担保方式 ........................................ 12第五节债券受托管理人履职情况 ...................................... 13第六节债券持有人会议召开的情况 .................................... 14第七节本次公司债券本息偿付情况 .................................... 15第八节本次公司债券跟踪评级 ........................................ 16第九节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况....................... 17第十节其他情况 .................................................... 18
第一节本次公司债券概况
一、本次发行的批准情况
本次公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3072号文件核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过16亿元（含16亿元）的公司债券。
二、发行主体
九牧王股份有限公司。
三、债券名称
九牧王股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
四、债券简称及代码
债券简称：16九牧01；
债券代码：136729。
五、发行规模
本次公司债券的发行规模为2亿元。
六、债券期限
本次债券期限为3年。
七、债券利率及其确定方式
本次公司债券票面利率根据询价结果确定为3.70%。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
八、还本付息的期限和方式
本次债券的起息日为2016年9月26日，到期日为2019年9月26日。
本次债券的付息日期为2017年至2019年间每年的9月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本次债券的兑付日期为2019年9月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本次债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、担保方式
本次债券无担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，九牧王本次债券的信用等级为AA，主体信用评级为AA。
十一、跟踪评级安排
根据《联合信用评级有限公司关于九牧王股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的跟踪评级安排》，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，跟踪评级结果将在资信评级机构网站和上海证券交易所网站予以公布。
十二、债券受托管理人
本次公司债券的债券受托管理人为财通证券股份有限公司。
第二节发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
九牧王股份有限公司的前身为九牧王（中国）有限公司（以下简称“九牧王有限”）。2004年2月25日，泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局出具“泉开管外经贸[2004]9号”《关于同意设立外资企业九牧王（中国）有限公司的批复》，同意由九牧王国际企业公司独资创办外商独资企业，注册资本为6,000万港元。2004年3月3日，福建省人民政府向九牧王有限核发批准号为“商外资闽泉外资字[2004]0140号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年3月11日，泉州市工商局向九牧王有限颁发了注册号为“企独闽泉总字第000800号”《企业法人营业执照》，九牧王有限设立。
2010年2月22日，九牧王有限召开董事会，决议通过了将公司整体变更为外商投资股份有限公司。同日，九牧王有限全体股东九牧王投资、顺茂投资、睿智投资、铂锐投资及智立方投资作为发起人签署了《九牧王股份有限公司发起人协议》。
根据上述董事会决议及发起人协议，九牧王有限以经天健正信审计的截至2009年12月31日的净资产51,897.47万元，按1:0.87的比例折为股份有限公司股本 4.50亿股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分6,897.47万元列入资本公积，发起人按照各自在九牧王有限的出资比例持有相应数额的股份。2010年3月12日，福建省对外贸易经济合作厅下发“闽外经贸资[2010]95号”《福建省对外贸易经济合作厅关于九牧王（中国）有限公司改制为九牧王股份有限公司的批复》。同日，福建省人民政府换发了批准号为“商外资闽府股份字[2004]0002号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年3月23日，福建省工商局向公司换发了注册号为350500400011399的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限公司。
2011年5月19日，经中国证监会证监许可[2011]551号文批准，九牧王向社会公众发行了每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票12,000.00万股，每股发行价格为22.00元。
公司是中国商务休闲男装品牌的领先企业、国内男裤行业的龙头企业，主要从
事男士商务休闲品牌服饰的生产和销售，主要产品包括男裤、茄克、衬衫、T恤和西装等。公司主要采用以自制生产为主、委托加工生产为辅，直营与加盟相结合的销售模式，生产和销售九牧王品牌的服饰产品。公司凭借强劲的品牌知名度、庞大的营销网络、“专业好品质”的产品、业务纵向一体化带来的高价值供应链优势，公司核心产品九牧王男裤及茄克已经占据市场领导者地位。
根据中国证监会颁布的上市公司行业最新分类结果，公司属于纺织服装、服饰业。
二、发行人 2016年度经营情况
（一）总体经营情况
公司是一家服装行业类上市公司，主要从事男士商务休闲品牌服饰的生产和销售。报告期内，公司全年实现营业收入 227,132.85万元；利润总额48,960.37万元，归属于母公司所有者的净利润42,294.91万元，分别比上年同期增长0.65%、-0.33%、4.63%。2016年末，公司总资产552,015.88万元，净资产446,112.93万元。公司面向未来，积极进行战略部署，对未来长期发展进行筹划和布局，厘清公司发展战略，初步完成公司战略布局，构建多品牌的业务模式，形成产融结合的四大平台。
各品牌经营状况如下：
1、九牧王品牌
2016年，“九牧王”品牌围绕“零售转型”、“做强男裤”为核心开展各项工作。
报告期内，实现营业收入214,937.29万元，较上年同期下降2.74%，主要系：一方面是2016年前三季度行业仍处于较低迷状态及受极端天气影响，实体终端销售受到较大影响；另一方面是公司加盟商结构调整尚未到位，整体盈利能力较弱。但报告期内，公司在以下方面仍取得一定成效。
零售转型初见成效：公司自2015年持续推行标准店铺项目，通过对标准店铺的打造，形成可复制的终端零售运营标准，实现零售标准运营落地。至2016年底，零售转型取得一定的成效，报告期内直营既存店效较上年略有增长。
渠道升级取得一定突破：报告期内，公司持续加强对全国渠道的梳理，一是对
现有终端进行分类，及时关闭低效店铺，整合资源，整改中高店效店铺，提升店铺形象及店效；二是开始针对重点商场进行位置调整、面积扩大、形象整改，整改后的终端店效比整改前实现了较高的增长；三是收集全国商圈大数据，完成全国商圈图的绘制，便于今后新开店铺的选址，缩短店铺开设周期。
完善品牌沟通传播策略，强化品牌形象及传播：公司在品牌传播方面，加大品牌数字化传播力度，借助新媒体工具，提升社交广告的创新性和互动性，加强与消费者之间的互动与传播。公司通过携手雕塑、版画、纺织等艺术家打造“裤爱艺术”大型巡展活动，强化男裤品类，打造裤文化专家形象；通过“父亲节微电影”、新绅士活动直播、微信朋友圈广告、H5互动游戏（一系列制作网页互动效果的技术集合）、明星微博互动等，线上线下立体传播的方式积聚品牌热度，提高品牌影响力。
打造全新会员管理系统，深化会员服务：报告期内，公司对现有会员管理制度进行梳理，打造基于新媒体工具的全新会员管理系统。制订新的会员业务规则与体系，对会员分组、会员生命周期管理、会员积分兑换等方面进行优化。彻底替代实体会员卡单一、闭塞的操作管理模式，新增“线上专属导购、消费订单评价、线上积分查询与礼券兑换”等功能，强化与消费者一对一的互动，增强精准营销以及对大数据的科学分析、绩效的智能化管理。新的会员体系于2016年9月份上线后，会员人数取得突破性增长，上线4个月，会员达到了50万。
持续推进线上线下一体化：“九牧王”品牌电商业务实现营业收入 20,891.73万元，较上年同期增长28.81%。报告期内，公司对线上业务进行重新规划，电子商务业务定位由原来的去库存为主，变为销售线上专供款为主，公司建立了专供线上销售商品的产品研发小组，针对线上销售商品实行单独的商品企划、商品开发和采买。在C2B定制业务上，公司加大了线上线下渠道的拓展，在线上与天猫、京东推出“名师专属订制约惠毕业季”等活动。
2、“FUN”品牌
2016年，“FUN”品牌实现高速、良性的增长，报告期内实现营业收入 7,443.33万，较上年同期增长153.14%。
商品研发方面，“FUN”品牌沿续与全球知名潮流品牌合作推出联名商品，经过前期的磨合，联名设计配合度更高，商品设计更趋成熟，更受潮流人士的欢迎。
2016年开启高街品牌联名，引进国际高街潮牌 BEENTRILL，将FUN的设计灵感融入到BEENTRILL式的风格中创造出独特酷劲十足的商品。
品牌宣传方面，“FUN”品牌通过举行全国巡回X光潮流艺术展、参加伦敦时装周POPUP（快闪）展览会，集合众多新锐潮流与艺术，颠覆传统的服装设计灵感，带来不一样的潮流艺术体验。
渠道拓展方面，2016年“FUN”品牌继续加大渠道拓展力度，以华东区域为主，逐步向周边城市拓展；同时，推出第三代店铺形象，以配合不同产品风格线。
3、“J1”品牌
公司时尚品质品牌“J1”于2016年春夏推出，定位于现代、精致、潮流的时尚品质男装，主要客户人群为25-35岁追求品质感的时尚消费者，目前商品风格仍处于探索阶段。报告期内“J1”品牌拓展门店19家，实现营业收入1,432.40万元。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|服装服饰|223,987.54|95,744.18|57.25|0.03|2.33|减少0.97个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|男裤|109,864.44|43,351.08|60.54|-1.85|-1.55|减少0.12个百分点|
|茄克|50,644.26|23,888.84|52.83|0.85|3.29|减少1.12个百分点|
|衬衫|29,404.23|12,367.75|57.94|2.52|9.47|减少2.67个百分点|
|T恤|15,460.86|6,376.51|58.76|13.1|15.92|减少1.00个百分点|
|西装|14,820.67|7,173.18|51.6|-6.75|-0.16|减少3.20个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|3,793.08|2,586.82|31.8|7.75|6.79|增加0.61个百分点|
|合计|223,987.54|95,744.18|57.25|0.03|2.33|减少0.97个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华东|94,118.75|43,160.17|54.14|0.01|3.18|减少1.41个百分点|
|中南|47,906.74|19,583.92|59.12|-1.22|3.07|减少1.70个百分点|
|华北|30,207.44|11,963.50|60.4|2.42|2.29|增加0.06个百分点|
|西南|20,650.93|8,145.66|60.56|1.14|0.08|增加0.42个百分点|
|西北|19,734.02|8,095.12|58.98|-0.8|-0.51|减少0.12个百分点|
|东北|11,369.66|4,795.81|57.82|-1.24|0.69|减少0.81个百分点|
|合计|223,987.54|95,744.18|57.25|0.03|2.33|减少0.97个百分点|

三、发行人 2016年度财务情况
根据发行人2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人合并财务报表总资产为5,520,158,811.08元，较2015年末的 5,393,578,015.33元增加2.35%；归属于母公司所有者权益合计为4,457,551,507.78，较2015年末的4,283,708,114.92元增加4.06%。
发行人2016年度合并口径实现营业收入2,271,328,527.25元，较上年增加
0.65%；实现归属于母公司所有者的净利润 422,949,119.59元，较上年增加4.63%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减变动|
|资产合计|5,520,158,811.08|5,393,578,015.33|2.35 %|
|负债合计|1,059,029,487.01|1,104,942,909.74|-4.16%|
|归属于母公司所有者权益合计|4,457,551,507.78|4,283,708,114.92|4.06%|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|4,461,129,324.07|4,288,635,105.59|4.02%|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动|
|营业总收入|2,271,328,527.25|2,256,601,193.62|0.65%|
|营业利润|451,950,705.39|482,587,780.38|-6.35 %|
|利润总额|489,603,734.00|491,200,387.49|-0.33 %|
|净利润|421,599,945.21|404,187,778.92|4.31%|
|归属于母公司所有者的净利润|422,949,119.59|404,250,788.25|4.63%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动|
|经营活动产生的现金流量净额|447,262,194.40|540,058,342.37|-17.18%|
|投资活动产生的现金流量净额|-433,192,402.78|-227,901,203.59|-90.08%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-356,148,573.96|-334,185,504.08|-6.57%|

第三节发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3072号文批准，发行人于2016年9月22日至2016年9月28日公开发行了本次公司债券，本次公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的募集资金净额已汇入发行人指定的银行账户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
经公司第二届董事会第十七次会议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
截止2016年12月31日，本次债券募集资金扣除发行费用后已全部用于补充流动资金。
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账号：411772824262
户名：九牧王股份有限公司
开户行：中国银行厦门湖里支行
发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
2016年，本次债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
第四节本次公司债券担保方式
本次公司债券无担保。
第五节债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第六节债券持有人会议召开的情况
本次公司债券于2016年9月28日完成发行，2016年度内，未召开债券持有人会议。
第七节本次公司债券本息偿付情况
本次债券的起息日为2016年9月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2019年间每年的9月26日为本次债券上一计息年度的付息日。截止本报告出具日，因未到付息日，公司尚未对本次公司债券付息。
第八节本次公司债券跟踪评级
根据联合信用评级有限公司评定，公司长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，目前暂无跟踪评级事项。根据《联合信用评级有限公司关于九牧王股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的跟踪评级安排》，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，跟踪评级结果将在资信评级机构网站和上海证券交易所网站予以公布。
截止本报告出具日，无跟踪评级报告。
第九节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况根据发行人公告的2016年年度报告，发行人董事会秘书为吴徽荣，发行人证券事务代表为张喻芳。
根据发行人2016年5月17日公告的《九牧王股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》：根据公司董事长林聪颖先生提名，聘任吴徽荣先生为公司董事会秘书，任期至第三届董事会届满；根据公司董事长林聪颖先生提名，聘任张喻芳为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至第三届董事会届满。
发行人报告期内，证券事务代表变更为张喻芳。
第十节其他情况
一、对外担保情况
2016年度，发行人不存在对外担保等事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本次公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（此页无正文，为财通证券股份有限公司关于《九牧王股份有限公司2016年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之签字盖章页）
财通证券股份有限公司年 月 日