国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对汇冠股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇冠股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对汇冠股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汇冠股份的文件引述。
4、本核查意见仅供汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 7一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 7二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 7三、本次发行股份的价格和数量 ...................................................................................................... 9第二节本次交易实施情况 .................................................................................................................... 11一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 ................................................................................................................................ 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 18三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 18四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ........................................................ 18五、相关协议、承诺及其履行情况 ................................................................................................ 18六、后续事项 .................................................................................................................................... 19第三节独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................. 20
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 300282
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层
发行前注册资本 220,507,266元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
董事会秘书 海洋
邮政编码 100193
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
信息交互业、精密制造业和教育信息化。信息交互业的产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件；精主营业务 密制造业主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售；教育信息化为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案等服务。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为 80,600.00万元。
其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00万元，占交易对价的70%；以
现金方式向交易对方合计支付24,180.00万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00|||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
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|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营|||

合计 51,700.00本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.50元/股。根据标的公司的交易价格，发行股份数量为 19,125,416股。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
1、发行对象及发行方式
本次交易拟采取询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过 51,700万元。本次发行最终确定的发行对象为：上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,268,551股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为28.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（26.56元/股）的90%，即发行价格不低于23.91元/股。
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价（26.56元/股）的比率为106.55%。
5、募集配套资金和发行费用
本次募集配套资金总额为人民币 516,999,993.30元，扣除承销费 17,500,000.00元、律师费 150,000.00元、审计验资费 36,000元及上市登记费 18,268.55元后，实际募集资金净额人民币 499,295,724.75元。
6、锁定期
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠股份的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21日下午开市起停牌；4月22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年6月30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年 7月 8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016年 8月 9日，汇冠股份 2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商学的内部决策制度，2016年9月9日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本次交易方案。
7、2016年9月13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。
8、2016年9月13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016年 10月 10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 74次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
10、2016年 12月 19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号），核准本次交易。
11、2016年12月19日，恒峰信息 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议案》、《关于公司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公司变更为有限责任公司。
12、2016年 12月 28日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意向汇冠股份转让其持有的恒峰信息100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成为恒峰信息的唯一股东。
（二）本次交易的资产交割过户情况
1、标的资产的过户情况
广州市工商行政管理局于 2016年 12月 30日核准了恒峰信息的股东变更事宜并签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息100%的股权，标的资产的过户手续已办理完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年1月4日出具了瑞华验字【2017】 02330001号《验资报告》，对公司新增注册资本19,125,416元进行了审验。本次交易对价股份发行完成后，公司注册资本总额（股本总额）将变更为239,632,682元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
恒峰信息100%股权的交易作价 80,600.00万元，其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付
24,180.00万元，占交易对价的30%。
本次配套募集资金到账后，上市公司将按照《购买资产协议》和《购买资产协议的补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
5、本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017年 2月 14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次交易股份对价的新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
6、本次交易股份对价的新增股份上市情况
本次交易中发行股份购买资产的新增19,125,416股，已于2017年3月3日在深圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、投资者报价情况
主承销商于 2017年 3月 8日开始，以电子邮件的方式向 198名符合条件的特定投资者（其中包括汇冠股份截至2017年2月28日收市后的前20名股东、54家基金管理公司、34家证券公司、17家保险公司、1家信托公司、3家财务公司、61家其他机构投资者、8名自然人投资者）发送了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
2017年 3月 13日8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共14家投资者参与了本次发行。全部14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述14家投资者的有效报价情况如下：
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|序号||询价对象名称||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司||29.50|||
||中融基金管理有限公司||29.13|||
||天弘基金管理有限公司||28.88|||

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|序号||询价对象名称||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
||||26.75|||
||||25.45|||
||前海开源基金管理有限公司||28.30|||
||嘉实基金管理有限公司||28.16|||
||中信证券股份有限公司||28.21|||
||||27.80|||
||||27.50|||
||第一创业证券股份有限公司||25.41|||
||||24.01|||
||杭州逸博投资管理有限公司||27.50|||
||大成基金管理有限公司||24.01|||
||博时基金管理有限公司||27.06|||
||||26.75|||
||||25.34|||
||东海基金管理有限责任公司||26.80|||
||||26.00|||
||财通基金管理有限公司||26.75|||
||||25.78|||
||||24.23|||
||平安大华基金管理有限公司||25.29|||
||信诚基金管理有限公司||28.18|||
||||25.45|||

2、发行价格、发行对象及配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定28.30元/股为本次发行价格。
本次发行最终配售情况如下：
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|序号||询价对象名称||最终获配股数（股）|获配金额（元）|
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司||3,886,925|||
||中融基金管理有限公司||3,886,925|||
||天弘基金管理有限公司||3,886,925|||
||前海开源基金管理有限公司||6,607,776|||
||合计||18,268,551|||

3、发行对象具体情况
本次非公开发行的股票数量为18,268,551股，发行对象总数为4名，具体情况如
下：
（1）上海迎睿股权投资基金管理有限公司
公司名称 上海迎睿股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号1003室
统一社会信用代码 9131000031232547XF
注册资本 50,000万元
法定代表人 徐晓健
股权投资，股权投资管理，投资咨询，商务信息咨询。
主要经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 3,886,925
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 自有资金
上海迎睿股权投资基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（2）中融基金管理有限公司
公司名称 中融基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
统一社会信用代码 914403007178853609
注册资本 75,000万元
法定代表人 王瑶
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许主要经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 3,886,925
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
中融基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（3）天弘基金管理有限公司
公司名称 天弘基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号统一社会信用代码 91120116767620408K
注册资本 51,430万元
法定代表人 井贤栋
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国主要经营范围 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 3,886,925
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
天弘基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（4）前海开源基金管理有限公司
公司名称 前海开源基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 914403000614447214
注册资本 20,000万元
法定代表人 王兆华
基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许主要经营范围
可的其他业务。
认购数量 6,607,776
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
前海开源基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
4、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 4名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 4名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终获配对象中，天弘基金管理有限公司管理的产品、前海开
源基金管理有限公司管理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，上海迎睿股权投资基金管理有限公司此次为自有资金参与，且资金为自有资金来源合法合规，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。
6、募集配套资金到账和验资情况
截至2017年3月17日，4名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 202010号）验证，截至2017年3月17日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象所缴纳的认购股款516,999,993.30元。
截至2017年3月20日，主承销商国信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费用后的498,999,993.30元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第202011号）验证，截至 2017年 3月 20日，汇冠股份共募集货币资金 516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为499,295,724.75元。
7、股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次配套融资发行的股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
8、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
公司已为本次发行设立募集资金专项账户，账号分别为宁波银行股份有限公司北京分行77010122000714160和中国民生银行股份有限公司北京分行699421971。公司已与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有限公司签订《募集资金
专户存储三方监管协议》，公司已与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议通过。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中汇冠股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年7月8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2016年9月13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、标的资产未来盈利、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠股份的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、后续事项
汇冠股份尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平；本次发行对象的认购资金来源均为自有资金或资产管理计划，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日