中国武夷2018年度股东大会材料证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-090债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
2018年度股东大会材料
中国武夷2018年度股东大会材料目录
关于2018年度报告及其摘要的说明 ................................................................................................ 3中国武夷实业股份有限公司2018年度监事会工作报告 ............................................................. 11 2018年度利润分配预案 ................................................................................................................... 17关于 2019年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的议案 ........................................................................................................................................................ 18关于2019年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案 .......................... 20关于预计公司2019年度为子公司提供担保额度的议案 .............................................................. 21关于2019年度审计中介机构及其报酬的议案 .............................................................................. 22关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案 ............................................................ 23关于修订公司章程的议案 ................................................................................................................ 24关于修订公司独立董事制度的议案 ................................................................................................ 29关于制订公司董事履职评价与薪酬管理制度的议案 .................................................................... 31关于制订公司监事履职评价与薪酬管理制度的议案 .................................................................... 34中国武夷实业股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ......................................................... 37
中国武夷2018年度股东大会材料中国武夷实业股份有限公司
2018年度股东大会议程
会议时间：2018年6月25日（星期二）14:45开始
会议地点：福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况
二、听取报告人报告下列议案：
1、2018年度报告及其摘要
2、2018年度董事会工作报告
3、2018年度监事会工作报告
4、2018年度财务决算和2019年财务预算报告
5、2018年度利润分配预案
6、关于2019年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的议案
7、关于2019年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案
8、关于预计公司2019年度为子公司提供担保额度的议案
9、关于2019年度审计中介机构及其报酬的议案
10、关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案
11、关于修订公司章程的议案
12、关于修订公司独立董事制度的议案
13、关于制订公司董事履职评价与薪酬管理制度的议案
14、关于制订公司监事履职评价与薪酬管理制度的议案
15、2018年度独立董事述职报告
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述第一至十四项议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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关于 2018年度报告及其摘要的说明
各位股东及股东代表：
公司2018年度报告于2019年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请查阅相关内容。
2018年度报告提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，由我向股东大会报告2018年度董事会工作情况。
2018年，公司董事会以“全面深化改革，提升治理水平，实现高质量发展”为目标，继续弘扬“艰苦创业，开拓进取”的企业精神，在做大房地产开发和建筑工程承包业务的同时，尝试进入建筑工业化、建材超市和电商等新领域。公司通过业务转型升级，整合业务板块，竭力壮大地产、施工和国际贸易业务。报告期内，公司治理进一步完善，股东大会和董事会决策顺畅。经营层按照精总部、强二级的方针，逐步理顺公司总部和各板块公司职责边界，重点加强管控能力，强激励硬约束，提升经营团队干事、创业的热情，打造股东、公司、经营层和员工的多赢局面。
报告期内，公司实现营业总收入 48.68亿元，同比增长16.68%；实现利润总额 6.37亿元，同比增长62.23%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.05亿元，同比增长22.18%。公司本期利润主要来源于北京、南京、建瓯、扬州及香港等房地产项目。
一、报告期经营回顾
（一）报告期市场环境分析
2018年，在金融去杠杆、中美贸易摩擦、美联储加息等内外部因素共同作用下，国内经济内外承压，具有一定下行压力。房地产政策方面，国家和地方政府对房地产市场的调控力度不放松，“因城施策”定向调控影响显现，区域市场分化明显，一二线城市市场开始回暖，三四线城市增速有所下降。货币政策方面，为进一步支持实体经济发展，优化流动性结构，降低融资成本，2018年央行连续4次降准，但房地产行业资金依然紧张，资金成本高企。
国家统计局有关资料显示，2018年 1-12月，全国房地产开发投资 12.03万亿元，比上年增长9.5%，其中，住宅投资 8.52万亿元，增长13.4%。2018年，商品房销售面积 17.17亿平方米，比上年增长1.3%。商品房销售额 15万亿元，增长12.2%，其中住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。12月份，房地产开发景气指数为101.85，连续3个月下降。公司认为随着国内城市化进程加快，居住升级需求依然强劲，但受宏观调控影响，房地产行业马太效应欲加明显。公司将顺应大势，继续做好待建和在建房地产项目开发，着力提升楼盘和服务品质，加大存量商品房的销售，积极回笼资金，防范市场风险。
从国际形势看，2018年国际原油供需改善，国际油价震荡上行后又深度下挫，世界经济
复苏但增长乏力，随着中美贸易摩擦升级，又对世界经济发展前景增添了变数。我国“一带
中国武夷2018年度股东大会材料一路”倡议持续凝聚国际合作共识，形成良好的发展氛围，但工程建设领域市场准入条件放宽，市场竞争日益加剧。肯尼亚等国受财政收入影响，不同程度地放慢了投资建设步伐，对公司国际工程承包业务造成一定影响。
（二）报告期公司经营情况
1、房地产开发业务
2018年实现房地产业务营业收入31.86亿元，较上年同期增长10.62%，完成年度计划的111.80%；结转建筑面积约35.75万㎡；本期毛利率32.84%，比上年同期增长2.35个百分点，主要是香港、南京等地房地产项目毛利率较高。新开工面积 85.55万㎡，完成年度计划的 92.99%。
2、国际工程承包业务
2018年实现国际工程承包业务营业收入 14.83亿元，较上年同期增长30.64%；毛利率5.86%，较上年同期下降 6.81个百分点，主要是随着国别准入政策的放开，国际工程承包业务竞争加剧，利润率下降，以及埃塞俄比亚、坦桑尼亚等新开拓市场项目的毛利率较低，个别项目亏损所致。35个在建项目共完成施工产值18.51亿元，完成年度计划的92.56%。其中：肯尼亚17个，完成施工产值8.56亿元；埃塞俄比亚8个，完成施工产值5.24亿元；乌干达 4个，完成施工产值 2.39亿元；坦桑尼亚 3个，完成施工产值 1.03亿元；菲律宾、巴布亚新几内亚和东帝汶各1个。
一年来，主要工作如下：
（1）抓销售，降低库存。2018年，预售或销售商品房 28.18万㎡，实现签约额 48.26亿元，其中：香港约 0.87亿元、悉尼约 0.84亿元、国内一线城市约 35.85亿元、三线城市约6.65亿元、四线城市约4.06亿元。报告期消化商品房库存 10.75万㎡，其中香港672㎡、一线城市0.37万㎡、三线城市5.40万㎡、四线城市4.91万㎡。
（2）促管理，深耕专业。公司通过梳理总部和板块公司职责边界，明晰权限和责任，破除发展瓶颈；推动管理创新，围绕业务板块，走专业化发展道路，加强项目全周期管理，最终实现效率和效益双提升；合理设置人、财、物管理权限，进行资源整合，实现资源优化配置；强化激励措施，调动经营层和员工积极性；利用国有控股上市公司优势，通过和金融街及建发地产等合作学习先进管理经验，重点加强计划、工程、营销等核心业务，完善专业化、精细化管理机制，提升项目运营效率；通过加强财务管理，建立境内外资金平台，保障项目运营资金需求，提高资金使用效率；建立风险监控机制，加强合同管理，防范汇率风险，通过审计监督和信息化手段提升集团管控能力。
（3）多元化，跨国经营。公司以国家“一带一路”倡议为契机，继续巩固国际市场，立
足传统的国际工程承包业务，尝试与央企或国际知名企业以联合体方式承揽 PPP项目；肯尼
中国武夷2018年度股东大会材料亚建筑工业化基地建成投产，公司积极参加装配式建筑项目投标，充分利用建筑工业化基地和设备为现有施工项目供应构件和半成品，并不断扩大对外销售份额；2018年5月，子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司首个境外线下实体店“中武电商肯尼亚内罗毕建材家装卖场”正式投入试营业，11月正式营业，积极推动国际贸易业务做强做大。2018年，公司新中标国际工程项目 16个，合同金额 30.07亿元，完成年度计划的75.17%，其中：乌干达 93公里的 Buhimba-Nalweyo-Bulamagi and Bulamagi-Igayaza-Kakumiro道路设计施工总承包项目 8.67亿元、埃塞俄比亚建筑面积 7.2万㎡的阿姆哈拉信用与储蓄股份公司综合楼 5.02亿元。
（三）回报股东情况
2018年 8月，公司实施 2017年度利润分配方案，现金分红约 6045.98万元，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000595股。
2018年度公司拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利0.60元(含税），计78,603,038.94元，尚未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。利润分配预案须提交股东大会批准。
二、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
2019年,世界经济及行业形势充满不确定性，国内房地产业调控政策不放松，国内外市场环境依然复杂多变。2019年，国家将在多个层面深化改革，通过创新、简政放权、大幅度减税降费、解决民企融资难等措施，以拉动内需、促进就业。国际工程承包市场竞争日趋激烈，我国“一带一路”发展倡议得到越来越多国家的响应和支持。公司将转变发展思路，加快转型升级，探索新的管控模式，通过新技术应用、精细化管理、提升服务品质等举措，推动公司国际工程承包、房地产开发、跨境电商、物业管理等业务共同发展，引领公司谋求新发展、实现新跨越。
（二）公司发展战略
2019年，公司将进一步完善公司治理，优化组织架构，进一步明晰职权，加强对政策、市场和行业的研究，提升决策水平和经营管理效率，通过激励手段落实全周期计划，实现降本增效。房地产开发业务将继续以住宅产品为主，实现标准化设计，优化、丰富产品，在深耕核心城市的同时不断优化区域布局，开拓商业地产、特色小镇等新业务，继续做好存量房地产项目开发，实现北京武夷南区项目开发的突破，进一步做大房地产开发业务。国际业务方面，公司坚持以国际工程承包业务为基础，积极响应“一带一路”倡议，积极拓展东南亚国际工程承包业务。国际贸易方面，利用公司品牌优势，推动跨境贸易业务发展壮大。
（三）经营计划
中国武夷2018年度股东大会材料国际工程承包方面。公司继续深耕“一带一路”沿线国家建筑市场，以肯尼亚、埃塞俄比亚、菲律宾为区域中心向周边国家辐射，大力拓展亚洲市场。2019年计划新签施工承包合同20个，合同金额约35亿元，争取在大项目承接上有所突破，年度计划完成施工产值约 23亿元，营业收入19亿元。管理上突出区域化管理和专业化施工优势，培育自身专业特色；做好在建项目管理，提供优质高效的服务和产品；采取有效激励和风险防范措施，激发广大干部员工干事创业的积极性。把公司利益和项目所在国及当地民众利益紧密联系起来，实现互利共赢。
国际贸易方面。公司将进一步优化商业模式，加快线上、线下业务融合，优化供应链，实现供应链服务流程化，将超市运营、物流仓储和金融等深度融合；推进B2B+B2C双平台发展，实现跨境电商综合服务平台系统化集成；争取贸易平衡，做好出口业务的同时，开展非洲产品的进口业务。2019年国际贸易业务计划实现营业收入5亿元。
房地产开发方面。2019年计划在国内增加土地储备100亩；计划新开工面积129万㎡，销售52万㎡，实现房地产开发经营业务营业收入24亿元。
三、董事会运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规范性文件和《公司章程》要求，遵循重大事项党委先议制度，形成以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，权力相互制衡的法人治理体系。公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序做出，较好地维护股东的决策权、知情权和收益权。报告期内，公司董事会召开会议19次，召集、召开股东大会4次，审议通过定期报告、股权激励预留部分授予、设立公司、购买土地、非公开发行债券、为子公司借款提供担保以及关联交易等事项，保障各项重大决策顺利开展。
（一）报告期内董事会召开情况
2018年1月9日以通讯方式召开中国武夷第六届董事会第十六次会议。审议通过《关于设立中武（福建）房地产开发有限公司的议案》、《关于在肯尼亚内罗毕投资建设砌块砖厂的议案》和《关于在肯尼亚蒙巴萨投资建设砌块砖厂的议案》。
2018年 1月 23日以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议。审议通过《关于林秋美先生辞去公司董事职务的议案》和《关于增补林增忠先生为公司董事的议案》等。
2018年 1月 29日以通讯方式召开第六届董事会第十八次会议。审议通过《关于参与漳州 2017P10地块土地使用权竞拍的议案》、《关于参与漳州 2017P11地块土地使用权竞拍的议案》、《关于参与漳州 2017P12地块土地使用权竞拍的议案》、《关于参与漳州 2017P13地块土地使用权竞拍的议案》和《关于为子公司悉尼武夷润德有限责任公司银行贷款提供担保的议
案》。
中国武夷2018年度股东大会材料 2018年2月9日在公司会议室召开第六届董事会第十九次会议。审议通过《关于丘亮新先生辞去公司董事长职务的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》和《关于设立诏安武夷绿洲房地产开发有限公司的议案》。
2018年 3月 14日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议。审议通过《关于俞青先生辞去公司副总经理职务的议案》。
2018年 4月 23日在公司会议室召开第六届董事会第二十一次会议。审议通过《2017年度报告》及其摘要、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算和2018年财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于2018年接受大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务预计及上年度额度实施情况说明的议案》、《关于 2018年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案》、《关于预计公司 2018年度为子公司提供担保额度的议案》、《2017年度社会责任报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于2018年度证券投资额度及上年度证券投资情况说明的议案》、《关于计提减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度审计中介机构及其报酬的议案》和《关于设立西安武夷置业有限公司的议案》等。
2018年 4月 25日以通讯方式召开第六届董事会第二十二次会议。审议通过《2018年第一季度报告》及其正文。
2018年5月4日以通讯方式召开第六届董事会第二十三次会议。审议通过《关于变更中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目资金来源的议案》、《关于投资建设中国海丝路肯尼亚蒙巴萨武夷工业园项目的议案》、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年 5月 28日以通讯方式召开第六届董事会第二十四次会议。审议通过《关于参与长乐区 2018拍-1号地块竞拍的议案》、《关于参与长乐区 2018拍-2号地块竞拍的议案》和《关于召开2017年度股东大会的议案》。
2018年 6月 11日以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议。审议通过《关于设立中国武夷实业股份有限公司巴布亚新几内亚分公司的议案》、《关于设立中国武夷（巴布亚新几内亚）有限公司的议案》和《关于向中国银行股份有限公司融资事宜的议案》。
2018年7月2日以通讯方式召开第六届董事会第二十六次会议。审议通过《关于调整公司总部部门设置和部门职责的议案》和《关于设立中国武夷刚果（金）有限责任公司的议案》。
2018年 7月 30日以通讯方式召开第六届董事会第二十七次会议决议。审议通过《关于参加武夷新区 2018-P-26号地块竞拍的议案》和《关于在巴布亚新几内亚南太银行开立美元
账户的议案》。
中国武夷2018年度股东大会材料 2018年 8月 28日在公司大会议室召开第六届董事会第二十八次会议。审议通过《关于以联合体方式参加乌干达坎帕拉至金贾高速公路 PPP项目投标资格预审的议案》、《关于中国武夷（菲律宾）公司变更注册投资额的议案》、《关于向浙江稠州商业银行股份有限公司融资的议案》、《2018年半年度报告》及其摘要和《关于向中国银行股份有限公司福建省分行融资的议案》。
2018年9月3日以通讯方式召开第六届董事会第二十九次会议。审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
2018年 9月 18日以通讯方式召开第六届董事会第三十次会议。审议通过《关于设立南平兆恒武夷房地产开发有限公司的议案》和《关于向清流县定点扶贫的议案》。
2018年10月16日以通讯方式召开第六届董事会第三十一次会议。审议通过《关于为子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司银行贷款提供担保的议案》。
2018年10月25日以通讯方式召开第六届董事会第三十二次会议。审议通过《2018年第三季度报告》及其正文。
2018年 11月 6日以通讯方式召开第六届董事会第三十三次会议。审议通过《关于参与南安市2018P18地块竞拍的议案》和《关于参与南安市2018P19地块竞拍的议案》。
2018年12月11日以通讯方式召开第六届董事会第三十四次会议。审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案》和《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》等。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况。报告期内，公司审计委员会召开 2次《2018年度报告》相关的会议，就 2018年度财务报告审计工作与年审会计师沟通，审阅了《2018年度财务报告》、公司《2018年内部控制自我评价报告》和公司《2019年度审计中介机构的议案》等，并听取内部审计负责人工作汇报。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况。报告期无董事、监事和高管人员薪酬方案提交审议。
3、战略委员会的履职情况。报告期内，公司无长期发展规划需提交董事会战略发展委员会审议。
4、提名委员会的履职情况。报告期内，公司提名委员会召开会议3次，对公司增补董事和聘任经营班子成员进行审查。
这几年，公司业绩稳步增长，感谢股东的大力支持！感谢经营班子和全体员工的辛勤付
中国武夷2018年度股东大会材料出！2019年，公司将积极响应党中央和各级政府号召，继续推动改革创新，挖掘内部潜力，努力实现管理上一台阶，争取完成股东大会和董事会下达的各项经营目标。同时，公司也将更好地回报股东、回报社会。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料中国武夷实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及有关规定赋予的职权，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2018年度监事会主要工作报告如下：
一、2018年监事会召开会议情况
2018年监事会共召开7次会议，任职监事均出席相关会议。会议召开情况及审议事项如下：
2018年 4月 23日，第六届监事会第六次会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度财务决算和2018年财务预算报告》、《公司 2017年内部控制评价报告》、《关于 2018年接受大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务额度的议案》、《关于2018年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案》、《关于计提减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2018年4月25日，第六届监事会第七次会议审议通过《2018年第一季度报告》。
2018年5月4日，第六届监事会第八次会议审议通过《关于变更中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目资金来源的议案》和《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。
2018年8月28日，第六届监事会第九次会议审议通过《2018年半年度报告》。
2018年9月3日，第六届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
2018年10月26日，第六届监事会第十一次会议审议通过《2017年第三季度报告》。
2018年12月11日，第六届监事会第十二次会议审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。
此外，公司监事会通过列席和参加股东大会、董事会，听取经营管理人员汇报，了解和掌握公司的经营和财务状况，对公司、董事、高级管理人员等进行监督，促进公司规范运作。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的监督和意见
（一）公司依法运作情况
根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性
中国武夷2018年度股东大会材料文件，公司监事会对报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职和管理制度执行情况等进行了监督，列席股东大会和董事会会议。2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的事项；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）财务检查情况
监事会审阅公司2018年度财务报告，对报告期内公司的财务状况和现行财务制度执行情况进行了认真检查，对各定期报告及计提资产减值准备等事项均出具了审核意见。监事会认为公司2018年度财务运作规范，财务状况良好；公司财务报告按照会计准则及中国证监会的相关规定进行编制，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
监事会审核公司2018年度内部控制自我评价报告，了解公司内部控制制度的建设和运行情况，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以满足公司生产经营管理实际需要，并有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到较好的控制和风险防范作用；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关联交易情况
公司在接受大股东劳务、担保、购买股权及认购公司非公开发行股票等关联交易事项在审议过程中，关联董事进行回避，程序合法有效。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。
(五)对外担保情况
公司为子公司银行授信提供担保，符合各项法律法规的规定及公司的实际情况，公司对子公司具有控制权，且子公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。报告期内，公司未发生违规对外担保的情形。
（六）股权激励预留部分授予情况
报告期内，公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的任职资格、公司《2017年限制性股票激励计划》及《公司章程》的规定,激励对象符合股权激励授予条件。同意以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予预留部分86万
股限制性股票。
中国武夷2018年度股东大会材料三、2019年度监事工作计划
2019年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。同时，监事会成员将继续加强对证券监管部门最新法律法规的学习，积极参加证券监管部门举办的相关培训活动，充分发挥监事会在公司规范运作和公司治理中的监督作用。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司监事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料中国武夷实业股份有限公司
2018年度财务决算和 2019年财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我作公司 2018年度财务决算和 2019年财务预算报告，请予以审议。
一、2018年度财务决算
公司 2018年度财务决算会计报表,经福建华兴会计师事务所有限公司审计验证,出具标准无保留意见的审计报告,合并会计报表反映的主要数据如下:
2018年，公司全年实现营业收入48.68亿元，利润总额6.37亿元，净利润4.26亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 3.05亿元。
房地产投资开发方面，2018年公司全年房地产项目新开工面积85.55万平方米，销售面积 28.18万平方米，结转销售面积35.75万平方米，结转销售收入31.86亿元。
国际工程投资方面,公司主动适应国家“走出去”发展战略，大力拓展国际工程业务，加大国际业务市场国别和战略布局。2018国际工程发展势头良好，全年新签合同30.07亿元，与2018年基本持平，公司在“一带一路”国家和地区的品牌效应进一步彰显，肯尼亚内罗毕大学综合大楼项目获得 2018-2019年度国家优质工程奖，肯尼亚金融研究学校项目获中国建设工程鲁班奖，加快国际工程业务的转型升级，推进发展建筑工业化项目。同时，公司进一步加强国际工程项目的成本控制、风险控制和防范，确保了目标工程项目的进度、质量和效益。2018年度，公司全年工程承包结转收入14.83亿元。
（一）财务状况：
1、资产结构
2018年末资产总额为158亿元，比上年末152.92亿元，增加5.08亿元，增幅3.32%。
流动资产为 142.26亿元，占总资产的90.04%，比上年末 141.61亿增加 0.65亿元，增幅0.46%。其中货币资金 20.48亿元，占总资产比重为12.97%，比上年末 41.28亿元，减幅50.37%。非流动资产为15.73亿元，占总资产的9.96%，比上年末11.31亿增加4.42亿元。
２、债务结构
2018年负债总额为 99.68亿元，比上年末 97.88亿元，增加了 1.8亿元，增幅1.84%；
资产负债率为63.09%，与上年末64.01%相比下降了0.92个百分点。
其中流动负债为 73.33亿元，比上年末 63.95亿元，增加 9.38亿元增幅14.67%，占总
中国武夷2018年度股东大会材料负债的73.57%；长期负债为26.35亿元，比上年末33.93亿元，减少7.58亿元，减幅22.34%，占总负债的26.43%；
３、股东权益
2018年末归属于母公司股东权益总额为 56.22亿元，比上年期末 54.17亿元增加 2.06亿元，其中股本为 13.11亿元，增加 3.03亿元；盈余公积 2.84亿元,增加 0.13亿元；资本公积24.94亿元，减少2.94亿元；未分配利润为9.59亿元，增加1.94亿元；其他综合收益 0.25亿元。
（二）经营业绩：
1、营业情况
2018年度的营业总收入为48.68亿元，比上年同期的41.72亿元，增幅16.68%。营业成本为 36.85亿元，比上年同期 31.14亿元，增幅18.35%；收入利润率13.10%，比上年同期9.42%，增长3.68个百分点。
2、期间费用
2018年期间费用总额为2.16亿元，比上年同期的3.7亿元减少1.54亿元,降幅41.62%。
其中：销售费用 7,983.74万元，与上年同期的 6,251.82万元相比，增幅27.7%；管理费用 2.23亿元，与上年同期的 1.55亿元相比，增幅43.87%；财务费用为-0.87亿元，与上年同期的 1.52亿元相比，减少 2.39亿,其中汇兑净收益 0.82亿元，与上年同期的-0.64亿元相比，减少财务费用1.46亿元。
3、盈利水平
2018年度实现利润总额为 6.37亿元，比上年同期的 3.93亿元增加 2.45亿元，增幅62.23%；实现净利润为4.26亿元，与上年同期2.61亿元相比增加1.65亿元，增幅63.39%；
归属于母公司所有者的净利润3.05亿元，与上年同期2.50亿元比，上升22.18%；归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益0.02亿元后的净利润为3.03亿元。
（三）现金流量
1、经营活动分析：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金42.13亿元；
（2）收到的税费返还0.41亿元；
（3）收到的其他与经营活动有关的现金5.89亿元；
（4）购买商品、接受劳务支付的现金40.22亿元；
（5）支付给职工以及为职工支付的现金4.44亿元；
（6）支付的各项税费11.81亿元；
（7）支付的其他与经营活动有关的现金2.80亿元。
中国武夷2018年度股东大会材料经营活动现金流入 48.42亿元；经营活动现金流出 59.27亿元；经营活动产生的现金流量净额-10.85亿元。
2、投资活动分析：
投资活动现金流入0.1亿元；投资活动现金流出4.44亿元；投资活动产生的现金流量净额-4.34亿元。
3、筹资活动分析：
筹资活动现金流入 21.04亿元，筹资活动现金流出 26.97亿元，筹资活动产生的现金流量净额-5.93亿元。
现金及现金等价物净减少额 21.05亿元。
加上期初现金及现金等价物的余额39.12亿元。
期末现金及现金等价物余额 18.07亿元。
（四）主要财务指标
1、盈利能力分析
公司归属于母公司加权平均净资产收益率5.53%，比上年同期10.52%，减少5.02个百分点；总资产净利率2.70%，比上年同期1.99%，增加 0.71个百分点；销售净利率8.76%，比上年同期6.26%，增加2.50个百分点。
2、偿债能力分析
公司的流动比率为194.01%，比上年同期221.44%，降低了 27.43个百分点；速动比率54.78%，比上年同期84.51%，下降了 29.73个百分点；资产负债比率63.09%，比上年同期64.00%，下降了0.91个百分点。
3、基本每股收益0.23元，比上年同期0.19元，增加0.04元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23元，比上年末 0.19元，增加 0.04元/股；归属于母公司的每股净资产 4.29元，与上年末4.13元/股，增加0.16元/股。
二、2019年财务预算
2019年，公司计划实现营业收入50亿元，其中：房地产业务营业收入24亿元、建筑工程承包业务营业收入19亿元。房地产项目计划投资额27亿，计划新开工面积129万平方米，竣工 30.83万平方米，销售面积 52万平方米；国际工程承包业务计划新签合同 35亿元；三项费用合计预计4.7亿，与2018年度相比，预计增幅在117%左右，主要因2018年实现0.82亿元财务汇兑收益的影响。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 305,155,432.27元，本年末可供分配利润为 959,005,315.70元。母公司年初可供分配利润 2,196,745,083.14元，加上本年度母公司净利润 133,682,657.11元，计提10%法定盈余公积13,368,265.71元，扣除上年度利润分配及其他项目计 98,149,479.46元后，本年末母公司可供分配利润为 2,218,909,995.08元。公司拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.60元(含税），计 78,603,038.94元，尚未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于 2019年与福建建工集团有限责任公司
及其关联方交易预计暨上年度额度
实施情况的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019年经营计划，预计公司 2019年接受福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其关联方交易金额约 80,000万元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。具体如下表:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方或预计关联方|关联关系||预计2019年交|||
|||||||备注|
|||||易金额（万元）|||
|接受劳务（建筑工程承包、建筑设计、咨询）、租赁等|福建建工集团有限责任公司|第一大股东|64,800.00||结算金额中含往年未完成项目结算（下同）||
||福建省建筑设计研究院有限公司|第一大股东子公司|200.00||||
||福建省工业设备安装有限公司|第一大股东子公司|5,000||||
|销售货物|福建省工业设备安装有限公司|第一大股东子公司|10,000||||
|合计|||80,000.00||||

上年度接受福建建工及其关联方劳务实施情况：
2018年度，公司接受大股东福建建工劳务80,000万元额度经2017年度股东大会审议批准，2019年4月17日经公司第六届董事会第40次会议补充批准向福建省工业设备安装有限公司销售货物额度7,815.68万元，额度合计87,815.68万元。实际结算98,046.75万元，扣除公开招标项目2018年度结算金额23,712.67万元，非公开招标项目本期交易金额74,334.08万元（含向福建省工业设备安装有限公司销售货物 7,815.68万元），未超过批准的额度。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发生||
||||||非公开招||||
|关联交易||关联交易|实际发生金|其中：公开|||额与预计|额度内部|
||关联人||||标结算金|预计金额|||
|类别||内容|额|招标金额|||金额差异|调剂情况|
||||||额||||
||||||||（%）||
|接受劳务（建筑工程承包和建筑设计咨询等）|福建建工|建筑工程承包|||64,817.34|72,874.00|-11.06|额 度 调 减1 680万元|
||集 团 有 限||||||||
||||74,700.22|9,882.88|||||
||责任公司||||||||
||福建省安|建筑设计咨询|||245.86|5,446.00|-95.49||
||装 ( 肯 尼||||||||
||亚)有限公||8,990.43|8,744.57|||||
||司||||||||
||福建省建|建筑设计咨询|||131.49|200.00|-34.26|额 度 调 增2 00万元|
||筑 设 计 研||||||||
||究 院 有 限||5,216.71|5,085.23|||||
||公司||||||||
||武夷装修|装修施工|||1,200.71|1,200.00|0.06|额 度 调 增1 200万元|
||工 程 （ 福||||||||
||||1,200.71||||||
||州）有限公||||||||

中国武夷2018年度股东大会材料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||||
||福建省建|建筑安装|||60.00|100.00|-40.00|额 度 调 增1 00万元|
||研 工 程 顾||||||||
||问 有 限 公||60.00||||||
||司||||||||
||福建武夷||||43.00|100.00|-57.00|额 度 调 增1 00万元|
||建 工 建 设||||||||
||发 展 工 程||43.00||||||
||有限公司||||||||
||福建利安|建筑工程承包|||20.00|80.00|-75.00||
||建 筑 设 计||||||||
||顾 问 有 限||20.00||||||
||公司||||||||
|小计|||||||||
||||90,231.07|23,712.67|66,518.40|80,000.00|-312.74||
||福建省工||||7,815.68|7,815.68||追 加额度|
||业 设 备 安||||||||
|销售货物||销售货物|||||||
||装 有 限 公||7,815.68||||||
||司||||||||
|小计|||7,815.68||7,815.68|7,815.68|||
|总计|||98,046.75|23,712.67|74,334.08|87,815.68|||

本议案构成关联交易，关联方福建建工集团有限责任公司将回避表决。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于 2019年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2019年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过 40亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过 6,000万元的担保费。
我们认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2019年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。
(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事对本议案表示认可。
因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方董事林增忠先生、徐凯先生和丘亮新先生回避行使表决权。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于预计公司 2019年度为子公司
提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司业务发展，2019年本公司及控股子公司为本公司控股子公司融资提供担保额度为总余额不超过 71.3亿元，占公司 2018年末合并报表净资产 56.23亿元的126.80%，占总资产158亿元的45.13%。由于房地产开发具有资金密集型特点，上述额度包含资产负债率超过70%被担保子公司的额度。额度使用期限自 2019年 6月至 2020年6月止(具体以2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日为准)。
担保额度在同类担保对象间可以调剂使用。对非全资子公司担保时，他方股东提供共同担保或反担保措施。
公司2019年度拟为控股子公司提供的担保额度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018年12月31日|
|||公司持股比|||
||||本次担保额度|止|
|序号|担保对象|例|||
||||（亿元）|担保额度使用情况|
|||（%）|||
|||||（亿元）|
|1|福建武夷嘉园房地产开发有限公司|100|3|0|
|2|福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司|100|5|3.81|
|3|周宁武夷房地产开发有限公司|100|25|0|
|4|中武(福建)跨境电子商务有限责任公司|100|4|0|
|5|诏安武夷绿洲房地产开发有限公司|100|5|0|
|6|悉尼武夷润德有限责任公司|70|6|2.23|
|7|福州武夷滨海房地产开发有限公司|100|6.5|0|
|8|福建武夷山武夷房地产开发有限公司|100|2|0|
|9|南平兆恒武夷房地产开发有限公司|55|3.3|0|
|10|南安武夷泛家置业有限责任公司|65|3|0|
|11|南京武夷房地产开发有限公司|65|1.95|0|
|12|南京武宁房地产开发有限公司|85|2.55|0|
|13|永泰嘉园置业有限公司|100|4|0|
||合计||71.3|6.04|

注：周宁武夷房地产开发有限公司 25亿元担保额度为北京武夷房地产开发有限公司融资使用，北京武夷作为借款人，周宁武夷作为差额补足方，中国武夷为周宁武夷差额补足提供连带责任担保。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于 2019年度审计中介机构及其报酬的议案各位股东及股东代表：
根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，2019年度服务费不超过180万元人民币，其中2019年度财务报告
审计费用额度不超过130万元，内控审计费用额度不超过50万元。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案各位股东和股东代表：
公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述2人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定将上述激励对象2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销，其中徐文钦女士持有14.3007万股，吴自涛先生持有 11.7005万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为 76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 1025.6179万股；预留部分授予激励对象为10人，已授予未解锁的限制性股票数量为 86万股。
根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本 1,007,463,640股，向全体股东每10股派送现金红利0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本 3.000595股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，上述拟回购股票按原授予价格 6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为 4.584396元/股，拟回购总金额为1,191,997元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。
公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以 2019年 3月 31日总股本 1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.60元，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为 31.2014万股，其中徐文钦女士持有 17.1608万股，吴自涛先生持有14.0406万股，调整后的回购价格为3.770330元/股，调整后拟回购总金额为1,176,394元。具体股数和调整价格以利润分配方案实施结果计算为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关规定，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订，请予以审议。具体内容如下：
公司章程修订对照表
||||
|-|-|-|
|序号|原条款|修订后条款|
|章程正文|||
|1||序号按法律文书形式编号，如1.1……，增删条款的，后续编号相应变化。|
|2||1.2适用范围本章程适用于公司股东、公司及所属单位、公司党组织及其他利益相关方。|
|3|第 二 条 … … 营 业 执 照 号 ：3500001001581。|1.3……统一社会信用代码：91350000158143095K。|
|4|第六条公司注册资本为人民币壹拾亿零柒佰肆拾陆万叁仟陆佰肆拾元。|1.7 公司注册资本为人民币壹拾伍亿柒仟壹佰柒拾肆万捌仟柒佰陆拾肆元整。|
|5|第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。|1.13本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。|
|6|第十四条经依法登记，公司的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、医疗器械(一类、二类、三类一般项目)的销售；电梯销售及安装；对外贸易。|2.2经依法登记，公司的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。|
|7|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为1,007,463,640股，公司的股本结构为：普通股 1,007,463,640 股，无其他种类股。|3.1.6公司股份总数为1,571,748,764股，公司的股本结构为：普通股1,571,748,764股，无其他种类股。|
|8|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……(三)将股份奖励给本公司职工；|3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；|

中国武夷2018年度股东大会材料(四)股价低于每股净资产； （六）为维护公司价值及股东权益所必需时。
…… ……
||||
|-|-|-|
|9|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|10|第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|3.2.5公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第3.2.3条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|11|第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将优先提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|4.2.5本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|12|第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|5.1.2董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|13|第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|14|第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|7.3在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|附件一：股东大会议事规则|||

中国武夷2018年度股东大会材料第八条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或召集会议的通知
中指定的其他地方。
股东大会应当设置会场，以现场会2.5第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通议形式召开，并应当按照法律、行知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
15
政法规、中国证监会或公司章程的公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通规定，采用安全、经济、便捷的网过上述方式参加股东大会的，视为出席。
络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
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|16||3.5股东根据《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等规定自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。|
|17||3.6股东召集股东大会的，应当在发布股东大会通知公告的同时，向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。|
|18||4.3股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。|
|19||4.4召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。|
|20||4.8除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在百分之三十以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|21||4.9在一次股东大会上表决的提案中，互斥提案和一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。|
|22||4.10发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。|
|23|第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；|5.5 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；（二）受托人姓名、身份证号码；（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。|

中国武夷2018年度股东大会材料(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
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|24|第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|25|第五十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|6.9召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项提出不同提案的应当按照提出的时间顺序排列表决顺序，股东或其代理人对互斥提案同时投同意或反对票均不视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|
|附件二：董事会议事规则|||
|26|第十一条：……有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任|4.3……有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）存在最近三年内受到中国证监会其他行政处罚；（五）存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（七）公司现任监事；|

中国武夷2018年度股东大会材料董事会秘书的其他情形。 （八）存在深圳证券交易所规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。
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|附件三：监事会议事规则|||
|27||2.3如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当尽快提请召集临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。职工代表出任的监事辞职的，尽快提请召集职工代表大会、职工大会或其他民主形式会议，选举职工监事，填补因职工监事辞职产生的空缺。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。|
|28|第七条监事会行使下列职权：……|2.4监事会行使下列职权：……（五）对独立董事履行职责的情况进行监督；（六）对董事会专门委员会的执行情况进行监督；……|
|29||2.5监事会议事的主要范围为：（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、关联交易，各种融资等提出意见；（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；（六）对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；（八）公司高级管理人员的薪酬及其他待遇；（九）讨论股东提出的诉讼请求；（十）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；（十一）其他有关股东利益，公司发展的问题。|

以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于修订公司独立董事制度的议案
各位股东：
根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，对《独立董事制度》进行修订，请予以审议。具体内容如下：
独立董事制度修订对照表
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|序号|原条款|修订后条款|
|1||序号按法律文书形式编号，如 1.1……，增删条款的，后续编号相应变化。|
|2|第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务|1.2 独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员外的其他职务|
|3|第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。|1.8公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位的人士。|
|4|第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|2.2 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）被证券交易所和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司不构成关联关系的附属企业。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。|
|5|第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及责权人注意的情况进行|3.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及责权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就|

中国武夷2018年度股东大会材料说明。如因独立董事辞职导致公司任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行董事会中独立董事所占的比例低于职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召《关于在上市公司建立独立董事制开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。
席的指导意见》和《公司章程》规
定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
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|6|第十七条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：1、公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……|4.1 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，或者拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易, 应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。|
|7|第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司董事会未作出现金利润分配预案；7、公司章程规定的其他事项。……|4.2 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）关联方以资抵债方案；（七）变更募集资金投资项目；（八）公司现金分红政策的制定、调整，以及盈利年度公司董事会未提出现金利润分配预案；（九）重大资产重组方案、股权激励计划；（十）定期报告关联方资金占用、对外担保及审计意见涉及事项；（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十二）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。……|

中国武夷实业股份有限公司董事会 2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于制订公司董事履职评价与薪酬管理制度的议案
各位股东：
根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《董事履职评价与薪酬管理制度》，请予以审议。具体内容如下：
中国武夷实业股份有限公司
董事履职评价与薪酬管理制度
1总则
1.1为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
1.2适用人员为独立董事、外部非独立董事和内部董事。
外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。
内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。
1.3本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。
1.4公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益和管理水平等实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
2组织架构
2.1公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，负责提出董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事履职评价相关工作。
2.2董事会拟订董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。
2.3董事的薪酬构成、标准及调整由董事会拟订方案，报公司股东大会批准后实施。
3履职评价
中国武夷2018年度股东大会材料 3.1公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。
3.2董事会按年度对董事进行履职评价，董事会薪酬与考核委员会负责董事绩效评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
3.3董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
3.4董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
4薪酬管理
4.1公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按照股东大会批准的标准按月发放。
（二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，按月发放。在公司领取薪酬的董事如为省管干部，其年度薪酬参照福建省国资委对所出资企业负责人业绩考核结果执行，具体发放方式及金额以福建省国资委下发的年度薪酬批复及相关文件执行，月薪酬按其上年度月平均薪酬水平预发，年终结算。
（三）内部董事：依据其在公司担任的其他具体职务和工作内容，按照公司一般干部员工薪酬相关规定领取薪酬。
（四）公司股东大会对董事薪酬标准和领取薪酬的董事范围另有规定的，按相关规定执行。
4.2公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
5考核管理
中国武夷2018年度股东大会材料 5.1董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
5.2公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
5.3公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。
6薪酬调整
6.1公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。
7附则
7.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
7.2本制度经公司董事会同意，提交股东大会审议通过后生效。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料关于制订公司监事履职评价与薪酬管理制度的议案
各位股东：
根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《监事履职评价与薪酬管理制度》，请予以审议。具体内容如下：
中国武夷实业股份有限公司
监事履职评价与薪酬管理制度
1总则
1.1为进一步健全公司管理体系，完善监事履职评价、约束与薪酬调整机制，保障公司监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
1.2适用人员为股东代表监事和职工代表监事。
1.3本制度所指的履职评价，是指监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对监事履行职责的情况进行评价。监事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。
1.4公司监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
2组织架构
2.1公司监事会负责组织实施监事履职评价工作，并制定公司监事的薪酬构成、标准及调整方案。
2.2监事的薪酬构成、标准及调整由监事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。
3履职评价
3.1公司监事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司监事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
3.2监事会按年度对监事进行履职评价，通过自我评价、相互评价等方式进行。监事
中国武夷2018年度股东大会材料会根据评价结果将每位监事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
3.3监事履职过程中出现下列情形之一的，监事当年履职评价应当为“不称职”：（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用监事地位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
3.4监事对监事会评价结果有异议的，可向监事会申请复评。监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
4薪酬管理
4.1公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的薪酬构成及标准如下：
（一）股东代表监事：股东代表监事薪酬为年度津贴，按月发放。在公司领取薪酬的监事如为省管干部，其年度薪酬参照福建省国资委对所出资企业负责人业绩考核结果执行，具体发放方式及金额以福建省国资委下发的年度薪酬批复及相关文件执行，月薪酬按其上年度月平均薪酬水平预发，年终结算。
（二）职工代表监事：依据其在公司担任的其他具体职务和工作内容，按照公司一般干部员工薪酬相关规定领取薪酬。
（三）公司股东大会对监事薪酬标准和领取薪酬的监事范围新作出规定的，按新规定执行。
4.2公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
5考核管理
5.1监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
5.2公司监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分的；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
中国武夷2018年度股东大会材料（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
（四）公司监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
5.3公司监事当年履职评价为“不称职”的，监事长可以约谈监事本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请公司职工代表大会、职工大会、其他相关组织或股东大会更换监事人选。
6薪酬调整
6.1公司监事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。监事薪酬的调整方案经监事会审议通过后报股东大会批准。
7附则
7.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
7.2本制度经公司监事会同意，提交股东大会审议通过后生效。
中国武夷实业股份有限公司董事会2019年6月25日
中国武夷2018年度股东大会材料中国武夷实业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及中国证监会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）和《公司章程》的规定，我们认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。现将一年来我们履职情况向股东大会汇报如下：
一、2018年度出席董事会的情况
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|姓名|应参加董事会次数|现场出席（次）|通讯方式（次）|委托出席（次）|缺席（次）（请假）|是否连续两次未亲自参加会议|
|童建炫|19|3|16|0|0|否|
|雷 云|19|3|16|0|0|否|
|陈金山|19|3|16|0|0|否|

二、年内未对提交公司董事会讨论的议案提出异议。
三、发表独立董事意见和专项说明的情况：
2018年，对公司相关报告期的对外担保、关联交易、董事选举、高管人员任免、资本运作、限制性股票激励计划预留部分授予、内部控制、利润分配及控股股东及其关联方非经营性资金占用情况等事项进行专项说明，发表独立意见，主要内容如下：
（一）2018年 5月 4日，出席公司第六届董事会第二十三次会议，对回购离职人员限制性股票激励计划授予股票事项发表独立意见；
（二）2018年 9月 3日，出席公司第六届董事会第二十九次会议，对公司向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表独立意见；
（三）2018年 12月 11日，出席公司第六届董事会第三十四次会议,对回购离职人员限制性股票激励计划授予股票事项和会议审议的高管免职事项发表独立意见；
(四)审议《2018年度报告》及相关事项，就 2018年度控股股东及其关联方占用公
司资金情况、对外担保情况、公司利润分配和公积金转增股本预案、内部控制评价报告、
中国武夷2018年度股东大会材料证券投资情况、2019年接受大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务额度和担保、聘请公司2019年度审计中介机构等相关事项发表独立意见或说明。
四、关于独立董事年报工作制度执行情况
(一)对审计中介机构的审查
1、检查2018年度审计中介机构的证券从业资格，和负责签字的注册会计师从业资格。
2、对公司2019年度续聘福建华兴会计师事务所为公司审计中介机构发表事前认可意见。
(二)与审计中介机构的沟通
年审会计师进场前发函就审计计划安排等与独立董事进行沟通交流。2019年 4月 11日与注册会计师就 2018年度财务报告审计出具初审意见后提请独立董事和审计委员会关注的事项进行了沟通交流。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。
对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）持续关注公司信息披露工作，对信息披露进行有效的监督和核查，督促公司能够严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理内部控制制度》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（三）加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的保护意识。
2019年度我们将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：童建炫雷云陈金山
2019年6月25日