证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2019-156启迪环境科技发展股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购总金额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格为每股不超过人民币13.16元（含）（不超过董事会审议前30个交易日均价的150%）。按回购金额上限6亿元测算，预计回购股份总数约为4,559.27万股（含），占公司目前已发行总股本的比例为3.19%（含）。按回购金额下限3亿元测算，预计本次回购股份数量约为
2,279.64万股（含），占公司目前已发行总股本的1.59%（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。其中回购股份数量的50%用于员工持股计划或者股权激励，50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励（具体方案和细节仍需进一步论证，且需经上级主管部门批准并履行必要的审批程序）。
3、截至本公告日，公司第二大股东桑德集团有限公司的减持计划尚未到期。此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有减持计划。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，议案存在未能通过股东大会审议的风险；
（3）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
（5）本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
（6）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（》以下简称“实施细则”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价方式在不超过13.16元/股的价格前提下回购公司股份，回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回购股份数量不低于22,796,353股（含）且不超过45,592,705股（含），回购股份价格不超过人民币13.16元/股的条件下，本次股份回购所需的资金总额下限为人民币3亿元（含），上限为人民币6亿元（含）。最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。
公司于2019年12月24日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》，独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。本项议案将提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为稳定投资者的投资预期并增强市场信心，充分维护广大投资者利益，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式进行股份回购。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债
券。其中回购股份数量的50%用于员工持股计划或者股权激励，50%用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励（具体方案和细节仍需进一步论证，且需经上级主管部门批准并履行必要的审批程序）。公司授权经营管理层未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币13.16元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额、预计回购数量上限和比例
回购的资金总额：回购总金额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）。
按回购金额上限6亿元测算，预计回购股份总数约为4,559.27万股（含），占公司目前已发行总股本的比例为3.19%（含）。按回购金额下限3亿元测算，预计本次回购股份数量约为 2,279.64万股（含），占公司目前已发行总股本的1.59%（含）。具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购股份实施期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含），回购股份价格不超过回购股份的价格为每股不超过人民币13.16元（含）（不超过董事会审议前30个交易日均价的150%）。若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计本次回购股份数量约为 22,796,353股，约占公司目前已发行总股本的1.59%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|239,713,950|16.76|262,510,303|18.35|
|无限售条件流通股|1,190,864,834|82.92|1,168,068,481|81.65|
|总股本|1,430,578,784|100.00|1,430,578,784|100.00|

2、在本次回购资金总额不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过回购股份的价格为每股不超过人民币13.16元（含）（不超过董事会审议前30个交易日均价的150%）。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，预计回购股份总数约为45,592,705股，占公司目前已发行总股本的比例为3.19%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|239,713,950|16.76|285,306,655|19.94|
|无限售条件流通股|1,190,864,834|82.92|1,145,272,129|80.06|
|总股本|1,430,578,784|100.00|1,430,578,784|100.00|

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产 42,855,073,643.84元，归属于上市公司股东的净资产15,245,725,919.77元，2019年1-9月实现营业总收入7,359,844,403.56元，归属于上市公司股东的净利润为438,716,972.03元，货币资金余额为2,452,744,394.05元。假设此次回购资金上限6亿元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.40%，约占归属于上市公司股东净资产的3.94%。
本次回购股份方案体现了公司管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。公司认为本次回购不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间增减持计划的说明
截止本公告日，公司第二大股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）的减持计划尚未完成（详见公司 2019年8月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《持股5%以上股东减持股份预披露公告》，公告编号：2019-069）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有增减持计划。
（十一）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司第二大股东桑德集团持有公司股份 178,571,110股（占公司总股本12.48%）。桑
德集团以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份合计不超过 33,698,000股（占公司总股
本2.36%）。通过集中竞价方式减持的，减持期间为自2019年8月 24日起 15个交易日后的6个月内；通过大宗交易方式减持的，减持期间为自2019年8月 24日起6个月内。
截至本公告日，除桑德集团外，公司其他持股5%以上的股东尚没有提出股份减持计划，若未来拟实施股份减持，公司将严格依照法律法规及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授予或转让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，不涉及公司尚在存续的债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金及利息偿还工作。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
5、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计
划无法顺利实施的风险。
2、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，议案存在未能通过股东大会审议的风险。
3、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
5、本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
6、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会二零一九年十二月二十五日