证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2017-041宁波圣莱达电器股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 124号）。现根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项及回复披露如下：
2017年4月 27日，你公司披露了 2016年年度报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司 2016年年度财务报表出具无法表示意见，所涉事项包括：（1）公司未能及时通过有效的内部控制程序发现并识别与华民贸易、深圳新喜瑞的关联关系及关联交易，会计师无法实施满意的审计程序来确定可能由于上述内部控制缺陷所导致的后果，也无法获取充分适当的审计证据以合理保证公司关联方和关联方交易的相关信息，以及其对公司 2016年度财务报表整体的影响程度。（2）公司被中国证监会立案调查且尚未有最终结论，会计师无法判断立案调查结果对公司 2016年财务报表整体的影响程度。会计师无法判断上述无法表示意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的具体影响，也无法判断上述无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
此外，你公司披露的第三届董事会第十七次会议决议公告显示，会议应出席董事 7人，实际出席董事 6人，独立董事欧秋生因个人原因缺席，亦未委托其他独立董事代为出席会议；2016年年度报告显示，独立董事欧秋生无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，理由是未参加董事会会议并审阅相关报告。
1、请说明上述无法表示意见所涉及事项对你公司 2016年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致你公司 2016年度的盈亏性质发生变化。
回复：2016年 4月 15日公司披露了《关于补充披露 2016年度关联交易的公告》，对2016年度与华民贸易有限公司及深圳新喜瑞贸易有限公司的两笔关联
交易进行了补充披露。
公司全资子公司北京圣莱达分别于 2016年 1月 28日及 2016年 2月 25日与华民贸易签署《设备委托采购合同书》，委托华民贸易采购摄影、灯光及辅助器材设备，合同约定设备采购总额分别为 2500万元及 1500万元。由于设备采购金额较大且绝大部分设备需国外订货，故周期较长，从 2016年 5月至 2016年 12月，采购设备分批到货完毕。华民贸易通过市场公开招标形式以低于市场平均价格的优惠价为北京圣莱达累计完成采购设备 1921.25万元，北京圣莱达按照结算金额的0.5%向华民贸易支付代理费共计 9.60万元（远低于行业平均水平）。 2016年 12月，公司对租赁业务计划重新调整，经公司与华民贸易友好协商，剩余设备采购业务中止，剩余款项 2069.15万元由华民贸易于 2016年 12月 29日退回北京圣莱达。所有已采购设备资产已全部进入公司全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司，对外开展正常经营且已实现收入，委托采购业务完成。
公司全资子公司北京圣莱达于 2016年 1月 8日与深圳新喜瑞签署《酒水购销合同》，约定由北京圣莱达向深圳新喜瑞委托采购 1000万元的酒水。但由于北京圣莱达未能及时取得酒类销售许可证，经与深圳新喜瑞友好协商，由深圳新喜瑞加价回购上述酒水。
上述关联交易，旨在充分利用相关方的资源和优势，拓展公司业务，补充经营收入。经公司初步估算，上述事项对公司 2016年公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会导致公司2016年度的盈亏性质发生变化。
此外，公司于 2017年 4月 18日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 171371号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。目前公司正在全力配合中国证监会进行调查，调查尚没有最终结论。鉴于此，公司暂时无法判断上述事项对公司 2016年公司财务状况和经营成果的影响，以及是否会导致公司2016年度的盈亏性质发生变化。
回复：公司组织工作人员对 2016年度的重要交易事项进行了梳理，除已经在临时公告和定期报告中披露的关联交易事项外，未发现应披露而未披露的关联交易事项。
3、请说明你公司对于关联交易内部控制制度的建立情况、实施情况和执行有效性，相关内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险，如是，请认真评价该缺陷或风险对你公司财务报表的具体影响。
回复：根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定，公司于2010年制定了《关联交易决策制度》，以指导和规范公司的关联交易行为。
但对于上述关联方及关联交易事项未能及时识别并及时履行审议和披露程序，说明公司相关内部控制程序存在较大缺陷。针对该问题，公司董事会高度重视，组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员进行了认真学习、讨论，并制定了整改措施，具体如下：
（1）对上述关联交易事项，提交公司第三届董事会第十六次会议及 2017年第一次临时股东大会进行了补充审议，并于2017年4月15日进行了补充披露；
（2）公司董事长组织公司相关人员成立整改工作组并于 2017年 4月 22日组织召开了整改会议，梳理在关联方及关联交易的识别和管理中存在的问题，分析了公司在关联人及关联交易识别中存在问题的原因，并制定了具体的整改措施；
（3）组织相关人员学习公司《关联交易决策制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度，明确关联方关系及关联交易的识别，甄别披露事项标准、程序；
（4）完善对关联方的识别，督促相关人员整理关联人名单，并建立关联方的名录；同时定期与关联人进行沟通和交流，保持关联方名录的实时性和有效性；
（5）完善重大合同报送制度。公司下属子公司及相关业务部门与自然人之间发生的超过三十万元的交易及与法人之间发生的超过三百万元的交易必须报送至公司董事会秘书处签批同意，同时报备公司证券部，由公司董事会秘书及证
券部判断是否属于关联交易，并履行相应的审批和披露程序。
4、请你公司董事会和监事会补充说明独立董事欧秋生未出席第三届董事会第十七次会议及未对年度报告内容的真实、准确、完整签署书面确认意见的具体情况及其对你公司的影响。
回复：欧秋生因故未参加第三届董事会第十七次会议，其收到了会议通知，事先已经通过电话和书面进行了请假。其未参加本次董事会会议的具体原因系个人原因请假未参加会议，主要原因系：欧秋生经过认真思考已经决定辞去独立董事职务（详见2017年5月2日公司《关于独立董事辞职的公告》），不便于参加会议；需要照顾家中一直年迈病重的父亲，不能成行；等。根据《公司章程》（第一百二十二条）规定和《关于召开第三届董事会第十七次会议的通知》规定“董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权”，欧秋生决定不委托他人参加会议，放弃在该次会议上的投票权。
董事会认为由于欧秋生因故未参加第三届董事会第十七次会议，事先已经通过电话和书面进行请假，因而未能对年度报告内容的真实、准确、完整签署书面确认意见；欧秋生在本次董事会后对本次董事会相关公告以及会议决议、会议记录要进行了认真阅读、审查。欧秋生在《董事、高级管理人员关于 2016年度报告的书面确认意见》签署了书面意见。公司第三届董事会第十七次会议应出席董事 7人，实际出席董事 6人，一致审议通过了包括 2016年年度报告在内的相关议案，表决结果合法有效，独立董事欧秋生未能参会不影响会议的召开和表决，未影响定期报告的按时披露。
监事会认为：公司第三届董事会第十七次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，符合《公司章程》及公司《董事会议事规则》对参会人数的要求，董事欧秋生未参加本次董事会，未影响董事依照自己意思进行表决和董事会作出相关决议以及董事会相关决议的效力，未影响定期报告的按时披露。
5、请补充说明独立董事欧秋生 2016年任职至今的具体履职情况。请你公司法律顾问对其任职资格、履职情况、是否勤勉尽责，以及是否存在违反《股票上市规则（2014年修订）》第6.5条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.21条及其他相关规定的情况进行核查并发表明确意见。
回复：（1）独立董事欧秋生2016年任职至今的具体履职情况：
2016年至 2017年 5月 2日，公司第三届董事会共召开了 11次董事会和 6次股东大会。独立董事欧秋生出席有关会议情况如下：
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|2016年至今应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托其他董事出席次数|缺席次数|出席股东大会情况|
|11|7|3|0|1|5|

除第三届董事会第十七次会议因个人原因未能参会外，独立董事欧秋生对提交董事会会议审议的相关议案和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查检，并依法行使了表决权。
2016年至今，独立董事欧秋生与另外两名独立董事一起对公司以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性起到了积极的作用。
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|会议日期|会议名称|事项内容|独立意见类型|
|2016-2-1|第三届董事会第七次会议|《关于补选公司董事的议案》|同意|
|2016-3-21|第三届董事会第八次会议|1、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》2、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》3、《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》4、《关于2015年度利润分配预案的议案》|同意|
|2016-5-10|第三届董事会第十次会议|1、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》2、《关于变更超募资金专项账户的议案》3、《关于使用暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》|同意|
|2016-8-25|第三届董事会第十一次会议|《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》|同意|

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|2016-10-14|第三届董事会第十二次会议|1、《关于选举公司董事长的议案》2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|同意|
|2016-10-27|第三届董事会第十三次会议|1、《关于补选公司董事的议案》2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》3、《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》|同意|
|2016-12-18|第三届董事会第十四次会议|《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》|同意|
|2017-4-10|第三届董事会第十五次会议|1、《关于补选公司董事的议案》2、《关于公司高级管理人员变更的议案》|同意|
|2017-4-13|第三届董事会第十六次会议|1、《关于补充确认2016年度关联交易的议案》|同意|

此外，独立董事欧秋生作为公司董事会审计委员会主任委员，在任职期间严格按照《董事会审计委员会实施细则》，对2016公司编制的财务报表、募集资金使用情况等事项进行了审查。在2016年年报审计工作期间，审计委员会积极督促年审会计事务所按照审计计划完成审计工作，在约定时间内出具审计报告，并就审计工作中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通与交流。
独立董事欧秋生作为公司董事会提名委员会委员，在任职期间严格按照《董事会提名委员会实施细则》，在公司聘任新任董事、高级管理人员时，对提名候选人的任职资格、个人简历等相关资料进行了审核。
（2）浙江和义观达律师事务所关于独立董事欧秋生先生任职资格及履职情况法律分析：
根据圣莱达及公开披露的信息，2015年8月13日，圣莱达第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》，推选欧秋生先生为公司独立董事。2015年 8月 31日，欧秋生先生经圣莱达 2015年第二次临时股东大会选举为第三届董事会独立董事。欧秋生先生自担任独立董事之日起至
第三届董事会第十七次会议（不包括）之前的期间，圣莱达共召开十六次董事会。
在《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2017】第 124
号)所述的 2016年至第三届董事会第十七次会议(不包括)之前的期间内，圣莱达共召开十次董事会。在出席上述会议的期间，董事欧秋生先生任职资格符合法律规定，均出席其他会议并投票表决，不存在未能勤勉履行董事职责的情形。
根据圣莱达提供的相关材料及公开披露的信息，第三届董事会第十七次会议召开前，即2017年4月21日，圣莱达董事会秘书办公室接到董事欧秋生先生的通知，因其个人原因，未能如期出席该次会议，并确认其未委托其他董事代表出席。因此，欧秋生先生未出席圣莱达第三届董事会第十七次会议，未委托代表出席，亦未对圣莱达《2016年年度报告》是否真实、准确、完整作出确认。
经欧秋生先生书面确认，因其个人原因未能出席第三届董事会第十七次会议，亦未委托代表出席，未审议关于公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案，从而未对《2016年年度报告》是否真实、准确、完整作出确认。上述情形系其自身原因未能出席董事会，且未能及时确认《2016年年度报告》的真实、准确、完整所致，因未参加董事会会议，无法保证年度报告的真实、准确、完整。
截止本法律意见书出具之日，董事欧秋生先生已出具确认《2016年年度报告》书面确认文件，因其本人因故请假未能参与董事会，亦未委托其他董事代表出席会议，无法保证年度报告的真实、准确、完整。
董事欧秋生先生于 2017年 5月 2日因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事。
鉴于《股票上市规则(2014年修订)》第 6.5条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 3.3.21条的相关规定并未明确禁止董事在定期报告披露后补充签署真实、准确、完整的书面确认意见。而且，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项(2016年 12月修订)》第一点定期报告披露的一般要求第(十二)款董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，“个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整，应当在签署的书面确认意见中注明所持的反对或者保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。如个别董事、高级管理人员因特殊原因(如暂时失去联系)无法在定期报告披露前签署书面确认意见，公司
应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。”
本所律师认为，董事欧秋生先生自担任独立董事之日起，除第三届董事会第十七次会议和外，均出席会议并投票表决，不存在未能勤勉履行董事职责的情形。
虽然未出席第三届董事会第十七次会议，亦未委托代表出席，未及时对圣莱达《2016年年度报告》的真实、准确、完整作出确认，本次未能履行勤勉义务采取的尽职调查措施，但是，董事欧秋生先生事后已对于《2016年年度报告》的真实、准确、完整作出补充书面确认。且已于 2017年 5月 2日，因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事一职，不再担任公司任何职务。因此，综合考虑，不存在违反《股票上市规则(2014年修订)》第 6.5条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 3.3.21条相关规定的情形。
6、请你公司法律顾问对第三届董事会第十七次会议的通知、召开、表决以及相关会议记录、决议等文件进行全面核查并对此次会议的召开是否合法合规、决议是否有效发表明确意见。
浙江和义观达律师事务所关于圣莱达第三届董事会第十七次会议的合法性的说明：
经本所律师核查圣莱达第三届董事会第十七次会议的通知、议案说明、载明会议召开及表决事项的相关文件，结合圣莱达公开披露的信息，圣莱达第三届董事会第十七次会议通知于 2017年 4月 14日以专人送达、电子邮件的方式送达全体董事。2017年 4月 26日，上述会议在浙江省宁波市江北区金山路 298号公司 213会议室如期召开。本次会议应到董事 7人，实到董事 6人，缺席董事 1人。董事欧秋生先生因个人原因，未亲自出席会议，亦未委托代表出席。
会议由董事长郝彬主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过各项决议。
本所律师认为，本次董事会会议的通知在召开十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次董事会由董事长郝彬主持，本次董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议
表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，各项决议经全体董事的过半数通过，本次董事会通过的各项决议合法有效。
7、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：除上述回复外，公司无其他应予以说明的事项。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会2017年5月5日