证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-104
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|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于签署《金科文化和阿里巴巴关于 Talking Tom 系列 IP 综合|
|开发战略合作协议》的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示：
1、本次签订的《战略合作协议》对公司当年业绩影响尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资、注意风险。
2、公司及子公司最近三年不存在未披露的重大战略协议。
3、本次签订的《战略合作协议》不涉及具体的交易金额，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2018年 8月 29日，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司（以下简称“金科汤姆猫”）与阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司（以下简称“阿里巴巴授权宝”）于北京市朝阳区签署了《金科文化和阿里巴巴关于 Talking Tom系列 IP综合开发战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
公司拥有 Talking Tom系列 IP的优质授权资源和产品开发运营能力，阿里巴巴授权宝及其关联方拥有基于大数据的各类媒体、平台、线上线下商业场所以及其他连锁业态等淘系资源，具有强大的衍生品销售、商业营销等场景化运营的能力，双方本着“平等互利、优势互补、开放公平、共同发展”的原则，就中国
大陆、香港、澳门以及台湾地区的 IP综合开发达成战略合作，以 Talking Tom
系列 IP为切入点，共同推进包括衍生品授权产品开发、营销授权、空间授权和广告植入等在内的业务快速发展。
（二）合作对方的基本情况
公司名称：阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司
法定代表人：李捷
注册资本：750万元人民币
注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦1-608-1
经营范围：从事广告业务；视频制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；服装、鞋帽、日用品、化妆品、卫生间用品、家具、建材、办公用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、金属制品、通讯设备的批发兼零售；仓储服务；技术推广服务；票务代理；市场调查；营销策划；包装服务（不含气体液体包装）；产品设计；版权服务；自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及下属子公司与阿里巴巴授权宝不存在关联关系。
（三）签订协议尚需履行的审议决策程序
本次签订的《战略合作协议》不涉及具体的交易金额，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、战略合作的主要内容
1、战略合作内容
（1）授权产品开发战略合作：公司授权阿里巴巴授权宝自行或转授权第三方使用公司提供的作品元素设计、生产、销售实物商品并进行授权产品的宣传推广。授权产品包括在商品本身直接融入作品元素的商品（如模拟作品元素物理形态的毛绒玩具、印刷有作品元素的文具等），也包括不改变商品本身任何组成部分而仅通过包装设计等形式融入作品元素从而与作品及作品元素发生对应关系的商品。
（2）营销授权战略合作：公司授权阿里巴巴授权宝自行或转授权第三方利用作品元素开展营销活动。营销活动指乙方自行将作品元素结合乙方品牌或产品，或转授权第三方结合第三方产品、品牌，对外进行作品与上述产品、品牌的联合宣传，其形式包括但不限于线上或线下的市场营销活动、以作品全部或部分主题的展示、展览或嘉年华活动、商场等商业设施内的营销活动、各类型硬广投放、软文宣传等。
（3）空间授权战略合作：公司授权阿里巴巴授权宝自行或转授权其他第三方利用作品元素，创意性结合作品元素与空间，形成具有特色和用户吸引力的空间场景，实现空间增值，利用作品元素对活动空间进行装饰装修，并在该等活动空间内设置与作品元素相关的展示、游戏项目。活动空间包含但不限于密室逃脱、电影院、酒店、餐饮空间（包括咖啡店、餐厅等）、旅游景点、交通设施、加油站等场景。任何形式的以 Talking Tom系列 IP为单一品牌的酒店、乐园、游乐场、快闪店、专卖店、主题商业综合体的空间、主题餐厅的合作与授权，以单一项目为限由双方另行协商确定，但公司在该领域可自行发展。
（4）广告植入战略合作：公司授权阿里巴巴授权宝与第三方品牌方就作品的广告植入进行协商，并向植入品牌方提供将该品牌方产品、品牌宣传元素及宣传物料在作品中进行植入的权益。广告植入指结合作品内容，在作品研发制作期间，预置在作品内的带有广告曝光功能的作品内容，比如游戏道具植入，动画道具植入等，但不包括游戏效果广告、游戏原生广告、游戏激励视频广告、视频插入广告、定制广告片等。
2、合作期限
起始日期为协议签订之日，终止日期为以下日期中较晚的日期：（1）协议签订之日起满五年之日；或（2）在协议签订之日起五年内以系列形象为主角的网络剧在网络平台首播之日起满两年之日；或（3）在协议签订之日起五年内以系列形象为主角的电视剧在电视台首播之日起满两年之日；或（4）在协议签订之日起五年内以系列形象为主角的电影在中国大陆地区院线公映之日起满两年之日。
3、合作地域
中国大陆、香港、澳门、台湾地区。
4、合作模式
（1）双方通过IP授权综合开发的方式进行战略合作，其中授权产品开发权利为独家授权，营销授权权利与空间授权权利为非独家授权。
（2）阿里巴巴授权宝对外产品开发授权、营销授权、空间授权和广告植入，由公司、阿里巴巴授权宝、商家、营销或空间合作方、或广告植入品牌方共同签署三方协议，明确具体的权利义务。
5、收入分成
阿里巴巴授权宝从商家、营销或空间合作方处实际收取的授权费的百分之五十，为公司可收取的授权费。
6、资源支持
双方承诺将应尽最大的商业努力发挥各自的资源与渠道优势，通过双方的优势互补与合作，在协议合作期限内，实现双方互惠共赢、协同发展的目标，主要约定如下：公司承诺针对作品内容制定全面、可执行且有效的推广计划；阿里巴巴授权宝承诺其针对作品运营和营销制定全面、可执行且有效的计划，包括但不限于运用穹顶和阿里鱼商城等淘系资源来服务被授权商家，帮助提升作品曝光和商品销量。双方每年需要更新一次上述相关计划。
7、违约责任
除协议另有明确约定外，任一方违反协议的，应承担相应的违约责任，给对方造成损失的，还应赔偿直接经济损失（包含但不限于因此发生的律师费、交通费等）。如一方违约且在守约方书面通知后10个工作日内仍未纠正违约行为的，则守约方有权单方通知立即终止协议，同时有权要求违约方承担赔偿责任。
三、协议对公司的影响
阿里巴巴授权宝拥有的基于大数据的各类媒体、平台、线上线下商业场所以及其他连锁业态等资源，具有强大的衍生品销售、商业营销等场景化运营的能力。
本次公司全资子公司与阿里巴巴授权宝签订《战略合作协议》，将充分利用各自的资源与优势，围绕 Talking Tom系列 IP开展长久、深度合作，有利于持续扩大公司 TalkingTom系列IP在中国的影响力，从而进一步提升公司在IP孵化领域的竞争力，稳固公司在行业中的地位。
本次《战略合作协议》的签订对公司业绩的影响尚存在不确定性。
四、重大风险提示
从短期来看，《战略合作协议》未涉及具体金额，暂时无法预计对公司经营业绩的影响；从长期来看，《战略合作协议》的签署有利于提升公司营业收入，利好公司长期发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
本次《战略合作协议》的签订对公司业绩的影响尚存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规和监管要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会