金安国纪科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的2014年度报告及其他相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
一、独立董事对公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2014年12
月31日控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了了解和核查，认为：
报告期内，以及以前期间发生并累计至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，以及以前期间发生并累计至2014年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；除对控股子公司的担保以外，无任何形式的对外担保事项，公司对除控股子公司以外的累计和当期对外担保金额为零。
二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
我们就公司 2014年度发生的日常关联交易事项进行了核查并发表如下意见：
报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
三、独立董事对公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见
我们在认真审阅了公司编制的《关于2014年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“上会师报字(2015)第1578号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
四、独立董事对2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
我们作为独立董事，对公司2014年度利润分配的预案发表以下独立意见：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年实现净利润 10,885,653.49元，根据《公司章程》的有关规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积金1,088,565.35元，加上年初未分配利润 323,902,112.42元，减去本报告期实施的 2013年度现金分红 16,800,000.00元,可供投资者分配利润为316,899,200.56元；本期合并报表的可供投资者分配利润为370,167,863.40元。
根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此，公司2014年度可供投资者分配利润为 316,899,200.56元，资本公积余额为639,332,909.04元。
鉴于公司 2014年珠海募投项目及宁国募投项目已建成投产，并且珠海项目经营和盈利状况良好；2015年随着全球经济形势趋向好转和我国稳增长的“微刺激”政策逐步取得成效，及临安项目产能的充分释放，未来将会给公司带来较好的经济效益；考虑广大投资者的合理诉求及持续的回报股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，根据《公司章程》及公司《股东分红回报规划（2012-2014年）》相关规定，结合公司股本规模较小而资本公积较高的实际情况，我们同意公司提出的以下分配预案：
1、2014年度不进行现金分红，不送红股；
2、以截至2014年12月31日公司总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增448,000,000股。
五、独立董事对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，结合公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2014年度内部控制自我
评价报告》，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司已建立健全了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施，公司内部控制方面不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司 2014年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面。
随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》。
六、独立董事关于对2014年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
我们作为公司独立董事，现就公司董事、监事、高管 2014年度薪酬情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
七、独立董事关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
我们作为公司独立董事，现就公司续聘 2015年度审计机构发表如下独立意见：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014年度各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为该事务所具备相关资质条件，公司续聘该事务所作为公司 2015年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。
八、独立董事关于《股东分红回报规划（2015-2017年）》的独立意见
我们认为，本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的《公司股东分红回报
规划（2015-2017年）》，并请董事会将其提交公司股东大会审议。
九、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见
我们认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金暂时充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过 10,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过 20,000万元的自有资金进行现金管理，择机购买流动性好、安全性高、具有保本承诺的投资产品，有利于在控制风险的前提下提高闲置募集资金、超募资金和自有资金的使用效率，增加公司收益。不会对公司生产经营、投资项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
十、独立董事关于公司及下属子公司使用自有资金进行证券投资事项的独立意见经审议，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升整体业绩水平，符合公司发展战略。该事项决策程序合法合规，公司通过制定切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该投资事项，并同意提交公司股东大会审议。
十一、独立董事关于对宁国项目追加投资事项的独立意见：
经审议，我们认为：本次使用自有资金追加投资行为，是对原有超募资金项目的扩产建设，符合当前的行业形势，有利于提高公司电子级玻纤布的生产力，降低公司玻纤布和覆铜板产品的生产成本，提高覆铜板产品质量和稳定性，从而增强公司的盈利能力。该项追加投资没有与原投资项目实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司使用自有资金1,100万元进行追加投资。
十二、独立董事关于对临安项目追加投资事项的独立意见：
经审议，我们认为：本次追加投资的行为，是对原有项目的扩产建设，符合当前的行业形势，有利于提高公司覆铜板的生产能力，降低公司覆铜板产品的生产成本，增加产品的多样性，同时通过合理安排产能布局，紧跟市场订单节奏，提升规模效益，优化生产结构，促进主业的稳步增长，进一步巩固公司在行业内的市场地位,提高公司的整体综合竞争力。该项追加投资没有与原投资项目实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司根据后期临安项目结余资金情况，使用结余资金和自筹资金11,000万元对其进行追加投资。
（以下无正文，为金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议及年度相关事项的独立意见的签字页）
全体独立董事签名：
程焱 姚超豪 王鸿祥
———————— ———————— ————————金安国纪科技股份有限公司二○一五年四月二十日