光大证券股份有限公司
关于湖北富邦科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】569号”文核准，湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“富邦股份”）不超过1,600万股社会公众股公开发行工作已于2014年6月16日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为1,525万股，其中公司公开发行新股数量为1,299万股，公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）数量为226万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：湖北富邦科技股份有限公司
英文名称：Hubei Forbon Technology Co.,Ltd.
法定代表人：王仁宗
有限公司成立时间：2007年1月22日
整体变更设立日期：2010年11月25日
住所：应城市经济技术开发区
经营范围：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭许可
证经营）、货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售；肥料外观的改善；化肥销售。
公司设立情况：公司前身湖北富邦化工科技有限公司（以下简称“富邦有限”）成立于2007年1月22日。2010年9月21日，富邦有限董事会作出决议，同意富邦有限以截至2010年7月31日经审计的账面净资产值按1:0.53的比率折算股份公司股
本并设立股份公司。2010年11月25日，富邦股份在湖北省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》。
（二）主营业务
公司系国家火炬计划重点高新技术企业，自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生产、销售和服务。公司以化肥生产链条为依托，为化肥生产企业提供包括高品质的助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案。
公司的主要产品为化肥助剂，是服务于现代农业的新材料和高新技术产品，具体包括防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂、缓释材料及其他节能降耗助剂（消泡剂、沉降剂、絮凝剂、蒸发助剂、阻垢剂等）。化肥助剂作为化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是改善化肥产品品质、降低化肥生产能耗、增加化肥产品功能、提高化肥使用效率和减少环境污染等。
（三）主要财务数据
1、简要合并资产负债表数据
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|353,384,847.56|297,313,301.59|268,100,873.79|
|负债总计|59,603,777.74|65,932,567.54|91,354,036.02|
|股东权益|293,781,069.82|231,380,734.05|176,746,837.77|
|归属母公司股东权益|291,403,008.89|231,380,734.05|176,746,837.77|

2、简要合并利润表数据
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|302,313,767.39|286,624,990.28|265,410,355.42|
|营业利润|62,697,442.11|57,906,417.18|48,856,888.52|
|利润总额|68,946,542.46|63,134,842.48|50,517,548.52|
|净利润|60,042,836.34|54,633,847.31|44,881,735.90|
|归属于母公司所有者的净利润|60,064,775.41|54,633,847.31|44,881,735.90|
|扣除非经常性损益后的净利润|54,488,440.11|50,189,685.81|43,428,658.40|

3、简要合并现金流量表数据
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,925,044.54|44,104,715.02|14,054,592.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,185,278.09|-28,455,190.78|-32,094,336.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,993,783.39|-31,007,853.22|56,390,812.56|
|现金及现金等价物净增加额|-8,262,955.16|-15,117,875.75|38,117,276.56|

4、主要财务指标
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（期末数）|5.20|3.91|2.58|
|速动比率（期末数）|4.29|3.24|2.17|
|资产负债率（母）|17.67%|22.48%|33.75%|
|归属于普通股股东的每股净资产（元）|6.07|4.82|3.68|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.33%|0.42%|0.62%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|4.13|5.49|6.27|
|存货周转率（次）|4.87|5.48|4.88|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,601.02|6,880.72|5,463.55|
|利息保障倍数|75.47|55.84|51.19|
|每股经营活动的现金流量净额（元）|0.42|0.92|0.29|
|每股净现金流量（元）|-0.17|-0.31|0.79|
|基本每股收益（元）|1.25|1.14|0.94|
|稀释每股收益（元）|1.25|1.14|0.94|

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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.14|1.05|0.91|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.14|1.05|0.91|
|加权平均净资产收益率|22.98%|26.77%|29.96%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益|20.85%|24.60%|28.99%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,800万股，本次公开发行1,525万股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股1,299万股，公司股东公开发售股份226万股，发行后总股本为6,099万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：1,525万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为355.90万股，占本次最终发行数量的23.34%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,169.10万股，占本次发行总量的76.66%。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为355.90万股，有效申购数量为50,050万股，为回拨后网下发行数量的140.63倍。其中有效申购获得配售的比例如下:
新股发行数量（无限售）中，公募及社保基金的配售比例为0.54717349%,企业年金和保险机构的配售比例为0.27916954%，均高于其他投资者的配售比例0.10224941%；老股转让数量（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量）中，公募及社保基金的配售比例为11.13639204%，高于其他投资者的配售比例3.06117346%；
本次网下发行最终的新股发行数量中（含无限售和有限售的股份）公募及社
保基金的有效申购总量配售比例为2.06855673%，企业年金和保险机构的有效申
购总量配售比例为0.27916193%，均高于其他投资者的有效申购总量配售比例
0.26246906%。
本次网上定价发行1,169.10万股，回拨后中签率为0.7100078556%，超额认购倍数为140.84351倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格：20.48元/股，对应的市盈率为：
（1）17.96倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）23.01倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
8、股票锁定期：本次网下投资者中获配发行人股东公开发售的股份锁定期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为26,603.52万元，扣除发行人需承担的发行费用3,720.34万元后，募集资金净额为22,883.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验【2014】3-36号”验资报告。
10、发行后每股净资产：8.53元/股（按照2013年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股计算）
11、发行后每股收益：0.89元/股（按2013年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东应城市富邦科技有限公司、实际控制人王仁宗和方胜玲夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
除了上述锁定期外，本人或本公司持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月
期末股票收盘价低于发行价，本人或本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
公司控股股东的关联方武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东江苏华工创业投资有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、天津博润投资有限公司和武汉高农生物创业投资有限公司均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司外资股东NORTHLAND CHEMICALS INVESTMENTLIMITED、
NORTHLAND CHEMICALS PTE.LTD.和正鸿发展有限公司均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，且不早于发行人实际经营期满十年之日（2017年1月22日）前，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
长江创富的自然人股东王应宗、周志斌、冯嘉炜、黄亮、阮自斌、喻东贵、万刚、王天慧、缪鸽、王晓菊、张子琴、王华君、徐祖顺、宋功武和王国文承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东王仁宗、林柏豪、方胜玲、王应宗、周志斌、冯嘉炜、黄亮、阮自斌和王天慧，以及高级管理人员聂志红的配偶王晓菊承诺：除前述已承诺的锁定期外，本人或本人配偶任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让所持发行人的股份。本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；
本人或本人配偶不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承
诺。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占发行人本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，光大证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度执行及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的|

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|事项|工作安排|
|害发行人利益的内控制度|执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策和控制制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
保荐代表人：唐绍刚、王广红
联系地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座17楼
邮编：518040
电话：0755-82577404
传真：0755-82960296
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为富邦股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券认
为，富邦股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等有关法律、法规所要求的股票上市条件，光大证券同意推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________________
唐绍刚 王广红
法定代表人：_______________
薛峰
光大证券股份有限公司
年 月 日