资产重组预案证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十月
资产重组预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组预案交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 23第一章本次交易概述 ............................................................................................... 28第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 28第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 33第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 34第二章上市公司情况 ............................................................................................... 42第一节公司基本情况 ............................................................................................ 42第二节公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 42第三节最近六十个月控股权变动情况 ................................................................ 46第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 46第五节最近两年一期主要会计数据及财务指标 ................................................ 47第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 48第三章交易对方情况 ............................................................................................... 50第一节发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 50第二节其他重要事项 ............................................................................................ 58第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 60第五章发行股份情况 ............................................................................................... 82第一节发行股份基本情况 .................................................................................... 82第二节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 90第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ........................ 91第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................ 97第六章风险因素分析 ............................................................................................... 98
资产重组预案第七章其他重大事项 ............................................................................................. 103第八章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 113第九章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 114第十章上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 115
资产重组预案释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
1、一般名词
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资产重组预案
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2、专业名词
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资产重组预案
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敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
赛摩电气拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷100.00%股权。
根据上市公司、交易标的 2016年的财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比（%）|
||60,000.00||138,450.77|||
||60,000.00||111,622.23|||
||10,374.99||33,141.35|||

资产重组预案根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；
资产重组预案公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让标||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对方||发行赛摩电||||||||||
|||||||的公司的股||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||名称||气股份数||||||||||
|||||||权的百分比||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||（股）||||||||||
|||||||（%）||（万元）||||（%）|（万元）|
||杨海生||10,269,299||28.60||17,160.00||14,040.00||23.40|||

资产重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢永良|1,974,865|5.50|3,300.00|2,700.00|4.50|
|胡润民|1,974,865|5.50|3,300.00|2,700.00|4.50|
|罗盛来|1,974,865|5.50|3,300.00|2,700.00|4.50|
|魏永星|1,974,865|5.50|3,300.00|2,700.00|4.50|
|于泽|987,432|2.75|1,650.00|1,350.00|2.25|
|纳特思投资|754,039|2.10|1,260.00|540.00|0.90|
||19,910,230|55.45|33,270.00|26,730.00|44.55|

2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、交易标的评估价值和交易作价
截至评估基准日2017年5月31日，广浩捷100.00%股权收益法下的预评估价值为 57,460.00万元，预评估基准日净资产账面价值为 5,581.55万元，评估增值率分别为929.46%。
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。以上述预评估值为基础，经交易各方协商确定广浩捷100.00%股权的交易价格为60,000.00万元。
五、业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年和2019年广浩捷经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,500.00万元、4,500.00万元及
资产重组预案5,500.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过 12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关
资产重组预案审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》的相应规定，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束之日起十二个月。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为19,910,230股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418|||
||61,236,000||11.08||61,236,000|||
||43,200,000||7.82||43,200,000|||
||40,824,000||7.39||40,824,000|||
||-||-||10,269,299|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|-|-|987,432|
|-|-|754,039|
|246,843,941|44.66|246,843,941|
|552,749,359|100.00|572,659,589|

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年5月2日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年5月2日开市起停牌。
2、2017年10月15日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2017年10月15日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
资产重组预案十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈慧谷、刘晓华、朱学义、张开生、王立军、张传红、刘|

资产重组预案
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|志良、樊智军、李兵、李恒、刘晓舟|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组预案
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|广浩捷|

资产重组预案
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、王茜、厉冉|
|赛摩电气|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组预案
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组预案十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人厉达、王茜和厉冉原则上同意上市公司与交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资进行发行股份及支付现金购买广浩捷100.00%股权。
十二、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
资产重组预案（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。
十四、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十五、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、交易标的历史沿革尚未披露
交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
资产重组预案重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷100.00%股权，预评估结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||57,460.00||5,581.55||51,878.45|||

资产重组预案截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中披露的资产的预评估值风险。
四、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产框架协议》及其《盈利预测补偿框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
资产重组预案五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资在《盈利预测补偿框架协议》中承诺广浩捷 2017年、2018年及 2019年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为3,500.00万元、4,500.00万元及5,500.00万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿框架协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。
虽然本次签订的《盈利预测补偿框架协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
资产重组预案七、业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿框架协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本预案签署日，标的公司持有11项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
资产重组预案的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
十一、停牌前 20个交易日股价异常波动风险
赛摩电气停牌前一个交易日（2017年 4月 28日）公司股票收盘价为 15.93元/股，停牌前20个交易日的前一日（2017年3月21日）公司股票收盘价为 22.95元/股，该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为-30.59%。同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成股价异动。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
资产重组预案第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年 8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》的指导思想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
2016年 12月 8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
资产重组预案新发展重点，到2020年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应用，帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企业的运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一方面通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智能化，另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规模个性化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，产品和服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。
同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业2.0或3.0阶段，离“工业4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
资产重组预案努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
公司自 2015年上市以来先后全资收购了四家公司、参股五家公司，九家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、三家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、一家智能物流公司、一家云计算大数据公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016年 12月 8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申请并获得了3项发明专利，23项实用新型专利和11项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化解决方案。本次重组的标的广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，通过此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，进一步提升工
资产重组预案厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。
广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的的情形，成为细分市场的领导者，广浩捷以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后参股投资了意大利 EpistolioS.r.l.公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司，使得公司在智能化、自动化的信息技术开发等方面快速奠定了一定的技术优势，同时在智能物流传输系统、机器人等智能装备行业形成了自主供应的资源优势。本次收购完成后，赛摩电气能够为广浩捷带来技术资源的互补，使广浩捷在技术研发上能够直接享受到上市公司体系内的技术优势，避免由于自身规模、能力的限制而导致科研资源的浪费，实现
资产重组预案技术资源效益最大化。
同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装备两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（VirtualReality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入为上市公司在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦门地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智能检测与装配环节提供相关智能装备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技、参股公司意大利EpistolioS.r.l.公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司在智能工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等方面具有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现供应链管理的协同
随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
4、实现发展战略的协同
资产重组预案本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2017年5月2日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年5月2日开市起停牌。
2、2017年10月15日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2017年10月15日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
资产重组预案1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时非公开发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计 33,270.00万元，现金支付金额总计 26,730.00万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式||||
||||||||现金支付金额|
|序号||股东姓名/名称||||||
||||||||（万元）|
|||||发行股份（股）||股份支付金额（万元）||
||杨海生||10,269,299||17,160.00|||
||谢永良||1,974,865||3,300.00|||

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|胡润民|1,974,865|3,300.00|
|罗盛来|1,974,865|3,300.00|
|魏永星|1,974,865|3,300.00|
|于泽|987,432|1,650.00|
|纳特思投资|754,039|1,260.00|
||19,910,230|33,270.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
资产重组预案1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，甲方的A股股票价格在任一交易日前的连续20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，达到触发条件的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行重新锁价，则本次重组的发行价格相应进行调整。重新锁定的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
资产重组预案上市公司 A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。根据中联评估的预评估值，广浩捷100.00%股权于预评估基准日即 2017年 5月 31日的预评估值为 57,460.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照16.71元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为19,910,230股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方
资产重组预案向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在盈利预测补偿期间届满后，出具对标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（十一）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。
资产重组预案计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三）上市地点
本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
资产重组预案（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
资产重组预案赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
资产重组预案第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 赛摩电气股份有限公司
英文名称 Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 赛摩电气（300466）
公司成立日期 1996年12月02日
公司上市日期 2015年5月28日
注册资本 552,749,359元
注册地址 徐州经济开发区螺山2号
法定代表人 厉达
统一社会信用代码 91320300608014945G
邮政编码 221000
电话 0516-87885998
传真 0516-87793650
公司网址 http://www.saimo.cn
电子信箱 dshoffice@saimo.cn
计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件经营范围
及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公司）成立于1996年12月2日。
资产重组预案2011年9月25日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至2011年8月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2011年8月31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产 136,295,477.27元折合 60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元，剩余的 76,295,477.27元计入资本公积。2011年10月10日，大华所出具了大华验字（2011）258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年 10月 21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为 6,000万元，股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||||6,000.00|||

（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月8日，中国证监会“证监许可[2015]829号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”，
2015年5月28日，赛摩电气成功在A股创业板上市。首次公开发行完成后，公
司的股权结构如下：
资产重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||社会公众股东||2,000.00|||
||||8,000.00|||

二、上市后历次股本变动情况
1、2016年资本公积转增股本
2016年 4月 15日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2015年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2015年12月 31日总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 160,000,000股，转增后总股本增加至 240,000,000股。2016年 4月 28日，公司完成上述利润分配。
2、2016年发行股票购买资产并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922号），赛摩电气于2016年 7月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的23,558,795股和募集配套资金新增的33,296,823股股份于2016年7月28日上市，赛摩电气总股本变为296,855,618股。
3、2017年资本公积转增股本
2017年 5月 16日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2016年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12
月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元
资产重组预案（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 8股；2017年 7月 12日，本次转增合计增加股本237,484,494股，总股本增加至534,340,112股。
4、2017年回购并注销公司股本
公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》，同意履行交易双方盈利补偿承诺，公司将以总价1元的价格定向回购贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016年度应补偿的股份95,760股（调整后）并予以注销。2017年9月14日，公司完成上述回购并注销股本事宜，总股本变为534,244,352股。
5、2017年发行股票购买资产并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2017]1041号），赛摩电气于 2017年 9月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的9,636,906股和募集配套资金新增的8,868,101股股份于2017年10月12日上市，赛摩电气总股本变为552,749,359股。
三、公司前十大股东持股情况
截至2017年5月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
|号||||||
||厉达||84,520,372|||
||厉冉||34,020,000|||
||江苏赛摩科技有限公司||24,000,000|||
||王茜||22,680,000|||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）||14,700,000|||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）||13,200,000|||
||袁延强||6,917,755|||
||赛摩电气第一期员工持股计划||5,476,451|||
||陈松萍||4,611,837|||
||栾润东||4,000,000|||

资产重组预案第三节最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近六十个月内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。
截至本预案签署日，三人分别直接持有赛摩电气29.06%、7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接持有赛摩电气8.99%的股份，三人直接间接合计持有公司56.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
第四节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“仪器仪表制造业”。近年来，公司通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购以及协同整合，主营业务拓展为研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件、局域智能物流传输系统，为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案。
公司产品主要用于散料工厂，计量产品为电子皮带秤、称重给料机、称重给煤机等，用于散状物料在工业生产过程的计量与配比控制；全自动采样产品用于散状物料试样的自动采集，用以确定散状物料的质量及相关化学成份；码垛机器人主要用于在不同行业各种形状的成品进行装箱和码垛；自动化包装线主要用于颗粒、松散状及其它散状物料的自动计量、包装和码垛；燃料智能化系统管控软件主要用于火电厂燃料从采购、进厂、存储、配煤到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样、制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程；局域智能物流传输系统主要适用于高速公路收费管理的现金票据传输、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样、医院物流管理的轨道小车传输等各行业的局域智能物流系统。
随着“中国制造2025”战略规划实施步伐的加快以及智能工厂的大力推进，散料工厂智能化市场需求迅速增多，散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，公司的计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装、智能化系统管控软件、局域智能物流
资产重组预案系统都是实现散料生产过程的自动化、信息化和智能化的关键要素，为公司在散料智能化工厂领域的拓展奠定了良好基础。
公司的战略目标是为工厂智能化提供全面的解决方案；利用现有业务基础，布局散料工厂智能化，拓展扩大包括汽车、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此 2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。随着各项实施计划的逐步推进和落实将加快推动散料工厂智能化的需求。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技术，通过整合子公司散料智能化系统管控软件、工业机器人资源，提高了公司为散料工厂智能化提供全面解决方案的市场竞争力，为发展成国内领先的智能制造系统解决方案集成商奠定了基础。
通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购及协同整合，赛摩电气主营业务竞争能力得以提高。最近三年，赛摩电气主营业务未发生重大变化。
第五节最近两年一期主要会计数据及财务指标
上市公司最近两年一期（最近一期未经审计）主要会计数据及财务指标如下：（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.05.31||2016.12.31|2015.12.31|
||140,158.37||138,450.77|||
||28,694.12||26,828.54|||
||111,464.25||111,622.23|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
资产重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度|
||11,932.02||33,141.35|||
||-763.52||4,162.59|||
||-220.05||6,045.95|||
||-225.54||5,645.56|||
||-624.33||5,290.02|||
||-225.54||5,645.56|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度|
||-3,644.36||-2,807.96|||
||-3,408.34||-36,241.67|||
||4,511.48||30,102.27|||
||-2,541.22||-8,941.64|||

（二）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度|
||20.47||19.38|||
||-0.01||0.21|||
||-0.01||0.21|||
||-0.20||7.61|||
||3.75||3.76|||
||-0.12||-0.09|||

第六节控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本预案签署日，三人分别直接持有赛摩电气29.06%、
7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接持有赛摩电气8.99%
资产重组预案的股份，三人直接间接合计持有公司56.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
厉达先生，身份证号码为32030219560929****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，为本公司法定代表人。
王茜女士，身份证号码为32030219561001****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
厉冉先生，身份证号码为32030319811117****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经理。
2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。
资产重组预案第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广浩捷的全体股东，即：杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等6名自然人股东以及纳特思投资等1名机构股东。
一、杨海生先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 杨海生
性别 男
国籍 中国
身份证号 362102197307****
住所 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道****
通讯地址 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今2009年3月至2015年12月||董事长|||
||||||执行董事兼经理|||
||纳特思投资||2017年6月至今||执行事务合伙人|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月||董事长|||
||珠海纳特思||2013年6月至今||监事|||
||香港广浩捷||2011年5月至今||董事|||

注：广浩捷科技已于2017年2月注销。
资产重组预案（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨海生直接及间接控制广浩捷55.00%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本/||||
|序号||单位名称||出资额（万||持股情况|经营范围|
|||||元）||||
||纳特思投资||180.00||直 接 持 有5.722%的出资份额|||
||香港广浩捷||1.00（万港元）||直接持有 55%的股权|||

二、谢永良先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 谢永良
性别 男
国籍 中国
身份证号 432302197911****
住所 广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路****
通讯地址 广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今|董事，总经理|||
||||2013年11月至2015年12月|厂长|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月|董事，总经理|||
||珠海纳特思||2015年12月至今|执行董事兼经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢永良直接持有广浩捷的10.00%的股权外，不存在其
他控制的企业和关联企业。
资产重组预案三、胡润民先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 胡润民
性别 男
国籍 中国
身份证号 422203197509****
住所 广东省深圳市南山区中航沙河工业区****
通讯地址 广东省深圳市南山区中航沙河工业区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今2012年10月至2015年12月||董事，副总经理|||
||||||副总经理|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月||董事|||
||珠海纳特思||2015年12月至今2013年6月至2015年12月||研发经理|||
||||||执行董事兼经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，胡润民直接持有广浩捷的10.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业。
四、罗盛来先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 罗盛来
性别 男
国籍 中国
身份证号 452727197912****
住所 北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
资产重组预案通讯地址 北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||广浩捷||2015年12月至今|董事、副总经理|||
||||2013年2月至2015年12月|副总经理|||
||广浩捷科技||2016年6月至2017年2月|董事|||
||珠海纳特思||2013年6月至今|研发经理|||
||香港广浩捷||2011年5月至今|董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗盛来直接持有广浩捷的10%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股情况|经营范围|
|||||（万元）||||
||香港广浩捷||1.00（万港元）||直接持有 45%的股权|||

五、魏永星先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 魏永星
性别 男
国籍 中国
身份证号 130423198109****
住所 河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村****
通讯地址 河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|广浩捷|2015年12月至今|董事、副总经理|
||2014年9月至今|副总经理|
|广浩捷科技|2016年6月至2017年2月|董事|
|长沙兆特光电科技有限公司|2012年2月至今|总经理|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，魏永星直接持有广浩捷的10%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号||单位名称|||持股情况|经营范围|
|||||（万元）|||
||长沙兆特光电科技有限公司||1,000.00||直 接 持 有28.80%的股权||

六、于泽先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 于泽
性别 男
国籍 中国
身份证号 130225198405****
住所 河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村****
通讯地址 河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||广浩捷||2014年11月至今|软件项目经理||
||韩国HyVISION SYSTEM公司||2012年8月至2014年10月|软件经理||

资产重组预案（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，于泽除直接持有广浩捷的5%的股权外，未投资其他企业。
七、纳特思投资
（一）交易对方的基本情况
企业名称 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4WRG9J78
出资额 180.00万元
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区）
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区）
执行事务合伙人 杨海生
成立日期 2017年6月30日
合伙期限 2017年6月30日至2037年6月30日
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
（二）历史沿革
1、2017年6月，纳特思投资设立
纳特思投资系杨海生作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业。2017年 6月 30日，纳特思投资完成设立登记，依法取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WRG9J78），设立时认缴出资额为30.00万元。
纳特思投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴合伙份额（%）|合伙人类型|
||杨海生||29.70||99.00|||
||谢永良||0.30||1.00|||
||||30.00||100.00|||

2、2017年10月，第一次增资及合伙人更变
资产重组预案 2017年 10月 13日，纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资更变为180.00万元；同意谢永良退伙，并吸收刘福喜等34名自然人作为有限合伙人入伙本企业。
上述增资及合伙人更变完成后，纳特思投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||杨海生||10.30||5.722|||
||刘福喜||10.50||5.833|||
||杨攀||8.00||4.444|||
||徐雅平||7.20||4.000|||
||王寅||7.20||4.000|||
||廖昌钜||7.20||4.000|||
||杨家伦||7.20||4.000|||
||尹尚军||7.20||4.000|||
||郭涛||7.20||4.000|||
||胡杨波||7.20||4.000|||
||沈林||7.20||4.000|||
||岳俊光||7.20||4.000|||
||阮光生||7.20||4.000|||
||杨金元||7.20||4.000|||
||付廷贵||5.50||3.056|||
||涂赞||4.80||2.667|||
||卢厚智||4.80||2.667|||
||仪忠平||4.80||2.667|||
||覃作成||4.80||2.667|||
||明小敏||4.80||2.667|||
||畅旭辉||4.80||2.667|||
||王花香||4.80||2.667|||
||黄伟东||4.30||2.389|||
||尹文超||4.30||2.389|||
||李达||4.30||2.389|||
||李江涛||2.40||1.333|||

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|赵宗辉|2.40|1.333|
|温邓洪|2.40|1.333|
|罗捷|2.40|1.333|
|张建新|2.40|1.333|
|邹丽春|2.40|1.333|
|刘秋菊|2.40|1.333|
|王家胜|1.20|0.667|
|高莹生|1.00|0.556|
|喻芳芳|1.00|0.556|
||180.00|100.000|

（三）最近三年出资额变化情况
纳特思投资成立于2017年6月，成立时出资额为30.00万元。2017年10月，纳特思投资出资额增加至180.00万元。此后出资额未发生更变。
（四）控制关系情况
1、控制关系图
2、主要合伙人的基本情况
纳特思投资共有1名普通合伙人杨海生，其基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系以及控制的企业和关联企业的基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“第一节发行股份购买资产的交易对方”之“一、杨海生先生”。
资产重组预案（五）持有其他公司股权的情况
截至本预案签署日，纳特思投资除直接持有广浩捷3.00%股权外，未投资其他企业。
（六）主营业务发展状况
截至本预案签署日，纳特思投资为本次交易专门设立的合伙企业，是为广浩捷实施员工股权激励的平台，除此以外，无其他实际经营。
（七）最近两年一期主要财务数据
纳特思投资成立于 2017年 6月，还未运行一个完整会计年度，因此无最近两年一期财务报表。
第二节其他重要事项
一、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽之间除本章“第一节发行股份购买资产的交易对方”披露的共同投资及任职外，不存在其他关联关系。
交易对方纳特思投资的执行事务合伙人为杨海生，除此关联关系外，纳特思投资与其他交易对方之间不存在关联关系。
二、交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
资产重组预案四、交易对方最近五年所受处罚情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组预案第四章交易标的公司情况
一、广浩捷的概况
本次交易标的为广浩捷100.00%股权，本次交易完成后，广浩捷成为公司全资子公司。广浩捷的基本情况如下：
名称 珠海市广浩捷精密机械有限公司
法定代表人 杨海生
珠海市金湾区联港工业区双林创业东路八号一期厂房二注册地址及主要办公地址
楼、行政办公楼
注册资本 547.00万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2009年3月6日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440400684498486C
模具、治具、夹具及机械零配件加工，其他通用设备的制经营范围 造及销售；电子材料及其他商业批发、零售。（以上不含许可经营项目）
二、广浩捷的主营业务发展情况
（一）行业监管部门、行业法规和政策
1、行业分类
按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，公司属于先进制造业内的机器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门及监管体制
资产重组预案（1）国家发展与改革委员会
负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，对智能装备行业进行宏观的指导和管理。
（2）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部主要负责计算机、通信和其他电子设备制造业的管理和监督，其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；扶植民族工业，推动重大技术装备发展和自主创新等。
（3）行业协会
公司主营产品为摄像头模组生产线的自动化设备，目前国内尚未成立专门的摄像头智能装配与检测装备行业协会，影响较大的行业组织是摄像头行业协会。
摄像头行业协会在 2016年在深圳市政府的首肯下通过审批，正式成立，成立之初有50家企业。由担任协会会长的欧菲光、副会长格科微（深圳）、凯木金以及 12家协会理事单位，50家会员单位加盟协会，集合了当前摄像头领域颇具影响力的企业代表。
此外，公司的客户包括消费电子行业等领域。因此公司提供的产品服务在消费电子等行业的应用也需要受到相对应的监管。
3、行业的主要法律法规及产业政策
计算机、通信和其他电子设备制造业适用的主要行业法律法规和政策如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||文件名称|发文单位|
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|||
||《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|||
||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|||

资产重组预案
||
|-|
|《重大技术装备自主创新指导目录》|
|《工业和信息化部关于印发贯彻落实<国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－2018年）的通知》|
|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》|
|《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》|
|《工业和信息化部关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）的通知》|

（二）广浩捷主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。自设立以来，公司先后研发并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造等主要产品。
广浩捷的业务认证情况如下：
（1）高新技术企业证书
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合核发的编号为 GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）质量管理体系认证证书
广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务”，有效期三年。
（3）环境管理体系认证证书
资产重组预案广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T24001-2004/ISO14001:2004，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务及相关管理活动”，有效期三年。
2、主要产品
公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等，按照产品类型划分如下：
（1）智能影像设备
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组预案
（2）智能装配设备
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

（3）精密制造产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组预案公司设计生产的测试机配精密治具 套治具具有精度高，一致性好的特点。
（三）主要业务流程
广浩捷产品工艺流程主要分为合同签订、项目立项、产品设计、设备组装与调试、设备交付、安装调试与验收、收款及售后服务等几个阶段。
资产重组预案
资产重组预案1、合同签订
销售部收到客户需求后，与客户交流确定客户需求，并提供匹配的设备解决方案，确定双方计划交易设备的《技术规格书》。在双方就《技术规格书》达成一致后，销售部提供正式报价给客户，并与客户进行相关商务交流（包含价格、货期、付款方式等），配合客户进行相关招标、议标流程。在双方就商务条款达成一致后双方正式签订合同。
2、生产立项
营业部根据合同要求，立项下发合同对应设备的生产任务书。
对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入生产制造环节，开始相关标准件采购或非标件加工。对于非标准化产品，则由产品研发中心根据客户的需求进行相应的图纸设计及软件开发，阶段性测试合格后由研发部门提交相关图纸，进入生产制造环节。
3、设备组装与调试
公司生产部门根据接收到的《生产任务书》生产组装合同签订的设备产品，并进行相关的设备调试工作。按照与客户签署的《技术规格书》进行内部预验收。
4、设备交付、安装调试与验收
通过陆运交付合同对应的设备给客户，并安排技术支持工程师到客户现场进行设备安装调试和批量生产测试。在设备性能达到双方签署的《技术规格书》要求后，交与客户进行验收，同时公司技术人员对客户方相关系统使用人员进行实际操作和常见故障培训。
5、收款
在设备验收后，营业部联系客户对账，开具发票及收取相关货款。
6、售后服务
设备验收及货款收讫后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能够及时对客户反馈的故障信息进行处理；对于较为常见的一般故障，客服部门会在两小时内通过电话、远程协助等方式指导客户方的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障，客服部门则会在收到客户诉求 48小时内安排售后服务人员到现
资产重组预案场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，将频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解决方案，对系统进行更新换代。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司是以订单导向为主的采购模式，公司采购的产品主要是为满足生产客户订购设备需要的非公司生产的原材料和配件，主要包括钢材、电气标准件、导轨、丝杆、机加件等。客户合同签署后营业部下达生产任务单，研发部门协同生产部门根据客户的订单需求，提出 BOM清单与采购计划，经相关部门负责人签字确认后报总经理签字确认，由采购部向合格供应商进行采购。同时，公司会根据往年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。
2、生产模式
公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，设备成品进行出厂前调试和检测。对不符合质量要求的产品进行返修处理，对检验合格符合质量要求及《技术规格书》约定的设备，包装入库或者直接将检验合格的设备发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成公司产品的生产流程。
3、销售模式
销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，客户服务部配合销售部门组织产品运输、安装调试直至验收，销售部跟踪客户验收情况、使用情况。
4、盈利模式
资产重组预案公司为消费类电子产品制造厂商（以手机、平板电脑为代表）及其配件供应商提供自主研发的自动化生产设备、检测设备及整体解决方案。公司产品主要包括摄像头模组自动组装、调焦、检测设备，手机/平板电脑成品摄像头测试设备，机器人自动贴装机以及全自动生产线等，上述产品具备较高的技术含量，产品附加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客户提供自动化设备，并为客户提供产品升级改造、培训、产品延保等增值服务，从中获取收入并实现利润。
（五）安全生产和环境保护情况
广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004/ISO14001:2004，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务及相关管理活动”，有效期三年。
广浩捷所属的计算机、通信及其他电子设备制造业不属于重污染企业，根据珠海市金湾区安全生产监督管理局开具的证明，报告期内广浩捷未因发生生产安全责任事故和安全生产违法违规而受到处罚的情形。
（六）质量控制情况
广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于2015年9月23日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，环境管理体系覆盖范围为“一般机械零配件及五金配件的加工和服务”，有效期三年。
广浩捷根据ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了质量控制手册，对广浩捷的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（七）最近两年一期主要财务数据
广浩捷最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
资产重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年5月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目||||||
|||/2017年1-5月||/2016年度|/2015年度|
||15,217.99||11,816.66|||
||9,667.69||5,901.91|||
||5,550.30||5,914.76|||
||5,296.35||10,374.99|||
||2,179.11||2,484.66|||
||1,836.51||2,078.45|||
||1,864.72||2,118.34|||
||1,523.15||1,922.71|||

三、广浩捷的预评估值
广浩捷本次交易的预评估基准日为 2017年 5月 31日。评估机构对广浩捷100.00%股权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法预评估结果作为预评估结论。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
资产重组预案（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
3、珠海广浩捷本期高新技术企业证书取得日期为2016年11月30日，有效期3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发2011(4)号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等文件规定，本公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受。
5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
6、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
7、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
资产重组预案10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。
12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估未对财务费用进行预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法和预评估值
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、预评估值
资产重组预案资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为本次预评估作价的参考依据。
本次预评估工作是基于广浩捷未经审计的合并财务报表完成的。广浩捷的股东全部权益预评估值为 57,460.00万元，与账面值 5,581.55万元比较，预评估增值51,878.45万元，增值率929.46%。
四、交易标的评估的合理性分析
本次预评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次预评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据广浩捷历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对广浩捷的成长预测合理、测算金额符合广浩捷的实际经营情况。
报告期内，广浩捷主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。广浩捷2015年度、2016年度和2017年1-5月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 21.69万元、1,922.71万元和 1,523.15万元，整体呈现增长趋势。2015年度、2016年度和2017年1-5月公司主营业务毛利率分别为39.82%、53.99%和47.07%，保持了较强的盈利能力。
本次预评估业绩预测期中 2017年、2018年和 2019年广浩捷预测的净利润分别为 3,500.00万元、4,500.00万元和 5,500.00万元，2018年和 2019年增长率分别为28.57%和22.22%，与广浩捷预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广浩捷未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
资产重组预案综上所述，本次预评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
五、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广浩捷属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至评估基准日（2017年 5月 31日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共170家，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||市盈率（TTM）|市净率（LF）|
||603986.SH||兆易创新||97.89|||
||002351.SZ||漫步者||97.76|||
||300323.SZ||华灿光电||95.67|||
||000687.SZ||华讯方舟||95.20|||
||002583.SZ||海能达||95.20|||
||300582.SZ||英飞特||95.13|||
||002130.SZ||沃尔核材||94.56|||
||300139.SZ||晓程科技||94.32|||
||002766.SZ||索菱股份||93.51|||
||600353.SH||旭光股份||93.24|||
||600990.SH||四创电子||91.67|||
||300270.SZ||中威电子||90.27|||
||300241.SZ||瑞丰光电||90.13|||
||002383.SZ||合众思壮||89.06|||
||300474.SZ||景嘉微||88.35|||
||300563.SZ||神宇股份||88.11|||
||600118.SH||中国卫星||88.02|||
||603936.SH||博敏电子||87.31|||
||300219.SZ||鸿利智汇||86.73|||
||600980.SH||北矿科技||86.39|||
||002049.SZ||紫光国芯||84.98|||
||300566.SZ||激智科技||83.88|||
||002156.SZ||通富微电||83.51|||

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|300627.SZ|华测导航|83.32|
|300555.SZ|路通视信|83.12|
|600734.SH|实达集团|79.87|
|300433.SZ|蓝思科技|77.21|
|603133.SH|碳元科技|77.03|
|000988.SZ|华工科技|76.07|
|000561.SZ|烽火电子|75.74|
|300114.SZ|中航电测|75.44|
|603633.SH|徕木股份|74.47|
|002222.SZ|福晶科技|73.57|
|300638.SZ|广和通|73.46|
|002426.SZ|胜利精密|73.42|
|300565.SZ|科信技术|73.08|
|300581.SZ|晨曦航空|72.69|
|300620.SZ|光库科技|71.83|
|000938.SZ|紫光股份|71.35|
|002119.SZ|康强电子|71.08|
|600260.SH|凯乐科技|70.46|
|002829.SZ|星网宇达|70.16|
|002463.SZ|沪电股份|68.97|
|300632.SZ|光莆股份|68.66|
|300455.SZ|康拓红外|67.99|
|300546.SZ|雄帝科技|66.55|
|300502.SZ|新易盛|65.83|
|600839.SH|四川长虹|65.46|
|300136.SZ|信维通信|65.33|
|002465.SZ|海格通信|65.07|
|002456.SZ|欧菲光|63.56|
|603678.SH|火炬电子|63.32|
|300548.SZ|博创科技|62.68|
|300046.SZ|台基股份|62.44|
|002855.SZ|捷荣技术|62.40|
|300083.SZ|劲胜智能|61.34|

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|002402.SZ|和而泰|60.98|
|002308.SZ|威创股份|60.83|
|002835.SZ|同为股份|60.40|
|000547.SZ|航天发展|60.35|
|002436.SZ|兴森科技|59.51|
|000050.SZ|深天马A|59.31|
|603023.SH|威帝股份|59.09|
|300367.SZ|东方网力|59.05|
|300327.SZ|中颖电子|58.91|
|300615.SZ|欣天科技|58.33|
|300656.SZ|民德电子|57.80|
|300516.SZ|久之洋|57.34|
|600485.SH|信威集团|56.86|
|600562.SH|国睿科技|56.58|
|300353.SZ|东土科技|56.27|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|55.19|
|000801.SZ|四川九洲|55.15|
|002484.SZ|江海股份|54.52|
|002273.SZ|水晶光电|54.02|
|603025.SH|大豪科技|53.34|
|600366.SH|宁波韵升|53.17|
|002600.SZ|江粉磁材|52.10|
|002635.SZ|安洁科技|52.01|
|300292.SZ|吴通控股|51.96|
|000413.SZ|东旭光电|51.50|
|002859.SZ|洁美科技|51.35|
|603186.SH|华正新材|51.19|
|002475.SZ|立讯精密|50.98|
|002281.SZ|光迅科技|50.73|
|002654.SZ|万润科技|50.71|
|002587.SZ|奥拓电子|50.42|
|002079.SZ|苏州固锝|49.58|
|600666.SH|奥瑞德|49.21|

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|002036.SZ|联创电子|48.94|
|300590.SZ|移为通信|48.89|
|300088.SZ|长信科技|48.89|
|300319.SZ|麦捷科技|48.51|
|300232.SZ|洲明科技|48.43|
|002017.SZ|东信和平|48.33|
|300623.SZ|捷捷微电|48.19|
|002296.SZ|辉煌科技|48.02|
|002792.SZ|通宇通讯|47.97|
|300570.SZ|太辰光|47.75|
|002446.SZ|盛路通信|47.61|
|002845.SZ|同兴达|46.68|
|300393.SZ|中来股份|46.67|
|300602.SZ|飞荣达|46.62|
|002429.SZ|兆驰股份|46.40|
|300078.SZ|思创医惠|46.35|
|300373.SZ|扬杰科技|46.11|
|002104.SZ|恒宝股份|45.67|
|000970.SZ|中科三环|45.38|
|300628.SZ|亿联网络|45.07|
|002681.SZ|奋达科技|44.65|
|300351.SZ|永贵电器|44.16|
|300282.SZ|汇冠股份|43.93|
|603989.SH|艾华集团|43.87|
|603996.SH|中新科技|43.76|
|300296.SZ|利亚德|42.96|
|603160.SH|汇顶科技|42.22|
|002841.SZ|视源股份|41.67|
|002519.SZ|银河电子|41.64|
|002025.SZ|航天电器|41.16|
|002138.SZ|顺络电子|40.92|
|603660.SH|苏州科达|40.80|
|300127.SZ|银河磁体|40.64|

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|000733.SZ|振华科技|40.62|
|002876.SZ|三利谱|40.05|
|300394.SZ|天孚通信|39.74|
|002861.SZ|瀛通通讯|39.28|
|300408.SZ|三环集团|38.89|
|002449.SZ|国星光电|38.22|
|300476.SZ|胜宏科技|38.20|
|603118.SH|共进股份|38.19|
|002376.SZ|新北洋|37.33|
|000725.SZ|京东方A|36.97|
|000063.SZ|中兴通讯|36.67|
|300115.SZ|长盈精密|36.67|
|600345.SH|长江通信|36.41|
|600363.SH|联创光电|36.41|
|600074.SH|保千里|36.10|
|000810.SZ|创维数字|35.92|
|300079.SZ|数码科技|35.85|
|603528.SH|多伦科技|35.76|
|600703.SH|三安光电|35.53|
|300303.SZ|聚飞光电|35.39|
|300250.SZ|初灵信息|35.23|
|000823.SZ|超声电子|34.75|
|300389.SZ|艾比森|34.63|
|002185.SZ|华天科技|34.42|
|002396.SZ|星网锐捷|33.78|
|002815.SZ|崇达技术|33.26|
|600498.SH|烽火通信|32.95|
|600525.SH|长园集团|32.78|
|603228.SH|景旺电子|32.35|
|002415.SZ|海康威视|32.27|
|002217.SZ|合力泰|32.25|
|002241.SZ|歌尔股份|31.56|
|002179.SZ|中航光电|31.03|

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|601231.SH|环旭电子|30.64|
|200725.SZ|京东方B|30.55|
|002236.SZ|大华股份|30.17|
|300657.SZ|弘信电子|30.13|
|002106.SZ|莱宝高科|30.01|
|300118.SZ|东方日升|30.01|
|002745.SZ|木林森|29.93|
|200413.SZ|东旭B|28.41|
|600271.SH|航天信息|26.44|
|002636.SZ|金安国纪|25.32|
|600563.SH|法拉电子|24.99|
|603328.SH|依顿电子|24.83|
|600183.SH|生益科技|19.18|
|900941.SH|东信B股|14.48|
|600060.SH|海信电器|13.27|
|||54.76|
|||50.73|
|||28.42|

数据来源：choice金融
注：市盈率=该公司2017年5月31日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年基本每股收益；市净率=该公司 2017年 5月 31日收盘价（复权）/该公司 2016年 12月31日每股净资产；广浩捷市盈率=交易对价/2016年度净利润，广浩捷市净率=交易对价/2016年12月31日净资产。
本次交易中，广浩捷市盈率为 28.42倍，低于同行业上市公司市盈率 54.76倍的平均值和 50.93倍的中位数。本次交易的市净率为 10.08倍，高于同行业上市公司市净率 4.89倍的平均值和 4.65倍的中位数。由于广浩捷属于轻资产、高成长性公司，市盈率或 PEG指标较市净率指标进行估值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（二）与可比交易案例的比较
结合广浩捷所在行业，对近一年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2016年 12月 31日之后交易标的公司亦属于计算机、通信
的并购交易，其具体定价情况如下：
资产重组预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估||承诺第一年|业绩承诺平|
|股票代码||股票名称||交易标的||||||
|||||||基准日||市盈率|均市盈率|
||大富科技||湘将鑫精密100%股权||2017.6.30||12.10|||
||朗科智能||君天恒讯100%股份||2017.6.30||13.50|||
||世嘉科技||波发特100%的股权||2017.5.31||23.44|||
||科大智能||英内物联100%股权||2017.6.30||20.00|||
||世纪鼎利||一芯智能100%股权||2016.9.30||13.32|||
||恒泰实达||辽宁邮电99.854%股权||2016.9.30||17.03|||
||红相电力||星波通信67.54%股份||2016.9.30||18.02|||
||兆易创新||北京矽成100%的股权||2016.9.30||21.74|||
||||||||17.39|||
||||||||17.03|||
||||||||17.14|||

数据来源：上市公司公告
注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均与近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数相近，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
六、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造智能制造生态圈的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
七、评估基准日至本预案出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本预案出具日，广浩捷未发生重要变化事项。
资产重组预案八、交易定价与预评估值是否存在重大差异
本次交易中，广浩捷100.00%股权的预评估值为 57,460.00万元，交易定价为60,000.00万元，二者不存在实质重大差异。
资产重组预案第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计 33,270.00万元，现金支付金额总计 26,730.00万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式||||
||||||||现金支付金额|
|序号||股东姓名/名称||||||
||||||||（万元）|
|||||发行股份（股）||股份支付金额（万元）||
||杨海生||10,269,299||17,160.00|||
||谢永良||1,974,865||3,300.00|||
||胡润民||1,974,865||3,300.00|||
||罗盛来||1,974,865||3,300.00|||
||魏永星||1,974,865||3,300.00|||
||于泽||987,432||1,650.00|||

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|纳特思投资|754,039|1,260.00|
||19,910,230|33,270.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标
的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
资产重组预案2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，甲方的A股股票价格在任一交易日前的连续20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，达到触发条件的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行重新锁价，则本次重组的发行价格相应进行调整。重新锁定的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司 A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
资产重组预案（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。根据中联评估的预评估值，广浩捷100.00%股权于预评估基准日即 2017年 5月 31日的预评估值为 57,460.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照16.71元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为19,910,230股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
资产重组预案（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在盈利预测补偿期间届满后，出具对标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（十一）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。
资产重组预案计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三）上市地点
本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
资产重组预案（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
资产重组预案（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
资产重组预案第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418|||
||61,236,000||11.08||61,236,000|||
||43,200,000||7.82||43,200,000|||
||40,824,000||7.39||40,824,000|||
||-||-||10,269,299|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||1,974,865|||
||-||-||987,432|||
||-||-||754,039|||
||246,843,941||44.66||246,843,941|||
||552,749,359||100.00||572,659,589|||

二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属母公司股东权益规模将得以提升，盈利能力进一步增强。广浩捷作为一家轻资产，高成长的公司，对其收购并整合，有利于增强赛摩电气持续盈利能力，提高股东回
报。
资产重组预案第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的使用计划
赛摩电气拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
上市公司分别于 2015年 5月首次公开发行股份募集资金 20,500.00万元、 2016年 7月非公开发行股份募集资金 30,400.00万元和 2017年 9月非公开发行股份募集资金13,178.00万元。
1、2015年5月首次公开发行募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为 10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元。
截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2015]000353号《验资报告》。
资产重组预案 2016年 8月 19日，赛摩电气召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 8,495.63万元减至5,358.55万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由6,338.24万元减至5,038.32万元，并将以上两个项目剩余募集资金4,467.98万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
截至2017年5月31日，公司首次公开发行募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户，本次募集资金使用情况参见下表：
资产重组预案首次公开发行募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止本预案出具日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|煤能源计量设备扩建项目|煤能源计量设备扩建项目|8,495.63|5,358.55|5,358.55|8,495.63|5,358.55|5,358.55|---|
|机械自动采样设备扩建项目|机械自动采样设备扩建项目|6,338.24|5,038.32|5,038.32|6,338.24|5,038.32|5,038.32|---|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|2,541.78|2,541.78|2,544.92|2,541.78|2,541.78|2,544.92|3.14|
|缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金*|缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金|-|4,437.00|4,467.98|-|4,437.00|4,467.98|30.98|

截至2017年5月31日，公司本次募集资金已按计划使用完成，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
资产重组预案2、2016年7月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922号文核准，于2016年7月7日向投资人厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划分别发行人民币普通股27,820,372股和5,476,451股，每股发行价格为9.13元，用于向鹿拥军等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计30,400万元，扣除相关的发行费用1,170万元，实际募集资金29,230万元。
截至2016年7月11日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2016]000701号《验资报告》。
截止2017年5月31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
3、2017年9月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1041号文核准，于2017年9月13日向投资人厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划分别发行人民币普通股8,508,748股和359,353股，每股发行价格为14.86元，用于向刘永忠等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 13,178万元，扣除相关的发行费用1,098.15万元，实际募集资金12,079.85万元。
截至2017年9月13日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2017]000690号《验资报告》。
该次募集资金已按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用和税金，截止本预案签署日，募集资金账户余额为13.91万元。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
上市公司、标的资产截至2017年5月31日货币资金的金额及用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||货币资金余额||
|序号|名称||用途|
|||（万元）||
||赛摩电气|4,459.15||

资产重组预案
|||
|-|-|
|广浩捷|3,403.32|
||8,862.47|

（三）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付 26,730.00万元现金对价。截至2017年5月31日，赛摩电气合并报表货币资金余额为 4,459.15万元，其中，母公司报表货币资金余额为2,343.80万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的中介费用及税金及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 28,680.00万元，支付本次交易的相关中介费用及税金后全部用于支付现金对价，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 26,730.00万元，截至2017年5月31日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为4,459.15万元，尚不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定
资产重组预案《赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
资产重组预案四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组预案第六章风险因素分析
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷100.00%股权，预评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的|净资产评估价值|净资产账面价值|增值额|增值率|

资产重组预案
||||
|-|-|-|
|57,460.00|5,581.55|51,878.45|

截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中披露的资产的预评估值风险。
四、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产框架协议》及其《盈利预测补偿框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
资产重组预案五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资在《盈利预测补偿框架协议》中承诺广浩捷 2017年、2018年及 2019年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为3,500.00万元、4,500.00万元及5,500.00万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿框架协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。
虽然本次签订的《盈利预测补偿框架协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
资产重组预案七、业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿框架协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本预案签署日，标的公司持有11项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
资产重组预案十、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
资产重组预案第七章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明
2017年6月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），批准上市公司向刘永忠等5名交易对手发行股份并支付现金分别收购积硕科技100.00%股权，并向厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划发行股票募集配套资金13,178万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字[2016]第2073号《资产评估报告》，截至 2016年 9月 30日，积硕科技100.00%股权价值为 26,300.00万元，该次作价为26,300.00万元。
上市公司于2017年8月完成标的资产过户的工商变更登记手续。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
资产重组预案时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
1、股东和股东大会
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本公司《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
资产重组预案营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事
资产重组预案务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将继续严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的收入均与公司经营业绩挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
1、资产独立性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
资产重组预案本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
资产重组预案本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
四、利润分配政策及股东回报规划
为完善和健全赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划的基本原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2017-2019年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
1、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司将进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分
资产重组预案之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、利润分配的期间间隔
资产重组预案一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
4、股东回报规划调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本规划现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（三）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
资产重组预案（四）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》的有关规定，赛摩电气本次资产重组的自查期间为赛摩电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至本预案签署日。本次自查范围包括：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、关于公司股票是否存在异常波动的说明
赛摩电气于2017年5月2日开市起停牌筹划重大资产重组事项，停牌前一个交易日（2017年4月28日）公司股票收盘价为15.93元/股；停牌前20个交易日的前一日（2017年3月21日）公司股票收盘价为22.95元/股；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为-30.59%，同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；
深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，构成股价异动，构成股价异动。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
资产重组预案制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
七、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
二、严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
五、其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问核查意见。
资产重组预案第九章独立财务顾问核查意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。”
资产重组预案第十章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
董事签名：
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厉达 厉冉 王茜 王培元 毛宝弟
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楚玉峰 刘晓华 陈慧谷 朱学义
赛摩电气股份有限公司2017年 10月 15日
资产重组预案（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签署页）
赛摩电气股份有限公司 2017年10月15日