证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-005湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
独立董事对相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事对公司关联方资金占用
及对外担保的专项说明和独立意见
作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]12 0号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对公司 2016年度与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。
2、报告期内，公司按股权投资比例为参股公司中铁民爆物资有限公司在银行7.5亿元授信提供3亿元的反担保，反担保期限为 1年。
截至2016年12月31日，公司对外担保的实际余额为0.00元。
我们认为，公司能够认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，没有损害公司、广大股东特别是中小投资者的利益；同时公司严格按照有关规定规范对外担保行为，控制对外担保风险。对外反担保事项决策程序符合有关法律
法规的规定，并履行了信息披露义务，不存在违规对外担保的情况。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见
作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关要求，以及《公司章程》的有关规定，现就公司为全资子公司提供担保事项发表如下独立意见：
本次担保的对象为公司的全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司（以下简称：南岭经贸）、湖南南岭民爆工程有限公司（以下简称：南岭工程）和新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称“新天地国际”）。南岭经贸、南岭工程和新天地国际经营情况稳定，具备偿还债务的能力。由公司或公司全资子公司对其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响；向南岭经贸、南岭工程和新天地国际提供担保是为了满足业务发展对资金的需求，有助于促进该公司的持续经营和业务健康发展。本次担保事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
我们同意公司或公司全资子公司分别为南岭经贸、南岭工程、新天地国际向银行申请不超过 15,000万元、6000万元、2,000万美元（折合人民币约 14,000万元，具体以用信时汇率计算为准）授信提供连带责任担保，合计担保金额不超过 35,000万元人民币。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事对公司签署关联交易协议和公司
2017年度预计日常关联交易的独立意见
作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，现就公司与关联方签署的“关联交易协议”和公司2017年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常拓展业务所需，定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第五届董事会第二十五次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事陈光保回避表决，程序合法。
公司预计2017年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第二十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营及未来发展所需，可以实现公司资源的优化配置，有利于公司及股东利益最大化。关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
2016年度公司能执行公司 2015年度股东大会通过的《2016年度公司董事、监事薪酬试行办法》和公司第五届董事会第二十次会议通过的《2016年公司高级管理人员薪酬试行办法》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《2017年度公司董事、监事薪酬试行办法》和《2017年高级管理人员薪酬试行办法》，是结合公司所处的地区的发展状况和实际经营情况所制定的，能更好激励公司董事、监事和高级管理人员认真履行职责，有利于促进公司持续、稳定、快速、健康的发展。公司董事、监事、高级管理人员2017年度的薪酬试行办法的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2017年高级管理人员薪酬试行办法，并同意将公司董事、监事2017年度的薪酬试行办法提交股东大会审议。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构发表如下独立意见：
天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务等执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司 2016年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计任务。出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。天职国际会计师事务所连续 4年为公司提供财务审计服务，对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司 2017年度的财务审计机构。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事对公司《2016年度内部控制评价报告》
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为独立董事,我们认真审阅了《2016年度内部控制自我评价报告》。经核查,现发表如下独立意见:
公司已按照财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定,建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系。该体系能够对公司在报告期内发生内部控制各项重点活动(包括子分公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制)进行有效的控制，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事关于公司 2016年度利润
分配预案独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2016年度利润分配方案预案符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的要求，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况。体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司维持正常生产经营和未来发展的合理需要。有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于全体股东参与分享公司发展的经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。
同意将公司2016年度利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事关于公司股东回报规划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2017-2019年股东回报规划事项发表如下独立意见：
公司董事会制定的《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》切实落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）文件精神，进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,保证利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者合法权益,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
同意将《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》提交公司 2016年度股东大会审议。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事关于公司对外提供反担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事,现对公司为中铁民爆物资有限公司（以下简称：中铁民爆公司）在银行的授信提供反担保事项发表如下独立意见:
2016年，中铁民爆公司向银行申请 7.5亿元授信已经到期，为保证流动资金周转和 2017年度经营计划目标的完成，中铁民爆公司再次向银行申请 5亿元授信额度。我们认为，公司按照股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积极筹措经营所需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司拟向关联方提供的反担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事回避表决。同意公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行 5亿元授信向中铁物资集团提供40%（即 2亿元）责任的反担保,并同意将上述反担保事项提请股东大会审议。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日
独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一七年三月二十八日