广东正平天成律师事务所
关于珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司股
权过户的法律意见书
（2018）粤正平法字第09192号致：中国南方航空股份有限公司
广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2017年非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行涉及以资产认购股份之资产过户事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行涉及以资产认购股份之资产过户事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行涉及以资产认购股份之资产过户事宜进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已取得如下批准、授权及核准：
（一）发行人董事会作出批准本次非公开发行股票的决议
发行人于 2017年6月26日召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票及非公开发行Ｈ股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析研究报告
的议案》、《关于修改<中国南方航空股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及一致行动人履行要约收购义务的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、发行人董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》、《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票具体事宜的议案》共计十三项议案。
发行人于 2017年9月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发
行Ａ股股票及非公开发行Ｈ股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺（修订稿）的议案》、《关于确认公司非公开发行Ａ股股票项目涉及审计报告、评估报告的议案》、《关于确认本次非公开发行Ａ股股票项目涉及评估事项专项意见的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的Ａ股股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案》共计十项议案。
（二）发行人股东大会作出批准本次非公开发行股票的决议及授权
发行人于 2017年11月8日召开了2017年第一次临时股东大会、2017年第一次Ａ股类别股东大会及2017年第一次Ｈ股类别股东大会。发行人2017年第一次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案、关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）
的议案、关于提请公司股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及其一致行动人履行要约收购义务的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、发行人董事和高级管理人员就相关措施作出承诺（修订稿）的议案、关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票方案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案、关于本次非公开发行Ａ股股票及非公开发行Ｈ股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案、关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案、关于公司与特定对象签订附条件生效的Ａ股股票认购协议之补充协议的议案、关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》的议案、关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票具体事宜的议案、关于《中国南方航空
股份有限公司章程》修改方案的议案、关于《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》修改方案的议案、关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修改方案的议案及关于《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》修改方案的议案，合计十八项议案。2017年第一次Ａ股类别股东大会及 2017年第一次Ｈ股类别股东大会逐项审议并通过了关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案等六项议案。
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票
2018年8月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1235号），核准发行人非公开发行不超过18亿新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得发行人内部的批准与授权，并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次非公开发行的配售结果
发行人与联席主承销商根据截至 2018年 9月 13日 12时的询价结果并综合考虑本次非公开发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为人民币6.02元/股，发行数量为1,578,073,089股，认购总金额为人民币9,499,999,995.78元（含发行费用）。
本次非公开发行，中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）认购总对价为人民币 2,945,000,001.16元（其中：现金对价为人民币1,203,920,001.16元；资产对价为人民币1,741,080,000.00元，系以珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50%股权经评估并经国资委备案的评估值为基准、经珠海摩天宇 2016年度分红调整后确定），且不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
根据本所律师的现场见证，本所律师认为：发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、资产过户的完成
（一）认购协议的签署
南航集团与发行人就南航集团以其合法持有的珠海摩天宇(cid:1)50.00%股权与部分现金参与发行人本次非公开发行的认购事宜，分别于(cid:1)2017年(cid:1)6月(cid:1)26日签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》、于(cid:1)2017年(cid:1)9月(cid:1)19日签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议（一）》及于 2018年(cid:1)9月(cid:1)13日签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议（二）》。
（二）工商变更登记
根据珠海摩天宇于(cid:1)2018(cid:1)年(cid:1)8(cid:1)月(cid:1)28(cid:1)日取得的珠海市工商行政管理局外商投资处出具的《核准变更登记通知书》（珠核变通外字【2018】第(cid:1)zh18082300535号），核准珠海摩天宇的中方股东由南航集团变更为发行人。同日，珠海摩天宇换发了新的营业执照。
（三）商务部门备案
根据珠海摩天宇于(cid:1)2018(cid:1)年(cid:1)7(cid:1)月(cid:1)30(cid:1)日取得的珠海市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠外资备(cid:1)201803503），珠海摩天宇的中方股东由南航集团变更为发行人。
（四）商事登记簿
根据珠海市工商行政管理局出具的《商事登记簿》记载，发行人作为珠海摩
天宇的股东，持有珠海摩天宇(cid:1)50%的股权。
综上，本所律师认为：南航集团持有的珠海摩天宇(cid:1)50%股权已依法完成了过户备案及变更登记手续，发行人现为珠海摩天宇的合法股东并依法持有珠海摩天宇(cid:1)50%股权。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；
南航集团以其持有珠海摩天宇(cid:1)50%股权认购本次非公开发行的部分(cid:1)A(cid:1)股股份所涉
及的股权过户手续已依法取得相关行政部门的核准和备案登记，发行人现已为珠海摩天宇的合法股东并依法持有珠海摩天宇50%股权，即本次非公开发行涉及的以资产认购股份的资产过户已经完成。
（本页以下无正文）