中国南方航空股份有限公司
（住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道 233号 203房）
公开发行 2016年公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）联席主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层）
（住所：上海市广东路 689号）
（住所：广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房））财务顾问
（住所：广州市白云区航云南街 17号）
募集说明书签署日期: 年 月 日
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为495.73亿元（截至2015年12月31日经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为73.38%，母公司资产负债率为78.98%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25.06亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、因本期债券起息日在2016年1月1日后，且为发行人2016年发行的第二期公司债券，本期债券名称为中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券（第二期）。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
五、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
六、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
七、本次信用评级报告出具后，联合信用将于本期债券发行主体年度审计报告出具后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，联合信用将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联合信用并提供相关资料，联合信用将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用网站（ www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体不能及时提供相关信息，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。
八、航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2013年末、2014年末及 2015年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为12.46%、14.68%和7.74%，流动比率分别为0.42、0.51和0.22。此外，发行人受限资产规模较大，截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人所有权受限资产规模分别为 805.10亿元、995.18亿元和 882.40亿元，占同期总资产的比重分别为48.75%、52.46%和47.38%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
九、截至2015年末，发行人一年内到期的有息负债为364.18亿元，占有息负债的35.81%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。
十、报告期内发行人营业外收入主要为政府补助。2013年、2014年和2015年，发行人收到政府补助分别为117,600万元、172,800万元、236,500万元，分别占当年净利润的44.39%、71.46%和47.43%。2014年 11月，国务院发布了《关于清理规范税收等
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到一定限制，发行人获得的政府补助面临一定的下降风险。
十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、发行人 2016年第一季度报告已于 2016年 4月 29日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）等指定信息披露网站）。2016年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。
截至 2016年 3月末，公司总资产 1,864.73亿元，净资产 526.28亿元，资产负债率为71.78%；2016年1-3月，公司营业收入 279.93亿元，较2015年1-3月增长0.99%，归属于母公司的净利润26.83亿元，较2015年1-3月增长40.99%。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书经主承销商和律师核查，发行人2016年1-3月经营业绩良好，截至2016年3月末，资产负债结构优良、偿债能力较强，2016年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
声明 ......................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 10第一节发行概况 ................................................................................................................... 14一、发行人简介 ............................................................................................................. 14二、本次发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 15三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 19四、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 19五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 24六、认购人承诺 ............................................................................................................. 24第二节风险因素 ................................................................................................................... 26一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 26二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 27第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 36一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 36二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 36三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 38第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 40一、增信机制 ................................................................................................................. 40二、偿债计划 ................................................................................................................. 40三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 41四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 41五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 42六、违约责任 ................................................................................................................. 43第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 45一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 45
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人的历史沿革 ................................................................................................. 46三、发行人组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 49四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 69五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 72六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 85七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 89八、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 100第六节财务会计信息 ....................................................................................................... 111一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ........................................... 111二、最近三年财务报表的审计情况 ........................................................................... 111三、最近三年的财务报表 ........................................................................................... 111四、最近三年合并报表范围的变化情况 ................................................................... 119五、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 120六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 123五、有息负债分析 ....................................................................................................... 136六、债券发行后资产负债结构的变化 ....................................................................... 138七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 138八、公司资产权利限制情况 ....................................................................................... 141第七节募集资金运用 ....................................................................................................... 142一、募集资金规模 ....................................................................................................... 142二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 142三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ....................................... 143四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................................... 144第八节债券持有人会议 ..................................................................................................... 146一、总则 ....................................................................................................................... 146二、债券持有人会议的权限 ....................................................................................... 146三、债券持有人会议的召集和通知 ........................................................................... 147四、债券持有人会议议案 ........................................................................................... 150
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书五、债券持有人会议的召开和出席 ........................................................................... 151六、表决、决议和会议记录 ....................................................................................... 153七、附则 ....................................................................................................................... 156第九节债券受托管理人 ..................................................................................................... 157一、债券受托管理人 ................................................................................................... 157二、《债券受托管理协议》主要内容 ....................................................................... 159第十节发行人、中介机构及有关人员声明 ................................................................... 167第十一节备查文件 ............................................................................................................. 189
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书释义
发行人、发行主体、
本公司、公司、南方 指中国南方航空股份有限公司
航空、评级主体
南航集团、控股股东 指中国南方航空集团公司
实际控制人、国务院
指国务院国有资产监督管理委员会
国资委
经发行人 2014年度股东大会授权，发行人第七届董事会本次债券 指临时会议审议通过，并经证监会“证监许可[2015]2581号”文核准的发行总额不超过190亿元人民币的公司债券本期债券 指中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）本次发行 指本期债券面向合格投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中募集说明书 指国南方航空股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中募集说明书摘要 指国南方航空股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》
发行人在发行前刊登的《中国南方航空股份有限公司 2016发行公告 指
年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》中国国航 指中国国际航空股份有限公司
东方航空 指中国东方航空股份有限公司
南航财务 指中国南航集团财务有限公司
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书进出口贸易 指中国南航集团进出口贸易有限公司
客货代理 指中国南航集团客货代理有限公司
中航信 指中国民航信息网络股份有限公司
贵州航空 指贵州航空有限公司
珠海摩天宇 指指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司
珠海翔翼 指珠海翔翼航空技术有限公司
旅客周转量 指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和货物周转量 指每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和
邮件周转量 指每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和
每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之运输总周转量 指
和
客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里客座率 指
之比，反映运输飞行中的座位利用程度
运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的载运率 指
利用程度
航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年 6月 22日天合联盟 指由发行人、法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际航空公司和大韩航空公司等联合成立的国际航空服务网络《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
《公务员法》 指《中华人民共和国公务员法》
《公司章程》 指南方航空现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商 指牵头主承销商和联席主承销商的统称
牵头主承销商/簿记
管理人/债券受托管 指国信证券股份有限公司
理人/国信证券
中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和广联席主承销商 指
发证券股份有限公司
联合信用 指联合信用评级有限公司
公司律师/正平天成 指广东正平天成律师事务所
公司审计机构/普华
指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 指
承销团
《债券受托管理协 《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券指
议》 之受托管理协议》
《债券持有人会议规 《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券指
则》 持有人会议规则》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机法定节假日、休息日 指构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定工作日、交易日 指
节假日或休息日）
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民A股 指
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书国务院 指中华人民共和国国务院
交通部 指中华人民共和国交通运输部
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会企业会计准则 指
计准则》
报告期/最近三年 指2013年度、2014年度及2015年度
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港中国、我国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指如无特别说明，为人民币元
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则 23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司
2、公司英文名称：China Southern Airlines Co.,Ltd
3、成立日期：1995年3月25日
4、注册地址：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房
5、注册资本：人民币9,817,567,000.00元
6、法定代表人：谭万庚1
7、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
8、股票简称：南方航空、南方航空、China SouthernAir（分别对应上述交易所）9、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所）
12015年11月5日，发行人第七届董事会临时会议决议，“根据《公司章程》规定，董事会授权公司副董事长行使董事长职权，按照《公司法》、《公司章程》和公司相关管理制度规定履行职责。授权公司副董事长、总经理根据公司的实际经营需要就具体事宜进行转委托。本授权立即生效”。发行人董事会作出的决议符合发行人《公司章程》的有关规定，授权决议有效。《公司章程》第六条规定：“公司法定代表人是公司董事长。”
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书10、互联网网址：www.csair.com
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年 6月 30日，公司 2014年度股东大会审议通过了《审议授予本公司董事会发行债务融资工具的一般性授权》的议案，决议有效期自股东大会批准之日起至公司 2015年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
根据公司股东大会授权，2015年 10月 22日，公司董事会决定，申请面向合格投资者发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券。
2015年11月11日，经中国证监会“证监许可[2015]2581号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券，其中本期债券的发行按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：中国南方航空股份有限公司。
2、债券名称：中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券简称“16南航02”，债券代码136452。
3、发行总额：本次债券发行总额不超过 190亿元（含 190亿元）。其中，本期债券基础发行规模25亿元，可超额配售不超过 25亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 25亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过25亿元的发行额度。
5、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书6、债券期限：5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、担保情况：本期债券无担保。
8、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定，票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整其后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前 20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
14、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
15、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
16、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
17、起息日：本期债券的起息日为2016年5月25日。
18、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，债券登记日以兑付登记日为准。
19、付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的的 5月 25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
20、到期日：本期债券的到期日为2021年5月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年5月25日。
21、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年5月25日至2021年5月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016年 5月 25日至 2019年5月24日。
22、兑付登记日：兑付债权登记日为2021年5月25日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年5月25日之前的
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第3个交易日。
23、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年5月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
25、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
26、牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
27、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
28、拟上市交易场所：上海证券交易所。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充营运资金。
30、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行
开户银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行
账户名称：中国南方航空股份有限公司
账户号码：441165853018800002938
31、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016年5月23日。
2、发行首日：2016年5月25日。
3、网下发行期：2016年5月25日至2016年5月27日，共3个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：中国南方航空股份有限公司
住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房
办公地址：广东省广州市白云区机场路 278号
法定代表人：谭万庚
联系人：杨斌
电话：020-8611 3527
传真：020-8613 4114
邮政编码：510406
（二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书项目负责人：ZHOULEI、柯方钰
项目经办人：李阳敏、何牧野、傅晓军、郭路、于涌涛、纪远亮、尉文佳、吴华星、周科、白雪原
电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
（三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 C座218室
法定代表人：陈有安
项目负责人：周一红、许进军
项目经办人：侯强、陈曲
电话：010-6656 8061
传真：010-6656 8704
邮政编码：100033
（四）联席主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：王开国
项目负责人：肖霞、陈辞
项目经办人：姚科拿、林淑贤
电话：010-8802 7267
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书传真：010-8802 7190
邮政编码：100044
（五）联席主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
项目负责人：陈洁怡、刘煜明
项目经办人：梁戍、米捷
电话：020-8755 5888
传真：020-8755 7978
邮政编码：510620
（六）发行人律师：北京大成（广州）律师事务所
住所：广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座4501B
负责人：卢跃峰
经办律师：吕晖、黄璇
电话：020-3810 2711
传真：020-8523 8573
邮政编码：510620
（七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
负责人：李丹
签字注册会计师：王斌、杜维伟、湛宇丰
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书联系人：湛宇丰
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
邮政编码：200021
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
法定代表人：吴金善
经办人：周馗、刘晓亮、蔡昭
电话：022-58356998、010-8517 2818
传真：022-5835 6989
邮政编码：100022
（九）财务顾问：中国南航集团财务有限公司
住所：广州市白云区航云南街17号
法定代表人：王建军
经办人：王家伟、王雪诗
电话：020-86121184
传真：020-86123064
邮政编码：510405
（十）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书联系人：ZHOULEI、柯方钰
电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
（十一）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行
营业场所：广州市白云区机场路286号
负责人：赵金艳
联系人：曾芳钰、潘勇
电话：18620610388、15876522633
传真：020-8619 8031
（十二）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十三）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36号
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（十四）主承销商收款银行
户名：国信证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账号：4000029129200281834
大额支付系统号：102584002910
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
1、截至2015年12月31日，财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集团公司的控股子公司，南航集团直接持有南航财务65.5170%的股权；发行人直接持有南航财务21.089%的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务4.6870%、4.6870%、2.3430%及1.1720%的股权。
2、截至2015年12月31日，牵头主承销商国信证券持有发行人439,900股A股股票，占发行人总股本的0.0045%；联席主承销商银河证券持有发行人385,900股A股股票，占发行人总股本的0.0039%；联席主承销商海通证券持有发行人2,900股A股股票，占发行人总股本不足0.0001%；联席主承销商广发证券持有发行人569,300股A股股票，占发行人总股本的0.0058%。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、大额资本支出风险
发行人的主要资本支出为购置飞机。近年来，发行人一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高，经营杠杆风险较高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等。
2、汇率波动风险
自 2005年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。2015年 8月 11日，人民银行实施了人民币汇率中间价报价机制改革，以提高人民币汇率的市场决定程度。汇率改革之后，汇率弹性上升，汇率震荡加剧。发行人所处的航空运输业属于负债率较高的资本密集型行业，因购买飞机存在大量美元负债。发行人所有租赁债务及大部分的贷款主要
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书以美元、欧元、日元及新加坡元为单位，发行人的外币负债一般都高于外币资产，因此人民币兑外币的贬值或升值会对发行人的业绩构成重大影响。截至 2015年末，发行人短期美元借款折合人民币 5.10亿元，短期欧元借款折合人民币 6.31亿元，共占短期借款总额的5.86%，长期美元借款折合人民币 123.29亿元，占长期借款总额的95.69%。
人民币汇率波动对发行人财务管理能力提出更高要求，尽管发行人可通过负债币种调整等措施应对汇率波动风险，但外币负债折算产生的汇兑损益仍可能对发行人的整体利润水平产生一定的影响。
3、利率风险
发行人对外融资金额较高，固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使发行人面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。截至2015年末，发行人短期借款余额为 194.83亿元，长期借款余额为 128.84亿元。未来有息债务的利率水平有可能发生变化，会影响到公司的财务支出，进而影响到公司的盈利情况。
4、毛利率波动的风险
2013年度、2014年度及 2015年度，发行人主营业务毛利润分别为 104.23亿元、124.78亿元和192.89亿元，主营业务毛利率分别为10.82%、11.72%和17.63%，毛利率持续上升。2015年，发行人主营业务毛利率有较大幅上升，主要是由于国际原油价格持续下跌，公司航油成本比上年同期下降30.36%。未来，在人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
5、投资收益波动的风险
2013年度、2014年度及 2015年度，发行人投资收益分别为 4.31亿元、4.16亿元和 5.82亿元，投资收益变动主要是由应享有被投资单位的净利润所致，由于发行人对合营企业和联营企业不具有控制权，该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，投资收益波动对发行人利润产生一定的风险。
6、主营业务较为单一的风险
发行人以航空客运业为主营业务，2013年度、2014年度及2015年度，发行人客运收入占主营业务收入的比重分别为91.62%、91.25%和91.63%。发行人的主营业务较为
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间将逐渐缩小，将会直接影响发行人未来的盈利能力。
7、应收账款回收风险
截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人应收账款净额分别为22.13亿元、 27.05亿元和 25.92亿元，若未来出现应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
8、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2013年末、2014年末及 2015年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为12.46%、14.68%和7.74%，流动比率分别为0.42、0.51和0.22。
此外，发行人受限资产规模较大，截至 2013年末、2014年末及 2015年末，发行人所有权受限资产规模分别为 805.10亿元、995.18亿元和 882.40亿元，占同期总资产的比重分别为48.75%、52.46%和47.38%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
9、短期偿付压力较大的风险
截至 2015年末，发行人一年内到期的有息负债为 364.18亿元，占有息负债的35.81%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。
10、有息债务集中兑付风险
截至 2015年末，发行人长期借款和应付融资租赁款分别为 128.84亿元和 494.08亿元，合计622.92亿元，其中3年以上到期的长期借款和应付融资租赁款分别为 37.92亿元和362.83亿元。如本期债券顺利发行，发行人将新增长期债务不超过50亿元。尽管发行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资金管理能力，且必要时也可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模较大，对发行人的资金管理能力要求较高，存在一定的债务集中兑付风险。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书11、营业外收入较大的风险
2013年度、2014年度及 2015年度，发行人利润总额分别为 33.50亿元、30.95亿元和63.41亿元；营业外收入分别为20.70亿元、28.22亿元和38.14亿元，占同期利润总额的61.79%、91.18%和60.15%。尽管发行人所处航空运输业系兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但如未来上述行业补贴政策发生变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。近年来，航油价格波动剧烈， 2014年上半年，国际油价震荡走升，伊拉克、伊朗、俄罗斯和乌克兰等地缘政治因素使原油供应压力上升，对油价的升势起主导作用。2014年下半年，国际油价持续下跌，主要原因是全球原油产量充裕，特别是页岩油的开放使得包括美国在内的非欧佩克国家的原油产量大幅提升，同时石油输出国组织会议作出不减产决定，重压原油价格。2015年，国际油价在一季度出现小幅反弹，五月份达到峰值之后持续回落。航油价格和石油价格关联度高，石油价格的波动会直接影响到发行人原材料采购成本。如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，发行人的经营业绩仍可能受到较大影响。随着国际政治与经济局势愈发复杂,未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。
2、宏观经济周期波动对于航空业的影响
民航运输业是周期性行业，受宏观经济景气度的影响较大。从行业下游来看，民航业的需求点主要来自于旅游和贸易。宏观经济的周期性变化将影响居民的可支配收入，进而影响居民出行的意愿，从而影响旅游运输需求而使发行人的营业收入出现波动；同时，宏观经济的周期性变化亦会影响国际和国内的贸易环境，进而影响我国进出口贸易额，航空货运需求的波动使得发行人营业收入受到影响。航空运输业存在一定的宏观经济周期波动影响的风险。
3、安全生产事故风险
飞行安全是航空公司经营至关重要的因素，因恶劣天气、机械故障、人为错误以及
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书其他不可抗力事件等问题造成飞行安全差错甚至安全事故，不仅会导致飞机的修理、更换、暂时停运或永久退役，更会对旅客的生命和财产安全、公司声誉构成严重威胁。
4、行业竞争风险
随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化选择和扁平化管理，从而获取较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航空（包括国航、南航、东航）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
5、季节性风险
公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分较为明显，因此公司的客运服务收入及盈利水平会随着不同的季节有所变化，发行人经营存在季节性波动风险。
6、其他运输方式对航空业产生的替代性风险
随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途（200-1000公里）运输中相较航空具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。
随着我国“一带一路”等战略的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式替代的风险。
7、航班延误的风险
机场航班容易受到天气原因、航空管制、机械故障以及飞机调配等原因而产生延误，此外，由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，运营流程环节的繁多进一步增加了航班延误的概率，对航空公司的运行效率和服务质量造成一定的影响。因而发行人面临运营流程以及特殊原因造成航班延误的风险。
8、未决仲裁的风险
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 2014年 5月 31日，发行人收到国际商会仲裁院的仲裁通知，称 SASOFTR-81 AVIATION IRELANDLIMITED（“出租人”）已向该院提交仲裁申请，事由为两架波音737飞机的退租事项。申请人在仲裁申请书中声称，发行人存在数项违约行为，申请人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿、发动机寿命件补偿、发动机储备金补偿、飞机退租成本费用、外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计 13,422,414.89美元。发行人已提出反诉。在国际商会仲裁院进行的听证从 2016年 3月 7日开始并于2016年4月19日结束。案件首次开庭日期为2016年3月7日至18日，第二次开庭日期为 4月 19日，目前仲裁庭尚未作出判决。此外，请求赔偿的项目中银行保费已修改为银行担保金。截止本募集说明书披露日，由于仲裁程序仍在进行中，发行人目前尚未能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该仲裁额外计提预计负债。由于该未决仲裁结果的不确定性导致或有负债，发行人存在未决仲裁的风险。
9、飞行员缺乏的风险
随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业对飞行人员的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行人员，将会限制发行人扩展业务的能力。发行人面临合格飞行员缺乏的风险。
10、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、客量和收入减少、安全保险成本上升以及公司信誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
11.运能利用下降的风险
飞行员培训费和航油成本是航空公司的主要成本，目前发行人运能不断扩张，飞行员培训成本必然加大，国际航空油价也存在较大波动性，进而加大公司维持良好运能利用率的压力。
12.政府补贴下降的风险
报告期内发行人营业外收入主要为政府补助。2013年、2014年和2015年，发行人收到政府补助分别为117,600万元、172,800万元、236,500万元，分别占当年净利润的
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书44.39%、71.46%和47.43%。2014年 11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到一定限制，发行人获得的政府补助面临一定的下降风险。
（三）管理风险
1、管理能力风险
发行人业务发展情况良好，资产规模稳定，截至 2013年末、2014年末及 2015年末，发行人总资产分别为1,651.45亿元、1,896.97亿元和1,862.50亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。
2、项目建设风险
由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。
3、安全管理风险
飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利的影响。
4、关联交易风险
发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成，股东大会是公司最高权力机构。实际控制人以及控股股东，对企业的生产经营决策产生重大影响。
如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，或者企业董事、监事和高级管理人员出现健康问题、意外事故等不利情况，可能导致出现不能履职等情况。如有该类事件发生，实际控制人变动、高管人员的缺位将可能直接影响公司董事会决策机制的正常运行，公司现有治理结构将产生变化，可能对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
（四）政策风险
1、燃油附加费政策的风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业经营具有较大影响。中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，然而变相的削价竞争现象依然存在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的重要组成部分。目前，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于 2008年统一公布，燃油附加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下滑，燃油附加费也可能向下调整。
此外，如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等事项，可能影响发行人的盈利情况。
2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响
欧盟委员会在2008年立法规定，自2012年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排放交易体系（以下简称“ETS”）。根据该政策，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航空公司在欧盟的经营成本，进而影响公司的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和欧洲议会提出欧盟ETS立法修改提案，将ETS实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟目前尚未做出最终决定。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书3、监管与产业政策变动的风险
中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进、机票价格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合[2016]399号）。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
优势：
1、中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，中国经济将保持长期稳健的发展态势，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展；
2、公司作为中国南方航空集团公司航空业务的运营主体，获得国家各项政策性补贴等专项支持；
3、公司综合管理和运营能力在行业中处于领先水平，其机队规模、航线网络、年客运量等多项指标居国内同行业首位，在国内航运市场上具有明显的竞争优势；
4、波音 787和空客 A380两种当今世界最先进客机投入运营，为公司扩大品牌影响力、扩张运力以及拓展国际航线提供有力保证；
5、近年来，公司大力开拓国际航线，建设以广州为枢纽的中转航线网络，为公司发展开辟了新的空间。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书关注：
1、随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及运力投放过快、近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、外部竞争压力增大；
2、受高铁分流、航空业运力相对过剩、“营改增”政策和限制“三公”消费等因素综合影响，公司收入规模有所波动，整体盈利水平受汇率波动及营业外收入影响波动大；
3、随着机队及运量规模不断提升，公司整体债务负担有所加重；同时，公司债务以美元等外币计量，人民币汇率波动将对公司的财务管理能力提出挑战；
4、公司主要运营成本中，油价占较大比例，公司的经营成果对国际油价波动较为敏感，需关注由此对公司盈利能力带来的不确定性。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送中国南方航空股份有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书或其他场合公开披露时间。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人财务状况和资信情况良好，截至 2015年 12月 31日，发行人已获得多家国内银行于 2015年及以后年度提供最高为 1,737.39亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为1,310.21亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司已发行8期债务融资品种，包括超短期融资券总额合计145亿元，公司债券80亿元。其中，到期的65亿元超短期融资券已按时兑付本息，其他未到期债券的各期利息均按时支付，不存在违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下：
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|债券名称|发行规模|发行利率|期限|起息日|到期日|偿还情况|
|13南航SCP001|5亿元|3.90%|180天|2013-02-08|2013-08-07|已按时兑付本息|
|14南航SCP001|30亿元|5.10%|180天|2014-03-21|2014-09-17|已按时兑付本息|
|14南航SCP002|30亿元|5.10%|270天|2014-04-17|2015-01-12|已按时兑付本息|
|15南航SCP001|30亿元|3.20%|270天|2015-11-19|2016-08-19|按时支付利息|
|15南航SCP002|20亿元|3.04%|180天|2015-11-24|2016-05-24|按时支付利息|
|15南航SCP003|30亿元|3.16%|268天|2015-11-30|2016-08-26|按时支付利息|
|15南航01|30亿元|3.63%|5年|2015-11-20|2020-11-20|按时支付利息|
|16南航01|50亿元|2.97%|3年|2016-03-03|2019-03-03|未到付息日|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 190亿元。发行人 2015年末的净资产为495.73亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为38.33%，未超过最近一年净资产的40%。
（五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径）
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率(倍)|0.22|0.51|0.42|
|速动比率(倍)|0.20|0.48|0.38|
|资产负债率|73.38%|76.66%|74.44%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数（倍）|6.96|6.23|7.34|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产×100%；
4、利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年5月25日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 5月 25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年5月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2013年度、2014年度及 2015年度，发行人营业收入分别为 981.30亿元、1,083.13亿元和1,114.67亿元，净利润分别为26.49亿元、24.18亿元和49.86亿元，经营活动现金流量净额分别为 111.28亿元、151.16亿元和 257.13亿元。发行人行业地位突出，经营业绩稳健，公司较好的主营业务盈利能力将为偿付本期债券本息提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至 2015年末，公司合并报表口径的流动资产余额为144.18亿元，其中货币资金达54.44亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至 2015年末，发行人已获得多家国内银行于 2015年及以后年度提供最高为 1,737.39亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为1,310.21亿元，未使用额度占授信总额度的75.41%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人设定募集资金和偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
经本公司2014年年度股东大会授权,并经2015年10月22日召开的第七届董事会临时会议决议，本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、限制公司债务及对外担保规模；
3、限制公司重大对外投资。
六、违约责任
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|中国南方航空股份有限公司|
|英文名称|China Southern Airlines Co.,Ltd|
|法定代表人|谭万庚|
|股票上市交易所|上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所|
|股票简称|南方航空、南方航空、China Southern Air|
|股票代码|600029、01055、ZNH|
|注册资本|人民币9,817,567,000.00元|
|实缴资本|人民币9,817,567,000.00元|
|设立日期|1995年3月25日|
|注册地址|广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房|
|办公地址|广州市机场路278号|
|邮政编码|510406|
|信息披露事务负责人|张维|
|电话|020-86112473|
|传真|020-86112424|
|互联网网址|http:// www.csair.com|
|电子信箱|Zhang_w@csair.com|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|组织机构代码|10001760-0|
|所属行业|航空运输业|
|经营范围|一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人的历史沿革
（一）公司设立并上市
发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准，由中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。
南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年 10月 11日，根据国务院批复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司。
1995年3月25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入，换取折合 2,200,000,000股每股面值人民币 1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发行人正式接管南航集团的航空业务。
经国务院证券委员会于 1997年 5月 19日出具的证委发[1997]33号《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发行人于 1997年 7月在香港和纽约发行H股 1,030,000,000股（包括代表H股的存托凭证ADR），并分别于 1997年 7月 30日和 1997年 7月 31日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年 8月 23日发行人行使超额配售权，超额配售 14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为 3,374,178,000股，注册资本增至人民币3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至 1997年 8月 27日止，发行人的实收资本为人民币 3,374,178,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。
2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于 2003年 10月 17日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第 000995号企业法人营业执照。
2003年 7月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股股票，A股代码600029。
A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股 2,200,000,000股，境外上市外资股1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。
根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司，2004年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的《分立协议》的约定以及发行人 2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005年4月11日，毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了KPMG-A（2005）ARNo.0231号和KPMG-A（2005）AR No.0232号《审计报告》，确认本次收购资产的最终价值为1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为 1,343,819.00万元。上述交易行为已完成。
2007年6月20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003632号企业法人营业执照。
（二）发行人上市以来重大股本变动
1、2007年股权分置改革
2007年 6月 18日，发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书沽权证的方式，阶段性完成了股权分置改革工作，南航集团持有发行人有限售条件股份2,200,000,000股，该股份自2007年6月18日起36个月内不上市交易或转让。
2、2008年资本公积金转增股本
2008年，发行人实施了资本公积金转增股本方案，公司以2007年12月31日的总股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2,187,089,000股，转增后的总股数为6,561,267,000股。
3、2009年定向增发
2009年 8月 20日，经中国证监会[2009]541号文许可，发行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发 721,150,000股A股，发行完成后，公司的股份总数从6,561,267,000股增加到8,003,567,000股。
4、2010年非公开发行
2010年10月及2010年11月，公司经中国证监会证监许可[2010]1243号文及证监许可[2010]1215号文核准，分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行 1,501,500,000股A股股票，向南龙控股非公开发行 312,500,000股H股股票，变更后的注册资本为人民币9,817,567,000元。
（三）最近三年实际控制人和控股股东变化情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国南方航空集团公司，最近三年内实际控制人和控股股东未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2015年末，发行人股本总额为 9,817,567,000股，前十大股东情况如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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||股东名称||股东性质||持股数量(股)||持股比例(%)|
|中国南方航空集团公司||国有法人||4,039,228,665||41.14||
|香港中央结算（代理人）有限公司||境外法人||1,749,116,988||17.82||
|南龙控股有限公司||国有法人||1,033,650,000||10.53||
|中国证券金融股份有限公司||国有法人||237,610,358||2.42||
|中航鑫港担保有限公司||境内非国有法人||75,000,000||0.76||
|中央汇金投资有限责任公司||国有法人||64,510,900||0.66||
|中国航空集团有限公司||国有法人||49,253,400||0.50||
|赵晓东||境内自然人||32,000,026||0.33||
|中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）||境内非国有法人||29,999,916||0.31||
|招商证券股份有限公司||境内非国有法人||26,862,225||0.27||
|合计||||7,337,282,478||74.74||

三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人公司治理结构
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理体系，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，形成了较为完善的公司治理结构。
1、股东大会
公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；（10）对公司发行债券做出决议；（11）根据公司章程的有关规定决定公司
的对外担保事项；（12）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（13）
修改本章程；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（17）审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；
（18）审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；（19）法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项；（20）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
2、董事会
公司设董事会，现由十名董事组成，董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等；（9）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险投资项目；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定本章程修改的方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）建立健全和有效实施公司内部控制；（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（18）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，由五名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为2名。监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监事）任
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）提议召开临时股东大会；（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（7）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（8）本章程规定的其他职权。
4、高级管理层
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期相同，总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人治理结构图
截至2015年12月31日，发行人治理结构图如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明中国南方航空股份有限公司
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|飞行管理部|法律部|

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|审计部|产品服务管理部|

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|总务部|航空卫生管理部|

市场营销管理委员会
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|客舱部|保卫部|

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|机务工程部|信息中心|

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|网络收益部|市场部|

分公司、基地 沈阳飞机维修基地
国内营业部
1-1-52
控股子公司 联营及参股公司 合营公司
国外办事处
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至2015年12月31日，发行人主要职能部门职责如下：
1、办公室
负责贯彻落实公司领导班子各项工作部署；协助处理重大事故和突发事件；负责公司领导的日常秘书工作，统筹协调安排公司领导的重要活动；负责公司总经理办公会议等公司一类会议的组织工作；负责公司督办管理和信访工作；组织起草或审核以公司名义发布的公文、公司领导重要讲话等公司综合性文件报告；负责组织开展专题调查研究；
负责公司政务信息管理工作；负责公司行政公文及办公管理；负责公司文件的审核把关；
负责公司印章管理；负责公司档案管理和服务工作；负责公司机要保密管理；负责公司涉外关系、台港澳事务管理；承担公司总部涉外及台港澳活动的联络、组织工作；负责公司各类外文稿件的审核、公司领导外事活动安排和翻译工作；协助管理常驻公司的外国专家、技术人员；负责审核公司人员因公出国申请；负责公司领导和总部机关的的外部公共关系资源管理；负责公司领导接待用车管理；负责公司员工公务机票和对外礼遇机票的管理；负责公司行政管理工作；负责总部办公用房等行政事务管理和服务工作；
负责统筹规划公司办公室系统的业务建设和发展，开展办公室系统的业务培训和交流；
完成公司交办的其它工作。
2、安全质量监察部
贯彻执行政府有关航空安全的政策、法规，参与制定本公司航空安全管理的规章制度；负责收集航空安全信息，定期分析公司航空安全形势，全面掌握公司航空安全状况；
负责制定公司安全管理不同时期的工作规划；负责监督、检查和评估公司各级安全管理职能部门和运行系统各专业职能部门安全工作的管理质量和实际执行情况；负责公司安全质量审计工作，监察公司各运行系统或区域安全状况和安全质量，组织协调公司安全管理体系的管理工作；负责组织公司与其它航空公司之间代码共享的安全评估和外部安全审定工作；负责组织本公司和/或参与政府组织的安全审计、航空安全评估和安全检查工作；负责对公司飞行品质监控数据采集与处理系统反映出的可能或已经影响飞行安全的事件进行及时分析和调查处理；负责差错等不安全事件的调查处理工作，协助局方开展事故征候、飞行事故的调查；负责本公司安全信息管理系统的规划建设，推进全面电子化安全质量管理。负责公司航空安全政策、法规、规章的教育和培训工作；负责聘
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书任和考核公司运行安全监察员；负责公司安全委员会的日常管理工作；负责公司安全目标考核管理和安全管理绩效考核管理；参与公司安全管理专项基金的使用管理；参与公司引进新机型、开辟新航线和进行湿租、干租业务的安全审定和监督工作；承办公司和上级部门交办的其它事宜。
3、董事会秘书办公室
负责股东大会、董事会日常事务；负责处理投资者关系；负责公司信息披露工作；
协助董事会秘书提醒董事及公司高管人员履行国家法律法规及公司股票上市地规则的有关规定；承办公司股东大会、董事会会议及投资者关系会等具体事宜；妥善保管公司股东名册、公司章程、股东大会及董事会的文件和记录；建议并设计公司的资本运作方案（包括重组、收购、兼并、发股、发债等）和公司股权激励方案；汇总公司提交董事会审议的各项政策、方案和计划等；协调处理基于公司章程及有关法律而产生的法律事务；收集、整理并向董事会报告公司内部的相关信息，包括生产计划、财务状况、重大投资进展等；完成董事会授权的其他事务；完成董事、董事会秘书交办的其他工作。
4、规划发展部
负责研究制订公司发展战略；负责研究制订公司机队发展规划；负责公司运力部署及相关管理、协调工作；负责编制公司固定资产（包括基本建设和技术改造投资）的中、长期投资规划和年度投资计划；负责对内、对外投资的计划管理及利用外资，承办对内对外投资、合作及技术引进等项目的审核、报批工作；负责投资的跟踪管理，并会同财务部门进行投资收益管理；负责公司全面质量、方针目标、节能减排以及社会责任等方面的管理工作；负责公司工商注册登记、变更、年审和注销等业务，负责商标注册及管理，负责管理和保护公司知识产权，指导下属部门（单位）的相关业务；负责公司生产经营综合统计及分析，提供有关分析和建议报告。完成公司交办的其它工作。
5、财务部
贯彻执行国家财经、税务、金融等方面的法律法规，制订公司会计核算、财务管理制度并组织实施；全面负责公司会计核算和财务管理工作；建立健全公司全面预算管理体系，负责公司年度预算的编制、下达、分析及监督检查工作；负责公司资金、融资的
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书统一管理；参与公司飞机及发动机购租业务的谈判，负责相关财务工作；负责公司各项成本费用的核算和管理工作；负责公司固定资产核算、清产核资、资产评估工作；负责公司对外投资的财务管理工作；负责公司税务管理工作；负责公司财务分析；参与公司基本建设项目的评估和审核；负责公司物资采购价格的审核；负责公司财务信息及信息系统管理工作；负责对公司财务直管范围内的财务人员进行管理；负责公司财务内部控制及财务业务培训工作；完成公司交办的其他工作。
6、人力资源部
贯彻执行党和国家的劳动人事、科技教育等有关法律法规和政策，制订公司人力资源各项规章制度和管理办法，并监督、指导公司所属单位贯彻执行；负责公司组织管理、业务流程改进及机构、岗位、编制管理工作；负责公司人力资源规划、用工计划的制订和落实；负责劳动定额、岗位定员工作；负责公司直管岗位人员的选拔、任免、考核、离退休工作；负责公司各职类人员的任（聘）免管理和监督检查工作；负责公司核心人才队伍的建设工作；负责公司人员招聘的计划、组织，以及人员调配管理工作；负责公司劳动关系管理、劳动保护工作；负责公司劳务派遣管理工作；负责公司员工职业发展规划，组织实施各职类人员的职位管理工作；负责公司绩效管理工作的指导、监督及结果管理；负责公司人工成本和工资总额的管理，制订工资福利标准，核算工资福利待遇；
负责员工养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，企业补充保险、企业年金以及商业保险等管理工作。
7、运行标准管理部
负责公司运行合格证的有效管理；负责公司《运行规范》的管理工作；负责承办公司营运项目和运行种类的运行合格审定及补充合格审定，协调各业务部门向民航总局和地区管理局申请获取运行资格许可的相关事宜；负责与民航当局协调对公司有关运行合格审定和持续监督工作；负责国内外民航当局及国内外航空公司运行相关项目的组织实施；负责与国际民航组织、国际航协以及国外民航当局进行运行管理方面的交流、合作；
负责统一组织、指导、监督、审核、修订、发布公司运行政策和标准；负责组织、指导运行手册及其支持性技术、管理、指导性手册的编写修订工作；负责协调公司有关运行程序、操作流程的制订和完善工作负责公司运行标准、政策、程序以及运行手册和相关
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书运行规章的培训及监督检查；负责公司运行手册的动态管理，确保运行手册准确、完整、实用和有效；负责对公司的运行进行持续监督，检查公司运行手册的贯彻执行情况，改进和完善公司运行，提高运行水平；负责公司危险品运输许可的获得，危险品运输管理政策、标准的制订、发布、修订、培训和运行监督；负责公司飞机在国外民航当局或相关机构的运行注册和批准工作；参与公司与其它航空公司之间的代码共享工作；参与购机选型工作；协助事故征候、飞行差错等不安全事件的调查处理工作；完成公司交办的其它工作。
8、飞行管理部
负责公司飞行训练、技术管理工作；贯彻执行政府、公司有关航空安全和飞行技术方面的政策、规定；组织对飞行人员飞行技术检查，编写、审定各机型《标准飞行程序FCOM》；办理公司飞行驾驶、飞行通信人员执照和飞行教员执照；推荐公司飞行检查委任代表，培训和聘用公司飞行技术检查员；负责飞行人员技术档案的管理工作；承办飞行人员的技术审批、转机型、恢复飞行和停飞的手续；负责飞行技术相关机载资料和训练资料的管理和翻译工作；制订飞行人员实力规划，调配各机型飞行人员实力；制订公司统一的飞行训练计划，协调各飞行训练机构的训练管理；联系、考察和评估公司以外培训机构的训练事宜；收集、整理国内外飞行技术和飞行训练方面的信息；负责公司各机型飞行品质监控和分析工作；负责公司飞行学员的招收和管理工作；负责公司南阳飞行训练基地的飞行训练组织和协调工作；负责相关飞行学院的理论教学、飞行训练的计划审定及质量评估，监控教学质量，以及飞行学员分配计划的拟报工作；负责执行新航线和特殊航线飞行任务的飞行人员的资格审查工作；参与公司新机型引进的设备选型和技术谈判工作；参与公司安全审计工作；完成公司交办的其它工作。
9、经营业绩考核办公室
贯彻执行上级考核单位有关规章规定，研究、完善公司经营业绩考核体系，改进公司经营业绩考核办法，制订公司经营业绩年度考核方案；根据公司经营业绩年度考核方案，制订公司各考核单位全年考核指标及考核办法，制订并组织签订经营目标责任书，指导并监督检查公司各考核单位内部经营考核工作的开展；对公司各考核单位的经营目标实施情况（包括月度考核和年度考核）进行跟踪考核、动态管理，审查、评估各考核
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书单位的经营绩效，针对经营业绩考核工作中出现的具体问题进行处理；按时发布公司各考核单位的经营业绩数据，按期上报公司经营业绩情况；参与公司战略制订、预算编制、经营班子考核以及薪酬分配等与经营业绩考核密切相关的工作；收集、整理国内外经营业绩考核方面的信息，推广先进的管理经验和方法；完成公司交办的其它工作。
10、审计部
根据上市公司监管要求和公司章程，参与制订公司发展战略规划、经营管理决策和工作计划，具体制定公司内部审计发展规划；根据内部审计行业标准，制定公司内部审计政策和程序，指导和监控日常各项审计活动；对公司所属单位、投资单位经营负责人的任期经济责任进行审计；对公司及所属单位、投资单位的经营管理活动、财务收支状况以及经营效益和效果进行审计；对公司及所属单位、投资单位的内部控制和风险管理进行评估和审计；对公司及所属单位、投资单位的固定资产、基本建设、信息系统和其他投资项目进行审计；向公司董事会、监事会、审计委员会、公司管理层汇报内部审计工作，报告审计结果，提出整改意见，持续跟进整改情况；根据法律法规或公司董事会、监事会、审计委员会和公司管理层的要求，开展或协助进行各类专项审计、专项检查，以及各类经营活动的评价、评估和管理建议等工作；根据上市公司监管要求和公司章程，履行公司监事会办公室、审计委员会办公室职责；完成公司交办的其他工作。
11、培训部
制订培训实施计划，合理调配公司培训资源；实施管理、乘务、机务、商务和基础素质等方面的业务培训，提高相关人员的管理能力和专业技能；管理、维护公司的培训场地、设施和设备。对于部分特殊专用设备，协调业务单位进行管理；负责培训部的人事、行政、党群、总务、工会等综合性管理工作，确保后勤保障及安全管理工作的正常进行。此外还负责外部市场的开拓，发展、维护外部客户；协助教务管理室签订外部培训协议；利用公司现有培训资源和资质开展职业（学历）教育；制定培训部年度培训工作计划和经费预算；统筹计划管理培训教学工作（含对外联合办学业务）；负责各项教学管理规章的制定和完善；负责根据各业务培训部门的计划统一协调培训时间、安排培训场地和设施；负责学员成绩系统的维护和培训档案的管理；根据公司制定的教员任职资格标准，实施对专兼职教员的聘用和考核；负责对新课程研发和采购计划的审核；负
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书责培训部员工的发展管理；负责对外培训谈判及签订对外培训协议；负责统一管理、维护训练设施，为教学提供设备支援；制定设备的整合和技改计划；负责执行公司批复的技改任务，并保证项目质量；制定培训设施、设备的使用、维护方案和安全管理措施；
负责对各业务培训设施、设备和专用培训设施、设备进行维护；负责培训设施、设备维护成本的控制，确保设备安全和完好；管理培训室：根据公司内部需求制定培训部年度管理培训工作计划；根据综合办公室提交的外部客户需求制定培训计划；负责E-Learning平台上管理类课程的采购、开发与维护；负责已有管理类课程的管理；制定新课程的研发和采购计划；完成新课程的研发和采购任务；乘务培训室：负责收集乘务专业相应内部客户培训计划并提交教务管理室；根据综合办公室提交的外部客户需求制定乘务培训计划；负责与乘务专业相关单位（部门）协调兼职教员的使用；负责乘务专业内已有的专业类课程的管理；制定乘务专业新课程的研发和采购计划；完成乘务专业新课程的研发和采购任务；负责组织与乘务专业相关单位（部门）的专兼职教员，建设、维护和完善各级乘务专业技能的考试、测评系统和试题数据库；负责收集机务专业相应内部客户培训计划并提交教务管理室；根据综合办公室提交的外部客户需求制定机务培训计划；
负责与机务专业相关单位（部门）协调兼职教员的使用；负责机务专业内已有的专业类课程的管理；制定机务专业新课程的研发和采购计划；完成机务专业新课程的研发和采购任务；负责组织与机务专业相关单位（部门）的专兼职教员，建设、维护和完善各级机务专业技能的考试、测评系统和试题数据库；负责收集本专业相应内部客户培训计划并提交教务管理室；根据综合办公室提交的外部客户需求制定本专业培训计划；负责与本专业相关单位（部门）协调兼职教员的使用；负责本专业内已有的专业类课程的管理；
制定本专业新课程的研发和采购计划；完成本专业新课程的研发和采购任务；负责组织与本专业相关单位（部门）的专兼职教员，建设、维护和完善本专业技能的考试、测评系统和试题数据库；主要负责完成员工基础素质、基础技能以及再上岗的培训计划；根据综合办公室提交的外部客户需求制定培训计划；负责已有基础类课程的管理；制定新课程的研发和采购计划；完成新课程的研发和采购任务；完成公司下达的调研课题，为公司的决策提供参考；为相关业务单位提供培训课程及内容的规划设计；负责本部内部培训教学评估工作，制定改进计划并组织实施。
12、总务部
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书制订公司后勤保障各项规章、制度、标准，组织公司后勤保障人员业务培训，对公司后勤保障工作实施标准化、程序化、规范化管理；实施公司地面交通安全管理，保障公司机关工作用车。管理公司机关车辆的各项费用；统计与分析公司所属单位车辆的使用和成本情况；负责对公司生产经营所需的油料、车辆、设备、服装、工程等进行统一、规范采购；负责公司航油和飞机附属油料的管理，做好用量和成本的统计与分析；负责公司车辆、设备的计划、购置、分配、调剂、回收、报废处置工作，建立健全管理台账；
负责公司服装和劳保用品的计划、购置、配发、调剂工作，建立健全管理台账；负责对公司所属单位的基本建设和技术改造项目进行宏观管理，具体组织实施广州地区的基本建设和技术改造项目；负责指导公司所属单位住房货币化分配方案的实施，具体组织实施广州地区的住房货币化分配方案；负责公司房地产实物管理和建筑节能减排管理。对广州地区的房地产进行物业管理、水电费管理和维修管理；完成公司交办的其它工作。
13、航空卫生管理部
主要负责航空人员体检鉴定、航空卫生保障工作、航空公共卫生管理、公司地面员工保健、南航新村社区卫生以、医疗辅助检查以及承担公司计生委、爱卫委、医改小组等相应职能的日常工作。
14、党委工作部
研究制订、组织实施公司党组织工作规划、计划和措施；指导各级党组织的组织建设工作；指导公司各级领导班子的思想政治建设，协助考核、检查公司二级单位领导班子和领导干部；组织公司党代会、党委会、民主生活会、党委中心组学习会等会议工作；
制订公司宣传思想工作任务、目标、措施；负责公司精神文明建设的综合规划、指导协调和考核奖励；管理公司新闻发布、宣传和出版工作，实施新闻策划和新闻危机公关；
制订公司形象、广告传播的总体规划，并组织、指导实施；制订公司文化推进纲要和年度传播推进计划；负责公司机关的思想政治和精神文明建设，机关各总支、直属支部的组织建设、党员管理等工作；组织、指导公司党团建设、新闻宣传、企业文化队伍的业务培训工作。完成公司交办的其它工作。
15、纪委办公室（监察部）
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书按照分级负责的原则，检查党组织和党员干部执行党的路线、方针、政策、决议以及遵守党章和其他各项规章制度的情况，实施党章和有关规定范围内的党内监督、保护、惩处、教育；对公司的党风状况进行调查分析，及时提出加强党风建设的建议，纠正各种损害党和国家利益的不正之风；协助公司党委制定党风和反腐倡廉建设规划，参加党员干部的评议考核和公司党风党纪的检查；检查党风责任制的落实，对公司党组织和员工进行党性党风党纪教育；开展公司效能监察活动，负责检查监察对象贯彻执行国家法律、法规、政策和国资委、民航总局、集团公司的决定、决议及规章制度的情况；受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉，做好企业信访管理工作；受理个人或单位对监察对象的检举、控告和监察对象的申诉；保护监察对象依据法律法规和政策规定行使职权；办理对监察对象违反党纪、政纪的处分；领导下级纪委的工作，对纪检监察干部进行业务培训；完成公司和上级纪委、监察部门交办的其他工作。
16、工会办公室
建立健全工会组织，指导基层工会工作；建立和发展工会积极分子队伍；负责公司机关工会工作；健全、完善职工代表大会制度和厂务公开制度，参与公司民主管理和民主监督；征集、处理、落实职工代表提案，组织召开职代会及其联席会；负责工会宣传教育工作；参与协调劳动关系，维护职工合法权益；代表职工与公司签订集体合同并监督执行；参与调解劳动纠纷、处理劳动争议；参与公司安全生产工作的宣传教育和管理；
负责公司工会劳保工作；负责公司职工福利工作；组织职工文体协会和文体活动，管理南航员工俱乐部；管理公司工会资产、工会经费；完成公司党委、公司工会交办的其他工作；建立健全公司女职工组织；完成公司党委、公司工会交办的其他工作。
17、总值班经理室
代表公司领导全权行使对生产运行的指挥、督促、协调、裁决的权力；督促、指导各生产保障部门落实生产运行管理的有关法规和规定，掌握航班计划、飞行动态、飞机状况及天气情况；及时协调或仲裁公司内外单位之间的矛盾；及时了解掌握公司生产运行过程中影响飞行安全、航班正常和服务质量的问题，及时采取有力措施予以制止和纠正；严格要求，严格管理，督促检查现场运行工作中的岗位责任落实情况；预防可能对
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书飞行运作造成影响的事件；掌握每日VIP、VVIP信息；指挥、督促各单位做好航班不正常情况下的服务工作；值班期间值守运行指挥中心（SOC）席位并督促、检查其他工作人员履行岗位职责情况；负责与公司以外各协作单位之间的运行协调工作；完成公司领导交办的其他工作。
18、营销委
运力网络部主要负责航线规划和网络布局工作；负责除初次执管运力布局之外的运力调整工作；负责公司国内、国际及地区航班计划的编制及相关航线经营权的申请工作；
负责航班时刻申请、航班时刻协调和空海军机场的协调工作；负责航班运行监控工作；
负责国内、国际航班生产调度和航班数据管理；负责GDS合作协议的签订与管理；负责航班合作经营协议与管理工作；负责其它交办事宜。市场销售部主要负责公司市场销售业务管理工作；负责各区域（地区）、营业部和办事处业务管理工作；负责市场研究、营销策划，产品设计、促销与推广工作；负责品牌与广告工作；负责渠道分析、拓展与管理工作；负责销售政策的制定和审批工作，负责预测及航班舱位设置优化工作；负责团体管理与监控；负责代号共享航班的配额预留、调控以及对分公司、营业部、驻外办事处的航班座位管理工作进行监控和管理工作；负责公司客运销售运价政策的管理和发布；负责票价系统维护和管理工作；负责客运业务规章、协议及运价的协调、发布和管理；负责与其他航空公司间的联运协议、特殊分摊协议、销售总代理协议管理；负责正班包销协议的签订以及与非航空公司的行业营销合作；负责销售业务培训协调工作；负责电子商务业务规划和管理工作；负责电子客票业务管理与监控；负责电子商务网络品牌及电子商务相关业务归口管理；负责电子客票营销推广工作；负责电子客票运营标准制定、电子商务渠道开发与管理等工作；负责电子商务流程设计与改进；负责提出电子商务平台促销建议；负责对外产品合作项目整合与平台构建；负责航线营销品质分析、渠道分析、GDS数据分析等工作；负责公司客运生产经营快报发布、客运效益分析材料准备、航线收益分析及其它与客运生产经营有关的数据及信息的收集、整理和分析工作；
负责商务数据统计分析及系统管理工作。客户关系部主要负责公司客户关系管理规划、实施和控制工作；负责商务服务质量管理工作；负责投诉协调处理工作；负责分支机构业务管理工作；负责常旅客服务与管理；负责大客户开发与服务工作；负责呼叫中心管
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书理和运营工作。结算中心负责公司收入管理工作；负责综合进行公司收入管理与核算，协调公司总部与下属各单位的收入管理和核算工作；负责制定公司空白票证管理制度和使用计划，负责空白票证印刷、发放、销号、保管等管理工作，负责回收和保管已使用票证，并对过期的已使用票证进行销毁；负责核算公司的销售代理手续费、促销费；负责制定销售费用在各公司（单位）之间分摊标准并根据标准与各公司（单位）进行结算；
负责公司销售资金、销售应收账款的核算和管理工作；负责处理公司总部与各分、子公司（单位）、各分、子公司（单位）之间的收入划分，确保各分、子公司（单位）收入的准确、完整；负责对内提供公司收入信息，包括收入报表、收入分析、航线经营情况，定期提供收入、销售费用快报、航线收入分析表、机型收入报表、收入管理简报等相关收入信息；负责公司结算系统的安全及正常运作；负责公司结算人员管理、业务技能培训和外派财务人员收入管理方面的培训；参与公司市场营销管理、市场运价政策制定工作；参与公司包机、包销及一切与航空运输收入有关的价格审核和合作谈判工作；参与公司选派、考查和管理公司驻外办事处和营业部的财务人员；承办公司领导和上级主管部门交办的其它事宜。国际事务部主要负责入盟各项项目管理工作；根据联盟协议，负责统筹、协调公司对标整改工作；负责入盟后相关联盟事务工作；负责政府、国际民航组织及其它国际组织等双边合作及多边事务的联络、协调和管理工作。
19、航空服务质量管理部
贯彻执行国家有关法律、法规、政策和民航总局、国际民航组织的有关规定，遵循公司发展战略规划，实施公司服务营销战略；负责公司顾客服务政策的研究和制订；负责公司空地服务品牌的研发、审订等组织工作，制订服务品牌产品的宣传推广方案、检查其实施情况，并及时提出改进意见；负责组织制订、修改相关服务质量标准管理手册，并指导、监督实施；负责组织制订和持续改进公司空地服务工作，审批有关具体服务工作标准；负责建立健全公司空地服务质量监督检查体系，与公司有关部门共同进行服务质量绩效考核，监督和促进服务质量稳步提高；代表公司负责旅客投诉的受理并监督、协调有关部门调查处理，向公司提出改进意见和建议。及时向公司领导报告重大投诉事件，负责向公司和民航总局呈报投诉处理文件；负责公司运输服务质量信息的收集、分析和处理，定期公布公司服务质量报告；负责组织制订公司运输服务用品、用具、设施
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书质量标准，监督有关部门执行，并向公司提出相关报告和意见、建议；负责组织制订公司专机服务标准；负责组织制订公司地面服务标准，监督、检查公司地面服务标准执行情况，并向公司提出相关报告和意见、建议；负责组织制订公司客舱卫生标准，并进行监督检查；参与公司新引进机型客舱布局、服务设备的选型，负责组织研究和制订公司新引进机型的服务标准；负责联盟合作事务和与其他航空公司代码共享业务中有关服务标准和服务质量的事务；参与公司航空服务相关业务的推介和培训；完成公司交办的其他工作。
20、航空服务部
由股份公司财务直接管理，行使财务管理职能；负责公司经营规划、投资、法律事务、规章制度建设；公司内部经营责任制度的制定及日常考核；与人力资源相关的调配、薪酬、培训、保险、福利、档案等日常工作；公司日常行政工作；公司党、政、工、团、纪委的日常工作；负责公司全面业务、市场指导，牵头负责公司与各单位之间的业务协调；宏观调控公司业务及市场资源；南航内部业务重组整合；公司新项目开发及外部市场开拓；兼管公司机上供应品、印刷、商贸、服装业务；主要开展食堂保障服务，地面延伸服务等；执管新机场南区食堂、北区食堂及待接管的股份公司广州地区其他职工食堂，南协公司及广州地区新接收的其他业务；主要开展特种车辆及通用车辆维修保障业务，集装箱、板维修保障业务；执管3个维修厂包括新机场车辆修理厂、老机场车辆修理厂、新机场集控设备维修厂；主要开展机上用品洗涤保障及其他洗涤服务，纯净水的生产及销售；执管老机场原客舱部洗衣房、新机场洗衣房、四会南太航空饮料公司；主要开展餐饮、住宿、商务出租、会议接待，南航内部服务保障、不正常航班旅客服务等；
主要开展机上供应品、纯净水、印刷、地面延伸服务等业务。下属经营实体包括塑料制品厂、卫生保健用品厂、印刷厂、纯净水厂、货运地面服务中心；主要开展机上供应品、空乘培训等业务；下属经营实体包括机上用品厂、空乘培训学校、工贸公司；主要开展航空地面延伸服务、房屋租赁、送票及海鲜箱销售等业务，下属经营实体包括机上服务部、北基国贸公司；主要开展加油站、洗涤、机供品销售业务；下属经营实体包括加油站、洗衣房；主要开展印刷、洗涤等业务；下属经营实体包括印刷厂、洗衣房。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（三）发行人内部管理制度
作为企业内部控制基本规范试点企业，发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求进一步健全企业内部控制制度，做好内部控制评价和审计工作。发行人从财务管理、风险管理、重大事项决策等方面制定了一系列内部管理制度，形成了规范的管理体系。
1、会计核算和财务管理制度
财务管理和会计核算方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司财务全面预算管理制度》、《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》、《中国南方航空股份有限公司基本建设财务管理规定》、《中国南方航空股份有限公司飞机接受财务工作管理办法》、《中国南方航空股份有限公司会计核算办法》等财务管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司财务全面预算管理制度》明确全面预算管理内容、组织体系及其职责分工等，根据层次和责任主体，分层次考核，进一步提升发行人预算管理能力，强化内控制度，防范经营风险，实现经营目标。《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》通过货币资金管理、银行账户管理、资金集中管理、资金计划管理、债务融资管理、资金调拨和使用管理等方面规范了发行人资金管理行为。《中国南方航空股份有限公司会计核算办法》明确发行人应当以权责发生制度为基础、以实际发生的交易或者事项为依据规范了发行人会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。
2、风险控制制度
风险控制方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司对外担保制度》、《中国南方航空股份有限公司关联交易制度》、《中国南方航空股份有限公司对外投资管理规定》等风险控制管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司对外担保制度》对对外担保的对象和条件、对外担保的申请和审批、对外担保的管理及持续风险控制以及对外担保的信息披露进行详细的规定，确保发行人资产安全，维护投资者利益。《中国南方航空股份有限公司关联交易制度》明确关联交易范围、定价以及信息披露与决策程序，对于符合申请豁免条件的关联交易，由公司职能部门申请豁免提出意见或可行性方案，并经公司内部审核、审批后进行披露，规定发行人将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。《中国南方航空股份有限公司对外投资管理
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书规定》包含职能部门分工、决策阶段管理、筹建阶段管理以及终止阶段的管理，加强和完善发行人对投资企业的管理，保障投资收益，维护公司的合法权益。
3、重大事项决策管理制度
重大事项决策管理方面，发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规制定了《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司总经理办公会工作规则》。发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序，充分发挥董事会的决策中心的作用，切实履行职责，勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
4、投资者关系管理及信息披露事务制度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司债券信息披露事务管理制度》、《中国南方航空股份有限公司投资者关系管理制度》。公司信息披露事务由董事会统一领导，公司董事长是公司信息披露事务的第一责任人，公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务的管理部门，负责组织与协调信息披露工作的具体事宜。公司各子公司的法定代表人是该公司的信息报告第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的手机、核实及报送。
（四）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至 2015年 12月 31日，发行人主要控股子公司共 6家，主要控股子公司基本情况及经营业务情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|1|厦门航空有限公司|55.00%|航空旅客运输；航空货物运输；糕点、面包零售；预包装食品零售；糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制|500,000万元人民币|直接持有|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
||||造；米、面制品制造；其他调味品、发酵制品制造；其他未列明食品制造；报纸出版；期刊出版；航空航天器修理；机动车维修；其他航空运输辅助活动；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；广告的设计、制作、代理、发布；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他运输设备修理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保险经纪与代理服务（与主营业务直接相关的人身意外伤害保险、家财险、企财险、责任保险、货运险）。|||
|2|汕头航空有限公司|60.00%|国内航空客货运输业务；与航空运输业务相关的服务业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至 2015 年 3月28日）。[经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]|28,000万元人民币|直接持有|
|3|珠海航空有限公司|60.00%|航空运输（具体按民航运企字第 025号经营许可证核准的范围执行）（许可证有效期至2012年10月25日）；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉002号文执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|25,000万元人民币|直接持有|
|4|贵州航空有限公司|60.00%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内航空客货运输服务；航空公司间的业务代理；航空邮件专递服务；航空维修；科技开发；食品批零兼营；酒店服务。）|65,000万元人民币|直接持有|
|5|重庆航空有限责任公司|60.00%|国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）货物及技术进出口，商务信息咨询服务，代订酒店，代订景区门票。（依法须经批准的项目，经|120,000万元人民币|直接持有|

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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
||||相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|6|中国南方航空河南航空有限公司|60.00%|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；旅客服务、飞机清洁服务、货物装卸服务、机供品配送服务；候机楼服务和经营；航空销售代理业务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。|600,000万元人民币|直接持有|

2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据
截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司基本财务情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2015年12月31日|||2015年度||
||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|厦门航空有限公司|3,822,800|2,359,300|1,463,500|1,996,500|127,600|
|汕头航空有限公司|141,900|37,800|104,100|220,100|23,000|
|珠海航空有限公司|99,300|28,700|70,600|143,900|16,600|
|贵州航空有限公司|178,400|37,700|140,700|237,300|24,700|
|重庆航空有限责任公司|135,800|33,300|102,500|176,900|14,500|
|中国南方航空河南航空有限公司|464,700|36,200|428,500|375,500|29,000|

3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
截至 2015年 12月 31日，发行人主要合营公司共 2家，主要联营公司共 4家，主要合营和联营公司基本情况及经营业务情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|一、合营公司||||||
|1|广州飞机维修工程有限公司|50.00%|为中外航空公司提供各种维修服务、包括各种飞机检查、修理、飞机翻新、喷漆、内部装修；提供地面设备的服务及维修和加工、制造；提供特种车辆的维修和服务以及有关的技术咨询和培训；航空器材进出口销售（涉及许可证管理和专项规定的按有关规定经营）；航空器材仓储、工具设备租赁及自制专用工具设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,500万美元|直接持有|

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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|2|珠海翔翼航空技术有限公司|51.00%|开发和销售各种飞行模拟训练相关软件，提供飞行技术训练服务，以及在中国和亚洲提供上述相关的技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,844.476 万美元|直接持有|
|二、联营公司||||||
|1|中国南航集团财务有限公司|33.98%|许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|72,433 万元人民币|直接和间接持有|
|2|四川航空股份有限公司|39.00%|许可经营项目：国内（含港澳）、国际航空客、货运输业务；普通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业维修；住宿；二类机动车维修（小型车辆维修）（仅限分支机构）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：航空运输代理服务；进出口业；租赁业；国内劳务派遣。|100,000 万元人民币|直接持有|
|3|中国南航集团文化传媒股份有限公司|40.00%|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品展览（需另办登记证），文化活动的策划；商贸信息服务；销售:日用百货、工艺美术品、家用电器、通讯设备（不含广播电视发射、接收设施）、电子计算机及配件、文具用品、办公用品、体育用品、玩具、皮具、纺织品；批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料、不含乳制品，具体凭本公司有效许可证经营），项目投资（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20,000 万元人民币|直接持有|
|4|沈阳空港物流有限公司|45.00%|许可经营项目：普通货运；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：仓储服务（不含危险化学品），房屋租赁，航空货物运输代理服务，装卸搬运、货物包装服务，商务咨询服务，停车场服务|15,330 万元人民币|直接持有|

4、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至2015年12月31日，发行人主要合营和联营公司基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|||2015年度||
||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|一、合营公司||||||
|广州飞机维修工程有限公司|306,200|142,000|164,200|217,300|16,000|
|珠海翔翼航空技术有限公司|187,400|76,500|110,900|43,000|5,500|
|二、联营公司||||||
|中国南航集团财务有限公司|667,800|565,400|102,400|22,900|13,700|
|四川航空股份有限公司|2,362,800|2,091,700|271,100|1,760,000|83,900|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|90,400|13,100|77,300|36,500|11,000|
|沈阳空港物流有限公司|19,500|3,300|16,200|11,100|900|

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至 2015年 12月 31日，发行人控股股东为南航集团，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，南航集团直接持有发行人41.14%股权，通过下属子公司南龙控股有限公司持有发行人10.53%股权，子公司亚旅实业有限公司持有发行人0.32%股权，合计持有发行人51.99%股权。具体股权架构如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国南方航空集团公司
100.00%
41.14%
南龙控股有限公司
100.00%
10.53%
航信（香港）有限公司
100.00%
亚旅实业有限公司
0.32%
中国南方航空股份有限公司
（二）发行人控股股东基本情况
南航集团成立于 2002年10月，注册资本11,196,046,000元，是根据中华人民共和国国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月 11日正式成立。南航集团主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。
根据南航集团2015年度经审计的合并财务报表（致同审字[2016]第110ZA1186号），截至 2015年 12月 31日，南航集团资产总额为 1,947.41亿元，负债总额为 1,417.98亿元，所有者权益为529.43亿元；2015年度实现营业收入1,119.73亿元，利润总额 70.04亿元，净利润55.14亿元，归属于母公司所有者的净利润25.91亿元。
截至2015年12月31日，南航集团直接持有发行人股份数量为4,039,228,665股，持股比例为41.14%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置，为国务院直属正部级特设机构。国资委根据授权代表国务院履行出资人的职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系，具备独立完整的生产经营能力。公司具有覆盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时，公司根据市场化的原则在全球范围内选择了最先进和具备明显优势的专业公司，向公司供应飞机、发动机以及航材等所需的备件以及提供相应的技术支持。公司独立采购生产经营所需的航材和油料及其他产品和服务，在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。
2、资产独立
发行人拥有独立生产经营所需的各项主要资产，如飞机、发动机以及部分土地房屋等资产。发行人目前有部分生产办公用地是向控股股东租赁，但都根据上市地的上市规则签订了租赁协议，并经过独立董事的批准。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人的控股股东。
3、人员独立
发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务管理部门和财务管理制度，建立集中统一的会计核算体系，根据公司章程的要求和内部各项管理制度进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、帐户等方面与控股股东完全独立。
5、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规和上市地上市规则的要求，建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、管理层以及各职能管理部门和分支机构公司的各机构独立于控股股东，高级管理人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1、董事
发行人董事会现由10名董事组成，其中独立董事5名。基本情况如下：
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|姓名|董事会职务|本届任职起始、终止时间|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|谭万庚|副董事长、执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|袁新安|非执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|杨丽华|非执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|张子芳|执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|李韶彬|执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|宁向东|独立非执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|刘长乐|独立非执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|谭劲松|独立非执行董事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|郭 为|独立非执行董事|2015年6月30日-2016年12月26日|无|无|
|焦树阁|独立非执行董事|2015年6月30日-2016年12月26日|无|无|

发行人现任董事会成员简历如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书谭万庚先生，51岁，硕士研究生学历，中山大学经济地理专业毕业。1990年 8月参加工作1992年至1996年历任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部执行主任。1996年5月至1998年9月任中国民用航空总局人事劳动司副司长；1998年9月至 2000年 12月任中国民用航空总局人事教育司副司长；2000年 12月至 2006年 1月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记；2006年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理，2006年 6月起任中国南方航空股份有限公司董事；2007年2月至2009年1月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事；2009年 1月至 2月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、党委书记、董事；2009年 2月至2011年5月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事；2011年5月至2013年1月任中国南方航空集团公司党组书记，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事；2013年 1月至今任中国南方航空集团公司党组书记，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、副董事长。2015年 11月 5日，公司第七届董事会临时会议决议授权谭万庚先生行使董事长职权。2016年1月起为中共广东省委十一届委员。
袁新安先生，59岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。
1976年 12月参加工作。1987年至 1997年历任民航广州管理局维修厂质检科科长、民航广州飞机维修公司质检经理、副总监。1997年 4月至 1998年 10月任中国南方航空股份有限公司机务工程部副总经理；1998年10月至2000年11月任广州飞机维修公司副总经理；2000年 11月至 2002年 4月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理；2002年4月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年 2月至 2007年 12月任中国南方航空集团公司总经理助理兼中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年 9月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问，2011年11月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航建设有限公司董事长、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、中国民航信息网络股份有限公司非执行董事、中国飞机服务有限公司董事。
杨丽华女士，60岁，研究生学历，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。1973年2月参加工作。1984年至1995年历任民航北京管理局第一飞行总队乘务大队副大队
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书长、中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理。1995年 7月至 2000年 9月任中国国际航空公司飞行总队副总队长；2000年 9月至 2002年 10月任中国国际航空公司客舱服务部总经理、党委副书记；2002年 10月至 2004年 9月任中国国际航空公司副总裁；2004年9月至2009年5月任中国国际航空股份有限公司党委常委、副总裁；
2009年5月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理。其间2010年7月至2012年 8月兼任中国南方航空集团公司工会主席。2013年 1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长、中国南航集团物业管理有限公司、中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长、中国南航集团地勤有限公司董事长。
张子芳先生，57岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级政工师。1976年2月参加工作，1993年至2000年，历任中国北方航空公司办公室副主任，沈阳飞行大队副政委兼政治处主任、政委。2000年至2003年历任中国北方航空公司吉林分公司党委书记、大连分公司总经理。2003年 10月至 2005年 2月任中国南方航空集团公司政治工作部部长；2005年 2月至 2007年 12月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2007年 12月至 2009年 2月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委副书记；2009年2月至2011年8月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理。2009年6月起任中国南方航空股份有限公司董事；2011年8月至今任中国南方航空集团公司党组成员、中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事。目前其他兼职情况：中国民航运输协会副理事长、广东省岭南文化促进基金会副理事长。
李韶彬先生，51岁，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，政工师。1984年 7月参加工作。1992年至1999年历任民航广州管理局政治部宣传处副主任科员、南航宣传部主任科员、南航（集团）公司宣传部副部长。1999年12月至2002年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部政治处主任；2002年5月至2004年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部党委副书记兼政治处主任；2004年5月至2006年3月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记；2006年3月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记、副总经理；2012年 7月至今任中国南方航空股份有限公司工会主席，2013年 1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航工程监理有限公司和广东南航明珠航空服务有限公司董事长。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书宁向东先生，50岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。自 1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自 2010年 12月 29日至今任南方航空独立非执行董事。目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的独立董事，以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。
刘长乐先生，64岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人 CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会„领袖人物‟年度人物大奖”、“2012DHL/南华早报香港商业奖之„商业成就奖‟”等奖项。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于 2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任南方航空独立非执行董事。
谭劲松先生，51岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历。自 1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，中国审计学会理事。目前还兼任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事和珠海华发实业股份有限公司独立董事，此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事。谭先生自 2013年 12月 26日至今任本公司独立非执行董事。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书郭为先生，53岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富的经验。曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷软件股份有限公司董事。
现任神州数码董事局主席，及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。目前还兼任神州数码信息服务股份有限公司董事长，慧聪网有限公司非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，泰康人寿保险股份有限公司独立董事，Kosalaki Investments Limited董事。此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员，北京信息化协会会长及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号（2002年度），中国未来经济领袖（2003年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005年度）等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为2011，2012，2013年中国最具影响力的50位商界领袖之一。郭先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。
焦树阁先生，50岁，硕士研究生学历，山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任 CDH China Management Company Limited（“鼎晖投资”）董事及总裁。焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理，也是鼎晖投资的创始人。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，China Mengniu Dairy Company Limited独立非执行董事，WH Group Limited非执行董事兼副主席，九阳股份有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及北京太洋药业有限公司，奇瑞汽车股份有限公司，内蒙古河套酒业集团股份有限公司，福建南孚南平电池有限公司，上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。
2、监事
发行人监事会由5名监事组成，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|监事会职务|任职起止时间|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|潘 福|监事会主席|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|张 薇|监事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|李家世|监事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|杨怡华|职工监事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|吴德明|职工监事|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|

发行人现任监事简历如下：
潘福先生，53岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。自 1986年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局（集团公司）计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网技术研究中心主任；2005年 1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组成员、党组纪检组组长，010年 12月起任中国南方航空股份有限公司监事会监事、监事会主席。
张薇女士，49岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师。1988年 9月参加工作。
1999年至2006年历任南航（集团）公司财务部总经理助理、中国南方航空股份有限公司财务部副总经理、中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长。2006年 8月至2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记；2007年10月至2008年 10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，2008年 6月起任中国南方航空股份有限公司监事；2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长，中国南方航空股份有限公司监事，2010年 1月起任国务院国资委代表国务院向中国南方航空集团公司派出的国有企业监事会兼职监事，2012年 2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组组员。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司监事会主席、中国南航集团财务有限公司监事会主席、中国南航集团文化传媒股份有限公司监事会主席、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司监事、广州南航建设有限公司董事。
李家世先生，54岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大
学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），政工师。自 1976年参加工作，曾任南方航
空党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理、南方航空党委
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书组织部部长、南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，2003年12月至2007年12月任南方航空纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任南方航空纪委书记。2012年2月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长，中国南方航空股份有限公司党委常委、纪委书记兼纪委办公室主任、监事。
目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。
杨怡华女士，55岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任南方航空财务部财务室经理、审计部副总经理。2002年 5月至今任南方航空审计部总经理。2004年6月至今任南方航空监事。目前还兼任贵州航空有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，以及北京南航地面服务有限公司和珠海航空有限公司的监事会召集人、厦门航空有限公司、广州白云国际物流有限公司、中国南航集团财务有限公司、重庆航空有限责任公司、广州南航工程监理有限公司等公司的监事。
吴德明先生，57岁，毕业于华南师范大学政治管理专业，在职大学学历。自 1976年参加工作，曾任南航营运部政治处副主任、南航广州售票处党委副书记、纪委书记，南航运输部售票处党总支副书记、党总支书记。2001年 3月至 2003年 12月任南航集团公司纪检监察部负责人。2003年 12月至 2009年 4月任南航集团公司监察局局长兼直属纪委办公室主任。2009年 4月至 2015年 11月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记、工会主席；2015年11月至今任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记。2013年12月至今任本公司监事。
3、高级管理人员
发行人高级管理人员11名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||持有公司股|持有公司|
|姓名|职务|本届任职起止时间|||
||||权情况（股）|债券情况|
|谭万庚|总经理|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|张子芳|副总经理|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|任积东|副总经理|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|王志学|副总经理、总飞行师|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|苏 亮|总经济师|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|陈威华|总法律顾问|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|郭志强|营销总监|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|李彤彬|副总经理、总工程师|2015年9月14日-2016年12月26日|无|无|
|谢 兵|董事会秘书|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|冯华南|安全总监|2013年12月26日-2016年12月26日|无|无|
|肖立新|财务总监、总会计师|2015年3月27日-2016年12月26日|无|无|

现任高级管理人员简历如下：
谭万庚先生，参见董事会成员介绍。
张子芳先生，参见董事会成员介绍。
任积东先生，51岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1986年8月参加工作。1995年至 2000年历任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）飞机维修厂二车间主任、副厂长、工程部总经理。2000年 1月至 2001年 12月任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委；2001年12月至2004年6月任新疆航空公司党委委员、副总经理；2004年 6月至 2004年 12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委书记、副总经理；2005年1月至2月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005年3月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年1月至2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委兼新疆分公司总经理、党委副书记；2009年 5月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理。
王志学先生，55岁，大学学历。1981年 2月参加工作。1995年至 2002年历任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部副经理、经理，B737机型资深教员，南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长、南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术管理部经理。2002年 6月至 2004年 10月任汕头航空有限公司副总经理；2004年 10月至 2009年 2月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2009年2月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2012年 8月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总飞行师。目前还兼任珠海航空有限公司董事长。
苏亮先生，53岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级
管理人员工商管理硕士（EMBA）。1981年 12月参加工作。1998年至 2000年历任南
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书航（集团）深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000年7月至2003年 12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书；2003年 12月至 2005年 11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2005年11月至2006年2月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书、市场营销管理委员会副主任；2006年 2月至 2007年 1月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任、市场营销管理委员会副主任；2007年1月至12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2007年12月至今任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司董事。
陈威华先生，49岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），具有中国律师资格和企业法律顾问职业资格。自 1988年加入民航业， 1997年至 2004年历任中国南方航空（集团）公司法律事务处副处长、中国南方航空股份有限公司及南方航空（集团）公司办公室副主任（法律部主任）。2004年 6月至 2008年 10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长；2008年 10月至今任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。
郭志强先生，52岁，研究生学历，新疆维吾尔自治区党校工商管理专业毕业，经济师。自 1980年参加工作，1995年至 2004年历任新疆航空公司西安营业部经理、北京营业部经理、运输部总经理，新疆航空公司副总经理，南航集团公司北京办事处主任、南航股份公司北京营业部总经理、党委书记。2004年 6月至 2004年 12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委常委、副总经理；2005年1月至12月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委常委、副总经理；2005年 12月至 2008年 2月任中国南方航空股份有限公司深圳分公司党委委员、副总经理；2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁兼首席执行官、党委副书记；2009年 5月至 9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、副主任；2009年9月至2012年9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记；2012年 9月至 2014年 7月任中国南方航空股份有限公司营销总监兼市场营销管理委员会主任、党委副书记；
2014年 7月至今任中国南方航空股份有限公司营销总监。目前还兼任广州南联航空食品有限公司和广州白云国际物流有限公司董事长。
李彤彬先生，54岁，大学学历，中国民航学院飞机电气设备维修专业毕业，在职
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书取得海南大学工商管理硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。自 1983年 7月参加工作，曾任北方航空公司飞机维修厂技术处副处长、飞机维修基地修理厂厂长、飞机维修基地副主任、北方航空公司机务工程部主任。2003年 1月至 2004年 9月任北方航空公司吉林分公司总经理；2004年 9月至 2005年 1月任珠海航空有限公司副总经理；2005年1月至2012年4月任珠海航空有限公司总经理；
2012年4月至2014年4月任南方航空北方分公司党委书记、副总经理；2014年4月至2015年8月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记；
2015年 9月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总工程师、机务工程部总经理、党委副书记。李先生目前还兼任广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有限公司董事长。
谢兵先生，42岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。1995年 7月参加工作。2003年至 2007年历任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理、中国南方航空集团公司办公厅总经理秘书。2007年11月至2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室副主任；2009年12月至今任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。
冯华南先生，53岁，大学学历，中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业，在职取得北京航空航天大学航空工程专业硕士学位和清华大学经管学院EMBA学位，特级飞行员。冯先生 1983年参加工作，曾任南方航空珠海飞行训练中心主任，南方航空飞行部副总经理、飞行安全技术部总经理、飞行技术管理部总经理，2004年9月至2006年 2月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理，2006年 2月至 2014年 7月任贵州航空有限公司董事、总经理。2014年 8月至今任南方航空安全总监。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司、南航通用航空有限公司和南航西澳飞行学院董事长。
肖立新先生，49岁，硕士研究生学历，广东省社会科学院经济学专业毕业，在职取得清华大学经管学院EMBA学位，具有高级会计师和注册会计师任职资格。1991年7月参加工作，曾任南方航空财务部总经理助理、副总经理、总经理、党总支副书记；2007年 3月至 2007年 10月任南方航空副总会计师兼财务部总经理；2007年 10月至 2008年 2月任中国南航集团财务有限公司董事、总经理、党总支书记；2008年 2月至 2015
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书年3月任中国南航集团财务有限公司董事、总经理、党委书记。自 2012年3月至2015年3月还兼任航联保险经纪有限公司董事、副董事长。肖先生自2015年3月27日起任南方航空总会计师、财务总监。目前还兼任贵州航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外（香港）有限公司董事。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在本公司职务|兼职单位|与本公司关系|在兼职单位担任的职务|
|袁新安|董事|中国南方航空集团公司|控股股东|副总经理|
|杨丽华|董事|中国南方航空集团公司|控股股东|副总经理|
|潘 福|监事会主席|中国南方航空集团公司|控股股东|纪检组长|
|张 薇|监事|中国南方航空集团公司|控股股东|审计部部长|

2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在本公司职务|兼职单位|与本公司关系|在兼职单位担任的职务|
|袁新安|董事|广州南航建设有限公司|同一控股股东控制的公司|董事长|
|||中国民航信息网络股份有限公司|参股公司|非执行董事|
|||中国南航集团进出口贸易有限公司|同一控股股东控制的公司|董事长|
|||珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|控股股东的合营公司|董事长|
|||大连槐城别墅有限公司|无|董事长|
|||深圳航空食品有限公司|控股股东的合营公司|董事长|
|||中国飞机服务有限公司|无|董事|
|杨丽华|董事|中国南航集团文化传媒股份有限公司|参股公司|董事长|
|||中国南航集团物业管理有限公司|同一控股股东控制的公司|董事长|
|||中国南航集团地勤有限公司|同一控股股东|董事长|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|在本公司职务|兼职单位|与本公司关系|在兼职单位担任的职务|
||||控制的公司||
|||中国南航集团进出口贸易有限公司|同一控股股东控制的公司|董事长|
|宁向东|独立董事|四川长虹电器股份有限公司|无|独立董事|
|||航天科技控股集团股份有限公司|无|独立董事|
|||阳光城集团股份有限公司|无|独立董事|
|||潍柴动力股份有限公司|无|独立董事|
|||中国石化销售股份有限公司|无|独立董事|
|刘长乐|独立董事|凤凰卫视控股有限公司|无|董事局主席兼行政总裁|
|谭劲松|独立董事|广州恒运企业集团股份有限公司|无|独立董事|
|||保利房地产（集团）股份有限公司|无|独立董事|
|||威灵控股有限公司|无|独立非执行董事|
|||珠海华发实业股份有限公司|无|独立董事|
|郭 为|独立董事|神州数码控股有限公司|无|董事局主席|
|||神州数码信息服务股份有限公司|无|董事长|
|||慧聪网有限公司|无|非执行董事|
|||上海浦东发展银行股份有限公司|无|独立董事|
|||Kosalaki Investments Limited|无|董事|
|焦树阁|独立董事|CDH China Management Company Limited|无|总裁|
|||福建南平南孚电池有限公司|无|董事长|
|||海南清水湾旅业有限公司|无|董事长|
|||海南阿罗哈酒店有限公司|无|董事长|
|||上海青晨房地产开发有限公司|无|董事长|
|||上海百安医星投资有限公司|无|董事长|
|||上海海思太科药业有限公司|无|董事长|
|||上海张江生物技术有限公司|无|董事长|
|||上海迈泰亚博生物技术有限公司|无|董事长|
|||河南双汇投资发展股份有限公司|无|副董事长|
|||内蒙古河套酒业集团股份有限公司|无|副董事长|
|||鼎晖股权投资管理（天津）有限公司|无|董事|
|||北京太洋药业有限公司|无|董事|
|||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|无|董事|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|在本公司职务|兼职单位|与本公司关系|在兼职单位担任的职务|
|||Shine C Holding Limited|无|董事|
|||WH Group Limited|无|董事|
|||United Global Food（US）Holdings,Inc|无|董事|
|||Smithfield Foods,Inc|无|董事|
|||Rotary Vortex Ltd|无|董事|
|||九阳股份有限公司|无|董事|
|||奇瑞汽车股份有限公司|无|董事|
|||Mabtech Limited|无|董事|
|||Mabtech Holdings Limited|无|董事|
|||GeneMab Limited|无|董事|
|||中国蒙牛乳业有限公司|无|独立董事|
|||天津冠景投资咨询有限公司|无|董事长|
|||海南普利制药股份有限公司|无|董事|
|||上海海默泽新医药科技开发有限公司|无|董事|
|||上海海默生物技术有限公司|无|董事|
|||天津维远投资管理有限公司|无|执行董事|
|||宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司|无|执行董事、总经理|
|||宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限公司|无|执行董事、总经理|
|||北京元博恒瑞投资顾问有限公司|无|董事、经理|
|||深圳市鼎晖创业投资管理有限公司|无|董事|
|张 薇|监事|中国南航集团财务有限公司|参股公司|监事会主席|
|||中国南航集团文化传媒股份有限公司|参股公司|监事会主席|
|||中国南航集团进出口贸易有限公司|同一控股股东控制的公司|监事会主席|
|||广州南航建设有限公司|同一控股股东控制的公司|董事|
|李家世|监事|中国南航集团文化传媒股份有限公司|参股公司|副董事长|
|杨怡华|职工监事|厦门航空有限公司|控股子公司|监事|
|||贵州航空有限公司|控股子公司|监事会主席|
|||珠海航空有限公司|控股子公司|监事会召集人|
|||重庆航空有限责任公司|控股子公司|监事|
|||广州白云国际物流有限公司|控股子公司|监事会主席|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|在本公司职务|兼职单位|与本公司关系|在兼职单位担任的职务|
|||中国南航集团财务有限公司|参股公司|监事|
|||北京南航地面服务有限公司|全资子公司|监事会召集人|
|||南龙国际货运有限公司|控股子公司|监事会主席|
|||广州南航工程监理有限公司|控股股东的联营公司|监事|
|||广州航空货站有限公司|控股子公司|监事会主席|
|王志学|副总经理、总飞行师|珠海航空有限公司|控股子公司|董事长|
|苏 亮|总经济师|四川航空股份有限公司|参股公司|董事|
|||厦门航空有限公司|控股子公司|董事|
|陈威华|总法律顾问|厦门航空有限公司|控股子公司|董事|
|郭志强|营销总监|厦门航空有限公司|控股子公司|董事|
|||广州南联航空食品有限公司|控股子公司|董事长|
|||广州白云国际物流有限公司|控股子公司|董事长|
|李彤彬|副总经理、总工程师|广州飞机维修工程有限公司|合营公司|董事长|
|||沈阳北方飞机维修有限公司|合营公司|董事长|
|冯华南|安全总监|珠海翔翼航空技术有限公司|合营公司|董事长|
|||南航西澳飞行学院|合营公司|董事长|
|||南航通用航空有限公司|控股子公司|董事长|
|肖立新|财务总监、总会计师|广州航空货站有限公司|控股子公司|董事|
|||南航海外（香港）有限公司|全资子公司|董事|

注：2008年1月21日至2015年5月19日，袁新安先生任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长；2015年5月19日至2016年3月28日，杨丽华女士任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长。
六、发行人主营业务情况
发行人是南航集团下属航空运输主业公司，是中国最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、
航空器维修服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐等服务。截至 2015年末，
发行人是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公司。发行人以广
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，通过围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展模式，网络型航空公司形态逐步形成。
（一）发行人主营业务构成
目前，发行人的主营业务由客运、货运及邮运、其他业务构成。2013-2015年，发行人主营业务收入及毛利率情况如下表：
金额单位：万元
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|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、主营业务收入|||||||
|客运收入|10,023,800|91.63%|9,714,500|91.25%|8,827,100|91.62%|
|货运及邮运收入|686,100|6.27%|718,300|6.75%|641,300|6.66%|
|其他收入|230,100|2.10%|213,500|2.01%|166,400|1.73%|
|主营业务收入合计|10,940,000|100.00%|10,646,300|100.00%|9,634,800|100.00%|
|二、主营业务毛利润/毛利率|||||||
|主营业务毛利润|1,928,900|-|1,247,800|-|1,042,300|-|
|主营业务毛利率|17.63%|-|11.72%|-|10.82%|-|

近三年，发行人营业收入基本稳定， 2013年、2014年及 2015年，发行人实现主营业务收入963.48亿元、1,064.63亿元和1,094.00亿元。客运业务是发行人最主要的收入来源，2013-2015年，发行人实现客运收入分别为882.71亿元、971.45亿元和 1,002.38亿元，分别占主营业务收入的91.62%、91.25%和91.63%，报告期内，发行人客运收入呈现稳中有升态势，且客运收入达到主营业务收入的90%以上。受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长趋势。2013年度、2014年度及2015年度，公司货运及邮运收入占主营业务收入的比例分别6.66%、6.75%和6.27%。报告期内，公司货运及邮运业务经营稳定，收入保持平稳态势。
2013年度、2014年度及 2015年度，发行人主营业务毛利润分别为 104.23亿元、 124.78亿元和 192.89亿元，主营业务毛利率分别为10.82%、11.72%和17.63%。2014年，发行人主营业务毛利率呈现微升态势；2015年，发行人主营业务毛利率大幅上升，主要是由于国际原油价格持续下跌，公司航油成本比上年同期下降30.36%，同时低燃
油附加费刺激因私出行需求，带来航空需求超预期。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（二）发行人的主营业务基本情况
发行人的经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1、旅客运输业务
发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、加油、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其中：直接销售渠道包括在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、开通电话销售服务中心等；
代理销售渠道包括BSP（BillingandSettlementPlan，即由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统）代理人与非BSP的一般代理人。此外，发行人还通过“南航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展其优质客户群。
2013年、2014年及2015年，载运量方面，发行人收费客公里（RPK）分别为148,416.55百万客公里、166,629.18百万客公里和189,587.71百万客公里；载运力方面，发行人可用座位公里(ASK)分别为 186,799.84百万客公里、209,807.46百万客公里和 235,616.26百万客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为79.45%、79.40%和80.50%，总体载运率分别为70.01%、69.50%和69.50%。报告期内，发行人客运收入以及客运经营指标呈现稳中有升态势。
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、载运量||||
|收费客公里(RPK)(百万)||||
|国内航线|138,769.05|127,681.88|116,105.71|
|港澳台航线|3,526.99|3,214.52|2,574.27|
|国际航线|47,291.67|35,732.78|29,736.57|
|合计|189,587.71|166,629.18|148,416.55|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|二、载运力||||
|可用座位公里(ASK)(百万)||||
|国内航线|172,104.99|160,482.40|144,732.62|
|港澳台航线|4,762.25|4,379.07|3,594.29|
|国际航线|58,749.02|44,945.99|38,472.93|
|合计|235,616.26|209,807.46|186,799.84|
|三、载运率||||
|客座率(RPK/ASK)(%)||||
|国内航线|80.60|79.60|80.22|
|港澳台航线|74.10|73.40|71.62|
|国际航线|80.50|79.50|77.29|
|平均|80.50|79.40|79.45|
|总体载运率(RTK/ATK)(%)||||
|国内航线|69.40|69.30|71.36|
|港澳台航线|58.90|60.40|59.14|
|国际航线|70.30|70.40|67.78|
|平均|69.50|69.50|70.01|

2015年，发行人旅客运输收入为 1,002.38亿元，占主营业务收入比例为91.63%，同比上升3.18%。发行人旅客运输收入保持稳定增长，一方面得益于运力投放增加，另一方面由于 2015年低油价下低燃油附加费刺激因私出行需求上升，带来航空需求的超预期。发行人把握航空客源快速增长等有利因素，抓住资源与市场配置的关键，客座率、载运率、座公里收入（不含燃油附加费）等主要指标实现稳中有升主要由于运力投放增加驱动客运收入的上升。全年共实现旅客运输量109.42百万人次，同比增长8.43%，在中国民航率先突破 1亿大关，稳居亚洲第一，位列全球第三，已连续 37年居国内航空公司之首；旅客周转量为 1,895.88亿客公里，比去年同期增加13.78%；每收费客公里收益为0.53元，比去年同期减少8.62%。实现平均客座率80.50%，比去年同期增加 1.39个百分点。飞机利用率为每日 9.63小时，比上年同期增加 0.05小时。同时，发行人把握出境游热潮，强化国际营销，全年国际航线客座率超过80%，国际两舱收入同比增长幅度近20%。
2、货邮运输业务
发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸
载、分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似，发行人的货运业务也分直接
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书销售与代理销售两种渠道，但主要是与独立的货运代理人进行业务合作，如DHL、金鹰国际货运代理等全球性的运输及物流公司，中外运、大通国际运输有限公司等拥有广泛国内销售网络的集团企业，以及其他区域性的代理商等。
2015年，发行人货邮运输收入为68.61亿元，占主营业务收入比例为6.27%，比去年同期下降4.48%。货邮运周转量为56.62亿吨公里，同比增长11.99%。每货邮吨公里收益为1.21元，同比减少14.79%；平均货邮载运率69.50%，与去年同期保持一致。在中国进出口下滑的环境下，发行人紧抓市场热点，努力探寻新型业务，实现了货机持续减亏。此外，发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；深化与快递企业合作，抢抓快件货源。2015年与顺丰速运合作，运量同比增长7%。
七、发行人所处行业状况
根据 2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56航空运输业”。
（一）行业概况
1、民航业管制概况
民航业具有高投入、高风险、高科技和低利润的特点，是一个兼具公共事业性质的生产服务型行业。各国政府均不同程度的对航空市场进行管制，导致航空市场结构普遍为寡头垄断市场。受公共航空运输准入管制和政府干预的影响，我国的民航市场结构经历了从高度集中到逐步分散，再次高度集中，重新逐步分散的变动。上世纪 80年代，改变军队建制，民航踏上企业化道路；1987-1992年，民航完成了以管理局与航空公司、机场分立的管理体制改革，行业发展引入了竞争机制，国有骨干航空公司纷纷扩张，运力不断增长，航运供需失衡导致1998年全行业首次大规模亏损。2002-2004年，民航业进入兼并重组阶段，组建了现今的南方航空、中国国航、东方航空三大航空运输集团，同时机场属地化管理等体制改革得到推进。2005年 2月国务院颁布了《关于鼓励和引
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，民航局也出台《国内投资民用航空业规定》，一批民营资本开始进入民航业，包括奥凯、鹰联、春秋、华夏、吉祥等 10余家民营和民营控股航空公司相继成立。随着我国加入世贸组织，贸易出口额的急剧攀升，催生了全货运航空公司的诞生，包括长城、翡翠、银河和扬子江、上货航等。但迫于专业技术人员、空域资源和机场保障能力等资源瓶颈的限制，民航局于 2007年 7月暂停受理新设航空公司的申请。2013年，民航局重启中断 6年的新成立航空公司审批，截至2015年末，我国运输航空公司达到54家。
2、民航业经营情况
从民航业的经营状况来看，国内航空运输业总体保持平稳增长，运输总周转量在2006年已位居全球第二，成为仅次于美国的航空运输系统。2006-2015年，航班起降架次持续增长，2015年达到 781万架，年均增长率约为10.53%；民航运输总周转量增速均保持两位数增长，仅有两次低于两位数：2003年，因“SARS”导致民航运输陷入低谷，当年总周转量增速下滑至-0.43%；2008年金融危机及连续的自然灾害（雪灾及地震）等致使当年增速出现较大程度下降，增速仅为3.26%。总体上，2006-2015年我国民航客运周转量保持了13.26%的复合增长率，远高于同期全球民航业增速。
受国内外经济增速放缓等因素影响，航空业近年来需求较为疲弱，但在以旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下，航空客运维持较快增长，2015年，客座率维持在80.20%的水平，实现客运量 4.36亿人次，旅客周转量 7,270.70亿人公里，同比增长14.80%；同年，货运周转量增速在出口回升带动下小幅反弹，达到了 207.30亿吨公里，同比增长10.40%。
随着近年来航空市场需求结构发生了较大变化，航空公司也在不断调整经营策略，纷纷引进新飞机以扩大运力，特别是 2012年开始，引进以大中型飞机为主的步伐明显加快，民航运力出现高速增长，2012-2015年民航运输期末架数分别为 1,941架、2,145架、2,370架和2645架，年复合增长率约16.73%。其中，2014年大中型飞机占比93.59%，主力机型仍为波音 737和A320。大中型飞机运力的快速投放导致国际航线出现难以消化的局面，国内航空公司不得不暂时将其分配到国内航线上，导致国内民航业出现了一定程度的运力过剩问题。由此，航空公司开始关注一些具有增长潜力的支线运输，尤其
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书是在地方政府开始积极实施航线补贴等政策后，更是加快了航空公司对支线市场的关注与运力的投放。2015年，我国内地各航空公司引进飞机 362架，客机 348架，货机 14架，以波音737-800引进架数最多，达159架，航空运输支线发展较快。
从运营效率上看，2013-2015年民航业在册运输飞机平均日利用率分别为9.53小时、9.51小时和9.50小时，利用率呈降低趋势，未出现明显改变；正班客座率保持在80.00%以上，分别为81.10%、81.40%和82.20%；载运率分别为72.20%、71.90%和72.50%，行业整体运营效率维持在较高水平。2013-2015年，我国民航业运营效率指标如下表：
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|指标|2013年|2014年|2015年|
|定期航班航线数（条）|2,876|3,142|3,091|
|定期航班国内通航城市数2（个）|188|198|204|
|民航全行业运输飞机期末架数（架）|2,145|2,370|2,645|
|国内定期航班通航机场数（个）|193|202|206|
|一、飞机日利用率||||
|平均（小时/日）|9.53|9.51|9.50|
|大中型飞机（小时/日）|9.76|9.74|9.60|
|小型飞机（小时/日）|6.60|6.36|6.70|
|二、航班效率||||
|正班客座率（%）|81.10|81.40|82.20|
|正班载运率（%）|72.20|71.90|72.50|

资料来源：2013年、2014年《民航行业发展统计公报》、《2015年民航发展基本数据》及《中国民航2015年12月主要运输生产指标数据》。
总体来说，近年来民航运输市场保持增长态势。十二五期间，中国民航业实现了持续快速发展，运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年均增长率分别为9.60%、10.40%和2.30%，全行业保持连续盈利，航空运输规模稳居全球第二。2015年，全行业保持较快发展速度，完成运输总周转量 850亿吨公里，旅客运输量 4.36亿人次，货邮运输量625万吨。伴随着我国经济发展进入新常态，国家积极培育新增长点，优化经济发展空间格局，重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，为民航业的发展提供了难得的发展机遇。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放；随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，我国航空运输业有望继续保持较高的增长速度。2016年是“十三五”的开局之年，为
2不含港澳台地区
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书实现“十三五”良好开局，中国民航重点会在全面夯实持续安全保障能力，加快增强行业供给保障能力，努力提升服务质量、践行“真情服务”理念，以及提高国际竞争力等方面作出努力。预计到 2020年，我国航空服务范围将覆盖我国93.2%的地级市、89%的县级行政单元，国际航空线条数和国际通航城市预计可实现成倍增长，,民航运输飞机期末在册架数将达到4,253架，民用航空运输机场数量将突破250个；民航旅客运输量将达到7.1亿人次；民航营业收入将达到 8,392亿元。
3、影响行业发展的重要因素
（1）航空燃油
燃油成本是航空公司的主要成本之一，目前占航空公司总成本的比例超过40%，燃油价格的波动直接影响航空运输业的经营业绩。自我国成品油价格形成机制改革以来，国内成品油价格与国际原油价格的联系愈加紧密。国际油价受美国货币政策、原油主产区政治经济形势等多方面因素的影响，波动性较大，这使我国航空公司始终面临较大的成本控制压力。2009年11月，民航局开始实行国内航线旅客运输燃油附加费和航空燃油的联动机制，在一定基准油价基础上灵活调整收取燃油附加，在一定程度上弱化了燃油价格上涨对航空公司成本的影响。
2014年 10月以来，国际油价开始大幅下挫，但由于下滑时间处于年尾，对 2014年整体油价水平影响不大，WTI原油均价为92.91美元/桶，同比下降5.24%，新加坡航空煤油均价为112.49美元/桶，同比下降8.49%。2015年以来，国际油价继续惯性下滑，全年 WTI原油均价为 48.76美元/桶，同比下降47.52%，新加坡航空煤油均价为 64.68美元/桶，同比下降42.90%。国际航油价格变动情况如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书资料来源：Wind资讯
受国际油价影响，国内航油价格出现大幅下滑。2014年国内航油进口完税到岸价均价为6,809.92元/吨，同比下降5.63%；2015年均价为4,043.92元/吨，同比下降40.62%。
自燃油开始下跌后，民航局对国内燃油附加费出现连续五次下调，2015年 2月 5日，燃油附加费被取消。
受航油价格影响，民航业盈利能力呈现较大的波动，2013年油价高位徘徊，民航业实现利润为248.10亿元，同比下降16.15%，而随着2014年底油价大幅下滑，行业利润增速下滑幅度收窄反弹，2015年上半年行业利润已超2014年全年水平，创历史新高。
2015年，南航、国航、东航、海航归属于上市公司股东的净利润同比增幅分别是117.20%、77.45%、32.89%、15.88%，但是收入同比增幅则只有2.91%、3.85%、4.57%、-2.27%，油价下跌是目前民航业业绩提振的最主要因素。
（2）汇率与利率
我国航空公司的飞机、发动机大多从国外购买或融资性租赁，据《2014年中国内地飞机运营情况报告》，空客和波音两大飞机制造商占据着中国内地客机市场份额的93.36%，因此，美元成为航空采购与海外航线经营结算的主要货币，航空公司普遍背负大量美元债务，财务费用对人民币兑美元汇率和美元利率敏感度很高。
自2005年7月人民币汇率改革以来，人民币一直保持走强态势，但在国内经济增
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书长持续放缓背景下，2014年人民币兑美元中间价出现了汇改以来首次年度下降，即期汇率全年累下跌1,501个基点，贬值2.42%，2015年再贬值6.10%，国内航空公司账面承受一定的汇兑损失。从汇兑损益规模看，2015年，南方航空、中国国航和东方航空分别损失57.02亿元、51.56亿元和49.87亿元。按2015年数据测算，汇率每变动1%，南方航空、中国国航和海南航空等股东权益和净利润将分别变动 4.42亿元、5.35亿元和 5.81亿元。受美国经济走势和美联储加息预期影响，双边波动行情将延续。2015年11月30日，IMF宣布正式将人民币纳入SDR，短期内各国对人民币配置需求增大，人民币汇率短期升值，但是实际影响效果仍需要取决于各国央行的态度；长期来看，央行在推进人民币国际化、市场化的进程中会逐步减少维稳干预，人民币或将继续呈贬值走势。美元对人民币中间价走势情况如下：
资料来源：Wind资讯
（3）政府补贴收入
航空业的公共事业性质决定了其行业利润率水平较低，对地方政府补贴收入依赖较大，航线航班补贴收入是各航空公司利润的主要来源。为开通航线带动地区的招商引资，地方政府往往会重金补贴航企。2015年，国航、南航、东航政府补助收入分别占利润总额的10.39%、37.30%、72.84%，高额的航线补贴削弱了民航运输业的竞争力。
2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书全面清理已有的各类税收等优惠政策。这意味着，从 2015年开始，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到较大限制，在一定程度上会给民航业带来困难，但从长远来看，有利于民航业市场竞争的规范，并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。
（二）发行人面临的主要竞争状况
1、三大航空竞争情况
我国民航业市场结构为寡头垄断市场，南方航空、中国国航、东方航空在国内主要优势航线和时刻资源上具有历史积累，并且在航班调整上具有优先选择权，其在航空市场上的主导地位明显，2015年，三大航空公司旅客运输量占据市场总额的67.26%，旅客周转量占比69.80%，形成了以三大航空为绝对优势的航空运输市场。
三家航空公司总部分设在京、沪、穗三地，并以总部所在地为枢纽搭建航线网络。
受城市规划、地理区位、发展进程等因素的影响，北京作为政治中心，同时也聚集了众多大型中央直属企业、国有企业，拥有较多的公务、商务旅客资源；上海则以打造国际金融中心为目标快速发展，国际交往活动日益频繁；广州处于我国经济开放最早的珠三角地区，区域内紧邻香港、澳门、深圳、珠海等口岸城市，运输市场竞争较为激烈。
在国际及地区航线经营方面，三家航空公司各有侧重，其中南方航空和东方航空均已分别加入全球三大航空联盟中的“天合联盟”，中国国航则加入“星空联盟”。但总体来说，三家航空公司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距，在国际市场中的整体份额较小。
发行人作为我国三大航空公司之一，航空运输市场占有率很高。2015年，发行人旅客运输量和旅客周转量排名均位列行业第一，旅客运输量市场份额为25.12%；旅客运周转量市场份额达26.07%。截至 2015年末，公司拥有飞机 667架，可用座公里2,356.20ASK，居三大航空公司之首，保持了行业领先地位。国内三大航空公司 2015年主要经营指标如下表：
单位：亿人公里、万人次、位
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|企业名称|市场份额（%）||飞机架数（架）|可用座公里（ASK）|旅客周转量||旅客运输量||
||旅客周转量|旅客运输量|||数额|排名|数额|排名|
|国际航空|23.61|20.61|590|2,148.10|1,716.90|2|8,,980.70|3|
|南方航空|26.07|25.12|667|2,356.20|1,895.50|1|10,942.10|1|
|东方航空|20.12|21.53|551|1,817.90|1,462.90|3|9,380.40|2|

资料来源：各公司年度报告
2、航空准入放松
从同业竞争来看，自 2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至2015年末，我国运输航空公司达到54家，与此同时，2015年新批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。
3、低成本航空的发展
随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。
根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
4、高铁替代作用显现
我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2014年全国民航航班运行效率报告》显示，2014年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在400至1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角
洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在
800公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场20%至30%的客流。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
（三）经营方针及战略
2016年是“十三五”的开局之年，公司在“十三五”的总体目标是建立起以市场为导向的决策体系，确立先进的商业模式，形成通达全球、国内国际相互补充、枢纽基地相互支撑的枢纽网络，打造行业领先的航空旅行综合服务平台，建成优质特色的产品服务体系，实现精准的营销，组织效率和经营效率有效提升，成为安全业绩好、盈利能力强、品牌形象优的国际化规模网络型航空公司。
公司产业发展战略：逐步剥离与航空客运相关性不高的业务单元，将管理、人力、资金等资源聚焦于航空客运业务，对具有较強竞争力、市场前景广阔、利润空间较大的业务单元，积极开展第三方业务。按照“不影响安全、运行和服务保障，有利于业务发展，有利于降低成本”的原則，择机产业化独立发展，由成本中心、保障中心、服务中心转变为利润中心。
至“十三五”期末，公司将建设成为机队规模接近1,000架、年客运量 1.6亿人次左右、货邮运输量超过200万吨，营业收入近1,800亿元的大型国际化规模网络型航空公司。
（四）发行人的竞争优势
1、发达的航线网络，市场份额占比大
南方航空是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至 2015年末，发行人经营客货运输机达 667架，包括A380、B787、B777-300ER等新型客机，机队规模居亚洲第一，世界第五，是全球第一家同时运营空客 A380和波音 787的航空公司；公司围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆核心枢纽，打造国际化规模网络型航空公司，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效链接欧美澳非洲的发达航线网络，每天有 2000多个航班飞至全球近 40个国家和地区，投入市场的座位数达 30万个。通过与天合联盟成员密切合作，南航航线网络通达全球 1052个目的地，连接 177个国家
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书和地区；2015年，南航旅客运输量超过 1.09亿人次，稳居亚洲第一、全球第三，已连续37年居国内各航空公司之首。
2、安全管理水平处于行业领先地位
南方航空以持续安全理念为动力，不断夯实安全基础，安全管理水平处于行业领先地位。2012年荣获民航局颁发的飞行安全最高奖“飞行安全钻石奖”，是中国国内安全星级最高、安全业绩最好的航空公司。2015年，南航实现安全飞行 220万小时，累计安全飞行近 1,572万小时，运输旅客累计超 8亿人次，连续保证了超过 16年的飞行安全和21年的空防安全，继续保持着中国航空公司最好的安全记录。
3、员工专业素质优势
截至 2015年末，南航目前拥有近 7,465名优秀飞行员、过万名乘务员，其中有来自全球 19个国家的外籍飞行员以及日韩、法、荷、澳、马来等六个国籍的乘务员。南航拥有自己独立的、高质量的飞行员训练体系，也是国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司，与全球知名飞行模拟器制造商加拿大 CAE公司合资建立的飞行训练中心，亚洲规模最大。2015年开展各类培训 7,503项，培训30万人次，培训覆盖率70%左右，员工专业素质优势明显。
4、销售模式转型优势，增值业务突显
近年来，发行人下调机票代销费，加强直销控制权。推出中国首张电子客票，率先提供电子客票网上值机和手机值机服务。目前直销渠道主要包括：南航官网、南航移动APP、南方航空微信号、南航淘宝旗舰店、95539服务热线以及南航直属售票处，直销开始向一体化服务转变。推出一系列个性化服务和产品，例如面向无人陪伴儿童推出的“木棉童飞”，全面升级明珠经济舱服务，配备专项的三星PAD、专用餐具等，同时还提供相应的特色增值服务，如网上值机、自助退改签、客票验证、座位预留、付费选座、官网免费预订餐食、中转酒店免费住宿等，为建立具有南航特色的差异化服务系统奠定了基础。
5、先进的管理模式和对标 Skytrax五星品牌优势
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书面对南航多基地、多枢纽、多机型、大机队的规模特点，公司采取“条块结合、资源共享”为核心的矩阵式管理模式，加大了总部在资源、政策、业务标准的统一管控，资源协同能力大幅提升，有利于发挥除南航的规模网络优势。作为全球最大的 Skytrax四星航空公司，南航全面开展对标 Skytrax五星标准，加快推进服务的标准化、精准化和国际化，加大服务方面的投入，重点改善了头等舱和商务舱的休息环境；严格整治航班延误，与各相关单位通力合作，有效地提高了航班正常率。
（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、行业与上、下游行业之间的关联性
航空运输的上游行业主要包括航空制造业、航空维修业以及航空煤油业等。目前国内飞机、发动机等关键设备基本来源于进口，干线飞机供应商主要为波音和空客两家公司，支线主要为为巴西航空工业公司、加拿大庞巴迪公司、美国仙童飞机公司；航空维修有50%左右的市场靠国外市场实现。国内航空制造、维修业和航空运输业存在严重“断链”，尚未形成完整的民航产业链。而国内航空燃油的供给方为中航油股份有限公司及地方与中航油合资的航空油料公司，飞机在国外机场加油的燃油主要供给方是BP、SHELL和CHEVRON等国际油料公司。航空运输与上游产业相关性强，航空制造和航油价格变动直接影响采购、租赁成本，在很大程度上决定了航空运输业的业绩提升。同时作为资本密集型行业，飞机大部分采用租赁形式采购，航空运输业有赖于航空租赁业的发展程度，同时航空运输租赁需求也会刺激航空租赁业的兴起。
航空运输业的下游产业则主要包括机场、酒店、餐饮、旅游等行业，其中机场行业与航空运输业的关联度较高，航空运输业的快速发展会带动了机场行业规模不断扩大；
旅游、酒店、餐饮等受地区经济的影响，与航空运输业有一定的关联性，航空运输业往往会带动当地酒店、餐饮、旅游等消费水平，而旅游、商务出行会在一定程度上刺激航空运输业的发展。
2、发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人拥有中国民用航空局颁发的公共
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书航空运输企业经营许可证（民航运企字第003号），有效期至2017年5月24日；中国民用航空中南地区管理局颁发的通用航空企业经营许可证（民航通企字第092号），有效期至2017年12月9日；中国保监会颁发的保险兼业代理业务许可证，有效期至 2016年 8月 21日；以及控股子公司广州南联航空食品有限公司拥有中国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证，有效期至2017年3月16日。
八、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
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|控股股东名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|所持公司股份比例（%）|
|中国南方航空集团公司|广东省广州市|经营集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,119,604.60|41.14%|

国务院国有资产监督管理委员会持有南航集团100.00%股权，是发行人实际控制人。
2、发行人的子公司情况
发行人主要子公司的信息参见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
本公司主要合营企业和联营企业的信息参见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。本公司其他合营企业和联营企业情况如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|公司名称|持股比例|业务性质|持股关系|
|沈阳北方飞机维修有限公司3|79.00%|飞机维修及维护|直接持有|
|广州南航中免免税品有限公司|50.00%|免税商品|直接持有|
|香港商用航空中心有限公司|20.00%|机场服务|直接持有|
|广州空港航翼信息科技有限公司|39.00%|软件开发|直接持有|
|北京空港航空地面服务有限公司|30.00%|机场地面服务|直接持有|
|北京空港配餐有限公司|21.43%|航空配餐|直接持有|
|广州市拓康通信科技有限公司|36.00%|通信系统研究开发和维护|直接持有|
|杭州白鹭房地产开发有限公司|10.20%|房地产开发经营|间接持有|

4、其他重要关联方情况
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|关联方名称|与发行人关系|
|中国南航集团进出口贸易有限公司|同一控股股东控制的公司|
|中国南航集团地勤有限公司|同一控股股东控制的公司|
|中国南航集团物业管理有限公司|同一控股股东控制的公司|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|控股股东的合营公司|
|深圳航空食品有限公司|控股股东的合营公司|
|中国民航信息网络股份有限公司|公司董事担任董事的公司|
|中信南航建设开发有限公司|控股股东的联营公司|
|北京南航明珠商务酒店|同一控股股东控制的公司|
|广州南航工程监理公司|控股股东的联营公司|
|凤凰卫视控股有限公司|公司董事担任董事局主席兼行政总裁的公司|
|中国北方航空技工学校印刷厂|同一控股股东控制的公司|

5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该
3发行人持有沈阳北方飞机维修有限公司79.00%的股权，该公司为发行人与外资股东组建的中外合作企业，外方股
东拥有核心技术并负责公司的经营，发行人不实际控制该公司的财务和经营政策，因此未纳入合并范围。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易决策
发行人制定的《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》中，对关联交易的决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、关联交易的决策权限
根据上市地规则可豁免或已申请豁免的关联交易，不需要履行关联交易审批程序，按一般合同进行。公司与关联人发生的交易金额高于300万港币的关联交易且占净资产比率为0.5%以下，应提交独立董事及公司审计委员会审核后报公司董事会批准。公司与关联人拟发生的下列关联交易应当提交董事会批准后及时披露（上市公司提供担保的除外）：
（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为0.5%以上的关联交易；或资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易（所有测试指标均小于1%且该关联交易纯粹因涉及附属公司层面关联人的；或所有测试指标小于5%且总交易金额小于 300万港币的除外）。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交股东大会审批：
（1）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交易，其交易总额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为5%以上；
或者其资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为5%以上（所有测试指标均小于25%且总交易金额小于1000万港币的除外）。
（2）公司为关联人提供担保。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（3）关联交易协议没有总交易金额的。
（4）其他需要股东大会审批的关联交易事项。
2、关联交易的审议程序
须由董事会审批的关联交易，按下列程序呈报：
（1）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案，并经公司法律部审核后，报公司管理层审批。
（2）公司管理层审批通过后，公司董事会秘书办公室将各部门提交的议案报请独立董事和审计委员会审批。
（3）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允性发表事前认可独立意见，并予以披露。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司独立董事及审计委员会在必要时可要求公司管理层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（4）公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对公司管理层提出的并经独立董事和审计委员会审议后的议案进行表决。
须股东大会审批的关联交易，在公司董事会审议通过后，由公司董事会向股东大会提出议案。董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东大会进行表决。
上述事项审议通过后，由公司董事会秘书办公室按照公司上市地证券交易所有关规定予以披露。公司购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易应由股东大会批准。在此种情况下，公司除需公告溢价原因外，还应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他便利的投票方式，并应当根据公司上市地证券交易所的有关规定履行相应程序。
3、定价机制
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准，并以书面协议方式予以确认该等收费标准。上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格，尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。
（三）关联方交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
2013-2015年，本公司及子公司的采购商品与接受劳务的关联方交易情况如下：单位：万元
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|关联方|交易内容|定价政策|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员|支付关键管理人员劳务薪酬|-|1,100|1,500|1,400|
|中国南航集团进出口贸易有限公司|飞机及飞机设备交易手续费|市场定价|11,400|11,900|12,100|
|中国南航集团客货代理有限公司|销售代理费|市场定价|-|-|1,900|
|中国南航集团客货代理有限公司|货物处理费|市场定价|-|-|3,300|
|中国南航集团地勤有限公司|销售代理费|市场定价|9,800|800|-|
|中国南航集团地勤有限公司|货物处理费|市场定价|10,900|4,600|-|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|关联方|交易内容|定价政策|2015年度|2014年度|2013年度|
|中国南航集团物业管理有限公司|物业管理及修缮费|不高于独立第三方的价格|7,300|6,100|6,300|
|广州飞机维修工程有限公司|采购维修材料|市场定价|2,900|2,400|-|
|广州飞机维修工程有限公司|维修费|市场定价|170,400|131,500|178,300|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|维修费|市场定价|132,400|78,000|79,600|
|珠海翔翼航空技术有限公司|模拟飞行训练服务费|市场定价|32,400|31,600|27,000|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|广告制作代理及宣传服务|市场定价|6,700|7,500|7,700|
|中国民航信息网络股份有限公司|电脑订座费及网络费|中国民用航空总局现行有关规定|51,500|43,500|44,400|
|China Southern West AustralianFlying College Pty Limited|飞行训练费|市场定价|11,200|16,900|12,000|
|深圳航空食品有限公司|航空配餐费|市场定价|10,000|8,900|8,400|
|沈阳空港物流有限公司|地面服务支出|市场定价|1,700|1,500|1,400|
|四川航空股份有限公司|销售代理费|市场定价|100|2,900|-|
|北京空港配餐有限公司|航空配餐费|市场定价|10,800|10,200|-|
|北京空港航空地面服务有限公司|地面服务支出|中国民用航空总局现行有关规定|10,200|9,600|-|
|沈阳北方飞机维修有限公司|维修费|市场定价|1,000|2,000|-|
|凤凰卫视控股有限公司|广告制作代理及宣传服务|市场定价|-|2,000|1,000|
|中国北方航空技工学校印刷厂|印刷费|市场定价|400|400|-|
|广州南航工程监理有限公司|监理费|市场定价|200|-|-|
|广州市拓康通信科技有限公司|对讲机租赁费|市场定价|200|-|-|

2、出售商品、提供劳务的关联交易
2013-2015年，本公司及子公司的出售商品与提供劳务的关联方交易情况如下：
单位：万元
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|关联方|交易内容|定价政策|2015年度|2014年度|2013年度|
|四川航空股份有限公司|飞机维修收入|市场定价|1,200|1,700|1,400|
|四川航空股份有限公司|航空配餐费|市场定价|2,300|1,000|1,800|
|四川航空股份有限公司|地面服务收入|市场定价|300|300|700|
|四川航空股份有限公司|销售代理收入|市场定价|100|1,800|-|
|中国南航集团客货代理有限公司|包机包板收入|市场定价|-|-|10,700|
|中国南航集团客货代理有限公司|延伸服务收入|市场定价|-|-|100|
|中国南航集团地勤有限公司|包机包板收入|市场定价|1,900|3,200|-|
|中国南航集团地勤有限公司|延伸服务收入|市场定价|100|-|-|
|中国南航集团财务有限公司|销售代理收入|市场定价|1,600|2,200|1,200|
|中国南航集团财务有限公司|电子优惠券销售收入|市场定价|100|200|-|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|广告媒体委托经营代理收入|协议定价|2,100|3,400|3,200|
|沈阳空港物流有限公司|地面服务收入|市场定价|500|500|-|
|深圳航空食品有限公司|食品收入|市场定价|100|100|-|
|北京空港配餐有限公司|食品收入|市场定价|100|100|-|
|沈阳北方飞机维修有限公司|航材款|市场定价|100|200|-|
|凤凰卫视控股有限公司|客票收入|市场定价|1,000|1,200|1,200|
|珠海摩天宇航空发动机维修有限公司|航材销售收入|市场定价|100|-|-|

3、关联租赁情况
（1）本公司及子公司作为出租人
单位：万元
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|承租方名称|租赁资产种类|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|
|珠海翔翼航空技术有限公司|飞行训练设备及土地建筑物等|3,300|3,300|3,100|
|沈阳空港物流有限公司|房屋及设备|400|-|-|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（2）本公司及子公司作为承租人
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|
|中国南方航空集团公司|土地及房屋|19,000|17,000|16,900|
|北京南航明珠商务酒店|房屋|300|300|-|
|沈阳空港物流有限公司|房屋及土地|100|-|-|

4、向关联金融机构借款及于关联金融机构存款
2015年，本公司及子公司向关联金融机构借款及于关联方金融机构存款情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|借贷金额|起始日|到期日|
|于关联金融机构存款：||||
|中国南航集团财务有限公司|293,400|2015年1月或活期存款或智能存款|2016年12月或活期存款或智能存款|

5、关联方委托贷款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|2015年末确认的利息支出|
|中国南方航空集团公司|10,500|2015年4月27日|2016年4月27日|400|

6、关联方承诺
2013-2015年，本公司及子公司尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的经营租赁承诺事项：
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||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中国南方航空集团公司-土地及房屋|32,000|20,700|6,600|

7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目名称|2015年余额|2014年余额|2013年余额|
|应收账款||||
|中国南航集团客货代理有限公司|-|-|2,900|
|四川航空股份有限公司|600|1,600|1,000|
|中国南航集团财务有限公司|200|300|-|
|中国南航集团地勤有限公司|200|200|-|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|-|-|100|
|沈阳空港物流有限公司|-|-|-|
|其他|100|100|-|
|小计|1,100|2,200|4,000|
|其他应收款||||
|杭州白鹭房地产开发有限公司|19,500|24,300|-|
|沈阳北方飞机维修有限公司|700|-|-|
|中国南航集团进出口贸易有限公司|300|6,200|600|
|珠海翔翼航空技术有限公司|-|2,000|3,600|
|沈阳空港物流有限公司|-|1,000|1,600|
|中国南航集团财务有限公司|500|600|700|
|广州飞机维修工程有限公司|100|500|1,600|
|中信南航建设开发有限公司|300|300|-|
|四川航空股份有限公司|-|100|100|
|广州南航中免免税品有限公司|100|-|400|
|其他|200|100|-|
|小计|21,700|35,100|8,600|
|预付账款||||
|China Southern West Australian FlyingCollege Pty Limited|78,000|9,800|10,600|
|四川航空股份有限公司|1,000|1,100|-|
|中国南航集团进出口贸易有限公司|-|-|3,900|
|小计|8,800|10,900|14,500|
|应收股利||||
|香港商用航空中心有限公司|-|300|300|
|广州空港航翼信息科技有限公司|-|100|100|
|四川航空股份有限公司|1,700|-|5,600|
|广州南航中免免税品有限公司|-|-|-|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|小计|1,700|400|6,000|

（2）应付关联方款项：
单位：万元
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|项目名称|2015年余额|2014年余额|2013年余额|
|应付账款||||
|广州飞机维修工程有限公司|92,000|88,800|81,800|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|51,800|53,300|53,300|
|中国民航信息网络股份有限公司|28,200|33,800|43,000|
|珠海翔翼航空技术有限公司|7,000|5,400|5,000|
|北京空港航空地面服务有限公司|4,600|3,600|-|
|北京空港配餐有限公司|2,900|3,100|-|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|2,300|2,200|3,300|
|深圳航空食品有限公司|3,000|1,800|2,400|
|沈阳空港物流有限公司|100|1,600|1,000|
|中国南航集团进出口贸易有限公司|1,600|1,400|1,700|
|沈阳北方飞机维修有限公司|100|1,300|-|
|中国南航集团地勤有限公司|3,000|200|-|
|中国北方航空技工学校印刷厂|-|100|-|
|四川航空股份有限公司|900|-|200|
|中国南航集团客货代理有限公司|-|-|200|
|其他|200|100|400|
|小计|197,700|196,700|192,300|
|其他应付款||||
|中国南航集团进出口贸易有限公司|2,900|11,100|10,400|
|中国南航集团物业管理有限公司|1,600|1,900|5,200|
|中国南方航空集团公司|800|800|800|
|凤凰卫视控股有限公司|100|100|-|
|中国南航集团地勤有限公司|100|-|-|
|其他|100|-|-|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|小计|5,600|13,900|16,400|
|应付利息||||
|中国南航集团财务有限公司|-|-|100|
|小计|-|-|100|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露 2013年度、2014年度及 2015年度财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为准。
二、最近三年财务报表的审计情况
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第10085号、普华永道中天审字（2015）第10083号及普华永道中天审字（2016）第10108号标准无保留意见的审计报告。。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2013年、2014年及 2015年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
三、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||

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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|544,400|1,830,600|1,261,000|
|应收账款|259,200|270,500|221,300|
|预付款项|127,900|110,400|94,700|
|应收股利|1,700|400|6,000|
|其他应收款|161,000|247,400|191,100|
|存货|160,600|166,100|164,700|
|其他流动资产|187,000|158,600|118,300|
|流动资产合计|1,441,800|2,784,000|2,057,100|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|24,000|24,000|19,700|
|长期股权投资|345,300|293,700|254,300|
|投资性房地产|50,700|45,900|50,800|
|固定资产|14,245,400|13,400,100|11,924,900|
|在建工程|1,955,600|1,924,700|1,731,400|
|无形资产|288,900|254,400|244,300|
|设备租赁定金|66,900|65,100|56,600|
|长期待摊费用|64,000|73,300|41,500|
|套期工具|1,300|-|-|
|递延所得税资产|141,100|104,500|133,900|
|非流动资产合计|17,183,200|16,185,700|14,457,400|
|资产总计|18,625,000|18,969,700|16,514,500|
|流动负债：||||
|短期借款|1,948,300|724,300|1,441,200|
|应付票据|77,100|1,100|300|
|应付账款|1,207,700|1,121,100|1,103,500|
|票证结算|713,100|610,100|581,500|
|应付职工薪酬|244,600|240,500|229,100|
|应交税费|23,600|43,600|79,700|
|应付利息|38,500|47,100|26,900|
|应付股利|800|-|-|
|其他应付款|503,500|532,000|388,100|
|一年内到期的非流动负债|996,400|1,788,800|1,071,000|
|其他流动负债|800,000|300,000|-|
|流动负债合计|6,553,600|5,408,600|4,921,300|
|非流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长期借款|1,288,400|4,206,600|3,724,600|
|应付债券|300,000|-|-|
|应付融资租赁款|4,940,800|4,391,900|3,137,300|
|大修理准备|189,500|162,300|107,600|
|递延收益|300,300|283,100|310,400|
|长期应付职工薪酬|1,300|2,500|4,100|
|递延所得税负债|93,800|87,300|88,000|
|非流动负债合计|7,114,100|9,133,700|7,372,000|
|负债合计|13,667,700|14,542,300|12,293,300|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|981,800|981,800|981,800|
|资本公积|1,433,600|1,438,800|1,438,900|
|其他综合收益|5,900|5,300|1,700|
|盈余公积|155,200|130,600|116,900|
|未分配利润|1,320,100|998,900|874,600|
|归属于母公司所有者权益合计|3,896,600|3,555,400|3,413,900|
|少数股东权益|1,060,700|872,000|807,300|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,957,300|4,427,400|4,221,200|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|18,625,000|18,969,700|16,514,500|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|11,146,700|10,831,300|9,813,000|
|其中：营业收入|11,146,700|10,831,300|9,813,000|
|二、营业总成本|10,942,500|10,832,400|9,714,600|
|其中：营业成本|9,138,200|9,515,100|8,706,100|
|营业税金及附加|27,400|18,800|26,700|
|销售费用|708,100|794,700|785,500|
|管理费用|275,400|258,200|268,900|
|财务费用/（收益）|782,600|225,100|-129,400|
|资产减值损失|10,800|20,500|56,800|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|58,200|41,600|43,100|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|56,900|40,300|39,200|

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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|262,400|40,500|141,500|
|加：营业外收入|381,400|282,200|207,000|
|减：营业外支出|9,700|13,200|13,500|
|其中：非流动资产处置损失|6,500|9,800|10,100|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|634,100|309,500|335,000|
|减：所得税费用|135,500|67,700|70,100|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|498,600|241,800|264,900|
|归属于母公司所有者的净利润|385,100|177,300|189,500|
|少数股东损益|113,500|64,500|75,400|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.39|0.18|0.19|
|（二）稀释每股收益|0.39|0.18|0.19|
|七、其他综合收益/（损失）|3,00|5,300|-900|
|八、综合收益总额|498,900|247,100|264,000|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|385,700|180,900|189,000|
|归属于少数股东的综合收益总额|113,200|66,200|75,000|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,197,600|11,711,600|10,845,400|
|收到的税费返还|59,100|130,700|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|293,700|239,900|139,800|
|经营活动现金流入小计|12,550,400|12,082,200|10,985,200|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,661,100|8,579,400|8,069,700|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,846,600|1,634,200|1,439,900|
|支付的各项税费|354,200|196,900|271,800|
|支付其他与经营活动有关的现金|117,200|160,100|91,000|
|经营活动现金流出小计|9,979,100|10,570,600|9,872,400|
|经营活动产生的现金流量净额|2,571,300|1,511,600|1,112,800|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|8,600|9,900|5,200|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|319,600|161,100|20,500|
|收到其他与投资活动有关的现金|31,300|36,000|872,600|

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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|359,500|207,000|898,300|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,175,700|823,200|1,198,700|
|投资支付现金|4,000|-|7,200|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,900|65,700|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|798,000|
|投资活动现金流出小计|1,186,600|888,900|2,003,900|
|投资活动产生的现金流量净额|-827,100|-681,900|-1,105,600|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|136,000|10,800|56,000|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|136,000|10,800|56,000|
|取得借款收到的现金|3,417,000|3,248,800|3,832,400|
|发行债券收到的现金|1,100,000|600,000|50,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|32,400|160,900|-|
|筹资活动现金流入小计|4,685,400|4,020,500|3,938,400|
|偿还债务支付的现金|7,342,100|3,819,800|3,463,800|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|307,200|292,900|243,700|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,300|12,800|8,700|
|购买子公司少数股东权益支付的现金|38,800|800|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|165,600|27,700|
|筹资活动现金流出小计|7,688,100|4,279,100|3,735,200|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,002,700|-258,600|203,200|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,800|-1,300|-1,600|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,254,700|569,800|208,800|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,786,800|1,217,000|1,008,200|
|六、期末现金及现金等价物余额|532,100|1,786,800|1,217,000|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|318,200|1,075,500|555,500|
|应收账款|219,000|223,200|191,600|
|预付款项|80,000|74,300|69,100|
|应收股利|1,700|400|7,400|
|其他应收款|99,800|461,600|122,200|
|存货|111,500|117,900|125,100|
|其他流动资产|166,600|143,400|109,500|
|流动资产合计|996,800|2,096,300|1,180,400|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|14,300|14,000|12,500|
|长期股权投资|871,500|625,500|540,600|
|投资性房地产|28,100|22,900|19,300|
|固定资产|11,189,800|10,521,400|10,014,000|
|在建工程|1,170,700|1,196,000|1,220,800|
|无形资产|151,000|149,100|148,700|
|设备租赁定金|61,900|60,000|48,400|
|长期待摊费用|30,700|34,200|34,900|
|套期工具|1,300|-|-|
|递延所得税资产|137,500|100,400|129,300|
|非流动资产合计|13,656,800|12,723,500|12,168,500|
|资产总计|14,653,600|14,819,800|13,348,900|
|流动负债：||||
|短期借款|1,500,300|599,300|1,237,300|
|应付账款|949,000|829,200|885,700|
|票证结算|612,300|541,300|515,300|
|应付职工薪酬|195,900|181,400|171,000|
|应交税费|10,300|30,300|59,000|
|应付利息|30,300|41,700|22,400|
|其他应付款|857,100|622,100|490,100|
|一年内到期的非流动负债|733,900|1,516,700|888,700|
|其他流动负债|800,000|300,000|-|
|流动负债合计|5,689,100|4,662,000|4,269,500|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,021,600|3,084,400|2,909,300|
|应付债券|300,000|-|-|
|应付融资租赁款|4,174,000|3,835,700|3,048,200|

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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|大修理准备|146,800|118,400|68,900|
|递延收益|240,200|244,100|276,500|
|长期应付职工薪酬|1,100|2,300|3,900|
|非流动负债合计|5,883,700|7,284,900|6,306,800|
|负债合计|11,572,800|11,946,900|10,576,300|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|981,800|981,800|981,800|
|资本公积|1,410,000|1,410,000|1,410,000|
|其他综合收益|3,700|2,800|1,000|
|盈余公积|155,200|130,600|116,900|
|未分配利润|530,100|347,700|262,900|
|归属于母公司所有者权益合计|3,080,800|2,872,900|2,772,600|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,080,800|2,872,900|2,772,600|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|14,653,600|14,819,800|13,348,900|

2、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|8,023,900|8,185,200|7,429,500|
|其中：营业收入|8,023,900|8,185,200|7,429,500|
|二、营业总成本|8,028,400|8,307,200|7,497,500|
|其中：营业成本|6,645,000|7,281,200|6,723,400|
|营业税金及附加|14,300|12,200|15,800|
|销售费用|520,000|606,300|611,700|
|管理费用|182,300|179,300|198,200|
|财务费用/（收益）|661,900|210,600|-108,200|
|资产减值损失|4,900|17,600|56,600|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|58,900|53,600|46,800|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|54,700|35,500|37,500|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|54,400|-68,400|-21,200|
|加：营业外收入|258,400|245,800|162,000|
|减：营业外支出|7,200|12,400|11,000|
|其中：非流动资产处置损失|5,100|9,700|8,200|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|305,600|165,000|129,800|

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|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|减：所得税费用|59,300|27,200|17,000|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|246,300|137,800|112,800|
|归属于母公司所有者的净利润|246,300|137,800|112,800|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|七、其他综合收益/（损失）|900|1,800|-|
|八、综合收益总额|247,200|139,600|112,800|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|247,200|139,600|112,800|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,815,500|8,814,800|8,262,700|
|收到的税费返还|52,700|129,500|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|170,200|203,600|105,500|
|经营活动现金流入小计|9,038,400|9,147,900|8,368,200|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,410,400|6,561,900|6,297,600|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,279,900|1,194,700|1,064,300|
|支付的各项税费|200,100|107,500|143,400|
|支付其他与经营活动有关的现金|85,800|107,400|84,600|
|经营活动现金流出小计|6,976,200|7,971,500|7,589,900|
|经营活动产生的现金流量净额|2,062,200|1,176,400|778,300|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|10,500|27,800|11,700|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|320,800|153,200|18,300|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,000|14,600|10,400|
|投资活动现金流入小计|341,300|195,600|40,400|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|675,700|464,700|730,100|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资支付现金|136,600|16,200|91,500|
|子公司购买少数股东权益支付的现金|38,800|600|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|851,100|481,500|821,600|
|投资活动产生的现金流量净额|-509,800|-285,900|-781,200|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,833,300|2,636,100|3,308,200|
|发行债券收到的现金|1,100,000|600,000|50,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,933,300|3,236,100|3,358,200|
|偿还债务支付的现金|6,002,900|3,366,500|3,141,300|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|244,800|239,400|202,300|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|购买子公司少数股东权益支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,247,700|3,605,900|3,343,600|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,314,400|-369,800|14,600|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,800|-1,300|-1,600|
|五、现金及现金等价物净增加额|-758,200|519,400|10,100|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,066,200|546,800|536,700|
|六、期末现金及现金等价物余额|308,000|1,066,200|546,800|

四、最近三年合并报表范围的变化情况
最近三年发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2013年度合并报表范围变化情况
2013年度，发行人合并报表范围子公司较 2012年末新增1家，无减少子公司情况。
新增纳入合并报表子公司为发行人于 2013年新设子公司中国南方航空河南有限公司，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书发行人持有其60%股权，自2013年起，发行人将其纳入合并报表范围。
（二）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度，发行人合并报表范围子公司较 2013年末新增1家，无减少子公司情况。
新增纳入合并报表范围子公司为发行人控股子公司厦门航空于 2014年通过股权收购的河北航空有限公司，厦门航空持有其99.23%，自2014年起，发行人将其纳入合并报表范围。
（三）2015年度合并报表范围变化情况
发行人2015年度合并报表范围较2014年末未发生变化。
五、最近三年主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|0.22|0.51|0.42|
|速动比率（倍）|0.20|0.48|0.38|
|资产负债率|73.38%|76.66%|74.44%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|42.09|44.05|47.89|
|存货周转率（次/年）|55.94|57.53|51.90|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|2.62|1.54|1.13|
|每股净现金流量（元/股）|-1.28|0.58|0.21|
|EBITDA（亿元）|205.41|162.70|144.84|
|利息保障倍数（倍）|6.96|6.23|7.34|

2、母公司主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|0.18|0.45|0.28|
|速动比率（倍）|0.16|0.42|0.25|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|资产负债率|78.98%|80.61%|79.23%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|36.29|39.47|41.70|
|存货周转率（次/年）|57.93|59.93|52.30|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|2.10|1.20|0.79|
|每股净现金流量（元/股）|0.77|0.53|0.01|

注：1、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（9）利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年的非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|27,000|26,700|-7,800|
|出售及丧失对子公司控制权的投资收益|-|-|-|
|应收款项坏账准备转回|-|200|200|
|扣除非流动资产处置净损益、政府补助及超过规定结算时限的票证的其他各项营业外收入净额|62,300|23,600|15,300|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|所得税影响额|-22,200|-12,600|-1,900|
|少数股东权益影响额（税后）|-13,500|-2,700|300|
|合计|53,600|35,200|6,100|
|归属于母公司所有者的净利润|385,100|177,300|189,500|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|331,500|142,100|183,400|

2013年度、2014年度及2015年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为183,400万元、142,100万元和331,500万元。报告期内公司扣除非经常性损益后实现的净利润均为正数，规模较为可观，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司偿债提供保障。
（三）净资产收益率、每股收益（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|10.33%|0.39|0.39|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.89%|0.34|0.34|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.09%|0.18|0.18|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.08%|0.14|0.14|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.67%|0.19|0.19|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.48%|0.19|0.19|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.15%|0.27|0.27|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.66%|0.25|0.25|

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书六、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：（一）近三年财务报表分析
1、资产结构分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,441,800|7.74%|2,784,000|14.68%|2,057,100|12.46%|
|非流动资产|17,183,200|92.26%|16,185,700|85.32%|14,457,400|87.54%|
|资产总计|18,625,000|100.00%|18,969,700|100.00%|16,514,500|100.00%|

截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人总资产分别为1,651.45亿元、1,896.97亿元和1,862.50亿元，公司资产规模随着业务发展稳中有升。从资产构成来看，报告期内公司资产主要以非流动资产为主，分别占总资产87.54%、85.32%和92.26%。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及存货构成，最近三年公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|544,400|37.76%|1,830,600|65.75%|1,261,000|61.30%|
|应收账款|259,200|17.98%|270,500|9.72%|221,300|10.76%|
|预付款项|127,900|8.87%|110,400|3.97%|94,700|4.60%|
|应收股利|1,700|0.12%|400|0.01%|6,000|0.29%|
|其他应收款|161,000|11.17%|247,400|8.89%|191,100|9.29%|
|存货|160,600|11.14%|166,100|5.97%|164,700|8.01%|
|其他流动资产|187,000|12.97%|158,600|5.70%|118,300|5.75%|
|流动资产合计|1,441,800|100.00%|2,784,000|100.00%|2,057,100|100.00%|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书1）货币资金
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，公司货币资金余额分别为 126.10亿元、 183.06亿元和 54.44亿元，占流动资产61.30%、65.75%和37.76%，是流动资产主要组成部分。2013年末、2014年末及 2015年末，发行人受限制的货币分别为 4.40亿元、 4.38亿元和 1.23亿元，占公司货币资金余额3.49%、2.39%和2.26%，主要是公司质押给银行作为美元借款的担保。公司通常保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营需要，2015年末公司货币资金余额54.44亿元，较2014年末减少128.62亿元，主要为银行存款有所减少。
2）应收账款
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款余额分别为22.13亿元、27.05亿元和25.92亿元，占流动资产10.76%、9.72%和17.98%，主要为应收航空票款，公司应收账款账龄大部分在3个月以内。
3）其他应收款
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司其他应收款余额分别为19.11亿元、24.74亿元和16.10亿元，占流动资产9.29%、8.89%和11.17%，主要为飞机设备制造商回扣款和购买飞机意向金等。
4）存货
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，公司存货余额分别为 16.47亿元、16.61亿元和16.06亿元，占流动资产8.01%、5.97%和11.14%。存货主要为航材消耗件等。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，截至2013年末、2014年末及2015年末，公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产四项合计占非流动资产的比例分别为97.91%、98.06%和97.97%。
单位：万元
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|24,000|0.14%|24,000|0.15%|19,700|0.14%|
|长期股权投资|345,300|2.01%|293,700|1.81%|254,300|1.76%|
|投资性房地产|50,700|0.30%|45,900|0.28%|50,800|0.35%|
|固定资产|14,245,400|82.90%|13,400,100|82.79%|11,924,900|82.48%|
|在建工程|1,955,600|11.38%|1,924,700|11.89%|1,731,400|11.98%|
|无形资产|288,900|1.68%|254,400|1.57%|244,300|1.69%|
|设备租赁定金|66,900|0.39%|65,100|0.40%|56,600|0.39%|
|长期待摊费用|64,000|0.37%|73,300|0.45%|41,500|0.29%|
|套期工具|1,300|0.01%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|141,100|0.82%|104,500|0.65%|133,900|0.93%|
|非流动资产合计|17,183,200|100.00%|16,185,700|100.00%|14,457,400|100.00%|

1）长期股权投资
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司长期股权投资余额分别为25.43亿元、 29.37亿元和 34.53亿元，占非流动资产的比例分别为1.76%、1.81%和2.01%。公司长期股权投资主要是公司对合营企业及联营企业的投资。截至 2015年末，长期股权投资期末余额较2014年末增加5.16亿元，主要为对合营企业及联营企业按照权益法确认投资收益从而调整长期股权投资账面价值所致。
2）固定资产
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司固定资产余额分别为1,192.49亿元、1,340.01亿元和1,424.54亿元，占非流动资产的比例分别为82.48%、82.79%和82.90%，是公司资产的最主要组成部分。发行人固定资产由房屋及建筑物、公司自置和以融资性租赁方式持有的飞机、其他飞行设备等构成，以飞机资产为主。
3）在建工程
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，公司在建工程余额分别为 173.14亿元、 192.47亿元和 195.56亿元。截至 2015年末在建工程余额较 2014年末增加 3.09亿元，基本维持平稳。
4）无形资产
公司无形资产主要是土地使用权和软件。截至2013年末、2014年末及2015年末，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司无形资产账面价值分别为24.43亿元、25.44亿元和28.89亿元，稳中有升。
2、负债结构分析
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|6,553,600|47.95%|5,408,600|37.19%|4,921,300|40.03%|
|非流动负债|7,114,100|52.05%|9,133,700|62.81%|7,372,000|59.97%|
|负债总计|13,667,700|100.00%|14,542,300|100.00%|12,293,300|100.00%|

截至2013年末、2014年末及2015年末，公司负债总计分别为1,229.33亿元、1,454.23亿元和1,366.77亿元，负债整体处于增长趋势。从负债结构来看，公司负债以非流动负债为主，报告期内非流动负债占同期负债总额的比例分别为59.97%、62.81%和52.05%。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、票证结算和一年内到期的非流动负债构成，最近三年公司流动负债的主要构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,948,300|29.73%|724,300|13.39%|1,441,200|29.28%|
|应付票据|77,100|1.18%|1,100|0.02%|300|0.01%|
|应付账款|1,207,700|18.43%|1,121,100|20.73%|1,103,500|22.42%|
|票证结算|713,100|10.88%|610,100|11.28%|581,500|11.82%|
|应付职工薪酬|244,600|3.73%|240,500|4.45%|229,100|4.66%|
|应交税费|23,600|0.36%|43,600|0.81%|79,700|1.62%|
|应付利息|38,500|0.59%|47,100|0.87%|26,900|0.55%|
|应付股利|800|0.01%|-|-|-|-|
|其他应付款|503,500|7.68%|532,000|9.84%|388,100|7.89%|
|一年内到期的非流动负债|996,400|15.20%|1,788,800|33.07%|1,071,000|21.76%|
|其他流动负债|800,000|12.21%|300,000|5.55%|-|-|
|流动负债合计|6,553,600|100.00%|5,408,600|100.00%|4,921,300|100.00%|

1）短期借款
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司短期借款余额分别为144.12亿元、
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书72.43亿元和194.83亿元，占流动负债比重分别为29.28%、13.39%和29.73%。2014年末，公司短期借款余额较2013年末减少71.69亿元，主要为偿还到期借款。2015年末，公司短期借款余额较2014年末增加122.40亿元，主要是公司信用借款大量增加所致。
近三年短期借款结构情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|短期借款类别|2015年末|2014年末|2013年末|
|信用借款|1,937,800|685,600|1,414,700|
|质押借款|–|23,200|26,500|
|担保借款|–|5,000|-|
|委托借款|10,500|10,500|-|
|合 计|1,948,300|724,300|1,441,200|

2）应付账款
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，公司应付账款余额分别为 110.35亿元、112.11亿元和120.77亿元，分别占流动负债比重为22.42%、20.73%和18.43%，主要为应付飞机及发动机修理费、航油费、起降费等。
3）票证结算
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司票证结算余额分别为58.15亿元、61.01亿元和 71.31亿元，分别占流动负债比重为11.82%、11.28%和10.88%。票证结算是指公司预售飞机舱位所得票款。截至 2015年 12月 31日，公司没有账龄超过 3年的个别重大票证结算款。
4）一年内到期的非流动负债
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 107.10亿元、178.88亿元和 99.64亿元，分别占流动负债比重为21.76%、33.07%和15.20%。公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付融资租赁款和一年内到期的常旅客里程奖励计划构成。
（2）非流动负债分析
公司的非流动负债主要由长期借款和应付融资租赁款构成，最近三年公司非流动负
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|1,288,400|18.11%|4,206,600|46.06%|3,724,600|50.52%|
|应付债券|300,000|4.22%|-|-|-|-|
|应付融资租赁款|4,940,800|69.45%|4,391,900|48.08%|3,137,300|42.56%|
|大修理准备|189,500|2.66%|162,300|1.78%|107,600|1.46%|
|递延收益|300,300|4.22%|283,100|3.10%|310,400|4.21%|
|长期应付职工薪酬|1,300|0.02%|2,500|0.03%|4,100|0.06%|
|递延所得税负债|93,800|1.32%|87,300|0.96%|88,000|1.19%|
|非流动负债合计|7,114,100|100.00%|9,133,700|100.00%|7,372,000|100.00%|

1）长期借款
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，公司长期借款余额分别为 372.46亿元、420.66亿元和128.84亿元，分别占非流动负债50.52%、46.06%和18.11%。，其中信用贷款占比分别为41.23%、52.70%和39.31%。近三年长期借款结构情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|长期借款类别|2015年末|2014年末|2013年末|
|抵押借款|781,900|1,955,800|2,188,800|
|信用借款|506,500|2,216,800|1,535,800|
|质押借款|-|28,800|-|
|担保借款|-|5,200|-|
|合 计|1,288,400|4,206,600|3,724,600|

2）应付融资租赁款
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司应付融资租赁款分别为313.73亿元、439.19亿元和494.08亿元，分别占非流动负债42.56%、48.08%和39.31%。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|12,550,400|12,082,200|10,985,200|
|经营活动现金流出小计|9,979,100|10,570,600|9,872,400|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|12,550,400|12,082,200|10,985,200|
|经营活动现金流出小计|9,979,100|10,570,600|9,872,400|
|经营活动产生的现金流量净额|2,571,300|1,511,600|1,112,800|
|投资活动现金流入小计|359,500|207,000|898,300|
|投资活动现金流出小计|1,186,600|888,900|2,003,900|
|投资活动产生的现金流量净额|-827,100|-681,900|-1,105,600|
|筹资活动现金流入小计|4,685,400|4,020,500|3,938,400|
|筹资活动现金流出小计|7,688,100|4,279,100|3,735,200|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,002,700|-258,600|203,200|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,800|-1,300|-1,600|
|现金及现金等价物净增加额|-1,254,700|569,800|208,800|
|期末现金及现金等价物余额|532,100|1,786,800|1,217,000|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度及2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为111.28亿元、151.16亿元和 257.13亿元，公司具有较为稳定的现金净流入。2015年，公司经营活动现金净流入较上年增加70.10%，主要原因为公司运输总周转量较上年大幅增长，同时公司航油成本比上年同期下降30.36%等。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度及2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-110.56亿元、-68.19亿元和-82.71亿元。投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要原因为公司对分期支付购买飞机及飞机设备款进行了持续投入。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度及2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20.32亿元、-25.86亿元及-300.27亿元。
公司筹资渠道畅通，筹措资金能力较强。筹资活动现金流入主要是取得借款收到的现金，2013年、2014年及2015年公司取得借款收到的现金分别为 383.24亿元、324.88亿元及 341.70亿元。公司筹资活动现金支出主要是偿还债务支付的现金， 2013年、
2014年及2015年本公司偿还债务支付的现金分别为346.38亿元、381.98亿元及734.21
亿元。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|0.22|0.51|0.42|
|速动比率（倍）|0.20|0.48|0.38|
|资产负债率|73.38%|76.66%|74.44%|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数（倍）|6.96|6.23|7.34|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

从短期偿债指标来看， 2013年末、2014年末及 2015年末，公司流动比率分别为0.42、0.51和0.22，速动比率分别为0.38、0.48和0.20，公司流动比率和速动比率偏低，资产构成主要为非流动资产，符合公司所处行业特点（见下表）。公司流动资产主要为货币资金，具有很强的流动性。国内三大航空公司流动比率指标比较如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2015年末|2014年末|2013年末|
|东方航空|600115.SH|0.31|0.30|0.24|
|中国国航|601111.SH|0.40|0.34|0.37|
|南方航空|600029.SH|0.22|0.51|0.42|

数据来源：Wind资讯
从长期偿债指标来看， 2013年末、2014年末及 2015年末，公司资产负债率分别为74.44%、76.66%和73.38%。报告期内公司资产负债率整体处于平稳态势，资产负债率保持在合理区间。国内三大航空公司资产负债率指标比较如下表：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2015年末|2014年末|2013年末|
|东方航空|600115.SH|80.76|81.97|80.92|
|中国国航|601111.SH|68.84|71.63|71.78|
|南方航空|600029.SH|73.38|76.66|74.44|

数据来源：Wind资讯
从利息保障倍数来看，2013年度、2014年度及2015年度，公司利息保障倍数分别为7.34倍、6.23倍和6.96倍。报告期内，利息保障倍数保持较高水平，对本期债券偿付
具有充足覆盖能力。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终坚持持续健康、稳健发展的原则，按期偿还有关债务。在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司各项贷款本息到期均能按时偿付，从未出现逾期情况。截至 2015年末，公司已获得多家国内银行于 2015年及以后年度提供最高为 1,737.39亿元的授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为1,310.21亿元。
总体来看，公司实施较为稳健的财务政策，资本负债率处于行业合理水平。公司不断提升的盈利能力和获现能力为偿付债务提供了稳定、可靠的来源，为公司偿付债务提供了稳定、可靠的来源，整体偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,146,700|10,831,300|9,813,000|
|其中：主营业务收入|10,940,000|10,646,300|9,634,800|
|其他业务收入|206,700|185,000|178,200|
|营业成本|9,138,200|9,515,100|8,706,100|
|营业利润|262,400|40,500|141,500|
|利润总额|634,100|309,500|335,000|
|归属于母公司所有者的净利润|385,100|177,300|189,500|

（1）主营业务收入及毛利率
公司主营业务收入为航空运输业务所取得的收入。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、主营业务收入|||||||
|客运收入|10,023,800|91.63%|9,714,500|91.25%|8,827,100|91.62%|
|货运及邮运收入|686,100|6.27%|718,300|6.75%|641,300|6.66%|
|其他收入|230,100|2.10%|213,500|2.01%|166,400|1.73%|
|主营业务收入合计|10,940,000|100.00%|10,646,300|100.00%|9,634,800|100.00%|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、主营业务毛利润/毛利率|||||||
|主营业务毛利润|1,928,900|-|1,247,800|-|1,042,300|-|
|主营业务毛利率|17.63%|-|11.72%|-|10.82%|-|

注1：主营业务毛利润=主营业务收入-主营业务成本
注2：主营业务毛利率=主营业务毛利润/主营业务收入
2013年度、2014年度及 2015年度，公司客运收入占主营业务收入的比例分别91.62%、91.25%和91.63%。报告期内公司客运收入呈现稳中有升态势。2013年度、2014年度及 2015年度，公司货运及邮运收入占主营业务收入的比例分别6.66%、6.75%和6.27%。报告期内公司货运及邮运业务经营稳定，收入保持平稳态势。
2013年度、2014年度及2015年度，公司主营业务毛利润分别为 104.23亿元、124.78亿元和192.89亿元，主营业务毛利率分别为10.82%、11.72%和17.63%。报告期内，发行人主营业务毛利润与毛利率均呈现稳定上升态势，尤其是与2014年相比，2015年主营业务毛利率有较大幅上升，主要为国际原油价格持续下跌，公司航油成本比上年同期下降30.36%等。
（2）同行业上市公司比较
国内三大航空公司综合毛利率比较：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2015年|2014年|2013年|
|东方航空|600115.SH|17.79|11.26|8.72|
|中国国航|601111.SH|23.17|16.20|15.35|
|南方航空|600029.SH|18.02|12.15|11.28|

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
数据来源：Wind资讯
（3）期间费用
报告期内，期间费用构成及变动如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|708,100|6.35%|794,700|7.34%|785,500|8.00%|
|管理费用|275,400|2.47%|258,200|2.38%|268,900|2.74%|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|782,600|7.02%|225,100|2.08%|-129,400|-1.32%|
|1,766,100|15.84%|1,278,000|11.80%|925,000|9.43%|

报告期内，公司期间费用分别为92.50亿元、127.80亿元和176.61亿元，占营业收入比重分别为9.43%、11.80%和15.84%。公司期间费用占营业收入的比重基本保持平稳。2013年、2014年和2015年，公司财务费用分别为-12.94亿元、22.51亿元和78.26亿元，2015年公司财务费用大幅增长，主要是由于受汇率波动影响，当年净汇兑损失为57.02亿元，较 2014年增加54.26亿元所致。
（4）投资收益分析
公司报告期内合并口径下投资收益的明细情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|2013年度|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-||-|
|权益法核算的长期股权投资收益|56,900|40,300||39,200|
|出售及丧失对子公司控制权的投资收益|-|-||-|
|国债回购产品的投资收益|-|-||2,500|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|1,300|1,300||1,400|
|合计|58,200|41,600||43,100|

注：成本法核算的长期股权投资收益2013年以后为0的原因为：公司2014年开始将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为长期股权投资核算；根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》 (2014年修订)，该类权益性投资不再作为长期股权投资列报，改为按可供出售金融资产列报。
2013年、2014年和 2015年，公司投资收益分别为 4.31亿元、4.16亿元和 5.82亿元，主要为四川航空等联营公司和合营企业盈利水平较上年度有所持续提高。
（5）营业外收入
2013-2015年，公司合并口径下营业外收入的明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2014年度|2013年度|
|固定资产处置利得|33,500||36,500||2,300|
|政府补助|236,500||172,800|||
||||||117,600|
|超过规定结算时限的票证及其税费|45,900||45,900||68,400|
|其他|65,500|||27,000|18,700|
|合 计||381,400||282,200|207,000|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内发行人营业外收入主要为政府补助。2014年，公司营业外收入较2013年增长75,200万元，主要原因为公司获得的政府补助较上年增长了 55,200万元，2015年，公司营业外收入较2014年增长99,200万元，同样由于政府补助较上年增长63,700万元。
政府补助主要为公司收到的各地政府给予的若干航线补贴及其他航空业发展补贴收入。
2013年、2014年和2015年，发行人收到政府补助分别为11.76亿元、17.28亿元、23.65亿元，分别占当年净利润的44.39%、71.46%和47.43%
2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到一定限制，可能会给民航业带来短期影响。但从长期来看，进一步规范相关政府补贴，有利于民航业市场竞争的规范，并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。
航空业的公共事业性质使得其行业利润率水平相对较低，地方政府补贴收入对航空公司的盈利水平有一定影响，航线航班补贴收入是各航空公司利润的重要来源。从2015年的情况来看，尽管发行人获得政府补助收入与利润总额的比例为37.30%，保持在较高水平。从政府补助与发行人营业收入的比例来看，报告期内，该比例均保持在百分之二以下，对发行人的盈利能力不具有决定性作用，因此，未来一段时间，虽然政府补助金额的变化可能仍将是影响发行人盈利能力的重要因素，但不会对发行人的盈利能力构成重大影响。从政府补助收入与发行人经营性现金流的比例来看，报告期内，该比例均保持在百分之二以下，政府补助不会对发行人的经营性现金流入进而对发行人的整体偿债能力构成重大影响。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
2016年是“十三五”的开局之年，公司在“十三五”的总体目标是建立起以市场为导向的决策体系，确立先进的商业模式，形成通达全球、国内国际相互补充、枢纽基地相互支撑的枢纽网络，打造行业领先的航空旅行综合服务平台，建成优质特色的产品服务体系，实现精准的营销，组织效率和经营效率有效提升，成为安全业绩好、盈利能
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书力强、品牌形象优的国际化规模网络型航空公司。
公司产业发展战略：逐步剥离与航空客运相关性不高的业务单元，将管理、人力、资金等资源聚焦于航空客运业务，对具有较强竞争力、市场前景广阔、利润空间较大的业务单元，积极开展第三方业务。按照“不影响安全、运行和服务保障，有利于业务发展，有利于降低成本”的原则，择机产业化独立发展，由成本中心、保障中心、服务中心转变为利润中心。
至“十三五”期末，公司将建设成为机队规模接近1,000架、年客运量 1.6亿人次左右、货邮运输量超过200万吨，营业收入近1,800亿元的大型国际化规模网络型航空公司。
2、盈利能力的可持续性
发行人是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，近年来，发行人保持持续稳定的发展态势。发行人盈利能力的可持续性可从以下方面体现：业务经营方面，发行人经营业务包括客运业务、货运及邮运等，其中客运业务是发行人最主要的收入来源，2013-2015年，发行人实现客运收入分别为 882.71亿元、971.45亿元和1,002.38亿元，分别占主营业务收入的91.62%、91.25%和91.63%。近年来，发行人客运收入保持稳定增长，受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长趋势。
此外，针对业务集中在中国大陆的情况，发行人推进以广州为核心的枢纽运营管理能力战略转型，围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展方式。2015年，发行人进一步完善国际布局，包括新增广州直飞旧金山航线，大幅加密省级北美、澳新地区航班等，针对不同时间、不同区域的市场特点和竞争环境，高效精细优化运力投放和价格策略，把握出境游热潮，强化国际营销，全年国际航线客座率超过80%，国际两舱收入同比增长幅度近20%，洲际航线首次实现了全年盈利。经过几年耕耘，转型的效果逐步明显，国际航线逐步变为发行人新的利润增长点，为调剂公司淡旺季经营、实现良好的业绩做出了重要贡献。
管理经营方面，面对公司多基地、多枢纽、多机型、大机队的规模特点，发行人采
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书取“条块结合、资源共享”为核心的矩阵式管理模式，加大了总部在资源、政策、业务标准的统一管控，资源协同能力大幅提升，有利于发挥除南方航空的规模网络优势。
品牌影响力方面，发行人作为SKYTRAX4四星航空公司，持续对标五星标准，加快推进服务的标准化、精准化和国际化，服务质量大幅提升，空中、地面服务保障水平进一步增强，社会认可度不断提高，品牌影响力持续提升。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2015年12月31日，公司有息债务余额10,171,000万元，具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占比|
|短期借款|1,948,300|19.15%|
|一年内到期的非流动负债（注1）|893,500|8.78%|
|其他流动负债|800,000|7.87%|
|长期借款|1,288,400|12.67%|
|应付融资租赁款|4,940,800|48.58%|
|应付债券|300,000|2.95%|
|合计|10,171,000|100.00%|

注1：一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付融资租赁款及一年内到期的常旅客里程奖励计划。上表列示一年内到期的非流动负债不含常旅客里程奖励计划。
（二）有息债务期限结构
截至2015年12月31日，公司有息债务期限结构如下：
4SKYTRAX是全球最负盛名的航空公司与机场服务调查和咨询机构，每年定期公布世界航空公司排名、机场排名
等报告，备受业界推崇。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款||一年内到期的非流动负债||其他流动负债||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|1,948,300|100.00%|893,500|100.00%|800,000|100.00%|
|1年以上2年以内（含2年）|-|-|-|-|-|-|
|2年以上3年以内（含3年）|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-||-|-|
|合计|1,948,300|100.00%|893,500|100.00%|800,000|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长期借款||应付融资租赁款||应付债券||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|-|-|-|-|||
|1年以上2年以内（含2年）|677,400|52.58%|736,900|14.91%|||
|2年以上3年以内（含3年）|231,800|17.99%|575,600|11.65%|||
|3年以上|379,200|29.43%|3,628,300|73.44%|300,000|100.00%|
|合计|1,288,400|100.00%|4,940,800|100.00%|300,000|100.00%|

注：应付融资租赁款净额=应付融资租赁款-未确认融资费用，其中一年内到期的应付融资租赁款净额已列入一年内到期的流动负债。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构
截至2015年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占比|
|抵押借款|6,533,900|64.24%|
|信用借款|3,626,600|35.66%|
|质押借款|-|-|
|担保借款|-|-|
|委托借款|10,500|0.10%|
|合计|10,171,000|100.00%|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书六、债券发行后资产负债结构的变化
（一）本期债券发行后资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50亿元；
3、假设本期债券总额50亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 50亿元，其中 20.00亿元用于偿还银行贷款，30.00亿元用于补充公司营运资金。
5、假设本期债券发行在2015年12月31日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2015年12月31日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|1,441,800|1,741,800|
|非流动资产合计|17,183,200|17,183,200|
|资产总计|18,625,000|18,925,000|
|流动负债合计|6,553,600|6,353,600|
|非流动负债合计|7,114,100|7,614,100|
|负债合计|13,667,700|13,967,700|
|资产负债率|73.38%|73.81%|
|流动比率（倍）|0.22|0.27|

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
根据南方航空2015年度经审计的财务报告附注，公司无重要的非调整事项。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书2、利润分配情况说明
根据 2015年 6月 30日股东大会批准，本公司于 2015年 8月 6日向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.04元（含税），共人民币约39,300万元。
（二）或有事项
1、公司对外担保情况
截至 2015年 12月 31日，发行人同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带责任担保，总额为人民币约62,700.00万元。截至2015年12月31日，银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币约 45,400.00万元，由本公司或本公司的子公司厦门航空承担连带责任担保。2015年，本公司由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责任的还贷金额为人民币约400万元。
发行人股东大会于 2015年 6月 30日审议批准授权控股公司厦门航空在 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日期间为河北航空提供累计担保余额不超过 35亿元的贷款担保。根据发行人的授权，厦门航空与工商银行于2016年4月15日签署《最高额保证合同》，自担保协议生效日起至2016年6月30日期间，在人民币8亿元的最高余额内，为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同提供连带责任保证。
截至2015年12月31日，除上述情况外，公司无其他对外提供担保的情形。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
2014年5月31日，本公司收到 ICC国际商会仲裁院的仲裁通知，称 SASOF TR-81 AVIATION IRELANDLIMITED（“出租人”）已向该院提交仲裁申请，事由为两架波音737飞机的退租事项。申请人在仲裁申请书中声称，发行人存在数项违约行为，申请人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿、发动机寿命件补偿、发动机储备金补偿、飞机退租成本费用、外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计1,342.24万美元。发行人已提出反诉。在国际商会仲裁院进行的听证从2016年3月7日开始并于2016年 4月 19日结束。案件首次开庭日期为 2016年 3月 7日至 18日，第二次开庭日期为 4月 19日，目前仲裁庭尚未作出判决。此外，请求赔偿的项目中银行保费已修改为银行担保金。截止本募集说明书披露日，由于仲裁程序仍在进行中，发行人目前尚未能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该仲裁额外计提预计负债。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2015年 12月 31日，除上述未决仲裁事项外，本公司无其他未决诉讼或仲裁事项。
3、其他或有负债
本公司向南航集团租用位于广州、武汉、海口等地的若干房屋及建筑物。该等房屋和建筑物在本公司租用前由南航集团使用，但是据本公司了解，南航集团对这些房屋和建筑物缺乏充分的产权证明。
根据本公司与南航集团于1997年5月22日签订的赔偿协议，南航集团同意就本公司因上述房屋和建筑物的使用权受到质疑而引致的任何损失和损害，向本公司作出赔偿。
（三）其他重要事项
1、公司重要承诺事项
（1）资本性支出承诺事项
以下为本公司截至 2015年 12月 31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占比|
|就飞机、发动机及飞机设备的承担|8,342,700|97.03%|
|就其他固定资产的承担|255,000|2.97%|
|合计|8,597,700|100.00%|

以下为本公司截至 2015年 12月 31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的投资承担：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占比|
|投资承担|3,400|100.00%|
|合计|3,400|100.00%|

以下为本公司截至 2015年 12月 31日，在合营企业自身的资本性支出承诺中所占
的份额：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占比|
|所占合营企业的资本承担|5,600|100.00%|
|合计|5,600|100.00%|

（2）经营租赁承诺
截至 2015年 12月 31日，根据不可撤销的有关飞机及飞行设备和物业的经营租赁协议，本公司于资产负债表日以后应支付的最低租赁付款额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占比|
|1年以内（含1年）|656,000|18.17%|
|1年以上2年以内（含2年）|565,400|15.66%|
|2年以上3年以内（含3年）|496,500|13.75%|
|3年以上|1,893,000|52.42%|
|合计|3,610,900|100.00%|

八、公司资产权利限制情况
截至2015年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|固定资产-飞机|8,812,400|应付融资租赁款和借款抵押|
|投资性房地产|5,000|抵押借款|
|货币资金|12,300|保证金和房改维护资金|
|其他|6,600|土地证抵押|
|合计|8,836,300||

截至 2015年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人 2014年度股东大会授权，并经发行人第七届董事会临时会议审核通过，发行人申请发行不超过190亿元的公司债券。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模 25亿元，可超额配售不超过25亿元。
二、募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。其中基础发行额度中20.00亿元用于偿还银行贷款，余下部分用于补充营运资金。如行使超额配售选择权，所募集资金将全部用于补充公司营运资金。
通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
（一）偿还银行贷款
本期债券拟偿还银行贷款的贷款主体为中国南方航空股份有限公司，公司初步拟定的拟偿还借款包括以下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|待偿还金额|拟偿还金额|到期日期|
|1|中国农业银行广州东山支行|300,000,000|300,000,000|2016/10/21|
|2|中国农业银行广州东山支行|2,060,000,000|2,060,000,000|2017/01/11|
|3|中国银行广东省分行|500,000,000|500,000,000|2016/12/28|
|4|中国工商银行广州流花支行|500,000,000|500,000,000|2017/01/18|
|5|国家开发银行广东省分行|2,000,000,000|2,000,000,000|2016/11/25|
|6|国家开发银行广东省分行|2,000,000,000|2,000,000,000|2017/03/28|
|合计||7,360,000,000|7,360,000,000||

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构借款，优化债务结构的具体事宜。
（二）补充营运资金
本期债券募集资金扣除发行费用后，将使用20.00亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充营运资金，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好的配比关系，确保公司经营规模快速增长时期的资产流动性继续处于良好态势。
2013年度、2014年度和 2015年度，发行人分别实现经营活动现金流入 1,098.52亿元、1,208.22亿元和1,255.04亿元；经营活动现金流出金额分别为987.24亿元、1,057.06亿元和 997.91亿元，保持了一贯的运营资金稳健管理能力。公司以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络。预计未来数年，公司业务规模仍将保持较快增长，需投入更多资金予以保障，从而保持公司的市场领先地位。航空运输行业对营运资金的资金需求规模较大，随着公司未来经营规模的不断扩大，生产经营活动对营运资金的需求也将有所上升。
三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排
（一）募集资金存放
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户。该募集资金与偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
（二）偿债保障金的归集
发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户，该账户作为本期债券唯一偿债账户。募集资金与偿债保障金专项账户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将当期应付债券利息存入募集资金与偿债保障金专项账户；于本期债券到期兑付日十个交易日前将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入募集资金与偿债保障金专项账户；于本期债券到期兑付日五个交易日前偿付或者可能偿付
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书的债券本息全额存入偿债保障金专户。
监管银行根据本次债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本次债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本次债券到期日前第二十个工作日，书面通知发行人当期应划付的偿债保障金金额。
如果监管银行发现发行人未按监管银行通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形式通知要求发行人补足，并及时告知受托管理人，并向受托管理人报告专项账户金额变动的情况。
（三）受托管理人监管方式
受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。
发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年 12月 31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；在全额超额配售 25亿元情况下，本期债券募集资金净额为 50亿元，其中 20.00亿元用于偿还银行贷款，30亿元用于补充营运资金。
（一）对于负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2015年 12月 31日的73.38%增加至73.81%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的52.05%增加至54.51%%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2015年末的0.22倍及0.20倍提高至0.27倍及0.25倍。
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充公司的营运资金，能够完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、总则
1、为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2015年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本债券持有人会议规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《中国南方航空股份有限公司2015年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。
二、债券持有人会议的权限
1、享有《中国南方航空股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书2、了解或监督发行人与本次债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《中国南方航空股份有限公司2015年公司债券之募集资金与偿债保障金专户监管协议》的约定监督偿债保障金专户监管人；
6、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人；
7、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权受托管理人代理本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
10、授权和决定受托管理人办理与本次债券有关的事宜；
11、享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。
三、债券持有人会议的召集和通知
1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。
2、受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、在本次债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产决定；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报上海证券交易所及中国证券业协会备案。
5、受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起 5个工作日内，应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个工作日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以自行在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本次债券。
6、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书7、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第八条、第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
9、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
10、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
11、债券持有人会议召集人应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个工作日；
（8）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
12、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。
13、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
四、债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 3个工作日内在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出债券
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
4、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
五、债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债权登记日为持有人会议召开日前的第 5个工作日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
4、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书9、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
六、表决、决议和会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票原件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；
（2）债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
9、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债券总表决权的三分之二以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期债券持有人所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未达到本次债券总表决权的三分之二时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本次债券持有人全体（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一工作日将决议于上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所和中国证券业协会报告。
七、附则
1、本规则自本次债券发行之日起实施。
2、本规则授权受托管理人负责解释。
3、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁，该仲裁结果是终局的。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
根据发行人与国信证券股份有限公司于 2015年10月签署的《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券之受托管理协议》，国信证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。
国信证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本期债券发行的主承销商和债券受托管理人，国信证券股份有限公司与中国南方航空股份有限公司不存在其他利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
邮编：518001
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书联系人：ZHOULEI、柯方钰
联系电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.20款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现本协议第 3.4款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。
11、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本期债券设定信用增进措施的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
19、受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人就本次债券受托管理事务不收取任何报酬。此外，受托管理人因第 4.2款信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由发行人承担；受托管理人因履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（三）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书权利以及应当承担的责任。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4款第3.4.1项至第3.4.12项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情形，或出现第 3.4款第 3.4.1项至第 3.4.12项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书2、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2013年至2015年度经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
四、资信评级报告；
三、法律意见书；
五、中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议；
六、中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券持有人会议规则；
七、证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、查阅本募集说明书及摘要。