股票代码：300147 股票简称：香雪制药 公告编号：2018-041
广州市香雪制药股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：18制药01
证券代码：112695
发行总额：2亿元
上市时间：2018年6月13日
上市地：深圳证券交易所
主承销商：中信建投证券股份有限公司
二〇一八年六月
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，发行人及其董事会承诺保证公告内容能的真实、准确、完整及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；
本次债券信用等级为AAA，本债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为4,005,651,627.46元（2018年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为56.72%，母公司口径资产负债率为59.98%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为103,087,069.20元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券已发行规模（本次债券前两期发行规模分别为6亿和3亿元，票面利率分别为5.60%和6.10%；本期债券发行规模为2亿元，利率为6.38%）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券的发行符合深圳证券交易所投资者适当性管理规定。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司
英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
住所/办公地址： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人： 王永辉
股票代码： 300147
股票简称： 香雪制药
成立日期： 1997年12月29日
注册资本： 66,147.6335万元
实缴资本： 66,147.6335万元
邮政编码： 510663
信息披露负责人 徐力
电话号码： 020-22211007
传真号码： 020-22211018
互联网网址： http://www.xphcn.com
电子信箱： directorate@xphcn.com
所属行业 医药制造业
中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营范围： 经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业
管理咨询。
统一社会信用代码 91440000633210884T
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立及上市
1997年12月29日，公司由广州市萝岗制药厂整体改制设立为股份有限公司。1997年12月16日，根据广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》（穗改股字[1997]68号文），公司由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人设立，注册资本为4,500.00万元。
2010年11月24日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年12月15日，经深圳证券交易所《关于广州市香雪制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]411号）核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为12,300.00万股。
（二）股本变化
1、2011年发行人以资本公积转增股本
2011年4月18日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本123,000,000元人民币的决议。2011年5月23日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0047号《验资报告》，确认截止2011年5月23日发行人已将资本公积123,000,000元转增股本，变更后股本总额增至246,000,000股，注册资本增至246,000,000元。
2、2012年发行人以资本公积转增股本
2012年3月28日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本49,200,000元人民币的决议。2012年4月27日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0040号《验资报告》，确认截止2012年4月27日发行人已将资本公积
49,200,000元转增股本，变更后股本总额增至295,200,000股，注册资本增至295,200,000元。
3、2012年发行人实施股票激励计划
2012年6月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，决定发行人向激励对象定向发行新股。2012年6月26日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0065号《验资报告》，确认截止2012年6月26日，发行人已收到黄滨、武军等103位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计5,773,200元，变更后股本总额增至300,973,200元，注册资本增至300,973,200元。
4、2013年发行人向激励对象授出预留限制性股票
2013年1月7日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》，决定发行人向激励对象授出预留限制性股票。2013年2月2日，立信出具信会师报字[2013]第710009号《验资报告》，确认截止2013年2月2日，发行人已收到谭文辉、包元韶等6位自然人缴纳的新增注册资本合计607,800元，变更后股本总额增至301,81,00元，注册资本增至301,581,000元。
5、2013年发行人以资本公积转增股本
2013年5月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本90,474,300元人民币的决议。2013年6月17日立信出具信会师报字[2013]第710926号《验资报告》，确认截止2013年6月17日发行人已将资本公积90,474,300元转增股本，变更后股本总额增至392,055,300股，注册资本增至392,055,300元。
6、2014年发行回购注销限制性股票
根据发行人2012年第一次临时股东大会的相关授权，2014年1月9日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计758,160股份全部进行回购注销。发行人于2014年3月10日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销事宜。
2014年4月11日，发行人办理完成了相关工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为人民币391,979,484元。
7、2014年发行人以资本公积转增股本
2014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本117,593,845元人民币的决议。2014年7月17日立信出具信会师报字[2014]第711057号《验资报告》，确认截止2014年7月15日发行人已将资本公积117,593,845元转增股本，变更后股本总额增至509,573,329股，注册资本增至509,573,329元。
8、2015年发行人向原股东配股
2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》和《关于公司2014年配股方案的议案》，并做出向原股东配售（配股）的方式进行发行的决议。2015年5月19日，发行人收到中国证监会出具的证监许可【2015】853号《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复》，核准发行人向原股东配售152,871,998股新股。2015年6月19日，立信出具信会师报字（2015）第711285号《验资报告》，确认截止2015年6月18日止，发行人实际募集资金净额1,557,953,539.76元，其中计入股本151,903,006元，计入资本公积1,405,750,533.76元。变更后注册资本增至661,476,335元，累计股本增至661,476,335股。
9、2018年2月，公司实施二级市场股份回购
2018年2月7日，公司通过股票回购专用证券账户，以集中竞价交易方式首次实施了回购公司股份5,139,632股，成交金额为人民币42,636,198.22元（不含手续费），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为8.6元/股，最低成交价为7.95元/股。本次回购的股份将用于股权激励，不会导致公司股本变更。
截至本上市公告书出具之日，公司股本总数为661,476,335股。
（三）重大资产重组
本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本结构
截截至2018年3月31日，公司总股本为661,476,335股，股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|1,077,061|
|-|
|-|
|1,077,061|
|-|
|1,077,061|
|-|
|-|
|-|
|660,399,274|
|660,399,274|
|-|
|-|
|-|
|661,476,335|

（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|有限售条件的股份数量（股）|
|广州市昆仑投资有限公司|人民币普通股|225,649,476|34.11%|-|
|广州市罗岗自来水有限公司|人民币普通股|26,832,260|4.06%|-|
|创视界（广州）媒体发展有限公司|人民币普通股|18,982,080|2.87%|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|人民币普通股|10,002,500|1.51%|-|
|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|人民币普通股|7,816,244|1.18%|-|
|广州市香雪制药股份有限公司－|人民币普通股|7,810,147|1.18%|-|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|有限售条件的股份数量（股）|
|第一期员工持股计划|||||
|汤亮|人民币普通股|6,279,095|0.95%|-|
|广州市香雪制药股份有限公司|人民币普通股|5,139,632|0.78%|-|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|人民币普通股|5,011,301|0.76%|-|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|人民币普通股|3,533,500|0.53%|-|

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
广州市昆仑投资有限公司是公司的控股股东。截至本上市公告书出具之日，王永辉、陈淑梅夫妇直接及通过广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有香雪制药股份合计为245,114,156股，占公司总股本的37.06%，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
王永辉、陈淑梅夫妇的基本信息如下：
广州市昆
王9仑1永0%科
0%广
辉技州
发市展昆有广
仑
限投34州公司
资有
.11%
市香
限公雪司制药
90股%创份
视
陈创界有淑视（限梅界广限公
99%
集团有
100%
州）媒
公司
2.87%
司
限体公发司展有
0.07%
||||
|-|-|-|
|国籍|是否取得其他国|最近5年内的职业|

||||
|-|-|-|
||家或地区居留权||
|中国|否|管理人员|
|中国|否|管理人员|

注：陈淑梅于2016年5月25日离任，不再担任公司董事。
控股股东昆仑投资的基本情况如下：
名称 广州市昆仑投资有限公司
住所 广东省广州市越秀区华侨新村爱国路25号
法定代表人 王永辉
注册资本 8,000万元
成立日期 1997年5月8日
批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；利用自有资金投资
经营范围
实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。
股东情况 陈淑梅持有90%、广州市昆仑科技发展有限公司持有10%
昆仑投资最近一年度合并报表简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年
总资产 361,395.51净资产 4,556.27营业收入 -净利润 -4,478.38注：以上财务数据指昆仑投资未经审计的财务报表数据。
控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况如下：
名称 创视界（广州）媒体发展有限公司
住所 广州市越秀区华侨新村爱国路25号
法定代表人 陈俊辉
注册资本 560万港元
成立日期 2001年8月13日
品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商经营范围 品展示（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许
可证经营）。
股东情况 创视界集团持有100%
截至本上市公告书出具之日，昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计205,788,345股，占昆仑投资持有公
司股份总数的91.20%，占公司股份总数的31.11%。目前昆仑投资资信状况良好，具
备履约能力，由此产生的质押风险在可控范围内。
（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况
截至本上市公告书出具之日，除发行人外，实际控制人其他对外投资情况如下：
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|-|
|注册资本|
|2,000万元|
|8,000万元|
|100港元|
|560万港币|
|1,500万元|
|100万元|
|5,000万元|
|6451.613万元|
|1,600,000万元|
|3,400万元|
|666.67万元|
|500万元|
|1,000万元|
|80万元|

五、发行人主营业务情况
（一）主营业务基本情况
公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后，随着公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富，逐渐形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已初步形成“中药材种植—中药饮片
生产—中成药制造—医药流通”的“中药大健康产业链”的业务布局。
（二）主要产品和服务
报告期内，公司的主要产品和用途如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品/服务||主要用途|
|中成药|抗病毒口服液|用于风热感冒，温病发热及上呼吸道感染，流感、腮腺炎病毒感染等疾患|
||板蓝根颗粒|用于热毒壅盛，咽喉肿痛，扁桃腺炎、腮腺炎等病毒性感染疾患|
||橘红系列|用于理气化（祛）痰、润肺止咳|
|中药饮片||种类众多，用途广泛|
|白云医用胶||广泛用于普外科、神经外科、心胸外科等十多个科室，具有止血、吻合、栓塞、硬组织粘接、护创等多种功效|
|高迅医用导管||医用引流等用途|
|金典沙示等||软饮料|
|丽延口服液、欣泰口服液等||用于滋补气血、改善体质等保健用途的健康保健食品|
|药品流通业务||中药材、药品市场的流通业务|
|甲硝唑芬布芬胶囊、利多卡因气雾剂、头孢羟氨苄胶囊等||产品种类较多，分别用于口腔咽喉炎症、高血压、心绞痛、感冒发烧等多个领域|

其中，抗病毒口服液、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品：
1、抗病毒口服液
香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，在市场中拥有较高的知名度和认可度。
香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的《中国药典》，体现了公司在抗病毒口服液的市场地位。
经过对现代化工艺的不断改进，香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。香雪抗病毒口服液同时也是广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》。截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服液已归为国家医保目录乙类药品，并已成功进入青海、广东、江西等省份、直辖市的新增基本药品目录。
2、橘红系列
自2011年收购化州中药厂后，化州橘红系列中成药纳入公司产品体系。广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品，其中橘红痰咳液是公司独家品种。具体如下：
产品名称 功效
理气化痰，润肺止咳。用于痰浊阻肺所指的咳嗽、气喘、痰多；感冒、支气橘红痰咳液
管炎，咽喉炎见上述症候者
橘红痰咳煎膏 理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘
橘红痰咳颗粒 理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘
橘红梨膏 养阴清肺，止咳化痰。用于肺胃阴虚，口干咽燥，久咳痰少
产品名称 功效
橘红枇杷片 止咳祛痰，用于咳嗽痰多
3、中药饮片
中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药。可见，中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。
公司及子公司沪谯药业及湖北天济是公司中药饮片业务的核心经营主体。沪谯药业及湖北天济中药饮片产品种类众多，生产工艺、质量检验及质量控制处于行业领先地位，具备较强的市场竞争优势，未来市场前景广阔。
六、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、成长性风险及经营业绩下滑的风险
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月，公司营业收入分别为 146,460.48万元、186,208.79万元、218,731.74万元、58,607.79万元，不考虑2016年3月收购湖北天济的并表影响，2016年公司合并报表营业收入为138,344.11万元，同比下滑5.54个百分点。公司营业收入下滑主要系母公司营业收入下滑所致，2015-2017年，母公司营业收入分别为56,104.34万元、34,000.14万元、29,719.32万元，呈逐年下滑态势，面临一定的业绩下滑风险。
公司母公司核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒受市场竞争加剧、部分地区药品集中采购价格过低、主要原材料及辅料成本上涨、公司中成药销售模式改革存在适应调整期的影响，自2014年以来呈逐年下滑的趋势，其中板蓝根颗粒受主要原材料蔗糖价格上涨幅度较大的不利影响，公司已主动减缓其生产销售规模。抗病毒口服液及板蓝根颗粒是公司传统核心产品，其营业收入增长减缓乃至下滑对公司的成
长性带来一定的不利影响。
除抗病毒口服液及板蓝根颗粒外，公司其他核心产品如中成药品种化州橘红系列、中药饮片业务在报告期均保持持续稳定的增长态势。未来，公司将进一步通过深化改革营销模式、加大对终端渠道的掌控、拓展省外销售规模、开发新品类（如加大无糖型板蓝根颗粒的市场推广）等措施，促使公司核心产品实现复苏性增长。
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司实现净利润分别为 20,164.63万元、9,763.70万元、11,212.50万元和3,065.74万元，其中，2016年度公司净利润较 2015年下滑51.58%，主要系中成药业务的下滑所致。受生产规模降低、材料成本上涨等因素的影响，2016年公司传统核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒的营业收入、毛利率均呈现一定程度的下滑，导致公司净利润下降。此外，随着公司对外借款的增加、销售及管理人员的薪酬增加、研发投入增加以及湖北天济的并表，2016年公司期间费用合计增加9,078.54万元，同比增加22.26%，其中因借款增加导致公司2016年财务费用同比增幅为92.44%；期间费用的较快增长也是导致公司2016年盈利水平下滑的重要原因。2017年度，公司实现净利润 11,212.50万元，较2016年上涨14.84%，主要系公司于2017年12月转让生物岛2号地块项目相关资产产生非流动资产处置损益 13,385.03万元所致。公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,200.24万元，较 2016年下降1069.45%，主要系相较2016年度，公司因银行借款增加、支付发行的超短期融资券利息增加等因素导致财务费用同比增加 10,250.38万元；其次，公司2017年度受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期未还等事项的影响，当年计提委托贷款资产减值准备达 2,800万元也是导致公司扣非后净利润下降的重要因素。同时，受部分原材料价格和人工成本上涨的影响，公司总体毛利率较2016年也降低了2.08%。
提请投资者关注公司成长性风险及经营业绩下滑的风险。
2、中成药销售模式变更的风险
抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品是公司的核心产品，也是公司最重要的盈利来源，主要销售渠道为OTC零售渠道。2016年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代
理商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构，并通过自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。
考虑到过往以经销商买断方式销售带来的渠道存货积累、渠道信息把控不足、持久增长动力乏力等弊端，公司于2016年开始对营销模式实施了深入改革，对于大型连锁药店，不再实施经销商买断代理销售，代为采用直供直管的销售模式，其他中小连锁药店通过一级经销商配送，单体药店通过一级经销商、二级经销商配送；
同时，公司经销层级进一步简化，公司自建销售团队精细化营销覆盖面进一步扩大、渠道管理力度加深。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016年投入使用BIS系统，该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数据处理两方面；DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端”模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。
公司销售模式的主动调整需要一定的适应和效益显现过程。2016年，一方面，公司较多精力用于协助经销商消化渠道积累产品，另一方面，公司新营销模式的推广和成效需要一定时间，公司中成药业务销售收入出现一定的下降，其中受影响较大的品种为抗病毒口服液、板蓝根等辅助性中成药产品，而橘红系列核心品种属于独家品种，市场竞争力显著，其营收仍保持持续上升态势。公司销售模式的深化改革在对公司短期经营业绩带来一定的不利影响，未来，随着公司精细化推广、渠道深度管理模式效应的显现，预计公司抗病毒口服液的收入将实现复苏性增长。
尽管如此，受公司过往经营模式惯性、自建营销团队力量不足、市场深入覆盖
需较大投入等因素的影响，公司经营模式的改革面临成效缓慢甚至失败的风险，同时，公司转变为自建团队精细化推广模式后，公司销售费用预计将较大程度的提升，对公司经营业绩也会带来一定不利影响。
3、原材料供给及价格波动风险
公司生产所需的主要原料为板蓝根、连翘、橘红果、广藿香、白芍、党参、三七等中药材，以及蔗糖、包装材料等主要辅料。上述中药材及辅料主要从外部药材公司、生产厂家及中药材流通市场采购。2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司向前5名供应商的采购总额占当年采购总额的比例分别为16.01%、7.15%、10.40%和18.11%，这些供应商均与公司合作多年，双方建立了长期互信的关系。
由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量受到温度、日照、雨量、自然灾害等环境及生态因素的影响，一旦出现供应不足或者价格出现大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。公司目前已投资建设宁夏、云南、化州、等中药材生态种植基地，旨在进一步保障公司原材料的供应质量，降低原材料供应不足及价格波动风险。但随着公司经营规模的不断扩大，若公司主要原材料因环境及生态因素导致不能按时到货或者价格出现大幅上涨，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。此外，包装材料、蔗糖等辅料价格的上涨，也对公司核心中成药的盈利能力带来较大压力，公司传统核心产品板蓝根颗粒受蔗糖价格大幅上涨的影响，自2015年以来已被迫主动降低产量，规避市场风险。
4、产品质量控制的风险
药品质量直接关系到人民群众的生命健康，国家对药品生产实行严格的准入制度。2011年3月，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）正式施行，其中对药品生产企业的质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了严格的规定，并对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更高的要求。
公司一直重视产品质量管理，制定了严格的质量控制标准和质量控制流程，实施从原材料采购到产成品出厂的全过程质量控制措施。公司药品生产严格按照 GMP
质量管理规范进行，并充分利用中药现代化技术加强质量控制效果。公司主导产品“香雪”抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。随着公司经营规模的扩大、产品种类的增多，公司面临更加严峻的质量管理挑战，一旦公司产品出现质量问题，将会对公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力产生不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
公司核心品种中，橘红痰咳液、小儿化食口服液品种属于独家品种，具有显著的市场竞争优势。公司其他核心品种抗病毒口服液、板蓝根、中药饮品也处于细分领域国内领先地位：其中，“香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药，品牌及药效优势显著。经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业地位突出，在抗病毒口服液单一药品中，香雪抗病毒口服液更是处于国内领先地位。此外，公司中药饮片经营主体沪谯药业和湖北天济均属于国内中药饮片行业现代化、规范化、规模化生产的领先者。
尽管如此，公司核心品种中成药主要集中于抗感冒、咳嗽等领域，该领域经营主体及同类品种较多，可替代性较强，市场竞争激烈。在日趋激烈的竞争环境中，公司存在难以持续维持市场竞争力、导致经营业绩出现持续下滑的风险。同时，公司非独家品种的药品可能面临更为严峻的价格调整风险。
6、取得和维持相关资质的风险
医药制造、流通企业日常经营必须取得国家及各省药品监管部门颁布的相关证书和许可证。上述经营许可证书具有一定的有效期限，需在有效期届满前向相关部门申请重新认证，届时公司需进行重新评估。若公司无法在预期时间内获得相关证书的重续或重新认证，公司的生产经营将受到一定影响。根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）的要求，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP要求，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业必须在2013年12月31日前达到要求，其他类别药品的生
产必须在2015年12月31日前达到新版GMP要求。
截至本上市公告书出具之日，公司本部、化州中药厂、九极生物、沪谯药业、湖北天济等核心经营主体均已获得GMP证书/保健食品GMP证书，公司生产经营未受到到期无法续期或重新认证的不利影响。尽管如此，在国家医药监管日趋严厉的背景下，未来公司及各子公司原经营许可证书有效期届满不能获得重续或重新认证，则将对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
7、新药研发的风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在较大的不确定性。如果最终未能通过新药注册审批，致使新药研发失败，公司前期研发投入将无法回收。此外，如果公司推出的新药产品不能适合市场需求或在市场推广方面出现较大阻碍，无法实现新药产品规模化生产销售，则将对公司盈利水平和未来发展产生不利的影响。
8、资产无法完成过户的风险
公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同意公司以自筹资金157,280万元的固定价格按现状收购或指定第三方收购登记在广东启德酒店有限公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（简称“生物岛资产”）。此外，在发行人与广东启德酒店有限公司签订《资产交易协议》和《<资产交易协议>补充协议》，合同签订后，因广东启德酒店有限公司拒绝履行合同义务，发行人将广东启德酒店有限公司诉至广东省高级人民法院。在案件审理过程中，发行人与广东启德酒店有限公司达成和解，双方一致同意继续履行合同，发行人向法院提出撤诉申请并得到法院同意撤诉的《民事裁定书》，该案已终结。2017年9月，公司已完成广州生物岛环岛A线以北 AH0915002地块2号及上盖建筑的过户手续，并取得了相关资产的《不动产权证书》。
基于公司资金状况、债务结构及稳健运营考虑，2017年12月，公司生物岛2号地块项
目已完成对外转让，受让方为公司控股股东昆仑投资，转让对价为162,000万元，截止2018年3月31日，公司已收到第一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500万元(占总交易对价款的25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625万元（按年化利息7%计算）。但截至本上市公告书出具之日，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未解除查封及过户，但公司已具备实际控制和使用权。
提请投资者关注生物岛资产无法完成过户的风险。
（二）管理风险
1、资产规模快速扩张、管理跨度加大带来的管理风险
自上市以来，公司以现代中药为核心，积极实施内生性增长及外延式拓展的发展战略，不断完善“中药大健康产业链”的战略布局。截至2018年3月31日，公司总资产为925,494.73万元，较2015年初增长157.92%。截至本上市公告书出具之日，公司设立、对外投资的控股及参股公司数量已达60余家，分布于香港、广东、四川、重庆、湖北、云南、安徽、宁夏、山西、吉林等省份（自治区），经营业务扩展到中药材种植、医药流通、保健品等领域，主导产品进一步扩展到橘红系列及中药饮片；同时，公司积极把握行业前沿，前瞻性的开展了精准医疗的产业布局。在销售模式上，2013年以前，公司主要产品中成药以经销商代理销售为主，在业务体系不断扩充后，目前公司中药饮品、保健品以直销为主，中成药包括直营直管渠道以及经销商网络渠道；为进一步加大销售终端信息掌控，公司进一步扩充了销售团队，并于2016年上线BIS管理系统加强信息化管控。报告期内公司管理跨度已明显增大。
资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更高的要求。报告期内，公司正式推行“集团管控”的管理模式，正式成立了制药事业部、中药资源事业部、直销事业部和饮料事业部四大事业部中心，通过合理统筹内部资源，强化技术和资源整合，优化产业布局，较好提升了公司集团化运营管控能力。
集团管控的推行有利于公司进一步完善投资决策体系和内部控制制度，公司亦不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才保证公司的经营效率与质量。
尽管如此，随着公司业务规模的进一步扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。
2、经营合规性风险
作为一家药品经营企业，公司自成立以来即坚持合规性经营，保证经营的效率与产品质量安全的有效统一。但随着公司生产经营规模的扩大，公司报告期内曾出现一定的合规经营瑕疵：
2015年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（【2015】30号）《关于对广州市香雪制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（简称“《警示函》”）。《警示函》主要内容：“你公司子公司广东九极生物科技有限公司报表数据与实际差异较大。包括以下两个方面：一是存货收发管理混乱，九极生物存在大量发出商品未及时结转成本、外购商品未暂估入账等情况，导致成本结转与实际差异较大，多种存货的数量及金额账实不符。二是收入未及时确认。2015年九极生物新增第三方支付平台“快钱”账户收款方式。九极生物利用“快钱”账户未纳入银行账户管理的特征，对其收取的个人直销客户货款不确认收入，形成账外资金。月末九极生物根据需要，将部分收款转入银行账户后才确认收入，并结转相应存货发出成本。九极生物存货及收入核算错误导致公司已披露的2015年一季报少计部分营业利润”。
考虑到上述事项对公司2015年一季度经营结果影响较小，公司已将上述差异统一合并在2015年半年度报告中进行了相应调整。同时，公司将严格按照广东证监局警示函的要求，加强相关法律法规、规章制度的学习，进一步完善内部控制管理建设，理顺内控流程，加强存货供应链与财务的协同管理，完善内控监管流程，提高财务核算水平，杜绝此类事件的再度发生，切实维护好投资者权益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。
此外，公司于2016年1月收到广东省食品药品监督管理局的口头警告，因本公司于2015年6月8日将290件“抗病毒口服液”和231件“板蓝根颗粒”运送到未经药品监督管理部门核准的地址进行储存，违反了《食品流通监督管理办法》第8条的规定，广东省食品药品监督管理局依据《药品流通监督管理办法》第三十三条和《药品管
理法实施条例》第七十四条的规定，对本公司发出警告。本公司收到该信息后，已进行了整改并通过了广东省食品药品监督管理局的验收。同时，公司将严格按照《食品流通监督管理办法》、《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，加强规范货物运送管理流程，完善货物监管建设，杜绝此类事件的再度发生。
根据《公司债券发行与交易管理办法》及深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，上述事项不属于重大违法违规，不属于受到监管机构行政处罚或对公司作出限制发行债券的监管决定的情形；
最近三年，审计机构均对公司财务报表出具无保留意见审计报告，公司不存在因财务会计文件存在虚假记载，被监管部门采取限制发行债券措施的情形。上述事项不对本次公开发行债券的发行构成实质障碍。
尽管上述经营瑕疵未造成直接的质量事故，也未导致公司遭受行政处罚，公司亦已进一步完善内控监管流程，加强执行力度，避免此类事件的再度发生。但仍提请投资者关注香雪制药资产规模快速扩张、管理跨度加大及可能导致的经营合规性风险。
（三）政策风险
1、医药体制改革的风险
医药产品与人民的生命健康息息相关，医药行业是国家重点发展和管理的行业之一，受国家政策影响较大。2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，对医药卫生体制改革的目标和内容提出了明确的意见，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕。2010年10月9日，国家工信部、卫生部、药监局印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确提出了调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构及出口结构的任务和目标。近年来，国家又陆续出台在药品和医疗服务价格、基本药物制度建设、新版GMP等方面的政策法规，进一步推进医药卫生体制改革、加快产业结构调整。2016年以来，医药行业迎来了密集的改革政策，医药企业面临更为严峻的竞争和生存压力，其中，近期国家重点推进的“两票制”、“一致性评价”对公司的影响具体如下：
（1）“两票制”对公司影响较小
两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号），该通知要求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。
“两票制”主要对销售终端以医院为主、且以经销商代理销售模式为主的医药制造企业带来较大影响，公司主要产品中成药主要销售渠道70%以上为OTC零售渠道，中药饮片以对医院客户直营模式为主，受“两票制”推广的影响较小。尽管如此，公司从自身经营特点、医药流通行业变革角度出发，仍主动进行销售模式调整，未来将逐步降低买断经销代理销售比例，以自营零售终端模式为主。
（2）“一致性评价”政策主要针对化学仿制药制造企业，对公司影响极小
2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出推进仿制药质量一致性评价。2016年2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
公司主营中医药业务，西药产品经营规模较小，报告期各年度公司西药产品（均为化学药或中西药复合剂型）销售额保持在1,000万元左右的水平，主要生产基地为位于广东河源的广东香雪药业。目前，广东香雪药业正在积极精选效应良好、发展潜力突出的药品进行一致性评价准备，对于部分效应差、基本不生产的品种，将予
以主动淘汰。
未来，若公司不能及时调整并快速适应政策及市场的发展变化，则将对公司的生产经营造成一定影响。提请投资者关注医药政策的风险。
2、药品价格调整的风险
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；列入国家基本药物目录的药品，实行最高零售价格指导；对其它药品，实行市场调节价。近年来，国家发改委先后发布了《国家发展改革委办公厅关于开展药品生产成本和市场价格调查的通知》（发改办价格[2007]1133号）、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强药品价格管理的通知》（发改电[2010]195号）等文件，着力调节药品价格形成机制。根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。随着将来药品价格改革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价格带来较强的不确定性。
公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红痰咳液、小儿化食口服液等产品属于医保目录或基本药品目录药品，是公司重要的收入来源。如果国家对中药产品加强价格调控且公司不能开拓出新产品或进一步强化销售渠道开发，则公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
3、药品招标失败或招标价过低的风险
自《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》（国办发[2010]56号）出台后，国内基本药物销售已形成以省（区、市）为单位分别集
中招标采购、分省销售的格局，招标周期一般为1-2年。基本药物集中招标采购一般会综合评价各企业的经济技术指标及商务指标，其中，经济技术指标用来衡量企业的综合质量，商务指标指药品价格。
目前大部分省份在基本药物招标采购时仅允许经济技术表述评审合格的制药企业参与商务标书评审，在确保药品质量的前提下，依据投标价格的高低来确定中标对象。这种模式有利于生产规模大、行业排名靠前、市场信誉良好的制药企业中标。
截至本上市公告书出具之日，公司共有32个产品进入《国家基本药物目录（2012年版）》，同时部分产品入选多个省份的基本药物增补目录。各省份基本药物目录的入选对公司开拓市场、扩大产品销售额产生积极作用，有利于公司的长远发展。
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，其中药品分类采购、带量采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。
2015年6月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后，各地陆续发布了新的招标方案。随着全国各省市药品招标工作的进行，如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。2015年以来，为保持全国的价格维持力度，同时为保护公司的长远利益，公司主动放弃了部分中标价较低的区域，对公司的短期业绩带来一定的不利影响。
4、环保政策的风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。随着我国对环境保护问题的日益重视，制药行业环保标准逐步提高。公司一直十分重视环保工作，并严格按照有关环保法规及相应标准处理公司生产带来的污染问题。随着人民生活水平的提高及社会公众环保意识不断增强，国家及地方政府未来可能实施更为严格的环境保护规定，如果公司不能持续符合环境保护要求，则将会对公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、公司债务结构不合理、存在短期借款集中到付的风险
截至2018年2月末，公司有息负债主要为短期及长期银行借款、非公开发行债券、超短期融资券、政府低息借款，合计本金余额为41.34亿元，占合并报表总资产的44.73%，有息债务余额较高。同时，公司债务以1年内到期的短期债务为主，合计金额约为23.19亿元，公司存在债务结构不合理及短期借款集中到付的风险。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排，详见募集说明书之“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论和分析”之“（八）有息负债及其期限结构”。鉴于一方面公司已对1年内应偿付的负债作出合理的安排，且公司首期、本期公开发行的公司债首期付息时间为2018年，本金支付时间分别为首次发行之日起3年后、5年后，另一方面，本期公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务，债券发行后将显著缓解公司短期还债压力，优化公司债务结构，因此1年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约，则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
2、应收账款发生坏账损失的风险
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款余额分别为54,389.98万元、84,578.08万元、87,399.36万元，占当期营业收入的比重分别为37.14%、45.42%、39.96%，应收账款占比较高。其中，2016年末，应收账款余额占当期营业收入比例较高，主要原因：2016年3月，公司收购湖北天济55%股权并于2016年4月开始并表，湖北天济主营中药饮片及医药流通，其主要客户亦为各地医院，回款周期相对较长，应收账款金额相对较高。湖北天济的并表是公司2016年应收账款余额及占营业收入比重上升的主要原因。
目前，公司中成药业务中，对经销商基本实施先款后货的政策，仅对部分大型连锁药店给予不超过1个月的账期，款项回收风险较小。而中药饮片及医药流通客户以各地中医院为主，该等医院资信情况良好，回款保障较高。同时，公司与主要客户合作时间较长、合作关系较为稳定且客户资信良好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，尽管如此，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较
高水平，一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、关联方借款到期无法回收的风险
报告期内，发行人曾向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司提供部分经营性借款。截至本上市公告书出具之日，发行人针对长白山人参市场已到期尚未偿还的借款合计金额为 7,750万元。公司与长白山人参市场已签订了借款协议，并分别以相关主体的股权质押及部分资产抵押作为还款保证，同时，针对该等债务逾期行为，发行人已经提起诉讼，详见募集说明书之“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。尽管如此，鉴于上述借款本息短期内难以回收，而相关偿债保障的实施又需要一定过程，公司存在利益受损的风险。
4、公司对参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司的投资及借款存在计提大额减值的风险，从而可能对公司未来业绩带来显著不利影响
2014年7月，公司与杨昊、仇淑芳、长白山人参市场签订了《增资扩股协议书》，公司以自有资金5,000万元对长白山人参市场进行增资。本次增资完成后，公司持有长白山人参市场25%股权。《增资扩股协议书》同时约定了杨昊、仇淑芳对长白山人参市场未来的业绩承诺，业绩承诺期为2014-2017年，优先以现金补偿，不足由杨昊、仇淑芳持有的长白山人参市场股权作为补偿。由于长白山公司股东杨昊和仇淑芳一直未按《增资扩股协议书》约定履行2014年度业绩承诺补偿义务，发行人以杨昊和仇淑芳为被告，以长白山人参市场为第三人向长春市中级人民法院起诉，具体详见募集说明书之“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。
2014年8月，公司向参股公司长白山人参市场提供委托借款，该委托贷款通过招商银行股份有限公司实施，利率为16%，贷款期限不超过2年，委托借款用途为用于长白山人参市场的经营业务。截至本上市公告书出具日，贷款余额为7,000万元。鉴于长白山人参市场公司拒绝支付剩余借款本息，公司已向广东省广州市中级人民法
院提起诉讼，广东省广州市中级人民法院于2017年2月20做出判决，要求被告长白山人参市场向发行人清偿借款本金及利息，杨昊、仇淑芳承担连带清偿责任，且在被告不履行清偿责任时，发行人有权以拍卖、变卖杨昊、仇淑芳持有的长白山人参市场的股权所得价款优先受偿，具体详见募集说明书之“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。
此外，2015年1月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司借款人民币750万元，用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期限为6个月，借款利率为月利息0.7%，抚松长白山人参市场投资发展有限公司以价值为2,000万元的人参产品作为借款抵押；截至本上市公告书出具日，该750万元经营借款尚未偿还。
2016年末，因长白山人参市场仍未偿还借款本金且未支付利息，公司按照2015年对方未按时支付利息时起计算其他应收款的账龄，并按10%计提坏账准备。截至本上市公告书出具之日，该笔借款尚未归还。鉴于公司对长白山人参市场的借款以长白山人参市场股东杨昊、仇淑芳持有的长白山人参市场股权和价值为2,000万元的人参产品作为补偿保障，预计公司最终实质受损的风险较小，但因最终判决及执行周期存在不确定性，且因该等投资及借款合计金额较高，假设公司根据实际情况进一步计提大额减值，公司可能面临未来业绩大幅下滑的风险。
提请投资者关注公司对关联方的借款可能面临大额减值的风险。
5、商誉减值风险
自上市以来，公司围绕“中药大健康产业链”积极实施外延式并购，先后以现金收购了化州中药厂、九极生物科技、山西新亿群药业、沪谯药业、湖北天济、兆阳生物等公司。通过上述外延式并购，公司产业链得到延伸，产品结构不断丰富，同时也产生了较大金额的商誉。截至2018年3月31日，公司商誉账面价值为64,666.05万元，占公司总资产比例为6.99%。
根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策，公司每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果，合理计提商誉减值准备。2013年，因中山优诺生物经营亏损，盈利情况未达预期，公司对收购中山优诺生物产生的 35.62万元商誉全额计提了减值准备。2014年，鉴于广东高迅医用导管有限公司盈利能力较差，经营状况长期未
达预期，导致资产可收回金额小于资产组账面价值，根据审慎性原则，公司对收购广东高迅医用导管有限公司产生的117.56万元商誉全额计提了减值准备。除此之外，公司报告期内未发现商誉需计提减值准备的情形。如果公司收购的子公司未来经营状况出现恶化或者效益未能达到预期，则公司将面临商誉减值的风险，将会对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
6、主要产品毛利率下降的风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司主营业务毛利率分别为42.75%、31.21%、29.12%和29.71%，保持在较高水平，其中2016年毛利率下降较快，主要系公司产品结构变动及核心产品中药产品毛利率下降所致；一方面，公司医药流通收入占比由2015年的10.83%升至2016年的26.45%，而医药流通属于毛利率较低的业务，报告期毛利率为8%-14%之间。公司医药流通收入增长主要系山西新亿群的营业收入增长及湖北天济并表所致，湖北天济主营中药饮片及医药流通业务。另一方面，公司传统核心产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒毛利率降低。报告期内，核心材料蔗糖的价格快速上涨，对公司板蓝根颗粒的盈利空间造成较大的不利影响，2016年板蓝根颗粒毛利率为负。此外，2016年，公司产量下降导致分摊成本提升，包装材及部分品类中药原材料的价格快速上升，共同导致公司抗病毒口服液2016年毛利率较2015年下降12.32个百分点。
2017年度，公司毛利率为29.13%，较2016年有所下降。其中，因包装材料等原材料、人工成本及部分中药材的价格上涨，导致公司核心中成药品种抗病毒口服液以及中药饮片的毛利率较2016年有所降低。2017年度，橘红系列毛利率为61.83%，保持稳定较高水平。
此外，截至本上市公告书出具之日，公司及控股子公司共有32个产品入选国家基药目录，80个品种进入国家医保目录。而我国对进入基药或医保目录的药品实行政府定价或政府指导价，公司议价能力相对较弱。在政府部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来仍保持较快的增长，公司主要产品毛利率存在持续下降的风险。
7、固定资产折旧风险、在建工程项目未来收益不及预期甚至出现减值的风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月31日，公司固定资产金额分别为147,012.00万元、154,443.40万元、153,968.72万元和154,384.37万元，在建工程金额分别为15,075.78万元、132,117.42万元、85,897.08万元和95,770.15万元。，各期计提折旧分别为7,415.91万元、8,093.30万元、8,912.10万元、2,226.22万元。报告期内，随着公司首发上市募投项目陆续投资完毕，基建及设备投资由在建工程转入固定资产以及新收购子公司的并表，公司固定资产规模逐年递增。2016年末，公司在建工程较2015年末增加117,041.64万元，增幅为776.36%，主要系公司2016年购买生物岛物业所致。2017年末，公司在建工程较2016年末减少46,220.34万元，降幅达34.98%，主要系公司于2017年12月转让生物岛项目2号地块相关资产所致。总体而言，目前公司的固定资产及在建工程位于较高水平，一方面公司金额较高的固定资产及未来转固后的在建工程将产生较高的折旧，给公司业绩带来不利影响；另一方面若相关固定资产未能带来预期的收益，或者现有在建工程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
此外，公司目前建设项目及拟建设项目面临一定的实施风险，进而影响到公司的未来业绩：第一，项目建设所需资金支出较大，在既有债务规模较高的背景下，公司可能面临难以及时满足项目资金需求的风险，影响到项目的顺利实施。第二，该等项目是公司基于行业发展、市场需求、公司经营实力等因素谨慎作出的投资规划，假设未来市场环境等发生不利变化，公司可能面临投资效益难以保障、相关投资出现减值损失的风险。
（五）其他风险
1、未决诉讼风险
截至本上市公告书出具日，公司作为原告存在1起因投资产生的未决诉讼和1起借款未决诉讼，分别为：①因长白山人参市场股东杨昊、仇淑芳未根据《增资扩股协议书》向发行人支付补偿金人民币1,456.6万元，发行人以杨昊和仇淑芳为被告，以长白山人参市场为第三人向长春市中级人民法院起诉。②截至本上市公告书出具之日，长白山人参市场尚未向公司偿还已到期的委托借款本金7,000万元及利息。
2016年1月15日，长春市人民法院受理了发行人对杨昊、仇淑芳、抚松长白人参市场
投资发展有限公司的诉讼，并于2016年10月1日做出要求杨昊和仇淑芳向发行人支付补偿款1,456.6万元并承担案件受理费的一审判决；一审判决后仇淑芳提出上诉，但法院二审判决驳回上诉，维持原判，案件进入执行期。相关诉讼的具体内容详见募集说明书之“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。
虽然上述未决诉讼皆因相关方违约造成，且公司皆为原告，预计最终败诉风险较小，但是诉讼时间周期以及法院判决的具体执行情况亦存在不确定性。
2、控股股东股票质押风险
截至本上市公告书出具之日，昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计205,788,345股，占昆仑投资持有公司股份总数的91.20%，占公司股份总数的31.11%。目前昆仑投资资信状况良好，具备履约能力，由此产生的质押风险在可控范围内，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。但是不排除因市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致控股股东昆仑投资的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为2亿元。
二、债券发行批准机关及文号
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香雪制药”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2017年8月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1451号文核准。
三、债券的发行方式及发行对象
本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100.00元，按面值平价发行。
六、担保人及担保方式
本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
七、债券存续期限
本次债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
本期债券的起息日：2018年5月2日。
本期债券的付息日：2019年至2021年每年的5月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的兑付日：2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
九、债券利率
本期债券票面利率为6.38%，在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
十、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十一、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十二、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
十三、募集资金的确认
本期债券合计发行人民币20,000万元，全部采取网下发行方式发行。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年5月4日汇入发行人指定的银行账户。
十四、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十五、质押式回购
经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；
本次债券信用等级为AAA，本债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十六、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所“深证上[2018]266号”文同意，本期债券将于2018年6月13日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“18制药01”，证券代码“112695”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本上市公告书中引用的2015-2017年度财务数据均来源于公司当年经审计的财务报告。其中，公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具“信会师报字[2016]第710679号”、“信会师报字[2017]第ZE10117号”和“信会师报字[2018]第ZE10103号”审计报告；最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2018年度1-3月的财务报表未经审计。
投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表的相关内容。
一、公司最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|806,236,939.27|1,413,790,972.31|835,786,676.88|
|-|-|26,364,135.20|
|65,237,857.72|74,837,877.70|83,374,125.92|
|888,074,911.05|808,223,243.88|795,180,958.68|
|306,638,423.56|149,120,220.34|71,104,032.30|
|5,992,500.00|-|-|
|-|-|-|
|1,576,929,420.66|1,289,646,690.87|273,178,718.27|
|532,674,925.56|504,547,391.03|503,132,956.62|
|-|-|-|
|-|-|-|
|624,731,839.09|632,213,206.90|392,687,701.78|
|4,806,516,816.91|4,872,379,603.03|2,980,809,305.65|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|319,650,001.00|319,650,001.00|268,650,000.00|
|10,043,835.62|10,043,835.62|-|
|-|-|-|
|25,196,577.30|5,196,577.30|960,109.73|
|-|-|-|
|1,543,843,687.61|1,539,687,196.44|1,544,434,043.07|
|957,701,522.81|858,970,834.80|1,321,174,213.34|
|-|-|-|
|212,218.03|1,212,065.02|451,930.13|
|381,389,781.83|380,629,380.22|265,908,583.69|
|195,570,998.41|179,192,309.17|135,258,386.02|
|646,660,524.15|646,660,524.15|634,535,867.99|
|18,597,723.71|14,959,100.51|15,256,751.85|
|28,240,948.38|27,005,369.66|18,345,768.42|
|321,322,650.52|385,100,113.86|802,941,949.85|
|4,448,430,469.37|4,368,307,307.75|5,007,917,604.09|
|9,254,947,286.28|9,240,686,910.78|7,988,726,909.74|

1、合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,720,761,000.00|1,649,381,000.00|1,095,000,000.00|
|-|-|-|
|48,421,104.66|53,216,860.01|101,109,672.76|
|374,015,460.11|407,839,023.33|416,493,853.92|
|43,388,443.54|79,987,533.71|36,786,434.94|
|16,816,968.40|19,606,816.50|15,525,976.38|
|22,930,111.83|36,216,441.10|31,921,557.06|
|40,285,980.11|16,045,783.97|15,488,319.32|
|49,866,840.00|49,866,840.00|49,866,840.00|
|170,130,740.34|174,686,368.76|290,162,553.51|
|-|-|-|
|-|-|500,055,000.00|
|749,113,888.89|748,618,888.89|748,728,888.89|
|3,235,730,537.88|3,235,465,556.27|3,301,139,096.78|
|953,500,000.00|926,000,000.00|754,000,000.00|
|896,276,277.17|895,696,438.35|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|100,750,000.00|235,750,000.00|200,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|63,038,843.77|64,042,807.35|49,233,634.15|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|-|-|-|
|2,013,565,120.94|2,121,489,245.70|1,003,233,634.15|
|5,249,295,658.82|5,356,954,801.97|4,304,372,730.93|
|661,476,335.00|661,476,335.00|661,476,335.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,134,325,630.29|2,134,325,630.29|2,134,303,279.19|
|42,636,198.22|-|-|
|-1,820,826.93|-719,157.74|-64,920.98|
|-|-|-|
|92,998,625.33|92,998,625.33|91,469,610.05|
|-|-|-|
|599,841,777.00|573,821,672.30|509,411,509.56|
|3,444,185,342.47|3,461,903,105.18|3,396,595,812.82|
|561,466,284.99|421,829,003.63|287,758,365.99|
|4,005,651,627.46|3,883,732,108.81|3,684,354,178.81|
|9,254,947,286.28|9,240,686,910.78|7,988,726,909.74|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|586,077,858.98|2,187,317,438.23|1,862,087,873.63|
|586,077,858.98|2,187,317,438.23|1,862,087,873.63|
|583,357,524.43|2,309,573,920.62|1,809,967,529.63|
|384,654,537.21|1,542,067,158.01|1,274,021,016.69|
|3,366,337.99|19,104,052.05|15,927,699.63|
|102,113,755.67|308,114,221.09|251,071,793.82|
|57,145,340.73|218,246,792.58|187,053,478.28|
|27,231,196.12|163,039,435.11|60,535,662.68|
|8,846,356.71|59,002,261.78|21,357,878.53|
|-|-|3,488,812.70|
|6,292,500.00|156,609,185.84|3,600,719.98|
|300,000.00|-163,532.43|-547,540.34|
|-|-|-|
|-|16,683,841.73|-|
|4,976,396.84|54,513,114.15|-|
|13,989,231.39|105,549,659.33|59,209,876.68|
|20,934,110.87|27,974,599.38|59,406,963.24|
|319,236.58|7,625,440.24|4,017,545.12|
|34,604,105.68|125,898,818.47|114,599,294.80|

||||
|-|-|-|
|3,946,719.62|13,773,799.62|16,962,334.48|
|30,657,386.06|112,125,018.85|97,636,960.32|
|26,020,104.70|65,939,178.02|66,024,144.96|
|4,637,281.36|46,185,840.83|31,612,815.36|
|-1,101,669.19|-654,236.76|2,377,521.67|
|-1,101,669.19|-654,236.76|2,377,521.67|
|29,555,716.87|111,470,782.09|100,014,481.99|
|24,918,435.51|65,284,941.26|68,401,666.63|
|4,637,281.36|46,185,840.83|31,612,815.36|

注：根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），香雪制药于公司于2017年3月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据变更后的会计政策，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。下同。
3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|541,460,022.93|2,315,776,305.87|2,172,669,719.60|
|-|-|-|
|3,250,213.54|8,685,320.66|5,645,772.00|
|56,635,760.19|345,214,163.56|305,022,817.73|
|601,345,996.66|2,669,675,790.09|2,483,338,309.33|
|548,752,425.22|1,724,621,969.70|1,351,304,435.51|
|83,968,478.38|260,349,330.74|212,331,795.92|
|39,537,007.47|124,576,577.02|141,407,456.19|
|176,512,042.77|450,594,728.17|579,813,346.70|
|848,769,953.84|2,560,142,605.63|2,284,857,034.32|
|-247,423,957.18|109,533,184.46|198,481,275.01|
|-|27,284,135.20|17,000,000.00|
|300,000.00|2,274,178.81|4,148,260.32|
|-|20,367,439.06|5,042,631.83|
|405,000,000.00|485,623,684.02|-|
|84,000,000.00|687,114,354.04|1,044,548,805.11|
|489,300,000.00|1,222,663,791.13|1,070,739,697.26|
|159,539,595.22|777,865,205.34|1,966,047,349.05|
|21,310,000.00|91,564,807.85|183,000,000.00|
|-|-|-|
|-|141,825,821.99|104,354,914.84|
|720,221,038.50|884,690,000.00|1,387,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|901,070,633.72|1,895,945,835.18|3,640,402,263.89|
|-411,770,633.72|-673,282,044.05|-2,569,662,566.63|
|-|1,000,000.00|32,095,000.00|
|-|-|-|
|298,661,000.00|2,147,661,000.00|2,121,000,000.00|
|-|2,391,075,000.00|747,600,000.00|
|-|93,380,342.36|2,935,000.00|
|298,661,000.00|4,633,116,342.36|2,903,630,000.00|
|199,781,000.00|3,421,335,000.00|523,940,000.00|
|31,474,209.24|172,230,165.10|157,262,469.98|
|-|-|-|
|2,462,192.00|76,136,308.73|1,333,060.58|
|233,717,401.24|3,669,701,473.83|682,535,530.56|
|64,943,598.76|963,414,868.53|2,221,094,469.44|
|-718,238.77|-1,897,636.29|705,593.48|
|-594,969,230.91|397,768,372.65|-149,381,228.70|
|878,679,136.31|480,910,763.66|630,291,992.36|
|283,709,905.40|878,679,136.31|480,910,763.66|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|569,935,233.57|919,448,661.79|469,188,518.70|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,733,381.27|25,223,963.54|29,590,880.56|
|68,892,341.91|54,337,501.63|94,388,378.65|
|134,427,173.44|20,412,055.04|23,124,658.30|
|5,992,500.00|-|-|
|161,355,960.00|161,355,960.00|116,355,960.00|
|2,673,233,300.19|2,279,671,620.53|764,174,313.93|
|69,635,489.71|75,035,159.37|91,312,230.93|
|-|-|-|
|-|-|-|
|494,904,984.18|450,000,000.00|353,047,419.89|
|4,192,110,364.27|3,985,484,921.90|1,941,182,360.96|
|113,100,001.00|113,100,001.00|83,100,000.00|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|-|-|-|
|1,872,815,867.67|1,752,815,867.67|1,478,002,584.10|
|-|-|-|
|1,196,611,710.63|1,211,148,006.34|1,254,449,491.69|
|222,646,464.98|208,424,226.53|983,562,879.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|113,216,006.62|115,050,844.06|104,483,171.42|
|148,798,338.37|136,395,956.33|98,447,592.20|
|-|-|-|
|1,748,925.65|1,895,156.90|2,737,448.85|
|15,193,087.22|15,193,087.22|8,556,374.55|
|33,741,457.24|92,239,970.01|606,070,017.51|
|3,717,871,859.38|3,646,263,116.06|4,619,409,560.17|
|7,909,982,223.65|7,631,748,037.96|6,560,591,921.13|

1、母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,318,600,000.00|1,220,000,000.00|920,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|213,593,866.68|213,261,392.51|18,783,779.21|
|43,946,315.76|29,783,179.29|42,491,274.41|
|8,356,945.66|8,548,932.81|4,584,680.33|
|6,621,566.39|7,546,615.02|6,914,280.30|
|1,963,705.86|13,218,504.80|7,355,570.14|
|40,280,658.27|15,926,147.51|15,488,319.32|
|-|-|-|
|605,091,778.47|446,011,415.41|326,337,903.59|
|-|-|-|
|-|-|500,055,000.00|
|749,113,888.89|748,618,888.89|748,728,888.89|
|2,987,568,725.98|2,702,915,076.24|2,590,739,696.19|
|840,000,000.00|812,000,000.00|750,000,000.00|
|896,276,277.17|895,696,438.35|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|20,836,516.25|21,825,479.83|35,181,334.15|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,757,112,793.42|1,729,521,918.18|785,181,334.15|
|4,744,681,519.40|4,432,436,994.42|3,375,921,030.34|
|-|||
|661,476,335.00|661,476,335.00|661,476,335.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,146,093,426.09|2,146,093,426.09|2,146,093,426.09|
|42,636,198.22|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|92,998,625.33|92,998,625.33|91,469,610.05|
|307,368,516.05|298,742,657.12|285,631,519.65|
|3,165,300,704.25|3,199,311,043.54|3,184,670,890.79|
|7,909,982,223.65|7,631,748,037.96|6,560,591,921.13|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|121,853,671.54|297,193,179.26|340,001,390.10|
|67,123,054.61|188,826,686.52|207,049,651.30|
|943,884.19|4,830,861.07|3,733,436.42|
|27,405,299.35|91,319,880.32|79,256,052.25|
|17,425,086.95|63,066,249.78|60,687,960.64|
|24,825,719.75|138,248,463.99|52,678,305.14|
|2,205,731.33|57,600,605.40|12,260,719.29|
|-|-|-|
|5,992,500.00|196,561,442.33|99,056,284.93|
|-|-163,532.43|-547,540.34|
|-|12,928.50|-|
|988,963.58|33,377,663.12|-|
|-11,093,641.06|-16,747,533.87|23,391,549.99|
|20,019,500.00|26,649,802.08|43,762,770.65|
|300,000.00|1,248,828.13|1,961,265.49|
|8,625,858.94|8,653,440.08|65,193,055.15|
|-|-6,636,712.67|-1,587,740.86|
|8,625,858.94|15,290,152.75|66,780,796.01|
|-|-|-|
|8,625,858.94|15,290,152.75|66,780,796.01|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|134,491,315.46|259,654,701.20|379,650,146.52|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|13,541,735.24|69,393,327.37|17,564,353.74|
|148,033,050.70|329,048,028.57|397,214,500.26|
|139,179,253.73|120,655,670.12|163,025,112.21|
|31,927,365.68|99,898,432.46|78,303,226.06|
|9,737,304.50|9,532,972.62|44,557,347.92|
|29,986,326.65|102,100,363.48|45,534,502.52|
|210,830,250.56|332,187,438.68|331,420,188.71|
|-62,797,199.86|-3,139,410.11|65,794,311.55|
|-|920,000.00|-|
|-|-|4,247,865.27|
|-|121,000.00|-|
|405,000,000.00|488,583,942.15|-|
|20,000,000.00|660,290,682.81|1,044,548,805.11|
|425,000,000.00|1,149,915,624.96|1,048,796,670.38|
|32,032,274.32|244,177,770.99|1,584,681,812.74|
|120,000,000.00|208,506,001.00|72,600,000.00|
|-|183,590,816.00|318,649,500.00|
|43,201,198.22|1,089,064,846.30|1,751,281,643.01|
|195,233,472.54|1,725,339,434.29|3,727,212,955.75|
|229,766,527.46|-575,423,809.33|-2,678,416,285.37|
|-|-|-|
|258,000,000.00|1,530,000,000.00|2,000,000,000.00|
|-|2,391,075,000.00|747,600,000.00|
|-|290,056,120.41|2,935,000.00|
|258,000,000.00|4,211,131,120.41|2,750,535,000.00|
|131,400,000.00|3,168,055,000.00|330,000,000.00|
|27,561,275.03|125,976,101.42|139,764,606.82|
|616,624,717.71|72,769,595.08|-|
|775,585,992.74|3,366,800,696.50|469,764,606.82|
|-517,585,992.74|844,330,423.91|2,280,770,393.18|
|-|-|-|
|-350,616,665.14|265,767,204.47|-331,851,580.64|
|431,474,742.24|165,707,537.77|497,559,118.41|
|80,858,077.10|431,474,742.24|165,707,537.77|

二、会计报表合并范围及其变动情况
（一）2015年合并报表范围及其变动情况
1、2015年合并报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|香雪集团（香港）有限公司|7,000万港币|100%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|40万英磅|100%|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|100万元|90%|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|500万元|90%|
|广州市香雪新药开发有限公司|2,250万元|77.78%|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|200万元|70%|
|广东高迅医用导管有限公司|200万港币|100%|
|广州白云医用胶有限公司|1,032万港币|100%|
|广东九极生物科技有限公司|8,000万元|100%|
|重庆香雪医药有限公司|500万元|100%|
|广东化州中药厂制药有限公司|8,000万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|8,000万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|500万元|90%|
|四川香雪制药有限公司|6,800万元|100%|
|广东九极日用保健品有限公司|2,000万元|100%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,000万元|50%|
|山西新亿群药业有限公司|5,000万元|52%|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|1,000万元|70%|
|亳州市沪谯药业有限公司|3,500万元|70%|
|安徽沪谯医药有限公司|500万元|100%|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|500万元|100%|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|500万元|90%|
|广东神农资本管理有限公司|1,000万元|55%|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|2,000万元|100%|
|广州厚朴饮食有限公司|100万元|100%|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|3,000万元|75%|
|香雪生命科学有限公司|1000万港元|55%|
|广州梧桐富鑫投资管理有限公司|1,000万元|50%|
|广东香雪精准医疗技术有限公司|1,000万元|55%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|北京香雪医药生物科技有限公司|1,000万元|51%|

注：上述公司的注册资本是截至2015年末的注册资本、股权比例为截至2015年末的股权比例。
2、2015年合并报表范围变动情况
2015年，公司新增合并单位4家，佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司已于2014年9月17日注销，不再纳入合并范围。
2015年，公司合资设立了香雪生命科学有限公司、广东香雪精准医疗技术有限公司和北京香雪医药生物科技有限公司，通过股权受让方式取得广州梧桐富鑫投资管理有限公司50%股权，上述4家公司新纳入合并范围。
（二）2016年合并报表范围及其变动情况
1、2016年合并报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|香雪集团（香港）有限公司|7,000万港币|100%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|40万英磅|100%|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|100万元|90%|
|广州市香雪亚洲饮料有限公司|714.29万元|63%|
|广州市香雪新药开发有限公司|2,250万元|100%|
|广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）|200万元|70%|
|广东高迅医用导管有限公司|200万港币|100%|
|广州白云医用胶有限公司|1,032万港币|100%|
|广东九极生物科技有限公司|8,000万元|100%|
|重庆香雪医药有限公司|500万元|100%|
|广东化州中药厂制药有限公司|8,000万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|8,000万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|500万元|90%|
|四川香雪制药有限公司|6,800万元|100%|
|广东九极日用保健品有限公司|2,000万元|100%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,000万元|50%|
|山西新亿群药业有限公司|5,000万元|52%|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|1,000万元|70%|
|亳州市沪谯药业有限公司|11,500万元|70%|
|安徽沪谯医药有限公司|500万元|100%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|500万元|100%|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|500万元|90%|
|广东神农资本管理有限公司|1,000万元|55%|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|2,000万元|100%|
|广州厚朴饮食有限公司|100万元|100%|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|3,000万元|75%|
|香雪生命科学有限公司|1000万港元|55%|
|广州梧桐富鑫投资管理有限公司|1,000万元|50%|
|广东香雪精准医疗技术有限公司|1,000万元|55%|
|北京香雪医药生物科技有限公司|1,000万元|51%|
|广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司|1,000万元|60%|
|香雪（上海）中药资源发展有限公司|1,000万元|100%|
|湖北天济中药饮片有限公司|26,000万元|55%|
|武汉市汉口国药有限公司|6,000万元|100%|
|亳州市天济药业有限公司|6,000万元|100%|
|香雪（亳州）中医院管理有限公司|5,000万元|100%|
|广东兆阳生物科技有限公司|8,000万元|60%|
|广东香雪医药有限公司|2,000万元|100%|
|广州营元食品有限公司|1,000万元|100%|
|广东香雪健康产业园有限公司|1,000万元|100%|

注：上述公司的注册资本是截至2016年12月末的注册资本、股权比例为截至2016年12月末的股权比例。
2、2016年合并报表范围变动情况
2016年，公司新增10家合并单位，无减少合并单位。
其中，广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司、香雪（上海）中药资源发展有限公司、香雪（亳州）中医院管理有限公司、广东香雪健康产业园有限公司是公司及子公司于本期设立的公司。2016年3月公司收购湖北天济55%股权，武汉市汉口国药有限公司、亳州市天济药业有限公司是湖北天济子公司。2016年8月，公司收购广东兆阳生物科技有限公司60%股权，并将其纳入合并报表范围，广东香雪医药有限公司是广东兆阳生物科技有限公司的全资子公司。2016年10月，子公司香雪亚洲以股权受让方式取得广州营元食品有限公司100%股权。
（三）2017年合并报表范围及其变动情况
1、2017年合并报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|香雪集团（香港）有限公司|7,000万港币|100%|
|香雪生命科学有限公司|1000万港元|55%|
|香港转化医学中心有限公司|300万港元|100%|
|GIBH HongKong Translational MedicineCenter Company Limited|3000万港元|100%|
|广州白云医用胶有限公司|1,032万港币|100%|
|广东高迅医用导管有限公司|200万港币|100%|
|广东省凉茶博物馆|200万元|70%|
|广州市香雪生物医学工程有限公司|100万元|90%|
|香雪剑桥中药国际研究中心|40万英磅|100%|
|香雪亚洲饮料有限公司|714.29万元|63%|
|广州营元食品有限公司|1,000万元|100%|
|广州市香雪新药开发有限公司|2,250万元|100%|
|广东香雪药业有限公司|8,000万元|100%|
|山西香雪医药有限公司|5,000万元|52%|
|广东香雪健康产业园有限公司|1,000万元|100%|
|广州香雪空港跨境物联有限公司|50,000万元|70%|
|广东香雪智能物联中药配制中心有限公司|1,000万元|51%|
|四川香雪制药有限公司|6,800万元|100%|
|云南香格里拉健康产业发展有限公司|4,000万元|50%|
|宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司|1,000万元|90%|
|广东九极生物科技有限公司|8,000万元|100%|
|广东九极日用保健品有限公司|2,000万元|100%|
|中山优诺生物科技发展有限公司|500万元|90%|
|广东化州中药厂制药有限公司|8,000万元|100%|
|亳州市沪谯药业有限公司|11,500万元|70%|
|安徽沪谯医药有限公司|500万元|100%|
|亳州市沪谯中药材种植有限公司|500万元|100%|
|香雪（亳州）中医院管理有限公司|5,000万元|100%|
|安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司|500万元|90%|
|香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司|3,000万元|75%|
|济南香雪智慧中医科技有限公司|3,000万元|100%|
|广东神农资本管理有限公司|1,000万元|55%|
|山西安泽连翘中药材开发有限公司|2,000万元|100%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间接控制股权比例|
|广州厚朴饮食有限公司|100万元|100%|
|北京香雪医药生物科技有限公司|1,000万元|51%|
|重庆香雪医药有限公司|500万元|100%|
|广东香雪精准医疗技术有限公司|1,000万元|97.5%|
|香雪（上海）中药资源发展有限公司|1,000万元|100%|
|广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司|1,000万元|60%|
|北京益诺勤生物技术有限公司|2,000万元|90%|
|河南益诺勤生物技术有限公司|500万元|80%|
|北京英默生物科技有限公司|90万元|100%|
|上海泓默生物科技有限公司|1,000万元|65%|
|湖北天济中药饮片有限公司|26,000万元|55%|
|武汉市汉口国药有限公司|6,000万元|100%|
|亳州市天济药业有限公司|6,000万元|100%|
|湖北天济智慧中医科技有限公司|500万元|100%|
|宜昌市天济药业有限公司|5,000万元|100%|
|广东兆阳生物科技有限公司|8,000万元|60%|
|广东香雪医药有限公司|2,000万元|100%|
|广东恒颐医疗有限公司|20,204.08万元|51%|
|广州芮培优生优育医疗有限公司|1,000万元|100%|

2、2017年合并报表范围变动情况
2017年，公司新增13家合并单位，减少2家合并单位。
其中，广州芮培优生优育医疗有限公司、济南香雪智慧中医科技有限公司、广州香雪空港跨境物联有限公司、广东香雪智能物联中药配制中心有限公司、湖北天济智慧中医科技有限公司、宜昌市天济药业有限公司、香港转化医学中心有限公司、 GIBH HongKong Translational Medicine Center CompanyLimited是公司及子公司于本期设立的公司。2017年4月公司收购北京益诺勤生物技术有限公司90%股权，北京益诺勤生物技术有限公司控股上海泓默生物科技有限公司、河南益诺勤生物技术有限公司、北京英默生物科技有限公司3家子公司。2017年12月公司收购广东恒颐医疗有限公司51%股权。
广州协和精准医疗有限公司成立于2017年5月16日，由本公司以长期资产（生物
岛二号地块相关资产）作价1,486,149,650.20元投资设立。本公司2017年12月将所持
广州协和精准医疗有限公司的全部股权作价1,620,000,000.00元转让给广州市昆仑投资有限公司。
2017年9月，本公司与广东银达投资控股有限公司（以下简称“银达投资”）签订了《股权转让合同》，根据协议约定，公司将持有的广州梧桐富鑫投资管理有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）10%的股权（实缴出资额为0元）以人民币0元的价格转让给银达投资。本次交易完成后，公司持有的梧桐富鑫股权由50%减少至40%，梧桐富鑫不再纳入公司合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.49|1.51|0.90|
|1.32|1.35|0.75|
|56.72|57.97|53.88|
|59.98|58.08|51.46|
|5.21|5.23|5.13|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-|2.54|2.68|
|-|2.99|2.98|
|2.11|1.83|3.24|
|100.00|100.00|100.00|
|73.66|80.90|87.65|
|0.75|1.92|1.94|
|34.37|29.50|31.58|

注：上述财务指标基于公司合并报表口径。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数（5）应收账款周转率=应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（6）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
（7）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。2016年末、2017年末、2018年3月31日，公
司利息偿还率低于100%，主要系公司于期末时点计提部分应付利息，但实际并未到支付时点，
尚未支付所致。截至本上市公告书出具之日，公司未发生任何债务本金及利息违约情。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本期公开发行公司债券存续期为 3年，为分期付息、到期还本的长期债券，短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期 2015-2017年内，公司平均经营性现金流量净额为15,596.83万元，同时预计随着公司中成药销售模式的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将实现稳步增长；但鉴于在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，而公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借款为主，存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而其效益显现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性；因此本次公开发行公司债存续期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外，假设本次公司债券足额发行，则届时到期需偿付本金12亿元，预计公司将以自有及股权、债务融资的方式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。
二、偿债计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为2019年至2021年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权（如有），则回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其部分债券的兑付日为2020年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务的盈利积累及后续可能实施的其余股权或债务融资。2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司营业收入分别为146,460.48万元、186,208.79万元、218,731.74万元和58,607.79万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 17,729.79万元、6,602.41万元、6,593.92万元和2,602.01万元；而经营活动产生的现金流量净额分别为15,989.04万元、19,848.13万元、10,953.32万元和-24,742.40万元。未来，随着公司中成药营销改革效益的逐步显现，公司云南、四川、宁夏中药饮片基地的达产，以及公司保健品业务的进一步增长，预计公司盈利水平将实现较快的复苏性增长并有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供有效保障。
关于发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人偿债资金来源及其保障措施的可行性分析说明如下：
（一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性
第一，从债务规模来看，本次债券发行完成后，公司有息债务规模及利息负担
并未实质增加，公司的债券偿付能力不会受到实质影响。
公司目前处于巩固优化中成药、大力拓展中药饮片、积极拓展精准医疗等新领域的发展阶段，除自身盈利积累外，外部融资是支撑公司实现发展战略的重要支撑。
除2010年首发上市及2015年配股的股权融资外，债务融资是满足公司持续发展资金需求的重要方式，预计公司当前的较高的债务融资规模仍将保持滚动持续状态。
本次公开发行公司债券的主要目的为“以长期债务置换短期债务、优化公司债务结构”，并未导致公司债务规模的实质增加，公司实际利息负担并不会显著提升。本次公司债发行完成后，公司债务结构的优化将有效降低公司短期债务集中到期偿付的压力，降低公司短期债务风险。
因此，单从本次债券的偿付来看，原有有息债务较高、业绩下滑会对公司本次债券的偿付带来直接不利影响，但从公司整体的债务偿还规划来看，本次债券属于公司在既有债务本金及利息基本不变（且预计在一定周期内维持较高水平）的前提下，对原有债务结构的优化，属于优化性替代，并非是恶化增量因素。
第二，短期来看，在利息未发生实质增加的基础上，公司短期内本金集中偿付压力降低，因此尽管公司短期业绩出现下滑，但公司自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产有力保障了公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。
截至2018年3月31日，公司自有资金约为8.06亿元，拥有流动资产480,651.68万元（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为427,384.19万元，可变现资产规模较高。此外，截至2017年末，公司已经完成发行本次公开发行债券之第一期、第二期，合计募集资金总额为9亿元，到期期限分别为2022年、2020年，该等募集资金已陆续用于偿还公司短期债务，公司债务结构进一步优化；最后，香雪制药生物岛项目2号地块资产已转让给公司控股股东昆仑投资（实际以转让协和精准医疗100%股权的形式实施），出让对价为16.20亿元，目前已收到第一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500万元(占总交易对价款的25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的
资金占用费 716.625万元（按年化利息7%计算），其余资金预计将于2018年6月30日前回收。
第三，长期来看，随着公司发展战略效果的实际显现，公司盈利水平将实现较
好的增长，有效提升公司的债务偿付能力。同时，公司可在一定的发展周期中，择机实施股权再融资、可转债（偏股性）等融资方式用于偿还包括本次公开发行公司债券在内的有息债务，有效降低公司负债规模。截至2018年3月31日，公司实际控制人王永辉、陈淑梅控制公司股份比例为37.06%，且前十名股东中，以公募基金等财务性机构投资者为主，公司在控制权稳定的基础上，仍具有较强的股权融资空间。
综上，本次公司债券的发行不会导致公司有息债务规模的实质提升，有利于公司债务结构的优化，降低短期偿债风险及压力。本次公司债券的利息将以公司自有资金、盈利积累、剩余授信额度及可变现资产为偿还来源及保障。公司债券的本金将以公司长期盈利积累、股权/债券再融资、可变现资产作为有效保障。
（二）关于本次募集资金规模与发行人盈利能力的匹配性，以及关于本次公司债偿债资金来源的说明
本次债券募集资金规模是基于公司优化既有债务结构的战略规划而设计，公司已针对包含本次公司债在内的整体债务偿还进行了统筹规划；本次公司债券发行规模与公司当前的盈利能力不具有直接联系和匹配性。
报告期内，公司EBITDA（息税折旧摊销前利润）及EBITDA利息保障倍数分别如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|8,995.36|38,929.77|28,827.93|
|2,723.12|8,984.88|8,583.75|
|4,272.49|21,290.06|8,897.51|
|2.11|1.83|3.24|

上表显示，尽管公司因公司固定资产规模较大、折旧费用（并不会导致现金流实际支出）较高，以及债务规模较大、财务费用较高，导致净利润水平下降，但不考虑折旧摊销及利息费用因素后，公司EBITDA（息税折旧摊销前利润）金额相对较高，显示出良好的利息偿付能力。本次公司债发行不会导致债务本金及利息增加，因此公司良好的EBITDA利息保障倍数同样是对本次公司债券利息偿还的有力保
障。
此外，尽管公司短期盈利规模有所下滑，但公司仍具有较强的持续经营能力及
盈利能力。随着公司发展战略的逐步落实，公司盈利能力的有效提升将进一步保障
本次公司债券利息及本金的偿付能力。
本次公司债券偿债资金来源及保障性详见上述“（一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性”。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年12月31日，公司获得银行授信额度合计为人民币341,872万元，其中已使用258,802万元，剩余未使用额度为81,070万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|28,000|19,370|
|20,000|15,000|
|20,000|20,000|
|20,000|11,360|
|14,000|7,000|
|30,000|30,000|
|30,000|15,000|
|30,000|20,000|
|75,000|73,200|
|20,000|-|
|10,000|8,000|
|5,000|5,000|
|5,000|5,000|
|1,750|1750|
|8,000|8000|
|4,000|4000|
|2,500|2,500|
|2,500|2,500|
|4,000|1,000|
|2,000|2,000|

|||
|-|-|
|2,800.00|2,800.00|
|2,300.00|2,300.00|
|22.00|22.00|
|5,000.00|3,000.00|
|341,872|258,802|

公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产变现
截至2018年3月31日，公司拥有流动资产480,651.68万元（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为427,384.19万元，具体如下：
2018年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|80,623.69|
|6,523.79|
|88,807.49|
|30,663.84|
|599.25|
|157,692.94|
|53,267.49|
|62,473.18|
|480,651.68|

若公司现金流不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期
债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书之“第八节债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书之“第九节债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）其他保障措施
当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
六、发行人违约责任
公司保证按照截至本上市公告书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。
若公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。
第七节债券受托管理人
投资者认购本期债券，即视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并同意中信建投按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与中信建投签署的《债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王庆华
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23931219
传真：0755-23953850
邮政编码：518010
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至《债券受托管理协议》签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或的股权关系构及其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、（简称“本协议第3.4条”）本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、（简称“本协议第3.5条”）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关
事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、（简称“本协议第 3.9条”）发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生本协议第 12.2条所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、（简称“本协议第 3.11条”）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
13、发行人应对受托管理人履行本协议各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据本协议第3.9条约定受托管理人需向发行人提供的资料；
（4）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
19、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个工作日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个工作日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
20、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市
场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护
债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.5条第（1）项至第（13）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（1）项至第（13）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理的报酬
1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、（简称“本协议第 5.2条”）本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费
等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
3、（简称“本协议第 5.3条”）发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自本协议第 9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、（简称“本协议第 9.4条”）受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、（简称“本协议第 12.2条”或“第 12.2条”）以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、s立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2条第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第 12.2条规定的情形之一的（第12.2条第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生本协议12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速
清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
②本协议第 12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（七）法律适用和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间
协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第八节债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称本规则）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范广州市香雪制药股份有限公司 2017年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依据募集说明书的约定发行的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、召集
（1）在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容
④发行人不能按期支付本息；
⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑨发行人提出债务重组方案的；
⑩发生募集说明书或《债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第⑦款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
（2）如债券受托管理人未能按前款的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。
合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总
额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
（3）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
①债券发行情况；
②召集人、会务负责人姓名及联系方式；
③会议时间和地点；
④会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
⑤会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
⑥会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑦债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
⑨委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
（4）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（5）于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供本小节“2、债券持有人会议的出席人员及其权利”第（5）款规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
（6）本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
2、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①发行人；
②本期债券担保人及其关联方；
③持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
④债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
⑤其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
（2）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（3）单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④投票代理委托书的签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（7）投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（2）债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
（3）债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行
人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（4）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（5）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（4）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对
会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
（5）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（6）债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（7）债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
①出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每一审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（8）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（9）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
（10）召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①出席会议的债券持有人所持表决权情况；
②会议有效性；
③各项议案的议题和表决结果。
（四）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如本规则条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。
5、本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第九节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年广州市香雪制药股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广州市香雪制药股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广州市香雪制药股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注广州市香雪制药股份有限公司的相关状况，如发现广州市香雪制药股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如广州市香雪制药股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广州市香雪制药股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广州市香雪制药股份有限公司、监管部门等。
第十节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第十一节募集资金运用
本次债券以分期形式公开发行，发行总规模不超过12亿元，采用分期发行发行。本期债券为第三期发行，发行规模为不超过2亿元，其中基础发行规模为0.5亿元，可超额配售1.5亿元。本期债券募集资金到位后，将主要用于偿还公司债务，主要包括短期银行借款。具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款金额|借款余额|
|招商银行广州体育西支行|10,000|10,000|
|兴业银行广州黄埔分行|20,000|20,000|
|浙商银行广州分行|5,000|5,000|
|浙商银行广州分行|5,000|5,000|
|厦门国际银行珠海分行|8,000|8,000|
|农商行南沙自贸区分行|5,000|5,000|

发行人将本着优化债务结构，节约财务费用的原则，合理安排募集资金实际使用。若公司根据实际经营状况，拟调整实际偿还债务范围，公司将通过债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。
第十二节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本上市公告书出具日，发行人除对子公司进行担保外无其他对外担保，具体如下：
经2016年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟向子公司沪谯药业、湖北天济、化州中药厂、香雪亚洲和宁夏中药资源向银行借款提供额度合计不超过 44,000万元的保证担保，担保期限自2017年5月18日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保，为湖北天济提供不超过20,000万元的保证担保，为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保，为香雪亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不超过6,000万元的保证担保。在实际执行中，沪谯药业、湖北天济、香雪亚洲、宁夏中药资源四家公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施二、受限资产
截至2018年3月末，发行人受限资产包括货币资金、固定资产及无形资产。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|52,252.70|
|6,191.24|
|1,995.07|
|26,214.80|
|18,318.29|
|104,972.10|

此外，公司于2016年投资收购生物岛物业及土地使用权资产。其中，截至本上
市公告书出具之日，公司已完成广州生物岛环岛 A线以北 AH0915002地块 2号及
上盖建筑的过户手续，并取得了相关资产的《不动产权证书》。但截至本上市公告书出具之日，广州生物岛环岛 A线以北 AH0915002地块 1号及上盖建尚未解除查封及过户，但公司已具备实际控制和使用权。
三、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书出具日，发行人未决诉讼或仲裁事项如下：
1、发行人与杨昊、仇淑芳、抚松长白山人参市场投资发展有限公司（以下简称“长白山公司”）于2014年签署《增资扩股协议书》，根据该协议约定，被告杨昊、仇淑芳应支付发行人补偿金人民币1,456.6万元。由于长白山公司股东杨昊和仇淑芳一直未按《增资扩股协议书》约定履行2014年度业绩承诺补偿义务，发行人以杨昊和仇淑芳为被告，以长白山公司为第三人向长春市中级人民法院起诉。2016年1月15日，长春市人民法院受理了发行人对杨昊、仇淑芳、抚松长白人参市场投资发展有限公司的诉讼，并于2016年10月1日做出要求杨昊和仇淑芳向发行人支付补偿款1,456.6万元并承担案件受理费的一审判决；一审判决后仇淑芳提出上诉，但法院二审判决驳回上诉，维持原判，案件进入执行期。
2、发行人与抚松长白山人参市场投资发展有限公司、杨昊、仇淑芳、招商银行股份有限公司广州体育西路支行于2014年签订《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》，根据协议约定，由招行接受发行人的委托，向长白山公司提供本金 8,000万元的委托贷款，年利率为16%，每季度付息一次，计息日为每季的 20日，借款期限为两年。为此，杨昊、仇淑芳与发行人签订《不可撤销个人连带责任保证合同》和《股权质押合同》，由杨昊、仇淑芳提供连带责任保证担保及供股权质押担保。自 2015年 6月 22日后，长白山公司违反合同约定，不再支付利息，经发行人多次催收，长白山公司仍以各种理由拖延，拒不清偿。截至2016年末，长白山人参市场尚未向发行人偿还已到期的委托借款本金 7,000万元及其利息。为此，发行人向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，广东省广州市中级人民法院于 2017年2月17日对本案进行开庭审理，并已于2017年2月20做出了要求被告长白山公司向发行人清偿借款本金及利息，杨昊、仇淑芳承担连带清偿责任（被告杨昊、仇淑芳承责后，
有权向长白山公司追偿）的一审判决。对此，被告人杨昊已提出上诉，目前二审已判，公司胜诉，目前在执行法院判决阶段。
3、2016年4月14日,康享有限公司与启德控股有限公司（系广东启德酒店有限公司股东）原股东签署了《关于启德控股有限公司股权转让协议书》,受让了启德控股20%股权，康享有限公司成为了持有启德控股20%股权的股东；2016年 4月 26日,启德控股有限公司及广东启德酒店有限公司原实际控制人胡镇坤尚未向启德控股新股东移交启德控股、广东启德的实际经营管理权，两公司仍在其控制的情况下，广东启德酒店有限公司与发行人签订了《资产交易协议》,发行人向广东启德酒店有限公司以收购资产的方式，以人民币 15.728亿元购买生物岛项目；2016年 8月，启德控股执行董事和广东启德酒店有限公司法定代表人及执行董事又进行了变更。康享有限公司认为其在启德控股及广东启德酒店有限公司的投资权益已受到严重损害，遂向广东省高级人民法院起诉广东启德酒店有限公司、发行人、胡镇坤、祥祺控股集团有限公司及陈红天。要求：（1）广东启德酒店有限公司与发行人签订的《资产交易协议》无效；（2）请求判令五被告共同赔偿原告经济损失3亿元整及计至实际支付之日止的同期银行贷款利率（其中，股权转让款1亿元的利息自 2016年6月8日起计，暂计至2016年10月14日为人民币1,688,888.89元；现金损失人民币2亿元的利息自2016年10月31日起计）；（3）判令五被告共同承担本案的诉讼费用。本案原定于2018年4月18日开庭审理。由于法院对其中一名境外被告无法用邮寄等方式送达诉讼文书，需要公告送达，本案将延期开庭，具体日期以广东省高级人民法院另行通知为准。
四、关于发行人及子公司报告期后发债的情况、前次公开发行公司债券募集资金是否用于募集说明书约定的用途的说明
2017年11月16日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额为7.5亿元，到期偿还日为2018年8月14日。本期募集资金已于2017年11月17日全额到账。
本次公司公开发行债券的首期债券已于2017年11月3日完成发行，发行总额为6亿元。首期公司债券募集资金用于偿还公司债务，公司已按照募集说明约定的用途
使用募集资金。
本次公司公开发行债券的第二期债券已于2017年11月24日完成发行，发行总额为3亿元。首期公司债券募集资金用于偿还公司债务，公司已按照募集说明约定的用途使用募集资金。
除本次公开发行债券外，发行人不存在其他公开发行债券的情形。
第十三节有关当事人
一、发行人：广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人： 王永辉
法定住所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
联系电话： 020-22211011
联系传真： 020-22211018
联系人： 黄滨、徐力
二、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
法定住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话： 0755-23931219
联系传真： 0755-23953850
项目负责人： 王庆华
项目经办人员： 赵龙、萧大成
三、律师事务所：北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
法定住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话： 010-58137799
联系传真： 010-58137788
经办律师： 吕晖、张秀婷
四、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
法定住所： 上海市黄浦区南京东路61号
联系电话： 027-58903693
联系传真： 027-88770099
经办注册会计师：李剑昕、刘金进、张少波、陈勇波、梁谦海
五、资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
法定住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-85172818
联系传真： 010-85171273
联系人： 王越、杨婷
六、增信机构：广东省融资再担保有限公司
法定代表人： 刘祖前
法定住所： 广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
联系电话： 020-83063225
联系传真： 020-83063236
联系人： 吴邵兰
七、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 王建军
联系电话： 0755－82083333
联系传真： 0755－82083667
八、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 周宁
广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广住所：
场22-28楼
联系电话：
0755-25938000
联系传真： 0755-25988122
第十四节 备查文件
一、截至本上市公告书的备查文件如下：
（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告、2018年1-3月财务报表
（二）中信建投证券出具的主承销商核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保人出具的担保协议及担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（八）广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议。
二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）广州市香雪制药股份有限公司
办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
联系人：黄滨、徐力
电话号码：020-22211011
传真号码：020-22211018
互联网网址：http:// www.xphcn.com
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系人：王庆华、赵龙
联系电话：0755-23931219
传真：0755-23953850
互联网网址：http://www.csc108.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
广州市香雪制药股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2018年6月11日