证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-086国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）第十一届董事会第一次会议通知于2019年12月20日以邮件和电话的方式发出，会议于2019年12月25日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，与会董事一致推举吴建元先生主持本次会议，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》
公司 2019年第四次临时股东大会选举产生了第十一届董事会，本届董事会由 7名董事组成，根据《公司章程》等有关规定，与会董事一致选举吴建元先生为公司第十一届董事会董事长，选举熊为民先生为公司第十一届董事会副董事长。吴建元先生、熊为民先生任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止(简历附后)。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》
经与会董事审议，选举公司第十一届董事会专门委员会委员情况如下：
1、选举董事会战略委员会委员
同意选举刘云、冀志斌、王志强、吴建元、熊为民为战略委员会委员，根据公司《董事会战略委员会工作细则》规定，由董事长吴建元先生担任战略委员会主任。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、选举董事会提名委员会委员
同意选举刘云、冀志斌、王志强、熊为民、应春光为提名委员会委员，并选举独立董事王志强先生担任提名委员会主任。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、选举董事会薪酬与考核委员会委员
同意选举刘云、冀志斌、王志强、吴建元、熊为民为薪酬与考核委员会委员，并选举独立董事冀志斌先生担任薪酬与考核委员会主任。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、选举董事会审计委员会委员
选举刘云、冀志斌、王志强、熊为民、郝国政为审计委员会委员，并选举独立董事刘云先生担任审计委员会主任。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经与会董事审议和表决，同意聘任应春光先生为公司总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任刘新盘先生为公司副总经理，聘任吴斌鸿先生为公司财务总监。应春光先生、刘新盘先生、吴斌鸿先生任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止（简历附后）。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
经与会董事审议和表决，与会董事同意聘任王丹女士为公司董事会秘书，聘任方燕为证券事务代表，任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止（简历附后）。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会秘书及证券事务代表联系方式：
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓 名|王 丹|方 燕|
|联系地址|北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层|重庆市九龙坡区华轩支路39号|
|办公电话|010-57090095|023-63067269|

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|传 真|010-57090060|023-63067269|
|电子信箱|zhuoqi0314@163.com|463303432@qq.com|

五、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
结合公司实际，与会董事同意对《公司章程》部分条款作如下修改：
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||修改前||修改后|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。||第八条 总经理为公司的法定代表人。||
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东，均有权参加股东大会并行使表决权。公司召开股东大会通过深圳证券交易所的交易系统实施网络投票表决的，应在股东大会召开三个交易日以前，向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送股权登记日收市后登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。||第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东，均有权参加股东大会并行使表决权。公司召开股东大会通过深圳证券交易所的交易系统实施网络投票表决的，应在股东大会召开三个交易日以前，向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送股权登记日收市后登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。||
|第二百零四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。||第二百零四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、"低于"、"多于"不含本数。||

本议案尚需提交公司股东大会审议且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过后方可实施。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
经会议审议，公司决定于2020年 1月10日(星期五)下午14：30分在北京市丰台区南四
环西路 188号十六区19号楼3层召开 2020年第一次临时股东大会，审议《关于修改＜公司章
程＞部分条款的议案》，会议具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2019-089。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
国城矿业股份有限公司董事会
2019年12月25日
附件：个人简历
吴建元男，1965年6月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股集团有限公司总裁，2019年 3月至2019年12月任国城矿业总经理，2019年 4月至今任国城矿业董事。
吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
熊为民男1963年12月生，工学硕士。历任国城矿业总经理助理、副总经理、总经理、董事、董事会秘书等职，2018年 5月至今任国城矿业董事。
熊为民先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
应春光男，1972年6月生，中共党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股集团有限公司执行总裁，2019年3月至2019年 12月任国城矿业副总经理。
应春光先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘新盘男，1971年5月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股集团有限公司副总裁，2019年3月至今任国城矿业副总经理。
刘新盘先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
吴斌鸿男，1969年11生，历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任、甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植物有限责任公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。2013年9月至今任国城矿业财务总监。
吴斌鸿先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王丹，女，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2008年毕业于中国农业大学，获会计学学士；2010年毕业于中国农业大学，获金融学硕士；2010年 6月-2011年 5月，就职于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，任证券事务专员；2011年 6月至2019年12月，就职于北京旋极信息技术股份有限公司，任并购业务总监兼证券部经理。
王丹女士具备履行董秘职责所必需的财务、管理、法律专业知识，已取得董事会秘书资格
证书，未持有本公司股份，未担任本公司监事，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
方燕 女，1972年9月生，经济师，1994年至今任职于国城矿业资产管理部、董事会办公室，已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。