银川新华百货商业集团股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议资料银川新华百货商业集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会资料
银川新华百货商业集团股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议资料银川新华百货商业集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2014年8月29日下午14：30
网络投票时间：2014年8月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00会议地点：银川市解放西街2号公司老大楼写字楼七楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长曲奎先生
会议议程：
一、宣布大会开幕
二、由宁夏兴业律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）
三、宣读会议表决方法
四、推选监票人、计票人
五、会议审议内容：
1、审议关于修改《公司章程》的议案。
六、股东对审议内容进行记名投票表决
七、监票人、计票人将表决结果提交律师
八、现场会议及网络投票表决情况汇总
九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书
十、2014年第三次临时股东大会会议闭幕
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2014年第三次临时股东大会
表决方法
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
4、大会设一个投票箱，现场股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将自己的姓名、身份证号码和所代表的股数填上，并将选票投入投票箱内；
5、采取网络投票的股东请参照公司《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》附件2：《投资者参加网络投票的操作流程》，公告刊登于 2014年 8月14日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
6、大会审议事项的表决投票由两名股东代表和一名监事参加清点，表决结果待逐项投票结束后当场一并公布；
银川新华百货商业集团股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议资料议案1：审议关于调整 2013年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
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|原条款|修改后条款|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：宁夏回族自治区银川新华街公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。以网络形式出席股东大会的股东，按照《上海证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策|第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，具体分配政策为：（一）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能|

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|时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。（一）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司可优先采取现金股利分配，重视对股东的投资回报。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；|力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；3、公司未来十二个月内新开店（含租金预付、定金支付等）、重大商品自营采购与囤货等公司发展、经营需要的现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币5,000 万元或导致公司经营现金流净流入低于30,000万元。（三）公司董事会应当综合考虑所|

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|3、公司未来十二个月内新开店（含租金预付、定金支付等）、重大商品自营采购与囤货等公司发展、经营需要的现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币5,000 万元或导致公司经营现金流净流入低于30,000万元。（二）公司在满足现金股利分配的同时，可以采取股票股利等方式分配股利，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。（三）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议，在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司应当就利润分配事宜通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）公司的利润分配政策不得随|处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。（五）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董|

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|意变更，如外部经营环境或现行利润分配政策影响公司发展时，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司董事会修改后的利润分配政策需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策的制定修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案已提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。|

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|（七）公司应当制定明确、清晰的股东回报规划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对股东回报规划进行适当且必要的调整。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，且不得与本章程的相关规定相抵触。（八）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在有关审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对上述事项发表独立意见，就上述事项召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会