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北京市康达（广州）律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字【2019】第0133号
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”或“公司”）的委托，指派蔡奋峰、梁深律师(以下简称“本所律师”）出席佛塑科技2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《深交所网络投票实施细则》）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、 本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由佛塑科技董事会根据2019年3月21日召开的第九届董事会第二十三次会议决议召集，佛塑科技董事会已于2019年3月23日在巨潮资讯网等相关媒体上刊登了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二〇一八年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和佛塑科技章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年4月18日上午10:30在广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场召开，会议由佛塑科技董事长黄丙娣主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年4月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月17日15:00至 2019年4月18日15:00期间的任意时间。
佛塑科技部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和佛塑科技章程的有关规定。
二、 本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、 出席本次股东大会人员的资格
（一）佛塑科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 4人，均为2019年4月11日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的佛塑科技股东，该等股东持有及代表的股份总数为 245,864,749股，占佛塑科技总股本的25.414%。
出席本次股东大会现场会议的还有佛塑科技董事、监事和董事会秘书。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计8人，代表股份数448,500股，占佛塑科技总股本的0.046%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和佛塑科技章程的有关规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和佛塑科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
佛塑科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书（二）表决结果
本次股东大会对各议案的具体表决结果如下：
1.《公司2018年年度报告全文及摘要》的表决结果
同意246,247,249股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.973%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权64,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.026%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意940,200股，占出席会议中小投资者所持股份的93.441%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权64,400股，占出席会议中小投资者所持股份的6.400%。
2.《公司2018年度董事会报告》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
3.《公司2018年度监事会报告》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
4.《公司2018年度利润分配预案》的表决结果
同意246,247,249股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.973%；
反对66,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.027%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意940,200股，占出席会议中小投资者所持股份的93.441%；反对66,000股，占出席会议中小投资者所持股份的6.559%；
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书弃权0股。
5.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
6.《关于续聘公司2019年内部控制审计机构的议案》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
7.《关于公司 2019年预计与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司发生日常关联交易事项的议案》（该议案需逐项表决）的表决结果
7.1《公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项》
同意246,280,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
关联股东刘亚军对本议案回避表决。
7.2《公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项》
同意246,280,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
关联股东刘亚军对本议案回避表决。
7.3《公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供劳务的关联交易事项》
同意246,280,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
关联股东刘亚军对本议案回避表决。
7.4《公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供物业租赁的关联交易事项》
同意246,280,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
关联股东刘亚军对本议案回避表决。
8.《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
9.《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
10.《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
11.《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》的表决结果
同意246,311,649股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；
反对1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.001%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为同意1,004,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.841%；反对1,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.159%；
弃权0股。
12.《关于选举公司董事的议案》（采取累积投票制表决）的表决结果
12.1《关于选举刘亚军先生为公司董事的议案》
同意245,864,754股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.818%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意557,705股，占出席会议中小投资者所持股份的55.427%。
12.2《关于选举刘杏萍女士为公司董事的议案》
同意245,864,754股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.818%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意557,705股，占出席会议中小投资者所持股份的55.427%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和佛塑科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书五、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和佛塑科技章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）
佛塑科技2018年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 蔡奋峰
梁深
二〇一九年四月十八日