江西恒大高新技术股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（报告人：郭华平）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人郭华平作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称‘公司’）的独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责；积极出席董事会会议（各专门委员会）和股东大会，认真审阅董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见；积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2014年度履职情况汇报如下：
一、参加会议及表决情况：
报告期内，公司召开会议情况：2014年公司第三届董事会共召开了 7次董事会（第三届董事会第二次--第八次会议）、2次股东大会（2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会）。
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|||出席董事会情况||||||||||||列席股|
|独立董|||||||||||||||
|||应参加董||现场出||通讯方式||委托出||缺席||是否连续两次||东大会|
|事姓名|||||||||||||||
|||事会次数||席次数||参加次数||席次数||次数||未亲自出席||次数|
|郭华平|7||7||0||0||0||否||2||

报告期内，我们对公司董事会提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会会议各项议案没有提出异议。
二、2014年度发表的独立意见情况：
根据《公司章程》、及其他法律、法规等有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。
1、2014年4月 16日，在公司第三届董事会第二次会议发表以下独立意见：（一）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2013年度当期对外担保情况及关
联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：
1）报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况符合相关规定，在所有重大方面公允的了反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。公司在年度报告中已对2013年度关联交易进行了披露。
2）报告期内，我们审核了公司所有对外担保的情况，认为公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并严格控制对外担保。
（二）、关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查《公司 2013年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发表如下独立意见：
公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公司 2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。
（三）、关于使用公司闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
公司此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。同时公司承诺将严格做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。因此，我们同意公司使用不超过人民币 3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）、关于公司延长募集资金投资项目建设期的独立意见
公司本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（五）、关于公司 2013年度利润分配的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司 2013年度利润分配预案的相关情况进行了解后发表独立意见如下：
经核查，公司 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案，并提请2013年度股东大会审议。
（六）、关于江西恒大高新技术股份有限公司 2013年度募集资金存放及使用情况的专项说明的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
（七）、关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案的独立意见
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 1.5亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（八）、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见
公司本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，为公司建立了持续、稳定、科学和可预期的分红政策，我们同意公司董事会制定的本次规划。
（九）、关于修订公司《章程》的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款，符合上述指引及有关法律、法规的要求，强化和完善了现金分红机制，能够实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
根据公司发展的需求，增加董事长对外投资的权限，此举可增加公司对外投资的灵活度，更好的让股东的取得合理投资回报。
我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交2013年度股东大会审议。
（十）、关于修订公司《对外投资管理制度》的独立意见
根据公司发展的需求，公司进一步拟加强对外投资的力度在兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
我们同意此次《对外投资管理制度》的修订内容，并同意将此修订事项提交 2013年度股东大会审议。
2、2014年7月 7日，在公司第三届董事会第四次临时会议发表以下独立意见：
（一）、关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的事项发表意见：
经核查，本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于权益回购注销的规定，同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的 154名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的 92万份股票期权及 82名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的 51万股限制性股票。因邹明斌、朱周兰、付惠涛、王送文、鲁刚共计 5名员工已辞职，注销该 5名激励对象剩余60%股票期权 2.34万份（本次合计注销该5名人员持有的全部3.9万份股票期权，该5名员工未持有限制性股票）。同意共计注销94.34万份股票期权及回购51万股限制性股票。
3、2014年7月 9日,在公司第三届董事会第五次临时会议发表以下独立意见：
（一）、关于公司续聘 2014年审计机构的独立意见
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2013年度财务审计工作中，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务。
据此，我们一致同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。同意提交公司股东大会审议。
（二）、关于受让福建瑞联节能科技有限公司股权的独立意见
作为公司独立董事，我们对上述股权收购事项的《股权转让合同》等资料进行了审查。根据相关法律法规的规定，现就以上交易事项发表独立意见如下：
我们认为：公司受让福建瑞联节能科技有限公司股权，该收购事项定价公允，交易标的公司控股股东出具了经营性现金流承诺并有回购条款，我们认为本次受让标的公司股权符合公司长期发展战略，有利于充分利用、整合公司相关资源，进一步提升公司未来在新能源开发利用、节能环保领域的业务地位及盈利水平。
本次的股权收购，有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和小股东利益的情况。
据此，我们一致同意公司受让福建瑞联节能科技有限公司股权。
同意提交公司股东大会审议。
（一）、关于提名彭元先生为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见作为公司独立董事，我们仔细审阅了公司董事会提供的第三届董事会独立董事候选人彭元先生的相关材料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定不得担任董事、独立董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名程序合法、有效。
我们同意提交公司股东大会审议。
（二）、关于江西恒大高新技术股份有限公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司募集资金2014年半年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2014年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
（三）、关于修订公司《股东大会议事规则》的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会于 2014年 5月 28日发文公告（编号：【2014】20号）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，我们认为本次修订能更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
我们同意此次《股东大会议事规则》的修订内容，并同意将此修订事项提交公司股东大会审议。
5、2014年10月 24日,在公司第三届董事会第七次临时会议发表以下独立意见：
（一）、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部新发布的七项会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
6、2014年12月 30日,在公司第三届董事会第八次临时会议发表以下独立意见：
（一）、关于调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的独立意见
我们认为：公司根据市场变化情况，调整募集资金投资项目‚金属防护项目‛
‚网络服务体系建设项目‛的部分投资内容及投资概算，有利于提高募集资金使用效率，实现公司利益最大化，符合公司战略发展的需要。同时，本次调整符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，特别是不存在损害中小股东的利益的情形。
我们同意公司调整‚金属防护项目‛‚网络服务体系建设项目‛的部分建设内容及投资概算，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）、关于终止《福建瑞联节能科技有限公司股权转让合同》的独立意见2014年7月，公司与上海瑞恩能源投资有限公司（以下简称‚上海瑞恩‛）签署了《福建瑞联节能科技有限公司股权转让合同》（以下简称‚股权转让合同‛）。
该合同约定，上海瑞恩作为福建瑞联节能科技有限公司（以下简称‚瑞联公司‛）的全资股东，将向我公司转让所持瑞联公司75%的股权，转让金额为11,983万元。根据股权转让合同规定上海瑞恩在收到该项定金后 15个工作日内促使瑞联公司将标的股权在工商局变更登记至我公司名下，若超过 30个工作日未完成，则我公司有权单方面解除合同，且上海瑞恩应向我公司双倍返还定金。2014年 7月 28日，公司向上海瑞恩支付定金 1,000万元。现因上海瑞恩与第三人的诉讼纠纷，瑞联公司100%股权已被人民法院保全，导致股权交易无法按期完成。
该事件发生后，公司积极敦促上海瑞恩尽力完成股权转让交易，上海瑞恩答应积极协调第三方解除瑞联公司股权的诉讼保全，同时给与了一定宽限期。2014年12月19日宽限期过后，公司向上海瑞恩发出了《关于终止股权转让合同的通知函》，拟解除《股权转让合同》，并要求上海瑞恩向我公司双倍偿还定金人民币2,000万元，经我公司董事会及股东大会批准之日起立即生效。2014年12月26日我公司接到上海瑞恩来函，告知无法解除瑞联公司股权的诉讼保全，同意终止《股权转让合同》，并按合同规定双倍偿还我公司已付定金人民币 2,000万元。
我认为本次终止合同，符合相关法律法规的相关规定，有利于保护公司股东尤其是中小股东利益。
因此，同意公司终止《福建瑞联节能科技有限公司股权转让合同》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、董事会各专门委员会工作情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会、战略委员会、提名委员会的成员，主持召开了薪酬与考核委员会的相关会议，并参加了其他专门委员会的相关会议，对公司聘任管理人员、审计高级管理人员薪酬体系及公司发展规划等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在2014年度的工作表现进行了评价。
四、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2014年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障了公司 2014年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
五、对上市公司进行现场调查情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2014年的信息披露工作。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
七、上市公司存在的问题
本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的规章制度和公司治理结构，内部控制体系较完善。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步加强内控体系建设，提高抵御风险的能力。公司应继续重视科技创新工作，持续加大科研投入，努力提升产品的差异化优势及核心竞争力，同时在知识产权的开发、管理及保护方面加强力量，另外需要强化公司主营业务的发展。
八、联系方式：guohuaping@yahoo.com.cn
九、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
在此，也感谢公司董事、监事、高管层及相关工作人员对我们 2014年度工作的支持，谢谢！
独立董事：郭华平
二〇一五年四月二十八日