证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临 2017-007债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）完成了本次非公开发行 166,119,020股新增
股份的股权登记及股份限售工作，公司的注册资本由 862,373,924元变更为 1,028,492,944元。
根据相关法律法规和中国证监会的批文以及公司股东大会的授
权，结合本次非公开发行、国有股份无偿划转、“三证合一”等实际变动情况以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请公司股东大会审议表决。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、原章程第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
修改后条款内容：
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指
引（2016年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
二、原章程第二条：本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，目前营业执照号为：310000000023877；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。
修改后条款内容：
第二条：本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上
海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司完成“三证合一”登记后，目前统一社会信用代码为：913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。
三、原章程第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股 50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000股(募集法人股 5,000,000股，社会公众股 10,000,000股，其中包括内部职工股 2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司股份总额增加至 862,373,924股，其中有限售条件的普通股为 0股，无限售条件的普通股为 862,373,924股。
修改后条款内容：
第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股 50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000股(募集法人股 5,000,000股，社会公众股 10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。
公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。
经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行A股股票后，公司股份总额增加至 1,028,492,944股，其中有限售条件的普通股为166,119,020股，无限售条件的普通股为862,373,924股。
四、原章程第六条：公司注册资本为人民币 862,373,924元。
修改后条款内容：
第六条：公司注册资本为人民币1,028,492,944元。
五、原章程第十九条：公司经批准发行普通股总数为 862,373,924股，成立时发起人以国有资产折股 35,838,400股，经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产，发起人现有公司人民币普通股总数439，922,714股，占公司发行普通股总数的51.01%。
修改后条款内容：
第十九条：公司经批准发行普通股总数为1,028,492,944股，成立时发起人以国有资产折股 35,838,400股。经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、国有股份无偿划转、非公开发行A股股票后，发起人现有公司人民币普通股总数
328,271,846股，占公司发行普通股总数的31.92%。
六、原章程第二十条：公司的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份名称|股数|比例|
|有限售条件流通股份合计|0 股|0%|
|无限售条件流通股份合计|862,373,924 股|100%|
|股份总数|862,373,924 股|100%|

修改后条款内容：公司的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份名称|股数|比例|
|有限售条件流通股份合计|166,119,020股|16.15%|
|无限售条件流通股份合计|862,373,924股|83.85%|
|股份总数|1,028,492,944股|100%|

七、原章程第七十一条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
修改后条款内容：
第七十一条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
八、原章程第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改后条款内容：
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
九、原章程第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改后条款内容：
第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
十、原章程第八十四条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改后条款内容：
第八十四条：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
十一、原章程第九十四条：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
修改后条款内容：
第九十四条：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
十二、原章程第一百六十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改后条款内容：
第一百六十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
十三、原章程第二百二十条：本章程自公司 2014年年度股东大会审议通过之日起施行。
修改后条款内容：
第二百二十条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十五日