振兴生化股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二零一六年十一月
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|预计总投资（万元）|
|广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目|35,242.60|
|血液制品生产基地二期工程建设项目|54,546.70|
|细胞培养基工业化研发和生产线建设项目|86,968.74|
|偿还所欠信达资产债务|40,443.65|
|补充流动资金|20,000.00|
||237,201.69|

注：补充流动资金项目募集资金投资金额为20,000.00万元减去发行费用后的金额。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目可行性分析
（一）项目基本情况
本项目拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，增加公司的浆站资源，保障血浆供给，为生产血液制品提供充足的原材料。
项目总投资额：35,242.60万元
项目建设周期：一年
项目建设地点如下表所示：
所在省份 具体地理位置
广东省 东源县、雷州市、廉江市、徐闻县、湛江经济技术开发区
广西省 象州县、宁明县
湖北省 广水市
湖南省 南县
山东省 莱西市
项目经营主体：广东双林设立的独资或合资子公司。
项目资金来源：公司使用募集资金向广东双林增资，广东双林设立独资或合资子公司。
项目定位：本项目拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，增加公司的浆站资源，保障血浆供给，为生产血液制品提供充足的原材料。
建设内容为建设采浆业务大楼和辅助楼，并购置采浆设备、检测设备和运输设备，并建设储血冷库等。项目完成后，新建子公司根据划定的采浆范围实施采浆，将形成450吨/年的采浆能力。
本项目是公司进行血液制品产品结构升级和产能提升的重要举措，支持公司进一步扩大市场份额，扩大经营规模和提升盈利能力。
（二）项目投资情况
该项目投资总额为35,242.60万元。具体明细如下：
单位:万元
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|-|
|项目名称|
|建设工程|
|设备购置及安装费|
|固定资产其他费用|
|土地使用费|
|生产准备费|
|基本预备费|

7 铺底流动资金 1,393.67合计 35,242.60（三）项目发展前景
2001年5月，国务院发布《中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001－2005年）》，不再批准新的血制品生产企业。卫生部于2008年1月发布《单采血浆站管理办法》，该办法规定：“单采血浆站由血液制品生产单位设置”，“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”。因此，由于监管部门实行严格的监管措施，单采血浆站是宝贵的稀缺资源。
由于原料血浆供应不足，目前我国血液制品处于供不应求的状况，在未来较长一段时间内，浆源拓展能力仍系血液制品企业的竞争之本。浆源拓展能力主要体现在新设浆站和现有浆站挖潜两方面。公司拟新建单采血浆站扩大自己的竞争优势，强化自身在血液制品行业的市场地位。
该项目投入达产后，可实现销售收入30,582.52万元，净利润8,388.69万元，项目内含报酬率（税后）为17.24%，投资回收期6.16年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。
（四）募投项目实施的意义及必要性
1、新建单采血浆站符合我国的生物产业发展规划
2012年12月，国务院颁布《生物产业发展规划》，提出：2013至2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额；到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番；到2020年，把生物产业发展成为国民经济支柱产业，培育一批具有国际竞争力的龙头企业和富有创新活力的中小企业，形成一批具有自身特色与国际影响力的产业集群和优势产业链。大力开展生物技术药物创制和产业化，促进血液制品综合利用水平的升级，支持重组血液制品的研制和产业化。
2016年 3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：加速推动基因组学等生物技术大规模应用，建设网络化应用示范体系，推进个性化医疗、新型药物、生物育种等新一代生物技术产品和服务的规模化发展。推进基因库、细胞库等基础平台建设。
公司新建单采血浆站，提高公司的采浆能力，增加血液制品的市场供给，符合国家发展规划。
2、符合公司做大做强主业及提升盈利能力的战略规划
血浆资源对血液制品企业的发展壮大具有决定性的作用。随着我国逐渐步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，各厂家都在积极扩大血液制品的产能。由于血液制品企业上游资源来源的单一性和不可替代性，单采血浆站的数量和采浆量一直是制约血液制品企业发展壮大的最大因素，抢占浆站资源成为血液制品企业发展的关键因素。公司拟通过新建单采血浆站，增加血浆供给，促进公司的可持续发展，提升公司的市场占有率。
（五）相关的审批程序
公司新开设单采血浆站需事先获得省级卫生主管部门的批准。根据《单采血浆站管理办法》规定，单采血浆站建成后，省级人民政府卫生行政部门根据《单采血浆站质量管理规范》进行技术审查，审查通过后由省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》。待血浆站建设完成后，广东双林下属新建子公司将向省级人民政府卫生行政部门申请《单采血浆许可证》。
截至本可行性分析报告公告之日，公司已经就位于广东省东源县、雷州市、廉江市、徐闻县的单采血浆站取得了《单采血浆许可证》。
三、血液制品生产基地二期工程建设项目可行性分析
（一）项目基本情况
项目总投资额：54,546.70万元
项目建设周期：3年
项目实施地址：位于广东湛江经济开发区东海岛新区内的现有厂区预留用地内进行扩建
项目经营主体：广东双林
项目资金来源：公司使用募集资金向广东双林增资
项目定位：新增加工处理 500吨/年原料血浆的能力，与新建十家单采血浆站工程建设项目相互衔接。新建十家单采血浆站形成的新增采浆量将通过该项目进行消化处理，生产出多种血液制品。项目建成后，将申请GMP体系认证，并以此生产基地用于研发和生产多种血液制品。本项目是公司丰富血液制品产品结构和提升产能的重要举措，支持公司进一步扩大市场份额，扩大经营规模和提升盈利能力。
（二）项目投资情况
本项目总投资54,546.70万元。具体明细如下：
单位:万元
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|-|
|项目名称|
|建设工程|
|设备购置及安装费|
|固定资产其他费用|
|技术开发费|
|生产准备费|
|基本预备费|
|铺底流动资金|

合计 54,546.70（三）项目发展前景
该项目达产后，每年将为公司新增500吨的血浆处理能力；同时，公司拟在三年内完成新建二十家单采血浆站（含本次募集资金方式建设的十家单采血浆站）
的战略布局，因此，二期工程项目与新建二十家单采血浆站新增的投浆量形成有
效配合。根据公司的研发进度预期，本项目不仅能增加企业现有品种产能，还能丰富企业的血液制品产品线，尤其是提取难度大的血液制品如人凝血因子等，能较大程度上提高血浆的利用率，摊薄企业生产成本，提升血液制品毛利率，增强公司竞争能力。
项目达产后可实现销售收入 116,424.62万元，净利润 37,753.49万元，项目内含报酬率（税后）为38.03%，投资回收期5.46年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。
（四）募投项目实施的意义及必要性
1、项目符合产业政策
我国的人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长。同时，还有部分血液制品如凝血因子类当前供应量小，市场紧缺。此外，基于我国血液制品供不应求的现状，2011年前卫生部部长陈竺提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求现象。二期工程项目的实施，有助于缓解血液制品行业供不应求的现状，符合产业政策。
2、项目建设是广东双林做大做强血液制品产业与新建采血浆站配套发展的需要
广东双林是从事血液制品研发和生产的国家级重点高新技术企业，全国首批通过国家GMP认证的血液制品企业之一，具有发展血液制品的良好基础。
广东双林拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，达产后，每年将为公司新增500吨的血浆处理能力；同时，公司拟在三年内完成新建二十家单采血浆站（含本次募集资金方式建设的十家单采血浆站）的战略布局，因此，二期工程项目与新建二十家单采血浆站新增的投浆量形成有效配合。
因此，新建血浆站项目与二期工程项目能够支持广东双林做大做强血液制品产业。
四、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目可行性分析
（一）项目基本情况
项目总投资额：86,968.74万元
项目建设周期：2年
项目实施地址：广东省湛江市霞山区华港小区华天路以南、华厦路以北 5-1号
项目经营主体：广东普奥思生物科技有限公司（该公司为拟设立公司，名称已预核准，为广东双林全资子公司）
项目资金来源：公司使用募集资金向广东双林增资，广东双林对广东普奥思生物科技有限公司增资
项目定位：本项目的产品是“细胞培养基”，细胞培养基可以人工模拟体内生长的营养环境，使细胞在此环境中有生长和繁殖的能力，是提供细胞营养和促进细胞生长增殖的物质基础。
本项目能够丰富公司产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间，扩大经营规模和提升盈利能力。
（二）项目投资情况
本项目总投资86,968.74万元。具体明细如下：
单位:万元
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|项目名称|
|建设投资|
|工程费用|
|建筑工程费|
|设备购置费|
|安装工程费|
|工程建设其他费用|

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|预备费用|
|铺底流动资金|

合计 86,968.74（三）项目发展前景
本项目能够丰富公司的产品线，完善公司产品领域，为公司提供新的盈利增长点，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。
预计全部达产后可实现销售收入 117,180万元，净利润 36,741.77万元，项目内含报酬率（税后）为30.25%，投资回收期5.43年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。
（四）募投项目实施的意义及必要性
1、项目符合产业政策
2013年4月，国家科技部发布《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域2014年备选项目征集指南》，将个性化细胞培养基、无血清培养基研究开发作为生物技术主题之一，提出：研制适用于动物细胞规模化培养的无血清培养基；研制适用于病毒性疫苗制备和生产的无血清，无蛋白培养基和可用于流加培养的浓缩无血清培养基和个性化细胞培养基；建立符合GMP标准的大规模粉末培养基制备技术平台，研究大规模粉末培养基制备的质量控制技术和质量标准。
本项目符合国家产业政策和国际产业发展趋势，符合我国生物医药产业发展方向，可以加快推进中国自身创新药物、疫苗和细胞治疗的研发进程，提升我国生物医药产业的生产工艺与装备水平。
2、我国细胞培养基市场潜力巨大
细胞培养是单克隆抗体等治疗性蛋白、人用疫苗、兽用疫苗和免疫治疗细胞的主要生产方式，而细胞培养基又是蛋白药和疫苗生产中关键的原材料。目前全球细胞培养基的开发、供应及支持主要由美国三家国际公司垄断：Thermofisher
（GIBCO/Invitrogen/LifeTech）；GE（Hyclone）和MerckMillipore(Sigma/SAFC)。
根据科学中国人发布《打造世界一流细胞培养基“王国”》，中国市场上95%的培养基都需要依赖从美国进口。目前国内疫苗生产采用传统细胞培养基和传统细胞培养工艺，存在生产厂家规模小、疫苗的产量低、生产稳定性差、残留宿主 DNA和蛋白等质量不达标、病毒等微生物污染一系列问题，很大程度上不能满足我国生物制药业的需求。
本项目产品将辐射国内大部分医药企业，提供无血清、个性化细胞培养基的定制配方研发，提升中国在生物制药、疫苗生产、原材料工业化生产领域的竞争力
五、补充流动资金的可行性分析
（一）项目基本情况
截止 2016年 9月 30日，公司所欠信达资产债务金额为 40,443.65万元；公司拟用非公开发行募集资金方式偿还所欠信达资产债务 37,000.00万元，剩余部分将通过自有资金方式予以偿还。
同时，公司拟通过非公开发行方式补充流动资金2亿元。
（二）使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性
1、减少利息支出，降低财务费用
由于公司所欠信达资产债务持续处于逾期状态，相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势，截止2016年9月30日，公司对信达资产负债为40,443.65万元，公司难以通过自身经营来偿还所欠信达资产债务。公司通过本次非公开发行募集资金偿还所欠信达资产债务，公司每年将减少约 2,327.55万元利息支出（假设每年公司所欠信达资产债务产生的利息支出为2015年产生利息支出），公司将有效降低财务费用。
2、改善资本结构，降低流动性风险
公司最近三年资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
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|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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||/2015度|/2014年度|/2013年度|
|流动比率（倍）|0.61|0.57|0.46|
|速动比率（倍）|0.21|0.17|0.12|
|资产负债率（%，合并报表）|58.47|61.58|70.38|
|资产负债率（%，母公司报表）|134.9|120.68|177.17|

注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。
通过本次非公开发行募集资金偿还所欠信达资产债务，将有效降低公司资产负债率（按照 2015年末公司资产负债情况静态测试，若公司通过非公开发行募集资金方式偿还所欠信达资产债务，公司合并口径下资产负债率将从58.47%下降到29.23%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
3、能够解除对公司核心资产的冻结，保障公司的持续经营能力，同时为振兴集团履行承诺扫清障碍
因公司所欠信达资产的债务，信达资产申请法院冻结了公司所持子公司广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权，对公司持续经营形成不利影响，并对剥离振兴电业股权、完成股改承诺造成了障碍。基于当前经营状况，公司在短期内难以通过自身积累或外部债务性融资解决前述问题。
若公司通过本次非公开发行方式募集资金来偿还所欠信达资产债务，能够解除因信达资产债务事宜造成的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权冻结，消除公司核心资产广东双林100%股权被强制执行的风险，保障公司的持续经营能力，亦为剥离振兴电业股权、完成股改承诺扫清障碍。
公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，从而提升公司的资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（本页无正文，为《振兴生化股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》之盖章页）
振兴生化股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十九日