北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见
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关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见
京天股字（2016）第380号致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据本所与常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的法
律意见》、《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事
项的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司本次重大资产重组调整股份发行价格和数量的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金标的资产过户之法律意见》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保
存。
6、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、强力新材|指|常州强力电子新材料股份有限公司|
|交易对方|指|俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等 6名自然人|
|佳英化工|指|上虞佳英化工有限公司|
|佳凯化工|指|上虞佳凯化工有限公司|
|标的资产|指|俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵共 5名自然人合计持有的佳凯化工 100%的股权以及俞叶晓、俞补孝 2名自然人合计持有的佳英化工 31.01%的股权，即交易对方直接及间接持有的佳英化工 100%的股权|
|本次重大资产重组|指|强力新材发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|强力新材为支付收购标的资产对价而向交易对方发行股份及支付现金的行为|
|《收购协议》|指|强力新材与交易对方于 2015年 10月10日签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|《利润补偿协议》|指|强力新材与交易对方于 2015年 10月10日签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）强力新材取得的内部授权和批准
1、2015年10月11日，强力新材召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
强力新材独立董事出具了《常州强力电子新材料有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2015年12月27日，强力新材召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等相关议案。
强力新材独立董事出具了《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
（二）佳英化工取得的内部批准和授权
1、2015年9月30日，佳英化工股东会作出决议，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝2名股东将合计持有的佳英化工31.01%的股权转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
2、2015年12月15日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝2名股东将合计持有的佳英化工31.01%的股权转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权；交易作价参考中同华资产评估有限公司以 2015年7月31日为评估基准日对佳英化工进行评估后所出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第950号）及其评估结果，由交易双方协商确定。
（三）佳凯化工取得的内部批准和授权
1、2015年9月30日，佳凯化工股东会作出决议，全体股东一致同意将合计持有的佳凯化工100%的股权转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
2、2015年12月15日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有的佳凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工100%股权基于基准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工100%股权转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
2016年 4月13日，中国证监会出具《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786号），对强力新材本次重大资产重组相关事项进行了核准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵共5名自然人合计持有的佳凯化工100%的股权以及俞叶晓、俞补孝2名自然人合计持有的佳英化工31.01%的股权，即交易对方直接及间接持有的佳英化工100%的股权。
经本所律师核查，2016年6月6日，佳凯化工100%股权过户至强力新材名下已办理完毕工商变更登记手续，佳凯化工同时更名为绍兴佳凯电子材料有限公司；2016年6月12日，佳英化工31.01%股权过户至强力新材名下已办理完毕工商变更登记手续，佳英化工同时更名为绍兴佳英感光材料科技有限公司。
本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产已过户至强力新材名下并已完成工商变更登记手续。
2016年 6月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对强力新材截至2016年6月16日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2016GZA10433），确认截至 2016年6月16日，强力新材已收到俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵、俞补孝以直接或间接持有的上虞佳英化工有限公司股权作价中的人民币10,200.00万元认购的强力新材非公开发行的人民币普通股1,351,707股，发行价格为人民币75.46元/股。强力新材本次增资前的注册资本（股本）为81,611,517.00元；截至 2016年6月16日止，强力新材变更后的累计注册资本（股本）为82,963,224.00元。
2、对价股份发行情况
强力新材本次向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵、俞补孝非公开发行股份 1,351,707股。根据强力新材说明，强力新材已就本次新增股份登记事宜向中登深圳分公司提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016年6月28日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
3、现金对价支付情况
根据《收购协议》及其补充协议的约定，在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起6个月内，强力新材支付第一期现金收购价款，即相当于交易对方因本次发行股份购买资产应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准）；在标的资产交割日后的15个工作日
内，强力新材支付第二期现金收购价款=现金对价的65%即9,945万元－第一期现金收购价款；在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩承诺后的5个工作日内，强力新材支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，合计3,060万元；在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，合计2,295万元。截至本法律意见出具之日，强力新材已根据前述协议约定向交易对方支付部分现金收购价款，强力新材尚需按照《收购协议》及其补充协议的约定向交易对方支付尚未支付的现金收购价款。
（二）关于募集配套资金的实施情况
根据本次募集配套资金的结果，上银瑞金资本管理有限公司拟以95.5元/股获配取得强力新材1,811,517股股份，募集资金总额 172,999,924.88元。
2016年 4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/20 16GZA10277号《验资报告》，验证截至2016年4月22日止，符合条件对象实际已认购人民币普通股1,807,354股，募集资金总额为人民币172,999,924.88元，扣除本次交易中介机构费用等相关税费及相关发行费用人民币13,971,200.00元，实际募集资金净额为人民币159,028,724.88元。
币13,971,200.00元，实际募集资金净额为人民币159,028,724.88元，其中新增
注册资本（股本）人民币1,811,517.00元，资本公积 157,217,207.88元。
强力新材本次募集配套资金新增股份1,811,517股。根据强力新材说明，强力新材已就本次新增股份登记事宜向中登深圳分公司提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016年6月28日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名
册。
综合上述，本所律师认为，本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《收购协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、本次重大资产重组涉及新增股份尚待中登深圳分公司进行股份登记及向深交所办理股份上市事宜。
2、强力新材尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
3、强力新材尚需按照《收购协议》及其补充协议的约定向交易对方支付尚未支付的现金收购价款。
4、强力新材尚与交易对方需继续履行《收购协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议的其他相关约定。
5、本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关承诺。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
（二）本次重大资产重组的标的资产已过户至强力新材名下并已完成工商变更登记手续。
（三）本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登记申请，新增股份尚待中登深圳分公司进行股份登记及向深交所办理股份上市事宜。
（四）本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（六）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障
碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（七）在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星
孟为
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