甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○一六年
度股东大会的法律意见书
天问律意字（2017）第 002号
致：兰州黄河企业股份有限公司
甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称
“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
公司董事会于 2017年 4月 7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（下称“《通知》”）， 2017年 4月 10日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东湖南昱成投资有限公司提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2016年度股东大会增加临时提案的提议函》，公司于 2017年 4月 12日、13在指定媒体上刊登了《关于 2016年度股东大会增加临时提案暨召开 2016年度股东大会补充通知的公告》，2017年 4月 17日，公司董事会收到湖南昱成提交的《关于临时提案的补充说明》，公司于 2017年 4月 19日、21日在指定媒体上刊登了《关于对召开 2016年度股东大会补充通知进行修订的公告》和《关于召开 2016年度股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于 2017年 4月 28日下午 2:30在甘肃省兰州市庆阳路 219号金运大厦 22层本公司会议室如期召开，会议召开的实
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2017年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 4月 27日下午 3:00至 2017年 4月 28日下午 3:00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日做出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185,766,000股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计 130名，代表有表决权的股份数为 88,014,386股，占公司总股本的 47.3792%，其中：单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 126名，所持有表决权股份数有 33095183
股，占公司股份总数的17.8155%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 7名，
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书为 2017年 4月 20日 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 63,942,751股，占公司股份总数的34.4211%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共 130名，为 2017年 4月 28
日 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 88,014,386股，占公司股份总数的47.3792%。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2017年 4月 7日发出《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书关于本次股东大会的表决程序和表决结果需要见证律师特别说
明的事项：
本次股东大会的召开中间，见证律师收到出席大会的公司股东湖南昱成投资有限公司送达的《关于甘肃天问律师事务所见证兰州黄河企业股份有限公司 2016年年度股东大会关注表决权有效性问题的函》（以下简称“《函》”），作为见证律师认真关注并遵循诚信勤勉的原则，在会议现场答复如下意见：
1、甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司委托仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效性出具法律见证意见。
2、见证律师无法也不能对本次股东大会前，《函》所涉兰州黄河企业股份有限公司法人股东的董事会、股东会的召集、召开程序、出席人员和召集人资格、会议的表决程序及表决结果的有效性、合法性做出判断和结论。
3、《函》中所涉及的兰州新盛投资有限公司出席本次股东大会人员的身份与资格经见证律师认真、谨慎核查，结论是：代表兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员的身份与资格合法有
效。作为代表兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员对本次大会列明的各项议案的表决与投票行为是真实有效的。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：
议案 1.00《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》
总表决情况：
同意85,715,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.3885％；
反对 180,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2051％；弃权
2,118,006股（其中，因未投票默认弃权 2,074,606股），占出席会议所有股东所持股份的2.4064％。
中小股东总表决情况：
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书同意28,752,076股，占出席会议中小股东所持股份的92.5975％；
反对 180,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5813％；弃权
2,118,006股（其中，因未投票默认弃权 2,074,606股），占出席会议中小股东所持股份的6.8211％。
表决通过。
议案 2.00《2016年度董事会报告》
总表决情况：
同意85,715,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.3885％；
反对 114,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1296％；弃权
2,184,406股（其中，因未投票默认弃权 2,146,006股），占出席会议所有股东所持股份的2.4819％。
中小股东总表决情况：
同意28,752,076股，占出席会议中小股东所持股份的92.5975％；
反对 114,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3675％；弃权
2,184,406股（其中，因未投票默认弃权 2,146,006股），占出席会议中小股东所持股份的7.0350％。
表决通过。
议案 3.00《2016年度监事会报告》
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书总表决情况：
同意85,715,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.3885％；
反对 104,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1191％；弃权
2,193,706股（其中，因未投票默认弃权 2,127,906股），占出席会议所有股东所持股份的2.4924％。
中小股东总表决情况：
同意28,752,076股，占出席会议中小股东所持股份的92.5975％；
反对 104,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3375％；弃权
2,193,706股（其中，因未投票默认弃权 2,127,906股），占出席会议中小股东所持股份的7.0649％。
表决通过。
议案 4.00《2016年度财务决算报告》
总表决情况：
同意85,715,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.3885％；
反对 104,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1191％；弃权
2,193,706股（其中，因未投票默认弃权 2,150,306股），占出席会议所有股东所持股份的2.4924％。
中小股东总表决情况：
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书同意28,752,076股，占出席会议中小股东所持股份的92.5975％；
反对 104,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3375％；弃权
2,193,706股（其中，因未投票默认弃权 2,150,306股），占出席会议中小股东所持股份的7.0649％。
表决通过。
议案 5.00《2016年度利润分配预案》
总表决情况：
同意85,712,880股，占出席会议所有股东所持股份的97.3851％；
反对 109,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1240％；弃权
2,192,406股（其中，因未投票默认弃权 2,149,006股），占出席会议所有股东所持股份的2.4910％。
中小股东总表决情况：
同意28,749,076股，占出席会议中小股东所持股份的92.5879％；
反对 109,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3514％；弃权
2,192,406股（其中，因未投票默认弃权 2,149,006股），占出席会议中小股东所持股份的7.0608％。
表决通过。
议案 6.00《2017年度日常关联交易预案》
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书总表决情况：
同意28,542,119股，占出席会议所有股东所持股份的60.0214％；
反对 117,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2475％；弃权
18,893,421股（其中，因未投票默认弃权 2,329,463股），占出席
会议所有股东所持股份的39.7311％。
中小股东总表决情况：
同意28,542,119股，占出席会议中小股东所持股份的91.9214％；
反对 117,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3791％；弃权
2,390,763股（其中，因未投票默认弃权 2,329,463股），占出席会议中小股东所持股份的7.6996％。
表决通过。
议案 7.00《关于补充完善兰州黄河 2016年年度报告的议案》
总表决情况：
同意 26,595,523股，占出席会议所有股东所持股份的
30.2172％；反对 59,219,657股，占出席会议所有股东所持股份的
67.2841％；弃权 2,199,206股（其中，因未投票默认弃权 2,150,306股），占出席会议所有股东所持股份的2.4987％。
中小股东总表决情况：
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书同意 10,092,865股，占出席会议中小股东所持股份的
32.5046％；反对 18,758,511股，占出席会议中小股东所持股份的
60.4128％；弃权 2,199,206股（其中，因未投票默认弃权 2,150,306股），占出席会议中小股东所持股份的7.0827％。
表决未获通过。
议案 8.00《关于公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制的议案》
总表决情况：
同意28,817,529股，占出席会议所有股东所持股份的32.7418％；
反对 59,124,957股，占出席会议所有股东所持股份的67.1765％；
弃权 71,900股（其中，因未投票默认弃权 23,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0817％。
中小股东总表决情况：
同意12,314,871股，占出席会议中小股东所持股份的39.6607％；
反对 18,663,811股，占出席会议中小股东所持股份的60.1078％；
弃权 71,900股（其中，因未投票默认弃权 23,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2316％。
同意股份数未超过出席本次会议所有股东所持股份的三分之二，表决未获通过。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书议案 9.00《提请免去杨纪强先生公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意21,658,225股，占出席会议所有股东所持股份的24.6076％；
反对 66,144,104股，占出席会议所有股东所持股份的75.1515％；
弃权 212,057股（其中，因未投票默认弃权 201,557股），占出席会议所有股东所持股份的0.2409％。
中小股东总表决情况：
同意5,155,567股，占出席会议中小股东所持股份的16.6038％；
反对 25,682,958股，占出席会议中小股东所持股份的82.7133％；
弃权 212,057股（其中，因未投票默认弃权 201,557股），占出席会议中小股东所持股份的0.6829％。
表决未获通过。
议案 10.00《提请免去杨世汶先生公司董事职务的议案》
总表决情况：
同意28,838,729股，占出席会议所有股东所持股份的32.7659％；
反对 59,165,157股，占出席会议所有股东所持股份的67.2221％；
弃权 10,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书中小股东总表决情况：
同意12,336,071股，占出席会议中小股东所持股份的39.7290％；
反对 18,704,011股，占出席会议中小股东所持股份的60.2372％；
弃权 10,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0338％。
表决未获通过。
议案 11.00《提议选举谭岳鑫先生、冯世权先生为公司董事的
议案》
总表决情况：
11.01.候选人：谭岳鑫 同意股份数:33,584,541股
11.02.候选人：冯世权 同意股份数:19,614,372股
中小股东总表决情况：
11.01.候选人：谭岳鑫 同意股份数:17,081,883股
11.02.候选人：冯世权 同意股份数:3,111,714股
关于审议公司《提议选举谭岳鑫先生、冯世权先生为公司董事的议案》的议案，鉴于本次股东大会第 8项、9项和第 10项议案未获
得出席股东大会的股东（参与表决的股东）表决通过，另根据《公司
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书章程》第一百零八条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名”的规定，公司董事现仍为九名，故本议案表决结果为不产生法律效力。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2016年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_____________二○一七年四月二十八日