股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、北京理工华创电动
贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营车技术有限公司
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
募集配套资金的交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一七年九月
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2一、上市公司声明 .................................................................................................... 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .............. 14三、标的资产的预估值情况 .................................................................................. 15四、本次发行股份情况 .......................................................................................... 15五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 19六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................................................. 21八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 23九、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 29十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 29十一、本公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31二、标的资产的业务和经营风险 .......................................................................... 33三、其他风险 .......................................................................................................... 35第一节本次交易概况 ............................................................................................. 37一、本次交易的背景 .............................................................................................. 37二、本次交易的目的 .............................................................................................. 41
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 42四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 43五、本次交易的性质 .............................................................................................. 53六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 57一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 57二、公司设立及历史沿革 ...................................................................................... 57三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .. 59四、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 59五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 .................................................. 61六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 63七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 .................................................. 65八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................. 65九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ...... 66第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 67一、交易对方概况 .................................................................................................. 67二、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情况 .......................................................................................................... 96三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .................................................................................................................................. 96四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 96第四节交易标的 ..................................................................................................... 98一、理工华创基本情况 .......................................................................................... 98二、历史沿革 .......................................................................................................... 98三、出资瑕疵和影响合法存续的情况 ................................................................ 114
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、最近三年股权转让、增资、减资情况 ........................................................ 114五、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ................................ 117六、本次交易预估值与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性 ............ 118七、股权结构及控制关系 .................................................................................... 118八、交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议 ............................................................................................................................ 119九、标的公司高级管理人员的安排 .................................................................... 119十、是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排 .................................... 120十一、理工华创对外投资情况 ............................................................................ 120十二、主要资产权属情况 .................................................................................... 123十三、主要负债情况 ............................................................................................ 128十四、对外担保情况 ............................................................................................ 129十五、非经营性资金占用情况 ............................................................................ 129十六、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................ 130十七、报告期内主营业务情况 ............................................................................ 130十八、报告期的主要财务指标 ............................................................................ 149十九、标的资产的评估情况 ................................................................................ 150二十、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 150二十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 150二十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项 ........................................................................................................ 150第五节标的公司预估值及定价公允性 ............................................................... 153一、标的公司预估值 ............................................................................................ 153二、预估方法的选择 ............................................................................................ 153三、预估过程 ........................................................................................................ 154四、预估结果的合理性 ........................................................................................ 159第六节非现金支付方式情况 ............................................................................... 161一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 161
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 164第七节募集配套资金 ........................................................................................... 166一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ............................................ 166二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 166三、募集配套资金用途 ........................................................................................ 168四、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 168第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 170一、本次交易对上市公司主营业务及运营管理的影响 .................................... 170二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 170三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 171四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 171五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 171第九节风险因素 ................................................................................................... 172一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 172二、标的资产的业务和经营风险 ........................................................................ 174三、其他风险 ........................................................................................................ 176第十节其他重要事项 ........................................................................................... 178一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 178二、本公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................................ 178三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 178四、本次交易完成后公司现金分红政策 ............................................................ 180五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 184六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................ 185七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................ 185
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、独立董事对于本次交易的独立意见 ............................................................ 186第十一节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 188第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 189一、全体董事声明 ................................................................................................ 189二、全体监事声明 ................................................................................................ 190三、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 191
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|公司、本公司、上市|||
||指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
|公司、华锋股份|||
|广西华锋|指|广西梧州华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司|
|高要华锋|指|肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司|
|无锡华锋|指|无锡华锋时代科技有限公司，本公司全资子公司|
|佛山碧江|指|佛山华锋碧江环保科技有限公司，本公司全资子公司|
|宝兴华锋|指|宝兴县华锋储能材料有限公司|
|广东碧江|指|广东华锋碧江环保科技有限公司|
|广东科创|指|广东省科技创业投资有限公司，本公司股东之一|
|汇海技术|指|肇庆市汇海技术咨询有限公司，本公司股东之一|
|端州城北|指|肇庆市端州区城北经济建设开发公司，本公司股东之一|
|||联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），本|
|联星集团|指||
|||公司原控股股东，致和投资之控股子公司|
|||致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS|
|致和投资|指||
|||LIMITED），本公司实际控制人控制的企业|
|华侨信托（香港）|指|广东华侨信托投资（香港）有限公司|
|||理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工及林|
|拟购买资产交易对方|指||
|||程等26名自然人|
|拟购买资产|指|北京理工华创电动车技术有限公司100%股权|
|拟购买标的公司、标|||
||指|北京理工华创电动车技术有限公司|
|的公司|||
|理工华创|指|北京理工华创电动车技术有限公司|
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|基石仲盈|指|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|
|理工现代|指|北京理工现代科技总公司|
|理工世纪|指|北京理工世纪科技集团有限公司|
|科迪嘉|指|北京市科迪嘉新技术发展公司|
|理工科技园|指|北京理工科技园科技发展有限公司|
|航天科工|指|北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|
|理工新能|指|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|包头华创|指|包头华创电动车有限公司|
|北京华荣|指|北京华荣新动力电气有限公司|
|深圳蓝德|指|深圳市蓝德汽车电源技术有限公司|
|波兰华创|指|华创电动车技术有限公司|
|天风证券、独立财务|||
||指|天风证券股份有限公司|
|顾问|||
|竞天公诚、律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、资产评估机|||
||指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|构、中威正信|||
|本次交易、本次重组、||肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套|
||指||
|本次重大资产重组||资金行为|
|本次交易首次董事会|||
||指|上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议|
|会议|||
|||上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资|
|配套融资|指||
|||金|
|||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配|
|本预案/重组预案|指||
|||套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技|
||指||
|协议》||术有限公司之发行股份购买资产协议》|
|||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技|
|《业绩补偿协议》|指||
|||术有限公司之业绩补偿协议》|
|评估基准日、审计基|||
||指|2017年7月31日|
|准日|||
|最近两年一期、报告|||
||指|2015年度、2016年度、2017年1-7月|
|期|||
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市|
|《准则26号》|指||
|||公司重大资产重组》|
|||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管|
|《财务顾问办法》|指||
|||理委员会令第54号）|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》|
||||||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券|
||《若干问题的规定》||指|||
||||||监督管理委员会公告，[2016]17号）|
||《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
||元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||||
|电容器||指||一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解质分开的电极构成；通过充、放电，电容器可存储及变换能量；作为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于各类消费类电子、工业控制设备、通信设备、汽车电子等产品中||
|铝电解电容器||指||铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具有体积小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的进步与电容器性能的不断提高，铝电解电容器已广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等||
|电极箔||指||铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器中的电极用箔，通常可分类为腐蚀箔和化成箔，或分类为阴极箔和阳极箔||
|腐蚀箔||指||经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形成腐蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有高电容，腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔||
|化成箔、腐蚀赋能铝箔||指||经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔，是对腐蚀箔进一步加工，在其表面形成氧化膜电介质，用作铝电解电容器的阳极||
||||||以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工作电压|
||液态铝电解电容器、|||||
||||指||范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性，|
||液态电容器|||||
||||||随温度变化波动大、易漏液|
||||||通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序|
||光箔、电子光箔、电|||||
||||指||等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称之为|
||子铝箔|||||
||||||铝箔、铝光箔、铝素箔等|
||||||直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对于用于继续加工阳|
||阴极箔||指||极箔的腐蚀箔而言，阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺|
||||||简单、附加值较低|
||||||用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧化膜介质特性，对|
||阳极箔||指||铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；|
||||||所用光箔纯度在99.99%以上|
||腐蚀工序||指||扩大纯铝光箔表面面积的电化学腐蚀作业过程|
||||||一种电解工序，在腐蚀箔表面形成氧化膜（作为电介质）的作|
||化成工序||指|||
||||||业过程|
||ESR||指||Equivalent Series Resistance的缩写，等效串联电阻|
|新能源汽车||指||指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等||
|商用车||指||在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共5类。在整个行业||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车划分为客车和货车两大类。||
|乘用车||指||在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。||
|AMT||指||Automated Mechanical Transmission，中文名称为电控机械自动变速箱，是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统。||
||||||直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、|
||DC/DC||指|||
||||||电动车的无级变速和控制|
|DC/AC||指||直流/交流。一般称为逆变器。||
|PCB||指||Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。||
|CAN总线||指||CAN是控制器局域网络Controller Area Network （CAN）的简称，是ISO国际标准化的串行通信协议。是由以研发和生产汽车电子产品著称的德国BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO11898），是国际上应用最广泛的现场总线之一。||
||||||绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），是由|
||IGBT||指||BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复|
||||||合全控型电压驱动式功率半导体器件。|
||||||对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，|
||||||其适用于汽车生产供应链的组织形式，目前国内外各大整车厂|
||ISO/TS16949:2009||指||均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商|
||||||具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现|
||||||互惠互利。|
||||||Transmission Control Unit，即自动变速箱控制单元，常用于|
||TCU||指||AMT、AT、DCT、CVT等自动变速器。实现自动变速控制，使|
||||||驾驶更简单。|
||VCU||指||Vehicle control unit，中文名称为车辆控制单元。|
||||||防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating（或者International|
||||||Protection code）的缩写，它定义了一个界面对液态和固态微粒|
||||||的防护能力。IP后面跟了2位数字，第1个是固态防护等级，范|
||||||围是0-6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第2个是液|
||IP67||指|||
||||||态防护等级，范围是0-8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情|
||||||况下的防护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是，防护灰|
||||||尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）；防护短暂浸泡（防|
||||||浸）。目前在布线行业最高实现的是IP68级别。|
||||||RAD（Rap Application Development，快速应用开发）模型是软|
||||||件开发过程中的一个重要模型，由于其模型构图形似字母V，所|
||V模型||指|||
||||||以又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来|
||||||缩短开发周期，提高开发效率。|

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等 30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2017年 7月 31日为评估基准日，理工华创100%股权的预估值为82,736万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华锋股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格 82,736万元的比例为80.58%。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%（不超过27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|理工华创2017年7月31日/2016年度（未经审计）|12,670.34|15,352.85|6,424.47|
|成交金额|82,736.00|-|82,736.00|
|孰高|82,736.00||82,736.00|
|上市公司2016年末/度（经审计）|53,244.90|37,172.02|35,203.19|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|155.39%|41.30%|235.02%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|否|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.79%股权，为上市公司实际控制人；
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.25%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.78%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产为理工华创100%的股权，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的公司以2017年7月31日作为评估基准日的预估值情况如下：
单位：万元
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|标的公司|预估值|母公司账面净资产|预估增值额|预估增值率|
|理工华创100%股权|82,736.00|6,972.98|75,763.02|1,086.52%|
|合计|82,736.00|6,972.98|75,763.02|1,086.52%|

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转
增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格进行相应调整。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行数量
本次拟购买资产的交易金额为 82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格 21.21元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 39,008,015股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
林程等 30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等 30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等 30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等 30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等 30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等 30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行数量
本次交易中，华锋股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为80.58%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本 136,000,000股的20%（不超过 27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过66,666万元，将全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|43,000|
|2|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|20,300|
|3|支付中介机构服务等交易费用|3,366|
|合计||66,666|

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、业绩承诺及补偿
业绩补偿义务人承诺：理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度当年实现的净利润分别不低于 2,000万元、4,000万元、5,200万元及 6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
各方一致确认，上市公司将测算业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1元的总价回购并予以注销。
如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务、进军高科技、战略新兴产业，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017年 8月 31日，上市公司的总股本为 136,000,000股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,200,000股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从136,000,000股增加至202,208,015股。
股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|谭帼英|58,191,000|42.79|58,191,000|33.25|58,191,000|28.78|
|广东科创|29,325,000|21.56|29,325,000|16.76|29,325,000|14.50|
|汇海技术|6,120,000|4.50|6,120,000|3.50|6,120,000|3.03|
|其他流通股股东|42,364,000|31.15|42,364,000|24.21|42,364,000|20.95|
|理工华创交易对方|||||||
|林程|||15,011,319|8.58|15,011,319|7.42|
|理工资产|||8,706,284|4.97|8,706,284|4.31|
|基石仲盈|||2,731,625|1.56|2,731,625|1.35|
|航天科工|||780,162|0.45|780,162|0.39|
|理工创新|||151,523|0.09|151,523|0.07|
|周辉等25名自然人股东|||11,627,102|6.64|11,627,102|5.75|
|小计|||39,008,015|22.29|39,008,015|19.29|
|配套资金资金方|||||27,200,000|13.45|
|小计|||||27,200,000|13.45|
|合计|136,000,000|100.00|175,008,015|100.00|202,208,015|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,600万股*20%=2,720万股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将持有理工华创100%的股权，理工华创将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表。理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
林程等30名交易对方承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣非后净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，实现公司的产业升级，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、华锋股份的决策过程
2017年9月30日，华锋股份召开本次交易首次董事会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年 9月 30日，华锋股份与林程等 30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、标的公司决策过程
2017年8月23日，理工华创董事会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017年 7月 5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年 9月 4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。
（2）基石仲盈和航天科工的批准与授权
2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年8月25日，航天科工执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创2%股权，同意航天科工与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经工信部备案；
2、本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
3、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、本次重组涉及国有股转让事宜取得财政部、工信部批准；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次|
||重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不|
||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在|
||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、|
||高级管理人员将依法承担个别及连带责任。|
||2、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本|
||公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息|
||披露和申请文件所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||3、本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表|
|上市公司及其全体董事||
||中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于本次|
|监事及高级管理人员||
||重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资|
||产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。|
||4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|
||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
||会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、|
||监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由|
||本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资|
||者自行负责。|
||1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中|
||介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原|
||始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；|
||2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文|
||件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件|
||资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或|
|林程、理工资产、理工|者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个|
|创新、基石仲盈、航天|别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈|
|科工及周辉等25名自然|述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承|
|人股东|担个别和连带的法律责任；|
||3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、|
||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
||会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次|
||交易取得的华锋股份的股份；|
||4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责|
||任。|

（二）关于减少及规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企|
||业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免|
||关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市|
||场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章|
||等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义|
||务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回|
||避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及|
|林程、理工资产、理工||
||其股东的合法权益；|
|创新||
||2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由|
||本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，以下同）直接或|
||通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非|
||法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股|
||东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关|
||联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的|
||合法权益。|

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容||
||1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有|）|
||从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营业务相同或构成||
||竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它||
||形式经营或为他人经营任何与华锋股份（包括各子公司，以下同||
||的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。||
||2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人控制的企||
||业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业||
||保证不直接或间接经营任何与华锋股份经营的现有及规划的产品||
|林程|构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锋股份||
||经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。||
||3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本承诺人控||
||制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华锋股份主营||
||业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将||
||立即通知华锋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给||
||予华锋股份。||
||4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公司董事、||
||监事、高级管理人员期间有效。||

（四）关于股份锁定期的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个|
||月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如|
||下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得|
|林程、理工资产、||
||进行转让：|
|理工创新、基石仲||
||①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年|
|盈、航天科工及周||
||承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不|
|辉等25名自然人||
||超过本承诺人在本次交易中获得的上市股份的25%；如业绩承诺期间第|
|股东||
||一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第|
||一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易|
||中获得的甲方股份的 25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||次发行股份购买资产的股票发行价格；|
||②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到|
||或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具|
||之日后解禁不超过其在本次交易中获得的甲方股份的50%；如业绩承诺|
||期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净|
||利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份|
||数额为：其在本次交易中获得的甲方股份的50%－（前两年度累计承诺|
||净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发|
||行价格；|
||③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到|
||或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具|
||之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩|
||承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承|
||诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁|
||股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度|
||累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产|
||的股票发行价格。|
||④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到|
||或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具|
||之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如|
||标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺|
||人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部|
||解禁。|
||上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需|
||要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用|
||以进行利润补偿。|
||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|
||在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股|
||份的股份。|
||本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转增股本|
||等原因增加的股份，也应遵守前述规定。|
||本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将|
||按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
||如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|

（五）关于业绩补偿的承诺
||||
|-|-|-|
||承诺主体|承诺主要内容|
|林程、理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工及周辉等25名自然人股东||1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020|
|||年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,000万元、|
|||4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。|
|||净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利|
|||润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关|
|||并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。|
|||2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承|
|||担业绩补偿责任。|
|||3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承|
|||诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计|
||实现净利润数|
||4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计|
||承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金|
||额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例|
||分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该|
||部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。|
||补偿股份数额按照如下方式确定。|
||业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：|
||业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方|
||现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。|
||A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.21元/股（不|
||低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；|
||B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司|
||以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司|
||的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：|
||应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）|
||C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司|
||有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间|
||累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；|
||5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司|
||及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行|
||相应调整。|

（六）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺
|||
|-|-|
|理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工|1、本公司/合伙企业系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续的有限责任公司/合伙企业，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司/合伙企业已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股权；本公司/合伙企业持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股份名下时。4、本公司/本合伙企业保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。5、在标的公司股权交割完毕前，本公司/本合伙企业保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本公司/本合伙企业须经华锋股份书面同意后方可实|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||施。6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所持标的公司股权转让给华锋股份，并自愿放弃对理工华创股权的优先购买权。7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。9、本公司/合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/股份的情形。11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。15、本次交易前，本公司/本合伙企业没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。16、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将承担因此给华锋股份造成的一切损失。|
|林程等26名自然人股东|1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对理工华创履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的理工华创股权；本人持有的理工华创的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至理工华创股权变更登记至华锋股份下时。4、本人保证，理工华创为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对理工华创的任何接管或重整的裁定或命令。5、在理工华创股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持理工华|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|创的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本人须经华锋股份书面同意后方可实施。6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股权转让给华锋股份，并自愿放弃对上述理工华创股权的优先购买权。7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股份造成的一切损失。|

九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东谭帼英出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的计划。
公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠
忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或大宗交易方式减持华锋股份不超过 1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。
监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。
除通过汇海技术间接持股的董监高及监事陈超菊直接持股外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。
十一、本公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017年 6月 19日开市起因筹划重大事项停牌，并于 2017年 8月 10日起因重大资产重组事项连续停牌。2017年 9月 30日，上市公司召开本次交易首次董事会会议，审议通过与本预案相关的议案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年10月9日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于工信部对资产评估报告进行备案，工信部、财政部批准本次交易方案，华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）标的资产评估增值较大的风险
以2017年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产为6,972.98万元，标的公司预估值合计为82,736万元，预估增值额合计为 75,763.02万元，预估增值率为1,086.52%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的创新能力、行业地位、技术及团队优势、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为公司向交易对方购买其持有的理工华创100%的股权。理工华创100%股权的预估值为 82,736万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》，理工华创股东承诺理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预计实现的净利润分别为2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司将形成电极箔及新能源汽车两大业务板块，因公司业务市场竞争激烈，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。
（八）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过 66,666万元，发行股份数量不超过 27,200,000股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求，如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。
（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是理工华创保持技术领先优势的重要保障。目前，理工华创拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若理工华创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）理工华创技术持续创新能力不足的风险
理工华创所处的新能源汽车电机、电控系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对电机、电控系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）理工华创单一大客户依赖的风险
根据未经审计的理工华创财务报告，2015年、2016年、2017年 1-7月理工华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为83.69%、82.36%及86.88%。理工华创报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
（五）理工华创原材料价格波动的风险
报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.55%、92.31%、81.25%。理工华创的原材料主要包括主动元器件（芯片、晶体、开关）、被动元器件（电容、电阻等）、接触器、融断器、电机、变速箱、执行换挡机构、MSD、高压电缆线等。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（六）理工华创租赁房屋建筑物权属瑕疵风险
目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路 19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房所处土地为集体土地，且由于历史原因未办理房屋规划、建设手续，亦未办理房屋所有权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则标的公司生产经营场所需整体搬迁，对标的公司生产经营会有一定影响。
尚未办理权属证明的房屋建筑物目前均由理工华创正常使用。本次重大资产重组完成后，理工华创拟将募集资金主要用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目基地建设，以满足未来生产的需求。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）并购整合的风险
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（三）置入资产税收优惠政策变化风险
理工华创2015年7月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内理工华创
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司未来重点发展新能源汽车业务，并拓展原有新材料主业
公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，部分产品的质量已经达到了代表电极箔最高水平的日本企业所生产的产品，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一，也是目前国内能够大规模自主生产低压腐蚀箔，并同时能够对自产腐蚀箔进行大规模化成生产的几家企业之一，随着公司“新建 20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强。
公司拟通过本次资产重组引入的理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电池成组及高压安全、电驱动与传动系统、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，并可提供电动汽车动力系统平台解决方案。
本次交易可以实现公司融资平台优势和理工华创的行业及技术优势的强强联合，形成公司在新能源汽车领域的重要布局，实现公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，形成公司“新能源汽车”和“电极箔”两条业务主线，实现公司从新材料产业到新能源产业的发展布局和产业升级。
（二）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年 1月 22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。
（三）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。根据国家高端智库中国石油经济技术研究院发布的《2016年国内外油气行业发展报告》预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家 2016年规范新能源汽车产业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，国家
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于新能源汽车产业长期发展的支持政策并未发生变化。2016年 12月 29日财政部等四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。
前述财政补贴政策明确后，工信部陆续下发了 2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政补贴的新能源汽车车型。2017年 4月 25日，工业和信息化部、国家发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，明确了“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列”的目标。到 2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆。到 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。
截至2017年8月31日，2017年度工信部已发布了八批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平，但逐步呈现上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势。2017年 9月 9日，工信部明确表示已经启动停止生产销售传统能源汽车时间表的相关研究，将会同相关部门制订我国的时间表，这一举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提上日程。同时，工信部将与有关部门近日发布实施针对车企的“双积分管理办法”，以此来进一步促进汽车节能减排，在补贴退坡直至截止后，能继续推动新能源汽车长足发展。综上，随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来新的历史性机遇。
（四）三电系统产品进入高速发展期
新能源汽车的三大核心部件亦称“三电系统”分别为：电机系统、电控系统、电池及其管理系统。三电系统作为新能源汽车的核心部件，其技术、制造水平直接影响整车的性能和成本，关系到整个产业发展的关键环节。据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7万辆和 50.7万辆，同比增长51.70%和53.00%。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车 2020年实现当年产销 200万辆以上，由此测算，“十三五”期间我国新能源汽车年均增速可稳定达到50%以上。截至2017年1月，我国新能源汽车累计推广量已经超过100万辆，占全球市场新能源汽车保有量50%以上。随着国家新能源汽车项目
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续保持高速增长，三电系统产品也将随着新能源汽车的推广而呈现高速增长的趋势。
（五）理工华创是整车控制器、电驱动与传动系统及功率转换集成控制器等产品的重要供应商
理工华创是北京理工大学响应国家自主创新的号召，在工信部、北京市政府的支持下于2010年设立，是北京理工大学电动汽车技术唯一的产业化依托单位。
理工华创作为北京理工大学推动新能源汽车科技成果的转化和产业化的平台，自成立以来，依托电动车辆国家工程实验室和电动汽车北京市工程研究中心，致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的全套系统解决方案和技术支持服务，成为掌握新能源汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量，公司董事长/总经理林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军人才，首席科学家孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、首批教育部“长江学者”。主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有全职博士（后）5人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，此外理工华创还拥有一大批有着丰富经验的工程师和熟练技术工人百余人，保障了技术成果的工程化和产业化的顺利实施。目前理工华创已掌握整车智能网联控制技术、车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术等新能源汽车的核心技术，开发出来整车控制器、iVCU智能网联整车控制器、功率转换集成控制器、AMT电驱动动力总成等系统和产品，已在新能源汽车整车控制、电驱动与传动等方面取得多项专利，具有强大的创新能力、设计能力和研发能力。
理工华创目前主要产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动及传动系统等核心部件。整车控制器即动力总成控制器，是新能源汽车控制系统的核心部件，相当于汽车的大脑，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换集成产品，具有体积小、重量轻，成本节约的特点，降低了总布置难度、简化了整车生产工艺，满足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车电机、电控系统方面的先进技术、优异的产品质量，已经与北汽福田汽车、上海万象客车、福建金旅客车、郑州宇通客车、波兰 TAURON能源公司等国内外企业用户建立了良好的合作关系，搭载华创品牌的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及 G20峰会等国家级项目。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。
2017年，理工华创作为国家重点研发计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一，未来搭载华创品牌的新能源汽车将有望服务于北京冬奥会。
二、本次交易的目的
（一）上市公司未来重点发展新能源汽车业务
2015年以来，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，作为新能源汽车核心部件的三电系统也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展三电系统产品符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份进军新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“新能源+新材料”的积极举措。
（二）利用上市公司平台、加快新能源汽车业务发展
上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。公司本次收购理工华创100%股权同时拟募集配套资金66,666万元，拟投入“电动商用车关键零部件研发及产业化项目”等募投项目，项目实施后理工华创的经营规模将进一步扩大，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。同时，上市公司平台有助于标的
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
（三）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司决策过程
2017年9月30日，华锋股份召开本次交易首次董事会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年 9月 30日，华锋股份与林程等 30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、标的公司决策过程
2017年8月23日，理工华创董事会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2017年 8月 23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017年 7月 5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年 9月 4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。
（2）基石仲盈和航天科工的批准与授权
2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年8月25日，航天科工执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创2%股权，同意航天科工与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经工信部备案；
2、本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
3、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、本次重组涉及国有股转让事宜取得财政部、工信部批准；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有的理工华创100%的股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2017年7月31日为评估基准日，理工华创100%股权的预估值为82,736万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为80.58%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%（不超过27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工华创股东林程等 30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新发行股份。
3、定价原则及发行价格
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.21元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：
派送现金股利：P= P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股 0
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行股份数量
上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,008,015股，股票发行价格为21.21元/股，购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|金额（万元）|
|1|林程|15,011,319|31,839.00|
|2|理工资产|8,706,284|18,466.03|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|金额（万元）|
|3|基石仲盈|2,731,625|5,793.78|
|4|周辉|1,909,765|4,050.60|
|5|孙逢春|1,685,087|3,574.07|
|6|杨烨|1,053,179|2,233.79|
|7|王文伟|842,543|1,787.03|
|8|航天科工|780,162|1,654.72|
|9|王剑华|716,162|1,518.98|
|10|张军|561,696|1,191.36|
|11|梁德荣|561,696|1,191.36|
|12|张承宁|428,293|908.41|
|13|赵彩英|386,166|819.06|
|14|曹万科|351,060|744.60|
|15|时军辉|351,060|744.60|
|16|侯睿|351,060|744.60|
|17|董爱道|351,060|744.60|
|18|王军|280,848|595.68|
|19|何洪文|252,763|536.11|
|20|王震坡|238,721|506.33|
|21|南金瑞|224,678|476.54|
|22|赵保国|210,636|446.76|
|23|丁立学|175,530|372.30|
|24|邹渊|175,530|372.30|
|25|理工创新|151,523|321.38|
|26|杨晓昆|140,424|297.84|
|27|贺圻|140,424|297.84|
|28|王睿|112,339|238.27|
|29|索世雄|98,297|208.49|
|30|李勇|28,085|59.57|
|合计||39,008,015|82,736.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以
经中国证监会核准的数量为准。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本次发行股份的锁定期
林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
7、过渡期间损益归属
标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的，则交易对方无需履行上述补偿义务。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：
派送现金股利：P= P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股 0
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
本次交易中，华锋股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为80.58%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本136,000,000股的20%（不超过27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过66,666万元，将全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|43,000|
|2|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|20,300|
|3|本次交易中介费用|3,366|
|合计||66,666|

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途详见本预案“第七节募集配套资金”。
（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、承诺净利润数及补偿测算方法
业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。业绩补偿义务人承诺，理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度净利润分别不得低于 2,000万元、4,000万元、5,200万元及 6,800万元。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
3、业绩补偿数额的确定
各方一致确认，上市公司将测算业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额的确定如下：
业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其分摊的应补偿金额后，业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后，剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案乙方每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格（即 21.21元/股）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
4、业绩补偿的实施
业绩补偿义务人同意，如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将积极配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后，业绩补偿义务人应于 10个工作日内向上市公司支付现金补偿款，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
5、业绩奖励安排
若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励金额总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。
业绩补偿义务人奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|理工华创2017年7月31日/2016年度（未经审计）|12,670.34|15,352.85|6,424.47|
|成交金额|82,736.00|-|82,736.00|
|孰高|82,736.00||82,736.00|
|上市公司2016年末/度（经审计）|53,244.90|37,172.02|35,203.19|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|155.39%|41.30%|235.02%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|否|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.79%股权，为上市公司实际控制人；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.25%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.78%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2017年 8月 31日，上市公司的总股本为 136,000,000股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,200,000股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从136,000,000股增加至202,208,015股。
股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|谭帼英|58,191,000|42.79|58,191,000|33.25|58,191,000|28.78|
|广东科创|29,325,000|21.56|29,325,000|16.76|29,325,000|14.50|
|汇海技术|6,120,000|4.50|6,120,000|3.50|6,120,000|3.03|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流通股股东|42,364,000|31.15|42,364,000|24.21|42,364,000|20.95|
|理工华创交易对方|||||||
|林程|||15,011,319|8.58|15,011,319|7.42|
|理工资产|||8,706,284|4.97|8,706,284|4.31|
|基石仲盈|||2,731,625|1.56|2,731,625|1.35|
|航天科工|||780,162|0.45|780,162|0.39|
|理工创新|||151,523|0.09|151,523|0.07|
|周辉等25名自然人股东|||11,627,102|6.64|11,627,102|5.75|
|小计|||39,008,015|22.29|39,008,015|19.29|
|配套资金资金方|||||27,200,000|13.45|
|小计|||||27,200,000|13.45|
|合计|136,000,000|100.00|175,008,015|100.00|202,208,015|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,600万股*20%=2,720万股）计算。理工资产和理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有理工华创100%的股权，理工华创将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表。理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
林程等 30名理工华创的股东承诺理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣非后净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元，承诺净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
|英文名称|Zhaoqing Hua Feng Electronic Aluminium Foil Co.,Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002806|
|股票简称|华锋股份|
|注册资本|13,600万元|
|法定代表人|谭帼英|
|注册地址|广东省肇庆市端州区端州工业城|
|注册地址邮政编码|526060|
|统一社会信用代码|914412006178489259|
|联系电话|0758-8510155|
|传真|0758-8510077|
|公司网站|http://www.c-hfcc.com /|
|经营范围|从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售和进出口业务。|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、设立情况
公司前身系肇庆华锋电子铝箔有限公司，成立于1995年8月30日。经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号）批准，华锋有限依法整体变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以变更基准日2007年5月31日经审计的账面净资产60,057,028.25元为基础，折合股本6,000万股。正中珠江出具广会所验字[2008]第0723770037号《验资报告》对上述变更进行了验证。2008年1月28日，公司取得中华人民共和国商务部出具的批准号为商外资资审字[2008]0042号中华人民共和国外商投资企业
批准证书。2008年3月26日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，领取了注册号为440000400009106的企业法人营业执照。股改完成时公司
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||联星集团有限公司（ UNITED STARS|||
|1||3,603.00|60.05|
||GROUP LIMITED）|||
|2|广东省科技创业投资公司|1,725.00|28.75|
|3|肇庆市汇海技术咨询有限公司|360.00|6.00|
|4|肇庆市端州区城北经济建设开发公司|312.00|5.20|
|合计||6,000.00|100.00|

2、首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司在深交所采用全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售的方式进行，向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为6.20元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为9,937万元。公司股票于2016年7月26日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|谭帼英|3,423.00|42.79|
|2|广东省科技创业投资公司|1,725.00|21.56|
|3|肇庆市汇海技术咨询有限公司|360.00|4.50|
|4|肇庆市端州区城北经济建设开发公司|281.36|3.52|
|5|陈丽君|180.00|2.25|
|6|全国社会保障基金理事会转持二户|30.64|0.38|
|7|社会公众股股东|2,000.00|25.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2016年资本公积金转增股本
经 2017年 5月 4日召开的 2016年度股东大会批准，公司以 2016年 12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），
用资本公积金每 10股转增 7股，共派发现金股利 800万元，转增 5,600万股。
该次资本公积转增股本方案已于2017年5月18日实施完毕，公司注册资本变更
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为13,600万股，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|谭帼英|5,819.10|42.79|
|2|广东省科技创业投资公司|2,932.50|21.56|
|3|肇庆市汇海技术咨询有限公司|612.00|4.50|
|4|肇庆市端州区城北经济建设开发公司|478.3120|3.52|
|5|陈丽君|306.00|2.25|
|6|全国社会保障基金理事会转持二户|52.0880|0.38|
|7|社会公众股股东|3,400.00|25.00|
|合计||13,600.00|100.00|

（三）公司主要股东关联关系的说明
本公司副总经理谭惠忠（兼任董事，为控股股东、实际控制人谭帼英之妹夫）、陈宇峰（为谭帼英女婿）分别持有汇海技术15.5%股权、12.90%股权，且谭惠忠还担任汇海技术的执行董事，因此谭帼英与汇海技术存在关联关系，谭帼英、汇海技术分别持有本公司42.79%、4.5%的股份。除此之外，公司主要股东之间不存在其他关联关系。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
截至2011年12月31日，谭帼英直接持有公司57.05%股权，为公司的控股股东和实际控制人；截至本预案签署日，谭帼英持有公司股票58,191,000股，占公司股份总数的42.79%，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英。公司最近六十个月控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。
四、上市公司主营业务情况
公司及其前身自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、
生产及销售。电极箔为铝电解电容器用铝箔材料，根据原国家信息产业部《电子
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息产业行业分类》，属于电子信息产品专用材料工业行业中的“电子元件材料制造行业”之“电容器用铝箔材料”。公司2014年度至2017年1-6月主营业务分产品及行业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务|2017年1-6月||2016年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|铝箔销售|17,070.10|13,948.88|34,280.65|28,109.48|
|净水剂|2,407.81|2,108.57|2,891.37|2,421.96|
|合计|19,477.91|16,057.45|37,172.02|30,531.44|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务|2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|铝箔销售|28,027.44|22,591.00|27,777.48|23,308.15|
|净水剂|1,937.65|1,527.66|2,063.06|1,625.80|
|合计|29,965.09|24,118.66|29,840.54|24,933.94|

公司2014年度至2017年1-6月主营业务分地区情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2017年1-6月||2016年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|华东|6,919.44|35.52%|11,566.12|31.12%|
|华南|7,189.18|36.91%|15,814.09|42.54%|
|华中|3,362.57|17.26%|6,891.65|18.54%|
|西南|648.34|3.33%|963.97|2.59%|
|国外|1,358.39|6.97%|1,936.19|5.21%|
|合计|19,477.91|100.00%|37,172.02|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|华东|9,848.47|32.87%|9,320.06|31.23%|
|华南|9,843.15|32.85%|9,925.60|33.26%|
|华中|6,016.52|20.08%|5,438.50|18.23%|
|西南|1,172.43|3.91%|152.57|0.51%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|国外|3,084.52|10.29%|5,003.80|16.77%|
|合计|29,965.09|100.00%|29,840.54|100.00%|

电极箔是用于生产铝电解电容器用材料，根据电解电容器工作电压的高低，电极箔一般可分为低压电极箔、中高压电极箔和超高压电极箔；按其生产阶段的不同，可分为腐蚀箔和化成箔。本公司在国内同行业中较早介入电极箔的研发和生产，有着多年研发生产腐蚀箔和化成箔的经验，是享受国家政策支持的高新技术企业。公司生产的主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。目前公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，部分产品的质量已经达到了代表电极箔最高水平的日本企业所生产的产品，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。
铝电解电容器被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。电极箔作为铝电解电容器的关键基础原材料，是整个铝电解电容器组成部分中技术含量和附加值最高的部分，电极箔的质量直接影响其下游产品铝电解电容器的质量，进而影响终端产品的质量。近年来随着铝电解电容器生产基地向我国加速转移且产量快速增长，我国的电子铝箔加工业和电极箔行业得到了快速发展，也给公司带来巨大的发展机遇。
本次交易完成后，公司将持有理工华创100%的股权，并将以此快速切入新能源汽车业务领域，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的合作效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会审字[2016] G15001660139号标准无保留意见的审计报告、广会审字[2017] G17004130015号标准无保留意见的审计报告和公司2017年半年度报告，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|304,613,785.19|301,783,324.80|
|资产总计|560,690,619.24|532,449,004.58|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|流动负债|175,480,611.61|145,816,754.84|
|负债合计|204,901,639.05|180,417,120.92|
|归属于母公司所有者权益|354,938,980.19|352,031,883.66|
|少数股东权益|850,000.00|-|
|股东权益合计|355,788,980.19|352,031,883.66|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|235,938,129.69|203,241,032.56|
|资产总计|437,952,997.57|405,046,831.86|
|流动负债|166,857,464.13|166,893,089.73|
|负债合计|211,556,562.01|204,291,756.95|
|归属于母公司所有者权益|226,396,435.56|200,755,074.91|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|226,396,435.56|200,755,074.91|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|194,779,126.71|371,720,218.64|
|利润总额|12,765,811.44|28,814,720.39|
|净利润|10,907,096.53|26,265,448.10|
|归属于母公司所有者的净利润|10,907,096.53|26,265,448.10|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|299,650,926.56|298,405,363.88|
|利润总额|30,132,848.41|17,195,227.13|
|净利润|25,641,360.65|16,200,227.10|
|归属于母公司所有者的净利润|25,641,360.65|16,200,227.10|

（三）合并现金流量表主要数据单位
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,859,930.27|22,527,959.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,640,341.91|-45,412,867.75|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,422,273.21|40,807,476.50|
|现金及现金等价物净增加额|-1,427,338.03|18,213,186.09|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,396,972.14|18,300,574.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,339,516.25|-17,240,381.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,435,337.59|517,651.17|
|现金及现金等价物净增加额|2,008,466.95|1,626,881.93|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|36.54%|33.88%|
|综合毛利率|17.56%|17.86%|
|每股收益—基本（元）|0.08|0.38|
|每股收益—稀释（元）|0.08|0.38|
|每股净资产（元）|2.62|4.40|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.05|0.28|
|净资产收益率—加权（%）|3.06|9.35|
|扣除非经营损益后加权平均净资产收益率（%）|2.18|8.06|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|48.31%|50.44%|
|综合毛利率|19.51%|16.44%|
|每股收益—基本（元）|0.43|0.27|
|每股收益—稀释（元）|0.43|0.27|
|每股净资产（元）|3.77|3.35|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.49|0.31|
|净资产收益率—加权（%）|12.01|8.41|
|扣除非经营损益后加权平均净资产收益率（%）|10.11|5.95|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英，截至本预案签署日，谭帼英持
有华锋股份42.79%的股份，为公司控股股东和实际控制人。股权控制关系如下图
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所示：
谭帼英 广东科创 汇海技术 其他股东
42.79% 21.56% 4.50% 31.15%肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
100% 100% 100% 100%
广西华锋 高要华锋 无锡华锋 佛山碧江
100% 83%
宝兴华锋 广东碧江
（一）公司控股股东和实际控制人情况
谭帼英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年12月出生，本科学历，工程师。曾任西藏自治区造纸厂技术员、助理工程师，华南理工大学化工二系辅导员、系团总支副书记、校团委副书记、数学系党总支副书记，肇庆市端州区政府挂职任区委常委，广东华侨信托投资公司副总经理、投资部总经理，广东华信英锋股份有限公司总经理，肇庆华富电子铝箔有限公司执行董事，深圳大通实业股份有限公司董事，华锋有限总经理、副董事长、董事长，端州区政协常委。现任本公司董事长兼总经理，兼任广西华锋、高要华锋董事长，致和投资、联星集团董事。
（二）控股股东控制的下属单位情况
截至本预案签署日，控股股东控制的下属单位情况如下：
1、致和投资
致和投资成立于2003年4月3日，注册地为英属维尔京群岛（British VirginIslands），法定股本为50,000普通股，每股面值1美元，实际发行股份为1股，现任董事为谭帼英。谭帼英持有致和投资100%股份。该公司自设立以来，除收购华侨信托（香港）持有的联星集团的股份外，未从事其他生产经营活动。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据致和投资最新的公司章程，致和投资的股权结构如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|占注册资本比例|
|1|谭帼英|50,000|货币|100%|
|合计||50,000|-|100%|

2、联星集团
联星集团成立于2002年8月1日，注册地为英属维尔京群岛（British VirginIslands），法定股本为 50,000普通股，每股面值 1美元，目前发行股本为 6,005股，其中致和投资有限公司持有 5,705股，占已发行股本的95%，卢峰持有 300股，占已发行股本的5%。联星集团现任董事为谭帼英。自设立以来，除曾持有本公司股份外，未从事其他生产经营活动。
根据联星集团最新的公司章程，联星集团的股权结构如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|占注册资本比例|
|1|致和投资|5,705|货币|95.00%|
|2|卢峰|300|货币|5.00%|
|合计||6,005|-|100.00%|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，华锋股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，华锋股份现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，华锋股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。
（一）林程
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林程||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|4201021968****0012|||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**单元***号|||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街**号理工科技大厦***室|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2007年7月-至今|教授||否||
|理工华创|2010年8月-至今|总经理||是，直接持股38.4827%||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的实际控制人。关于理工华创控制的下属企业情况，详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“十一、理工华创对外投资情况”。除理工华创外，林程无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二）理工资产
1、基本情况
公司名称：北京理工资产经营有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室
成立日期：1993年6月1日
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：郭守刚
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,500万元
统一社会信用代码：91110108102016708J
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1993年北京理工大学产业总公司设立
1993年6月1日，理工资产前身为北京理工大学产业总公司（以下简称“产业总公司”），系由北京理工大学出资设立。产业总公司设立时的注册资本为300万元，法人代表为赵生俊。产业总公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|股本（股）|占总股本比例|
|北京理工大学|3,000,000|100.00%|
|合计|3,000,000|100.00%|

（2）1998年企业更名
1998年3月13日，经北京理工大学产业总公司董事会决议批准，公司名称由“北京理工大学产业总公司”更名为“北京理工超现代科技总公司”，并于1998年11月24日办理了更名工商变更登记手续并领取企业法人营业执照，注册号为08423442。
（3）1998年企业更名
1998年12月21日，经北京理工超现代科技总公司董事会决议批准，公司名称
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由“北京理工超现代科技总公司”更名为“北京理工现代科技总公司”，并于1998年12月15日办理了更名工商变更登记手续并领取企业法人营业执照，注册号为08423442。
（4）2007年公司更名、改制并增资扩股
2007年1月19日，北京理工现代科技总公司董事会通过决议，由“北京理工现代科技总公司”改制并更名为“北京理工资产经营有限公司”，注册资本由300万元增加至1,500万元。2007年7月11日，北京中威华德诚资产评估公司出具了中威华德诚评报字[2007]第1112号《资产评估报告书》，对北京理工现代科技总公司改制前净资产价值进行评估。2007年10月10日，北京理工大学下发《关于北京理工现代科技总公司改制的批复》（校产业发[2007]25号），同意本次整体改制及注册资本变更事项。2007年12月20日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字[2007]第1-046号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2007年12月26日，理工资产办理了工商变更登记，公司注册号变更为110108004234422。本次增资后理工资产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|北京理工大学|15,000,000|100.00%|
|合计|15,000,000|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日理工股权结构具体如下：
北京理工大学
100%
北京理工资产经营有限公司
4、主要股东情况介绍
北京理工大学是工信部直属的一所以理工科为主干，工、理、管、文协调发
展的全国重点大学，是国家“211工程”、“985工程”首批重点建设高校。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近三年主营业务发展情况
理工资产是北京理工大学出资的国有独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。
7、最近两年主要财务指标
理工资产近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,483.58|10,139.46|
|负债总额|4,575.09|4,857.92|
|所有者权益|4,908.49|5,281.54|
|利润表|2016年度|2015年度|
|营业收入|132.71|116.83|
|营业利润|-776.10|-1,143.26|
|净利润|-372.98|-160.589|

8、控制的下属企业情况
除理工华创外，理工资产主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|北京理工大学出版社有限责任公司|2,681.98|100.00%|图书出版|
|2|北京理工纬铂知识产权代理有限公司|10.00|100.00%|专利申请、服务|
|3|北京理工信捷科技咨询有限公司|10.00|100.00%|科技查新、咨询|
|4|北京中天地信检测技术有限公司|50.00|100.00%|实验室开发|
|5|北京理工技术转移有限公司|200.00|100.00%|科技成果转移、转化|
|6|北京理工足球俱乐部有限公司|3,000.00|50.00%|足球|
|7|北京理工创新物业管理有限责任公司|300.00|70.00%|物业管理|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|北京理工世纪科技集团有限公司|10,000.00|51.00%|技术开发、成果转化|
|9|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|1,000.00|20.00%|工程和技术研究和实验发展|
|10|北京理工科技园科技发展有限公司|500.00|20.00%|国家大学科技园|
|11|北京京工大洋电机科技有限公司|5,000.00|40.00%|电动汽车电机|
|12|北京理工光电技术研究院有限公司|986.00|50.00%|光电技术开发、成果转发|
|13|北京理工（天津）新材料研究院有限公司|10.00|100.00%|新材料技术开发、转让|
|14|新疆华汇科技有限公司|200.00|25.00%|气溶胶自动灭火系统的制造、安装及销售|
|15|北京理工（滕州）研究院有限公司|10.00|100.00%|高新技术开发、推广、转让、咨询及服务|

9、理工资产与理工创新的关联关系说明
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
（三）基石仲盈
1、基本情况
企业名称：北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园区）成立日期：2015年5月21日
执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110106344301392W
经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）2015年5月企业设立
2015年5月12日，自然人李文德、罗军、北京市基础设施投资有限公司、北京基石基金管理有限公司、北京富丰投资责任有限公司、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）和京投银泰股份有限公司以货币出资共同设立北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为25,500万元，实缴出资金额为10,200万元，其余部分分期缴付。
设立时比例如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资形式|认缴金额||实缴金额||
||||金额|比例|金额|比例|
|1|北京基石创业投资管理中心（有限合伙）|货币|100.00|0.3922%|40.00|0.3922%|
|2|北京基石基金管理有限公司|货币|400.00|1.5686%|160.00|1.5686%|
|3|北京市基础设施投资有限公司|货币|7,000.00|27.4510%|2,800.00|27.4510%|
|4|京投银泰股份有限公司|货币|12,000.00|47.0588%|4,800.00|47.0588%|
|5|李文德|货币|2,000.00|7.8431%|800.00|7.8431%|
|6|罗军|货币|1,000.00|3.9216%|400.00|3.9216%|
|7|北京富丰投资责任有限公司|货币|3,000.00|11.7647%|1,200.00|11.7647%|
|合计||-|25,500.00|100.00%|10,200.00|100.00%|

（2）2017年6月增资
2016年 3月 17日，基石仲盈召开 2015年合伙人大会，同意通过《关于新增北京中关村创业投资发展有限公司为基金合伙人的议案》，企业出资总额由 25,500万元变更为 26,500万元。2017年 6月，基石仲盈完成了本次工商变更登记手续。
本次变更完成后，基石仲盈投资比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资形式|认缴金额||
||||金额|比例|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京基石创业投资管理中心（有限合伙）|货币|100.00|0.3774%|
|2|北京基石基金管理有限公司|货币|400.00|1.5094%|
|3|北京市基础设施投资有限公司|货币|7,000.00|26.4151%|
|4|京投银泰股份有限公司|货币|12,000.00|45.2830%|
|5|北京中关村创业投资发展有限公司|货币|1,000.00|3.7736%|
|6|李文德|货币|2,000.00|7.5472%|
|7|罗军|货币|1,000.00|3.7736%|
|8|北京富丰投资责任有限公司|货币|3,000.00|11.3208%|
|合计||-|26,500.00|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日基石仲盈股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|北京市基础设施投资有限公司||||
||京市基础设施投资有限公司|||
|||34.2|8%|

|||
|-|-|
|13.5|5%|

|||
|-|-|
|52.1|7%|

|||||
|-|-|-|-|
|||26.4|2%|
|北|京基石基金管理有限公司|||

|||
|-|-|
|北理|京基石创业投资管中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|京|投发展股份有限公司|

|||
|-|-|
|李文德|罗军|

|||
|-|-|
|北|京富丰投资责任有限公司|

|||
|-|-|
|北|京中关村创业投资发展有限公司|

|||
|-|-|
|0.38|%|

|||
|-|-|
|1.5|1%|

|||
|-|-|
|45.2|8%|

|||
|-|-|
|7.5|5%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

|||
|-|-|
|11.3|2%|

|||
|-|-|
|.7|7%|

|||
|-|-|
|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）||
||北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期：2012年12月07日
执行事务合伙人：黄力波
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，基石仲盈主要从事轨道交通和节能环保领域的投资，兼顾先进制造和信息技术等领域的投资。
6、最近两年主要财务指标
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|20,962.54|9,770.07|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|20,962.54|9,770.07|
|利润表|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-260.19|-429.97|
|净利润|-259.54|-429.97|

8、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，除理工华创外，基石仲盈主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|杭州中科极光半导体有限公司|10,000.00|20.00%|生产：激光显示产品、激光光源。（经向环保部门排污申报后方可经营） 技术开发、技术服务、技术咨询：电子产品、网络信息技术、LED光源、半导体材料；批发、零售：电子元器件、半导体材料、激光显示产品、激光光源。|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|西安西工大超晶科技发展有限责任公司|4,000.00|5.00%|航空航天材料、船舶特种材料、高性能结构材料、复合材料、精密铸造零部件、精确锻造零部件、特种设备零部件的生产、销售、技术研发、技术转化、技术咨询、技术服务；材料工程设备设计制造；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|3|苏州浩克系统检测科技有限公司|1,225.00|20.40%|视觉系统检测设备的研发、制造、销售；非标机械设备制造、销售、维修及维护；机械设备及配件的销售；计算机软件的研发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）孙逢春
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙逢春||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|1101081958****5714|||||
|住所|北京市海淀区万柳阳春光华家园**楼*门***号|||||
|通讯地址|北京市海淀区万柳阳春光华家园**楼*门***号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|1993年1月-2016年1月2016年2月-至今|教授/副校长教授||否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，孙逢春无其他控股企业及持股5%以上的关联企业。
（五）周辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周辉|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|1311271982****0536|||
|住所|北京市海淀区皂君东里**号楼**层**门**号|||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|中关村南大街5号理工科技大厦**室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|理工华创|2013年6月-2014年12月2015年 1月-2015年12月2016年1月-至今|技术中心主任副总经理执行总经理|是，直接持股4.8958%|

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，周辉无其他控股企业及持股5%以上的关联企业。
（六）杨烨
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨烨||曾用名||-|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|6201021970****1528|||||
|住所|甘肃省兰州市城关区火车站东路**号**|||||
|通讯地址|甘肃省兰州市城关区火车站东路**号**|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|上海电巴新能源科技有限公司|2009年9月-至今|总裁、副总裁||否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，杨烨无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（七）王文伟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王文伟|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|3703031980****721X|||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**级博|||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街**号院**级博|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京理工大学|2007年4月-至今|副院长|否|

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，王文伟无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（八）航天科工
1、基本情况
企业名称：北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）注册地址：北京市海淀区海淀南路30号517房间
成立日期：2012年12月20日
执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110000059254355Y
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012年12月企业设立
2012年12月，中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司、航天科工创业投资有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、国信弘盛创业投资有
限公司、航众工业有限公司和航天科工高新投资管理（北京）有限公司以货币方
式设立航天科工，设立时实际出资总额为50,000万元，比例如下：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||金额|比例|
|1||中国航天科工集团公司||有限合伙人||5,000.00||10.00%|
|2||航天科工资产管理有限公司||有限合伙人||10,000.00||20.00%|
|3||航天科工创业投资有限责任公司||有限合伙人||5,000.00||10.00%|
|4||中关村发展集团股份有限公司||有限合伙人||10,000.00||20.00%|
|5||国信弘盛创业投资有限公司||有限合伙人||15,000.00||30.00%|
|6||航众工业有限公司||有限合伙人||4,500.00||9.00%|
||||航天科工高新投资管理（北京）有||||||
||7||||普通合伙人||500.00|1.00%|
||||限公司||||||
||合计||||||50,000.00|100.00%|

（2）2013年5月合伙人变更及增资
2013年5月，航天科工召开全体合伙人会议，同意合伙人航众工业有限公司将持有的航天科工4,500万元出资额转让给航众控股集团有限公司；同意企业出资总额由50,000万元增加至60,000万元；同意增加中关村科技园区海淀园创业服务中心为有限合伙人。
本次变更完成后，航天科工投资比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||合伙人名称||合伙人类型||金额|比例|
||号||||||||
|1||中国航天科工集团公司||有限合伙人||5,000.00||8.33%|
|2||航天科工资产管理有限公司||有限合伙人||10,000.00||16.67%|
|3||航天科工创业投资有限责任公司||有限合伙人||5,000.00||8.33%|
|4||中关村发展集团股份有限公司||有限合伙人||10,000.00||16.67%|
|5||国信弘盛创业投资有限公司||有限合伙人||15,000.00||25.00%|
|6||航众控股集团有限公司||有限合伙人||4,500.00||7.50%|
|7||中关村科技园区海淀园创业服务中心||有限合伙人||10,000.00||16.67%|
||||航天科工高新投资管理（北京）有限公||||||
||8||||普通合伙人||500.00|0.83%|
||||司||||||
||合计||||||60,000.00|100.00%|

（3）2014年10月合伙人变更
2014年10月15日，航天科工召开全体合伙人会议，同意合伙人航众控股集团
有限公司将其持有的航天科工4,500万元出资额转让给贵州航天工业有限责任公
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司。
本次变更完成后，航天科工投资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|中国航天科工集团公司|有限合伙人|5,000.00|8.33%|
|2|航天科工资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
|3|航天科工创业投资有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|8.33%|
|4|中关村发展集团股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|25.00%|
|6|贵州航天工业有限责任公司|有限合伙人|4,500.00|7.50%|
|7|中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
||航天科工高新投资管理（北京）有限公||||
|8||普通合伙人|500.00|0.83%|
||司||||
|合计|||60,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日，公司的合伙人结构具体如下：
国务院
|||
|-|-|
|10|0%|

国信弘盛创业投资有 北京航天融创科技中京科高创（北京）新 中国航天科工集团限公司 心（有限合伙） 技术发展有限公司 公司
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|20|%|

航众控股集团有限公 航天科工资产管理 39.62%
2% 40%
司 有限公司
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|8.3|3%|

中关村发展集团股 中关村科技园区海淀航天科工高新投资管 航天科工创业投资有 贵州航天工业有限责
|||
|-|-|
|6.|67%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

|||
|-|-|
|0.8|3%|

|||
|-|-|
|8.3|3%|

|||
|-|-|
|7.5|%|

北京航天科工军民融合科技成果
转化创业投资基金
（有限合伙）
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：航天科工高新投资管理（北京）有限公司为航天科工的普通合伙人，2015年11月更名为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。
4、普通合伙人基本情况
公司名称：航天科工投资基金管理（北京）有限公司（原名航天科工高新投资管理（北京）有限公司）
注册地址：北京市海淀区海淀南路30号516房间
统一社会信用代码：9111010805357602XE
成立日期：2012年09月11日
法定代表人：李振明
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，航天科工主要从事战略性新兴产业及相关行业投资，如物联网、智慧城市、智能交通、高端装备制造、节能环保、医疗器械等。
6、最近两年主要财务指标
最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|资产总额|55,082.45|62,199.31|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|55,082.45|62,199.31|
|利润表|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|2,200.88|893.41|
|净利润|2,200.88|893.41|

8、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，航天科工主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|航天中认软件测评科技（北京）有限责任公司|1,198万|14.67%|软件测评|
|2|西安航天华讯科技有限公司|7,000万|6.00%|北斗芯片|
|3|北京航天宏图信息技术股份有限公司|12,448万|6.89%|卫星遥感|
|4|北京索为系统技术股份有限公司|5,500万|5.31%|软件中间件|
|5|易讯科技股份有限公司|7,673.1万|13.846%|电网通信|
|6|融硅思创（北京）科技有限公司|1,125万|11.00%|芯片设计|
|7|武汉德宝装备股份有限公司|3,189万|5.64%|机器人系统集成|
|8|武汉锐晶激光芯片技术有限公司|7,000万|10.00%|激光器芯片|
|9|航天丝路供应链管理有限责任公司|8,000万|6.00%|跨境电商|
|10|航天正通汇智（北京）科技股份有限公司|2,050万|9.21%|应急软件平台|
|11|武汉开目信息技术股份有限责任公司|5,000万|11.11%|工业信息化软件|
|12|锦州神工半导体有限公司|5,229万|33.20%|半导体硅片、硅部件制造|
|13|浙江德清航天中维空间信息技术有限公司|540万|55.56%|空间信息服务|
|14|深圳市金奥博科技股份有限公司|8,479万|6.04%|智能自动化生产线|
|15|北京数维翔图高新技术股份有限公司|4,000万|6.01%|无人机测绘|
|16|北斗天汇（北京）科技有限公司|7,372万|9.13%|北斗应用|

（九）王剑华
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|王剑华|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1328221977****6019||||
|住所|北京市海淀区中关村东路**号中国科学院自动化所||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路**号中国科学院自动化所||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京科岳中科科技服务有限公司|2006年7月-至今|部长|否||

2、控制的下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本||投资金额|||
|名称||主营业务||持股比例|任职|
||（万元）||（万元）|||
|北京君联合||||||
|||节能环保技术，新||||
|环境科技有|300.00||15.00|5.00%|无|
|||材料开发||||
|限公司||||||

（十）张军
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|张军|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1401031971****6316||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**号楼**号||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街**号院**号楼**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2006年7月-至今|教师|否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，张军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十一）梁德荣
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|梁德荣|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|2104041963****0331||||
|住所|辽宁省抚顺市望花区铁岭街**号楼**单元**室||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2009年-至今|副总经理|是，直接持股1.4399%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，梁德荣无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十二）张承宁
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|张承宁|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1101081963****5756||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2001年9月-至今|教师|否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，张承宁无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十三）赵彩英
1、基本情况
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵彩英||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|4128271977****4023|||||
|住所|山西省盂县秀水镇旧党校宿舍****|||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2010年-至今|人事行政经理||是，直接持股0.9900%||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，赵彩英无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十四）曹万科
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曹万科||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|4127271980****4510|||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院博士后|||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街*号院博士后|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2012年-至今|教师||否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，曹万科无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十五）时军辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|时军辉|曾用名|无|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|3710811986****6414||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**级三院||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2012年6月-2016年3月2016年3月-至今|副部长技术中心主任|是，直接持股0.900%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，时军辉无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十六）侯睿
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|侯睿|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1301051985****2412||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**级机车学院||||
|通讯地址|中关村南大街5号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2013年2月年-至今|总经理助理|是，直接持股0.900%。||
|清华大学汽车系|2015年4月-2017年7月|助理研究员|否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，侯睿无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十七）董爱道
1、基本情况
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|董爱道|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|3507841987****0510||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院**级三院||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2013年11月-2017年1月2017年2月-至今|部长副主任|是，直接持股0.900%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，董爱道无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十八）王军
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|王军|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|2202041968****091X||||
|住所|北京市海淀区泉宗路**号万柳光大家园**楼**号||||
|通讯地址|北京市海淀区泉宗路**号万柳光大家园**楼**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2002年3月-至今|教师|否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，王军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十九）何洪文
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何洪文|曾用名|无|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|4112211975****5015|||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院教工**|||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街**号院教工**|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2011年7月-至今||教师|否||
|北京理工大学机械与车辆学院|2015年10月-至今||副院长|否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，何洪文无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十）王震坡
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王震坡||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|1328011976****2216|||||
|住所|北京市海淀区厂洼西街**号院**号楼**门**号|||||
|通讯地址|北京市海淀区厂洼西街**号院**号楼**门**号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2005年3月-至今|教师||否||

2、控制的下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本||投资金额|持股比||
|名称||主营业务|||任职|
||（万元）||（万元）|例||
|北京理工新||新能源汽车大数据平台相关技术服务与咨询||||
|源信息科技|500.00||100.00|20.00%|无|
|有限公司||||||
|北京通用动||||||
|力科技发展||工程和技术研究与试验发展||||
||270.00||70.00|25.93%|无|
|中心（普通合||||||
|伙）||||||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京德润新||新能源汽车大数据平||||
|源科技中心|172.50|台相关技术服务与咨|17.25|17.10%|无|
|（有限合伙）||询||||

（二十一）南金瑞
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|南金瑞|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1403221972****0931||||
|住所|北京市海淀区中关村南大街**号院教工**||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街**号院教工**||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2003年8月-至今|教师|否||

2、控制的下属企业情况
截至预案签署日，南金瑞无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十二）赵保国
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|赵保国|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4102251971****4919||||
|住所|北京市丰台区张庄**号院**排**号||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2013年-至今|副总经理|是，直接持股0.5400%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，赵保国无控股企业及持股5%以上的关联企业。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二十三）丁立学
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|丁立学|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1101041954****2015||||
|住所|北京市朝阳区干露园南里二区**号楼**号||||
|通讯地址|北京市朝阳区干露园南里二区**号楼**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2012年-至今|技术顾问|是，直接持股0.4500%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，丁立学无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十四）邹渊
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|邹渊|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1526311976****0019||||
|住所|北京市宣武区广安门外大街**号八区**号楼**号||||
|通讯地址|北京市宣武区广安门外大街**号八区**号楼**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2005年-至今|教师|否||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，邹渊无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十五）理工创新
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
公司名称：北京理工创新高科技孵化器有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室
成立日期：2000年8月31日
法定代表人：和培仁
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108802010665X
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年8月企业设立
2000年8月31日，理工现代和科迪嘉以货币出资设立理工创新，注册资本300万元。其中，理工现代出资200万元；科迪嘉出资100万元。上述出资经北京三乾会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（乾会验字[2000]第1-045号）。
理工创新设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工现代|200.00|200.00|货币|66.67|
|2|科迪嘉|100.00|100.00|货币|33.33|
|合计||300.00|300.00|-|100.00|

（2）第一次股权转让
2001年12月19日，理工创新股东会作出决议，同意理工现代将其在理工创新的出资200万元全部转让给理工世纪。2001年12月20日，理工现代与理工世纪签订《出资转让协议》，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，理工创新的股权结构如下：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工世纪|200.00|200.00|货币|66.67|
|2|科迪嘉|100.00|100.00|货币|33.33|
|合计||300.00|300.00|-|100.00|

（2）第二次股权转让
2013年12月1日，理工创新股东会作出决议，同意股东京科高创（北京）新技术发展有限公司（2012年1月4日科迪嘉经工商核准名公司称变更为京科高创（北京）新技术发展有限公司）和股东理工世纪向理工科技园转让其对理工创新的全部出资。当日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，理工创新股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工科技园|300.00|300.00|货币|100.00|
|合计||300.00|300.00|-|100.00|

3、股权结构
北京理工大学
100%
北京理工资产经营有限公司
51%
北京理工世纪科技
20%
集团有限公司
北京理工科技园科
80%
技发展有限公司
100%
北京理工创新高科
技孵化器有限公司
4、主要股东情况介绍
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：北京理工科技园科技发展有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室
统一社会信用代码：91110108736457396J
成立日期：2002年3月6日
法定代表人：和培仁
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，主要孵化方向为机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术产业，其主要目标是为北京理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。
6、最近两年主要财务指标
最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,850.80|1,613.55|
|负债总额|797.87|1,103.29|
|所有者权益|1,052.93|510.26|
|利润表|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|16.10|29.12|
|营业利润|491.49|-613.58|
|净利润|541.84|134.83|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，理工创新主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|北京理工兴华新材料技术有限公司|400.00|7.50%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；及其设备租赁（不含汽车租赁）；计算机技术培训；产品设计；模型设计；工程和技术研究与实验发展；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|2|北京白石创业投资有限公司|1000.00|10.00%|投资管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业无投资企业与创业投资管理顾问机构；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机器设备租赁（不含汽车租赁）；企业策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

8、理工创新与理工资产的关联关系说明
理工创新与理工资产的实际控制人均为北京理工大学。
（二十六）杨晓昆
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|杨晓昆|曾用名||杨昆|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1202251986****0474||||
|住所|天津市蓟县官庄镇邢家沟村**区**排**号||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2010年-至今|整车集成部副部长|是，直接持股0.3600%。||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，杨晓昆无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十七）贺圻
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|贺圻|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4201121987****2757||||
|住所|武汉市东西湖区吴家山街梦佳里**号**室||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2011年3月-至今|采购部副部长|是，直接持股0.3600%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，贺圻无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十八）王睿
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|王睿|曾用名||无|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|2104021980****2929||||
|住所|辽宁省抚顺市顺城区辉南路**号**号楼**单元**号||||
|通讯地址|辽宁省抚顺市顺城区辉南路**号**号楼**单元**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京理工大学|2012年-至今|教师|否||

2、控制的下属企业情况
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，王睿无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二十九）索世雄
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|索世雄|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1311241987****1617||||
|住所|天津市红桥区丁字沽**号路**号||||
|通讯地址|中关村南大街**号理工科技大厦**室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|理工华创|2011年3月-至今|产品开发部部长|是，直接持股0.2520%。||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，索世雄无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（三十）李勇
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|李勇|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1101021971****1110||||
|住所|北京市海淀区万寿路乙**号**号||||
|通讯地址|北京市海淀区万寿路乙**号**号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-|-||

2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，李勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
“本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。”
“本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。”
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
“本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。”
“本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管措施或受到交易所纪律处分的情况。”
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易标的
一、理工华创基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京理工华创电动车技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,500.1225万元|
|法定代表人|林程|
|成立日期|2010年8月17日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号683栋楼702室|
|主要办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号683栋楼702室|
|统一社会信用代码|9111010856039233X6|
|主要经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及其附件产品（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）2010年8月公司成立
2010年8月17日，自然人林程、李勇、孟祥、南金瑞、王震坡、张承宁、理工资产以货币共同出资，设立理工华创，注册资本100万元。截至2010年7月19日，全体股东缴纳的注册资本合计100万元出资全部到位。其中，林程认缴40万元、李勇认缴1万元、孟祥认缴3万元、南金瑞认缴3万元、王震坡认缴3万元、张承宁认缴20万元、理工资产认缴30万元。上述出资经北京伯仲行会计师事务所有限公司审验并出具京仲开验字[2010]0719J-M号《验资报告》。
设立时，理工华创股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本|实缴出资额|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|林程|货币|40.00|40.00%|40.00|40.00%|
|李勇|货币|1.00|1.00%|1.00|1.00%|
|孟祥|货币|3.00|3.00%|3.00|3.00%|
|南金瑞|货币|3.00|3.00%|3.00|3.00%|
|王震坡|货币|3.00|3.00%|3.00|3.00%|
|张承宁|货币|20.00|20.00%|20.00|20.00%|
|理工资产|货币|30.00|30.00%|30.00|30.00%|
|合计|-|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

（二）2012年8月第一次增资
2012年5月8日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《北京理工大学拟以“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”专利技术对北京理工华创电动车技术有限公司出资评估项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2012]第1027号），以2011年12月31日为评估基准日对该专利技术进行评估，评估价值人民币405.74万元。
2012年6月7日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），同意理工华创增资，公司注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无形资产增资400万元，林程等技术和管理团队及战略投资者以现金出资500万元；同意学校用所拥有的“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创，据2012年5月8日中威正信评估字[2012]第1027号资产评估报告，北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74万元计入资本公积），学校拟将其中400万元作为学校对理工华创的出资，占理工华创总股本的40%，剩余部分作为国家独享资本公积计入理工华创的资本公积，其权益归学校所有；同意理工华创的股权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创总股本的12%奖励给13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股权激励
的相关协议。
2012年6月29日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限公司增资相关事宜的批复》（校发[2012]23号），同意理工华创增资事宜。
2012年7月31日，工业和信息化部出具《工业和信息化部关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号）,同意理工华创的股权激励方案，将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%折算为股权（占总股本12%）奖励给孙逢春等13名核心技术人员。
2012年8月18日理工华创股东会作出决议，同意将公司注册资本由100万增至1,000万元，同意北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74万元计入资本公积）；同意将北京理工大学以知识产权出资所占理工华创总股本的12%，股权激励给孙逢春等13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划转到理工资产。同时增加货币出资500万元，具体出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|增加出资额（万元）|
|林程|货币|185.20|
|孟祥|货币|24.60|
|南金瑞|货币|19.80|
|王震坡|货币|6.80|
|孙逢春|货币|140.00|
|王军|货币|5.20|
|张军|货币|15.20|
|何洪文|货币|3.60|
|王文伟|货币|16.40|
|周辉|货币|7.60|
|韩冰|货币|7.60|
|曹万科|货币|8.00|
|邹渊|货币|5.00|
|王睿|货币|5.00|
|梁德荣|货币|20.00|
|丁立学|货币|5.00|
|马军|货币|5.00|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|陈平|货币|5.00|
|欧力|货币|5.00|
|杨晓昆|货币|5.00|
|赵彩英|货币|5.00|
|合计|-|500.00|

2012年9月20日，北京理工大学完成用于出资的“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”专利技术的权属变更，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|著作权人|登记日期|
|1|一种电动汽车用电机驱动与传动装置|ZL 2006 1 0083928.6|发明|理工华创|2007.11.07|

2012年11月30日，完成了本次增资相应的工商登记手续。本次增资后公司股权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|理工资产|货币|30.00|31.00%|30.00|48.06%|
||知识产权|280.00||280.00||
|林程|货币|225.20|23.76%|82.50|14.71%|
||知识产权|12.40||12.40||
|孙逢春|货币|140.00|20.00%|40.00|15.50%|
||知识产权|60.00||60.00||
|南金瑞|货币|22.80|3.00%|8.00|2.36%|
||知识产权|7.20||7.20||
|孟祥|货币|27.60|3.00%|10.00|1.92%|
||知识产权|2.40||2.40||
|张承宁|货币|20.00|2.72%|20.00|4.22%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张军|货币|15.20|2.00%|4.00|1.36%|
||知识产权|4.80||4.80||
|王文伟|货币|16.40|2.00%|5.00|1.33%|
||知识产权|3.60||3.60||
|梁德荣|货币|20.00|2.00%|6.00|0.93%|
|王震坡|货币|9.80|1.70%|6.00|2.05%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||知识产权|7.20||7.20||
|王军|货币|5.20|1.00%|2.00|1.05%|
||知识产权|4.80||4.80||
|周辉|货币|7.60|1.00%|2.00|0.68%|
||知识产权|2.40||2.40||
|韩冰|货币|7.60|1.00%|2.00|0.68%|
||知识产权|2.40||2.40||
|曹万科|货币|8.00|1.00%|4.00|0.93%|
||知识产权|2.00||2.00||
|何洪文|货币|3.60|0.72%|2.00|0.87%|
||知识产权|3.60||3.60||
|邹渊|货币|5.00|0.50%|2.00|0.31%|
|王睿|货币|5.00|0.50%|2.00|0.31%|
|丁立学|货币|5.00|0.50%|3.00|0.47%|
|赵彩英|货币|5.00|0.50%|2.00|0.31%|
|马军|货币|5.00|0.50%|5.00|0.78%|
|陈平|货币|5.00|0.50%|2.00|0.31%|
|欧力|货币|5.00|0.50%|2.00|0.31%|
|杨晓昆|货币|5.00|0.50%|2.50|0.39%|
|李勇|货币|1.00|0.10%|1.00|0.16%|
|合计|货币|600.00|100.00%|245.00|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

（三）2013年11月第一次股权转让
2013年11月6日，孟祥与林程签署《出资转让协议书》，约定孟祥将其持有的理工华创3%股权（30万出资额）转让给林程；韩冰与林程签署《出资转让协议书》，约定韩冰将其持有的理工华创1%股权（10万出资额）转让给林程；孙逢春与林程签署《出资转让协议书》，孙逢春将其持有的理工华创14%股权（140万出资额）转让给林程；张承宁与林程签署《出资转让协议书》，约定张承宁将其持有的理工华创1.5%股权（15万出资额）转让给林程。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，理工华创股权结构如下：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|理工资产|货币|30.00|31.00%|30.00|48.06%|
||知识产权|280.00||280.00||
|林程|货币|415.40|43.26%|149.50|25.84%|
||知识产权|17.20||17.20||
|孙逢春|知识产权|60.00|6.00%|60.00|9.30%|
|南金瑞|货币|22.80|3.00%|8.00|2.36%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张承宁|货币|5.00|1.22%|5.00|1.89%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张军|货币|15.20|2.00%|4.00|1.36%|
||知识产权|4.80||4.80||
|王文伟|货币|16.40|2.00%|5.00|1.33%|
||知识产权|3.60||3.60||
|梁德荣|货币|20.00|2.00%|6.00|0.93%|
|王震坡|货币|9.80|1.7%|6.00|2.05%|
||知识产权|7.20||7.20||
|王军|货币|5.20|1.00%|2.00|1.05%|
||知识产权|4.80||4.80||
|周辉|货币|7.60|1.00%|2.00|0.68%|
||知识产权|2.40||2.40||
|曹万科|货币|8.00|1.00%|4.00|0.93%|
||知识产权|2.00||2.00||
|何洪文|货币|3.60|0.72%|2.00|0.87%|
||知识产权|3.60||3.60||
|邹渊|货币|5.00|0.5%|2.00|0.31%|
|王睿|货币|5.00|0.5%|2.00|0.31%|
|丁立学|货币|5.00|0.5%|3.00|0.47%|
|赵彩英|货币|5.00|0.5%|2.00|0.31%|
|马军|货币|5.00|0.5%|5.00|0.78%|
|陈平|货币|5.00|0.5%|2.00|0.31%|
|欧力|货币|5.00|0.5%|2.00|0.31%|
|杨晓昆|货币|5.00|0.5%|2.50|0.39%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李勇|货币|1.00|0.1%|1.00|0.16%|
|合计|货币|600.00|100.00%|245.00|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

（四）2013年11月第二次股权转让，增加实收资本
2013年11月29日，理工华创股东会作出决议，同意股东林程将其持有的理工华创5%股份（50万出资额）转让给杨烨，同日双方签署了《出资转让协议书》，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续；同时增加实收资本355万元，具体增加实收资本如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|增加实收资本（万元）|
|林程|货币|265.90|
|南金瑞|货币|14.80|
|张军|货币|11.20|
|王文伟|货币|11.40|
|梁德荣|货币|14.00|
|王震坡|货币|3.80|
|王军|货币|3.20|
|周辉|货币|5.60|
|曹万科|货币|4.00|
|何洪文|货币|1.60|
|邹渊|货币|3.00|
|王睿|货币|3.00|
|丁立学|货币|2.00|
|赵彩英|货币|3.00|
|陈平|货币|3.00|
|欧力|货币|3.00|
|杨晓昆|货币|2.50|
|合计|-|355.00|

本次股权转让、缴纳实收资本后，理工华创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理工资产|货币|30.00|31.00%|30.00|31.00%|
||知识产权|280.00||280.00||
|林程|货币|365.40|38.26%|365.40|38.26%|
||知识产权|17.20||17.20||
|孙逢春|知识产权|60.00|6.00%|60.00|6.00%|
|杨烨|货币|50.00|5.00%|50.00|5.00%|
|南金瑞|货币|22.80|3.00%|22.8|3.00%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张承宁|货币|5.00|1.22%|5.00|1.22%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张军|货币|15.20|2.00%|15.20|2.00%|
||知识产权|4.80||4.80||
|王文伟|货币|16.40|2.00%|16.40|2.00%|
||知识产权|3.60||3.60||
|梁德荣|货币|20.00|2.00%|20.00|2.00%|
|王震坡|货币|9.80|1.70%|9.80|1.70%|
||知识产权|7.20||7.20||
|王军|货币|5.20|1.00%|5.20|1.00%|
||知识产权|4.80||4.80||
|周辉|货币|7.60|1.00%|7.60|1.00%|
||知识产权|2.40||2.40||
|曹万科|货币|8.00|1.00%|8.00|1.00%|
||知识产权|2.00||2.00||
|何洪文|货币|3.60|0.72%|3.60|0.72%|
||知识产权|3.60||3.60||
|邹渊|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|王睿|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|丁立学|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|赵彩英|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|马军|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|陈平|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|欧力|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|杨晓昆|货币|5.00|0.50%|5.00|0.5%|
|李勇|货币|1.00|0.10%|1.00|0.1%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|货币|600.00|100.00%|600.00|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

（五）2014年3月第三次股权转让
2014年3月26日，马军与周辉签署《出资转让协议书》，约定股东马军将其持有的理工华创0.5%股权（5万出资额）转让给周辉，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|理工资产|货币|30.00|31.00%|30.00|31.00%|
||知识产权|280.00||280.00||
|林程|货币|365.40|38.26%|365.40|38.26%|
||知识产权|17.20||17.20||
|孙逢春|知识产权|60.00|6.00%|60.00|6.00%|
|杨烨|货币|50.00|5.00%|50.00|5.00%|
|南金瑞|货币|22.80|3.00%|22.8|3.00%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张承宁|货币|5.00|1.22%|5.00|1.22%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张军|货币|15.20|2.00%|15.20|2.00%|
||知识产权|4.80||4.80||
|王文伟|货币|16.40|2.00%|16.40|2.00%|
||知识产权|3.60||3.60||
|梁德荣|货币|20.00|2.00%|20.00|2.00%|
|王震坡|货币|9.80|1.70%|9.80|1.70%|
||知识产权|7.20||7.20||
|王军|货币|5.20|1.00%|5.20|1.00%|
||知识产权|4.80||4.80||
|周辉|货币|12.60|1.50%|12.60|1.50%|
||知识产权|2.40||2.40||
|曹万科|货币|8.00|1.00%|8.00|1.00%|
||知识产权|2.00||2.00||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|何洪文|货币|3.60|0.72%|3.60|0.72%|
||知识产权|3.60||3.60||
|邹渊|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|王睿|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|丁立学|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|赵彩英|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|陈平|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|欧力|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|杨晓昆|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|李勇|货币|1.00|0.10%|1.00|0.10%|
|合计|货币|600.00|100.00%|600.00|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

（六）2014年12月第四次股权转让
2014年12月26日，南金瑞与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东南金瑞将其持有的理工华创0.5%股权（5万元出资额）转让给赵彩英；王睿与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东王睿将其持有的理工华创0.1%股权（1万元出资额）转让给赵彩英，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|理工资产|货币|30.00|31.00%|30.00|31.00%|
||知识产权|280.00||280.00||
|林程|货币|365.40|38.26%|365.40|38.26%|
||知识产权|17.20||17.20||
|孙逢春|知识产权|60.00|6.00%|60.00|6.00%|
|杨烨|货币|50.00|5.00%|50.00|5.00%|
|南金瑞|货币|17.80|2.50%|17.80|2.50%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张承宁|货币|5.00|1.22%|5.00|1.22%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张军|货币|15.20|2.00%|15.20|2.00%|
||知识产权|4.80||4.80||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王文伟|货币|16.40|2.00%|16.40|2.00%|
||知识产权|3.60||3.60||
|梁德荣|货币|20.00|2.00%|20.00|2.00%|
|王震坡|货币|9.80|1.70%|9.80|1.70%|
||知识产权|7.20||7.20||
|王军|货币|5.20|1.00%|5.20|1.00%|
||知识产权|4.80||4.80||
|周辉|货币|12.60|1.50%|12.60|1.50%|
||知识产权|2.40||2.40||
|曹万科|货币|8.00|1.00%|8.00|1.00%|
||知识产权|2.00||2.00||
|何洪文|货币|3.60|0.72%|3.60|0.72%|
||知识产权|3.60||3.60||
|邹渊|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|王睿|货币|4.00|0.40%|4.00|0.40%|
|丁立学|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|赵彩英|货币|11.00|1.10%|11.00|1.10%|
|陈平|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|欧力|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|杨晓昆|货币|5.00|0.50%|5.00|0.50%|
|李勇|货币|1.00|0.10%|1.00|0.10%|
|合计|货币|600.00|100.00%|600.00|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

（七）2015年4月第二次公司增资、第五次股权转让
2015年4月6日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，约定南金瑞将其持有的理工华创1%股权（10万元出资额）转让给王剑华。2015年4月16日，理工华创股东会作出决议，增加注册资本250万元，具体出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|增加出资额（万元）|
|林程|货币|151.90|
|周辉|货币|28.75|
|王文伟|货币|10.00|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|时军辉|货币|12.50|
|侯睿|货币|12.50|
|董爱道|货币|12.50|
|赵保国|货币|7.50|
|张承宁|货币|3.05|
|赵彩英|货币|2.75|
|曹万科|货币|2.50|
|何洪文|货币|1.80|
|邹渊|货币|1.25|
|丁立学|货币|1.25|
|陈平|货币|1.25|
|欧力|货币|0.50|
|合计|-|250.00|

本次增资、股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|理工资产|货币|30.00|24.80%|30.00|24.80%|
||知识产权|280.00||280.00||
|林程|货币|517.30|42.76%|517.30|42.76%|
||知识产权|17.20||17.20||
|孙逢春|知识产权|60.00|4.80%|60.00|4.80%|
|杨烨|货币|50.00|4.00%|50.00|4.00%|
|周辉|货币|41.35|3.50%|41.35|3.50%|
||知识产权|2.40||2.40||
|王文伟|货币|26.40|2.40%|26.40|2.40%|
||知识产权|3.60||3.60||
|张军|货币|15.20|1.60%|15.20|1.60%|
||知识产权|4.80||4.80||
|梁德荣|货币|20.00|1.60%|20.00|1.60%|
|王震坡|货币|9.80|1.36%|9.80|1.36%|
||知识产权|7.20||7.20||
|张承宁|货币|8.05|1.22%|8.05|1.22%|
||知识产权|7.20||7.20||

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南金瑞|货币|7.80|1.20%|7.80|1.20%|
||知识产权|7.20||7.20||
|赵彩英|货币|13.75|1.10%|13.75|1.10%|
|曹万科|货币|10.50|1.00%|10.50|1.00%|
||知识产权|2.00||2.00||
|时军辉|货币|12.50|1.00%|12.50|1.00%|
|侯睿|货币|12.50|1.00%|12.50|1.00%|
|董爱道|货币|12.50|1.00%|12.50|1.00%|
|王军|货币|5.20|0.80%|5.20|0.80%|
||知识产权|4.80||4.80||
|王剑华|货币|10.00|0.80%|10.00|0.80%|
|何洪文|货币|5.40|0.72%|5.40|0.72%|
||知识产权|3.60||3.60||
|赵保国|货币|7.50|0.60%|7.50|0.60%|
|丁立学|货币|6.25|0.50%|6.25|0.50%|
|邹渊|货币|6.25|0.50%|6.25|0.50%|
|陈平|货币|6.25|0.50%|6.25|0.50%|
|欧力|货币|5.50|0.44%|5.50|0.44%|
|杨晓昆|货币|5.00|0.40%|5.00|0.40%|
|王睿|货币|4.00|0.32%|4.00|0.32%|
|李勇|货币|1.00|0.08%|1.00|0.08%|
|合计|货币|850.00|100.00%|850.00|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

（八）2015年12月第三次公司增资、第六次股权转让、第一次资本公积转增注册资本
2015年10月15日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，约定南金瑞将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华。
2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，增加注册资本至1,388.9375万元。
新增资本由股东基石仲盈货币出资1,556.216万元（其中97.2635万元计入注
册资本，1,458.9525万元计入资本公积）、航天科工货币出资444.4608万元（其中
27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积）和理工创新货币出资
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案26.976万元（其中5.3952万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积），贺圻货币出资5万元，索世雄货币出资3.5万元，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|增加出资额（万元）|
|基石仲盈|货币|97.2635|
|航天科工|货币|27.7788|
|理工创新|货币|5.3952|
|贺圻|货币|5.0000|
|索世雄|货币|3.5000|
|合计|-|138.9735|

2015年12月29日，理工华创股东会作出决议，公司以资本公积向全体股东转增股份增加实收资本人民币2,111.185万元，转增后注册资本变更为3,500,1225万元。2016年2月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]01410001号《验资报告》。
截至本预案签署日，本次理工华创以资本公积向全体股东转增股份过程中，自然人股东所涉及的个人所得税尚未缴纳。根据2017年8月8日北京市海淀区地方税务局出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》表，本次理工华创转增过程中，股东所涉及个人所得税可暂缓5年缴纳。
本次股权变更后，理工华创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|林程|货币|1,329.74|38.4827%|1,329.74|38.4827%|
||知识产权|17.20||17.20||
|理工资产|货币|501.20|22.3192%|501.20|22.3192%|
||知识产权|280.00||280.00||
|基石仲盈|货币|245.10402|7.0027%|245.10402|7.0027%|
|孙逢春|知识产权|91.20|4.3198%|91.20|4.3198%|
||货币|60.00||60.00||
|周辉|货币|107.85|3.1499%|107.85|3.1499%|
||知识产权|2.40||2.40||
|杨烨|货币|126.00|3.5999%|126.00|3.5999%|
|王文伟|货币|72.00|2.1599%|72.00|2.1599%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||知识产权|3.60||3.60||
|航天科工|货币|70.002576|2.0000%|70.002576|2.0000%|
|王剑华|货币|42.84|1.2240%|42.84|1.2240%|
|张军|货币|45.60|1.4399%|45.60|1.4399%|
||知识产权|4.80||4.80||
|梁德荣|货币|50.40|1.4399%|50.40|1.4399%|
|张承宁|货币|31.23|1.0980%|31.23|1.0980%|
||知识产权|7.20||7.20||
|赵彩英|货币|34.65|0.9900%|34.65|0.9900%|
|曹万科|货币|29.5|0.9000%|29.50|0.9000%|
||知识产权|20||2.00||
|时军辉|货币|31.50|0.9000%|31.50|0.9000%|
|侯睿|货币|31.50|0.9000%|31.50|0.9000%|
|董爱道|货币|31.50|0.9000%|31.50|0.9000%|
|王军|货币|20.40|0.7200%|20.40|0.7200%|
||知识产权|4.80||4.80||
|何洪文|货币|19.08|0.6480%|19.08|0.6480%|
||知识产权|3.60||3.60||
|王震坡|货币|35.64|1.2240%|35.64|1.2240%|
||知识产权|7.20||7.20||
|南金瑞|货币|19.96|0.5760%|12.96|0.5760%|
||知识产权|7.20||7.20||
|赵保国|货币|18.90|0.5400%|18.90|0.5400%|
|丁立学|货币|15.75|0.4500%|15.75|0.4500%|
|邹渊|货币|15.75|0.4500%|15.75|0.4500%|
|陈平|货币|15.75|0.4500%|15.75|0.4500%|
|欧力|货币|13.86|0.3960%|13.86|0.3960%|
|理工创新|货币|13.595904|0.3884%|13.595904|0.3884%|
|杨晓昆|货币|12.60|0.3600%|12.60|0.3600%|
|贺圻|货币|12.60|0.3600%|12.60|0.3600%|
|王睿|货币|10.08|0.2880%|10.08|0.2880%|
|索世雄|货币|8.82|0.2520%|8.82|0.2520%|
|李勇|货币|2.52|0.0720%|2.52|0.0720%|
|合计|货币|3,100.1225|100.00%|3,100.1225|100.00%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|知识产权|400.00|400.00|

（九）2017年1月第七次股权转让
2016年7月26日，陈平、欧力和杨烨分别与周辉签署了《出资转让协议书》，王震坡与王剑华签署了《出资转让协议书》，约定陈平将其持有的理工华创15.75万元出资额转让给周辉；约定欧力将其持有的理工华创13.86万元出资额转让给周辉；约定杨烨将其持有的理工华创31.50万元出资额转让给周辉；约定王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|林程|货币|1,329.74|38.4827%|1,329.74|38.4827%|
||知识产权|17.20||17.20||
|理工资产|货币|501.20|22.3192%|501.20|22.3192%|
||知识产权|280.00||280.00||
|基石仲盈|货币|245.10402|7.0027%|245.10402|7.0027%|
|孙逢春|知识产权|91.20|4.3198%|91.20|4.3198%|
||货币|60.00||60.00||
|周辉|货币|168.96|4.8958%|168.96|4.8958%|
||知识产权|2.40||2.40||
|杨烨|货币|94.50|2.6999%|94.50|2.6999%|
|王文伟|货币|72.00|2.1599%|72.00|2.1599%|
||知识产权|3.60||3.60||
|航天科工|货币|70.002576|2.0000%|70.002576|2.0000%|
|王剑华|货币|64.26|1.8359%|64.26|1.8359%|
|张军|货币|45.60|1.4399%|45.60|1.4399%|
||知识产权|4.80||4.80||
|梁德荣|货币|50.40|1.4399%|50.40|1.4399%|
|张承宁|货币|31.23|1.0980%|31.23|1.0980%|
||知识产权|7.20||7.20||
|赵彩英|货币|34.65|0.9900%|34.65|0.9900%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曹万科|货币|29.50|0.9000%|29.50|0.9000%|
||知识产权|2.00||2.00||
|时军辉|货币|31.50|0.9000%|31.50|0.9000%|
|侯睿|货币|31.50|0.9000%|31.50|0.9000%|
|董爱道|货币|31.50|0.9000%|31.50|0.9000%|
|王军|货币|20.40|0.7200%|20.40|0.7200%|
||知识产权|4.80||4.80||
|何洪文|货币|19.08|0.6480%|19.08|0.6480%|
||知识产权|3.60||3.60||
|王震坡|货币|14.22|0.6120%|14.22|0.6120%|
||知识产权|7.20||7.20||
|南金瑞|货币|12.96|0.5760%|12.96|0.5760%|
||知识产权|7.20||7.20||
|赵保国|货币|18.90|0.5400%|18.90|0.5400%|
|丁立学|货币|15.75|0.4500%|15.75|0.4500%|
|邹渊|货币|15.75|0.4500%|15.75|0.4500%|
|理工创新|货币|13.595904|0.3884%|13.595904|0.3884%|
|杨晓昆|货币|12.60|0.3600%|12.60|0.3600%|
|贺圻|货币|12.60|0.3600%|12.60|0.3600%|
|王睿|货币|10.08|0.2880%|10.08|0.2880%|
|索世雄|货币|8.82|0.2520%|8.82|0.2520%|
|李勇|货币|2.52|0.0720%|2.52|0.0720%|
|合计|货币|3,100.1225|100.00%|3,100.1225|100.00%|
||知识产权|400.00||400.00||

三、出资瑕疵和影响合法存续的情况
截至本预案签署日，理工华创不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年股权转让、增资、减资情况
（一）最近三年，理工华创共发生五次股权转让、三次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让的内容|时间|类型|价格|每注册资本对应净资产|作价依据|
|1|马军将其持有的理工华创 0.5%股权（5万出资额）转让给周辉|2014年3月|股权转让|1元/股|0.53元|注册资本|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|南金瑞将其持有的理工华创0.5%股权（5万元出资额）转让给赵彩英；王睿将其持有的理工华创0.1%股权（1万元出资额）转让给赵彩英|2014年12月|股权转让|1元/股|0.53元|注册资本|
|3|南金瑞将其持有的理工华创 1%股权（10 万元出资额）转让给王剑华|2015年4月|股权转让|1元/股|1.28元|注册资本|
|4|南瑞金将其持有的理工华创 7万元出资额转让给王剑华|2015年12月|股权转让|1元/股|1.83元|注册资本|
|5|陈平将其持有的理工华创 15.75万元出资额转让给周辉；欧力将其持有的理工华创13.86万元出资额转让给周辉；杨烨将其持有的理工华创 31.5 万元出资额转让给周辉；王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华|2016年7月|股权转让|1元/股|1.70元|注册资本|
|6|增加注册资本250万元。|2015年4月|增资|1元/股|1.28元|注册资本|
|7|1,250 万元增资到 1,388.9375 万元|2015年12月|增资|基石仲盈和航天科工16元/股，理工创新5元/股，索世雄和贺圻3.80元/度|4.05元|评估价格|

（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
1、2015年4月16日，理工华创股东会作出决议，增加注册资本250万元，由股东林程增加货币出资151.90万元、股东周辉增加货币出资28.75万元、股东王文伟增加货币出资10万元、股东时军辉增加货币出资12.5万元、股东侯睿增加货币出资12.5万元、股东董爱道增加货币出资12.5万元、股东赵保国增加货币出资7.5万元、股东张承宁增加货币出资3.05万元、股东赵彩英增加货币出资2.75万元、股东曹万科增加货币出资2.50万元、股东何洪文增加货币出资1.80万元、股东邹渊增加货币出资1.25万元、股东丁立学增加货币出资1.25万元、股东陈平增加货币出资1.25万元、股东欧力增加货币出资0.50万元。
该次增资考虑到2014年12月资产评估机构对理工华创的评估结果，根据当时
经营情况，该次增资作价合理。
2、2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，增加注册资本至1,388.9375
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元。新增资本由股东基石仲盈货币出资1,556.216万元（其中97.2635万元计入注册资本，1,458.9525万元计入资本公积），航天科工货币出资444.4608万元（其中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积），理工创新货币出资26.976万元（其中5.3952万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积），贺圻货币出资5万元，索世雄货币出资3.5万元。
该次增资价格参考 2015年 9月资产评估机构对理工华创的评估结果，由各方友好协商确定认购价格，基石仲盈和航天科工为16元/注册资本，理工创新为5元/注册资本，贺圻和索世雄为3.8元/注册资本，考虑到基石仲盈和航天科工为新增股东，并且根据标的公司当时的经营情况，该次增资作价合理。
（三）最近三年股权转让的原因、作价格依据及其合理性
1、2014年3月26日，马军与周辉签署《出资转让协议书》，约定股东马军将其持有的理工华创0.5%股权（5万出资额）转让给周辉。本次股权转让系原股东马军个人原因离职，基于其意愿所做的转让。转让价格是根据公司的净资产以及公司经营情况，双方友好协商确定。本次股权转让款已支付并且已履行了相关的工商登记手续。
2、2014年12月26日，南金瑞与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东南金瑞将其持有的理工华创0.5%股权（5万元出资额）转让给赵彩英；王睿与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东王睿将其持有的理工华创0.1%股权（1万元出资额）转让给赵彩英。本次股权转让的是基于股东个人意愿，为公司内部股权结构调整。转让价格是根据公司的净资产以及公司经营情况，双方友好协商确定。
本次股权转让款已支付并且已履行了相关的工商登记手续。
3、2015年4月6日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，约定南金瑞将其持有的理工华创1%股权（10万元出资额）转让给王剑华。
本次股权转让的是基于股东个人意愿，经双方友好协商确定，且得到了全体股东的一致认可。本次股权转让款已支付并且已履行了相关的工商登记手续。
4、2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，同意股东南瑞金将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华。
本次股权转让的是基于股东个人意愿，经双方友好协商确定，且得到了全体
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东的一致认可。本次股权转让款已支付并且已履行了相关的工商登记手续。
5、2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平将其持有的理工华创15.75万元出资额转让给周辉；股东欧力将其持有的理工华创13.86万元出资额转让给周辉；股东杨烨将其持有的理工华创31.5万元出资额转让给周辉；股东王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华。同日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让的是基于股东个人意愿，经双方友好协商确定，且得到了全体股东的一致认可。本次股权转让款已支付并且已履行了相关的工商登记手续。
综上所述，理工华创最近三年股权转让及增资行为反映了当时标的公司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，且增资和股权转让均已履行必要的审批和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规而转让的情形。
五、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估报告|评估目的|评估基准日|评估内容|评估结论|
|1|中 威 正 信 评 报 字（2015）第 1048 号《北京理工华创电动车技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京理工华创电动车技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|为理工华创拟增资扩股的经济行为提供参考依据。|2014年12月31日|根据对理工华创的基本情况进行分析，对理工华创整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法评估结果作为评估结论。|收益法下，理工华创股东全部权 益 价 值 为1,945 万元，相比净资产账面价 值 1,232.19万元，评估增值712.81万元，增值率57.85%。|
|2|中 威 正 信 评 报 字（2016）第 1073 号《北京理工华创电动车技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京理工华创电动车技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|为理工华创拟增资扩股的经济行为提供参考依据|2015年9月30日|根据对理工华创的基本情况进行分析，对理工华创整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法评估结果作为评估结论。|收益法下，理工华创股东全部权 益 价 值 为5,063.70万元，相比净资产账面价值2,292.91万元，评估增值2,770.79万元，增 值 率120.84%。|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易预估值与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性
（一）理工华创财务状况、经营情况以及盈利能力不同
前两次评估基准日分别为 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日，与本次评估基准日2017年7月31日分别间隔31个月、22个月，在此期间，通过两次增资和经营积累，理工华创在行业经验、人才资源、资产总额、规模效应、盈利能力等方面都有显著提升，产生较大估值差异。理工华创 2016年度的合并报表资产总额（未经审计）由2015年度的8,464.68万元增长至14,394.81万元，增长率达70.06%，2016年度的归属于母公司股东的净利润（未经审计）由2015年度的1,035.44万元增长至3,284.44万元，增长率达217.20%。
（二）理工华创所处的市场环境存在差异
随着我国环境污染问题日趋严重，人们环保意识逐渐加强，新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，我国新能源汽车行业进入了快速发展的时期。根据中国汽车工业协会的数据，2016年新能源汽车生产为51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆。从保有量来看，中国新能源汽车保有量达109万辆，与2015年相比增长86.90%。其中，纯电动汽车保有量为74.1万辆，占新能源汽车总量的67.98%。另一方面，根据国务院出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。因此，我国新能源汽车尤其是电动汽车市场规模存在巨大增长空间，较前两次评估，随着充电桩等配套设施的完善、人们环保意识的加强，理工华创所处的市场环境已发生较大的有利变化，产品市场前景更加广阔。
七、股权结构及控制关系
（一）股权结构
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，理工华创的股权结构如下：
北京航天科工军
北京理工创新 北京基石仲盈
民融合科技成果 北京理工资产
高科技孵化器 林程 创业投资中心 周辉等25人转化创业投资基 经营有限公司
有限公司 （有限合伙）
金（有限合伙）
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|0.3|9%|

|||
|-|-|
|38.|48%|

|||
|-|-|
|7|%|

|||
|-|-|
|22.|32%|

|||
|-|-|
|29.|81%|

北京理工华创电动车技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|6|5%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|6.2|5%|

北京理工新能
北京华荣新动 深圳市蓝德汽
华创电动车技 电动汽车工程 包头华创电动
力电气有限公 车电源技术有
术有限公司 研究中心有限 车有限公司
司 限公司
公司
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，林程持有理工华创38.48%股权，为理工华创的控股股东及实际控制人。
关于林程的具体内容详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）林程”。
八、交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，理工华创现行有效的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
九、标的公司高级管理人员的安排
截至本预案签署日，理工华创高级管理人员共4人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|林程|总经理|
|周辉|执行副总经理|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|赵保国|财务总监/副总经理|
|梁德荣|副总经理|

本次重大资产重组完成后，理工华创仍由目前的管理团队负责经营，以确保在经营管理上不出现大的波动。
十、是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响理工华创资产独立性的协议或其他安排。
十一、理工华创对外投资情况
截至2017年8月31日，理工华创下设分公司1家，下属控股子公司3家、参股子公司2家，具体情况如下：
（一）分公司情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京理工华创电动车技术有限公司顺义分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|林程|
|成立日期|2016年5月23日|
|注册地址|北京市顺义区高丽营镇金马园一街7号|
|统一社会信用代码|91110113MA005LGM3J|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；工程和技术研究与试验发展；销售汽车；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权比例||
||||股东名称|持股比例|
|1|华创电动车技术有限公司|10万美元|北京理工华创电动车技术有限公司|100%|
|2|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|1,000|北京理工华创电动车技术有限公司|80%|
||||北京理工资产经营公司|20%|
|3|包头华创电动车有限公司|500|北京理工华创电动车技术有限公司|65%|
||||北京协同创新控股有限公司|35%|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京华荣新动力电气有限公司|588|湖南岳阳华强电气有限公司|70%|
||||北京理工华创电动车技术有限公司|30%|
|5|深圳市蓝德汽车电源技术有限公司|1,333|张涛|70%|
||||浙江之信控股集团有限公司|18.75%|
||||北京理工华创电动车技术有限公司|6.25%|
||||郭冬|5%|

1、华创电动车技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华创电动车技术有限公司Sinovation Electric Vehicle Technology Sp. z. o. o|
|公司编号|0000495022|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|10万美元|
|法定代表人|林程|
|成立日期|2014年1月22日|
|注册地址|ul. Obrzezna nr 1D, lok. 28, 02-691 Warszawa|
|主要经营范围|技术开发、推广、转让、咨询、服务；工程和技术研究与实验发展；新能源汽车及其运营管理系统的研究，电动车产品系统运营保障服务。|

2、北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资和控股）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|林程|
|成立日期|2013年5月23日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683栋703室|
|主要办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683栋703室|
|注册号|110108015913827|
|主要经营范围|工程和技术研究和实验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售汽车（不含九座以下乘用车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、包头华创电动车有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|包头华创电动车限公司|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|林程|
|成立日期|2013年12月27日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市装备制造产业园区|
|主要办公地址|内蒙古自治区包头市装备制造产业园区|
|统一社会信用代码|91150204089558130H|
|主要经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究及实验发展、电动车辆技术和工程应用研究、电动车辆整车设计与开发；电动车辆驱动系统、动力系统和关键零部件的开发、测试、生产集成和销售；节能与新能源汽车及其运营管理系统和运营保障系统的研究及技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

4、北京华荣新动力电气有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京华荣新动力电气有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|588万元|
|法定代表人|罗元硕|
|成立日期|2013年5月30日|
|注册地址|北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号|
|主要办公地址|北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号|
|统一社会信用代码|9111010806958071XQ|
|主要经营范围|销售机械设备、电子产品；技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市蓝德汽车电源技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301|
|主要办公地点|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301|
|法定代表人姓名|张涛|
|注册资本|1,333.3333 万人民币|
|成立日期|2013 年5 月13 日|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144030007339723XP|
|经营范围|电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的研发、销售、上门维修、上门保养；国内贸易，货物及技术进出口。电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的生产|

十二、主要资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、租赁房产情况
截至本预案签署日，理工华创无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|用途|坐落||租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|理工华创|北京理工大学房地产办公室|总部办公|北京市海淀区西三环北路甲2号院，中关村国防科技园6号楼17层||1,555.84|2017.5.3-2020.5.2|
|2|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内||1,613|2015.5.10-2018.5.9|
|3|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内|建筑物|945|2015.8.1-2018.5.9|
||||||花园|800||
|4|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内||1,919|2016.9.1-2019.8.31|
|5|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内||1,320|2016.10.1-2019.9.30|

目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中：向北京理工大学房地产办公室租用的位于北京市海淀区西三环北路甲2号院中关村国防科技园6号楼17层的1,555.84㎡主要用于总部办公，该房产的《房屋产权证明》目前正在办理中；向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房所处土地为集体土地，且由于历史原因未办理房屋规划、建设手续，亦未办理房屋所有权证书。如果该等房屋被列
入政府的拆迁范围，则标的公司生产经营场所需整体搬迁，对标的公司生产经营
会有一定影响。尚未办理权属证明的房屋建筑物目前均由理工华创正常使用。本
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重大资产重组完成后，理工华创拟将募集资金主要用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目基地建设，以满足未来生产的需求。
2、主要固定资产
截至2017年7月31日，理工华创主要固定资产由机器设备、运输设备、办公设备及其他设备构成，具体情况如下表所示（未经审计）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|平均成新率（%）|
|1|机器设备|8,132,678.61|1,498,226.21|6,634,452.40|81.58%|
|2|运输设备|2,222,626.13|1,097,518.55|1,125,107.58|50.62%|
|3|办公设备及其他设备|5,103,638.58|4,040,204.73|1,063,433.85|20.84%|
|合计||15,458,943.32|6,635,949.49|8 , 8 2 2 ,993.83|5 7.07%|

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
上述固定资产权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本预案签署日，理工华创名下未持有土地使用权。
2、注册商标
截至本预案签署日，理工华创持有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标|商标注册号|核定使用商品类别|专用权期限|
|1|BIT HUACHUANG||11738566|12|2014.04.21至2024.04.20|
|2|理工华创||11738484|12|2014.04.21至2024.04.20|
|3|图形||11738403|12|2014.7.21至2024.7.20|
|4|HCPOWER||20369532|12|2017.08.07至2027.08.06|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述注册商标目前均合法有效，并在正常使用中。
3、专利
截至2017年7月31日，理工华创已获得专利证书或授权通知书的专利共33项，其中发明专利17项，实用新型专利13项，外观设计3项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|期限|专利权人|取得方式|
|1|一种纯电动车辆动力电池快速更换站|ZL 2011 10070576.1|发明|2011.03.23|2013.05.08|20年|理工华创|申请取得|
|2|纯电动商用车高压配电箱|ZL 2011 10086131.2|发明|2011.04.07|2012.10.24|20年|理工华创|申请取得|
|3|基于双电机独立四驱的纯电动汽车通讯系统和方法|ZL 2011 10105778.5|发明|2011.04.26|2015.01.07|20年|理工华创|申请取得|
|4|电动车用双电机驱动装置|ZL 2011 10106033.0|发明|2011.04.26|2014.12.03|20年|理工华创|申请取得|
|5|一种电动车驱动系统及其控制方法|ZL 2011 10097404.3|发明|2011.04.19|2012.10.17|20年|理工华创|申请取得|
|6|一种纯电动环卫车|ZL 2011 10099522.8|发明|2011.04.20|2013.05.08|20年|理工华创|申请取得|
|7|电动车辆的整车控制器|ZL 2011 10096298.7|发明|2011.04.18|2012.09.26|20年|理工华创|申请取得|
|8|一种专用车辆上装部分的控制方法|ZL 2011 10098024.1|发明|2011.04.19|2014.05.28|20年|理工华创|申请取得|
|9|车辆驱动系统和采用该驱动系统的车辆，特别是电动车辆|ZL 2011 10417469.1|发明|2011.12.14|2015.12.16|20年|理工华创|申请取得|
|10|纯电动汽车用双动力耦合驱动系统|ZL 2011 10440421.2|发明|2011.12.26|2014.12.03|20年|理工华创|申请取得|
|11|双动力耦合驱动系统|ZL 2011 10441052.9|发明|2011.12.26|2015.04.29|20年|理工华创|申请取得|
|12|一种双电机纯电动汽车一体化传动系统控制方法|ZL 2011 10257806.5|发明|2011.09.02|2013.09.11|20年|理工华创|申请取得|
|13|一种电动车电池吐纳机构|ZL 2013 10151893.5|发明|2013.04.27|2016.08.17|20年|理工华创|申请取得|
|14|一种电动车电池装卸机构及装卸方法|ZL 2013 10151875.7|发明|2013.04.27|2015.01.28|20年|理工华创|申请取得|
|15|电池箱锁止保持结构|ZL 2013 10151976.4|发明|2013.04.27|2015.01.07|20年|理工华创|申请取得|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|期限|专利权人|取得方式|
|16|一种电动车电控机械式换挡执行器|ZL 2013 10741577.3|发明|2013.12.27|2016.08.17|20年|理工华创|申请取得|
|17|一种电度表|ZL 2011 20150468.0|实用新型|2011.05.12|2011.11.23|10年|理工华创|申请取得|
|18|电动汽车自动变速系统|ZL 2011 20129523.8|实用新型|2011.04.27|2011.10.26|10年|理工华创|申请取得|
|19|一种电动汽车用行星齿轮式自动变速系统|ZL 2011 20127920.1|实用新型|2011.04.27|2011.10.26|10年|理工华创|申请取得|
|20|一种基于双电机耦合驱动的纯电动汽车动力装置|ZL 2011 20327001.9|实用新型|2011.09.02|2012.05.16|10年|理工华创|申请取得|
|21|一种电动车电池吐纳机构|ZL 2013 20222313.2|实用新型|2013.04.27|2013.09.11|10年|理工华创|申请取得|
|22|一种手自一体变速器操作装置|ZL 2014 20853376.2|实用新型|2014.12.29|2015.09.02|10年|理工华创|申请取得|
|23|手动维护开关|ZL 2015 20375927.3|实用新型|2015.06.03|2015.11.11|10年|理工华创|申请取得|
|24|插座转接结构|ZL 2015 20500119.5|实用新型|2015.07.10|2015.12.16|10年|理工华创|申请取得|
|25|一种无离合AMT变速器结构|ZL 2016 20573858.1|实用新型|2016.06.15|2016.11.09|10年|理工华创|申请取得|
|26|一种无离合器AMT控制系统|ZL 2016 20735561.0|实用新型|2016.07.13|2016.12.28|10年|理工华创|申请取得|
|27|一种电动汽车功率集成控制器|ZL 2016 20870186.0|实用新型|2016.08.11|2017.01.11|10年|理工华创|申请取得|
|28|一种无动力中断AMT电驱动结构|ZL 2016 21150289.6|实用新型|2016.10.30|2017.05.03|10年|理工华创|申请取得|
|29|一种电动汽车车体绝缘检测系统|ZL 2016 21292882.4|实用新型|2016.11.29|2017.06.13|10年|理工华创|申请取得|
|30|AMT换挡操纵结构（电机直驱式）|ZL 2013 30651674.4|外观设计|2013.12.27|2014.05.28|10年|理工华创|申请取得|
|31|变速箱（无离合式）|ZL 2013 30651760.5|外观设计|2013.12.27|2014.06.18|10年|理工华创|申请取得|
|32|AMT换挡操纵机构（拨叉自锁型）|ZL 2013 30651646.2|外观设计|2013.12.27|2014.05.28|10年|理工华创|申请取得|
|33|一种电动汽车用电机驱动与传动装置|ZL 2006 10083928.6|发明|2006.06.06|2007.11.07|20年|理工华创|受让|

上述专利权目前均合法有效，并在正常使用中，不存在质押或其他权利限制的情形。
4、计算机软件著作权
截至2017年7月31日，理工华创拥有软件著作权23项，具体情况如下：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|1|2011SR020207|纯电动商用车下线检测软件V1.0|理工华创|原始取得|2011.03.01|
|2|2011SR020293|纯电动商用车整车控制软件V1.0|理工华创|原始取得|2011.01.01|
|3|2015SR095058|纯电动汽车整车控制器故障诊断软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|4|2016SR090086|电驱动与传动系统控制软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|5|2016SR090313|功率转换集成控制器软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|6|2016SR106807|电机控制系统软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|7|2016SR271354|纯电动汽车整车控制器在环仿真辅助软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|8|2016SR271347|功率转换集成控制器下线检测软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|9|2016SR278205|纯电动汽车AMT控制器出厂检测软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|10|2016SR278095|纯电动汽车整车控制器辅助开发软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|11|2016SR278210|五合一集成控制器下线检测软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|12|2016SR298984|纯电动客车驱动电机台架测试控制软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|13|2016SR299061|纯电动客车系统故障诊断软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|14|2016SR298290|纯电动乘用车整车故障诊断软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|15|2016SR298276|纯电动汽车AMT故障诊断软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|16|2016SR298296|纯电动汽车CAN总线数据采集软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|17|2016SR298304|纯电动汽车AMT下线检测软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|18|2016SR300656|基于CCP的Bootloader上位软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|19|2016SR307659|纯电动汽车CAN总线数据解析软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|20|2016SR356547|AMT静态耐久性测试软|理工华创|原始取得|未发表|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|||件V1.0||||
|21|2016SR355936|电控机械自动变速器控制器参数设置软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|22|2016SR386204|Electric Vehicle FaultDiagnosis Program V1.0|理工华创|原始取得|未发表|
|23|2016SR393403|智能整车控制器辅助开发软件V1.0|理工华创|原始取得|未发表|

上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。
5、域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|网站名称|审核通过时间|网站备案/许可证号|到期时间|
|1|www.sinovationev.com|北京理工华创电动车技术有限公司|2017-03-21|京ICP备17015089号-1|2018.03.10|
|2|www.huachuangev.com|北京理工华创网站|2014-07-03|京ICP备11027011号-1|2018.03.12|

6、相关资质
截至本预案签署日，理工华创取得的相关资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证照编号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|高新技术企业证书|GF201511000116|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2015.07.24|三年|
|2|中关村高新技术企业|20162010010807|中关村科技园区管理委员会|2016.01.19|三年|
|3|电动汽车北京市工程研究中心|--|北京市发改委|2011年|--|

十三、主要负债情况
截至2017年7月31日，理工华创的主要负债（未经审计）情况如下：
||
|-|
|2017年7月31日|
|金额（元）|
|5,000,000.00|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|应付票据|5,200,000.00|8.33%|
|应付账款|26,426,888.65|42.31%|
|预收款项|4,324,579.93|6.92%|
|应付职工薪酬|1,409,580.00|2.26%|
|应交税费|2,185,444.83|3.50%|
|应付股利|3,989,437.20|6.39%|
|其他应付款|11,463,863.03|18.21%|
|流动负债合计|59,999,793.64|96.06%|
|非流动负债|2,458,883.00|3.94%|
|非流动负债合计|2,458,883.00|3.94%|
|负债合计|62,458,676.64|100.00%|

截至2017年7月31日理工华创负债合计为62,458,676.64元。理工华创负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达96.09%，非流动负债主要构成为递延收益。
十四、对外担保情况
截至本预案签署日，理工华创的对外担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债务人/反担保人|保证人/担保权人|金额|存续时间|出质物|担保情况|
|1|理工华创|北京中关村科技融资担保有限公司|最高额1,000万元|至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止|应收账款|作为《最高额委托保证合同》（2016年WT0323号）的反担保|

理工华创的对外担保1,000万元系其为取得北京银行双秀支行授信额度所进行的反担保。2016年5月3日，授信人北京银行双秀支行与受信人理工华创签订《综合授信合同》，约定北京银行双秀支行向理工华创最高授信额度以人民币标识总计为1,000万元，具体额度分配为贷款和承兑汇票合计使用额度的总余额不超过1,000万元，其中：本外币贷款额度折合人民币总计1,000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用；人
民币汇票承兑额度人民币1,000万元，每笔承兑汇票的期限最长不超过6个月，提
款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用，保证金比例不低于20%。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十五、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，除应收北京理工中兴科技股份有限公司的往来款204.95万元（已全额计提坏账准备）之外，理工华创不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
十六、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，理工华创不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
根据已取得的税务、劳动人事、安监等主管政府部门出具的合规证明、理工华创及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，报告期内，理工华创严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十七、报告期内主营业务情况
（一）主营业务发展概况
从公司设立至今，理工华创的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售和技术咨询服务。公司主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统产品及高压线束等电动化附件。公司产品主要用于新能源商务车，面向的客户主要为新能源汽车整车制造企业和新能源汽车运营单位。
理工华创是北京理工大学响应国家自主创新的号召，在工信部、北京市政府的支持下于2010年设立，是北京理工大学电动汽车技术唯一的产业化平台。理工华创自成立以来，依托电动车辆国家工程实验室和电动汽车北京市工程研究中心，致力于纯电动汽车关键技术的研究和产业化，同时为纯电动汽车整车厂商提供成熟可靠的全套动力平台系统解决方案和技术支持服务。理工华创目前已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等纯电动核心技术，是纯电动汽车关键技术的引领者。截止2016年底，理工华创已为国内新能源汽车生产配套超过一万台套。搭载华创品牌
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的产品，先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载华创产品的电动公交客车，已成为北京、上海、重庆、拉萨、铁岭、佛山、张家口等地城市公交公司的主力营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着公司产品成功进入欧盟高端市场。
理工华创从设立至今主营业务未发生改变。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
国务院2012年6月发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，将新能源汽车定义为：“采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，理工华创属于“C类—C36汽车制造业。”根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），理工华创所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配件制造，行业代码C3660。从细分行业来说，理工华创主要产品包括新能源汽车用整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件等，属于新能源车零部件的电机、电控行业，主要受新能源汽车行业的影响。
2、行业监管体制
新能源汽车及其零部件制造的行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律管理相结合的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵头，财政部、质检总局、国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。
宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定新能源汽车及其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范；行业自律层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进行产业和市场研究、提供信息和咨询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、法律法规及政策
根据国家发改委2017年1月25日公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，新能源汽车电机及其控制系统属于我国战略性新兴产业。发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，减少尾气排放，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对新能源汽车及关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。
近年，与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
|1|2009年3月|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院办公厅|
|2|2011年12月|《中华人民共和国车船税法实施条例》|国务院|
|3|2012年3月|《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》|科技部|
|4|2012年7月|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》|国务院|
|5|2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）|发改委|
|6|2013年9月|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|财政部、科技部、工信息部、发改委|
|7|2014年1月|《关于进一步做好新能源汽车推广应用的通知》|财政部、科技部、工信息部、发改委|
|8|2014年7月|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院|
|9|2014年7月|《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》|发展改革委|
|10|2014年8月|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|财政部、国家税务总局、工信部|
|11|2014年11月|《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|
|12|2015年3月|《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》|交通运输部|
|13|2015年4月|《关于2016 - 2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委|
|14|2015年5月|《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》|财政部|
|15|2015年5月|《中国制造2025》|国务院|
|16|2015年11月|《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》|交通运输部、财政部、工信部|
|17|2016年10月|《节能与新能源汽车技术路线图》|中国汽车工程学会|
|18|2016年11月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|19|2016年12月|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
|20|2017年1月|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》|工信部|
|21|2017年1月|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|
|22|2017年2月|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|国务院|
|23|2017年6 月|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》|工信部|

（三）新能源汽车行业概况
1、新能源汽车的界定
根据国务院2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，“新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。
工信部2017年1月16日发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（工信部令第39号）进一步明确了新能源汽车的定义，规定所称新能源汽车，是指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等。
2、我国新能源汽车行业发展
面对全世界范围内的能源供应不足以及日趋严重的环境污染问题，全球各国纷纷将发展新能源汽车作为对应能源和环境问题的首要战略。我国作为汽车消费大国，环境问题尤其突出，为应对这些问题，我国政府推出了一系列鼓励政策，大力推动新能源汽车行业技术和市场的发展。在各项政策的推进下，我国新能源汽车行业有了跨越式的发展，未来发展前景良好。
（1）我国新能源汽车市场总体情况
我国的新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均有了爆发式增长。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆；插电式混合动力汽车产销辆分别为8.58万辆和8.36万辆。2016年新能源汽车行业增速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其
中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%；
插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，同比增长均为15.2%和
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案17.1%。我国新能源汽车生产销售情况如下：
单位：万辆
数据来源：根据工信部公开资料及网络公开资料整理绘制
（2）我国新能源汽车行业市场容量及行业前景分析
据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，而2016年中国汽车总体产销量为2,811.9万辆和2,802.8万辆，新能源汽车的产销占我国汽车行业总体产销量的比例均处于较低水平。
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆的要求。
在新能源汽车行业的技术不断发展和国家产业政策支持的机遇下，预测未来几年，我国新能源汽车具有广阔的市场空间。
3、新能源汽车电机、电控行业的市场前景
电机、电控系统作为新能源汽车产业链的重要环节，其技术、制造水平直接影响整车的性能和成本。目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，市场对于新能源汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。随着国内电机电控系统产业链的逐步完善，
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电机、电控系统的国产化率逐步提高，电机、电控市场具有的增速有望超过新能源汽车整车市场的增速。
（四）主营业务和主要产品
1、主营业务和主要产品
理工华创的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售和技术咨询服务。公司主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统产品（AMT动力总成）及高压线束等电动化附件，属于新能源汽车核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力性、安全性、稳定性、舒适性和经济性起着决定作用。公司产品主要用于新能源商用车，其在车辆的布局情况如下：
变速箱控
后轮
整车控制产品 电机控制类产品 AMT动力总成 制单元
永磁同步
整车控制器 电机控制器 AMT变速箱 后桥
低压
电瓶
后轮
集
成
油泵
控
电机
||
|-|
|机械连接|

系统 器 信号连接
气泵
||
|-|
|电气连接|

注：蓝色部分为理工华创主要产品
理工华创主要产品分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品系列|产品名称|产品图片|产品功能或用途|
|1|整车控制器|纯电动整车控制器||整车控制器是新能源汽车的中枢神经系统，通过采集驾驶员踏板信号，作出相应判断后，控制下层各部|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品系列|产品名称|产品图片|产品功能或用途|
|||混合动力整车控制器||件控制动作，通过CAN 总线对网络信息进行管理，负责车载能源系统、电驱动系统和低压电气系统等子系统的协调控制，产品性能对整车的动力性、经济性、安全性及舒适性等方面有显著影响。是各类新能源汽车必不可少的核心部件。|
|||分布式驱动控制器|||
|2|功率转换集成控制器|高压配电柜||功率转换集成控制器是新能源汽车运行的安全保障中心，集驱动电机控制器、高压配电、DC/AC 控制器、DC/DC 控制器和绝缘监控于一体，负责完成动力电池能量的变换与传输控制。适用于电动客车、电动专用车等各类新能源汽车。|
|||三合一功率转换集成控制器（气泵+油泵+DC/DC）|||
|||四合一功率转换集成控制器（气泵+油泵+DC/DC+配电）|||
|||五合一率转换集成控制器（气泵+油泵+DC/DC+配电+主驱动电机控制器）|||
|3|电驱动与传动系统|320Nm 2挡AMT动力总成||电驱动与传动系统是采用 2 挡、4挡电控式机械自动变速箱与300、500、700 及 1000Nm永磁同步电动|

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|序号|产品系列|产品名称|产品图片|产品功能或用途|
|||500Nm 4挡AMT动力总成||机匹配于一体高度集成的新能源汽车动力总成，具备动力强劲、系统能耗低等诸多优势。产品分别适用于 2-5t 物流车、6-9米客车、10-12米客车。|
|||1000Nm 4挡AMT动力总成|||
|4|高压配件|高压束线/充电插座||高压线束使电动汽车内各电动化部件相互连接，为各用电器件提供电能传输，是新能源汽车的必备部件。|

报告期内，理工华创的主营业务未发生改变。
（五）主要产品的工艺流程图
1、整车控制器工艺流程图
入厂检验 入库储存
（外壳、螺丝 （外壳、螺丝
组合） 组合）
零部件运输上线
PCBA入厂检测
PCBA程序烧录
PCBA老化 （全检硬件+功 PCBA入库储存
（三防后）
能检验）
外壳、PCBA点胶
成品检验（硬 按照订单烧录
包装、入库 贴标签 组装外壳
件+功能检验） 程序
2、集成控制器工艺流程
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组装前接线盒
原材料
入库储存
零部件
组装绝缘监控仪与
安装MSD以及
入库检验 运输上线
电阻
穿墙端子
高压线束
下料、压接、热缩
安装透气阀、下箱 连接模块高低
安装模块 安装低压插件 安装高压插件
盖、前箱盖、支角 压线束
安装接触器、绝缘 安装电阻、绝缘监 安装铜排以及 安装保险以及
插接低压插件
柱、固定座 控仪、保险支架 保险 高压线A端
安装高压线B
入库储存 上盖；包装 成品检验
端、捆扎线束
3、AMT动力总成工艺流程图
组装轴定位套与衬套2
组装箱盖与衬套1
组装箱体与衬套3
原材料 零部件 安装定位套与
入库储存
入库检验 运输上线 箱体
组装选档臂与选档叉体
组装选换挡电机
安装选档机构
组装换挡臂与换挡电机
安装电机与变 安装操纵臂、线束 安装箱盖、定位
安装TCU线束 安装换挡机构
速箱 支架、TCU 套、纯口油封
变速箱加油 成品检验 变速箱放油 包装 入库封存
4、高压束线工艺流程图
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案原材料 零部件
入库储存 剪裁线缆 剪裁波纹管
入库检验 运输上线
套波纹管、热
压接接线端子 剥线 剪裁热缩管 打印标识/标签
缩管
热缩热缩管及
接插件组装 标签粘贴 成品检验 包装、入库
标识热缩管
（六）主要经营模式
理工华创的主要业务流程包括采购、生产、销售三个主要环节，由于公司的采购和生产均由销售订单决定，整个业务链条起始于销售环节。
1、销售模式
理工华创多年来专注于新能源客车领域的市场开拓，主要为新能源整车制造企业和新能源车辆运营公司提供新能源汽车整车控制器、集成控制器、AMT动力总成、高压线束等重要部件，理工华创的主要销售模式为直销。
报告期内，理工华创的销售流程如下：
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|流程图|相关说明|
|技术咨询/交流签订战略合作协议产品技术对接收到客户意向订单合同评审未通过评审通过 协商修订签署销售合同下单生产订单跟踪与履行收款|营销部人员与客户进行初步沟通，收集客户需求，必要时与技术中心人员就客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。|
||营销部人员与客户进一步就产品型号、数量、交付期限、技术要求、产品价格、付款方式等内容进行沟通，与客户签署战略合作协议。|
||由技术中心对所涉及产品及产品生产可行性进行分析。|
||营销部人员收到客户订单，双方就价格达成协议后，拟定产品《销售合同》，并提交评审。|
||特殊合同由营销部组织，总经理及技术中心、质量管理部、采购部、生产部和财务部等部门领导参加评审并会签，总经理签署合同评审决议；营销中心负责人签订正式合同。常规合同由营销部负责人评审，必要时由相关部门领导会签，由营销部负责人签订合同（包括向顾客口头承诺）。|
||营销部与客户商定修改意见。|
||营销部负责人与客户签订合同。|
||根据签订的《销售合同》，向生产部下达生产计划。|
||跟踪生产进度，产品交付情况。|
||确认交付产品无误且所售产品在客户端入库后，理工华创开具发票，客户收到理工华创开具的发票3个月后分两次付款。|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司销售部在与客户签订销售合同后，将订单反馈至采购部和生产部，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点。基于理工华创在新能源汽车整车控制器、集成控制器及电驱动与传动等多领域的研发实力，理工华创亦会与关键客户进行技术交流和合作，其中包括产品设计及优化。
目前，理工华创的境内销售区域主要围绕各大新能源汽车制造厂商和车辆运营公司所属地区，包括北京、上海、山东、广东、福建、湖北、山西等省市；境外市场目前主要为波兰。
2、采购模式
理工华创下设采购部，负责采购生产所需的原材料及其他辅助物资。根据技术中心对拟采购产品对最终产品质量的影响程度，公司将原材料的等级划分为A、B、C三类。
A类物资：直接影响产品安全性、功能及性能的原材料。如接触器、断路器、芯片、保险等。
B类物资：对产品主要功能、性能无直接影响的物资。如箱体、绝缘板等。
C类物资：指对产品质量无直接影响的物资。如：包装材料、螺栓等。
为严格保证采购原材料的质量，理工华创建立了《供方控制程序》，满足条件的供方将被纳入《合格供方名单》。理工华创要求A类、B类物资所有供方应通过1SO9001：2008质量管理体系第三方认证，并根据其业绩和产品的重要性顺序，由质量管理部提出供方应符合ISO／TS16949:2009的要求，由供方提供开发计划表，并最终通过第三方认证。每年年底，采购部会依据《合格供方评价及重新评价准则》组织生产部、技术中心及质量管理部对供方进行跟踪评价，形成《供方供货业绩评价表》，根据结果及时更新《合格供方名单》。采购部也会将供方产品质量的综合评价结果作为下年度采购比例分配的依据。
报告期内，理工华创的采购业务流程如下：
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|流程图|相关说明|
|采购部编制《采购申请单》下达《产品订购合同》或《订货单》报检检验或试验合格不合格由采购部 标识后，办理入库退货 办理入库申请付款|采购部根据合同，结合库存量编制《采购申请单》|
||《采购申请单》批准后，由采购员按《合格供方名单》中确定的供方进行采购，向供方下达《产品订购合同》或《订货单》，如果是经销商或商店，应确认生产厂家。因生产急需或数量少的c类物资的采购，可由采购员在采购现场评价并确定供方。|
||库房管理员填写《物料报检单》报质量管理部检验员|
||检验员到现场对实物进行取样检验或试验，并将检验结果填写在《供方供货情况统计表》上，再将最终检验结论填写在《进货检验记录单》|
||合格的物资由库房管理员依据《进货检验记录单》办理《物料入库单》手续入库。对采购的不合格品，检验员对不合格品进行标识并通知采购部。需要评审时，质量管理部填写《不合格品评审报告》，由采购部、技术中心及有关人员进行评审。不合格原材料处置方式：a 拒收：由采购部处理退货；b 让步：做出标识，入库；|
||申请财务部付款|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，理工华创的生产流程如下：
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|流程图|相关说明|
|编制控制计划编制《装配工艺卡》制定生产计划生产计划实施生产车间领料生产生产计划执行情况监控、调整完工检验产品交付|技术中心依据多方论证小组制定的产品质量先期策划的要求，编制编制试生产控制计划和生产控制计划。|
||技术中心在试生产前按产品实现过程要求编制《装配工艺卡》。|
||营销部根据业务合同／订单及库存情况，结合市场和顾客需求，根据实际情况及时提出加工申请并传递到生产部。生产部根据营销部下发的《加工申请单》，转化为《月份生产计划单》经批准后，下达给生产车间。|
||生产产品：生产车间按生产部下发的《月份生产计划单》开据《物料领用单》向库房领取所需的原材料。|
||班组根据《月份生产计划》进行生产，必要时对计划进行分解，并上报给生产部|
||生产执行情况监督：生产部每周召开一次生产计划调度会对生产计划执行情况进行监视，对未能按时完成的制定相应措施，以督促车间按要求完成计划。生产计划调整：当顾客要求或市场变化而影响生产计划时，由营销部把商品购销合同／订单的变更或其他业务变化情况的信息，填写《补充、更改生产计划》，并及时传送给生产部。生产部根据营销部的反馈信息，及时下达《生产计划调整通知单》，生产车间根据调整后的要求及时调整《月度生产计划》并组织实施。|
||质量管理部负责交付前检查，并记录。|
||营销部按顾客要求的交付时间、交付方式交付，并对交付情况进行监视，结果记录在《合同执行情况统计表》上。|

理工华创在《程序文件》中明确了生产流程，并编制了《设备控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《过程确认控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品监视和测量控制程序》及《不合格产品控制程序》等指导性文件，增
强了对生产过程的管控。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、盈利模式
理工华创的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或车辆运营单位以实现盈利。
5、结算模式
（1）销售方面
理工华创的客户主要为新能源汽车整车制造企业或新能源汽车运营公司，均具有较好的资金偿付实力及信誉度。理工华创依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。对于长期合作的客户，理工华创一般于产品交付并在客户端入库后给对方开具发票，客户收到理工华创开具的发票3个月付款90%-95%，剩余5%-10%作为质保金，质保期过后支付。对于新客户，首次销售业务一般由客户预付30%合同款项后组织生产，客户完成剩余70%款项支付后发货，随着后期合作关系的加强，收款方式也过渡为第一种。
（2）采购方面
主要物料付款方式为物料到货合格入库后由对方开具发票，理工华创在收到发票60天后安排付款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底安排付款，付款方式以承兑汇票为主。
（七）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
理工华创主要从事的新能源汽车整车控制器、集成控制器、电驱动及传动系统的研发、生产及销售，生产过程不存在高危险或重污染的情况。公司高度重视生产安全，建立了完善的安全规章及《工作环境控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《培训控制程序》等具体操作规程，并坚持对职工进行岗前培训和定期培训，增强员工的安全生产意识。
2、环保情况
理工华创的生产过程不产生噪声、废气及工业废水排放等影响环境的污染
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物，不涉及重大环境影响。报告期内，理工华创不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
为保证产品质量的稳定性和可靠性，理工华创于2013年通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，并成功通过年审和再认证，截至本预案签署日，理工华创的质量控制体系认证情况如下：
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|公司名称|认证标准|认证注册范围|发证机关|发证时间|有效期|
|理工华创|ISO/TS16949:2009|整车控制器、功率转换集成控制器的设计和制造、高压线束的制造|北京九鼎国联认证有限公司|2017.06.18|至2018.09.14|

2、质量控制措施
公司通过制定并有效执行《内部审核控制程序》、《产品监视和测量控制程序》和《不合格品控制程序》等与产品质量监控相关的操作规程，保证在生产环节对产品质量的把控；同时通过《服务控制程序》等制度，规范了公司产品交付客户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程。
在具体操作中，公司从严格供应商筛选，进货检验，生产过程监督，产品出厂检验及售后服务多方面进行产品质量的过程管理，有效保障了产品的质量。
3、产品质量纠纷
报告期内，理工华创未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）研发情况
1、理工华创的研发体系
理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模式，研发产品的方向主要分为整车控制器系列、集成控制器系列、电驱动与传动系统等，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品和预研一代
产品。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与公司研发相关的部门主要涉及技术中心和产品中心。其中，技术中心下设电子控制部、产品开发部、整车集成部和实验测试部，主要负责公司在研一代及预研一代的产品研发；产品中心下设产品工程部、工艺设备部等，主要负责在售一代产品的技术优化，工艺制定等。
2、核心技术所处的阶段
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|序号|产品名称|核心技术及生产水平|所处阶段|
|1|整车控制器|（1）整车控制策略：行业领先的整车控制策略，包括整车高压原理、上下电策略、扭矩解析、动力匹配、电池充放电等等。（2）软件开发：软件开发流程结合TS16949质量管理体系采用V模型开发流程，开发过程中应用整车策略建模和自动代码生成技术。测试环节应用模型在环测试、软件在环测试和硬件在环测试。自主研发整车测试上位机软件、研发调试上位机软件、生产测试上位机软件、参数标定软件、程序烧录软件、bootloader引导程序等。（3）硬件开发能力：硬件开发流程结合TS16949质量管理体系采用V模型开发流程，从原理仿真、元器件三维建模到PCB设计，均采用主流的EDA设计仿真软件。产品均通过第三方认证，包括电磁兼容、环境测试；（4）自主研发设计整车控制器装配生产线以及检测工装，每一个下线的整车控制器都要进行顾客使用程序的功能检测，确保出厂的产品程序和功能正确。应用自动涂胶机，根据产品需求，编制运行轨迹，生产效率高，涂胶量稳定，确保整车控制器防护等级IPX7。|大批量生产|
|2|功率转换集成控制器|（1）水道采用先进的搅拌摩擦焊工艺，焊接深度达4mm，可以保证整个产品寿命周期水道不会出现渗漏，免维护；同时也避免了水道密封圈螺钉方式造成的密封圈老化螺钉松动等情况造成的水道渗漏等情况；（2）内置高压信息采集器，具备智能化电流、电压及绝缘监测功能，配合IVCU可以实现无线或远程故障自诊断，快速标定、程序在线升级；（3）压铸箱体，领先的点胶工艺，防护等级可达IP67；（4）一体集成模块化设计理念，高低压接口丰富，通过变更内部布局情况，可以满足客户不同功能需求；整机体积较市面上同类产品更小，更便于整车布置；（5）内部低压采用PCB印刷电路，实现了低压无线化，可以实现标准化生产，产品一致性和稳定性更高；（6）集成控制器生产线，为U型装配生产线，生产效率高；整线配备定扭矩气动和电动工具，每批生产前进行扭力检测，严格控制扭力，确保部件安装装配质量稳定；自主研发的集成控制器检测系统模拟整车运行状态，对每一项功能控制进行检测，确保产品功能控制正确稳，国内先进。|大批量生产|
|3|电驱动与传动系统|（1）动力总成操纵机构的设计在现有的空间内将结构进行压缩，并根据产品的使用情况进行了内部结构的合理化布置；（2）产品开发后进行了完善的试验验证其中包括了静态试验和动态试验的全面验证，是本行业内唯一做此类相关试验的公司；（3）软/硬件开发：基于V流程的软件开发与验证完善的软件开发流程，采用自动代码生成技术，结合模型在换测试（MIL），软件|测试打样阶段|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||在换测试（SIL），硬件在换测试（HIL），采用符合ISO26262标准的MES TEST测试工具，从软件单元测试到软件集成测试，充分验证模型与软件的正确性。（4）控制策略：采用CMAC-PID控制方法，跟踪执行机构驱动电机的位置，自适应改变控制参数，提高了执行机构驱动电机控制的抗干扰能力，提升换挡品质，提高换挡成功率；将换挡过程划分为卸载、摘挡、电子同步、机械同步、挂挡、加载等过程，提出了换挡时间、冲击度、同步器滑磨功等换挡性能评价指标；采用模糊控制理论，对驾驶员的加速意图进行识别，将识别结果引入换挡过程的控制，急加速偏向满足动力性需求，平稳驾驶时偏向满足舒适性需求；换挡过程采用全扭矩换挡控制方法，采用最优控制算法，综合考量动力中断时间，换挡冲击度，控制换挡过程中的各项参数，缩短卸载、电子同步、机械同步、加载等换挡过程的时间，缩短换挡动力中断的时间，平缓换挡过程的冲击，提升换挡品质；结合电机效率MAP图，采用动态规划法对驱动电机的工作点进行优化，使电机工作在高效区；基于坡道识别进行了换挡规律优化，避免不同工况下，特别是上坡工况下循环换挡现象的发生。||
|4|高压线束|（1）旋转剥线下线机：采用旋转式切刀，可剥三层（线芯层、护套层、屏蔽层），下线精度准确最高精度为±2mm，国内先进；（2）端子压接机：采用伺服六方免换模具技术，伺服电机可精确调节压接尺寸，精度达到0.17mm，可保存压接数据，生产时直接调用。无需更换模具，生产效率高，国内先进；（3）倍速链式生产线：生产线为6工位倍速链生产线，每个工位配有显示屏，显示作业指导书和关键控制项等，由生产中心发布生产信息指令，每条装配线配有下线检测设备，可检测通断和绝缘等技术指标。国内先进。|大批量生产|

3、核心技术人员情况
截至本预案签署日，理工华创的核心技术团队主要包括8人，具体情况如下：林程先生，董事长、总经理，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，是公司的创始人及技术团队核心，曾任武汉9502客车厂助理工程师，历任北京理工大学讲师、副教授、教授，现任理工华创董事长兼总经理，先后获得“科技北京百名领军人才”、“中青年科技创新领军人才”“国家万人计划科技创新领军人才”荣誉。
周辉先生，技术和营销副总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，高级工程师，主要研究领域为整车网络控制系统，历任清华大学汽车系博士后工作站助理研究员，理工华创技术中心主任、副总经理，现任执行副总经理，负责技术中心的管理工作和市场营销工作，并负责新一代整车控制器的开发工作及各项科技项目，以及与各地整车
企业及系统供应商接洽，曾分别获得北京市科学技术奖一等奖和二等奖，并获得
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京市“科技新星”荣誉。
时军辉先生，技术中心主任，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，2009年进入电动车辆国家工程实验室；公司成立后入职理工华创，负责公司产品开发工作，涵盖了整车控制器，集成控制器，电驱动与传动系统等多款产品，产品多次获得行业奖项；2015年，获得北京市科学技术奖。
董爱道先生，技术中心副主任、电子控制部部长，1987年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，2010年进入电动车辆国家工程实验室；2013年11月入职理工华创，主持开发了整车控制器，AMT控制器，绝缘监控仪等多款产品，主持开发的整车控制器多次获得奖项；2016年，获得《纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关键技术研发与产业化》北京市科学进步奖一等奖。
侯睿先生，总经理助理，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，清华大学汽车工程系博士后，主要研究领域为电驱动自动变速系统，2013年进入公司，曾从事软件开发、电驱动AMT系统产品研发工作，现主要负责公司科技项目管理、战略规划和质量管理方面工作。
程兴群先生，电力电子部部长，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，曾就职于中通客车控股股份有限公司技术中心担任工程师，现任理工华创电力电子部部长。
索世雄先生，技术中心产品开发部部长，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学车辆工程专业，本科，曾就职于辽宁曙光汽车集团重桥事业部，2011年3月加入理工华创，先后从事过运营车辆现场技术保障、大连、青岛等纯电动汽车项目开发、高压配电柜、集成控制器产品开发等工作，先后主持开发了A3型、A4型风冷、L0、L1型液冷、L5型、L9型液冷集成控制器等多款批量产品，并多次获得行业奖项，获得国家发明及实用新型专利授权。
王新先生，产品中心工艺设备部部长，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学机械电子工程专业，本科。曾担任北京同创汽车
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部件有限公司生产技术科科长，费尔特兰（北京）滤清系统有限公司工艺工程师，北京诺易得科技有限公司生产技术部长，2016年至今，主要负责理工华创的设备研制、工艺制定，先后完成了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统的专用设备研制，并主持产品的工艺设计。
由于理工华创多年来重视人才的培养和引进，公司的核心技术人员多为在校就读期间就参与公司研究课题，毕业后即加入公司继续发展，是公司持续培养的人才。报告期内，理工华创的研发人员不断充实，公司的核心技术人员无重大变动。
为防范公司管理层和核心技术人员的流失，公司制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的研发、技术人员也有相应的奖励机制，稳定了公司的人才。
十八、报告期的主要财务指标
报告期内，理工华创的主要合并财务数据及指标（未经审计）如下表所示：单位：元
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|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|126,703,399.24|143,948,074.63|84,646,801.05|
|负债总额|62,458,676.64|69,272,147.47|62,917,393.81|
|所有者权益合计|64,244,722.60|74,675,927.16|21,729,407.24|
|归属于母公司的所有者权益|64,499,000.56|74,642,396.94|21,198,489.27|
|营业收入|46,211,775.09|153,528,484.68|73,810,891.32|
|营业成本|29,348,921.21|92,546,416.66|43,618,874.25|
|利润总额|-1,165,273.80|37,733,114.21|11,152,871.47|
|净利润|-1,191,583.61|32,346,991.92|9,790,063.21|
|归属于母公司所有者的净利润|-903,775.43|32,844,379.67|10,354,433.00|
|经营活动产生的现金流量净额|10,547,997.50|7,681,333.60|-17,487,037.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,194,711.14|-4,922,564.64|-712,442.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,824,563.45|-2,105,518.48|29,737,586.75|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|现金及现金等价物净增加额|-3,411,463.49|650,429.83|11,910,169.44|
|主要财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）（合并口径）|49.30|48.12|74.33|
|毛利率（%）|36.49|39.72|40.90|

十九、标的资产的评估情况
本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第五节标的公司预估值及定价公允性”。
二十、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买理工华创100%的股权，属于控股权。
（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
截至本预案签署日，理工华创依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。理工华创的全体股东已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
二十一、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，理工华创进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
二十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）对外投资报批事项
理工华创为拓展与在波兰的电动车项目，在波兰设立全资子公司“华创电动
车技术有限公司Sinovation Electric Vehicle TechnologySp.zo.o”，并已履行了相关
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对外报批的相关手续，具体情况如下：
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|公司名称|企业境外投资证书（商务部门审批）|是否办理外汇部门登记备案|
|华创电动车技术有限公司Sinovation Electric Vehicle Technology Sp.zo.o|商境外投资证第1100201300400号|是|

（二）行业准入情况
2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，于2017年7月1日起正式实施。《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》要求申请准入的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》，以及相同类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。
2017年4月10日，理工华创的产品“电机：HCDM090LH1/控制器：HCDMC120VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAG171）。
2017年7月7日，理工华创的产品“电机：HCDM135FS1/控制器HCDMC250VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAN931）。
同时，工信部定期发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》，经技术审查和产品公示，汽车生产企业及其产品需符合国家有关规定和技术要求。截至2017年7月31日，已发布第298批《道路机动车辆生产企业及产品公告》。使用理工华创产品的车型，均符合公告要求。
截至本预案签署日，理工华创符合行业准入的相关要求。
（三）高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。理工华创目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年7月24日颁发的高新技术企业证
书，证书编号为GF201511000116，有效期为三年。
（四）立项、环保、用地、规划、建设等有关报批事项
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，理工华创的生产经营过程中，不涉及其他立项、环保、行业准入等有关报批事项。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的公司预估值及定价公允性
鉴于标的公司评估工作尚未完成，本预案仅披露标的公司预估值情况。标的公司最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的公司预估值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预估值|2017年7月31日母公司账面净资产（未经审计）|预估增值额|预估增值率|
|理工华创|82,736.00|6,972.98|75,763.02|1,086.52%|
|合 计|82,736.00|6,972.98|75,763.02|1,086.52%|

二、预估方法的选择
根据现行资产评估准则及相关规定，企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
由于国内股权交易市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难
以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市和非上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用收益法和资产基础法，在综合分析两种评估方法得出初步评估结果的合理性、可靠性的基础上，选择收益法的预估结果作为理工华创的预估结论。
三、预估过程
（一）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化；
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（二）收益法介绍
1、概述
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。
收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的基本思路是以企业的母公司报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 BPIC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数。
u
（4）预测期的确定
企业已经正常运行，且运营状况比较稳定，确定预测期为2017年8月—2023年。
（5）收益期的确定
考虑到理工华创的技术、市场等方面的优势，在可预见的期限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确定。
（三）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估中在假设标的公司持续经营的前提下，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得到企业股东全部权益的评估值。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、预估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
本次评估拟采用收益法初步评估结果作为理工华创预估结论。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，通过合理预测企业未来收益及对应风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估过程中不仅考虑了被评估单位的各项可辨认资产，同时也考虑了行业的发展前景、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等对获利能力产生重大影响的因素，被评估单位属于科技型企业，人才资源、研发能力、技术水平等对企业的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。
近年来，国家陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能源汽车的生产与消费，新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均有了爆发式增长。我国已将新能源汽车产业作为缓解能源紧缺、治理空气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为 25.46万辆和 24.75万辆；插电式混合动力汽车产销辆分别为 8.58万辆和 8.36万辆。
2016年新能源汽车行业增速超过50%，我国全年生产新能源汽车 51.7万辆，销售 50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成 41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9万辆和 9.8万辆，同比增长均为15.2%和17.1%。可见，我国新能源汽车特别是纯电动汽车正处于快速发展期。
报告期内，理工华创的主营业务实现了较快发展，新能源汽车零部件销量大幅提升。2015年、2016年，理工华创的合并报表主营业务收入（未经审计）分别为7,381.09万元、15,352.85万元，增长率达108.00%。
随着配套设施的完善和政府政策的支持等新能源汽车的市场空间将不断增大，理工华创的主营业务收入和盈利能力将保持良好增长势头。因为预估值充分考虑了理工华创历史的财务数据及未来的发展前景，所以预估值相比于母公司账面净资产存在较大的增值。
（二）预估值合理性和公允性
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易理工华创市盈率情况
本次交易理工华创100%股权预估值为 82,736万元，理工华创 2016年度归属于母公司股东的净利润（未经审计）为3,284.44万元，对应本次理工华创100%股权预估值的市盈率水平为25.19倍。
2、理工华创同行业上市公司市盈率水平
理工华创的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售和技术咨询服务，主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、高压线束等电动化附件。理工华创产品主要用于纯电动商务车，面向的客户主要为新能源汽车整车制造企业和新能源汽车运营单位。以下选取了新能源汽车领域的主要可比上市公司作为比较对象，截至本次交易对象评估基准日，预估值对应市盈率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|市盈率|
|1|002196.SZ|方正电机|43.57|
|2|300048.SZ|合康新能|29.01|
|3|601127.SH|小康股份|33.68|
|4|002533.SZ|金杯电工|24.65|
|5|600213.SH|亚星客车|37.50|
|算术平均值|||33.68|

注：市盈率=截至2017年7月31日总市值/2016年度归属于母公司所有者的净利润
上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率为33.68倍，理工华创预估值对应 2016年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为 25.19倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。
结合同行业上市公司市盈率水平，同时考虑理工华创的较强的盈利能力，本次交易理工华创的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 非现金支付方式情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工华创股东林程等 30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.21元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送现金股利：P= P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股 0
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）发行股份购买资产的股份发行数量
上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,008,015股，股票发行价格为21.21元/股，购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|金额（万元）|
|1|林程|15,011,319|31,839.00|
|2|理工资产|8,706,284|18,466.03|
|3|基石仲盈|2,731,625|5,793.78|
|4|周辉|1,909,765|4,050.60|
|5|孙逢春|1,685,087|3,574.07|
|6|杨烨|1,053,179|2,233.79|
|7|王文伟|842,543|1,787.03|
|8|航天科工|780,162|1,654.72|
|9|王剑华|716,162|1,518.98|
|10|张军|561,696|1,191.36|
|11|梁德荣|561,696|1,191.36|
|12|张承宁|428,293|908.41|
|13|赵彩英|386,166|819.06|
|14|曹万科|351,060|744.60|
|15|时军辉|351,060|744.60|
|16|侯睿|351,060|744.60|
|17|董爱道|351,060|744.60|
|18|王军|280,848|595.68|
|19|何洪文|252,763|536.11|
|20|王震坡|238,721|506.33|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|金额（万元）|
|21|南金瑞|224,678|476.54|
|22|赵保国|210,636|446.76|
|23|丁立学|175,530|372.30|
|24|邹渊|175,530|372.30|
|25|理工创新|151,523|321.38|
|26|杨晓昆|140,424|297.84|
|27|贺圻|140,424|297.84|
|28|王睿|112,339|238.27|
|29|索世雄|98,297|208.49|
|30|李勇|28,085|59.57|
|合计||39,008,015|82,736.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（七）股份的锁定期安排
林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
1、业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行
价格；
2、业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
3、业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
4、业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等 30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等 30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至 2017年 8月 31日，上市公司的总股本为 136,000,000股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,200,000股用于募集配套
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金。本次交易完成后，公司的总股本从136,000,000股增加至202,208,015股。
股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|谭帼英|58,191,000|42.79|58,191,000|33.25|58,191,000|28.78|
|广东科创|29,325,000|21.56|29,325,000|16.76|29,325,000|14.50|
|汇海技术|6,120,000|4.50|6,120,000|3.50|6,120,000|3.03|
|其他流通股股东|42,364,000|31.15|42,364,000|24.21|42,364,000|20.95|
|理工华创交易对方|||||||
|林程|||15,011,319|8.58|15,011,319|7.42|
|理工资产|||8,706,284|4.97|8,706,284|4.31|
|基石仲盈|||2,731,625|1.56|2,731,625|1.35|
|航天科工|||780,162|0.45|780,162|0.39|
|理工创新|||151,523|0.09|151,523|0.07|
|周辉等25名自然人股东|||11,627,102|6.64|11,627,102|5.75|
|小计|||39,008,015|22.29|39,008,015|19.29|
|配套资金资金方|||||27,200,000|13.45|
|小计|||||27,200,000|13.45|
|合计|136,000,000|100.00|175,008,015|100.00|202,208,015|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,600万股*20%=2,720万股）计算。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格 82,736万元的比例为80.58%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，华锋股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为80.58%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本 136,000,000股的20%（不超过 27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者增加上市公司股份的，则增加股份亦应遵守上述约定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、募集配套资金用途
根据华锋股份的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）、电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）并支付中介机构服务等交易费用。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|43,000|
|2|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|20,300|
|3|支付中介机构服务等交易费用|3,366|
|合计||66,666|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金的必要性
（一）项目建设有利于标的公司的经营发展
在国家政策的鼓励和支持下，新能源汽车推广应用不断加强，新能源汽车市场需求旺盛。2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，比 2015年分别增长51.7%和53%，而 2011年我国新能源汽车产量仅为 0.8万辆，新能源汽车产量的年均复合增长率达到130.19%。新能源汽车迎来了加速发展时期，理工华创现有产能预计将难以满足未来不断增长的市场需求。
标的公司须通过本次募集配套资金对电动商用车关键零部件研发及产业化项目进行投资，采用更为先进的设备和技术，提升新能源汽车关键零部件产品的产能和生产效率，保证产品品质稳定，抢占市场份额。因此为了加快企业技术进步和产业升级步伐，提升技术水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本次募投项目实施具有必要性。
（二）项目建设有利于提升标的公司新能源汽车研发能力
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，我国传统汽车工业起步较晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较国际先进水平尚有差距，核心技术研发能力的不足严重制约了我国传统汽车产业的发展，因此提升自主品牌在新能源汽车领域研发实力、技术储备显得尤为重要。
本次募集资金投资项目包含电动商用车关键零部件研发投入，该项目建设目的为在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断强化本土企业的研发能力，提升核心竞争优势，逐步建成电动商用车关键零部件研发平台。募投项目实施完成后，将有利于理工华创加快产品更新换代，契合市场需求，同时有效降低电动商用车关键零部件产业化成本，进一步提升理工华创核心竞争力。
（三）有利于上市公司借助资本平台实现产业升级
未来随着本次募集配套资金投资项目的实施，理工华创将能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的进一步支持，有助于理工华创新能源汽车业务实现跨越式发展。上市公司将重点发展新能源汽车业务，进一步提升竞争力及抗风险能力，实现产业升级和转型。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务及运营管理的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为各系列电极箔的研发、生产及销售，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。本次交易完成后，通过收购理工华创控制权，上市公司将形成电极箔和新能源汽车零部件共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有电极箔的基础上，增加新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统产品（AMT动力总成）及高压线束等电动化附件产品，有利于增强上市公司业务的抗风险能力。
本次交易完成后，理工华创在发展战略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，部分产品的质量已经达到了代表电极箔最高水平的日本企业所生产的产品，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一，在销售、生产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善理工华创的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源业务；在财务方面，理工华创司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，优化资本结构。
总体而言，本次交易是上市公司积极优化主营业务结构和运营管理，进行新能源汽车行业布局的重要举措。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将增加高技术含量、高附加值的新能源汽车相关产品，有利于上市公司开拓新的业绩增长点，提升盈利能力和增加每股内在价值，维护上市公司全体股东的利益。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，北京理工大学将通过理工资产和理工创新间接持有上市公司股份，在北京理工大学平台的支撑和帮助下，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，持续经营能力也将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及控股股东谭帼英及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，理工华创成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与理工华创及交易对方之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响详见本预案“第六节非现金支付方式情况”之“二、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于工信部对资产评估报告进行备案，工信部、财政部批准本次交易方案，华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）标的资产评估增值较大的风险
以2017年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产为6,972.98万元，标的公司预估值合计为82,736万元，预估增值额合计为 75,763.02万元，预估增值率为1,086.52%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的创新能力、行业地位、技术及团队优势、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅
为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为公司向交易对方购买其持有的理工华创100%的股权。理工华创100%股权的预估值为 82,736万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》，理工华创股东承诺理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预计实现的净利润分别为2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司将形成新能源汽车和电极箔两大业务板块，因公
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司业务市场竞争激烈，同时，募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。
（八）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过 66,666万元，发行股份数量不超过 27,200,000股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入支付中介机构服务等交易费用等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求，如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是理工华创保持技术领先优势的重要保障。目前，理工华创拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若理工华创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）理工华创技术持续创新能力不足的风险
理工华创所处的新能源汽车电机、电控系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对电机、电控系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）理工华创单一大客户依赖的风险
根据未经审计的理工华创财务报告，2015年、2016年、2017年 1-7月理工华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为83.69%、82.36%及86.88%。理工华创报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
（五）理工华创原材料价格波动的风险
报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.55%、92.31%、81.25%。理工华创的原材料主要包括主动元器件（芯片、晶体、开关）、被动元器件（电容、电阻等）、接触器、融断器、电机、变速箱、执行换挡机构、MSD、高压电缆线等。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（六）理工华创租赁房屋建筑物权属瑕疵风险
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路 19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房所处土地为集体土地，且由于历史原因未办理房屋规划、建设手续，亦未办理房屋所有权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则标的公司生产经营场所需整体搬迁，对标的公司生产经营会有一定影响。
尚未办理权属证明的房屋建筑物目前均由理工华创正常使用。本次重大资产重组完成后，理工华创拟将募集资金主要用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目基地建设，以满足未来生产的需求。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）并购整合的风险
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（三）置入资产税收优惠政策变化风险
理工华创2015年7月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，本次交易前 12个月内，公司未发生购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《26号准则》、《业务指引》的相关要求，本公司、本公司的控股股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）华锋股份核查情况
1、华锋股份监事陈超菊及其直系亲属交易情况
华锋股份监事陈超菊及其儿子莫景至、莫景兆在自查期间买卖华锋股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|买卖股票情况|||
||交易日期|交易方向|数量（股）|
|陈超菊|2017-03-16|卖出|-500.00|
||2017-03-17|买入|200.00|
||2017-03-20|买入|100.00|

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2017-03-30|买入|200.00|
||2017-03-31|买入|400.00|
||2017-04-07|买入|100.00|
||2017-04-10|买入|200.00|
||2017-04-11|买入|200.00|
||2017-04-17|买入|100.00|
||2017-04-18|买入|500.00|
||2017-04-20|买入|400.00|
||2017-04-21|买入|100.00|
||2017-04-24|买入|100.00|
||2017-05-17|分红|1,820.00|
|莫景至|2017-03-27|卖出|-200.00|
||2017-03-29|买入|100.00|
||2017-03-30|买入|100.00|
||2017-04-17|卖出|-400.00|
||2017-04-19|卖出|-200.00|
|莫景兆|2017-03-15|卖出|-300.00|
||2017-03-20|买入|100.00|
||2017-03-27|卖出|-200.00|
||2017-03-30|买入|100.00|
||2017-04-05|买入|100.00|
||2017-04-11|卖出|-300.00|
||2017-04-24|卖出|-200.00|
||2017-04-27|买入|200.00|
||2017-05-08|卖出|-200.00|
||2017-05-31|买入|100.00|
||2017-06-01|卖出|-100.00|

华锋股份监事陈超菊及其儿子莫景至、莫景兆已出具《关于买卖华锋股份股票的说明》，承诺买卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与上市公司本次交易事项无关，未参与华锋股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；若证券监督管理部门核查后，认定为其在核查期间买卖华锋股份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则其承诺将该等获利全部上交华锋股份。
2、华锋股份交易情况
核查期间，本公司因分红，致使部分董监高人员持股发生变动，公司本次发
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行股份购买资产事宜内幕知情人员、公司董事、监事、高管人员及其直系亲属，除公司监事陈超菊及其儿子莫景至、莫景兆相关股份交易情况外，在核查期间均未在二级市场买卖本公司股票。
（二）交易对方核查情况
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，交易对方林程等 26名自然人及其直系亲属，交易对方理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科创及其各自董事、监事、高级管理人员在本次华锋股份股票停牌日前6个月内无买卖华锋股份股票的行为。
（三）中介机构核查情况
天风证券自营账户在自查期间买卖华锋股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|买卖股票情况|||
||交易日期|交易方向|数量（股）|
|天风证券自营账户|2017-04-07|买入|2,300.00|
||2017-04-14|卖出|-2,300.00|
||2017-05-05|买入|2,000.00|
||2017-05-17|分红|1,400.00|
||2017-05-19|卖出|-3,400.00|

天风证券自营账户买卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与上市公司本次交易事项无关，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。天风证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。天风证券自营账户的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与天风证券担任华锋股份独立财务顾问无关联关系，天风证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。
除上述交易外，公司为本次重组聘请的其他中介机构、相关人员及其直系亲属在核查期间未买卖公司或持有公司股票。
四、本次交易完成后公司现金分红政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
公司具体利润分配政策如下：
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划（包括利润分配规划和计划安排）。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的15%（含15%）。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保购买资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，待标的资产审计报告、评估报告出具后公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票自 2017年 6月 19日起连续停牌，停牌前一交易日（即 2017年6月16日）公司股票收盘价格为25.71元/股，停牌前第21个交易日（2017年5月 17日）公司股票收盘价格为 26.28元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计下跌幅度为2.17%。同期，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为0.49%，AMAC电子设备指数（H30066）累计跌幅为0.09%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除中小板综合指数影响，华锋
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为2.66%，低于20%；剔除AMAC电子设备指数（H30066）影响，华锋股份在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为2.08%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，华锋股份在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、独立董事对于本次交易的独立意见
本公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司本次交易首次董事会审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
“1、本次提交公司本次交易首次董事会审议的《关于审议<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的资产评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，资产评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，资产评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易标的资产定
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、工信部、中国证券监督管理委员会核准。”
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请天风证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易中，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；
（三）本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）本次交易标的资产的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（五）《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关信息披露文件符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司全体董事：
谭帼英 王坚 罗一帜
谭惠忠 王凌 卢峰
李卫宁 陈忠逸 葛勇
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2017年10月9日
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司全体监事：
黄展鹏 陈超菊 谢秀丽
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2017年10月9日
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司全体高级管理人员：
罗一帜 谭惠忠 陈宇峰
李胜宇 王文宝
肇庆华锋电子铝箔股份股份有限公司2017年10月9日
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2017年10月9日