股票简称：上实发展 股票代码：600748
上海实业发展股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085号）
2019年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：20 1 9年 4月 1 8日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
目 录
声明 .............................................................. 1目录 ............................................................ 2释义 ............................................................ 4第一节发行概况 ................................................... 6一、本期发行的基本情况 .................................................. 6二、本期债券发行及上市安排 .............................................. 8三、本期债券发行的有关机构 .............................................. 9四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................... 12五、投资者承诺 ......................................................... 12第二节发行人及本期债券的资信情况 ................................ 14一、本期债券的信用评级情况 ............................................. 14二、本期债券信用评级报告的主要事项 ..................................... 14三、主要资信情况 ....................................................... 18第三节发行人基本情况 ............................................ 20一、公司概况 ........................................................... 20二、公司设立及报告期内实际控制人变化情况 ............................... 21三、报告期内重大资产重组情况 ........................................... 25四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................. 27五、前十大股东情况 ..................................................... 33六、对其他企业的重要权益投资情况 ....................................... 33七、控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................... 44八、发行人主要业务情况 ................................................. 45第四节财务会计信息 .............................................. 83一、最近三年财务报告审计情况 ........................................... 83二、最近三年财务会计资料 ............................................... 83三、发行人最近三年合并报表范围的变化 ................................... 83四、重要会计政策变更 ................................................... 91五、最近三年主要财务指标 ............................................... 92第五节募集资金运用 .............................................. 96一、公司债券募集资金数额 ............................................... 96二、募集资金运用计划 ................................................... 96三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................. 96四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................. 97五、募集资金的现金管理 ................................................. 98六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................... 98第六节备查文件 .................................................. 99
一、备查文件 ........................................................... 99二、查阅地点 ........................................................... 99
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/上实发展|指|上海实业发展股份有限公司|
|我国/中国|指|中华人民共和国|
|本次发行|指|根据发行人 2019 年 1 月 18 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会表决通过的有关决议，向合格投资者公开发行不超过人民币18亿元公司债券的行为|
|本次债券/本次公司债券|指|经发行人 2019 年 1 月 18 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会表决通过，向合格投资者公开发行的不超过人民币18亿元的公司债券|
|本期债券/本期公司债券|指|上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构/债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商/债券受托管理人/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|会计师事务所/上会会所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师/国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|资信评级机构/中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|承销团|指|由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称|
|债券持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者|
|会议召集人|指|债券持有人会议的召集人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证监会于2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理办法》|
|《监管函》|指|《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元|
|《债券受托管理协议》/受托管理协议|指|发行人与债券受托管理人签署的《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|公司章程|指|上海实业发展股份有限公司章程|
|股东大会|指|上海实业发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海实业发展股份有限公司董事会|
|最近三年/报告期|指|2016年、2017年及2018年|
|上实地产|指|上实地产发展有限公司|
|上海实业控股|指|上海实业控股有限公司|
|上海上实|指|上海上实（集团）有限公司|
|上实集团|指|上海实业（集团）有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人|
|上实龙创|指|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|

如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。
本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期债券发行核准情况
2018年 12月 28日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。
2019年 1月 18日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。
2019年 3月 22日，经中国证监会证监许可【2019】471号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过 18亿元（含18亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。
2、债券名称：上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过8.90亿元（含8.90亿元）。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要年度付息日前的第 25个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，不计复利，到期一次还本付息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2019年4月24日。
12、付息日：2020年至 2024年间每年的 4月 24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年和2022年每年的4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2024年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、担保事项：本期公司债券无担保。
17、主承销商：中信证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
19、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
21、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2019年4月19日
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要发行首日：2019年4月23日
预计发行期限：2019年4月23日至2019年4月24日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海实业发展股份有限公司
法定代表人：曾明
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085号
联系人：胡文魄、张梦珣
电话：021-53858686
传真：021-53858879
（二）主承销商
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目经办人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝、朱晔
电话：021-20262229
传真：021-20262344
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要律师事务所负责人：李强
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
经办律师：徐晨、高菲
电话：021-52341668
传真：021-52343320
（四）会计师事务所
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路 755号25层
签字注册会计师：张晓荣、胡治华
电话：021-52920000
传真：021-52921369
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
联系人：樊春裕、张丽华
电话：021-5101-9090
传真：021-6033-0991
（六）债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要法定代表人：张佑君
项目经办人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝、朱晔
电话：021-20262229
传真：021-20262344
（七）监管银行
（1）名称：上海浦东发展银行第一营业部（募集资金专项账户和偿债资金专户监管银行）
住所：上海市中山东一路12号
负责人：翁维文
联系人：陈至远
电话：021-61618513
传真：021-63296544
（2）名称：中国光大银行股份有限公司上海静安支行（募集资金专项账户监管银行）
住所：上海市静安区新闸路 955号
负责人：王华
联系人：黄嘉俊
电话：021-63797892
传真：021-63797884
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：聂燕
电话：021-68870172
传真：021-38874800
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年12月31日，本次发行主承销商中信证券持有发行人62,981,222股股份，占发行人总股本的3.41%，为发行人第五大股东。截至2018年12月 31日，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“14上实01”公司债100,000张，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有“14上实02”公司债 1,200,000张，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“14上实 02”公司债700,000张。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
系。
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信 2019年 4月 4日出具的《上海实业发展股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。
二、本期债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“上海实业发展股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA+，该级别反映了本期债券债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定发行主体上海实业发展股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面事项
（1）股东实力雄厚。公司间接控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业控股”）为上海实业（集团）有限公司（以下简称“上海实业”）旗下房地产开发、基建及消费品的重要运营平台。上海实业是上海市政府在香港的窗口企业，其总资产、营业收入等指标在上海国资系统企业中位于前列，规模优势突出。
（2）较丰富的区域房地产项目运作经验。经过十余年发展，公司在上海、青岛、杭州、成都、天津等地成功运作多个房地产项目，逐渐形成了“海上海”、“海上湾”、“海上纳提”等较为成熟的产品线，累积了较为丰富的区域房地产开发经验。
（3）优质的商业物业资源。上实发展在上海、青岛等城市的核心地区拥有
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要多处优质商业物业，可为公司贡献稳定增长租金收入的同时具备较大的升值潜力，此外亦能为公司融资创造条件。
（4）财务结构稳健。公司秉承稳健经营策略，近年来债务规模较为稳定，期限结构合理，财务杠杆保持在较好水平。同时公司营收规模和利润水平稳步增长，经营所得可对其债务本息形成较好覆盖。
2、关注事项
（1）区域布局集中度高。截至2018年末，公司在建拟建项目主要分布于泉州、上海、杭州、湖州及苏州等城市，其经营业绩易受上述区域房地产市场环境及政策影响，面临较高的区域集中度风险。
（2）签约销售额波动明显。近年来受区域房地产市场环境及公司调整销售策略影响，签约销售额下降明显。2016~2018年公司分别实现签约销售金额109.90亿元、53.04亿元及52.50亿元。
（3）新项目获取节奏较慢。近年来出于谨慎性考虑，公司新项目获取节奏较慢。截至 2018年末，公司仅有 1个位于上海青浦区的拟建项目，未来土地储备获取情况值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）发行人最近三年公司债券评级结果差异说明
最近三年，发行人在境内发行债券、债务融资工具委托进行资信评级的情
况如下：
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|债券简称|发行规模（亿元）|发行时票面利率|期限（年）|到期日|债券类型|截至2018年末兑付情况|评级机构|发行时主体评级及债项评级|最新跟踪评级出具时间、主体评级及债项评级|
|14上实01|10.00|4.92%|5（3+2）|2020-03-23|一般公司债|2018年3月回售并兑付了1.98亿元，目前尚剩余8.02亿元未到期兑付，未回售部分利率调整为5.69%|中诚信证券评估有限公司|AA/AA|2019年4月4日/AA+/AA+|
|14上实02|10.00|3.23%|5（3+2）|2021-03-11|一般公司债|尚未到期兑付|中诚信证券评估有限公司|AA/AA|2019年4月4日/AA+/AA+|
|15上实发MTN001|10.00|4.95%|3|2018-06-16|一般中期票据|已兑付|中诚信国际信用评级有限责任公司|AA/AA|2017年5月26日/AA+/AA+|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要在“14上实01”和“14上实02”的跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司于 2017年 5月 25日分别出具《上海实业发展股份有限公司 2014年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪 164号）和《上海实业发展股份有限公司 2014年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪 165号），发行人的主体信用等级上调为AA+，“14上实01”和“14上实02”的信用等级上调为AA+。
中诚信证券评估有限公司认为：2016年，在房地产行业宽松的政策环境作用下，上实发展积极盘活项目库存、加速去化，房地产销售业绩大幅增长，待结算资源规模亦大幅上升。同时，公司完成非公开发行股票，增厚了所有者权益，且所收购的上海上投控股有限公司和上海龙创节能系统股份有限公司（现已更名为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）对公司收入的贡献已经显现。此外，公司在上海等城市拥有优质的商业物业，为公司带来稳定租金收入的同时亦具有较大的升值潜力，能对公司长期发展起到一定的支撑作用。但中诚信证券评估有限公司关注到公司面临一定的去化压力和资金压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。综上，中诚信上调上实发展主体信用等级至AA＋，评级展望为稳定；上调“14上实01”和“14上实02”信用等级至AA+。
在“15上实发MTN001”的跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司于 2017年 5月 26日出具《上海实业发展股份有限公司 2017年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字【2017】跟踪 0098号），发行人的主体信用等级由AA上调为AA+，评级展望为稳定，将“15上实发MTN001”的债项信用等级由AA上调为AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司认为上述级别上调主要基于以下原因：受益于 2016年前三季度房地产市场宽松的政策环境，加之上实发展积极盘活项目库存、加速去化，2016年公司房地产销售业绩大幅增长，实现合同签约销售面积75.00万平方米和合同销售额 109.90亿元。受益于良好的销售回款以及谨慎的土地购置策略，2016年公司经营活动净现金流为大幅净流入，当期末公司货币资金余额大幅增长，净债务规模较小，总资本化比率处于行业内较低水平。同时，投资性物业租金及物业管理为公司提供稳定的现金流入。此外中诚信国际信用评
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要级有限责任公司也关注到楼市调控措施、房地产市场分化持续，上实发展在建项目未来资本支出压力较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。
发行人本期公开发行公司债券聘请中诚信证券评估有限公司进行主体信用评级、债项信用评级以及后续的跟踪评级。经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018年12月31日，发行人获得的银行授信额度为153亿元，尚有 29.7亿元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下：
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|发行主体|发行时间|债券类型|发行金额（亿元）|期限（年）|发行时利率|截至2018年末兑付情况|
|上实发展|2016-03-10|一般公司债|10|5（3+2）年|3.23%|尚未到期兑付|
|上实发展|2015-03-23|一般公司债|10|5（3+2）年|4.92%|2018年3月回售并兑付了1.98亿元，目前尚剩余8.02亿元未到期兑付，未回售部分利率调整为5.69%|
|上实发展|2015-06-15|一般中期票据|10|3|4.95%|已到期兑付|

（四）发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2015]375号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20.00亿元的公司债券。发行人分别于 2015年3月和2016年3月发行规模为10.00亿元和10.00亿元的公司债券。截至2018
年9月30日，发行人已按照当期募集说明书中的约定使用上述公开发行的20.00
亿元公司债券，募集资金已使用完毕。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至 2018年 12月 31日，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额为 9.12亿元，占发行人截至 2018年 12月 31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为8.04%，未超过发行人净资产的40%。
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额将为 27.12亿元，占发行人截至 2018年 12月 31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为23.90%，未超过发行人净资产的40%。
（六）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|流动比率（倍）|1.87|1.98|2.04|
|速动比率（倍）|0.51|0.82|0.93|
|资产负债率（合并）|69.69%|70.47%|70.79%|
|扣除预收账款后的资产负债率|48.31%|49.18%|52.72%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|EBITDA利息保障倍数|2.70|2.83|2.16|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、扣除预收账款后的资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、公司概况
1、公司名称：上海实业发展股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：曾明
4、设立日期：1996年9月19日
5、注册资本：人民币 1,844,562,892元
6、实缴资本：人民币 1,844,562,892元
7、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号
8、办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼
9、邮政编码：200021
10、信息披露事务负责人：胡文魄、张梦珣
11、信息披露事务负责人联系方式：
电话：021-53858686
传真：021-53858879
电子邮箱：sid748@sidlgroup.com
12、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“房地产开发经营”，行业代码为K7010
13、经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、统一社会信用代码：9131000013227883X9
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要二、公司设立及报告期内实际控制人变化情况
（一）公司的设立、上市及股本变动情况
1、发行人设立及上市情况
本公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。1995年12月，上海市经济委员会沪经企（1995）608号《上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》，批准上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）1作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以社会募集方式设立股份有限公司。该公司成立于1996年9月 19日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]139号文和证监发字[1996]140号文批准，公司发行股票共计 6,000万股，其中向社会公开发行 5,400万股，向公司职工发行600万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权种类|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1、国家股|4,020.60|16.75|
|2、国有法人股|13,979.40|58.25|
|3、社会公众股|6,000.00|25.00|
|其中：公司职工股|600.00|2.50|
|合计|24,000.00|100.00|

经上海证券交易所上证上（1996）字第 077号文审核批准，本公司发行的 5,400万股社会公众股于 1996年 9月 25日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股600万股于1997年3月25日上市交易。
2、发行人上市后股权变动情况
（1）1997年送股
1997年4月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1996年度利润分配方案，
按每10股送1股向全体股东共派送24,000,000股，公司总股本增至 264,000,000
1上海浦东钢铁（集团）有限公司于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要股。
（2）1998年配股
1998年 8月，浦东不锈以 1997年末总股本 264,000,000股为基数，向全体股东每 10股配 2.7272股，实际共计配股 50,413,527股，公司总股本增至314,413,527股。
（3）1998年送股
1998年 10月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998年中期利润分配方案，以 1998年 8月配股后的总股本 314,413,527股为基数，按每 10股送 1.6793170606股向全体股东共派送 52,800,000股，公司总股本增至 367,213,527股。
（4）1999年送股及转增
1999年6月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1998年度利润分配方案，以 1998年末总股本 367,213,527股为基数，向全体股东每 10股送 3股，公积金每10股转增3股，公司总股本增至587,541,643股。
（5）2000年大股东变更
2000年 5月 20日，浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）。该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文批准。浦钢集团所持有的 345,671,808股浦东不锈国有法人股作为出资转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。1998年11月17日，根据国务院国函[1998]96号《关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控股（集团）公司依法注销。
2000年11月25日，根据财政部财企[2000]499号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》，浦东不锈 84,899,814
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要股国家股划转由宝钢集团持有。
（6）2003年重大资产重组
浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司和上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）于 2002年 9月 25日和上海上实签署了《股权转让协议》，三钢公司和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股 345,671,808股（占总股本的58.83%）及国家股 84,899,814股（占总股本的14.45%）转让给上海上实。股权转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司 430,571,622股股份（占本公司总股本的73.28%），股份性质为国有法人股，成为公司第一大股东。
随后，经公司 2002年 12月 30日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。
在本次重大资产重组中，公司出售资产为84,208.95万元，购买资产为 84,231.61万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所核准，自2003年3月3日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。
经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权种类|持股数（股）|持股比例（%）|
|1、国有法人股（上海上实）|430,571,622|73.28|
|2、社会公众股|156,970,021|26.72|
|合计|587,541,643|100.00|

（7）2005年送股
2005年 12月 25日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改革，由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股送 3.2股股票。股权分置改革完成后，上实发展总股本 587,541,643
股实现全流通。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要（8）2008年非公开发行股票暨重大资产重组
2008年3月，经中国证监会证监许可[2008]328号《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可[2008]329号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组，向公司上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行 143,304,244股人民币普通股（A股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上实发展股份总数增至730,845,887股。
（9）2008年送股及转增
2008年 5月，公司实施 2007年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，以总股本730,845,887股为基数，向全体股东按每10股派送红股0.80392股，派发现金红利0.096元（含税），以资本公积金转增股份4.0196股。方案实施后，公司总股本增至1,083,370,873股。
（10）2011年股权转让
2011年 7月，上海上实将其所持公司63.65%的控股权转让给了同一控制下的上海实业控股有限公司下属全资子公司上实地产发展公司。
（11）2016年非公开发行
2016年 1月，经中国证监会证监许可[2015]2989号《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，上实发展面向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎新投资管理有限公司等7名发行对象非公开发行335,523,659股人民币普通股（A股）。发行完成后，上实发展总股本增至 1,418,894,532股。
（12）2016年转增
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要 2016年 10月，公司实施 2016半年度资本公积转增股本方案，以总股本 1,418,894,532股为基数，以每 10股转增 3股，向全体股东实施资本公积转增股本，共计转增425,668,360股，转增后总股本变更为 1,844,562,892股。
此后及截至本募集说明书摘要出具之日，发行人总股本未再发生变化。
（二）报告期内实际控制人变化情况
截至 2018年末，发行人股权结构图如下：
截至 2018年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份896,435,864股，占公司已发行总股份数的48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。截至 2018年 12月 31日，发行人的直接控股股东上实地产发展有限公司持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
三、报告期内重大资产重组情况
（一）重大资产重组概述
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要根据发行人2015年11月出具的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，2015年，发行人实施非公开发行，募集资金部分用于：1）收购标的资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权（交易价格为343,270.30万元）、上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”，现已更名为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）61.48%股权（交易价格为44,760.38万元），合计交易价格为 388,030.68万元；2）对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。发行人截至 2014年 12月 31日经审计净归属于母公司所有者权益为 478,263.14万元，按照标的资产的成交金额计算，购买资产的成交金额超过发行人 2014年度末经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。
但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。发行人此次非公开发行股票募集资金购买资产行为适用《上市公司证券发行管理办法》。
截至 2016年1月19日，以上交易的股份完成了交割。发行人此次非公开发行股票募集资金购买资产行为不影响本次债券的公开发行。
（二）重大资产重组决策情况
1、2015年 4月 28日和 2015年 5月 15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议和第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。
2、2015年5月20日，上海市国资委出具沪国资委产权[2015]133号《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意非公开发行方案。
3、2015年6月18日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。
4、2015年 11月 2日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了调整非公开发行股票方案的相关议案。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要（三）重大资产重组评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2015年 3月 31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0266249号），上投控股整体评估价值为 343,270.30万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2015年 3月 31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
（四）重大资产重组对发行人的影响
根据发行人2015年11月出具的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，收购上投控股100%股权是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施，重组有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。同时，本次重组大幅提升上市公司总资产、净资产规模，为公司带来可观的盈利收益，进一步提升公司主营业务能力，夯实盈利基础。
收购龙创节能并对其增资的实施有利于公司对住宅及商业地产业务与龙创节能的智慧节能业务相结合，实现对原有主营业务的升级改造，提高房地产业务的经济附加值。同时，公司收购龙创节能股权是向房地产业务下游的积极拓展，将强化公司的产业竞争力，并为公司带来新的盈利增长点。
四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
（一）董事、监事及高管人员任职情况
1、董事任职情况
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|姓名|性别|年龄|现任职务|任期起始日期|任期终止日期|对公司的持股情况|持有本公司债券情况|
|曾明|男|49|董事长|2017-05-19|2019-04-19|无|无|
|唐钧|男|52|董事|2009-06-29|2019-04-19|无|无|
|阳建伟|男|48|董事|2012-11-16|2019-04-19|无|无|
|汪良俊|男|56|董事|2018-12-10|2019-04-19|无|无|
|曹惠民|男|65|独立董事|2012-11-16|2019-04-19|无|无|
|张永岳|男|65|独立董事|2016-04-20|2019-04-19|无|无|
|夏凌|男|47|独立董事|2016-04-20|2019-04-19|无|无|

2、监事任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|现任职务|任期起始日期|任期终止日期|对公司的持股情况|持有本公司债券情况|
|杨殷龙|男|54|监事长|2017-05-08|2019-04-19|无|无|
|陈一英|女|52|监事|2012-11-16|2019-04-19|无|无|
|舒东|男|50|监事|2017-05-19|2019-04-19|无|无|
|桂林|男|47|职工监事|2016-04-20|2019-04-19|无|无|
|张旻诗|男|36|职工监事|2018-07-30|2019-04-20|无|无|

3、高级管理人员任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|现任职务|任期起始日期|任期终止日期|对公司的持股情况|持有本公司债券情况|
|唐钧|男|52|总裁|2012-04-26|2019-04-19|无|无|
|郭伟民|男|55|副总裁|2013-03-26|2019-04-19|无|无|
|潘军|男|51|副总裁|2015-08-14|2019-04-19|无|无|
|胡文魄|男|53|副总裁、董事会秘书|2016-05-23|2019-04-19|无|无|
|陆雁|女|49|副总裁|2016-05-23|2019-04-19|无|无|
|汪良俊|男|56|副总裁|2018-07-14|2019-04-20|无|无|
|袁纪行|女|45|财务总监|2015-01-05|2019-04-19|无|无|

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历
1、董事从业经历情况
曾明先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海市公路管理处副处长，上海
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理。现任本公司董事长。
唐钧先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理、上海实业控股有限公司执行董事、上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司董事、总裁。
阳建伟先生，中国国籍，无境外居留权，曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理。现任上实管理（上海）有限公司董事、总经理，本公司董事。
汪良俊先生，中国国籍，无境外居留权，曾任北京市建筑设计研究院结构设计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展投资有限公司开发部副总经理，上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理。
现任本公司董事、副总裁。
曹惠民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海立信会计学院教授，上海百联集团股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限公司独立董事，现任上海实业发展股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事，上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。
张永岳先生，中国国籍，无境外居留权。曾任华东师范大学商学院院长、东方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家住建部决策咨询专家等学术职务。现任本公司独立董事，上海易居房地产研究院院长、华东师范大学终身教授、上海市人民政府决策咨询基地张永岳（房地产与
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要城市管理政策研究）工作室首席专家、旭辉控股（集团）有限公司独立董事。
夏凌先生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司独立董事，同济大学法学院副教授，中华企业股份有限公司独立董事，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长。
2、监事从业经历情况
杨殷龙先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部总经理，上海国际创投股权投资基金管理有限公司董事，本公司监事长。
陈一英女士，中国（香港）国籍，无境外居留权。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监兼助理行政总裁，本公司监事。
舒东先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部副总经理，上海上投资产经营有限公司董事，上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司董事，本公司监事。
桂林先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海元益置业有限公司副总经理、上海闵行协和房地产经营有限公司、上海协和城有限公司副总经理、天津市中天兴业房地产开发有限公司副总经理、湖州湖峻置业有限公司、湖州湖峰置业有限公司、湖州湖源投资发展有限公司、湖州湖润建设管理有限公司副总经理、总经理。现任上海虹晟投资发展有限公司董事长，上海实森置业有限公司董事长，上海上实湖滨新城发展有限公司董事、总经理，上海丰泽置业有限公司董事、总经理，上海丰茂置业有限公司董事、总经理，本公司总监，本公司职工监事。
张旻诗先生，中国国籍，无境外居留权。曾任职上海市审计局外资运用审计处、兴业银行上海行政服务中心，担任本公司审计部副总经理，现任本公司审计
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要部总经理，本公司职工监事。
3、高级管理人员从业经历情况
总裁唐钧先生简历参见“1、董事从业经历情况”。
副总裁汪良俊先生简历参见“1、董事从业经历情况”。
郭伟民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任本公司副总裁。
潘军先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海金桥出口加工区房地产有限公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地产有限公司总经理，上海上实房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理、公司总监。现任本公司副总裁。
胡文魄先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海万科房地产有限公司营销总监，上海家饰佳股份有限公司助理总裁，本公司营销策划部总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁、董事会秘书。
陆雁女士，中国国籍，无境外居留权。曾任上海实业东滩投资开发（集团）有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副总经理、总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁。
袁纪行女士，中国国籍，无境外居留权。曾任安达信会计师事务所审计师，香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，上海实业控股有限公司内审部经理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现任本公司财务总监。
（三）兼职情况
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要公司董事、监事、高级管理人员在其他企业主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|任职企业|担任职务|
|曾明|董事长|上海实业城市开发集团有限公司|董事会主席、执行董事|
|||上海海外联合投资股份有限公司|副董事长|
|||上海实业（集团）有限公司|董事|
|||上海城开（集团）有限公司|董事长|
|唐钧|董事、总裁|上实置业集团（上海）有限公司|董事长|
|||上海实业东滩投资开发开发（集团）有限公司|董事|
|阳建伟|董事|上实管理（上海）有限公司|董事、总经理|
|||上海青浦第二污水处理厂有限公司|董事|
|||上实环境控股(武汉)有限公司|董事|
|||珠海友通科技有限公司|董事|
|||北京友通上昊科技有限公司|董事|
|||河南上实投资有限公司|董事|
|汪良俊|董事、副总裁|上实置业集团（上海）有限公司|董事|
|曹惠民|独立董事|上海复星医药（集团）股份有限公司|独立非执行董事|
|||浙江米奥兰特商务会展股份有限公司|独立董事|
|||上海瀚讯信息技术股份有限公司|独立董事|
|张永岳|独立董事|旭辉控股（集团）有限公司|独立董事|
|||易居（中国）企业集团股份有限公司|监事|
|||北京中房研协技术服务有限公司|董事|
|夏凌|独立董事|中华企业股份有限公司|独立董事|
|杨殷龙|监事长|上海实业（集团）有限公司|法务部总经理|
|||上海国际创投股权投资基金管理有限公司|董事|
|舒东|监事|上海实业（集团）有限公司|审计部副总经理|
|||上海上投资产经营有限公司|董事|
|||上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司|董事|
|陈一英|监事|上海实业控股有限公司|财务总监兼助理行政总裁|
|||上海实业（集团）有限公司|计划财务部副总经理|
|桂林|职工监事|上海虹晟投资发展有限公司|董事长|
|||上海实森置业有限公司|董事长|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|任职企业|担任职务|
|||上海上实湖滨新城发展有限公司|董事、总经理|
|||上海丰泽置业有限公司|董事、总经理|
|||上海丰茂置业有限公司|董事、总经理|
|潘军|副总裁|上实置业集团（上海）有限公司董事|董事|
|胡文魄|副总裁兼董事会秘书|上海实业养老发展有限公司|董事|
|||上海帷迦科技有限公司|董事|
|||上海实业养老投资有限公司|董事|
|陆雁|副总裁|上海丰泽置业有限公司|董事|
|||上海丰茂置业有限公司|董事|
|||上实发展（青岛）投资开发有限公司|董事|
|||重庆海上海置业有限公司|董事|
|袁纪行|财务总监|上海实银资产管理有限公司|董事|
|||上海帷迦科技有限公司|董事|

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、前十大股东情况
截至 2018年12月31日，公司主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|上实地产发展有限公司|896,435,864|48.60|境外法人|
|2|上海上投资产经营有限公司|111,779,879|6.06|国有法人|
|3|上银基金－浦发银行－上海国盛（集团）有限公司|75,271,998|4.08|其他|
|4|君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|66,908,443|3.63|其他|
|5|中信证券股份有限公司|62,981,222|3.41|其他|
|6|中国长城资产管理股份有限公司|50,181,332|2.72|国有法人|
|7|北京中融鼎新投资管理有限公司|47,170,455|2.56|其他|
|8|曹文龙|26,156,491|1.42|境内自然人|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|24,616,150|1.33|国有法人|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海上实投资管理咨询有限公司|11,853,660|0.64|国有法人|
|-|合计|1,373,355,494|74.45|-|

六、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司的情况
1、发行人子公司概况
截至 2018年12月31日，发行人的直接或间接控制的子公司总共63家，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务范围|持股比例||
|||||直接|间接|
|1|上海上实湖滨新城发展有限公司|上海|房地产开发|51.00%|-|
|2|成都上实置业有限公司|成都|房地产开发|50.40%|49.60%|
|3|重庆华新国际实业有限公司|重庆|房地产开发|50.00%|-|
|4|成都上实锦绣物业服务有限公司|成都|物业服务|-|100.00%|
|5|青岛国际啤酒城商业开发有限公司|青岛|房地产开发|-|100.00%|
|6|上海上实城市发展投资有限公司|上海|实业投资|100.00%|-|
|7|天津市中天兴业房地产开发有限公司|天津|房地产开发|15.20%|84.80%|
|8|大理上实城市发展有限公司|大理|房地产开发|-|75.00%|
|9|青岛上实城市发展有限公司|青岛|房地产开发|-|76.00%|
|10|湖州湖源投资发展有限公司|湖州|房地产开发|20.00%|80.00%|
|11|湖州湖润建设管理有限公司|湖州|房地产开发|100.00%|-|
|12|上海上实锦绣花城置业有限公司|上海|房地产开发|100.00%|-|
|13|上海上实南开地产有限公司|上海|房地产开发|100.00%|-|
|14|上海上实南开房地产营销有限公司|上海|房地产开发|100.00%|-|
|15|上海皇冠房地产有限公司|上海|房地产经营|100.00%|-|
|16|上海金钟商业发展有限公司|上海|房地产经营|90.00%|-|
|17|上海高阳宾馆有限公司|上海|房地产经营|100.00%|-|
|18|上海上实物业管理有限公司|上海|物业服务|85.00%|-|
|19|上实发展（青岛）投资开发有限公司|青岛|房地产开发|87.91%|12.09%|
|20|上海丰泽置业有限公司|上海|房地产开发|51.00%|-|
|21|上海丰茂置业有限公司|上海|房地产开发|51.00%|-|
|22|上海上实北外滩投资开发有限公司|上海|投资开发|100.00%|-|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务范围|持股比例||
|||||直接|间接|
|23|上海嘉瑞房地产有限公司|上海|房地产开发|-|100.00%|
|24|杭州上实置业有限公司|杭州|房地产开发|-|85.00%|
|25|上海实锐投资管理有限公司|上海|投资管理|-|100.00%|
|26|上海实悦投资管理有限公司|上海|投资管理|-|51.00%|
|27|上海尚实餐饮有限公司|上海|餐饮服务|-|100.00%|
|28|无锡崇实物业管理有限公司|无锡|物业服务|-|51.00%|
|29|湖南丰盛房地产开发有限公司|长沙|房地产开发|90.00%|-|
|30|重庆海上海置业有限公司|重庆|房地产开发|100.00%|-|
|31|上海锐毅投资管理有限公司|上海|投资管理|100.00%|-|
|32|上海锐珩投资管理有限公司|上海|投资管理|100.00%|-|
|33|上海锐翎投资管理有限公司|上海|投资管理|100.00%|-|
|34|上海上投控股有限公司|上海|投资管理|100.00%|-|
|35|上海上投置业发展有限公司|上海|房地产开发|-|100.00%|
|36|苏州上投置业有限公司|苏州|房地产开发|-|70.00%|
|37|绍兴上投置业发展有限公司|绍兴|房地产开发|-|100.00%|
|38|上海新世纪房产服务有限公司|上海|物业服务|-|100.00%|
|39|上海汇通房地产有限公司|上海|房地产开发|-|100.00%|
|40|上海胜清置业有限公司|上海|房地产开发|-|100.00%|
|41|实锐香港投资管理有限公司|香港|投资管理|-|100.00%|
|42|湖州湖嵘房地产开发有限公司|湖州|房地产开发|-|100.00%|
|43|湖州湖屹房地产开发有限公司|湖州|房地产开发|-|100.00%|
|44|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|上海|建筑业|69.7849%|-|
|45|上海胤泰楼宇科技有限公司|上海|建筑业|-|100.00%|
|46|上海煜麟机电工程有限公司|上海|建筑业|-|100.00%|
|47|上海夺迈智能科技有限公司|上海|建筑业|-|100.00%|
|48|龙创节能(香港)有限公司|香港|投资管理|-|100.00%|
|49|上海嘉荟房地产有限公司|上海|房地产开发|60.00%|40.00%|
|50|上海瑞陟投资管理有限公司|上海|投资管理|100.00%|-|
|51|杭州上实房地产开发有限公司|杭州|房地产开发|-|85.00%|
|52|泉州市上实投资发展有限公司|泉州|房地产开发|100.00%|-|
|53|苏州上实置业有限公司|苏州|房地产开发|-|100.00%|
|54|上海申大物业有限公司|上海|物业服务|-|100.00%|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务范围|持股比例||
|||||直接|间接|
|55|上海城开商用物业发展有限公司|上海|物业服务|-|100.00%|
|56|上海上实倪德伦文化发展有限公司|上海|文化产业|51.00%|-|
|57|上海政勤企业服务有限公司|上海|企业服务|-|100.00%|
|58|上海上实森大厦商业运营管理有限公司|上海|企业管理|-|60.00%|
|59|上海上实商业管理有限公司|上海|资产管理、商业管理、商务信息咨询|-|80.00%|
|60|芜湖上实空港运营管理有限公司|芜湖|芜湖市|-|55.00%|
|61|上海实誉城市建设管理有限公司|上海|工程管理|100.00%|-|
|62|上海虹晟投资发展有限公司|上海|投资管理|-|90.00%|
|63|上海实森置业有限公司|上海|房地产开发|-|100.00%|

2、发行人子公司基本情况
本章节选取了对发行人具有重要影响的主要子公司进行情况介绍，具体如下：（1）泉州市上实投资发展有限公司
泉州市上实投资发展有限公司成立于 2007年 12月，注册资本人民币58,823.5294万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 271,288.36万元，负债合计为192,288.27万元，所有者权益合计为79,000.09万元；2018年1-12月实现营业收入172,597.61万元，实现净利润20,840.26万元。
（2）上海上投控股有限公司
上海上投控股有限公司成立于 2013年 5月，注册资本人民币 200,000万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 482,715.34万元，负债合计为
121,723.52万元，所有者权益合计为 360,991.82万元；2018年 1-12月实现营业
收入66,535.70万元，实现净利润5,819.79万元。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要（3）上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司
上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司成立于 1999年11月，注册资本人民币 6,118.6813万元，其中发行人持有69.7849%的股权。主营业务主要包括：建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 278,111.96万元，负债合计为203,779.79万元，所有者权益合计为74,332.17万元；2018年1-12月实现营业收入239,554.17万元，实现净利润8,856.91万元。
（4）上实发展（青岛）投资开发有限公司
上实发展（青岛）投资开发有限公司成立于2006年12月，注册资本人民币57,884.1524万元，其中发行人直接和间接共持有100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 268,301.79万元，负债合计为32,225.89万元，所有者权益合计为236,075.91万元；2018年1-12月实现营业收入91,164.09万元，实现净利润 32,571.08万元。
（5）上海丰茂置业有限公司
上海丰茂置业有限公司成立于2008年6月，注册资本人民币 31,339.7959万元，其中发行人持有51%的股权。主营业务主要包括在上海市青浦区朱家角镇 10街坊48/4丘及9街坊48/5丘从事住宅开发及经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 71,485.48万元，负债合计为 14,205.29万元，所有者权益合计为 57,280.19万元；2018年 1-12月实现营业收入3,230.03万元，实现净利润 1,595.69万元。
（6）上海上实锦绣花城置业有限公司
上海上实锦绣花城置业有限公司成立于 2010年 9月，注册资本人民币 3,846.1539万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发及经营。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 33,707.72万元，负债合计为 251.67万元，所有者权益合计为 33,456.05万元；2018年 1-12月实现营业收入3,177.19万元，实现净利润 2,182.82万元。
（7）成都上实置业有限公司
成都上实置业有限公司成立于 2011年 5月，注册资本人民币 59,523.81万元，其中发行人直接和间接共持有100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 103,937.43万元，负债合计为 1,345.68万元，所有者权益合计为 102,591.74万元；2018年 1-12月实现营业收入10,251.43万元，实现净利润-1,700.43万元。
（8）重庆海上海置业有限公司
重庆海上海置业有限公司成立于2015年7月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、物业管理。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 10,568.99万元，负债合计为 2,554.61万元，所有者权益合计为 8,014.38万元；2018年 1-12月实现营业收入10,160.61万元，实现净利润 1,721.00万元。
（9）上海上实湖滨新城发展有限公司
上海上实湖滨新城发展有限公司成立于 2003年 2月，注册资本人民币 49,019.6078万元，其中发行人持有51%的股权。主营业务主要包括在青浦区朱家角镇8街坊 7/1丘地块内从事商品住宅开发及经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 88,763.29万元，负债合计为 39,362.53万元，所有者权益合计为 49,400.76元；2018年 1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-694.88万元。
（10）上海上实物业管理有限公司
上海上实物业管理有限公司成立于 1997年 7月，注册资本人民币 1,200万元，其中发行人持有85%的股权。主营业务主要包括物业管理。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 35,385.59万元，负债合计为32,752.86万元，所有者权益合计为2,632.73万元；2018年1-12月实现营业收入30,712.57万元，实现净利润 2,862.41万元。
（11）上海金钟商业发展有限公司
上海金钟商业发展有限公司成立于 1993年 7月，注册资本人民币 4,100万元，其中发行人持有90.00%的股权。主营业务主要包括自行筹建房的物业管理、销售、租赁、维修、保养，收费停车场库。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 51,698.05万元，负债合计为 34,035.21万元，所有者权益合计为 17,662.84万元；2018年 1-12月实现营业收入9,281.57万元，实现净利润 4,059.81万元。
（12）上海嘉瑞房地产有限公司
上海嘉瑞房地产有限公司成立于2014年3月，注册资本人民币2,000万元，上实城发持有本公司100%股权。主营业务主要包括：房地产经营，物业管理，实业投资，投资管理。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 17,376.23万元，负债合计为12,610.95万元，所有者权益合计为4,765.27万元；2018年1-12月实现营业收入7,412.61万元，实现净利润 2,654.83万元。
（13）上海上实南开房地产营销有限公司
上海上实南开房地产营销有限公司成立于1998年7月，注册资本人民币500万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营销售。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 26,150.31万元，负债合计为8,359.96万元，所有者权益合计为 17,790.35万元；2018年1-12月实现营业收入1,915.03万元，实现净利润 609.65万元。
（14）上海高阳宾馆有限公司
上海高阳宾馆有限公司成立于1986年11月，注册资本人民币400万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：客房、商务中心、对内服务商场。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 3,201.02万元，负债合计为 1,420.84万元，所有者权益合计为 1,780.18万元；2018年 1-12月实现营业收入1,630.44万元，实现净利润 330.17万元。
（15）上海丰泽置业有限公司
上海丰泽置业有限公司成立于 2008年 6月，注册资本人民币 50,000万元，发行人持有51.00%的股权。主营业务主要包括：在上海市青浦区朱家角镇 9街坊53/6丘地块内从事商品住宅开发及经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 160,940.60万元，负债合计为 67,036.25万元，所有者权益合计为 93,904.34万元；2018年 1-12月实现营业收入187,337.08万元，实现净利润48,310.17万元。
（16）湖南丰盛房地产开发有限公司
湖南丰盛房地产开发有限公司成立于 2003年 6月，注册资本人民币 3,000万元，发行人持有90.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 59,790.65万元，负债合计为 74,504.81万元，所有者权益合计为-14,714.16万元；2018年 1-12月实现营业收入7,396.84万元，实现净利润-8,032.60万元。
（17）绍兴上投置业发展有限公司
绍兴上投置业发展有限公司成立于2005年3月，注册资本人民币 27,900万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 34,339.67万元，负债合计为 16,450.25万元，所有者权益合计为 17,889.42万元；2018年 1-12月实现营业收入930.77万元，实现净利润-1,778.98万元。
（18）杭州上实置业有限公司
杭州上实置业有限公司成立于 2014年 7月，注册资本人民币 5,000万元，发行人持有85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发与经营，物业管理。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 298,929.12万元，负债合计为 300,129.60万元，所有者权益合计为-1,200.49万元；2018年 1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-1,307.37万元。
（19）杭州上实房地产开发有限公司
杭州上实房地产开发有限公司成立于 2014年 12月，注册资本人民币 1,000万元，发行人持有85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、物业管理。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 180,827.26万元，负债合计为 183,185.45万元，所有者权益合计为-2,358.20万元；2018年 1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-2,725.07万元。
（20）上海上实商业管理有限公司
上海上实商业管理有限公司成立于2014年12月，注册资本人民币 1,000万元，发行人持有80.00%的股权。主营业务主要包括：资产管理、商业管理、商务信息咨询。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 2,892.39万元，负债合计为 573.92万元，所有者权益合计为 2,318.47万元；2018年 1-12月实现营业收入3,341.38万元，实现净利润 835.34万元。
3、截至2018年末发行人子公司股权质押情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款本金（万元）||借款日||到期日|贷款条件|
|1||100||2015/11/9||2019/5/8||上实发展（青岛）投资开发有限公司|
|||||||||23.52%股权质押|
|2||100||2015/11/9||2019/11/8||上实发展（青岛）投资开发有限公司|
|||||||||23.52%股权质押|
|3||27,100||2015/11/9||2020/5/8||上实发展（青岛）投资开发有限公司|
|||||||||23.52%股权质押|
|4||27,100||2015/11/9||2020/11/8||上实发展（青岛）投资开发有限公司|
|||||||||23.52%股权质押|
|5|||850||2014/7/17||2019/1/10|上海上实锦绣花城置业48%股权质押|
|6|||11,000||2014/7/17||2019/7/10|上海上实锦绣花城置业48%股权质押|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|700||2014/9/26||2019/3/25||上实发展（青岛）投资开发有限公司|
||||||||16.02%股权质押|
|8|30,000||2014/9/26||2019/9/25||上实发展（青岛）投资开发有限公司|
||||||||16.02%股权质押|
|9||600||2015/9/25||2019/3/24|成都上实置业有限公司49.6%股权质押|
|10||600||2015/9/25||2019/9/24|成都上实置业有限公司49.6%股权质押|
|11||1,600||2015/9/25||2020/3/24|成都上实置业有限公司49.6%股权质押|
|12||30,000||2015/9/25||2020/9/24|成都上实置业有限公司49.6%股权质押|

（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况
1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况
截至 2018年12月31日，发行人主要合营、联营公司及参股公司情况如下：发行人主要合营与联营公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|持股比例||
|||||直接|间接|
|1|上海实业养老发展有限公司|上海|投资管理、实业投资|-|38.00%|
|2|上海实银资产管理有限公司|上海|投资管理、实业投资|-|49.00%|
|3|上海帷迦科技有限公司|上海|互联网信息、技术服务|-|28.4956%|
|4|宁波帷迦投资管理有限公司|宁波|投资管理|-|45.00%|
|5|上海实业养老投资有限公司|上海|投资管理、实业投资|-|38.00%|
|6|青岛国信上实城市物业发展有限公司|青岛|物业管理|-|35.00%|
|7|上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）|上海|股权投资、投资管理|-|20.00%|
|8|宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）|宁波|项目投资|-|43.43%|

注：截至2018年12月31日，上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）已经工商登记设立，但尚未出资到位。上海实业养老发展有限公司为发行人联营企业上海实业养老投资有限公司全资子公司。
发行人主要参股公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|1|上海海外联合投资股份有限公司|上海|实业投资|17.6471%|
|2|上海众鑫建筑设计研究院有限公司|上海|建筑设计|15.00%|
|3|上海誉德动力技术集团股份有限公司|上海|动力技术|4.7837%|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海实业开发有限公司|上海|房地产开发与经营|32.27%|

2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况
本章节选取了对发行人具有重要影响的主要合营、联营公司及参股公司进行情况介绍，具体如下：
（1）上海实银资产管理有限公司
上海实银资产管理有限公司成立于 2014年 6月，注册资本人民币 5,000万元，主营业务主要包括：实业投资、投资管理。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 1,105.43万元，负债合计为70.70万元，所有者权益合计为1,034.73万元；2018年1-12月实现营业收入446.23万元，实现净利润-418.31万元。
（2）上海实业养老投资有限公司
上海实业养老投资有限公司成立于 2014年 1月，注册资本人民币 2,000万元，主营业务主要包括：投资管理、实业投资。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 136,676.94万元，负债合计为 140,355.92万元，所有者权益合计为-3,678.98万元；2018年 1-12月实现营业收入22,513.42万元，实现净利润-4,293.14万元。
（3）上海帷迦科技有限公司
上海帷迦科技有限公司成立于2015年5月，注册资本人民币 15,791.8919万元，主营业务主要包括：互联网信息技术服务、实业投资。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 10,291.41万元，负债合计为 8,393.63万元，所有者权益合计为 1,897.78万元；2018年 1-12月实现营业收入10,974.84万元，实现净利润-4,089.54万元。
（4）宁波帷迦投资管理有限公司
宁波帷迦投资管理有限公司成立于2016年4月，注册资本人民币100万元，
主营业务主要包括：投资管理、投资咨询。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要截至2018年12月31日，该公司资产总计为269.70万元，负债合计为161.64万元，所有者权益合计为 108.05万元；2018年 1-12月实现营业收入 701.39万元，实现净利润3.37万元。
（5）宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 5月，主营业务主要包括：股权投资、项目投资。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 21,941.25万元，负债合计为0.05万元，所有者权益合计为 21,941.20万元。2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-1,084.36万元。
（6）上海实业开发有限公司
上海实业开发有限公司成立于 1988年 9月，注册资本 1,875万美元，其中发行人持有32.27%的股权。主营业务主要包括房地产开发，商品房出售与出租。
截至 2018年 12月 31日，该公司资产总计为 39,507.44万元，负债合计为4,429.49万元，所有者权益合计为35,077.95万元；2018年1-12月实现营业收入3,372.50万元，实现净利润 2,290.89万元。
七、控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2018年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份896,435,864股，占公司已发行总股份数的48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。
上实地产发展有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上海实业控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产发展控股（BVI）有限公司由上海实业控股有限公司全资拥有。截至 2018年末，上实地产发展有限公司持有发行人股份未被质押且不存在任何争议。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要上海实业控股（0363.HK）是一家以基建设施、房地产和消费品三个主要核心业务为主的香港上市公司。上海实业控股成立于 1996年 1月 9日，注册地址为香港湾仔告士打道 39号夏悫大厦 26楼。截至 2017年 12月 31日，上实集团通过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.)Limited、上海实业金融控股有限公司、SIIC Treasury (B.V.I.)Limited、上海实业崇明开发建设基金有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分別持有 519,409,748股、 80,000,000股、32,581,000股、5,895,000股，3,005,000股及 10,000股上海实业控股股份。
截至 2018年 12月 31日，上海实业控股合并财务报表口径总资产为 167,419,445千港元，归属于母公司股东的净资产为 41,275,296千港元。2018年度，上海实业控股合并财务报表口径实现营业收入 30,412,883千港元，归属于母公司股东的净利润为3,333,020千港元。
八、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人经营范围为房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司所处行业状况
1、房地产行业的性质和特征
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，房地产行业具有以下五大特点：
（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性
房地产与 GDP之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面， GDP的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。
（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征
城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。
房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。
（3）房地产系受产业政策影响较大的行业
基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；
第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；
第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。
同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要（5）房地产是典型的资金密集型行业
房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
2、房地产行业发展现状和趋势分析
（1）房地产行业系国民经济的重要产业
①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展
房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。
自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。1999年至2014年，国民生产总值从89,677.05亿元增加到636,462.70亿元，其中 2010年至 2014年的增速分别为10.40%、9.30%、7.70%、7.70%及7.40%，远超同期世界平均水平；自2014年我国经济步入新常态时代，2015年国内生产总值676,707.80亿元，同比增长6.9%。2016年国内生产总值744,127.20亿元，同比增长6.7%。2017年国内生产总值827,122.00亿元，同比增长6.9%。2018年国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%。
2000年至2018年，我国城镇居民人均可支配收入由2000年6,280元增加到2018年 39,251元，增加了6.25倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由2000年36.22%增加到2018年的59.58%，城镇化建设的逐步加大亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。
②房地产投资占 GDP的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显
从2000年至2017年，我国房地产投资年均增长率达到20.06%，远高于 GDP的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2017年，房地产投资占 GDP及固定资产投资的比例分别为13.27%、17.38%。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。
（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高
①房地产开发投资及销售规模持续增长
i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落
住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000年至2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在20%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为 95,978.85亿元、64,595.24亿元，同比增加分别仅为1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为109,799亿元、75,148亿元，同比分别增长7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，自2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，2017年为68.44%。
房地产开发投资与住宅投资
120,000.00 73.00%
72.00%
房地产开发投资完成额（亿元） 住宅开发投资完成额（亿元）
住宅投资占房地产开发投资的比重
资料来源：国家统计局&Wind
房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013年、2014年、2015
年、2016年及2017年房地产开发投资同比增长率分别为19.80%、10.50%、1.00%、
6.90%及7.00%，2017年全年完成房地产开发投资109,798.53亿元，从走势来看，
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要 2000年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004年 2月房地产开发投资的增速曾一度达到57.10%，2009年 2月又跌到1.00%的水平。2013年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015年下降最为明显，全面增速已经降至历史最低水平，2016年房地产开发投资缓慢复苏，到 2017年，房地产开发投资每月增速维持在7%-10%之间。从市场供求角度来看，一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自 2015年3月份定调土地“有供有限”以来，土地购置面积持续下滑，2015年40个大中城市土地购置面积8,568.81万平方米，同比下滑25.50%，2016年40个大中城市土地购置面积 8,572.01万平方米，同比仅增长0.10%，基本维持与2015年一样的供应水平，2017年40个大中城市土地购置面积8,774万平方米，同比增长2.4%；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。
房地产开发投资完成额增速
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2
0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0
-0 -
0
-0 -1 -
1
-1 -2 -2 -
2
-3 -3 -
3
-4 -4 -
4
-5 -5 -
5
-6 -6 -6 -
7
-7 -7 -
8
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
资料来源：国家统计局&Wind
ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势
商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到 2008年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在 2008年出现一定程度的调整。随着2008年末国家4万亿刺激内需政策的出台，2009年住宅销售
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。我国实行商品房预售制度，2005年开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断提高开发力度，住宅竣工面积自2000年以来一直保持增长。
商品住宅竣工面积、销售面积及单价
160,000.00 8000
140,000.00 7000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
商品住宅竣工面积（万平方米） 商品住宅销售面积（万平方米）
商品住宅销售单价（元/平方米）
资料来源：国家统计局&Wind
受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014年较2013年呈现较为明显的下降趋势，但随着2014年9月多省份限购政策的逐步退出，以及2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的 5次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至 2.5成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015年全年商品房销售12.85亿平方米，同比增长6.50%，微低于2013年13.06亿平方米，全年销售额达到8.73万亿元，同比增长14.40%。
尽管2016年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但 2016年全年商品房销售仍达到 15.73亿平方米，同比增长22.41%，全年销售额达到 11.76亿元，同比增长34.71%。2017年，全国商品房销售面积达到 16.94亿平方米，同比增长7.7%，全年销售额达到13.37万亿元，同比增长13.69%。2018年，全国商品房销售面积达到17.16亿平方米，同比增长1.30%，全年销售额达到 14.99万亿元，同比增长27.47%。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要近几年全国商品房销售情况
18.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
商品房销售额（万亿元） 商品房销售面积（亿平方米）
资料来源：国家统计局&Wind
房屋销售价格的上涨是多重因素共同作用的结果。近年来国家实行稳健的货币政策，M2的供应量每月保持着10%以上的增长，市场上流动性相对充裕，2014年 11月到 2015年 10月连续六次降息降低了房企的融资成本，同时刺激更多的潜在购房者入市，需求增加。在一线城市和一些主要的二线城市，住宅土地供应有限，房企争先抢地使得“地王”频频出现，土地价格被拉高使得房屋销售价格“水涨船高”，加上近年来劳动力成本以及建安成本的上升，房屋销售价格不可避免地上涨。
②房地产企业营业利润增长放缓
从2001年到2010年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，年平均增长率高达80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价的快速上涨拉动所致。2010至2014年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格的持续上涨以及消费端“限购、限贷及限价”等措施的影响，2011年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011年之后营业利润的增长波动较大，2013年大幅增长59.34%之后 2014年又出现35.76%的下降，2015年的营业利润基本与 2014年相当，2016年、2017年的营业利润又随着房地产市场回暖而分别上升了40.67%、35.22%。但总体来
看，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去，随着市场竞争越来越激
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在相对稳定、理性的增长水平。2017年170家上市房地产企业毛利达10,908亿元，同比上升31.4%；净利润5,135亿元，同比增加39.0%；二者同比增速较 2016年分别增长5.8个和8.5个百分点。
房地产开发企业营业收入和营业利润增长情况
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7
-20.00% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
-40.00%
-60.00%
房地产开发企业营业收入增长率 房地产开发企业营业利润增长率
资料来源：国家统计局&Wind
③行业集中度提升，百强企业份额提升
房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高趋势。2015年百强企业全年实现销售额与销售面积同比增长19.4%和15.3%，分别高于全国平均增长率5和9.1个百分点，受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势更加明显，市场份额持续扩大。2015年百强企业销售额市场份额上升至36.7%，较上年提高 1.5个百分点，销售面积市场份额提高 1.8个百分点至23%，行业集中度进一步提升。其中，综合实力 TOP10企业实现销售总额 14,241.3亿元，占百强企业销售总额的44.5%，占全国商品房销售额的16.3%，较上年提高0.4个百分点。2016年，在业绩高速增长的刺激下，销售额超百亿的企业共有131家，数量创下新高；百强企业2016年销售额增长52.5%，市场份额加速提升至40.8%。部分企业销售业绩翻番，规模再上新台阶，实现阵营升级甚至跨越升级；恒大、万科、碧桂园三家房企销售额超3,000亿元，三家房企市场份额已近10%，规模效应加速发酵，行业集中度加速提升，强者恒强态势凸显。2017年，房地产百强企业销售总额、销售面积分别为 63,760.70亿元及 49,795.90万平方
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要米，同比增长32.80%及23.70%。2017年，百强企业市场份额上升至47.69%。其中，综合实力 TOP10企业 2017年市场份额为23.94%，占百强企业销售总额的50.20%。2018年，百强企业积极进行规模化扩张，通过精准把握市场需求，销售再创佳绩，销售总额、销售面积分别达87,239.1亿元、66,244.5万平方米，同比增长33.2%和32.0%，增长率分别高于同期全国增幅21.0、30.7个百分点。从增速看，百强企业销售额、销售面积增速较上年分别增长1.1、10.7个百分点，规模优势进一步扩大。
百强企业及综合实力TOP10企业市场份额
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
百强企业销售额市场份额 综合实力TOP10企业销售额市场份额
资料来源：中国指数研究院《2016中国房地产百强企业研究报告》、《2017中国房地产百强企业研究报告》、《2018中国房地产百强企业研究报告》、《2019中国房地产百强企业研究报告》
（3）“白银时代”背景下房地产行业分化更加明显
①销售状况分化
在房地产行业进入发展的“白银时代”之后，我国的房地产市场的销售状况出现明显的城市分化，尤其是近几年这种分化状况更加明显。房地产市场上的需求根本上是由人口决定的，我国依然处于城镇化进程之中，大量人口从农村转移到城市，并且集中在一线城市和二线城市，这造成了众多三、四线城市人口的流出，当地房地产市场的需求缩小，销售状况停滞不前。而在一、二线城市，人口的大量流入必然造成住宅需求增加，而有限的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不应求的市场环境下，一、二线城市的商品房销售价格和销售量都创下新高。2013年 1月至 2017年 12月，百城住宅价格指数中，一线城市房价上涨78.29%，涨
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要幅明显，二线城市的涨幅仅为34.29%，三线城市房价同比仅增长20.87%，房价增长分化明显。
百城住宅价格指数同比增长率（%）
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
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-5.00
-10.00
百城住宅价格指数:一线城市 百城住宅价格指数:二线城市
百城住宅价格指数:三线城市
资料来源：Wind资讯
②投资结构分化
我国房地产投资主要集中在东部地区，2013-2017年东部地区的房地产开发投资占全国总房地产开发投资的比重均超过50%。
一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，由于经济的发展、城镇化进程加快，人民生活水平的提高，城市原住民为提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要资料来源：国家统计局
③土地市场分化
不同城市之间房地产市场分化日趋明显，一线及热点二线城市供需两旺，而多数三四线城市面临较大的库存压力。针对房地产市场城市间分化的现状，房企进行了较大调整，在拿地时加大了对需求旺盛且库存去化较好的一二线城市的投资力度。近几年，我国土地市场呈现的总体特征为：一二线城市供应稀缺竞争激烈，三四线城市供应充足市场低迷。一线及热点二线城市优质地块是房企必争之地，价格上涨幅度较大，溢价率持续走高，而三四线城市价格基本稳定，溢价率走低。同时，一线和部分热点二线城市土地市场进一步走向寡头垄断。只有实力雄厚、资金充裕的房企才有能力竞得土地，此类房企多数为大型国企，少数为民营房企，诸如恒大、万科、碧桂园等标杆民营房地产企业。随着地价的攀升和分散风险的需要，寡头联合拿地的趋势明显，寡头之间的强强联合占比也在逐步提高。在大型房企强强联合的情况下，土地市场进入门槛越来越高，中小房企想跻身其中显得更加困难。
（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元分化
针对我国房地产行业多元失衡造成的近年来房价快速上涨、投资及投机加剧状况，国家及相关部委自 2010年以来采取一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，并取得了一定的效果。
①土地供应宏观调控政策
55
7654321 0000000 0000000 0000000 000000002013
区域房地2014产东开部发中投2部
0
资15额西部（亿2元016）2017
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度；对土地供应总量和结构的调控主要目标在于严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理以及保障经济适用房、廉租房、中小普通住房的土地供应；对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：
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|时间|政策|部门|相关内容|
|2010年1月14日|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地|
|2010年3月8日|《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发〔2010〕34号）|国土资源部|明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买|
|2010年12月29日|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质|
|2012年6月1日|《闲置土地处置办法》|国土资源部|企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权|
|2012年9月15日|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管|
|2014年5月22日|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整|

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|时间|政策|部门|相关内容|
||||体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”|
|2015年3月25日|《关于优化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|对住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求|
|2016年2月23日|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、央行、银监会|各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。要合理确定土地储备总体规模，现有土地储备规模偏大的地方要加快已储备土地的前期开发和供应进度，相应减少或停止新增以后年度土地储备规模，避免由于土地储备规模偏大而形成土地资源利用不充分和地方政府债务压力|

②住宅供给的政策调控
国家近年来不断调整监管政策，通过改善土地供应结构、强化供地监管、健全房地产销售制度等手段，抑制房地产投机需求，保证普通住宅及保障性住房的供给。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：
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|时间|政策|部门|相关内容|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到2012年末，基本解决1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”）|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性|

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|时间|政策|部门|相关内容|
||||购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管|
|2010年4月19日|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度， 调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”）|国务院|完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制|
|2014年3月17日|《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》|国务院|着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到2020 年完成城区棚户区改造|

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|时间|政策|部门|相关内容|
|2015年6月30日|《进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》|国务院|制定城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设三年计划。2015—2017年，改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房1,800 万套（其中2015 年580 万套），农村危房1,060万户（其中2015 年432 万户），加大棚改配套基础设施建设力度，使城市基础设施更加完备，布局合理、运行安全、服务便捷|
|2016年6月3日|《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》|国务院|实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展|
|2016年7月21日|《关于开展特色小城镇培育工作的通知》|住建部、财政部、发改委|提出即日起在全国范围内开展特色小城镇培育工作，到2020年争取培育1000个左右各具特色、富有活力的特色小镇，引领带动全国小城镇建设牢固树立并贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，因地制宜、突出特色，充分发挥市场主体作用，创新建设理念，转变发展方式，探索小城镇建设健康发展之路|
|2016年9月6日|《贯彻<法治政府建设实施纲要（2015－2020年）>的实施方案》|住建部|完善房地产宏观调控，根据房地产市场分化的实际，坚持分类调控，因城施策；坚持加强政府调控和发挥市场作用相促进，使房地产业与经济社会发展和群众居住需求相适应|
|2017年4月1日|《住房城乡建设部 国土资源部关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》|住房城乡建设部、国土资源部|坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”这一定位，加强和改进住房及用地供应管理，改善住房供求关系，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展|
|2017年5月19日|《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》|住房城乡建设部|建立购租并举的住房制度，规范住房租赁和销售行为，保护当事人合法权益，保障交易安全|

③房地产信贷政策调控
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地产行业的稳定发展；利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范。近年来出台的相关具体政策如下表所示：
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|时间|政策|部门|相关内容|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价|
|2010年2月11日|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）|
|2010年4月14日|“国务院常务会议精神”|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍|
|2010年9月29日|《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|央行、银监会|暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定；消费性贷款禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍|
|2014年9月29日|《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|央行、银监会|对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次|

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||||申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。|
|2015年3月30日|《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|央行、银监会、住建部|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定；缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%|
|2015年8月27日|《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》|央行、住建部、财政部|为进一步完善住房公积金个人住房贷款政策，支持缴存职工合理住房需求，对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例|
|2015年9月30日|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|央行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%|
|2016年2月2日|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|央行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于30%|

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|2017年4月7日|《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》|银监会|银行业金融机构要牢牢把握住房的居住属性，分类调控、因城施策，落实差别化住房信贷政策。严禁资金违规流入房地产市场，严厉打击“首付贷”等行为，切实抑制热点城市房地产泡沫。银监会要求银行业金融机构支持居民自住和进城人员购房需求，推动降低库存压力较大的三四线城市房地产库存。持续支持城镇化建设、房屋租赁市场发展和棚户区改造，加大棚改货币化安置力度。|
|2017年4月10日|《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》|银监会|在全国范围内进一步加强银行业风险防控工作，其中银行业风险防控的重点领域包括房地产领域风险。|

④房地产税收政策调控
通过税收政策对房产的交易行为进行调控，近年来出台的相关政策如下：
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|2010年9月29日|《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|财政部与住房和城乡建设部|暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款。贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对个人购买普通住房，且该住房属于家庭（成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同）唯一住房的，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房的，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；个人购买的普通住房，凡不符合家庭唯一住房条件的，不再享受减征契税的优惠政策，一律按税率3%征收|
|2011年1月27日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|自2010年1月1日起，个人将购买不足5年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房或者不足5年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税|

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|2015年3月30日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|自2015年3月31日起，个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税|
|2016年2月19日|《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局、住房城乡建设部|对个人购买家庭唯一住房，面积为90平米以下的，减按1%的税率征收契税，面积为90平米以上的减按1.5%的税率征收契税；对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平米以下的，减按1%的税率征收契税，面积为90平米以上的，减按2%的税率征收契税；个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的住房对外销售的，免征营业税|
|2016年3月23日|《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》|财政部、国家税务总局|自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税|

2016年9月底以来，多个城市地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策，从提高购房门槛、规范商品房明码标价、调整公积金政策、加强市场监管等方面加码调控。此轮房地产调控政策的目的是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库存的压力，故而国家层面并没有明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。
（5）宏观调控对房地产行业的影响较大
①宏观调控政策引导行业理性发展
国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，
以期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段
和行政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展
政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，实行租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，发展二手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样化住房需求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满足我国住房供应体系发展的总要求。
③调控手段向市场化方向迈进
新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制过热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴多轮政策调整刺激自住住房需求。2014年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租房并轨、创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015年《政府工作报告》明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表明市场化调控政策将逐渐成为主流。
在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段逐渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复平衡，房地产价格趋于稳定。
2017年《政府工作报告》指出：要支持居民自住和进城人员购房需求；坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障；
加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为。未来房地产市场的调控将更加强调“因城施策”，建立房地产市场平稳健康发展的长效机制。
（三）公司在行业中的竞争优势
公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的房地产开发企业，
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要公司拥有丰富的房地产行业经验。公司将坚持以上海为核心的“1+3+X”的战略布局，适时增持优质项目资源；依托技术和管理优化，不断提高项目管理的效率和精度，提升盈利能力；整合国内外战略合作伙伴资源，推动产业地产项目落地，加快主业升级。同时，公司将加大物业服务业等新产业的培育、整合力度，坚持融产结合，坚持整合内外部资源，逐步做大规模，逐步提升盈利，逐步成为公司业务的重要组成部分。公司在战略布局、服务管理及品牌等方面的优势有利于公司业务及盈利能力的可持续发展。
1、战略布局优势
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模，同时，依托优势资源、加大创新力度，推动房地产主业在金融地产、文化地产、养老产业、共享空间等领域实现主业升级。
2、服务管理优势
公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
3、品牌优势
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
（四）公司营业收入情况
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年公司业务收入明细构成情况：
单位：万元
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|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产销售|508,821.42|58.73%|524,722.15|72.54%|497,956.10|76.72%|
|工程项目|239,554.17|27.65%|113,506.84|15.69%|84,310.19|12.99%|
|物业管理服务|75,251.90|8.69%|53,300.83|7.37%|42,004.80|6.47%|
|房地产租赁|37,050.42|4.28%|28,986.94|4.01%|20,694.15|3.19%|
|主营业务收入小计|860,677.91|99.34%|720,516.76|99.60%|644,965.24|99.38%|
|其他业务收入|5,697.33|0.66%|2,874.92|0.40%|4,056.17|0.62%|
|合计|866,375.24|100.00%|723,391.69|100.00%|649,021.41|100.00%|

最近三年公司业务成本明细构成情况：
单位：万元
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|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产销售|318,208.01|52.49%|341,851.88|69.60%|328,713.00|75.33%|
|工程项目|208,314.77|34.36%|90,529.94|18.43%|68,112.71|15.61%|
|物业管理服务|63,928.24|10.55%|44,773.00|9.12%|32,151.58|7.37%|
|房地产租赁|11,780.79|1.94%|11,768.55|2.40%|5,765.84|1.32%|
|主营业务成本小计|602,231.80|99.35%|488,923.36|99.55%|434,743.13|99.63%|
|其他业务成本|3,952.22|0.65%|2,231.38|0.45%|1,606.36|0.37%|
|合计|606,184.02|100.00%|491,154.75|100.00%|436,349.49|100.00%|

最近三年公司毛利明细构成情况：
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产销售|190,613.41|73.26%|182,870.27|78.74%|169,243.10|79.58%|
|工程项目|31,239.41|12.01%|22,976.90|9.89%|16,197.48|7.62%|
|物业管理服务|11,323.66|4.35%|8,527.83|3.67%|9,853.22|4.63%|
|房地产租赁|25,269.63|9.71%|17,218.39|7.41%|14,928.31|7.02%|
|主营业务毛利小计|258,446.12|99.33%|231,593.40|99.72%|210,222.11|98.85%|
|其他业务毛利|1,745.10|0.67%|643.53|0.28%|2,449.81|1.15%|
|合计|260,191.22|100.00%|232,236.94|100.00%|212,671.92|100.00%|

最近三年公司毛利率明细构成情况：
|||||
|-|-|-|-|
|业务明细|2018年度|2017年度|2016年度|
|房地产销售|37.46%|34.85%|33.99%|
|工程项目|13.04%|20.24%|19.21%|
|物业管理服务|15.05%|16.00%|23.46%|
|房地产租赁|68.20%|59.40%|72.14%|
|主营业务毛利率|30.03%|32.14%|32.59%|
|其他业务毛利率|30.63%|22.38%|60.40%|
|综合毛利率|30.03%|32.10%|32.77%|

（1）房地产销售
公司最近三年业务收入结构较为稳定，房地产销售收入为公司主要收入来源。
2016年度、2017年度及2018年度，公司房地产销售实现收入分别为 497,956.10万元、524,722.15万元和508,821.42万元，分别占总营业收入的76.72%、72.54%和58.73%。公司最近三年，房地产销售毛利分别为 169,243.10万元、182,870.27万元和 190,613.41万元；房地产销售毛利率分别为33.99%、34.85%和37.46%。
房地产销售方面，2018年度，发行人累计实现合约销售金额52.50亿元，累
计实现合约销售面积27.24万平方米，新开工面积69万平方米，竣工面积 27.35
万平方米，在建面积 226万平方米。2017年度，发行人累计实现合约销售面积
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要约26万平方米，实现合约销售金额约53亿元，新开工面积约154万平方米，在建面积约276万平方米。
2016-2018年公司分别实现签约销售金额109.90亿元、53.04亿元及52.50亿元。发行人 2017年合约销售额较 2016年有较大幅度下滑，主要原因是受 2017年房地产严调控政策的持续影响，同时发行人根据市场变化主动调整推盘策略。
公司经营策略稳健，报告期内除 2016年受益于房地产行业政策放松及公司加大推盘节奏，当期签约销售规模快速增长外，2017年及2018年的合约销售额较为平稳。
报告期内发行人重要已完工项目与在建项目的销售情况及回款情况如下：
单位：万平方米、亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|
|签约销售面积|74.54|26.38|27.24|
|销售回款金额|96.73|69.55|50.87|

发行人房地产项目土地主要通过公开招拍挂、收并购等方式获取。
截至 2018年末，公司主要在售项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|开发主体|所在城市|去化情况（已签约面积/已取证面积*100%）|
|1|青岛国际啤酒城|上实发展（青岛）投资开发有限公司|青岛|99%|
|2|青浦上实•海上湾（三期、四期）|上海丰泽置业有限公司|上海|80%|
|3|上实•海上海（一期）|泉州市上实投资发展有限公司|泉州|57%|
|4|上实•海上海（一期）|杭州上实置业有限公司|杭州|98%|
|5|上实•海上海（二期）|杭州上实房地产开发有限公司|杭州|99%|
|6|青浦北竿山国际艺术中心|上海胜清置业有限公司|上海|99%|
|7|上实•天澜湾|湖州湖嵘房地产开发有限公司|湖州|100%|
|8|上实•海上海|成都上实置业有限公司|成都|79%|
|9|上实•海上海|重庆海上海置业有限公司|重庆|75%|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|开发主体|所在城市|去化情况（已签约面积/已取证面积*100%）|
|10|丰盛大厦|湖南丰盛房地产开发有限公司|长沙|33%|
|11|国际华城|绍兴上投置业发展有限公司|绍兴|88%|
|12|青浦海源别墅|上海上实湖滨新城发展有限公司|上海|100%|
|13|青浦和墅／海上郡|上海丰茂置业有限公司|上海|97%|
|14|金山海上纳缇|上海上实锦绣花城置业有限公司|上海|98%|
|15|嘉定上实•海上荟|上海嘉瑞房地产有限公司|上海|73%|
|16|嘉定海上公元|上海嘉荟房地产有限公司|上海|74%|
|17|上实•雍景湾|湖州湖屹房地产开发有限公司|湖州|27%|

截至 2018年末，公司主要在建项目和拟建项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|开发主体|所在城市|建设进度（按投资进度）|预计总投资额（万元、不含土地出让金和契税）|项目状态|
|1|上海青浦D2/D3|上海丰茂置业有限公司|上海|-|118,469|拟建|
|2|青岛国际啤酒城|上实发展（青岛）投资开发有限公司|青岛|54%|717,300|在建|
|3|青浦上实•海上湾|上海丰泽置业有限公司|上海|65%|533,223|在建|
|4|静安泰府名邸|上海上投置业发展有限公司|上海|45%|92,899|在建|
|5|虹口北外滩项目|上海实森置业有限公司|上海|17%|494,220|在建|
|6|湖润商务广场|湖州湖润建设管理有限公司|湖州|30%|9,700|在建|
|7|上实•天澜湾|湖州湖嵘房地产开发有限公司|湖州|35%|95,215|在建|
|8|上实•雍景湾|湖州湖屹房地产开发有限公司|湖州|21%|113,854|在建|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|开发主体|所在城市|建设进度（按投资进度）|预计总投资额（万元、不含土地出让金和契税）|项目状态|
|9|上实•海上海（二期）|杭州上实房地产开发有限公司|杭州|66%|116,200|在建|
|10|苏地“2017-WG-10”号地块|苏州上实置业有限公司|苏州|17%|93,000|在建|
|11|上实•海上海|泉州市上实投资发展有限公司|泉州|37%|612,154|在建|
|12|洱海庄园|大理上实城市发展有限公司|大理|86%|128,500|在建|

（2）工程项目
发行人工程项目收入主要来自于子公司上实龙创。上实龙创是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商，主要从事建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。
上实龙创主要的经营模式是针对不同行业的特点和需求，提供具有针对性的建筑智能化和节能服务。公司业务覆盖政府办公楼、商业写字楼、城市综合体、酒店、住宅、医药、学校、机场、轨道交通、船舶、公共场馆、实验室、工厂、数据中心等，可提供包括楼宇自动化控制、高效配电与清洁能源管理、工业节能、暖通设备、水处理、智能化系统、分布式能源等多方面的方案设计、产品销售、施工、工程管理及系统运营于一体的全方位服务。
2016年度、2017年度及 2018年度，发行人实现的工程项目收入分别为84,310.19万元、113,506.84万元、239,554.17万元。上实龙创系发行人于 2016年收购纳入合并报表范围，因此工程项目收入自 2016年起体现，并随着公司发展相关业务逐年稳定增长。在收入确认方面，对于建造合同依照完工百分比法根据合同完工进度确认合同收入及成本；对于配套产品的销售按主要风险和报酬转移为原则予以确认。
发行人工程项目方面的客户数量众多，涵盖船舶、轨道交通、商业办公楼及
城市综合体、院校、工厂等诸多领域。报告期内发行人合作数量较多、投资规模
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要较大的客户主要包括中船重工、中国船舶工业、上海微波技术研究所、同方股份等。截至2018年末，发行人工程项目中投资规模较大的项目情况包括：
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计总支出额（万元）|已支出额（万元）|
|苏州轨道交通3、5号线工程|29,254.54|18,256.30|
|国金智能化系统|16,328.48|14,670.95|
|中船重工船舶显示系统|13,071.18|9,839.70|
|九龙仓智能化系统|4,756.24|3,441.50|
|南昌新力洲悦智能项目|2,825.63|2,551.30|

（3）物业管理
物业管理方面，发行人物业管理收入主要来自于子公司上海上实物业管理有限公司、上海新世纪房产服务有限公司、上海申大物业有限公司、上海城开商用物业发展有限公司等。主要盈利模式：为住宅、商业和写字楼等业态项目提供专业的物业管理服务与相关经营增值服务，以此收取物业管理费、物业经营服务费等收入获得盈利。
（4）物业出租
物业出租方面，2018年末公司拥有的物业资产及 2018年度出租情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积（平方米）|2018年度出租房地产的租金收入（万元）|公司权益（%）|
|1|上海|实业大厦|写字楼出租|10,088.56|1,680.52|100|
|2|上海|实业大厦|写字楼出租|14,461.81|2,908.15|74|
|3|上海|实业大厦|车库出租|8,692.27|464.58|74|
|4|上海|金钟广场|写字楼出租|12,269.70|2,117.26|100|
|5|上海|金钟广场|写字楼出租|42,340.66|8,090.64|90|
|6|上海|金钟广场|车库出租|4,870.37|250.74|90|
|7|上海|高阳宾馆|写字楼出租|3,847.00|1,280.33|100|
|8|上海|高阳商务中心|写字楼出租|26,668.00|1,499.90|100|
|9|上海|海上海|商铺出租|22,027.22|1,877.65|100|
|10|上海|海上海|车库出租|22,000.00|414.55|100|
|11|上海|华申大厦|写字楼出租|343.88|26.60|100|
|12|上海|黄浦新苑|商铺出租|20,917.80|1,583.07|100|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积（平方米）|2018年度出租房地产的租金收入（万元）|公司权益（%）|
|13|上海|海潮路108号|商铺出租|474.30|56.47|100|
|14|上海|永隆大厦|写字楼出租|797.52|93.57|100|
|15|上海|仲盛金融中心|写字楼出租|2,321.04|245.99|100|
|16|上海|中山北路235号(部分)|写字楼出租|1,434.00|80.58|100|
|17|上海|上川路1111号|厂房出租|40,207.89|1,029.14|100|
|18|上海|泰府名邸|商铺出租|1,559.21|79.00|100|
|19|上海|泰府名邸|车位|854.00|20|100|
|20|上海|长宁八八|写字楼出租|50,560.42|8,619.13|100|
|21|上海|长宁八八|商铺出租|38,922.83|2,386.25|100|
|22|上海|长宁八八|车位|商业及写字楼固定车位|346.48|100|
|23|成都|锦绣森邻|商铺出租|769.24|25.49|100|
|24|青岛|达利广场|商铺出租|21,495.00|0.00|76|
|25|青岛|上实中心|写字楼出租|24,749.03|4,017.26|100|
|26|天津|莱茵小镇|商铺出租|5,961.07|103.61|100|

（五）公司项目开发情况
截至 2018年末，发行人及下属公司在报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目共计 27个。其中，在建项目 11个，拟建项目 1个，已完工项目 15个。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|开发主体|所在城市|已开发建筑面积（万平方米）|建设情况|
|1|上海青浦D2/D3|上海丰茂置业有限公司|上海|-|拟建|
|2|青岛国际啤酒城|上实发展（青岛）投资开发有限公司|青岛|58.41|在建|
|3|青浦上实•海上湾|上海丰泽置业有限公司|上海|53.09|在建|
|4|静安泰府名邸|上海上投置业发展有限公司|上海|11.47|在建|
|5|虹口北外滩项目|上海实森置业有限公司|上海|22.62|在建|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|开发主体|所在城市|已开发建筑面积（万平方米）|建设情况|
|6|湖润商务广场|湖州湖润建设管理有限公司|湖州|0.64|在建|
|7|上实•天澜湾|湖州湖嵘房地产开发有限公司|湖州|19.32|在建|
|8|上实•雍景湾|湖州湖屹房地产开发有限公司|湖州|20.79|在建|
|9|上实•海上海（二期）|杭州上实房地产开发有限公司|杭州|19.82|在建|
|10|苏地“2017-WG-10”号地块|苏州上实置业有限公司|苏州|12.72|在建|
|11|上实•海上海|泉州市上实投资发展有限公司|泉州|70.60|在建|
|12|洱海庄园|大理上实城市发展有限公司|大理|31.19|在建|
|13|青浦和墅／海上郡|上海丰茂置业有限公司|上海|12.17|已完工|
|14|青浦海源别墅|上海上实湖滨新城发展有限公司|上海|4.41|已完工|
|15|金山海上纳缇|上海上实锦绣花城置业有限公司|上海|21.41|已完工|
|16|青浦北竿山国际艺术中心|上海胜清置业有限公司|上海|12.04|已完工|
|17|长宁八八中心|上海汇通房地产有限公司|上海|12.30（住宅）;12.10（商办）|已完工|
|18|嘉定上实•海上荟|上海嘉瑞房地产有限公司|上海|7.56|已完工|
|19|嘉定海上公元|上海嘉荟房地产有限公司|上海|16.34|已完工|
|20|上实花园酒店（皇冠假日）|湖州湖源投资发展有限公司|湖州|4.71|已完工|
|21|海上湾|湖州湖峻置业有限公司|湖州|9.53|已完工|
|22|上实•海上海|成都上实置业有限公司|成都|11.60（地块二）；13.89（地块三）|已完工|
|23|上实•海上海|重庆海上海置业有限公司|重庆|7.49|已完工|
|24|丰盛大厦|湖南丰盛房地产开发有限公司|长沙|7.01|已完工|
|25|国际华城|绍兴上投置业发展有限公司|绍兴|23.78|已完工|
|26|现代园墅|苏州上投置业有限公司|苏州|28.16|已完工|
|27|上实•海上海（一期）|杭州上实置业有限公司|杭州|23.05|已完工|

（六）公司房地产储备情况
2016年度公司房地产储备情况如下：
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积（平方米）|规划计容建筑面积（平方米）|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积（平方米）|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|上海|23,037|126,705|是|23,037|49|
|2|上海|349,168|174,584|是|349,168|51|
|3|湖州|115,647|173,470|否|0|100|
|4|湖州|68,471|150,636|否|0|100|

2017年度公司房地产储备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积（平方米）|规划计容建筑面积（平方米）|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积（平方米）|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|苏州|40,817|89,747|否|0|100|
|2|上海|349,168|177,954|是|349,168|51|

2018年度公司房地产储备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积（平方米）|规划计容建筑面积（平方米）|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积（平方米）|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|上海|349,168|174,584|是|349,168|51|

注：公司于2019年2月20日通过竞拍获得上海市宝山区顾村大型居住社区BSPO-0421-01、0423-01地块的国有建设用地使用权。该两幅地块的土地出让面积为58,729.80平方米，容积率均为2.0。
公司未来将继续在已有战略区域，包括上海及周边区域、长三角区域、青岛为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区深耕，寻求土地收购机会。
（七）发行人上下游产业链情况
房地产开发是一种专业性较强的经济活动，与上下游产业都有着紧密的联系。
上游包括资金的融入、土地的供应、建筑原材料的采购，下游包括个人或者企业客户。提供的商品和服务包括住宅的销售、商业地产的出售和租赁、中介和物业
管理服务以及装修装饰服务。房地产开发企业在产业链中的位置如下：
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要1、上游土地的供应
2017年年初以来，土地供给政策出现调整。北京首先上调2017土地供给计划，其中 2017年住宅用地计划为 1,200公顷，较原计划大幅度提升96.7%。随后，部分城市开始也开始上调供地计划，直接点燃了房地产企业拿地热情，而土地成交高企也使得本轮地产周期受土地因素影响更为显著。
2017年，300城市土地供给建筑面积合计23.62亿平米，累计同比增加11%，其中，一线城市7,079万平米，累计同比增加47%；二线城市7.71亿平米，累计同比增加4%；三四线城市15.21亿平米，累计同比增加13%。
2017年，300城市土地成交建筑面积合计20.42亿平米，累计同比增加12%，其中，一线城市6,660万平米，累计同比增加55%；二线城市6.65亿平米，累计同比增加3%；三四线城市13.11亿平米，累计同比增加16%。
2017年，300城市住宅用地供给建筑面积合计 10.80亿平米，累计同比增加18%。其中，一线城市 3,124万平米，累计同比增加80%；二线城市3.93亿平米，累计同比增加8%；三四线城市6.57亿平米，累计同比增加23%。
2017年，300城市住宅用地成交建筑面积合计 9.46亿平米，累计同比增加22%。其中，一线城市 2,902万平米，累计同比增加94%；二线城市3.50亿平米，累计同比增加10%；三四线城市5.66亿平米，累计同比增加28%。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要资料来源：公开资料整理
分城市等级来看，一线城市宅地供求不断回升，二线城市迅猛增加。2017年 12月，一线城市楼面均价 9,540.33元/平米，平均溢价率5.95%，与 2017年 11月相比上浮 0.09个百分点，与去年同期相比回落 3.26个百分点。二线城市楼面均价 5,606.64元/平米，平均溢价率19.88%，与 2017年 5月相比回落 6.03个百
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要分点，与去年同期相比则大幅回落15.12个百分点。受政策影响，一二线城市溢价率整体呈持续回落趋势，一线城市居住用地平均楼面地价具体情况如下：
一线城市居住用地平均楼面地价一览
资料来源：Wind
综合上述分析，2017年以来土地市场供给政策的改变一定程度上促进了房地产市场的低位复苏。
2、上游建筑原材料的采购
（1）原材料、燃料和动力采购
原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，对房地产开发商而言尤为重要。根据国家统计局统计数据显示，PPIRM的建筑原材料自 2010年至 2015年期间呈现震荡下行趋势。峰值出现于 2011年，指数值为108.4。然而，建筑原材料价于 2012年大幅下降至 99.7的指数值。至 2015年，指数值继续下降至95.9。2017年 12月 PPI增长4.83%，比 10-11月份下降0.97个百分点，PPIRM增长0.8%，比10-11月份上升0.3个百分点。
（2）钢材采购
截至 2018年12月28日，钢材综合价格指数收于107.12点，较上年同期下降12.05%。2018年全国钢材产量 110,551.70万吨，较上年上涨5.47%，库存指数及订单指数持续震荡。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要近期钢材库存指数及订单指数情况
资料来源：Wind
（3）水泥采购
截至 2018年 12月 28日，全国水泥价格指数为162.27，水泥价格指数持续上升。2018年全国水泥产量 21.77亿吨，较 2017年同期基本持平。产量情况具体如下：
2014-2018年水泥历月产量
资料来源：Wind
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要综合上述分析，上游建筑原材料价格的上升不断抬高房地产市场的生产成本压力，挤压行业整体利润。但从水泥产量需求端来看，原材料价格的提升并未给市场需求产生较大负面影响。
3、下游消费市场
2018年，全国 30大中城市商品房成交套数为 163.72万套，同比减少 7.13万套，降幅4.17%。其中一线城市成交 26.99万套，同比减少9.01%；二线城市成交72.16万套，同比减少21.98%；三线城市成交50.98万套，同比减少1.40%。
30大中城市中各线城市历年的成交套数情况
资料来源：Wind
2018年，全国 30大中城市商品房成交面积 17,186.76万平方米，同比减少4.18%。其中一线城市成交 3,016.02万平方米，同比减少5.46%；二线城市成交8,769.76万平方米，同比减少11.20%；三线城市成交5,400.98万平方米，同比减少2.68%。具体情况如下：
30大中城市中各线城市历年的成交面积情况（单位：万平方米）
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要资料来源：Wind
综合上述分析，受政府限价限购等调控措施频繁出台的影响，下游消费市场受到抑制，2017年商品房成交量较上年同期出现大幅下降，商品房成交全线回落。从政策面分析，短期内调控政策难以松动，将持续影响房地产消费市场。此外，各线城市市场继续分化，一线城市和热点二线城市供不应求；多数二线城市供需平衡，价格有所上涨；大多数三四线城市需求不足，需警惕供应过剩和价格下行风险。
（八）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查
发行人对自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间，公司及报告期纳入公司合并报表范围的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及房地产业分类监管标准适用情况进行了专项核查，自查结果如下：
1、关于是否存在闲置土地的自查
根据《监管函》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了查询，确认本公司及项目公司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地情形的自查
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源部门及价格主管部门的行政处罚或被调查（立案）的情况，也不存在因此而受到国土资源部门查处且尚未按规定整改完毕的情形。
3、关于本公司是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到国土资源、住建等主管部门行政处罚或被调查（立案）的情况。
4、关于本公司是否存在“房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍‘地王’，哄抬地价等行为”的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司在房地产市场调控期间未在重点调控的热点城市存在过竞拍“地王”、哄抬地价等行为。
5、关于本公司是否有“因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处等情形”的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处等情形。
6、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东的承诺情况
如因上实发展及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给公司及其投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
（九）公司主营业务总体发展规划
为进一步适应行业深刻变化，增强行业周期波动应对能力，围绕城市化进程及城市服务需求增长的外部环境，谋求企业发展新的机遇。公司深入研究房地产行业发展趋势，结合公司现有资源和经营情况，制定了总体发展规划，做精做细房地产业务，做大做强服务业务，做新做专产业地产业务，逐步向城市更新、城市运营等复合业态发展，加快公司转型升级的步伐。
在战略举措上，公司加强房地产业务与服务业务、产业地产业务协同发展，优化战略布局，加快城市更新、长租公寓、项目管理、健康养老等新业务发展，
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要继续扩大“上实服务+”服务品牌影响力，打造中国领先的“城市更新运营商、城市运营服务商”。在内部管理上，着力增强运营能力、服务能力和管理能力，通过实施“标准化、信息化、市场化、资本化”战略举措，提高周转速度，强化基层赋能，以业绩为导向，与行业先进企业对标，稳步提升管理水平和经济效益。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2016-2018年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2016-2018年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）财务报告审计情况
发行人 2016年度、2017年度及 2018年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度-2018年度财务报告进行了审计，并出具了上会师报字（2017）第 0899号、上会师报字（2018）第0932号和上会师报字（2019）第0770号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司 2016年度-2018年度经审计的财务报告。其中，2017年12月公司收购上海上投资本管理有限公司所持有的上海上投商业资产管理有限公司80%股权（同一控制下新增子公司），2016年公司财务数据为追溯后调整数，即2017年审计报告期初数。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人最近三年合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|631,277.15|927,469.69|1,003,819.85|
|交易性金融资产|-|-|-|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|1,148.10|449.72|136.01|
|应收账款|57,164.99|143,898.90|20,961.89|
|预付款项|75,986.56|68,235.59|5,644.81|
|应收利息|-|-|1,070.38|
|其他应收款|35,095.03|202,929.73|337,092.72|
|存货|2,348,148.30|1,987,576.98|1,671,717.23|
|其他流动资产|80,765.75|54,225.21|29,911.41|
|流动资产合计|3,229,585.88|3,384,785.82|3,070,354.29|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|55,117.00|52,208.37|52,208.37|
|长期股权投资|11,364.49|18,690.79|38,500.67|
|投资性房地产|401,216.73|406,708.48|293,629.47|
|固定资产|13,068.37|9,711.90|6,506.15|
|在建工程|-|-|31.59|
|无形资产|2,886.05|4,559.63|6,113.90|
|商誉|26,044.94|26,044.94|26,044.94|
|长期待摊费用|1,011.12|553.04|140.96|
|递延所得税资产|2,338.19|1,763.56|1,836.85|
|其他非流动资产|567.33|-|-|
|非流动资产合计|513,614.20|520,240.72|425,012.92|
|资产总计|3,743,200.08|3,905,026.54|3,495,367.21|
|流动负债：||||
|短期借款|230,045.51|136,400.00|147,420.00|
|应付票据|113,279.71|119,280.55|16,762.94|
|应付账款|119,853.43|129,132.61|166,467.47|
|预收款项|800,237.68|831,187.42|631,686.45|
|应付职工薪酬|3,793.94|2,367.21|1,888.09|
|应交税费|63,777.82|79,194.02|91,412.09|
|应付利息|6,332.74|9,298.07|9,291.15|
|应付股利|-|17,961.70|23,306.22|
|其他应付款|113,463.85|164,565.25|140,195.14|
|一年内到期的非流动负债|278,400.00|222,400.00|278,500.00|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债合计|1,722,851.93|1,711,786.84|1,506,929.54|
|非流动负债：||||
|长期借款|695,350.00|729,350.00|648,150.00|
|应付债券|179,623.17|299,028.32|298,562.59|
|长期应付款|80.00|-|-|
|预计负债|2,407.04|1,645.86|1,166.85|
|递延所得税负债|8,372.60|9,925.24|19,482.37|
|非流动负债合计|885,832.80|1,039,949.42|967,361.81|
|负债合计|2,608,684.73|2,751,736.26|2,474,291.35|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|184,456.29|184,456.29|184,456.29|
|资本公积金|259,684.47|318,007.78|311,735.62|
|其它综合收益|31,183.46|28,274.84|28,274.84|
|盈余公积金|44,499.89|40,106.43|36,592.87|
|未分配利润|479,001.45|426,608.40|350,313.20|
|归属于母公司所有者权益合计|998,825.56|997,453.74|911,372.82|
|少数股东权益|135,689.79|155,836.55|109,703.04|
|所有者权益合计|1,134,515.35|1,153,290.28|1,021,075.86|
|负债和所有者权益总计|3,743,200.08|3,905,026.54|3,495,367.21|

发行人最近三年合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|866,375.24|723,391.69|649,021.41|
|营业收入|866,375.24|723,391.69|649,021.41|
|营业总成本|748,077.34|642,867.85|567,401.91|
|营业成本|606,184.02|491,154.75|436,349.49|
|税金及附加|61,684.44|61,934.25|68,105.27|
|销售费用|16,266.17|21,931.15|20,728.44|
|管理费用|28,573.39|31,727.48|24,938.21|
|研发费用|7,549.51|||

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|财务费用|25,176.93|23,064.35|19,049.46|
|资产减值损失|2,642.89|13,055.87|-1,768.95|
|其他收益|3,400.64|||
|投资净收益|-1,065.19|36,622.35|-2,807.76|
|资产处置收益|88.56|-1.96|-3.76|
|营业利润|120,721.92|117,144.22|78,807.97|
|加：营业外收入|6,966.17|3,336.42|11,307.92|
|减：营业外支出|356.92|342.47|54.37|
|利润总额|127,331.16|120,138.18|90,061.52|
|减：所得税|34,880.92|28,611.65|15,459.49|
|净利润|92,450.24|91,526.53|74,602.03|
|按经营持续性分类||||
|持续经营净利润|92,450.24|91,526.53|74,602.03|
|终止经营净利润|-|-|-|
|减：少数股东损益|26,688.55|4,292.82|15,341.82|
|归属于母公司所有者的净利润|65,761.69|87,233.71|59,260.20|
|综合收益总额|95,358.87|91,526.53|74,602.03|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|26,688.55|4,292.82|15,341.82|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|68,670.32|87,233.71|59,260.20|

发行人最近三年合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|996,731.51|846,443.64|1,095,525.82|
|收到的税费返还|1,829.82|9,307.69|3,159.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|78,101.68|42,729.85|63,629.58|
|经营活动现金流入小计|1,076,663.01|898,481.19|1,162,314.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|539,421.84|532,264.78|357,339.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|83,236.59|75,665.18|69,515.35|
|支付的各项税费|169,564.42|181,986.88|115,490.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|79,689.84|46,814.39|54,485.47|
|经营活动现金流出小计|871,912.69|836,731.23|596,831.48|
|经营活动产生的现金流量净额|204,750.32|61,749.96|565,483.22|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|262,657.00|100,071.00|18.75|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要取得投资收益收到的现金 2,553.58 1,003.61 404.25
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|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|101.69|8.94|83.21|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,522.58|13,472.76|-|
|投资活动现金流入小计|278,834.84|114,556.30|506.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,534.02|1,623.28|919.95|
|投资支付的现金|362,059.40|100,104.72|16,410.62|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|8,700.00|1,372.00|257,286.63|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|372,293.42|103,100.01|274,617.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,458.58|11,456.30|-274,111.00|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|490.00|-|392,635.92|
|取得借款收到的现金|481,545.51|443,400.00|420,020.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|157,800.00|
|发行债券收到的现金|-|-|99,200.00|
|筹资活动现金流入小计|482,035.51|443,400.00|1,069,655.92|
|偿还债务支付的现金|485,700.00|429,320.00|465,650.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|90,713.30|82,836.47|65,618.68|
|支付其他与筹资活动有关的现金|322,538.87|114,823.47|367,656.72|
|筹资活动现金流出小计|898,952.17|626,979.95|898,925.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-416,916.67|-183,579.95|170,730.52|
|汇率变动对现金的影响|911.95|-938.32|432.66|
|现金及现金等价物净增加额|-304,712.97|-111,312.00|462,535.41|
|期初现金及现金等价物余额|901,496.00|999,214.71|536,679.30|
|期末现金及现金等价物余额|596,783.02|887,902.71|999,214.71|

（二）母公司财务报表
公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日的母公司资产负债表，以及 2016年度、2017年度及 2018年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人最近三年母公司资产负债表
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|257,414.91|464,507.45|606,558.59|
|交易性金融资产||-|-|
|应收账款|0.20|0.20|0.20|
|预付款项|189.10|22.08|78.29|
|应收股利||16,660.00|-|
|其他应收款|1,197,533.10|1,165,180.45|955,962.11|
|其他流动资产|-|-|14.69|
|流动资产合计|1,455,137.32|1,646,370.17|1,562,613.88|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|52,567.00|49,658.37|49,658.37|
|长期股权投资|987,372.49|901,649.44|896,800.90|
|投资性房地产|77,515.10|80,160.97|82,806.85|
|固定资产|309.96|429.19|524.24|
|递延所得税资产|1.38|1.31|1.29|
|非流动资产合计|1,117,765.94|1,031,899.29|1,029,791.65|
|资产总计|2,572,903.26|2,678,269.46|2,592,405.53|
|流动负债：||||
|短期借款|177,600.00|101,500.00|126,000.00|
|应付账款|0.20|0.20|0.20|
|应付职工薪酬||0.07|-|
|应交税费|1,038.62|2,113.74|1,723.53|
|应付利息|6,255.78|9,273.36|9,273.36|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|427,255.76|566,957.62|536,952.91|
|一年内到期的非流动负债|268,400.00|199,400.00|255,500.00|
|流动负债合计|874,294.58|879,244.98|929,450.00|
|非流动负债：||||
|长期借款|666,350.00|685,350.00|578,150.00|
|应付债券|179,623.17|299,028.32|298,562.59|
|非流动负债合计|845,973.17|984,378.32|876,712.59|
|负债合计|1,720,267.75|1,863,623.30|1,806,162.59|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|184,456.29|184,456.29|184,456.29|
|资本公积金|362,556.15|362,556.15|362,556.15|
|其它综合收益|31,183.46|28,274.84|28,274.84|
|盈余公积金|41,116.17|36,722.71|33,181.45|
|未分配利润|233,323.43|202,636.17|177,774.21|
|归属于母公司所有者权益合计|852,633.51|814,646.16|786,242.94|
|所有者权益合计|852,633.51|814,646.16|786,242.94|
|负债和所有者权益总计|2,572,903.26|2,678,269.46|2,592,405.53|

发行人最近三年母公司利润表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,701.89|9,178.81|8,227.66|
|营业收入|9,701.89|9,178.81|8,227.66|
|营业总成本|21,210.67|25,131.77|23,902.87|
|营业成本|3,305.87|3,306.84|3,170.87|
|税金及附加|1,508.31|2,018.86|1,796.69|
|管理费用|4,860.85|3,918.38|3,660.30|
|财务费用|11,526.34|15,887.59|15,273.92|
|资产减值损失|0.28|0.10|1.10|
|其他收益|461.70|||
|投资净收益|54,959.98|50,346.28|11,498.22|
|资产处置收益|2.61|-1.08|3.43|
|营业利润|43,934.53|34,392.23|-4,173.56|
|加：营业外收入|0.03|1,060.30|7,700.05|
|减：营业外支出|-|40.00|-|
|利润总额|43,934.55|35,412.53|3,526.49|
|减：所得税|-0.07|-0.02|-0.27|
|净利润|43,934.63|35,412.56|3,526.76|
|归属于母公司所有者的净利润|43,934.63|35,412.56|3,526.76|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|综合收益总额|46,843.25|35,412.56|3,526.76|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|46,843.25|35,412.56|3,526.76|

发行人最近三年母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,302.67|9,677.78|8,109.29|
|收到的税费返还|461.70|1,060.30|1,548.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,677.19|9,719.53|16,592.78|
|经营活动现金流入小计|16,441.56|20,457.61|26,250.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|660.00|660.97|527.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,299.72|1,998.10|1,933.67|
|支付的各项税费|6,407.09|4,647.55|3,951.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,545.95|1,632.57|10,551.03|
|经营活动现金流出小计|11,912.76|8,939.18|16,963.63|
|经营活动产生的现金流量净额|4,528.80|11,518.43|9,287.24|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|156,554.71|85,000.00|1,345.41|
|取得投资收益收到的现金|71,704.81|30,751.47|18,345.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.30|0.22|6.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|228,266.82|115,751.68|19,697.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|194.96|16.36|366.83|
|投资支付的现金|242,352.40|85,033.72|16,184.35|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.20|1,880.00|294,834.38|
|投资活动现金流出小计|242,547.55|86,930.08|311,385.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,280.74|28,821.60|-291,688.24|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||-|376,288.02|
|取得借款收到的现金|427,600.00|408,500.00|396,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|381,382.87|251,770.11|687,158.15|
|发行债券收到的现金|-|-|99,200.00|
|筹资活动现金流入小计|808,982.87|660,270.11|1,559,246.16|
|偿还债务支付的现金|421,300.00|381,900.00|407,700.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,600.83|29,027.45|5,258.97|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要支付其他与筹资活动有关的现金 557,422.64 431,733.83 530,794.99
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,006,323.47|842,661.28|943,753.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-197,340.60|-182,391.17|615,492.21|
|汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-207,092.53|-142,051.14|333,091.21|
|期初现金及现金等价物余额|464,507.45|606,558.59|273,467.38|
|期末现金及现金等价物余额|257,414.91|464,507.45|606,558.59|

三、发行人最近三年合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2016年合并报表范围的变化情况
1、2016年新纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|名称|纳入合并范围原因|当期持股比例|
|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|非同一控制下企业合并|69.7849%|
|上海瑞陟投资管理有限公司|非同一控制下企业合并|100.00%|
|上海嘉荟房地产有限公司|非同一控制下企业合并|100.00%|
|湖州湖屹房地产开发有限公司|新设成立|100.00%|
|湖州湖嵘房地产开发有限公司|新设成立|100.00%|
|杭州上实房地产开发有限公司|注|85.00%|
|上海实伦实业有限公司|新设成立|100.00%|

注：2016年新增全资子公司上海瑞陟投资管理有限公司（简称：“上海瑞陟”），通过其持有杭州上实房地产开发有限公司（简称：“杭房产”）5%股权，通过公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有杭房产46%股权，公司通过间接持股方式控制杭房产，故将其纳入合并报表范围。之后完成了购买少数股东股权34%，最终获得间接持有其85%股权。
2、2016年不再纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|名称|不再纳入合并范围原因|当期持股比例|
|上海长海房地产发展有限公司|公司注销|51.00%|
|湖州湖峰置业有限公司|公司注销|100.00%|

（二）2017年合并报表范围的变化情况
1、2017年新纳入合并范围的子公司
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|名称|纳入合并范围原因|当期持股比例|
|泉州市上实投资发展有限公司|非同一控制下企业合并|51.00%|
|上海上投商业资产管理有限公司|同一控制下企业合并|80.00%|
|苏州上实置业有限公司|新设成立|100.00%|

2、2017年不再纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|名称|不再纳入合并范围原因|当期持股比例|
|哈尔滨上实城市发展有限公司|公司注销|100.00%|
|上海实伦实业有限公司|公司注销|100.00%|

（三）2018年合并报表范围的变化情况
1、2018年新纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|名称|纳入合并范围原因|当期持股比例|
|上海申大物业有限公司|同一控制合并取得|100.00%|
|上海城开商用物业发展有限公司|同一控制合并取得|100.00%|
|上海上实倪德伦文化发展有限公司|收购股权|51.00%|
|上海政勤企业服务有限公司|投资设立|100.00%|
|上海上实森大厦商业运营管理有限公司|投资设立|60.00%|
|芜湖上实空港运营管理有限公司|投资设立|55.00%|
|上海虹晟投资发展有限公司|非同一控制合并取得|90.00%|
|上海实誉城市建设管理有限公司|投资设立|100.00%|
|上海实森置业有限公司|非同一控制合并取得|100.00%|

2、2018年不再纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|名称|不再纳入合并范围原因|当期持股比例|
|湖州湖峻置业有限公司|注销|100.00%|

四、重要会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终
止经营的列报。2017年财务报表按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的
终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要 2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年 1月 1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
财政部于 2017年 12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
2017年度，主要会计政策变更对公司报表影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|会计政策变更的内容|受影响的报表的项目名称|2017年度|2016年度|
|1|在利润表中分别列式“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。|持续经营净利润|915,265,285.09|746,020,262.52|
|2|在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。|资产处置收益|-19,645.80|-37,634.42|
|||营业外收入|-72,073.85|-90,064.01|
|||营业外支出|-91,719.65|-127,698.43|

根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对2018年财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③所有者权益变动表
在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
五、最近三年主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.87|1.98|2.04|
|速动比率（倍）|0.51|0.82|0.93|
|资产负债率（母公司）|66.86%|69.58%|69.67%|
|资产负债率（合并）|69.69%|70.47%|70.79%|

上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|扣除预收账款后的资产负债率|48.31%|49.18%|52.72%|
|主要财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|总资产周转率（次）|0.23|0.20|0.21|
|应收账款周转率（次）|15.15|8.78|60.82|
|存货周转率（次）|0.28|0.27|0.27|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产总计
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货的平均余额
2016年末、2017年末及 2018年末，发行人合并报表口径流动比率分别为2.04、1.98和1.87，发行人合并报表口径速动比率分别为0.93、0.82和0.51。
2016年末、2017年末及2018年末，发行人合并报表口径资产负债率分别为70.79%、70.47%和69.69%，预计长期将处于行业合理水平范围之内。另外，发行人合并报表口径扣除预收账款后的资产负债率分别为52.72%、49.18%以及48.31%。
由于发行人房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率相对较高。2016年、2017年及 2018年，发行人应收账款周转率分别为60.82、8.78及15.15。发行人2017年应收账款周转率较2016年大幅度下降主要系2017年应收在建工程转让余款导致应收账款增加所致。
由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需要 2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低，2016年、2017年及 2018年，发行人存货周转率分别为0.27、0.27及0.28。
2016年、2017年及2018年，发行人总资产周转率分别为0.21、0.20及0.23。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
本期公司拟公开发行不超过 8.90亿元（含8.90亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。募集资金拟用于偿还以下公司债务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务性质|金额（亿元）|到期日|备注|
|1|14上实02公司债|8.90|2019年3月11日|14上实02公司债发行规模10.00亿元，到期日2021年3月11日，其中8.90亿元提前回售，回售支付日为2019年3月11日|
|合计||8.90||-|

注：公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换上述债务；本期公司债券实际募集资金若不能满足上述全部债务的偿还，资金缺口由公司自筹或发行债券等方式解决。
本期债券发行的募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还已回售的“14上实02”公司债券，在募集资金到位后将用本期债券募集资金偿还发行人自筹资金予以置换。本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与监管银行签订了上海实业发展股份有限公司公司债券资金账户管理协议，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，
对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前 3个工作日，资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券的权代理人。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以第六节第九条假设的情况调整后的 2018年 12月 31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还前次发行公司债或支付公司债回售资金，公司流动负债占负债总额的比例及资产负债率将保持不变，但是可缓解发行人将于 2019年及2020年支付公司债回售资金或兑付的压力，并延长了发行人应付债券到期期限，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以第六节第九条假设的情况调整后的 2018年 12月 31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还前次发行公司债或支付公司债回售资金，可缓解发行人将于2019年及2020年支付公司债回售资金或兑付的压力，为其他一年内到期的债务释放了偿债资金，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
五、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不用于金融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2016-2018年财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）债券受托管理协议；
（五）债券持有人会议规则；
（六）上交所同意本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件。
（一）上海实业发展股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼
联系人：胡文魄、张梦珣
电话：021-53858686
传真：021-53858879
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层
联系人：王康
电话：021-20262229
传真：021-20262344
上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书。
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。