关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
二零一五年八月
广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：广州珠江啤酒股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定，广东广大律师事务所（以下称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“珠江啤酒”或“公司”）委托，就珠江啤酒拟实施的第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到珠江啤酒以下保证：珠江啤酒已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，其所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意珠江啤酒将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供珠江啤酒为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对珠江啤酒提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下。
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、珠江啤酒是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司。
珠江啤酒最初为经广州市人民政府以“穗府办函[2002]184号文”批准，由广州珠江啤酒集团有限公司（占股比60%，以下简称“珠啤集团”）、 Interbrew Investment International HoldingLimited（占股比24%，以下简称“英特布鲁国际”）、广州市华仕投资有限公司（占股比10%，以下简称“华仕投资”）、广州珠江资产管理有限公司（占股比2.106%，以下简称“珠江资产”）、广州市诚毅科技软件开发有限公司（占股比1.49%，以下简称“诚毅科技”）、揭阳市安信饮品有限公司（占股比2.106%，以下简称“安信饮品”）及中国食品发酵工业研究院（占股比0.298%，以下简称“发酵研究院”）等七家发起人发起设立的股份有限公司。2002年12月25日，发起人在广州市工商行政管理局办理工商注册登记，领取注册号为4401011109249的《企业法人营业执照》。公司设立时的总股本为43636.26万股，每股面值1元，注册资本为人民币43636.26万元。
2006年4月，经商务部“商资批[2006]1073号”批件同意增资扩股并取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司完成相应的工商变更登记，珠江啤酒的股本总额增加至47516.1768万股，注册资本增加至47516.1768万元。增资后的持股比例为：珠啤集团60%、英特布鲁国际25.306%、华仕投资9.183%、珠江资产1.934%、诚毅科技1.368%、安信饮品1.934%及发酵研究院0.274%。
2007年，经商务部“商资批[2007]1568号”批件同意增资扩股及新增股东永信国际有限公司（以下简称“永信国际”）并取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，后经工商变更登记，珠江啤酒的股东人数由七人变更为八人，股本总额增加至61016.1768万股，注册资本增加至61016.1768万元。增资后的持股比例为：珠啤集团59.018%、英特布鲁国际28.557%、华仕投资7.152%、珠江资产1.506%、诚毅科技1.065%、安信投资1.506%（注：该股东即安信饮品，于2007年8月20日经揭阳市工商行政管理局核准更名为“揭阳市安信投资有限公司”，自此简称“安信投资”）、发酵研究院0.213%、永信国际0.983%。
2010年，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2010]905号文”核准，珠江啤酒向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）7000万股，每股面值1元，相应增加注册资本7000万元，珠江啤酒的注册资本因此变更为人民币680,161,768元。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会“穗国资批[2009]81号”批件同意，珠江啤酒的三家国有股东（分别为珠啤集团、珠江资产、发酵研究院）在珠江啤酒上述首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量的10%（即700万股）将所持有的珠江啤酒部分国有股转由全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）持有（其中珠啤集团转出680.1838万股、珠江资产转出
17.3606万股、发酵研究院转出2.4556万股）。珠江啤酒已就上述变更完成工商登记。至此，珠江啤酒的股权结构变更为：珠啤集团51.94%、英特布鲁国际25.62%、华仕投资6.42%、珠江资产1.33%、诚毅科技0.96%、安信投资1.35%、发酵研究院0.19%、外方永信国际0.88%、社保基金理事会1.03%、社会公众普通股（A股）10.29%。
经深圳证券交易所《关于广州珠江啤酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]260号文）同意，珠江啤酒发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“珠江啤酒”，股票代码002461。
珠江啤酒上市后截至本法律意见书出具之日，股本未发生变动。
2、珠江啤酒的现状。
经核查，公司现持有注册号为440101400005671《企业法人营业执照》，记载公司名称为广州珠江啤酒股份有限公司，注册地址广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号，注册资本为680,161,768万元，法定代表人方贵权，成立日期2002年12月25日，营业期限为自2002年12月25日至长期。公司经营范围为啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；饲料加工；饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
3、另经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，未发现珠江啤酒存在依据中国法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上所述，本所认为，珠江啤酒为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立并合法存续，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
1、2015年7月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
(1)参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司、下属企业的员工。
（2）资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（3）规模
本次员工持股计划的资金总额不超过人民币13,041.00万元，单个员工的认购金额起点为人民币2,000元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过3,830.00万元，占本次员工持股计划的总份额比例约为29.37%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过9,211.00万元，占本次员工持股计划的总份额比例约为70.63%。
（4）股票来源
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）管理，并全额认购广州证券设立并担任管理人的广州证券鲲鹏珠江啤酒1号定向资产管理计划（以下简称“广证鲲鹏1号”）和广州证券鲲鹏珠江啤酒2号定向资产管理计划（以下简称“广证鲲鹏2号”，与广证鲲鹏1号合称“资产管理计划”）。其中，参与员工持股计划的董监高对员工
持股计划的出资将用于认购广证鲲鹏1号的份额；参与员工持股计划的其他员工对员工持股计划的出资将用于认购广证鲲鹏2号的份额。
广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号通过广州证券认购公司非公开发行 A股股票的方式持有上市公司股票。
（5）认购股票金额及数量
广证鲲鹏1号认购公司本次非公开发行 A股股票的金额为不超过人民币3,830.00万元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）。
广证鲲鹏2号认购金额为不超过人民币9,211.00万元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）。
广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号认购公司非公开发行 A股股票金额合计不超过人民币13,041.00万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
（6）存续期限
本次员工持股计划的存续期限为3+N年，自公司公告标的股票登记至资产
管理计划名下时起算。其中前3年为锁定期，N年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕
时，资产管理计划终止。
(7)管理模式
本次员工持股计划委托广州证券作为资产管理机构进行管理，并由公司代
表员工持股计划与其签订资产管理合同。
2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规
范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存
在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的
情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司、下属企业的员工。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后全额认购广州证券设立并担任管理人的广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号定向资产管理计划；广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号通过广州证券认购公司非公开发行A股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为3+N年，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中 N为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算；之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的认购金额为不超过人民币13,041.00万元，认购数量＝广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（9）公司委托广州证券作为本次员工持股计划的管理机构并与其分别签订了《广州证券鲲鹏珠江啤酒1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广州证券鲲鹏珠江啤酒2号定向资产管理计划资产管理合同》。
广州证券成立于 1988年 3月 26日，注册资本为 33.3亿元，法定代表人为邱三发，住所为广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 9层、20层，经营范围为资本市场服务。现持有注册号为 440101000032280之《企业法
人营业执照》。经中国证监会广东监管局广东证监函〔2009〕581号文核准，广州证券已获得从事定向资产管理业务的资格。
据此，本所认为，本次员工持股计划管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第2款、第5款的规定。
（10）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
a、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
c、公司融资时员工持股计划的参与方式；
d、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
e、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
f、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
g、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于2015年6月17日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于2015年7月23日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于2015年7月23日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2015年7月23日作出决议并出具审核意见，均认为本次员工持股计划程序内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
（4）公司于2015年7月24日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会审核意见；并于本法律意见书公告之日的同时，一并公告了公司与广州证券分别签订的《广州证券鲲鹏珠江啤酒1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广州证券鲲鹏珠江啤酒2号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2、根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：（1）公司应就本次非公开发行 A股方案取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复。
（2）公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（3）公司本次员工持股计划股票来源于公司的非公开发行 A股股票事宜，且该非公开发行事宜涉及外资股东认购，因此，尚需履行向商务主管部门进行申报并取得批准的程序。
（4）公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司于2015年7月24日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会审核意见；并于本法律意见书公告之日的同时，一并公告了公司与广州证券分别签订的《广州证券鲲鹏珠江啤酒1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广州证券鲲鹏珠江啤酒2号定向资产管理计划资产管理合同》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
（1）待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款。
（2）公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司此次非公开发行股票的时间、数量等情况。
（3）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
a、报告期内持股员工的范围、人数；
b、实施员工持股计划的资金来源；
c、报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
d、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
e、本次员工持股计划管理机构的变更情况；
f、其他应当予以披露的事项。
（4）公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、珠江啤酒具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、珠江啤酒截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但尚需履行以下程序后方可实施：公司本次非公开发行事项
取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复、公司股东大会审议通过、商务主管部门批准并经中国证监会核准；
4、截至本法律意见书出具之日，珠江啤酒已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，珠江啤酒尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东广大事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：
薛云华
经办律师：
陈作科
经办律师：
杨闰
年 月 日