证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2019-011掌阅科技股份有限公司
关于拟与关联方共同投资设立影视公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“影视公司”）
投资金额：掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币 550万元，占注册资本的55%；天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。
王良先生持有公司8.14%股份，为公司持股5%以上的股东，同时担任公司董事和副总经理职务；王良先生为天津影文的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。
除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
风险提示：
1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；
2、影视公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；
3、影视公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生、天津影文共同投资设立影视公司，注册资本1,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币 150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币550万元，占注册资本的55%；
天津影文拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。因王良先生持有公司8.14%的股份，同时为天津影文的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
2019年 3月 5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、王良先生基本情况
王良先生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年 9月加入公司，现任公司董事、副总经理。截至本公告日，王良先生持有公司8.14%股份。
2、天津影文基本情况
企业名称：天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王良
企业住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼110室-10（集中办公区）
合伙期限：2019年1月31日至长期
主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津影文是未来影视公司团队持股的平台，迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。天津影文及王良先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：与关联方共同投资设立公司
2、公司名称：北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商部门核定为准）3、注册资本：1,000万元人民币
4、主营业务：影视制作、内容营销、影视投资等。
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|股东名册|出资金额（万元）|持股比例|
|王良|550|55%|
|天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|300|30%|
|掌阅科技股份有限公司|150|15%|
|合计|1,000|100%|

（二）关联交易价格确定
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在影视公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）设立事宜
1、公司、王良、天津影文三方同意共同投资，在北京设立一家影视公司。
影视公司注册资本金为1,000万元人民币。
2、公司以现金方式出资人民币150万元，认购影视公司注册资本的15%。
3、王良先生以现金方式出资人民币 550万元，认购影视公司注册资本的55%。
4、天津影文以现金方式出资人民币 300万元，认购影视公司注册资本的30%。
5、协议生效后，王良先生应负责办理工商登记，并开设银行账户。影视公司账户开设完毕并通知三方三十个工作日内，三方分别按照设立协议对应股权比例支付出资额，且三方应依据设立协议的有关内容制订并签署影视公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。
（二）公司治理
影视公司董事会、监事会的设臵、决策权限及决策程序以影视公司章程规定为准。
（三）业务及运营
影视公司主营业务方向为影视制作、内容营销、影视投资等。
（四）优先认购权
公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，王良先生、天津影文和其他方
（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司深耕数字内容多年，积累了大量优质版权，公司对于版权衍生业务进行了少量探索，大多通过直接售卖以及合作开发的方式进行。公司接下来计划更大力度的挖掘版权资源，更好地回馈作者和拉动优质内容孵化，决定布局版权开发的下游环节。考虑到影视行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响，不确定较大，而公司在该领域的经验和团队储备不足，投资风险较高。本次与王良先生共同投资设立公司，减少公司在业务探索阶段的风险影响，更利于公司长远发展。若未来影视公司进入了稳定成熟发展阶段，财务状况良好，上市公司有权在同等条件下优先收购影视公司的股权。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年 3月 5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》，表决结果为 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王良回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年 3月 5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》，表决结果为 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
（1）董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立影视公司事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；
（2）审议本次同关联方共同投资设立影视公司事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；
（3）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构的意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、风险提示
1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；
2、影视公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；
3、影视公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
九、上网公告附件
1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司董事会