证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2014-014苏宁环球股份有限公司
关于豁免控股股东履行承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会【2013】55号公告《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和吉林证监局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发〔2014〕23号）的要求，公司对控股股东、关联方及本公司承诺的履行情况进行了自查。目前，公司按照上述文件要求就尚未履行完毕的承诺事项[均为控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）在公司 2007年度非公开发行中做出的承诺]与控股股东进行了协商，确认相关承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益。控股股东申请豁免履行承诺，具体如下：
1、原承诺：在 2007年度非公开发行结束后，通过出售南京苏宁门窗制造有限公司（以下简称“苏宁门窗”）股权给第三方的方式，减少与公司之间的关联交易。
让给第三方的承诺措施。如苏宁门窗拆迁问题解决后，寻找相关受让方并按照公允价格转让股权也存在非由苏宁环球集团一方即能控制的诸多不确定因素，因此客观上无法预测所需期限。
鉴于该承诺目的是为了切实减少关联方与上市公司之间的关联交易，在 2007年度非公开发行结束后，上市公司在按照《上市规则》和公司章程的规定严格履行关联交易决策程序和相关信息披露义务的前提下，持续降低了与苏宁门窗的关联交易金额和采购比例。近几年与苏宁门窗发生的关联交易详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|关联交易定价方式|本期发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|2010 年度|采购门窗、栏杆|市场价|9864.97|87.56%|
|2011 年度|采购门窗、栏杆|市场价|2274.05|31.58%|
|2011 年度|销售混凝土|市场价|28.27|0.10%|
|2012 年度|采购门窗、栏杆|市场价|491.93|11.4%|
|2012 年度|销售混凝土|市场价|0.75|0.01%|
|2013 年度|采购门窗、栏杆|市场价|491.29|2.82%|
|2013 年度|销售混凝土|市场价|0|0|

鉴于苏宁门窗股权转让期限因客观原因无法预测，承诺履行期限无法确定，且相关承诺是否履行已不影响上市公司实际持续减少与其发生关联交易之目的。因此，苏宁集团拟提请公司董事会、股东大会
同意豁免履行将苏宁门窗股权出售给第三方的承诺。
2、原承诺：在 2007年度非公开发行结束后，苏宁环球集团控股的南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）可能在建筑施工方面与公司存在关联销售业务，苏宁环球集团承诺在苏浦建设前期项目结算完毕，完善相关资质后，尽快将持有的苏浦建设100%股权转让给上市公司，届时该等关联交易也将随之减少。”
苏浦建设成立于2003年4月22日，注册资金2000万元人民币。
2003年 1月 13日获取房屋建筑工程施工总承包三级资质（原企业名称：南京汇景装饰工程有限公司）；2004年 8月 4日分别获取建筑装修装饰工程专业承包三级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质、土石方工程专业承包三级资质、消防设施工程专业承包三级资质。苏浦建设自 2005年起基本停止运营，前期经营团队解散，相关业绩资料、项目经理资质、技术员、安全员（考试合格证）等一系列专项证明和一定数量的专有技术人才等条件已不能满足其资质年检需要。
2008年恢复经营后，恢复了其原取得的相关资质。但因资质问题和施工力量尚未解决的情况下，苏浦公司仅能实施土方、场地平整工程等边缘工程。苏宁环球集团承诺，在苏浦公司完善相关资质后（建筑工程施工总承包二级资质），立即将持有的苏浦公司100%股权按照公允价值转让给上市公司，以减少与上市公司之间因建筑施工业务产生的关联交易。
目前为止，根据二级建设资质申报标准条款的 13项中，苏浦建设已达标项目较少，其中专业技术人员距离申报标准相差较大，施工机械和质量检测设备完全不具备条件，不符合二级资质申报条件，无
法办理二级建设资质。
根据上述情况，无法预计苏浦建设二级资质完善时间，该项承诺履行完成时间无法确认。
公司近年来与苏浦建设发生的关联交易情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|关联交易定价方式|本期发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|2010 年度|采购土石方|市场价|2297.39|45.45%|
|2011 年度|采购土石方|市场价|8823.73|57.97%|
|2012 年度|采购土石方|市场价|4373.32|13.95%|
|2013 年度|采购土石方|市场价|5464.27|2.54%|

苏浦建设历年主要财务数据：
2011年苏浦建设总资产 4567.38万元，净资产 2684.54万元；实现营业收入 8312.70万元，实现净利润 15.14万元。
2012年苏浦建设总资产 8734.86万元，净资产 2697.07万元；实现营业收入 6601.81万元，实现净利润 12.59万元。
2013年苏浦建设总资产 9044.83万元，净资产 2734.58万元；实现营业收入 5056.05万元，实现净利润 37.64万元。
公司与苏浦建设发生的关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，且公司与苏浦公司的关联交易均采用招标方式确定，交易
价格公允，并按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的要求严格履行了关联交易决策程序。
鉴于苏浦建设二级资质完善时间无法确定，该项承诺履行完成时间无法确认。如仅为减少关联交易之目的对其按现状进行收购，其资产、经营情况及三级建设资质对上市公司无益。因此，提请公司董事会、股东大会同意上市公司放弃收购苏浦建设股权，豁免苏宁集团履行将苏浦建设100%股权转让给上市公司的承诺。
3、原承诺:在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球。
2007年非公开发行时，苏宁环球集团全资子公司南京佛手湖环
球度假村投资有限公司持有的佛手湖度假村项目合计拥有面积共计 437,695.40平方米的用途为“商业、旅游业、综合”的出让土地使
用权证。截止目前，佛手湖公司已变更面积共计 433,967.30平方米的“城镇混合住宅用地”的出让土地使用权证（证号分别为“宁浦国用（2012）第 07944P号、07946P号、07947P号、07948P号、
07949P号”），其余 3728.10平方米面积差异系因与相邻地块交界存在争议而未能办理土地证。
虽然佛手湖项目已取得部分土地证书，但其目前因林地占用、后续土地等历史遗留问题尚未完全解决，导致无法办理建设工程规划许可证，施工许可证，预售许可证等相关证件而不具备建设条件，存在一定经营风险，目前不具备置入上市公司条件。并且，在现有政策下，佛手湖项目置入较为可行的方式为上市公司以公允价值现金收购，所
需资金量大，以上市公司现有经营状况进行收购将占用公司大量流动资金，不利于公司未来转型的发展战略，对上市公司后续发展不利。
其次，佛手湖度假村项目位于南京市江北地区珍珠泉旅游度假区，紧靠国家级森林公园，依山傍水，自然环境优美，规划建设高端住宅项目，市场定位为追求品质的高端客户，每栋住宅预计总价将在千万元以上。公司目前在南京市江北地区开发的住宅项目主要有“威尼斯水城项目”和“天润城项目”，其项目均为面向刚需的普通住宅项目，市场定位为首套房置业及一般改善性需求的普通客户。佛手湖度假村项目与公司江北地区开发的住宅类项目的市场地位和发展战略不一致，不存在实质同业竞争关系。
鉴于上述原因，如果公司要求苏宁集团继续履行承诺注入资产，将会加大公司的经营风险及资金压力，影响公司新的发展战略，不利于维护上市公司权益。
为了维护中小投资者及公司的利益，结合中国证监会监管指引的相关规定，提请公司董事会、股东大会同意上市公司放弃收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司股权，豁免苏宁集团履行将佛手湖度假村项目注入上市公司的承诺。
本次变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项符合公司目前实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及投资者的利益。
公司豁免控股股东履行承诺事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司 2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司 2014年 4月 25日