第二届董事会第十八次临时会议决议公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2016-107
北京北信源软件股份有限公司
第二届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次临时会议于2016年11月28日（星期一）下午15:00点，在中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座9层公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年11月22日以电子邮件的形式送达全体参会人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事、董事会秘书了列席会议,会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会资格审核,提名林皓先生、胡建斌先生、杨杰先生、高曦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,前述人员简历详见附件。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见发布在中国证监会
创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网公告。
本议案尚需提交股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
第二届董事会第十八次临时会议决议公告二、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人的议案》依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会资格审核,提名李涛先生、杨逢柱先生、齐越先生为公司第三届董事会独立董事候选人，前述人员简历详见附件。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事候选人任职资格需报请深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议采用累积投票制选举产生。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于第三届董事薪酬的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司第三届董事薪酬如下：
1、董事在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的
议案》
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入，截至2016年10月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民
第二届董事会第十八次临时会议决议公告币35,951,420.32元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年10月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2016]01660044号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
公司监事会、独立董事均发表了同意的意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议
案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的公告》。
公司监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议
案》
因公司董事林皓先生任全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司执行董
事、法定代表人，因此回避表决本议案。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告》。
公司监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,回避1票。
七、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
第二届董事会第十八次临时会议决议公告公司非公开发行股票已于 2016年 11月 16日在深圳证券交易所上市，公司注册资本由 51,342.9635万元增加至 57,992.9635万元，公司总股本由513,429,635股增加至579,929,635股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，公司拟对《公司章程》部分内容予以修改。
《公司章程》修订对照表及修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年12月20日(星期二)10:30时在北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座9层公司会议室召开2016年第四次临时股东大会。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站《北京北信源软件股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董事会
第二届董事会第十八次临时会议决议公告附件:
一、非独立董事简历
1、林皓，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，本科。1996年创建北信源有限以来，历任董事长兼总经理。2009年12月和2013年3月，分别当选北信源第一届及第二届董事会董事长兼总经理，任期三年。现任北信源董事长兼总经理，北京辰信领创信息技术有限公司董事长，北信源（马来西亚）董事。
截至本公告披露日，林皓先生直接持有公司34.13%的股权，是公司控股股东、实际控制人，与公司其他持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
2、杨杰，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，硕士。曾任南京中山工贸总公司驻俄罗斯莫斯科办事处负责人、恒生电子股份有限公司深圳分公司总经
理，城商/农信部总经理，深圳奥尊金融信息技术有限公司副总经理，北信源有限董事、副总经理；现任本公司董事、副总经理，深圳金城保密技术有限公司董事，北京信源匡恩工控安全科技有限公司董事长。
截至本公告披露日，杨杰先生直接持有公司0.20%的股权，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、高曦，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科。曾任唐山燕山电器有限公司软件开发员，北信源有限董事、副总经理；现任北信源董事、副总经理、研发总监，北京信源匡恩工控安全科技有限公司董事。
截至本公告披露日，高曦先生直接持有公司0.17%的股权，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
第二届董事会第十八次临时会议决议公告4、胡建斌，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，博士。曾任北京大学网络和软件安全保障教育部重点实验室副主任，先后主持国家自然科学基金、科技部国际合作重大专项、军口863、总装预研等20余项课题，获得国家科技进步二等奖1项、军队科技进步奖5项，发表SCI/EI检索学术论文60余篇，拥有发明专利2项。现任北信源董事、首席战略官，北京辰信领创信息技术有限公司董事。
截至本公告披露日，胡建斌先生直接持有公司0.16%的股权，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事简历
1、李涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，技术经济与管理博士。
曾获得奖项“北京市教学成果二等奖”、“北京市精品课负责人”、“北京市精品教材获得者”、“十佳优秀青年教师”，曾发表《企业现金流量信息应用的理论与方法》、《现金流量信息披露及运用》、《企业财务分析》等文献。现任华北电力大学经济管理学院会计学教授、河南平高电气股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，李涛先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
第二届董事会第十八次临时会议决议公告水印算法。现任北京航空航天大学教授。
截至本公告披露日，齐越先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、杨逢柱，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，国际法博士。曾任江西省燕真了商标事务所专员，曾获得北京中医药大学“就业先进个人”，曾出版《法律基础》、《中医药法学》等文献。现任北京中医药大学法律系副主任、副教授、北京北中医国医堂医疗健康管理有限公司董事。
截至本公告披露日，杨逢柱先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。