北京市天元律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第202号山东新华锦国际股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开的2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》、《山东新华锦国际股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告》，《山东新华锦国际股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》、《山东新华锦国际股份有限公司关于 2015年年度股东大会更正补充公告》（以下合称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2016年 4月 5日召开第十届董事会第二十一次会议，做出决议召集本次股东大会，并于 2016年 4月 7日、2016年 4月 15日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 4月 28日13：30在青岛市市南区香港中路 110号丽晶大酒店三楼一号董事厅召开，因董事长张建华出差而无法主持本次会议，由副董事长王虎勇主持本次会议。股东进行网络投票时间为 2016年 4月 28日至 2016年 4月28日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月28日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份 205,167,688股。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份5,089股。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 8人，共计持有公司有表决权股份 205,172,777股，占公司股份总数的54.56%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
1、《公司2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
2、《公司2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
3、《公司2015年度财务决算报告》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
4、《公司2015年度独立董事述职报告》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
5、《公司2015年度报告和摘要》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
6、《公司2015年度利润分配方案》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、《关于公司聘任2016年度审计机构的议案》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、《关于公司2016年度董事、监事报酬的议案》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
9、《关于公司2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、张建华回避表决；表决情况：同意票760,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
10、《关于为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过1亿元的银行授信担保的议案》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
11、《关于为全资子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保的议案》。
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
12、《关于授权董事长对外投资及资产处置审批权限并相应修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 205,172,777股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况：同意票760,841股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本议案采用累积投票制。
（1）《关于选举张建华为公司董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
（2）《关于选举王虎勇为公司董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
（3）《关于选举王小苗为公司董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
（4）《关于选举徐安顺为公司董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
表决结果：选举张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺为公司第十一届董事会董事。
14、《关于董事会换届选举选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制。
（1）《关于选举徐胜锐为公司独立董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
（2）《关于选举吴刚为公司独立董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
（3）《关于选举张力为公司独立董事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
表决结果：选举徐胜锐、吴刚、张力为公司第十一届董事会独立董事。
15、《关于监事会换届选举监事的议案》
本议案采用累积投票制。
（1）《关于选举钟蔚为公司监事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
（2）《关于选举张晓娜为公司监事的议案》。
表决情况：同意票205,168,378票。
其中中小投资者表决情况：同意票 756,442票。
表决结果：选举钟蔚、张晓娜为公司第十一届监事会股东代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于山东新华锦国际股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
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朱小辉
经办律师（签字）：______________
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