证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-022渤海水业股份有限公司
关于本次非公开发行股份涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、协议签订情况
公司因进行非公开发行股票事项，分别与西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州弘德源”）、李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“石家庄合力”）于 2015年 4月 21日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于 2015年 12月 11日与李华青、石家庄合力签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,于 2016年 4月 15日与苏州弘德源、西藏瑞华签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，于 2016年 4月 15日与李华青、石家庄合力签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。同时，公司于2015年4月21日与李华青、石家庄合力签订了《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》，于2015年12月11日与李华青、石家庄合力签订了《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议》，于2016年4月15日与李华青、石家庄合力签订了《股权收购协议之补充协议（二）》。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏瑞华、苏州弘德源、李华青及其实际控制的石家庄合力取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，因此西藏瑞华、苏州弘德源、李华青及石家庄合力与公
司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。
3、表决及回避表决情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，公司董事与西藏瑞华、苏州弘德源、李华青及石家庄合力不存在关联关系，不存在需回避表决的情形。
4、本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、李华青
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|姓名|性别|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|住所|
|李华青|女|中国|否|13292619730808****|河北省石家庄市|

李华青女士任嘉诚环保股份有限公司董事长兼总经理，为本次非公开发行股票收购标的公司嘉诚环保之控股股东。
2、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：李华青
设立日期：2013年10月30日
注册资本：50万元
统一社会信用代码：91130108081337077L
住所：石家庄裕华区槐安东路162号
经营范围：投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。
（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）是嘉诚环保核心团队人员的持股公司，
截至目前，出资人情况如下：
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|序号|姓名|任职情况|出资金额（万元）|比例|
|1|李华青|嘉诚环保董事长|25|50%|
|2|李新霞|嘉诚环保副总经理/董事会秘书|10|20%|
|3|王建辉|嘉诚环保董事|15|30%|

截至目前，石家庄合力的股权结构控制图如下：
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）自设立以来，仅投资嘉诚环保，未开展其他业务。
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）最近两年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,822,311.67|9,851,871.70|
|负债总额|9,549,800.00|9,549,800.00|
|股东权益总额|272,511.67|302,071.70|

简要利润表：
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|--|
|营业利润|-29,560.03|-157,986.55|
|利润总额|-29,560.03|-157,986.55|
|净利润|-29,560.03|-157,986.55|

3、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）
设立日期：2012年07月05日
组织机构代码：05021840-3
统一社会信用代码：91320500050218403T
认缴出资：39,500万元
住所：太仓市城厢镇朝阳路12号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询、会议服务、市场调查、企业管理、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，出资人情况如下：
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|序号|名称|认缴出资金额（万元）|比例|合伙人类别|
|1|北京宏儒和愉投资管理有限公司|10|0.03%|普通合伙人|
|2|北京聚琛资本投资中心（有限合伙）|14,990|37.95%|有限合伙人|
|3|北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）|1,000|2.53%|有限合伙人|
|4|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|5,300|13.42%|有限合伙人|
|5|杭州宏顺服装有限公司|700|1,77%|有限合伙人|
|6|俞水清|15,000|37.97%|有限合伙人|
|7|刘振谭|2,500|6.33%|有限合伙人|
|合计||39,500|100.00%||

截至目前，苏州弘德源的股权结构控制图如下：
苏州弘德源最近两年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,908,898.76|2,101,276.37|
|负债总额|9,039,000.00|104,394.50|
|股东权益总额|869,898.76|1,996,881.87|

简要利润表：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|--|--|
|营业利润|3,016.89|-1,137.89|
|利润总额|3,016.89|-1,137.89|
|净利润|3,016.89|-1,137.89|

4、西藏瑞华资本管理有限公司
法定代表人：张建斌
设立日期：2011年12月14日
组织机构代码：58575400-X
统一社会信用代码：9154000058575400XD
注册资本：160,000万元
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售；资本管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]
截至目前，西藏瑞华出资人情况如下：
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|序号|名称|认缴出资金额（万元）|比例|
|1|江苏瑞华投资控股集团有限公司|160,000|100%|
||合计|160,000|100%|

截至目前，西藏瑞华的股权结构控制图如下：
西藏瑞华自成立以来在股权投资和实业投资方面取得了较好的经营成果，曾经参与三特索道、新南洋、中钢国际、润邦股份等公司的非公开发行项目。
2014年度/2014年1-12月财务数据根据西藏中融汇会计师事务所有限公司出具的2014年度《审计报告》（藏中会审字【2015】013号），2015年度/2015年1-12月财务数据根据西藏中融汇会计师事务所有限公司出具的2015年度《审计报告》（藏中会审字【2016】099号），西藏瑞华最近两年简要财务数据如下（单位：元）：简要资产负债表：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|13,311,801,124.20|2,200,031,193.77|
|负债总额|8,084,789,609.59|1,812,013,590.47|
|股东权益总额|5,227,011,514.61|388,017,603.30|

简要利润表：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|664,383,829.98|418,957,002.25|
|利润总额|652,392,441.98|422,894,802.25|
|净利润|593,570,226.50|371,185,492.71|

三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：嘉诚环保工程有限公司（曾用名：嘉诚环保股份有限公司）
法定代表人：李华青
有限公司设立日期：2005年3月11日
注册资本：11,452.9517万
统一社会信用代码：911301007713442315
住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
网址：http://www.jchb.cn/
经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、嘉诚环保股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|李华青|7,735.9879|67.5458%|
|2|石家庄合力|1,155.9579|10.0931%|
|3|光大国联|1,590.6890|13.8889%|
|4|李哲|15.8967|0.1388%|
|5|河北科润杰|461.3020|4.0278%|
|6|天鑫创业|429.4857|3.7500%|
|7|天创鼎鑫|63.6325|0.5556%|
|合计||11,452.9517|100.00%|

3、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，嘉诚环保的主要资产构成情况如下：
单位：元
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|项目|金额|占总资产的比例（%）|
|货币资金|69,496,192.13|7.89%|
|应收票据|1,000,000.00|0.11%|
|应收账款|109,750,967.94|12.46%|

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|-|-|-|
|预付款项|22,372,178.63|2.54%|
|其他应收款|68,235,397.29|7.75%|
|存货|39,170,559.87|4.45%|
|一年内到期的非流动资产|49,242,292.79|5.59%|
|流动资产合计|359,267,588.65|40.80%|
|长期应收款|272,083,503.12|30.90%|
|固定资产|2,437,161.68|0.28%|
|在建工程|27,492,295.53|3.12%|
|无形资产|213,809,787.31|24.28%|
|开发支出|1,979,614.27|0.22%|
|长期待摊费用|3,030,769.98|0.34%|
|递延所得税资产|423,411.07|0.05%|
|非流动资产合计|521,256,542.96|59.20%|
|资产总计|880,524,131.61|100.00%|

截至2015年12月31日，嘉诚环保的资产中流动资产占比达40.80%，非流动资产的占比为59.20%。流动资产主要由银行存款、应收账款、其他应收款及存货构成，合计占资产总额比例为32.55%。非流动资产中长期应收款、无形资产占比较大，合计占资产总额比例达到55.18%。嘉诚环保主营业务范围包括通过EPC、BOT、BT等方式承建污水处理工程项目，需要按照建造合同以及BT、BOT业务模式的相关会计处理要求进行核算，导致嘉诚环保应收账款、存货、长期应收款、无形资产所占比例较大，嘉诚环保的资产结构符合其主要业务模式特点。
嘉诚环保应收账款主要为已经结算但尚未收回的工程款、存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。嘉诚环保长期应收款主要为BT项目应收款，系嘉诚
环保应收晋州市第二污水处理厂、保定市污水处理厂升级改造、固安温泉园区污
水处理厂和藁城市再生水回用及污泥深度处理工程项目款，上述四个工程项目均已完工。无形资产主要为武邑县污水处理厂、安新县污水处理厂等BOT项目形成的特许经营权。
4、主要负债
截至2015年12月31日，嘉诚环保负债情况如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|占比（%）|
|短期借款|126,500,000.00|25.20%|
|应付票据|10,630,000.00|2.12%|
|应付账款|80,061,229.55|15.95%|
|预收账款|6,135,500.00|1.22%|
|应付职工薪酬|433,000.00|0.09%|
|应交税费|31,532,863.31|6.28%|
|应付利息|1,913,333.33|0.38%|
|其他应付款|79,822,724.97|15.90%|
|一年内到期的非流动负债|7,197,906.15|1.43%|
|流动负债合计|344,226,557.31|68.57%|
|长期借款|145,000,000.00|28.88%|
|长期应付款|12,779,189.14|2.55%|
|非流动负债合计|157,779,189.14|31.43%|
|负债总计|502,005,746.45|100.00%|

嘉诚环保负债中流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例达到68.57%。
流动负债中短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款为主要组成部分。
四、交易的定价政策及定价依据
认购价格为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
五、交易协议及补充协议的主要内容
（一）2015年4月21日公司与参与本次非公开发行的相关交易方签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容如下：
（1）西藏瑞华认购金额为不超过4.5亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过2857.1429万股；
（2）苏州弘德源认购金额为不超过3亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过1,904.7620万股；
（3）李华青以其持有的嘉诚环保股权认购 1,615.7143万股，折合认购金额25,447.50万元；
（4）石家庄合力以其持有的嘉诚环保股权认购 460.3175万股，折合认购金额7,250万元。
认购方式：西藏瑞华、苏州弘德源以现金认购公司向其发行的股份；李华青及石家庄合力以其持有的嘉诚环保股权认购公司向其发行的股份。
支付方式：认购款项足额汇入专项账户；认购股权及时办理过户。
（二）2015年 12月 11日公司与参与李华青、石家庄合力签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：
1、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
（1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号”。
（2）原协议鉴于条款第 3条变更为“乙方持有嘉诚环保工程有限公司67.5458%的股权，甲方拟收购包括乙方所持部分嘉诚环保工程有限公司在内的55%股权，乙方拟以嘉诚环保工程有限公司17.55%股权认购甲方本次非公开发行的股份”。
（3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”
（4）原协议 2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保17.55%股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具且经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为 25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为 1,615.7142万股。
（5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”
2、关于与石家庄合力之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
（1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。”
（2）原协议鉴于条款中第 3条变更为“乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，持有嘉诚环保工程有限公司10.0931％股权，甲方拟收购包括乙方所持嘉诚环保工程有限公司股权在内的55%股权，乙方拟以所持的嘉诚环保工程有限公司5%股权认购甲方本次非公开发行的股份。”
（3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”
（4）原协议 2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为 7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。
（5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”
（三）2016年4月15日公司与苏州弘德源、西藏瑞华签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：
1、关于与苏州弘德源之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
“（1）原协议变更条款
1）原协议第2.1条变更为：
认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过叁亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过 1,904.7620万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
2）原协议2.2认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）
（2）原协议增加条款
1）乙方以现金认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。
2）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。
3）乙方合伙企业的合伙人共［7］人，该等合伙人的具体情况如下：
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|序号|合伙人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（万元）|认购资金来源|是否与甲方存在关联关系|
|1|北京宏儒和愉投资管理有限公司|法人|良好|10|自筹资金或自有资金|否|
|2|北京聚琛资本投资中心（有限合伙）|法人|良好|14990|自筹资金或自有资金|否|
|3|北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）|法人|良好|1000|自筹资金或自有资金|否|
|4|杭州宏顺服装有限公司|法人|良好|700|自筹资金或自有资金|否|
|5|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|法人|良好|5300|自筹资金或自有资金|否|
|6|刘振谭|自然人|良好|2500|自筹资金或|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||自有资金||
|7|俞水清|自然人|良好|15000|自筹资金或自有资金|否|

4）乙方保证在本次甲方非公开发行 A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。
5）乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”
2、关于与西藏瑞华之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
“（1）乙方名称由“西藏瑞华投资发展有限公司”变更为“西藏瑞华资本管理有限公司”，西藏自治区工商行政管理局核发《营业执照》注册号／统一社会信用代码证9154000058575400XD，注册资本160,000万元，法定代表人张建斌，住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼，经营范围为“股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售；资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）”，经营有效期自2011年12月14日至2021年12月13日。
（2）原协议变更条款
1）原协议第2.1条变更为：
认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过
肆亿伍仟元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过2857.1429万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
2）原协议2.2认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。”
（四）2016年4月15日公司与参与李华青、石家庄合力签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二），补充协议（二）主要内容如下：
1、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
“原协议、补充协议变更条款
（1）原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：
认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保17.55%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月 13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。
若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（2）原协议2.2认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）”
2、关于与石家庄合力之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
“（1）原协议、补充协议变更条款
1）原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：
认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2015年 7月 13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为 7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。
若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
2）原协议2.2认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）
（2）原协议、补充协议增加条款
1）乙方以其持有的嘉诚环保工程有限公司的股权认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。
2）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。
3）乙方合伙企业的合伙人共［3］人，该等合伙人的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与甲方存在关联关系|
|1|李华青|自然人|良好|25|自筹资金或自有资金|是|
|2|李新霞|自然人|良好|10|自筹资金或自有资金|否|
|3|王建辉|自然人|良好|15|自筹资金或自有资金|否|

4）乙方保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让。若乙方持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补其损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。
5）本次非公开发行完成后,乙方参与渤海股份非公开发行股票面临最短 36个月的锁定期，即在最短 36个月的期限内，乙方持有的非公开发行股票不退出或转让。乙方各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。”（五）2015年4月21日公司与参与李华青、石家庄合力签订了关于嘉诚环保之股权收购协议，主要内容如下：
“渤海水业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买嘉诚环保股东所持的目标公司55%的股份。其中以非公开发行股份方式购买李华青持有的嘉诚环保17.55%股份和石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的嘉诚环保5%股份；以现金方式购买李华青持有的嘉诚环保4.9958%股份和嘉诚环保其他股东合计持有的嘉诚环保共计27.4542%股份（包括：石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有5.0931%股份、光大国联创业投资有限公司持有13.8889%股份、河北科润杰创业投资有限公司持有4.0278%股份、河北天鑫创业投资有限公司持有3.7500%股份、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业持有0.5556%股份、李哲持有0.1388%股份）。
截至本协议签署日，嘉诚环保100%股权预评估值约为 145,000万元，由此测算本次交易标的嘉诚环保55%股权预估值约为79,750万元。
本次交易中目标公司业绩承诺的补偿义务人为李华青和石家庄合力，补偿义务人对嘉诚环保 2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与具有证券期货从业资格的评估机构出具并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中相关盈利预测数据保持一致。若未实现上述承诺，补偿义务人应当按照本协议的规定，选择以现金的形式对上市公司进行业绩补偿。”
（六）2015年 12月 11日公司与参与李华青、石家庄合力签订了关于嘉诚环保之股权收购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：
协议内容变更部分：
1、渤海股份住所地由北京市顺义区南法信地区三家店村北变更为北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。
2、嘉诚环保股份有限公司更名为嘉诚环保工程有限公司，原协议中简称“嘉诚环保”“目标公司”“标的公司”指代为嘉诚环保工程有限公司。
3、原协议释义部分“评估报告”的释义变更为“指具有证券期货从业资格的评估师事务所出具并经天津市财政局备案通过的《评估报告》”；“评估基准日”的释义变更为2015年5月31日。
4、原协议鉴于条款第4条变更为“乙方、丙方系目标公司的现股东，持股比例乙方占67.5958％，丙方占32.4542％。通过本次交易，乙方、丙方拟将其合法持有目标公司55%股份转让给甲方，其中乙方转让其持有目标公司22.5458%股份；
丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六分别转让其持有的目标公司10.0931%、13.8889%、4.0278%、3.7500%、0.5556%、0.1388%股份，丙方合计共转让目标公司32.4542%股份，甲方愿意收购该等股权。
5、原协议2.3变更为：
截至本补充协议签署之日，嘉诚环保股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|李华青|7,735.9879|67.5458%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|1,155.9579|10.0931%|
|3|光大国联创业投资有限公司|1,590.6890|13.8889%|
|4|李哲|15.8967|0.1388%|
|5|河北科润杰创业投资有限公司|461.3020|4.0278%|
|6|河北天鑫创业投资有限公司|429.4857|3.7500%|
|7|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|63.6325|0.5556%|
|合计||11,452.9517|100.0000%|

6、原协议2.1变更为：嘉诚环保系一家依照中国法律法规设立并合法存续的有限责任公司，成立于2005年3月，现注册资本为人民币11452.9517万元，法定代表人为李华青，住所为石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦。
7、原协议4.1变更为：本次交易的价格以天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号）中确定的标的资产评估值为参考依据，并综合考虑嘉诚环保的财务情况、业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。截至评估基准日（2015年5月31日），采用收益法评估嘉诚环保股东全部权益价值为148,209.90万元，扣除评估基准日前滚存未分配利润中3000万为嘉诚环保原股东所有，并在交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。鉴于以上情况，经交易各方协商达成一致，渤海水业股份有限公司本次收购嘉诚环保工程有限公司股权所涉及的嘉诚环保股东权益全部价值确定为145,000.00万元。由此计算本次交易标的嘉诚环保55%股权的交易价格为79,750万元。
8、原协议8.1变更为“本次交易中目标公司业绩承诺的补偿义务人为乙方
（李华青）和丙方一（石家庄合力），补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报
表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与具有证券期货从业资格的评估机构出具并经天津市财政局备案的《评估报告》中相关盈利预测数据保持一致，即补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别为10,131.54万元、14,233.74万元、17,778.30万元。若未实现上述承诺，补偿义务人应当按照本协议的规定，选择以现金的形式对上市公司进行业绩补偿。”
9、原协议13.1.3变更为“天津市财政局批准本次交易”
10、原协议20.1增加
甲方联系方式
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com
（七）2016年4月15日公司与参与李华青、石家庄合力签订了关于嘉诚环保之股权收购协议之补充协议（二），补充协议（二）主要内容如下：
“1、协议变更部分：
（1）原协议：5.1股份发行价格
本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个
交易日均价为 17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为 15.75元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
现变更为：5.1股份发行价格
本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为 17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为 15.75元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）原协议：5.3股份发行数量
本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
现变更为：5.3股份发行数量
本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（3）原协议：8.2业绩奖励
若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。
现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。
现变更为：8.2业绩奖励
各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保2015年、2016年、2017年三年实现净利润总和＞承诺净利润的100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金奖励，现金奖励金额＝（嘉诚环保2015年至2017年三年实现净利润总和－嘉诚环保2015年至2017年三年承诺净利润总和）×55%×50%。核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。
虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内累计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中标的
资产（即嘉诚环保55%股权）交易对价的20%，即不超过人民币15,950万元（标的资产交易价格79,750万元×20%）。
2、协议新增部分
各方同意，本次收购完成后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。”
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力显著增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，优化财务状况。
（二）本次发行后对公司盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还和流动资金的补充降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。
（三）本次发行后对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公
司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
（四）本次发行后对公司每股收益的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响及摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行股票后公司不存在摊薄每股收益的情况，测算过程及相关措施详见本公司公告的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
2、本次非公开发行股份募集资金对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次非公开发行股份募集资金一部分将用于收购嘉诚环保55%股权，即现金支付部分为47,052.50万元。本次募集资金用于偿还子公司滨海水业的银行贷款将提高公司未来债务融资能力，募集资金用于补充流动资金亦可满足上市公司一定时期的运营资金需求，放缓短期债务融资节奏。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上，本次非公开发行股票用于募集资金项目完成后，上市公司基本每股收益将得到明显增厚，财务状况得到优化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2015年，公司接受嘉诚环保提供的劳务服务，交易金额74.69万元。
2、公司的全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）与嘉诚环保工程有限公司拟签订《出资协议书》共同出资设立公司。承接新乐市污水处理TOT项目。合资公司成立后，将与嘉诚环保签订委托运行协议。
合资公司注册资本为15000万元，其中润达环境出资13500万元，出资方式为现金出资，资金来源为自筹，占注册资本的90%，嘉诚环保出资 1500万元，占注册资本的10%。润达环境、嘉诚环保拟合资成立公司，共同开展由嘉诚环保已中标的新乐市污水处理厂特许经营权TOT项目业务。合资公司成立后，合资公司与嘉诚环保签订委托运行协议，委托嘉诚环保负责新乐市升美水净化有限公司和新乐市第二污水处理厂两个水厂的运行管理，委托运行价格为0.33元/吨。
公司 2015年 4月 21日召开了第五届第十二次董事会，审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票方案的议案》，拟收购嘉诚环保的55%的股权，根据该议案，李华青取得2015年度非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，且李华青是嘉诚环保的控股股东，现持有其67.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次成立合资公司以及合资公司委托嘉诚环保运行新乐市升美水净化有限公司和新乐市第二污水处理厂两个水厂属于关联交易。
3、截至2015年12月31日，公司与关联方应收应付款项如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|关联关系|金额|
|应付账款|嘉诚环保工程有限公司|本次非公开发行募集资金投资项目|746,886.03|
|其他应付款|西藏瑞华资本管理有限公司|本次非公开发行完成后将成为上市公司持股5%以上股东|13,500,000.00|
|其他应付款|苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）|本次非公开发行完成后将成为上市公司持股5%以上股东|9,000,000.00|
|其他应付款|嘉诚环保工程有限公司|本次非公开发行募集资金投资项目|500.00|

八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次非公开发行的发行对象西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称西藏
瑞华）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）（以下简称弘德源）、李华青
及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称合力投资）
取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，西藏瑞华、弘德
源、李华青及合力投资与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。
我们在第五届董事会第十二次、第十八次会议中已对本次非公开发行涉及关
联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。除西藏瑞华、弘德源、李华青
及合力投资外，其余发行对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票
的发行定价符合相关法律、法规的规定。
本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和
全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利
益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们认为，公司本次对公司非公开发行股票调整发行规模、发行数量和
增加价格调整机制，非公开发行股票涉及关联交易及增加的补充协议，前次
募集资金使用情况及本次募集资金使用可行性分析等事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东
的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东及中小股东利益的情
形。
我们同意将本次《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》提交
公司董事会审议，关联董事回避表决。
2、独立董事意见
公司本次非公开发行对象西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。
本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本次关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事前认可，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，本次董事会的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）；
3、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）；
4、关于与西藏瑞华投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与西藏瑞华投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议；
5、关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议；
6、关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议、关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议、关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）。
渤海水业股份有限公司董事会
2016年4月18日