安徽承义律师事务所
关于长虹美菱股份有限公司
召开 2018年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2019]第 110号致：长虹美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由长虹美菱第九届董事会召集，会议通知已于2019年4月27日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共 57名，持有长虹美菱 338,800,247股，均为截至 2019年 5月 13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年年度报告及年度报告摘要》
4、《2018年年度财务决算报告》
5、《关于公司 2018年度利润分配预案》
6、《关于续聘 2019年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
7、《关于公司会计政策变更的议案》
8、《关于计提坏账准备的议案》
9、《关于提取存货跌价准备的议案》
10、《关于处置非流动资产的议案》
11、《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
12、《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》
13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
14、《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
15、《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
16、《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
上述提案由长虹美菱第九届董事会提出，前述第 1-15项提案于 2019年 3月 29日进行了公告，第 16项提案于 2019年 4月 27日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会
议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了提案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、16。
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了提案13、14、15。
1.审议通过《2018年度董事会工作报告》
总的表决情况：同意 335,772,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1064%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8843%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,931,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9506%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.9967%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0527%。
A股股东的表决情况：同意 305,524,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0194%；反对 2,993,932股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9703%；弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0102%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
2.审议通过《2018年度监事会工作报告》
总的表决情况：同意 335,772,715股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的99.1064%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8843%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,931,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9506%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.9967%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0527%。
A股股东的表决情况：同意 305,524,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0194%；反对 2,993,932股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9703%；弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0102%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
3.审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》
总的表决情况：同意 335,772,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1064%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8843%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,931,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9506%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.9967%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0527%。
A股股东的表决情况：同意 305,524,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0194%；反对 2,993,932股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9703%；弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0102%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
4.审议通过《2018年年度财务决算报告》
总的表决情况：同意 335,772,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1064%，反对 2,977,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8788%，弃权 50,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,931,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9506%，反对 2,977,532股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.9660%，弃权 50,000股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0834%。
A股股东的表决情况：同意 305,524,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0194%；反对 2,975,532股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9644%；弃权 50,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0162%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
5.审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案》
总的表决情况：同意 336,001,747股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1740%，反对 2,748,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8112%，弃权 50,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148%。
其中，中小股东的表决情况：同意 57,160,083股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的95.3326%，反对 2,748,500股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.5840%，弃权 50,000股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0834%。
A股股东的表决情况：同意 305,753,064股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0937%；反对 2,746,500股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.8901%；弃权 50,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0162%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
6.审议通过《关于续聘 2019年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
总的表决情况：同意 335,795,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1131%，反对 3,004,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8869%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,953,651股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9883%，反对 3,004,932股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的5.0117%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 305,546,632股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0268%；反对 3,002,932股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9732%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
7.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
总的表决情况：同意 335,792,015股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.112%，反对 2,979,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.880%，弃权 28,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.008%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,950,351股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9828%，反对 2,979,932股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.9700%，弃权 28,300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0472%。
A股股东的表决情况：同意 305,543,332股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0257%；反对 2,977,932股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9651%；弃权 28,300股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0092%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
8.审议通过《关于计提坏账准备的议案》
总的表决情况：同意 335,744,415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0980%，反对 3,055,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9020%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,902,751股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9034%，反对 3,055,832股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的5.0966%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 305,495,732股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0103%；反对 3,053,832股，占出席
本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9897%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
9.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
总的表决情况：同意 335,763,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1037%，反对 3,036,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8963%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,922,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9356%，反对 3,036,532股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的5.0644%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 305,515,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0165%；反对 3,034,532股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9835%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
10.审议通过《关于处置非流动资产的议案》
总的表决情况：同意 335,772,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1064%，反对 3,027,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8936%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,931,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.9506%，反对 3,027,532股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的5.0494%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 305,524,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0194%；反对 3,025,532股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9806%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
11.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
总的表决情况：同意 336,575,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3434%，反对 2,224,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6566%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 57,734,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的96.2899%，反对 2,224,532股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的3.7101%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 306,327,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.2797%；反对 2,222,532股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.7203%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席
本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
12.审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》
总的表决情况：同意 335,804,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1157%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8843%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 56,962,651股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的95.0033%，反对 2,995,932股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的4.9967%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 305,555,632股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.0297%；反对 2,993,932股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.9703%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
13.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
总的表决情况：同意 336,555,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.34%，反对 2,213,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小股东的表决情况：同意 57,713,451股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的96.2555%，反对 2,213,532股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的3.6918%，弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0527%。
A股股东的表决情况：同意 306,306,432股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.2730%；反对 2,211,532股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.7168%；弃权 31,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0102%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
14.审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》总的表决情况：同意 336,544,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3341%，反对 2,256,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6659%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 57,702,451股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的96.2372%，反对 2,256,132股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的3.7628%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 306,295,432股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.2694%；反对 2,254,132股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.7306%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
15.审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》总的表决情况：同意 336,544,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3341%，反对 2,256,132股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的0.6659%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 57,702,451股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的96.2372%，反对 2,256,132股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的3.7628%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 306,295,432股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.2694%；反对 2,254,132股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.7306%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
16.审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
总的表决情况：同意 336,575,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3434%，反对 2,224,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6566%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 57,734,051股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的96.2899%，反对 2,224,532股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的3.7101%，弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意 306,327,032股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.2797%；反对 2,222,532股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.7203%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意 30,248,683股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B股股东所持股份的99.9934%；反对 2,000股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0.0066%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2019]第 110号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
郑朔
二〇一九年五月二十一日