关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2015年度股东大会
见证意见书
同泽[2016]专字 15-2号
辽宁同泽律师事务所
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辽宁同泽律师事务所
见证意见书
同泽[2016]专字15-2号致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）的规定，辽宁同泽律师事务所（以下简称"本所"）受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2015年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本见证意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次股东大会的召集、提案
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积金转增股本的预案；《2015年度财务决算报告》的议案；《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；《2015年度社会责任报告》的议案；关于修订公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案；关于续聘 2016年度审计机构的议案；关于向银行申请授信额度的议案；关于召开公司2015年度股东大会的议案。并决定于2016年3月31日召开本次股东大会。
2016年 3月 9日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》的公告。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在本次股东大会召开二十日前公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会召开时间为2016年3月31日上午9：30；地点为沈阳市浑南新区金辉街16号公司东区B1办公楼二楼会议室；会议由公司副董事长曲道奎先生主持。
经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大会现场会议的人员包括：截至2016年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及股东代理人共18名，其所持有表决权的股份总数为23,509.6575万股，占公司有表决权总股份数的33.1496%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计43名，所持有表决权股份数共71.7469万股，占公司股本总额的0.1012%。公司的部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；
见证律师列席了会议。
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本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》的规定进行监票、计票，并当场公布表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后,深圳证券交易所交易系统提供了现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。根据合并统计的表决结果,本次会议审议的各项议案均获得审议通过。
会议以现场投票、网络投票相结合投票表决方式审议了如下议案：
1、2015年度董事会报告；
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对 0.5000万股，占出席会议有表决权股份的0.0021%；弃权 1.7000万股，占出席会议有表决权股份的0.0072%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 0.5000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0088%；弃权1.7000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0300%。
2、2015年度监事会报告；
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对 0.5000万股，占出席会议有表决权股份的0.0021%；弃权 1.7000万股，占出席会议有表决权股份的0.0072%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 0.5000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的
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0.0088%；弃权1.7000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0300%。
3、2015年度报告及摘要；
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对 0.5000万股，占出席会议有表决权股份的0.0021%；弃权 1.7000万股，占出席会议有表决权股份的0.0072%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 0.5000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0088%；弃权1.7000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0300%。
4、2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
以上议案表决结果：同意23580.3144万股，占出席会议有表决权股份的99.9954%；
反对 0.5000万股，占出席会议有表决权股份的0.0021%；弃权 0.5900万股，占出席会议有表决权股份的0.0025%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,658.8521万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9807%；反对 0.5000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0088%；弃权0.5900万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0104%。
5、2015年度财务决算的议案；
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对1.0900万股，占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权1.1100万股，占出席会议有表决权股份的0.0047%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 1.09000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0193%；弃权1.1100万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0196%。
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6、关于修订公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案；
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对 0.5000万股，占出席会议有表决权股份的0.0021%；弃权 1.7000万股，占出席会议有表决权股份的0.0072%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 0.5000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0088%；弃权1.7000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0300%。
7、关于续聘2016年度审计机构的议案；
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对 0.5000万股，占出席会议有表决权股份的0.0021%；弃权 1.7000万股，占出席会议有表决权股份的0.0072%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 0.5000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0088%；弃权1.7000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0300%。
8、关于向银行申请授信额度的议案。
以上议案表决结果：同意23579.2044万股，占出席会议有表决权股份的99.9907%；
反对1.0900万股，占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权1.1100万股，占出席会议有表决权股份的0.0047%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,657.7421万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的99.9611%；反对 1.09000万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0193%；弃权1.1100万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份的0.0196%。
上述议案均获得通过。
由于上述议案已被公司股东大会通过，因此该议案发生法律效力。
辽宁同泽律师事务所
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本见证意见正本一式三份，无副本。
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负责人：刘明
经办律师：崔永亮
王莉