证券简称：甘咨询 证券代码：000779
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予调整事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ......................................................................................... 3二、声明 ......................................................................................... 4三、基本假设 .................................................................................. 5四、本次限制性股票激励计划的调整审批程序 ........................... 6五、本次限制性股票计划的调整事项 .......................................... 7六、独立财务顾问的核查意见 ...................................................... 8
一、释义
1.甘咨询、公司：指甘肃工程咨询集团股份有限公司。
2.本计划、激励计划：指甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
5.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《公司章程》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》。
15.《考核办法》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甘咨询提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对甘咨询股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甘咨询的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的调整审批程序
甘咨询本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）对激励
对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10
日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
3、2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了
《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于
2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股
票的自查报告的公告》。
4、2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对此发表审核意见。
五、本次限制性股票计划的调整事项
公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案已经
2019年第五次临时股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划》涉及的首次授
予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激
励计划首次授予名单及相应的授予权益数量进行调整。经过调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由790人调整为786人，本激励计划拟授予的权益总数不变，首次授予的限制性股票数量由1083.9473万股调整为
1080.0473万股，预留授予限制性股票数量由57.05万股调整为60.95万股。上述调整事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2019年第五次
临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|的比例|的比例|
|柳雷|董事、董事会秘书|3|0.26%|0.008%|
|赵登峰|财务总监|3|0.26%|0.008%|
|管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员（784人）||1074.0473|94.13%|2.824%|
|预留||60.95|5.34%|0.160%|
|合计（786人）||1140.9973|100.00%|3.000%|

根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内
事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止本报告出具日，甘咨询本次激励计划调整事项已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予对象、授予数量等调整事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年11月27日