股票代码：000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易类型 交易对方
发行股份购买资产 西藏银亿投资管理有限公司
独立财务顾问
二〇一六年十月
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方西藏银亿已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”法律顾问上正律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构天健会计师事务所承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件中引用中联评报字[2016]第1515号银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ......................................................................................................................2交易对方声明 ..............................................................................................................3中介机构声明 ..............................................................................................................4释义 ..............................................................................................................................9重大事项提示 ............................................................................................................12一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 12二、本次交易标的资产评估及作价情况 ............................................................................. 12三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因 ............................................................. 12四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 13五、本次发行股份锁定期 ..................................................................................................... 16六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 17九、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 18十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 19十一、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ................................................................. 21十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 22十三、保护中小投资者权益的相关安排 ............................................................................. 28十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 35重大风险提示 ............................................................................................................12一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 38第一节本次交易概况 ..............................................................................................42一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 45四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 46五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 50六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 51七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 51八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 52第二节上市公司基本情况 ......................................................................................56
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 56二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 56三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 60四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 60五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................................................... 62六、主营业务概况 ................................................................................................................. 63七、最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................................... 64八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 64九、本公司合法经营情况 ..................................................................................................... 65第三节交易对方基本情况 ......................................................................................66一、西藏银亿基本情况 ......................................................................................................... 66二、银亿控股基本情况 ......................................................................................................... 68三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 75四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 76五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况 .................................................................................................................................... 76第四节交易标的的基本情况 ..................................................................................56一、交易标的产权结构及控制关系 ..................................................................................... 77二、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 77三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 93四、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 107五、主要会计政策 ............................................................................................................... 136六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 140七、标的资产出资及合法存续情况 ................................................................................... 144八、本次重组涉及的债权债务转移 ................................................................................... 145九、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ............... 145十、ARC集团原董事和高级管理人员的安排 .................................................................. 145十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ................................................... 145第五节发行股份情况 ..............................................................................................77一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 146二、发行对象及认购方式 ................................................................................................... 146三、定价基准日和发行价格 ............................................................................................... 146四、发行数量 ...................................................................................................................... 147五、锁定期 .......................................................................................................................... 147六、调价机制 ...................................................................................................................... 147七、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ............................................................... 149
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................................... 150九、对上市公司股权结构的影响 ....................................................................................... 150第六节交易标的评估情况 ....................................................................................152一、标的资产的评估基本情况 ........................................................................................... 152二、标的资产评估的具体情况 ........................................................................................... 157三、对核心资产采用收益法的评估情况 ........................................................................... 167四、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 212五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见 ... 221第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................152一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 223二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 226第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................229一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 229二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 233三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................. 234四、独立财务顾问和律师意见 ........................................................................................... 235第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................236一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................... 236二、交易标的所处行业特点、经营情况 ........................................................................... 240三、交易标的的产品竞争格局 ........................................................................................... 251四、标的资产的核心竞争力 ............................................................................................... 254五、拟购买资产宁波昊圣的财务状况与盈利能力分析 ................................................... 256六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 275第十节财务会计信息 ............................................................................................256一、标的资产最近两年及一期备考合并财务报表 ........................................................... 285二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 291第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................296一、标的资产关联交易情况 ............................................................................................... 296二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 298三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 299第十二节风险因素 ................................................................................................305一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 305二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 307
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项 ........................................................................................312一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................... 312二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 312三、本公司最近十二个月内资产交易情况 ....................................................................... 312四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 312五、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 314六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 314七、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 316八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 318九、更换资产评估机构的说明 ........................................................................................... 320第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................296一、本次交易的独立董事意见 ........................................................................................... 322二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 323三、律师意见 ...................................................................................................................... 324第十五节本次交易相关中介机构情况 ................................................................326一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 326二、法律顾问 ...................................................................................................................... 326三、审计机构 ...................................................................................................................... 326四、资产评估机构 ............................................................................................................... 327第十六节公司及相关中介机构声明 ....................................................................328上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 328独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 329法律顾问声明 ...................................................................................................................... 330审计机构声明 ...................................................................................................................... 331资产评估机构声明 ............................................................................................................... 332第十七节备查文件 ................................................................................................333一、备查文件目录 ............................................................................................................... 333二、备查文件地点 ............................................................................................................... 333
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|普通术语||||
|银亿股份、上市公司、公司、||银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码：||
||指|||
|本公司||000981||
|本次交易、本次重组、本次重||银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购||
||指|||
|大资产重组||买宁波昊圣100%股权||
|交易标的、拟购买资产、标的||||
||指|宁波昊圣投资有限公司100%的股权||
|资产||||
|标的公司、宁波昊圣|指|宁波昊圣投资有限公司||
|交易对方、西藏银亿|指|西藏银亿投资管理有限公司||
|董事会|指|银亿房地产股份有限公司董事会||
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东||
|银亿集团|指|银亿集团有限公司||
|香港昊圣|指|香港昊圣投资有限公司，注册在中国香港||
|开曼昊圣|指|Glorious Rich Limited，注册在开曼群岛||
|美国昊圣|指|Glorious Rich Investment, Inc.，注册在美国特拉华州||
|||ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group|、|
|ARC集团|指|ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC||
|||美国和ARC墨西哥的合称||
|ARC美国|指|ARC Automotive, Inc.，注册在美国特拉华州||
|ARC香港|指|ARC Automotive Asia, Limited，注册在中国香港||
|||ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden，||
|ARC马其顿|指|||
|||注册在马其顿||
|||ARCAS Automotive Group, LLC，注册在美国特拉华||
|ARCAS Automotive Group|指|||
|||州||
|ARC Automotive Group|指|ARC Automotive Group, Inc.，注册在美国特拉华州||
|ARC西安|指|艾尔希庆华（西安）汽车有限公司||
|ARC/Asia|指|ARC/Asia, Inc.，注册在美国特拉华州||
|||ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.，注册在||
|ARC墨西哥|指|||
|||墨西哥||
|||银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协||
|《发行股份购买资产协议》|指|||
|||议》||
|《发行股份购买资产协议之||银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议||
||指|||
|补充协议》||之补充协议》||
|||银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈||
|《盈利预测补偿协议》|指|||
|||利预测补偿协议》||
|||Global Industry Analysts，一家从事行业研究与数据分||
|GIA|指|||
|||析的机构||
|大赛璐|指|大赛璐株式会社||
|奥托利夫|指|Autoliv, Inc.||
|天合|指|ZF TRW Automotive Holdings Corp.||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|高田|指|Takata Corp.|
|百利得|指|Key Safety Systems, Inc.|
|现代摩比斯|指|Hyundai Mobis Co., Ltd.|
|丰田合成|指|Toyoda Gosei Co., Ltd.|
|CAP-CON|指|Cap-Con Automotive Technologies Ltd.|
|||银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一|
|前次交易、前次收购|指||
|||系列境内外架构向CAP-CON收购ARC集团|
|||《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关|
|本报告书、《重组报告书》|指||
|||联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|银亿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度及2019年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|
|《格式准则26号》|指||
|||26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|||对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于|
|监管机构|指||
|||深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、摩根士丹利华|||
||指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|鑫证券|||
|法律顾问、律师、上正律师事|||
||指|上海市上正律师事务所|
|务所|||
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||就本次交易涉及的香港、开曼群岛、美国（包括特拉|
|||华州、田纳西州和肯塔基州）、墨西哥、马其顿等国|
|||家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律|
|||意见的香港律师事务所谢袁丁王律师行（TSE YUEN|
|境外律师|指|TING WANG, SOLICITORS）、开曼律师事务所Ogier、|
|||美国律师事务所Katten Muchin Rosenman LLP、墨西|
|||哥律师事务所SANTAMARINA Y STETA, S.C.和马其|
|||顿律师事务所MENS LEGIS LAW FIRM LTD Skopje,|
|||R. Macedonia|
|||境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项|
|境外法律意见书|指||
|||出具的法律意见|
|境外法律尽调报告|指|境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||出具的法律尽职调查报告|
|Terracon|指|Terracon Consulting Inc.，专业环境评估机构|
|股票、A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|除特指外均为人民币元|
|EBITDA|指|息税折旧及摊销前利润|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|||2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6|
|报告期各期末|指||
|||月30日|
|最近一年及一期|指|2015年度及2016年1-6月|
|专业术语|||
|||当车辆发生事故时，能对车内成员起到保护作用的所|
|汽车被动安全系统|指|有装置和技术方案的总称，包括安全带，安全气囊，|
|||车身的前后吸能区，车门防撞钢梁等|
|||应用于汽车安全系统中的装置，在车辆碰撞时，气体|
|气体发生器|指||
|||发生器使安全气囊充气后展开，保护乘客的安全|
|||气体发生器中重要组成部分，可以有规律地燃烧释放|
|发生剂、推进剂|指||
|||出能量，产生气体推力|
|||一种气体发生器，其产气机理为工作时将气体发生器|
|烟火式气体发生器|指||
|||内的产气剂点燃，放出大量气体将气袋弹出并充满|
|||一种气体发生器，综合贮气瓶式气体发生器和烟火式|
|混合式气体发生器|指|气体发生器的特点，在气体发生器内预先贮存发生剂|
|||和高压惰性气体|
|小批|指|批量供货前进行生产的小批量试装件|
|||生产件批准程序，Production Part Approval Process，|
|||简称PPAP，是生产型企业对供应商提供生产件进行|
|PPAP|指|批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确|
|||理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生|
|||产过程中按规定的生产计划满足客户要求|
|||Lean Production，也称精益制造，是一种生产方式，|
|||其理念为“及时制造，消灭故障，消除一切浪费，向|
|精益生产|指||
|||零缺陷、零库存进军”，精益生产的典范是日本的丰|
|||田汽车公司|
|||汽车一级供应商，直接向整车厂提供集成安全气囊布|
|安全气囊系统集成商|指||
|||和气体发生器等部件的安全气囊模块|
|||是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标|
|ISO14001:2014|指|准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证|
|||的准则|
|||一种比例，某一物质的摩尔含量=某一物质的物质的|
|摩尔含量|指||
|||量/所在体系中总的物质的量|
|||由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协|
|||会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理|
|ISO/TS16949质量管理体系|指|和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性|
|||质量体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国莱茵|
|||VDA6.1质量管理体系要求的内容|

本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣100%股权。
本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有 ARC集团相关资产。ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），在全球 4个国家建有 6个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2016年6月30日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515号），截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13万元，资产基础法和市场法评估后评估值分别为269,616.14万元和291,635.90万元，评估值较账面净资产值增值率分别为0和8.17%。
以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣100%股权的交易价格为284,516.14万元。
三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因
近年来，公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。2015年9月11日，公司因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。
公司拟购买的核心资产 ARC集团采用了全球竞价的方式出售。竞价交易对
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产购买方能否按照卖方提出的时间表要求提供相应的履约能力证明、履行决策程序以及在交割日完成全额交易对价支付均提出了较高要求。若资产出售方对买方按期完成交易的预期降低，则通常会提高交易作价并对交易条款提出更为苛刻的要求。为按期履行前次交易的交易程序，增加交易确定性，保护上市公司中小股东利益，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或其关联方向 CAP-CON收购 ARC集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其关联方以发行股份方式购买ARC集团。
2015年11月 9日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON签署了前次交易的相关股权收购协议，2016年 2月 5日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了 ARC集团的交割手续。前次交易成本合计357,481.91万元，由下列三部分组成：
1、交易价款：前次交易中 ARC集团作价489,207,390.16美元，按照支付时换汇汇率折合人民币320,498.78万元，该对价已全额支付完毕；
2、前次交易相关费用：前次交易中所支付的中介机构费用及保险费用等合计1,073.90万美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 7,039.55万元，该费用已全额支付完毕；
3、资金成本：综合考虑银亿控股及上市公司的实际融资成本，充分保护上市公司中小股东利益，交易双方商定以年息8%为基础计算相关方资金成本。预计本次交易于 2017年 3月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日的资金成本折合人民币为29,943.58万元。
前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资金成本中的 14,900.00万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相关费用共计 22,083.13万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。关于前次交易的具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。
四、本次发行股份的价格和数量
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016年3月2日）。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88元/股、22.46元/股、19.70元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为19.70元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.73元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
2015年 9月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了权益分派方案，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年11月13日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为5.91元/股。
除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为284,516.14万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格5.91元/股计算，本次拟向交易对方西藏银亿发行股份数量为481,414,795股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（7）调价机制的合理性
交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了A股市场2015年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
五、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为515,952.05万元，本次交易中标的资产作价为284,516.14万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为55.14%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）前次重组具体情况
2009年 11月 15日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月10日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2011年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份698,005,200股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），截至2009年6月30日，宁波银亿房地产开发有限公司经审计的资产总额为 1,058,275.91万元，为公司截至 2008年 12月 31日经审计总资产44,835.67万元的2,360.34%。
综上，上市公司 2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。
（二）本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，银亿控股直接持有本公司56.81%的股份，为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式持有银亿控股99.99%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股将直接和间接持有本公司63.61%的股份，仍为本公司的控股股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。
在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。
ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球4个国家建有6个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商；在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。
借助ARC集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 6月 30日，公司总股本为 2,577,015,600股，本次交易向交易对方发行股份数量为 481,414,795股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||新增股份||本次交易后||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
||银亿控股|1,464,072,354|56.81%|-|-|1,464,072,354|47.87%|
||西藏银亿|-|-|481,414,795|100.00%|481,414,795|15.74%|
||熊基凯|240,000,000|9.31%|-|-|240,000,000|7.85%|
||其他股东|872,943,246|33.87%|-|-|872,943,246|28.54%|
||合计|2,577,015,600|100.00%|481,414,795|100.00%|3,058,430,395|100.00%|

本次交易后公司股本将增至不超过 3,058,430,395股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|2,483,790.34|2,471,598.00|2,918,208.19|2,917,379.82|
|归属于母公司所有者权益合计|542,120.71|515,952.05|809,426.99|750,740.67|
|营业收入|351,152.45|845,946.04|463,711.41|1,035,143.93|
|利润总额|45,976.16|66,070.52|51,638.88|79,483.86|
|归属于母公司所有者的净利润|26,176.96|52,711.71|27,110.88|59,304.71|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|16,976.05|20,580.61|17,933.36|29,135.42|
|资产负债率（%）（合并口径）|77.10|78.06|70.70|72.66|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|31.59|22.06|29.04|21.94|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.20|0.09|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.06|0.10|

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本节之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%的股权，构成关联交易。
十一、本次交易已履行和尚未履行的审批程序
西藏银亿股东银亿控股于2016年2月29日作出决定，同意将持有的宁波昊圣100%股权转让予本公司。
2016年 3月 1日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。
2016年9月29日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次
重大资产重组方案等相关议案。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|1|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺|一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。|西藏银亿|
|||一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及|银亿控股；熊续强；上|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司或本人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。|市公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|||一、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。|宁波昊圣|
|2|关于避免同业竞争的承诺|为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本公司特此作出如下承诺：|银亿控股、西藏银亿|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||
|||为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|熊续强|
|3|关于规范|为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法|银亿控股、|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
||和减少关联交易的承诺|权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后：一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。|西藏银亿|
|||为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重组完成后：一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。|熊续强|
|4|关于保证上市公司独立性的承诺|在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性；2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产；|熊续强、银亿控股|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。||
|5|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。|西藏银亿及其主要管理人员|
|||截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。|银亿控股及其主要管理人员|
|6|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺|1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；|西藏银亿|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|||3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形；4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施；5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|7|关于股份锁定的承诺|本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|西藏银亿|
|8|关于上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|9|关于对过渡期损益承担连带保证责任的承诺|本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。|银亿控股|
|10|关于填补回报措施能够得到|本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股|上市公司及全体董事、监事、|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺内容|承诺方|
||切实履行的承诺|股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|高级管理人员；银亿控股；熊续强|

十三、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组方案已经公司第六届董事会第四十次临时会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
（1）测算假设及前提
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①假设本次重组于 2017年 3月 31日完成。同时于 2017年 4月开始将宁波昊圣纳入上市公司合并报表范围。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
②在预测公司总股本时，假设本次重组发行股票价格 5.91元/股，发行股份数量为 481,414,795股，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。
③假设公司 2016年下半年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上半年度持平，并假设 2017年上市公司利润与 2016年持平。公司 2016年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,976.05万元。
据此假设上市公司 2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,952.10万元，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,952.10万元。
④假设 2017年宁波昊圣的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣 2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,768.30万元。据此假设，宁波昊圣纳入 2017年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,576.23万元（即16,768.30万元÷12×9）。
⑤不考虑收购宁波昊圣对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||重组前|重组后|
|一、股本||||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|期末总股本（股）|2,577,015,600|2,577,015,600|3,058,430,395|
|总股本加权平均数（股）|2,577,015,600|2,577,015,600|2,938,076,696|
|二、净利润||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|33,952.09|33,952.09|46,528.32|
|三、每股收益||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.16|

注：每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.13元增至 0.16元，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。
2、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系
通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零部件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有利于上市公司提升盈利水平和竞争实力。
（1）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局
公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均
得到有效提升。
（2）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次拟购买资产为宁波昊圣100%股权，其间接持有的 ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC集团管理层测算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC集团积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加快对标的资产的整合
本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC集团将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并将业务扩展到汽车零部件的行业新领域和美国、墨西哥、马其顿等海外新地域，上市公司需要与 ARC集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持 ARC集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（2）有力执行交易当年和未来两年的发展计划
①维持标的资产经营稳定
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但目前国内房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）化经营趋势明显加快，公司亦需要新的业绩增长点。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
尽管如此，上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气体发生器生产和销售业务差异较大，汽车零部件行业政策和行业环境复杂，在生产、销售等方面均与原有业务模式存在一定差异。
因此，本次交易完成后上市公司将与 ARC集团在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作为发展重点。
②打造汽车零部件业务发展平台
在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC集团的研发生产能力，加快对具有领先水平的新一代产品的开发速度，保持并提升产品的市场竞争力和溢价；在外生增长层面，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，提升国际化运营能力；同时，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、中国等新兴汽车发展市场的业务，提升 ARC集团的全球市场份额和综合盈利能力，以及ARC集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，使 ARC集团成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
（5）公司董事、高级管理人员作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重组填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
4、上市公司董事、高级管理人员、银亿控股关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
②承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）控股股东、实际控制人出具的承诺
①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）商誉减值风险
前次交易作价较 ARC集团账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规定，非同一控制下的企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据宁波昊圣经审计的财务报表，2016年6月30日的商誉账面余额为152,251.34万元。本次交易将承继前次交易形成的商誉，并反映在银亿股份的合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，前次交易中被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
（四）股市风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（五）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现，特提醒投资者关注该风险。
（六）标的资产估值的风险
本次交易标的资产评估基准日为2016年6月30日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于承诺数，则西藏银亿将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是标的资产的股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下所作出的合理预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
本次评估中，在未来年度的成本预测中已充分考虑了 ARC马其顿未按计划取得认证而引发的超额成本因素对估值的影响，但若实际经营中该超额成本超过预测金额，也将会对业绩承诺的实现造成重大影响。
提请广大投资者注意标的资产业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1、重组后业务整合的风险
ARC集团是一家以美国、墨西哥、西安和马其顿为主要研发和生产基地的汽车安全气囊气体发生器制造商，其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面存在差异。
本次交易完成后，公司需对交易标的的业务进行统一的管理及控制。公司将在短期内面临在组织设置、内部控制和人才挽留等方面的挑战，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2、重组后核心技术人员变动的风险
截至本报告书签署日，ARC集团核心技术人员虽尚未出现离职或提出离职申请的情形，且 ARC集团已经和相关人员签署竞业禁止协议，但是美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为，因此存在重组后核心技术人员流失风险，未来的人才流失和技术失密可能给公司经营带来不利影响。
（二）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车安全气囊系统气体发生器是汽车被动安全系统的关键零部件，产品组成当中包含易燃易爆品，对性能的可靠性和稳定性要求较高。尽管 ARC集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，除承担相应的召回费用外，还将对 ARC集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。
（三）应收账款回收风险
2014年末、2015年末和2016年上半年末，宁波昊圣合并报表应收账款净额分别为 31,204.33万元、37,826.81万元和 37,660.92万元，占资产总额的比例分别为10.40%、8.49%和8.67%，占比和净额保持稳定。报告期内，宁波昊圣的应收账款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款大幅增加。此外，宁波昊圣 90天以内的应收账款余额占比平均在97%以上，资产质量较好，发生坏账风险较低。尽管如此，若主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，将对标的公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。
（四）汇率风险
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ARC集团客户及工厂分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。
此外，ARC集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（五）技术风险
随着汽车使用的普及，市场对于汽车安全的标准和要求日益严格，对安全气囊核心零部件的标准也会逐渐提高，这将督促生产厂家加大研发新产品的力度，较落后的气体发生器技术将逐渐被更安全的技术所取代。若 ARC集团不能持续保持技术领先，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。
（六）ARC马其顿工厂未能按时投产
ARC马其顿工厂原计划于 2014年 12月投产，设计产能为 9条生产线，第一期建有2条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足ARC集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于2016年2月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照ARC集团的产能规划，ARC马其顿工厂原计划主要向同样位于东部欧洲的客户供应产品。根据ARC集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认，并且不排除需要进一步测试的可能性。ARC集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回
事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC集团管理层保守预计认证取得将推迟至2017年底。若上述认证不能按时取得，将对 ARC集团未来经营业绩带来一定的影响，提醒投资者注意风险。
（七）标的资产2016年归属于母公司所有者的净利润下滑的风险
由于施工进度延迟及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于2015年下半年及2016年1-6月期间产生了采
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用航空运输方式运送货物而带来的运输费、超额废料、超额人工等成本，2016年上半年超额成本支出进一步增加。ARC集团管理层已对前述问题提出有针对性的经营优化措施，但如该等措施未能达到预期效果，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年存在下滑风险。
（八）主要经营场所无法续租或租金上涨风险
ARC集团共租赁房产 12处、土地2处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓库，位于麦卡伦的物流中心以及位于西安的办公室等将于2016年和2017年到期，存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，进而对 ARC集团的经营稳定性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。
（九）重要经营资质无法展期的风险
ARC集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。尽管 ARC集团历史上未出现该等资质无法展期的情形，但未来如果因 ARC集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则 ARC集团将面临部分经营业务暂时中断的风险，特提醒投资者予以关注。
（十）核心技术人员流失风险
ARC集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是ARC集团保持竞争力的核心所在。截至本报告书签署日，ARC集团核心技术人员构成稳定，平均供职年限约为 15年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。因此，核心技术人员没有与 ARC集团签订最低任职期限协议。ARC集团采用销售奖金计划对技术研发团队和市场销售团队进行激励，并预计在未来扩大其在中国和马其顿的研发团队规模。
本次交易完成后，上市公司亦将进一步完善薪酬制度和激励机制，在遵守相关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍存在未来核心技术人员流失对ARC集团的经营管理造成不利影响的潜在风险。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业企业转型加速
房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005年以来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。
目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展
近年来，工业4.0概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业4.0作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。
2015年 5月 8日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造2025》中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求，“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，急需提升关键零部件的自主生产能力和创新能力。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年 1月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”
2014年10月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
2014年12月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准”。
该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资外，其他项目将全部由核准制改为备案制。
2015年 2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇局转为银行负责。自 2015年 6月 1日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。
二、本次交易的目的
（一）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局
公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的业务拓展，进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为宁波昊圣100%股权，其间接持有的 ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC集团管理层测算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC集团积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
西藏银亿股东银亿控股于2016年2月29日作出决定，同意将持有的宁波昊圣100%股权转让予本公司。
2016年 3月 1日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。
2016年9月29日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大资产重组方案等相关议案。
2016年10月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份购买资产。
（一）交易对方、交易标的和交易方式
公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣100%股权。
本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有 ARC集团相关资产。ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球4个国家建有6个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。
（二）交易评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2016年6月30日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515号），
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13万元，资产基础法和市场法评估后评估值分别为269,616.14万元和291,635.90万元，评估值较账面净资产值增值率分别为0和8.17%。
以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣100%股权的交易价格为284,516.14万元。
（三）发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016年3月2日）。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88元/股、22.46元/股、19.70元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为19.70元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.73元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
2015年 9月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了权益分派方案，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年11月13日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为5.91元/股。
除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）发行数量
本次交易标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为284,516.14万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格5.91元/股计算，本次拟向交易对方西藏银亿发行股份数量为481,414,795股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（五）调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）日即2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
5、发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
7、调价机制的合理性
交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A股市场 2015年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（七）业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若在利润补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
五、本次交易构成关联交易
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为515,952.05万元，本次交易中标的资产作价为284,516.14万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为55.14%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）前次重组具体情况
2009年 11月 15日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月10日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份698,005,200股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），截至2009年6月30日，宁波银亿房地产开发有限公司经审计的资产总额为 1,058,275.91万元，为公司截至 2008年 12月 31日经审计总资产44,835.67万元的2,360.34%。
综上，上市公司 2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。
（二）本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，银亿控股直接持有本公司56.81%的股份，为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式持有银亿控股99.99%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股将直接和间接持有本公司63.61%的股份，仍为本公司的控股股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。
在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。
ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球4个国家建有6个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商；在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。
借助ARC集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 6月 30日，公司总股本为 2,577,015,600股，本次交易向交易对方发行股份数量为481,414,795股。，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||新增股份||本次交易后||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
||银亿控股|1,464,072,354|56.81%|-|-|1,464,072,354|47.87%|
||西藏银亿|-|-|481,414,795|100.00%|481,414,795|15.74%|
||熊基凯|240,000,000|9.31%|-|-|240,000,000|7.85%|
||其他股东|872,943,246|33.87%|-|-|872,943,246|28.54%|
||合计|2,577,015,600|100.00%|481,414,795|100.00%|3,058,430,395|100.00%|

本次交易后公司股本将增至不超过 3,058,430,395股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|2,483,790.34|2,471,598.00|2,918,208.19|2,917,379.82|
|归属于母公司所有者权益合计|542,120.71|515,952.05|809,426.99|750,740.67|
|营业收入|351,152.45|845,946.04|463,711.41|1,035,143.93|
|利润总额|45,976.16|66,070.52|51,638.88|79,483.86|
|归属于母公司所有者的净利润|26,176.96|52,711.71|27,110.88|59,304.71|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|16,976.05|20,580.61|17,933.36|29,135.42|
|资产负债率（%）（合并口径）|77.10|78.06|70.70|72.66|
|毛利率（%）|31.59|22.06|29.04|21.94|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.20|0.09|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.06|0.10|

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示”之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实
际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%的股权，构成关联交易。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|银亿房地产股份有限公司|
|公司英文名称|Yinyi Real Estate Co., Ltd.|
|公司曾用名|甘肃兰光科技股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000981|
|证券简称|银亿股份|
|注册地址|中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号8楼|
|注册资本|2,577,015,600.00元|
|法定代表人|熊续强|
|成立日期|1998年8月31日|
|上市日期|2000年5月18日|
|统一社会信用代码|91620000710207508J|
|办公地址|浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼|
|邮政编码|315020|
|信息披露事务负责人|罗瑞华|
|联系电话|0574-87037581|
|传真号码|0574-87653689|
|电子邮箱|info@chinayinyi.cn|
||房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，|
||装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及|
|经营范围||
||装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业|
||另行申报）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1998年8月31日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币11,100.00万元，总股本为11,100万股，其中，国有法人股10,000万股，非国有
法人股1,100万股。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳兰光经济发展公司|100,000,000|90.09|
|北京科力新技术发展总公司|6,000,000|5.41|
|北京公达电子有限责任公司|2,200,000|1.98|
|上海创思科技有限公司|1,800,000|1.62|
|深圳大学文化科技服务有限公司|1,000,000|0.90|
|合计|111,000,000|100.00|

（二）主要历史沿革
1、2000年公开发行并上市
2000年5月31日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60号）批准，兰光科技向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 8.68元。发行后，公司总股本为 16,100万股。其中，国有法人股 10,000万股，法人股 1,100万股，社会公众股5,000万股。公开发行的人民币普通股 5,000万股于2000年6月22日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。
公司上市时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳兰光经济发展公司|100,000,000|62.11|
|北京科力新技术发展总公司|6,000,000|3.73|
|北京公达电子有限责任公司|2,200,000|1.37|
|上海创思科技有限公司|1,800,000|1.12|
|深圳大学文化科技服务有限公司|1,000,000|0.62|
|社会公众股|50,000,000|31.06|
|合计|161,000,000|100.00|

2、2009年股权分置改革
2009年12月9日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革方案。根据方案，以公司总股本 16,100万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支
付3股对价，共支付1,500万股给流通股股东。
3、2011年上市公司收购及重大资产重组
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2009年 11月 15日，公司控股股东深圳兰光经济发展公司与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。
同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月20日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准，兰光经发将其持有的公司全部8,110万股股份过户至银亿控股。
2011年5月30日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，上市公司总股本变更为859,005,200股，注册资本变更为 859,005,200.00元。
2011年7月26日，经兰光科技2011年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011年 8月 18日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。
2011年8月26日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券代码为“000981”。
上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构变更为如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|768,024,118|89.41|
|深圳市禄聚源贸易有限公司|15,567,568|1.81|
|北京科力新技术发展总公司|5,189,189|0.60|
|凌源钢铁股份有限公司|1,902,703|0.22|
|深圳创景源科技有限公司|1,556,757|0.18|
|西安通盛科技有限责任公司|900,000|0.10|
|深圳大学文化科技服务有限公司|864,865|0.10|
|社会公众股|65,000,000|7.57|
|合计|859,005,200|100.00|

4、2015年股权转让
2015年6月15日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁
国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司200,000,000股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。
本次过户完成后，孔永林先生持有公司38,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.42%；鲁国华先生持有公司39,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.54%；姚佳洪先生持有公司22,000,000股股份，占上市公司总股份数的2.56%；
蒋伟平先生持有公司33,000,000股股份，占上市公司总股份数的3.84%；张学通先生持有公司40,000,000股股份，占上市公司总股份数的4.66%；周株军先生持有公司28,000,000股股份，占上市公司总股份数的3.26%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|568,024,118|66.13|
|张学通|40,000,000|4.66|
|鲁国华|39,000,000|4.54|
|孔永林|38,000,000|4.42|
|蒋伟平|33,000,000|3.84|
|周株军|28,000,000|3.26|
|姚佳洪|22,000,000|2.56|
|其他股东|90,981,082|10.59|
|合计|859,005,200|100.00|

5、2015年资本公积转增股本
2015年9月15日，经银亿股份2015年第二次临时股东大会审议，上市公司2015年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派后上市公司总股本增至
2,577,015,600股，注册资本增至2,577,015,600.00元。
6、2016年股权转让
2015年6月15日，公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司250,000,000股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的
250,000,000股股份变更为750,000,000股股份，且双方约定分三批办理前述股份
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）转让过户登记手续。2016年2月2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司 1,464,072,354股股份（其中包含需转让给熊基凯先生的余下510,000,000股股份），占公司总股份数的56.81%；
熊基凯先生持有本公司240,000,000股股份，占公司总股份数的9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 1,704,072,354股股份，占公司总股份数的66.13%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|1,464,072,354|56.81|
|熊基凯|240,000,000|9.31|
|张学通|120,000,000|4.66|
|鲁国华|117,000,000|4.54|
|孔永林|114,000,000|4.42|
|蒋伟平|99,000,000|3.84|
|周株军|84,045,000|3.26|
|姚佳洪|66,000,000|2.56|
|其他股东|272,898,246|10.59|
|合计|2,577,015,600|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。
上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”中“3、2011年上市公司收购及重大资产重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际控制人概况”。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）熊续强先生
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
宁波如升实业有限公司 银亿集团有限公司
25% 75%
宁波银亿控股有限公司
56.81%
银亿房地产股份有限公司
（二）控股股东
详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、银亿控股基本情况”的相关内容。
（三）实际控制人
1、基本信息
本公司实际控制人为熊续强先生，1956年出生，硕士研究生，高级经济师。
其基本情况和履历如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|熊续强|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|护照号|P670***(*)|
|住所|宁波市江北区人民路***弄***号****|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼|
||宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品|
|曾任职||
||厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理|
||上市公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总经理，广西河池|
||化工股份有限公司董事长，宁波康强电子股份有限公司董事，宁|
|现任职|波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常|
||务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁|
||波市商会副会长|

2、最近三年的职业和职务
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2001年1月至今|银亿集团有限公司|董事长、总经理|
|2011年7月至今|银亿房地产股份有限公司|董事长|
|2014年12月至今|宁波康强电子股份有限公司|董事|
|2016年7月至今|广西河池化工股份有限公司|董事长|

3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，主要控股企业基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（港币万元）|主营业务|
|银亿投资控股集团有限公司|中国香港|99.99|10,000.00|实业投资|

4、与上市公司及其持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东银亿控股100%的股份并间接持有上市公司银亿股份56.81%的股份。
截至本报告书签署日，自然人熊基凯先生持有本公司 240,000,000股股份，占公司总股份数的9.31%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
五、上市公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2016年6月30日，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,700,000|0.10|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|2,700,000|0.10|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|5、高管股份|-|-|
|二、无限售条件流通股份|2,574,315,600|99.90|
|1、人民币普通股|2,574,315,600|99.90|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|2,577,015,600|100.00|

（二）前十大股东
截至2016年6月30日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁波银亿控股有限公司|1,464,072,354|56.81|
|2|熊基凯|240,000,000|9.31|
|3|张学通|120,000,000|4.66|
|4|鲁国华|117,000,000|4.54|
|5|孔永林|114,000,000|4.42|
|6|蒋伟平|99,000,000|3.84|
|7|周株军|84,000,000|3.26|
|8|姚佳洪|54,000,000|2.10|
||华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股|||
|9||28,942,533|1.12|
||份1号集合资产管理计划|||
||华宝信托有限责任公司－单一类资金信托|||
|10||12,598,203|0.49|
||R2007ZX111|||
|合计||2,333,613,090|90.55|

六、主营业务概况
银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。
公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。
除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营
销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房
地产延伸领域。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|项目||||
||6月30日|12月31日|12月31日|
|资产总额|2,483,790.34|2,471,598.00|2,650,231.52|
|负债总额|1,914,933.32|1,929,225.00|2,150,772.53|
|所有者权益|568,857.02|542,373.00|499,458.98|
|归属于母公司所有者权益|542,120.71|515,952.05|473,716.92|
|资产负债率（%）|77.10|78.06|81.15|

注：2014年12月31日和2015年12月31日数据已经审计，2016年6月30日数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|351,152.45|845,946.04|631,364.01|
|营业利润|43,994.22|64,087.83|84,481.83|
|利润总额|45,976.16|66,070.52|90,527.48|
|净利润|24,185.27|43,516.35|60,247.30|
|归属于母公司所有者的净利润|26,176.96|52,711.71|61,175.52|
|综合毛利率|31.59%|22.06%|32.92%|
|基本每股收益（元）|0.10|0.20|0.24|
|稀释每股收益（元）|0.10|0.20|0.24|

注：2014年度和2015年度数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|112,433.74|263,019.42|-53,963.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-728.07|-11,071.34|-126,973.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,378.29|-235,788.66|77,702.62|
|现金及现金等价物净增加额|110,331.15|16,155.42|-103,234.31|

注：2014年度和2015年度数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未发生重大资产购买、出售和置换的情况。
九、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、西藏银亿基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|名称|西藏银亿投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1402号|
|法定代表人|熊基凯|
|注册资本|330,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91540091MA6T11JE87|
|成立日期|2015年11月11日|
|营业期限|长期|
||实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪|
||业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理|
|经营范围||
||财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2015年11月设立
西藏银亿投资管理有限公司成立于 2015年 11月 11日，注册资本为人民币10,000.00万元，由银亿控股出资设立，设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、2016年5月经营范围变更
2016年5月24日，经营范围变更为“实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、2016年6月增资
2016年6月13日，西藏银亿注册资本由人民币10,000.00万元增至人民币
330,000.00万元。上述增资完成后，西藏银亿注册资本及股权结构如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|330,000.00|100.00|
|合计|330,000.00|100.00|

上述增资完成后至本报告书签署日，西藏银亿未进行其他工商变更。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，西藏银亿的产权及控制关系结构如下图：
熊续强先生
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
宁波如升实业有限公司 银亿集团有限公司
25% 75%
宁波银亿控股有限公司
56.81% 100%
银亿房地产股份有限公司 西藏银亿投资管理有限公司
（四）控股股东及实际控制人情况
西藏银亿的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。
银亿控股的相关情况详见本节“二、银亿控股基本情况”的相关内容。实际控制人熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
（五）主营业务发展状况
西藏银亿系银亿控股为收购 ARC集团而设立的公司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制ARC集团以外，无其他业务。
（六）主要下属公司
截至本报告书签署日，西藏银亿主要下属企业如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|宁波昊圣投资有限公司|宁波|100.00|330,000.00|实业投资，投资管理|

（七）最近一年及一期主要财务指标
西藏银亿最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|716.19|92,246.85|
|非流动资产|330,000.00|10,000.00|
|资产合计|330,716.19|102,246.85|
|流动负债|3,483.71|92,854.29|
|负债合计|3,483.71|92,854.29|
|所有者权益|327,232.48|9,392.56|
|资产负债率|1.05%|90.81%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2,160.08|-607.44|
|利润总额|-2,160.08|-607.44|
|净利润|-2,160.08|-607.44|
|经营活动产生的现金流量净额|12.08|0.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-240,300.00|-10,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|240,300.00|10,000.00|

注：上述2015年12月31日和2015年度的财务数据依据宁波天元会计师事务所出具的天元审字（2016）第216号审计报告。2016年6月30日及2016年1-6月财务数据未经审计。
二、银亿控股基本情况
银亿控股为本次交易对方西藏银亿的控股股东。
（一）概况
|||
|-|-|
|名称|宁波银亿控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|注册地址|宁波市保税区发展大厦2809室|
|法定代表人|张明海|
|注册资本|100,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91330201758858350K|
|成立日期|2004年2月23日|
|营业期限|2005年6月23日至无固定期限|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、|
||电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、|
|经营范围||
||水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整|
||理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资|

（二）历史沿革
1、2004年设立
银亿控股成立于2004年2月23日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”，注册资本为人民币500.00万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2004]第28号《验资报告》。
银亿控股设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|400.00|80.00|
|宁波银亿置业有限公司|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

2、2004年经营范围变更
2004年10月20日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租，货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
3、2005年股权转让和企业类型变更
2005年6月23日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司10%和20%的股权，以人民币50.00万元和100.00万
元的价格转让给香港银源发展有限公司。股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司30%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|350.00|70.00|
|香港银源发展有限公司|150.00|30.00|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|500.00|100.00|

2005年12月31日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司25%、25%和20%的股权以人民币125.00万元、125.00万元和100.00万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港银源发展有限公司|150.00|30.00|
|宁波如升实业有限公司|125.00|25.00|
|宁波银屹资产管理有限公司|125.00|25.00|
|宁波银亿置业有限公司|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

4、2006年经营范围变更
2006年1月13日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
5、2007年股权转让
2007年9月25日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿置业有限公司将其拥有的宁波银源储运有限公司20%的股权以人民币100.00万元的价格转让给宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银屹资产管理有限公司|225.00|45.00|
|香港银源发展有限公司|150.00|30.00|
|宁波如升实业有限公司|125.00|25.00|
|合计|500.00|100.00|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、2009年股权转让、企业类型变更和经营范围变更
2009年6月1日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银屹资产管理有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司45%和30%的股权以人民币225.00万元和150.00万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司75%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|375.00|75.00|
|宁波如升实业有限公司|125.00|25.00|
|合计|500.00|100.00|

同时，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
7、2009年增资
2009年6月2日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至人民币50,000.00万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00万元，宁波如升实业有限公司增加出资12,375.00万元，该等增资均以货币形式，已于2009年6月2日缴足。本次增资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会验
[2009]68号《验资报告》审验。
上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|37,500.00|75.00|
|宁波如升实业有限公司|12,500.00|25.00|
|合计|50,000.00|100.00|

8、2009年公司名称和经营范围变更
2009年6月25日，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限
公司”。同时，经宁波市工商局保税区分局核准，公司经营范围变更为“一般经
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；
保洁服务”。
9、2011年增资
2011年4月28日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 50,886.00
万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资664.50万元，宁波如升实业有限公司增加出资221.50万元，该等增资均以货币形式，已于2011年4月28日缴足。
本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]163号《验资报告》审验。
上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|38,164.50|75.00|
|宁波如升实业有限公司|12,721.50|25.00|
|合计|50,886.00|100.00|

2011年5月5日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币51,386.00万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资375.00万元，宁波如升实业有限公司增加出资125.00万元，该等增资已于2011年5月5日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]167号《验资报告》审验。
上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿集团有限公司|38,539.50|75.00|
|宁波如升实业有限公司|12,846.50|25.00|
|合计|51,386.00|100.00|

10、2012年股东名称变更
2012年7月26日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集团有限公司”。
11、2014年经营范围变更
2014年9月18日，经宁波市工商局保税区分局核准，银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电
子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代
理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）赁；保洁服务；实业投资”。
12、2015年增资
2015年7月20日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 100,000.00万元。其中银亿集团有限公司增加出资36,460.50万元，宁波如升实业有限公司增加出资12,153.50万元，该等增资将于2025年7月31日前缴足。
上述增资后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|银亿集团有限公司|75,000.00|75.00|
|宁波如升实业有限公司|25,000.00|25.00|
|合计|100,000.00|100.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，银亿控股的产权及控制关系结构详见本节“一、西藏银亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
（四）控股股东及实际控制人情况
银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。
银亿集团有限公司成立于1993年7月8日，注册资本46,164.50万元，经营范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
（五）主营业务发展状况
银亿控股主要从事贸易业务和房地产开发业务，同时辅以物流运输、劳务输
出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银亿控股贸易业务以子公司宁波银亿物产集团有限公司为主体，主要从事金属和化工产品的国内外贸易。银亿控股经过多年发展，已在国内多个港口城市设有分公司，营销网点遍布全国，并在宁波、余姚、上海等地设有自有仓库，和国内外客户建立起了密切的贸易合作关系，拥有一批国外产品的独家代理经营权。
未来银亿控股将继续专注发展金属、化工等产品的国内外贸易，同时将依靠自身资源优势，整合上下游企业和资源，逐步形成金属供应链服务业务体系。
银亿控股房地产业务以银亿股份为主体，覆盖普通住宅、高端住宅、公寓、别墅等多种住宅产品形态以及写字楼、中小型城市综合体等商业产品形态，连续12年获得中国房地产百强企业称号，并进入中国房地产最具成长性品牌的行列。
银亿股份具有较完善的产品系列，并形成了一定的标准化水平，同时坚持“立足宁波、布局全国、进军海外”的经营战略，在宁波形成了良好的口碑和品牌知名度，在区域市场具有较强竞争力。
（六）主要下属公司
截至本报告书签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|1|银亿房地产股份有限公司|兰州|56.81|257,701.56|房地产开发、经营，商品房销售；物业管理，装饰装修，房屋租赁等|
|2|西藏银亿投资管理有限公司|拉萨|100.00|330,000.00|实业投资、项目投资等|
|3|宁波圣洲投资有限公司|宁波|100.00|720,000.00|实业投资、投资管理等|
|4|宁波银亿物产集团有限公司|宁波|80.00|50,000.00|矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；自营和代理货物和技术的进出口等|
|5|西藏亿圣投资管理有限公司|拉萨|100.00|3,000.00|实业投资、项目投资等|
|6|宁波东方丰豪投资有限公司|宁波|100.00|3,000.00|实业投资、投资管理等|
|7|宁波银源物流有限公司|宁波|90.00|2,000.00|国内陆路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；货物装卸、搬运、整理服务等|
|8|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|宁波|99.00%|1,000.00|实业投资、投资管理等|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|9|宁波盛祥投资合伙企业（有限合伙）|宁波|99.00%|500.00|实业投资、投资管理等|
|10|宁波普利赛思电子有限公司|宁波|100.00|164.00|电子元器件及配件、模具的制造、加工等|

（七）最近一年及一期主要财务指标
银亿控股最近一年及一期的合并财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|3,076,721.27|3,210,382.93|
|非流动资产|1,023,484.86|457,672.41|
|资产总计|4,100,206.14|3,668,055.33|
|流动负债|1,881,576.64|1,919,556.90|
|非流动负债|969,861.22|724,737.55|
|负债总计|2,851,437.85|2,644,294.45|
|股东权益|1,248,768.28|1,023,760.88|
|归属于母公司所有者的权益|975,210.94|913,502.14|
|资产负债率|69.54%|72.09%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|1,317,178.40|2,951,329.40|
|营业利润|33,172.91|72,004.39|
|利润总额|49,531.63|76,568.89|
|净利润|27,732.76|54,644.05|
|归属于母公司所有者的净利润|17,305.53|45,153.74|
|经营活动产生的现金流量净额|85,642.02|101,161.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,590.28|168,899.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,152.23|-176,898.47|

注：上述2015年12月31日及2015年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第04010183号审计报告。2016年6月30日及2016年1-6月财务数据未经审计。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，西藏银亿与上市公司属同一控制下的企业，控股股东同为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、西藏银
亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”和“二、
银亿控股基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关内容。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，本次交易对方西藏银亿未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况等。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的的基本情况
一、交易标的产权结构及控制关系
本次交易标的为宁波昊圣100%的股权，交易的主要目的为通过持有宁波昊圣100%的股权而间接持有 ARC集团相关资产。截至本报告书签署日，交易标的股权结构如下图所示：
宁波昊圣
100%
香港昊圣
100%
开曼昊圣
100%
美国昊圣
100% 100% 100%
ARCAS Automotive Group ARC香港 ARC马其顿
100% 60%
ARC Automotive Group ARC西安
100% 100%
ARC美国 ARC/Asia
0.03% 99.97%
ARC墨西哥
ARC集团
注：上图标红实线方框表示其为生产基地所在的主要子公司。
二、交易标的基本情况
（一）宁波昊圣
1、概况
|||
|-|-|
|名称|宁波昊圣投资有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册地|宁波市|
|主要办公地点|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室|
|法定代表人|熊基凯|
|注册资本|330,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码|913302060919223683|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年3月7日|
|营业期限|长期|
||一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信|
||息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限|
||定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、|
|经营范围|电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料|
||及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；|
||自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、|
||融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）2014年3月设立
宁波昊圣成立于2014年3月7日，注册资本为10,000.00万元人民币，由宁波雄宇进出口有限公司设立，设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波雄宇进出口有限公司|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（2）2015年10月股权转让
2015年10月14日，宁波雄宇进出口有限公司将其持有的宁波昊圣100%的股权以人民币10,000.00万元的价格转让给银亿控股。股权转让后，宁波雄宇进出口有限公司不再持有宁波昊圣的股权。
上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（3）2015年11月股权转让
2015年11月18日，银亿控股将其持有的宁波昊圣100%的股权以人民币
10,000.00万元的价格转让给西藏银亿。股权转让后，银亿控股不再直接持有宁波昊圣的股权。
上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西藏银亿投资管理有限公司|10,000.00|100.00|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计|10,000.00|100.00|

（4）2016年2月增资
2016年2月3日，宁波昊圣股东会决定增加注册资本至人民币 330,000.00
万元，由西藏银亿以货币方式认缴出资。
宁波昊圣的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|西藏银亿投资管理有限公司|330,000.00|100.00|
|合计|330,000.00|100.00|

同日，经宁波市工商局北仑分局核准，宁波昊圣的经营范围由“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁”变更为“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；
自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
3、主要下属公司
截至本报告书签署日，宁波昊圣主要子公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|直接/间接持股比例|
|香港昊圣|2014年4月7日|2084731|中国香港|港币1,000,000.00元|100%|
|开曼昊圣|2015年11月23日|306107|开曼群岛|1,000,000股，每股面值1.00美元|100%|
|美国昊圣|2015年12月15日|5908162|美国|100股，每股|100%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|直接/间接持股比例|
|||||面值1.00美元||
|ARCASAutomotiveGroup|2012年11月8日|5239535|美国|无|100%|
|ARCAutomotiveGroup|2012年9月21日|5216600|美国|100股，每股面值0.001美元|100%|
|ARC/Asia注|1998年2月11日|2857958|美国|100股|100%|
|ARC美国|1999年10月7日|3106750|美国|100股|100%|
|ARC墨西哥|2003年10月6日|F0137367101|墨西哥|墨西哥比索6,000.00元|100%|
|ARC香港|2013年1月16日|1852391|中国香港|港币1.00元|100%|
|ARC西安|2004年10月28日|91610131757836766Y|中国|美元3,078.00万元|60%|
|ARC马其顿|2014年7月24日|6970044|马其顿|欧元2,667,643.30元|100%|

注：ARC/Asia在日本和韩国设有办事处，从事营销业务。
4、主营业务
宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理ARC集团。
ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国型企业，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。其中，诺克斯维尔、美国摩根敦（Morgantown）和哈特斯维尔（Hartsville）三处工厂隶属于 ARC美国，雷诺萨（Reynosa）工厂隶属于ARC墨西哥，斯科普里（Skopje）工厂隶属于 ARC马其顿，中国西安工厂隶属于ARC西安。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）主要财务指标
宁波昊圣最近两年及一期的经审计备考合并财务报表中主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|434,417.85|445,781.82|300,179.57|
|负债合计|148,109.46|190,637.49|40,372.59|
|所有者权益|286,308.39|255,144.33|259,806.98|
|归属于母公司所有者权||||
||267,306.28|234,788.63|241,542.63|
|益合计||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|112,558.96|189,197.90|161,575.18|
|营业利润|5,658.71|16,911.43|15,040.37|
|利润总额|5,662.72|13,413.34|14,771.66|
|净利润|5,108.07|12,732.44|12,129.06|
|归属于母公司所有者的||||
||933.93|6,593.00|7,630.63|
|净利润||||
|扣除非经常性损益后的||||
|归属于母公司所有者的|957.31|8,554.82|7,736.69|
|净利润||||

注：2014年末美元汇率6.1190，2015年末美元汇率6.4936，2016年上半年末美元汇率6.6312；2014年利润表折算汇率6.1080，2015年利润表折算汇率6.3063，2016年1-6月利润表折算汇率6.5624。本章节下同。
（2）利润变动分析
ARC集团在全球已建成的5个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早，其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC集团管理层计划通过在发展中国家增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维尔工厂的生产。原计划于2014年12月投产的马其顿工厂设计产能为9条生产线，第一期建有2条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016年 2月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照ARC集团的产能规划，ARC马其顿原计划主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品。根据 ARC集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认。ARC集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC集团管理层保守预计认证取得将推迟至2017年底。
由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实
现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于2015年下半年及2016年1-6月期间产生了超额成本。根据ARC集团管理层提供的数据，ARC集团承担的超额成本具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|超额运费|4,651.54|3,849.90|
|超额废料成本|1,319.14|1,127.52|
|超额人工成本|594.99|1,080.44|
|合计|6,565.67|6,057.86|

为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对上述认证程序对 2015和 2016年生产经营的影响，ARC集团管理层已针对性地制定了经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂的新增产能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分配；订单分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生产规模。预计2017年开始，ARC集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制，规模效应进一步显现，盈利水平得到提升。
6、非经常性损益情况
宁波昊圣最近两年及一期合并口径经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6|||
|项目||2015年度|2014年度|
||月|||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值||||
||-|-|-304.96|
|准备的冲销部分||||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业||||
|务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标|38.71|188.18|63.39|
|准定额或定量持续享受的政府补助除外）||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业||||
|务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期||||
|损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变||||
||-61.57|-|-|
|动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计||||
|入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售||||
|金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11.62|-3,614.70|34.54|
|小计|-11.24|-3,426.52|-207.03|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”||||
||9.26|-1,469.38|-102.29|
|表示）||||
|少数股东权益影响额(税后)|2.88|4.67|1.31|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6|||
|项目||2015年度|2014年度|
||月|||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-23.39|-1,961.82|-106.06|

（二）ARC集团基本情况
1、主要子公司基本情况及历史沿革
（1）ARC美国
ARC美国系 ARC AutomotiveGroup下属全资子公司，自2000年2月24日起在美国田纳西州登记为外州公司（foreigncompany）开展经营，以及自 2014年9月16日起在美国肯塔基州登记为外州商业实体（foreign businessentity）开展经营。ARC美国基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|ARC Automotive, Inc.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|美国特拉华州|
|主要注册地址|1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801|
|唯一股东|ARC Automotive Group|
|注册资本|100股普通股|
|注册编号|3106750|
|成立日期|1999年10月7日|
|营业期限|无限制|
|经营范围|允许从事任何合法的商业活动|

ARC美国的主要历史沿革如下：
①1999年10月设立
ARC美国成立于1999年10月7日，设立时名称为“ARC Automotive,Inc.”，股本为100股普通股（股票无票面价值），股东为 Atlantic ResearchCorporation。
ARC美国设立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|出资比例（%）|
|Atlantic Research Corporation|100股普通股|100.00|
|合计|100股普通股|100.00|

②2012年11月股权转让
2012年11月15日，Atlantic ResearchCorporation将其拥有的ARC美国100%
的股权转让给ARC AutomotiveGroup。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述股份转让完成后至本报告书签署日，ARC美国的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|出资比例（%）|
|ARC Automotive Group|100股普通股|100.00|
|合计|100股普通股|100.00|

（2）ARC墨西哥
ARC墨西哥系 ARC美国和 ARC Automotive Group下属子公司，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|墨西哥，雷诺萨|
||Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do Sector, Reynosa, Tamaulipas,|
|主要注册地址||
||México 88796|
|法定代表人|Ali El-Haj|
||6,000.00墨西哥比索（其中1,950.00墨西哥比索为固定资本，|
|注册资本||
||4,050.00墨西哥比索为可变资本）|
|注册编号|F013736710|
|税务登记证号码|AAM031006KX8|
|成立日期|2003年10月6日|
|营业期限|99年|
||（1）依照墨西哥经济部的进出口法规运营，以及为自营和墨|
||西哥国内外第三方实体提供各种原材料、零件和产成品以及服|
||务的制造、生产、装配、包装、设计开发、规划、处理、商业|
||化、买卖、进出口、使用、安装和物流分发等业务|
|经营范围|（2）为墨西哥国内外第三方实体提供各类服务，包括但不限|
||于员工和人力资源服务、行政管理、市场推广、会计、质量控|
||制、员工招聘、服务招商、分析、工程、机械设备维修和保养|
||等|
||（3）促进、组织和管理各种商业和民间实体|

ARC墨西哥的主要历史沿革如下：
①2003年10月设立
ARC墨西哥于 2003年 10月 6日成立，设立时公司名称为“Sigma Gamma Servicios, S. de R.L. deC.V.”，注册资本为3,000.00墨西哥比索。
ARC墨西哥设立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|权益价值（墨西哥比索）|持股比例（%）|
|Ivonne Aguilera González|2,999.00|99.97|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|Jessica Ivonne Ortega Almida|1.00|0.03|
|合计|3,000.00|100.00|

②2004年4月股权转让
2004年 4月 30日，ARC墨西哥股东会会议通过决议，将 Ivonne AguileraGonzález及Jessica Ivonne Ortega Almida所持ARC墨西哥股权分别转让给 ARC美国以及SequaCorporation。同时，公司名称变更为“ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. deC.V.”。
上述股权转让完成后，ARC墨西哥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|权益价值（墨西哥比索）|持股比例（%）|
|ARC美国|2,999.00|99.97|
|Sequa Corporation|1.00|0.03|
|合计|3,000.00|100.00|

③2007年2月股权转让
2007年2月26日，ARC墨西哥股东会会议通过决议，Sequa Corporation将其所持ARC墨西哥股权转让给 Atlantic ResearchCorporation。
上述股权转让完成后，ARC墨西哥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|权益价值（墨西哥比索）|持股比例（%）|
|ARC美国|2,999.00|99.97|
|Atlantic Research Corporation|1.00|0.03|
|合计|3,000.00|100.00|

④2012年11月股权转让
2012年 11月 15日，ARC墨西哥股东会会议通过决议，Atlantic ResearchCorporation将其所持ARC墨西哥股权转让给 ARC AutomotiveGroup。
上述股权转让完成后，ARC墨西哥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|权益价值（墨西哥比索）|持股比例（%）|
|ARC美国|2,999.00|99.97|
|ARC Automotive Group|1.00|0.03|
|合计|3,000.00|100.00|

⑤2013年2月资本结构重组
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年2月 14日，ARC墨西哥股东会会议通过决议，将 ARC墨西哥注册资本中1,950.00比索变更为公司的固定资本，将其余 1,050.00比索变更为公司可变资本。
上述变更完成后，ARC墨西哥的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权结构||出资金额（墨西哥比索）||持股比例（%）|
||固定注册资本|可变注册资本|固定注册资本金额|可变注册资本金额||
|ARC美国|1|-|1,950.00|-|65.00|
||-|1|-|1049.00|34.97|
|ARC Automotive Group|-|1|-|1.00|0.03|
|合计|1|2|1,950.00|1050.00|100.00|

⑥2013年12月吸收合并
2013年 9月 12日，ARC墨西哥股东会会议通过决议，ARC墨西哥作为吸收方，吸收合并与其具有相同股东结构的被合并方 ARC Automotriz Servicios deMéxico, S. de R.L. deC.V.。2013年12月5日，前述股东会决议由2013年12月2日第597号公共契据确认。
上述吸收合并完成后，ARC墨西哥的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权结构||出资金额（墨西哥比索）||持股比例（%）|
||固定注册资本|可变注册资本|固定注册资本金额|可变注册资本金额||
|ARC美国|1|-|1950.00|-|32.50|
||-|1|-|4048.00|67.47|
|ARC Automotive Group|-|1|-|2.00|0.03|
|合计|1|2|1950.00|4050.00|100.00|

（3）ARC马其顿
ARC马其顿系开曼昊圣下属全资子公司，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden|
|企业性质|DOOEL（一人有限责任公司）|
|注册地|马其顿，斯科普里|
||TECHNOLOGICAL INDUSTRIAL DEVELOPMENTZONE/Skopje 1- block 6 1041 Ilinden, Republic of Macedonia|
|主要注册地址||
|注册资本|2,667,643.30欧元|
|注册编号|6970044|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证号码|MK4080014545709|
|成立日期|2014年7月24日|
|营业期限|长期|
|经营范围|29.32 -汽车零部件和附加装置的生产|

ARC马其顿的主要历史沿革如下：
①2014年7月设立
ARC马其顿设立于2014年7月24日，设立时名称为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELSkopje”，注册资本为5,000.00欧元，全部由CAP-CON出资。
ARC马其顿设立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|CAP-CON|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

②2014年11月增资
2014年 11月 20日，ARC马其顿增加注册资本至 5,913.00欧元，全部由股东CAP-CON增加出资。
上述变更完成后，ARC马其顿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|CAP-CON|5,913.00|100.00|
|合计|5,913.00|100.00|

③2015年4月变更公司简称
2015年 4月 24日，ARC马其顿将其公司简称从 AUTOMOTIVE MACEDONNIA DOOEL Skopje变更为 ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELSkopje。
④2015年9月变更公司名称及注册资本。
2015年9月11日，ARC马其顿公司全称变更为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELIlinden”，其公司简
称变更为“ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELIlinden”；同时，ARC马
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其顿增加注册资本至1,501,246.81欧元，全部由股东CAP-CON增加出资。
上述变更完成后，ARC马其顿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|CAP-CON|1,501,246.81|100.00|
|合计|1,501,246.81|100.00|

⑤2015年11月增资
2015年11月2日，ARC马其顿增加注册资本至2,194,042.24欧元。
上述变更完成后，ARC马其顿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|CAP-CON|2,194,042.24|100.00|
|合计|2,194,042.24|100.00|

⑥2015年12月增资
2015年12月29日，ARC马其顿增加注册资本至2,285,424.90欧元。
上述变更完成后，ARC马其顿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|CAP-CON|2,285,424.90|100.00|
|合计|2,285,424.90|100.00|

⑦2016年2月增资
2016年2月16日，ARC马其顿增加注册资本至2,667,643.30欧元。
上述变更完成后，ARC马其顿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|CAP-CON|2,667,643.30|100.00|
|合计|2,667,643.30|100.00|

⑧2016年3月股份转让完成
2016年 3月 17日，ARC马其顿完成 CAP-CON持有的 ARC马其顿100%的股权转让给开曼昊圣的股份过户登记手续。
上述股权转让完成后，ARC马其顿的注册资本及股权结构如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|开曼昊圣|2,667,643.30|100.00|
|合计|2,667,643.30|100.00|

⑨2016年6月签署及作出债权转增注册资本的相关法律文件
2016年6月30日，开曼昊圣与ARC马其顿签署相关协议并做出相关决议，同意将开曼昊圣对ARC马其顿的1,000.00万美元出借款转为对ARC马其顿的注册资本。该次增资尚需 ARC马其顿向马其顿中央银行报告，并取得马其顿中央登记处的批准及登记。
（4）ARC西安
ARC西安系 ARC香港持有60%股权的控股子公司，ARC香港为开曼昊圣全资子公司。
ARC西安基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|艾尔希庆华（西安）汽车有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地|陕西省西安市|
|主要办公地址|西安市高新区科技路48号创业广场A0209|
|法定代表人|Ali El-Haj|
|注册资本|3,078.00万美元|
|统一社会信用代码/注册号||
||91610131757836766Y|
|成立日期|2004年10月28日|
|营业期限|2004年10月28日至2024年10月27日|
||一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售|
||本公司产品；与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、|
|经营范围||
||设备及备件的进出口和批发。（以上经营范围除国家规定的专|
||控及前置许可项目）|

ARC西安的主要历史沿革如下：
①2004年10月设立
ARC西安成立于 2004年 10月 28日，设立时名称为“艾尔希庆华（西安）汽车有限公司”，注册资本为1,161.30万美元，其中：中方股东西安北方庆华机电集团有限公司以人民币现汇折合美元出资464.50万美元；外方股东ARC美国
以美元现汇出资34.80万美元，以设备折价出资662.00万美元，共计696.80万
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）美元。
ARC西安设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|ARC美国|696.80|60.00|
|西安北方庆华机电集团有限公司|464.50|40.00|
|合计|1,161.30|100.00|

设立时的经营范围为“汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品”。
②2007年2月增资
2007年 2月 6日，ARC西安董事会决议增加注册资本至 2,578.00万美元。
其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资 566.70万美元，外方股东ARC美国新增设备折价出资850.00万美元。
上述增资完成后，ARC西安的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|ARC美国|1,546.80|60.00|
|西安北方庆华机电集团有限公司|1,031.20|40.00|
|合计|2,578.00|100.00|

③2009年5月增资及经营期限变更
2009年5月11日，ARC西安董事会决议增加注册资本至3,078.00万美元及将经营期限由11年延长至16年，并完成工商变更登记。其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资200.00万美元，外方股东ARC美国新增设备折价出资300.00万美元。
上述增资完成后，ARC西安的注册资本及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|ARC美国|1,846.80|60.00|
|西安北方庆华机电集团有限公司|1,231.20|40.00|
|合计|3,078.00|100.00|

④2011年4月股东名称变更
2011年4月2日，ARC西安的股东西安北方庆华机电集团有限公司与其他
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七家企业组建北方特种能源集团有限公司，因此ARC西安董事会决议将中方股东名称变更为“北方特种能源集团有限公司”。
⑤2013年12月股东变更
2013年12月13日，ARC西安的外方股东ARC美国将其持有的ARC西安60%的股权出资额转让给ARC香港。股权转让后，ARC香港持有ARC西安60%的股权。
上述股权转让完成后，ARC西安的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|ARC香港|1,846.80|60.00|
|北方特种能源集团有限公司|1,231.20|40.00|
|合计|3,078.00|100.00|

⑥2015年5月经营范围变更
2015年5月14日，经西安市工商局高新分局核准，ARC西安的经营范围变更为“一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品；
与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。
2、主要子公司最近两年及一期的财务数据
ARC集团的收入主要来源于 ARCAS AutomotiveGroup和ARC西安。ARC香港为专门持有并管理ARC西安60%的股权而成立的控股公司，主营业务亦为合资经营管理ARC西安，并无其他实质生产经营业务。ARC马其顿的生产工厂于2015年10月竣工，目前尚未全面投产。
本次收购范围内的ARCAS AutomotiveGroup及ARC西安2014年、2015年和2016年1-6月经审计的财务数据如下：
（1）ARCAS AutomotiveGroup（合并口径，包含ARC美国、ARC墨西哥和 ARC/Asia财务数据）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|12,943.71|12,030.17|10,881.74|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|4,205.97|3,371.14|2,711.27|
|所有者权益|8,737.74|8,659.03|8,170.47|
|归属于母公司所有者||||
||8,737.74|8,659.03|8,170.47|
|权益合计||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,104.08|17,457.96|15,965.65|
|营业利润|-674.89|16.47|372.39|
|利润总额|-670.83|-548.66|332.18|
|净利润|-406.65|12.02|340.52|
|归属于母公司所有者||||
||-406.65|12.02|340.52|
|的净利润||||

注：2014年末美元汇率6.1190，2015年末美元汇率6.4936，2016年上半年末美元汇率6.6312；2014年利润表折算汇率6.1080，2015年利润表折算汇率6.3063，2016年1-6月利润表折算汇率6.5624。
（2）ARC西安
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|68,296.48|70,279.85|61,656.93|
|负债合计|20,791.20|19,390.60|15,996.06|
|所有者权益|47,505.28|50,889.25|45,660.87|
|归属于母公司所有者||||
||28,503.17|30,533.55|27,396.52|
|权益合计||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|57,938.48|88,710.01|71,852.44|
|营业利润|12,312.58|18,072.33|13,332.21|
|利润总额|12,274.74|18,138.13|13,309.16|
|净利润|10,435.35|15,348.61|11,246.05|
|归属于母公司所有者||||
||6,261.21|9,209.17|6,747.63|
|的净利润||||

3、主要子公司最近三年的增减资、股权转让等情形
根据 ARC集团确认和境外律师核查，ARC集团主要子公司中，ARC墨西哥、ARC马其顿和 ARC西安最近三年存在增资和股权转让的情形；ARC美国最近三年不存在增资和股权转让的情形。
（1）ARC墨西哥
根据 ARC集团管理层确认及境外律师核查，自 2013年起至今，ARC墨西
哥有一次股权变动的情形，系 ARC墨西哥在正常经营过程中为经营之需要，吸
收合并了ARC集团下属的ARC Automotriz Servicios deMéxico, S. de R.L. deC.V.。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次吸收合并系ARC集团内部结构调整和重组。
（2）ARC马其顿
自 2013年起至前次交易，ARC马其顿先后进行了 5次增资，均由 ARC马其顿原唯一股东 CAP-CON进行，前述增资均为增加 ARC马其顿在当地投资、补充公司货币资金、维持 ARC马其顿在当地工程建设和生产经营活动的需要之目的进行的增资行为。
2016年3月，ARC马其顿原股东CAP-CON将其所持有的ARC马其顿100%股权转让至开曼昊圣。
2016年6月30日，开曼昊圣与ARC马其顿签署相关协议并做出相关决议，同意将开曼昊圣对ARC马其顿的1,000.00万美元出借款转为对ARC马其顿的注册资本。该次增资尚需 ARC马其顿向马其顿中央银行报告，并取得马其顿中央登记处的批准及登记。
（3）ARC西安
2013年12月13日，ARC西安的外方股东ARC美国将其持有的ARC西安60%的股权出资额转让给ARC香港。本次股权转让系ARC集团内部股权结构调整。
ARC墨西哥、ARC马其顿和 ARC西安在近三年发生的股权结构变动、增资情形，除前次交易中发生的ARC马其顿股权转让外，均系 ARC集团因经营管理需要进行的内部重组和结构调整，均由其公司股东内部自主定价。上述历次股权结构变动及增资均已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。宁波昊圣直接或间接持有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易标的资产为宁波昊圣100%股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）总资产及固定资产情况
1、总资产情况
截至2016年6月30日，宁波昊圣总资产434,417.85万元，其中：流动资产191,040.98万元，非流动资产 243,376.87万元。非流动资产中，固定资产 45,280.07万元，无形资产28,045.59万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|120,587.24|27.76%|
|应收票据|-|-|
|应收账款|37,660.92|8.67%|
|预付款项|41.45|0.01%|
|应收利息|567.20|0.13%|
|其他应收款|3,742.61|0.86%|
|存货|15,720.17|3.62%|
|一年内到期的非流动资产|366.64|0.08%|
|其他流动资产|12,354.76|2.84%|
|流动资产合计|191,040.98|43.98%|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|45,280.07|10.42%|
|在建工程|5,268.59|1.21%|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|28,045.59|6.46%|
|商誉|152,251.34|35.05%|
|长期待摊费用|1,188.51|0.27%|
|递延所得税资产|9,076.08|2.09%|
|其他非流动资产|2,266.69|0.52%|
|非流动资产合计|243,376.87|56.02%|
|资产总计|434,417.85|100.00%|

2、固定资产情况
截至2016年6月30日，宁波昊圣主要固定资产如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|1|房屋及建筑物|2,546.92|170.53|2,376.38|93.30%|
|2|专用设备|92,638.52|50,116.99|42,521.52|45.90%|
|3|运输设备|196.35|156.91|39.45|20.09%|
|4|其他设备|2,024.05|1,681.33|342.72|16.93%|
||合计|97,405.84|52,125.76|45,280.07|46.49%|

3、房屋土地产权情况
（1）房产
截至本报告书签署日，ARC集团控股子公司拥有 2处房产，其中一处位于美国，另一处位于马其顿。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|权利人|座落|面积（ft2）|用途|
|1|美国|ARC美国|美国田纳西州诺克斯维尔县（1611Third Creek Road,Knoxville, Tennessee 37921）|41,000|生产车间|
|2|马其顿|ARC马其顿|马其顿伊林登区（Cadastralparcel 602/5,Bunardzik, Ilinden,Macedonia）|54,271|生产车间|

（2）土地
截至本报告书签署日，ARC集团控股子公司拥有 1处土地，位于美国。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|用途|
|美国|ARC美国|美国田纳西州诺克斯维尔县（1611 Third CreekRoad, Knoxville, Tennessee 37921）|工业用地|

4、房产土地租赁情况
（1）房产和土地租赁清单
截至本报告书签署日，ARC集团共向第三方租赁房产12处，租赁土地2处，该等租赁房产和土地的具体情况如下：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|面积（ft2）|租赁期限|用途|
|1|美国|LBUBS 2006-C7Complex 1709, LLC|ARC美国|美国田纳西州诺克斯维尔市1721/1709/1729 MidPark Drive,Suite B100/D/C100/;SuiteA&C,1706 Louisville Drive,Knoxville, Tennessee|24,400|2015 年 1 月 1 日-2017年6月30日|办公|
|2|美国|Key Safety Systems,Inc.|ARC美国|美国田纳西州诺克斯维尔市1601 Mid Park Lane, Knoxville,|64,104|2015 年 1 月 1 日-2016年12月31日|仓储|
|3|美国|John C. Schubert、M. A. Schubert, Jr.|ARC美国|美国田纳西州诺克斯维尔市1611 Third Creek Road, Knoxville,Tennessee|16,147|该租约为不定期租约，按月收费，该租约目前仍有效|停车场|
|4|美国|The McAllenForeign Trade ZoneInc.|ARC美国|美国德克萨斯州麦卡伦市BuildingG, 6700 South 33rd Street, McAllen,Texas|12,500|2014 年 6 月 1 日-2017年5月31日|物流中心|
|5|美国|Four Lake RegionalIndustrialDevelopment Authority|ARC美国|美国田纳西州哈特斯维尔市880 Four Lake Regional Blvd.,Hartsville, Tennessee|13,470|2015年7月1日起租，按月出租|生产、办公|
|6|美国|CASCO ProductsCorporation|ARC美国|美国肯塔基州摩根敦市755 Veterans Way, Suite BMorgantown, Butler County,Kentucky|60,000|2014年9月18日-2037年3月30日|生产|
|7|墨西哥|Fondo IndustrialReynosa S.A. deC.V.|ARC墨西哥|墨西哥塔毛利帕斯州雷诺萨市Alcalá Avenue Lot 56-62 and 79,Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do.Sector, Carretera a San FernandoKm. 2,Reynosa, Tamaulipas,Mexico|157,500|2013年9月30日-2018年8月30日|生产、办公|
|8|韩国|Lee, Eun-Chung|ARC/Asia|韩国首尔市202 Seojung Building 1696-2|106平方米|不定期租约|销售代表处|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|面积（ft2）|租赁期限|用途|
|||||Seocho-dong, Seocho-gu, Seoul,Korea||||
|9|日本|石井博之|ARC/Asia|日本东京（东京都千代田区岩本町二目丁5番11号岩本町T·I）|112.92平方米|不定期租约|销售代表处|
|10|中国|北方特种能源集团有限公司|ARC西安|陕西省西安市灞桥区田洪正街1号|一期工房5000平方米（建筑面积），二期工房 10,701.1平方（建筑面积），共计 15,701.1 平方米。|租赁期限至2020年8月31日|生产，办公|
|11|中国|北方特种能源集团有限公司|ARC西安|陕西省西安市灞桥区田洪正街1号成品总库区东11库|216平方米|2013年12月1日-2023年11月30日|仓库|
|12|中国|西安高新技术产业开发区创业园发展中心|ARC西安|陕西省西安高新区科技路48号创业广场大厦B0103|101.22平方米|2016年7月12日-2017年7月11日|办公|

②土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|出租方|承租方|座落位置|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|美国|Four Lake RegionalIndustrialDevelopmentAuthority|ARC美国|美国田纳西州特劳斯代尔县（1stCivil District, Trousdale County,Tennessee）|205,540|2014年6月16日-2024年6月15日|生产和研发|
|2|马其顿|Government of theRepublic ofMacedonia|ARC马其顿|马其顿伊林登区（Cadastral lot 602part5 Bunardzik, Ilinden, Macedonia|22,168|2014年12月19日-2064年12月18日1|生产|

1ARC马其顿可选择再延长45年
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）采用租赁形式的原因
根据 ARC集团书面确认，除 ARC马其顿厂房、ARC美国诺克斯维尔厂房系自有物业外，ARC集团境内外其它经营场所均采用租赁形式，主要基于以下原因：
①节约现金流用于扩建生产线
ARC集团建设生产线等资本开支需要大额投入，基于现金流方面的考虑，采取租赁方式取得主要经营场所可以避免因购买物业而占用较大现金流以及由此导致的资产复杂性，并可以节省房地产税费，因此租赁方式更符合 ARC集团现金流方面的使用需求。
②租金优惠或租金下降趋势
ARC集团通过租赁方式取得的摩根敦厂房、哈特斯维尔土地和马其顿的土地，出租方系政府机构，出租给ARC集团进行生产经营的主要目的系创造就业、拉动当地经济，因此租赁价格具有一定程度的优惠，且由于各所在地的经济环境在一段时间内较难出现大幅增长，ARC集团被退租或优惠取消的风险较低。ARC西安的厂房系向中方股东租赁，租赁价格和租赁条件优惠，期限长达 20年，且系出租方专为 ARC集团的生产进行设计和建造的，较难进行转让或者另行出租给其他方使用。
因所在地物业空置率较高，ARC集团位于诺克斯维尔的办公楼、仓库以及位于墨西哥的厂房租金均出现下调，房租成本下降幅度均在10%以上；位于麦卡伦的仓库2014年搬迁至现地址，租金为之前的三分之一。
ARC集团位于东京和首尔的销售代表处办公室已租赁长达十年以上，且由于面积较小，租金成本影响不大，可替代性较强。
（3）租赁方式未来可能面临的风险
根据ARC集团提供的相关租赁合同及书面确认，ARC集团不存在租赁期限届满无法续租或租金上涨的重大风险。主要出于以下几个因素：
①部分物业租赁合同或协议已就续租期间租金是否调整及调整比例进行了约定，如ARC西安与出租方的租赁合同中明确约定续租期间的租金在原租金±10%
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）幅度内另行协商确定。
②部分租赁经营场所近几年的租金处于下调趋势，如诺克斯维尔办公楼和墨西哥厂房的租金成本近几年实际上是在下降的，其中墨西哥下调了大约20%。
③部分租赁物业出租的目的不是基于物业的价值，而是为了创造当地的就业机会，出租方单方上调租金的可能性极小。
④根据历史上 ARC集团物业租期届满与出租方进行续租的情形来看，该等物业租赁期限届满时，均未出现出租方不愿意继续出租给ARC集团使用的情形。
综上，ARC集团部分主要经营场所采用租赁形式是出于其对现金流和经济效益的综合考虑，租期届满时不能续约及未来租金上涨的可能性较小，对标的资产未来盈利能力不会构成重大不利影响。
5、商标
（1）注册商标
根据相关文件及商标确认函，截至本报告书签署日，ARC集团持有10项注册商标，主要商标情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|注册人|商标组成|注册证号|申请日|核定使用商品类别（尼斯分类）|他项权利|
|1|美国|ARC美国|ARCAIR|2091759|1995年11月4日|1|无|
|2|奥地利|ARC美国|ARCAIR|165350|1996年3月19日|1|无|
|3|法国|ARC美国|ARCAIR|96615987|1996年3月15日|1|无|
|4|德国|ARC美国|ARCAIR|DE39614051|1996年3月21日|1|无|
|5|日本|ARC美国|ARCAIR|4218192|1996年3月14日|1|无|
|6|墨西哥|ARC美国|ARCAIR|523846|1996年5月2日|1|无|
|7|英国|ARC美国|ARCAIR|UK00002061364|1996年3月15日|1|无|
|8|中国|ARC美国||4331662|2004年10月27日|12|无|
|9|中国|ARC美国||4331664|2004年10月27日|12|无|
|10|中国|ARC美国||4331663|2004年10月27日|12|无|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）注册商标申请
截至本报告书签署日，ARC集团共有2项注册商标尚在申请中。
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|序号|注册地|注册人|商标组成|申请号|申请日|核定使用商品类别（尼斯分类）|他项权利|
|1|加拿大|ARC美国|ARCAIR|1776579|2016年4月11日|1，4|无|
|2|澳大利亚|ARC美国|ARCAIR|1764084|2016年4月11日|1|无|

6、专利
根据ARC集团提供的文件及专利确认函，截至本报告书签署日，ARC集团持有77项专利。已获得的专利清单如下：
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|序号|名称|国家|专利号|权利人|状态|
|1|含极细氧化铁的自动点火产气药|美国|5,763,821|ARC美国|已授权|
|2|含已分解铝粉的气体发生剂组合物|美国|5,936,195|ARC美国|已授权|
|3|硝酸胍、硝酸氨基胍及高氯酸钾气体发生剂组合物|美国|5,997,666|ARC美国|已授权|
|4|在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物|美国|6,017,404|ARC美国|已授权|
|5|单元产气药和产气药组合物（包括单和多氨基胍二硝酸盐）|美国|6,045,638|ARC美国|已授权|
|6|带有可融化隔板的充气装置自动点火系统|美国|6,062,142|ARC美国|已授权|
|7|固体产气药/液体型混合气体发生器|美国|6,076,468|ARC美国|已授权|
|8|含高氧平衡燃料的烟火式气体发生剂组合物|美国|6,093,269|ARC美国|已授权|
|9|气体发生剂组合物|美国|6,136,113|ARC美国|已授权|
|10|无氯酸盐的自动点火组合物及方法|美国|6,143,101|ARC美国|已授权|
|11|气体发生剂组合物|美国|6,156,137|ARC美国|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|国家|专利号|权利人|状态|
|12|含金属氧化物的气体发生剂组合物|美国|6,156,230|ARC美国|已授权|
|13|双极发生器|美国|6,168,200|ARC美国|已授权|
|14|多级输出气囊发生器|美国|6,213,503|ARC美国|已授权|
|15|含金属氧化物的气体发生剂组合物|美国|6,274,064|ARC美国|已授权|
|16|盐以及镧系元素和稀土元素合成物组成的产气药组合物|美国|6,277,221|ARC美国|已授权|
|17|低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物|美国|6,334,961|ARC美国|已授权|
|18|气体发生剂组合物|美国|6,340,401|ARC美国|已授权|
|19|紧凑式双喷嘴气囊发生器|美国|6,447,007|ARC美国|已授权|
|20|呈现低自燃温度的气体发生剂组合物以及从中生成气体的方法|美国|6,673,172|ARC美国|已授权|
|21|气囊发生器减振器|美国|7,374,199|ARC美国|已授权|
|22|压力波气体发生器|美国|7,393,008|ARC美国|已授权|
|23|紧凑式多级输出气体发生器|美国|7,438,313|ARC美国|已授权|
|24|气囊发生器减振器|美国|7,494,150|ARC美国|已授权|
|25|具有自适应阀的安全气囊发生器|美国|7,878,535|ARC美国|已授权|
|26|固体产气药/液体型混合气体发生器|美国|7,878,536|ARC美国|已授权|
|27|气囊发生器的颗粒保持器结构|美国|8,684,405|ARC美国|已授权|
|28|可变节流孔结构|美国|8,770,621|ARC美国|已授权|
|29|气囊加热槽/过滤器保护方法和装置|美国|8,910,364|ARC美国|已授权|
|30|紧凑式多级输出混合气体发生器|法国|1651467（欧盟专利号）|ARC美国|已授权|
|31|一种输出量可变的驾驶员侧混合式发生器|德国|69719520.1|ARC美国|已授权|
|32|改良的气体发生剂组合物|德国|69927397.8|ARC美国|已授权|
|33|双极发生器|德国|69931389.9|ARC美国|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|国家|专利号|权利人|状态|
|34|紧凑式双喷嘴气囊发生器|德国|60144273.3|ARC美国|已授权|
|35|紧凑式多级发生器|德国|60212151|ARC美国|已授权|
|36|紧凑式多级输出混合气体发生器|德国|602004042004.2|ARC美国|已授权|
|37|紧凑式多级输出混合气体发生器|英国|1651467（欧盟专利号）|ARC美国|已授权|
|38|改良的气体发生剂组合物|意大利|34123BE/2005|ARC美国|已授权|
|39|双极发生器|意大利|29209BE/2006|ARC美国|已授权|
|40|紧凑式多级发生器|意大利|30567BE/2006|ARC美国|已授权|
|41|紧凑式多级发生器|日本|4025725|ARC美国|已授权|
|42|低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物|日本|4810040|ARC美国|已授权|
|43|紧凑式多级输出气体发生器|日本|4806687|ARC美国|已授权|
|44|具有自适应阀的安全气囊发生器|日本|5393777|ARC美国|已授权|
|45|固体产气药/液体型混合气体发生器|日本|5518175|ARC美国|已授权|
|46|双极气体发生器|日本|4115087|ARC美国|已授权|
|47|双极发生器|日本|4373611|ARC美国|已授权|
|48|改良型气体发生剂组合物|日本|4067766|ARC美国|已授权|
|49|在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物|日本|4054531|ARC美国|已授权|
|50|一种输出量可变的驾驶员侧混合式发生器|日本|4065568|ARC美国|已授权|
|51|气吸式气囊充气装置|墨西哥|MX222147B|ARC美国|已授权|
|52|改良的气体发生剂组合物|墨西哥|MX232191B|ARC美国|已授权|
|53|在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物|墨西哥|MX226724B|ARC美国|已授权|
|54|双极发生器|墨西哥|MX229001B|ARC美国|已授权|
|55|在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物|墨西哥|MX274941B|ARC美国|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|国家|专利号|权利人|状态|
|56|含金属氧化物的气体发生剂组合物|墨西哥|MX219295B|ARC美国|已授权|
|57|低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物|墨西哥|MX231056B|ARC美国|已授权|
|58|产生无颗粒、无毒、无味且无色的气体的烟火式方法|韩国|10-0445302|ARC美国|已授权|
|59|一种输出量可变的驾驶员侧混合式发生器|韩国|10-0517461|ARC美国|已授权|
|60|一种中央充气气体发生器，气体存储与压力容器中，由烟火式点火装置加热气体进行工作，同时包含了安装在压力容器上的破裂片来密封|韩国|10-0525781|ARC美国|已授权|
|61|紧凑式双喷嘴气囊发生器|韩国|10-0746187|ARC美国|已授权|
|62|紧凑式多级发生器|韩国|10-0848588|ARC美国|已授权|
|63|双极发生器|韩国|10-0583839|ARC美国|已授权|
|64|硝酸铵及氨基胍硝酸盐组成的低熔混合物|韩国|10-0456135|ARC美国|已授权|
|65|改良的气体发生剂组合物|韩国|10-0656293|ARC美国|已授权|
|66|在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物|韩国|10-0627780|ARC美国|已授权|
|67|含极细氧化铁的自动点火产气药|韩国|10-0516926|ARC美国|已授权|
|68|低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物|韩国|10-0853877|ARC美国|已授权|
|69|含高氧平衡燃料的烟火式气体发生剂组合物|韩国|10-0656304|ARC美国|已授权|
|70|紧凑式多级输出混合气体发生器|韩国|10-1077922|ARC美国|已授权|
|71|紧凑式多级输出气体发生器|韩国|10-1310095|ARC美国|已授权|
|72|具有自适应阀的安全气囊发生器|韩国|10-1436407|ARC美国|已授权|
|73|紧凑的多级充气机|中国|ZL02818391.6|ARC美国|已授权|
|74|一种输出量可变的驾驶员侧混合式充气机|中国|ZL97197714.3|ARC美国|已授权|
|75|用于气囊或者其他安全设备的气体发生器|中国|201010284903.9|ARC美国|已授权|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|国家|专利号|权利人|状态|
|76|具有自适应阀的安全气囊充气机|中国|200980115737.5|ARC美国|已授权|
|77|固体推进剂/液体型混合气体发生器|中国|201080011973.5|ARC美国|已授权|

截至本报告书签署日，ARC美国正在申请的专利有2项，包括：
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|序号|名称|国家|申请号|权利人|状态|
|1|保护性被动约束的充气装置内使用的气体发生剂组合物的自动点燃剂|美国|14/045,851|ARC美国|审理中/已公布|
|2|紧凑式多级输出气体发生器|欧洲专利局/公约|05853483.5|ARC美国|审理中/已公布|

7、域名
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|域名|所有权人|
|arcautomotive.com|ARC美国|
|arcqinghua.com|ARC美国|
|arc-cpcn.com|ARC美国|
|arc-asia.co.jp|ARC /Asia|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，ARC集团不存在资产抵质押和对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据宁波昊圣的备考合并财务报告，截至2016年6月30日，宁波昊圣负债总额148,109.46万元，其中：流动负债136,146.93万元，非流动负债11,962.53万元。
主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|占负债总额的比例|
|短期借款|89,610.81|60.50%|
|应付票据|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|190.54|0.13%|
|应付账款|37,430.89|25.27%|
|预收款项|585.11|0.40%|
|应付职工薪酬|1,508.70|1.02%|
|应交税费|1,131.23|0.76%|
|应付利息|427.78|0.29%|
|应付股利|-|0.00%|
|其他应付款|5,169.72|3.49%|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他非流动负债|92.15|0.06%|
|流动负债合计|136,146.93|91.92%|
|长期应付职工薪酬|136.21|0.09%|
|长期借款|-|-|
|递延收益|356.67|0.24%|
|递延所得税负债|11,469.66|7.74%|
|非流动负债合计|11,962.53|8.08%|
|负债合计|148,109.46|100.00%|

（五）或有负债情况
截至2016年6月30日，ARC集团不存在或有负债。
（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、ARC美国
（1）劳动诉讼
2014年9月15日，Terri Q Coleman向美国地区法院就劳动争议问题起诉 ARC美国，要求索赔金额为2,100万美元。目前案件尚在审理中，ARC美国正在等待法庭对其简易判决动议2的裁决；若简易判决动议被法庭拒绝，则预计该案件将于
2017年2月14日由地区法院主审法官进行庭审。
根据 ARC美国的代理律师 Wimberly Lawson Wright Daves& Jones, PLLC律师事务所 Ed Trent律师的意见，法庭有较大机会可能将裁决同意 ARC美国的简易判决动议，而免于进行 2017年 2月的庭审程序。根据该律师的意见，原告 Terri Q Coleman依法唯一有可能得到法庭支持的诉求为精神损害赔偿，其索赔上限为 30万美元。此外，若 Terri Q Coleman胜诉，其还可能会要求ARC美国补偿其律师费，预计至多不超过5万美元。
（2）ODI产品责任调查
美国运输部下属美国国家公路交通安全管理局（National Highway Traffic SafetyAdministration，“NHTSA”）下设的缺陷调查办公室（“ODI”）已就两起事故向ARC美国了解情况，目前正在向相关的汽车制造商和安全气囊供应商收集资料，调查事故发生的原因。
根据 ARC集团管理层的说明，ARC美国产品本身特有的设计（即气体装置与炸药装置组合）采用的工作机制不同于其他生产商的同类产品，从而并不存在其他生产商同类产品可能存在的风险，且其已向 NHTSA提供分析材料，说明此次调查所涉意外是孤立的事件；ARC美国已在 2016年 2月 29日 ODI主导的听证会上向调查部门官员详细阐明了其产品的上述工作机制与同类产品相区别；ARC美国正在与NHTSA积极配合，以期尽早结案。
2、ARC墨西哥
根据 ARC集团提供的资料及说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，ARC2简易判决动议是指申请法院对案件适用简易判决程序（summaryjudgement）的动议。ARC美国请求法院认定
该案件不存在需要庭审的重要事实问题，从而申请法院直接根据法律对该案作出有利于ARC美国的即决判决。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）墨西哥尚有 4项未决劳动争议案，涉及赔偿金额分别可能最高不超过 9,699美元、15,088美元、10,238美元和10,130美元。目前墨西哥地区法庭正考虑听证会的日期。
这四项争议案已提交 Amparo
申请3，正在等待主管部门审议。
除上述事项外，ARC集团目前不存在其他正在进行中的重大诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况。
（七）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，ARC集团不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、我国行业主管部门
ARC集团的生产基地位于北美、欧洲及中国，销售区域覆盖欧洲、北美、南美、亚太等地区。中国的主要监管部门为中国国家发展改革委员会和中华人民共和国工业和信息化部，后者是汽车零部件行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、重大投资项目的审批和管理。美国的行业监管部门为美国交通运输部和美国国家公路交通安全管理局等。
2、我国行业主要法律法规及政策
根据我国《国民经济行业分类（GBT4754-2011）》，拟购买资产属于汽车零部件及配件制造业（行业代码为3660）。
我国《外商投资产业指导目录》（2015年修订）中将汽车安全气囊气体发生器列为鼓励类产业。
（1）安全气囊行业标准及政策
继 1999年颁布了第一项汽车被动安全技术法规《关于正面碰撞乘员保护的设计规则》之后，中国已于2003年推出GB11551-2003《乘用车正面碰撞的乘员保护》
3系墨西哥保护公民权利的一种救济方式。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标准，将实车正面碰撞试验内容列入汽车新产品强制性检验项目中。2005年10月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布了三个汽车安全气囊的部件标准：GB/T19949.1-2005《安全气囊部件术语》、GB/T19949.2-2005《安全气囊部件安全气囊模块》、GB/T19949.3-2005《安全气囊部件气体发生器总成》。这三个标准的出台，对于安全气囊部件的生产设计和质量控制具有非常重要的指导意义。2006年有关汽车安全的国家强制性标准GB20071-2006《汽车侧面碰撞的乘员保护》和GB20072-2006《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》正式实施，标准规定在 2006年 7月 1日后上市的新车型必须要通过相应的侧面和后部碰撞测试才能给予申报审批。国家标准委于 2010年 4月下达了《气囊误作用试验方法》国家强制性标准制定项目计划，制定安全气囊系统的整车评价标准，以规范安全气囊系统的设计与生产以及应有的基本性能，该标准于2014年推出征求意见稿。
在国家标准以及法规的引导下，汽车安全气囊将会成为中国小型、大型乘用车的标配，主、侧部都会安装，对我国汽车安全气囊产业的发展起到了积极的推动作用。
（2）汽车行业政策
2009年9月，经修订的《汽车产业发展政策》正式实施，提出激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略，推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益，提高产业集中度，避免散、乱、低水平重复建设，培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争的政策目标。
2012年4月，中汽协发布《“十二五”汽车工业发展规划意见》提出我国汽车产业需要加快国际化发展步伐，掌握关键零部件核心技术，加快零部件产业发展，做大做强企业集团，提高行业集中度。
（二）主营业务概况
ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于各大品牌汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC集团管理层测算，在应用于乘客气囊和侧气囊等的混合式气体发生
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）器市场，ARC集团的销量为全球第一。根据行业研究机构 GIA的统计数据，全球汽车安全气囊销量在 2014年和 2015年分别为 3.32亿件和 3.72亿件，由于单件安全气囊通常配备一件气体发生器，据此推算 ARC集团 2014年和 2015年在全球气体发生器市场的占有率分别为8.11%和8.46%。
气体发生器是汽车安全气囊模块中最为核心的部件，随着各国对汽车安全性能标准趋于严格，整车厂对于安全气囊的需求呈现增长态势，这也拉动了气体发生器的市场需求。ARC集团凭借先发优势、产品设计优势和安全性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉。
ARC集团是最早开发出混合式气体发生器的领军企业，在该领域一直保持全球领先的技术优势。截至本报告书签署日，ARC集团共拥有77项专利和10个注册商标。ARC集团一直重视技术储备和研发投入，不断地推陈出新，以满足不同品牌车型升级换代而提出的更高设计和技术要求，例如，根据乘客较为多变的身体位置而设计灵活性更高的产品，或者针对大型乘用车较大侧气囊而设计出产气量更大更复杂的气体发生器。目前ARC集团正在开发或投入小批生产的新一代产品，在尺寸、重量和性能上都更优于现有产品。
ARC集团生产的气体发生器主要直接供给安全气囊系统集成商，包括奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等汽车零部件一级供应商，从而间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。直接和间接使用 ARC集团气体发生器的客户如下：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，截至 2016年 6月 30日，全球范围内的在册员工共计2,591名。
ARC集团目前在全球4个国家建有6个生产基地，其中位于美国的诺克斯维尔、摩根敦，以及中国的西安、墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里生产气体发生器，而美国的哈特斯维尔工厂生产发生剂。中国、墨西哥的工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套开发，而且还接近中国、美国等最大的汽车市场，这两个工厂的产能之和约占 ARC集团总产能的60%。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动 ARC集团近几年销售额的快速增长。目前，西安工厂规模最大，员工数占全集团总数的比例接近50%。
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|所在地|所在城市|员工数（人）|生产线（条）|主要产品|
|美国|诺克斯维尔|167|5|侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体发生器|
||摩根敦|394|6|侧气囊/气帘等气体发生器|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|所在地|所在城市|员工数（人）|生产线（条）|主要产品|
||哈特斯维尔|8|在建中|发生剂|
|墨西哥|雷诺萨|694|7|侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体发生器；驾驶员气囊气体发生器|
|马其顿|斯科普里|135|2|乘客气囊气体发生器|
|中国|西安|1,193|16|侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体发生器；驾驶员气囊气体发生器|

除了上述6个生产基地，ARC集团还在韩国和日本等地设立了销售代表处，在瑞士的苏黎世以及美国的底特律等城市派驻销售人员，在美国得克萨斯州和墨西哥接壤的麦卡伦（McAllen）还建有一个占地30,000平方英尺的物流中心，主要服务于墨西哥工厂所生产的产品运回美国销售。
（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况
1、主要产品用途及工作原理
ARC集团主要产品为汽车安全气囊的气体发生器，其作用是在汽车发生碰撞时，引爆发生剂，以规定的速度和规定的气体质量流率产生适量的气体直至充满气囊。
下图为ARC集团某一型号气体发生器的结构示意图：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）汽车发生碰撞时，传感器接收撞击信号后即向气体发生器输出启动信号，气体发生器接到启动信号后通过引爆器引燃发生剂，产生大量气体，经过过滤并冷却后进入气囊，使气囊在极短的时间内突破衬垫迅速膨胀展开，在驾驶员和乘员的前部或侧面形成弹性气垫，从而有效保护人体头部和胸部，使之免于受到伤害或减轻伤害程度。气体发生器性能好坏取决于能否以足够快的速度产生足够体积的气体，供给气囊，有效控制气体的压力和气囊所占据的空间和形状，并承受乘客的碰撞，吸收碰撞动能，同时还要避免产生的气体过热或发生爆炸对乘客造成伤害。气体发生器是安全气囊组件中关键而又复杂的一部分，其性能好坏直接关系到最终的保护效果，气体发生器的产气性能对整个安全气囊能否可靠地工作起着至关重要的作用。
2、主要产品分类
根据气体发生器应用的气囊类型，ARC集团的产品主要分为三大类：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）乘客气囊气体发生器
乘客气囊气体发生器是 ARC集团的主要产品，2016年 1-6月，该类产品销售额占 ARC集团全部主营业务收入的比重为61.73%。该类产品应用于乘客用气囊，配套车型包括起亚秀尔、宝马i3、福特F-150、克莱斯勒200、福特野马、现代伊兰特和雷克萨斯RX等。
乘客气囊气体发生器的性能更复杂，技术含量更高，主要原因在于乘客在汽车行进过程中的姿势和位置比驾驶员更多变、更具有不确定性。
（2）侧气囊、气帘、膝部气囊及其它气体发生器
目前大部分国家尚未立法强制安装侧气囊、气帘和膝部气囊等，因此该类产品主要配套供发达国家使用的较高端车型。但随着更多国家采用更严格的汽车被动安全标准，以及更多车型升级安全系统配置，该类型产品的增长潜力最大。
2016年1-6月，ARC集团侧气囊、气帘和膝部气囊气体发生器的销售额占营业收入的比重为33.77%，配套车型包括现代雅科仕、雪佛兰科迈罗、克莱斯勒200、福特野马、起亚秀尔、雷克萨斯 RX等，上述车型也绝大多数配套使用 ARC集团其他产品。
（3）驾驶员气囊气体发生器
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年1-6月，ARC集团驾驶员气囊气体发生器的销售额占营业收入的比重为4.50%，配套车型为雪佛兰Equinox、凯迪拉克ATS/CTS、别克昂科拉、现代伊兰特等。由于技术含量不高、竞争门槛较低，该类产品整体利润率水平较低。
ARC集团主要产品型号、图例和配套车型情况见下表：
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|产品类别|气体发生器型号|产品图例|配套车型|
|乘客气囊气体发生器|单极PH 5.1混合||起亚秀尔、宝马i3、福特F-150、克莱斯勒200、福特野马、现代伊兰特、雷克萨斯RX等|
||双级PH 5.1混合|||
||PH7-90 混合|||
||EcoSafe液体混合|||
||单极PH7-120混合|||
||双级PH7-120混合|||
||PH-8混合|||
|侧气囊/气帘/膝部气囊/其它气囊气体发生器|SH-5混合||现代雅科仕、雪佛兰科迈罗、克莱斯勒200、福特野马、起亚秀尔、雷克萨斯RX等|
||AHS混合|||
||CH-5混合|||
||SP2|||
||Eco Safe液体混合|||
|驾驶员气囊气体发生器|单极DH-7||雪佛兰Equinox、凯迪拉克ATS/CTS、别克昂科拉、现代伊兰特等|
||单极DH-8|||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|双级CADH|

3、报告期的变化情况
报告期内，ARC集团主要产品一直为汽车安全气囊用气体发生器，未发生变化。
（四）主要产品工艺流程
ARC集团作为气体发生器设计和制造企业，需根据客户要求进行产品设计，采购零部件和原材料进行加工、组装和检测调试。其最为常见的气体发生器生产工艺流程如下：
ARC集团生产工艺流程图
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
ARC集团上游供应商提供的原材料或零部件主要包括引爆器、发生剂、冲压件、
钢管和工业气体等，这些既包括标准化零件，也包括专门为 ARC集团定制的原材
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于 ARC集团产品质量保证以及成本控制至关重要。经过多年合作，ARC集团和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商产品质量经过严格审核。
ARC集团通常以询价的方式向供应商进行采购。首先，由工程部提交设计图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价请求，获得报价之后进行横向比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并和供应商签署框架合同。供应商批量供货之前需要先向ARC集团提交PPAP批准文件和样件，经ARC集团审核通过后方可进行生产。
（2）生产模式
ARC集团以自上而下的方式安排生产，通常根据客户的需求及各工厂产能的情况，将订单分配给各生产基地。
ARC集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。根据合同条款，客户需要至少提前12周下订单。销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。
生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。ARC集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，并记录进展，若计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。
（3）销售模式
①制定销售计划
ARC集团在诺克斯维尔的总部负责管理整个集团的销售，各生产基地均设有销售部，在东京、首尔设立销售代表处，并在底特律和苏黎世派驻销售人员。各地区销售负责人每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划，提交总部统筹安排并制定ARC集团年度销售计划。
②报价流程
ARC集团采用直销方式，直接与安全气囊系统集成商签订销售合同。具体报价流程如下：客户向 ARC集团发出询价请求，销售代表向总部提交一份初步报价方
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）案，经设计、生产、质控和采购部门审核通过之后，再将调整后的正式报价方案提交客户，通常需经过几轮报价和商洽之后才能确定价格。
产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战略合作关系等。
③接受订单安排生产
客户通常在接受 ARC集团最终报价之后，将针对某车型的安全气囊模块和 ARC集团签署一份框架协议。协议签署之后，客户会根据当年的生产计划向 ARC集团发出明确具体数量和交货时间的采购订单，销售部门将订单发放给生产部门和财务部，在生产完成、交货、客户验收完毕之后，客户将按照合同规定的时间和方式付款。
ARC集团的销售和采购流程如下：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、盈利模式
ARC集团盈利模式为：通过采购生产汽车安全气囊气体发生器所需原、辅材料，加工生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。
3、结算模式
对于大型配套厂商或者长期合作的主要客户，ARC集团一般采取“先发货后收款”的方式结算，给予客户发票日加付款天数的结算方式，信用期分别有30天、45天、60天和75天等。给予客户的最长信用期不超过75天。对于新开发的小客户，采取预付账款的结算方式。ARC集团与客户的收款结算方式主要为银行电汇结算，有很小量的银行承兑汇票结算。
（五）主要产品生产与销售情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况
（1）产能、产量利用率及产销量情况
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ARC集团采用以销定产的精益化生产模式，根据订单情况下达生产指令，产品产销率一直保持在100%以上。2014年、2015年和 2016年 1-6月的产能利用率分别为88.91%、88.94%和95.95%，产能利用率逐年上升。具体产销情况如下表所示：单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年1-6月|2,019|1,916.85|1,924.19|94.95%|100.38%|
|2015年度|3,538|3,147.10|3,178.09|88.94%|100.98%|
|2014年度|3,030|2,693.90|2,735.21|88.91%|101.53%|

（2）主营业务收入构成
①按产品用途划分的收入构成
根据产品用途的不同，报告期内各类产品销售收入占主营业务收入的比重情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|驾驶员|5,063.12|4.50%|13,538.74|7.16%|16,115.90|9.98%|
|乘客|69,474.78|61.73%|107,146.55|56.66%|85,424.37|52.88%|
|侧面/窗帘等|38,008.10|33.77%|68,410.52|36.18%|60,011.70|37.15%|
|合计|112,546.00|100.00%|189,095.81|100.00%|161,551.97|100.00%|

报告期内，按产品用途划分的销量情况见下表：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||销量|占比|销量|占比|销量|占比|
|驾驶员|77.52|4.03%|192.74|6.06%|223.54|8.17%|
|乘客|986.99|51.29%|1,506.78|47.41%|1,156.79|42.29%|
|侧面/窗帘等|859.68|44.68%|1,478.57|46.52%|1,354.88|49.53%|
|合计|1,924.19|100.00%|3,178.09|100.00%|2,735.21|100.00%|

 2014年至 2016年上半年，驾驶员气囊用气体发生器的销售收入和销量占比从接近10%降至5%以下，同期乘客气囊气体发生器的销售收入和销量逐年提升。
②按销售地区划分的主营业务收入构成
单位：万元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|北美|37,528.91|33.35%|64,330.28|34.02%|45,411.26|28.11%|
|欧洲|14,550.91|12.93%|24,056.20|12.72%|23,763.53|14.71%|
|亚洲|60,466.17|53.73%|100,709.32|53.26%|92,377.19|57.18%|
|合计|112,546.00|100.00%|189,095.80|100.00%|161,551.97|100.00%|

报告期内，ARC集团主要销售收入来源于亚洲市场，占比一直保持在50%以上，北美市场收入占比约为三分之一左右，欧洲市场的比重一直比较低，因 ARC马其顿工厂在2016年上半年才开始小批量生产，尚未完全释放产能。
（3）报告期内主要产品的平均售价变化情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|驾驶员|65.60|69.49|72.39|
|乘客|70.70|70.35|74.15|
|侧面/窗帘等|44.41|45.78|44.48|

2、前五大客户的销售情况
报告期内，ARC集团前五大客户销售收入总额分别为 133,217.61万元、153,736.50万元和98,849.71万元，占全部销售额的占比为82.45%、81.25%和87.84%。
前五大客户的销售额集中度较高，这是由于下游客户的行业集中度较高间接传递至其供应商所致。报告期内，ARC集团对第一大客户的销售额占比为31.13%、35.71%和34.87%，对单一客户销售额的占比未超过50%，不存在对单一大客户严重依赖的情形。
（1）2016年1-6月
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|销售额|占营业收入比例|
|第一名|39,250.87|34.87%|
|第二名|23,309.99|20.71%|
|第三名|14,873.71|13.21%|
|第四名|14,013.49|12.45%|
|第五名|7,401.64|6.58%|
|合计|98,849.71|87.82%|

（2）2015年度
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|销售额|占营业收入比例|
|第一名|67,570.44|35.71%|
|第二名|36,947.46|19.53%|
|第三名|24,912.84|13.17%|
|第四名|16,904.12|8.93%|
|第五名|7,401.64|3.91%|
|合计|153,736.50|81.25%|

（3）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|销售额|占营业收入比例|
|第一名|50,303.84|31.13%|
|第二名|30,096.71|18.63%|
|第三名|23,734.01|14.69%|
|第四名|15,548.79|9.62%|
|第五名|13,534.26|8.38%|
|合计|133,217.61|82.45%|

（六）主要原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成
ARC集团2014年、2015年和2016年1-6月份主营业务收入为161,551.97万元、 189,095.80万元和 112,545.99万元，主营业务成本为 128,205.94万元、148,713.46万元和88,813.61万元，主营业务成本占主营业务收入的比例为79.36%、78.64%和78.91%，基本维持不变。主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|58,152.03|65.48%|99,788.11|67.10%|87,662.45|68.38%|
|运费|3,329.72|3.75%|6,370.77|4.28%|5,794.12|4.52%|
|人工|12,821.92|14.44%|19,570.89|13.16%|13,922.72|10.86%|
|折旧摊销|14,509.94|16.34%|22,983.69|15.46%|20,826.65|16.24%|
|合计|88,813.61|100.00%|148,713.46|100.00%|128,205.94|100.00%|

2016年1-6月，原材料在主营业务成本的占比略有下降，主要原因为占原材料
成本比重较大的冲压件、钢管等主要为钢制品，截至 2015年年底，钢价一直处于
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下行趋势，而2016年上半年原材料成本价格通常在年初已经锁定，因此2016年上半年的钢制品类原材料采购金额占比出现一定程度的下降。
2、主要原材料、能源采购情况和价格变动情况
ARC集团采购的主要原材料包括：引爆器、发生剂、冲压件、钢管、机加工件、工业用气体和电子元器件等。ARC集团生产所需的能源主要为电力，报告期内各主要原材料的采购金额及其在原材料成本的占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|引爆器/发生剂|17,648.26|30.35%|29,420.78|29.48%|28,096.80|32.05%|
|冲压件|17,049.77|29.32%|30,067.18|30.13%|25,775.76|29.40%|
|钢管|4,054.91|6.97%|9,837.83|9.86%|11,666.28|13.31%|
|机加工件|7,956.91|13.68%|16,290.43|16.33%|10,017.12|11.43%|
|工业气体|3,451.82|5.94%|5,570.99|5.58%|4,849.75|5.53%|
|合计|50,161.67|86.26%|91,187.21|91.38%|80,405.71|91.72%|

ARC集团原材料主要以外购为主，目前在建中的哈特斯维尔工厂投产后可为公司内部生产供应发生剂。占原材料成本比重较大的冲压件、钢管等主要为钢制品，价格主要随钢价变化而变化。ARC集团每年年初签订的采购协议会设定一个参考价格（通常是上年底的价格），供应商若提出调整价格，需提供充分的理由论证说明，因此价格波动通常不大。
下图为来源于 Wind资讯的全球钢价走势图。图中可见，2014年至 2016年 9月，全球及北美钢价呈波动趋势，因此报告期内 ARC集团的钢制品原材料价格也出现不同程度波动。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内主要能源采购金额及其占主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电|1,538.88|1.73%|3,157.83|2.12%|3,369.14|2.63%|

3、向前五大供应商采购情况
ARC集团和主要供应商一直以来保持长期稳定的合作。气体发生器的主要原材料和配件不仅包括市场上可以采购到的标准化产品，也包括按需求定制化产品。
报告期内，ARC集团向前五大供应商采购总额分别为37,735.22万元、40,693.92万元和 23,844.48万元，占全部原材料采购额的比例为43.05%、40.78%和41.00%，集中度不高，不存在依赖某一家或某几家供应商的情形。
（1）2016年1-6月
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|比例|
|第一名|9,499.07|16.33%|
|第二名|6,236.25|10.72%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|第三名|3,129.61|5.38%|
|第四名|2,709.61|4.66%|
|第五名|2,269.93|3.90%|
|合计|23,844.48|41.00%|

（2）2015年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|比例|
|第一名|12,612.60|12.64%|
|第二名|8,912.06|8.93%|
|第三名|8,314.23|8.33%|
|第四名|7,064.95|7.08%|
|第五名|3,790.09|3.80%|
|合计|40,693.92|40.78%|

（3）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|比例|
|第一名|11,849.52|13.52%|
|第二名|8,367.96|9.55%|
|第三名|6,840.96|7.80%|
|第四名|5,802.60|6.62%|
|第五名|4,874.18|5.56%|
|合计|37,735.22|43.05%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）主要业务资质
1、ARC美国主要业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工厂|证书名称|核发机关|编号|许可内容|有效期|
|1|诺克斯维尔工厂|潜在空气污染源经营许可证|诺克斯维尔市|0115-11|允许经营喷漆房和发生剂|2016年10月20日|
|2||ISO 14001|先进废物管理系统（AWM）|00077|环境管理体系认证|2018年5月15日|
|3||联邦爆炸物经营许可证|美国司法部烟酒火器管理局|1-TN-093-6F-01026|爆炸物进口及仓储|原到期日为2016/6/1，已延期至烟酒火器管理局就新证申请签发决定之时|
|4||国家污染物清除系统雨水许可证|田纳西州|TNR058478|排放许可证书|2020年4月14日|
|5|哈特斯维尔工厂|联邦爆炸物经营许可证|美国司法部烟酒火器管理局|1-TN-169-21-7K-01051|爆炸物生产|2017年10月1日|
|6|摩根敦工厂|肯塔基州爆炸物经营许可证|肯塔基州矿业及执行部|16012871|爆炸物购买或收货|2017年2月15日|
|7||联邦爆炸物经营许可证/执照|美国司法部烟酒火器管理局|4-KY-031-24-7M-01260|爆炸物进口和仓储|2017年12月1日|

2、ARC墨西哥主要业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|核发机关|编号|许可内容|有效期|
|1|卫生许可证|卫生危机防护国家委员会雷诺萨第4地区办公室|23-6-2016|卫生风险|该类许可/授权不会过期|
|2|环境影响授权|公众工作、城市发展与生态部|MIA/IP/028/2005|环境影响|-|
|3|环境风险授权|公众工作、城市发展与生态部|SEDUMA/1061/2015|环境风险|-|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|4|特殊垃圾处理计划|地方环境部门|28-032-SEDUMA-RPMRME-423-2012|厂房特殊垃圾的处理计划|2016年9月4|
|5|有害垃圾产生者登记|环境与自然资源部|09RY0332|厂房运营中产生的有害垃圾|-|
|6|PROSEC（产业促进计划）年度申报确认|墨西哥经济部塔毛利帕斯州雷诺萨市联邦分部的工业与海外贸易服务分部|AAM031006KX8|关税减免措施|按年度申报|
|7|IMMEX（出口制造业奖励计划）年度申报确认|经济部|AAM031006KX8|关税减免措施|按年度申报|

3、ARC马其顿主要业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|核发机关|编号|许可内容|有效期|
|1|从事活动合同|工业技术开发区理事会|09-790/1|批准在工业技术开发区营业|2064年12月19日，有可能续期45年（租赁协议之合同期）|
|2|强制关税信息|海关部门|12-049785/15-0004|依据海关征税列表对进口货物分类|2018年9月16日|
|3|登记确认书|环境和土地规划部|23062015552|对在马其顿生产、销售或进出口电子产品及电子设备等进行登记|-|
|4|批准环境保护计划的决定|环境和土地规划部|11-7553/1|批准要求的详细计划|-|
|5|记录保存的批准|海关部门|30-033456/16-0004|批准货物进/出口记录保存（园区内海关监管的一部分）方式的议案|-|
|6|安全措施批准|内政部|11.2-50543/2|批准仓库安全计划中的安全保护措施|-|

4、ARC西安主要业务资质
4已经申请更新。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书名称|核发机关|编号|许可内容|有效期|
|1|民用爆炸物品销售许可证|陕西省国防科技工业办公室|陕MB销许证字[119]|销售民用爆炸物品|2017年2月20日|
|2|爆破作业单位许可证（非营业性）|西安市公安局|6101001300060|在本单位爆破作业许可区域内自行实施爆破作业|2017年1月20日|
|3|辐射安全许可证|陕西省环境保护厅|陕环辐证(00083)|使用III类射线装置|2018年9月11日|
|4|ISO 14001:2004|德国莱茵认证机构（TUV）|70720403|环境管理体系认证|2017年1月16日|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 6月 30日，除 ARC美国可能存在部分未申请的经营证照及未履行的报告程序的情形之外（详见本节“四、主营业务发展情况”之“（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为”之“3、安全生产及环保等违法违规情形”之“（1）ARC美国”），ARC集团已取得开展现有业务所必需的重要许可、执照、授权、批准、同意、登记、备案和申请，该等重要许可、执照、授权、批准、同意、登记、备案和申请均有效，且ARC集团主要子公司均没有收到政府部门关于违反、暂停、注销或撤销前述资质的通知。
ARC集团的部分业务资质证书即将于2016年和2017年到期，如果前述许可证无法按时展期，ARC集团在美国、墨西哥和西安的工厂将被迫中止正常运营，直至获得新的许可证。除与爆炸物经营相关许可之外的其他资质证书，到期后若未能展期，对ARC集团主要经营业务不会产生重大影响。
对重要的经营资质，ARC集团指定相关责任人对各经营资质的申请和展期进行密切跟踪。ARC集团通常会在到期日之前六个月左右时间针对即将到期的资质开始申请准备工作。ARC集团历史上不存在申请相关资质未获有关部门批准的情形，即将于2016年和2017年到期的资质展期的可能性较高。
ARC集团所有资质的取得均合法合规，不存在附加条件或纠纷。截至本报告书签署日，各生产基地处于正常经营状态，尚未出现可能导致资质到期后不能展期的事件或情况，不存在影响资质展期的实质性法律障碍。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制措施
ARC集团根据ISO/TS16949的标准建立了一套完整的质量管理系统，设定质量管理目标，涵盖安全生产、生产效率提升、工业废料处理、供应商合格率、客户投诉数量、存货周转、物流服务、残次品成本以及超额运费管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
公司将ISO/TS16949体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费”的三大主旨贯彻到质量管理的各个方面，将产品制造全过程划分为客户导向流程、管理导向流程和售后支持导向流程，明确责任划分，并据此制定了完备的质量控制制度。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、质量控制方面取得的认证
ARC集团作为汽车零部件生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与ISO联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务的供应链。
ISO/TS16949的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析，认证难度非常大。
目前，ARC集团位于诺克斯维尔、雷诺萨、西安的生产基地均已通过 ISO/TS16949认证。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，ARC集团未因产品质量问题受到有关质量监管部门的处罚。2016年7月7日，西安市质量技术监督局灞桥分局出具证明，证明 ARC西安自2013年1月1日至今不存在违反产品质量监督相关法律法规的行为。
（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
1、安全生产及环保的相关制度及法规
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|地区|主要监管部门|主要安全生产及环保法律法规|
|美国|国家环境保护局（EPA）|《清洁空气法》《安全饮用水法》《固体废物处置法》《危险物质运输法》《资源保护和修复法》《联邦水污染控制法》《1976年有毒物质控制法》|
||酒精、烟草和火器管理局（ATF）|《进口、制造、传播和存储易爆物质法》|
||田纳西州相关监管机构|《田纳西州危险废物管理法》《田纳西州垃圾控制法》《田纳西州空气质量法》《田纳西州水质控制法》《田纳西州职业安全与卫生法》|
||肯塔基州相关监管机构|《资源环境治理法》《危险废物管理法》《固体废物管理法》《地下存储法》《水质法》《肯塔基州职业安全和健康项目》|
||职业安全与健康署（OSHA）|《职业安全与卫生条例》|
|墨西哥|自然环境和资源部|《国家水资源法》《废弃物管理法》|
||地区法院|《联邦环境责任法》|
||联邦环境和自然资源部、环保监管部门|《生态平衡和环境保护普通法》《减少和管理废弃物法》|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|地区|主要监管部门|主要安全生产及环保法律法规|
||国家水务委员会、环保监管部门|《国家水务法》|
|马其顿|劳动和社会政策部国家劳工监察局|《爆炸物品防护法》|
||内务部民事司及武器、爆炸物、有害物质、安侦机构局|《爆炸物贸易法》|
||卫生部国家卫生健康监察局|《废弃物管理法》|
||经济部国家市场监察局|《电子产品设备及其废弃物管理法》|
||环保规划部国家环境监察局和环保司|《环境法》《环境噪音防护法》|
|中国|环境保护部|《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|
||工业和信息化部、公安部、省级民爆行业主管部门等|《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》|
||国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局|《中华人民共和国特种设备安全法》|
||公安部、工业和信息化部、海关总署|《民用爆炸物品进出口管理办法》《中华人民共和国公共安全行业标准爆破作业单位资质条件和管理要求》|
||国家质量监督检验检疫总局、国防科学技术工业委员会、省级民爆行业主管部门等|《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》|

2、健康、安全与环境（EHS）管理体系
由于气体发生器组成部分包括易燃易爆物（主要是发生剂部分），因此 ARC集团极为重视安全生产与环保工作，并根据生产所在地的法律法规，制定了一套完整的“健康、安全与环境”（EHS）管理体系，公司内部相关专业人员定期对 EHS的执行情况进行核查和并下达整改指令。
ARC集团 EHS管理体系关于环境保护的主要规定包括：设定安全生产和环境保护的目标和方法；从管理岗位推选相关责任人或协调人并明确各自的职责范围；
对各责任人进行在职教育和培训；建立问题沟通机制；处置废金属等废弃物的操作方法；喷漆作业流程注意事项；原型产品实验室蚀刻作业注意事项；应急处理和反应流程；对生产和运营进行日常监控和评估的方法；定期阶段性总结汇报机制；内审流程；管理层审核和反馈；对违规问题的报告机制；紧急情况应对机制；运输危
险品注意事项等规定。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ARC集团的环境管理系统模型如下：
ARC集团严格遵从ISO14001:2014环境管理体系关于排水、排废（气体、固体）、土壤污染、剩余原材料和自然资源等工业废物处置、噪声和气味等对于周围环境的影响以及应对爆炸或火灾等方面的标准。对于现有或新增项目环境影响的评估，通过自测或第三方测验的评分结果进行定期审查，若发现问题则进行相应的整改。
3、安全生产及环保等违法违规情形
ARC集团在美国诺克斯维尔、墨西哥和西安工厂的环境管理体系皆通过 ISO14001:2004标准的认证。
（1）ARC美国
根据 ARC美国提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，报告期内，ARC美国不存在正在进行中的环境诉讼、调查或处罚程序，且 ARC美国主营业务的持续运营当前不存在重大法律障碍。但专业环境评估机构Terracon针对 ARC美国出具的环评报告显示，ARC美国目前存在如下不能完全排除法律风险的情形：
若严格按照美国环境法律要求，ARC美国的摩根敦工厂可能还需要遵守包括取得废气排放许可、履行对在生产工厂超额储存化学品的二阶报告程序、存放的化学
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）物品可能适用有毒物质排放清单报告要求等六项联邦环境合规性程序，ARC美国的诺克斯维尔工厂可能还需要遵守包括履行对在生产工厂超额储存化学品的二阶报告程序、存放的化学物品可能适用有毒物质排放清单报告要求等四项联邦环境合规性程序。
就上述 Terracon环评报告所显示的 ARC美国存在的可能未严格遵守美国环境法律要求的情形，ARC集团管理层确认上述情形未对 ARC美国的运营产生重大不利影响，而且 ARC美国也未发生过因违反该等环境法问题受到环境部门的警告或处罚的情形，对部分确有需要补充的合规资质，ARC美国将尽快申请办理，截至本报告书签署日，ARC美国相关负责人员正在和有权主管部门主动沟通当中。
（2）ARC墨西哥
根据 ARC墨西哥提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，报告期内，ARC墨西哥合理遵守了墨西哥相关环境法律法规的要求，未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形；ARC墨西哥的生产经营符合墨西哥法律关于安全生产方面的规定。
（3）ARC马其顿
根据 ARC马其顿提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，报告期内，已经取得其生产经营所需的所有批准和许可，其生产经营符合马其顿相关环境保护和安全生产的法律法规要求。
（4）ARC西安
报告期内，ARC西安严格遵守民用爆炸物品安全管理、民爆行业销售以及安全生产方面的法律法规，没有因违法违规行为而受到有关部门的查处。
2016年 7月 7日，西安市公安局灞桥分局出具证明，证明 ARC西安自 2013年 1月 1日以来，“未发现因违反民用爆炸物品安全管理相关法律法规而被行政处罚的情形，目前也不存在因涉嫌违法违规正在被我局查处或将要被查处的行为”。
2016年 7月 7日，陕西省国防科技工业办公室出具证明，证明 ARC西安在报告期内“未发现因违法民爆行业销售方面的相关法律法规的规定而被行政处罚的情
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）形，也不存在因涉嫌违法违规正在被我办查处或将要被查处的行为”。
2016年7月7日，西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，证明“自2013年1月1日至今未接到ARC西安安全生产责任事故的举报和投诉，也不存在因涉嫌违法违规被我局查处的行为”。
根据西安市环境保护局灞桥分局 2016年 7月 7日出具的证明，ARC西安遵守环境保护管理的相关法律法规，“自2013年1月1日以来未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形，也不存在因涉嫌违法违规正在被我局查处或将要查处的行为”。
4、安全及环保投入
2014年度、2015年度及2016年1-6月，ARC集团在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|健康、安全及环保投入|84.65|64.32|64.13|

（十）研发情况、核心技术人员特点及变动情况
1、研发情况
目前 ARC集团共有 46位工程技术和产品开发人员，其中包括 22位工程师，并建有面积为 5,500平方英尺的产品研发中心，配有一间约 400平方英尺的发生剂实验室。截至本报告书签署日，ARC集团共拥有77项专利，10个注册商标。ARC集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善气体发生器的性能，致力于推出尺寸更小、发生剂使用量更低、排气温度更低且更加安全的产品。
正在研发的新产品包括烟火式气体发生器和混合式气体发生器两种类型，其优点介绍如下：
（1）烟火式气体发生器
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品型号|图片|优点|技术所处阶段（大规模/小批）|
|SP2||第二代侧气囊气体发生器；尺寸更小|开发后期，预计2017年1季度投产|
|MPD||尺寸更小；排气温度较低；可使用低成本的气垫；可拆卸封装罐，在不同温度下性能差异较小|小批，预计2017年开始量产|

（2）混合式气体发生器
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|产品型号|图片|优点|技术所处阶段（大规模/小批）|
|DH8||摩尔含量更高；性能更佳；更易微调；排气温度更低，气体排放物和空中悬浮颗粒更少；成本更低|小批|
|PH8||尺寸更小；种类和零部件个数更少；排气温度更低；颗粒排放更少|小批，预计2017年开始规模生产|

2、核心技术人员和变动情况
（1）ARC集团核心技术人员情况
ARC集团核心技术人员的简历如下：
Robert Zimbrich先生，产品开发部高级经理，美国籍。Zimbrich先生 1993年于田纳西大学获得机械工程学士学位，2008年于田纳西大学获得工商管理硕士学位。
Zimbrich先生于 1996年加入 ARC集团担任工程师，自 2001年开始领导产品开发团队。2013年起，Zimbrich先生开始担任产品开发部高级经理。
Scott Digangi先生，气体发生器设计部经理，美国籍。Digangi先生1984年于南佛罗里达大学获得机械工程学士学位。Digangi先生于 1985年至 1992年担任航
天业相关产品和系统开发工程师，并于 1992年开始转向汽车自动化行业，1992年
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）至1997年在BreedTechnologies担任设计项目工程师。自1997年8月起，Digangi先生加入ARC集团，目前为气体发生器设计部经理。
James Rose先生，发生剂研发部门首席研发工程师，美国籍。Rose先生 1977年于凯斯西储大学获得流体力学和热力学学士学位，1981年于美国天主教大学获得机械工程硕士学位。Rose先生1977年开始在Atlantic Research Corporation工作，在固体发生剂弹道表现领域积累了多年的丰富经验。Rose先生于1994年加入ARC集团前身的汽车气体发生器部门。1996年至2000年期间，Rose先生加入天合公司的汽车安全气囊发生剂生产部门，并于2001年回归ARC集团担任发生剂生产研发部门首席研发工程师。
Mark Turner先生，产品应用部经理，美国籍。Turner先生1985年于阿肯色大学获得机械工程科学学士学位。自1984年起，Turner先生在ARC集团及其前身的多个部门任职，包括军工部门发生剂流程工程师、气体发生器生产部工程经理，目前担任气体发生器设计部产品应用经理。Turner先生还曾被外派法国和意大利等地负责数个国防军工项目和气体发生器初创项目。
Brian Pitstick先生，研发总监。Pitstick先生 1986年于怀俄明大学获得机械工程学士学位，1999年于菲尼克斯大学获得工商管理硕士学位。Pitstick先生于 1986年至1990年先后在Universal Propulsion公司的研发部门及 Olin Rocket Research的火箭发动机和气体发生器部门担任工程师。1990年至2008年间，Pitstick先生在天合公司的汽车安全气囊气体发生器研发部门担任工程师，并作为首席工程师负责北美地区气体发生器设计和研发。2008年至 2011年间，Pitstick先生在 Northrop Grumman的供应链管理办公室担任分包项目经理。2011年至2015年间，Pitstick先生在 Nammo Talley公司的军用火箭发动机和能源部门管理团队担任产品线总监。
自 2015年 12月起，Pitstick先生加入 ARC集团担任研发总监，主要负责核心产品研发、应用研发和气体发生器标准实验室管理。
（2）ARC集团核心技术人员变动情况
截至本报告书签署日，ARC集团共有 46位工程技术和产品开发人员，尚未出现相关人员离职或提出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。
由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于员工自愿行为。ARC集团核心技术人员构成稳定，平均供职年限约为15年。
ARC集团与所有技术人员均签署了竞业禁止协议，不仅规定了员工在任职内所有与ARC集团业务相关的发明、发现、改进、作品或汇编资料均属于ARC集团的单独财产和商业秘密，且要求员工任职结束后一年内不得向竞争对手公司提供服务。
五、主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）标的公司以工厂交货方式销售汽车零部件收入：完成必要的质量检验工作，根据合同订单发出货物，收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。
（2）跨境销售汽车零部件收入：跨境销售采用DDP（税后交货）方式交付货物，完成必要的质量检验工作，根据合同订单发出货物，货物抵达指定目的港，收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的公司备考合并报表的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供银亿股份申请发行股份购买资产使用。除下述事项外，编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整反映了宁波昊圣 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的备考合并财务状况，以及2014年度、2015年度和2016年1-6月的备考合并经营成果和现金流量。
1、2016年香港昊圣支付489,207,390.16美元，完成收购 ARCAS AutomotiveGroup、ARC香港、ARC马其顿及该等公司之下属公司（以下合称ARC集团）。备考合并财务报表假设收购ARC集团事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成，即上述收购交易完成后的架构在 2014年 1月 1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以宁波昊圣2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务报表和ARC集团2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制：
（1）购买成本
在编制备考合并财务报表时，将支付的对价 489,207,390.16美元作为备考合并财务报表2014年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）ARC集团的各项资产、负债在假设购买日（2014年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2014年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括 ARC集团个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次收购可辨认净资产评估基准日（2016年 3月 31日）的评估值为基础调整确定2014年1月1日ARC集团各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注中所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2014年 1月 1日存在而于收购评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。宁波昊圣识别和确认的无形资产中，土地所有权、专利权及非专利技术、商标权的价值分别为 1,825,200.00美元、19,000,000.00美元和 22,000,000.00美元，该价值业经中联评估评估并出具评估报告（中联评报字[2016]第 1507号）。宁波昊圣以该评估价值为基准，考虑摊销等因素，将该等无形资产列示于报告期各期财务报表中。宁波昊圣未对除无形资产外的其他可辨认净资产进行评估，以账面价值作为公允价值。
（3）商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除宁波昊圣按交易完成后享有的 ARC集团于2016年3月31日的可辨认净资产公允价值份额后的差额332,121,346.98美元，确认为备考合并财务报表的商誉。
（4）无关利息费用
ARC集团前控股股东CAP-CON通过ARC AutomotiveGroup向银行申请借款，借款和主要利息费用计入 ARC Automotive Group账面，但借款和主要利息费用实际由CAP-CON直接偿还和支付，相应计入ARC Automotive Group的所有者权益。该等借款并未由ARC集团使用，主要利息费用未由 ARC Automotive Group承担，故在编制备考合并财务报表时予以剥离借款和利息费用，相应调整所有者权益，具体金额如下：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|会计年度|短期借款||财务费用||
||美元|折人民币|美元|折人民币|
|2014年|-80,000,000.00|-489,520,000.00|-10,642,451.63|-65,004,094.56|
|2015年|-79,200,000.00|-514,293,120.00|-5,354,182.85|-33,765,083.31|
|2016年1-6月|-|-|-2,768,847.72|-17,851,868.79|

（5）代收代付奖励款
CAP-CON于2016年完成ARC集团股权转让，并向ARC集团员工发放奖励款 30,007,250美元，由ARC集团代为支付给奖励对象，ARC集团于收到该款项时计入管理费用和资本公积。该款项与ARC集团正常生产经营不相关且具备偶发性，故在编制备考合并财务报表时予以剥离。
（6）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（7）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（四）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
宁波昊圣将香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARCAS AutomotiveGroup,、ARC Automotive Group、ARC美国、ARC香港、ARC马其顿、ARC墨西哥、ARC/Asia、ARC西安等共11家子公司纳入备考合并财务报表范围。
2、合并范围变化情况
（1）合并范围增加
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|2015年度：|||||
|开曼昊圣|设立|2015年11月23日|100万美元|100.00%|
|美国昊圣|设立|2015年12月15日|100美元|100.00%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|2014年度：|||||
|香港昊圣|设立|2014年4月7日|100万港币|100.00%|

（2）合并范围减少
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|处置当期期初至处置日净利润|
|2015年度：|||||
|ARC Automotive Italia Srl|注销|2015年5月|0.00|466,455.26|

（五）资产转移剥离调整
报告期内，标的公司未发生大额的资产转移剥离调整。
（六）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）前次交易基本情况
1、前次交易背景及原因
近年来公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。
2015年8月6日，银亿集团及其他约9家潜在购买方收到CAP-CON全球竞价出售 ARC集团相关资产的第一轮非约束性报价邀请函。由于第一轮非约束性报价为交易的初步阶段，交易的后续进展尚具有较大不确定性，银亿集团直接按照交易对方提出的时间要求于8月21日递交了第一轮非约束性报价。
2015年 9月上旬，鉴于银亿集团将有望入围第二轮竞标，经与上市公司协商，拟由上市公司进行收购。2015年 9月 11日，上市公司因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。
2015年 9月 24日，银亿集团正式收到 CAP-CON发出的第二轮报价邀请，并
得知同时进入第二轮报价的包括另外约4家潜在买方。为增加交易确定性、保护上
市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）约能力证明以增加资产出售方对交易确定性的预期，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或其关联方向 CAP-CON收购 ARC集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其关联方以发行股份方式购买ARC集团。
2、前次交易过程、竞价过程及结果
2015年8月21日，银亿集团向前次交易卖方提交了第一轮非约束性报价，报价为446,000,000.00美元。2015年10月16日，银亿集团提交第二轮非约束性报价，维持第一轮非约束性报价价格。同年10月26日，银亿集团提交约束性报价，维持第一轮和第二轮非约束性报价价格。
2015年 11月 9日，银亿控股通过其间接全资子公司宁波昊圣之子公司香港昊圣与CAP-CON签订关于收购ARC集团资产的股权收购协议，协议中约定ARC集团相关资产的估值作价为446,000,000.00美元，维持前期非约束性阶段报价价格。
2016年 2月 5日，依照香港昊圣与 CAP-CON签订关于收购 ARC集团资产的股权收购协议，根据交割日 ARC集团溢余现金等价款调整项，确认并支付交割日的交易价款 491,202,548.00美元。根据交割审计的结果进行相关估值调整后，经交易双方协商，香港昊圣收到交易共管账户退款 1,995,157.84美元，最终确认的交易对价为489,207,390.16美元。
上述前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。
3、前次交易的成本
前次交易中，除香港昊圣已支付交易价款 489,207,390.16美元外，前次交易成本由如下两部分构成：
（1）前次交易的相关资金成本
为完成前次交易，2016年2月5日前西藏银亿通过间接全资子公司香港昊圣累计向交易对方支付交易价款 491,202,548.00美元。其中，西藏银亿以自有资金及自筹资金支付 22.27亿元人民币，其余部分已由西藏银亿间接子公司开曼昊圣向 CAP-CON借款152,968,933.18美元支付，而根据西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣签订的《借款利息承担协议书》，借款由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资后予以全部偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。因此，前次交易的交易价款最终全部由西藏银亿通过自有资金及自筹资金支付并承担相应利息费用。
2016年3月，西藏银亿通过向股东银亿控股借款的方式向宁波昊圣出资，宁波昊圣收到出资款后通过香港昊圣分两次偿还了开曼昊圣向 CAP-CON借款的本金和利息，借款期间的利息费用总计为 3,028,126.87美元，按照偿还借款本金和利息时实际发生的美元兑人民币汇率分别折算，前述借款部分的利息费用为1,966.56万元。
综合考虑银亿控股及上市公司分别的实际融资成本，充分保护上市公司中小股东利益，交易双方商定以年息8%为基础计算相关方资金成本。预计本次交易于 2017年3月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日，以前次交易交割日2016年2月5日当日人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元折算，资金成本为29,943.58万元。
（2）前次交易相关费用
前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易保险费用等，合计支付1,073.90万美元，以相关交易费用支付时实际发生的美元兑人民币汇率分别折算，为7,039.55万元。
综上，以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的美元兑人民币汇率分别折算，前次交易中上述两项成本合计约 36,983.13万元，前次交易对价及成本合计为357,481.91万元。
（3）前次交易成本承担方
前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资金成本中的 14,900.00万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相关费用共计22,083.13万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。
4、前次交易对方CAP-CON基本情况
前次交易对方 CAP-CON公司为前次交易完成前 ARC集团相关资产的原有股
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Cap-Con Automotive Technologies Ltd.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|百慕大群岛|
|主要注册地点|Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda|
|注册资本|130股，每股面值1.00美元|
|股东|Cap-Con Automotive Technologies Group, Ltd.|
|注册编号|47010|
|成立日期|2012年10月18日|
|营业期限|无要求|
|经营范围|无限制|

（二）前次交易履行的主要法律手续
宁波昊圣向CAP-CON收购ARC集团资产时履行了以下主要法律手续：
1、2015年10月28日，国家发改委出具对宁波昊圣收购ARC集团的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]146号），对该次收购予以确认。
2、2015年11月4日，宁波市商务委员会签发针对宁波昊圣收购ARC集团的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201500234号）。2015年12月16日，根据约定的投资款，宁波市商务委员会换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201500294号）。
3、宁波昊圣通过其子公司香港昊圣与CAP-CON签订关于收购ARC集团资产的股权收购协议。同日，宁波昊圣通过其子公司香港昊圣同CAP-CON签订关于收购ARC集团资产的保证金托管协议并支付股权收购保证金。
4、2015年12月10日，国家发改委出具对宁波昊圣收购ARC集团的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]451号）。
5、2015年12月17日，美国反垄断申请等候期满，美国反垄断申请获得通过。
6、2015年12月28日，获得马其顿政府机关集中申报备案审批。
7、2016年1月20日，中国商务部反垄断局对该次收购的反垄断申请出具《不
实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第23号），对该次收购项目不实施进
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一步审查，可以实施集中。
8、2016年2月5日，宁波昊圣与CAP-CON确认了交割日的交易价款为
491,202,548.00美元，并由宁波昊圣子公司香港昊圣以自有资金支付 338,233,614.82美元（含前期已支付的股权收购保证金）及由开曼昊圣向CAP-CON借款
152,968,933.18美元的方式，向CAP-CON支付了该交易价款，且双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了收购的交割手续。
9、2016年 2月 5日，就西藏银亿间接全资子公司开曼昊圣向 CAP-CON的相关借款，西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣签订了《借款利息承担协议书》。
该协议书约定，借款将由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出资后予以全部偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。同时，根据借款协议的约定，开曼昊圣将美国昊圣、 ARC香港及 ARC马其顿100%股权及其直接和间接持有的本次交易范围内的全部资产质押给CAP-CON作为借款的担保。
10、2016年3月1日，西藏银亿出具承诺：“ARC Automotive,Inc.、Glorious Rich Investment,Inc.、ARC/Asia,Inc.、ARCAS Automotive Group,LLC、ARC Automotive Group,Inc.、ARC Automotive Asia,Limited、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELIlinden的100%股权及ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. deC.V.的99.97%股权于2016年2月5日因开曼昊圣对CAP-CON的152,968,933.18美元借款被全部质押给了CAP-CON。西藏银亿承诺，开曼昊圣预计 2016年 3月 31日前归还前述借款并解除上述公司的股权质押。”
11、2016年3月17日和3月31日，西藏银亿通过向股东银亿控股借款的方式向宁波昊圣出资，宁波昊圣收到出资款后通过香港昊圣分两次偿还了开曼昊圣 152,968,933.18美元借款的本金和利息费用。上述借款及利息的承担方均为西藏银亿及其股东银亿控股，不存在由上市公司承担并进而导致本次重组作价与交易对方支付的前次交易价款存在严重偏差的情况，不存在损害上市公司利益的情形。同时，开曼昊圣质押给CAP-CON作为借款担保的股权全部解除质押。
七、标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。截
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）至本报告书签署日，标的公司不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
八、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买宁波昊圣100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由宁波昊圣享有和承担的债权债务在交割日后仍然由宁波昊圣享有和承担。
九、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
交易标的的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
十、ARC集团原董事和高级管理人员的安排
宁波昊圣收购 ARC集团相关资产后，原股东不再享有 ARC集团的股东权益，因此ARC集团的原有董事中除原首席执行官AliEl-Haj先生继续留任董事会董事外，原股东委派的其他相关人员已全部离职。本次交易完成后银亿股份将根据 ARC集团的公司章程规定选出其他董事。
ARC集团原有高级管理人员中原首席执行官AliEl-Haj先生不再继续担任首席执行官职务，但仍留任董事会董事，原副总裁 Michael Goodin先生将晋升为首席执行官。其他高级管理人员未有因本次交易而离职的情况。
ARC集团作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次交易后 ARC集团继续存续，主要高级管理人员继续留任，因此，原董事会成员离职不会对 ARC集团经营产生重大不利影响。
十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，交易标的不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为西藏银亿。本次发行采取向西藏银亿非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
三、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016年3月2日）。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：26.88元/股、22.46元/股、19.70元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，即为19.70元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.73元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了权益分派方案，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
2015年11月13日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份购买资产股份发行价格调整为5.91元/股。
除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
四、发行数量
本次交易标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为284,516.14万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格5.91元/股计算，本次拟向交易对方西藏银亿发行股份数量为481,414,795万股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
五、锁定期
本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少 6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
六、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（7）调价机制的合理性
交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A股市场2015年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
七、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|2,483,790.34|2,471,598.00|2,918,208.19|2,917,379.82|
|归属于母公司所有者权益合计|542,120.71|515,952.05|809,426.99|750,740.67|
|营业收入|351,152.45|845,946.04|463,711.41|1,035,143.93|
|利润总额|45,976.16|66,070.52|51,638.88|79,483.86|
|归属于母公司所有者的净利润|26,176.96|52,711.71|27,110.88|59,304.71|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|16,976.05|20,580.61|17,933.36|29,135.42|
|资产负债率（%）（合并口径）|77.10|78.06|70.70|72.66|
|毛利率（%）|31.59|22.06|29.04|21.94|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.20|0.09|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.06|0.10|

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；
有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示”之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
九、对上市公司股权结构的影响
截至2016年6月30日，公司总股本为2,577,015,600股，本次交易向交易对方
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行股份数量为 481,414,795股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||新增股份||本次交易后||
|股东名称|||||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|银亿控股|1,464,072,354|56.81%|-|-|1,464,072,354|47.87%|
|西藏银亿|-|-|481,414,795|100.00%|481,414,795|15.74%|
|熊基凯|240,000,000|9.31%|-|-|240,000,000|7.85%|
|其他股东|872,943,246|33.87%|-|-|872,943,246|28.54%|
|合计|2,577,015,600|100.00%|481,414,795|100.00%|3,058,430,395|100.00%|

本次交易后公司股本将增至不超过3,058,430,395股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中联评估进行评估。中联评估以2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法两种方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1515号）。
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估方法的选择
本次评估对象为宁波昊圣100%股权，评估基准日为2016年6月30日。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
被评估单位母公司并无主营业务收入，公司的主要业务是通过持股香港昊圣经营管理ARC集团。本次评估目的是反映宁波昊圣所有者权益于评估基准日的市场价值，为银亿股份拟发行股份收购宁波昊圣100%股权之经济行为提供价值参考依据。评估目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，对宁波昊圣采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为宁波昊圣全部股东权益价值的参考依据。
综上，本次对宁波昊圣100%股权价值的评估选用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）除评估报告中已有揭示以外，被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭示的，假设企业在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（11）评估对象现有经营场所以租赁方式获得的，本次评估假设评估对象在产能扩大、现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋租赁合同到期后能够顺利签订新的合同，且租赁单价根据市场情况保持稳定增长；本次评估未考虑租约到期后如不能顺利签订后续合同对生产经营造成的或有影响；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（13）基于ARCAS Automotive Group2015年税收报告，以及美国税法对于经营亏损弥补年限规定，被评估单位历史上利用墨西哥工厂作为保税加工出口工厂，生产的产品大部分在北美销售，其生产的产品终端利润主要弥补北美历史亏损；加工收入在墨西哥缴纳当地所得税。在北美累计亏损全部弥补后，被评估单位各主要经营实体将按产品市场价销售，并在所在地缴纳企业所得税；
（14）本次评估范围内的ARC马其顿于2016年投产，目前尚未取得百利得的相关采购商认证。ARC集团管理层承诺，将在2017年底前取得相关认证。根据 ARC集团管理层预测，在2016年7月至2017年间ARC马其顿将生产不需要相关认证
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的产品；自2018年起取得百利得的相关采购商认证后，将主要生产向百利得罗马尼亚工厂供货的产品。本次评估未考虑2017年底前未能取得相关认证对 ARC马其顿工厂的影响；
（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（17）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、资产基础法的评估结论
中联评估对宁波昊圣纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值 361,501.00万元，评估值 361,501.01万元，评估增值 0.01万元。
负债账面价值91,884.86万元，评估值91,884.86万元，评估无增减值。净资产账面价值269,616.13万元，评估值269,616.14万元，评估增值0.01万元。详见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|100,524.53|100,524.54|0.01|-|
|非流动资产|260,976.47|260,976.47|-|-|
|其中：长期股权投资|260,976.47|260,976.47|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|其中：设备|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：其他无形资产|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|361,501.00|361,501.01|0.01|-|
|流动负债|91,884.86|91,884.86|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|负债总计|91,884.86|91,884.86|-|-|
|净资产（所有者权益）|269,616.13|269,616.14|0.01|-|

2、市场法的评估结论
采用市场法评估，宁波昊圣在评估基准日2016年6月30日的净资产账面价值 269,616.13万元，评估值291,635.90万元，评估增值22,019.77万元，增值率8.17%。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、两种评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值 291,635.90万元，比资产基础法（核心经营资产采用收益法）测算得出的股东全部权益价值 269,616.14万元高 22,019.76万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）被评估单位虽然采用资产基础法评估，但由于其主要资产为长期股权投资，其核心的长期股权投资所采用的评估方法为收益法，故其评估价值是立足于企业本身的获利能力来预测的企业价值；
（2）市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定被评估单位的企业价值。
两种方法是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场价格表现，但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。故两种方法的评估结果会产生差异。
2、选取资产基础法作为最终评估结果的原因
宁波昊圣的主要业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC集团，在母公司层面无主营业务收入。由于 ARC集团是设立在美国的全球化集团，研发及销售运营中心位于美国，生产厂分布在美国、墨西哥、马其顿、中国等四个国家。
宁波昊圣以长期股权投资为主，本次评估对其长期股权投资中的核心资产采用收益法。收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分
析后，结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多因素后的价
值判断，评估结果更接近于企业内在价值。因此，对宁波昊圣的资产基础法评估结
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）论实际上是基于对其核心资产的收益法评估确认的。而市场法是参照同行业上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。
经过分析和比较，结合本次评估目的是为银亿股份拟发行股份收购宁波昊圣股权提供价值参考依据，中联评估认为选择基于对核心资产以收益法评估的资产基础法的评估结果能比较客观、合理地反映宁波昊圣在评估基准日的市场价值。故最终以资产基础法的评估结果确定宁波昊圣的股东全部权益价值为269,616.14万元。
二、标的资产评估的具体情况
（一）资产基础法的评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
采用重置成本法评估，主要包括：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
包括银行存款和其他货币资金，货币资金的币种均为人民币，以核实后账面值作为评估值。
货币资金账面值为900,647,518.35元，其中银行存款647,518.35元，其他货币资金900,000,000.00元。
银行存款评估值为647,518.35元，其他货币资金评估值为900,000,000.00元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额5,822.00元。为1笔应收子公司香港昊圣的代垫款项。
其他应收款评估值为5,822.00元。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）应收利息
应收利息账面值5,671,978.02元，为存于工商银行宁波市分行的半年期定期存款计提的利息。
应收利息评估值5,671,978.02元。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值98,920,000.00元，为被评估单位购买的工商银行宁波市分行的理财产品。
其他流动资产评估值98,920,000.00元。
2、长期投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有1项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例（%）|投资成本|账面价值|
|香港昊圣|2014/4|100|321,902.26|320,164.42|
|减：长期股权投资减值准备|-|-|-|59,187.95|
|长期股权投资账面净额|-|-|321,902.26|260,976.47|

宁波昊圣下属子公司投资账面价值的情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长投层级|被投资单位名称|投资日期|直接/间接持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|一级|香港昊圣|2014/4|100|321,902.26|320,164.42|
|二级|开曼昊圣|2015/12|100|663.12|0.00|
|三级|美国昊圣|2015/12|100|183,612.21|183,612.21|
|四级|ARCASAutomotiveGroup|2012/11|100|183,612.21|183,612.21|
|三级|ARC香港|2013/01|100|105,431.04|105,431.04|
|四级|ARC西安|2004/10|60|26,239.66|26,239.66|
|三级|ARC马其顿|2014/07|100|41,991.15|41,991.15|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长投层级|被投资单位名称|投资日期|直接/间接持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-|59,187.95|
|长期股权投资账面净额||-|-|321,902.26|260,976.47|

（2）评估方法
本次评估，由于被评估单位主营业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC集团，香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC香港为各层级控股公司，并无主营业务收入，其主要核心资产是 ARCAS AutomotiveGroup、ARC西安和 ARC马其顿，评估人员对各层级被投资单位的整体资产进行评估，以各层级单位对被投资单位的持股比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值确定评估值。
对于被评估单位主要核心资产 ARCAS AutomotiveGroup、ARC西安和ARC马其顿则分别采用收益法进行评估，关于对上述核心资产评估的具体情况，参见本节“三、对核心资产采用收益法的评估情况”。
（3）评估结果
按照上述方法，宁波昊圣长期股权投资的投资成本 3,219,022,579.61元、账面价值 3,201,644,201.26元，长期股权投资减值准备 591,879,541.64元，账面净额2,609,764,659.62，评估值2,609,764,659.62元，评估无增减值。具体评估结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长投层级|被投资单位名称|直接/间接持股比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|评估方法|
|一级|香港昊圣|100|320,164.42|260,976.47|-18.09|资产基础法|
|二级|开曼昊圣|100|0.00|-64,766.83|-|资产基础法|
|三级|美国昊圣|100|183,612.21|77,852.57|-57.60|资产基础法|
|四级|ARCASAutomotiveGroup|100|183,612.21|77,852.57|-57.00|收益法|
|三级|ARC香港|100|105,431.04|155,197.49|47.20|资产基础法|
|四级|ARC西安|60|26,239.66|155,094.30|491.07|收益法|
|三级|ARC马其顿|100|41,991.15|33,593.91|-20.89|收益法|
|减：长期股权投资减值准备|||59,187.95|-|-||
|长期股权投资账面净额|||260,976.47|260,976.47|-||

3、负债
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估范围内的负债均为流动负债，包括短期借款、应付利息和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为135,135,135.14美元，为向工商银行宁波市分行借入的半年期美元借款。短期借款评估值以核实后的外币金额乘以基准日美元汇率确定评估值为896,108,108.14元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面值 1,905,405.41元，为美元短期借款借款日汇率与实际还款日汇率差异形成的汇兑损失。截止评估报告出具日，该笔美元借款被评估单位已到期归还。故基准日后存在实际的支付义务，以核实后的账面值确定评估值。
（3）应付利息
应付利息账面值4,277,811.18元，核算内容是为半年期135,135,135.14美元借款计提的自2016年2月4日至评估基准日2016年6月30日的利息。
应付利息评估值为4,277,811.18元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为16,557,319.12元。主要为应付银亿集团、西藏银亿、银亿控股等关联方往来款。
其他应付款评估值为16,557,319.12元。
（二）市场法的评估情况
1、市场法概述及评估思路
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。
评估对象所处行业为汽车零部件行业，同行业中A股上市公司较多，评估人员能够在公开媒体上收集到较全面的上市公司披露的财务数据及相关信息，故本次采用上市公司比较法进行评估，即将估价对象与同行业可比上市公司进行比较，对这些交易案例中的可比公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①可比公司从事的行业或其主营业务与汽车零配件相关；
②企业业务结构和经营模式类似；
③可比公司收入规模、资产规模、盈利能力、发展能力、营运能力、偿付能力主要的财务指标尽可能与评估对象接近；
④可比公司必须有至少两年以上的上市历史。
（2）可比指标体系的建立
本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比指标：a、盈利能力：毛利率、净利率、净资产收益率；b、发展能力：营业收入增长率、营业利润增长率、总资产增长率；c、营运能力：应收账款周转率、存货周转率；d、偿付能力：流动比率、速动比率。
各指标的计算公式如下：
①毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入×100%
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②净利率=净利润／营业收入×100%
③净资产收益率＝净利润/平均净资产×100%
④营业收入增长率（同比增长率）＝（本期营业收入-上年同期营业收入）/上年同期营业收入×100%
⑤营业利润增长率（同比增长率）=（本期营业利润-上年同期营业利润）/上年同期营业利润×100%
⑥总资产（同比增长率）=（本期总资产-上年同期总资产）/上年同期总资产×100%
⑦应收账款周转率=营业收入／[（期初应收帐款净额+期末应收帐款净额）／2]
⑧存货周转率＝营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
⑨流动比率＝流动资产／流动负债
⑩速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
（3）价值比率的选定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。另外，价值比率还存在“口径”问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
根据汽车零配件行业特性，评估人员在确定价值比率时综合考虑了盈利能力、融资结构以及折旧销摊政策等因素。为了既可以减少资本结构、所得税率的影响，又可以最大限度地减少不同企业折旧及摊销政策可能带来的影响，本次评估最终选取了企业价值/息税折旧及摊销前利润作为本次市场法评估的价值比率。
（4）比较步骤
本次市场法评估分为8个步骤：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①计算被评估单位和可比公司的指标值：毛利率、净利率、净资产收益率、营业收入增长率、营业利润增长率、总资产增长率、应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率。
②对上述指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于100。
打分规则：对于盈利能力指标、发展能力指标、营运能力指标及偿付能力指标，评估人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额进行加、减分值；计算出各可比公司的价值比率修正系数。
③各可比公司的价值比率修正系数分别乘以各可比公司的 EBITDA价值比率，得出被评估单位对应各可比公司的调整EBITDA价值比率；
④将可比公司调整EBITDA价值比率进行平均得到被评估单位的EBITDA价值比率；
⑤根据被评估单位的EBITDA价值比率乘以EBITDA得出被评估单位企业价值EV（剔除货币资金）；
⑥确定流动性折扣，本次中联评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣；
⑦计算股东全部权益价值
股东全部权益价值=（企业价值-净负债）×（1-流动性折扣）
其中：净负债=短期付息债务+长期付息债务-现金和现金等价物；
⑧计算归属于母公司股东权益价值
归属于母公司股东权益价值=股东全部权益价值×归属于母公司股东权益比例。
2、评估过程
（1）可比公司的选择
通过 Wind数据查询和筛选，中联评估选择了23家汽车零部件行业可比上市公司，其基本信息如下表所示：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|上市日期|EV/EBITDA价值比率|
|1|000030.SZ|富奥股份|1993年9月29日|12.75|
|2|000559.SZ|万向钱潮|1994年1月10日|24.56|
|3|000700.SZ|模塑科技|1997年2月28日|14.81|
|4|000980.SZ|金马股份|2000年6月16日|30.42|
|5|001696.SZ|宗申动力|1997年3月6日|19.68|
|6|002048.SZ|宁波华翔|2005年6月3日|11.24|
|7|002085.SZ|万丰奥威|2006年11月28日|19.60|
|8|002101.SZ|广东鸿图|2006年12月29日|16.74|
|9|002126.SZ|银轮股份|2007年4月18日|17.91|
|10|002283.SZ|天润曲轴|2009年8月21日|25.88|
|11|002284.SZ|亚太股份|2009年8月28日|48.19|
|12|002355.SZ|兴民智通|2010年2月9日|66.80|
|13|002363.SZ|隆基机械|2010年3月5日|27.23|
|14|002434.SZ|万里扬|2010年6月18日|35.77|
|15|002454.SZ|松芝股份|2010年7月20日|16.93|
|16|002472.SZ|双环传动|2010年9月10日|26.00|
|17|002536.SZ|西泵股份|2011年1月11日|24.65|
|18|002593.SZ|日上集团|2011年6月28日|37.45|
|19|002703.SZ|浙江世宝|2012年11月2日|61.08|
|20|002725.SZ|跃岭股份|2014年1月29日|35.10|
|21|600699.SH|均胜电子|1993年12月6日|31.27|
|22|601311.SH|骆驼股份|2011年6月2日|18.64|
|23|601799.SH|星宇股份|2011年2月1日|24.99|

（2）评估计算过程
①价值比率的计算
根据各项可比指标的内涵，本次评估对各可比公司及被评估单位的财务数据进行了计算，列出可比公司盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力等四项财务能力下的 10项指标，以被评估单位为标准进行对比调整，计算价值比率修正系数，然后乘以可比案例中对应的企业倍数（EV/EBITDA）得到各可比案例调整后的企业倍数，对各企业倍数求平均得到被评估企业的企业倍数，见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比上市公司|基准企业倍数（EV/EBITDA）|修正系数|修正企业倍数（EV/EBITDA）|
|1|富奥股份|12.75|0.9757|12.44|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比上市公司|基准企业倍数（EV/EBITDA）|修正系数|修正企业倍数（EV/EBITDA）|
|2|万向钱潮|24.56|1.0252|25.18|
|3|模塑科技|14.81|1.0644|15.76|
|4|金马股份|30.42|1.0478|31.87|
|5|宗申动力|19.68|0.9902|19.49|
|6|宁波华翔|11.24|0.9851|11.08|
|7|万丰奥威|19.60|0.9659|18.93|
|8|广东鸿图|16.74|0.9994|16.73|
|9|银轮股份|17.91|1.0253|18.36|
|10|天润曲轴|25.88|1.0988|28.43|
|11|亚太股份|48.19|1.0299|49.63|
|12|兴民智通|66.80|1.0956|73.18|
|13|隆基机械|27.23|1.0175|27.71|
|14|万里扬|35.77|0.9867|35.29|
|15|松芝股份|16.93|1.0078|17.07|
|16|双环传动|26.00|1.0301|26.78|
|17|西泵股份|24.65|1.0606|26.14|
|18|日上集团|37.45|1.1031|41.32|
|19|浙江世宝|61.08|1.0054|61.41|
|20|跃岭股份|35.10|1.0226|35.89|
|21|均胜电子|31.27|0.9327|29.17|
|22|骆驼股份|18.64|0.9742|18.16|
|23|星宇股份|24.99|0.9674|24.18|
|平均值||||28.88|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正企业倍数（EV/EBITDA）的平均值进行评估，企业倍数（EV/EBITDA）均值为28.88。
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估单位为非上市公司，因此需考虑流动性折扣。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。通过 Wind资讯金融终端收集行业近年所有上市汽车零部件公司，分别计算上市后30日
均价、60日均价、90日均价、120日均价，求出对应流动性折扣37.12%。
②计算企业股东全部权益价值
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上述各过程所得到的评估参数，按照评估对象 2015年实现的EBITDA，估算得出企业股东全部权益评估结果：
I评估对象的 EBITDA
EBITDA（2015年）=利润总额+折旧摊销+利息
=13,413.34+9,895.46+429.49
=23,738.29万元
II股东全部权益价值计算
股东全部权益价值=（企业价值-净负债）×（1-流动性折扣）
其中：净负债=短期付息债务+长期付息债务-现金和现金等价物
被评估单位2015年EBITDA为23,738.29万元，根据上述过程确定的被评估单位的 EV/EBITDA为28.88，根据经审计的财务报表显示，评估基准日净负债为 -30,976.43万元。流动性折扣为37.12%。计算可得股东全部权益价值E：
E=（EBITDA×EV/EBITDA–净负债）×（1-流动性折扣）
=（23,738.29×28.88+30,976.43）×（1-37.12%）
=450,523.05万元
③计算归属于母公司股东权益价值
在评估基准日，被评估单位合并报表范围内控股子公司 ARC西安存在少数股东权益，北方特种能源集团有限公司持有 ARC西安40%股权，股东全部权益价值减去少数股东权益价值后得出归属于母公司股东权益价值。
本次评估通过计算ARC西安EBITDA（2015年）占被评估单位EBITDA（2015年）的比例及小股东持股比例，计算得出少数股东权益占比为35.27%，故：
归属于母公司股东权益价值=股东全部权益价值×（1-35.27%）
=450,523.05×（1-35.27%）
=291,635.90万元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、对核心资产采用收益法的评估情况
根据中联评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目长期股权投资之ARCAS Automotive Group,LLC资产评估说明》（中联评报字[2016]第 1515号）、《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目长期股权投资之艾尔希庆华(西安)汽车有限公司资产评估说明》（中联评报字[2016]第 1515号）和《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目长期股权投资之 ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELIlinden资产评估说明》（中联评报字[2016]第 1515号），评估机构对宁波昊圣长期投资的三个核心资产选取收益法分别进行了评估。
（一）评估方法的选择及评估假设
1、评估方法的选择
对宁波昊圣核心资产 ARCAS AutomotiveGroup、ARC西安及 ARC马其顿的评估按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算各自的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性、可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、收益法评估一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（4）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
（6）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（11）评估对象现有经营场所多数以租赁方式获得，假设评估对象在产能扩大、现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋租赁合同到期后能够顺利签订新的合同，且租赁单价根据市场情况保持稳定增长；本次评估未考虑租约到期后如不能顺利签订后续合同对生产经营造成的或有影响；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（14）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估模型及关键指标
1、评估基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：合并报表范围内企业（以下简称并表企业）股东全部权益价值；
B：并表企业价值；
D：并表企业付息债务价值；
BPC
i（2）
式中：
P：并表企业的经营性资产价值；
ΣC：并表企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
i
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：并表企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：并表企业永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：并表企业未来经营期；
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） CCCCC
i 1 2 3 4（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价 1
值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
3
C：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
4
2、收益指标
本次评估，使用并表企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税（6）
其中：
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（7）
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新（8）
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金（9）
其中：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项（10）
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业30天的年付现成本费用。
付现成本总额=销售成本+期间费用-折旧摊销（10-1）
存货周转率=销售成本/期末存货（10-2）
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项（10-3）
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项（10-4）
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）（10-5）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）（10-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（11）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（12）
式中：
W：并表企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（13）
W：并表企业的股权资本比率；
e
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） E
w
e
(ED)
（14）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
e
rr(kr )
e f e e f（15）
式中：
r：无风险报酬率；
f
k：股东期望报酬率；
e
kr
e m （16）
r：市场预期报酬率；
m
ε：并表企业的特性风险调整系数；
β：并表企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（17）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（18）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x（19）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） Cov(R ;R )
 X P
x

P
（20）
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
4、预测期的确定
（1）ARCAS Automotive Group
ARCAS Automotive Group已经正常运行，运营状况比较稳定，故收入预测期取5年1期，即2016年7月至2021年，2022年起收入保持稳定。由于所得税和固定资产折旧原因，经营性现金流至2030年起保持稳定，故经营性现金流的预测期至2030年。
（2）ARC西安
ARC西安已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年1期，即2016年7月至2021年，2022年起收入保持稳定。由于所得税和固定资产折旧原因，经营性现金流至2023年起保持稳定，故经营性现金流的预测期至2023年。
（3）ARC马其顿
ARC马其顿已经开始正常运行，故预测期取5年1期，即2016年7月至2021年，2022年起收入保持稳定。由于所得税和固定资产折旧原因，经营性现金流至2026年起保持稳定，故经营性现金流的预测期至 2026年。
5、收益期的确定
由于企业已正常运行，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
6、归属于母公司所有者权益评估值
归属于母公司所有者权益评估值=E-M
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）E：股东权益评估值
M：少数股东权益评估值
少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值（/少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。
（三）评估结论及其分析
1、评估结论
（1）ARCAS Automotive Group
采用现金流折现方法，ARCAS Automotive Group在评估基准日2016年6月30日的合并报表净资产为8,737.74万美元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为11,740.34万美元，评估增值3,002.60万美元，增值率34.36%。
（2）ARC西安
采用现金流折现方法，ARC西安在评估基准日 2016年6月30日的净资产账面价值为 47,505.28万元，评估后的股东全部权益价值为 258,490.50万元，评估增值 210,985.22万元，增值率444.13%。
（3）ARC马其顿
采用现金流折现方法，ARC马其顿在评估基准日2016年6月30日的净资产账面价值为1,136.41万美元，评估后的股东全部权益价值为5,009.28万美元，评估增值3,872.87万美元，增值率340.80%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估企业预测未来收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）全球领先的行业市场地位
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ARC集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，具有近20年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。根据ARC集团管理层测算，ARC集团2014年和2015年在全球气体发生器市场的占有率分别为8.11%和8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司。随着全球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场的布局，ARC集团有望保持或者进一步提升市场份额。
（2）ARC集团较强的经营优势
①覆盖全球的生产销售网络
ARC集团是最早专业生产气体发生器的企业。目前已将产品供应给奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商。
气体发生器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较为稳固。同时，ARC集团在北美、欧洲以及中国等地建有多个生产基地，凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，通过一级供应商间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。
②产品开发及技术研发能力
ARC集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了77项专利。
ARC集团技术优势之一在于其产品适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。另一技术优势是独特的混合技术和独有的推进剂配方。专有的推进剂技术使其推进剂的使用量比竞争对手低30-40%，从而降低了尺寸，燃烧效率也高达90%，高于多数竞争对手。
③品牌及质量优势
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）得益于 ARC集团的品牌知名度、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合，公司绝大多数主要客户自 ARC集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。
④行业及管理经验丰富的优秀管理团队
ARC集团核心管理层平均拥有超过 20年的行业经验，是一支管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队。
⑤中国市场规模持续增长
根据GIA数据统计和预测，2013年、2014年和2015年中国安全气囊总销量分别为 6,235万件、7,360.8万件和 8,609万件，年增长率分别为18.06%和16.96%；
至 2020年，中国安全气囊总销量将增至 1.49亿件，2015年至 2020年的年均复合增长率约为11.7%。按照气体发生器的产量计算，2013年、2014年和2015年ARC集团在中国销售的产品占中国市场的份额分别为9%、10%和11%，在中国的市场份额呈逐年增长趋势。
综上所述，收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象的品牌、行业地位、客户资源、营销网络、管理等带来的价值，因此评估结果较账面值增值较多。
（四）核心资产评估的具体情况
1、ARCAS Automotive Group
（1）特殊假设
基于 ARCAS Automotive Group2015年税收报告，以及美国税法对于经营亏损弥补年限规定，被评估单位历史上利用墨西哥工厂作为保税加工出口工厂，生产的产品大部分在北美销售，其生产的产品终端利润主要弥补北美历史亏损；加工收入在墨西哥缴纳当地所得税。在北美累计亏损全部弥补后，被评估单位各主要经营实体将按产品市场价销售，并在所在地缴纳企业所得税。
（2）净现金流量预测
①主营业务收入与成本预测
被评估单位2014年、2015年、2016年1-6月的主营业务收入分别为 14,751.73
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万美元、16,032.23万美元和 8,246.30万美元，2014年、2015年的收入增长率分别为14.06%和8.68%。其中：总部、诺克斯维尔、摩根敦、雷诺萨工厂的收入成本情况见下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工厂|项目名称|2014年|2015年|2016年1-6月|
|总部|营业收入|-|165.89|70.24|
||营业成本|127.89|59.43|104.31|
||毛利率|-|64%|-49%|
|诺克斯维尔|营业收入|3,919.78|3,900.01|2,090.51|
||营业成本|3,962.65|4,386.70|2,215.34|
||毛利率|-1%|-12%|-6%|
|摩根敦|营业收入|1,616.00|2,739.91|1,703.56|
||营业成本|1,431.56|2,547.57|1,817.51|
||毛利率|11%|7%|-7%|
|雷诺萨|营业收入|9,215.95|9,226.42|4,381.99|
||营业成本|8,039.63|7,751.06|3,790.09|
||毛利率|13%|16%|14%|
|主营业务收入合计||14,751.73|16,032.23|8,246.30|
|主营业务成本合计||13,561.73|14,744.77|7,927.26|
|毛利率||8%|8%|4%|

由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最重要的一环，为了控制安全气囊质量及保护效果，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与固定的安全气囊气体发生器生产商开展长期的业务关系。ARC集团的主要客户包括百利得、现代摩比斯、丰田合成、锦州锦恒、奥托立夫等汽车零部件一级供应商，获得的产品订单跨度一般在3年至5年，一些畅销车型的订单跨度更长一些。ARC集团管理层对未来收入预测情况如下：2016年和2017年的收入预测基本根据在手订单情况预测；2018年在手订单占收入预测的80%；由于一大部分的订单将于2018年结束，2019年后可延续车型及新车型目前多数已有意向订单，管理层根据各意向订单的预计金额乘以可实现概率确定预计收入。
根据GIA统计数据，2013年、2014年和2015年全球安全气囊销量分别为 2.94亿件、3.32亿件和3.72亿件，年增长率分别为12.83%和12.01%，高于同期乘用车的增速。同时GIA还预测，全球安全气囊销量在2020年将增至5.55亿件，2015年
至2020年的年均复合增长率为8.33%。按照气体发生器的产量计算，ARC集团全
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）球市场份额约为8%左右，随着ARC集团在马其顿的工厂投产，ARC集团在全球的市场份额将进一步扩大。ARC集团管理层预测ARCAS Automotive Group从2017年至2021年发生器产量增长率分别为8%、12%、9%、6%和4%，2022年起保持稳定。预测年度产品售价时，对已有订单的产品，销售价格根据订单确定，尚未签订订单的产品则由管理层根据历史售价的变动水平按每年降低0-3%测算，据此得出2017年至2021年收入增长率为5%、9%、8%、6%和3%，2022年起保持稳定。
另外，由于ARC集团在马其顿的工厂未能如期在2015年投产，ARCAS
Automotive Group的三家工厂和ARC西安工厂为保证合同的履行代为生产，由此产生了加班费和超额运费。截至评估基准日，ARC马其顿工厂已投产，加班费和超额运费的支付已逐渐下降。由于美国工厂的人工成本高企，特别是诺克斯维尔工厂因成立时间较早，员工老化，人工效率低，工厂一直处于亏损状态，直接导致 ARCAS Automotive Group亏损。针对此问题，ARC集团管理层计划于2016年下半年至2017年做出减员增效的调整。
目前 ARC集团总部发生的销售收入为零星样品收入，不确定性较大，故对其未来收入不做预测。根据ARC集团管理层的减员增效计划中对3家工厂的产能调整，预测期各工厂产品收入情况如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工厂|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|总部|营业收入|-|-|-|-|-|-|
||营业成本|-|-|-|-|-|-|
|诺克斯维尔|营业收入|2,000.47|2,606.98|1,642.00|1,592.74|1,560.88|1,529.66|
||营业成本|2,093.76|2,038.33|1,178.64|1,158.04|1,138.54|1,120.20|
||产量（万件）|231.05|340.00|270.00|270.00|270.00|270.00|
||毛利率|-5%|22%|28%|27%|27%|27%|
|摩根敦|营业收入|2,720.60|4,650.49|4,983.24|5,398.79|5,344.80|5,291.35|
||营业成本|2,708.29|4,236.22|4,477.11|4,845.70|4,763.15|4,684.37|
||产量（万件）|421.17|734.50|795.60|878.40|878.40|878.40|
||毛利率|0.5%|9%|10%|10%|11%|11%|
|雷诺萨|营业收入|5,630.89|12,259.45|14,702.37|15,951.84|17,352.84|18,239.69|
||营业成本|4,754.29|10,242.48|12,323.53|13,350.04|14,487.25|15,167.37|
||产量（万件）|479.53|1,116.40|1,387.10|1,525.81|1,678.39|1,779.09|
||毛利率|16%|16%|16%|16%|17%|17%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工厂|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|主营收入合计||10,351.96|19,516.92|21,327.61|22,943.36|24,258.52|25,060.70|
|营业成本合计||9,556.35|16,517.04|17,979.27|19,353.78|20,388.94|20,971.94|
|收入增长率||-|5%|9%|8%|6%|3%|
|产量合计||1,131.75|2,190.90|2,452.70|2,674.21|2,826.79|2,927.49|
|产量增长率||-|8%|12%|9%|6%|4%|

 ARCAS Automotive Group主营业务成本主要由原材料、人工工资、运费、固定资产折旧费、变动制造费用和固定制造费用等组成。通过对3家工厂历史成本及产品生产定额进行分析，并结合管理层的产线调整计划，对3家工厂的未来产品收入进行预测。
原材料、人工工资根据被评估单位提供的各产品的生产定额和未来产能测算；
运费根据企业历史运费占收入的比例预测；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；固定制造费用主要是租金及保险等；变动制造费用包括水电费、维修费、废品处理费及其他费用等。
诺克斯维尔工厂主营业务成本预测如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|原材料|1,151.70|1,306.34|720.21|699.00|678.43|658.48|658.48|
|运费|121.37|62.75|32.31|32.31|32.31|32.31|32.31|
|人工|601.59|337.94|176.24|178.03|179.86|179.86|179.86|
|变动制造费用|127.60|166.28|104.73|101.59|99.56|97.57|97.57|
|固定制造费用|17.69|35.57|26.13|26.13|26.13|26.13|26.13|
|折旧|53.37|103.52|102.73|105.15|106.71|110.57|112.50|
|其他|20.00|26.07|16.42|15.93|15.61|15.30|15.30|
|合计|2,093.33|2,038.47|1,178.78|1,158.14|1,138.62|1,120.22|1,122.15|

摩根敦工厂主营业务成本预测如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|原材料|1,343.01|2,276.90|2,395.65|2,566.72|2,492.16|2,419.84|2,419.84|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|运费|100.60|176.11|191.04|210.58|210.58|210.58|210.58|
|人工|803.67|974.75|1,053.06|1,166.07|1,166.07|1,166.07|1,166.07|
|变动制造费用|258.79|442.37|474.02|513.55|508.42|503.33|503.33|
|固定制造费用|6.45|6.45|6.45|6.45|6.45|6.45|6.45|
|折旧|169.12|314.83|308.60|329.90|327.49|326.60|332.36|
|其他|27.21|46.50|49.83|53.99|53.45|52.91|52.91|
|合计|2,708.86|4,237.92|4,478.67|4,847.26|4,764.62|4,685.79|4,691.55|

雷诺萨工厂主营业务成本预测如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|原材料|3,388.02|7,220.74|8,749.32|9,486.43|10,286.49|10,749.33|10,749.33|
|运费|301.50|656.41|787.21|854.11|929.13|976.61|976.61|
|人工|444.58|967.89|1,166.40|1,269.18|1,383.91|1,457.26|1,457.26|
|变动制造费用|316.82|689.78|827.23|897.53|976.35|1,026.25|1,026.25|
|固定制造费用|55.15|109.13|111.01|112.94|114.91|116.91|118.96|
|折旧|192.56|478.52|538.04|573.05|625.75|661.49|673.16|
|其他|56.31|122.59|147.02|159.52|173.53|182.40|182.40|
|合计|4,754.93|10,245.06|12,326.24|13,352.75|14,490.06|15,170.25|15,183.96|

②其他业务利润预测
ARCAS Automotive Group其他业务收入主要为从ARC西安收取的技术使用费、IT支持费和工程实施费等，无其他业务成本。2014年、2015年和2016年1-6月其他业务收入、成本及毛利率情况如下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年1-6月|
|其他业务收入：技术使用费收入|1,213.92|1,425.74|857.78|
|其他业务成本|-|-|-|
|毛利率|100%|100%|100%|

 ARCAS Automotive Group未来各年度的技术使用费收入按ARC西安支付金额确定。其他业务预测如下表：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|其他业务收入：技术使用费收入|827.57|1,749.78|1,937.69|2,133.69|2,313.14|2,504.14|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

③期间费用估算
I营业费用估算
ARCAS Automotive Group2014年、2015年和2016年1-6月的营业费用分别为308.31万美元、638.37万美元和756.31万美元。主要包括运费、销售人员工资、差旅费、招待费、会务费、户外服务费、办公费等。营业费用在2015年及2016年出现大幅上升，主要原因是由于马其顿的工厂未能如期投产而引发的加班费和航空运费。截止评估基准日，ARC马其顿工厂已投产，高额加班费和超额运费的支付已逐渐下降。评估人员预测2016年7-12月的运费仍根据2016年1-6月的水平预测；2017年后，随着ARC马其顿通过相关采购商认证，以及产线的产能达到设计目标，
ARCAS Automotive Group的三家工厂和ARC西安工厂超额运费也将逐步降低。其他营业费用根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测，估算未来各年度的营业费用。营业费用估算结果如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|运费|896.79|1,300.41|1,207.78|1,299.27|1,373.75|1,419.18|1,419.18|
|工资|21.89|48.16|52.97|58.27|64.10|64.10|64.10|
|差旅费|3.62|6.82|7.46|8.02|8.48|8.76|8.76|
|招待费|2.04|2.14|2.34|2.51|2.66|2.75|2.75|
|会务费|0.67|0.70|0.77|0.83|0.87|0.90|0.90|
|户外服务费|18.96|35.74|39.05|42.01|44.42|45.89|45.89|
|服务费|9.12|17.20|18.79|20.22|21.37|22.08|22.08|
|办公费|0.52|0.98|1.07|1.15|1.21|1.25|1.25|
|合计|953.60|1,412.14|1,330.22|1,432.28|1,516.87|1,564.91|1,564.91|

 II管理费用的估算
ARCAS Automotive Group2014年、2015年和2016年1-6月的管理费用分别为
1,611.77万美元、1,839.42万美元和998.92万美元。主要包括管理人员工资薪金、
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）户外服务费、专业咨询费用、招聘费、招待费、办公费、通信费、水电费、运费、保险费、固定资产折旧、房租、广告费、维修费、搬迁费及其他等。管理费用估算结果如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|工资|563.84|1,184.07|1,243.28|1,305.44|1,370.71|1,370.71|1,370.71|
|奖金|2.86|6.01|6.31|6.63|6.96|6.96|6.96|
|福利费|3.38|7.10|7.46|7.83|8.22|8.22|8.22|
|职工社会统筹金|4.73|5.72|6.01|6.31|6.62|6.62|6.62|
|差旅费|87.13|155.19|169.59|182.44|192.90|199.28|199.28|
|聘请中介机构费|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|户外服务费|24.08|45.40|49.61|53.37|56.42|58.29|58.29|
|服务费|67.31|126.90|138.68|149.18|157.73|162.95|162.95|
|专业咨询费用|7.41|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|审计费|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|
|招聘费|11.39|21.47|23.46|25.24|26.68|27.56|27.56|
|法律费|20.70|39.03|42.66|45.89|48.52|50.12|50.12|
|招待费|6.83|12.88|14.08|15.14|16.01|16.54|16.54|
|办公费|25.93|48.89|53.43|57.47|60.77|62.78|62.78|
|通信费|1.83|3.45|3.77|4.05|4.28|4.42|4.42|
|水电费|10.82|18.90|20.65|22.22|23.49|24.27|24.27|
|运费|15.05|23.20|25.35|27.27|28.83|29.78|29.78|
|快递费|1.72|2.67|2.92|3.14|3.32|3.43|3.43|
|召回险|-|96.28|105.22|113.19|119.68|123.63|123.63|
|财产险|51.73|107.61|113.91|120.21|128.01|132.66|137.31|
|折旧|15.88|31.86|31.86|31.86|31.86|31.86|31.86|
|房租|2.79|5.70|7.28|7.43|7.57|7.73|7.88|
|租赁费|15.78|32.50|33.48|34.48|35.51|36.58|37.68|
|广告费|0.94|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|会务费|1.41|2.65|2.90|3.12|3.30|3.41|3.41|
|捐赠|0.99|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|订阅费|-|2.13|2.33|2.51|2.65|2.74|2.74|
|维修费|12.43|23.44|25.61|27.55|29.13|30.10|30.10|
|专利费|7.01|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|搬迁费|3.57|6.43|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|其他|68.94|130.76|142.89|153.72|162.53|167.91|167.91|
|合计|1,099.49|2,260.34|2,402.79|2,535.75|2,661.80|2,698.63|2,704.53|

III财务费用的估算
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，ARCAS AutomotiveGroup经审计的合并报表账面无付息债务，主要财务费用为汇兑损失。本次评估中，企业产能持续扩大，至2021年一直有固定资产投入；短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务结构是符合公司经营目标的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则通过市场化的成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增的付息债务，以恢复基准日目标的短期债务结构。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。财务费用估算结果如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|利息支出|62.09|124.18|90.72|53.83|11.73|-|

 IV主营税金及附加的估算
ARCAS Automotive Group无主营税金及附加。
④折旧与摊销预测
I折旧预测
ARCAS Automotive Group的未来年度固定资产包括房屋建筑物、专用机器设备、车辆、其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
II摊销估算
因企业历史上主要研发支出已费用化，资产负债表中无形资产记录少量专利申请等费用支出。本次评估假定，基准日后企业继续将研发支出费用化。无形资产和长期待摊费用摊销金额维持对新增专利专有技术的登记费用，并在经营期内维持这一规模。按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
⑤追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出＋资产更新投资＋营运资金增加额
I扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2021年，自2022年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
II资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2021年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果如下表：
单位：万美元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||||2022至||2024年至||2030年|
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||||||
|||7-12月||||||||||||2023年||2029年||至永续|
|扩大性资本性支出|233.00||420.00||420.00||520.00||310.00||310.00||-||-||-||
|固定资产新建及更新支出|55.00||50.00||50.00||-||27.98||27.98||1,146.01||1,146.63||1,149.88||
|无形资产更新支出|-||14.02||14.02||43.08||43.08||43.08||43.08||43.08||43.08||
|资本性支出合计|288.00||484.02||484.02||563.08||381.06||381.06||1,189.08||1,189.71||1,192.96||

 III营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为30天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金＋期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下表：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至永续|
|收入合计|20,284|21,267|23,265|25,077|26,572|27,565|27,565|27,565|27,565|
|成本合计|17,485|16,521|17,984|19,358|20,393|20,976|20,998|20,998|20,998|
|完全成本|21,612|20,570|22,093|23,693|24,923|25,603|25,721|26,043|26,043|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|3,873|3,797|3,824|4,022|4,190|4,264|4,269|4,269|4,269|
|营业费用|1,710|1,412|1,330|1,432|1,517|1,565|1,565|1,565|1,565|
|管理费用|2,098|2,260|2,403|2,536|2,662|2,699|2,705|2,705|2,705|
|财务费用|65|124|91|54|12|-|-|-|-|
|所得税|254|252|285|313|339|363|454|776|776|
|折旧摊销|798|972|1,024|1,083|1,135|1,174|1,193|1,193|1,193|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|777|929|981|1,040|1,092|1,131|1,150|1,150|1,150|
|摊销|22|43|43|43|43|43|43|43|43|
|付现成本|20,814|19,598|21,069|22,610|23,788|24,430|24,528|24,850|24,850|
|最低现金保有量|1,734|1,633|1,756|1,884|1,982|2,036|2,044|2,071|2,071|
|存货|2,282|2,148|2,310|2,479|2,608|2,678|2,689|2,724|2,724|
|应收款项|3,969|4,161|4,552|4,907|5,199|5,394|5,394|5,394|5,394|
|应付款项|2,669|2,513|2,702|2,899|3,050|3,133|3,145|3,187|3,187|
|营运资本|5,316|5,430|5,916|6,370|6,739|6,975|6,981|7,002|7,002|
|营运资本增加额|2,570|114|486|454|369|236|6|21|-|

⑥净现金流量的预测结果
ARCAS Automotive Group的税项主要是企业所得税等，在美国的联邦税率为15%-35%，州税及地方税为4%-6.5%；在墨西哥的所得税率为30%，收取ARC西安的技术使用费在中国缴纳所得税，按技术收入的10%计缴所得税。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益等。对ARCAS Automotive Group2016年7月至2023年的净现金流量预测如下表：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|11,179.53|21,266.70|23,265.30|25,077.06|26,571.66|27,564.84|27,564.84|27,564.84|
|成本|9,557.42|16,521.34|17,983.58|19,358.09|20,393.25|20,976.25|20,997.66|20,997.66|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|953.60|1,412.14|1,330.22|1,432.28|1,516.87|1,564.91|1,564.91|1,564.91|
|管理费用|1,099.49|2,260.34|2,402.79|2,535.75|2,661.80|2,698.63|2,704.53|2,704.53|
|财务费用|62.09|124.18|90.72|53.83|11.73|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-493.08|948.70|1,457.98|1,697.10|1,988.01|2,325.05|2,297.73|2,297.73|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-493.08|948.70|1,457.98|1,697.10|1,988.01|2,325.05|2,297.73|2,297.73|
|减：所得税|119.86|252.03|285.48|312.58|338.93|363.35|454.24|775.61|
|净利润|-612.94|696.66|1,172.50|1,384.52|1,649.08|1,961.70|1,843.49|1,522.12|
|折旧摊销等|452.78|971.71|1,024.21|1,082.96|1,134.83|1,173.58|1,192.96|1,192.96|
|折旧|431.24|928.63|981.13|1,039.88|1,091.76|1,130.51|1,149.88|1,149.88|
|摊销|21.54|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|扣税后利息|62.09|124.18|90.72|53.83|9.73|-|-|-|
|追加资本|2,858.42|597.71|970.23|1,017.32|749.76|616.94|1,195.48|1,209.88|
|营运资金增加或回收|2,570.42|113.69|486.22|454.24|368.70|235.87|6.40|20.80|
|追加投资和资产更新|288.00|484.02|484.02|563.08|381.06|381.06|1,189.08|1,189.08|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-2,956.50|1,194.85|1,317.19|1,503.99|2,043.88|2,518.35|1,840.97|1,505.20|

对2024年以后经营期的净现金流预测结果如下表：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年至永续|
|收入|27,564.84|27,564.84|27,564.84|27,564.84|27,564.84|27,564.84|27,564.84|
|成本|20,997.66|20,997.66|20,997.66|20,997.66|20,997.66|20,997.66|20,997.66|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年至永续|
|营业费用|1,564.91|1,564.91|1,564.91|1,564.91|1,564.91|1,564.91|1,564.91|
|管理费用|2,704.53|2,704.53|2,704.53|2,704.53|2,704.53|2,704.53|2,704.53|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|2,297.73|
|减：所得税|775.61|775.61|775.61|775.61|775.61|775.61|775.61|
|净利润|1,522.12|1,522.12|1,522.12|1,522.12|1,522.12|1,522.12|1,522.12|
|折旧摊销等|1,192.96|1,192.96|1,192.96|1,192.96|1,192.96|1,192.96|1,192.96|
|折旧|1,149.88|1,149.88|1,149.88|1,149.88|1,149.88|1,149.88|1,149.88|
|摊销|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,192.96|
|营运资金增加或回收|-|-|-|-|-|-|-|
|追加投资和资产更新|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,189.71|1,192.96|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,525.37|1,525.37|1,525.37|1,525.37|1,525.37|1,525.37|1,522.12|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）权益资本价值预测
①折现率的确定
因本次重组交易主体上市公司在中国大陆，中联评估结合国内投资人的期望报酬和标的公司所在的税收、融资环境等确定折现率。
I无风险收益率r。参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下 f
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.03%。
f f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101119|国债1119|10|0.0397|
|2|101123|国债1123|50|0.0438|
|3|101124|国债1124|10|0.0360|
|4|101204|国债1204|10|0.0354|
|5|101206|国债1206|20|0.0407|
|6|101208|国债1208|50|0.0430|
|7|101209|国债1209|10|0.0339|
|8|101212|国债1212|30|0.0411|
|9|101213|国债1213|30|0.0416|
|10|101215|国债1215|10|0.0342|
|11|101218|国债1218|20|0.0414|
|12|101220|国债1220|50|0.0440|
|13|101221|国债1221|10|0.0358|
|14|101305|国债1305|10|0.0355|
|15|101309|国债1309|20|0.0403|
|16|101310|国债1310|50|0.0428|
|17|101311|国债1311|10|0.0341|
|18|101316|国债1316|20|0.0437|
|19|101318|国债1318|10|0.0412|
|20|101319|国债1319|30|0.0482|
|21|101324|国债1324|50|0.0538|
|22|101325|国债1325|30|0.0511|
|23|101405|国债1405|10|0.0447|
|24|101409|国债1409|20|0.0483|
|25|101410|国债1410|50|0.0472|
|26|101412|国债1412|10|0.0404|
|27|101416|国债1416|30|0.0482|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|28|101417|国债1417|20|0.0468|
|29|101421|国债1421|10|0.0417|
|30|101425|国债1425|30|0.0435|
|31|101427|国债1427|50|0.0428|
|32|101429|国债1429|10|0.0381|
|33|101505|国债1505|10|0.0367|
|34|101508|国债1508|20|0.0413|
|35|101510|国债1510|50|0.0403|
|36|101516|国债1516|10|0.0354|
|37|101517|国债1517|30|0.0398|
|38|101521|国债1521|20|0.0377|
|39|101523|国债1523|10|0.0301|
|40|101525|国债1525|30|0.0377|
|41|101528|国债1528|50|0.0393|
|42|101604|国债1604|10|0.0287|
|43|101608|国债1608|30|0.0355|
|44|101610|国债1610|10|0.0292|
|45|101613|国债1613|50|0.0373|
|平均||||0.0403|

 II市场期望报酬率 r。一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.50%。
m
III值。首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以2013年6月至2016年6 e
月共150周的市场价格按照式（20）估算得到历史资产贝塔=1.0981，并由式（19） x
得到的调整资产贝塔=1.0647，并由式（18）得到的可比公司的无杠杆市场风险系 t
数β=0.9046，最后由式（17）得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值
u
β=0.9046。未来年度β如下表：
e e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|权益βe|1.1780|1.1053|1.0652|1.0013|0.9260|0.9046|

IV权益资本成本r。本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条
e
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终由式（16）得到评估对象基准日的权益资本成本r：
e
r=0.0403+0.9046×(0.1050-0.0403)+0.01=0.1088
e
未来年度 r如下表：
e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|权益资本成本re|0.1265|0.1218|0.1192|0.1151|0.1102|0.1088|

V评估对象基准日无付息债务。
VI由式（13）和式（14）计算得到基准日权益比率 W=1.0000；债务比率
e
W=0.000；未来年度的权益比率W与债务比率 W见下表：
d e d
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|权益比We|0.7679|0.7679|0.8192|0.8842|0.9723|1.0000|
|债务比Wd|0.2321|0.2321|0.1808|0.1158|0.0277|0.0000|

VII基准日的折现率r。基准日加权所得税率15.8%，将上述各值分别代入式（12）即得到基准日的折现率r：
r=r×W+r×W=0.1088
d d e e
ARCAS Automotive Group未来年度的加权所得税率如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至稳定年|
|加权所得税率|0.00%|26.57%|19.58%|18.42%|17.05%|15.63%|19.77%|33.76%|

各年债务成本（税后）计算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至稳定年|
|债务成本|0.0350|0.0257|0.0281|0.0286|0.0290|0.0295|0.0281|0.0232|

未来年度折现率 r如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折现率r|0.1053|0.0995|0.1027|0.1051|0.1080|0.1088|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②经营性资产价值
将得到的预期净现金量表4-16代入式（3），得到ARCAS Automotive Group的经营性资产价值为11,334.19万美元。
③非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2016年6月30日，ARCAS Automotive Group账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
本次评估，其他应收款中，应收关联方往来 1,036.29万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
其他非流动资产中，预付工程款32.51万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
应付账款中，应付设备款170.16万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
其他应付款中，应付关联方往来638.48万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
C=1,036.29+32.51-170.16-638.84=260.17（万美元）
2
本次评估中，哈特斯维尔的在建工程145.98万美元，在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。
C=145.98（万美元）
3
将上述各项代入式（4）得到ARCAS AutomotiveGroup基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑C=406.15（万美元）
i
④付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日无
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）付息债务。
⑤权益资本价值的确定
I企业价值
ARCAS Automotive Group企业价值为：
B=P+∑C=11,334.19+406.15=11,740.34（万美元）
i
II净资产价值
ARCAS Automotive Group的权益资本价值为
E=B-D=11,740.34-0.00=11,740.34(万美元)
III归属于母公司股东的权益资本价值
根据2016年6月30日审计后合并资产负债表计算，无少数股东权益。
归属于母公司权益资本价值=11,740.34-0.00=11,740.34（万美元）
2、ARC西安
（1）特殊假设
假设评估对象在未来预测期内的国内销售比例占销售总收入的60%，40%的国外销售部分根据海关的出口退税政策，出口产品的原材料进口免征关税及增值税。
（2）净现金流量预测
①主营业务收入与成本预测
ARC西安2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的主营业务收入分别为 56,535.36万元、71,838.72万元、88,901.85万元和57,912.24万元，2014年、2015年的收入增长率分别为27.07%、23.47%。被评估单位主营业务收入情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|主营业务收入|56,535.36|71,838.72|88,701.85|57,912.24|
|主营业务成本|38,136.24|47,950.29|57,626.86|36,748.26|
|毛利率|32.54%|33.25%|35.03%|36.54%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司管理层对未来收入预测情况如下：2016年和2017年的收入预测基本根据在手订单情况预测；2018年在手订单占收入预测的80%；由于一大部分的订单将于2018年结束，2019年起的主要收入需以基准日后新签订单估算。2019年后可延续车型及新车型目前多数已有意向订单，管理层根据各意向订单的预计金额乘以可实现概率确定预计收入。
根据 ARC集团管理层预测，ARC西安2017年至2021年发生器产量增长率分别为12%、11%、12%、10%和10%，2022年起保持稳定。预测年度产品售价时，对已有订单的产品，销售价格根据订单确定，尚未签订订单的产品则由管理层根据历史售价的变动水平按每年降低0-3%测算，2017年至2021年收入增长率分别为11%、11%、10%、8%和8%，2022年起保持稳定。ARC西安预测期的产量及收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|63,565.08|134,478.38|149,067.62|164,285.63|178,217.62|193,046.87|
|产量合计（万件）|1,053.10|2,322.80|2,574.80|2,883.78|3,172.15|3,489.37|
|收入增长率|-|11%|11%|10%|8%|8%|

ARC西安的主营业务成本主要由原材料、人工工资、运费、固定资产折旧费、租赁费、水电费及其他制造费用等组成。原材料根据被评估单位提供的各产品的生产定额和未来产能测算；工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；运费根据企业历史运费占收入的比例预测；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；
固定制造费用主要是租金及保险费等；水电费、维修费、工程实施费、废品处理费等变动制造费用根据企业的历史年度占收入的比例进行预测。
对ARC西安未来主营业务成本的估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|原材料|28,859|60,869|67,481|74,067|79,953|86,189|86,189|
|人工|3,194|6,720|7,738|8,842|10,037|11,329|11,329|
|运费|984|2,083|2,309|2,545|2,761|2,990|2,990|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|固定资产折旧|2,776|5,805|6,166|6,628|7,109|7,644|7,955|
|设备维护修理费用|904|1,913|2,120|2,337|2,535|2,746|2,746|
|水电汽费|1,028|2,175|2,411|2,657|2,882|3,122|3,122|
|租赁费|70|132|132|132|132|132|132|
|租赁物改良费摊销|102|134|134|134|134|134|134|
|生产线启动费用|478|354|467|584|1,520|1,793|1,131|
|安全医疗费用|513|802|889|980|1,063|1,152|1,152|
|生产消耗|334|706|783|863|936|1,014|1,014|
|关税-原材料进口|811|1,711|1,897|2,082|2,247|2,423|2,423|
|ARC工程实施费用|344|727|806|888|964|1,044|1,044|
|ARCIT支持费用|59|117|117|117|117|117|117|
|不良品报废费用（爆破）|953|2,017|2,236|2,464|2,673|2,896|2,896|
|其他生产成本（油漆、包装、挑选索赔）|560|1,277|1,415|1,560|1,692|1,833|1,833|
|合计|41,968|87,542|97,101|106,880|116,754|126,557|126,205|

②其他业务利润预测
ARC西安历史年度无其他业务收入。
③期间费用估算
I营业费用估算
ARC西安2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的营业费用分别为240.95万元、386.00万元、1,495.41万元、1,520.61万元。主要是物流费以及出口关税代理费用。营业费用在2015年及2016年出现大幅上升，主要原因是由于 ARC集团在马其顿的工厂未能如期在2015年投产，ARC西安工厂代为生产产生的加班费和超额运费。截至评估基准日，ARC马其顿工厂已投产，加班费和超额运费的支付已逐渐下降。评估人员预测 2016年 7-12月的运费仍根据 2016年 1-6月的水平预测；
2017年后，随着ARC马其顿的产线通过客户认证，产能达到设计目标，ARC西安工厂超额运费情况也将逐步降低。出口关税代理费用根据历史年度占营业收入的比例预测。ARC西安营业费用估算结果如下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|物流费|1,609.31|2,135.29|2,236.01|2,464.28|2,673.26|2,895.70|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|关税及代理费用-出口|1.68|3.55|3.93|4.33|4.70|5.09|
|合计|1,610.98|2,138.83|2,239.95|2,468.62|2,677.96|2,900.79|

 II管理费用的估算
ARC西安2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的管理费用分别为7,391.87万元、9,260.92万元、11,483.72万元和7,080.80万元。主要包括管理人员工资薪金、社保、固定资产折旧、技术转让费、通讯费、交通费、业务招待费、办公费、差旅费、中介服务费等。管理费用估算结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|工资薪金|499.04|999.74|1,049.73|1,102.21|1,157.32|1,215.19|1,215.19|
|加班工资|12.65|25.34|26.60|27.94|29.33|30.80|30.80|
|奖金|159.84|320.21|336.22|353.03|370.68|389.21|389.21|
|职工福利费|25.61|46.20|46.20|46.20|46.20|46.20|46.20|
|医疗保险|-|-|-|-|-|-|-|
|社保|596.17|1,239.85|1,398.93|1,570.83|1,756.41|1,956.63|1,956.63|
|住房公积金|104.81|217.98|245.94|276.16|308.79|343.99|343.99|
|提取的工会经费|73.87|154.39|175.76|198.89|223.89|250.89|250.89|
|固定资产折旧费用|157.30|315.23|315.85|315.85|315.85|315.85|315.85|
|咨询费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|诉讼费|-|-|-|-|-|-|-|
|坏帐损失|-|-|-|-|-|-|-|
|技术转让费|5,082.85|10,758.27|11,925.41|13,142.85|14,257.41|15,443.75|15,443.75|
|通讯费|13.84|29.29|32.47|35.78|38.82|42.05|42.05|
|交通费|69.91|147.97|164.03|180.77|196.10|212.42|212.42|
|业务招待费|30.77|65.14|72.20|79.57|86.32|93.50|93.50|
|印花税|34.47|72.97|80.88|89.14|96.70|104.74|104.74|
|差旅费|51.27|108.52|120.29|132.57|143.81|155.78|155.78|
|办公费|21.98|46.52|51.57|56.84|61.66|66.79|66.79|
|聘请的中介机构费用|46.29|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|房租|176.44|352.88|573.43|573.43|573.43|573.43|573.43|
|招聘费|18.89|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|午餐费|8.36|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|培训费|9.38|11.49|12.74|14.04|15.23|16.50|16.50|
|财产保险|454.16|822.70|866.17|923.16|994.55|1,056.72|1,143.08|
|召回险|247.35|523.54|580.34|639.59|693.83|751.56|751.56|
|其他税金|30.30|64.14|71.10|78.36|85.00|92.07|92.07|
|残保费|44.83|82.86|91.85|101.22|109.81|118.94|118.94|
|合计|7,980.40|16,502.15|18,334.65|20,035.37|21,658.08|23,373.97|23,460.32|

 III财务费用的估算
截至评估基准日，ARC西安经审计的报表账面无付息债务，主要财务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费。本次评估中，企业产能持续扩大，至 2021年一直有固定资产投入；因 ARC西安多年经营收入稳定增长，利润持续增加，经营活动现金净流入也同步增加，本次评估假设基准日企业无付息债务是符合公司经营目标的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构；由于企业未来年度的现金流均能够满足生产经营需要，故未来经营期间不需要增加付息债务。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损失和金额较小的银行业务的手续费支出。财务费用未来年度预测为零。
IV营业税金及附加的估算
ARC西安的营业税金及附加包括城建税和教育费附加。根据ARC西安历史销售情况，出口产品的销售收入约占主营收入的40%。根据海关的出口免税政策，出口产品的进口原材料免征关税及增值税，由于ARC西安的原材料绝大部分为进口，故本次评估按未来各年度销售收入和原材料的60%计算流转税。并根据各期应交流转税额与城建税率、教育费附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|||||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||7-12月|||||||||||||
|应缴增值税|2,722.16||4,826.93||5,285.38||5,885.05||5,632.76||5,998.72||8,303.94||
|城建税|190.55||337.89||369.98||411.95||394.29||419.91||581.28||
|城建税率|7%||7%||7%||7%||7%||7%||7%||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|136.11|241.35|264.27|294.25|281.64|299.94|415.20|
|教育费附加费率|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|营业税金及附加合计|326.66|579.23|634.25|706.21|675.93|719.85|996.47|

④折旧与摊销预测
I折旧预测
ARC西安的未来年度固定资产包括机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
II摊销估算
本次评估假定，基准日后企业将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
⑤追加资本预测
I扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2021年，自2022年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
II资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2021年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|||||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||6-12月|||||||||||||
|固定资产扩大性资本支出|95.49||2,493.33||3,282.44||4,111.34||3,580.85||4,973.40||-||
|固定资产更新支出|500.00||510.00||422.04||315.85||7,424.90||7,959.54||8,270.38||
|无形资产更新支出|102.42||133.73||133.73||133.73||133.73||133.73||133.73||
|资本性支出合计|697.91||3,137.06||3,838.21||4,560.93||11,139.48||13,066.67||8,404.11||

III营运资金增加额估算
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据对ARC西安历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入合计|121,474|134,478|149,068|164,286|178,218|193,047|193,047|193,047|
|成本合计|78,729|87,542|97,101|106,880|116,754|126,557|126,205|126,205|
|完全成本|101,078|110,919|122,924|135,220|147,234|163,425|163,433|163,433|
|营业税金及附加|1,086|579|634|706|676|720|996|996|
|期间费用|17,667|18,640|20,575|22,504|24,336|26,275|26,361|26,361|
|营业费用|3,131|2,138|2,240|2,469|2,678|2,901|2,901|2,901|
|管理费用|15,061|16,502|18,335|20,035|21,658|23,374|23,460|23,460|
|财务费用|-525|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税|3,596|4,158|4,614|5,129|5,468|9,874|9,871|9,871|
|折旧摊销|4,938|6,254|6,616|7,078|7,559|8,093|8,404|8,404|
|折旧|4,664|6,120|6,482|6,944|7,425|7,960|8,270|8,270|
|摊销|274|134|134|134|134|134|134|134|
|付现成本|96,140|104,664|116,308|128,142|139,675|155,332|155,029|155,029|
|最低现金保有量|12,018|13,083|14,538|16,018|17,459|19,416|19,379|19,379|
|存货|7,135|7,768|8,632|9,511|10,367|11,529|11,506|11,506|
|应收款项|31,212|34,553|38,302|42,212|45,792|49,602|49,602|49,602|
|应付款项|26,556|28,910|32,126|35,395|38,581|42,906|42,822|42,822|
|营运资本|23,809|26,494|29,346|32,345|35,037|37,641|37,665|37,665|
|营运资本增加额|6,476|2,685|2,852|2,999|2,692|2,605|23|-|

⑥净现金流量的预测结果
ARC西安的税项主要有增值税、城建税、教育费附加和所得税等。该公司城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家西部大开发15%的所得税优惠税率，至2020年12月31日止，2021年起企业所得税率为25%。
ARC西安未来经营期内的净现金流量预测如下表：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|收入|63,535.67|134,478.38|149,067.62|164,285.63|178,217.62|193,046.87|193,046.87|193,046.87|
|成本|41,967.91|87,541.86|97,101.16|106,880.26|116,753.99|126,556.68|126,204.68|126,204.68|
|营业税金及附加|326.66|579.23|634.25|706.21|675.93|719.85|996.47|996.47|
|营业费用|1,610.00|2,137.75|2,239.94|2,468.61|2,677.96|2,900.79|2,900.79|2,900.79|
|管理费用|7,980.40|16,502.15|18,334.65|20,035.37|21,658.08|23,373.97|23,460.32|23,460.32|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|11,650.71|27,717.38|30,757.62|34,195.18|36,451.65|39,495.59|39,484.60|39,484.60|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|11,650.71|27,717.38|30,757.62|34,195.18|36,451.65|39,495.59|39,484.60|39,484.60|
|减：所得税|1,747.61|4,157.61|4,613.64|5,129.28|5,467.75|9,873.90|9,871.15|9,871.15|
|净利润|9,903.10|23,559.78|26,143.98|29,065.90|30,983.91|29,621.69|29,613.45|29,613.45|
|折旧摊销等|3,035.45|6,254.14|6,615.76|7,077.87|7,558.63|8,093.27|8,404.11|8,404.11|
|折旧|2,933.03|6,120.41|6,482.02|6,944.14|7,424.90|7,959.54|8,270.38|8,270.38|
|摊销|102.42|133.73|133.73|133.73|133.73|133.73|133.73|133.73|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|7,174.39|5,822.02|6,690.26|7,559.86|13,831.14|15,671.36|8,427.41|8,404.11|
|营运资金增加或回收|6,476.48|2,684.96|2,852.05|2,998.93|2,691.66|2,604.69|23.30|-|
|追加投资和资产|697.91|3,137.06|3,838.21|4,560.93|11,139.48|13,066.67|8,404.11|8,404.11|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|更新|||||||||
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|5,764.17|23,991.90|26,069.48|28,583.91|24,711.40|22,043.60|29,590.15|29,613.45|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）权益资本价值预测
①折现率的确定
参考前文对 ARCAS Automotive Group评估所引用的折现率，确定ARC西安的折现率亦为r=10.88%。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-15代入式（3），得到ARC西安的经营性资产价值为P=248,241.26万元。
③非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2016年6月30日，ARC西安账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
在本次评估中，有7,000.00万元的货币资金在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
其他应收款中有1,198.12万元的关联方往来，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
其他非流动资产中有2,051.12万元的预付设备工程款在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C=7,000.00+1,198.12+2,051.12=10,249.24（万元）
2
将上述各项代入式(4)得到ARC西安基准日非经营性或溢余性资产的价值为：∑C=10,249.24（万元）
i
④付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日无付息债务。
⑤权益资本价值的确定
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） I企业价值
ARC西安企业价值为：
B=P+∑C=248,241.26+10,249.24=258,490.50（万元）
i
II净资产价值
ARC西安的权益资本价值为：
E=B-D=258,490.50-0.00=258,490.50（万元）
3、ARC马其顿
（1）净现金流量预测
①主营业务收入与成本预测
ARC马其顿工厂已于2016年投产。该工厂接近 ARC集团第一大客户百利得在罗马尼亚的工厂，未来规划生产的产品的主要客户为欧洲客户。ARC马其顿2016年1-6月的主营业务收入为186.44万美元。截止评估基准日，ARC马其顿工厂2条生产线已经投产，设计产能为240万件/年，目前仍有SPH7产线正在建设中，预计至2018年马其顿工厂共建成7条产线。ARC集团管理层根据ARC马其顿工厂的现有产能及未来产线的增加计划，预测 ARC马其顿2017年产量为200万件，2018年产量增长至500万件，7条生产线全部投产后2019年产量增长至740万件，2020年较2019年产量的增长率为4%，2021年起保持稳定。预测年度产品有在手订单的销售价格根据订单金额确定，尚未签订订单的产品管理层根据历史售价的变动水平按每年降低0-3%测算。ARC马其顿预测期收入情况如下表：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营收入|677.44|1,723.05|5,018.78|7,219.30|7,382.42|7,382.42|
|产量|63.8|204.15|499.09|737.65|769.85|769.85|
|毛利率|9%|2%|21%|23%|25%|25%|

ARC马其顿的主营业务成本主要由原材料、人工工资、运费、固定资产折旧费、
变动制造费用和固定制造费用等组成。原材料根据被评估单位提供的各产品的生产
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定额和未来产能测算；工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；运费水电费、维修费、工程实施费、废品处理费等变动制造费用根据被评估单位提供的各产品的生产定额和未来产能测算；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；固定制造费用主要是租金及保险费等。
对ARC马其顿未来主营业务成本的估算如下表：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|原材料|434.66|1,201.63|2,889.64|3,985.58|3,926.95|3,926.95|
|运费|20.32|60.69|156.14|225.71|230.06|230.06|
|人工|11.99|15.59|79.35|113.67|128.79|128.79|
|变动制造成本|83.28|267.44|623.18|895.07|895.07|895.07|
|租金|0.12|0.25|0.25|0.25|0.28|0.28|
|折旧|51.28|125.86|214.79|280.41|280.41|280.41|
|事故险|1.62|3.25|3.25|3.25|3.25|3.25|
|合计|603.28|1,674.71|3,966.60|5,503.94|5,464.82|5,464.82|

②其他业务利润预测
ARC马其顿历史年度无其他业务收入。
③期间费用估算
I营业费用估算
ARC马其顿2016年1-6月的营业费用为0.05万美元，为材料购进和产品运输的物流运费。由于ARC马其顿工厂2016年刚开始生产，其产品尚未取得百利得在欧洲部分整车厂客户的质量认证，ARC集团管理层预计，ARC马其顿工厂的上述认证将在2017年底前取得，在取得前述认证前，马其顿工厂将生产全球客户订单，故预测2016年7月至2017年，物流费用占主营收入的比例为1.5%，2018年后由于马其顿工厂主要为欧洲客户供货，物流费下降至0.5%。
ARC马其顿营业费用估算结果如下表：
单位：万美元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|物流费|10.16|26.09|25.09|36.10|36.91|36.91|
|合计|10.16|26.09|25.09|36.10|36.91|36.91|

 II管理费用的估算
ARC马其顿2015年、2016年1-6月的管理费用分别为1.78万美元和24.38万美元。主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、户外服务费、差旅费、审计费等。预测年度管理人员工资按所需人员数量与平均工资计算；固定资产折旧根据管理部门实际所需固定资产计算；由于ARC马其顿工厂2016年刚投产，经营时间较短，故其他管理费用参照 ARCAS Automotive Group的各项费用占主营收入比例测算。估算结果如下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|职工薪酬|23.65|47.31|86.73|131.84|145.02|145.02|
|折旧及摊销|1.92|4.84|6.84|8.64|9.44|9.44|
|差旅费|5.39|13.83|39.91|57.41|58.70|58.70|
|户外服务费|1.58|4.05|11.67|16.79|17.17|17.17|
|服务费|4.40|11.31|32.63|46.94|48.00|48.00|
|专业咨询费用|0.50|1.00|2.50|3.50|3.50|3.50|
|审计费|1.00|2.00|5.00|6.00|6.00|6.00|
|招聘费|0.75|1.91|5.52|7.94|8.12|8.12|
|法律费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|招待费|0.34|0.88|2.55|3.67|3.75|3.75|
|办公用品|1.70|4.36|12.57|18.08|18.49|18.49|
|通信费|0.10|0.27|0.77|1.10|1.13|1.13|
|水电费|0.66|1.68|4.86|6.99|7.15|7.15|
|运费|0.73|1.87|5.40|7.77|7.95|7.95|
|快递费|0.91|2.32|6.71|9.65|9.86|9.86|
|召回险|3.45|8.87|25.60|36.82|37.65|37.65|
|财产险|18.01|18.01|24.71|43.26|43.40|43.40|
|租赁费|1.30|3.33|9.60|13.81|14.12|14.12|
|会务费|0.08|0.21|0.62|0.89|0.91|0.91|
|订阅费|0.15|0.38|1.10|1.58|1.61|1.61|
|维修费|0.81|2.09|6.03|8.67|8.87|8.87|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|其他|6.77|17.39|50.19|72.19|73.82|73.82|
|合计|76.20|149.92|343.50|505.54|526.68|526.68|

 III财务费用的估算
截至评估基准日，ARC马其顿经审计的资产负债表账面无付息债务，主要财务费用为汇兑收益。本次评估中，企业产能按计划扩大，至2018年一直有固定资产投入；短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务结构是符合公司经营目标的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑金额较小的银行业务的手续费支出。财务费用估算结果如下表所示：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至稳定年|
|利息支出|0.23|60.60|165.60|165.60|118.73|21.98|-|

 IV主营税金及附加的估算
ARC马其顿无主营税金及附加。
④折旧与摊销预测
ARC马其顿的未来年度固定资产包括机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
本次评估假定，基准日后企业将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的
无形资产及长期待摊费用摊销额。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑤追加资本预测
I扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2018年，自2019年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
II资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2018年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果如下表：
单位：万美元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||2020年-||2023年||||2026年|
|||||2017年||2018年||2019年||||||2025年|||
|||7-12月||||||||2022年||-2024年||||至永续|
|扩大性资本支出|-||382.88||1,060.00||-||-||-||-||-||
|固定资产更新支出|-||-||-||8.00||9.29||9.44||274.08||289.85||
|无形资产及长期待摊费用摊销|-||-||-||0.05||0.05||0.05||0.05||0.05||
|资本性支出合计|-||382.88||1,060.00||8.05||9.35||9.49||274.14||289.90||

 III营运资金增加额估算
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下表：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|收入合计|863.88|1,739.38|5,018.78|7,219.30|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|
|成本合计|888.29|1,674.71|3,966.60|5,503.94|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|
|完全成本|978.79|1,911.32|4,500.79|6,211.17|6,147.13|6,050.38|6,028.40|6,028.40|6,028.40|6,163.81|6,163.81|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|90.50|236.61|534.20|707.24|682.31|585.56|563.59|563.59|563.59|563.59|563.59|
|营业费用|10.21|26.09|25.09|36.10|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|
|管理费用|100.59|149.92|343.50|505.54|526.68|526.68|526.68|526.68|526.68|526.68|526.68|
|财务费用|-20.30|60.60|165.60|165.60|118.73|21.98|-|-|-|-|-|
|所得税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|135.40|135.40|
|折旧摊销|118.27|130.75|221.68|289.10|289.90|289.90|289.90|289.90|289.90|289.90|289.90|
|折旧|118.24|130.69|221.62|289.05|289.85|289.85|289.85|289.85|289.85|289.85|289.85|
|摊销|0.03|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|
|付现成本|860.52|1,780.58|4,279.12|5,922.07|5,857.23|5,760.48|5,738.50|5,738.50|5,738.50|5,873.90|5,873.90|
|最低现金保有量|143.42|296.76|713.19|987.01|976.20|960.08|956.42|956.42|956.42|978.98|978.98|
|存货|94.34|195.20|469.10|649.21|642.10|631.49|629.08|629.08|629.08|643.93|643.93|
|应收款项|169.03|340.34|982.01|1,412.58|1,444.50|1,444.50|1,444.50|1,444.50|1,444.50|1,444.50|1,444.50|
|应付款项|110.35|228.33|548.74|759.42|751.11|738.70|735.88|735.88|735.88|753.25|753.25|
|营运资本|296.44|603.96|1,615.56|2,289.38|2,311.69|2,297.37|2,294.12|2,294.12|2,294.12|2,314.16|2,314.16|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|43.92|307.53|1,011.59|673.82|22.32|-14.32|-3.25|-|-|20.05|-|

⑥净现金流量的预测结果
ARC马其顿的税项主要为企业所得税，2015年1月1日至2024年12月31日享受免税优惠，2025年1月1日起按10%的所得税率缴纳企业所得税。
ARC马其顿未来经营期内的净现金流量预测如下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026至永续|
|收入|677.44|1,739.38|5,018.78|7,219.30|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|7,382.42|
|成本|603.28|1,674.71|3,966.60|5,503.94|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|5,464.82|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|10.16|26.09|25.09|36.10|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|
|管理费用|76.20|149.92|343.50|505.54|526.68|526.68|526.68|526.68|526.68|526.68|526.68|
|财务费用|0.23|60.60|165.60|165.60|118.73|21.98|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-12.43|-171.94|517.98|1,008.13|1,235.29|1,332.04|1,354.01|1,354.01|1,354.01|1,354.01|1,354.01|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-12.43|-171.94|517.98|1,008.13|1,235.29|1,332.04|1,354.01|1,354.01|1,354.01|1,354.01|1,354.01|
|减：所得税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|135.40|135.40|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026至永续|
|净利润|-12.43|-171.94|517.98|1,008.13|1,235.29|1,332.04|1,354.01|1,354.01|1,354.01|1,218.61|1,218.61|
|折旧摊销等|53.22|130.75|221.68|289.10|289.90|289.90|289.90|289.90|289.90|289.90|289.90|
|折旧|53.19|130.69|221.62|289.05|289.85|289.85|289.85|289.85|289.85|289.85|289.85|
|摊销|0.03|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|
|扣税后利息|0.23|60.60|165.60|165.60|118.73|21.98|-|-|-|-|-|
|追加资本|43.92|690.41|2,071.59|681.87|31.66|-4.98|6.09|9.49|9.49|294.19|289.90|
|营运资金增加或回收|43.92|307.53|1,011.59|673.82|22.32|-14.32|-3.25|-|-|20.05|-|
|追加投资和资产更新|-|382.88|1,060.00|8.05|9.35|9.35|9.35|9.49|9.49|274.14|289.90|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-2.90|-671.00|-1,166.33|780.96|1,612.25|1,648.89|1,637.82|1,634.43|1,634.43|1,214.33|1,218.61|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）权益资本价值预测
①折现率的确定
I参考前文对ARCAS Automotive Group评估所引用的折现率分析，确定
r=4.03%，r=10.50%，β=0.9046；设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式 f m e
（16）得到评估对象基准日的权益资本成本 r：
e
r=0.0403+0.9046×(0.1050-0.0403)+0.04=0.1488
e
II基准日权益比率W=1.0000；债务比率 W=0.000
e d
III基准日的折现率r，基准日加权所得税率15.8%，将上述各值分别代入式（12）即得到基准日的折现率r：
r=r×W+r×W=0.1488
d d e e
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量表4-9代入式（3），得到ARC马其顿的经营性资产价值为P=5,058.99万美元。
③非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2016年6月30日，ARC马其顿账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
在本次评估中，应付账款中有3.9万美元的应付工程设备款和2.02万美元应付关联方往来在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
上述应付账款的评估值为5.92万美元。
其他应付款中，应付关联方往来43.79万美元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。上述其他应付款的评估值为43.79万美元其他非流动负债中，存在53.79万美元政府补助形成的递延收益，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。由于该政府补助在评估基准日后无支付义务，上述递延收益的评估值为零。
C=-5.92–43.79=-49.71万美元
2
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将上述各项代入式（4）得到 ARC马其顿基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
∑C=-49.71（万美元）
i
④付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日无付息债务。
⑤权益资本价值的确定
I企业价值
ARC马其顿的企业价值为：
B=P+∑C=5,058.99–49.71=5,009.28（万美元）
i
II净资产价值
ARC马其顿的权益资本价值为：
E=B-D=5,009.28-0.00=5,009.28（万美元）
（五）其他需说明的情况
1、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
2、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响评估基准日至重组报告书签署日期间，宁波昊圣未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
四、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性、定价公允性的意见
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中联评估作为本次重大资产重组的评估机构，具备证券、期货相关业务资质。除本次聘请外，公司与中联评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对委托评估的资产（以下简称“委估资产”）进行评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
宁波昊圣的主要业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC集团，在母公司层面无主营业务收入，以长期股权投资为主，本次评估对其长期股权投资中的核心资产采用收益法。收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多因素后的价值判断，评估结果更接近于企业内在价值。因此，对宁波昊圣的资产基础法评估结论实际上是基于对其核心资产的收益法评估确认的。而市场法是参照同行业上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。
经过分析和比较，结合本次评估目的是为银亿股份拟发行股份收购宁波昊圣股权提供价值参考依据，选择基于对核心资产以收益法评估的资产基础法的评估结果能比较客观、合理地反映宁波昊圣在评估基准日的市场价值。故最终以资产基础法的评估结果确定宁波昊圣的股东全部权益价值，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定。通过对 A股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析，本次标的资产定价的估值水平不高于市场平均，拟购买资产的交易价格公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（三）交易标的业务与上市公司业务是否存在协同性
本次交易标的从事的主营业务为汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售，公司现有主营业务为房地产开发和销售，不存在显著可量化的协同效应。
（四）标的资产财务预测的合理性分析
根据中联评估以2016年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第1515号《资产评估报告》及《资产评估说明》，对本次收购标的宁波昊圣的核心资产采用收益法评估。中联评估在评估过程中，对核心资产ARC西安、ARCAS Automotive Group以及ARC马其顿三家子公司未来的营业收入、营业成本、销量、净利润等数据的预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|年均复合增长率|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|年均复合增长率|
|主营业务收入|275,324.87|323,775.80|364,300.26|388,035.02|408,183.69|10.34%|
|同比增长率|9.89%|17.60%|12.52%|6.52%|5.19%|-|
|销量|4,717.85|5,526.59|6,295.64|6,768.79|7,186.71|11.10%|
|同比增长率|13.06%|17.14%|13.92%|7.52%|6.17%|-|
|主营业务成本|208,175.00|242,628.59|271,716.74|288,195.42|301,864.10|9.74%|
|同比增长率|3.81%|16.55%|11.99%|6.06%|4.74%|-|
|毛利率|24.39%|25.06%|25.41%|25.73%|26.05%|-|
|净利润|27,039.30|37,353.89|44,932.04|50,110.74|51,463.14|17.46%|
|净利率|9.82%|11.54%|12.33%|12.91%|12.61%|-|

注：2017年同比增速是基于对2016年下半年数据的预测值和2016年上半年经审计财务数据的加总计算的。
1、营业收入预测的合理性分析
营业收入的预测主要和未来产品的销量及产品单价相关，本次对于 2017年的收入预测基本根据在手订单情况预测，2018年在手订单占收入预测的80%，由于一大部分的订单将于2018年结束，2019年起的主要收入需以基准日后新签订单估算。2019年后可延续车型及新车型目前多数已有意向订单，管理层根据各意向订单的预计金额乘以可实现概率确定预计收入。对销量的预测亦结合管理层制定的年度产能扩张计划。2017年至2021年，主营业务收入和销量预测值的年复合增长率为10.34%和11.10%，且每年的同比增幅较为一致，因此对营业收入的预测较为合理可行。
2、营业成本和毛利率预测的合理性分析
根据 ARC集团管理层经营改善计划，在 2016年底至 2017年初将诺克斯维尔工厂生产线迁移至人工效率更高的墨西哥工厂，美国诺克斯维尔工厂仅保留一条自动化生产线，产线工人从现有的137人降至24人。若该计划顺利实施，2017年成本将有望出现明显回落，因此除了 2017年主营业务成本增速低于主营业务收入增速之外，2018年至2021年成本和收入增速较为匹配。
由于未来几年 ARC集团将主要布局在生产成本较低的墨西哥、马其顿和西安等地，未来五年主营业务成本预测值的年复合增速将低于主营业务收入的增速。
随着主营业务成本的下降，毛利率也将出现小幅提升，由 2017年的24.39%增至
2021年的26.05%。因此，标的公司的主营业务成本和毛利率的预测具备合理性。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、净利润预测的合理性分析
2017年至2021年，ARC西安、ARCAS Automotive Group以及ARC马其顿三家子公司合计净利润率由9.82%增至12.61%，主要原因在于生产布局和订单管理的优化，以及规模效应的逐步显现。除了生产成本稳步下降之外，营业费用和管理费用占比也会出现下降，因此净利率的增速有望高于营业收入的增速，对净利润的预测具备合理性。
（五）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率分析
（1）交易标的的市盈率和市净率
本次交易作价为284,516.14万元。根据宁波昊圣经审计的财务数据以及公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣在本次交易中估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|交易作价（万元）|284,516.14|||
|净利润（万元）|11,554.71|2,374.90|16,768.30|
|收购市盈率（倍）|24.62|119.80|16.97|
|报告期末净资产（万元）|267,306.28|||
|收购市净率（倍）|1.06|||

注：1、2015年净利润、报告期末净资产值为经审计的财务数据，2016年净利润为2016年1-6月经审计的财务数据加上西藏银亿就2016年7-12月净利润所做的业绩承诺，2017年为盈利预测补偿协议中西藏银亿承诺的净利润；2、所有净利润数据均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；报告期末净资产为归属于母公司股东的净资产。
2016年预测净利润的下滑主要受偶发性因素影响，具体分析如下：
ARC集团在全球已建成的5个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早，其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC集团管理层计划通过在发展中国家增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维尔工厂的生产。原计划于2014年12月投产的马其顿工厂设计产能为9条生产线，第一期建有2条生产线，由于当地税收和土地条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016年 2月
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产。依照ARC集团的产能规划，ARC马其顿原计划主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品。根据 ARC集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认。ARC集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC集团管理层保守预计认证取得将推迟至2017年底。
由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于2015年下半年及2016年1-6月期间产生了超额成本。根据ARC集团管理层提供的数据，ARC集团承担的超额成本具体明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|
|超额运费||4,651.54||3,849.90|
|超额废料成本|1,319.14||1,127.52||
|超额人工成本||594.99||1,080.44|
|合计||6,565.67||6,057.86|

为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对上述认证程序对 2015年和 2016年生产经营的影响，ARC集团管理层已针对性地制定了经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂的新增产能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分配；订单分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生产规模。
预计2017年开始，ARC集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制，规模效应进一步显现，盈利水平得到提升。
根据西藏银亿的承诺，2017年宁波昊圣的盈利水平将有望增至16,768.30万元以上，其所对应的收购市盈率降至16.97倍。
（2）可比公司的市盈率和市净率
ARC集团主要生产汽车安全气囊用气体发生器，属于汽车零部件行业，其
估值水平可参考A股同行业上市公司。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 9月 21日，A股可比上市公司市盈率（PE）和市净率（PB）水平如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE（倍）|||市净率PB（倍）|
||2015年|2016年|2017年||
|万向钱潮|45.08|37.73|32.74|8.30|
|金马股份|85.06|38.54|25.73|2.64|
|宗申动力|33.03|29.38|26.55|3.37|
|蓝黛传动|71.79|46.96|38.75|5.60|
|均胜电子|62.83|38.45|24.49|5.89|
|富奥股份|22.34|16.34|13.62|2.57|
|万丰奥威|39.31|31.68|25.74|6.60|
|华懋科技|35.22|32.23|24.77|6.66|
|宁波华翔|46.81|21.27|16.60|2.55|
|广东鸿图|44.55|37.01|24.48|2.89|
|银轮股份|29.99|24.27|19.71|2.82|
|隆基机械|85.43|61.95|46.68|2.62|
|万里扬|95.25|46.04|32.08|6.19|
|松芝股份|28.17|18.36|15.34|2.58|
|双环传动|58.91|46.85|36.44|2.95|
|西泵股份|75.90|48.30|34.69|2.60|
|骆驼股份|30.34|22.40|17.42|3.24|
|星宇股份|40.14|31.79|26.09|3.23|
|平均值|51.67|34.98|26.77|4.07|
|中位数|44.82|34.62|25.73|3.09|
|宁波昊圣|24.62|119.80|16.97|1.06|

注：1、数据来源为Wind，参考市价日期为2016年9月21日；2、2016年和2017年的预测市盈率为每股市价除以2016年和2017年预测每股收益；3、市净率PB是参考市价除以上市公司2016年半年报披露的每股净资产。
通过对可比上市公司估值情况的分析，除了偶发性因素导致宁波昊圣 2016年净利润下滑、市盈率水平高于市场平均之外，本次交易作价所对应的 2015年和2017年的市盈率均低于可比上市公司的行业平均，且 1.06倍的收购市净率也远低于行业平均值4.07倍，标的资产定价较为公允。
2、交易作价反映标的资产的行业地位和发展潜力
ARC集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，
具有近20年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。根据ARC
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）集团管理层测算，ARC集团 2014年和 2015年在全球气体发生器市场的占有率分别为8.11%和8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司。随着全球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场尤其是中国市场的布局，ARC集团有望保持或者进一步提升市场份额。
自 2014年高田气体发生器出现召回事件，该细分领域的行业格局变化开始加速，中国上市公司均胜电子于2016年收购ARC重要客户之一、美国汽车安全系统供应商百利得，中国作为全球最大的汽车产销国正在加速布局汽车安全领域，产业链上下游合作和协同效应将逐渐显现。
ARC集团是最早专业生产气体发生器的企业。目前已将产品供应给奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商。气体发生器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。而通常在签署配套某种车型安全气囊模块的销售合同之后，该车型在量产期间通常不轻易更换零部件供应商，因此 ARC获得的产品订单跨度一般在 3年至 5年，一些畅销车型的订单跨度更长一些。因此对 ARC集团收入增长的预测具有较高的可靠性，收入稳定增长是盈利能力的最大保障。
本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力、产业协同效应以及稳定有保障的收入增长。
综上所述，公司董事会认为本次标的资产的定价水平较为公允，不高于同行业可比上市公司的估值水平。
（六）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对宁波昊圣核心资产评估所参考的评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、毛利率）的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入变化对评估值的影响|||||||
|变化率|3%|2%|1%|0%|-1%|-2%|-3%|
|估值（亿元）|29.14|28.37|27.61|26.96|26.09|25.33|24.57|
|差异率|8%|5%|2%|0%|-3%|-6%|-9%|
|项目|毛利率变化对评估值的影响（售价变动）|||||||
|毛利率变动值|1.5%|1.0%|0.5%|0.0%|-0.5%|-1.0%|-1.5%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估值（亿元）|31.16|29.76|28.36|26.96|25.56|24.17|22.77|
|差异率|16%|10%|5%|0%|-5%|-10%|-16%|
|项目|毛利率变化对评估值的影响（成本变动）|||||||
|毛利率变动值|1.5%|1.0%|0.5%|0.0%|-0.5%|-1.0%|-1.5%|
|估值（亿元）|32.90|30.89|28.91|26.96|25.04|23.15|21.30|
|差异率|22%|15%|7%|0%|-7%|-14%|-21%|

如上表所示，营业收入是标的资产评估值的重要影响因素，营业收入波动对其评估值影响较小。评估值对毛利率的变动较为敏感，因成本变动导致毛利率变动比因售价变动导致毛利率变动对评估结果的影响更大，该差异符合汽车零部件行业的盈利模式，产品售价波动空间通常不大，汽车零部件企业的盈利水平受成本控制能力与生产效率的影响更大。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
宁波昊圣的100%股东权益以 2016年 6月 30日为评估基准日的资产基础法（核心经营资产采用收益法）评估价值为269,616.14万元，本次交易以该评估值为定价依据，宁波昊圣的100%股东权益交易定价为 284,516.14亿元。本次交易定价与评估结果存在差异的原因如下：
近年来，公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。2015年9月11日，公司因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。
公司拟购买的核心资产 ARC集团采用了全球竞价的方式出售。竞价交易对资产购买方能否按照卖方提出的时间表要求提供相应的履约能力证明、履行决策程序以及在交割日完成全额交易对价支付均提出了较高要求。若资产出售方对买方按期完成交易的预期降低，则通常会提高交易作价并对交易条款提出更为苛刻的要求。为按期履行前次交易的交易程序，增加交易确定性，保护上市公司中小股东利益，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或
其关联方向 CAP-CON收购 ARC集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关联方以发行股份方式购买ARC集团。
2015年11月 9日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON签署了前次交易的相关股权收购协议，2016年 2月 5日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了 ARC集团的交割手续。前次交易成本合计357,481.91万元，由下列三部分组成：
1、交易价款：前次交易中 ARC集团作价489,207,390.16美元，按照支付时换汇汇率折合人民币320,498.78万元，该对价已全额支付完毕；
2、前次交易相关费用：前次交易中所支付的中介机构费用及保险费用等合计1,073.90万美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 7,039.55万元，该费用已全额支付完毕；
3、资金成本：综合考虑银亿控股及上市公司的实际融资成本，充分保护上市公司中小股东利益，交易双方商定以年息8%为基础计算相关方资金成本。预计本次交易于 2017年 3月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日的资金成本折合人民币为29,943.58万元。
前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资金成本中的 14,900.00万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相关费用共计 22,083.13万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。关于前次交易的具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
就评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自愿的原则下协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年 3月 1日，上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿合计持有的宁波昊圣100%的股权。
2016年9月29日，上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易具体交易作价、对价支付作出进一步约定。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据双方签署的补充协议，双方同意以2016年6月30日为评估基准日，以评估机构对标的公司进行评估并出具中联评报字[2016]第 1515号《资产评估报告》确认的标的资产资产基础法（核心经营资产采用收益法）的评估价值 269,616.14万元为定价参考依据，双方协商确定标的资产的交易作价为284,516.14万元。
（三）标的资产的对价支付
1、发行价格
交易双方确认，标的资产的对价通过银亿股份向西藏银亿发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1.00元）的方式进行支付。
（1）本次发行定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日；本次发行价格的市场参考价为定价基准日前120个交易日银亿股份股票交易均价，即 19.70元/股。（股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日银亿股份股票集中竞价交易总额/定价基准日前 120个交易日的银亿股份股票集中竞价交易总量）。
（2）本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经双方协商，本次发行价格为17.73元/股。
（3）双方确认，鉴于2015年9月15日银亿股份2015年第二次临时股东大
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）会审议通过了以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 20股的方案，2015年 11月 13日上述方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次股份发行价格调整为5.91元/股。
（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
根据补充协议确定的标的资产交易价格，按照本次发行价 5.91元/股计算，银亿股份本次向西藏银亿合计发行股份数为 481,414,795股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
双方同意，如发生《发行股份购买资产协议》所述的发行价格需进行调整的情形时，将按照《发行股份购买资产协议》的约定对发行价格和新增股份数量作相应调整。届时双方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
3、发行价格调整机制
双方同意如在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准的期间发生如下情形之一，可对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整：（1）深证综指在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较银亿股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月21日）收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；（2）房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较银亿股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 8月 21日）收盘指数（即 2,760.09点）跌幅超过10%。
可调价期间内的任一交易日，若任一调价触发条件成就，上市公司均有权在该日后的 10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的银亿股份股票交易均价＝调价基准日前20个交易日银亿股份股票集中竞价交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票集中竞价交易总量），由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（四）过渡期损益归属
关于过渡期损益归属，双方约定：
1、标的资产自评估基准日至交割完成日（含当日）期间的收益或其他原因而增加的净资产由银亿股份享有，所发生的亏损由西藏银亿承担并以现金补足。
2、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、审计机构应在标的资产交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给银亿股份。
（五）协议生效的时间和条件
《发行股份购买资产协议》自交易双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
1、银亿股份董事会、股东大会审议通过协议及本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自交易双方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则补充协议亦解除、终止或失效。
（六）交割的具体安排
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30日内，西藏银亿应办理将标的资产过户至银亿股份名下的工商变更登记手续，银亿股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于西藏银亿名下的证券登记手续。
（七）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
3、如西藏银亿存在未有向银亿股份进行披露的债务、或有债务的，应当赔偿因此给银亿股份造成的全部经济损失。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年9月29日，上市公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2017年、2018年和2019年。
西藏银亿承诺，标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
1、2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元；
2、2018年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元；
3、2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。
（三）盈利差异的确认
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）盈利补偿安排
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货相关
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应向上市公司另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下：
因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股份总数
1、若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2、若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿总计不超过本次交易总对价。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏银亿因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
（六）违约责任
如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业。汽车工业是国家重点支持发展的基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业的发展具有推动作用。
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，对汽车零部件产业发展提出“关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的发展规划目标。
2011年3月14日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出以汽车等行业为重点，采用境外投资等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去，并要求深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
宁波昊圣除 ARC西安以外的其他控股子公司均位于境外，不适用中国有关产业指导目录的规定。根据ARC西安提供的文件和说明，ARC西安主要从事汽车安全气囊气体发生器的生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宁波昊圣除 ARC西安以外的其他控股子公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，ARC马其顿生产基地和ARC墨西哥生产基地在环境保护方面符合或合理符合当地适用法律法规的要求，ARC美国虽可能存在本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为”之“3、安全生产及环保等违法违规情形”所述部分未申请的经营证照及未履行的报告程序的情形，但其主营业务的持续运营当前不存在重大法律障碍。对于ARC西安生产基地，根据 ARC西安提供的相关文件及主管部门开具的证明，ARC西安的生产经营符合中国环境保护管理的相关法律法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，宁波昊圣除 ARC西安以外的其他控股子公司均位于境外，不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。对于宁波昊圣位于境内的生产基地，根据ARC西安提供的文件和说明，ARC西安无自有房产及土地使用权，其生产经营用房系向其境内股东下属分公司进行租赁，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第20条规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》就每一项的具体数额标准作了规定。
《反垄断法》第22条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（2）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中，银亿控股通过直接或间接方式持有银亿股份和宁波昊圣的有表
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）决权股份均超过50%，按照上述规定无须向国务院反垄断执法机构申报。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，银亿股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，符合《证券法》《上市规则》有关股票上市条件的规定。根据银亿股份、宁波昊圣的书面说明并经核查，本次交易不存在其他将直接导致银亿股份因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。因此，本次重组不会导致银亿股份不符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格系根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定。银亿股份的独立董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。银亿股份的关联董事在公司董事会会议上回避表决，关联股东在其股东大会上回避表决。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在标的资产的股权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除本报告书所述的本次交易尚需取得的核准外，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
本次重大资产重组购买的是标的公司股权，不涉及债权债务处置。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，银亿股份的主营业务为房地产开发和销售，并向汽车零部件制造等业务领域进行多元化拓展，增强公司的可持续发展能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，银亿股份的控股股东仍为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。根据熊续强先生及银亿控股出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，银亿股份新增汽车零部件制造业务，ARC集团行业地位突出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
银亿股份目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强先生及其控制的企业保持独立，银亿控股、熊续强先生均出具了《避免同业竞争的承诺函》《规范和减少关联交易的承诺函》《保证上市公司独立性的承诺函》，承诺确保银亿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组有利于银亿股份减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所对银亿股份 2015年的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2016〕1888号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，银亿股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，经核查亦未发现相反事实的存在，符合《重
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
银亿股份本次重组拟购买资产为交易对方持有的宁波昊圣100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得本报告书所述的本次交易尚需取得的核准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
银亿股份本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）银亿股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）银亿股份及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）银亿股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）银亿股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）银亿股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、独立财务顾问和律师意见
摩根士丹利华鑫证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查后认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
法律顾问上正律师事务所认为：本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，且不存在《发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
公司董事会以经天健会计师事务所审计的公司2014年、2015年财务报告及未经审计的公司 2016年半年度财务报告，经天健会计师事务所审计的标的公司 2014年、2015年、2016年 1-6月的备考合并财务报告及经天健会计师事务所审阅的公司 2015年、2016年 1-6月备考合并财务报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算的结果。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前银亿股份的财务状况
1、资产结构及其变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|334,280.31|13.46%|227,612.55|9.21%|219,818.93|8.29%|
|应收票据|-|-|-|-|56.00|0.00%|
|应收账款|25,746.29|1.04%|31,652.67|1.28%|7,175.63|0.27%|
|预付款项|65,881.46|2.65%|103,946.74|4.21%|48,439.08|1.83%|
|应收利息|8,931.10|0.36%|6,970.88|0.28%|4,955.39|0.19%|
|应收股利|-|-|-|-|3,729.22|0.14%|
|其他应收款|61,944.27|2.49%|71,660.51|2.90%|65,989.43|2.49%|
|存货|1,582,055.55|63.70%|1,628,504.23|65.89%|1,912,454.40|72.16%|
|其他流动资产|40,450.59|1.63%|49,932.13|2.02%|33,322.96|1.26%|
|流动资产合计|2,119,289.59|85.32%|2,120,279.71|85.79%|2,295,941.05|86.63%|
|可供出售金融资产|48,917.83|1.97%|38,917.83|1.57%|5,172.83|0.20%|
|长期应收款|7,202.20|0.29%|7,202.20|0.29%|12,148.83|0.46%|
|长期股权投资|9,660.19|0.39%|9,627.93|0.39%|49,312.07|1.86%|
|投资性房地产|138,772.24|5.59%|131,342.34|5.31%|139,035.03|5.25%|
|固定资产|127,070.44|5.12%|121,994.32|4.94%|120,500.13|4.55%|
|在建工程|816.98|0.03%|-|-|-|-|
|无形资产|433.16|0.02%|2,843.70|0.12%|3,019.67|0.11%|
|长期待摊费用|45.28|0.00%|26.02|0.00%|254.33|0.01%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|递延所得税资产|29,232.13|1.18%|30,285.66|1.23%|24,847.59|0.94%|
|其他非流动资产|2,350.30|0.09%|9,078.30|0.37%|-|-|
|非流动资产合计|364,500.75|14.68%|351,318.29|14.21%|354,290.47|13.37%|
|资产总计|2,483,790.34|100.00%|2,471,598.00|100.00%|2,650,231.52|100.00%|

 2014年末、2015年末及 2016年上半年期末，公司资产总额分别为 2,650,231.52万元、2,471,598.00万元和 2,483,790.34万元，规模基本保持稳定。
公司的资产以流动资产为主，2014年末、2015年末及 2016年上半年期末，流动资产占总资产的比例分别为86.63%、85.79%和85.32%。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，符合一般以房地产开发为主业的公司的情况。非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产和可供出售金融资产。
2、负债结构及其变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|89,610.00|4.68%|62,500.00|3.24%|98,822.00|4.59%|
|应付账款|123,923.60|6.47%|158,546.42|8.22%|137,067.53|6.37%|
|预收款项|419,463.10|21.90%|407,268.83|21.11%|484,284.82|22.52%|
|应付职工薪酬|1,947.84|0.10%|5,489.88|0.28%|5,882.61|0.27%|
|应交税费|45,557.42|2.38%|53,262.59|2.76%|38,673.81|1.80%|
|应付利息|17,218.08|0.90%|16,626.72|0.86%|13,849.93|0.64%|
|其他应付款|93,071.76|4.86%|151,093.80|7.83%|187,237.66|8.71%|
|一年内到期的非流动负债|201,891.41|10.54%|324,393.78|16.81%|445,208.38|20.70%|
|其他流动负债|36,430.89|1.90%|25,305.43|1.31%|31,162.15|1.45%|
|流动负债合计|1,029,114.10|53.74%|1,204,487.45|62.43%|1,442,188.90|67.05%|
|长期借款|726,757.00|37.95%|694,460.00|36.00%|697,750.00|32.44%|
|应付债券|158,339.09|8.27%|29,528.21|1.53%|-|-|
|长期应付款|538.57|0.03%|564.78|0.03%|10,832.85|0.50%|
|预计负债|184.56|0.01%|184.56|0.01%|0.79|0.00%|
|非流动负债合计|885,819.22|46.26%|724,737.55|37.57%|708,583.64|32.95%|
|负债总计|1,914,933.32|100.00%|1,929,225.00|100.00%|2,150,772.53|100.00%|

2014年末、2015年末及 2016年上半年期末，公司负债总额分别为
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2,150,772.53万元、1,929,225.00万元和1,914,933.32万元，公司负债总额总体呈减少趋势。
公司的负债以流动负债为主。2014年末、2015年末及 2016年上半年期末，公司流动负债占总负债的比例分别为67.05%、62.43%和53.74%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
非流动负债主要包括长期借款与应付债券。2014年末、2015年末及2016年上半年期末，公司非流动负债占总负债的比例分别为32.95%、37.57%和46.26%。
其中长期借款规模基本保持稳定。此外，2015年新增了29,528.21万元的应付债券，至 2016年上半年期末应付债券余额增至 158,339.09万元，主要是由于报告
期内为满足公司经营发展的资金需求，改善公司融资结构，拓宽公司融资渠道，公司申请公开发行不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券及非公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券，期限不超过7年。截至本报告书签署日，公开发行公司债券已获得中国证监会核准批复，并于 2015年 12月、2016年 6月、2016年 7月、2016年 8月分 4期完成了 5年期公开发行公司债券的发行募集工作；非公开发行公司债券已收到深圳证券交易所符合转让条件的无异议函，并于2016年3月、2016年5月、2016年8月分3期完成了3年期非公开发行公司债券的发行募集工作。
3、现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|112,433.74|263,019.42|-53,963.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-728.07|-11,071.34|-126,973.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,378.29|-235,788.66|77,702.62|
|现金及现金等价物净增加额|110,331.15|16,155.42|-103,234.31|

 2014年度、2015年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-53,963.43万元和 263,019.42万元，2015年经营活动产生的现金流量净额较上一年度大幅增加。其主要原因是公司业绩保持良好的增长势头，2015年销售回款增加以及土地款支出减少，公司 2015年实现营业收入 845,946.04万元，比上年同期增长
33.99%，现金流水平持续改善。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|77.10%|78.06%|81.15%|
|流动比率（倍）|2.06|1.76|1.59|
|速动比率（倍）|0.52|0.41|0.27|

注：资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
报告期内，公司偿债能力指标较为稳定，合并报表资产负债率基本保持稳定，符合一般以房地产开发为主业的公司资产负债率水平较高的情况。
（二）本次交易前银亿股份的经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|351,152.45|845,946.04|631,364.01|
|减：营业成本|240,224.52|659,302.52|423,544.59|
|营业税金及附加|26,105.16|69,876.92|63,314.18|
|销售费用|10,776.74|19,801.05|19,443.99|
|管理费用|15,634.61|31,479.08|35,682.08|
|财务费用|19,911.36|6,971.49|8,798.06|
|资产减值损失|34.43|22,615.76|-41.84|
|加：投资收益|5,528.59|28,188.61|3,858.88|
|营业利润|43,994.22|64,087.83|84,481.83|
|加：营业外收入|2,917.79|3,341.25|7,593.08|
|减：营业外支出|935.85|1,358.56|1,547.43|
|利润总额|45,976.16|66,070.52|90,527.48|
|减：所得税费用|21,790.89|22,554.18|30,280.18|
|净利润|24,185.27|43,516.35|60,247.30|
|归属于母公司所有者的净利润|26,176.96|52,711.71|61,175.52|
|少数股东损益|-1,991.69|-9,195.36|-928.22|
|扣除非经常性损益后的归属于母公||||
||16,976.05|20,580.61|54,418.28|
|司所有者的净利润||||

1、盈利情况整体分析
2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司营业收入分别为 631,364.01万元、845,946.04万元和351,152.45万元，主要受益于房产销售收入的提升，2015年实
现营业收入较上年同期增长33.99%。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2014年、2015年和 2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为61,175.52万元、52,711.71万元和26,176.96万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为54,418.28万元、20,580.61万元和16,976.05万元。
因在 2015年受前期房地产市场价格下行影响，营业收入的增长幅度总体弱于营业成本的增长幅度，报告期内公司盈利能力有所下滑。但公司整体经营状况和财务状况健康，业务战略布局进展顺利，为未来多元化业务发展打下坚实基础。
2、营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房产销售|313,559.23|89.29%|797,534.77|94.28%|574,435.88|90.98%|
|物业管理|13,950.36|3.97%|26,339.75|3.11%|20,407.17|3.23%|
|其他|23,642.86|6.73%|22,071.52|2.61%|36,520.96|5.78%|
|营业收入合计|351,152.45|100.00%|845,946.04|100.00%|631,364.01|100.00%|

公司的主营业务是房地产开发、销售和物业管理。2014年度、2015年度及2016年1-6月，房产销售业务占营业收入的比例分别为90.98%、94.28%及89.29%，是公司营业收入的主要来源，其收入规模保持稳定。
3、盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|31.59%|22.06%|32.92%|
|销售净利率|6.89%|5.14%|9.54%|
|销售期间费用率|13.19%|6.89%|10.12%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.20|0.24|
|加权平均净资产收益率|4.99%|10.63%|13.55%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入×100%
销售净利率=净利润／营业收入×100%
销售期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）／营业收入×100%
报告期内，虽然房地产去库存等宏观环境改善使得房地产业务营收增长，但在 2015年受前期房地产市场价格下行影响，营业收入的增长幅度总体弱于成本和费用的增长幅度，公司销售毛利率、销售净利率、每股收益以及净资产收益率有所下滑，盈利能力有所下降。
二、交易标的所处行业特点、经营情况
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）行业发展状况
1、产业链下游行业的发展情况
（1）乘用车行业发展情况
根据国际汽车制造商协会的数据，从2006年到2015年，全球乘用车产量的 10年复合增长率为3.59%，而中国乘用车产量过去 10年复合增长率为16.81%，经历了快速增长。受益于工业化、城镇化建设推进，中西部地区道路基础设施改善及居民家庭收入提高，中国汽车产销量将保持稳步增长。
单位：百万辆
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|-|-|-|-|
|年份|全球乘用车产量|中国乘用车产量|中国占全球总量|
|2006年|49.92|5.20|10.41%|
|2007年|53.20|6.38|11.99%|
|2008年|53.03|6.73|12.69%|
|2009年|47.77|10.36|21.69%|
|2010年|58.24|13.89|23.84%|
|2011年|59.90|14.51|24.23%|
|2012年|63.07|15.52|24.61%|
|2013年|65.39|18.08|27.66%|
|2014年|67.53|19.93|29.51%|
|2015年|68.56|21.04|30.69%|
|10年复合增长率|3.59%|16.81%||

资料来源：Wind
据LMC Automotive行业预测平均值，2014年至2019年全球轻型车产量预测复合增长率为4.0%左右。其中：中国地区由于较低但快速增长的拥车率、消费升级需要以及不断提高的本土化率，有望实现6.7%的复合增长率，亚洲同期的整体增长速度预计为4.8%，高于欧洲的3%和北美的2.1%。5
（2）安全气囊行业发展情况
安全气囊在全球普及的时间较晚，大型跨国汽车厂商从20世纪80年代开始装用安全气囊。进入 90年代，随着各国相继立法强制使用，安全气囊的装用量才出现快速增长。例如，美国法律规定自1997年12月1日开始所有新型小轿车
都必须安装安全气囊，自1998年9月开始所有新卡车也必须安装安全气囊。
5轻型车产量预测来自LMCAutomotive全球轿车和卡车预测（2015年1季度）报告中的数据
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据 GIA统计数据，2013年、2014年和 2015年全球安全气囊销量分别为2.94亿件、3.32亿件和3.72亿件，年增长率分别为12.83%和12.01%，高于同期乘用车的增速。同时GIA还预测，全球安全气囊销量在2020年将增至5.55亿件， 2015年至 2020年的年复合增长率为8.33%。其中增速最快的是亚太地区（不包括日本），来自中国市场需求将成为主要拉动因素。
根据 GIA数据统计和预测，2013年、2014年和 2015年中国安全气囊总销量分别为6,235万、7,360.8万和8,609万件，年增长率分别为18.06%和16.96%，至 2020年，中国安全气囊总销量将增至 1.49亿件，2015年至 2020年的年复合增长率约为11.7%。
在更加严格的安全标准、乘员安全意识提高以及安全气囊需求增长等多重因素驱动下，从2012年到2015年，北美、西欧及中国市场每辆车的平均安全气囊数量至少增加了一个。根据 ARC集团管理层保守估计，目前中国汽车安全气囊平均配置数量约为2.25-2.3个，西欧约为4个，北美约为5个以上。随着中国汽车市场标准向西方看齐，中国安全气囊平均配置数量在未来 5年有可能达到4个以上。
为提高保护效果，整车厂将在乘用车上配置更多类型的安全气囊，刺激安全
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）气囊总需求量出现结构性增长。除了常见的驾驶员气囊外，还会增加乘客气囊；
除了前部气囊外，还会引入侧气囊或气帘、膝部气囊等。随着行业技术进步，行人安全气囊可能会逐渐普及。在北美和欧洲，虽然驾驶员安全气囊已经很普及，但是侧气囊、气帘、膝部气囊及其他气囊市场仍有较大的增长空间；而在中国，除驾驶员气囊外的其他气囊都有较大的增长可能。
2、气体发生器行业发展情况
气体发生器行业的出现和安全气囊同步，均为上世纪八十、九十年代开始逐渐发展壮大，该行业早期参与者多具有民用或军用爆炸物供应商的背景。该行业发展也将经历大多数汽车零部件细分行业的典型路径，目前正在由充分竞争阶段到市场份额向少数企业集中阶段。
气体发生器主要生产商集中在瑞典、美国、日本和中国等国家，包括奥托立夫、高田、天合、大赛璐和 ARC集团，其中奥托立夫、高田和天合均为安全气囊系统集成商，也是大赛璐和ARC集团等独立气体发生器制造商的直接客户。
通常一个安全气囊配置一个气体发生器，因此可根据 GIA的汽车安全气囊全球销量预测推算气体发生器 2015年至 2020年全球总销量的年复合增长率为12%左右。
汽车安全气囊气体发生器作为安全气囊模块的核心部件，在生产技术、原材料、生产设备等方面有其特殊要求，生产其他汽车安全气囊部件（如气囊布等）的企业一般不会轻易转为生产气体发生器的零部件供应商。
由于安全气囊是驾驶被动安全中最重要的一环，为了控制安全气囊质量及保护效果，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与固定的安全气囊气体发生器生产商开展长期的业务关系。下游客户（包括直接客户和间接客户）采购时首要考虑因素是气体发生器所采用的技术，而非运输成本、关税壁垒等。
虽然不同种类的气体发生器在技术上有一定差异，但专门生产气体发生器的企业往往掌握了多个种类气体发生器的生产技术。在实际交易中，生产气体发生器的企业大多按照客户对特定种类气体发生器的需求进行投产。例如，ARC集团既可以生产混合式气体发生器，也可以生产烟火式气体发生器和贮气瓶式气体发生器。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平
汽车安全气囊用气体发生器汇集了航空航天、化学、机械、电气及电子等高端技术，从传感器检测碰撞后，它能够以毫秒级水平内打开气囊。
气体发生器按照不同的方式可以划分为不同的类别，通常有以下几种分类：（1）按产气机理分类
从产气机理上，可分为贮气瓶式气体发生器、烟火式气体发生器和混合式气体发生器。
贮气瓶式气体发生器原理是将压缩气体贮存在金属罐体内，工作时将气体放出充满气袋，起到保护乘员的作用。这类气体发生器的优点是排出气体温度低，缺点是气体放出速度慢，气体发生器体积、重量大，不利于气囊模块的小型化。
烟火式气体发生器原理是工作时将气体发生器内的产气剂点燃，放出大量气体将气袋弹出并充满。这类气体发生器的优点是：排气速度快，在很短的时间内可将气袋充满；产气剂为精心研制的固体，保证气体发生器在汽车的整个寿命周期内正常工作；制造成本低廉，便于批量化生产。缺点是设计成本较高，排出的气体温度较高，对气囊模块气袋的要求较高。
混合式气体发生器，该类气体发生器综合了前两种气体发生器的特点，在气体发生器内预先贮存产气药剂和高压惰性气体。工作时，产气药剂被点燃放出大量气体和热量，惰性气体被产生的热量加热后压力升高，和产生的气体一起充满气袋。该类气体发生器有效克服了烟火式气体发生器排气口温度高的缺点，具有较好的性能；缺点是工艺复杂，制造成本高。
（2）按工作过程分类
从工作过程上，可分为单级、双级和多级气体发生器。早期的气体发生器均为单级气体发生器，双级和多级气体发生器是顺应汽车辅助约束系统的智能化发展趋势而开发的，其原理是工作时，电子控制单元（ECU）根据乘员的重量、体型、坐姿或碰撞强度等参数来调整气体发生器的触发方式，从而实现更好的保护效果。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）按用途分类
从用途上，可分为乘客气囊气体发生器、侧气囊/气帘/膝部气囊/其它气体发生器以及驾驶员气囊气体发生器。
2、技术发展趋势
气体发生器生产商的技术升级目前主要围绕以下几个方面：点火更精准、尺寸更小、重量更轻以及更便于安装等。
安全气囊系统开发为涵盖多方内容的系统性工程，具有周期长、试验量大、费用高等特点。整个过程包含了零部件开发、系统开发、系统的整车工程匹配、参数匹配等多项工作，涉及化工、机械、电子等多种技术。安全气囊系统开发过程中，气体发生器的技术关键点是能否精准、有效、安全地点火和控制产气量等。
气体发生器技术发展呈现体积小型化、重量轻型化、安装便利化等趋势。随着整车厂对降低汽车的重量，节省汽车内部空间提出更高的需求，气体发生器产品的重量在不断减负，体积也在不断缩小。不同类型的气体发生器具有不同的结构，需配合客户或整车厂的特殊需求对结构进行调整，例如在气体发生器外壳增加便于插装的螺栓，可降低安全气囊模块的安装时间和成本。
另外，气体发生器金属件加工工艺也由复杂向简单发展，最初的气体发生器零件多采用机械切削的方式进行加工，而目前大多采用冲压拉伸、冷挤压或温挤
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）压的方式加工，以降低气体发生器的制造成本。
3、行业经营模式及特征
（1）专业性
随着管理成本的提高和专业化分工的深入，汽车整车厂纷纷剥离零部件业务，由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向专注于整车生产。在此过程中，汽车零部件企业由整车企业中剥离，形成独立的专业化零部件生产企业成为一种全球化的趋势。该种生产模式逐步应用于汽车产业链的各个环节和领域，被动安全系统行业亦由此得以发展，并形成了围绕各被动安全系统集成商及汽车整车厂的配套市场。
被动安全系统集成商及汽车整车厂通常会对零部件供应商提出两大要求：一是必须具备较大的生产规模，以适应安全气囊规模化生产的要求；二是必须有较高的技术水平，与系统集成商紧密配合，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。
（2）周期性和季节性
气体发生器行业的周期性主要受下游汽车业和安全气囊行业周期性的影响，下游企业的产销量直接影响到气体发生器行业的产销量，气体发生器行业随下游安全气囊行业、汽车整车行业、国民经济的波动而具有一定的周期性。
由于气体发生器行业的下游产业涉及的车型较多，各个车型所在区域、生产和销售的周期性也不尽相同，所以气体发生器行业的生产和销售受季节性的影响相对较小，不存在明显的季节性特征。目前我国安全气囊系统集成商和整车厂因夏季高温会相应调整生产计划，对生产有所控制，夏季对气体发生器等零部件的需求量相对减弱，但是差别并不显著。
（3）上下游业务关系的稳定性
汽车行业对零部件供应商的选择标准较为严格，且由于气体发生器是安全气囊模块最核心的技术，为了控制产品质量及生产安全，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与固定的气体发生器生产商开展长期稳定的业务关系。
一旦确认战略合作关系，即气体发生器供应商与安全气囊系统集成商就某一
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）车型签订框架协议，就产品设计、交货方式、采购数量和价格等重要条款达成一致意见，安全气囊系统集成商通常不会轻易更换气体发生器供应商。除非因出现重大质量问题而不得不更换气体发生器供应商，但该等调整还需告知整车厂，且需要经过一系列重新设计和测试，周期长且成本高，因不同款车型的安全气囊在大小、形状和充气量等指标上不统一，产品无法互相替代。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
影响汽车安全气囊市场需求的因素主要包括汽车产销量的增长、汽车产业政策、安全法规的制定和实施情况、消费者汽车安全意识等。国家汽车产业政策的调整将直接影响汽车行业的发展速度，包括汽车企业的产量、消费者的购买需求；
更严格的安全法规的制定实施以及消费者对汽车安全的重视将影响到汽车制造商在安全气囊的配置率方面的选择策略，从而影响到对安全气囊的需求。
1、有利因素
（1）安全标准的提高
近年来，全球多个国家和地区都在提高汽车安全标准，从而拉动了市场对安全气囊及其核心部件气体发生器的需求。美国政府要求整车厂通过安装更多的侧气囊和更大的气帘以增强车辆承受侧面撞击的能力，2013年起强制要求整车厂在美国出售的新车配置侧气囊和气帘。巴西规定自 2014年起所有出售的新车都必须强制安装驾驶员和乘客安全气囊。中国也从 2014年起要求所有新车都必须安装驾驶员安全气囊。
新兴经济体是汽车消费增长潜力最大的地区，其汽车安全标准也在向发达经济体靠拢，将有力地推动安全气囊在更多国家和地区的普及。
各国关于汽车安全的法规也将逐步完善，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，必定会增加气囊的配置数量，有利于提高安全气囊的配置率。
（2）安全意识的增强
随着乘用车渗透率在发展中国家（尤其是中国）不断提高，以及自驾出游等生活方式的普及，各地乘员的安全意识在不断增强，越来越多的人更愿意消费安全气囊配置数量较多的乘用车。
2014年高田气体发生器召回事件曝光以来，全球舆论报道也引发个人消费
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）者对气体发生器及其性能好坏的关注。安全意识的增强在今后几年将刺激全球汽车安全气囊需求，安全气囊的配置率将持续攀升。性能更优、更安全的气体发生器将获得更大的市场份额。
（3）新兴经济体汽车行业发展空间巨大
虽然发达国家乘用车需求已接近饱和，但经济快速发展和消费升级等因素对新兴经济体乘用车市场的刺激作用依然存在，未来几年将成为汽车消费的主力军，其中中国市场的潜力和规模最为巨大。2006年-2015年十年间，全球乘用车产量的年复合增长率为3.59%，而同期中国的这一指标为16.81%。
中国已经跃升为全球汽车第一大国，中国经济保持稳速增长，人均收入水平不断提升，消费者对于乘用车的购买能力明显增强。目前，中国汽车千人保有量仍远低于发达国家，汽车行业发展空间巨大。汽车零部件企业加大对中国市场的布局，可分享中国汽车行业快速增长带来的机遇。
（4）新型安全气囊的开发和应用
新型安全气囊的开发和逐渐普及对技术含量高的气体发生器也是利好，安全气囊技术的进步将不断拓宽安全气囊的应用范围，提高安全气囊的需求量。目前常见的安全气囊多属于车内气囊，新型气囊可应用于车外，用于保护行人。例如，汽车厂商沃尔沃在 2012年首次配置了行人安全气囊技术。行人安全气囊在充气状态下，可覆盖整个风挡雨刷滑动范围以及 A柱下端，行人安全气囊及弹起的发动机盖为行人提供了良好的碰撞缓冲保障。
2、不利因素
（1）“成本战”压力
由于目前汽车行业竞争激烈，而安全气囊系统总体成本相对较高，部分整车厂为了降低成本，提升竞争力，往往不会轻易增加安全气囊的配置数量，尤其是中低端乘用车型。
区域性的规模较小的气体发生器生产商往往会通过“成本战”方式压低产品售价争取新订单；甚至大型气体发生器制造商也会通过提高成本较低且技术含量不高的烟火式气体发生器的比重，降低产品的平均成本，从而压低售价。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）混合式气体发生器由于技术和加工工艺较为复杂，因此成本普遍略高于烟火式气体发生器。但由于其性能优越以及安全性高，客户群体较为稳定。
（2）主动安全系统的替代作用
汽车安全系统由主动安全系统和被动安全系统构成，主动安全系统包括常见的制动防抱死系统（ABS）、胎压监控系统和倒车影像等装置，主要目的是预防汽车事故发生，避免人员受到伤害。主动安全系统对现有的被动安全系统在某些方面具有替代作用，例如整车厂出于成本考虑，在装有某些主动安全系统预防汽车事故的车型上减少安全气囊的配置，这种替代对于安全气囊零部件产业也是一个不利因素。
（3）下游厂商的成本压力
汽车整车厂和安全系统集成商凭借其在产业链中的优势地位，通过技术改造项目及年度合同等方式将成本下降压力持续传导至上游零部件企业。虽然该等成本压力为少数已经确立规模优势、成本优势和技术优势的零部件企业在竞争中胜出提供了机遇，但成本压力将不利于行业的技术创新和整体竞争力的提升。
（四）进入行业的主要障碍
1、认证壁垒
安全气囊气体发生器是汽车安全部件的组成部分，生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系ISO/TS16949和汽车安全气囊系统集成厂商的双重认证，准入壁垒非常高，认证难度非常大。
气体发生器生产企业还必须获得汽车安全气囊系统集成厂商的认证才可向其大规模供货，首先汽车安全气囊系统集成厂商需要审核气体发生器生产企业是否具有生产资格，包括对企业的厂房、设备、生产过程、管理系统等进行实地审核，评估企业的生产能力、生产管控、质量体系等各方面，确认其在整体的软硬件方面可以满足要求。
企业取得基本生产资格后，汽车安全气囊系统集成厂商要求气体发生器生产企业针对某个型号产品进行小样生产确认以及PPAP的批准，即送样至安全气囊系统集成商进行一系列的实验，企业送样通过实验后，才能取得该型号气体发生
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）器的生产资格。
气体发生器生产企业取得某型号的生产资格后，汽车安全气囊系统集成厂商为保证产品质量，需要对气体发生器生产企业进行常规性监测，即针对气体发生器生产企业提交的每批次产品，都需提交检测报告，由其内部检测机构或其指定独立第三方监测机构检验审核，并对产品随机抽检。
2、客户壁垒
基于上述认证体系，供需双方会形成长期稳定的合作关系，构成了较强的市场进入障碍。气体发生器供应商一旦通过了下游客户的认证，下游的汽车安全气囊系统集成厂商或整车厂商一般都不愿主动变更供应商，因为变更需要重新进行一系列的实验验证。除变更所花费的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。所以，气体发生器新进厂商面临较高的客户壁垒。
3、人才壁垒
气体发生器行业因其行业特性，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。企业从事气体发生器行业需要工艺、设备、材料等多方面且相互关联的人才队伍。安全气囊行业出现较晚，有成熟经验的管理人员和技术人员稀缺，许多企业缺乏相关人才，更没有长期现场实践培养的能力。因此，安全气囊气体发生器行业新进入者面临较高的专业人才壁垒。
4、内部管控体系壁垒
由于气体发生器本身属于安全件，所以生产厂家内部必须建立一系列的管控体系进行过程、产品、体系的监控，需针对生产过程制定严格的操作安全守则，对产品质量严格把控，多次检测，对产品生产过程每一步进行记录和跟踪等，以提高产品的合格率、稳定性，确保产品本身的安全性。
5、规模壁垒
零库存是汽车产业发展的方向，汽车厂商对零库存的追求，要求上游供应商具有较强的生产能力以随时满足其订单需求。除进口设备价格高昂之外，气体发生器连续性大批量的生产模式要求企业有充足的流动资金以保证原料的采购；此
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）外，气体发生器的开发周期长，前期产品开发投入巨大。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势将明显体现。新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金、管理经验和制造经验，从而形成行业进入壁垒。
三、交易标的的产品竞争格局
（一）ARC集团产品竞争格局
气体发生器的生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入大，因此进入该产品市场的企业较少，市场集中度较高。ARC集团经过多年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方面已形成优势，在安全气囊气体发生器行业中逐步建立领先地位。
ARC集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是大赛璐和东方久乐这类独立气体发生器生产商，另一类是包括奥托利夫、高田、天合、百利得、现代摩比斯、丰田合成、日本普拉斯特公司（NihonPlast）和芦森工业株式会社（Ashimori）等同时拥有气体发生器生产能力和安全气囊系统集成能力的公司。
这些竞争者通过不断研发新产品以及降低产品成本的方式进行竞争。
按照气体发生器的产量计算，ARC集团的全球市场份额约为8%左右，略低于日本大赛璐的市场份额。在混合式气体发生器细分领域，ARC集团处于绝对优势地位。而奥托利夫、高田和天合等安全气囊系统集成商虽然也生产气体发生器，但主要用于内部供应，而不销售给外部客户。
在中国，气体发生器领域的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司牢牢占据，如 ARC集团在中国的合资公司、大赛璐在中国的独资公司等。
（二）ARC集团主要竞争对手情况
根据公开信息资料、网站、年报等，ARC集团主要竞争对手主要分为几类，一类是类似 ARC集团的独立气体发生器供应商，另一类是安全系统集成商（又分为具备气体发生器生产能力和不具备生产能力的），最后一类是规模较小的区
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）域性供应商。
1、独立气体发生器供应商（二级供应商）
ARC集团和大赛璐都是独立气体发生器供应商，这类企业都具有自己的设计和配方专利，并采取特殊方式保护专利和专有技术不被仿造或侵权，例如订立禁止仿制的合同条款、关键生产环节由公司内部进行加工等。
大赛璐，东京证券交易所上市公司（TSE:4202），是全球最大的独立生产气体发生器的跨国集团公司，气体发生器是大赛璐旗下火工品事业部的主要产品，在日本、美国、泰国、中国、波兰均设有生产基地。大赛璐供应的气体发生器种类较多，主要供应烟火式气体发生器，还具备生产贮气瓶式及混合式气体发生器的能力。大赛璐在中国设有外商独资企业，位于江苏省丹阳市。
2、具备气体发生器生产能力的系统整合商（一级供应商）
（1）奥托立夫
纽约证券交易所上市公司（NYSE:ALV），总部位于瑞典斯德哥尔摩，全球最大的安全系统集成商和供应商之一，主要产品为汽车电子安全系统、座椅安全带系统及其电子控制单元、汽车方向盘系统等。生产基地位于巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本、马来西亚、俄罗斯、菲律宾、美国等28个国家。
（2）百利得
美国私有企业，总部位于密歇根州，是全球知名的汽车与航空安全系统集成与制造商，其汽车被动安全系统产品包括安全带、气体发生器、方向盘、安全气囊等，生产基地位于美国、中国、日本、巴西、德国、意大利、马其顿等地。其在中国的合资企业为延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司。百利得于2016年初宣布被中国上市公司均胜电子收购。
（3）高田
东京证券交易所上市公司（TSE:7312），总部位于日本东京，是全球最大的安全系统供应商之一，其产品包括驾驶员气囊、侧气囊、安全带、D型气囊、方向盘及儿童安全座椅等，生产基地位于德国、罗马尼亚、巴西、美国、泰国、中国等 20个国家和地区。在中国的生产基地位于长兴和上海，在上海设有研发中
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）心。自 2014年开始，高田公司陆续宣布召回有缺陷的安全气囊气体发生器，引发了全球范围内的关注。
（4）天合
2015年被汽车零部件巨头采埃孚公司私有化后退市，总部位于美国密歇根州，是全球最大的安全系统开发供应商之一，产品包括气囊、气体发生器等，生产基地位于美国、中国、日本、韩国、印度、法国、德国等地。在中国，天合与中国兵器工业西安东方公司合资建立天合东方（西安）安全气囊气体发生器有限公司，作为天合在亚太地区的气体发生器生产基地。
3、不具备气体发生器生产能力的系统整合商（一级供应商）
通常不具备气体发生器生产能力的系统整合商都拥有强大的客户资源，掌握上下游资源，能根据整车厂的要求向独立气体发生器供应商采购产品。
（1）现代摩比斯
韩国证券交易所上市公司（KOSE:A012330），总部位于韩国首尔，是韩国现代和起亚等车企的内部供应商，产品包括主驾驶气囊、侧气囊、安全带等，生产基地位于韩国、日本、中国、印度、巴西、俄罗斯、土耳其等。
（2）丰田合成
东京证券交易所上市公司（TSE:7282），总部位于日本清州，丰田汽车的内部供应商，主要产品包括乘客气囊、侧气囊、膝盖气囊等，生产基地位于日本、美国、巴西、中国、澳大利亚、韩国、印度、泰国等地。
4、规模较小的区域性供应商
（1）日本普拉斯特
东京证券交易所上市公司（TSE:7291），总部位于日本富士宫，主营被动安全系统产品，包括乘客气囊、侧气囊、膝盖气囊等。只在日本国内生产。
（2）芦森工业株式会社
东京证券交易所上市公司（TSE:3526），总部位于日本大阪，主要生产被动安全系统中的安全气囊、安全带等产品。只在日本国内生产。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）启迪国际有限公司
曾用名锦恒汽车安全技术控股有限公司，香港联合交易所上市公司（HK：0872），注册地在开曼群岛，主营业务为汽车被动安全约束系统（安全气囊及安全带系列）、汽车发动机电子喷射管理系统（EMS）及柴油发动机相关零部件的制造与销售，自2014年开始从事高价汽车投资及买卖业务。只在中国国内生产。
（4）东方久乐汽车安全气囊有限公司
私有企业，总部位于中国上海，为安全气囊、烟火式气体发生器制造商，其主导产品为汽车安全气囊系统及其关联零部件，包括安全气囊电子控制单元（ACU）、电点火具、气体发生器，还包括转向盘、时钟弹簧、线束、罩盖、气袋、安全带等被动安全系统的相关部件。只在中国国内生产。
四、标的资产的核心竞争力
（一）全球领先的行业市场地位
ARC集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，具有近20年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。根据ARC集团管理层测算，ARC集团 2014年和 2015年在全球气体发生器市场的占有率分别为8.11%和8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司。随着全球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场的布局，ARC集团有望保持或者进一步提升市场份额。
（二）覆盖全球的生产销售网络
ARC集团在北美、欧洲以及中国等地建有6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。ARC集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，通过一级供应商间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。
（三）先行优势和客户基础优势
ARC集团是最早专业生产气体发生器的企业。目前已将产品供应给奥托利
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商。通过多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。
气体发生器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对安全性能需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的气体发生器供应商竞争优势将凸显，同时，优势气体发生器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视，行业内将逐渐形成客户向少数优势气体发生器企业聚集的趋势。
（四）强大的产品开发及技术研发能力
ARC集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了77项专利。
ARC集团技术优势之一在于其适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。另一技术优势是独特的混合技术和独有的推进剂配方。
独特的混合技术使其产品拥有更好的性能，包括排气温度较低，气体排放物和空中悬浮微粒在不同温度下的性能差异较小，以及启动和填充气囊的速度更快等。
专有的推进剂技术使其推进剂的使用量比竞争对手低30-40%，从而降低了尺寸，燃烧效率高达90%，高于多数竞争对手。
（五）质量和品牌优势
得益于 ARC集团的品牌知名度、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合，公司绝大多数主要客户自 ARC集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。
（六）行业及管理经验丰富的优秀管理团队
ARC集团核心管理层平均拥有超过20多年的行业经验，对产业非常熟悉和热爱。公司拥有一支管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队，同时通过创新思维，抓住市场机遇，制定合理商业策略，开拓全球市场业务。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、拟购买资产宁波昊圣的财务状况与盈利能力分析
（一）拟购买资产的财务状况
1、资产结构及其变动分析
报告期各期末，拟购买资产的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|120,587.24|27.76%|100,842.92|22.62%|24,764.34|8.25%|
|应收账款|37,660.92|8.67%|37,826.81|8.49%|31,204.33|10.40%|
|预付款项|41.45|0.01%|131.21|0.03%|155.36|0.05%|
|应收利息|567.20|0.13%|-|-|-|-|
|其他应收款|3,742.61|0.86%|1,201.01|0.27%|355.93|0.12%|
|存货|15,720.17|3.62%|18,112.76|4.06%|14,127.13|4.71%|
|一年内到期的非|||||||
||366.64|0.08%|570.52|0.13%|711.86|0.24%|
|流动资产|||||||
|其他流动资产|12,354.76|2.84%|48,409.07|10.86%|3,415.15|1.14%|
|流动资产合计|191,040.98|43.98%|207,094.29|46.46%|74,734.11|24.90%|
|固定资产|45,280.07|10.42%|35,123.41|7.88%|34,189.63|11.39%|
|在建工程|5,268.59|1.21%|15,786.41|3.54%|7,210.97|2.40%|
|无形资产|28,045.59|6.46%|28,390.94|6.37%|28,500.77|9.49%|
|商誉|152,251.34|35.05%|151,548.70|34.00%|149,635.87|49.85%|
|长期待摊费用|1,188.51|0.27%|1,177.95|0.26%|1,322.01|0.44%|
|递延所得税资产|9,076.08|2.09%|5,792.82|1.30%|2,611.07|0.87%|
|其他非流动资产|2,266.69|0.52%|867.28|0.19%|1,975.15|0.66%|
|非流动资产合计|243,376.87|56.02%|238,687.52|53.54%|225,445.46|75.10%|
|资产总计|434,417.85|100.00%|445,781.82|100.00%|300,179.57|100.00%|

注：2014年末美元汇率6.1190，2015年末美元汇率6.4936，2016年上半年末美元汇率6.6312；2014年利润表折算汇率6.1080，2015年利润表折算汇率6.3063，2016年1-6月利润表折算汇率6.5624。本章节下同。
报告期各期末，宁波昊圣资产总额分别为300,179.57万元、445,781.82万元和434,417.85万元，资产总额保持稳定增长趋势。资产结构主要以非流动资产为主。
从资产的整体情况来看，2015年末宁波昊圣资产总额较 2014年末增长了
145,602.24万元，主要系经营规模扩大、对外投资增加共同导致宁波昊圣货币资
金、其他流动资产增加所致。具体如下：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
报告期各期末，宁波昊圣的货币资金如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|库存现金|1.85|0.00%|3.76|0.00%|1.89|0.01%|
|银行存款|30,585.39|25.36%|100,839.16|100.00%|24,762.46|99.99%|
|其他货币资金|90,000.00|74.63%|-|-|-|-|
|合计|120,587.24|100.00%|100,842.92|100.00%|24,764.34|100.00%|

报告期各期末，宁波昊圣货币资金余额主要以银行存款为主。2015年末，宁波昊圣货币资金较2014年末增加76,076.70万元，增幅为307.20%，主要原因为前次收购 ARC集团的交易相关款项通过宁波昊圣及其下属子公司香港昊圣等支付，2015年末部分款项尚未向前次交易对方进行支付。2016年上半年末，其他货币资金余额为 90,000.00万元，主要是前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，将 90,000.00万元人民币资金存为大额定期存单并作为质押向银行申请美元贷款。
（2）应收账款
报告期各期末，宁波昊圣按账龄划分的应收账款账面余额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|90天以内|37,413.14|98.47%|37,427.05|98.08%|30,413.67|97.47%|
|90天-1年|188.86|0.50%|383.75|1.01%|146.25|0.47%|
|1-2年|75.96|0.20%|39.10|0.10%|86.93|0.28%|
|2-3年|-|-|-|-|60.00|0.19%|
|5年以上|317.01|0.83%|310.44|0.81%|497.32|1.59%|
|合计|37,994.98|100.00%|38,160.34|100.00%|31,204.17|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年上半年末，宁波昊圣应收账款净额分别为 31,204.33万元、37,826.81万元和 37,660.92万元，占资产总额的比例分别为10.40%、8.49%和8.67%，占比和净额保持稳定。报告期内，宁波昊圣的应收账
款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款大幅增加。此外，宁波昊圣
90天以内的应收账款余额占比平均在97%以上，资产质量较好，发生坏账风险
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）较低。
（3）存货
宁波昊圣存货主要为在途物资、原材料、在产品和库存商品等。报告期各期末，宁波昊圣存货账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|项目||||||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值||比例|
|在途物资|832.62|5.30%|451.78|2.49%|48.9|4|0.35%|
|原材料|12,815.17|81.52%|14,685.17|81.08%|9,073.4|3|64.23%|
|在产品|296.98|1.89%|905.51|5.00%|375.0|8|2.66%|
|库存商品|1,775.40|11.29%|2,070.29|11.43%|4,629.6|8|32.77%|
|合计|15,720.17|100.00%|18,112.76|100.00%|14,127.1|3|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年上半年末，宁波昊圣存货账面价值分别为 14,127.13万元、18,112.76万元和 15,720.17万元，占流动资产的比例分别为18.90%、8.75%和8.23%，占资产总额的比例分别为4.71%、4.06%和3.62%，比例基本保持稳定。
存货主要以原材料为主。2015年末，宁波昊圣存货账面价值较2014年末上升了 3,985.63万元，增幅为28.21%，主要系标的公司产销规模持续扩大，导致所需原材料储备增加。
（4）其他流动资产
报告期各期末，宁波昊圣其他流动资产如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|待抵扣增值税进|||||||
||1,747.88|14.15%|2,271.73|4.69%|2,076.19|60.79%|
|项税额|||||||
|预付保险费|543.05|4.40%|1,087.34|2.25%|942.62|27.60%|
|预缴税费|171.83|1.39%|-|0.00%|396.34|11.61%|
|理财产品|9,892.00|80.07%|45,050.00|93.06%|-|-|
|合计|12,354.76|100.00%|48,409.07|100.00%|3,415.15|100.00%|

2015年末宁波昊圣其他流动资产较 2014年末增加了 44,993.92万元，主要
系宁波昊圣购买45,050.00万元理财产品所致。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）固定资产
报告期各期末，宁波昊圣固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||
|||账面价值|比例|账面价值||比例||账面价值||比例|
|房屋及建筑物||2,376.38|5.25%|339.43||0.97%||352.70||1.03%|
|专用设备||42,521.52|93.91%|34,496.10||98.21%||33,546.55||98.12%|
|运输工具||39.45|0.09%|36.73||0.10%||45.80||0.13%|
|其他设备||342.72|0.76%|251.16||0.72%||244.58||0.72%|
|合计|45,280.07||100.00%|35,123.41|100.00%||34,189.63||100.00%||

宁波昊圣的固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备等构成。2014年末、2015年末和2016年上半年末，固定资产账面价值分别为34,189.63万元、35,123.41万元和45,280.07万元，占资产总额的比例分别为11.39%、7.88%和10.42%。2016年上半年末较 2015年末增加 10,156.66万元，增长28.92%；2015年末较 2014年末增加933.78万元，增长2.73%；主要系标的公司新增专用设备所致。
（6）无形资产
报告期各期末，宁波昊圣无形资产账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|土地所有权||1,210.33||4.32%||1,185.21||4.17%||1,116.84||3.92%|
|专利权及非专利|||||||||||||
|||12,132.64||43.26%||12,794.80||45.07%||13,779.08||48.35%|
|技术|||||||||||||
|商标||14,588.64||52.02%||14,285.92||50.32%||13,461.80||47.23%|
|软件||113.99||0.41%||125.02||0.44%||143.05||0.50%|
|合计|28,045.59||100.00%||28,390.94||100.00%||28,500.77||100.00%||

宁波昊圣的无形资产包括土地所有权、专利权及非专利技术、商标和软件，其中专利权及非专利技术、商标占比较大。2014年末、2015年末和2016年上半年末，无形资产账面价值分别为 28,500.77万元、28,390.94万元和 28,045.59万元，占资产总额的比例分别为9.49%、6.37%和6.46%。2014年末、2015年末及 2016年上半年末无形资产账面价值未发生较大变动，变动主要为摊销和外币折
算产生。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（7）商誉
宁波昊圣备考合并财务报表以购买成本489,207,390.16美元扣除公司按交易完成后享有的 ARC集团 2016年 3月 31日可辨认净资产公允价值份额 157,086,043.18美元后的差额 332,121,346.98美元，确认为备考合并财务报表的商誉。
宁波昊圣对ARCAS Automotive Group100%股权、ARC马其顿100%股权和 ARC西安60%股权按收益法计算的价值分别为 117,403,445.46美元、 50,092,765.89美元（其中包含收购后的增资 1,000万美元）和 1,550,942,983.04元人民币，故以上述合计金额减去1,000万美元作为商誉相关资产组组合的未来可收回金额，对低于相关资产组组合的账面价值的部分计提商誉减值准备。
2、负债结构及其变动分析
报告期各期末，拟购买资产的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|89,610.81|60.50%|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变|||||||
|动计入当期损益的金融|190.54|0.13%|-|-|-|-|
|负债|||||||
|应付账款|37,430.89|25.27%|31,276.84|16.41%|25,180.97|62.37%|
|预收款项|585.11|0.40%|359.42|0.19%|316.79|0.78%|
|应付职工薪酬|1,508.70|1.02%|1,241.54|0.65%|1,205.87|2.99%|
|应交税费|1,131.23|0.76%|1,588.49|0.83%|1,307.04|3.24%|
|应付利息|427.78|0.29%|-|-|-|-|
|其他应付款|5,169.72|3.49%|141,453.62|74.20%|288.58|0.71%|
|其他流动负债|92.15|0.06%|2,996.96|1.57%|315.36|0.78%|
|流动负债合计|136,146.93|91.92%|178,916.87|93.85%|28,614.62|70.88%|
|长期应付职工薪酬|136.21|0.09%|110.69|0.06%|102.85|0.25%|
|递延收益|356.67|0.24%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|11,469.66|7.74%|11,609.93|6.09%|11,655.12|28.87%|
|非流动负债合计|11,962.53|8.08%|11,720.62|6.15%|11,757.98|29.12%|
|负债合计|148,109.46|100.00%|190,637.49|100.00%|40,372.59|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年上半年末，宁波昊圣负债总额分别为40,372.59
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元、190,637.49万元和148,109.46万元。从负债的整体情况来看，2015年末宁波昊圣负债总额较2014年末负债总额增长了150,264.89万元，增长率为384.04%，主要系宁波昊圣和香港昊圣为支付前次收购 ARC集团的交易款项而向其控股股东等进行资金拆借导致的其他应付款增加。
从负债结构来看，宁波昊圣流动负债占负债总额的比重较大，2014年末、2015年末和2016年上半年末，流动负债占总负债的比例分别为70.88%、93.85%和91.92%。流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款所占比例较大。
负债情况具体如下：
（1）短期借款
2016年上半年末，宁波昊圣短期借款主要为质押借款 89,610.81万元，主要系前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，将 90,000.00万元人民币资金存为大额定期存单并作为质押向银行申请美元贷款因而产生的短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，宁波昊圣应付账款如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|货款|35,318.91|94.36%|27,458.34|87.79%|21,246.69|84.38%|
|工程设备款|1,154.22|3.08%|1,261.60|4.03%|2,003.59|7.96%|
|其他|957.75|2.56%|2,556.91|8.18%|1,930.69|7.67%|
|合计|37,430.89|100.00%|31,276.84|100.00%|25,180.97|100.00%|

宁波昊圣的应付账款主要是日常经营活动产生的货款和工程设备款等未结款项。报告期各期末，宁波昊圣应付账款账面值呈逐年上升趋势。其中，2016年上半年末较 2015年末增加 6,154.04万元，增长19.68%；2015年末较 2014年末增加 6,095.87万元，增长24.21%，主要由于标的公司生产规模扩大，生产物资采购规模增加，导致应付账款增加。
（3）其他应付款
报告期各期末，宁波昊圣其他应付款如下表所示：
单位：万元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|代收代付奖励款|3,209.50|62.08%|-|-|-|-|
|往来和拆借款|1,655.73|32.03%|141,246.34|99.85%|7.01|2.43%|
|租赁费|177.69|3.44%|-|-|-|-|
|押金保证金|121.82|2.36%|151.14|0.11%|227.49|78.83%|
|其他|4.98|0.10%|56.14|0.04%|54.08|18.74%|
|合计|5,169.72|100.00%|141,453.62|100.00%|288.58|100.00%|

2015年末宁波昊圣其他应付款较2014年末增加141,165.04万元，主要系宁波昊圣和香港昊圣为支付前次收购 ARC集团的交易款项而向其控股股东等进行资金拆借所致。
2016年上半年末其他应付款中代收代付奖励款系 ARC集团原股东CAP-CON针对前次交易的完成向相关员工发放的一次性奖励款项中尚未支付的部分。
3、资产减值准备
（1）坏账准备
宁波昊圣按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提制度，足额提取坏账准备。报告期内宁波昊圣应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|其他应收款坏账准备计提比例|
|90天以内|0%||
|||5%|
|90天-1年|5%||
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

报告期内，宁波昊圣坏账准备计提情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|334.05|333.53|299.84|
|其他应收款|178.42|130.88|83.54|
|合计|512.48|464.41|383.38|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年、2015年和2016年1-6月的坏账损失为-1.11万元、63.62万元和39.52万元。
（2）存货跌价准备
报告期内，宁波昊圣存货跌价准备计提情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|468.97|247.26|494.79|
|库存商品|117.13|45.10|29.82|
|合计|586.11|292.35|524.61|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月的存货跌价损失为 486.21万元、254.40万元和580.40万元。
（3）固定资产和无形资产减值准备
宁波昊圣每期末均对固定资产、无形资产进行减值测试，2014年、2015年和2016年上半年末均未发现固定资产、无形资产存在减值迹象。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，宁波昊圣与偿债能力相关的财务指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.40|1.16|2.61|
|速动比率（倍）|1.29|1.06|2.12|
|资产负债率|34.09%|42.76%|13.45%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,740.05|23,386.51|25,516.75|
|利息保障倍数（倍）|13.49|173.61|1,948.45|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额
报告期各期末，宁波昊圣的流动比率、速动比率指标较为稳定，主要系销售回款情况较好，可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金。
宁波昊圣资产负债率均维持在低于45%左右的水平，长期偿债能力良好。标
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强，不存在到期债务无法偿还的风险。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，宁波昊圣与同行业可比 A股上市公司主要偿债能力指标比较情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||流动比率（倍）|||||
|证券代码|证券简称|||||||
||||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|000030.SZ|富奥股份||1.88||1.93||1.69|
|000559.SZ|万向钱潮||1.45||1.44||1.35|
|002085.SZ|万丰奥威||2.02||1.67||1.29|
|600699.SH|均胜电子||0.90||1.25||1.06|
|603306.SH|华懋科技||5.19||4.69||4.33|
|可比公司均值||2.29||2.20||1.95||
|可比公司中值|||1.88||1.67||1.35|
|宁波昊圣|||1.40||1.16||2.61|
||||速动比率（倍）|||||
|证券代码|证券简称|||||||
||||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|000030.SZ|富奥股份||1.62||1.63||1.38|
|000559.SZ|万向钱潮||1.19||1.17||1.06|
|002085.SZ|万丰奥威||1.61||1.33||1.08|
|600699.SH|均胜电子||0.66||1.04||0.73|
|603306.SH|华懋科技||4.78||4.35||4.04|
|可比公司均值||1.97||1.99||1.91||
|可比公司中值|||1.61||1.43||1.33|
|宁波昊圣|||1.29||1.06||2.12|
||||资产负债率（%）|||||
|证券代码|证券简称|||||||
||||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|000030.SZ|富奥股份||35.38||34.39||34.50|
|000559.SZ|万向钱潮||64.07||64.06||63.38|
|002085.SZ|万丰奥威||40.92||46.76||52.44|
|600699.SH|均胜电子||82.33||65.15||60.54|
|603306.SH|华懋科技||13.09||15.44||17.72|
|可比公司均值||47.16||45.16||45.72||
|可比公司中值|||40.92||46.76||52.44|
|宁波昊圣|||34.09||42.76||13.45|

数据来源：Wind资讯
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，宁波昊圣流动比率和速动比率基本保持稳定，均略低于行业可比公司平均水平，主要是由于标的公司近年来随着新的生产基地建设投产，以及产品的产销规模逐步扩大，标的公司流动负债的增加较流动资产的增加相对较快所致。此外，前次交易收购 ARC集团的融资安排造成宁波昊圣短期借款和其他应付款等增加。标的公司的资产负债率低于行业平均水平，主要系 ARC集团经营状况及回款状况良好，负债相对较少所致。
5、资金周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|2.98|5.48|5.92|
|存货周转率（次/年）|5.25|9.23|9.91|

注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款净值+期末应收账款净值）/2）；
存货周转率=营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2）。
报告期各期末，宁波昊圣应收账款周转率和存货周转率指标较为稳定，与业务经营情况相一致。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，宁波昊圣与同行业可比 A股上市公司主要资产周转能力指标比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款周转率（次/年）||||
|证券代码|证券简称|||||
|||2016年6月30日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|000030.SZ|富奥股份|2.29|3.89||4.67|
|000559.SZ|万向钱潮|2.55|5.38||5.76|
|002085.SZ|万丰奥威|3.13|6.98||5.71|
|600699.SH|均胜电子|2.17|7.58||7.65|
|603306.SH|华懋科技|1.98|3.73||4.02|
|可比公司均值||2.42|5.51|5.56||
|可比公司中值||2.29|5.38||5.71|
|宁波昊圣||2.98|5.48||5.92|
|||存货周转率（次/年）||||
|证券代码|证券简称|||||
|||2016年6月30日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|000030.SZ|富奥股份|3.99|6.08||6.88|
|000559.SZ|万向钱潮|2.70|4.92||4.62|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002085.SZ|万丰奥威||3.81||9.84||11.21|
|600699.SH|均胜电子||2.49||6.19||6.61|
|603306.SH|华懋科技||3.02||6.54||6.30|
|可比公司均值||3.20||6.71||7.12||
|可比公司中值|||3.02||6.19||6.61|
|宁波昊圣|||5.25||9.23||9.91|

数据来源：Wind资讯
报告期各期末，标的公司的应收账款周转率高于可比公司平均水平。标的公司订单可预期性较强，与主要客户保持长期稳定合作关系，因此应收账款信用账期多数为三个月以内，收款能力较强，应收账款余额较低。
以销定产的生产销售模式下标的公司无需储存大量存货，产成品可迅速移交给下游客户，因此，宁波昊圣的存货周转率保持稳定，并高于可比公司平均水平。
6、现金流量分析
报告期内，宁波昊圣的经营活动现金流主要科目与营业收入和净利润之间的比例关系如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（A）|118,429.19|190,733.94|160,296.30|
|营业收入（B）|112,558.96|189,197.90|161,575.18|
|比例（A/B）|105.22%|100.81%|99.21%|
|经营性现金流量净额（C）|16,115.15|16,530.36|15,777.77|
|净利润（D）|5,108.07|12,732.44|12,129.06|
|比例（C/D）|315.48%|129.83%|130.08%|

报告期内，伴随着宁波昊圣业务规模的增长，产品销售收入保持稳定增长，由于宁波昊圣多数应收账款的信用账期在三个月以内，销售回款较快，因此销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入数额差异较小，比例总体保持稳定。
报告期各期末，宁波昊圣的经营性现金流量净额均大于净利润，现金流水平较为健康。
7、财务性投资分析
2015年，宁波昊圣购买45,050.00万元理财产品，2016年上半年末理财产品
余额为9,892.00万元。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 6月 30日，除上述财务性投资外，标的资产未持有委托理财、交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项等其他财务性投资。
（二）拟购买资产的盈利能力
1、营业收入分析
报告期各期末，拟购买资产的营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|112,545.99|99.99%|189,095.80|99.95%|161,551.97|99.99%|
|其他业务收入|12.97|0.01%|102.09|0.05%|23.21|0.01%|
|合计|112,558.96|100.00%|189,197.90|100.00%|161,575.18|100.00%|

宁波昊圣的营业收入按照产品构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
|项目|||||||||||
|||金额|比例||金额||比例|金额||比例|
|驾驶员|5,809.80||5.16%|14,217.26||7.51%||17,149.02|10.61%||
|乘客|68,133.52||60.53%|104,644.54||55.31%||84,669.65|52.40%||
|侧面/窗帘等|38,615.65||34.31%|70,336.09||37.18%||59,756.51|36.98%||
|合计|112,558.96||100.00%|189,197.90||100.00%||161,575.18|100.00%||

报告期内，宁波昊圣主营业务为汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售，主营业务收入占营业收入的比重均接近100%，主营业务突出，收入结构稳定。2014年度、2015年度，宁波昊圣的主营业务收入分别为 161,575.18万元、189,197.90万元，2015年度营业收入较2014年度增长了27,622.72万元，增幅为17.10%，主要系全球乘用车市场、特别是中国市场的快速成长，以及气体发生器产品特别是乘客端气囊和侧气囊/气帘气体发生器产品需求旺盛所推动，随着标的公司产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升。
2、营业成本分析
报告期各期末，拟购买资产的营业成本及其占营业收入的比例具体如下表所
示：
单位：万元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|88,813.61|78.90%|148,713.46|78.60%|128,205.94|79.35%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|88,813.61|78.90%|148,713.46|78.60%|128,205.94|79.35%|

宁波昊圣的营业成本构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|原材料|58,152.03||65.48%||99,788.11||67.10%||87,662.45|68.38%||
|运费|3,329.72||3.75%||6,370.77||4.28%||5,794.12|4.52%||
|人工|12,821.92||14.44%||19,570.89||13.16%||13,922.72|10.86%||
|折旧摊销|14,509.94||16.34%||22,983.69||15.46%||20,826.65|16.24%||
|合计|88,813.61||100.00%||148,713.46||100.00%||128,205.94|100.00%||

宁波昊圣营业成本主要为原材料、运费、人工和折旧摊销。2014年度、2015年度，宁波昊圣的营业成本分别为128,205.94万元、148,713.46万元，2015年度营业成本较 2014年度增长了 20,507.52万元，增幅为16.00%，与营业收入的增长基本保持一致。营业成本的增长主要是因为随着业务规模的扩大，标的公司主要产品销售量增加使得相应成本有所增长。
报告期内，标的公司营业成本占营业收入的比重分别为79.35%、78.60%和78.90%，基本保持稳定，表明标的公司对营业成本的控制较为有效。
报告期内，宁波昊圣主营业务成本中原材料占营业成本的比例保持在67%左右，运费占营业成本的比例保持在4%左右，人工占营业成本的比例保持在13%左右，折旧摊销占营业成本的比例保持在16%左右，报告期内成本结构未发生重大变化，基本保持稳定。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，宁波昊圣综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|112,558.96|189,197.90|161,575.18|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业成本|88,813.61|148,713.46|128,205.94|
|综合毛利率|21.10%|21.40%|20.65%|

报告期内，标的公司综合毛利率水平在20%左右，总体保持稳定。毛利率主要受产品平均售价和单位平均成本的影响。据 ARC集团管理层说明，由于产品原材料价格处于下降趋势，加之未来产能将向低成本国家和地区进行转移以降低营业成本中的人工成本和运费，会使得 ARC集团的成本控制力增强，成本规模优势将逐渐体现。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，宁波昊圣综合毛利率与同行业可比 A股上市公司对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||综合毛利率（%）|||||
|证券代码|证券简称||||||
|||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|000030.SZ|富奥股份|17.56||18.40||18.64|
|000559.SZ|万向钱潮|22.55||21.25||22.20|
|002085.SZ|万丰奥威|25.28||24.00||23.02|
|600699.SH|均胜电子|20.44||21.65||19.57|
|603306.SH|华懋科技|46.38||41.35||38.34|
|可比公司均值||26.44|25.33||24.35||
|可比公司中值||22.55||21.65||22.20|
|宁波昊圣||21.10||21.40||20.65|

数据来源：Wind资讯
标的公司的主营业务是研发、设计、生产和销售气体发生器。截至本报告书签署日，国内尚无其他专门从事汽车安全气囊气体发生器生产业务的上市公司。
与汽车零部件行业的其他上市公司相比，标的公司毛利率与可比公司的平均毛利率基本相当。
4、期间费用分析
报告期内，宁波昊圣期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|6,484.17|5.76%|5,521.15|2.92%|2,269.15|1.40%|
|管理费用|9,787.46|8.70%|16,619.11|8.78%|14,447.99|8.94%|
|财务费用|373.85|0.33%|429.49|0.23%|22.41|0.01%|
|合计|16,645.48|14.79%|22,569.76|11.93%|16,739.56|10.36%|

 2014年度和 2015年度，宁波昊圣随着业务规模扩大，销售收入持续增加，期间费用相应地增加，但期间费用占营业收入的比重较低。2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，标的公司期间费用占营业收入的比重合计分别为10.36%、11.93%和14.79%，受马其顿工厂未能按计划实现满产、相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产而产生的超额成本影响，期间费用率有所上升。
（1）销售费用
报告期内，宁波昊圣的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度|||2014年度|||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额||比例|金额||比例|
|运费|6,207.42|95.73%|5,001.53||90.59%|1,794.83||79.10%|
|职工薪酬|157.76|2.43%|189.54||3.43%|194.73||8.58%|
|服务费|77.52|1.20%|287.22||5.20%|225.64||9.94%|
|差旅费|35.71|0.55%|22.89||0.41%|14.64||0.65%|
|其他|5.75|0.09%|19.97||0.36%|39.30||1.73%|
|合计|6,484.17|100.00%|5,521.15|100.00%||2,269.15|100.00%||

报告期内，宁波昊圣的销售费用主要包括运费、职工薪酬等。2014年、2015年和 2016年 1-6月，宁波昊圣销售费用占同期营业收入的比例分别为1.40%、2.92%和5.76%。
2015年、2016年 1-6月宁波昊圣的销售费用较高，主要由于马其顿工厂未能按计划实现满产、相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产而产生的超额运费所导致。
（2）管理费用
报告期内，宁波昊圣管理费用明细情况如下：
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|5,254.77|53.69%|8,889.01|53.49%|8,670.37|60.01%|
|折旧及摊销|1,044.44|10.67%|2,072.50|12.47%|2,182.44|15.11%|
|聘请中介机构费|749.22|7.65%|1,820.18|10.95%|941.85|6.52%|
|保险费|833.52|8.52%|947.15|5.70%|444.10|3.07%|
|差旅交通费|483.51|4.94%|973.14|5.86%|963.59|6.67%|
|办公费|290.92|2.97%|633.52|3.81%|496.73|3.44%|
|租赁费|298.31|3.05%|588.11|3.54%|581.01|4.02%|
|税金|218.86|2.24%|48.64|0.29%|46.52|0.32%|
|业务招待费|51.53|0.53%|82.68|0.50%|69.04|0.48%|
|其他|562.38|5.75%|564.19|3.39%|52.35|0.36%|
|合计|9,787.46|100.00%|16,619.11|100.00%|14,447.99|100.00%|

报告期内，宁波昊圣的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销等。2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，宁波昊圣的管理费用分别为 14,447.99万元、16,619.11万元和9,787.46万元，占同期营业收入的比例分别为8.94%、8.78%和8.70%，管理费用占比较为稳定。报告期内宁波昊圣管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
2016年 1-6月职工薪酬小幅增长主要是由于近期美元汇率上涨以及员工人数上升所致。
（3）财务费用
报告期内，宁波昊圣财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利息支出|453.54|77.71|7.59|
|利息收入|-928.08|-419.17|-642.82|
|汇兑损失|815.72|594.62|479.86|
|手续费|32.67|176.33|177.79|
|合计|373.85|429.49|22.41|

报告期内，宁波昊圣财务费用主要系支付银行贷款利息和汇兑损失，2014
年、2015年和 2016年 1-6月，宁波昊圣财务费用分别为 22.41万元、429.49万
元和373.85万元，占同期营业收入的比例分别为0.01%、0.23%和0.33%。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，宁波昊圣期间费用率与同行业可比 A股上市公司对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||期间费用率（%）||||
|证券代码|证券简称||||||
||||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
|000030.SZ|富奥股份||12.99||15.53|14.03|
|000559.SZ|万向钱潮||12.57||12.71|13.93|
|002085.SZ|万丰奥威||10.18||10.91|11.10|
|600699.SH|均胜电子||15.09||15.80|13.28|
|603306.SH|华懋科技||11.00||10.45|11.01|
|可比公司均值||12.37||13.08||12.67|
|可比公司中值|||12.57||12.71|13.28|
|宁波昊圣|||14.79||11.93|10.36|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，宁波昊圣的期间费用率处于行业平均水平。
5、资产减值损失分析
报告期内，宁波昊圣资产减值损失明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|39.52|63.62|-1.11|
|存货跌价损失|580.40|254.40|486.21|
|合计|619.92|318.02|485.10|

报告期内，宁波昊圣资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失。2014年、2015年和2016年1-6月的坏账损失为-1.11万元、63.62万元和39.52万元。
2014年、2015年和2016年1-6月的存货跌价损失为486.21万元、254.40万元和580.40万元。
6、影响净利润的其他科目
报告期内，影响宁波昊圣净利润的其他科目明细及占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公允价值变动收益|-190.54|-0.17%|-|-|-|-|
|投资收益|128.97|0.11%|-|-|-|-|
|营业外收入|50.33|0.04%|219.12|0.12%|101.66|0.06%|
|营业外支出|46.32|0.04%|3,717.22|1.96%|370.37|0.23%|

影响标的公司净利润的其他科目主要为营业外收支，但占营业收入的比例均较低，对公司的盈利能力不构成重大影响。营业外收入主要为政府补助。2015年度营业外支出主要为 3,645.64万元的加急费，为偶然发生的非经常性事项。
ARC集团客户高田于 2015年 4-12月期间就福特、克莱斯勒部分车型相关产品的生产和销售发生了约1,218万美元加急费。ARC集团根据其与高田签订的“关于福特和克莱斯勒相关加急费的谅解备忘录”，同意承担并支付高田共计 580.00万美元。
7、所得税
报告期内，宁波昊圣所得税明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|3,559.13|4,406.10|3,323.15|
|递延所得税费用|-3,004.47|-3,725.21|-680.54|
|合计|554.65|680.90|2,642.61|

 ARC西安享受国家西部大开发企业所得税减按15%的优惠税率征收的优惠政策，ARC马其顿享受自正式经营起十年免征企业所得税的优惠政策。
8、非经常性损益
报告期内，宁波昊圣非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值||||
||-|-|-304.96|
|准备的冲销部分||||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业||||
|务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标|38.71|188.18|63.39|
|准定额或定量持续享受的政府补助除外）||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值||||
|业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当|-61.57|-|-|
|期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值||||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出||||
|售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11.62|-3,614.70|34.54|
|小计|-11.24|-3,426.52|-207.03|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”||||
||9.26|-1,469.38|-102.29|
|表示）||||
|少数股东权益影响额(税后)|2.88|4.67|1.31|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-23.39|-1,961.82|-106.06|

 2014年、2015年，宁波昊圣归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-106.06万元和-1,961.82万元。报告期内，非经常性损益主要为宁波昊圣从政府部门取得的各项补助。2015年度非经常性损益中包含加急费。ARC集团客户高田于2015年4-12月期间就福特、克莱斯勒部分车型相关产品的生产和销售发生了约1,218万美元加急费。ARC集团根据其与高田签订的“关于福特和克莱斯勒相关加急费的谅解备忘录”，同意承担并支付高田共计 580.00万美元。
9、利润变动分析
ARC集团在全球已建成的5个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早，其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC集团管理层计划通过在发展中国家增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维尔工厂的生产。原计划于2014年12月投产的马其顿工厂设计产能为9条生产线，第一期建有2条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016年 2月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照ARC集团的产能规划，ARC马其顿原计划主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品。根据 ARC集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认。ARC集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更
趋谨慎。ARC集团管理层保守预计认证取得将推迟至2017年底。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于2015年下半年及2016年1-6月期间产生了超额成本。根据ARC集团管理层提供的数据，ARC集团承担的超额成本具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|超额运费|4,651.54|3,849.90|
|超额废料成本|1,319.14|1,127.52|
|超额人工成本|594.99|1,080.44|
|合计|6,565.67|6,057.86|

为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对上述认证程序对 2015和 2016年生产经营的影响，ARC集团管理层已针对性地制定了经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂的新增产能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分配；订单分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生产规模。预计2017年开始，ARC集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制，规模效应进一步显现，盈利水平得到提升。
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、所有者权益、营业收入等均会得到较大幅度的增加。
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的资产总计、负债合
计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（未经审计）|（备考数）|||
|资产总额|2,483,790.34|2,918,208.19|434,417.85|17.49%|
|负债总额|1,914,933.32|2,063,042.78|148,109.46|7.73%|
|归属于母公司所有者权益合计|542,120.71|809,426.99|267,306.28|49.31%|
||2015年12月31日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（经审计）|（备考数）|||
|资产总额|2,471,598.00|2,917,379.82|445,781.82|18.04%|
|负债总额|1,929,225.00|2,119,862.49|190,637.49|9.88%|
|归属于母公司所有者权益合计|515,952.05|750,740.67|234,788.63|45.51%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，银亿股份2016年6月30日的总资产规模将从2,483,790.34万元上升到2,918,208.19万元，增长17.49%；2016年 6月 30日的合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 542,120.71万元上升至809,426.99万元，增幅为49.31%。
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司 2015年度和 2016年 1-6月的盈利能力对比情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（未经审计）|（备考数）|||
|营业收入|351,152.45|463,711.41|112,558.96|32.05%|
|利润总额|45,976.16|51,638.88|5,662.72|12.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|26,176.96|27,110.88|933.93|3.57%|
|扣除非经常性损益后归属于母|||||
||16,976.05|17,933.36|957.31|5.64%|
|公司所有者的净利润|||||
||2015年度||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（经审计）|（备考数）|||
|营业收入|845,946.04|1,035,143.93|189,197.90|22.37%|
|利润总额|66,070.52|79,483.86|13,413.34|20.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|52,711.71|59,304.71|6,593.00|12.51%|
|扣除非经常性损益后归属于母|||||
||20,580.61|29,135.42|8,554.82|41.57%|
|公司所有者的净利润|||||

本次交易完成后，上市公司2015年度和2016年1-6月营业收入、利润总额、
归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）净利润均实现了一定增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续收益能力将得到提升。
2、本次交易对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的相关业务。
本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||
|项目||||
||交易前|交易后|占比|
|营业收入|351,152.45|463,711.41|100.00%|
|其中：房地产业务|351,152.45|351,152.45|75.73%|
|汽车零部件业务|-|112,558.96|24.27%|
||2015年度|||
|项目||||
||交易前|交易后|占比|
|营业收入|845,946.04|1,035,143.93|100.00%|
|其中：房地产业务|845,946.04|845,946.04|81.72%|
|汽车零部件业务|-|189,197.90|18.28%|

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
借助 ARC集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核
心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，业务结构更
为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
近年来汽车被动安全市场得益于汽车市场的发展而稳步增长，需要公司在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入，公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；其次，汽车被动安全系统核心零部件的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域，上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外资产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（未经审计）|（备考数）|||
|流动资产|2,119,289.59|2,310,330.57|191,040.98|9.01%|
|非流动资产|364,500.75|607,877.62|243,376.87|66.77%|
|资产总额|2,483,790.34|2,918,208.19|434,417.85|17.49%|
|流动负债|1,029,114.10|1,165,261.03|136,146.93|13.23%|
|非流动负债|885,819.22|897,781.75|11,962.53|1.35%|
|负债总额|1,914,933.32|2,063,042.78|148,109.46|7.73%|
|归属于母公司所有者权益合计|542,120.71|809,426.99|267,306.28|49.31%|
|资产负债率|77.10%|70.70%|-6.40%|-8.30%|
|流动比率|2.06|1.98|-0.08|-3.72%|
|速动比率|0.52|0.61|0.09|17.14%|
||2015年12月31日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（经审计）|（备考数）|||
|流动资产|2,120,279.71|2,327,374.01|207,094.29|9.77%|
|非流动资产|351,318.29|590,005.81|238,687.52|67.94%|
|资产总额|2,471,598.00|2,917,379.82|445,781.82|18.04%|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（未经审计）|（备考数）|||
|流动负债|1,204,487.45|1,383,404.32|178,916.87|14.85%|
|非流动负债|724,737.55|736,458.16|11,720.62|1.62%|
|负债总额|1,929,225.00|2,119,862.49|190,637.49|9.88%|
|归属于母公司所有者权益合计|515,952.05|750,740.67|234,788.63|45.51%|
|资产负债率|78.06%|72.66%|-5.39%|-6.91%|
|流动比率|1.76|1.68|-0.08|-4.43%|
|速动比率|0.41|0.49|0.08|20.53%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率均基本保持不变，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有一定积极影响。
5、本次交易对公司股本结构的影响分析
截至 2016年 6月 30日，公司总股本为 2,577,015,600股，本次交易向交易对方发行股份数量为 481,414,795股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||新增股份||本次交易后||
|股东名称|||||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|银亿控股|1,464,072,354|56.81%|-|-|1,464,072,354|47.87%|
|西藏银亿|-|-|481,414,795|100.00%|481,414,795|15.74%|
|熊基凯|240,000,000|9.31%|-|-|240,000,000|7.85%|
|其他股东|872,943,246|33.87%|-|-|872,943,246|28.54%|
|合计|2,577,015,600|100.00%|481,414,795|100.00%|3,058,430,395|100.00%|

本次交易后公司股本将增至不超过 3,058,430,395股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、重组完成后的整合计划
本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC集团将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，业务体系从房地产行业拓展到
汽车核心零部件新产业领域，业务区域从境内延伸至美国、墨西哥、马其顿等海
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）外新地域。为尽快融入新产业新地域，上市公司亟需加强与 ARC集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合和协同，及时制定与之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持 ARC集团现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度、人员，避免因本次交易而导致 ARC集团业务受到影响。
重组完成后，上市公司将适时对ARC集团进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化其管理能力、组织架构和业务流程，从而提升 ARC集团整体运营能力。与此同时，在对 ARC集团的业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，全力对并购后的ARC集团进行调整和优化。具体如下：
（1）企业文化的融合
本次交易完成后，上市公司在继续秉承“聚一流人才、创一流业绩”等优秀企业文化理念的同时，以立足公司长远发展和发挥国内外公司治理特色优势为着眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
首先，上市公司将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一、融合的企业文化理念体系；其次，在原有企业文化理念基础上通过逐步增添新的企业价值观、整合先进的企业精神等方式构建全新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等多种形式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力。
（2）公司治理的升级
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，设立股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健全法人治理结构，已建立起一套完整且运行有效的内控管理体系。目前公司已制订了《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度，具备高效的公司治理和规范运作水平。
本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC集团成为上市公司的子公司，
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将进一步扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管控体系，规范公司运营和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，实现股东和广大投资者的利益最大化。
（3）管理团队的优化
宁波昊圣收购ARC集团相关资产后，原股东不再享有ARC集团的股东权益，因此 ARC集团的原有董事中除原首席执行官 Ali El-Haj先生继续留任董事会董事外，原股东委派的其他相关人员已全部离职。本次交易完成后上市公司将进一步优化董事会构成和管理团队，根据ARC集团的公司章程规定选出其他董事。
ARC集团原有高级管理人员中原首席执行官AliEl-Haj先生不再继续担任首席执行官职务，但仍留任董事会董事，原副总裁 Michael Goodin先生将晋升为首席执行官。其他高级管理人员未有因本次交易而离职的情况。
ARC集团作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善、执行高效的公司治理体系，管理层在董事会授权和年度财务预算等权限范围内负责公司日常经营管理。一方面，上市公司将通过制度管控和股东权力约束企业重大经营决策；另一方面，上市公司将全面保留 ARC集团现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责 ARC集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，并通过委派部分管理人员、引入行业内优秀的管理及技术人才等方式实现境内外管理团队的全面合作、沟通、对接、协调和整合。
（4）业务和资产的整合
上市公司在保持原有主营业务继续发展的基础上，将大力发展汽车零部件板块业务。上市公司将协调和集中各方面资源全力支持原有房地产业务和汽车零部件板块业务双轮驱动发展，通过董事会决策、制定公司未来发展战略和规划，及时跟踪新产业的运营管理情况。汽车零部件板块纳入上市公司体系后，将作为一级子公司运营管理，在资产、业务、人员等方面将继续保持完整和独立，上市公司将根据其经营发展需要在人力、物力、财力等方面提供全方位的支持。
（5）财务的管控
针对 ARC集团全球化运营的特殊性，为确保对境外子公司实施有效管控，
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司将继续建立健全合理有效的组织架构和内控体系，完善财务、营销、成本及 IT等管理系统，加强对境外子公司年度预算管理和内部审计监督；同时，还将制定境外子公司重大事项内部报告制度，并完善对境外控股子公司的管理制度，加强对境外子公司管理层的业绩考核与激励约束，有效把控标的公司及上市公司的财务风险。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务体系，实现向高新技术产业的拓展，形成新的产业和新的增长动力，推动产业结构转型升级，实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局，逐步将上市公司打造成为一家主业突出、多元发展、产融结合的综合跨国集团。本次交易的完成有助于增厚上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险和持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量，优化上市公司财务结构，为上市公司的长远发展打下坚实基础。
（1）维持标的资产经营稳定，夯实高端制造产业基础，实现房地产开发与高端制造强强联合
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但随着国内房地产行业总体供大于求、结构加剧分化的格局不断延续，房地产企业多元化经营、转型升级步伐明显加快，在此背景下，上市公司亦需要新的产业结构、商业模式以获取更大的发展空间。
本次交易后，上公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的业务体系，迈出了搭建汽车零部件核心产业业务平台的第一步。上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气体发生器生产和销售业务差异较大，且汽车零部件行业政策和行业环境较为复杂，在研发、生产、销售等方面均与原有传统业务模式存在一定差异。
为此，本次交易完成后上市公司将尽快加强与 ARC集团在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面的全面调整和融合，将标的资产的持续稳定经营作为工作重点，夯实上市公司向高端制造产业拓展的基础，实现房地产开发与高端制造
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）强强联合、相辅相成。
（2）打造汽车零部件业务的高新技术产业平台，完善产业结构转型升级的总体战略布局
在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC集团的研发生产能力，加快开发具有领先水平的新一代产品，保持并提升产品的市场竞争力和溢价。
在外生增长层面，首先，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展；其次，为降低海外工厂运营成本，满足现有市场、尤其是中国市场的快速增长的订单需求，进一步拓展中国市场，上市公司将利用其在中国的资源和优势加速 ARC集团中国业务的发展，择机拓展中国产能以进一步实现相关汽车零部件产品的本土化供应；第三，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、中国等新兴汽车发展市场的业务，提升ARC集团的全球市场份额和综合盈利能力。
综上，上市公司将从各方面不断努力提升 ARC集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，将 ARC集团打造成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者，最终实现上市公司产业升级、转型发展的总体战略布局，开创持续向好的发展局面。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|||||||
|项目||交易前||交易后|||||
|||||||变动值||变动比率|
|||（未经审计）||（备考数）|||||
|基本每股收益|0.10||0.09||-0.01||-10.00%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.07||0.06||-0.01||-16.28%||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||||||
|项目||交易前||交易后|||||
|||||||变动值||变动比率|
|||（经审计）||（备考数）|||||
|基本每股收益|0.20||0.19||-0.01||-5.00%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.08||0.10||0.02||19.02%||

本次交易完成后，2015年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将有所提升，2016年1-6月由于受超额成本等影响，基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示”之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”及“第十三节其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司不排除在本次交易完成后根据标的公司生产经营情况和发展规划增加对标的公司的未来资本性支出。本次交易完成后，宁波昊圣将成为上市公司全资子公司，其未来资本性支出计划将纳入上市公司未来年度发展规划中统筹考虑。
同时，上市公司未来不排除将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。
上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期备考合并财务报表
标的资产报告期内备考合并财务报表及附注已经天健会计师事务所进行审计，并出具天健审〔2016〕7496号审计报告。
（一）财务报表编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供银亿股份申请发行股份购买资产使用。除下述事项外，编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整反映了宁波昊圣2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的备考合并财务状况，以及2014年度、2015年度和2016年1-6月的备考合并经营成果和现金流量。
1、2016年香港昊圣支付489,207,390.16美元，完成收购 ARCAS AutomotiveGroup、ARC香港、ARC马其顿及该等公司之下属公司。备考合并财务报表假
设收购ARC集团事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成，即上述收购交易完成后的架构在2014年1月1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以宁波昊圣2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务报表和ARC集团2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制：
（1）购买成本
在编制备考合并财务报表时，将支付的对价 489,207,390.16美元作为备考合并财务报表2014年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
（2）ARC集团的各项资产、负债在假设购买日（2014年1月1日）的初始计量
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2014年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括 ARC集团个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次收购可辨认净资产评估基准日（2016年3月31日）的评估值为基础调整确定2014年1月1日ARC集团各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注中所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2014年 1月 1日存在而于收购评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。宁波昊圣识别和确认的无形资产中，土地所有权、专利权及非专利技术、商标权的价值分别为1,825,200.00美元、19,000,000.00美元和 22,000,000.00美元，该价值业经中联评估评估并出具评估报告（中联评报字[2016]第1507号）。宁波昊圣以该评估价值为基准，考虑摊销等因素，将该等无形资产列示于报告期各期财务报表中。宁波昊圣未对除无形资产外的其他可辨认净资产进行评估，以账面价值作为公允价值。
（3）商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除宁波昊圣按交易完成后享有的 ARC集团于 2016年 3月 31日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 332,121,346.98美元，确认为备考合并财务报表的商誉。
（4）无关利息费用
ARC集团前控股股东CAP-CON通过ARC Automotive Group向银行申请借款，借款和主要利息费用计入 ARC Automotive Group账面，但借款和主要利息费用实际由CAP-CON直接偿还和支付，相应计入 ARC AutomotiveGroup的所有者权益。该等借款并未由ARC集团使用，主要利息费用未由 ARC AutomotiveGroup承担，故在编制备考合并财务报表时予以剥离借款和利息费用，相应调整所有者权益，具体金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计年度|短期借款||财务费用||
||美元|折人民币|美元|折人民币|
|2014年|-80,000,000.00|-489,520,000.00|-10,642,451.63|-65,004,094.56|
|2015年|-79,200,000.00|-514,293,120.00|-5,354,182.85|-33,765,083.31|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|-|-|-2,768,847.72|-17,851,868.79|

（5）代收代付奖励款
CAP-CON于2016年完成 ARC集团股权转让，并向ARC集团员工发放奖励款30,007,250美元，由ARC集团代为支付给奖励对象，ARC集团于收到该款项时计入管理费用和资本公积。该款项与ARC集团正常生产经营不相关且具备偶发性，故在编制备考合并财务报表时予以剥离。
（6）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（7）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（二）宁波昊圣报告期各期末备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,205,872,376.57|1,008,429,150.64|247,643,445.62|
|应收账款|376,609,234.72|378,268,072.43|312,043,315.98|
|预付款项|414,505.97|1,312,115.26|1,553,616.98|
|应收利息|5,671,978.02|-|-|
|其他应收款|37,426,087.03|12,010,067.42|3,559,327.37|
|存货|157,201,709.99|181,127,621.12|141,271,283.42|
|一年内到期的非流动资产|3,666,390.24|5,705,225.79|7,118,631.63|
|其他流动资产|123,547,555.13|484,090,673.44|34,151,487.02|
|流动资产合计|1,910,409,837.67|2,070,942,926.10|747,341,108.02|
|非流动资产：||||
|固定资产|452,800,743.82|351,234,132.44|341,896,301.63|
|在建工程|52,685,934.91|157,864,113.92|72,109,718.42|
|无形资产|280,455,933.47|283,909,448.50|285,007,691.54|
|商誉|1,522,513,385.82|1,515,487,046.96|1,496,358,656.46|
|长期待摊费用|11,885,052.06|11,779,536.70|13,220,050.76|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延所得税资产|90,760,755.03|57,928,168.11|26,110,727.56|
|其他非流动资产|22,666,877.25|8,672,781.12|19,751,475.49|
|非流动资产合计|2,433,768,682.36|2,386,875,227.75|2,254,454,621.86|
|资产总计|4,344,178,520.03|4,457,818,153.85|3,001,795,729.88|
|流动负债：||||
|短期借款|896,108,108.14|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入||||
||1,905,405.41|-|-|
|当期损益的金融负债||||
|应付账款|374,308,881.65|312,768,444.58|251,809,713.91|
|预收款项|5,851,060.61|3,594,214.55|3,167,919.75|
|应付职工薪酬|15,086,967.19|12,415,378.32|12,058,688.33|
|应交税费|11,312,298.36|15,884,894.01|13,070,377.67|
|应付利息|4,277,811.18|-|-|
|其他应付款|51,697,211.49|1,414,536,219.90|2,885,824.06|
|其他流动负债|921,532.09|29,969,555.13|3,153,637.45|
|流动负债合计|1,361,469,276.12|1,789,168,706.49|286,146,161.17|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|1,362,063.53|1,106,900.48|1,028,540.94|
|递延收益|3,566,686.34|-|-|
|递延所得税负债|114,696,550.07|116,099,268.95|116,551,233.72|
|非流动负债合计|119,625,299.94|117,206,169.43|117,579,774.66|
|负债合计|1,481,094,576.06|1,906,374,875.92|403,725,935.83|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|归属于母公司所有者权益合计|2,673,062,832.65|2,347,886,258.13|2,415,426,323.65|
|少数股东权益|190,021,111.32|203,557,019.80|182,643,470.40|
|所有者权益合计|2,863,083,943.97|2,551,443,277.93|2,598,069,794.05|
|负债和所有者权益总计|4,344,178,520.03|4,457,818,153.85|3,001,795,729.88|

注：2014年末美元汇率6.1190，2015年末美元汇率6.4936，2016年上半年末美元汇率6.6312；2014年利润表折算汇率6.1080，2015年利润表折算汇率6.3063，2016年1-6月利润表折算汇率6.5624。本章节下同。
（三）宁波昊圣报告期备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,125,589,631.09|1,891,978,975.65|1,615,751,758.02|
|减：营业成本|888,136,066.85|1,487,134,581.60|1,282,059,383.35|
|营业税金及附加|7,596,770.48|6,852,245.85|11,042,069.89|
|销售费用|64,841,674.97|55,211,535.73|22,691,529.30|
|管理费用|97,874,620.66|166,191,132.72|144,479,939.11|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|财务费用|3,738,523.20|4,294,931.09|224,141.38|
|资产减值损失|6,199,189.67|3,180,221.91|4,850,989.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
||-1,905,405.41|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,289,720.55|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
||-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||||
||56,587,100.40|169,114,326.75|150,403,705.38|
|加：营业外收入|503,266.26|2,191,207.87|1,016,577.64|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|37,269.24|
|减：营业外支出|463,178.85|37,172,158.05|3,703,657.06|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|3,086,893.49|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||||
||56,627,187.81|134,133,376.57|147,716,625.96|
|减：所得税费用|5,546,529.19|6,808,950.62|26,426,072.61|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||||
||51,080,658.62|127,324,425.95|121,290,553.35|
|归属于母公司所有者的净利润|9,339,252.59|65,929,987.67|76,306,335.52|
|少数股东损益|41,741,406.03|61,394,438.28|44,984,217.83|
|五、其他综合收益的税后净额|34,287,643.27|49,583,839.34|-1,435,014.73|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
||34,287,643.27|49,583,839.34|-1,435,014.73|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
||-|-|-|
|六、综合收益总额|85,368,301.89|176,908,265.29|119,855,538.62|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||||
||43,626,895.86|115,513,827.01|74,871,320.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|41,741,406.03|61,394,438.28|44,984,217.83|

（四）宁波昊圣报告期备考合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,184,291,915.87|1,907,339,377.94|1,602,963,002.62|
|收到的税费返还|4,932,527.62|1,060,102.84|2,386,422.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|308,300,195.98|6,684,952.02|12,020,739.96|
|经营活动现金流入小计|1,497,524,639.47|1,915,084,432.80|1,617,370,164.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|692,576,099.46|1,255,012,280.04|1,068,787,260.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|184,121,662.03|292,439,978.53|227,027,925.48|
|支付的各项税费|76,888,773.66|79,294,045.65|76,543,135.24|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
|支付其他与经营活动有关的现金||382,786,592.07||123,034,546.51|87,234,187.62|
|经营活动现金流出小计||1,336,373,127.22||1,749,780,850.73|1,459,592,508.46|
|经营活动产生的现金流量净额||161,151,512.25||165,303,582.07|157,777,656.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||450,500,000.00||-|-|
|取得投资收益收到的现金||1,289,720.55||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长||||||
|||-||-|199,662.41|
|期资产收回的现金净额||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的||||||
|||-||-|-|
|现金净额||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||3,623,346.67||-|-|
|投资活动现金流入小计||455,413,067.22||-|199,662.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长||||||
|||48,999,864.12||145,488,549.34|121,941,717.56|
|期资产支付的现金||||||
|投资支付的现金||98,920,000.00||450,500,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的||||||
|||2,917,691,537.19||281,260,980.00|-|
|现金净额||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-|-|
|投资活动现金流出小计||3,065,611,401.31||877,249,529.34|121,941,717.56|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,610,198,334.09||-877,249,529.34|-121,742,055.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||3,200,000,000.00||99,000,000.00|1,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收||||||
|||-||-|-|
|到的现金||||||
|取得借款收到的现金||882,621,621.65||-|-|
|发行债券收到的现金||-||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|912,053,820.79||2,954,254,233.58||-|
|筹资活动现金流入小计||4,994,675,442.44||3,053,254,233.58|1,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||-||-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的||||||
|||55,591,607.05||41,265,581.59|32,237,148.14|
|现金||||||
|其中：子公司支付给少数股东的股||||||
|||55,333,991.16||40,488,486.84|32,161,296.87|
|利、利润||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,213,864,540.64||1,542,595,121.26|8,364,270.83|
|筹资活动现金流出小计||3,269,456,147.69||1,583,860,702.85|40,601,418.97|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,725,219,294.75||1,469,393,530.73|-39,601,418.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物||||||
|||21,270,753.02||3,338,121.56|-1,366,990.61|
|的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-702,556,774.07||760,785,705.02|-4,932,808.43|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,008,429,150.64||247,643,445.62|252,576,254.05|
|六、期末现金及现金等价物余额||305,872,376.57||1,008,429,150.64|247,643,445.62|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表及附注，以期真实、完整地反映上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的备考合并财务状况，以及 2015年度和 2016年 1-6月的备考合并经营成果，并经天健会计师进行了审阅及出具了天健审〔2016〕7497号审阅报告。
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供上市公司实施备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
除下述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了上市公司2015年12月31日和2016年6月30日的备考合并财务状况，以及2015年度和2016年1-6月的备考合并经营成果。
1、备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宁波昊圣2015年度及2016年1-6月的备考财务报表（审计报告文号天健审〔2016〕7496号）、业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表（审计报告文号天健审〔2016〕1888号），业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2016年 1-6月的财务报表和为基础，按以下方法编制。
（1）购买成本
由于上市公司拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计算的支付对价 284,516.14万元作为备考合并财务报表 2015年 1月 1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
（2）宁波昊圣的各项资产、负债在假设购买日（2015年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014年 1月 1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括 ARC集团个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次收购可辨认净资产评估基准日（2016年3月31日）的评估值为基础调整确定 2015年 1月 1日 ARC集团各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
（3）商誉
上市公司备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的宁波昊圣于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 17,209.86万元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015年 1月 1日宁波昊圣可辨认净资产公允价值份额的差额调整归属于母公司所有者权益。
此外，宁波昊圣备考合并财务报表以购买成本 489,207,390.16美元扣除宁波昊圣按交易完成后享有的 ARC集团 2016年 3月 31日可辨认净资产公允价值份额后的差额332,121,346.98美元，确认为宁波昊圣备考合并财务报表的商誉。
（4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（6）由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（7）被收购方会计政策按照收购方会计政策厘定。
（二）银亿股份最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|4,548,675,500.83|3,284,554,646.04|
|应收账款|634,072,177.84|694,794,802.62|
|预付款项|659,229,106.31|1,040,779,494.98|
|应收利息|94,983,010.89|69,708,811.72|
|其他应收款|656,868,781.87|728,615,178.06|
|存货|15,977,757,235.38|16,466,169,894.35|
|一年内到期的非流动资产|3,666,390.24|5,705,225.79|
|其他流动资产|528,053,493.87|983,412,018.28|
|流动资产合计|23,103,305,697.23|23,273,740,071.84|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|489,178,299.00|389,178,300.00|
|长期应收款|72,022,000.00|72,022,000.00|
|长期股权投资|96,601,896.45|96,279,257.77|
|投资性房地产|1,387,722,391.37|1,313,423,388.11|
|固定资产|1,723,505,171.37|1,571,177,327.22|
|在建工程|60,855,722.34|157,864,113.92|
|无形资产|284,787,517.96|312,346,431.22|
|商誉|1,522,513,385.82|1,515,487,046.96|
|长期待摊费用|12,337,868.02|12,039,745.03|
|递延所得税资产|383,082,086.14|360,784,720.28|
|其他非流动资产|46,169,877.25|99,455,781.12|
|非流动资产合计|6,078,776,215.72|5,900,058,111.63|
|资产总计|29,182,081,912.95|29,173,798,183.47|
|流动负债：|||
|短期借款|1,792,208,108.14|625,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
||1,905,405.41|-|
|金融负债|||
|应付账款|1,613,544,910.65|1,898,232,680.22|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|预收款项|4,200,482,035.94|4,076,282,486.53|
|应付职工薪酬|34,565,398.63|67,314,164.97|
|应交税费|466,886,538.45|548,510,779.20|
|应付利息|176,458,616.93|166,267,215.89|
|其他应付款|982,414,787.45|2,925,474,267.16|
|一年内到期的非流动负债|2,018,914,100.00|3,243,937,800.00|
|其他流动负债|365,230,416.66|283,023,840.54|
|流动负债合计|11,652,610,318.26|13,834,043,234.51|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,267,570,000.00|6,944,600,000.00|
|应付债券|1,583,390,862.59|295,282,102.61|
|长期应付款|5,385,712.36|5,647,760.56|
|长期应付职工薪酬|1,362,063.53|1,106,900.48|
|预计负债|1,845,598.80|1,845,598.80|
|递延收益|3,566,686.34|-|
|递延所得税负债|114,696,550.07|116,099,268.95|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|8,977,817,473.69|7,364,581,631.40|
|负债合计|20,630,427,791.95|21,198,624,865.91|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|8,094,269,915.80|7,507,406,708.18|
|少数股东权益|457,384,205.20|467,766,609.38|
|所有者权益合计|8,551,654,121.00|7,975,173,317.56|
|负债和所有者权益总计|29,182,081,912.95|29,173,798,183.47|

（三）银亿股份最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业总收入|4,637,114,133.32|10,351,439,343.42|
|其中：营业收入|4,637,114,133.32|10,351,439,343.42|
|二、营业总成本|4,195,255,079.57|9,823,332,803.48|
|其中：营业成本|3,290,381,298.97|8,080,159,775.12|
|营业税金及附加|268,648,419.10|705,621,459.83|
|销售费用|172,609,029.65|253,222,008.39|
|管理费用|254,220,705.92|480,981,910.28|
|财务费用|202,852,144.69|74,009,844.69|
|资产减值损失|6,543,481.24|229,337,805.17|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-1,905,405.41|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|56,575,629.77|281,886,070.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|322,638.68|3,158,587.33|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|496,529,278.11|809,992,610.57|
|加：营业外收入|29,681,196.14|35,603,738.95|
|其中：非流动资产处置利得|19,639,629.43|453,827.23|
|减：营业外支出|9,821,696.49|50,757,733.06|
|其中：非流动资产处置损失|96,565.29|26,510.25|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|516,388,777.76|794,838,616.46|
|减：所得税费用|223,455,428.80|232,350,700.65|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|292,933,348.96|562,487,915.81|
|归属于母公司所有者的净利润|271,108,803.45|593,047,054.23|
|少数股东损益|21,824,545.51|-30,559,138.42|
|六、其他综合收益的税后净额|34,121,807.75|49,482,989.06|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|34,204,725.51|49,533,414.20|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|34,204,725.51|49,533,414.20|
|5.外币财务报表折算差额|34,204,725.51|49,533,414.20|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-82,917.76|-50,425.14|
|七、综合收益总额|327,055,156.71|611,970,904.87|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|305,313,528.96|642,580,468.43|
|归属于少数股东的综合收益总额|21,741,627.75|-30,609,563.56|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.09|0.19|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.09|0.19|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、标的资产关联交易情况
报告期内标的公司及其关联企业之间的关联交易均系日常经营所需，主要为与 ARC西安的少数股东及其子公司之间进行的原材料采购、货物出售以及生产经营用房屋租赁。
（一）标的资产关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人
|||
|-|-|
|公司名称或自然人姓名|与标的公司的关联关系|
|西藏银亿投资管理有限公司|标的公司的控股股东，持有标的公司100%股权|
|熊续强|标的公司的实际控制人|

（2）标的公司的子公司
标的公司的子公司详情请见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（3）其他关联方
|||
|-|-|
|公司名称或自然人姓名|与标的公司的关联关系|
|银亿集团有限公司|同受实际控制人控制|
|宁波银亿控股有限公司|同受实际控制人控制|
|Cap-Con Automotive Technologies Ltd|ARC集团之前控股股东|
|北方特种能源集团有限公司|ARC西安之少数股东|
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|ARC西安少数股东之子公司|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|ARC西安少数股东之子公司|

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|陕西庆华汽车安全系统|||||
||采购货物|8,656.31|11,022.89|8,480.63|
|有限公司|||||
|北方特种能源集团有限|||||
||采购货物|848.78|1,733.81|1,525.31|
|公司|||||
|北方特种能源集团有限|房屋租赁|176.44|332.91|351.77|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|西安庆华民用爆破器材|||||
||采购货物|9.77|-|-|
|股份有限公司|||||
|合计||9,691.30|13,089.60|10,357.71|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6|||
|关联方|交易内容||2015年度|2014年度|
|||月|||
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|出售货物|0.96|311.54|13.10|
|合计||0.96|311.54|13.10|

3、关联方资金往来及拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年期初|||2014年期末余额|
|关联方||当期增加|当期减少||
||余额||||
|拆出：|||||
|银亿集团有限公司|-|99.00|-|99.00|
|合计|-|99.00|-|99.00|
||2015年期初|||2015年期末余额|
|关联方||当期增加|当期减少||
||余额||||
|拆入：|||||
|||92,848.2||92,246.34|
|西藏银亿投资管理有限公司|-||601.87||
|||1|||
|银亿集团有限公司|-|202,577.21|153,577.21|49,000.00|
|合计|-|295,425.42|154,179.08|141,246.34|
|拆出：|||||
|银亿集团有限公司|99.00|-|99.00|-|
|宁波银亿控股有限公司|-|466.86|-|466.86|
|合计|99.00|466.86|99.00|466.86|
||2016年期初|||2016年期末余额|
|关联方||当期增加|当期减少||
||余额||||
|拆入：|||||
|西藏银亿投资管理有限公司|92,246.34|703.46|92,246.34|703.46|
|银亿集团有限公司|49,000.00|88,860.00|137,074.37|785.63|
|宁波银亿控股有限公司|-|1,641.92|1,475.28|166.65|
|合计|141,246.34|91,205.38|230,795.99|1,655.73|
|拆出：|||||
|宁波银亿控股有限公司|466.86|-|466.86|-|
|合计|466.86|-|466.86|-|

（二）标的资产关联方应收应付款项
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日|||2014年12月31日||
|关联方||||||||
||账面余额|坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|-|-||-|-|-|-|
|银亿集团有限公司|-|-||-|-|99.00|4.95|
|宁波银亿控股有限公司|-|-|466.86||23.34|-|-|
|合计|-|-|466.86||23.34|99.00|4.95|

2、应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|关联方||||
||账面价值|账面价值|账面价值|
|应付账款：||||
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|7,726.25|3,913.36|3,291.09|
|北方特种能源集团有限公司|181.61|219.73|783.98|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|11.43|-|-|
|合计|7,919.29|4,133.09|4,075.07|
|其他应付款：||||
|西藏银亿投资管理有限公司|703.46|92,246.34|-|
|银亿集团有限公司|785.63|49,000.00|-|
|宁波银亿控股有限公司|166.65|-|-|
|北方特种能源集团有限公司|176.44|-|-|
|合计|1,832.17|141,246.34|-|

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东银亿控股、实际控制人熊续强及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，宁波昊圣将成为银亿股份的全资子公司，银亿股份控股股东银亿控股、实际控制人熊续强除持有上市公司股份外，控制的其他企业与银亿股份不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司及其股东利益，银亿控股、熊续强已出具书面《关于避
免同业竞争的承诺函》进行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司及其控股子公司之间构成同业竞争：
“1、本公司/本承诺人及其所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司/本承诺人承诺，于本次重组完成后，本公司/本承诺人及其所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。
2、本公司/本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司/本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。
3、本次重组完成后，如本公司/本承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。上市公司已将最近两年发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%的股权，构成关联交易。
构成关联交易的本次交易已经取得银亿股份董事会的授权和批准，银亿股份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
本次交易发行股份购买资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格评估
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方协议确定。银亿股份独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
（一）本次交易后关联交易情况
根据经天健会计师审阅财务数据，本次重组完成后上市公司关联交易基本情况如下所示：
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人
|||
|-|-|
|公司名称或自然人姓名|与标的公司的关联关系|
|宁波银亿控股有限公司|上市公司的控股股东|
|熊续强|上市公司的实际控制人|

（2）上市公司子公司和联营企业
上市公司子公司以及重要的合营或联营企业已在上市公司备考审阅报告中
进行了披露。
（3）其他关联方
|||
|-|-|
|公司名称或自然人姓名|与标的公司的关联关系|
|银亿集团有限公司|银亿控股之母公司|
|欧阳黎明|实际控制人之配偶|
|宁波中元房地产开发有限公司|被投资单位|
|西藏银亿投资管理有限公司|同受实际控制人控制|
|浙江巨雄进出口有限公司|同受实际控制人控制|
|宁波银亿进出口有限公司|同受实际控制人控制|
|宁波银亿矿业有限公司|同受实际控制人控制|
|银亿宏峰矿业有限公司|同受实际控制人控制|
|Cap-Con Automotive Technologies Ltd|ARC集团之前控股股东|
|北方特种能源集团有限公司|ARC西安之少数股东|
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|ARC西安少数股东之子公司|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|ARC西安少数股东之子公司|

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|采购货物|8,656.31|11,022.89|
|北方特种能源集团有限公司|采购货物|848.78|1,733.81|
|北方特种能源集团有限公司|房屋租赁|176.44|332.91|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|采购货物|9.77|-|
|合计||9,691.30|13,089.60|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|出售货物|0.96|311.54|
|银亿集团有限公司|房屋租赁|28.57|60.00|
|合计||29.53|371.54|

3、关联担保情况（上市公司及其子公司作为被担保方）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|银亿集团、熊续强|上市公司|30,000.00|2014/8/27|2016/8/26|否|
|银亿集团||22,000.00|2014/11/29|2016/11/28|否|
|银亿控股、熊续强||6,400.00|2015/1/6|2016/10/15|否|
|||16,000.00|2015/1/6|2017/1/5|否|
|银亿集团、熊续强||15,000.00|2015/9/17|2017/9/16|否|
|||47,000.00|2015/12/9|2017/12/8|否|
|熊续强||31,500.00|2015/12/22|2017/12/21|否|
|||500.00|2015/12/22|2016/12/21|否|
|银亿集团、熊续强||80,000.00|2015/12/17|2017/12/16|否|
|银亿集团||20,000.00|2016/6/3|2017/6/29|否|
|熊续强||50,000.00|2016/6/16|2018/6/15|否|
|银亿集团||20,000.00|2016/6/29|2018/6/28|否|
|银亿集团|宁波银亿房地产开发有限公司|37,485.41|2014/1/6|2016/9/11|否|
|熊续强||28,000.00|2014/8/8|2017/7/25|否|
|熊续强||40,000.00|2016/3/21|2018/3/24|否|
|银亿集团、熊续强||30,000.00|2016/6/29|2016/12/15|否|
|银亿集团|上海添泰置业有限公司|3,000.00|2016/2/5|2017/2/1|否|
|||8,000.00|2016/2/5|2017/8/1|否|
|||14,900.00|2016/2/5|2018/2/2|否|
|熊续强|上海诚佳房地产置业有限公司|3,040.00|2015/7/8|2017/1/8|否|
|||9,940.00|2015/7/14|2017/7/14|否|
|||4,050.00|2015/11/3|2017/11/3|否|
|||6,000.00|2015/11/12|2017/11/12|否|
|||10,700.00|2015/5/15|2016/11/15|否|
|||250.00|2015/5/29|2016/11/29|否|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|银亿集团|宁波银亿新城置业有限公司|250.00|2015/2/6|2016/12/1|否|
|||1,000.00|2015/2/6|2017/6/1|否|
|||12,400.00|2015/2/6|2017/8/28|否|
|||250.00|2015/2/13|2016/12/1|否|
|||1,000.00|2015/2/13|2017/6/1|否|
|||12,400.00|2015/2/13|2017/8/28|否|
|银亿集团|慈溪恒康投资有限公司|5,000.00|2014/1/9|2016/11/30|否|
|熊续强|宁波富田置业有限公司|24,000.00|2015/1/30|2019/1/6|否|
|||20,000.00|2105/4/17|2019/1/6|否|
|||16,000.00|2015/6/26|2019/1/6|否|
|熊续强||500.00|2015/9/29|2016/12/25|否|
|||500.00|2015/9/29|2017/6/25|否|
|||30,500.00|2015/9/29|2017/9/28|否|

4、关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年期||||||2015年期末余额|||
||关联方||||当期增加||当期减少||||计付利息|
||||初余额|||||||||
||拆入：|||||||||||
||西藏银亿投资管理有限|||||||||||
||||-||92,848.21||601.87||92,246.34||-|
||公司|||||||||||
||银亿集团有限公司||0.39||270,500.21||221,353.21||49,147.39||259.27|
||余姚伊顿房地产开发有|||||||||||
||||13,192.17||10,500.00||13,567.00||10,125.17||238.84|
||限公司|||||||||||
||宁波银亿控股有限公司||-||5,000.00||5,000.00||-||26.94|
||合计||13,192.56||378,848.42||240,522.08||151,518.90||525.05|
|拆出：||||||||||||
||银亿集团有限公司|99.00||-||99.00||-||-||
||宁波银亿控股有限公司||-||466.86||-||466.86|-||
||合计||99.00||466.86||99.00||466.86|-||
||||2016年期||||||2016年期末余额|||
||关联方||||当期增加||当期减少||||计付利息|
||||初余额|||||||||
||拆入：|||||||||||
||西藏银亿投资管理有限|92,246.34||703.46||92,246.34||703.46||-||
||公司|||||||||||
||银亿集团有限公司|49,147.39||88,860.00||137,074.37||933.01||7.57||
||宁波银亿控股有限公司|-||1,641.92||1,475.28||166.65||-||
||余姚伊顿房地产开发有|10,125.17||-||10,000.00||125.17||55.04||
||限公司|||||||||||
||合计|151,518.90||91,205.38||240,795.99||1,928.29||62.61||

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年期|当期增加|||2015年期末余额|||
|关联方|||||当期减少|||计付利息|
|||初余额|||||||
|拆出：|||||||||
|宁波银亿控股有限公司|466.86||-|466.86||-|-||
|合计|466.86||-|466.86||-|-||

5、关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|关键管理人员报酬|312.30|1,279.90|

（二）本次交易后关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|浙江巨雄进出口有限公司|1.49|0.07|0.06|0.00|
|银亿宏峰矿业有限公司|-|-|0.15|0.01|
|宁波银亿矿业有限公司|-|-|0.18|0.01|
|宁波银亿永盛房地产开发有限公司|-|-|2.70|0.13|
|宁波银亿进出口有限公司|3.67|0.18|-|-|
|合计|5.16|0.26|3.09|0.15|
|其他应收款：|||||
|宁波银亿控股有限公司|-|-|466.86|23.34|
|合计|-|-|466.86|23.34|

2、应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年6月30日账面价值|2015年12月31日|
|关联方|||
|||账面价值|
|应付账款：|||
|陕西庆华汽车安全系统有限公司|7,726.25|3,913.36|
|北方特种能源集团有限公司|181.61|219.73|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|11.43|-|
|合计|7,919.29|4,133.09|
|应付利息：|||
|银亿集团有限公司|7.57|6.80|
|余姚伊顿房地产开发有限公司|293.88|238.84|

银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|
|关联方|||
||账面价值|账面价值|
|合计|301.45|245.64|
|其他应付款：|||
|西藏银亿投资管理有限公司|703.46|92,246.34|
|银亿集团有限公司|7,933.01|56,147.39|
|宁波银亿控股有限公司|166.65|-|
|北方特种能源集团有限公司|176.44|-|
|余姚伊顿房地产开发有限公司|125.17|10,125.17|
|合计|9,104.73|158,518.90|

（三）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，控股股东银亿控股及实际控制人熊续强先生已出具《关于规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的银亿股份可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障：
“1、本公司/本承诺人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司/本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。
3、本公司/本承诺人不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。
4、本公司/本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司/本承诺人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。”
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）商誉减值风险
前次交易作价较 ARC集团账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规定，非同一控制下的企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据宁波昊圣经审计的财务报表，2016年6月30日的商誉账面余额为152,251.34万元。本次交易将承继前次交易形成的商誉，并反映在银亿股份的合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，前次交易中被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
（四）股市风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（五）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现，特提醒投资者关注该风险。
（六）标的资产估值的风险
本次交易标的资产评估基准日为2016年6月30日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于承诺数，则西藏银亿将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是标的资产的股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下所作出的合理预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
本次评估中，在未来年度的成本预测中已充分考虑了 ARC马其顿未按计划取得认证而引发的超额成本因素对估值的影响，但若实际经营中该超额成本超过预测金额，也将会对业绩承诺的实现造成重大影响。
提请广大投资者注意标的资产业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1、重组后业务整合的风险
ARC集团是一家以美国、墨西哥、西安和马其顿为主要研发和生产基地的汽车安全气囊气体发生器制造商，其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面存在差异。
本次交易完成后，公司需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司将在短期内面临在组织设置、内部控制和人才挽留等方面的挑战，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2、重组后核心技术人员变动的风险
截至本报告书签署日，ARC集团核心技术人员虽尚未出现离职或提出离职申请的情形，且 ARC集团已经和相关人员签署竞业禁止协议，但是美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为，因此存在重组后核心技术人员流失风险，未来的人才流失和技术失密可能给公司经营带来不利影响。
（二）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车安全气囊系统气体发生器是汽车被动安全系统的关键零部件，产品组成当中包含易燃易爆品，对性能的可靠性和稳定性要求较高。尽管ARC集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，除承担相应的召回费用外，还将对ARC集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。
（三）竞争风险
ARC集团作为独立气体发生器供应商不仅需要应对同类竞争对手，还需要应对具备一定气体发生器生产能力的汽车安全气囊模块生产商和一些规模较小的区域性气体发生器供应商所带来的竞争。若由于产业链进一步整合，汽车产品成本传导压力的进一步提高等原因导致市场竞争加剧，将可能会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
（四）应收账款回收风险
2014年末、2015年末和2016年上半年末，宁波昊圣合并报表应收账款净额分别为 31,204.33万元、37,826.81万元和 37,660.92万元，占资产总额的比例分
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）别为10.40%、8.49%和8.67%，占比和净额保持稳定。报告期内，宁波昊圣的应收账款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款大幅增加。此外，宁波昊圣 90天以内的应收账款余额占比平均在97%以上，资产质量较好，发生坏账风险较低。尽管如此，若主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，将对标的公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。
（五）汇率风险
ARC集团客户及工厂分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。
此外，ARC集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（六）公司业绩受经济周期波动影响的风险
由于ARC集团是一家跨国企业，本公司收购宁波昊圣并间接持有ARC集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对 ARC集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
（七）技术风险
随着汽车使用的普及，市场对于汽车安全的标准和要求日益严格，对安全气囊核心零部件的标准也会逐渐提高，这将督促生产厂家加大研发新产品的力度，较落后的气体发生器技术将逐渐被更安全的技术所取代。若 ARC集团不能持续保持技术领先，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。
（八）基础原材料价格波动的风险
汽车安全气囊气体发生器生产主要消耗的基础原材料为钢材。近年来，由于宏观经济前景存在不确定性及钢铁产能过剩等因素，钢材价格整体呈现先抑后扬趋势。未来，若伴随全球经济景气程度的提升和去产能化的完成，钢材价格可能会进一步回升。ARC集团如果不能消化原材料价格上涨导致的成本增加，将影响其盈利水平。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）ARC马其顿工厂未能按时投产风险
ARC马其顿工厂原计划于 2014年 12月投产，设计产能为 9条生产线，第一期建有2条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足ARC集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016年 2月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照ARC集团的产能规划，ARC马其顿工厂原计划主要向同样位于东部欧洲的客户供应产品。根据 ARC集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认，并且不排除需要进一步测试的可能性。ARC集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC集团管理层保守预计认证取得将推迟至2017年底。若上述认证不能按时取得，将对 ARC集团未来经营业绩带来一定的影响，提醒投资者注意风险。
（十）标的资产2016年归属于母公司所有者的净利润下滑的风险
由于施工进度延迟及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于2015年下半年及2016年1-6月期间产生了采用航空运输方式运送货物而带来的运输费、超额废料、超额人工等成本，2016年上半年超额成本支出进一步增加。ARC集团管理层已对前述问题提出有针对性的经营优化措施，但如该等措施未能达到预期效果，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年存在下滑风险。
（十一）主要经营场所无法续租或租金上涨风险
ARC集团共租赁房产 12处、土地2处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓库，位于麦卡伦的物流中心以及位于西安的办公室等将于2016年和2017年到期，存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，进而对 ARC集团的经营稳定性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。
（十二）重要经营资质无法展期的风险
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ARC集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。尽管 ARC集团历史上未出现该等资质无法展期的情形，但未来如果因 ARC集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则 ARC集团将面临部分经营业务暂时中断的风险，特提醒投资者予以关注。
（十三）核心技术人员流失风险
ARC集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是ARC集团保持竞争力的核心所在。截至本报告书签署日，ARC集团核心技术人员构成稳定，平均供职年限约为 15年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。因此，核心技术人员没有与 ARC集团签订最低任职期限协议。ARC集团采用销售奖金计划对技术研发团队和市场销售团队进行激励，并预计在未来扩大其在中国和马其顿的研发团队规模。
本次交易完成后，上市公司亦将进一步完善薪酬制度和激励机制，在遵守相关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍存在未来核心技术人员流失对ARC集团的经营管理造成不利影响的潜在风险。
（十四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本公司不会因本次交易的完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，宁波昊圣将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、本公司最近十二个月内资产交易情况
本公司最近十二个月内不存在与本次交易相关的资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC集团成为上市公司的子公司，将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利能力，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东银亿控股在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》的要求，进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后对境外子公司的控制措施
本次交易标的资产 ARC集团运营中心位于美国，并在墨西哥、马其顿、中国等多个国家和地区拥有子公司。上市公司将根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，制定《控股子公司管理制度》，对子公司的控制和管理进行详细规定。针对 ARC集团的特殊性，为确保对境外子公司实施有效控制，上市公司还将依法建立合理有效的控制架构，完善财务和 IT管理系统，加强对境外子公司年度预算管理和内部审计监督，制定境外子公司重大事项内部报告制度，并完善对境外子公司管理层的业绩考核与激励约束机制。
五、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经申请公司股票于2015年8月24日开市起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年 8月 21日）公司股票收盘价为每股 22.70元，停牌前第21个交易日（2015年7月24日）公司股票收盘价为每股27.83元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为18.43%。
公司停牌之前 20个交易日内深证综指（399106.SZ）累计下跌12.20%。剔除同期深证综指的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为6.24%。
公司停牌之前20个交易日内深交所发布的房地产业指数（399241.SZ）累计下跌6.85%。剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在停牌前 20个交易日内累计跌幅为11.58%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《格式准则 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并经自查，本次交易相关人员和机构中存在以下发生买卖银亿股份股票的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||结余数量|
|姓名||与本次交易的关联关系|交易时间|买入/卖出|||
|||||||（股）|
||||2015年8月6日|买入500股|500||
||交易对方西藏银亿原监事，2016年5月已不再担任||2015年8月7日|卖出500股||0|
|鲍谌琛|||||||
||||2016年8月24日|买入2,600股||2,600|
||||2016年8月24日|买入3,700股|6,300||
||||2015年2月25日|卖出1,000股||1,400|
||||2015年3月10日|卖出1,400股||0|
||||2015年7月6日|买入500股||500|
||||2015年7月29日|卖出500股||0|
||||2015年8月6日|买入500股|500||
|||上市公司控股股东银亿控股|||||
|石新霞||战略投资部原项目经理，|2015年8月11日|卖出500股||0|
|||2016年3月已离职|2015年8月13日|买入800股|800||
||||2015年8月21日|卖出800股||0|
||||2016年9月12日|买入200股||200|
||||2016年9月13日|买入500股||700|
||||2016年9月27日|卖出700股||0|
||||2015年8月17日|买入1,000股||1,000注|
|梁秀梅||上市公司监事梁勇波之姐妹|||||
||||2016年5月10日|卖出3,000股||0|

注：上市公司2015年半年度以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
对于部分自查主体在本次重组申请股票停止交易前六个月至本报告书签署之前一日止（以下简称“自查期间”）交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。鲍谌琛已作出承诺，自声明出具日至本次重大资产重
组实施完成之日期间，不再买卖银亿股份股票，目前持有的银亿股份股票未来交
易所获得的所有收益归上市公司所有。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、利润分配政策及相应的安排
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。在满足公司正常生产经营的资金需求、保证公司持续稳定发展的情况下，将坚持优先选择现金分红的分配政策。
公司利润分配的基本原则、具体政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配原则
1、公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
2、公司董事会未作出现金利润分配报告书的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）公司利润分配期间间隔
在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
（四）现金分红比例
在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股利分配的条件
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配报告书，并经股东大会审议通过后执行。
（六）决策程序
1、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配报告书，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配报告书。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
3、公司当年盈利董事会未做出现金分红报告书的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
4、董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组方案已经公司第六届董事会第四十次临时会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
就本次交易完成后每股收益变化情况以及上市公司关于每股收益摊薄的填补回报安排，详见本报告书“重大事项提示”之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
九、更换资产评估机构的说明
公司原聘请中和资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构，评估基准日为2016年3月31日。为进一步保护上市公司及中小股东利益，提高标的资产盈利能力的确定性，公司与交易对方协商确定将本次重组评估基准日变更为2016年 6月 30日。因公司与中和资产评估有限公司对更换评估基准日后的工作进度安排、商业条款等未达成一致意见，公司与交易对方协商确定更换本次重组的资产评估机构。
中和资产评估有限公司已出具相关说明，尊重公司及交易对方的选择，对于公司本次重组更换资产评估机构不存在异议，亦不存在其他需要说明的可能对上
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司及中小股东造成不利影响的事项。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、本次交易的独立董事意见
根据本公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关规定，本公司的独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案发表如下独立意见：
1、公司在将本次交易相关事项提交公司董事会进行审议前，已由独立董事签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议，且该等议案已经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》《公司章程》等相关规定，相关关联交易议案，关联董事均回避表决。
2、本次《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016年 3月 2日），本次交易拟向交易对方西藏银亿投资管理有限公司发行股份的每股价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，且若定价基准日至发行日期间本公司有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、本次交易已经公司第六届董事会第二十九次临时会议、第六届董事会第四十次临时会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次《重组报告书》及其摘要与前次披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在方案实施、减值补偿等重大方面无重大修订，整体方案无实质性改变，有效地保护了公司及投资者的利益。
7、本次交易完成后，有利于公司实施战略转型，增强公司竞争力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问。摩根士丹利华鑫证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、本次交易完成后公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股东银亿控股及其控制的其他企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的法律、法规及规范性文件的规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、交易对方与上市公司就标的资产的业绩补偿措施进行了明确约定，具有合理性和可行性；
10、本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
作为本次交易的法律顾问，上正律师事务所认为：
1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得银亿股份股东大会的授权和批准，以及中国证监会的核准。
本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，且不存在《发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、本次交易拟购买的宁波昊圣100%股权为交易对方合法拥有，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产转让、过户至银亿股份不存在法律障碍。
7、截至法律意见书出具之日，银亿股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行后续相关信息披露义务。
8、参与本次交易的证券服务机构及其经办人员均具备相关从业资格。
9、本次交易核查范围内的有关主体在核查期间买卖银亿股份股票不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：暴凯、尹航、金红梅、李春晖、王兆洋、唐勤
二、法律顾问
机构名称：上海市上正律师事务所
负责人：程晓鸣
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
电话：021-68816261
传真：021-68816005
经办人员：李备战、刘阳芳、吴旭青
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：黄元喜、宋鑫、施其林、王润、兰笑
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人员：余衍飞、李爱俭
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节公司及相关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
熊续强 张明海 方宇
王德银 张杰 吴希良
邱妘 贾生华 郑如飞
银亿房地产股份有限公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
王文学
项目主办人
尹航 金红梅
项目协办人
王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所及本所经办律师已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人
程晓鸣
经办律师
李备战 刘阳芳
吴旭青
上海市上正律师事务所年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7496号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕7497号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对银亿房地产股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林 王润
兰笑
黄元喜 宋鑫
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年月日
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的中联评报字【2016】第 1515号银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告的相关内容，本公司及本公司签字注册资产评估师已对《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中引用中联评报字【2016】第 1515号银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
法定代表人
胡智
签字注册资产评估师
余衍飞 李爱俭
中联资产评估集团有限公司年 月 日
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）银亿股份关于本次交易的董事会决议和股东大会决议；
（二）银亿股份独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）本次重大资产重组相关协议；
（四）标的资产的备考审计报告；
（五）标的资产的资产评估报告；
（六）银亿股份的备考审阅报告；
（七）摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告；
（八）上正律师事务所出具的法律意见书；
（九）交易各方出具的相关承诺函；
（十）其他文件。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：银亿房地产股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
法定代表人：熊续强
联系人：罗瑞华
电话：0574-87037581
传真：0574-87653689
银亿股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
银亿房地产股份有限公司年月日