证券简称：金发拉比 证券代码：002762
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年 7月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 200万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 202,300,000股的0.99%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。其中首次授予 161万股，占公司股本总额0.80%，占本计划授予限制性股票总数的80.50%；预留 39万股，占公司股本总额0.19%，占本计划授予限制性股票总数的19.50%。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 12.35元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过 48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售；若预留部分在 2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在2018年授予，则预留部分自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解除限售。
6、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为营业收入增长率，第一个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；第二个解除限售期：以 2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；第三个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。
本激励计划中，若预留的限制性股票在 2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018年授予，则预留部分的第一个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；第
二个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
7、本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为30人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数1,072人的2.80%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...................................................... 7第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 8第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 9一、激励对象的确定依据 ......................................... 9二、激励对象的范围 ............................................. 9三、激励对象的核实 ............................................. 9四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 10第四章 本激励计划具体内容 ....................................... 11一、激励计划的股票来源 ........................................ 11二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 11三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日 .............. 11四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 13五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 14六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 16七、限制性股票的回购注销 ...................................... 18八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 21九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 23第五章 本激励计划的变更、终止 ................................... 24一、本激励计划的终止 .......................................... 24二、本激励计划的变更 .......................................... 24三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 25第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 27第七章 附则 ..................................................... 28
第一章 释义
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计30人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数1,072人的2.80%。激励对象中，公司董事1人、高级管理人员1人，核心骨干共计28人，占激励对象总人数的93.33%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、激励对象的人员名单及分配情况
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事|18|9.00%|
|董事会秘书|6|3.00%|
||137|68.50%|
||39|19.50%|
||200|100.00%|

第四章本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 202,300,000股的0.99%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中首次授予161万股，占公司股本总额0.80%，占本计划授予限制性股票总数的80.50%；预留39万股，占公司股本总额0.19%，占本计划授予限制性股票总数的19.50%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过 48个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告
前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期自授予日起计算。
4、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分在 2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2018年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股12.35元。
2、首次授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价23.96元/股的50%，即11.98元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价24.69元/股的50%，即12.35元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格取下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，达到公司“营业收入增长率”作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
针对首次授予的限制性股票，在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不第一次解除限售
低于10%
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低第二次解除限售
于25%
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低第三次解除限售
于35%
若预留的限制性股票在 2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低第一次解除限售
于25%
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低第二次解除限售
于35%
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司
业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017年-2019年营业收入增长率分别不低于10%、25%、35%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他金发拉比股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
根据上述测算，公司首次授予的 161万股限制性股票的总成本为 1,252.97
万元。具体的测算结果如下表所示：
|||
|-|-|
|各期解除限售股数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|
|48.30|9.94|
|48.30|8.11|
|64.40|5.91|
|161.00||

（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2017年7月首次授予限制性股票，根据测算，2017-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|401.57|563.01|224.91|63.48|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股
权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的161万股限制性股票，则公司将向激励对象发行161万股本公司股份，所募集资金为 1,988.35万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、违反竞业禁止协议、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授但尚未行使的权益由公司加上银行同期存款利率回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职，应当区分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。
（六）激励对象身故的，应当区分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会2017年7月10日