证券简称：胜利精密 证券代码：002426
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
二○一八年一月
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》制订。
2、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的胜利精密 A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益不超过总计 171,063,753股，占本计划公告时公司股本总额 3,421,275,069股的5%。其中授予 136,851,003股，占本计划拟授出权益总数的80%，占本计划公告时公司股本总额 3,421,275,069股的4%；预留 34,212,750股，占本计划拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的1%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 145,406,103份股票期权，占本计划拟授出权益总数的85%，占本计划公告时公司股本总额 3,421,275,069股的4.25%。其中授予 116,323,353股，占本计划拟授出权益总数的68%，占本计划公告时公司股本总额 3,421,275,069股的3.4%；预留
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 29,082,750股，占本计划拟授出权益总数的17%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.85%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 25,657,650股限制性股票，占本计划拟授出权益总数的15%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.75%。其中授予20,527,650股，占本计划拟授出权益总数的12%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.6%；预留 5,130,000股，占本计划拟授出权益总数的3%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.15%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
8、本计划授予的激励对象共计 562人，包括公告本激励计划时在公司或在公司下属子公司任职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）12、自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章释义 ....................................6
第二章本计划的目的与原则 ......................8
第三章本计划的管理机构 ........................9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...............10
第五章股权激励计划的具体内容 .................12
第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 .30
第七章公司/激励对象各自的权利义务 ............34
第八章公司/激励对象发生异动的处理 ............36
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|胜利精密、本公司、公司|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|有效期|指|股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。|
|期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担|

胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|||保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|中国证监会令第 126 号公布、自 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》。|
|《备忘录第 4 号》|指|深圳证券交易所 2016 年 8 月 13 日公布《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》。|
|《公司章程》|指|《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元。|

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章本计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本计划。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。总经理办公室（以下简称“总经办”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
本计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
2、公司监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的范围
本计划授予的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共计562人。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（五）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章股权激励计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划拟向激励对象授予权益不超过总计171,063,753股，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的5%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的胜利精密 A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予145,406,103份股票期权，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的4.25%。其中授予116,323,353股，占本计划拟授出权益总数的68%，占本计划公告时公司股本总额 3,421,275,069股的3.4%；预留 29,082,750股，占本计划拟授出权益总数的17%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.85%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|占拟授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|乔奕|董事、副总经理|210.375|1.45%|0.06%|
|吴加富|董事|296.00|2.04%|0.09%|
|吴娴|副总经理|127.50|0.88%|0.04%|
|殷勤|董事会秘书、副总经理|127.50|0.88%|0.04%|
|王成|财务负责人|127.50|0.88%|0.04%|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共557人||10743.4603|73.89%|3.14%|
|预留||2908.2750|20%|0.85%|
|合计||14540.6103|100%|4.25%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内授出。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个|40%|

胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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||交易日当日止||
|第二个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为每股6.10元。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.0938元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.9365元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一获授条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于 50%；|
|第二个行权期|以2017年净利润为基数，公司 2019年净利润增长率不低于 100%；|
|第三个行权期|以2017年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于 150%；|

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年净利润为基数，公司 2019年净利润增长率不低于 100%；|
|第二个行权期|以2017年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于 150%；|

注：上述“净利润”指公司2017年-2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考核结果|A|B|C|D|E|
|行权比例|100%||80%|0%||

激励对象应按照个人绩效考核的行权比例进行行权。
个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。未能行权部分由公司注销。
（5）绩效考核指标设立的科学性和合理性
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。因其他原因需要股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年1月9日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.06元/股（测算日前一天2018年1月8日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）。
（3）历史波动率为：13.78%（采用深证成指最近十二个月的波动率）。
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
（5）股息率：1.01%（公司2014至2016会计年度股息率的平均值）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2018年4月初授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|11,632.34|5,665.17|2,391.38|2,055.40|1,018.65|199.74|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的
净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的胜利精密 A股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过25,657,650股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 3,421,275,069股的0.75%。其中授予 20,527,650股，占本计划拟授出权益总数的12%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.6%；
预留 5,130,000股，占本计划拟授出权益总数的3%，占本计划公告时公司股本总额3,421,275,069股的0.15%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万份）|占拟授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|乔奕|董事、副总经理|37.125|1.45%|0.01%|
|吴加富|董事|74.00|2.88%|0.02%|
|吴娴|副总经理|22.50|0.88%|0.01%|
|殷勤|董事会秘书、副总经理|22.50|0.88%|0.01%|
|王成|财务负责人|22.50|0.88%|0.01%|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共42人||1874.14|73.05%|0.55%|
|预留||513.00|20.00%|0.15%|
|合计||2565.7650|100.00%|0.75%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后|30%|

胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 6.0938元的50%，为每股 3.0469元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 5.9365元的50%，为每股2.9682元；
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于 50%；|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%；|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%；|

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%；|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%；|

注：上述“净利润”指公司2017年-2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、限制性股票的个人层面绩效考核要求与期权个人层面绩效考核要求相同。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|A|B|C|D|E|
|解除限售比例|100%||80%|0%||

激励对象应按照个人绩效考核的解除限售比例进行行权。
个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
未能解除限售部分由公司按回购价格回购注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。因其他原因需要股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司首次授予激励对象限制性股票总数为 20,527,650股，授予价格为 3.05元/股，则每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格（测算日前一天 2018年 1月 8日收盘价）-授予价格；
20,527,650股限制性股票应确认的总费用为6,178.82万元。
5、限制性股票激励计划的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2018年4月初授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|2,052.765|6,178.82|1,544.71|2,059.61|2,059.61|514.90|

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|11844|3936.09|4115.01|3078.26|714.64|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章股票期权与限制性股票激励计划的
实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖本公司
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）本激励计划对应的考核年度股份行权/解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格或限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次行权/解除限售对应的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销或终止本激励计划并注销/回购注销全部尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本计划的规定注销/回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）除限售，由公司回购注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由总经办认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
胜利精密（002426） 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2018年1月 9日