华泰联合证券有限责任公司
关于
广东四通集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为拟置出资产，与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）等 11名交易对方持有的上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：现金人民币 0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。同时，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计向康恒环境全体股东即交易对方新设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”）转让13,334,000股四通股份股票。
磐信昱然等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为新设合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据四通股份提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问适当核查，自四通股份上市之日起至本专项核查意见出具之日，四通股份及相关承诺方做出的公开承诺以及履行情况（不包括本次重大资产重组中做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、|股份限售|自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公|2012.9.25-2018.6.30|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、苏国荣、蔡培周||司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。|||
|2|陈庆彬、富祥投资、阳爵名光和黄奕鹏|股份限售|自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。|2012.9.25-2016.6.30|履行完毕|
|3|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁|股份限售|①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月后，在其或其近亲属任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。②其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|2012.9.25-长期|履行中|
|4|黄奕鹏|股份限售|锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。|2012.9.25-2018.6.30|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|5|公司其他持股5%以上的股东富祥投资|股份限售|本公司在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。|2015.4.23-2018.6.30|履行完毕|
|6|公司及其控股股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、公司董事及高级管理人员|稳定股价|首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见 2015 年 6 月 17 日公告的《四通股份首次公开发行招股说明书》招股说明书之“第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定股价的预案”。|2015.4.23-2018.6.30|履行完毕|
|7|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|解决同业竞争|①本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与四通股份的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；②本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本人作为四通股份主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；③本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予四通股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；④自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再直接或间接持有任何四通股份之日起三年后为止；⑤本人和/或本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本人将赔偿四通股份及四通股份股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；⑥本人将督促|2012.9.25-长期|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||并确保本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺。以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。|||
|8|公司其他持股5%以上的股东蔡镇煌、富祥投资及实际控制人关联股东蔡怿旬、蔡怿烁|解决同业竞争|已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不与公司发生同业竞争。|2012.9.25-长期|履行中|
|9|公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通以及公司持股5%以上的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员|解决关联交易|已出具《关于规范与广东四通集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对公司的关系及影响，谋求公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的企业优于市场第三方的权利等。|2012.9.25-长期|履行中|
|10|公司及其控股股东和实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|股份回购|2015年6月17日公告的《四通股份首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。|2015.4.23-长期|履行中|
|11|公司及其全体董事、监事和高级管理人员|其他|2015年6月17日公告的《四通股份首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|2015.4.23-长期|履行中|
|12|公司及其控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡|其他|2015年6月17日公告的《四通股份首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者|2015.4.23-长期|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||镇锋、蔡镇通及公司全体董事、监事、高级管理人员||造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。|||
|13|公司全体董事、监事和高级管理人员|其他|已出具《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺本人及本人直接或间接控制的企业在与公司及其直接或间接控制的企业发生的经营性往来中，将不占用公司资金等。|2012.9.25-长期|履行中|
|14|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|其他|（1）如有关行政主管部门认定公司及其子公司存在需要补缴员工社会保险费用的情况，要求公司及其子公司补缴相关社会保险费用，并对公司及其子公司处以罚款的，其将全额承担该等费用及罚款，保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失，并保证今后不就此向公司及其子公司进行追偿。（2）如有关行政主管部门认定公司及其子公司存在需要补缴员工住房公积金的情况，要求公司及其子公司补缴相关住房公积金，并对公司及其子公司处以罚款的，其将全额承担该等费用及罚款，保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失，并保证今后不就此向公司及其子公司进行追偿。|2012.9.25-长期|履行中|

根据四通股份历年年度报告及信息披露文件以及四通股份的确认，并经本独立财务顾问在上交所官方网站、巨潮资讯网的查询，四通股份及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，四通股份及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，自四通股份上市之日至本专项核查意见出具之日止，
四通股份及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监
管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据，1、四通股份2015年至2017年年度报告、2018年一季度报告；2、信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2016年 4月 26日出具的 XYZH/2016GZA20427号《2015年审计报告》、2017年 3月 28日出具的 XYZH/2017GZA30067号《2016年审计报告》、2018年 4月 11日出具的 XYZH/2018GZA30106号《2017年审计报告》；3、信永中和于2016年4月26日出具的 XYZH/2016GZA20431号《2015年 12月 31日内部控制审计报告》、2017年 3月 28日出具的XYZH/2017GZA30066号《2016年12月31日内部控制审计报告》、2018年4月 11日出具的 XYZH/2018GZA30107号《2017年 12月 31日内部控制审计报告》；4、信永中和于2016年4月26日出具的XYZH/2016GZA20429号《关于广东四通集团股份有限公司 2015年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2017年 3月 28日出具的 XYZH/2017GZA30068号《关于广东四通集团股份有限公司 2016年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2018年 4月 11日出具的 XYZH/2018GZA30109号《关于广东四通集团股份有限公司 2017年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；5、四通股份独立董事分别于 2016年4月26日、 2017年 3月 28日、2018年 4月 11日对公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独
立意见；6、四通股份相关信息披露文件、其提供的相关资料以及四通股份的确认，并经上交所官方网站、巨潮资讯网查询，上市公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，上市公司未对任何公司提供对外担保事项，不存在违法违规的对外担保情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规的情况
根据四通股份的确认，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、上交所官方网站、深交所官方网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国官方网站、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网，以及工商、环保、土地、房屋、安监、质监、海关、税务、人社、公积金、外管等政府部门网站，以及百度等搜索引擎的查询，四通股份最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据四通股份控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁，公司现任全体董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，以及四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、上交所官方网站、深交所官方网站、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网，以及百度等搜索引擎的查询，四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形
本独立财务顾问查阅了四通股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了信永中和于2016年4月26日出具的XYZH/2016GZA20427号《2015年审计报告》、2017年3月28日出具的XYZH/2017GZA30067号《2016年审计报告》、2018年4月11日出具的XYZH/2018GZA30106号《2017年审计报告》。最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。信永中和对公司2015年、2016年和2017年财务报告分别出具了《审计报告》，均为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了四通股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了
信永中和于2016年4月26日出具的XYZH/2016GZA20427号《2015年审计报告》、2017年3月28日出具的XYZH/2017GZA30067号《2016年审计报告》、2018年4月11日出具的XYZH/2018GZA30106号《2017年审计报告》。
四通股份最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。信永中和对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，且信永中和对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告
内部控制有效性均出具了《内部控制审计报告》，认为四通股份在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
四通股份2017年根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年5月10日发布的《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关要求进行会计政策变更，会计政策变更对合并财务报表的影响汇总如下表：
单位：元
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|受影响的项目|2016年12月31日（2016年度）|||
||调整前|调整金额|调整后|
|资产处置收益|-|2.32|2.32|
|营业外收入|903.52|-2.32|901.19|

2、会计差错更正
2016年 1月 16日，四通股份与深圳嘉得天晟资产管理有限公司（以下简称“嘉得天晟”）签订《深圳前海四通嘉得产业并购基金合作协议》，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）于 2016年 2月 2日成立，基金总规模不超过10亿元，首期募集规模为3,000万元人民币，其中四通股份认缴出资额2,700万元人民币，嘉得天晟作为基金管理人认缴出资额 300万元人民币，剩余资金由嘉得天晟向合格投资人募集。合伙企业的利润分配由普通合伙人和其他全部有限合伙人按20%、80%的比例对可供分配收益进行分配，全部有限合伙人按照实际出资额比例对可供分配的80%收益进行分配，合伙企业的亏损由合伙人按照实际出资比例分担。
并购基金设置投资及退出决策委员会（以下简称“投决会”）作为并购基金的最高投资决策机构，决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。投决会设成员5名，其中执行合伙人委派2名，四通股份委派2名，其余1名由执行合伙人和四通股份共同委派指定，投决会每名委员均有表决权。投决会以投票方式对投资项目进行表决并出具审核意见，对于投决会会议所议事项，各委员实行一人一票，任何决议须经全体委员一致同意方能通过。
2016年度四通股份出资额占首期募集规模的90%，仅作为有限合伙人，并不参与并购基金的日常经营管理。四通股份在 2016年度将对并购基金的投资列报为“长期股权投资”并采用权益法进行核算。
证监会 2017年 12月 12日出具了文件《2017年会计监管协调会—具体会计问题监管口径》，对股权投资基金等结构化主体是否纳入合并范围做了进一步明确。根据该文
件的相关规定，四通股份 2017年将并购基金自投资设立起纳入财务报表合并范围，并
对期初数进行追溯调整，本次会计差错更正对合并财务报表的影响汇总如下表：
单位：万元
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|受影响的项目|2016年12月31日（2016年度）|||
||调整前|调整金额|调整后|
|货币资金|25,241.37|3,024.72|28,266.09|
|长期股权投资|2,716.32|-2,716.32|-|
|应付账款|1,686.47|4.32|1,690.80|
|盈余公积|2,646.20|-1.63|2,644.57|
|未分配利润|23,305.04|1.63|23,306.67|
|少数股东权益|-|304.08|304.08|
|财务费用|-1,601.74|-20.40|-1,622.14|
|投资收益|16.32|-16.32|-|
|净利润|5,982.16|4.08|5,986.24|
|归属于母公司股东的净利润|5,982.16|-|5,982.16|
|少数股东损益|-|4.08|4.08|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,902.46|24.72|1,927.19|
|投资支付的现金|2,700.00|-2,700.00|-|
|吸收投资收到的现金|-|300.00|300.00|

本次会计差错更正对母公司财务报表的影响汇总如下表：
单位：万元
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|受影响的项目|2016年12月31日（2016年度）|||
||调整前|调整金额|调整后|
|长期股权投资|5,466.17|-16.32|5,449.85|
|盈余公积|2,584.58|-1.63|2,582.95|
|未分配利润|19,527.84|-14.69|19,513.15|
|投资收益|-47.18|-16.32|-63.50|
|净利润|5,168.04|-16.32|5,151.72|

3、会计估计变更
四通股份最近三年未发生会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更及会计差错更正均系执行财政部相关规定，对公司净利润不产生重大影响。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况四通股份制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，公司根据自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。四通股份 2015年、2016年和2017年计提的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账损失|45.43|-21.74|400.92|
|存货跌价损失|225.37|154.07|188.41|
|合计|270.80|132.33|589.33|

1、坏账损失
四通股份根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，分别 2016年收回或转回坏账准备金额21.74万元，2015年和2017年分别计提坏账损失400.92万元、45.43万元。
2、存货跌价损失
资产负债表日，四通股份存货采用成本与可变现净值孰低计量。2015年、2016年及2017年公司分别对库存商品计提存货跌价准备188.41万元、154.07万元和225.37万元。
3、资产减值计提情况
最近三年，四通股份账面不存在商誉，固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、生产器具、运输设备和办公设备等，不存在减值迹象。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均
按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，四通股份最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
本次交易拟置出资产范围为四通股份截至评估基准日2018年3月31日除现金人民币 0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以 2018年3月 31日为评估基准日，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。
1、资产基础法评估结果
在相关评估假设基础上，四通股份公司拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
资产账面价值73,793.47万元，评估价值91,154.09万元，评估增值17,360.61万元，增值率为23.53%；
负债账面价值9,923.97万元，评估价值9,607.24万元，评估减值316.73元，减值率为3.19%；
资产净额账面价值 63,869.51万元，评估价值 81,546.85万元，评估增值 17,677.34万元，增值率为27.68%。
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，四通股份公司拟置出的资产及负债价值采用收益法评估的测算结果为77,462.80万元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
四通股份公司拟置出资产评估采用资产基础法评估的测算结果为 81,546.85万元，收益法评估的测算结果为77,462.80万元，两者相差4,084.05万元，差异率为5.01%。
经分析，坤元评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为四通股份公司拟置出的资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，四通股份公司作为制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，基准日后人民币汇率波动较大，国际关系变幻莫测，现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出的资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟置出资产的评估值为81,546.85万元。
根据四通股份于 2018年 4月 11日召开的第三届董事会 2018年第二次会议和 2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。
经核查，本独立财务顾问认为，拟臵出资产的作价根据交易双方签订的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次四通股份所属行业的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
四通股份业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的测算结果作为评估对象的评估结论。
采用收益法评估的预测期的净利润保持平稳并呈下降趋势，四通股份公司预测的相关利润下降主要原因如下：
1、需求量趋于稳定，市场竞争激烈
近年来，受全球经济环境的影响，陶瓷产品需求增速放缓并趋于稳定。美国作为全球最大的陶瓷品进口地区，2015年进口陶瓷产品58.71亿美元，同比增长0.56%，2016年进口陶瓷产品57.64亿美元，同比下降1.82%。欧盟是全球第二大陶瓷进口市场，2015年进口总额 38.32亿美元，同比下降6.85%，2016年进口总额 38.88亿美元，同比增长1.46%。我国陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，中、小型企业占绝大部分。
2017年日用陶瓷企业 678家，主营业务收入 1,174.10亿元，四通股份公司 2017年实现
营业收入4.21亿元，仅占上述收入的0.36%。需求量的萎靡不振以及市场竞争的激烈，给四通股份公司开拓市场带来了很大的挑战。
2、市场议价能力较弱，成本压力增大
我国大多数陶瓷企业的发展主要依赖于较低的劳动力成本与代工生产，并主要以价格竞争为竞争手段，国内行业整体在技术、质量、规模上尚无法与国际大企业抗衡，产品设计创新能力有待提高。近几年来国内劳动力成本压力逐年加大，国内企业生产成本较大提高，而由于缺乏创新能力和议价能力，产品销售价格的上涨低于成本上涨的幅度，利润空间不断压缩。
3、中美贸易摩擦升级，对经济发展带来不确定性
中美贸易摩擦有所升级，美国以增加关税、经济制裁等方式来降低贸易对手的竞争力，打击贸易对手，结果将导致消费商品价格上升，并由最终消费者承担，额外增加居民消费支出，将对消费市场的繁荣产生消极影响。四通股份公司的销售以出口贸易为主， 2017年出口销售收入占总收入的比例为97.93%，主要出口地区为亚洲和欧洲，分别占出口总额为42.39%和29.71%，其次为美洲，占比为10.09%。虽然美洲市场占比较少，但是中美贸易摩擦对全球经济带来的负面影响最终还是会对公司未来的盈利情况带来影响。
经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟臵出资产的实际运营情况，本次评估采用资产基础法和收益法对拟臵出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，基本符合拟臵出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括基本假设、具体假设和特殊假设。
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（5）本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设产权持有人管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设产权持有人每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对产权持有人造成重大不利影响。
3、特殊假设
四通股份公司取得的高新技术企业有效期自 2015年 10月 10日起三年。企业所得
税减按15%的税率计缴，优惠期间为2015年1月1日至2017年12月31日。四通股份公司已再次申报高新技术企业，目前尚处于审批过程中。按照现行的高新技术企业认定条件，四通股份公司符合相关要求，故假设未来四通股份公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
经核查，本独立财务顾问认为，上述一般假设和特殊假设符合拟臵出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟臵出资产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、四通股份公司和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估对各项拟臵出资产的评估参数选取具有一定的合理性，基本符合拟臵出资产的实际经营情况。
（五）本次评估履行的决策程序
2018年 8月 22日，上市公司董事会审议通过了《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明》的议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行了必要
的决策程序。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟臵出资产及负债的估价充分考虑了拟臵出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，并以评估价值为本次交易定价基础。拟臵出资产及负债的定价公允、相关评估方法选用与评估目的的相关性一致、评估假设前提具有合理性且符合拟臵出资产及负债实际经营状况，拟臵出资产及负债的评估已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
孔祥熙 程益竑 邵劼
项目协办人：
沈竹青 斯宇迪
华泰联合证券有限责任公司年 月 日