关于广东金明精机股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2015] G15001940095号广东金明精机股份有限公司：
我们审核了后附的广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”）出具的截至2015年4月30日的前次募集资金使用情况报告。
一、管理层的责任
金明精机董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金明精机董事会出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，金明精机董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了金明精机截至2015年4月30日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金明精机申报非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为金明精机申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《关于广东金明精机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：刘清
中国 广州 二○一五年六月八日
关于广东金明精机股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年4月30日，广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）共募集资金1次：2011年12月向社会公开发行1,500万股A股股票。
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
公司经中国证券监督管理委员会“关于核准广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票的通知”（证监许可[2011] 1938号文）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币25.00元。截至2011年12月22日，本公司募集资金总额为人民币375,000,000.00元，扣除发行费用人民币 29,762,697.34元，实际募集资金总额为人民币 345,237,302.66元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2011]第10002030276号《验资报告》审验。
募集资金存入专项账户的时间为 2011年 12月 22日，初始存放金额为 345,237,302.66元，截止至 2015年 4月 30日，公司募集资金在银行专户的存储余额 15,550,435.79元，其中本金余额为 8,708,926.38元、利息余额为6,841,509.41元。
募集资金的初始存放和截止至2015年4月30日存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开 户 银 行|截止至2015年4月30日余额（元）|初始存放金额（元）|备注|
|金明精机|中国工商银行股份有限公司汕头阳光支行|816.70|130,000,000.00||
|金明精机|中国银行股份有限公司汕头科技支行（原中国银行股份有限公司汕头分行金平工业城支行）|408.49|100,000,000.00||
|金明精机|中国民生银行股份公司汕头分行|15,549,210.60|115,237,302.66||
|合 计||15,550,435.79|345,237,302.66||

注：1、截止至2015年4月30日，金明精机中国工商银行股份有限公司汕头阳光支行余额
816.70元，暂未确定用途。
2、截止至2015年4月30日，金明精机中国银行股份有限公司汕头科技支行余额408.49元,暂未确定用途。
3、截止至 2015年 4月 30日，金明精机中国民生银行股份公司汕头分行余额15,549,210.60元，将用于新型功能膜专用设备生产基地项目及技术中心项目。
二、前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金分别用于新型功能膜专用设备生产基地项目、技术中心项目、收购汕头市远东轻化装备有限公司项目、偿还银行贷款项目、永久性补充流动资金项目。前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目实施方式变更的情况。
公司于2015年6月8日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更新型功能膜专用设备生产基地项目实施地点的议案》，公司新型功能膜专用设备生产基地项目原选址在广东省汕头市台商投资区濠江片区B01地块（折合65亩），经综合考虑经济性和物流方便性，实施地点变更到广东省汕头市台商投资区濠江片D03-1西侧地块（折合86.7亩），该地块与公司原有厂区距离更近，具有更高的经济性和物流便利性。本次变更不涉及项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（汕头市）的范围。公司新型功能膜专用设备生产基地项目实施地点的变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合经济性和物流方便性的实际情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更不构成关联交易。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、募集资金补充流动资金情况
公司不存在募集资金补充流动资金情况。
5、超额募集资金的使用情况
①2012年1月13日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司拟使用超募资金中的28,000,000.00元用于偿还银行贷款。
②2012年8月23日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金中的25,000,000.00元暂时补充流动资金，期限不超过公司董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
③2012年12月7日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资的议案》，公司拟使用超募资金中的 59,716,200.00元对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资，进一步完善项目建设。
④2013年3月14日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金28,000,000.00元永久性补充流动资金。
⑤2013年7月18日，公司召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备有限公司80%股权的议案》，公司拟使用超募资金 2,782.28万元及自有资金 4,217.72万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备有限公司80%股权。
6、募集资金项目先期投入及置换情况
公司于第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“新型功能膜专用设备生产基地项目”的自筹资金65,410,422.72元。截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
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|-|-|-|
|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1、新型功能膜专用设备生产基地项目|181,698,300.00|65,410,422.72|
|其中：土地款|-|20,120,587.00|
|建筑工程款|-|19,394,874.00|
|机器设备款|-|25,894,961.72|
|2、技术中心项目|20,000,000.00|-|
|合 计|201,698,300.00|65,410,422.72|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第10002030288号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
7、前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司募集资金净额 345,237,302.66元，截至 2015年 4月 30日公司累计使用募集资金 336,528,376.28元，其中直接投入募投项目运用的募集资金 252,705,576.28元，并购子公司汕头市远东轻化装备有限公司资金 27,822,800.00元，偿还银行贷款 28,000,000.00元，永久性补充流动资金为28,000,000.00元；加上扣除手续费后累计利息收入净额6,841,509.41元；2015年04月30日公司募集资金专户余额15,550,435.79元（包含超募资金未确定用途资金余额 6,841,512.07元、募投项目“新型功能膜专用设备生产基地项目”资金余额3,102,539.84元、募投项目“技术中心项目”余额5,606,383.88元），其中本金余额为8,708,926.38元、利息余额为6,841,509.41元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
（1）按各募集资金建设项目产品线，在投产后，已生产产品并实现销售的产品来确认该项目实现的收入和产品成本，按公司的期间费用率来计算本项目已实现收入应承担的费用，按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于收入减产品成本、营业税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。
（2）按募集资金建设项目情况，在投产后，已生产产品替代外购产品，自产产品与外购产品的成本节约金额并考虑相关企业所得税即为项目实现效益。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司于2013年5月20日至2013年5月24日接受了广东证监局的现场检查，并于 2013年 6月 3日收到广东证监局《关于对广东金明精机股份有限公司的监管关注函》。《关注函》指出，公司从募集资金专户转出 547万元到基本账户，作为募投项目新型功能膜专用设备生产基地项目零星支付资金。该行为违反了《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第6.3条等有关规定。截至 2013年5月 27日，公司基本账户上述暂存款已使用 114.66万元，结存 432.33万元。公司已于 5月 27日将结存款项全额划回募集资金专户。
2、公司于 2013年 7月 18日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备有限公司80%股权的议案》，公司拟使用超募资金 2,782.28万元及自有资金 4,217.72万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备有限公司80%股权。在用超募资金支付股权款的同时，该次交易的律师费用 40万元也直接在超募资金专户中支付了。期后公司发现该项处理不当并于 2014年 3月以自有资金 40万元转回募集资金专户。
除上述情况外，本公司已按《深圳证券交易所创业板企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在其他募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年6月8日批准报出。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东金明精机股份有限公司
二○一五年六月八日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额： 34,523.73万元||||||已累计使用募集资金总额： 33,652.84万元|||||
|变更用途的募集资金总额： 0万元||||||各年度使用募集资金总额： 33,652.84万元。其中：2012年度：18,279.90万元，2013年度：12,127.95万元，2014年度：2,174.24万元，2015年1-4月：1,070.75万元|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%|||||||||||
|投 资 项 目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|新型功能膜专用设备生产基地项目|新型功能膜专用设备生产基地项目|18,169.83|24,141.45|23,831.20|18,169.83|24,141.45|23,831.20|310.25|2015年6月|
|2|技术中心项目|技术中心项目|2,000.00|2,000.00|1,439.36|2,000.00|2,000.00|1,439.36|560.64|-|
|3|收购汕头市远东轻化装备有限公司||-|2,782.28|2,782.28|-|2,782.28|2,782.28|-|-|
|4|偿还银行贷款|偿还银行贷款|-|2,800.00|2,800.00|-|2,800.00|2,800.00|-|-|
|5|永久性补充流动资金|永久性补充流动资金|-|2,800.00|2,800.00|-|2,800.00|2,800.00|-|-|
|合计|||20,169.83|34,523.73|33,652.84|20,169.83|34,523.73|33,652.84|870.89||

注1：项目3“收购汕头市远东轻化装备有限公司”资金来源于超募资金2,782.28万元。依据2013年7月18日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备有限公司80%股权的议案》，公司拟使用超募资金2,782.28万元及自有资金4,217.72万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备有限公司80%股权。
注2：项目4“偿还银行贷款”资金来源于超募资金2,800.00万元。依据2012年1月13日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司拟使用超募资金中的2,800.00万元用于偿还银行贷款。
注3：项目5“永久性补充流动资金”资金来源于超募资金2,800.00万元。依据2013年3月14日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金2,800.00万元永久性补充流动资金。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||||最近三年实际效益||||截止日|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|2012年|2013年|2014年|2015年1-4月|累计实现效益||
|1|新型功能膜专用设备生产基地项目|35%|-|-|6,226.63|6,226.63|6,226.63|-|-|2,166.85|219.69|2,386.54|否|
|2|技术中心项目|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|收购汕头市远东轻化装备有限公司项目|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|偿还银行贷款项目|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|永久性补充流动资金项目|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||35%|-|-|6,226.63|6,226.63|6,226.63|-|-|2,166.85|219.69|2,386.54||

注：1、新型功能膜专用设备生产基地项目承诺效益期限从2014年开始计算；由于2013年公司遭受特大台风袭击，募投项目建设进度受到较严重影响，因此实际投产进度未达到原计划要求，实际经济效益也未全部达到预期要求；目前该项目正按计划推进各项经营工作，争取努力达成预期经济效益。