深圳劲嘉集团股份有限公司
（深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 18-19楼）
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
________________ ________________ ________________
乔鲁予 侯旭东 张明义
________________ ________________ ________________
李德华 李晓华 龙隆
________________ ________________ ________________
于秀峰 王艳梅 孙进山
深圳劲嘉集团股份有限公司2017年11月2日
特别提示
1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为8.74元/股，发行数量188,787,182股。
2、本公司已于2017年10月24日就本次发行新增股份取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 11月3日，限售期为自上市之日起36个月。各发行对象的认购数量及限售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购股份数（股）||锁定期（月）|
|1||复星安泰||137,299,771||36||
|2||劲嘉创投||22,883,295||36||
|3||黄华||14,874,141||36||
|4||侯旭东||5,034,324||36||
|5||李德华||5,034,324||36||
|6||张明义||3,661,327||36||
|合计||||188,787,182||||

4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、本次非公开发行完成后，公司的每股收益调整为 0.3818元/股。
目录
释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 6第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................. 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 19第四节本次募集资金运用与专项存储情况 ......................................................... 25第五节有关中介机构的声明 ................................................................................. 26第六节保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 31第七节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 32第八节备查文件 ..................................................................................................... 33
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、劲嘉股份|指|深圳劲嘉集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司向复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义非公开发行不超过 188,787,182 股人民币普通股股票的行为|
|复星安泰|指|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司|
|劲嘉创投|指|深圳市劲嘉创业投资有限公司，系发行人的控股股东|
|认购对象|指|复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股|
|保荐机构、主承销商、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构、会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|广东志润律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2016年 6月 13日召开的发行人第四届董事会 2016年第七次会议审议通过了发行人申请2016年度非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2016年6月14日公告。
2016年 6月 22日召开的发行人第四届董事会 2016年第八次会议，对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订，发行人上述董事会决议已于 2016年 6月23日公告。
2017年 6月 16日召开的发行人第五届董事会 2017年第六次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。发行人上述董事会决议已于2017年6月17日公告。
2、股东大会审议通过
2016年7月4日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2016年7月5日，发行人公告了《深圳劲嘉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》。
次非公开发行股票的相关事宜。2017年 7月 4日，发行人公告了《深圳劲嘉集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年 12月 14日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2017年7月11日，中国证监会核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2017年 10月 16日，本次非公开发行的 6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳劲嘉集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]48210007号），截至 2017年 10月 16日，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,649,999,970.68元。
截至 2017年 10月 17日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006号）。根据该验资报告，截至 2017年 10月 17日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 188,787,182股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.74元，发行人共计募集货币资金人民币 1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币 24,750,000.00元（含增值税进项税额 1,400,943.40元），其他发行费用人民币631,869.91元（含增值税进项税额35,766.22元），发行人实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2017年 10月 24日就本次发行新增股份取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
二、本次发行概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华、张明义。认购人均以现金认购本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会 2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 9.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，将对发行价格进行相应的调整。
公司于2016年5月9日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年年度利润分配方案的议案》，决定以公司现有总股本1,315,496,000股为基数，向全
体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。公司
2015年年度权益分派实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为8.99元/股。
公司于2017年5月8日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年年度利润分配方案的议案》，决定以公司现有总股本1,306,047,200股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为2017年5月25日，除权除息日为2017年5月26日。公司2016年年度权益分派实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为8.74元/股。
本次发行价格为8.74元/股，不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 188,787,182股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的12.63%。
（六）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次非公开发行全体发行对象认购的股票，自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）募集资金量与发行费用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳劲嘉集团股份有限公
司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006），本次发行共计募集货币资金人民币 1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币 24,750,000.00元（含增值税进项税额 1,400,943.40元），其他发行费用人民币 631,869.91元（含增值税进项税额35,766.22元），发行人实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||项目投资金||使用募集资金|
||||项目名称||||||
||号|||||额（万元）||金额（万元）|
|1||基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目|||52,200.00||52,200.00||
|2||贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目|||39,290.00||18,174.00||
|3||新型材料精品包装及智能化升级项目||劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60||38,427.00||
|||||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00||15,140.00||
|||||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24||8,322.24||
|||||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96||7,981.96||
|||||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72||9,582.72||
|||||小 计|92,955.52||79,453.92||
|4||包装技术研发中心项目|||15,392.00||15,172.08||
|合 计|||||199,837.52||165,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象
1、复星安泰
公司名称：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
注册地址：西藏亚东县城定亚路
法定代表人：杨伟强
注册资本：10,000万元
成立时间：2016年6月6日
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、劲嘉创投
公司名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼 1601
法定代表人：乔鲁予
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2003年06月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；
法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、黄华
男，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，现任公司副总经理。
4、侯旭东
侯旭东，男，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。最近五年均于公司任职，现任公司董事、总经理。
5、李德华
李德华，男，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，高中学历。最近五年均于公司任职，现任公司董事、副总经理。
6、张明义
张明义，男，1941年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。最近五年均于公司任职，现任公司董事、常务副总经理。
（二）与发行人的关联关系
本次非公开发行对象劲嘉创投为本公司控股股东、侯旭东、李德华、张明义在公司担任董事及高级管理人员，黄华担任公司高级管理人员，上述发行对象与公司构成关联关系。
本次非公开发行后，复星安泰持有公司 137,299,771股股份，占本次非公开发行后公司总股本的9.18%，与公司构成关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前十二个月内，上述发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易的情况。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构认为，劲嘉股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）和劲嘉股份有关本次发行董事会及股东大会的相关决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
劲嘉股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行系根据中国证监会《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）及相关法律法规的有关规定进行；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；发行人已履行完现阶段必要的法律程序。
六、本次发行的相关机构情况
|||||
|-|-|-|-|
||（一）保荐人（主承销商）：||中信证券股份有限公司|
|法定代表人：||张佑君||
|保荐代表人：||史松祥、胡征源||
|项目协办人：||马孝峰||
|项目组成员：||曾劲松、朱春元、于乐||
|办公地址：||广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座||
|电话：||010-60838888||
|传真：||010-60833955||
||（二）发行人律师事务所：||广东志润律师事务所|
|负责人：||胡安喜||
|经办律师：||胡安喜、黄亮||
|办公地址：||广东省深圳市南山区深南大道 9676 号大冲商务中心 2 栋 3号楼C座1206||
|电话：||0755-83228034||
|传真：||0755-82554624||
||（三）审计机构：||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

|||||
|-|-|-|-|
|负责人：||顾仁荣||
|经办注册会计师：||印碧辉、荣矾||
|办公地址：||北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层||
|电话：||010-88095588||
|传真：||010-88091190||
||（四）验资机构：||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||顾仁荣||
|经办注册会计师：||印碧辉、荣矾||
|办公地址：||北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层||
|电话：||010-88095588||
|传真：||010-88091190||

第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2017年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||深圳市劲嘉创业投资有限公司||440,106,414||33.70%||
|2||新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）||54,400,000||4.17%||
|3||兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划||21,725,517||1.66%||
|4||泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深||19,714,881||1.51%||
|5||泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深||17,747,046||1.36%||
|6||深圳市特美思经贸有限公司||9,282,448||0.71%||
|7||泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能||6,459,944||0.49%||
|8||泰康人寿保险有限责任公司－投连－优选成长||6,269,186||0.48%||
|9||北京东方安联投资管理有限公司－乐和优选三号私募基金||6,073,411||0.47%||
|10||陶秀珍||6,030,206||0.46%||
|合计||||587,809,053||45.01%||

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，发行人前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||深圳市劲嘉创业投资有限公司||462,989,709||30.97%||
|2||亚东复星瑞哲安泰发展有限公司||137,299,771||9.18%||
|3||新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）||54,400,000||3.64%||
|4||兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划||21,725,517||1.45%||
|5||泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深||19,714,881||1.32%||
|6||泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深||17,747,046||1.19%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|17,124,942|1.15%|
|8|黄华|14,874,141|1.00%|
|9|方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|13,922,307|0.93%|
|10|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|12,884,112|0.86%|
|合计||772,682,426|51.69%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次变动||本次发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||||占总股||股份数量||||占总股|
||||股份数量（股）||||||股份数量（股）|||
||||||本比例||（股）||||本比例|
|一、有限售条件股份||3,482,825||0.27%||188,787,182||192,270,007||12.86%||
|二、无限售条件股份||1,302,564,375||99.73%||-||1,302,564,375||87.14%||
|三、股份总数||1,306,047,200||100.00%||188,787,182||1,494,834,382||100.00%||

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）财务结构变化
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。
（三）业务结构变化
本次发行募资包括建设基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目、贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目、新型材料精品包装及智能化升级项目和包装技术研发中心项目。本次募投项目实施后，有助于
进一步扩大公司产能，并建立适用于公司及下属子公司的信息系统，公司综合竞争力将有所增强。
（四）公司治理结构变化
本次非公开发行完成后，劲嘉创投仍处于控股股东地位，乔鲁予仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。本次发行引入复星安泰作为公司的战略投资者，有利于强化公司的资本实力，并通过引进和借鉴复星集团先进的管理经验、资本运作经验、风险控制经验等，有助于优化公司治理架构，加快实现做大做强大包装和大健康两大支柱产业的战略目标，有利于优化公司股权结构，提高公司资源整合能力，提升公司的影响力和品牌知名度，促进公司的业务布局及发展，对提升公司业绩有一定积极作用。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变化
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，后续也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
（七）公司资金、资产占用和关联担保变化
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据编制基础的说明
劲嘉股份 2014年度、2015年度和 2016年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为瑞华审字[2015]48210012号、瑞华审字[2016]48210011号、瑞华审字[2017]48210013号）。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||645,431.83||668,067.71||536,531.66||473,848.53||
|负债总额||150,146.27||186,897.21||99,315.22||113,571.30||
|股东权益||495,285.55||481,170.50||437,216.44||360,277.23||
|归属于母公司所有者权益||468,321.76||449,380.16||414,730.92||345,687.27||

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||209,953.40||277,695.48||272,004.97||232,323.95||
|营业成本||116,180.91||162,925.91||147,132.49||135,979.64||
|营业利润||58,602.81||69,758.54||86,138.82||67,265.52||
|利润总额||60,125.42||72,693.08||90,618.59||68,870.77||
|净利润||51,394.02||63,788.28||78,926.80||60,823.95||
|归属于母公司所有者的净利润||43,541.98||57,072.14||72,072.97||58,143.18||

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|2016年||2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||60,262.95||91,818.59|79,961.84||71,742.22|
|投资活动产生的现金流量净额||-41,257.68||-51,493.80|-44,400.51||-6,060.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||-26,323.45||-22,113.08|-42,846.57||-55,096.74|
|现金及现金等价物净增加额||-7,440.06||18,575.85|-7,016.17||10,509.86|

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月|2016年/2016.12.31||2015年/|2014年/2014.12.31|
||项目|||||||
||||/2017.9.30|||2015.12.31||
|基本每股收益（元）||0.33||0.44|0.56||0.45|
|毛利率||44.66%||41.33%|45.91%||41.47%|
|净利率||24.48%||22.97%|29.02%||26.18%|
|流动比率||1.50||1.36|1.96||1.66|
|速动比率||1.08||1.01|1.53||1.23|
|资产负债率（合并）||23.26%||27.98%|18.51%||23.97%|
|应收账款周转率（次）||2.84||3.85|5.29||5.88|
|存货周转率（次）||1.87||3.12|3.32||2.83|

二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.9.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产||219,595.57||34.02%||245,724.73||36.78%||189,428.46||35.31%||183,565.13||38.74%||
|非流动资产||425,836.26||65.98%||422,342.98||63.22%||347,103.20||64.69%||290,283.40||61.26%||
|总资产||645,431.83||100.00%||668,067.71||100.00%||536,531.66||100.00%||473,848.53||100.00%||

随着公司业务规模的扩大，报告期末公司流动资产和非流动资产较报告期初总体均呈上升趋势，其中流动资产占总资产比例在30%以上，公司资产结构较为
稳定。
2、负债结构
报告期各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.9.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债||146,576.80||97.62%||180,397.03||96.52%||96,757.11||97.42%||110,846.52||97.60%||
|非流动负债||3,569.47||2.38%||6,500.19||3.48%||2,558.11||2.58%||2,724.78||2.40%||
|总负债||150,146.27||100.00%||186,897.21||100.00%||99,315.22||100.00%||113,571.30||100.00%||

公司负债主要由流动负债组成，各期流动负债占总负债比中在95%以上。
2016年末公司流动负债较2015年末增加83,639.92万元，主要系：1、公司本期因日常经营需要，增加了短期借款；2、公司收购重庆宏声和长春吉星两家公司，合并上述两家公司导致了应付账款金额增加；3、收购重庆宏声、长春吉星的部分股权收购款项尚未支付，导致其他应付款金额增加。2017年9月末，公司流动负债较2016年末减少33,820.23万元，主要系上述应付账款和其他应付款陆续支付所致。
3、偿债能力
报告期内，发行人偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30|2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率||1.50||1.36|1.96||1.66|
|速动比率||1.08||1.01|1.53||1.23|
|资产负债率（合并）||23.26%||27.98%|18.51%||23.97%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率（合并）＝总负债/总资产。
报告期内，公司流动比率变化趋势与速动比率变化趋势基本相符。由于 2015年公司主动偿还部分银行借款，流动比率、速动比率同比有所提升。2016年公司一方面经营需要增加短期借款，另一方面由于收购重庆宏声和长春吉星两家公
司，合并上述两家公司导致了应付账款金额和其他应付款金额增加，因此流动比
率、速动比率有所降低。2017年1-9月，随着公司逐步支付上述应付账款和其他
应付款，流动比率、速动比率有所回升。报告期各期末公司流动比率、速动比率均大于1，反映了公司较强的资产管理能力。
4、资产周转能力
报告期内，发行人资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）||2.84||3.85||5.29||5.88|
|存货周转率（次）||1.87||3.12||3.32||2.83|

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.88、5.29、3.85和2.84，2014年-2016年由于公司应收账款增长较快，应收账款周转率呈下降趋势，由于公司主要应收账款客户均为各地烟草公司，应收账款回收风险较小。
报告期内，公司存货周转率分别为2.83、3.32、3.12和1.87，2014年-2016年较为稳定。
（二）盈利能力分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标（合并口径）如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入|||209,953.40||277,695.48||272,004.97||232,323.95||
|归属于母公司所有者的净利润|||43,541.98||57,072.14||72,072.97||58,143.18||
|毛利率|||44.66%||41.33%||45.91%||41.47%||
|加权平均净资产收益率|||9.37%||13.30%||19.02%||18.24%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|||9.05%||10.24%||18.04%||17.83%||
|每股收益（元/股）||基本|0.33||0.44||0.56||0.45||
|||稀释|0.33||0.43||0.55||0.45||
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）||基本|0.32||0.34||0.53||0.44||
|||稀释|0.32||0.33||0.52||0.44||

2014年-2016年，公司营业收入呈增长趋势，公司销售规模持续扩大。
随着销售规模的持续扩大，2015年归属于母公司所有者的净利润同步增加。
2016年，公司营业收入较上年增长2.09%。公司归属于母公司股东的净利润下降
20.81%，主要是一方面 2016年公司主营烟标产品销量有所增长，但产品价格略
有下降，公司2016年毛利率为41.33%，较上年下降4.58个百分点，另一方面公司员工工资和研发投入增加较快，同时公司新厂区的投产增加了折旧金额，导致公司的管理费用增加所致。公司2017年毛利率已有所回升。
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为18.24%、19.02%、13.30%和9.37%，2015年与 2014年基本持平，2016年较 2015年下降 5.72个百分点，主要系由于 2016年毛利率下降和管理费用增加等影响，公司净利润有所下降，加权平均净资产收益率有所降低。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||60,262.95||91,818.59||79,961.84||71,742.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-41,257.68||-51,493.80||-44,400.51||-6,060.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||-26,323.45||-22,113.08||-42,846.57||-55,096.74||
|现金及现金等价物净增加额||-7,440.06||18,575.85||-7,016.17||10,509.86||

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 71,742.22万元、79,961.84万元、91,818.59万元和60,262.95万元，2014年-2016年，公司经营活动产生的现金流量净额保持增长态势，公司经营情况良好。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别-6,060.67万元、-44,400.51万元、-51,493.80万元和-41,257.68万元，投资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据计划收购子公司产生的现金流变化所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-55,096.74万元、
-42,846.57万元、-22,113.08万元和-26,323.45万元，筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据经营需要借入或归还银行贷款及分配股利而带来的现金流变化所致。
第四节本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
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||序|||||项目投资金||使用募集资金|
||||项目名称||||||
||号|||||额（万元）||金额（万元）|
|1||基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目|||52,200.00||52,200.00||
|2||贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目|||39,290.00||18,174.00||
|3||新型材料精品包装及智能化升级项目||劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60||38,427.00||
|||||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00||15,140.00||
|||||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24||8,322.24||
|||||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96||7,981.96||
|||||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72||9,582.72||
|||||小 计|92,955.52||79,453.92||
|4||包装技术研发中心项目|||15,392.00||15,172.08||
|合 计|||||199,837.52||165,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金专项存储情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金专项存储及管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节有关中介机构的声明（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
史松祥 胡征源
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司2017年11月2日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
胡安喜 黄亮
律师事务所负责人签名： ________________
胡安喜
广东志润律师事务所2017年11月2日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书及其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________
印碧辉
________________
荣矾
会计师事务所负责人： ________________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月2日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书及其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________
印碧辉
________________
荣矾
会计师事务所负责人： ________________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月2日
第六节保荐机构的上市推荐意见
受劲嘉股份委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）中信证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐深圳劲嘉集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2017年 10月 24日就本次发行新增股份取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：
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||序号||认购对象||认购股份数（股）||锁定期（月）|
|1||复星安泰||137,299,771||36||
|2||劲嘉创投||22,883,295||36||
|3||黄华||14,874,141||36||
|4||侯旭东||5,034,324||36||
|5||李德华||5,034,324||36||
|6||张明义||3,661,327||36||
|合计||||188,787,182||||

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：劲嘉股份
证券代码：002191
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 36个月），上市首日自 2017年 11月 3日起算。该等股份的预计可流通时间为 2020年 11月 3日（如遇非交易日顺延）。
第八节备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师广东志润律师事务所出具的关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书和律师工作报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书之盖章页）
深圳劲嘉集团股份有限公司2017年11月2日