招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程及发行对象合规
性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 248,051,887股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金总额为1,647,064,529.68元（含发行费用）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为发行人本次发行的独立财务顾问及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国浩律师（南宁）事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2018年 11月 13日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.64元/股。
最终发行价格由公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为6.64元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2018年 11月 12日）收盘价（7.82元/股）的84.91%；相当于发行期首日前一个交易日（2018年 11月 12日）的 20个交易日股票均价（7.374元/股）的90.05%；相当于发行期首日前一个交易日（2018年11月12日）均价（7.771元/股）的85.45%。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）248,051,887股，未超过公司本次交易前总股本的20%，符合公司股东大会决议及《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。符合公司股东大会决议及《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 1,647,064,529.68元，符合公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）中不超过168,000万元的要求。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期均符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年 7月 27日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第二十五次会议审议通过了北部湾港务集团及防城港务集团相关资产重组事宜的初步方案；
2、2016年 8月 17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；
3、2016年 8月 24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及其相关议案；
4、2016年9月6日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案调整之后的重组预案及其相关议案；
5、2016年11月21日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次资产重组的正式方案并向防城港务集团下发股东决定；
7、2016年 12月 2日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及的资产评估报告予以备案；
8、2016年12月9日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次资产重组；
9、2016年 12月 16日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
10、2017年 4月 6日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；
11、2017年4月24日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；
12、2017年 5月 10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 23次工作会议审核，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过；
13、2017年5月13日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过继续推进本次资产重组事项；
14、2017年5月18日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；
15、2017年 6月 5日，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号），批准了调整配套募集资金定价基准日方案；
16、2017年6月16日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；
17、2017年8月22日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
18、2017年 11月 1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第62次会议审核，本次交易方案获得有条件通过；
19、2017年 12月 22日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准本次资产重组相关事宜。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）已按照《实施细则》编制了《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截至 2018年 11月 12日24:00，发行人和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向81名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》（发行人前20名股东中有10名股东未有电子邮箱且无法取得联系，已按照登记结算公司提供的股东地址以EMS向其邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价）。上述 81名投资者包括 30家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2018年 10月 31日）前 20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的2名个人投资者和14家其他机构。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会决议。
（二）投资者申购报价情况
在2018年11月15日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有3家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券。3家投资者均按时足额缴纳保证金，申购金额为人民币11.76亿元。发行人、独立财务顾问（主承销商）与国浩律师（南宁）事务所对3家投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认为上述3家投资者均符合《认购邀请书》的相关规定。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购金额||是否缴纳保|是否有效|
||序号|申购对象名称|||||申购时间|||
|||||（元/股）||（万元）||证金|申购|
|1||广西交通发展投资|6.64||16,800|||||
||||||||2018.11.15|||
|||基金合伙企业（有||||||是|是|
||||||||9:12|||
|||限合伙）||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|广西广投资产管理|6.68|50,400|2018.11.15|||
||||||是|是|
||有限公司|||11:20|||
|3|广西宏桂资本运营|6.66|50,400|2018.11.15|||
||||||是|是|
||集团有限公司|||11:21|||

根据本次发行方案及《认购邀请书》，本次发行的定价配售原则为：当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件（投资者累计认购总金额大于1,680,000,000元或投资者累计认购数量大于248,051,887股）时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格；根据簿记建档等情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。当认购不足时，不改变竞价程序形成的价格，追加认购配售原则为：优先满足已获配者的追加购买需求；
若已获配者的追加购买需求仍不足，则先满足未获配的认购邀请书发送对象的需求；再不足时，则引入其他投资者，并对该部分投资者按照金额优先、时间优先的原则进行配售。
根据投资者询价情况及上述定价配售原则，3家投资者均为有效申购，发行价格为 6.64元/股，3家投资者共获配 177,108,432股，募集资金总额为 1,175,999,988.48元。因三家投资者共获配 177,108,432股，未达到本次发行股票股份数量上限248,051,887股，发行人、独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人、独立财务顾问（主承销商）以确定的价格，即6.64元/股，在2018年11月16日向上述已发送《认购邀请书》的 81名投资者及在首轮询价后表达认购意向的上海中海码头发展有限公司发送了《认购邀请书（追加认购）》，继续征询认购意向，追加认购询价时间为 2018年11月21日10:00至11:30。
追加认购询价时间内，有上海中海码头发展有限公司1家公司将《申购报价单（追加认购）》以传真方式发送至簿记室，该投资者应缴纳保证金并已按时足额缴纳。发行人、独立财务顾问（主承销商）与国浩律师（南宁）事务所对上述1家投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认为该投资者符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的相关规定，并根据本次发行的配售原则确认有效追加认购金额为人民币 4.90亿元。追加认购具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购金额||是否缴纳保|是否有效申|
||序号|申购对象名称|||||申购时间|||
|||||（元/股）||（万元）||证金|购|
|1||上海中海码头发展|6.64||49,000.00||2018.11.21|||
|||||||||是|是|
|||有限公司|||||10:06|||

综上所述，本次发行有效报价投资者为4家，有效报价区间为6.64元/股至
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||申购价格（元/股）||申购金额||||是否缴纳||是否有效|
||||申购对象名称|||||申购时间|||||
||号|||||（万元）||||保证金||申购|
|1||广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）||6.64|16,800.00||2018.11.159:12||是||是||
|2||广西广投资产管理有限公司||6.68|50,400.00||2018.11.1511:20||是||是||
|3||广西宏桂资本运营集团有限公司||6.66|50,400.00||2018.11.1511:21||是||是||
|4||上海中海码头发展有限公司||6.64|49,000.00||2018.11.2110:06||是||是||

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与询价的4名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，上述4家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计16,800.00万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.64元/股，发行数量为 248,051,887股，募集资金总额为1,647,064,529.68元。
最终确定的发行对象及其获配价格、获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配价格||获配股数|||||
||||发行对象名称||||||获配金额（元）||资金来源|
||号||||（元/股）||（股）|||||
|1||广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）||6.64||25,301,204||167,999,994.56||广西交通投资集团有限公司、广西交通发展投资基金管理有限公司||
|2||广西广投资产管理有限公司||6.64||75,903,614||503,999,996.96||自有资金||
|3||广西宏桂资本运营集团有限公司||6.64||75,903,614||503,999,996.96||自有资金||
|4||上海中海码头发展有限公司||6.64||70,943,455||471,064,541.20||自有资金||
|合计||||||248,051,887||1,647,064,529.68||-||

上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行的决议。
根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和国浩律师（南
宁）事务所核查结果如下：
广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和独立财务顾问（主承销商）提交了相关证明材料。
根据投资者出具的确认函及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至 2018年 11月 26日，本次非公开发行的 4名发行对象已将认购资金足额汇入主承销商招商证券指定的收款银行账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2018]45040002号”《验资报告》审验，截至 2018年 11月 26日 12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,647,064,529.68元。
截至 2018年 11月 28日，招商证券已将上述募集资金扣除承销费用后划付至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2018]45040003号”《验资报告》，截至 2018年 11月 28日止，公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 248,051,887股，募集资金总额为人民币 1,647,064,529.68元，扣除发行费用人民币 27,337,461.65元，实际募集资金净额为人民币 1,619,727,068.03元。其中增加股本人民币248,051,887.00元，增加资本公积人民币 1,371,675,181.03元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、
缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 12月 22日收到中国证监会关于核准公司本次交易的批复文件，并于2017年12月25日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，切实履行相关信息披露义务和手续。
五、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品风险等级与风险|
||序号||投资者名称||投资者分类|||
||||||||承受能力是否匹配|
|1||广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）||A类专业投资者||是||
|2||广西广投资产管理有限公司||C4普通投资者||是||
|3||广西宏桂资本运营集团有限公司||C4普通投资者||是||
|4||上海中海码头发展有限公司||C4普通投资者||是||

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
2、本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合公司相关股东大会规定的条件。
5、本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。
6、本次发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
财务顾问主办人：
肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司2018年 12月3日