东吴证券股份有限公司
东证[2013] 号
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东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
公司、发行人、股份公 指 上海良信电器股份有限公司
司、良信电器
良信有限 指 上海良信电器有限公司
众为投资 指 上海众为投资有限公司
众实投资 指 上海众实投资有限公司
国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司
青岛振青会计师事务所 指 青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海良信电器股份有限公司章程
公司股东大会 指 上海良信电器股份有限公司股东大会
公司董事会 指 上海良信电器股份有限公司董事会
公司监事会 指 上海良信电器股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月
本次发行 指 公司本次公开发行不超过2,154万股人民币普通股的行为
DIN 指 德国标准化学会（Deutsches Institutfür Normunge.V.）
WEEE和 RoHS 指 欧盟环保指令《关于报废电气电子设备指令》（简称WEEE）和《关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质指令》（简称RoHS），欧盟市场上流通的电气电子设备生产商，必须承担自己报废产品的回收费用，投放欧盟市场
的电子和电气产品不得含有铅、汞、镉等 6种有害物质
CCC认证 指 中国强制认证（ China CompulsoryCertification），是我国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，由国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第117号）制定的、为保护消费者人身安全和公众利益、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
TÜV认证 指 TÜV标志，TÜV是德语“技术监督协会”（TechnischerÜberwachungsVerein）的简称,该标志是德国TÜV专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受
CE认证 指 CE标志， CE是法文 “欧洲共同体 ”（CommunateEuropeia）的简称，该标志是一个 28个欧洲国家强制性地要求产品必须携带的安全标志，携带该标志的产品可以出口到欧盟和欧洲自由贸易协会的 28个成员国中的任何一个
UL认证 指 UL标志， UL是美国保险商实验室（Underwriters LaboratoriesInc.）的简称，该安全实验室是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间认证机构
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：上海良信电器股份有限公司
英文名称： Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd.
法定代表人：任思龙
成立日期： 2006年10月8日
注册资本： 6,460万元
住所： 上海市浦东新区衡安路668号第4-8幢
邮政编码： 200137
电话： 021-68586651
传真： 021-23025798
互联网网址： www.sh-liangxin.com
电子信箱： liuxiaojun@sh-liangxin.com
经营范围： 电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、保荐机构项目组介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为杨伟、潘瑶（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人相关保荐业务执业情况如下：
杨伟：男，管理学硕士，中国注册会计师，保荐代表人。证券业务执业证书号 S0600100010131，主持、参与了江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行、江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行、中信证券股份有限公司非公开增发、云南文山电力股份有限公司首次公开发行等多家企业的股票承销工作；昆山方向发展股份有限公司设立、江苏常铝铝业股份有限公司改制辅导、苏州通润驱动设备股份有限公司改制辅导等项目。2006年为江苏宏宝五金股份有限公司首
次公开发行项目保荐代表人。2007年为江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。2010年为上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。2011年为苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。
潘瑶：女，法学、管理学双学士，保荐代表人。证券业务执业证书号 S0600107080539。参与了江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行、江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行、江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行、江苏金智科技股份有限公司首次公开发行等多家企业的股票承销工作，江苏张家港农商行股份有限公司等多家公司的改制辅导项目。2010年参与了上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行项目，为该项目协办人。
2、本次证券发行项目协办人为朱国柱，其保荐业务执业情况如下：
朱国柱：男，管理学硕士。证券业务执业证书号S0600110060008。参与了高佳太阳能股份有限公司并购重组及改制辅导、河南省瑞泰发业股份有限公司改制辅导等项目、参与了苏州通润驱动设备股份有限公司首次公开发行项目，为该项目协办人。
项目组成员为：杨淮、肖明冬、朱卓然、叶本顺、王晟阳。
三、保荐机构与发行人是否存在关联关系情况的说明
本保荐机构经核查后确认：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、发行人报告期财务信息真实性
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从而使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
五、可能影响投资者判断的重大事项
截至本发行保荐书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券内核小组基本情况
东吴证券内核小组是根据中国证监会“证监发行字[1999]150号”《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》成立的证券发行内部审核推荐机构，依中国证监会“证监发[2001]48号”《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》进行了调整，并制订了《东吴证券股份有限公司证券发行上市内核工作办法》。
内核小组主要由公司风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
（二）东吴证券对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《东吴证券股份有限公司证券发行上市内核工作办法》和《投资银行项目质量控制管理办法》，发行人首次公开发行申请文件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面：
1、发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请；
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组；
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2011年6月3日在东吴证券公司会议室召开，参加会议的内核小组成员包括张剑宏、冯玉泉、余焕、申隆、王振
亚、戴亮、王茂华共七人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核；
4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（三）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：发行人建立了健全的法人治理结构，建立了独立、规范的财务管理体系，经营业绩良好，有一定的竞争优势和持续盈利能力，发展前景良好；制作完成的相关申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。因此，发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。
经内核小组会议投票表决，同意推荐上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行的决策程序
（一）第二届董事会第十七次会议
2011年5月10日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》。
（二）2011年第一次临时股东大会
2011年5月25日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了包括以下议案在内的8项议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元；
（2）发行数量：2,154万股，最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准；
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（5）定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格；
（6）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易。
（7）聘请东吴证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），聘请立信会计师事务所担任公司首次公开发行股票并上市的财务报告的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》
（1）智能型低压电器产品生产线项目
（2）智能型低压电器研发中心项目
3、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会在股东大会决议范围内授权公司董事会办理下列（包括但不限于）公司首次公开发行股票并上市的相关事宜：
（1）聘请为股票发行及上市所需的中介机构；
（2）向有关政府机关及证券监管部门提出发行申请；
（3）签署《招股说明书》及与本次股票发行上市有关的所有文件；
（4）决定股票发行的时间；
（5）在中国证监会核准后确定本次发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它相关事宜；
（6）在股票发行结束后与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司联系确定股票上市交易事宜；
（7）在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办理公司工商变更登记；
（8）办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
（三）第三届董事会第五次会议
2013年12月3日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。
（四）2013年第一次临时股东大会
2013年12月18日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。发行人拟定了公司首次公开发行股票并上市的相关方案：
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元；
2、发行数量：不超过2,154万股。根据询价结果，公司若预计新股发行募集
资金额超过募投项目所需资金总额，发行超募的资金部分将由发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为670万股，新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2,154万股；本次发行的费用将按新股发行和老股转让的比例分别由发行人和发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）承担。
最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
5、定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格；
6、本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易。
保荐机构经核查后认为，发行人本次发行已经获得公司股东大会批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、保荐机构对发行人本次证券发行实质条件的核查说明
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件进行了逐项核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的发行条件。
保荐机构对照《首发办法》对发行人本次证券发行的实质条件作了核查，确认如下：
（一）主体资格
1、发行人符合《首发办法》第八条、第九条的规定
发行人系由1999年1月成立的良信有限整体变更设立。2006年9月12日，经发
行人创立大会决议，以其2006年8月31日经审计的净资产13,166,379.79元折股1,000万股，整体变更设立上海良信电器股份有限公司，变更后注册资本1,000万元，2006年10月8日，发行人取得注册号为3100001007415的《企业法人营业执照》，青岛振青会计师事务所对本次整体变更进行了验资，并出具了青振沪内验字（2006）第0511号《验资报告》。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。
青岛振青会计师事务所不具备从事证券业务的资格，立信会计师事务所于2009年4月出具了信会师报字（2009）第23370号《关于上海良信电器股份有限注册资本、实收资本的复核报告》，经复核，认为公司以截至2006年8月31日经评估的净资产整体变更为股份公司时的股本1,000万元已足额到位。
2、发行人符合《首发办法》第十条的规定
保荐机构经核查，发行人自成立以来，共经历了6次注册资本变更，历次出资均已足额缴纳。
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|序号|时 间|事 由|验 资 机 构|验 资 文 号|
|1|1998年12月28日|设立良信有限，注册资本55万元|上海公信中南会计师事务所|公会验（1998）高字第329号|
|2|2001年12月10日|良信有限股东以现金增资，注册资本 200万元|上海新沪会计师事务所有限公司|沪新会验（2001）184号|
|3|2005年7月22日|良信有限股东以现金及未分配利润增资，注册资本1,000万元|青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司|青振沪内验字（2005）第0341号|
|4|2006年9月18日|良信有限整体变更为良信电器，注册资本1,000万元|青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司|青振沪内验字（2005）第0511号|
||2009年4月30日|由于青岛振青会计师事务所不具备证券期货相关业务资格，立信会计师事务所出具了《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》|立信会计师事务所|信 会 师 报 字（2009）第23370号|
|5|2009年7月30日|股东大会决议以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，注册资本6,000万元|立信会计师事务所|信 会 师 报 字（2009）第24195号|

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|6|2009年12月4日|增资发行 242 万股，其中上海众为投资有限公司认购119万股，上海众实投资有限公司认购 123 万股，注册资本6,242万元|立信会计师事务所|信 会 师 报 字（2009）第24808号|
|7|2009年12月28日|增资发行 218 万股，由国泰君安创新投资有限公司认购，注册资本6,460万元|立信会计师事务所|信 会 师 报 字（2009）第24830号|

保荐机构经核查，发行人已依法承继了良信有限的所有资产负债，截至本发行保荐书出具日，相关资产的产权变更程序已全部完成，主要资产亦不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《首发办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了相关工商资料，确认发行人已依法取得了营业执照，业务范围为：电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
4、发行人符合《首发办法》第十二条的规定
发行人是目前国内低压电器行业中、高端市场的主要供应商之一，自成立以来，一直专业从事以低压电器产品的技术开发、生产与销售，是国内低压电器行业中专注于中高端市场产品研发、生产和销售的领先公司之一。经过十余年发展，目前已在低压电器中高端客户群体中积累了良好的口碑，成为行业内最具发展潜力的公司之一。
报告期内，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春等九位签订一致行动协议的自然人为发行人实际控制人。近三年发行人董事、高级管理人员未发生重大变动，报告期内公司董事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者公司根据业务发展及管理需要进行相应选聘，并履行了必要的决策程序，具体情况如下：
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|变动时间|变动人员|变动职务|变动形式|批准机构|变动原因|
|2010年1月|刘宏光、刘晓军|董事|离任|2010年第一次临时股东大会|改选|
||何斌|董事|聘任|||

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||陈德桂、孙勇、章晓洪|独立董事|聘任|||
|2011年4月|章晓洪|独立董事|离任|2010年度股东大会|改选|
||刘正东|独立董事|聘任|||
|2012年9月|孙勇|独立董事|离任|2012年第二次临时股东大会|改选|
||万如平|独立董事|聘任|||
|2012年9月|任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、何斌、陈德桂、刘正东|董事|续聘|2012年第二次临时股东大会|续聘|
|2012年6月|李遇春|监事|离任|2012年第一次临时股东大会|改选|
||王金贵|监事|聘任|||
|2012年9月|石立兵|职工代表监事|离任|2012年职工代表大会|改选|
||韩明|职工代表监事|聘任|||
|2012年9月|李加勇、王金贵|监事|续聘|2012年第二次临时股东大会|续聘|
|2010年9月|刘晓军|副总裁|聘任|第二届董事会第十二次会议|聘任|
|2012年9月|任思龙|总裁|续聘|第三届董事会第一次会议|续聘|
||杨成青|副总裁||||
||卢生江|副总裁，兼财务总监||||
||刘晓军|副总裁，兼董事会秘书||||

5、发行人符合《首发办法》第十三条的规定
本次发行前发行人总股本为6,460万元，本次拟公开发行不超过2,154万股（A股）。保荐机构经核查，发行人自整体变更设立以来，发行人的股权清晰，控股股东及其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行前后各股东的股本及比例情况如下：
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||持股|发行上市后的|
|股东名称|||
||（万股）|承诺锁定期|
|任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发|||
||4,515.6780||
|晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春||36个月|
|李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯|1,426.3220||

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|-|-|-|-|
|西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建|、|||
|东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、||||
|吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林||||
|上海众为投资有限公司、上海众实投资||||
|有限公司||||
|小计||5,942.0000||
|国泰君安创新投资有限公司||518.0000|12个月|
|合计||6,460.0000|-|
|||公司上市后六个月内如公司股票连续二||
|任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、||十个交易日的收盘价（指复权后的价格，||
|丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、||下同）均低于发行价，或者上市后六个月||
|李遇春、卢生江||期末收盘价低于发行价，其持有公司股票||
|||的锁定期限自动延长六个月。||
|||锁定期期满后，在其任职期间每年转让的||
|任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、||||
|||股份不超过其所持有本公司股份总数的||
|丁发晖、刘晓军、卢生江、王金贵、||||
|||25%；离职后半年内，不转让其所持有的||
|李加勇||||
|||本公司股份。||

（二）独立性
保荐机构经尽职调查，确认发行人在业务、资产、人员、机构及财务方面均与现有股东相互独立，具有独立面向市场的能力，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。
1、业务独立情况
（1）公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司主要股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
（2）公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面
向市场独立经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情
况。公司与关联方的关联交易都履行了合法程序。
2、资产完整情况
公司系由良信有限整体变更而来，原良信有限的资产和人员全部进入公司。
整体变更完成后，公司依法办理了相关资产和产权的变更手续。公司具有与生产经营相关的生产系统和配套设施，资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
3、人员独立情况
公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事与工资管理与股东单位严格分离。公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和公司章程等有关规定产生，其任职、兼职情况符合相关法律法规的规定。
4、机构独立情况
公司根据经营发展需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构依据公司章程独立行使各自的职权。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。
5、财务独立情况
公司设立独立的财务部门，财务人员均没有在关联单位兼职。公司设有独立的银行账户，取得独立的税务登记证，并依法独立纳税。公司建立了独立的财务核算体系，设有规范、独立的财务会计制度，并对下属子公司实施严格、统一的财务监督管理制度。公司没有以任何资产、信誉为股东提供担保、质押等，也不存在资产、资金被实际控制人占用而损害股份公司利益的情况。
（三）规范运行
1、发行人符合《首发办法》第二十一条的规定
保荐机构经核查，确认发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》等多项规章制度，截至本发行保荐书签署日，发行人自创立大会以来共召开了23次股东大会会议、41次董事会会议、17次监事会会议，保荐机构查阅了相关会议通知、会议决议等文件，确认相关人员已依法履行了职责。
2、发行人符合《首发办法》第二十二条的规定
本项目申请文件上报前，保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导，发行人相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人符合《首发办法》第二十三条的规定
保荐机构进行了核查，确信发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人符合《首发办法》第二十四条的规定
立信会计师事务所于2013年8月9日出具了信会师报字[2013]第113599号《内部控制鉴证报告》，报告认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
同时，保荐机构与发行人律师对发行人内部控制制度的建立及运行情况也作了核查，认为发行人内部控制是健全且被有效执行的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人符合《首发办法》第二十五条的规定
保荐机构经核查，确认发行人不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人符合《首发办法》第二十六条的规定
保荐机构检查了发行人公司章程，确信《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序：
（1）《公司章程》第四十一条规定
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；其他根据本章程、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中规定的应由股东大会审议的对外担保的事项。
（2）《公司章程》第七十七条规定
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此外，保荐机构检查了发行人的对外担保情况，并对发行人管理层作了交流，形成了相关笔录，确信近三年发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人符合《首发办法》第二十七条的规定
发行人已经建立了严格的资金管理制度,报告期内与关联方不存在资金拆借。
（四）财务与会计
1、发行人符合《首发办法》第二十八条至第三十二条的规定
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
报告期内发行人资产负债率不高，资产以流动资产为主，应收账款占比较为稳定，大多为一年以内；存货占用公司的资金不多，应收账款和存货的周转情况
相对理想。发行人主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|流动比率|2.14|1.86|1.51|2.11|
|速动比率|1.61|1.50|1.18|1.64|
|资产负债率（母公司）（%）|35.17|39.93|48.30|36.25|
|应收账款周转率（次/半年、年）|4.12|8.79|9.07|7.91|
|存货周转率（次/半年、年）|2.23|5.30|6.26|5.63|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,534.70|10,894.47|10,210.33|8,184.50|
|利息保障倍数|66.28|17.26|24.33|1,294.19|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.63|1.37|0.32|0.73|
|每股净现金流量（元/股）|-0.35|0.25|-0.19|-0.15|
|每股净资产（元/股）|5.20|4.58|3.45|2.79|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例（%）|1.44|1.63|1.81|1.11|

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
立信会计师事务所于2013年8月9日出具了信会师报字[2013]第113599号《内部控制鉴证报告》，报告认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所接受公司委托，对公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了信会师报字[2013]第[113598]号标准无保留意见的《审计报告》。
立信会计师事务所审计意见为：良信电器财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了良信电器2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用一致
的会计政策，没有随意变更。
（5）发行人对关联方关系和关联交易作了完整披露，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
保荐机构经核查，报告期内发行人对关联方关系和关联交易已作了完整披露，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。披露情况可参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易三、最近三年及一期发生的关联交易”。
2、发行人符合《首发办法》第三十三条的规定
发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币5,540.19万元、6,392.60万元、6,677.23万元，累计金额为人民币18,610.02万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
发行人2010年度、2011年度、2012年度营业收入累计为人民币157,189.81万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
发行人本次发行前股本总额为人民币6,460万元，不少于人民币3,000万元。
发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为人民币484.11万元，占净资产的比例为1.44%，占净资产的比例不超过20%。
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
3、发行人符合《首发办法》第三十四条的规定
根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年12月25日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR200831001046），有效期为3年。2011年10月，高新技术企业复审通过（证书编号：GF201131000387）。据此，公司在报告期内享受
15%税率的所得税优惠政策。
保荐机构查阅了发行人所属税务机关对发行人纳税情况的书面证明，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
4、发行人符合《首发办法》第三十五条的规定
保荐机构核查了反映发行人偿债能力的财务指标，报告期内发行人流动比率和速动比率总体较为稳定，资产流动性较好。发行人资产负债率不高，经营性现金流量充足。近年来发行人未发生贷款逾期不还的情况，在借款银行中信誉良好，保荐机构经核查，发行人不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。因此发行人不存在重大偿债风险。
保荐机构核查了发行人的担保情况，发行人报告期内未发生过以公司资产向外部单位和个人提供担保的情形，因此不存在影响其持续经营的担保。
保荐机构核查了发行人诉讼情况，发行人报告期内未发生作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
5、发行人符合《首发办法》第三十六条、第三十七条的规定
保荐机构经核查，确认发行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
保荐机构经核查，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
发行人符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。本次募集资金将全部用于主营业务，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集
资金拟投资两个项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资额（万元）|使用募集资金量（万元）|备案文件|
|智能型低压电器产品生产线项目|32,125|32,125|沪浦发改张备（2013）87号|
|智能型低压电器研发中心项目|5,487|5,487|沪浦发改张备（2013）88号|
|合计|37,612|37,612|-|

发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析（详细情况可参见招股说明书：“第十三节募集资金运用”），确信本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
三、发行人存在的主要风险
1、市场风险
公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一，专注于中、高端市场产品研发、生产和销售，该市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。
2001年至2012年，低压电器行业销售收入的复合增长率约为10%-15%，公司最近三年主营业务收入的复合增长率为21.77%，增速高于行业平均水平。公司在低压电器行业已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，同时通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比，公司经营规模相对较小，品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度，若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力，公
司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司原材料主要是为生产而采购的零部件，包括金属件、塑料件、电子元件等。这些零部件的基础原材料为铜、钢、银、塑料等。报告期内上述原材料成本占产品总成本的比重均在80%以上。由于原材料成本占产品总成本比重较大，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。
2008年第四季度开始由于受全球金融危机影响，市场需求的疲软导致相关原材料价格走低，自2009年第三季度开始原材料价格逐步回升。2011年上半年度，相关原材料的价格延续了2009年第三季度以来的上涨势头，2011年下半年度主要原材料价格虽有所回落，但全年平均水平仍明显高于2010年度。公司2011年度原材料加权平均成本较2010年度上升了7.14%，主营业务毛利率下降了4.89个百分点。2012年度主要原材料价格延续了2011年下半年以来的下跌趋势，公司2012年度原材料加权平均成本较2011年度下降了5.24%，主营业务毛利率上升了2.61个百分点。尽管公司通过加强技术创新和成本控制，保持了较高的毛利率水平，但如果原材料价格持续上升，公司主营业务毛利率可能存在下降风险。
四、保荐机构对发行人发展前景的评价
从产业政策、发行人竞争优势等多方面来看，保荐机构认为，至少在可预见的未来3-5年内，发行人能够维持较好的持续经营能力，具备良好的发展前景，主要理由如下：
（一）低压电器行业发展前景广阔
国内市场方面，低压电器行业发展主要取决于固定资产投资的整体带动，与工业投资、电力、建筑业和房地产业的投资紧密相关，电信行业的高速发展更是能带动对中、高端低压电器的需求。在城市化迅速发展的背景下，低压电器的行业发展的市场会更加广阔。随着经济建设水平不断发展和人民群众生产生活水平的不断提高，低压电器的需求结构也在发生着显著的变化，低压电器市场上中、高端产品的比重也将越来越大。
国际市场方面，随着国际经济金融市场的逐步复苏，欧美市场的需求趋于稳定，国际市场特别是新兴经济体市场将有着较为广阔的市场前景。
（二）发行人在行业内处于领先地位，竞争优势明显
中国电器工业协会通用低压电气分会出函确认：公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一，专注于中、高端市场产品研发、生产和销售。2008年至2012年，公司主要产品终端电器产品的销售收入和销售数量在中、高端市场中均名列前三位。公司系上海市高新技术企业上海市科技小巨人企业、上海市认定企业技术中心公司主导产品小型断路器、塑壳断路器被上海市名牌产品推荐委员会推荐为2006—2012年度上海名牌产品。
公司以客户为中心、以市场为导向，能够以较快的速度自主研发并以较高的性价比推出优质的产品，替代国际知名品牌，打造民族品牌。经过十余年发展，公司已在低压电器中、高端客户群体中积累了良好的口碑，与众多国内外知名客户建立了稳定的合作关系。
同行业竞争对手相比，公司具有以下几个方面的优势：
1、市场定位清晰，运作模式行之有效
公司自成立以来，始终定位于低压电器行业中、高端市场，专注于中、高端市场产品的研发、生产和销售。多年以来，公司发展速度和质量领先，目前已在中、高端低压电器市场树立了重要的市场地位。
公司建立了重点突出、布局合理、覆盖面广的营销网络，依托该营销网络，公司贯彻集中聚焦的原则，集中力量，以BtoB（Business toBusiness）的营销方式，发挥公司在电信市场的领先优势的同时，逐步实现在建筑、电力等重点行业中的突破。
公司拥有顾问式专家的专业营销团队，该团队能够将大客户的个性化需求及时、准确的反馈给公司管理层及研发团队；应对该个性化需求，公司能够快速研制并生产出为其量身定制的产品。经过多年的合作，这些优质客户对公司已经形成了较高的忠诚度和依赖度。
2、细分市场占有率高，行业地位突出
公司产品在终端电器中、高端市场占有较高的份额，2008年至2012年，公司主要产品终端电器产品的销售收入和销售数量在中、高端市场中均名列前三位。公司连续多年均为艾默生优秀供应商，华为、万科、上海电力等客户的重要供应商。公司主导产品连续多年被评为上海名牌产品，公司拥有的主要商标被评
为上海市著名商标。
3、产品性价比高
公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系及完善的
供应链管理和原材料采购体系，并且引入创新性的各项工艺标准，使得公司产
品质量获得客户的一致认可。
在保证产品性能、质量的同时，公司严格控制成本，让客户获得性价比更
高的产品，为公司赢得了客户，保证了公司的竞争优势。
4、个性化专业服务，较快的响应速度
低压电器产品的中、高端客户，不仅对产品功能、性能、质量有较高的要求，还要求供应商能够提供快速的专业化服务、提供配套解决方案，或完成个性化产品的定制。
公司致力于低压电器中、高端产品的研究与开发，对目标行业客户特别是电信、电力等行业客户的需求进行深入的沟通和了解，能够及时跟进目标行业的发展动向，了解并引领客户的潜在需求。公司能够充分发挥其快速响应能力，对客户的个性化需求提供快速的专业服务，满足客户的定制式需求。
公司建立了快速响应机制，一方面，公司根据客户的个性化需求组建由市场、技术、制造、采购等相关部门骨干人员组成的矩阵式项目攻关团队，充分发挥公司的内外资源，以较快速度满足客户的定制需求；另一方面，公司的快速响应还体现在标准化产品的快速交付及相关的配套服务。
5、拥有较强的研发能力
公司研发中心拥有一批毕业于全国各名牌院校机电、电子等专业的优秀人
才。研发中心各部门以产品线为编制、按技术专题组件项目组的矩阵式组织架
构，既保证了产品的快速推出，同时又便于技术人员以老带新，技术协同提升
和积累，能够充分发挥协作优势。公司的研发中心被认定为上海市企业技术中
心。公司拟通过使用募投资金引进行业内最先进的智能化产品研发设备，加大
研发、检测试验、试制等方面的软硬件投入，建设和国际高端低压电器制造厂
商相同水平的研发中心，进一步提升公司的研发实力。
6、参与制定行业标准
作为低压电器行业的领先企业之一，公司深刻理解行业发展方向，积极参
与制定、修订国家标准和行业规范，使公司的战略决策更具准确性和前瞻性。
公司先后作为行业企业代表，委派了多名骨干技术研发人员参与了国家标
准化技术委员会低压电器标委会相关标准的制定和修订。公司参与了公司主要
产品的国家和行业标准的制定和修订，包括GB14048.2-2008、GB14048.5-2008、GB/T14048.11-2008、GB17701-2008、GB10963.2-2008、GB/Z22200-2008、
GB/Z22203-2008、GB24350-2009等。公司董事、核心技术人员陈平先生现担任
国家标准化管理委员会全国低压电器标准化技术委员会委员。
7、产品符合严格的环保要求
RoHS指令规定从2006年7月1日起，所有进入欧盟的电气电子产品必须符
合有害物质禁用指令。因此，在低压电器行业内，积极推进RoHS标准是企业
应对国际化、开拓全球市场的重点战略，同时也能够使企业产品符合中、高端
市场的准入要求。
目前，国内企业的低压电器实验检测中心在传统实验检测项目上比较关
注，但大多对欧盟RoHS指令要求的有害物质含量测定等方面却不具备条件，
为适应电器产品节能环保的要求，使产品符合全球化要求，公司积极应对并贯
彻环保指令，建立了RoHS推进小组及专门的RoHS实验室，在质量管理体系中
融入了RoHS指令所要求的内容，制定了《RoHS物料基本要求》和《环保物料
管理明细》，提出了贯彻RoHS指令的总体要求。公司相关产品已完全符合RoHS
指令要求，并取得CCC认证、CE认证、TÜV认证、DIN认证和美国UL认证，
成为国内低压电器行业率先实现制造“绿色环保”电器产品的企业之一。
8、管理团队专业、稳定
公司拥有专业化的管理团队，董事长兼总裁任思龙先生曾获机电部“部级优秀科技青年”等荣誉称号；2007年担任中国电器工业协会通用低压电器分会常务理事，2010年担任上海电器行业协会第六届理事会理事、副会长。公司董事、研发总监陈平先生，2007年 6月至今任上海市浦东新区知识产权保护协会第一届理事会理事、副会长，2008年 4月至今任全国低压电器标准化技术委员会（SAC/TC189）委员。
自公司设立以来，参与初始创业的管理团队齐心协力、团结稳定。在公司发展的各个阶段，管理团队对中、高端低压电器市场的发展趋势清晰敏锐，经营理
念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。随着公司的发展壮大，公司还引进了大量管理、营销和研发方面的专业人才，引进的专业人才认同并融入企业文化。公司在采购、生产、销售等各个环节的管理能力和管理效率不断提高，成本控制能力也不断增强。
9、品牌优势明显，主要客户均为国内外知名企业
公司积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，在低压电器中、高端
客户群体内树立了良好的口碑，形成了“可靠、专业、环保”的良信电器品牌。
在电信行业，公司是华为技术、中兴通讯、艾默生网络能源等全球知名电
信设备商的主要供应商，公司生产的小型断路器和设备用断路器在电信行业市
场一直占有较高的市场份额。
在建筑行业，公司与绿地集团、复地集团、合生创展等国内地产业巨头保持战略合作关系，自2008年1月开始与商业地产的龙头企业万达集团合作，成为其全国采购供应商；于2009年1月正式与万科集团签订全国低压电器采购协议，目前公司产品被广泛应用在万科全国百余个项目中；于2012年度与龙湖地产、招商地产签订了全国性战略合作协议；于2013年上半年，与大华地产、中铁置业集团、海伦堡地产、协信地产开始合作。
在工业企业方面，公司是三菱电梯、日立电梯、蒂森克虏伯、重钢集团、
沙钢集团、振华港机、沈阳机床等著名工业企业的重要低压电器产品供应商，
在工业控制电器领域内积累了大批优质客户，形成了良好的市场口碑。
在电力行业，公司与国电南瑞、国电南自、许继集团、上海电力、江苏电
力等电力企业建立了良好的业务合作关系，在电力行业的发展前景广阔。
（三）本次募投项目完成后，发行人市场竞争力将进一步提升
发行人本次募集资金主要投向智能型低压电器产品生产线和智能型低压电器研发中心项目，其中智能型低压电器产品生产线建成并正常达产后，按产品成本和销售价格等数据均与基期相同计算，预计每年可实现销售收入95,769万元、税后利润12,897万元，盈利能力将大大提高，智能型低压电器研发中心项目将极大提高发行人新产品开发能力，为公司持续快速发展将奠定良好基础。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构按照中国证监会的有关规定对发行人的主体资格、独立性、规范运行情况、财务与会计、募集资金使用等事项进行了尽职调查和审慎核查后确认：发行人运作规范，主营业务突出，发展前景良好，本次证券发行上市申请的程序和实质条件符合《证券法》、《首发办法》等法律法规的规定，发行人已具备在中国证券市场公开发行人民币普通股股票（A股）的条件，本保荐机构同意保荐上海良信电器股份有限公司申请A股发行并上市，并出具本发行保荐书。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名 朱国柱 年 月 日
保荐代表人
签名 杨伟 潘瑶 年 月 日
内核负责人
签名 孙中心 年 月 日
保荐业务负责人
签名 孙中心 年 月 日保荐机构法定代表人
签名 吴永敏 年 月 日
保荐机构
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定杨伟、潘瑶为上海良信电器股份有限公司首次公开发行 A股并上市的保荐代表人，授权其具体负责本次发行、上市及持续督导等保荐工作。
保荐机构法定代表人签名：
吴永敏
东吴证券股份有限公司年 月 日