证券简称：英飞拓 证券代码：002528深圳英飞拓科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
深圳英飞拓科技股份有限公司
二零一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行英飞拓A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予4,800万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的4.00%。其中首次授予4201万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的3.50%。预留599万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的0.50%，占本计划授出股票期权总数的12.48%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。本激励计划首次授予的激励对象总人数为190人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括按规定不能成为激励对象的
独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为3.810元/股。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的英飞拓股票交易均价3.647元/股；（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的英飞拓股票交易均价3.810元/股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。
7、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过54个月。本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满18个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留授予的授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起30个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予的授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起42个月内的最后一个交易日当日止||50%||

若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分期权由公司注销。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
8、行权条件：本计划在2019—2021年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2019年实现的净利润增长率不低于100%||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2020年实现的净利润增长率不低于200%||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%||

本计划预留部分授予的期权在2020—2021年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2020年实现的净利润增长率不低于200%||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%||

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9、英飞拓承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘祯祥、刘务祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。
10、英飞拓承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：英飞拓股东大会审议通过后
方可实施。
12、公司股东大会对本期激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本期激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 7二、股票期权激励计划的目的 ................................................................................... 8三、股票期权激励计划的管理机构 ........................................................................... 8四、激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9五、股票期权激励计划的股票数量、种类、来源 ................................................. 10六、股票期权的分配 ................................................................................................. 10七、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股
票禁售期 ............................................................................................................ 11八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................. 13九、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 ................................................. 13十、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 17十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 ............. 19十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 21十三、股票期权激励计划的变更、终止 ................................................................. 22十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ......................................... 23十五、股东大会授权董事会的具体事项 ................................................................. 23十六、股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算 ......................................... 24十七、其他 ................................................................................................................. 25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|英飞拓、本公司、公司|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|指深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|英飞拓授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|标的股票|指|根据激励计划，激励对象有权购买的英飞拓股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的英飞拓董事、高级管理人员及其他员工|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至首个可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买英飞拓股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
（二）激励对象的范围
首次授予的激励对象共计190人，包括：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司（子公司）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留股份部份主要授予以下人员：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员或核心骨干。
（三）激励对象的核实
1、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股票期权激励计划的股票数量、种类、来源
（一）股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予4,800万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的4.00%。其中首次授予予4201万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的3.50%。预留599万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的0.50%，占本计划授出股票期权总数的12.48%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
参与本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（二）股票期权激励计划标的股票种类
股票期权激励计划的股票种类为人民币A股普通股。
（三）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行英飞拓股票。
六、股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权数||占授予期权总数||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万份）||的比例||比例|
|张衍锋||副董事长、总经理||200||4.17%||0.17%||
|华元柳||董事、副总经理、董事会秘书、内部审计负责人||80||1.67%||0.07%||
|林冲||董事、副总||50||1.04%||0.04%||

经理
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|伍暵伦|副总经理、财务总监|80|1.67%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员合计186人||3791|78.98%|3.16%|
|预留部分||599|12.48%|0.50%|
|合计190人||4800|100%|4.00%|

以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶，其中，激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘祯祥、刘务祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
七、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过54个月。
（二）授予日
授予日在本计划经英飞拓股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象
名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站
按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于
首次授予后的12个月内授予。
（三）等待期
股票期权授予后至可行权日之间的等待期为18个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次股票期权的行权价格
本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为3.810元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以3.810元的价格购买一股公司股票。
（二）本次股票期权行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的英飞拓股票交易均价3.647元/股；
2、股票期权激励计划草案公布前60个交易日的英飞拓股票交易均价3.810元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的英飞拓股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的英飞拓股票交易均价之一。
九、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、英飞拓未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
预留部分的授予条件同股票期权首次授予条件。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、上市公司业绩考核要求
本计划首次授予在2019—2021年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2019年实现的净利润增长率不低于100%||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2020年实现的净利润增长率不低于200%||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%||

本计划预留部分授予的期权在2020—2021年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2020年实现的净利润增长率不低于200%||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%||

以上净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、子公司业绩考核要求
激励对象在公司整体考核指标达标后，仍需完成对应分年度其所在子公司的
业绩考核指标，每个会计年度考核一次，子公司业绩考核结果作为所在子公司激
励对象的行权解锁的依据，具体参照《考核管理办法》实行。
5、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。
未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
（三）股票期权行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权自授予日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
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||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止||40%||

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：
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|||可行权数量占获授|
|行权期|行权时间||
|||期权数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|自预留授予的授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予的授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，上市公司层面以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润增长率为业绩考核指标。该指标充分考虑了公司过去三年的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除上市公司层面的业绩考核外，公司对子公司及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的股票期权总数不做调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的股票期权价格不做调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
5、期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，期权行权价不得为负。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单并发表审核意见。
4、董事会审议通过本股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议本激励计划时，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权激励计划即可以实施，在达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。
董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；公司董事会授予方案进行审议批准。
2、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。
3、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象的行权程序
1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件进行审核确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向交易所提出行权申请。
4、行权申请经交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
5、公司向证券登记结算机构办理登记结算事宜；
6、预留部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股票期权激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
十五、股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
十六、股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）对经营业绩及股东权益的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年12月28日用
该模型对首次授予的4201万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
2019年-2021年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权价值||期权成本||2019年||2020年||2021年|
||（万份）||（元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4201||0.70||2940||1715||833||392||

如上表所述，由于期权成本列入经常性损益，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。另外，激励对象行权相当于认购了英飞拓定向发行的新股，将增加英飞拓的资金，相应也会增加股东权益，假设激励对象全部行权，英飞拓增加的资金为16551.94元。
综上，一方面，股票期权激励计划会产生一定的期权费用；另一方面，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来、建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；有利于帮助管理层平衡短期目标与长期目标。
因此，股票期权激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但会提升公司的持续经营能力，实现股东权益的持续增值。
十七、其他
（一）信息披露
公司应当按照《上市公司股权激励管理办法》第六十五条的规定在定期报告
中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
（二）其他规定
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章
制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执
行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《实施考核办法》。本计划的解释权归公司董事会。
4、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2018年12月29日