北京市盈科律师事务所
关于
安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
的
法律意见书
二〇一九年七月
目录
释义.............................................................................................................................. 3第一部分引言 ....................................................................................................... 5第二部分正文 ....................................................................................................... 9一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 9二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 10三、 本次发行的实质条件 ................................................................................... 11四、 发行人的设立................................................................................................ 18五、 发行人的独立性............................................................................................ 18六、 发行人的发起人及实际控制人 ................................................................... 20七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 21八、 发行人的业务................................................................................................ 22九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 23十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 34十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 34十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 35十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 36十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 36十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 37十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 38十七、 发行人的环境保护及产品质量、技术标准 ............................................ 39十八、 发行人本次发行募集资金的运用 ............................................................ 39十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 40二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................ 40二十一、 其他重大事项......................................................................................... 41二十二、 结论意见................................................................................................. 41
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有以下特定涵义：
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|本所|指|北京市盈科律师事务所|
|上海分所|指|北京盈科（上海）律师事务所|
|本次发行、可转债|指|安徽开润股份有限公司本次公开发行可转换公司债券|
|《发行方案》|指|公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券的方案》|
|《可转换公司债券持有人会议规则》|指|公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》|
|《论证分析报告》|指|公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》|
|《律师工作报告》|指|本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|《募集说明书》|指|《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《评级报告》|指|中诚信证券评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》|
|《审计报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年4 月11 日出具的会审字[2017]1492 号《审计报告》、于 2018 年 4月 11日出具的会审字[2018]0678 号《审计报告》、于2019 年4 月2日出具的会审字[2019]0066 号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年4 月11 日出具的会专字[2017]1493 号《内部控制鉴证报告》、于2018 年4 月 11日出具的会专字[2018]0679 号《内部控制鉴证报告》、于 2019 年 4月 2 日出具的会专字[2019]1726 号《内部控制鉴证报告》|
|公司、发行人、开润股份|指|安徽开润股份有限公司|
|滁州博润、博润有限|指|滁州博润电脑配件有限公司，公司前身|

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|上海珂润|指|上海珂润箱包制品有限公司|
|上海沃歌|指|沃歌（上海）品牌管理有限公司|
|上海丰荣|指|丰荣（上海）电子科技有限公司|
|滁州珂润|指|滁州珂润箱包制品有限公司|
|上海润米|指|上海润米科技有限公司|
|上海硕米|指|上海硕米科技有限公司|
|上海骥润|指|上海骥润商务咨询有限公司|
|上海珂榕|指|上海珂榕网络科技有限公司|
|滁州米润|指|滁州米润科技有限公司|
|滁州开润|指|滁州开润未来箱包制品有限公司|
|滁州锦林|指|滁州锦林环保材料有限公司|
|滁州松林|指|滁州松林箱包材料有限公司|
|宁波浦润有限|指|宁波浦润投资管理有限公司|
|宁波浦润合伙|指|宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|现行有效的《安徽开润股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018 年 10月26 日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8月 31 日修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2009 年 7 月 13 日修订后施行）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14日起施行）|
|《债券发行管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》（2015 年 1月 15日起施行）|
|《实施细则》|指|《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12月 28 日修订后施行）|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，2001年 3 月1 日施行）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2016、2017、2018 年度|
|元、万元|指|如无特别说明，即指人民币元、万元|

北京市盈科律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
北京市盈科律师事务所（“本所”）接受安徽开润股份有限公司（“公司”、“发行人”、“开润股份”）委托，作为公司本次公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京盈科（上海）律师事务所（“上海分所”）已于2019年5月 15日出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（“原《法律意见书》”）。因上述文件需更换为本所出具，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第 8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，本所对本次发行的相关事项进行了重新核查，现出具本《法律意见书》。本《法律意见书》中所称“本《法律意见书》出具之日”均指原《法律意见书》首次出具日，即2019年 5月15日。
第一部分引言
一、律师事务所及签字律师简介
北京市盈科律师事务所现持有北京市司法局于 2016年 8月9日核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100007263734044），本所的法律服务领域主要包括：金融证券、企业并购、公司事务、房地产与工程建设、商事仲裁、知识产权、争端解决等。
本所授权毛宏韬律师、王皓律师作为本所为开润股份本次公开发行可转换公司债券出具法律文件的签字律师，两位律师的主要经历、证券业务执业记录、联系方式如下：
毛宏韬律师，现持有上海市司法局核发的《律师执业证》，执业证号为：13101200610555501，主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家公司融资、重组、私募、债券发行等业务。毛宏韬律师联系方式：办公电话：021-60561288；传真：021-60561299；电子邮箱：maohongtao@yingkelawyer.com。
王皓律师，现持有上海市司法局核发的《律师执业证》，执业证号为：13101201910077987，主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家公司境内外上市、私募、投融资等业务。王皓律师联系方式：办公电话：021-60561288；传真：021-60561299；电子邮箱：wanghaosh@yingkelawyer.com。
二、本所律师制作《法律意见书》的过程
本所律师接受发行人委托后，依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等多种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次公开发行可转换公司债券的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、股东大会、董事会和监事会、董事、监事和高级管理人员、税务、劳动用工、环境保护和产品质量、诉讼、募集资金运用以及本所律师认为需要说明的其他事项。
核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次公开发行可转换公司债券的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件。
核查验证过程中，本所律师完成了如下的工作：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况、生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员就本次发行可转换公司债券所涉及的相关问题进行了必要的交流。
2．根据发行人及其境内控股子公司、关联方就上述核验事项提供的资料，本所律师调查了发行人及其境内控股子公司的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及其子公司、关联方的工商登记材料，并通过登录相关政府部门网站、百度舆情检索的方式查验上述材料的真实性、准确性、完整性。
3．对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的法律事实，本所律师取得了有关政府主管部门（包括工商、税务、环保局、社保局等）出具的证明文件。对于无法开具此类证明文件的主管部门，本所律师采用现场访谈的方式确认相关法律事实，并相应制作访谈纪要。
三、声明事项
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，本所律师还查阅了为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问。
2.公司保证已向本所律师提供为出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或者公司出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所律师依据本《法律意见书》出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本《法律意见书》仅就与本次公开发行可转换公司债券有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等事宜发表法律意见。
6.本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次公开发行可转换公司债券行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次公开发行可转换公司债券所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。
8.本所同意公司在申报材料中引用或按照中国证券监督管理委员会审核要求引用本《法律意见书》中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
9.本《法律意见书》仅供公司为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，未经本所及本所律师书面许可，不得被任何人或单位用于任何其他目的。
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
发行人于2019年4月 22日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》等议案并提请股东大会审议。
发行人于2019年5月9日召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划的议案》等议案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚待中国证监会核准外，已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人前身为滁州博润电脑配件有限公司（“博润有限”），成立于 2009年 11月13日。发行人以截至2014年 4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并于2014年6月19日召开创立大会暨首次股东大会，审议通过关于设立股份公司的相关议案。2014年6月25日，发行人取得滁州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
发行人于2015年4月 23日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的相关议案。2016年 11月 18日，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2016]2746号《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 1,667万股。
发行人股票于 2016年 12月 21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300577。
发行人现持有滁州市工商行政管理局于 2018年 10月 9日核发的《营业执照》，载明：
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|注册号|91341100697359071M|
|企业名称|安徽开润股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|范劲松|
|住所|安徽省滁州市同乐路1555 号|
|注册资本|21767.598 万元|
|成立日期|2009 年11 月 13 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询|

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||及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|滁州市工商行政管理局|

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人依法存续，迄今为止，发行人未出现需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系在创业板公开发行可转换公司债券，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司在创业板公开发行可转换公司债券的如下条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质要件
1、 本次发行符合《证券法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度、会议记录、会议决议及历次独立董事意见等文件，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人 2016——2018年度归属母公司所有者的净利润分别为84,004,538.01、133,407,553.08
元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为
79,314,585.85元、110,313,098.65元、152,802,111.31元，具有持续盈利能力，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人在报告期内逐年编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号）以及发行人的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款的规定
（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 4月2日出具的会审字[2019]0066号《审计报告》，发行人截至2018年 12月31日归属于母公司所有者权益合计 636,287,827.37元，即净资产不低于 3000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《发行方案》，发行人本次发行可转换公司债券总额为不超过 2.54亿元（含 2.54亿元），本次发行后，发行人累计债券余额不超过2.54亿元，占截至2018年12月 31日公司《合并资产负债表》中归属于母公司净资产的39.92%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润平均为114,143,265.27元，根据《论证分析报告》，按票面利率4%计算，年利息预计不超过1016万元，因此公司最近三年归属母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，经核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确
认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据《发行方案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列情况，符合《证券法》第十八条的规定：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润分别为 133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为110,313,098.65元、152,802,111.31元，最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定；
（2）根据发行人在报告期内编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018年12月 31日在所有重大方面是有效的，符合《创业板发行管理办法》第九条第二
款的规定；
（3）根据2017、2018年《年度报告》，公司 2017年现金分红金额为 39,851,697.60元，2018年现金分红金额为 43,522,989.80元，符合《公司章程》及《创业板发行管理办法》第九条第三款的规定；
（4）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第四款规定；
（5）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 4月2日出具的会审字[2019]0066号《审计报告》，公司截至2018年 12月31日的资产负债率为51.86%，高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第五款的规定；
（6）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第六款规定。
2、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）、发行人提供的有关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的
不得发行证券的情形，包括：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]4200号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《发行方案》，本次募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年版，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司滁州米润科技有限公司，在募集资金到位后，公司将使用募集资金实施上述项目。根据公司说明，
本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行可转换公司债券的期限为发行之日起六年，符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次可转债每张面值 100元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定
根据中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》，公司主体信用评级为A+、债券信用评级为A+。根据《信用评级报告声明》，中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期间，将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。
7、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定
根据《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发
行管理办法》第二十三条的规定。
8、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。
9、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定。
10、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。
11、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定适用回售条款的主要情形，其中包括：若公司改变公告的募集资金用途的，债券持有人拥有一次回售的权利，上述约定符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。
12、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定。
13、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由滁州博润电脑配件有限公司以截至2014年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，其设立的程序、资格、条件、方式等符合设立当时有关法律、法规和规范性文件的规定并办理完成工商登记。
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，公司设立过程中已履行必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。公司设立时发起人签订的《关于设立安徽开润股份有限公司发起人协议书》的内容符合法律、法规和其他规范性文件的规定且已履行完毕，未发生重大纠纷。
公司于2014年6月19日召开的创立大会暨首次股东大会的程序及所审议的事项符合《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）业务的独立
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”之“（一）业务独立”所述，公司自主开展业务活动，公司拥有独立的生产系统、销售系统、研发设计系统及相
关配套设施。公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产的完整独立
除《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”另有说明外，经本所律师核查，公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、自有房屋及机械设备所有权、商标权、专利权、软件著作权等资产。
根据公司说明及公司 2016年、2017年、2018年《年度报告》，公司与控股股东产权关系明确、资产界定清晰，不存在资金、资产及其他资源被控股股东占用的情况，不存在为股东担保的情况。
本所律师认为，发行人的资产完整独立。
（三）业务体系和经营能力的独立
根据公司说明并经本所律师核查，公司已建立独立的采购、生产、销售等业务体系，其中：生产中心下属的采购部负责生产经营所需原材料的采购；生产中心下属的生产部、生管物控部负责执行生产任务；销售中心下属的国内业务部、国际业务部、电子商务部负责公司产品销售。
本所律师认为，发行人的业务体系及经营能力独立。
（四）人员的独立
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（四）公司人员的独立性”所述，根据公司说明，公司拥有独立于控股股东、实际控制人的劳动、人事及薪酬管理考核体系。公司已与员工签订了劳动合同或聘用协议，独立负责公司员工的招聘、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工资报酬等方面保持独
立。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）财务的独立
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”之“（五）公司财务的独立性”所述，根据公司说明并经本所律师核查，公司设立了独立的财务中心并配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）机构的独立
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”之“（六）公司机构的独立性”所述，经本所律师核查，公司设立了股东大会、董事会、监事会，三会运作正常。
经本所律师现场核查，公司独立行使经营管理职权，生产经营场所、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
六、发行人的发起人及实际控制人
（一）发行人的发起人
如《律师工作报告》“六、发行人的发起人及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述，根据公司说明及本所律师核查，发行人的 11位发起人均具有完全民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》及公司确认，截至 2019年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为范劲松，持股比例为61.40%。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，范劲松持有公司 133,625,635股，占公司股份总数的61.40%，为公司的控股股东。
经本所律师核查，范劲松为公司的法定代表人、董事长、总经理，负责公司的日常经营管理。根据范劲松的确认，其所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，除 133,625,635股有限售条件以及其中 36,414,000股已办理股份质押外，不存在股份被冻结或其他限制权利行使的情形。因此，范劲松为公司的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
发行人的前身为滁州博润电脑配件有限公司（以下简称“博润有限”）。
（一）博润有限的设立及股本演变
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（一）博润有限的设立及股本演变”所述，博润有限历次股权变动真实、有效。
（二）发行人的股本演变及其他变更
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的股本演变及其他变更”所述，发行人的历次变更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司正在就注册资本变更事宜办理工商变更。
八、发行人的业务
（一）发行人在境内的经营情况
如《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）经营范围及经营方式”所述，发行人及其境内控股子公司、分公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
发行人在中国大陆以外的业务主要通过发行人的境外子公司开润国际（Korrun International PTE.LTD.）、珂润（印度）有限公司（Korrun India PrivateLimited）、宝岛箱包（印度尼西亚）有限公司（PT. Formosa BagIndonesia）、宝岛发展有限公司（PT. FormosaDevelopment）、FORMOSABAG(SG)PTE.LTD.、 FORMOSAINDUSTRIAL(SG)PTE.LTD.、开润香港有限公司（Korrun（HK)Limited）、JinLin(SG)PTE.LTD、PT JINLIN LUGGAGE INDONESIA开展。
根据公司说明、境外律师出具的法律意见书及相关证明文件，未发现发行人的境外控股子公司存在违法经营记录。
（三）发行人经营范围的变更
根据公司说明，经本所律师核查，发行人的主营业务为箱包类产品的研发、设计、生产与销售，近三年未发生重大变化。
（四）主营业务及持续经营
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2016年度——2018年度主营业务收入占总收入的比例分别为99.80%、99.69%、93.16%。
因此，发行人主要收入来自于主营业务，主营业务突出。
根据公司说明、境外法律意见书及相关证明文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政处罚的情形。本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联自然人
1、 持股5%以上的主要股东
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年3月31日，持有公司5%以上股份的主要股东为范劲松。
2、 发行人的控股股东
经本所律师核查，范劲松持有公司61.40%的股份，为公司控股股东。
3、 发行人的实际控制人
经本所律师核查，范劲松持有公司61.40%的股份，并担任公司的法定代表
人、董事长兼总经理，负责公司日常生产经营管理。因此，公司实际控制人为范劲松。
4、 发行人的董监高
（1）发行人的董事：范劲松、高晓敏、钟治国、范风云、王浩、赵志成、黄智；
（2）发行人的监事：范丽娟、蔡刚、陈胜超；
（3）发行人的高级管理人员：范劲松、高晓敏、钟治国、丁丽君、徐耘、赵海燕；
5、 发行人控股股东、实际控制人、董监高的近亲属
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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1、|范铭福|实际控制人的父亲|
|2、|范泽光|实际控制人的兄弟、公司股东|
|3、|廖理|实际控制人的配偶|
|4、|齐仕新|董事范风云的配偶|
|5、|王正勇|监事会主席范丽娟的配偶|
|6、|魏炜|关联自然人范泽光的配偶|

（二）发行人的关联法人
1、 董监高控制、可以施加重大影响的关联企业
根据公司说明，经本所律师核查，发行人董监高控制、可以施加重大影响的关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联公司名称|关联关系|经营范围|备注|
|1、|珠海长榕投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人范劲松持有99%的合伙份额，其配偶廖理持有1%的合伙份额。|协议记载的经营范围：项目投资；实业投资；财务顾问咨询；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2、|上海长榕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|实际控制人范劲松持有99%的合伙份额。|企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|经登录全国企业信用信息公示系统核实|
|3、|宁波长榕投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人范劲松持有99%的合伙份额。|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4、|上海松曜投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人范劲松持有99%的合伙份额。|投资管理、资产管理，实业投资，企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5、|上海三寰投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人范劲松持有98%的合伙份额；|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|6、|安徽泰润投资发展有限公司|实际控制人范劲松持有88%的股权，董事高晓敏持有 5%的|项目投资及资产管理、企业投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、市场信息咨询与调查、企业形象策划、会务服务、礼仪服务，电脑图文设计、制作，物业管理||

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|-|-|-|-|-|
|||股权，监事范丽娟持有 5%的股权，董事钟治国持有 2%的股权。|（凭资质经营）；建筑材料、文化办公用品、工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7、|宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人范劲松持有99%的合伙份额。|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8、|上海摩象网络科技有限公司|实际控制人范劲松直接持有19.22%的股权，通过宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有29.99%的股权，合计实际持有49.21%的股权。|网络科技、软件科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、通讯设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及配件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|9、|上海长榕投资管理有限公司|实际控制人范劲松的配偶持有90%的股权。|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|10、|合肥顺天鞋业有限公司|董事钟治国之兄钟华能持有87.5%、钟华干持有12.5%。|各类布鞋加工、销售；箱包、服装、床上用品来料制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|经登录全国企业信用信息公示系统核实|
|11、|分宜雅佑投资管理有限责任公司|独立董事黄智持有 50%的股权。|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12、|分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合伙）|独立董事黄智持有 46.67%的股权，系第一大股东。|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13、|宁波梅山保税港区昕然投资管理有限责任公司|独立董事王浩持有 100%的股权。|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|经登录全国企业信用信息公示系统核实|

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|14、|湖北元创股权投资管理有限公司|独立董事王浩持有 80%的股权。|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||
|15、|上海灏灿企业管理咨询有限公司|独立董事王浩持有 80%的股权。|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，经济信息咨询，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），设计、制作、代理、发布各类广告，会务会展服务，市场营销策划，电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|16、|上海琛晟资产管理有限公司|独立董事赵志成持有 100%的股权。|资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17、|内蒙古琛晟规划管理有限公司|独立董事赵志成持有95%的股权。|规划管理服务；工程咨询；信息技术服务。||
|18、|上海熙玥投资管理有限公司|独立董事赵志成持有27%的股权，可施加重大影响|投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|经登录全国企业信用信息公示系统核实|
|19、|上海首海科技有限公司|董事会秘书徐耘持有 100%的股权，并担任执行董事|从事教育科技、计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、智能化科技、通讯科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，知识产权代理，电子商务（不得从事金融业务），软件开发，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|经登录全国企业信用信息公示系统核实|

2、 报告期内注销的关联企业
根据公司说明，经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）核查，报告期内注销的关联企业如下：
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|序号|关联公司名称|关联关系|注销日期|
|1、|安徽泰润地产有限公司|实际控制人范劲松持有93%的股权，高晓敏持有5%的股权，钟治国持有2%的股权。|2016年3月24日|
|2、|上海紫繁贸易有限公司|董事范风云配偶的哥哥齐士贵持有100%的股权。|2017年6月27日|

3、 除上述关联企业外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他关联企业
发行人高级管理人员的兼职情况详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”。根据公司说明，经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）核查，除上述关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联公司名称|关联关系|经营范围|
|1、|上海信公企业管理咨询有限公司|独立董事黄智担任法定代表人及董事长。|企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）、保险咨询（不得从事金融、保险、证券业务）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），知识产权代理（除专利代理），会务服务、展览展示服务，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2、|杭州信公小安信息科技有限公司|独立董事黄智担任法定代表|从事信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件|

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|-|-|-|-|
|||人及董事长。|及辅助设备的销售，商务信息咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、人才咨询，会务服务、电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3、|西藏天路股份有限公司|独立董事黄智担任独立董事。|公路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、铁路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包；桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；塑料制品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|4、|武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事黄智担任独立董事。|高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|5、|温州康宁医院股份有限公司|独立董事黄智担任独立董事。|医疗服务；医院管理服务，精神卫生、医学心理和相关医学领域的科学研究和技术转让（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。|
|6、|新余元创隆投投资管理合伙企业（有限合伙）|独立董事王浩担任执行事务合伙人，并持有 1%的合伙份额。|创业投资、实业投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7、|微医贝联（上海）信息科技有限公司|独立董事王浩担任董事。|计算机、电子专业领域内的技术开发与服务；计算机网络工程；网络技术服务；网页设计；计算机软硬件的开发；信息科技专业领域内的技术开发与服务；通信系统自动化软硬件的开发；通信网络工程；通信系统设备的销售、安装、调试、维护；弱电工程设计、安装；综合网络布|

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||||线；系统集成；设计、制作、代理、发布各类广告；健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8、|上海享学网络科技有限公司|独立董事王浩担任董事。|计算机领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机软硬件的开发，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务，通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9、|上海路途乐科技有限公司|独立董事王浩担任董事。|从事汽车科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），投资管理，投资咨询，童车、童椅、童床、塑料制品、针绣制品、五金件、汽车零配件、玻璃制品、电子产品的设计、生产（限分支机构经营）和销售，智能工业机器人及自动化设备的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务，儿童用品、母婴用品、玩具、汽车装饰品、汽车用品、数码产品、卫浴用品、洗护用品、针纺织品、化妆品、家居用品、床上用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、家具、家用电器、医疗器械、卫生用品、劳保用品、建材、办公用品、服装、鞋帽、箱包、日用百货的销售，会务服务，市场营销策划，文化艺术交流与策划，设计制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10、|苏州东方盛世投资管理股份有限公司|独立董事王浩担任董事。|投资管理、商务信息咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11、|樟树市元创投资管理中心（有限合伙）|独立董事王浩担任执行事务合伙人，持有1%的合伙份额。|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|12、|上海添庆网络科技股份有限公司|独立董事赵志成担任董事|计算机网络科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；婴幼儿玩具、服装、工艺品（除经纪）、化妆品、日用百货、机电设备、电子产品、五金交电的销售；商务信息咨询（除经纪）；电子商务（不得从事增值电信及金融业务），从事货物技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，|

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|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）发行人的子公司
发行人的子公司详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中“（四）发行人持有的股权”部分。
（四）近三年关联交易
根据报告期内的《年度报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），公司近三年关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海珂派环保科技有限公司|销售产品|91.43|164.47|-|
|青岛小驴智慧网络科技有限公司|销售产品|20.40|0.57|-|
|有生品见（南京）商贸有限公司|提供劳务|5.66|-|-|
|有生品见（上海）商贸有限公司|销售产品、提供劳务|156.17|-|-|
|上海摩象网络科技有限公司|提供劳务|5.66|-|-|
|安徽宇航派蒙健康科技股份有限公司|销售产品|-|88.11|-|

（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|有生品见（上海）商贸有限公司|采购产品|6.82|—|-|

2、偶发性关联交易
报告期内，偶发性关联交易主要系关联担保，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日期|担保结束日期|
|上海珂润|上海珂榕、上海润米|4,000.00|2018.2.8|2028.2.8|
|公司、范劲松|上海珂润、上海珂榕、上海润米|4,000.00|2018.2.8|2019.2.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日期|担保结束日期|
|公司|上海润米、上海沃歌|10,000.00|2018.11.1|2021.6.29|
|公司|上海润米|5,000.00|2018.10.19|2023.10.18|
|范劲松|安徽开润股份有限公司|5,300.00|2016.1.1|2019.1.1|
|范劲松|安徽开润股份有限公司|8,000.00|2016.6.17|2019.6.16|
|范劲松|上海珂润箱包制品有限公司|2,000.00|2016.03.03|2019.03.03|
|公司|上海珂润箱包制品有限公司|2,000.00|2016.03.03|2019.03.02|

3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方的应收应付款项情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|上海珂派环保科技有限公司|应收账款|-|148.86|-|
|安徽宇航派蒙健康科技股份有限公司|应收账款|-|80.21|-|
|青岛小驴智慧网络科技有限公司|应收账款|23.45|0.66|-|
|有生品见（上海）商贸有限公司|应收账款|179.79|-|-|

4、关联交易的公允性
经本所律师核查，公司与关联方之间的关联交易作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
5、公司重大关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程序。
报告期内公司相关关联交易事项均经公司独立董事认可，体现了保护中小股
东利益的原则，发行人关于关联交易的决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人范劲松控制的其他企业均未从事与发行人相同或相类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述，除《律师工作报告》另有说明外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的房屋、土地、知识产权等财产的权属真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法拥有其控股、参股子公司的股权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查及发行人确认，除上海珂润将其位于松江区新桥镇莘砖公路 518号14幢401、402、501、502室的房产抵押给浙商银行外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在为他人提供财产担保的情况，亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人及其境内控股子公司对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司在生产经营过程中签订的重大合同包括借款合同、销售合同、采购合同等，具体情况如下：
（一）与发行人有关的借款合同及担保合同
经本所律师核查，截至《本法律意见书》出具之日，《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”所列的发行人及其境内控股子公司正在履行的借款及担保合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定，在合同各方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）重大业务合同
如《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”所述，截至《本法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大业务合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定，在合同各方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）重大侵权之债
根据公司书面确认，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）重大债权债务关系及担保情况
根据公司书面确认，除《律师工作报告》中披露的债权债务及担保外，公司与关联方之间不存在重大债权债务及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据公司书面确认，公司金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动而产生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今发生过若干次增资扩股，历次增资扩股详
见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立、出售重大资产的重大资产变化情形。
经本所律师核查，发行人历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，除正在办理注册资本工商变更外，已履行必要的法律手续。
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，无重大的资产置换、资产剥离或资产出售等计划，或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改是否已履行法定程序
根据发行人提供的材料和确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人近三年章程的修改均已履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》
截至本《法律意见书》出具之日，发行人有效的章程系经发行人于 2018年8月 24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，经本所律师审阅该章程，发行人现行有效的章程包括了《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求载明的全部事项，内容符合我国现行法律、法规的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织结构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及发行人公司章程的相关规定，设立了股东大会、董事会及监事会，建立健全了公司组织结构。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。经核查，股东大会、董事会及监事会目前运作正常。
（二）议事规则
发行人已经制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经核查发行人近三年以来召开的历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，本所律师认为，发行人近三年的股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策
经核查发行人提供的近三年书面会议记录文件，发行人近三年股东大会和董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高管人员的任职
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）公司的独立董事制度
发行人于2014年6月建立了独立董事制度，现有独立董事3名。经本所律师核实并经独立董事确认，发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的规定。
经核查，独立董事依照公司章程所享有的职权不违反有关法律、法规和公司章程等规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司适用的税率及税收优惠
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司近三年享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）财政补贴
经本所律师核查，《律师工作报告》“附件四：发行人及其境内控股子公司于报告期内取得的财政补贴”所列述的财政补贴合法、合规。
（三）税务合法情况
根据发行人及其境内控股子公司于各自所在地税务机关开具的证明，发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因税务重大违法违规而受到税务主管部门行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税务法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护及产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
如《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护及产品质量、技术标准”所述，发行人及其境内控股子公司最近三年的经营活动符合环境保护法律法规的规定，未发现因环保问题受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
如《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护及产品质量、技术标准”所述，发行人及境内控股子公司最近三年的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，未发现因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规受到行政处罚的情况。
十八、发行人本次发行募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及相关批准
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额 25,400万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”。
2019年4月 22日公司第二届董事会第二十八次会议以及 2019年5月 9日公司 2019年第三次临时股东大会分别审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等议案，公司使用募集资金已取得适当的授权和批准。
（二）募集资金投资项目的情况
本次发行的募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”。
（三）前次募集资金使用
根据公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年4月 22日出具的会专字[2019]4200号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标为主营业务涵盖的范围，与发行人的主营业务方向一致。
（二）业务发展目标合法、合规性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司确认、境外法律意见书及相关证明文件，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、主要股东、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他重大事项
经本所律师核查，公司及其控股子公司无其他需披露的重大事项。
二十二、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍。本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）