众信旅游集团股份有限公司
监事会 2017年度工作报告
2017年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，以财务监督为核心，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对企业的经营活动、重大投资决定活动、募集资金存放和使用情况、董事会、管理层的经营管理活动等进行监督。监事会列席了 2017年历次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、报告期内公司监事会会务情况
1、列席董事会情况
2017年度公司监事会列席了历次董事会，认为：董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操作行为。
2、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了13次会议，具体情况如下：
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||序号||日期||届次||审议议案||审议情况||披露日期||披露索引|
|1||2017-01-26||三届二十八次||《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》。||通过||2017-02-03||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|2||2017-03-23||三届二十九次||《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。||通过||2017-03-24||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|3||2017-04-24||三届三十次||1、《关于<监事会2016年度工作报告>的议案》；2、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》；3、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》；4、《关于<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；5、《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；6、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；7、《关于监事报酬事项的议案》；8、《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；9、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》；10、《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；11、《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》；12、《关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况的说明》；13、《<关于重大资产重组标的资产减值测试报告>的议案》；14、《关于控股子公司竹园国际旅行社有限公司开立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》；15、《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。||通过||2017-04-26||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||

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||序号||日期||届次||审议议案||审议情况||披露日期||披露索引|
|4||2017-04-27||三届三十一次||《关于公司向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。||通过||2017-04-28||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|5||2017-05-11||三届三十二次||1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；2、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；5、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；8、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。||通过||2017-05-12||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|6||2017-06-14||三届三十三次||1、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2、《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。||通过||2017-06-15||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|7||2017-07-07||三届三十四次||《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》。||通过||2017-07-08||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|8||2017-07-21||三届三十五次||《关于修改<公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》。||通过||2017-07-22||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|9||2017-08-17||三届三十六次||1、《众信旅游集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要》；2、《众信旅游集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；||通过||2017-08-19||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||

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||序号||日期||届次||审议议案||审议情况||披露日期||披露索引|
|||||||3、《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》。||||||||
|10||2017-10-12||三届三十七次||1、《关于<众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关于<众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、《关于核实<众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。||通过||2017-10-13||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|11||2017-10-25||三届三十八次||《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。||通过||2017-10-26||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|12||2017-11-1||三届三十九次||《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。||通过||2017-11-02||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|13||2017-12-20||三届四十次||1、《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》；2、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。||通过||2017-12-21||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||

二、对2017年度有关事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的资产运作、经营管理、财务状
况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事
会对2017年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
2017年度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法管理，依法
经营，进一步完善公司的内部控制制度，提升公司的治理水平。公司股东大会、
董事会的召集、召开程序符合相关规定，决策程序合法，董事会能够认真履行
职责，严格执行股东大会决议。公司董事、总经理等高级管理人员在履行公司
职务时遵纪守法、勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益，未发生违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。为了进一步明确公司的利润分配政策，
在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未
来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步细化了现金分红比例。
2、对公司财务情况的意见
监事会对2017年度公司的定期报告、财务报表、财务状况和经营成果进行
了有效的监督、检查和审核后，认为：公司财务制度健全、内控制度较为完善，
财务运作规范、财务状况良好，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及
关联方非经营性资金占用或资产流失状况；公司财务报表的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定；公司的定期报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“标准无保留意见”的《审计报告》客观公正，无重大遗漏和虚假
记载，真实公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
监事会对公司2017年度募集资金使用情况进行了监督检查，公司能够严格
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》等规定和要求使用募集资金，未发生违反法律、法规及损害股东利益的
行为
公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》与公司募集资金的实际使用情况相符。
2017年度公司募集资金使用和监管情况良好，不存在募集资金管理和使用
的违规情形。
4、公司资产购买、对外投资情况
报告期内，公司对外投资和新设了 Activo TravelGmbH、上海悠哉网络科
技有限公司、苏州众信星舟国际旅行社有限公司等公司，公司的对外投资以公
司发展战略为导向，紧密围绕增强主业、长期布局和符合行业发展趋势的宗旨，
遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害股东权益的情况。
5、公司重大关联交易情况、对外担保、对外提供财务资助、公开发行可转
债
（1）重大关联交易
2017年度，公司无重大关联交易事项。
（2）对外担保
2017年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供
担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
截至 2017年 12月 31日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币
82,740万元整，期末担保余额为人民币 13,084.04万元，占公司 2017年 12月
31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.86%。除了对子公司的担保，公司
及子公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
报告期内，监事会未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为，公司不
存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，公司除对全资子公司及控股
子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。
（3）提供财务资助情况
截至2017年3月31日，公司已收回对上海悠哉网络科技有限公司的银行
委贷的全部本息。除此之外，公司不存在其他对外提供财务资助情况。目前上
海悠哉网络科技有限公司为公司下属全资子公司。
（4）公开发行可转换公司债券
报告期内，根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公
司公开发行可转换公司债券 700万张，面值 100元/张，募集资金总额 7亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,013万元。根据公司已将上述募集资金
存放在公司董事会审议的募集资金专项账户中存储，该募集资金将用于“出境游
业务平台”及“‘出境云’大数据管理分析平台”两个项目。此外，经 2017年 12月
20日第三届董事会第七十一次决议通过，公司可将 3.4亿元可转债募集资金用
于暂时性补充流动资金，期限为自该次董事会审议通过之日起不超过8个月。
6、对公司内部控制评价的意见
监事会通过对公司2017年度内部控制自我评价报告的认真审阅，对公司内
部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核，认为：公司结合自身经营管理和
业务发展的实际需要，已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备
的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要
求不断完善。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管
部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的内部控制制度较为健全，公
司内部控制设计合理且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2017
年度内部控制评价报告》、公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司上市以来，在日常工作中，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记
备案制度》的有关规定做好内外部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严
守相关保密制度的规定，对定期报告、权益分派、公开发行可转债、激励计划
等重大事项均进行了内幕信息知情人登记和自查，并按要求报备了《内幕信息
知情人档案》，严格做好信息保密工作和内幕交易防范工作。报告期内，未发现
内幕信息泄露情况，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披
露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的
查处及整改。
8、对信息披露管理情况的核查
监事会对公司2017年信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立
较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露
义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情
形，未损害公司和全体股东的权益。
三、2018年监事会工作计划
2018年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的
职能，不断提升监事会的履职能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进
公司的规范运作。
1、按照法律法规，认真履行职责
2018年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
监事会将从以下几个方面具体着手开展工作：一是按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是加强对公司生产经营、
关联交易、对外投资、股权激励等重大事项以及董事和高级管理人员履职情况
的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及
股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监
督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、内审部的沟通与合作，
加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公
司的财务运作情况实施监督。
3、加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度
体系，继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结
合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
各位股东，公司第三届董事会、监事会原定于 2017年 6月 12日届满，鉴
于2017年下半年公司筹备公开发行可转换公司债券相关事宜，为了保证该事项
按进度推进，公司第三届董事会、监事会的换届选举工作延期举行。目前可转
债发行工作已经完成，本届监事会将尽快督促换届选举工作，在换届选举前监
事会全体成员仍将不断加强自身学习，熟悉不同业务类型，丰富财务知识，依
照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责，切实
保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2018年4月16日