北京首钢股份有限公司投资管理制度
(修改稿)
第一章总则
第一条为加强投资管理，落实北京首钢股份有限公司（以下简称首钢股份公司）资本保值增值责任,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和首钢股份公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条首钢股份公司投资管理以发展战略为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资全生命周期管理体系。
第三条本制度所称投资是指首钢股份公司从事的固定资产、股权和无形资产投资。
（一）固定资产投资：指建造或购置固定资产的投资活动。以BOT、EMC等方式开展的项目，最终形成公司资产的属于固定资产投资。
（二）股权投资：指以现金或资产出资、以长期经营或持有为目的取得被投资企业股份的投资活动。
（三）无形资产投资：指为获得土地使用权、矿业权、专利权、商标权、著作权（含软件）、冠名权等无形资产而开展的投资活动。
第四条投资项目负面清单是首钢股份公司投资管理制度体系的组成部分。设禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入禁止类的投资项目，一律不得投资。列入特别监管类的投资项目，从严审批。投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。
第五条本制度适用于首钢股份公司所属各单位。
第二章职责与权限
第六条股东大会、董事会和经理办公会依据首钢股份公司章程，负责审批各自权限内投资决策事项。
第七条党委会依据党委会工作规则对投资事项前置审议。
第八条首钢股份公司设置投资管理部门，负责组织建立健全投资管理体系；组织编制年度投资计划、年度投资后评价计划、年度投资完成情况报告；负责投资业务的日常管理；
负责组织协同其他专业部门，发挥投资管控合力。
第九条财务部门负责投资活动资金筹措总体安排和资金管理。负责投资相关的会计核算和财务管理，负责组织编制年度投资预算，并检查、监督预决算执行情况。年度投资预算纳入首钢股份公司年度财务预算方案。
第十条各专业管理部门负责专业范围内的投资管理协同，参与投资项目的全生命周期管理。
第十一条根据投资管理的需要，首钢股份公司可指定投资项目的项目单位，具体负责项目的管理，确保项目按照可研决策的方案、投资和进度实施，实现项目目标。
第三章 年度投资计划
第十二条年度投资计划以首钢股份公司战略为导向，对年度投资项目、投资总额、项目进度做出安排。
第十三条年度投资计划按照“收支平衡”、“量入为出”的原则，根据首钢股份公司经营状况、筹资能力综合评估，对年度投资规模实施总量控制。年度投资计划与投资预算一并编制。
第十四条年度投资计划主要包括投资方向和目的、投资规模和结构、投资回报、资金来源、资金支出安排等内容。
第十五条投资管理部门监督年度投资计划执行，编制季度投资完成情况，主要包括项目资金支出情况、重点项目进展情况和其他需要事项。
第十六条根据计划执行情况和经营形势预测，必要时可对投资计划进行年中调整。
第十七条年度投资完成情况报告与下一年度投资计划
同期编制。年度投资完成情况报告主要包括年度投资完成总体情况、年度投资效果分析、重大投资项目进展情况、年度投资后评价工作开展情况、年度投资存在的主要问题及建议等内容。
第四章 固定资产投资
第一节项目立项
第十八条固定资产投资分为新建、改造、购置三类，设置安全、能源、环保、信息化等专业属性。
第十九条固定资产投资立项审批旨在对项目的合规性进行审核，保障项目匹配发展战略和投资计划，符合投资方向、结构和规模的管控要求。
第二十条《固定资产投资项目建议书》包括项目的必要性、建设目标与内容、进度安排、投资估算与资金筹措、效益分析等内容。《固定资产投资项目建议书》由项目单位编制，并对其内容负责。合并纳入年度投资计划的购置类项目应一次立项审批。
第二十一条投资项目立项由首钢股份经理办公会审批，取得批复后，项目方可发生项目资金支出。
第二十二条需政府核准的项目，在立项审批完成后办理政府核准手续。
第二节项目可行性研究
第二十三条固定资产投资可研审批旨在对项目的可行性进行审核，保障项目的科学性和系统性，符合首钢股份公司对项目投资、收益、风险、进度的管控要求。从严控制过分推高企业资产负债率的项目。
第二十四条《固定资产投资项目可行性研究报告》包括项目的必要性与可行性、建设目标与内容、建设方案、相关资源与外部条件、项目组织与工期计划、投资估算与资金筹措、经济效益分析和社会效益评价、风险及对策分析等内容。《固定资产投资项目可行性研究报告》由项目单位委托有资质的设计单位编制，项目单位对其内容负责。
第二十五条项目投资估算应涵盖项目从筹建、施工直至建成投产的全部建设费用，包括建设投资、建设期利息和铺底流
动资金等。
第二十六条需政府备案的项目，在可研审批完成后办理政府备案手续。
第三节 项目初步设计与概算
第二十七条投资项目初步设计与概算审批旨在对项目技术方案和概算进行审核批准，确保项目符合国家有关规定和项目可研审批要求。
第二十八条《固定资产投资项目初步设计》是投资项目初步设计与概算审批的主要依据。主要包括项目背景、目标与任务，建设条件，设计依据与原则，设计范围与内容，概算编制范围、依据与说明等内容。《固定资产投资项目初步设计》由项目单位或委托有资质的单位编制，项目单位对其内容负责。原则上新建项目和改造项目均应编制《固定资产投资项目初步设计》。
第二十九条项目投资概算与投资估算保持口径一致。投资构成表包括总概算表、综合概算表、单位工程概算表、按工程子项划分的投资构成表、专业概算表等。
第三十条《固定资产投资项目初步设计》中项目单位、建设规模、技术方案、建设标准等与可行性研究审批确定的内容发生重大变更，或概算与估算的偏差达到±5%以上，应重新履行可研审批程序。
第四节项目开工
第三十一条项目应严格遵守法律、法规、规范性文件，办理相关外部审批手续。相关开工手续未完成，不得开工。
第三十二条首钢股份公司应建立健全项目管理体系，在项目实施过程中，从进度、资金、质量与安全等方面形成有效控制手段，确保项目实现目标。
第五节 项目竣工验收
第三十三条项目竣工验收是全面考核建设成果、检验设计和施工质量的重要步骤，是项目转入生产和使用的标志。项目完工并达到可使用状态后 12个月内应完成竣工决算和转固，并组织竣工验收。
第六节 项目终止
第三十四条项目实施过程中，因内外部环境发生重大变化等原因确实无法继续实施的，应履行项目终止审批程序。
第三十五条《固定资产投资项目终止申请报告》主要包括项目概况、投资安排与资金使用情况、终止原因、终止方案、损失分析、后续安排、风险与对策等内容。
第三十六条项目终止的审批权限同该项目可研审批。
第五章 股权投资
第一节 股权新设立项
第三十七条股权新设是指设立公司或对外购买股权的投资活动。
第三十八条股权新设立项审批旨在对项目的合规性进行审核，确保项目匹配发展战略，符合首钢股份公司对投资方向、结构和规模的管控要求。
第三十九条从严控制股权新设,参股 1/3以下且无控制权的股权原则上不得新设。
第四十条《股权新设建议书》主要包括项目概况、合作方情况、项目出资与资金筹措、投资收益、风险分析等内容。
第四十一条股权新设立项由首钢股份公司经理办公会审批。
股权投资管理部门协同各相关部门，完成立项建议书，经主管领导审核，报经理办公会审批。
第四十二条为固定资产投资新设股权的，可一次性审批《股权新设建议书》、《固定资产投资项目建议书》。
第四十三条设立境外公司，不得注册为承担无限连带责任的法律组织形式，不得以个人名义持有公司股权。当地法律规定确需个人代持的，应在《股权新设建议书》中重点说明。
第二节 股权新设可行性研究
第四十四条股权新设可研审批旨在对项目的可行性进行审核，保障项目的科学性和系统性，符合公司对项目投资、收益、风险的管控要求。
第四十五条《股权新设可行性研究报告》主要包括项目
概况、合作方情况、项目必要性与可行性分析、项目出资与筹措方案、经济效益分析、风险与对策分析等内容。
第四十六条购买股权项目应开展尽职调查，对技术、市场、财务和法律等方面进行论证。尽职调查对象应包括但不限于被投资企业、项目其他股东、供应商、客户、竞争对手、行业专家等，并按要求履行资产评估或估值程序。
第四十七条股权新设可研获得批准后，按程序办理工商注册和产权登记。
第三节 股权变动
第四十八条股权变动是指首钢股份公司所投资企业存续期间，在首钢股份公司仍持有股份的前提下，被投资企业股东、权益性出资额、股权比例发生变化。是否行使优先购买权视为股权变动事项。
第四十九条《股权变动可行性研究报告》主要包括项目概述、变动必要性和可行性分析、实施方案、效益影响分析、风险与对策分析等内容。
第四节 股权退出
第五十条股权退出是指通过转让、清算等方式不再持有投资企业股权的活动。
第五十一条《股权退出可行性研究报告》主要包括拟退出企业基本情况、退出必要性和可行性分析、实施方案、投资效果分析、风险与对策分析等内容。
第五节 日常管理
第五十二条股权投资管理部门在投资企业正常经营期间，加强投资的日常管理。组织首钢股份公司各相关部门审核投资企业的合作协议、章程，提交经理办公会审批；对投资企业股东会、董事会议案提出意见，了解并监督投资企业股东会、董事会决议的落实；及时掌握投资企业经营动态，按年、季度分析投资企业的经营情况等。
第五十三条 加强股权投资的回报管理，督促投资企业及时返利。收到投资企业投资回报后，由首钢股份公司财务部门及时入账进行财务核算。
第五十四条 按要求完成投资信息披露的相关工作。
第六章 无形资产投资
第五十五条无形资产投资管理包括项目立项和项目可行性研究两个关键事项。与固定资产投资或股权投资一并开展的无形资产投资，按固定资产投资或股权投资管理。
第五十六条《无形资产投资项目建议书》主要包括项目基本情况、必要性分析、进度安排、投资估算与资金筹措、价值与效益分析、风险分析等内容。
第五十七条《无形资产投资项目可行性研究报告》主要包括项目基本情况、必要性与可行性分析、实施方案、投资估算与资金筹措、价值与效益分析、风险与对策分析等内容。
第七章 投资项目后评价
第五十八条项目后评价是投资项目全生命周期管理的关键环节，旨在总结项目经验，完善监督机制，降低投资风险，提升管理水平。项目后评价应遵守客观公正、科学规范、全面真实的原则。
第五十九条投资项目在完工或完成工商登记不少于一个完整的会计年度且不超过 36个月内，应开展项目后评价。
列入年度后评价工作计划的项目，编写《项目后评价报告》，并履行相应审批程序。
第六十条《项目后评价报告》主要包括项目实施过程、项目实施效果和项目总结等内容。
第六十一条《项目后评价报告》应作为完善投资管理体系、提升投资管理能力的依据和参考。
第八章 投资风险管控
第六十二条建立投资全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风险控制方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。防范在未建交、受国际制裁、发生战争或内乱等国家和地区的境外投资项目风险。
第六十三条境外重要投资项目应建立法律顾问提前介入工作机制，将法律论证与市场论证，技术论证，财务论证有机结合，实现从可行性论证到立项决策，从谈判签约到项目实施全程参与，确保法律风险防范全覆盖。
第六十四条境外投资项目应高度重视并充分利用境外投资保险等相关财产保全措施，根据自身风险承受能力，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，避免或降低因境外企业住在地出现政治风险等情况而导致的投资损失。
第九章 违规投资责任追究
第六十五条对在投资活动中违反国家法律法规和首钢股份公司管理规定，未履行或未正确履行职责，或者内部控制存在重大缺陷，造成公司投资损失，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理。
第六十六条违规投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。有关人员任职期间发生应追究责任行为的，依据相关制度追究责任。已调任其他岗位或退休的，纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。
第六十七条违规投资责任追究根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。
第十章 附则
第六十八条首钢股份公司投资管理制度体系由本制度文本、投资项目负面清单组成。
第六十九条公司投资事务的决策权限按照公司章程及
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第七十条本制度自颁发之日起施行。
第七十一条本制度由董事会负责解释。
附件：北京首钢股份有限公司投资项目负面清单
北京首钢股份有限公司投资项目负面清单
一、禁止类
1.法律、法规及规范性文件明令禁止的投资项目。
2.不符合国家及项目所在省、市产业政策的投资项目。
3.在京新增投资列入北京市禁止和限制发展产业目录的投资项目。
4.不符合公司发展规划的投资项目。
5.达不到政府环保要求的投资项目。
6.项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。
7.投资预期收益低于 5年期中国国债利率的一般竞争性投资项目。
二、特别监管类
1.不符合公司定位及主业的投资项目。
2.投资额大于公司上年度合并报表净资产50%的投资项目。
3.过分推高公司资产负债率的投资项目。
4.公司产权层级三级（含）以下法人单位向下增设法人单位的股权投资项目。
5.参股 1/3以下且无控制权的增设股权投资项目。
6.在未建交、受国际制裁、发生战争或内乱等国家和地区的境外投资项目。
7.其他法律、法规及规范性文件规定属于限制类或特别监管的投资项目。