证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015-108江西华伍制动器股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）本次拟非公开发行不超过 4,291.85万股股票，发行价格为 9.32元/股（以下简称“本次非公开发行”），其中华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购不超过1,024.85万股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。
根据公司2014年度权益分派方案，公司以总股本 205,463,200股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。分派前公司总股本为 205,463,200股，分派后总股本增至 308,194,800股。2015年 5月 20日公司实施完毕 2014年度权益分派。据此，对本次非公开发行的股票价格、数量进行相应调整，调整后的发行价格为 6.18元/股，调整后的发行数量为不超过 64,724,920股，其中华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购不超过15,455,648股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为49,269,272股至64,724,920股。
本次非公开发行股份发行对象自然人聂璐璐女士为公司副总经理，为公司实际控制人聂景华先生之女；华伍员工资管计划系由公司第 1期员工持股计划认购，公司部分董事、监事、高级管理人员参与华伍员工持股计划，本次非公开发
行股票构成关联交易。
公司于 2015年 5月 5日分别与聂璐璐女士及华伍员工资管计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
公司于2015年12月9日分别与聂璐璐女士及华伍员工资管计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（二）董事会表决情况
2015年 5月 5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、陈凤菊、曾志勇在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
2015年12月9日，第三届董事会第十八次会议拟审议通过了与关联交易有关的议案：《关于修订<公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于修订<公司 2015年非公开发行 A股股票预案>的议案》及《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、陈凤菊、曾志勇在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）聂璐璐女士基本情况
1、基本信息
聂璐璐女士，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，在读博士，住址为江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道164号****，公民身份号码为36220219830119****。
2、最近五年的职业和职务
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|起止时间|任职单位|职务|
|2007年3月至今|华伍股份|副总经理|
|2012年6月至今|北京华伍创新科技有限责任公司|执行董事|
|2011年2月至今|江西景泰钽业有限公司|董事长|
|2012年11月至今|江西桂族钽铌有限公司|董事长|
|2013年7月至今|江西智诚新材料科技有限公司|董事长|
|2014年5月至今|北京华璐国际投资管理有限公司|执行董事|

2、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，除华伍股份及其控股子公司外，聂璐璐对外投资及关联企业情况如下：
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|关联关系|注册资本|
|持股97.40%|3,850万元|
|持股99%|4,200万元|
|持股90%|600万元|
|持股100%|3,000万元|
|通过华璐国际持股23%|5,195万元|

上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，除华璐国际外，上述企业与公司不存在关联交易。
（二）华伍员工资管计划基本情况
1、华伍员工资管计划概况
华伍员工资管计划是由华林证券有限责任公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理，由华伍员工持股计划出资，用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。
2、华伍员工持股计划概况
（1）参加对象
①参加对象确定标准
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
确定上述参加本员工持股计划人员的标准为：
A、公司董事、监事和高级管理人员；
B、公司中层管理人员；
C、业务骨干；
D、其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。
②员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的员工不超过269人，包括公司董事、监事、高级管理人员8人，参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。
员工持股计划通过华林证券－华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额不超过 9,551.60万元，拟认购股份不超过 1,024.85万股（因公司于 2015年 5月 20日实施完毕 2014年度权益分派，华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划调整后的认购数量不超过15,455,648股）。
（2）华伍员工持股计划资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
（3）华伍员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至华伍员工资管计划名下时起算。
（4）员工持股计划的管理
公司委托华林证券有限责任公司作为华伍员工持股计划的资产管理机构。华林证券成立于1997年6月18日，注册资本20.80亿元，住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号，法定代表人陈永健。截至本预案签署之日，华林证券的股权结构如下：
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的全部股份，本次拟非公开发行不超过4,291.85万股股票，发行价格为9.32元/股。
根据公司2014年度权益分派方案，公司以总股本 205,463,200股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每
10股转增 5股。分派前公司总股本为 205,463,200股，分派后总股本增至 308,194,800股。2015年 5月 20日公司实施完毕 2014年度权益分派。据此，对本次非公开发行的股票价格、数量进行相应调整，调整后的发行价格为 6.18元/股，调整后的发行数量为不超过 64,724,920股，其中华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购不超过15,455,648股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为49,269,272股至64,724,920股。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 5月 6日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为9.32元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公式为：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
（二）定价的公允性
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、附条件生效的股份认购协议书及补充协议的主要内容
（一）与聂璐璐签署的股份认购合同
1、合同主体、签订时间
甲方：华伍股份
乙方：聂璐璐
签订时间：2015年5月5日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为甲方本次非公开发行股票数量（不超过4,291.85万股）扣除华伍员工资管计划认购数量（不超过1,024.85万股）后的部分，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.32元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方全部以现金方式认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储
账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）与聂璐璐签署的股份认购合同之补充协议
1.1乙方保证其资产状况良好，具备按约定履行认购义务的能力。
1.2就本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况（乙方系甲方董事长、控股股东、实际控制人聂景华先生之女，本条所述“关联方”的范围不包括聂景华先生）。
1.3甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位。
1.4《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为未认购总金额的1%。
2.1本补充协议自双方本人或其法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如需要）之日起成立，并自《股份认购协议》约定的各项生效条件均获得满足后生效。
2.2本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，依照《股份认购协议》执行。
（二）与华伍员工资管计划签署的股份认购合同
1、合同主体、签订时间
甲方：华伍股份
乙方：华林证券有限责任公司（代表华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划）
签订时间：2015年5月5日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为不超过1,024.85万股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.32元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方通过成立华伍员工资管计划，并由华伍员工资管计划全部以现金方式认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知后，促使华伍员工资管计划按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）与华伍员工资管计划签署的股份认购合同之补充协议
1.1华伍资管计划的委托人为江西华伍制动器股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划由华伍股份部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工（本次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额等具体情况见附件）出资设立，与发行人存在关联关系。本次员工持股计划资产状况良好，不存在对
华伍资管计划成立及认购华伍股份本次非公开发行股票产生不利影响的资产情
况。
1.2乙方同意并确认，本次员工持股计划的认购资金来源于员工持股计划持有人的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
1.3乙方保证，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，华伍资管计划资金募集到位。
1.4乙方保证，华伍资管计划的委托人为华伍股份第1期员工持股计划，华伍股份第1期员工持股计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
1.5乙方同意并确认，在甲方本次非公开发行完成后，于本次认购的相关股票锁定期内，员工持股计划持有人不会直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的华伍资管计划份额。
1.6乙方保证，员工持股计划持有人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和甲方《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将持有人与华伍资管计划认定为一致行动人，将持有人直接持有的甲方股票数量与华伍资管计划持有的甲方股票数量合并计算。持有人向乙方发出投资指令时，持有人应就是否违反以上义务进行说明。乙方应审慎核查持有人权益变动情况，并应当提醒、督促与甲方存在关联关系的员工持股计划份额认购人履行上述义务。持有人如违反上述义务，应将其收益归华伍股份所有，并承担因此给华伍股份造成的一切损失。
1.7在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数
量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为未认购总金额的1%。
1.8如届时乙方认购资金不足，乙方同意由本次非公开发行的其他发行对象认购不足部分对应的股份。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展募集所需资金，有利于公司提升产品层次，丰富产品结构，提升服务能力，延伸产业链，增强资本实力，提高员工的积极性和凝聚力。聂璐璐以及员工持股计划出资的资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控制权发生重大变化，公司高级管理人员结构也不会发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举
措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对相关事项进行了认真审核，发表事前认可意见如下：我们作为公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议拟审议的《关于修订<公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于修订<公司 2015年非公开发行 A股股票预案>的议案》及《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》及相关资料，进行了认真审阅。
现对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
（一）、关于修订《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的独立意见
我们认真审阅了公司本次修订后的《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，现发表独立意见如下：修订后的《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司修订公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）。
（二）、关于修订《公司2015年度非公开发行股票预案》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于修改公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》后认为：公司系根据中国证监会的审核要求和公司实际情况修订本次非公开发行A股股票预案，修订后的非公开发行A股股票预案切实可行，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意公司修订本次非公开发行股票预案。
（三）、关于《公司与特定发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的独立意见
经认真审核公司拟与特定发行对象签订的附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议，我们一致认为：补充协议的条款设置合理合法，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意公司与特定发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
八、监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议对《关于修订<公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于修订<公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》进行了审议，同意上述涉及关联交易事项的议案。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司独立董事关于对第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司第三届监事会第十六次会议决议》。
5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议-华林证券》；
6、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议-华伍股份》；
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2015年12月9日