证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2016-001
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|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|股票交易异常波动公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、股票交易异常波动的具体情况
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|浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代|
|码：300459，证券简称：浙江金科）股票连续两个交易日（2016年01月08日、|
|2016年01月11日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易所的|
|相关规定，属于股票交易异常波动的情况。|

二、公司关注并核实的情况说明
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|公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人就公司股票交易发生异常波动|
|问题进行了核实，现将有关情况说明如下：|
|1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。|
|2、公司分别于2015年12 月28日、于2016年1月08日发布了《浙江金科|
|过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交|
|易预案》及其修订稿等相关公告，详细披露了重大资产重组事项。公司拟通过发|
|行股份及支付现金相结合的方式购买杭州哲信信息技术有限公司合计100%股权。|
|同时，公司拟向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有限合伙）、|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业|
|（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次资产|
|交易价格的100%。|
|3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较|
|大影响的未公开信息。|
|4、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。|
|5、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不|

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|存在处于筹划阶段的重大事项。|
|6、公司及控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司|
|股票的情形。|

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
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|公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市|
|规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深|
|圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公|
|司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之|
|处。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或重大遗漏。|

四、公司认为必要的风险提示
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|经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司于2016 年1月08日在|
|巨潮资讯网上披露了《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”，敬请广大|
|投资者仔细阅读并注意以下风险：|
|1、审批风险|
|本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次|
|交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案签署日，该|
|审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并|
|获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大|
|资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。|
|2、本次交易作价较账面值增值较大的风险|
|本次交易拟购买资产为杭州哲信 100%的股权。本次交易将以 2015 年 11 月|
|30 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综|
|合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次|
|交易价格。|
|本次交易拟以2015年11 月30日为评估基准日，杭州哲信 100%股权的预估|
|值为261,020.00万元，预估值与归属于母公司所有者权益相比增值 236,031.56|
|万元，增值率为 944.56%。经交易各方协商杭州哲信 100%股权的交易价格为|

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|290,000万元。|
|本次交易的标的资产预估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值|
|风险。|
|3、商誉减值风险|
|根据《企业会计准则》规定，上市公司收购杭州哲信 100%股权为非同一控|
|制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商|
|誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。|
|由于标的公司为轻资产型公司，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报|
|表中需确认大额商誉。根据初步估算，本次交易浙江金科将产生的商誉金额约为|
|26.40亿元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上|
|市公司当期损益造成不利影响。|
|4、业绩承诺期内各年度评估预测数的实现存在不确定性的风险|
|标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年|
|业务快速发展，所处细分行业未来发展前景良好，标的公司已具有了较强的竞争|
|优势。|
|本次交易标的资产将选用收益法作为最终的评估结果。尽管评估机构在评估|
|过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际|
|情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、|
|竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测业绩的风险。|
|5、业绩承诺无法实现的风险|
|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王健、方明承诺标的|
|公司 2016 年、2017 年和 2018 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净|
|利润分别为 17,000 万元、23,000 万元和 30,000 万元。受游戏行业政策变化、|
|游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，标的公司未来|
|可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。|
|6、本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性的风险|
|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王健、方明为利润补|
|偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及|
|该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金|
|补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且王健、方明以其认购的全|
|部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。由于本次交易中王健、方|

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|明所获对价总计173,527.45万元，其中发行股票支付对价 122,249.65 万元，潜|
|在需要用现金补偿的金额达 167,750.35 万元。本次交易并未对补偿义务人现金|
|补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在|
|不确定性，提请投资者注意风险。|
|7、股市风险|
|股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平|
|和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场|
|的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批|
|且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给|
|投资者带来一定的风险。|
|股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有|
|风险意识，以便作出正确的投资决策。|
|8、其他风险|
|本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可|
|能性。|
|有关公司风险提示的全部内容，敬请广大投资者认真阅读公司于 2016 年 1|
|月8日在巨潮资讯网披露的《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现|
|金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”及第七|
|节之“二、本次交易的风险提示”。|
|公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公|
|司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。请广大投|
|资者理性投资，注意风险。|
|特此公告。|
|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|董事会|
|2016 年1月11日|