证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2018-125恒泰艾普集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基本情况
回购规模：用于回购的资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币2亿元；
回购方式：采用集中竞价交易方式；
回购价格：不超过人民币7.15元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
2、本次回购股份预案还须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
风险提示：
1、本次回购股份事项存在未能获得公司股东大会审议通过而无法实施的风险；
2、本次回购股份事项存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
3、本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
5、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
6、存在因员工股权激励计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经公司 2018年 11月 16日召开的第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第三十九次会议审议通过，尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
根据2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，结合公司实际状况，拟以自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，公司将在回购完成之日起三年内对回购股份予以转让或注销。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币7.15元/股。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。以回购金额上限人民币 2亿元及回购价格上限 7.15元/股进行测算，预计回购股份总额为27,972,027股，占公司总股本的3.9244%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则实施期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满 6个月自动终止。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购金额上限人民币2亿元及回购价格上限7.15元/股进行测算，本次预计回购股份总额为 27,972,027股，占公司总股本的3.9244%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
（1）若本次回购的股份后续用于员工股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例%|数量（股）|比例%|
|限售条件流通股/非流通股|98,594,396|13.8453%|126,566,423|17.7734%|
|无限售条件流通股|613,518,861|86.1547%|585,546,834|82.2266%|
|总股本|712,113,257|100%|712,113,257|100%|

（2）若本次回购的股份全部予以注销，则公司总股本减少，注销完成后公司股本结构变化预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例%|数量（股）|比例%|
|限售条件流通股/非流通股|98,594,396|13.8453%|98,594,396|14.4114%|
|无限售条件流通股|613,518,861|86.1547%|585,546,834|85.5886%|
|总股本|712,113,257|100%|684,141,230|100%|

9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司总资产为 5,638,35.40万元，归属于上市公司股东的净资产为3,393,48.95万元，本次用于回购的资金总额上限为人民币2亿元，占总资产的3.5471%，占归属于上市公司股东的净资产的5.8936%。根据本次回购预案，公司根据市场择机回购股份，具体回购股份价格、数量及支付时间点具有一定弹性，公司使用自筹资金支付本次不低于1亿元人民币，不超过人民币2亿元的回购总金额是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
以回购股份数量 27,972,027股测算，回购股份占公司总股本的3.9244%，回购后公司股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
11、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018年11月16日，公司第三届董事会第六十一次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟回购股份用于实施员工股权激励计划；转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，符合广大投资者的利益，有利于更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份的议案。
2、董事会意见
经审核，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，董事会同意公司使用不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 7.15元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
3、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，是为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展的重要举措。
本次拟用于回购的资金来源为公司自筹资金，回购价格公允、合理。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、本次回购股份预案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
3、本次回购股份预案需履行其他必要的审批/备案程序。
三、其他
公司将根据本次回购股份事项的后续进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第六十一次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会2018年11月16日