证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-154
金亚科技股份有限公司
关于转让成都天象互动科技有限公司10%股权和成都赤月科技有限公司10%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）拟向成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”，作为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，代表其管理的契约型基金），转让所持有的成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）10%股权和成都赤月科技有限公司（以下简称“赤月科技”）10%股权。
1、根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易经公司第三届董事会2015年第十五次会议审议通过后，尚需提交临时股东大会审议。
2、本次股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
敬请投资者注意投资风险！
二、本次股权转让情况
根据2015年5月4日中联资产评估集团有限公司出具的天象互动《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号），对天象互动截止2014年12月31日的资产情况采用市场法评估，最终评估结果为天象互动100%股权价值 221,611.83
万元。金亚科技于2015年7月31日经第二次临时股东大会审议通过以2.2亿元人民币受让天象互动10%股权（对应出资额100万元）（公告编号：2015-098）。
鉴于天象互动已将业务及人员整合至赤月科技，已将金亚科技等天象互动原股东平移为赤月科技股东，并于2015年11月20日经公司第三届董事会2015年第十四次会议审议通过公司以40.37万元受让赤月科技10%股权（对应出资额20万元）（公告编号：2015-149）。
鉴于前述情况，金亚科技（转让方）、鼎兴量子（受让方）及天象互动和赤月科技（目标公司）经过充分的协商，拟分别签署《金亚科技股份有限公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司关于转让成都天象互动科技有限公司10%股权之
转让协议书》（以下简称“股权转让协议1”）和《金亚科技股份有限公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司关于转让成都赤月科技有限公司10%股权之转让
协议书》（以下简称“股权转让协议2”），合称“股权转让协议”。根据股权转让协议，鼎兴量子拟合计以叁亿零壹元人民币作价受让金亚科技所持有的天象互动10%股权和赤月科技10%股权。
三、交易对手情况
公司名称：成都鼎兴量子投资管理有限公司
注册地址：成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
法定代表人：肖振良
经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
鼎兴量子其主要股东、法人或自然人，与公司及其股东间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、目标公司情况
目标公司含标的公司一（天象互动）和标的公司二（赤月科技）。
1、目标公司基本情况
标的公司一
公司名称：成都天象互动科技有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：何云鹏
注册地址：成都市天府三街69号1栋28层2808号
成立日期：2014年4月24日
经营范围：设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。
标的公司二
公司名称：成都赤月科技科技有限公司
注册资本：200万元
法定代表人：何云鹏
注册地址：成都市高新区天府大道北段20号1栋4楼10号
成立日期：2012年3月14日
经营范围：网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权转让前后的股权情况
天象互动股权转让前后的股本结构
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|何云鹏等其他股东|900|90|900|90|
|金亚科技|100|10|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鼎兴量子|-|-|100|10|
|合计|1000.00|100|1000.00|100|

赤月科技股权转让前后的股本结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|何云鹏等其他股东|180|90|180|90|
|金亚科技|20|10.00|-|-|
|鼎兴量子|-|-|20|10.00|
|合计|200.00|100.00|200.00|100.00|

3、目标公司主营业务情况
天象互动（赤月科技）是一家集自主研发、代理发行、投资孵化、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，专注于移动游戏的开发及运营。核心团队集合来自百度、盛大、搜狐畅游等国内一线游戏公司的高级人才。其自主研发、发行、运营能力在国内处于领先地位。主要代表作品有《花千骨》、《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》、《赛尔号》等。
4、目标公司简要财务数据
天象互动2014年经审计的财务数据已包含赤月科技情况，因此下表中已公允反映天象互动及赤月科技财务情况：
（1）简要利润表（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||未经审计数据|||
|营业收入|16,723.39|15,492.50|||
||||15,492.50||
|利润总额|10,828.73|9,856.69|||
|||||9,856.69|
|净利润|10,726.38|9,855.87|||
|||||9,855.87|

（2）简要资产负债表（单位：人民币万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2015年6月30日|||
|资产总计||15,081.63||24,990.50|||
||||||24,990.50||
|负债总计||4,028.87||4,172.12|||
|||||||4,172.12|
|所有者权益总计||11,052.77||20,818.38|||
||||||20,818.38||

五、股权转让主要内容
1、交易金额
金亚科技拟以合计叁亿零壹元人民币作价向鼎兴量子转让所持有的天象互动10%股权和赤月科技10%股权。
2、支付方式
鼎兴量子在本协议签署生效后 40日内，向金亚科技支付全部股权转让款。
其中在 2015年 12月 31日前向金亚科技支付不低于51%的股权转让款，剩余股权转让款在2016年1月31日前支付完毕。
3、交割时间
在金亚科技收到鼎兴量子首笔股权转让款后 10个工作日内，向目标公司出具收款确认函后，赤月科技、天象互动应当负责向工商登记主管机关申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续，其他各方予以配合。
六、对公司的影响
本次股权转让不会对公司主营业务产生不利影响，公司完成对上述股权转让
后，仍会围绕游戏产业链进行完整布局，不会影响公司转型步伐。
本次股权转让有利于增加公司运营资金，利于公司治理结构，不会影响公司经营性利润，不会对公司合并报表产生负面影响。
七、独立董事独立意见
本公司独立董事潘学模先生、陈宏先生发表了同意本次股权转让事项的独立意见，认为：公司本次转让天象互动10%股权和赤月科技10%股权，本次交易作价依据、交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，不存在关联交易。公司董事会在审议本项股权转让交易时，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
八、备查文件
金亚科技股份有限公司第三届董事会2015年第十五次会议决议
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一五年十二月十四日