证券代码:000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-008山西美锦能源股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
非公开发行股票情况报告暨新增股份
上市报告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
签署日期:二〇一六年一月
特别提示
1、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。据此确定通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于8.41元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司2012年度、2013年度以及2014年度利润分配方案分别实施完毕。考虑上述利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，根据《重组管理办法》以及《购买资产协议（修订版）》的相关规定，上市公司本次配套融资的发行底价调整为4.10元/股。
本次非公开发行股票的发行价格为7.68元/股，发行数量321,875,000股，募集资金总额为2,472,000,000元，募集资金净额2,372,000,000.00元。
2、本次非公开发行的321,875,000股新增股份将于2016年1月29日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的规定上市交易。
3、本次非公开发行股份完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|美锦能源/上市公司/公司/申请人|指|山西美锦能源股份有限公司|
|财通证券/独立财务顾问/保荐人|指|财通证券股份有限公司，其前身为财通证券有限责任公司|
|报告书|指|《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票情况报告暨新增股份上市报告书》|
|美锦集团|指|美锦能源集团有限公司，其前身为山西美锦能源有限公司，曾用名“山西美锦能源集团有限公司”|
|美锦煤焦化|指|山西美锦煤焦化有限公司|
|美锦煤化工|指|山西美锦煤化工有限公司|
|东于煤业|指|山西美锦集团东于煤业有限公司|
|锦富煤业|指|山西美锦集团锦富煤业有限公司|
|汾西太岳|指|山西汾西太岳煤业股份有限公司|
|天津美锦|指|天津美锦国际贸易有限公司|
|大连美锦|指|大连美锦能源有限公司（曾用名“美锦能源集团大连有限公司”）|
|美锦焦化|指|山西美锦焦化有限公司|
|唐钢美锦|指|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|
|煤炭类资产|指|汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公司|
|焦化类资产|指|山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润锦化工有限公司|
|贸易公司|指|天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司|
|北京兴华/北京兴华会计师事务所/会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|山西儒林|指|山西儒林资产评估事务所|

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|非公开发行股份购买资产|指|美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权|
|募集配套资金/配套融资|指|美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充流动资金|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行|指|美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金|
|目标公司/标的公司|指|汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权|
|发行对象|指|美锦集团以及董事会确定的不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者|
|定价基准日|指|美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议（修订版）》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》|
|《购买资产补充协议》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《盈利补偿补充协议（二）》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：山西美锦能源股份有限公司
英文名称： Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.
注册号： 140000110105834
设立日期：1996年1月12日
股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：美锦能源
股票代码： 000723
法定代表人：姚锦龙
注册资本：人民币27,919.8390万元
注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
邮政编码：030400
办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层
邮政编码：030002
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的内部决策过程
1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜。
2、2013年3月13日，上市公司六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组预案、《购买资产协议》等相关文件。
3、2013年3月13日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议》。
4、2013年5月26日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组中收购资产的交易定价以中广信出具的资产评估值为准确定，并同意另行签署《资产购买协议（修订版）》。
5、2013年6月3日，美锦能源召开六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条等其他相关规定的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
6、2013年6月3日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》。
7、2013年6月21日，美锦能源召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）〉的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于公司更换独立董事的议案》等议案。
8、2013年12月4日，本次重组经中国证监会并购重组委第42次会议审核获得有条件通过；
9、2013年12月9日，美锦集团与上市公司签署《盈利补偿补充协议》。
10、2013年12月9日，上市公司六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》。
11、2014年6月3日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》。2014年6月19日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》。
13、2014年12月15日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》等。2014年12月31日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
14、美锦集团于2015年5月13日向上市公司提出在2014年年度股东大会增加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。
2015年5月27日，上市公司召开2014年年度股东大会审议通过前述议案。
（二）相关主管部门的批准或核准情况
2015年6月23日，美锦能源本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委2015年第51次会议审核获得无条件通过。
2015年6月29日，中国证监会以《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）批准美锦能源本次交易事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
财通证券于2015年12月21日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至财通证券指定的收款账户，获得配售的6家投资者均于2015年12月23日足额缴纳认购款。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第02010028 9
号《验资报告》，经审验，截至2015年12月23日止，公司累计已收到本次非公开发行6家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购余款即本次非公开发行的募集资金总额共计人民币2,472,000,000.00元。
2015年12月24日，财通证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至美锦能源指定的本次募集资金专户内。
根据京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第02010029号《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日止，公司实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金为人民币2,373,000,000.00元。另扣除本次发行律师费等其他发行费1,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,372,000,000.00元。其中新增注册资本人民币321,875,000.00元，增加资本公积人民币2,050,125,000.00元。
截至2015年12月24日止，变更后的累计注册资本为人民币2,281,073,390.00元，股本为人民币2,281,073,390.00元。
（四）股份登记办理情况
本公司已于2016年1月21日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为321,875,000股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,281,073,390股。
三、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次配套融资非公开发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的公司第 10
六届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年3月18日。公司董事会确定本次配套融资的发行价格不低8.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。公司在实施了2012年度、2013年度、2014年度年度权益分配方案后，本次配套融资发行价格相应调整，调整后的发行价格为不低于4.10元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.68元/股，相当于发行底价4.10元/股的187.32%；相当于申购报价截止日（2015年12月18日）收盘价（12.86元/股）的59.72%；相当于申购报价截止日（2015年12月18日）前20个交易日公司股票交易均价（11.25元/股）的68.27%。
（四）发行数量
本次配套融资发行股票的数量32,187.5万股。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，财通证券共收到14份《申购报价单》，均为有效申购。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司及依法成立的基金公司子公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向财通证券指定账户中足额缴纳了保证金。
各发行对象的申购报价及认购股份情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申 购 金 额（元）|是否足额缴纳保证金|是 否 有效申购|
|1|耿晓菲|6.15|247,230,000.00|是|是|
|||5.88|247,548,000.00|||
|||5.72|247,676,000.00|||
|2|南方资本管理有限公司|11|499,999,995.00|－|是|
|3|东海证券股份有限公司|8.01|248,310,000.00|是|是|

7.68 249,600,000.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||7.18|249,864,000.00|||
|||6.88|249,950,400.00|||
|5|兴业全球基金管理有限公司|7.2|268,560,000.00|－|是|
|||6.6|323,664,000.00|||
|6|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|9.88|247,000,000.00|－|是|
|7|中广核资本控股有限公司|7.54|247,198,900.00|是|是|
|8|杭州泰恒投资管理有限公司|6.5|249,999,997.00|是|是|
|||6.3|249,999,989.40|||
|||6.1|249,999,996.60|||
|9|徐华东|5.85|300,000,000.00|是|是|
|||5.3|300,000,000.00|||
|||5|300,000,000.00|||
|10|陈晓伟|6|300,000,000.00|是|是|
|||5.1|300,000,000.00|||
|||4.6|300,000,000.00|||
|11|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|6.18|600,000,000.00|是|是|
|||5.2|600,000,000.00|||
|||4.8|600,000,000.00|||
|12|安信基金管理有限责任公司|8.6|499,799,973.60|－|是|
|||8.2|499,799,987.60|||
|||7.8|499,799,991.60|||
|13|兴业财富资产管理有限公司|8.6|749,899,987.80|－|是|
|||8.2|749,899,995.80|||
|||7.8|749,900,002.80|||
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.51|332,010,000.00|－|是|
|||5.13|513,000,000.00|||

注：以上排序按照独立财务顾问（主承销商）收到《申购报价单》的时间先后进行排序。
根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，美锦能源和财通证券确定本次
发行的发行价格为7.68元/股。
在确定发行价格后，美锦能源和财通证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则等规则对申报价格等于或高于7.68元/股的认购对象进行配售，最终确定的发行对象为6名，共计配售股份32,187.5万股，募集资金总额为人民币247,200万元，最终配售情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元股/）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|南方资本管理有限公司|7.68|65,104,166|499,999,994.88|12|
|2|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|7.68|32,161,458|246,999,997.44|12|
|3|东海证券股份有限公司|7.68|32,332,031|24,8309,998.08|12|
|4|兴业财富资产管理有限公司|7.68|97,643,229|749,899,998.72|12|
|5|安信基金管理有限责任公司|7.68|65,078,122|499,799,976.96|12|
|6|华宝信托有限责任公司|7.68|29,555,994|226,990,033.92|12|
|合计|||321,875,000|2,472,000,000.00||

（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额为247,200万元，扣除主承销商和律师、会计师等相关发行费用共计10,000万元后，募集资金净额为237,200元。扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、南方资本管理有限公司
名称：南方资本管理有限公司
住所：深圳市深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：俞文宏
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照号：440301108326808
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：65,104,166股
限售期：12个月
2、东海瑞京资产管理（上海）有限公司
名称：东海瑞京资产管理（上海）有限公司
住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203－62室
法定代表人：王恒
注册资本：人民币2000万元整
企业类型：有限责任公司（国内独资）
营业执照号：310109000634437
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
认购数量：32,161,458股
限售期：12个月
3、东海证券股份有限公司
名称：东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
注册资本：167000万元整
企业类型：股份有限公司
营业执照号：320400000001485
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
认购数量：32332031股
限售期：12个月
4、兴业财富资产管理有限公司
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市浦东新区浦东南路2502幢三层370室
法定代表人：卓新章
注册资本：人民币20000.00万元整
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：97,643,229股
限售期：12个月
5、安信基金管理有限责任公司
名称：安信基金管理有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：牛冠兴
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照号：440301108326808
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：65,078,122股
限售期：12个月
6、华宝信托有限责任公司
名称：华宝信托有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
法定代表人：王成然
注册资本：人民币374400万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照号：310115000490736
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
认购数量：29,555,994股
限售期：12个月
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次募集资金运用与专项存储情况
本次募集资金总金额为2,472,000,000元，募集资金净额为2,372,000,000.00元，将用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在招商银行太原分行开设募集资金专用账户，账户号为351900782210907。
六、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问财通证券认为：
美锦能源本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量，符合发行人股东大会决议；本次募集配套资金非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经中国证监会核准；本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次发行对象中的资产管理计划均已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定履行了备案手续；不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；本次非公开发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构和人员存在关联关系的关联方。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份登记、上市批准情况及上市时间
本公司已于2016年1月21日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为321,875,000股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,281,073,390股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经向深交所申请，深交所已批准本次配套融资非公开发行新增321,875,000股股份于2016年1月29日上市。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美锦能源
证券代码：000723
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次向南方资本管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司等6名特定投资者配套融资新增的32,187.50万股股份自发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年1月29日。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）本次交易前后公司股本结构的变化
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2015年12月9日）||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||持有股数|占总股本比例||持有股数|占总股本比例|
|有限售条件的流通股|1,764,337,137|90.05%|321,875,000|2,086,212,137|91.46%|
|其中：美锦集团|1,763,000,000|89.99%|0|1,763,000,000|77.29%|
|无限售条件的流通股|194,861,253|9.95%|0|194,861,253|8.54%|
|股份总数|1,959,198,390|100.00%|321,875,000|2,281,073,390|100%|

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
1、新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况
本次新增股份到账前，前十名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|比例(%)|
|1|美锦能源集团有限公司|1,763,000,000|89.99|
|2|山西明坤科工贸集团有限公司|22,016,018|1.12|
|3|中国证券金融股份有限公司|2,599,800|0.13|
|4|杜锋|1,818,407|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|5|秦文|1,727,858|0.09|
|6|朱海仑|1,631,500|0.08|
|7|张能斌|1,500,200|0.08|
|8|邵仕霞|1,300,000|0.07|
|9|医院管理局公积金计划－自有资金|1,110,800|0.06|
|10|陈静媚|1,050,000|0.05|

2、新增股份登记完成后本公司前十名股东持股情况
截至本次新增股份登记完成之日，本公司前十名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|比例(%)|
|1|美锦能源集团有限公司|1,763,000,000|77.29|
|2|兴业财富－兴业银行－兴隆40号特定多客户资产管理计划|97,643,229|4.28|
|3|南方资本－招商银行－远德定向增发1号资产管理计划|65,104,166|2.85|
|4|安信基金－工商银行－安信基金共赢8号资产管理计划|32,539,061|1.43|
|5|安信基金－工商银行－安信基金共赢7号资产管理计划|32,539,061|1.43|
|6|东海证券股份有限公司|32,332,031|1.42|
|7|东海瑞京资产－工商银行－东海汇金稳利分级4号专项资产管理计划|32,161,458|1.41|
|8|华宝信托有限责任公司|29,555,994|1.30|
|9|山西明坤科工贸集团有限公司|22,016,018|0.97|
|10|罗建明|6,956,500|0.30|

二、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东美锦集团的持股比例由29.73%上升至77.29%，没有改变公司的控股股东和实际控制人。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此公司本次股份变
动暨新增股份上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
四、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，公司总股本为228,107.3390万股，社会公众股持股比例超过10%，股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
五、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次配套融资有助于为重组后的上市公司补充公司营运资金、优化资本结构、降低资金综合成本。
六、本次股份变动对公司主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|0.2147|1.2243|1.7849|2.5729|
|基本每股收益（元/股）|-0.0204|-0.0175|-0.1126|-0.0967|

注：
20150930发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/股本（1,959,198,390）；20150930发行后归属于母公司股东的每股净资产=（归属于上市公司股东的净资产+本次发行股份新增净资产）/股本（2,281,073,390）；20150930发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（1,959,198,390）；20150930发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（2,281,073,390）；
20141231发行前归属于母公司股东的每股净资产=备考归属于上市公司股东的净资产/股本（1,959,198,390）；20141231发行后归属于母公司股东的每股净资产=（备考归属于上市公司股东的净资产+本次发行股份新增净资产）/股本（2,281,073,390）；20141231发行前基本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（1,959,198,390）；20141231发行后基本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（2,281,073,390）。
第四节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
联系电话：021-688810580571-87821325
传真：021-688860050571-87828004
财务顾问主办人：龚俊杰、徐光兵
二、上市公司法律顾问
机构名称：北京市时代九和律师事务所
负责人： 黄昌华
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系电话：010-59336116
传真： 010-59336118
经办律师：黄昌华、韦微
三、上市公司及标的资产审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陈胜华
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心2210室
联系电话：010-82250666
传真： 010-82250851
经办会计师：卜晓丽、张燕飞
四、资产评估机构
机构名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广州市越秀区东风中路300号之–金安商务大厦11楼A室
联系电话：020-83637841
传真： 020-83637840
经办资产评估师：汤锦东、林少坚
五、矿业权评估机构
机构名称：山西儒林资产评估事务所
执行事务合伙人：毋建宁
住所：太原市迎泽区并州北路63号
联系电话：0351-6165958
传真： 0351-6165634
经办矿业权评估师：卫三保、郝晓峰
第五节 中介机构关于本次发行的结论性意见
一、独立财务顾问关于本次新增股份上市的结论性意见
（一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
财通证券接受美锦能源的委托，担任美锦能源本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
财通证券指定龚俊杰、徐光兵二人作为美锦能源非公开发行A股股票上市的财务顾问主办人。
（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易中美锦能源向南方资本管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司等6名特定投资者发行配套融资32,187.50万股股份已办理了股份登记手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次配套融资新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了“（2015）京会兴验字第02010029号”《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，美锦能源本次发行的32,187.50万股A股股票已完成新增股份预登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。财通证券股份有限公司同意推荐美锦能源本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
二、法律顾问关于本次新增股份上市的结论性意见
美锦能源聘请时代九和担任本次交易的法律顾问。
针对本次交易事项，法律顾问认为：
美锦能源本次交易并募集配套资金已取得全部必要的授权和批准；美锦能源本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；美锦能源已完成本次交易涉及的新增股份上市工作；本次募集配套资金涉及的新增股份上市手续、美锦能源注册资本变更登记、信息披露及美锦集团承诺履行等后续事项的办理不存在法律障碍。
书（摘要）》之签字盖章页）
山西美锦能源股份有限公司年 月 日