江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券简称：三六五网 证券代码：300295
江苏三六五网络股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（第一期草案）摘要
江苏三六五网络股份有限公司
二〇一六年十一月
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，及《江苏三六五网络股份有限公司章程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计900万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的4.69%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计780万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的4.06%，占本计划授出权益总数的86.66%；具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予480万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的2.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。预留股票期权120万份，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的0.62%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予300万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的1.56%，无预留；
如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计占公司股本总额的比例未超过公司股本总额的10%。本激
励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）司股票累计未超过公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本计划授予的股票期权的行权价格为32元/股，限制性股票的授予价格为16元/股。
六、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
七、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划授予的激励对象总人数为101人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）目录
目录 ............................................................. 5第一章释义 ....................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ......................................... 7第三章激励计划的管理机构 ......................................... 7第四章本计划激励对象的确定依据和范围 ............................. 8第五章股权激励计划具体内容 ...................................... 10第六章本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序 ................ 21第七章公司与激励对象的权利和义务 ................................ 24第八章公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 25第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................ 28第十章附则 ...................................................... 29
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|股份公司、上市公司、公司、三六五网|指|江苏三六五网络股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）|
|授予价格|指|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏三六五网络股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章实施激励计划的目的
为了适应公司业务升级与转型，把握行业变化战略机遇期，同时也为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏三六五网络股份有限公司核心管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本计划。
第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本
激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监
事）。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）本计划涉及的激励对象共计101人，包括：
1、董事、公司高级管理人员。
2、公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员。
三、预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分股票期权主要授予以下人员：为新业务发展在新的岗位上将要引进或任命的中高级管理人员或核心技术（业务）人员，不排除现有岗位人员担当其他岗位新任务。
四、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》
及本激励计划出具专业意见。
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的3.12%。其中，首期授予480万份股票期权，预留120万份股票期权。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|齐东|董事、总经理|100|11.11%|0.52%|
|2|凌云|董秘、副总经理|35|3.89%|0.18%|
|3|程海|财务总监|20|2.22%|0.10%|
|4|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共18人）||325|36.11%|1.69%|
|5|预留||120|13.33%|0.62%|
|合计|||600|66.67%|3.12%|

注：1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起48个月。
2、授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授
权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时
间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为32元/股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者为参照，为便于计算选择取整：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价31.62元/股；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价31.26元/股。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
基于房地产行业调控形势的严峻性和长期性，以及对行业格局重塑的预判，结合公司业务升级转型与新业务战略布局的节奏，制定股票期权各年度绩效考核目标。如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|行权条件|
|第一个行权期|以 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值为基数，2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与股权激励成本（管理费用）之和不低于2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。同时，公司净资产收益率（ROE）不低于9%。|
|第二个行权期|以 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值为基数，2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值较 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值增长率不低于5%。同时，公司净资产收益率（ROE）不低于10%。|
|第三个行权期|以 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值为基数，2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值较 2018 年主营净利润值增长率不低于 5%。同时，公司净资产收益率（ROE）不低于10%。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。
预留部分于2017年授出，考核目标同上。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||
|-|-|-|
|≥90|90＞K≥80|80＞K≥70|
|A|B|C|
|1.0|0.8|0.6|

被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的行权或解锁资格。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。
若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（3）公司考核指标合理性的说明
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
对于公司层面，公司选取相对较为弹性的指标，主要是由于目前无论行业还是公司均处于升级转型的特殊阶段，存在诸多的不确定性：
一方面由于升级转型，公司正在积极尝试的一系列新业务，前期研发、市场推广和拓展等投入较大，而同时公司核心的房地产网络服务中网络广告业务占比下降，营销服务占比上升，营业成本和销售费用相应增速较快；
另一方面，宏观经济存在下行压力，且本次对于房地产业的宏观调控严
峻而预计有长期性，虽有利于房地产业和本行业长期健康发展，但从本次激
励计划所处阶段而言，预计市场将出现偏冷和持续观望态势。
个人层面绩效考核是本次激励计划的考核重点，公司对个人设置了较严
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
（八）股票期权会计处理
1、股票期权公允价值的计算方法
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首期授予的480万份股票期权的公允价值进行预测算。
2、首期授予股票期权费用的摊销方法
公司于董事会当日运用该模型以2016年11月18日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，假定授予日为12月31日，股价与草案发布日相同，初步测算，2017年-2020年期权成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017 年|2018 年|2019 年|2020年|
|管理费用（万元）|1047.48|831.85|516.52|64.95|

江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,206万股的1.56%。其中首次授予300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,206万股的1.56%；包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|齐东|董事、总经理|12|1.33%|0.06%|
|2|凌云|董秘、副总经理|7|0.78%|0.04%|
|3|程海|财务总监|5|0.56|0.03%|
|4|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共98人）||276|30.67%|1.46%|
|合计|||300|34.29%|1.56%|

注：1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解锁日
本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的解锁价格或解锁价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为16.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以16.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者，并与期权定价对应，故定为16.00元/股：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价31.62元/股的50%；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票平均均价31.26元/股的50%。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
基于房地产行业调控形势的严峻性和长期性，以及对行业格局重塑的预判，结合公司业务升级转型与新业务战略布局的节奏，制定本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标。如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个行权期|以 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值为基数，2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与股权激励成本（管理费用）之和不低于2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。同时，公司净资产收益率（ROE）不低于9%。|
|第二个行权期|以 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值为基数，2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值较 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值|

江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|增长率不低于5%。同时，公司净资产收益率（ROE）不低于10%。|

注：（1）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。
3、个人层面绩效考核要求
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
个人业绩考核要求限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||
|-|-|-|
|≥90|90＞K≥80|80＞K≥70|
|A|B|C|
|1.0|0.8|0.6|

被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的行权或解锁资格。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
（八）限制性股票会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2017 年|2018 年|2019 年|
|管理费用（万元）|1464.74|259.69|29.44|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第六章本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议；
2、本公司董事会应当依法对股票激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；
3、独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权
激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见；
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
7、上市公司召开股东大会审议股票激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解锁/行权、回购、注销等事宜。
二、本激励计划授予程序
1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权利与义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》；
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《股票期
权授权通知书》，并将其中一份原件送回公司；
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容；
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
9、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
三、本激励计划解锁/行权程序
（一）限制性股票解锁程序
1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量；
2、在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（二）股票期权行权程序
1、公司将在行权期内向激励对象发出《股票期权行权公告书》，通知激励对象该批次可行权期权公司及个人行权条件的达成情况，及激励对象本期可行权期权数量；
2、在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，由公司统一向证券交易所提出
行权申请；
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第七章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得
的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象该年度已获期权注销，不得行权；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第十章附则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏三六五网络股份有限公司董事会二〇一六年十一月十八日