长江证券承销保荐有限公司关于
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月9日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买成都天象互动数字娱乐有限公司（以下简称“天象互娱”）100%股权、成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）100%股权，并募集配套资金的交易事项（以下简称“本次交易”），以及本次交易预案及相关议案，并于2016年7月12日公告了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次交易预案进行了修订，并于2016年8月12日披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
近期，在论证和细化交易方案过程中，上市公司根据监管政策和规则、结合公司交易情况的变化，于2016年11月13日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易拟收购标的资产、发行股份的对象和数量、标的资产对价的支付方式、盈利预测补偿方案、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象以及股票发行的定价基准日等内容进行了调整。本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查，具体如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
（一）本次交易的整体方案
调整前：
宁波富邦拟通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等13名股东合计持有的天象互娱100%股权，交易对价为375,000万元；
以支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑和杜伟等8名股东合计持有的天象互动100%股权，交易对价为15,000万元。同时，上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280.00万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施
调整后：
宁波富邦拟通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等13名股东合计持有的天象互娱70%股权，交易对价为262,500万元；以支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑和
杜伟等8名股东合计持有的天象互动100%股权，交易对价为15,000万元。同时，上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、吴湛强、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过111,967.80万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为宁波富邦第七届董事会第二十三次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能按照中国证监会核准的方案募集的，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。
（二）本次交易的标的资产
调整前：
成都天象互动数字娱乐有限公司100%股权以及成都天象互动科技有限公司100%股权。
调整后：
成都天象互动数字娱乐有限公司70%股权以及成都天象互动科技有限公司100%股权。其中何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等13名天象互娱股东均向上市公司出让其持有的天象互娱股权的70%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|拟转让出资额（万元）|
|何云鹏|79.68|35.4133|55.776|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|拟转让出资额（万元）|
|陈 琛|49.40|21.9556|34.580|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|30.00|13.3333|21.000|
|新余天歌投资管理有限公司|15.00|6.6667|10.5000|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|10.94|4.8622|7.658|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|10.00|4.4444|7.000|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|4.4444|7.000|
|张 普|5.93|2.6356|4.1510|
|蒙 琨|4.17|1.8534|2.91914|
|周星佑|4.17|1.8534|2.91914|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|3.34|1.4844|2.338|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|2.00|0.8889|1.400|
|杜 伟|0.37|0.1643|0.25872|
||225.00|100.00|157.500|

（三）天象互娱的交易对价及支付方式
调整前：
上市公司以总计375,000万元的交易对价购买天象互娱100%股权，其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对价（元）||现金对价占比||现金支付交易对价金额（元）|||
||1,328,000,000||50%||664,000,000|||
||823,333,333||40%||329,333,333|||
||500,000,000||40%||200,000,000|||
||250,000,000||40%||100,000,000|||
||182,333,333||40%||72,933,333|||
||166,666,667||40%||66,666,667|||
||166,666,667||40%||66,666,667|||
||98,833,333||50%||49,416,667|||
||69,503,333||50%||34,751,667|||
||69,503,333||50%||34,751,667|||
||55,666,667||40%||22,266,667|||
||33,333,333||40%||13,333,333|||
||6,160,000||50%||3,080,000|||
|合计||||||||
|||3,750,000,000||44.19%||1,657,200,000|112,697,892|

本次购买天象互娱100%股权交易对价中，交易对方收取现金对价金额合计为1,657,200,000元。上市公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。应在配套募集资金到账后经上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。
调整后：
以总计262,500万元的交易对价购买天象互娱70%股权，其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的43%以现金方式支付，剩余57%以股份方式支付；航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的25%以现金方式支付，剩余75%以发行股份的方式支付；陈琛交易对价的100%
以现金方式支付。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对价（元）||现金对价占比||现金支付交易对价金额（元）|||
||929,600,000||43%||399,728,000|||
||576,333,333||100%||576,333,333|||
||350,000,000||25%||87,500,000|||
||175,000,000||25%||43,750,000|||
||127,633,333||25%||31,908,333|||
||116,666,667||25%||29,166,667|||
||116,666,667||25%||29,166,667|||
||69,183,333||43%||29,748,833|||
||48,652,333||43%||20,920,503|||
||48,652,333||43%||20,920,503|||
||38,966,667||25%||9,741,667|||
||23,333,333||25%||5,833,333|||
||4,312,000||43%||1,854,160|||
|合计||2,625,000,000||49.01%||1,286,572,000|72,074,738|

上市公司购买天象互娱70%股权交易对价中，交易对方收取现金对价金额合计为1,286,572,000元，优先来源于本次资产重组募集的配套资金，不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司分三期向交易对方支付购买天象互娱75%股权的现金对价，各期的支付比例分别为75%、10%、15%。对于各期现金对价中不足1元部分，各交易对方同意豁免甲方支付。具体支付金额及时间如下：
||||
|-|-|-|
|现金支付交易对价金额（元）|第一期支付金额（元）|第二期支付金额（元）|
|399,728,000|299,796,000|39,972,800|
|576,333,333|432,250,000|57,633,333|
|87,500,000|65,625,000|8,750,000|

||||
|-|-|-|
|现金支付交易对价金额（元）|第一期支付金额（元）|第二期支付金额（元）|
|43,750,000|32,812,500|4,375,000|
|31,908,333|23,931,250|3,190,833|
|29,166,667|21,875,000|2,916,666|
|29,166,667|21,875,000|2,916,666|
|29,748,833|22,311,626|2,974,883|
|20,920,503|15,690,377|2,092,050|
|20,920,503|15,690,377|2,092,050|
|9,741,667|7,306,250|974,166|
|5,833,333|4,375,000|583,333|
|1,854,160|1,390,620|185,416|
|1,286,572,000|964,928,999|128,657,196|

第一期支付时间：配套募集资金到账后经甲方聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内。
第二期支付时间：标的公司2017年度《专项审计报告》出具后且净利润承诺方完成盈利预测补偿义务后的10个工作日内。
第三期支付时间：标的公司2018年度《专项审计报告》出具后且净利润承诺方完成盈利预测补偿义务后的10个工作日内。
如上市公司按照补充协议约定将各期未支付的现金对价直接抵作净利润承诺方履行现金补偿义务的，则各期实际支付金额为上表所列各期金额减去当期抵销金额后的余额。
（四）购买资产发行股份对象、及发行数量调整
1、发行对象的调整
调整前：
本次发行股份购买资产的发行对象为：何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等13名交易对方。
调整后：
本次方案调整后，陈琛不再取得股份对价，故公司发行股份购买资产的发行对象调整为：何云鹏、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等 12名交易对方。
2、发行数量的调整
调整前：
本次发行股份支付对价的金额为209,280.00万元，发行价格仍为18.57元/每股，本次发行股份购买资产对应发行股份的总数为 112,697,892股。
调整后：
本次发行股份支付对价的金额调整为 133,842.80万元，发行价格仍为18.57元/每股，故本次发行股份购买资产对应发行股份的总数调整为72,074,738股。
（五）盈利预测补偿方案的调整
1、利润补偿期间及承诺净利润数的调整
调整前：
（1）天象互娱
净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利润承诺方。
其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，陈琛、华旗汇
晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承诺方。
净利润承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如交易不能在2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
如果资产评估机构出具的资产评估报告中预测的净利润高于前述载明承诺净利润数的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（2）天象互动
净利润承诺方：天象互动全体股东
净利润承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度（以下称“利润补偿期间”）天象互动净利润（指归属于母公司所有者的净利润）不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
调整后：
（1）天象互娱
净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利润承诺方。
其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承诺方。
净利润承诺方承诺：本次交易利润补偿期间调整为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，对应各年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元、47,200万元。
如果资产评估机构出具的资产评估报告中预测的净利润高于前述载明承诺净利
润数的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（2）天象互动
净利润承诺方：天象互动全体股东。
净利润承诺方承诺：本次交易利润补偿期间调整为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，天象互动实现的归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
2、触发补偿义务后，天象互娱净利润承诺方补偿方式的调整
调整前：
净利润承诺方优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
调整后：
净利润承诺方优先以现金方式进行补偿。即补偿义务触发后，由净利润承诺方按照前述确定的承担补偿义务的比例优先以现金方式承担盈利预测补偿义务。净利润承诺方未能在收到上市公司通知之日起30日内支付完毕全部应补偿现金的，上市公司有权在各期尚未支付的现金对价中直接扣除净利润承诺方未支付部分的补偿金额，现金对价扣除完后仍未能覆盖补偿义务的，对于剩余未履行补偿义务部分的金额，净利润承诺方应以其持有的股份继续履行补偿义务。
如按当期应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量的，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式进行补偿，并应在收到上市公司通知之日起30日内支付完毕。净利润承诺方未在前述期间内支付的，上市公司有权直接在其可分得的现金分红中予以扣减。
（六）募集配套资金金额、发行对象及各发行对象的认购金额
调整前：
本次交易中，上市公司拟以18.57元/股的价格向特定对象非公开发行不超过99,235,324股，募集配套资金不超过184,280.00万元。全部用于支付本次交易现金对
价、发行费用及交易税费。
各发行对象的拟认购情况如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|642,800,000|
|344,134,080|
|250,000,000|
|222,840,000|
|115,802,520|
|100,000,000|
|100,000,000|
|67,223,400|
|1,842,800,000|

本次募集配套资金最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一认购人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
调整后：
本次交易中，上市公司拟以18.57元/股的价格向特定对象非公开发行不超过60,294,987股，募集配套资金不超过111,967.80万元。全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
前次方案中的认购对象之一——安信基金资管计划不再参与本次募集配套资金的认购，由自然人吴湛强拟认购上市公司发行的3,271,922股。
各发行对象的拟认购情况如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|390,562,740|
|209,094,508|
|151,899,012|
|135,396,704|
|70,361,154|
|60,759,605|
|60,759,605|
|40,844,672|
|1,119,678,000|

本次募集配套资金最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一认购人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（七）本次重组方案涉及股票发行的定价基准日
调整前：
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为18.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
调整后：
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为宁波富邦第七届董事
会第二十三次会议决议公告日，发行价格为18.57元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的90%。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2016年11月13日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议以及中国证监会核准。
三、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）上述方案调整构成本次重组方案的重大调整
宁波富邦本次交易方案调整涉及标的资产、发行股份的对象和数量、标的资产对价的支付方式、盈利预测补偿方案、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象以及股票发行的定价基准日等内容。本次调整后的交易方案中，上市公司将收购天象互娱70%股权，拟减少交易标的的交易作价及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均超过20%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|拟减少的标的资产（元）|原拟购买的标的资产合计（元）|
|交易作价|1,125,000,000.00|3900,000,000.00|
|资产总额|68,257,280.59|478,418,017.86|
|营业收入|45,776,263.60|211,797,119.33|
|资产净额|19,432,009.75|205,237,722.67|

注：相关数据来源于天象互娱、天象互动2015年度未经审计的数据。
此外，调整后的方案中增加了募集配套资金认购方，根据前述规定，应视为构成对方案的重大调整。公司于2016年11月13日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了调整后的本次交易方案，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查。上市公司根据监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，对重组方案进行了调整，调整后的方案已经上市公司于2016年11月13日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。宁波富邦本次交易方案调整涉及标的资产、发行股份的对象和数量、标的资产对价的支付方式、盈利预测补偿方案、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象以及股票发行的定价基准日等内容，根据现有政策法规对重组方案调整的规定，应视为构成对方案的重大调整。
（以下无正文）