北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（三）
海润股字[2013]第018-3号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（三）
海润股字[2013]第018-3号致：鼎捷软件股份有限公司
根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了海润股字[2013]第017号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、海润股字[2013]第018号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）》）、《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称《补充律师工作报告（一）、（二）》）。本所现根据中国证监会创业板发审反馈函[2012]082号《关于发审委会议对鼎捷软件股份有限公司审核意见的函》及股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的相关事项，出具本补充律师工作报告。本
补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、股份公司部分股东签订一致行动协议的背景、真实原因
2011年4月16日，香港TopPartner、香港StepBest、香港MegaPartner、香港CosmosLink、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等37位自然人签订了《一致行动协议》，主要内容如下：
1、确认本协议当事人自鼎新股份被台湾鼎新公开收购、吸收合并以来，在鼎新股份、台湾鼎新、发行人重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动，并对鼎新股份、台湾鼎新、发行人历次董事会会议、股东会会议中的各项议案，均采取了一致行动。
2、确认本协议当事人在多年的经营合作过程中，对发行人、台湾鼎新的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对发行人的管理和决策已形成充分的信任关系，决定继续保持以往的良好信任关系，在发行人的管理和决策中保持一致行动。
3、本协议当事人对发行人董事会、股东会的任一议案或对发行人董事会、股东会的任一提案，应当事先就议案或提案的内容进行充分的沟通和交流，涉及发行人重大事项的议案或提案按少数服从多数的原则在两个工作日内必须达成。
4、为保持发行人经营稳定性和长远发展，本协议当事人均承诺，在本协议生效后至发行人股票在大陆证券交易所上市前的期间以及发行人股票在大陆证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份。
本所律师认为，《一致行动协议》的内容不存在违反法律、法规的情形，合
法、有效。
香港TopPartner、香港StepBest、香港MegaPartner、香港CosmosLink、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，上述当事人在多年的经营合作过程中，对发行人、台湾鼎新的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针认识一致，对发行人的管理和决策已形成充分的信任关系，且上述当事人自鼎新股份被台湾鼎新公开收购、吸收合并以来，在鼎新股份、台湾鼎新、发行人重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动。为加强上述信任关系、保持鼎捷软件有限公司经营稳定性、长远发展，上述当事人于2011年4月16日签订了《一致行动协议》。本所律师认为，上述当事人签订《一致行动协议》是对以往形成的一致行动关系的确认，并对其以后采取一致行动进行书面确认，上述当事人合计持有发行人30.1153%的股份，上述《一致行动协议》的签订未导致发行人第一大股东变化、实际控制人变更，符合《暂行办法》的相关规定。
二、关于股份公司本次发行上市的批准和授权
鉴于股份公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等关于股份公司本次发行的相关议案将于 2012年 9月 17日到期，为本次发行顺利实施，股份公司董事会、股东大会原审议通过的《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于本次发行的相关议案需重新履行董事会、股东大会决策程序。
2012年 8月 27日，股份公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。上述议案尚需股份公司股东大会审议通过。根据有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，上述决议内容合法、有效。本所律师认为，股份公司股东大会审议通过上述议案不存在法律障碍。
三、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所有限公司于2012年8月27日就股份公司本次发行 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月份报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2012]4955号《审计报告》、大华核字[2012]3428号《2012年 1-6月份、2011年度、2010年度、2009年度非经常性损益的专项审核报告》、大华核字[2012]3425号《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》、大华核字[2012]3426号《2012年1-6月份、2011年度、2010年度、2009年度增值税\营业税\所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》、大华核字[2012]3427号《内部控制鉴证报告》，本所律师特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》，股份公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 37,941,164.20元、50,372,466.74元、 94,477,442.37元、44,954,543.62元；扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 2,490,720.98元、45,184,985.99元、88,868,694.91元、43,193,098.54元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审
计报告》，截至 2012年 6月 30日止，股份公司归属于母公司所有者权益为 496,614,158.67元，股份公司最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）股份公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《暂行办法》第十四条规定。
（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》、大华核字[2012]3426号《2012年 1-6月份、2011年度、2010年度、2009年度增值税\营业税\所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》、税务主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（六）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
（七）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》、大华
核字[2012]3427号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（八）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》、大华核字[2012]3427号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（九）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》、大华核字[2012]3427号《鼎捷软件股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
四、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人不存在被主要股东及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]3427号《鼎捷软件股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
五、关于股份公司的业务
（一）发行人主营业务突出
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》，股份公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月营业务收入分别为 566,475,898.00元、 719,106,446.64元、 958,790,213.68元、473,138,061.43元，均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
六、股份公司 2012年1-6月份发生的关联交易
根据发行人提供的资料、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2012年1-6月份，其与关联方之间发生的关联交易如下：
（一）销售自制软件
股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷销售自制软件，2012
年1-6月实际发生金额为967,020.18元。
（二）提供技术服务
股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、神州数码系统集成服务有限
公司、北京神州数码融信软件有限公司、广州神州数码有限公司、神州数码网络（北京）有限公司、江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷提供技术服务，2012年1-6月实际发生金额为253,390.15元。
（三）采购软硬件
股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、台湾融易网路采购软硬件，2012年1-6月实际发生金额为1,722,650.15元。
（四）租赁房屋及相关配套服务
股份公司从关联方神州数码融信软件有限公司、北京神州数码有限公司、神州数码软件有限公司、安徽鼎捷租赁房屋及相关配套服务，2012年1-6月实际发生金额为1,494,599.24元。
（五）销售外购商品
股份公司向关联方北京神州数码有限公司销售外购商品，2012年1-6月实际发生金额为196,837.61元。
经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
七、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产
（一）台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋地址|建筑面积（㎡）|
|1|097新资建字第004176号|新店区新坡段中兴路一段222之1号一楼|200.85|
|2|097新资建字第004177号|新店区新坡段中兴路一段222之1号二楼|181.41|

|||||
|-|-|-|-|
|3|097新资建字第004178号|新店区新坡段中兴路一段222之1号三楼|185.62|
|4|097新资建字第004179号|新店区新坡段中兴路一段222之1号四楼|185.62|
|5|097新资建字第004180号|新店区新坡段中兴路一段222之1号五楼|185.62|
|6|097新资建字第004181号|新店区新坡段中兴路一段222之1号六楼|185.62|
|7|097新资建字第004182号|新店区新坡段中兴路一段222之1号七楼|185.62|
|8|097新资建字第004183号|新店区新坡段中兴路一段222之1号八楼|185.62|
|9|097新资建字第004184号|新店区新坡段中兴路一段222之1号九楼|185.62|
|10|097新资建字第004185号|新店区新坡段中兴路一段222之1号十楼|185.62|
|11|097新资建字第004163号|新店区新坡段中兴路一段222号一楼|346.12|
|12|097新资建字第004164号|新店区新坡段中兴路一段222号二楼|482.32|
|13|097新资建字第004165号|新店区新坡段中兴路一段222号三楼|571.49|
|14|097新资建字第004166号|新店区新坡段中兴路一段222号四楼|544.66|
|15|097新资建字第004167号|新店区新坡段中兴路一段222号五楼|555.71|
|16|097新资建字第004168号|新店区新坡段中兴路一段222号六楼|555.16|
|17|097新资建字第004169号|新店区新坡段中兴路一段222号七楼|615.5|
|18|097新资建字第004170号|新店区新坡段中兴路一段222号八楼|618.18|
|19|097新资建字第004171号|新店区新坡段中兴路一段222号九楼|615.5|
|20|097新资建字第004172号|新店区新坡段中兴路一段222号十楼|618.18|
|21|097新资建字第004173号|新店区新坡段中兴路一段222号十一楼|615.5|
|22|097新资建字第004174号|新店区新坡段中兴路一段222号十二楼|618.18|
|23|097新资建字第004175号|新店区新坡段中兴路一段222号十三楼|615.5|

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。
（二）台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|地址|建筑面积（㎡）|
|1|101新资土字第 039781号|新店区新坡段|617.57|
|2|101新资土字第 039777号|新店区新坡段|1,283.32|
|3|101新资土字第 039778号|新店区新坡段|55.63|
|4|101新资土字第 039779号|新店区新坡段|52.95|
|5|101新资土字第 039780号|新店区新坡段|1.86|

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台
湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000土地（面积为
137.93平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎
新未取得地号为新坡段0161-0000土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上述土地价款，2000年 5月 4日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000的土地合法、有效。
（三）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权
1、股份公司拥有的主要专利所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|接受触发事件时完成网页更新的系统与方法|发明|ZL02141375.4|2002.7.9|
|2|线上快速自动更新的方法|发明|ZL02148164.4|2002.10.31|
|3|需求塑模以及模拟一软体的流程的方法|发明|ZL200510063004.5|2005.4.1|
|4|下载脚本语言关连档案群的方法及电脑记载媒体|发明|ZL200510125861.3|2005.11.30|
|5|一种用于网络服务导向应用的共享内存服务系统|发明|ZL03128573.2|2003.5.7|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
2、台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利证书号|权利期间|
|1|一种物料清单电脑软体整合方法|发明|I178933|2003.5.21-2021.12.30|
|2|接收触发事件时完成网页更新的系统与方法|发明|I198904|2004.3.1-2022.6.19|
|3|JAVA网页事件处理系统及其方法与电脑可读取之记录媒体|发明|I234740|2005.6.21-2022.12.30|
|4|一种用于网路服务导向应用的共享记忆体服务方法|发明|I233555|2005.6.1-2023.3.31|
|5|易于客制化物件属性的方法|发明|I207241|2004.6.21-2023.4.24|
|6|组件化构成箱体的绘图装置与方法|发明|I235933|2005.7.11-2023.11.30|
|7|需求塑模的方法|发明|I262441|2006.9.21-2024.5.12|
|8|下载脚本语言关联档案群的方法及其相关之电脑可读取之记录媒体|发明|I282502|2007.6.11-2025.11.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|可携式系统|发明|I335539|2011.1.1-2026.11.20|
|10|适用于Web及Non-Web应用系统的单一登入方法|发明|I363550|2012.5.1-2028.7.14|

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。
（四）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标
1、股份公司及全资、控股子公司在大陆拥有的注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|
|1|股份公司||3038825|2003.3.14-2013.3.13|
|2|股份公司||3038826|2003.3.14-2013.3.13|
|3|股份公司||3054975|2003.3.14-2013.3.13|
|4|股份公司||3139970|2004.2.14-2014.2.13|
|5|股份公司||3303826|2004.4.21-2014.4.20|
|6|股份公司||5210683|2009.10.28-2019.10.27|
|7|股份公司||5578081|2009.8.14-2019.8.13|
|8|股份公司||5578082|2009.8.14-2019.8.13|
|9|股份公司||5679602|2009.8.28-2019.8.27|
|10|股份公司||6403696|2010.3.28-2020.3.27|
|11|股份公司||7101827|2011.2.21-2021.2.20|

|||||
|-|-|-|-|
|12|股份公司|7428487|2011.1.7-2021.1.6|
|13|股份公司|7605257|2011.4.21-2021.4.20|
|14|股份公司|8410859|2011.7.7-2021.7.6|
|15|股份公司|8411010|2011.7.7-2021.7.6|
|16|股份公司|8411145|2011.7.14-2021.7.13|
|17|股份公司|8415644|2011.8.7-2021.8.6|
|18|股份公司|8415694|2011.7.7-2021.7.6|
|19|股份公司|8419596|2011.7.7-2021.7.6|
|20|股份公司|8410915|2011.7.7-2021.7.6|
|21|股份公司|8411096|2011.7.7-2021.7.6|
|22|股份公司|8415675|2011.8.7-2021.8.6|
|23|股份公司|8415611|2011.10.7-2021.10.6|
|24|股份公司|8415732|2011.7.28-2021.7.27|
|25|股份公司|8411061|2011.7.7-2021.7.6|
|26|股份公司|8415605|2011.12.7-2021.12.6|
|27|股份公司|8415667|2011.10.21-2021.10.20|
|28|股份公司|8415723|2012.1.28-2022.1.27|
|29|股份公司|8411037|2011.10.14-2021.10.13|
|30|股份公司|8411193|2011.11.7-2021.11.6|
|31|股份公司|8415657|2011.10.21-2021.10.20|
|32|股份公司|8415711|2011.11.28-2021.11.27|
|33|股份公司|8419606|2011.11.28-2021.11.27|
|34|股份公司|1538335|2011.3.14-2021.3.13|
|35|股份公司|8975301|2012.1.7-2022.1.6|
|36|股份公司|5209826|2009.04.14-2019.04.13|
|37|股份公司|5210682|2009.04.14-2019.04.13|

|||||
|-|-|-|-|
|38|股份公司|5383860|2009.05.28-2019.05.27|
|39|股份公司|3551343|2004.11.21-2014.11.20|
|40|股份公司|1570354|2011.5.14-2021.5.13|
|41|台湾鼎诚资讯|3435791|2004.7.14-2014.7.13|
|42|台湾鼎诚资讯|3435790|2004.10.21-2014.10.20|
|43|台湾鼎诚资讯|3435788|2004.11.28-2014.11.27|
|44|广州鼎捷|5622997|2009.8.21--2019.8.20|

经本所律师审查，股份公司拥有上述注册商标真实、合法、有效。
2、台湾鼎新在台湾拥有的注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|
|1|台湾鼎新||01464661|2011.7.16-2021.7.15|
|2|台湾鼎新||01448103|2011.1.1-2020.12.31|
|3|台湾鼎新||01448104|2011.1.1-2020.12.31|
|4|台湾鼎新||01448105|2011.1.1-2020.12.31|
|5|台湾鼎新||01448106|2011.1.1-2020.12.31|
|6|台湾鼎新||01249929|2007.2.1-2017.1.31|

|||||
|-|-|-|-|
|7|台湾鼎新|01267783|2007.6.16-2017.6.15|
|8|台湾鼎新|01252167|2007.2.16-2017.2.15|
|9|台湾鼎新|01168077|2005.8.1-2015.7.31|
|10||01203253|2006.4.1-2016.3.31|
|11|台湾鼎新|01119302|2004.9.16-2014.9.15|
|12||01120684|2004.9.16-2014.9.15|
|13|台湾鼎新|01101062|2004.5.16-2014.5.15|
|14||01080092|2004.1.1-2013.12.31|
|15|台湾鼎新|00861368|1999.8.1-2019.7.31|
|16||00950655|2001.7.16-2021.7.15|
|17||00141221|2001.4.1-2021.3.31|
|18||00142510|2001.5.1-2021.4.30|
|19||00151580|2001.11.1-2021.10.31|
|20|台湾鼎新|00949905|2001.7.16-2021.7.15|
|21||00931206|2001.2.16-2021.2.15|
|22||00138528|2001.2.16-2021.2.15|
|23||00132737|2000.11.16-2020.11.15|
|24||00146135|2001.7.16-2021.7.15|
|25|台湾鼎新|00949904|2001.7.16-2021.7.15|
|26||00994824|2002.4.16-2022.4.15|
|27||00145176|2001.7.1-2021.6.30|
|28||00156729|2002.1.16-2022.1.15|
|29||00157035|2002.1.16-2022.1.15|
|30|台湾鼎新|00949852|2001.7.16-2021.7.15|
|31||00933445|2001.3.1-2021.2.28|
|32||00133226|2000.12.1-2020.11.30|
|33||00130186|2000.10.1-2020.9.30|
|34||00130257|2000.10.1-2020.9.30|
|35||00136055|2001.1.1-2020.12.31|
|36|台湾鼎新|00915941|2000.12.1-2020.11.30|
|37|台湾鼎新|00851503|1999.5.16-2019.5.15|
|38||00120949|2000.2.1-2020.1.31|

|||||
|-|-|-|-|
|39|台湾鼎新|00851539|1999.5.16-2019.3.15|
|40|台湾鼎新|00716650|1996.5.16-2016.5.15|
|41|台湾鼎新|01302134|2008.2.16-2018.2.15|
|42|台湾鼎新|01349032|2009.2.1-2019.1.31|
|43||01322288|2008.8.1-2018.7.31|
|44||01322447|2008.8.1-2018.7.31|
|45|台湾鼎新|01303589|2008.3.1-2018.2.28|
|46|台湾鼎新|01348390|2009.2.1-2019.1.31|
|47||01348488|2009.2.1-2019.1.31|
|48||01345034|2009.1.1-2018.12.31|
|49||01345167|2009.1.1-2018.12.31|
|50|台湾鼎新|01348392|2009.2.1-2019.1.31|
|51||01348489|2009.2.1-2019.1.31|
|52||01368922|2009.7.1-2019.6.30|
|53||01369049|2009.7.1-2019.6.30|
|54|台湾鼎新|01363994|2009.6.1-2019.5.31|
|55||01372171|2009.8.1-2019.7.31|
|56||01368923|2009.7.1-2019.6.30|
|57||01369050|2009.7.1-2019.6.30|
|58|台湾鼎新|01339455|2008.12.1-2018.11.30|
|59||01339711|2008.12.1-2018.11.30|
|60||01345036|2009.1.1-2018.12.31|
|61||01345169|2009.1.1-2018.12.31|
|62|台湾鼎新|01348393|2009.2.1-2019.1.31|
|63||01348492|2009.2.1-2019.1.31|
|64||01348839|2009.2.1-2019.1.31|
|65||01348889|2009.2.1-2019.1.31|
|66|台湾鼎新|01357719|2009.4.16-2019.4.15|
|67||01372172|2009.8.1-2019.7.31|
|68||01348840|2009.2.1-2019.1.31|
|69||01348890|2009.2.1-2019.1.31|
|70|台湾鼎新|01357720|2009.4.16-2019.4.15|
|71||01348493|2009.2.1-2019.1.31|
|72||01345037|2009.1.1-2018.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|73||01345170|2009.1.1-2018.12.31|
|74|台湾鼎新|01343760|2009.1.1-2018.12.31|
|75||01348494|2009.2.1-2019.1.31|
|76||01358940|2009.4.16-2019.4.15|
|77||01359035|2009.4.16-2019.4.15|
|78|台湾鼎新|01147402|2005.4.1-2015.3.31|
|79|台湾鼎新|01147401|2005.4.1-2015.3.31|
|80|台湾鼎新|01123269|2004.10.16-2014.10.15|
|81|台湾鼎新|01065901|2003.11.16-2013.11.15|
|82||00188880|2003.11.1-2013.10.31|
|83||00191133|2003.12.1-2013.11.30|
|84|台湾鼎新|01110665|2004.7.16-2014.7.15|
|85|台湾鼎新|01076137|2003.12.1-2013.11.30|
|86|台湾鼎新|01065622|2003.11.16-2013.11.15|
|87|台湾鼎新|01498042|2012.1.1-2021.12.31|
|88|台湾鼎新|01498041|2012.1.1-2021.12.31|
|89|台湾鼎新|01498043|2012.1.1-2021.12.31|
|90|台湾鼎新|01498039|2012.1.1-2021.12.31|
|91|台湾鼎新|01498040|2012.1.1-2021.12.31|
|92|台湾鼎新|01498038|2012.1.1-2021.12.31|

本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
3、股份公司下属全资子公司越南鼎捷在越南拥有的注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|
|1|越南DigiwinSoftware||182432|2012.4.5-2022.4.4|
|2|越南DigiwinSoftware||182433|2012.4.5-2022.4.4|
|3|越南DigiwinSoftware||182434|2012.4.5-2022.4.4|

本所律师认为，越南鼎捷在越南拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（五）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|1|软著登字第003812号|2002SR3812|神州数码办公自动化系统V1.0|股份公司|
|2|软著登字第012855号|2003SR7764|易飞管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|3|软著登字第014203号|2003SR9112|易拓管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|4|软著登字第012856号|2003SR7765|易助ERP系统V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|5|软著登字第018891号|2004SR00490|易飞管理软件V4.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|6|软著登字第018944号|2004SR00543|神州数码办公自动化系统V3.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|7|软著登字第029432号|2004SR11031|神州数码集成中间件平台软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|8|软著登字第031888号|2005SR00387|易桥企业级电子商务分销交易软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|9|软著登字第046362号|2005SR14861|易桥E@syBridge企业级电子商务应用软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|10|软著登字第053389号|2006SR05723|神州数码工作流软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|11|软著登字第054555号|2006SR06889|神州数码PDM管理软件V1.0|上海鼎崴|
|12|软著登字第067894号|2007SR01899|神州数码企明星管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|13|软著登字第067896号|2007SR01901|神州数码协作通软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|14|软著登字第067895号|2007SR01900|神州数码客户关系管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|15|软著登字第067939号|2007SR01944|神州数码易飞管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|16|软著登字第068721号|2007SR02726|神州数码易助ERP软件V3.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|17|软著登字第068925号|2007SR02930|神州数码易飞管理软件V7.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|18|软著登字第069904号|2007SR03909|神州数码易助ERP软件V4.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|19|软著登字第069905号|2007SR03910|神州数码易拓管理软件GP5|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|20|软著登字第077489号|2007SR11494|神州数码人力资源管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|21|软著登字第087737号|2008SR00558|神州数码易成管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|22|软著登字第090170号|2008SR02991|神州数码易隆CRM管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|23|软著登字第090171号|2008SR02992|神州数码易用2008管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|24|软著登字第098717号|2008SR11538|神州数码易连POS管理软件V3.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|25|软著登字第133284号|2009SR07105|神州数码EasyFlow.net软件V1.3.3|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|26|软著登字第136769号|2009SR10590|神州数码易飞管理软件V8.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|27|软著登字第0155596号|2009SR028597|神州数码协作管理软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|28|软著登字第0160311号|2009SR033312|神州数码易助ERP软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|29|软著登字第0193431号|2010SR005158|神州数码DynaMoad企业建模软件V2009|上海鼎崴|
|30|软著登字第0193355号|2010SR005082|神州数码DynaProj开发过程管理软件V2009|上海鼎崴|
|31|软著登字第0193422号|2010SR005149|DynaPDM产品生命周期管理软件V2009|上海鼎崴|
|32|软著登字第0197755号|2010SR009482|神州数码工作流软件V3.1|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|33|软著登字第0197745号|2010SR009472|神州数码客户关系管理软件V6.1|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|34|软著登字第0197809号|2010SR009536|神州数码易杰软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|35|软著登字第0197913号|2010SR009640|神州数码HR管理软件V2.2|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|36|软著登字第0197914号|2010SR009641|神州数码易杰管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|37|软著登字第0249851号|2010SR061578|神州数码易成管理软件V7.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|38|软著登字第0259936号|2010SR071663|神州数码易助管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|39|软著登字第0272441号|2011SR008767|神州数码易兴商贸管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|40|软著登字第0317954号|2011SR054290|TOPGP管理软件V5.2|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|41|软著登字第0328518号|2011SR064844|E@syBridge企业级电子商务应用软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|42|软著登字第0327777号|2011SR064103|易飞管理软件V9.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷|
|43|软著登字第0351715号|2011SR088041|DigiFlow协作管理软件V7.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|44|软著登字第0351719号|2011SR088045|易成管理软件V8.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|45|软著登字第0359654号|2011SR095980|易慧商业智能管理软件V5.2|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴|
|46|软著登字第0363349号|2011SR099675|鼎捷DynaTeam产品生命周期管理软件V11|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|47|软著登字第0363352号|2011SR099678|DynaPDM产品生命周期管理软件V2012|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|48|软著登字第0363517号|2011SR099843|鼎捷移动应用解决方案软件V2.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|

本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效
（六）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书|证书编号|所有人|颁发机关|颁发日期|
|高新技术企业证书|GR201031000438|股份公司|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2010.12.9|
|高新技术企业证书|GR200944000741|广州神州数码管理系统有限公司|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2009.12.14|
|高新技术企业证书|GR200911001905|北京鼎捷|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2009．12．24|

根据股份公司的说明，广州鼎捷拥有的上述证书正在办理更名手续，本所律师认为，上述高新技术企业证书更名不存在法律障碍，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。
（七）主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表，并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括笔记本电脑、台式计算机、交换机、投影仪、服务器等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
（七）股份公司及其下属全资、控股子公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，因股份公司为鼎捷有限整体变更设立的股份有限公司，且其下属全资、控股子公司进行了名称变更登记，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的注册商标、软件著作权的权属证书已办理完毕更名手续。股份公司及其全资、控股子公司拥有上述资产的完备的权属证书。
（八）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至2012年6月30日止，除台湾鼎新拥有的证号为097新资建字第004176-004185号、097新资建字第004163-004175号的房屋所有权及证号为101新资土字第039777-039781号的土地所有权用于抵押取得长期
借款外，股份公司及其下属全资、控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
八、关于股份公司的重大债权债务
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同
2012年 3月，股份公司与盈冠工业（深圳）有限公司签署《TOP GP管理软
件v5.2销售合同》，股份公司向其销售 TOP GP管理软件v5.2并提供服务，合同总价款为400万元。
2012年 6月 1日，台湾鼎新与台北富邦商业银行股份有限公司签订了《额度核定通知及确认书》，授信额度为新台币 12.5亿元，其中中期授信额度新台币10亿元，短期授信额度2.5亿元，台湾鼎新以拥有的土地、房产提供抵押担保。
在授信额度范围内，台湾鼎新取得中期担保贷款新台币 1.5亿元，贷款期限为 2012年 6月 1日至 2015年 6月 1日，利率为前一营业日路透社 6165页面台湾地区次级市场短期票券90天期之平均利率+0.8%，除以0.946，定期三个月调整利息，截止2012年6月30日，贷款余额新台币1.5亿，折合人民币31,725,000.00元；在授信额度范围内，台湾鼎新取得短期担保贷款新台币2.5亿，贷款期限为2012年6月1日起一年，利率为前一营业日路透社6165页面台湾地区次级市场短期票券90天期之平均利率+0.8%，除以0.946，定期三个月调整利息，截止 2012年6月30日，贷款余额新台币1亿元，折合人民币 21,150,000元。
2012年6月27日，股份公司与浙江嘉宝物流有限公司签署《软件销售及配套实施服务合同》，股份公司向其销售E@syBridge企业级电子商务应用软件v5.0、DigiFlow协作管理软件v7.0、SAPERP及Sybase数据库软件及IBM LotusDomino软件并提供服务，合同总价款为 7,472,428元。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》及本所律师审查，截至目前，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4955号《审计报告》及本所律师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
九、股份公司及其下属全资、控股子公司2012年1-6月收到的财政补助
（一）股份公司收到软件产品即征即退增值税12,171,424.79元。
（二）根据闸北区财政局（2012）闸财预第148号“关于鼎捷软件股份有限公司实施财政扶持政策的通知”，2012年4月股份公司收到1,200,000元上市奖励款。
本所律师认为，股份公司取得的上述财政补贴合法，合规，真实，有效。
十、台湾鼎新下属全资子公司萨摩亚Renown及萨摩亚Renown下属全资子公
司开曼DSCI注销事宜
经本所律师审查，台湾鼎新下属全资子公司萨摩亚Renown及萨摩亚 Renown下属全资子公司开曼DSCI已办理完毕注销手续。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
年 月 日