安徽皖维高新材料股份有限公司
2016年独立董事年度述职报告
述职人：六届董事会独立董事张传明、汪莉、方福前
2016年度，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司或皖维高新”）第六届董事会独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章
制度的有关规定，认真履行勤勉尽责义务，在全面了解公司经
营运行状况的基础上，重点关注了公司内部控制、内部审计、
规范运作以及中小投资者权益保护等事项。2016年度我们积极出席公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关
事项发表了独立意见。现将2016年度我们的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授；
从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现任安徽财经大学继续教育学院教授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司（未上市）独立董事。2002年3月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得结业证书，后又分别于2008年4月、2011年4月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013年11月 12日起任本公司独立董事。
独立董事汪莉，1990年至2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员，同时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。2012年9月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。
2013年11月12日起任本公司独立董事。
独立董事方福前，1984年12月至1991年8月在安徽大学经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994年7月起在中国人民大学经济学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授，主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年4月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2014年11月28日经公司2014年第三次临时股东大会选举，任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2016年度，我们亲自出席了公司召开的8次董事会会议，
并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召开的相关会议（2016年度公司未发生聘任、解聘高级管理人员事项，故未召开董事会提名委员会会议）。因工作时间关系，我们没有出席公司召开的年度股东大会和临时股东大会。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席2016年度各类会议情况一览表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项姓名|董事会会议||||董事会专门委员会||||股东大会||
||应出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|战略发展委员会（参加次数）|审计委员会（参加次数）|提名委员会（参加次数）|薪酬与考核委员会（参加次数）|年度股东大会（参加次数）|临时股东大会（参加次数）|
|张传明|8|8|0|0|1|5|0|1|0|0|
|汪莉|8|8|0|0|1|5|0|1|0|0|
|方福前|8|8|0|0|1|——|0|1|0|0|

（二）议案审议及表决情况
2016年度，我们亲自参加了公司召开的8次董事会会议，认真审议董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了8次董事会会议的相关议案，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2016年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会
及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料,积极配
合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2016年我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，根据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司关联交易情况进行审查，并在董事会上投票表决通过了《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2015年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2016年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2016年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请股东大会审议。
（二）非公开发行股票及所涉及相关事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断立场,我们对公司六
届二十三次董事会审议通过的非公开发行股票及所涉相关事项
发表独立意见如下:
1、公司调整本次非公开发行股票方案的议案经公司六届二十三次董事会审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及
方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合非公开发行股票的条件,本次调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。本次调整后的发行方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
3、公司本次修订的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
综上所述，我们同意董事会对非公开发行A股股票方案的调整，并同意调整后的非公开发行A股股票方案修订的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。
（四）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》及《公司法》、《公司章程》的有关要求，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司的独立董事，对公司2015年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
1、公司在2015年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司提供10,000万元担保外，没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；
也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
2、公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花山
新材料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维膜材料有限责任公司在2015年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
2、资金占用情况
作为公司独立董事，我们对公司2015年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2015年度公司及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2016年公司未发生聘任、解聘高级管理人员事项。
2、高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员2016年度所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：在公司
2016年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未有违反或不一致的情形发生。
（六）业绩预告情况
2016年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，未对各报告期的经营业绩进行预测，也未发布业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），在2015年度审计工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责。我们根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务的工作状况，在2016年1月27日召开的公司六届二十二次董事会上提议续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报表的审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、翟大发审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2015年度归属于母公司股东的净利润109,231,224.99元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积7,658,357.68元，加上2014年度未分配利润105,952,302.74元，扣除膜材料公司同一控制下企业合并日前产生的未分配利润4,313,780.39元,扣除2015年中期分配股利32,917,893.84元后，本年度实际可供股东分配的利润为170,293,495.82元。
鉴于公司2015年中期已进行利润分配，公司董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：由于公司2015年中期已实施现金分红分配方案，
为公司长远的发展，报告期公司董事会拟定“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本”的做法，符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，同时兼顾了公司发展和股东利益。因此，我们同意将公司2015年度利润分配预案提请股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，本公司不存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形，而公司控股股东存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形，控股股东承诺履行情况如下：
2015年4月公司完成发行股份收购资产并募集资金事项，在该事项中，控股股东——安徽皖维集团有限责任公司作出两项承诺：1、对其出售给公司的国有土地使权价值进行为期三年的减值测试及股份补偿承诺；2、对安徽皖维膜材有限公司2014年度、2015年度盈利预测及补偿措施的承诺。
2016年公司委托安徽中安房地产评估咨询有限公司对该等
土地使用权价值进行估价并出具了《土地估价报告》（皖中安合[2016](估)字第3401004001）；委托华普天健会计师事务所根据土地估价报告进行土地减值测试，并出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司购买的546,929.06平方米之土地使用权减值测试报告的专项审核报告》（会专字[2016]0010号）；委托华普
天健会计师事务所对皖维膜材2015年度盈利预测实现情况进行审核并出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]0009号）。根据上述专
项审核报告的审核结果，2015年度该等土地使用权价值未发生
减值，皖维膜材完成了盈利预测。
（十）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期我们严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》（2014年修订）和《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真履行信息披露义务，重点关注信息披露的质量和信息披露义务的执行情况。经核查，我们认为：2016年度，公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2016年度，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会公告[2011]41号文的相关要求，全力推进内部控制体系的建立和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
报告期，我们根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录（第一号）年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自我评价报告，并督促华普天健会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。我们认为：2016年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了2016年度的董事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观
性。
作为董事会战略委员会委员，2016年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2016年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，认真审阅了公司2015年年度、2016年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见和建议。在2015年年报审计阶段，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监局对上市公司2015年年报工作相关要求，听取了管理层对2015年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。2015年度年报审计中，在认真听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门与公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师的工作进行了总结和评价，并要求年审会计师根据公司年度审计情况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，撰写管理建议书，敦促公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。具体情况见公司董事会审计委员会2016年履职情况报告
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2016年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的2016年的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会
委员的责任和义务。
作为董事会提名委员会委员，我们严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作职责》等制度的相关规定，参加提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并发表独立意见，履行提名委员会委员的职责。2016年，公司未发生高级管理人员聘任、解聘事项。
四、总体评价和希望
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在2016年履职过程中，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、资金占用、募集资金使用、非公开发行股票、高管薪酬、业绩预告、现金分红、内部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员会运行等方面，并就上述事项发表了独立意见，保持了独立董事的独立性。
2017年，我们将在公司董事会的带领下，紧紧围绕公司科学决策、规范运作、风险控制等方面工作，切实履行独立董事的义务和职责，主动与其他董事、监事及管理层进行沟通和交流，努力提高董事会及专门委员会的决策能力和工作效率，更好地维护公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益。同时，我们希望公司加大研发投入，提高自主研发和科技创新能力，加快公司产业转型和产品升级，增强公司的市场话语权和竞争力，进一步提升公司综合实力，为皖维早日成为PVA行业世界一流企业贡献自已的力量。