国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组
之 2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司作为江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（标的资产为山东新合源100%股权），以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（标的资产为朗脉股份100%股权），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向常熟市铝箔厂发行 26,198,020股股份、朱明发行27,267,326股股份购买相关资产并募集配套资金。
2015年2月15日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海朗诣实业发展有限公司发行 106,753,737股股份、向上海朗助实业发展有限公司发行 26,014,169股股份、向浙江赛康创业投资有限公司发行 17,002,556股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）发行 5,812,638股股份、向江建刚发行 14,357,833股股份、向北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）发行 7,266,369股股份、向浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）发行6,358,169股股份、向上海显泽投资中心（有限合伙）发行5,086,536股股份、向兰薇发行4,590,735股股份、向杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）发行3,632,802股股份、向上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,816,400股股份、向邵春林发行 495,591股股份、向赵松年发行 364,051股股份、向江捷发行 329,836股股份购买相关资产并非公开发行不超过69,125,000股新股募集配套资金。
国金证券作为上市公司上述两次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，山东新合源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了泰安市宁阳县工商行政管理局2014年8月12日核发的营业执照，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有山东新合源100%的股权。
本次交易的标的资产是山东新合源的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理。
2、朗脉股份100%股权的过户情况
经核查，朗脉股份已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局 2015年 3月 26日核发的营业执照，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司及其子公司包头常铝名下，上市公司已持有朗脉股份99.94%%的股权，包头常铝已持有朗脉股份0.06%的股权。
本次交易的标的资产是朗脉股份的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理。
（二）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
（1）发行股份购买山东新合源100%股权的登记办理情况
2014年8月14日，立信会计师事务所出具信师报字[2014]第114036号《验资报告》，截至 2014年 8月 12日，上市公司已收到常熟市铝箔厂、朱明以其持有的山东新合源的100%的股权出资，其中 53,465,346元增加注册资本及股本， 216,534,654元计入资本公积，上市公司变更后的注册资本及股本为 393,465,346元。
2014年9月2日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
（2）发行股份及支付现金购买朗脉股份100%股权的登记办理情况
2015年3月27日，立信会计师事务所出具信师报字[2015]第111767号《验资报告》，截至2015年3月26日，上市公司已收到上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司、浙江赛康创业投资有限公司、自然人江建刚、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、自然人兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人邵春林、自然人赵松年、自然人江捷缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币199,881,422元。各方以其合计持有的朗脉洁净公司99.94%的股份进行出资。上市公司变更后的注册资本为 612,997,423元。
2015年 4月 3日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015年4月24日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
（1）购买山东新合源100%股权配套资金的登记办理情况
2014年8月14日，立信会计师事务所出具信师报字[2014]第114036号《验资报告》，截至 2014年 8月 12日，上市公司已收到常熟市铝箔厂、朱明以其持有的山东新合源的100%的股权出资，其中 53,465,346元增加注册资本及股本， 216,534,654元计入资本公积，上市公司变更后的注册资本及股本为 393,465,346元。
2014年8月22日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2014年9月2日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
（2）购买朗脉股份100%股权配套资金的登记办理情况
2015年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第114306号”《验资报告》，截至2015年6月5日，常铝股份实际发行人民币普通股（A股）币23,248,104股，增加注册资本币23,248,104元，常铝股份变更后的注册资本及股本为636,245,527元
2015年6月10日，上市公司已就本次募集配套资金的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并办理完毕预登记手续。
2015年6月18日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、山东新合源100%股权交易对方关于股份锁定期的承诺
山东新合源100%股权交易对方承诺：通过本次重大资产重组取得的上市公司股票自上市之日起三至六个月，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的上市公司的股份，也不由上市公司回购本公司持有的该部分股份。
若在承诺年度上市公司实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、朗脉股份100%股权交易对方关于股份锁定期的承诺
朗诣实业和朗助实业承诺：因本次发行股份购买资产获得的常铝铝业股份36个月内不转让。
除朗诣实业和朗助实业以外的其他股东承诺：因本次发行股份购买资产获得的常铝铝业股份12个月内不转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（二）业绩补偿承诺
1、山东新合源100%股权交易对方业绩承诺
（1）补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及2,800万元。
（2）补偿安排
①业绩补偿
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②减值测试
业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以山东新合源100%股权交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
③补偿实施
如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的 10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后 30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（3）业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况
根据山东新合源100%股权评估报告，山东新合源100%股权交易对方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生的收益。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（1）补偿期限及业绩承诺
朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
（2）补偿安排
①业绩补偿
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值。
上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知朗脉股份100%股权业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），朗脉股份100%股权业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
业绩补偿计算示例如下：
假设朗脉股份 2014年度、2015年度实际净利润分别为 6,830万元、7,000万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，朗脉股份100%股权业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿差额部分，即860万元；
假设朗脉股份 2014年度、2015年度实际净利润分别为 6,830万元、4,500万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，朗脉股份100%股权业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿20%部分，即2,938万元；同时，还应以股份方式补偿剩余的差额部分，即 422万元，需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股。
②补偿实施
就现金补偿，，朗脉股份100%股权业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，朗脉股份100%股权业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，上市公司以人民币 1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
（3）业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况
根据朗脉股份100%股权评估报告，朗脉股份100%股权业绩承诺方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生的收益。
因朗脉股份 2015年度业绩承诺未实现，朗诣实业、朗助实业将按照朗脉股份100%股权交易合同约定对上市公司进行现金补偿。截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（三）避免同业竞争的承诺函
收购山东新合源100%股权后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至山东新合源重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：
一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；
三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；
三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；
四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
同时，收购山东新合源100%股权完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至山东新合源重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：
一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；
如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟避免同业竞争的承诺函
截至朗脉股份重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟与朗脉股份不存在同业竞争的情形。为避免未来可能发生的同业竞争，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺函
1、常熟市铝箔厂、张平、朱明关于规范关联交易的承诺函
收购山东新合源100%股权后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至山东新合源重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：
一、本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本公司将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。
收购山东新合源100%股权完成后，朱明预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为减少未来可能发生的关联交易，朱明已出具如下承诺：
1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟规范关联交易的承诺函
截至朗脉股份重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：
1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（五）关于股权合法性的承诺函
1、山东新合源100%股权交易对方关于股权合法性的承诺函
截至山东新合源重组报告书签署日，山东新合源100%股权交易对方均已作出承诺：
（1）已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
（2）对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。
2、朗脉股份100%股权交易对方关于股权合法性的承诺函
截至朗脉股份重组报告书签署日，朗脉股份100%股权交易对方均已作出承诺：
1、关于所提供资料
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，朗诣实业将及时向常铝铝业及参与本次重组的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给常铝铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在常铝铝业拥有权益的股份。
2、关于合法合规性情况
朗诣实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、关于所持朗脉股份53.38%股份
截至本函出具日，朗诣实业对所持朗脉股份53.38%股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；朗诣实业不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组涉及的承诺履行情况良好。
三、盈利预测的实现情况
（一）山东新合源盈利预测的实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新合源 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,916.72万元，实现了2015年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买山东新合源热传输科技有限公司100%股权的重大资产重组 2015年度的业绩承诺已经实现。
（二）朗脉股份盈利预测的实现情况
2015年度，朗脉股份实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与朗诣实业和朗助实业承诺的净利润数之间差异数为-1,333.00万元，完成率为82.35%。
2015年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因如下：
（1）宏观经济增速减缓
2015年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来的最低点。另外，2015年资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。
（2）医药洁净技术服务行业竞争加剧
近年，朗脉股份在医药洁净技术服务行业的竞争对手开始通过寻求被上市公司并购重组登陆资本市场。例如成都英德生物医药装备技术有限公司被新华医疗（600587.SH）收购、长春新华通制药设备有限公司被楚天科技（300358.SZ）收购等。上述竞争对手并购重组完成之后，均面临着较大的业绩承诺压力。
此外，医疗行业的蓬勃发展引入了跨行业的竞争对手，特别是以中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、中国核工业第五建设有限公司等为代表的国有企业。上述企业资金实力较为雄厚，在医药洁净技术服务这一业务方面正处于推广品牌、抢占市场的阶段。
2015年度，上述竞争对手通过低价策略抢占市场份额，争夺客户资源。这一价格竞争使得朗脉股份流失了部分对价格较为敏感的客户，进而减少了朗脉股份的收入和利润。
（3）总包项目增加导致部分收入确认延后
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，受宏观经济增速减缓、医药洁净技术服务行业竞争加剧、总包项目增加导致部分收入确认延后等因素的影响，朗脉股份实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于业绩承诺数，业绩承诺未能实现。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金的基本情况
1、收购山东新合源100%股权配套募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张怀斌发行新增股份10,917,031股，向常州投资集团有限公司发行新增股份8,733,624股募集配套资金，上述股份已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2014年 12月 26日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集配套资金总额为 89,999,999.90元，实际募集资金净额为 89,999,999.90元。该募集资金已于 2014年 12月 11日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。
2、收购朗脉股份100%股权配套募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份6,409,372、3,445,899、2,412,129、8,924,879、2,055,825股募集配套资金，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集配套资金总额为 337,329,989.04元，实际募集资金净额为321,438,075.95元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第114306号验资报告。
（二）配套募集资金使用情况及结余情况
2015年度，收购山东新合源100%股权项目使用配套募集资金 29,857,250.40元；截至 2015年 12月 31日，收购山东新合源100%股权配套募集资金余额为36,705,395.45元。
2015年度，收购朗脉股份100%股权项目使用配套募集资金 187,924,479.91元；截至 2015年 12月 31日，收购朗脉股份100%股权配套募集资金余额为151,224,782.06元。
（三）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于 2015年 4月修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会表决通过。
2、配套募集资金三方、四方监管协议情况
（1）收购山东新合源100%股权配套募集资金三方、四方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与交通银行股份
有限公司常熟分行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为388682638018150264800。该专户仅用于甲方2014年完成的重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
山东新合源与公司、交通银行股份有限公司常熟分行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为388682638018150265795。该专户仅用于乙方 2014年完成的重大资产重组事项所募集的用于甲方项目建设的配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）收购朗脉股份100%股权配套募集资金三方、四方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与中国工商银行股份有限公司常熟支行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为1102253219000008438。该专户仅用于上市公司“支付并购整合费用”和“归还长期负债”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
朗脉股份与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为622666773。该专户仅用于朗脉股份“补充与主营业务相关的营运资金”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为608223360。该专户仅用于常州朗脉“洁净工业设备精加工项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为607223362。该专户仅用于常州朗脉“研发与展示中心项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，收购山东新合源100%股权配套募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|账户类别|账号|年末余额（元）|
|募集资金专户|388682638018150264800||
|募集资金专户|388682638018150265795|1,705,395.45|
|理财产品|产品号0191120108|35,000,000.00|
|||36,705,395.45|

截至2015年12月31日，收购朗脉股份100%股权配套募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|账户类别|账号|年末余额（元）|
|募集资金专户|1102253219000008438||
|募集资金专户|622666773||
|流动利账户|400578896||
|募集资金专户|608223360|4,125.00|
|流动利账户|400579557|15,518,583.08|
|定期存款账户|702886751||
|结构性存款|703498571|90,000,000.00|
|募集资金专户|607223362|1,833.33|
|流动利账户|400579670|5,700,240.65|
|定期存款账户|702886622||
|结构性存款|703498467|40,000,000.00|
|||151,224,782.06|

（四）配套募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||427,329,988.94|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|85,300,000.00|80,946,842.89|29,857,250.40|44,544,855.10|55.03|试投产阶段|-1,661,011.44|否|
|否|9,053,157.01|9,053,157.01||9,053,157.01|100.00|已全额支付|不适用|不适用|
|否|105,686,100.00|105,686,100.00|1,395,980.23|1,395,980.23|1.32|尚未达到预定可使用状态|尚在筹建期间|尚在筹建期间|
|否|45,160,000.00|45,160,000.00|31.72|31.72|0.00|尚未开始|||
|否|80,000,000.00|78,491,975.95|78,504,003.11|78,504,003.11|100.02|已全额支付|不适用|不适用|
|否|90,000,000.00|90,199,728.62|90,032,316.35|90,032,316.35|99.81|已全额支付|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,483,900.00|17,792,184.47|17,992,148.50|17,992,148.50|101.12|已全额支付|不适用|不适用|
||431,683,157.01|427,329,988.94|217,781,730.31|241,522,492.02|||||

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|427,329,988.94|217,781,730.31|241,522,492.02|

高频焊管技改深加工及扩建项目，截至2015年12月31日，进入试投产阶段
未达到计划进度或预
洁净工业设备精加工项目，截至2015年12月31日，项目尚处于筹建期间
计收益的情况和原因
研发与展示中心项目，截至2015年12月31日尚未开始。
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
项目实施地点未发生变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实
项目实施方式未发生调整
施方式调整情况
1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项募集资金投资项目先业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核
期投入及置换情况 2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核
用闲置募集资金暂时
无暂时补充流动资金情况
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金经董事会批准，分别购买3,500万的理财产品及1.3亿结构性存款
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他2015年度募集资金无其他使用情况
情况
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及募集资金内部管理制度的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，公司在主营业务方面，通过转变观念树立信心、集中力量扩大产销量、设定目标节支降本、强化管理提升效率、加快技改按期投产等主要工作措施，实现了年初确定的经营目标；资本运作方面，在董事会的领导下，公司于 4月通过发行股份完成了对上海朗脉100%股权收购的资产交割，并于 6月份完成了配套融资的发行，7月份调整了董事会结构和任命了新的管理团队，顺利完成了从“铝压延加工”业务向“铝加工”和“大健康”双主业战略的转型。为了保障这一战略的顺利实施，公司董事会特将这一战略写入《公司章程》，这标志着公司“铝加工+大健康”战略开启了新的篇章。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司报告期主要会计数据及财务指标变动情况如下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年|2014年|本年比上年增减|
|2,537,757,244.85|2,163,887,121.96|17.28%|
|118,418,826.57|21,397,299.17|453.43%|
|111,706,456.86|17,757,642.32|529.06%|
|208,641,563.11|121,901,789.06|71.16%|
|0.200|0.060|233.33%|
|0.188|0.060|213.33%|
|6.29%|3.41%|2.88%|
|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|4,711,704,104.50|2,851,979,820.57|65.21%|
|2,359,093,502.00|901,830,908.71|161.59%|

经审计，2015年（含上海朗脉，下同）公司实现合并营业收入 25.38亿元，实现利润总额13117万元，实现净利润11842万元。其中，合源工厂实现合并净利润2832.6万元，朗脉工厂实现合并净利润7797.7万元。
完成产品产量 12.4万吨，与上年相比增长8.1%。其中，常熟工厂完成铝箔材 11.11万吨，包头工厂完成铝板带材产量 6.3万吨，其中对常熟工厂销售 5.87吨，对外销售0.43万吨；合源工厂完成焊管产量5320吨，上海朗脉（合并口径）全年实际完成工程额4.46亿元。
截止 2015年末，公司总资产 47.11亿元，较 2014年末增长65.21%，股本638,080,527股，归属于上市公司股东的每股净资产3.70元。
经核查，本独立财务顾问认为：公司实施重大资产重组以来，各项业务的发展现状良好，上市公司财务状况及经营业绩均有所改善，股东回报得到提升，维护了公司股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。
目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。
1、公司章程及其运行情况
公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《审计委员工作细则》、《提名委员工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。
2015年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会7次、董事会17次和监事会 10次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。
3、独立董事制度及其执行情况
公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2015年，独立董事在会计估计变更，聘任高级管理人员，对公司非公开发行A股股票等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
4、内审部门的建立与职责
公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。
5、董事会下设专门委员会在 2015年度履行职责情况
1）审计委员会履职情况
（1）会议情况：报告期内，审计委员会共召开了四次会议，全体委员均能按时出席会议，未发生缺席或委托出席情况。
（2）对公司内部审计情况的检查：每季度督促并听取公司内审部汇报公司内部审计情况，对公司内部审计情况进行检查并提出建议和意见。
（3）对募集资金存放和使用情况的检查：报告期内，董事会审计委员会依法对公司审计部提交的每季度募集资金使用和存放情况进行核查，认为：公司募集资金存放与使用合法、合规。
（4）对年度报告的核查：审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，与会委员认为公司 2015年度财务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策和会计估计合理，基本能够反映公司的财务状况和经营成果，同意提交给立信会计师事务所有限公司审计。
在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司 2015年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（5）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“以下简称会计师事务所”）对公司 2015年度财务报表的审计工作，内容主要是对2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时对公司募集资金的使用情况、公司内部控制情况以及关联方资金往来情况进行了专项审核并发表审核意见。年度审计工作结束后，立信会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
独立性评价：会计师事务所和本公司相对独立，审计项目组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，年审注册会计师始终遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
专业胜任能力评价：审计项目组由5人组成，其中具有注册会计师资格的人员2名，项目组人员在审计过程尽职、尽责，主要人员对公司的经济业务较熟悉，项目组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，具有应有的职业谨慎性。
（6）审计委员会关于续聘会计师的决议
立信会计师事务所有限公司具有证券执业资格，自从被公司聘请担任公司财务审计机构以来，均较好地完成了公司委托的审计任务，双方保持了良好的合作关系。我们建议继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2015年度财务报表审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
2）薪酬与考核委员会履职情况：
2015年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，全体委员均按时出席会议，未发生缺席或委托出席情况。会议对公司独立董事及高级管理人员 2015年度薪酬进行了审核，认为上述人员所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。会议讨论了《关于公司高管人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》，并同意提交董事会审议。
3）战略委员会履职情况：
在第四届董事会第三十次会议上，战略委员会一致同意将公司的战略定位写进公司章程，从而对公司“铝加工”+“大健康”双主业发展提供了制度保障。
未来，公司董事会将会在这一战略的指引下推进公司大健康业务的拓展。
4）提名委员会履职情况：
报告期内，公司进行了董事会的调整和新的管理团队的任命，对公司双主业战略的发展提供了人才和管理保障。
6、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。
（1）业务方面
公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（2）人员方面
公司设有人事科，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。
（3）资产方面
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。
（4）机构方面
公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。
（5）财务方面
公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以所拥有的资产或公司信誉为股东或其他单位提供担保的情况。
7、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会每年初审议《关于公司高管人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》，确定公司管理团队年度经营目标和奖励规划。年末根据年度业绩达成及公司现金流情况，经董事长批准后实施。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，公司治理结构健全，运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份重大资产重组各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导意见》之签章页）
国金证券股份有限公司年 月 日