西南证券股份有限公司
关于中建西部建设股份有限公司
2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，对西部建设本次非公开发行A股股票业绩变化会后事项出具核查意见如下：一、关于发行人最近三年一期业绩情况的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2017年一季度财务数据未经审计。
发行人最近三年一期业绩实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1~3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|227,726.62|1,152,949.45|1,029,492.92|1,021,104.05|
|营业成本|221,740.90|1,026,016.99|896,905.02|898,453.46|
|营业利润|-14,164.15|36,755.19|45,381.20|46,748.47|
|利润总额|-13,795.56|43,071.17|46,566.46|47,451.58|
|净利润|-13,749.24|32,098.84|36,668.05|36,552.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,103.62|31,630.98|34,679.09|33,271.75|

2014~2016年，发行人营业收入分别为 1,021,104.05万元、1,029,492.92万元及1,152,949.45万元，2015年及2016年分别较上年增长0.82%及11.99%， 2014年~2016年，发行人实现的归属于母公司所有者净利润分别为 33,271.75万元、34,679.09万元及 31,630.98万元，2015年及 2016年分别较上年增长
4.23%及-8.79%。发行人2016年因为整体经营环境变差、原材料成本上升以及
产品价格走低等原因虽然营业收入有所增加，但净利润相对有所减少。总体而言，
发行人2014年~2016年经营情况较好。
2017年1-3月，发行人营业收入227,726.62万元，较上年同期增加19.34%；
归属母公司所有者的净利润为-13,103.62万元，较上年同期下降265.05%；归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,446.91万元，较上年同期下降273.93%。发行人一季度业绩相比 2016年波动较大，一是一季度混凝土行业北方地区冬歇期较长，其他区域受春节休假影响，导致经营季节性亏损；二是发行人期间费用同比增速较快，为保持规模增长，加大营销力度，销售费用同比增长 1,080.83万元，增幅35.50%。管理费用同比增长 2,738.40万元，其中，因加大研发力度，提升产品市场核心竞争力，科研经费同比增长 2,581.88万元，增幅83.80%。综上，2017年一季度，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降较多。随着冬歇期的结束，产品原料涨价向下游传导，以及发行人加快推进结构转型，发行人未来业务发展依然向好。
发行人2014年至2017年各年度第一季度主要经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年第一季度|2016 年第一季度|2015 年第一季度|2014 年第一季度|
|营业收入|227,726.62|190,825.33|153,889.57|145,090.03|
|净利润|-13,749.24|-4,584.39|-9,839.84|-13,657.31|

从上表可以看出，发行人报告期各年度第一季度净利润均为负，主要与发行人所处行业性质及业务区域有关。由于预拌混凝土的生产须与建筑施工保持同步，建筑施工在全国尤其是北方地区具有一定的季节性，而发行人业务收入北方占比较大，受到一季度北方冬歇期及春节等因素的影响，发行人报告期各年度一季度经营季节性亏损。
二、关于业绩变化是否导致发行人不符合非公开发行股票条件
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本保荐机构认为：发行人2017年1~3月业绩变化未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。发行人符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
综上所述，截至目前，发行人财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
三、关于业绩变化的相关内容披露
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险；
2016年1月22日，中国证监会发审委对发行人2015年非公开发行股票申请进行了审核。发审会后，发行人的全年经营业绩一直相对平稳，2015年和2016年，发行人归属母公司所有者的净利润分别为34,679.09万元和31,630.98万元。
2017年1~3月发行人归属母公司所有者的净利润绝对值水平接近于 2015年一季度和 2014年一季度的水平，其与 2016年一季度的同比变化系受季节性因素波动和区域性经营因素所致，在发审会前可以合理预计。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；
2017年1~3月的业绩变化主要与发行人所处行业性质及业务区域有关，其市场环境和公司的经营模式并未发生根本性的变化，而且目前发行人受惠于“一带一路”的国家战略建设方针，预计2017年度经营不会产生重大不利影响。
（三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。
扣除发行人控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元后，发行人本次非公开发行 A股股票的现金发行规模不超过 182,005.86万元，具体投资于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|商品混凝土生产网点建设项目|84,472.00|
|2|商品混凝土技术改造项目|25,617.50|
|3|产业链建设项目|7,900.00|
|4|研发中心项目|20,000.00|
|5|补充流动资金|44,016.36|
|合计||182,005.86|

上述募投项目符合法律法规的相关规定，发行人2017年一季度的业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构认为：发行人2017年一季度的业绩变化主要为季节性亏损，与发行人所处行业性质及业务区域有关，不会构成本次发行的实质性障碍。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年 月 日