光一科技股份有限公司
关于使用超募资金支付收购任昌兆等持有
的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权
部分现金对价
之
可行性研究报告
光一科技股份有限公司
二〇一四年八月
目录
目录 .............................................................. 2一、项目概况 ...................................................... 3二、收购标的基本情况 .............................................. 4（一）索瑞电气基本信息 ................................................. 4（二）索瑞电气股权结构 ................................................. 5（三）索瑞电气的经营情况 ............................................... 6（四）索瑞电气最近两年及一期主要财务数据 ............................... 7（五）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况 ........................... 9三、项目的可行性和必要性分析 ..................................... 12（一）实施项目的可行性 ................................................ 12（二）实施项目的必要性 ................................................ 15四、交易方案 ..................................................... 17（一）本次交易方案概述 ................................................ 17（二）定价原则 ........................................................ 18（三）支付方式 ........................................................ 20（四）本次交易现金对价的资金来源 ...................................... 21（五）股份锁定期 ...................................................... 21（六）业绩承诺 ........................................................ 22（七）奖励对价 ........................................................ 22（八）本次收购完成后公司对索瑞电气实施控制的相关安排和措施 ............ 22五、本次交易构成关联交易 ......................................... 23六、项目经济效益分析 ............................................. 23七、项目风险分析 ................................................. 24（一）与本次交易相关的风险 ............................................ 24（二）标的资产的经营风险 .............................................. 28（三）其他风险 ........................................................ 34八、报告结论 ..................................................... 34
一、项目概况
光一科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“光一科技”）的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。公司以向电力行业智能用电信息采集提供全面解决方案为业务方向，以信息采集、分析、处理为技术发展重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集成及服务为业务特色，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。公司主要产品和服务包括：低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持手抄表终端等。公司于2012年10月在深圳证券交所创业板上市，上市后公司明确提出了“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略构想，充分利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下游进行整合，对海外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化，对符合国家产业政策并得到大力扶持的分布式新能源利用技术积极引进消化，通过对在相关领域具有良好产品技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略目标。
湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。索瑞电气自 2005年成立以来，依靠大规模的研发投入，取得了相关专利 49项，其中实用新型专利 27项，外观专利 21项，发明专利 1项，并掌握了防强磁窃电的强磁屏蔽技术、可拼装式插拔金属铰链翻转开闭设计、电能计量箱箱体通风防水的技术、内嵌滚珠锁舌锁体式电能表箱设计等多项核心技术，是国内领先的电能计量箱生产企业之一。索瑞电气以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的认可，其产品在全国 21个省、自治区、直辖市均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。2012年及 2013年，索瑞电气的营业收入分别为 4.75亿元、4.78亿元，实现净利润 6,206.69万元、6,861.44万元，呈现出良好的发展势头。
公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买由任昌兆、
任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司等33名交易对方（以下简称“任昌兆等33名交易对方”）持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权，交易对价为70,403.20万元，其中通过现金支付对价部分的15%，即10,560.48万元，非公开发行股份支付对价部分的85%，即 59,842.72万元。本次交易涉及的 10,560.48万元现金对价将通过使用首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及募集配套资金予以支付。截至2014年3月31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为6,779.12万元，该部分全部用于支付本次交易现金对价部分，不足部分，公司拟通过向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集。
通过本次收购，公司将迅速切入电能计量箱与高低压成套设备领域，充分利用已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司的战略目标。
二、收购标的基本情况
公司本次交易标的为任昌兆等33名交易对方持有的索瑞电气84.82%的股权。
（一）索瑞电气基本信息
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|-|-|
|公司名称|湖北索瑞电气有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|法定代表人|任昌兆|
|注册资本|6,560万元|
|实收资本|6,560万元|
|营业执照注册号|421022000002015|

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|-|-|
|税务登记证号|荆国公税字421022780919535号|
|组织机构代码证|78091953-5|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用；房屋租赁、设备租赁|
|成立日期|2005年11月10日|
|营业期限|长期|

（二）索瑞电气股权结构
截至本报告出具日，索瑞电气的股权结构如下表所示：
4.27%
深创投集团
66.4%22.0%7.4%3.2%1.0%
3.84%
中鑫安源
其
红土鑫洲 2.62%
乾
它
任 任 郑 21
周 梁 瀚 李
量红科土高创投
新
12 .. 76 42%% 昌
兆
晶
晶
军
立
筠
蓉 投
资
强
个
自
然
人
易邦东金
1.74%
9.39%3.23%0.22%0.23%0.29%59.15%0.03%7.76%红土创业
0.96%
||
|-|
|鑫旺投资|
|深圳创新资源|

玖荣创业
0.52%
100% 100% 100%
山源科技 湖北鼎瑞 武汉睿博
注：乾瀚投资指湖北乾瀚投资有限公司，深创投集团指深圳创新投资集团有限公司，中鑫安源指湖北中鑫安源投资管理有限责任公司，红土鑫洲指北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙），量科高投指湖北量科高投创业投资有限公司，红土创新指南昌红土创新资本创业投资有限公司，易邦东金指天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙），红土创业指
湖北红土创业投资有限公司，鑫旺投资指公安县鑫旺投资有限公司，深圳创新资源指深圳创
新资源资产管理合伙企业（有限合伙），玖荣投资指深圳市玖荣创业投资有限公司，山源科
技指荆州市山源科技有限公司，湖北鼎瑞指湖北鼎瑞科技有限公司，武汉睿博指武汉睿博电气有限责任公司。
本次交易对方任昌兆等 33名交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）索瑞电气的经营情况
索瑞电气的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。
最近两年一期，电能计量箱产品与高低压成套设备产品的营业收入占索瑞电气营业收入的比例均超过98%，是索瑞电气的主要产品。电能计量箱与电能表配合使用，实现防窃电、安全用电、计量用电的目标，是应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置，是电费及时、足额收取的保障。索瑞电气的主要客户包括国家电网及其下属的网省公司、地方电网公司以及部分电力设备制造企业。经过多年的发展，索瑞电气的电能计量箱的产品目前已经形成了六个大类，110余个规格，并可以根据客户的需求进行调整的产品系列。高低压成套设备是配电系统中实现电能控制、保护、转换和分配功能的成套设备，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等配电室及民用建筑配电房。索瑞电气的高低压成套设备主要是用于低压配电系统的综合配电柜，俗称 JP柜，广泛应用于农村输配电系统。
索瑞电气主要产品的销售收入如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月||||2013年||||2012年|||
||产品||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||销售收入||||销售收入||||销售收入|||
||||||收入比例||||收入比例||||收入比例|
|电能计量箱||8,809.27||85.08%||41,818.94||88.05%||45,200.53||95.30%||
|高低压成套设备||1,544.55||14.92%||5,266.14||11.09%||2,194.31||4.63%||
|配件||0.56||0.01%||409.07||0.86%||34.75||0.07%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,354.38|100.00%|47,494.15|100.00%|47,429.58|100.00%|

最近两年一期，电能计量箱是索瑞电气的核心产品，业务收入占主营业务收入的85%以上。最近两年一期，索瑞电气加大了高低压成套设备业务的拓展力度，收入比例逐步上升，2012年、2013年及2014年1-4月，高低压成套设备的营业收入分别占主营业务收入的4.63%、11.09%、14.92%，营业收入增长较快。
索瑞电气主要产品的销售区域如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-4月|||2013年||||2012年|||
||产品||||||||||||
||||销售收入||占比|销售收入||占比||销售收入||占比|
|华北||1,642.88||15.87%||3,898.74|8.21%||8,949.10||18.87%||
|华东||3,601.37||34.78%||32,773.38|69.01%||25,436.63||53.63%||
|华南||1,490.97||14.40%||4,510.10|9.50%||1,953.96||4.12%||
|华中||1,093.77||10.56%||3,341.52|7.04%||5,077.89||10.71%||
|西北||2,492.93||24.08%||2,800.53|5.90%||5,821.67||12.27%||
|西南||32.47||0.31%||169.87|0.36%||190.33||0.40%||
|合计||10,354.38||100.00%||47,494.15|100.00%||47,429.58||100.00%||

索瑞电气的业务区域比较多元化，最近两年一期，在全国 21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中华东区域是索瑞电气的最大市场，2012年及 2013年的销售收入占索瑞电气销售收入的53.63%、69.01%。
（四）索瑞电气最近两年及一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的天健审（2014）3-295号审计报告，索瑞电气最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|45,000.65|46,701.18|46,502.57|
|非流动资产|8,838.21|8,408.24|4,657.18|
|资产总计|53,838.86|55,109.41|51,159.75|
|流动负债|20,369.91|17,722.07|15,633.85|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|20,369.91|17,722.07|15,633.85|
|归属于母公司股东的所有者权益|33,468.95|37,387.35|35,525.91|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|33,468.95|37,387.35|35,525.91|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年||2012年|
|营业收入||10,356.36||47,764.11||47,533.57||
|营业成本||7,517.40||34,122.33||34,613.66||
|营业利润||1,389.57||7,980.58||7,226.72||
|净利润||1,581.61||6,861.44||6,206.79||
|归属于母公司股东的净利润||1,581.61||6,861.44||6,206.79||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,832.41||9,383.54||1,733.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,208.02||-4,689.80||-1,973.20||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,146.56||-5,278.98||4,103.64||
|现金及现金等价物净增加额||-9,893.87||-585.24||3,864.42||
|加：期初现金及现金等价物余额||14,535.44||15,120.68||11,256.26||
|期末现金及现金等价物余额||4,641.57||14,535.44||15,120.68||

（五）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况
1、索瑞电气的业务资质
电能计量箱及高低压成套设备的制造和销售无业务资质要求。
2、索瑞电气及其子公司的产品认证证书
截至本报告书出具日，索瑞电气需要 3C认证的产品均通过中国质量认证中心的3C质量认证，具体情况如下：
|||||||||
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||序号||证书编号||产品名称||有效日期|
|1||2009010301382901||低压成套开关设备||2019-03-12||
|2||2009010301382904||抽出式开关柜(低压成套开关设备)||2019-03-12||
|3||2013010301666311||低压开关柜（低压成套开关设备）||2019-01-09||
|4||2014010301668598||低压开关柜（低压成套开关设备）||2019-01-09||
|5||2013010301603621||电表箱（配电板）||2018-03-19||
|6||2013010301591812||低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）||2018-01-15||
|7||2013010301591813||低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）||2018-01-15||
|8||2012010301573615||低压综合配电箱（低压成套开关设备）||2017-10-12||
|9||2011010301463147||低压金属电表箱（配电版）||2016-03-09||
|10||2006010206174141||明装式电表箱(箱体)||2016-02-28||
|11||2010010301426281||低压综合配电箱（低压成套开关设备）||2015-08-25||
|12||2010010206416712||明装式玻璃钢电表箱(箱体)||2015-07-09||
|13||2010010301392300||抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2015-03-08||
|14||2010010301393566||低压成套无功功率补偿装置||2015-03-05||
|15||2010010301386758||电缆分支箱(公用电网动力配电成套设备)||2015-01-14||
|16||2008010301281580||电表箱(配电板)||长期||
|17||2008010301281581||电表箱（配电板）||长期||
|18||2008010301281583||电表箱（配电板）||长期||
|19||2008010301281584||电表箱（配电板）||长期||

|||||
|-|-|-|-|
|20|2008010301281592|电表箱（配电板）|长期|
|21|2014010301678868|低压成套开关设备|2014-12-23|
|22|2014010301678869|抽出式开关柜（低压成套开关设备）|2015-03-08|
|23|2014010301678870|抽出式开关柜(低压成套开关设备)|2014-12-23|
|24|2014010301678871|低压成套无功功率补偿装置|2015-03-05|
|25|2014010301683607|低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）|2018-01-15|
|26|2014010301675010|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|27|2014010301675015|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|28|2014010301675016|电表箱（配电板）|2018-03-19|
|29|2014010301675018|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2017-10-12|
|30|2011010301465740|金属电表箱（配电板）|2016-03-25|
|31|2012010301527663|玻璃钢电表箱（配电板）|2017-02-28|
|32|2008010301282815|电表箱（配电板）|长期|
|33|2011010301516583|电缆分支箱（公用电网动力配电成套设备）|2017-02-07|
|34|2007010206245377|明装式电表箱(箱体)|2016-04-28|
|35|2014010301683400|低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）|2018-01-15|
|36|2014010301677269|抽出式开关柜（低压成套开关设备）|2015-03-08|
|37|2014010301677271|低压成套无功功率补偿装置|2015-03-05|
|38|2014010301677279|低压成套开关设备|2014-12-23|
|39|2014010301677280|抽出式开关柜(低压成套开关设备)|2014-12-23|
|40|2014010301677281|电缆分支箱(公用电网动力配电成套设备)|2015-01-14|
|41|2014010301675042|电表箱（配电板）|2018-03-19|
|42|2014010301675043|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2017-10-12|
|43|2014010301675044|低压金属电表箱（配电版）|2016-03-09|
|44|2014010301675045|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2015-08-25|
|45|2014010301675046|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|46|2014010301675048|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|47|2014010301675055|玻璃钢电表箱（配电板）|2017-02-28|

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|48|2014010301675056|电表箱（配电板）|2019-02-14|
|49|2014010301675057|电表箱（配电板）|2019-02-14|
|50|2014010301675058|电表箱（配电板）|2019-02-14|

注：2008年及以前的老版3C证书并不注明有效期限，证书长期有效，2008年后中国国家认证认可监督管理委员会开始设置有效期限，老版证书将在2016年逐步更换完毕。
3、环境、质量管理体系认证及其它相关资质
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||序号||获得单位||认证名称||有效期|
|1||索瑞电气||GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证||2012年3月16日-2015年3月15日||
|2||索瑞电气||GB/T19001-2008 / ISO9001：2008质量管理体系认证||2012年3月16日-2015年3月15日||
|3||索瑞电气||湖北省排放污染物许可证||2014年7月1日-2016年7月1日||
|4||湖北鼎瑞||GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证||2014年5月7日-2017年5月6日||
|5||湖北鼎瑞||GB/T19001-2008 / ISO9001：2008质量管理体系认证||2014年5月7日-2017年5月6日||
|6||湖北鼎瑞||武汉市污染物排放许可证||2013年12月30日-2016年12月29日||

4、索瑞电气获得的荣誉
索瑞电气获得的主要荣誉如下：
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|序号|荣誉名称||荣誉授予单位|
|1|国家级高新技术企业|湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局||
|2|湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业|湖北省科技厅||
|3|知识产权优势培育企业|湖北省知识产权局、湖北省科技厅、湖||

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|||北省人民政府国有资产管理委员会|
|4|2011年度全县税收过千万元纳税大户|荆州市人民政府|
|5|重点保护企业|中共公安县委员会|
|6|AAA级信用企业|中国农业银行湖北省分行|
|7|2011年度荆州市纳税大户|荆州市人民政府|
|8|荆州市2010-2011年度守合同重信用企业|荆州市人民政府|

三、项目的可行性和必要性分析
（一）实施项目的可行性
1、符合国家产业政策和“十二五”发展规划
本次项目交易的标的资产为索瑞电气84.82%股权，索瑞电气是一家主要从事电能计量箱及高低压成套设备研发、生产和销售的企业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家处置电网大面积停电事件应急预案》等政策文件中，明确指出电力安全运行的重要性，要求电力企业保证电力运行的安全。发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》分别将“在线监测及诊断装置”和“电网运行安全监控信息技术开发”作为重点支持的产业。
在“十二五”期间，国家出台多项产业政策，同时加大智能电网建设投资力度，推进了电力行业的产业升级与结构调整，高科技产品、高附加值产品以及整体系统解决方案等商业化进程不断提速，为电力行业企业提供了历史发展机遇和广阔发展空间。
因此，国家对电力行业的大力支持为索瑞电气未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。本相符实施符合国家产业政策和“十二五”发展规划。
2、外延式发展是上市公司既定的战略规划
2012年10月，光一科技在深圳证券交易所挂牌上市，公司上市之后，即确
立了“创新驱动、资本助力，一体两翼、协调发展”的发展战略，计划充分利用上
市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合。2013年以来，公司先后收购了南京宇能仪表有限公司及南京云商天下信息技术有限公司，拓展了公司的产品线，扩大了公司的客户规模，外延式扩张成为公司发展的重要推动力。
索瑞电气主要业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产与销售，与公司同属于电气机械和器械制造行业，二者的主要客户具有较高的重叠性，均为国家电网及下属的地方电力公司，本次收购属于同行业之间的并购，符合公司既定的发展战略。
3、公司确定了以智能电网业务为基石向外拓展的战略架构
2014年，公司在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外，国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构。“一个基础”即以物联网相关技术为基础，向其他物联网相关产业进行延伸。公司所从事电力用户信息采集业务以信息采集、信息传输、信息处理、信息运用技术基础，这也正是物联网技术的雏形，随着物联网技术的迅猛发展，国家出台了一系列支持物联网发展的政策，物联网的技术标准、商业模式等方面日益成熟，光一科技计划充分利用其在物联网领域的积累，在物联网时代实现更大的商业价值。
从产业链的角度看，物联网本身不是一个产业，只是一种技术，物联网的价值在于与传统产业相结合，用物联网技术改造传统产业，实现传统产业的飞跃。
从我国的物联网发展现状看，物联网与传统电网相结合所形成的智能电网的发展起步较早，技术也相对成熟，光一科技在此领域有先天的优势。2013年至今，光一科技开始逐步向物联网其它相关行业进行延伸。2014年4月10日，公司完成收购南京云商，进一步提升公司物联网技术实力及人才储备，2014年4月25日，公司与贵州省经济与信息化委员会、贵州省农业委员会、贵州省茶叶协会等单位签署了《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，公司将构建食品安全大数据应用平台，建立健全茶叶的商品追溯体系，计划在条件具备后，逐步扩大至其它食品。同日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会等单位签署了《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版
等系列项目战略合作协议》，计划在贵安新区建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，投资建设“国家级数字音像传播服务监管平台”营运中心。同时，结合南京云商此前从事的智慧社区、互联健康、食品溯源业务，光一科技已经形成了以智能电网业务为基石，积极向互联健康、版权管理、食品溯源三个领域发展的1+3战略架构。
索瑞电气所从事的电能计量箱业务及正在发展中的输电线路在线监测业务、变压器在线监测业务属于智能电网的细分领域，收购索瑞电气，将拓展光一科技在智能电网领域的实力，是公司继续充实战略架构的举措。
4、索瑞电气发展前景良好，希望借助资本市场谋求更快的发展
索瑞电气是国内最大的电能计量箱生产企业之一，以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的高度认可。最近两年一期内，索瑞电气的产品在全国 21个省、自治区、直辖市均有销售，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。2012年及2013年，索瑞电气的营业收入分别为 4.75亿元、4.78亿元，实现净利润 6,206.79万元、6,861.44万元，呈现出良好的发展势头。
虽然相比其它电能计量箱生产企业，索瑞电气处于行业龙头地位，具有领先优势，但是索瑞电气仍然存在着市场知名度有限、资产规模小、融资困难等一系列问题，困扰索瑞电气的发展。索瑞电气希望借助上市公司的资本平台，提升品牌知名度、拓展融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
5、公司与索瑞电气具有产生协同效应的基础
上市公司与索瑞电气的主要客户均为国家电网公司及下属的地方电力公司，双方的目标客户有着高度的重叠性。上市公司的主要客户集中在以江苏为主的华东区域，江苏市场在 2012年及 2013年贡献了上市公司营业收入的45.01%及30.98%。索瑞电气的业务区域更加广泛，最近两年一期内，在全国 21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中山东市场是索瑞电气的最大市场，2012年及2013年山东市场的销售收入占索瑞电气销售收入的38.99%、42.41%。本次并购后，上市公司与索瑞电气能够整合现有的客户资源，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司可以利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增大市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，
实现销售区域的均衡，降低市场风险。索瑞电气可以利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
从生产的角度看，光一科技主要产品为智能用电信息采集终端，当前的信息采集终端外壳均为塑料材质，在本次交易前，受生产技术与场地的限制，光一科技没有自行生产表壳，直接从外部采购，外购表壳的价格中包含了供应商的成本加合理利润，成本相对加高。索瑞电气在多年的电能计量箱生产过程中，积累了丰富的注塑加工经验，能够利用索瑞电气成熟的注塑技术和工艺为上市公司加工信息采集终端外壳。此外，索瑞电气子公司山源科技于 2013年取得了位于湖北省公安县孱陵大道2号的200余亩工业用地，目前除用于建设新的电能计量箱生产线外，还有部分厂房及土地没有充分利用，索瑞电气具备为上市公司加工生产的产能基础。通过外部采购内部化，能够降低上市公司的产品生产成本，提高产品的性能，同时提高了索瑞电气的现有资源的使用效率，实现互赢。
（二）实施项目的必要性
1、提升智能电网业务实力，夯实智慧城市发展基础
光一科技是国内最早从事电力用户信息采集业务的专业厂商之一，在多年的业务实践中，积累了丰富的产品、技术、人才及市场资源，在电力用户信息采集业务领域构筑了较高的竞争优势。公司现有的电力用户信息采集业务是国家智能电网建设中不可或缺的一环，属于光一科技确定的智慧城市发展方向的组成部分，智能电网相关业务平稳发展是光一科技实现战略目标的基础。光一科技在积极拓展智慧城市其它领域的同时，也会坚定不移的继续将智能电网相关业务做大做强。
本次收购索瑞电气是公司提升智能电网业务实力的重要举措，本次收购后，公司智能电网业务的实力将提升到一个新的台阶，电力用户信息采集业务及电能计量箱业务所创造的业绩贡献将为光一科技拓展食品安全、智能健康等领域奠定坚实基础。
2、发挥协同作用，促进主业发展
本次并购后，上市公司与索瑞电气将实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。
上市公司将充分利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增加市场营销力度，降
低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡。索瑞电气将利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
同时，上市公司计划本次并购后，充分利用索瑞电气丰富的注塑加工经验及闲余生产能力进行生产，降低生产成本。
3、丰富上市公司产品线，改善现有业务结构
本次并购后，上市公司的主营业务收入来源除了智能用电信息采集系统外，增加了电能计量箱及高低压成套设备，公司的产品线有所延长，虽然两项业务的主要目标客户相同，但是每个行业本身有其自己的发展趋势及行业周期，产品线的扩展、收入结构的多元化有利于平抑上市公司因某个细分行业波动对其业绩产生的影响。
4、收购优质资产，提高上市公司的资本实力及盈利能力
2013年，索瑞电气实现营业收入 4.78亿元，归属于母公司股东的净利润为 6,861.44万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的147.68%及144.95%，
根据众华出具的众会字审字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考营业收入分别为91799.27万元、92,886.72万元，备考归属于母公司股东的净利润分别为 11,254.30万元、11,982.66万元，相比2013年上市公司营业收入分别增长183.82%、187.18%，相比上市公司 2013年归属于母公司股东净利润分别增长137.75%、153.14%。本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升。
根据众华出具的众会字（2014）第4720号《备考审计报告》，上市公司 2013年12月31日备考总资产为180,944.29万元，备考净资产 137,015.41万元，较上市公司2013年12月31日总资产规模增长了94.43%，净资产规模增长了98.99%。
本次收购后，上市公司的资产规模显著提高。
四、交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。
（一）本次交易方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向每个交易对方支付15%的现金支付，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易的索瑞电气股权比例|交易对价（万元）||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%|7,000.83|1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%|2,682.32|402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%|1,840.22|276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%|1,475.22|221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%|1,088.35|163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%|504.36|75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%|378.27|56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%|278.72|41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%|241.90|36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%|202.41|30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%|186.96|28.04||82,897||
|12||周军||0.22%|179.61|26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%|106.18|15.93||47,080||
|14||张天祯||0.13%|106.18|15.93||47,080||
|15||王平||0.13%|104.19|15.63||46,197||
|16||方旭东||0.08%|66.36|9.95||29,425||
|17||何传柏||0.06%|53.09|7.96||23,540||
|18||郭明亮||0.06%|46.45|6.97||20,597||
|19||毛为国||0.05%|43.14|6.47||19,126||
|20||门崇喜||0.05%|43.14|6.47||19,126||
|21||李强||0.03%|26.54|3.98||11,770||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的对索瑞电气增资义务并补充上市公司的流动资金，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。
（二）定价原则
1、标的资产的定价
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）接受公司的委托，对索瑞电气截至2014年4月30日的股东权益进行了评估，并出具了坤元评报〔2014〕 289号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
本次评估采用了资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）资产基础法
资产账面价值52,926.44万元，评估价值62,075.23万元，评估增值 9,148.79
万元，增值率为17.29%；
负债账面价值19,258.45万元，评估价值19,258.45万元；
股东全部权益账面价值33,667.99万元，评估价值42,816.79万元，评估增值9,148.80万元，增值率为27.17%。
（2）收益法
坤元资产评估采用现金流折现方法（DCF）对索瑞电气股东全部权益进行了评估，在评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评估值为 83,000万元，较其账面净资产 33,468.95万元，评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 83,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 42,816.79万元高40,183.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估方法的不同导致评估结果出现差异。
（4）确定评估结果
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补基础资产法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了基础资产法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。故本次对取收益法评估结果为最终评估结果，即索瑞电气股东全部权益的估值为 83,000.00万元，较账面净资产评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%。
经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权的作价为83,000万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
2、发行股份的定价
上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年3月12日至2014年5月16日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为 19.27元/股。2014年5月8日，上市公司召开股东大会，决议以 2013年末总股本 130,005,000股为基数，向全体股东每 10股发放现金股利 1元（含税）。2014年 6月 24日，上市公司公告以 2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次上市公司发行股份购买资产向交易对方的发行价格调整为19.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 10,560.48万元，在不考虑奖励对价的情况下，在光一科技支付对价的现金在支付对价的股份交割日后 10个工作日内，由光一科技代扣代缴个人所得税后一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
2、标的股份支付
光一科技本次购买标的股权的对价为 70,403.20万元，其中对价的85%，即 59,842.72万元由光一科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为31,216,848股。
标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割手续由光一科技负责办理，标的股份交割应在标的股权交割日
后一个月内完成。
（四）本次交易现金对价的资金来源
本次交易涉及的 10,560.48万元现金对价将通过使用首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及募集配套资金予以支付。截至 2014年 3月 31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为 6,779.12万元，该部分全部用于支付本次交易现金对价部分，不足部分，公司拟通过向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资金来源||金额||资金用途|
|首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金||6,779.12||本次交易现金对价||
|本次交易募集的配套资金||3,781.36||||
|||5,500||向索瑞电气增资||
|||10,718.64||支付中介费用及补充上市公司流动性（收购索瑞电气剩余15.18%的股权）||

（五）股份锁定期
任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、乾瀚投资：自本次交易所获得股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资进一步承诺，如果在前述 36个月锁定期届满后盈利承诺补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至盈利承诺补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业承诺：自本次交易所获得股
份上市之日起12个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。
上述“锁定期”所述“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内交易对方依据所支付股份按照光一投资分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。
（六）业绩承诺
根据《盈利承诺与补偿协议》，补偿义务人任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛9名自然人及乾瀚投资承诺索瑞电气 2014年、2015年、2016年（以下简称“承诺期”）经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 7,500万元、8,100万元、8,400万元。
（七）奖励对价
如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆，奖励对价总额不超过2,000万元。
（八）本次收购完成后公司对索瑞电气实施控制的相关安排和措施
1、股东会层面
公司本次交易拟收购索瑞电气84.82%股权，收购完成后将拥有索瑞电气控股权。
2、董事会层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易股权交割日后至索瑞电气 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，索瑞电气设董事会，由五人组成。其中，光一科技委派三名董事，任昌兆委派二名董事。
3、业务和管理人员层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易股权交割日后至索瑞电气 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，任昌兆担任索瑞电气的董事长、总经理，除非任昌兆主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，光一科技和索瑞电气不得罢免其职务，也不得
通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。
4、公司治理等制度对接
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，索瑞电气（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、光一科技《公司章程》及其规章制度规定的关于光一科技子公司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，公司在保证实施有效控制的同时，赋予索瑞电气管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为索瑞电气实现业绩承诺扫清障碍。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、项目经济效益分析
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕3-296号《盈利预测审核报告》，索瑞电气2014年、2015年盈利预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|净利润||7,855.36||8,093.87||
|归属于母公司股东的净利润||7,855.36||8,093.87||

同时，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、
徐光涛 9名自然人及乾瀚投资在《盈利承诺及补偿协议》中承诺索瑞电气 2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元，该利润承诺数高于《资产评估报告》收益法评估确定的索瑞电气各年度净利润预测值。
根据众华会计师出具的众会字(2014)第4720号《备考审计报告》，以及众华会计师出具的众会字(2014)第4721号《备考盈利预测审核报告》，交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||2014年备考盈利预测数|2015年备考盈利预测数|
||项目|||||||
||||实际数||备考审计数|||
|营业收入||32,344.03||80,108.14||91,799.27|92,886.72|
|营业成本||21,398.05||55,570.28||64,034.65|64,560.46|
|营业利润||4,763.15||12,093.13||12,745.50|13,871.52|
|利润总额||5,410.46||12,755.82||14,486.76|15,430.73|
|净利润||4,733.68||10,944.53||12,184.11|13,171.26|
|归属于母公司股东的净利润||4,733.68||9,902.96||11,254.30|11,982.66|

综上，本次交易标的公司索瑞电气盈利能力强，交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润呈现明显增长，公司的收入规模和盈利水平有大幅提高，公司的持续发展能力得到显著增强。
七、项目风险分析
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
根据任昌兆等 33名交易对方与光一科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经光一科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经股东大会审议通过及中国证监会的核准，上述呈报事项能否通过股东大会审议并获得中国证监会核准，以及获
得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报[2014]第坤元评报（2014）289号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 4月 30日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，评估增值率为147.99%。经交易各方协商，索瑞电气100%股权的最终作价为83,000.00万元。2014年4月30日，电气部件与设备行业平均市盈率为41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为 12.10倍、动态市盈率为 10.57倍，以索瑞电气 2014年 4月 30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为2.48倍，均低于行业平均水平。
本次收益法估值中，索瑞电气非经营性资产净额的评估值为 855.62万元，溢余资产评估值为9,000.00万元，上述非经营性资产及溢余资产是索瑞电气维持生产经营活动正常所需之外的资产，扣除非经营性资产净额和溢余资产后，索瑞电气股东全部权益价值为 73,144.38万元，按照索瑞电气 2013年净利润及 2014年预测净利润计算，索瑞电气估值的市盈率为10.66倍，动态市盈率为 9.31倍。
本次标的资产的估值最终采取收益法，由于索瑞电气近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，导致索瑞电气收益法估值较高；同时，索瑞电气的突出的品牌影响力、领先的市场地位、未资本化的专利技术以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现，导致估值较账面净
资产增值较高。
索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，出于谨慎性原则考虑，本次对索瑞电气的收益法估值中没有考虑上述两项新业务的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的恶化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为保护上市公司股东的利益，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛 9名自然人及乾瀚投资在《盈利承诺及补偿协议》中承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元，该利润承诺数高于《资产评估报告》收益法评估确定的索瑞电气各年度净利润预测值。索瑞电气的改性材料目前已经研发成功，进入规模化生产阶段，根据索瑞电气自产改性材料的生产成本统计，自产的改性材料与外购的ABS相比，能够降低成本15.18%至19.51%，与外购灰 PC相比，能够降低成本19.28%，2013年，索瑞电气采购 ABS金额为5,057.78万元，采购灰 PC金额为1,170.30万元，如果全部使用自产改性材料，能够降低采购成本993.40万元至1,212.41万元，以索瑞电气2013年电能计量箱产品收入4.18亿元计算，能够提高毛利率2.38%至2.90%，对索瑞电气的盈利能力有较大幅度的提升。索瑞电气计划未来逐步使用自产的改性材料代替外购的 ABS材料及灰 PC材料。同时，索瑞电气计划逐步提供改性材料的生产能力，实现对外销售。
在线监测产品已经获得了中国电科院及国网电力科学研究院实验验证中心的型式实验的实验报告，具备了对外销售的条件，索瑞电气计划进一步加强在线监测产品的技术改进，提高产品的市场竞争能力；购置在线监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；并积极参与电网公司的招标，尽快实现输
变电在线监测产品的销售。
索瑞电气改性材料及在线监测业务业绩的逐步释放及传统电能计量箱及高低压成套设备业务的发展，将有力保障承诺利润及评估价值的可实现性。
4、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺索瑞电气2014年、2015年、 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币7,500万元、8,100万元、8,400万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
5、新增业务风险
索瑞电气的主营业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，与上市公司从事的智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务业务存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对索瑞电气业务的有效管理、保持其在行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用索瑞电气原管理团队对索瑞电气的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与索瑞电气的业务人员进行交流、轮岗学习，自主培养熟悉索瑞电气主营业务的骨干人员。
6、收购整合风险
本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持索瑞电气独立运营的基础上与索瑞电气实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合
是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，光一科技同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。奖励对价属于交易或有对价，计入上市公司本次投资成本，相应的增加本次交易完成后上市公司合并资产负债表中的商誉金额。据此计算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉最高约为 3.6亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果索瑞电气未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和索瑞电气在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥索瑞电气的优势，保持索瑞电气的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的资产的经营风险
1、行业监管政策变化风险
索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业总体需求递增，索瑞电气所处的行业预计也将保持较长时期的增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响索瑞电气所处行业的发展，进而影响索瑞电气的发展。
索瑞电气将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。
2、客户相对集中的风险
在客户行业集中度方面，2012年及2013年，索瑞电气70%以上的销售收入来自于国家电网下属的地方电力公司，客户行业高度集中，若国家电网的投资计划或者招标方式发生变化，有可能影响公司效益。
报告期内，索瑞电气的主要客户为国家电网公司下属的地方电力公司。2012年、2013年和2014年1-4月，索瑞电气向前5名客户（同一控制下合并计算）合计的销售额占当期销售总额的比例分别为87.00%、86.94%和92.91%。
在客户地域集中度方面，报告期内，索瑞电气涉足山东、江苏、陕西等 21个省市，是同行业中销售区域最广的企业之一。销售区域构成中，山东市场所占份额最大，其次是江苏市场。受资金、品牌、人员等各方面因素的限制，索瑞电气将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集中度较高。
客户相对集中可能对索瑞电气未来的持续经营产生一定的负面影响，索瑞电气业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。
本次交易完成后，索瑞电气将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险，同时将借助光一科技的原有客户基础，增加客户数量及市场占有率。
3、产品质量风险
索瑞电气产品主要供给电力行业，用户对该类产品质量、运行可靠性、稳定性要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行故障等严重后果。企业的正常生产将受到严重影响。因此，索瑞电气如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，不仅会给索瑞电气造成经济损失，还会对索瑞电气品牌带来不利影响。
索瑞电气严格按照相关标准进行产品设计，按照 ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。索瑞
电气自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客户心目中树立了良好的形象。
4、人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，索瑞电气的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队（主要包括核心技术人员，核心技术人员情况请详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/四、索瑞电气的组织架构及人员结构/（三）索瑞电气的核心技术人员”）及管理团队是索瑞电气的核心竞争力之一，也是索瑞电气在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是索瑞电气未来持续发展的重要因素。索瑞电气的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对索瑞电气未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
索瑞电气通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
索瑞电气的核心技术人员和核心管理人员目前均与索瑞电气签署了有效的劳动合同。在本次交易前，核心管理人员为索瑞电气的股东，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提高其工作的主动性、积极性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证索瑞电气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至 2020年 12月 31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；除非客观情况导致任昌兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生离职，若任昌兆先生在 2020年 12月 31日前离职，任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资所持光一科技股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定36个月。同时，光一科技承诺，本次交易完成后，待时机成熟，光一科技将启动股权激励计划，将包括任昌兆先生在内的索瑞电气届时在职的管理团队纳入股权激励计划。上述
安排均有利于降低索瑞电气核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
5、收入季节性波动风险
国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入和利润数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|营业收入||20,254.11||27,279.46||16,755.39||31,008.72||
|归属于母公司股东的净利润||3,032.80||3,173.99||2,501.34||4,360.10||

6、市场竞争风险
据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家，行业内的企业较多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。
目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽然索瑞电气在电能计量箱行业具有一定的竞争优势。但是由于行业内企业较多，索瑞电气面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司将开始通过制定产品技术标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，规范管理，提高行业准入门
槛。索瑞电气将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，
拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并积极提高市场占有率。
7、应收账款余额较高可能导致的坏账风险
索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后支付90%的货款，剩余10%作为质保金在一年的设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的扩大，应收账款总体规模有所增大。2012年末、2013年末和2014年4月末，索瑞电气的应收账款账面价值分别为 22,611.79万元、25,102.76万元和 19,696.85万元，占总资产的比重分别为44.20%、45.55%和36.58%。
索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。索瑞电气与客户的合同中尽管已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。虽然客户所属行业信用程度高，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催收工作，最大限度的降低坏账风险。
8、委托加工及外购产品导致的产品质量风险
索瑞电气从事的电能计量箱及高低压成套设备生产业务，质量要求严格。报告期内，索瑞电气出于经济效益考虑，将部分加工任务交给委托加工方或者直接从相关厂家购买产成品销售给客户，如果索瑞电气对产品质量管理落实不到位或者受托加工方整体生产水平下降导致产品质量不达标，均可能造成产品质量隐患，导致成本增加、应收账款回收困难或重大赔偿责任，给索瑞电气带来一定的经营风险。
对此，索瑞电气实行了全面的质量管理措施，除对供应商的准入资格制定严格的标准并定期评估更新外，还对受托加工方制定了严格的质量监控措施。截至本报告书出具之日，索瑞电气的产品未发生过重大质量问题。
9、技术和产品更新风险
索瑞电气目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行业领先水平，但行业内市场竞争和人才竞争日趋激烈。索瑞电气的电能计量箱产品在外观、结构以及材料方面，在线监测产品在现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术等方面，均需要不断升级和更新换代。如果索瑞电气的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱索瑞电气的技术优势和竞争力。
索瑞电气正在不断开发新技术，引进具有较高科技含量的项目，促进技术的升级和产品结构的优化。但如果索瑞电气的研发水平不能适应电力电子技术的发展方向和要求，将会对索瑞电气未来的盈利水平产生不利影响。
10、知识产权及商业技术泄密的风险
在非金属电能计量箱市场发展的初期阶段，技术竞争主要体现在产品结构与外观设计。但随着技术普及与跟随仿制，产品结构与外观设计的技术优势很难保持。于是，索瑞电气凭借对高分子材料领域的研究积淀，独辟蹊径地着手“改性材料”方面进行技术创新，“改性材料”技术门槛较高、不宜模仿、市场价值高，预计此方面将成为索瑞电气产品的未来核心竞争力之一。
输变电在线监测是为满足输配电设备状态检修的需要而发展起来的新兴行业，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方面，多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。索瑞电气在输变电在线监测方面的核心竞争力主要体现在产品的技术领先优势。索瑞电气在西安、武汉设立研发中心，引入有多年同行业技术与经验积淀技术团队，依托大学，产品研发情况较为顺利，技术水平先进。
上述技术的先进性对索瑞电气未来的发展十分关键，索瑞电气已经采取了与核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施，但仍不能确保索瑞电气专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若索瑞电气未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能对索瑞电气的技术研发和业务经营产生不利影响，损害索瑞电气的竞争优势。
11、税收优惠政策变化风险
索瑞电气于2011年10月9日经认定取得编号为GR201142000110的高新技术企业证书（有限期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。
2013年是索瑞电气享受税收优惠的最后一年，目前，索瑞电气高新技术企业资格复审正在进行中，如果未来上述税收优惠政策发生变化，未来索瑞电气不能通过高新技术企业复审，无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响索瑞电气的税后净利润。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受光一科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。光一科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、报告结论
本次收购索瑞电气84.82%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过对索瑞电气的收购，将涉足电能计量箱与高低压成套设备领域，实现公司产业结构化与整体战略布局，这对公司
扩大市场规模、增加新的利润点、提高抵御政策及市场波动风险能力产生积极影响。经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控，符合公司长期战略发展安排和全体股东的利益。
综上，本次收购项目是可行的。
光一科技股份有限公司2014年8月18日