北京市中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书
二〇一六年一月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书致：江苏高科石化股份有限公司
本所根据与江苏高科石化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
中伦律师事务所 法律意见书对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即其业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师出具的《关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的相关事宜发表如下法律意见：
一、本次上市的批准与授权
（一）2012年 8月 22日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，就申请向社会公众发行2,230万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》并于 2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会进行了必要修订。根据发行人上市议案，发行人首次公开发行股票的方案为：
1．发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
中伦律师事务所 法律意见书2．发行数量
公开发行2,230万股人民币普通股（A股）股票，占发行后总股本的25.03%，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。
3．发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
4．定价方式
股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照
中国证监会认可的其他方式确定。
5．发行方式
采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他新股发行方式。
6．募集资金用途
本次募集资金投资于以下项目（按项目实施的轻重缓急顺序排列）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金金额|
|1|年产6万吨高品质润滑油剂项目|13,105.00|13,105.00|
|2|企业研发中心建设项目|4,000.00|836.40|
|3|营销及售后服务网点建设项目|2,663.60|2,663.60|
|合 计||19,768.60|16,605.00|

募集资金到位前，公司自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分公司将通过金融机构贷款等方式自筹解决。
7．上市地点
公司将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
中伦律师事务所 法律意见书8．决议有效期
决议的有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效。
公司临时股东大会通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜，该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效；通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）前滚存利润分配的议案》、《关于制订<江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划>的议案》。
此外，公司临时股东大会还通过了关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程>的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。
（二）根据中国证监会下发的《关于核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1371号），发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：
1．发行人股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议，本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
2．依据《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已经中国证监会的核准公开发行股票，本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由经济发展总公司、农机站、石油化工厂工会和两位自然人许汉祥、吴法君作为发起人，共同出资组建的股份有限公司。
1998年11月8日，江苏省人民政府作出《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意鲸塘镇人民政府的公司设立方案。
中伦律师事务所 法律意见书发行人于1998年12月28日于江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000012524的营业执照，注册资本为6,680.95万元；法定代表人为许汉祥；住所为江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区；经营范围包括：生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）。
（二）经核查发行人自设立至今的公司章程、股东大会决议、企业年度检验资料及其它必要资料，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程规定，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）发行人首次公开发行不超过2,230万股人民币普通股股票已获得中国证监会《关于核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1371号）文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2015]1371号文、《江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《江苏高科石化股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第110ZA0646号），发行人的股票已经公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（三）发行人本次公开发行股票前的总股本为6,680.95万股。根据中国证监会证监许可[2015]1371号文和《江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股票总数为2,230万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为8,910.95万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据中国证监会证监许可[2015]1371号文和《江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股票总数为2,230万股，占公司本次发行完成后股份总数的25.03%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 110ZA4725号《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人实际控制人许汉祥承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份；发行人其他股东承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上市之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深交所和发行人董事会备案。符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1．为申请本次上市，发行人聘请了保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）进行保荐。东吴证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2．根据发行人与东吴证券签署的保荐协议，发行人与东吴证券已经明确双方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第4.2条的规定。
3．东吴证券已经指定夏志强、李克为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，上述两名保荐代表人均已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件。发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（律师签字页）