五矿证券有限公司
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
非公开发行股票 2017年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号）核准，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公司”或“发行人”）于2014年 12月非公开发行 60,512,820股股票并在上海证券交易所申请上市。五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为新农开发本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责新农开发非公开发行股票完成后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，本保荐机构对新农开发2017年度持续督导情况如下：一、持续督导工作情况
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与公司签订保荐协议、持续督导协议，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2017 年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，2017 年度公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保|经核查，2017 年度公司无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|

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|序号|项目|工作内容|
||荐人采取的督导措施等。||
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，2017 年度公司无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调整。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，2017 年度公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，2017 年度公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|

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|序号|项目|工作内容|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，2017 年度公司未发生该等情况。|
|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2017 年度公司未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，2017 年度公司未发生该等情况。|
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况。|经核查，2017 年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对新农开发 2017年 1月 1日
至 12月 31日期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审
阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。新农开发2017
年1月1日至12月31日期间信息披露文件如下：
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|序号|公告标题|公告日期|
|1|新农开发:2017年第一次临时股东大会会议资料|2017-1-13|
|2|新农开发:重大资产重组停牌公告|2017-1-14|
|3|新农开发:重大资产出售预案摘要|2017-1-18|
|4|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买,出售资产说明的核查意见|2017-1-18|
|5|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|2017-1-18|
|6|新农开发:重大资产出售预案|2017-1-18|
|7|新农开发:独立董事六届十次董事会独立意见|2017-1-18|
|8|新农开发:六届五次监事会决议公告|2017-1-18|
|9|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问承诺|2017-1-18|
|10|新农开发:本次重大资产重组前 12 个月内购买,出售资产的说明|2017-1-18|
|11|新农开发:董事会关于停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明|2017-1-18|
|12|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见|2017-1-18|
|13|新农开发:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组|2017-1-18|
|14|新农开发:关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的公告|2017-1-18|
|15|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见|2017-1-18|
|16|新农开发:关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告|2017-1-18|
|17|新农开发:六届十次董事会决议公告|2017-1-18|
|18|新农开发:关于控股子公司委托理财的公告|2017-1-18|
|19|新农开发:2017年第一次临时股东大会的法律意见书|2017-1-20|
|20|新农开发:2017年第一次临时股东大会决议公告|2017-1-20|
|21|新农开发:2016年年度业绩预亏公告|2017-1-26|
|22|新农开发:关于收到上海证券交易所对重大资产出售预案信息披露问询函的公告|2017-2-8|
|23|新农开发:关于公司股票延期复牌的公告|2017-2-17|
|24|新农开发:六届十一次董事会决议公告|2017-2-17|
|25|新农开发:关于公司股票延期复牌的公告|2017-2-23|
|26|新农开发:关于收到上海证券交易所二次问询函的公告|2017-2-23|

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|27|新农开发:五矿证券有限公司关于上海证券交易所对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售问询函之回复之核查意见|2017-2-23|
|28|新农开发:北京国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之专项法律意见书|2017-2-23|
|29|新农开发:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出具的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复|2017-2-23|
|30|新农开发:关于对上海证券交易所问询函的回复公告|2017-2-23|
|31|新农开发:重大资产出售预案(修订稿)|2017-2-23|
|32|新农开发:独立董事关于对重大资产出售预案信息披露的问询函的独立意见|2017-2-23|
|33|新农开发:关于延期回复上交所《二次问询函》的公告|2017-2-28|
|34|新农开发:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出具的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》的回复|2017-3-8|
|35|新农开发:五矿证券有限公司关于上海证券交易所对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售问询函之回复之核查意见|2017-3-8|
|36|新农开发:重大资产出售预案(修订稿)|2017-3-8|
|37|新农开发:独立董事关于对重大资产出售预案信息披露的二次问询函的独立意见|2017-3-8|
|38|新农开发:董事会关于对重大资产出售预案信息披露的二次问询函的董事会意见|2017-3-8|
|39|新农开发:关于公司股票复牌的提示性公告|2017-3-8|
|40|新农开发:关于对上海证券交易所二次问询函的回复公告|2017-3-8|
|41|新农开发:收到有关诉讼裁定书的公告|2017-3-14|
|42|新农开发:关于诉讼事项的补充公告|2017-3-16|
|43|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-3-18|
|44|新农开发:阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告|2017-3-22|
|45|新农开发:阿拉尔新农化纤有限责任公司审计报告|2017-3-22|
|46|新农开发:北京国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书|2017-3-22|
|47|新农开发:独立董事关于公司重大资产出售事项暨关联交易(重组报告书)的独立意见|2017-3-22|
|48|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|2017-3-22|
|49|新农开发:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)|2017-3-22|
|50|新农开发:六届十二次董事会决议公告|2017-3-22|
|51|新农开发:关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|2017-3-22|

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|52|新农开发:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要|2017-3-22|
|53|新农开发:独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见|2017-3-22|
|54|新农开发:关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告|2017-3-22|
|55|新农开发:关于重大资产重组一般性风险的提示性公告|2017-3-22|
|56|新农开发:六届六次监事会决议公告|2017-3-22|
|57|新农开发:独立董事关于公司重大资产出售事项资产评估机构的独立性,假设前提的合理性,评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见|2017-3-22|
|58|新农开发:关于独立董事辞职的公告|2017-3-24|
|59|新农开发:关于控股子公司收回委托理财本金及收益的公告|2017-3-29|
|60|新农开发:2017年第二次临时股东大会会议资料|2017-3-30|
|61|新农开发:2017年第二次临时股东大会的法律意见书|2017-4-7|
|62|新农开发:2017年第二次临时股东大会决议公告|2017-4-7|
|63|新农开发:关于控股子公司收回委托理财本金及收益的公告|2017-4-22|
|64|新农开发:五矿证券关于新农开发预计2017年日常关联交易的意见|2017-4-27|
|65|新农开发:关于召开2016年年度股东大会的通知|2017-4-27|
|66|新农开发:关于更换公司独立董事的公告|2017-4-27|
|67|新农开发:五矿证券关于新农开发2016年度募集资金存放及使用情况专项核查报告|2017-4-27|
|68|新农开发:2016年年度报告摘要|2017-4-27|
|69|新农开发:控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告|2017-4-27|
|70|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导报告书|2017-4-27|
|71|新农开发:内控审计报告|2017-4-27|
|72|新农开发:2016年审计报告|2017-4-27|
|73|新农开发:2016年年度报告|2017-4-27|
|74|新农开发:2016年度内部控制评价报告|2017-4-27|
|75|新农开发:募集资金存放与实际使用情况审核报告|2017-4-27|
|76|新农开发:独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见|2017-4-27|
|77|新农开发:关于2017年度日常关联交易的预计公告|2017-4-27|
|78|新农开发:2016年度独立董事述职报告|2017-4-27|
|79|新农开发:关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2017-4-27|
|80|新农开发:独立董事提名人声明|2017-4-27|
|81|新农开发:董事,监事及管理层薪酬管理办法(试行)|2017-4-27|
|82|新农开发:独立董事候选人声明|2017-4-27|
|83|新农开发:六届七次监事会决议公告|2017-4-27|
|84|新农开发:六届十三次董事会决议公告|2017-4-27|
|85|新农开发:第六届董事会审计委员会2016年度履职情况报告|2017-4-27|

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|86|新农开发:2017年第一季度报告|2017-4-28|
|87|新农开发:关于2017年第一季度主要经营数据的公告|2017-5-3|
|88|新农开发:2017年第一季度报告(修订版)|2017-5-3|
|89|新农开发:关于注销部分募集资金专项账户的公告|2017-5-3|
|90|新农开发:关于2017年第一季度报告更正公告|2017-5-3|
|91|新农开发:2016年年度股东大会会议资料|2017-5-10|
|92|新农开发:2016年年度股东大会的法律意见书|2017-5-19|
|93|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持续督导现场检查报告|2017-5-19|
|94|新农开发:2016年年度股东大会决议公告|2017-5-19|
|95|新农开发:五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2016年度业绩亏损之专项现场检查报告|2017-5-25|
|96|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-6-6|
|97|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-7-6|
|98|新农开发:关于参加新疆上市公司2017年度投资者网上集体接待日活动的公告|2017-7-13|
|99|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-8-5|
|100|新农开发:总法律顾问制度|2017-8-31|
|101|新农开发:六届十五次董事会决议公告|2017-8-31|
|102|新农开发:关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2017-8-31|
|103|新农开发:2017年半年度报告摘要|2017-8-31|
|104|新农开发:关于计提资产减值准备的公告|2017-8-31|
|105|新农开发:关于2017年半年度主要经营数据的公告|2017-8-31|
|106|新农开发:2017年半年度报告|2017-8-31|
|107|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-8-31|
|108|新农开发:关于公司关联方为控股子公司提供财务资助的关联交易公告|2017-8-31|
|109|新农开发:六届九次监事会决议公告|2017-8-31|
|110|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-9-30|
|111|新农开发:关于获得政府补助的公告|2017-10-28|
|112|新农开发:2017年第三季度报告|2017-10-28|
|113|新农开发:关于2017年三季度主要经营数据的公告|2017-10-28|
|114|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-10-31|
|115|新农开发:关于控股股东部分股份质押的公告|2017-11-17|
|116|新农开发:关于增补董事的公告|2017-11-24|
|117|新农开发:六届十七次董事会决议公告|2017-11-24|
|118|新农开发:关于召开2017年第三次临时股东大会的通知|2017-11-24|
|119|新农开发:关于重大资产出售的进展公告|2017-12-5|
|120|新农开发:2017年第三次临时股东大会会议资料|2017-12-5|
|121|新农开发:关于公司董事长辞职的公告|2017-12-12|
|122|新农开发:2017年第三次临时股东大会决议公告|2017-12-12|
|123|新农开发:2017年第三次临时股东大会的法律意见书|2017-12-12|

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|124|新农开发:六届十八次董事会决议公告|2017-12-15|

保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2017年度持续督导期间，新农开发不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）