甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年年度股东大会资料
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
GANSU YASHENGINDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD
2013年年度股东大会资料
证券事务管理部制
2014年 5月 20日
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年年度股东大会资料
目 录
1、2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第3页2、2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第14页3、2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第17页4、2013年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第23页5、<公司章程>修正案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第24页6、未来三年（2014-2016年）股东回报规划„„„„„„„„„„„„„第26页7、2013年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第29页8、关于续聘2014年度年审会计师事务所及支付
2013年度财务及内控审计费用的议案„„„„„„„„„„„第30页9、关于2014年度日常关联交易事项的议案„„„„„„„„„„„„„第31页
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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司董事会依法科学决策，管理层紧紧围绕"一抓二转三再造"的发展思路，充分利用国家及地方政府强农惠农政策，加快现代农业建设；坚持实体经济发展与资本运营两手联动，进一步调整产业结构，加快主导产业发展，重点推进募投项目建设，加强企业管理和人才队伍建设。面对国际国内整体经济形势低迷，农产品价格波动和春季冻灾及 7-9月份部分区域多雨等不利形势，公司管理层积极应对，采取得力措施，基本完成了年度经营目标。
2013年 1-12月，公司实现营业收入 2,336,837,177.69元，同比增加 90,779,781.71元，增幅4.04%；实现利润总额 379,836,493.46元，同比减少 81,178,519.45元，减幅17.61%；归属于上市公司股东的净利润 380,436,880.01元，同比减少72,376,432.62元，减幅15.98%。公司总资产6,501,130,073.09元，比上年末增加386,104,099.09元，增幅6.31%；负债总额1,789,329,181.90元，比上年末增加 35,358,204.60元，增幅2.02%；归属于母公司所有者权益合计4,664,642,818.52元，比上年末增加352,024,227.04元，增幅8.16%；
报告期内，公司重点完成以下工作：
1、在产业结构调整方面，一是推进产业基地建设。完成了内蒙近5万亩苜蓿草基地建设；国家级啤酒花标准化示范区进入终审阶段；引入林果业良好的农业操作规范和质量管理体系；公司根据市场需求和农产品价格，适当降低了制种等产业的比重，增大了果品蔬菜及食葵等作物的种植比例；二是在现代农业科技方面，公司通过推广水肥一体化等措施，进一步降低生产成本；三是在经营模式转变方面，推进统一经营模式，但整体速度要比预想的慢。总体看，年内尽管公司重点产业生产经营正常，但是农业抵抗自然灾害的能力依然较弱，产业结构调整的步伐依然不快，产业盈利增长还比较慢。报告期内，公司营业成本较上年同期增长5.98%，销售费用较上年同期增长18.37%。
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2、在重点项目建设方面，报告期内，30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目，因募集资金到位晚于原计划时间，同时滴灌设备安装期集中在春播前和秋收后，项目推进晚于计划完成期；现代农业滴灌设备生产建设项目，该项目已于 2013年12月达到预定可使用状态；现代农业物流体系建设项目，因募集资金到位晚于原计划，同时由于区域种植结构发生变化，社会投资的气调库库容增加迅速，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐，相应的现代农业物流信息网络系统和设立农产品物流集散中心的系统工作正在推进；内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，该项目拟投资 61,107.10万元，使用募集资金投资 20,000万元，年内按计划完成近 5万亩苜蓿草的种植，年内实现产品收获。为促进项目建设进度，公司加强对建成项目的验收和考核管理，加强项目建设事前、事中、事后管理，促进建成项目尽快达产达标。
3、在内控体系建设及企业管理方面，一是建立公司高管工作联系点制度，针对公司子公司亏损问题，公司经理层领导成员每人联系一个单位，从管理、生产经营等方面全面加强子公司的工作，取得了一定的成绩；二是在2012年建设基础上，加快推进全公司内控体系建设，已全面完成实施内控体系工作，使公司战略得到有效实施，各分（子）公司规范化管理程度进一步提高。
4、完成 A股股权激励计划授予工作。公司股权激励计划于 2013年取得中国证监会批准文件，并完成A股股权激励计划授予工作。
5、在加强日常信息披露管理方面，严格执行日常信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大各级管理人员日常教育培训力度。通过举办网上业绩说明会、现金分红说明会及上证 E平台回复等形式，加强投资者管理，及时答复投资者的各种提问，组织机构投资者调研等专项工作。
6、在管理人员和专业技术人才队伍建设方面，通过举办公司治理、内控体系建设、企业文化等多项专题培训，及时更新知识结构；加大优秀人才选拔任用力度，促进了管理队伍的年轻化，进一步提高了管理效能。
(一)主营业务分析
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1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,336,837,177.69|2,246,057,395.98|4.04|
|营业成本|1,772,522,859.27|1,672,504,085.06|5.98|
|销售费用|32,774,808.63|27,687,553.97|18.37|
|管理费用|146,825,835.08|130,671,882.70|12.36|
|财务费用|42,730,052.62|42,097,556.19|1.50|
|经营活动产生的现金流量净额|374,184,870.42|397,006,438.33|-5.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-146,370,005.64|-1,004,303,367.14|-85.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,428,543.51|1,042,755,558.99|-104.64|
|研发支出|11,080,651.34|11,723,460.72|-5.48|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司营业收入较上年同期增长4.04%。主要是农业和工业增长所致，原因是：一是农业基础设施加强，特别是节水灌溉设施农业面积较往年增长，测土配方、水肥一起化及农业信息化等科学措施的实施，提高了作物亩产；大型农机具的增加，提高了农业生产效率。二是在工业方面，公司节水灌溉生产订单增加。
(2)主要销售客户的情况
前五名主要销售客户销售金额合计 255,329,886.09元，占 2013年公司实现营业收入的10.92%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|农业|直接人工、直接材料、折旧等|1,532,909,493.15|76.26|1,403,905,187.79|74.66|9.19|
|工业|直接材料、|112,310,557.21|5.59|106,404,227.37|5.66|5.55|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||直接人工、制造费用||||||
|贸易|采购成本|102,587,009.43|5.10|144,728,839.23|7.70|-29.12|
|其他|折旧|2,133,330.25|0.11|2,568,761.58|0.14|-16.95|

 (2)主要供应商情况
前五名主要供应商采购金额合计 90,235,831.45元，占 2013年公司采购总额的19.12%
4、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|11,080,651.34|
|研发支出合计|11,080,651.34|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.24|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.47|

(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|农业|2,027,826,879.30|1,532,909,493.15|24.41|5.82|9.19|减少2.33个百分点|
|工业|154,099,138.42|112,310,557.21|27.12|5.30|5.55|减少0.17个百分点|
|贸易|116,685,590.35|102,587,009.43|12.08|-23.49|-29.12|增加6.98个百分点|
|其他|2,859,848.30|2,133,330.25|25.40|-16.14|-16.95|增加0.72个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|境内|2,301,471,456.37|6.62|

(三)资产、负债情况分析
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1、资产负债情况分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,136,318,382.23|17.48|1,297,729,630.63|21.22|-12.44|
|应收票据|640,000.00|0.01|2,300,000.00|0.04|-72.17|
|应收账款|463,311,602.56|7.13|487,229,314.34|7.97|-4.91|
|应收利息|||8,521,575.34|0.14|-100.00|
|存货|667,336,070.62|10.26|476,435,158.68|7.79|40.07|
|其他流动资产|30,000,000.00|0.46||0.00||
|长期股权投资|14,292,095.35|0.22|11,088,866.77|0.18|28.89|
|投资性房地产|56,630,908.77|0.87|57,114,358.61|0.93|-0.85|
|固定资产|818,775,439.78|12.59|588,139,721.40|9.62|39.21|
|在建工程|472,450,727.66|7.27|290,204,769.38|4.75|62.80|
|长期待摊费用|121,195,007.71|1.86|62,248,447.86|1.02|94.70|
|递延所得税资产|6,899,123.67|0.11|4,293,426.46|0.07|60.69|
|短期借款|475,500,000.00|7.31|445,500,000.00|7.29|6.73|
|预收款项|55,183,929.11|0.85|32,403,807.38|0.53|70.30|
|一年内到期的非流动负债|399,476,045.47|6.14||0.00||
|长期借款|71,649,780.98|1.10|24,239,394.60|0.40|195.59|
|应付债券|||394,503,064.23|6.45|-100.00|
|其他非流动负债|52,460,000.00|0.81|32,820,000.00|0.54|59.84|

货币资金：主要原因系募投项目使用资金所致。
应收票据：主要原因系应收票据到期收回所致。
应收账款：主要原因系本期加大货款回收力度所致。
应收利息：主要原因系本期收回到期应收利息所致。
存货：主要原因系本期采购及产量增加，消耗性生物资产增加所致。
其他流动资产：主要原因系本期购买银行理财产品所致。
长期股权投资：主要原因系对外投资增加所致。
投资性房地产：主要原因系计提折旧所致。
固定资产：主要原因系研发楼、苜蓿基地等项目转入固定资产所致。
在建工程：主要原因系本年继续投入 30万亩高效农业节水滴灌工程建设项
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目和投入现代农业滴灌设备生产建设项目所致。
长期待摊费用：主要原因系本年增加土地流转及土地改良费用所致。
递延所得税资产：主要原因系本年计提的资产减值准备增加所致。
短期借款：主要原因系借款增加所致。
预收款项：主要原因系本年预收货款增加所致。
一年内到期的非流动负债：主要原因系公司发行的中期票据于 2014年 3月到期，由应付债券转入所致。
长期借款：主要原因系本公司子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司借款建设6万亩中低产田改造所致。
应付债券：主要原因系转入一年内到期的非流动负债所致。
其他非流动负债：主要原因系本期本公司之子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司收到高产优质苜蓿草示范建设项目补助资金所致。
(四)核心竞争力分析
1、土地资源优势。公司拥有大量的耕地资源，具备快速发展现代农业的土地资源优势；
2、人才及管理。公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术；公司管理规范、组织化程度高、资源动员能力强，具有较高的资源利用率和经济效益；
3、技术及装备。公司良种覆盖率高，机械化水平高，产业链完整，设施农业基础完善，拥有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。
4、产品及市场。公司多数单位地处河西走廊，光热条件充足，产品区域性特点鲜明，与同行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品量大质优，市场美誉度高，客户资源稳定，在市场上具有较强的竞争力。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有其他上市公司股权情况
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单位：元
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600369|西南证券|66,000,000.00|1.119|211,509,000.00|2,130,000.00|15,975,000.00|可供出售金融资产||
|合计||66,000,000.00|/|211,509,000.00|2,130,000.00|15,975,000.00|/|/|

 (2)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|甘 肃证券|20,000,000.00|20,000,000.00|20|0|||长期投资|投资|
|合计|20,000,000.00|20,000,000.00|/|0|||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2012|非公开发行|109,078.85|37,052.03|67,249.97|41,828.88||
|合计|/|109,078.85|37,052.03|67,249.97|41,828.88|/|

本次非公开发行募集资金总体情况详见公司于2104年4月25日在上海证券
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交易所网站披露的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|30 万亩 高效 农业 节水 滴灌 工程 建设 项目|否|46,408.85|8,928.85|21,617.10|是|||||||
|现 代农 业滴 灌设 备生 产建 设项目|否|25,536.00|12,602.58|25,636.07|是|||||||
|现 代农 业物 流体 系建 设项目|是|17,134.00|1,202.86|5,679.06|是|||||||
|内 蒙古 阿|是|20,000.00|14,317.74|14,317.74|是|||||||

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|鲁 科尔 沁旗20万 亩优 质商 品苜 蓿基 地建 设项目|||||||||||
|合计|/|109,078.85|37,052.03|67,249.97|/|/|/|/|/|/|

1、募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的资金使用情况
本公司2013年度募集资金的实际使用情况见上表。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据本公司2013年6月20日召开第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，本公司用募集资金置换募集资金投资项目-内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目前期已投入资金 73,609,812.00元。截至 2013年 6月 30日，上述预先投入资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年5月8日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将建设"现代农业滴灌设备生产建设项目"的闲置募集资金3,000万元、建设"现代农业物流体系建设项目"的闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截至 2013年 12月 31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,000万元归还至公司募集资金专用账户。
4、用募集资金购买理财产品情况
公司于2013年5月27日召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 4
亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层
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具体实施相关事项。
①2013年6月5日，公司使用闲置募集资金10,000万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。
②2013年6月9日，公司使用闲置募集资金20,000万元在兰州银行股份有限公司办理了协议存款理财事宜，该协议存款为保本保收益性存款理财按季支付利息，此笔协议存款将于2014年5月到期。
③2013年 8月 19日，公司使用闲置募集资金 8,000万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。
④2013年9月25日，公司使用闲置募集资金3,000万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。
⑤2013年9月30日，公司使用闲置募集资金3,000万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型"中信理财之信赢系列（对公） 13106期人民币理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。
⑥2013年10月31日，公司使用闲置募集资金10,000万元向中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行购买"中国建设银行甘肃分行'乾元'保本型人民币理财产品2013年第60期人民币理财产品"，该理财产品已到期收回本金及收益。
⑦2013年 11月 13日，公司使用闲置募集资金 3,000万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型"中信理财之信赢系列（对公）13159期人民币理财产品"，该理财产品将于2014年2月到期。
(3)募集资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目名称|对应的原承诺项目|变更项目拟投入金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|是否符合计划进度|变更项目的预计收益|产生收益情况|项目进度|是否符合预计收益|未达到计划|

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||||||||||进度和收益说明|
|内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目|现 代 农业 物 流体 系 建设项目|20,000.00|14,317.74|14,317.74|是|||||
|合计|/|20,000.00|14,317.74|14,317.74|/|/|/|/|/|

 2013年 5月 8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，为了提高募集资金的使用效率，经过公司对相关项目的具体实施以及对相关行业发展情况的认真考察和研究，本着股东利益最大化的原则，对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投资资金人民币 20,000万元用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。
请各位股东审议。
二Ο一四年五月二十日
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2013年度监事会工作报告
各位股东：
一、监事会的工作情况
2013年度，监事会共召开9次会议，会议召开情况及议题如下：
1、2013年 1月 15日召开了第六届监事会九次会议，审议通过了《关于转让工业用地土地使用权及建（构）筑物的议案》；
2、2013年4月2日召开了第六届监事会十次会议，审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）(草案修订案)》；
3、2013年4月10日召开了第六届监事会十一次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度利润分配预案》、《公司内部控制的自我评价报告》、《2012年年度报告的审核意见》、《关于2013年度日常关联交易事项的议案》、《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分闲置募集资金续存为定期存款的议案》；
4、2013年4月24日召开了第六届监事会十二次会议，审议通过了《2013年第一季度报告全文及摘要》；
5、2013年5月8日第六届监事会十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》、《关于 2013年新增日常关联交易的议案》、《关于公司 A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；
6、2013年 5月 27日第六届监事会十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
7、2013年 6月 20日第六届监事会十五次会议，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》；
8、2013年8月27日第六届监事会十六次会议，审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
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9、2013年 10月 29日第六届监事会十七次会议，审议通过了《2013年第三季度报告全文及摘要》；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2013年度公司在法人治理方面、内部控制制度建设等方面，能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，不断的完善和加强。公司财务核算都能够根据《公司法》和《公司章程》规范运行，不存在损害公司利益和股东利益的现象。监事会也未发现公司各位董事、经理层在执行公司职务时无违反法律、法规、规章、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，公司能够严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常财务核算，无随意变更会计政策、虚报利润的行为。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
监事会认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司2013年募集资金实际投入情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，我们对公司2013年度募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
1、《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，我们认为:将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。
2、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们认为:公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
3、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,我们认为：使用
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最高额度不超过 4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过 4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
4、《关于变更部分募集资金投向的议案》,我们认为：上述项目具有可行性，符合公司的实际经营状况，能有效提高募集资金使用效率和效益，提升公司整体效益。公司此次变更部分募集投向的决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会及公司管理层对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽责义务。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联企业之间的关联交易严格按照公平、公正的市场经营规则进行。
监事会认为，公司的关联交易基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了公司 2013年内部控制自我评价报告，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。
公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷。
请各位股东审议。
二Ο一四年五月二十日
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2013年度财务决算报告
各位股东：
2013年度公司财务报告已经瑞华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、公司财务状况
（一）公司资产情况
公司年末资产总额650,113.01万元，与上年度末相比增加38,610.41万元，增幅6.31%，主要系非流动资产增加所致。资产的构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|金额(万元)|占资产总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|276,688.30|42.56|-10,404.34|-3.62|
|其中:货币资金|113,631.84|17.48|-16,141.12|-12.44|
|应收票据|64.00|0.01|-166.00|-72.17|
|应收账款|46,331.16|7.13|-2,391.77|-4.91|
|预付款项|30,182.46|4.64|-8,336.44|-21.64|
|应收利息|||-852.16|-100.00|
|其他应收款|16,745.23|2.58|-4,606.94|-21.58|
|存货|66,733.61|10.26|19,090.09|40.07|
|非流动资产|373,424.71|57.44|49,014.75|15.11|
|其中:可供出售金融资产|21,150.90|3.25|2,130.00|11.20|
|长期股权投资|1,429.21|0.22|320.32|28.89|
|投资性房地产|5,663.09|0.87|-48.34|-0.85|
|固定资产|81,877.54|12.59|23,063.57|39.21|
|在建工程|47,245.07|7.27|18,224.60|62.80|
|工程物资|3,268.12|0.50|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|金额(万元)|占资产总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|生产性生物资产|422.95|0.07|-146.25|-25.69|
|无形资产|194,932.70|29.98|-684.37|-0.35|
|长期待摊费用|12,119.50|1.86|5,894.66|94.70|
|递延所得税资产|689.91|0.11|260.57|60.69|
|其他非流动资产|4,625.70|0.71|0|0|
|资产总计|650,113.01|100.00|38,610.41|6.31|

主要资产项目变动情况：
1、应收票据：较上年减少166.00万元，其主要原因系应收票据收回所致；
2、应收利息：较上年减少 852.16万元，其主要原因系本期收回到期应收利息所致；
3、存货：较上年增加19,090.09万元，其主要原因系本期采购及产量增加，以及消耗性生物资产增加所致；
4、其他流动资产：较上年增加3,000万元，其主要原因系本期购买银行理财产品所致；
5、固定资产：较上年增加23,063.57万元，其主要原因系研发楼、苜蓿基地等项目转入固定资产所致；
6、在建工程：较上年增加 18,224.60万元，其主要原因系本年继续投入 30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目和投入现代农业滴灌设备生产建设项目所致；
7、长期待摊费用：较上年增加 5,894.66万元，其主要原因系本年增加土地流转及土地改良费用所致；
8、递延所得税资产：较上年增加 260.57万元，其主要原因系本年计提的资
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产减值准备增加所致。
（二）公司负债情况
公司年末负债总额 178,932.92万元，与上年度末相比增加 3,535.82万元，增幅2.02%，主要系流动负债增加所致。负债的构成如下：
与上年度末相比
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|金额(万元)|占负债总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|162,628.37|90.89|35,848.59|28.28|
|其中:短期借款|47,550.00|26.57|3,000.00|6.73|
|应付账款|14,646.28|8.19|2,860.88|24.27|
|预收款项|5,518.39|3.08|2,278.01|70.30|
|应付职工薪酬|4,332.02|2.42|889.20|25.83|
|应交税费|3,596.44|2.01|-676.86|-15.84|
|应付利息|2,034.69|1.14|178.81|9.63|
|其他应付款|44,862.85|25.07|-12,678.71|-22.03|
|一年内到期的非流动负债|39,947.60|22.33|39,947.60|100.00|
|非流动负债|16,304.55|9.11|-32,312.77|-66.46|
|其中:长期借款|7,164.98|4.00|4,741.04|195.59|
|应付债券|0|0|-39,450.31|-100.00|
|专项应付款|255.85|0.14|0|0|
|递延所得税负债|3,637.73|2.03|532.50|17.15|
|其他非流动负债|5,246.00|2.93|1,964.00|59.84|
|负债合计|178,932.92|100.00|3,535.82|2.02|

主要负债项目变动情况：
1、应付账款：较上年增加 2,860.88万元，其主要原因系本年采购应付货款增加所致；
2、预收账款：较上年增加 2,278.01万元，其主要原因系本年预收货款增加
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所致；
3、应付职工薪酬：较上年增加 889.20万元，其主要原因系本年职工增加、人工成本上涨所致；
4、其他应付款：较上年减少12,678.71万元，其主要原因系本年支付往来款项及兑现产品款所致；
5、一年内到期的非流动负债：较上年增加39,947.60元，其主要原因系公司发行的中期票据于2014年3月到期，由应付债券转入所致；
6、长期借款：较上年增加 4,741.04万元，其主要原因系本公司之子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司借款建设6万亩中低产田改造所致；
7、应付债券：较上年减少39,450.31万元，其主要原因系转入一年内到期的非流动负债所致；
8、其他非流动负债：较上年增加1,964万元，其主要原因系本期本公司之子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司收到高产优质苜蓿草示范建设项目补助资金所致。
（三）公司股东权益情况
公司年末股东权益总额471,180.09万元，其中：归属于母公司所有者权益总额466,464.28万元。归属于母公司所有者权益总额与上年度末相比增加35,202.42万元，增幅8.16%。主要系公司本年度所持西南证券股权期末公允价值变动、本期股权激励等分别增加资本公积1,597.50万元、428.52万元；以及当期实现净利润增加未分配利润等所致。归属于母公司所有者权益的主要构成如下：
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占归属于母公司 与上年度末相比
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益项目|金额(万元)|占归属于母公司所有者权益总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|股本|194,691.51|41.74|0|0|
|资本公积|107,835.47|23.12|2,026.02|1.91|
|盈余公积|26,681.51|5.72|3,298.64|14.11|
|未分配利润|137,255.78|29.42|29,877.76|27.82|
|归属于母公司所有者权益合计|466,464.28|100.00|35,202.42|8.16|

二、公司效益情况
2013年，在公司董事会领导下，经过经营管理层和全体员工的不懈努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取有效措施，发挥多种优势，完成营业收入233,683.72万元，与上年同期相比增加9,077.98万元，增幅4.04%；实现营业利润 32,941.80万元，较上年同期减少 3,565.38万元，减幅9.77%；公司实现归属于母公司所有者的净利润38,043.69万元，与上年同期相比减少7,237.64万元，减幅15.98%，主要原因系上期冲回前期计提的8,957.48万元的或有负债；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 32,243.36万元，与上年同期相比减少2,950.88万元，减幅8.38%。主要经营数据如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额(万元)|与上年同期相比增(+)、减(-)||
|||金额（万元）|比例（%）|
|营业总收入|233,683.72|9,077.98|4.04|
|营业总成本|201,000.24|12,955.65|6.89|
|营业利润|32,941.80|-3,565.38|-9.77|
|利润总额|37,983.65|-8,117.85|-17.61|
|净利润|37,972.95|-7,818.79|-17.07|
|归属于母公司所有者的净利润|38,043.69|-7,237.64|-15.98|
|扣除非经常损益后归属于母公司|32,243.36|-2,950.88|-8.38|

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||
|-|
|所有者的净利润|

三、公司现金流量情况
2013年度公司现金及现金等价物净增加额为 17,938.63万元，与上年同期相比减少 25,607.23万元。减少的主要原因系上期非公开发行股票收到投资款、本期募投项目建设增加投资及现金分红等所致。主要构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|金额(万元)|与上年同期相比增(+)、减(-)||
|||金额（万元）|比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|37,418.49|-2,282.16|-5.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,637.00|85,793.34|-85.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,842.85|-109,118.41|-104.64|
|现金及现金等价物净增加额|17,938.63|-25,607.23|-58.81|

四、主要综合财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年||
|||指标|增(+)、减(-)比例(%)|
|基本每股收益(元)|0.1954|0.2413|-19.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)|0.1656|0.1875|-11.68|
|全面摊薄净资产收益率(%)|8.07|10.50|减少2.43个百分点|
|加权平均净资产收益率(%)|8.41|12.24|减少3.83个百分点|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)|6.84|8.16|减少1.32个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|7.13|9.51|减少2.41个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.1922|0.2039|-5.74|
|资产负债率(%)|27.52|28.68|降低1.16个百分点|

请各位股东审议。
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关于审议 2013年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司已于2014年4月25日在上海证券交易所网站披露2013年年度报告及其摘要。
本议案已经 2014年 4月 23日第六届董事会二十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-04-24/600108_2013_nzy.pdf
二Ο一四年五月二十日
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<公司章程>修正案
各位股东：
为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据 2013年 11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引相关规定,结合公司现行章程的实际情况,拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。
具体修改条款如下:
一、原第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
修改为：（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。
二、原第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（四）现金分红比例：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，报股东大会审议批准。
修改为：
在此条款后新增一条款，其他条款序号顺延。具体内容为:
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
请各位股东审议。
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未来三年（2014-2016年）股东回报规划
各位股东：
为完善和健全甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和甘肃证监会的要求，结合公司实际情况，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年股东回报规划
（2014-2016年）》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，实施持续、稳定的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，合理制定公司股东回报计划。
三、未来三年股东回报规划的具体内容
（一）未来三年公司将采用现金、股份、现金与股份相结合分配利润方式。
在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。
（二）实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司在分红年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采取现金方式分配股利；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
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审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；5、分红年度年末经审计资产负债率不超过70%。
（三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（四）未来三年公司在满足现金分红条件时，根据盈利水平和经营发展计划提出利润分配方案，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每年度现金分配的方案由董事会制定，报股东大会审议批准。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、股东回报规划的制定及决策程序
（一）公司以每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。
（二）每一会计年度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及公司《章程》的规定，充分考量公司当年的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求和公司经营发展规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，由公司董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，经监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（三）公司监事会应对董事会和管理层执行公司股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司股东大会应根据相关法律法规及公司章程的规定对董事会制定的利润分配方案进行审议表决，同时应主动通过多种渠道（包括但不限于电话、传
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真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事对公司的利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）发生下列情形时，公司可对既定的现金分红政策进行调整：当公司发生经营活动产生的现金流净额连续两年为负数时，得适当降低上述现金分红比例；
公司当年年末净资产负债率超过百分之七十时，可以不进行现金分红。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司将在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利以偿还其占用的公司资金。
五、本规划自股东大会批准之日起实施。
请各位股东审议。
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2013年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属母公司股东净利润（合并数）380,436,880.01元；母公司实现净利润329,863,842.77元，提取10％法定盈余公积金 32,986,384.28元，加上年初未分配利润 753,130,243.55元，截止 2013年 12月 31日，可供母公司股东分配的利润为 1,001,334,824.01元。
本次分配以 2013年 12月 31日公司总股本 1,946,915,121股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利38,938,302.42元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.24%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2013年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二Ο一四年五月二十日
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关于续聘 2014年度年审会计师事务所及
支付 2013年度财务及内控审计费用的议案
各位股东：
审计委员会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2013年度财务审计费用为70万元，内控审计费50万元。
请各位股东审议。
二Ο一四年五月二十日
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关于 2014年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
本公司第六届董事会二十九次会议表决通过了《关于 2014年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司 2014年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计2014年度全年日常关联交易的基本情况
（单位：万元）
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关 联 方|预测金额|占同类交易的比例（%）|2013年关联交易金额|
|销售商品|食葵种子|甘肃省国营八一农场|138.00|10.54||
||食葵种子|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司|110.40|8.43||
||滴管工程|甘肃大有农业科技有限公司|300.00|1.37||
||滴管工程|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司|250.00|1.14||
||番茄|张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司|1,300.00|100.00|861.00|
||农副产品|张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司|850.00|0.50|666.00|
||小 计||2,948.40||1,527.00|
|采购|食葵|甘肃省国营八一农场|1,666.00|11.25||
||食葵|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司|1,332.80|9.00||
||食葵种子|甘肃农垦良种公司|6.88|0.05||
||采购商品|甘肃省国营小宛酒厂|30.00|100.00|16.54|
||滴灌复混肥|甘肃八一磷肥厂|36.20|100.00|59.06|
||纸箱|甘肃省酒泉农垦印刷厂|85.00|100.00|93.70|
||电费|甘肃省农垦电力局|50.00|16.67|110.35|
||生产资料|甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司|935.00|82.57|788.66|

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小 计 4,141.88 1,068.31
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|提供劳务|提供劳务|甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司|15.00|8.33|10.76|
||提供劳务|甘肃省农垦良种有限责任公司|17.00|9.44|56.40|
||小 计||32.00||67.16|
|接受劳务|接受劳务|甘肃省农垦宾馆有限责任公司|30.00|100.00|25.19|
||小 计||30.00||25.19|
|合 计|||7,152.28||2,687.66|

二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、甘肃省国营八一农场
公司注册地址：永昌县河西堡镇，注册资本：1425万元，法定代表人：石怀仁。公司主营业务为：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；
大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
2、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
公司注册地址：甘肃武威黄羊镇新河街 1号，注册资本：10,000万元，法定代表人：李宗文。公司主营业务为：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车），建筑材料、包装材料的批发零售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
3、甘肃大有农业科技有限公司
公司注册地址：甘肃省定西市临洮县洮阳镇，注册资本：2,500万元，法定代表人：李福。公司主营业务为：薯类、蔬菜、水果、花卉的农业新技术研究及推广应用；马铃薯、蔬菜、水果、花卉的种植、购销；其他农作物的种植、购销。
系本公司的参股公司。
4、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：680万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系
为受同一公司控制。
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5、张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：500万元，法定代表人：王经富。公司主营业务为：畜禽（不含种畜禽）养殖、销售。该公司与本公司的关联关系为母公司的联营企业。
6、甘肃农垦良种有限责任公司
公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：1126.22万元，法定代表人：董克勇。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
7、甘肃省国营小宛酒厂
公司注册地址：瓜州县小宛农场，注册资本：50万元，法定代表人：刘庆肖。
公司主营业务为：白酒、其他酒、饮料。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
8、甘肃八一磷肥厂
公司注册地址：永昌县河西堡镇，注册资本：80万元，法定代表人：姚兴先。
主营业务为：普通过磷酸钙制造、销售、复混肥、掺混肥、专用肥制造、销售、大量元素水溶性肥料、有机肥料、有机、无机复混肥料、叶面肥、钾肥制造、销售。兼营：化肥、农膜、农机具批发、零售，农副产品（不含小麦、玉米）购销，农化技术信息服务。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
9、甘肃省酒泉农垦印刷厂
公司注册地址：甘肃省酒泉地区酒泉市祁连路35号，注册资本：45万元，法定代表人：孙镇江。公司主营业务为：农业技术开发、技术服务、技术咨询（除中介服务）农科项目的研试、示范和推广、农技人员培训、职业教育。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
10、甘肃省农垦电力局
注册地址：甘肃省玉门镇川北镇，注册资本：1360万元，法定代表人：黄谊农。公司主营业务为：电力供应；兼营电路、电器设备的设计、安装，仪表修理，农副产品收购（不含粮、棉）、送变电工程专业承包叁级。该公司与本公司的关联
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关系为受同一公司控制。
11、甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司
公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号；注册资本：1265万元；法定代表人：唐永红；公司主营业务为：农作物种植；建材、服装、化肥、农药、地膜的销售；农副产品购销；食用植物油（半精炼）、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）、水果制品（水果干制品的分装）加工、销售；普通货物运输、配送、仓储（凭有效许可证经营）该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
12、甘肃农垦宾馆有限责任公司
公司注册地址：兰州市城关区平凉路8号；注册资本：2450.09万元；法定代表人：吴键；公司主营业务为：住宿、餐饮服务，日用百货销售，衣物干洗（凭有效许可证经营）。
(二)履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位：元
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|关联方名称|交易类别|2013年|2012年726,495.73|
|酒泉市农垦印刷厂|采购|937,111.09||
|甘肃农垦八一磷肥厂|采购|590,648.00|357,248.00|
|甘肃亚盛盐化建材经营有限责任公司|采购||1,561,711.97|
|景泰条山粮油购销有限责任公司|采购||6,000,000.00|
|甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司|采购|7,886,671.87||
|甘肃省国营小宛酒厂|采购|165,440.00||
|甘肃省农垦电力局|采购|1,103,491.74||
|甘肃大有农业科技有限公司|采购|368,000.00||
|甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司|采购|500,000.00||
|小 计||11,551,362.70|8,645,455.70|

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|甘肃农垦张掖农场|销售|9,077,971.32|9,979,632.88|
|张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司|销售|8,611,879.63|9,058,360.56|
|张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司|销售|9,420,735.23|3,998,884.40|
|甘肃省药物碱厂|销售||12,148,670.17|
|甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司|销售||2,109,734.51|
|甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司|销售|5,580,651.58||
|甘肃省国营下河清农场|销售|125,010.00||
|小 计||32,816,247.76|37,295,282.52|
|甘肃农垦宾馆有限公司|提供劳务|251,907.00||
|甘肃亚盛物业管理有限责任公司|提供劳务|492,492.00||
|甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司|提供劳务|107,648.00||
|甘肃农垦良种有限责任公司|提供劳务|564,244.38||
|小 计||1,416,291.38||
|合 计||45,783,901.84|45,940, 738.22|

三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品 30日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相
关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供
电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
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（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司独立董事于董事会召开前对公司 2014年预计日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2014年度日常关联交易计划。
2、董事会就2014年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
3、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年 4月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至2014年12月31日。
七、备查文件
1、公司第六届董事会二十九次会议决议
2、独立董事关于对本公司2013、2014年度等有关事项的专项说明及独立意见
请各位股东审议。
二Ο一四年五月二十日