600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议材料
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议题
会议时间：2016年6月29日下午 14:30
会议地点：大连世界博览广场会议室
会议召集人：公司董事会
出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止 2016年 6月 23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；公司聘任的律师。
会议议程
第一项宣布会议开始
第二项审议会议各项议案
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|审议《关于公司非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案》|√|
|2|审议《关于修订<公司非公开发行股票的预案>的议案》|√|
|3|审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|√|
|4|审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》|√|
|5|审议《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（修订稿）>的议案》|√|
|6|审议《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议|√|

||||
|-|-|-|
||的议案》||
|7|审议《关于公司拟新增 2016 年度融资额度的议案》|√|

第三项签署股东大会会议决议
第四项宣布会议结束
议案1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，具体内容如下：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即 2015年10月24日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币 26.71元/股。
2016年4月23日，公司发布《2015年度利润分配方案实施公告》，以公司总股本 9,200万股为基数，向全体股东每 10股派2元人民币现金（含税），本次权益分派实施已完成，本次发行价格由26.71元/股调整为26.51元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调
整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司本次非公开发行 A股股票数量不超过30,629,346股（含本数），最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年六月二十九日
议案2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司拟调整本次非公开发行股票的定价原则，因此对《公司非公开发行股票的预案》的部分内容进行了修订，具体修订内容详见公司于 2016年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票的预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年六月二十九日
议案3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次拟向大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、北京华贸圣佑投资管理有限公司、大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）4名特定对象非公开发行不超过30,629,346股股票，募集资金总额不超过人民币 81,198.40万元（含本数）。
其中大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“关联方”）是由公司大连圣亚部分管理层（含职工代表董事、职工代表监事、高级管理人员）和骨干员工（以下简称“大连圣亚管理团队”）出资设立的以 1,068.40万元认购公司本次发行的股票，认购数量不超过403,017股。根据上海证券交易所《上市规则》及公司《关联交易管理办法》等的有关规定，以上构成关联交易。
关联方情况、关联交易基本情况、关联交易的定价及原则，关联交易协议的主要内容详见公司于2016年6月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票的预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二○一六年六月二十九日
议案4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2015年10月23日分别与大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、北京华贸圣佑投资管理有限公司、大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙），共4名特定投资者签署附生效条件的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
现公司拟调整本次非公开发行股票的定价原则，若发行价格低于本次发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，上述调整涉及《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》相关条款的修改，因此公司拟与上述四名认购对象签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。（协议具体内容详见公司于2016年6月14日日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。）
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年六月二十九日
议案5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于《本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（修订稿）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（修订稿）》。（详见公司于2016年 6月14日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（修订稿）》。）
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年六月二十九日
议案6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2011年10月8日与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》（简称“原协议”）。
原协议主要条款如下：
1、租赁房屋概况
1.1房屋坐落：大连市中山路 608-7
1.2房屋所有权证：大房权证沙单字第2001180344号
1.3建筑面积：5875.43平方米
2、租赁期限
租赁期限共二十年，自 2005年7月1日起至 2025年12月31日。
3、租金
租金金额为350万元人民币/年。
4、出租方情况：
名称：大连神洲游艺城
注册号：210204000007611
类型：股份合作制（法人）
住所：辽宁省大连市沙河口区星海公园内
法定代表人：刘德义
注册资金：壹佰叁拾万元整
经营范围：游艺、柜台出租
鉴于上述租赁地段房屋市场价值及租赁价格的上涨及物价上涨等客观因素，目前租金
水平明显低于市场价格，为了体现公平交易的原则，继续坚持双方长期、友好合作的理念，现经双方友好协商，拟对原协议租金金额进行调整，具体调整如下：
根据2016年3月23日，大连博合房地产评估有限公司出具的博合房估字【2016】 5482号评估报告（详见附件9），对原协议中大连市中山路 608-7房地产的租金评估价值为416万元人民币/年（大写：人民币肆佰壹拾陆万元整）。
依据上述评估报告的租金评估价值，本着公平交易、合作互惠的原则，双方一致同意自2016年1月1日起至原协议终止日期止，拟将原协议第三条第 1项租金金额从 350万元人民币/年（大写：人民币叁佰伍拾万元整）调整为 400万元人民币/年（大写：人民币肆佰万元整）。双方拟签署《<房屋租赁协议>补充协议》（详见公司于2016年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<房屋租赁协议>补充协议的关联交易公告》。）
由于出租方大连神洲游艺城的法定代表人为公司董事刘德义先生，属于关联法人，因此该事项为关联交易，公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东大连神洲游艺城回避表决。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年六月二十九日
议案7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司拟新增 2016年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届九次董事会及 2015年年度股东大会会议审议通过了《公司 2016年度信贷额度的议案》，公司 2016年融资总额为 40,000万元。主要用途为：补充流动资金；
偿还到期的长期贷款；贷款周转；为公司新项目储备资金。以上贷款通过以现有资产抵押、母子公司间担保等方式获得。不包含或有项目的前期投入和启动资金。如年内发生重大项目支出，将另行提请授信额度。
目前结合公司实际经营情况和项目实际进展需要，为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司未来发展的需要，经公司第六届十二次董事会审议通过，拟对公司 2016年融资额度进行调整。
拟新增融资额度60,000万元。调整后2016年度计划申请融资总额为 100,000万元，主要用途如下：
1、镇江项目土地成本及建设期投入预计 2亿元；
2、昆明项目土地成本预计 2亿元；
3、瓦房店项目起步区投入预计 1亿元；
4、圣亚投资有限公司注册资本金1亿元；
5、其他项目前期启动资金。
以上融资将通过以现有资产抵押、融资租赁、资产证券化、公司债、担保等方式获得。
该议案经本次股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关融资事宜。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年六月二十九日