恒力石化股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议材料
中国·大连
目录
会议须知 ....................................................................................................................... 3会议议程 ....................................................................................................................... 5关于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案 ........................... 7关于2016年新增日常性关联交易预计情况的议案 ................................................. 8关于修订《恒力石化股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ......................... 11关于修订《恒力石化股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............................. 23关于修订《恒力石化股份有限公司监事会议事规则》的议案 ............................. 35关于修订《恒力石化股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ......................... 40
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2016年6月22日）收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2016年6月13日在上交所网站公告的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2016-059）中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2016年6月29日（星期三）下午14:00
2、网络投票时间：2016年6月29日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：辽宁省大连市中山区港盛路4号万达公馆
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记
二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案：
1、《关于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案》
2、《关于2016年新增日常性关联交易预计情况的议案》
3、《关于修订＜恒力石化股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》
4、《关于修订＜恒力石化股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
5、《关于修订＜恒力石化股份有限公司监事会议事规则＞的议案》
6、《关于修订＜恒力石化股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》
四、股东发言、公司高管回答股东提问
五、现场投票表决
1、股东填写表决票
2、推举监票人和计票人
3、统计并宣布现场表决结果
六、休会，等待网络投票结果
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要
十、主持人宣读股东大会决议
十一、主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案
各位股东：
公司及控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）与营口康辉投资有限公司（以下简称“康辉投资”）、营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）于 2016年6月7日在大连签署现金方式购买资产并增资的协议，就现金收购康辉投资所持有的康辉石化75%的股权达成一致意见：转让价格以康辉石化评估值85,130.53万元为作价依据，确定康辉石化75%股权的交易价格为63,825万元，同时，恒力化纤向康辉石化增资59,740万元人民币，其中注册资本增加58,000万元，其余计入资本公积。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
康辉投资为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易虽未构成重大资产重组，康辉投资仍对康辉石化的业绩进行了承诺如下：康辉石化 2016年度、2017年及 2018年度承诺各年度合并报表口径（如适用）下归属于母公司的净利润数分别为 4,000万元、10,000万元及12,000万元，累计共 26,000万元。
康辉石化主要生产BOPET、PBT和膜级切片等，设备先进、管理规范，经营管理团队表示对未来盈利能力可预期。公司本次收购康辉石化75%的股权并由恒力化纤向其增资，符合公司的长远规划和发展战略，有利于提高公司竞争能力，拓宽公司的主营业务收入，增强上市公司的抗风险能力；既可以使公司向整体上市的进度向前推进一步，又可以提升公司的整体竞争能力，提高上市公司的未来盈利能力，符合上市公司的发展战略。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关关联董事回避了表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
请各位股东审议，相关关联股东需回避表决。
恒力石化股份有限公司董事会2016年6月29日
议案二：
关于 2016年新增日常性关联交易预计情况的议案
各位股东：
鉴于公司刚刚完成借壳上市，对关联交易的总金额预估不足，为促使公司按照上市公司的要求规范运作，根据公司《关联交易制度》的规定和 2015年重组各方对关联交易的承诺，公司将对2016年的预计日常性关联交易进行新增。
请各位股东审议，相关关联股东需回避表决。
恒力石化股份有限公司董事会2016年6月29日具体内容详见附件一：
《公司2016年新增日常性关联交易预计情况》
附件一：
2016年度新增日常性关联交易预计情况
1、新增关联采购预计情况
（1）2016年，预计向江苏博雅达纺织有限公司（以下简称“博雅达”）新增回收包装物22万元；
（2）2016年，预计向江苏德顺纺织有限公司（以下简称“德顺”）采购蒸汽400万元；
（3）2016年，预计向江苏长顺纺织有限公司（以下简称“长顺”）回收包装物15万元；
（4）2016年，预计向南通德基混凝土有限公司（以下简称“德基”）采购混凝土1,600万元。
2、新增关联销售预计情况
（1）2016年，预计向博雅达新增销售涤纶丝2,500万元；
（2）2016年，预计向德华新增销售涤纶丝1,200万元；配件5万元；
（3）2016年，预计向德顺新增销售涤纶丝9,200万元，电力12,000万元；
配件40万元；
（4）2016年，预计向吴江华俊纺织有限公司（以下简称“华俊”）新增销售涤纶丝220万元；
（5）2016年，公司预计向吴江化纤织造厂有限公司（以下简称“吴江化纤厂”）新增销售涤纶丝4,300万元；预计向吴江化纤厂出售蒸汽 850万元；预计向吴江化纤厂出售电力1,700万元；
（6）2016年，公司预计向营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉”）收取装卸费4万元；
（7）2016年，公司预计向恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）收取装卸费2,700万元。
3、新增其他关联交易预计情况
（1）苏州千里眼物流科技有限公司（以下简称“千里眼”）收取康辉运输费6,000万元；
（2）千里眼收取博雅达运输费35万元；
（3）千里眼收取德华运输费800万元；
（4）千里眼收取德顺运输费1,000万元；
（5）千里眼收取吴江化纤厂运输费 250万元；
（6）千里眼收取力金（苏州）贸易有限公司（以下简称“力金”）运输费
1,000万元；
（7）千里眼收取恒力石化运输费 10,000万元；
（8）力金租用江苏恒力化纤股份有限公司房屋共计11560平方米用作仓库，年租金138万元。
议案三：
关于修订《恒力石化股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司进行重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项完成之后，公司基本情况已发生变化，为进一步保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司拟修订《恒力石化股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议！
恒力石化股份有限公司董事会2016年6月29日具体内容详见附件二：
《恒力石化股份有限公司股东大会议事规则》
附件二：
恒力石化股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证公司股东大会依法行使职权，特制订本规则。
第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》等法律法规和《公司章程》，结合本公司实际情况制订。
第三条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），递交书面说明，并将说明内容予以公告。
第五条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六条公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的通知
第七条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十条股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十二条以网络投票方式参加股东大会的股东，公司通过上交所的网络系统和程序，合法有效地确认其参会股东身份。
第十三条发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日期前至少二个工作日公告并说明延期或取消的具
体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第三章股东大会的召集
第十四条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
议公告时，向公司住所地的证监局和上交所提交有关证明材料。
第十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案
第二十一条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章出席股东大会会议的人员资格
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，代理人还应当出示股东授权委托书和本人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第六章股东大会的议事和表决
第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地的证监局及上交所报告。
第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定，在股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。
第七章股东大会会议记录
第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，应当载明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八章股东大会决议公告
第五十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章附则
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十八条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十条本规则由公司董事会负责解释。
恒力石化股份有限公司 2016年6月
议案四：
关于修订《恒力石化股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司进行重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成之后，公司基本情况已发生变化，为进一步保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司拟修订《恒力石化股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议！
恒力石化股份有限公司董事会2016年6月29日具体内容详见附件三：
《恒力石化股份有限公司董事会议事规则》
附件三：
恒力石化股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范恒力石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二条董事会办公室（证券部）
董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条独立董事公司建立独立董事制度，设独立董事3名
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，应当向董事会和股东大会发表其独立意见。
独立董事的任职条件、产生程序、职责等事项按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行。
第四条董事会专门委员会
董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条会议的召集和主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
第十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董事根据本规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或主持人建议的其他方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条表决结果的统计
董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交与董事会秘书并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条决议的形成
本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十五条董事会的投资决策权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
董事会的经营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资）为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的50%，单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的30%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
（三）公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
同时，董事会授权总经理在对外投资、资产的购买和出售的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（含10%，不包括关联交易）。
超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会审议批准。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（证券部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条董事长职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）代表公司处理对外事务，代表公司签署合同；
（五）决定未达到股东大会或董事会审批权限的运用公司资产事项，包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）等；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十四条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都包括本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
本规则由董事会解释。
恒力石化股份有限公司2016年6月
议案五：
关于修订《恒力石化股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司进行重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成之后，公司基本情况已发生变化，为进一步保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司拟修订《恒力石化股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东审议！
恒力石化股份有限公司董事会2016年6月29日具体内容详见附件四：
《恒力石化股份有限公司监事会议事规则》
附件四：
恒力石化股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。
第二章监事会的组成和职权
第三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条监事会在行使职权时，认为有必要，提议召开临时股东大会。
如果监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题并提出内容完整的提案。
监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第七条监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、否符合是公司实际需要等事宜进行监督。
第八条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第三章会议的召开与议事范围
第九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第十条出现下列情况之一的，可以召开临时监事会议:
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第十二条监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。
第十三条监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席行使表决权。外部监事只能委托其他外部监事代为出席行使表决权。
委托书应当载明受托监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条监事会会议的议事范围有：
（一）审议本公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，对本公司内控制度制订情况和执行情况的监督意见；
（二）审议与本公司董事、高级管理人员有关联关系的关联交易；
（三）审议本公司财务预算、决算方案；
（四）审议本公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对本公司董事、高级管理层的述职报告进行评议，并出具其履行职责情况的监督意见；
（六）相关法律、法规和《公司章程》规定需要监事会出具的报告和意见。
第十五条监事会有权要求本公司董事和高级管理层人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，接受质询。
第四章会议的表决与决议
第十七条监事会的表决程序为：参加会议的每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数表决赞成，方可通过。监事会决议采取举手表决、书面表决两种方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。
第二十条本制度由公司监事会制订并负责解释。
第二十一条本制度自发布之日起执行。
恒力石化股份有限公司2016年6月
议案六：
关于修订《恒力石化股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
鉴于公司进行重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成之后，公司基本情况已发生变化，为进一步保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司拟修订《恒力石化股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东审议！
恒力石化股份有限公司董事会2016年6月29日具体内容详见附件五：
《恒力石化股份有限公司独立董事工作制度》
附件五：
恒力石化股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于恒力石化股份有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章一般规定
第三条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
一、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、具有本制度所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五、相关法律法规和公司章程规定的其他条件。
第十一条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：一、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
二、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
四、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
五、为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
六、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述系指“重大业务往来”系根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他重大事项。
七、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
八、中国证监会和上交所认定的其他人员。
第四章独立董事的产生和更换
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的作用
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条本公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、会计师事务所对司财务会计报告出具非标准无保留审计意见涉及事项；
6、根据规定应披露的关联交易；
8、公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、中国证监会、上交所等监管机构和公司章程规定的其他事项。
第二十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十六条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条本制度的修订、补充和解释权属于公司董事会。
第三十五条本制度经股东大会批准后生效。
恒力石化股份有限公司2016年6月