金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所西安分所
关于西安启源机电装备股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：西安启源机电装备股份有限公司
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年7月24日下午13:30时在陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号公司研发大楼会议室召开，北京金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王春雷律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《西安启源机电装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2015年 6月 25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊载《西安启源机电装备股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议的对象、会
金诚同达律师事务所 法律意见书议登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2015年 7月 24日下午 13:30时，本次股东大会在陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号公司研发大楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长周宜先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第五届董事会召集，经本所律师核查，第五届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会的第五届董事会第十四次会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东所持股份 11,805,020股，占公司有表决权股份总数4.8381%。
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表公司股份110,550,500股，占公司有表决权股份总数的45.3076%。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 1名，代表公司股份19200股，占公司有表决权股份总数的0.0079%。
参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计10人，代表公司股份110,569,700股，占公司有表决权股份总数的45.3155%。
经核查，各股东均为截止2015年7月20日下午15时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
金诚同达律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的提案及报告
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
3、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
4、《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股东购买资产之重大资产重整暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；
7、《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》；
8、《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议及其补充协议>的议案》；
9、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
10、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估报告的议案》；
金诚同达律师事务所 法律意见书14、《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
15、《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》；
16、《关于修改<公司章程>的议案》；
17、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。
根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
（1）发行股份购买资产的整体方案
2.01发行股份购买资产的整体方案
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术
金诚同达律师事务所 法律意见书发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
（2）审议通过了发行股份购买资产方案
2.02交易方式
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.03交易对方
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
金诚同达律师事务所 法律意见书股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.04标的资产
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.05标的资产定价原则及交易价格
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.06发行股票的种类和面值：
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
金诚同达律师事务所 法律意见书表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.07发行对象及发行方式
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.08发行价格
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
金诚同达律师事务所 法律意见书本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.09发行数量
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.10本次发行股票的锁定期
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.11股票上市地点
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
金诚同达律师事务所 法律意见书占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.12公司滚存未分配利润安排
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.13标的资产评估基准日至交割日损益的归属
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
金诚同达律师事务所 法律意见书 2.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
2.15发行决议有效期
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
金诚同达律师事务所 法律意见书除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
金诚同达律师事务所 法律意见书6、审议通过了《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
7、审议通过了《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
金诚同达律师事务所 法律意见书该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意
金诚同达律师事务所 法律意见书 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
12、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估报告的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
金诚同达律师事务所 法律意见书式增持公司股份的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东中国新时代国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避了表决，该等股东持有股份不计入对该议案的有效表决权股份总数。
表决结果：同意 28,849,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 2,925,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
14、审议通过了《关于修改＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；
表决结果：同意 110,569,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 11,805,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
15、审议通过了《关于修改＜投资者关系管理办法＞的议案》；
表决结果：同意 110,569,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 11,805,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
16、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果：同意 110,569,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
金诚同达律师事务所 法律意见书占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 11,805,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上同意，表决通过。
17、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。
表决结果：同意 110,569,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意 11,805,020股，占出席会议中小股东股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本五份。
金诚同达律师事务所 法律意见书《北京金诚同达律师事务所西安分所关于西安启源机电装备股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页，此页无正文。
北京金诚同达律师事务所西安分所
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