湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
创业板非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”或“发行人”）申请非公开发行A股股票已于2017年3月17日获得贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。根据贵会的相关规定，于2017年3月20日完成封卷工作。
遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的相关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为楚天科技本次创业板非公开发行A股股票的发行人律师，现就发行人联合控股股东长沙楚天投资有限公司及第三方湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司收购德国 Romaco Holding GmbH公司的对外投资暨关联交易情况的会后事项专项说明如下：
一、收购德国 Romaco Holding GmbH公司的背景及交易方案概述
1、交易背景
（1）拓展产品线，推进国际化发展战略
德国Romaco公司是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商，属于医药装备行业世界一流品牌，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，其在固体制剂加工、压片、包装三个产品领域，均能研发和制造应用于医药行业的工程及系统解决方案，其产品还能应用于化妆品、食品及化学行业。德国Romaco公司的产品主要用于制药工业固体制剂生产，而发行人楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物药生产，两者同属于制药装备行业，对德国Romaco公司的本次联合并购和未来将其股权注入发行人能够使发行人未来拓展产品线，推进国际化
发展战略。
（2）实现协同效应，促进共同发展
德国Romaco公司的产品已销往180个国家，与Bayer, GSK等多家世界大型制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资源。
发行人与德国Romaco公司的合作，会在产品互补、客户共享、经营管理的提升、品牌促进等多方面发挥协同效应，从而促进两家公司共同发展成长。
（3）符合公司愿景及战略规划
发行人楚天科技的公司的愿景是：“将楚天科技打造成全球医药装备行业的领军企业”。公司制定了“一纵一横一平台”的战略规划，其中横向发展药物剂型设备的全产品链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他药物设备。对德国Romaco公司的本次联合并购以及未来将其股权注入发行人也与发行人楚天科技的公司愿景及“一纵一横一平台”的战略规划相一致。
2、交易方案概述
本次联合收购方案为楚天科技股份有限公司和长沙楚天投资有限公司（发行人之控股股东，以下简称“楚天投资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”）收购德国 Romaco HoldingGmbH（以下简称“Romaco”或“标的公司”）75.1%的股权，交易金额为10,010.83万欧元，楚天科技参与本次收购出资额不超过9,000万人民币。楚天科技、楚天投资、湖南澎湃分别出资11万元占比11%、76万元占比76%、13万元占比13%，共出资100万元设立了楚天资产管理(长沙)有限公司（以下简称“中国SPV”或“楚天资产”），由楚天资产以100%股东身份设立德国SPV，楚天科技、楚天投资、湖南澎湃按照各自在中国SPV的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国SPV提供股东贷款用于支付本次交易对价，由德国SPV收购标的公司75.1%的股权。
本次签约主体为长沙楚天投资有限公司，签约双方约定待收购主体德国 SPV成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给德国SPV，由其收购标的公司75.1%的股权。
本次楚天科技股份有限公司、长沙楚天投资有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司联合收购德国Romaco公司75.1%股权的交易结构图如下：
二、本次交易审议程序
发行人已于2017年4月28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》，并于2017年5月15日召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案。
本次收购已经湖南省发改委湘发改外资备案（2017）17号批准同意项目备案，并取得湖南省商务厅颁发境外投资证N4300201700030号《企业境外投资证书》。
按照拟投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因长沙楚天投资有限公司是楚天科技的控股股东，持有楚天科技49.66%股权，实际控制人为唐岳，本次交易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次关联交易提交了董事会及股东大会审议批准，相关关联董事及股东对议案回避表决、独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见如下：“公司与楚天投资按照市场交易原则公平、公开、公正、
合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。”，同时保荐机构发表了核查意见。
三、本次收购标的公司德国 Romaco Holding GmbH公司基本情况
（一）基本业务情况
Romaco总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市，是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商，属于医药装备行业世界一流品牌，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。Romaco的产品已销往180个国家，与Bayer,GSK等多家世界大型制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资源。
（二）财务情况
根据普华永道(PWC)德国出具的财务尽职调查报告，标的公司最近三年财务情况（标的公司财务年度为前一年11月1日-当年10月31日）如下：
单位：万欧元
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||项目||2014年财务年度||2015年财务年度||2016年财务年度|
|净资产||4,820.1||4,204.6||4,232.8||
|总收入||11,447||12,630.7||13,431.7||
|毛利润||3,401.8||3,774.4||4,236.7||
|EBITDA||704.4||934.4||1,172.3||

（三）股权结构
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||股东||出资额（欧元）||股比|
|DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.KG||307,930||18.66%||
|DBAG Fund V GmbH & Co.KG||369,468||22.39%||
|DBAG Fund V International GmbH &Co.KG||862,092||52.25%||
|DBAG Fund V Co-Investor GmbH &Co.KG||44,510||2.70%||
|Romaco Manager GbR||66,000||4.00%||

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|合计|1,650,000|100.00%|

（四）标的公司产品及服务
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||产品及服务名称|应用领域|
|颗粒、包膜、干燥解决方案||*制药：粉末、晶体、颗粒、药丸、微药片、药片、软/硬胶胶囊*食品：调味料等*化工：催化剂、植物种子、肥料|
|药品挤压（压片）解决方案||*制药：药片、泡腾片*食品：如固体汤块、甜味剂、葡萄糖等**保健：牙齿清洁、沐浴盐|
|泡罩包装解决方案||*制药：药片、软/硬胶胶囊、椭圆形药品*医疗：注射器、安瓿瓶、其它诊断和医疗用品*各类其它泡罩包装产品，包括儿童安全及易于老人操作的产品|
|条形包装解决方案||*片剂、软/硬胶胶囊、泡腾片*诊断试剂条*BFS容器*较为平面的产品|
|二次/最终包装解决方案||*泡罩及条状*安瓿瓶和医用瓶*软管、喷罐和瓶子*玻璃瓶等|
|液体、粉末及胶囊罐装解决方案||*（无菌）液体以及粉末罐装机械*胶囊罐装机械*瓶子、安瓿瓶、医用小瓶冲洗设备*针对瓶子、安瓿瓶、医用小瓶的隧道灭菌机*装盖机|
|药物及化妆品管装解决方案||*复合塑料软管*塑料管*铝管*带套管的软管*塑料注射器|
|药片及胶囊数粒解决方案||*可适用于大、小不同包装的电子数粒设备*适用于所有药片及椭圆并透明的软、硬药物胶囊|

四、本次收购的交易方案及相关情况
根据本次收购买方与卖方于 2017年 4月 28日下午 3点（德国时间）签订的
《股权收购协议》及《股东协议》，本次收购的方案概述如下：
1、对Romaco的并购分期进行。
本次收购：通过新设的中国 SPV以及德国 SPV公司收购卖方持有的标的企业75.1%的股权；
后续收购安排：收购方与卖方协商同意在本次收购交易正式交割（以德国 SPV根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完成后三十个月内由楚天科技通过合法方式收购标的公司剩余24.9%股权。买方承诺未来 30个月内以本次估值为基础，按年化收益9%为承诺价格或者以市场化评估价格收购标的公司剩余24.9%股权。
2、交易架构图
3、本次交易各方拟出资比例及支付方式
楚天科技、楚天投资、湖南澎湃按照各自在中国SPV的出资比例，通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国 SPV提供股东贷款或提供担保获得贷款用于支付标的股权对价，由德国 SPV收购标的公司75.1%的股权。各方实际出资金
额根据标的股权交割日人民币与欧元汇率换算最终确定。
4、收购价格及定价依据
本次对外投资遵循市场定价原则，以标的公司2016年度经过财务尽调机构普华永道德国（PWC）尽调后调整确认的 EBITDA1172.3万欧元为基数，交易双方确定标的企业100%股权价为1.333亿欧元。
5、交易前后标的公司股权结构
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|交易前股东|交易前股权比例|交易后股东|交易后股权比例|
|DBAG Fund V Konzern GmbH &Co.KG|18.66%|德国SPV|75.1%|
|DBAG Fund V GmbH & Co.KG|22.39%|DBAG|24.9%|
|DBAG Fund V InternationalGmbH & Co.KG|52.25%|/|/|
|DBAG Fund V Co-Investor GmbH& Co.KG|2.70%|/|/|
|Romaco Manager GbR|4.00%|/|/|
|合计|100.00%|合计|100%|

6、交割：签约双方约定，股权收购协议签订并公证生效之日起4个月内完成交割。如2017年8月31日前不能交割，买方承担1000万欧元的违约金。
7、交易完成后的运营：买卖双方约定交易完成后，Romaco公司管理委员会设委员 5名，楚天投资、楚天科技共派 3名，议事规则为简单多数。同时，在保持现有经营管理团队稳定不变的情况下，楚天科技与楚天投资增派 2名高管，负责投融资、产品研发、全球市场协调等的管理。
五、楚天科技股份有限公司、长沙楚天投资有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司联合收购德国Romaco公司75.1%股权对发行人构成同业竞争（潜在）
本次投资并购实施完成后，德国Romaco公司将成为发行人控股股东楚天投资及实际控制人唐岳实际控制的企业。德国Romaco公司的产品主要用于制药工业固体制剂生产（主要产品有颗粒、包膜、干燥解决方案；药品挤压（压片）解决方案；泡罩包装解决方案；条形包装解决方案；二次/最终包装解决方案；液体、粉
末及胶囊罐装解决方案；药物及化妆品管装解决方案；药片及胶囊数粒解决方案），
发行人楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物药生产（主要产品有冻干制剂生产整体解决方案；水处理系统；配液系统；安瓿瓶联动线；西林瓶联动线；
口服液联动线；大输液联动线；全自动灯检机；灭菌柜；机器人后包装生产线）。
德国Romaco公司占2016年度销售额80%以上的主要销售客户分布在欧洲、美洲、亚洲（除中国大陆）、中东、非洲等地区，发行人楚天科技占 2016年度销售额80%以上的主要销售客户分布在中国大陆地区。
综上，德国Romaco公司与发行人两者产品虽然在应用领域、销售客户、主要销售区域并不直接竞争，但是德国Romaco公司与发行人楚天科技同属于制药装备行业，故发行人控股股东楚天投资及实际控制人唐岳实际控制的德国Romaco公司仍对发行人构成同业竞争（潜在）。
六、本次非公开发行募投项目产品与德国 Romaco公司产品不构成直接竞争本次楚天科技非公开发行拟募集资金总额不超过 67,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“年产 300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产 100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产50套智能仓储物流系统建设”项目。后包装工业机器人生产线是发行人现有液体制剂灌装联动线的后端配套升级系统，智能物流仓储系统是智能化立体仓库和智能输送分拣系统。德国Romaco公司主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。
本次发行人非公开发行募投项目产品与德国Romaco公司产品应用领域不同，不构成直接竞争。
七、控股股东关于解决同业竞争（潜在）情况出具的相关承诺及合理性
本次投资及联合并购实施完成后，德国Romaco公司将成为控股股东楚天投资及实际控制人唐岳实际控制的企业，虽然德国Romaco公司产品主要用于制药工业固体制剂生产，而楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物药生产，目前在市场不直接竞争，但是由于双方同属于制药装备行业，因此构成同业竞争（潜在）。为了解决同业竞争（潜在），控股股东楚天投资及实际控制人唐岳承诺：
“为维护楚天科技及楚天科技中小股东的相关权益，本次收购交易正式交割
（以德国 SPV根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完成后三十个月内，通过合法方式将本公司/本人直接或间接持有的所有Romaco股权优先转让给楚天科技。如届时楚天科技放弃优先受让权，楚天投资将向无关联的第三方转让。本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给楚天科技造成的相关损失。”
为了保护股东利益，楚天投资及实际控制人唐岳在保持上述承诺继续有效的同时，2017年6月19日又出具了补充承诺，主要内容如下：
本次收购交易正式交割（以德国 SPV根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完成后三十个月内，若德国Romaco公司的经营业绩未达预期或由于其他原因导致本公司/本人未将直接或间接持有的所有德国 Romaco公司股权转让给楚天科技，本公司/本人将采用其他方式妥善解决同业竞争问题。若本次收购交易正式交割（以德国 SPV根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完成后三十个月内未解决同业竞争问题，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所的监管措施。
1、本次收购由发行人控股股东楚天投资主导的合理性
（1）本次收购由楚天投资牵头，主要是为了快速响应和决策的需要，如果以发行人楚天科技牵头进行，则会涉及诸如上市公司重大资产重组等审批问题，拉长了决策时间也存在不确定因素，无法满足外方股东对于收购及交割时间的要求。
(2)本次收购作价以经普华永道(PWC)尽职调查的德国Romaco公司2016年(标的公司财务年度为前一年 11月 1日-当年 10月 31日)经审计调整确认的 EBITDA1,172.3万欧元为基数，交易双方确定标的企业100%股权价为1.333亿欧元,本次收购德国 Romaco公司75.1%的股份，对价为 10,010.83万欧元，约合 7.67亿元人民币（汇率按照 1欧元=7.6636元人民币折算）。本次收购如若由发行人楚天科技直接收购，则会给楚天科技带来较重的财务费用，倘若德国Romaco公司未来的业绩发展不达预期，则会给上市公司带来沉重的负担，也会造成股价大幅波动从而对公众投资者造成投资损失。
（1）跨国并购后，包括企业文化、管理方式、业绩在内的过渡与磨合通常需要一定的时间，在上述过渡期内整合好被收购公司才能实现收购价值。楚天投资于收购德国 Romaco公司正式交割完成后三十个月内，将持有的所有德国 Romaco公司股权转让给楚天科技正是考虑了上述过渡与磨合时间后作出的时间安排。
（2）未来两年德国Romaco公司在与发行人的协同融合过程中会深度合作、共同营销国内和国际市场，预计其净利润水平将会大幅提升，折合收购价格对应的市盈率水平会更加合理，从而楚天投资未来将德国Romaco公司股权注入发行人时市盈率水平会与上市公司重大资产重组收购标的的市盈率水平趋同。德国
Romaco公司经营业绩未来2年有望实现大幅增长，楚天投资收购德国Romaco公司正式交割完成后三十个月内将其全部股权转让给楚天科技有利于保护中小股东利益。
八、核查意见
经核查，本所认为：
楚天科技对上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，2016年年度股东大会审议通过，关联董事及股东对议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。据此，楚天科技已履行了公司内部审议决策程序，独立董事发表了独立意见，未侵犯中小股东的合法权益。
本次投资并购实施完成后，德国Romaco公司将成为发行人控股股东楚天投资及实际控制人唐岳实际控制的企业。德国Romaco公司的产品主要用于制药工业固体制剂生产，发行人楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物药生产，两者产品虽然在应用领域、销售客户、主要销售区域并不直接竞争，但是德国Romaco公司与发行人楚天科技同属于制药装备行业，故发行人控股股东楚天投资及实际控制人唐岳实际控制的德国 Romaco公司仍对发行人构成同业竞争（潜在）。为了解决同业竞争（潜在），控股股东及实际控制人承诺本次收购交易正式交割完成后
三十个月内，通过合法方式将其直接或间接持有的所有德国Romaco公司股权优先转让给楚天科技。本次联合并购由发行人控股股东楚天投资主导，并承诺于本次收购交易正式交割完成后三十个月内，通过合法方式将持有的所有德国 Romaco公司股权优先转让给发行人具有商业合理性。发行人控股股东楚天投资针对解决同业竞争（潜在）的承诺未损害上市公司及其股东的利益。本次发行人非公开发行募投项目产品与德国Romaco公司产品应用领域不同，不构成直接竞争。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）的规定，本所本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过发审会审核之日（2017年3月17日）至本专项说明出具之日，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人会计师对发行人2014年、2015年和2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
2、国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所出具的专项说明没有影响公司本次创业板非公开发行的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状况正常；
5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、经办楚天科技业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；
10、公司报告期内未进行盈利预测；
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；
18、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
综上所述，楚天科技自通过发审会审核之日至本专项说明出具之日未发生可能影响公司本次创业板非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的专项说明》之签字盖章页）
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