静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派廖东锋律师、朱幸律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2015年4月2日下午14:30在重庆市渝中区解放西路1号公司五楼会议室召开的2014年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
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下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司于2015年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2015年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的提示性公告》。
3、本次股东大会于 2015年 4月 2日下午 14:30按照公告公示日期如期召开，由董事长袁永红先生主持，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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代表共 6人，代表股份 110,640,276股，占公司总股本的40.29%。其中，通过网络投票的股东5人，代表股份 41,102,116股，占公司总股本的14.97%；现场投票的股东1人，代表股份数69,538,160股，占公司总股本的25.32%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司2014年度董事会工作报告》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
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②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
2、《公司2014年度监事会工作报告》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
3、《公司2014年度报告和报告摘要》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
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同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
4、《公司2014年度财务决算报告》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
5、《公司2014年度利润分配预案》
①总体表决情况
同意 110,640,276股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权总数的0%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 102,116股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
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③表决结果：本议案审议通过。
6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.05%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
7、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.05%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
8、《公司2015年日常关联交易议案》
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关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
9、《公司2015年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
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③表决结果：本议案审议通过。
10、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
11、《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
12、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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①总体表决情况
同意110,591,076股，占出席会议股东有表决权总数的99.96%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.04%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
13、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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14、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
15、《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
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同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
16、《公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
17、《公司控股子公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
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②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
18、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160股在表决此议案时，回避表决。
①总体表决情况
同意41,052,916股，占出席会议股东有表决权总数的99.88%；反对0股，占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权49,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.12%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意52,916股，占出席会议中小股东所持股份的51.82％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席会议中小股东所持股份的48.18％。
③表决结果：本议案审议通过。
19、《关于公司非独立董事换届选举的议案》
（1）选举袁永红先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
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（2）选举钟浩先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（3）选举杨秀兰女士为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（4）选举陈川先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（5）选举黎涛先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（6）选举蒋茜女士为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（7）选举胡黎明先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（8）选举刘超先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（9）选举卢勇先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
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（10）选举艾伟先生为公司第八届董事会非独立董事。
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
20、《关于公司独立董事换届选举的议案》
（1）选举刘定华先生为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（2）选举杨安勤先生为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（3）选举夏峰先生为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（4）选举彭珏女士为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（5）选举李厥庆先生为公司第八届董事会独立董事。
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
21、《关于公司监事换届选举的议案》
（1）选举罗晓燕女士为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（2）选举张晖先生为公司第八届监事会监事；
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表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（3）选举何雄先生为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
（4）选举杨志勇先生为公司第八届监事会监事。
表决情况：赞成票69,538,160股。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：廖东锋
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律师：朱幸
二〇一五年四月二日
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静昇律师事务所
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