证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-101
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于
微煤雾化热力项目募集资金增资洁能科技的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：亿利洁能科技股份有限公司（以下简称“洁能科技”）
增资金额：注册资本由人民币 20,000万元增加到人民币 117,500万元，新增资本由亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）以不超过39亿元的募集资金净额全额认购，其中 97,500万元作为新增注册资本，余下投入的募集资金全部计入洁能科技的资本公积金。如募集资金净额少于 97,500万元的，则募集资金全部计入注册资本，差额部分由亿利洁能以自有资金缴足。
本次增资将在公司完成非公开发行，募集资金到位后实施
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
为增强公司下属子公司洁能科技的资金实力和业务实力，大力推动公司清洁高效热能项目的发展，快速抢占市场份额，同时加速公司战略转型落地，拟将洁能科技注册资本由人民币 20,000万元增加到人民币 117,500万元，新增资本由亿利洁能以不超过39亿元的募集资金净额全额认购，其中97,500万元作为新增注册资本，余下投入的募集资金全部计入洁能科技的资本公积金。如募集资金净额少于 97,500万元的，则募集资金全部计入注册资本，差额部分由亿利洁能以自有资金缴足。本次交易完成后，如果北京浩正投资有限公司、德丰投资有限公司将认缴资金缴足，则公司持股比例93.19%；若亿利洁能缴足后三个月内北京浩正投资有限公司、德丰投资有限公司未缴足，则未缴出资额无条件转让给公司，公司持股比例97.45%。
（二）董事会及股东大会审议情况
根据 2016年 8月 24日召开的公司第六届董事会第四十次会议审议通过的《关于微煤雾化热力项目募集资金增资洁能科技的议案》，已经过公司2015年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
公司名称：亿利洁能科技有限公司
注册地址：北京市顺义区空港工业区B区融慧园11号楼1层1D1-2
注册时间： 2010年12月15日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李惠波
注册资本： 20000万元
经营范围：工程技术咨询；环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品（不含设计专项审批的项目、电视、铁合金）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
安装机械设备；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、权属情况：股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
（一）目前的股权结构
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|-|-|-|
|股东姓名／名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|亿利洁能股份有限公司|12000|60%|
|北京浩正投资有限公司|5400|27%|
|德丰投资有限公司|2600|13%|
|合计|20000|100%|

（二）主要财务指标
洁能科技2015年12月31日，总资产84552.45万元，净资产24911.92万元，
收入14493.87万元，净利润3324.75万元；2016年6月30日，总资产 107869.14
万元，净资产28458.01万元，收入10279.23万元，净利润3158.65万元。（2016年6月30日数据未经审计）。
三、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：亿利洁能科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：亿利洁能股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：北京浩正投资有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：德丰投资有限公司 （以下简称“丁方”）
（二）增资数额、出资方式及出资期限
1、增资数额：甲方在乙方募集资金到位后10个工作日内，将注册资本由人民币20,000万元增加到人民币117,500万元，新增资本由乙方以不超过39亿元的募集资金净额全额认购，其中 97,500万元作为甲方新增注册资本，余下投入的募集资金全部计入甲方的资本公积金。如募集资金净额少于 97,500万元的，则募集资金全部计入注册资本，差额部分由乙方以自有资金缴足。
2、出资方式：乙方根据本合同认购的新增资本均以现金方式出资。
3、出资期限：乙方应在募集资金到账之日起 5个工作日内将认购增资的现金全额汇入甲方账户；如募集资金净额少于 97,500万元的，差额部分乙方应在2020年12月31日前缴纳。
4、丙方、丁方应当在本协议签订之日起三个月内将其原认缴出资额全部缴足，否则，丙方及丁方的未实缴出资额所对应的股权视为无条件转让给乙方，对价为零元。
（三）本次增资后的股权结构
甲方本次增加注册资本后，公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|占出资比例(%)|
|1|亿利洁能股份有限公司|109,500|93.19|
|2|北京浩正投资有限公司|5,400|4.60|
|3|德丰投资有限公司|2,600|2.21|
|合 计||117,500|100|

如丙方、丁方未按约定在本协议签订之日起三个月内将其原认缴出资额全部缴足，则公司的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|占出资比例(%)|
|1|亿利洁能股份有限公司|114,500|97.45|
|2|北京浩正投资有限公司|2,025|1.72|
|3|德丰投资有限公司|975|0.83|
|合 计||117,500|100|

（四）股权认购人新增股权的取得
1、在股权认购人按照本合同的规定，向甲方履行出资义务，即将认购增资的出资款汇入甲方帐户，经甲方验资并办理完工商变更后，股权认购人即相应增持本合同中约定的甲方股权。
2、在股权认购人按照本合同的规定履行出资义务后，甲方应当资金到账后在 10个工作日内完成向工商行政管理机关办理甲方注册资本、股权变更以及章程变更登记。需要有关股东提交有关资料配合的，应在申请工商变更登记前通知有关股东提供。
（五）股东的收益分配权安排
1、本合同各方及甲方原股东同意，甲方在本次增资前滚存的未分配利润由增资后的全体股东共同享有。各股东一致同意不按实缴或认缴出资比例分红，丙方和丁方不享受因增资带来的分红权等其他收益。
2、任何一方拟转让其部分或全部股权给任何第三方的，该第三方均视为同意上述约定。
（六）违约及责任
1、由于一方的原因造成本合同不能履行、不能完全履行，由违约的一方承担违约责任，由于双方的原因造成的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
2、如因乙方、丙方、丁方的原因（包括但不限于拒绝在本次增资有关的股东会决议上签字、投反对票或不配合提供工商行政主管部门要求的其他必备文件等）导致甲方增资事项不能按期完成（以工商登记完成之日为准）的，每逾期一日，违约方应分别向甲方支付增资价款总额万分之一的违约金。
违约责任。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次增资有利于优化洁能科技的资产负债率，极大提升洁能科技的资金实力及业务实力，洁能科技将进入快速发展期。
2、本次增资也将有利于推进公司清洁高效热能项目的落地和实施，加速公司转型，为公司在清洁能源领域的业务发展奠定了坚实基础。
五、对外投资的风险分析
1、本次增资的前提是亿利洁能完成本次非公开发行工作，募集资金到位。
2、洁能科技未来业务的顺利开展，不排除可能受到国家及地方政府政策调整及市场环境变化所产生的影响，清洁高效热能项目收益会受供热负荷量及蒸汽价格影响出现波动，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2016年8月25日报备文件
（一）《亿利洁能科技有限公司增资合同》