华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
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|成员|姓名|保荐业务执业情况|
|保荐代表人|黄萌|负责或主持了延华智能、澳洋顺昌、禾盛新材、东山精密、天马精化、春兴精工等 IPO 项目，主持并保荐签署了苏大维格等IPO项目。|
||吴光琳|主导和参与了国金证券借壳上市项目，红宝丽、延华智能、合兴包装 IPO 项目以及华芳纺织定向增发项目；负责芜湖长江大桥ABS（资产证券化）项目；负责罗莱家纺、爱尔眼科、鹿港科技 IPO 项目以及合兴包装、宏源证券的定向增发项目；负责多家公司的改制辅导上市工作。|
|项目协办人|蔡晓涛|曾参与中孚实业配股、天元电机IPO、莱克电气IPO、宁波拓普 IPO 等项目的辅导、保荐、承销与持续督导等工作。|

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|项目组其他成员|戴阳|

二、发行人基本情况
公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
住所：苏州市塘西路28号
注册资本：6,000万元
法定代表人：王娟
成立日期：1990年4月20日
联系电话：0512-66161736
传真号码：0512-68223088
经营范围：精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2012年12月14日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。
2、2013年5月2日至5日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核小组于2013年5月14日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于2013年3月1日召开第一届董事会第七次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程》（草案）及其他必须明确的事项作出了决议。
2014年1月22日，发行人召开第一届董事会第九次会议，对本次股票发行方案的调整、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后三年内稳定股价的预案、发行人就发行上市出具的有关承诺和约束措施、修订上市后适用的《公司章程》（草案）、上市后三年股东分红回报规划及其他必须明确的事项作出了决议。
程》（草案）等事项作出了决议。
2015年1月22日，发行人召开第二届董事会第二次会议，对本次股票发行方案的调整、募集资金投资项目可行性等事项作出了决议。
2016年 1月 15日，发行人召开第二届董事会第四次会议，对本次股票发行方案的调整等事项做出了决议。
2、发行人于2013年3月24日召开2012年年度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程》（草案）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2014年 2月 18日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议并通过了关于调整本次股票发行上市方案等决议，包括：对本次股票发行方案的调整、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后三年内稳定股价的预案、发行人就发行上市出具的有关承诺和约束措施、上市后三年股东分红回报规划、修订上市后适用的《公司章程》（草案）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2014年8月6日，发行人召开2014年第二次股东大会，审议并通过了关于调整本次股票发行上市方案等决议，包括：对本次股票发行方案的调整、修订上市后适用的《公司章程》（草案）等。
2015年 2月 12日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了关于调整本次股票发行上市方案等决议，包括：对本次股票发行方案的调整、募集资金投资项目可行性等。
2016年2月4日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了关于调整本次股票发行上市方案等决议，包括：对本次股票发行方案的调整等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2011年 11月 2日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2005年9月2日的有限责任公司，并于2011年11月2日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。发行人历次验资情况如下：
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||序号||验资目的||出资额||验资机构||验资报告文号|
|1|||东吴电笔厂变更为彩乐装|50万元||苏州市郊区审计师事务所||-||
||||潢厂|||||||
|2|||世嘉电梯厂改制为股份合|50万元||苏州立信会计师事务所||苏立会验（1999）278号||
||||作制企业|||||||
||3||世嘉电梯厂增资100万元||100万元||苏州立信会计师事务所||苏立会验字[2003]486号|
||4||世嘉电梯厂增资350万元||350万元||苏州立信会计师事务所||苏立会验字[2004]1263号|
|5|||世嘉电梯厂改制为有限责|1,000万元||苏州立信会计师事务所||苏立会验字[2005]1329号||
||||任公司并增资500万元|||||||
|6||世嘉有限增资205.2万元||205.2万元|||华普天健会计师事务所(北|会验字[2011]4508号||
||||||||京)有限公司|||
|7||股份公司整体变更||6,000万元|||华普天健会计师事务所(北|会验字[2011]4588号||
||||||||京)有限公司|||

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），发行人主营业务为定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化；董事、高级管理人员未发生重大变化；实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履
行了必要的法律程序；
③相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，发行人符合《管理办法》第十七的规定。
（5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效
的。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了会专字[2016]0032号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0031号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015年 12月 31日、2014年 12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：①发行人最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 4,940.76万元、5,394.43万元和
4,678.53万元，累计超过人民币3,000万元；
②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币6,258.77万元和6,884.04万元和5,109.99万元，累计超过人民币5,000万元；
③本次发行前股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2015年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 5.47万元，占净资产的比例未超过20%；
⑤截至 2015年 12月 31日，发行人期末未分配利润为 11,931.85万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额分别为 559.33万元、541.26万元和501.15万元，占发行人净利润的比例分别为10.81%、9.48%和9.30%。本保荐机构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，2015年 12月 31日，发行人流动比率为2.53，速动比率为2.25，母公司资产负债率为23.61%。本保荐机构取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人独立性、募集资金运用出具的意见
1、独立性
（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。
（2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。本保荐机构确认发行人人员独立。
（3）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员及控股股东、实际控制人，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本保荐机构确认发行人财务独立。
（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本保荐机构确认发行人机构独立。
（5）本保荐机构查阅了发行人和其控股股东、实际控制人控制的其他企业的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人和其控股股东、实际控制人控制其他企业的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本保荐机构确认发行人业务独立。
经核查，保荐机构认为，发行人上述关于独立性的说明真实、准确、完整。
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，已达到发行监管对公司独立性的要求。
2、募集资金运用
（1）根据发行人2014年年度股东大会关于本次公开发行并上市的决议，发
行人本次发行股票募集资金拟投资于年产电梯轿厢整体集成系统 20,000套等项目和技术研发检测中心建设项目，均投向发行人的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）发行人本次募集资金总额预计为 22,526.76万元。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（3）本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了该等项目的相关政府批复、备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人相关董事会决议和会议记录，发行人第二届董事会第二次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人《募集资金管理办法》已经2012年年度股东大会审议通过，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（五）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（六）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（七）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、经营风险
（1）市场、客户集中风险
报告期内，公司来源于电梯制造领域的收入占主营收入的比例分别为92.70%、93.54%和89.78%，虽然公司已积极开发下游新兴业务领域，但新兴业务距离成为公司支柱性业务仍需一定周期和持续性资源投入。因此，公司短期内来自于电梯制造领域的收入仍将是公司收入最主要来源，公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。
虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。报告
期内，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的快速发展，未来，若电梯行业发展速度放缓，将影响到公司主营业务的增长速度。
电梯行业市场集中度较高，包括迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯在内的外资品牌占据了国内市场的重要份额，迅达、蒂森克虏伯、通力等跨国公司在华东以及华南地区设立的电梯制造企业均为公司的主要客户。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为93.36%、93.41%和88.96%。如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润的波动。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为不锈钢板、钢板、铝板等，报告期内，主要原材料市场价格出现较大幅度波动，3系不锈钢板年平均采购价格在每吨 19,467元与 14,294元之间波动，冷轧、热轧钢板年平均采购价格在每吨3,948元与2,948元之间波动，铝板年平均价格在每吨17,046元与15,809元之间波动，市场价格近三年总体呈现逐年下降的趋势。不锈钢板、钢板、铝板市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，如果原材料价格出现大幅上升，而产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。
（3）厂房租赁风险
目前，公司在经营所在地苏州市拥有自有房产面积共 27,205.04平方米，租赁房产面积合计为10,378.17平方米，面积为5,554.17平方米的租赁期限至2022年4月，面积为4,824.00平方米的租赁期限至2017年9月4日；子公司中山亿泰纳在其所在地中山市的生产经营用房均为租赁，房产面积为 9,092.67平方米，租赁期限至2018年12月。
公司与出租方签订的合同中均明确了租金定期上调的条款，如果业务开展不力，不断上涨的租金成本可能对经营业绩产生不利影响；另外，若租赁厂房在租赁有效期内被列入政府拆迁范围，被提前收回或到期无法续租，致使公司需要搬迁，也会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的成本支出。
（4）人工成本上升的风险
当前人工成本上升是大势所趋，是国内企业共同面临的问题。员工工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企业社会责任的体现。近年来，公司总体人工成本上升较快，直接人工成本占生产成本的比重从9.38%上升至12.40%。如果国内用工成本持续上升，将影响公司未来的盈利能力。
2、研发、技术风险
精密箱体系统制造需要基于系统集成设计，运用各类精密加工工艺，解决终端产品外部空气动力结构、抗干扰、易散热、增强度、减重量等技术难题。
随着公司下游服务行业不断向高、精、尖型业务领域拓展，下游客户对公司设计研发、工艺技术、机器设备以及生产环境的要求将不断提高。公司需要持续提升在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力，以客户需求为导向，研发新工艺、新材料，设计开发新产品。如果公司不能持续开发出客户满意的产品，将对公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
3、管理风险
（1）实际控制人控制风险
截至本招股说明书签署日，王娟、韩惠明、韩裕玉合计持有公司 4,564.50万股，占发行前总股本的76.08%，为公司实际控制人。本次发行后，韩裕玉、王娟及韩惠明合计仍持有的公司 4,564.50万股，占公司本次发行后总股本的比例将不低于57.0563%，仍为公司实际控制人。公司存在上述实际控制人通过行
使投票表决权、管理权、其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。
（2）公司规模迅速扩大引致的管理风险
报告期内，公司经营业绩逐年提升，营业收入分别为 40,951.91万元、 44,326.62万元和 46,240.13万元，净利润分别为 5,173.40万元、5,708.51万元和 5,389.19万元。随着募集资金投资项目的实施，公司的业务以及资产将进一步扩大，技术人员、生产人员将相应增加，公司将面临资源整合、技术开发、市场开拓等各方面的挑战。如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩张而及时调整、完善，将会制约公司长远的发展。
4、募集资金投资项目风险
公司募集资金拟投向“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”，其中，“年产电梯轿厢整体集成系统 20000套等项目”的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，公司产能将在现在基础上大幅提高；“技术研发检测中心建设项目”的实施将提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，满足市场对精密箱体系统产品和技术进步的需求。
虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和充分论证，但在项目实施过程中仍然可能受到设备采购价格变化、市场变化、工程进度放缓等因素带来的项目投资额增长、无法按期实现项目投产等问题。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成募集资金投资项目共需要新增固定资产投资19,332.40万元，相应计提折旧也将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，可能造成短期内净利润未与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
5、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期内，伴随着公司经营规模的快速增长，公司应收账款逐年增加。报告
期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,671.76万元、5,295.21万元和
7,880.68万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回；在结算方式和信用期方面，目前的货款结算主要采取银行电汇直接结算，回款周期平均为 45天，如果结算方式未来较多采用票据方式或回款周期延长，将会影响经营资金的日常管理和导致资金成本的上升。上述两方面都会对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（2）税收政策变化的风险
2013年9月25日，公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。在高新技术企业资格到期后，发行人需申请并通过高新技术企业认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未申请或未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企业所得税税率，相比执行15%的所得税税率，税收成本的上升将直接带来净利润的减少。
（3）经营业绩下滑的风险
2013至 2015年，公司主营业务收入分别为 40,241.00万元、43,570.03万元和 45,594.26万元；实现净利润分别为 5,173.40万元、5,708.51万元和5,389.19万元，其中2014年净利润较2013年增长10.34%，2015年净利润较2014年下降5.59%。根据公司 2016年 1-2月经营业绩情况预计，2016年一季度可实现营业收入较2015年同期变动幅度在-10%至10%之间，净利润同比下降0%-30%。
（八）发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人从事的行业为国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快；发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，巩固发行人的市场地位，提高发行人的核心竞争力和抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康发展。
发行人具有系统集成设计优势、客户及品牌优势、精密制造能力优势、技术创新优势、企业管理优势等多方面竞争优势，具体如下：
1、系统集成设计优势
历经多年发展，公司将传统的精密制造设计工艺与结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等前沿技术学科进行有机融合，设计能力已从单纯的按产品图纸分解设计组件结构，提升至根据客户具体需求、综合考虑最终产品的系统分布和实际功能并提供系统集成设计服务的水平。
在电梯制造领域内，公司系统集成设计能力横向可满足乘客电梯、载货电梯、医用电梯、观光电梯等各类电梯的不同技术要求，纵向可覆盖电梯轿厢、控制柜及其内部组件等众多精密箱体系统产品。公司通过“综合规划系统集成”和“使用环境系统集成”两个方面，使轿厢系统与电梯其他系统以及实际使用环境的相契合统一。
公司在奠定、巩固电梯制造领域内领先的系统集成设计能力的同时，将设计经验和设计能力向其他领域延伸，“环保稳定型光伏逆变器柜体”、“环保型密闭式工业变频柜柜体”、“精密箱体功率模块”、“核辐射安检门”等精密箱体的系统集成设计方案备受下游客户青睐，公司现已成为具备跨行业的系统集成设计能力企业。
2、客户及品牌优势
公司与客户间着力构建稳定、双赢的合作模式。此类优质客户要求其供应商必须取得国际通行的质量管理体系认证，同时，还需通过其更为严格的合格供应商认证，才可进入其供应商序列，合作关系相对稳定。公司通过在精密箱体系统制造领域十余年的耕耘和业务开拓，现已成为众多全球知名企业如迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯中国区长期而稳定的核心供应商，公司还与艺达思、南车、赛默飞世尔以及天弘等国内外知名企业建立了合作关系，并积累了一批优质国内企业的客户资源，还获得了客户的高度认可，建立了良好的信誉与品牌知名度，成功塑造了“世嘉”品牌。
3、精密制造能力优势
（1）精良的生产设备以及高质量的生产环境
公司拥有国际领先的精密箱体系统生产设备，涵盖冲切、折弯、焊接、涂装、检验等各个生产制造流程。2012年公司无尘车间建设完成，能够满足下游高、
精、尖行业客户对供应商生产设备精密度的要求。
（2）先进的精密加工工艺和经验
公司自设立以来专注于精密箱体系统的制造与服务，经过十余年的发展，在为下游高端客户持续服务的过程中积累了丰富的行业经验。公司先后引入、培养了一批在技术工艺设计和工艺创新等方面具有丰富经验的技术人才，并在精密加工工艺方面形成了自身的优势和独到见解，已经具备先进的技术工艺。
（3）快速反应的柔性化制造体系
公司拥有完善的精密箱体系统制造服务体系，能够为客户提供包括技术研
发、定制化设计、精密制造、组装配送和技术服务在内的全流程服务。公司建立了集设备柔性、工艺柔性和生产能力柔性于一体的快速反应的柔性化制造体系，能够满足公司产品多批次、小批量的生产制造特点。
4、技术创新优势
发行人十分重视新产品和新技术的研究与开发，始终将产品创新和技术创新作为企业持续发展的源动力。在技术创新方面，公司在精密箱体系统制造领域已掌握众多核心技术，多项产品获得《高新技术产品认定证书》，其中“环保稳定型光伏逆变器柜体”还被国家科学技术部认定为“国家级火炬计划项目”；公司独立研发高性能环保蜂窝板材料也已经国家建筑材料测试中心检测。
公司拥有较为完善的创新体制平台，先后被认定为“江苏省民营科技企业”、“江苏省高新技术企业”、“环保稳定型光伏逆变器柜工程技术研究中心”和“江苏省精密箱体系统工程技术研究中心”。
5、企业管理优势
发行人拥有完整的供应链管理体系，把信息管理系统有机地融入到产品生产制造的各个环节当中，建立了涵盖计划、采购、制造、物流四大部分的供应链管理体系，能够快速响应客户的需求，保证及时交付产品。发行人拥有完善的质量管理体系，已经通过 ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO/TSI 16949:2009技术规范和ISO14001：2004环境管理体系认证，从原材料采购、工艺设计、检验检测、产品交货、客户服务等各个环节保证产品质量的稳定可靠，进而赢得了客户的满意。
综上所述，发行人发展潜力和前景良好。
（九）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，苏州市世嘉科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任苏州市世嘉科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。
七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求（以下简称 14号文和 551号文），保荐机构会同会计师、发行人于 2013年 4月至 5月针对2010-2012年财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查，2014年1-2月，保荐机构会同会计师、发行人对2013年财务会计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查，2014年 7-8月，保荐机构会同会计师、发行人对2014年1-6月财务会计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查，2015年1-2月，保荐机构会同会计师、发行人对 2014年财务会计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查，2016年1月，保荐机构会同会计师、发行人对2015年财务会计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查，并形成明确的结论。
（一）证监会公告[2012]14号文的重要问题核查
1、关于财务会计内部控制制度核查
项目组取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈发行人财务总监，现场抽查了会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查审计委员会、内部审计部门运作文件、人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件。
项目组取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、
供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对发行人采购和销售内控制度进行了穿行测试；对2013年度、2014年度、和 2015年度内控执行情况进行了有效性测试，并对会计师 2011年度和 2012年度实施的测试底稿进行了复核。
项目组取得并查阅发行人资金管理制度、内控制度文件，取得并查阅发行人现金收付款、现金退回内控制度文件，检查资金岗位管理人员名单和岗位分工图，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，询问并抽查是否利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人建立的财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；发行人的采购和销售业务流程健全并得到有效执行；发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，并得到有效执行；发行人内部控制不存在重大缺陷。
2、关于发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查
项目组查阅了精密箱体行业近年来的市场发展状况，互联网搜索了下游电梯厂商的经营情况，了解发行人所属行业的整体趋势，并与发行人经营情况进行对比分析。
项目组统计了报告期各期主要原材料生产领用量，并与产量进行趋势对比分析；取得了发行人报告期各期电费、主要辅助材料耗用明细，分析报告期内产量与主要能源和辅助材料耗用量配比情况；取得发行人运费明细表，分析上述费用与各期销售规模是否配比；取得了发行人报告期各期的毛利率明细表，分别从销售价格、成本结构、主要材料价格和人工薪酬等四方面对毛利率变动进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查
项目组对发行人财务总监和市场部长就报告期内发行人营业收入、净利润稳定增长的驱动因素进行了访谈；查阅了发行人财务报告，分析了发行人营业收入、
营业毛利、净利润及变动情况，与可比公司进行对比分析；取得销售费用、管理费用明细表，核查与发行人业务规模是否匹配。项目组查阅了发行人报告期内的收入明细表和订单列表，核查了发行了前五大客户合同、订单、出库单、签收单、发票及回款记录等，核查发行人是否有签订大额无实物形态的合同。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入、净利润持续增长是主要由行业需求旺盛以及发行人的综合竞争优势驱动，不存在营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形，发行人报告期内无大额偶发性交易。
4、发行人关联方关系及关联交易核查
项目组取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；对注销或转让的关联方的人员和资产的处置情况进行了访谈；收集了关联交易合同、发票、资金往来凭证，并分析了交易定价的公允性；核查了关联方的资金往来情况，核查关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来；取得了主要客户和供应商的工商档案，并取得发行人主要客户、供应商关于与发行人之间是否存在关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易，关联交易定价公允，发行人与主要客户、供应商之间不存在关联方关系。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性核查
项目组访谈发行人总经理和财务总监，了解了发行人的销售模式和收入确认方法；复核了会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关工作底稿；查阅了发行人报告期各期前五大客户销售合同，核查了销售合同主要条款；对发行人报告期主要客户履行了函证、走访；取得发行人2012-2016年各年1月份、2011-2015年各年 12月份收入明细表并进行了截止性测试；访谈了发行人财务总监，了解发行人退换货情况。
项目组取得了发行人应收账款余额表，分析应收账款的客户构成；取得主要客户的信用政策及变动情况，与应收账款的变动趋势进行比对分析；对于应收账款大幅增加的客户，抽查了相应销售收入对应的合同、订单、出库单、签收单、销售发票、回款记录等单据。
项目组取得发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件，了解发行人主要会计政策；取得可比公司招股说明书或年报，了解同行业可比公司的主要会计政策。
项目组取得发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，结合行业及市场变化趋势、细分产品结构变化、产品销售价格、原材料采购价格、人工成本等因素，分析报告期内主要产品毛利率变化的原因及合理性，并将发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司进行横向比较分析。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；发行人毛利率变动情况与其实际经营情况相吻合。
6、发行人主要客户和供应商核查
项目组调阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料；对报告期各期主要客户和供应商进行了实地走访；对发行人报告期各期主要客户和供应商进行了独立函证。
项目组抽查了发行人与主要客户的交易记录，取得相应的出库单、签收单、销售发票等凭证；抽查了发行人与主要供应商的交易记录，取得相应的入库单、采购发票、验收单等凭证。
项目组取得了发行人和发行人主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的与主要客户、供应商的关联关系说明以及主要客户供应商出具的与发行人的关联关系说明。
经核查，保荐机构认为：发行人的主要客户、供应商均真实存在，与发行人间交易具有真实背景，与发行人的交易金额与其自身规模相匹配，双方之间交易金额计量准确，发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系。
7、存货核查
项目组访谈发行人财务总监，了解发行人存货结构、存货变动原因，并结合同行业可比公司情况对存货周转率进行了对比分析；取得了各期末存货明细表，复核了会计师对期末库存商品、在产品、以及原材料的减值测试底稿，跟踪会计师期末存货监盘过程，复核了盘点表、监盘记录及发出商品函证，实地观察了存货的存放情况。
经核查，保荐机构认为：发行人各期末存货真实存在，计量准确，存货跌价准备计提充分。
8、现金收付交易核查
项目组就发行人所存在的少量现金销售/采购的总体状况及成因访谈了发行人财务总监，通过访谈、抽查原始凭证等方式对现金收付的内部控制进行了核查。
经核查，自股份公司成立以后，发行人加强现金管理并制定了《资金管理制度》，发行人对废料、零星部件产品销售通过银行转账进行结算，现金交易大幅减少。报告期内的现金收付交易对公司经营不存在实质影响，不存在对发行人会计核算基础的不利影响。
（二）发行监管函[2012]551号文的重要问题核查
1、核查发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形
项目组取得了发行人的银行账户列表，了解发行人及其子公司所有银行账户信息（含已注销）；取得了相关银行账户的对账单，并对大额资金往来记录与发行人及其子公司的银行明细账进行勾对，核查大额资金流出具体事由。对其中有交易背景的资金流出，项目组抽查了交易相关的采购订单、入库单、发票等资料，核查是否存在异常采购；对无交易背景的资金流出，项目组逐笔调查了款项对方和款项事由，确认是否具有合理的流出原因；调阅了报告期内主要供应商、客户的工商档案资料，并进行了现场走访，核查发行人与客户和供应商的真实交易背景。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回等以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
2、核查发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
项目组取得了发行人关联方清单，并查阅了报告期内发行人的销售、采购明
细表，了解与发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；通过访谈市场部长、财务总监的方式了解了发行人的销售业务模式、赊销政策、收入确认政策，并查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解应收账款变化情况。对于应收账款异常事项，还就应收账款对应交易的发生背景、应收账款异常原因进行逐笔核查，核查是否存在主动放宽信用政策的情况；取得发行人月度销售收入明细表，结合收入截止性测试情况以及对期末销售检查情况，核查发行人报告期内是否存在与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、关于是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查
项目组取得了发行人的发薪人员名册和在职员工名册，核对发放工资与员工人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；取得了发行人关联方的费用明细表，了解其费用支付情况，核查其与发行人主要客户、供应商是否存在资金往来；取得了报告期内关联交易的协议以及定价依据文件，分析关联交易的公允性；取得了发行人固定资产明细表、租赁资产明细表，核查固定资产折旧及租赁费用计提情况，对比分析了租赁费用的公允性，并查看了发行人主要经营场所，核查是否存在账外资产。
经核查，保荐机构认为：不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
项目组取得保荐机构、PE机构及其关联方名单、发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来。
经核查，保荐机构认为：不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长的情形。
5、关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况的核查
项目组将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业公司进行横向比较，并与发行人自身报告期内各期进行纵向比较。
项目组取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解主要原材料的采购价格变动情况，并与该等原材料市场价格趋势进行比较。
项目组对发行人主要供应商进行了访谈，了解双方的交易情况，并进行独立函证，分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长
发行人主营业务为定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务，经核查，发行人不存在互联网或移动互联网客户。
7、核查发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形
项目组取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复核；取得了会计师的存货抽查的工作底稿，核查是否存在应当计入当期成本、费用的项目；复核存货计价测试底稿，查看是否存在异常。
项目组取得了发行人各期末的存货明细，了解发行人主要存货在报告期各期末的单位成本，核查是否存在期末存货成本高估的情况；取得了会计师关于在建工程的抽查工作底稿，对在建工程增加数的审计内容进行重点复核。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
形
项目组取得了报告期内发行人及子公司的生产成本明细表、制造费用明细表、销售费用明细表、管理费用明细表和员工名册，了解报告期内发行人员工薪酬水平变动情况；查询了分地区、分行业城镇职工平均工资，并与发行人薪酬水平相比较；取得了发行人董监高、核心技术人员的工资统计表及其关于是否在发行人关联方处领薪的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形
项目组取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表，并与会计师共同进行了期间费用截止性测试。
项目组访谈了发行人财务总监，了解发行人是否承担了其他账外的现实义务，核查发行人预计负债是否充分计提及披露。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、关于发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分的核查
项目组取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比公司进行了比较。
项目组复核了会计师对期末库存商品、在产品以及原材料的减值测试底稿，了解存货跌价准备的计提原则，并结合期后情况进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提充分。
11、关于发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的核查
项目组取得了发行人报告期内主要在建工程明细表，并复核会计师在建工程工作底稿，现场查看2012年末、2013年6月末在建工程，了解工程的实施进度和完工情况，并与财务记录进行比较。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况核查经核查，保荐机构认为发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查
经核查，保荐机构认为截至本发行保荐书出具日，发行人生产经营情况正常，不存在可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的应披露未披露重大风险因素。
综上，保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。
【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签字盖章页】
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|项目协办人签名|蔡晓涛年 月 日|
|保荐代表人签名|黄萌吴光琳年 月 日|
|内核负责人签名|朱文瑾年 月 日|
|保荐业务负责人签名|陈永健年 月 日|
|法定代表人签名|林立年 月 日|
|保荐机构公章|华林证券股份有限公司年 月 日|

华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权黄萌、吴光琳担任苏州市世嘉科技股份有限公司（首次）公开股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
黄萌已申报的在审企业家数为 1家，为苏州科达科技股份有限公司（主板）；吴光琳无已申报的在审企业。
最近 3年内，黄萌和吴光琳未担任首次公开发行或非公开发行股票的签字保荐代表人。
黄萌和吴光琳最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
保荐代表人：
黄萌 吴光琳
法定代表人或授权代表：
林立
华林证券股份有限公司（公章）年 月 日