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张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会（证监发【2005】120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为本公司的独立董事，经审慎查阅本次审议事项相关资料，对第九届董事会 2016年第三次（临时）会议审议的《关于公司为子公司提供担保的议案》相关事项进行了事前审核，并发表如下独立意见：
1、我们认为，公司能够按照相关法律法规的要求，规范对全资子公司的担保行为，各项决策程序合法、合规、完备，风险控制有效。
2、张家界游客中心有限公司、张家界市杨家界索道有限公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供银行授信额度的贷款担保，有助于上述两家全资子公司项目建设和业务的发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于可控制范围之内，不会出现损害公司及广大中小股东权益情形。
3、综上所述，我们一致同意公司为上述两家全资子公司提供担保。
独立董事：李荻辉、田贵君、姜亚
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
前 12个月内购买、出售资产的说明
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式收购山东铁路发展基金有限公司及光大金瓯资产管理有限公司持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“标的公司”）合计17.11%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：（一）引入投资者对子公司山东省路桥集团有限公司增资
2018年 12月 12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，公司拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股，由铁发基金和光大金瓯两家投资者合计增资人民币11.5亿元。本次增资事项于2018年 12月28日获公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年12月 29日，路桥集团完成本次增资的工商变更手续，取得山东省市场监督管理局核发的《营业执照》。
（二）上市公司收购山东高速齐鲁建设集团有限公司100%股权
2019年 11月29日，上市公司公告了《关于收购齐鲁建设100%股权的关联交易公告》，公司拟按照评估值40,200万元，以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司所持山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”）100%
股权。以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 001003号）的评估结果为基础，确定交易对价为40,200万元。交易完成后，公司持有齐鲁建设100%股权，齐鲁建设将成为公司全资子公司。
上述收购构成关联交易。2019年11月 28日、2019年12月 16日，公司分别召开第八届董事会第三十八次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》。
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他日常经营活动之外重大的购买、出售资产的交易行为。前述交易系与本次交易无关的重大购买、出售资产的交易行为，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019年 12月23日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人耿成轩先生/女士，作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司或其附属企业、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并
备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括徐州海伦哲专用车辆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议8次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：耿成轩（签署）
日期：2015-05-27
中天国富证券有限公司
关于杭州微光电子股份有限公司
2017年持续督导培训情况报告
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、或“保荐机构”）作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对微光股份进行了2017年度持续督导培训，报告如下：
一、本次持续督导培训的基本情况
（一）保荐机构：中天国富证券有限公司
（二）保荐代表人：陈刚、方蔚
（三）培训时间：2017年12月28日
（四）培训地点：杭州市余杭经济开发区兴中路365号杭州微光电子股份有限公司行政楼1层会议室
（五）培训人员：陈刚、刘泽南
（六）培训对象：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券办公室与财务部相关人员
（七）培训内容：中国证监会、深圳证券交易所最新修订法规的解读，具体包括：《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》解读、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》解读、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》修订情况解读、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》修订情况解读和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》修订情况解读等。
二、上市公司的配合情况
保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，公司在人员、场地、组织等方面积极予以配合，保证了培训工作的有序进行，达到良好效果。
三、本次持续督导培训的结论
保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关要求，对微光股份进行了 2017年度持续督导培训，全体参与培训人员均进行了认真深入地学习并进行了交流沟通。本次培训之中，微光股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员通过对相关法律法规的学习，对上市公司信息披露规范、规范治理、减持股份规定等有了更加深刻的理解与认识。同时，保荐机构相关人员和参与培训的人员对公司日常运作中遇到的问题进行了讨论。
中天国富证券认为，通过本次培训，促进培训对象增强法制观念和诚信意识，加强理解作为上市公司管理人员在公司信息披露、规范运作等方面所应承担的责任和义务。此次培训有助于进一步提升微光股份的规范运作水平。本次培训达到了预期效果。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司 2017年持续督导培训情况报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陈刚
方蔚
中天国富证券有限公司 2018年1月 日
证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-032江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可的独立意见
我们作为江苏金通灵流通机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对于在本次董事会召开前收到的《关于公司 2016年度关联交易计划及房屋租赁的关联交易的议案》、《关于聘请 2016年度审计机构的议案》我们进行了核查，并基于独立判断，就以上议案事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司2016年度关联交易计划及房屋租赁的关联交易议案的事前认可意见
1、根据业务发展的需要，公司2016年度关联交易及房屋租赁将以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易计划需要经过公司董事会审议，并在审议通过后方能实施。
3、基于上述情况，我们同意将《关于公司2016年度关联交易计划及房屋租赁的关联交易的议案》提交公司董事会审议。
二、关于聘请2016年度审计机构的事前认可意见
1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。公司已聘请其为公司2015年度审计机构。
（此页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可的独立意见》签字页）
全体独立董事：
朱红超 刘正东 方少华
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二○一六年四月二十五日
山东矿机集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
山东矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月16日召开第三届董事会第四次会议，本次会议审议《关于公司非公开发行股票预案》等事项，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（三）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。控股股东关联人赵华涛先生按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益，该关联交易体现了其本人及控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（五）同意《关于本次非公开发行股票预案的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。
（六）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、关于修改《公司章程》事项的独立意见
（一）公司为了落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求对《公司章程》的相关内容进行修改，符合相关规定和要求。
（二）《公司章程》中在原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、补充和完善，是为了进一步的完善公司现金分红机制，强化回报意识，修订后的
利润分配政策能更规范现金分红的政策及行为，能实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的现金分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
（三）本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修改《公司章程》。
三、关于制订公司未来三年股东分红规划事项的独立意见
我们认为：公司制订的《未来三年股东分红规划（2015-2017）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
四、关于本次会议有效性的独立意见
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。
独立董事：
刘昆 许亚雄 张辉玉
常州亚玛顿股份有限公司
关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字【2015】第 510185号委托单位：常州亚玛顿股份有限公司
受托单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告编号：信会师报字【2015】第 510185号
报告日期：2015年4月 24日
关于对常州亚玛顿股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字【2015】第510185号常州亚玛顿股份有限公司董事会：
我们审计了后附的常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿公司”）2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由亚玛顿公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理专项审计说明第1页
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，亚玛顿公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是亚玛顿公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供亚玛顿公司 2014年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O一五年四月二十四日
专项审计说明第2页
附件
常州亚玛顿股份有限公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：常州亚玛顿股份有限公司
单位：元
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|资金占用类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额（不含利息）|2014年度占用资金的利息（如有）|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|林金锡|实际控制人|其他应付款||-11,289.60|||-11,289.60|代垫款项|非经营性往来|
||常州安迪新材料有限公司|受同一控股股东控制的企业|预付账款||6,295,410.00||3,333,912.50|2,961,497.50|货款|经营性往来|
||常州灵瑞自动化设备有限公司|受同一控股股东控制的企业|应付账款|-1,339,256.00|||-1,339,256.00||货款|经营性往来|
|小计||||-1,339,256.00|6,284,120.40|-|1 ,994,656.50|2,950,207.90|||
|关联自然人及其控制的法人|林金汉|董事|其他应付款||-5,000.00|||-5,000.00|代垫款项|非经营性往来|
||王培基|监事会主席|其他应收款||8,000.00||8,000.00||备用金|经营性往来|
|小计|||||3,000.00|-|8,000.00|-5,000.00|||
|其他关联人及其附属企业||||||||-|||
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|小计||||||||-|||

江苏亚玛顿
上市公司子
电力投资有 应收账款 27,220,415. 3,218,220. 24,002,195. 设备款 经营性往来公司
限公司 82 00 82
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||江苏亚玛顿电力投资有限公司|上市公司子公司|应付账款||-496,700.76||-496,700.76|-|电费|经营性往来|
||亚玛顿中东北非有限公司|上市公司子公司|应收账款||194,800.58||194,800.58|-|货款|经营性往来|
||亚玛顿欧洲公司|上市公司子公司|应收账款||1,816,710.27||113,329.34|1,703,380.93|货款|经营性往来|
||亚玛顿欧洲公司|上市公司子公司|其他应收款|84,189.00|242,399.10||210,005.00|116,583.10|临时借款|非经营性往来|
|小计||||84,189.00|28,977,625.01|-|3 ,239,654.16|25,822,159.85|||
|总计||||-1,255,067.00|35,264,745.41|-|5,242,310.66|28,767,367.75|||

法定代表人： 主管会计工作负责人：
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
云南能源投资股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派王晓东、杨杰群律师出席贵公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于 2019年 1月 16日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2019年 1月17日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网等媒体上刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。
本次股东大会现场会议于2019年2月12日14:30在昆明市春城路276号公司四楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东大会由董事长杨万华先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为314,220,879股，占贵公司股本总额的56.2788%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权股份数为 307,871,973股，占贵公司股本总额的55.1416%；出席网络投票表决的股东共 3名，代表有表决权股份数为 6,348,906股，占贵公司股本总额的1.1371%；本次股东大会的中小投资者共4名，代表有表决权股份数为 10,830,806股，占贵公司股本总额的1.9399%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站项目借款提供担保的议案》和《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》共两个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关联股东对关联交易事项回避表决），结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南能源投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所 负责人： 伍志旭
经办律师： 王晓东
杨杰群
二〇一九年二月十二日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2019-04内蒙古兴业矿业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司分别于2018年12月21日、2019年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及《兴业矿业：关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2019年1月7日（星期一）下午14：30；
2、网络投票时间：2019年1月6日－1月7日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 1月 6日下午 15:00至 1月 7日下午 15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦主楼十楼会议室；
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（四）召集人：公司董事会；
（五）现场会议主持人：吉兴业董事长；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定；
（七）出席会议的股东及股东代理人（含网络投票）13人，代表股份
859,061,428股，占上市公司总股份的45.9760％。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 7名，代表股份
858,125,228股，占上市公司总股份的45.9259％。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计6人，代表股份936,200股，占上市公司总股份的0.0501％。
3、参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）10人，54,559,486股，占上市公司总股份的2.9200％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份53,623,286股，占上市公司总股份的2.8699％。通过网络投票的股东6人，代表股份936,200股，占上市公司总股份的0.0501％。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会对通知公告中明列的议案进行审议，会议采用现场表决投票和网络投票相结合的表决方式，做出如下决议：
（一）审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议
案》
同意302,064,978股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.6960％；
反对 921,100股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.3040％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意53,638,386股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
持有效表决权股份总数的0.0000％。
内蒙古兴业集团股份有限公司为本事项的关联股东，持有公司股份
556,075,350股，在审议本议案时进行了回避表决。
表决结果：本议案获得表决通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2.律师姓名：谢元勋、李琛
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一九年一月八日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-109木林森股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自 2016年 7月 15日下午13：00起停牌。详见公司 2016年 7月 15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016年 7月 29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于 2016年7月 29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年 8月 5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月 10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年 8月 17日、8月 24日、8月 31日、9月 7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。
2016年 9月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085），
年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-093）。2016年 10月 13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-094）。
2016年 10月14日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即公司将于2017年1月13日（含当日）前申请股票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。
督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016年 10月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-096）。2016年 10月 22日、10月 29日、11月 5日、11月 12日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-097、2016-104、2016-107、2016-108）。
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该 SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为 LEDVANCEGmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCELLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH和 LEDVANCE LLC以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营 LED照明相关业务。
明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。
公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。截至目前，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估工作正在进行当中，交易方案涉及的相关问题各方仍需进一步论证和完善。同时，鉴于该收购事项涉及海外资产，尽职调查、审
计、评估及国家相关部委审批备案耗时较长，仍存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次相关事项进展公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案及通过指定媒体及时披露相关公告并申请复牌。
公司预计自停牌首日起4个月内无法披露重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录 14号——上市公司停复牌业务》相关规定，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司已对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性发表了专项核查意见。独立财务顾问认为：本次重组方案涉及海外资产、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，上市公司因此申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2016年 7月 15日）起累计不超过 6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。
日前境外交易的交易对方欧司朗公司向德国联邦经济事务与能源部进行了
确认，审批机构正按标准程序对交易进行审批，审批流程与欧司朗公司事先预期一致。
自收购框架协议签署后，明芯光电与境外中介机构正在全力推进海外交割事项。但由于目标公司LEDVANCE业务遍布全球多个国家或地区，海外资产交割需要通过多个国家或地区政府部门（包括：美国、马其顿、墨西哥、土耳其、波兰、俄罗斯、德国）的审核。经公司与明芯光电沟通确认，目前境外交易已经完成的审批包括马其顿共和国反垄断审查、土耳其共和国反垄断审查、俄罗斯反垄断审查，其他国家或地区的相关审批仍在进行中。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2017-018爱尔眼科医院集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年4月5日在长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦12楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2017年3月28日以邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》；
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
公司独立董事王建平先生、张志宏先生、曾德明先生、郑远民先生向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议，具体内容参见《2016年度报告》。
三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入400,040.17万元，较上年同期增长26.37%；实现归属于上市公司净利润55,746.72万元，较去年同期增长30.24%。详细财务数据参见《2016年度报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2016年度权益分派预案》；
2016年根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017） 010463号《审计报告》，爱尔眼科医院集团股份有限公司（母公司）实现净利润421,494,324.57元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 42,149,432.46元，加上上年结存未分配利润 908,169,693.09元，减去 2015年度分配现金股利295,812,560.10元，本年度末可供投资者分配的利润为 991,702,025.10元，母公司期末资本公积余额为614,035,357.97元。
公司 2016年度权益分派预案：拟以公司 2017年 2月 28日的总股本1,011,905,743.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）,合计派发现金182,143,033.74元；同时，以2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股5股（含税），合计送红股 505,952,872股。董事会审议权益分派预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2017）010169
号《内部控制鉴证报告》；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立
意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于〈聘请会计师事务所〉的议案》；
该议案已经公司独立董事事前认可，并经第四届董事会审计委员会第一次会议审核通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘2017年度审计机构的议案发表了独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《2016年度社会责任报告》；
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于2017年度公司董事薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2017年度公司董事的薪酬计划如下：
（1）独立董事津贴为6万元/年。
（2）未参与公司经营的董事2017年不领取薪酬。
（3）担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2017年的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2017年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于增加公司注册资本、修订公司章程及办理工商变更登
记的议案》；
2016年根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017） 010463号《审计报告》，爱尔眼科医院集团股份有限公司（母公司）实现净利润421,494,324.57元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 42,149,432.46元，加上上年结存未分配利润 908,169,693.09元，减去 2015年度分配现金股利295,812,560.10元，本年度末可供投资者分配的利润为 991,702,025.10元，母公司期末资本公积余额为614,035,357.97元。
公司 2016年度权益分派预案：拟以公司 2017年 2月 28日的总股本1,011,905,743.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）,合计派发现金182,143,033.74元；同时，以2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股5股（含税），合计送红股 505,952,872股。董事会审议权益分派预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2016年度权益分派预案经公司2016年度股东大会审议通过后实施，实施完毕后，授权公司管理层办理增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记事宜。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈提请召开2016年度股东大会〉的议案》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2016年度报告》、《2016年度报告摘要》、《2016年度独立董事述职报告》（王建平、张志宏、曾德明、郑远民）、《2016年度权益分派预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度社会责任报告》、《关于召开2016年度股东大会的通知》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)，《2016年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2017年4月6日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二Ｏ一七年四月六日
证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-097重庆建设摩托车股份有限公司
关于《2015年第三季度报告》的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月30日在指定媒体上披露了《2015年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2015-078、2015-079）。因工作人员疏忽，年初至报告期末“基本每股收益”及“稀释每股收益”数据录入错误，现更正如下：一、更正前：
原《2015年第三季度报告》全文及正文中“第二节主要财务数据及股东变化”之“一、主要会计数据和财务指标”表中年初至报告期末“基本每股收益”及“稀释每股收益”数据为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本报告期比上年同||年初至报告期末比上年同|
||本报告期||年初至报告期末||
|||期增减||期增减|
|基本每股收益（元/股）|-0.5438|63.20%|-11,377|-30.31%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.5438|63.20%|-11,377|-30.31%|

现更正为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本报告期比上年同||年初至报告期末比上年同|
||本报告期||年初至报告期末||
|||期增减||期增减|
|基本每股收益（元/股）|-0.5438|63.20%|-1.1377|-30.31%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.5438|63.20%|-1.1377|-30.31%|

二、更正前：
原《2015年第三季度报告》全文中“第四节财务报表”之“5、合并年初到报告期末利润表”本期发生额的“基本每股收益”及“稀释每股收益”数据为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|八、每股收益：|本期发生额|上期发生额|
|（一）基本每股收益|-11,377|-0.8345|
|（二）稀释每股收益|-11,377|-0.8345|

现更正为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|八、每股收益：|本期发生额|上期发生额|
|（一）基本每股收益|-1.1377|-0.8345|
|（二）稀释每股收益|-1.1377|-0.8345|

除上述更正内容之外，公司《2015年第三季度报告》全文及正文的其他内容不变，更正后的《2015年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2015-099、2015-100）于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一五年十月三十一日
证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2018-051杭州集智机电股份有限公司
关于签订销售合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与烟台胜地汽车零部件制造有限公司（以下简称“烟台胜地”）签订了全自动平衡机及配件的供货合同，合同金额1255.94万元。
本合同系日常经营性合同，公司按照内部管理制度与规则的相关规定履行了审批程序，无需上报董事会或股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：烟台胜地汽车零部件制造有限公司
2、法定代表人：姜国强
3、公司地址：山东省烟台市经济技术开发区泰山路80号
4、经营范围：生产汽车刹车盘系列产品，汽车飞轮、变速箱、滤油器、汽车水泵、电工仪器仪表、汽车零部件产品、数控机床重要基础零部件、新型节水灌溉设备基础零部件，并销售上述公司自产产品；普通货运。
三、合同的主要内容
本合同中，供方：杭州集智机电股份有限公司；需方：烟台胜地汽车零部件制造有限公司。
需方向供方采购的两工位刹车盘平衡机及配件；
2、合同金额
本合同总价为人民币1255.94万元（大写：壹仟贰佰伍拾伍万玖仟肆佰元整）；
3、质量标准
供方在系统中不能设置任何制约需方现在或将来使用的密码，产品质保期为1年；
4、结算方式及期限：
按照合同签订时预付、发货、验收等节点分期付款。
5、合同生效时间
本合同自双方签字盖章之日起生效。
四、合同履行对公司的影响及存在的风险
1、合同履行对公司的影响
本次签订的合同如约履行将对公司未来经营业绩产生积极影响。同时，烟台胜地是国内刹车盘产量最大的汽车零部件制造厂商，对供应商遴选严苛，双方保持紧密合作是对公司产品性能的高度认可，有助于提升公司产品影响力，进一步拓展产品在汽车领域的应用。
2、可能存在的风险：
合同履行存在受不可抗力风险影响所造成的履行风险。
五、报备文件
经双方签署并盖章的《货物销售合同》。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会 2018年 9月 6日
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2018-074苏州苏大维格科技集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年12月4日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于 2018年 12月 14日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席倪均强先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
与会监事经审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司及控股子公司苏州维业达触控科技有限公司与关联方苏州迈塔光电科技有限公司存在出售设备、采购产品以及提供租赁和水电等交易事项，交易金额为5,297,004.26元，构成关联交易。本次交易是基于交易双方日常经营的需要，有利于促进公司业务发展。
经审议，监事会认为：关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形；公司对关联交易事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次关联交易事项。
2、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据募集资金投资项目实际进展情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，未
改变公司募集资金的用途和投向，募投项目的投资规模与建设内容均未发生变化，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司对募集资金投资项目实施进度进行调整。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司监事会
探路者控股集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（蔡剑）
作为探路者控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2017年度公司第三届董事会共召开了7次董事会，本人均亲自出席，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、专门委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会，本人被选举为审计委员会委员。报告期内，本人依据《审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行了相关工作职责。
三、对公司重大事项发表意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
年度内部控制自我评价报告、2016年度利润分配预案、2016年度计提资产减值准备事项、续聘2017年度审计机构事项、会计政策变更事项发表了独立意见。
2、2017年5月31日，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
3、2017年7月12日，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
4、2017年8月15日，对2017年半年度募集资金存放与使用情况、控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况、拟签署《股权转让协议》的关联交易事项事项发表了独立意见。
5、2017年10月27日，对公司会计政策变更事项发表了独立意见。
6、2017年11月13日，对公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名事项、董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名事项、使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项发表了独立意见。
本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：
蔡剑