北京市中伦律师事务所
关于四川水井坊股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一九年七月
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法律意见书目 录
一、公司实行本激励计划的条件 .............................................................................................. 3二、本激励计划的内容 ............................................................................................................. 4三、本激励计划的拟订、审议、公示程序 .............................................................................. 8四、本激励计划激励对象的确认 .............................................................................................. 9五、本激励计划的信息披露义务 ............................................................................................ 10六、公司未为激励对象提供财务资助 .................................................................................... 10七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 11八、关联董事回避表决 ........................................................................................................... 11九、结论意见 .......................................................................................................................... 11
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北京市中伦律师事务所
关于四川水井坊股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：四川水井坊股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《四川水井坊股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川水井坊股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《四川水井坊股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 - 1 -
法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到水井坊的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、水井坊或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和水井坊的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《四川水井坊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1.公司现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9151010072341539XY的《营业执照》，注册资本为48,854.5698万元，住所为成都市金牛区全兴路9号，营业期限为长期。
2.根据公司提供的材料并经本所律师核查，水井坊为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已经在上海证券交易所上市交易，股票简称“水井坊”，股票代码“600779”。截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 25日出具的普华永道中天审字(2019)第10097号《审计报告》、公司2016年、2017年、 2018年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见书 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
2019年7月5日，公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如
法律意见书下：
1.激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3.激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购的A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 25.6247万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额48,854.5698万股的0.05%；其中，首次授予25.6247万股，占本激励计划授予权益总量的100%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；
法律意见书公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|激励对象|职务||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||||票数量（万股）||总数的比例||的比例|
|范祥福|董事长|3.87||15.11%||0.01%||
|危永标|董事、总经理|3.87||15.09%||0.01%||
|何荣辉|董事、财务总监|3.38||13.21%||0.01%||
|其他核心技术（业务）管理骨干12人||14.50||56.59%||0.02%||
|合计（15人）||25.62||100.00%||0.05%||

注：1、激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
6.激励计划的有效期、授予日、解锁期和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、解锁期和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
法律意见书 7.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
8.限制性股票的授予与解锁条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解锁条件、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
9.激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11.激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的生效程序、授予、解锁程序、变更程序以及终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
13.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，
法律意见书本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
14.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，水井坊第九届董事会 2019年第五次会议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2019年7月5日，公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2019年7月5日，公司第九届监事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会对《激励计划（草案）》、《考核办法》及激励对象发表了核查意见，认为：激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形；《考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益；列入公司限制性股票激
法律意见书励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年7月5日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》进行了认真核查，发表了《四川水井坊股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》：
1、全体独立董事认为，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、全体独立董事认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）根据公司第九届董事会 2019年第五次会议决议公告，股东大会将于 2019年 7月 26日召开；根据《管理办法》，独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司董事、高级管理人员和其他核心技术（业务）管理骨干人员，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
法律意见书根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定及第四十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露情况符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
法律意见书理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，公司董事范祥福、危永标、何荣辉为本次激励对象。经核查，前述关联董事于公司第九届董事会 2019年第五次会议决议中，已就相关议案履行回避表决程序。
本所律师认为，公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关
法律意见书规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）