福建天衡联合律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
天衡联合律师事务所
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法律意见书福建天衡联合律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
〔2016〕天衡（意）字第009号致：厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的委托，指派陈珂、许理想律师（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，就象屿集团于2015年7月7日至2016年1月6日期间通过二级市场增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查，并根据核查结果出具本专项法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师声明事项：
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在尽职调查过程中，本所得到公司如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，文件上所
法律意见书有签字与印章属实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就本次增持所涉及到的法律问题发表意见，而未对其他非法律专业事项发表意见。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、象屿集团或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的控股股东象屿集团，象屿集团成立于 1995年 11月 28日，现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350299100000053的《营业执照》。其记载信息如下：
住所：厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元；
法定代表人：王龙雏；
注册资本：139,002.87万元；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
成立日期：1995年11月28日；
营业期限：自1995年11月28日至2035年11月27日；
经《营业执照》载明的内容指引，本所律师登陆厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：http://www.xiamencredit.gov.cn）查询。象屿集团的经
法律意见书营范围为：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。
象屿集团的控股股东为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有象屿集团100%股权。象屿集团系一家由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
根据象屿集团出具的书面声明以及本所律师核查，象屿集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，象屿集团为依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前象屿集团持股情况
本次增持前，象屿集团持有公司股份607,166,533股，占公司总股本58.59%；
象屿集团下属全资子公司象屿地产集团有限公司（以下简称“象屿地产”）持有公司股份 16,426,000股，占公司总股本1.59%。象屿集团及其一致行动人象屿
法律意见书地产合计持有公司股份 623,592,533股，占公司总股本60.18%。
本次增持前，象屿股份与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门象屿集团有限公司
100%
象屿地产集团有限公司
58.59% 1.59%
厦门象屿股份有限公司
（二）本次增持情况
经本所律师核查，象屿集团于 2015年 7月 7日通过上海证券交易所交易系统增持公司 3,869,000股股份，并决定象屿集团自 2015年 7月 7日起 6个月内继续增持，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。截至2016年1月6日，本次增持计划实施期已满，象屿集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司3,869,000股股份，占公司已发行总股份的0.33％。
在本次增持计划实施期间，公司非公开发行股票 134,529,147股，象屿集团认购了 13,452,915股。该次非公开发行完成后，公司已发行股份总数变更为 1,170,779,403股。
本次增持完成后，象屿集团持有公司 624,488,448股股份，占公司总股本 1,170,779,403股的53.34%；象屿地产持有公司 16,426,000股股份，占公司总股本1,170,779,403股的1.40%。象屿集团及其一致行动人象屿地产合计持有公司640,914,448股股份，占公司总股本的54.74%。
（三）根据象屿集团的自查报告，象屿集团在实施本次增持前六个月内无买卖公司股票、无泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、无从事市场操纵等禁
法律意见书止交易的行为；在本次增持计划实施之日起至本法律意见书出具之日前，象屿集团未减持所持有的公司股票。
基于上述，本所律师认为，象屿集团本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持,象屿集团本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司于 2015年 7月 8日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》（临2015-034号），就象屿集团本次增持事项予以公告。
基于上述，本所律师认为，公司已就本次增持按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。
四、本次增持属于《收购办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
经本所律师核查，本次增持前，象屿集团及其一致行动人象屿地产合计拥有公司已发行股份的60.18%，超过公司已发行股份的50%；本次增持完成后，象屿集团及其一致行动人象屿地产合计拥有公司已发行股份的54.74%，本次增持不影响公司上市地位。
基于上述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款规
法律意见书定情形，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，象屿集团为依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格；象屿集团本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次增持按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了相关信息披露义务；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款规定情形，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
（以下无正文）