深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
2019年11月26日，深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》及相关制度中的部分条款，具体如下：
一、《公司章程》修订对照表：
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|条文|修订前具体内容|修订后具体内容|
|第二十二条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十三条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。……|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。……|
|第四十三条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十三条|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|
|第九十五条|董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。……|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予|董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的|

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||的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十二条|董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2名，主任委员由董事长担任。……|董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3名董事组成，主任委员由董事长担任。……|
|第一百三十三条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|

二、《股东大会议事规则》修订对照表：
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|条文|修订前具体内容|修订后具体内容|
|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。……|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。……|
|第二十条|公司应当在公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|公司应当在公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|第二十六条|公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|

三、《董事会议事规则》修订对照表：
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|条文|修订前具体内容|修订后具体内容|
|第六条|董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。|
|第七条|董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对《公司章程》第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第八条|董事会应当确定对外投资……，并报股东大会批准。（一）在下列权限内，审议本章程第三十九条第十四款列明的交易，即……|董事会应当确定对外投资……，并报股东大会批准。（一）在下列权限内，审议《公司章程》第三十九条第十四款列明的交易，即……|
|第十二条|董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。|董事会设立证券投资部。证券投资部为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。|
|第十八条|董事会定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会秘书处充分征求各董事以及|董事会定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由证券投资部充分征求各董事以及公司高|

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||公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。|级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。|
|第十九条|董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。……|董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。……|
|第四十四条|董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书处负责保存，保存期限为10年。|董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由证券投资部负责保存，保存期限为10年。|

四、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表：
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|条文|修订前具体内容|修订后具体内容|
|第十五条|审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。……|审计委员会定期会议和临时会议既可采取现场会议形式召开，也可采取通讯表决的方式召开。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。……|
|第十六条|审计委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。|审计委员会召开定期会议和临时会议，应于会议召开前三天通知全体委员。|

五、《董事会战略委员会工作细则》修订对照表：
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|条文|修订前具体内容|修订后具体内容|
|第五条|战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生。|战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由董事长担任。|

六、《董事会秘书工作制度》修订对照表：
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|条文|修订前具体内容|修订后具体内容|
|第二条|董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证劵交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。……|董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证劵交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。……|
|第四条|具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：|具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：|

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|1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；……|1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；……|

除上述条款外，《公司章程》及相关制度中的其他条款内容不变。其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会 2019年11月 27日