股票代码：600488 股票简称：天药股份 上市地：上海证券交易所
天津天药药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交
住所及通讯地址
易对方
天津药业集团有限公司 天津市河东区八纬路109号
广州德福股权投资基金合伙企业广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区（有限合伙） A2栋第九层904-3单元
1401-2 YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN GL Biotech HK Investment Limited
VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG
详细情况请见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份蔡桂生等154名自然人
及支付现金购买资产交易对方”之“（四）自然人”
募集配套资金认购方 住所及通讯地址
长城国融投资管理有限公司 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A809
中兵投资管理有限责任公司 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心 1号楼广东富利达资产管理有限公司
804房
郑彦硕 河北省衡水市枣强县大营镇老小营村126号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK InvestmentLimited、蔡桂生等 154名自然人和募集配套资金的交易对方长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司以及郑彦硕合计 4名特定投资者均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的相关信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天药股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
2016年 5月 27日，公司在上交所网站披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。之后，公司分别于 2016年6月3日与2016年6月6日收到了上海证券交易所下发的《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0594号，以下简称“问询函”）及《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的补充问询函》（上证公函［2016］0647号，以下简称“补充问询函”），根据上交所提出的问题，公司对本预案作了修订与补充，具体情况如下：
1、关于标的公司若未来无法继续使用商标、专利等相关无形资产，其生产经营将受到的影响，公司已在重大风险提示中进行补充披露；
2、关于“金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况，包括药品名称，涉及收入、利润等情况”，已在预案中的“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对同业竞争的影响”以及预案中的“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对公司同业竞争的影响”中进行补充披露；
3、金耀药业出具的避免同业竞争的承诺函对其后续生产经营的影响已在预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对同业竞争的影响”和“第一章本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”和“第八章管理层分析与讨论”之“三、本次交易对公司同业竞争的影响”中补充披露；
4、关于“本次交易完成后，金耀药业与医药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例”，已在预案中的“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司关联交易的影响”以及预案中的“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司关联交易的影响”中进行补充披露。
5、关于“标的资产之一湖北天药的业绩补偿责任中，交易对方中只有部分人员
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的补偿”，已在预案中的“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排”中进行补充披露。
6、关于“本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司是否有利于上市公司增强持续经营能力”，已在预案中的“第一章本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中进行补充披露；
7、标的资产的生产经营的独立性、是否符合《重组管理办法》第十一条的规定已在预案“第一章本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”中补充披露；
8、相关商标、专利许可合同约定的许可方式及许可费用及对许可期限到期后是否继续使用的约定情况已分别在预案“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（六）金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”和“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（六）湖北天药主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”中补充披露；
9、关于“标的资产 2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是否存在季节性、周期性因素”、“标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况”以及“结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明标的资产各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（五）金耀药业最近两年一期主要财务数据及利润分配情况”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（五）湖北天药最近二年一期主要财务数据及利润分配情况”中进行补充披露；
10、关于“标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利润情况；营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”中进行补充披露；
11、两个标的资产主要药（产）品基本情况的相关内容已分别在“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“2、主要产品及用途”和“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”之“2、主要产品及用途”中补充披露。
12、关于“标的资产的研发情况、两个标的资产研发投入情况”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”中进行补充披露。
13、标的资产需要进行一致性评价涉及的药品情况和其他相关行业政策对标的资产的影响已在“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“4、所处行业管理体制”之“（3）所处行业政策”和“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”之“4、所处行业管理体制”之“（3）所处行业政策”中补充披露。
14、标的资产主要产品涉及的功能主治领域的细分行业的基本情况已在“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“5、所处行业概况及发展状况”中补充披露；标的资产的市场地位及竞争优劣势已在“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“9、金耀药业的市场地位及竞争优劣势”和“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”之“9、湖北天药的市场地位及竞争优劣势”中补充披露。
15、标的资产金耀药业2014年8月引入战略投资者并增资，当时金耀药业100%股权评估值为2.1亿元，本次交易其估值为19亿元。上述相关内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（八）金耀药业最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况”中补充披露。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）16、关于“两个标的资产研发的会计政策”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（十二）其他重要情况”中进行补充披露。
17、金耀药业2015年发生的黄体酮事件的主要过程及处理情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”中补充披露。
18、关于金耀药业黄体酮事件的具体情况，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”中进行补充披露；
19、公司曾于 2004年通过转让获得湖北天药51%的股权，又于 2011年将所持股份转让，本次交易又拟购买湖北天药股权。上述内容已在《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（二）湖北天药历史沿革”之“8、2011年第四次股权转让”项下补充披露。
20、预案披露，出于当时法律法规对股东人数的限制要求，标的资产湖北天药自然人股东存在股份代持的情形。上述内容已在《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（二）湖北天药历史沿革”之“12、关于湖北天药历史股权代持问题核查说明”项下补充披露。
21、医药行业限抗、限输政策对湖北天药大输液业务生产经营的影响已在“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”之“4、所处行业管理体制”之“（3）所处行业政策”中补充披露。
22、关于“湖北天药公司旧厂房搬迁补偿对公司估值的影响”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（十二）其他重要情况”中进行补充披露。
23、关于“两个标的资产两年又一期现金流量表情况”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（十二）其他重要情况”中进行补充披露。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）24、关于金耀药业出具的避免同业竞争的承诺函对金耀药业预估值的影响已在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（一）金耀药业的预估值情况”中补充披露。
25、关于“两项标的资产的收益法预估的折现率、预测期间营业收入增长率、预测期产品销售均价及销量情况、研发投入预计情况，并结合标的资产过往业绩情况，说明未来业绩的可实现性和预估合理性”，已在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预评估方法说明”之“（四）金耀药业收益法评估的相关情况”及“（五）湖北天药收益法评估的相关情况”中补充披露。
26、关于“本次交易的可比交易情况”，已在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、本次交易的可比交易情况”中补充披露。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
释义 ....................................................................................................... 13重大事项提示 .......................................................................................... 16一、本次交易方案概述························································································· 16二、本次交易标的资产预估作价情况································································· 17三、本次交易构成重大资产重组········································································· 17四、本次交易构成关联交易················································································· 18五、本次交易不构成借壳上市············································································· 18六、本次发行股份及支付现金购买资产情况····················································· 18七、募集配套资金安排························································································· 22八、本次交易对上市公司的影响········································································· 23九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序····························· 36十、本次交易相关方作出的重要承诺································································· 36十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况················································ 42十二、公司股票停复牌安排················································································· 42十三、待补充披露的信息提示············································································· 42十四、独立财务顾问的保荐资格········································································· 43重大风险提示 .......................................................................................... 44一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险················································· 44二、审批风险········································································································· 44三、标的资产估值风险························································································· 45四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险································· 45五、承诺业绩无法实现的风险············································································· 46六、标的资产的经营风险····················································································· 47七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险····················································· 50八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险····················································· 50九、股票价格波动风险························································································· 51
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概况 .......................................................................... 52一、本次交易的背景····························································································· 52二、本次交易的目的····························································································· 54三、本次交易的原则····························································································· 54四、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序····································· 55五、本次交易的具体方案····················································································· 55六、本次交易构成关联交易················································································· 66七、本次交易构成重大资产重组········································································· 66八、本次交易不构成借壳上市············································································· 67九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定············································· 67第二章上市公司基本情况 .................................................................. 77一、基本信息········································································································· 77二、历史沿革及股本变动情况············································································· 77三、本次交易前股本情况····················································································· 82四、最近三年重大资产重组情况········································································· 82五、主营业务发展情况························································································· 83六、最近三年主要财务指标················································································· 83七、控股股东和实际控制人情况········································································· 84八、其他事项说明································································································· 85第三章交易对方基本情况 .................................................................. 87一、发行股份及支付现金购买资产交易对方····················································· 87二、募集配套资金交易对方··············································································· 159第四章交易标的基本情况 ................................................................ 167一、金耀药业······································································································· 167二、湖北天药······································································································· 242第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................ 338一、标的资产预估作价情况··············································································· 338
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次预评估方法说明··················································································· 338三、本次预估作价的合理性分析······································································· 351四、本次预估情况与可比上市公司比较··························································· 352五、本次交易的可比交易情况··········································································· 354第六章支付方式 ................................................................................ 357一、发行股份的种类、面值及方式··································································· 357二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析··································· 357三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例······································· 358四、锁定期安排··································································································· 359五、过渡期间损益安排······················································································· 360第七章募集配套资金 ........................................................................ 361一、本次发行股份情况募集配套资金总额及用途··········································· 361二、募集配套资金的股份发行情况··································································· 361三、募集配套资金的必要性··············································································· 362四、配套募集资金锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系······························································································································· 363五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源··································· 363第八章管理层讨论与分析 ................................................................ 365一、本次交易对公司业务的影响······································································· 365二、本次交易对公司盈利能力的影响······························································· 366三、本次交易对公司同业竞争的影响······························································· 366四、本次交易对公司关联交易的影响······························································· 373五、本次交易对公司股本结构的影响······························································· 377第九章风险因素 ................................................................................ 379一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险··············································· 379二、审批风险······································································································· 379三、标的资产估值风险······················································································· 380
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险······························· 380五、承诺业绩无法实现的风险··········································································· 381六、标的资产的经营风险··················································································· 382七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险··················································· 385八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险··················································· 385九、股票价格波动风险······················································································· 386第十章其他重要事项 ........................................................................ 387一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排··············································· 387二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形··············································· 389三、上市公司股票停牌前股价波动说明··························································· 389四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况··························· 390第十一章独立董事和独立财务顾问意见 ........................................ 393一、独立董事意见······························································································· 393二、独立财务顾问意见······················································································· 394上市公司及全体董事声明 .................................................................... 396
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
专用名词
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行业专业术语
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：（1）发行股份并支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份并支付现金购买资产
以2016年2月29日为审计、评估基准日，天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权，向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第六届董事会第十六次会议）公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价测算如下表所示：
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|前20日|前60日|
|5.64|6.57|
|5.08|5.92|

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用，天药股份拟以审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，即
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 5.08元/股的发行价格，向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为 46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值（合并口径）为 84,072.01万元，采用收益法的预估值为 190,324.20万元，预估增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为 9,868.88万元，采用收益法的预估值为 19,278.75万元，预估增值95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2016年2月29日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产的评估结果协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为金耀药业62%股权及湖北天药100%股权。根据标的资产金耀药业、湖北天药 2015年未经审计的财务数据以及预估交易作价情况，以及天药股份经审计的2015年的合并报表财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|天药股份|标的公司||||
||金耀药业|湖北天药|合计|预估作价|
|303,317.90|117,093.22|38,302.22|155,395.45|137,279.75|
|242,794.96|85,335.69|10,005.61|95,341.29|137,279.75|
|140,471.99|49,868.51|15,978.36|65,846.88|-|

注1：计算财务指标占比时，标的资产取其资产总额/资产净额与交易金额二者中的较高者进行
计算。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注2：在计算财务指标占比时，上市公司及金耀药业净资产额为归属于母公司的净资产；标的资产的资产总额为标的资产2015年未经审计的合并财务报表的总资产合计数。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生等 154位自然人。其中，药业集团为天药股份的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元计算，药业集团将持有上市公司47.40%的股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.71%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天津市国资委，公司控制权未发生变化。同时，本次拟注入标的资产 2015年末资产总额（未经审计）与交易金额孰高为 155,395.45万元，占天药股份 2015年末资产总额的比例为51.23%，未超过100%，故未构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年 5月27日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|5.64|6.57|
|5.08|5.92|

本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.08元/股，主要系考虑到：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
（2）本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（3）本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
2、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即5.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
本公司向药业集团、广州德福以及蔡桂生等154名自然人发行A股股票数量根据以下方式确定：向药业集团发行股份的总股数=（拟购买金耀药业31%股权的交易价格＋拟购买湖北天药51%股权的交易价格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；向蔡桂生等154名自然人分别非公开发行股份的股数=拟购买湖北天药100%股权的交易价格×（该自然人持有湖北天药的股权比例）÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权以及湖北天药100%股权，依据本次标的资产的预估值情况，即金耀药业100%股权预估值190,324.20万元以及湖北天药100%股权预估值19,278.75万元进行测算，本次交易总对价为137,279.75万元，其中公司以发行股份支付的对价为93,029.38万元，按照5.08元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下：
单位：万元；万股
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|持有股权预估值|支付方式|
|药业集团|金耀药业31%股权及湖北天药51%股权|68,832.66|发行股份|
|广州德福|金耀药业15.50%股权|29,500.25|50%对价发行股份；50%对价支付现金|
|GL|金耀药业15.50%股权|29,500.25|支付现金|
|蔡桂生等154名自然人|湖北天药49%股权|9,446.59|发行股份|
|||137,279.75|-|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）锁定期安排
1、药业集团的股份锁定
药业集团通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、广州德福的股份锁定
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
3、蔡桂生等154名自然人的股份锁定
蔡桂生等154名自然人通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在其本人名下之日起满36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，蔡桂生等154名自然人本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，蔡桂生等154名自然人本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
七、募集配套资金安排
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.08元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（二）发行数量
为了支付本次购买资产的现金对价及相关中介机构费用，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计不超过46,000.00万元。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.08元/股测算，发行股份的数量不超过90,551,178股。
单位：万元；万股
|||
|-|-|
|发行对象|预计认购金额|
|长城国融|16,000.00|
|中兵投资|20,000.00|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|广东富利达|7,000.00|
|郑彦硕|3,000.00|
||46,000.00|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）锁定期安排
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕承诺：
“1、认购方认购天药股份本次发行的股份，自该股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。
2、本次交易完成后，认购方因天药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
（四）募集配套资金总额及用途
本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过锁价方式向长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕等4名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过90,551,178股，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金在扣除本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于原定用途的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。
本次交易中标的公司之一的金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后，金耀药业将成为上市公司的控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局，促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，产业链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合上市公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固上市公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
本次交易另一标的公司湖北天药主要从事化药注射剂的研发、生产和销售，主要产品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）和地塞米松磷酸钠注射液等。本次交易完成后，湖北天药将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有业务的基础上引入化药注射剂业务，将有利于推动上市公司制剂业务发展，进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应，拓宽上市公司主营业务领域，同时可以有效解决上市公司与药业集团旗下药品制剂业务资产的同业竞争问题，在本次湖北天药注入上市公司后有利于上市公司保持自身业务的独立性。
综上，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力，同时，上市公司得以整合业务资源，提升上市公司盈利水平以及可持续发展能力。此外，上市公司在皮质激素类药物领域的龙头地位将通过本次交易得到进一步加强、巩固。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产，拓展产业链，为用户提供具有更高附加值的产品，公司的产品种类将大大提升，产品结构将大幅改善。
天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”，将较大幅度的提升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，标的公司金耀药业及湖北天药将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化、财务状况将得到改善，盈利能力也将增强。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对于上市公司自身同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务，同时为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下其他业务产生同业竞争，将与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药同时注入上市公司。
经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
2、标的公司金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况
经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、2016年1-2月
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|17.05|0.35%|12.98|4.07|201.27|8.80%|160.56|40.72|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|68.07|1.39%|54.19|13.88|477.13|20.86%|414.72|62.41|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|27.46|1.20%|13.28|14.18|
|4|盐酸林可霉素注射液|23.85|0.49%|25.94|-2.09|||||
|5|维生素B6注射液|21.58|0.44%|32.92|-11.34|83.67|3.66%|49.43|34.24|
|6|维生素B12注射液|7.13|0.15%|8.83|-1.70|21.61|0.94%|15.81|5.80|
|7|维生素B1注射液|4.84|0.10%|4.75|0.09|||||
|8|酚磺乙胺注射液|80.13|1.63%|72.05|8.08|79.53|3.48%|64.03|15.50|
|9|氯化钠注射液|-|-|-|-|135.62|5.93%|101.65|33.97|
|10|氯化钾注射液|28.37|0.58%|17.90|10.47|112.58|4.92%|97.31|15.27|
|11|硫酸庆大霉素注射液|12.79|0.26%|7.55|5.24|93.49|4.09%|75.85|17.64|
|12|硫酸阿米卡星注射液|0.02|0.00%|0.12|-0.10|||||
|13|呋塞米注射液|97.89|2.00%|75.75|22.14|66.88|2.92%|40.47|26.41|
|14|复方氨林巴比妥注射液|0.37|0.01%|0.62|-0.25|||||
|15|硫酸妥布霉素注射液||0.00%|-||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|6.59|0.13%|7.36|-0.77|19.95|0.87%|12.32|7.63|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-|-|-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|-|-|-|-|||||
|19|安乃近注射液|-|-|-|-|0.09|0.00%|0.08|0.02|
|20|氢化可的松注射液|17.15|0.35%|17.57|-0.42|||||

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-|-|-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|-|-|-|-|1.37|0.06%|3.72|-2.35|
|23|盐酸利多卡因注射液|21.60|0.44%|14.89|6.71|28.44|1.24%|23.83|4.60|
|合计||407.43|8.30%|353.42|54.01|1,349.11|58.98%|1,073.06|276.05|

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
2、2015年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|133.41|0.27%|132.13|1.28|1,814.59|11.37%|1436.68|377.91|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|426.29|0.97%|469.57|0.03|3,147.32|19.72%|2814.18|333.14|
|3|肌苷注射液|3.66|0.01%|3.72|-0.06|594.88|3.73%|341.35|253.54|
|4|盐酸林可霉素注射液|127.41|0.26%|127.43|-0.02|20.31|0.13%|14.74|5.57|
|5|维生素B6注射液|103.96|0.21%|157.91|-53.95|419.84|2.63%|314.59|105.24|
|6|维生素B12注射液|106.47|0.22%|106.35|0.12|136.60|0.86%|115.98|20.63|
|7|维生素B1注射液|36.90|0.08%|37.91|-1.01|||||
|8|酚磺乙胺注射液|391.09|0.80%|390.03|1.06|410.68|2.57%|299.33|111.35|
|9|氯化钠注射液|30.92|0.06%|31.02|-0.10|723.91|4.54%|504.02|219.89|
|10|氯化钾注射液|190.38|0.39%|189.99|0.39|892.09|5.59%|734.76|157.33|
|11|硫酸庆大霉素注射液|86.83|0.18%|86.65|0.18|888.90|5.57%|720.11|168.80|
|12|硫酸阿米卡星注射液|72.45|0.15%|72.62|-0.17|37.28|0.23%|34.71|2.58|
|13|呋塞米注射液|728.28|1.50%|728.15|0.13|612.05|3.83%|320.50|291.54|
|14|复方氨林巴比妥注射液|23.25|0.05%|23.30|-0.05|25.65|0.16%|5.96|19.69|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|硫酸妥布霉素注射液|-|-|-|-|||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|27.82|0.06%|27.83|-0.01|61.98|0.39%|33.64|28.34|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-|-|-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|-|-|-|-|||||
|19|安乃近注射液|-|-|-|-|2.19|0.01%|1.80|0.39|
|20|氢化可的松注射液|172.85|0.36%|172.90|-0.05|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-|-|-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|-|-|-|-|11.87|0.07%|8.91|2.96|
|23|盐酸利多卡因注射液|174.03|0.36%|173.97|0.06|90.65|0.57%|63.79|26.86|
|合计||2,879.31|5.92%|2,931.48|-52.17|9,890.78|61.97%|7,765.03|2,125.75|

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
3、2014年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|
|1|维生素C注射液|159.01|0.32%|190.89|-31.88|1347.86|9.62%|945.89|401.97|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|443.03|0.96%|524.89|-81.86|3860.69|27.56%|3571.77|288.92|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|344.44|2.46%|226.78|117.66|
|4|盐酸林可霉素注射液|197.07|0.39%|210.76|-13.69|97.96|0.70%|71.08|26.88|
|5|维生素B6注射液|100.97|0.20%|131.18|-30.21|451.76|3.22%|326.86|124.90|
|6|维生素B12注射液|60.87|0.12%|53.39|7.48|108.82|0.17%|85.38|23.44|
|7|维生素B1注射液|30.87|0.06%|30.57|0.30|||||
|8|酚磺乙胺注射液|294.57|0.59%|295.97|-1.40|453.65|0.91%|326.05|127.60|
|9|氯化钠注射液|36.89|0.07%|47.73|-10.84|630.18|4.50%|440.75|189.43|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|氯化钾注射液|137.49|0.27%|167.59|-30.10|743.75|5.31%|559.09|184.66|
|11|硫酸庆大霉素注射液|85.25|0.17%|73.10|12.15|512.15|3.66%|411.58|100.57|
|12|硫酸阿米卡星注射液|29.92|0.06%|32.88|-2.96|||||
|13|呋塞米注射液|735.62|1.47%|643.55|92.07|243.74|1.74%|139.97|103.77|
|14|复方氨林巴比妥注射液|90.88|0.18%|125.25|-34.37|92.29|0.66%|54.36|37.92|
|15|硫酸妥布霉素注射液|||||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|44.08|0.09%|49.84|-5.76|17.58|0.13%|10.05|7.52|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|||||||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|||||||||
|19|安乃近注射液|||||||||
|20|氢化可的松注射液|206.49|0.41%|215.57|-9.08|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|0.44|0.00%|0.30|0.14|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|17.92|0.04%|15.79|2.13|11.09|0.08%|6.27|4.82|
|23|盐酸利多卡因注射液|238.00|0.48%|235.92|2.08|54.89|0.39%|31.88|23.01|
|合计||2,949.21|5.89%|3,085.01|-135.80|8,970.84|61.10%|7,207.77|1,763.07|

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）本次交易对公司关联交易的影响
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业及湖北天药的关联交易，包括向金耀药业及湖北天药销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。
上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天药股份及其下属子公司或者与湖北天药的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀药业交易完成后与天药股份及其下属子公司或者与湖北天药的交易。以下预测数据未经审计机构审核，敬请注意。）列示如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）销售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀集团天药销售有限公司|销售货物|800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|合计|||800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|1|天津药业集团有限公司|服务费能源费|700.00|23.73%|750.00|22.94%|
|2|天津万宁保健品有限公司|服务费能源费|400.00|13.56%|450.00|13.76%|
|3|天津金耀物流有限公司|服务费能源费|380.00|12.88%|450.00|13.76%|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|5|天津天安药业股份有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|6|天津格斯宝药业有限公司|服务费能源费|200.00|6.78%|260.00|7.95%|
|7|天津信诺制药有限公司|服务费能源费|260.00|8.81%|300.00|9.17%|
|合计|||2,000.00|67.80%|2,270.00|69.42%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津药业集团有限公司|采购设备、原料|400.00|1.33%|300.00|0.75%|
|2|天津天安药业股份有限公司|采购原料|30.00|0.10%|30.00|0.08%|
|3|天津金耀氨基酸有限公司|采购原料|20.00|0.07%|20.00|0.05%|
|4|天津格斯宝药业有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|
|5|天津金耀集团天药销售有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||550.00|1.83%|450.00|1.13%|
|1|天津药业研究院有限公司|委托研发|300.00|100.00%|900.00|100.00%|
|合计|||300.00|100.00%|900.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（3）关联租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀物流有限公司|仓储租赁|||1,300.00|100.00%|
|2|天津药业集团有限公司|租赁服务费|250.00|50.00%|600.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（4）关联资金拆借情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津药业集团有限公司|资金使用费|120.00|100.00%|120.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2239万元的规模不变，测算每年贷款利息规模，向上取整后约为120万元。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人承诺如下：
“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。
本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易完成前后（包含考虑募集配套资金及不考虑募集配套资金两种情形）的股本结构列示如下：
单位：万股；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|药业集团|44,970.48|46.80%|58,520.21|51.15%|58,520.21|
|广州德福|-|-|2,903.57|2.54%|2,903.57|
|蔡桂生等154名自然人|-|-|1,859.56|1.63%|1,859.56|
|长城国融|-|-||-|3,149.61|
|中兵投资|-|-||-|3,937.01|
|广东富利达|-|-||-|1,377.95|
|郑彦硕|-|-||-|590.55|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|51,115.02|53.20%|51,115.02|44.68%|51,115.02|
||96,085.50|100.00%|114,398.37|100.00%|123,453.48|

本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公司47.40%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.71%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准；
2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
6、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具的承诺函|主要内容|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|天药股份|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份（如有）。|
||关于减少与规范关联交易的承诺|本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。|
||关于合法合规的承诺|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。|
|药业集团|关于新增股份锁定的承诺|本公司在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于原有股份锁定的承诺|本次交易完成前，药业集团持有天药股份 449,704,773 股股份，约占已发行股份的 46.80%，本次交易完成后，本公司增加持有天药股份13,549.74 万股股份，持股比例上升为 47.40%。本公司在本次交易中增加持有的天药股份13,549.74万股份，将遵循新增股份锁定之承诺，对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此承诺如下：一、本公司原持有的天药股份股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。二、本公司于本次交易前持有的天药股份股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在被天药股份中拥有权益的股份|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。|
|医药集团、金耀集团、药业集团|避免同业竞争的承诺|如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|
|医药集团、金耀集团|关于减少与规范关联交易的承诺|本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用医药集团/金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，不利用金耀集团间接控股股东和药业集团控股股东地位/药业集团控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|药业集团、广州德福、GL及湖北天药|关于提供信息真实、准确、完整的承|本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。|

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|154 名自然人|诺|本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|
||关于减少与规范关联交易的承诺|本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|

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||关于标的资产股权无权利限制的承诺|1、本公司/本企业/本人合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；2、本公司/本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业/本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；3、本公司/本企业/本人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|湖 北 天 药154 名自然人股东|关于新增股份锁定的承诺|本人在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。本次发行结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|长城国融、中兵投资、广东富利达、郑彦硕|关于新增股份锁定的承诺|本公司/本人在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司/本人名下之日起36个月之内不转让。本次发行结束后，本公司/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接|

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|||向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|
|广州德福|关于新增股份锁定的承诺|广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起 24 个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起 36 个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。|
|药业集团、广州德福、GL|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺|本公司/本企业系依法设立并合法存续，本承诺签署之日前五年，本公司/本企业及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司/本企业郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
||关于金耀药业相关报批事项的声明|目前公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。|
|蔡 桂 生 等154 名自然人股东、郑彦硕|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|长城国融、中兵投资|关于认购本次募集配套资金的资金来源的承诺|本公司拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法；本公司用于认购的资金来源为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。|
|广东富利达|关于认购本次募集配套资金的资金来源的承诺|本公司拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法；本公司用于认购的资金来源为本公司自筹资金，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。|
|郑彦硕|关于认购本次募集配套资金的资金来源的承诺|本人拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购天药股份新增股份的情形，亦未通过信托、委|

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|||托或其他类似安排认购天药股份新增股份。|
|药业集团及蔡 桂 生 等154 名自然人股东|关于标的公司土地、房产瑕疵的承诺|湖北天药因历史遗留原因未对旧厂区（樊城区杜甫巷）部分房屋建筑物办理房屋产权证书，故存在一定权属瑕疵。2016年起，襄阳市樊城区人民政府对菜越片区城市棚户区改造进行国有土地上的房屋征收工作，湖北天药的旧厂区位于房屋征收范围内。因此，湖北天药的旧厂区面临拆迁，拆迁完成后，湖北天药将依照《菜越片区城市棚户区改造项目国有土地上房屋征收补偿实施方案》获得相应补偿。目前，湖北天药已在新厂区（汉江北路）进行生产经营活动，旧厂区的拆迁不会对公司生产经营造成不利影响。待旧厂区拆迁后，湖北天药房产将不存在权属瑕疵。如未来在湖北天药的经营过程中，因该权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，本公司/本人就上市公司或湖北天药实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。|
||关于湖北天药相关报批事项的声明|目前公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。|

十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
公司股票于 2016年 3月 8日起停牌，并于 2016年 3月 15日进入发行股份购买资产程序（与重大资产重组程序相同）。根据上交所相关规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将继续根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次交易已履行的决策过程如下：
2016年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并且评估报告获得天津市国资委备案或核准后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、天津市国资委批准本次交易事项；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的为金耀药业62%的股权、湖北天药100%的股权，交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值（合并口径）为 84,072.01万元，采用收益法的预估值为 190,324.20万元，预估增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为 9,868.88万元，采用收益法的预估值为 19,278.75万元，预估增值95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。
上述预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书（草案）的披露内容为准。
五、承诺业绩无法实现的风险
上市公司与药业集团签署的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、与GL签署的《支付现金购买资产协议》已就业绩承诺做出初步安排：“在标的资产的资产评估报告经天津市国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，上市公司将与相关交易对方签订明确可行的《业绩承诺与补偿协议》；该等标的资产其实际盈利数低于利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方优先以股份方式向甲方进行补偿。”
本次交易中，资产评估机构拟采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司后续将与相关交易对手签订《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。湖北天药的业绩补偿责任中，药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药股权比例承担相应责任；蔡桂生等154名自然人中，由于自然人股东人数众多且部分股东持股比例较小，出于对业绩承诺的履约保障措施的实际可操作性的考虑，由目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等 56名自然人按照各自在本次交易前持有湖北天药股权的相对比例大小承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的责任。
若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，若本次交易于2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年。具体的业绩承诺金额以上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》为准。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果承诺期内国家宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
尽管未来将签订的《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
六、标的资产的经营风险
（一）政策风险
医药行业是一个受政府监管程度较高的行业，除受到国家及地方各级卫生和药品监管部门的管理外，还受到国家发改委、工信部等部门制定的发展规划和产业政策的调整和影响。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产盈利的持续性、稳定性造成不利影响。
此外，金耀药业属于外商投资企业，但现阶段金耀药业未因其自身为外商投资企业而享受到额外的政策、税收上的优惠，金耀药业的生产经营未受到现有的外商投资企业相关政策影响。未来，如果国家对外商投资企业的政策发生重大变化，金耀药业的生产经营可能会受到影响。
（二）市场竞争风险
目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；国内外的医药企业采取收购的方式进行行业整合，将对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，提供创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
（三）产品价格下降风险
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 5月 4日，国家发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流通环节的差价水平。同时随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，医疗机构药品集中采购将导致医药产品价格存在下行的风险。因此，在相当长一段时期内，我国药品价格将呈下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，可能会对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（四）取得并维持相关生产许可认证的风险
根据相关法律法规及监管部门的规定，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截止本预案签署日，标的公司已取得生产经营所必须的许可证、GMP认证、药品注册批件及药品包装材料注册证书等。由于上述证书及许可证存在有效期，如标的公司未能在证书有效期前完成续展工作，则可能对标的资产的生产经营产生不利影响。
（五）质量控制风险
医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，金耀药业及湖北天药将成为公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制影响药品质量，如未来发生质量问题，将对天药股份的生产经营产生不利影响。为有效控制药品生产过程中的质量控制风险，公司的应对措施如下：第一，严格遵守国家药品监管管理部门关于药品生产控制标准及要求，并不断完善企业质量控制标准；第二，着重完善药品生产过程中的质量风险管理，强化物料管理、原辅料采购、质量检验及库存管理环节的质量控制，从源头上控制产品质量风险；第三，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。
（六）环保风险
金耀药业及湖北天药属于化学制药行业企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，对环境造成一定的影响。目前，国家对制药企业制定了严格的环保标准和规范，尽管本公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取多项措施严控生产过程的污染物排放，但标的企业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对标的公司的净利润产生不利影响。
此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司增加环保治理方面的费用支出。
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，金耀药业及湖北天药将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
（八）标的公司的商标、专利主要来源于第三方的风险
截至本预案签署日，标的公司自身获得的商标、专利数量较少，主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团及其他第三方，具体情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（六）金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（六）湖北天药主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”。如果相关无形资产许可期限到期后无法继续许可标的公司使用，标的公司的生产经营将受到不利影响。
标的公司已与药业集团、金耀集团及其他第三方签署了使用许可合同，根据合同内容，药业集团、金耀集团、药业研究院、铭泰医药已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束，汉康医药已许可标的公司使用其无形资产分别至2024年和2031年。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，标的企业与专利权人签署的专利实施许可合同约定的使用期限几乎均为该专利的剩余保护期限，许可使用到期后该专利权自动失效转变为公开可获取技术，标的公司可免费使用该专利技术且不存在任何权利争议及风险。
根据上述情况，标的公司对商标、专利等无形资产的使用情况已接近于自身持
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有。同时，根据相关约定，标的公司无法继续使用相关无形资产的风险较小。若出现特殊情况，标的公司无法继续使用相关无形资产，标的公司部分产品的生产和品牌影响力将受到不利影响，继而对标的公司生产经营造成负面影响。
七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险
本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的股权对应的经营性资产中，除湖北天药老厂区及金耀药业新厂房未取得产权证外，其余均具备完整的产权。
金耀药业的新厂房由于属于新建厂房，房产证正在履行相关的产权办理程序，预计后续办理完毕产权手续后房产证取得不存在法律障碍。湖北天药老厂区存在部分未办证房产，该等未办证房产面积占湖北天药全部房产面积的11.51%，其账面价值占本次审计、评估基准日湖北天药净资产的1.81%。由于以上未办证房产均属于拆迁范围之内，当地政府部门将不再针对此房产发放房屋产权证，拆迁完成后，湖北天药将依照《菜越片区城市棚户区改造项目国有土地上房屋征收补偿实施方案》获得相应补偿。尽管上述房产不属于湖北天药生产所必需的场所，但由于其存在产权瑕疵，可能存在产权所有者财产权利无法保障的风险。
对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给湖北天药造成损失的，本次交易对方药业集团及蔡桂生等 154名自然人承诺就由此给天药股份或湖北天药造成的实际经济损失承担相应的赔偿责任。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
以本次交易标的资产的预估值初步计算，公司计划向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等 4名特定对象发行股份募集配套资金不超过 46,000.00万元，用于支付标的公司股权的现金对价及本次交易相关费用。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自筹资金的方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
九、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）医药行业保持平稳高速发展
根据全球最大的医药与健康市场咨询公司 IMS Health的统计数据，2015年全球医药支出为 10,688亿美元，2010年到 2015年的年均复合增长率为6.2%，全球医药行业增速高于全球GDP增速，始终保持着较高的速度持续稳定增长。
近年来，在国民消费水平提升及人口老龄化、城镇化的趋势下，国内医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，促使医药产品需求不断释放，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。同时，根据国家统计局数据显示，2000年至2013年医药工业总产值年复合增长率约为20%，我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越大，由2006年的2.47%上升至2013年的3.92%。医药行业在国民经济中的地位不断提升，已经被列为国家战略性新兴产业重要领域。
国家政策的驱动、居民健康意识的提升以及人口年龄结构的转变使得医药行业的持续发展具备充足的动力。
（二）产业政策支持医药行业的发展与整合
在医药行业整体高速发展的形势下，国家政府始终致力于推动医药行业整合以提高行业集中度、促进行业整体发展。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
（三）外延式扩张是公司发展的内在需求
公司主要从事皮质激素类原料药、氨基酸原料药和医药中间体的研发、生产和销售。近年来，公司管理层制订了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延式扩张
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并进”的发展策略。在原料药开发成功的基础上，公司积极开展下游高端制剂产品的研究，开发高附加值的制剂品种，从而实现整体产业发展和产品结构调整，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步延伸在原料药开发、生产方面的龙头地位优势。目前，公司初步形成了化学原料药、化药制剂和医药中间体三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期较长，仅靠自身研发、生产难以满足公司持续快速发展的需求，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力的重要途径和有力手段。面对未来全球医药行业平稳高速发展的大趋势，公司决定通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式增长。
（四）标的公司未来发展前景可期
金耀药业主要从事化学药品制剂的生产经营，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。同时，金耀药业多种新药正在研发中，涵盖皮肤科、眼科、呼吸科等领域，上述新药的陆续推出将为金耀药业提供多领域的新兴增长点。近几年来，金耀药业凭借药业集团优秀制剂技术的注入、战略投资者的引入和药业集团自有的原料药优势得到了迅速发展，其主要产品在国内临床应用上享有较高知名度，广受市场欢迎。目前，金耀药业发展状况良好，盈利能力较强，其主要产品荣获诸多荣誉，在同类药物中具有较高的市场占有率。
湖北天药主要从事小容量注射剂、大输液的生产经营，主要产品为皮质激素类、抗生素类、抗病毒类、维生素类等注射剂。通过十余年的发展，湖北天药在技术研究、产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实基础。自成立以来，湖北天药专注于小容量注射剂的生产经营，形成了以皮质激素类小容量注射剂为核心、以国家基本药物类小容量注射剂为基础、规格齐全的产品结构，其主要产品在市场上享有一定的占有率。近几年来，湖北天药新建的大输液车间已通过 GMP认证并投入生产，未来几年，待市场拓展完成后，大输液产品的盈利能力将得以体现。
随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，及其他经济与环境因素的影响，我国居民医疗支出呈明显上升趋势。在未来市场规模不断扩大的情况下，药品制剂的扩容空间广阔，金耀药业、湖北天药具有良好的发展前景。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步扩大天药股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升。
根据金耀药业 2015年未经审计的财务报表，金耀药业 2015年实现营业收入 49,868.51万元，实现净利润 6,889.78万元。根据湖北天药 2015年未经审计的财务报表，湖北天药 2015年实现营业收入 15,978.36万元，实现净利润 377.84万元。此外，待后期审计、评估工作完成后，本次重组交易对方均需与上市公司签订正式的业绩补偿协议。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，从而回报广大投资者。
（二）丰富产品结构，增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业、湖北天药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力。同时，通过向制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险。
（三）加强优势互补，发挥协同效应
上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品。本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。此外，本次交易完成后，金耀药业、湖北天药成为上市公司的控股子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
三、本次交易的原则
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
四、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序
1、天津市国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式方案。
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
5、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
本次重组方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2016年 2月 29日为审计、评估基准日，天药股份拟向药业集团、广州德福、GL购买其合计持有的金耀药业62%股权，向药业集团以及蔡桂生等154名自然人购买其合计持有的湖北天药100%股权。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、重组交易对方、标的资产及购买方式
本次交易中，天药股份拟向药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生等 154名自然人以发行股份及支付现金的方式购买前述对象持有的金耀药业合计62%股权以及湖北天药的合计100%股权。
本次交易中购买资产对价支付的具体情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产性质|重组交易对方|本次购买股权比例|支付方式|
|股权|药业集团|31%|发行股份|
||广州德福|15.5%|50%对价发行股份；50%对价支付现金|
||GL|15.5%|支付现金|
|股权|药业集团|51%|发行股份|
||蔡桂生等154名自然人|49%|发行股份|

2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第六届董事会第十六次会议）公告日，即2016年5月27日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及9折后
价格测算如下表所示：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|5.64|6.57|
|5.08|5.92|

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为 5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.08元/股，主要系考虑到：
A、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
B、本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票均价的90%为发行价，符合《重组管理办法》的基本规定。
C、本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格
将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、交易金额
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，以2016年2月29日为审计、评估基准日，标的资产的预评估值具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产性质|本次购买股权比例|支付方式|
|股权|62%|发行股份及支付现金|
|股权|100%|发行股份|

合计 137,279.75根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为137,279.75万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付93,029.38万元对价，以现金形式支付44,250.38万元对价。
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。
5、股份发行数量
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据预评估结果，标的资产总对价预计为137,279.75万元。本公司以发行股份的形式支付93,029.38万元对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次天药股份向重组交易对方发行股份总量约为18,312.87万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对应目标资产|购买股权比例|以股份支付对价（万元）|发行股份数（万股）|
|金耀药业|31%|59,000.50|11,614.27|
|湖北天药|51%|9,832.16|1,935.47|
|合计||68,832.66|13,549.74|
|金耀药业|15.5%|14,750.13|2,903.57|
|金耀药业|15.5%|-|-|
|湖北天药|49%|9,446.59|1,859.56|
|||93,029.38|18,312.87|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）药业集团的锁定期
药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）广州德福的锁定期
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
（3）蔡桂生等154名自然人的股份锁定
蔡桂生等154名自然人在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在其本人名下之日起36个月之内不转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则蔡桂生等154名自然人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，蔡桂生等154名自然人本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
10、未购买金耀药业全部股权的原因
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中，天药股份拟购买金耀药业62%股权。天药股份未购买金耀药业全部股权的原因主要系：金耀药业的控股股东药业集团及外部投资者广州德福、GL认为金耀药业正处于快速增长期，部分产品及业务的经济效益还未充分释放，未来盈利能力将持续提升，目前的转让价格尚未能充分反映出金耀药业的估值潜力；因此，药业集团、广州德福、GL决定本次交易中按等比例将部分金耀药业股权转让给上市公司，各自仍分别保留一定比例的金耀药业股权，以期继续享有金耀药业未来业绩提升而带来的股权升值收益。
经过交易各方友好协商后，天药股份决定本次交易中购买金耀药业62%的股权。
11、对于金耀药业剩余股权的后续计划和安排
经交易各方初步商讨，各方初步计划3年后，待金耀药业盈利能力进一步提升、主营业务业绩得到较充分释放后，药业集团、广州德福、GL再将剩余金耀药业股权注入上市公司。但上述规划仅为交易各方商讨后得到的初步计划，上市公司暂时未对金耀药业的剩余股权设立明确的收购计划，亦未开展后续具体安排。待交易各方认为时机成熟后，上市公司将与交易对方协商，适时制定收购计划，启动收购工作。
（二）募集配套资金
为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用，天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，即 5.08元/股的发行价格，向长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕等 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为 46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
1、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格及定价依据
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年5月27日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕等4名特定投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过9,055.12万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的预估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的7.33%。但本次交易的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。
4、发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为长城国融、中兵投资、广东富利达及郑彦硕共4名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|
|长城国融|16,000.00|
|中兵投资|20,000.00|
|广东富利达|7,000.00|
|郑彦硕|3,000.00|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合计 46,000.00 9,055.12
5、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
7、募集配套资金的用途
本次配套募集资金在用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为定价参考依据。为保障天药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方药业集团、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人，将就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
上市公司与药业集团签署的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、与GL签署的《支付现金购买资产协议》已就业绩承诺做出初步安排：“在标的资产的资产评估报告经天津市国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，上市公司将与相关交易对方签订明确可行的《业绩承诺与补偿协议》；该等标的资产其实际盈利数低于利
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方优先以股份方式向甲方进行补偿。”
本次交易中，资产评估机构拟采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司后续将与相关交易对手签订《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。湖北天药的业绩补偿责任中，药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药股权比例承担相应责任；蔡桂生等154名自然人中，由于自然人股东人数众多且部分股东持股比例较小，出于对业绩承诺的履约保障措施的实际可操作性的考虑，由目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等 56名自然人按照各自在本次交易前持有湖北天药股权的相对比例大小承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的责任。
标的资产之一湖北天药的业绩补偿责任中，除了药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药51%的股权承担的相应的业绩补偿责任，其余154名交易对方中只有部分人员承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的补偿。
该部分人员，即目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等56名自然人，将承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺责任，即各人承担的湖北天药的业绩补偿比例=其持有的湖北天药股权比例×放大系数。放大系数=蔡桂生等 154名自然人股东合计持有湖北天药的股份数（39,451,366股）/蔡桂生等56名自然人合计持有湖北天药的股份数（26,992,575股）=1.461564。
综上所述，蔡桂生等 56名自然人根据其目前持股数承担的业绩补偿责任的比例情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（股）|实缴出资对应的持股比例|承担湖北天药业绩补偿责任的比例|
|1|蔡桂生|6,756,939|8.39%|12.27%|
|2|许宇平|5,094,523|6.33%|9.25%|
|3|黄春林|4,750,000|5.90%|8.62%|
|4|杨立强|1,376,593|1.71%|2.50%|
|5|赵军成|1,000,000|1.24%|1.82%|
|6|杨先锋|606,817|0.75%|1.10%|
|7|刘梅|550,000|0.68%|1.00%|
|8|陈建桥|506,844|0.63%|0.92%|
|9|潘杰|500,000|0.62%|0.91%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|10|邱冲喜|460,516|0.57%|0.84%|
|11|李永智|331,759|0.41%|0.60%|
|12|刘济南|328,296|0.41%|0.60%|
|13|张清隆|320,000|0.40%|0.58%|
|14|蔡秋雁|317,507|0.39%|0.58%|
|15|罗杰|270,000|0.34%|0.49%|
|16|周明超|260,000|0.32%|0.47%|
|17|关红桥|230,238|0.29%|0.42%|
|18|包兴娥|225,026|0.28%|0.41%|
|19|周勇|200,000|0.25%|0.36%|
|20|高志强|200,000|0.25%|0.36%|
|21|余长松|200,000|0.25%|0.36%|
|22|张如仿|200,000|0.25%|0.36%|
|23|曹琦|192,811|0.24%|0.35%|
|24|李红英|174,552|0.22%|0.32%|
|25|钱振强|157,743|0.20%|0.29%|
|26|李莉|130,000|0.16%|0.24%|
|27|张志刚|103,865|0.13%|0.19%|
|28|李宝萍|80,000|0.10%|0.15%|
|29|张思扬|80,000|0.10%|0.15%|
|30|张志来|70,000|0.09%|0.13%|
|31|王维|60,000|0.07%|0.11%|
|32|冯良勇|60,000|0.07%|0.11%|
|33|李才英|60,000|0.07%|0.11%|
|34|纪德龙|60,000|0.07%|0.11%|
|35|张华玲|60,000|0.07%|0.11%|
|36|刘金成|60,000|0.07%|0.11%|
|37|田伟伟|60,000|0.07%|0.11%|
|38|周艳|60,000|0.07%|0.11%|
|39|胡伟|60,000|0.07%|0.11%|
|40|曹顺为|60,000|0.07%|0.11%|
|41|陈军|60,000|0.07%|0.11%|
|42|杨定华|60,000|0.07%|0.11%|
|43|杨刚|60,000|0.07%|0.11%|
|44|李红阳|60,000|0.07%|0.11%|
|45|王钰琦|60,000|0.07%|0.11%|
|46|曹建新|50,000|0.06%|0.09%|
|47|乔慧燕|50,000|0.06%|0.09%|
|48|王魁|50,000|0.06%|0.09%|

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|-|-|-|-|-|
|49|邱琳|49,588|0.06%|0.09%|
|50|曾东萍|48,958|0.06%|0.09%|
|51|孙勇|30,000|0.04%|0.05%|
|52|陈自东|30,000|0.04%|0.05%|
|53|叶枝朋|30,000|0.04%|0.05%|
|54|罗明志|30,000|0.04%|0.05%|
|55|钟志娟|30,000|0.04%|0.05%|
|56|王凤|20,000|0.02%|0.04%|
|合计||26,992,575|33.53%|49.03%|

综上，虽然蔡桂生等合计持有湖北天药49%股权的 154名自然人股东中，仅有蔡桂生等 56人承担业绩补偿责任，但由于存在放大系数，对于天药股份而言，本次交易业绩补偿已经完全覆盖，不涉及交易业绩补偿未完全覆盖的风险。故无需进行该重大风险提示。
若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，若本次交易于2017年完成，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年。具体的业绩承诺金额以上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》为准。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，药业集团持有本公司46.80%股份，为本公司的控股股东。同时，药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为金耀药业62%股权及湖北天药100%股权。根据标的资产金耀药业、湖北天药 2015年未经审计的财务数据以及预估交易作价情况，以及天药股份经审计的2015年的合并报表财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元；%
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|-|-|
|天药股份|标的公司|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||金耀药业|湖北天药|合计|预估作价|
|303,317.90|117,093.22|38,302.22|155,395.45|137,279.75|
|242,794.96|85,335.69|10,005.61|95,341.29|137,279.75|
|140,471.99|49,868.51|15,978.36|65,846.88|-|

注1：计算财务指标占比时，标的资产取其资产总额/资产净额与交易金额二者中的较高者进行计算。
注2：在计算财务指标占比时，上市公司及金耀药业净资产额为归属于母公司的净资产；标的资产的资产总额为标的资产2015年未经审计的合并财务报表的总资产合计数。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元计算，药业集团将持有上市公司47.40%的股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.71%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天津市国资委，公司控制权未发生变化。同时，本次拟注入标的资产 2015年末资产总额（未经审计）与交易金额孰高为 155,395.45万元，占天药股份 2015年末资产总额的比例为51.23%，未超过100%，故未构成借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权以及湖北天药100%股权。标的资产主要
从事化学药品制剂的研发、生产与销售业务，符合国家相关产业政策。
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年未受到环保部门的行政处罚，本次交易符合环境保护法律和行政法规规定。
除已披露的湖北天药部分房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
此外，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
“1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
截至本预案签署日，药业集团持有上市公司46.80%股份，为公司控股股东。药业集团同时持有金耀药业50%股份以及湖北天药51%股份，为两家标的公司的控股股东。本次交易中，天药股份及金耀药业的各自营业收入均超过4亿元人民币且两家公司加上湖北天药的合计营业收入超过20亿人民币。本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
综上，本次重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理行政法规的规定，标的资产中部分房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重组产生实质性障碍。同时，上市公司将依据有关规定，按时向商务部申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的预估值，本公司拟发行股份的定价计算，本次交易完成后，天药股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次拟购买的资产为金耀药业62%股权、湖北天药100%股权。本次交易中标的股权资产所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，相关股权的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或者其他任何限制或禁止转让等权利受限情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产中，金耀药业主要从事皮质激素类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、尤卓尔系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列；湖北天药主要从事化药注射剂的研发、生产和销售，主要产品为地塞米松磷酸钠注射液、维生素 C注射液、甘油果糖氯化钠注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）等。本次交易完成后，金耀药业和湖北天药将成为本公司的控股子公司，本公司的业务定位将由“以原料药为主”转变为“以原料药和制剂并重”，产品种类的扩展以及产业链的纵向延伸将大幅提升公司未来主营产品的附加值，同时，公司得以充分发挥各业务间的协同效应，公司的持续盈利能力将得到显著增强。
本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司，从长期来看，由于湖北天药的大输液产品结构合理，主要为国家基本药物和医保药物，受限抗、限输政策及其他相关政策影响较小，预期发展前景良好，将成为其未来重要的利润增长点，同时，其小针剂业务盈利能力稳定，本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司，将有利于上市公司增强持续经营能力。
从短期来看，由于湖北天药的大输液业务尚处于市场拓展初期，本次交易将湖北天
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）药纳入标的资产可能对上市公司的盈利能力存在一定影响，但由于湖北天药的体量相对于金耀药业而言较小，净资产约为金耀药业的11.74%，100%股权的预估值约为金耀药业的10.13%，故两者注入上市公司后，湖北天药对于上市公司盈利能力的影响较为有限。
湖北天药的现有利润主要系公司传统的小针剂业务产生，目前，小针剂业务发展稳定，盈利情况良好，未来预期将维持稳定发展态势，为湖北天药的稳定的收入利润来源；
同时，湖北天药的大输液业务主要是从药业集团的天安药业承接而来。原先天安药业的大输液生产基地地处天津，湖北天药将生产基地转至湖北之后具有较大的成本优势，同时，湖北天药正在积极拓展南方市场，未来大输液业务将作为湖北天药的重点发展方向，成为湖北天药新的利润增长点。
因此，本次交易将湖北天药在现阶段注入上市公司，主要是出于避免同业竞争的考虑，同时，从长期来看湖北天药的注入将有利于上市公司增强持续经营能力，但短期内仍存在对上市公司的盈利能力增厚作用较小的可能性。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，天药股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，药业集团旗下的药品制剂业务整体注入上市公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
目前，标的公司使用的商标、专利主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团，并与药业集团、金耀集团签署了使用许可合同。根据上述许可合同，药业集团、金耀集团已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，根据药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函，“如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务（指与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会），则天药股份在同等条件下享有优先受让权”，药业集团、金耀集团及其他下属企业将不会利用上述许可标的公司使用的专利生产、经营与标的公司存在同业竞争的产品，较大程度地保障了重组后的上市公司的利益。
根据目前许可合同及相关承诺情况，上市公司及独立财务顾问认为：相关许可合同约定的许可使用期限已达到了相关无形资产有效期末；同时，相关许可合同对商标有效期结束后继续使用事项进行了约定，较大程度地降低了标的公司未来无法继续使用相关商标的风险；此外，药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函对重组后的上市公司的利益及独立性进行了保障。综上，根据相关许可合同的约定情况以及药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函，上述无形资产有关事项不会对重组后的上市公司的独立性构成实质性障碍。
因此，标的公司目前对药业集团、金耀集团持有的相关无形资产的使用状况接近于自身拥有，标的公司在合同到期后无法继续使用相关无形资产的风险较小，标的公司使用的商标、专利主要来源于药业集团、金耀集团的相关事项不会对标的公司生产经营的独立性造成重大不利影响。本次交易完成后，药业集团旗下的药品制剂业务将整体注入上市公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，以上无形资产有关事项不会对上市公司的独立性造成不利影响；所以，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天药股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本公司的主营业务将延伸至产业链下游，在制剂领域形成丰富的产品线和在研管线，制剂业务的高附加值将为上市公司带来更多的业务增长点，同时，上市公司将得以发挥原料药业务及制剂业务之间的协同效应。上市公司的盈利能力以及抗风险能力将得到有效提高，综合竞争能力将得到增强。
因此，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，并增强上市公司的持续盈利能力。
（2）减少与规范关联交易
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业及湖北天药的关联交易，包括向金耀药业及湖北天药销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消，同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。
上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”同时，本次发行股份购买资产的交易方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人承诺如下：
“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。
本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）责任。”
同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团分别承诺如下：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”（3）避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务，同时为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下其他业务产生同业竞争，将与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药同时注入上市公司。
经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关。同时，上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
除以上情况外，本次交易后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果本公司及本公司控制的其他企业在天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”）经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（4）独立性
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权以及湖北天药100%股权，上市公司拟收购的股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。过户及转让不存在法律障碍。
因此，本次交易的标的资产均为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 天津天药药业股份有限公司
英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 王福军
成立日期 1999年12月1日
注册地址 天津市华苑产业区物华道2号A座2-09室
办公地址 天津市开发区西区新业九街19号（金耀生物园）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600488
股票简称 天药股份
注册资本 96,085.496万元
统一社会信用代码 9112000071824811X4
邮政编码 300462
电话、传真号码 电话022-24160910；传真022-24160910
互联网网址 http://www.kingyork.biz/tianyaoyaoye
信息披露人 王春丽
承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；
限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中经营范围 成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
所属行业 医药制造业
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年公司设立
公司系经天津市人民政府津股批（1999）9号文件批准，由天津药业有限公司（现更名为天津药业集团有限公司）作为主发起人，联合天津新技术产业园区科技发展有限公司（现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司）、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现被天津中新药业集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂（现更名为天津宜药印务有限公司）共同以发起方式设立。公司于 1999年
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 12月 1日在天津市工商行政管理局设立登记，《企业法人营业执照》注册号为：1200001190408。公司成立时的注册资本为 10,400.8883万元。
天津药业有限公司以其全部原料药产品的生产经营性资产作为出资，该资产经天津华夏会计师事务所评估并出具了津华夏评字（1999）第27号《资产评估报告书》，评估结果经财政部财评字[1999]530号文件和天津市国有资产管理局津国资（1999）317号《关于对天津天药药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的确认，截至 1999年 5月 31日，总资产 404,336,315.03元，总负债 265,531,480.24元，净资产评估值138,804,834.79元。天津药业有限公司用于出资的净资产评估值以72.05%的比例折成100,008,883股国有法人股；其他四家法人单位各以1,387,926元人民币现金的方式作为出资，按72.05%的折股比例折股为 1,000,000法人股。1999年11月30日，天津津源会计师事务所有限公司对天津天药药业股份有限公司（筹）截至 1999年 11月 25日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了津源会字（1999）第665号《验资报告》。
公司设立时，总股本为104,008,883股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|100,008,883|96.1540|
|1,000,000|0.9615|
|1,000,000|0.9615|
|1,000,000|0.9615|
|1,000,000|0.9615|
|104,008,883|100|

（二）2001年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准，公司于2001年5月24日向社会公众公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币11.25元，发行后公司的总股本为149,008,883股。2001年6月2日，天津五洲联合合伙会计师事务所就公司首次公开发行募集资金进行审验，出具五洲会字[2001]3-0134号《验资报告》。公司于2001年6月8日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经上海证券交易所上证上字[2001]86号《上市通知书》批准，公司首次公开发行的
4,500万社会公众股于 2001年6月18日在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简称“天
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）药股份”，股票代码“600488”。发行后，公司总股本 149,008,883股，其中非流通股104,008,883股，占公司总股本的69.80%，流通股4,500万股，占公司总股本的30.20%。
天药股份首次公开发行完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
||持股数量（股）|
|天津药业有限公司|100,008,883|
|天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司|1,000,000|
|天津市中央药业有限公司|1,000,000|
|天津中新药业集团股份有限公司|1,000,000|
|天津市药品包装印刷厂|1,000,000|
|小计|104,008,883|
||45,000,000|
||149,008,883|

（三）2002年派发红股及资本公积金转增股本
2002年 2月 22日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 2001年度利润分配方案，即以 2001年末总股本 149,008,883股为基数，向全体股东每 10股派发红股 1股（含税）、现金红利2元（含税）、资本公积金每10股转增股本2股。2002年3月30日，公司 2001年度股东大会审议通过上述利润分配议案。2002年 4月 11日，公司实施了利润分配方案。2002年4月18日，天津五洲联合合伙会计师事务所就公司增资进行审验，出具五洲会字（2002）1-0650号《验资报告》。公司于 2002年5月22日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 193,711,548股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|135,211,548|
|58,500,000|
|193,711,548|

（四）2003年资本公积金转增股本
2003年 2月 28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了 2002年度利润分配方案，即以 2002年末总股本 193,711,548股为基数，向全体股东资本公积金每 10股转
增3股。2003年4月3日，公司2003年第二次临时股东大会审议通过上述利润分配议
案。2003年 4月 17日，公司实施了利润分配方案。2003年 10月 9日，天津五洲联合
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会计师事务所就公司增资进行审验，出具五洲会字（2003）1-0365号《验资报告》。公司于2003年10月24日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 251,825,012股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|175,775,012|
|76,050,000|
|251,825,012|

（五）2005年股权分置改革
2005年10月，公司股权分置改革方案获天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意天津天药药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2005]67号）批准。2005年 10月 13日，公司召开关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》，公司流通股股东每 10股获付由公司非流通股股东支付的 3.8股对价。2005年 10月 24日公司实施了上述股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|146,876,012|
|104,949,000|
|251,825,012|

（六）2006年资本公积金转增股本
2006年3月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了2005年度利润分配方案，即以2005年末总股本251,825,012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税）、资本公积每 10股转增 8股。2006年 4月 10日，公司 2005年度股东大会审议通过上述利润分配议案。2006年5月29日，公司实施了资本公积转增股本。2006年5月31日，天津五洲联合会计师事务所就公司增资进行审验，出具五洲会字（2006）1-0702号《验资报告》。公司于2006年6月 20日在天津市工商行政管理局办理了工商
变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 453,285,022股，股权结构如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|持股数量（股）|
|264,376,822|
|188,908,200|
|453,285,022|

（七）2006年可转债发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于 2006年 10月25日公开发行了3,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,000万元。
2006年11月1日，北京五洲联合会计师事务所对本次募集资金进行审验，出具了五洲会字（2006）2-0005号《验资报告》。
经上海证券交易所上证上字[2006]706号文同意，公司 390,000手可转换公司债券于2006年11月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码“110488”。
2007年4月25日，天药转债开始转股，并于2007年5月29日收市后首次满足赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止 2007年 6月 21日（赎回登记日），已有 387,993,000元天药转债转换为公司无限售条件流通股股份，累计转股 89,604,951股。转股完成后，天药股份的总股本变更为 542,889,973股。2007年6月22日，天药转债停止交易和转股，2007年7月4日，天药转债（证券代码：100488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。2007年6月 25日，北京五洲联合会计师事务所对可转债转股进行审验，出具了五洲验字[2007]1-0008号《验资报告》。公司于2007年12月18日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
可转债转股实施完毕后，公司总股本为 542,889,973股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|254,209,349|
|288,680,624|
|542,889,973|

（八）2013年资本公积金转增股本
2013年2月28日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配、
转增股本方案，即以 2012年期末总股本 542,889,973股为基数，向全体股东每 10股派
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发现金红利0.20元（含税）、资本公积每10股转增5股。2013年3月12日，公司实施了资本公积转增股本。公司于2013年5月22日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为814,334,960股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|-|
|814,334,960|
|814,334,960|

（九）2013年非公开发行股票
2012年6月，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的非公开股票发行方案的相关议案。2012年 9月，经中国证监会“证监许可[2012]1469号”文批准，公司非公开发行 A股股票 14,652万股。2013年 3月 28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》。公司于 2013年 7月 3日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
本次发行后，公司总股本增加为 96,085.50万股。股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|146,520,000|
|814,334,960|
|960,854,960|

三、本次交易前股本情况
截至本预案签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|-|
|960,854,960|

四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、主营业务发展情况
公司主要从事化学原料药、医药中间体、中西制剂药品的研发、生产和销售，是天津市第一个通过国家GMP认证的原料药生产厂家，是皮质激素原料药行业的领军企业，国内药用氨基酸生产品种最多的龙头企业。
公司目前的主要产品分为三大类，分别为皮质激素类原料药、氨基酸原料药和中间体。
公司长期实施“高科技加规模经济”的发展战略，通过加大研究开发投入，提高技术创新的核心能力，并将其转化为产品优势和市场优势。同时积极拓展国内和海外市场，提升经营业绩。目前，公司在皮质激素原料药领域居行业主导和领先地位。
六、最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经审计，审计单位对公司 2013年、2014年和 2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|303,317.90|289,679.94|
|58,441.99|50,134.10|
|244,875.91|239,545.84|
|242,794.96|237,473.26|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|140,471.99|138,891.90|
|8,387.80|6,984.34|
|8,698.22|9,948.89|
|7,880.76|8,672.39|
|7,872.39|8,658.39|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|12,950.18|17,876.36|
|-19,111.22|-3,343.16|
|-3,254.26|-17,368.84|
|-8,316.99|-2,945.38|
|45,300.83|53,617.83|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|
|19.27%|17.31%|
|16.14%|16.08%|
|0.082|0.09|
|3.28%|3.70%|

七、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，持有公司5%以上股份的股东及公司的股权结构图如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）控股股东及实际控制人
公司的控股股东为药业集团，实际控制人为天津市国资委。
最近三年，公司控股股东始终为药业集团，实际控制人为天津市国资委，未发生变动。
八、其他事项说明
（一）公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）天津药业集团有限公司
1、基本信息
公司名称 天津药业集团有限公司
法定代表人 李静
成立日期 1988年7月9日
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津市河东区八纬路109号
注册资本 67,497万元
营业执照注册号 120000000004408
统一社会信用代码 914206001793185603
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合经营范围 作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、控股股东及实际控制人
药业集团的控股股东为金耀集团，实际控制人为天津市国资委，其股权结构如下图所示：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主营业务情况
目前，药业集团不直接从事生产经营活动，其下属企业主要划分为原料药、制剂、保健品、中药饮片、药品仓储、药品销售、住宿、日用百货、国际贸易、投资等板块。
4、最近两年主要财务数据
药业集团最近两年经中审华寅五洲审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|962,795.21|
|325,839.16|
|636,956.04|
|420,849.73|
|2015年度|
|211,913.06|
|74,773.29|
|78,257.04|
|60,606.29|
|52,440.28|

5、主要下属企业情况
药业集团下属一级企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|注册地|持股比例|
|天津金耀药业有限公司|李静|60,405|天津|50%|
|天津药业研究院有限公司|何光杰|820|天津|39%|
|天津金耀物流有限公司|张杰|18,097.85|天津|100%|
|津耀发展有限公司|-|1,240万美元|香港|75%|
|天津金耀氨基酸有限公司|李静|15,216.53|天津|90.39%|
|天津金耀生物科技有限公司|张杰|2,000|天津|80%|
|天津金耀集团天药销售有限公司|陈永刚|14,959.06|天津|90%|
|天津金耀集团天药国际贸易有限公司|刘克文|100|天津|100%|
|天津市双燕宾馆有限公司|王迈|30|天津|83%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津格斯宝药业有限公司|何光杰|3,985.09|天津|100%|
|天津万宁保健品有限公司|何光杰|681.34万美元|天津|91.19%|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|袁跃华|10,847.299|襄阳|51%|
|天津耀联商贸有限公司|潘力佳|100|天津|100%|
|天津天药药业股份有限公司|王福军|96,085.496|天津|46.80%|

6、与本公司的关联关系
截止本预案签署日，药业集团持有公司46.80%股份，为公司的控股股东。
7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，药业集团共有 6人在上市公司任董事、监事，任期均至 2017年11月14日。
本次交易中，不存在药业集团向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日，药业集团及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致药业集团主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，药业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237号总部经济
经营场所
区A2栋第九层904-2单元
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立时间 2013年1月23日
执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李振福）注册号 440101000224098
主营业务类别 商务服务类
2、产权结构及控制关系
广州德福的执行事务合伙人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙），广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为侯明女士。
3、最近三年主营业务情况
广州德福为股权投资基金，其主要投资方向为医疗健康行业的成长期企业。
4、最近两年主要财务数据
广州德福最近两年经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|118,771.14|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|20,869.20|
|97,901.94|
|97,901.94|
|2015年度|
|16,451.43|
|14,940.16|
|14,940.16|
|14,940.16|

5、主要投资企业情况
截至2016年2月29日，广州德福投资的企业情况如下：
|||
|-|-|
|产业类别|公司名称|
|医药|天津金耀药业有限公司|
|医药|天津赛诺制药有限公司|
|医疗服务|温州康宁医院股份有限公司|
|医疗服务|中山大学附属胃肠肛门医院|
|医药|山东罗欣药业集团股份有限公司|
|医疗器械/服务|北京天健源达科技有限公司|
|医疗器械/服务|浙江铭众科技有限公司|
|医疗服务|广州德康医院管理有限公司|

6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，广州德福与公司不存在关联关系。
7、交易对方之间关联关系
广州德福实际控制人为侯明女士，GL实际控制人为 LI Zhenfu先生，两人为夫妻关系，故广州德福与GL存在关联关系。
8、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，广州德福不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日，广州德福及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致广
州德福主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，广州德福及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）GL Biotech HK Investment Limited
1、基本信息
公司名称 GL Biotech HK Investment Limited
1401-2 YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN住所及主要经营地
VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG
成立日期 2012年2月28日
公司编号 1710746
公司类别 私人股份有限公司
注册资本 HK$1,000
已发行股份 1HKD
个人董事 杨扬
经营范围 投资
2、产权控制关系
GL的实际控制人为 LIZhenfu先生。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、主营业务情况
GL主要从事股权投资业务，主要投资领域为生物、医药行业。
4、最近两年主要财务数据
GL最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：美元
||
|-|
|2015-12-31|
|34,713,937|
|35,846,564|
|-1,132,627|
|-1,132,627|
|2015年度|
|0|
|-10,118|
|-1,188,569|
|-1,188,569|

5、主要下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|天津金耀药业有限公司|60,405|化学药品制剂|

6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，GL与公司不存在关联关系。
7、交易对方之间关联关系
广州德福实际控制人为侯明女士，GL实际控制人为 LI Zhenfu先生，两人为夫妻关系，故广州德福与GL存在关联关系。
8、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，GL不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日，GL及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致 GL主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，GL及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）自然人
1、蔡桂生
|||
|-|-|
|蔡桂生|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196209******
住所 湖北省襄阳市长虹路世纪新城6号楼2-901
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2013.3至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

2、许宇平
|||
|-|-|
|许宇平|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196205******
住所 湖北省襄阳市长虹路世纪新城2号楼804房
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2013.3至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

3、黄春林
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|黄春林|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196002******
住所 湖北省襄阳市长虹路世纪新城8号楼2单元2002
通讯地址 湖北省襄阳市长虹路世纪新城8号楼2单元2002
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2013.3至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

4、杨振江
|||
|-|-|
|杨振江|性别|
|无|国籍|

身份证号码 120101194910******
住所 广东省深圳市南山区碧海云天
通讯地址 广东省深圳市南山区碧海云天7A4C
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

5、汪爱玲
|||
|-|-|
|汪爱玲|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196510******
住所 湖北省襄阳市长虹路世纪新城6号楼2-901
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

6、杨立强
|||
|-|-|
|杨立强|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420611196305******
住所 湖北省襄阳市幸福里小区1期
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理助理|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

7、赵军成
|||
|-|-|
|赵军成|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420626197208******
住所 湖北省襄阳市樊城区春原西路盛特区
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理助理|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、曹秀琴
|||
|-|-|
|曹秀琴|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197011******
住所 湖北省襄阳市襄城区铁佛寺路28号
通讯地址 湖北省襄阳市襄城区铁佛寺路28号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|主管药师|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

9、刘志新
|||
|-|-|
|刘志新|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420625196605******
住所 湖北省襄阳市樊城区沿江路闽发汉江国际
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区沿江路闽发汉江国际
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2013.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|
|饲料甜味剂销售|300|
|饲料级维生素系列|50|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|饲料甜味剂|300|
|饲料级维生素系列|50|

10、杨先锋
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杨先锋|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422127197810******
住所 湖北省襄阳市樊城区春园西路盛特区7栋二单元501
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区春园西路盛特区7栋二单元501
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年-至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

11、刘梅
|||
|-|-|
|刘梅|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197401******
住所 四川省成都市金牛区蓉北商贸大道99号恒星园6栋702室
通讯地址 四川省成都市金牛区蓉北商贸大道99号恒星园6栋702室
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年-至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

12、陈建桥
|||
|-|-|
|陈建桥|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196909******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷虹桥花园3-3-702
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷虹桥花园3-3-702
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|业务员|2013年-至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

13、潘杰
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|-|-|
|潘杰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420602198011******
住所 湖北省襄阳市樊城区牛首镇熊营村11组
通讯地址 陕西省西安市莲湖区枣园西路128号丰盛园小区340-3-40
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年-至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

14、邱冲喜
|||
|-|-|
|邱冲喜|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420623196210******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民路57号
通讯地址 重庆市南岸区汇龙路55号雅居乐国际花园5栋601
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月-至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

15、魏襄成
|||
|-|-|
|魏襄成|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197010******
住所 湖北省襄阳市樊城区新华路23号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区新华路23号3号楼101
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

16、蔡正杰
|||
|-|-|
|蔡正杰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601194112******
住所 湖北省襄阳市樊城区中原路29号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区高新区汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休||

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

17、刘学万
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|-|-|
|刘学万|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420623194910******
住所 湖北省宜城市公园路湖畔人家
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 湖北省宜城市公园路湖畔人家三十四栋一单元二零二室
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

18、孙玉英
|||
|-|-|
|孙玉英|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196011******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附7号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

19、李永智
|||
|-|-|
|李永智|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420111197011******
住所 湖北省襄阳市民主东路襄阳军分区干休所
通讯地址 湖北省襄阳市民主东路25号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|质量总监|2013年3月--至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

20、刘济南
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|-|-|
|刘济南|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420106197307******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附11号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月--至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

21、马骏
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|-|-|
|马骏|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420605197704******
住所 湖北省襄阳市长虹路万达小区
通讯地址 湖北省襄阳市长虹路万达小区7-1-17-2
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
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|-|-|
|职务|起止日期|
|财务|2013年3月--至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

22、张清隆
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|-|-|
|张清隆|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420602198301******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民路46号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月--至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

23、蔡秋雁
|||
|-|-|
|蔡秋雁|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197109******
住所 湖北省襄阳市襄城区檀溪虎头山南路6号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
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|-|-|
|职务|起止日期|
|财务部副经理|2013年3月--至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

24、马庆智
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|-|-|
|马庆智|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420625197005******
住所 湖北省襄阳市春园西路现代城2号楼1703室
通讯地址 湖北省襄阳市追日路汉北工业园孵化大楼9楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|副经理|2013年3月--至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|
|医药销售|100|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医疗器械|100万|

25、张福平
|||
|-|-|
|张福平|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420625196306******
住所 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道高速公路局小区3单元402
通讯地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道高速公路局小区3单元402
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月-2015年2月|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

26、薛苏容
|||
|-|-|
|薛苏容|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195604******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附2号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|出纳|2013年3月-2015年4月|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

27、周大生
|||
|-|-|
|周大生|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195002******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷肉联厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

28、罗杰
|||
|-|-|
|罗杰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420111197810******
住所 湖北省武汉市沌口三角湖路万科金域蓝湾D1-1-1004
通讯地址 湖北省武汉市沌口三角湖路万科金域蓝湾D1-1-1004
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|省区经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

29、周明超
|||
|-|-|
|周明超|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420606198202******
住所 湖北省襄阳市樊城区春园东路特1号天润未来城26栋2-702
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|车间主任|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

30、易国先
|||
|-|-|
|易国先|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196509******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷肉联厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

31、关红桥
|||
|-|-|
|关红桥|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197001******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷肉联厂家属院8号楼4单元
通讯地址 湖北省武汉市汉阳东风大道金色港湾二期5栋5A
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

32、包兴娥
|||
|-|-|
|包兴娥|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420111192904******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|质检中心主任|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

33、陈钢
|||
|-|-|
|陈钢|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195808******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附2号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
34、王福生
|||
|-|-|
|王福生|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195102******
住所 湖北省武汉市汉阳区东风大道奥林花园11栋二单元302
通讯地址 湖北省武汉市汉阳区东风大道奥林花园11栋二单元302
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

35、周勇
|||
|-|-|
|周勇|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422127197911******
住所 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道36号莱茵城A5-2301
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道36号莱茵城A5-2301
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

36、高志强
|||
|-|-|
|高志强|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197002******
住所 湖北省襄阳市樊城区新风巷6号附1号
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 湖北省襄阳市樊城区新风巷6号附1号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

37、余长松
|||
|-|-|
|余长松|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420526198205******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附11号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

38、张如仿
|||
|-|-|
|张如仿|性别|
|无|国籍|

身份证号码 430103198003******
住所 湖北省襄阳市樊城春园西路盛特区
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|部门经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

39、张八斤
|||
|-|-|
|张八斤|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196002******
住所 湖北省襄阳市樊城区立业路2号六号楼1单元802
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区立业路2号六号楼1单元802
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

40、曹琦
|||
|-|-|
|曹琦|性别|
|无|国籍|

身份证号码 42061197212******
住所 湖北省襄阳市樊城区万达小区9栋701
通讯地址 湖北省襄阳市江汉北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|部门经理|2013年3月--今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

41、李红英
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|李红英|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420603197410******
住所 湖北省襄阳市高新区邓城大道67号朗曼梦公园小区
通讯地址 湖北省襄阳市江汉北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|部门经理|2013年3月--今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

42、钱振强
|||
|-|-|
|钱振强|性别|
|无|国籍|

身份证号码 402111197307******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附13号
通讯地址 湖北省襄阳市江汉北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|设备总监|2013年3月--今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

43、常建伟
|||
|-|-|
|常建伟|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196208******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附8号
通讯地址 湖北省襄阳市江汉北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主任科员|2013年3月--今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

44、肖祥国
|||
|-|-|
|肖祥国|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195604******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷10号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|行保科副科长|2013年3月--今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

45、刘宏伟
|||
|-|-|
|刘宏伟|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420602197803******
住所 湖北省襄阳市襄城区郑家巷农委南院1栋1单元5楼右室
通讯地址 湖北省襄阳市襄城区郑家巷农委南院1栋1单元5楼右室
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|教师|2013年-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
46、裴守义
|||
|-|-|
|裴守义|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601194911******
住所 湖北省襄阳市新华路26号
通讯地址 湖北省襄阳市新华路26号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年03月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

47、李莉
|||
|-|-|
|李莉|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420606197308******
住所 湖北省襄阳市襄州区车城大道神龙小区
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号湖北天药药业股份有限公司
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|质检中心组长|2013年3月至2014年7月|
|质检中心副主任|2014年08月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

48、张志刚
|||
|-|-|
|张志刚|性别|
|无|国籍|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）身份证号码 420601196909******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷6号附043号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|维修主任|2013年03月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

49、包宁
|||
|-|-|
|包宁|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196410******
住所 湖北省襄阳市樊城区长征路38号都市花园12栋805室
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区长征路38号都市花园12栋805室
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|经理|2013年03月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|
|药品销售|-|
|药品零售|30|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|药品销售|-|
|药品零售|30|

50、王金兰
|||
|-|-|
|王金兰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195910******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附11号
通讯地址 天津市津南区双港镇双港新家园新景园14号楼1门401
是否取得其他国家或地区居留权 无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年03月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

51、邓小飞
|||
|-|-|
|邓小飞|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420606198808******
住所 湖北省襄阳市樊城区长虹路民发世纪新城
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区长虹路民发世纪新城
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

52、李宝萍
|||
|-|-|
|李宝萍|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420625197406******
住所 湖北省襄阳市襄城区滨江路68号滨江苑7号楼4单元201室
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场部副经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

53、张思扬
|||
|-|-|
|张思扬|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621198512******
住所 湖北省襄阳市襄城区欧庙镇芦畈村1组
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|商务主管经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

54、黄正英
|||
|-|-|
|黄正英|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195105******
住所 湖北省襄阳市建设路杜甫巷肉联厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

55、艾华
|||
|-|-|
|艾华|性别|
|无|国籍|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）身份证号码 420601196012******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷6号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

56、张志来
|||
|-|-|
|张志来|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422422198007******
住所 湖北省襄阳市建设路钱塘100小区
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|生产部长|2009年5月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

57、王维
|||
|-|-|
|王维|性别|
|无|国籍|

身份证号码 412726198406******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民路冠通上城
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|车间主任|2013年3月至今|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

58、冯良勇
|||
|-|-|
|冯良勇|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422123197909******
住所 湖北省武汉市蔡甸区蔡甸街汉阳大街2081-322号红光村4组
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售主管|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

59、李才英
|||
|-|-|
|李才英|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422123197904******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|主管经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）60、纪德龙
|||
|-|-|
|纪德龙|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420381198012******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷
通讯地址 湖北省武汉市龙阳大道236号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场部业务经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

61、张华玲
|||
|-|-|
|张华玲|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621198608******
住所 湖北省襄阳市高新区东湖国际花园二期9号楼301室
通讯地址 湖北省襄阳市高新区东湖国际花园二期9号楼301室
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|湖北省销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

62、刘金成
|||
|-|-|
|刘金成|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621198610******
住所 湖北省襄阳市襄州区张家集镇刘寨村三组
通讯地址 湖北省襄阳市襄州区张家集镇刘寨村三组
是否取得其他国家或地区居留权 无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|三车间主任|2012年5月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

63、田伟伟
|||
|-|-|
|田伟伟|性别|
|无|国籍|

身份证号码 421004198610******
住所 湖北省襄阳市襄州区春园路东天润未来城19#楼一单元302
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|二车间副主任|2012年5月-2014年4月|
|四车间主任|2014年5月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

64、周艳
|||
|-|-|
|周艳|性别|
|无|国籍|

身份证号码 412126198207******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民路219号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|质监办主任|2013年3月至今|

投资的企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

65、胡伟
|||
|-|-|
|胡伟|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420623198102******
住所 湖北省襄阳宜城市郛城办事处腊树村三组
通讯地址 湖北省襄阳宜城市郛城办事处腊树村三组
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场部湖北区主管经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

66、曹顺为
|||
|-|-|
|曹顺为|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420583198706******
住所 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道金色港湾二期五栋5A
通讯地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道金色港湾二期五栋5A
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场部销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

67、陈军
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|陈军|性别|
|无|国籍|

身份证号码 320124198707******
住所 河北省石家庄市桥西区塔坛新村18栋1单元2203
通讯地址 河北省石家庄市桥西区塔坛新村18栋1单元2203
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|湖南区商务经理|2013年3月-2015年12月|
|湖北片区经理|2016年1月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

68、杨定华
|||
|-|-|
|杨定华|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422823198801******
住所 湖北省巴东县清太坪镇桥河村五组
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区新汽车西站对面（望兴景园小区2栋905号）
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

69、杨刚
|||
|-|-|
|杨刚|性别|
|无|国籍|

身份证号码 421125198701******
住所 湖北省襄阳市樊城区太平沿镇交管站二单元602
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|主管经理|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

70、李红阳
|||
|-|-|
|李红阳|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420684198511******
住所 湖北省襄阳宜城市王集镇新星村十组
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|业务经理|2009年12月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

71、王钰琦
|||
|-|-|
|王钰琦|性别|
|王韦杰|国籍|

身份证号码 420606198411******
住所 湖北省襄阳市樊城区长征路121号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|业务主管|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

72、邓云霞
|||
|-|-|
|邓云霞|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196709******
住所 湖北省襄阳市樊魏路艺苑景观豪庭4栋101室
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

73、刘明菊
|||
|-|-|
|刘明菊|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621194708******
住所 湖北省襄阳市襄城区卧龙镇白马村二组
通讯地址 湖北省襄阳市襄城区卧龙镇白马村二组
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

74、曹建新
|||
|-|-|
|曹建新|性别|
|无|国籍|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）身份证号码 429001198207******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷杜甫公寓2栋1单元
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|A15车间副主任|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

75、乔慧燕
|||
|-|-|
|乔慧燕|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196811******
住所 湖北省襄阳市樊城区建华路155号附230号（电信小区）
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|质检中心组长|2013年3月-2014年8月|
|质检中心副主任|2014年8月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

76、齐桂林
|||
|-|-|
|齐桂林|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196911******
住所 湖北省襄阳市樊城区建华路155号附230号（电信小区）
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|业务员|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

77、王魁
|||
|-|-|
|王魁|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196911******
住所 湖北省随州市曾都区南郊办事处陨水南路5号
通讯地址 湖北省随州市曾都区南郊办事处陨水南路5号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|业务员|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

78、肖志强
|||
|-|-|
|肖志强|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420607197707******
住所 湖北省襄阳市襄阳区东津唐庄村1组
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|司机|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

79、王金龙
|||
|-|-|
|王金龙|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420683198807******
住所 湖北省枣阳市兴隆镇陈岗村八组
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

80、邱琳
|||
|-|-|
|邱琳|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420602198010******
住所 湖北省襄阳市樊城区春园西路10号民发盛特公园7-2-501
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|成本会计|2007年9月-2015年4月|
|财务部副科长|2015年5月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

81、曾东萍
|||
|-|-|
|曾东萍|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420601197011******
住所 湖北省襄阳市樊城区汉江路17号青年城1幢8-17A
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|输液车间QA主管|2013年5月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

82、金根银
|||
|-|-|
|金根银|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196305******
住所 湖北省襄阳市樊城区大庆西路119号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区大庆西路119号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

83、李文生
|||
|-|-|
|李文生|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196808******
住所 湖北省襄阳市樊城区松鹤路一棉三区
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区松鹤路一棉三区
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|销售经理|2012年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

84、叶梅
|||
|-|-|
|叶梅|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197012******
住所 上海市大华路988弄15号301室
通讯地址 上海市大华路988弄15号301室
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|1999.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

85、陈芝兰
|||
|-|-|
|陈芝兰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195201******
住所 湖北省襄阳市建设路杜甫巷肉联厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号金耀集团湖北天药
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）86、侯远勤
|||
|-|-|
|候远勤|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196511******
住所 湖北省襄阳市建设路杜甫巷6号
通讯地址 湖北省襄阳市建设路杜甫巷6号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|车间员工|2012.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

87、李汉良
|||
|-|-|
|李汉良|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195710******
住所 湖北省襄阳市樊城区大庆东路军休二所5号5楼2单元101室
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2012年3月-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

88、申有秀
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|-|-|
|申有秀|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195709******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷15号附11号
通讯地址 湖北省襄阳市襄城区检察院家属院南院
是否取得其他国家或地区居留权 无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

89、秦岳兵
|||
|-|-|
|秦岳兵|性别|
|无|国籍|

身份证号码 421122197710******
住所 湖北省红安县七里坪镇盐店河村杨家冲
通讯地址 广东省珠海市南屏镇广生村六街112号402室
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2012.4-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

90、张山虎
|||
|-|-|
|张山虎|性别|
|无|国籍|

身份证号码 429001197707******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷虹桥花园3-2-7-1
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

91、侯文鹏
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|-|-|
|候文鹏|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420683199207******
住所 湖北省枣阳市环城办事处八里八组
通讯地址 湖北省枣阳市环城办事处八里八组
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|业务员|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

92、张清
|||
|-|-|
|张清|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197307******
住所 湖北省襄阳市沿江东路3号食品家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

93、罗明勇
|||
|-|-|
|罗明勇|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420111197612******
住所 广东省中山市城南一路金域街1号金水湾9栋205房
通讯地址 广东省中山市城南一路金域街1号金水湾9栋205房
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|销售部长|2011.11—2015.5|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

94、孙勇
|||
|-|-|
|孙勇|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420684198608******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民西路襄棉北院8栋4单元102室
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区人民西路襄棉北院8栋4单元102室
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|车间副主任|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

95、陈自东
|||
|-|-|
|陈自东|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420923198402******
住所 湖北省襄阳市襄州区汉津路民发世界城浪琴苑3号楼503
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|车间工艺员|2011.7-2013.5|
|车间副主任|2013.5-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

96、叶枝朋
|||
|-|-|
|叶枝朋|性别|
|无|国籍|

身份证号码 429001198210******
住所 湖北省随州市曾都区磙山村五组
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|车间副主任|2011.7-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

97、罗明志
|||
|-|-|
|罗明志|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420606198105******
住所 湖北省襄阳市建设路杜甫巷7号附11号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|维修技术员|2011.7-2013.9|
|动力车间副主任|2013.9-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

98、钟志娟
|||
|-|-|
|钟志娟|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420625198203******
住所 湖北省襄阳市襄州区名城路铁路和谐佳苑3号楼1102
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|QA主管|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

99、冯东敏
|||
|-|-|
|冯东敏|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197302******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民路251号
通讯地址 湖北省襄阳市毛纺小区襄棉家属院2栋1门3号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

100、董世红
|||
|-|-|
|董世红|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420606196510******
住所 湖北省襄阳市襄城区新城湾滨江花园A区
通讯地址 湖北省襄阳市襄城区新城湾滨江花园A区
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|法人|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|
|餐饮|-|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|餐饮|-|

101、郭文亮
|||
|-|-|
|郭文亮|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195010******
住所 湖北省襄阳市中原路西雅小区
通讯地址 湖北省襄阳市中原路西雅小区
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年3月至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

102、张敏
|||
|-|-|
|张敏|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420124197811******
住所 深圳市龙岗区清林西路龙城工业园1栋
通讯地址 深圳市龙岗区清林西路龙城工业园1栋
是否取得其他国家或地区居留权 无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场部职员|2014.4-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

103、熊国花
|||
|-|-|
|熊国花|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420606196212******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100-6号楼1303
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100-6号楼1303
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

104、蒯仁黎
|||
|-|-|
|蒯仁黎|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197002******
住所 湖北省襄阳市汉江北路99号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

105、田玲
|||
|-|-|
|田玲|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420603197507******
住所 湖北省襄阳市建设路杜甫巷肉联厂家属院7号楼
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

106、王凤
|||
|-|-|
|王凤|性别|
|无|国籍|

身份证号码 421127198604******
住所 湖北省襄阳市襄州区教体局家属院三单元
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场部招标主任|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

107、张慧
|||
|-|-|
|张慧|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420601197106******
住所 湖北省襄阳市襄州区航空路13号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|QA主管|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

108、李建华
|||
|-|-|
|李建华|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420111197002******
住所 湖北省襄阳市樊城区桥北西路浩然公寓
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区桥北西路浩然公寓
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|质量副总|2013.3-2014.7|
|质量副总|2014.9-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

109、古红敏
|||
|-|-|
|古红敏|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196808******
住所 湖北省襄阳市樊城区大庆东路宁港东城秀景2号楼1单元3304
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区大庆东路宁港东城秀景2号楼1单元3304
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

110、陈浩
|||
|-|-|
|陈浩|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420603197206******
住所 湖北省襄阳市樊城区拉美步行街1号楼11-D
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区拉美步行街1号楼11-D
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

111、刘明强
|||
|-|-|
|刘明强|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196807******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路赵家巷居委会
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
112、李明学
|||
|-|-|
|李明学|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601194002******
住所 湖北省襄阳市汉江南路居委会137号
通讯地址 湖北省襄阳市松鹤路1号襄阳建行樊西支行
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

113、杨素玉
|||
|-|-|
|杨素玉|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601195709******
住所 湖北省襄阳市樊城区米公街道大庆西路水星市场旁食品家属院
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区米公街道大庆西路水星市场旁食品家属院
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|2013年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

114、冯传菊
|||
|-|-|
|冯传菊|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197207******
住所 湖北省襄阳市樊城区菜越巷20号附7号
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

115、罗莉
|||
|-|-|
|罗莉|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197510******
住所 湖北省襄阳市樊城区菜越巷三水厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

116、刘静
|||
|-|-|
|刘静|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197501******
住所 湖北省襄阳市樊城区前进路泰禾新景
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|医药制造|10847.299|

投资的企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

117、王成武
|||
|-|-|
|王成武|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197109******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附12号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号附12号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.5-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

118、黄金
|||
|-|-|
|黄金|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420606198509******
住所 湖北省襄阳市樊城区交通路35号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区交通路35号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|大区经理|2010年至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

119、李定群
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|李定群|性别|
|李定琼|国籍|

身份证号码 429001197905******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷虹桥花园3号楼2单元701
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷虹桥花园3号楼2单元701
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|工段长|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

120、郭金亮
|||
|-|-|
|郭金亮|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420604198112******
住所 湖北省襄阳市襄州区春园路东天润未来城4号楼403
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|设备部一般区维修组长|2005.5-2015.5|
|设备部三四车间维修组长|2015.5至今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

121、邬道波
|||
|-|-|
|邬道波|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420623197907******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100
是否取得其他国家或地区居留权 无
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|班长|2013.1-2015.12|
|主管|2016.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

122、刘维提
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|-|-|
|刘维提|性别|
|无|国籍|

身份证号码 422223195712******
住所 湖北省大悟县黄站镇祝山村四组
通讯地址 湖北省大悟县黄站镇沈家巷
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

123、王娜
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|-|-|
|王娜|性别|
|无|国籍|

身份证号码 320323198510******
住所 江苏省徐州市云龙区36-1-302
通讯地址 江苏省徐州市云龙区36-1-302
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

124、徐华忠
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|-|-|
|徐华忠|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420604197908******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷肉联厂家属区
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷肉联厂家属区
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

125、刘俊峰
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|-|-|
|刘俊峰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420602197905******
住所 湖北省襄阳市襄阳轴承厂1路10街坊（工商银行旁）
通讯地址 湖北省襄阳市襄阳轴承厂1路10街坊（工商银行旁）
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|经理|2013.2-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

126、侯刚
|||
|-|-|
|侯刚|性别|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无|国籍|

身份证号码 420381198011******
住所 湖北省襄阳市樊城区中原路47号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区中原路47号地矿天地
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|医药制造|10847.299|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|职员|2013.3-今|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

127、刘云
|||
|-|-|
|刘云|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621196704******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100号8号楼4单元201
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路钱塘100号8号楼4单元201
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

128、侯红艳
|||
|-|-|
|侯红艳|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197109******
住所 湖北省武汉市经济技术开发区奥林花园
通讯地址 湖北省武汉市经济技术开发区奥林花园36号楼2单元101
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|仓库保管员|2012.1-2015.1|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

129、王群芳
|||
|-|-|
|王群芳|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601197602******
住所 湖北省襄阳市樊城区中原路29号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区原长虹路蔬菜公司家属院（市供电局旁）
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

130、徐光军
|||
|-|-|
|徐光军|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420604197504******
住所 湖北省襄阳市建设路杜甫巷肉联厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）131、刘传道
|||
|-|-|
|刘传道|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601194211******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷菜越社区
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷菜越社区
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

132、张春节
|||
|-|-|
|张春节|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420600196302******
住所 湖北省襄阳市汉江北路芳草园小区
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

133、肖丽
|||
|-|-|
|肖丽|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420683196506******
住所 湖北省襄阳市沿江东路3号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

134、陈小萍
|||
|-|-|
|陈小萍|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420683196906******
住所 湖北省襄阳市樊城区振华路祥云小区6号楼1单元601
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

135、宋薇
|||
|-|-|
|宋薇|性别|
|无|国籍|

身份证号码 429001196902******
住所 湖北省襄阳市襄城区环城东路23号
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

136、马秀兰
|||
|-|-|
|马秀兰|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420606197108******
住所 湖北省襄阳市樊城区松鹤路床单厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区松鹤路床单厂家属院
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

137、鲁华
|||
|-|-|
|鲁华|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420683198105******
住所 湖北省襄阳市樊城区大庆西路
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区大庆西路
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

138、张桂荣
|||
|-|-|
|张桂荣|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420602197305******
住所 湖北省襄阳市襄城区檀溪路88号
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 北京市复兴门外大街2号广电总局新视点节目中心
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|主管|2012.12-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

139、杨克荣
|||
|-|-|
|杨克荣|性别|
|杨荣|国籍|

身份证号码 420325196604******
住所 湖北省襄阳市城区
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

140、高秀勤
|||
|-|-|
|高秀勤|性别|
|无|国籍|

身份证号码 412924197503******
住所 湖北省襄阳市樊城区春园西路民发盛特公园13-1-303
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区春园西路民发盛特公园13-1-303
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|法人|2013.3-今|

投资的企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|
|航空模型、民用飞行器等|6000|
|电子商务|50|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|电子商务|50|
|航空模型、民用飞行器等|6000|

141、杨廷梅
|||
|-|-|
|杨廷梅|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420623196404******
住所 湖北省襄阳市樊城区菜越巷4号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区菜越巷4号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

142、刘青春
|||
|-|-|
|刘青春|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420626197311******
住所 湖北省襄阳市樊城区汉江路瑞源生活区6号楼4单元5楼
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区汉江路瑞源生活区6号楼4单元5楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

143、高伟勤
|||
|-|-|
|高伟勤|性别|
|无|国籍|

身份证号码 411303198202******
住所 湖北省襄阳市樊城区人民西路温馨家园
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区人民西路温馨家园
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

144、张志坚
|||
|-|-|
|张志坚|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420601196409******
住所 湖北省襄阳市樊城区毛纺小区毛呢厂家属院4栋2单元203
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|职员|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

145、蒯仁仙
|||
|-|-|
|蒯仁仙|性别|
|无|国籍|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）身份证号码 420604197211******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷7号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.3-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

146、黄青云
|||
|-|-|
|黄青云|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420605197609******
住所 湖北省襄阳市樊城区松鹤路3611机械厂家属区
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区松鹤路3611机械厂家属区
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

147、潘雪勤
|||
|-|-|
|潘雪勤|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621196810******
住所 湖北省襄阳市绿洲大道10号B区3栋2单元401
通讯地址 湖北省襄阳市绿洲大道10号B区3栋2单元401
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.1-今|

投资的企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

148、陈凤琴
|||
|-|-|
|陈凤琴|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621196811******
住所 湖北省襄阳市樊城区蔡越巷4号
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区蔡越巷4号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

149、李海燕
|||
|-|-|
|李海燕|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420525197710******
住所 湖北省襄阳市襄城区建锦路机械化修造厂2-1-1
通讯地址 湖北省襄阳市襄城区建锦路机械化修造厂2-1-1
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|员工|2013.1-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

150、张月
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|张月|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420602197712******
住所 湖北省襄阳市渔梁洲神州佳园
通讯地址 湖北省襄阳市襄州区台湾街48号楚天味道酒店
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

151、张华丽
|||
|-|-|
|张华丽|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420604197904******
住所 湖北省襄阳市樊城区建设路杜甫巷肉联厂家属院
通讯地址 湖北省襄阳市汉江北路99号
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|工段长|2013.4-今|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

152、王春霞
|||
|-|-|
|王春霞|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621198002******
住所 湖北省襄阳市樊城区牛首镇民主街皇冠蛋糕店
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区牛首镇民主街皇冠蛋糕店
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

153、张兴林
|||
|-|-|
|张兴林|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420604197408******
住所 湖北省枣阳市万通路
通讯地址 湖北省枣阳市万通路
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

154、程艳慧
|||
|-|-|
|程艳慧|性别|
|无|国籍|

身份证号码 420621197608******
住所 湖北省襄阳市襄州区商贸城52-8号
通讯地址 湖北省襄阳市襄州区商贸城52-8号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|

投资的企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|医药制造|10847.299|

关联企业情况
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述交易对手蔡桂生等154名自然人已出具承诺函：
“本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。”
蔡桂生等154名自然人间关联关系如下：
蔡桂生与汪爱玲为配偶关系；赵军成与张如仿为配偶关系；杨先锋与邱琳为配偶关系；王维与周艳为配偶关系；张志刚与田玲为配偶关系；张山虎与李定群为配偶关系；
蔡正杰与蔡秋雁为父女关系；罗明勇与罗明志为兄弟关系；张志刚与张志坚为兄弟关系；
高秀勤与高伟勤为姐妹关系。
除上述关联关系外，发行股份及支付现金购买资产交易对方之间不存在关联关系。
二、募集配套资金交易对方
（一）长城国融投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称 长城国融投资管理有限公司
法定代表人 桑自国
成立日期 2007年12月20日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
办公地址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A809
注册资本 30,003万元
统一社会信用代码 911101066703053059
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨经营范围
询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、控股股东及实际控制人
长城国融的控股股东为中国长城资产管理公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，其股权结构如下图所示：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主营业务情况
长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
4、最近两年主要财务数据
长城国融最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015-12-31|
|7,815,942,225.82|
|7,142,142,732.10|
|673,799,493.72|
|619,674,734.09|
|2015年度|
|618,451,949.89|
|152,924,859.32|
|181,255,776.40|
|133,903,859.60|
|119,256,176.10|

5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|注册地|持股比例|
|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|王海|11,000|天津|72.73%|
|长融金诺（北京）投资有限公司|刘洪新|10,000|北京|66%|
|北京长融和银投资管理有限责任公司|张毅明|10,000|北京|51%|
|长融国银（北京）投资管理有限公司|张毅明|10,000|北京|51%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、与本公司的关联关系
截止本预案签署日，长城国融与本公司不存在关联关系。
7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，长城国融不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致长城国融主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）中兵投资管理有限责任公司
1、基本信息
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
法定代表人 唐斌
成立日期 2014年3月18日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
办公地址 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
注册资本 100,000万元
注册号 110000016891767
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
2、控股股东及实际控制人
中兵投资的控股股东中国兵器工业集团公司，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国兵器工业集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中兵投资管理有限责任公司
3、最近三年主营业务情况
中兵投资作为中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台，主要从事股权投资、金融产品投资、资产经营管理等经营活动。
4、最近两年主要财务数据
中兵投资最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015-12-31|
|20,249,225,555.77|
|13,576,488,721.43|
|6,672,736,834.34|
|6,672,736,834.34|
|2015年度|
|7,642,555.16|
|506,777,047.19|
|509,087,047.19|
|498,684,901.28|
|498,684,901.28|

5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|注册地|持股比例|
|中兵融资租赁有限责任公司|李子福|50,000|天津|51%|
|中兵国际（香港）有限公司|石兵|2亿港币|香港|60%|
|香港鑫汇有限公司|焦宝平|20万港币|香港|100%|

6、与本公司的关联关系
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截止本预案签署日，中兵投资与本公司不存在关联关系。
7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，中兵投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日，中兵投资及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致中兵投资主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中兵投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）广东富利达资产管理有限公司
1、基本信息
公司名称 广东富利达资产管理有限公司
法定代表人 樊继浩
成立日期 2015年4月2日
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心1号楼804房办公地址 广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心1号楼804房注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440101331515076K
资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；
经营范围 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）
2、控股股东及实际控制人
广东富利达的控股股东及实际控制人为钟加领，其股权结构如下图所示：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）广东富利达实际控制人钟加领的具体情况如下：
|||
|-|-|
|钟加领|性别|
|无|国籍|

身份证号码 441421197009******
住所 广东省梅县新城办事处香港花园别墅二区42号
通讯地址 广东省梅县新城办事处香港花园别墅二区42号
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
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|-|-|
|职务|起止日期|
|常务副总经理|2015.4至今|
|投资部经理|2012.2至2015.3|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|投资|1,000|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

3、最近三年主营业务情况
广东富利达主要从事资产管理、对外投资及相关咨询业务。
4、最近两年主要财务数据
广东富利达成立于 2015年 4月 2日，故广东富利达最近一年经广州天河正鉴会计师事务所（普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31
资产总额 702,657.00
负债总额 16,935.43
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所有者权益合计 685,721.57归属于母公司所有者权益合计 685,721.57项目 2015年度
营业收入 105,048.55营业利润 -317,425.62利润总额 -314,278.43净利润 -314,278.43归属于母公司所有者的净利润 -314,278.435、主要下属企业情况
截至本预案签署日，广东富利达无持股5%以上的下属企业。
6、与本公司的关联关系
截止本预案签署日，广东富利达与上市公司不存在关联关系。
7、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，广东富利达不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日，广东富利达及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致广东富利达主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，广东富利达及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）郑彦硕
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|-|-|
|郑彦硕|性别|
|无|国籍|

身份证号码 131121198303******
住所 河北省衡水市枣强县大营镇老小营村126号
通讯地址 枣强县马屯镇流常园区
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业及职务
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|职务|起止日期|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|董事长|2013年10月至今|

投资的企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|农业|1750万人民币|

关联企业情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|

募集配套资金认购方郑彦硕已承诺：
“本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本人郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。”
募集配套资金交易对方之间不存在关联关系；募集配套资金交易对方与发行股份及支付现金购买资产交易对方不存在关联关系。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、金耀药业
（一）金耀药业基本情况
公司名称 天津金耀药业有限公司
法定代表人 李静
成立日期 2010年11月12日
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 天津开发区黄海路221号
注册资本 60,405.00万元
统一社会信用代码 91120116562691739J
软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、涂膜剂（激素类）、凝胶剂、栓剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、膜剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、第二类精神药品制剂（苯巴比妥钠注射液、地西泮注射液）、麻醉药品（盐酸布桂嗪经营范围 注射液）、大容量注射液（腹膜透析液）、洗剂（聚氯乙烯软袋）、药品包装用材料和容器生产、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关部门规定办理申请）；生物科技技术咨询及技术服务；自有专用场地的租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 医药制造业
（二）金耀药业历史沿革
1、2010年设立
金耀药业于 2010年 11月 12日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册设立，由药业集团出资设立，注册资本为2,000万元。
2010年 11月 8日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2010]第 120号《验资报告》，验证金耀药业注册资本合计人民币 2,000万元已足额缴纳，为货币出资。
金耀药业设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,000|2,000|
|2,000|2,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、2011年4月第一次增资
2011年4月22日，金耀药业做出股东会决议，同意股东药业集团对金耀药业增资7,000万元。2011年5月3日，天津市国资委出具《关于同意药业集团对天津金耀药业有限公司增资的批复》（津国资企改[2011]96号），同意药业集团以现金出资方式对金耀药业增资7,000万元。增资后，金耀药业注册资本由2,000万元变更为9,000万元。
2011年 4月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2011]第 145号《验资报告》，金耀药业实收资本增至 9,000万元。2011年 5月 16日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,000|9,000|
|9,000|9,000|

3、2011年11月第二次增资
2011年 11月 29日，金耀药业做出股东会决议，同意天津格斯宝药业有限公司以经评估的土地对金耀药业出资709.85万元。
2012年 3月 26日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2012]第83号《验资报告》，金耀药业实收资本增至9,709.85万元。2012年4月10日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,000|9,000|
|709.85|709.85|
|9,709.85|9,709.85|

4、2012年10月第一次股权转让
2012年10月26日，金耀药业做出股东会决议，同意天津格斯宝将7.33%股权转让给药业集团。天津格斯宝与药业集团签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，天津格斯宝不再持有金耀药业股权。2011年11月19日，金耀药业完成工商变更。
此次股权转让后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|9,709.85|9,709.85|
|9,709.85|9,709.85|

5、2013年12月第三次增资
2013年 12月 16日，金耀药业做出股东会决议，同意原股东药业集团现金出资14,427.91万元，其中14,054.51万元计入注册资本，373.40万元计入资本公积；同意新股东金耀氨基酸以经评估的设备出资 854.4万元，其中 786.78万元计入注册资本， 67.62万元计入资本公积；同意新股东天安药业以经评估的土地房产出资 4,201.45万元，其中3,868.94万元计入注册资本，332.51万元计入资本公积。
2013年 12月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2013]第3-78号《验资报告》，截至2013年12月19日止，金耀药业已收到药业集团以货币出资的 4,344.66万元，金耀氨基酸以实物出资的 786.78万元，天安药业以土地房产出资的 3,868.94万元，金耀药业注册资本、实收资本增至 18,710.23万元。2013年 12月23日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|14,054.51|14,054.51|
|3,868.94|3,868.94|
|786.78|786.78|
|18,710.23|18,710.23|

6、2014年4月第二次股权转让
2014年4月10日，天津市国资委出具《市国资委关于金耀氨基酸公司及天安股份公司协议转让所持金耀药业股权的批复》（津国资产权[2014]23号），同意金耀氨基酸及天安药业持有的金耀药业4.2051%股权和20.6782%股权依据2013年12月31日为基准日的评估结果，分别作价 894.21万元和 4,397.18万元转让给药业集团。2014年 4月 17日，金耀药业做出股东会决议，同意金耀氨基酸、天安药业与药业集团签署的《股权转让协议》，同意天安药业将在金耀药业占有的20.6782%股权转让给药业集团，同意金耀氨基酸将在金耀药业占有的4.2051%股权转让给药业集团。2014年4月21日，金耀药业完成工商变更。
此次股权转让后，金耀药业的股权结构为：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|18,710.23|18,710.23|
|18,710.23|18,710.23|

7、2014年8月第四次增资、企业性质变更
2014年6月11日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津金耀药业有限公司增资扩股进行改制的批复》（津国资企改[2014]163号），同意金耀药业注册资本由18,710.23万元增至37,420.46万元，其中，药业集团以金耀药业评估备案后的净资产价值21,264.79万元作为出资，持股比例为50%，战略投资者以不低于25,000万元现金增资，持股比例为50%。2014年 8月 5日，金耀药业股东会做出决议，同意金耀药业增加注册资本，由产权交易市场挂牌公开征集广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和GL Biotech HK Investment Limited两个战略投资者对金耀药业进行增资扩股，广州德福现金出资 1.25亿元，其中 9,355.115万元计入注册资本，其余 3,144.885万元计入资本公积；GL出资等值于 1.25亿元的美元现汇，其中 9,355.115万元计入注册资本，其余 3,144.885万元计入资本公积。2014年 8月 18日，天津经济技术开发区管理委员会出具《天津开发区管委会关于同意外资并购天津金耀药业有限公司及增资等事项的批复》（津开批[2014]412号），同意此次增资及企业性质变更。
2014年 9月 26日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2014]第3-41号《验资报告》，截至2014年9月24日止，金耀药业已收到广州德福以货币出资的 9,355.115万元，GL以货币出资的 9,355.115万元，金耀药业实收注册资本增至37,420.46万元。2014年9月1日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|18,710.23|18,710.23|
|9,355.115|9,355.115|
|9,355.115|9,355.115|
|37,420.46|37,420.46|

8、2015年7月第五次增资
2015年 7月 6日，金耀药业董事会做出决议，同意各方股东对金耀药业进行增
资，增资后各方股东持股比例不变。其中，药业集团以所持有的医药科技100%股权以
及卤米松乳膏等专有技术出资 11,492.27万元计入注册资本；广州德福以货币出资 1亿
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元，5,746.135万元计入注册资本，其余 4,253.865万元计入资本公积；GL以美元现汇出资 1亿元，5,746.135万元计入注册资本，其余 4,253.865万元计入资本公积。2015年9月30日，天津市商务委员会出具《市商务委关于同意天津金耀药业有限公司增资、变更经营范围的批复》（津商务资管审[2015]179号），同意金耀药业注册资本由37,420.46万元增加至 60,405万元。
2015年 12月 28日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2015]第3-40号《验资报告》，截至2015年12月16日止，金耀药业已收到22,985.540万元新增注册资本，金耀药业实收注册资本增加至 60,405万元。2015年 10月 23日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,202.5|30,202.5|
|15,101.25|15,101.25|
|15,101.25|15,101.25|
|60,405|60,405|

（三）金耀药业股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，金耀药业股权结构图如下：
广州德福股权投资基金合伙企业
天津药业集团有限公司 GL Biotech HK Investment Limited（有限合伙）
|||
|-|-|
|50.0|0%|

 天津金耀药业有限公司
||
|-|
|25.00%|

||
|-|
|25.00%|

药业集团持有金耀药业50%的股权，为金耀药业控股股东。
金耀药业为中外合资企业，董事会为最高权力机构。金耀药业董事会由6名董事组成，其中，药业集团委派3名，广州德福与GL共同委派3名；董事会设董事长一名，由药业集团委派。《天津金耀药业有限公司章程》约定，董事在对某一项董事会决议进行表决时出现平局无法做出决议的情况下，由董事长决定。因此，金耀药业为药业集团控制企业。
（四）金耀药业下属企业情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，金耀药业拥有1家全资子公司，具体情况如下：
名称 天津天药医药科技有限公司
成立时间 2011年7月13日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,500万元
统一社会信用代码 9112011657832452X3
注册地址 天津开发区第十大街7号
法定代表人 王辉
医药研发、技术服务、咨询；预包装食品批发兼零售；包装物料批发兼零售；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素经营范围 原料药、抗生素制剂、生化药品批发（凭许可证，在有效期内经营）；
保健食品经营（批发）；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 药品销售
1、医药科技历史沿革
（1）2011年7月，医药科技设立
2011年 7月 6日，金耀集团出具《关于同意设立天津天药医药科技有限公司的批复》（津金耀资[2011]9号），同意药业集团设立天津天药医药科技有限公司。2011年 7月 13日，药业集团与自然人赵新先在天津注册成立了天津天药医药科技有限公司，营业执照注册号：120191000089881，注册资本 500万元，其中赵新先实缴 200万元，药业集团实缴300万元。
医药科技设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|300|300|
|200|200|
|500|500|

（2）2013年6月第一次股权转让
2013年6月21日，医药科技做出股东会决议，同意赵新先将40%股权转让给药业集团。2013年6月22日，金耀集团出具《关于同意收购天津天药医药科技有限公司股权的批复》（津金耀资[2013]16号），同意药业集团收购赵新先持有的医药科技40%股
权，并按照国家相关法律法规的规定，办理各项评估审批手续。本次股权转让完成
后，赵新先不再持有医药科技股权。2013年12月17日，医药科技完成工商变更。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此次股权转让后，医药科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500|500|
|500|500|

（3）2014年12月第一次增资
2014年 12月 15日，医药科技做出股东会决议，同意药业集团对医药科技增资3,000万元，增资后医药科技注册资本达到3,500万元。2014年12月，天津市国资委出具《关于同意天津天药医药科技有限公司增资的批复》（津国资企改[2014]1号），同意药业集团以现金出资方式对医药科技增资3,000万元。增资后，医药科技注册资本由500万元变更为3,500万元。
此次增资后，医药科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,500|3,500|
|3,500|3,500|

（4）2015年7月第二次股权转让
2015年7月，药业集团以持有的医药科技100%股权及其他专有技术对金耀药业进行增资，即药业集团将持有的医药科技100%股权转让给金耀药业。此次股权转让完成后，医药科技成为金耀药业的全资子公司。
此次股权转让后，医药科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,500|3,500|
|3,500|3,500|

2、股权结构
截至本预案签署日，医药科技为金耀药业100%控股的子公司。
3、其他重要事项
医药科技固定资产主要包交通及运输工具、其他设备。截至2016年2月29日，医药科技主要固定资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|61.58|33.63|
|54.60|38.74|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|116.18|72.37|

注：成新率=净值/原值，下同。
截至本预案签署日，医药科技的主要资产权属清晰，医药科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大事项。
（五）金耀药业最近两年一期主要财务数据及利润分配情况
金耀药业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-2-29|2015-12-31|
|112,687.87|117,093.22|
|28,615.86|31,757.54|
|84,072.01|85,335.69|
|84,072.01|85,335.69|
|2016年1-2月|2015年度|
|5,272.09|49,868.51|
|-1,343.78|8,128.34|
|-1,282.33|8,155.43|
|-1,260.42|6,889.78|
|-1,260.42|6,889.78|
|-1,312.66|6,866.76|

最近两年一期，金耀药业未进行利润分配。
金耀药业两年一期非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助及其他营业外收支，明细表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|614,533.33|470,861.54|
|0.00|200,000.00|
|614,533.33|438,400.00|
|0.00|32,461.54|
|0.00|32,461.54|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|0.00|0.00|
|614,533.33|270,861.54|
|92,180.00|40,629.23|
|522,353.33|230,232.31|
|522,353.33|230,232.31|

1、计入当期损益的政府补助
①2016年1-2月主要政府补助
根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局津工信投资[2014]4号《关于下达2014年天津市第二批工业企业技术改造专项资金计划的通知》，2014年收到新建大输液生产车间工业技术改造专项资金100万，输液车间2015年12月转固，年折旧率4.88%，本期转营业外收入8,133.33元。
根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局津工信投资[2015]4号《关于下达2015年天津市工业企业技术改造专项资金计划的通知》，2015年收到甲泼尼龙冻干粉针FDA认证项目工业技术改造专项资金100万，冻干FDA车间2014年12月转固，年折旧率3.84%，本期转营业外收入6400.00元。
根据与天津市科学技术委员会签订的天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书，2016年收到丁酸氢化可的松乳膏重点产品产业转化项目产品研发资金 60万。
②2015年度主要政府补助
根据天津市滨海新区财政局、天津市滨海新区科技委员会津滨财建[2015]35号《关于拨付 2014年市级科技型中小企业与产业发展计划“杀手锏”产品研发项目资金的通知》，2015年收到丁酸氢化可的松软膏产品研发资金40万。
根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局津工信投资[2015]4号《关于下达2015年天津市工业企业技术改造专项资金计划的通知》，2015年收到甲泼尼龙冻干粉针FDA认证项目工业技术改造专项资金100万，冻干FDA车间2014年12月转固，年折旧率3.84%，本期转营业外收入38,400.00元。
③2014年度主要政府补助
2014年度收天津经济技术开发区财政局安全标准化补助资金1万元。
上述政府补助主要为对金耀药业部分技术改造项目及研发项目提供的资金奖励，不
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）具有持续性。
2、其他营业外收支情况
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|0.00|2,461.54|
|0.00|30,000.00|
|0.00|32,461.54|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|32,461.54|

其他营业外收支主要由存货产成品丁酸氢化可的松软膏报废构成，2014年度公司出售给天津天药医药科技有限公司的产成品丁酸氢化可的松软膏因产品过期，根据货物发票明细报废。
上述营业外支出为产品产量大于销量造成，不具有持续性。
3、金耀药业2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是否存在季节性、周期性因素
金耀药业2016年1-2月为亏损，主要系金耀药业在2016年2月份安排停产，导致发生停产损失。金耀药业由于设备检修需要每年会安排一次例行停产，停产为期1个月左右，但每年具体的停产时间，系根据自身的存货储备情况以及后续的生产计划确定。
金耀药业的主要产品为醋酸氟轻松乳膏系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列等，所属行业无显著的行业政策变化，也未受到重大不利因素影响，市场规模随着人民健康意识的提升和医疗费用支出的增加逐渐扩大，行业发展前景良好，预期标的公司未来的收入规模、利润规模均呈现稳定增长趋势，2016年 1-2月亏损主要系金耀药业例行性的停产损失导致，金耀药业未面临行业下滑风险。
由于相关药品需求的季节性波动较小，且受到经济周期波动的影响较小，因此金耀药业及湖北天药的生产经营受到的季节性因素影响很小，同时受到周期性因素的影响较小。
4、金耀药业报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）明客户的稳定性及重大客户依赖情况
（1）金耀药业报告期内前五大客户的信息列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|九州通医药集团股份有限公司（合并）|486.94|9.24%|否|
|2|天津金耀集团天药销售有限公司|268.45|5.09%|是|
|3|山东百思特医药有限公司|240.00|4.55%|否|
|4|国药控股福州有限公司|158.71|3.01%|否|
|5|临沂中瑞医药有限公司|149.48|2.84%|否|
|合计||1,303.58|24.73%||
|2015年度|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|武汉远大制药集团销售有限公司|2,954.57|5.93%|否|
|2|九州通医药集团股份有限公司（合并）|3,783.53|7.59%|否|
|3|济南中瑞诺达医药有限公司|1,435.90|2.88%|否|
|4|山东百思特医药有限公司|1,294.95|2.60%|否|
|5|天津医药集团太平医药有限公司第二药品分公司|1,284.39|2.58%|是|
|合计||10,753.33|21.58%||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|九州通医药集团股份有限公司（合并）|5,441.51|10.58%|否|
|2|武汉远大制药集团销售有限公司|2,515.63|4.90%|否|
|3|河南省景华医药有限公司|2,372.61|4.60%|否|
|4|天津金耀集团天药国际贸易有限公司|2,063.08|4.00%|是|
|5|天津金耀集团天药销售有限公司|1,893.43|3.70%|是|
|合计||14,286.26|27.78%||

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
（2）金耀药业客户的稳定性及重大客户依赖情况
报告期内，九州通医药集团股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、山东百思特医药有限公司、临沂中瑞医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司第二药品分公司、济南中瑞诺达医药有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司均为金耀药业
报告期内的销售客户，多年保持稳定合作关系。天津金耀集团天药国际贸易有限公司
2016年一期无业务往来是因为自2015年下半年起天津天药医药科技有限公司具备外销
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资质，不需要通过天津金耀集团天药国际贸易有限公司出口销售。国药控股福州有限公司为金耀药业2016年新拓展的销售客户。金耀药业与河南省景华医药有限公司在 2016年1-2月无业务往来是因为金耀药业调整了销售商品的种类，后续期间与其不再会有业务往来。
综上，报告期内，金耀药业的客户较为稳定，未发生重大变化。
2014年、2015年及2016年1-2月，金耀药业对于前五大客户的销售收入合计占营业收入比例分别为27.78%、21.58%及24.73%，客户集中度较低，不存在重大客户依赖情形。
5、结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明金耀药业各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险
报告期内，金耀药业的应收账款账龄分析列示如下：
单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年2月末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|5,001.57|75.00|0.00|5,001.57|
|2|3个月至2年|1,667.13|25.00|79.71|1,587.42|
|3|2年至5年|-|-|-|-|
|4|5年以上|-|-|-|-|
|合计||6,668.70|100.00|79.71|6,588.99|
|2015年末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|6,839.77|99.33|0.00|6,839.77|
|2|3个月至2年|46.05|0.67|0.00|46.05|
|3|2年至5年|-|-|-|-|
|4|5年以上|-|-|-|-|
|合计||6,885.82|100.00|0.00|6,885.82|
|2014年末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|4,553.97|93.77|0.00|4,553.97|
|2|3个月至2年|302.44|6.23|1.18|301.26|
|3|2年至5年|-|-|-|-|
|4|5年以上|-|-|-|-|
|合计||4,856.41|100.00|1.18|4,855.23|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
金耀药业管理层对应收账款的管理目标确定为应收账款账龄保持在三个月以内，根
据金耀药业的《地区管理制度考核记录表》，应收账款账期明确为90天。
合同约定及实际执行方面，金耀药业与客户签订的合同均为制式文本，实际执行
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中均严格按照合同约定进行，由于客户信誉较好，资质较佳，发生回款风险的情况极少。在代理模式下，公司实行款到发货的政策，在合同中约定结算方式为“现款”方式或“款到发货”方式，实际发货按照合同严格执行，故不存在回款风险及应收账款周转风险。在分销模式及直销模式下，公司一般给予客户 90天以内的账期，分销模式及直销模式下，公司的回款风险较小，应收账款周转风险较低。
（六）金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况1、主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、交通及运输工具、办公设备、仪器、计量器具及其他设备等。截至 2016年 2月 29日，金耀药业主要固定资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|18,768.98|17,786.96|
|22,697.40|20,179.10|
|88.41|79.66|
|213.97|178.52|
|575.64|439.47|
|7,375.86|6,353.29|
|49,720.25|45,016.99|

其中，房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落位置|建筑面积|所有权人|
|开发区黄海路221号|6,151.98m21,057.53m2|金耀药业|

此外，金耀药业部分新建生产车间的房屋产权证书正在办理中。
2、主要无形资产
截至本预案签署日，金耀药业主要无形资产情况如下：
（1）商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|注册类别|核定使用商品|权利人|
||4418097|第5类|医用营养食物；医用营养品；水剂；人用药；针剂；医用化学制剂；医药制剂；医用药物；医用食物营养制剂；药用化学制剂|金耀集团|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3980127|第5类|人用药；原料药；中药成药；针剂；水剂；医药制剂（截止）|金耀集团|
|7228330|第5类|人用药；消毒剂；医用营养品（截止）|铭泰医药|
|9025763|第42类|净化剂；人用药；兽医用制剂；消毒剂；医药制剂；医用营养食物；隐形眼镜清洁剂；原料药；制微生物用培养物；中药成药（截止）|金耀集团|
|7131375|第5类|净化剂；人用药；兽医用制剂；消毒剂；消灭有害动物制剂；医药制剂；医用敷料；医用营养食物；原料药；中药成药（截止）|金耀集团|
|7247565|第5类|人用药；医药制剂；原料药；膏剂；消毒剂；医用营养食物；净化剂；兽医用制剂；消灭有害动物制剂；医用敷料（截止）|药业集团|
|1124235|第5类|膏剂|药业集团|
|691327|第5类|中药成药，西药成药，原料药|药业集团|
|1122382|第5类|膏剂|药业集团|
|4143870|第5类|人用药；药用化学制剂；医药制剂；医用药物；原料药；片剂；膏剂；药物胶囊；栓剂；针剂（截止）|药业集团|
|113860|第5类|西药、中药成药、原料药|药业集团|
|4222905|第5类|针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；医用药物（截止）|金耀集团|
|119353|第5类|各种针剂|金耀集团|

注：“伸舒”商标已向国家商标局提交了续展申请，并已受理，新的续展期限为2016.11.21至
2026.11.20。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，金耀药业未获得注册商标，上述商标均与商标权利人签署了商标使用许可合同。
其中，第1、2、4、5、12、13项商标为金耀集团免费许可金耀药业使用，许可期限均至商标有效期末。另外，商标使用许可合同规定，待商标有效期结束，金耀集团进行续展后，如双方经营未发生重大变更，将优先与金耀药业续签合同。
第6、7、8、9、10、11项商标为药业集团免费许可金耀药业使用，许可期限均至商标有效期末。另外，商标使用许可合同规定，待商标有效期结束，药业集团进行续展后，如双方经营未发生重大变更，将优先与金耀药业续签合同。
第3项商标为铭泰医药免费许可金耀药业使用，许可期限至商标有效期末。
合同约定的其他情况如下：
1）6项商标权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费；
2）6项商标权利人为药业集团，药业集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费；
3）1项商标权利人为铭泰医药，铭泰医药已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，许可费用为0。
（2）专利
金耀药业目前使用的37个已获得授权的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|
|一种地塞米松磷酸钠原料药生产工艺|发明专利|ZL200810053768.X|2008.07.07|金耀集团、金耀药业|权利转让|
|一种丁酸氢化可的松乳膏|发明专利|ZL200910228788.0|2009.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|两种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂|发明专利|ZL201110244020.X|2011.08.24|金耀集团|普通实施许可|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|及其制备方法||||||
|甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL201110244018.2|2011.08.24|金耀集团|普通实施许可|
|一种激素乳膏|发明专利|ZL200710060219.0|2007.12.27|金耀集团|普通实施许可|
|一种激素乳膏|发明专利|ZL201210250421.0|2007.12.27|金耀集团|普通实施许可|
|一种供注射用甲硫氨酸维生素B1药物组合物|发明专利|ZL200910070773.6|2009.10.12|汉康医药|普通实施许可|
|六氢-1-（5-异喹啉磺酰基）-1（H）-1，4-二氮杂卓盐酸盐无定形化合物|发明专利|ZL201110121404.2|2011.05.12|汉康医药|普通实施许可|
|一种稳定的盐酸法舒地尔水合物化合物|发明专利|ZL201110121448.5|2011.05.12|汉康医药|普通实施许可|
|一种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL201110244017.8|2011.08.24|金耀集团|普通实施许可|
|复方氨基酸注射液（18AA-I）组合物|发明专利|ZL201210543299.6|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|阿达帕林凝胶|发明专利|ZL201210378524.5|2012.10.08|金耀集团|普通实施许可|
|腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|发明专利|ZL201210542654.8|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|腹膜透析液（乳酸盐）组合物|发明专利|ZL201210543288.8|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|九华膏|发明专利|ZL201210378523.0|2012.10.08|金耀集团|普通实施许可|
|一种地塞米松磷酸钠注射液|发明专利|ZL200810053767.5|2008.07.07|金耀集团|普通实施许可|
|一种丁酸氢化可的松半水合物|发明专利|ZL201410086457.9|2014.03.11|金耀集团|普通实施许可|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种氟轻松及其酯的外用药物组合物|发明专利|ZL201210378778.7|2012.10.08|金耀集团|普通实施许可|
|一种腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|发明专利|ZL201210543292.4|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|依地酸钙钠口服制剂及其在抑制结缔组织生长因子、单胺氧化酶药物中应用|发明专利|ZL201010126089.8|2010.03.17|金耀集团|普通实施许可|
|依地酸钙钠与皮质激素复方制剂在制备抑制结缔组织生长因子、单胺氧化酶药物中的应用|发明专利|ZL201010126101.5|2010.03.17|金耀集团|普通实施许可|
|注射用盐酸地尔硫卓冻干粉针剂|发明专利|ZL201210132523.2|2012.04.28|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（醋酸氟轻松）|外观设计|ZL200830159753.2|2008.10.21|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（地尔硫卓注射液）|外观设计|ZL200730308783.0|2007.11.19|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（甲钴胺注射液）|外观设计|ZL200830082621.4|2008.07.07|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（珂艾林）|外观设计|ZL201230625323.1|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（盐酸肾上腺素注射液）|外观设计|ZL201030636703.6|2010.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（尤米乐）|外观设计|ZL201030536379.0|2010.09.28|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（尤卓尔）|外观设计|ZL201230372274.5|2012.08.09|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（重酒石酸间羟胺注射液）|外观设计|ZL201030636647.6|2010.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（重酒石去甲肾上腺素注射液）|外观设计|ZL201030636676.2|2010.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|包装软管（珂艾林）|外观设计|ZL201230625322.7|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|包装软管（尤|外观|ZL201230372202.0|2012.08.09|金耀集|普通实|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|卓尔）|设计|||团|施许可|
|粉针剂瓶（尤米乐）|外观设计|ZL201030539817.9|2010.09.30|金耀集团|普通实施许可|
|纸箱（尤米乐）|外观设计|ZL201030539799.4|2010.09.30|金耀集团|普通实施许可|
|二氟泼尼酯局部外用制剂|发明专利|ZL201110392104.8|2011.11.30|金耀集团|普通实施许可|
|二氟泼尼酯晶型I制备的乳剂|发明专利|ZL201110392060.9|2011.11.30|金耀集团|普通实施许可|

第1项专利为金耀集团、金耀药业共同持有。其他专利均为其他权利人持有，金耀药业与各权利人签署的专利实施许可合同情况如下：
1）第2-6、10-35项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利有效期结束，许可费用为0，金耀药业只需缴纳专利年费；
2）第36、37项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与药业集团就此2项专利签订了专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至有效期结束，许可费用为0，专利年费由药业集团缴纳；经金耀集团授权后，药业集团与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至有效期结束，许可费用为0，由金耀药业缴纳专利年费；
3）第 7-9项专利权利人为汉康医药，汉康医药已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限分别至2024年4月15日、2031年5月11日和2031年5月11日，许可费用为0，专利年费由汉康医药缴纳。
另外，金耀集团有 9项已获得受理但尚未取得授权的发明专利。2015年 7月，药业集团与金耀集团就上述 9项发明专利签订了具有分许可权的专利申请技术普通实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可费用为0，许可期限均至专利有效期结束，专利年费由药业集团缴纳；2015年 9月，药业集团与金耀药业签订专利申请技术实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可费用为0，许可期限均至专利有效期结束，专利年费由金耀药业缴纳。上述 9项正在申请但尚未取得授权的发明专利具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|专利状态|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|一种卤米松乳膏及其制备方法|发明专利|ZL201310695400.4|2013.12.14|金耀集团|受理中|
|一种双氟可龙戊酸脂新晶型及其制备的局部外用制剂|发明专利|ZL201110392101.4|2011.11.30|金耀集团|受理中|
|依碳氯替泼诺混悬滴眼液|发明专利|ZL201210259749.9|2012.07.25|金耀集团|受理中|
|二氟泼尼脂乳剂|发明专利|ZL201110392102.9|2011.11.30|金耀集团|受理中|
|一种曲伏前列素含量及有关物质的分析方法|发明专利|ZL201310297860.1|2013.07.16|金耀集团|受理中|
|含有曲伏前列腺素和防腐剂的眼部制剂|发明专利|ZL201310205423.2|2013.05.29|金耀集团|受理中|
|含有曲伏前列腺素的眼部制剂|发明专利|ZL201310205737.2|2013.05.29|金耀集团|受理中|
|氨基酸（15）乳酸盐腹膜透析液药物组合物|发明专利|ZL201410625690.X|2014.11.10|金耀集团|受理中|
|必需氨基酸乳酸盐腹膜透析液药物组合物|发明专利|ZL201410625973.4|2014.11.10|金耀集团|受理中|

（3）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证编号|坐落|面积m²|用途|使用权人|使用权类型|
|房地证津字第114021304260号|开发区黄海路221号|50,816|工业用地|金耀药业|出让|
|房地证津字第114051200036号|开发区工业区|16,142.4|工业用地|金耀药业|出让|

（七）金耀药业业务与技术
1、主营业务概况
金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营。金耀药业现拥有5个GMP生产车
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）间，主要生产小容量注射剂、乳膏剂、软膏剂、冻干粉针剂等 13个剂型 200多个药品批准文号。此外，金耀药业现有十余个皮肤科、眼科、呼吸科等领域的在研产品，具有较大潜力。
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2、主要产品及用途
（1）主要产品基本情况
金耀药业主要药（产）品基本情况如下（以下品种均不属于中药保护品种；丁酸氢化可的松乳膏为非处方药，其他品种均属于处方药；腹膜透析液为报告期内推出的新药品，其他品种均不属于报告期内推出的新药品）：
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|功能主治|所属药品注册分类|相关发明专利|发明专利起止期限|报告期内生产量（万支/万管/万袋）|||||
|||||2014年|2015年|2016年1-2月|2014年|2015年|
|用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、过敏性湿疹及苔藓样瘙痒症等。|化 学药品|一种丁酸氢化可的松乳膏；一种丁酸氢化可的松半水合物|2009.11.26-2029.11.25；2014.3.11-2034.3.10|780.32|967.2|96.34|982.68|929.04|
|用于某些内分泌疾病的替代治疗，激素类药物。|化 学药品|两种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法；甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法；一种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|2011.8.24-2031.8.23；2011.8.24-2031.8.23；2011.8.24-2031.8.23|915.14|1,067.34|167.73|753.67|1,155.74|
|适用于小儿消化系统疾病、小儿创伤烧伤等症状，氨基酸营养类药物。|化 学药品|复方氨基酸注射液（18AA-I）组合物|2012.12.13-2032.12.12|1,033.65|1,224.22|30.58|1,014.18|1,107.78|
|抗结核药物。|化 学|无|-|3,351.19|2,915.03|560.09|3,111.35|3,112.35|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||药品||||||||
|用于治疗急性心肌梗死、体外循环等引起的低血压；对血容量不足所致的休克、低血压或嗜铬细胞瘤切除术后的低血压；本品常作为急救时补充血容量的辅助治疗。|化 学药品|无|-|696.98|650.68|0|668.288|808.4|
|适用于伴有痰液粘稠及排痰困难的急性、慢性肺部疾病。|化 学药品|无|-|2,650.76|3,311.53|233.69|2,771.08|3,532.16|
|主要适用于因支气管痉挛所致严重呼吸困难，可迅速缓解药物等引起的过敏性休克，亦可用于延长浸润麻醉用药的作用时间。各种原因引起的心脏骤停进行心肺复苏的主要抢救用药。|化 学药品|无|-|2,292.13|1,984.02|173.94|2,205.82|2,036.82|
|适用于充血性心力衰竭、肝硬化、肾脏疾病等症状。|化 学药品|无|-|2,319.63|2,491.08|54.08|2,076.65|2,213.83|
|主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，多用于结缔组织病、活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、溃疡性结肠炎、急性白血病等，也用于某些严重感染及中毒、恶性淋巴瘤的综合治疗。|化 学药品|一种地塞米松磷酸钠原料药生产工艺；一种地塞米松磷酸钠注射液|2008.7.7-2028.7.6；2008.7.7-2028.7.6|3,442.31|2,547.18|776.28|3,726.63|3,516.75|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本品为肾上腺皮质激素类药。用于过敏性皮炎、异位性皮炎、接触性皮炎、脂溢性皮炎、湿疹、皮肤瘙痒症、银屑病、神经性皮炎等。|化 学药品|无|-|6,598.36|4,841.44|158.96|1,720.52|694.35|
|适用于肾功能衰竭、毒物中毒、顽固性水肿、电解质紊乱及酸碱平衡失调等症状。|化 学药品|腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物；腹膜透析液（乳酸盐）组合物；一种腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|2012.12.13-2012.12.12；2012.12.13-2012.12.12；2012.12.13-2012.12.12|0|87.967|42.875|0|78.19|

注：上述财务数据未经审计；药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）按主治领域划分的产品类别及过去两年收入、成本、毛利率、同比增减情况和同行业对比情况
①按主治领域划分的产品情况
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|14,490.20|5,565.37|61.59|13,505.04|3,846.85|
|2,158.71|1,566.51|27.43|3,084.43|1,939.91|
|6,370.85|2,532.06|60.26|7,214.36|2,821.76|
|2,260.76|1,819.50|19.52|1,820.69|1,333.69|
|6,202.60|2,814.20|54.63|9,370.42|4,033.61|
|4,864.17|2,350.68|51.67|5,398.66|2,442.35|
|735.62|643.54|12.52|2,188.14|1,904.42|
|4,169.37|2,730.47|34.51|4,384.15|2,545.56|
|8,844.08|8,985.94|-1.60|1,649.90|1,431.17|
|50,096.36|29,008.27|42.10|48,615.79|22,299.32|

注：上述财务数据未经审计
②2015年较2014年同比增减情况
单位：%
|||
|-|-|
|收入|成本|
|-6.80|-30.88|
|42.88|17.45|
|13.24|11.44|
|-19.37|-26.70|
|51.07|43.33|
|10.99|3.90|
|197.45|195.93|
|5.15|-6.77|
|-81.34|84.07|
|-2.96|-23.13|

③同行业上市公司情况
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年主营业务|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|423,159.09|218,175.80|48.44|497,820.16|238,924.00|
|744,494.80|131,012.90|82.40|914,195.76|136,623.53|
|255,863.69|64,309.28|74.87|281,694.04|71,245.03|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|928,580.74|780,179.73|15.98|779,555.60|640,023.43|
|76,506.13|22,475.84|70.62|92,127.52|24,285.77|
|167,008.52|123,085.07|26.30|151,571.13|111,263.10|
|23,467.45|9,739.68|58.50|23,276.12|8,915.60|
|20,834.32|7,937.61|61.90|19,744.37|9,644.33|
|223,761.96|181,823.56|18.74|198,606.06|174,265.99|
|121,276.75|64,812.70|46.56|139,387.68|69,295.21|
|120,695.14|36,960.89|69.38|112,926.85|39,230.54|
|248,747.74|150,571.10|39.47|273,276.43|160,558.72|
|130,156.45|51,271.76|60.61|155,141.02|55,515.22|
|794,486.90|453,898.64|42.87|761,779.18|436,584.33|
|188,855.67|68,927.94|63.50|268,414.35|97,715.91|
|91,003.39|61,953.58|31.92|95,532.46|60,403.42|
|43,720.91|11,962.35|72.64|48,867.38|13,049.80|
|286,117.17|46,589.45|83.72|334,477.84|57,750.92|
|91,624.71|47,453.95|48.21|110,550.84|60,942.52|
|-|-|53.66%|-|-|

（3）主要产品在省级药品集中招标采购的中标情况
1、金耀药业主要产品中标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|累计中标省份|中标省份数量|||中标价格区间（元）|||
||2014年|2015年|2016年1月至今||2014年|2015年|
|福建、山西、山东、四川、内蒙古、陕西、河北、天津、上海、湖北、浙江、云南、江苏、海南、甘肃、青海、江西广西、重庆、广东|6|12|2|（以2mg为例）0.13-0.545|482.87|416.27|
|山西、内蒙古、河北、天津、上海、北京、青海、|2|5|0|4.8|1,434.72|1,280.41|
|河北、山西、甘肃、湖南、天津、北京|1|4|1|5.13-10.7|1,345.76|1,875.27|
|山西、山东、四川、内蒙、|5|10|4|1.25-5|1,354.59|2,141.03|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陕西、河北、天津、上海、云南、海南、广西、青海、宁夏、江西、湖南、浙江、河南、辽宁、福建|||||||
|山西、山东、四川、内蒙古、陕西、河北、天津、上海、湖北、云南、海南、吉林、广东、辽宁、浙江、湖南、广西、宁夏、青海、江苏|6|10|4|0.44-2|735.62|728.28|
|山西、陕西、湖北、重庆、海南、吉林、甘肃、浙江、上海、天津、内蒙古、河北、湖南、北京、山东、四川|5|8|3|（以10mg 为例）8.7-12.7|9,659.41|10,083.11|
|山西、内蒙古、河北、湖南、重庆、甘肃、海南、广东、四川、浙江、陕西|3|6|2|（以10g为例）1.1-1.65|1,699.37|1,692.39|
|广东、海南、吉林、上海、河北、湖北、福建、甘肃、湖南、山西、上海、四川、浙江、重庆|6|8|0|（以1.5%普通为例）24.43-27.52|0|1,459.86|
|山西、山东、河北、天津、湖北、浙江、江苏、甘肃、宁夏、北京、|7|6|3|15.387-28.5|3,669.98|4,076.52|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广东、广西、海南、湖南、吉林、上海、四川|||||||
|山西、江苏、广西、甘肃、北京、海南、广东、湖南、吉林、上海、四川、浙江|3|7|1|（以40mg 为例）12.7-19.59|4,607.18|6,924.09|
|四川、天津、上海、浙江、广西、北京、吉林|1|4|1|（以15mg 为例）2.97-5.43|1,173.66|1,576.06|

注：上述财务数据未经审计；上述数据不含军区医院数据；部分数据来源于华招网，部分数据来源于金耀药业内部统计信息。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、主要产品生产流程
（1）小儿复方氨基酸注射液
（2）尤卓尔系列
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）醋酸氟轻松系列
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）注射用甲波尼龙琥珀酸钠
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）*为质量控制点
（5）腹膜透析液系列
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）*为质量控制点
4、所处行业管理体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金耀药业所处行业为医药制造业（分类代码C27）。
（1）行业主管部门
我国医药制造业监管主要涉及国务院下辖的 5个部门，包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部以及国家环保部。其主要职能如下：
部门 主要职能
国家食品药品监督管理总局由国家食品药品监督管理局、国务院食品安全委员会、国务院食品安全委员会办公室等组建了国家食品药品监督管理总局。
国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品国家食品药品监督管
注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理理总局
的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。
国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负国家卫生和计划生育
责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，委员会
并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济国家发展和改革委员
发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各会 种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、规定的执行，调控药品价格总水平。
人力资源和社会保障
人保部主要负责建设社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制部 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国国家环境保护部 家环保部及其下属机构等环保部门监督。医药企业首次公开发行股票需通过相关环保部门的核查。
（2）行业监管体制
药品生产企业的日常经营、生产等行为必须遵循我国医药行业的相关法律法规及规范性文件，目前我国医药管理体制主要包括：
①药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。未获得《药品生产许可证》的企业不得从事药品的生产。
②药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证。对认证合格的企业，颁发认证证书（药品 GMP证书）。只有持
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
③药品临床试验制度
药品生产企业申请新药注册、仿制药申请和补充申请，应根据相关规定进行临床试验。临床试验分为I、II、III、IV期，药物的临床试验必须经过国务院药品监督管理部门批准，发给《药物临床试验批件》，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。
临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》的车间制备。制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求。
④新药证书和药品生产批件
完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。药品生产企业在取得药品生产批件后，方可生产该药品。
此外，药品制造企业还应遵循国家药品标准、药品定价原则、药品分类管理制度等规范进行生产、经营。
（3）所处行业政策
①医药卫生体制改革
《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》的发布标志着我国新医改的开始。
此后，国家相关部门陆续颁布了一系列医改配套政策。近年来，我国医药卫生体制改革取得了阶段性的进展：全民基本医保制度框架基本形成，国家基本药物制度初步建立，基层医疗卫生服务体系逐步健全，基本公共卫生服务均等化水平显著提高，公立医院改革试点积极推进。
随着我国新医改的逐渐深化，国家持续加大医药产业的建设投入，我国的医疗卫生服务水平得到了显著提升。近几年来，我国对医药行业的高度重视为我国医药领域的企业带来了前所未有的发展机遇。
②医疗保险制度改革
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）医疗保险制度的改革是我国新医改计划中的重要环节。经过几年的发展，我国医保制度改革取得了显著成就，基本上实现了“低水平、广覆盖”的全民医保制度。根据国家统计局的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，至 2014年底，参加城镇职工基本医疗保险人数 2.83亿人，参加城镇居民基本医疗保险人数 3.14亿人。根据国家统计局的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，至2013年底，全国2,489个县（市、区）实施了新型农村合作医疗制度（简称“新农合”），新农合参合率达到99.00%。
新医改政策的有效实施扩大了药品消费需求，尤其是新农合资金的建立，拉动了绝大部分农民的药品消费水平。因此，得益于医疗保险制度的改革，我国人民的医疗支出水平将会稳步提升，我国的药品市场将会继续保持增速。
③公立医院改革制度
公立医院改革是新医改方案中的一个核心环节。根据2015年5月17日国务院办公厅发布的《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]38号），破除公立医院逐利机制，落实政府的领导责任、保障责任、管理责任、监督责任，构建起布局合理、分工协作的医疗服务体系和分级诊疗就医格局，有效缓解群众看病难、看病贵问题是公立医院改革的首要目标。
《指导意见》强调破除以药补医机制，取消药品加成。未来，随着试点医院逐步摆脱对药品收入的依赖，其对药品价格也将变得不敏感。因此，基本药物目录品种和国产廉价药都会面临不少市场份额提升的机遇，基本药物目录品种在公立医院的使用份额更会有显著提升。此外，取消药品加成后，一些外企原研药失去了价格加成给医院带来的利润的优势，其销售份额下降幅度无疑将变得更加明显，十分有利于国内仿制药企业抢占市场。同时，药品加成取消后，“看病贵”的问题将得到解决，居民被抑制的需求有望进一步释放，医药行业的销售规模将进一步扩大。
标的公司主要生产国家基本药物目录品种及国家低价药物，因此，公立医院取消药品加成政策后，标的公司的销售业绩有望提升。
④医保控费制度
中国医院协会2015年1月发布的《全国医院医疗保险服务规范（试行）》明确地将医保管理提高到医院行政管理的高度，要求定点医疗机构成立由院领导负责的医疗保险管理委员会，建立健全医疗保险管理体系，形成医院、主管部门、科室三级医疗保险管
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理网络，设立与医疗保险管理任务相适应、与本单位医疗行政管理部门平行的独立的医疗保险管理部门。同时，《规范》强调，对于医保费用管理和医保基金的使用，要建立在合理的基础之上，倡导合理检查、合理用药、合理治疗及合理收费。在保证医疗质量的前提下，优化卫生资源配置。
近几年，我国医保管理实施总额预付制度，全国各地都在探索按人头付费、按病种付费等多种支付方式改革，起到了一定的控费成效。在医保控费的背景下，一些产品线没有优势、产品结构不合理的药品生产企业将承受更大的冲击，业绩或有大幅度下滑。
同时，医保控费趋严，药品利润空间被压缩，药品降价将是行业长远趋势，一些无法控制自身成本的药企将会被淘汰出局。
两家标的公司的产品大部分属于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的品种，且产品布局合理，并有部分药效突出的明星产品。同时，标的公司在医保控费的背景下，对自身成本进行了及时调整，一方面改良生产工艺，提升创新能力；
另一方面严格控制人员规模，控制生产成本。此外，本次交易成功后，药业集团旗下的原料药与制剂业务将得到整合，两种业务发挥协同效应，更有利于控制成本，提升利润空间。
综上，医保控费对药品企业造成了一定冲击，但标的公司合理的产品结构以及对成本的严格控制较大程度上降低了医保控费对生产经营的不利影响。
⑤药品价格改革
2015年 5月，国家发改委、国家卫计委、工信部、人社部、财政部、商务部、国家食药局制定了《推进药品价格改革的意见》。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（3）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
《推进药品价格改革的意见》强调推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只手”作用，建立科学合理的价格形成机制，完善药品采购机制，强化医保控费作用，强化医
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）疗行为监管，强化价格行为监管。药品价格改革改变了以往药品生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价或指导价的状态，为药品市场带来了市场调节机制。因此，药品竞争趋于公平，优质的产品价格将得到提升；同时，品牌将会为产品带来更多的增值效应。
综上，药品价格管理的放开为药品生产企业带来了更公平的竞争环境。两家标的公司依靠药业集团激素类药品的研发、生产优势以及品牌效应将会在药价放开的背景下释放出更大的升值能量。此外，标的公司的部分商品在同类药物中质量占优，具有一定定价权，未来将会有更出色的市场表现。
⑥一致性评价
根据国家食品药品监督管理总局 2016年 5月26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告（2016年第 106号）》，一致性评价的对象和实施阶段如下：
“1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；
2、凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（具体参见《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》），原则上应在2018年底前完成一致性评价；
3、上述第 2条以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。”
口服固体制剂是指剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂等固态剂型的口服药品。
金耀药业生产的产品剂型较为丰富，但多数产品剂型仍为注射剂、膏剂等。根据国家食品药品监督管理总局发布的《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，金耀药业目前需要进行一致性评价的药品仅有一种，具体情况如下：
单位：万元
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|2014年度|||
|收入|毛利|收入|
|277.65|-32.16|162.29|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，金耀药业已经找到并购买了该产品的原研制剂，即西安杨森制药有限公司的同名品种。经过比较研究，金耀药业需要对盐酸氟桂利嗪胶囊进行工艺处方研究，并进行生物等效性（BE）试验。前期工艺处方研究大约花费300万元，后期BE试验需花费约800万元，共计约 1,100万元资金。
盐酸氟桂利嗪胶囊占金耀药业 2014年、2015年营业收入的比重分别为0.54%、0.33%，为金耀药业带来的收入、利润水平较低。如果未来该品种不能通过一致性评价，金耀药业的生产经营不会因此受到重大影响。
5、所处行业概况及发展状况
（1）全球医药行业发展概况
随着世界各国经济的发展，人民生活水平的提高以及医药技术的进步，全球医疗支出不断增加，大幅度促进了医药行业的发展。新型的医疗器械、医药产品不断推出，医药市场规模日益壮大。根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMS Health的统计，2006年至 2012年，全球医药市场规模由 6,910亿美元增长到 9,590亿美元，年平均增长率为5.6%，高于同期世界经济增长率。同时，IMS Health预测，2012年至2017年，全球药品市场年平均增长率约为5%。
（2）我国医药行业发展概况
近几年来，由于经济发展和医疗体制改革促使医药产品需求不断释放，我国医药行业消费保持高速增长。同时，根据国家统计局数据显示，2000年至2013年医药工业总产值年复合增长率约为20%，我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越大，由2006年的2.47%上升至2013年的3.92%。医药行业在国民经济中的地位不断提升，已经被列为国家战略性新兴产业重要领域。
同时，根据国家统计局统计数据，2013年我国人均卫生费用为 2,327元，同比增长13.13%，已连续多年保持10%以上的增长率。未来随着人口老龄化的加速、人均收入的提高以及医疗环境的改善等相关因素，预计我国人均卫生费用将稳步提高。
（3）标的公司主要产品所处细分行业发展概况
标的公司主要产品按功能主治领域分类情况如下：
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|功能主治领域|主要产品名称|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|皮肤科|丁酸氢化可的松乳膏、醋酸氟轻松乳膏|
|抗感染类|异烟肼注射液|
||利巴韦林注射液、硫酸庆大霉素注射液|
|激素及内分泌类|地塞米松磷酸钠注射液|
||注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|
|营养类及电解质|小儿复方氨基酸注射液|
||维生素C注射液、氯化钠注射液、氯化钾注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）|
|泌尿系统|呋塞米注射液|
||腹膜透析液|
|心脑血管|重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液|
||肌苷注射液、甘油果糖氯化钠注射液|
|其他|盐酸氨溴索注射液|

各细分行业发展概况如下：
①皮肤科用药
皮肤科用药是指治疗皮肤病的药物，通常为外用药，剂型普遍为膏剂、气雾剂等。
米内网数据显示，2006-2014年皮肤病药物整体市场销售规模复合增长率保持在10%左右，除2012年增幅经过2011年高位增长后回落外，其余每年均保持平稳上升趋势。虽然目前我国皮肤病药物市场规模较小，但由于环境污染、工业化进程加速等造成皮炎湿疹发病率高，就诊率高，皮肤科市场容量逐年扩大，未来发展空间较好。根据广州中康医药资讯有限公司斯迈驰对我国 2013-2014年皮肤病用药市场的监测数据来看，2014年我国皮肤病用药市场规模达184.55亿元，比2013年增加21.21亿元，增长率为13%。由于我国民众皮肤病患病率逐年增加，我国皮肤病用药市场规模将会保持稳步增长。
根据中康斯迈驰 2013年-2014年的监测数据，从药品成分来看，化学制剂是皮肤病用药市场的主体，占比接近 7成，中成药的市场份额偏少；从细分品类上看，皮肤病用皮质激素类制剂 2013年、2014年的市场份额分别是16.3%和16.7%，比重较高。
皮质激素类药物在皮肤病药物治疗中表现较好，成为了带动皮肤病市场增长的第一动力。
根据中康斯迈驰2014年的监测数据，皮肤病用皮质激素类制剂的市场规模约为30
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亿元，金耀药业皮肤科用皮质激素类药品 2014年的收入近 1.5亿元，在皮肤病用皮质激素类制剂市场占有较为可观的市场份额。另外，金耀药业生产的尤卓尔乳膏和醋酸氟轻松乳膏被认定为天津市名牌产品，在国内市场上的知名度较高。
②抗感染药
抗感染药物是指对细菌、病毒、支原体、衣原体及其他各种病原微生物具有杀灭、或抑制作用的药物的统称，可分为抗细菌、抗真菌、抗病毒、抗结核、抗寄生虫等类别。
抗感染类药物主要包括四环素类、氯霉素类、广谱青霉素类、大环内脂类等几十个细分品种。
自 2005年起，通过医院终端销售的化学药品中，抗感染药物的市场份额居于第一位，维持在24%左右。根据南方医药经济研究所发布的《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，尽管抗感染药物增长平稳，但随着其他类药物的发展以及国家针对抗菌药物合理使用的政策出台，抗感染药物占医院市场的份额在逐渐减少，已从2005年的25.10%下降至2013年的15.31%。
抗感染类药物一直是我国最大类的用药，具有用药人数众多，市场规模大的特点。
这与我国现阶段的疾病谱、消费水平等因素是一致的。尽管国家相继出台政策规范抗菌药物的临床使用会导致抗感染类药物增长速度放缓，但抗感染类药物由于存在刚性需求，仍然会维持较大规模的市场份额。
由于抗感染类药物是我国最大类的用药，生产抗感染类药物的企业十分众多，竞争非常激烈。
金耀药业与湖北天药均生产抗感染类药物，但受限于生产规模，两家标的公司抗感染类药物在市场上占据的份额较小，与一些以生产抗感染类药物为主的大型药企存在较大差距。
③激素及内分泌用药
激素类药就是以人体或动物激素（包括与激素结构、作用原理相同的有机物）为有效成分的药物。内分泌类药就是调节内分泌系统的药物。
激素类药物药效迅速，能快速调节内分泌系统，但由于其副作用较为明显，通常不适于长期使用或大剂量使用，此类药物的市场份额较低。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司是皮质激素类原料药行业中品种最多、产量最大、出口量最大的企业，而两家标的公司均以皮质激素类制剂为基础逐渐延伸了产品线。本次交易完成后，两家标的公司与上市公司之间的协同效应将显现出来，标的公司将借助上市公司的原料优势、工艺优势、品牌优势及在该行业的经验优势逐渐增加此类药物的市场份额。
④营养类及电解质类药物
营养类药品指的是维持机体正常营养或纠正异常营养缺乏状态的药品，分为肠内营养与肠外营养药品。电解质类药品指的是治疗人体电解质紊乱的药品。电解质紊乱，又称水和电解质紊乱，是指人体血液中的阴离子与阳离子含量或高或低，不在正常范围值内而造成的疾病。两类药品均不属于治疗型药品。
营养类药物及电解质类药物通常用来补充人体营养及调节人体体液平衡，此类药品经常用于辅助治疗，副作用极小，存在较高的刚性需求。
近年来，该类药品市场始终保持增长势头，但受限于《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》等政策，营养类药品等辅助用药的使用得到了控制，增长速度明显放缓。
两家标的公司的营养类药物品种较为齐全，主要以氨基酸类、维生素类及其他维持体液平衡的电解质（如氯化钠、氯化钾）为主，大部分为国家基本药物，因此受政策影响较小，在该细分市场上具有一定竞争力。
⑤泌尿系统用药
泌尿系统疾病即泌尿系统组成器官（肾脏、输尿管、膀胱、尿道）所患疾病，泌尿系统的疾病既可由身体其他系统病变引起，又可影响其他系统甚至全身。其主要表现在泌尿系统本身，如排尿改变、尿的改变、肿块、疼痛等，但亦可表现在其他方面，如高血压、水肿、贫血等。泌尿系统疾病的性质，多数和其他系统疾病类似，包括先天性畸形、感染、免疫机制、遗传、损伤、肿瘤等；但又有其特有的疾病，如肾小球肾炎、尿石症、肾功能衰竭等。
泌尿系统疾病呈现两大趋势：一是发病呈年轻化趋势，二是老年发病率呈逐年升高的趋势。主要原因在于近年来不断恶化的生态环境问题、老龄化问题以及年轻人久坐、吸烟酗酒等不良习惯问题。未来泌尿系统用药也会呈现上升趋势。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）近年来，泌尿系统用药占整个药品市场的份额较小，因此专注生产此类药品的企业数量不多，市场竞争程度有限。
⑥心脑血管用药
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的统称。
近年来，我国心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势。老龄人口的增加和发病率的上升将推动市场的增长。全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》指出，2001至2020年是快速老龄化阶段，到2020年老年人口将达到2.48亿，在全国人口比重不断扩大。
心脑血管病发病率的不断上升亦将增加药物需求。据我国卫生部（现卫计委）发布的2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示：按2008年人口总数13.3亿推算，我国经医生明确诊断的循环系统（如心脏病、脑血管病、高血压病等）病例数由1993年的0.37亿人增加到2008年1.14亿人，发病率明显上升。
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，在我国心脑血管药物市场规模仅次于抗感染类药物，位居市场第二位。2013年，我国心脑血管药物市场规模已经超过1,000亿元，大约占国内药物市场规模的17%，2011年至2013年心脑血管市场复合增长率19%，这一增长速度在近年随着人口老龄化和心脑血管疾病发病率的上升而继续保持。
随着老龄人口的增长以及发病率的上升，心脑血管疾病药物市场规模越来越大，越来越多的企业也将发展重心放在这个市场上，竞争愈发激烈。
6、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
医药制造业是关系国计民生的行业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。“十二五”期间我国医药制造业取得了显著的成绩，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药制造业保持良好的发展态势。2016年3月16日，第十二届全国人民代表
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大会第四次会议决议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》保持了对医药行业的高度重视，国家将持续加大医药产业建设的投入，深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、保障药品安全、提升健康水平。
②人口增长及结构化变动带动医药市场发展
人口增长及人口结构城镇化、老龄化趋势是驱动我国医药市场快速增长的重要因素。
人口的自然增长推动医药市场的刚性增长。同时，由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此，人口结构城镇化将有利于医药行业的发展。此外，我国已步入老龄化社会，65岁以上人群占我国人口比例越来越大。随着老龄人口的增多，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，同时，老龄人口对医疗、药品的需求也较普通人高。
③经济增长、消费升级促进健康支出增加
随着我国经济的高速发展，居民收入水平有了大幅提高。随着人均可支配收入的增长，居民健康意识逐渐增强，人均医疗支出持续增加。因此，居民消费水平的提升进一步推动医药市场有效需求的增长。
④行业管理水平的提高促进行业整合
1999年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，进一步提高了行业准入标准，逐渐淘汰一些不符合标准的医药企业，打破了医药行业“小、乱、散”的格局，促进了产业升级，整合了行业结构，为整个医药产业创造了良好的运营环境。
（2）不利因素
①研发创新能力不足
国内制药企业规模普遍偏小，医药研发费用投入不足，科研成果转化率低，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发。根据南方医药经济研究所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占主营业务收入比重维持在1%-2%，远低于全球主要制药公司的研发投入占比。研发资金的严重不足直接限制了我国医药行业的发展，导致我国
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制造企业研发产品主要集中于改剂型和仿制等低水平重复上面，企业间产品的同质化程度相当严重。
②面临与国际大型药企的竞争
近年来，我国医药市场规模飞速增长，很多国际大型制药企业已经将我国视为未来的发展重心，不断开拓我国药品市场。辉瑞、罗氏、葛兰素史克等国际知名药企均已在国内成立研发中心，重点研发针对国内消费者的医药产品。随着大量的国际制药企业对中国医药市场的逐步渗透，国内医药制造企业的竞争压力将越来越大，国内医药市场的竞争愈发激烈。
③市场集中度低，产业结构仍不合理
经过多年的发展，我国医药行业的产业格局已得到了合理改造，但仍存在产业集中度较低的问题。小型药企数量众多，且分布较为分散，低水平重复建设严重，造成过度竞争、资源浪费和环境污染。
7、业务资质情况
（1）业务资质
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|资质名称|证书编号|发证机关|有效期限|认证范围|
|药品生产许可证|津20150011|天津市食品药品监督管理局|2015.12.20-2020.12.19|生产许可范围|
|药品GMP证书|CN20130431|国家食品药品监督管理总局|2013.11.25-2018.11.24|小容量注射剂（含非最终灭菌，含激素类、含抗肿瘤药）|
|药品GMP证书|CN20140336|国家食品药品监督管理总局|2014.08.19-2019.08.18|大容量注射剂（腹膜透析液）、洗剂（聚氯乙烯软袋）|
|药品GMP证书|TJ20120003|天津市食品药品监督管理局|2012.02.13-2017.02.12|丸剂（水蜜丸、水丸）、膜剂、栓剂、涂膜剂（激素类）、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、凝胶剂|
|药品GMP证书|TJ20130011|天津市食品药品监督管理局|2013.04.12-2018.04.11|硬胶囊剂|
|药品GMP证书|CN20120084|国家食品药品监督管理总局|2012.09.12-2017.09.11|冻干粉针剂（二线、激素类）|
|高新技术企业|GR201412000133|天津市科学技术委员会、|2014.10.21-2017.10.20|-|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|证书||天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|||
|药品经营许可证|津AA9010197|天津市市场和质量监督管理委员会|2015.12.10-2020.12.09|-|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-TJ15-093|天津市市场和质量监督管理委员会|2015.11.10-2020.11.09|-|

（2）药品批准文号
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|剂型|药品名称|规格|药品批准文号|
|软膏剂|红霉素软膏|1%|国药准字H12020640|
|软膏剂|鱼石脂软膏|10%|国药准字H12020850|
|乳膏剂|尿素乳膏|10%（10克：1克）|国药准字H12020641|
|乳膏剂|氢化可的松乳膏|1%（10克：100毫克）|国药准字H12020742|
|乳膏剂|氢化可的松乳膏|0.25%（10克：25毫克）|国药准字H12020642|
|软膏剂|复方硝酸咪康唑软膏|10克；5克|国药准字H20044713|
|乳膏剂|醋酸氟轻松乳膏（10g）|10g：2.5mg|国药准字H12020637|
|软膏剂|水杨酸软膏|2%|国药准字H12020702|
|乳膏剂|哈西奈德乳膏|10g：10mg|国药准字H12020695|
|乳膏剂|克霉唑乳膏|1%|国药准字H12020739|
|乳膏剂|丙酸倍氯米松乳膏|10g：2.5mg|国药准字H12020636|
|乳膏剂|醋酸曲安奈德乳膏|0.025%（10克：2.5毫克）|国药准字H12020638|
|乳膏剂|醋酸氟轻松乳膏（20g）|20g：5mg|国药准字H12020737|
|软膏剂|哈西奈德软膏|10g：10mg|国药准字H12020696|
|乳膏剂|丁酸氢化可的松乳膏|0.1%（10克：10毫克；5克：5毫克；15克：15毫克；20克：20毫克；30克：30毫克）|国药准字H10940095|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|乳膏剂|吲哚美辛乳膏|1%（10克：100毫克）|国药准字H10880012|
|乳膏剂|复方克霉唑乳膏|10克：克霉唑0.15克、尿素1.5克|国药准字H12020691|
|乳膏剂|复方酮康唑乳膏|10g：酮康唑0.1g丙酸氯倍他索2.5mg硫酸新霉素5万单位；7g：酮康唑0.07g丙酸氯倍他索1.75mg硫酸新霉素3.5万单位|国药准字H20043453|
|乳膏剂|诺氟沙星乳膏|10克：0.1克|国药准字H10910029|
|乳膏剂|诺氟沙星乳膏|250克：2.5克|国药准字H10910030|
|乳膏剂|硝酸异山梨酯乳膏|10g：1.5g|国药准字H10880050|
|乳膏剂|氯碘羟喹乳膏|10g：0.3g|国药准字H10940104|
|乳膏剂|醋酸地塞米松乳膏|10g：5mg|国药准字H12020687|
|软膏剂|硼酸氧化锌冰片软膏|10g：氧化锌1.8g：硼酸0.2g|国药准字H12021190|
|乳膏剂|醋酸泼尼松乳膏|0.5%（10克：50毫克）|国药准字H12021101|
|乳膏剂|醋酸曲安奈德尿素乳膏|每10克含醋酸曲安奈德10毫克，尿素1.0克|国药准字H12021188|
|乳膏剂|复方氢化可的松新霉素乳膏|复方|国药准字H12021010|
|乳膏剂|醋酸氟轻松冰片乳膏|醋酸氟轻松0.01％，冰片0.5％|国药准字H12021008|
|软膏剂|复方十一烯酸锌软膏|复方|国药准字H12020639|
|软膏剂|盐酸金霉素软膏|1%|国药准字H12020704|
|软膏剂|氧化锌软膏|15%|国药准字H12020849|
|软膏剂|诺氟沙星软膏|10g：0.1g|国药准字H10910027|
|软膏剂|诺氟沙星软膏|250g：2.5g|国药准字H10910028|
|软膏剂|磺胺嘧啶银软膏|1%（500克：5克）|国药准字H12020698|
|软膏剂|水杨酸苯佐卡因软膏|每克含水杨酸50毫克，苯佐卡因50毫克|国药准字H12021011|
|软膏剂|土霉素软膏|1%|国药准字H12020973|
|软膏剂|鱼石脂颠茄软膏|每克含鱼石脂88.8毫克，颠茄流浸膏29.06毫克|国药准字H12021013|
|软膏剂|维生素B6软膏|1.2%|国药准字H12021012|
|软膏剂|复方盐酸麻黄碱软膏|盐酸麻黄碱1.2%，磺胺嘧啶1%|国药准字H12021197|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|软膏剂|樟脑软膏|10%（20克:2克）|国药准字H12021191|
|软膏剂|复方苯佐卡因软膏|复方|国药准字H12021009|
|软膏剂|复方鱼肝油氧化锌软膏|复方|国药准字H12021189|
|软膏剂|复方水杨酸冰片软膏|复方|国药准字H12021245|
|软膏剂|新氢松软膏|0.5%（5000单位）|国药准字H12021262|
|软膏剂|冻疮膏|每瓶含樟脑0.6克，硼酸1.0克，甘油1.0克|国药准字H12020690|
|软膏剂|四环素软膏|3%|国药准字H12020541|
|软膏剂|复方酮康唑软膏|复方|国药准字H20073762|
|软膏剂|九华膏|每支装10g|国药准字Z12020393|
|软膏剂|蛲虫药膏|每支装10g|国药准字Z12020395|
|涂膜剂|哈西奈德涂膜|10g：10mg|国药准字H10910061|
|凝胶剂|酮洛芬凝胶|10克：0.3克；20克：0.6克|国药准字H10950122|
|凝胶剂|阿达帕林凝胶|0.1%|国药准字H20083655|
|膜剂|壬苯醇醚膜|每张膜含壬苯醇醚50毫克|国药准字H10910073|
|栓剂|甲硝唑栓|1g|国药准字H12020699|
|栓剂|壬苯醇醚栓|100mg|国药准字H10970357|
|栓剂|甘油栓|2克|国药准字H12020692|
|丸剂|越鞠保和丸|每袋装6g|国药准字Z20044418|
|丸剂|清肺抑火丸|每袋装6g|国药准字Z20044258|
|丸剂|六味地黄丸|每30丸重6g|国药准字Z20043489|
|丸剂|莫家清宁丸|每瓶装6g|国药准字Z12020394|
|胶囊剂|吲达帕胺缓释胶囊|1.5mg|国药准字H20090010|
|胶囊剂|盐酸氟桂利嗪胶囊|5mg（以C26H26F2N2计）|国药准字H12020703|
|胶囊剂|桂利嗪胶囊|25mg|国药准字H12020693|
|胶囊剂|甲砜霉素胶囊|0.25g（按C12H15Cl2NO5S计算）|国药准字H12020540|
|粉针剂|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|40mg（以甲泼尼龙计）|国药准字H20103047|

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|粉针剂|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|500mg（以甲泼尼龙计）|国药准字H20123319|
|粉针剂|注射用盐酸地尔硫卓|10mg|国药准字H20083029|
|粉针剂|注射用盐酸地尔硫卓|50mg|国药准字H20054782|
|水针剂|二羟丙茶碱注射液|2ml:0.25g|国药准字H12020958|
|水针剂|己烯雌酚注射液|1ml:2mg|国药准字H12020535|
|水针剂|己烯雌酚注射液|1ml:0.5mg|国药准字H12020536|
|水针剂|马来酸麦角新碱注射液|1ml:0.2mg|国药准字H12020612|
|水针剂|马来酸氯苯那敏注射液|1ml:10mg|国药准字H12020611|
|水针剂|小儿复方氨基酸注射液（18AA-I）|20ml：1.348g（总氨基酸）|国药准字H10900083|
|水针剂|丙酸睾酮注射液|1ml:25mg|国药准字H12020531|
|水针剂|丙酸睾酮注射液|1ml:50mg|国药准字H12020532|
|水针剂|盐酸甲氧氯普胺注射液|2ml:10mg|国药准字H12020967|
|水针剂|甲硝唑注射液|20ml:100mg|国药准字H12020989|
|水针剂|甲硝唑注射液|10ml:50mg|国药准字H12020990|
|水针剂|甲硝唑注射液|10ml:0.25g|国药准字H12021146|
|水针剂|甲胂酸钠注射液|1ml:0.1g|国药准字H12020908|
|水针剂|甲胂酸钠注射液|1ml:0.05g|国药准字H12020909|
|水针剂|尼可刹米注射液|1.5ml:0.375g|国药准字H12020962|
|水针剂|尼莫地平注射液|40ml:8mg|国药准字H19999405|
|水针剂|尼莫地平注射液|20ml:4mg|国药准字H10930181|
|水针剂|地西泮注射液|2ml:10mg|国药准字H12020957|
|水针剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:1mg|国药准字H12020514|
|水针剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:5mg|国药准字H12020515|
|水针剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:2mg|国药准字H12020516|
|水针剂|亚硫酸氢钠甲萘醌注射液|1ml:4mg|国药准字H12020525|

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|水针剂|肌苷注射液|2ml:100mg|国药准字H12020961|
|水针剂|安乃近注射液|2ml:0.5g|国药准字H12020528|
|水针剂|异烟肼注射液|2ml:100mg|国药准字H12020970|
|水针剂|呋塞米注射液|2ml:20mg|国药准字H12020527|
|水针剂|吡罗昔康注射液|2ml:20mg|国药准字H10880044|
|水针剂|利血平注射液|1ml:1mg|国药准字H12020905|
|水针剂|硫酸妥布霉素注射液|2ml:80mg（8万单位）|国药准字H10870016|
|水针剂|苯巴比妥钠注射液|1ml:0.1g|国药准字H12020381|
|水针剂|苯甲酸雌二醇注射液|1ml:1mg|国药准字H12020529|
|水针剂|苯甲酸雌二醇注射液|1ml:5mg|国药准字H12020530|
|水针剂|奋乃静注射液|1ml:5mg|国药准字H12020988|
|水针剂|盐酸肾上腺素注射液|按C9H13NO3计1ml:1mg|国药准字H12020526|
|水针剂|依地酸钙钠注射液|5ml：1g（按C10H12CaN2Na2O8计）|国药准字H12020890|
|水针剂|乳酸钠注射液|20ml:2.24g|国药准字H12020521|
|水针剂|肾上腺色腙注射液|1ml：5mg|国药准字H12020996|
|水针剂|肾上腺色腙注射液|2ml:10mg|国药准字H12020964|
|水针剂|输血用枸橼酸钠注射液|10ml:0.25g|国药准字H12020997|
|水针剂|氟尿嘧啶注射液|10ml:0.25g|国药准字H12020959|
|水针剂|氢化可的松注射液|2ml:10mg|国药准字H12020885|
|水针剂|氢化可的松注射液|5ml:25mg|国药准字H12020886|
|水针剂|氢化可的松注射液|20ml:100mg|国药准字H12020887|
|水针剂|重酒石酸去甲肾上腺素注射液|1ml:2mg|国药准字H12020621|
|水针剂|重酒石酸间羟胺注射液|以C9H13NO2计1ml:10mg|国药准字H12020620|
|水针剂|复方氨林巴比妥注射液|2ml：氨基比林0.1g，安替比林40mg，巴比妥18mg|国药准字H12021217|
|水针剂|复合磷酸氢钾注射液|2ml|国药准字H10980220|

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|水针剂|复合维生素B注射液|2ml|国药准字H12021235|
|水针剂|复方盐酸利多卡因注射液|5ml：盐酸利多卡因40mg，薄荷脑6.5mg|国药准字H10940071|
|水针剂|复方盐酸利多卡因注射液|10ml：盐酸利多卡因80mg，薄荷脑13mg|国药准字H10940072|
|水针剂|复方奎宁注射液|2ml：盐酸奎宁0.136g、咖啡因0.036g|国药准字H12020960|
|水针剂|盐酸布桂嗪注射液|1ml:50mg|国药准字H12020965|
|水针剂|盐酸布桂嗪注射液|2ml:100mg|国药准字H12020966|
|水针剂|盐酸异丙嗪注射液|2ml:50mg|国药准字H12020969|
|水针剂|盐酸利多卡因注射液|5ml:0.1g|国药准字H12021000|
|水针剂|盐酸利多卡因注射液|20ml:0.4g|国药准字H12021134|
|水针剂|盐酸苯海拉明注射液|1ml:20mg|国药准字H12020617|
|水针剂|盐酸林可霉素注射液|按C18H34N2O6S计算2ml：0.6g|国药准字H12020394|
|水针剂|盐酸奈福泮注射液|1ml:20mg|国药准字H12020539|
|水针剂|盐酸麻黄碱注射液|1ml:30mg|国药准字H12020538|
|水针剂|盐酸氯丙嗪注射液|1ml:25mg|国药准字H12020618|
|水针剂|盐酸氯丙嗪注射液|2ml:50mg|国药准字H12020619|
|水针剂|盐酸吗啉胍注射液|2ml:100mg|国药准字H12021240|
|水针剂|盐酸普鲁卡因注射液|2ml:40mg|国药准字H12020910|
|水针剂|盐酸精氨酸注射液|20ml:5g|国药准字H12020999|
|水针剂|氨茶碱注射液|按C2H8N2(C7H8N4O2)2·2H2O计2ml:0.25g|国药准字H12020884|
|水针剂|氨茶碱注射液|按C2H8N2(C7H8N4O2)2·2H2O计10ml:0.25g|国药准字H12020987|
|水针剂|盐酸消旋山莨菪碱注射液|1ml:10mg|国药准字H12020889|
|水针剂|盐酸川芎嗪注射液|2ml:40mg|国药准字H12020888|
|水针剂|黄体酮注射液|1ml:20mg|国药准字H12020533|
|水针剂|黄体酮注射液|1ml:10mg|国药准字H12020534|
|水针剂|维生素B1注射液|2ml:100mg|国药准字H12020613|

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|水针剂|维生素B1注射液|2ml:50mg|国药准字H12020614|
|水针剂|维生素B2注射液|2ml:10mg|国药准字H12020615|
|水针剂|维生素B2注射液|2ml:5mg|国药准字H12020616|
|水针剂|维生素B6注射液|1ml:50mg|国药准字H12020522|
|水针剂|维生素B6注射液|1ml:25mg|国药准字H12020523|
|水针剂|维生素B12注射液|1ml:0.5mg|国药准字H12020387|
|水针剂|维生素B12注射液|1ml:0.25mg|国药准字H12020388|
|水针剂|维生素B12注射液|1ml:1mg|国药准字H12020389|
|水针剂|维生素C注射液|2ml:0.25g|国药准字H12020524|
|水针剂|维生素C注射液|20ml:2.5g|国药准字H12020390|
|水针剂|维生素C注射液|10ml:1g|国药准字H12020391|
|水针剂|维生素C注射液|5ml:0.5g|国药准字H12020392|
|水针剂|维生素C注射液|2ml:0.5g|国药准字H12020393|
|水针剂|酚磺乙胺注射液|5ml:1g|国药准字H12020608|
|水针剂|酚磺乙胺注射液|2ml:0.5g|国药准字H12020609|
|水针剂|替加氟注射液|5ml:0.2g|国药准字H10910078|
|水针剂|葡萄糖注射液|20ml:10g|国药准字H12020519|
|水针剂|葡萄糖注射液|20ml:5g|国药准字H12020520|
|水针剂|葡萄糖酸钙注射液|10ml:1g|国药准字H12020963|
|水针剂|硝酸毛果芸香碱注射液|1ml:2mg|国药准字H12021239|
|水针剂|硫代硫酸钠注射液|20ml:1g|国药准字H12020993|
|水针剂|硫酸庆大霉素注射液|1ml：40mg(4万单位)|国药准字H12020386|
|水针剂|硫酸庆大霉素注射液|2ml：：80mg(8万单位)|国药准字H12020537|
|水针剂|硫酸阿米卡星注射液|按C22H43N5O13计2ml：0.2g（20万单位）|国药准字H12020610|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|1ml:5mg|国药准字H12020384|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|5ml:25mg|国药准字H12020385|

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|水针剂|硫酸阿托品注射液|1ml:0.5mg|国药准字H12020382|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|1ml:1mg|国药准字H12020383|
|水针剂|硫酸镁注射液|10ml:2.5g|国药准字H12020994|
|水针剂|氯化钠注射液|10ml:90mg|国药准字H12020995|
|水针剂|氯化钾注射液|10ml:1g|国药准字H12020518|
|水针剂|氯化钾注射液|10ml:1.5g|国药准字H12020517|
|水针剂|氯丙嗪异丙嗪注射液|2ml：盐酸氯丙嗪25mg，盐酸异丙嗪25mg|国药准字H12021236|
|水针剂|葡萄糖氯化钙注射液|20ml：葡萄糖2g,氯化钙0.4g|国药准字H12021237|
|水针剂|葡萄糖氯化钙注射液|20ml：葡萄糖5g,氯化钙1g|国药准字H12021238|
|水针剂|普鲁卡因肾上腺素注射液|2ml：盐酸普鲁卡因40mg、肾上腺素0.05mg|国药准字H12020906|
|水针剂|碳酸氢钠注射液|10ml:0.5g|国药准字H12020998|
|水针剂|碳酸氢钠注射液|20ml:1g|国药准字H12020907|
|水针剂|醋酸曲安奈德注射液|1ml:10mg|国药准字H12020606|
|水针剂|醋酸曲安奈德注射液|1ml:5mg|国药准字H12020607|
|水针剂|醋酸曲安奈德注射液|5ml：50mg|国药准字H20065207|
|水针剂|樟脑磺酸钠注射液|2ml:0.1g|国药准字H12020971|
|水针剂|卡莫司汀注射液|2g:125mg|国药准字H12020992|
|水针剂|甲钴胺注射液|1ml：0.5mg|国药准字H20058038|
|水针剂|甲硫氨酸维B1注射液|2ml：甲硫氨酸40mg与维生素B14mg|国药准字H20058660|
|水针剂|甲硫氨酸维B1注射液|5ml：甲硫氨酸100mg与维生素B110mg|国药准字H20058661|
|水针剂|去甲斑蝥酸钠注射液|2ml：10mg（以去甲斑蝥素计）|国药准字H20063159|
|水针剂|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|1ml：0.3mg|国药准字H20067317|
|水针剂|单硝酸异山梨酯注射液|2ml：25mg|国药准字H20093252|
|水针剂|盐酸氨溴索注射液|2ml：15mg|国药准字H20113050|
|水针剂|盐酸氨溴索注射液|4ml：30mg|国药准字H20133163|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|水针剂|盐酸氨溴索注射液|1ml：7.5mg|国药准字H20153036|
|水针剂|盐酸法舒地尔注射液|2ml：30mg|国药准字H20143130|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|2000ml(含葡萄糖1.5%)|国药准字H20043679|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|2000ml(2.5%)|国药准字H20065147|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|2000ml(含葡萄糖4.25%)|国药准字H20043680|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|2000ml(含1.5%葡萄糖)|国药准字H20073074|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|2000ml(含2.5%葡萄糖)|国药准字H20073102|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|2000ml(含4.0%葡萄糖)|国药准字H20073104|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|1000ml(含葡萄糖1.5%)|国药准字H12020542|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|1000ml(含葡萄糖2.5%)|国药准字H20065146|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|1000ml(含葡萄糖4.25%)|国药准字H12020543|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|1000ml(含葡萄糖2.5%)|国药准字H20073103|
|洗剂|甲硝唑洗液|250ml：甲硝唑0.5g氯化钠2.25g500ml：甲硝唑1g氯化钠4.5g|国药准字H10920103|
|水针剂|棓丙酯注射液|2ml：60mg|国药准字H20060297|
|水针剂|盐酸左氧氟沙星注射液|2ml：0.2g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20094094|
|水针剂|盐酸左氧氟沙星注射液|5ml：0.3g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20094095|

上述药品批准文号均为金耀药业持有。
8、主营业务的经营模式
（1）采购模式
金耀药业严格遵循GMP的要求进行原材料采购，所有原材料供应商均通过金耀药业质量管理部门的质量审核，成为金耀药业的合格供应商后才能进行采购。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、供应周期、内部质量控制等。采购部门根据生产部门按照经审核批准的年度生产计划和生产
消耗定额下达的采购指令做好采购计划。实际采购操作是采购人员根据生产部下达的
月份滚动生产计划和产品生产指令书来进行，在采够过程中会根据物料的配送期、库
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存量确定订货时间、订货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP有关规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。同时金耀药业制定有完善的物料储存管理制度，物料在由仓储部门按照物料的技术要求储存，储存过程中仓库管理员会定期对物料储存条件进行巡查和记录，保证物料储存条件能始终符合要求。金耀药业物料有专门仓管员进行收发和记录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，确保物料的安全。
（2）生产模式
金耀药业已通过国家 GMP认证，生产过程严格执行药品 GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。金耀药业原则上以销定产，根据自身的经营目标、销售情况、库存大小、生产周期等综合情况，由生产部门编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，具备可操作性。在生产过程中，金耀药业实行严格的质量管理制度，由质量控制部门负责生产过程中的质量控制，使产品生产过程严格遵循GMP规范要求。金耀药业的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格后，无异常情况，方能出厂销售或入库储存。
（3）销售模式
金耀药业主要通过天津天药医药科技有限公司和药业集团下属企业天津金耀集团天药销售有限公司进行产品销售，其中，医药科技为金耀药业的全资子公司。
金耀药业的全资子公司医药科技主要有 3种销售模式：①分销模式，即医药科技将产品销售给经销商，再由经销商进行分销，分销模式为医药科技目前最主要的销售方式；②代理模式，即部分产品由代理商全权代理销售，代理商通常进行下一级分销并进行进一步市场推广；③直销模式，部分产品将直接销售给医院、诊所等医疗机构。
上述销售模式依据销售部门的分类，即从销售的内部管理层面，将标的公司的销售模式划分为三类：分销、代理以及直销三类。但具体而言，标的公司的销售模式中，①“分销”指标的公司业务维护至商业公司的销售行为，公司货物以及销售发票发送至商业公司，公司不负责终端客户的维护及服务；②“直销”指标的公司通过具备配送资
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故“直销”模式实质上也是分销模式的一种；③“代理”指的是标的公司与代理商签订代理协议，但标的公司并不向代理商收取代理费，而是收取货款（收到货款后安排发货），在货物发出时已实现与商品相关的主要风险和报酬的转移，故该“代理”模式实质上也是分销模式的一种。
综上，虽然从内部管理而言，将销售模式区分为三种，但从财务角度，该三种销售模式均属于分销模式。
A.金耀药业不同销售模式涉及的收入、利润情况
现将金耀药业从内部管理角度而言，各不同销售模式下的销售收入列示如下：单位：万元
||||||||
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||2016年1-2月||2015年||2014年||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|分销|2,626.74|1,106.11|23,481.99|8,351.93|30,357.73|5,808.97|
|代理|1,494.08|724.90|13,024.85|7,914.32|8,933.76|6,245.76|
|直销|785.93|651.83|12,108.96|10,150.23|10,804.88|9,033.37|
|合计|4,906.75|2,482.84|48,615.80|26,416.48|50,096.37|21,088.10|

B.金耀药业的营业收入的确认时点
金耀药业营业收入的确认时点为：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
在满足上述条件时，确认商品销售收入实现。
C.金耀药业的各销售模式是否存在退货、退货的比例以及相应的会计确认及处理单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-2月||2015年||2014年||
||退货金额|退货比例|退货金额|退货比例|退货金额|退货比例|
|分销|2.58|0.05%|248.93|0.50%|10.18|0.02%|
|代理|-|-|-|-|-|-|
|直销|-|-|0.77|0.00%|0.77|0.00%|

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|合计|2.58|0.05%|249.70|0.50%|10.95|0.02%|

注：退货比例=当期退货金额/当期营业收入*100%。
金耀药业在收到退货产品办理入库手续时确认为销售退回。
销售退回的会计处理为调减应收账款、主营业务收入、应交税费-应交增值税（销项税），调增相应的存货、调减主营业务成本。
9、金耀药业的市场地位及竞争优劣势
（1）主要产品的市场地位
①丁酸氢化可的松乳膏
金耀药业生产的丁酸氢化可的松乳膏（尤卓尔）是皮肤科市场上的的一款经典产品，具有很好的品牌号召力，在医院临床和 OTC渠道均有良好的销售额。根据金耀药业销售部门统计，金耀药业的尤卓尔在整个丁酸氢化可的松市场上处于主导地位，市场份额在50%左右。
②注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（冻干粉制剂）
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠的原研厂家为美国辉瑞。美国辉瑞是该细分市场的主流引导者，长期占据着70%以上的市场份额。受药品批准文号限制，注射用甲泼尼龙琥珀酸钠的国内生产企业较少，主要有 5家。除美国辉瑞外，国药容生一直占有约18%左右的市场份额，位居行业第二位。金耀药业生产的注射用甲泼尼龙琥珀酸钠自上市以来，一直保持着快速增长的势头，市场占有率由2010年的0.1%增至2014年9.2%。
行业内其他两家企业台湾南光和辽宁海思科的市场占有率相对较小。目前，美国辉瑞旗下的注射用甲泼尼龙琥珀酸钠主要由海正辉瑞负责在国内生产、销售。但由于冻干粉制剂不是海正辉瑞的主流产品线，近年来随着市场竞争的加大，海正辉瑞的市场占有率明显下降。未来，金耀药业将加大销售力度，提升注射用甲泼尼龙琥珀酸钠的市场占有率。
③小儿复方氨基酸注射液
小儿复方氨基酸注射液是儿童专用的肠外营养氨基酸注射液。根据 IMS数据显示，2014年小儿氨基酸市场整体容量接近 6亿元人民币，主要应用于儿科、新生儿科
等。随着“二孩”政策的推出，我国儿童数量将加速增长，未来几年此类药品的市场
规模将大幅度扩充。未来，金耀药业生产的小儿氨基酸注射液销量预计得到显著提
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）升。
④重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液这两种产品是金耀药业生产的众多急救药品的代表产品。金耀药业现有的急救品种高达22个药品、26个规格，是国内急救产品品规最为齐全的企业之一。根据 PDB市场数据分析，我国急救药市场集中度较高，市场占有率较高的企业主要有金耀药业、远大医药、上海禾丰、海王福药等企业。因此，金耀药业在重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液产品市场上的行业地位较为显著，与部分企业并驾齐驱在第一阵营中。
（2）金耀药业的竞争优势
①品牌优势
金耀药业目前正在使用的商标共有 12个，其中 2个商标为中国驰名商标，3个商标为天津市著名商标。同时，金耀药业生产的醋酸氟轻松乳膏、尤卓尔系列、小儿复方氨基酸注射液等六个产品被评为天津市名牌产品。金耀药业的主要产品具有较好的疗效及知名度，在各自的细分领域占有较高的市场占有率。因此，金耀药业具有一定品牌优势。
②规模优势
金耀药业共有五个生产车间，囊括小容量注射剂、膏剂、冻干粉针剂、输液剂、滴眼剂、丸剂、胶囊剂、膜剂及栓剂等剂型。2013年至2015年间，金耀药业小容量注射剂、膏剂和胶囊剂的产量分别达到了 52,400万支、30,000万支和 16,560万粒。目前，金耀药业产品范围广泛，产能产量可观，规模优势明显。
③研发优势
金耀药业依托药业集团在原料药科研开发生产方面的龙头地位，以优势原料药为切入点，对药业集团独有的、具有垄断市场地位的原料药产品下游制剂进行大力开发，培育“缓控释技术”、“透皮吸收给药系统”、“脂肪乳剂”等核心技术，完成多种新剂型产品的开发，建立高端制剂产品产业布局。同时，金耀药业目前拥有十余个涵盖眼科、皮肤科、呼吸科等领域的在研新药，具有较大的市场潜力。
④产品优势
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金耀药业主打皮肤科、眼科等外用药，其生产的尤卓尔乳膏、醋酸氟轻松乳膏质量优、疗效好，具有较高的市场占有率。其主打产品有助于提升金耀药业知名度，有利于推动金耀药业整体业绩。
（3）金耀药业的竞争劣势
①总体规模与国内领先企业存在差距
金耀药业设立于2010年11月，设立至今取得了快速的发展，在部分细分市场中具有较强的竞争优势，且树立了一定的品牌知名度。但由于发展时间较短，部分医疗主治领域的品种数量有限，与国内领先的医药企业相比，金耀药业在综合实力、研发水平、生产布局等方面仍存在一定差距。随着医药企业市场集中度的提升，只要抓住业务整合机会，金耀药业有机会快速做大做强。
②融资渠道较为单一
金耀药业在新药研发、渠道建设、扩大规模等方面需要较大的资金投入，但是与上市公司相比，金耀药业融资渠道较为单一，发展速度受到一定制约。
10、金耀药业的研发情况
（1）在研品种情况
截至本预案签署日，金耀药业共有19个在研品种。
其中，8个品种（均为6类仿制药）处于申报生产批件阶段，正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心排队待审，预计于 2016-2018年间获得药品批准文号。上述 8个品种的主要治疗领域分别为皮肤科（1个品种）、眼科（2个品种）、营养类注射液（2个品种）、呼吸科（1个品种）、免疫系统（2个品种）。待上述品种取得药品批准文号正式投产后，金耀药业的产品品种将得到补充完善，皮肤科、眼科等主治领域将在原有基础上得到加强。
另外，金耀药业有 4个品种处于工艺验证阶段，将在未来两年内提交临床申请。
上述 4个品种的主要治疗领域分别为眼科（2个品种）、呼吸科（1个品种）、血液科（1个品种）。其中，1个品种为3.1类新药，1个品种为3.2类新药，另外2个品种为6类仿制新药。
此外，金耀药业有 7个品种（5个 3.1类新药、2个 6类仿制药）处于处方研究或
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）试验阶段。上述7个品种的主要治疗领域分别为皮肤科（2个品种）、眼科（2个品种）、呼吸科（2个品种）和营养型注射液（1个品种）。
根据金耀药业目前的研发状况，金耀药业将研发重心主要放在皮肤科、眼科、呼吸科等外用药上，旨在增强金耀药业在上述治疗领域的核心竞争力。现阶段，金耀药业在国内皮肤科药物市场上知名度较高，随着新药研发的推进，金耀药业的皮肤科药物品种将逐渐增加，金耀药业的核心竞争力将得到有效的增强。
（2）研发投入情况
金耀药业的研发投入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-2月|2015年|2014年|
|研发投入金额|514.98|3,176.42|2,037.78|
|其中：研发投入费用化金额|514.98|3,176.42|2,037.78|
|研发投入资本化金额|0.00|0.00|0.00|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
金耀药业在报告期内的自主研发工作尚处研究阶段，有部分研发工作委托外部专业机构进行，报告期内不存在予以资本化的研发投入。
（3）研发投入同行业比较情况
单位：万元；%
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|2015年||||2014年||||
|||研发投入|占营收比|其中：费用化|其中：资本化|研发投入|占营收比|其中：费用化|其中：资本化|
|1|华润双鹤|18,854.79|3.67|14,380.19|4,474.60|10,638.52|2.49|8,864.29|1,774.23|
|2|恒瑞医药|89,167.37|9.57|89,167.37|0.00|65,198.43|8.75|65,198.43|0.00|
|3|康缘药业|35,518.55|12.59|26,654.55|8,864.00|23,892.55|9.32|22,592.55|1,300.00|
|4|华北制药|17,043.87|2.16|5,729.16|11,314.71|18,371.37|1.95|5,745.08|12,626.29|
|5|莎普爱思|3,121.06|3.39|3,121.06|0.00|2,798.09|3.65|2,798.09|0.00|
|6|丰原药业|3,433.77|2.21|3,096.00|337.77|3,013.86|1.77|3,013.86|0.00|
|7|四环生物|1,228.12|5.16|1,228.12|0.00|795.46|3.30|795.46|0.00|
|8|通化金马|793.22|4.02|793.22|0.00|206.98|0.99|206.98|0.00|
|9|北大医药|1,298.21|0.65|1,148.42|149.79|6,504.13|2.87|6,504.13|0.00|
|10|京新药业|7,442.46|5.26|7,442.46|0.00|5,383.05|4.36|5,383.05|0.00|
|11|双鹭药业|10,548.80|9.12|9,255.74|1,293.05|7,664.33|6.17|7,664.33|0.00|
|12|恩华药业|7,281.62|2.63|7,203.45|78.16|6,246.44|2.50|6,246.44|0.00|
|13|众生药业|10,751.51|6.81|6,760.00|3,991.51|9,511.15|7.27|9,511.15|0.00|
|14|科伦药业|49,823.21|6.42|43,416.26|6,406.95|38,873.00|4.84|38,873.00|0.00|
|15|誉衡药业|12,613.55|4.67|10,684.25|1,929.30|7,830.40|4.11|7,830.40|0.00|
|16|莱美药业|6,584.34|6.83|2,959.40|3,624.94|6,932.13|7.60|2,730.98|4,201.16|
|17|北陆药业|3,828.17|7.79|3,487.94|340.22|1,691.39|3.84|1,068.12|623.27|
|18|红日药业|11,540.45|3.45|9,042.55|2,497.89|8,844.88|3.09|7,198.59|1,646.30|
|19|华仁药业|5,400.73|4.88|5,349.57|51.15|4,962.54|5.41|4,619.20|343.34|
|中值||-|5.33|-|-|-|4.44|-|-|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年、2015年及 2016年 1-2月，金耀药业的研发投入占营业收入比例分别为3.96%、6.37%及9.77%，经与同行业可比公司比较，仅有 2014年低于同行业平均水平4.44%，2015年高于同行业平均水平5.33%，2016年 1-2月的研发投入占比较 2015年有一定幅度的提高。
（八）金耀药业最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年内金耀药业增资情况
最近三年内金耀药业进行过三次增资，增资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认购价格（万元）|
|2013年12月|药业集团|4,344.66|4,718.06|
||金耀氨基酸|786.78|854.40|
||天安药业|3,868.94|4,201.45|
|2014年8月|广州德福|9,355.115|12,500|
||GL|9,355.115|12,500|
|2015年7月|药业集团|11,492.27|11,492.27|
||广州德福|5,746.135|10,000|
||GL|5,746.135|10,000|

2、最近三年内金耀药业股权转让情况
最近三年内金耀药业进行过一次股权转让，即 2014年 4月，天安药业将在金耀药业持有的20.6782%股权转让给药业集团，金耀氨基酸将在金耀药业持有的4.2051%股权转让给药业集团。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|2014年4月|金耀氨基酸|药业集团|786.78|894.21|
||天安药业||3,868.94|4,397.18|

本次股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格不具有参考性。
3、最近三年内金耀药业资产评估情况
除本次交易进行的资产评估外，最近三年内金耀药业进行过一次资产评估，具体评估情况如下：
2014年 2月，天津华夏金信资产评估有限公司受天津天安药业股份有限公司委
托，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天津天安药业股份有限公司拟实施股
权转让事宜所涉及的天津金耀药业有限公司股东全部权益在 2013年 12月 31日所表现
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的市场价值进行了评估。
经资产基础法评估天津金耀药业有限公司，评估基准日 2013年 12月 31日公司账面资产总额计人民币70,856.65万元，负债总额计人民币49,845.82万元，净资产总额计人民币 21,001.83万元。评估后资产总额计人民币 71,119.01万元，负债总额计人民币49,854.22万元，净资产计人民币21,264.79万元。增值率为1.25%。
上述资产基础法评估估值与本次重组预估情况的差异原因主要为：
（1）评估基准日不同，金耀药业所处不同时期的经营状况差异较大
金耀药业2011年至2015年的经营业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|49,868.51|51,411.12|11,647.19|0|
|6,889.78|6,888.96|1,398.04|207.36|

注：上述数据未经审计
本次重组评估基准日为2016年2月29日，前次评估基准日为 2013年12月31日，两次评估基准日间隔较长。在此期间，金耀药业的生产经营状况有了较大改观，经营业绩有了显著提升。
金耀药业设立于2010年11月，第一次评估基准日前金耀药业基本处于建设过程中，2011年及2012年均未开展生产活动，未实现产品销售收入；2013年金耀药业正式投入生产，当时仅有综合制剂车间初步实现生产，其他车间尚处于建设阶段，当期实现收入 11,647.19万元，净利润 1,398.04万元；在经历 2013年 12月、2014年 8月、2015年 7月等三次大规模的以生产用土地房产、设备、药品批件、专有技术作为出资的增资后，金耀药业2014年及2015年的资产规模及经营业务快速扩张，生产经营状况得到了明显改善，增加了部分专有技术与设备，丰富了产品种类，经营业绩也因此得到了大幅度的提升，分别实现收入51,411.12万元、49,868.51万元；2015年7月，药业集团以持有的医药科技100%股权对金耀药业进行增资，医药科技成为金耀药业的全资子公司，金耀药业的销售能力得到了强化，市场范围得以拓展，此次增资为金耀药业的销售环节提供了强有力的支持，为金耀药业未来的市场拓展工作打下了坚实的基础。
截至2016年2月29日，金耀药业各车间建设工作已基本完成，综合制剂车间、冻
干车间、水针车间、输液车间已全面投入生产并正常运转，产品结构较稳定，经营业绩
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）稳步提升。经向金耀药业管理人员了解，现阶段，企业生产未实现满产运行，人员、设备的有效利用率尚待提高，部分新品未来投入生产并待上市后，市场容量有望大幅提升，未来收益会有较大增长空间、发展潜力较大。
综上，金耀药业两次评估基准日前后的资产状况、经营业绩发生了重大变化。第一次评估基准日前，金耀药业处于建设期，业务于 2013年刚刚起步，故经营业绩较差；第一次评估基准日至第二次评估基准日间，金耀药业业务逐渐步入正轨，同时伴随着两次大规模的战略性增资，金耀药业的资产状况发生重大变化、经营业绩突飞猛进；第二次评估基准日后，金耀药业已度过建设期及快速增长期，逐渐进入稳定增长期，同时得益于2014-2015年间的战略性增资，未来，金耀药业将更加专注于药品制剂产品的研发、生产、销售，金耀药业未来的业绩将呈现出稳步增长的态势。
（2）两次评估估值的增值率差异较大第一次评估中，金耀药业净资产评估值与原账面值比较增值计人民币 262.96万元，增值率仅为1.25%，主要原因系：金耀药业 2013年才正式投产，生产经营的产品种类及数量较少，大部分车间仍处于在建状态，以上因素决定了金耀药业在当时不具备采用收益法及市场法进行评估的条件。受限于上述条件及金耀药业的实际情况，评估师选择资产基础法对金耀药业进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在这种评估思路中，评估的增值取决于各项资产及负债项目的增减值对评估结论的影响，且在很大程度上依赖于实物资产的增值情况，根据当时金耀药业的实际状况，实物资产基本都是在建工程，账面价值体现的基本为企业实际发生的购置价值，鉴于此，评估价值与账面价值差异不大，增值率较低。
第二次评估中，金耀药业62%股权账面价值为 52,124.65万元，收益法预估值为118,001.00万元，增值率为126.38%，主要原因系：金耀药业的主营业务已经初具规模，近两年来生产状态、经营业绩良好，产品结构已经基本平稳并陆续推出新品投入生产，市场容量进一步放大，基本处于快速稳定增长阶段，未来收益存在着较大的增长空间及发展潜力，加之2015年7月，医药科技的并入使得金耀药业的销售市场得以全面打开，增强了金耀药业未来的市场竞争力及盈利能力。基于上述情况，金耀药业整体的盈利能力具备进行量化和现值化的条件，因此，评估师选用收益法对金耀药业进行评估，即通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。在这种评估思路中，企业预期收益的高低直接影响评估结论，根据金耀药业管理层出具的相关盈利预
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）测以及评估师对未来年度市场状况的分析判断，未来，企业应该处于快速稳定增长阶段，预期收益较高。鉴于此，预估值与账面净资产存在较大增值。
综上，两次评估增值率差异较大的主要原因系：两次评估时金耀药业的资产状况及经营业绩存在重大差异，评估的内容存在较大差异。故两次评估增值率差异较大符合各评估时点金耀药业的实际情况，存在合理性。
（3）两次评估选取方法不同
第一次评估采用资产基础法，主要原因系：①当时金耀药业正处于在建状态，生产的产品种类与数量十分有限，在市场上不能找到与金耀药业处于相同或类似行业的公司进行比对，故无法使用市场法；②当时金耀药业只有综合制剂车间投入生产，其他车间处于在建状态，尚未取得 GMP认证，未来形成收益时间和发展前景具有较大不确定性，无法准确地预测未来各年度的财务数据，不具备使用收益法条件。所以，金耀药业 2013年12月31日所表现的市场价值适合用资产基础法进行评估。
第二次评估采用收益法和市场法，未采用资产基础法，主要原因系：①制药企业取得的GMP认证证书，以及持有的药品批准文号，对于企业生产经营具有重要的意义，但在资产基础法中，该等无形资产的价值将无法体现；②制药企业所拥有的品牌优势、管理水平、核心产品技术、销售网络、公共关系等一系列无形资产对于企业的价值在资产基础法中也无法体现。因此，金耀药业 2016年2月29日所表现的市场价值适合用收益法和市场法进行评估。同时，本次交易选取了收益法评估结果作为预估结论，主要原因系：该方法评估出的价值是企业整体获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利。因此，运用收益法评估更能真实地反映企业价值。
综上，两次评估期间，金耀药业从前期建设逐步实现了正常生产，所处生产经营状态差距较大，故根据实际情况，评估师选取的评估方法不同，两次评估采用不同评估方法的原因符合金耀药业实际情况，存在合理性。
（九）金耀药业的预估值情况
金耀药业62%股权采用收益法和市场法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2016年2月29日，金耀药业62%股权账面价值为 52,124.65万元，收益法预估值为 118,001.00万元，增值率为126.38%。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
天药股份本次拟发行股份及支付现金收购金耀药业62%的股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持金耀药业股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
（十一）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本预案签署日，本次交易已取得金耀药业全体股东的同意，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（十二）金耀药业的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，金耀药业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
根据药业集团、广州德福、GL出具的承诺函，药业集团、广州德福、GL承诺如下：
“1、本公司/本企业合法、完整持有金耀药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；
2、本公司/本企业已经依法对金耀药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为金耀药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本公司/本企业不存在非法占用金耀药业资金和资产的情形；
4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十三）其他重要情况
1、预案披露前 12个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前12个月内，金耀药业不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，金耀药业不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，金耀药业不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
金耀药业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关事项报批的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
5、研发的会计政策
（1）研究与开发支出会计政策：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。
（2）关于研究阶段和开发阶段的划分标准
整体研发流程列示如下：
标的公司除了利用自身研发部门，同时也积极借助药业集团的科研力量，着力推动自身研发工作。药业集团旗下的药业研究院作为集团下属的专业研发机构，承担了大量科研项目的研究开发工作，其创新能力较强，为集团下属企业的技术发展提供了强有力的技术支撑。
从研发流程图来看，标的公司以取得临床批件作为开发阶段的起点，即以“市场调研、立项”、“临床前研究”、“药品审批中心待批临床”等阶段作为研究阶段，有关支出进行费用化处理；在取得临床批件后，即以“临床试验”、“药品审批中心待批生产”等阶段作为开发阶段，有关支出进行资本化处理。
6、金耀药业现金流量情况
（1）金耀药业的两年一期现金流量表情况
单位：万元
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|项目|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,339.38|37,146.47|31,048.31|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,397.10|14,276.12|5,551.76|
|经营活动现金流入小计|9,736.48|51,422.59|36,600.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,129.22|11,137.53|13,589.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,051.38|10,171.52|9,358.88|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|支付的各项税费|946.93|6,313.60|3,595.66|
|支付的其他与经营活动有关的现金|7,610.02|26,956.82|13,034.26|
|经营活动现金流出小计|11,737.55|54,579.48|39,578.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,001.08|-3,156.89|-2,978.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|400.42|4,942.25|4,005.01|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|400.42|4,942.25|4,005.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-400.42|-4,942.25|-4,005.01|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资所收到的现金|-|20,000.00|28,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|3,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|12,861.00|6,935.95|
|筹资活动现金流入小计|-|35,861.00|34,935.95|
|偿还债务所支付的现金|3,000.00|-|15,704.01|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1.31|-|655.88|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|419.12|18,180.88|12,851.14|
|筹资活动现金流出小计|3,420.42|18,180.88|29,211.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,420.42|17,680.12|5,724.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|35.62|62.80|3.61|
|五、因合并报表范围变化影响|-|-|-|
|六、现金及现金等价物净增加额|-5,786.30|9,643.77|-1,255.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,089.63|3,445.85|4,700.93|
|七、期末现金及现金等价物余额|7,303.33|13,089.63|3,445.85|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
（2）金耀药业报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的差异分析如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-2月|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|销售商品、提供劳务收到的现金|31,048.31|37,146.47|8,339.38|
|主营业务收入-销售收入（不含税）|50,096.37|48,615.80|4,906.74|
|应交税费-应交增值税（销项税）|8,516.38|8,264.69|834.15|
|差额|-27,564.45|-19,734.01|2,598.49|
|差异原因|以销售商品收到的票据直接支付购货款||收回前期销售货款|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
（3）金耀药业报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势分析如下：单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-2月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|31,048.31|37,146.47|8,339.38|
|同期增长金额||6,098.17|2,148.30|
|同期增长率||19.64%|34.70%|
|主营业务收入|50,096.37|48,615.80|4,906.74|
|同期增长金额||-1,480.57|-3,195.89|
|同期增长率||-2.96%|-39.44%|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
2015年销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在 2014年采用了较多的票据结算方式，而在 2015年采用票据结算方式的比例有所下降，收回较多的货币资金所致。
2016年 1-2月销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在此期间收回大量的前期销货款所致。
7、金耀药业历史质量风险事项及处理情况
本次交易的标的公司之一天津金耀药业有限公司曾于 2015年发生黄体酮注射液事件，该次事件的主要过程及处理情况如下：
（1）黄体酮注射液事件主要过程
2015年 8月底，金耀药业接到反馈，浙江省温州医科大学附属第一医院在使用金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）后，部分患者出现“不良发应”，并将涉及的4个批次产品送至浙江省温州市药品检验所进行委托检验。
9月7日，金耀药业被天津市药品不良反应中心约谈，反馈国家药品不良反应中心接到浙江省药品不良反应中心报告，温州地区有 29例患者在使用该药品后出现局部红
肿、硬结、疼痛的“不良反应”的报告。
9月 8日，天津市市场和质量监督管理委员会（以下简称“天津市市场委”）安监
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）处对金耀药业进行了突击式飞行检查，未发现违规问题。
9月10日至12日金耀药业赴浙江省药品不良反应中心及温州医科大学第一附属医院，对该出现的不良反应情况以及用药情况进行调研和询问。
9月 14日，天津市药品不良反应监测中心再次对金耀药业进行现场调研及检查，结合企业在浙江省当地的调研情况，认定本次事件并非“药品不良发应”，而是超说明书用药导致的“药品不良事件”。
自 2015年 9月中旬起，随着浙江当地媒体的介入，该“不良事件”的影响进一步扩大。
9月 17日，浙江省食品药品监督管理局发布《关于暂停销售使用天津金耀药业有限公司生产的黄体酮注射液的通知》(浙食药监办[2015]29号)。
9月 21日，浙江卫视公布了温州市药品检验所对浙江省温州医科大学第一附属医院送检的4个批次黄体酮注射液的检验结果，符合《中国药典》规定。当日，天津市市场委抽检了温州出现“不良事件”涉及的4个批号，并随机抽取了其他 2个批号的黄体酮注射液，共计抽检6个批号。经天津市药品检验所检验，所抽检6个批次全部符合《中国药典》规定。
9月 24日，天津市药品不良反应监测中心组织召开了黄体酮注射液安全合理使用专家座谈会。专家组认为，本次事件属超说明书用药范畴，并认为临床大剂量使用黄体酮注射液进行肌肉注射可能会引起局部反应。座谈会中对于临床如何正确使用黄体酮进行孕酮补充，尤其在辅助生殖领域黄体酮的使用情况进行了详细讨论并形成共识。
9月 30日，国家卫计委联合国家食品药品监督管理总局发布内部明电，要求全国范围内停止使用和销售金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）共计 9个批次的产品。
10月 1日，天津市市场委对国家卫计委通知停用的 9个批次黄体酮注射液进行抽检，除已完成检验的3个批次外，再次抽检了其余6个批次的产品，并对库存的黄体酮原料药及大豆油（供注射用）各2个批次进行抽样。经天津市药品检验所检验，全部批次的产品及原辅料均符合《中国药典》规定。
10月 14日至 15日，国家食品药品监督管理总局药化监管司委派药品审核查验中心组成了专家指导小组，赴金耀药业针对黄体酮注射液在浙江地区出现不良事件问题进行了现场调查和指导。专家组对该品种生产、质控及物料环节进行了详细调查，未发现金耀药业存在违反GMP规定生产的现象，生产和质量管理过程合法合规。专家组同时提
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出，鉴于《中国药典》中对于黄体酮注射液的质量标准仅对有效成分“黄体酮”进行了控制，但未对所用溶剂的指标进行控制，认为该品种有必要进行质量标准的提升和研究，并对后续研究工作提出指导建议。
（2）黄体酮事件中涉及的批次产品的后续处理
金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，为降低临床用药风险，避免“不良事件”的进一步扩大，于2015年10月1日主动启动了涉事9个批次产品的回收工作，共回收产品60余万支。
（3）对金耀药业黄体酮注射液事件的分析
2015年10月，天津市药品检验所针对国家卫计委和国家食品药品监督管理总局要求全国范围内停止使用和销售的金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）共计 9个批次的产品均进行了抽检，并出具检测报告。检测报告显示：9个批次的产品均为合格。
浙江当地药监部门及天津市药监部门的抽检结果均证明了金耀药业生产的产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品；各级检查也证明了金耀药业质量管理体系的有效性。
通过调查，在全国范围内上报的不良反应报告中，多数存在着超过药品说明书规定的用法用量及适应症使用药品的现象，本次黄体酮事件应归结为药品不良事件，不属于药品不良反应的范畴。
8、金耀药业黄体酮事件具体情况
（1）上述事件的具体情况，对标的资产未来产品研发、经营业绩、盈利能力、估值情况的影响及是否会影响本次重组的相关进程。
①上述事件的具体情况
上述事件的具体情况详见预案“第四章、标的资产基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”之“7、金耀药业历史质量风险事项及处理情况”。
②上述事件对金耀药业未来产品研发的影响
2015年10月至今，金耀药业针对黄体酮注射液的产品质量标准和工艺进行了多项研究工作，包括大豆油（供注射用）受热后过氧化物值的变化情况、惰性气体和真空状态对于过氧化物值降低的效果研究等。通过研究，找到了提高产品质量标准的方式并制
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定了企业的内部控制标准。
目前，金耀药业已基本完成相关研究工作，拟于近期向国家食品药品监督管理局提出修订药典标准的建议。
③上述事件对金耀药业未来经营业绩及盈利能力的影响
金耀药业黄体酮注射液销售两个规格的产品，分别为黄体酮注射液（1ml：10mg）及黄体酮注射液（1ml：20mg）。近年来销售数量情况列示如下：
单位：万支
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|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2015年度|2014年度|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|1,085|631|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|905|30|
|合计|||1,990|661|

注：上表数据未经审计，敬请注意。
近年来金耀药业的黄体酮注射液销售收入情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2015年度||2014年度||
||||销售收入|占营业收入比例|销售收入|占营业收入比例|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|299|0.60%|130|0.25%|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|439|0.88%|14|0.03%|
|合计|||738|1.48%|144|0.28%|

注：上表数据未经审计，敬请注意。
从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入比例来看，黄体酮产品历年占金耀药业的收入比重不超过1.50%，收入占比很低。因此黄体酮事件对于金耀药业的未来经营业绩及盈利能力影响较为有限。
④上述事件对金耀药业未来估值情况的影响
本次交易对金耀药业的预估值采用收益法的评估值，采用收益法的评估过程中，该事件对于金耀药业的估值的影响主要体现在对黄体酮产品未来的销量及收入的预测上。
从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入的比例来看，黄体酮产品报告期内占金耀药业的收入比重不超过1.50%，收入比重很低。因此黄体酮事件对于金耀药业的估值情况影响较为有限。
金耀药业预估黄体酮注射液未来两年的销量及收入如下：
单位：万支；万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2016年度预计|2017年度预计|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售数量|销售收入|销售数量|销售收入|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|1080|325|1290|388|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|840|495|900|530|
|合计|||1920|820|2190|918|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
从未来黄体酮产品的销量及销售收入预测来看，该产品对于金耀药业的整体估值的影响也十分有限。
⑤上述事件是否会影响本次重组的相关进程
由于上述事件并非由于金耀药业的产品质量问题而导致，同时，黄体酮产品 2015年的销售收入占金耀药业营业收入为1.48%，占比非常小，综合而言，黄体酮事件对于金耀药业的生产经营活动影响较小。
从本次黄体酮事件来看，行业监管部门的多次抽检结果均表明了金耀药业生产的黄体酮注射液产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品，该次事件属于超说明书用药导致的“药品不良事件”；为降低临床用药风险，金耀药业主动启动了涉事 9个批次产品的回收工作；金耀药业未因此受到相关行业监管部门的处罚；该次事件对金耀药业经营业绩、盈利能力、估值情况均不会产生重大不利影响。因此，本次黄体酮事件不会影响本次重组的相关进程。
（2）目前事件发展的最新进展，相关部门对公司的进一步处罚结论及公司的应对措施。
2015年 12月 21日，金耀药业相关负责人赴国家食品药品监督管理总局，向药化监管司、国家药品不良反应监测中心、审查核验中心汇报了金耀药业针对黄体酮注射液不良事件所做的调研及产品质量标准提升的研究工作。
相关部门目前并未因该事件对金耀药业作出处罚结论。
金耀药业经过本次事件后，也对自身进行了深刻的反思，主要的启示有以下几点：①加强质量体系建设，使质量管理常态化；
②加强技术人才的培养，坚持培训考核机制，提高质量管理业务能力；
③通过流程管理和KPI考核等先进管理工具，提高质量管理水平。
金耀药业能够经受住这次不良事件的考验，正是金耀药业夯实质量管理基础和执行
GMP常态化的体现。为了完善金耀药业质量管理体系，金耀药业坚持依托企业的流程
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理和 KPI考核，金耀药业每个部门都承担质量指标，将质量管理工作落实到企业各个部门，成为各部门共同承担的主要职责之一，通过全员性和常态化的质量管理，强化金耀药业的质量管理工作。
通过本次不良事件，金耀药业充分认识到，作为药品生产企业，不应该把药品质量符合《中国药典》或相关质量标准作为企业生产和质量管理的目的。事实证明，产品合格并不代表临床用药的安全，因此企业应该不断的通过工艺改进，使企业的产品在临床用药时更安全，更有效，在激烈的行业竞争中占据领先地位。
（3）该停用通知对目前金耀药业产品销售的具体影响、产品退货情况，说明是否就相关产品充分计提存货跌价准备。
截至目前，就黄体酮产品的涉事批次而言，金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，于2015年10月1日主动启动了涉事9个批次产品的回收工作，截止2016年2月29日共收到退回的产品60余万支，金额计258,335.03元（不含税金额）；就黄体酮产品除涉事批次以外的其他批次而言，金耀药业在浙江省的销售受到一定程度的影响，在除浙江省以外的全国其他区域并无影响。
金耀药业未对上述事项进行账务处理，也未计提相应的存货跌价准备。审计机构将在后续审计过程中对上述事项进行调整。此事项将影响金耀药业 2015年度营业收入-258,335.03元，营业成本-164,631.60元，净利润-244,279.52元，存货跌价准备 164,631.60元，净资产-244,279.52元。
（4）被暂停使用的产品占标的资产报告期营业收入、净利润的比例。
耀药业生产的黄体酮产品总共有两个规格：1ml：10mg规格和1ml：20mg规格，被暂停使用的九个批次均属于黄体酮注射液中的1ml：20mg规格。
报告期内，不同规格的黄体酮产品分别占金耀药业报告期主营业务收入、毛利润的比例列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2016年1-2月||2015年度||2014年度||
||||销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|21.49|0.44%|298.58|0.61%|130.37|0.26%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|7.60|0.15%|438.65|0.90%|14.07|0.03%|
|合计|||29.09|0.59%|737.23|1.52%|144.44|0.29%|

注：上表数据未经审计，敬请注意。
单位：万元
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|序号|品名|规格|2016年1-2月||2015年度||2014年度||
||||毛利|占主营业务毛利比例|毛利|占主营业务毛利比例|毛利|占主营业务毛利比例|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|4.01|0.16%|60.96|0.23%|-2.95|-0.01%|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|3.39|0.14%|200.97|0.76%|7.24|0.03%|
|合计|||7.40|0.30%|261.92|0.99%|4.29|0.02%|

注：上表数据未经审计，敬请注意。
2014年、2015年、2016年 1-2月，公司的全部黄体酮产品的销售收入占主营业务收入比例分别为1.52%、1.48%及0.59%，毛利占主营业务毛利的比例分别为0.99%、0.30%及0.59%。报告期内，公司的全部黄体酮产品的销售收入占比约为1.5%左右，2016年1-2月降低主要由于公司1-2月停产造成黄体酮产品销量下降导致；毛利占主营业务毛利比例约为1%以下。
综上，黄体酮产品对于公司的整体生产经营而言，影响较为有限。
（5）公司对于药品销售是否充分计提产品质保金或者相关预计负债，并就产品质量控制风险进行重大风险提示，说明公司的应对措施。
由于本次事件并非金耀药业产品质量问题造成，故金耀药业未对于药品销售计提产品质保金及预计负债。公司已就产品质量控制风险进行重大风险提示。
金耀药业能够经受住这次不良事件的考验，是金耀药业夯实质量管理基础和执行 GMP常态化的体现。在本次事件之后，金耀药业更加重视产品质量管理工作：
1、加强质量体系建设，使质量管理常态化
金耀药业建立了较完善的质量保证体系，从源头的物料供应商管理、采购及仓储管理、检验及放行管理、生产及质量过程监督管理等多个方面形成了有金耀药业特色的管理方式。在生产过程中，认真执行GMP，通过日检、周检、年检及不定期夜查等方式，确保GMP执行的常态化。
金耀药业为提高现场监管力度对质量管理人员进行统一调配，实现生产现场的全覆
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）盖，做到只要有生产，就有监管。将生产车间的班组长、工艺员、金耀药业的QA人员进行分级监管，对每一工序逐个梳理关键控制点，三级管理人员将检查情况、整改情况等均记录在同一巡检记录中，以便所有检查出的问题可以互相提示并配合整改。为了做到监督检查不留盲点，质控部对QA人员、工艺员与组长制定了不同的巡检频次，并将巡检时间进行统一安排，确保每天生产的不同阶段都有质量管理人员进行巡检。
金耀药业“视质量为企业生命”，对任何生产过程中的违规现象和不合格结果坚决说“不”。
2、加强技术人才的培养，坚持培训考核机制，提高质量管理业务能力
由于金耀药业产品多、剂型多，只有全面提高质量管理人员的业务素质，才能在工作中发现问题，解决问题，才能对产品生产的全过程进行有效的把控。近两年来金耀药业坚持每季度对工艺员、QA人员进行培训和考核，建立工艺员、QA人员考试题库，其形式分为笔试及实操的考核，强调理论和实践相结合，促进质量管理人员掌握各种剂型知识和不断强化理解 GMP管理要求，提高工艺员、QA人员现场监督和管理能力，每季度的考试成绩纳入KPI考核之中,实施奖惩制度。
自 2015年初，金耀药业在 QC初步建立“星级员工”评比的机制，通过笔试和实际操作考核相结合的方式，对所有 QC人员的基本检验操作技术进行评价。
在考核的基础上，金耀药业不断尝试QA、工艺员各剂型的互相轮岗，QC人员各组之间互相轮岗；通过推行轮岗制度，提高全体质量技术人员全面的掌控能力和业务水平，从而为金耀药业打造过硬的质量管理团队奠定基础。
3、通过流程管理和KPI考核等先进管理工具，提高质量管理水平。
为了完善金耀药业质量管理体系，金耀药业坚持依托自身的流程管理和 KPI考核，金耀药业每个部门都承担质量指标，将质量管理工作落实到企业各个部门，成为各部门共同承担的主要职责之一，通过全员性和常态化的质量管理，使得金耀药业可以随时发现和纠正所出现的问题，强化自身的质量管理工作。
二、湖北天药
（一）湖北天药基本情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
法定代表人 袁跃华
成立日期 2001年4月16日
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 湖北襄阳市汉江北路99号
注册资本 10,847.299万元
统一社会信用代码 914206001793185603
小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂生产、销售；药品包装材经营范围 料生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
所属行业 医药制造业
（二）湖北天药历史沿革
1、2001年公司设立
湖北天药前身为湖北恒生药业股份有限公司。2000年 12月 20日，经湖北省人民政府以《关于同意设立湖北恒生药业股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]914号）文件批准，襄樊恒生药业有限公司原股东蔡正杰、黄春林、许宇平、蔡桂生、周大生、杨立强、裴守义、陈钢、王金兰九人，以其持有的襄樊恒生药业有限公司全部净资产折股，联合江苏丹阳市玻璃瓶厂、江苏丹阳市正太药业包装有限公司、广水市马坪纸品有限公司、河南邓州市福利纸品包装厂，共同发起设立湖北恒生药业股份有限公司。
2000年 11月 10日，襄樊君信资产评估事务所出具襄君评报字[2000]第 21号《资产评估报告书》确认：“襄樊恒生药业有限公司所委托的全部资产在评估基准日 2000年9月30日公允价值为：净资产1,037.55万元。”
2000年 12月 5日，襄樊市科律会计师事务所有限公司出具襄科会验[2000]第 110号《验资报告》审验确认：“截止2000年12月4日止，湖北恒生药业股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本人民币壹仟零玖拾柒万伍仟伍佰陆拾柒元伍角贰分（10,975,567.52元），其中股本10,975,500.00元，资本公积67.52元。
2001年4月16日，湖北恒生完成设立工商登记，并领取了由湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为4200001000845。
根据工商登记备案信息显示，湖北恒生设立时的股权结构如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|持股数（股）|
|蔡正杰|净资产折股|2,545,650|
|黄春林|净资产折股|1,821,200|
|许宇平|净资产折股|1,765,300|
|蔡桂生|净资产折股|1,435,800|
|杨立强|净资产折股|800,600|
|周大生|净资产折股|563,600|
|裴守义|净资产折股|547,000|
|陈钢|净资产折股|505,150|
|王金兰|净资产折股|391,200|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|货币出资|300,000|
|江苏丹阳市正太药业包装有限公司|货币出资|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|货币出资|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|货币出资|50,000|
||-|10,975,500|

2、2001年资产重组（第一次股权转让）暨名称变更
2001年10月9日，湖北恒生药业股份有限公司召开股东大会，同意其名称由“湖北恒生药业股份有限公司”变更为“湖北天药药业股份有限公司”，并作出《同意重新评估公司资产并进行资产重组促成与天津天药药业股份有限公司的合作》决议：
“一、同意以公司2001年6月底实有资产1,124.388万元为评估审核依据，减除商标资产168.17万元，再减除非经营性资产（职工住宅）103.55万元，净资产成为 853.163万元；
二、根据股份公司注册登记的有关法规要求，同意在公司净资产 853.163万元基础上，增资扩股244.837万元，每股价值1元，即244.837万元，使公司总股本达到 1,098万元；
三、为了满足天津天药药业股份有限公司达到控股湖北恒生药业股份有限公司51%股权的意见，一是 9名自然人股东愿意从所持股本 793.163万元，占总股本 1,098万元的72.24%中，转让 315.143万元，占总股本 1098万元的28.7%给天津天药药业股份有
限公司；二是将新增股本 244.837万元，占总股本 1,098万元的22.3%，由天津天药药
业股份有限公司以现金认购。”
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2001年11月15日，天药股份与9名自然人股东签署《股权转让协议》，并与湖北恒生全体股东签署《增资协议书》，对增资及股权转让后各股东持股数量、比例进行了明确约定。
2001年12月29日，湖北天药办理完毕工商变更登记程序。2002年5月10日，湖北省企业股份制改造指导办公室出具《关于同意湖北恒生药业股份有限公司股权变更的批复》（鄂企股[2002]1号）文件批准同意本次股权变更。
2004年2月22日，湖北省人民政府以《关于同意湖北天药药业股份有限公司股权变更和增资扩股的批复》（鄂政股函[2004]6号）文件批准同意本次变更事项。
根据工商登记备案信息显示，本次变更后，湖北天药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|天津天药药业股份有限公司|5,599,800|
|蔡正杰|1,174,200|
|黄春林|838,710|
|许宇平|812,970|
|蔡桂生|661,200|
|杨立强|368,710|
|周大生|259,580|
|裴守义|251,950|
|陈钢|232,680|
|王金兰|180,200|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|300,000|
|江苏丹阳市正太药业包装有限公司|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|50,000|
||10,980,000|

经核查，2001年6月湖北恒生与天药股份洽谈合作，天药股份拟收购湖北恒生51%的股权。经各方协商一致，以截止2001年6月底公司净资产1,124.388万元扣除其中商标资产168.17万元和非经营资产103.055万元，即净资产853.163万元作为湖北恒生公司股份作价依据。
独立财务顾问及法律顾问经核查后认为，湖北恒生本次重组实质为原股东缩股后并
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将对应形成未认缴股份（低于注册资本补足出资义务）转让的行为；重组的背景为借助外部资金盘活资产并规范运营，重组各方经协商一致剥离非经营资产及其他对于经营无重大相关性的账面资产后，湖北恒生净资产显著低于注册资本，根据公司法资本维持原则需要补足；鉴于此，重组方（股东）之间根据意思自治的原则在自愿协商的基础上对湖北恒生资产的重新分配符合公司法的立法精神；重组方案不仅能够充实公司注册资本，而且可以盘活湖北恒生经营性资产进而实现各方共赢。
同时，根据当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定，公司发起人所持股份自公司成立之日起三年内不得转让，但 2004年湖北省人民政府以《关于同意湖北天药药业股份有限公司股权变更和增资扩股的批复》（鄂政股函[2004]6号）文件对上述重组事项进行了追认，因此股权转让合法有效，不属于重大违法违规行为。
3、2004年第一次增加注册资本
2003年12月10日，湖北天药股东大会通过决议，同意增资扩股 7,060,550股（每股人民币 1元），认购对象为天药股份及蔡桂生、黄春林、许宇平等 8名自然人股东，各股东以现金认购，增资后注册资本为 18,040,550元。
2003年12月25日，襄樊正中会计师事务所有限公司出具襄正中验字[2003]069号《验资报告》审验确认：“截止2003年12月24日止，公司已收到天津天药药业股份有限公司及蔡桂生、黄春林、许宇平等8位自然人股东缴纳的新增注册资本合计柒佰零陆万零伍佰伍拾元。各股东以货币缴纳706.55万元。”
2004年2月22日，湖北省人民政府以《关于同意湖北天药药业股份有限公司股权变更和增资扩股的批复》（鄂政股函[2004]6号）文件批准同意本次变更事项。2004年3月5日，湖北天药办理完毕工商变更登记程序。
根据工商登记备案信息显示，本次增资后，湖北天药股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|原持股数（股）|本次增加数（股）|变动后持股数（股）|
|天津天药药业股份有限公司|5,599,800|3,600,880|9,200,680|
|蔡正杰|1,174,200|-|1,174,200|
|黄春林|838,710|819,200|1,657,910|
|许宇平|812,970|793,600|1,606,570|
|蔡桂生|661,200|1,254,230|1,915,430|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|杨立强|368,710|224,000|592,710|
|周大生|259,580|140,800|400,380|
|裴守义|251,950|138,240|390,190|
|陈钢|232,680|38,400|271,080|
|王金兰|180,200|51,200|231,400|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|300,000|-|300,000|
|江苏丹阳市正太药业包装有限公司|200,000|-|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|50,000|-|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|50,000|-|50,000|
||10,980,000|7,060,550|18,040,550|

4、2004年第二次股权转让
2004年4月1日，股东裴守义与股东陈钢、黄春林签署《股权转让合同》，裴守义以每股1元的价格向陈钢、黄春林分别转让 19.739万股、5.476万股本公司股份；同日，股东周大生与股东许宇平签署《股权转让合同》，周大生向许宇平转让 15.7318万股，转让价格为每股1元；同日，股东蔡正杰分别与股东蔡桂生、黄春林、许宇平、杨立强、王金兰签署《股权转让合同》，以每股1元的价格向蔡桂生、黄春林、许宇平、杨立强、王金兰分别转让55.2606万股、16.0413万股、1.0085万股、1.0464万股、5.08万股。
2004年 4月 3日，湖北天药股东大会对上述股权转让进行确认。2004年 4月 28日，湖北省人民政府以《关于同意湖北天药药业股份有限公司股权变更的批复》（鄂政股函[2004]27号）文件批准本次股权转让。2004年4月28日，湖北天药办理完毕工商变更登记手续。
根据工商登记备案信息显示，本次股权转让后，湖北天药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|天津天药药业股份有限公司|9,200,680|
|蔡桂生|2,468,036|
|黄春林|1,873,083|
|许宇平|1,773,973|
|杨立强|603,174|
|陈钢|468,470|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|蔡正杰|389,832|
|王金兰|282,200|
|周大生|243,062|
|裴守义|138,040|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|300,000|
|江苏丹阳市正太药业包装有限公司|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|50,000|
||18,040,550|

5、2008年第二次增加注册资本
2008年9月1日，湖北天药股东大会批准《公司增资扩股方案》，股东天药股份及蔡桂生等7名自然人股东参与本次增资股份认购，共计增资865.9464万股，每股1元，增资后湖北天药注册资本变更为26,700,014元。
2008年9月20日，襄樊华炬会计师事务所有限公司出具襄华验字[2008]242号《验资报告》审验确认：“截止 2008年 9月 16日止，公司已收到天津天药药业股份有限公司、蔡桂生、黄春林、许宇平、杨立强、陈钢、王金兰、周大生缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰陆拾伍万玖仟肆佰陆拾肆元，各股东以货币出资8,659,464元。” 2008年 12月 10日，湖北天药办理完毕工商变更登记手续。根据工商登记备案信息显示，本次增资后，湖北天药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|天津天药药业股份有限公司|13,617,006|
|蔡桂生|4,650,429|
|黄春林|2,908,392|
|许宇平|2,549,985|
|杨立强|779,852|
|陈钢|518,877|
|蔡正杰|389,832|
|王金兰|284,539|
|周大生|263,062|
|裴守义|138,040|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|300,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|丹阳市光大医药包装有限公司1|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|50,000|
||26,700,014|

6、2009年第三次增加注册资本
2009年9月6日，湖北天药股东大会批准《公司增资扩股方案》，股东天药股份及蔡桂生等 5名自然人股东共同以货币方式增资人民币 5,772,976元，增资后公司注册资本变更为32,472,990元。
2009年 10月 9日，湖北远达会计师事务所有限公司出具鄂远达验字[2009]425号《验资报告》审验确认：“截止 2009年 9月 30日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币伍佰柒拾柒万贰仟玖佰柒拾陆元，各股东以货币出资 5,772,976元。” 2009年 10月 15日，湖北天药办理完毕工商变更登记手续。根据工商登记备案信息显示，本次增资后，湖北天药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|天津天药药业股份有限公司|16,561,224|
|蔡桂生|6,375,256|
|黄春林|3,371,443|
|许宇平|3,027,212|
|杨立强|920,112|
|陈钢|542,270|
|蔡正杰|389,832|
|王金兰|284,539|
|周大生|263,062|
|裴守义|138,040|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|300,000|
|丹阳市光大医药包装有限公司|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|50,000|
||32,472,990|

12008年江苏丹阳市正太药业包装有限公司更名为丹阳市光大医药包装有限公司。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、2010年第三次股权转让
2009年 12月 18日，湖北天药召开股东大会，同意四名法人股东将其持有湖北天药的股份转让给湖北天药管理层，并根据股权转让情况变更公司章程。
2009年 12月 20日，丹阳市光大医药包装有限公司与蔡桂生签署《股权转让合同书》，将其持有的湖北天药20万股股份以20万元转让给蔡桂生；2009年12月21日，河南邓州市福利纸品包装厂与赵军成签署《股权转让合同书》，将其持有的湖北天药 5万股股份以 5万元转让给赵军成；2009年 12月 24日，广水弘发包装有限公司（原广水市马坪纸品有限公司）与杨立强签署《股权转让合同书》，将其持有的湖北天药 5万股股份以5万元转让给杨立强。
根据镇江市丹阳工商行政管理局 2009年 12月 22日出具的证明，江苏丹阳市玻璃厂已核准注销，对外投资的清理及债权债务处理由姜德胜个人承担。2009年 12月 28日，姜德胜分别与黄春林、许宇平、杨立强、赵军成签署《股权转让合同书》，将江苏丹阳市玻璃瓶厂持有的30万股股份以总计30万元转让给上述四名自然人。
2009年12月20日，蔡桂生与赵军成签署《股权转让合同书》，将其持有的 114,800股以114,800元转让给赵军成。本次股权转让的原因为解除股权代持，具体详见本章节项下“12、关于湖北天药历史股权代持问题核查说明”。
2010年6月11日，湖北天药办理完毕工商变更登记手续。根据工商登记备案信息显示，本次股权转让后，湖北天药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|天津天药药业股份有限公司|16,561,224|
|蔡桂生|6,460,456|
|黄春林|3,471,443|
|许宇平|3,127,212|
|杨立强|995,112|
|陈钢|542,270|
|蔡正杰|389,832|
|王金兰|284,539|
|周大生|263,062|
|赵军成|239,800|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|裴守义|138,040|
||32,472,990|

8、2011年第四次股权转让
2011年9月1日，天药股份与天津药业集团有限公司签署《股权转让协议》，天药股份将其持有的湖北天药的股份全部转让给药业集团，转让价格参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2011）第087号《资产评估报告书》的评估结果，转让价格为 2,626.04万元。2011年 9月 1日，湖北天药召开股东大会，同意根据股权转让协议变更公司章程。
2011年9月21日，湖北天药办理完毕工商变更登记手续。根据工商登记备案信息显示，本次股权转让后，湖北天药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|天津药业集团有限公司|16,561,224|
|蔡桂生|6,460,456|
|黄春林|3,471,443|
|许宇平|3,127,212|
|杨立强|995,112|
|陈钢|542,270|
|蔡正杰|389,832|
|王金兰|284,539|
|周大生|263,062|
|赵军成|239,800|
|裴守义|138,040|
||32,472,990|

（1）公司2011年转让湖北天药的股份而本次交易又拟购回的具体原因
2011年1月18日，天药股份召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行股票有关事项的议案。根据当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条之规定，“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，鉴于当时湖北天药主营业务与公司关联方天津金耀氨基酸有限公司主营业
务存在领域重叠，2011年8月31日，公司第四届董事会第二十八次会议通过决议将其
转让给天津药业集团有限公司；2011年9月16日，天津市国资委以《关于同意金耀集
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）团所属天药股份将所持湖北天药公司51%股权协议转让给药业集团的批复》（津国资产权【2011】73号）文件批复同意本次股权转让。
根据金耀集团的统一规划，天津金耀氨基酸有限公司不再从事具体的生产经营，其经营业务后续转让至湖北天药及金耀药业。本次重组事项启动后，公司拟收购金耀药业62%的股权，因金耀药业与湖北天药存在同业竞争，故本次交易将其一并纳入上市公司以避免和消除同业竞争。
（2）上述作价之间是否存在差异及其原因。
2011年 9月，天药股份将其持有的湖北天药51%的股权转让给药业集团，转让价格为2,626.04万元，转让价格主要参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2011）第087号《资产评估报告书》的评估结果。根据该评估报告书，截止评估基准日（2010年 12月 31日），湖北天药净资产以资产基础法进行评估的评估值为5,149.10万元，湖北天药51%股权对应的评估值为2,626.04万元。
本次交易湖北天药100%股权采用收益法和市场法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2016年2月29日，湖北天药100%股权账面价值为 9,868.88万元，收益法预估值为 19,278.75万元，湖北天药51%股权对应的预估值为 9,832.16万元。
上述作价之间存在差异的主要原因为：①2011年评估的时候湖北天药正在进行新厂区的前期建设工作，之后会面临老厂区至新厂区的整体搬迁工作。当时评估分别选用了资产基础法和收益法进行评估，资产基础法得出评估值为5,149.10万元，收益法得出评估值为5,244.83万元，与采用资产基础法比较相差95.73万元，差异较小。虽然当时采用了收益法进行评估，但是受限于整体搬迁事宜带给公司生产经营的不确定因素，最终选用了资产基础法得到的结果作为最终的评估结论。②截止本次资产评估基准日，湖北天药小容量注射液业务已经形成了稳定的盈利，此外还增加了大输液业务，也在逐渐趋于稳定生产经营，大输液业务以集团大制剂战略布局为指引，将充分依托原有天安药业的客户资源和湖北天药自身在湖北及周围省份的品牌影响力，未来前景较为乐观。本次交易的预估采取收益法和市场法并最终选取收益法作为本次预估结论。
经核查，独立财务顾问认为，公司 2011年转让湖北天药的股份而本次交易又拟购回的具体原因为避免和消除同业竞争；上述作价之间存在差异，差异原因是由于评估师
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据湖北天药主营业务成熟度及生产经营处于不同阶段所选取的评估方法不同所致，具备合理性。
9、2011年名称变更
2011年11月1日，湖北天药股东大会通过决议，同意公司名称由“湖北天药药业股份有限公司”变更为“天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司”。
10、2015年第四次增加注册资本
2014年10月24日，湖北天药股东大会通过决议，同意《公司增资方案》：湖北天药现有股东按照持股比例共同以货币方式增资人民币76,000,000元（具体认缴股份数及金额见下表），并于2015年12月31日前完成实缴；增资后注册资本为 108,472,990元，并根据增资完成情况变更公司章程中的注册资本。
2014年 11月 20日，湖北天药在《襄阳日报》刊登发布《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司增资扩股公告》（以下简称“《增资公告》”）：“天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（原湖北天药药业股份有限公司）2014年临时股东大会审议通过了公司增资扩股方案；为发展大输液业务，公司拟收购天津金耀集团所属天津天安药业股份有限公司在襄阳投资的大输液生产设备，公司现股东按持股比例以货币方式同比增资7600万元，分二期缴足，其中增资4804万元，剩余增资2796万元于首期增资到位后 1年内缴足。请公司所有股东于 2014年 11月 30日 17:00前到公司办理首期认购增资手续，逾期视为放弃本次同比增资扩股股份认购权，放弃的股份交由股东大会处理。”由于部分股东未在 2014年 11月 30日前办理本次增资认缴，湖北天药董事会根据《增资公告》及 2014年临时股东大会的批准授权对增资方案进行了调整。2014年 12月26日，襄阳财富苑会计师事务有限公司出具襄财会验字【2014】148号《验资报告》审验确认：“截至2014年12月26日止，贵公司已收到其股东缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计人民币4804万元（大写：肆仟捌佰零肆万元）。贵公司股东以货币出资4804万元。”
2015年 6月 3日，湖北天药办理完毕工商变更登记手续。本次实际参与增资的情况如下：
单位：股；%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前原持股数（股）|本次实缴出资额对应的股份数（股）|本次认缴股份数总额（股）|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|蔡桂生|2,725,250|4,031,689|6,378,192|
|杨振江|1,200,000|1,775,260|2,808,488|
|汪爱玲|333,330|1,216,247|1,924,121|
|刘志新|361,801|443,815|702,122|
|曹秀琴|250,000|569,846|901,505|
|魏襄成|100,000|347,938|550,443|
|马骏|50,000|273,969|433,423|
|许宇平|2,054,754|3,039,769|4,808,960|
|李莉|10,000|120,000|189,842|
|张志来|10,000|60,000|94,921|
|王维|10,000|50,000|79,101|
|黄春林|1,914,000|2,836,000|4,486,595|
|李红英|114,552|60,000|94,921|
|张如仿|72,400|127,600|201,865|
|张清隆|70,000|250,000|395,504|
|周勇|30,000|170,000|268,943|
|潘杰|30,000|470,000|743,547|
|冯良勇|20,000|40,000|63,281|
|李才英|20,000|40,000|63,281|
|邱琳|20,000|29,588|46,809|
|罗杰|20,000|250,000|395,504|
|李宝萍|10,000|70,000|110,741|
|纪德龙|10,000|50,000|79,101|
|张华玲|10,000|50,000|79,101|
|蔡正杰|389,832|10,552|16,693|
|蔡秋雁|128,059|189,448|299,710|
|薛苏容|123,058|182,050|288,006|
|杨立强|555,216|821,377|1,299,431|
|易国先|183,058|60,000|94,921|
|肖祥国|125,475|30,000|47,460|
|周大生|263,062|20,000|31,640|
|张志刚|73,865|30,000|47,460|
|钱振强|63,622|94,121|148,901|
|赵军成|279,165|720,835|1,140,372|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|张福平|249,102|60,000|94,921|
|杨先锋|164,080|442,737|700,417|
|马庆智|126,088|186,532|295,096|
|刘济南|93,271|235,025|371,813|
|关红桥|83,034|122,839|194,333|
|高志强|52,593|147,407|233,200|
|古红敏|7,309|10,813|17,106|
|邱冲喜|340,516|120,000|189,842|
|刘梅|63,860|486,140|769,081|
|孙玉英|233,316|100,000|158,201|
|包兴娥|125,026|100,000|158,201|
|曹琦|37,433|155,378|245,810|
|曾东萍|19,746|29,212|46,214|
|陈建桥|184,257|322,587|510,337|
|李永智|133,807|197,952|313,163|
|张清|29,237|10,000|15,820|
|张春节|2,000|2,000|3,164|
|肖丽|2,000|2,000|3,164|
|鲁华|1,000|1,479|2,340|
|张桂荣|1,000|1,479|2,340|
|张山虎|1,000|41,479|65,620|
|李定群|1,000|11,479|18,160|
|郭金亮|1,000|11,479|18,160|
|杨克荣|1,000|1,479|2,340|
|药业集团|16,561,224|24,500,400|38,760,000|
|余长松|-|200,000|316,403|
|孙勇|-|30,000|47,460|
|陈自东|-|30,000|47,460|
|叶枝朋|-|30,000|47,460|
|曹建新|-|50,000|79,101|
|乔慧燕|-|50,000|79,101|
|罗明志|-|30,000|47,460|
|刘金成|-|60,000|94,921|
|田伟伟|-|60,000|94,921|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|周明超|-|260,000|411,324|
|周艳|-|60,000|94,921|
|胡伟|-|60,000|94,921|
|曹顺为|-|60,000|94,921|
|陈军|-|60,000|94,921|
|张思扬|-|80,000|126,561|
|杨定华|-|60,000|94,921|
|杨刚|-|60,000|94,921|
|李红阳|-|60,000|94,921|
|王钰琦|-|60,000|94,921|
|钟志娟|-|30,000|47,460|
|齐桂林|-|50,000|79,101|
|王魁|-|50,000|79,101|
|侯文鹏|-|40,000|63,281|
|王凤|-|20,000|31,640|
|侯刚|-|10,000|15,820|
|肖志强|-|50,000|79,101|
|王金龙|-|50,000|79,101|
|刘学万|-|400,000|632,806|
|刘宏伟|-|150,000|237,302|
||30,144,398|48,040,000|76,000,000|

2015年12月21日，湖北天药召开临时股东大会，出席股东一致同意将2014年10月24日股东大会增资认缴期限约定延期至2017年6月30日。
11、2016年解除自然人股东委托代持
2016年 4月 25日，湖北天药召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于解除自然人股东委托注册的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。由于历史原因，湖北天药相关隐名自然人股东实际出资应持有的相应股份，持续委托以注册代表（显明股东）名义持有，登记在注册代表名下；为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，注册代表与委托人解除委托持股关系，有关各方签署《股份持有情况确认书》予以确认变更。
本次变更后，湖北天药股权结构如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴股份总额（股）|认缴股份占注册资本比例（%）|实缴出资对应的股份数（股）|
|药业集团|55,321,224|51.0000|41,061,624|
|蔡桂生|9,103,442|8.3924|6,756,939|
|许宇平|6,863,714|6.3276|5,094,523|
|黄春林|6,400,595|5.9006|4,750,000|
|杨振江|4,008,488|3.6954|2,975,260|
|汪爱玲|2,257,451|2.0811|1,549,577|
|杨立强|1,854,647|1.7098|1,376,593|
|赵军成|1,419,537|1.3087|1,000,000|
|曹秀琴|1,151,505|1.0616|819,846|
|刘志新|1,063,923|0.9808|805,616|
|杨先锋|864,497|0.7970|606,817|
|刘 梅|832,941|0.7679|550,000|
|陈建桥|694,594|0.6403|506,844|
|潘 杰|773,547|0.7131|500,000|
|邱冲喜|530,358|0.4889|460,516|
|魏襄成|650,443|0.5996|447,938|
|蔡正杰|406,525|0.3748|400,384|
|刘学万|632,806|0.5834|400,000|
|孙玉英|391,517|0.3609|333,316|
|李永智|446,970|0.4121|331,759|
|刘济南|465,084|0.4288|328,296|
|马 骏|483,423|0.4457|323,969|
|张清隆|465,504|0.4291|320,000|
|蔡秋雁|427,769|0.3944|317,507|
|马庆智|421,184|0.3883|312,620|
|张福平|344,023|0.3172|309,102|
|薛苏容|411,064|0.3790|305,108|
|周大生|294,702|0.2717|283,062|
|罗 杰|415,504|0.3830|270,000|
|周明超|411,324|0.3792|260,000|
|易国先|277,979|0.2563|243,058|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关红桥|301,732|0.2782|230,238|
|包兴娥|283,227|0.2611|225,026|
|陈 钢|213,751|0.1971|213,751|
|王福生|200,092|0.1845|200,092|
|张如仿|274,264|0.2528|200,000|
|周 勇|298,943|0.2756|200,000|
|高志强|285,793|0.2635|200,000|
|余长松|316,403|0.2917|200,000|
|张八斤|197,126|0.1817|197,126|
|曹 琦|283,243|0.2611|192,811|
|李红英|209,473|0.1931|174,552|
|钱振强|212,523|0.1959|157,743|
|常建伟|156,350|0.1441|156,350|
|肖祥国|172,935|0.1594|155,475|
|刘宏伟|237,302|0.2188|150,000|
|裴守义|138,040|0.1273|138,040|
|李 莉|199,842|0.1842|130,000|
|张志刚|121,325|0.1118|103,865|
|包 宁|87,758|0.0809|87,758|
|王金兰|80,802|0.0745|80,802|
|邓小飞|80,000|0.0738|80,000|
|李宝萍|120,741|0.1113|80,000|
|张思扬|126,561|0.1167|80,000|
|黄正英|77,966|0.0719|77,966|
|艾 华|74,329|0.0685|74,329|
|张志来|104,921|0.0967|70,000|
|王 维|89,101|0.0821|60,000|
|冯良勇|83,281|0.0768|60,000|
|李才英|83,281|0.0768|60,000|
|纪德龙|89,101|0.0821|60,000|
|张华玲|89,101|0.0821|60,000|
|刘金成|94,921|0.0875|60,000|
|田伟伟|94,921|0.0875|60,000|
|周 艳|94,921|0.0875|60,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|胡 伟|94,921|0.0875|60,000|
|曹顺为|94,921|0.0875|60,000|
|陈 军|94,921|0.0875|60,000|
|杨定华|94,921|0.0875|60,000|
|杨 刚|94,921|0.0875|60,000|
|李红阳|94,921|0.0875|60,000|
|王钰琦|94,921|0.0875|60,000|
|邓云霞|59,177|0.0546|59,177|
|刘明菊|50,000|0.0461|50,000|
|曹建新|79,101|0.0729|50,000|
|乔慧燕|79,101|0.0729|50,000|
|齐桂林|79,101|0.0729|50,000|
|王 魁|79,101|0.0729|50,000|
|肖志强|79,101|0.0729|50,000|
|王金龙|79,101|0.0729|50,000|
|邱 琳|66,809|0.0616|49,588|
|曾东萍|65,960|0.0608|48,958|
|金根银|48,729|0.0449|48,729|
|李文生|48,729|0.0449|48,729|
|叶 梅|48,729|0.0449|48,729|
|陈芝兰|48,729|0.0449|48,729|
|侯远勤|48,729|0.0449|48,729|
|李汉良|45,092|0.0416|45,092|
|申有秀|44,831|0.0413|44,831|
|秦岳兵|43,300|0.0399|43,300|
|张山虎|66,620|0.0614|42,479|
|侯文鹏|63,281|0.0583|40,000|
|张 清|45,057|0.0415|39,237|
|罗明勇|35,346|0.0326|35,346|
|孙 勇|47,460|0.0438|30,000|
|陈自东|47,460|0.0438|30,000|
|叶枝朋|47,460|0.0438|30,000|
|罗明志|47,460|0.0438|30,000|
|钟志娟|47,460|0.0438|30,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|冯东敏|29,237|0.0270|29,237|
|董世红|29,237|0.0270|29,237|
|郭文亮|28,848|0.0266|28,848|
|张 敏|25,600|0.0236|25,600|
|熊国花|24,365|0.0225|24,365|
|蒯仁黎|24,365|0.0225|24,365|
|田 玲|24,365|0.0225|24,365|
|王 凤|31,640|0.0292|20,000|
|张 慧|19,492|0.0180|19,492|
|李建华|19,297|0.0178|19,297|
|古红敏|24,415|0.0225|18,122|
|陈 浩|17,542|0.0162|17,542|
|刘明强|17,055|0.0157|17,055|
|李明学|14,619|0.0135|14,619|
|杨素玉|14,619|0.0135|14,619|
|冯传菊|14,619|0.0135|14,619|
|罗 莉|14,619|0.0135|14,619|
|刘 静|14,619|0.0135|14,619|
|王成武|14,619|0.0135|14,619|
|黄 金|14,619|0.0135|14,619|
|李定群|19,160|0.0177|12,479|
|郭金亮|19,160|0.0177|12,479|
|邬道波|10,000|0.0092|10,000|
|刘维提|10,000|0.0092|10,000|
|王 娜|10,000|0.0092|10,000|
|徐华忠|10,000|0.0092|10,000|
|刘俊峰|10,000|0.0092|10,000|
|侯 刚|15,820|0.0146|10,000|
|刘 云|9,746|0.0090|9,746|
|侯红艳|9,746|0.0090|9,746|
|王群芳|7,309|0.0067|7,309|
|徐光军|7,212|0.0066|7,212|
|刘玉龙|4,873|0.0045|4,873|
|张春节|5,164|0.0048|4,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|肖 丽|5,164|0.0048|4,000|
|陈小萍|3,000|0.0028|3,000|
|宋 薇|3,000|0.0028|3,000|
|马秀兰|2,600|0.0024|2,600|
|鲁 华|3,340|0.0031|2,479|
|张桂荣|3,340|0.0031|2,479|
|杨克荣|3,340|0.0031|2,479|
|高秀勤|2,400|0.0022|2,400|
|杨廷梅|2,000|0.0018|2,000|
|王春霞|1,000|0.0009|1,000|
|张兴林|1,000|0.0009|1,000|
|程艳慧|1,000|0.0009|1,000|
|刘青春|1,000|0.0009|1,000|
|高伟勤|1,000|0.0009|1,000|
|张志坚|1,000|0.0009|1,000|
|蒯仁仙|1,000|0.0009|1,000|
|黄青云|1,000|0.0009|1,000|
|潘雪勤|1,000|0.0009|1,000|
|陈凤琴|1,000|0.0009|1,000|
|李海燕|1,000|0.0009|1,000|
|张 月|1,000|0.0009|1,000|
|张华丽|1,000|0.0009|1,000|
||108,472,990|100.0000|80,512,990|

12、关于湖北天药历史股权代持问题核查说明
（1）股权代持情况概述
2001年湖北恒生药业股份公司设立，经查询湖北天药设立相关原始档案显示设立时登记的发起人股东为9名自然人股东及4名法人股东，其中自然人股东以襄樊恒生药业有限公司净资产折股，法人股东以货币出资。
湖北天药设立时，工商注册的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|持股数（股）|
|蔡正杰|净资产折股|2,545,650|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|黄春林|净资产折股|1,821,200|
|许宇平|净资产折股|1,765,300|
|蔡桂生|净资产折股|1,435,800|
|杨立强|净资产折股|800,600|
|周大生|净资产折股|563,600|
|裴守义|净资产折股|547,000|
|陈钢|净资产折股|505,150|
|王金兰|净资产折股|391,200|
|江苏丹阳市玻璃瓶厂|货币出资|300,000|
|江苏丹阳市正太药业包装有限公司|货币出资|200,000|
|广水市马坪纸品有限公司|货币出资|50,000|
|河南邓州市福利纸品包装厂|货币出资|50,000|
||-|10,975,500|

经核查，2001年湖北恒生药业股份有限公司设立时，由于当时法律法规对股东人数有限制要求，公司自然人股东存在股份代持的情形；湖北恒生设立后至2004年5月，实际出资人虽然履行了出资义务，但是实际出资人与代持股东之间并未签署相应的股权代持协议，相应的股权代持事实持续延续下来。
根据《中华人民共和国公司法（1999修订）》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”另据《中华人民共和国公司法（1999修订）》第七十五条规定：“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”
相关股东代持的具体原因为国有企业职工买断国有资产出资设立有限公司致使出资人数量超过法定限制，并在有限公司改制成为股份公司后一直延续所致。
湖北恒生药业股份有限公司设立时自然人股东主要出资形式为襄樊恒生药业有限公司净资产折股，襄樊恒生药业有限公司系襄樊市生化药厂全体职工买断国有资产转制组建的有限公司。由于当时有效的《公司法》规定有限公司股东人数不超过 50人，为了方便工商设立登记，《襄樊恒生药业有限公司章程》依据股东代表会的决定，明确指派出资代表持股进行设立登记，代持情形自此发生，其后代持情形得以延续。
襄樊恒生药业有限公司设立至改制成为湖北恒生药业股份有限公司前，上述股东代
持行为持续延续；2000年 12月 25日，襄樊恒生药业有限公司股东代表大会做出《推
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）举蔡正杰等九位同志代表公司全部资产到省、市工商部门办理注册登记手续》的决议，决定湖北恒生药业股份有限公司改制设立时名义股东为蔡正杰、黄春林、许宇平、蔡桂生、杨立强、周大生、裴守义、陈钢、王金兰9人。
2004年2月16日，为规范股东之间的持股行为，湖北天药与湖北省股权托管中心签署《股权托管协议书》，将全体股东所持股份在湖北省股权交易中心进行了托管。为了便于托管，本次所有实际出资人与代持股东就具体行为及代持的股份数量签署了《股权信托协议》；2004年5月8日，湖北省股权交易中心据此向各实际出资股东发放了股权证，记载其持有本公司湖北天药股份数量及代持人。
2004年股权托管后至2014增资前，湖北天药历次股权变动实际出资人均在湖北省股权托管中心进行了托管并取得了变动后的股权证，期间实际出资人的股权转让均签署了股权转让协议。
2014年增资后至 2016年股权代持解除前，实际出资人历次股权变动均签署了股权转让协议。
2016年 4月 25日，湖北天药召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于解除自然人股东委托注册的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。由于历史原因，湖北天药相关隐名自然人股东实际出资应持有的相应股份，持续委托以注册代表（显明股东）名义持有，登记在注册代表名下；为理清公司实际出资人情况及股份持有情况，注册代表与委托人解除委托持股关系，有关各方签署《关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股份持有情况的确认书》予以确认变更。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”
2016年 4月，为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，实际出资人（委托人）与名义股东（受托人）为解除委托持股关系签署了《关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股份持有情况的确认书》（以下简称“《股份持有确认书》”）确认了以下事项：①截止到本确认书签署之日，委托方基于实际出资情况，对应持有湖北天药股
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份数额；②由于湖北天药涉及国有企业改制、历史沿革、工商登记管理限制等历史原因，委托方对湖北天药实际出资而应持有的相应股份，持续委托以受托方名义持有，登记在受托人名下。③为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，双方决定签署本确认书以解除委托持股关系，即基于委托方实际出资而持有的湖北天药股份，不再以受托方名义持有，变更为由委托方直接实际持有，双方同意据此确认书办理股份变更手续。双方对于委托方实际出资过程、股份代持过程、本次解除过程无争议和纠纷。④委托方在此确认，除了上述委托受托方持有的湖北天药股份外，不存在其他任何持有湖北天药股份的情形。
独立财务顾问经核查后认为，《股份持有确认书》系有关各方经协商一致后自愿达成且意思表示真实有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，对有关当事方具有法律约束力，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍；相关股份持有确认符合法律法规的规定。
湖北天药股份代持解除后，全体名义股东、实际出资人根据财务顾问的核查要求签署了《本次重组交易事项关联关系及一致行动情况调查》；经核查，湖北天药名义股东、实际出资人与天药股份及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）2004年股权托管
2004年2月16日，为规范股东之间的持股行为，湖北天药与湖北省股权托管中心签署《股权托管协议书》，将全体股东所持股份在湖北省股权交易中心进行了托管。为了便于托管，本次所有显名股东与隐名股东就具体行为及代持的股份数签署了《股权信托协议》；2004年5月8日，湖北省股权交易中心据此向各股东发放了股权证，记载其持有湖北天药股份数及代持人。
股权托管时，湖北天药实际出资人持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（含隐名股东）|持股数|持股比例（%）|
|蔡桂生|1,288,044|7.1397|
|邱冲喜|220,516|1.2223|
|刘济南|50,706|0.2811|
|张福平|138,390|0.7671|
|易国先|123,058|0.6821|
|王福生|160,092|0.8874|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张八斤|197,126|1.0927|
|邓云霞|44,831|0.2485|
|金根银|48,729|0.2701|
|李文生|48,729|0.2701|
|罗明勇|35,346|0.1959|
|熊国花|24,365|0.1351|
|蒯仁黎|24,365|0.1351|
|赵军成|63,739|0.3533|
|陈钢|210,751|1.1682|
|刘梅|24,365|0.1351|
|关红桥|48,729|0.2701|
|冯东敏|29,237|0.1621|
|赵菊芳|24,365|0.1351|
|田玲|24,365|0.1351|
|刘明强|17,055|0.0945|
|刘静|14,619|0.0810|
|王成武|14,619|0.0810|
|黄金|14,619|0.0810|
|候红艳|9,746|0.0540|
|肖丽|2,000|0.0111|
|陈小萍|3,000|0.0166|
|鲁华|1,000|0.0055|
|张桂荣|1,000|0.0055|
|杨克荣|1,000|0.0055|
|高秀勤|2,400|0.0133|
|柯宏林|2,000|0.0111|
|宋薇|2,000|0.0111|
|刘建红|1,000|0.0055|
|刘青春|1,000|0.0055|
|高伟勤|1,000|0.0055|
|潘雪勤|1,000|0.0055|
|陈凤琴|1,000|0.0055|
|李海燕|1,000|0.0055|
|张月|1,000|0.0055|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张华丽|1,000|0.0055|
|张兴林|1,000|0.0055|
|程艳慧|1,000|0.0055|
|王明发|1,800|0.0100|
|马红霞|1,800|0.0100|
|王艳敏|1,000|0.0055|
|张红梅|1,000|0.0055|
|马苏杰|1,000|0.0055|
|张艳芳|1,000|0.0055|
|马春萍|1,000|0.0055|
|盘丽东|1,000|0.0055|
|刘建军|1,000|0.0055|
|张玉霞|1,000|0.0055|
|黄春林|1,078,177|5.9764|
|蔡秋雁|71,144|0.3944|
|马庆智|25,600|0.1419|
|薛苏容|123,058|0.6821|
|包兴娥|69,456|0.3850|
|张如仿|64,574|0.3579|
|高志强|29,237|0.1621|
|李红英|68,481|0.3796|
|肖祥国|96,875|0.5370|
|黄正英|77,966|0.4322|
|艾华|74,329|0.4120|
|叶梅|48,729|0.2701|
|郭文亮|19,492|0.1080|
|李明学|14,619|0.0810|
|刘云|9,746|0.0540|
|刘祥|1,600|0.0089|
|王金兰|79,202|0.4390|
|候远勤|48,729|0.2701|
|张山虎|1,000|0.0055|
|张清|29,237|0.1621|
|董世红|29,237|0.1621|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张慧|19,492|0.1080|
|杨素玉|14,619|0.0810|
|冯传菊|14,619|0.0810|
|罗莉|14,619|0.0810|
|李定群|1,000|0.0055|
|郭金亮|1,000|0.0055|
|徐光军|4,873|0.0270|
|刘玉龙|4,873|0.0270|
|张春节|2,000|0.0111|
|马秀兰|2,600|0.0144|
|杨廷梅|2,000|0.0111|
|蒯仁仙|1,000|0.0055|
|黄青云|1,000|0.0055|
|王春霞|1,000|0.0055|
|吴琳华|1,600|0.0089|
|张会娥|1,500|0.0083|
|蒋艳|1,000|0.0055|
|董世荣|1,000|0.0055|
|刘春燕|1,000|0.0055|
|刘艳娟|1,000|0.0055|
|薛靖华|1,000|0.0055|
|杨青玲|1,000|0.0055|
|马苏丹|1,000|0.0055|
|许宇平|1,085,974|6.0196|
|杨先锋|25,600|0.1419|
|陈建桥|116,861|0.6478|
|孙玉英|233,316|1.2933|
|钱振强|35,346|0.1959|
|张志刚|49,965|0.2770|
|包宁|48,729|0.2701|
|李汉良|45,092|0.2499|
|秦岳兵|25,600|0.1419|
|张敏|25,600|0.1419|
|李建华|14,619|0.0810|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|古红敏|7,309|0.0405|
|陈浩|17,542|0.0972|
|王群芳|7,309|0.0405|
|张志坚|1,000|0.0055|
|王德斌|9,746|0.0540|
|马拥军|24,365|0.1351|
|杨立强|265,316|1.4707|
|李永智|74,329|0.4120|
|曹琦|4,873|0.0270|
|常建伟|155,350|0.8611|
|曾东萍|9,746|0.0540|
|陈芝兰|48,729|0.2701|
|申有秀|44,831|0.2485|
|蔡正杰|389,832|2.1609|
|周大生|243,062|1.3473|
|裴守义|138,040|0.7652|

（3）2008年9月增资前后股权结构
2008年9月1日，湖北天药股东大会批准《公司增资扩股方案》，股东天药股份及蔡桂生等7名自然人股东参与本次增资股份认购，共计增资865.9464万股，每股1元，增资后湖北天药注册资本变更为26,700,014元。
本次增资前后，湖北天药自然人股东实际持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前持股数|新增股数（股）|增资后持股数（股）|持股比例（%）|
|蔡桂生|1,288,044|825,032|2,113,076|7.9141|
|杨振江|-|600,000|600,000|2.2472|
|曹秀琴|-|250,000|250,000|0.9363|
|刘志新|-|300,000|300,000|1.1236|
|邱冲喜|220,516|30,000|250,516|0.9383|
|刘济南|50,706|24,339|75,045|0.2811|
|张福平|138,390|66,427|204,817|0.7671|
|易国先|123,058|36,000|159,058|0.5957|
|王福生|160,092|20,000|180,092|0.6745|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张八斤|197,126|-|197,126|0.7383|
|邓云霞|44,831|-|44,831|0.1679|
|金根银|48,729|-|48,729|0.1825|
|李文生|48,729|-|48,729|0.1825|
|罗明勇|35,346|-|35,346|0.1324|
|熊国花|24,365|-|24,365|0.0913|
|蒯仁黎|24,365|-|24,365|0.0913|
|赵军成|63,739|30,595|94,334|0.3533|
|陈钢|210,751|-|210,751|0.7893|
|刘梅|24,365|31,695|56,060|0.2100|
|关红桥|48,729|18,712|67,441|0.2526|
|冯东敏|29,237|-|29,237|0.1095|
|赵菊芳|24,365|-|24,365|0.0913|
|田玲|24,365|-|24,365|0.0913|
|刘明强|17,055|-|17,055|0.0639|
|刘静|14,619|-|14,619|0.0548|
|王成武|14,619|-|14,619|0.0548|
|黄金|14,619|-|14,619|0.0548|
|候红艳|9,746|-|9,746|0.0365|
|肖丽|2,000|-|2,000|0.0075|
|陈小萍|3,000|-|3,000|0.0112|
|鲁华|1,000|-|1,000|0.0037|
|张桂荣|1,000|-|1,000|0.0037|
|杨克荣|1,000|-|1,000|0.0037|
|高秀勤|2,400|-|2,400|0.0090|
|柯宏林|2,000|-|2,000|0.0075|
|宋薇|2,000|-|2,000|0.0075|
|刘建红|1,000|-|1,000|0.0037|
|刘青春|1,000|-|1,000|0.0037|
|高伟勤|1,000|-|1,000|0.0037|
|潘雪勤|1,000|-|1,000|0.0037|
|陈凤琴|1,000|-|1,000|0.0037|
|李海燕|1,000|-|1,000|0.0037|
|张月|1,000|-|1,000|0.0037|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张华丽|1,000|-|1,000|0.0037|
|张兴林|1,000|-|1,000|0.0037|
|程艳慧|1,000|-|1,000|0.0037|
|王明发|1,800|-|1,800|0.0067|
|马红霞|1,800|-|1,800|0.0067|
|王艳敏|1,000|-|1,000|0.0037|
|张红梅|1,000|-|1,000|0.0037|
|马苏杰|1,000|-|1,000|0.0037|
|张艳芳|1,000|-|1,000|0.0037|
|马春萍|1,000|-|1,000|0.0037|
|盘丽东|1,000|-|1,000|0.0037|
|刘建军|1,000|-|1,000|0.0037|
|张玉霞|1,000|-|1,000|0.0037|
|黄春林|1,078,177|390,000|1,468,177|5.4988|
|潘杰|-|30,000|30,000|0.1124|
|张清隆|-|60,000|60,000|0.2247|
|蔡秋雁|71,144|34,149|105,293|0.3944|
|马庆智|25,600|92,288|117,888|0.4415|
|薛苏容|123,058|-|123,058|0.4609|
|罗杰|-|20,000|20,000|0.0749|
|包兴娥|69,456|33,340|102,796|0.3850|
|张如仿|64,574|19,305|83,879|0.3142|
|周勇|-|30,000|30,000|0.1124|
|高志强|29,237|14,000|43,237|0.1619|
|李红英|68,481|32,871|101,352|0.3796|
|肖祥国|96,875|10,000|106,875|0.4003|
|邓小飞|-|80,000|80,000|0.2996|
|李宝萍|-|10,000|10,000|0.0375|
|黄正英|77,966|-|77,966|0.2920|
|艾华|74,329|-|74,329|0.2784|
|冯良勇|-|20,000|20,000|0.0749|
|李才英|-|20,000|20,000|0.0749|
|纪德龙|-|10,000|10,000|0.0375|
|张华玲|-|10,000|10,000|0.0375|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄敏|-|50,000|50,000|0.1873|
|邱琳|-|20,000|20,000|0.0749|
|叶梅|48,729|-|48,729|0.1825|
|郭文亮|19,492|9,356|28,848|0.1080|
|李明学|14,619|-|14,619|0.0548|
|王娜|-|10,000|10,000|0.0375|
|徐华忠|-|10,000|10,000|0.0375|
|刘俊峰|-|10,000|10,000|0.0375|
|刘云|9,746|-|9,746|0.0365|
|刘祥|1,600|-|1,600|0.0060|
|周璇|-|10,000|10,000|0.0375|
|王金兰|79,202|-|79,202|0.2966|
|候远勤|48,729|-|48,729|0.1825|
|张山虎|1,000|-|1,000|0.0037|
|张清|29,237|-|29,237|0.1095|
|董世红|29,237|-|29,237|0.1095|
|张慧|19,492|-|19,492|0.0730|
|杨素玉|14,619|-|14,619|0.0548|
|冯传菊|14,619|-|14,619|0.0548|
|罗莉|14,619|-|14,619|0.0548|
|李定群|1,000|-|1,000|0.0037|
|郭金亮|1,000|-|1,000|0.0037|
|徐光军|4,873|2,339|7,212|0.0270|
|刘玉龙|4,873|-|4,873|0.0183|
|张春节|2,000|-|2,000|0.0075|
|马秀兰|2,600|-|2,600|0.0097|
|杨廷梅|2,000|-|2,000|0.0075|
|蒯仁仙|1,000|-|1,000|0.0037|
|黄青云|1,000|-|1,000|0.0037|
|王春霞|1,000|-|1,000|0.0037|
|吴琳华|1,600|-|1,600|0.0060|
|张会娥|1,500|-|1,500|0.0056|
|蒋艳|1,000|-|1,000|0.0037|
|董世荣|1,000|-|1,000|0.0037|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘春燕|1,000|-|1,000|0.0037|
|刘艳娟|1,000|-|1,000|0.0037|
|薛靖华|1,000|-|1,000|0.0037|
|杨青玲|1,000|-|1,000|0.0037|
|马苏丹|1,000|-|1,000|0.0037|
|许宇平|1,085,974|521,268|1,607,242|6.0196|
|杨先锋|25,600|100,288|125,888|0.4715|
|陈建桥|116,861|30,000|146,861|0.5500|
|孙玉英|233,316|-|233,316|0.8738|
|钱振强|35,346|16,966|52,312|0.1959|
|张志刚|49,965|14,400|64,365|0.2411|
|包宁|48,729|23,390|72,119|0.2701|
|张志来|-|10,000|10,000|0.0375|
|王维|-|10,000|10,000|0.0375|
|李汉良|45,092|-|45,092|0.1689|
|秦岳兵|25,600|17,700|43,300|0.1622|
|张敏|25,600|-|25,600|0.0959|
|李建华|14,619|-|14,619|0.0548|
|古红敏|7,309|-|7,309|0.0274|
|陈浩|17,542|-|17,542|0.0657|
|邬道波|-|10,000|10,000|0.0375|
|刘刚|-|10,000|10,000|0.0375|
|王群芳|7,309|-|7,309|0.0274|
|张志坚|1,000|-|1,000|0.0037|
|陈蓉蓉|-|10,000|10,000|0.0375|
|王德斌|9,746|-|9,746|0.0365|
|马拥军|24,365|2,000|26,365|0.0987|
|杨立强|265,316|130,000|395,316|1.4806|
|李永智|74,329|35,678|110,007|0.4120|
|曹琦|4,873|11,000|15,873|0.0594|
|常建伟|155,350|-|155,350|0.5818|
|曾东萍|9,746|-|9,746|0.0365|
|陈芝兰|48,729|-|48,729|0.1825|
|申有秀|44,831|-|44,831|0.1679|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|蔡正杰|389,832|-|389,832|1.4600|
|周大生|243,062|20,000|263,062|0.9853|
|裴守义|138,040|-|138,040|0.5170|

（4）2009年10月增资前后股权结构
2009年9月6日，湖北天药股东大会批准《公司增资扩股方案》，股东天药股份及蔡桂生等 7名自然人股东共同以货币方式增资人民币 5,772,976元，增资后湖北天药注册资本变更为32,472,990元。
本次增资前后，湖北天药自然人股东实际持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|原持股数|新增股数（股）|增资后持股数（股）|持股比例（%）|
|蔡桂生|2,113,076|412,174|2,525,250|7.7765|
|汪爱玲|-|333,330|333,330|1.0265|
|杨振江|600,000|600,000|1,200,000|3.6954|
|曹秀琴|250,000|-|250,000|0.7699|
|刘志新|300,000|-|300,000|0.9238|
|邱冲喜|250,516|90,000|340,516|1.0486|
|魏襄成|-|100,000|100,000|0.3079|
|刘济南|75,045|16,226|91,271|0.2811|
|马骏|-|50,000|50,000|0.1540|
|张福平|204,817|44,285|249,102|0.7671|
|易国先|159,058|24,000|183,058|0.5637|
|王福生|180,092|20,000|200,092|0.6162|
|张八斤|197,126|-|197,126|0.6070|
|邓云霞|44,831|14,346|59,177|0.1822|
|金根银|48,729|-|48,729|0.1501|
|李文生|48,729|-|48,729|0.1501|
|罗明勇|35,346|-|35,346|0.1088|
|熊国花|24,365|-|24,365|0.0750|
|蒯仁黎|24,365|-|24,365|0.0750|
|赵军成|94,334|20,466|114,800|0.3535|
|陈钢|210,751|-|210,751|0.6490|
|刘梅|56,060|7,800|63,860|0.1967|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关红桥|67,441|15,593|83,034|0.2557|
|冯东敏|29,237|-|29,237|0.0900|
|赵菊芳|24,365|-|24,365|0.0750|
|田玲|24,365|-|24,365|0.0750|
|刘明强|17,055|-|17,055|0.0525|
|刘静|14,619|-|14,619|0.0450|
|王成武|14,619|-|14,619|0.0450|
|黄金|14,619|-|14,619|0.0450|
|候红艳|9,746|-|9,746|0.0300|
|肖丽|2,000|-|2,000|0.0062|
|陈小萍|3,000|-|3,000|0.0092|
|鲁华|1,000|-|1,000|0.0031|
|张桂荣|1,000|-|1,000|0.0031|
|杨克荣|1,000|-|1,000|0.0031|
|高秀勤|2,400|-|2,400|0.0074|
|柯宏林|2,000|-|2,000|0.0062|
|宋薇|3,000|-|3,000|0.0092|
|刘建红|1,000|-|1,000|0.0031|
|刘青春|1,000|-|1,000|0.0031|
|高伟勤|1,000|-|1,000|0.0031|
|潘雪勤|1,000|-|1,000|0.0031|
|陈凤琴|1,000|-|1,000|0.0031|
|李海燕|1,000|-|1,000|0.0031|
|张月|1,000|-|1,000|0.0031|
|张华丽|1,000|-|1,000|0.0031|
|张兴林|1,000|-|1,000|0.0031|
|程艳慧|1,000|-|1,000|0.0031|
|王明发|1,800|-|1,800|0.0055|
|马红霞|1,800|-|1,800|0.0055|
|王艳敏|1,000|-|1,000|0.0031|
|张红梅|1,000|-|1,000|0.0031|
|马苏杰|1,000|-|1,000|0.0031|
|张艳芳|1,000|-|1,000|0.0031|
|马春萍|1,000|-|1,000|0.0031|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|盘丽东|1,000|-|1,000|0.0031|
|张玉霞|1,000|-|1,000|0.0031|
|黄春林|1,468,177|345,823|1,814,000|5.5862|
|潘杰|30,000|-|30,000|0.0924|
|张清隆|60,000|10,000|70,000|0.2156|
|蔡秋雁|105,293|22,766|128,059|0.3944|
|马庆智|117,888|8,200|126,088|0.3883|
|薛苏容|123,058|-|123,058|0.3790|
|罗杰|20,000|-|20,000|0.0616|
|包兴娥|102,796|22,230|125,026|0.3850|
|张如仿|83,879|12,876|96,755|0.2980|
|周勇|30,000|-|30,000|0.0924|
|高志强|43,237|9,356|52,593|0.1620|
|李红英|101,352|13,200|114,552|0.3528|
|肖祥国|106,875|18,600|125,475|0.3864|
|邓小飞|80,000|-|80,000|0.2464|
|李宝萍|10,000|-|10,000|0.0308|
|黄正英|77,966|-|77,966|0.2401|
|艾华|74,329|-|74,329|0.2289|
|冯良勇|20,000|-|20,000|0.0616|
|李才英|20,000|-|20,000|0.0616|
|纪德龙|10,000|-|10,000|0.0308|
|张华玲|10,000|-|10,000|0.0308|
|黄敏|50,000|-|50,000|0.1540|
|邱琳|20,000|-|20,000|0.0616|
|叶梅|48,729|-|48,729|0.1501|
|郭文亮|28,848|-|28,848|0.0888|
|李明学|14,619|-|14,619|0.0450|
|王娜|10,000|-|10,000|0.0308|
|徐华忠|10,000|-|10,000|0.0308|
|刘俊峰|10,000|-|10,000|0.0308|
|刘云|9,746|-|9,746|0.0300|
|刘祥|1,600|-|1,600|0.0049|
|周璇|10,000|-|10,000|0.0308|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王金兰|79,202|-|79,202|0.2439|
|候远勤|48,729|-|48,729|0.1501|
|张山虎|1,000|-|1,000|0.0031|
|张清|29,237|-|29,237|0.0900|
|董世红|29,237|-|29,237|0.0900|
|张慧|19,492|-|19,492|0.0600|
|杨素玉|14,619|-|14,619|0.0450|
|冯传菊|14,619|-|14,619|0.0450|
|罗莉|14,619|-|14,619|0.0450|
|李定群|1,000|-|1,000|0.0031|
|郭金亮|1,000|-|1,000|0.0031|
|徐光军|7,212|-|7,212|0.0222|
|刘玉龙|4,873|-|4,873|0.0150|
|张春节|2,000|-|2,000|0.0062|
|马秀兰|2,600|-|2,600|0.0080|
|杨廷梅|2,000|-|2,000|0.0062|
|蒯仁仙|1,000|-|1,000|0.0031|
|黄青云|1,000|-|1,000|0.0031|
|王春霞|1,000|-|1,000|0.0031|
|吴琳华|1,600|-|1,600|0.0049|
|张会娥|1,500|-|1,500|0.0046|
|蒋艳|1,000|-|1,000|0.0031|
|董世荣|1,000|-|1,000|0.0031|
|刘春燕|1,000|-|1,000|0.0031|
|刘艳娟|1,000|-|1,000|0.0031|
|薛靖华|1,000|-|1,000|0.0031|
|杨青玲|1,000|-|1,000|0.0031|
|马苏丹|1,000|-|1,000|0.0031|
|许宇平|1,607,242|347,512|1,954,754|6.0196|
|杨先锋|125,888|38,192|164,080|0.5053|
|陈建桥|146,861|37,396|184,257|0.5674|
|孙玉英|233,316|-|233,316|0.7185|
|钱振强|52,312|11,310|63,622|0.1959|
|李莉|-|10,000|10,000|0.0308|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张志刚|64,365|9,500|73,865|0.2275|
|包宁|72,119|15,639|87,758|0.2702|
|张志来|10,000|-|10,000|0.0308|
|王维|10,000|-|10,000|0.0308|
|李汉良|45,092|-|45,092|0.1389|
|秦岳兵|43,300|-|43,300|0.1333|
|张敏|25,600|-|25,600|0.0788|
|李建华|14,619|4,678|19,297|0.0594|
|古红敏|7,309|-|7,309|0.0225|
|陈浩|17,542|-|17,542|0.0540|
|邬道波|10,000|-|10,000|0.0308|
|刘刚|10,000|-|10,000|0.0308|
|王群芳|7,309|-|7,309|0.0225|
|张志坚|1,000|-|1,000|0.0031|
|陈蓉蓉|10,000|-|10,000|0.0308|
|王德斌|9,746|-|9,746|0.0300|
|马拥军|26,365|3,000|29,365|0.0904|
|杨立强|395,316|84,900|480,216|1.4788|
|李永智|110,007|23,800|133,807|0.4121|
|曹琦|15,873|21,560|37,433|0.1153|
|常建伟|155,350|-|155,350|0.4784|
|曾东萍|9,746|10,000|19,746|0.0608|
|陈芝兰|48,729|-|48,729|0.1501|
|申有秀|44,831|-|44,831|0.1381|
|蔡正杰|389,832|-|389,832|1.2005|
|周大生|263,062|-|263,062|0.8101|
|裴守义|138,040|-|138,040|0.4251|

（注：刘建军与宋薇于2008年11月10日签署《股权转让合同书》，将其持有的1000股以1000元价格转让给宋薇）
（5）2009年12月法人股退出后的股权结构
2009年12月18日，湖北天药召开股东大会，同意丹阳市光大医药包装有限公司、
河南邓州市福利纸品包装厂等四家法人股东转让给蔡桂生、黄春林、许宇平等湖北天药
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理层，并根据股权转让情况变更公司章程。
2009年 12月 20日，丹阳市光大医药包装有限公司与蔡桂生签署《股权转让合同书》，将其持有的湖北天药20万股股份以20万元转让给蔡桂生；2009年12月21日，河南邓州市福利纸品包装厂与赵军成签署《股权转让合同书》，将其持有的湖北天药 5万股股份以 5万元转让给赵军成；2009年 12月 24日，广水弘发包装有限公司（原广水市马坪纸品有限公司）与杨立强签署《股权转让合同书》，将其持有的湖北天药 5万股股份以5万元转让给杨立强。
根据镇江市丹阳工商行政管理局 2009年 12月 22日出具的证明，江苏丹阳市玻璃厂已核准注销，对外投资的清理及债权债务处理由姜德胜个人承担。2009年 12月 28日，姜德胜分别与黄春林、许宇平、杨立强、赵军成签署《股权转让合同书》，将江苏丹阳市玻璃瓶厂持有的 30万股股份以总计 30万元转让给上述四名自然人。2009年 12月20日，蔡桂生转让给赵军成114,800股。
本次股权转让后，湖北天药实际股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|蔡桂生|2,725,250|8.3924|
|汪爱玲|333,330|1.0265|
|杨振江|1,200,000|3.6954|
|曹秀琴|250,000|0.7699|
|刘志新|300,000|0.9238|
|邱冲喜|340,516|1.0486|
|魏襄成|100,000|0.3079|
|刘济南|91,271|0.2811|
|马骏|50,000|0.1540|
|张福平|249,102|0.7671|
|易国先|183,058|0.5637|
|王福生|200,092|0.6162|
|张八斤|197,126|0.6070|
|邓云霞|59,177|0.1822|
|金根银|48,729|0.1501|
|李文生|48,729|0.1501|
|罗明勇|35,346|0.1088|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|熊国花|24,365|0.0750|
|蒯仁黎|24,365|0.0750|
|陈钢|210,751|0.6490|
|刘梅|63,860|0.1967|
|关红桥|83,034|0.2557|
|冯东敏|29,237|0.0900|
|赵菊芳|24,365|0.0750|
|田玲|24,365|0.0750|
|刘明强|17,055|0.0525|
|刘静|14,619|0.0450|
|王成武|14,619|0.0450|
|黄金|14,619|0.0450|
|候红艳|9,746|0.0300|
|肖丽|2,000|0.0062|
|陈小萍|3,000|0.0092|
|鲁华|1,000|0.0031|
|张桂荣|1,000|0.0031|
|杨克荣|1,000|0.0031|
|高秀勤|2,400|0.0074|
|柯宏林|2,000|0.0062|
|宋薇|3,000|0.0092|
|刘建红|1,000|0.0031|
|刘青春|1,000|0.0031|
|高伟勤|1,000|0.0031|
|潘雪勤|1,000|0.0031|
|陈凤琴|1,000|0.0031|
|李海燕|1,000|0.0031|
|张月|1,000|0.0031|
|张华丽|1,000|0.0031|
|张兴林|1,000|0.0031|
|程艳慧|1,000|0.0031|
|王明发|1,800|0.0055|
|马红霞|1,800|0.0055|
|王艳敏|1,000|0.0031|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张红梅|1,000|0.0031|
|马苏杰|1,000|0.0031|
|张艳芳|1,000|0.0031|
|马春萍|1,000|0.0031|
|盘丽东|1,000|0.0031|
|张玉霞|1,000|0.0031|
|黄春林|1,914,000|5.8941|
|潘杰|30,000|0.0924|
|张清隆|70,000|0.2156|
|蔡秋雁|128,059|0.3944|
|马庆智|126,088|0.3883|
|薛苏容|123,058|0.3790|
|罗杰|20,000|0.0616|
|包兴娥|125,026|0.3850|
|张如仿|96,755|0.2980|
|周勇|30,000|0.0924|
|高志强|52,593|0.1620|
|李红英|114,552|0.3528|
|肖祥国|125,475|0.3864|
|邓小飞|80,000|0.2464|
|李宝萍|10,000|0.0308|
|黄正英|77,966|0.2401|
|艾华|74,329|0.2289|
|冯良勇|20,000|0.0616|
|李才英|20,000|0.0616|
|纪德龙|10,000|0.0308|
|张华玲|10,000|0.0308|
|黄敏|50,000|0.1540|
|邱琳|20,000|0.0616|
|叶梅|48,729|0.1501|
|郭文亮|28,848|0.0888|
|李明学|14,619|0.0450|
|王娜|10,000|0.0308|
|徐华忠|10,000|0.0308|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|刘俊峰|10,000|0.0308|
|刘云|9,746|0.0300|
|刘祥|1,600|0.0049|
|周璇|10,000|0.0308|
|王金兰|79,202|0.2439|
|候远勤|48,729|0.1501|
|张山虎|1,000|0.0031|
|张清|29,237|0.0900|
|董世红|29,237|0.0900|
|张慧|19,492|0.0600|
|杨素玉|14,619|0.0450|
|冯传菊|14,619|0.0450|
|罗莉|14,619|0.0450|
|李定群|1,000|0.0031|
|郭金亮|1,000|0.0031|
|徐光军|7,212|0.0222|
|刘玉龙|4,873|0.0150|
|张春节|2,000|0.0062|
|马秀兰|2,600|0.0080|
|杨廷梅|2,000|0.0062|
|蒯仁仙|1,000|0.0031|
|黄青云|1,000|0.0031|
|王春霞|1,000|0.0031|
|吴琳华|1,600|0.0049|
|张会娥|1,500|0.0046|
|蒋艳|1,000|0.0031|
|董世荣|1,000|0.0031|
|刘春燕|1,000|0.0031|
|刘艳娟|1,000|0.0031|
|薛靖华|1,000|0.0031|
|杨青玲|1,000|0.0031|
|马苏丹|1,000|0.0031|
|许宇平|2,054,754|6.3276|
|杨先锋|164,080|0.5053|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|陈建桥|184,257|0.5674|
|孙玉英|233,316|0.7185|
|钱振强|63,622|0.1959|
|李莉|10,000|0.0308|
|张志刚|73,865|0.2275|
|包宁|87,758|0.2702|
|张志来|10,000|0.0308|
|王维|10,000|0.0308|
|李汉良|45,092|0.1389|
|秦岳兵|43,300|0.1333|
|张敏|25,600|0.0788|
|李建华|19,297|0.0594|
|古红敏|7,309|0.0225|
|陈浩|17,542|0.0540|
|邬道波|10,000|0.0308|
|刘刚|10,000|0.0308|
|王群芳|7,309|0.0225|
|张志坚|1,000|0.0031|
|陈蓉蓉|10,000|0.0308|
|王德斌|9,746|0.0300|
|马拥军|29,365|0.0904|
|杨立强|555,216|1.7098|
|李永智|133,807|0.4121|
|曹琦|37,433|0.1153|
|常建伟|155,350|0.4784|
|曾东萍|19,746|0.0608|
|陈芝兰|48,729|0.1501|
|申有秀|44,831|0.1381|
|赵军成|239,800|0.7385|
|蔡正杰|389,832|1.2005|
|周大生|263,062|0.8101|
|裴守义|138,040|0.4251|
|天药股份|16,561,224|51.0000|
||32,472,990|100.0000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（6）2011年9月天药股份股权转让
2011年9月，天药股份将其所持股份转让给药业集团，本次其他股东无变更。
（7）2011-2014年股权变更事项（转让、继承）
2011-2014年，各代持股东股权变更事项（转让、继承）如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更时间|转让方|受让方|转让股份数（股）|
|2011-8-24|张会娥|刘志新|1,500|
|2011-9-8|吴琳华|刘志新|1,600|
|2011-9-14|马红霞|刘志新|1,800|
|2011-9-14|蒋艳|刘志新|1,000|
|2011-9-14|王艳敏|刘志新|1,000|
|2011-9-14|刘艳娟|刘志新|1,000|
|2011-10-9|陈蓉蓉|刘志新|10,000|
|2011-10-10|杨青玲|刘志新|1,000|
|2011-10-12|王德斌|刘志新|9,746|
|2011-10-12|刘春燕|刘志新|1,000|
|2011-10-12|张艳芳|刘志新|1,000|
|2011-10-12|董世荣|刘志新|1,000|
|2011-10-18|马苏丹|刘志新|1,000|
|2011-10-18|马苏杰|刘志新|1,000|
|2011-11-15|张红梅|刘志新|1,000|
|2011-11-15|王明发|刘志新|1,800|
|2011-12-6|薛靖华|刘志新|1,000|
|2011-11-15|张如仿|刘志新|24,355|
|2011-10-13|马春萍|刘济南|1,000|
|2011-10-13|张玉霞|刘济南|1,000|
|2011-11-12|盘丽东|常建伟|1,000|
|2012-7-3|刘刚|刘维提|10,000|
|2012-9-16|柯宏林|陈钢|2,000|
|2012-9-16|刘建红|陈钢|1,000|
|2013-4-8|周璇|赵军成|10,000|
|2014-10-17|马拥军|张光秀|29,365|
|2014-11-7|张光秀|赵军成|29,365|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述事项变更后，截止2014年增资前，湖北天药股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|蔡桂生|2,725,250|8.3924|
|汪爱玲|333,330|1.0265|
|杨振江|1,200,000|3.6954|
|曹秀琴|250,000|0.7699|
|刘志新|361,801|1.1142|
|邱冲喜|340,516|1.0486|
|魏襄成|100,000|0.3079|
|刘济南|93,271|0.2872|
|马骏|50,000|0.1540|
|张福平|249,102|0.7671|
|易国先|183,058|0.5637|
|王福生|200,092|0.6162|
|张八斤|197,126|0.6070|
|邓云霞|59,177|0.1822|
|金根银|48,729|0.1501|
|李文生|48,729|0.1501|
|罗明勇|35,346|0.1088|
|熊国花|24,365|0.0750|
|蒯仁黎|24,365|0.0750|
|陈钢|213,751|0.6582|
|刘梅|63,860|0.1967|
|关红桥|83,034|0.2557|
|冯东敏|29,237|0.0900|
|赵菊芳|24,365|0.0750|
|田玲|24,365|0.0750|
|刘明强|17,055|0.0525|
|刘静|14,619|0.0450|
|王成武|14,619|0.0450|
|黄金|14,619|0.0450|
|候红艳|9,746|0.0300|
|肖丽|2,000|0.0062|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|陈小萍|3,000|0.0092|
|鲁华|1,000|0.0031|
|张桂荣|1,000|0.0031|
|杨克荣|1,000|0.0031|
|高秀勤|2,400|0.0074|
|宋薇|3,000|0.0092|
|刘青春|1,000|0.0031|
|高伟勤|1,000|0.0031|
|潘雪勤|1,000|0.0031|
|陈凤琴|1,000|0.0031|
|李海燕|1,000|0.0031|
|张月|1,000|0.0031|
|张华丽|1,000|0.0031|
|张兴林|1,000|0.0031|
|程艳慧|1,000|0.0031|
|黄春林|1,914,000|5.8941|
|潘杰|30,000|0.0924|
|张清隆|70,000|0.2156|
|蔡秋雁|128,059|0.3944|
|马庆智|126,088|0.3883|
|薛苏容|123,058|0.3790|
|罗杰|20,000|0.0616|
|包兴娥|125,026|0.3850|
|张如仿|72,400|0.2230|
|周勇|30,000|0.0924|
|高志强|52,593|0.1620|
|李红英|114,552|0.3528|
|肖祥国|125,475|0.3864|
|邓小飞|80,000|0.2464|
|李宝萍|10,000|0.0308|
|黄正英|77,966|0.2401|
|艾华|74,329|0.2289|
|冯良勇|20,000|0.0616|
|李才英|20,000|0.0616|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|纪德龙|10,000|0.0308|
|张华玲|10,000|0.0308|
|黄敏|50,000|0.1540|
|邱琳|20,000|0.0616|
|叶梅|48,729|0.1501|
|郭文亮|28,848|0.0888|
|李明学|14,619|0.0450|
|王娜|10,000|0.0308|
|徐华忠|10,000|0.0308|
|刘俊峰|10,000|0.0308|
|刘云|9,746|0.0300|
|刘祥|1,600|0.0049|
|王金兰|79,202|0.2439|
|候远勤|48,729|0.1501|
|张山虎|1,000|0.0031|
|张清|29,237|0.0900|
|董世红|29,237|0.0900|
|张慧|19,492|0.0600|
|杨素玉|14,619|0.0450|
|冯传菊|14,619|0.0450|
|罗莉|14,619|0.0450|
|李定群|1,000|0.0031|
|郭金亮|1,000|0.0031|
|徐光军|7,212|0.0222|
|刘玉龙|4,873|0.0150|
|张春节|2,000|0.0062|
|马秀兰|2,600|0.0080|
|杨廷梅|2,000|0.0062|
|蒯仁仙|1,000|0.0031|
|黄青云|1,000|0.0031|
|王春霞|1,000|0.0031|
|许宇平|2,054,754|6.3276|
|杨先锋|164,080|0.5053|
|陈建桥|184,257|0.5674|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|孙玉英|233,316|0.7185|
|钱振强|63,622|0.1959|
|李莉|10,000|0.0308|
|张志刚|73,865|0.2275|
|包宁|87,758|0.2702|
|张志来|10,000|0.0308|
|王维|10,000|0.0308|
|李汉良|45,092|0.1389|
|秦岳兵|43,300|0.1333|
|张敏|25,600|0.0788|
|李建华|19,297|0.0594|
|古红敏|7,309|0.0225|
|陈浩|17,542|0.0540|
|邬道波|10,000|0.0308|
|刘维提|10,000|0.0308|
|王群芳|7,309|0.0225|
|张志坚|1,000|0.0031|
|杨立强|555,216|1.7098|
|李永智|133,807|0.4121|
|曹琦|37,433|0.1153|
|常建伟|156,350|0.4815|
|曾东萍|19,746|0.0608|
|陈芝兰|48,729|0.1501|
|申有秀|44,831|0.1381|
|赵军成|279,165|0.8597|
|蔡正杰|389,832|1.2005|
|周大生|263,062|0.8101|
|裴守义|138,040|0.4251|
|药业集团|16,561,224|51.0000|
||32,472,990|100.0000|

（8）2014年增资后股权结构
2014年10月24日，湖北天药股东大会通过决议，同意《公司增资方案》：湖北天
药现有股东按照持股比例共同以货币方式增资人民币76,000,000元（具体认缴股份数及
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金额见下表），并于2015年12月31日前完成实缴，增资后注册资本为 108,472,990元。
本次实际参与增资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前原持股数（股）|本次实缴出资额对应的股份数（股）|本次认缴股份数总额（股）|
|蔡桂生|2,725,250|4,031,689|6,378,192|
|杨振江|1,200,000|1,775,260|2,808,488|
|汪爱玲|333,330|1,216,247|1,924,121|
|刘志新|361,801|443,815|702,122|
|曹秀琴|250,000|569,846|901,505|
|魏襄成|100,000|347,938|550,443|
|马骏|50,000|273,969|433,423|
|许宇平|2,054,754|3,039,769|4,808,960|
|李莉|10,000|120,000|189,842|
|张志来|10,000|60,000|94,921|
|王维|10,000|50,000|79,101|
|黄春林|1,914,000|2,836,000|4,486,595|
|李红英|114,552|60,000|94,921|
|张如仿|72,400|127,600|201,865|
|张清隆|70,000|250,000|395,504|
|周勇|30,000|170,000|268,943|
|潘杰|30,000|470,000|743,547|
|冯良勇|20,000|40,000|63,281|
|李才英|20,000|40,000|63,281|
|邱琳|20,000|29,588|46,809|
|罗杰|20,000|250,000|395,504|
|李宝萍|10,000|70,000|110,741|
|纪德龙|10,000|50,000|79,101|
|张华玲|10,000|50,000|79,101|
|蔡正杰|389,832|10,552|16,693|
|蔡秋雁|128,059|189,448|299,710|
|薛苏容|123,058|182,050|288,006|
|杨立强|555,216|821,377|1,299,431|
|易国先|183,058|60,000|94,921|
|肖祥国|125,475|30,000|47,460|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|周大生|263,062|20,000|31,640|
|张志刚|73,865|30,000|47,460|
|钱振强|63,622|94,121|148,901|
|赵军成|279,165|720,835|1,140,372|
|张福平|249,102|60,000|94,921|
|杨先锋|164,080|442,737|700,417|
|马庆智|126,088|186,532|295,096|
|刘济南|93,271|235,025|371,813|
|关红桥|83,034|122,839|194,333|
|高志强|52,593|147,407|233,200|
|古红敏|7,309|10,813|17,106|
|邱冲喜|340,516|120,000|189,842|
|刘梅|63,860|486,140|769,081|
|孙玉英|233,316|100,000|158,201|
|包兴娥|125,026|100,000|158,201|
|曹琦|37,433|155,378|245,810|
|曾东萍|19,746|29,212|46,214|
|陈建桥|184,257|322,587|510,337|
|李永智|133,807|197,952|313,163|
|张清|29,237|10,000|15,820|
|张春节|2,000|2,000|3,164|
|肖丽|2,000|2,000|3,164|
|鲁华|1,000|1,479|2,340|
|张桂荣|1,000|1,479|2,340|
|张山虎|1,000|41,479|65,620|
|李定群|1,000|11,479|18,160|
|郭金亮|1,000|11,479|18,160|
|杨克荣|1,000|1,479|2,340|
|药业集团|16,561,224|24,500,400|38,760,000|
|余长松|-|200,000|316,403|
|孙勇|-|30,000|47,460|
|陈自东|-|30,000|47,460|
|叶枝朋|-|30,000|47,460|
|曹建新|-|50,000|79,101|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|乔慧燕|-|50,000|79,101|
|罗明志|-|30,000|47,460|
|刘金成|-|60,000|94,921|
|田伟伟|-|60,000|94,921|
|周明超|-|260,000|411,324|
|周艳|-|60,000|94,921|
|胡伟|-|60,000|94,921|
|曹顺为|-|60,000|94,921|
|陈军|-|60,000|94,921|
|张思扬|-|80,000|126,561|
|杨定华|-|60,000|94,921|
|杨刚|-|60,000|94,921|
|李红阳|-|60,000|94,921|
|王钰琦|-|60,000|94,921|
|钟志娟|-|30,000|47,460|
|齐桂林|-|50,000|79,101|
|王魁|-|50,000|79,101|
|侯文鹏|-|40,000|63,281|
|王凤|-|20,000|31,640|
|侯刚|-|10,000|15,820|
|肖志强|-|50,000|79,101|
|王金龙|-|50,000|79,101|
|刘学万|-|400,000|632,806|
|刘宏伟|-|150,000|237,302|
||30,144,398|48,040,000|76,000,000|

本次增资前后，湖北天药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴股份总额（股）|认缴股份占注册资本比例（%）|实缴出资对应的股份数（股）|
|药业集团|55,321,224|51.0000|41,061,624|
|蔡桂生|9,103,442|8.3924|6,756,939|
|许宇平|6,863,714|6.3276|5,094,523|
|黄春林|6,400,595|5.9006|4,750,000|
|杨振江|4,008,488|3.6954|2,975,260|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|汪爱玲|2,257,451|2.0811|1,549,577|
|杨立强|1,854,647|1.7098|1,376,593|
|赵军成|1,419,537|1.3087|1,000,000|
|曹秀琴|1,151,505|1.0616|819,846|
|刘志新|1,063,923|0.9808|805,616|
|杨先锋|864,497|0.7970|606,817|
|刘 梅|832,941|0.7679|550,000|
|陈建桥|694,594|0.6403|506,844|
|潘 杰|773,547|0.7131|500,000|
|邱冲喜|530,358|0.4889|460,516|
|魏襄成|650,443|0.5996|447,938|
|蔡正杰|406,525|0.3748|400,384|
|刘学万|632,806|0.5834|400,000|
|孙玉英|391,517|0.3609|333,316|
|李永智|446,970|0.4121|331,759|
|刘济南|465,084|0.4288|328,296|
|马 骏|483,423|0.4457|323,969|
|张清隆|465,504|0.4291|320,000|
|蔡秋雁|427,769|0.3944|317,507|
|马庆智|421,184|0.3883|312,620|
|张福平|344,023|0.3172|309,102|
|薛苏容|411,064|0.3790|305,108|
|周大生|294,702|0.2717|283,062|
|罗 杰|415,504|0.3830|270,000|
|周明超|411,324|0.3792|260,000|
|易国先|277,979|0.2563|243,058|
|关红桥|301,732|0.2782|230,238|
|包兴娥|283,227|0.2611|225,026|
|陈 钢|213,751|0.1971|213,751|
|王福生|200,092|0.1845|200,092|
|张如仿|274,264|0.2528|200,000|
|周 勇|298,943|0.2756|200,000|
|高志强|285,793|0.2635|200,000|
|余长松|316,403|0.2917|200,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|张八斤|197,126|0.1817|197,126|
|曹 琦|283,243|0.2611|192,811|
|李红英|209,473|0.1931|174,552|
|钱振强|212,523|0.1959|157,743|
|常建伟|156,350|0.1441|156,350|
|肖祥国|172,935|0.1594|155,475|
|刘宏伟|237,302|0.2188|150,000|
|裴守义|138,040|0.1273|138,040|
|李 莉|199,842|0.1842|130,000|
|张志刚|121,325|0.1118|103,865|
|包 宁|87,758|0.0809|87,758|
|王金兰|80,802|0.0745|80,802|
|邓小飞|80,000|0.0738|80,000|
|李宝萍|120,741|0.1113|80,000|
|张思扬|126,561|0.1167|80,000|
|黄正英|77,966|0.0719|77,966|
|艾 华|74,329|0.0685|74,329|
|张志来|104,921|0.0967|70,000|
|王 维|89,101|0.0821|60,000|
|冯良勇|83,281|0.0768|60,000|
|李才英|83,281|0.0768|60,000|
|纪德龙|89,101|0.0821|60,000|
|张华玲|89,101|0.0821|60,000|
|刘金成|94,921|0.0875|60,000|
|田伟伟|94,921|0.0875|60,000|
|周 艳|94,921|0.0875|60,000|
|胡 伟|94,921|0.0875|60,000|
|曹顺为|94,921|0.0875|60,000|
|陈 军|94,921|0.0875|60,000|
|杨定华|94,921|0.0875|60,000|
|杨 刚|94,921|0.0875|60,000|
|李红阳|94,921|0.0875|60,000|
|王钰琦|94,921|0.0875|60,000|
|邓云霞|59,177|0.0546|59,177|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|刘明菊|50,000|0.0461|50,000|
|曹建新|79,101|0.0729|50,000|
|乔慧燕|79,101|0.0729|50,000|
|齐桂林|79,101|0.0729|50,000|
|王 魁|79,101|0.0729|50,000|
|肖志强|79,101|0.0729|50,000|
|王金龙|79,101|0.0729|50,000|
|邱 琳|66,809|0.0616|49,588|
|曾东萍|65,960|0.0608|48,958|
|金根银|48,729|0.0449|48,729|
|李文生|48,729|0.0449|48,729|
|叶 梅|48,729|0.0449|48,729|
|陈芝兰|48,729|0.0449|48,729|
|侯远勤|48,729|0.0449|48,729|
|李汉良|45,092|0.0416|45,092|
|申有秀|44,831|0.0413|44,831|
|秦岳兵|43,300|0.0399|43,300|
|张山虎|66,620|0.0614|42,479|
|侯文鹏|63,281|0.0583|40,000|
|张 清|45,057|0.0415|39,237|
|罗明勇|35,346|0.0326|35,346|
|孙 勇|47,460|0.0438|30,000|
|陈自东|47,460|0.0438|30,000|
|叶枝朋|47,460|0.0438|30,000|
|罗明志|47,460|0.0438|30,000|
|钟志娟|47,460|0.0438|30,000|
|冯东敏|29,237|0.0270|29,237|
|董世红|29,237|0.0270|29,237|
|郭文亮|28,848|0.0266|28,848|
|张 敏|25,600|0.0236|25,600|
|熊国花|24,365|0.0225|24,365|
|蒯仁黎|24,365|0.0225|24,365|
|田 玲|24,365|0.0225|24,365|
|王 凤|31,640|0.0292|20,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|张 慧|19,492|0.0180|19,492|
|李建华|19,297|0.0178|19,297|
|古红敏|24,415|0.0225|18,122|
|陈 浩|17,542|0.0162|17,542|
|刘明强|17,055|0.0157|17,055|
|李明学|14,619|0.0135|14,619|
|杨素玉|14,619|0.0135|14,619|
|冯传菊|14,619|0.0135|14,619|
|罗 莉|14,619|0.0135|14,619|
|刘 静|14,619|0.0135|14,619|
|王成武|14,619|0.0135|14,619|
|黄 金|14,619|0.0135|14,619|
|李定群|19,160|0.0177|12,479|
|郭金亮|19,160|0.0177|12,479|
|邬道波|10,000|0.0092|10,000|
|刘维提|10,000|0.0092|10,000|
|王 娜|10,000|0.0092|10,000|
|徐华忠|10,000|0.0092|10,000|
|刘俊峰|10,000|0.0092|10,000|
|侯 刚|15,820|0.0146|10,000|
|刘 云|9,746|0.0090|9,746|
|侯红艳|9,746|0.0090|9,746|
|王群芳|7,309|0.0067|7,309|
|徐光军|7,212|0.0066|7,212|
|刘玉龙|4,873|0.0045|4,873|
|张春节|5,164|0.0048|4,000|
|肖 丽|5,164|0.0048|4,000|
|陈小萍|3,000|0.0028|3,000|
|宋 薇|3,000|0.0028|3,000|
|马秀兰|2,600|0.0024|2,600|
|鲁 华|3,340|0.0031|2,479|
|张桂荣|3,340|0.0031|2,479|
|杨克荣|3,340|0.0031|2,479|
|高秀勤|2,400|0.0022|2,400|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|杨廷梅|2,000|0.0018|2,000|
|王春霞|1,000|0.0009|1,000|
|张兴林|1,000|0.0009|1,000|
|程艳慧|1,000|0.0009|1,000|
|刘青春|1,000|0.0009|1,000|
|高伟勤|1,000|0.0009|1,000|
|张志坚|1,000|0.0009|1,000|
|蒯仁仙|1,000|0.0009|1,000|
|黄青云|1,000|0.0009|1,000|
|潘雪勤|1,000|0.0009|1,000|
|陈凤琴|1,000|0.0009|1,000|
|李海燕|1,000|0.0009|1,000|
|张 月|1,000|0.0009|1,000|
|张华丽|1,000|0.0009|1,000|
||108,472,990|100.0000|80,512,990|

（9）2016年，股权转让
2016年2月9日，刘玉龙将其所持有的 4,873股份以4,873元对价转让给刘传道，刘传道与刘玉龙之间为父子关系。
（10）2016年，股权代持解除
2016年 4月 25日，湖北天药召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于解除自然人股东委托注册的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。由于历史原因，湖北天药相关隐名自然人股东实际出资应持有的相应股份，持续委托以注册代表（显名股东）名义持有，登记在注册代表名下；为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，注册代表与委托人解除委托持股关系，有关各方签署《关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股份持有情况的确认书》予以确认变更。
《关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股份持有情况的确认书》中委托人与受托人明确声明如下：
“由于湖北天药涉及国有企业改制、历史沿革、工商登记管理限制等历史原因，委
托方对湖北天药实际出资而应持有的相应股份，持续委托以受托方名义持有，登记在受
托人名下。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，双方决定签署本确认书以解除委托持股关系，即基于委托方实际出资而持有的湖北天药股份，不再以受托方名义持有，变更为由委托方直接实际持有，双方同意据此确认书办理股份变更手续。双方对于委托方实际出资过程、股份代持过程、本次解除过程无争议和纠纷。
委托方在此确认，除了上述委托受托方持有的湖北天药股份外，不存在其他任何持有湖北天药股份的情形。”
本次解除股权代持后，湖北天药股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴股份总额（股）|认缴股份占注册资本比例（%）|实缴出资对应的股份数（股）|
|药业集团|55,321,224|51.0000|41,061,624|
|蔡桂生|9,103,442|8.3924|6,756,939|
|许宇平|6,863,714|6.3276|5,094,523|
|黄春林|6,400,595|5.9006|4,750,000|
|杨振江|4,008,488|3.6954|2,975,260|
|汪爱玲|2,257,451|2.0811|1,549,577|
|杨立强|1,854,647|1.7098|1,376,593|
|赵军成|1,419,537|1.3087|1,000,000|
|曹秀琴|1,151,505|1.0616|819,846|
|刘志新|1,063,923|0.9808|805,616|
|杨先锋|864,497|0.7970|606,817|
|刘 梅|832,941|0.7679|550,000|
|陈建桥|694,594|0.6403|506,844|
|潘 杰|773,547|0.7131|500,000|
|邱冲喜|530,358|0.4889|460,516|
|魏襄成|650,443|0.5996|447,938|
|蔡正杰|406,525|0.3748|400,384|
|刘学万|632,806|0.5834|400,000|
|孙玉英|391,517|0.3609|333,316|
|李永智|446,970|0.4121|331,759|
|刘济南|465,084|0.4288|328,296|
|马 骏|483,423|0.4457|323,969|
|张清隆|465,504|0.4291|320,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|蔡秋雁|427,769|0.3944|317,507|
|马庆智|421,184|0.3883|312,620|
|张福平|344,023|0.3172|309,102|
|薛苏容|411,064|0.3790|305,108|
|周大生|294,702|0.2717|283,062|
|罗 杰|415,504|0.3830|270,000|
|周明超|411,324|0.3792|260,000|
|易国先|277,979|0.2563|243,058|
|关红桥|301,732|0.2782|230,238|
|包兴娥|283,227|0.2611|225,026|
|陈 钢|213,751|0.1971|213,751|
|王福生|200,092|0.1845|200,092|
|张如仿|274,264|0.2528|200,000|
|周 勇|298,943|0.2756|200,000|
|高志强|285,793|0.2635|200,000|
|余长松|316,403|0.2917|200,000|
|张八斤|197,126|0.1817|197,126|
|曹 琦|283,243|0.2611|192,811|
|李红英|209,473|0.1931|174,552|
|钱振强|212,523|0.1959|157,743|
|常建伟|156,350|0.1441|156,350|
|肖祥国|172,935|0.1594|155,475|
|刘宏伟|237,302|0.2188|150,000|
|裴守义|138,040|0.1273|138,040|
|李 莉|199,842|0.1842|130,000|
|张志刚|121,325|0.1118|103,865|
|包 宁|87,758|0.0809|87,758|
|王金兰|80,802|0.0745|80,802|
|邓小飞|80,000|0.0738|80,000|
|李宝萍|120,741|0.1113|80,000|
|张思扬|126,561|0.1167|80,000|
|黄正英|77,966|0.0719|77,966|
|艾 华|74,329|0.0685|74,329|
|张志来|104,921|0.0967|70,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|王 维|89,101|0.0821|60,000|
|冯良勇|83,281|0.0768|60,000|
|李才英|83,281|0.0768|60,000|
|纪德龙|89,101|0.0821|60,000|
|张华玲|89,101|0.0821|60,000|
|刘金成|94,921|0.0875|60,000|
|田伟伟|94,921|0.0875|60,000|
|周 艳|94,921|0.0875|60,000|
|胡 伟|94,921|0.0875|60,000|
|曹顺为|94,921|0.0875|60,000|
|陈 军|94,921|0.0875|60,000|
|杨定华|94,921|0.0875|60,000|
|杨 刚|94,921|0.0875|60,000|
|李红阳|94,921|0.0875|60,000|
|王钰琦|94,921|0.0875|60,000|
|邓云霞|59,177|0.0546|59,177|
|刘明菊|50,000|0.0461|50,000|
|曹建新|79,101|0.0729|50,000|
|乔慧燕|79,101|0.0729|50,000|
|齐桂林|79,101|0.0729|50,000|
|王 魁|79,101|0.0729|50,000|
|肖志强|79,101|0.0729|50,000|
|王金龙|79,101|0.0729|50,000|
|邱 琳|66,809|0.0616|49,588|
|曾东萍|65,960|0.0608|48,958|
|金根银|48,729|0.0449|48,729|
|李文生|48,729|0.0449|48,729|
|叶 梅|48,729|0.0449|48,729|
|陈芝兰|48,729|0.0449|48,729|
|侯远勤|48,729|0.0449|48,729|
|李汉良|45,092|0.0416|45,092|
|申有秀|44,831|0.0413|44,831|
|秦岳兵|43,300|0.0399|43,300|
|张山虎|66,620|0.0614|42,479|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|侯文鹏|63,281|0.0583|40,000|
|张 清|45,057|0.0415|39,237|
|罗明勇|35,346|0.0326|35,346|
|孙 勇|47,460|0.0438|30,000|
|陈自东|47,460|0.0438|30,000|
|叶枝朋|47,460|0.0438|30,000|
|罗明志|47,460|0.0438|30,000|
|钟志娟|47,460|0.0438|30,000|
|冯东敏|29,237|0.0270|29,237|
|董世红|29,237|0.0270|29,237|
|郭文亮|28,848|0.0266|28,848|
|张 敏|25,600|0.0236|25,600|
|熊国花|24,365|0.0225|24,365|
|蒯仁黎|24,365|0.0225|24,365|
|田 玲|24,365|0.0225|24,365|
|王 凤|31,640|0.0292|20,000|
|张 慧|19,492|0.0180|19,492|
|李建华|19,297|0.0178|19,297|
|古红敏|24,415|0.0225|18,122|
|陈 浩|17,542|0.0162|17,542|
|刘明强|17,055|0.0157|17,055|
|李明学|14,619|0.0135|14,619|
|杨素玉|14,619|0.0135|14,619|
|冯传菊|14,619|0.0135|14,619|
|罗 莉|14,619|0.0135|14,619|
|刘 静|14,619|0.0135|14,619|
|王成武|14,619|0.0135|14,619|
|黄 金|14,619|0.0135|14,619|
|李定群|19,160|0.0177|12,479|
|郭金亮|19,160|0.0177|12,479|
|邬道波|10,000|0.0092|10,000|
|刘维提|10,000|0.0092|10,000|
|王 娜|10,000|0.0092|10,000|
|徐华忠|10,000|0.0092|10,000|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|刘俊峰|10,000|0.0092|10,000|
|侯 刚|15,820|0.0146|10,000|
|刘 云|9,746|0.0090|9,746|
|侯红艳|9,746|0.0090|9,746|
|王群芳|7,309|0.0067|7,309|
|徐光军|7,212|0.0066|7,212|
|刘传道|4,873|0.0045|4,873|
|张春节|5,164|0.0048|4,000|
|肖 丽|5,164|0.0048|4,000|
|陈小萍|3,000|0.0028|3,000|
|宋 薇|3,000|0.0028|3,000|
|马秀兰|2,600|0.0024|2,600|
|鲁 华|3,340|0.0031|2,479|
|张桂荣|3,340|0.0031|2,479|
|杨克荣|3,340|0.0031|2,479|
|高秀勤|2,400|0.0022|2,400|
|杨廷梅|2,000|0.0018|2,000|
|王春霞|1,000|0.0009|1,000|
|张兴林|1,000|0.0009|1,000|
|程艳慧|1,000|0.0009|1,000|
|刘青春|1,000|0.0009|1,000|
|高伟勤|1,000|0.0009|1,000|
|张志坚|1,000|0.0009|1,000|
|蒯仁仙|1,000|0.0009|1,000|
|黄青云|1,000|0.0009|1,000|
|潘雪勤|1,000|0.0009|1,000|
|陈凤琴|1,000|0.0009|1,000|
|李海燕|1,000|0.0009|1,000|
|张 月|1,000|0.0009|1,000|
|张华丽|1,000|0.0009|1,000|
||108,472,990|100.0000|80,512,990|

本次重组法律顾问经核查认为，湖北天药股权解除代持后，不再存在股权代持问题，
解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，股权
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问经核查认为，湖北天药股权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（11）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，相关股东代持的具体原因为国有企业职工买断国有资产出资设立有限公司致使出资人数量超过法定限制，并在有限公司改制成为股份公司后一直延续所致；相关股份持有确认符合法律法规的规定；标的资产名义股东、实际出资人与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）湖北天药股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，湖北天药股权结构图如下：
天津药业集团有限公司 蔡桂生等154名自然人 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
||
|-|
|51.00%|

||
|-|
|49.00%|

药业集团持有湖北天药51%股份，为湖北天药控股股东；天津市国资委为湖北天药实际控制人。
（四）湖北天药下属企业情况
截至本预案签署日，湖北天药无下属企业。
（五）湖北天药最近二年一期主要财务数据及利润分配情况
湖北天药最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-2-29|2015-12-31|
|37,415.65|38,302.22|
|27,546.77|28,296.62|
|9,868.88|10,005.61|
|9,868.88|10,005.61|
|2016年1-2月|2015年度|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2,291.83|15,978.36|
|-211.43|369.38|
|-129.39|555.42|
|-136.73|377.84|
|-136.73|377.84|
|-206.46|238.32|

最近两年一期，湖北天药未进行利润分配。
湖北天药两年及一期非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助以及其他营业外收支，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
||20,763.72|
||20,763.72|
|850,390.75|1,836,969.79|
|-30,000.00|2,619.69|
||2,619.69|
|30,000.00||
|820,390.75|1,860,353.20|
|123,058.61|465,088.30|
|697,332.14|1,395,264.90|
|697,332.14|1,395,264.90|

1、非流动资产处置损益情况
湖北天药非流动资产处置损益系报告期内报废及处置固定资产所致。
2、计入当期损益的政府补助
①2014年度主要政府补助
根据鄂发改投资[2012]1124号文件，湖北天药获得制剂园项目补助16,330,000元，当期摊销561,997.38元；
根据襄阳高新区财政局下发的《关于湖北天药药业股份有限公司生物产业发展奖励
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基金的拨付通知》，湖北天药获得项目奖励19,201,904元，当期摊销384,038.08元
根据襄高产促发[2013]3号文件，湖北天药获发展贡献奖，奖励300,000元。
②2015年度主要政府补助
根据鄂发改投资[2012]1124号文件，湖北天药获得制剂园项目补助16,330,000元，当期摊销674,396.86元；
根据襄阳高新区财政局下发的《关于湖北天药药业股份有限公司生物产业发展奖励基金的拨付通知》，湖北天药获得项目奖励19,201,904元，当期摊销384,038.08元
根据襄高管办发[2015]51号文件，湖北天药获得企业成长奖励 300,000元。
③2016年1-2月主要政府补助
根据鄂发改投资[2012]1124号文件，湖北天药获得制剂园项目补助16,330,000元，当期摊销112,399.48元；
根据襄阳高新区财政局下发的《关于湖北天药药业股份有限公司生物产业发展奖励基金的拨付通知》，湖北天药获得项目奖励19,201,904元，当期摊销64,006.35元
湖北天药获得土地拆迁补偿572,669.00元。
上述政府补贴摊销年限较久，故具有一定持续性。
3、其他营业外收支情况
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
||2,619.69|
||2,619.69|
|30,000.00||
|30,000.00||
|-30,000.00|2,619.69|

其他营业外收支情况主要为罚款与捐款，不具有持续性。
4、湖北天药2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是
否存在季节性、周期性因素
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）湖北天药 2016年 1-2月亏损，主要系大输液业务处于市场开拓期，产品的生产销售尚未达到规模效应，同时由于前期厂房、设备等固定资产投资较大，折旧金额较大，大输液业务亏损导致。
湖北天药的主要产品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）和地塞米松磷酸钠注射液等。标的资产所属行业无显著的行业政策变化，也未受到重大不利因素影响，市场规模随着人民健康意识的提升和医疗费用支出的增加逐渐扩大，行业发展前景良好，预期标的公司未来的收入规模、利润规模均呈现稳定增长趋势，2016年 1-2月亏损主要系湖北天药的大输液业务处于市场拓展前期导致，湖北天药未面临行业下滑风险。
由于相关药品需求的季节性波动较小，且受到经济周期波动的影响较小，因此金耀药业及湖北天药的生产经营受到的季节性因素影响很小，同时受到周期性因素的影响较小。
5、湖北天药报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况
（1）湖北天药报告期内前五大客户的信息列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|台州海外国际有限公司|355.35|15.53%|否|
|2|九州通医药集团股份有限公司（合并）|306.38|13.39%|否|
|3|华润医药集团有限公司（合并）|246.87|10.79%|否|
|4|天津金耀药业有限公司|85.68|3.75%|是|
|5|湖南同安医药有限公司|81.37|3.56%|否|
|合计||1,075.65|47.02%||
|2015年度|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|九州通医药集团股份有限公司（合并）|2,852.43|17.87%|否|
|2|台州海外国际有限公司|2,213.26|13.87%|否|
|3|华润医药集团有限公司（合并）|1,588.97|9.96%|否|
|4|湖南同安医药有限公司|475.70|2.98%|否|
|5|四川科伦医药贸易有限公司|413.51|2.59%|否|
|合计||7,543.87|47.27%||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|九州通医药集团股份有限公司（合并）|3,257.57|23.25%|否|
|2|华润医药集团有限公司（合并）|1,579.40|11.27%|否|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|台州海外国际有限公司|1,098.67|7.84%|否|
|4|四川科伦医药贸易有限公司|398.01|2.84%|否|
|5|湖北格林医药公司|355.44|2.54%|否|
|合计||6,689.10|47.74%||

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
（2）湖北天药客户的稳定性及重大客户依赖情况
报告期内，湖北天药前五大客户基本重叠，主要客户不存在重大变化，客户较为稳定。2014年、2015年及2016年1-2月，湖北天药对单一客户的销售收入占比均未超过25%，同时，对最大客户的销售占比存在逐年降低的趋势，客户集中度较低，不存在重大客户依赖情形。
6、结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明湖北天药各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险
报告期内，湖北天药的应收账款账龄分析列示如下：
单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年2月末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|3,340.73|78.78|-|3,340.73|
|2|3个月至2年|847.12|19.98|39.17|807.96|
|3|2年至5年|30.86|0.73|3.09|27.77|
|4|5年以上|21.57|0.51|21.57|-|
|合计||4,240.28|100.00|63.82|4,176.45|
|2015年末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|1,751.19|77.76|-|1,751.19|
|2|3个月至2年|448.31|19.91|22.36|425.95|
|3|2年至5年|30.86|1.37|3.09|27.77|
|4|5年以上|21.57|0.96|21.57|-|
|合计||2,251.92|100.00|470,150.58|2,204.91|
|2014年末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|1,415.23|77.18|-|1,415.23|
|2|3个月至2年|332.61|18.14|16.63|315.98|
|3|2年至5年|12.45|0.68|1.24|11.20|
|4|5年以上|73.41|4.00|73.41|-|
|合计||1,833.70|100.00|91.29|1,742.41|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
湖北天药的内部制度文件《应收账款管理规定》明确应收账款的回款期为发货之后
45-90天左右，报告期内回款风险及应收账款周转风险较低。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）湖北天药主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况1、主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器及办公设备、运输设备、仪器、计量器具及其他等。截至2016年2月29日，湖北天药主要固定资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|13,091.29|12,241.21|
|10,209.89|9,071.67|
|159.51|113.44|
|270.00|180.74|
|394.33|298.85|
|24,125.01|21,905.91|

其中，房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|坐落位置|建筑面积m2|所有权人|
|襄阳市房权证樊城区字第00187602号|樊城区建设路杜甫巷7号1幢|1,052.66|湖北天药|
|襄阳市房权证樊城区字第00187601号|樊城区建设路杜甫巷7号2幢|1,394.16|湖北天药|
|襄阳市房权证樊城区字第00187605号|樊城区建设路杜甫巷7号3幢|550.80|湖北天药|

湖北天药新建车间的房屋产权证件正在办理中，旧厂区中的部分房屋因历史遗留原因未进行办理。针对上述房产瑕疵，湖北天药股东药业集团、蔡桂生等154名自然人出具承诺如下：
“湖北天药因历史遗留原因未对旧厂区（樊城区杜甫巷）部分房屋建筑物办理房屋产权证书，故存在一定权属瑕疵。
2016年起，襄阳市樊城区人民政府对菜越片区城市棚户区改造进行国有土地上的房屋征收工作，湖北天药的旧厂区位于房屋征收范围内。因此，湖北天药的旧厂区面临拆迁，拆迁完成后，湖北天药将依照《菜越片区城市棚户区改造项目国有土地上房屋征收补偿实施方案》获得相应补偿。目前，湖北天药已在新厂区（汉江北路）进行生产经营活动，旧厂区的拆迁不会对公司生产经营造成不利影响。
待旧厂区拆迁后，湖北天药房产将不存在权属瑕疵。如未来在湖北天药的经营过
程中，因该权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，本公司/本人就
上市公司或湖北天药实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。”
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、主要无形资产
截至本预案签署日，湖北天药主要无形资产情况如下：
（1）商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|注册类别|核定使用商品|权利人|
||119340|第5类|各种针剂|金耀集团|
||269000|第5类|新药成药|金耀集团|
||113860|第5类|药品|药业集团|
||4143861|第5类|人用药；药物饮料；医药制剂；针剂；片剂；医药用洗液；原料药；药用氨基酸；生化药品；药物胶囊（截止）|金耀集团|
||6434300|第5类|人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用化学制剂；药用氨基酸；针剂；水剂；中药成药；生化药品；医药用洗液（截止）|金耀集团|
||1428373|第5类|医药制剂；化学药物制剂；医药用洗液；各种针剂；水剂；生化药品；中药成药；片剂；人用药|金耀集团|
||1428374|第5类|医药制剂；化学药物制剂；医药用洗液；各种针剂；水剂；生化药品；中药成药；片剂；人用药|金耀集团|
||569612|第5类|注射剂|金耀集团|
||673118|第5类|人用药，化学医药制剂，解热剂，止痛剂，黄连素，抗生素，维生素制剂，生化药品|湖北天药|
||4165131|第5类|人用药；医药制剂；中药成药；药物胶囊；片剂；胶丸；针剂；医用营养品（截止）|湖北天药|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4327391|第5类|人用药；医药制剂；中药成药；药物胶囊；片剂；胶丸；针剂；医用营养品；水剂（截止）|湖北天药|
|4286138|第5类|人用药品；医药制剂；中药成药；药物胶囊；片剂；胶丸；各种针剂；医用营养品（截止）|湖北天药|
|4247404|第5类|人用药；医药制剂；药物胶囊；片剂；胶丸；各种针剂；医用营养品；消毒剂；原料药；中药成药（截止）|湖北天药|
|4286139|第5类|人用药品；医药制剂；中药成药；药物胶囊；片剂；胶丸；各种针剂；医用营养品（截止）|湖北天药|
|3152728|第5类|消毒剂（商品截止）|湖北天药|

注：第2项商标已于2016年5月20日向国家商标局提交续展申请，并已受理，新的续展期限为2016.11.20至2026.11.19。
截至本预案签署日，湖北天药共拥有 7项注册商标（第 9-15项）。第 1-8项注册商标分别由金耀集团、药业集团持有。
其中，第1、2、4、5、6、7、8项商标为金耀集团持有，金耀集团已与湖北天药签订商标许可使用合同，合同期限均至商标有效期末。另外，商标许可使用合同规定，待商标有效期结束，金耀集团进行续展后，如双方经营未发生重大变更，将优先与湖北天药续签合同。
第 3项商标为药业集团持有，药业集团已与湖北天药签订商标许可使用合同，合同期限均至商标有效期末。另外，商标许可使用合同规定，待商标有效期结束，药业集团进行续展后，如双方经营未发生重大变更，将优先与湖北天药续签合同。
合同约定的其他情况如下：
1）7项商标权利人为金耀集团，金耀集团已与湖北天药签署商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，此7项商标的许可费用共计 5
万元/年，此外，湖北天药需缴纳商标维持费；
2）1项商标权利人为药业集团，药业集团已与湖北天药签署商标使用许可合同，
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，此项商标的许可费用为 10万元/年，此外，湖北天药需缴纳商标维持费。
（2）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|
|一种甘油果糖氯化钠注射液|发明专利|ZL201210131413.4|2012.04.28|金耀集团|普通许可|
|复方氨基酸注射液（15HBC）组合物|发明专利|ZL201210543300.5|2012.12.13|金耀集团|普通许可|
|氨基酸的分析方法|发明专利|ZL200510014478.0|2005.07.14|药业研究院|普通许可|
|复方氨基酸注射液（18AA-I）组合物|发明专利|ZL201210543299.6|2012.12.13|金耀集团|普通许可|
|医用输液瓶上的吊环|外观设计|ZL200830273784.0|2008.11.28|金耀集团|普通许可|
|注射剂玻瓶（复方氨基酸18AA-IV注射液）|外观设计|ZL201030644553.3|2010.11.30|金耀集团|普通许可|
|注射剂玻瓶（复方氨基酸15-HBC注射液）|外观设计|ZL201030644554.8|2010.11.30|金耀集团|普通许可|
|注射剂玻瓶（复方氨基酸18AA-III注射液）|外观设计|ZL201030644555.2|2010.11.30|金耀集团|普通许可|

截至本预案签署日，湖北天药未获得发明专利、外观设计专利及实用新型专利。
湖北天药已与上述专利的权利人签署专利实施许可合同。
合同约定的具体情况如下：
1）第1、2、4、5、6、7、8项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与湖北天药签署专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利有效期结束，此 7项专利的许可费用共计 5万元/年，缴费期自合同签署日至 2032年 12月，此外，湖北天药需缴纳专利年费；
2）第 3项专利权利人为药业研究院，药业研究院已与湖北天药签署专利实施许可
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利有效期结束，许可费用为0，此外，湖北天药需缴纳专利年费。
（3）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证编号|坐落|面积m²|用途|使用权人|使用权类型|
|襄阳国用（2012）第360808133号|汉江北路|89,616.1|工业用地|湖北天药|出让|
|襄阳国用（2013）第330803121号|樊城区杜甫巷|6,915.40|仓储用地|湖北天药|出让|
|襄阳国用（2013）第330801007号|樊城杜甫巷|6,464.00|工业用地|湖北天药|出让|

（七）湖北天药业务与技术
1、主营业务概况
湖北天药专注于小容量注射剂、大输液的生产经营，主要产品包括皮质激素类、抗生素类、抗病毒类、维生素类等注射剂。湖北天药现拥有 70个小容量注射剂药品批准文号及59个大输液药品批准文号。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、主要产品及用途
湖北天药主要药（产）品基本情况如下（以下品种均不属于中药保护品种，均属于处方药；甘油果糖氯化钠注射液与复方氨基酸注射液（18AA-IV）为报告期推出的新产品，其他品种均不属于报告期内推出的新产品）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|功能主治|所属药品注册分类|相关发明专利|发明专利起止期限|报告期内生产量（万盒/万瓶）|||||
|||||2014年|2015年|2016年1-2月|2014年|2015年|
|主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，多用于结缔组织病、活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、溃疡性结肠炎、急性白血病等，也用于某些严重感染及中毒、恶性淋巴瘤的综合治疗。|化学药品|无|-|4,846.15|2,383.53|420.72|3,825.62|3,253.33|
|主要用于治疗坏血病，也用于各种急慢性传染性疾病及紫癜等辅助治疗，适用于各类对维生素 C需要量增加的患者，营养类药物。|化学药品|无|-|1,628.69|2,476.92|142.77|1,573.95|2,304.74|
|主要用于呼吸道合胞病毒（RSV）引起的病毒性肺炎与支气管炎。流行性出血热和拉沙热的预防和治疗，发热早期应用本品能缩短发热期，减轻肾脏与血管损害及中毒症状。局部应用可治疗单纯疱疹病毒性角膜炎。|化学药品|无|-|3,989.46|1,342.26|378.06|3,058.20|2,381.04|
|电解质补充药。|化学药品|无|-|1,172.28|964.96|57.60|994.16|1,240.34|
|各种原因所致的失水，包括低渗性、等渗性和高渗性失水；高渗性非酮症糖尿病昏迷，应用等渗|化学药品|无|-|924.30|1,010.80|15.89|820.80|893.60|

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|或低渗氯化钠可纠正失水和高渗状态；低氯性代谢性碱中毒；外用生理盐水冲洗眼部、洗涤伤口等；还用于产科的水囊引产。|||||||||
|适用于充血性心力衰竭、肝硬化、肾脏疾病等症状。|化学药品|无|-|118.94|422.22|49.28|89.91|418.51|
|临床用于白细胞或血小板减少症，各种急慢性肝脏疾患、肺原性心脏病等心脏疾患；中心性视网膜炎、视神经萎缩等疾患。|化学药品|无|-|497.40|624.03|0|455.93|655.20|
|用于金葡菌、绿脓杆菌、大肠杆菌、痢疾杆菌、克雷白杆菌、变形杆菌和其它敏感菌所引起的败血症、呼吸道感染、胆道感染、化脓性腹膜炎、颅内感染、尿路感染及菌痢等疾患。|化学药品|无|-|422.68|330.54|40.77|285.54|508.06|
|主要用于脑血管病、脑外伤、脑肿瘤、颅内炎症及其他原因引起的急慢性颅内压增高、脑水肿等症。|化学药品|一种甘油果糖氯化钠注射液|2012.4.28-2032.4.27|0|63.27|10.38|0|59.68|
|主要用于改善外科手术前后病人营养状态，适用于各种疾病所引起的营养不良，作为节氮疗法补充营养。|化学药品|无|-|0|84.03|0|0|39.75|

注：上述财务数据未经审计；药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）按主治领域划分的产品类别及过去两年的收入、成本、毛利率、同比增减情况和同行业对比情况
①按主治领域划分的产品情况
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|3,583.61|2,560.37|28.55|4,979.78|3,848.03|
|4,985.54|3,481.76|29.96|3,938.53|2,499.17|
|875.92|596.45|31.91|1,111.73|714.39|
|4,082.70|3,698.28|9.42|3,677.96|3,076.98|
|219.18|157.10|28.32|399.30|302.48|
|13,746.95|10,493.96|23.66|14,107.30|10,441.05|

注：上述财务数据未经审计
②2015年较2014年同比增减情况
单位：%
|||
|-|-|
|收入|成本|
|38.96|50.29|
|-21.00|-28.22|
|26.92|19.77|
|-9.91|-16.80|
|82.18|92.54|
|2.62|-0.50|

③同行业上市公司情况
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年主营业务|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|423,159.09|218,175.80|48.44|497,820.16|238,924.00|
|744,494.80|131,012.90|82.40|914,195.76|136,623.53|
|255,863.69|64,309.28|74.87|281,694.04|71,245.03|
|928,580.74|780,179.73|15.98|779,555.60|640,023.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|76,506.13|22,475.84|70.62|92,127.52|24,285.77|
|167,008.52|123,085.07|26.30|151,571.13|111,263.10|
|23,467.45|9,739.68|58.50|23,276.12|8,915.60|
|20,834.32|7,937.61|61.90|19,744.37|9,644.33|
|223,761.96|181,823.56|18.74|198,606.06|174,265.99|
|121,276.75|64,812.70|46.56|139,387.68|69,295.21|
|120,695.14|36,960.89|69.38|112,926.85|39,230.54|
|248,747.74|150,571.10|39.47|273,276.43|160,558.72|
|130,156.45|51,271.76|60.61|155,141.02|55,515.22|
|794,486.90|453,898.64|42.87|761,779.18|436,584.33|
|188,855.67|68,927.94|63.50|268,414.35|97,715.91|
|91,003.39|61,953.58|31.92|95,532.46|60,403.42|
|43,720.91|11,962.35|72.64|48,867.38|13,049.80|
|286,117.17|46,589.45|83.72|334,477.84|57,750.92|
|91,624.71|47,453.95|48.21|110,550.84|60,942.52|
|-|-|53.66%|-|-|

（3）主要产品在省级药品集中招标采购的中标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|累计中标省份|中标省份数量|||中标价格区间（元）|||
||2014年|2015年|2016年1-2月||2014年|2015年|
|湖北、湖南、江西、四川、江苏、新疆|2|5|6|（以 2mg 为例）0.105-0.295|3,860.69|3,147.32|
|湖北、湖南、江西、四川、新疆|2|5|5|（以2ml为例）0.185-1.5|1,347.86|1,814.59|
|湖南、四川、江苏|2|2|3|（以1ml为例）0.078-0.52|3,570.27|2,776.65|
|湖南、四川、江苏、北京|2|3|4|0.16-0.50|743.75|892.09|
|湖北、湖南、江西、四川、广东、陕西、新疆、北|3|7|6|0.17-0.50|630.18|723.91|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|京|||||||
|湖北、湖南、四川|2|3|3|0.09-1.06|344.44|594.88|
|湖北、湖南、江西、江苏、新疆、北京|1|5|6|0.65-1.50|243.74|612.05|
|湖北、湖南、江西、四川、新疆|2|5|5|（以 4 万单位为例）0.25-1.50|512.15|888.90|
|北京|0|1|1|（ 以 塑 瓶 为例）19.78-29.50|0|278.99|
|湖南、四川、北京|2|3|3|35.33-39.53|0|250.03|

注：上述财务数据未经审计；上述数据部分来源于华招网，部分来源于湖北天药内部统计信息。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、主要产品生产流程
（1）小针剂
（2）大输液
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、所处行业管理体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，湖北天药所处行业为医药制造业（分类代码C27）。湖北天药所处行业管理体制详情参见“第六节交易标的的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“4、所处行业管理体制”。
另外，与金耀药业相比，湖北天药补充行业政策信息如下：
（1）湖北天药一致性评价情况
由于湖北天药主要生产注射剂，故目前没有药品需要进行一致性评价。
（2）限抗、限输政策对湖北天药大输液业务的影响
2012年 4月，为加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，规范抗菌药物临床应用行为，提高抗菌药物临床应用水平，促进临床合理应用抗菌药物，控制细菌耐药，保障医
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）疗质量和医疗安全，卫生部根据相关法律法规，制定了《抗菌药物临床应用管理办法》，使得合理使用抗感染类药物成为主流。部分省份的公立医院已停止门诊患者静脉注射抗菌药物。《抗菌药物临床应用管理办法》的出台促使企业对产品进行结构调整，一些规模小、产品单一，来不及进行产品结构调整的企业陆续退出抗感染类药物的竞争市场。
根据《抗菌药物临床应用管理办法》第二十条的有关规定，医疗机构应当按照国家药品监督管理部门批准并公布的药品通用名称购进抗菌药物，优先选用《国家基本药物目录》、《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。因此，主要生产属于国家基本药物的抗感染类药物的企业受有关政策的影响较小。
在“限抗、限输”的政策环境下，输液市场容量萎缩，利润空间降低，一些产品线缺乏特色、产品布局不合理的中小规模的输液企业将面临淘汰，市场集中度将进一步提升。湖北天药目前拥有 59个大输液药品批准文号，主要为营养型输液和体液型输液，抗感染类输液的品种仅有5个，均为《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种，不属于限制使用的品种。同时，湖北天药目前拥有的 59个大输液药品批准文号中，25个品种为国家基本药物，产品结构较为合理。因此，由于产品品种丰富、产品结构合理、部分产品差异化明显，湖北天药的大输液业务将不会受到“限抗、限输”等政策的重大不利影响。
综上，湖北天药的输液产品以基础输液为主，其生产的抗感染类输液不属于限制使用级的品种。同时，湖北天药的产品结构较为丰富，治疗型、营养型与电解质类输液分布合理，对政策风险的抵抗能力较强。因此，近年来国家推出的限抗、限输政策对湖北天药的大输液业务影响较小。
5、所处行业概况及发展状况
湖北天药所处大行业为医药制造业，所处细分行业为化学药品制剂行业。湖北天药所处行业发展概况详情参见“第六节交易标的的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“5、所处行业概况及发展状况”。
6、影响行业发展的有利及不利因素
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）影响医药行业发展的有利及不利因素请参见“第六节交易标的的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”之“6、影响行业发展有利及不利因素”。
7、业务资质情况
（1）业务资质
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|有效期限|
|药品生产许可证|鄂20160181|湖北省食品药品监督管理局|2016.1.1-2020.12.31|
|药品GMP证书|CN20140378|国家食品药品监督管理总局|2014.10.23-2019.10.22|
|药品GMP证书|CN20140278|国家食品药品监督管理总局|2014.6.5-2019.6.4|
|药品GMP证书|CN20140053|国家食品药品监督管理总局|2014.2.18-2019.2.17|
|高新技术企业证书|GR201442000378|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|2015.10.28-2018.10.27|

（2）药品批准文号
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|剂型|药品名称|规格|
|小容量注射剂|维生素C注射液|2ml:0.5g|
|小容量注射剂|维生素C注射液|5ml:1g|
|小容量注射剂|维生素C注射液|2ml:0.25g|
|小容量注射剂|利巴韦林注射液|1ml:100mg|
|小容量注射剂|利巴韦林注射液|2ml:0.25g|

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|小容量注射剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:5mg|
|小容量注射剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:2mg|
|小容量注射剂|法莫替丁注射液|2ml:20mg|
|小容量注射剂|肌苷注射液|2ml:100mg|
|小容量注射剂|胞磷胆碱钠注射液|2ml:0.25g|
|小容量注射剂|三磷酸腺苷二钠注射液|2ml:20mg|
|小容量注射剂|盐酸林可霉素注射液|2ml:0.6g|
|小容量注射剂|盐酸林可霉素注射液|1ml:0.3g|
|小容量注射剂|维生素B6注射液|1ml:50mg|
|小容量注射剂|维生素B6注射液|2ml:0.1g|
|小容量注射剂|维生素B12注射液|1ml:0.5mg|
|小容量注射剂|维生素B1注射液|2ml:50mg|
|小容量注射剂|维生素B1注射液|2ml:100mg|
|小容量注射剂|酚磺乙胺注射液|2ml:0.5g|
|小容量注射剂|门冬氨酸钾镁注射液|10ml|
|小容量注射剂|甘草酸二铵注射液|10ml:50mg|
|小容量注射剂|氯化钠注射液|10ml:90mg|
|小容量注射剂|氯化钾注射液|10ml:1g|
|小容量注射剂|硫酸庆大霉素注射液|1ml:4万单位|
|小容量注射剂|硫酸庆大霉素注射液|2ml:8万单位|

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|小容量注射剂|硫酸阿米卡星注射液|2ml:0.2g(20万U)|
|小容量注射剂|呋塞米注射液|2ml:20mg|
|小容量注射剂|复方氨林巴比妥注射液|2ml|
|小容量注射剂|盐酸克林霉素注射液|2ml:0.15g|
|小容量注射剂|盐酸克林霉素注射液|2ml:0.3g|
|小容量注射剂|盐酸克林霉素注射液|2ml:0.6g|
|小容量注射剂|硫酸妥布霉素注射液|2ml:80mg(8万U)|
|小容量注射剂|马来酸氯苯那敏注射液|1ml:10mg|
|小容量注射剂|酒石酸美托洛尔注射液|5ml:5mg|
|小容量注射剂|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|1ml:0.3mg|
|小容量注射剂|复方维生素注射液(4)|2ml|
|小容量注射剂|倍他米松磷酸钠注射液|1ml:5.26mg|
|小容量注射剂|单硝酸异山梨酯注射液|2ml:20mg|
|小容量注射剂|单硝酸异山梨酯注射液|2ml:25mg|
|小容量注射剂|氟罗沙星注射液|2ml:0.2g|
|小容量注射剂|氟罗沙星注射液|5ml:0.4g|
|小容量注射剂|盐酸格拉司琼注射液|3ml:3mg|
|小容量注射剂|氨甲环酸注射液|2ml:0.2g|
|小容量注射剂|氨甲环酸注射液|10ml:1.0g|
|小容量注射剂|葛根素注射液|2ml:0.1g|
|小容量注射剂|葛根素注射液|8ml:0.4g|

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|小容量注射剂|苦参素注射液|6ml:0.6g|
|小容量注射剂|曲克芦丁注射液|2ml:0.1g|
|小容量注射剂|曲克芦丁注射液|5ml:0.25g|
|小容量注射剂|阿魏酸钠注射液|2ml:50mg|
|小容量注射剂|阿魏酸钠注射液|5ml:100mg|
|小容量注射剂|安乃近注射液|2ml:0.5g|
|小容量注射剂|氯霉素注射液|2ml:0.25g|
|小容量注射剂|灭菌注射用水|5ml|
|小容量注射剂|吡拉西坦注射液|5ml:1g|
|小容量注射剂|吡拉西坦注射液|20ml:4g|
|小容量注射剂|布美他尼注射液|2ml:0.5mg|
|小容量注射剂|氢化可的松注射液|2ml:10mg|
|小容量注射剂|硫酸小诺霉素注射液|2ml:60mg(6万U)|
|小容量注射剂|双氯芬酸钠注射液|2ml:50mg|
|小容量注射剂|碳酸利多卡因注射液|10ml:0.173g|
|小容量注射剂|碳酸利多卡因注射液|5ml:86.5mg|
|小容量注射剂|门冬氨酸洛美沙星注射液|2ml:0.1g|
|小容量注射剂|门冬氨酸洛美沙星注射液|5ml:0.2g|
|小容量注射剂|克林霉素磷酸酯注射液|2ml:0.3g|
|小容量注射剂|盐酸左氧氟沙星注射液|2ml:0.2g|

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|小容量注射剂|盐酸左氧氟沙星注射液|5ml:0.5g|
|小容量注射剂|盐酸法舒地尔注射液|2ml:30mg|
|小容量注射剂|盐酸利多卡因注射液|10ml：0.2g|
|小容量注射剂|盐酸利多卡因注射液|5ml：0.1g|
|大输液|氯化钠注射液|50ml:0.45g|
|大输液|氯化钠注射液|100ml:0.9g|
|大输液|氯化钠注射液|250ml:2.25g|
|大输液|氯化钠注射液|500ml:4.5g|
|大输液|利巴韦林葡萄糖注射液|100ml：利巴韦林0.2g与葡萄糖5g|
|大输液|利巴韦林葡萄糖注射液|250ml:利巴韦林0.5g与葡萄糖12.5g|
|大输液|右旋糖酐40葡萄糖注射液|500ml:30g右旋糖酐40和25g葡萄糖|
|大输液|右旋糖酐20葡萄糖注射液|500ml:30g右旋糖酐20和25g葡萄糖|
|大输液|氧氟沙星山梨醇注射液|100ml:氧氟沙星0.2g,山梨醇5.0g|
|大输液|盐酸普鲁卡因氯化钠注射液|250ml:2.5g|
|大输液|盐酸普鲁卡因氯化钠注射液|250ml:5g|
|大输液|小儿复方氨基酸注射液(18AA-Ⅰ)|100ml:6.74g(总氨基酸)|
|大输液|小儿复方氨基酸注射液(18AA-Ⅰ)|250ml:16.85g(总氨基酸)|
|大输液|山梨醇注射液|250ml:62.5g|
|大输液|乳酸钠林格注射液|500ml|
|大输液|羟乙基淀粉40氯化钠注射液|500ml:30g羟乙基淀粉40与氯化钠4.5g|
|大输液|羟乙基淀粉20氯化钠注射|500ml:30g羟乙基淀粉|

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||液|20与氯化钠4.5g|
|大输液|葡萄糖注射液|50ml:2.5g|
|大输液|葡萄糖注射液|50ml:5g|
|大输液|葡萄糖注射液|100ml:5g|
|大输液|葡萄糖注射液|100ml:10g|
|大输液|葡萄糖注射液|250ml:12.5g|
|大输液|葡萄糖注射液|250ml:25g|
|大输液|葡萄糖注射液|250ml:62.5g|
|大输液|葡萄糖注射液|500ml:25g|
|大输液|葡萄糖注射液|500ml:50g|
|大输液|葡萄糖注射液|500ml:125g|
|大输液|葡萄糖氯化钠注射液|100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|
|大输液|葡萄糖氯化钠注射液|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|
|大输液|葡萄糖氯化钠注射液|500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g|
|大输液|葡萄糖氯化钠钾注射液|100ml|
|大输液|葡萄糖氯化钠钾注射液|200ml|
|大输液|葡萄糖氯化钠钾注射液|250ml|
|大输液|葡萄糖氯化钠钾注射液|500ml|
|大输液|甲硝唑葡萄糖注射液|250ml:甲硝唑0.5g与葡萄糖12.5g|
|大输液|环丙沙星葡萄糖注射液|100ml:环丙沙星0.2g,葡萄糖5.0g|
|大输液|葛根素葡萄糖注射液|250ml:葛根素0.3g与葡萄糖12.5g|

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|大输液|甘油果糖氯化钠注射液|250ml|
|大输液|甘油果糖氯化钠注射液|500ml|
|大输液|甘露醇注射液|250ml:50g|
|大输液|复方乳酸钠山梨醇注射液|500ml|
|大输液|复方乳酸钠葡萄糖注射液|500ml|
|大输液|复方氯化钠注射液|250ml|
|大输液|复方氯化钠注射液|500ml|
|大输液|复方电解质葡萄糖MG3注射液|500ml|
|大输液|复方氨基酸注射液(9AA)|250ml:13.98g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(6AA)|250ml:21.1g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(3AA)|250ml:10.65g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(18AA-Ⅳ)|500ml:17.4g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(18AA-Ⅳ)|250ml:8.7g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(18AA-Ⅲ)|250ml:25.90g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(18AA)|250ml:12.5g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(18AA)|500ml:25g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(17AA)|250ml:19.133g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(15-HBC)|250ml:17.25g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(15AA)|250ml:20g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(14AA)|250ml:7.5g(总氨基酸)|
|大输液|复方氨基酸注射液(14AA)|250ml:21.2g(总氨基酸)|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|大输液|氟康唑氯化钠注射液|100ml:氟康唑0.2g与氯化钠0.9g|

以上药品批准文号均为湖北天药所有。
8、主营业务的经营模式
（1）采购模式
湖北天药主要对原辅料、包材进行采购。采购流程主要包括 5个阶段：①收集市场信息。湖北天药采购部门定期召开市场分析会，确定采购参考价格，了解上游厂商的质量情况并进行初步筛选；②制定采购计划。根据销售部门、生产部门反馈的信息，采购部门制定合理的采购计划；③招标或比价采购。采购部门对合格供应商进行筛选，在保证材料质量的基础上有效降低采购成本；④签订采购合同；⑤采购材料入库。材料入库前，湖北天药质量保证部门将对采购材料进行质量抽验，检验合格后方能入库储存。
（2）生产模式
湖北天药实行按计划生产，以销定产，即生产部门根据销售部门反馈的销售信息及申报的销售计划，结合产品产、销、存状况制定生产计划，再下达到各生产车间及有关部室。生产部定期组织召开生产经营调度会，协调解决影响生产进度的各种因素、问题，落实生产执行情况。
在生产过程中，各车间均有专员随时了解本车间生产品种有关的原辅料、产成品、待验品的仓存情况，出现异常或影响正常生产进度的情况及时向上级部门反映，从而保证生产计划的严格执行。
湖北天药设有独立的质量保证部负责对产品生产全过程的监督、管理，监测产品生产过程中的关键控制点并对产品质量进行检验确认。
（3）销售模式
湖北天药的销售部门主要包括市场部、招标办和新药部。湖北天药在国内大部分
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）区域都设立了办事处，主要负责区域内市场拓展、药品销售。湖北天药主要有 3种销售模式：①分销模式，即产品由大型医药物流公司等分销商进行销售，分销模式为湖北天药目前最主要的销售方式；②代理模式，即部分新药由代理商全权代理销售，市场拓展等工作也由代理商完成；③直销模式，即将产品直接销售给医院、诊所等医疗机构，这种模式是湖北天药在附近省市最主要的销售方式。
上述销售模式系依据销售部门的分类，即从销售的内部管理层面，将标的公司的销售模式划分为三类：分销、代理以及直销三类。但具体而言，标的公司的销售模式中，①“分销”指标的公司业务维护至商业公司的销售行为，公司货物以及销售发票发送至商业公司，公司不负责终端客户的维护及服务；②“直销”指标的公司通过具备配送资质的商业公司实现向终端客户的销售，同时负责对终端客户的维护及服务的销售行为。
故“直销”模式实质上也是分销模式的一种；③“代理”指的是标的公司与代理商签订代理协议，但标的公司并不向代理商收取代理费，而是收取货款（收到货款后安排发货），在货物发出时已实现与商品相关的主要风险和报酬的转移，故该“代理”模式实质上也是分销模式的一种。
综上，虽然从内部管理而言，将销售模式区分为三种，但从财务角度，该三种销售模式均属于分销模式。
A.湖北天药不同销售模式涉及的收入、利润情况
现将湖北天药从内部管理角度而言，各不同销售模式下的销售收入列示如下：单位：万元
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||2016年1-2月||2015年||2014年||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|分销|2,173.17|473.11|15,241.87|3,951.02|13,871.45|3,496.96|
|代理|114.29|25.43|701.88|256.70|137.09|69.23|
|直销|0.04|0.04|17.49|4.23|-|-|
|合计|2,287.50|498.58|15,961.23|4,211.94|14,008.54|3,566.19|

 B.湖北天药的营业收入的确认时点
湖北天药营业收入的确认时点为：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
在满足上述条件时，确认商品销售收入实现。
C.湖北天药的各销售模式是否存在退货、退货的比例以及相应的会计确认及处理单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-2月||2015年||2014年||
||退货金额|退货比例|退货金额|退货比例|退货金额|退货比例|
|分销|-39.80|-1.74%|-75.82|-0.47%|-47.45|-0.34%|
|代理|-0.91|-0.04%|-1.00|-0.01%|-|-|
|直销|-|-|-|-|-|-|
|合计|-40.71|-1.78%|-76.82|-0.48%|-47.45|-0.34%|

注：退货比例=当期退货金额/当期营业收入*100%。
湖北天药在收到退货产品办理入库手续时确认为销售退回。
销售退回的会计处理为调减应收账款、主营业务收入、应交税费-应交增值税（销项税），调增相应的存货、调减主营业务成本。
9、湖北天药的市场地位和竞争优劣势
（1）主要产品的市场地位
①地塞米松磷酸钠注射液
湖北天药生产的地塞米松磷酸钠注射液为国家基本药物，在部分省份为急救药品，同时属于低价药，临床效果好，使用率高，发展前景较好。湖北天药最近几年地塞米松磷酸钠注射液的销售量平均超过3,000万盒，在南方市场，尤其是中南六省（湖北、湖南、江西、四川、江苏、重庆）和新疆等地区具有很高的市场占有率及品牌影响力。在北方省份，该药品的市场占有率较低。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②复方氨基酸注射液（18AA-IV）
此类输液属于湖北天药报告期内新增品种，原属于天安药业，因此该产品在北方市场及江苏等地的品牌影响力较强、占有率较高。该药物为国内首仿，目前拥有其药品批准文号的药品生产企业只有湖北天药和广东利泰制药股份有限公司，竞争结构十分简单，未来竞标情况较为乐观。此外，该品种成分中含葡萄糖，适用于重度缺乏氨基酸的患者，也适用于手术后患者的营养补充，较其他氨基酸注射液更具竞争力，未来市场前景较好。
（2）湖北天药的竞争优势
①品牌优势
湖北天药始建于 1980年，前身为襄樊恒生药业有限公司，是一家有着悠久医药生产历史、专业从事小容量注射剂生产的企业，是一家知名度较高的注射剂生产企业。
湖北天药生产的小容量注射剂在湖北省及周边省市的注射剂市场上具有较高的占有率，其个别产品在全国范围内占有较高的市场地位。
②产品结构优势
由于限输、限抗等政策，部分以注射液为主的药企业绩大幅度下滑，主要原因系产品结构不合理，抗风险能力较低。湖北天药主要生产国家基本药物名录中的品种，且抗感染类药物较少，基本为非限制使用级，因此，湖北天药的生产经营并未受到该政策的严重影响。同时，湖北天药合理的产品结构及布局增强了自身抵抗政策风险的能力。
③原料优势
湖北天药依托药业集团在原料药科研开发生产方面的龙头地位，以优势原料药为切入点，对药业集团独有的、具有垄断市场地位的原料药产品下游制剂进行大力开发，完成多种产品的开发，建立以皮质激素类小容量注射剂为核心的产品产业布局。
（3）湖北天药的竞争劣势
①规模较小
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与部分专注生产注射液的上市公司相比，湖北天药目前的生产规模较小，产能产量较低，无法打通全国市场，形成规模效应。
②大输液业务起步较晚
湖北天药大输液产品于 2015年开始生产，市场尚未打通，客户资源有限，同时生产和销售经验较为有限。
10、湖北天药的研发情况
（1）在研品种情况
截至本预案签署日，湖北天药正在研发4个新品。
其中，2个品种处于申报生产批件阶段，正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心排队待审，药物类型分别为氨基酸类注射液（3.2类新药）和激素类注射液（6类仿制药）。
此外，2个品种正在处方研究中，均为氨基酸类注射液，分别为 3.1类新药和 6类仿制。
根据上述情况，湖北天药的主要研发领域为氨基酸类注射液。湖北天药计划依靠药业集团、金耀集团及其旗下相关企业的氨基酸类药物的研发、生产优势，持续对氨基酸类注射液进行新品研发、生产，丰富自身的氨基酸类注射液的品种，增强氨基酸类注射液的核心竞争力，扩大自己在氨基酸类注射液市场上的占有率。
（2）研发投入情况
单位：万元
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||2016年1-2月|2015年|2014年|
|研发投入金额|80.77|322.09|95.27|
|其中：研发投入费用化金额|80.77|322.09|95.27|
|研发投入资本化金额|0.00|0.00|0.00|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
湖北天药在报告期内的研发工作尚处研究阶段，相关支出均已费用化处理。
（3）研发投入同行业比较情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）具体同行业的研发投入情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”部分。2014年及2015年，湖北天药的研发投入占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平。
（八）湖北天药最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年内湖北天药增资情况
湖北天药最近三年进行过一次增资，即 2014年 10月 24日，湖北天药股东大会通过决议，同意《公司增资方案》：公司现有股东按照持股比例共同以货币方式增资人民币7,600万元。本次增资的增资价格为1元每股，增资履行了董事会及股东大会审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、最近三年内湖北天药股权转让情况
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|变更时间|转让方|受让方|转让股份数（股）|
|2014-11-7|张光秀|赵军成|29,365|
|2016-2-9|刘玉龙|刘传道|4,873|

经核查，上述股东之间的股权转让价格系双方自愿协商后的转让价格，具备合理性；
转让方刘玉龙与受让方刘传道为父子关系，转让方张光秀与受让方赵军成无关联关系；
由于股份公司股权转让不需要股东大会批准，上述股权转让不需要履行审议和批准程序，转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、最近三年内湖北天药资产评估情况
湖北天药最近三年未进行过资产评估。
（九）湖北天药的预估值情况
湖北天药100%股权采用收益法和市场法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2016年2月29日，湖北天药100%股权账面价值为 9,868.88万元，收益法预估值为19,278.75万元，增值率为95.35%。
（十）标的资产为股权的说明
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、关于交易标的是否为控股权的说明
天药股份本次拟发行股份及支付现金收购湖北天药100%的股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持湖北天药股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
（十一）湖北天药的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，湖北天药不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
根据药业集团及蔡桂生等 154名自然人出具的承诺函，药业集团及蔡桂生等 154名自然人承诺如下：
“1、本公司/本人合法、完整持有湖北天药股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；
2、本公司/本人已经依法对湖北天药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为湖北天药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本公司/本人不存在非法占用湖北天药资金和资产的情形；
4、本公司/本人承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
（十二）其他重要情况
1、预案披露前 12个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前12个月内，湖北天药不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，湖北天药不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，湖北天药不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关事项报批的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
5、湖北天药旧厂房搬迁补偿对湖北天药估值的影响
本次评估依据襄阳市人民政府办公室《襄阳市人民政府办公室关于推动中心城区工业企业迁入特色产业园区的意见》（襄政办发[2013]18号）中列示的相关拆迁补偿政策，预估旧厂房搬迁补偿对公司估值的影响。
（1）预计款项流入时间
按照上述文件中列示的迁建时限，全部迁建企业应于 2016年 12月 31日前完成迁建工作。但是根据本次评估工作过程中现场勘查的实际状况，老厂区外部周边尚未发现拆迁公示，周边建筑也没有搬迁迹象。经向企业相关负责人员了解，2016年末之前完成迁建工作可能性很小。根据“襄政办发[2013]18号”文件的工作目标：从2013年起用4年左右的时间基本完成中心城区工业企业迁建工作。鉴于此，本次对于迁建工作对未来现金流的影响考虑在2017年度。
（2）预计拆迁补偿款金额
具体的补偿金额参照“襄政办发[2013]18号”文件第四条中列示的补偿政策进行估算。根据文件要求，对于房屋及其他构筑物依据重置价进行评估补偿；对于迁建后继续从事工业生产的企业，土地部分按照增值净收益的65%给予奖励。
对于房屋建筑物及构筑物部分，根据本次评估机构经现场勘查后对相关资产重置全价的估算。截至评估基准日，相关资产重置全价约为3,600万元。
对于土地使用权部分，根据本次评估机构经现场勘察后得出的相关土地使用权评估价值加上增值净收益的65%进行估算，经测算后补偿金额约为1,500万元。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对于设备部分，由于搬迁具体方案尚未确定，本次评估未予考虑不可搬迁设备的补偿金额对未来现金流入的影响。
综合上述分析，本次评估拆迁补偿款估算金额约为 5,100万元，一次性计入 2017年度的企业自由现金流。
6、研发的会计政策
（1）研究与开发支出会计政策：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（2）对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内按直线法摊销。
（2）关于研究阶段和开发阶段的划分标准
整体研发流程列示如下：
标的公司除了利用自身研发部门，同时也积极借助药业集团的科研力量，着力推动自身研发工作。药业集团旗下的药业研究院作为集团下属的专业研发机构，承担了大量科研项目的研究开发工作，其创新能力较强，为集团下属企业的技术发展提供了强有力的技术支撑。
从研发流程图来看，标的公司以取得临床批件作为开发阶段的起点，即以“市场调研、立项”、“临床前研究”、“药品审批中心待批临床”等阶段作为研究阶段，有关支出进行费用化处理；在取得临床批件后，即以“临床试验”、“药品审批中心待批生产”等阶段作为开发阶段，有关支出进行资本化处理。
7、湖北天药的现金流量情况
（1）湖北天药的两年一期现金流量表情况
单位：万元
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|项目|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,694.50|5,394.96|3,852.25|
|收到的税费返还|||34.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|149.43|621.73|2,931.76|
|经营活动现金流入小计|1,843.93|6,016.69|6,818.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|504.61|2,636.32|2,463.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|298.38|2,013.90|1,871.06|
|支付的各项税费|84.82|469.14|1,255.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|220.94|1,598.48|8,993.06|
|经营活动现金流出小计|1,108.74|6,717.84|14,583.52|
|经营活动产生的现金流量净额|735.20|-701.15|-7,764.65|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||800.00||
|取得投资收益收到的现金||2.68||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||4.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,660.16|520.20|
|投资活动现金流入小计||2,466.84|520.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33.79|133.51|5,320.19|
|投资支付的现金|700.00|800.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||1,600.00|500.00|
|投资活动现金流出小计|733.79|2,533.51|5,820.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-733.79|-66.67|-5,299.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||4,804.00|
|取得借款收到的现金|1,400.00|11,800.00|9,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||4,900.00||
|筹资活动现金流入小计|1,400.00|16,700.00|14,304.00|
|偿还债务支付的现金|2,000.00|13,300.00|1,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34.03|837.92|354.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金||979.72||
|筹资活动现金流出小计|2,034.03|15,117.64|1,954.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-634.03|1,582.36|12,349.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-632.62|814.55|-715.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,045.36|230.82|946.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|412.74|1,045.36|230.82|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
（2）湖北天药报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的差异分析如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-2月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,852.25|5,394.96|1,694.50|
|主营业务收入-销售收入（不含税）|14,008.54|15,961.23|2,287.50|
|应交税费-应交增值税（销项税）|2,381.45|2,713.41|388.88|
|差额|-12,537.74|-13,279.68|-981.88|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|差异原因|以销售商品收到的票据直接支付购货款及其他款项|

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。
（3）湖北天药报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势分析如下：单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-2月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,852.25|5,394.96|1,694.50|
|同期增长金额||1,542.71|1,125.40|
|同期增长率||40.05%|197.75%|
|主营业务收入|14,008.54|15,961.23|2,287.50|
|同期增长金额||1,952.69|-166.07|
|同期增长率||13.94%|-6.77%|

 2015年销售商品现金流变动趋势与收入变动方向趋势一致，但销售商品现金流增长幅度远远高于收入的增长幅度，主要是湖北天药在 2015年收到的以现金结算方式的商品销售款增多所致。
2016年销售商品现金流变动与收入变动趋势不一致，主要是湖北天药将收到的票据用于贴现后使得销售商品收到的现金增加所致。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章 标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2016年 2月 29日的预估值，与最终经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，相关资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值（合并口径）为 84,072.01万元，采用收益法的预估值为 190,324.20万元，预估增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为 9,868.88万元，采用收益法的预估值为 19,278.75万元，预估增值95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2016年2月29日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估结果协商确定。
二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法则是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次标的资产金耀药业62%股权和湖北天药100%股权采用市场法和收益法两种方法预估，并经综合分析后选用收益法结果为本次预估结论。
评估采用市场法及收益法，并未采用资产基础法，主要是考虑到标的公司存在下列情形：第一，制药企业取得的GMP认证证书，以及持有的药品批准文号，对于企业生产经营具有重要的意义，但在资产基础法中，该等无形资产的价值将无法体现；第二，制药企业所拥有的商标、专利等无形资产对于企业的价值在资产基础法中也无法体现，因此，评估机构计划采用市场法及收益法对标的资产进行评估。
综合而言，收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
（二）本次预评估的基本假设
1、企业所在的地区及社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化；
2、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4、企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现实方向保持一致；
5、假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；
6、公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营，公司保持目前的经营管理状况和水平，除公司经营历史数据已显示的变化外，公司的基本经营产品和服务基本保持不变，公司内部无重大致使经营改善或恶化之情形出现；
7、假设预测年限内不会遇到重大的坏账情况问题；
8、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用会计政策在重要方面基本一致；
9、假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响；
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）11、公司各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题；
12、假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准。公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营；
13、在收益法评估中，未来收益的预测是由公司作出的，评估人员通过调查、了解企业近年有关财务指标和企业未来发展规划对公司作出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素作出了评估假设；
14、在现有资金的条件下不断更新和维护设备,保持安全生产的需要，保证不发生严重影响企业生产经营的生产安全事故；
15、本次评估假设未来新品能够顺利取得药监部门的药品批准文号以及 FDA的认证并生产及实现销售。
（三）收益法的评估模型
1、收益模型的选取
本次评估采用未来收益折现法，估算出企业的经营活动整体价值，再加上未纳入收益预测范围的非经营性资产、负债的净值，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：
企业股东全部权益价值＝企业经营活动整体价值＋非经营性资产、负债净值
①经营性资产价值按以下公式确定
n Ri R
P  6
(1r)ir(1r)n
i1
P—企业的经营性资产收益现值
Ri（i=n）—企业未来n年的年收益
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）R6—企业第n+1年开始到未来永续的年收益
r—折现率
②非经营性资产
非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”。
③非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
2、折现率的确定
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量（企业自由现金流量），
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(Wacc)，基本公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；
Re：股权期望回报率；
D/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；
Rd：债权期望回报率；
T：被评估企业适用所得税率。
（四）金耀药业收益法评估的相关情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、折现率的确定
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），基本公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；
Re：股权期望回报率；
D/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；
Rd：债权期望回报率；
T：被评估企业适用所得税率。
①被评估企业加权资金成本（WACC）的估算
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A．权益资本报酬率Re的确定
为了确定权益资本报酬率，评估机构利用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+Rs
L
其中：
Re：权益资本报酬率
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）Rf：无风险报酬率
β：Beta风险系数
L
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司综合风险超额回报率
分析估算CAPM，评估机构采用以下几步：
第一步：确定无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为4.07%。
第二步：确定股权市场风险超额回报率 ERP
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind资讯查询系统估算 2015年度中国股权市场风险超额回报率。
1）收集沪深300成份股2006-2015年每年年末平均收益；
2）计算 2006-2015年每年年末无风险收益率；
3）计算 2006-2015年每年ERP；
4）计算 2006-2015每年ERP的平均值。
根据前十年市场统计数据分析,市场风险溢价率为8.08%,相关数据见下表:
2015年市场超额收益率RPm估算表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm 算术平均值|Rm 几何平均值|无 风 险 收 益 率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
||1999|17.21%|14.86%|3.60%|13.61%|11.26%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|1||2006||36.68%||22.54%||3.55%||33.13%||18.99%||
|2||2007||55.92%||37.39%||4.30%||51.62%||33.09%||
|3||2008||27.76%||0.57%||3.80%||23.96%||-3.23%||
|4||2009||45.41%||16.89%||4.09%||41.32%||12.80%||
|5||2010||41.43%||15.10%||4.25%||37.18%||10.85%||
|6||2011||25.44%||0.12%||3.98%||21.46%||-3.86%||
|7||2012||25.40%||1.60%||4.15%||21.25%||-2.55%||
|8||2013||24.69%||4.26%||4.32%||20.37%||-0.06%||
|9||2014||41.88%||20.69%||4.31%||37.57%||16.37%||
|10||2015||31.27%||15.55%||4.12%||27.15%||11.43%||
||11||平均值||35.59%||13.47%||4.09%||31.50%||9.38%|
|12||最大值||55.92%||37.39%||4.32%||51.62%||33.09%||
|13||最小值||24.69%||0.12%||3.55%||20.37%||-3.86%||
||||剔除最大、|||||||||||
||14||||34.41%||12.15%||4.13%||30.38%||8.08%|
||||最小值后的|||||||||||
||||平均值|||||||||||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估机构认为选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定风险系数β
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业为制剂行业。
根据上述原则，评估机构选取了3家上市公司作为对比公司，它们分别众生药业、
恩华药业、红日药业。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
3）计算对比公司 Unlevered Beta和估算被评估企业 Unlevered Beta
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
LeveredBeta
UnleveredBeta
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
将对比公司的 Unlevered Beta计算出来后，取其平均值作为被评估企业的 UnLeveredBeta。
4）确定被评估企业的资本结构比率
根据公司的贷款计划，评估机构逐年计算出被评估企业的各年度的资本结构从而计算预测年度被评估企业的资本结构比率。
5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
评估机构将已经确定的各年度的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算各年度被评估企业 LeveredBeta：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Levered Beta= UnleveredBeta×（1+（1-T）×D/E）
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率
第四步：估算公司综合风险超额回报率 Rs
公司规模超额收益率Rs，即由于被评估企业公司的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率的估算公式如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估企业规模超额收益率；
NB：为被评估企业净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按 10亿计算）。
第五步：计算被评估企业权益资本报酬率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。
B．付息债务成本率Rd的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。本次，评估机构采用期限在五年以上的贷款利率作为债权年期望回报率Rd。
2、预测期间营业收入增长率、预测期产品销售均价及销量情况
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|产品类别|项目|2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|膏剂|销售量（万支）|4,158.99|9,672.59|10,196.07|10,785.60|11,522.70|11,728.86|11,990.57|13,344.76|14,717.87|14,948.28|
||销售收入(万元)|18,514.59|20,123.50|21,632.88|22,771.24|25,718.75|30,542.49|45,203.57|60,800.49|68,627.14|90,560.28|
||平均单价（元/支）|4.45|2.08|2.12|2.11|2.23|2.60|3.77|4.56|4.66|6.06|
|冻干|销售量（万支）|144.50|1,355.50|1,800.00|2,200.00|2,600.00|3,190.00|3,680.00|3,980.00|4,960.00|5,660.00|
||销售收入(万元)|818.83|6,847.17|9,692.00|11,846.00|14,000.00|19,193.40|23,847.80|25,463.80|35,296.09|39,849.57|
||平均单价（元/支）|5.67|5.05|5.38|5.38|5.38|6.02|6.48|6.40|7.12|7.04|
|水针|销售量（万支）|793.64|45,143.36|55,361.70|59,217.07|62,988.04|66,798.51|67,131.81|67,470.45|67,939.55|68,373.75|
||销售收入(万元)|2,659.04|24,545.22|28,526.25|31,605.31|35,791.16|39,891.31|42,230.95|44,696.09|48,241.35|51,767.51|
||平均单价（元/支）|3.35|0.54|0.52|0.53|0.57|0.60|0.63|0.66|0.71|0.76|
|输液|销售量（万支）|25.93|74.07|300.00|393.84|478.81|561.92|682.56|814.32|969.17|1,121.10|
||销售收入(万元)|786.58|928.42|5,128.00|7,139.40|9,031.37|10,837.99|14,094.62|17,987.04|22,734.21|27,111.89|
||平均单价（元/支）|30.33|12.53|17.09|18.13|18.86|19.29|20.65|22.09|23.46|24.18|
|滴眼剂|销售量（万支）||||15.32|45.53|116.63|257.65|353.68|497.19|662.05|
||销售收入(万元)||||674.00|2,003.42|4,471.98|7,028.45|9,484.69|14,117.01|18,386.11|
||平均单价（元/支）||||43.99|44.00|38.34|27.28|26.82|28.39|27.77|
|外购销售老品（阿赛松）|销售量（万支）|8.14|41.86|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|110.00|120.00|130.00|
||销售收入(万元)|70.82|656.18|872.00|1,017.00|1,162.00|1,308.00|1,453.00|1,598.00|1,744.00|1,889.00|
||平均单价（元/支）|8.70|15.68|14.53|14.53|14.53|14.53|14.53|14.53|14.53|14.53|
|外购湖北|销售量（万支）|14.46|435.54|570.00|543.00|596.00|568.00|593.00|623.00|653.00|686.00|
||销售收入(万元)|50.84|2,985.16|3,734.00|3,541.19|3,824.49|3,607.00|3,736.00|3,875.00|4,036.00|4,219.00|
||平均单价（元/支）|3.52|6.85|6.55|6.52|6.42|6.35|6.30|6.22|6.18|6.15|
|营业收入合计|销售量（万支）|5,145.66|56,722.92|68,287.77|73,224.83|78,311.07|83,053.92|84,435.58|86,696.21|89,856.77|91,581.19|
||销售收入(万元)|22,900.69|56,085.65|69,585.13|78,594.13|91,531.18|109,852.17|137,594.40|163,905.12|194,795.80|233,783.35|
||收入增长率（%）|||24.07|12.95|16.46|20.02|25.25|19.12|18.85|20.01|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至评估基准日，天津金耀药业有限公司的主要产品类别分为五大类100多个品种，包括醋酸氟轻松乳膏系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列等，市场规模随着人民健康意识的提升和医疗费用支出的增加逐渐扩大，行业发展前景良好，预期标的公司未来的收入规模、利润规模均呈现稳定增长趋势。
本次评估对于各个品种的销售收入预测采用各品种的销售量（包含新品）乘以销售单价计算确定。对于销售量，参考企业未来发展规划结合公司中标信息情况综合确定。
3、研发投入的预计情况
随着公司收入的不断增长，研发投入将会伴随着业务规模的不断扩张而逐渐增加。
研发投入主要为原有产品工艺改善过程中发生的费用。主要是部分产品根据 2015年新药典标准要求，产品在执行新标准后，需要进行工艺改善，根据相应的技术分析，重新修订工艺参数，使其符合生产实际，产品质量更稳定、安全、有效（包括人员费用、检验检测费、原辅料等）。具体如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目|2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|研发投入|2 ,912.80|3 ,589.73|3 ,849.69|4 ,124.56|4,408.90|4,665.30|5,322.55|5,753.95|6,148.55|6,571.82|
|主营业务收入|5 4,476.73|6 8,075.75|7 7,455.78|8 8,583.67|1 05,028.42|1 22,933.32|1 48,308.20|1 86,969.15|2 11,850.22|2 57,327.95|
|研发投入占比|5.35%|5.27%|4.97%|4.66%|4.20%|3.79%|3.59%|3.08%|2.90%|2.55%|

注：主营业务收入为合并口径
4、结合标的资产过往业绩情况，说明未来业绩的可实现性和预估的合理性
截至评估基准日，金耀药业主营业务包括小容量注射剂、膏剂、冻干、粉针剂、大容量注射液等。金耀药业虽然经营时间较短，但是现经营品种多数为原金耀集团下属公司经营的产品（老品），多数老品已经销售多年，市场占有率较高且稳定，在此基础上，金耀药业未来将陆续推出 10余款新产品。公司盈利水平将在未来得到大幅提升，公司未来的发展前景较好。
（五）湖北天药收益法评估的相关情况
1、折现率的确定
湖北天药的收益法预估中折现率的确定方法详见本预案“第五章标的资产预估作
价及定价公允性”之“二、本次预评估方法说明”之“（四）金耀药业收益法评估的相
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关情况”之“1、折现率的确定”。
湖北天药与金耀药业在折现率确定上的不同体现在“第三步：确定风险系数β”中，选取了不同的对比公司，评估机构选取了3家上市公司作为湖北天药的对比公司，它们分别为科伦药业、华润双鹤、华仁药业。
2、湖北天药的预测期营业收入增长率、预测期产品销售均价及销量情况
湖北天药的预测期营业收入增长率、预测期产品销售均价及销量情况预测如下：
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|产品类别|项目|2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|小水针|销售量（万盒）|12,408.38|15,868.47|16,908.45|17,694.54|18,318.42|18,671.86|
||销售收入(万元)|12,910.63|16,739.31|17,850.50|18,695.21|19,375.56|19,772.27|
||平均单价（元/盒）|1.04|1.05|1.06|1.06|1.06|1.06|
|大输液|销售量（万瓶）|1,294.85|2,838.00|4,040.00|6,319.00|7,585.00|9,727.00|
||销售收入(万元)|3,905.35|7,612.00|10,629.50|14,886.14|17,523.84|21,338.23|
||平均单价（元/瓶）|3.02|2.68|2.63|2.36|2.31|2.19|
|营业收入合计|销售量（万瓶）|13,703.24|18,706.47|20,948.45|24,013.54|25,903.42|28,398.86|
||销售收入(万元)|16,815.97|24,351.31|28,480.00|33,581.35|36,899.40|41,110.50|
||收入增长率（%）|||16.95%|17.91%|9.88%|11.41%|

截至本次交易的评估基准日，天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司小水针业务已经形成基本稳定的收入水平。本次评估对于小水针的销售收入预测采用各类小水针的销售量乘以销售单价计算确定。对于销售量，按照各类小水针的历史年度稳定的销量，对未来进行预估，未来将保持稳定增长并趋于平稳的态势；对于销售单价，根据各类小水针的近期平均单价计算确定。将各类小水针的销量累加得到未来各年度的总体销售量，按照各类水针销售量乘以销售价格计算确定各类小水针的销售收入，将全部的销售收入除以全部的销售量得到小水针类产品的平均单价，未来年度平均单价基本保持不变。未来对于小水针业务的经营保持平稳增长趋势。
对于大输液业务，按照重点品种及普通输液分别预测，参照湖北天药最新的中标信息以及对应的分品种分片区的销售预算进行预测，湖北天药对于大输液业务的运营管理按照前期大输液业务大力加强重点品种的生产及销售，之后带动普通输液产品的销量增加从而实现盈利的经营思路。在本次评估过程中，按照大输液各品种的预计销售量乘以
销售单价计算确定大输液业务的销售收入，以这个销售收入除以全部的销售量之和得到
大输液业务的平均单价，计算得到的平均单价呈现逐年下降的态势，原因在于前期公司
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在大力发展重点品种的过程中，其单位产品的销售价格要高于普通输液品种的销售单价，销量却相对小于普通输液，前期重点输液品种的销量比重较大，而后期普通输液销量也将出现较大增长，从而造成销售单价呈现逐年递减的基本态势。
3、湖北天药研发投入的预计情况
随着公司收入的不断增长，研发投入将会伴随着大输液业务规模的不断扩张而逐渐增加。研发投入主要来源于以下三个方面：第一，新产品研发、报批过程中产生的费用。
第二，原有产品工艺改善过程中发生的费用。主要是部分产品根据 2015年新药典标准要求，产品在执行新标准后，需要进行工艺改善，比如大容量注射剂在生产前进行工艺小试、生产中关键参数进行监控、生产后进行稳定性质量考察，根据相应的技术分析，重新修订工艺参数，使其符合生产实际，产品质量更稳定、安全、有效。第三，部分产品销路的拓展：进一步研究部分产品的生产工艺，最终实现提高市场份额的目的，在进一步研发过程中发生的费用也构成了未来年度的研发投入。
在未来年度的盈利预测中，由于未考虑新品的增加对公司收入的影响，只考虑基准日现有的产品结构在未来的收益情况，因此，在管理费用中可以费用化的研发支出参照近期的研发投入占销售收入的比重进行测算。具体如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发投入|6 83.54|7 30.54|8 54.40|1 ,007.44|1 ,106.98|1 ,233.32|
|主营业务收入|16,815.97|24,351.31|28,480.00|33,581.35|36,899.40|41,110.50|
|研发投入占比|4.06%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

4、结合标的资产过往业绩情况说明未来业绩的可实现性和预估合理性
截至评估基准日，湖北天药的主营业务包括小容量注射剂（即小水针）及大容量注射剂（大输液）业务两部分。
对于小容量注射剂业务，其已经营多年，经营状况较为稳定，经对该业务的未来发展趋势分析其具有良好的历史数据作为参考且已经形成了稳定的市场环境。对于大容量注射剂业务，是公司未来的重点发展方向，未来年间，大输液业务将借助湖北襄阳地区
的原水价格优势，在承接原有天安药业客户的基础之上，利用湖北天药在南方的客户资
源，以及大输液业务的品牌及质量优势，预计大输液业务市场前景广阔，同时成本优势
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）明显，公司盈利水平将在未来得到提升，同时，发展增速较为明显，公司未来的发展前景较好。
三、本次预估作价的合理性分析
（一）金耀药业的预估值情况
金耀药业62%股权采用收益法和市场法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2016年2月29日，金耀药业62%股权账面价值为52,124.65万元，收益法预估值为118,001.00万元，增值率为126.38%。
为避免同业竞争，金耀药业已出具承诺函，对于吲达帕胺缓释胶囊和桂利嗪胶囊两种药品，将不再进行后续研发投入和跟进，不通过任何形式组织生产或将其相关产品投入市场。
上述两种药品由于类型、剂型、治疗领域等因素与金耀药业现阶段的发展方向不符，因此本次评估未将上述两种药品纳入未来盈利预测范围内，即评估机构在评估过程中认为此两种产品未来不会给金耀药业带来收益。所以，上述承诺函不会对金耀药业估值产生影响。
（二）金耀药业预估作价的合理性分析
金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。
本次预估结论旨在体现金耀药业全部股东权益价值，除了其资产负债的账面价值外，还应反映其经营资质、品牌优势、管理水平、销售网络、公共关系等一系列无形资产的价值。本次收益法预估涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面地反映了金耀药业全部股东权益的市场价值，故较其账面价值存在一定的增值。
金耀药业预估增值率为126.38%的原因主要为：
金耀药业主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，现拥有5个GMP生产车间，主要生产小容量注射剂、乳膏剂、软膏剂、冻干粉针剂等13个剂型200多个产品。产品
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成熟度较高，未来市场空间较大，发展前景预期良好。同时金耀药业拥有十余个涵盖眼科、皮肤科、呼吸科等领域的在研产品，为公司的长期发展形成较深厚的技术储备，未来市场潜力较大，预计将成为公司新的利润增长点。
（三）湖北天药的预估值情况
湖北天药100%股权采用收益法和市场法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2016年2月29日，湖北天药100%股权账面价值为9,868.88万元，收益法预估值为19,278.75万元，增值率为95.35%。
（四）湖北天药预估作价的合理性分析
湖北天药目前的主营业务为小容量注射剂及大输液业务，由于小容量注射剂业务已经营多年，毛利率较为稳定，该业务的未来发展趋势分析具有良好的历史数据基础。而湖北天药未来的主要发展方向即大输液业务由于目前正处于市场开拓期，产品的生产销售尚未形成规模效应，故前期盈利释放较为有限，使得收益法评估也存在一定程度的低估。
同时由于资产基础法对于湖北天药的诸多药品批准文号、经营资质等无形资产的价值无法纳入考虑范围，故本次评估未选择资产基础法作为评估方法之一，而采用了市场法及收益法对湖北天药进行了评估，并选取了收益法的估值结果作为最终评估结论。
湖北天药未来的重点发展方向在于大输液业务，未来大输液业务将借助湖北襄阳地区的原水价格优势，在承接原有天安药业客户的基础之上，利用湖北天药在南方的客户资源，以及大输液业务的品牌及质量优势，预计大输液业务市场前景广阔，同时成本优势明显，公司盈利水平将在未来得到提升，同时，发展增速较为明显，公司未来的发展前景较好。
四、本次预估情况与可比上市公司比较
（一）可比公司范围
由于金耀药业主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品种类涵盖小针剂、膏剂，而湖北天药的业务范围与金耀药业相类似，主要产品种类涵盖小针剂、大输
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）液，本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中医药制造业上市公司中，业务范围重点为小针剂、膏剂以及大输液的可比公司，并删除市盈率为负或者100以上的异常值，各可比上市公司的主营业务在医药制造业中与金耀药业及湖北天药的相似程度较高，可参考性较强。
截至本次交易的评估基准日2016年2月29日，可比上市公司估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600062.SH|华润双鹤|22.12|
|600276.SH|恒瑞医药|40.35|
|600557.SH|康缘药业|24.81|
|600812.SH|华北制药|6,300.00|
|603168.SH|莎普爱思|33.24|
|000153.SZ|丰原药业|152.41|
|000518.SZ|四环生物|-78.02|
|000766.SZ|通化金马|1,268.00|
|000788.SZ|北大医药|-21.74|
|002020.SZ|京新药业|49.46|
|002038.SZ|双鹭药业|27.79|
|002262.SZ|恩华药业|34.46|
|002317.SZ|众生药业|23.83|
|002422.SZ|科伦药业|31.14|
|002437.SZ|誉衡药业|27.59|
|300006.SZ|莱美药业|428.86|
|300016.SZ|北陆药业|216.40|
|300026.SZ|红日药业|22.23|
|300110.SZ|华仁药业|317.67|
|||30.64|

注1：资料来源为同花顺资讯；
注2：市盈率=上市公司2016年2月29日收盘价/上市公司2015年扣除非经常性损益的基本每股收益；
市净率=上市公司2016年2月29日收盘价/上市公司2015年12月31日每股净资产。
注3：市盈率的行业平均值及中位值剔除了市盈率为负及100倍以上的样本公司数据。
（二）可比公司估值比较
1、金耀药业
截至2016年2月29日，金耀药业对应的市盈率为27.72倍，低于上述同行业可比上市
公司平均市盈率（30.64倍）。同时金耀药业对应的市净率为2.23倍，显著低于上述同行
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业可比上市公司平均市净率（4.57倍）。从相对预估作价合理性分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
2、湖北天药
截至2016年2月29日，湖北天药对应的市盈率为80.90倍，高于上述同行业可比上市公司平均市盈率（30.64倍）。同时，湖北天药对应的市净率为1.93倍，低于上述同行业可比上市公司平均市净率（4.57倍）。
导致湖北天药2015年净利润较低，市盈率较高的主要原因系：
湖北天药原有业务为小针剂产品的研发、生产与销售。2015年6月，湖北天药的大输液业务正式试产，公司未来计划以大输液业务为主要发展方向，2015年大输液产品的产量及销量较低，收入尚未达到规模，同时厂房、设备的大额投资造成固定资产折旧金额较大，综合导致大输液业务目前暂时处于亏损状态。而同时，小针剂产品的生产及销售保持稳定态势。未来大输液业务待市场拓展、销量打开之后将为公司带来较大的收入增长，同时相对于小针剂产品，其盈利能力更强，未来发展潜力更大。
综合而言，湖北天药目前处于业务转型期，作为未来新的利润增长点的大输液业务目前正处于前期的市场拓展期间，尚未形成规模效应，故导致其2015年净利润较低，对应的市盈率较高。
五、本次交易的可比交易情况
由于本次收购标的公司所处行业为药品制剂生产行业，故选取医药制造业可比的交易案例（主要考虑与收购的标的公司同属于药品制剂公司的情形）作为可比交易样本，其估值比较情况如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于上表中市盈率均以净利润（不是扣除非经常性损益后的净利润）口径进行计算，故对金耀药业及湖北天药的市盈率依据2015年度实际净利润进行重新计算。
本次交易中，金耀药业本次交易估值对应的市盈率为27.62。近期同行业可比交易案例的市盈率区间为16.57至32.17之间，均值为23.02。金耀药业本次交易估值对应的市盈率与交易案例的市盈率均值较为接近，并处于同行业可比交易案例的市盈率合理区间内。同时，金耀药业本次交易估值对应市净率为2.23，远低于同行业可比交易案例的市净率均值7.51。
本次交易中，湖北天药本次交易估值对应的市盈率为51.02，高于同行业可比交易案例的市盈率均值23.02。湖北天药对应的市净率为1.93，远低于同行业可比交易案例的市净率均值7.51。
导致湖北天药 2015年净利润较低，市盈率较高的原因主要为：湖北天药原有业务为小针剂产品的研发、生产与销售，小针剂产品的生产及销售保持稳定态势。2015年6月，湖北天药的大输液业务正式试产，湖北天药未来计划以大输液业务为主要发展方向，但 2015年大输液产品的产量及销量较低，收入尚未达到规模，而厂房、设备的大额投资造成固定资产折旧金额较大，综合导致大输液业务暂时处于亏损状态。未来大输液业
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务待市场拓展、销量打开之后，将为湖北天药带来较大的收入增长，同时相对于小针剂产品，其盈利能力更强，未来发展潜力更大。因此，湖北天药目前处于业务转型期，作为未来新的利润增长点的大输液业务目前正处于前期的市场拓展期间，尚未形成规模效应，故导致其2015年净利润较低，对应计算得出的市盈率水平较高。
通过比较可见，综合市盈率及市净率指标以及标的资产的实际情况，本次估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价合理。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章 支付方式
本次重大资产重组中，本公司将以发行股份及支付现金的方式，向药业集团、广州德福、GL等3家机构以及蔡桂生等154名自然人支付交易对价。
一、发行股份的种类、面值及方式
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年5月27日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年 5月27日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|5.64|6.57|
|5.08|5.92|

本次交易选择定价基准日之前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.08元/股，主要系考虑到：
A、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为发
行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等
因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B、本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
C、本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为药业集团、广州德福及GL等3名法人股东以及蔡桂生等154名自然人股东。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。根据本次交易标的资产的总预估值为137,279.75万元，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付93,029.38万元对价，以现金形式支付44,250.38万元对价。
根据标的资产作价进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行数量为18,312.87万股。若不考虑本次交易非公开发行股份募集配套资金所发行的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本比例的16.01%。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易标的|发行股份支付的标的资产作价（万元）|发行数量（万股）|
|药业集团|金耀药业31%股权|59,000.50|11,614.27|
||湖北天药51%股权|9,832.16|1,935.47|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|广州德福|金耀药业15.5%股权|14,750.13|2,903.57|
|蔡桂生等154名自然人|湖北天药49%股权|9,446.59|1,859.56|
|||93,029.38|18,312.87|

四、锁定期安排
（一）药业集团的股份锁定
药业集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）广州德福的股份锁定
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
（三）蔡桂生等 154名自然人的股份锁定
蔡桂生等154名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期为自该等股份登记在其本
人名下之日起满36个月。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，蔡桂生等154名自然人本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，蔡桂生等154名自然人本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章 募集配套资金
一、本次发行股份情况募集配套资金总额及用途
为支付本次交易中购买资产的现金对价，以及本次发行股份购买资产的中介机构费用，拟向长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司、郑彦硕等4名认购方非公开发行股票募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为46,000.00万元。本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用之后，剩余部分将用于支付购买资产的现金对价。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次募集配套资金的发行对象共计4名，分别为长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司等3家法人及郑彦硕等1名自然人。本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
本次交易拟募集配套资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为46,000.00万元，按照发行价格5.08元/股计算，上市公司募集资金发行股份的数量90,551,178股。预计向各认购方的具体发行数量如下：
单位：万元；万股
|||
|-|-|
|发行对象|预计认购金额|
|长城国融|16,000.00|
|中兵投资|20,000.00|
|广东富利达|7,000.00|
|郑彦硕|3,000.00|
||46,000.00|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、募集配套资金的必要性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
在本次交易中，交易对方出于自身的投资安排，提出了以现金支付部分对价的要求。
根据本次交易方案，本公司拟安排的现金对价不超过46,000.00万元，该部分现金对价的
支付有助于交易的顺利进行。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。首先，本公司现有货币资金余额中，约2.69亿元为2013年非公开发行募集剩余资金，该部分资金将按照募集资金的使用规划，用于《皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目》，同时，上市公司目前存在氨基酸生产车间新建工程投入、收购研发项目等资金使用需求，另外，上市公司本身体量较大，为维持日常生产经营，将至少保有一部分的现金存量以保障流动性需求。若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将挤占公司现有项目或者流动资金的资金投入，导致公司财务压力较大。
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金符合上述规定，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
四、配套募集资金锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象共计4名，分别为长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、广东富利达资产管理有限公司等3家机构及郑彦硕等1名自然人。
为确保本次配套募集资金能够顺利实施，减少后续的不确定性，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
本次配套融资的发行对象与本公司及标的资产不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方承诺：
“1、认购方认购天药股份本次发行的股份，自该股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。
2、本次交易完成后，认购方因天药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变更。
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金的认购方长城国融/中兵投资承诺：
“本企业拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
本次募集配套资金的认购方广东富利达承诺：
“本企业拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
本次募集配套资金的认购方郑彦硕承诺：
“本人拥有认购天药股份本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购天药股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购天药股份新增股份。”
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章 管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的审计、评估及盈利预测工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值和拟发行股份（含配套融资）为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。
本次交易中标的公司之一的金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后，金耀药业将成为上市公司的控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局，促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，产业链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合上市公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固上市公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
本次交易另一标的公司湖北天药主要从事化药注射剂的研发、生产和销售，主要产品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）和地塞米松磷酸钠注射液等。本次交易完成后，湖北天药将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有业务的基础上引入化药注射剂业务，将有利于推动上市公司制剂业务发展，进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应，拓宽上市公司主营业务领域，同时可以有效解决上市公司与药业集团旗下药品制剂业务资产的同业竞争问题，在本次湖北天药注入上市公司后有利于上市公司保持自身业务的独立性。
综上，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力，同时，上市公司得以整合业务资源，提升上市公司盈利水平以及可持续发展能力。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产，拓展产业链，为用户提供具有更高附加值的产品，公司的产品种类将大大提升，产品结构将大幅改善。
天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”，将极大的提升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，标的公司金耀药业及湖北天药将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化、财务状况将得到改善，盈利能力也将增强。
由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易对于上市公司自身同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产与销售业务，同时为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下其他业务产生同业竞争，将与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药同时注入上市公司。
经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
除上述情况外，本次交易后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，药业集团、金耀集团、医药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）担。”
（二）标的公司金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况
经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、2016年1-2月
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|17.05|0.35%|12.98|4.07|201.27|8.80%|160.56|40.72|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|68.07|1.39%|54.19|13.88|477.13|20.86%|414.72|62.41|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|27.46|1.20%|13.28|14.18|
|4|盐酸林可霉素注射液|23.85|0.49%|25.94|-2.09|||||
|5|维生素B6注射液|21.58|0.44%|32.92|-11.34|83.67|3.66%|49.43|34.24|
|6|维生素B12注射液|7.13|0.15%|8.83|-1.70|21.61|0.94%|15.81|5.80|
|7|维生素B1注射液|4.84|0.10%|4.75|0.09|||||
|8|酚磺乙胺注射液|80.13|1.63%|72.05|8.08|79.53|3.48%|64.03|15.50|
|9|氯化钠注射液|-|-|-|-|135.62|5.93%|101.65|33.97|
|10|氯化钾注射液|28.37|0.58%|17.90|10.47|112.58|4.92%|97.31|15.27|
|11|硫酸庆大霉素注射液|12.79|0.26%|7.55|5.24|93.49|4.09%|75.85|17.64|
|12|硫酸阿米卡星注射液|0.02|0.00%|0.12|-0.10|||||
|13|呋塞米注射液|97.89|2.00%|75.75|22.14|66.88|2.92%|40.47|26.41|
|14|复方氨林巴比妥注射液|0.37|0.01%|0.62|-0.25|||||
|15|硫酸妥布霉素注射液||0.00%|-||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|6.59|0.13%|7.36|-0.77|19.95|0.87%|12.32|7.63|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-|-|-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|-|-|-|-|||||
|19|安乃近注射液|-|-|-|-|0.09|0.00%|0.08|0.02|
|20|氢化可的松注射液|17.15|0.35%|17.57|-0.42|||||

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-|-|-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|-|-|-|-|1.37|0.06%|3.72|-2.35|
|23|盐酸利多卡因注射液|21.60|0.44%|14.89|6.71|28.44|1.24%|23.83|4.60|
|合计||407.43|8.30%|353.42|54.01|1,349.11|58.98%|1,073.06|276.05|

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
2、2015年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|133.41|0.27%|132.13|1.28|1,814.59|11.37%|1436.68|377.91|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|426.29|0.97%|469.57|0.03|3,147.32|19.72%|2814.18|333.14|
|3|肌苷注射液|3.66|0.01%|3.72|-0.06|594.88|3.73%|341.35|253.54|
|4|盐酸林可霉素注射液|127.41|0.26%|127.43|-0.02|20.31|0.13%|14.74|5.57|
|5|维生素B6注射液|103.96|0.21%|157.91|-53.95|419.84|2.63%|314.59|105.24|
|6|维生素B12注射液|106.47|0.22%|106.35|0.12|136.60|0.86%|115.98|20.63|
|7|维生素B1注射液|36.90|0.08%|37.91|-1.01|||||
|8|酚磺乙胺注射液|391.09|0.80%|390.03|1.06|410.68|2.57%|299.33|111.35|
|9|氯化钠注射液|30.92|0.06%|31.02|-0.10|723.91|4.54%|504.02|219.89|
|10|氯化钾注射液|190.38|0.39%|189.99|0.39|892.09|5.59%|734.76|157.33|
|11|硫酸庆大霉素注射液|86.83|0.18%|86.65|0.18|888.90|5.57%|720.11|168.80|
|12|硫酸阿米卡星注射液|72.45|0.15%|72.62|-0.17|37.28|0.23%|34.71|2.58|
|13|呋塞米注射液|728.28|1.50%|728.15|0.13|612.05|3.83%|320.50|291.54|
|14|复方氨林巴比妥注射液|23.25|0.05%|23.30|-0.05|25.65|0.16%|5.96|19.69|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|硫酸妥布霉素注射液|-|-|-|-|||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|27.82|0.06%|27.83|-0.01|61.98|0.39%|33.64|28.34|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-|-|-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|-|-|-|-|||||
|19|安乃近注射液|-|-|-|-|2.19|0.01%|1.80|0.39|
|20|氢化可的松注射液|172.85|0.36%|172.90|-0.05|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-|-|-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|-|-|-|-|11.87|0.07%|8.91|2.96|
|23|盐酸利多卡因注射液|174.03|0.36%|173.97|0.06|90.65|0.57%|63.79|26.86|
|合计||2,879.31|5.92%|2,931.48|-52.17|9,890.78|61.97%|7,765.03|2,125.75|

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
3、2014年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|
|1|维生素C注射液|159.01|0.32%|190.89|-31.88|1347.86|9.62%|945.89|401.97|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|443.03|0.96%|524.89|-81.86|3860.69|27.56%|3571.77|288.92|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|344.44|2.46%|226.78|117.66|
|4|盐酸林可霉素注射液|197.07|0.39%|210.76|-13.69|97.96|0.70%|71.08|26.88|
|5|维生素B6注射液|100.97|0.20%|131.18|-30.21|451.76|3.22%|326.86|124.90|
|6|维生素B12注射液|60.87|0.12%|53.39|7.48|108.82|0.17%|85.38|23.44|
|7|维生素B1注射液|30.87|0.06%|30.57|0.30|||||
|8|酚磺乙胺注射液|294.57|0.59%|295.97|-1.40|453.65|0.91%|326.05|127.60|
|9|氯化钠注射液|36.89|0.07%|47.73|-10.84|630.18|4.50%|440.75|189.43|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|氯化钾注射液|137.49|0.27%|167.59|-30.10|743.75|5.31%|559.09|184.66|
|11|硫酸庆大霉素注射液|85.25|0.17%|73.10|12.15|512.15|3.66%|411.58|100.57|
|12|硫酸阿米卡星注射液|29.92|0.06%|32.88|-2.96|||||
|13|呋塞米注射液|735.62|1.47%|643.55|92.07|243.74|1.74%|139.97|103.77|
|14|复方氨林巴比妥注射液|90.88|0.18%|125.25|-34.37|92.29|0.66%|54.36|37.92|
|15|硫酸妥布霉素注射液|||||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|44.08|0.09%|49.84|-5.76|17.58|0.13%|10.05|7.52|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|||||||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|||||||||
|19|安乃近注射液|||||||||
|20|氢化可的松注射液|206.49|0.41%|215.57|-9.08|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|0.44|0.00%|0.30|0.14|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|17.92|0.04%|15.79|2.13|11.09|0.08%|6.27|4.82|
|23|盐酸利多卡因注射液|238.00|0.48%|235.92|2.08|54.89|0.39%|31.88|23.01|
|合计||2,949.21|5.89%|3,085.01|-135.80|8,970.84|61.10%|7,207.77|1,763.07|

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对公司关联交易的影响
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业及湖北天药的关联交易，包括向金耀药业及湖北天药销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。
同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品等。
该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天药股份及其下属子公司或者与湖北天药的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀药业交易完成后与天药股份及其下属子公司或者与湖北天药的交易。以下预测数据未经审计机构审核，敬请注意。）列示如下：
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）销售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀集团天药销售有限公司|销售货物|800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|合计|||800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|1|天津药业集团有限公司|服务费能源费|700.00|23.73%|750.00|22.94%|
|2|天津万宁保健品有限公司|服务费能源费|400.00|13.56%|450.00|13.76%|
|3|天津金耀物流有限公司|服务费能源费|380.00|12.88%|450.00|13.76%|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|5|天津天安药业股份有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|6|天津格斯宝药业有限公司|服务费能源费|200.00|6.78%|260.00|7.95%|
|7|天津信诺制药有限公司|服务费能源费|260.00|8.81%|300.00|9.17%|
|合计|||2,000.00|67.80%|2,270.00|69.42%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津药业集团有限公司|采购设备、原料|400.00|1.33%|300.00|0.75%|
|2|天津天安药业股份有限公司|采购原料|30.00|0.10%|30.00|0.08%|
|3|天津金耀氨基酸有限公司|采购原料|20.00|0.07%|20.00|0.05%|
|4|天津格斯宝药业有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|
|5|天津金耀集团天药销售有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||550.00|1.83%|450.00|1.13%|
|1|天津药业研究院有限公司|委托研发|300.00|100.00%|900.00|100.00%|
|合计|||300.00|100.00%|900.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（3）关联租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀物流有限公司|仓储租赁|||1,300.00|100.00%|
|2|天津药业集团有限公司|租赁服务费|250.00|50.00%|600.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（4）关联资金拆借情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津药业集团有限公司|资金使用费|120.00|100.00%|120.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2600万元的规模不变，测算每年贷款利息约为120万元。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人承诺如下：
“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。
本公司/本人将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团分别承诺如下：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药股份股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易完成前后（包含考虑募集配套资金及不考虑募集配套资金两种情形）的股本结构列示如下：
单位：万股；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|药业集团|44,970.48|46.80%|58,520.21|51.15%|58,520.21|
|广州德福|-|-|2,903.57|2.54%|2,903.57|
|蔡桂生等154名自然人|-|-|1,859.56|1.63%|1,859.56|
|长城国融|-|-||-|3,149.61|
|中兵投资|-|-||-|3,937.01|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东富利达|-|-||-|1,377.95|
|郑彦硕|-|-||-|590.55|
|其他股东|51,115.02|53.20%|51,115.02|44.68%|51,115.02|
||96,085.50|100.00%|114,398.37|100.00%|123,453.48|

本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公司47.40%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.71%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次交易已履行的决策过程如下：
2016年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并且评估报告获得天津市国资委
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）备案或核准后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、天津市国资委批准本次交易事项；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的为金耀药业62%的股权、湖北天药100%的股权，交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值（合并口径）为 84,072.01万元，采用收益法的预估值为 190,324.20万元，预估增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为 9,868.88万元，采用收益法的预估值为 19,278.75万元，预估增值95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。
上述预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书（草案）的披露内容为准。
五、承诺业绩无法实现的风险
上市公司与药业集团签署的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、与GL签署的《支付现金购买资产协议》已就业绩承诺做出初步安排：“在标的资产的资产评估报告经天津市国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，上市公司将与相关交易对方签订明确可行的《业绩承诺与补偿协议》；该等标的资产其实际盈利数低于利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方优先以股份方式向甲方进行补偿。”
本次交易中，资产评估机构拟采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司后续将与相关交易对手签订《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。湖北天药的业绩补偿责任中，药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药股权比例承担相应责任；蔡桂生等154名自然人中，由于自然人股东人数众多且部分股东持股比例较小，出于对业绩承诺的履约保障措施的实际可操作性的考虑，由目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等 56名自然人按照各自在本次交易前持有湖北天药股权的相对比例大小承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的责任。
若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，若本次交易于2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年。具体的业绩承诺金额以上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》为准。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果承诺期内国家宏观经济、产业政
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
尽管未来将签订的《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
六、标的资产的经营风险
（一）政策风险
医药行业是一个受政府监管程度较高的行业，除受到国家及地方各级卫生和药品监管部门的管理外，还受到国家发改委、工信部等部门制定的发展规划和产业政策的调整和影响。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产盈利的持续性、稳定性造成不利影响。
此外，金耀药业属于外商投资企业，但现阶段金耀药业未因其自身为外商投资企业而享受到额外的政策、税收上的优惠，金耀药业的生产经营未受到现有的外商投资企业相关政策影响。未来，如果国家对外商投资企业的政策发生重大变化，金耀药业的生产经营可能会受到影响。
（二）市场竞争风险
目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；国内外的医药企业采取收购的方式进行行业整合，将对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，提供创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
（三）产品价格下降风险
2015年 5月 4日，国家发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通环节的差价水平。同时随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，医疗机构药品集中采购将导致医药产品价格存在下行的风险。因此，在相当长一段时期内，我国药品价格将呈下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，可能会对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（四）取得并维持相关生产许可认证的风险
根据相关法律法规及监管部门的规定，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截止本预案签署日，标的公司已取得生产经营所必须的许可证、GMP认证、药品注册批件及药品包装材料注册证书等。由于上述证书及许可证存在有效期，如标的公司未能在证书有效期前完成续展工作，则可能对标的资产的生产经营产生不利影响。
（五）质量控制风险
医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，金耀药业及湖北天药将成为公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制影响药品质量，如未来发生质量问题，将对天药股份的生产经营产生不利影响。为有效控制药品生产过程中的质量控制风险，公司的应对措施如下：第一，严格遵守国家药品监管管理部门关于药品生产控制标准及要求，并不断完善企业质量控制标准；第二，着重完善药品生产过程中的质量风险管理，强化物料管理、原辅料采购、质量检验及库存管理环节的质量控制，从源头上控制产品质量风险；第三，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。为有效控制药品生产过程中的质量控制风险，公司的应对措施如下：第一，严格遵守国家药品监管管理部门关于药品生产控制标准及要求，并不断完善企业质量控制标准；第二，着重完善药品生产过程中的质量风险管理，强化物料管理、原辅料采购、质量检验及库存管理环节的质量控制，从源头上控制产品质量风险；第三，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。
（六）环保风险
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金耀药业及湖北天药属于化学制药行业企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，对环境造成一定的影响。目前，国家对制药企业制定了严格的环保标准和规范，尽管本公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但标的企业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对标的公司的净利润产生不利影响。
此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司增加环保治理方面的费用支出。
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，金耀药业及湖北天药将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
（八）标的公司的商标、专利主要来源于第三方的风险
截至本预案签署日，标的公司自身获得的商标、专利数量较少，主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团及其他第三方，具体情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（六）金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（六）湖北天药主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”。如果相关无形资产许可期限到期后无法继续许可标的公司使用，标的公司的生产经营将受到不利影响。
标的公司已与药业集团、金耀集团及其他第三方签署了使用许可合同，根据合同内容，药业集团、金耀集团、药业研究院、铭泰医药已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束，汉康医药已许可标的公司使用其无形资产分别至2024年和2031年。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，标的企业与专利权人签署的专利实施许可合同约定的使用期
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）限几乎均为该专利的剩余保护期限，许可使用到期后该专利权自动失效转变为公开可获取技术，标的公司可免费使用该专利技术且不存在任何权利争议及风险。
根据上述情况，标的公司对商标、专利等无形资产的使用情况已接近于自身持有。同时，根据相关约定，标的公司无法继续使用相关无形资产的风险较小。若出现特殊情况，标的公司无法继续使用相关无形资产，标的公司部分产品的生产和品牌影响力将受到不利影响，继而对标的公司生产经营造成负面影响。
七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险
本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的股权对应的经营性资产中，除湖北天药老厂区及金耀药业新厂房未取得产权证外，其余均具备完整的产权。
金耀药业的新厂房由于属于新建厂房，房产证正在履行相关的产权办理程序，预计后续办理完毕产权手续后房产证取得不存在法律障碍。湖北天药老厂区存在部分未办证房产，该等未办证房产面积占湖北天药全部房产面积的11.51%，其账面价值占本次审计、评估基准日湖北天药净资产的1.81%。由于以上未办证房产均属于拆迁范围之内，当地政府部门将不再针对此房产发放房屋产权证，拆迁完成后，湖北天药将依照《菜越片区城市棚户区改造项目国有土地上房屋征收补偿实施方案》获得相应补偿。尽管上述房产不属于湖北天药生产所必需的场所，但由于其存在产权瑕疵，可能存在产权所有者财产权利无法保障的风险。
对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给湖北天药造成损失的，本次交易对方药业集团及蔡桂生等 154名自然人承诺就由此给天药股份或湖北天药造成的实际经济损失承担相应的赔偿责任。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
以本次交易标的资产的预估值初步计算，公司计划向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等 4名特定对象发行股份募集配套资金不超过 46,000.00万元，用于支付标的公司股权的现金对价及本次交易相关费用。由于公司股价受二级市场波动及
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自筹资金的方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
九、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章 其他重要事项
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构将进行审计、评估及盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鉴于本次交易标的金耀药业、湖北天药拟采用收益法结果作为评估结论，公司与药业集团签署的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、与GL签署的《支付现金购买资产协议》已就业绩承诺做出初步安排：“在标的资产的资产评估报告经天津市国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，上市公司将与相关交易对方签订明确可行的《业绩承诺与补偿协议》；该等标的资产其实际盈利数低于利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方优先以股份方式向甲方进行补偿。”
上市公司后续将与相关交易对手签订《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。湖北天药的业绩补偿责任中，药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药股权比例承担相应责任；蔡桂生等154名自然人中，由于自然人股东人数众多且部分股东持股比例较小，出于对业绩承诺的履约保障措施的实际可操作性的考虑，由目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等 56名自然人按照各自在本次交易前持有湖北天药股权的相对比例大小承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的责任。
若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，若本次交易于2017年完成，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年。具体的业绩承诺金额以上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》为准。
（四）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排参见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”及“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）过渡期损益归属
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方约定，
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
（六）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将编制本次交易的报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司股票停牌前股价波动说明
本公司自 2016年 3月 8日起停牌，并于 2016年 3月 15日起进入发行股份购买资产程序（与重大资产重组程序相同）。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2016-2-1）|公司股票停牌前1个交易日（2016-3-7）|
|5.29|5.74|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2,688.85|2,897.34|
|4,568.37|4,724.74|

剔除大盘因素影响涨跌幅 0.76%
剔除同行业板块影响涨跌幅 5.09%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合成“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内（即2015年9月8日至2016年3月7日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除闫闻闽、陆西瑞、李荣华、马庆智、刘志新、王辉外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖本公司股票的行为。上述 6人在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、闫闻闽买卖上市公司股票情况
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|买入股票（股）|
|30,000|
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2、陆西瑞买卖上市公司股票情况
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|买入股票（股）|
|1,100|

天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年11月6日 - 1,100
3、李荣华买卖上市公司股票情况
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|买入股票（股）|
|2,000|
|1,000|

4、马庆智买卖上市公司股票情况
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|买入股票（股）|
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5、刘志新买卖上市公司股票情况
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|买入股票（股）|
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6、王辉买卖上市公司股票情况
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|买入股票（股）|
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|20,000|
|10,000|

（二）买卖股票的说明
1、上述人员均已出具书面声明：（1）其本人在 2016年 3月 8日天药股份股票停牌前，从未参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉或者探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天药股份股票的建议（包括其本人直系亲属）。（2）其本人进行买卖天药股份股票交易时，其本人并不知悉天药股份等相关方筹划本次重组事宜。（3）核查期间，其本人买卖股票交易行为系基于天药股份已公开披露的信息及自身对天药股份股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次重组有关的内幕信息。（4）其本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，并
不构成内幕交易行为。（5）直至前述事项成功实施或天药股份宣布终止前述事项实施
期间，其本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易行为，不再买卖天药股份股票。
2、法律顾问对上述买卖股票的行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“上述相关人员在核查期间内买卖天药股份股票的行为不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。”
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《天津天药药业股份有限公司章程》的有关规定，作为天药股份的独立董事，对于本次交易发表如下独立意见：
一、本次提交本公司第六届董事会第十六次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
二、本公司符合实施本次重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
三、天津药业集团有限公司持有本公司46.80%股份，为本公司的控股股东，同时天津药业集团有限公司作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，故此本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次交易向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
五、《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《天津天药药业股份有限公司章程》的规定。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、为实施本次交易，同意本公司与天津药业集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》、与广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、与GL Biotech HK InvestmentLimited签署《支付现金购买资产协议》、与蔡桂生等154名自然人签署《发行股份购买资产协议》以及本公司董事会就本次交易事项的总体安排。
七、本次《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及天药股份拟与天津药业集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、拟与广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拟与GL Biotech HK InvestmentLimited签署的《支付现金购买资产协议》、拟与蔡桂生等154名自然人签署的《发行股份购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意《天津天药药业股份有限公司有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关协议的内容。
八、本次交易有利于提高本公司的盈利能力，同时还有利于提升本公司的核心竞争力，有利于本公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合本公司长远发展规划和全体股东的利益。
九、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定后，需经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。
十、本次交易尚需获得天津市国资委对评估报告的备案及对本次交易事项的同意批复、本公司股东大会的批准、中国证监会的核准和其他可能的相关政府主管部门的批准。
二、独立财务顾问意见
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《重组指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司减少关联交易，发挥产业协同效应，提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后编制本次交易报告
书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
王福军 李静 袁跃华
王迈 张杰 任石岩
周晓苏 万国华 赵智文
天津天药药业股份有限公司年 月 日
天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）