证券简称：正邦科技 证券代码：002157江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
江西正邦科技股份有限公司
二零一八年八月
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。
本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行江西正邦科技股份有限公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 7,470.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的3.19%。其中，首次授予权益 6,720.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的2.87%，占本激励计划授出权益总量的89.96%；预留权益750.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的0.32%，占本激励计划授出权益总量的10.04%。
具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为3,536.00万份，其中首次授予3,181.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的1.36%，占本次授予股票期权总量的89.96%；预留355.00万份，约占本激
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的0.15%，占本次授予股票期权总量的10.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,934.00万股，其中首次授予 3,539.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的1.51%，占本次授予限制性股票总量的89.96%；预留 395.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的0.17%，占本次授予限制性股票总量的10.04%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 958人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.09元，限制性股票的授予价格为2.05元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章 释义 .......................................................................................... 6第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................... 8第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................... 8第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 9第五章 本激励计划的具体内容 ........................................................ 10第六章 本激励计划的实施程序 ........................................................ 26第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................... 30第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................... 31第九章 限制性股票回购注销原则 .................................................... 33第十章 附则 ........................................................................................ 35
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|正邦科技、本公司、公司、上市公司|指|江西正邦科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）|
|本激励计划、股权激励计划|指|江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江西正邦科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授予益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计958人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
本次股票期权激励计划中公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 3,536.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 233,906.18万股的1.51%。
其中首次授予 3,181.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的1.36%，占本次授予股票期权总量的89.96%；预留 355.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的0.15%，占本次授予股票期权总量的10.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票|||||
||||||||占授予股票期||占目前股本总|
||姓名||职务||期权数量|||||
||||||||权总量的比例||额的比例|
||||||（万份）|||||
|程凡贵||董事长||50.00||1.41%||0.02%||
|王飞||董事会秘书、副总经理||20.00||0.57%||0.01%||
|周锦明||财务总监||20.00||0.57%||0.01%||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（288人）||||3091.00||87.42%||1.32%||
|预留||||355.00||10.04%||0.15%||

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|合计|3536.00|100.00%|1.51%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
2、股票期权激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3、等待期
等待期为股权登记之日至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 12个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||行权期||行权时间||获授期权数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自首次授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自首次授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||预留行权期||行权时间||获授期权数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）首次授予的股票期权的行权价格为4.09元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.88元；
（2）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股4.09元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励对象获授与行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于5%；||
|第二个行权期||以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%。||

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于15%。||

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以下业绩考核目标：首次授予部分以2017年营业收入为基数，2018-2019年营业收入增长率
分别不低于5%、10%；预留部分以 2017年营业收入为基数，2019-2020年营业
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）收入增长率分别不低于10%、15%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股股票期权的公允价值约为 0.24元。具体参数选取如下：
①标的股价：3.85元/股（假设授予日公司收盘价为 3.85元/股）
②有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：19.09%、16.72%（分别采用中小板综最近一年和两年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）
⑤股息率：1.40%、1.24%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年的股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票||||||
||需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|期权数量||||||
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|（万份）||||||

江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,181.00|763.44|84.83|254.48|254.48|169.65|

二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为3,934.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额233,906.18万股的1.68%。其中首次授予3,539.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的1.51%，占本次授予限制性股票总量的89.96%；预留 395.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的0.17%，占本次授予限制性股票总量的10.04%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制||占授予限制性|||
|||||||||占目前股本总|
||姓名|职务||性股票数量||股票总量的比|||
|||||||||额的比例|
|||||（万股）||例|||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（669人）|||3539.00||89.96%||1.51%||
|预留|||395.00||10.04%||0.17%||
|合计|||3934.00||100.00%||1.68%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|第一个解除限售期||自首次授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自首次授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留解除限售安||||解除限售比|
||||解除限售时间|||
||排||||例|
|第一个解除限售期||自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 2.05元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.88元的50%，为每股1.94元；
（2）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.09元的50%，为每股2.05元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于5%；||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%。||

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于15%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值约为0.73元。具体参数选取如下：
①标的股价：3.85元/股（假设授予日公司收盘价为 3.85元/股）
②有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
③历史波动率：19.09%、16.72%（分别采用中小板综最近一年和两年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）
⑤股息率：1.40%、1.24%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年的股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制|||||||||||
||||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||性股票数量|||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||
|3,539.00||2,562.93||284.77||854.31||854.31||569.54||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授予，负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授予后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授予益的条件是否成就进行审议并公告。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授予益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票及股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）预留激励对象确认后，董事会在授予其股票期权与限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在 2个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授予/授予日期和授予数量等事宜。律师事务所应当对预留激励对象获授予益的条件是否成就出具法律意见。
（七）公司授予股票期权与限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票的解除限售程序
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告.
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务，限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。
激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授予益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有未获准行权的股票期权作废，其已获准行权但尚未行使的股票期权继续有效。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（七）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购数量与价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二O一八年八月三十日