深圳华强实业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
深圳市湘海电子有限公司
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2015]第023号
评估基准日:2014年12月31日
报告提交日期：2015年5月8日
关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书目录目 录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明 ............................................................ 1评估报告摘要 .................................................................... 1评估报告 ........................................................................ 1一、委托方概况 ............................................................. 1二、其他评估报告使用者 ..................................................... 1三、被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 2四、评估目的 .............................................................. 12五、评估对象和评估范围 .................................................... 12六、价值类型及其定义 ...................................................... 14七、评估基准日 ............................................................ 14八、评估依据 .............................................................. 15九、评估方法 .............................................................. 16十、评估程序实施过程和情况 ................................................ 17十一、评估前提条件 ........................................................ 18十二、评估结论 ............................................................ 20十三、特别事项说明 ........................................................ 21十四、评估报告使用限制说明 ................................................ 22十五、评估报告日 .......................................................... 23报告附件
附件一被评估企业于评估基准日审计后会计报表
附件二委托方与被评估企业法人营业执照
附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四委托方和相关当事方的承诺函
附件五签字注册资产评估师的承诺函
附件六资产评估机构资格证书
附件七评估机构法人营业执照副本
附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书目录第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法评估技术说明
第五部分、收益法评估技术说明
第六部分、评估结论及其分析
第三册、评估明细表
表格名称 表格编号资产评估结果汇总表（万元） 表1
资产评估结果分类汇总表 表2
流动资产清查评估汇总表 表3
货币资金—现金清查评估明细表 表3-1-1货币资金—银行存款清查评估明细表 表3-1-2应收票据清查评估明细表 表3-3
应收账款清查评估明细表 表3-4
预付款项清查评估明细表 表3-5
应收股利（应收利润）清查评估明细表 表3-7
其他应收款清查评估明细表 表3-8
存货清查评估汇总表 表3-9
存货－产成品(库存商品)清查评估明细表 表3-9-5存货--发出商品清查评估明细表 表3-9-7其他流动资产清查评估明细表 表3-11
非流动资产清查评估汇总表 表4
长期股权投资清查评估明细表 表4-4
固定资产清查评估汇总表 表4-6
固定资产--房屋建筑物清查评估明细表 表4-6-1固定资产－车辆清查评估明细表 表4-6-5固定资产－电子设备清查评估明细表 表4-6-6无形资产清查评估汇总表 表4-12
无形资产－其他无形资产清查评估明细表 表4-12-2长期待摊费用清查评估明细表 表4-15
递延所得税资产清查评估明细表 表4-16
流动负债清查评估汇总表 表5
短期借款清查评估明细表 表5-1
应付账款清查评估明细表 表5-4
预收款项清查评估明细表 表5-5
应付职工薪酬清查评估明细表 表5-6
应交税费清查评估明细表 表5-7
其他应付款清查评估明细表 表5-10
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注册资产评估师声明注册资产评估师的声明
深圳华强实业股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的深圳市湘海电子有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书摘要深圳华强实业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
深圳市湘海电子有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2015]第023号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2015]第023号评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳华强实业股份有限公司（以下简称「华强实业」）的委托，对深圳市湘海电子有限公司（以下简称「湘海电子」）于 2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「华强实业」拟进行股权收购时了解其市场价值之参考。根据本公司与「华强实业」订立的《资产评估业务约定书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「华强实业」/「湘海电子」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「华强实业」/「湘海电子」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「湘海电子」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「湘海电子」申报的截至2014年12月31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2015]48050062号《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用资产基础法和收益法对「湘海电子」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「湘海电子」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用资产基础法评估的「湘海电子」股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月31日的评估值为： 30,363.56万元人民币。
采用收益法评估的「湘海电子」股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月 31
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书摘要日的评估值为： 103,400.00万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「湘海电子」股东全部权益价值于评估基准日 2014年12月 31日的评估结果为： 103,400.00万元人民币（大写金额人民币壹拾亿叁仟肆佰万元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、采用收益法评估时，有关「湘海电子」未来盈利预测的数据主要由「湘海电子」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「湘海电子」经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断并提出挑战。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书德正信综评报字[2015]第023号深圳华强实业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
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股东全部权益价值
评估报告
深圳华强实业股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：深圳华强实业股份有限公司（以下简称「华强实业」）
注册地址：深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼
法定代表人：胡新安
注册资本：人民币66,694.9797万元
企业类型：上市股份有限公司（证券代码：000062）
经营期限：永续经营
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专业市场；投资电子商务网。
二、其他评估报告使用者
根据「华强实业」的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市湘海电子有限公司；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书三、被评估企业的基本情况及财务状况
1、企业名称、类型与组织形式
企业名称：深圳市湘海电子有限公司（以下简称「湘海电子」）
注册地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103房
法定代表人：杨林
注册资本：人民币7,500万元
企业类型：有限责任公司
经营期限：20年（自2002年2月1日起至2022年2月1日）
经营范围：电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；
经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）。
企业于2002年2月1日经深圳市市场监督管理局进行工商登记。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
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|投资方名称||出资额（万元）|占股比例|
|甲方|杨林|3,415.00|45.54%|
|乙方|张玲|2,485.00|33.13%|
|丙方|深圳市湘海合力投资合伙企业(有限合伙)|1,000.00|13.33%|
|丁方|深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)|600.00|8.00%|
|合 计||7,500.00|100%|

评估基准日「湘海电子」下属子公司或孙公司共5家，简要情况如下表所示：
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|序号|被投资单位名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|湘海电子（香港）有限公司（简称「香港湘海」）|美元20万元|100%|仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销及进出口业务|
|2|上海湘海电子有限公司（简称「上海湘海」）|人民币100万元|100%|电子元器件、仪器仪表、机电产品的销售，从事货物与技术的进出口务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|3|深圳市新思维半导体有限公司（简称「新思维」）|人民币500万元|75.5%|电子产品、半导体材料、集成电路的科技研发、设计与销售，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。|
|4|新思维半导体（香港）有限公司（简称「香港新思维」）|美元20万元|100%（间接持有）|电子产品贸易|
|5|深圳市前海湘海电子有限公司(「前海湘海」)|人民币500万元|100%|仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书注：截至评估基准日，「新思维」实收资本为零元；「前海湘海」实收资本为零元，尚未开立银行存款账户，尚未开展经营业务；「香港新思维」为「新思维」于2014年12月31日在香港设立的全资子公司，实收资本为零元，尚未开立银行存款账户，尚未开展经营业务。
2、企业历史沿革
「湘海电子」成立于 2002年 2月 1日，由杨林、肖军胜、张玲、郭阳 4名自然人以货币出资方式共同发起设立，法定代表人为张玲，注册资本为320万元人民币，4名股东各出资人民币80万元，各占注册资本的25%。本次出资由深圳业信会计师事务所进行审验并于2002年1月21日出具了业信验字[2002]第017号《开业登记验资报告书》。
2002年11月22日，「湘海电子」股东会决议同意肖军胜将其持有「湘海电子」25%的股权以人民币80万元转让给张玲，肖军胜与张玲就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。股权变更后，张玲出资160万元，占注册资本的50%；杨林出资 80万元，占注册资本的25%；郭阳出资80万元，占注册资本的25%。
2007年1月23日，「湘海电子」股东会决议同意郭阳将其持有「湘海电子」25%的股权以人民币 80万元转让给杨林，郭阳与杨林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。股权变更后，张玲出资 160万元，占注册资本的50%；杨林出资 160万元，占注册资本的50%。
2007年1月24日，「湘海电子」股东会决议同意公司注册资本由原来的人民币320万元，增加至人民币1,320万元。新增注册资本1,000万元，分别由张玲出资 625万元（其中以货币出资360万元，由未分配利润转增注册资本265万元）；杨林出资375万元（其中以货币出资110万元，由未分配利润转增注册资本265万元）。本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币1,320万元，其中张玲出资785万元，占注册资本的59.47%；杨林出资 535万元，占注册资本的40.53%。新增注册资本由深圳中庆会计师事务所有限公司进行审验并于 2007年 2月 6日出具了深庆验字[2007]第019号《变更登记验资报告书》。
2013年 2月 1日，「湘海电子」股东会决议同意公司注册资本由原来的人民币1,320万元，增加至人民币3,500万元。新增注册资本2,180万元全部由杨林认缴，其他股东放弃认缴权。本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币 3,500
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书万元，其中张玲出资785万元，占注册资本的22.43%；杨林出资2,715万元，占注册资本的77.57%。
2013年10月30日，「湘海电子」股东会决议同意公司注册资本由原来的人民币3,500万元，增加至人民币4,100万元，新增注册资本600万元。其中：杨林以货币资金出资900万元，其中300万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积；张玲以货币资金出资900万元，其中300万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积。
本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币4,100万元，其中张玲出资 1,085万元，占注册资本的26.46%；杨林出资3,015万元，占注册资本的73.54%。
2013年11月25日，「湘海电子」股东会决议同意公司注册资本由原来的人民币4,100万元，增加至人民币4,700万元。新增的注册资本600万元，全部由张玲以货币资金出资1,800万元，其中600万元计入注册资本，其余1,200万元计入资本公积。
本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币4,700万元，其中张玲出资 1,685万元，占注册资本的35.85%；杨林出资3,015万元，占注册资本的64.15%。
2014年 5月 2日，「湘海电子」股东会决议同意公司注册资本由原来的人民币4,700万元，增加至人民币5,300万元，新增注册资本600万元。其中：杨林以货币资金出资900万元，其中300万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积；张玲以货币资金出资900万元，其中300万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积。
本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币5,300万元，其中张玲出资1,985万元，占注册资本的37.45%；杨林出资3,315万元，占注册资本的62.55%。
2014年6月12日，「湘海电子」股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币5,300万元，增加至人民币5,700万元，新增注册资本400万元。其中：杨林以货币资金出资300万元，其中100万元计入注册资本，其余200万元计入资本公积；张玲以货币资金出资900万元，其中300万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积。本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币5,700万元，其中张玲出资2,285万元，占注册资本的40.09%；杨林出资3,415万元，占注册资本的59.91%。
2014年7月5日，「湘海电子」股东会决同意公司注册资本由原来的人民币 5,700万元，增加至人民币5,900万元。新增的注册资本200万元，全部由张玲以货币资金出资600万元，其中200万元计入注册资本，其余400万元计入资本公积。本次增资
完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币5,900万元，其中张玲出资2,485万元，
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书占注册资本的42.12%；杨林出资3,415万元，占注册资本的47.88%。
2014年9月1日，「湘海电子」股东会决议同意深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）增资入股，公司注册资本由原来的人民币5,900万元，增加至人民币6,500万元。新增注册资本600万元，全部由深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）以货币资金出资1,800万元，其中600万元计入注册资本，其余1,200万元计入资本公积。本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币6,500万元，其中张玲出资 2,485万元，占注册资本的38.23%；杨林出资 3,415万元，占注册资本的52.54%；深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）出资600万元，占注册资本的9.23%。
2014年9月21日，「湘海电子」股东会决议同意深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）增资入股，公司注册资本由原来的人民币 6,500万元，增加至人民币7,000万元。新增的注册资本500万元，全部由深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资1,500万元，其中500万元计入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币7,000万元，其中张玲出资2,485万元，占注册资本的35.5%；杨林出资3,415万元，占注册资本的48.79%；深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）出资600万元，占注册资本的8.57%；
深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）出资500万元，占注册资本的7.14%。
2014年10月28日，「湘海电子」股东会决议公司注册资本由原来的人民币 7,000万元，增加至人民币7,500万元。新增的注册资本500万元，全部由深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资1,500万元，其中500万元计入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，「湘海电子」注册资本变更为人民币 7,500万元，其中张玲出资 2,485万元，占注册资本的33.13%；杨林出资 3,415万元，占注册资本的45.54%；深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）出资600万元，占注册资本的8%；深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，占注册资本的13.33%。
截至评估基准日 2014年 12月 31日，「湘海电子」注册资本为 7,500万元人民币，其中：张玲出资2,485万元，占注册资本的33.13%；杨林出资3,415万元，占注册资本的45.54%；深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）出资600万元，占注册资本的8%；深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000万元，占注册资本的13.33%。
3、企业历史财务资料
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书「湘海电子」2013年和2014年经审计的合并口径简要资产负债表如下所示：金额单位：人民币万元
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|项目/年度|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|53,070.19|31,809.55|
|非流动资产合计|1,247.02|1,361.66|
|其中：固定资产|999.97|1,097.30|
|无形资产|0.89|6.79|
|长期待摊费用|52.40|8.80|
|递延所得税资产|193.76|248.77|
|资产总计|54,317.21|33,171.21|
|流动负债|25,433.76|20,161.50|
|非流动负债|984.25|380.03|
|负债合计|26,418.01|20,541.53|
|实收资本|7,500.00|4,700.00|
|少数股东权益|-25.67||
|归属于母公司所有者权益|27,924.88|12,629.68|

「湘海电子」2013年和2014年经审计的合并口径损益表如下所示：
金额单位：人民币万元
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|项目/年度|2014年|2013年|
|营业收入|122,751.88|75,206.38|
|减：营业成本|108,841.13|66,678.07|
|营业税金及附加|42.94|25.78|
|销售费用|2,119.10|1,844.92|
|管理费用|1,701.98|1,197.77|
|财务费用|293.60|134.64|
|资产减值损失|525.46|450.07|
|营业利润|9,227.66|4,875.12|
|加：营业外收入|9.43|3.10|
|减：营业外支出|25.80|4.18|
|利润总额|9,211.29|4,874.04|
|减：所得税费用|2,345.29|1,228.85|
|净利润|6,866.00|3,645.19|
|减：少数股东损益|-25.67||
|归属于母公司所有者的净利润|6,891.67|3,645.19|

4、企业主营业务概况
「湘海电子」是国内著名的电子元器件代理分销商，在产业链中处于代理分销环
节，产品主要应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域。「湘海电子」
基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。
（1）公司代理的主要产品及用途
「湘海电子」专注于电子元器件产品分销，主要代理及销售Murata、Panasonic、Synaptics、SIS、艾为、GCT、芯导、芯凯等14家国内外著名电子元器件生产商的产品，形成了以被动元器件为主，主动元器件为辅的产品结构，产品类别包括滤波器、双工器、电阻、电容、EMI、晶体、连接器、二三极管、无线通信模组、射频PA、射频开关、射频芯片、天线、指纹识别等传感器、显示驱动IC、光学防抖马达、背光驱动IC、触控IC、音频功放IC、电源管理IC、图像处理器、存储产品等产品，产品广泛应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域。
①产品类别及应用领域
「湘海电子」代理及销售的主要产品类别和应用领域如下：
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|序号|应用领域|原厂|产品类别|
|1|手机|Murata、Panasonic、SIS、Synaptics、艾为、GCT、GMT、芯凯、芯导、APP、欧菲光、Hosonic、LITEON、贝岭|eMMC、电源管理芯片、音频功放芯片、触控芯片、背光驱动芯片、呼吸灯驱动芯片、射频芯片、射频功率放大器、射频前端发射模块、射频开关、滤波器、双工器、天线、指纹识别模组、传感器、二三极管、电容、电阻、电感、磁珠、晶体、光学防抖马达、Speaker、连接器等|
|2|计算机，平板电脑及周边设备|Murata、Panasonic、Synaptics、SIS、艾为、GMT、芯凯、芯导、Hosonic、LITEON、贝岭|eMMC、电源管理芯片、音频功放芯片、触控芯片、背光驱动芯片、呼吸灯驱动芯片、射频功率放大器、射频开关、滤波器、双工器、天线、指纹识别模组、传感器、二三极管、电容、电阻、电感、磁珠、晶体、连接器等|
|3|汽车电子|Murata、Panasonic、Synaptics、艾为、芯导、Hosonic、LITEON|音频功放芯片、滤波器、指纹识别模组、传感器、二三极管、电容、电阻、电感、磁珠、晶体、连接器及按键等|
|4|智能穿戴/智能家居|Murata、Panasonic、Synaptics、芯凯、艾为、芯导、Hosonic、LITEON|Zigbee模块、电源管理芯片、音频功放芯片、触控芯片、背光驱动芯片、滤波器、指纹识别模组、传感器、二三极管、电容、电阻、电感、磁珠、晶体等|
|5|医疗设备|Murata、Panasonic、Synaptics、芯凯、艾为、芯导、Hosonic、LITEON|Zigbee模块、图像传感器、传感器、滤波器、二三极管、电容、电阻、电感、磁珠等|

深圳德正信国际资产评估有限公司 7
关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书②产品授权及代理分销情况
「湘海电子」自 2002年成立以来，在电子元器件分销市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得了Murata等知名原厂的认可及授权，并与原厂维持着长期紧密的战略合作关系。在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。
截至目前，尚未出现原厂主动和「湘海电子」终止协议的情形。未来，「湘海电子」拟进一步加大对智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域的开拓力度，不断丰富产品种类，提高品牌影响力，结合湘海电子战略发展目标，赢得更多产品线的授权分销。
「湘海电子」代理权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被代理人|简称|所属国家/地区|
|1|爱佩仪光电技术有限公司|APP/爱佩仪|美国|
|2|上海艾为电子技术有限公司|AWINIC/艾为|中国|
|3|上海贝岭股份有限公司|Belling/贝岭|中国|
|4|GCT Semiconductor, Inc.|GCT|美国|
|5|致新科技股份有限公司(Global Mixed-mode Technology, Inc)|GMT/致新|台湾|
|6|杭州鸿星电子有限公司|Hosonic/鸿星|中国|
|7|美国芯凯电子科技有限公司|KT/芯凯|美国|
|8|光宝科技股份有限公司|LITEON/光宝|台湾|
|9|Murata Company Limited|Murata/村田|日本|
|10|深圳市欧菲光科技股份有限公司|O-FILM/欧菲光|中国|
|11|松下电器机电（中国）有限公司|Panasonic/松下|日本|
|12|上海芯导电子科技有限公司|Prisemi/芯导|中国|
|13|台湾矽统科技股份有限公司|SIS/矽统|台湾|
|14|Synaptics Incorporated|Synaptics/新思|美国|

上表中，第1、10、14项为「湘海电子」控股子公司「新思维」及孙公司「香港新思维」代理；其余均为「湘海电子」及其全资子公司「香港湘海」代理。
（2）公司主要客户情况
「湘海电子」目前服务超过600家客户，积累了一批优质的长期稳定合作的核心
客户，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机ODM厂商等。
随着近年来智能化电子的兴起，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，「湘海电子」未来将大力开拓汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑、安防、医疗等领域的客户。
5、企业主要经营模式
（1）总体业务流程
目前，「湘海电子」所代理的产品主要来自于国际元器件原厂制造商，部分来自于国内元器件原厂制造商。同时，「湘海电子」的主要客户根据其自身业务特点大部分选择在境外交货，少部分选择在境内交货。2014年境外销售额的比例约为总销售收入的70.50%。
「湘海电子」基本业务流程如下：
A、制定采购计划：市场部基于现有客户的订单情况，结合对未来一段时间内市场需求的判断及备货需要，制定采购计划；
B、采购订货：物流部接到市场部的采购通知后，主要通过「香港湘海」向国际电子元器件原厂制造商发出订单，部分通过本部及其他境内子公司向国内电子元器件原厂制造商发出订单。电子元器件原厂制造商在完成生产后相应发货给「湘海电子」在香港或深圳的仓库，若直接发往深圳仓库一般「湘海电子」会委托第三方物流公司协助报关；
C、库存管理：香港或深圳仓库在收到货物后，物流部会按照产品型号统一进行分类整理。对于半导体等高价值产品，通常会在香港仓库进行库存，而其他被动元器件等价值相对较低的产品，则由「香港湘海」委托第三方物流公司报关后发往深圳仓库。
D、销售服务：货物入库并分类整理后，根据市场部和业务部的指令，物流部按照客户对交货地点的要求分别从香港或深圳仓库发货，并送达客户指定地点交货。
E、技术支持：市场部下设有 FAE工程师（Field ApplicationEngineer），负责选择与公司资源和市场需求相结合的研发项目，针对不同客户不同平台，配合客户的选型设计，推广高价值新产品，帮助客户完成匹配调试。同时，负责解决客户出现的品质问题。
（2）采购模式
「湘海电子」负责采购的主要部门是市场部。市场部的职责主要包括：
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书A、负责分析市场行情，了解市场动态，给业务部门进行产品知识培训，引导业务部门销售以及备货。
B、负责编制采购计划、选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，负责产品的采购。
C、对库存进行风险防控，降低呆滞物料产生的风险。
D、协调物流部负责执行采购行为、验收入库。
「湘海电子」制定了完备的采购制度，通过对客户需求的分析、行业发展趋势的判断，市场部对众多客户的需求进行分类汇总，由市场部作出集中采购计划，从而发挥采购的规模优势；对于常用的、更新周期较长的通用产品，在合适时机大规模采购从而达到降低成本的目标。
「湘海电子」具体采购流程如下：
公司市场需求计划
系统生成批量订单
物流部审核明细
业务部确认并
市场部审核订单
修改
审核不合格，
市场部反馈不 订单审核合格，物流
合格原因 部在原厂系统下单
原厂根据订单排单生
产、安排出货
第三方物流公司 货入公司香港仓库
货入公司深圳仓库
货物交付香港客户
货物交付国内客户
（3）销售模式
「湘海电子」的业务部负责向客户销售及推广产品，除本部在深圳外，「湘海电子」在上海、香港、北京、青岛及厦门等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。为了更好的服务客户，把握客户需求，「湘海电子」在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。
业务部的主要职责包括：
A、制定年度销售计划，负责对锁定客户的全面支持和销售，负责跟踪客户生产需求和研发信息，负责协调公司与客户之间的产品方案项目研发，负责对目标新客户进行产品推广和产品方案推广，跟踪客户的需求做好备货计划，完成公司计划的销售任务。
B、负责客户信用额度管理和应收账款管理，降低呆滞物料以及坏账产生的风险。
C、跟进客户项目生产计划，以及售后跟踪。
经过多年的业务发展和积累，「湘海电子」目前已与相当数量的大客户建立起战略合作关系，形成较稳定的客户群体，业务部设有专人负责大客户的日常维护及拓展工作；对于目标新客户的覆盖和销售，「湘海电子」设有客户价值的评估体系，筛选并锁定目标新客户后，通过收集客户所处行业、业务发展方向、业务规模及信用评价等信息，进一步了解和分析客户需求，促成销售。
「湘海电子」的具体销售流程如下：
客户规模
现有客户 新客户
客户产品及项目
评估客户价值
客户过往信用
公司FAE团队
||
|-|
|技术支持|
|价格支持|
|供货支持|
|物流支持|

定期拜访
销售达成
客户服务 样品支持
备货支持
客户订单处理
物流配货出库
货物交付
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书6、其他需说明的企业情况
控股子公司「新思维」主要负责触控产品、指纹识别产品和光学防抖产品的采购和销售。「新思维」于2014年12月在香港设立全资子公司「香港新思维」，「香港新思维」承担的业务职能与「香港湘海」类似，主要负责「新思维」的境外采购和境外销售（即按照境内客户的要求，向客户的香港分支机构或货运代理公司销售和交货），并与「香港湘海」共用仓库。
四、评估目的
本次评估系对「湘海电子」于2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「华强实业」拟以现金及发行股份购买「湘海电子」股权时了解其市场价值之参考。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「湘海电子」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「湘海电子」申报的截至 2014年 12月 31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华审字[2015]48050062号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（母公司报表数据）：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面值||项 目|账面值|
|流动资产|281,244,929.88||流动负债||100,584,783.16|
|非流动资产|13,238,004.21||非流动负债||-|
|其中：长期股权投资|1,433,232.98||负债总计||100,584,783.16|
|固定资产|9,842,788.82|||||
|长期待摊费用|43,294.06|||||
|递延所得税资产|1,918,688.35||净 资 产||193,898,150.93|
|资产总计|294,482,934.09|||||

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
1、实物资产的产权情况
截至评估基准日，「湘海电子」及其控股企业的主要实物资产为存货、房屋建筑
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书物和设备类资产。
「湘海电子」及其控股企业已提供了与被评估资产相关的购买合同、购置发票、《机动车行驶证》、《房地产证》等产权证明文件的复印件。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
2、实物资产于现场查看时的使用情况
（1）存货
「湘海电子」及下属子公司申报评估的存货全部为外购存货，包括产成品（库存商品）和发出商品。主要是IC、插装声表、贴片磁珠、贴片电感和贴片电容等电子元器件。现场勘察时，除少数滞销的电子元器件外，其余产品的使用情况未见异常。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物具体指位于深圳市南山区后海大道以东的天利中央商务广场3101号、 3102号、3103号、3104号、3105号和 3112号等办公用房，已分别取得深房地字第4000350755、4000350756、4000350753、4000350757、4000350754、4000350752号深圳市场商品房《房地产证》，证载用途均为办公，土地使用年限为 50年（2004年 3月15日至2054年3月14日），建筑面积合计886.74平方米，目前用于「湘海电子」办公场所。
根据「湘海电子」与自然人杨逸尘于2015年4月签署的《房屋买卖合同》，「湘海电子」拟将该等办公物业转让给杨逸尘，同时在该项交易完成后，杨逸尘拟将该物业出租给「湘海电子」使用。
（3）设备类资产
设备类资产分为运输设备和电子设备。
「湘海电子」及下属子公司申报评估的运输车辆共17台，包括各种品牌的轿车、商务车等。「湘海电子」及下属子公司申报评估的电子设备主要是电脑、数码相机、打印机等办公设备。现场勘查时，设备资产的使用情况未见异常。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
3、企业账面未记录的无形资产
「湘海电子」账面未记录的无形资产主要是3项商标权，如下表所示：
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||核定使|取得||
||注册号|商标名称|权利人|专用权期限|||注册地|
|号|||||用类别|方式||
|||||2014.02.14||||
||||湘海电|||原始||
|1|11461557||||42类||中国|
|||||-2024.02.1||||
||||子|||取得||
|||||3||||
||||湘海电|2014.02.14||||
|||||||原始||
|2|11461613||子|-2024.02.1|35类||中国|
|||||||取得||
|||||3||||
||||湘海电|2014.02.14||||
|||||||原始||
|3|11461680||子|-2024.02.1|9类||中国|
|||||||取得||
|||||3||||

六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为 2014年 12月 31日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结
论将发生变化。本次评估基准日系由「华强实业」确定。确定评估基准日时所考虑的
主要因素如下：
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书1、与经济行为实现日相近的会计期末；
2、相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）行为依据
1、「华强实业」与本公司签订的《评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》。
2、国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。
4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
9、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
（四）产权依据
1、「华强实业」/「湘海电子」提供的相关声明及承诺。
2、「湘海电子」提供与本次评估范围相关的房地产证、机动车行驶证、资产购置合同、发票等产权证明文件的复印件。
3、相关工商登记信息查询记录。
（五）取价依据及参考资料
1、「湘海电子」提供的清查申报评估明细表。
2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998年北京科学技术出版社）。
3、北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》（2014）。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书4、电脑及无线电办公用具商情《达成快讯》（2014）。
5、评估人员现场勘察及市场调查取得的有关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。
（二）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
通过对「湘海电子」经营业务进行分析，本次评估可采用收益法估值。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业股东全部权益价值。
评估的基本模型为：VPC D
i
式中：V： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P： 被评估企业营业性资产的价值
C
被评估企业其他溢余性资产的价值
i
D：被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： PFCFF

1
rt
t
t1
其中：FCFF
：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流
t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书本次评估中，营业性业务所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NIDEPR INTCAPEX NWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
（三）成本法的适用性分析
即本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
（四）评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对「湘海电子」的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。
十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2015年3月13日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2015年4月10日。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书（二）已执行的主要评估程序
1、自 2015年 3月 13日至 2015年 3月 16日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自 2015年 3月 16日至 2015年 4月 10日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自 2015年 4月 10日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「湘海电子」及其长期投资单位的所有经营活动均能依照有关法律、法
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。
评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书（三）限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1)本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进行清查确认，本公司未进行实际丈量。
(2)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「湘海电子」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「湘海电子」股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为： 30,363.56万元。其中，资产总额账面值29,448.29万元，评估值 40,422.04万元，评估增值 10,973.75万元，增值率37.26%；负债总额账面值10,058.48万元，评估值10,058.48万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值19,389.82万元，评估值30,363.56万元，评估增值10,973.74万元，增值
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书率56.60%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|流动资产|28,124.49||28,379.55||255.06||0.91|
|非流动资产|1,323.80||12,042.49||10,718.69||809.69|
|其中：长期股权投资|143.32||10,331.42||10,188.10||7,108.64|
|固定资产|984.28||1,100.13||115.85||11.77|
|无形资产|-||420.00||420.00||-|
|长期待摊费用|4.33||4.33||-||-|
|递延所得税资产|191.87||186.61||-5.26||-2.74|
|资产总计|29,448.29||40,422.04||10,973.75||37.26|
|流动负债|10,058.48||10,058.48||-||-|
|非流动负债|-||-||-||-|
|负债总计|10,058.48||10,058.48||-||-|
|净 资 产|19,389.82||30,363.56||10,973.74||56.60|

注：上表中部分数据的尾数差异系四舍五入造成。
2、收益法评估结果
采用收益法评估的「湘海电子」股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为： 103,400.00万元。
3、最终评估结论的确定
资产基础法和收益法的估值结果相差73,036.44万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因： 1)「湘海电子」及下属子公司拥有的上游原厂的产品代理权（或经销权），以及与上游原厂多年稳定的合作关系。
2)「湘海电子」及下属子公司经营多年积累的客户资源。
3)「湘海电子」及下属子公司在电子元器件分销行业内经营多年积累的口碑。
4)「湘海电子」及下属子公司的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「湘海电子」股东全部权益价值于评估基准日 2014年12月 31日的评估结果为： 103,400.00万元人民币（大写金额人民币壹拾亿叁仟肆佰万元整）。
十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限
制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、采用收益法评估时，有关「湘海电子」未来盈利预测的数据主要由「湘海电子」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「湘海电子」经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断并提出挑战。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次评估外勤截止日为 2015年 4月 10日，本次评估报告日为 2015年 5月 8日。
附件：
附件一、被评估企业于评估基准日审计后会计报表。
附件二、委托方与被评估企业法人营业执照。
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件四、委托方和相关当事方的承诺函。
附件五、签字注册资产评估师的承诺函。
附件六、资产评估机构资格证书。
附件七、评估机构法人营业执照副本。
附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
（以下无正文）
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：
中国深圳 中国注册资产评估师：
二○一五年五月八日 中国注册资产评估师：
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件一被评估企业于评估基准日审计后会计报表
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件二委托方与被评估企业法人营业执照
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件四委托方和相关当事方的承诺函
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件五签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
深圳华强实业股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的深圳市湘海电子有限公司之股东全部权益价值，以2014年12月31日为基准日进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
二○一五年五月八日
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件六资产评估机构资格证书
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件七评估机构法人营业执照副本
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关于「湘海电子」股东全部权益价值评估报告书附件附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
刘俊、石永刚、陈燕、李兴南
参加本评估项目的审核人员名单：
刘俊、石永刚、邹帆
本报告由中国注册资产评估师 石永刚、邹帆 签署。
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