联席保荐机构及联席主承销商
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号）的核准，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“发行人”）非公开发行不超过3亿股优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次优先股发行”）。广发证券股份有限公司与兴业证券股份有限公司担任兴业银行本次非公开发行境内优先股联席保荐机构；广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有限责任公司担任兴业银行本次非公开发行境内优先股联席主承销商。按照贵会相关要求，联席保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股数量为3亿股，募集资金总额为人民币300亿元。
（二）本次优先股的名称
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股。
（三）发行方式
本次发行的优先股采取非公开发行的方式，经中国银保监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。
（四）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本合计认购本次非公开发行的境内优先股股份80,000,000股。上述认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除上述认购对象外，发行人董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定其他发行对象。
本次优先股发行对象最终确定为27个。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币 100元，按面值发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.90%。本次发行的优先股股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2019年4月10日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即4月10日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定
原则。
（七）募集资金
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(19)第 00147号）验证，发行人本次非公开发行境内优先股募集资金总额为30,000,000,000.00元，扣除发行费用计人民币66,988,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币 3,791,773.58元，共计人民币29,936,803,773.58元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人第九届董事会第八次会议决议和 2017年年度股东大会决议，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2018年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于与中国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》等与本次发行优先股相关的议案，并将上述议案提交2017年年度股东大会进行审议。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。独立董事已就本次优先股发行对发行人各类股东权益的影响发表《关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专项意见》，并履行相关信息披露程序。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2018年 5月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过本次非公开发行境内优先股相关议案。
发行人 2017年年度股东大会已授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量和规模、发行方式、发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应修订、调整和补充；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、签署、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合公司实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次发行的行业监管部门意见
中国银保监会于2018年8月21日出具了《中国银保监会关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复［2018］161号），同意发行人境内非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照
有关规定计入发行人其他一级资本。
（四）中国证监会关于本次发行的核准
2018年 12月 17日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过。
2018年 12月 25日，中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2018］2164号），核准发行人非公开发行不超过3亿股优先股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，表决程序、表决方式均符合《公司法》和发行人章程规定；发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人股东大会对董事会作出的有关授权符合《公司法》、《公司章程》规定，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已经中国银保监会批准及中国证监会核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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|时间|发行安排|
|2019年3月29日（周五）T-3日|向中国证监会报备发行方案；开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》，律师全程见证|
|2019年4月1日-2019年4月2日（周一至周二）T-2日至T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询|
|2019年4月3日（周三）T日|上午9:00-12:00接收投资者申购文件；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单|
|2019年4月4日（周四）T＋1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》|
|2019年4月8日-9日（周一至周二）T＋2日至T+3日|获配对象缴纳申购款|
|2019年4月10日（周三）|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资|

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|T＋4日||
|2019年4月11日（周四）T＋5日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资；律师出具法律意见书|
|2019年4月12日（周五）T＋6日|向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料|

（二）本次发行的邀请文件
本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 98家，具体包括：截至 2019年 3月 20日兴业银行前 20大普通股股东、前 20大优先股股东（除 17位关联方不向其发送认购邀请书外，共 28名股东）；基金公司 20家；证券公司11家（其中10家已向证监会报备，新增的 1家于申购日前表达认购意向）；保险公司21家（其中18家已向证监会报备，新增的3家于申购日前表达认购意向）；
其他机构18家（其中17家已向证监会报备，新增的1家于申购日前表达认购意向）。
发行人、联席保荐机构（联席主承销商）于2019年3月29日以电子邮件、寄送快递、现场送达等方式向经向中国证监会报备的 93个询价对象发出《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，没有超出《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
上海国泰君安证券资产管理有限公司（国君资管0638定向资产管理计划）、中国平安人寿保险股份有限公司（中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金）、中国人寿财产保险股份有限公司（中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、江苏省国际信托有限责任公司（江苏信托·民生财富单一资金信托）和中国人寿保险股份有限公司（3个产品：中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
-005L-CT001沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001
沪）等 5家机构为申购日前一日（2019年 4月 2日）因表达认购意向，发行人
与联席主承销商于当日向其发送了认购邀请书，并确认均已送达。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上市机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2019年 4月 3日 9:00至12:00，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以传真、邮件方式收到《申购报价单》合计 16份，认购对象合计 19个。
其中，泰达宏利基金管理有限公司因未在规定时间内按照认购邀请书的要求提供材料，被认定为无效申购；江苏信托·民生财富单一资金信托经核查为联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的关联方，被认定为无效申购；中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪（中国人寿保险股份有限公司的3个产品填写了同一张报价单）经核查为联席主承销商广发证券股份有限公司的关联方，被认定为无效申购；厦门银行股份有限公司因不满足每档股息率对应的累计认购金额不得少于 3亿元的要求，被认定为无效申购；共计6个认购对象确认为无效申购。
有效《申购报价单》合计12份，有效认购对象合计13个。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
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|序号|投资者名称|申购对象名称|发行对象类型|申购股息率（%）|申购金额（万元）|
|有效申购情况||||||
|1|平安养老保险股份有限公司|平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品|保险|5.00|30,000.00|
|2|长江养老保险股份有限公司|长江养老保险-中国银行-中国太平洋人寿保险股份有限公司|保险|4.90|200,000.00|
|3|中国平安人寿保险股份有限公司|中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金|保险|4.90|1,000,000.00|
|4|中国平安财产保险股份有限公司|中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|保险|4.90|1,000,000.00|
|5|平安资产管理有限公司|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|保险|4.90|1,000,000.00|
|6|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|保险|4.90|200,000.00|
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司|银行|4.90|300,000.00|
|8|上海国泰君安证券资产管理有限公司|国君资管0638定向资产管理计划|证券|4.90|80,000.00|
|9|博时基金管理有限公司|博时基金-民生银行量化1期资产管理计划|基金|4.90|650,000.00|
|10|华宝信托有限责任公司|华宝信托-投资2号资金信托|信托|4.90|100,000.00|
|11|太平资产管理有限公司|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪|保险|4.90|300,000.00|
|||||5.00|400,000.00|
|||||5.10|450,000.00|
|12|太平资产管理有限公司|太平资管-工商银行-太平资产稳赢21号资管产品|保险|4.90|70,000.00|
|13|中国人寿财产保险股份有限公司|中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|保险|4.90|30,000.00|
|有效申购小计|||||5,110,000.00|
|无效申购情况||||||

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|序号|投资者名称|申购对象名称|发行对象类型|申购股息率（%）|申购金额（万元）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金-优先1号资产管理计划|基金|4.90|600,000.00|
|2|江苏省国际信托有限责任公司|江苏信托·民生财富单一资金信托|信托|4.90|40,000.00|
|3|中国人寿保险股份有限公司|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|保险|4.90|140,000.00|
|4|中国人寿保险股份有限公司|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|保险|4.90|140,000.00|
|5|中国人寿保险股份有限公司|中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安|保险|4.90|30,000.00|
|6|厦门银行股份有限公司|厦门银行股份有限公司-厦门银行“凤凰花理财”|银行|4.90|20,000.00|
|||||5.00|30,000.00|
|无效报价小计|||||980,000.00|
|合计|||||6,090,000.00|

注：申购金额为报价单对应的累计认购金额；若同一认购对象存在多档报价，计算合计数时取其最高档位所对应的累计认购金额。
（四）发行配售情况
1、本次发行确定的发行对象及获配数量
根据发行人第九届董事会第八次会议决议、2017年年度股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.90%-5.10%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为4.90%（其中基准利率3.06%，基本利差1.84%，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次，基本利差自发行时确定后不再调整），发行优先股总数3亿股，募
集资金总额300亿元。
本次发行对象最终确定为27个。本次发行配售结果如下：
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|序号|投资者名称|配售对象名称|配售金额（万元）|配售数量（万股）|
|01|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|150,000.00|1,500.00|
|02|中国烟草总公司河南省公司|中国烟草总公司河南省公司|50,000.00|500.00|
|03|中国烟草总公司湖南省公司|中国烟草总公司湖南省公司|10,000.00|100.00|
|04|湖南省烟草公司株洲市公司|湖南省烟草公司株洲市公司|10,000.00|100.00|
|05|湖南省烟草公司衡阳市公司|湖南省烟草公司衡阳市公司|10,000.00|100.00|
|06|湖南省烟草公司邵阳市公司|湖南省烟草公司邵阳市公司|20,000.00|200.00|
|07|湖南省烟草公司永州市公司|湖南省烟草公司永州市公司|10,000.00|100.00|
|08|湖南省烟草公司郴州市公司|湖南省烟草公司郴州市公司|20,000.00|200.00|
|09|湖南烟叶复烤有限公司|湖南烟叶复烤有限公司|20,000.00|200.00|
|10|中国烟草总公司四川省公司|中国烟草总公司四川省公司|150,000.00|1,500.00|
|11|四川省烟草公司成都市公司|四川省烟草公司成都市公司|50,000.00|500.00|
|12|中国烟草总公司广西壮族自治区公司|中国烟草总公司广西壮族自治区公司|50,000.00|500.00|
|13|中国烟草总公司甘肃省公司|中国烟草总公司甘肃省公司|50,000.00|500.00|
|14|甘肃省烟草公司兰州市公司|甘肃省烟草公司兰州市公司|50,000.00|500.00|
|15|中维资本控股股份有限公司|中维资本控股股份有限公司|150,000.00|1,500.00|
|16|长江养老保险股份有限公司|长江养老保险-中国银行-中国太平洋人寿保险股份有限公司|89,240.00|892.40|
|17|中国平安人寿保险股份有限公司|中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金|446,434.00|4,464.34|
|18|中国平安财产保险股份有限公司|中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|446,200.00|4,462.00|
|19|平安资产管理有限公司|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|446,200.00|4,462.00|
|20|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|89,240.00|892.40|
|21|中国邮政储蓄银行股份有限公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司|133,860.00|1,338.60|
|22|上海国泰君安证券资产管理有限公司|国君资管0638定向资产管理计划|35,696.00|356.96|
|23|博时基金管理有限公司|博时基金-民生银行量化1期资产管理计划|290,030.00|2,900.30|
|24|华宝信托有限责任公司|华宝信托-投资2号资金信托|44,620.00|446.20|

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|序号|投资者名称|配售对象名称|配售金额（万元）|配售数量（万股）|
|25|太平资产管理有限公司|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品|133,860.00|1,338.60|
|26|太平资产管理有限公司|太平资管-工商银行-太平资产稳赢21号资管产品|31,234.00|312.34|
|27|中国人寿财产保险股份有限公司|中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|13,386.00|133.86|
|合计|||3,000,000.00|30,000.00|

2、关于本次发行的关联关系核查及备案情况
经联席主承销商及见证律师国浩律师（上海）事务所律师核查，本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。
经联席主承销商及见证律师国浩律师（上海）事务所核查，江苏信托·民生财富单一资金信托为联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的关联方，被认定为无效申购；中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪和中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪（中国人寿保险股份有限公司的 3个产品填写了同一张报价单）为联席主承销商广发证券股份有限公司的关联方，被认定为无效申购。
发行人无控股股东、实际控制人，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的 15家烟草下属公司外，最终获配的发行对象不存在发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，最终获配的发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，基金公司1家，博时基金管理有限公司以1个专户产品认购；证券公司（资产管理子公司）共1家，上海国泰君安证券资产管理有限公司共以1个专户产品认购。上述2家投资者，以及华宝信托
-投资 2号资金信托和太平资管-工商银行-太平资产稳赢 21号资管产品 2个发行
对象已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。上述4个发行对象的产品备案情况如下：
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|序号|机构名称|产品名称|备案文号/产品编码|备案日期|
|1|上海国泰君安证券资产管理有限公司|国君资管0638定向资产管理计划|S08451|2013-8-2|
|2|博时基金管理有限公司|博时基金-民生银行量化1期资产管理计划|S96385|2016-7-1|
|3|华宝信托有限责任公司|华宝信托-投资2号资金信托|ZXDB34H201806100154389|2018-6-26|
|4|太平资产管理有限公司|太平资管-工商银行-太平资产稳赢21号资管产品|太平资产[2016]248号|2016-12-6|

其余 23个配售对象均不需要履行产品备案登记手续，具体情况如下：
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|序号|机构名称|产品名称|无需履行产品备案登记的原因说明|
|1|长江养老保险股份有限公司|长江养老保险-中国银行-中国太平洋人寿保险股份有限公司|保险资金专户产品，无需履行备案手续|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金|保险公司自有资金，无需履行备案手续|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|保险资金专户产品，无需履行备案手续|
|4|平安资产管理有限公司|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|保险资金专户产品，无需履行备案手续|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|保险资金专户产品，无需履行备案手续|
|6|太平资产管理有限公司|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪|保险资金专户产品，无需履行备案手续|
|7|中国人寿财产保险股份有限公司|中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|保险资金专户产品，无需履行备案手续|
|8|中国邮政储蓄银行股份有限公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司|自有资金无需履行备案手续|
|9|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|自有资金无需履行备案手续|

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|10|中国烟草总公司河南省公司|中国烟草总公司河南省公司|自有资金无需履行备案手续|
|11|中国烟草总公司湖南省公司|中国烟草总公司湖南省公司|自有资金无需履行备案手续|
|12|湖南省烟草公司株洲市公司|湖南省烟草公司株洲市公司|自有资金无需履行备案手续|
|13|湖南省烟草公司衡阳市公司|湖南省烟草公司衡阳市公司|自有资金无需履行备案手续|
|14|湖南省烟草公司邵阳市公司|湖南省烟草公司邵阳市公司|自有资金无需履行备案手续|
|15|湖南省烟草公司永州市公司|湖南省烟草公司永州市公司|自有资金无需履行备案手续|
|16|湖南省烟草公司郴州市公司|湖南省烟草公司郴州市公司|自有资金无需履行备案手续|
|17|湖南烟叶复烤有限公司|湖南烟叶复烤有限公司|自有资金无需履行备案手续|
|18|中国烟草总公司四川省公司|中国烟草总公司四川省公司|自有资金无需履行备案手续|
|19|四川省烟草公司成都市公司|四川省烟草公司成都市公司|自有资金无需履行备案手续|
|20|中国烟草总公司广西壮族自治区公司|中国烟草总公司广西壮族自治区公司|自有资金无需履行备案手续|
|21|中国烟草总公司甘肃省公司|中国烟草总公司甘肃省公司|自有资金无需履行备案手续|
|22|甘肃省烟草公司兰州市公司|甘肃省烟草公司兰州市公司|自有资金无需履行备案手续|
|23|中维资本控股股份有限公司|中维资本控股股份有限公司|自有资金无需履行备案手续|

上述 23个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
3、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于合格投资者的规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者 III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“ C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”、“C5-积极型”等六种级别。
本次兴业银行非公开发行优先股风险等级界定为 R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次兴业银行优先股发行认购对象为 26家机构投资者管理的 27个认购对象。所有发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
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|序号|投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|专业投资者II|是|
|2|中国烟草总公司河南省公司|专业投资者II|是|
|3|中国烟草总公司湖南省公司|专业投资者II|是|
|4|湖南省烟草公司株洲市公司|专业投资者II|是|
|5|湖南省烟草公司衡阳市公司|专业投资者II|是|
|6|湖南省烟草公司邵阳市公司|普通投资者（C3-稳健型）|是|
|7|湖南省烟草公司永州市公司|普通投资者（C4-相对积极型）|是|
|8|湖南省烟草公司郴州市公司|普通投资者（C3-稳健型）|是|
|9|湖南烟叶复烤有限公司|普通投资者（C4-相对积极型）|是|
|10|中国烟草总公司四川省公司|专业投资者II|是|
|11|四川省烟草公司成都市公司|专业投资者II|是|
|12|中国烟草总公司广西壮族自治区公司|专业投资者II|是|
|13|中国烟草总公司甘肃省公司|专业投资者II|是|
|14|甘肃省烟草公司兰州市公司|专业投资者II|是|
|15|中维资本控股股份有限公司|专业投资者II|是|
|16|长江养老保险股份有限公司|专业投资者I|是|
|17|中国平安人寿保险股份有限公司|专业投资者I|是|

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|18|中国平安财产保险股份有限公司|专业投资者I|是|
|19|平安资产管理有限责任公司|专业投资者I|是|
|20|太平洋资产管理有限责任公司|专业投资者I|是|
|21|中国邮政储蓄银行股份有限公司|专业投资者I|是|
|22|上海国泰君安证券资产管理有限公司|专业投资者I|是|
|23|博时基金管理有限公司|专业投资者I|是|
|24|华宝信托有限责任公司|专业投资者I|是|
|25|太平资产管理有限公司|专业投资者I|是|
|26|中国人寿财产保险股份有限公司|专业投资者I|是|

注：序号为25的投资者“太平资产管理有限公司”管理的两个产品获得配售，且两个产品分别视作一个发行对象。
经联席主承销商核查，上述 26家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行股息率、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（五）缴款与验资
2019年 4月 4日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2019年4月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报(验)字(19)第00148号），验证本次优先股发行联席保荐机构（联席主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额30,000,000,000.00元。
2019年4月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴
业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师
报(验)字(19)第 00147号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募
集资金总额30,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用66,988,000.00元（含税））。
上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为 29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币3,791,773.58元，共计人民币29,936,803,773.58元，全部计入发行人其他权益工具。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第九届董事会第八次会议决议和 2017年年度股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2018年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过优先股发行有关议案，并于4月25日披露《第九届董事会第八次会议决议公告》、《兴业银行股份有限公司优先股发行预案》、《关于非公开发行优先股关联交易公告》、《独立董事关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专项意见》等有关公告文件。
发行人于 2018年 5月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过优先股发行有关议案，并于2018年5月26日披露《2017年年度股东大会决议公告》。
发行人于 2018年8月25日公告了中国银保监会《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复［2018］161号）。
发行人本次非公开发行境内优先股申请于 2018年 12月 17日获中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2018年12月18日进行公告。
发行人于 2018年 12月 27日收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2018］2164号），并于2018年12月28日进行公告。
保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（上海）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，律师认为：“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”
六、结论意见
经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银保监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第九届董事会第八次会议决议和 2017年年度股东大
会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人第九届董事会第八次会议决议和2017年年度股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
发行人无控股股东、实际控制人，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的 15家烟草下属公司外，最终获配的发行对象不存在发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
同时，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，经保荐机构核查，发行人本次非公开发行境内优先股的 27个发行对象中，除博时基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华宝信托-投资 2号资金信托和太平资管-工商银行-太平资产稳赢 21号资管产品等 4个发行对象已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明外，其余 23个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
综上所述，本次优先股发行对象合法、合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
计刚 吴广斌
项目协办人：
陈侃
广发证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨华辉
保荐代表人：
张俊 余小群
项目协办人：
贾宾
兴业证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
李素明
红塔证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宁敏
中银国际证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司年 月 日