证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-133深圳市名家汇科技股份有限公司
关于募集资金投资项目实施暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于 2019年 10月 14日召开第三届董事会第十七次会议(临时）和第三届监事会第十六次会议（临时），会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
本次涉及关联交易的募投项目为“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”，即“六安名家汇光电科技产业园建设项目”（以下简称“本项目”），公司控股子公司六安名家汇光电科技有限公司（以下简称“六安名家汇”）正在进行本项目的建设工作，为顺利实施公司 2016年度非公开发行募集资金投资项目，根据项目建设进展情况，六安名家汇对本项目进行了招标工作，本次招标于2019年 9月1日发布了招标文件，安徽振兴工程咨询有限公司在履行相关评审程序后，于2019年10月5日确认中国新兴建筑工程有限责任公司（以下简称“中国新兴建筑”）为本项目的预中标单位，本项目合同暂估价为12,000万元。
中国新兴建筑工程有限责任公司为公司持股5%以上股东中国新兴集团有限责任公司（以下简称“中国新兴集团”）实际控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述预中标构成关联交易。
进行了回避表决。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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|根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上|
|市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交|
|公司股东大会审议批准，与该关联交易事项有利害关系的中国新兴集团将在股东|
|大会上对该议案回避表决。|

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国新兴建筑工程有限责任公司
2、统一社会信用代码：9111000010144476XX
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：李太权
5、注册资本：11.1亿元人民币
6、注册地址：北京市西城区旌勇里3号
7、经营范围：工业与民用建设项目的建筑施工；市政建设、地基与基础工程、道路与桥梁工程、建筑幕墙工程、消防工程、水利电力工程、机场跑道工程、石材干挂工程、古建工程、园林绿化工程、防水与防腐工程以及室内外装饰装修工程的施工；设备、管道、线路的安装；强弱电施工；钢结构网架的制作安装；建筑机械设备及器材的租赁；木材、铁制品、门窗、玻璃钢制品、通风管道的加工；
开关柜制作；建筑材料、钢材、门窗、玻璃钢制品、家具的销售；工程勘察设计；
房地产开发、经营、拆迁、咨询；销售自行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；热力供应（供热区域：丰台区、海淀区、西城区）；大件运输（有效期至 2022年12月17日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：中国新兴集团持有其100%的股权。
9、与本公司的关联关系：中国新兴集团系单独持有公司5%以上股份的股东，中国新兴建筑为中国新兴集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中国新兴建筑与公司存在关联关系。
10、财务指标：截至2019年6月30日，中国新兴建筑总资产9,529,984,213.28元，所有者权益合计 1,395,148,437.37元；2019年 1-6月实现营业收入 4,515,587,901.35元，利润总额 75,302,848.60元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定，六安名家汇采用邀请方式招标，按照公平、公正的原则择优选择中标单位，本次关联交易的定价是公允的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，中国新兴建筑以投标报价费率为99.00%的投标总报价预中标，为本项目的预中标单位，合同暂估价为12,000万元。
四、施工合同的主要内容
1、甲方（发包人）：六安名家汇光电科技有限公司
乙方（承包方）：中国新兴建筑工程有限责任公司
2、项目名称：六安名家汇光电科技产业园建设项目
3、建设地点：迎宾大道与寿春路西北夹角
4、建设规模：本项目为六安名家汇光电汇科技产业园建设工程；总建筑面积约 30000㎡，约 19000㎡厂房建设、约 3000㎡研发中心建设、约 8000㎡展示中心建设,主要内容为：厂房、研发中心、展示中心主体建设、装饰装修、地板漆、安防消防、电梯、中央空调以及电力配套工程。
5、定价方式：合同价暂估价为12,000万元（本项目采用费率报价法，以最终签订的合同为准）
6、建设工期：项目工期总日历天数720天（以最终签订的合同为准）
7、承包方式：施工总承包
8、项目负责人：李太权
10、款项支付：
10.1预付款
10.1.1预付款支付比例或金额：支付约定的合同价款20%的预付款（扣除暂列金额）。本项目未签订补充协议明确工程造价前不予支付工程款。
10.1.2预付款支付期限：合同签订且生效后，30日内付。
10.1.3预付款扣回的方式：预付款在工程进度款第5次支付时开始分5次扣回。
10.2工程进度款支付
关于付款周期的约定：根据工程形象进度付款，每月按已确认完成的工程量进度支付工程进度款的80%，工程竣工经有关质检部门验收合格后付至合同工程款的85%，工程竣工后按有关文件规定进行结算，结算完成的3个月内，发包人向承包人拨付至工程结算款的97%的工程款，扣留3%作为质量保证金（无息），质量保证金在工程质保期满无缺陷责任后支付，缺陷责任期2年。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
中国新兴建筑具备国家建筑工程施工总承包特级资质，拥有市政公用工程和机电工程两项施工总承包一级资质和装修装饰、钢结构等四个专业承包一级，以及工程设计建筑行业甲级资质，拥有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书和对外援助成套项目总承包资格。历史上，中国新兴建筑在国防建设中，发挥了中流砥柱作用，承担了大量军队后勤和战备任务，承建和参建了怀仁堂、全国人大常委会办公楼、总参谋部系列工程、国家棋院、首都机场货运站、国家体育馆、中科院纳米研究所及微电子研发中心等一批国家重点工程和军队保密工程，多次荣获鲁班奖、国优奖等殊荣。
中国新兴建筑为公司持股5%以上股东中国新兴集团的全资子公司，了解公司的项目需求，能向公司提供更契合的募投项目建设所需的服务，因此公司在组织募投项目建设招标时邀请中国新兴建筑参与竞标，从而增加公司择优选择的空间。
根据项目建设需要，本次关联交易系合理利用关联方资源，更快、更好的推动募集资金投资项目建设，中国新兴建筑资质优良，能够满足项目建设需要，在
保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的，符合全体股东利益。
本次关联交易价格定价公允，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、2019年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司（含控股子公司）与中国新兴建筑累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月14日召开了第三届董事会第十七次会议（临时），会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施暨关联交易的议案》，其中关联董事牛来保先生回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2019年10月14日召开了第三届监事会第十六次会议（临时），会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施暨关联交易的议案》，监事会认为：中国新兴建筑成为公司募投项目建设的预中标单位，能够更快、更好的推动募集资金投资项目建设，中国新兴建筑资质优良，能够满足项目建设需要，在保障项目质量的同时，也有利于控制项目投资，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
中国新兴建筑为公司持股5%以上股东中国新兴集团的全资子公司，了解公司的项目需求，能向公司提供更契合的募投项目建设所需的服务，其成为公司募投项目建设的预中标单位，能够更快、更好的推动募投项目建设。中国新兴建筑资质优良，能够满足项目建设需要，在保障项目质量的同时，也有利于控制项目投资。本项目采用邀请招标方式招标，遵循公平、公正的原则择优选择中标单位，
招标流程、定价方式以及招标结果符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，履行了公司决策的相关程序。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，其审议程序合法有效。因此，同意本次关联交易事项的议案并提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：《关于募集资金投资项目实施暨关联交易的议案》已经发行人第三届董事会第十七次会议（临时）、第三届监事会第十六次会议（临时）审议通过，独立董事发表了同意意见；本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。国金证券股份有限公司对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会