证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2014-076浙江佐力药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）拟非公开发行 A股股票不超过 4,053万股（含 4,053万股），本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即 11.98元/股。本次非公开发行股票的发行对象为俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。各自认购股份数量情况如下：
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|||||认购股数||认购金额||||
|序号||认购对象名称||||||认购比例|认购方式|
|||||（万股）||（万元）||||
||俞有强||200||2,396.00||4.93%|||
||德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）||1,343||16,089.14||33.14%|||
||长信基金管理有限责任公司||1,170||14,016.60||28.87%|||
||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||670||8,026.60||16.53%|||
||长城国融投资管理有限公司||670||8,026.60||16.53%|||
||||4,053||48,554.94||100%|||

本次非公开发行认购对象已于 2014年9月18日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行对象中俞有强先生为公司控股股东及实际控制人，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）出资人中董弘宇、陈国芬、郑学根担任公司董事，彭晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员。根据相关规定，俞有强先生、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会已审议通过
2014年9月19日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事俞有强、董弘宇、郑学根、陈国芬回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、俞有强先生简历
俞有强，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。
2003年至今，任公司董事长。兼任湖州市福利企业协会副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副主席、浙商经济发展理事会副主席、德清县人大常委会财经工作委员会副主任，湖州市人大代表。2011年 4月至今担任佐力控股集团有限公司董事长；2011年 6月担任德清普华能源有限公司执行
董事、经理；2011年 12月至今担任德清银天股权投资管理有限公司执行董事、经理。
俞有强先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
除认购本次发行股票外，本次发行完成前后，俞有强先生与公司不存在同业竞争和重大关联交易情形。
2、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）介绍
企业名称：德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：德清县武康镇东升街 57-67号
执行事务合伙人：叶利
成立日期：2014年09月17日
认缴出资额：16,089.14万元人民币
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
叶利 沈琰 其他46名自然人 徐麟 其他49名自然人 其他35名自然人
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|0.615%|

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|99.385%|

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|1.379%|

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|98.621%|

德清县灵泽股权投资合伙企业 德清县灵莲股权投资合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
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|0.372%|

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|24.200%|

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|21.593%|

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|53.835%|

德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙）
（二）与本公司的关联关系
1、俞有强先生为本公司董事长。截至本公告发布之日，俞有强先生直接持有公司股份数额为 9,801万股，持股比例为30.94%，通过浙江德清隆祥投资有限公司间接持有公司股份数额为 950.4万股，持股比例为3%，俞有强先生合计持有公司股份比例为33.94%，为公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人情形，因此公司与俞有强先生的交易构成关联交易。
2、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人中董弘宇、陈国芬、郑学根担任公司董事，彭晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人情形，因此公司与德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）的交易构成关联交易。
三、关联交易标的
俞有强先生以现金方式认购佐力药业本次非公开发行的股份数量不超过 200万股（含 200万股）。认购价格为 11.98元/股，认购总金额不超过 2,396万元；德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购佐力药业本次非公开发行的股份数量不超过 1,343万股（含 1,343万股）。认购价格为 11.98元/股，认购总金额不超过16,089.14万元。
四、关联交易定价原则
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日(即 2014年 9月 23日)。发行价格 11.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
公司与俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）于 2014年 9月 18日分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购数量
俞有强认购数量为200万股；德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购数量为1,343万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次认购的股票数量将作相应调整。
（二）认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为11.98/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年9月23日，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股份的限售期
认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让。俞有强、和德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照公司要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，其中保证金
的交付及与保证金有关的条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则履约保证金及同期银行存款利息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担本款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及同期银行存款利息全部返还给认购人。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为
股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人俞有强先生，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司管理层及相关人员对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施；同时，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对公司第五届董事会第九次会议的相关资料进行了认真审阅，对关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见如下：
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A股股票条件。公司此次非公开发行股票有利于公司增加自有资金实力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，公司关联方参与公司本次非公开发行股票的认购不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，提升公司综合竞争能力和资金实力，符合公司和全体股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
八、保荐机构发表的核查意见
保荐机构就本次公司非公开发行股票事项发表核查意见，认为：本次非公开发行股票有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经佐力药业第五届董事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
国金证券对佐力药业本次非公开发行股份涉及关联交易的事项无异议。
八、监事会意见
公司监事会对公司第五届董事会第九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的专项和独立意见。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会
2014年9月 22日