章程修正案
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|第一章 总则||
|第一条 为维护重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“公司”)、……，制订本章程。|第一条 为维护重药控股股份有限公司(以下简称“公司”)、……，制订本章程。|
|第二条 ……；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：5000001800996。|第二条 ……；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91500000203296235J。|
|第四条 公司注册名称：重庆建峰化工股份有限公司英 文 全 称 ： Chongqing JianfengChemical Co.,Ltd|第四条 公司注册名称：重药控股股份有限公司英 文 全 称 ： C.Q. PharmaceuticalHolding Co., Ltd.|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币598,799,235 元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,728,184,696 元。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或其他董事会确定的高级管理人员。|
||增加：第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织|

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||化、制度化、具体化。|
|第二章 经营宗旨和范围||
|第十二条 公司的经营宗旨：以建立和完善适应市场经济的股份制经营机制，努力提高市场竞争力，提高经济效益，实现资产保值增值，最大程度地谋求股东利益。|第十三条 公司的经营宗旨：向客户提供全面医药优质服务，让百姓吃上放心药，实现医药产业一体化发展，秉承“依法经营、照章纳税”、“共赢、诚信、互惠”的经营理念。|
|第十三条 公司的经营范围：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）、氮气、液氨，向境外派遣各类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口设施经营、货物（化肥）装卸、仓储经营。（以上经营范围按许可证核实期限从事经营）*D1 第一类压力容器，D2第二类低、中压力容器设计、制造，GC2、GC3压力管道设计，GC2 压力管道安装，防腐蚀施工壹级，生产、销售化工产品（不含危险化学品）；利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口。(以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属子公司取得的行政许可由子公司经营)。（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。|第十四条 公司的经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资，药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务，自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第三章 股份||
|第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。|第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股人民币一元。|
|第十八条 公司股本变化情况（一）……|第十九条 公司股本变化情况（一）……|

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|……（八）……|……（八）……增加：（九）2017年7月10日，中国证监会下发《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174 号），核准公司非公开发行 1,129,385,461 股，具体如下：公司向重庆化医控股（集团）公司发行664,900,806 股股份、向深圳茂业（集团）股份有限公司发行 172,647,404 股股份、向茂业商业股份有限公司发行 73,327,536 股股份、向重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 72,778,526股股份、向天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）发行 57,183,128 股股份、向上海复星医药（集团）股份有限公司发行35,497,726 股股份、向广州白云山医药集团股份有限公司发行 25,992,330 股股份、向重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,595,398股股份、向西南药业股份有限公司发行 7,797,699 股股份、向重庆太极药用动植物资源开发有限公司发行1,637,516 股股份、向重庆市铁路自备车有限公司发行 389,884 股股份、向王健发行389,884 股股份、向成都通德药业有限公司发行 259,923 股股份、向桂林南药股份有限公司发行 155,953 股股份、向厦门鱼肝油厂发|

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||行 155,953 股股份、向太极集团重庆桐君阁药厂有限公司发行 129,961 股股份、向重庆市中医院发行 129,961 股股份、向杨文彬发行 129,961 股股份、向四川蓝光发展股份有限公司发行 77,976股股份、向成都禾创药业集团有限公司发行 77,976股股份、向吴正中发行 77,976 股股份、向黄文发行 51,984 股股份购买相关资产。|
|第十九条 公司股份总数为 598,799,235股，均为人民币普通股。|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为1,728,184,696 股，均为人民币普通股。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的……。公司依照第二十三条第（三）项规定……。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的……。公司依照第二十四条第（三）项规定……。|
|第四章 股东和股东大会||
|第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当遵守法律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。|
|第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律法规和本章程的规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司控股股东及实际控制人对公司和|第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律法规和本章程的规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公|

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|公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免（二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定|司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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|的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得超越公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。（三）公司的重大决策应由公司股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。（四）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（五）公司人员应独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司工作。（六）公司董事会、监事会及其他内部机构应独立工作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有隶属关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核|

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|算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。（八）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东不得干预公司的财务、会计活动。（九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同的业务。控股股东应采取有效措施避免与公司同业竞争。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，……。……|第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，……。……|
|第五十三条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第|第五十四条……股东大会通知中未列明或不符合本章程|

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|五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）回购本公司股份；（七）发行公司债券；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议决议生效之后立即就任。|
|第五章 党委会||
||增加：第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执|

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|行。党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|增加：第九十七条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。|
|增加：第九十八条 公司党委研究决策以下重大事项：（一） 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二） 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面公司贯彻执行党的路线方针政策的事项；（三） 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四） 统战工作和群团工作方面的重大事项；（五） 向上级党组织请示、报告的重大|

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|事项；（六） 其他应由党委会研究决策的事项。|
|增加：第九十九条 党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司经营管理方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。|
|增加：第一百条 党委会参与决策的主要程|

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|序：（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议；（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。|
|增加：第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。|
|增加：|

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||第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。|
|第六章 董事会||
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（6 个月）内仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。|第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|第一百零六条 董事会由 11 名董事（其中5 名独立董事）组成，设董事长一人、副董事长一人。|第一百一十四条 董事会由11名董事（其中四名独立董事）组成，设董事长一人。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏|第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一） 选举或更换董事长；（二） 提名董事的候选人；（三） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（四） 执行股东大会的决议；（五） 决定公司的经营计划和投资方案；（六） 制订公司的年度财务预算方案、|

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|损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|决算方案；（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）等事项；（十一） 决定公司内部管理机构的设置；（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三） 监督与考核公司高级管理人员的工作业绩；（十四） 制定公司的基本管理制度；（十五） 制订本章程的修改方案；（十六） 管理公司信息披露事项；（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，超过股东大会授权|

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||的事项，应当提交股东大会审议。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。|
|第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，与本章程有同等法律效力。|第一百一十七条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，与本章程有同等法律效力。|
|第一百一十条……公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）对外投资金额在1000万元以上5000万元以下的项目。（二）资产交易金额在3000万元以上5000万元以下的项目。（三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计的总资产 5%以上 10%以下的项目。（四）担保：1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保，且担保对象资产负债率未超过70%的；2、必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）委托理财金额在1000万元以上5000万元以下的项目。|第一百一十八条……公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；|

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|（六）关联交易金额在 300万元以上3000万元以下的项目。（七）筹融资（向银行等金融机构借款）金额在 1亿元（不含 1亿元）以上的项目。（八）公司在中华人民共和国境外 5000万元以下的任何投资项目。上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。|（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。|
|第一百一十一条 董事会设董事长 1人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十九条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易（受赠现金资产除外）权限为：1、对外投资金额在1000 万元以下的项目；2、资产交易金额在 1000 万元以上，3000万元以下的项目；3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计的总资产 5%以下的项目；4、关联交易金额在300 万元以下的项目。上述对董事长的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。董事长在行使上述权力后 5|第一百二十条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四） 行使法定代表人职权；（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（六） 董事会授予的其他职权。|

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|个工作日内向董事会报告有关情况。（四）董事会授予的其他职权。||
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议前三天（不含会议当日）以专人送达、邮寄或传真方式通知全体董事。|第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应在会议前三天（不含会议当日）以口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、邮寄或专人送达的方式通知全体董事。出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、网络会议、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第七章 总经理及其他高级管理人员||
|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名、董事会秘书一名均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|

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|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）决定公司资产交易金额在 1000万元以下的项目；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。||第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。||
|第八章 监事会||||
||第一百三十五条 本章程第九十五条关于||第一百三十五条 本章程第一百零三条|
||不得担任董事的情形、同时适用于监事。||关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|
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|第九章 财务会计制度、利润分配和审计||||

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|第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制（一）利润分配原则……（二）利润分配形式……（三）利润分配条件和比例1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。2、现金分红比例……3、在满足前述条件的情形下，……,提出差异化的现金分红政策：……4、以发放股票形式进行利润分配的条件……（四）现金分红的期间间隔|第一百六十三条 公司利润分配政策及调整的决策机制（一）利润分配原则……（二）利润分配形式……（三）利润分配条件和比例1、公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。2、现金分红比例……3、在满足前述条件的情形下，……,提出差异化的现金分红政策：|

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|……（五）利润分配的决策机制与程序……（六）未分配利润的使用原则……（七）调整利润分配政策的条件和决策机制……（八）利润分配的监督约束机制……|……4、以发放股票形式进行利润分配的条件……（四）现金分红的期间间隔……（五）利润分配的决策机制与程序……（六）未分配利润的使用原则……（七）调整利润分配政策的条件和决策机制……（八）利润分配的监督约束机制……|
|第十章 通知和公告||
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄、传真、或电话方式进行。|第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报传真、邮寄或专人送达。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄、传真、或电话方式进行。|第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报传真、邮寄或专人送达。|
|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（Http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十八条 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。|
|第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算||

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|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|
|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在……。|第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在……。|