淄博万昌科技股份有限公司
风险投资内部控制制度
第一章总则
第一条为规范淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
以下情形不属于本制度所称的风险投资：
1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
2、固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
4、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有 3年以上的证券投资；
5、以套期保值为目的进行的投资；
6、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二章风险投资的原则
第三条公司风险投资的基本原则：
1、遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
2、强化风险控制，谨慎、合理地评估预期效益；
3、投资规模与公司同期资产结构相适应，不影响主营业务的正常运行。
第四条公司应使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
第五条公司应以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条公司在以下期间，不得进行风险投资：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第七条公司经董事会或股东大会批准进行风险投资时，应同时在公告中承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章风险投资的审批权限
第八条公司进行风险投资，均须提交董事会审议后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若公司处于持续督导期，还需保荐机构对证券投资事项出具明确的同意意见。
第九条公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。已按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
其中，公司进行证券投资时所涉及的投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
第四章风险投资的决策和管理机构
第十一条公司股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的风险投资作出决策。
第十二条公司董事会战略决策委员会负责需经董事会、股东大会批准的风险投资项目的会前审议，对总经理（投资评审小组组长）报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十三条公司总经理组织审议需报送董事会战略决策委员会的投资方案。
第十四条公司投资评审小组具体负责风险投资项目的调查、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及风险投资项目的日常管理。
第十五条公司财务部负责风险投资项目的资金和财务管理。
第十六条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督。
第十七条公司董事会秘书负责按照相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的规定办理风险投资的信息披露事宜。
第五章风险投资的内部审批程序
第十八条项目的提出。风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理或有关部门提出。提案人应对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目的可行性作初步的分析和论证。
第十九条项目的初审。项目的初审负责人为公司总经理，由总经理召集并主持召开投资评审小组会议，对投资项目可行性报告草案进行初审。
对初审通过的风险投资项目，总经理指派相关部门及人员对项目进行详细调研和评估，编制正式的可行性报告。
第二十条项目的审定
1、董事会战略决策委员会负责对风险投资项目可行性报告进行论证，并签署论证意见。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
2、审计委员会对风险投资项目进行事前审查，并出具审查意见。
3、可行性报告论证通过后，董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。
4、独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建
立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第二十一条项目的实施及后续管理。风险投资项目经董事会或股东大会批准后，由公司投资评审小组具体组织实施，并牵头负责项目的后续日常管理。
第二十二条综合办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第六章风险控制措施
第二十三条公司建立如下授权制度：
1、订立风险投资相关的协议、合同，应按公司有关规定及程序审核后，由公司董事长或经董事长授权的人员签署。
2、公司对风险投资交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。风险投资交易授权书由公司董事长签发。
3、被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权利。
只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。
4、如因各种原因造成被授权人的变动，授予权限应即时予以调整，并应立即由授权人通知业务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有原授权书授予的一切权利。
第二十四条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度的执行情况出具审查意见，并向董事会报告。
每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十五条公司审计部应每季度定期或不定期地对风险投资业务进行审查，监督相关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
每个会计年度末，审计部对所有风险投资项目进展情况进行检查，并根据谨慎性原则合理预计各项风险投资可能的收益和损失，并向审计委员会报告。
第二十六条公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：
风险投资管理的各岗位具体经办人每日自查业务异常情况，如发现异常应立
即向董事长报告，由董事长做出决策。
风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目进展发生重大异常变化时，公司董事、监事、高级管理人员或其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书，以利于对风险投资作出修订。
发现风险投资存在违规操作时，任何知情人应立即向董事长汇报。同时董事长立即终止违规人员的授权手续，并由投资评审小组及时调查违规事件的详细情况，制定和实施补救方案。
第二十七条公司应严格按照规定安排和使用风险投资业务人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
第七章风险投资的信息披露
第二十八条公司进行风险投资，应严格按照深圳证券交易所中小企业板的规范性文件要求及时履行信息披露义务。
第二十九条公司董事会应在做出风险投资决策后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
1、董事会决议及公告；
2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
3、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
4、以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
5、深圳证券交易所要求提交的其他文件。
第八章责任追究
第三十条违反本制度规定进行风险投资，给公司造成损失或不良影响的，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重采取问责措施，给予该责任人批评、警告、记过、赔偿损失，直至解除其职务等处分，情节严重涉及犯罪的依法移交
司法机关处理。
第三十一条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第九章附则
第三十二条本制度未尽事宜，或者与法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规范性文件以及《公司章程》相冲突，按相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度中所称“以上”均含本数。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二〇一四年一月十日