海际证券有限责任公司
关于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：2014年 12月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4绪言 ....................................................................................................................................... 6财务顾问核查意见 ................................................................................................................... 7一、对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查 ................................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................... 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 8四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ......................................... 13五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ............................................................................................................................................. 13六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ............................................. 14七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ............................................. 14八、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 15九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ............................. 17十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ....... 20十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................. 20十二、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 20十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ..................... 21十四、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ..... 21十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ................................................. 21十六、结论性意见 ............................................................................................................. 21
释 义
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|信息披露义务人|指|马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅、王丁|
|权益变动报告书|指|《浙江禾欣实业集团股份有限公司权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《海际证券有限责任公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|上市公司/禾欣股份|指|浙江禾欣实业集团股份有限公司|
|慈文传媒|指|慈文传媒集团股份有限公司|
|禾欣股份主要发起人股东|指|沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健、丁德林、陈云标、叶又青等七名禾欣股份主要发起人自然人股东|
|交易对方|指|慈文传媒全体股东的合称，包括马中骏、富厚引领、金象富厚等37名慈文传媒股东|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|禾欣股份以其截至2014年8月31日经审计及评估确认的除2.5亿现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的慈文传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向慈文传媒的股东按照交易对方各自持有慈文传媒的股权比例发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让资产的支付对价|
|《盈利预测补偿协议》|指|禾欣股份与部分交易对方签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《股份转让协议》|
|海际证券/财务顾问|指|海际证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

绪 言
本次权益变动基于禾欣股份的重大资产置换及发行股份购买资产方案。根据重组方案中各方签署的有关协议，禾欣股份拟以定向增发的方式向信息披露义务人马中骏及其一致行动人发行 88,466,423股附限售条件的流通股购买其持有的慈文传媒集团股份有限公司股份（不含与置出资产等值交换的部分），禾欣股份主要发起人股东向信息披露义务人转让 19,538,596股上市公司股票购买置出资产。本次发行股份完成后，信息披露义务人将合计持有 108,005,019股上市公司股票，占总股本的29.91%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“格式准则第15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（简称“格式准则第 16号”）及其他相关的法律、法规要求，马中骏及其一致行动人为本次收购的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，海际证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查
本次权益变动的信息披露义务人为马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅、王丁。
信息披露义务人编制的《浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告
书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《格式准则第15号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动的目的是在禾欣股份盈利能力持续走弱，未来发展前景不明的情况下，由包括信息披露义务人在内的慈文传媒全体股东将符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的慈文传媒100%股权置入禾欣股份，并由禾欣股份置出除2.5亿元现金以外的全部资产和负债，以增加禾欣股份的盈利能力。通过本次交易，禾欣股份将出售除2.5亿元现金以外的全部资产和负债，同时注入符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的慈文传媒100%股权。本次交易完成后，禾欣股份的主营业务PU合成革产品产销业务转型为影视剧投资、制作、发行业务。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，禾欣股份拟以定向增发的方式向信息披露义务人马中骏及其一致行动人发行88,466,423股附限售条件的流通股购买其持有的慈文传媒集团股份有限公司股份（不含与置出资产等值交换的部分），禾欣股份主要发起人股东向信息披露义务人转让19,538,596股上市公司股票购买置出资产。本次发行股份完成后，信息披露义务人将合计持有108,005,019股上市公司股票，占总股本的29.91%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易实施后，信息披露义务人持有禾欣股份的股权比例将由0%增至29.91%。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）马中骏先生
1、基本情况
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|姓名|马中骏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32010619570731****|
|住所|北京市朝阳区东架松|
|通讯地址|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慈文传媒集团股份有限公司|2009.01至今|董事长、总经理|持有慈文传媒40.5195%股权|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本核查意见签署之日，马中骏除直接持有慈文传媒40.5195%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，马中骏先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本核查意见签署之日，马中骏先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（二）王玫女士
1、基本情况
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|姓名|王玫|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010419581020****|
|住所|北京市海淀区民院南路|
|通讯地址|北京市昌平区北七家依水庄园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京舞蹈学院|2009.01至今|现代舞教授、编导|否|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本核查意见签署之日，王玫女士除直接持有慈文传媒11.1521%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，王玫女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本核查意见签署之日，王玫女士未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（三）叶碧云女士
1、基本情况
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|姓名|叶碧云|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019510508****|
|住所|上海市杨浦区许昌路|
|通讯地址|上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室|

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|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慈文传媒集团股份有限公司|2009．1至今|副董事长|持有慈文传媒1.4869%股权|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本核查意见签署之日，叶碧云女士除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，叶碧云女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本核查意见签署之日，叶碧云女士未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（四）马中骅先生
1、基本情况
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|姓名|马中骅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019491015****|
|住所|海市杨浦区怀德路|
|通讯地址|上海市杨浦区许昌路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海一臣数码技术有限公司|2009.1至今|副总经理|否|
|慈文传媒集团股份有限公司|2012.3至今|监事|持有慈文传媒0.7435％股权|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本核查意见签署之日，马中骅先生除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，马中骅先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本核查意见签署之日，马中骅先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（五）王丁先生
1、基本情况
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|姓名|王丁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61010419620817****|
|住所|西安市莲湖区西北一路|
|通讯地址|北京市朝阳区青年路华纺易城西区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，王丁先生的职业为导演，未在任何单位担任职务。
3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本核查意见签署之日，王丁先生除直接持有慈文传媒0.3717%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，王丁先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本核查意见签署之日，王丁先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（六）一致行动关系
马中骏先生与王玫女士系夫妇，马中骅先生与马中骏先生系兄弟关系，叶碧云女士与马中骅先生为夫妇，王丁先生与王玫女士系姐弟关系，因此，上述五位股东之间具有关联关系，根据《收购办法》第八十三条第（十二）款规定，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生为一致行动人。
为保持慈文传媒的控制权稳定，2014年 12月 21日，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生签署了《一致行动协议》，该协议约定就慈文传媒任何重要事项的决策，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁五人都将始终保持意见一致，并将该等意见体现在召开审议相关事项的董事会、股东大会会议中。
（七）核查意见
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为；也不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。因此，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、最近五年之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督
促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动系信息披露义务人以其持有的慈文传媒的股权（不含与置出资产置换的部分）认购上市公司非公开发行股票，并以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的慈文传媒的股权认购上市公司非公开发行股份与以置出资产相应份额受让禾欣股份主要发起人股东持有的上市公司股份相结合的方式。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 108,005,019股，占总股本的29.91%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益变动涉及的权利及补偿安排，详见《浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动方案”，除此之外，不存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，因禾欣股份的实际控制权发生转移，信息披露义务人作出股份锁定承诺，并按照《收购办法》的相关要求，本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
2014年 8月 6日，禾欣股份发布公告，因正在筹划可能涉及公司的重大事项，上市公司股票自2014年8月6日起停牌。
2014年 9月 5号，禾欣股份第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 11月 26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与包括信息披露义务人在内的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名慈文传媒自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。
因此，本财务顾问认为，附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》已经信息披露义务人签署，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。
七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
经核查《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容，过渡期间保持上市公司稳定经营的协议约定如下：
1、过渡期内，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧应依据法律、法规和公司章程行使对甲方的股东权利，不做出损害禾欣股份及交易对方权利和/或利益的行为，并将督促甲方依法诚信经营。
2、过渡期内，交易对方所持有的慈文传媒之股份及其比例将不会发生任何变化。
3、过渡期内，禾欣股份应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事其业务及资产的运营。如拟实施新的金融机构借款、担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发甲方资产发生重大变化的决策，均需事先书面通知马中骏（代表乙方）并取得其书面之认可。如马中骏在收到前述书面通知之日起5个工作日内未提出书面异议的，视为交易对方同意该等书面通知载明的事项。
4、过渡期内，交易对方有权委派代表列席甲方董事会会议及股东大会会议，禾欣股份有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送交易对方。
5、过渡期内，慈文传媒应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事其业务及资产的运营。交易对方应依据法律、法规和公司章程行使对慈文传媒的股东权利，并将督促慈文传媒依法诚信经营。
6、自本协议生效之日起，禾欣股份印章应由禾欣股份和交易对方各指定一名人员以妥善的方式共同保管，对禾欣股份印章的使用应当制作明细表加以记录，经交易对方指派代表在明细表上签字认可后方可使用。
7、各方承诺，过渡期内，禾欣股份以及慈文传媒均不会对其股东进行任何权益分配。
因此，本财务顾问认为，在过渡期内，信息披露义务人将保持禾欣股份的相对稳定，不会影响禾欣股份正常业务运营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，禾欣股份的后续计划如下：
（一）主营业务调整及资产重组计划
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现禾欣股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，禾欣股份将出售除2.5亿元现金以外的全部资产和负债，同时注入符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的慈文传媒100%股权。本次交易完成后，禾欣股份的主营业务 PU合成革产品产销业务转型为影视剧投资、制作、发行业务。
（二）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行改选和新聘，慈文传媒的董事、监事和高级管理人员将进入上市公司。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
禾欣股份本次重大资产重组中涉及的置入资产为慈文传媒100%股份，置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 24.0728亿元，占上市公司 2013年末资产总额 181,039.51万元的比例为132.97%，超过100%；本次交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司108,005,019股股份，占比29.91%，将成为上市公司控股股东及实际控制人。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购禾欣股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（四）员工聘用变动计划
本次交易根据“人随资产走”的原则，本公司与置出资产相关的所有员工的劳动关系和社保关系，均由禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方承担和安置，该等职工随置出资产到资产接收方工作；与置出资产相关的全部离退休职工涉及的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。
（五）分红政策调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有针对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。
（六）其他业务和组织结构调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有针对上市公司其他业务和组织结构调整的计划和安排。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，马中骏及其一致行动人将成为禾欣股份的实际控制人。为了不影响权益变动后上市公司的独立性，保持权益变动后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人特向禾欣股份及其股东做出以下承诺：
1、人员独立
（1）保证公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。
（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
（3）保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
（2）确保公司与本人及其关联方之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公司资产的独立完整。
（3）本人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
（3）保证公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
（4）保证公司能够作出独立的财务决策。
（5）保证公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
（6）保证公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
（二）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署之日，上市公司与信息披露义务人不存在任何同业竞
争。
本次权益变动完成后，信息披露义务人马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人，除上市公司及其子公司外，马中骏及其一致行动人未存在控制其他企业的情形，与上市公司未存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次权益变动完成后上市公司的实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》。
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。
3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）对关联交易情况的核查
经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范本次交易完成后与本公司之间的关联交易，本公司的潜在控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除本次重大资产重组中，禾欣股份与包括信息披露义务人在内的慈文传媒全体股东签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》外，信息披露义务人在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：1、与禾欣股份、禾欣股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。2、与禾欣股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。3、对拟更换的禾欣股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。4、对禾欣股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果以及相关方的自查报告，经核查，除本次重大资产重组中，禾欣股份与包括信息披露义务人在内的慈文传媒全体股东签署因本次权益变动的停牌日 2014年 8月 6日的前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人，以及前述人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖禾欣股份股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖禾欣股份的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，禾欣股份主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，禾欣股份不存在控股股东和实际控制人。截至报告期末，沈云平持股2,270万股，持股比例11.46%，为公司第一大股东。经核查，沈云平不存在占用禾欣股份非经营性资金，亦不存在未清偿对禾欣股份的负债、未解除禾欣股份为其负债提供的担保或者损害禾欣股份的其他情形。
十四、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________ __________
宇尔斌 贺凯谋
法定代表人授权代表：__________
朱俊
海际证券有限责任公司年月日