股票代码：300072 股票简称：三聚环保北京三聚环保新材料股份有限公司
Beijing SanJu Environmental Protection& New Materials CO.,LTD
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年十二月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象为海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科，共计五名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 199,965.48万元（含 199,965.48万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
四、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为22.36元/股。
本次非公开发行股票数量不超过8,943万股（含8,943万股）。本次发行认购对象已分别与公司签署了附条件生效的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》，各认购对象认购情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数（万股）||认购比例|
|1||海淀国投||69,986.80||3,130.00||35.00%||
|2||海淀科技||69,986.80||3,130.00||35.00%||
|3||京泽永兴||40,002.04||1,789.00||20.00%||
|4||刘雷||9,994.92||447.00||5.00%||
|5||林科||9,994.92||447.00||5.00%||
|合计||||199,965.48||8,943.00||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
五、截至本预案出具之日，海淀科技持有本公司28.36%的股权，是公司第一大股东和控股股东。本次发行完成后（按照发行8,943万股计算），海淀科技将持有本公司29.35%的股权，仍为本公司第一大股东和控股股东。公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、截止本预案签署之日，海淀国投持有海淀科技40%股份，刘雷为海淀科技的董事、总经理，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，海淀国投与海淀科技在本次非公开发行中构成一致行动人，刘雷与海淀科技在本次非公开发行中构成一致行动人。本次非公开发行股份前，海淀国投与海淀科技合计直接持有本公司28.60%的股份，刘雷与海淀科技合计直接持有本公司28.50%的股份。本次非公开发行股份后（按照发行 8,943万股计算），海淀国投与海淀科技合计直接有本公司股份将达到34.78%，刘雷与海淀科技合计持有本公司股份将达到30.22%，触发要约收购条件。根据《上市公司收购管理办法》第63条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行海淀国投与海淀科技、刘雷与海淀科技无须向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
七、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次非公开发行股票在发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 10五、募集资金投向 ............................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 13第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 14一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............. 20三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 20四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ............................................................................................................. 20第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ................................................................... 22一、合同主体与签署时间 ................................................................................................. 22二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 ..................................... 22三、支付时间、支付方式 ................................................................................................. 23四、锁定期 ......................................................................................................................... 23五、成立与生效 ................................................................................................................. 23六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ..................................................................... 23七、违约责任条款 ............................................................................................................. 23第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 25一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 25二、募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性与可行性分析 ................. 25三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 30四、募集资金投资项目涉及报批的情况 ......................................................................... 31
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 32一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以
及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 34第六节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 35一、审批风险 ..................................................................................................................... 35二、市场相关政策变动带来的风险 ................................................................................. 35三、净资产收益率大幅度下降的风险 ............................................................................. 35四、公司规模快速扩张的风险 ......................................................................................... 35五、快速发展的管理风险 ................................................................................................. 36六、原股东分红减少和表决权被摊薄的风险 ................................................................. 36七、股价波动风险 ............................................................................................................. 36第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ....................................................................... 37一、公司现有的股利分配政策 ......................................................................................... 37二、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 39三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 40第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 42一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 42二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的
承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................... 42
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保、发行人、公司、本公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|三聚环保通过非公开发行方式，向海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科等五名发行对象发行A股，募集资金总额不超过199,965.48万元人民币之行为|
|股东大会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司，本公司的控股股东|
|海淀国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，海淀科技的股东（持股 40%）|
|京泽永兴|指|常州京泽永兴投资中心（有限合伙）|
|大行基业科技|指|北京大行基业科技发展有限公司，海淀科技的股东（持股38%）|
|二维投资|指|北京二维投资管理有限公司，海淀科技股东（持股22%）|
|发行对象/认购对象|指|海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科|
|本预案|指|三聚环保2014年度非公开发行股票预案|
|公司章程|指|北京三聚环保新材料股份有限公司章程|
|定价基准日|指|三聚环保本次非公开发行股票定价基准日，即第三届董事会第七次会议决议公告日|
|元|指|人民币元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；涉及本公司2014年财务数据均为未经审计数据。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|北京三聚环保新材料股份有限公司||
|英文名称|Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co.,Ltd.||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||
|股票简称|三聚环保||
|股票代码|300072||
|注册资本||50,883.80万元|
|注册号|110000002472736||
|成立时间|1997年6月 3日||
|法定代表人|刘雷||
|董事会秘书|曹华锋||
|住所|北京市海淀区人大北路 33号1号楼大行基业大厦 9层||
|住所邮编|100080||
|电话|010-82685562||
|传真|010-82684108||
|公司网址|www.sanju.cn||
|电子邮箱|investor@sanju.cn||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游行业需求快速增长，公司业务快速发展
公司下游行业包括天然气化工、石油炼制及石油化工、煤化工、发酵、养殖、污水及废气治理以及油田伴生气回收等，相应地公司形成了以石化、煤化工、气体净化三个领域为依托的业务发展模式。近年来我国环境污染特别是空气污染日趋严重，人们环境保护意识亦越发增强，对天然气、石油、化工产品生产要求越来越严格，如《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发【2013】 37号）要求“加快推进集中供热、„煤改气‟、„煤改电‟工程建设……加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设，……提升燃油品质，加快石油炼制企业升级改造，……到2015年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市全面
供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油，在 2017年底前，全国供应符合国
家第五阶段标准的车用汽、柴油。”
目前国内环保要求日趋严格，促使公司下游行业工艺流程、设备不断更新改造，产业不断升级。下游行业发展为公司脱硫净化剂、脱硫催化剂及其他净化剂产品及服务需求量快速增长提供有力保障，公司业务发展得以快速提升。同时，公司对国外市场特别是美国页岩气脱硫市场的开拓，亦将带动公司脱硫净化剂产品及成套脱硫服务业务快速增长。
2、公司业务战略升级及产业链延伸
公司传统业务是生产、销售脱硫净化剂、脱硫催化剂及其他净化剂、特种催化材料及催化剂，为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术及服务。
2010年上市以来，公司不断加强催化剂、净化剂等能源净化产品的研发及配套工艺设计、系统工程建设能力等综合实力的建设，为客户提供方案设计、净化设备安装、废剂循环回收服务等为主的一站式能源净化服务。另一方面，公司依托能源净化领域雄厚的技术和经验，为煤化工及化工化肥等行业客户提供能源净化方案设计、能源净化成套设备、净化工程建设以及能源净化技术服务等综合性服务，通过工业尾气制LNG、煤焦油综合利用大幅度提升传统煤化工等产业的整体盈利能力。
同时，公司利用在能源净化、催化领域及能源综合净化服务领域积累的技术和优势向清洁能源及化工原料生产、销售领域延伸。在煤化工方面，2013年初，公司与宝塔投资控股有限公司合资成立北京宝塔三聚能源科技有限公司，开发新一代“浆态床加氢技术”，规划煤焦油浆态床加氢为核心的煤焦油加工技术的工业化应用。2013年底，公司与内蒙古美方能源有限公司在内蒙古乌海合资成立并控股内蒙古三聚家景新能源有限公司，主要从事清洁能源 LNG的生产和销售。在石油化工方面，公司与大庆巴西尔化工有限公司合资成立并控股大庆三聚能源净化有限公司，利用大庆石化生产过程中产生的中间产品生产苯乙烯及新戊二醇，从事石油化工产业链延伸业务。
（二）本次发行的目的
1、加快公司各项业务快速发展，增强公司核心竞争力和盈利能力
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，以
满足公司业务发展资金需求。公司在加快剂种研发及配套工艺设计、系统工程建设能力等综合实力建设的同时，依托能源净化领域雄厚的技术和经验，对传统煤化工等领域进行改造、升级，通过工业尾气制LNG、煤焦油综合利用大幅度提升传统煤化工产业的整体盈利能力，加快由单纯的催化剂、净化剂等剂种研发、生产、销售向能源净化综合服务商升级转型，同时促使公司产业链向清洁能源及化工原料生产、销售领域延伸，增强公司核心竞争能力和盈利能力。
2、优化公司资产负债结构，降低公司财务费用负担和财务风险
本次募集资金到位后有助于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少公司利息支出，降低公司财务风险，提高公司盈利能力，符合公司股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科。本次非公开发行前，海淀科技持有本公司 14,431.62万股股份，占公司总股本的28.36%，为公司第一大股东和控股股东；海淀国投直接持有本公司 121.36万股股份，占公司总股本的0.24%，同时还通过间接持有海淀科技40%股权，从而间接持有本公司股份；刘雷直接持有本公司72.82万股股份，占公司总股本的0.14%，同时还通过间接持有大行基业科技38%股权，从而间接持有本公司股份，另外，刘雷还任本公司董事长；林科直接持有本公司 4,234.54万股股份，占公司总股本的8.32%，同时林科还任本公司副董事长、总经理。除上述情况外，其他认购对象与公司无关联关系。
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告
日（2014年12月1日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日三聚环保股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为 22.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,943.00万股（含8,943.00万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后6个月内实施。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为海淀国投出资 69,986.80万元，认购 3,130.00万股；海淀科技出资69,986.80万元，认购3,130.00万股；京泽永兴出资 40,002.04万元，认购 1,789.00万股；刘雷出资 9,994.92万元，认购 447.00万股；林科出资 9,994.92万元，认购 447.00万股。认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 199,965.48万元，该等募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象包括本公司控股股东海淀科技，以及直接持有本公司0.24%股份且为海淀科技的第一大股东的海淀国投、本公司董事长刘雷及本公司副董事长、总经理林科。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，海淀科技持有本公司28.36%的股权，是公司第一大股东和控股股东。
海淀科技认购本次非公开发行3,130万股股份，同时按照本次非公开发行股票数量8,943万股测算，本次发行完成后，海淀科技持有本公司29.35%的股权，仍为本公司控股股东。公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2014年12月1日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为：海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科。具体情况如下：
（一）海淀国投
1、基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年12月4日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海淀国投股权控制关系结构图如下：
北京市海淀区国资委
||
|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀国投主要从事海淀区国有资产的投资管理和资产管理，2011年至 2013
年海淀国投营业收入分别为314,525.91万元、228,935.35万元及330,816.40万元，净利润分别为71,691.06万元、28,651.55万元和34,032.83万元。
3、最近一年的简要财务数据
海淀国投最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,076,165.99||
|非流动资产合计||1,009,923.00||
|资产总计||3,086,088.99||
|流动负债合计||1,476,864.08||
|非流动负债合计||892,580.28||
|负债总计||2,369,444.37||
|所有者权益合计||716,644.62||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||330,816.40||
|营业利润||43,930.33||
|利润总额||43,490.68||
|净利润||34,032.83||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）海淀科技
1、基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：李再生
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五
金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权控制关系结构图如下：
（1）北京二维投资管理有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2001年3月23日
法定代表人：石涛
住所：北京海淀区冠城园8号楼观海大厦11层5号
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；劳务服务
股权结构：石涛持股45%，冯涛持股35%，薛黎曦持股20%。
（2）海淀国投
海淀国投信息详见本节“发行对象基本情况”之“（一）海淀国投”。
（3）北京大行基业科技发展有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年5月6日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦18层1803室
经营范围：城市建设、环境保护技术开发；销售电子计算机软件及外部设备、机械电器设备、五金交电化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、百货；信息咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
股权结构：刘雷持股70%，张翼持股20%，张旭持股10%
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀科技主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，2011年至2013年海淀科技营业收入分别为 67,347.80万元、106,016.06万元及159,584.86万元；净利润分别为13,340.20万元、15,791.69万元及21,632.53万元。
3、最近一年简要财务数据
海淀科技最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||504,873.85||
|非流动资产合计||162,051.21||
|资产总计||666,925.05||
|流动负债合计||309,352.87||
|非流动负债合计||172,282.37||
|负债总计||481,635.24||
|所有者权益合计||185,289.81||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||159,584.86||
|营业利润||25,195.53||
|利润总额||25,805.22||
|净利润||21,632.53||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）京泽永兴
1、基本情况
名称：常州京泽永兴投资中心（有限合伙）
认缴资本：10万元
主要经营场所：常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号
执行事务合伙人：常州京泽资本管理有限公司许宁
成立日期：2014年7月15日
合伙期限：2014年7月15日至2044年7月14日
经营范围：项目投资；投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京泽永兴投资结构如下：
解直锟
100%
王天宇 邹文昉 中海晟丰（北京）资本管理
有限公司
90%
10%
90%
10%
中海晟融（北京）资本管理
北京中海聚融投资管理有限公司 有限公司
5% 95%
中植资本管理有限公司
100% 100%
常州京澜资本管理有限公司 常州京泽资本管理有限公司
10% 90%
常州京泽永兴投资中心（有限合伙）
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
京泽永兴主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。由于京泽永兴2014年7月成立，尚未开展业务。
3、最近一年简要财务数据
京泽永兴2014年7月成立，尚未开展业务。
（四）刘雷
刘雷，公司董事长，身份证号为1101011967061*****，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，住所为北京市西城区前英子胡同 23号。
刘雷先生最近5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司董事长，北京华鑫正泰软件技术有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司执行董事、北京海淀科技发展有限公司总经理、北京宝塔三聚能源科技有限公司董事、北京润丰财富投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2000年6月起至今任发行人董事长，2013年12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。
刘雷先生控制的核心企业为大行基业科技。除在公司子公司任董事、高管外，刘雷先生其他关联企业包括徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、北京华鑫正泰软件技术有限公司，北京大行基业房地产开发有限公司、海淀科技、徐州大行润丰置业有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司、北京宝塔三聚能源科技有限公司及北京润丰财富投资中心（有限合伙）。
1、大行基业科技
大行基业科技基本情况参见本节“一、发行对象基本情况”之“（二）海淀科技”之“（3）大行基业科技”。
2、其他关联企业主营业务情况
徐州大行润丰置业有限公司主营业务为房地产开发、销售；北京海科融通支付服务股份有限公司为第三方支付；北京华鑫正泰软件技术有限公司主营业务为软件开发等；北京大行基业房地产开发有限公司主营业务为房地产开发等；徐州大行润丰置业有限公、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司主营业务为房地产开发等；海科润丰资产管理（北京）有限公司、北京润丰财富投资中心（有限合伙）主营业务为投资、资产管理；北京宝
塔三聚能源科技有限公司主营业务为化工产品研发等。
（五）林科
林科，公司副董事长、总经理，身份证号为1101081962092****，1962年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区惠新西里二区1楼9层8号。林科先生最近5年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。1997年3月起至今任发行人副董事长兼总经理。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况发行对象海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷、林科及各法人、合伙企业发行对象的董事、监事、高级管理人员、执行合伙人（或者主要负责人），最近 5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
海淀国投、海淀科技、刘雷及林科认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况如下：
（一）股份认购
2014年8月，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】814号）核准，本公司非公开发行募集资金5,000万元，其中海淀科技、海淀国投、刘雷及林科分别认购了本公司600万元、2,000万元、1,200万元及800万元。
（二）关联担保
公司多年来业务持续快速发展，一直需要大量营运资金，但融资渠道和资本实力有限。为大力支持公司发展，控股股东海淀科技最近几年为公司融资、债券发行提供担保。本次发行预案披露前 24个月内，海淀科技为公司提供担保情况如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|10,000.00||2014年10月24日||2015年10月23日||
|9,300.00||2014年3月17日||2015年3月17日||
|50,000.00||2014年3月11日||2019年3月11日||
|3,500.00||2014年1月21日||2015年1月21日||
|2,200.00||2013年11月19日||2014年11月18日||
|4,300.00||2013年3月25日||2014年3月24日||
|5,000.00||2013年3月22日||2014年3月21日||
|5,000.00||2013年11月29日||2014年11月25日||
|3,500.00||2013年1月30日||2014年1月24日||
|2,200.00||2012年11月19日||2013年11月18日||
|1,800.00||2012年7月4日||2013年3月28日||
|5,000.00||2012年11月29日||2013年11月25日||
|7,500.00||2012年3月7日||2013年3月25日||

第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
三聚环保分别与海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷、林科签署附条件生效的股份认购协议，协议摘要如下：
一、合同主体与签署时间
甲方：海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷、林科
乙方：三聚环保
签署时间：2014年12月1日
二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
1、定价原则
本次乙方非公开发行股份的发行价格按照不低于三聚环保董事会审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若乙方股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购价格
按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为 22.36元/股。
3、认购金额及认购数量
海淀国投出资69,986.80万元，认购3,130.00万股；海淀科技出资69,986.80万元，认购 3,130.00万股；京泽永兴出资 40,002.04万元，认购 1,789.00万股；
刘雷出资9,994.92万元，认购447.00万股；林科出资9,994.92万元，认购447.00
万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、认购方式
各认购方均以现金方式认购。
三、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份取得生效条件全部得到满足后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存款账户。
四、锁定期
甲方承诺其认购的本次乙方非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
五、成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得解除或终止本协议的履行。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）经乙方董事会、股东大会决议通过乙方本次非公开发行股份议案；
（2）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
认购方若违反上述“二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购
方式”中“3、认购金额及认购数量”约定的应认购金额而未认购或未及时交付认购款项的，认购方需按照合同约定实际应认购金额的10%向乙方支付违约金。
第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过199,965.48万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性与可行性分析
（一）下游行业快速发展及公司业务开拓需要
公司脱硫催化剂等剂种和能源净化应用解决方案广泛运用于天然气及天然气化工、石油炼制及石油化工、煤化工、发酵、养殖、污水及废气治理以及油田伴生气回收等下游行业。近年来，由于我国环境污染，特别是空气污染日益严重，包括能源净化在内的治污措施被广泛运用。在能源净化领域采取的净化措施包括降低成品油中的含硫量、焦化企业和化工化肥企业副产工业尾气的综合利用、油田伴生气和天然气脱硫等，净化产业带动对公司脱硫催化剂、脱硫净化剂等能源净化产品及能源净化综合服务的需求不断提升。脱硫催化剂市场方面，2013年底，我国已全面开始使用国四标准汽柴油，2017年全国将升级到国五标准，目前北京、上海等地区已提前开始使用国五标准相当的汽柴油；天然气脱硫方面，我国天然气消费量持续高速增长，但占整个能源消费比例还较低，由于环保要求的提升，国内对天然气需求量将得以进一步提高，而天然气需求量的提升亦直接导致公司脱硫产品及服务的需求大幅度增加；煤化工方面，目前国内对清洁能源需求增加，特别是焦炉煤气制LNG工业的发展，亦为公司业务发展创造了良好条件。
目前，公司根据能源净化市场的需求和特点，不断加快产品更新速度，加大市场推广力度，保证了剂种特别是脱硫催化剂销售的稳定增长。此外，公司积极开拓剂种及其配套工艺的应用领域，不断完善能源净化应用解决方案，在煤化工、化工化肥等领域基于工业尾气综合利用生产清洁能源，实施全产业链一体化解决方案及项目建设，能源净化综合服务业务营业收入增长较快。
下游行业对公司产品及服务需求的增长，带动公司业务快速发展，而公司业务的扩大，规模的扩张对资金将产生较大需求。
（二）实现公司业务战略升级需要
公司主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等能源净化产品的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务。在能源净化产品公司业务快速发展的同时公司业务逐步向能源净化综合服务提供商转型并开展产业链延伸战略，上述业务转型及产业链延伸需要大量资金支持。2011年至2014年前3季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-24,466.65万元、-13,560.88万元、-41,299.05万元及-42,679.50万元，显示公司在业务拓展方面需要大量资金支持。
1、公司向能源净化综合服务商转型需要大量资金支持
近些年来，随着公司资金、技术实力的发展壮大，公司利用在煤化工、化工化肥等领域所积累的200多家具有稳定合作关系的客户资源，加快向能源净化综合服务商转型。公司选择了产业基础较好、管理水平较高、地理位置优越的煤化工、化肥企业作为合作伙伴，在向客户提供催化剂、净化剂等剂种产品和相应技术服务，同时为客户提供能源净化综合设计方案、能源净化成套设备、净化工程建设以及能源净化技术服务等综合性服务，帮助客户实现节能环保技术改造、利用焦炉煤气等工业尾气生产甲醇、LNG等清洁能源，提升客户经济效益和社会效益。
在向客户提供净化综合服务时，公司通常采取总承包等经营模式，该模式在客户资金压力较大，融资途径受限情况下为公司获得了较多的客户资源，同时亦使公司与客户建立更为紧密的战略合作关系，为开展进一步合作奠定坚实的基础，但采取该种经营模式往往使得公司在项目建设过程中承担较大的资金压力。
因此，公司在向能源净化综合服务商转型过程中需要较多的资金支持。
2、产业链延伸需要大量资金支持
目前，公司业务以提供净化剂、催化剂等能源净化产品和能源净化综合服务为主。同时，公司还依托雄厚的能源净化综合技术、经验和浆态床加氢技术储备，将业务向石油化工、焦炉煤气制LNG、煤焦油浆态床加氢制油等行业延伸。例如 2013年初，公司与宝塔投资控股有限公司合资成立北京宝塔三聚能源科技有限公司，开发新一代“浆态床加氢技术”，规划煤焦油浆态床加氢为核心的煤焦
油加工技术的工业化应用，上述项目后续建设及运营将需要投入大量资金；2013年底，公司与内蒙古美方能源有限公司在内蒙古乌海合资成立内蒙古三聚家景新能源有限公司，主要从事清洁能源LNG的生产和销售，公司业务由剂种的生产、销售、能源净化服务向清洁能源生产、销售领域延伸覆盖，该项目总投资规模预计达到 6.09亿元；2014年公司与大庆巴西尔化工有限公司合资成立大庆三聚能源净化有限公司苯乙烯、新戊二醇项目建成投产，前 3季度实现销售收入 4.22亿元，后期需要追加营运资金投入。
（三）开拓国际业务需要资金支持
据美国能源局发布的2014年《能源展望》估计，美国页岩气产量将从 2012年的9.7万亿立方英尺增长到2040年的19.8万亿立方英尺，页岩气产量占美国天然气产量比重将从2012年的40%增加到2040年的53%。美国页岩气产量大
幅度增长将对公司撬装式干法气体脱硫业务产生巨大需求。公司在美国能源净化市场历经两年的调研与筹备，已取得突破性进展，目前公司成套脱硫设备确定在美国Eagle Ford油气田开始工业应用，并与美国 EOG公司就脱硫剂种及脱硫服务达成长期合作意向，将预示着公司的脱硫剂种及脱硫工艺设备将逐步进入美国市场，公司将努力不断加快开拓步伐，使其成为公司海外市场新的经济增长点。
公司上述海外业务的拓展亦需要大量资金支持。
（四）降低资产负债率，优化资本结构，降低财务风险
1、公司上市以来业务快速发展导致流动资金不足和负债率偏高
2010年4月公司成功在创业板发行上市，募集资金净额约7.6亿元，截止2013年末，上述募集到的资金已使用完毕，全部投入公司主营业务项目并实现预期收益。自2010年以来，公司业务规模逐步扩大，营业收入复合增长率高达40.80%，巩固了能源净化剂行业领先地位。公司营业收入、财务费用、利润和资产负债率情况如下：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年前3季度||2013年度||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||189,839.47||120,082.92||80,857.00||60,057.74||43,017.53||
|营业收入增长率||-||48.51%||34.63%||39.61%||-||
|财务费用||8,937.27||6,704.91||4,849.31||2,426.72||1,226.90||
|财务费用增长率||-||38.27%||99.83%||97.79%||-||
|归属母公司股东的净利润||28,046.14||20,459.30||18,006.02||9,506.30||5,749.53||
|归属母公司股东的净利润增长率||-||13.62%||89.41%||65.34%||-||
|资产负债率(%)||57.92%||53.07%||44.51%||39.98%||26.82%||
|资产负债率增长率||9.14%||19.22%||11.33%||49.07%||-||

公司上市以来，由于股权类融资渠道受到限制，公司业务发展所需资金严重依赖于债务融资，营业收入快速增长的同时伴随负债水平快速增加，导致公司财务费用和资产负债率出现较大幅度增长，公司资本结构不合理，财务风险升高。
2、以往融资方式单一导致公司流动资金匮乏
随着公司业务的快速发展，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司采用包括银行贷款、发行公司债券及留存发展资金方式筹集资金，为公司业务快速发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率快速攀升，截止2014年9月末，公司短期借款11.41亿元，长期借款2亿元；2014年9月末公司合并财务报表流动负债196,085.84万元，占公司合并财务报表总资产比例为41.96%，合并财务报表非流动负债74,603.64万元，占公司合并财务报表总资产比例为 15.96%，公司合并财务报表资产负债率为57.92%。
一方面，较高的资产负债率使公司再次利用债务筹资方式受到一定的限制，另一方面亦加大公司的财务费用负担，增加财务风险。证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》出台之前，公司无法通过股权融资方式筹集发展资金，该政策出台后，公司通过小额快速方式非公开发行筹资 5,000万元，但小额快速方式募集资金远远不能满足公司快速发展的需要，通过本次非公开发行筹集股权资本，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
3、公司与同行业上市公司财务指标对比情况
根据三聚环保所处的申银万国三级行业分类（其它化学制品）46家上市公司（去掉一家*ST公司）2014年前3季度相关财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日|||2014年1-9月|
|类别||流动比率|速 动 比 率|净资产|
||资产负债率||||
|||（倍）|（倍数）|收益率|
|三聚环保|57.92%|1.82|1.57|18.10%|
|资产负债率在50%以上7家公司平均|63.64%|1.01|0.79|-1.87%|
|资产负债率在 40%以上、50%以下 4家公司平均|44.55%|1.41|0.84|2.58%|
|资产负债率在30%以上、40%以下10家公司平均|35.00%|1.88|1.48|5.88%|
|资产负债率在 20%以上、30%以下 6家公司平均|24.93%|2.90|2.22|4.84%|
|资产负债率在 20%以下 19 家公司平均|14.51%|5.48|4.52|5.29%|
|46家公司平均|30.41%|3.33|2.67|4.03%|

备注：数据来源于Wind资讯。
在46家上市公司中，公司2014年前三季度净资产收益率18.10%，排名第一，远高于行业平均数4.03%。公司2014年9月末资产负债率57.92%，处于行业中第五名，远高于行业平均数；公司2014年9月末流动比率和速动比率分别为1.82（倍）和1.57（倍），低于行业平均数，说明在同业中公司净资产回报情况很好而资产负债率偏高，流动资金匮乏。
（五）补充公司营运资金
公司为客户提供能源净化综合服务，项目服务周期较长，对营运资金占用时间较长。公司需要占用较大量的营运资金以维持原材料采购、人工成本支付等重要日常生产经营活动。同时，随着公司业务的快速增长，资产规模、销售收入、利润水平快速提升，公司应收账款、存货等占用的营运资金需求也将逐年增加。
通过本次募集资金补充公司营业资金及偿还银行贷款，将有利于缓解公司生产经营中面临的资金压力，降低负债水平，优化资本结构，增强抵御市场风险能力。
综上所述，由于石油、石化、煤化工、天然气等能源行业快速发展，公司为充分把握市场机会，继续推进向能源净化综合服务商转型及产业链延伸，需要
大量资金支持。在本次募集资金到位后，公司将快速实现业务战略升级，增强公
司盈利能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）有利于公司主营业务快速发展，提高和优化营业收入及其结构
本次募集资金到位后，公司将加快由单纯的催化剂、净化剂等剂种研发、生产及销售向能源净化综合服务商、能源及基础化工材料提供商升级转型，提升技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内地位。
公司近3年及一期营业收入如下：
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014前3季度||2013年度||2012年度||2011年度|
|能源净化产品(剂种)||91,969.41||65,341.03||63,248.59||49,427.91||
|能源净化综合服务||97,870.06||54,738.90||17,573.17||10,563.34||
|合计||189,839.47||120,079.93||80,821.76||59,991.25||

公司2010年度上市以来，通过募集资金投入使用，公司主营业务收入逐年快速增长，其中能源净化产品（剂种）收入从2011年度49,427.91万元增加2013年度65,341.03万元，增长了32.19%。同时，公司通过技术研发、业务拓展改造向能源净化综合服务商升级转型，获得巨大成功，能源净化综合服务收入从 2011年度10,563.34万元增加2013年度54,738.90万元，增长了418.20%。
因此，在本次募集资金到位后，公司在经营好能源净化产品（剂种）同时，利用目前能源竞争行业大发展的契机，继续向能源净化综合服务商及能源、基础化工材料提供商转型，大幅度提高能源净化综合服务收入及未来能源、基础化工材料销售收入。
（二）提高公司盈利水平
公司最近3年营业收入毛利率比较稳定，处于行业较好水平，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率||2013年度||2012年度||2011年度||3年平均|
|能源净化产品(剂种)||44.81%||50.51%||43.61%||46.31%||
|能源净化综合服务||42.33%||33.06%||35.62%||37.00%||
|合计||43.68%||46.72%||42.20%||44.20%||

在本次募集资金投入使用后，在公司目前毛利率水平情况下，随着公司营
业收入提高，公司利润水平将大幅度提升。
此外，公司财务费用随着业务扩展和债务融资快速增加而大幅度增加，公司急需通过股权融资来降低财务费用。公司最近3年1期财务费用如下：
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年前3季度||2013年度||2012年度||2011年度|
|财务费用||8,937.27||6,704.91||4,849.31||2,426.72||

本次募集资金到位后将部分用于偿还银行借款，公司财务费用将出现一定幅度下降，有利于提高公司盈利水平。
（三）降低资产负债率，增强抵御风险的能力
近年来，随着资本性投入和经营规模扩张，公司资产负债率呈现逐步升高的态势。本次募集资金到位将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2014年9月30日公司资产、负债为计算基础，按募集资金 20亿元计算，则本次发行完成后，公司的负债率将从57.92%下降到40.57%，下降了17.36个百分点。因此，本次募集资金到位后，公司资产负债结构将得到优化，提高了公司抵御风险的能力。
（四）改善公司现金流状况
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司偿债能力将增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金流量增加。同时，随着公司募集资金的使用效益逐步产生，公司盈利水平提高，未来经营活动产生的现金流入将大幅增加。
综上所述，本次公司运用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金符合公司的实际情况和发展战略需求。本次非公开发行将大幅度提高公司盈利能力，进一步壮大公司的实力，增强公司的核心竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合，公司的业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍然为海淀科技，公司控制权未发生变化。
发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||本次发行|本次发行后||
|序号|股东名称||||||
|||持股（万股）|比例|持股（万股）|持股（万股）|比例|
|1|海淀国投|121.36|0.24%|3,130.00|3,251.36|5.43%|
|2|海淀科技|14,431.62|28.36%|3,130.00|17,561.62|29.35%|
|3|京泽永兴|-|-|1,789.00|1,789.00|2.99%|
|4|刘雷|72.82|0.14%|447.00|519.82|0.87%|
|5|林科|4,234.54|8.32%|447.00|4,681.54|7.83%|
|6|其他|32,023.46|62.94%|-|32023.46|53.53%|
|合计||50,883.80|100.00%|8,943.00|59,826.80|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加；资本结构将得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善；公司偿债能力将进一步提高，抗风险能力进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将降低，有利于提高公司偿债能能力，抵御风险的能力进一步得到提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将提升本公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，未来公司营业收入和盈利水平都将得到较大提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司主营业务将得到进一步发展，预计未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会产生同业竞争及其他新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为57.92%，负债率较高。本次非公开发行募集 199,965.48万元完成后，公司的资产负债率降低至40.57%，资产负债结构将更加合理，有利于提高公司抵御风险的能力。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会审核批准，本方案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。
二、市场相关政策变动带来的风险
国家环保政策的要求及环保部门执法的力度，对能源净化行业的总体需求会有重大影响。国家环保政策要求不断提高，环保执法力度不断加强，将推动能源净化行业的整体需求不断提高，并支撑着行业的快速成长。我国的节能减排环保政策已经成为长期国策之一,但是在政策推动的力度及落实节奏的把控方面仍可能出现调整。这也将给能源净化行业的发展带来一定的波动性，但预计政策不会发生方向性的重大转变。
公司力求综合考虑环保和经济因素，依靠技术进步，开发附加值高、节能、降耗、减排的产品和工艺，在解决客户环保问题的同时提高客户的经济效益，帮助客户降低因单纯解决环保问题而付出的代价，提高客户使用公司产品和服务的内在动力，尽量减少因政策波动导致的市场需求降低风险，使公司在行业竞争中处于领先地位，强化公司的综合竞争优势。
三、净资产收益率大幅度下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益大幅度增加，若在短期内上述资金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会存在大幅度下降的风险。
四、公司规模快速扩张的风险
2011年至2013年公司业务规模快速扩张，公司总资产规模从19.02亿元增长到33.18亿元，年均复合增长率32.08%，营业收入从6.01亿元增长至12.01
亿元，年均复合增长率为41.36%。目前公司形成了以石油、煤化工、气体净化三个领域为依托的业务发展模式，其中煤化工领域发展较快，在该领域公司由之
前的单纯提供剂种产品到为项目提供成套净化服务、与下游企业成立合资公司，将业务转向清洁能源生产领域。
公司原有业务的升级及产业链延伸使得公司规模快速扩张，如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，将可能影响公司市场竞争力。
五、快速发展的管理风险
公司的资产规模持续扩大，业务范围遍布全国，下属单位数量逐渐增加，股权投资链条加长，募投项目的实施和产业链的延伸，使得公司的管理跨度、管理难度越来越大；公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源、风险控制等方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，快速适应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能面临公司快速发展带来管理失衡的风险。针对日益复杂的生产经营环境，公司管理层将加强学习，不断优化组织结构，强化各级部门的执行力，使管理结构更加合理，保证运营管理、资金管理和内部控制等方面更加顺畅、高效，最大限度的减少因管理缺陷给公司造成损失。
六、原股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为股，本次预计发行股份数量为 8,943万股，发行完成后公司总股本将增至59,826.80万股，增加17.58%。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司在未来公司的经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
七、股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会【2013】43号）的相关要求，2014年7月9日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2014年-2016年)》和《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。修订后的利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则按年度实施利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）公司利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、未来三年股东回报规划
公司《未来三年股东分红回报规划(2014年-2016年)》确定了未来三年股东
回报规划主要内容如下：
（1）采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策。
公司《未来三年股东分红回报规划(2014年-2016年)》具体参见 2014年 6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||现金分红||现金分红|
||||||||当期合并报||当期母公司||占当期合||占当期母|
||||||现金分||表归属于母||报表归属于||并报表归||公司报表|
||分红年||||红金额||公司所有者||母公司所有||属于母公||归属于母|
||||分红方案|||||||||||
||度||||（万||的可供分配||者的可供分||司所有者||公司所有|
||||||元）||利润||配利润||的可供分||者的可供|
||||||||（万元）||（万元）||配利润的||分配利润|
||||||||||||比例||的比例|
|2011年||每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）||1,945.40||9,506.30||5,291.81||20.46%||36.76%||
|2012年||每10股派发现金红利0.50元（含税）||1,945.40||18,006.02||12,361.42||10.80%||15.74%||
|2013年||按每10股派发现金红利0.60元（含税）||3,034.82||20,459.30||3,370.47||14.83%||90.04%||
|合计||-||6,925.62||15,990.54（三年平均）||7,007.90（三年平均）||43.31%||98.83%||

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现
金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达
43.31%（合并报表口径）和98.83%（母公司报表口径）。
公司的未分配利润主要用于公司的产品升级、技术提升、产业链延伸、补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行股票数量为8,943万股，募集资金数量为199,965.48万元。
非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报略有摊薄。
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过产业链优化整合、坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）加速产业链延伸，拓展新业务和新客户，提升公司市场竞争力及持续盈利能力
公司由单纯剂种生产销售企业战略转型升级为能源净化综合服务提供商，公司焦炉煤气制LNG、能源净化综合服务总承包，煤、电、油一体化等新兴业务项目陆续投产，市场营销网络的纵深发展，研发能力进一步增强，海外市场进一步开拓：新兴业务的不断拓展，使得公司的市场竞争力及持续盈利能力将得到进一步强化，实现股东投资价值最大化。
（二）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会【2013】43号）的相关要求，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合能源净化行业及公司发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2014年12月1日