湖南天雁机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）
900946（B股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月
湖南天雁机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2019年 1月 4日14：00
2、网络投票起止时间:自 2019年 1月 4日至 2019年 1月 4日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195号公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事长宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案|
|2|关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案|
|3|关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|

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|4|关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案|
|5|关于公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案|
|7|关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|
|8|关于增补董海洲先生为公司第九届监事会监事的议案|

八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
九、工作人员计票和监票
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十六、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A股股票的需要，公司制定《2018年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司 2018年 11月 24日在指定媒体披露的《湖南天雁非公开发行预案 A股股票预案》（公告编号：临2018-053）
此报告已经公司 2018年 11月 22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
就本次非公开发行，公司（甲方）与中国长安汽车集团股份有限公司（乙方）于 2018年 11月 22日签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议的主要内容如下：
（一）本次发行安排
1.股票种类及面值：本次发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值 1元。
2.定价基准日：本次发行股票发行期首日。
3.发行价格：本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格由双方另行协商。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4.发行数量：本次发行的目的系由乙方将 25,000.00万元财政拨款以股权投资方式投入甲方，因此在乙方共投入 25,000.00万元资金认购甲方本次发行股票的基础上，由双方根据本条第 3款确定的发行价格确定本次发行的数量。
双方一致确认，本次发行的股票数量不超过 194,363,488股；如
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果甲方本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据中国证监会核准发行文件的要求予以调减，则本次发行数量亦相应调减。
若甲方股票在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（二）乙方认购股份价款的支付
在本协议约定的本协议生效条件全部获得满足后，乙方应在甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知确定的时间内，将认购本次发行股票的全部价款划入甲方或本次发行保荐人（主承销商）指定的账户。
（三）股份锁定
乙方承诺，其通过本次发行取得的股份，自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
本次发行结束后至上述 36个月锁定期届满之前，乙方由于本次发行取得的股份因甲方实施送红股、转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述约定锁定承诺。
（四）股份登记
甲方应于本次发行获得中国证监会审核通过后的合理时间内（不晚于甲方股东大会决议有效期及中国证监会核准本次发行的批复有效期），将本次发行新增股份登记至乙方名下的全部手续办理完毕，并办理股份锁定事宜。乙方应为甲方办理前述股份登记提供必要协助。
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（五）甲方未分配利润分配及相关税费的承担
1.本次发行完成后，甲方截至发行结束日的滚存未分配利润由乙方及甲方其他股东按其所持有的甲方股份比例分享。
2.本协议各方为签署和履行本协议而支出的任何费用，均由发生该等费用的一方自行承担。因本次发行所产生的税负，由各方按照法律法规规定自行缴纳。
（六）违约责任
1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付股份认购款，即构成违约，如逾期超过 5个工作日，每延期一日，乙方应根据未缴纳金额按中国人民银行公布的同期贷款基准利率向甲方支付违约金，但违约金总额不超过本次发行股票总价款的5%。乙方承担上述违约责任后，还需按本协议约定继续履行支付股份认购款的义务。
3.本协议因双方约定的生效条件未能成就而终止，双方均不构成违约。
（七）协议的生效条件
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
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2.本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
3.本次发行获得中国证监会的核准。
此报告已经公司2018年11月22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司非公开发行 A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A股股票的需要，公司制定《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司 2018年 11月 24日在指定媒体披露的《湖南天雁关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此报告已经公司 2018年 11月 22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于同意中国长安汽车集团股份有限公司
免于履行要约收购义务的议案
各位股东：
中国长安为公司的控股股东，目前持有公司31.43%的股份。本次非公开发行如成功实施，则中国长安对公司的持股比例将有所增加。中国长安已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起 36个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中国长安免于发出收购要约，且中国长安承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，则中国长安可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
公司同意中国长安免于履行要约收购义务。
此报告已经公司 2018年 11月 22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
中国长安为公司的控股股东，目前持有公司31.43%的股份，根据《湖南天雁机械股份有限公司章程》和《湖南天雁机械股份有限公司关联交易管理制度》的规定，中国长安认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的重大关联交易，具体内容详见公司 2018年 11月 24日在指定媒体披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：临2018-058）。
此报告已经公司 2018年 11月 22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次非公开发行 A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的前提下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
2.如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整。
3.根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向和投资金额作个别调整。
4.为本次非公开发行目的聘请有关中介机构，包括但不限于保荐机构、律师、审计机构等。
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规范性法律文件的规定进行信息披露。
6.根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。
7.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
此报告已经公司 2018年 11月 22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东：
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行 A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。具体内容详见公司 2018年 11月 24日在指定媒体披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-057）。
此报告已经公司 2018年 11月 22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于增补董海洲先生为公司第九届
监事会监事的议案
各位股东：
因公司监事会监事罗专家先生已辞职，为保证监事会的正常运
作，根据《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，公司监事会推选董海洲先生为第九届监事会监事候选人。
此报告已经公司 2018年 12月 10日召开的第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
第九届监事会监事候选人简历
董海洲先生，1963年 1月出生，中共党员，大学学历，毕业于
武汉测绘学院光学测绘仪器专业，研究员级高级工程师。1982年 8
月-1983年 1月在湖北华中光电科技有限公司党委办公室任秘书；
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中光电科技有限公司副总工程师兼深圳开物科技有限公司副总经理；
1999年 1月-2002年 2月任湖北华中光电科技有限公司副总工程师；
2002年2月-2002年7月任湖北华中光电科技有限公司副总工程师兼湖北华中车灯有限公司副总经理；2002年 7月-2004年 5月任湖北华中光电科技有限公司副总经理；2004年 5月-2007年 7月任湖北华中光电科技有限公司党委书记；2007年 7月-2011年 7月任武汉滨湖有限责任公司董事、总经理；2011年 7月-2016年 6月任武汉滨湖有限责任公司董事长兼党委书记；2016年 6月至今任湖南云箭集团有限
公司监事会主席。