江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2016年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年三月十五日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年3月15日14：00
会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室
会议主持人：董事长唐国海先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
1、《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》
2、《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》
3、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
4、《关于选举公司监事的议案》
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2016年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次审议议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次 1-3号议案对中小投资者均单独计票。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2016年 3月 15日至 2016年 3月 15
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体
暨设立全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
2016年2月25日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准,公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除该次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元后，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、孕婴童用品综合运营服务项目（以下简称“孕婴童项目”）变更实施主体情况
（一）孕婴童项目概况
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中披露的募集资金投资计划，募集资金中31,200.00万元计划投资于孕婴童项目，该项目原计划由公司成立孕婴童事业部实施。孕婴童项目将建设全面的分销渠道，采用以“B2C+O2M”为主，以“B2B+C2B”为辅，结合公司外贸出口的全方位、多功能的线上线下服务平台，打造全渠道、社会化电子商务运营模式，从而可为孕婴童用品客户提供“商流、物流、资金流、信息流、业务流”五流合一的供应链集成方案。孕婴童项目建成后，将依托公司在孕婴童用品产业方面的基础优势，以整合现有资源，优化供应
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料链结构，建设先进高效的采购、物流、仓储、分销及信息管理系统，创新分销渠道，开发自有品牌，拓展新产品及业务等方式为手段，以降低供应链环节成本，提升公司盈利能力为目标，最终实现公司在孕婴童用品业务领域的战略成功转型。
截至2016年2月24日，孕婴童项目募集资金专户余额为31,200.00万元。
（二）拟设立全资子公司并变更孕婴童项目实施主体概况
1、设立全资子公司概况
公司拟将孕婴童项目的原实施主体由公司成立的孕婴童事业部变更为拟设立的全资子公司。拟设立全资子公司的基本情况如下：
公司名称：江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
经营范围：经营孕婴日用品、百货、玩具、化妆品、孕婴童服饰、童车床、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等商品的进出口及内销批发、零售业务；营养咨询服务，教育健康咨询服务。
出资方式：以孕婴童项目募集资金支付。
以上信息以工商登记为准。
2、变更实施主体的原因
成立全资子公司作为孕婴童项目的建设运营主体，有利于公司内部的专业分工，整合优势资源，提高建设效率和项目质量，后续的运营维护也有保障。
根据公司的发展规划和战略定位，孕婴童项目将成为公司未来主要业务之一，此次变更有利于公司孕婴童业务的合理布局和持续滚动发展，有利于规模经营和进一步做大做强公司孕婴童业务。
三、本次变更募投项目实施主体的影响
本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料新设公司成立后，将及时开立孕婴童项目的募集资金专户，并由新设子公司、托管银行和保荐机构重新签订募集资金三方监管协议。
本次变更孕婴童项目实施主体现提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，加强募集资金管理，确保募集资金使用合法、规范。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会2016年3月15日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于变更浆纸 O2O供应链服务升级改造项目实施主体
暨设立全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
2016年 2月 25日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准,公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除该次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元后，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、浆纸 O2O供应链服务升级改造项目（以下简称“浆纸 O2O项目”）变更实施主体情况
（一）浆纸 O2O项目概况
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金中28,940.00万元用于浆纸O2O供应链服务升级改造项目，该项目吸收合并前由汇鸿股份上海分公司实施，吸收合并后以上海分公司为基础新设专业子公司实施，实施主体经公司第七届董事会第十八次会议审议明确为汇鸿中天，公司拟使用募集资金人民币28,940万元对汇鸿中天增加注册资本及资本公积，其中12,000万元增加注册资本，16,940万元增加资本公积，增资后汇鸿中天注册资本为90,000万元，仍为公司持股100%的全资子公司。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料浆纸O2O项目将依托汇鸿中天在纸浆产业的现有优势，进行浆纸联动发展，并根据服务全产业链，创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的发展宗旨，以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，从而力争将公司发展成为具备运营效率高和运营网络发达的浆纸O2O供应链运营服务商。
截至2016年2月24日，浆纸O2O项目募集资金专户余额为28,940.00万元。
（二）拟设立全资子公司并变更浆纸O2O项目实施主体概况
1、拟设立全资子公司概况
公司拟将浆纸O2O项目的原实施主体由汇鸿中天变更为汇鸿中天拟设立的全资子公司。拟设立全资子公司的基本情况如下：
公司名称：汇鸿集团上海浆纸有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000万元
经营范围：从事货物与技术的进出口业务；国内贸易；造纸原料及制成品的研发、制造、仓储；日用百货、木材的销售；仓储、货物运输代理服务；信息系统集成服务，信息技术服务；投资咨询服务，企业管理咨询。
出资方式：以浆纸O2O项目募集资金支付。公司拟使用募集资金28,940万元对全资子公司中天公司增加出资，增加其注册资本12,000万元，其余16,940万元增加资本公积；中天公司使用募集资金28,940万元设立全资子公司汇鸿集团上海浆纸有限公司（暂定名），其中15,000万为注册资本，13,940万元为资本公积。
以上信息以工商登记为准。
2、变更实施主体的原因
成立全资子公司作为浆纸O2O项目的建设运营主体、实施主体，将有利于整合公司内部资源，提高公司经营效率，便于项目运作，有利于公司的长远规划与发展。
三、本次变更募投项目实施主体的影响
本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不属于募集资
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
新设公司成立后，将及时开立浆纸O2O项目的募集资金专户，并由新设子公司、托管银行和保荐机构重新签订募集资金三方监管协议。
本次变更浆纸 O2O项目实施主体现提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，加强募集资金管理，确保募集资金使用合法、规范。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会2016年3月15日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于使用募集资金向子公司增资的议案
各位股东及股东代理人：
2016年 2月 25日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、使用募集资金对汇鸿中天增资的基本情况
（一）本次增资基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准,公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除该次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元后，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金中28,940.00万元用于浆纸O2O供应链服务升级改造项目，根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金中28,940.00万元用于浆纸O2O供应链服务升级改造项目，该项目吸收合并前由汇鸿股份上海分公司实施，吸收合并后以上海分公司为基础新设专业子公司实施，实施主体经公司第七届董事会第十八次会议审议明确为汇鸿中天，公司拟使用募集资金人民币28,940万元对汇鸿中天增加注册资本及资本公积，其中12,000万元增加注册资本，16,940万元增加资本公积，增资后汇鸿中天注册资本为90,000万元，仍为公司持股100%的全资子公司。
公司拟使用募集资金人民币28,940万元对汇鸿中天增加注册资本及资本公
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料积，其中12,000万元增加注册资本，16,940万元增加资本公积，增资后汇鸿中天注册资本为90,000万元，仍为公司持股100%的全资子公司。
汇鸿中天拟使用本次增资资金28,940万元新设全资子公司，总投资 28,940万元，其中注册资本及实收资本15,000万元，新设子公司资本公积 13,940万元，由新设子公司实施浆纸O2O供应链服务升级改造项目的建设和运营。
汇鸿中天新设子公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与托管银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
（二）决策程序
《关于使用募集资金向子公司增资的议案》已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。公司使用募集资金向子公司增资事项属于股东大会的决策权限，现提交本次股东大会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蒋金华
注册资本：78,000万元整
成立日期：2015年07月29日
住所：南京市秦淮区户部街15号
经营范围：实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询、与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截止2015年9月30日，汇鸿中天资产总额26.90亿元，股东权益总额11.10亿元，资产负债率58.72%，营业收入23.49亿元，净利润0.33亿元（未经审计）。
股权结构：增资前后，公司均持有汇鸿中天100%的股权。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料三、本次增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司汇鸿中天增资是基于公司募集资金使用计划实施的实际需要，汇鸿中天将用增资资金设立全资子公司实施浆纸O2O供应链服务升级改造项目的建设和运营，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。公司募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会2016年3月15日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事张王林女士因工作调整申请辞去公司监事会监事职务，张王林女士辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，现提名计浩先生为公司第七届监事会监事，任期同公司第七届监事会。简历如下：
计浩先生：1972年2月出生，研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任江苏交通控股集团高速公路信息工程公司总账会计、财务部经理、综合部经理；
江苏省国有资产经营（控股）有限责任公司监事；江苏省盐业集团有限责任公司监事；江苏钟山宾馆集团监事。现任江苏苏汇资产管理有限公司专职监事。
计浩先生未持有本公司股票，任公司控股股东、实际控制人江苏苏汇资产管理有限公司专职监事，与其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会2016年3月15日