股票代码：300324 股票简称：旋极信息北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要
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|上市公司|北京旋极信息技术股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|旋极信息|
|股票代码|300324|

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|交易对方|姓名|
|发行股份购买资产的交易对方|西藏泰豪智能技术有限公司|
||新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
||北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|
||新余京达投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金的交易对方|不超过 5名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
二零一六年八月
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）声明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）修订说明
根据中国证监会2016年7月27日发布的《并购重组委2016年第53次会议审核结果公告》中的审核意见，以及旋极信息第三届董事会第二十七次会议通过的方案调整决议，本公司对本报告书进行了补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、由于本次重组募集配套资金由 180,000.00万元调减至 130,000.00万元，公司根据上述方案调整，对重组报告书进行了相应修订，具体内容详见本重组报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第八章本次交易的合规性分析”及“第九章管理层讨论与分析”。
2、公司对募集配套资金投资项目的研发支出中的人员费用进行了进一步的补充说明，具体内容详见本重组报告书“第五章发行股份情况”。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）目录
声明................................................................................................................................ 2修订说明 ....................................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 17一、本次重组方案概况 .......................................................................................... 17二、本次重组的交易性质 ...................................................................................... 17三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 19四、交易标的的评估及作价 .................................................................................. 20五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 21六、本次重组履行的审批程序 .............................................................................. 22七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 23八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 29九、业绩承诺及业绩补偿安排 .............................................................................. 31十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 34二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 37第一章本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 40二、本次交易履行的审批程序 .............................................................................. 44三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 45四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 61六、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 62七、本次重组不构成借壳上市 .............................................................................. 62第二章上市公司的基本情况 ................................................................................... 63一、公司基本情况 .................................................................................................. 63
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 64三、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 72四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 75五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 76第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 79一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 79二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 102三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况 ............................................................................................................ 128四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ................ 129五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 129第四章交易标的的基本情况 ................................................................................. 130一、泰豪智能的基本情况 .................................................................................... 130二、泰豪智能历史沿革 ........................................................................................ 130三、泰豪智能的股权结构及控制关系 ................................................................ 149四、泰豪智能的下属公司情况 ............................................................................ 151五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处
罚等情况 ................................................................................................................ 216六、泰豪智能主要财务数据 ................................................................................ 256七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 259八、泰豪智能的主营业务情况 ............................................................................ 263九、交易标的为企业股权的相关说明 ................................................................ 318十、泰豪智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况 ........................................................................................................ 319第五章发行股份情况 ............................................................................................. 320一、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 320二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 324第六章财务会计信息 ............................................................................................. 393一、泰豪智能的简要财务报表 ............................................................................ 393
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 394
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1057号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 181,509.99万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为 180,000万元。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为130,000万元，其中39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审计的财务数据、标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
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|旋极信息|泰豪智能|交易金额|计算依据|
|219,347.63|107,268.72|180,000.00|180,000.00|
|135,485.24|28,349.36|180,000.00|180,000.00|
|98,031.92|131,066.67|-|131,066.67|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、劣后级LP——金色壹号以及新余京达优先级LP——银河计划、劣后级LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基金结构安排详见本报告书“第三章交易对方的基本情
况”之“二、交易对方详细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控
制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）及股东大会就本次交易进行表决时，陈江涛均已回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司42.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%的股份，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司42.53%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元，交易金额确定为180,000万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的泰豪智能100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为19.63元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
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|交易对方|持有泰豪智能股权比例|交易对价（万元）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|交易对方|持有泰豪智能股权比例|交易对价（万元）|
|西藏泰豪|36.11%|65,005.20|
|恒通达泰|19.45%|35,002.80|
|汇达基金|21.68%|39,024.00|
|新余京达|22.76%|40,968.00|
||100.00%|180,000.00|

本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）募集配套资金安排
本次重组募集不超过 130,000万元配套资金，占本次标的资产交易总额的72.22%。其中 39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。具体情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。
四、交易标的的评估及作价
在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，泰豪智能经审计的总资产为 107,268.72万元，总负债为78,325.63万元，净资产为28,943.09万元，评估值为181,509.99万元，经协商确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。
本次交易评估的详细情况请见本报告书“第六章交易标的评估、作价及其
合理性分析”。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
本次重组发行股份总数为 9,169.64万股，发行后本公司的总股本将增至 109,166.26万股，本次发行股份数量占发行后总股本的8.40%（不含募集配套资金发行股份）。本次重组前后本公司的股权结构如下表所示：
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|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|39,031.98|39.03|39,031.98|
|3,134.28|3.13|3,134.28|
|186.82|0.19|186.82|
|-|-|3,311.52|
|-|-|1,783.13|
|-|-|1,987.98|
|-|-|2,087.01|
|57,643.54|57.65|57,643.54|
|99,996.62|100.00|109,166.26|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，由
于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有
上市公司42.53%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据公司经审计的2015年合并财务报表及本次交易完成后公司经审阅的
2015年备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日
项目
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|发行前|发行后|
|219,347.63|478,312.89|
|142,793.30|323,432.92|
|135,485.24|315,485.24|
|2.71|5.78|

项目 2015年
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|98,031.92|229,098.59|
|12,928.48|23,896.67|
|15,109.00|26,874.67|
|11,560.15|21,656.53|
|10,318.10|20,226.25|
|10,247.11|19,391.69|
|0.22|0.41|
|0.22|0.38|

六、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过；
2、2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
4、2016年3月14日，重组草案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
5、2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
6、2016年5月16日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚需取得中国证监会的核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本企业保证为上
市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、本企业声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并
西藏泰
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
豪、恒通
3、本企业保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
达泰、汇
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
达基金、
新余京达
4、截至本承诺签署之日，标的资产不存在应披露而未披露的负债、担保
及其他或有事项。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让持有的上市公司股份。
6、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
西藏泰 1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业
豪、恒通控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联
达泰、汇交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
达基金、的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
新余京达场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司
构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他
西藏泰
方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
豪、恒通
达泰、汇
2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业
达基金、
及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可
新余京达
能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞
争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方
面的帮助。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36
西藏泰
个月内不转让。
豪、恒通
达泰、汇
2、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
达基金、
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
新余京达
损失。
本次重组前本人持有及控制的上市公司的股份自本次重组完成之日起12
陈江涛
个月内不转让。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法
冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以
西藏泰 协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。
豪、恒通
2、本企业取得上述权益的资金来源合法合规。
达泰、汇
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
达基金、
在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
新余京达
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
4、本企业同意泰豪智能的其他股东将其所持泰豪智能股权转让给上市公
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
司，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
5、在本企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不
就本企业所持泰豪智能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
泰豪智能正常、有序、合法经营，保证泰豪智能不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰
豪智能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及泰
豪智能须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本企业保证泰豪智能或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企
业转让泰豪智能股权的限制性条款。
7、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让泰豪智能股
权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本企业保证泰豪智能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍本企业转让所持泰豪智能股权的限制性条款。
9、本企业未委托他人代为持有泰豪智能的股份，与上市公司不存在关联
关系。
10、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业保证采取必要措施对本
企业向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
11、本企业不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
为充分保护上市公司的利益，本人作为上市公司的控制人，将保证
保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独
立，具体如下：
陈江涛
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
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在本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并与本人的机构完全分开；上市公司与本人及控制的其他企业在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
4、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（六）业绩承诺及补偿安排
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定“目标公司2015年度和2016年度合计、2017年度、2018年度将分别实现27,600万元、20,280万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系以2015年12月31日、2016年12月31日、以2017年12月31日、以2018年12月31日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后可归属于母公司的税后利润”。
双方一致同意：当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方以其持有的全部旋极信息股份对甲方进行连带性的全额补偿，乙方中各方应补偿的股份数量，由各自持有目标公司股权的比例确定。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度及2015年度的基本每股收益分别为 0.15元/股和 0.22元/股；本次交易完成后，公司 2014年度及2015年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.38元/股和0.41元/股。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达（乙方，即“认购人”）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定：认购人承诺标
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的资产 2015年和 2016年合计、2017年、2018年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600万元、20,280万元、24,336万元。
（二）业绩补偿安排
1、若标的资产2015年和2016年合计、2017年、2018年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30日内，依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
（2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如果旋极信息在2016年、2017年、2018年和2019年有现金分红，且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016年、2017年、2018年和 2019年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）量×（1＋送股或转增比例）。
（4）如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）减值情形下的另行补偿安排
1、2018年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内，由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）2015年和2016年合计、2017年、2018年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
（2）2018年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得中国证监会核准。尚需履行的审核或审批程序请见本报告
书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒投资者关注本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为泰豪智能100%的股权，以2015年12月31日为评估基准日，2015年12月31日泰豪智能（母公司）经审计的净资产账面值为25,829.01万元，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1057号），采用资产基础法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为91,490.77万元，增值65,661.76万元，增值率为254.22%。采用收益法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为181,509.99万元，增值155,680.98万元，增值率为602.74%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达签署的《利润补偿协议》及其补充协议，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达承诺2015年和2016年合计、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于人民币27,600万元、20,280万元、24,336万元。本次交易完成后，如果泰豪智能的业务发展未达预期，则存在泰豪智能业绩承诺无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果泰豪智能未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施、运维服务整体系统解决方案。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险
依据上市公司控股股东、实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的《关于安信乾盛汇达军工 1号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）之合作协议》、《股票质押合同》（上述两份协议统称为“质押协议”），陈江涛将其持有的 865万股市值 2.65亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安信乾盛，用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务。
依据陈江涛与银河资管签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回购协议》、《股票质押合同》，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的标的公司股权存在重大退出风险，则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购交易标的通过董事会决议或标的公司自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江涛质押股票。
如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益，且陈江涛未能依约履行收益弥补和购买义务，则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分质押股票以实现质权。因此，陈江涛所质押的865万股旋极信息股票存在被强制平仓的风险。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到泰豪智能智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）运营资金不足引致的风险
泰豪智能业务扩张较快，由于智能化工程建设项目通常为系统性工程，公司需承担工程项目的设计、施工、调试工作，在工程交付前对公司资金占用状况较为严重，要求公司具备较强的融资能力和资金垫付能力。行业特点决定了公司需要固定资产投入相对较少，资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限。融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。目前泰豪智能主要通过银行贷款补充流动性资金需求，如果未来泰豪智能业务扩张较快，现有单一的融资渠道及融资额度将无法满足发展需求，带来一定的资金风险。
（三）市场竞争加剧的风险
智慧城市行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对无序。国际上主要跨国公司纷纷涉足我国智慧城市市场，竞争将趋于激烈。如果行业主管部门调低行业准入门槛、上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国外同行业企业通过本地化方式进入国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低行业整体毛利率。如果标的公司不能保持较快发展，提高市场份额，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
（四）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险
标的公司现持有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质等，具备从事相关业务的必要资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）质。重组完成后，若标的公司无法通过其他重要资质的定期复核或续期，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
（五）注册商标使用许可到期后无法展期的风险
泰豪智能目前没有归属于自身的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》，泰豪集团非独占性许可泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司使用不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”共 17个注册商标，许可期限自2016年1月1日起至2018年12月31日；根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》，泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司有权在 2018年 12月 31日以前，以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的2项商标。若上述商标授权使用许可到期后若无法展期，泰豪智能将无法继续使用“泰豪”、“TELLHOW”等商标，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。
（六）经济周期性风险
标的公司目前从事的智慧城市相关业务，与基础设施建设领域新建和改建形成的投资，及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性，所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。
（七）技术革新风险
随着市场竞争的加剧，智慧技术的应用、更新换代周期越来越短，城市及用户对相关的智慧城市解决方案的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果标的公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱标的公司已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
截至 2014年末和 2015年末，泰豪智能应收账款金额分别为 31,485.28万元和 35,423.48万元，占总资产的比例分别为32.61%和33.02%，应收账款金额及占比较高。泰豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）“债权（对账）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证”应收账款管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上没有大额坏账产生。但若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，泰豪智能的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（九）存货跌价风险
泰豪智能的存货余额主要为工程施工与工程结算的差额。泰豪智能为按照建造合同原则，以完工百分比法进行工程收入的确认。在每个资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。在与客户按照合同约定按工程进度完成工作量确认并进行结算后，泰豪智能确认应收账款及工程结算；各期末工程施工与工程结算的差额则按照存货进行计量和列报。
截至 2014年末和 2015年末，泰豪智能存货的金额分别为 22,485.24万元和31,712.26万元，占总资产的比例分别为23.29%和29.56%，存货金额较高，其中已完工未结算的建造合同金额占比分别为74.06%和86.19%。若泰豪智能与客户的结算进度不及时，或者工作量无法取得客户的确认而进行结算，账面存货将持续增加且存在跌价风险，对资产状况和利润情况产生不利影响。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政府治理新模式带来巨大想象空间
智慧城市自被提出来，自上而下备受关注，国家政策利好不断、各部委局积极搭建阵营、地方政府积极参与。智慧城市建设，已从过去中央政策下达、地方政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设，进展明显提速。各省市智慧城市建设规划与政策逐步落实。“互联网+政府”的逻辑不断被确立，智慧城市作为“互联网+政府”的有效治理形式，其万亿的市场价值将逐步被市场认可。
经过近三年的探索，智慧城市推进慢的相关因素弱化，企业参与智慧城市建设的模式逐渐被市场接纳。智慧城市是政府治理理念的新模式，放开资源做开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府更有效解决政府治理问题的有效手段。
2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行，这是时隔37年之后，城市工作领域的最高规格会议首次召开。与1978年的上次会议相比，智慧城市是此次会议的最大变化之一。会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。
智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式，其价值正在日益获得市场认可。
在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
公司的业务契合国家提出的“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策。为了加强与拓宽公司业务发展，公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务协同效应的重组与并购。公司此次收购泰豪智能即是在行业政策多重利好的推动下，希望向智慧城市所涉领域发展。
2、大数据运营和信息安全构建智慧体系
大数据如同智慧城市建设大脑。不管是运营商还是BAT，看到的都是政府数据这一块蓝海市场，大数据的运营给人无限想象空间。根据《2015年中国大数据
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）交易白皮书》透露的数据，2014年中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长27.83%。预计到2020年，中国大数据产业市场规模将达到8,228.81亿元。在我国经济转型正在进行时的大背景下，如此大的市场有望激活经济新引擎。在政府治理模式转变的背景下，企业在政府数据获取、数据处理技术、数据后期变现方面的优势成为其核心能力。
2015年8月19日国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调政府数据融合、开放和安全。政府放开资源搭建开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府解决政府治理问题的更为有效的手段。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年 6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合公司的智慧城市和大数据发展战略规划
公司的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。
目前，智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。购买资产完成后，旋极信息将在原有业务基础上，加强智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。从而构建公司智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略。
2、助力公司大数据和物联网技术落地
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）智慧城市是数字城市、物联网和大数据三者的整合，数字城市是骨架，物联网是神经，大数据是大脑。智慧城市的基本运作流程是：智慧城市依托数字城市的基础框架，通过遍布各处的传感网络与实体城市相关联，将城市管理与城市建设中的大数据交由云计算平台进行存储、计算，再依据大数据分析结果对城市的各种设施和运营进行精细化管理与控制。
数字城市是实体城市的虚拟映射，它存在于网络空间中，通过把遍布城市各处的信息采集系统按城市的坐标进行逻辑关联，实现了城市全部信息的有机整合，既便于全面掌握城市各方面的信息，又方便按地理坐标快速检索，一旦发生紧急情况，可以及时应对。数据城市系统中的各类用户（包括政府、企业和公众）均可以在网络上共享、发布自己的信息，也可以通过网络便捷地获得各类相关信息和服务。
物联网是信息技术发展的新产物，其按特定的协议把物与物、物与互联网连接起来进行信息交换和通讯，把物与网络融合起来。城市是一个复杂的系统工程，各种部件极为庞杂，如公路、建筑、桥梁、电网、给排水系统、油气管道等，运用物联网技术，可以把感应器嵌入和装备到这些部件中，利用局域网或互联网等通信技术把感应器、控制器、机器、人员和部件等联系在一起，形成人与物、物与物相联和远程控制，从而实现城市管理的信息化和智能化。
如果说数字城市和物联网是智慧城市建设的骨架和神经，则大数据的管理、存储、融合、挖掘、分析、知识呈现是智慧城市的大脑。信息时代的重要特征就是海量信息的高度聚集、迅速传播。为实现城市基本构成要素（人、物、环境）的协同运行，智慧城市需要将各种感知设备获得的数据信息进行有效的融合，需要在多个系统之间实现数据交换与共享。信息网格大数据融合技术就是为了解决这个问题应运而生的。
泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联网领域有丰富的技术、产品和工程积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术，能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来，共同提供数据存储和业务访问功能。这样，信息网格把各自为战的“信息孤岛”连为一个有机的整体，既可以实现数据共享，也解决了数据重复存储所造成的存储成本高昂的问题。双方技术和产品优势的结合，能为智慧城市的
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）建设带来巨大的想象空间。
3、推进公司军工业务的快速发展
旋极信息一直致力于军队信息化的建设，面向嵌入式系统（装备）的可测试性技术、软件测评、故障注入、自动测试等技术和业务一直是公司的传统军工优势，基于这些优势之上整合、发展起来的新一代装备健康管理系统是公司的主要业务方向，也是公司大数据和物联网技术在军用领域的重点应用。
新一代装备健康管理系统融合了态势感知、时空大数据、信息安全和云计算等核心技术，是军用物联网的应用分支。其采用先进的传感器，借助先进算法和智能模型来预测、监控和管理武器装备的运行状态，并最终实现基于状态的维修和自主式保障。在此基础上，通过专用传输网，将单个装备状态信息（含发生点的时空信息）汇聚到基于云计算的后端服务平台，利用大数据挖掘技术对汇聚的健康数据进行深层次的分析挖掘和智能决策，提供装备健康管理应用服务。
装备健康管理系统能够有效提高装备整体性能和任务可靠性，降低装备全生命周期维修保障费用，从装备保障角度提升了部队的综合作战能力。装备健康管理在美军中已经得到成功应用，而国内刚刚起步，是我军装备保障信息化的迫切需求。融合多项核心技术的新一代健康管理系统不仅市场空间巨大，而且可以实现对国外技术的弯道超车。
装备健康管理和智慧城市一样，都是物联网技术的应用，一个偏军用，一个偏民用，二者在技术、产品、市场、创新等方面都有非常高的协同性。首先，二者的技术体系都是基于物联网技术架构，由感知层、网络层、应用层组成，相同的技术架构使得彼此在系统设计、核心关键技术开发中可以互相借鉴，技术积累可以共享。其次，双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力。如全生命周期的装备健康管理可以有效提升智慧城市应用中的客户定制化能力，智慧城市的成功业务应用也可以提供装备健康管理的创新思路。最后，二者的市场具有良好的互补性，可以有效融合，共同开拓新的市场空间。如装备健康管理中的大型复杂设备管理是智慧城市的基础组成部分，而智慧建筑也是军方数字化营房建设的重要内容。本次交易完成后，智慧城市和装备健康管理将构成公司大数据和物联网技术在军、民两大领域的布局，借助军民深度融合的东风，在技术、产品、市场、创新等方面全方位协同，互相促进，推进公司军工业务的快速发展。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）4、丰富智慧城市产品线，增强公司核心竞争力
旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业，目前在税控、城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。本次交易完成后，双方在智慧城市的业务和市场能实现互补，组成强大的智慧城市整体解决方案，凭借自身的渠道优势和布点能力，在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率，促进销售快速成长，同时通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，公司整体竞争力将得到大幅提升，持续经营能力得以增强。
5、促进上市公司与标的公司的共同发展
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效应，取得更好的发展。
上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包括大量的政府客户和企事业单位客户。标的公司也拥有自己的优质客户，尤其在智慧建筑和智慧能源领域，具有较高的知名度。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次并购重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次并购重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。
综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为以大数据为牵引、提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过；
2、2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
4、2016年3月14日，重组草案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
5、2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
6、2016年5月16日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，关联董事回避表决。（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次重组尚需取得中国证监会的核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1057号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 181,509.99万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为 180,000万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有泰豪智能股权比例|交易对价（万元）|
|西藏泰豪|36.11%|65,005.20|
|恒通达泰|19.45%|35,002.80|
|汇达基金|21.68%|39,024.00|
|新余京达|22.76%|40,968.00|
||100.00%|180,000.00|

上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同时，本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额为130,000万元，其中39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（二）本次交易安排的背景和原因
旋极信息的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。泰豪智能成立于 1997年，一直致力于为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。经过十多年的市场开拓和培育，“泰豪智能”已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉，得到了客户的广泛认可。经过初步接触和业务讨论，旋极信息的时空网格剖分、编码技术及泰豪智能智慧城市设计、实施、运营的项目经验能够相结合，双方未来发展规划具有一致性。基于旋极信息和泰豪智能业务和技术的协同性，上市公司实际控制人陈江涛开始与泰豪智能商讨并购事宜。
考虑到上市公司重大资产重组变现时间较长，且为奖励泰豪智能管理层对公司长期以来的贡献，泰豪智能提出“股份+现金”支付的交易模式。根据泰豪智能的盈利预测并参考行业平均市盈率，最终约定交易对价为 180,000万元。
由于旋极信息缺乏足够的现金向泰豪智能股东支付上述价款，且价款支付时间较为紧迫，旋极信息无法通过上市公司增发等途径及时募集现金用于支付股权对价，因此旋极信息当时不具备收购泰豪智能的条件。为锁定收购标的，且为了解泰豪智能法律财务等方面的规范性，实际控制人陈江涛开始寻求并购基金的方式参与本次重组，以缓解其支付现金的压力。
汇达基金和新余京达是依法设立的私募股权投资基金，其基金管理人均为北京达麟投资管理有限公司。汇达基金和新余京达对旋极信息、泰豪智能本身及所属行业均较为看好，愿意协助各方最终完成旋极信息对泰豪智能的收购并希望通过本次重组长期持有旋极信息的股权。基金管理人达麟投资与银行有良好的关系，具有较强的资金实力。2015年 10月，汇达基金按照泰豪智能 180,000万元的估值，以总计 90,000万元取得了泰豪智能50%的股权（包括对泰豪智能增资 8,000万元取得了泰豪智能5.56%的股权，以及以 82,000万元购买了西藏泰豪和恒通达所持有的泰泰豪智能共计44.44%的股权）。2016年 1月，汇达基金以 4.2
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）亿元的价格将其持有的泰豪智能22.76%的股权转让给新余京达。至此，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达持股比例分别为32.50%、17.50%、27.24%和22.76%。2016年 5月，汇达基金将其持有的泰豪智能3.61%的股权以 6,500万元的价格转让给西藏泰豪，将其持有的泰豪智能1.95%的股权以 3,500万元的价格转让给恒通达泰。最终，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达四方合计持有泰豪智能100%的股权，持股比例分别为36.11%、19.45%、21.68%和22.76%。
为了取得并购资金的支持，顺利促成上述交易安排，尽快完成旋极信息对泰豪智能的收购和重组，上市公司控股股东及实际控制人陈江涛出资2,000万元，持有汇达基金LP之一的汇达资本20.41%的份额；出资4,300万元，持有新余京达LP之一的汇达私募68.25%的份额。陈江涛持有汇达基金2.86%的份额，持有新余京达8.5%的份额，并且为汇达基金的LP安信计划、金色壹号、新余京达的LP银河计划、京达贰号提供担保。
上市公司实际控制人为促成本次重组的顺利进行搭建上述交易架构，符合《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。
本次重组旋极信息拟向泰豪智能四名股东共计发行 9,169.64万股，购买其持有的泰豪智能100%的股权。本次重组完成后，泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司。西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达合计持有旋极信息8.40%的股份。
上述并购基金汇达基金和新余京达的结构如下：
1、汇达基金
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|
|达麟投资|200|
|安信计划|50,000|
|金色壹号|10,000|
|汇达资本|9,800|
||70,000|

汇达基金中，劣后级LP汇达资本的最终出资人情况、认购资金来源、与陈江涛的关联关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名||投资人类别|
|陈江涛||委托人|
|崔洪勇||委托人|
|李冬梅||委托人|
|西藏懿德投资有限公司|王琪陈云海|委托人|
|||委托人|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|投资人类别|
|张钧|委托人|
|陈海涛|委托人|
|舒智平|委托人|
|王家平|委托人|
|王力|委托人|
|朱合兰|委托人|
|游永宁|委托人|
|郑建刚|委托人|

各出资人在《汇达资本壹号并购投资基金基金合同》中声明，以自己合法所有资金认购/实际认购，资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金参与本基金，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。
汇达资本中，除陈江涛为旋极信息董事、陈海涛曾担任旋极信息监事会主席外（任期为2011年11月18日-2015年1月27日），其余投资者均未曾在旋极信息中担任董事、监事或高级管理人员（陈海涛离任后亦未再担任过旋极信息董事、监事或高管职务）。陈江涛以外的汇达资本的全体出资人已声明与陈江涛不存在任何关联关系。
2、新余京达
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|
|达麟投资|200|
|浙银汇智|0.01|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|
|银河计划|37,800|
|京达贰号|6,300|
|汇达私募|6,300|
||50,600.01|

新余京达中劣后级LP汇达私募的最终出资人情况、认购资金来源、与陈江涛的关联关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|投资人类别|
|陈江涛|委托人|
|马开龙|委托人|
|黄恺怡|委托人|
|吴匀|委托人|
|张仁发|委托人|

各出资人在《汇达资本贰号并购投资私募基金基金合同》中声明，以自己合
法所有资金认购/实际认购，资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金参与
本基金，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。
汇达私募中，除陈江涛为旋极信息董事、吴匀曾担任旋极信息副总经理外（任期为2011年11月18日-2015年1月27日），其余投资者未在旋极信息中担任董事、监事或高级管理人员（吴匀离任后亦未再担任过旋极信息董事、监事或高管职务）。汇达私募的全体委托人已声明与陈江涛不存在任何关联关系。
综上：汇达基金和新余京达劣后级LP的最终出资人认购资金来源均为自己合法所有资金且均与陈江涛不存在关联关系。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定“目标公司2015年度和2016年度合计、2017年度、2018年度将分别实现27,600万元、20,280万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系是：以2015年12月31日、2016年12月31日、以2017年12月31日、以2018年12月31日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后可归属于母公司的税后利润”。
2、业绩补偿安排
（1）若标的资产2015年和2016年合计、2017年、2018年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30日内，依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易作价－累计已补偿金额
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
（2）在运用上述公式时，应遵循以下原则：
①截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
②若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如果旋极信息在 2016年、2017年、2018年和 2019年有现金分红，且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016年、2017年、2018年和 2019年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。
④如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
3、减值情形下的另行补偿安排
（1）2018年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内，由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后 1个月内办理完毕股份注销的事宜：
①2015年和 2016年合计、2017年、2018年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
②2018年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
4、业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润
根据中天华出具的资产评估报告及上市公司及泰豪智能全体股东签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺金额和评估预测的净利润具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年已实现净利润|2016年预测净利润|2017年预测净利润|
|10,448.59|7,639.64|9,737.78|
||2,828.10|3,527.03|
||2,077.54|2,223.70|
||31.49|84.93|
|10,448.59|12,576.77|15,573.44|
|27,600.00||20,280.00|

中天华对母公司泰豪智能和子公司上海信业、泰豪太阳能和江西汇水采用收益法进行评估。2015年已实现净利润和 2016年评估预测净利润合计 23,025.36万元，2017年和2018年评估预测净利润分别为15,573.44万元和19,834.72万元。
交易对方承诺泰豪智能 2015年和 2016年合计、2017年、2018年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600万元、20,280万元、24,336万元。因此，业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的
净利润。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（四）本次交易前后公司股本结构比较（不含募集配套资金发行股份）
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|39,031.98|39.03|39,031.98|
|3,134.28|3.13|3,134.28|
|186.82|0.19|186.82|
|-|-|3,311.52|
|-|-|1,783.13|
|-|-|1,987.98|
|-|-|2,087.01|
|57,643.54|57.65|57,643.54|
|99,996.62|100.00|109,166.26|

通过本次发行，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达取得上市公司新增股份9,169.64万股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的8.40%。
（五）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15号资产管理计划间接持有0.19%，合计持有上市公司42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司42.53%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（六）股份锁定承诺
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对旋极信息的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心的发展方向，坚持军民品互动的发展战略。
泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能作为“智慧城市”解决方案提供商，以“生
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）态为准、智慧为基、创新为魂、产业为本”为理念，围绕智慧城市的建设需求，依托于智慧建筑、智慧能源等方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研发合作，从智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务。
本次交易完成后，旋极信息将通过涉足智慧城市领域以求得新的利润增长点，公司产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性，同时公司希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。有利于构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础，实现旋极信息多元化发展的经营战略。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，泰豪智能的智慧城市领域内的工程施工、技术服务及产品销售业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据泰豪智能的利润承诺，若 2016年、2017年和 2018年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。具体分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 99,996.62万股。本次发行 9,169.64万股股份购买资产后，公司总股本将增至109,166.26万股（不含募集配套资金发行股份）。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|39,031.98|39.03|39,031.98|
|3,134.28|3.13|3,134.28|
|186.82|0.19|186.82|
|-|-|3,311.52|
|-|-|1,783.13|
|-|-|1,987.98|
|-|-|2,087.01|
|57,643.54|57.65|57,643.54|
|99,996.62|100.00|109,166.26|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，由于陈江涛与汇达基金和新余京达为一致行动人，合并计算一致行动人持有上市公司的股份后，陈江涛共计持有上市公司42.53%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及泰豪智能的同业竞争，泰豪智能的四名股东出具了《承诺函》，内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或
可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，泰豪智能将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，泰豪智能四名股东出具了《承诺函》，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）司达成交易的优先权利。
3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到109,166.26万股，陈江涛先生仍系本公司控股股东、实际控制人，对本公司持股比例为38.80%，由于陈江涛和
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司42.53%的股份，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审计的财务数据、标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|旋极信息|泰豪智能|交易金额|计算依据|
|219,347.63|107,268.72|180,000.00|180,000.00|
|135,485.24|28,349.36|180,000.00|180,000.00|
|98,031.92|131,066.67|-|131,066.67|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民
币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、劣后级LP——金色壹号以及新余京达优先级LP——银河计划、劣后级LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基金结构安排详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。
七、本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司42.35%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，合并计算汇达基金和新余京达持有上市公司的股份后，陈江涛共计持有上市公司42.53%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第二章上市公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司
股票简称： 旋极信息
股票代码： 300324
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1997年11月28日
法定代表人： 陈江涛
注册资本： 49,998.31万元（注1）
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
邮政编码： 100094
董事会秘书： 黄海涛
联系电话： 010-82885950
传真： 010-82885950
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工经营范围：
程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年05月26日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注1：旋极信息2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
分红后总股本增至999,966,216股，上述事项尚未完成工商变更。
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为38,880,000股，每股面值1元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
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|-|
|持股数量（股）|
|24,043,748|
|3,558,236|
|2,562,276|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,277,963|
|1,504,068|
|1,504,068|
|1,202,217|
|882,581|
|742,870|
|601,973|
|38,880,000|

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司设立后至首次公开股票并上市前共新增自然人股东 51名，新增法人股东 1名，其中：魏宝坤等 42名自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；
王凯等 9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过增资方式取得。公司新增股东及股份具体变化情况如下：
2010年6月7日，陈江涛和中天涌慧（转让方）与魏宝坤等42人（受让方）就公司股权转让签订《股权转让协议》，转让价格系依据 2009年末公司每股净资产通过协商确定。本次转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|魏宝坤|341,700|
|陈为群|220,000|
|周庆华|159,000|
|岳庆敏|153,000|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|平涛|152,500|
|杨水华|53,000|
|黄海涛|45,000|
|阮亚占|45,000|
|于民|41,500|
|孙安|41,000|
|叶国雄|40,000|
|肖敦鹤|35,000|
|陈宇飞|35,000|
|王向峰|35,000|
|蓝海文|35,000|
|王晓炜|35,000|
|任建国|35,000|
|李强|35,000|
|田国光|34,500|
|屠燕|30,000|
|张兴磊|30,000|
|颜廷海|25,000|
|张志忠|20,000|
|肖洋|12,350|

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|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|张祖艳|12,350|
|宋东剑|12,000|
|夏林|8,600|
|陈安辉|8,000|
|王鹏|8,000|
|赵顺章|6,000|
|吴匀|50,000|
|陈茵|15,350|
|陈付山|13,050|
|王彬|12,700|
|吴海亮|12,350|
|杨朝周|12,350|
|魏运全|12,350|
|周铂|12,000|
|杨奇|12,000|
|王志强|12,000|
|肖红丽|12,350|
|梁西全|12,000|
||1,932,000|

2010年 6月 14日，公司召开 2010年度第一次临时股东大会并审议通过中
天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂 8位原股东及深圳市
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10位新股东向公司增资 2,496万元（其中 312万元计入公司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。本次增资的具体情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|深圳市盛桥创源投资合伙企业|1,800,000|
|中天涌慧|146,500|
|王凯|200,000|
|林靖|100,000|
|范坤芳|200,000|
|陈为群|80,000|
|陈毅刚|17,000|
|任鲁豫|31,000|
|黄超|15,500|
|付景志|12,000|
|潘世杰|12,000|
|王晓倩|15,000|
|蔡厚富|175,000|
|吴匀|300,000|
|陈茵|5,000|
|王彬|3,000|
|肖洋|3,000|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|周铂|5,000|
|合计|3,120,000|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2012年4月28日，经中国证监会“证监许可[2012]593号”文核准，公司公开发行1,400万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为5,600万元，2012年6月8日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,200.00|
|2,385.52|
|256.23|
|227.80|
|196.12|
|180.00|
|150.41|
|150.41|
|120.22|
|88.26|
|77.70|
|367.33|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|
|持股数量（万股）|
|1,400.00|
|5,600.00|

4、2013年资本公积金转增股本
2013年6月21日，根据2012年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由5,600万股增加到11,200万股。
5、2014年资本公积金转增股本
2014年5月13日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由11,200万股增加到22,400万股。
6、2014年股权激励
2014年 7月 21日，公司向蔡厚富、黄海涛等 95名高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干授予 502.20万股限制性股票，授予价格为 8.615元/股，所募集资金 4,326.453万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于2014年8月14日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由22,400万股增加到22,902.20万股。
7、2014年资产重组
2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，其中发行股份总数为7,197,942股，新增股份已于2014年11月24日在深交所上市。该次重组完成后，公司股份总数增加至23,621.99万股。
8、2015年股权激励
2015年5月4日，公司发布公告，向包括公司中层管理人员、核心业务（技
术）骨干人员的5名激励对象授予55.80万股限制性股票，授予价格为37.12元/
股。2015年 6月 15日，该次股权激励发行的 55.80万股限制性股票已完成发行
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）并上市，公司股份总数增加至23,677.79万股。
9、2015年资本公积金转增股本
2015年6月25日，根据2014年年度股东大会决议，公司以原总股本236,77.79万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.976433股。本次转增完成后，公司股份总数由23,677.79万股增加到47,299.79万股。
10、2015年资产重组
2015年10月28日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准公司向白巍发行 13,879,411股股份，向董月芳发行 9,061,764股股份购买其所持有的西安西谷相关股权。同时非公开发行不超过 4,542,758股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行后，公司总股本由 472,997,869股增至 500,481,802股。2015年 11月 26日，公司发行股份及支付现金购买西安西谷100%股权并募集配套资金股份上市。
11、2016年回购注销部分限制性股票
2016年1月12日，公司发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为49.8694万股，占本次回购前公司总股本50,048.1802万股的0.0996%。截至2016年1月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次注销完成后，公司总股本由500,481,802股变更为499,983,108股。
12、2016年资本公积金转增股本
2016年4月5日，根据2015年年度股东大会决议，公司以原总股本49,998.31万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由49,998.31万股增加到99,996.62万股。
（二）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生，自公司设立以来未发生变动。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，为公司的可持续发展提供了足够的推动力。
公司的主营业务、产品及目标市场情况如下所示：
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|-|
|产品/服务|
|嵌入式系统综合测试产品|
|嵌入式系统故障注入产品|
|嵌入式系统测试技术服务|
|USBKEY|
|税控盘|
|系列嵌入式行业智能移动终端|

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|-|
|产品/服务|
|前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品|
|加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务|
|电子元器件测试、电子元器件筛选试验、破坏性物理试验|

2、公司主营业务发展情况
在报告期内，公司紧紧围绕上述业务进行技术研发及市场开拓，各项业务均实现了快速增长。
（1）嵌入式系统测试产品及技术服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，完善了 MARS远程航电中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接。报告期内，MARS远程航电中继系统已实现破冰销售，公司在列装产品上首次实现了产品定型，成为公司未来稳定的利润增长点。
（2）信息安全产品方面，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产，并在全国多个省市完成税控销售服务网络布局建设工作，税控业务销售收入较逐年增长；同时，公司注重加强税控增值服务市场的拓展，税控增值服务收入在总收入的比例也呈逐年升高的趋势。同时，公司完成了二代USBKEY、OTP动态口令牌、复合KEY、蓝牙KEY等系列产品的技术、生产储备，并积极拓展其销售渠道。
（3）嵌入式行业智能移动终端方面，报告期内，公司在积极拓展原有终端
市场的基础上，拓展了智能停车收费市场和快消配送等应用领域，并进一步推广
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）平台解决方案，在智慧城市、智能交通领域取得了显著成效。
（4）2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售业务，为公司的业务发展拓展了新的领域。
（5）2015年，公司发行股份及支付现金购买了西安西谷100%股权，新增了向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的业务，为公司求得了新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
（二）主要财务指标
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2013年的财务报表及经立信审计的2014年和2015年财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|219,347.63|105,012.62|
|135,485.24|70,015.88|
|2015年度|2014年度|
|98,031.92|36,243.21|
|15,109.00|8,203.55|
|10,318.10|6,937.35|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|34,417.95|1,544.13|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.43|2.13|
|1.23|1.94|
|18.68%|25.54%|
|2.71|2.96|
|2015年度|2014年度|
|0.22|0.15|
|12.88%|11.80%|
|49.97%|57.20%|
|0.69|0.07|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。
陈江涛先生的简历如下：
陈江涛先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年 -1986年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
陈江涛
100%
南华期货股份有限公
中天涌慧
司华富15号资产管理 39.03%
计划
3.13%
0.19%
旋极信息
五、公司最近三年重大资产重组情况
1、2014年资产重组
2014年 6月 7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权的相关议案；2014年 6月 25日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。2014年 9月 4日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过；2014年10月11日，本公司收到中国证监会“证监许可[2014]1037号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜。截至2014年10月28日，中软金卡100%股权均已过户至旋极信息名下，本次交易资产交割完成。2014年 11月 12日，该次重组发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。2014年11月24日，该次重组发行股份已在深交所上市。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过 3百万人/次，服务加油站上千所。
该次重组是在近年来国家大力支持软件与信息服务行业发展、市场需求旺盛的背景下进行的，将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处于国内领先水平。该次重组符合上市公司的发展战略，可提升上市公司整体规模和盈利能力，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径。
中软金卡 2015年经审计净利润为 2,499.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,502.52万元，超出了中软金卡原股东所承诺的中软金卡2015年预测净利润2,496.00万元。2015年中软金卡实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
2、2015年资产重组
2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》。2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股东大会，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，并于 2015年 10月 28日收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年 11月 5日，西安西谷微电子有限责任公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，西安西谷已成为公司的全资子公司。2015年 11月 26日，公司发行股份及支付现金购买西安西谷100%股权并募集配套资金股份上市。
西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业，是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业。西安西谷按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要求，自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。通过多年的积累，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质，并通过了新时代质量体系认证。经过多年的市场培育和拓展，西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、电子等军工行业。
此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力，并购完成后，上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
西安西谷 2015年经审计净利润为 5,141.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,086.67万元，超出了西安西谷原股东所承诺的西安西谷 2015年预测净利润 5,021万元。2015年西安西谷实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪智能的全体股东，分别为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。
（一）汇达基金、新余京达相关各方的权利义务关系
1、汇达基金相关方权利义务关系
根据《关于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）合伙协议》、《关于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《关于安信乾盛汇达军工1号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）之合作协议》、《股票质押合同》、《北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）保证与回购协议》、《金色木棉-上市公司并购壹号投资基金差额补足与回购协议》（以下统称“汇达基金相关协议”），汇达基金的基本情况和相关各方的权利义务如下：
汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四方共同出资（四方合称“合伙人”），其中安信计划出资 50,000万元作为优先级LP，金色壹号出资 10,000万元作为劣后级LP，汇达资本出资 9,800万元作为劣后级LP，达麟投资出资200万元作为GP。陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资2,000万元。
汇达基金的存续期限为4年，自《营业执照》签发之日起计算。合伙期限届满，经GP提议及实际缴纳出资三分之二以上的LP同意，可以延长合伙期限。
（1）根据汇达基金相关协议，汇达基金中各方的权利和义务如下：
1）LP的权利义务
①LP应依照合伙协议履行其认缴出资的义务，并按照合伙协议的约定享受分配；
②LP应按照其在合伙企业中所占的财产份额承担管理费。除GP及GP的员工或经GP同意的LP外的其他所有LP，应每年向GP缴纳相当于其对合伙企业的实际出资额的1.5%的管理费。汇达基金存续期内，GP仅收取前2年的管理费。
假如优先级LP要求陈江涛提前受让其份额，而且过户日距离汇达基金成立之日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）起未满两年的，优先级LP须缴纳至少2年的管理费。
③LP享有了解汇达基金经营状况和财务状况的权利，同时LP对其知悉的汇达基金商业秘密应予以保密，包括但不限于：其他合伙人要求保密的信息、汇达基金的投资品种、投资组合等；
④LP应按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损；
⑤LP可以受让其他 LP的财产份额和按照其出资比例优先购买汇达基金的新增认缴出资，但须经GP同意；
⑥汇达基金存续期间，LP向合伙人以外的人转让其在汇达基金中的全部或者部分财产份额时，须经GP同意；
⑦汇达基金终止后，LP依合伙协议约定参与分配剩余财产；
⑧LP不执行合伙事务，不得对外代表汇达基金；
⑨经GP同意，LP可以与汇达基金签订相关协议；
⑩除合伙协议另有约定外，GP转变为LP，或者 LP转变为GP，应当经全体合伙人数100%一致同意。LP转变为 GP的，对其作为 LP期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任；GP转变为LP的，对其作为GP期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任。
2）GP/执行事务合伙人的权利义务
①GP为执行事务合伙人，对外代表汇达基金，且汇达基金的执行事务合伙人只能是GP。GP可以作为 GP再设立其他的有限合伙企业，该等情形不属于从事与汇达基金相竞争的业务；
②GP有权按照合伙协议的约定收取管理费。GP在执行合伙事务时发生的相关费用由汇达基金承担。GP/执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策汇达基金及其事务的权利。GP/执行事务合伙人对汇达基金实施经营管理时，可指定专人执行具体事务，包括但不限于以下内容：投资、收购、购买、持有、管理、融资、出售、转让等方式管理汇达基金财产的行为；作出关于投资对象的调查、选择、评估、谈判、承诺、协议等决策行为；在投资过程中，选择投资顾问、开立投资账户、选择资金托管银行、划拨资金行为；员工、财务顾问、律师、会计、分析师、咨询员、资产管理者的聘用行为；召集和召开合伙人会议、依法履行汇达基金的职责。但是，GP/执行事务合伙人应在汇达基金指定的范围内实行权限，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）若违反合伙协议，应承担相应的责任；
③GP有向 LP作定期汇报的义务，汇报的内容包括但不限于汇达基金的资金状况以及年度投资报告；
④汇达基金终止后，GP有权依合伙协议约定分配剩余财产；
⑤GP在获得 LP同意后，可以与汇达基金进行交易，并可代理汇达基金投资，但是，GP不得从事损害汇达基金利益的活动；在 GP代表汇达基金执行事务的过程中，若发生与其公司股东利益相冲突的情况，应优先考虑汇达基金及LP的利益；
⑥汇达基金依法注销后，GP对汇达基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任；
⑦若 GP不能承担《合伙企业法》规定的责任时，经全体LP100%同意后，可以退出汇达基金或转换为LP；全体LP可以书面选举任命具备《合伙企业法》规定的“普通合伙人”资格的公司来替任GP。若上述 GP退出汇达基金或转换为 LP后，出现汇达基金不符合《合伙企业法》规定的有限合伙企业设立条件，则汇达基金应依法进入解散程序。除此之外，若需要更换GP，须经全体合伙人同意；
⑧就潜在 LP认购合伙权益事宜，GP有权促使或代表汇达基金签订入伙协议，并促使或代表汇达基金签署项目投资的认购协议或收购协议，并全权决定接纳该等新LP；
⑨未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意，GP不得转让、出售、抵押、质押、担保或以其他方式转让其持有的汇达基金全部或部分权益，除非是由于GP善意地对其业务进行的公司重组或重整，或者向 GP的关联方转让；
⑩在以下情况出现时，GP/执行事务合伙人可随时被免职：若执行事务合伙人违反相关法律、法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为，且该等违约正在持续（且在九十天内未予补救），或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为，或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为，而由LP的权益多数方立即作出决定；
若GP/执行事务合伙人因此而被免职，LP的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人，在现任执行事务合伙人
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）被免职后担任执行事务合伙人。
3）合伙人会议的主要权限
汇达基金的合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议有权对汇达基金的存续及下述重大事项作出决定，但该等决定应经全体合伙人一致通过：
①对合伙协议进行实质性的修改、增补、重述；
②在不违反法律的前提下，改变汇达基金的经营范围、经营目标、组织形式等；
③免去或委任新的普通合伙人，或依合伙协议约定决议 LP转为GP，或GP转为LP，并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定；合伙协议规定的其他事项。对外提供资金、财务资助；
④合伙协议规定的其他事项。
4）合伙企业从事下列事项需经GP、优先级 LP和劣后级 LP金色壹号决议通过：
①合伙企业投资于旋极信息涉及的军工行业、“军民融合”的高新技术产业、IOT（Internet ofThings）互联网相关及其主营业务以外的行业；
②投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目；
③拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速；
④拟投资预期年化增长率低于20%的项目；
⑤拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵；
⑥拟投资不能与旋极信息产生协同效益的企业；
⑦投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金；
⑧对外提供资金、财务资助；
⑨从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；
⑩对外借款进行投资；
⑪用于赞助、捐赠等支出；
⑫其他不符合合伙协议及法律法规的事项。
5）投资决策委员会
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） GP应在汇达基金设立后组建投资决策委员会，对汇达基金投资事项进行决策。投资决策委员会由 5名委员组成，其中 1名由 GP委派，1名由优先级 LP委派，优先级LP委派委员享有一票否决权，2名委员由劣后级LP金色壹号委派，1名委员由劣后级LP委派。以下事项须经全体投资决策委员会决策通过：
①审议批准汇达基金的经营计划和投资方案，确定并控制汇达基金的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略；
②建立汇达基金的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
③审核和批准汇达基金进行项目投资及流动性投资的投资方案、投资退出等事宜；
④汇达基金提前解散；
⑤汇达基金选择托管银行并与托管银行签署、修订、终止托管协议；
⑥审议批准汇达基金银行账户的开设和变更；
⑦审议批准汇达基金拟投资目标公司的章程、投资协议及其变更；
⑧审议汇达基金的资产处置方案；
⑨审议批准汇达基金印章（公章、财务章、合同章等）、证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）的变更；
⑩审议决定汇达基金的执行事务合伙人代表；
⑪审议执行事务合伙人的年度工作报告；
⑫决定汇达基金管理团队的聘任、解聘、报酬和奖惩事项；
⑬审议批准汇达基金内部管理机构的设置及其负责人；
⑭汇达基金经营期间取得的可分配资金的分配方案；
⑮审议批准为汇达基金提供审计服务的会计师事务所。
（2）根据汇达基金相关协议，汇达基金中各方的收益分配安排如下：
1）收益弥补：
在汇达基金存续期间内，汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP和劣后级 LP金色壹号支付预期收益，回报率分别为10%和12%。如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级LP/劣后级
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）LP金色壹号进行收益弥补。
自汇达基金设立的起始日之日起至 12个月届满之日，从优先级 LP实际缴付的出资中预留18个月的优先级LP预期回报收益金额专项用于向优先级LP支付预期回报。在优先级LP完全退出汇达基金前，陈江涛保持对旋极信息的实际控制权，如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形，保证提前 10个工作日通知优先级LP。
2）正常退出：
由汇达基金对优先级 LP足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，继而对劣后级LP金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补；剩余返还劣后级LP汇达资本和普通合伙人，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级 LP和劣后级 LP的预期回报由汇达基金返还给陈江涛，最后的剩余可分配收入的10%分配给优先级LP，其余由普通合伙人分配20%，劣后级LP金色壹号分配15%，劣后级LP汇达资本分配55%。
如汇达基金存续期内，非陈江涛指定的第三方有意受让优先级LP或劣后级 LP金色壹号所持有的汇达基金财产份额，经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下，优先级 LP或劣后级 LP金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额，从而实现投资退出。
3）提前回购：
①优先级 LP与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
a.陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
b.汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）供担保、对外借款或负债等；
c.陈江涛及劣后级LP因被起诉或被申请仲裁从而造成对基金产生重大影响；
d.汇达基金因任何原因决定清算时；
e.陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
f.陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
g.汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
就优先级LP的溢价购买及提前转让安排，按以下公式计算（其中期间天数为根据合伙协议及有关补充协议约定的交割日起至优先级LP所持有的基金全部财产份额过户至陈江涛或其指定方名下之日止的连续自然日天数）：
优先级 LP实缴汇达基金出资额×10%×（期间天数÷365天）+优先级 LP实缴汇达基金出资额—汇达基金根据合伙协议及有关补充协议已向优先级LP支付的本息—陈江涛根据本协议已向优先级LP支付的收益弥补金额。
②劣后级 LP金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买劣后级 LP金色壹号所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
a.汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
b.陈江涛、达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响；
c.陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
d.陈江涛、达麟投资、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
e.汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）f.汇达基金投资的泰豪智能在金色壹号投入汇达基金后两年内未能完成注入上市公司；
g.汇达基金投资的泰豪智能注入上市公司后，汇达基金持有的股票锁定期超出汇达基金剩余期限，造成对投资退出或汇达基金收益产生重大影响。
此外，劣后级LP金色壹号与陈江涛还约定，自汇达基金成立满3年且距劣后级LP金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满2年后，经提前30个工作日书面通知劣后级LP金色壹号和达麟投资，陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级LP金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额。
4）担保：
①陈江涛向优先级LP作出担保：
陈江涛（含其指定第三方）的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前，陈江涛以其持有的 865万股旋极信息股票，按照 2015年 10月 9日收盘价——30.64元/股为标准，质押给优先级 LP来保证其（含其指定第三方）在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行。
②向劣后级LP金色壹号作出担保：
陈江涛同意对其负有的向劣后级LP金色壹号支付收益弥补、出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级LP金色壹号支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保。
2、新余京达相关方权利义务关系
根据《新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《关于新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回购协议》、《股票质押合同》（以下统称“新余京达相关协议”），新余京达中各方的权利义务如下：
新余京达由达麟投资、浙银汇智、银河计划、汇达私募、京达贰号五方共同出资（五方合成“合伙人”），其中达麟投资出资200万元作为GP，浙银汇智出资0.01万元作为GP，银河计划出资37,800万元作为优先级LP，汇达私募出资6,300万元作为劣后级LP，京达贰号出资 6,300万作为劣后级LP。陈江涛作为劣后级LP汇达私募的出资方之一，出资4,300万元。
新余京达的存续期限为4年，自《营业执照》签发之日起计算，合伙期限届
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）满，经GP同意，可以延长合伙期限。如果新余京达期限届满时，新余京达投资的项目公司未被旋极信息或其他上市公司收购或自行在证券交易所挂牌上市，或项目公司已被收购或在交易所挂牌上市，但新余京达持有的股份解锁期限尚未届满，经GP达麟投资同意，可以延长新余京达的合伙期限。
新余京达的项目投资为GP达麟投资、优先级LP、劣后级LP京达贰号认可的项目公司，并由旋极信息或其他上市公司收购或自行在交易所挂牌上市。
（1）根据新余京达相关协议，新余京达中各方的权利义务安排如下：
1）LP权利义务
①LP应依照合伙协议履行其认缴出资的义务，并按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损；
②LP应按照其在新余京达中所占的财产份额承担管理费。新余京达应每年向 GP缴纳相当于其所有 LP对新余京达的实际出资额的1.5%的管理费。GP达麟投资收取 3年的管理费，GP浙银汇智不收取管理费。若优先级 LP要求陈江涛提前受让其份额，且过户日距离新余京达成立之日未满三年的，优先级LP须缴纳至少3年的管理费。
③LP享有了解新余京达经营状况和财务状况的权利，同时LP对其知悉的新余京达商业秘密应予以保密；
④LP可以受让其他 LP的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增出资，但须经GP同意；
⑤LP可以受让其他 LP的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增认缴出资，但须经GP同意；
⑥新余京达终止后，LP依合伙协议约定参与分配剩余财产；
⑦LP不执行合伙事务，不得对外代表新余京达；
⑧除合伙协议另有约定外，GP转变为LP，或者 LP转变为GP，应当经全体合伙人数100%一致同意。LP转变为 GP的，对其作为 LP期间新余京达发生的债务承担无限连带责任；GP转变为LP的，对其作为GP期间新余京达发生的债务承担无限连带责任。
2）GP/执行事务合伙人的权利义务
①GP为执行事务合伙人，对外代表新余京达，且新余京达的执行事务合伙
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）人只能是GP。GP可以作为 GP再设立其他的有限新余京达，该等情形不属于从事与新余京达相竞争的业务；
②GP按照合伙协议的约定收取管理费。GP在执行合伙事务时发生的相关费用由新余京达承担。GP/执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策新余京达及其事务的权利。GP/执行事务合伙人对新余京达实施经营管理时，可指定专人执行具体事务，包括但不限于以下内容：投资、收购、购买、持有、管理、融资、出售、转让等方式管理新余京达财产的行为；作出关于投资对象的调查、选择、评估、谈判、承诺、协议等决策行为；在投资过程中，选择投资顾问、开立投资账户、选择资金托管银行、划拨资金行为；员工、财务顾问、律师、会计、分析师、咨询员、资产管理者的聘用行为；召集和召开合伙人会议、依法履行新余京达的职责。但是，GP/执行事务合伙人应在新余京达指定的范围内实行权限，若违反合伙协议，应承担相应的责任；
③GP有向 LP作定期汇报的义务，汇报的内容包括但不限于新余京达资金状况以及年度投资报告；
④新余京达终止后，GP有权依合伙协议约定分配剩余财产；
⑤GP在获得 LP同意后，可以与新余京达进行交易，并可代理新余京达投资，但是，GP不得从事损害新余京达利益的活动；在 GP代表新余京达执行事务的过程中，若发生与其公司股东利益相冲突的情况，应优先考虑新余京达及LP的利益；
⑥新余京达依法注销后，GP对新余京达存续期间的债务仍应承担无限连带责任；
⑦若 GP不能承担《合伙企业法》规定的责任时，经全体LP100%同意后，可以退出新余京达或转换为LP；全体LP可以书面选举任命具备《合伙企业法》规定的“普通合伙人”资格的公司来担任替任GP。若上述 GP退出新余京达或转换为LP后，出现新余京达不符合《合伙企业法》规定的有限合伙企业设立条件，则新余京达应依法进入解散程序。除此之外，若需要更换GP，须经全体合伙人同意；
⑧就潜在 LP认购合伙权益事宜，GP达麟投资有权促使或代表新余京达签订入伙协议，并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议，并全
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）权决定接纳该等新LP；
⑨未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意，GP不得转让、出售、抵押、质押、担保或以其他方式转让其持有的全部或部分权益，除非是由于GP善意地对其业务进行的公司重组或重整，或者向 GP的关联方转让；
⑩在以下情况出现时，GP/执行事务合伙人可随时被免职：若执行事务合伙人违反相关法律、法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为，且该等违约正在持续（且在九十天内未予补救），或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为，或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为，而由LP的权益多数方立即作出决定。
若GP/执行事务合伙人因此免职，LP的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人，在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人；
⑪新余京达的业务应由 GP达麟投资执行与管理（LP不得参与）。GP达麟投资没有限制地且可全权决定，代表新余京达采取其认为管理新余京达所必要或合适的所有行动，且GP达麟投资应获得授权以代表新余京达的名义实施任何及所有新余京达的目标与目的、履行所有行为（包括新余京达的支付义务）、签署与履行所有合同及其全权决定的认为必要或合适或相关的其他承诺。在不限制前述全面的权力及职责的前提下，新余京达授权GP达麟投资以代表新余京达并以新余京达的名义，或代表自身或以自身名义（如合适）进行下列活动：
a.获得、持有、管理、拥有、出售、转让、转移、让与、交换与处置项目投资并行使所有权利、权力、优先权或其他就项目投资的所有权或占有权的相关权利，包括但不限于证券附随的投票权、证券中投资重组的批准、参与与债权人的安排、诉讼及行政程序及和解以及其他类似事项；
b.开立、维护、与关闭银行账户，对付款开具支票或其他指令，以及开立、维护与关闭经纪账户及其他类似账户；
c.在其认为必要或合适时，为新余京达雇佣顾问、律师、会计、行政人员、承销商及该等其他代理人及雇员，并授权该等代理或雇员代表新余京达并为新余京达行事；
d.在为执行合伙协议载明或规定的任何权力、目标或目的，而在必要或合适
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的情况下，达成并履行该等其他协议，包括承诺及授权委托书；
e.就潜在 LP认购合伙权益事宜，促使或代表新余京达签订入伙协议，并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议，并全权决定接纳该等新LP；
f.就向已有 LP发行合伙权益事宜，促使或代表新余京达签订入伙协议，并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议；
g.向任何政府、行政或其他监管机构、机关或委员会提起诉讼、仲裁、调查或法律程序或在任何针对新余京达的任何向政府、行政或其他监管机构、机关或委员会提起的诉讼、仲裁、调查或其他法律程序中代表新余京达进行辩护；
h.受限于法律及任何其它适用的法律，委托他人代行其在合伙协议下的任何权力或职责，但前提是GP达麟投资应始终对此等委托事项仍负主要的责任；
i.执行所有投资相关事项；
j.为新余京达之经营与资金的管理而以新余京达的名义签署和/或修改新余京达与相关资金管理企业以及资金托管企业签署的委托管理协议和托管协议；
k.批准估价与年度预算，以及定期接受与项目投资、流动性情况、投资政策与治理相关的报告；
l.执行与任何前述事项或新余京达的经营所必要的，与之有关的或附带的任何其它活动。
除前述活动，新余京达的其他业务应由GP达麟投资与浙银汇智共同执行与管理，达麟投资与浙银汇智执行业务出现争议的，由合伙人协商决定。协商不成的，由全体合伙人一致同意决定。
3）合伙人会议的主要权限
新余京达的合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议对新余京达存续及下述重大事项作出决定并经全体合伙人一致通过：
①对合伙协议进行实质性的修改、增补、重述；
②在不违反法律的前提下，改变新余京达的经营范围、经营目标、组织形式等；
③免去或委任新的普通合伙人，或依合伙协议约定决议 LP转为GP，或GP转为LP，并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）④合伙协议规定的其他事项。
4）新余京达从事下列事项需经GP达麟投资、优先级LP和劣后级LP决议通过：
①新余京达投资于旋极信息涉及的军工行业、“军民融合”的高新技术产业、IOT（Internet ofThings）互联网相关及其主营业务以外的行业；
②投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目；
③拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速；
④拟投资预期年化增长率低于20%的项目；
⑤拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵；
⑥拟投资于不能与旋极信息产生协同效益的企业；
⑦投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金；
⑧对外提供资金、财务资助；
⑨从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；
⑩用于赞助、捐赠等支出；
⑪其他不符合合伙协议及法律法规的事项。
5）投资决策委员会
GP应在新余京达设立后组建投资决策委员会，对新余京达投资事项进行决策。投资决策委员会由 5名委员组成，其中 1名由 GP达麟投资委派，1名由优先级LP委派，优先级LP委派委员享有一票否决权，2名委员由劣后级LP京达贰号委派，1名委员由劣后级 LP汇达私募委派。以下事项须经全体投资决策委员会决策通过：
①审议批准新余京达的经营计划和投资方案，确定并控制新余京达的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略；
②建立新余京达的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
③审核和批准新余京达进行项目投资及流动性投资的投资方案、投资退出等事宜；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）④新余京达提前解散；
⑤新余京达选择托管银行并与托管银行签署、修订、终止托管协议；
⑥审议批准新余京达银行账户的开设和变更；
⑦审议批准新余京达拟投资目标公司的章程、投资协议及其变更；
⑧审议新余京达的资产处置方案；
⑨审议批准新余京达印章（公章、财务章、合同章等）、证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）的变更；
⑩审议决定新余京达执行事务合伙人代表；
⑪审议执行事务合伙人的年度工作报告；
⑫决定新余京达管理团队的聘任、解聘、报酬和奖惩事项；
⑬审议批准新余京达内部管理机构的设置及其负责人；
⑭新余京达经营期间取得的可分配资金的分配方案；
⑮审议批准为新余京达提供审计服务的会计师事务所。
（2）根据新余京达相关协议，新余京达中各方的收益分配安排如下：
1）收益弥补：
在新余京达存续期间内，新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级LP和劣后级LP京达贰号支付预期收益，回报率分别为7.57%和12%。如新余京达未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级LP和劣后级LP京达贰号进行收益弥补。
自新余京达设立的起始日之日起至 12个月届满之日，从优先级 LP实际缴付的出资中预留18个月的优先级LP预期回报收益金额专项用于向优先级LP支付预期回报。在优先级LP完全退出新余京达前，陈江涛保持对旋极信息的实际控制权，如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形，保证提前 10个工作日通知优先级LP。
2）正常退出：
由新余京达对优先级 LP足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，继而对劣后级LP京达贰号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补；剩余返还劣后级 LP汇达私募和GP，直
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则对于陈江涛前期代新余京达垫付的优先级LP和劣后级LP京达贰号的预期回报，最后的剩余可分配收入由 GP达麟投资分配20%，劣后级LP京达贰号分配15%，劣后级LP汇达私募分配65%。
如新余京达存续期内，非陈江涛指定的第三方有意受让优先级LP或劣后级 LP京达贰号持有的新余京达财产份额，在各方协商一致（如第三方有意受让优先级LP持有的份额，需经浙商银行股份有限公司、达麟投资、银河计划及陈江涛协商一致同意；如第三方有意受让中间级LP持有的份额，需和信融智及陈江涛一致同意），且在该受让方确保无条件接受新余京达合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下，优先级 LP或劣后级 LP京达贰号可向该第三方转让其持有的新余京达财产份额，从而实现投资退出。
3）提前回购：
优先级 LP与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形：
①陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
②新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案、以新余京达财产对外提供担保、对外借款或负债等；
③陈江涛及劣后级LP等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对基金产生重大影响；
④新余京达因任何原因决定清算时；
⑤陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
⑥陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑦新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对其进行审计
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）后，未出具标准无保留意见的审计报告。
劣后级 LP京达贰号与陈江涛约定了陈江涛应提前购买劣后级 LP京达贰号所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形：
①新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为；②陈江涛因被起诉或被申请仲裁且败诉从而造成对新余京达的收益或投资退出产生重大影响；
③陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
④陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑤新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
⑥新余京达投资的投资标的在京达贰号资金投入新余京达后两年内未能完成注入上市公司。
此外，劣后级LP京达贰号与陈江涛还约定，自新余京达成立满3年且距劣后级LP京达贰号最后一笔认购新余京达财产份额的出资到位满2年后，经提前30个工作日书面通知劣后级LP，陈江涛或其指定的第三方亦可提前受让劣后级LP京达贰号所持有的新余京达的全部财产份额。
4）担保：
①陈江涛向优先级LP作出担保：
陈江涛（含其指定第三方）的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前，陈江涛以其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票（按照2015年11月10日收盘价——49.25元/股为标准）托管到优先级 LP指定账户。旋极信息与新余京达签署标的公司股权受让协议前，陈江涛不得处置（含出质及其他任何处分）上述托管股票。
若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险，则由优先级LP根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待上市公司收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，优先级LP解除陈江涛质押股票。
陈江涛之妻刘希平向优先级LP承诺该等义务为夫妻共同债务，愿承担连带
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）偿还责任。
②陈江涛向劣后级LP京达贰号作出担保：
陈江涛同意对其负有的、向劣后级LP支付出资额/收益弥补义务和提前回购义务的履行，向劣后级LP京达贰号提供不可撤销的信用保证。
（二）陈江涛与汇达基金和新余京达的一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
如上所述：
1、汇达基金和新余京达的重大经营决策由各自的投资委员会一致同意作出。
陈江涛参股两家基金的劣后级LP，并且作为该两家劣后级LP委派的投资委员会成员参与汇达基金和新余京达的重大决策。因此陈江涛投资汇达基金和新余京达的情形符合“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；”
2、本报告书之“重大事项提示”之“二、本次重组的交易性质”之“（二）本次重组构成关联交易”中披露“本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、劣后级LP——金色壹号以及新余京达优先级LP——银河计划、劣后级LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系”。因此，上述情形符合“（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
综上，陈江涛同汇达基金和新余京达构成一致行动人，应当合并计算其持有上市公司股份。鉴于本次交易中向交易对方发行的股份数量占发行后上市公司总股本的8.40%，因此汇达基金和新余京达合计持有旋极信息3.73%的股份。本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%的股份，陈江涛所持上市公司股份与汇达基金、新余京达所持上市公司的股份合并计算后，陈江涛与汇达基金、新余京达合计持有上市公司42.53%的股份。
（三）陈江涛所持老股锁定安排对其履行担保义务的影响、对交易对方汇达基金、新余京达股权结构稳定性的影响，及拟采取的应对措施
1、收益弥补
根据汇达基金相关协议，在汇达基金存续期间内，汇达基金应以项目退出收
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）益和自有资金向优先级 LP和劣后级 LP金色壹号支付预期收益，回报率分别为10%/年和12%/年。如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级LP和劣后级LP金色壹号进行收益弥补。
根据新余京达相关协议，在新余京达存续期间内，新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP支付和劣后级 LP京达贰号支付预期收益，回报率分别为7.57%/年和12%/年。如新余京达未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级LP和劣后级LP京达贰号进行收益弥补。
汇达基金相关协议和新余京达相关协议均规定：预期收益自出资起算日起计算，对于任一LP而言，其出资起算日为该合伙人全部出资完成之日。预期收益按以下公式计算：
预期收益=实际出资余额×回报率×（分配核算期的实际天数÷365天）
汇达基金优先级LP出资额为5亿元，出资起算日为2015年11月26日，支付日为每个分配核算日后5个工作日内（分配核算日为如下日期：①固定核算日：首次固定核算日为基金募集完成之日起第十个工作日，未来年度为每年12月15日；②临时核算日：合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期）。与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日（含该日）至募集资金完成届满一年之日（不含该日）的期间；与第二个分配核算日相对应的分配核算期为募集资金届满一年之日至当年度固定核算日；与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日（含该日）至该分配核算日（不含改日）的期间。汇达基金对优先级 LP已于 2015年 12月 10日支付第一笔预期回报收益 5,000万元，分配核算期为 2015年 11月 26日至 2016年 11月 25日。根据上述约定可计算得出，除临时核算外，汇达基金应于 2016年 12月15日后5个工作日内支付第二笔预期回报收益260.27万元，分配核算期为 2016年11月26日至2016年12月14日；于2017年12月15日后5个工作日内支付第三笔预期回报收益5,000万元，分配核算期为2016年12月15日至2017年12月 14日；于 2018年 12月 15日后 5个工作日内支付第四笔预期回报收益 5,000
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）万元，分配核算期为 2017年 12月 15日至 2018年 12月 14日；于 2019年 12月15日后5个工作日内支付第五笔预期回报收益5,000万元，分配核算期为2018年12月15日至2019年12月14日；于2019年12月30日后5个工作日内支付第六笔预期回报收益 219.18万元，分配核算期为 2019年 12月 15日至 2019年 12月 30日。因此，2015年至 2019年汇达基金对优先级 LP共计支付预期收益20,479.45万元。
汇达基金劣后级LP金色壹号出资额为1亿元，出资起算日为2015年11月 25日。根据汇达基金相关协议，汇达基金向金色壹号支付收益直至其投资收益达到12%/年止，其中，10%/年支付至金色壹号托管账户，剩余2%/年支付至金色壹号管理人金色木棉指定账户。支付到金色壹号托管账户收益的第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业之日后满一年（365天）之前的十个工作日内，之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内。支付到金色木棉指定账户收益每两年支付一次，第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业后的十个工作日内，第二次支付日为上个支付日后满两年之前的十个工作日内。
根据上述约定可计算得出，除临时核算外，汇达基金应向金色壹号支付预期回报收益 1,200万元/年；于 2019年 12月 30日后 5个工作日内支付最后一笔预期回报收益118.36万元。因此，2016年至2019年汇达基金对劣后级LP金色壹号共计支付预期收益4,918.36万元。
新余京达优先级 LP出资额为 3.78亿元，出资起算日为 2016年 2月 6日。
根据新余京达相关协议，支付日为每个分配核算日后5个工作日内（分配核算日为如下日期：①固定核算日，即每年 12月 15日；②临时核算日：合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期）。与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日（含该日）至当年度固定核算日（不含该日）的期间；与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日（含该日）至该分配核算日（不含改日）的期间。根据上述约定可计算得出，除临时核算外，新余京达对优先级 LP应于 2016年 12月 15日后 5个工作日内支付第一笔预期回报收益2,445.96万元，分配核算期为2016年02月06日至2016年 12月 14日；于 2017年 12月 15日后 5个工作日内支付第二笔预期回报收益2,861.46万元，分配核算期为2016年12月15日至2017年12月14日；于2018
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）年12月15日后5个工作日内支付第三笔预期回报收益 2,861.46万元，分配核算期为 2017年 12月 15日至 2018年 12月 14日；于 2019年 12月 15日后 5个工作日内支付第四笔预期回报收益 2,861.46万元，分配核算期为 2018年 12月 15日至2019年12月14日；于2020年02月22日后5个工作日内支付第五笔预期回报收益548.77万元，分配核算期为2019年12月15日至2020年02月22日。
因此，2016年至2020年新余京达对优先级LP共计支付预期收益11,579.11万元。
新余京达劣后级LP京达贰号出资额为6,300万元，出资起算日为2016年2月3日。根据新余京达相关协议，新余京达向京达贰号支付收益直至其投资收益达到12%/年止。支付到京达贰号托管账户收益的第一次支付日为京达贰号实缴资金进入合伙企业之日后满一年（365天）之前的十个工作日内，之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内。根据上述约定可计算得出，除临时核算外，新余京达对劣后级 LP京达贰号应于 2017年 02月 02日之前的十个工作日内支付第一笔预期回报收益756万元，以后每年于上个支付日满一年之前的十个工作日内支付预期回报收益 756万元；于 2020年 02月 22日后 5个工作日内支付最后一笔预期回报收益 41.42万元。因此，2017年至 2020年新余京达对劣后级LP京达贰号共计支付预期收益3,065.42万元。
汇达基金和新余京达已为各自的优先级 LP预留了 18个月的预期回报收益金额，即汇达基金为优先级 LP预留 7,500万元，新余京达为优先级 LP预留4,292.19万元；根据前述支付时间及相应金额，汇达基金与新余京达已预留的金额已足够支付其各自优先级LP2016年度的预期回报收益；陈江涛2017年至2020年末可能履行的预期收益差额补偿义务的金额合计为 20,266.37万元。
对于汇达基金劣后级 LP金色壹号和新余京达劣后级 LP京达贰号，陈江涛2016年至2020年可能履行预期收益差额补偿义务的金额合计为7,983.78万元。
2、投资本金补足
根据汇达基金相关协议，汇达基金负有对优先级 LP和劣后级 LP金色壹号足额返还投资本金直至其出资余额为零的义务，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）根据新余京达相关协议，新余京达负有对优先级 LP和劣后级 LP京达贰号足额返还投资本金直至其出资余额为零的义务，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补。
前述返还投资本金的时点为基金届满之日，根据汇达基金及新余京达的合伙协议，汇达基金届满之日为2019年12月30日；新余京达届满之日为2020年2月22日。故陈江涛在本次重组完成后12个月内履行投资本金补足义务的可能性较小。
3、提前回购义务
当出现约定的特殊情形时，汇达基金优先级 LP和劣后级 LP金色壹号有权要求陈江涛受让其所持有的汇达基金财产份额；新余京达优先级LP和劣后级LP京达贰号有权要求陈江涛受让其所持有的新余京达财产份额。
4、担保
根据汇达基金相关协议，陈江涛就前述对汇达基金优先级LP的收益弥补、出资额弥补及回购义务向优先级LP提供了865万股旋极信息股票的质押担保。
根据新余京达相关协议，在对新余京达优先级LP的收益弥补、出资额弥补及回购义务履行完毕前，陈江涛以其持有的913.8万股托管到优先级LP指定账户。
5、应对措施
汇达基金优先级 LP安信乾盛于 2016年 6月 17日作出承诺，“在本次重组完成之日起 12个月内，本公司将不会以任何方式要求陈江涛以转让或处分所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务；如在本次重组完成之日起 12个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形，并且陈江涛以转让或处分股票之外的方式未能支付全部出资额弥补金额或全部回购价款的，本公司承诺同意陈江涛就前述不足部分在本次重组完成之日满 12个月后再向本公司支付。如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的，本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失。”
汇达基金劣后级 LP金色壹号于 2016年 6月 17日作出承诺，“如本次重大资产重组通过证监会批准，自重组完成之日起 12个月内，本公司将不会以任何方式要求陈江涛以转让或处分所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务；如在本次重组完成之日起 12个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）购义务的情形，并且陈江涛以转让或处分股票之外的方式未能支付全部出资额弥补金额或全部回购价款的，本公司承诺同意陈江涛就前述不足部分在本次重组完成之日满 12个月后再向本公司支付。如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的，本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失。”
新余京达劣后级 LP京达贰号于 2016年 6月 17日作出承诺，“自重组完成之日起 12个月内，本公司将不会要求陈江涛以转让所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务；如在本次重组完成之日起 12个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形，本公司将要求陈江涛以转让股票之外的方式履行上述义务。如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的，本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失。”
旋极信息的股东刘明、盖峰及张阳春作出承诺，“自本次重组完成之日起 12个月内，如果出现需陈江涛履行前述差额补足、出资额弥补及回购义务的情形，且银河金汇根据前述约定要求办理托管股票质押，本人愿以所持旋极信息的股票来融资变现，代陈江涛履行相应义务。”
经核查，截至 2016年 6月 15日，刘明持有旋极信息 21,529,702.00股，质押1,860,000.00股；盖峰持有旋极信息16,411,798.00股，质押3,500,000.00股；
张阳春持有旋极信息 11,321,936.00股，未质押。按照 2016年 6月 15日的股票收盘价（22.02元）计算，刘明所持股份总市值为 474,084,038.00元，未质押股份总市值为 433,126,838.00元；盖峰所持股份总市值为 361,387,792.00元，未质押股份总市值为284,317,792.00元；张阳春所持股份总市值为249,309,030.70元，未质押股份总市值为 249,309,030.70元，上述三人未质押股份总市值为966,753,660.70元。
陈江涛先生于 2016年 6月 22日作出承诺，“在锁定期届满之前，如需承担上述差额补足、出资额弥补及回购义务，将首先以本人所持旋极信息股票以外的其他财产支付。”
同时，截至2016年6月15日，陈江涛先生个人直接持有旋极信息390,319,728股，占公司总股本的39.03%。截至2016年6月15日，陈江涛先生向兴业证券、东北证券、长城证券、中泰证券、中信建投证券、安信计划、国都证券累计质押所持公司股份数量为250,730,794股，占其所持有公司股份总数的64.24%，占公
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）司股份总数的25.07%。按照2016年6月15日的股票收盘价（22.02元）计算，陈江涛所持股份总市值为 8,594,840,411元，未质押股份总市值为 3,073,514,937元。
由于陈江涛的自有资金及股票质押可能取得的融资金额足以支付两家基金 LP的预期回报收益，另根据安信乾盛、金色壹号、京达贰号所做承诺以及旋极信息的股东刘明、盖峰、张阳春所做承诺，陈江涛所持老股锁定安排对其履行该义务将不会产生影响，对交易对方汇达基金、新余京达股权结构稳定性亦不会产生影响。
二、交易对方详细情况
（一）西藏泰豪
1、基本情况
公司名称：西藏泰豪智能技术有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号
主要办公地点：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号成立日期：2015年8月24日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：李春生
统一社会信用代码：91540091353810770R
经营范围：建筑智能化产品、LED照明产品研究、开发、生产、批发和零售；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；建筑智能化产品系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东结构与控制关系
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）截至本报告书出具日，西藏泰豪的股权结构及控制关系如下：
黄 李 万
代 晓
放 华 民
||||||
|-|-|-|-|-|
|60|%|20|%|20%|
||南昌珝泰投资中心（有限合伙）||||

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

北京汇金茗枫
国华安邦有限
投资中心 泰豪集团
公司（香港）
（有限合伙）
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|25|%|

智能科技
|||
|-|-|
|100|%|

西藏泰豪
其中，泰豪集团股东中11名自然人各自的持股比例如下：
序号 姓名 持股比例（%）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|姓名|
|黄代放|
|孔祥川|
|李华|
|涂彦彬|
|毛勇|
|邵建生|
|万晓民|
|饶兰秀|
|李春生|
|邹映明|
|杨剑|

合计 80.00
西藏泰豪自入资以来，一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理，恒通达泰作为管理层持股平台，汇达基金和新余京达作为财务投资人，均未实际参与公司的经营管理。此外，根据上图之股权结构，西藏泰豪为泰豪智能的第一大股东，西藏泰豪为泰豪智能的控股股东。黄代放通过控股泰豪集团和智能科技实际控制西藏泰豪，故黄代放为泰豪智能的实际控制人。
（1）泰豪科技主营业务情况
泰豪科技主要从事军工装备、智能电力产品的研发、生产和销售。泰豪科技已经初步构建了军工装备和智能电力两大产业的整体布局，形成了以这两大产业为核心的主营业务体系。其中军工装备业务的主要产品为车载通讯指挥系统、军用电站和雷达产品，主要应用于国防、军队装备等领域；智能电力业务的主要产品为电源产品、配电产品及电力信息化产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，泰豪科技属于大类“C制造业”中的子类“C38电气机械及器材制造业”。
报告期内，泰豪科技收入主要来源于军工装备和智能电力两大业务板块。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）泰豪智能主营业务情况
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。
泰豪智能运用大数据、物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力，针对智慧城市不同领域（智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务及智慧城市顶层设计等）的客户关于各自领域的信息化、智能化及节能化等要求开展技术咨询、规划设计、工程实施、运营服务等业务。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰豪智能属于“I65软件和信息服务业”。
报告期内，泰豪智能收入主要来源于智慧园区/建筑、智慧能源及智慧交通三个板块，同时开展智慧城市顶层设计、智慧水务及相关产品销售等业务。
（3）黄代放投资企业的基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|注册资本|持股比例|主营业务|
|15,000|47.60%|产业投资及其管理、咨询、综合技术服务|
|1,000|60.00%|实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询、产权经纪|
|4,000|50.00%|实业投资、投资咨询|
|20,000|1.00%|工程塑料和其他新材料及其制品、化工机械、自动化控制设备研制、开发、生产、销售以及技术服务|

1）泰豪集团控制的企业的具体情况详见“第十一章同业竞争与关联交易”
之“一、泰豪智能报告期内的关联交易情况”之“（七）泰豪集团控制的企业及
关联企业情况”。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2）南昌荣盛投资管理中心控制的企业及关联企业的具体情况如下：
南昌荣盛投资管理中心控制企业的具体情况
||
|-|
|名称|
|泰豪沈阳电机有限公司|

3）南昌珝泰投资中心除投资泰豪集团外，无其他对外投资企业。
经核查，未发现黄代放投资的企业与其所任职的泰豪科技从事同类业务。
（4）黄代放任职的企业情况
|||
|-|-|
|担任的职务|任期|
|法定代表人、董事长|2008年4月至今|
|法定代表人、董事长|2013年12月至今|
|法定代表人|2005年4月至今|
|董事长|2007年1月至今|
|董事长|2015年4月至今|
|董事长|2015年12月至今|
|董事长|2015年8月至2018年8月|
|董事长|2015年3月至今|
|董事长|2001年8月至今|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|担任的职务|任期|
|执行事务合伙人|2015年3月至今|
|董事|2005年12月至今|
|副董事长|2006年12月至今|
|副董事长|2013年12月至今|
|董事|2013年12月至今|
|董事|2015年5月至今|

经核查，未发现黄代放任职的其他企业从事与泰豪科技同类的业务。
（5）黄代放对泰豪智能的投资情况详见“二、交易对方详细情况”之“（一）西藏泰豪”之“股东结构与控制关系”。
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
通过核查黄代放的任职情况及对外投资情况（详见上文“黄代放任职的企业情况”、“黄代放投资企业的基本情况”），泰豪科技与黄代放任职及投资的企业未
从事同类业务，黄代放作为泰豪科技董事，不存在违反竞业禁止规定的情形。
黄代放于2016年6月8日作出承诺：1、本人承诺，本人在担任泰豪集团有
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）限公司董事长以及泰豪科技股份有限公司副董事长、董事长期间，不存在违反《公司法》第一百四十八条第（五）款规定的情形，即“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”，亦不存在违反其他竞业禁止规定的情形；2、本人承诺，在担任泰豪集团有限公司董事长以及泰豪科技股份有限公司董事长期间，本人将继续遵守《公司法》及其他竞业禁止的相关规定，勤勉尽责，不作出损害所任职公司合法权益的行为；3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述承诺并造成所任职公司经济损失的，本人将赔偿所任职公司因此受到的全部损失。
3、历史沿革
（1）设立
2015年 8月 9日，西藏泰豪取得西藏自治区工商行政管理局出具的编号为（藏）登记内名预核字[2015]第 2379号企业名称预先核准通知书。2015年 8月 12日，智能科技签署《西藏泰豪智能技术有限公司章程》。2015年 8月 24日，西藏泰豪取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为540091100005709的《营业执照》。
（2）股权变更
西藏泰豪设立至今未发生股权变更。
4、对外投资情况
西藏泰豪除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年12月31日/2015年8-12月
资产总额 23,509.31
负债总额 2,025.83
所有者权益合计 21,483.47
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）营业收入 -
利润总额 22,509.31
净利润 20,483.47
注：西藏泰豪成立于2015年8月24日，上述财务指标中营业收入、利润总额和净利润为2015年8月-12月数据。上述财务数据未经审计。
（二）恒通达泰
1、基本情况
公司名称：新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区83号房间
主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦四楼B区83号房间
成立日期：2015年8月21日
执行事务合伙人：詹平
统一社会信用代码：916501003288692528
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构与控制关系
截至本报告出具日，恒通达泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|詹平|313.23|8.44|货币|
|李春生|1,060.00|28.57|货币|
|邹卫明|631.76|17.03|货币|
|史进|358.28|9.65|货币|
|马益荣|19.08|0.51|货币|
|张木水|19.08|0.51|货币|
|张军梅|12.72|0.34|货币|
|张斌|12.72|0.34|货币|
|严国萍|12.72|0.34|货币|
|吴斌|416.47|11.22|货币|
|李晶|27.77|0.75|货币|
|陈志英|22.47|0.61|货币|
|陈军|22.47|0.61|货币|
|艾强|31.91|0.86|货币|
|许勇昌|24.49|0.66|货币|
|王倩|13.36|0.36|货币|
|温水发|7.42|0.20|货币|
|邹祖明|13.36|0.36|货币|
|刘文生|13.36|0.36|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|江玲|7.42|0.20|货币|
|欧阳红兵|21.20|0.57|货币|
|刘红程|10.60|0.29|货币|
|刘晓波|10.60|0.29|货币|
|杨劲松|408.10|11.00|货币|
|尤欣|26.50|0.71|货币|
|吴品堃|25.44|0.69|货币|
|杜晗|25.44|0.69|货币|
|乔京红|14.84|0.40|货币|
|张士鹏|7.42|0.20|货币|
|王金石|7.95|0.21|货币|
|张劲梅|15.90|0.43|货币|
|朱美娥|5.30|0.14|货币|
|龚兴军|26.50|0.71|货币|
|贾姝婷|13.25|0.36|货币|
|曾德华|21.20|0.57|货币|
|余根金|10.60|0.29|货币|
|冯琦|19.08|0.51|货币|
||3,710.00|100.00|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）设立
2015年 8月 21日，执行事务合伙人詹平与李春生等 38名有限合伙人签订了《新疆恒通达泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立协议》，约定由詹平担任执行事务合伙人，认缴出资额3,710万。
2015年8月21日，恒通达泰取得了新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为650000078002240的《营业执照》。
恒通达泰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|詹平|313.23|8.44|货币|
|李春生|1,060.00|28.57|货币|
|邹卫明|631.76|17.03|货币|
|史进|339.20|9.14|货币|
|马益荣|19.08|0.51|货币|
|张木水|19.08|0.51|货币|
|张军梅|12.72|0.34|货币|
|秘松波|19.08|0.51|货币|
|张斌|12.72|0.34|货币|
|严国萍|12.72|0.34|货币|
|吴斌|399.30|10.76|货币|
|李晶|27.77|0.75|货币|
|陈志英|22.47|0.61|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈军|22.47|0.61|货币|
|周虹|17.17|0.46|货币|
|艾强|31.91|0.86|货币|
|许勇昌|24.49|0.66|货币|
|王倩|13.36|0.36|货币|
|温水发|7.42|0.20|货币|
|邹祖明|13.36|0.36|货币|
|刘文生|13.36|0.36|货币|
|江玲|7.42|0.20|货币|
|欧阳红兵|21.20|0.57|货币|
|刘红程|10.60|0.29|货币|
|刘晓波|10.60|0.29|货币|
|杨劲松|408.10|11.00|货币|
|尤欣|26.50|0.71|货币|
|吴品堃|25.44|0.69|货币|
|杜晗|25.44|0.69|货币|
|乔京红|14.84|0.40|货币|
|张士鹏|7.42|0.20|货币|
|王金石|7.95|0.21|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|张劲梅|15.90|0.43|货币|
|朱美娥|5.30|0.14|货币|
|龚兴军|26.50|0.71|货币|
|贾姝婷|13.25|0.36|货币|
|曾德华|21.20|0.57|货币|
|余根金|10.60|0.29|货币|
|冯琦|19.08|0.51|货币|
||3,710.00|100.00|-|

（2）股权变更
2015年 11月 17日，恒通达泰召开合伙人会议并作出《新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人内部进行股权转让，过程如下：1、有限合伙人秘松波同意将其所持有恒通达泰0.51%的股权（认缴出资额19.08万元，实缴出资额19.08万元），以19.08万元的价格转让给有限合伙人史进；2、有限合伙人周虹同意将其所持有恒通达泰0.46%的股权（认缴出资额17.172万元，实缴出资额17.172万元），以17.172万元的价格转让给有限合伙人吴斌。
2015年 11月 17日，周虹同吴斌签署股权转让协议，同意将其所持有恒通达泰0.46%的股权（认缴出资额17.172万元，实缴出资额17.172万元），以17.172万元的价格转让给有限合伙人吴斌，吴斌同意按此价格及金额购买上述股权。
2015年 11月 17日，秘松波同史进签署股权转让协议，同意将其所持有恒通达泰0.51%的股权（认缴出资额 19.08万元，实缴出资额 19.08万元），以 19.08万
元的价格转让给有限合伙人史进，史进同意按此价格及金额购买上述股权。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2015年 11月 17日，恒通达泰全体合伙人签署新的《新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年 11月 25日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局向恒通达泰签发了统一社会信用代码为916501003288692528号的《营业执照》。
本次变更后，恒通达泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|詹平|313.23|8.44|货币|
|李春生|1,060.00|28.57|货币|
|邹卫明|631.76|17.03|货币|
|史进|358.28|9.65|货币|
|马益荣|19.08|0.51|货币|
|张木水|19.08|0.51|货币|
|张军梅|12.72|0.34|货币|
|张斌|12.72|0.34|货币|
|严国萍|12.72|0.34|货币|
|吴斌|416.47|11.22|货币|
|李晶|27.77|0.75|货币|
|陈志英|22.47|0.61|货币|
|陈军|22.47|0.61|货币|
|艾强|31.91|0.86|货币|
|许勇昌|24.49|0.66|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王倩|13.36|0.36|货币|
|温水发|7.42|0.20|货币|
|邹祖明|13.36|0.36|货币|
|刘文生|13.36|0.36|货币|
|江玲|7.42|0.20|货币|
|欧阳红兵|21.20|0.57|货币|
|刘红程|10.60|0.29|货币|
|刘晓波|10.60|0.29|货币|
|杨劲松|408.10|11.00|货币|
|尤欣|26.50|0.71|货币|
|吴品堃|25.44|0.69|货币|
|杜晗|25.44|0.69|货币|
|乔京红|14.84|0.40|货币|
|张士鹏|7.42|0.20|货币|
|王金石|7.95|0.21|货币|
|张劲梅|15.90|0.43|货币|
|朱美娥|5.30|0.14|货币|
|龚兴军|26.50|0.71|货币|
|贾姝婷|13.25|0.36|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|曾德华|21.20|0.57|货币|
|余根金|10.60|0.29|货币|
|冯琦|19.08|0.51|货币|
||3,710|100.00|-|

4、对外投资情况
恒通达泰除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年12月31日/2015年8-12月
资产总额 19,526.38
负债总额 2,490.21
所有者权益合计 17,036.17
营业收入 -
利润总额 13,886.17
净利润 13,886.17
注：恒通达泰成立于2015年8月21日，上述财务指标中营业收入、利润总额和净利润为2015年8月-12月数据。上述财务数据未经审计。
（三）汇达基金
1、基本情况
公司名称：北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）注册地址：北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室
主要办公地点：北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室
成立日期：2015年6月8日
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司（委派柳娜为代表）
统一社会信用代码：911101083443160684
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）汇达基金属于私募股权投资基金，达麟投资为汇达基金的基金管理人，汇达基金和达麟投资已经履行了私募股权备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求。
2、股东结构与控制关系
截至本报告出具日，汇达基金的股权结构及控制关系如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）陈
王
云
琪
海
陈
杨
|||||
|-|-|-|-|
|30|%|7|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||陈江涛||||
|10.|20%|20|.41%|6|9.39%|

达麟投资 安信计划 汇达资本 金色壹号
|||
|-|-|
|0.2|9%|

|||
|-|-|
|14|%|

|||
|-|-|
|14.2|8%|

汇达基金
汇达基金的主要经营计划、投资方案、投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过；各合伙人相互独立，任何一方均不能对其他方形成控制；各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金和新余京达形成控制。因此，汇达基金无实际控制人。
3、基金结构安排
汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四方共同出资（四方合称“合伙人”），其中安信计划出资 5亿元作为优先级LP，金色壹号出资 1亿元作为劣后级LP，汇达资本出资 0.98亿元作为劣后级LP，达麟投资出资 0.02亿元作为GP。陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资2,000万元。
本次陈江涛对汇达基金出资的资金来源为自筹资金，认购的股份不存在代其
他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。陈江涛的具体资金来源情况
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）分析如下：
截至2016年4月15日，公司实际控制人陈江涛先生个人直接持有旋极信息 39,031.97万股，占公司总股本的39.03%，通过中天涌慧间接持有旋极信息3,134.28万股，占公司总股本的3.13%，通过南华期货股份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。
截至2016年4月15日，陈江涛先生向兴业证券、东北证券、长城证券、中泰证券、中信建投证券质押融资，累计质押所持公司股份数量为282,073,594股，占其所持有公司股份总数的66.67%，占公司股份总数的28.21%。按照2016年4月15日的股票收盘价（24.01元）计算，陈江涛所持股份总市值为 10,158,287,801元，未质押股份总市值为3,385,757,324元。
（1）正常退出：
由汇达基金向优先级 LP和劣后级 LP金色壹号以收益支付及利润分配支付现金，首先对优先级LP足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，继而对劣后级LP金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零（如汇达基金未能返还劣后级LP金色壹号全部实际出资额，则陈江涛应就不足部分向金色壹号进行出资额弥补），剩余返还劣后级 LP汇达资本和普通合伙人，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级LP和劣后级LP金色壹号的预期回报由合伙企业返还给陈江涛。
如汇达基金存续期内，非陈江涛指定的第三方有意受让优先级LP或劣后级 LP金色壹号所持有的汇达基金财产份额，经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下，优先级 LP或劣后级 LP金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额，从而实现投资退出。
（2）提前回购：
1）优先级LP与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级LP所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
①陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
②汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
③陈江涛因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金或安信计划的收益或投资退出产生重大影响；
④汇达基金因任何原因决定清算时；
⑤陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行合伙协议及有关补充协议下义务造成重大不利影响；
⑥陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑦汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对汇达基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
2）劣后级LP金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买劣后级LP金色壹号所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
①汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
②陈江涛、达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响；
③陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）④陈江涛、达麟投资、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑤汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
⑥汇达基金投资的北京泰豪智能工程有限公司在金色木棉投入合伙企业后两年内未能完成注入上市公司；
⑦汇达基金投资的北京泰豪智能工程有限公司注入上市公司后，汇达基金持有的股票锁定期超出合伙企业剩余期限，造成对投资退出或合伙企业收益产生重大影响。
此外，劣后级LP金色壹号与陈江涛还约定，自合伙企业成立满3年且距劣后级LP金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满2年后，经提前30个工作日书面通知劣后级LP金色壹号和达麟投资，陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级LP金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额。
第三，担保：
陈江涛向优先级LP作出特别承诺：
陈江涛（含其指定第三方）的收益弥补和购买义务履行完毕前，陈江涛以其持有的865万股旋极信息股票，按照2015年10月9日收盘价——30.64元/股为标准，质押给优先级LP来保证其（含其指定第三方）在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行。
陈江涛向劣后级LP金色壹号作出特别承诺：
陈江涛同意对其负有的向劣后级LP金色壹号支付收益弥补、出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级LP支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保。
4、历史沿革
（1）设立
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2015年 6月 8日，达麟投资同柳娜签署《北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，约定由达麟投资担任普通合伙人，柳娜担任有限合伙人，各认缴出资额500.00万元，共计1,000.00万元。
2015年6月8日，汇达基金取得了注册号为 110108019263942的营业执照。
汇达基金设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|达麟投资|500.00|50.00|货币|
|柳娜|500.00|50.00|货币|
||1000.00|100.00|--|

（2）股权变更
2015年11月，汇达基金作出合伙人会议决议，同意原合伙人柳娜持有的全部合伙份额转让给和信融智，原合伙人柳娜退出；同意原合伙人达麟投资持有的300万元合伙份额转让给和信融智；同意新增合伙人金色木棉、安信乾盛、和信融智入伙。变更后的出资情况：合伙人出资总额 70,000万元；其中达麟投资出资 200万元；金色木棉出资 10,000万元；安信乾盛出资 50,000万元；和信融智出资9,800万元。2016年1月4日，上述变更完成工商变更。
5、对外投资情况
汇达基金除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年12月31日/2015年6-12月
资产总额 107,116.86
负债总额 42,110.09
所有者权益合计 65,006.77
营业收入 -
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）利润总额 -409.90
净利润 -409.90
注：汇达基金成立于2015年6月8日，上述财务指标中营业收入、利润总额和净利润为2015年6月-12月数据。上述财务数据未经审计。
（四）新余京达
1、基本情况
公司名称：新余京达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
主要办公地点：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
成立日期：2015年12月14日
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司（委托代表：柳娜）
统一社会信用代码：91360503MA35FUD03J
经营范围：企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余京达属于私募股权投资基金，达麟投资为新余京达的基金管理人，新余京达和达麟投资已经履行了私募股权备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求。
2、股东结构与控制关系
截至本报告出具日，新余京达的股权结构及控制关系如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）邹
柳
佳
娜
颖
吴
|||||
|-|-|-|-|
|67.00|%|33.|00%|
||达麟资产|||

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|68.2|5%|31|.75%|
||汇达私募|||

|||
|-|-|
|0.4|0%|

|||
|-|-|
|0.00|002%|

|||
|-|-|
|74.|70%|

|||
|-|-|
|12.4|5%|

|||
|-|-|
|12.|45%|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）正常退出：
1）在优先级 LP完全退出合伙企业之前，享有预期收益回报。如果新余京达可分配收入不足以支付优先级LP当期的预期回报，陈江涛承担差额补足义务；
2）在每个临时核算日后5个工作日内，新余京达向优先级LP返还出资额，直至其实际出资余额为零；
3）劣后级LP和普通合伙人达麟投资在优先级LP足额获得投资本金及投资收益之前不参与收益分配；如果新余京达全部可分配收益不足以支付优先级 LP全部本金及收益，陈江涛承担差额补足义务；
4）在优先级LP足额获得投资本金及投资收益后，应对劣后级LP京达贰号分配基本预期收益和返还出资额直至其实际出资余额为零；剩余返还劣后级 LP汇达资本和普通合伙人达麟投资、浙银汇智，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则陈江涛前期代新余京达垫付的优先级LP银河计划和劣后级 LP京达贰号的预期回报、第三方的财务顾问费由新余京达返还给陈江涛。
（2）提前回购
出现以下任一情形，优先级 LP有权要求陈江涛受让优先级 LP持有的合伙企业财产份额：
1）陈江涛发生任一违反协议约定的行为，包括但不限于：未能按新余京达合伙协议及补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
2）新余京达出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为，包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案、以新余京达财产对外提供担保等；
3）陈江涛及劣后级有限合伙人等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对新余京达产生重大影响；
4）新余京达因任何原因决定清算时；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）5）陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化，可能对其履行新余京达合伙协议及补充协议下义务造成重大不利影响；
6）旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
7）新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
（3）担保
陈江涛承诺对优先级LP的投资本金及收益承担连带担保责任，在新余京达不足以支付时承担差额补足义务；自新余京达起始日起 12个月届满之日，从优先级LP实际缴付的出资中预留18个月的优先级LP预期回报收益金额专项用于向优先级 LP支付预期回报。在优先级 LP完全退出合伙企业前，陈江涛保持对旋极信息的实际控制权，如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形，保证提前10个工作日通知优先级LP。
为履行新余京达合伙协议及补充协议，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险，则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江涛质押股票。
4、历史沿革
（1）设立
2015年 12月 14日，达麟投资同许晓晨签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定由达麟投资担任普通合伙人，许晓晨担任有限合伙人，各认缴出资额500万元，共计1,000万元。
2015年12月14日，新余京达取得了注册号为 91360503MA35FUD03J的营业执照。
新余京达设立时的股权结构为：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|达麟投资|500.00|50.00|货币|
|许晓晨|500.00|50.00|货币|
||1000.00|100.00|--|

（2）股权变更
2016年2月23日，许晓晨同达麟投资、汇达时代、和信融智、银河资管、浙银汇智签署退伙协议，同意许晓晨退伙。同日，达麟投资、汇达时代、和信融智、银河资管、浙银汇智签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定达麟投资作为GP出资200万元，浙银汇智作为GP出资0.01万元，银河资管作为 LP出资 37,800万元，汇达时代作为 LP出资 6,300万元，和信融智作为LP出资6,300万元。2016年2月24日，新余京达就上述股权变更完成工商登记。
5、对外投资情况
新余京达除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
新余京达成立于 2015年 12月 14日，成立时间较短，因此截至 2015年 12月31日，尚无财务数据。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、劣后级LP——金色壹号以及新余京达优先级LP——银河计划、劣后级LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系。
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达未向上市公司推荐董事、监事和
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）高级管理人员。
本次交易完成后，上市公司拟向泰豪智能推荐一名董事和一名财务总监。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第四章交易标的的基本情况
一、泰豪智能的基本情况
公司名称：北京泰豪智能工程有限公司
统一社会信用代码：911103026336518153
住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层
主要办公地点：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层、十层、十一层
法定代表人：邹卫明
注册资本：人民币10,588.7336万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水利检测及水文监测产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术转让、安装工程、技术培训；货物进出口、技术进出口；提供供热服务；
暖通系统技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
成立日期：1997年9月10日
经营期限：长期
主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。
二、泰豪智能历史沿革
（一）泰豪智能的设立
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 1997年 3月 18日，中科院自动化研究所、中桂技术与邱建辉等 19名自然人共同签署《北京华夏正邦科技有限公司章程》，共同出资设立华夏正邦。
1997年4月16日，中国科学院高技术企业局出具《关于同意设立北京华夏正邦科技有限公司的批复》（企字[1997]024号），同意中科院自动化研究所出资设立华夏正邦，原则同意华夏正邦章程；同意华夏正邦注册资本为400万元，其中中科院自动化研究所以固定资产出资132万，占注册资本的33%，中桂技术以货币出资130万，占注册资本的32.5%，职工个人以货币出资138万元，占注册资本的34.5%
1997年 7月 8日，中泰资产评估事务所出具中泰评字（97）第 008号《资产评估报告》，对中科院自动化研究所拟投入华夏正邦的电子设备、办公家具等资产进行了评估，确定在评估基准日1997年6月30日，前述资产的评估价值为132万元。根据国家国有资产管理局《关于委托中国科学院办理中国科学院自动化研究所组建有限公司项目资产评估立项确认的批复》（国资评（1997）447号），国家国有资产管理局委托中科院办理该项目的资产评估和确认工作，确认后，将资产评估报告和立项、确认文件报国家国有资产管理局资产评估中心备案。前述资产评估结果已经中科院计划财务局以计字[1997]178号《关于自动化所组建北京华夏正邦科技有限公司项目资产评估确认的批复》予以确认，并于 1997年 7月11日进行国有资产产权登记备案。
1997年 7月 29日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审验字 970729号《验资报告》，证明截至 1997年 7月 28日，中桂技术、邱建辉等 19名自然人已将268万元货币资金存入华夏正邦入资专户，待华夏正邦取得法人资格后，即可转入其名下。
2000年 12月 30日，华夏正邦召开股东会并作出决议，一致同意将中科院自动化研究所在公司登记注册时认缴出资的 132万元实物财产转移到华夏正邦账户内。
2001年2月22日，中科院自动化研究所与华夏正邦签署《财产转移协议书》，将认缴出资的实物财产132万元转移到华夏正邦的账户内。2001年2月21日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审字[2001]0221A号《关于对企业
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）实收资本中实物转移的专项审计报告》，确认截至2000年12月31日，上述实物资产已完成转移手续，已进入华夏正邦财务账目。
1997年 9月 10日，华夏正邦取得北京市工商局颁发的注册号为 11511460的《企业法人营业执照》，公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|132.00|
|中桂技术|130.00|
|邱建辉|19.00|
|吴峰风|18.80|
|詹晓东|18.80|
|王超英|18.60|
|汪浩|10.00|
|何晓英|8.00|
|岳子平|6.00|
|申虎山|6.00|
|柴志荣|6.00|
|张永山|6.00|
|李颖|6.00|
|谢志华|3.00|
|杨连利|3.00|
|宗治堂|2.80|
|秦岭|2.00|
|林延江|1.20|
|刘士然|1.00|
|张丹育|1.00|
|赵晓东|0.80|
||400.00|

（二）1998年6月，第一次增加注册资本，注册资本增至 510万
1998年 4月，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意以资本公积 110万元
转增注册资本，华夏正邦注册资本增至510万元，各股东对于华夏正邦的持股比
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）例保持不变；同意修改华夏正邦章程。
1998年6月3日，北京华京会计师事务所出具《验资报告》，证明截至 1998年 5月 31日，华夏正邦资本公积 110万元已转做实收资本，华夏正邦注册资本增至510万元。
1998年6月17日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|168.30|
|中桂技术|165.75|
|邱建辉|24.23|
|吴峰风|23.97|
|詹晓东|23.97|
|王超英|23.72|
|汪浩|12.75|
|何晓英|10.20|
|岳子平|7.65|
|申虎山|7.65|
|柴志荣|7.65|
|张永山|7.65|
|李颖|7.65|
|谢志华|3.83|
|杨连利|3.83|
|宗治堂|3.57|
|秦岭|2.55|
|林延江|1.53|
|刘士然|1.28|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|张丹育|1.28|
|赵晓东|1.02|
||510.00|

（三）2000年1月，第二次增加注册资本，注册资本增至 1020万元
2000年1月，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意以盈余公积150万元、未分配利润360万元转增注册资本，华夏正邦注册资本增至 1,020万元，各股东持股比例保持不变；同意修改华夏正邦章程。
2000年1月12日，北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字（2000）第 003号《变更登记验资报告书》，证明华夏正邦以盈余公积 150万元、未分配利润360万元转增实收资本，注册资本增至1,020万元。
2000年1月19日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|336.60|
|中桂技术|331.50|
|邱建辉|48.45|
|吴峰风|47.94|
|詹晓东|47.94|
|王超英|47.43|
|汪浩|25.50|
|何晓英|20.40|
|岳子平|15.30|
|申虎山|15.30|
|柴志荣|15.30|
|张永山|15.30|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|李颖|15.30|
|谢志华|7.65|
|杨连利|7.65|
|宗治堂|7.14|
|秦岭|5.10|
|林延江|3.06|
|刘士然|2.55|
|张丹育|2.55|
|赵晓东|2.04|
||1,020.00|

（四）2001年3月，第一次股权转让
2000年12月30日至2001年2月18日，下列转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》，就出资转让事项进行约定：
||||
|-|-|-|
|转让方名称|受让方名称|本次转让出资额（万元）|
|林延江|中实恒业|3.06|
|申虎山|中实恒业|15.30|
|谢志华|中实恒业|7.65|
|秦岭|中实恒业|5.10|
|赵晓东|中实恒业|2.04|
|柴志荣|中实恒业|8.16|
|岳子平|中实恒业|8.16|
|汪浩|中实恒业|13.67|
|王超英|中实恒业|31.31|
|何晓英|中实恒业|10.91|
|杨连利|中实恒业|4.08|
|李颖|中实恒业|8.16|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|转让方名称|受让方名称|本次转让出资额（万元）|
|詹晓东|中实恒业|31.62|
|张永山|中实恒业|8.16|
|张丹育|中实恒业|1.33|
|刘士然|中实恒业|1.33|
|宗治堂|中实恒业|3.37|
|邱建辉|中实恒业|25.30|
||肖长崎|2.86|
||吴峰风|2.35|
||张萌|1.43|
|||195.35|

2001年2月10日，华夏正邦召开第一届第三次股东会并作出决议，同意上述出资转让事项，同意股东申虎山、谢志华、秦岭、林延江、赵晓东退出股东会；
并同意修改公司章程。
2001年 3月 5日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资金额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|336.60|
|中桂技术|331.50|
|中实恒业|188.70|
|吴峰风|50.29|
|邱建辉|16.52|
|詹晓东|16.32|
|王超英|16.12|
|汪浩|11.83|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|何晓英|9.49|
|岳子平|7.14|
|柴志荣|7.14|
|张永山|7.14|
|李颖|7.14|
|宗治堂|3.77|
|杨连利|3.57|
|肖长琦|2.86|
|张萌|1.43|
|刘士然|1.22|
|张丹育|1.22|
||1,020.00|

（五）2002年 12月，第三次增加注册资本（注册资本增至3,000万）和第二次股权转让
2002年11月14日，华夏正邦召开第二届第三次股东会并作出决议，同意：1、由新股东山东通联和山东通联工会委员会分别以货币资金出资 1,000万元和112.5644万元，占出资额的比例为31.694%和3.568%；2、将华夏正邦账面资本公积金、未分配利润转增注册资本，由各老股东按持股比例分配；3、公司注册资本增至 3,000万元；4、同意股东肖长琦将其所持全部出资 5.2848万元转让予原股东吴峰风，中桂技术将其部分出资174.5878万元分别转让予吴峰风等15名自然人股东；5、同意修改公司章程。
2002年 10月 30日，山东鲁通（集团）有限公司出具《关于参股北京华夏正邦科技公司的批复》（鲁通集团[2002]157号），原则同意山东通联参股华夏正邦。
2002年 11月 14日，上述各项出资的转让方、受让方分别签署了《出资转
让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2002年 11月 20日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具京嘉会验字（2002）第2078号《变更登记验资报告书》。
2002年 12月 11日，公司取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|山东通联|1,000.00|
|中科院自动化研究所|622.85|
|中桂技术|438.83|
|中实恒业|349.18|
|吴峰风|137.47|
|山东通联工会委员会|112.56|
|邱建辉|51.16|
|詹晓东|50.43|
|王超英|49.70|
|汪浩|36.54|
|何晓英|29.23|
|岳子平|21.92|
|柴志荣|21.92|
|张永山|21.92|
|李颖|21.92|
|宗治堂|11.70|
|杨连利|10.96|
|张萌|4.39|
|刘士然|3.65|
|张丹育|3.65|
||3,000.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（六）2005年1月，第三次股权转让
2005年1月15日，华夏正邦召开第三届第四次股东会并作出决议，同意：1、中桂技术将其所持全部出资 438.8288万元、中实恒业将其所持全部出资349.1756万元分别转让予新股东泰豪集团。中桂技术和中实恒业退出华夏正邦股会；2、吴峰风将其所持10万元出资转让予新股东曲品；3、吴峰风等15名自然人股东分别将其所持部分出资合计 95.3154万元转让予泰豪集团（该 15名自然然人股东的具体转让情况见下表）；4、修改华夏正邦章程。
||||
|-|-|-|
|转让方姓名|转让前出资额（万元）|本次转让出资额（万元）|
|何晓英|29.23|5.85|
|岳子平|21.92|4.38|
|柴志荣|21.92|4.38|
|张永山|21.92|4.38|
|李颖|21.92|4.38|
|宗治堂|11.70|2.34|
|杨连利|10.96|2.19|
|张萌|4.39|0.88|
|张丹育|3.65|0.73|
|刘士然|3.65|0.73|
|汪浩|36.54|7.31|
|王超英|49.70|9.94|
|詹晓东|50.43|10.09|
|吴峰风|137.47|27.50|
|邱建辉|51.16|10.23|
||476.58|95.32|

2005年1月20日，上述各项出资转让的转让方、受让方分别签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2005年 2月 2日，北京市工商局就本次变更为公司换发了《企业法人营业
执照》。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|山东通联|1,000.00|
|泰豪集团|883.32|
|中科院自动化研究所|622.85|
|山东通联工会委员会|112.56|
|吴峰风|99.97|
|邱建辉|40.93|
|詹晓东|40.34|
|王超英|39.76|
|汪浩|29.23|
|何晓英|23.39|
|岳子平|17.54|
|柴志荣|17.54|
|张永山|17.54|
|李颖|17.54|
|曲品|10.00|
|宗治堂|9.36|
|杨连利|8.77|
|张萌|3.52|
|刘士然|2.92|
|张丹育|2.92|
||3,000.00|

（七）2005年10月，第四次股权转让
2005年9月15日，华夏正邦召开第四届第二次股东会并作出决议，同意中科院自动化研究所将其持有的公司4.2727%股权以124.57万元转让给泰豪集团；
同意吴峰风等 16名自然人股东分别将其所持全部出资合计 381.262万元转让予
新股东李春生，吴峰风等人退出公司股东会。
书》（中磊评报字[2004]2011号），确认华夏正邦的净资产评估价值为22,363,357.06元。
2005年2月21日，中国科学院高技术产业发展局出具《关于同意转让北京华夏正邦科技有限公司部分股权的批复》（产字[2005]7号），同意中科院自动化研究所转让其所持有的华夏正邦4.2727%股权。
2005年6月14日，该部分出资在北京产权交易所进场交易，并取得《产权转让交割单》。2005年 9月 20日，中科院自动化研究所与和泰豪集团（原名：江西清华泰豪科技集团有限公司）共同签署了《出资转让协议书》及《北京产权交易所产权交易合同》，中科院自动化研究所以124.57万元的价格转让其所持有的华夏正邦4.2727%的股权。
2005年 9月 20日，吴峰风等人与李春生签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2005年 10月 11日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华夏正邦的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|泰豪集团|1,007.89|
|山东通联|1,000.00|
|中科院自动化研究所|498.28|
|李春生|381.26|
|山东通联工会委员会|112.56|
||3,000.00|

（八）2007年5月，第五次股权转让
2007年 4月 6日，华夏正邦召开第五届第二次股东会并作出决议，同意山
东通联信息将其所持全部 1,000万元出资、中科院自动化研究所将其所持全部
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 498.2838万元出资（其中包括 132万元实物出资）、山东通联信息工会委员会将其所持全部112.5644万元出资转让予泰豪集团；同意修改公司章程。
2006年6月28日，山东瑞华有限责任会计师事务所出具鲁瑞会评报字（2006）第 021号《资产评估报告》，对华夏正邦的资产及相关负债进行了评估，确认截至评估基准日2006年5月31日，华夏正邦的净资产评估值为22,421,045.98元。
2006年9月28日，前述评估结果已进行国有资产评估项目备案。
2006年 11月 28日，中国科学院院地合作局出具《关于同意转让所持北京华夏正邦科技有限公司全部股权的批复》（院地字[2006]89号），同意研究所转让其所持有的17.091%的华夏正邦的股权。2006年12月13日，中科院自动化研究所出具《关于拟转让研究所所持有的参股企业北京华夏正邦科技有限公司全部股权的决定》（自发产字[2006]207号），决定转让所持有的17.091%的华夏正邦的股权。
2007年3月7日，中科院自动化研究所与泰豪集团签订《产权交易合同》（编号：（2007）年157号），将其所持华夏正邦17.091%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 344.88万元。天津产权交易市场于 2007年 4月 13日出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第157号），对本次股权转让予以鉴证。
2006年 8月 9日，中国网通（集团）有限公司出具《关于转让山东通联公司所持北京华夏正邦科技有限公司股权投资的批复》（中网财务批[2006]88号），原则同意中国网通集团山东省通信公司（原名“山东鲁通（集团）有限公司”）关于转让山东通联信息所持北京华夏正邦科技有限公司股权的请示。
2007年 3月 7日，山东通联信息与泰豪集团签订《产权交易合同》（编号：（2007）年 156号），将其所持华夏正邦31.694%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 639.55万元。天津产权交易市场于 2007年 4月 13日出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第 156号），对本次股权转让予以鉴证。
2007年3月30日，山东通联信息工会委员会与泰豪集团签署《股权转让协议书》，将其所持华夏正邦3.568%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 719,986元。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）对于山东通联工会委员会对华夏正邦出资及转让出资的过程，中国联合网络通信有限公司济南分公司工会委员会于2016年1月28日出具《说明》，确认“原山东通联工会委员会于 2007年已经撤销，现济南联通工会委员会根据相关文件查证，对原山东通联委员会投资华夏正邦及后期股权转让事宜已知悉。”
2007年5月21日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|泰豪集团|2,618.74|
|李春生|381.26|
||3,000.00|

（九）2007年9月，第六次股权转让、公司名称变更
2007年7月31日，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意泰豪集团将其所持有的华夏正邦86.921%股权以2,607.63万元的价格转让予智能科技，同意李春生将其所持有的华夏正邦13.079%股权以392.37万元的价格转让予智能科技。
2007年8月20日，泰豪集团、李春生与智能科技共同签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了具体约定。
2007年9月1日，智能科技做出股东决定，同意将华夏正邦名称由“北京华夏正邦科技有限公司”变更为“北京泰豪智能工程有限公司”
2007年9月28日，泰豪智能取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|

（十）2007年12月，第四次增加注册资本，注册资本增至 5000万元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2007年 12月 4日，智能科技作出股东决定，将泰豪智能注册资本由 3,000万元增至5,000万元。2007年12月7日，泰豪智能通过了章程修订案。
2007年 12月 11日，北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本 2,000万元。
2007年12月12日，北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
泰豪智能本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|

（十一）2009年1月，第五次增加注册资本
2009年1月8日，智能科技作出决定，将泰豪智能注册资本由5,000万元增至10,000万元；同意修改公司章程。
2009年 1月 7日，北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字（2009）第001号《验资报告》，证明截至2009年1月7日，泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元。
2009年1月12日，北京市工商局就本次变更为智能科技换发了《企业法人营业执照》。
泰豪智能本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|

（十二）2014年8月，第七次股权转让
北京恒通达泰投资中心（有限合伙）为泰豪智能的管理层持股平台，为了实现管理层持股，智能科技决定向管理层持股平台北京恒通达泰投资中心（有限合伙）及高管李春生转让出资。2014年8月28日，智能科技作出股东决定，将其
对泰豪智能2,500万元（占注册资本25%）的出资转让予北京恒通达泰投资中心
（有限合伙）；将其对泰豪智能 1,000万元（占注册资本10%）的出资转让予李
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）春生；同意修改公司章程。
根据智能科技分别与北京恒通达泰投资中心（有限合伙）、李春生于同日签署的《股权转让协议》，股权转让价格分别为26,475,775.74元、10,590,310.30元。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第36010040号审计报告，截至2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益为 123,304,547.60元，扣除 2014年董事会决议分配 2013年利润 17,401,444.64元后金额为 105,903,102.96元，即为本次转让的作价依据。
2014年8月29日，北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
根据各股东签署的公司章程，泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|智能科技|6,500.00|
|北京恒通达泰投资中心（有限合伙）|2,500.00|
|李春生|1,000.00|
||10,000.00|

根据泰豪智能历史沿革，本次转让前智能科技持有泰豪智能100%的股权，且智能科技合并范围内的子公司只有泰豪智能一家。智能科技原有外资股东三井物产株式会社和松下电器产业株式会社。2014年8月28日智能科技召开董事会，决议通过泰豪集团收购三井物产株式会社和松下电器产业株式会社持有的智能科技全部股权，作价依据为2013年12月31日经审计净资产金额277,886,918元（瑞华审字[2014]第 36010039号审计报告）以及智能科技的房产评估溢价20,299,600元，注册资本1元人民币的转让金额为1.49元人民币。
恒通达泰本次受让泰豪智能股权的价格与同时进行的涉及泰豪智能原母公司智能科技的相关股权收购行为（收购智能科技的外方股权）定价基本一致。恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合伙企业，其获得标的公
司股权的对价是以 2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益为基础，且与
收购智能科技外方股东的定价基本一致。因此，本次交易作价依据合理、转让价
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）格公允，未涉及股权激励。
（十三）2015年9月，第八次股权转让
西藏泰豪为智能科技的全资子公司。为享受地区税收优惠政策，智能科技将其持有的泰豪智能的股权以每注册资本 1元的价格转让给西藏泰豪。2015年 8月 26日，泰豪智能召开股东会并做出决议，同意智能科技将其持有的泰豪智能65%股权转让给西藏泰豪，智能科技退出公司股东会；同意北京恒通达泰投资中心（有限合伙）将其持有的泰豪智能25%股权、李春生将其持有的泰豪智能10%股权转让给恒通达泰，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）和李春生退出公司股东会。
同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，约定智能科技将其持有的泰豪智能65%股权以 6500万元的价格转让给西藏泰豪，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）将其持有的泰豪智能25%股权以 26,475,775.74元的价格转让给恒通达泰，李春生将其持有的泰豪智能10%股权以 10,590,310.30元的价格转让予恒通达泰。
2015年9月10日，北京市工商局为泰豪智能换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|6,500.00|
|恒通达泰|3,500.00|
||10,000.00|

2014年 8月泰豪智能尚未考虑重组事宜，为实现管理层持股，智能科技将其持有的泰豪智能25%的股权转让给北京恒通达泰投资中心（有限合伙）的作价依据为 2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益扣除拟进行的利润分配。
2015年 9月，以相同价格转让给同一批管理层的持股平台恒通达泰，两次转让整体作价均为1.06亿元。截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能采用收
益法预评估，预估值约为 181,509.99万元，标的资产的作价为180,000万元。两
次作价差异较大，一方面是因为泰豪智能合并主体公司范围发生了较大变化，泰
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）豪太阳能、江西汇水、国信恒达等子公司新收购或是新成立，其固定资产、无形资产等净资产公允价值显著高于 2013年末；另一方面，泰豪智能本身经历 2年的发展，经营效益良好，业务收入2015年度比2014年度增长了45,314.41万元，归属于母公司的净资产增加了18,863.11万元，整体公司评估公允价值增加。
（十四）2015年10月，第六次增加注册资本，注册资本增至105,887,336元
2015年9月26日，泰豪智能召开临时股东会并作出股东会决议，同意公司增加注册资本至 105,887,336元，并同意汇达基金以 8,000万元的货币出资形式认缴公司新增注册资本部分，其中的 5,887,336元用于增加公司注册资本，其余 74,112,664元计入公司资本公积金，增资完成后，汇达基金持有泰豪智能5.56%的股权；同意公司章程修正案。
2015年10月28日，北京京盛会计师事务所出具《验资报告》（京盛验字[2015]第0101号）。
2015年10月13日，北京市工商局为公司本次增资换发《营业执照》。
本次增资完成后，泰豪智能股权结构为：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|6,500.00|
|恒通达泰|3,500.00|
|汇达基金|588.73|
||10,588.73|

（十五）2015年10月，第九次股权转让
2015年9月26日，汇达基金与西藏泰豪、恒通达泰签署《北京泰豪智能工程投资协议》，约定汇达基金完成前述增资后，西藏泰豪将其持有的泰豪智能28.89%的股权以 5.33亿元的价格转让给汇达基金，恒通达泰将其持有的泰豪智能15.55%的股权以2.87亿元的价格转让给汇达基金。
2015年 10月 11日，泰豪智能召开股东会并作出决议，同意汇达基金以人
民币 5.33亿元的价格购买西藏泰豪持有的泰豪智能28.89%的股权；汇达基金以
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）人民币 2.87亿元的价格购买恒通达泰持有的泰豪智能15.55%的股权；就本次股权转让，泰豪智能现有股东放弃优先购买权；通过根据以上决议修改的章程（或章程修正案）。
本次股权转让后的泰豪智能股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|3,441.34|
|恒通达泰|1,853.03|
|汇达基金|5,294.37|
||10,588.73|

旋极信息拟收购泰豪智能100%的股权，而旋极信息缺乏足够的现金直接进行收购。汇达基金对旋极信息企业本身以及所属行业较为看好，希望通过旋极信息本次对泰豪智能的重组而长期持有旋极信息的股权。汇达基金在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色。
（十六）2016年1月，第十次股权转让
为了能够按照预定计划向泰豪智能支付9亿元对价款，汇达基金向新设立的新余京达转让了汇达基金持有的泰豪智能22.76%的股权，作价依据参考汇达基金取得泰豪智能50%股权的对价，价格为4.2亿元。新余京达在整体交易中同汇达基金一样，仍然担负着过桥资金的角色。2016年1月19日，泰豪智能召开 2016年第一次股东会并作出决议，汇达基金同意将其持有泰豪智能22.76%的股权转让给新余京达；其他股东同意放弃优先购买权；同意通过根据以上决议修改的章程修正案。
本次股权转让完成后泰豪智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|3,441.34|
|恒通达泰|1,853.03|
|汇达基金|2,884.37|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|新余京达|2,410.00|
||10,588.73|

（十七）2016年5月，第十一次股权转让
2016年 5月 11日，汇达基金与西藏泰豪签署《股权转让协议》，约定汇达基金将其持有的泰豪智能3.61%的股权以人民币 6,500万元的价格转让给西藏泰豪。2016年 5月 11日，汇达基金与恒通达泰签署《股权转让协议》，约定汇达基金将其持有的泰豪智能1.95%的股权以人民币 3,500万元的价格转让给恒通达泰。
2016年5月11日，泰豪智能召开股东会并作出决议，同意股权转让事宜；
就本次股权转让，泰豪智能现有股东放弃优先购买权；通过根据以上决议修改的章程（或章程修正案）。截至本报告书出具日，本次股权转让的工商变更登记已为北京市工商局受理。
本次股权转让完成后泰豪智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|3,824.01|
|恒通达泰|2,059.08|
|汇达基金|2,295.64|
|新余京达|2,410.00|
||10,588.73|

三、泰豪智能的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，泰豪智能股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）西藏泰豪 汇达基金 新余京达 恒通达泰
36.11% 21.68% 22.76% 19.45%泰豪智能
|||
|-|-|
|55%|100%|

|||
|-|-|
|100%|51%|

国 上 泰 江 泰 泰 江 泰 智 博豪 慧
信 海 豪 西 豪 西 豪 大太 新
恒 信 慧 数 航 汇 智 网阳 城
达 业 城 据 能 空 水 慧 ） 信100% 100% 100% 20%
上 太 东 智
阳 中
海 方
能 新
缘 亦
科 能
泰 技 阳 源
100% 100%
张 镇
家
赉
口
锦
博
阳 阳
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）四、泰豪智能的下属公司情况
（一）泰豪智能下属子公司及联营公司情况表
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|国信恒达|200万元|80.00|
|上海信业|5,000万元|94.14|
|泰豪慧城|5,000万元|100.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|江西数据|400万元|55.00|
|泰豪太阳能|5,000万元|100.00|
|泰豪航空|2,000万元|100.00|
|江西汇水|500万元|51.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|泰豪智慧|1,000万元|100.00|
|智慧新城|1,000万元|30.00|
|博大网信|4,081.63万元|40.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|上海缘泰|500万元|100.00（上海信业持股）|
|太阳能科技|1,000万元|100.00（泰豪太阳能持股）|
|东方亦阳|2,000万元|100.00（泰豪太阳能持股）|
|博阳太阳能|1,000万元|100.00（太阳能科技持股）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|镇赉锦阳|1,000万元|100.00（太阳能科技持股）|
|智中新能源|1,000万元|20.00（泰豪太阳能持股）|

（二）泰豪智能下属分公司情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|北京泰豪智能工程有限公司溧阳分公司|320481000099989|熊科荣|溧阳市溧城镇新昌村委新兴北路121号|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：受公司委托从事专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训。|
|北京泰豪|510109000365772|欧阳红兵|成都市成|受公司委托，|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|智能工程有限公司成都分公司|||华区万科路9号1栋2单元1419-1420号|在公司经营范围内承揽以下业务：专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装；智能建筑及节能产品的技术转让。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司福建分公司|350100100239329|许勇昌|福州市晋安区福新中路75号永同昌花园1号楼1306单元|受公司委托联系经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活动）|
|北京泰豪智能工程有限公司赣西分公|360500120005799|欧阳骏|江西省新余市渝水区劳动北路729号|专业承包；提供智能工程建筑产品及节能产品的系统集|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|司||||成 方 案 的 设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程 技 术 培 训（以上项目涉及前置许可和国家专项规定的除外，涉及资质证书的凭资 质 证 书 经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司广州分公司|440106000515691|邹卫明|广州市天河区华强路3号之二2702房|提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设计、安装（安全防范系统安装除外）、调试、售后服务。|
|北京泰豪智能工程有限公司哈尔滨分公司|230104100203372|欧阳红兵|哈尔滨市道外区嵩山小区49栋1单元2层3号|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：接受总公司委托，为隶属公司承揽业务。（法律、行|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||政法规和国务院决定的前置审 批 项 目 除外）|
|北京泰豪智能工程有限公司海南分公司|460100000316048|詹平|湖南省海口市滨海大道与丽晶路交叉口洛杉矶城B座601室|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（不含职业技能培训）。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司河北分公司|130100300041318|欧阳红兵|石家庄长安区广安大街16号美东国际C座2003|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||技术培训（需专项审批的未经许可不得经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司江苏分公司|320102000218026|吴斌|南京市玄武区珠江路88号1幢2408室|许 可 经 营 项目：无。一 般 经 营 项目：承接总公司业务。|
|北京泰豪智能工程有限公司江西分公司|360100229400196|艾强|南昌市高新开发区泰豪大厦A座5楼|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（国家有专项规定除外）|
|北京泰豪智能工程有限公司兰州分公司|620102000016936|张斌|甘肃省兰州市城关区东郊巷26号2号楼28层南C|本公司业务接洽（以上范围法律法规及国务院决定禁止或 限 制 的 事项，不得经营；需取得其他行|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||政部门审批的事项，待批准后方可经营）。|
|北京泰豪智能工程有限公司辽宁分公司|210114100013950|欧阳红兵|沈阳市和平区三好街100-4号20-19室|专业承包、智能建筑产品的系统集成方案的设计；安装；调试；售后服务；技术咨询；技术服务；技术转让（国家有专项规定除外）。|
|北京泰豪智能工程有限公司青岛分公司|370202120000951|王金石|青岛市市北区安二路6号乙219室|一 般 经 营 项目：专业承包；提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设计、安装、调试；技术咨询、技术服务、技术转让。（以上经营范围需许可经营的，须凭 许 可 证 经营）|
|北京泰豪智能工程|350298280000384|艾强|厦门市软件园二期|代理所属企业在其经营范围|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|有限公司厦门分公司|||望海路57号901单元之三|内 委 托 的 业务。|
|北京泰豪智能工程有限公司山东分公司|370127100000789|尤欣|济南市高新区天辰路677号1号楼4层|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：专业承包；提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让。（未取得专项许可的项目除外）|
|北京泰豪智能工程有限公司上海分公司|310115002056199|吴斌|上海市张江高科技园区张东路1387号19幢101（复式）室2层|代理母公司委托的相关业务（企业涉及行政许可的，凭许 可 证 件 经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司新疆分公|650104150008856|张劲梅|乌鲁木齐市新市区河北东路蓝翔花苑1|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：专业承包；|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|司|||号楼1单元1002室|提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训|
|北京泰豪智能工程有限公司银川分公司|640103100004551|邹卫明|银川市兴庆区文化西街106号银川国际贸易中心B段八层C6、C7号办公用房|专业承包（凭总公司资质经营）；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司|530100100289120|欧阳红兵|昆明经开区东郊八公里船舶|专业承包；提供智能建筑产品及节能产品|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|云南分公司|||小区D12-1-101|的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|北京泰豪智能工程有限公司长春分公司|220107010000633|邱军|朝阳区东民主大街4-1号5楼504室|提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设计、技术咨询、技术服务|
|北京泰豪智能工程有限公司重庆分公司|500108300021607|欧阳红兵|重庆市江北区北城天街11号附9号13-5|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让；为隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或 许 可 的 项目，经批准后方可经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司深圳分公司|440301111736081|尤欣|深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦11层B3|提供智能建筑产品、节能产品、水利监测及水文监测产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包，对外劳务合作经营资格|

（三）控股子公司情况
1、国信恒达
国信恒达为泰豪智能的控股子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1号楼10层1002室，法定代表人为杜平，注册资本和实收资本均为200万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为智慧城市功能的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计、开发。
（1）历史沿革
1）设立
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2013年11月1日，泰百川、恒泰立业、国信新创签署公司章程，决定设立北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司，注册资本200万，其中泰百川以货币出资 100万元，占注册资本的50%；恒泰立业以货币出资 60万元，占注册资本的30%；国信新创以货币出资40万元，占注册资本的20%。
2013年11月13日，北京市工商行政管理局为国信恒达核发了《营业执照》。
国信恒达设立时的情况如下：
公司名称 北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司
注册号 110302016465400
类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区运成街2号1号楼10层1002室
法定代表人 杜平
注册资本 200万元
成立日期 2013年11月13日
营业期限 2013年11月13日至2023年11月13日
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：智慧城市功能的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术培训；产品设计、开发。
2）2014年5月，第一次股权转让
2014年5月13日，国信恒达召开股东会并作出决议，同意泰百川将其持有的国信恒达50%股权转让给恒泰立业，并通过章程修正案。
2014年5月10日，双方签署股权转让协议，约定泰百川将持有的公司50%股权以100万元的价格转让给恒泰立业。
2014年5月22日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后后，国信恒达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|恒泰立业|160.00|80.00|
|国信新创|40.00|20.00|
|-|200.00|100.00|

3）2015年3月，第二次股权转让
2015年3月26日，国信恒达召开股东会并作出决议，同意恒泰立业将其持有的国信恒达80%股权转让给泰豪智能，并通过章程修正案。
2015年 3月 27日，恒泰立业与泰豪智能签署《股权转让协议》，约定恒泰立业将其持有的国信恒达80%股权以1,658,926.25元的价格转让给泰豪智能。
2015年4月16日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，国信恒达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|泰豪智能|160.00|80.00|
|国信新创|40.00|20.00|
|-|200.00|100.00|

（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|376.43|
|213.55|
|2015年度|
|209.42|
|14.45|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）净利润 13.69 -
注：a、以上财务数据已经立信审计。
b、国信恒达2015年纳入泰豪智能合并范围。
（3）泰豪智能收购国信恒达的交易背景、原因及必要性
国信恒达为国家信息中心发起设立，是为智慧城市建设提供顶层设计及咨询业务的专业公司，经营范围为：智慧城市功能的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计、开发。目前全国众多城市提出建设智慧城市的要求，国家政策和多部委文件亦同时强调应重视智慧城市顶层设计，因此国信恒达的业务市场前景广阔。国家信息中心有着领先的智慧城市顶层设计技术和专家团队，而泰豪智能有着较强的市场推广能力和业务能力，通过与国信恒达的强强联合，有助于泰豪智能完善技术体系和业务体系，促进泰豪智能智慧城市业务的大力发展。
2、上海信业
上海信业为泰豪智能的控股子公司，现持有上海市青浦县工商局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市黄浦区南塘浜路103号416室D座，法定代表人为吴斌，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为建筑智能化系统集成、设计、施工（凭设计证书经营），电力专业建设工程设计，电力建设工程施工，建筑节能工程咨询、设计、施工，公共安全防范工程设计施工（凭资格证书经营），合同能源管理，计算机及软件产品，计算机网络设备、通讯设备、电子产品的零售，批发，通信信息网络系统集成，从事货物与技术的进出口业务，工程管理服务。
（1）历史沿革
1）公司设立
1998年 3月 9日，马培骏、吴斌、单明锋签署公司章程，决定设立上海信业计算机网络工程有限责任公司，注册资本50万，其中马培骏以货币出资20万元，占注册资本的40%；吴斌以货币出资15万元，占注册资本的30%；单明锋以货币出资15万元，占注册资本的30%。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 1998年 3月 10日，上海青浦会计师事务所出具《申请注册资本验资报告》（青内验会字第 096号），报告载明，上海信业于 1998年 3月 10日收到投资者投入的资本共计 50万元，其中马培骏出资 20万元，吴斌出资 15万元，单明锋出资15万元，出资形式均为货币。
1998年3月11日，青浦县工商局为上海信业核发了《企业法人营业执照》。
上海信业设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|20.00|40.00|
|吴斌|15.00|30.00|
|单明锋|15.00|30.00|
|合计|50.00|100.00|

2）1999年4月，第一次增加注册资本
1999年4月12日，上海信业作出股东会决议，决定增加注册资金至300万元，其中马培骏认缴130万元，吴斌出资45万元，单明锋出资75万元。同日，全体股东签署了章程修正案。
1999年4月20日，上海方国审计事务所出具“沪方审验报（99）884号”《验资报告》，截至1999年4月20日，上海信业股东已累计投入资本300万元。
本次增资完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|150.00|50.00|
|单明锋|90.00|30.00|
|吴斌|60.00|20.00|
|合计|300.00|100.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）3）1999年10月，第二次增加注册资本和第一次股权转让
1999年 10月 26日，上海信业作出股东会决议：同意单明锋将对上海信业的60万元出资转让给马培骏，30万元出资转让给吴斌；上海信业注册资本增加至 500万元，其中马培骏认缴 140万元，吴斌认缴 60万元。同日，上海信业股东签署了公司章程修正案。
1999年10月26日，单明锋与马培骏、吴斌分别签署《股权转让协议》，约定单明锋将对上海信业的60万元出资转让给马培骏，将对上海信业的30万元出资转让给吴斌。
1999年11月3日，上海市工商行政管理局青浦分局就本次变更换发《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|350.00|70.00|
|吴斌|150.00|30.00|
|合计|500.00|100.00|

4）2000年4月，第二次股权转让
2000年2月29日，上海信业作出股东会决议，同意增加虞云镜、李晶为公司股东。各股东签署章程修正案。
同日，马培骏分别与虞云镜、李晶签署《股权转让协议》，约定马培骏将其对上海信业的50万元出资转让给虞云镜、对上海信业的50万元出资转让给李晶。
2000年 4月 6日，上海市工商行政管理局青浦分局就本次变更换发了《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|250.00|50.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴斌|150.00|30.00|
|虞云镜|50.00|10.00|
|李晶|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

5）2003年5月，第三次增加注册资本和第三次股权转让
2003年4月21日，上海信业作出股东会决议：将100万元未分配利润转为注册资本，原股东按各自原有比例分享；马培骏将其转增后所持有的300万元出资中的60万元出资转让给江志东，转让价格为60万元人民币。
同日，马培骏与江志东签署《股权转让协议》，约定马培骏将其占上海信业总股本的10%股权合计60万元出资转让给江志东，转让价格为60万元。
2003年4月28日，上海信业再次作出股东会决议：同意将上海信业注册资本增至 1000万元，其中马培骏认缴 160万元，吴斌认缴 120万元，虞云镜认缴40万元，李晶认缴40万元，江志东认缴40万元。
2003年 4月 24日，上海兴中会计师事务所出具《验资报告》（兴验内字[2003]1898号），载明截至 2003年 4月 23日，上海信业已收到股东增加投入的注册资本 500万元，其中，以货币增资 400万元，以未分配利润转增注册资本100万元。
2003年 5月 6日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|400.00|40.00|
|吴斌|300.00|30.00|
|虞云镜|100.00|10.00|
|李晶|100.00|10.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|江志东|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

6）2004年12月，第四次增加注册资本
2004年 12月 16日，上海信业召开股东会并作出决议：同意新增股东陶美凤、郑伶、童蕙媛、徐志明、杭厚倬，上海信业注册资本由 1,000万元增加到1,800万元，并同意修改后的公司章程。
2004年11月23日，上海华申会计师事务所出具《验资报告》（华会验（2004）第1486号），载明截至2004年12月6日，上海信业已收到新增注册资本800万元，其中货币出资3万元，实物出资797万元。作为实物出资的上海市延安西路 1448弄 1号华融国际大厦3A、3B、3C室，根据上海中企诚信资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（沪中诚信房估报字[2004]第 41号），其评估值为797万元。
2004年 12月 24日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|400.00|22.22|
|吴斌|300.00|16.67|
|虞云镜|180.89|10.05|
|李晶|189.89|10.55|
|江志东|189.89|10.55|
|陶美凤|71.91|3.99|
|郑伶|107.86|5.99|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|徐志明|44.95|2.50|
|童蕙媛|269.66|14.98|
|杭厚倬|44.95|2.50|
|合计|1,800.00|100.00|

7）2006年9月，第四次股权转让
2006年9月28日，上海信业召开股东会并作出决议，同意陶美凤、郑伶、童蕙媛、徐志明、杭厚倬、李晶、虞云镜转让全部公司股权；同意江志东转让部分股权；同意修改公司章程。具体转让情形如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让额（万元）|
|郑伶|吴斌|107.86，其中实物107.46|
|李晶|吴斌|49.95|
|李晶|马培骏|139.86，其中实物89.55|
|虞云镜|马培骏|180.89，其中实物80.59|
|江志东|马培骏|139.86，其中实物89.55|
|陶美凤|马培骏|71.91，其中实物71.64|
|杭厚倬|马培骏|44.95，其中实物44.78|
|徐志明|马培骏|44.95，其中实物44.78|
|童蕙媛|马培骏|269.66，其中实物268.65|

上述各方于2006年9月20日分别签署股权转让协议。
2006年 10月 18日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人
营业执照》。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次转让后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|1,292.14|71.79|
|吴斌|457.86|25.44|
|江志东|50.00|2.78|
|合计|1,800.00|100.00|

8）2007年2月，第五次股权转让
2007年1月15日，上海信业召开股东会并作出决议：同意马培骏将其持有的上海信业6.79%的股权以 98万元的价格转让给新股东李国涛，同意马培骏将其持有的上海信业65%的股权以936万元的价格转让给泰豪科技，马培骏退出股东会。
同日，马培骏与李国涛签署《股权转让协议》，约定马培骏将其持有的上海信业6.79%的股权以98万元的价格转让给李国涛。
2007年2月5日，马培骏与泰豪科技股份签署《上海市产权交易合同》（编号：07020198），约定马培骏将其持有的上海信业65%的股权以 936万元的价格转让给泰豪科技。
2007年 2月 9日，上海信业股东签署了章程修正案，并于当日公司股东会上通过。
2007年2月15日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次转让后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|1,170.00|65.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴斌|457.86|25.44|
|李国涛|122.14|6.79|
|江志东|50.00|2.78|
|合计|1,800.00|100.00|

9）2008年1月，第六次股权转让
2008年1月19日，上海信业召开股东会并作出决议，同意吴斌将其持有的上海信业9.157%股权以164.826万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司；
同意李国涛将其持有的公司2.444%股权以 43.992万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司；同意江志东将其持有的公司0.999%股权以 17.982万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司。
2008年1月20日，上述各方分别签署《股权转让协议》。
2008年2月15日，各股东签署修改后的公司章程。
2008年3月28日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让后，上海信业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|泰豪科技|1,170.00|
|南昌高新科技投资有限公司|226.80|
|吴斌|293.03|
|李国涛|78.15|
|江志东|32.02|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|1,800.00|

10）2008年11月，名称变更、上海信业类型变更
2008年8月5日，上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（资信资评报字字（2008）265号），载明上海信业净资产评估值为2,783.6万元，全体股东确认的价值为2,136.12万元，其中1,800万元作为注册资本。
2008年8月15日，上海信业召开股东会并作出决议，同意上海信业整体改制为股份有限公司，改制后注册资本为1,800万元，各发起人持股比例不变；同意公司名称变更为“上海信业智能科技股份有限公司”。
2008年10月30日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪正达会验（2008）1247号），载明截至2008年5月31日，上海信业已收到注册资本1,800万元，出资方式为净资产出资。
2008年 10月 31日，上海信业召开创立大会，通过关于上海信业改制情况的报告，通过股份公司章程。
2008年 11月 26日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股改后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|1,170.00|65.00|
|南昌高新科技投资有限公司|226.80|12.60|
|吴斌|293.03|16.28|
|李国涛|78.15|4.34|
|江志东|32.02|1.78|
|合计|1,800.00|100.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）11）2009年6月，第五次增加注册资本
2009年6月30日，上海信业召开股东大会并作出决议，同意公司增资至5,000万元，总股本增至5,000万股；同意公司章程修正案。
2009年 7月 24日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪正达会验（2009）699号），载明截至 2009年 7月 20日，公司已收到注册资本新股东泰豪智能缴纳的新增实收资本 3,200万元，上海信业新增实收资本 3,200万元，实收资本为5,000万元。
2009年 8月 4日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|3,200.00|64.00|
|泰豪科技|1,170.00|23.40|
|南昌高新科技投资有限公司|226.80|4.54|
|吴斌|293.03|5.86|
|李国涛|78.15|1.56|
|江志东|32.02|0.64|
|合计|5,000.00|100.00|

12）2011年9月，股东更名以及第七次股权转让
2010年1月18日，李国涛与南昌高新科技投资有限公司签署《股权转让协议》，李国涛将其持有的上海信业78.15万股股份（占股份总数4.34%）以78.134万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司。
2011年9月20日，上海信业召开股东大会并作出决议，同意对股东南昌高
新科技投资有限公司更名为恒泰高新科技有限公司，后又更名为泰豪地产控股有
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）限公司事项，进行相关工商信息备案；通过章程修正案。
2011年11月4日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股转后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|3,200.00|64.00|
|泰豪科技|1,170.00|23.40|
|泰豪地产控股有限公司|304.95|6.10|
|吴斌|293.03|5.86|
|江志东|32.02|0.64|
|合计|5,000.00|100.00|

13）2013年12月，第八次股权转让
2013年 12月 10日，上海信业召开股东大会并作出决议，同意泰豪地产控股有限公司将其持有的6.10%股权以人民币 304.948万元的价格全部转让予泰豪智能；同意泰豪科技股份有限公司将其持有的23.4%股权以人民币 1,170万元的价格全部转让予泰豪智能；通过公司章程修正案。
2013年 12月 10日，泰豪地产控股有限公司、泰豪科技、泰豪智能签署股权转让协议，泰豪地产控股有限公司同意将其持有的6.10%的公司股权中304.948万元出资以 3,217,667.66元转让给泰豪智能；泰豪科技同意将其持有的23.4%的公司股权中1,170万元出资以12,345,288.92元转让泰豪智能。
本次股转后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|4,674.95|93.50|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|吴斌|293.03|5.86|
|江志东|32.02|0.64|
|合计|5,000.00|100.00|

①泰豪科技向泰豪智能转让上海信业股权的背景及原因
a.上海信业在转让前发展前景不明确
本次股权转让前，泰豪科技持有上海信业23.40%的股权，上海信业为泰豪科技的参股公司。截至2013年9月30日，上海信业经审计的总资产为 15,854.97万元，净资产 5,282.07万元，2013年 1-9月实现营业收入 14,183.45万元，净利润 25.63万元，利润水平较低。2010年至 2013年，上海信业的主要客户为中小房地产开发商，单个项目合同金额较小，同行业公司众多，行业竞争激烈，导致项目附加值较低。此期间，上海信业的毛利率处于较低水平且逐年下降，2010年至 2013年分别为12.63%、12.35%、12.27%和10.03%，体现出上海信业在技术水平、客户质量和项目规模等方面在行业竞争中不具有明显的优势，未来发展前景存在不确定性。
b.泰豪科技突出主业的战略需要
本次转让前，泰豪科技的主营业务为智能电力业务、装备信息业务、智能节能业务，上海信业的主营业务为建筑智能化系统集成、设计、施工等。泰豪科技为了调整公司业务结构，进一步突出自身主营业务，决定将持有上海信业的股权转让给泰豪智能。同时，泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案，因此泰豪智能收购上海信业有助于增强行业影响力，扩大市场占有率。
②泰豪科技向泰豪智能转让上海信业股权的决策程序
2013年 10月 31日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权项
目资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第2054号），评估基准日为2013年9月
30日，上海信业经评估的净资产为5,275.77万元。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2013年 11月 29日，泰豪科技第五届董事会第十四次会议审议通过《关于参股子公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》。泰豪科技独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
14）2014年11月，第九次股权转让
2014年 11月 10日，上海信业召开股东大会并形成决议，同意江志东将其持有的0.64%股权以人民币342,315.00元的价格一次性转让予泰豪智能；通过公司章程修正案。
2014年 11月 28日，泰豪智能与江志东签署股权转让协议，江志东同意将持有上海信业0.64%的股权以人民币342,315.00元转让给泰豪智能。
本次股权转让后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|4,706.97|94.14|
|吴斌|293.03|5.86|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|23,347.86|
|5,433.39|
|2015年年度|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|37,455.01|
|2,748.24|
|2,674.05|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）泰豪智能收购上海信业的交易背景、原因及必要性
上海信业作为泰豪智能的全资子公司，经营范围为：筑智能化系统集成、设计、施工（凭设计证书经营），电力专业建设工程设计，电力建设工程施工，建筑节能工程咨询、设计、施工，公共安全防范工程设计施工（凭资格证书经营），合同能源管理，计算机及软件产品，计算机网络设备、通讯设备；、电子产品的零售，批发，通信信息网络系统集成，从事货物与技术的进出口业务，工程管理服务。
上海信业拥有较齐备的智慧建筑业务的展业资质，主要在长三角地区从事智能化系统集成业务，实施了大量地标性工程，跟泰豪智能同为中国建筑业协会智能建筑分会副会长单位，连续多年荣获“全国智能建筑行业十佳企业”，“全国智能建筑行业60强企业”、“上海市智能建筑设计施工优秀企业”。上海信业的经典成功案例包括南京博物院、南通星光耀、杭州阿里巴巴淘宝城、上海长征医院等。
因此泰豪智能收购上海信业有助于增强泰豪的行业影响力，扩大市场占有率。
2015年度，上海信业的营业收入占泰豪智能合并收入金额的28.58%，净利润占泰豪智能合并净利润总额的23.50%，净资产占泰豪智能合并净资产总额的18.77%。无论从业务拓展方面还是业绩贡献方面，上海信业对于泰豪智能来讲都是重要的组成部分。
上市公司将此类优质资产一并收购纳入上市公司体系内，符合上市公司实现收购的利益最大化，有助于上市公司未来在长三角地区智慧建筑业务的拓展。
3、泰豪慧城
泰豪慧城为泰豪智能的全资子公司，现持有石家庄正定新区工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为石家庄市正定新区南圣板社区，法定
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）代表人为冯琦，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、环保及节能产品、智能建筑产品、LED照明产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计安装；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售、房屋及设备租赁；合同能源管理。
（1）历史沿革
1）设立
2014年6月25日，泰豪智能、史进签署公司章程，决定设立泰豪慧城，注册资本 5,000万，其中泰豪智能以货币出资 4,000万元，占注册资本的80%；史进以货币出资1,000万元，占注册资本的20%。
2014年 7月 2日，石家庄正定新区工商行政管理局为河北泰豪核发了《营业执照》。泰豪慧城设立时的情况如下：
公司名称 河北泰豪慧城科技有限公司
注册号 130192000001933
类型 有限责任公司
住所 石家庄市正定新区南圣板社区
法定代表人 冯琦
注册资本 5,000万元
成立日期 2014年7月2日
营业期限 2014年7月2日至2034年7月1日
电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、环保及节能产品、智
经营范围
能建筑产品、LED照明产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、
网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工
程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计安装；
计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售、房屋及设备租
赁；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2）2015年3月，第一次股权转让
2015年 3月 12日，史进与泰豪智能签署《股权转让协议》，约定史进将其持有的泰豪慧城20%股权转让给泰豪智能。
2015年3月13日，泰豪慧城召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并修改公司章程。
2015年3月24日，石家庄正定新区工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰豪慧城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|泰豪智能|5,000.00|100.00|
|-|5,000.00|100.00|

（2）财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|526.52|
|503.45|
|2015年度|
|47.67|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|3.84|
|3.45|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）泰豪智能设立、收购泰豪慧城的交易背景、原因及必要性
泰豪慧城的经营范围为：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、环保及节能产品、智能建筑产品、LED照明产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计安装；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售、房屋及设备租赁；合同能源管理。河北省环境污染较为严重，国家投入大量的财力物力用于治理环境污染。石家庄作为河北省的省会和国家第二批节能减排示范城市，市场潜力巨大。泰豪智能在石家庄设立子公司泰豪慧城有助于建设和推广自有城市能耗监测平台和数据云平台，推进自身智慧城市业务的发展。
4、江西数据
江西数据为泰豪智能的控股子公司，现持有江西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为江西省南昌市高新开发区高新五路 966号，法定代表人为曾德华，注册资本和实收资本均为400万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资；工程设备及相关设备的租赁。
（1）历史沿革
1）设立
2009年 11月 20日，泰豪软件、南昌诚和签署公司章程，决定设立江西数
据，注册资本400万元，其中泰豪软件以货币出资220万元，占注册资本的55%；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）南昌诚和以货币出资180万元，占注册资本的45%。
2009年11月23日，江西中晟会计师事务所出具《验资报告》（中晟会验字[2009]第036号），报告载明，截至2009年11月23日，江西数据收到各股东缴纳的注册资本共计400万元，出资形式为货币。
2009年11月30日，江西省工商行政管理局为江西数据核发了《营业执照》。
江西数据设立时的情况如下：
公司名称 江西泰豪建设数据服务有限公司
注册号 360000110009527
类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市高新开发区高新五路966号
法定代表人 黄飞虎
注册资本 400万元
成立日期 2009年11月30日
营业期限 2009年11月30日至2029年11月26日
计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电
器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术
经营范围
服务；建设工程质量检测技术服务；高技术产业咨询、服务及投资。
（以上项目国家有专项规定的除外）
2）2011年11月，第一次股权转让
2011年11月13日，南昌诚和与江华汉签署《股权转让协议》，约定南昌诚和将其持有的江西数据45%股权以180万元的价格转让给江华汉。
2011年11月14日，江西数据召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并通过修改后的公司章程。
本次股权转让后，江西数据的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|泰豪软件|220.00|55.00|
|江华汉|180.00|45.00|
|-|400.00|100.00|

3）2013年3月，第二次股权转让
2013年3月18日，江西数据召开股东会并作出决议，同意泰豪软件将其持有的江西数据55%股权转让给曾德华，同意公司类型由“其他有限责任公司”更改为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，通过修改后的公司章程。
2013年 4月 10日，泰豪软件与曾德华签署《股权转让协议》，约定泰豪软件将其持有的江西数据55%股权以3,809,081.34元的价格转让给曾德华。
2013年6月13日，江西省工商行政管理局为江西数据换发了《营业执照》。
本次股权转让后，江西数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|曾德华|220.00|55.00|
|江华汉|180.00|45.00|
|-|400.00|100.00|

4）2013年7月，第三次股权转让
2013年7月10日，江西数据召开股东会并作出决议，同意曾德华将其持有的江西数据55%股权转让给江西泰豪信息，通过修改后的公司章程。
2013年 7月 15日，曾德华与江西泰豪信息签署《股权转让协议》，约定曾德华将其持有的江西数据55%股权以 3,242,581.34元的价格转让给江西泰豪信
息。
2013年6月13日，江西省工商行政管理局为江西数据换发了《营业执照》。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次股权转让后，江西数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|江西泰豪信息|220.00|55.00|
|江华汉|180.00|45.00|
||400.00|100.00|

5）2015年2月，第四次股权转让
2015年2月13日，江西数据召开股东会并作出决议，同意江华汉将其持有的江西数据45%股权以180万元的价格转让给江西筑梦，公司类型变更为“其他有限责任公司”，同意变更监事为刘恒军，并通过修改后的公司章程。
江华汉与江西筑梦签署《股权转让协议》，约定江华汉将其持有的江西数据45%股权以180万元的价格转让给江西筑梦。
2015年3月15日，江西省工商行政管理局为江西数据换发了《营业执照》。
本次股权转让后，江西数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|江西泰豪信息|220.00|55.00|
|江西筑梦|180.00|45.00|
||400.00|100.00|

6）2015年8月，第五次股权转让
2015年8月26日，江西数据召开股东会并作出决议，同意江西泰豪信息将其持有的江西数据55%股权转让给泰豪智能，并通过修改后的公司章程。
2015年 8月 26日，江西泰豪信息与泰豪智能签署《股权转让协议》，约定
江西泰豪信息将其持有的江西数据55%股权以3,012,155.25元的价格转让给泰豪
智能。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次股权转让后，江西数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|泰豪智能|220.00|55.00|
|江西筑梦|180.00|45.00|
||400.00|100.00|

7）2016年1月，第六次股权转让
2015年12月3日，江西筑梦与江西恒军投资有限公司签署《股权转让协议》，约定江西筑梦将其持有的江西数据45%的股权转让给江西恒军投资有限公司。
本次股权转让后，江西数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|泰豪智能|220.00|55.00|
|江西恒军投资有限公司|180.00|45.00|
|-|400.00|100.00|

（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|668.17|
|433.88|
|2015年度|
|626.47|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|87.38|
|83.06|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）泰豪智能收购江西数据的交易背景、原因及必要性：
江西数据以建筑行业为基础，立足于为建筑行业各方单位提供全面的信息服务，包括为各级监管部门和施工企业提供大数据分析、信息化建设、云平台等服务。江西数据的经营范围为：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资；工程设备及相关设备的租赁。江西数据依托扬尘监控、噪音监控、视频监控、起重机设备监控等现代信息化监管手段，通过工程报监管理、工程终身承诺管理、现场带班管理、从业人员信息管理工程安全质量监管等管理手段为抓手，实现了住建部提出的“数据一个库、监督一张网、管理一条线”的监督管理方针。
泰豪智能收购江西数据有助于实现双方技术和产品优势的结合，拓展泰豪智能在城市大数据领域的市场空间。
5、泰豪太阳能
泰豪太阳能为泰豪智能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1幢 10层 1005室，法定代表人为龚兴军，注册资本和实收资本均为 5,000万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；专业承包；新能源建筑工程设计；设备安装（不含行政许可的项目）；投资管理、企业管理；批发机械设备（不含小汽车）、电子产品、五金交电、计算机软件。
（1）历史沿革
1）公司设立
2001年5月18日，清华泰豪、康富英格尔、新加坡IPS公司共同签署章程，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）决定设立北京康富英格尔，注册资本为1,000万元，其中清华泰豪以货币出资 470万元，康富英格尔以货币出资430万元，新加坡IPS公司以货币出资100万元。
2001年 5月 25日，北京泳泓胜会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（泳验字[2001]第8-014号），载明截至2001年5月16日，公司已收到各股东缴纳的注册资本共计1,000万元，其中清华泰豪出资470万元，康富英格尔出资 430万元，新加坡IPS公司出资100万元，出资方式均为货币。
2001年 6月 1日，北京市工商局为北京康富英格尔核发了《企业法人营业执照》。
工商资料显示，泰豪太阳能设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|清华泰豪|470.00|47.00|
|康富英格尔|430.00|43.00|
|新加坡ISP公司|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2）2002年4月，第一次增加注册资本
2002年3月12日，北京康富英格尔召开股东会并作出决议，同意企业注册资本增加由 1,000万元增加至 2,000万元，增加部分由清华泰豪以货币出资 570万元，康富英格尔以货币出资 430万元。增资后股东出资为清华泰豪出资 1,040万元，占注册资本的52%；康富英格尔出资 860万元，占注册资本的43%；新加坡IPS公司出资100万元，占注册资本的5%。并同意修改后的公司章程。
2002年4月16日，中务会计师事务所出具“（2002）中务验字第03-102号”《验资报告》，载明截至 2002年 4月 16日，北京富康英格尔已收到出资方的新增注册资本合计人民币1,000万元，其中清华泰豪出资570万元，康富英格尔出
资430万元，出资形式均为货币。
2002年4月22日，北京市工商局就本次变更为北京康富英格尔换发了《企
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）业法人营业执照》，本次增资完成后泰豪太阳能的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|清华泰豪|1,040.00|52.00|
|康富英格尔|860.00|43.00|
|新加坡ISP公司|100.00|5.00|
|合计|2,000.00|100.00|

3）2004年6月，第一次股权转让
2004年 6月 18日，北京康富英格尔作出股东会决议：同意股东新加坡 IPS公司将所持有的北京康富英格尔100万元货币出资转让给张斌；同意康富英格尔将持有的560万元货币出资转让给泰豪科技，300万元货币出资转让给张斌；同意陈天乐、金世新、兰斌辞去公司董事职务，增加詹平为公司董事；同意林友文、严家强、马晓春辞去公司监事职务，增加史进、胡雯为公司监事；同意聘任马晓春为公司经理；同意原股东清华泰豪变更为泰豪科技；同意修改公司章程。
2004年 6月 18日，张斌与新加坡 ISP公司签署《股权转让协议》，约定新加坡ISP公司将其所持5%股权以1,450,000元人民币转让给张斌；康富英格尔与泰豪科技签署《股权转让协议》，约定康富英格尔将其所持28%股权以8,120,000元转让给泰豪科技。
2004年7月27日，北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，泰豪太阳能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|1,600.00|80.00|
|张斌|400.00|20.00|
|合计|2,000.00|100.00|

4）2005年4月，名称变更
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2005年 4月 2日，北京康富英格尔召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“北京泰豪西电电源有限公司”，并同意修改公司章程。
2005年5月25日，北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
5）2008年10月，第二次股权转让
2008年 10月 16日，泰豪西电作出股东会决议，同意张斌将对泰豪西电的400万元出资转让给泰豪科技，并同意修改后的章程。
2008年10月16日，张斌与泰豪科技签署《出资转让协议书》，约定张斌将对泰豪西电的400万元出资转让给泰豪科技。
2008年 11月 17日，北京市工商局就本次变更为泰豪西电换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，泰豪西电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

6）2009年9月，企业名称变更
2009年 9月 9日，泰豪西电作出股东决定：同意公司名称变更为北京泰豪太阳能电源技术有限公司；通过公司的章程修正案。
2009年9月14日，北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
7）2009年12月，第二次增加注册资本
2009年10月30日，泰豪太阳能股东泰豪科技作出股东决定，同意以 3,000万元对泰豪太阳能进行增资，增资后注册资本增加至5,000万元人民币，并通过章程修正案。
2009年12月9日，北京正义会计师事务所出具“（2009）正义验字第 1-1-147
号”《验资报告》，报告载明截至2009年12月7日止，泰豪太阳能已收到泰豪科
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）技缴纳的新增注册资本共计3,000万元人民币，出资方式为货币。
2009年 12月 14日，北京市工商行政管理局就本次增资换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泰豪太阳能的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

8）2014年10月，第三次股权转让
2014年7月11日，泰豪太阳能股东泰豪科技作出股东决定，同意泰豪科技将其持有的泰豪太阳能的全部股权转让给泰豪智能。
2014年 7月 11日，泰豪科技与泰豪智能签署《股权转让协议》，约定泰豪科技将其持有的泰豪太阳能100%股权以5,100.84万元转让给泰豪智能。
2014年10月8日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》。
本次股权转让完成之后，泰豪太阳能的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

①泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能股权的背景及原因
a.本次转让前泰豪太阳能盈利能力较弱
本次股权转让前，泰豪太阳能系泰豪科技的全资子公司。截至2013年12月31日，太阳能公司经审计的总资产18,035.00万元，净资产5,110.45万元，2013
年实现营业收入8,411.52万元，净利润210.94万元。
2014年度之前，泰豪太阳能依据国家颁布的金太阳光伏示范项目政策，主
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）要围绕金太阳光伏发电示范项目的目录开展业务，客户范围单一，没有规模效应，盈利能力较弱，同时上游企业（组件、逆变器等）的外部经营环境的变化，材料设备和人工成本的价格变动幅度较大，公司实施的项目成本较高，导致公司的毛利偏低。2010年至 2013年间泰豪太阳能经营业绩起伏较大，且 2010年、2011年经营亏损，根据其 2010年至 2013年 9月 30日的经营业绩分析，泰豪太阳能转让前盈利能力较弱，无较为明显改善和上升的趋势。
b.泰豪科技突出主业的战略需要
本次转让前，泰豪科技的主营业务为智能电力业务（包括电网软件及系统集成、电源产品、配电设备等）、军工装备业务（包括通讯指挥系统、军用电站、军用雷达等），而泰豪太阳能的主营业务为建筑光伏电站的设计、施工和服务，与泰豪科技主营业务差别较大。泰豪科技为了调整公司业务结构，进一步突出自身主营业务，决定将持有泰豪太阳能的股权转让给泰豪智能。
②泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能股权的决策程序
a.泰豪科技委托北方亚事出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京泰豪太阳能电源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第 195号），评估基准日为 2013年 9月 30日，泰豪太阳能经评估的净资产为 5,305.09万元。由于泰豪太阳能 2013年第四季度（2013年 10月-12月）实现营业收入 1,111.15万元，净利润-204.26万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 5,100.84万元，自 2014年 1月 1日至股权交割日期间，太阳能公司正常经营产生的收益或损失由受让方享有或承担。
b.泰豪科技第五届董事会第十九次会议于2014年7月14日审议通过《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》；独立董事对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2014年10月，泰豪科技将其持有的泰豪太阳能全部股权转让给泰豪智能，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股权作价 5,100.84万元，本次重组中泰豪太阳能估值为 2.74亿元，差异较大主要原因为：
第一、两次评估时点泰豪太阳能的经营状况不同。泰豪科技转让泰豪太阳能股权的评估基准日为2013年9月30日。2013年较2012年收入大幅下降，且近几年来盈利能力较弱，转让前尚未有经营改善的迹象。本次重组的评估基准日为2015年12月31日。截至2015年12月31日，泰豪太阳能经审计的总资产22,983.93万元，净资产7,342.27万元，2015年实现营业收入21,893.95万元，净利润2,052.81万元，且预计未来经营业绩将有更大的发展。
第二、两次评估选择的评估结果不同。成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果，收益法评估结果是被评估企业未来预期收益的体现。基于两次评估时点太阳能行业发展状况、市场环境及泰豪太阳能经营状况的差异，北方亚事和中天华分别选取成本法和收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|22,983.93|
|7,342.27|
|2015年度|
|21,893.95|
|2,409.97|
|2,052.81|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）泰豪智能收购泰豪太阳能的交易背景、原因及必要性
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）泰豪太阳能作为泰豪智能的全资子公司，专业从事为用户提供太阳能建筑节能解决方案，实现太阳能发电监测系统与现有楼宇自动化系统的集成统一管理；
大中型并网光伏电站的设备供应、技术服务。泰豪太阳能所从事的主营业务与泰豪智能一贯提倡的光伏建筑一体化形成协同效应，有利于泰豪智能提高客户体验、满足客户节能方面的需求。
2015年度，泰豪太阳能的营业收入占泰豪智能合并收入金额的16.70%，净利润占泰豪智能合并净利润总额的18.04%，净资产占泰豪智能合并净资产总额的25.37%。无论从业务拓展方面还是业绩贡献方面，泰豪太阳能对于泰豪智能来讲都是重要的组成部分。上市公司将此类优质资产一并收购纳入上市公司体系内，符合上市公司实现收购的利益最大化，收购此公司有助于增强泰豪智能智慧能源业务板块的实力，有力支撑了泰豪智能提倡的光伏建筑一体化的节能理念的落地。
（4）本次交易将上海信业、泰豪太阳能纳入上市公司有利于增强上市公司主业发展
旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业，目前在税控、城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。上海信业是泰豪智能在长三角地区开展智慧建筑业务的重要组成部分；泰豪太阳能是泰豪智能智慧能源业务板块重要组成部分。
因此，本次交易将上海信业、泰豪太阳能纳入上市公司可以为上市公司提供智慧城市相关领域优秀公司的品牌效应与新服务，将增加上市公司产品类型和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，有利于增强上市公司的主业发展，并最终成为以大数据为牵引、提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商。6、泰豪航空
泰豪航空为泰豪智能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局平谷分局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市平谷区通用航空产业基地零号
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）地区115号，法定代表人为詹平，注册资本和实收资本均为2,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术开发及转让、技术推广与服务、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；销售机械设备、电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（1）历史沿革
2015年3月17日，泰豪智能签署公司章程，决定设立泰豪航空，注册资本2,000万，由泰豪智能以货币出资2,000万元，占注册资本的100%。
2015年3月18日，北京市工商行政管理局平谷分局为泰豪航空核发了《营业执照》。泰豪航空设立时的情况如下：
公司名称 北京泰豪航空技术有限公司
注册号 110117118795187
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市平谷区通用航空产业基地零号地区115号
法定代表人 詹平
注册资本 2,000万元
成立日期 2015年3月18日
营业期限 2015年3月18日至2035年3月17日
技术开发及转让、技术推广与服务、技术咨询；经济贸易咨询；市场
经营范围 调查；承办展览展示；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|399.96|
|399.96|
|2015年度|
|-|
|-0.04|
|-0.04|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）泰豪智能设立泰豪航空的交易背景、原因及必要性：
泰豪航空的经营范围为：技术开发及转让、技术推广与服务、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；销售机械设备、电子产品。随着国家一系列航空建设利好政策的发布，民用机场和通航机场建设迎来快速发展期。泰豪智能凭借承接新郑机场、昌北机场、虹桥机场等部分业务在机场行业有了一定的项目累积。为了扩大在机场行业的市场占有率，针对机场行业的特点，泰豪智能需要加强自主研发能力，形成自有产品和核心技术。因此泰豪智能设立子公司泰豪航空用于研发机场相关低空监测、机场能源管理平台等行业技术，以加强公司的核心竞争力。
7、江西汇水
江西汇为泰豪智能的控股子公司，现持有南昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦A座五楼，法定代表人为艾强，注册资本和实收资本均为500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为水资源管理、水文、环境保护监测服务；环境监测专用仪器仪表、水资源专用设备组装；水污染治理；污水处理及其再生利用；软件开发、信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程技术服务；防洪防涝设施管理；
水利节能技术推广服务；计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制
产品、电子产品、光电信息产品的批发、零售。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）历史沿革
2014年 11月 11日，江西善水签署公司章程，决定设立江西汇水，注册资本为500万元，其中泰豪智能出资255万元，江西善水出资245万元。
2014年 11月 27日，南昌市工商行政管理局为江西汇水核发《营业执照》及最新的章程，公司设立时的情况如下：
公司名称 江西汇水科技有限公司
注册号 360106210036651
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦A座五楼
法定代表人艾强
注册资本 500万元
成立日期 2014年11月27日
营业期限 2014年11月27日至长期
水资源管理、水文、环境保护监测服务；环境监测专用仪器仪表、水资源
专用设备组装；水污染治理；污水处理及其再生利用；软件开发、信息系
经营范围 统集成服务、信息技术咨询服务；工程技术服务；防洪防涝设施管理；水
利节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2015年 11月 13日，南昌市市场和质量监督管理局为江西汇水换发了统一社会信业代码为91360106322678279W的《企业法人营业执照》。
（2）主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|93.91|
|75.04|
|2015年度|
|315.07|
|15.06|
|13.06|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）泰豪智能设立江西汇水的交易背景、原因及必要性：
江西汇水的经营范围为：水资源管理、水文、环境保护监测服务；环境监测专用仪器仪表、水资源专用设备组装；水污染治理；污水处理及其再生利用；软件开发、信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程技术服务；防洪防涝设施管理；水利节能技术推广服务；计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子产品、光电信息产品的批发、零售。泰豪智能将充分利用自身信息化和智能化技术优势，致力于水利、水文监测技术的研究和防灾治理，推进水利建设管理的科学化、信息化和现代化。江西汇水的成立有助于拓展泰豪智能智慧水务领域业务。
8、泰豪智慧
泰豪智慧为泰豪智能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1幢 10层 1015室，法定代表人为詹平，注册资本和实收资本均为 1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为智慧城市的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（1）历史沿革
2015年 10月 23日，泰豪智能签署公司章程，决定设立泰豪智慧，注册资
本1,000万元，由泰豪智能以货币出资1,000万元，占注册资本的100%。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年10月23日，北京市工商行政管理局为泰豪智慧核发了《营业执照》。
北京泰豪智慧设立时的情况如下：
公司名称 北京泰豪智慧技术有限公司
注册号 91110302MA001GRM8M
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢10层1015室
法定代表人 詹平
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年10月23日
营业期限 2015年10月23日至2035年10月22日
智慧城市的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|505.00|
|500.00|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|

注：以上财务数据已经立信审计
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（3）泰豪智能设立泰豪智慧的交易背景、原因及必要性：
泰豪智慧的经营范围为：智慧城市的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。随着智慧城市理念的不断发展和相关政策的发布，加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务成为智慧城市建设的重要目标。泰豪智能成立泰豪智慧主要用于研发大数据、云计算等智慧城市建设的核心技术和关键平台，有助于形成泰豪智能在智慧城市建设领域的核心竞争力。
（四）参股公司情况
1、智慧新城
智慧新城成立于 2014年 10月 17日，为泰豪智能的参股子公司，现持有武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为武汉东湖新技术开发区花城大道9号，法定代表人为邓年武，注册资本和实收资本均为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为智慧新城规划设计，智慧城市管网、平安城市基础设施、智能节能及供配电机电业务、智慧能源、智慧社区、园区、智慧建筑、智慧交通、智慧物流、智慧商务政务、智慧校园、智慧物业的综合解决方案的研究、设计、开发、采购、工程施工、销售及提供相应的运营管理、系统维护、技术咨询和软件外包服务。
智慧新城目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|湖北长江联投文化产业发展有限公司|400.00|
|泰豪智能|300.00|
|武汉智慧城市投资有限公司|200.00|
|湖北屹宏建设工程有限公司|100.00|
|合计|1,000.00|

2、博大网信
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）博大网信成立于 2002年 06月 24日，为泰豪智能的参股公司，现持有北京市市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110302739352792C的《营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5号1号楼5层2A，法定代表人为罗伯明，注册资本为4,081.63万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；专业承包；
计算机系统服务；销售计算机软件及外围辅助设备；设备租赁；信息系统集成；
经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
“经营电信业务”；“互联网信息服务”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
博大网信目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|北京新航城控股有限公司|448.98|
|北京经济技术投资开发总公司|2000.00|
|北京泰豪智能工程有限公司|1632.65|
|合计|4,081.63|

（五）间接持股公司情况
1、上海缘泰
上海缘泰成立于 2014年 11月 18日，为泰豪智能控股子公司上海信业的全资子公司，现持有上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市张江高科技园区张东路 1387号 19幢102（复式）101室，法定代表人为吴斌，注册资本为500万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件研发、设计、制作、销售，系统集成，计算机硬
件及配件、电子产品、通讯设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪表
仪器、机电产品、百货的销售，商务咨询。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）历史沿革
2014年10月1日，上海缘泰股东上海信业作出决定，同意设立上海缘泰信息科技有限公司，通过《上海缘泰信息科技有限公司章程》，任命吴斌为公司第一届执行董事，聘任吴斌为公司经理，任命陈军为公司第一届监事。
2014年 11月 18日，上海市浦东新区市场监督管理局为上海缘泰核发了注册号为310115002491243的《营业执照》。上海缘泰设立时的情况如下：
公司名称 上海缘泰信息科技有限公司
注册号 310115002491243
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市张江高科技园区张东路1387号19幢102（复式）101室
法定代表人吴斌
注册资本 500万元
成立日期 2014年11月18日
营业期限 2014年11月18日至2034年11月17日
信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软件研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用
产品），系统集成，计算机硬件及配件、电子产品、通讯设备及配件、文
经营范围
化用品、办公用品、五金交电、仪表仪器、机电产品、百货的销售，商务
咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
该公司自设立以来未发生变更。2015年 10月 27日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局为上海缘泰换发了统一社会代码为91310000320906602W的《企业法人营业执照》。
（2）主要财务指标
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|845.95|
|500.00|
|2015年度|
|-|
|-0.10|
|-0.10|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）上海缘泰的设立背景、原因及必要性：
上海缘泰的经营范围为：信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件研发、设计、制作、销售，系统集成，计算机硬件及配件、电子产品、通讯设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪表仪器、机电产品、百货的销售，商务咨询。随着中国经济快速发展，人们在享受现代文明和经济繁荣的同时，也在经受日益严重的室内空气污染，国际环保专家已将“室内空气污染”列为第三代空气污染问题。我国室内空气净化治理行业处于快速成长期，设立上海缘泰主要基于利用泰豪智能的技术优势，独立研发环境监控系统和平台，为空气净化行业提供远程管理和服务。
2、太阳能科技
太阳能科技成立于2011年7月15日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼4层，法定代表人为龚兴军，注册资本为 1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：许可经营项目：生产逆变器、汇流箱、配电柜。一般经营项目：技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售逆变器、汇流箱、配电柜、计数机、软件
及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）活动。
（1）历史沿革
2011年7月5日，泰豪太阳能签署公司章程，决定成立太阳能科技。
2011年 7月 7日，北京正义会计师事务所有限责任公司为太阳能科技出具《验资报告》（(2011）正义验字第 1-028号），证明截至 2011年 7月 5日，太阳能科技已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,000万元，出资形式为货币。
2011年 7月 15日，北京市工商行政管理局为太阳能科技核发了注册号为 110302014060157的《营业执照》，根据《营业执照》及设立时候的章程，太阳能科技设立时的情况如下：
公司名称 北京泰豪太阳能科技有限公司
注册号 110302014060157
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼4层
法定代表人 朱丹
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年7月15日
营业期限 2011年7月15日至2031年7月14日
许可经营项目：生产逆变器、汇流箱、配电柜、
经营范围
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售逆
变器、汇流箱、配电柜、计数机、软件及辅助设备。
（2）主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|999.62|
|999.58|
|2015年度|
|-|
|-0.15|
|-0.15|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）太阳能科技的设立背景、原因及必要性：
太阳能是一种清洁、安全和可靠的新型能源，光伏产业正日益成为国际上继IT、微电子产业之后又一爆炸式发展的行业。我国76%的国土面积光照充沛，光能资源分布较为均匀。随着我国大力支持用户侧光伏应用，完善电价和补贴政策，改进补贴资金管理，加大财税政策支持力度，完善金融支持，完善土地支持和建设管理等利好政策的发布，太阳能电站的建设市场潜力巨大。泰豪太阳能主要从事地面电站投资和开发，设立该公司有利于泰豪智能整合太阳能业务，拓展光伏电站领域的市场范围。
3、东方亦阳
东方亦阳成立于2011年4月29日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼二层，法定代表人为龚兴军，注册资本为 2,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资；投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售机械设备（不含小汽车）、计算机、软件及辅助设备；机械设备维修、租赁（不含行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。东方亦阳为泰豪太阳能的全资子
公司。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）历史沿革
2011年4月28日，泰豪太阳能签署公司章程，决定设立东方亦阳，注册资本2,000万，泰豪太阳能以货币出资2,000万，占注册资本的100%。
2011年4月27日，北京正义会计师事务所出具《验资报告》（（2011）正义验字第 1-018号），载明截至 2011年 4月 25日，东方亦阳已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，出资形式为货币。
2011年4月29日，北京市工商行政管理局为东方亦阳核发了《营业执照》。
东方亦阳设立时的情况如下：
公司名称 北京东方亦阳太阳能科技有限公司
注册号 110302013829427
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼二层
法定代表人 朱丹
注册资本 2,000万元
成立日期 2011年4月29日
营业期限 2011年4月29日至2061年4月28日
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资；
经营范围
投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售机械设备（不
含小汽车）、计算机、软件及辅助设备；机械设备维修、租赁（不含
行政许可的项目）。
（2）主要财务指标
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|7,892.27|
|2,043.01|
|2015年度|
|281.66|
|199.64|
|178.16|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）东方亦阳的设立背景、原因及必要性：
为落实节能减排目标，加强扶持新能源经济战略，加快推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用，国家相关部委推出太阳能屋顶计划，并给予一定的电价补贴。东方亦阳主要从事北京亦庄经济技术开发区屋顶电站投资、开发和运营，目前已建成多个屋顶电站并长期运营。泰豪智能设立该公司有利于整合泰豪智能太阳能业务，拓展公司在太阳能相关相关业务领域的市场份额。
4、博阳太阳能
博阳太阳能成立于 2014年 7月 7日，为太阳能科技的全资子公司，现持有张家口市下花园区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为张家口市下花园区府东街6号501-502室，法定代表人为龚兴军，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：光伏电站的投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发、设计，环保节能产品的开发，相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理；机械设备、计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；设备租赁；合同能源管理；林木、蔬菜、果品、谷物种植、销售；农产品技术培训、技术交流和咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）历史沿革
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1）设立
2014年 7月 4日，龚兴军、泰豪太阳能签署公司章程，决定设立博阳太阳能，注册资本1,000万元，其中，龚兴军以货币出资800万元，占注册资本的80%；
泰豪太阳能以货币出资200万元，占注册资本的20%。章程规定，股东的出资缴付时间为公司成立起2年内。
2014年 7月 7日，张家口市下花园区工商行政管理局为博阳太阳能核发了《营业执照》。博阳太阳能设立时的情况如下：
公司名称 张家口博阳太阳能发电有限公司
注册号 130706000005644
类型 有限责任公司
住所 张家口市下花园区府东街6号501-502室
法定代表人 龚兴军
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年7月7日
营业期限 2014年7月7日至**
光伏电站的投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发、设计，环保
节能产品的开发，相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投
经营范围 资管理；机械设备、计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全
专用产品）；设备租赁；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2）2014年11月，第一次股权转让
2014年 11月 20日，博阳太阳能召开股东会并作出决议，同意龚兴军将其持有的博阳太阳能80%股权转让给太阳能科技，同意泰豪太阳能将其持有的博阳太阳能20%股权转让给太阳能科技；企业类型由其他有限责任公司变更为有限责
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）任公司（法人独资）；同意修改公司章程。
2014年11月27日，龚兴军、泰豪太阳能与太阳能科技签署股权转让协议，约定龚兴军将其持有的博阳太阳能80%股权转让给太阳能科技，泰豪太阳能将其持有的博阳太阳能20%股权转让给太阳能科技。
2014年 11月 20日，张家口市下花园区工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》。
本次股权转让后，博阳太阳能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|太阳能科技|1,000.00|100.00|

（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|599.45|
|594.45|
|2015年度|
|-|
|-4.08|
|-4.08|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）博阳太阳能的设立背景、原因及必要性：
博阳太阳能的经营范围为：光伏电站的投资、建设及开发；太阳能发电系统
的开发、设计，环保节能产品的开发，相关领域内的技术咨询、技术服务、技术
转让，投资管理；机械设备、计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）用产品）；设备租赁；合同能源管理；林木、蔬菜、果品、谷物种植、销售；农产品技术培训、技术交流和咨询服务。随着太阳能行业的不断发展，太阳能已逐渐成为清洁、安全和可靠的能源，各地纷纷出台相应的补贴政策。河北省张家口市为申请和举办 2022年冬季奥林匹克运动会，大力兴建光伏电站。但由于税收的属地化原则，泰豪智能在当地设立博阳公司，主要从事张家口下花园地区的光伏电站的投资、开发。
5、镇赉锦阳
镇赉锦阳成立于2015年7月27日，为太阳能科技的全资子公司，现持有吉林省镇赉县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为吉林省镇赉县永安东路（发改局五楼），法定代表人为龚兴军，注册资本为 1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：光伏电站投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发设计，环保节能产品的开发；
林木、蔬菜、果品、谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）历史沿革
1）设立
2015年 7月 23日，泰豪太阳能签署《镇赉锦阳新能源有限公司章程》，决定设立镇赉锦阳，注册资本为1,000万元，由泰豪太阳能以货币形式出资。章程规定，股东缴付出资的最晚时间为2025年7月23日前。
2015年7月27日，镇赉县工商行政管理局为镇赉锦阳核发了《企业法人营业执照》。镇赉锦阳设立时的基本情况如下：
公司名称 镇赉锦阳新能源有限公司
注册号 220821000100021
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 吉林省镇赉县永安东路（发改局五楼）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）法定代表人 龚兴军
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年7月27日
营业期限 2015年7月27日至2035年7月26日
光伏电站投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发设计，环保节能
经营范围 产品的开发；林木、蔬菜、果品、谷物种植。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）2015年10月，股权转让
2015年 10月 30日，镇赉锦阳的股东泰豪太阳能作出股东决定，镇赉锦阳的股东由泰豪太阳能变更为太阳能科技。
2015年11月2日，泰豪太阳能与太阳能科技签署股权转让协议，约定泰豪太阳能将其持有的镇赉锦阳100%股权转让给太阳能科技。
本次股权转让后，镇赉锦阳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|太阳能科技|1,000.00|100.00|
||1,000.00|100.00|

（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|
|-|
|2015年度|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|

注：以上财务数据已经立信审计
（3）镇赉锦阳的设立背景、原因及必要性：
镇赉绵阳的经营范围为：光伏电站投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发设计，环保节能产品的开发；林木、蔬菜、果品、谷物种植。随着太阳能行业的不断发展，太阳能已逐渐成为清洁、安全和可靠的能源，各地纷纷出台相应的补贴政策。但由于税收的属地化原则，泰豪智能在当地设立镇赉绵阳公司，主要从事吉林地区的光伏电站的投资、开发。
6、智中新能源
智中新能源成立于 2015年 9月 9日，为泰豪太阳能的参股公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢B座1101，法定代表人为李凤玲，注册资本为 1,000万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设备安装、维修；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）智中新能源目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|泰豪太阳能|200.00|
|北京能优技术有限公司|200.00|
|北京国网电力技术有限公司|400.00|
|北京智中能源互联网研究院有限公司|200.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|合计|1,000.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据立信出具的信会师报审字[2016]750052号《审计报告》，截至 2015年12月31日，泰豪智能的主要资产状况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|21,023.02|
|311.00|
|35,423.48|
|3,208.25|
|5,077.05|
|31,712.26|
|755.11|
|97,510.17|
|504.34|
|8,099.77|
|497.59|
|3.37|
|6.01|
|647.47|
|9,758.55|
|107,268.72|

从上表可看出，泰豪智能的主要资产为货币资金、应收账款和存货。截至 2015年 12月末，货币资金为 21,023.02万元，占泰豪智能资产总额的19.60%，应收
账款为35,423.48万元，占泰豪智能资产总额的33.02%，存货为31,712.26万元，
占泰豪智能资产总额的29.56%。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1、应收账款
（1）泰豪智能应收账款账龄情况
报告期内各期末，泰豪智能应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|29,266.24|77.13|25,835.26|
|6,264.59|16.51|5,312.91|
|1,184.57|3.12|1,336.10|
|768.49|2.03|1,109.08|
|326.03|0.86|100.14|
|135.07|0.36|180.57|
|37,944.98|100.00|33,874.07|

报告期内，泰豪智能建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，期限在1年以内和1-2年的应收账款余额占应收账款账面余额比重较高。
截至2015年末和 2014年末，账龄在 1年以内和 1-2年的应收账款余额合计占比分别为93.64%和91.95%，与泰豪智能的业务特点及结算模式相符合。泰豪智能主营业务为智慧城市领域内的工程施工、技术服务和产品销售，其中工程施工收入为营业收入的主要组成部分。泰豪智能按照合同约定的收款时点及工程进度与客户进行结算，结算工程量及金额经双方核实后确认账面应收账款，客户在约定时间内予以付款。因此，账面应收账款均为已与客户完成结算的款项，将在合理期间内收回。公司的客户信誉较好，应收账款管理制度较为完善且得到了有效执行，应收账款账龄结构较为合理，发生坏账损失的可能性较小。
（2）应收账款余额合理性，应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
1）大额应收账款的情况
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）截至2015年12月31日，公司应收账款余额为 37,944.98万元，其中大额应收账款及对应客户、项目情况如下表所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|上市公司下属企业|河北怀来项目|12,124.11|37.22%|2,721.84|合同签订后且收到预付款保函，支付合同金额20%，主要设备到场后，支付合同总额的40%，升压站等专项工程完工后支付10%，电力公司并网验收后支付10%，完成竣工结算后支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|2,218.37|1,500.00|
|河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部|国有企业|郑州新郑机场|3,759.69|100.00%|3,923.89|预付款为合同总价的10%，进度款支付至80%，竣工验收合格结算后30天支付至结算价款的90%，物业验收合格后支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|1,761.28|557.94|
|上海建工股份有限公司|国有企业|国家电网世博园区|2,529.26|84.22%|2,207.67|设备安装完成后付设备部分75%，验收后支付合同的85%，结算后支付到结算价的95%，质保期结束后支付剩余的5%|1,652.99|1,128.27|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||中外运长航上海世博办公楼|2,383.43|48.05%|1,009.32|工程进度款为合同价款的80%，验收合格付合同价款的10%，质保期结束后支付剩余的10%|||
|||浦东国际机场西货运区|679.84|99.83%|645.03|工程进度款为合同价款的70%，工程竣工验收合格支付至80%，竣工审计结束支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|||
|深圳市科之谷投资有限公司|国有企业|深业科之谷|1,800.00|100.00%|1,778.88|预付款为合同总价的20%，甲方依据乙方提交的上月工作量计划表，甲方现场工程师及监理确认的完工工作量支付当月进度款。全部完工验收合格之日起20个工作日内付款至合同款的85%，质保期结束后支付剩余的5%。|1,290.00|742.78|
|中铁建设集团有限公司|中央企业|中国人寿|2,377.43|90.03%|2,099.62|预付款为合同总价的30%，进度款支付至85%，竣工结算前支付至90%，竣工结算支付至95%，质保期结束后支付剩余|1,093.72|129.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||的5%|||
|天津市武清区建筑工程总公司|集体企业|武清区创业招商中心|1,160.00|100.00%|1,160.00|合同签订后按每次发包人付给承包人的比例支付给分包人，工程竣工验收调试合格交付使用后支付至合同总价的95%，质保期满两年后30天内支付剩余的5%。|860.00|860.00|
|重庆嘉益房地产开发有限公司|外资企业|重庆国金|1,998.17|100.00%|2,489.41|无预付款，根据现场工程进度上报甲方，支付工程款|797.21|-|
|株洲市管线资源经营有限公司|国有企业|株洲建宁国际实验学校|1,731.97|100.00%|1,731.97|发包模式：BT（融资、建设、回购）模式，由中标人负责筹资及建设工作，待项目竣工验收移交后由招标人3年内购回，各年回收比例为4：3：3|733.97|-|
|上海达贤实业有限公司|国有企业|奉贤中小企业大厦|4,695.45|89.54%|4,000.00|无预付款，工程款按当月完成合同工程量的75%支付，工程全部结束经过验收合格后，支付至合同价款85%，收到完工|725.00|100.00|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||的竣工资料后两个月内，支付至结算价的95%，质保期结束后支付剩余的5%|||
|湖南妇幼保健院|事业单位|湖南妇幼|4,467.30|100.00%|4,350.00|预付款为合同总价的15%，其余按工程进度分三次支付进度款。工程竣工验收合格后支付至合同价款的70%，工程结算书经审计后支付至工程总价款的95%，5%的质保金在保修期满后的28天支付。|693.65|658.00|
|上海市安装工程集团有限公司|上市公司之子公司（上海建工集团股份有限公司）|航空器适航审定中心项目|992.52|60.00%|490.00|甲方根据该项目业主支付甲方工程款的比例，同比例支付乙方材料款|654.42|490.00|
|大庆昆仑唐人商业投资有限公司|央企子企业|大庆唐人中心|2,547.39|90.16%|1,737.05|预付款10%，管线工程完成后支付至合同金额的25%，设备到场后，支付至合同金额的55%，安装调试完成付至合同金额的70%，工程通过调试完|607.29|50.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||成且分包商按照总承包商/业主要求上报完整的竣工资料及整套结算资料后，支付至合同金额的80%，项目经政府有关部门竣工综合验收合格且完成竣工备案后，支付至工程审定总造价的95%，质保期结束后支付剩余的5%|||
|济南港豪发展有限公司|央企子公司|济南重汽研究中心|2,001.51|84.69%|1,650.00|发包人应当在签订合同且施工队伍进场后15日内，支付给承包人合同价款的18%作为预付款，承包人同时出具同等额度的预付款保函；工程款支付金额和时间：发包人每月按形象进度付款，根据招标人的内部审批流程办理工程款支付，支付比例为核实工程量价款的80%，整体工程竣工验收且结算审计完成后付至结算价款的95%，余款作为质保金，保修期满后按程序无息付|580.00|41.00|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||清。|||
|龙元建设集团股份有限公司|上市公司|海南中环国际大厦|2,182.17|96.98%|1,582.02|合同签订后，收到乙方开具的发票30个工作日内支付合同价款的30%，完成初步设计并通过甲方确认后30个工作日内，支付合同价款的30%，施工图纸完成后并通过甲方确认后30个工作日内支付合同价款的30%，项目竣工且酒店开业后支付合同价款的10%|574.75|-|
|邯郸市交建客运枢纽开发有限公司|国有企业|邯郸客运|3,970.67|56.31%|1,785.33|预付款为合同总价的20%，进度支付至85%，结算支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|535.60|535.60|
|中建二局第一建筑工程有限公司深圳|中央企业|深业上城（南区）LOFT|2,657.63|20.00%|531.53|预付款为合同总价的20%，进度款支付至60%，验收合格支付至85%，结算支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|531.53|520.46|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|分公司|||||||||
|牡丹江市城区排水截污工程项目经理部|事业单位|牡丹江污水厂|468.42|-|-|货物到达项目现场并安装调试完，付所有合同额|468.42|187.37|
|海宁银泰置业有限公司|外资企业|海宁银泰城弱电智能化|1,650.40|100.00%|1,650.40|预付款为合同总价的15%，工程进度款按两个月支付一次，支付比例为已完工程的60%，如果第一次进度款不到总价的15%，将不予支付，进度款竣工前最高支付至合同总价款的75%；工程通过验收后，支付至95%；质保期结束后支付剩余的5%|463.03|463.03|
|盱眙县人民医院|事业单位|南京事业部-盱眙人民医院|2,630.00|83.39%|2,193.26|预付款为合同总价的15%，设备安装完成支付至50%，竣工验收支付至70%，审计结束后支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|432.00|58.00|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|威海建设集团股份有限公司|国企改制|国家开发银行（威海）灾备中心|2,607.26|80.69%|1,994.45|预付款为合同总价的25%，验收完成后支付至合同额的80%，结算审计后支付至合同额的95%，5%质保金在质保期满后30内支付|422.08|-|
|泰兴市海润扬子新能源有限公司|民营企业|泰州海润项目|6,840.00（其中工程款为1,279.61万元）|100.00%|1,279.61|首付款为合同金额的50%，收到等额收据后支付；工程竣工验收合格，其他承包人提交全套验收资料后支付总价的45%，余款5%在质保期满后支付。|400.48|-|
|四平万达广场投资有限公司|民营企业|四平万达|1,046.30|100.00%|770.41|预付款为合同总价的20%，设备进场支付至设备款60%，安装调试完成支付至合同款的75%，完成工程结算支付至80%，整体工程竣工支付结算金额的95%，质保期结束后支付剩余的5%|361.14|354.21|
|江西前湖迎宾馆有限公司|国有企业|前湖宾馆|3,331.41|100.00%|3,331.41|确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）；发包人确认竣工|353.66|-|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||结算报告后通知经办银行向承包人支付工程竣工结算价款。|||
|武汉天河机场扩建工程指挥部|国有企业|武汉天河机场|1,737.08|100.00%|1,623.48|预付款为合同总价的10%,进度款支付至80%，竣工验收合格结算后30天支付至结算价款的90%，物业验收合格后支付至95%，质保期结束后支付剩余的5%|344.48|-|
|遵义医学院第五附属（珠海）医院|事业单位|遵义医学院第五附属（珠海）医院|4,347.71|90.52%|3,731.06|预付款的金额为合同总价的25%，合同签订后承包方提交履约保函后3日内发包人向承包人支付合同总价的25%预付款；每月20日前向甲方递交工程量进度报告，甲方收到后5个工作日内完成批复，次月10日前发包人支付承包人审批工程进度款90%，进度款累计支付到合同总额的85%。工程进度款包括上月到货的经验收合格的货款金额|344.01|-|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||及已完成安装的工程量安装费用等。洽商新增部分双方另行签订合同，按本合同条款支付。竣工支付在造价工程师签发竣工结算支付证书后的28天内；质量保证金的金额为合同价款的3%，质保期为一年|||
|佛山科华恒盛新能源系统技术有限公司|上市公司子公司|广东科华项目|958.10|83.00%|907.10|合同生效后5个工作日支付合同金额的30%作为预付款，主要货物运至甲方现场，经甲方验收合格后5个工作日支付合同总额的30%，系统工程调试完成后，进行168小时可靠性测试合格后，支付合同金额的35%，余款为质保金，在合同竣工验收合格满1年后7日内支付|333.80|-|
|信义超薄玻璃（东莞）有限公司|港交所上市公司子公司|东莞信义二期|544.00|100.00%|544.00|合同签订后支付合同金额的20%，合同主要设备材料到场后支付合同金额的20%，项目完工并通过甲方验收后五个|326.40|217.60|

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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||工作日支付合同总额的40%，项目通过电网公司验收及并网完成后五个工作日，支付合同金额的15%，质保期2年，合格满一年支付合同额的3%，合格满2年后五个工作日支付合同额的2%|||
|北京众邦安泰物业管理有限公司|民营企业|热力技术-兰德华庭|589.24|100.00%|589.24|施工合同签订，且政府补贴资金到位后7日内，发包人向承包人（本公司）支付工程款到合同价款总额的30%做为工程预付款；工程竣工并经四方验收合格，且政府补贴资金到位后7日内，发包人向承包人（本公司）支付工程款至合同价款总额的70%。竣工决算资料移交给发包人并经财政评审机构审计合格，且政府补贴资金支付到发包人账户后7日内，发包人以财政评审后的审定金额为依据，向承包人支|325.24|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|客户名称|客户性质|项目名称|合同总额|截至2015年12月31日完工进度|截至2015年12月31日结算总额|项目施工结算周期描述|截至2015年12月31日应收账款余额|截至2016年3月31日回款金额|
|||||||付工程款，金额为支付至审定金额的95%，剩余部分为质量保证金，待本工程缺陷责任期结束，且无质量问题后，发包人向承包人一次性支付完毕。|||
|南京科安电子有限公司|民营企业|南京事业部-徐矿明星商务中心|348.00|100.00%|348.00|无预付款，每月支付已完成工程量70%，竣工验收后支付至80%，竣工审计后支付至95%，质量保证金的金额为合同价款的5%，质保期2年|305.08|-|
|上海绿地星奕房地产开发有限公司|国企控股子公司|沪太路机电项目|5,398.73|20.66%|327.52|无预付款，施工完毕支付至总价款的80%，竣工结算后支付至95%，质量保证金的金额为合同价款的5%|290.69|172.00|
|合计|||||||20,480.27|8,765.26|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要通过上表对泰豪智能的应收账款情况进行分析如下：
①从客户的性质上来看，泰豪智能的客户大多为中央企业、国有企业、事业单位及上市公司等，信用度较高，历史上未发生过大额的坏账损失，应收账款收回不存在重大风险。
②泰豪智能工程款项的结算进度与完工进度不存在重大差异，客户基本上能够按照合同约定的期限和时点与公司进行结算。由于客户性质的原因，客户付款的手续较为复杂，周期较长，导致款项结算与实际收款存在一定的时间差异，从而使应收账款的金额较大，符合公司的业务和客户性质的特点。
③截至 2016年 3月 31日，公司上述截至 2015年末金额重大的应收账款已收回款项为 8,765.26万元，回款率达到42.80%，回款情况符合预期，不存在重大异常情况。
2）同行业可比公司情况
泰豪智能与同行业上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赛维智能|延华智能|银江股份|达实智能|汉鼎股份|平均值|
|2.94|6.31|2.41|2.18|2.51|3.27|
|2.57|5.20|1.50|1.84|1.62|2.55|

通过上表可以看出，泰豪智能的应收账款周转率略高于同行业上市公司，公司应收账款余额处于正常水平。
泰豪智能与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|赛维智能|延华智能|银江股份|达实智能|汉鼎股份|平均值|
|3.00%|3.00%|5.00%|3.00%|5.00%|3.80%|
|10.00%|10.00%|10.00%|5.00%|10.00%|9.00%|
|20.00%|20.00%|20.00%|10.00%|20.00%|18.00%|
|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|80.00%|80.00%|50.00%|50.00%|50.00%|62.00%|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|赛维智能|延华智能|银江股份|达实智能|汉鼎股份|平均值|
|100.00%|100.00%|100.00%|50.00%|100.00%|90.00%|
|8.68%|7.62%|8.94%|4.99%|6.43%|7.33%|
|10.74%|8.25%|11.52%|6.05%|7.70%|8.85%|

从上述对比分析中可以看出：泰豪智能与可比上市公司相比，坏账准备计提政策及综合计提比例没有重大差异，因泰豪智能1年以内及1-2年应收账款余额占总余额比重较高，综合计提比例略低于可比上市公司。泰豪智能的坏账准备计提合理、充分。
3）应收账款的期后回款情况
①2014年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年年末余额|2015年回款金额|
|21,020.71|16,642.04|
|6,028.59|4,264.52|
|6,639.11|5,164.06|
|185.66|157.57|
|33,874.07|26,228.19|

②2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年年末余额|截至2016年3月31日回款金额|
|20,466.99|8,070.12|
|5,597.69|2,570.18|
|11,000.93|5,552.88|
|879.37|224.22|
|37,944.98|16,417.41|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要由上表可以看出，2015年泰豪智能应收账款回款总额已达2014年末应收账款余额的77.43%；截至2016年3月31日，应收账款回款总额已达到2015年末应收账款余额的43.27%，泰豪智能的回款状况良好。报告期内，公司客户基本上可以按照合同约定的信用期限进行付款，收款进度总体上与合同约定一致，未发生坏账损失。
综上所述：泰豪智能的账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期内未发生大额坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，与同行业上市公司没有重大差异，应收账款收回风险较小，坏账准备计提充分、合理。
（4）应收账款前五名客户情况
报告期内各期末，泰豪智能前五名客户情况如下：
①2015年12月31日
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|2,218.37|5.85|
|1,761.28|4.64|
|1,652.99|4.36|
|1,290.00|3.40|
|1,093.72|2.88|
|8,016.37|21.13|

②2014年12月31日
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例（%）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|1,279.61|3.78|
|1,175.48|3.47|
|839.86|2.48|
|807.22|2.38|
|763.22|2.25|
|4,865.39|14.36|

2、主要固定资产情况
截至2015年12月31日，泰豪智能拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|93.82|77.14|
|8,084.56|7,351.10|
|448.44|198.68|
|791.37|397.96|
|182.28|74.89|
|9,600.48|8,099.77|

2015年12月末固定资产余额为8,099.77万元，主要为与生产经营密切相关的机器设备，机器设备占固定资产账面净值的90.76%。
3、泰豪智能自有房屋及土地使用权
（1）土地使用权
1）博阳太阳能
泰豪智能的下属四级子公司博阳太阳能租赁使用了下述土地：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租|土地坐落|面积|是否|租赁期限|租金|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||方||（亩）|签订协议||（元/亩/年）|
|辛庄子祁家庄村民委员会|博阳太阳能|辛庄子祁家庄村|106|是|2015-07-08至2045-07-08|128|
|辛庄子祁家庄村民委员会|||28|是|2015-07-08至2045-07-08|400|
|辛庄子赵家庄村民委员会||辛庄子赵家庄村|34.5|是|2015-07-08至2045-07-08|128|
|辛庄子赵家庄村民委员会|||22.5|是|2015-07-08至2045-07-08|400|
|辛庄子乡周家沟村村民委员会||辛庄子乡周家沟村|679.1|是|2015-07-08至2045-07-08|128|
|辛庄子乡周家沟村村民委员会|||271.9|是|2015-07-08至2045-07-08|400|

备注：上述合同约定的租赁期间为三十年，不符合《中华人民共和国合同法》“租赁期限不得超过二十年”的规定，故超出期间部分无效。
截至本报告书出具之日，上述土地租赁已经取得了相关村民委员会的内部决议文件以及辛庄子乡人民政府出具的批准同意。根据河北省国土资源厅及张家口市下花园区政府相关文件，博阳太阳能租赁上述土地的用途是建设“30兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目”（以下简称“该项目”），该项目已取得河北省发改委的能
源建设项目备案（冀发改能源备字[2015]40号），以及《河北省国土资源厅关于
辛庄子乡 30兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目用地预审意见》（冀国土资函[2015]921
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要号），原则上通过用地预审。
博阳太阳能目前已根据张家口市下花园区人民政府区长办公会会议纪要（[2014]16号）的精神，在租赁土地上小面积铺设了电池组件。根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部联合颁布的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规(2015)5号）第一条第（四）款规定：“光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。”因此，对于博阳太阳能已开始建设的光伏发电项目，由于电池组件（光伏板）并不占压土地、不改变地表形态，因此，在未利用地上铺设光伏板无需改变土地用途。泰豪智能与博阳太阳能已出具承诺，将严格按照《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定履行用地报批手续，合法利用租赁土地，不会发生使用依照法律规定不能用于该项目建设土地的情况。
2）太阳能科技
泰豪智能下属的三级子公司太阳能科技曾与辛庄子乡张家庄村村民委员会签署《土地承包合同》，约定太阳能科技向张家庄村租赁使用位于张家庄村的3,700亩土地，租赁用途为建设光伏发电，租赁期限自2015年12月20日至2045年 12月 20日，租金 100元/亩/年。根据泰豪智能和太阳能科技的说明，截至本报告书出具之日，张家庄村村民会议尚未决议批准该项土地租赁，土地尚未实际交付租赁使用。
太阳能科技及博阳太阳能拟租赁使用的辛庄子乡祁家庄村、赵家庄村、周家沟村及张家庄村土地均为集体土地。由于该等集体土地中，有部分正在履行建设用地的报批手续，还有部分尚需取得相关村委会的决议文件，基于以下因素，上述集体土地租赁的情形不会对本次交易构成重大不利影响：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要①博阳太阳能仅为泰豪智能的四级子公司，光伏发电项目当前仅处于建设初期，而泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案，泰豪智能的业绩对于投资建设光伏项目并无依赖性，而且，在本次重组的评估报告中，对泰豪智能未来业绩的预估并不包含该项目的收益。
②泰豪智能与博阳太阳能、太阳能科技已出具承诺，将严格按照《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定履行用地报批手续，合法利用租赁土地，不会发生使用依照法律规定不能用于该项目建设土地的情况。如果发生因违法违规使用土地被处罚而给公司造成损害，将依法承担全部赔偿责任。
综上所述，博阳太阳能开发的光伏发电项目当前仅处于建设初期，且泰豪智能的盈利预测范围并不包含该项目的收益，且博阳太阳能及太阳能科技均已出具承诺将合法利用土地，不会发生非法使用土地的情况，因此，博阳太阳能及太阳能科技租赁土地的情形将不会对本次交易构成重大不利影响。
（2）房产
截至本报告书出具之日，泰豪智能拥有的房产情况如下：
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|房屋所有权人|坐落位置|建筑面积（㎡）|
|泰豪智能|金帝桂都32号楼1单元601|92.83|
|泰豪智能|金帝桂都32号楼1单元501|92.83|
|||185.66|

截至本报告书出具日，泰豪智能正在办理上述房屋的房屋所有权证书。
4、泰豪智能拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产情况
（1）专利
截至本报告书出具日，泰豪智能共拥有20项专利权，具体如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|有效期至|授权公告日|专利权人|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|有效期至|授权公告日|专利权人|
|计量数据采集系统及其维护方法、数据采集器|201010104143.9|发明|原始取得|2010-02-02|2030-02-01|2012-12-12|泰豪智能|
|混合式太阳能热泵系统|201520741983.4|实用新型|原始取得|2015-09-24|2025-09-23|2016-01-13||
|智能楼宇自发电系统|201520741540.5|实用新型|原始取得|2015-09-24|2025-09-23|2016-01-13||
|智能追踪雷达的固定支架|201520741985.3|实用新型|原始取得|2015-09-24|2025-09-23|2016-01-13||
|中央空调冷冻水的模糊控制方法、装置及中央空调系统|ZL201110092196.8|发明|原始取得|2011-04-13|2031-04-12|2015-07-08|上海信业|
|一种山区独立自来水系统|ZL201420651930.9|实用新型|原始取得|2014-11-04|2024-11-03|2015-04-29||
|一种智能防水充电桩|ZL201420140520.8|实用新型|原始取得|2014-03-26|2024-03-25|2014-08-20||
|一种电表无线通讯控制装置|ZL201320086363.2|实用新型|原始取得|2013-02-26|2023-02-25|2013-08-07||
|一种中央空调控制器|ZL201220673923.X|实用新型|原始取得|2012-12-07|2022-12-06|2013-06-12||
|用于通信数据中心机房的电源分配装置|ZL201220429381.1|实用新型|原始取得|2012-08-27|2022-08-26|2013-02-20||
|照明节能控制装置|ZL201120186263.8|实用新型|原始取得|2011-06-03|2021-06-02|2011-12-14||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|有效期至|授权公告日|专利权人|
|利用喷泉水对冷却水进行预冷的装置|ZL200820150910.8|实用新型|原始取得|2008-07-17|2018-07-16|2009-05-20||
|利用雨水的展览馆屋面自动降温器|ZL200820150915.0|实用新型|原始取得|2008-07-17|2018-07-16|2009-07-08||
|基于互联网远程控制管理的中央空调计费系统|ZL200820055924.1|实用新型|原始取得|2008-03-04|2018-03-03|2009-01-21||
|水源热泵井水流量节能自控装置|ZL200410060936.X|发明|原始取得|2004-09-30|2024-09-29|2008-05-14||
|风冷热泵空调机的除霜控制方法及其装置|ZL00102113.3|发明|原始取得|2000-02-03|2020-02-02|2003-07-30||
|光伏电站智能汇流箱数据无线传输系统|201120098873.2|实用新型|原始取得|2011-04-07|2021-04-06|2011-11-23|泰豪太阳能|
|光伏电站监控存储系统|201120098904.4|实用新型|原始取得|2011-04-07|2021-04-06|2011-11-23||
|定位钢筋支撑基点系统|201020276399.3|实用新型|原始取得|2010-07-30|2020-07-29|2011-03-02||
|钢管桁架系统|201020276397.4|实用新型|原始取得|2010-07-30|2020-07-29|2011-03-02||

（2）软件著作权
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要截至本报告书出具日，泰豪智能及其子公司共拥有113项软件著作权，具体如下：
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
|泰豪智能|泰豪门禁安全管理系统软件V1.0|软著登字第1199475号|2016SR020858|未发表|
||泰豪集成网关嵌入式软件V1.0|软著登字第1199470号|2016SR020853|未发表|
||泰豪智能视频监控分析系统软件V1.0|软著登字第1197051号|2016SR018434|未发表|
||泰豪污水处理在线监测系统V1.0|软著登字第1197046号|2016SR018429|未发表|
||泰豪BACnet协议转OPCServer软件V1.0|软著登字第1197043号|2016SR018426|未发表|
||泰豪建筑节能云网客户端软件V1.0|软著登字第1197038号|2016SR018421|未发表|
||泰豪政府机关和大型公建能耗监测系统V1.0|软著登字第1197036号|2016SR018419|未发表|
||泰豪数字矿山信息化管理系统V1.0|软著登字第1197030号|2016SR018413|未发表|
||泰豪网络一体化管理系统软件V1.0|软著登字第1197027号|2016SR018410|未发表|
||泰豪安防智能监测系统软件V1.0|软著登字第1197024号|2016SR018407|未发表|
||智能建筑全生命周期管理数字云平台V1.0|软著登字第1162204号|2015SR275118|2015-09-17|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||低空空域安全监视系统V1.0|软著登字第1161991号|2015SR274905|2015-07-03|
||泰豪“城市氧吧”智慧空气净化管理系统V1.0|软著登字第1161979号|2015SR274893|2015-01-07|
||园区智能化综合管理服务平台V1.0|软著登字第1161853号|2015SR274767|2015-05-14|
||智慧园区能源互联网管理平台V1.0|软著登字第1160726号|2015SR273640|2015-07-23|
||通断时间面积法热计量系统V1.0|软著登字第1160507号|2015SR273421|2015-03-19|
||环境监测大数据分析平台V1.0|软著登字第1120902号|2015SR233816|2015-04-22|
||城市能源管控平台V1.0|软著登字第1120899号|2015SR233813|2015-06-11|
||海绵城市大数据分析平台V1.0|软著登字第1120891号|2015SR233805|2015-03-04|
||城市风光储管控平台V1.0|软著登字第1120887号|2015SR233801|2014-02-03|
||城市风电管控平台V1.0|软著登字第1120883号|2015SR233797|2014-12-17|
||城市能源分析决策平台V1.0|软著登字第1119685号|2015SR232599|2014-08-20|
||城市储能管控平台V1.0|软著登字第1119641号|2015SR232555|2014-04-10|
||泰豪企业能源管控平台V1.0|软著登字第1033391号|2015SR146305|未发表|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||泰豪智慧能源与环境监测管理平台V1.0|软著登字第1032779号|2015SR145693|未发表|
||泰豪工业能耗监测管理平台V1.0|软著登字第1032447号|2015SR145361|未发表|
||泰豪智慧环保监测管理平台V1.0|软著登字第1032102号|2015SR145016|未发表|
||建筑运维集成管理平台V1.0|软著登字第0972823号|2015SR085737|2015-01-28|
||城市光电管控平台V1.0|软著登字第1120894号|2015SR233808|2014-11-27|
||单体建筑能耗监测系统V1.0|软著登字第0855329号|2014SR186093|2014-04-30|
||学校能耗监测系统V1.0|软著登字第0855327号|2014SR186091|2014-05-30|
||工厂能耗监测系统V1.0|软著登字第0855326号|2014SR186090|2014-03-28|
||医院能耗监测系统V1.0|软著登字第0855321号|2014SR186085|2014-04-30|
||酒店能耗监测系统V1.0|软著登字第0854149号|2014SR184913|2014-02-28|
||古建基础设施与能耗监测系统V1.0|软著登字第0854143号|2014SR184907|2014-01-30|
||城市建筑能耗监测中心平台软件V1.0|软著登字第0854106号|2014SR184870|2014-01-30|
||商业建筑能耗监测系统V1.0|软著登字第0854076号|2014SR184840|2014-04-30|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||新能源生产监测系统V1.0|软著登字第0854070号|2014SR184834|2014-03-28|
||Tellhow剧务智慧综合管理平台V1.0|软著登字第0764852号|2014SR095608|未发表|
||泰豪可再生能源运营管理中心软件V1.0|软著登字第0646187号|2013SR140425|2012-11-26|
||泰豪建筑基础设施监控软件V1.0|软著登字第0646027号|2013SR140265|2013-08-18|
||泰豪机房能耗监测软件V1.0|软著登字第0645335号|2013SR139573|2011-10-29|
||泰豪智能建筑物联网管理平台软件V1.0|软著登字第0645283号|2013SR139521|2012-03-26|
||泰豪建筑电气终端安全监控系统软件V1.0|软著登字第0638061号|2013SR032299|未发表|
||新能源监控系统V1.0|软著登字第0538056号|2013SR032294|未发表|
||泰豪电力考核智能管理系统软件V1.0|软著登字第0421020号|2012SR052984|未发表|
||泰豪电网调度自动化评估系统软件V1.0|软著登字第0421016号|2012SR052980|未发表|
||泰豪电力物资采购与库存管理系统软件V1.0|软著登字第0421015号|2012SR052979|未发表|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||泰豪电力知识技能评测系统软件V1.0|软著登字第0420985号|2012SR052949|未发表|
||泰豪城市安全监控管理软件V1.0|软著登字第0318195号|2011SR054521|未发表|
||泰豪酒店客房服务管理系统软件V1.0|软著登字第0317601号|2011SR053927|未发表|
||泰豪机房监控系统软件V1.0|软著登字第0318102号|2011SR054428|未发表|
||泰豪医院医疗检验信息系统V1.0|软著登字第0317890号|2011SR054216|未发表|
||泰豪医院业务管理信息系统软件V1.0|软著登字第0317698号|2011SR054024|未发表|
||泰豪建筑设备集成网关系统V1.0|软著登字第0309157号|2011SR045483|未发表|
||泰豪中央空调节能运行调试系统V1.0|软著登字第0309060号|2011SR045386|未发表|
||泰豪能耗分项计量系统嵌入式数据采集器软件V1.0|软著登字第0309009号|2011SR045335|未发表|
||泰豪建筑电气管理系统V1.0|软著登字第0307574号|2011SR043900|未发表|
||泰豪建筑机电设备运行监控系统软件V1.0|软著登字第0306751号|2011SR043077|未发表|
||泰豪楼宇照明监控系统软件V1.0|软著登字第0306549号|2011SR042875|未发表|
||泰豪建筑能耗监管|软著登字第|2010SR|未发表|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||体系平台数据中心及其配套软件V3.0|0252661号|064388||
|上海信业、刘敬锋|信业工业群能耗和环境管理预警系统应用软件V1.0|软著登字第0978747号|2015SR091661|未发表|
||信业楼宇空气质量监测系统应用软件V1.0|软著登字第0896114号|2015SR009032|未发表|
||信业中央空调集中管理软件V1.0|软著登字第0830579号|2014SR161342|2014-05-15|
||信业物联网传感器管理软件V1.0|软著登字第0631383号|2013SR125621|未发表|
|上海信业、肖政|信业中央空调风道空气洁净系统应用软件V1.0|软著登字第0938902号|2015SR051816|未发表|
||信业家用电量控制监测系统应用软件V1.0|软著登字第0911258号|2015SR024176|未发表|
|上海信业、赵文进|信业数字控制器检测系统应用软件V1.0|软著登字第0732253号|2014SR063009|2014-02-01|
|上海信业、马志龙|信业建筑群移动巡查管理软件V1.0|软著登字第0631378号|2013SR125616|未发表|
|上海信业、吴斌、胡文斌、马志龙|信业建筑群能源管理应用软件V1.0|软著登字第0582733号|2013SR076971|未发表|
||信业建筑机电设备管理应用软件V1.0|软著登字第0568330号|2013SR062568|未发表|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
|上海信业、胡文斌|放射性废物库物联网监控管理系统V1.0|软著登字第0518552号|2013SR012790|2012-07-15|
|上海信业|智联视频会议系统V1.0|软著登字第0395090号|2012SR027054|2011-08-15|
||ECS中央空调调适系统V1.0|软著登字第0257811号|2010SR069538|2010-08-30|
||泰豪智能楼宇智能集成控制软件V1.0|软著登字第0151882号|2009SR024883|2006-03-23|
|上海信业、吴斌、马志龙、胡文斌、季海华|楼宇电气节能控制系统V1.0|软著登字第0332245号|2011SR068571|2011-04-10|
|泰豪太阳能|太阳能电源设备加速老化模拟系统V1.0|软著登字第1123625号|2015SR236539|2014-10-23|
||太阳能远程电源监控管理系统V1.0|软著登字第1121457号|2015SR234371|2015-03-11|
||光伏电站电力环境监测软件V1.0|软著登字第1119679号|2015SR232593|2015-01-09|
||泰豪太阳能汇流箱上位机软件V1.0|软著登字第0291128号|2011SR027454|未发表|
||泰豪光伏电站运营管理系统V1.0|软著登字第0255222号|2010SR066949|2010-09-21|
||泰豪光伏电站监控平台V1.0|软著登字第0255221号|2010SR066948|2010-09-13|
|太阳能科技|光伏变配电监测系|软 著 登 字 第|2016SR|2015-02-11|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||统V1.0|1183385号|004768||
||光伏电站数据采集系统V1.0|软著登字第1182776号|2016SR004159|2015-07-09|
||光伏电站智能运维管理系统V1.0|软著登字第1182722号|2016SR004105|2015-04-09|
||光伏电站电力环境智能采集系统V1.0|软著登字第1182333号|2016SR003716|2015-03-05|
||光伏电源LED照明控制系统V1.0|软著登字第1182312号|2016SR003695|2015-01-02|
||光伏电站功率预测系统V1.0|软著登字第1182287号|2016SR003670|2015-05-14|
|泰豪航空|机场能源管理系统V1.0|软著登字第1029683号|2015SR142597|2015-05-08|
|江西汇水|流域水资源调度决策支持系统V1.0|软著登字第1182726号|2016SR004109|2015-10-19|
||水资源管理信息系统软件V1.0|软著登字第1133897号|2015SR246811|2015-06-28|
||水资源公报编制管理系统V1.0|软著登字第1107222号|2015SR220136|2015-07-21|
||水资源资质管理系统V1.0|软著登字第1106821号|2015SR219735|2015-06-15|
||江西省水库大坝安全管理和监控系统V1.0|软著登字第1062170号|2015SR175084|2015-05-27|
||水资源论证管理系统V1.0|软著登字第1041027号|2015SR153941|2015-05-14|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||水资源费征收及使用管理系统V1.0|软著登字第1040876号|2015SR153790|2015-05-20|
||取水许可权管理系统V1.0|软著登字第1040870号|2015SR153784|2015-05-17|
||机场VIP室人员信息认证系统V1.0|软著登字第0908622号|2015SR021540|2014-12-31|
|江西数据|泰豪建设质量服务平台V1.0|软著登字第1175738号|2015SR288652|2014-09-25|
||泰豪建设特种作业系统V1.0|软著登字第1175720号|2015SR288634|2015-06-18|
||泰豪建设安全服务平台V1.0|软著登字第1175718号|2015SR288632|2014-11-25|
||泰豪建设开发平台V1.0|软著登字第1174933号|2015SR287847|2014-04-24|
||泰豪建设生态文明工地系统V1.0|软著登字第1157543号|2015SR270457|2015-09-01|
||泰豪建设三类人员考试系统V1.0|软著登字第1157541号|2015SR270455|2015-03-12|
||江西省建设工程质量报监信息系统V2.0|软著登字第0412475号|2012SR044439|2012-01-17|
||基于江西省的地基基础检测管理系统V1.0|软著登字第0372690号|2012SR004654|2011-09-01|
||建设工程安全质量远程视频监管系统V1.0|软著登字第0289679号|2011SR026005|2011-01-25|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||安毕行危险性较大工程专项施工方案编制及监管系统V1.0|软著登字第0273368号|2011SR009694|2008-11-18|
||深基坑安全三维演练系统V1.0|软著登字第0269306号|2011SR005632|2010-12-28|
||泰豪网站内容管理系统V1.0|软著登字第0231574号|2010SR043301|2010-06-10|
||江西省施工单位三类人员申报认证管理系统V1.0|软著登字第0221176号|2010SR032903|2010-04-01|
||江西省建设工程检测数据信息监管系统V1.0|软著登字第0221165号|2010SR032892|2010-04-28|
||泰豪建设工程安全质量监管平台软件V1.0|软著登字第0216911号|2010SR028638|2010-03-01|

（3）商标
①泰豪集团许可泰豪智能使用的商标
截至本报告书出具日，泰豪智能不拥有自己的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》，泰豪集团授予了泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”等注册商标的非独占性使用许可，授权期限自2016年1月1日起至2018年12月31日。截至本报告
书出具日，泰豪集团拥有使用权并已许可泰豪智能使用的商标包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|
|泰豪集团|3271326|42||2014-03-21至2024-03-20|
|泰豪集团|3271327|37||2014-05-07至2024-05-06|
|泰豪集团|4798662|38||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|4798661|39||2009-02-21至2019-02-20|
|泰豪集团|4798680|40||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|1373743|9||2010-03-14至2020-03-13|
|泰豪集团|3271210|9||2014-11-21至2024-11-20|
|泰豪集团|4798690|39||2009-02-21至2019-02-20|
|泰豪集团|3271353|42||2014-03-21至2024-03-20|
|泰豪集团|3271204|37||2014-07-21至2024-07-20|
|泰豪集团|4799671|38||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|4864295|42||2009-04-28至2019-04-27|
|泰豪集团|4799715|40||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|4798755|7||2008-06-07至2018-06-06|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|
|泰豪集团|4798672|7||2008-07-14至2018-07-13|
|泰豪集团|1349507|7||2009-12-28至2019-12-27|
|泰豪集团|13107031|7||2014-12-21至2024-12-20|

2015年10月20日，泰豪智能与泰豪集团签署了《注册商标使用许可合同》，约定泰豪集团许可泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司使用包括注册号4798755（第7类）和4798672（第7类）在内的共19个注册商标，许可期限均为2016年1月1日至2018年12月31日。但是，由于第4798755号和第4798672号商标的效期分别至 2018年 6月 6日和 2018年 7月 13日，因此，在该两项商标的有效期届满后，如果商标所有人泰豪集团未在法律规定的期限内申请该两项商标的续展，那么《注册商标许可合同》中关于泰豪集团许可泰豪智能在 2018年 6月 7日至 2018年 12月 31日期间使用第 4798755号商标，在 2018年 7月14日至2018年12月31日期间使用第4798672号商标的约定将不能被实际执行。
由于该两项商标的所有人已于2016年4月8日自泰豪集团变更为泰豪科技，为解决上述问题，2016年4月11日，泰豪科技与泰豪智能共同签署了《注册商标许可使用合同》，约定：1、泰豪科技许可泰豪智能使用第 4798755号和第 4798672号商标，许可期限分别至 2018年 6月 6日和 2018年 7月 13日（与商标的有效期保持一致）。许可期限届满，如需延长使用时间，双方另行续订商标使用许可合同；2、泰豪科技将于该两项注册商标有效期到期前30日内，完成其商标的续展手续；3、此协议签署之前，泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技构成任何形式的侵权，泰豪科技不会就此追究泰豪智能的任何责任，泰豪智能亦无需向泰豪科技支付任何使用费用。根据泰豪科技与泰豪智能签署的《商标许可使用合同》，第 4798755号和 4798672号商标到期后，泰豪科技有义务完成商标的续展，如果届时泰豪智能仍然需要使用该两项商标，双方可以续签
商标许可使用合同的方式，使得泰豪智能得以继续使用商标，因此，该等约定和
安排不会影响泰豪智能对于该两项注册商标的使用，也不会对泰豪智能的生产经
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要营构成影响。
根据泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议书》，上表所列的第1、2、6、7、9、10、12号商标正在转让给泰豪软件；根据泰豪集团与泰豪科技签订的《商标转让协议书》，上表所列的第 14-17号商标正在转让给泰豪科技。泰豪软件与泰豪科技在《商标转让协议书》中同意：“已许可的商标事宜延续有效”。
泰豪集团许可泰豪智能使用的 19项注册商标中，已转让给泰豪软件 9项（2015年 12月 9日转让了 2项，2016年 4月 8日转让了 7项）；已转让给泰豪科技 4项（2016年 4月 8日完成转让）。2016年 4月 11日，泰豪科技和泰豪软件分别与泰豪智能签署了《注册商标使用许可合同》，泰豪科技和泰豪软件除同意继续许可泰豪智能使用上述注册商标外，还确认：“此协议签署之前，泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技/泰豪软件构成任何形式的侵权，泰豪科技/泰豪软件不会就此追究泰豪智能的任何责任，泰豪智能亦无需向泰豪科技/泰豪软件支付任何使用费用”。
根据上述《商标转让协议书》以及《商标许可使用合同》，泰豪科技和泰豪软件同意并认可泰豪智能为被许可商标的合法使用人，上述商标转让没有对泰豪智能使用被许可商标构成影响，商标转让中的受让人（泰豪科技和泰豪软件）已经确认对泰豪智能使用被许可商标不存在争议或纠纷。
②泰豪软件许可泰豪智能使用的商标
根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》，泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司有权在2018年12月31日以前，以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的如下两项商标：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|
|泰豪软件|3271345|35||2014- 04-21至2024-04-20|
|泰豪软件|3271206|35||2014-07-21至2024-07-20|

泰豪集团、泰豪科技和泰豪软件共许可泰豪智能使用 19项注册商标，均将
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要办理商标许可使用的备案登记。泰豪智能与泰豪集团签订的《注册商标使用许可合同》未约定全部办理备案的原因在于：约定办理备案的4项注册商标已能满足泰豪智能生产经营对于商标的需求。由于不生产商品，且在其提供的服务成果上亦不直接体现商标，泰豪智能将商标主要用于业务广告宣传、样品宣传和期刊制作、展览展会等。第 13107031号“泰豪TELLHOW”商标、第 4798755号“TELLHOW”商标、第4798672号“泰豪”商标、第1349507号“泰豪”商标已能够满足泰豪智能的前述用途。除此 4项商标之外的其他 15项注册商标，因与泰豪智能目前生产经营活动的关联性相对较弱，因此原《注册商标使用许可合同》未约定办理许可使用合同备案。考虑到未来泰豪智能存在拓展业务领域的可能性，为确保泰豪智能对日后可能使用到的商标享有更充分的权利，泰豪智能与泰豪集团变更了《注册商标使用许可合同》的相关条款，泰豪智能与泰豪软件重新签订了《注册商标使用许可合同》，约定目前由豪集团持有的6项（第4798662、4798661、4798680、4798690、4799671、4799715号）、泰豪软件持有的9项（第3271326、3271327、1373743、3271210、3271353、3271204、4864295、3271345、3271206号）许可泰豪智能使用的注册商标均办理合同备案手续。
由于泰豪智能和泰豪集团在 2015年 10月 20日签订《注册商标使用许可合同》时，未充分了解备案流程，未在合同中预留足够的办理时间，故只简单约定了合同签署后 30日内完成备案手续，因此未能按原合同约定时间完成备案。泰豪智能正在办理 4项商标的许可备案手续，预计 2016年 5月可以取得商标使用许可备案的受理通知书，2016年10月底可以完成备案。就目前情况来看，办理商标许可备案不存在法律障碍。此外，其余 15项注册商标亦已开始办理备案手续，预计需6-12个月办理完成，就目前情况来看，办理这 15项注册商标许可备案亦不存在法律障碍。
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定，许可他人使用注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案，不得对抗善意第三人。因此，泰豪集团与泰豪智能签署的《注册商标许可使用合同》并不以备案为生效的前提条件。因此，上述商标未办理许可备案手续不会对《商
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要标许可使用合同》的合同效力产生影响。
③上海信业拥有注册商标的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称或图形|注册人|注册号|类别|有效期|
||上海信业|7923443|37|2011-03-21至2021-03-20|

（4）域名
截至本报告书出具日，泰豪智能及子公司拥有如下域名：
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|-|-|-|-|
|域名|持有人|注册日|到期日|
|tellhow.com.cn|泰豪智能|1999-07-28|2021-07-28|
|credy.com.cn|上海信业|2000-09-06|2020-09-06|
|tellhowsolar.com|泰豪太阳能|2009-12-21|2016-12-21|
|jxazjd.com|江西数据|2008-11-14|2020-11-14|
|tellhowdata.com||2015-08-25|2018-09-14|

5、重要经营资质和证书
泰豪智能及其子公司的资质证书详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、泰豪智能的主营业务情况”之“（八）业务经营资质”。
对泰豪智能经营较为重要的资质证书情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证书名称||颁发单位|
|《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《建筑业|机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级（副||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|证书名称||颁发单位|
|企业资质证书》（正本）|本）||
||建筑智能化工程专业承包壹级 (副本)|中华人民共和国住房和城乡建设部（正本）；北京市住房和城乡建设委员会（副本）|
||机电设备安装工程专业承包贰级(副本)||
|《信息系统集成及服务资质证书》（壹级）||中国电子信息行业联合会|
|《安防工程企业资质证书》（壹级）||中国安全防范产业行业协会|

泰豪智能的主要业务领域包括：智慧建筑、智慧能源与智慧交通，上述业务实行行政审批准入制度，只有取得相应的资质，才可以从事相关业务。从上表内所列的各项资质证书的级别来看，标的公司拥有较高的资质级别，该等级别上的优越性，反映了标的公司在其主营业务领域具有较强的实力、较高的行业地位与较强的市场竞争力。
（二）资产许可他人使用的情况
截至本报告书出具之日，泰豪智能无资产许可他人使用的情况。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报审字[2016]750052号《审计报告》，截至2015年12月31日，泰豪智能的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
2015年12月31日
项目
金额 比例（%）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要2015年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|7,600.00|
|3,543.99|
|40,214.08|
|11,169.77|
|385.09|
|2,553.17|
|8.94|
|5,497.67|
|70,972.70|
|7,352.94|
|7,352.94|
|78,325.63|

泰豪智能的负债主要为应付账款、预收款项、短期借款和递延收益等。截至2015年12月末，应付账款余额为40,214.08万元，占泰豪智能负债总额的51.34%；
预收款项余额为11,169.77万元，占泰豪智能负债总额的14.26%；短期借款余额为 7,600万元，占泰豪智能负债总额的9.70%；递延收益余额为 7,352.94万元，占泰豪智能负债总额的9.39%。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具之日，泰豪智能及其子公司不存在对外担保情况。
（五）泰豪智能受到处罚的情况
报告期内，泰豪智能未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、泰豪智能主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报审字[2016]750052号《审计报告》，泰豪智
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要能最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|97,510.17|
|9,758.55|
|107,268.72|
|70,972.70|
|7,352.94|
|78,325.63|
|28,349.36|
|28,943.09|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|131,066.67|
|103,844.08|
|61.38|
|12,249.27|
|13,046.74|
|11,377.46|
|11,212.17|
|10,448.59|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|2015年度|
|12,783.70|
|-714.60|
|-1,384.02|
|10,685.08|

有关泰豪智能最近两年的财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、泰豪智能财务分析”。
（四）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报审字[2016]750052号《审计报告》，泰豪智能最近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-2.83|
|805.65|
|159.35|
|-|
|5.81|
|-5.35|
|-|
|-181.28|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|2015年度|
|781.35|
|-17.79|
|763.58|

2015年和2014年，泰豪智能归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 763.58万元和 849.92万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.81%和22.32%。报告期内，非经常性损益主要为从政府部门取得的各项补助等，对当期净利润的影响较小。
七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。公司确认收入的具体方法分为以下三种类型：
1、工程施工
公司的工程施工收入为按照建造合同原则，以完工百分比法进行收入确认。
在每个资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确
认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
2、技术服务
公司的技术服务收入为按照提供劳务的原则进行收入确认，具体原则如下：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、产品销售
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要泰豪智能的智慧城市相关产品销售收入为按照销售商品的原则进行收入确认。具体方法为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，泰豪智能的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对泰豪智能利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
泰豪智能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
泰豪智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）泰豪智能合并范围内的公司情况如下所示：
公司名称 持股比例
泰豪智能 母公司
上海信业 94.14%
上海缘泰 上海信业持股100.00%
泰豪太阳能 100.00%
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要公司名称 持股比例
太阳能科技 泰豪太阳能持股100.00%
博阳太阳能 太阳能科技持股100.00%
镇赉锦阳 太阳能科技持股100.00%
东方亦阳 泰豪太阳能持股100.00%
江西汇水 51.00%
国信恒达 80.00%
泰豪慧城 100.00%
江西数据 55.00%
泰豪航空 100.00%
泰豪智慧 100.00%
（2）报告期内合并范围的变化情况
①新纳入合并范围的主体
2015年
名称 纳入原因
国信恒达 本年度购买80%股权，达到控制
江西数据 本年度购买55%股权，达到控制
2014年
名称 纳入原因
泰豪太阳能 本年度购买100%股权，达到控制
天津通航 本年度购买56%股权，达到控制
江西汇水 本年度新设立，控股51%，达到控制
②不再纳入合并范围的主体
2015年
名称 不再纳入原因
长春泰豪正邦智能工程有限公司 注销
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要名称 不再纳入原因
泰豪智能工程（大连）有限公司 注销
天津通航 转让
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
泰豪智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、泰豪智能的主营业务情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
||
|-|
|机构职能|
|着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。|
|综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。|
|为工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。|
|拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，优化交通运输布局，发挥整体优势和组合效率，促进各种运输方式相互衔接，加快形成便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系。|
|对全国的建筑活动实施统一监督管理，包括制定行业国家标准、政策、法规及行业发展战略与规划；监督指导全国建筑活动，规范建筑市场；监督管理建筑市场准入资格和|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|机构职能|
|资质，加强市场主体管理。|
|隶属于国家发展与改革委员会，负责能源行业管理，组织制定能源行业标准；拟定能源发展规划、产业政策并组织实施；负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发；审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源规定资产投资项目。|
|隶属于交通运输部，主管民用航空事业的发展。负责提出民航行业发展战略和中长期规划；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；负责民航机场建设和安全运行的监督管理；负责民航空中交通管理工作；承担航空运输和通用航空市场监管责任。|
|长期参与中央、国务院有关城镇化的政策文件的起草和咨询，并指导和推广了一批城市和小城镇在发展改革方面的试点经验。|
|国家信息中心是统一规划领导国家信息系统的建设，向社会提供可能的系统工程服务，软件服务，硬件服务以及劳务服务，促进我国信息事业的发展的专门机构。|
|国家节能中心是协助政府部门推进节能工作，配合节能主管部门实施节能重要举措，为企业，为社会，为公众，为政府做好服务的专门机构。|
|由国家信息中心与中国产学研合作促进会联合组建，定位在国家信息中心层面的、与社会团体合作共建的专业化研究机构和非实体、开放性、虚拟化的专业研究平台，以为我国相关主管部门指导智慧城市发展提供政策研究和决策咨询为核心，为地方政府智慧城市建设提供战略规划、顶层设计和实施策略为重点，开展智慧城市建设的理论与实践研究，培养智慧城市领域专业化人才，旨在打造国内一流的智慧城市研究机构。公司现为中国智慧城市发展研究|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|机构职能|
|中心企业联合组成员。|
|由积极投身于智慧城市技术进步、从事相关技术与产品的研究、开发、生产、制造、服务的、具有行业与领域代表性的企业、大专院校和科研单位等相关机构自愿组成的、非营利性的社会组织。|
|由从事智慧城市、新型城镇化规划建设与智慧产业及现代服务业领域的企(事)业单位、高校、科研机构、行业协会、标准化组织和政府、城市等多个组织跨地区、跨部门自愿组成的团体。主要推动智慧城市产品技术、服务标准和评价体系发展，举行智慧城市高峰论坛和研讨会，建立智慧城市投融资金融创新服务平台，为政府和行业提供智慧建设服务和咨询等工作。|
|由经济、科技、社会等领域从事信息工作的企事业单位和个人自愿组成，具有社团法人资格的全国性社会团体，是信息行业的非营利性中介服务组织。主要从事宣传政策法规等，组织和推动相关研究、体质制定和国际合作等活动。|
|在我国推进城镇化战略规划布局下，适应利用智能手段，集约化规划、建设、运营低碳、生态城镇的创新需求而建立的产学研合作组织。通过联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的合作机制，聚集各类创新要素，提升我国智慧城市产业的整体规模和市场核心竞争力，推动智慧城市建设与服务的发展进程。|
|由全国各地区、各部门从事智慧建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企（事）业单位自愿参加组成，是中国建筑业协会的分支机构。主要开展推进行业发展的项目研究及标准规范制定；加强行业管理、反映行业问题，为政府部门的决策提出意见和建议；举办各项专题会议，|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|
|机构职能|
|推进智慧建筑新技术、新产品推广；积极推进了智慧建筑工程的评审、评估工作。公司为该协会副主任委员单位。|
|主管部门是国家质检总局，在业务上受国家发展和改革委员会、工业和信息化部的指导。主要职责：1、为政府服务：做好国家政策法规的研究与宣传、节能信息传播、政策调研等工作。2、为企业服务：建立以企业为主体的节能信息交流平台，为企业提供节能方面的技术咨询及信息服务。3、为社会服务：面向社会开展节能宣传、普及节能知识、提高全社会节能意识。公司现为中国节能协会副理事长单位。|
|2003年12月经国家民政部批准成立。是在国家发改委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下，致力于推广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织。宗旨：推广合同能源管理节能机制；扶持节能服务公司快速成长；促进节能服务产业持续发展。中国节能服务产业委员会（EMCA）理事单位。|

2、行业主要法律法规以及政策
①智慧城市
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|部门|政策|
|住建部|《国家智慧城市试点暂行管理办法》|
|住建部|《国家智慧城市|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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||试点指标体系》|
|住建部|《国家智慧城市试点暂行管理办法》|
|住建部|《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》|
|工信部|《国家智慧城市试点创建工作会议》|
|住建部|《智慧城市公共信息平台建设指南》|
|工信部|《住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市2013 年度试点申报工作的通知》|
|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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||内需的若干意见》|
|国土资源部|《智慧城市时空信息云平台建设试点技术指南》|
|国务院12部委|《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》|
|国务院|《国家新型城镇化 规 划2014-2020》|
|发改委|《关于进一步加强政务部门信息共享建设管理的指导意见》|
|八部委|《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|
|住建部、科|《关于公布国家智慧城市 2014 年|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|技部|度试点名单的通知》|
|国家测绘地理信息局|《关于推进数字城市向智慧城市转型升级有关工作的通知》|

②智慧建筑
智慧建筑业务涉及法律、法规、以及规范标准如下表：
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|-|
|颁布时间|
|1997年|
|1998年|
|1999年|
|2000年|
|2003年|
|2006年|
|2007年|
|2008年|
|2011年|
|2015年|
|GB50314 —2000|
|GB50311-2000|
|GB50312-2000|
|GA 308-2001|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|颁布时间|
|GB50339-2003|
|GB50348-2004|

智慧建筑业务涉及政策文件如下：
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|-|-|
|部门|政策|
|财政部、住建部|《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》|
|住建部|《“十二五”建筑节能专项规划》|
|住建部|《绿色工业建筑评价技术细则》|
|工信部、住建部|《促进绿色建材生产和应用行动方案》|
|住建部|《民用建筑能耗统计报表制度》|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|部门|政策|
|住建部|《绿色数据中心建筑评价技术细则》|

③智慧能源
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|部门|政策|
|工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部|《工业领域应对气候变化行动方案 （ 2012-2020年）》|
|工信部、国家发改委|《关于组织开展国家低碳工业园区试点工作的通知》|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|部门|政策|
|国务院|《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》|
|国家发展改革委、国家能源局|《关于促进智能电网发展的指导意见》|
|国务院|《生态环境监测网络建设方案的通知》|
|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国大气污染防治法》|
|工信部、国家发改|《39 家国家低碳工业园区试点实施方案》|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|部门|政策|
|委||

④智慧交通
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|部门|政策|
|交通运输部|《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》|
|国务院|《国家新型城镇化规（2014-2020年）》|
|交通运输部|《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》|
|交通运输部|《关于促进交通一卡通健康发展加快实现互联互通的指导意见》|
|交通部|《关于进一步加快推进城市公共|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|
|部门|政策|
||交通智能化应用示范工程建设有关工作的通知》|

（二）泰豪智能主营业务发展历程
泰豪智能设立之初主要从事智能智慧建筑的工程设计、承包、系统集成、技术顾问、咨询等服务，随着经济环境的不断变化、业务的不断发展，大型共建类项目出现节能改造需求，泰豪智能利用自主研发的 BEMS建筑电气系统节能整体方案、ECS中央空调节能管理等技术进行了人民大会堂、中国气象大厦等项目的节能改造。为满足新建建筑和既有建筑的节能和智能化需求，泰豪智能不断更新技术，形成以建筑电气集成优化设计平台为核心，以太阳能发电检测系统、楼宇自控系统、中央空调变频控制节能系统、照明节能控制系统以及多回路能耗计量系统等多项节能技术为重要组成部分。随着互联网技术、大数据技术的不断应用，泰豪智能研发出楼宇全生命周期管理平台和建筑节能管理平台，使建筑通过信息化集成手段能够达到智能、节能和远程管理等智慧建筑的要求。
随着各类单体建筑、综合体建筑的不断发展，泰豪智能形成了从单体控制到综合体控制方案，进而形成了园区整体解决方案，形成了从基础设施建设、园区管理水平提升、园区服务水平提升三个维度的全面方案，全面服务于园区的管理者、企业与个人，泰豪智能开始进军智慧园区领域。
泰豪智能不仅承接了各类医院、学校、银行、酒店、商业综合体等建筑智能化项目，而且随着国家大型机场建设力度加大，泰豪智能逐步承接了新郑机场、昌北机场、天河机场、上海虹桥机场等项目，代理销售机场异物监测、周界报警
等产品，实施了各类轨道交通项目，从而进入了智慧交通领域。
为了满足建筑物节能减排需求，泰豪智能研发出光伏建筑一体化解决方案，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要合理利用空屋顶结合自身的机电施工能力发展分布式光伏业务，同时研发出热计量技术，业务拓展到工厂的智能化和节能化改造，从而进入工业节能领域。随着数据累积和技术发展，泰豪研发出建筑能耗监管平台、建筑行业大数据平台、城市级能源管理平台，可为建筑和城市提供能耗采集和数据分析业务，从而进入智慧能源领域。
泰豪智能形成了丰富的信息化、智能化解决方案，随着水利防灾减害的要求，各地加强水利、水文监测，泰豪研发出水利监测技术，从而进入智慧水务领域。
智慧水务业务主要提供水利、水文等环境监测与保护，系统集成，硬件代理和运营维保服务。
随着智慧城市建设热潮，各种鼓励政策不断发布，八部委联合发布《促进智慧城市健康发展的指导意见》要求科学制定智慧城市建设顶层设计，泰豪智能与国家信息中心和国家节能中心建立战略合作伙伴关系，在智慧城市信息化顶层设计和节能规划方面进行合作，从而进入智慧城市顶层设计领域，为智慧城市建设提供可行性的设计规划方案。
目前，泰豪智能作为智慧城市规划设计、系统集成、建设实施、运营服务整体解决方案提供商，围绕智慧城市的建设需求，依托于多年系统建设方面的丰富经验，通过与科研院所开展深入合作，从智慧城市顶层设计、智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通及智慧水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务，让城市生活安全、高效、舒适、节能、环保。
（三）主要服务及报告期内的变化情况
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。
泰豪智能主营业务开展示意图如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要泰豪智能运用大数据、物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力，针对智慧城市不同领域（智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务及智慧城市顶层设计等）的客户关于各自领域的信息化、智能化及节能化等要求开展技术咨询、规划设计、工程实施、运营服务等业务。
报告期内，泰豪智能收入主要来源于智慧园区/建筑、智慧能源及智慧交通三个板块，同时开展智慧城市顶层设计、智慧水务及相关产品销售等业务。报告
期内泰豪智能的主营业务未发生变化。
1、智慧城市顶层设计
智慧城市建设须重视总体规划和顶层设计的作用，应该从任务目标、关键技术、系统集成等方面来理清智慧城市建设的可行性、必要性，根据城市特点进行需求分析、设计整体框架体系。同时，根据国家的法律法规、标准规范及具体城市的组织管理、经济发展、产业规划与公共服务等体系，设计长效的运营和管理体制，包括第三方参与运营的市场化、专业化的模式。
智慧城市是未来城市的发展方向。泰豪智能针对安全威胁、资源矛盾、交通
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要拥挤、环境恶化等城市发展问题，为城市建立无所不在的感知层，四通八达的网络层和智慧拟人的应用层，形成安心的城市安全体系、清洁的城市能源体系、便捷的城市民生服务体系，使我们的城市更安全、更舒适、更便捷、更节能、更环保，让我们的城市生活更加美好。
泰豪智能与国家信息中心建立战略合作伙伴关系，参与近二十个城市的顶层设计，泰豪智慧城市规划和设计的整体思路为：
（1）总体规划
①规划思路：紧密结合城市发展定位和战略目标,充分考虑城市各类主体对智慧城市建设的需求,以可持续发展理念为指导，抓住城市演进本质与城市发展关键资源因素，对智慧城市进行总体框架设计，全面、多维、立体地阐释智慧城市，分析智慧城市视角下的城市要素体系、运行管理体系、公共服务体系、技术支撑体系、制度保障体系、目标评估体系等的架构与内在逻辑关系，以使城市各个功能要素能够高效、协调运作，形成以智慧技术高度集成、智慧产业高端发展、智慧服务高效便民为主要特征的城市发展新模式。
②规划方法：基于城市的发展战略制定智慧城市战略规划，根据智慧城市战略规划制定智慧城市的整体架构和落地的实施方案。主要工作内容：第一，需求
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要分析：包括城市的运行现状、发展模式、战略定位、功能定位等；第二，战略规划包括指导思想、发展目标、重要任务、战略步骤、蓝图规划等；第三，架构规划：包括智慧应用、信息资源、关键技术、ICT管理、信息安全等；第四，实施规划：包括建设方案、项目计划、资金计划、资源配置、效益预测等。
智慧城市建设的总体规划必须建立在科学的调研方法之上，即：多种学科的、定性和定量的调研和分析方法。
（2）顶层设计
①总体目标：从城市发展的战略全局出发，研究制定智慧城市建设方案。突出为人服务，深化重点领域智慧化应用，实现更加便捷、高效、低成本的社会服务；与国民经济和社会发展总体规划、主体功能区规划、相关行业发展规划、区域规划、城乡规划及有关专项规划的衔接，统筹城乡发展布局；制定信息资源共享、保障信息准确可靠、强化信息安全、完善法规标准等具体措施。
②设计原则：遵循系统性原则、可操作性原则，加强规划统筹、加强智慧基础设施的统筹、强化硬环境与软环境建设统筹、重视当前建设与长远发展统筹、加强局部和全局统筹、强化智慧城市建设与运营统筹。
③设计方法：以城市基础资源为设计对象与分析要素，从不同视角维度出发，通过智慧城市基础要素体系、智慧城市运行管理体系、智慧城市公共服务体系、智慧城市技术支撑体系、智慧城市法律保障体系、智慧城市评估体系六大部分的单独设计与有机整合，形成智慧城市顶层设计方案。
泰豪智能智慧城市顶层设计总体框架
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要体系名称 相关职能
智慧城市运行与发展的基础，通过赋予城市资源要素以数字
基础要素体系 化、智能化、智慧化的特点，形成城市运行各个条线与功能
要素高效便捷的创新协调。
城市综合调控、管理的中心枢纽。在城市资源要素体系高效
运行管理体系 运作基础上，是城市资源要素能够汇聚、感知，实现城市运
行的智慧化分析与调控。
以公众与企业共同参与，以满足城市主体需求为目标的全社
公共服务体系
会综合服务体系。
实现城市资源要素、城市服务、城市运行管理智慧化的各类
技术支撑体系
先进技术支撑体系。
法律保障体系 智慧城市运行、管理、服务的规范与法律准则。
引导整个城市以人为本、汇人之慧、赋物以智，是经济社会
评估体系
活动最优化发展的保障。
主要内容：需求调研与可行性研究分析、知识体系与建设体系规划、统一的城市综合平台规划、各类业务应用平台规划等。其中，知识体系规划包括：指标体系、信息体系、管理体系、服务体系、标准体系等，建设体系规划包括功能体系、系统体系、技术体系、基础设施体系、保障体系等。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要泰豪智能智慧城市顶层设计的实施分为五个阶段，按照资料收集、资料分析、概念设计、功能设计、系统架构设计的流程开展进行。
截至目前，泰豪智能及其子公司智慧城市顶层设计业务已完工主要项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|七台河市智慧城市建设总体规划|七台河市发展和改革委员会|2013.9|90.00|
|新余市信息惠民国家试点城市建设工作方案编制|新余市信息服务中心|2014.3.6|150.00|
|工业大数据的集成应用的调研与分析|北京赛迪电子系统测评实验室有限公司|2014.3.20|5.00|
|信息消费及信息惠民政策咨询服务|太极计算机股份有限公司|2014.4.30|33.50|
|二连浩特智慧城市总体规划设计|二连浩特市人民政府|2014.6.17|50.00|
|郑州市信息惠民国家试点城市建设工作方案编制|郑州市发展和改革委员会|2014.5.1|80.00|
|杭州市高新区（滨江）智慧社区顶层设计和建设规划|杭州市滨江区民政局|2014.11|9.95|
|杭州市高新区（滨江）智慧社区建设规划方案|杭州市滨江区民政局|2015.1|9.97|
|克拉玛依市云计算产业园区云计算产业发展需求分析与|克拉玛依市云计算产业园区管理委员会|2014.12.4|49.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|对策研究方案||||
|保山市信息惠民国家试点城市创建工作咨询服务项目|保山市工业和信息化委员会|2015.4.1|49.60|
|石家庄市信用体系规划（2015年-2020年）编制方案|石家庄市发展和改革委员会|2015.7.2|49.10|
|浙江省宏观经济管理信息系统（二期工程）初步设计|浙江省经济信息中心|2015.9|3.00|
|七台河市信息惠民国家试点方案编制|七台河市发展和改革委员会|2015.11|80.00|

2、智慧园区/建筑业务
泰豪智能依托自有技术和产品提供建筑智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及一站式维护管理的建筑智能化综合解决方案。
连续多年当选中国建筑协会智能建筑分会的副会长单位，并连续十年被评为中国智能建筑行业十大品牌，工程量位居行业前几位。
泰豪智能在智慧园区建设方案上以建立“安全、舒适、节能、高效”的低碳、高端园区为目的，针对园区的管理者、企业与个人提供全面服务。
智慧园区/建筑是在智慧能源和建筑智能化的基础上，采用信息化手段，以云计算为核心，通过系统平台以协同运作的角度对能量消耗的量化管理及效果评估，实现园区/建筑内控制系统间的互联互动，从而降低建筑运行过程中的能量消耗及运营成本。
泰豪智能智慧园区建设从园区整体规划入手，从基础设施建设、园区管理水平提升、园区服务水平提升三个维度全面实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要具体解决方案及服务产品介绍：
（1）IBEMS建筑电气集成整体节能解决方案
泰豪 IBEMS建筑电气系统整体节能解决方案将 5A系统（BA、SA、FA、CA、OA）通过基于 TCP/IP协议实现高度集成，形成具有高效率、低运行成本和高安全的智能建筑管理系统，实现所有楼宇系统彼此间的通信和全局事件的管理。该方案可以帮助提高设施管理效率，降低运行成本，改善居住舒适度，实现建筑节能，为楼宇打造高效的“中枢系统”。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（2）BEMS集成解决方案
基于全集成的 BEMS集成解决方案，致力于为整栋楼宇提供诊断、设计、改造、运行、管理一条龙服务，对新建或现有的建筑物“量体裁衣”，提供与之相匹配的最优的节能方案。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要在对楼宇生命周期深入了解，以及建筑物能量使用状况充分调研的基础上。
以整体设计为核心，以能量监测和管理为手段，提供完整的楼宇维护及电气节能改造方案。通过子系统传递的数据信息进行能耗分析、判断，然后建立相应的能耗模型，从而实现节省能源消耗，降低楼宇运行成本。
（3）建筑电气集成优化设计
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要建筑电气集成优化设计是将建筑强弱电气设备和建筑智能化系统进行统一规划，统一设计，实现各种设备和系统资源共享，信息互通，从而提高集成设备利用率，减少各子系统的投入，使机电设备的建设投入较传统的建设方式减少了约15%。通过设备的优化设计，使运行能耗及人员投入大大减少，较之传统的运行模式，节省30%运行费用，满足了建设方“节省投资、节约能耗”需求。
泰豪智能自主开发的楼宇集成控制软件 THIIBSV2.0®（计算机软件著作权登记号2006SR06360），是在BMS的基础上，将系统一体化、功能一体化和软件界面一体化等多种集成技术，运用标准化、模块化以及系列化的开放性设计，实现了建筑内各子系统之间的互操作、快速响应与联动控制。
（4）空调节能控制解决方案
通过全面的参数采集，运用现代模糊控制技术、变频技术等实现冷冻水系统的模糊预期控制、冷却水系统的自适应模糊优化控制和主机系统的间接（或启停）控制，实现空调冷媒流量跟随负荷的变化而动态调节，确保整个空调系统始终保持高效、协调地运行，从而最大限度地降低空调系统能耗。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（5）照明节能控制解决方案
针对照明节能，该解决方案引入 Full-2way照明控制系统，可通过自动日程控制、热线传感器控制、照度传感器控制、程序定时控制等多种控制模式提高照明有效率，多种控制管理全面降低建筑照明能耗。整体方案设计到施工，或是系统变更等一系列工作，均能快速地进行。由于房间布局的变动而需要改变照明的点灯范围时，也不需要重新布线，节省施工时间与费用。
截至目前，泰豪智能及其子公司智慧建筑业务已完工的主要项目情况如下：单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|广州琶洲PZB1401项目弱电系统供应及安装工程|深圳中海建筑有限公司|2011.7.15|2,128.80|
|海关博物馆建筑智能化工程|中国建筑第八工程局有限公司|2012.7.12|2,101.41|
|中国五矿商务大厦建筑智能化系统工程一标段|中建三局建设工程股份有限公司|2009.11|1,205.80|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|徐汇中凯城市之光名邸智能化系统采购与安装合同|上海源丰投资发展有限公司|2012.4.1|2,067.75|
|核电技术产业研发中心弱电工程智能化工程|广厦建设集团有限责任公司|2012.8.1|1,418.27|
|株洲建宁国际实验学校（高中部）智能化系统工程项目|株洲市武广新城开发建设有限公司|2013.4.15|1,731.97|
|天保国际商务园项目B区建筑智能化工程|天津天保建设发展有限公司|2010.10.18|1,825.07|
|021-宝钛工业园|宝鸡钛业股份有限公司|2009.07.15|1,681.72|
|上海长征医院|上海长征医院|2010.2.6|2,012.45|
|太原万达威斯汀酒店弱电工程合同|太原万达广场有限公司|2012.3.1|1,601.96|
|世园村世园大厦（A-05）地块弱电工程|青岛建安建设集团有限公司|2012.8.20|1,796.76|
|中国人民解放军第二0二医院门急诊综合楼智能化系统设备安装工程|中国人民解放军第二0二医院|2013.4.15|1,700.29|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|海宁银泰城弱电智能化系统工程|海宁银泰置业有限公司|2012.3.8|1,650.40|
|广播电视技术监管业务楼建设项目（建筑智能化专业工程）|华北建设集团有限公司|2013.5.30|1,645.05|
|北辰三角洲项目A1区酒店视听分包工程|长沙北辰房地产开发有限公司|2011.11.3|1,600.00|
|临沂鲁商铂尔曼酒店弱电系统工程|临沂鲁商地产有限公司|2013.5.30|1,488.65|
|上海核电技术产业研发中心弱电工程|广厦建设集团有限责任公司|2011.10.9|1,418.27|
|兰州万达文华酒店弱电工程|兰州万达广场投资有限公司|2014.3.19|1,341.93|

3、智慧能源业务
泰豪智能的智慧能源业务主要分为能源管理体系、光伏一体化解决方案、城市供热节能系统和光伏电站业务等四个板块。作为中国节能协会副理事长单位，中国循环经济协会理事单位，泰豪智能参与组建智慧能源产业联盟并任副理事长单位，发起设立节能与新能源技术联盟并任副理事长单位，与国家节能中心签订战略合作协议，并获评节能中国十大贡献企业，并多年获得节能中国优秀单位等荣誉。泰豪智能研发出城市级能源管理系统、建筑能源管理系统、古建筑电力安全管理系统并在节能减排示范城市、大型商超及故宫等项目进行实地应用，取得
良好成效。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（1）能源管理体系，即通过综合利用物联网、云计算、大数据等信息通信技术建立城市能源与环境监测管理中心，对城市用能、工业企业能耗、机关办公与公共建筑能耗、城市道路照明用电、新能源与可再生能源应用、主要污染物排放和环境状况进行实时动态监控。利用专家管理系统进行数据分析、诊断，优化运行模式提出改进策略，从管理和技术层面挖掘节能减排潜力，为城市科学提高节能减排水平、提供有力保障；
泰豪智能主要针对城市能源消耗端（如工厂、办公楼、酒店、医院、学校、住宅等）的信息采集和监测，依托城市级的能源信息管理中心，实现能源供应端和消耗端的信息互联，从而全面掌握城市能源状况，为节能技术推广、效果评估，城市能源预测、分析决策等提供全面、科学的依据，大大提高城市能源利用效率，为城市能源的可持续利用提供新的解决之道。泰豪智能智慧能源管理平台具体情况介绍如下：
智慧能源管理平台采用大数据、物联网、云计算、移动互联技术，对城市的工业能耗、建筑能耗、交通能耗及其它能耗进行实时监测，通过数据挖掘，达到节能减排目的，并为城市节能减排、能源布局提供科学决策支撑。平台由信息总览、分析对标、决策支持、成果展示、可视化展现、报表查询、信息发布、预警报警、平台链接、系统管理等多个模块构成，通过与数据采集系统以及自动控制系统的有效集成，能够对区域实现能源在线监测、数据分析和综合管理服务功能。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要泰豪智能以智慧能源管理平台为基础和思路，根据不同客户需求，研发建立了一套自己的城市能源管理平台及相关辅助系统。
（2）光伏一体化解决方案。泰豪智能倡导光伏一体化节能解决方案，实现太阳能发电系统与现有楼宇自动化系统的统一集成管理，向客户提供全系列光伏发电解决方案和本地化定制服务。
科技研发方面，泰豪智能与清华大学、国际著名光伏发电产品制造商深度合作，建立了独立自主的研发实验室研发光伏电站监控系统及光伏电站整体解决方案，并曾参与国家863课题研究。
解决方案可以满足最苛刻的安全性、可靠性、能效和环境要求，帮助客户以更少的能源和原材料消耗来实现更大量、更有效的生产，并提供设备全寿命期技术支持。
（3）城市供热节能系统业务。采用通过热量分摊的方式实现分户计量的一种供热计量方法，集计算机、自动控制、网络通讯、专利阀门等多门类前沿科技
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要于一体，解决了集中供暖系统末端热平衡调节、热量调节、热计量和收费等诸多难题。
（4）光伏电站业务
泰豪智能下属全资子公司泰豪太阳能专业从事大中型并网光伏电站的设备供应、技术服务，积极响应国家节能减排号召参与分布式光伏电站的投资、运营，是全国领先的光伏系统专业服务提供商。
2011年起，泰豪智能进入分布式光伏电站投资运营领域，承接分布式电站的设备供应、机电安装和技术服务。目前泰豪太阳能持有七座装机总容量9.48MW的屋顶电站，其中部分已竣工并通过供电公司并网发电。2014年起，泰豪太阳能进入地面光伏电站投资领域，目前持有一座装机容量 30MW在建的光伏电站，预计在2017年6月前竣工且并网发电。
截至目前，泰豪智能及其子公司智慧能源业务已完工的主要项目情况如下：单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|丰台区既有二三步节能居住建筑供热计量改造工程-丰台区卢沟桥晓月苑住宅小区|北京市丰台区房屋经营管理中心供暖设备服务所|2014.8.28|1,444.84|
|临江暖房子供热计量表安装、计量改造、热源及管网平衡改造七标段|临江暖房子工程领导小组办公室|2012.6.5|1,492.63|
|海淀区既有居住建筑供热热计量改造工程（畅茜园兰德华庭）|北京众邦安泰物业管理有限公司|2014.8.1|841.98|
|供暖节能改造项目|中国科学院行政管理局|2015.7.21|758.22|
|海淀区既有居住建筑供|北京华远意通供热|2014.9.1|712.06|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|热计量改造工程（新起点嘉园）项目|科技发展有限公司|||
|信义玻璃（营口）有限公司 15MW 分布式光伏发电项目系统集成及采购|信义玻璃（营口）有限公司|2014.7|1,230.00|
|信义玻璃（天津）有限公司分布式发电示范项目（一期10MWp）光伏电站|信义光伏产业（安徽）控股有限公司|2013.11|850.00|
|两岸新能源合作顺德航天 20MW 光伏发电示范项目|佛山盛通光伏电力有限公司|2014.2|700.00|
|上海航天顺德 10MW 光伏发电项目|佛山索能光伏电力有限公司|2014.2|350.00|
|上海欧姆龙控制电气有限公司715.2kwp 太阳能示范工程|欧姆龙（中国）有限公司上海分公司|2012.8|689.13|
|海宁京运通 50WMp 分布式光伏发电项目|海宁京运通有限公司|2014.10|8,783.21|
|天 津 信 义 二 期 工 厂10MWP光伏发电项目系统施工|天津信义新能源管理有限公司|2014.11|680.00|
|合肥海润 3.264MWp 太阳能光伏发电项目|合肥海润光伏科技有限公司|2012.09|3,198.72|

4、智慧交通业务
泰豪智能作为中国机场网副理事长单位，在智慧交通领域主要为智慧机场业
务，同时也涉及轨道交通及城市交通的业务。泰豪智能智慧机场解决方案，主要
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要为国内外民用枢纽机场、支线机场、通航机场、军用机场提供智慧机场规划、设计、咨询、系统集成、机电安装服务，专业产品提供等一系列具有针对性、专业性的设计、实施、解决方案。
智慧机场业务由集成管理平台、民航专业智能化系统、航站楼建筑智能系统、民航机电设备等组成，可以同时为航站楼、飞行区、以及飞行器管理提供解决方案和服务。智慧机场解决方案集成管理平台，通过新一代信息技术、地理信息、感知物联等技术，对机场的各个功能系统进行全面的集成，使机场成为一个信息获取畅通、决策智慧化、绿色节能的智慧型机场，帮助机场乘客、管理者以及航空公司最优化实现各自目标：旅客可以安全、快速、便捷的到达；航班可以安全正点的运行；航空公司服务更优，成本更低；机场能有更好的服务水平。
泰豪智能智慧机场解决方案
泰豪智能在民航机场方面主要是在机场的飞行区、航站楼、综合楼等地承接智慧机场的各系统集成的项目。在机场的安全方面，包括视频监控系统、周边防范系统、门禁系统、报警系统以及安全系统平台等；在机场的信息通讯方面，包括综合布线系统、计算机网络系统，航班显示系统、公共广播系统、内部通讯系统、生产指挥调度系统、有线电视系统、大屏显示系统和远程数字会议系统等；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要在机场管理方面，包括楼宇自控系统、机场能源管理系统、停车管理系统、时钟系统等。通过这些系统和信息化系统集成平台的建设，使机场更加高效、安全、舒适、节能和环保，提高机场的服务水平、经济效益和社会效益。
截至目前，泰豪智慧城市智慧交通业务已完工的主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|济南遥墙国际机场弱电系统（民航专业）设备采购|中航机场系统设施建设有限公司|2014.8.4|616.09|
|民航上海监管办业务用房与民兵空中输送旅指挥中心项目弱电智能化系统工程|中国民用航空华东地区管理局|2013.10.9|378.52|
|西宁曹家堡机场二期工程航站区弱电工程|青海省机场建设指挥部|2012.9.17|1,405.81|
|武汉天河机场三期扩建工程综合保障楼工程弱电信息智能化系统工程|武汉天河机场扩建工程指挥部|2014.10.16|1,737.08|
|贵州机场陆侧安全防范监控指挥信息系统工程|贵州机场集团有限公司|2010.10.27|389.89|

5、智慧水务业务
智慧水务业务主要提供水环境监测与保护行业集成、硬件代理和运营维保服
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要务。公司水环境综合管理系统基于物联网架构、利用传感器、无线网络、云计算、移动互联网等技术，对水安全（洪水灾害监测、大坝安全监测等）、水质量（水源地水质监测、水厂水质监测等）和水调度（农村饮用水调度、城市供水调度等）实施全面监控和管理。
截至目前，泰豪智慧及其子公司智慧水务业务已完工的主要项目情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|江西省农业旱情研判系统|江西省水利科学研究院|2014.12.20|70.00|
|江西省水利工程质量信息管理系统（监测子系统）|江西省水利科学研究院|2014.12.25|30.00|

（四）主要运营流程
主要运营流程是按照公开招投标后的合同约定，对项目进行规划设计、定制开发、设备采购、施工、系统集成调试、试运行、竣工验收、客户培训、售后服务等全过程的服务。
业务流程图如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（五）各项业务与上下游的业务合作方式和经营模式
1、泰豪智能各项业务与上下游的业务合作方式
智慧建筑业务主要向楼宇设备自动控制、综合布线、安防系统、音视频会议系统、安保监控与报警系统、信息网络系统、机房、程控交换机等系统设备供应
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要商采购。采购后结合 IBEMS建筑电气集成整体节能解决方案、BEMS集成解决方案、建筑电气集成优化设计等软件平台进行优化设计，安装调试后交付下游客户：政府机构、大型酒店、医院、学校、商场、写字楼、机场及大型场馆等业主使用。
智慧交通中的智慧机场业务主要是在机场的飞行区、航站楼、综合楼等地承接智慧机场的各系统集成的项目。机场的安全向视频监控系统、周边防范系统、门禁系统、报警系统以及安全系统平台等设备供应商采购；机场的信息通讯向综合布线系统、计算机网络系统，航班显示系统、公共广播系统、内部通讯系统、生产指挥调度系统、有线电视系统、大屏显示系统和远程数字会议系统等设备供应商采购；机场管理向楼宇自控系统、机场能源管理系统、停车管理系统、时钟系统等设备供应商采购。采购后根据客户需求，通过对这些系统和定制开发的信息化系统集成平台进行集成建设，提供给机场客户使用。
智慧能源中的能源管理体系、光伏一体化解决方案及城市供热节能系统向监控设备、逆变器、电线电缆、热力阀门、通断控制器、温控器等设备供应商采购后，结合客户需求将自有的能源管理平台系统与上述设备进行集成服务，完成后出售给客户。光伏电站业务目前处于尝试阶段，暂未大规模开展此类业务。光伏电站投资开发业务的业务模式为向光伏组件、光伏支架、逆变器等上游厂商采购后，由具备土建和机电安装资质的实施方完成，然后通过下游供电公司并网发电收取电费。
智慧城市顶层设计业务是在大量城市数据资料的分析、研究基础上向政府机构提供技术咨询、行业研究报告和智慧城市建设方案。
智慧水务业务主要对水安全、水质量和水调度实施全面监控和管理，向水利机构提供水环境监测软件定制开发服务及系统集成的设备采购、安装调试等业务。
2、业务模式
泰豪智能作为智慧城市规划设计、建设实施、运营服务整体解决方案提供商，经营模式具备系统工程的显著特征，包括对规划设计、设备提供、安装调试、运
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要维服务等方面进行总体负责。按照国家相关规定，系统工程业务因涉及多行业、多学科以及新技术的应用，需要充分沟通掌握项目需求并提供前瞻性的功能设计引导，经过公开招标方式是获取业务的主要手段。项目中标后，公司根据客户需求进行方案深化设计，为项目实施做准备。项目施工阶段包括自行采购设备、组织现场施工和进行各子系统的安装、开通、调试，劳务部分由公司常年合作的专业劳务分包公司实施。系统工程交付后，由于技术专业性较强，与客户约定的质保期过后，公司将进行有偿维护，运维服务收入将构成未来公司的稳定收入来源之一。
（1）采购模式
泰豪智能制定了《采购管理办法》来降低企业经营成本，各个板块的业务均按《项目材料需求总计划》要求制定采购计划，依据当前库存情况下达《采购申请单》。采购业务实行“竞标准入”和“比价采购”的原则。采用单次循环的作业方式（即每一笔采购业务均须按流程执行一次），采购员按《采购作业指导书》、《采购比价记录》及《采购申请单》的要求执行采购。
泰豪智能将供应商划分为合格供应商（竞争型/非竞争型）、潜在供应商及特批供应商。通过招标、考核（年度考评/月度考评）、优化更新等方式来提高供应商的质量。
泰豪智能采购部门根据深化设计方案内容“按需采购”，根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商，采购流程图如下：
（2）销售模式
泰豪智能建立了专业的营销队伍，发展和培养了一批和所处行业相适应的专业营销人才，制定了营销人员考核政策，确保了泰豪智能的行业优势和市场占有
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要率，树立了行业品牌，突破了区域发展限制，做到了全国重点区域布局。公司的销售模式以系统工程专业承包为主，主要采取投标的方式获取销售合同。泰豪智能市场部门负责跟踪市场，获取招标或需求信息，在对项目进行分析和评估后，设计技术部门配合市场部业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定投标书并参与投标，中标后进行合同的谈判和签订。
（3）盈利模式
泰豪智能的目前主要通过参与竞标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订系统集成工程项目合同和设计咨询服务合同的方式向客户提供智慧城市建设各领域的系统集成方案设计、工程实施、技术咨询服务、运维服务和销售智能化产品。
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|-|
|涉及业务板块|
|智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务|
|智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧城市顶层设计|
|智慧建筑、智慧交通|
|智慧能源的光伏电站投资运营业务|

（4）结算模式
①与客户的结算模式
泰豪智能系统集成工程类的业务合同签订后预收10-30%项目款；根据施工
进度，客户一般支付当期项目进度款的70%-80%；项目竣工结算后支付至总价
的95%；剩余约5%的质保金，待质保期到期后支付。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要泰豪智能设计咨询服务类业务一般情况下，合同签订后预收不超过50%的合同价款；待完成设计咨询方案初稿交付客户后支付到合同价款的80-90%，剩余10-20%尾款待项目验收合格后支付。
产品销售类业务一般情况下，合同签订后预收10%定金，发货前需客户付清剩余款项。
光伏电站投资运营业务为一次性投资运营6MW(不含）以下的分布式太阳能电站，建成后通过并网按发电量向客户收取费用。
②与供应商的结算模式
泰豪智能一般采取与主要供应商达成战略合作，实行集中、比价采购，供应商给与一定信用账期；针对零星采购项目采取货到付款或款到发货的方式进行结算。
（六）销售情况
泰豪智能各项业务在报告期内的营业收入、成本及毛利的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|88,665.35|70,589.20|18,076.15|67,063.64|56,056.10|
|257.09|75.93|181.16|-|-|
|26,375.12|21,727.26|4,647.86|13,591.46|10,126.57|
|14,403.55|10,420.83|3,982.72|4,574.92|3,566.34|
|303.38|126.25|177.12|173.98|127.92|
|1,062.18|904.60|157.58|348.26|303.89|
|131,066.67|103,844.08|27,222.59|85,752.26|70,180.81|

报告期内的前五大客户及销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|
|客户名称|销售金额|
|泰兴市海润扬子新能源有限公司|4,059.55|
|云南省第一人民医院|2,429.70|
|兰州军区兰州总医院|2,286.65|
|大庆昆仑唐人商业投资有限公司|1,998.49|
|海南英大房地产开发有限公司|1,887.94|
|合计|12,662.33|
|客户名称|销售金额|
|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|7,386.88|
|河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部|3,937.78|
|海宁京运通新能源有限公司|3,904.57|
|上海建工七建集团有限公司|3,269.14|
|上海达贤实业有限公司|2,746.98|
|合计|21,245.35|

报告期内，泰豪智能不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，泰豪智能及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有泰豪智能5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）采购情况
泰豪智能的外部采购主要为管线、安防监控设备、楼控系统设备、会议系统设备、电池板组件、逆变器、支架等设备及材料，均为市场化产品，国内市场供应充足。泰豪智能服务中消耗的主要能源是电力，耗用量小，市场供应充足。
报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|山西潞安太阳能科技有限责任公司|4,580.25|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|上海申奇智能科技有限公司|2,320.46|
|安徽省安泰科技股份有限公司|2,175.78|
|上海申安自动化系统工程有限公司|1,964.36|
|上海龙创自控系统有限公司|1,355.10|
|合计|12,395.95|
|供应商名称|采购金额|
|深圳市迈达科技有限公司|2,020.45|
|济南裕源农业技术有限公司|2,000.00|
|北京中科佰融科技有限公司|1,920.68|
|上海优景智能化科技有限公司|1,892.53|
|上海震烁智能科技有限公司|1,824.74|
|合计|9,658.40|

泰豪智能主要采取“按需采购”的方式进行采购，采购内容主要取决于项目的整体设计方案，公司在制定采购计划时会根据各项目对于设备、材料在用途、品牌、型号、级别等各方面的不同要求，在客户认可的供应商范围内通过招标等方式确定采购内容及供应商。另外，规模较大项目的执行周期较长，在不同期间可能处于不同的建设阶段，对于采购设备和材料的需求可能存在较大的差异。例如：智慧机场项目可分为综合布线、楼控和安防等多个项目阶段，主要设备和供应商需要与不同的项目内容配套。因此，每年度的供应商情况，均会根据当年度的项目情况发生变化，从而导致前五大供应商发生较大变化。
报告期内，泰豪智能不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，泰豪智能及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有泰豪智能5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（八）泰豪智能人员情况
1、报告期内，泰豪智能员工按专业结构分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|
|142|29.89|118|
|97|20.42|102|
|135|28.42|146|
|101|21.26|91|
|475|100|457|

2、报告期内，泰豪智能员工按受教育程度分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|
|378|79.58|342|
|97|20.42|115|
|475|100|457|

3、截至本报告书出具之日，泰豪智能的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|李春生|本部|
|邹卫明|本部|
|杨劲松|本部|
|吴斌|本部|
|詹平|本部|
|史进|本部|

为保证泰豪智能在本次交易完成后保持核心团队成员的稳定，保持竞争优
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要势，巩固现有市场地位，标的公司采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：
（1）泰豪智能与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系。标的公司核心团队成员与泰豪智能首次签订三年期限的聘用合同，再续签时，双方签订五年期限的聘用合同，之后为无固定期限的聘用合同。
（2）泰豪智能制定合理的激励机制。标的公司每年年初结合企业战略目标制定当年的业绩或其他考核目标及相应奖励措施，公司制定了完善的工作绩效管理办法，为不同员工制定具体明确的工作目标。这种激励机制有利于员工在努力实现个人目标的同时实现企业的战略目标，使个人和企业得到共同进步、双赢的结果，有助于提供员工的积极性和工作热情。
（3）泰豪智能为员工提供可持续发展的平台。随着员工工作年限的增加，员工积累的经验越来越多，企业内部的学习资料将无法满足员工自身的发展。在这种情况，泰豪智能会组织员工参加行业组织的培训及行业交流会，同时为了鼓励员工获得行业中的相关的个人资质，公司给予相应额补贴，使员工进步的同时取得职位晋升的机会，有利于提供员工对企业的认可度及忠诚度。
（4）泰豪智能对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。核心人员的离职需要提前申请，申请批准后由部门负责人作为监交人，安排、跟进交接进度，使技术资料、客户资料等手续平稳过渡。同时，泰豪智能与具有核心竞争力的岗位从业者签订《竞业禁止协议》，以避免该类人员离职后到竞争对手企业工作而给标的公司造成不必要的损失。
（九）业务经营资质
1、泰豪智能及其子公司已取得的资质证书如下：
（1）泰豪智能已取得的资质证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|颁发单位|证书编号|颁发时间|
|《工程设计资质证书工程设计资质证书》（建筑智能化系|中华人民共和国住|A111004139|2014-06-23|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称||颁发单位|证书编号|颁发时间|
|统设计专项甲级）||房和城乡建设部|||
|《建筑业企业资质证书》|机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级||B1204011010801|2010-04-23|
||建筑智能化工程专业承包壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部；北京市住房和城乡建设委员会||2010-05-13|
||机电设备安装工程专业承包叁级|||2011-01-05|
||建筑装修装饰工程专业承包叁级|||2011-11-01|
||城市及道路照明工程专业承包叁级|||2013-08-06|
||机电设备安装工程专业承包贰级|||2014-04-08|
|《中华人民共和国对外承包工程资格证书》||北京市商务委员会|1100201300029|2015-11-20|
|《安全生产许可证》||北京市住房和城市建设委员会|（京）JZ安许证字[2013]211401|2015-11-24|
|《信息系统集成及服务资质证书》（壹级）||中国电子信息行业联合会|XZ1110020151583|2015-10-26|
|《安防工程企业资质证书》（壹级）||中国安全防范产业行业协会|ZAX-QZ01201311010421|2013-11-12|
|《音视频集成工程企业资质||中国音像|CAVE-ZZ20|2014-04|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|颁发单位|证书编号|颁发时间|
|等级证书》（壹级）|与数字出版协会音视频工程专业委员会|11-062||
|《北京市有线电视站、共用天线设计、安装许可证》|大兴区文化委员会|[2014]013|2014-11-27|
|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0415Q10112R3M|2015-04-24|
|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0415E10113R2M|2015-04-24|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0415S10114R2M|2015-04-24|
|《软件企业认定证书》|北京市经济和信息化委员会|京R-2014-0887|2014-08-29|
|《高新技术企业证书》|北京市科学技术委员会、北京市财政|GR201411001086|2014-10-30|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|颁发单位|证书编号|颁发时间|
||局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|||
|《中关村高新技术企业》|中关村科技园区管理委员会|20132050000407|2013-05-10|
|《信用等级证书》（信用等级为AAA）|联合信用管理有限公司北京分公司|北京信评字XJ（2015）048号|2015-05-29|
|《北京市信用企业证书》|北京企协信用评价中心|BEEC-2015-094|2015-12|
|《企业信用等级证书》（信用等级为AAA）|中国建筑业协会|201508411100258|2015-10-16|
|《诚信优秀企业证书》（AAA）|北京安全防范行业协会、中国市场学会信用工作委员会|20140101262|2014-12|

注：上表内第6项《安防工程企业资质证书》的有效期至2015年11月11日，根据中国安全防范产品行业协议于2015年10月21日出具的《证明》，该协会于“2015年6月5日起暂停受理企业资质年审及复
评等事项。暂停期间，北京泰豪智能工程有限公上述房屋租赁表格中程企业壹级资质证书（证书号
ZAX-QZ01201311010421）保持有效”
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（2）泰豪太阳能已经取得的资质证书如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|
|《建筑业企业资质证书》（正本）机电设备安装工程专业承包资质叁级（副本）|北京市住房和城乡建设委员会|B3184011011552-4/3|2011-01-30|
|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0414Q10071R1S|2014-02-17|
|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0414E10072R1S|2014-02-17|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0414S10073R1S|2014-02-17|

（3）上海信业已经取得的资质证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称||发证机关|证书编号|发证日期|
|《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|A131003467|2015-01-08|
|《工程设计资质证书》（电力行业乙级）||上海市城乡建设和交通委员会|A231003464|2012-11-09|
|《建筑业企业|建筑智能化工程专业承|中华人民共和国住房和城乡建设部|B1204031010301|2009-12-28|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称||发证机关|证书编号|发证日期|
|资质证书》|包一级|上海市城乡建设和交通委员会|||
||机电设备安装工程专业承包三级||||
|《安全生产许可证》||上海市城乡建设和交通委员会|（沪）JZ安许证字[2008]011488|2013-12-25|
|《通信信息网络系统集成企业资质证书》||中华人民共和国工业和信息化部|通信（集）04309010|2011-12-30|
|《计算机信息系统集成企业资质证书》（贰级）||中国电子信息行业联合会|Z2310020080574|2014-12-31|
|《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》||上海市公安局技术防范办公室|沪公技防工证字1040号|2002-09|
|《国家节能服务机构备案证明》||上海市合同能源管理指导办公室|SHEMCG017|2013-11-05|
|《高新技术企业证书》||上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GR201431001576|2014-10-23|
|《软件企业认定证书》||上海市经济和信息化委员会|沪R-2009-0136|2009-06-10|
|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idt||华信技术检验有限公司|0416Q10090R2M|2016-02-03|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|
|ISO9001:2008标准）||||
|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0416E10091R2M|2016-02-03|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0416S10092R2M|2016-02-03|

（十）质量控制情况
泰豪智能建立了包括质量保证、施工过程管理，施工现场管理，安全与文明施工管理等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在各环节严格控制施工及服务质量。
1、质量管理体系认证
泰豪智能一直遵循质量管理体系标准进行企业经营。自2008年至今，连续通过华信技术检验有限公司的审核，获得《质量管理体系认证证书》，注册号为
0415Q10112R3M，其质量管理体系符合GB/T19001-2008 idtISO9001：2008标准，认证范围为建筑智能化系统集成工程、计算机信息系统集成工程（含软件开发）及机电安装工程的承包、设计和服务、安防工程的设计和施工，证书有效期至2018年4月23日。
2、质量控制标准
泰豪智能产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。泰豪智能
建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及
对工程质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要3、质量纠纷及其他
泰豪智能严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因工程质量引发重大纠纷的情形。
（十一）安全生产及环境保护情况
泰豪智能在生产经营过程中一直遵守安全生产和环境保护的要求。自2008年至今，泰豪智能连续通过华信技术检验有限公司的审核，获得《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》，注册号为0415E10113R2M和 0415S10114R2M，其体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO14001： 2004及 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001：2007标准，认证范围为建筑智能化系统集成工程、计算机信息系统集成工程（含软件开发）及机电安装工程的承包、设计和服务、安防工程的设计和施工，证书有效期至2018年4月23日。
1、安全生产情况
泰豪智能认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全施工，制定了一系列安全控制管理制度，对危险源进行了识别和风险评价，并制订了相应规章以保障安全施工。自设立以来，泰豪智能及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
泰豪智能遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例。自该公司设立以来，在工程现场及公司办公地点均对污染源进行了识别和风险评价，制订了相应规章以保证排气、排水和废料处理等达到相关标准要求，未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十二）技术与研发
1、泰豪智能拥有的核心技术
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|-|-|
|名称|简要描述|
|智慧城市技|智慧城市技术支撑平台分为支撑软件、底层基础服务、服|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|名称|简要描述|
|术支撑平台|务总线、高层基础服务和应用服务五层结构。其中支撑软件包括应用服务器、门户服务器、WEB服务器和EOS。底层基础服务包含各类适配器,如应用适配器、消息适配器、数据库适配器、非结构化数据适配器等，它们用于连接各类应用系统和数据源；平台基于 SOA 架构采用了服务的形式来包装实现底层基础服务层、高层基础服务与应用服务层中的各个功能组件，使其成为企业服务总线(ESB)上可以实现互操作与互通信息的标准服务，基于标准的服务成为应用间的集成点,通过ESB任意服务之间可以实现互通、互操作，服务的编排和组合增加了服务的灵活性、重用性和集成性，它们为应用的接入和业务流程重组提供了方便灵活的方式；高层基础服务包括如数据访问服务、应用集成服务、业务集成服务、公用服务、消息服务、认证服务、安全服务以及服务管理等；应用服务包括门户、用户管理、多接入、身份认证、权限管理、GIS服务以及各种通用业务服务等。|
|智慧城市运营管理平台|智慧城市运营管理平台由顶层设计方法论体系为指导，统一集成框架平台实现了多策略信息系统集成。其通过整合应急、城市交通、公共安全、基础设施、生态环境、宏观经济、社会管理等方面的信息和数据，可以让管理者全面感知社会的各个方面；为所有初创型企业提供在线孵化器，并引入政府服务以及商业服务，形成虚拟产业园为企业创业提供端到端的完整服务链条；通过开放平台依托智慧城市具体的资源给居民提供更多的移动互联网、大数据和云计算等各种新型服务。该平台所采用面向 web 服务的体系架构，提高了系统集成平台的适应性以及可扩展性。其主要功能包括：统一门户，面向个人、政府、企业|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|
|名称|简要描述|
||的服务，平台管理，平台功能等组成。其中统一门户包括Portal、移动终端、大屏、和信息亭等，平台管理包括运维管理、安全管理、报表管理及告警管理等，平台功能包括硬件集成、数据集成共享（标识框架、ETL和数据仓库等）、功能集成（消息处理、工作流、知识库和音视频功能等）、服务集成（服务封装、服务注册和服务组织等）和系统集成（输入标准、界面统一和平台调用集成等）等功能。|
|城市智慧能源管理平台|包括一个市级综合平台、四个应用支撑平台及七个行业系统，实现了对工业企业能耗、机关办公与大型公共建筑能耗、城市照明能耗、交通运输车辆油耗、新能源与可再生能源应用、电力需求侧应用、主要污染物排放和环境状况进行实时动态监控。通过云平台进行全局数据分析、诊断、操作运营、能效管理与“四权”交易管理利用物联网技术实现数据采集和设备管控、利用大数据分析技术实现数据分析与辅助决策、利用异构技术整合各类信息资源消除信息孤岛，为各行业、企业提供实时在线能源系统平衡信息和调整决策方案，为政府制定淘汰高耗能行业、调整产业结构提供基础数据支撑；为全市节能指标分解落实、建立预测预警机制、节能考核和监督提供依据，为城市生态文明建设提供服务。|
|绿色建筑智能化技术|坚持产、学、研一体化的发展方向，积极与国内外一流的院校、科研机构合作，在熟练掌握并实施各项传统智能化工程项目及应用系统的基础上，在同行中最早引进先进的工程管理（如系统工程、精细化分工、预制加工、BIM、建筑全生命周期信息可视化远程管理等）、建筑智慧化应|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|名称|简要描述|
||用技术、智慧云管理平台以及分布式控制等，自主研发了BEMS、楼宇新风净化系统、BOMS等产品，为用户提供技术先进、经济合理、增值增效的智能化工程咨询服务、规划设计、项目实施全过程管理以及建成后的长期运行保障等服务产品，并广泛地应用在交通、公共建筑、大型场馆、城市综合体、医院、水利、数据中心基础设施建设等领域，近二十年来积累了大量的经验和使用数据，同时也培养和汇聚了数百计的专业工程技术人员；|
|城市智慧建设管理平台|利用物联网技术实现数据采集和设备管控、利用大数据分析技术实现数据分析与辅助决策、利用异构技术整合各类信息资源消除信息孤岛，以建设行业最关注的安全与质量为起点，涉及行业监管、从业人员管理、大型设备管理、市场管理、民众消费等应用进行系统及数据对接，通过统一的大平台对各类应用的数据与分析结果进行综合管理与分析。从建筑政务一体化、执法追踪、工地环境治理、工地远程监控，不断扩展治理范围到塔基身份治理、塔吊危险预测、无人值守建筑材料监测、从业人员素质提升，并由建筑业大数据平台覆盖关联应急物资储备、应急路线决策支持、人员征信、企业征信、从业人员培训、跨界应用等多维度，为精细化管理提供支持。|

2、核心技术人员情况
泰豪智能的核心技术团队人员包括吴品堃、姚伟、杜晗、刘文生、余根金、张峰、马志龙等人。报告期内，泰豪智能的核心技术人员稳定，未发生变化。
简历情况如下：
①吴品堃，男，1964年4月出生，本科学历，教授级高级工程师，信息集成
一级项目经理，中国建筑协会智能建筑分会专家。1998年至今供职于泰豪智能，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要担任总工、研发中心总经理，擅长智慧机场、智慧大型建筑、智慧医院、智慧社区等项目的规划、设计和实施指导工作，组织了包括深圳T3机场、武汉天河机场、郑州新郑机场以及国家会议中心、武汉中心、深圳深业科之谷等上百项智慧交通和智慧建筑项目的规划、设计和实施指导，发表了多篇行业论文。组织完成绿色建筑10余种智能化技术的研发。
②姚伟，男，1965年5月出生，本科学历。一级注册建造师、高级工程师、高级项目经理、注册自动化工程师。中国建筑业学会智能建筑分会专家。2013
年11月至今，担任设计中心总经理。擅长智能化项目整体规划设计、工程管理、应用研发以及综合业务管理。主持了昆明巫家坝国际机场、缅甸首都汉达瓦蒂国际机场、军委办公大楼、国家病毒工程研究中心、福建省立医院、厦门国检办公大楼、北京奥运会奥运村、中信国安第一城G20会议、四川省山洪防治预警系统工程、内蒙古自治区看守所、光大银行天津办公楼、上海武警指挥学院、新华联总部大楼等多个项目的设计和实施指导，多次获得智能建筑行业优秀技术负责人的荣誉，获得了奥组委的表彰并被媒体多次报道。
③杜晗，男，1978年11月出生，硕士。高级工程师、国际项目经理IPMAC
级，中国智能建筑专业委员会专家。2006年6月至今，担任智慧交通事业部副总经理。擅长楼宇自控系统、智能照明系统、能源管理系统及系统集成等智能化系统的设计、实施、调试及管理；先后负责建筑智能化系统项目的设计、深化设计、现场调试等，机场能源管理系统的研发，低空空域安全监视系统的研发，及部门和公司技术层面的管理等。主要案例有人民大会堂、全国工商联办公楼、深圳宝安国际机场T3航站楼、武汉中心、重庆国际金融中心、北辰三角洲洲际酒店等项目大型智能化系统，国家会议中心、国家博物馆、天津土地交易中心等多个鲁班奖项目智能化系统。发表了多篇论文，包括：《变风量空调系统的优化控制及节能研究》、《现代博物馆类建筑的建筑设备监控系统的应用浅析》、《人民大会堂智能化改造节能技术》。多次获得智能建筑行业优秀技术负责人的荣誉并获得了奥组委的表彰。
④刘文生，男，1975年11月出生，本科学历，一级注册建造师。江西省智能建筑及电气节能标委会委员兼秘书长，江西省电子计算机行业协会委员。2004
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要年至今任智能楼宇事业部副总经理。擅长建筑智能化系统工程设计与施工管理。
经典主要案例有江西省省级党政机关搬迁置换项目智能化系统工程、江西移动新大楼智能化工程、江西省公安厅指挥中心智能化工程、合肥新桥机场智能化工程、江西移动新大楼智能化工程、国家博物馆智能化工程、江西奥体中心智能化工程等。发表论文《建筑智能化工程施工质量问题及应对措施》、《智能家居中PLC控制系统的应用》。
⑤余根金，男，1964年12月出生，本科学历，高级工程师、高级能源管理师、国家一级注册建造师、注册自动化系统工程师。中国自动化学会会员、江西智能建筑及电气节能标准化技术委员会委员兼秘书长、工信部工业领域电力需求侧管理促进中心、专家组成员。2002年至今担任智慧能源与环境事业部副总经理。
经典案例有新余市能源与环境监测管理中心、南京禄口国际机场二期工程（停车楼）智能化系统工程、江西省奥林匹克体育中心智能化项目、江报传媒智能建筑项目、中国井冈山干部学院校园智能化项目，主持研发了城市级能源管理平台。
⑥张峰，男，1983年6月出生，硕士，高级工程师、PMP。2007年至今担任研发中心副经理。擅长建筑节能、建筑智能化、运维服务等领域。主要案例有故宫基础设施电力监测项目、泰达MSD-GH区公共建筑能源动态实时监测系统设计及咨询、新余市建筑能耗监测管理平台项目等，发表论文有《户式太阳能空调技术的分析与比较》、《建筑机电设备运维管理云架构体系》等，主持研发了建筑运维管理系统。
⑦马志龙，男，1977年3月出生，计算机博士，清华大学博士后，2010年至今负责研发业务。擅长软件开发，主要案例有《面向城市大型商务区建筑物群的能源、设施管理及智能化集成服务系统》、《基于云计算的大型工业群能耗和环境管理预警系统》。组织完成了智慧城市运营管理平台、智慧城市建设管理平台、空气净化硬件设备研发生产和软件云平台的研发，泰豪智慧社区项目的研发，并已在多个项目中实施，形成较好的市场效应。
（十三）泰豪智能业务的协同效应
1、业务方面协同效应
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要泰豪智能作为智慧城市规划设计、工程实施、运营服务整体解决方案提供商，围绕智慧城市的建设需求，依托于多年系统建设方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研发合作，从智慧城市顶层设计、智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通及智慧水务等多领域，满足客户个性化的需求，为中国智慧城市的建设服务。泰豪智能正在努力打造涵盖智慧建筑、交通、能源、水务等业务的智慧城市产业生态圈，形成智慧城市立体式信息集成服务体系，完善智慧城市整体解决方案及运营能力。
2、技术方面协同效应
泰豪智能的智慧建筑、交通、能源、水务等业务在技术应用方面具备兼容性、协同性，具体表现为上述各类业务在开展中均应用以下平台作为技术支持：
（1）智慧城市技术支撑平台（含城市信息综合管理平台、城市应急指挥预案管理系统、政务协同管理数据云平台等）；
（2）城市级能源管理平台（含建筑能耗管理平台、机场能源管理平台、光伏监测平台、供热监测平台）；
（3）建筑能耗管理平台（BEMS建筑电气节能系统解决方案、ECS中央空调节能解决方案、照明控制解决方案、空气净化解决方案）。
3、采购协同效应
智慧建筑、交通、能源、水务等业务的采购对象及采购内容均有一定的交叉重合。上述业务均存在数据传输、前端监控设备、信息化网络及通讯设施等相关应用系统及产品的需求，随着应用领域拓展而不断丰富，可实现在统一平台下不同供应商之间的跨域集合。供应商均涉及以下方面：
（1）信息化及通信网络设备供应商；（2）控制与检测设备管理供应商；（3）通讯传输链路产品供应商；（4）安全监控和紧急报警供应商；（5）音视频会议、远程数据通讯设备供应商；（6）应用软件系统产品供应商等。
上述各业务报告期内形成的采购总量较大，采购的原材料及设备因各业务具备协同效应而具有价格和成本优势，从而提高公司的盈利能力和服务质量。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要4、销售协同效应
智慧建筑、交通、能源、水务等业务的服务客户皆为城市基础设施管理类客户。虽然客户所属行业存在差异，但是在信息化、智能化、节能性等方面具备同质化需求。泰豪智能凭借丰富的工程实施经验、优质服务和良好口碑而具有更大的营销主动性和整体协同性。
（十四）本次交易有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力。
智慧城市是旋极信息智慧产业战略中非常重要的发展方向。泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联网领域有丰富的技术、产品和工程实施经验积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术，能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来，融合城市运营数据，实现精细化和高效管理。未来，双方将以“物联网、大数据、云计算+系统集成”的方式加大在智慧城市业务的市场拓展，为客户提供全系列的智慧城市一体化解决方案。
通过双方技术和产品优势的结合，能够实现在智慧城市的业务互补性，从而组成强大的智慧城市整体解决方案。旋极信息凭借自身的渠道优势和布点能力，在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率，促进销售快速成长。通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，形成良好的产业应用平台效应。本次交易后，公司整体竞争力将得到大幅提升，大大增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。
九、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为泰豪智能100%的股权。泰豪智能不存在出资瑕疵，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有的泰豪智能100%的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。泰豪智能《公司章程》中未设置相关股权转让前置条件。
西藏泰豪、恒通达泰、汇达高新和新余京达将所持泰豪智能100%的股权转让给
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要上市公司不存在法律障碍。
十、泰豪智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
泰豪智能的主营业务为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案，开展业务已取得相关管理部门出具的认可/资质证书。详见本报告书本章“五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”部分的相关内容。
除上述事项，截至本报告书出具日，泰豪智能及其下属子公司不存在其他涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达非公开发行股份购买标的资产，同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有泰豪智能100%股权。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为 19.63元/股（除权除息后），非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格为询价发行，具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为19.63元/股。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格调整原则
上述发行价格的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组标的资产的交易价格为180,000万元，上市公司拟向发行股份购买资产交易对方合计发行股份91,696,380股。具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|西藏泰豪|33,115,231|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||
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|交易对方|发行股份数量（股）|
|恒通达泰|17,831,278|
|汇达基金|19,879,775|
|新余京达|20,870,096|
||91,696,380|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过130,000万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行数量调整方案
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，泰豪智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
（九）过渡期间损益安排
目标资产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由旋极信息享有，亏损由标的公司各股东承担。过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由旋极信息享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由标的公司各股东按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向旋极信息补足。标的公司各股东应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10个工作日内，向旋极信息支付前述补偿资金。
标的公司各股东对此承担连带责任。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过130,000万元，占本次交易标的资产总交易价格的72.22%。其中39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集配套资金使用项目|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|64,038.29|39,000.00|
|基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目|63,879.51|38,500.00|
|补充流动资金（支付发行费用和中介费用后余额）|52,500.00|52,500.00|
||180,417.80|130,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、项目的背景和目的
（1）项目的背景
1）“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”的建设背景
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要目前国内的装备健康管理技术与国外有很大差距，国内在基础理论与方法研究方面起步较晚，研究基础比较薄弱；在工程技术方面，结合装备使用和维修保障情况，在航空、航天、船舶、兵器等领域也是正逐步开展相关工程技术研究；
在工程应用方面，已远滞后于国外发达国家先进水平，目前PHM技术尚未开展全面工程转化应用。
随着近年来政府对军队信息化建设的重视，加强、加快军队信息化建设的态度及政策越来越清晰。顺应当下政策背景，装备保障信息化产业将迎来春天。与此同时，军民融合发展的大力倡导，为民营企业进入军品科研生产和维修领域提供了更多的机遇和更广阔的发展空间。在公开发布的 2015年国家自然科学基金项目申请结果中，有多项和PHM相关的核心技术位列其中。如高速列车信息控制系统间歇故障实时诊断理论与方法（重大基础研究项目）、基于多物理信号的高速列车系统级健康分析仪器（科研仪器重大项目）等，可以看出政府对装备健康管理技术及产品应用的重视及鼓励。
从2012年开始，公司已经瞄准并着手开始准备进军装备安全保障产业市场。
公司计划在2015~2019年期间，围绕装备健康管理技术，规划配套产品路线，丰富产品品类，完成产品研制及产业化工作，在未来实现公司装备健康业务在军民两大应用领域的共同发展。
2）“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”的建设背景根据《2015年中国大数据交易白皮书》透露的数据，2014年中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长27.83%。预计到2020年，中国大数据产业市场规模将达到8228.81亿元。在我国经济转型正在进行时的大背景下，如此大的市场有望激活经济新引擎。
目前，大数据是国防信息化领域重点支持的核心方向，各部门大数据建设工程陆续启动，大数据挖掘与应用得到大力推动。同时，大数据涉及国家、军队核心机密，对信息安全有最高级的要求。因此，自主可控和国产化，是大数据软件工具的主流。目前，国内成体系的、成熟稳定的、产业化、自主可控的大数据管理、分析、挖掘、应用软件工具产品，亟待研发。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要公司抢先布局大数据市场，启动大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具产品，不仅可以很好解决上述技术难题和客户需求，还可将有更多的机会抢占优质客户资源。同时，大数据产品既能服务于国防信息化建设，又能服务智慧城市建设等于民生领域。
3）智慧城市建设需要大数据做重要支撑
随着智慧城市建设的升级，对信息技术的需求也出现了相应变化，大数据成为支持智慧城市发展的必须。
智慧城市建设目标是打破数据孤岛，实现不同部门、不同系统的数据共享，并通过大数据技术，发掘数据背后的价值，通过综合分析、预测和规划，促进决策水平和应用水平的提高，这一过程中大数据蕴藏着丰富的信息和价值是保障数据价值得以体现的基础支撑。
大数据是用来做分析和决策的“大脑”，为解决智慧城市建设中大规模分布式数据管理、面向服务应用集成、快速资源部署等问题提供了有力的支撑手段，更实现了对海量数据的分析和计算。未来，大数据技术还将在工业、交通、能源、医疗、市政等经济社会各个领域支撑智慧城市的建设和发展，通过技术创新提升城市的综合管理效率和公共服务的水平，让城市运营更加智慧。
4）旋极信息紧抓契机积极进行大数据和装备健康管理布局
在智慧城市建设的背景下，为大数据产业的发展提供了机遇，因此吸引了各方主体的争相介入，未来的市场需求将在深度和广度两个不同维度飞速拓展。
近年来，旋极信息通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域，并积累了丰富的政府和企事业客户资源。由于大数据等技术应用的不断加快，客户要求也在不断提升，公司已深刻感受到客户对大数据服务的强烈需求，为了更好地满足客户需求同时提升公司在获取业务中的综合竞争力，公司有必要提高自身服务能力。
为了抓住大数据和装备健康管理领域的发展契机，旋极信息已经开始布局相关业务：在旋极信息的大数据战略中，将紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要用、管控为一体的大数据综合应用能力。
本次重组募集配套资金用于实施的大数据和装备健康管理项目是公司进一步增强核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，有利于增强公司在智慧城市、大数据服务运营及装备健康管理等领域的产品及服务能力。本次募投项目顺利实施，旋极信息产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性并打造新的利润增长点。
（2）项目建设目的
1）募集项目建设资金，助力产品和业务升级
本次募集资金到位后将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”、“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”的顺利建设，有利于公司进一步提升研发、生产能力，扩大业务规模，培育未来在智慧城市、大数据、装备健康管理等新的领域的盈利增长点，积极推进公司在嵌入式行业的升级发展，巩固和提升公司核心竞争优势。
2）优化公司资本结构，增强公司发展后劲，提高股东回报
本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
2、募投项目的基本情况及投资金额测算依据
（1）新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目
本项目总投资额64,038.29万元，项目建设周期为5年，分类投资表如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投入年度|
|设备购置费|5年|
|无形资产购置费用|5年|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|研发费用|5年|
|实验室建设投资费|5年|
|铺底流动资金||

合计 64,038.29
1）设备购置费测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置专用设备包括户外频谱分析仪、矢量网络分析仪和交流稳压电源等。根据所需新增硬件设备数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购支出和安装费总计2,898.00万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|数量（台/套）|单价（元/台.套）|
|开发用电脑|260|10,000.00|
|测试用电脑|100|5,000.00|
|数字示波器|20|50,000.00|
|高速逻辑分析仪|5|300,000.00|
|户外频谱分析仪|10|900,000.00|
|直流稳压电源|30|25,000.00|
|交流稳压电源|20|250,000.00|
|辐射抗扰度测试系统|1|1,500,000.00|
|综合测试仪|1|150,000.00|
|传导抗扰度测试系统|1|1,500,000.00|
|雷击浪涌试验器|1|500,000.00|
|电快速脉冲群模拟实验器|1|600,000.00|
|静电试验器|1|600,000.00|
|矢量网络分析仪|2|1,200,000.00|
|合 计|453||
|安装工程费|||

2）无形资产购置费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置研发软件和管理软件，包括 EDA
工具软件、仿真测试工具以及相关知识产权。根据旋极信息现行的采购渠道和市
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要场价格测算成本支出总计8,645.00万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|名 称|数量（台/套）|单价（元/台.套）|
|数据库软件||30|20,000.00|
|开发编译工具软件||10|80,000.00|
|EDA工具软件||10|500,000.00|
|PADS电路图设计软件||10|300,000.00|
|配置管理软件||1|100,000.00|
|仿真测试工具||5|2,000,000.00|
|EMI测试软件||3|200,000.00|
|EMS测试软件||3|200,000.00|
|项目管理软件||5|150,000.00|
|测试性技术|虚拟测试技术||5,500,000.00|
||面向信号通用测试技术||4,000,000.00|
||通用平台集成技术||5,000,000.00|
||网络化测试系统集成技术||4,500,000.00|
|健康管理设备研制技术|无线传感器网络技术||4,500,000.00|
||信号处理技术||4,500,000.00|
||高速数据采集技术||5,000,000.00|
||维修指导及故障诊断技术||5,500,000.00|
||环境检测技术||4,500,000.00|
|信息安全技术|可信平台控制模块（TPCM）技术引进与转化||5,500,000.00|
||可信软件基（TSB）技术引进与转化||4,300,000.00|
||可信计算体系结构标准引进与转化||3,800,000.00|
||信息安全芯片引进及二次开发||4,000,000.00|
||信息安全加密算法及工具||4,400,000.00|

3）研发费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需组建相关研发团队，并进行产品系统的
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要外包开发、外协试制和材料费等。根据产品的发展阶段与项目预期安排测算研发支出总计39,915.10万元，具体情况如下：
||
|-|
|费用名称|
|人员开发费|
|外包开发费|
|材料费|
|外协试制费|
|测试化验加工费|
|产品测试认证费|
|资质认证费|
|差旅费|
|会议费|
|出版/文献/信息传播/知识产权事务费|
|专家咨询费|
|其他（资料费、培训费等）|

合计 39,915.10
人员开发费主要是研发等相关人员的工资支出；外包开发费主要是部分技术及产品的外部合作开发所产生的的费用，包括电子维修手册开发平台，针对航空设备、船舶设备、大型复杂设备、特种车辆等领域专业电子维修手册产品，用于电子维修手册运行的硬件载体，信息安全相关技术的开发及嵌入式系统虚拟机产品的开发等内容；材料费主要是研发过程中的产品硬件材料；外协试制费主要是产品研制期间，样品外协试制所产生的的费用，包括硬件PCB的外部制作、PCBA的打板、测试，结构手板的外协制作费等内容。
①人员开发费测算情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||第四年|||
||人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|
|51|1|50|1|50|1|50|1|50|1|
|42|2|82|2|82|2|82|2|82|2|
|33|3|99|3|99|4|132|5|165|5|
|28|3|84|4|112|4|112|7|196|5|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||第四年|||
||人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|
|20|3|60|6|120|8|160|8|160|6|
|10|6|60|8|80|10|100|12|120|12|
|30|3|90|4|120|6|180|8|240|8|
|20|3|60|4|80|6|120|8|160|4|
|20|29|580|37|740|49|980|31|620|15|
|12|23|276|32|384|43|516|30|360|23|
|8|20|160|25|200|41|328|24|192|17|
|20|14|280|19|380|18|360|11|220|3|
|12|9|108|18|216|19|228|10|120|4|
|8|6|48|12|96|15|120|9|72|5|
|20|13|260|21|420|17|340|18|360|3|
|15|21|315|29|435|36|540|28|420|12|
|10|18|180|28|280|35|350|25|250|17|
|7|10|70|15|105|33|231|24|168|21|
|20|4|80|5|100|6|120|1|20|0|
|8|3|24|4|32|5|40|1|8|0|
|20|3|60|4|80|3|60|0|0|3|
|20|3|60|7|140|9|180|1|20|0|
|20|4|80|3|60|3|60|3|60|2|
|20|3|60|3|60|3|60|3|60|4|
|8|4|32|6|48|7|56|8|64|8|
|30|3|90|2|60|5|150|5|150|10|
|12|4|48|7|84|12|144|24|288|30|
|20|2|40|3|60|4|80|5|100|10|
|15|4|60|6|90|13|195|29|435|31|
||224|3,496|318|4,813|417|6,074|341|5,160|261|

A、人力费使用费率测算依据
本项目所有岗位人员年平均使用成本，是由岗位人员年薪与包含五险一金的福利系数相乘所得。其中，薪酬福利系数范围在1.3~1.47之间，具体数值取决于岗位性质本身。如产品高级总监的年人员成本为50万，福利系数为1.3，该岗位年薪约为 38.5万元，初级软件工程师年人员成本为 8万元，福利系数为1.47，该岗位年薪约为5.5万元
B、项目人数测算依据
为规范化管理产品开发过程，旋极信息自 2012年起引进IPD（集成产品开
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要发）管理模式，即跨部门的产品开发团队，产品开发团队成员涵盖产品管理、项目管理、研发工程师、测试、生产、质量、采购、市场、销售等各个岗位，以满足产品的最终市场需求。
在本项目中，项目每年所需人数均是按照IPD体系开发要求，各项目所需各岗位在每年所需人数汇总得出。
本项目计划分五年实施，第一年主要为技术平台的研发和部分产品开发工作，第二年、第三年为各产品平台的开发、测试工作，第四年为产品初步上线推广及大数据服务平台建设的前期准备工作，第五年除各产品的上线推广、技术支持外，需投入一定研发人力开展大数据运营平台的建设工作。
按照以上项目工作分布，项目开始第一年，人员需求主要为产品管理、项目管理和研发人员。第二年、第三年人员需求主要集中为产品管理、项目管理、研发人员、测试人员，此外还需部分市场推广人员和技术支持人员。第四年产品初步上线后，测试人员、技术支持人员需求提升，但仍需一定研发人员进行方案整改及联调工作。第五年的研发人员主要用于大数据平台的建设工作，各产品的上线及推广则需要充足的技术支持、测试及销售人员。
C、项目团队人员招聘计划
项目组引进专业型技术人才和中高级研发人员，市场推广和营销人员规模也在不断扩大。募投报告中，该项目每年所需人数为考虑人员复用后的各项目人数的累计汇总，项目人员定额为302人。装备健康管理项目目前在岗成员约130余人，计划在 2016年底达到 190人左右，用以支撑各项技术的预研开发及需求调研工作。2017年开始，进入产品开发阶段，项目研发人员需求增加，项目人员规模计划增加至 240人左右。到 2018年，研发人员稳定，但测试人员、技术支持人员需求递增，项目人员规模计划为300人左右。2019至2020年，项目现有研发人员可以减少，销售及技术支持人员仍需补充，项目人员规模计划减至 220人左右，部分研发人员可撤离至其他项目上。
②外包开发费测算情况如下：
序号 产品/项目名称 计算费用（万元）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|测试性开发技术平台|
|通用自动测试软件|
|测试性信息综合软件|
|测试性验证系统|
|嵌入式系统虚拟机|
|PHM处理机|
|PMA|
|原位ATE|
|综合诊断ATE|
|远程平台产品|
|电子维修手册|
|大数据平台建设|

合计 4,700.00
③材料费测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||||||
||元器件（万元）|结构件（万元）|外购设备（万元）|成本单价（万元）|数量|
|测试性验证系统|105|25|80|210.00|2|
|车载PHM处理机（特种车辆）|0.55|0.25||0.80|90|
|车载PHM处理机（装甲车辆）|10|5||15.00|20|
|机载PHM处理机|20|10||30.00|20|
|无人机PHM系统|12|3||15.00|20|
|直升机PHM处理机|30|10||40.00|20|
|通航PHM系统|1.50|0.50||2.00|90|
|大型复杂设备PHM处理机|10|2||12.00|90|
|舰载PHM处理机|15|5||20.00|10|
|装甲车辆车载PMA|8|2||10.00|10|
|飞机PMA（含无人机）|7|3||10.00|10|
|舰载PMA|8|2||10.00|15|
|装甲车辆车载原位ATE|50|15||65.00|5|
|通航原位ATE|17|3||20.00|5|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||||||
||元器件（万元）|结构件（万元）|外购设备（万元）|成本单价（万元）|数量|
|机载原位ATE|100|30||130.00|5|
|导弹原位ATE|100|30||130.00|5|
|直升机原位ATE|100|30||130.00|5|
|综合诊断ATE-军用航空|200|50||250.00|2|
|综合诊断ATE-装甲车辆|120|30||150.00|3|
|远程数据服务系统|120|30|310|460.00|1|
|电子维修手册硬件|0.35|0.05||0.40|100|
|嵌入式虚拟机|0.20|0.05|-|0.25|100|

合计 8,152.004）实验室建设投资费用测算依据
本项目的建设内容之一是提供装备健康管理产品测试服务，因此需要建立专门的装备保障实验室，提供符合标准要求的测试环境、测试场地及测试设备。
另外，本项目产品主要应用于航空航天、船舶、车载、大型复杂设备等行业，对产品的行业应用性能要求极高，主要表现为产品需适应极端恶劣环境使用，能抵抗敌意或非敌意的电磁干扰，防摔抗震，能够保障装备任务执行过程中的正常使用。因此，需要建立专门的实验室，在产品开发过程中，及时测试产品性能并有针对性的更改设计方案。
实验室规划占地约1,200平米，预计投入6,888万元（含实验设备），由环境试验室、电磁兼容实验室、PHM实验室、测试性实验室、信息安全实验室组成。
||
|-|
|科目|
|环境安全实验室|
|PHM实验室|
|测试性实验室|
|信息安全实验室|

合计 6,888.00
环境安全实验室、PHM实验室、测试性实验室、信息安全实验室的投资支
出包含场地、装修、设备、维修、管理人员费用。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要5）铺底流动资金测算依据
本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算，约为5,692.19万元。
（2）基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目
本项目总投资额63,879.51万元，项目建设周期为5年。分类投资表如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投入年度|
|研发费用|5年|
|实验室建设费用|5年|
|无形资产购置费|5年|
|设备购置费|5年|
|市场开拓费用|5年|
|铺底流动资金||

合计： 63,879.51
1）工程及设备费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置专用设备包括服务器、导航实验设备、磁盘阵列等。根据所需新增硬件设备数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购与安装支出总计1,873.99万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|规格型号|数量（台/套）|单价（元/台.套）|
|服务器|IBM x3850 X6系列|10.00|63,000.00|
||戴尔PowerEdge T630(XeonE5-2603 V3/4GB/1TB)|10.00|13,800.00|
|电脑—台式|联想扬天 T4900（i74790/8GB/1TB）|400.00|8,500.00|
|笔记本电脑|ThinkPad X250（20CLA01VCD）|300.00|10,500.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|名称|规格型号|数量（台/套）|单价（元/台.套）|
|打印机|HP M551dn|20.00|6,300.00|
|交换机|华为S5700-24TP-SI(AC)|30.00|4,400.00|
|存储器|IBM StorwizeV3700(2072S2C)|60.00|53,000.00|
|路由器|D-Link DI-8004W|20.00|550.00|
|硬盘|希捷Barracuda 1TB 7200转64MB 单碟（ST1000DM003）|3,000.00|300.00|
|大型显示器（120寸）|RLCD-1200S01 液晶显示器|2.00|780,000.00|
|扫描仪|HP 7500|2.00|10,900.00|
|传真机|松下5600|2.00|6,500.00|
|导航实验设备||100.00|6,000.00|
|磁盘阵列|存储|30.00|100,000.00|
|合 计||||
|安装工程费||||

2）无形资产购置费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置研发软件、管理软件和获取相关知识产权等，包括 java开发环境软件、大数据核心挖掘算法相关知识产权等。根据旋极信息现行的采购渠道和市场价格测算成本支出总计 5,142.80万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号|数量（台/套）|单价（元/台.套）|
|myeclipse 2015|200|540.00|
|visual studio 2010|200|4,600.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|规格型号||数量（台/套）|单价（元/台.套）|
|InstallShield/InstallAnywhere||10|40,000.00|
|分类模型|神经网络|1|17,000,000.00|
||支持向量机|||
||决策树|||
||贝叶斯分类|||
|聚类算法|划分法||13,000,000.00|
||层次法|||
||基于密度的方法|||
|预测模型|回归分析模型|1|10,000,000.00|
||时间序列模型|||
|关联分析算法|FP-Tree算法||10,000,000.00|
||GSP算法|||
|||142||

3）研发费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需组建相关研发团队，并进行设备的试制等。根据产品的发展阶段与项目预期安排测算研发支出总计 37,485.00万元，具体情况如下：
||
|-|
|费用名称|
|人员开发费|
|设备试制费|
|材料费|
|测试费|
|燃料动力费|
|差旅费|
|会议费|
|合作与交流费|
|出版/文献/信息传播/知识产权事务费|
|专家咨询费|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要 11 其他（资料费、培训费等） 500.00
合计 37,485.00
人员开发费主要是研发人员的工资支出；设备试制费主要是技术转化过程中，产品失败品、半成品及使用产品相关的费用；材料费主要是研发过程中的产品硬件材料；测试费主要是软件和软硬产品投放市场前的测试费用；出版/文献/信息传播/知识产权事务费主要是软件著作权和专利的申请费用。
①人员开发费测算依据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||第四年|||
||人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|成本（万元）|人数|
|60|1|60|2|120|1|60|1|60|1|
|50|2|100|2|100|2|100|2|100|2|
|35|3|105|2|70|3|105|3|105|3|
|30|2|60|2|60|2|60|2|60|1|
|25|2|50|3|75|3|75|2|50|2|
|15|2|30|2|30|4|60|3|45|2|
|40|3|120|4|160|2|80|1|40|1|
|30|3|90|1|30|1|30|2|60|2|
|20|15|300|24|480|16|320|6|120|1|
|15|22|330|33|495|22|330|15|225|13|
|10|32|320|54|540|38|380|28|280|14|
|20|6|120|7|140|4|80|2|40|0|
|15|9|135|11|165|7|105|5|75|1|
|10|13|130|17|170|12|120|6|60|5|
|20|11|220|9|180|16|320|16|320|6|
|15|16|240|17|255|24|360|27|405|17|
|10|18|180|26|260|34|340|33|330|36|
|25|15|375|15|375|15|375|1|25|0|
|15|26|390|27|405|26|390|14|210|7|
|25|8|200|5|125|0|0|1|25|0|
|25|13|325|15|375|17|425|14|350|7|
|30|5|150|4|120|16|480|2|60|0|
|15|6|90|5|75|22|330|17|255|15|
|30|0|0|2|60|17|510|5|150|7|
|15|0|0|6|90|31|465|65|975|70|
|20|19|380|27|540|19|380|16|320|16|
|15|43|645|50|750|44|660|43|645|41|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|295|5,145|372|6,245|398|6,940|332|5,390|270|

A、人力费使用费率测算依据
本项目所有岗位人员年平均使用成本，是由岗位人员年薪与包含五险一金的福利系数相乘所得。其中，薪酬福利系数范围在1.3~1.47之间，具体数值取决于岗位性质本身。如产品高级总监的年人员成本为50万，福利系数为1.3，该岗位年薪约为 38.5万元，初级软件工程师年人员成本为 8万元，福利系数为1.47，该岗位年薪约为5.5万元。
B、项目人数测算依据
在本项目中，项目每年所需人数均是按照IPD体系开发要求，各项目所需各岗位在每年所需人数汇总得出。
本项目计划分五年实施，第一年主要是进行技术积累，第二、三年进行产品研发和产品宣传，第四年进行产品的初步推广，第五年进行产品大规模推广。
2016年度为技术研究和市场需求分析阶段，该时期人员投入大多集中在技术专家、需求分析师、产品总监、架构师以及部分研发人员上，市场营销人员投入较少，整体以技术积累为核心工作。因此，本年度的人员投入数量和研发预算较其他几年要低，人员开发费也比其他年度低。
2017年和2018年作为产品研制的核心时期，其人员投入是最多的两年，且大部分人员为研发人员，包括产品总监和产品经理；因此，这两年的人员开发费较其他三年要高。考虑到每个产品的难度系数和功能复杂度，iWhereCloud和 iWhere3D作为平台级产品，所以人员投入数量比其他软件产品要多。
2019年为初步推广时期，这个时期的销售人员和技术支持人员数量投入增多，但考虑到产品为市场投入初期，需要根据市场和客户的反馈，对软件产品中的细节问题进一步完善和升级，因此本年度依然投入了大量研发人员，人员开发费仅次于第二年和第三年。
2020年为大规模推广时期，因此投入的销售人员和市场支持人员比前四年
每年投入的销售人员数量要多，同时考虑到软件产品的升级与维护，依然需要投
入部分研发人员。由于该年度重心为产品软件销售，因此，产品总监、产品经理、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要技术专家和高级工程师等人员的需求量比前四年低，所以人员开发费比前几年要低。
C、项目团队人员招聘计划
项目组引进专业技术型人才和中高级研发人员，市场推广和市场营销人员规模在不断扩大，现团队核心人员力量100余人，后续人员规模还在不断扩大；计划2016年底人数达到150余人，2017年计划新增包括产品总监、产品经理、架构师等在内的产品研发人员 130余人；计划 2018年度新增研发人员、技术支持人员、市场销售人员等 120余人，考虑到人员复用问题，2018年度人员投入数可达 400人；2019年，研发投入人员数减少，市场营销人员投入增多，总体投入人员数量较上一年度有所减少，总体可投入近 330余人；2020年度为大规模推广，更多的是市场营销人员的投入，总体投入可达270余人，部分研发人员可撤离至其他项目上。
②测试费测算依据
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|产品个数（个）|软件测评次数（次）|单价(万元)|
|软件性能测试|13|3|5|
|软件功能测试|13|3|5|
|软件压力测试|13|3|20|
|软件并发测试|13|3|20|
|软件代码测试|13|3|15|

4）实验室建设投资费测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需联合北京大学、解放军信息工程大学等国内优势单位，共同组建时空大数据技术实验室，围绕大数据应用需求开展技术服务和相关技术预研，为大数据用户提供系统解决方案和数据工程建设服务，为后续的系列化、层次化、体系化大数据产品研发进行技术储备。根据实验室建设的安排测算实验室建设投资总计7,942.00万元，具体情况如下：
序号 科目 金额（万）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|场地费|
|基础装修、基础设施、电路改造|
|水电动力费|
|测试性实验室|
|信息安全实验室|
|计量校准费|
|维修/维护/报备费|
|人员培训费|

合计 7,942.00
5）市场推广费测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，本项目将进行市场推广，主要通过召开产品发布会、投放广告及设立办事处等形式。根据平台推广和新设办事处的安排测算市场推广支出总计9,820.00万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|数量|单价(万元)|
|产品发布会|5/每年|600.00|
|广告费|||
|产品设计费|13|120.00|
|上海办事处|||
|四川办事处|||
|兰州办事处|||
|郑州办事处|||
|贵州办事处|||
|其他推广|||

该项目产品发布会根据5年市场推广期（包括产品更新）的安排预计召开 5次，每次600万元；广告投放方式主要包括挂靠其他知名公司网址推广和自设广告牌等；产品设计费用主要包括 13个产品的设计；其他市场推广方式包括参加军展、民展会等。
6）铺底流动资金测算依据
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算，约为1,615.72万元。
3、募投项目实施的必要性
（1）新一代装备健康管理产品体系研究及服务平台建设项目
1）我国装备健康管理技术尚有较大的发展空间
目前国内的装备健康管理技术与国外有很大差距，国内在基础理论与方法研究方面起步较晚，研究基础比较薄弱。在工程技术方面，结合装备使用和维修保障情况，在航空、航天、船舶、兵器等领域也正逐步开展相关工程技术研究；在工程应用方面，已远滞后于发达国家先进水平，目前PHM技术尚未开展全面工程转化应用。装备健康管理已经得到美英等军事强国的高度重视和推广应用，并正在成为新一代飞机、舰船和车辆等系统设计和使用中的一个重要组成部分，广泛应用于先进战机、直升机、大型客机和先进舰船上。
随着我国对装备健康管理产业的重视，越来越多的高校及科研院所参与到装备健康管理技术的研究中来。针对目前现状，如果能从装备的全生命周期角度出发，以装备保障数据加时空信息为统一数据模型，将装备的可测试性和物联网、云计算、大数据挖掘等先进技术结合，构建新一代的装备健康管理产品体系，将可能在装备健康管理方面实现弯道超车。
2）我军对装备健康管理产品需求迫切
目前，我军的武器装备保障系统正在快速发展，系统论证和长远规划有待改进，保障装备与主战装备发展存在不同步、不配套的问题，致使保障装备长期不能形成配套体系，保障装备的研制开发和技术水平滞后于主战装备，使装备不能及时和持续形成战斗力。由于设计和技术的瓶颈，装备维修智能化、物资保障可视化、技术支援远程化等先进的保障手段在我军装备保障中还处于初步阶段。
装备健康管理从装备保障角度可以大大提升综合作战能力、节省大量装备保障维修费用，是我军装备保障信息化的迫切需求，也是我军装备保障现代化、信息化的必由之路。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要装备健康管理是装备保障信息化的基础。随着高新技术的广泛应用，信息技术已成为现代军事革命的核心。强化军队信息系统建设是军事建设的重点工作，而在装备保障领域，装备健康管理可以提供装备保障信息化所需要的数据来源。
装备的现代化升级也倒逼我军装备保障必须采用新的技术和模式。近年来，我国综合国力快速提升，随着信息化条件下作战需求的牵引，一系列高技术装备已经配发到各部队，现代武器装备的应用将我军的装备信息化水平提升到新的高度。然而，随着各种大型复杂设备系统性能的不断提高以及复杂性的不断增加，设备故障类型由以往看得见摸得着的机械故障，更多的变为看不见摸不着的软件故障、系统故障，系统的可测试性、可靠性、故障诊断和预测以及维修保障等问题变得越来越重要。
装备健康管理技术契合了我军信息化和装备保障信息化的总体发展趋势，是未来我军装备保障信息化的主要发展方向。目前，国内一些研究所和公司虽然也开展了一些关于装备健康管理方面的研究，但国内相关研究多处在理论和模型层面，实际项目应用相对较少。面对日益增长的市场需求，国内装备健康管理产品急需系列化、产业化。
同时装备健康管理技术也是新型作战模式的迫切需求。现代战争中联合作战和网络中心战等新型作战模式对武器装备的作战效能和敏捷、经济、准确的持续保障能力提出了更高需求。智能、高效的装备保障信息化技术成为提高装备保障能力越来越迫切的需求，而装备健康管理能够非常有效的满足这种迫切需求。
3）在大型复杂设备中应用前景广阔
本项目瞄准装备健康管理，主要基于军方对健康管理的迫切需求、国家军民融合的历史机遇，以及公司的大军工发展战略，相信健康管理产品体系在装备上会得到爆发式增长。从另一个角度看，民用的大型复杂设备也迫切需要健康管理方面的产品，从目前掌握的情况看，高铁、桥梁、核电、石油钻探等领域对健康管理都有非常迫切的需求，其应用前景也将非常广阔。
4）符合国家产业政策
随着近年来政府对军队信息化建设的重视，加强、加快军队信息化建设的态
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要度及政策越来越清晰。顺应当下政策背景，装备保障信息化产业将迎来春天。与此同时，军民融合发展的大力倡导，为民营企业进入军品科研生产和维修领域提供了更多的机遇和更广阔的发展空间。在公布的 2015年国家自然科学基金项目申请结果中，有多项和PHM相关的核心技术位列其中，可以看出政府对装备健康管理技术及产品应用的重视及鼓励。
5）符合公司业务发展需要
从2012年开始，旋极信息已经瞄准并着手开始准备进军装备安全保障市场。
公司计划在2015~2019年期间，围绕装备健康管理技术，规划配套产品路线，丰富产品品类，完成产品研制及产业化工作。公司的战略目标是以装备健康管理产品进入军方的装备保障和维修领域，通过整合公司现有优势资源和技术，打造核心业务及产品，以确立公司在武器装备保障供应链中的地位，为国防效力。到2020年，旋极信息的目标是成为提供武器装备信息化产品的领军企业。
目前，装备健康管理相关产品主要应用在军工、航空和大型机电行业，其它行业应用还较少。国内专门从事设备（装备）健康管理相关产品的公司也是屈指可数。因此，装备健康管理市场的空间非常大，未来收益十分可观。
装备保障信息化产业广阔的市场前景和丰厚的收益将进一步提高公司在自主研发产品方面的收益，为公司未来的市场开拓及战略发展提供强有力的业绩支撑。
6）有利于整合公司现有技术，发挥技术优势
自公司建立起，始终将成为国防嵌入式系统产品及服务的领军企业作为战略发展目标。作为一家专注于嵌入式产品开发的高科技企业，旋极信息对嵌入式系统的研究可追溯到 1997年，在嵌入式系统软硬件产品、系统方面具有丰富的技术储备，所有这些积累已经为我们开发装备健康管理产品打下坚实基础。
同时，旋极信息已有多年的军工装备开发经验，多年来一直跟国内军工单位、研究所、研究院保持着良好的合作关系，能够深刻把握装备健康管理技术的发展方向和详尽的用户需求。同时，公司已经取得了装备承制资格单位、军工保密资格认证单位、武器装备科研生产许可证等多项重要资质。这些资质使公司进入到
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要一个外国、外资和普通企业所不能进入的市场领域，确立了较强的竞争优势。
7）协同本次重组的必要性
泰豪智能作为智慧城市解决方案专家，其主要业务覆盖智慧城市顶层规划、智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通和智慧水务等多个领域。围绕智慧城市的建设需求，依托于智慧建筑、智慧能源等方面的丰富行业经验，从智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧机场、智慧园区、智慧能源、智慧空气净化、智能水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务。智慧城市应用是指充分借助物联网、传感网、云计算技术，运用通讯技术、信息技术等，使城市的关键基础设施组成服务，使城市的服务更有效。
通过健康管理和智慧城市应用的比较，可以看出，装备健康管理和智慧城市都是物联网技术和时空网格大数据技术的具体应用，装备健康管理系统是军事方面的应用，而智慧城市是民用方面的应用，二者在技术架构、技术积累、系统开发、产品互补、市场融合、经验共享、创新等方面都有非常高的协同性。具体分析如下：
①技术协同性：二者的技术体系架构完全相同，可以互相借鉴。两个系统均基于物联网的技术架构，由感知层、网络层、应用层三层组成。健康管理系统中的可测试性相关产品就是为了解决在装备中如何更准确感知装备状态的问题（感知层），系统的多级远程数据平台是为了解决将感知的装备数据更好接入到服务平台（网络传输层），系统的服务平台是提供装备健康管理应用服务（应用层）。
由于相同的技术架构使得彼此在系统设计、核心关键技术开发中可以互相借鉴，技术积累可以共享。同时，系统开发过程中，可以互相借鉴彼此的成功经验，系统设计更加稳定可靠。
②创新协同性：双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力。装备健康管理系统是基于装备全生命周期的健康管理，包含设计开发阶段、定型验收阶段和维护使用阶段，装备开发阶段积累的能力可以克服智慧城市应用中对客户定制化能力不足的不利因素，提高其创新能力。智慧城市中丰富的上层应用设计经验也可以提升针对不同装备的健康管理设计的创新性。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要③产品协同性：虽然装备健康管理和智慧城市所针对的应用场景不同，产品形态和内容上必须根据各自应用特点进行设计。但是在具体产品的应用上，可以形成互补。如装备健康管理系统中基于可信计算的信息安全产品就可以应用在智慧城市中。智慧城市中的远程网络系统中的产品也可以在装备健康管理系统中应用。
④市场协同性：装备健康管理系统所面向的市场中，很重要的一块就是大型复杂设备的健康管理，大型复杂设备的健康管理是智慧城市的一个有效的组成部分，在智慧水务、智慧能源、智慧空气净化等领域中都是基础组成部分，两个项目可以共同开拓这方面的市场。同时，智慧建筑在军方的应用也称为数字化营区，也是健康管理的目标市场之一，双方可以通过市场力量融合，开发新的市场。
本次交易完成后，智慧城市和装备健康管理将构成公司时空大数据和物联网技术在军民两大领域的布局，借助军民深度融合的东风，在技术、产品、市场、创新等方面全方位协同，互相促进，推进公司装备健康管理和智慧城市业务的协同快速发展。
（2）基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目
大数据在各行各业都具备巨大的潜力价值，例如在军事态势领域，大数据既是信息库，又是“撒手锏”，未来影响、决定军事行动的核心在数据；在智慧城市领域，大数据是智慧城市各个领域实现“智慧化”的关键性技术，智慧城市的建设离不开大数据。但是，目前大数据的发展存在数据整合困难、处理实时性差、标识编码不统一、价值密度低等问题。针对大数据组织、管理与应用中的应用需求和技术瓶颈，本项目提出利用“地球网格编码+时间离散编码”时空结构下的大数据组织解决思路，作为时空大数据组织与应用的统一编码，从而将现有的各种时空大数据统一关联起来，依托全球时空剖分和编码代数计算等核心技术，开展大数据技术服务，构建技术全球领先、需求响应精准、体系链条完备的时空大数据工具产品线和技术服务体系，使得时空大数据的整合更简单、查询更快捷、计算更高效、共享更直接、表达更丰富、使用更方便。
1）项目建设有利于提升我国大数据应用的智能化水平
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要智能化的到来提升了数据的价值，数据成为了大家关注的重要商品。移动互联网的兴起逐步改变了人们的生活习惯，数据产量也更加庞大。大数据、云平台的出现，让数据拥有了独到的商业价值，大量智能化分析和高精准解决方案的出现让人们的生活越发简单方便。将大数据与移动互联网完美结合，人们可以更好的感受智能化。
①有利于提升智慧城市的智能化服务水平
近年来，在我国智慧城市建设中，视频监控已经成为城市治安管理的重要组成部分，视频监控已经成为城市监督管理，侦查破案的一种重要手段。而随着视频监控数据量的飞速增长，工作人员运用传统方式对视频进行分析和检索的时候遇到了很大的挑战。而大数据技术可以重构传统视频数据处理的架构，让人们可以更快速、更智能地分析和应用视频监控的大数据。
②有利于提升军事作战的战场优势
大数据在军事领域的应用，必将有力地推动新军事变革深入发展。未来影响、决定军事行动的最大核心在数据，数据的积累量、数据分析和处理能力、数据主导决策将是获取战场优势的关键。大数据技术应用在侦察预警领域，可以极大地提升信息优势一方侦察预警情报的获取、跟踪、定位、处理、分析和防护等能力；在指挥控制领域，能够很大程度地提升对指挥控制数据的智能处理、辅助决策能力，能够有效地提高基于数据的指挥控制水平；在信息通信领域、信息对抗和火力打击领域、综合保障领域，大数据的应用同样广泛而深入。
③有利于提升大众应用的便捷性
时下的智能化产品尚属于小范围适用，操作依旧复杂，在未来智能化市场上，除了拼质量，极简化操作也是占领市场份额的重要手段。一键式操作或语音智能识别操作将会成为新一轮智能产品战的热门，借助大数据能够提升智能语音的便捷性。
同时，时下大数据的精准度尚需完善，如同样的数据量通过大数据识别录入智能化应用的准确率只有30%，而人工识别录入的精准度可达到50%或者更
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要高。但大数据的真正实力并非如此，在经过完善之后，大数据智能化识别整理得出的数据结果，其精准度可达90%以上。在速度上大数据无疑占有着绝对优势，在大数据精准度提升的同时，智能化时代将迎来跨越式的发展。结合智能移动设备端和不断提升的网速，实现操作的实时录入读取，届时人们将真正感受到智能化生活所带来的便利。
④有利于提升“互联网+”的智能化水平
从加快 O2O行业运行效率来看，通过平台多年的数据积累，借助准确的大数据分析，O2O平台能够精准地了解到平台上消费者的潜在消费需求，从而实现智能推送。比如用户在某个时间段需要什么消费的时候，O2O平台就能够实现提前推送。从提升消费者的用户体验来看，大数据分析与智能推送能够节约用户的时间成本，同时提升用户消费体验。从帮助线下商家转型的角度来看，通过大数据分析与智能推送，能够让商家的用户消费体验大幅提升，帮助商家借助互联网培养一批长期稳定的忠实用户，并形成一个良性循环。
不过大数据分析、智能推送等技术的应用在整个 O2O行业还不是特别广泛，虽然很多 O2O平台也正在开始提升平台的大数据和智能技术，但是没有数据的积累，就没有大数据的分析。没有大数据分析这个基础，智能推送也就无法做到精确。本项目顺应了互联网智能化发展的需求。
2）项目建设有利于提高旋极信息的核心竞争力
①落实公司大军工战略的要求
在公司中长期发展规划中，明确提出了“大军工战略”，计划用3至5年时间全面整合市场、研发、售后等各方面资源打造大军工产业链，做大做强军工板块。公司大军工的终极应用目标是，支持部队更好地实现“能打仗、打胜仗”的目标。而大数据技术是提升部队“能打仗、打胜仗”能力的法宝和利器，具体体现在：
大数据可使作战指挥决策能力产生质的飞跃。美军明确提出，通过大数据可将其情报分析能力提高100倍以上，提升各类指挥决策的定量化水平。
大数据可促进各类新型武器装备加速研发。美军大数据研究的第一个重要
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要目标，就是通过大数据创建真正能够自主决策和自主行动的无人系统。
大数据可使体系作战能力大幅提升。从作战手段看，大数据及其支撑的新型武器装备的应用，将丰富作战体系；从作战效能看，美军的“观察-判断-决策-执行”的作战行动循环，所耗时间将大为缩短，更符合“未来战争不是大吃小，而是快吃慢”的制胜规律。
大数据可推动战争形态的演变。大数据将推动由“网络中心战”向“数据中心战”的迈进，数据对抗是未来战争的重要形态。
因此，从落实公司中长期发展规划的角度而言，发展大数据技术及其相关产品，是落实“大军工战略”的重要手段和措施。
②延伸公司军工产品链的必然要求
旋极信息始创于1997年11月，是国内领先的嵌入式系统整体解决方案服务商，公司形成了一套较为完备的军工嵌入式产品体系。
从技术角度分析：公司非常注重核心技术的研发，在主要的应用领域奠定了坚实的技术基础，获得了上百项软件著作权和授权专利。围绕嵌入式核心技术方向，公司规划和发展了北斗、探测、测试、通信、无人平台、装备保障六大类军工产品。这六大类产品都属于数据采集、数据测试和数据传输类，与大数据有天然关联。发展大数据技术产品，可为各类嵌入式装备提供自主可控的数据存储（数据库及中间件）、数据管理等软件工具，同时还可提供数据处理、情报分析、情报挖掘等全系列的数据应用工具，延伸嵌入式装备的产品线，为客户提供更加全面的全链条系统解决方案。
从市场角度分析：公司凭借着自身的技术优势，在北斗、探测、测试、通信、无人平台、装备保障等六个领域，服务了许多关系到国防安全的重大项目，积累了中航工业集团、中国商飞集团等大量优质客户。随着业务的发展，这些客户不仅对嵌入式数据获取、数据测试和数据传输设备有需求，对数据存储、管理、查询、分析、挖掘的服务和应用也有迫切的需要，这也是旋极信息发展大数据技术与产品的先天优势。
③国防军工信息化建设的迫切要求
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要根据发展历程和建设重点，可将国防军工信息化建设初略划分为基础设施集中建设阶段、信息系统建设阶段和大数据建设阶段等三个大的节点：
第一阶段：基础设施集中建设阶段。从上世纪90年代初至2000年左右，国防信息化急需的服务器、计算机、主干网络等基础设施先行先建。经过此阶段建设，搭建了基本的信息化设施框架，存在的不足是军事应用相关软件系统匮乏。
第二阶段：信息系统建设阶段。2000年至2012年左右，各类军事应用软件系统蓬勃发展，存在的不足是“有系统无数据、系统烟囱林立”。
第三阶段：大数据建设阶段。2012年至今，数据工程、数据资源工程相继启动，为信息化系统的运营提供了“血液”和“动力”。这个阶段，系统互联互通、数据交换共享成为亟待解决的问题。
因此，在这个时间节点上，旋极信息启动大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具，顺应了国防信息化建设的潮流，具有极大的市场容量空间和发展空间。
④顺应国家大数据政策号召与民用市场需求
目前，《国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《关于促进大数据发展的行动纲要》等顶层设计文件相继出台，国家大数据产业规划基本清晰，大数据行业应用陆续展开，大数据消费得到鼓励和推动。但在大数据处理方面，我国能够处理大数据的企业并不是很多，成体系的、成熟稳定的、商业化的大数据管理、分析、挖掘、应用软件工具产品缺口非常大。
旋极信息启动大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具产品，既能服务于国防信息化建设，又能服务于国家社会经济发展。因此，本项目的建设，既契合了国家大数据产业的相关规划，也完全符合国家“军民融合”的政策号召。
4）协同本次重组的必要性
大数据是智慧城市各个领域实现“智慧化”的关键性技术，智慧城市的建
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要设离不开大数据。建设智慧城市，是城市发展的新范式和新战略。大数据将遍布智慧城市的方方面面，从政府决策与服务，到人们衣食住行的生活方式，再到城市的产业布局和规划，直到城市的运营和管理方式，都将在大数据支撑下走向“智慧化”，大数据成为智慧城市的智慧引擎，两者相互配合、相互补充，共同推动公司大数据技术落地和智慧城市业务发展，具体表现在：
①协同建设能够有效推动公司的智慧城市和大数据发展战略规划的实现
公司的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。
目前，智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。本次重组完成后，旋极信息将在原有业务基础上，加强智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础，从而构建公司智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略。
②能够助力公司大数据和物联网技术落地
泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联网领域有着丰富的技术、产品和工程积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术，能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来，共同提供数据存储和业务访问功能。这样，信息网格把各自为战的“信息孤岛”连为一个有机的整体，既可以实现数据共享，也解决了数据重复存储所造成的存储成本高昂的问题。双方技术和产品优势的结合，能为智慧城市的建设带来巨大的想象空间。
③协同建设能够增强双方市场综合竞争力
大数据如同智慧城市建设大脑，给城市发展、转型以及实现便捷的公共服务带来了巨大的发展空间。在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。旋极信息自主研发的时空网格编码技术与泰豪智能的
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要智慧城市业务相结合，能够实现双方优势互补。通过双方资源整合，能够增强双方市场竞争力，推动新市场的开拓和市场进程。
4、募投项目目前进展
（1）新一代装备健康管理产品体系研究及服务平台建设项目
1）已组建项目实施的行政决策机构——重大项目管理委员会和项目实施的技术指挥机构——技术专家委员会；
2）根据公司现有技术优势和项目开发安排，确立了 4条产品线的项目开发组织，分别是可测试性相关产品线、装备健康管理设备产品线、服务平台产品线和信息安全产品线，每条产品线分别立项开展工作；
3）召开数次核心技术研讨会，广泛邀请国内外行业专家、技术专家进行研讨；
4）确定产品和平台开发计划：
①测试性相关产品
根据军标，对测试性建模与分析软件以及通用分析软件进行优化，并在三代机和大运上应用；完成 PHM实验室的初步设计；整合故障注入、MARS等平台，形成可测试性实验室的整体解决方案；推广可测试性实验室，签订数个有影响力的实验室建设项目。
②健康管理设备产品
整合原有飞控计算机平台，建立装备健康管理设备中的 PHM处理机开发平台，完成台式机上的故障推理算法，并开展工程验证工作；整合原有的 CORELINK平台，建立基于国产操作系统PMA的技术开发平台；完成基本配置的ATE的硬件开发工作；某在研军用无人机型号上，应用健康管理产品。
③承接开发某阵地综管系统，推进健康管理服务平台建设。
④联合北京工业大学，成立嵌入式信息安全联合实验室，推进可信在装备信息安全的研究和实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（2）基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目
1）标准建设
目前，该项技术正积极在国家北斗导航系统、高分系统、地名系统、减灾系统、不动产网系统、互联网寻址系统，门牌系统等领域的大数据建设中发挥作用，形成了一批相关标准，为行业应用提供了一定的技术借鉴。
2）iWhere系列产品研发进展
目前，公司已与进入总装采购名录的唯一操作系统（麒麟操作系统）、四大数据库系统（达梦、人大金仓、神舟通用、上容）均已达成产品研发合作。iWhere系列的空间数据桌面管理软件iWhereDesk，将直接预装到麒麟操作系统；iWhere系列空间数据引擎中间件iWhereSpatial，由公司分别与三家数据库厂商联合研制；由此，确保了 iWhere系列产品对国产操作系统和国产数据库的无缝支持。
这也是其它同类产品不具备的优势。同时，iWhereLink产品的详细设计已经完成；
iWhere3D真三维数据球已经着手研发，并已具备基础功能模块和可视化展示界面；iWhereVideo已经通过初设，并形成产品Demo；其他iWhere系列产品已经开始着手详细设计和研发。
3）平台建设
①兰州一带一路大数据交易平台建设
目前限制我国大数据产业发展的瓶颈集中在政府数据开放共享不足、产业基础薄弱、缺乏顶层设计和统筹规划、法律法规建设滞后、创新应用领域不广等方面。通过成立大数据交易中心，有效管理数据资源、统筹大数据产业布局、通过经营模式创新完善相关法律法规建设，正是突破大数据产业发展的瓶颈的有效途径。结合“一带一路”战略因势利导，以“一带一路”建设与发展作为切入点，“一带一路大数据交易所”将成为连接“一带一路”与“大数据”两大战略的纽带，也将成为“一带一路”建设的动力源泉。
②智慧城市项目建设
项目建设团队现已开展智慧城市建设业务，目前已完成了智慧城市顶层设
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要计，智慧物业详细设计、智慧停车详细设计、智慧金融初设等工作。
5、项目实施的可行性和效益分析
（1）新一代装备健康管理产品体系研究及服务平台建设项目
1）可行性分析
①市场可行性分析
在国内，装备健康管理系统相关产品尚未普及。虽然在航空航天、大型民用设备领域已有产品健康管理产品投入使用，但距产品产业化还有一定距离，未来市场前景非常广阔。公司长久以来一直与军工单位/研究所保持良好的合作关系，在未来装备健康管理产品的市场份额中，公司将会占据较高比重。
②技术可行性分析
公司多年来一直专注于嵌入式产品的开发，在嵌入式软硬件方面具有丰富的技术储备。同时，公司具有国家权威认证的武器装备科研生产资质，并已有多年的装备开发经验，对武器装备产品的特点具有深刻的了解。这些优势为公司开展装备健康管理系统产品的开发提供了有利的条件。
对于装备健康管理的关键技术，公司早在2013年就已展开专项研究。例如，公司已加入中关村可信计算产业联盟，获得业界资深专家的指导与支持，从而保证了产品在技术上的先进性和前瞻性。在装备故障诊断的解决方案中，公司拥有自主开发并已相对成熟的故障注入测试系统，可以针对大型、复杂设备的系统故障进行系统联调。
③人力资源可行性分析
公司向来注重人才培养与储备。从2012年开始，公司即组织技术人员开展装备健康管理系统技术的研究，并参加国内各大展会、研讨会，学习并交流技术经验。近两年，公司加大了人才引进力度，公司目前拥有一支由博士、硕士以及经验丰富的软、硬件工程师组成的一流技术团队。
2）项目投资概算及进度
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要本项目计划投资总额64,038.29万元，分五年投入，投入的计划如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|10.00%|25.00%|25.00%|25.00%|15.00%|
|11,526.80|14,586.53|14,586.53|14,586.53|8,751.92|
|5,834.61|14,586.53|14,586.53|14,586.53|8,751.92|
|5,692.19|||||

3）项目实施的效益分析
项目投资财务内部收益率（税后）为40.51%，项目投资回收期（税后）为5.40年，预期效益良好。
4）募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目已在北京市海淀区发展和改革委员会进行备案，备案编号为京海淀发改（备）【2015】262号。
（2）基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目
1）项目实施的可行性分析
①已经具备难得的市场拓展机遇
当前，国防信息化建设正在积极推进大数据建设。各部门的数据工程、数据资源工程相继启动，为信息化系统的运营和运行提供了“血液”和“动力”。这个阶段，系统互联互通、数据交换共享成为亟待解决问题。因此，在这个时间节点上，启动军事大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具，顺应了国防信息化建设的潮流，具有极大的市场容量空间。
②具备充分的技术优势
公司通过多年的创新努力，已初步形成了集数据采集处理、存储管理、分发
共享、应用服务等为一体的空间大数据全产业链研发能力。旋极信息已经储备了
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要地球空间网格技术、空间数据编码技术、时间离散编码技术、编码代数计算技术等4项核心关键技术，具备明显的技术优势，并组建了国内首屈一指的军事大数据研发团队，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
③具备丰富的销售资源与渠道优势
经过多年的耕耘，公司对国防信息化客户及其内部运行有较深入的理解，同时兼具服务中国航空工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司等大型国防军工集团的经验。这些优质客户对数据存储、管理、查询、分析、挖掘、服务和应用有迫切的需要，这是旋极信息发展军事大数据技术与产品的先发销售资源与渠道优势。
④具备显著的管理优势
公司具有丰富的管理经验和管理人才。本项目建设可以充分利用旋极信息的管理优势，顺利推进各项业务活动。
2）项目投资概算及进度
本项目计划投资总额63,879.51万元，分五年投入，投入的计划如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|10.00%|20.00%|30.00%|20.00%|20.00%|
|7,842.10|12,452.76|18,679.14|12,452.76|12,452.76|
|6,226.38|12,452.76|18,679.14|12,452.76|12,452.76|
|1,615.72|-|-|-|-|

3）项目实施的效益分析
项目投资财务内部收益率（税后）为40.32%，项目投资回收期为4.85年，预期效益良好。
4）募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要准和要求。该项目已在北京市海淀区发展和改革委员会进行备案，备案编号为京海淀发改（备）【2015】263号。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过130,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为180,000.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为72.22%。
（2）募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
募集配套资金总额不超过130,000万元，其中52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金，占比未超过募集配套资金的50%。
（3）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于上市公司募投项目和支付发行费用、相关中介费用及补充流动资金。因此，本次募集资金符合相关规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2015年12月31日，公司“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”的累计投资总额占承诺投资总额的比例分别为98.35%、96.67%和97.21%，除预留少部分装修款以外，募集资金投资项目已基本完成投资；超募资金承诺投资总额为22,204.42万元，截至2015年12月31日已完成投资22,104.49万元，完成比例为99.55%，且剩余主要为设立软件测评公司的出资款，已有明确用途及投资进度计划。因此，公司前次募集资金已基本使用完毕。
鉴于公司IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，公司募集资金的使用进度较招股说明书中有所延迟。2013年1月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。公司上述项目投资的推迟为根据行业市场及公司资金状况情况进行的正常调整，公司已履行了规定的审批程序及披露义务。因此，公司募集资金的使用进度与披露情况基本一致。
公司部分募集资金投资项目实现的收益未达到预期效果，截至2013年12月31日，行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，但收益尚未能实现预期，主要原因为：1）由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。截至2014年6月30日，新一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，该项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号“C919”）的最新进
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要展情况，项目整体进度有所延迟，因大飞机整体项目延期影响，该项目尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。
上述项目收益的推迟实现为受到行业现状的影响而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实披露。因此，公司募集资金使用效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
募集配套资金总额为130,000万元，其中39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次重组中上市公司拟发行股份购买泰豪智能100%的股权，交易完成后泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，泰豪智能与上市公司控股股东、实际控制人陈江涛及其控制的公司不存在同业竞争，且交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达均出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
公司前次募集资金为首次公开发行并在创业板上市（IPO）募集的资金和2015年重大资产重组配套融资，其使用情况如下：
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]593号”文核准，公司由主承销商采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票（A股）1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币27.00元，募集资金总额为378,000,000.00元，扣除承销保荐费33,130,000.00元后的募集资金344,870,000.00元已于2012年6月4日存入公司在平安银行深圳红树湾支行2000002285496银行账号。另外，公司累计发生7,029,827.02元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币337,840,172.98元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于2015年通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买西安西谷100%股权。同时向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金不超过9,190万元，其中8,190万元用于支付重组交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用。截至2015年11月3日，公司已发行人民币普通股4,542,758股，每股发行价格20.23元，募集资金总额为人民币91,899,994.34元，扣除发行费用人民7,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币84,399,994.34元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字(2015)第711543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资总额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|累计实现收益|是否达到预计收益|

募集资金投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,255.40|4,709.47|4,633.55|98.35%|2014/6/30|-456.14|否|
|3,942.08|2,532.28|2,449.47|96.67%|2013/12/31|8,673.65|是|
|3,471.40|2,258.99|2,196.96|97.21%|2013/12/31|277.71|否|
|8,440.00|8,440.00|8,406.50|99.60%|2016/1/26|-|是|
|-|3,630.50|3,634.39|100.11%|-|-|是|
|21,108.88|21,571.24|21,320.87|||8,495.22||

超募资金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,553.20|10,553.20|10,553.20|100.00%|-|-|-|
|0.23|0.23|0.30|133.68%|-|-|-|
|1,850.99|1,850.99|1,850.99|100.00%|-|-|-|
|4,800.00|4,800.00|4,800.00|100.00%|-|-|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资总额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|累计实现收益|是否达到预计收益|
|4,400.00|4,400.00|4,400.00|100.00%|-|-|-|
|600.00|600.00|500.00|83.33%|-|-|-|
|22,204.42|22,204.42|22,104.49|||||
|43,313.30|43,775.66|43,425.36|||8,495.22||

公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”，原计划全面建设期均自2011年起，达到预定可使用状态的日期分别为2012年末、2013年末和2012年末。鉴于IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，2013年1月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。
公司上述三个IPO募集资金投资项目均按照调整后的投资进度，在2013年末或2014年中期完成投资并达到预定可使用状态。因此，公司IPO募集资金投资项目均自2014年开始逐步释放达产收益，2013年及以前年度主要处于投入阶段。公
司IPO募集资金投资项目达到预定可使用状态后的收益实现情况及未来盈利前景
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要具体分析如下：
①新一代航空总线产品的研制及产业化项目
a、收益实现情况分析
根据《新一代航空总线产品的研制及产业化项目可行性研究报告》，项目原计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，在2012年当年以及其后的2013年，项目预计可实现效益分别为-295.27万元和995.28万元，即项目达到预定可使用状态后1年的可实现效益为995.28万元。因此2015年应实现收益为995.28万元。公司2014年及2015年该项目实际实现收益分别为495.58万元和-332.78万元，合计实现收益168.80万元，未达到预期收益。
公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号“C919”）的最新进展情况，C919的首飞计划推迟。大飞机项目整体的研制、调试、生产出现延迟，导致公司该募投项目效益实现延后。
b、盈利前景分析
尽管目前该募投项目的收益有所延迟，但项目前景广阔，可为公司带来可观的收益，具体分析如下：
第一，航空工业为我国重点发展的战略性产业
航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国防实力的资金密集型产业，是高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。由于其技术含量高、产业链长、带动性强，其发展对我国经济结构调整、实现产业优化升级、提高综合国力都具有重要意义。同时，世界新的竞争形势下，民用、军用飞机生产通用性强、互动转换快，这些特点都迫使国家把发展航空产业作为新阶段的战略选择。
第二，国家大力支持民用飞机及其配套产业
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家中长期科学和技术发
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要展规划纲要（2006-2020年）》均对航空航天发展提出了相应的部署。其中在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中对于航空装备产业明确提出“统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力”的发展要求，为我国民用飞机及配套产业的发展奠定了政策基础。
第三，大飞机的研制、生产成为发展重点
国家对于飞机整机及配套产业的自主创新能力给予了重视、鼓励和支持，特别是大型飞机项目在20年后得以重新启动，表明了国家对提高民用飞机自主研发能力的决心。据初步测算，中国投资研制大飞机的经费约为500亿~600亿人民币，根据需要还可以增加。可以预见，未来大型飞机制造将引领我国飞机制造行业规模迅速扩大。
2007年，中国大飞机项目正式立项，2008年5月，中国商用飞机有限责任公司在上海揭牌成立，标志着中国的“大飞机”研制工作开始实质性启动。大飞机项目从研发到最终投放市场，预计投入总体上将达到2,000亿元以上，相关产品及服务的市场前景广阔。
第四，公司产品符合大飞机项目的技术要求
公司从1997年成立伊始即进入航空总线领域，以自研和代理相结合的方式为航空电子领域提供服务，已与国外多家企业建立了长期的合作伙伴关系，积极为国内航空航天界提供全系列航空总线产品和技术服务。
公司一直积极探索和研究航空总线技术，积累了深厚的技术实力和丰富的应用经验，并开发出了多种传统航空总线产品。例如ARINC429机载通讯卡、1553B机载通讯卡、多总线的故障注入设备、多总线的航电测试设备等。公司产品已在一些重点的飞机制造研究所得到了试用，用户均对本公司产品给予了高度评价。
公司将进一步加大研发产品的投入力度，丰富产品系列，加快产品化和产业化步
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要骤，以满足大飞机项目的测试和装备要求。
第五，公司新一代航空总线产品应用领域广泛
除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别是国内的特种飞机及新型飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不需要取得适航认证许可，从研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项目推迟导致的新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。
综上所述，大飞机项目是国家重点发展的航空工业中尤为重要的战略性产业，将持续获得国家坚定不移的支持及投入，目前发展进度的延迟为暂时性的技术原因，未来前景广阔。同时，公司的新一代航空总线产品应用领域广泛，公司正积极拓展其他适用机型，以弥补暂时的收益缺口。公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目具有广阔的发展前景和盈利空间。
②网上银行客户端安全产品研发及产业化项目
a、收益实现情况分析
根据《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014年和2015年，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元；2014年和2015年，该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和7,554.3万元，均达到了预计收益。
该项目达到预期收益的主要原因为公司调整了原来产品只面向银行的市场方向，更加强调融合类产品的业务工作的开展，结合自身在税控盘业务上的优势，对原有税控盘产品与USBKey的部分功能进行融合和改造，推出了新一代税控盘产品。因此，公司税控业务的快速发展带动了该项目产品的销售及项目收益的快速提升，从而使项目收益达到预期水平。
b、盈利前景分析
2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要了巨大的发展空间。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇。2016年将全面推开营改增改革，将建筑业、房地产业、金融业和生活服务业纳入试点范围。这意味着营改增剩余几个领域的改革，将在“十三五”开局之年收官。基于此背景，2016年的税控市场仍将是一个高速发展的市场。新纳入营改增的四个行业将会使公司的客户群出现一波较大幅度的增量，同时，也将使税控设备销售在税务市场维持在一个高速发展的状态。
另外，针对目前电子银行发展更加强调基于“互联网+”的新型发展方向，公司将原有信息安全业务进行了资源整合，与拉卡拉公司共同出资成立了北京旋极拉卡拉信息技术有限公司。新公司将结合信息安全原有业务方向，围绕硬件产品开展银行系统整体解决方案、增值服务系统平台及移动端服务等方案建设，将为公司的金融安全产品增加新的发展方向，提升整体项目收益。
③行业智能移动终端及应用系统项目
a、收益实现情况分析
行业智能移动终端及应用系统项目原计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，根据《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》，项目达到预定可使用状态后的第1年和第2年预计收益分别为993.32万元和2,192.15万元。由于项目达到预定可使用状态的时间推迟至2013年12月31日，因此预计该项目2014年和2015年的收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年，该项目实际实现收益分别为451.28万元和-258.78万元，未达到预期收益。
收益未能实现预期的主要原因为：（1）公司行业智能移动终端及应用系统项目主要应用于军工、静态交通、石油化工等行业，由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要b、盈利前景分析
第一，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向
我国的信息化自上世纪90年代开始快速发展，基于PC机的桌面信息化系统已经深入了人们生活的各个方面，从国家级的金卡、金盾工程，到企业级的ERP系统，再到人们日常生活中的理财管理等等，信息化系统已经成了现代社会不可或缺的一部分。
基于PC机的桌面信息化管理系统是行业信息化的基础，大部分实力雄厚的行业已经建设了基于PC机的桌面信息化管理系统，实现了对基本业务的管理。
但是桌面信息化管理系统在移动工作方面也存在着明显不足，无法实时对行业的核心业务进行管理。因此，行业信息化的未来发展方向是移动工作管理，即通过移动工作管理平台（行业智能移动终端）对脱离PC机的移动工作进行动态管理，结合互联网，将信息化管理遍布所有工作流程，实现全面信息化。行业智能移动终端是行业移动工作管理的载体和基础，必将随着移动工作管理的快速发展而拥有广阔的市场空间。
第二，国家政策的大力支持
中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006～2020年国家信息化发展战略》提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。战略确定四个信息化发展目标和六大战略计划，并提出九点相应的信息化发展保障措施。到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。
“十二五”国家信息化规划提出了从区域、行业和企业三个层面推进两化融合向纵深方向发展，大力推动产业结构调整，通过技术创新将信息产业做强做大的指导方针，着力推进工业转型升级，现代产业体系发展，信息化与工业化深度
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要融合，军民融合式发展，显著提高发展的稳定性、协调性和可持续性，显著增强产业国际竞争力和抗风险能力，为建设工业强国、构建信息社会打下坚实基础。
工业和信息化部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》提出了激发经济增长新动力，保障网络与信息安全，加快建设工业强国，引领企业打造和提升信息化环境下的竞争能力的总体要求，具体包括：①健全和完善社会化、专业化中小企业信息化服务体系，提高中小企业信息化应用能力和水平；②电子商务和物流信息化集成创新行动；③重点领域智能化水平提升行动；
④智能制造生产模式培育行动；⑤互联网与工业融合创新行动；⑥信息产业支撑服务能力提升行动。
综上，国家政策的大力支持为各行业信息化的发展奠定了基础，公司的行业智能移动终端产品将随之获得广阔的发展空间。
第三，公司产品应用广泛
目前行业智能移动终端的应用领域主要包括：军队物资管理、公安交警现场执法、道路交通管理、铁路货检及调度、烟草三员管理及烟技员管理、金融押运管理、电力物资管理、电力巡检及电力抄表、石油石化管道及设备巡检、邮政快递物流、保险管理、工商、税务、城管、质量监督现场执法、药品监督现场执法、水利巡检、国土地调及林业调查等。公司经过对市场需求的研究，并结合自身的技术特点，确定了物流、国防、烟草、电力、铁路、石油化工、停车收费等重点行业发展行业智能移动终端，应用领域广泛。
综上所述，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向，获得国家政策的大力扶持，在各行业信息化的进程当中具有广泛的应用领域和重要的作用，具有广阔的发展空间和盈利前景，目前收益未达预期为受到行业政策等影响而出现的正常的市场调整，随着市场情况的好转和公司相应的战略调整，未来必将为公司带来可观的收益。
（3）募集资金的结余情况
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金结余金额为316.80万元，其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为216.87万元，主要为尚未支付
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为99.93万元，主要为公司利用超募资金发起设立软件测评公司的出资款尚有100万元未支付；另外，向白巍等发行股份购买西安西谷微电子有限责任公司100%股权事宜已经完成，因该募投项目尚有律师费等款项未支付，故该项目尚有结余资金33.50万元。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日公司货币资金余额为54,483.68万元、银行理财产品8,845万元，其中公司在创业板首次发行并上市募集资金余额为316.80万元，为收购西安西谷进行定向非公开募集资金余额为33.50万元，扣除募集资金后货币资金和银行理财产品合计余额为62,978.38万元，公司期末货币资金的使用安排具体如下：
①首次公开发行募集资金余额
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金结余金额为316.80万元，其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为216.87万元，主要为尚未支付的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为99.93万元，主要为公司利用超募资金发起设立软件测评公司的出资款尚有100万元未支付。综上所述，公司首次公开发行的募集资金余额已有明确用途。
②剩余货币资金
扣除募集资金后货币资金余额为62,978.38万元，主要用途如下：
a、日常经营营运资金
第一，税控业务
2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨大的发展空间。增值税发票系统升级版是对增值税防伪税控系统、货物运输业增值税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行整合升级完
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要善，实现纳税人经过税务数字证书安全认证、加密开具的发票数据，通过互联网实时上传税务机关，生成增值税发票电子底账。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。
李克强总理在《政府工作报告》中明确提出，从2016年5月1日起，将营改增试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业和生活服务业，实现货物和服务行业全覆盖，打通税收抵扣链条，支持现代服务业发展和制造业升级。这些新增试点行业将涉及近1,000万户纳税人，是前期营改增试点纳税人总户数的近1.7倍；年营业税规模约1.9万亿元，占原营业税总收入的比例约80%，并包括了建筑、金融等纳税大户。借此机会公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇，预计2016年销售额比2015年增长3倍左右，不仅继续提供税控盘业务，而且对建筑、金融等纳税大户提供税控服务器及后续服务。为达到政府对营改增进度的要求，匹配全年预计服务客户量，采购总额超过5亿元，交货周期在半年左右，公司需要为该项采购保留充足的资金，以支付采购款项。另外，为了更好把握“营改增”带来的业务机会，拓展相关业务，公司将继续增设地市级服务网点，增聘销售及服务人员，大幅增加了税控业务对于营运资金的需求。为满足税控业务的采购资金和营运资金需求，公司预计需要保有约1.5亿元的营运资金水平。
公司以2015年税控业务经营活动现金流出为依据，在考虑2016年收入规模的增加及人员成本上涨的基础上，预计出2016年全年税控业务经营活动现金流出为87,998.76万元。基于税控业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为税控业务一般应保留3个月的营运资金。2016年公司将加强应收账款的催收力度，延长应付供应商的付款周期以提供资金使用效率，因此按70%预计最低现金需求，具体测算情况如下：
||
|-|
|项目|
|购买商品、接受劳务支付的现金|
|支付给职工以及为职工支付的现金|
|支付的各项税费|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|项目|
|支付其他与经营活动有关的现金|
|经营活动现金流出小计|
|3个月平均经营活动现金流出|

运营资金需求（6*70%） 15,399.78
第二，嵌入式系统测试产品及技术服务
公司嵌入式系统测试产品及技术服务的主要客户为国防军工单位，客户的性质决定了其决策流程较复杂，导致公司从签订合同、采购、生产、交付、验收到收回货款的周期较长。在整个业务流程中，公司需要预先支付原料采购款项及其他营业成本，客户对于产品和服务的高标准要求也使得公司需要较高的时间和资金投入才能使产品和服务达到最终验收标准，从而收回款项。因此，公司嵌入式系统测试产品及技术服务业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑，需要储备半年左右的营运资金水平，根据经营性现金流量支出情况，该模块需要公司至少保有约8,500万元的营运资金水平。
公司以2015年嵌入式系统测试产品及技术服务业务经营活动现金流出为依据，在考虑2016年收入规模的增加和人员成本上涨以及新收购子公司西安西谷的基础上，预计出2016年全年该业务经营活动现金流出为24,678.47万元。基于嵌入式系统测试产品及技术服务业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为税控业务一般应保留6个月的营运资金。2016年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按70%预计最低现金需求，具体测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|旋极信息|西安西谷|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,715.15|3,628.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,585.95|1,772.19|
|支付的各项税费|2,512.93|1,257.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,895.83|310.10|
|经营活动现金流出小计|17,709.86|6,968.61|
|6个月平均经营活动现金流出|||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|旋极信息|西安西谷|

运营资金需求（6*70%） 8,637.46
第三，嵌入式行业智能移动终端
公司其他嵌入式系统开发与产品生产，主要为针对石油、天然气领域的嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务，该领域客户主要是中石油系统，需要预先支付采购、安装、调试的成本，一般回款集中在第四季度，需要至少半年的运营资金支持。据公司测算，该类业务至少需要公司保有约2,000万元的营运资金水平。
公司以2015年嵌入式行业智能移动终端业务经营活动现金流出为依据，在考虑2016年收入规模的增加和人员成本上涨的基础上，预计出2016年全年该业务经营活动现金流出为5,824.31万元。基于该业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为嵌入式行业智能移动终端业务一般应保留6个月的营运资金。2016年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按70%预计最低现金需求，具体测算情况如下：
||
|-|
|项目|
|购买商品、接受劳务支付的现金|
|支付给职工以及为职工支付的现金|
|支付的各项税费|
|支付其他与经营活动有关的现金|
|经营活动现金流出小计|
|3个月平均经营活动现金流出|

运营资金需求（6*70%） 2,038.51
b、资本支出
公司近期的资本支出计划主要面向测控与装备保障业务方向、智能平台业务方向、互联网金融及保险业务方向、通讯业务方向、大数据业务方向等。目前已
最终达成相关协议并经过公司决策程序的投资金额为63,560万元，已经达成了基
本的合作意向拟投资金额为13,500万元。公司预计上述资本支出计划总额约为7.7
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要亿元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资方向|已确定投资项目|||
||项目名称|金额（万元）|项目名称|
|测控与装备保障业务||-|装备可测试性相关项目|
|通信业务|北京爱洁隆技术有限公司的增资（注1）|3,500||
|大数据业务|北京旋极伏羲大数据公司的设立出资（注2）|3,060|语意识别相关项目|
|互联网金融及保险业务|百望股份有限公司的增资（注3）|15,000||
||互联网产业基金项目（注4）|2,000||
||发起设立国祥人寿（注5）|40,000||
|智能平台业务||-|无人平台相关项目|
||63,560|||

注1：经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司计划使用自有资金3,500万元，通过增资、受让形式入股，本次投资完成后，公司持有北京爱洁隆科技有限公司51.02%的股份。通过本次投资，公司能够扩充信息化产品，有利于抓住发展机遇，抢占集成电路市场份额，能够与公司在大数据、物联网、信息安全等领域形成良好的互补，增强在各个细分市场的竞争力，同时丰富并延伸产业链条。
注2：经第三届董事会第十五次会议决议通过，公司计划使用自有资金3,060
万元与北京众合高科信息技术有限公司、湖南上容信息技术有限公司，共同投资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要设立旋极伏羲。投资完成后，旋极信息将持有旋极伏羲51%的股权。本次投资设立后，旋极伏羲将全面提供行业大数据工具产品及大数据清洗、处理、整合、分析和挖掘服务，开发空间大数据增值产品及服务，并开展行业大数据资源库业务，形成新的利润增长点。
注3：经第三届董事会第十二次会议决议通过，公司计划使用自有资金15,000万元与河南百望九赋电子科技有限公司、自然人刘明与陆振华共同增资百望股份。增资完成后，旋极信息持有百望股份30%的股份。此次入股百望股份，公司将快速进入互联网金融领域，并积极探索互联网+税务的服务模式，打造互联网金融、互联网+税务的经营模式。
注4：经第三届董事会第十九次会议决议，公司司计划以自有资金出资2,000万元人民币，作为有限合伙人之一参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）。投资标的认缴出资总额为10亿元人民币，投资方向将重点聚焦互联网及相关产业。
注5：经第三届董事会第二十一次会议决议通过，公司计划以自有资金4亿元与京东方科技集团股份有限公司、平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司、平潭综合实验区交通投资集团有限公司、融信（福建）投资集团有限公司共同发起设立国祥人寿。本次投资完成后，公司将占国祥人寿注册资本的20%。
c、偿还短期债务
截至2015年12月31日，公司流动负债余额为75,822.39万元，其中短期借款余额为17,550万元，将于2016年4月开始陆续到期；应付账款及其他应付款余额分别为25,850.04万元和8,285.71万元，公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为5,604.01万元和1,922.48万元，需要在较短的周期内全部支付。
因此，面对短期偿债压力，公司需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。
（2）泰豪智能报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，泰豪智能货币资金余额为21,023.02万元，其中银行承兑汇票、保函等保证金等2,283.94万元，其余资金主要用途如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要①日常经营营运资金
a、投标及履约保证金
泰豪智能主要客户一般都采取公开招投标的形式确定承包商和供应商，业主往往要求参与投标的企业开具投标保函，中标签订合同后又需要其开具预付款保函和履约保函。因此，随着泰豪智能参与承揽的项目数量的增加，对泰豪智能的资金需求量也逐年增大。
投标保证金一般为投标额的2%。项目中标后，泰豪智能要向业主出具银行开具的无条件不可撤销履约保函，履约保函一般占合同价款的10%；银行在出具该保函时要求泰豪智能提供一定比例的履约保证金，履约保证金一般不低于履约保函金额的30%，在项目施工期该资金不能用作其他用途。
为满足投标及履约保证金需求，泰豪智能预计需要保有约3,000万元的营运资金水平。
b、项目启动所需资金
在项目实施过程中，业主单位应依据合同要求及时向泰豪智能支付工程进度款。但泰豪智能业务的业主多为大型国有企业、政府机关、事业单位等单位，业主在款项支付时审批环节较多、时间较长，由于资金时间差异因素，导致在项目实施过程中需垫付设备材料采购、分包等资金，泰豪智能预计需要保有约6,000万元的营运资金水平。
②资本支出
泰豪智能近期的资本支出计划主要面向智慧园区/建筑、智慧能源及智慧交通三个业务板块。目前上述资本支出计划处在尽职调查和业务洽谈阶段，但尚未最终达成相关协议以及经过泰豪智能的决策程序。泰豪智能预计上述资本支出计划总额约为8,000万元。
③偿还短期债务
截至2015年12月31日，泰豪智能流动负债余额为70,972.70万元，其中短期借款余额为7,600万元，将于2016年4月开始陆续到期；应付账款及其他应付款余额
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要分别为40,214.08万元和5,497.67万元，泰豪智能需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为2,553.17万元和385.09万元，需要在较短的周期内全部支付。因此，面对短期偿债压力，泰豪智能需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。
3、上市公司资产负债率及可比上市公司情况
按照证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|神州信息|53.75|
|南天信息|45.64|
|新大陆|47.97|
|远光软件|15.82|
|东华软件|20.56|
|国脉科技|45.63|
|北纬通信|10.19|
|石基信息|22.62|
|二三四五|5.05|
|科大讯飞|24.54|
|启明信息|34.72|
|川大智胜|17.60|
|拓维信息|18.86|
|卫士通|33.48|
|久其软件|7.94|
|联络互动|12.21|
|键桥通讯|56.25|
|皖通科技|23.23|
|太极股份|51.31|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|千方科技|53.21|
|中海科技|35.76|
|四维图新|15.47|
|广联达|11.89|
|达实智能|32.80|
|榕基软件|19.56|
|杰赛科技|61.57|
|捷顺科技|26.26|
|荣之联|20.00|
|博彦科技|25.83|
|中科金财|35.61|
|神州泰岳|10.93|
|立思辰|28.90|
|网宿科技|17.28|
|银江股份|53.70|
|华星创业|55.27|
|同花顺|24.64|
|超图软件|23.83|
|赛为智能|31.56|
|天源迪科|33.94|
|世纪鼎利|17.26|
|三五互联|29.00|
|中青宝|34.91|
|华平股份|4.61|
|数字政通|18.47|
|银之杰|13.21|
|易联众|23.29|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|高新兴|39.07|
|世纪瑞尔|10.30|
|东方国信|17.22|
|迪威视讯|36.14|
|万达信息|54.99|
|汉得信息|7.75|
|捷成股份|26.18|
|东软载波|8.92|
|美亚柏科|25.69|
|天泽信息|5.21|
|易华录|66.21|
|拓尔思|9.72|
|银信科技|23.80|
|方直科技|5.22|
|天玑科技|12.20|
|新开普|14.82|
|卫宁健康|34.97|
|佳创视讯|4.99|
|华宇软件|35.52|
|梅安森|12.52|
|海联讯|34.15|
|飞利信|51.77|
|荣科科技|32.36|
|蓝盾股份|45.32|
|富春通信|23.68|
|汉鼎股份|40.33|
|同有科技|15.16|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|任子行|28.21|
|邦讯技术|46.50|
|掌趣科技|19.76|
|旋极信息|24.57|
|华虹计通|29.16|
|兆日科技|4.11|
|润和软件|34.04|
|长亮科技|24.84|
|北信源|11.41|
|全通教育|6.19|
|恒华科技|6.23|
|创意信息|31.47|
|绿盟科技|20.64|
|赢时胜|7.70|
|鼎捷软件|22.30|
|东方通|19.52|
|安硕信息|13.35|
|飞天诚信|13.35|
|京天利|2.71|
|浩丰科技|30.28|
|运达科技|33.02|
|浩云科技|34.88|
|亿阳信通|30.07|
|国电南瑞|51.21|
|华胜天成|59.77|
|金证股份|51.12|
|湘邮科技|38.07|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|中国软件|47.50|
|恒生电子|32.83|
|信雅达|41.25|
|用友网络|49.58|
|东软集团|42.06|
|佳都科技|52.95|
|浪潮软件|57.84|
|中电广通|49.55|
|综艺股份|31.16|
|浙大网新|63.60|
|宝信软件|49.24|
|华东电脑|60.33|
|大智慧|6.68|
|南威软件|25.65|
|平均值|28.99|
|旋极信息|24.57|

数据来源：wind资讯
通过上表可以看出，上市公司资产负债率与同行业上市公司相比，2015年9月末较高，不存在显著低于同行业上市公司的情况。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况
截至2015年12月31日，公司的资产总额为219,347.63万元，其中流动资产108,448.18万元。本次交易募集配套资金为130,000万元，占公司资产总额的59.27%、流动资产的119.87%。本次募集配套资金用于上市公司新一代装备健康
管理产品体系研制及服务平台建设项目、用于上市公司基于全球时空剖分的大数
据高速处理技术与服务平台项目、支付发行费用和中介费用及补充流动资金，与
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》执行。公司《募集资金专项管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务；
（7）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（1）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
（2）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；
（3）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）证券交易所要求的其他内容。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）证券交易所要求披露的其他内容。
公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）证券交易所要求的其他文件。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可行性研究分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（5）证券交易所要求披露的其他内容。
公司披露超募资金拟实际使用项目之前应当向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）证券交易所要求的其他文件。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。
在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。
若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
3、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要个交易日内报告证券交易所并公告。
公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）证券交易所要求的其他内容。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：
（1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（5）公司变更募集资金投资项目；
（6）证券交易所要求的其他内容。
募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公司章程》的有关规定予以披露。
公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
截至2015年12月31日，公司取得的银行授信余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|
|北京银行中关村海淀园支行|100,000,000.00|49,900,000.00|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|50,000,000.00|30,000,000.00|
|招商银行北京双榆树支行|25,000,000.00|-|
|招商银行北京双榆树支行|25,000,000.00|-|
|招商银行北京双榆树支行|10,000,000.00|-|
||210,000,000.00|79,900,000.00|

从上表可以看出，即使本次募集配套资金失败，公司的自有资金及较强的债务融资能力支付相关中介费用以及补充流动资金，保证本次重组的顺利进行。若
本次募集配套资金失败，上市公司可考虑非公开发行股票或公司债权等融资方式
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要进行补救。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次发行股份募集配套资金用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目、基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目、剩余金额在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目和基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余金额在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，具有必要性和合理性；发行股份购买资产、募集配套资金的定价方法、锁定期符合《重组办法》、《发行暂行办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要第六章财务会计信息
一、泰豪智能的简要财务报表
立信会计师对泰豪智能的2014年和2015年的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报审字[2016]750052号审计报告，立信会计师认为：
泰豪智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰豪智能 2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日的财务状况以及 2015年度和2014年度的经营成果和现金流量。
泰豪智能经审计的2014年和2015年财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|97,510.17|
|9,758.55|
|107,268.72|
|70,972.70|
|7,352.94|
|78,325.63|
|28,349.36|
|28,943.09|

（二）利润简表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|131,066.67|
|103,844.08|
|12,249.27|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|2015年|
|13,046.74|
|11,377.46|
|11,212.17|

（三）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|12,783.70|
|-714.60|
|-1,384.02|
|-|
|10,685.08|
|8,054.00|
|18,739.08|

二、上市公司备考财务报表
根据立信出具的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司最近两年备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|206,312.91|
|271,999.98|
|478,312.89|
|146,795.09|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|2015年12月31日|
|8,084.88|
|154,879.97|
|315,485.24|
|323,432.92|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|229,098.59|
|152,926.97|
|23,896.67|
|26,874.67|
|21,656.53|
|20,226.25|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京旋极信息技术股份有限公司2016年8月5日