西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（第二次重大资产重组）之 2016年
持续督导工作报告
（重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）
二〇一七年四月
释义
除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|香江控股/公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|香江集团|指|香江集团有限公司，实际控制人控制的企业|
|深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实际控制人控制的企业|
|交易对方|指|深圳金海马、南方香江、香江集团|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之一|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产之一|
|长春物业|指|深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业|
|郑州物业|指|深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业|
|广州物业|指|香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业|
|沈阳物业|指|沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业|
|深圳物业|指|深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业|
|五处物业|指|沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称|
|交易标的、标的资产|指|沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业的统称|
|本次交易、本次重大资产重组|指|香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交割日|指|标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控股登记至股东名册之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期限|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|德勤会计师事务所|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2016年审计机构|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

西南证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（第二次重大资产重组）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对香江控股履行持续督导职责，并结合香江控股 2016年度报告，对本次重大资产重组实施的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交易及过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。。
（二）资产的交付、过户及股份登记等相关情况
1、标的资产过户情况及股份登记情况
本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：
（1）两个股权类标的资产
2016年4月26日，深圳家福特100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。
至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商变更登记手续。
（2）三个物业类标的资产
受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配套实施政策的落地时间较短，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。
2016年 7月 26日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；
2016年8月11日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；
2016年 9月 21日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下。
（3）标的资产对应新增发行股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月11日提供的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2016年 10月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 414,572,865股 A股股份已登记至本次交易对方的名下。
2、募集配套资金股份发行情况
（1）本次募集配套资金股份发行的基本情况
截止 2017年2月7日，本次配套资金的股票发行价格为 3.98元/股，发行数量为590,452,200股，实际募集配套资金总额为 2,349,999,756元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||认购对象||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||金鹰基金管理有限公司||126,884,400||504,999,912.00||
|2||上海泓谟资产管理有限公司||61,718,500||245,639,630.00||
|3||杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）||63,067,800||251,009,844.00||
|4||前海开源基金管理有限公司||88,567,800||352,499,844.00||

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|5|金元顺安基金管理有限公司|118,090,400|469,999,792.00|
|6|杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,351,700|279,999,766.00|
|7|创金合信基金管理有限公司|61,771,600|245,850,968.00|
||合计|590,452,200|2,349,999,756.00|

截至 2017年2月6日，金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等7名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
（3）募集配套资金新增发行股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 2月 16日提供的《证券变更登记证明》，香江控股已于2017年2月15日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的 590,452,200股 A股股份已分别登记至金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等7名认购对象的名下。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记。
本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
二、配套资金的存放及使用情况
2017年 2月 7日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额分别汇入发行人下列银行开立的人民账户内：
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|银行帐号|
|441162949018800016201|
|531900026510704|

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|5810000010120100100229|
|801880100048103|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-12号）验证：截至 2017年 2月 7日止，发行人实际已向金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票590,452,200股，每股面值1元，每股发行价格 3.98元，募集资金总额为 2,349,999,756.00元，扣除发行费用 57,799,995.61元（含税)后，募集资金净额为人民币 2,292,199,760.39元。另扣除发行费用57,799,995.61元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86元)后，贵公司本次发行新股计入实收资本 590,452,200.00元，计入资本公积（股本溢价）1,705,019,258.25元。贵公司已于2017年2月7日以第0001号记账凭证入账。
连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 2,812,919,224.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本 3,403,371,424.00元，其中，有限售条件的流通股份 1,641,187,444股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流通股份1,762,183,980股，占股份总数的51.78%。
三、交易各方当事人协议和承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年11月3日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 12月 4日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，香江控股已与交易对方完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
香江控股与交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
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|主体|承诺函|承诺内容|履行情况|
|交易对方|关于认购上市公司股份的承诺函|鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的标的资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4.最近三年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|履行完毕，无所述情况。|
|交易对方|声明|作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。|履行完毕，无所述情况。|
|交易对方|交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况|本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自 2010 年 1 月 1 日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|履行完毕，无所述情况。|
|交易对方|关于拟注入资产权属情况的承诺|本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻|履行完毕，无违反承诺情况。|

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|||结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳家福特名下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家福特名下物业存在的抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前解除该等抵押。五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|交易对方/实际控制人/上市公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|履行完毕，无违反承诺情况。|
|交易对方|关于股份锁定期的承诺函|本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照|正在履行，无违反承诺情况。|

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|||前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|交易对方、实际控制人、控股股东|避免同业竞争的承诺|一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股东期间持续有效。|正在履行，无违反承诺情况。|
|交易对方、实际控制人、控股股东|规范关联交易的承诺|本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交|正在履行，无违反承诺情况。|

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|||易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。||
|交易对方、实际控制人、控股股东|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司的资产独立、完整本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他企业。3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本单位及本单位的关联企业。2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范|正在履行，无违反承诺情况。|

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|||围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。六、其他本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。||
|控股股东、实际控制人、上市公司董监高、交易对方|关于房地产业务自查情况的承诺函|鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。|履行完毕，无违反承诺情况。|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施公司董事、监事和高级管理人员的承诺|为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、监事和高级管理人员拟作出如下承诺；“（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺，约束并控制职务消费行为。（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|正在履行，无违反承诺情况。|
|控股股东、实际控制人、深圳金海马|关于提请香江控股董事会利润分配安排的承诺|本次交易完成后，本主体将成为香江控股的主要股东，本主体将根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，提请香江控股董事会在拟定本次交易完成当年及第二年利润分配预案时，分红比例不低于本次交易完成前三年利润分配比例的平均水平，从而保护中小股东的利益。|正在履行，无违反承诺情况。|

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|控股股东、实际控制人、深圳金海马|关于不越权干预上市公司的承诺|本主体承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。本主体将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本主体若违反承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本主体将严格依法执行该等裁判、决定。|正在履行，无违反承诺情况。|
|上市公司|关于防范利益输送、合规履行业绩补偿协议的承诺|本次交易后，为防范关联租赁可能存在的利益输送等问题，保障业绩补偿协议的合规履行，本主体承诺如下：本次交易完成后，五处物业在业绩承诺补偿期内，将继续履行协议。对于签订短租合同的沈阳物业、深圳物业、长春物业，在租赁合同到期后，上市公司将与其子公司继续签订租赁合同，各年实际租金水平将严格执行本次交易评估报告收益法评估所采用的各年预测租金水平，不会通过关联方租赁进行利益输送，保证合规履行业绩承诺。|正在履行，无违反承诺情况。|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项；承诺人不存在对其履行承诺构成不利影响的情形；
承诺人及上市公司就承诺人承诺履行事宜进行的信息披露符合规定。
四、标的物业业绩承诺和减值测试的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与南方香江、深圳金海马和香江集团（以下简称“交易对方”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，双方同意在协议约定的业绩承诺期间（即2016年度、2017年度及 2018年度）内，若交易对方持有的标的资产对应的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益合计数的经会计师事务所专项审核后存在差异情况的，按照双方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的方式进行补偿。
根据交易双方签署的协议约定，五处物业 2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益合计数分别为人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元。
有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于 2016年 4月 12日公告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（二）减值测试情况
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，本次交易所购买的五处物业资产在业绩补偿期每个会计年度期末，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五处物业市场比较法评估结果减去补偿期末五处物业的公允价值），相应交易对方将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。
有关上述减值测试补偿的详细内容请参见香江控股于 2016年 4月 12日公告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（三）业绩承诺2016年实现情况和物业减值测试情况
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016年度盈利预测实现情况说明》（德师报(函)字(17)第 Q00362号），五处物业 2016年度实际净收益与净收益预测数之间的差异情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||实际数(注1）|预测数（注2）|差异|
||（人民币万元）|（人民币万元）|（人民币万元）|
|净收益|9,643.04|9,364.14|278.90|

注1：系经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告审定的本公司合并利润表中五处物业 2016年度(包含合并当期期初至合并日期间)合计净收益。其中，由物业持有方承担的运营费用计算口径与同致信德以2015年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的“房地产出租的相关费用与税费取值的确定”方法保持一致；净收益计算口径与同致信德以2015年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的“收益价值计算”方法保持一致。
注2：系公司与香江集团、南方香江及深圳金海马于2015年12月4日签署并经本公司
第七届董事会第25次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《盈利补偿协议》、同致信德出具的评估报告及其说明所载的五处物业 2016年度合计净收
益预测数。根据《盈利补偿协议》之 1.4条款约定，“净收益”指五处物业租金有效收入减
去由物业持有方承担的运营费用后的余额。在同致信德出具的评估报告及其说明中净收益为收入扣除物业持有方承担的运营费用。其中：收入包含有效租金收入及利息收入。有效租金收入为租金收入减去扣除空置和收租损失。物业持有方承担的运营费用包括：租赁管理费、维修费、保险费、房产税、土地使用税、(租赁)营业税及附加和印花税。
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016年 12月31日减值测试情况说明的专项说明》（德师报(函)字(17)第 00363号），上市公司聘请了广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对五处物业 2016年12月 31日的公允价值进行了评估，根据中广信出具的评估报告（中广信评报字[2017]第133号），五处物业 2016年 12月 31日的价值，高于同致信德在其评估报告及其说明中载明的市场比较法评估结果，不存在减值情况。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关说明，经过核查，交易对方已经完成了对本次重大资产重组标的资产对应五处物业作出的 2016年业绩承诺和减值承诺。2016年度交易对方无需对公司进行股份回购补偿，交易对方未出现未履行该等承诺的情形。
本财务顾问将持续关注上市公司按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及其补充协议的承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）房地产业务的发展状况
2016年，我国房地产市场快速升温，商品房销量、房价涨幅等多项指标均创历史新高。一方面房地产销售快速增长，房地产开发投资止跌回升，地王频现，房价的过快上涨从一线向部分二线以及周边城市蔓延；另一方面居民个人杠杆借贷买房快速攀升，国家调控政策由年初的“趋松”逐步走向“从严”。经过2015年、2016年两次资产重组及配套融资，公司积极推进战略转型，不断提升在商贸物流产业的布局，增强公司在商贸运营业务的综合实力，促进公司向商贸物流产业转型。
1、土地储备情况
截至 2016年12月31日，香江控股持有土地储备总建筑面积约 413.4万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约 76.4万平方米，在建工程建筑面积约 116万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为 221万平方米。香江控股土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，香江控股根据市场情况决定是否出租及出租比例。
2、房地产销售情况
2016年公司实现房地产签约销售面积约 30.08万平方米、签约销售金额约 34.94亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2016年共计实现签约销售面积约10.79万平方米、签约销售金额约9.55亿元；住宅方面销售情况：2016年番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约19.29万平方米、签约销售金额约 25.39亿元。
（二）商业运营业务发展状况
2016年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向南方香江、深圳金海马、香江集团购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。
通过本次重组，公司拥有与招商业务相关的物业资产，提高“自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，进一步规范上市公司治理。本次重大资产重组完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位，符合公司向商贸物流运营为主转型发展的要求。
由于重组完成后规范化的管理及良好的运营状况，香江商业实现了本次重组《盈利补偿协议》及相关补充协议约定的 2016年度的业绩承诺。详见本报告第三章“三、盈利预测的实现情况”。
（三）香江控股2016年度整体业绩情况
2016年，香江控股实现营业收入 5,410,029,780.16元，较去年同期增加27.79%；归属上市公司股东的净利润 690,292,208.15元，较去年同期增长61.03%。
2016年，香江控股业绩情况如下：
1、主营业务分类别情况
（1）主营业务收入分类别情况
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|项目-元|2016年|相比2015年增长率%|
|商品房、商铺及卖场销售|2,032,556,301.02|-20.47|
|商贸运营|1,077,854,230.66|2.19|
|物业管理及其他|358,298,057.23|29.53|
|商贸物流基地商业物业销售|1,941,321,191.25|460.46|
|合计|5,410,029,780.16|27.79 %|

（2）主营业务成本分类别情况
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|-|-|-|
|项目-元|2016年|相比2015年增长率%|
|商品房、商铺及卖场销售|1,307,946,316.29|--11.73|
|商贸运营|461,182,078.43|4.10|
|物业管理及其他|256,461,515.50|38.90|
|商贸物流基地商业物业销售|1,169,237,120.57|393.08|
|合计|3,194,827,030.79|36.15%|

2016年，香江控股实现营业收入 5,410,029,780.16元，较去年同期增长 27.79%，主要是公司商贸物流基地商业物业销售出现大幅增长。
2、期间费用变动情况
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|-|-|-|-|
|项目-元|2016年|2015年|增长率|
|销售费用|325,360,459.31|338,211,403.37|-3.80%|
|管理费用|313,725,057.26|342,092,699.28|-8.29%|
|财务费用|94,389,405.56|170,993,709.18|-44.80%|
|合计|733,474,922.13|851,297,811.83|-13.84%|

对开发节奏、存货结构进行有序管理，以及重组配套募集资金到位导致管理费用、财务费用减少所致。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，香江控股的实现了向家居商贸运营领域的转型，在主营业务发展、资本运作、公司管理方面均稳步发展，持续盈利能力和财务状况得到提升和改善。因此，本次重组推动了香江控股业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
（二）关于公司控股股东
公司控股股东依照《公司法》及《公司章程》的规定，能够严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务。
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会有 9名董事，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会有 4名监事，其中职工监事 2名，人员和成员构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现了公司、股东、员工的利益统一。
（六）关于信息披露与透明度
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。
（七）关于利益相关者
公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平稳、持续、健康发展。
（八）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对香江控股本次重大资产重组履行持续督导职责。在持续督导期内，香江控股本次重大资产重组涉及的标的资产已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组中注入资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（第二次重大资产重组）之 2016年持续督导工作报告》之盖章页）
西南证券股份有限公司 2017年 4月11日