证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-057
深圳翰宇药业股份有限公司
关于投资入伙共青城磐亿投资管理
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
近日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）与北京磐晟投资管理有限公司（以下简称“北京磐晟”）、宁波梅山保税港区晟垒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晟垒”）签订《共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由翰宇药业、北京磐晟、宁波晟垒三方共同投资设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”，名称以工商核准为准）。该基金由专业机构及资深投资人管理，基金总募集规模人民币 9.9001亿元，其中翰宇药业有限合伙人认缴的出资额人民币 8.9100亿元。公司投资入伙该基金，结合行业及公司发展方向，通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，实现良好的投资效益。
2、董事会审议情况
公司于2018年5月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资入伙共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，同意本次对外投资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、北京磐晟投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110105062794643Q
私募基金管理人登记编码：P1010695
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：林童
成立日期：2013年02月27日
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1栋11层C座十二层1206室
股权结构：林童：1,500万；
于智培：300万；
王信迪：1,000万；
宁波梅山保税港区磐韵股权投资合伙企业（有限合伙）：1,000万；
宁波梅山保税港区磐远股权投资合伙企业（有限合伙）：395万；
宁波梅山保税港区磐磊股权投资合伙企业（有限合伙）：2,007.59万；
宁波梅山保税港区磐企股权投资合伙企业（有限合伙）：802,81万；
宁波梅山保税港区磐特股权投资合伙企业（有限合伙）：1,100万；
宁波梅山保税港区磐琪股权投资合伙企业（有限合伙）：500万；
宁波梅山保税港区磐泰股权投资合伙企业（有限合伙）：110万；
宁波梅山保税港区磐盈股权投资合伙企业（有限合伙）：834.6万
宁波梅山保税港区辰海韵科创业投资合伙企业（有限合伙）：150万；
苏州英和家族投资中心（有限合伙）：300万。
经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京磐晟为本投资基金的基金管理人。
2、宁波梅山保税港区晟垒股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGR166D
类型：有限合伙企业
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：北京磐晟投资管理有限公司
成立日期：2018年01月11日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2572室
股权结构：普通合伙人：北京磐晟投资管理有限公司100万元；
有限合伙人：吴日旭2,900万元。
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
三、关联关系或其它利益关系说明
北京磐晟、宁波晟垒与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有翰宇药业股份，公司与其他参与入伙投资基金的投资人不存在一致行动关系。
北京磐晟是宁波晟垒的普通合伙人。
四、投资标的基本情况
1、投资基金名称：共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、基金规模：人民币9.9001亿元；
公司认缴出资额：人民币8.9100亿元整。
3、资金结构：
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|姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|北京磐晟投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.001%|
|深圳翰宇药业股份有限公司|有限合伙人|89,100|89.999%|
|宁波梅山保税港区晟垒股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,900|10.000%|
|合计||99,001|100%|

负责投资基金的日常经营管理事务。
5、基金期限：本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。
合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长或缩短。
6、登记备案情况：基金管理人北京磐晟已完成私募基金管理人登记备案，登记编码：P1010695。本基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
7、其他事项：本次签订的为合伙企业的初步合伙协议，各合伙人正在就协议具体条款作进一步沟通协商，公司将根据对外投资进展及时履行信息披露义务。
五、投资协议的主要内容
1、收益分配的原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
2、税负：本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。
3、收益分配的形式：
（1）合伙企业的收益分配以人民币进行；
（2）合伙人共同认可的其他形式。
4、收益分配时间：合伙企业每年的第一个月最后一个工作日前分配上一年度的收益，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除有关税费后分配当期收益（包括红利和利息）。
5、合伙事务的执行：
合伙企业由北京磐晟投资管理有限公司担任执行事务合伙人，执行合伙事务。
合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
执行事务合伙人应当保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本合伙协议的规定；执行事务合伙人遵守为全体合伙人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则，不得从事损害合伙企业利益的活动。
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（1）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（2）有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
7、违约责任：
（1）合伙人未在约定期限缴纳出资的，应赔偿因此给其他合伙人造成的全部损失。
（2）普通合伙人违反合伙协议给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或其他合伙人的全部损失。普通合伙人违反合伙协议，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（3）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，未在基金任职。
七、交易目的和影响
公司投资认购投资基金，以借助专业的投资管理平台，结合行业及公司发展方向，通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，实现良好的投资效益。
本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在医药健康产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。
八、风险提示
1、截止本公告披露日，合伙企业各方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、本基金尚在募集过程中，未来是否能够按照约定募集到足额资金存在不确定性；
3、本次基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
九、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司2018年5月31日