中泰证券股份有限公司
关于
《关于对江苏德威新材料股份有限公司
的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“上市公司”、“公司”）于 2018年 5月 3日披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2018年5月14日收到贵所下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 6号）（以下简称“问询函”），中泰证券会同德威新材、其他中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对报告书等文件进行了修改和补充。关于问询函的回复内容具体如下（如无特殊说明，本回复内容中出现的简称均与《报告书》中释义内容相同）：一、标的公司和时利曾于2012年8月向证监会提交 IPO申请材料，后撤回申请；2016年 3月再次申报，当年 12月撤回申请；2016年签订与瑞丰高材的重组协议。请补充说明：（1）2012年、2016年撤回 IPO申请的原因，与瑞丰高材重组失败的原因，重组失败的因素是否消除；（2）2017年公司收购和时利60%股权时对和时利相关信息的披露是否准确、完整；（3）2012及 2016年 IPO申请、2016年和时利与瑞丰高材重组事项、2017年收购和时利60%股权以及本次交易中所披露信息是否存在重大差异，估值关键假设是否存在重大差异。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）请补充说明 2012年、2016年撤回 IPO申请的原因，与瑞丰高材重组失败的原因，重组失败的因素是否消除
1、2012年申报及撤回材料
2012年7月31日，和时利向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，于 2012年 8月 8日取得了《受理通知书》；2012年 9月，和时利收到《江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。
当时中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条关于拟在创业板上市公司的业绩要求为：“最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。由于和时利在 2012年出现业绩下滑情况，不再符合当时在创业板上市条件，因此，和时利在取得证监会反馈意见后未对其进行回复，并于 2012年向证监会提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请并得到其许可。
2、2016年申报及撤回情况
2016年3月21日，和时利再次向证监会提交了首次公开发行股票并上市申请材料，并于2016年3月24日取得了《受理通知书》。2016年11月22日，和时利向证监会提交了撤回首次公开发行股票并上市的申请，并于2016年12月6日取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2016】518号）。截至撤回前，和时利尚未收到证监会反馈意见。
此次申请撤回的主要原因为：2016年 3月，和时利向证监会提交首发上市申请时，首发上市申请的审核进度较慢且排队企业数量较多，预计排队时间较长，考虑到当时首发上市的审核状况，和时利在提交首发申请的同时也在积极尝试通过其他方式进入资本市场。经与瑞丰高材接触及商谈，双方认为两家公司在经营理念和发展思路方面颇为契合，在未来管理和经营方面可以相互借鉴和帮助。瑞丰高材具有转型和注入新的盈利资产之需求，而和时利也可以借助上市公司在资本市场的平台，更快更好地满足其新产品持续催化的需求，进而保持长期竞争优势和持续盈利能力。综上，和时利被瑞丰高材并购能够满足双方共同的发展需要、达成共赢局面，因此，和时利在当时选择撤回其第二次首发上市的申请，和时利相关股东与瑞丰高材签署了股权收购协议。
3、瑞丰高材终止收购情况
2017年1月6日，瑞丰高材召开2017年第一次临时股东大会审议该次重组相关议案，股东大会上，合计持有公司总股本26.35%股权的五名股东通过网络投票系统对该重组议案投反对票，致使反对票占出席该次股东大会有效表决权股份总数的69.08%。本次重大资产重组相关议案没有达到“同意票至少占出席股东大会股东所持表决权的三分之二”的股东大会特别决议通过之要求，故该次重
大资产重组未被瑞丰高材股东大会审议通过。
股东大会否决重大资产重组相关议案后，受到监管部门及当地政府的高度关注，瑞丰高材考虑到本次重大资产重组对公司的重要意义，决定继续推进本次重大资产重组。期间，瑞丰高材与投反对票的几名股东多次沟通协商，就和时利资产状况、盈利能力和发展前景等各方面情况向股东进行了详尽、客观地介绍，但本次重大资产重组方案仍未取得几名股东的同意。鉴于以上情况，因本次重大资产重组难以经过股东大会批准，经与和时利协商同意，瑞丰高材决定终止本次重大资产重组。
和时利与瑞丰高材重组失败的原因为该项重组议案未得到瑞丰高材股东大会审议通过，与和时利自身经营发展情况无关。
综上，和时利2012年、2016年撤回IPO申请以及和时利与瑞丰高材重组失败的原因均属于特殊时点或特殊事项造成的，并不适用于本次德威新材以现金方式购买和时利股权的情形，亦不存在须待消除的负面因素。
（二）2017年公司收购和时利60%股权时对和时利相关信息的披露是否准确、完整
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规的要求，上市公司前次收购和时利60%股权已完整履行了内部决策程序和信息披露义务，具体情况如下：
（1）2017年 8月 24日，德威新材第六届董事会第四次临时会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，并于指定信息披露媒体披露《江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2017-060）。
（2）德威新材于 2017年 8月 24日召开第六届监事会第三次临时会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，并于指定信息披露媒体披露《江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：
2017-061）。
（3）德威新材于 2017年 8月 24日在指定信息披露媒体披露了《江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》及《江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》，独立董事对该次收购事项发表同意意见。
（4）德威新材于 2017年 8月 24日在指定信息披露媒体披露了《江苏德威新材料股份有限公司关于收购和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-062）。
（5）德威新材于 2017年 8月 24日在指定信息披露媒体披露了《关于召开 2017年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-065）。2017年 9月 12日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，以同意 433,398,503股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，并于指定信息披露媒体披露《江苏德威新材料股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-075）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规的要求，因该次交易涉及关联交易，中泰证券作为德威新材持续督导机构，就关联交易事项出具了《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司关联交易的核查意见》，并于 2017年 8月24日在指定媒体平台披露。
经查阅相关文件，上市公司前次收购和时利60%股权时相关信息的披露准确、完整。
（三）2012及2016年 IPO申请、2016年和时利与瑞丰高材重组事项、2017年收购和时利60%股权以及本次交易中所披露信息是否存在重大差异，估值关键假设是否存在重大差异
1、披露信息不存在重大差异的说明
经查阅和时利《江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，除因相应报告出具时间节点不同以及企业自身发展经营环境不同导致的披露差异外，其他披露信息不存在重大差异。
2、估值关键假设不存在重大差异的说明
通过比较瑞丰高材及本次重大资产重组相关披露文件，和时利三次资产评估中估值关键假设条款具体比较情况如下：
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|本次收购假设|和时利60%股权收购假设|瑞丰高材收购假设|
|各评估报告均提及的关键假设如下|||
|交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计||交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价|
|公开市场假设：假设评估对象及其涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的||公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制|

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|-|-|
||的条件下进行|
|企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用|资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围收到限制|
||企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营|
|国家现行的经济政策方针无重大变化|本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化|
|假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响|假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致|
|被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的|假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。|
|此次评估中，假设被评估企业“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化|税收优惠持续性假设：和时利持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务|

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||局、江苏省地方税务局于2013年12月11日联合颁发的《高新技术企业证书》，2013年-2015年执行15%的企业所得税率。评估基准日后2016年11月30日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示了《关于公示江苏省2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，江苏和时利新材料股份有限公司已在公示名单中，本次评估是按照企业能够继续享受15%所得税优惠税率进行预测的|
|在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化|和时利所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化|
|被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化||
|被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产精益管有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定||
|其他只存在于单一一方评估假设如下||
|无|被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法|
|除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定|无|
|无|本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市场价以评估基准日的国内有效价格为依据|

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|除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清|无|
|③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响|无|
|①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜|无|
|②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测|无|
|被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化|无|
|被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化|无|
|收益的计算以中国会计年度为准，被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生|无|
|无|假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致|
|无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响|无|
|被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营|和时利未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营|

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|-|-|
||管理模式|
|被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营|无|
|被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况|无|
|被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均保持现有状态|无|
|企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行|无|
|本次估值是在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的，被评估单位管理层对未来经营负责，如报告期后本报告中各项假设发生变化时，需要对估值进行调整|无|
|本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断|无|

综上，通过比较瑞丰高材及本次重大资产重组相关披露文件，除因各资产评估机构披露表述有所不同外，和时利三次资产评估中估值关键假设条款不存在重大差异。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和时利2012年、2016年撤回IPO申请以及和时利与瑞丰高材重组失败的原因均属于特殊时点或特殊事项造成的，并不适用于本次德威新材以现金方式购买和时利股权的情形，亦不存在须待消除的负面因素。
2017年公司收购和时利60%股权时对和时利相关信息的披露准确、完整，符合相关法律法规的规定。2012年及 2016年和时利 IPO申请、2016年和时利与瑞丰高材重组事项、2017年收购和时利60%股权以及本次交易中所披露的信息存在差异的原因均为因报告出具时间节点不同以及企业自身发展经营环境不同而造成的差异，不属于实质性差异。本次重组及 2016年与瑞丰高材重组评估机构
在估值关键假设上基本一致，除因各评估机构表述上有所不同外，估值关键假设
不存在重大差异。
二、重组报告书显示，报告期内和时利产品成本持续上涨，在油价上涨周期中，上游原材料价格依然存在上涨压力。请补充说明，在对标的公司的资产评估中，根据2017年实际发生的材料购入成本单价作为以后年度单价的假设是否合理审慎，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）对原油价格变动的敏感性分析以及原油上涨对估值的影响
1、采购成本与原油价格的敏感性分析
和时利主要原材料PTA、BDO及PA6等均属于石油化工大宗商品，其价格同时受到原油价格、供需情况等多方面因素影响，且原油价格波动涉及全球政治、经济等多方面因素的影响，周期性较强，对未来做出准确预测在实践中难度较大。
为分析短期内原油价格对原材料采购价格的影响，选择历史数据对采购成本与原油价格波动的敏感性进行分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|原油价格变动幅度（%）|原材料采购价格波动幅度（%）|||||
||BDO|PTA|PTMEG1000|PTMEG2000|PA6|
|30.00|52.29|16.49|44.63|52.03|57.79|
|20.00|34.86|10.99|29.75|34.69|38.53|
|10.00|17.43|5.50|14.88|17.34|19.27|
|-10.00|-17.43|-5.50|-14.87|-17.34|-19.26|
|-20.00|-34.86|-10.99|-29.75|-34.69|-38.52|
|-30.00|-52.29|-16.49|-44.62|-52.03|-57.78|

注：1、根据和时利2015年度、2016年度、2017年度平均采购价格，测算采购价格与原油价格的关联关系；
2、选择 2015年度、2016年度、2017年度美国西德克萨斯中级轻质原油(WTI)年度平均价，作为原油参考价格。
2、采购成本对和时利估值结论的影响程度
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|采购价格变动幅度（%）|和时利估值|和时利估值差异率（%）|
|30.00|68,600.00|-18.14|

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|-|-|-|
|20.00|74,100.00|-11.58|
|10.00|78,100.00|-6.80|
|-10.00|85,600.00|2.15|
|-20.00|89,400.00|6.68|
|-30.00|93,200.00|11.22|

注：1、在测算估值变动影响时，未考虑售价变动对销售数量的影响。
2、在测算估值变动影响时，未考虑税费变动对净利润的影响。
3、根据和时利2015年度、2016年度、2017年度平均采购价格，测算采购价格与产品销售价格的关联关系，并据此测算企业估值。
根据上表，当采购成本在30.00%至-30.00%之间变动时，和时利整体估值水平同时在-18.14%至11.22%之间浮动。
3、历次评估结果分析
单位：美元/桶、人民币万元
|||||
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|评估基准日|期末原油价格（WTI)|评估值|评估值波动率（%）|
|2016年9月30日|45.17|80,381.98|0.00|
|2017年5月31日|48.32|78,200.00|-2.71|
|2017年12月31日|60.42|83,800.00|4.25|

通过比较和时利最近三次资产评估结果，和时利长期价值与原油价格的变化的关联性较弱，部分采购成本的波动被下游销售价格向上浮动所覆盖，但原油价格的变化趋势对和时利的经营业绩在短期内有一定程度的影响。
从短期来看，结合上述敏感性分析以及和时利定价模式，原油价格的大幅变化对和时利经营业绩存在一定影响。由于和时利与下游客户形成了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会随行就市有所上涨；相反，在下游需求不足或上游原材料价格下降时，产品售价也会随行情下调，以保持市场份额。一般来说，随着原油价格上涨，上游原材料价格亦会不同程度的有所上涨，产品销售价格也将随之增长；反之，随着原油价格下跌，原材料采购成本亦会有所减少，致使产品售价亦会随之下降。
从长期来看，由于和时利的研发能力、生产能力、经营管理效率等环境因素
对和时利自身经营业绩能够产生积极影响，上游原材料采购成本对和时利评估价
值的影响程度会有一定程度的减弱。2017年度 WTI价格呈上升趋势，和时利通
过开发及推广 TPEE树脂及其改性产品，从产品生命周期的上升初期切入市场，享受了行业增长带来的红利，增强了持续盈利能力，提升了整体估值水平。
综上，由于原油价格波动的影响因素较多，行业周期性强，对未来做出准确预测在实践中难度较大，尽管短期内原油价格波动对原材料价格有一定程度的影响，但由于和时利在研发能力、生产能力、经营管理效率、渠道管理等方面拥有较强竞争力，可通过将上游原材料的价格波动向下游客户转移的方式消除部分因原材料价格波动带来的不利影响，长期来看原油价格波动对其经营业绩影响有限。
因此，在对和时利的评估中，对原材料购入成本单价的预测是以一定期间内的历史数据为依据，符合上游原油价格周期性较强的特性，尽管短期内原油价格处于上涨周期，但长期而言，原油价格为周期性波动，且其波动对标的公司经营业绩影响有限。因此，根据 2017年实际发生的原材料购入成本单价作为以后年度单价的假设是合理审慎的。
（二）保护上市公司及中小股东利益
1、资产定价
对于本次交易，德威新材已聘请具有相关证券期货相关业务资格的评估机构按照有关规定对标的公司进行估值，确保本次交易定价公允、公平、合理。交易价格以评估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等法律法规规定。德威新材董事会及独立董事已对评估定价的公允性发表意见。
2、业绩承诺
德威新材与业绩承诺人关于实际净利润（扣除非经常性损益后）未达到相应承诺数的补偿安排也做出了明确约定。根据与江阴华能、瞿建华、姚丽琴《支付现金购买资产协议书》中的约定，和时利原控股股东江阴华能及实际控制人瞿建华和姚丽琴做出承诺：和时利 2017年度、2018年度及 2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200万元、7,400万元、8,700万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300万元。2017年度和时利实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为7,923.29万元，大幅高于承诺金额。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据并经交易各方协商确定，评估过程中关于原材料成本单价选择假设合理，从长期而言原材料价格波动与和时利长期资产评估值关联性较弱，本次交易定价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东利益。
三、我部关注到，截至 2018年 5月 4日，公司控股股东股票质押率高达99.78%，公司股票在2018年2月3日停牌前连续多日大跌，存在质押平仓风险。
请全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购40%股权的推进进度和节点，包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议事项等；并补充说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购40%股权的推进进度和节点，包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议事项等
公司因拟非公开发行股票于 2018年 2月 5日起开始停牌，并分别于 2018年2月2日、2月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）和《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）；停牌期间，因筹划收购和时利40%股权之事项涉及重大资产重组，公司于2018年2月26日起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司此次筹划收购标的公司40%股权推进进度及相关时间节点具体情况如下：
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决策内容|

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|商议筹划重大事项|2018年2月6日-2018年2月28日|江苏太仓德威新材上市公司二楼会议室|会议及电话沟通|1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲2、交易对方：冯放、瞿建华、瞿一锋、姚丽琴3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉5、会计师事务所：杨力生、归永逸|1、交易各方进行初步沟通，各方基本同意拟使用本次非公开发行股票部分募集资金收购和时利剩余部分股权。2、公司与和时利部分股东签署了《股权收购意向书》。3、相关中介机构开始尽职调查工作。|
|商议筹划重大事项|2018年2月28日-2018年3月16日|江苏太仓德威新材上市公司二楼会议室|会议及电话沟通|1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲2、交易对方：冯放、瞿建华、瞿一锋、姚丽琴3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉5、会计师事务所：杨力生、归永逸|相关中介机构继续开展尽职调查工作：1、独立财务顾问开始撰写重组报告书等文件。2、律师开始撰写法律意见书等文件。3、审计机构继续开展标的公司审计工作。4、公司与和时利股东继续商讨股权转让事宜。|
|商议筹划重大事项|2018年3月16日-2018年4月3日|江苏太仓德威新材上市公司二楼会议室|会议及电话沟通|1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲2、和时利：瞿建华、瞿一锋、姚丽琴3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲、王韦昆、谢璿4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉、赵子霖|相关中介机构继续开展尽职调查工作：1、独立财务顾问编制重组报告书等文件。2、律师撰写法律意见书等文件。3、审计机构继续开展对标的公司审计工作。4、评估机构开展对标的公司|

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|||||5、立信会计师：杨力生、归永逸6、资产评估：张之渊、雷晓枫|评估工作。5、公司与和时利股东继续商讨股权转让事宜。|
|交易各方签署相关协议；上市公司披露相关公告文件|2018年4月3日-2018年5月3日|江苏太仓德威新材上市公司二楼会议室|会议及电话沟通|1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲2、和时利：瞿建华、瞿一锋、姚丽琴3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲、王韦昆、谢璿4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉、赵子霖5、立信会计师：杨力生、归永逸6、资产评估：张之渊、雷晓枫|相关中介机构开展尽职调查工作：1、独立财务顾问完成编制报告书、财务顾问报告等文件。2、律师完成撰写法律意见书等文件。3、审计机构完成标的公司审计工作并出具相关报告。4、评估机构完成标的公司评估工作并出具相关报告。5、上市公司披露本次重大资产重组相关文件。6、重大资产重组申报材料提交深交所审核。|

（二）补充说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况
本次收购完成后，公司将合计持有和时利100%股权，有利于进一步提升上市公司对和时利的控制力，双方现有业务的协同效应将具有更高的契合度。
同时，本次收购将有助于上市公司更好的实施本次非公开发行股票募集资金建设项目“年产6万吨PBT等新材料项目”，本次募投项目将在上市公司两家全资子公司南通正盛化工科技有限公司（以下简称“南通正盛”）及和时利之间展开，和时利在化工新材料领域的工艺技术及管理经验将为南通正盛募投项目的实施提供有力保障，和时利则可利用南通正盛募投项目新增生产线进一步释放公司产能，保持其在化工新材料领域的核心竞争力。因此，为了进一步提升与和时利
业务协同水平，并积极推进本次募投项目的顺利实施，上市公司决定收购和时利
少数股东权益。
公司于 2018年 2月 5日因拟非公开发行股票开始停牌，并于 2018年 2月 26日起转入重大资产重组事项停牌。2018年 5月 2日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。截至本问询函回复出具之日，公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关文件要求向深交所提请复牌。
此外，公司根据相关法律法规的要求，正在积极准备商务部门经营者集中反垄断审查的相关材料。
公司严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等法律法规的要求进行停牌，停牌期间每五个交易日披露了相关进展情况，并于3个月内完成重大资产重组相关事项的决策审议程序及披露了《重大资产收购暨关联交易报告书》等相关文件，不存在因规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购标的公司40%股权，公司按照相关法律法规的要求进行停牌及复牌并及时履行了相关信息披露义务，不存在因规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。
（四）补充披露情况
上市公司控股股东质押率较高风险已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补充披露，具体情况如下：
截至本报告书出具之日，公司控股股东德威投资共持有公司股份388,859,990股，占公司总股本的38.48%，其中的388,000,000股办理了股票质押交易，占其持有公司股份总数的99.78%，占公司总股本的38.39%。如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，德威投资将需追加股票质押担保，若德威投资不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可
能导致上市公司控股权转移，对发行人经营管理稳定性造成一定不利影响。
四、请补充说明此次收购40%剩余股权的原因；本次交易与2017年公司收购和时利60%股权是否属于一揽子计划，前次及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请补充说明此次收购40%剩余股权的原因
上市公司收购和时利剩余40%股权是基于下述三个原因：
第一，本次收购完成后，和时利将成为上市公司全资子公司，有利于进一步提升上市公司对和时利的控制力，双方现有业务的协同效应及契合度将得到明显提升。通过本次交易，上市公司一方面可有效增强其在化工新材料领域的业务能力，另一方面亦有利于交易双方实现客户、人才等方面的资源共享。上市公司将借助和时利在化工高分子材料研发方面的资源优势及营销经验，进一步扩大其在行业内的竞争优势，和时利则可利用上市公司的资源优势及资金支持，突破自身发展瓶颈，进一步实现业绩提升。
第二，本次收购将有助于上市公司更好的实施本次非公开发行股票募集资金建设“年产6万吨PBT等新材料项目”，本次募投项目将在上市公司两家全资子公司南通正盛及和时利之间展开，和时利在化工新材料领域的工艺技术及管理经验将为本次募投项目的实施提供有力保障，和时利同时可利用募投项目新增生产线进一步释放公司产能，保持其在化工新材料领域的核心竞争力。
第三，标的公司盈利能力较强，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司在 2016年度及 2017年度营业收入分别为 62,695.79万元和 98,394.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,520.17万元和8,368.00万元。同时，标的公司原控股股东江阴华能及实际控制人瞿建华和姚丽琴做出承诺：和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300.00万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产，将
进一步增强公司未来的整体盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报。
基于上述原因，上市公司为了更好的对标的公司进行多层面的整合以及保证本次募投项目的顺利实施，上市公司决定收购和时利剩余股权。
（二）本次交易与 2017年公司收购和时利60%股权是否属于一揽子计划，前次及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权。本次交易与前次收购和时利60%股权不属于一揽子计划。
公司 2017年收购和时利60%股权前，除和时利原控股股东江阴华能持有62.16%股权外，和时利剩余股权结构较为分散，涉及股东较多且涉及权益事项复杂，就初步沟通，公司认为仅取得和时利控制权在当时属最为符合公司短期诉求的方案。另外，由于上市公司拟使用现金收购，在当时权衡贷款规模和财务费用后，公司决定仅取得标的公司控制权。前次收购完成后，经过双方一系列整合及运营，上市公司综合考虑标的公司及自身发展情况，认为和时利有较好的未来发展趋势，因此决定对和时利剩余股权进行收购。
公司前次收购和时利60%股权交易与本次交易并非同时订立，前后两次交易相互独立，订立时亦未考虑彼此影响。前次收购和时利60%股权交易是德威新材在审慎考虑当时市场环境情况下为取得标的公司控股权而达成的交易；本次交易则是上市公司基于目前经营状况以及对公司未来的战略部署选择继续收购标的公司剩余股权。
前次收购和时利60%股权后，公司通过对标的公司业务、公司治理、财务以及管理团队等方面进行整合已经对标的公司实现了控制，并已达成一项完整的商业结果，无需再通过本次交易整体规划为一项商业结果。
前次收购和时利60%股权时，上市公司与交易对方江阴华能独立签订了股权转让协议，双方按照资产评估结果协商确定股权转让价格，并经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，保荐机构及独立董事分别出具了核查意见及事前认
可意见，相关信息已在指定信息披露媒体进行了披露。前次收购时，交易双方并未对和时利剩余40%股权的收购时间、收购价格等事项进行约定，两次交易不存在一并筹划和确定的情形，亦不存在互为交易前提条件或者一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生的情况。
前次收购和时利60%股权与本次交易标的资产的资产评估是独立进行的，针对两次交易，银信资产评估有限公司分别出具了银信评报字（2017）沪第 0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字（2018）沪第 0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。交易各方均是按照标的公司评估价值协商确定转让价格，两次交易相互独立。
截至本问询函回复出具之日，德威新材控股股东德威投资（资金借入方）与江阴华能（资金借出方）之间存在正常的付息商业借贷关系。经双方确认，本次资金借贷是双方基于市场化原则下正常资金往来行为，是双方独立策划的，与本次重大资产重组相互独立，不存在互为前提等特定关系。
根据交易各方书面承诺并进行访谈，交易各方确认各方之间不存在与前次交易和本次交易相关的应披露而未披露的事项或其他利益安排。前次交易和本次交易是其基于自身的正常商业利益、基于市场化原则而公平合理自愿策划与决策的，相关程序合法合规。
综上，本次交易与前次收购和时利60%股权分别为两次独立的交易，不构成“一揽子交易”，除上市公司关联方之间存在资金借贷情况外，本次交易及前次交易不存在应披露而未披露的利益安排。
（三）独立财务顾问核查意见
根据交易各方提供的资料及相关承诺、本次交易签订的协议等文件，并经独立财务顾问对交易各方进行访谈并经相关当事人书面确认，上市公司前次收购和时利60%股权及本次交易均是交易各方根据实际需求通过商业谈判达成的交易，两次交易作价公允、相互独立，不属于一揽子计划，亦不存在其他应披露而未披
露的利益安排。
五、重组报告书显示，公司收购和时利60%股权时交易对方所做业绩承诺期为2017、2018、2019年，若至承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%（含本数），则交易对方不需要进行补偿。若未实现，则补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末和时利累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利60%股权的交易作价。
请补充说明：（1）收购40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益；（2）业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承诺净利润考核，以上补偿条款是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（3）本次交易承诺业绩与 2016年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在差异，若有，请说明调整的原因。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）收购40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益
1、关于业绩承诺及业绩补偿的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、收购标的公司60%股权时做出业绩承诺的合理性
（1）业绩承诺的情况
收购标的公司60%股权时业绩承诺方向公司保证并承诺：和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300.00万元。
（2）业绩承诺的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
收购标的公司60%股权时，德威新材对标的公司剩余40%股权无收购计划或安排，不构成重大资产重组，无需适用上述法规。但考虑到收购60%股权的交易对方为交易前标的公司控股股东，对标的公司经营管理存在重大影响，为保证交易后标的公司的经营稳定性以及保护上市公司及中小投资者的利益，经双方充分商讨与谈判，前次股权转让方对标的公司业绩进行了承诺。
公司本次收购标的公司40%股权事宜启动后，与前次收购标的公司60%股权行为共同构成重大资产重组。前次收购标的公司60%股权时，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且该次交易为现金收购，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
综上，收购标的公司60%股权时做出业绩承诺符合相关法律法规要求，是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易双方诉求，同时也有效保障了上市公司的利益，具有合理性。
3、收购标的公司40%股权未做出业绩承诺的原因及合理性
（1）未做出业绩承诺的原因
①交易对方江阴华能、姚丽琴在前次收购标的公司60%股权时已做出业绩承诺及业绩补偿安排。
②交易对方冯放系财务投资人，持有标的公司股份系看好标的公司未来发展前景，以获得财务回报为目的。本次交易前，冯放未实际参与标的公司经营管理，且冯放亦表示未来不会参与标的公司经营管理。
③交易对方瞿一锋、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启共持有标的公司4.16%股份，持股比例较低，不会对标的公司决策事项构成重大影响，且其中部分股东已退休或离职，不再参与标的公司的经营管理。
④本次交易前，上市公司已持有标的公司60%股权，对标的公司经营管理拥有主导权和决策权。
因此，在本次交易商业谈判中，基于承担经营风险与经营职权相匹配的考虑，经过上市公司与交易对方沟通协商，本次交易对方中冯放、瞿一锋、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启不参与业绩承诺补偿，江阴华能及姚丽琴按照之前的约定继续履行相应承诺。
（2）未做出业绩承诺的合理性
①未做出业绩承诺安排符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易为现金收购，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
②未做出业绩承诺安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易考虑到冯放为财务投资者，不参与标的公司的经营管理；同时除冯放以外的其他未参与业绩承诺及业绩补偿的交易对方合计持有标的公司股权比例仅为4.16%，不会对标的公司的决策事项构成重大影响；此外上市公司已于2017年12月完成对标的公司60%股权的收购，对标的公司拥有绝对控制权。基于促成本次交易的考量，经上市公司与交易对方协商谈判，最终确定本次收购标的公司40%股权不做出业绩承诺。
综上，收购标的公司40%股权的业绩承诺安排符合相关法律法规的规定，是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，同时也有效保障了上市公司的利益，具有合理性。
4、业绩承诺安排对上市公司及中小股东的利益保护
（1）根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，由于标的公司盈利能力突出，公司营业收入、净利润、每股收益等盈利指标均大幅增加。随着标的公司业务发展和产能的释放，以及上市公司对标的公司整合、协同作用逐步体现，预计上市公司的盈利能力将进一步提升，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。本次重组的资产定价以资产评估价值为基础由交易各方协商确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允，充分保护了上市公司和投资者的利益。
（3）上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，严格履行上市公司审议及表决程序，并拟在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性；本次交易已采取了有利于保护上市公司及投资者利益的相关措施。
（二）业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承诺净利润考核，以上补偿条款是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、补偿条款符合相关法律法规
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第八条规定：
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产或发生控制权变更的情形，业绩补偿公式系参照上述法规制定。
根据上述法规规定，补偿金额的计算参照公式本身使用累积实现净利润数，已包含了将当年实现的净利润超过承诺净利润的部分累计计入下一年度净利润
考核，并非本次交易特别设置。
2、承诺期末一次补偿的原因
标的公司所处高分子材料行业，上游包括石油、天然油脂化工等行业，为周期性较强的行业，下游则涉及纺织服装、汽车、医疗、通讯、交通、电子、建筑等行业，涉及人们生活各个方面，与宏观经济运行周期有一定相关性。因此，标的公司所处行业受全球宏观经济环境、政治格局等综合因素影响，行业周期性较强，对未来做出准确预测在实践中难度较大。
在承诺期内行业周期长期处于下行或上行的情况下，承诺期末一次补偿与逐年补偿、多补不退不存在实质性差异，不会对上市公司及中小股东利益造成损害。
但若在承诺期内出现行业周期性波动，采取补偿期内逐年补偿、多补不退的业绩补偿方式可能造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不符合高分子材料行业周期性强的行业规律，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。因此采取承诺期末一次补偿是针对本次交易标的所处行业特点而制定的合理方案，有利于促进交易双方协商谈判达成共识，同时亦有利于保护上市公司和中小股东利益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算符合标的公司所处行业特点，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承诺净利润考核与相关法律法规要求相一致，不存在违反相关法律法规要求的情形，上述补偿条款有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）本次交易承诺业绩与2016年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在差异，若有，请说明调整的原因
1、承诺业绩差异
本次交易承诺业绩与2016年瑞丰高材重组方案中承诺业绩比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|瑞丰高材重组|‘’5,000.00|6,500.00|7,800.00|

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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|德威新材重组|6,200.00|7,400.00|8,700.00|

由上表可见，业绩承诺差异情况如下：
（1）承诺期间差异：2016年瑞丰高材重组方案承诺期为 2016年度至 2018年度，本次交易承诺期为2017年度至2019年度。
（2）承诺业绩差异：2016年瑞丰高材重组方案中，和时利承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元和7,800.00万元，承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为 19,300.00万元；本次交易承诺和时利 2017年度、2018年度及 2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。
2、差异的原因
（1）重组发生时间不同
瑞丰高材重组方案与公司收购和时利60%股权发生在不同的年份，因此两次业绩承诺的期间不同。
（2）评估基准日不同
瑞丰高材重组方案对标的公司进行评估的基准日为2016年9月30日，上市公司收购标的公司60%股权时的评估基准日为2017年5月31日。两次评估基准日存在一定时间间隔，期间标的公司经营业绩、可比公司及行业经营发展的情况均出现一定变化。基于上述差异，且出于谨慎性考虑，经交易双方充分商讨谈判，对重组方案中的承诺业绩进行了适当调整，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和较前次方案有一定提高，有利于保护上市公司及中小股东利益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易承诺业绩与 2016年瑞丰高材重组方
案中承诺业绩存在一定差异是因为两次评估基准日期间不同，标的公司经营业绩、可比公司及行业经营发展等情况出现变化造成的，但均是基于公平、合理的原则以及交易双方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、重组报告书显示，和时利尚有建筑面积达 4,145.96m2的房屋建筑物尚未取得产权证书。请补充说明权证多年未办理的原因，是否存在法律等实质性障碍，如有，拟采取的解决措施；是否会影响交易作价及交易进程。请独立财务顾问发表意见。
回复：
根据《和时利审计报告》、《资产评估报告》、和时利出具的确认函并经核查，和时利如下建筑物未取得房屋产权证书：
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|序号|建筑物名称|面积(㎡)|
|1|门卫|30.96|
|2|五金仓库|252.00|
|3|汽车车库|126.00|
|4|PBT车间（附房）|374.00|
|5|锅炉房（燃煤）|225.00|
|6|厕所|36.00|
|7|活动室|240.00|
|8|纺丝车间二期|2,862.00|
|合计||4,145.96|

（一）关于部分建筑物多年未办理产权证书的原因
1、部分非生产经营性用房不具备办理房屋产权证的条件
上表中门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、锅炉房（燃煤）、厕所和活动室等7处建筑物均建于和时利自有土地之上，未办理相关批建手续，竣工后不具备办理房屋产权证的条件。由于该等附属建筑物为非生产经营性用房，与主要生产经营无关，且形成时间相对较长，补办房屋产权证书较为困难，故一直未予办理。
2、拟办理“纺丝车间二期”的产权证书
根据和时利出具的说明，“纺丝车间二期”与和时利主要产品之一锦纶短纤的生产相关，为锦纶短纤的前端生产线（和锦纤维），用于将锦纶切片生产为预取向丝，系和锦纤维根据市场需求而再次投资建设的一条 10,000吨的锦纶短纤生产线，于2016年初开工建设，2016年9月竣工并投产。该车间由于建设时间紧，未办理相关批建手续，竣工后亦未能办理产权证书。
截至本回复意见出具之日，和时利正在根据江阴市住房和城乡建设局的要求准备建设工程补办建设手续的相关申请材料，并将及时提交给该局。
（二）关于是否存在法律等实质性障碍及拟采取的解决措施
1、上述房屋建筑物存在无法取得产权证书的风险
上述房屋建筑物存在无法取得产权证书的风险。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关规定，上述未办理产权证书的建筑物有被拆除或和时利被行政处罚的风险。
2、上述房屋建筑物无法取得产权证书时的解决措施
（1）上述未办证房产中的门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、锅炉房（燃煤）、厕所和活动室等 7处为非生产经营性用房，与主要生产经营无关，该部分建筑物未取得产权证书或被拆除不会对和时利的生产经营活动造成重大不利影响。
（2）根据和时利的说明及对和时利相关人员的访谈，若纺丝车间二期无法取得产权证书或被拆除，可以采取以下解决措施：
①将纺丝车间二期内的生产线搬至新建纺丝车间。就该等新建的9,500平方米纺丝车间，和时利已于 2017分别取得了《企业投资项目备案通知书》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，目前正在建设中，预计将于 2018年6月竣工并投入使用。纺丝车间二期内生产线的生产工艺为将锦纶切片生产为预取向丝，属于物理工序，不涉及化学变化，搬迀难度较小，且与上述新建纺丝车间距离近、搬迁成本较低，应不会对和时利的生产经营活动造成重大不利影响。
②外购预取向丝。因外购预取向丝的价格和和时利生产预取向丝的成本差异
很小，外购可以保证锦纶短纤的产能，也不会对和时利的盈利能力造成重大不利影响。
（3）和时利的股东江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、冯放及关联方瞿建华已就上述房屋建筑物未取得产权证书相关事项出具了承诺函，承诺内容如下：
“1、未取得产权证书的房屋建筑物均在和时利自有土地上建设，该等房屋自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚；如和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚（包括但不限于罚款、更换相关经营场所所发生的费用、相关利润损失等），本公司/本人承诺承担全部赔偿责任。
2、如和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物而受到影响或处罚，和时利或其子公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对和时利或其子公司的生产经营产生重大实质性不利影响；本公司/本人保证和时利及其子公司将尽快办理与生产经营活动相关的房屋建筑物的产权证书。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。”
（三）关于是否会影响交易作价及交易进程
1、对本次交易作价的影响
经核查，独立财务顾问认为，和时利相关房屋建筑物未取得产权证书或被拆除对本次交易作价应无重大不利影响，原因如下：
首先，门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、锅炉房（燃煤）、厕所和活动室等7处建筑物不属于和时利主要生产经营用房，未取得产权证书或被拆除不会对和时利正常的生产经营活动产生重大不利影响；其次，纺丝车间二期虽然与和时利生产经营相关，且存在无法取得产权证书或被拆除的风险，但由于锦纶短纤的生产不涉及重污染，生产过程为物理过程，不涉及对环境的重大影响，如果无法取得产权证书或被拆除，仍有如前文所述之解决措施可以保证锦纶短纤的产能和产量，亦不会对和时利正常的生产经营活动产生重大不利影响；第三，和时利的主要股东江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、冯放及关联方瞿建华已出具了书
面承诺，对和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物遭受的任何损失或处罚（包括但不限于罚款、更换相关经营场所所发生的费用、相关利润损失等）承担全部赔偿责任。据此，和时利相关房屋建筑物未取得产权证书或被拆除对本次交易作价应无重大不利影响。
2、对交易进程的影响
由于本次交易并不涉及和时利不动产的移转变更，亦无需办理产权证书的变更登记，故未取得房屋产权证书不会影响本次交易的正常进行。
综上，独立财务顾问认为，和时利部分房屋建筑物未取得产权证书的情形对本次交易作价、交易进程无重大不利影响。
七、重组报告书显示，和时利已取得江阴市环境保护局高新区分局出具的《情况说明》：因江阴市环境保护局排污许可证换证系统正在更新，和时利新的排污许可证申领仍在办理过程中，原排污许可证有效期延至 2018年6月30日。
补充说明排污许可证申领是否存在不确定性，是否会影响正常生产。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）关于排污许可证申领是否存在不确定性
经核查，和时利目前持有的江阴市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（编号：澄环B000777）已于 2016年 12月 31日有效期届满。根据江阴市环境保护局高新区分局出具的《情况说明》，和时利原《排污许可证》有效期延期至2018年6月30日。
根据国务院办公厅于 2016年 11月 10日发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81号）的有关规定，环境保护部依法制订并公布排污许可分类管理名录，确定实行排污许可管理的行业类别；环境保护部门将按行业、分阶段实施排污许可证核发工作，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。根据相关法律及上述国办发【2016】81号文的规
定，环境保护部于2017年7月发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“《管理名录》”）、于 2018年 1月发布了《排污许可管理办法（试行）》，要求纳入《管理名录》的企业事业单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。经核查和时利的主营业务及主要产品，其属于《管理名录》“十三、化学原料和化学制品制造业 26-33合成材料制造265”中的“长三角地区”企业，核发排污许可证的实施时限为2018年。
独立财务顾问同时会同律师对江阴市环境保护局高新区分局相关负责人进行了访谈，确认：在国办发【2016】81号文印发之前发放给企业的排污许可证到期后均不再续期，需根据国家规定按照行业重新核发；和时利主营业务的细分类为《管理名录》中的“合成材料制造265”，该类企业的新排污许可证的核发工作安排在 2018年进行；和时利在其相关申领新排污许可证的材料符合要求的情况下，取得新排污许可证不存在障碍，预计将于2018年底取得。
截至本回复意见出具之日，和时利已经收到江阴市环境保护局高新区分局的口头通知，其可以开始递交申领新排污许可证的相关申请材料。
（二）关于是否会影响正常生产
江阴市环境保护局高新区分局相关负责人在上述访谈中确认，和时利在未取得新的排污许可证前，可以正常从事相关生产经营活动，相关环保事项合法合规。
独立财务顾问同时查询了江阴市环境保护局（http://www.jyepb.gov.cn/）、无锡市环境保护局（ http://hbj.wuxi.gov.cn）、江苏省环境保护厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）网站公开信息，并在访谈中取得了江阴市环境保护局高新区分局相关负责人的确认，截至本回复意见出具之日，和时利及其子公司和锦纤维、和创新材料自 2015年 1月 1日以来未发生过环境污染事故，也未因环境保护违法违规事项受到相关环境保护主管机关的行政处罚。
综上，独立财务顾问认为，和时利尚未取得新的排污许可证事项，不会影响和时利的正常生产经营；和时利在其相关申领新排污许可证的材料符合要求的情况下，取得新排污许可证不存在实质性障碍。
八、请补充说明目前PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE的全球竞争格局，包括 2015-2017年国内需求量、产量、进口依存度；2015-2017年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况等。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）目前 PBT树脂的全球竞争格局，包括 2015-2017年国内需求量、产量、进口依存度；2015-2017年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况等
PBT树脂是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点，且易于通过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。凭借上述优点，PBT树脂广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。
目前，全球领先的 PBT树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝斯曼、杜邦、朗盛、鲁奇吉玛、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物（WintechPolymer）公司等，产能主要集中在美国、西欧及东南亚(中国、日本、韩国及马来西亚)。
我国为世界制造业大国，随着PBT树脂下游市场快速发展，国内PBT树脂需求量持续快速增长。2015年-2017年我国PBT树脂需求量、产量情况如下： 800,000
400,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
根据海关总署数据，我国 PBT树脂出口呈快速增长趋势，而进口则较为稳定，2017年 PBT出口数量为 25.62万吨，较 2011年的 9.34万吨增加174.22%。
随着我国 PBT树脂制造行业发展迅速，在技术水平、生产能力方面均有较大幅度提升，至 2014年已实现贸易顺差，行业相对成熟。但与此同时，PBT树脂下游用户对原料的质量要求不断提高，且很多下游客户对产品性质有特殊的要求，目前仍需进口一些特殊牌号的 PBT树脂来满足国内需求。2011-2017年我国PBT树脂进出口情况如下：
300,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
出口数量:PBT树脂（吨） 进口数量:PBT树脂（吨）
资料来源：海关总署
随着我国汽车工业和电子、电气产业的高速发展,下游市场对 PBT树脂的需求量快速增长，未来几年，世界范围内的 PBT树脂新建项目主要集中在我国。
据率捷咨询统计数据，2017年我国PBT树脂市场整体产能较2016年增长3万吨。
和时利PBT树脂的产能、产量、销量等数据参见报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。
根据率捷咨询统计数据，2016年、2017年和时利PBT树脂国内市场占有率约为5%、4%。
（二）目前 PBT纤维的全球竞争格局，包括 2015-2017年国内需求量、产
量、进口依存度；2015-2017年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前
国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长
情况等
由于 PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大，近几年全球 PBT纤维企业不断增多。近年来，PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动 PBT纤维市场需求进一步增长。2015年-2017年我国PBT纤维需求量、产量情况如下：
300,000
200,000
100,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
由于聚酯纤维种类较多，PBT纤维作为聚酯纤维的一种，海关总署未对其数据单独列示，因此暂无法查询到PBT纤维的进出口金额。
随着 PBT纤维下游市场需求的进一步增长，2017年国内 PBT纤维产能较 2016年有所增长，新增产能主要集中在长三角地区，主要企业如苏州吉斯利新材料科技有限公司、洪泽联合化纤有限公司以及太仓宏亿化纤有限公司等。
和时利PBT纤维的产能、产量、销量等数据参见报告书报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。根据率捷咨询统计数据，2016年、2017年和时利 PBT纤维国内市场占有率约为8%、8%。
（三）目前锦纶短纤的全球竞争格局，包括2015-2017年国内需求量、产量、
进口依存度；2015-2017年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况等
锦纶属六大合成纤维之一，拥有广泛的市场。中国锦纶行业产量的快速增长在一定程度上抵消了传统锦纶产区产量下滑的影响，是近年来推动全球锦纶行业产量增长的主要动力。中国锦纶产量占全球市场份额从2004年的16.70%增长至 2017年的62.00%，是目前全球最大的锦纶生产国。锦纶短纤属于锦纶纤维子行业。2015年-2017年我国锦纶短纤需求量、产量情况如下：
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
根据海关总署数据，2011年以来，我国锦纶短纤一直存在较大贸易逆差，2017年我国锦纶短纤进口数量为0.92万吨，出口数量为0.23万吨，具体情况如下：
12,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
进口数量:锦纶短纤(吨） 出口数量:锦纶短纤（吨）
资料来源：海关总署
受原材料市场及下游需求增长缓慢影响，近两年国内锦纶短纤市场新增产能较少，尚未统计到明确对外公布计划的未来市场新增产能。
和时利锦纶短纤的产能、产量、销量等数据参见报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。
根据率捷咨询统计数据，和时利锦纶短纤在2016年、2017年的市场占有率约为8%、7%。
（四）目前 TPEE的全球竞争格局，包括 2015-2017年国内需求量、产量、进口依存度；2015-2017年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况等
全球TPEE主要产能分布在美洲和欧洲，约占全球TPEE总产能的70%-80%。
近年来，随着下游应用市场发展，我国TPEE需求量快速增加，但国内产量仍无法满足市场需求。据率捷咨询统计数据，2017年我国TPEE需求量为2.25万吨，产量仅为0.85万吨，进口量为1.50万吨，我国TPEE仍然严重依赖于进口。2015年-2017年我国TPEE需求量、产量、进出口情况如下：
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨） 进口量（吨） 出口量（吨）
资料来源：率捷咨询
目前TPEE国内发展出现瓶颈期，虽然国内对TPEE的需求不断增长，但国内TPEE的研究仍处于起步阶段，除部分企业外，大部分企业生产规模小，且品种较少，无法满足国内市场需求，TPEE的消费在很大程度上还依赖进口。目前暂未统计到后期新增的TPEE项目。
和时利 TPEE的产能、产量、销量等数据参见报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。
根据率捷咨询统计数据，和时利TPEE在2016年、2017年的全球市场占有率约为3%、7%。
（五）补充披露情况
以上内容已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业概况”中进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年至 2017年，标的公司主要产品 PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE国内市场的产量与需求量均保持一定的增长，除TPEE外，其他产品的进口依存度较低。标的公司主要产品在国内市场的竞争力较强，拥有一定的市场占有率。
九、请补充说明报告期内和时利TPEE产能利用率较低的原因，2016、2017前五大客户名录及销售额、在手订单情况；2017年 PBT纤维、PBT树脂产能利用率提高的原因。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）请补充说明报告期内和时利 TPEE产能利用率较低的原因
2013年初，和时利开始研发 TPEE树脂。2013年和 2014年，和时利 TPEE研发经历了实验室阶段、小试阶段，收集了大量相关数据、工艺和配方并于 2014年底完成了中试。和时利于2015年末开始试生产并于2016年开始将TPEE产品投入量产。
和时利TPEE于2015年12月中旬开始投产，后经长时间的客户开发、修改配方，目前共计保留了TPEE常规规格28只。由于下游客户需求规格种类繁多，为了配合不同客户生产需要，TPEE生产线必须频繁切换各种规格，而由于规格间切换需要大量时间，且不同规格产品生产效率不同，因此会造成各个规格之间产能的较大差异。在申报项目备案时，根据规定是以该项生产产品中某一单支规格的产能进行计算，因此该生产线计划产能为8,000吨/年，全年生产330天。实际生产过程中，由于生产线在不同规格间切换造成的时间损失以及生产不同规格产品效率的不同，造成了实际产能利用率较计划产能偏低。根据和时利自身生产情况，并结合目前下游客户订单，目前该生产线实际产能约可达5,000吨/年。因此2017年和时利TPEE实际产能利用率已超过90%。
（二）TPEE2016、2017前五大客户名录及销售额、在手订单情况
1、TPEE 2017年前五大客户名录及销售额
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|陕西长美科技有限责任公司|10,189,743.16|
|2|无锡科逸新材料有限公司|8,290,898.22|
|3|三门大洋橡塑有限公司|4,938,034.34|
|4|哈尔滨昊达铁路橡塑制品有限公司|4,574,786.36|

||||
|-|-|-|
|5|北京源拓伟业高分子材料科技有限公司|4,281,337.62|
||总计|32,274,799.70|

2、TPEE 2016年前五大客户名录及销售额
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|陕西长美科技有限责任公司|5,156,837.57|
|2|江阴市一诺塑料新材料科技发展有限公司|4,572,529.91|
|3|宁波依兰布艺有限公司|3,705,876.14|
|4|江阴海达橡塑股份有限公司|3,549,914.56|
|5|东莞市广振塑胶科技有限公司|3,364,615.35|
||总计|20,349,773.53|

3、在手订单情况
2018年第一季度，TPEE销售金额为 2,239.72万元（未经审计），并且和时利仍在持续取得新的业务订单。
（三）2017年 PBT纤维、PBT树脂产能利用率提高的原因
2016年和时利开始规模化生产TPEE，由于TPEE首次进行大批量生产，生产装置在投产第一年中出现较多设备、产品、原料等异常问题，导致多次停产调试。TPEE生产线是在原有PBT树脂生产线上改造而来，两条生产线公用工程及生产装置存在较多公用部分，因此当 TPEE装置停产调试时， PBT树脂生产线亦会受到影响，因此2016年PBT树脂产能利用率较低。2017年TPEE稳定生产后，PBT树脂生产线亦可正常进行生产，因此产能利用率有大幅提高。
2016年 PBT纤维实际产量为 12,042.75吨，产能利用率为60.21%。类似于TPEE，PBT纤维生产线也可生产多种规格产品，且不同规格之间生产效率差异较大。PBT纤维生产线设计产能为 20,000吨/年，是按照 100D规格作为其设计产能标准，而在实际生产过程中，50D、20D等纤维规格生产较多，而该类规格
因相同时间内出丝重量轻，导致效率较低，因此2016年产能利用率较低。
2017年PBT纤维实际产量为20,536.76吨，产能利用率为102.68%。主要原因为 PBT纤维市场应用范围的拓宽，目前圆机、横机、针织等领域均逐步使用PBT纤维材料，为满足快速增长的市场需求，公司努力通过提升生产效率并增加部分对外合作加工提高产量；同时，50D纤维规格等生产效率较低的包芯纱产品应用比例也在逐步下降，因此和时利2017年PBT纤维实际产量较上年增长较多，产能利用率有所提高。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和时利主要产品PBT树脂、PBT纤维以及 TPEE生产符合实际经营情况，目前的产能情况与行业状况、客户需求、生产模式以及生产规模相匹配，具有合理性。
十、请补充说明和时利 2017年PBT树脂毛利率提高，而其余产品毛利率均下降的原因及合理性；“其他”项下的产品类别，毛利率为负的原因及合理性；
补充说明和时利的采购模式、定价方式、油价上行周期内的成本控制方式；结合国内PBT纤维和PBT树脂的新增供给情况和需求增速，并联系上游原材料价格持续上涨的背景，说明公司毛利率是否存在持续下降的压力，对公司盈利产生的影响及应对措施。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）请补充说明和时利2017年PBT树脂毛利率提高，而其余产品毛利率均下降的原因及合理性
PBT树脂是五大通用工程塑料之一，广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。2016年和2017年PBT树脂毛利率分别为10.25%和16.69%。2017年较 2016年毛利率增长6.44%，主要原因系 2017年随着汽车制造业等下游行业对PBT树脂的需求旺盛导致PBT树脂价格不断上涨，其销售单价由 2016年的 0.71万元/吨增长至 2017年的 0.96万元/吨。另外，尽管PBT树脂主要原材料BDO市场价格也有较明显上涨，但得益于供应商存货较为充足且和时利采用长期合约价格采购BDO，和时利在采购价格上具备较强的议价能力，因此2017年和时利PBT树脂毛利率有所增长具有合理性。
PBT纤维属一种新型聚酯纤维，其在国内虽然开发运用较晚，但由于其在弹性、蓬松度、抗疲劳度、抗氯性、染色性能等方面表现优异，综合性能突出，产品性价比高，近年来发展较快，需求量快速增长。2017年和2016年，和时利PBT纤维毛利率分别为21.95%和27.33%，2017年毛利率较上年下降5.38%，主要原因是由于市场竞争较为激烈，导致 PBT纤维毛利率趋向平稳，和时利已积极开发毛利率较高的新品来应对PBT纤维毛利率下降带来的冲击。
锦纶是世界上最早被应用的合成纤维品种，由于性能优良，原料资源丰富，因此一直是合成纤维产量较高的品种，是六大合成纤维之一。2017年和2016年，和时利锦纶短纤毛利率分别为8.00%和10.49%，2017年较 2016年毛利率降低2.49%，主要原因系其主要原材料锦纶切片报告期内价格上涨所致。
为抵消 PBT纤维毛利率逐步降低给公司盈利能力带来的负面影响，和时利成功开发出TPEE产品，并于2016年逐步投入量产。TPEE是一种高性能工程级弹性体，它兼具橡胶的柔软性、弹性和热塑性塑料的刚性、易加工性。与橡胶相比，TPEE具有更好的加工性能和更长的使用寿命；与工程塑料相比，TPEE柔韧性和动态力学性能更好。TPEE主要应用领域包括汽车、管道、医药卫生和电线电缆领域等。TPEE是公司大力发展的高附加值新产品，其技术门槛相对较高，市场前景良好。公司在TPEE领域具有先行优势，是目前国内少数掌握 TPEE制造技术的企业之一。报告期内，TPEE毛利率分别为39.28%和55.02%。2017年，TPEE毛利率下降了15.74%，主要原因系2017年其主要原材料BDO、PTA等随着国际原油价格上升有着较大幅度的上涨；同时，另一原材料PTMEG平均价格也较2016年上涨约30%左右。
综上，和时利最近两年 PBT树脂毛利率增高而其他产品毛利率降低具有合理性。
（二）“其他”项下的产品类别，毛利率为负的原因及合理性
1、“其他”项下的产品类别
“其他”项下产品主要是指和时利生产 PBT树脂时副产所得的 THF产品，也称副产THF。
2、毛利率为负的原因
（1）副产THF产量及处置时间不定
副产 THF产量由 PBT树脂的开工负荷所决定，由于副产 THF储罐设备容量有限，且副产 THF的储量液位难以控制。一般生产企业为避免因液位过高而影响 PBT树脂正常生产之问题，通常选择通过贸易商适时出货以确保储罐合理库存，因此副产THF产量及处置时间难以提前控制。
（2）副产THF销售单价较低
与使用上游化工原料1’4丁二醇直接反应生产的 THF产品（即正品THF）相比，副产THF只是生产 PBT树脂过程中的连带副产物，因此生产数量较小且品质低于正品THF，因此无法进入 THF的主流需求市场（采用正品 THF生产PTMEG，继而用于生产弹性纤维氨纶），只能分散供应给一些医药厂家当作萃取剂或溶剂使用，品质要求及销售单价均较低。并且，由于近两年下游医药行业需求不足，和时利主要依赖贸易商适时销售出货，公司议价能力相对较差，对副产THF的销售单价亦产生了一定不利影响。
3、毛利率为负的合理性
与正品THF产品相比，副产 THF只是生产PBT树脂过程中的连带副产物，付出成本较低。
副产THF产量由PBT树脂的开工负荷所决定，每生产1吨PBT树脂约副产 60公斤THF。由于副产 THF储罐设备容量有限，且副产 THF的储量液位难以控制，和时利为避免因液位过高而影响 PBT树脂正常生产之问题，选择通过贸易商适时出货以确保储罐合理库存，在此过程中副产 THF产品的单价及其利润率不是公司考虑的主要因素。由于涉及金额较小，副产 THF成本及销售对和时利盈利能力及生产经营不存在重大影响。因此，虽然副产 THF毛利率为负，但公司仍对其进行销售存在合理性。
（三）补充说明和时利的采购模式、定价方式、油价上行周期内的成本控制方式
1、和时利采购模式
公司面向市场独立采购，目前实行以订单为导向，同时结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略。公司采购的主要原材料包括PTA、BDO和锦纶切片，均属大宗商品，市场供应充足。公司对主要原材料供应商建立了合格供应商名录，并根据各供应商实时报价情况灵活进行选择。如预计主要原材料价格将上涨，那么和时利将采用储备部分原材料的方式以降低公司生产成本；如预计原材料波动趋势不明确或呈下降态势，和时利则将采用增加采购频率、降低单次采购规模的策略。对于其他常规原材料，采购部一般根据生产需求情况下达采购计划并实施采购。
2、定价模式
和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式，根据市场原材料价格变化情况，合理调整产品订单生产计划。和时利与下游客户形成了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会随行就市有所涨价；相反，在下游需求不足时，产品售价也会随行情下调，以保持市场份额。和时利通常能够将上游原材料的价格波动向下游客户转移，以应对原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。
3、油价上行周期内的成本控制方式
报告期内，和时利采购的主要原材料受全球原油价格波动影响较大，主要包括PTA、BDO、锦纶切片等石油化工衍生品。近两年，随着原油价格进入上涨周期，和时利上游原材料价格也承受较大上涨压力。为缓解上游原材料价格波动对公司采购成本造成的影响，一方面和时利与下游客户形成了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会跟随行情上浮，以提升产品附加值。另一方面，和时利通过与供应商签署长期合约的方式对部分原材料进行统一采购，一定程度上可以抵消市场价格波动对成本的不利影响。
（四）结合国内 PBT纤维和PBT树脂的新增供给情况和需求增速，并联系上游原材料价格持续上涨的背景，说明公司毛利率是否存在持续下降的压力，对公司盈利产生的影响及应对措施
PBT树脂是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化
学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点，且易于通过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。凭借上述优点，PBT树脂广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。
目前，全球领先的 PBT树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝斯曼、杜邦、朗盛、鲁奇吉玛、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物（WintechPolymer）公司等，产能主要集中在美国、西欧及东南亚(中国、日本、韩国及马来西亚)。
我国为世界制造业大国，随着PBT树脂下游市场快速发展，国内PBT树脂需求量持续快速增长。2015年-2017年我国PBT树脂需求量、产量情况如下： 800,000
400,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
根据海关总署数据，我国 PBT树脂出口呈快速增长趋势，而进口则较为稳定，2017年 PBT出口数量为 25.62万吨，较 2011年的 9.34万吨增加174.22%。
随着我国 PBT树脂制造行业发展迅速，在技术水平、生产能力方面均有较大幅度提升，至 2014年已实现贸易顺差，行业相对成熟。但与此同时，PBT树脂下游用户对原料的质量要求不断提高，且很多下游客户对产品性质有特殊的要求，目前仍需进口一些特殊牌号的 PBT树脂来满足国内需求。2011-2017年我国PBT树脂进出口情况如下：
300,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
出口数量:PBT树脂（吨） 进口数量:PBT树脂（吨）
资料来源：海关总署
随着我国汽车工业和电子、电气产业的高速发展,下游市场对 PBT树脂的需求量快速增长，未来几年，世界范围内的 PBT树脂新建项目主要集中在我国。
据率捷咨询统计数据，2017年我国PBT树脂市场整体产能较2016年增长3万吨。
由于 PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大，近几年全球 PBT纤维企业不断增多。近年来，PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动 PBT纤维市场需求进一步增长。2015年-2017年我国PBT纤维需求量、产量情况如下：
300,000
200,000
100,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
由于聚酯纤维种类较多，PBT纤维作为聚酯纤维的一种，海关总署未对其数据单独列示，因此暂无法查询到PBT纤维的进出口金额。
随着 PBT纤维下游市场需求的进一步增长，2017年国内 PBT纤维产能较 2016年有所增长，新增产能主要集中在长三角地区，主要企业如苏州吉斯利新材料科技有限公司、洪泽联合化纤有限公司以及太仓宏亿化纤有限公司等。
最近三年国内PBT树脂及 PBT纤维产量及消耗量均呈稳步上升趋势，下游市场尚未饱和，仍处于发展阶段。
近两年，原油价格呈上升趋势，在此背景下，国内各种化工原材料价格均有不同程度的上涨。PBT树脂主要原材料 BDO市场平均价格从7,500.00元/吨上涨至 11,000.00元/吨左右，涨幅约47%；原材料 PTA市场平均价格则从 4,500.00元/吨左右上涨至接近6,000.00元/吨，涨幅也接近30%。锦纶短纤主要原材料锦纶切片市场平均价格从 2016年的 12,000.00元/吨左右上涨至 2017年 17,000.00元/吨以上，涨幅超过40%。TPEE原材料包括BDO、PTA及PTMEG，其中PTMEG价格也有较明显的上涨，平均价格从 2016年的 14,000.00元/吨上涨至 2017年18,500.00元/吨，涨幅达30%以上。
2016年、2017年，公司毛利率分别为15.80%和17.90%，其中 PBT树脂毛利率分别为10.25%和16.69%，PBT纤维毛利率分别为27.33%和21.95%。PBT树脂 2017毛利率年较 2016年增长6.44%，主要原因系 2017年随着汽车制造业等下游行业对 PBT树脂的需求旺盛导致其价格不断上涨。PBT纤维 2017年较 2016年毛利率降低5.38%，主要原因系市场竞争较为激烈，导致 PBT纤维毛利率趋向平稳。
近两年，随着原油价格进入上涨周期，和时利上游原材料价格也承受较大上涨压力。为缓解上游原材料价格波动对公司采购成本及毛利率水平造成的影响，和时利与下游客户形成了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会跟随行情上浮，以提升产品附加值。同时，和时利通过与供应商签署长期合约的方式对部分原材料进行统一采购，一定程度上可以抵消市场价格波动对公司原材料成本的不利影响。
尽管和时利目前承受的采购成本上涨压力较大，但由于下游市场需求量仍较为旺盛，和时利未来业务发展前景仍然向好。未来待原油价格逐步恢复平稳后，和时利将会迎来较好的发展机会。同时，为缓解采购成本压力对盈利及毛利水平的影响，和时利也积极研发出了TPEE及PBAT等高端新材料产品，目前，和时利TPEE已实现量产，而 PBAT也已研发成功并可批量进行生产，随着上市公司本次非公开发行股票募投项目落地实施，和时利能够进一步释放产能，保持及扩大公司市场竞争优势。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017年和时利 PBT树脂毛利率提高具有合理性；“其他”项目下毛利率为负属于正常商业交易行为结果，具有合理性且金额较小，对和时利盈利能力及生产经营不存在重大影响；和时利采购模式、定价方式、成本控制方式合理有效；虽然目前上游原材料采购压力较大，但随着原油价格逐步恢复平稳后，下游市场发展稳定，待未来新材料产品产能完全释放后和时利的竞争优势将得到进一步增强。
（六）补充披露情况
和时利PBT树脂毛利率提高原因已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于<关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
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