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|欣龙控股（集团）股份有限公司|
|员工持股计划（草案）摘要|
|二零一五年三月|
|特别提示|
|1、欣龙控股（集团）股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于|
|上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公|
|司章程》的规定成立。|
|2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金|
|等。|
|3、本员工持股计划设立后委托财达证券有限责任公司管理，并全额认购财达证券有限责任|
|公司设立的财达欣龙 1 号集合计划中的次级份额。财达欣龙 1 号集合计划份额上限为 2.70 万|
|份，按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额，财达欣龙 1号集合计划投资范围为购买和持有欣|
|龙控股（集团）股票。公司控股股东海南筑华为财达欣龙 1号集合计划中优先份额的权益实现提|
|供担保。|
|4、财达欣龙 1号集合计划存续期内，优先份额按照 7.8%的年预期收益率按实际存续天数优|
|先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下|
|跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。|
|5、财达欣龙 1 号集合计划中员工持股计划份额优先购买海南筑华提供的其股权分置改革承|
|诺股权激励股票 700 万股,该项股权激励承诺变更为员工持股计划尚待公司股东大会批准通过。|
|财达欣龙 1号集合计划中其余份额以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。|
|股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，财达欣龙 1号集合计划通过二级市场购买的方式完成|
|标的股票的购买。|

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|6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审|
|议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方|
|式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。|
|7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。|

目录
一、释义 ............................................................................................................................................. 4二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................................................................... 5（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................................... 5（二）员工持股计划的持有人情况 ......................................................................................... 5三、员工持股计划的资金、股票来源 ............................................................................................. 6（一）员工持股计划的资金来源 ............................................................................................. 6（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ............................................................................. 6四、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ................................................................................. 7（一）员工持股计划的锁定期 ................................................................................................. 7（二）员工持股计划的存续期和终止 ..................................................................................... 8（三）员工持股计划的变更 ..................................................................................................... 8（四）公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 8五、员工持股计划的管理模式 ......................................................................................................... 8六、股份权益的处置办法 ................................................................................................................. 9（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ..................................................................... 9（二）员工持股计划期满后股份的处置办法 ......................................................................... 9七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ....................................................... 10（一）员工持股计划管理机构的选任 ................................................................................... 10（二）管理协议的主要条款 ................................................................................................... 10（三）管理费用的计提及支付方式 ....................................................................................... 11八、其他重要事项 ........................................................................................................................... 11
一、释义
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|除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：|
|简称 释义|
|欣龙控股（集团）、公司、本公司 指欣龙控股（集团）股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划 指欣龙控股（集团）股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案 指《欣龙控股（集团）股份有限公司员工持股计划（草案》|
|持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议 指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会 指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员 指欣龙控股（集团）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和|
|《公司章程》规定的其他人员|
|财达欣龙1号集合计划、本集合计划 指财达资管财达欣龙1号集合资产管理计划|
|标的股票 指财达欣龙1号集合计划购买和持有的欣龙控股（集团）股票|
|委托人 指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人 指财达证券有限责任公司|
|中国证监会 指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》 指《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》 指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》 指《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》|
|海南筑华、控股股东 指海南筑华科工贸有限公司|
|本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。|

二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
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|参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司在册|
|正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。|
|本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法|
|规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原|
|则参加本员工持股计划。|

（二）员工持股计划的持有人情况
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|本员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员，公司及子公司符合标准的员工，总|
|计不超过 300人。其中公司董事、监事、高级管理人员 7人，具体为公司董事长、总裁郭开铸，|
|副董事长、行政总裁魏毅，董事、生产技术总裁陈喆，董事、财务总监徐继光，营销总监郝钢|
|毅、公司监事谭卫东、王中荣。|
|本员工持股计划筹集资金总额上限为9,000万元，在限额范围内员工可自行认购份额。|

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
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|公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。|
|本员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元。本员工持股计划分为 9,000 份份额（上|
|限），每份份额为10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。|
|持有人按照认购份额分期缴纳认购资金。首期缴纳资金比例不低于 30%且须为 10,000元的|
|整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。其后缴纳金额和时间由员|
|工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须为 10,000 元的整数倍。全部缴纳最后期限为|
|股东大会审议通过本员工持股计划之日起四个月内。|
|持有人如有任何一期认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持|
|有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。|

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
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|本员工持股计划设立后委托财达证券有限责任公司管理，并全额认购财达证券有限责任公司|
|设立的财达欣龙 1 号集合计划中的次级份额。财达欣龙 1 号集合计划份额上限为 27,000 份，按|
|照 2:1的比例设立优先份额和次级份额，财达欣龙 1号集合计划主要投资范围为购买和持有欣龙|
|控股（集团）股票。公司控股股东海南筑华为财达欣龙 1号集合计划中优先份额的权益实现提供|
|担保。|
|财达欣龙1号集合计划的标的股票来源主要有:|
|1)以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。|
|2)公司股东海南筑华在公司股权分置改革时承诺提供的股权激励股票 700 万股,依法变更为员|
|工持股的股票来源；该项变更须获得公司股东大会审议通过后实施。。|
|财达欣龙1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；|

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|任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。|
|财达欣龙 1 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过向海南筑华|
|以及二级市场完成标的股票的购买。其中: 在获得公司股东大会审议通过后向海南筑华购买的|
|700 万股，每股价格为3.50 元；通过二级市场完成购买的,按购买日实际成交价格计算。|
|以财达欣龙 1 号集合计划的规模上限 27000 份扣除预留的 18 个月资金成本和公司 2014|
|年 12 月 25 日的收盘价 5.00 元测算，财达欣龙 1 号集合计划所能购买的标的股票数量上限约|
|为5,340 万股，占公司现有股本总额的9.92%。|

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
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|1、财达欣龙 1号集合计划标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户|
|至本期持股计划名下时起算。|
|2、上述锁定的标的股票,在锁定期满后 12 个月内财达欣龙 1 号集合计划出售的标的股票数|
|量不超过锁定期间标的股票总数的70%。|
|3、财达欣龙1号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：|
|（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最|
|终公告日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；|
|（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法|
|露后2个交易日内。|
|管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。|

（二）员工持股计划的存续期和终止
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|1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本|
|员工持股计划的存续期届满后自行终止。|
|2、本员工持股计划的锁定期满后，在财达欣龙 1号集合计划资产均为货币资金时，本员工持|
|股计划可提前终止。|
|3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同|
|意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。|

（三）员工持股计划的变更
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|在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 上|
|份额同意并提交公司董事会审议通过。|

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
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|本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管|
|理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。|

五、员工持股计划的管理模式
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|持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。员|
|工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构；公司董|
|事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。财|
|达证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构。|

六、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
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|1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于|
|抵押或质押、担保或偿还债务。|
|2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工持股计划，其原持|
|有的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资购回：|
|（1） 因触犯法律被追究刑责的；|
|（2） 违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合同的；|
|（3） 有证据表明，原持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合|
|同的；|
|（4） 在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；|
|（5） 公司董事会认定的其他情形。|
|3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：|
|（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；|
|（2）持有人劳动合同到期未续签而离职的；|
|（3）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；|
|（4）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享|
|有。|
|4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，其所持有的份额由员工持股计划其他持有人|
|按照持有份额对应的累计净值购回，并在其后一个开放期办理相关手续。|

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
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|员工持股计划锁定期届满之后，财达欣龙 1 号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计|
|划可提前终止。|

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|本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同并|
|提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。|
|本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。|

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任财达证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与财达证券有限责任公司签订《财达欣龙1号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
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|1、集合计划名称：财达资管财达欣龙1号集合资产管理计划.|
|2、类型：集合资产管理计划|
|3、目标规模：本集合计划规模上限为 27000 份，按照 2:1 的比例设立优先份额和次级份|
|额。|
|4、存续期限：本集合计划存续期为 36个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全|
|部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。|
|5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放|
|期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告|
|设置临时开放期。在本集合计划持有的股票锁定期内，管理人可根据集合计划的运作情况在每年|
|设置一个特别开放期，开放期为 5个交易日,设置开放期应提前 30天向全体持有人公告,为集合计|
|划相应份额委托人办理退出或强制退出业务(包括股权过户)。|
|6、期间分配：本集合计划成立之日起，按季为优先级份额持有人分配收益。|

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|7、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，|
|力争实现委托人资产持续稳健增值。|
|8、预警、追加与止损机制：将本集合计划单位产品净值的 0.95、0.88、0.84 分别设为预警|
|线、追加线、止损线。由公司控股股东海南筑华负责追加资金。|
|9、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的|
|情形下，优先份额按照 7.8%的年预期收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合|
|资产扣除次级份额资产不足以支付优先份额的本金和预期收益时，其中差额由次级份额的资产弥|
|补。若计划的净资产全部分配给优先份额后，如全部计划资产尚未补足对优先份额的本金及|
|7.8%的年预期收益率收益，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所|
|持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若次级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划|
|所投资的上市公司股东海南筑华为本计划优先份额投资本金及收益承担连带担保责任。实际控制|
|人为本计划优先份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放|
|大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。|

（三）管理费用的计提及支付方式
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|1、参与费率：0|
|2、退出费率：0|
|3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%|
|4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%|
|5、年度业绩报酬：自本集合计划成立之日起，每年度末考核一次，若年度综合收益率达到 15%/|
|年以上的，则按本计划总份额的0.2%计提，否则为零。|

八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
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|（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。|
|（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公|
|司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工|
|参与本员工持股计划发表独立意见.|
|（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。|
|（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行|
|投票，批准员工持股计划后即可以实施。|
|（5）召开持有人会议，审议通过《欣龙控股（集团）股份有限公司员工持股计划管理办法》和|
|员工持股计划草案、选举产生管理委员会。|
|2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服|
|务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公|
|司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。|
|3、财达欣龙 1 号集合计划的收益在扣除相关费用后按照不低 2:1 的比例优先偿还优先份额持有|
|人。|
|4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。|
|5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。|
|欣龙控股（集团）股份有限公司董事会|

2015年3月12日