证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2017-011北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司福州大北农生物技术有限公司少数股权的议案》，现就相关内容公告如下：
一、股权转让概述
为了公司疫苗产业进一步扩大发展，公司拟以19,679.2万元收购控股子公司福州大北农生物技术有限公司的福建省生物药品厂、张渊魁、赵亚荣等41名股东共计持有的28.94%的股权，收购完成后，福州大北农生物技术有限公司变更为公司的全资子公司。
本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次出让股权的41名股东与公司董事、监事、高级管理人员不存在直接的关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|北京大北农科技集团股份有限公司|3,553|71.06%|货币|
|2|张渊魁|390|7.80%|货币|
|3|赵亚荣|240|4.80%|货币|
|4|邵显洪|100|2.00%|货币|
|5|福建省生物药品厂|80|1.60%|货币|
|6|陈先进|35|0.70%|货币|
|7|赵张利|30|0.60%|货币|
|8|王忠山|30|0.60%|货币|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|9||吕振地|30||0.60%||货币|
|10||查广仁|30||0.60%||货币|
|11||张如梅|27||0.54%||货币|
|12||庄甘霖|25||0.50%||货币|
|13||游仁华|25||0.50%||货币|
|14||王燕蔚|22||0.44%||货币|
|15||张远峰|20||0.40%||货币|
|16||伊顺仁|20||0.40%||货币|
|17||王 敏|20||0.40%||货币|
|18||沈诗源|20||0.40%||货币|
|19||李晓春|20||0.40%||货币|
|20||焦 泽|20||0.40%||货币|
|21||高福才|20||0.40%||货币|
|22||刁文武|20||0.40%||货币|
|23||邓寿斌|20||0.40%||货币|
|24||陈莹铨|20||0.40%||货币|
|25||李相文|17||0.34%||货币|
|26||曾亮明|15||0.30%||货币|
|27||陈玉文|15||0.30%||货币|
|28||陈晟生|15||0.30%||货币|
|29||闫国辉|10||0.20%||货币|
|30||肖 杰|10||0.20%||货币|
|31||王贵华|10||0.20%||货币|
|32||牟 巍|10||0.20%||货币|
|33||刘晓璇|10||0.20%||货币|
|34||林拱阳|10||0.20%||货币|
|35||焦连国|10||0.20%||货币|
|36||江兴华|10||0.20%||货币|
|37||范 凯|10||0.20%||货币|
|38||陈世涛|10||0.20%||货币|
|39||吴润生|6||0.12%||货币|
|40||张选忠|5||0.10%||货币|
|41||詹先强|5||0.10%||货币|
|42||陈 樨|5||0.10%||货币|
||合 计|||5,000||100.00%||

三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
（1）公司名称：福州大北农生物技术有限公司（以下简称“福州生物”）；
（2）注册地址：福州市晋安区鼓山镇园中村110号；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）法定代表人：邵显洪；
（5）注册资金：5,000万元；
（6）经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（二条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（有效期详见许可证）；生物制品的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）成立日期：2003年5月26日；
2、本次股权转让前后，福州生物出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前||股权转让后||
|序||||||
||股东姓名或名称|||||
|号||出资额||出资额||
||||持股比例（%）||持股比例（%）|
|||（万元）||（万元）||
||北京大北农科技集团|||||
|1||3,553.00|71.06|5,000|100|
||股份有限责任公司|||||
|2|张渊魁|390.00|7.80|0|0|
|3|赵亚荣|240.00|4.80|0|0|
|4|邵显洪|100.00|2.00|0|0|
|5|福建省生物药品厂|80.00|1.60|0|0|
|6|陈先进|35.00|0.70|0|0|
|7|赵张利|30.00|0.60|0|0|
|8|王忠山|30.00|0.60|0|0|
|9|吕振地|30.00|0.60|0|0|
|10|查广仁|30.00|0.60|0|0|
|11|张如梅|27.00|0.54|0|0|
|12|庄甘霖|25.00|0.50|0|0|
|13|游仁华|25.00|0.50|0|0|
|14|王燕蔚|22.00|0.44|0|0|
|15|张远峰|20.00|0.40|0|0|
|16|伊顺仁|20.00|0.40|0|0|
|17|王 敏|20.00|0.40|0|0|
|18|沈诗源|20.00|0.40|0|0|
|19|李晓春|20.00|0.40|0|0|
|20|焦 泽|20.00|0.40|0|0|
|21|高福才|20.00|0.40|0|0|
|22|刁文武|20.00|0.40|0|0|
|23|邓寿斌|20.00|0.40|0|0|
|24|陈莹铨|20.00|0.40|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前||股权转让后||
|序||||||
||股东姓名或名称|||||
|号||出资额||出资额||
||||持股比例（%）||持股比例（%）|
|||（万元）||（万元）||
|25|李相文|17.00|0.34|0|0|
|26|曾亮明|15.00|0.30|0|0|
|27|陈玉文|15.00|0.30|0|0|
|28|陈晟生|15.00|0.30|0|0|
|29|闫国辉|10.00|0.20|0|0|
|30|肖 杰|10.00|0.20|0|0|
|31|王贵华|10.00|0.20|0|0|
|32|牟 巍|10.00|0.20|0|0|
|33|刘晓璇|10.00|0.20|0|0|
|34|林拱阳|10.00|0.20|0|0|
|35|焦连国|10.00|0.20|0|0|
|36|江兴华|10.00|0.20|0|0|
|37|范 凯|10.00|0.20|0|0|
|38|陈世涛|10.00|0.20|0|0|
|39|吴润生|6.00|0.12|0|0|
|40|张选忠|5.00|0.10|0|0|
|41|詹先强|5.00|0.10|0|0|
|||||0|0|
|42|陈 樨|5.00|0.10|||
|合 计||5,000|100|5,000|100|

3、福州生物财务状况
经审计，根据福建安信有限责任会计师事务所之审计报告（闽安信【2015】审字第8-163号），福州生物基本财务状况如下：
截至2015年12月31日，福州生物资产总额176,823,966.38元、负债总额 47,370,514.03元、净资产 129,453,452.35元，2015年 1-12月实现营业收入181,834,563.57元、利润总额6,401,753.78元、净利润5,472,528.6元；
截至2016年12月31日资产总额199,249,740.83元、负债总额39,646,159.04元、净资产159,603,581.79元，2016年度实现营业收入215,816,623.45元、利润总额35,254,431.74元、净利润30,148,765.16元(以上数据未经过审计）。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：福建省生物药品厂、张渊魁、赵亚荣等共计41方
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持福州生物股权，共计28.94%的股权。
3、股权转让价格：因疫苗行业上市公司的市盈率较高，经过双方多次沟通和协商，福州疫苗公司此次总体估值为68,000万元，按照最近的福州生物净利润的22.55倍计算，本次股权收购总价为19,679.2万元（68,000万元×28.94%）。
4、股权收购资金来源：公司自有资金。
5、股权转让后公司管理安排：股权转让后公司组织架构保持不变，原股东继续保持原职务及岗位。
6、股权收购款支付时间及限制条件：转股员工必须和受让方公司签订股权转让附条件协议，协议主要内容有：签订协议后两个月内办理完毕工商手续，员工股权收购款在一年内分两次支付、涉及个人所得税的，根据国家税收制度，由纳税义务人承担。
转股员工必须在签订协议后勤勉尽职工作满三年，期满后2年内负有竞业禁止的义务。
拟转让股东及福州生物公司承诺：2017年公司净利润不低于4,000万，2018年公司净利润争取不低于5,000万元。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
本次股权收购的目标公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范，推动公司疫苗产业的进一步发展。
拟转让股东从福州生物成立之初就一直和公司共同发展，在销售方面建立完整的销售政策，扩宽了销售渠道，稳定了客户群体。
在技术方面获得成果有：新兽药证书5个，国家科技进步一等奖1项，新兽药临床批件6个，授权发明专利23项，实用新型专利18项，许可使用专利2项。
在产品储备方面，与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、兰州兽医研究所、福州大学、河南农业大学、广东农业科学院、福建农林大学、龙岩学院等保持长期合作关系。目前在研新产品产学研项目5项、产业化推广示范项目1项。
在人才培养方面，制定与集团同步的人力资源发展规划，多措施并举，做好专业人才、技能人才的培养使用，为福州生物公司未来的利润增长打下了良好的发展基础，拟转让员工股东十余年来，在福州生物公司的初建阶段和现阶段的销售突破有很大的付出。
为了福州疫苗产业的进一步扩大发展，也为了进一步整合南京天邦禽疫苗的市场和客户基础，南北两个厂区形成产品资源互补、市场资源共享、人力资源整合，进一步扩大福州猪疫苗和南京天邦禽疫苗在行业的市场占有率，公司适当溢价出资收购员
工股东的股份，将来也能为公司创造更大的价值。
六、备查文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会2017年 1月23日