股东大会法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第0131号
致：北京数字政通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2015年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
股东大会法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京数字政通科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》，公司董事会于 2016年 4月27日发布了本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2016年 5月 18日下午 2:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼国际软件大厦公司大会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，公司董事长吴强华先生因故无法主持会议，本次股东大会现场会议由公司半数以上董事共同推举董事胡环宇先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为：2016年 5月 17日—2016年 5月 18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
股东大会法律意见书综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据公司出席本次股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共6名，代表7名股东。出席本次股东大会现场会议的人员均为截止2016年5月13日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 154,050,943股，占公司有表决权股份总数的40.26%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共 7名，代表公司有表决权的股份数 154,050,943股，占公司有表决权股份总数的40.26%。
出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；
3、审议《2015年度财务决算方案》；
4、审议《2015年度利润分配报告》；
5、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
股东大会法律意见书7、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
8、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数量及用途
（8）上市地点
（9）本次发行前滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期限
9、审议《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票预案》；
10、审议《关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
11、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
12、审议《关于北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》；
13、审议《关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》；
14、审议《关于公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》；
15、审议《关于制定公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议
股东大会法律意见书案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
17、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；
上述议案已于公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，详细情况已披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行单独计票。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
股东大会法律意见书五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。
（以下无正文）
股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 律师：李一帆
赛音吉娅