证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-111
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016年 10月 21日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第460号）（以下简称“问询函”），问询函要求对浙江君隆资产管理有限公司（以下简称“君隆资产”）披露的《详式权益变动报告书》及其补充文件（以下简称“报告书”）部分问题进行核查并说明。针对问询函提出的问题公司及时要求君隆资产进行核查，根据其回函现对有关问题回复如下：
问题1：报告书披露，君隆资产的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据均为0，请补充说明君隆资产的实际经营情况，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第三十九条的要求，补充披露君隆资产截至2016年9月30日的财务信息；
回复：
君隆资产于 2015年 9月 24日注册成立，统一社会信用代码91330108352479828F，法定代表人：王阿炳，注册资本：人民币1亿元。该公司为股东对外投资的持股平台，除 2016年 7月与上海快鹿投资（集团）有限公司（以下简称“快鹿集团”）关于受让其所持有的上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）股权交易外，尚无其他投资，也未开展其他业务。
君隆资产2016年7月1日至9月30日的资产负债表、利润表见下表。
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|资产负债表||||||||||
|单位名称:浙江君隆资产管理有限公司 2016年9月30日 单位：元||||||||||
|||||年初|负债及所有者权益（或股东权||||年初|
|资 产||期末余额|||||期末余额|||
|||||余额|益）||||余额|
|流动资产：|||||流动负债：|||||
|货币资金||0.00||0.00|短期借款||0.00||0.00|
|交易性金融资产||0.00||0.00|交易性金融负债||0.00||0.00|
|应收票据||0.00||0.00|应付票据||0.00||0.00|
|应收账款||0.00||0.00|应付账款||0.00||0.00|
|预付款项||0.00||0.00|预收款项||0.00||0.00|
|应收利息||0.00||0.00|应付职工薪酬||0.00||0.00|
|应收股利||0.00||0.00|应交税费||0.00||0.00|
|其他应收款|0.00||0.00||应付利息||0.00||0.00|
|存货||0.00||0.00|应付股利||0.00||0.00|
|一年内到期的非||||||45,000,170.00||0.00||
|流动资产||0.00||0.00|其他应付款|||||
|其他流动资产||0.00||0.00|一年内到期的非流动负债||0.00||0.00|
|流动资产合计|0.00|||0.00|其他流动负债||0.00||0.00|
|非流动资产：|||||流动负债合计|45,000,170.00|||0.00|
|可供出售金融资产||0.00||0.00|非流动负债：|||||
|持有至到期投资||0.00||0.00|长期借款||0.00||0.00|
|长期应收款||0.00||0.00|应付债券||0.00||0.00|
|长期股权投资|45,000,000.00||0.00||长期应付款||0.00||0.00|
|投资性房地产||0.00||0.00|专项应付款||0.00||0.00|
|固定资产||0.00||0.00|预计负债||0.00||0.00|
|在建工程||0.00||0.00|递延所得税负债||0.00||0.00|
|工程物资||0.00||0.00|其他非流动负债||0.00||0.00|
|固定资产清理||0.00||0.00|非流动负债合计||0.00||0.00|
|生产性生物资产||0.00||0.00|负债合计|45,000,170.00|||0.00|
|油气资产||0.00||0.00|所有者权益（或股东权益）：|||||
|无形资产||0.00||0.00|实收资本（或股本）||0.00||0.00|
|开发支出||0.00||0.00|资本公积||0.00||0.00|
|商誉||0.00||0.00|减：库存股||0.00||0.00|
|长期待摊费用||0.00||0.00|盈余公积||0.00||0.00|
|递延所得税资产||0.00||0.00|未分配利润||-170.00||0.00|
|其他非流动资产||0.00||0.00|所有者权益（或股东权益）合计||-170.00||0.00|
|非流动资产合计|45,000,000.00|||0.00||||||
||45,000,000.00||||负债和所有者权益（或股东权|45,000,000.00||||
|资产总计||||0.00|||||0.00|
||||||益）总计|||||

注：君隆资产已向快鹿集团支付的4900万元股权转让款项中，4500万元由君隆资产直接支
付，另外的400万元由业祥投资代为支付，快鹿集团确认已收到了4900万元的实付金额。
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|利润表|||
|单位名称:浙江君隆资产管理有限公司 2016 年9月 单位：元|||
|项 目|本期金额|累计金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|
|管理费用|170.00|170.00|
|财务费用|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以"-"填列）|0.00|0.00|
|投资收益（损失以"-"填列）|0.00|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以"－"号填列）|-170.00|-170.00|
|加：营业外收入|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以"－"号填列）|-170.00|-170.00|
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-170.00|-170.00|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

问题2：报告书披露，君隆资产此次收购的资金全部来源于股东借款，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第三十三条的要求，补充披露君隆资产股东借款协议的主要内容，并说明君隆资产是否具有完整的履约能力及履约保障措施；
回复：
鉴于投资标的业祥投资股权的复杂性、不确定性及交易对方快鹿集团所面临的经营状况，同时，为提高资金利用率，君隆资产股东暂未缴纳所认缴的注册资本，而采取股东借款的方式筹集收购资金，君隆资产分别与股东王阿炳、但海波、沈哲签署了借款协议，借款协议的主要内容包括：1、借款总金额为￥800,000,000
（大写人民币捌亿元整），其中王阿炳向公司借款金额为 320,000,000元、但海
波向公司借款金额为240,000,000元、沈哲向公司借款金额为240,000,000元；
2、借款期限自2016年8月1日至2019年7月31日，实际借期按照每笔款项支付的时间计算；3、借款年利率为5%，在每笔借款实际发放之日期满一年支付，借款期限不满一年的，在借款期满时一次性支付，或根据借款人的实际需要，将前述借款所形成的债权转为对公司的出资；4、借款的支付时间在出借人收到借款人的资金安排计划之日起5日内。
另外，君隆资产在2016年9月20日将公司注册资金从人民币3,000万元增加至10,000万元，股东均已分别承诺，在收购业祥投资股权借款付款期满前或交易双方另行约定的其他期限内，向君隆资产缴纳所认缴的注册资本或继续以借款方式向君隆资产支付款项，确保上述投资可实际到位或有足额资金支付收购价款；各股东并将根据实际需要，对君隆资产进行再次增资以保障《股权转让合同》的顺利履行。
问题3：报告书披露，就本次上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）的股权转让事宜，君隆资产与上海快鹿投资（集团）有限公司签署了《股权转让合同》等相关协议，对此次交易的作价原则及君隆资产支付购买价款的安排做出了规定，请补充说明此次交易的最终作价，君隆资产是否已经按照相关协议的约定支付了全部应付价款；如存在违约情形的，请说明目前进展及后续处理措施，并提示相关风险；
回复：
按照君隆资产与快鹿集团先后签署的《股权转让合同》及《股权转让合同之款项支付补充协议（二）》的约定，业祥投资100%股权共计作价 10亿元，双方关于支付股权转让款的约定如下：
1、君隆资产分两期共三笔支付给快鹿集团的￥10亿元股权转让款，但应先扣除业祥投资所欠海通证券的借款本金￥2.1亿元及截止至《股权转让合同》签署之日起 15个工作日的利息（以￥2.1亿元为本金，按年利率7%计算）及罚息约1500万元。
2、若快鹿集团未能按照约定在2016年10月14日之前协助君隆资产完成对神开股份董事会的重组并获得神开股份控制权的，快鹿集团应向君隆资产支付补偿款￥1亿元（可从第二期股权转让款中直接扣减），同时，快鹿集团或其指定
第三方也不再共同分享2016年7月24日双方签署《股权转让合同之补充协议》中约定的标的股权对应所持上市公司13.07%股份的升值部分。
3、第一期第二笔股权转让款在神开股份股票7月27日停牌后复牌之日起 5个工作日内支付，第二期股权转让款在业祥投资所持神开股份依法解除限售之日（2016年10月14日）起5个工作日内支付。
目前，君隆资产已支付首期第一笔股权转让款￥4900万元，但在首期第二笔款项支付期满前，因业祥投资所持神开股份的全部股票在 2016年9月14日被上海市公安局长宁分局予以冻结，故基于股份转让合同签订后发生的客观变化及可能导致君隆资产收购目的无法实现，君隆资产基于不安抗辩之考虑，暂未向快鹿集团支付第二笔及后续收购价款。
另外，快鹿集团未能按照《股权转让合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定，妥善处理业祥投资、宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波惠佳”）与顾正等自然人股东所签署的关于神开股份之股份转让的相关事项协议；同时，对业祥投资2016年9月30日就补选董事召开临时股东大会的提案，快鹿集团不但不履行《股权转让合同》等相关协议约定的协助君隆资产对神开股份董事会进行重组并获得神开股份控制权的义务，反而予以阻挠，导致君隆资产无法取得上市公司控制权。
鉴于快鹿集团存在上述多项严重违约行为及公安机关对相关股权的查封导致君隆资产收购目的无法实现且已支付价款退回面临极大风险，因此，君隆资产于 2016年 10月 14日向快鹿集团发出《关于贵司严重违反股权转让相关合同的函》（相关内容公司已于2016年10月25日在2016-097号公告中进行了披露），告知快鹿集团其种种行径已表明毫无履行双方股权转让合同的意愿，在快鹿集团正式全面纠正上述违约行为之前，君隆资产有权暂停股权转让款的支付。
公司已于 2016年 11月 3日在 2016-110号公告中披露快鹿集团已就其与君隆资产关于业祥投资股权转让争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求解除《股权转让合同》等有关协议，仲裁委已受理此案。截至本公告日，君隆资产称尚未收到仲裁机构送达的书面文件。
问题4：报告书披露，君隆资产此次受让的业祥投资100%股权及业祥投资
持有的上市公司13.07%股权均被上海公安局长宁分局司法冻结，请补充披露目前进展情况及对本次股权转让的影响；
回复：君隆资产 2016年 9月 28日查询得知，受让的业祥投资100%的股权及业祥投资持有的神开股份13.07%股份，均被上海市公安局长宁分局司法冻结，冻结期限两年。截止日前，君隆资产及业祥投资仍未收到上海市公安局长宁分局就此次冻结的任何书面说明。
君隆资产收购业祥投资股权的根本目的在于收购其所持有的上市公司股票并在快鹿集团协调和配合下取得上市公司的控制权，现业祥投资自身股权及所持有的上市公司股票一并被公安机构查封冻结，且因快鹿集团的不配合导致君隆资产无法取得上市公司控制权，前述情形均导致君隆资产收购目的客观上无法实现，基于快鹿集团根本违约及业祥投资所享有的不安抗辩权，君隆资产停止继续支付收购价款并就后续解决方案正在同快鹿集团沟通解决。目前双方尚未形成有效和互相认可的解决方案，且快鹿集团已向仲裁机构提交仲裁申请要求解除股权转让协议，如最终无法达成解决方案，将导致《股权转让合同》的履行存在重大不确定性。
问题5：其它你公司认为应予以说明的事项。
关于快鹿集团与君隆资产有关业祥投资股权转让事项的进展情况公司已进行了及时、完整披露，鉴于双方对于《股权转让合同》有关协议的履行存在重大分歧，君隆资产目前已暂停支付剩余股权转让款项，而快鹿集团已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，该等事项的后续推进存在重大不确定性，将可能导致业祥投资（持有公司13.07%股份，目前为公司第一大股东）权益归属存在变数。公司将密切关注有关事项，督促有关各方及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。上述事项对公司正常运营不会造成影响。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会2016年11月8日