股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-028
上海会畅通讯股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月6日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并经并经公司于2019年2月12日召开的2019年第一次临时股东大会批准，根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》以及相关法律、法规的规定，对公司激励计划中首次授予的 4名原激励对象因已离职不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的 17.64万股限制性股票将由公司回购注销，具体内容详见 2018年 11月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-113）。
2、本次回购注销限制性股票数量为 176,400股，占回购前公司总股本的0.1054%，回购价格为 10.78元/股。公司总股本由 167,424,095股减少至 167,247,695股。
3、公司于 2019年 4月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已回购股票的注销。
一、股权激励计划实施情况简述
1、2017年 9月 20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年 10月 13日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年 11月 6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017年 11月 7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向 65名激励对象授予176.10万股限制性股票，授予价格为19.51元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
5、2018年 1月 17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 4月 17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
7、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
8、2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
9、2019年2月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
2018年 5月 25日，公司实施了 2017年度权益分派方案：以公司总股本 73,561,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，本次回购注销的 4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由98,000股调整为176,400股。
上述4名原激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司根据激励计划“第十三章公司与激励对象异常情况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过并经公司 2019年第一次临时股东大会批准，鉴于 4名原激励对象因已离职不再符合激励条件，公司根据激励计划“第十三章公司与激励对象异常情况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对上述4人已获授但尚未解锁的 17.64万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.78元/股。具体内容详见公司于 2018年 11月 7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2018-113）。
本次回购注销限制性股票数量为 176,400股，占回购前公司总股本的0.1054%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 1,902,180.00元，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年2月13日出具的天职业字[2019]第14374号验资报告审验。
本次回购注销完成后，公司总股本由 167,424,095股减少至 167,247,695股。公司于2019年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已回购股票的注销。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由167,424,095股减少至167,247,695股，公司股本结构变动如下：
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量||比例||（＋，－）||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|106,861,115||63.83%||-176,400||106,684,715||63.79%||
|高管锁定股|18,000||0.01%||0||18,000||0.01%||

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|首发后限售股|35,014,295|20.91%|0|35,014,295|20.94%|
|股权激励限售股|2,019,780|1.21%|-176,400|1,843,380|1.10%|
|首发前限售股|69,809,040|41.70%|0|69,809,040|41.74%|
|二、无限售条件流通股|60,562,980|36.17%|0|60,562,980|36.21%|
|三、总股本|167,424,095|100.00%|-176,400|167,247,695|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年4月18日