兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年九月
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“美力科技”）首次公开发行股票并在创业板上市申请出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书目录
声明······························································································ 2目录······························································································ 3第一章本次证券发行基本情况·························································· 6一、本次证券发行的保荐机构····························································· 6二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人········································ 6三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员····································· 6（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况······························· 6（二）本次证券发行项目组其他成员···················································· 7四、本次证券发行类型······································································ 7五、本次推荐的发行人基本情况·························································· 7（一）发行人概况············································································ 7（二）发行人经营范围······································································ 7六、保荐机构与发行人关联关系·························································· 8七、保荐机构内部审核程序和内核意见················································· 8（一）本保荐机构内部审核程序·························································· 8（二）兴业证券对本保荐项目实施的内核程序和内核意见·························· 9第二章保荐机构承诺事项······························································· 10第三章对本次证券发行的推荐意见··················································· 11一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论···································· 11二、美力科技关于本次证券发行的决策程序·········································· 11三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件································· 11四、本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件······················ 13五、发行人存在的主要风险······························································· 18（一）行业和市场风险····································································· 18（二）经营风险·············································································· 19（三）财务风险·············································································· 20（四）管理风险·············································································· 21
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（五）技术风险·············································································· 22（六）实际控制人控制的风险···························································· 22（七）募集资金投资项目风险···························································· 22六、其他需要说明的事项·································································· 23（一）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况·········· 23（二）股东的基金身份核查······························································· 23（三）发行人财务信息真实性的核查··················································· 24附件一·························································································· 34附件二·························································································· 35一、发行人基本情况········································································ 35二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作···························· 35（一）实地入场调研发行人的生产经营活动·········································· 35（二）组织访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员············· 36（三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会···································· 36（四）审阅各中介机构报告······························································· 36三、保荐机构出具本成长性专项意见所履行的尽职调查和内部核查程序······· 37（一）项目执行成员履行的尽职调查程序············································· 37（二）保荐机构履行的内部核查程序··················································· 37四、发行人报告期内成长性情况························································· 37（一）资产规模和盈利水平的增长······················································ 38（二）不断夯实技术创新实力，为持续发展提供动力······························ 39（三）引进先进设备与自主开发新设备结合，保证产品质量······················ 40（四）以人为本，培育了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队···· 41（五）卓越的管理水平，更好的为客户服务·········································· 41（六）品牌认可程度提升，积累一批优质客户······································· 42五、发行人未来成长性分析······························································· 42（一）国家产业政策扶持促进了我国弹簧制造业的发展···························· 42（二）下游市场旺盛需求带动弹簧行业快速发展···································· 42（三）汽车零部件全球化采购为行业发展提供了新的发展机遇··················· 46（四）稳定的研发和管理团队保障了公司成长性···································· 46
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书六、保荐机构专项核查意见······························································· 47
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为兴业证券股份有限公司。
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权杨海生、刘亚利为本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨海生先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行总部董事总经理。曾参与、负责多家公司的改制辅导、新股发行、配股增发及购并等工作；具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾负责或参与了 ST科苑（000979）、皖维高新（600063）、交大博通（600455）、银轮股份（002126）、海螺水泥（600585）、精诚铜业（002171）、合兴包装（002228）等公司的IPO或再融资项目的承销与保荐工作。
刘亚利先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行部董事副总经理，硕士学历，主要参与或负责新钢股份（600782）股份制改造、航民股份（600987）和新和成（002001）股权分置改革、孚日股份（002083）首发、东南网架（002135）首发、亚太药业（002370）首发、兄弟科技（002562）首发、圣阳股份（002580）首发、安科瑞（300286）首发、皆悦传媒（832030）新三板挂牌、美力新（832351）新三板挂牌、攀钢钒钛（000629）公开发行可分离交易债、卧龙电气（600580）公开发行公司债券、毫州债（122563）公司债券等项目申报与发行工作，浙江富润（600070）和孚日股份（002083）财务顾问项目，具有丰富的投资银行理论与实务经验。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为王志，其保荐业务执业情况如下：
王志先生：现任兴业证券投资银行总部经理，经济学硕士，曾参与迎驾贡酒（603198）IPO项目、上海格尔软件股份有限公司IPO项目、美盛文化（002699）非公开发行项目等，具有较丰富的投资银行理论与实务经验。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：杨伟朝、齐明、楼剑、张偲妮、张觎翔。
四、本次证券发行类型
公司本次证券发行的类型为首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
（中文）浙江美力科技股份有限公司
公司名称
（英文）ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本 67,105,275.00元
法定代表人 章碧鸿
成立时间 2002年5月16日
股份公司设立时间 2010年11月25日
公司住所 新昌县新昌大道西路1365号
邮政编码 312500
联系电话 0575-86226808
传真 0575-86060996
互联网网址 http://www.china-springs.com
电子信箱 dsh@china-springs.com
负责信息披露与投资部门：董事会办公室
者关系的部门、负责负责人：章夏巍
人、电话号码 电话号码：0575-86226808
（二）发行人经营范围
公司经营范围为：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营公司自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书六、保荐机构与发行人关联关系
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内部审核程序分为正式立项、质控部内核初审与内核委员会审核三个阶段。
1、正式立项：质控部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构，对项目进行日常质量控制和核查，质控部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否给予正是立项，正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
2、内核初审：质控部评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，出具内核初审意见，并安排内核会议。
3、内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。首次公开发行A股股票项目内核会议由7名以上符合条件的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓申报三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
（二）兴业证券对本保荐项目实施的内核程序和内核意见
2014年12月16日，风险管理与质量控制部组织召开正式立项评审会议，会议表决通过本项目的正式立项申请。
2015年 6月 1-5日，风险管理与质量控制部专业人员共 2人对项目进行了现场检查，实施了（1）访谈；（2）实地考察；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段。
2015年6月6日，风险管理与质量控制部出具了美力科技 IPO项目现场检查报告，项目组对风险管理与质量控制部关注的问题进行了解释与整改。
2015年 6月 18日，风险管理与质量控制部组织召开美力科技首发项目内核会议，审核美力科技上市申请文件，参会委员为袁玉平、石军、熊莹、刘秋芬、惠淼枫、杨力生、张明远等共7名内核委员。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对美力科技首发项目内核申请进行了表决，同意项目组落实内核审核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第二章 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对美力科技及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐美力科技证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信保证申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、承诺遵守中国证监会规定的其他事项。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为美力科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对美力科技进行了深入细致的尽职调查。
本保荐机构认为，美力科技首次公开发行股票并在创业板上市是其主营业务进一步发展的内在需要；美力科技本次申请公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；此次募集资金投向符合国家产业政策要求；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整、及时，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，兴业证券同意向贵会推荐美力科技首次公开发行股票并在创业板上市。
二、美力科技关于本次证券发行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2015年 5月 20日，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的提案。
2015年 6月 5日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的提案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《独立董事工作制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕5879号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、天健审〔2015〕7279号《内控报告》、天健审〔2016〕 5389号《内控报告》、天健审〔2016〕7919号《内控报告》、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行人民币股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行人民币股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行人民币股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行人民币股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》，确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5878号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审[2015]7278号《审计报告》、天健审〔2016〕5388号《审计报告》、天健审〔2016〕 7918号《审计报告》，调查发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人近三年利润持续快速增长，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内控报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币6,710.53万元。根据发行人 2015年6月5日通过的2015年第四次临时股东大会决议，发行人计划向社会公开发行人民币普通股 A股不超过 2,237.00万股，发行股票数量不低于本次发行后总股本的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
四、本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、兴业证券调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2002年 5月 16日的股份公司，且截至目前仍然依法存续。发行人（其前身新昌县美力弹簧有限公司）自 2002年 5月 16日成立，并于 2010年 11月 25日以经审计净资产85,899,886.16元，按照1.7180:1的比例折成股本50,000,000股，整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。符合《创业板管理办法》第十一条第一项的规定。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的《审计报告》，发行人在2014年度、2015年度净利润分别为3,352.25万元和4,694.48万元（以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），连续两年盈利，累计为人民币 8046.73万元，超过 1,000万元，且持续增长；符合《创业板管理办法》第十一条第二项的规定。
3、根据天健所出具的《审计报告》，发行人截至 2015年12月31日的净资产为36,917.47万元，超过2,000万元；未分配利润为12,673.92万元，不存在未弥补的亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第三项的规定。
4、发行人本次发行后的股本总额预计为人民币8,947.53万元，超过人民币3,000万元。符合《创业板管理办法》第十一条第四项的规定。
5、兴业证券调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书6、兴业证券查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出具的文件，确认发行人的经营范围为：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营公司自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主要从事高端精密弹簧产品的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、兴业证券查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，对发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变化情况进行确认如下：
（1）发行人主要从事高端精密弹簧产品的研发、生产和销售业务，最近两年内发行人主营业务未发生重大变化。
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人最近两年董事、高级管理人员变化情况如下：
①董事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|原董事|变动后董事|变动情况及原因|
||章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、张辉|章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、王永中||
||章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、王永中|章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、王永中、严靓||
||章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、王永中、严靓|章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、王永中、严靓、王松林、杨轶清、舒敏||
||章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、王永中、严靓、王松林、杨轶清、舒敏|章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、严靓、王松林、杨轶清、舒敏、费越||

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
|||
|-|-|
|章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、严靓、王松林、杨轶清、舒敏、费越|章碧鸿（董事长）、王国莲、章竹军、王光明、严靓、王松林、王剑敏、舒敏、费越|

②高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|原高级管理人员|变动后高级管理人员|变动情况及原因|
||总经理：章碧鸿副总经理：章竹军财务总监：陈秀雅|总经理：章碧鸿副总经理：章竹军财务总监：竺永东||
||总经理：章碧鸿副总经理：章竹军财务总监：竺永东|总经理：章碧鸿副总经理：章竹军董事会秘书：王永中财务总监：费越||
||总经理：章碧鸿副总经理：章竹军董事会秘书：王永中财务总监：费越|总经理：王国莲副总经理：章竹军董事会秘书：王永中财务总监：费越||
||总经理：王国莲副总经理：章竹军董事会秘书：王永中财务总监：费越|总经理：王国莲副总经理：章竹军董事会秘书：章夏巍财务总监：费越||

发行人董事和高级管理人员在最近两年所发生的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。最近两年董事和高级管理人员没有发生重大变化，董事及高级管理人员的变动没有对发行人核心经营层和生产经营管理的连续性造成实质性影响，没有改变发行人的发展战略、经营目标及经营方针，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，且有利于完善公司治理结构，有利于公司的未来发展。
（3）发行人最近两年内实际控制人均为章碧鸿先生，没有发生变更。
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8、兴业证券查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。目前，发行人股东之间、发行人股东与其他第三方之间不存在委托持股、信托持股和其他股权利益安排的情形。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9、兴业证券通过对发行人的生产流程、组织结构图、财产清单、主要资产
的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同、天健所出具的《审计报告》等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人的资产完整。发行人拥有独立的研发、生产和销售的配套设施，合法拥有生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利权和非专利技术的所有权或者使用权。发行人未以其自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）发行人的人员独立。发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。
（3）发行人的财务独立。发行人已设置独立的财务部，配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。符合上市公司的要求。
（4）发行人的机构独立。发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。发行人具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预公司的机构设置和生产经营活动。
（5）发行人的业务独立。发行人主要从事高端精密弹簧产品的研发、生产和销售业务。控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业；发行人的股东及关联方也均未从事与发行人相同或相似的业务。发行人独立面对市场，自主经营，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联方。
符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书10、兴业证券查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪录等文件，发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
11、兴业证券查阅了发行人《公司章程》、《累积投票管理制度》、中小投资者表决单独计票制度》、《网络投票管理制度》等文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
12、兴业证券查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天健所出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
13、兴业证券查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。
天健所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为发行人内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
14、兴业证券查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书15、根据工商、税务、质监、安监、海关、环保等政府部门出具的证明文件、相关承诺函和本保荐机构的适当核查，确认：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
16、根据发行人2015年6月5日召开的2015年第四次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件，经本保荐机构的适当核查，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资于年产 721万件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目和技术中心扩建项目，全部用于其主营业务，用途明确。发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本保荐机构认为本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业和市场风险
1、经济周期波动的风险
发行人自成立以来一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端精密弹簧产品的研发、生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品广泛运用于交通运输设备、工程机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。公司与上述市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济波动的影响较大，特别是受汽车行业影响较大。近年来，国内汽车行业发展迅速，汽车主机厂经营业绩良好。但如果未来宏观经济出现较大波动，汽车
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书行业发展速度减缓，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成发行人订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此发行人存在受经济周期波动影响的风险。
2、市场竞争激烈的风险
发行人所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入国内汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果发行人在激烈的市场竞争中不能在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险，对发行人产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（二）经营风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为40.00%、40.18%、39.08%和35.19%。报告期发行人密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构，盈利水平较高的优势产品销售占比不断上升，也使得毛利率保持了较高水平。
汽车配套市场是发行人未来重点开拓的市场，发行人募集资金投资项目投产后，对汽车配套市场的销售收入规模将进一步扩大，其在发行人主营业务收入中的比重也将上升。如果发行人主要产品不能在汽车配套市场继续保持较高的毛利率、不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值、加强成本控制等方式有效提升主要产品的毛利率以抵消销售价格下降和销售收入结构变化带来的影响，则主营业务毛利率将存在下降的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
报告期内，发行人主要原材料成本系发行人生产成本主要构成部分，生产所需的原材料主要系弹簧钢。原材料价格的变化对发行人产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。
原材料价格的波动会对发行人产品的生产成本、毛利率造成影响，使发行人经营业绩产生波动、面临一定的经营风险。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3、产品价格下降风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量逐年提高，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果发行人不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果发行人不能通过提升产品产量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上游供应商传导，则经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。
4、产品质量的风险
发行人主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧等产品。上述汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有较高的要求。发行人与客户签订的相关业务合同中约定，发行人应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。
根据《缺陷汽车产品召回管理规定》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在的缺陷而进行调查时，如涉及发行人提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 7,421.57万元、10,202.84万元、11,096.61万元和10,116.74万元，占同期营业收入的比重分别为39.17%、43.10%、37.27%和63.35%，占流动资产的比重分别为48.11%、50.39%、44.51%和41.96%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
2、固定资产折旧上升的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，公司每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用合计约 2,266.00万元。在经营环境不发生重大变化的情况下，公司将新增销售收入 44,820.00万元，新增净利润 9,275.00万元，因此完全有能力消化新增折旧和摊销费用。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书虽然公司预计募投项目可消化新增折旧和摊销费用，但以上结论建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司报告期内毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致利润下滑的风险。
3、发行后净资产收益率下降的风险
截至 2016年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计为 38,884.02万元，加权平均净资产收益率为5.27%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，而本次募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本次发行后公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
1、业务规模扩大导致的管理风险
经过十余年持续快速的健康发展，发行人已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式，培育了一批理念先进、视野开阔和经验丰富的管理人员。本次公开发行股票和募集资金投资项目得以实施后，发行人的资产和经营规模将有较大幅度的增长，组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。若发行人不能及时提高管理能力，充实相关高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给发行人带来相应的管理风险。
2、技术人才流失的风险
弹簧制造行业横跨通用设备制造行业和汽车零部件行业，技术人员不仅需要具备专业的热处理工艺、弹簧钢材料相关的知识和技能，还必须对汽车、发动机、工程机械等行业相关知识有充分的理解，技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。
发行人始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨干。核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键，发行人制定了相关的激励机制和管理办法。虽然公司采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果发行人出现核心技术人员流失，将对技术研发以及可持续发展带来不利影响。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3、高素质技术工人短缺的风险
发行人整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质技术工人。发行人一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，发行人将高素质技术工人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，发行人已经拥有一支稳定的技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果发行人未来不能拥有足够的高素质技术工人，将使发行人业务发展受到一定的影响。
（五）技术风险
发行人是高新技术企业，对技术创新能力十分重视。近年来，汽车主机厂广泛采用新技术、新材料和新工艺，与此配套的汽车零部件产品也必须进行相应的技术更新和产品升级。发行人十分注重自主创新能力培育，根据行业发展动态和客户要求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固发行人在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。若发行人不能持续完成技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进，产品不能适应汽车行业发展的需求，将面临被市场淘汰的风险，影响发行人市场份额和经营业绩的持续增长。
（六）实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人章碧鸿控制发行人56.7991%的股份。本次发行后，实际控制人控制的股份比例仍然较高。虽然发行人已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列规则规定了控股股东、实际控制人的诚信义务，通过《独立董事制度》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善，同时实际控制人亦作出了避免同业竞争等相关承诺，承诺不利用其实际控制人地位损害发行人利益。但实际控制人章碧鸿仍能凭借其控制地位及对董事会的影响力，通过行使投票权或其他方式对发行人的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害发行人和中小股东利益的风险。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目主要包括：年产 721万件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目、技术中心扩建项目，项目的实施进一步优化了产品结构，增强发行人盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过专业机构和专家的可行性论证。但是在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响发行人的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场进入程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
六、其他需要说明的事项
（一）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为 2016年 6月 30日。项目组通过访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模及采购价格情况；取得主要产品的生产领料单、电费缴纳、生产成本计算单及产成品入库单等单据并对发行人生产车间现场查看，了解发行人产品生产情况；取得主要产品的销售合同、出库单、物资验收单、发票及银行转账凭证，了解发行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核，了解发行人新增客户及供应商情况，进行函证、访谈等必要程序，了解发行人客户及供应商真实性。
经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人经营模式未发生重大变化；发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，符合发行人实际经营情况；发行人税收政策未发生重大变化。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露，信息披露真实、准确。
（二）股东的基金身份核查
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查，情况如下：
1、发行人股东中是否有私募投资基金
经查阅发行人法人股东长江成长资本投资有限公司、长洪（上海）投资中心（有限合伙）、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司及浙江京新控股有限公司的工商资料，并核查该等股东的股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并取得该等法人股东出具的相关说明文件，发行人股东广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。发行人其他法人股东长江成长资本投资有限公司、长洪（上海）投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司及浙江京新控股有限公司均不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，未委托任何人管理其资产，对外投资均由其执行董事/董事会或股东会自主做出决策；未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
2、发行人股东中的私募投资基金是否按规定履行了备案程序
经核查，发行人股东广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）已于 2014年8月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，其基金管理人广州力鼎凯得投资管理有限公司已于2014年5月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为：P1002079）。
（三）发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
1、对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）进行逐项自查，具体情况如下：
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（1）公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况
保荐机构在前期尽职调查的基础上对发行人财务报告相关内部控制制度的设立及执行情况进行了复核；取得发行人财务制度、各部门管理制度及其他内控制度；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环进行测试、取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对客户和供应商及合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人制定并实施了较为有效的企业内控制度，各内控制度完整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
（2）公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况
保荐机构查阅了同行业相关数据和行业研究资料，对发行人财务信息与非财务信息进行互相印证核查：将发行人营业收入与行业趋势进行配比分析；将发行人毛利率与行业趋势进行配比分析；将发行人生产状况与销售状况进行配比分析；将发行人销售收入与运费配比分析；将发行人生产产量与电费消耗分析。
经核查，保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够相互印证，发行人提供的财务信息真实、准确、完整。
（3）公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况
保荐机构核查了发行人所处行业的主要行业政策，了解了发行人产品的主要特征和持续盈利能力情况；通过公开渠道获取发行人所处行业的行业财务信息，对比、分析发行人盈利变动与行业变动情况，并深入分析发行人盈利变动原因及现金流与盈利变动的匹配性；核查发行人客户明细；了解、分析发行人收入确认原则的谨慎性，对发行人报告期内重大销售合同进行核查，核实发行人销售收入的真实性和是否存在异常状况；核查大额销售退回情况；了解、分析发行人报告
期内采购情况，核实发行人采购的真实性和是否存在异常状况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在毛利或净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形，发行人盈利增长真实、合理；报告期内发行人不存在异常交易的情形。
（4）关联方关系及其交易
保荐机构通过向发行人董事、监事和高级管理人员及持股5%以上的股东发放并收回关联方调查表调查发行人关联方范围；调取发行人报告期内前二十大客
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书户和供应商的工商登记文件；对发行人报告期内的主要供应商和客户进行了走访和函证并取得其与发行人是否存在关联关系的说明和承诺；调阅发行人最近 3年及一期财务报表审计报告，核实其对外投资情况；调取了发行人关联方注销文件，核实发行人关联方注销及非关联化情况；查阅发行人报告期内现金日记账、银行存款日记账、银行账户对账单、大额现金收付记录、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款明细账，以核实发行人与其关联方之间是否存在资金往来及关联交易；对发行人生产经营场所进行了实地走访，以核查发行人与关联方是否存在共用采购渠道、混同办公场所的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。
（5）公司的收入确认和毛利率变动情况
保荐机构查阅了发行人的收入和成本确认会计政策，并与会计师进行沟通了解，并通过与发行人财务负责人和财务经理等人员的访谈进行复核、确认，了解发行人的销售收款循环、采购付款循环及相关行为内控的有效性；通过对报告期内重大销售、采购合同及相关原始凭证的抽查，了解、掌握发行人主要客户、供应商情况，并对其进行重点走访，核查发行人收入、成本、毛利的真实性；通过分析发行人盈利情况与自身现金流情况的匹配与否证实发行人盈利的真实性，对比发行人盈利情况与同行业上市公司盈利情况来了解发行人毛利率水平的合理性；核查发行人特殊或交易模式，查看其交易模式是否存在异常；最后，走访了发行人的税务主管部门，了解发行人税收方面的合法合规性，并从侧面核实发行人收入的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认真实，符合企业会计准则规定，产品毛利率波动合理，与其市场地位、产品结构及行业发展趋势相符合。
（6）公司主要客户及供应商
保荐机构调取了发行人报告期内主要客户及供应商的工商档案，并对主要客户及供应商进行了走访。对主要客户及供应商发放了询证函，并取得客户、供应商出具的与发行人是否存在关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理，未发现发行人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（7）公司存货情况
保荐机构查阅了发行人的存货管理制度；访谈了采购部门、仓储部门和财务部门相关人员；实地查看了存货的存放情况；查阅了主要存货的市场价格；查阅了库存商品和产成品对应主要合同；核查了存货跌价准备的计提依据及过程。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货真实，结构合理，与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分。
（8）公司的现金收付交易
保荐机构通过访谈发行人财务经理、出纳，了解发行人资金管理和现金收付情况；取得发行人资金管理制度，分析、了解公司资金管理的有效性；取得发行人银行存款日记账、现金日记账，并与银行对账单进行比对，核实、统计发行人现金收付情况。
经核查，保荐机构认为，发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效，不存在大额现金交易。
（9）对财务异常信息的核查
保荐机构访谈了发行人财务负责人和审计机构现场负责人；查阅了发行人主要会计政策和会计估计；核查了销售信用期变化情况；对管理费用、销售费用与财务费用实施截止性测试；员工工资情况；新增客户情况；财务报表异常科目情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性，不存在利用上述政策和估计调节利润情况；报告期内，发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。发行人报告期内，不存在财务异常情况。
2、对照发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中的 12个重点核查事项逐项进行了自查，具体情况如下：
（1）关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查
保荐机构通过访谈、取得相关制度、进行销售收款循环测试和采购付款循环测试对发行销售业务和采购业务内控进行测试核查；通过询问、分析、比较及核对、盘点、函证、访谈等方式，对报告期内大额往来款项、销售交易、采购交易进行了核查；通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人客户及供应商，核查交
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书易真实性及与发行人的关联关系；核对发行人银行大额资金往来，查看发行人是否存在虚构交易情况。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人收入、利润增长真实地反应了公司的业绩状况，不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情况。
（2）关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查
保荐机构执行了询问、分析、比较及核对、函证、访谈等程序，对报告期内销售交易、信用政策、销售模式等进行核查，并核查发行人主要客户的信用期及回款情况；通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人客户及供应商，核查交易真实性及与发行人的关联关系；通过访谈、核查财务记录及仓储记录等核查大额销售退回的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入、利润增长真实地反应了公司的业绩状况，发行人及其关联方不存在与其客户或者供应商以私下利益交换实现收入、利润增长的情况。
（3）关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查
保荐机构通过抽取采购合同、入库单、付款凭证、仓储记录、访谈、函证、进行采购付款循环测试等方式核查发行人材料采购及使用的真实性及成本核算的准确性；通过分析期间费用的构成及变动、进行截止性测试，核查期间费用确认的准确性；通过核查关联方之间的资金往来，核查关联方之间是否存在利益输送等情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的成本、费用核算真实、准确、完整，符合企业会计准则和公司会计政策的规定。关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（4）关于保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查项目组调阅了发行人的股东情况、保荐机构及关联方名单，查阅了发行人报告期内主要客户和供应商的股权信息；查阅了发行人现金日记账、银行存款日记
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应收账款明细账、应付账款明细账并调阅了发行人报告期内的大额合同，以核查保荐机构及关联方与发行人是否存在交易。
经核查，PE投资机构及其关联方与发行人、发行人主要客户和供应商不存在关联关系，保荐机构及其关联方与发行人主要客户和供应商不存在关联关系；
报告期内，保荐机构及其关联方除财务顾问费、发行保荐费外未与发行人发生交易，发行人收入真实，收入、利润的增长合理。
（5）关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查
保荐机构与会计师沟通，了解发行人的存货原材料、生产成本确认的会计政策情况；对发行人成本实施穿行测试，了解成本与存货的核算流程；通过与发行人财务人员、采购人员和仓库管理人员的访谈进行复核、确认，核查了发行人原材料的采购、出入库实物流程和财务核算流程有关行为的内控有效性；获取了发行人相关财务制度的规范文件，抽查了原材料出入库对应的合同、出入库等原始单据；通过公开资料获取发行人主要原材料的市场价格，与发行人原材料采购均价对比分析。通过以上各种手段、方式相结合，核查、勾稽发行人原材料的采购、成本的确认情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人原材料的采购、出入库管理严格、有效，原材料耗用数量与发行人产量和收入数据匹配；不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情况。
（6）关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的核查保荐机构就发行人的业务模式和销售模式向公司进行了沟通了解，并抽查了发行人报告期内部分销售合同；对发行人报告期内的主要客户进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人主要从事高端精密弹簧的研发、生产、销售业务，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（7）关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的核查
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书项目组获得发行人提供的说明，与发行人财务总监和天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师进行了访谈，确认发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情形。通过检查报告期内在建工程合同；查看在建工程结转固定资产时间；盘点期末在建工程，查看在建工程核算是否准确，是否有项目归集与分配不合理的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人存货、在建工程等资产核算准确，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（8）关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查
保荐机构取得发行人报告期内各月部门工资汇总支付表，并将报告期内各月工资支付表进行汇总；查阅了发行人报告期内各月的员工花名册；对发行人计提与发放的工资是否记入生产成本及费用的情况进行核对；查阅了发行人所在地社会职工的平均工资数据，并与发行人员工平均工资进行了比较；获取发行人社保与公积金缴纳情况表，核对发行人员工社保缴纳情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人员工薪金水平合理；发行人报告期内实际发放的工资总额与计入生产成本、相关费用的合计金额一致；发行人社保与公积金缴纳情况合理；发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
（9）关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查
保荐机构与会计师沟通，了解发行人期间费用确认的会计政策情况；通过与发行人财务人员访谈进行复核、确认，核查了发行人期间费用确认的管理制度和财务核算流程的内控有效性；获取了发行人相关财务制度的规范文件，抽查了期间费用确认的记账凭证、发票等原始底稿并进行了截止性测试。通过以上各种手段、方式相结合，核查发行人期间费用的确认情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人期间费用真实、准确、合理；不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（10）关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书保荐机构访谈了发行人财务经理、应收账款会计人员，了解发行人报告期内信用政策和应收账款变动的有关情况；取得了发行人应收账款、提取减值准备方面相关制度和计提标准，并与同行业可比上市公司应收账款的计提标准进行对比分析，了解、分析发行人应收账款坏账准备计提的严谨性、充分性；发送询证函和访谈等方式，核查发行人应收账款的真实性和质量情况。
保荐机构访谈了相关财务人员，了解发行人报告期内存货跌价情况及计提政策。保荐机构实地盘点了发行人存货情况，识别可能出现的存货跌价迹象，并与同行业可比上市公司存货计提标准和计提比例进行了对比分析，分析发行人存货跌价准备计提的严谨性、充分性。
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提政策合理，符合行业特点；发行人应收账款、存货等资产坏账准备计提充分，不存在资产减值估计不足的情形。
（11）关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查
保荐机构取得发行人重大在建工程的工程立项书、工程预算书、工程施工合同、工程进度情况说明、外购设备合同及发票、记账凭证、付款凭证、在建工程转固审批资料；取得固定资产明细表、主要固定资产的采购发票、房产证、汽车行驶证等；现场查看固定资产和在建工程现状；测算固定资产折旧的计提情况；
核查固定资产和在建工程的减值情况。
经核查，保荐机构认为，发行人固定资产和在建工程入账及时，不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等情形，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形，资产不存在减值情形。
（12）关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查
保荐机构通过与发行人普通员工交谈、现场查看经营场所、通过公开渠道获取有关新闻报道等方式核查发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
经核查，保荐机构未发现其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件一：专项授权书
附件二：发行人成长性专项意见
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：
王志
年 月 日保荐代表人
签名：
杨海生 刘亚利
年 月 日保荐业务部门负责人
签名：
胡平生
年 月 日内核负责人
签名：
袁玉平
年 月 日保荐业务负责人
签名：
胡平生
年 月 日保荐机构法定代表人
签名：
兰荣
年 月 日兴业证券股份有限公司年 月 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件一
兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权杨海生、刘亚利担任本项目的保荐代表人，具体负责浙江美力科技股份有限公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐机构法定代表人签名：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件二
兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
成长性的专项意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”或“兴业证券”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“创业板管理办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、发行人基本情况
（中文）浙江美力科技股份有限公司
公司名称
（英文）ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本 6,710.5275万元
法定代表人 章碧鸿
成立时间 2002年5月16日
股份公司设立时间 2010年11月25日
公司住所 新昌县新昌大道西路1365号
主营业务 主要从事高端精密弹簧产品的研发、生产和销售业务
二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作
（一）实地入场调研发行人的生产经营活动
本保荐机构项目组自 2014年 10月开始入驻发行人现场起，多次实地考察了发行人的生产车间、仓库、办公场所，了解工作环境，熟悉弹簧产品的生产加
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书工流程，并对前期了解的情况做了现场核查。通过与发行人高管、员工共同工作，项目组成员对发行人的精神风貌、企业氛围和创新文化有了切身的感受。
本保荐机构项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程；查阅了发行人生产、销售、财务等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了生产管理制度、质量控制制度等；对发行人管理机制、采购生产销售机制等进行了核查。
本保荐机构项目组查阅了发行人募集资金投资项目相关文件，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募集资金投资项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
（二）组织访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
本保荐机构项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等内部相关人员的访谈，系统地了解了发行人所处行业和市场的状况、发行人的发展历程、发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行人财务部、营销部和运营部等各个职能部门的负责人和工作人员，从各方面了解了发行人实际经营状况，印证了发行人业绩的成长性以及创新能力。
（三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会
本保荐机构项目组自进驻发行人现场后，参与了发行人 IPO工作组例会，对发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集中介机构协调会，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核心竞争力和成长性。
（四）审阅各中介机构报告
兴业证券项目组认真审阅了天健所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7918号），通过获取的财务数据，分析发行人近三年的销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；本保荐机构审阅了国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》等中介机构报告以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书情况进行财务分析，对发行人产品结构、资产、收入、盈利等方面的成长性审慎地进行了核查。
三、保荐机构出具本成长性专项意见所履行的尽职调查和内部核查程序
（一）项目执行成员履行的尽职调查程序
项目执行成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：咨询行业协会专家、查询行业研究资料；阅读行业研究报告、统计资料、专业期刊杂志如《中国汽车工业年鉴》、《弹簧手册》、《弹簧工程》等；查询中国机械通用零部件工业协会网、中国汽车工业协会网等行业信息及资讯和行业内主要企业的公司网站；访谈发行人董事、高级管理人员、核心技术人员、采购人员、销售人员、财务人员以及主要供应商和主要客户等；实地考察了发行人生产经营场所；查阅发行人《财务管理制度》等内部规章制度；查阅报告期内公司重大采购、销售合同，报告期内审计报告、固定资产及存货明细、应收账款明细等。
（二）保荐机构履行的内部核查程序
兴业证券为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内部审核程序。在内部核查过程中，对发行人技术先进性、销售收入和市场占有率、募集资金投入后的发展前景等反映成长性的问题进行了讨论，并一致认为发行人具备高技术水平、先进制造业企业的成长性特点，成长性依据充分、合理。
四、发行人报告期内成长性情况
发行人自成立以来一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端精密弹簧产品的研发、生产和销售业务。发行人生产的悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。
经过十余年的发展与积累，发行人已掌握多项具有自主知识产权的核心技术。发行人研发、生产、销售的悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧等核心产品在汽车配套市场具有领先优势。发行人已成为国内弹簧制造行业具有较强影响力的品牌之一。发行人主营业务突出，资产规模和盈利水平保持稳步快速增长，发展前景良好。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（一）资产规模和盈利水平的增长
1、资产增长情况
报告期内，资产总额随着公司业务持续快速发展而不断增长，流动资产和非流动资产都逐期增长，公司资金实力、经营实力和竞争力不断增强。公司资产总额逐期增长，2014年末资产总额较上年末增加8,107.55万元，增幅为27.31%，2015年末资产总额较上年末增加8,248.29万元，增幅为21.82%，2016年 6月末资产总额较上年末增加 1,800.32万元，增幅为3.91%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31||
||2016年6月30日||||||||
||||日||日||日||
|项目|||||||||
||金额||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||占比（%）|||||||
||（万元）||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||24,108.27|50.39|24,931.96|54.1|5 20,248.81|53.57|15,425.31||
||23,737.33|49.61|21,113.33|45.8|5 17,548.18|46.43|14,264.13||
||47,845.60|100.00%|46,045.28|100.0|0 37,796.99|100.00|29,689.44||

2、收入增长情况
报告期内，公司营业收入分别为18,947.96万元、23,670.51万元、29,770.61万元和 15,969.93万元； 2014年度、2015年度公司营业收入分别较上年增长了24.92%、25.77%。公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比重在99%左右，主营业务突出。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||||
||||||||2013年度||
|项目|||||||||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比|
|||||||||（%）|
||15,783.75|98.83|29,324.98|98.50|23,600.74|99.71|18,901.54||
||186.19|1.17|445.63|1.50|69.77|0.29|46.41||
||15,969.93|100.00|29,770.61|100.00|23,670.51|100.00|18,947.96||

报告期内公司主营业务收入持续增长的主要原因系：（1）公司弹簧产品的技术、质量等均得到国际汽车零部件一级供应商及国内外知名汽车主机厂的认可，并逐步被纳入佛吉亚、万都、礼恩派等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统，公司订单、销售数量稳步增长；（2）公司是专业从事高性能精密弹簧产品研发、
生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和科研成果产业化能力。除了
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书研究开发新产品外，公司积极引进国际领先生产设备，全面提升生产工艺成熟度，使公司产量持续增长。
3、利润增长情况
发行人报告期内，利润总额和净利润保持稳定增长态势。营业收入、营业利润、利润总额及净利润增长情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||||
||||||||2013年度||
||金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长|
|||||||||率|
|||||||||（%）|
||15,969.93|-|29,770.61|25.77|23,670.51|24.92|18,947.96||
||2,289.40|-|5,461.09|30.38|4,188.72|56.77|2,671.83||
||2,357.93|-|5,591.41|24.96|4,474.43|38.45|3,231.74||
||1,979.69|-|4,694.48|24.87|3,759.45|40.58|2,674.32||

报告期内，公司的利润总额主要来源于公司的营业收入及其产生的营业利润，公司营业利润占利润总额的比例分别为82.67%、93.61%、97.67%和97.09%。
2014年公司营业利润较上年增长 1,516.89万元，增长比例为56.77%；营业收入较上年增加 4,722.55万元，增长比例为24.92%。2015年公司营业利润较上年增加1,272.37万元，增长比例为30.38%；营业收入较上年增加 6,100.10万元，增长比例为25.77%。发行人营业利润增长幅度高于营业收入增长幅度的主要是随着公司生产与销售的规模进一步扩大，规模效应初现，营业收入的增长快于营业成本的增长。发行人未来将进一步巩固和扩大其产品市场份额，具备继续保持较高成长性的能力。
（二）不断夯实技术创新实力，为持续发展提供动力
公司始终以自主创新为技术发展源动力，通过对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。作为民营弹簧制造企业的领跑者之一，公司对弹簧制造行业特别是汽车弹簧等领域的技术理论有着长足的深入研究，在热处理工艺、新材料研发、产品设计上有着较深的造诣。
公司生产的悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧及其
他弹簧产品技术在行业内处于领先地位。经过多年的自主研发积累，公司在弹簧
技术领域已拥有19项专利技术（其中4项发明专利）、1项计算机软件著作权。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准 1项、国家标准 10项、行业标准 5项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准级别|参与情况|
||《热卷螺旋压缩弹簧技术条件》|国际标准||
||《普通圆柱螺旋拉伸弹簧尺寸及参数》|国家标准||
||《弹簧喷丸强化 第1部分：通则》|国家标准||
||《螺旋弹簧疲劳试验规范》|国家标准||
||《多股圆柱螺旋弹簧》|国家标准||
||《冷卷圆柱螺旋弹簧技术条件 第一部分：拉伸弹簧》|国家标准||
||《圆柱螺旋弹簧尺寸系列》|国家标准||
||《热卷圆柱螺旋压缩弹簧 技术条件》|国家标准||
||《冷卷圆柱螺旋弹簧技术条件 第 3 部分：扭转弹簧》|国家标准||
||《冷卷圆柱螺旋弹簧技术条件 第2部分：压缩弹簧》|国家标准||
||《圆柱螺旋弹簧 设计计算》|国家标准||
||《圆柱螺旋弹簧 抽样检查》|行业标准||
||《弹簧喷丸强化 技术规范》|行业标准||
||《内燃机 气门弹簧 技术条件》|行业标准||
||《圆柱螺旋压缩弹簧 磁粉检测方法》|行业标准||
||《液压件圆柱螺旋压缩弹簧技术条件》|行业标准||

（三）引进先进设备与自主开发新设备结合，保证产品质量
由于汽车弹簧市场的特殊性，汽车弹簧的主要加工设备基本上属于非标准设备。西方工业发达国家，工业基础雄厚，设备生产厂家制造水平及技术水平相当高，国内先进的制造设备一般都从国外进口。鉴于国外先进设备价格较高，目前仅有少数企业引进国外先进制造设备。
经过十余年的发展与积累，发行人已通过自主技术改造、参与国际设备研发、设备引进等方式，使其设备精度、生产效率具备国际领先水平。近年来，发行人引进台湾的自动卷簧机、日本的应力抛丸机等；从意大利、日本等国家引进气门
弹簧生产设备，通过内部的自主组线，形成了单件流、零缺陷等自动生产线；引
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书进的法国纽曼数控线材折弯机，具有高精度，高速度和高质量等特点，有效提升了发行人整体工艺水平，发行人异形弹簧生产能力具备了全球领先优势。
（四）以人为本，培育了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队
对于以技术为先导的弹簧制造企业而言，核心的创新人才始终是企业在市场竞争中取胜的关键要素之一。公司自设立以来一直非常注重弹簧制造行业内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。目前，公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高级工程师、高级工程师等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心成员在金属材料、热处理领域具有深厚造诣，先后承担了多项国际级、国家级、部级、省市区级重点科研项目。除此之外，公司研发团队中的年轻骨干大多毕业于国内外知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等相关专业，具备良好的技术理论基础，其中包括具有多年相关技术开发经验的技术能手、技术新秀。公司研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人才的组合搭配，有效地发挥了团队发展的协同效应。因此，公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。
（五）卓越的管理水平，更好的为客户服务
公司不断借鉴国内外先进的企业管理经验，大力推行以人为本的管理理念，营造和谐、高效的企业氛围，积极实施精益生产、目标管理等先进的管理方法和现代化的管理技术，促进公司经营管理体系人性化、科学化、规范化。
公司在经营模式和管理模式方面进行了创新。目前，公司已建立起一套灵活有效的经营管理模式，以专门应对不断变化的市场需求。在原材料采购方面，公司采取了产品售价与原材料价格联动的调节机制，及时调整原料采购价和产品售价，以灵活应对原材料价格上涨带来的风险；在产品生产方面，公司具有快速的市场反应能力，能够及时设计和生产出符合客户需求的产品；在产品销售方面，公司高度重视每一笔订单，能够做到准确、及时地向客户交付产品。
此外，公司在管理架构设计上推行扁平化组织结构，以有效提高内部信息反馈速度，优化业务流程，提高快速反应能力，并在此基础上实施“服务营销”战略，充分有效地组织全公司资源为客户服务，提高客户满意度。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（六）品牌认可程度提升，积累一批优质客户
经过多年的市场开拓和培育，发行人已经拥有一批稳定的客户群。公司生产的产品已销往俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东和南美等世界上多个国家和地区，在国际市场上享有较高声誉。2011年10月，发行人被浙江省环境保护厅、浙江省经济和信息化委员会授予“浙江省清洁生产阶段性成果企业”，2014年1月，发行人“ ”（注册证号：5741064）被浙江省工商行政管理局授予“浙江省著名商标”，发行人“美力”商号被浙江省工商行政管理局授予“浙江省知名商号”浙江省知名商标”等荣誉称号近年来，发行人产品销售额逐年增长，市场占有率持续提高，充分体现了客户对发行人产品的认可程度。
五、发行人未来成长性分析
（一）国家产业政策扶持促进了我国弹簧制造业的发展
目前，国家高度重视基础零部件产业发展，高端基础零部件的发展已成为装备制造业的战略方向。近年来，国家相继出台一系列政策措施，如《中国机械通用零部件工业十二五发展规划》、《机械基础件产业振兴实施方案》、《机械基础零部件、关键特种材料及基础制造工艺“十二五”发展规划》，要求“突破一批基础零部件关键制造技术，产品技术水平达到21世纪初国际先进水平”，这为基础零部件产业的发展创造了良好的政策环境。2011年9月，工业与信息化部公布的《机械通用零部件行业“十二五”发展规划》中，高端弹簧被列入行业“十二五”重点创新发展任务。2015年5月8日，国务院发布的《中国制造2025》提出强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。建立基础工艺创新体系，开展先进成型、加工等关键制造工艺联合攻关；支持企业开展工艺创新，培养工艺专业人才。加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。
（二）下游市场旺盛需求带动弹簧行业快速发展
1、交通运输设备用弹簧产品市场需求情况
交通运输设备市场主要包括汽车、摩托车、铁路机车、航空航天等行业，弹簧作为重要的减震零部件，能够有效耗能减震，保证运输安全，提高交通运输设
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书备的运输舒适度。交通运输设备市场是弹簧行业目前最重要、最有发展前途的市场。
（1）汽车应用市场
汽车用的所有弹簧或弹性件均称为汽车弹簧。包括悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧、异形弹簧以及其他弹性元件。悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧、异形弹簧等汽车弹簧产品对汽车平稳性、安全性起着至关重要的作用。根据中国机械通用零部件工业协会弹簧专业协会资料显示，汽车弹簧产品产销量约占整个弹簧产销量的50%以上。汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。同时，汽车工业的持续健康快速发展亦会拉动汽车零部件行业迅速发展。
根据中国汽车工业协会的统计数据，2009年中国已经成为世界第一大汽车生产国，中国汽车产量占全球总产量比例已达22.35%，同时销量也占全球总销量的22.65%。近十年汽车年产量年均增速为15.02%，未来我国汽车工业仍将保持较快地发展态势。作为国民经济的支柱产业，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。
2015年，全国汽车产销量分别为2,450万辆和2,460万辆，同比增长3.29%和4.68%。其中，乘用车产销量分别为2,108万辆和2,114万辆，同比增长5.82%和7.30%；商用车产销量分别为 342万辆和 345万辆，同比下降分别为9.97%和8.97%。2016年上半年，全国汽车产销量分别为 1,287万辆和 1,279万辆，同比增长6.41%和8.10%。其中，乘用车产销量分别为 1,108万辆和 1,101万辆，同比增长7.25%和9.23%；商用车产销量分别为 179万辆和 179万辆，同比下降分别为1.53%和1.62%。
2011年至2016年1-6月乘用车产量及增长率情况如下：
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2011～2016年1-6月乘用车产量与增长率
数据来源：中国汽车工业协会
2011年至2016年1-6月商用车产量及增长率情况如下：
2011～2016年1-6月商用车产量与增长率
数据来源：中国汽车工业协会
随着世界经济全球化，特别是汽车零部件采购全球化的不断发展，具有自主知识产权的国产弹簧产品在汽车工业中的地位已越来越重要。汽车零部件的全球化采购，跨国公司的“本土化”生产的需求对弹簧等汽车零部件的需求量十分巨大。
（2）摩托车应用市场
弹簧产品对摩托车平稳性、安全性起着至关重要的作用。
中国已成为世界上最大的摩托车生产大国和世界主要的摩托车出口国家，摩
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书托车行业不仅成为带动摩托车行业总量增长的重要组成部分，同时也为中国国民经济的发展、地方经济的繁荣和出口创汇做出了重要贡献。目前我国的摩托车业，在经历了快速发展和无序竞争后，已进入稳步和成熟的后增长期。
（3）铁路及轨道交通系统配套弹簧市场
铁路、城市轨道交通系统也是弹簧产品重要配套市场。随着铁路系统体制改革的深入开展，市场逐步对外开放以及高速铁路规划的实施，国内高速铁路和城市轨道交通建设规模空前，对弹簧需求旺盛。铁路、城市轨道交通系统车辆减震系统的升级换代、铁路线新型减震降噪元件的安装等都会给弹簧行业带来巨大的商机。
（4）航空航天及其他应用市场
航空运输为人们提供了一种快速、方便、经济、安全、舒适的运输手段。从神舟飞船到飞机产品都有弹簧配套，这类弹簧数量不多，但材料特殊，工艺要求和产品可靠性要求极高，利润回报率高。随着中国国力日益强盛，国防科技投入充裕，航空航天业将成为国内弹簧行业一个重要市场。
2、机械行业应用市场需求
机械行业配套弹簧主要包括园林机械弹簧、工程机械弹簧等。
随着我国经济的发展、人民生活水平的提高、改善生态环境步伐的加快，对园林机械的需求逐渐增加。以绿化为主的城镇生态环境改善的投资金额在今后相当长一段时期内将持续增长，目前我国用于市政建设、房产景观、边坡和矿山生态修复、公路铁路两侧绿化等总投资金额已达到2300亿元/年，中国已成为全球园林机械、园艺工具的制造和消费大国。割草机、油锯、割灌机、绿篱修剪机及其他园林机械产品均具有广阔的市场前景。随着人们对生态环境要求的提高、国家必然加大对环境建设的投资力度，对园林机械产品的需求也将不断增长。可以预见，我国园林机械行业在技术水平不断提高、经营能力不断增强的基础上，国内市场容量将稳步增长，占国际市场的比例也将不断扩大。预计到2015年，我国园林机械产品的总产值将达到150～160亿元人民币，其中年出口额将超过15亿美元。为园林机械配套的弹簧需求量会有一定的增长。
工程机械行业发展的主要动力来自于固定资产投资，其中房地产和基础设施建设是最主要的推动因素。
未来“一带一路”国家战略的实施有望拉动工程机械需求，“一带一路”战
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书略规划在推动区域经济一体化、欧亚大陆经济融合的同时将逐步解决我国行业产能过剩、资源过度集中、区域经济发展不平衡等问题，并将有效拉动出口、提高固定资产投资增速。长期来看，在区域经济互联互通等多项利好政策的刺激下，宏观经济仍将持续向好，也将利好我国工程机械行业。
全国的城镇化建设为工程机械行业的发展提供了持续动力。随着各项政策的顺利实施，未来的基础设施建设将在城镇化大潮中高速发展，工程机械行业将会直接受益。
国家鼓励装备企业加快“走出去”步伐。近期我国不断推进高铁、核电等技术装备的出口，未来海外施工及总承包项目将有所增加，将给我国工程机械带来一定的出口需求。随着国际化进程的加速和对海外市场的拓展，本土工程机械行业企业国际业务收入占比整体呈上升态势。
随着各项政策的落实，机械行业将持续健康发展，为弹簧制造行业带来强劲的发展动力。
（三）汽车零部件全球化采购为行业发展提供了新的发展机遇
近年来，汽车行业竞争日益白热化，在市场全球化的影响下，零部件配套的便利性和连续性成了主机厂的一个迫切需求。随着汽车零部件采购全球化，我国汽车零部件企业在国际市场中的地位日益突出，国内汽车零部件行业也因此迎来了新的发展机遇，本土弹簧制造企业凭借相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术以及地缘等方面的优势，将获得更多的发展机会，并且将在与国际国内大型知名厂商合作的过程中，学习先进的生产和管理经验，这将大大促进国内汽车弹簧制造企业的发展，提升本土汽车弹簧制造企业在全球零部件制造中的地位。
（四）稳定的研发和管理团队保障了公司成长性
发行人核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进，对企业研发能力和自主创新能力要求较高。公司自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，公司高级管理人员、核心技术人员、销售骨干等的大多数长期在公司工作，跟随企业一起成长，其中大部分目前已成为公司股东，具有很强的团队凝聚力和稳定性。
公司始终围绕汽车整车及弹簧行业安全性、轻量化、高疲劳寿命、高强度等
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发展主题，积极探索轻量化、高疲劳寿命、高强度的新材料，努力研发具有自主知识产权的核心技术，打破国外技术垄断，购置国际领先生产设备，发挥先进的工艺优势，确立高端弹簧市场上的竞争地位。经过多年的发展，公司形成的以研发和销售为导向、创造高附加值的经营模式和技术研发平台与产品销售平台互为依托的公司架构是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。
六、保荐机构专项核查意见
兴业证券通过对发行人的成长性进行了专项核查，认为：
发行人成长性良好，技术创新能力较强。发行人依靠技术创新实现了快速成长，同时发行人良好的成长性也为公司进一步提高技术创新能力提供了实力上的保障，两者互相促进。
(以下无正文)
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份公司关于浙江美力科技股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杨海生
刘亚利
保荐机构法定代表人（签名）：
兰荣
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日