证券简称：雪人股份 证券代码：002639
福建雪人股份有限公司
第二期员工持股计划（修订案）
摘要
二〇一八年七月
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《福建雪人股份有限公司员工持股计划（修订案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建雪人股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的技术（业务）骨干员工。参加人员总人数不超过1,500人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 10,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
4、本计划股票来源为二级市场购买雪人股份 A股股票。采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
公司股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
6、本次员工持股计划的规模上限10,000万元和公司股票2018年7月20日的收盘价 5.85元测算，雪人股份第二期员工持股计划所能购买和持有的标的股
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
票数量上限约为 1709万股，占公司现有股本总额的2.54%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的4.99%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本计划，且本员工持股计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明 ........................................................................ 2特别提示..................................................................... 2目录 ........................................................................ 4释义 ........................................................................ 5第一章本员工持股计划的参与对象 .............................................. 6第二章本员工持股计划的资金和股票来源 ........................................ 8第三章员工持股计划的存续期、锁定期 .......................................... 9第四章员工持股计划的管理模式 ............................................... 10第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................... 13第六章本员工持股计划的变更和终止 ........................................... 16第七章公司融资时员工计划的参与方式 ......................................... 17第八章公司的权利与义务 .................................................... 18第九章员工持股计划的实施程序 ............................................... 19第十章其他重要事项 ......................................................... 20
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
|||
|-|-|
|雪人股份、公司、本公司|指福建雪人股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划|
|《管理办法》|指《福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|本计划修订案、员工持股计划修订案|指《福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（修订案）》|
|控股股东、实际控制人|指林汝捷|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指雪人股份的公司章程规定的高级管理人员|
|雪人股份第二期员工持股计划本员工持股计划|指雪人股份第二期员工持股本员工持股计划|
|标的股票|指雪人股份第二期员工持股本员工持股计划通过合法方式购买和持有的雪人股份股票|
|员工持股计划参加对象|公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工|
|参与人|认购员工持股计划份额的参加对象|
|持有人|实际出资参与员工持股计划的参与人|
|证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|中登公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第7号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》|
|公司章程或章程|《福建雪人股份有限公司章程》|

福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第一章本员工持股计划的参与对象
一、本员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
（二）参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，参与对象在公司或下属全资子公司及控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（三）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工；
3、公司及其全资、控股子公司基层优秀员工；
4、经董事会认定的其他员工。
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
二、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、本员工持股计划的参与对象的情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 1,500人。其中，实际控制人、董事长林汝捷认购份额不超过 500万份，占员工持股计划总份额的比例为5%；其他董事、监事及高级管理人员共计 13人，合计认购份额不超过 2,000万份，占员工持股计划总份额的比例为20%，其他员工合计认购份额不超过7,500万份，占本员工持股计划总份额的比例为75%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|持有人|拟出资额（万元）|拟出资比例（%）|
|实际控制人、董事长林汝捷|500|5%|
|董事、副总经理林汝捷、林长龙，董事陈忠辉，监事林良秀、张功旺、江康锋，副总经理陈玲、林松生、林云珍、华耀虹、叶贤伟、财务总监许慧宗、技术总监范明升|2,000|20%|
|公司其他员工|7,500|75%|
|合计|10,000|100%|

注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第二章本员工持股计划的资金和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000万元，资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金具体金额根据实际缴款金额确定。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 10,000万元（含），员工持股计划共 10,000万份额，每份份额为 1元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、本员工持股计划的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，管理委员会通过二级市场购买雪人股份 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
雪人股份第二期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的4.99%。以雪人股份第二期员工持股计划的规模上限 10,000万元和公司股票 2018年 7月 20日的收盘价 5.85元/股测算，雪人股份第二期员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1709万股，占公司现有股本总额的2.54%。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第三章员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本计划，且员工持股计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
3、如因员工持股计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划名下的公司股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。
4、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
5、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买雪人股份的股票，所购买的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下并发布相关公告之日起计算。
三、本员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第四章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参与持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，管理委员会由 3名委员组成。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期与员工持股计划的存续期限一致。管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利行使股东权利。
三、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；（3）
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
依法参与持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；（3）遵守由雪人股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消会议的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
4、员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配，当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，公司控股股东、实际控制人承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让。
2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、持有人所持权益不作变更的情形
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
（1）职务变更（2）丧失劳动能力（3）退休（4）死亡（5）管理委员会认定的其他情形。
4、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照原持有人认购份额净值或初始认购成本孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
四、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人所持员工
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第六章本员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期内，若因任何原因导致雪人股份的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立、出售及控股子公司变为参股子公司等情况，本次员工持股计划不做变更。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第七章公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
一、配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会商议，并提交持有人会议、董事会审议。
二、其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第八章公司的权利与义务
一、公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第九章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划福建雪人股份有限公司规定的其他义务。
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第九章员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会决议、监事会审核意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。
（五）在召开股东大会之前，公司披露方案且聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。
（六）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员和审议员工持股计划相关事项，明确员工持股计划实施的具体事宜。
（九）公司实施员工持股计划，在完成最后一笔标的交易之前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
- 19 -
福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
第十章其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
福建雪人股份有限公司董事会2018年7月23日
- 20 -