证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2018-069深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于签订拟以现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司
51%股权意向性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签署的协议仅为增资并收购的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
3、本协议所涉及的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2018年8月3日与珠海市润星泰电器有限公司（以下简称“润星泰”或“标的公司”）及润星泰自然人股东任怀德、张莹、李晓武签署了《关于以现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”或“《本协议》”），决定拟以自有资金以增资和股权收购的方式取得润星泰51%的股权，交易金额预计人民币17,000万元。
本次签署的《意向性协议》属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司完成对目标公司的尽职调查及资产评估后，将就此股权收购的事项签署正式《增资及股权转让协议》并履行相应的决策和审批程序。《意向性协议》不具有强制性法律约束力，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次股权收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1、珠海市润星泰电器有限公司的基本情况
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|公司名称|珠海市润星泰电器有限公司|
|住 所|珠海市前山山星工业城山星一路28 号308-309栋|
|统一社会信用代码|91440400739868094K|
|法定代表人|任怀德|
|注册资本|4,900 万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2002 年06月07日|
|经营范围|铝、锌模件加工、生产；模具、五金产品、家用电器、机电产品、普通机械的生产、销售。|

2、截止本协议签署日，润星泰的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|认缴出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|任怀德|1,961.96|40.04%|
|张 莹|1,909.04|38.96%|
|李晓武|1,029|21.00%|
|合 计|4,900|100.00%|

3、主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估后将及时披露。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为任怀德、张莹、李晓武：
任怀德，中国国籍，身份证号码433001196205******，住所为广东省珠海市香洲区前山界涌粤星五金制品有限公司集体宿舍；
张莹，中国国籍，身份证号码433001196410******，住所为广东省珠海市
香洲区人民西路600号；
李晓武，中国国籍，身份证号码433023196607******，住所为广东省珠海市香洲区凤凰北路1088号。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
四、意向性协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：任怀德、张莹、李晓武统称为“乙方”
丙方：珠海市润星泰电器有限公司
1、本次交易的交割前提
完成本次交易的前提包括但不限于：
（1）润星泰全体股东同意本次交易且放弃对拟购买资产的优先购买权；
（2）甲方与乙方就本次交易的价格等细节达成一致意见并签署正式交易文件；
（3）甲方董事会、股东大会通过决议批准本次交易；
（4）标的公司及其任何子公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存在任何可能引起上述重大不利变化的任何事件，未发现有陈述与保证不实的情形。
2、交易前的资产剥离
双方同意，在另行签署正式股权收购协议前，乙方对丙方的部分资产、负债进行剥离，具体剥离的范围、方式由甲乙双方根据收购进度另行协商确定。待乙方基本完成上述资产、负债剥离后，双方将根据相关法律法规的要求对丙方进行审计、评估等相关工作，并确定最终的收购方案。
3、交易整体方案、定价依据及交易价格
乙方及丙方同意甲方以增资和股权收购的方式取得丙方51%的股权，其中：甲方先向标的公司增资，之后再向乙方购买其持有的标的公司部分股权。
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至交易基准日（另行协商确定）进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。评估机构出具的资产报告确认的资产价值即为公允价格。双方确认本次收购的最终价格应不低于前述公允价值（为交易便利向下取整的情况除
外）。根据当前对标的公司业务、财务及团队情况的初步评估，双方预估标的公司51%股权的估值约为人民币17,000万元。
4、对价方式及支付进度
(1)增资价款支付方式
各方协商一致，本次甲方认缴增资价款由甲方以现金方式进行支付，根据第二条确定的对价，增资款分两期支付，具体支付安排如下：
自正式协议签订并生效起7个工作日内，甲方向标的公司指定账户支付人民币5,204.08万元增资款。
自标的公司办理完本次收购相关的工商变更登记手续后 7个工作日内，甲方向丙方指定账户支付剩余增资款。
(2)股权转让款的支付方式
各方协商一致，股权转让款人民币 1,500万元由甲方以现金方式进行支付，自正式协议签订并生效起7个工作日内，甲方将转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
5、过渡期安排
（1）乙方保证在过渡期（本协议签订之日起至签署正式股权收购协议前）内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
（2）乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
1）转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
2）向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产；
3）标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
4）标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
5）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
更的要求除外；
7）主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
（3）标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让并增资完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
润星泰主营业务为生产半固态产品和压铸轻合金产品等，主要代表产品为4G/5G基站壳体、散热器、滤波器、天线基座，新能源电动汽车电池、电控、电驱、减速器、底盘等部件的压铸结构件，机器人及智能装备的连接臂、电控散热器、操作面板等。
本次交易完成后，润星泰将成为公司的控股子公司，一方面深化各方的产业创新协同，另一方面通过整合公司的客户资源优势和润星泰的产品特点及优势，实现业务渠道融合及优势互补，促进业务协同发展，进而增强公司的综合实力。
六、存在的风险
1、本协议仅为合作意向性协议，正式协议的签订及内容尚存在不确定。
2、若本公告中的合作各方签订正式协议，公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定提交董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化情况及时履行相关的披露义务。
3、因股权转让事项具有一定不确定性和风险，无法预计对公司长期经营业绩造成的影响，敬请投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
1、《关于以现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权之意向性协议》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2018年8月5日