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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书
康达法意字[2016]第0297号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的发行过程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票文件及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
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法律意见书论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
1、2015年6月2日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年 6月 14日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2015年6月26日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年1月7日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于<公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
5、2016年 3月 31日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、2016年4月11日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
7、2016年6月7日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
8、2016年6月23日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非
法律意见书公开发行相关的议案。
9、2016年 6月 23日，中国证监会出具《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1398号），核准发行人非公开发行不超过73,804,729股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件。
二、本次非公开发行股票的发行过程及发行对象
1、2015年6月2日，发行人与五名认购对象林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券投资基金签署了附生效条件的《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；2016年3月31日，发行人与五名认购对象签署了《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》；发行人与五名认购对象约定，在中国证监会核准本次发行后，该五名认购对象以不低于 16.96元/股且不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的价格共计认购本次发行的股票不超过29,417,452股。
2016年 5月 24日，发行人实施了 2015年度利润分配方案，发行人以 2015年末总股本不超过230,294,924股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增15股。本次非公开发行的底价调整为6.76元/股。发行数量由不超过29,417,452股调整为不超过73,804,729股。调整后，具体认购情况如下表：
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|投资者名称|
|林洺锋|
|瀚信定增3号证券投资基金|
|前海大宇定增2号私募基金|
|周雯|
|孙红霞|

合计 73,804,729
本次发行期首日（2016年9月5日）前20个交易日的公司股票均价为 15.08
元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易
法律意见书总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为10.56元/股，为发行期首日前20个交易日均价的70.03%。
2、2016年 9月 5日，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）向林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券投资基金发出《深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知5名认购对象在2016年9月8日下午16点之前足额、及时将认购资金划转至保荐机构指定的收款账户。
3、截至2016年9月8日下午16点，林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金已经足额、及时将款项缴至保荐机构指定的收款账户。
4、2016年 9月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 130677号），截至 2016年 9月 14日，保荐机构指定的收款银行账户已收到林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资金合计 329,319,999.36元。
5、2016年 9月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]3-127号），截至2016年9月22日，发行人向林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金非公开发行股份募集资金329,319,999.36元，减除发行费用 6,527,884.63元，募集资金净额为 322,792,114.73元，其中31,185,606.00元计入实收资本，291,606,508.73元计入资本公积。
三、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行价格的确定和发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；发行对象、发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 江华
李一帆
2016年12月14日