关于天津松江股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2016]01970013号
目 录
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关于天津松江股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]01970013号天津松江股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天津松江公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，天津松江公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
天津松江股份有限公司
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号），天津松江 2015年 1月非公开发行309,090,908股，每股面值1元，发行价为每股人民币5.50元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，募集资金总额扣除承销保荐费用人民币 33,999,999.88元以及其他发行费用人民币 1,990,000.00元后的净额 1,664,009,994.12元。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 01970002号《验资报告》，确认截至 2015年 2月 2日，公司已收到出资款人民币1,664,009,994.12元（已扣除全部发行费用）。募集资金净额已存入公司募集资金专项帐户，并对募集资金采取了专户存储管理。
(二)本报告期使用金额及当前余额
公司 2015年募集资金累计支出 166,850.20万元，其中置换募投项目前期投入资金22,938.58万元，募投项目工程支出53,911.62万元，补充流动资金90,000.00万元。2015年共收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 521.16万元，购买保本型理财产品收益为629.92万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为701.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|开户行名称|账号|余额 （元）|
|天津松江股份有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000207987|0|
|天津松江集团有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000208171|8,407.29|
|天津松江置地有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000208000|2,496,240.88|
|天津松江市政建设有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000208245|4,514,178.86|

三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年2月12日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换美湖里商业综合体项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金35,678,561.26元置换前期已预先投入美湖里商业综合体项目
的自筹资金。
2015年 5月 7日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换张贵庄南侧A地块项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金193,707,201.72元置换前期已预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年2月12日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。
2015年5月27日，公司召开第八届董事会第三十七会议，审议通过了《关于使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
2015年 8月 18日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同
意公司使用闲置募集资金 30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公
司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
2015年12月11日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司分别使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 15,500万元和张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
2015年4月9日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 4亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本决议自董事会审议通过之日起至 2015年 12月 31日有效。
2015年6月8日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）和控股子公司天津松江市政建设有限公司（以下简称“松江市政”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，分别对最高额度不超过人民币 1.2亿元和 1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2015年12月31日，公司累计获得已到期的现金管理收益共计人民币
6,299,101.80元，报告期内公司获得已到期的现金管理收益具体如下：
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|序号|银行名称|认购金额（万元）|投资期限|产品类型|年化收益率|收益及利息（万元）|
|1|渤海银行股份有限公司梅江支行|40,000|2015-04-17 至2015-05-20|保本浮动收益型理财产品|3.90%|141.04|
|2|中信银行股份有限公司天津分行|40,000|2015-05-29 至2015-07-03|保本浮动收益类理财产品|3.20%|122.74|
|3|中信银行股份有限公司天津分行|12,000|2015-06-19 至2015-07-24|保本浮动收益类理财产品|3.20%|38.34|
|4|中信银行股份有限公司天津分行|18,000|2015-06-19 至2015-07-24|保本浮动收益类理财产品|3.20%|55.76|
|5|中信银行股份有限公司天津分行|40,000|2015-07-10 至2015-08-14|保本浮动收益类理财产品|3.50%|134.25|
|6|廊坊银行股份有限公司天津分行|22,000|2015-10-08 至2015-11-10|保本浮动收益类理财产品|3.60%|69.44|
|7|廊坊银行股份有限|21,000|2015-11-11 至|保本浮动收益|3.60%|68.35|

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|公司天津分行|2015-12-15|类理财产品|

（五）报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，天津松江公司截至 2015年 12月 31日止的《天津松江股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：天津松江股份有限公司 2015年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
天津松江股份有限公司董事会
二零一六年四月十九日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：天津松江股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||166,401.00||本年度投入募集资金总额|||||166,850.20||||
|变更用途的募集资金总额|||—||已累计投入募集资金总额|||||166,850.20||||
|变更用途的募集资金总额比例|||—|||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|张贵庄南侧A地块项目|否|66,401.00|—|未作分期承诺|32,192.77|32,192.77|—|—|2016年6月||项目尚在建设中|—|否|
|美湖里商业综合体项目|否|100,000.00|—|未作分期承诺|21,718.85|21,718.85|—|—|2016年12月竣工||项目尚在建设中|—|否|
|募集资金投资项目先期投入置换|否|—|—|—|22,938.58|22,938.58|—|—|—||—|—|—|
|补充流动资金|否|—|—|—|90,000.00|90,000.00|—|—|—||—|—|—|
|合计|—|166,401.00|—|—|166,850.20|166,850.20|—|—|—|||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||张贵庄南侧A地块项目由于APEC会议期间和国家70周年阅兵要求停工以及雾霾天气建设行政主管部门要求停工等原因，致使工期延误半年，原计划2015年12月竣工，根据目前进度预计2016年6月底竣工|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见之“三、（二）”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见之“三、（三）”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本核查意见之“三、（四）”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。