评估报告共五册本册为第一册新疆中泰化学股份有限公司拟收购
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 1768号
委托方全称：新疆中泰化学股份有限公司
评估单位全称：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
被评估单位简称：蓝天物流
基准日：2015年 9月 30日
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年十二月四日
目 录
注册资产评估师声明....................................................................................1摘 要.......................................................................................................... 2资产评估报告......................................................................................4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................ 4二、评估目的.............................................................................................8三、评估对象和评估范围.........................................................................9四、价值类型及其定义...........................................................................11五、评估基准日....................................................................................... 11六、评估依据........................................................................................... 11七、评估方法...........................................................................................14八、评估程序实施过程和情况...............................................................23九、评估假设...........................................................................................25十、评估结论...........................................................................................27十一、特别事项说明...............................................................................29十二、评估报告使用限制说明...............................................................31十三、评估报告日...................................................................................32备查文件目录..............................................................................................34
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 1768号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受新疆中泰化学股份有限公司的委托，就其拟收购股权的经济行为，对所涉及的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司评估对象为其股东全部权益，评估范围是新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为：2015年 9月 30日 。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法，对新疆蓝天石油化学物流有限责任公司进行整体评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司在评估基准日2015年9月30日的净资产账面值为 6,176.31万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 72,544.15万元，评估增值 66,367.84万元，增值率1074.55%。
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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 9月 30日起，至 2016年 9月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 1768号
新疆中泰化学股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权之经济行为所涉及的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为新疆中泰化学股份有限公司，被评估单位为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司。
（一）委托方概况
公司名称：新疆中泰化学股份有限公司
公司地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39号
法定代表人：王洪欣
注册资本：139023.9078万元
经济性质：股份有限公司
营业执照注册号：650000040000249
经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、
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盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准)聚氯乙烯树脂、纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；
塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系新疆化工（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司等五家法人股东经新政函【2001】166号文批准，共同发起成立。于 2001年 12月 18日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人为王洪欣；设立时注册资本人民币 6,000万元。2003年 6月公司增资扩股，公司的注册资本增加到 13,600万元；2006年 11月公司向社会公开发行人民币普通股 10,000万股，公司的注册资本增加到 23,600万元；2006年 12月 8日公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易。
2007年 11月公司向社会公开发行人民币普通股 3,243万股，公司的注册资本增加到 26,843万元；2008年 3月公司向全体股东每 10股送 2股资本公积转增 8股,公司的注册资本增加到 53,686万元；2010年 3月公司非公开发行人民币普通股 23,270万股，公司的注册资本增加到 76,956万元；2010年 9月公司向全体股东每 10股资本公积转增 5股，公司的注册资本增加到 115,434万元；2013年 9月非公开发行人民币普通股 23,589.91万股，截至 2014年 12月 31日公司股本为 139,023.91万
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元。
（二）被评估单位概况
公司名称：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
公司地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山东街 409号
法定代表人：孙润兰
注册资本：叁仟万元人民币
经济性质：其他有限责任公司
营业执照注册号：650100050115854
1、公司简介
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）于 2003年 2月 28日由李桂英、王新华、鲍明学、高瑞萍、高瑞德和张力军共同出资组建，原注册资本为人民币 347.2万元元，业经新疆天山有限责任会计师事务所验证，并出具新天会验字（2003）第 433号《验资报告》。其后经数次的增资及股东变更，至 2012年 10月，蓝天物流注册资本变更为 3000万元，股东变更为新疆中泰(集团)有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、新疆振坤物流有限公司、刘金国。蓝天物流于 2012年 10月 24日换取了注册号为 650100050115854的《企业法人营业执照》。2015年 3月 3日法定代表人由陈道强变更为孙润兰。2015年 3月 30日住所由新疆乌鲁木齐西山路 78号变更为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山东街 409号。
蓝天物流的母公司为新疆中泰(集团)有限责任公司。
截至评估基准日，蓝天物流实收资本为 3000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表 1 公司股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
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|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|新疆中泰(集团)有限责任公司|1530|51.00|
|2|厦门世纪宝伦投资有限公司|600|20.00|
|3|新疆九洲恒昌物流有限公司|390|13.00|
|4|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|150|5.00|
|5|新疆鑫和聚丰投资有限公司|120|4.00|
|6|新疆振坤物流有限公司|90|3.00|
|7|刘金国|120|4.00|
||合 计|3000|100.00|

2、经营范围
煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类 2项）、危险货物运输（4类 1项）、危险货物运输（4类 3项）危险货物运输（6类 1项）、危险货物运输（8类），批发：易燃液体类第 2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第 1项；有毒品类第 1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第1、2项货物运输代理；物业管理；房屋租赁；绿化服务；保洁服务；国内劳务派遣；房地产经纪；国际货运代理，仓储、物流、配送；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品，日用百货，橡胶制品，劳保用品，园林绿化，家政服务，农畜产品，服装鞋帽，矿产品；汽车配件销售及维修；货物与技术的进出口业务。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2015年9月30日，公司资产总额为 38,428.39万元，负债总额 32,252.08万元，所有者权益额为 6,176.31万元，实现营业收入 77,752.97万元，净利润 1,919.14万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
表2 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|总资产|38,428.39|50,184.46|47,592.90|52,164.99|
|负债|32,252.08|42,115.58|40,539.40|47,953.68|
|所有者权益|6,176.31|8,068.87|7,053.50|4,211.31|
||2015年9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|77,752.97|118,858.67|106,139.65|67,541.19|
|利润总额|2,263.98|4,826.04|3,728.78|2,076.92|
|净利润|1,919.14|4,109.13|3,410.35|1,577.71|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所|新疆驰远天合有限责任会计师事务所|新疆驰远天合有限责任会计师事务所|

（二）委托方与被评估单位之间的关系
本次被评估单位即新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，为委托方新疆中泰化学股份有限公司的股东新疆中泰(集团)有限责任公司的控股子公司。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据新疆中泰化学股份有限公司五届二十四次董事会决议(2015年8月7日)和新疆中泰化学股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告（公告编号：2015-088），新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司100%股权。
本次评估目的是反映新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的股东全部权益。
评估范围为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 38,428.39万元、负债 32,252.08万元、净资产 6,176.31万元。具体包括流动资产 36,411.85万元；非流动资产 2,016.54万元；流动负债 32,252.08万元；非流动负债 0万元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司2015年9月30日的资产负债表资产负债表，审计机构出具了无保留意见的审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程。
流动资产主要包括货币资金、应收、预付类款项和存货等；
长期股权投资包括三家全资子公司；
固定资产包括设备类资产。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 579.32万元，占评估范围内总资产的 1.51%。主要为原材料、产成品、车辆、电子设备等。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在新疆乌鲁木齐市米东区的新疆蓝天石油化学物流有限责任经营场所内。
（2）存货类资产主要是原材料-备品备件、劳保用品等，品种多、数量大，周转速度较快；库存商品为轮胎。正常销售，不存在滞销、变
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质等情况。
（3）公司的固定资产主要包括设备类资产。
申报的设备类资产包括车辆和电子设备；其中运输车辆 17项，主要包括重型罐式货车 2辆，重型普通货车 8辆、重型半挂牵引车 3辆，重型集装箱半挂车 1辆，重型罐式半挂车 3辆等生产车辆，公务车辆 7辆，主要包括小型越野客车 4辆，小型轿车 3辆等公务车；电子设备 85项，主要包括电脑、打印机等办公类电子设备。
车辆均可正常使用，评估基准日，在用车辆大部分处于车辆年检合格期内。电子设备中均可正常使用，这部分设备主要为电脑、打印机、复印机等办公类电子设备。
4、在建工程包括在建工程（设备及安装工程）。在建工程为 2项，主要为物流信息化平台的技术服务费和软件费，在建工程目前进展基本顺利。不存在严重的实体性、功能性贬值情形。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止基准日 2015年 9月 30日，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司申报范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的资产至评估基准日，无表外盘盈资产外，申报资产账实相符。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目评估报告中基准日各项资产及负债账面值摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的，除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 9月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.新疆中泰化学股份有限公司五届二十四次董事会决议。
2.新疆中泰化学股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告（证券代码：002092；公告编号：2015-088）。
（二）法律法规依据
《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003)；
3.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
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员会令第 12号(2005年)；
5.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日)；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
7.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
8.《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会98号令， 2014年 3月 21日修订）；
9.《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日修订）；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号）
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
10、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕
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64号 );
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、机动车行驶证；
2、重要资产购置发票、合同或凭证；
3、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
2、《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号；
3、《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
4、《中国人民银行贷款利率表》2015年 8月 26日起执行；
5、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 2012-2014年度审计报告及 2015年 9月 30日财务报表；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、 wind资讯金融终端；
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4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
市场法由于近期公开市场可参照的类似企业股权交易案例较少，具有一定的局限性，故本次未采用市场法评估。
收益法的基本方法--现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
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观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。被评估企业为物流企业，正常经营中设施设备及生产管理已到位，公司经营稳步发展，对未来年度收益与风险较能合理地估计，因此本次评估适宜选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
（1）货币资金：为银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查账面值为评估值。
（2）应收票据
本次评估范围内的应收票据均为无息票据，在对无息票据评估过程中，评估人员经过对账、表、证、单金额核对的基础上，对应收票据的种类、出票人、出票日期等进行了核实，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
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业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；
发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以清查核实后账面值作为评估值。
（5）存货
本次评估的存货主要为原材料、产成品及在产品。
①原材料：
企业原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，对这部分原材料以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
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②库存商品
库存商品主要为企业多种经营的产品。为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
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纳入此次评估范围的其他长期投资公司属于全资子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取适当的评估方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）电子设备
a、重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费等部分组成。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额为：运杂费（/1+11%）×11%。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
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不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
b、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆
a、重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
b、成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号的有关规定，按以下方法分别确定尚可使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
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进行调整。
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非
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经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCC
（4）
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
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本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
u(1(1t) )
（11）
e
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ;R
)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的 X P
协方差；

：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
P
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年8月8日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015
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年10月8日至10月11日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年9月28日、10月12日-14日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年11月10日-11月16日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
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在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2015年11月17日至12月4日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
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式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、评估对象的收入主要为运输收入、供应链服务和供应链金融收入。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，其未来经营期内各年度供销量，按照其核定的仓储物流、人员、设备能力估算，不考虑其可能超减经营等带来的特殊变动；其销售价和成本等基本保持基准日水平，而不发生较大变化。
9、根据【财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知】（财税【2011】58号）、【国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告】（2012年第 12号）、【自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告】(2012年第 2号)，本公司自 2011年起至 2020年减按15%税率征收企业所得税，本次评估收益法预测中假设 2021年后企业所得税仍按25%执行；
10、评估对象保持其基准日现有的经营能力，不再对现有经营设施进行扩大性的追加投资。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生
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产；
11、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；
12、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年9月30日的评估结论如下：资产账面价值 38,428.39万元，评估值 62,992.50万元，评估增值 24,564.11万元，增值率 63.92%。
负债账面价值 32,252.08万元，评估值 32,252.08万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值 6,176.31万元，评估值 30,740.42万元，评估增值 24,564.11万元，增值率 397.71%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估企业：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|36,411.85|36,411.88|0.03|-|
|非流动资产|2,016.54|26,580.62|24,564.08|1,218.13|
|其中:长期股权投资|1,358.25|25,838.87|24,480.62|1,802.36|
|固定资产|346.22|429.68|83.46|24.11|
|在建工程|228.37|228.37|-|-|
|资产总计|38,428.39|62,992.50|24,564.11|63.92|
|流动负债|32,252.08|32,252.08|-|-|
|非流动负债|||-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|负债合计|32,252.08|32,252.08|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,176.31|30,740.42|24,564.11|397.71|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司在评估基准日2015年9月30日的净资产账面值为 6,176.31万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 72,544.15万元，评估增值 66,367.84万元，增值率1074.55%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 72,544.15万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 30,740.42万元，高 41,803.73万元，高135.99%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；资产基础法是从资产购建的成本耗费角度评估资产的价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营能力、市场环境、未来企业经营方式以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于公司为物流企业，轻资产高收益的特点形成资产的成本费用与
其获利能力不对称，所以收益法和资产基础法两种评估方法得出的评估
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值差异较大。
2、评估结果的选取
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法的基本方法--现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。被评估企业为物流企业，正常经营中设施设备及经营管理已到位，公司经营稳步发展，对未来年度收益与风险较能合理地估计，因此本次评估适宜选择收益法进行评估。
通过以上分析，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为72,544.15万元。
本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本报告未发现产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
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本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告的重大期后事项为：中国人民银行决定，自 2015年 10月 24日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.35%;其他各档次贷款及存款基准利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整；本次评估中使用的贷款利率仍按基准日利率考虑。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。在对设备进行现场勘察时，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
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提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
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情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年十二月四日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十二月四日
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备查文件目录
1、经济行为文件；
2、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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