证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2019-017甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于公司 2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 55,580.00万元（含本数），发行数量不超过 105,560,416股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2019年 10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 105,560,416股，本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，即 55,580.00万元，不考虑发行费用。该发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -21,757.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,779.61万元。假设 2019年全年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018年全年指标分别持平、亏损减少10%和30%。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|||
|||发行前|发行后|发行后较发行前变化|

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|期末总股本（股）|527,802,080|527,802,080|633,362,496|105,560,416|
|情形1:2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）|-21,757.72|-21,757.72|-21,757.72|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|-22,779.61|-22,779.61|-22,779.61|-|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|-26.94%|-36.88%|-31.87%|0.0500|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-28.21%|-38.61%|-33.37%|0.0524|
|基本每股收益（扣非前）（元）|-0.4122|-0.4122|-0.3989|0.0133|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|-0.4122|-0.4122|-0.3989|0.0133|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.4316|-0.4316|-0.4177|0.0139|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|-0.4316|-0.4316|-0.4177|0.0139|
|情形2:2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年亏损减少10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）|-19,581.95|-19,581.95|-19,581.95|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|-20,501.65|-20,501.65|-20,501.65|-|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|-24.25%|-32.59%|-28.24%|0.0435|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-25.39%|-34.12%|-29.56%|0.0456|
|基本每股收益（扣非前）（元）|-0.3710|-0.3710|-0.3590|0.0120|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|-0.3710|-0.3710|-0.3590|0.0120|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.3884|-0.3884|-0.3759|0.0125|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|-0.3884|-0.3884|-0.3759|0.0125|

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|情形3:2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年亏损减少30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）|-15,230.40|-15,230.40|-15,230.40|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|-15,945.72|-15,945.72|-15,945.72|-|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|-18.86%|-24.46%|-21.29%|0.0317|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-19.75%|-25.61%|-22.29%|0.0332|
|基本每股收益（扣非前）（元）|-0.2886|-0.2886|-0.2793|0.0093|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|-0.2886|-0.2886|-0.2793|0.0093|
|基本每股收益（扣非后）（元）|-0.3021|-0.3021|-0.2924|0.0097|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|-0.3021|-0.3021|-0.2924|0.0097|

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司 2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募投项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 55,580.00万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|3 万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目|甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司|20,139.79|20,139.50|
|2|20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目|酒泉敦煌种业农业科技有限公司|35,440.70|35,440.50|
|合计|||55,580.49|55,580.00|

注：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。
本次非公开发行募集资金使用方向包括投资建设 3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目和 20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目。本次募投项目系在种子产业经营低迷、公司经营出现亏损的背景下，公司立足于现有食品与贸易产业发展基础，落实大力发展食品与贸易产业战略的具体措施。本次募投项目实施后，公司功能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩大，有助于公司提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，做大做强主营业务，优化公司产业结构，改善公司经营状况，提升公司持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业等
三大板块。公司在食品加工和贸易行业深耕多年，已积累形成了包括
农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。
本次募投项目围绕功能性高原夏菜、戈壁农业展开。项目实施后，将有助于公司集中优势资源提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，实现优化公司产业结构，做大做强主营业务。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司拥有一批经验丰富的行业专家工作在关键业务部门。公司核心技术及管理人员在农业产业的平均从业经验超过 10年。公司专业从事农作物新品种和新技术研发的独立研发机构，现有专职研发人员 56人，其中具有高级职称的育种人才 12人，硕士研究生 7人，1人入选国家百千万人才工程。具有强有力的科研团队。同时公司坚持持续引进外部高端人才，内部培养优秀人才，加强人才梯队建设，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
公司在食品与贸易行业深耕多年，一直坚持并重视技术研发的投入，努力促进产品与技术的创新与升级。公司已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链，并承担国家、省（部）级项目 48项，拥有发明专利 22项，软件著作权 10项。依托公司坚实的技术实力，截至本预案公告日，公司已建成投产戈壁农业近 1,000亩；通过并购方式取得并经营高原夏菜项目 7,079亩。此外，公司拟与国内重点科研院所开展合作，共同研究功能性农产品及相关技术，改善公司功能性农产品生产技术。上述措施为保障公司顺
利实施募投项目奠定坚实基础。
3、市场储备
公司立足甘肃特色农产品资源优势，大力发展农副产品生产、加工、贸易业务，现已形成包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。公司出口产品已获得国家食品卫生注册和美国犹太人联合会食品认可标志，并通过了 ISO9001管理体系认证、HACCP食品安全管理体系认证、KOSHER认证（犹太洁食认证）和伊斯兰教清真 HALAL认证。同时为拓展销售网络，公司通过多种方式扩大销售渠道，一方面，公司通过在广州、上海等多地分别设立子公司，建立起长江三角洲、粤港澳大湾区及北美、欧洲、东南亚等海外地区销售网络；另一方面，公司通过收购资产方式，取得蔬菜供港渠道，从而为公司发展功能性高原夏菜、戈壁农业产业并形成规模优势奠定了可靠的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况、发展态势
最近三年公司主营业务收入占比情况
100.00%
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||2016年|2017年|2018年|
|其他产业|3.22%|1.54%|2.16%|
|食品与贸易产业|32.38%|46.29%|53.73%|
|种子产业|64.40%|52.18%|44.12%|

（1）种子产业
公司种子产业 2016年至 2018年实现营业收入分别为 42,193.76万元、25,315.07万元和 33,857.09万元。
受到相关政策影响，经过种植结构调整、去库存、市场化竞争等多种因素调整，2017年公司种子产业业绩受到较大影响。公司通过调整研发方向，确定研发重点，集中研发资源，研发工作进展顺利。
同时公司坚持走经营专业化、品种多元化、交易市场化、种植合作化道路，形成以玉米种子为核心，各品类蔬菜种子为补充的产品结构， 2018年公司种子产业经营状况有所好转。
未来公司将大力推进研发体系建设，逐步加大研发经费投入，打造国内一流的种业研发能力。持续提高公司盈利能力，在做好常规育种的基础上，积极开展生物育种技术合作，为未来发展提供品种和技术储备。
（2）食品与贸易产业
近年来，公司依托一带一路核心区特色农产品优势及农产品物流
大通道优势，重点发展多品类特色农产品及功能性食品，不断扩大生
产经营规模与贸易规模，使得食品与贸易产业收入稳步提升。2016
年至 2018年，公司食品与贸易产业实现营业收入分别为 21,211.28万元、22,458.03万元和 41,233.30万元。食品与贸易产业在公司营业收入中占比已由 2016年的32.38%增加到 2018年的53.73%。
2018年，因响应环保要求，部分食品与贸易企业进行锅炉“煤改气”工程改造，又因生产加工季天然气的价格一直居高不下且又严重供应不足，造成成本大幅上涨。加之受到中美贸易战影响，部分出口产品的关税增加，客户订单都有不同程度的减少，公司食品与贸易产业收入受到了一定影响。
未来公司将采用“小市场+多品类+全链条”的模式，进一步扩展产业链并进入流通贸易环节，提升产业链上下游掌控力，推进食品与贸易产业由初级原料加工向绿色、安全、营养、健康等有机化、特色化、功能化终端产品延伸，加快做大一带一路核心区及沿线国家的食品进出口贸易，做优做精食品与贸易产业。
（3）其他产业
公司其他产业主要包括拟盘活、处置的资产，具体包括棉花收购经营、租赁及油脂等业务，近年来由于相关行业整体低迷，公司已收缩相关业务规模。2016年至 2018年，公司其他产业实现营业收入分别为 2,108.72万元、744.75万元、1,656.52万元。
未来，公司将继续根据《公司发展战略及五年发展规划》要求，配合公司整体战略，有计划、分步骤实施对资产的盘活、处置方案，确保公司其他业务最大限度发挥资产利用率和经济效益。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）市场风险
种子产业，从历史上看，受下游需求和库存形势的左右，呈现出明显的周期性波动特征，供大于求的矛盾突出，库存压力仍是种子产
业面临的最大市场风险。食品与贸易产业不断发展，但是近年来受汇率波动加剧、原料价格不断提高、人力成本逐年增加等多种市场因素的影响，公司食品与贸易产业的经营业绩也受到一定影响。
公司将通过产业内部整合提升企业活力，打通产业链上下游，增强对上游资源的掌握，加强对销售端的把控，增强公司定价话语权，加强产业政策研究掌握，综合降低市场风险影响程度。
（2）财务风险
由于农业产品经营的季节性强、集中度高，特别是原料收购期对资金需求量大且集中，一旦收购资金不足，直接影响产品收购；同时还面临产品积压、库存消化对公司现金流的影响，较高的资金成本不仅会提升财务成本，将直接影响公司盈利水平。
公司通过统筹兼顾、强化计划管理、创新拓宽融资渠道，开源节流不断提升资金使用效率，着力降低财务成本，将财务风险降到最低。
（3）募投项目的实施风险
本次募投项目可行性分析是基于当前国内市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对募投项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募投项目有利于增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，直接影响公司业务规模及潜在业务收入；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。
作为公司募投项目实施主体的两家全资子公司将指定专业人员
负责具体落实项目。同时公司将加强研究院等部门与两家子公司的协调和沟通，充分发挥集团体系的技术优势、人员优势保障募投项目的高效实施，克服相关风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募投项目聚焦于功能性高原夏菜和戈壁农业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，
进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司控股股东期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”（三）实际控制人的承诺
公司实际控制人酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本单位在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日