北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年一月
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2019年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2019年1月7日召开的第三届董事会第三次会议表决通过。
2. 2019年 1月 7日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2019年1月24日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2019年 1月 23日 15:00至 2019年1月 24日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2019年1月24日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李海平先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 22名，代表股份116,619,422股，占公司有表决权股份总数的64.7886%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年1月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 5名，代表股份 91,195,490.00股，占公司有表决权股
法律意见书份总数的50.6642%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 16名，代表股份 25,423,932股，占公司有表决权股份总数的14.1244%。
3.公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2.《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
2.01本次交易的整体方案
2.02标的资产的交易总价
2.03交易对价的支付方式
2.04交易对价的支付安排
2.05本次交易发行股份的锁定期
2.06标的资产和发行股份的交割
2.07交易完成后的治理安排
2.08盈利承诺及补偿安排
2.09过渡期损益的归属
2.10过渡期安排
法律意见书 2.11滚存未分配利润安排
2.12决议的有效期；
3.《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
5.《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6.《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
7.《关于签署<发行股份购买资产协议书>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
8.《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》；
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10.《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产有关事宜的议案》；
12.《关于本次重组构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》；
13.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
14.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
法律意见书场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
2.01本次交易的整体方案
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.02标的资产的交易总价
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.03交易对价的支付方式
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.04交易对价的支付安排
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席
法律意见书本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.05本次交易发行股份的锁定期
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.06标的资产和发行股份的交割
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.07交易完成后的治理安排
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.08盈利承诺及补偿安排
同意116,603,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9860%；反对 16,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0140％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.09过渡期损益的归属
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.10过渡期安排
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.11滚存未分配利润安排
法律意见书同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2.12决议的有效期；
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
3.审议通过了《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
4.审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
5.审议通过了关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
6.审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反
法律意见书对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
7.审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议书>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。。
8.审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
9.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
10.审议通过了《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产有关事宜的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席
法律意见书本次股东大会有效表决权股份的0%。
12.审议通过了《关于本次重组构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。。
13.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
14.审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
同意116,618,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对750股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2019年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
法律意见书同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
经办律师：
赵隽