证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-092唐山冀东水泥股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年9月20日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知。会议于 2016年 9月23日在公司会议室召开。会议应到董事八名，实际出席董事八名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
因交易对方保定爱廸新能源股份有限公司（以下简称“爱廸新能源”）自身的原因，爱廸新能源决定不再向公司转让其所持北京金隅前景环保科技有限公司（曾用名“北京太行前景水泥有限公司”）5%的股权（以下简称“标的股权”）。
鉴于此，公司根据 2016年 7月 15日 2016年第一次临时股东大会的授权，拟调整本次交易方案，具体调整如下：
(一)本次支付现金购买资产
1、交易对方
调整前：
本次支付现金购买资产的对象为河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、香港达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司和冀东砂石骨料有限公司。
调整后：
本次支付现金购买资产的对象为河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、香港达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司和冀东砂石骨料有限公司。
2、交易标的
调整前：
公司拟以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、香港达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述 31家公司中 3家公司的少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司等3家公司的股权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|股权比例|交易对方|
|1|保定太行和益水泥有限公司|25.00%|河北建设集团有限公司|
|2|北京太行前景水泥有限公司|10.00%|湖南迪策创业投资有限公司|
|||10.00%|香港达科投资有限公司|
|||5.00%|保定爱廸新能源股份有限公司|
|3|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|25.90%|北京股权投资发展中心（有限合伙）|
|||12.93%|中国信达资产管理股份有限公司|
|||5.05%|华建国际实业（深圳）有限公司|
|||2.15%|信达股权投资有限公司|
|||2.97%|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|
|4|唐山冀东混凝土有限公司|51.00%|冀东发展集团有限责任公司|
|5|涞水京涞建材有限责任公司|85.00%|冀东砂石骨料有限公司|
|6|北京哲君科技开发有限公司|70.00%|冀东砂石骨料有限公司|

调整后：
公司拟以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限
公司、香港达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述 31家公司中 3家公司的少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司等3家公司的股权，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|股权比例|交易对方|
|1|保定太行和益水泥有限公司|25.00%|河北建设集团有限公司|
|2|北京金隅前景环保科技有限公司|10.00%|湖南迪策创业投资有限公司|
|||10.00%|香港达科投资有限公司|
|3|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|25.90%|北京股权投资发展中心（有限合伙）|
|||12.93%|中国信达资产管理股份有限公司|
|||5.05%|华建国际实业（深圳）有限公司|
|||2.15%|信达股权投资有限公司|
|||2.97%|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|
|4|唐山冀东混凝土有限公司|51.00%|冀东发展集团有限责任公司|
|5|涞水京涞建材有限责任公司|85.00%|冀东砂石骨料有限公司|
|6|北京哲君科技开发有限公司|70.00%|冀东砂石骨料有限公司|

3、标的资产的交易价格
调整前：
经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为254,266.13万元。
调整后：
经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为253,111.66万元。
(二)本次配套融资
1、发行数量
调整前：
本次配套融资的发行数量不超过324,814,318股。在上述范围内，由冀东水
泥董事会依据股东大会授权，根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若冀东水泥股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
调整后：
本次配套融资的发行数量不超过323,574,286股。在上述范围内，由冀东水泥董事会依据股东大会授权，根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若冀东水泥股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
2、本次配套融资资金用途
调整前：
本次配套融资资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易现金对价|254,266.13|254,266.13|
|2|太行水泥利用无泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|12,078.17|11,747.00|
|3|承德水泥利用水泥窑协同处置3万吨/a危险废物技术改造项目|4,264.33|3,717.00|
|4|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|5,132.58|4,487.00|
|5|陵川水泥利用水泥窑协同处置3000t/a危险废物项目|3,809.76|3,235.00|
|6|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|12,565.39|11,900.00|
|7|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|3,050.00|3,050.00|
|8|支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用|-|10,000.00|
|合计||-|302,402.13|

公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
调整后：
本次配套融资资金总额不超过 301,247.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易现金对价|253,111.66|253,111.66|
|2|太行水泥利用无泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|12,078.17|11,747.00|
|3|承德水泥利用水泥窑协同处置3万吨/a危险废物技术改造项目|4,264.33|3,717.00|
|4|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|5,132.58|4,487.00|
|5|陵川水泥利用水泥窑协同处置3000t/a危险废物项目|3,809.76|3,235.00|
|6|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|12,565.39|11,900.00|
|7|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|3,050.00|3,050.00|
|8|支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用|-|10,000.00|
|合计||-|301,247.66|

公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
除上述调整之外，方案其他内容保持不变。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，上述调整不构成公司本次重组方案的重大调整。
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
二、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2016年 9月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》三、审议并通过《关于终止与保定爱廸新能源股份有限公司签署附条件生
效的<股权转让协议>的议案》
董事会同意公司与保定爱廸新能源股份有限公司签署《关于终止<股权转让协议>之协议》。
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2016年 9月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止<股权转让协议>之协议》
四、审议并通过《关于托管事项的议案》
董事会同意公司与冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）签署《关于终止<托管协议>之协议》；同意公司与冀东砂石骨料有限公司签署《股权托管协议》、与冀东集团就托管冀东发展集团有限责任公司玉田新型建材分公司事项签署《托管协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。
表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2016年 9月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止<托管协议>之协议》、《股权托管协议》及《托管协议》。
五、审议并通过《关于确认相关备考审阅报告的议案》
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2016年 9月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《备考审阅报告》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会2016年9月25日