山东金城医药股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
山东金城医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）发行股份购买资产暨关联交易事项已于2016年11月30日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委工作会议审核通过，并于2016年12月28日收到中国证监会出具的《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
截至目前，本次重大资产重组涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，向发行股份购买资产交易对方、发行股份募集配套资金交易对方非公开发行股份的登记、上市工作已完成。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|金城实业、赵叶青、赵鸿富、锦圣基金、达孜创投|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易有利于金城医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金城医药的资金、资产；不以金城医药资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|锦圣基金、达孜创投|关于朗依制药不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺|1、北京朗依制药有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；2、锦圣基金、达孜创投合法拥有本次转让的北京朗依制药有限公司股权以及相关股东权益，除达孜创投持有的20%股权目前已质押于锦圣基金之外，上述股权目前不存在其他质押情形，亦不存在被司法冻结查封、任何第三人权利限制的情形；3、北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项；4、未经金城医药同意，在本次交易依法交割并实施完毕前，达孜创投、锦圣基金不得质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有朗依制药的全部或部分股权；5、北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任；6、北京朗依制药有限公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本报告书签署日，锦圣基金、达孜创投及其合伙人、所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业，不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次交易完成后，锦圣基金、达孜创投及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来锦圣基金、达孜创投及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，锦圣基金、达孜创投及合伙人承诺将采取相关措施解决。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股金城医药5%以上股份的主要股东期间有效。|
||关于合伙企业及主要管理人员涉诉、涉罚情况的承诺|1、截至本报告书签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为而被依法给予刑事处罚以外，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、截至本报告书签署日，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于股份锁定的承诺|锦圣基金、达孜创投持有的上市公司本次交易中向其发行的全部对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于与交易对方、中介机构无关联关系的承诺|1、除业务关系外，锦圣基金、达孜创投与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性；2、锦圣基金、达孜创投在本次重大资产重组中，与对方及其合伙人无关联关系。|
||所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|锦圣基金、达孜创投为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，锦圣基金、达孜创投承诺将相应承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，锦圣基金和达孜创投不转让在金城医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金城医药董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金和达孜创投的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金、达孜创投身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锦圣基金、达孜创投承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于与北京朗依制药有限公司前五大客户不存在关联关系|本合伙企业在报告期内朗依制药的前五名客户中未直接持有或通过他人代为持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||的承诺函||
|锦圣基金|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1、锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；2、锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；3、锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36 个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
||一般性承诺|1、锦圣基金为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、锦圣基金真实、合法持有朗依制药 80%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；报告期内，达孜创投曾将其持有的朗依制药 20%股权质押给锦圣基金。该等股权质押目前已经解除；3、截至本报告书签署日，锦圣基金与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，锦圣基金没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着金城实业控股的金城医药进行，且报告期内金城实业曾持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并出于谨慎性考虑，锦圣基金被界定为金城医药的关联方；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、截至本报告书签署日，锦圣基金及锦圣基金主要负责人员最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、锦圣基金所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于锦圣基金的自有资金或自筹资金；6、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，锦圣基金在前五名供应商中未持有任何权益；8、朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号的制剂厂已与2015年底完成施工并于2016年 4 月开始生产。朗依制药已于 2016 年 5 月向北京市顺义区环境保护局申请环保验收，北务制剂厂竣工环境保护验收正在办理中。除上述以外，朗依制药正就北务项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后尽快办理竣工验收备案。朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于 2016年 10 月开始试生产。朗依制药目前正在进行环境保护设施调试工作，待调试完成后将依据环保相关法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。由于相关工程审计工作尚未完成，尚有部分施工工程款项未支付给施工方，故暂未能完成工程竣工其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物。就上述朗依制药北务及沧州项目的相关瑕疵及风险，锦圣基金将促使朗依制药尽快办理完成上述原料药厂及制剂厂的工程竣工验收及备案、环保验收，并按照相关环保法律法规规定生产、申报、缴纳排污费及办理审批手续。如因上述未取得工程及环保验收备案或环保相关审批而受到相关主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金将对金城医药承担连带赔偿责任。|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺函|本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体性承诺|1、锦圣基金于2014年8月设立时，尽管锦圣基金仅有有限合伙人金城实业及普通合伙人东方高圣，金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的50%，锦圣基金并未开展任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，金城实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的经营运作产生重大影响。2、2015年1月，德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人入伙锦圣基金。在上述合伙人入伙后，由杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和赵鸿富五人组建投资决策委员会，其中花正金为主席。投资事宜由上述五名委员按“一人一票”、并经投资决策委员会三分之二以上委员表决通过。这五名投资决策委员会委员只有赵鸿富由金城实业推荐，其他四名委员中，杜业松为德融资本推荐，花正金、仇思念、董兴佐为东方高圣推荐，且金城实业与其他四名合伙人均不具有关联关系，金城实业不会对锦圣基金的投资事宜产生重大实质性影响。2015年2月，锦圣基金引入有限合伙人招商财富，金城实业认缴出资比例降低至18.132%，根据锦圣基金合伙人协议及补充协议，除转让、处分财产需要全体合伙人通过外，其他事项均由三分之二以上合伙人表决方可通过，故除转让、处分财产事项金城实业具有一票否决权外，金城实业并不能实际支配锦圣基金合伙人大会的表决。经锦圣基金执行事务合伙人决定，赵鸿富已于 2015 年 4 月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，截至本报告书签署日，锦圣基金投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和贾帅，其中杜业松为德融资本推荐，其他四名委员为东方高圣推荐。金城实业不能实际参与或支配锦圣基金投资委员会的表决。|
||锦圣基金合伙人关于不|本企业确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||谋求上市公司控制权的承诺函|各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，本企业（包括本企业管理的资产管理计划，本企业的一致行动人）不会以退伙、直接或间接转让本企业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，本企业不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大本企业所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；自本承诺函出具之日起，本企业将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会以直接或间接增加或转让其持有的锦圣基金出资份额、与第三方通过一致行动安排或协议等任何方式增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），或以任何方式扩大所能支配的金城医药表决权数量；亦不会单独或与任何第三方共同谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
|达孜创投|一般性承诺|1、达孜创投真实、合法持有朗依制药 20%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形。截至本报告书签署日，达孜创投将其持有的朗依制药20%的股权出质于锦圣基金。除前述情形外，达孜创投持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。就前述股权质押事宜，达孜创投承诺将配合本次交易的申报、交割工作，在锦圣基金要求时配合解除前述股权质押；2、截至本报告书签署日，达孜创投与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金城医药存在特殊关系的其他关联关系；3、截至本报告书签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为被依法判决刑事处罚外，达孜创投及达孜创投主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、达孜创投所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于达孜创投的自有资金或自筹资金；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||5、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；6、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，达孜创投在前五名供应商中未持有任何权益。|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺|本合伙企业及合伙人与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体承诺函|达孜创投转让朗依制药80%股权时所应获得的160,000万元股权转让对价已由锦圣基金全额支付。|
|东方高圣、上海盟敬、上海祥佑、德融资本、招商财富、韩秀菊、杨军|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|东方高圣、东方高圣直接及间接出资人，上海盟敬、上海盟敬的所有合伙人，上海祥佑、上海祥佑的所有合伙人，德融资本、德融资本的所有合伙人，招商财富、招商财富的董事、监事及高级管理人员，金城实业、金城实业的董事、监事及高级管理人员，韩秀菊，杨军未直接或委托其他方参与认购锦圣基金优先级合伙人招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划”（共 5 项专项资产管理计划）份额，并与该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|
|金城实业|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|金城实业为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，金城实业承诺将相应承担个别及连带的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次募集配套资金的承诺|金城实业为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。|
||关于公司及主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺|1、截至本报告书签署日，金城实业、控股股东及实际控制人、金城实业主要负责人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于股份锁定的承诺|金城实业认购本次募集配套资金发行的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
||关于避免同业竞争承诺|截至本报告书签署日，金城实业、金城实业实际控制人、通过金城实业持有金城医药5%以上股权的金城实业股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。|
||关于规范关联交易的承诺|1、金城实业、金城实业实际控制人、通过金城实业持有金城医药 5%以上股权的金城实业股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及金城实业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、金城实业、金城实业实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于认购股份资金来源的承诺|1、金城实业将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构/承销商及其关联方的情形，金城实业于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；2、金城实业参与本次募集配套资金的出资、金城实业与股东之|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。|
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|金城实业及金城实业董事、监事及高级管理人员为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。如违反上述承诺及声明，金城实业承诺将承担全部法律责任。|
||金城实业及其一致行动人关于股份锁定的承诺|针对本次交易前金城实业持有的全部上市公司股份，金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波、唐增湖（以下合称“声明人”）做出如下单独且连带地承诺：声明人于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之日起12个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；如违反上述承诺，声明人将以连带方式承担相应的法律责任；如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于上市公司公告本次交易终止之日解除锁定；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于维护上市公司控制权稳定的承诺函|声明人确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，声明人不会以退伙、直接或间接转让金城实业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，声明人不存在以任何方式放弃或客观上导致丧失其控股股东及实际控制人地位的情形或安排，不存在以任何方式导致上市公司控制权变更的情形或安排；声明人承诺，在本次交易完成后36个月内或锦圣基金存续期间内（以孰晚之日为准）不会放弃或以退伙、直接或间接转让其持有的锦圣基金出资份额、与现有锦圣基金合伙人通过任何安排或协议等任何方式放弃或客观导致其丧失控股股东及实际控制人地位，不会以前述任何方式导致上市公司控制权变更。自本承诺函出具之日起，声明人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取一切必要措施维护上市公司控制权的稳定，金城实业承诺在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准，下同）后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位，赵鸿富、赵叶青承诺在本次交易完成后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位。|
|金城医药|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未直接或委托其他方参与认购锦圣投资为优先级合伙人、招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划”（共5项专项资产管理计划）份额，本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员与该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|
||关于本次募集配套资金的承诺|本公司为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。本公司不存在三年连续亏损的情形。本公司最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本公司与本公司控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金城医药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本公司符合《创业板发行管理办法》第十条之各项规定。|
||实际控制人赵叶青关于规范关联交易的承诺|本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他企业，今后不与上市公司发生关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||东权利及其他权利，在需对涉及与本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人能够对上市公司产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
||实际控制人赵叶青关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，本人将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。本人将对本人其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。如上市公司认定本人或本人全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人实际控制人的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因本人未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
||上市公司董事、高级管理人员关于金城医药本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在关联关系或资金往来的承诺|金城实业、金城实业董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划1号至5号不存在关联关系或资金往来。金城实业董事、监事及高级管理人员未通过结构化产品或其他安排认购本次交易发行的本公司股份。|
|朗依制药|与前五大客户不存在关联关系的承诺函|朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报告期前五名客户中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。|
||与资产管理计划不存在关联关系或资金往来的承诺函|朗依制药、朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划1号至5号不存在关联关系或资金往来。|
||总体承诺函|1、关于主体资格事项：朗依制药为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、关于合法合规情况：自2013年1月1日至本函出具之日，除已公告披露的以外，朗依制药不存在违反相关工商、税务、药品管理、项目用地、规划、建设、环保等法律法规的违法行为或因此受到主管机关行政处罚的情形。截至本函签署之日，朗依制药及朗依制药董事、主要管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、关于所提供资料：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，朗依制药已向金城医药及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），朗依制药保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，朗依制药将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。4、关于标的资产：北务项目：朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路 5 号的制剂厂已与 2015 年底完成施工并于2016年4月开始生产。朗依制药已于2016年8月22日向北京市顺义区环境保护局申请环保验收，北务制剂厂竣工环境保护验收正在办理中。除上述以外，朗依制药正就北务项目履行建设|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后尽快办理竣工验收备案。沧州项目：朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于2016年10月开始试生产。朗依制药目前正在进行环境保护设施调试工作，待调试完成后将依据环保相关法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。由于相关工程审计工作尚未完成，尚有部分施工工程款项未支付给施工方，故暂未能完成工程竣工其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物。5、朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报告期前五大供应商、经销商中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上述供应商、经销商中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大供应商、经销商不存在关联关系。|

截至公告之日，上述承诺已履行完成或尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
山东金城医药股份有限公司董事会2017年3月17日