证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-036苏州春秋电子科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 24,000.00万元（含 24,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于年产 3,000万件消费电子精密结构件生产线及200套精密模具智能生产线项目（一期）以及补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年9月末发行完成，并分别假设截至 2020年 12月 31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2020年3月31日完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 268,520,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为11.06元/股（该价格为董事会前 20个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者），转股数量为 21,705,338.00股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前 1个交易日的均价为基础确定）；
5、根据 2018年年度审计报告，公司 2018年度归属于母公司股东的净利润为 108,619,155.41元。假设 2019年度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润均与上年持平或较上年增长10%；
6、根据公司《关于未来三年股东回报规划》、《公司章程》及公司拟修订的有关于利润分配的规定，假设每年向股东现金分配股利为当年实现可供分配利润的10%，且 2020年于次年年初分配完毕，不考虑预留法定公积金、盈余公积金因素。
7、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
8、上述假设未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2019年以及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2020年度/2020年12月31日||
||2018年度/|2019年度/|||
|项目||||2020年3月31日|
||2018年12月31日|2019年12月31日|全部未转股||
|||||全部转股|
|总股本（股）|191,800,000.00|268,520,000.00|268,520,000.00|290,225,338.00|
|本次发行募集资金（万|||||
|||240,000,000.00|||
|元）|||||
|假设一：假设2019年度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润均与上年持平|||||
|本期归属于母公司所有|||||
||108,619,155.41|108,619,155.41|108,619,155.41|108,619,155.41|
|者的净利润（元）|||||
|期末归属于母公司所有|||||
||1,410,644,397.71|1,471,313,553.12|1,569,070,792.99|1,809,070,792.99|
|者的权益（元）|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基本每股收益（元/股）|0.57|0.40|0.40|0.38|
||稀释每股收益（元/股）|0.57|0.40|0.37|0.37|
||加权平均净资产收益率|7.95%|7.56%|7.17%|6.41%|
|假设二：假设2019年度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润均较上年增长10%||||||
||本期归属于母公司所有|||||
|||108,619,155.41|119,481,070.95|131,429,178.05|131,429,178.05|
||者的净利润（元）|||||
||期末归属于母公司所有|||||
|||1,410,644,397.71|1,471,313,553.12|1,590,794,624.07|1,830,794,624.07|
||者的权益（元）|||||
||基本每股收益（元/股）|0.57|0.44|0.49|0.46|
||稀释每股收益（元/股）|0.57|0.44|0.45|0.45|
||加权平均净资产收益率|7.95%|8.28%|8.62%|7.71%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券募集资金的必要性和合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过24,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及 200套精密模具智能生产线项目（一期）以及补充流动资金。
本次发行募集资金的必要性、合理性如下：
（一）年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及 200套精密模具智能生产线项目（一期）
1、本次募集资金投资项目的必要性
（1）丰富产品结构，提升应对市场变化能力
公司现有生产设备生产的产品主要以塑胶材料结构件为主，随着公司下游主
要客户市场份额的提升和产品结构的调整，其对上游精密结构件特别是金属材料
精密结构件的需求也随之上升。因此，公司有必要在现有产品基础上，进一步丰富产品结构，本募投项目新增的年产1,260万件笔记本电脑精密结构件主要生产金属材料结构件，顺应了下游笔记本电脑市场的发展趋势，也能更好地满足公司主要客户的实际需求。
（2）抓住市场机遇，扩大公司生产规模，巩固并扩大市场份额
近些年来，下游笔记本电脑大品牌商在技术升级、成本控制、渠道管理上的优势地位越发明显，以致其市场占有率逐步提升，大品牌商在选择上游笔记本结构件供应商时更加注重规模、管理和技术能力，大型笔记本结构件企业将会获得更多业务机会，因此下游集中度的提高也对笔记本电脑结构件生产商的生产规模及管理能力提出了更高要求。
目前公司 PC及智能终端结构件的产能利用率、产销率水平均较高，现有生产设备的设计、生产能力已不足以应对下游市场总体规模扩张及行业集中度提高所释放出的市场需求。为了抓住市场机遇，公司有必要适当扩大生产规模，进而巩固并扩大市场份额。
（3）提高智能化程度，降低生产成本，提升市场竞争力
作为精密结构件生产企业，公司的产出能力及生产成本主要受生产设备的先进程度和生产人员的操作水平影响。随着用人成本的快速上升，公司在扩大生产规模时，如继续沿用以往的“简单设备+生产人员”的生产方式，将需承担高额的人力成本，这将加大公司的负担，影响整体生产经营效益。
本次募集资金投建项目，将通过引进更加自动化、智能化的生产设备，有效提高劳动生产率，降低人力成本，实现更少的劳动力投入创造更大价值的目的，从而增强公司产品在市场的竞争力。
（4）为公司提供新的收入和利润增长点
为开拓汽车消费电子结构件市场，本募投项目建成投产后将新增年产 140万件汽车消费电子精密结构件的生产能力，以顺应汽车电子行业的市场发展趋势，满足汽车电子行业对汽车显示器结构件的市场需求，形成公司新的收入和利润增长点。
2、本次募集资金投资项目的可行性
（1）公司已有的技术为本次募集资金投资项目提供专业支撑
在技术方面，公司是江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。结构件行业是典型的模具应用行业，模具质量的高低决定着产品质量的高低，模具设计与制造技术水平的高低，
是衡量产品制造水平高低的重要标志之一，而模具设计与制造技术水平的高低主要体现在模具精度和模具设计开发的时间周期上。截至目前，公司模具开发精度可达0.01-0.02mm。
春秋电子的子公司上海崴泓模塑科技有限公司是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号，并被国内领先的家电及汽车厂商授予产品品质认证。
综上，公司已有的模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供强有力的专业支撑。
（2）全产业链服务优势为本次募集资金投资项目实施提供必要保障
公司能够为下游客户提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。在研发环节，公司建立快速响应模式，派遣工程师从研发最初期参与客户新产品研发，并在客户参与下着手模具早期开发和样品制作，有效地缩短新产品导入时间。在生产环节，公司针对客户需求定制产品，并持续关注结构件模组的应用状况，形成优化方案，为客户追求成本和性能的完美平衡。
综上，公司拥有为客户提供研发、生产等全产业链服务的能力，为本次募集资金投资项目的实施提供了必要保障。
（3）公司已有的客户资源为本次募集资金投资项目提供市场保障
公司长期与Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等项目），持续加强与下游客户的合作关系。公司与联宝（合肥）电子科技有限公司（以下简称“联宝”）、苏州三星电子电脑有限公司（以下简称“三星电子”）、纬创资通（昆山）有限公司、广达（Quanta）等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。2016年公司获得Lenovo颁布的联想全球供应商最高奖项——“DiamondAward”钻石奖、“最佳品质奖”，2017年度获得SAMSUNG“优秀合作伙伴奖”、 LG “PC Case品质改善突出奖”等奖项，2018年度获得 SAMSUNG“优秀供应商认证”、 Lenovo“智胜质量奖”、“智慧先锋奖”等奖项。
综上，公司长期与Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作，为本次募集资金投资项目生产的产品提供了坚实的市场保障。
（4）公司丰富的管理经验为本次募集资金投资项目实施提供必要保障
公司管理层积累了丰富的管理经验，具备良好的管理能力，同时对公司组织架构、制度体系、人力资源管理进行了科学设计、持续改进，建立起务实、高效、
规范化、制度化的管理体制。公司现有的管理能力能够充分支撑起本次募集资金投资项目的实施与运营。
（二）补充流动资金项目的必要性及可行性
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。近年来公司对于短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，2016-2018年末，公司短期借款余额分别为 1.70亿元、2.06亿元、4.26亿元，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的 7,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000万元（含24,000万元），扣除发行费用后将全部用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及200套精密模具智能生产线项目（一期）以及补充公司流动资金。
上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。公司通过本次融资，进一步丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大生产规模，巩固并扩大市场份额，为公司提供新的收入和利润增长点。通过上述募投项目，公司可以新增盈利增长点，产品及生产布局将进一步完善，市场竞争实力进一步增强，能够有效扩大公司生产和销售规模，巩固市场占有率和行业竞争地位，公司的持续盈利能力将不断增强。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年发展，已经拥有一支极具国际视野的研发、管理和市场人才团队，具备参与国际竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年，既是笔记本结构件模具的技术专家，又具有行业经营管理经验和客户维护能力。
公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批经济管理人才和研发技术人才，通过加强对内部研发技术人才的培养
力度，加大高素质管理、营销人才的引进力度，形成了以人才优势得到充分发挥的多层次人才体系。未来公司将根据募集资金投资项目的实施，加强人力资源建设，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体结构，并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
技术是企业赖以持续发展的基本要素，公司秉承“持之以恒打造差异化竞争力”的经营策略，分客户、分产品形态构建专业技术团队。公司预研紧盯全球顶级原材商、全球知名品牌商、全球优秀机械设备商，了解并研究 3C消费电子市场变化趋势、结构技术和表面技术工艺变化需求、公司生产能力和品质保障能力，前端设计师均具有丰富专业和周边产品设计经验，了解各类客户的特点，能熟练运用UG、Pro/E、AutoCAD、CorelDraw、Moldflow相关电脑辅助工具软件高效工作。公司凭借业内领先的产品设计开发技术、精密模具设计开发技术，具备与下游客户共同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准。并就一些特定技术，采用预研的模式，紧密配合下游客户同步设计能力，系统性的提高了产品设计水平。
未来公司将进一步加大自主研发投入，加强与国际知名品牌商和代工厂商之间技术合作，在工艺制程和产品设计等方面进行持续不断的创新，从而保障公司在行业内竞争优势地位。
3、市场储备
公司长期从事精密结构件和模具产品的研发、生产与销售，经过多年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司主要产品质量及性能一直位于行业领先水平，并已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，其中包括联想集团、三星、LG等世界著名笔记本品牌和联宝（合肥）电子科技有限公司、纬创资通（昆山）有限公司、合肥宝龙达信息技术有限公司等代工厂商。公司主要下游客户在笔记本生产领域占据一定的市场地位，需求量稳定，保证了公司产品需求的稳定增长。优质丰富的客户资源和国内外市场拓展经验，为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。
六、公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大生产规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚待2019年第一次临时股东大会审议。《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东承诺：
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人薛革文对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会2019年5月29日