国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 3第一节引言................................................................................................................ 5第二节正文................................................................................................................ 6一、本次调整限制性股票回购价格的相关事宜 ....................................................... 6（一）本次调整限制性股票回购价格的批准和授权................................................ 6（二）本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况.......................................... 10二、结论意见 ............................................................................................................. 11
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、凯中精密|指|深圳市凯中精密技术股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|凯中精密实施2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
GLG/SZ/A3196/FY/2019-138致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与深圳市凯中精密技术股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任凯中精密本次激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对凯中精密提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就本次调整限制性股票回购价格的事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票回购价格的事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次调整限制性股票回购价格的事项依法发表法律意见，不对公司本次调整限制性股票回购价格的事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划调整限制性股票回购价格之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次调整限制性股票回购价格的相关事宜
（一）本次调整限制性股票回购价格的批准和授权
1.2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》。
2.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实施考核办法》，并于2017年1月20日审议通过提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
3.2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪、余小云已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2017年1月24日，公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核，发表了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》及《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》，同意将《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2017年1月24日，公司独立董事刘娥平接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2017年1月24日，公司发出关于召开2017年第二次临时股东大会的通知，将于2017年2月13日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4.公司监事会对本次激励计划的激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，公示期满后，公司监事会于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本次激励计划相关的议案。
6.2017年2月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由129人调整为126人，授予限制性股票数量由300万股调整为299万股。
同时，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2017年2月20日，并向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票239万股，授予价格为22.25元/股。
2017年2月20日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2017年2月20日，公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《<关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案>的独立意见》及《<关于向激励对象首次授予限制性股票的议案>的独立意见》，认为本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单授予数量的调整，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年2月20日，并同意以22.25元/股向符合授予条件的126名激励对象授予239万股限制性股票。
7.2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了本次激励计划首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5名激励对象因离职失去资格，有5名激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。
8.2018年5月7日，公司董事会薪酬与考核委员会召开公司第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为除1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象的条件外，其余115名激励对象个人业绩考核结果均为良好以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解锁事宜。
9.2018年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销已离职的原激励对象合计持有的119,045股已获授但尚未解锁的限制性股票。
2018年5月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书票的议案》，监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行调整；同意公司回购注销已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计119,045股，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
2018年5月11日，公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的独立意见》、《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》，同意公司调整回购注销部分限制性股票数量和价格；同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
2018年6月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10.2018年 6月 29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据《激励计划(草案)》的相关规定，由于公司实施 2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为 10.918元/股。监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。
2018年6月29日，公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》进行了认真审核，发表了《关于调整回购注销部分限制性股票价格相关事项的独立意见》，同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。
11.2019年 4月 26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的 112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及 3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,379,734股进行回购注销，回购价格为 10.918元/股；同意对 2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的 140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及 5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。
2019年4月26日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》，同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
2019年 5月 20日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12.2019年 5月 30日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据《激励计划(草案)》的相关规定，由于公司实施 2018年度权益分派方案，本次回购注销 2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 10.661元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为 7.355元/股。监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。
2019年5月30日，公司独立董事发表了《关于调整回购注销部分限制性股票价格相关事项的独立意见》，同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况
1.本次调整限制性股票回购价格的原因
公司2018年度权益分派已于2019年5月30日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》第十四章限制性股票回购注销原则的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.本次调整限制性股票价格的内容
公司2018年度权益分派已于2019年5月30日实施完毕，权益分配方案为：以公司现有总股本 291,320,198股为基数，向全体股东每10股派2.574486元人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
1）派息
P＝P-V=10.918元-0.257448元≈10.661元
0
（2）预留授予限制性股票回购价格的调整
1）派息
P＝P-V=7.612元-0.257448元≈7.355元
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述调整方法，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 10.661元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
刘丹
负责人： 律师：
马卓檀 叶晔
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