鹏欣环球资源股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2017年度）
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足。截止2017年12月31日，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元（以下简称：“募集资金”）。
（二）本年度募集资金的使用和结余情况
截止2017年12月31日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。
截至2017年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入共计人民币1,652,831.73元，利用闲置资金购买理财产品获取收益31,111,519.62元。截至2017年12月31日，本公司2017年度使用募集资金人民币401,846,377.43元，累计使用募集资金人民币401,846,377.43元，尚未使用募集资金余额人民币1,330,917,965.87元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。截至2017年12月31日止，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|账号|余额（元）|
|9702015800000839020033798070001228110301013800164888|173,919.97344,762.7327,098,299.79|
||27,616,982.49|

本公司的子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|账号|余额（元）|
|970201580000084042003380965000108|343,914,154.82959,386,828.56|
||1,303,300,983.38|

本公司与对应的全资子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行及签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2017年度募集资金的实际使用情况请详见附表1（1）：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：鹏欣环球资源股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1（1）：募集资金使用情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2018年3月13日
募集资金使用情况对照表
附表1(1)
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||170,000.00||本年度投入募集资金总额|||||40,184.63||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||40,184.63||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|对鹏欣矿投增资，用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目项目||93,900.00||未承诺|||||||尚未投产|无|
|对鹏欣矿投增资，新建 7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目||49,600.00||未承诺|16,334.10|16,334.10|||||尚未投产|无|
|补充流动资金||22,000.00|||22,000.00|22,000.00|||||||
|支付中介机构费用和相关税费||4,500.00|||1,850.53|1,850.53|||||||
|合计||170,000.00|||40,184.64|40,184.64|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无。||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年8月16日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的616.53万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的众环专字（2017）230060号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017 年 4 月 6 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 140,000 万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含 1 年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限 12 个月之内。在上述额度内，资金可在 12 个月内滚动使用。2017 年 4 月 24日与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多公司理财产品”及“利多多对公结构性存款产品”等四款保本理财产品，购买产品总额为人民币 49,600 万元。2017 年 6 月 22 日公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“中信理财之共赢利率结构”保本理财产品，购买产品总额为人民币 2,600 万元。2017 年 6 月22 日，鹏欣矿投分别与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、渤海银行股份有限公司南京分行签订协议，以闲置募集资金购买“浦发银行利多多对公结构性存款产品”、“渤海银行结构性存款产品”两款保本理财产品，购买产品总额为人民币 17,400 万元。鹏欣矿投于 2017 年 7 月 25 日与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多对公结构性存款产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币 20,000 万元。鹏欣矿投于 2017 年 8 月 31 日与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多对公结构性存款固定持有期”保本理财产品，购买产品总额为人民币 6,000万元。2017 年 10 月 11 日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买 “共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币 2,600 万元。2017 年 11 月 01 日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买 “利多多对公结构性存款 2017 年JG1795 期” 保本理财产品，购买产品总额为人民币 10,000 万元。2017 年 11 月 16 日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买 “中信理财之共赢利率结构 18332 期人民币结构性理财产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币 2,600 万元。截止2017年12月31日，上述理财产品在期末均已赎回，全年累计获得理财收益31,111,519.62元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无。|
|募集资金其他使用情况|无。|

注：合计差额系尾差。