证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2015－003号新疆天山水泥股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司2015年1月17日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十八次会议的通知，2015年1月27日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十八次会议。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩、李冲，独立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》
同意 2015年本公司通过中材集团财务有限公司向公司控股股东中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款。
本公司2名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
详见《新疆天山水泥股份有限公司关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的公告》
此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的议案》
同意公司控股子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司通过银行向公司控股股东中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款；同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向公司控股股东中国中材股份有限公司办理 2亿元委托贷款。
本公司2名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易决策程序合法，符合法律法规和《公司章程》的规定，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
详见《新疆天山水泥股份有限公司关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的关联交易公告》
此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于向子公司增资的议案》
根据财政部、国资委下达《关于中国中材集团有限公司 2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》（财资【2014】33号文），该文列示专项拨款有 2亿元用于本公司产业升级与发展支出，其中1亿元用于子公司水泥余热综合利用技术改造项目，依据财政部财企[2012]23号文规定，该拨款中的8900万元由公司对项目实施主体进行增资。
同意公司使用国拨资金对喀什天山水泥有限责任公司增资 2200万元、叶城
天山水泥有限责任公司增资 2400万元、哈密天山水泥有限责任公司增资 2300万元、洛浦天山水泥有限责任公司增资2000万元。
上述公司均为本公司的全资子公司，增资后，喀什天山水泥有限责任公司注册资本为36200万元；叶城天山水泥有限责任公司注册资本为27400万元；哈密天山水泥有限责任公司注册资本为25600万元；洛浦天山水泥有限责任公司注册资本为43000万元。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于向子公司克州天山水泥有限责任公司增资的议案》
为向全资子公司克州天山水泥有限责任公司补充运营资金，改善其财务结构，降低资产负债率，同意公司以每股1元对其增资3亿元。增资后，克州天山水泥有限责任公司注册资本为35000万元。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》(2014年修订)(证监会公告[2014]47号)的要求，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修改。
章程修订对照表
||||
|-|-|-|
|序号|原文|现修订为|
|1|第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。|修订：将“财产”修改为“资产”|
|2|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询、技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材|删除：经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。增加：商品采购代理；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣；石膏的开采、加工及销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；|

||||
|-|-|-|
||料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售。（以工商核准为准）。||
|3|第四十五条 本公司召开股东大会的地点，由本公司发出股东大会通知时具体确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|删除：必要时|
|4|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。|增加：股权登记日一旦确认，不得变更。|
|5、|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|修订：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|修订：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|7|第八十三条 董事、监事由占公司股份5％以上的股东联名提名，股东大会以普通决议方式选举产生。|删除：联名|

||||
|-|-|-|
|8|第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 6 人（含 6 人）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|9|第一百二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|删除：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。|
|10|第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。|删除：公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。|
|11|第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。|新增：本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|12|第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开10日以前书面形式（包括传真、书信、电子邮件等）送达全体监事。|新增：临时监事会会议的召集应在会议召开 5 日前通知各监事，但遇紧急事情时，可以随时召集；|
|13|第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》三家报纸中的至少一种做为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|新 增 ： 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。|
|14|第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|删除：“不满”|

||||
|-|-|-|
|15|第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2012 年 8月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。|修订：第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2013年7月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。|

公司对章程做出上述修改后，公司章程相应条款序号做相应顺延。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》(2014年修订)(证监会公告[2014]47号)和《上市公司股东大会规则》(2014年修订)(证监会公告[2014]46号)的文件要求，结合本公司的实际情况，从股东大会的召集、提案与通知以及召开程序等多个方面，对公司《股东大会议事规则》进行了修改。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2015年度节能减排环境治理技改计划的议案》同意公司2015年度节能减排、安全及环境治理、信息化平台技改计划。
详见《新疆天山水泥股份有限公司2015年技改项目公告》
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年2月13日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2015年第一次临时股东大会。
详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司董事会二○一五年一月二十七日