证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-049
深圳大通实业股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000038，证券简称：深大通）自2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于其中涉及的工作量比较大，相关方案需要继续论证和补充，公司无法按照原计划披露发行股份购买资产事项的信息，经公司董事会审议，将在2018年5月25日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次交易背景及目的
近年来，公司注重技术创新，关注客户需求，移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务获得稳步发展，但同时，也面临着行业市场竞争加剧带来的挑战。
在此背景下，公司尤为关注行业发展状况，注重分析注意力经济特点，坚持目标导向和模式创新，积极打造产品、媒体和营销中心，在全力做好现有主业的基础上，根据公司发展战略，围绕与主业密切相关的媒体广告、人工智能以及区块链等新技术，积极推进外延式并购步伐，努力实现全产业链条上多方共赢，为客户提供品效融合一体化整合营销服务，发挥好相关业务的协同效应，持续提升公司核心竞争力。
二、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
因相关标的公司财务数据核查仍需较长时间，公司与相关交易对方就估值等核心条款未达成一致，为保护广大投资者权益，加快推进本次发行股份和支付现金购买资产事宜，故公司决定减少南通最爱文化传播有限公司、北京乐博趣教育咨询有限公司、北京博康嘉德机器人科技有限公司3个标的公司。减少标的后，本次公司拟通过发行股份和支付现金购买的相关资产为区块链通（北京）科技有
限公司、井销天下（北京）科贸有限公司和江苏左案一品文化传媒有限公司的全部或部分股权，并视情况募集配套资金。上述拟收购资产的交易对手方为第三方，与公司没有关联关系。本次交易不会导致公司控制权发生变更。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
（一）区块链通（北京）科技有限公司基本情况
1、公司名称：区块链通（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA001K8G9R
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郑宇
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2015年10月30日
7、住所：北京市朝阳区石门村路二院(库区)24幢421室
8、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、日用品、汽车配件、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、业务概况：区块链通（北京）科技有限公司是一家创新型区块链企业，独创性开发“区块链生态”、“互动式征信微品牌”、“物联网智慧溯源”、“智能撮合资产认证交易”等基于动态去中心化的区块链技术的应用模块。汇集当前大数据、物联网等成熟的技术于区块链技术，建立信用标签、记录、使用的方案，推动正能量发声，正向淘汰机制的加速，自金融的信用基础建设。
10、所属行业：科技推广和应用服务业。
11、股东情况：郑宇持有60%的股权，郝雨男持有33%的股权，其余股东持有7%的股权。
12、关于区块链通（北京）科技有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：郑宇、郝雨男
丙方：区块链通（北京）科技有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（5）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（6）费用
各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（7）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（8）业绩承诺及补偿方案
丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实
际控制人进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。
（9）股票锁定安排
甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行框架协议及补充协议所规定的义务或在框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。
（二）井销天下（北京）科贸有限公司基本情况
1、公司名称：井销天下（北京）科贸有限公司
2、统一社会信用代码：91110105318002903C
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郝雨男
5、注册资本：2000万元人民币
6、成立日期：2014年10月21日
7、住所：北京市朝阳区南沙滩35号楼35-8内3层323室
8、经营范围：销售食品；技术推广服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品）、建材、金属材料、五金交电、家具、针纺织品、计算机软件及辅助设备、医疗器械（限I类）、汽车配件、办公用品、体育用品、珠宝首饰、服装鞋帽；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
落地应用的公司，其已上线的基于全民链打造的“媒购”区块链电商，在商品溯源、扶贫创业、用户共享、分布式全民参与记账、商户互通方面进行运营，促进通证流通。
10、所属行业：科技推广和应用服务业。
11、股东情况：郑宇持有70%，郝雨男持有30%。
12、关于井销天下（北京）科贸有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：郑宇、郝雨男
丙方：井销天下（北京）科贸有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（5）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（6）费用
各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投
资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（7）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（8）业绩承诺及补偿方案
丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实际控制人应进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。
（9）股票锁定安排
甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。
（三）江苏左案一品文化传媒有限公司基本情况
1、公司名称：江苏左案一品文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：9132010456288467X3
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：王洪涛
5、注册资本：1147.5315万元人民币
6、成立日期：2010年12月1日
7、住所：南京市秦淮区中山东路218号2707室
仪服务、公关活动策划、电脑图文设计制作、形象策划、商务咨询、企业管理咨询、组织文化传播活动；日用百货、电子产品、数码产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、业务概况：江苏左案一品文化传媒有限公司深耕广播传媒行业十五年，具备广泛的商户资源和行业经验。服务的市场主要集中在华东地区，覆盖了我国经济最为发达、企业数目最多、广告客户群体规模最为庞大、电台听众消费能力最高和广告市场最为活跃的地区，并在积极向珠三角、京津冀等经济圈延展。在整合了上下游资源的基础上，公司组建了行业经验丰富的管理和业务团队，优化和创新整频代理经营模式，以开拓新媒体业务和其他行业衍生业务板块以开发新的盈利增长点，建立了较强的行业竞争优势。
10、所属行业：商务服务业。
11、股东情况：王洪涛持有69.71%的股权，其余股东持有30.29%的股权。
12、关于江苏左案一品文化传媒有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：王洪涛
丙方：江苏左案一品文化传媒有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）业绩承诺及补偿方案
乙方对丙方未来四年的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由乙方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（5）股票锁定安排
根据乙方业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次甲方发行给乙方的
股票进行锁定。
（6）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（7）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（8）费用
各方应按照中国法律、法规之规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（9）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
三、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
公司拟聘请广州证券股份有限公司为本次事项的独立财务顾问、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次事项的审计机构、北京市君合律师事务所为本次事项的法律顾问、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次事项的评估机
构。
停牌以来，公司与交易对方已签署意向书，公司及有关各方加强与交易对方的沟通、协商，积极推进本次交易有关工作，对交易方案反复进行论证与完善。
由于本次发行股份购买资产涉及的标的比较多，工作量比较大，相关工作尚未全部完成，特别是交易方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入停牌程序后3个月内披露发行股份购买资产预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》的规定，经 2018年 5月 9日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，将在2018年5月25日召开股东大会审议继续停牌事项，待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 5月 28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
四、下一步工作计划
公司将积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项，加快推进本次发行股份购买资产所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，并于 2018年 8月 26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产的信息。
五、本次发行股份购买资产需要的事前审批及进展情况
截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次发行股份购买资产事项，公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项，中国证监会核准本次发行股份购买资产事项等。
六、独立财务顾问专项意见
经核查，广州证券认为深大通正积极推进本次发行股份购买资产事宜，但考虑到本次交易涉及的发行股份购买资产方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未全部完成，发行股份购买资产的方案尚需进一步协商、确定和完善，公司延期复牌具有合理性。因此，深大通申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。广州证券将在职责范围内督促深大通履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
七、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次发行股份购买资产以及对公司的影响。
若公司决定终止筹划发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次发行股份购买资产的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
八、风险提示
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次相关事项的进展公告。公司筹划的重大事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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九、备查文件
第九届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会二〇一八年五月九日