证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-048号天音通信控股股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2017年4月28日以通讯方式召开。会议通知于2017年4月24日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》
经公司研究，公司董事会同意删除原方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：
（一）发行股份购买资产具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天富锦，其持有天音通信30%的股权。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为天富锦持有天音通信的30%股权。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以中联评估所确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2017年1月31日。标的资产的评估值为人民币106,036.68万元。经天音控股与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为人民币106,000.00万元。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
公司以发行股份的方式支付交易价格，发行股份价格为10.55元/股，共计发行100,473,933股，具体的支付对象和支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量|||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|总金额（万元）|
|天富锦|106,000.00|100,473,933|106,000.00|
|合计|106,000.00|100,473,933|106,000.00|

该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易期间损益归属和承担
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公
司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，
并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由天音通信和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象天富锦非公开发行的方式。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日天音控股股票交易均价的90%，即
10.55元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行数量
根据本次交易拟定价格计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为100,473,933股。最终的发行数量将以标的资产确定的交易价格为依据进行计算，由公司董事会提请股东大会审议批准确定后，以中国证监会最终核准的发行量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为天富锦。
本次发行股份的认购方式为交易对方以标的资产认购公司拟发行的股份。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封
炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、锁定期安排
上市公司本次向天富锦发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，天富锦因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期满后，公司应为办理股权解锁手续提供协助及便利；交易对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行的方式。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
上述所称交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易的100%，发行股份数量将不超过11,000.00万股。
鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行为采取锁价方式向深投控、同威创智、新盛源、天骥利通四名特定对象募集不超过106,000万元资金，该四名特定对象具体的拟认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股份数上限（股）|
|1|深圳市投资控股有限公司|35,000.00|36,320,754|
|2|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|24,000.00|24,905,660|
|3|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|30,000.00|31,132,077|
|4|深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,000.00|17,641,509|
|合计||106,000.00|110,000,000|

该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
上市公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易费用后，拟用于天音通信信息化系统升级改造项目、华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目和智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目。
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465.00|11,465.00|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,137.99|43,184.00|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263.00|49,351.00|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|2,000.00|
|合计||129,865.99|106,000.00|

募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起三十六个月内不得转让。
交易各方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天音控股股份的转让需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利及减值测试补偿协议之补充协议>和<定向发行股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利及减值测试补偿协议之补充协议》，与配套融资认购方深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署《定向发行股份认购协议之补充协议》。
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于批准本次交易相关财务报告及评估报告的议案》
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年5月15日（星期一）下午15:00召开公司2017年第一次
临时股东大会。详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会