湖北凯乐科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
时间：2015年 8月 27日（星期四）14点 00分
地点：湖南省长沙市湘江中路一段 52号凯乐国际城 9栋 7楼会议室一、宣读《会议规则》；
二、宣读《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；（议案一）
三、宣读《关于公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）；（议案二）
四、宣读《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；（议案三）
五、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，鼓掌通过）
六、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
七、参加现场会议股东对以上议案进行逐项审议并填写表决票、投票；
八、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现场投票结果报告上交所，等待上交所汇总结果。
九、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
十、宣读表决结果；
十一、见证律师对会议情况发表法律意见；
十二、主持人宣布股东大会结束。
湖北凯乐科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2015年8
月24日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人；董事会聘请的律师及与大会有关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《湖北凯乐科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议12项议案（包含逐项审议事项），均为普通决议事项，需获得与会股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议现场设监票人三名，其中一名由本公司监事担任；另外两名由股东代表担任。监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果》上签名。
6、会议主持人根据各项议案现场投票和网络投票结果汇总后，宣布表决结果，并公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案，请各位股东审议并表决。
谢谢大家！
二○一五年八月二十七日
议案二
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体发行方案如下：
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币 7亿元（含人民币 7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（2）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（3）债券利率或其确定方式及还本付息方式
本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（4）发行方式
本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（5）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（6）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（7）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（8）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（9）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（10）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
以上议案，请各位股东代表逐项审议并表决。
谢谢大家！
二○一五年八月二十七日
议案三
关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等
事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（7）为公司债券的发行设立专项账户；
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案，请各位股东审议并表决。
谢谢大家！
二○一五年八月二十七日
凯乐科技2015年第一次临时股东大会股东到会情况股东到会情况
出席湖北凯乐科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 人，代表股份数 股，占公司总股本 666,747,648股的 %。
二○一五年八月二十七日
凯乐科技2015年第一次临时股东大会推举监票人推举监票人
根据本次会议规则，会议设监票人三名，其中一名由本公司监事担任，经推举由本公司监事 担任，另外两名由股东代表担任，经推举由股东代表 担任，请各位股东代表对推举监票人举手表决。
二○一五年八月二十七日
湖北凯乐科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 代表股份数： 股身份证号： 股东证券帐户：
注：以下为代理人填写，股东亲自参加会议的请勿填写。
代理人姓名：
代理人身份证号：
备注：请根据表决意见在相应表格中划√。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案||||
|2|关于公开发行公司债券方案的议案（逐项表决）||||
|2.01|本次债券发行的票面金额、发行规模||||
|2.02|债券期限||||
|2.03|债券利率或其确定方式及还本付息方式||||
|2.04|发行方式||||
|2.05|担保情况||||
|2.06|募集资金用途||||
|2.07|发行对象及向公司股东配售的安排||||
|2.08|承销方式及上市安排||||
|2.09|公司资信情况及偿债保障措施||||
|2.10|决议有效期||||
|3|关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案||||

凯乐科技 2015年第一次临时股东大会
议案表决结果
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东和代理人共 人，代表股份 股，占公司股份总数的 %，各议案表决结果如下：一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
二、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
2、债券期限
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
3、债券利率或其确定方式及还本付息方式
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
4、发行方式
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
5、担保情况
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
6、募集资金用途
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
8、承销方式及上市安排
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
10、决议有效期
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
其中：中小股东（持股5%以下）表决情况：同意票 股，反对票 股，弃权票 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 %。
本页无正文[湖北凯乐科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案表决结果监票人及见证律师签字页]
［湖北凯乐科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会参会董事、董秘、主要召集人及其代表签字页］
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