中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责炼石有色持续督导工作。根据深圳证券交易所的有关规定以及中信建投证券与炼石有色签署的《保荐协议》等文件的有关约定，中信建投证券对炼石有色2015年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对炼石有色募集资金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、会计师出具的专项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，炼石有色向 7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币 799,999,992.98元，实际募集资金净额人民币 789,211,407.52元。截至 2014年 3月 26日止，发行对象已分别将认购资金共计799,999,992.98元缴付主承销商指定的账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第 61060001号《验资报告》。2014年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》，确认募集资金到账。
截至 2014年 4月 24日，公司已将上述募集资金分别存入公司开设的账号为：宁夏银行西安分行营业部 51000140100000142和工行成都川大西路支行4402039819100025881。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|799,999,992.98|
|减：支付的发行费用|10,788,585.46|
|募集资金净额|789,211,407.52|
|减：以前年度使用金额|275,849,000.00|
|其中：支付土地保证金|120,000,000.00|
|加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额|8,630,917.37|
|期初募集资金余额|521,993,324.89|
|减：本年度直接投入募投项目|196,420,000.00|
|减：临时性补充流动资金||
|加：临时性补充流动资金返还||
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|30,616,333.87|
|减：永久性补充流动资金||
|尚未使用的募集资金|356,189,658.76|

尚未使用的募集资金与募集资金专户中的期末资金金额一致。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”），该管理办法于 2014年 3月 11日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订了《募集资金三方监管协议》。
该事项详见 2014年 4月 25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日，公司未使用募集资金余额为356,189,658.76元(含募集资金
专户利息收入扣除手续费金额 39,247,251.24元)，其中：募集资金专用账户余额为
256,189,658.76元，另有 100,000,000.00元用于购买理财产品，尚未到期。专用账户具体情况如下：
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|开户银行|银行（存单）账号|金额（元）|
|宁夏银行西安分行营业部|51000140100000142|219,419,424.62|
|工行成都川大西路支行|4402039819100025881|36,770,234.14|
|合计||256,189,658.76|

四、2014年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用情况对照表。
2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况
2015年6月16日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金购买低分险银行理财产品。2014年度购买尚未到期的理财产品 45,700.00万元已于 2015年度全部按期收回本金及收益(详见 2015年 5月 21日、2015年5月27日、2015年6月9日和2015年6月10日公司相关公告)。2015年度公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：
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|协议签订日期|理财产品名称|类别|存续期|金额（万元）|预期年化收益率|披露日期|收回情况|
|2015年6月17日|宁夏银行合赢开放式二期理财产品（LCHYKF020393）|保证收益型|2015 年 6 月 17 日至2015年12月17日，计 183 天（算头不算尾）|10,000.00|4.8%|2015年6月18 日 和2015 年 12月19日|已 收回|
|2015年6月30日|长安银行“长盛理财”债券型 CS526期|保证收益型|2015 年 7 月 1 日至2015年12月29日，计181天|20,000.00|4.8%|2015年7月1日和2015年 12 月 31日|已 收回|
|2015 年 12月21日|宁夏银行合赢开放式二期理财产品（LCHYKF020448）|保证收益型|2015年12月21日至2016年6月21日，计183天（算头不算尾）|10,000.00|3.7%|2015 年 12月22日|未 到期|

截止2015年12月31日，尚未到期的理财产品合计10,000.00万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
无。
4、节余募集资金使用情况
公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。
5、超募资金使用情况：
无。
6、募集资金使用的其他情况
公司在募集资金使用中不存在其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息，不存在未及时、真实、完整披露的情形。
六、对炼石有色2015年度募集资金使用与存放情况的核查意见
经核查，中信建投证券认为：炼石有色2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募资资金使用情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||78,921.14||本年度投入募集资金总额|||||19,642.00||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||47,226.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募 集 资 金承 诺 投 资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.航空发动机含铼高温合金叶片项目|否|60,000.00|不适用||15,682.00|40,986.90|||||||
|2. 补充流动资金(主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备)|否|18,921.14|不适用||3,960.00|6,240.00|||||||
|合计||78,921.14|||19,642.00|47,226.90|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _________________
侯世飞 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司年 月 日