独董述职报告2014 王英姿
连云港黄海机械股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
大家好！
本人作为连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2014年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东的利益。
现将本人2014年度的工作情况报告如下：
一、2014年度出席公司会议的情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
2014年度公司以现场会议方式召开了 4次董事会会议和 6次专业委员会会议。本人出席上述会议的具体情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议类型|2014年度应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|备注|
|董事会会议|4|4|0||
|审计委员会会议|4|4|0||
|提名委员会会议|0|0|0||
|薪酬与绩效考核委员会会议|2|2|0||

除现场会议外，2014年公司以通讯表决方式召开了一次董事会，本人参与了相关事项的审议与投票。
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与绩效考核、审计四个专业委员会，除
战略委员会外，独立董事在其余三个专业委员会中所占比例均达到三分之二，其
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中，本人担任薪酬与绩效考核委员会和审计委员会的主任委员。2014年按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，薪酬与绩效考核委员会及审计委员会召开会议分别就公司董事、监事与高管薪酬、2013年财务决算报告
等重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。
针对董事会会议及专业委员会会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，除2014年8月25日第二届董事会第五次会议审议的《关于对外投资的议案》投了弃权票之外，其余议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2014年度公司召开了1次年度股东大会。本人列席了该会议。
二、发表独立意见情况
2014年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对下列事项发表了独立意见：
(一)关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
2014年1月11日，对公司第二届董事会第二次会议审议的使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项发表如下独立意见：
公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过6000万元（含）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，能够有效地提高资金效益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
（二）2013年度相关事项的独立意见
2014年 4月 19日,对公司第二届董事会第三次会议的相关议案和公司2013年度相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司 2013年度募集资金存放与使用的实际情况。报
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告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的设计与运行情况。
3、关于2013年度利润分配预案的独立意见
公司拟按以下方案实施2013年度利润分配：以2013年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税）。
经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司 2013年度利润分配预案符合公司章程对现金分红的相关规定，公司 2013年度利润分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会将 2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员具有良好的职业操守和专业胜任能力，勤勉尽责，在约定的时间内如期完成了公司 2013年度财务报告的审计工作。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。
5、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司提交第二届董事会第三次会议审议的《关于确认公司 2013年度监事、高管人员薪酬的议案》,现发表如下独立意见：
董事会薪酬与绩效考核委员会严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的规定和公司经营目标的实现情况，对监事和高级管理人员进行了业绩考
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核，效益年薪的确定与发放程序符合有关法律、法规、公司章程的规定。
我们同意以上议案的内容，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
6、关于修改公司章程的独立意见
公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于修订《连云港黄海机械股份有限公司章程》的议案，本次对公司章程的修订，是在综合考虑了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求、公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，进一步完善现金分红机制，明确现金分红在利润分配中的优先性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。公司此次修订《公司章程》，符合有关法律法规的规定。我们同意上述议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
7、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见
在综合考虑企业发展前景、现金流量状况等因素的基础上，公司制定了持续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成合理的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
本次规划已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此,我们同意公司制定的《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》。
8、关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用不超过3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，能够有效地提高资金效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司经营产生不利影响。该事项决策程序合法合规。因此，我们同意公司使用不超过人民币 3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
9、关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
公司在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序
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符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用不超过 5000万元自有闲置资金投资银行保本型理财产品，该理财额度可滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。
10、关于公司2013年度关联交易的独立意见
公司对2013年的关联交易已进行了充分披露。公司 2013年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司法》的各项规定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
11、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方违规占用资金情况。
（2）截止2013年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项。
（三）2014年上半年相关事项的独立意见
2014年8月16日，对公司第二届董事会第四次会议的相关议案和公司 2014年上半年相关事项发表如下独立意见：
1、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司2014年上半年募集资金的存放与使用情况。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
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立意见
（1）截止 2014年 6月 30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的关联方违规占用资金情况。
（2）截止 2014年 6月 30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项。
（四）关于会计政策变更的独立意见
2014年10月25日针对会计政策变更事项发表如下独立意见：
根据 2014年财政部修订或颁布的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》和《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
在保护股东(特别是社会公众股股东)的合法权益方面,本人做了以下工作:
（一）对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态；
（二）指导内部审计部门每季度审计募集资金的存放和使用情况,并出具审计报告；关注公司内部控制制度的执行情况，定期对内部控制进行自我评价，并出具报告；
（三）在公司的季报、半年报等信息公开披露之前，参与相关信息的审议，遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，严格履行信息保密职责；
（四）就年报审计、募集资金存放与使用等事项与会计师事务所、公司财务
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部门负责人保持沟通，及时了解公司财务管理、会计核算等方面的实际情况。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2014年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。故 2014年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人作为独立董事在2014年度履行职责的情况汇报。2015年，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。
五、联系方式
独立董事姓名：王英姿
电子邮箱：yzwang2680@163.com
独立董事：
王英姿
2015年4月18日