股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2016—082中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司参与投资设立合伙企业及拟进行合作事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、在国家加大海洋战略的政策指引下，为了推动本集团海洋工程业务的进一步发展，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海工”）拟与深圳红树林创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）及兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）合作设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝水”或“合伙企业”）（以下简称“本次设立合伙企业”）。天津蓝水（待设立）的认缴资本总额为人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海工拟为天津蓝水（待设立）的普通合伙人。
待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）及天津永旺机械设备租赁有限公司（以下简称“天津永旺”）拟与天津蓝水（待设立）进行关于共同建造和运营海工平台的合作（以下简称“拟合作事项”），包括：（1）天津蓝水（待设立）及中集前海租赁分别对天津永旺增资人民币55.250亿元及人民币9.749亿元，并分别持有天津永旺增资后的85%股权和15%股权；
（2）天津蓝水（待设立）及中集前海租赁通过天津永旺合作建造和运作D901#深水双钻塔半潜式钻井平台和CR600深水半潜式生活平台（以下合称“海工平台”）
2、2016年12月23日，本公司第八届董事会2016年度第15次会议审议通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》，同意进行本次设立合伙企业及拟合作事项。详情参见本公告“二、董事会意见”的相关内容。
3、本次设立合伙企业及拟合作事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须提交本公司股东大会审议。
4、2016年12月23日，中集海工与深圳红树林及兴业信托签订了《天津蓝水海洋工程
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同设立天津蓝水，天津蓝水的认缴资本总规模人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海工为天津蓝水的普通合伙人。
5、拟合作事项的相关协议尚未签署，其具体条款及对本公司的影响仍存在不确定性。
本公司将根据拟合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
二、董事会意见
（一）董事会审议情况：
本公司2016年12月23日召开第八届董事会2016年度第15次会议，审议并全票通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》：
1、同意由本公司全资子公司中集海工出资人民币1万元与深圳红树林及其他出资方设立天津蓝水（待设立），天津蓝水认缴资本总规模不超过人民币55.2501亿元，存续期5年，中集海工为天津蓝水普通合伙人。
2、同意由本公司的间接全资子公司中集前海租赁出资不超过人民币9.749亿元与天津蓝水出资不超过人民币55.250亿元共同增资中集前海租赁的全资子公司天津永旺。同意中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺注册资本增加至不超过人民币65亿元，其中：中集前海租赁出资不超过人民币9.750亿元，天津蓝水（待设立）出资不超过人民币55.250亿元。上述增资资金指定用于海洋工程平台项目。
3、同意天津蓝水于第3年或经双方同意于第5年期末向第三方转让股权时，在股权转让款不能满足投资期内投资本金和4.994%/年预期收益（复利）之总和时，由本公司承担向天津蓝水补足差额，亦可每年按单利4.994%向合伙企业差额补足，同意本公司对上述股权转让有优先购买权。
4、同意授权于亚副总裁代表本公司签署有关法律文件，以及与该事项有关的其他法律文件。
（二）独立董事意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，我们审核了提交公司董事会
审议的《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的议案》并发表独立意见如下：1、本次董事会的召集召开、审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次公司的间接全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司全资设立的天津永旺机械设备租赁有限公司以增资方式引进天津蓝水（待设立），方案以市场规则制定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权是为了更好推进海工平台项目顺利实施及后续营运。相关事宜，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、本次设立合伙企业
（一）概述
本公司的全资子公司中集海工于 2016年 12月 23日与深圳红树林及兴业信托签订了《合伙协议》，共同投资设立天津蓝水。天津蓝水的认缴资本总规模为人民币55.2501亿元，其中，中集海工出资人民币1万元，为普通合伙人；深圳红树林及兴业信托分别出资35.75亿元及19.50亿元，为有限合伙人。天津蓝水的存续期为5年。
（二）合伙人的基本情况
1、普通合伙人：中集海洋工程有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2016年07月21日
法定代表人： 麦伯良
统一社会信用代码： 91440300MA5DGX8B6T
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆20栋1、2层
注册资本： 人民币23.35亿元
主营业务： 海洋工程数据挖掘、海洋数据分析；海洋工程、海上石油工程设施的设计、技术服务、建造及修理；海洋工程船及其相关特殊用途船的设计、技术服务、建造及修理；游艇的设计、建造及修理；船舶与海洋工程技术咨询、技术服务、会务策划；海底工程设计、施工、技术服务；船舶与海洋工程研发；
海上运输；海洋工程设备租赁、船舶租赁；海洋工程船舶的销售；经营进出口业务。
股权结构： 截至本公告日，本公司持有中集海工100%股权，中集海工为本公司的直接全资子公司。
2、有限合伙人：
（1）深圳红树林创业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2011年08月15日
法定代表人： 孟扬
统一社会信用代码： 91440300581585333A
注册地址： 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座11楼1101室注册资本： 人民币10,000万元
主营业务： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构： 深圳红树林为华润深国投信托有限公司的全资子公司。
（2）兴业国际信托有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2003年03月18日
法定代表人： 杨华辉
统一社会信用代码： 91350000746388419C
注册地址： 福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层
注册资本： 人民币500,000万元
主营业务： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）。
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|股东名称|股权比例（%）|
|兴业银行股份有限公司|73.0000|
|澳大利亚国民银行|8.4167|
|福建省能源集团有限责任公司|8.4167|
|福建华投投资有限公司|4.8085|
|福建省华兴集团有限责任公司|4.5248|
|南平市投资担保中心|0.8333|

3、关联关系说明
经本公司核查，深圳红树林、兴业信托及其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。深圳红树林、兴业信托彼此之间不存在一致行动关系。本次拟设立合伙企业事项不涉及关联交易。
（三）待设立的天津蓝水的基本情况
1、合伙企业名称：天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（待设立）
2、拟合伙资金规模：人民币552,501万元
3、出资形式：货币出资
4、出资情况：
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|合伙人类别|名称|认缴出资额（人民币万元）|认缴出资比例|
|普通合伙人|中集海工|1|0.00018%|
|有限合伙人|深圳红树林|357,500|64.70577%|
|有限合伙人|兴业信托|195,000|35.29405%|
|合计||552,501|100.00000%|

5、拟存续期限：5年
6、拟经营范围：海洋工程建筑、海洋工程设备管理、船舶及相关技术服务等
（四）《合伙协议》的主要内容
1、协议签署方：中集海工、深圳红树林、兴业信托
2、签订时间：2016年12月23日
3、合伙人：合伙企业设立时的合伙人共3人，其中普通合伙人为1人（中集海工），有限合伙人为2人（深圳红树林及兴业信托）。
4、出资数额及形式：合伙企业的总认缴出资额为人民币55.2501亿元，其中：深圳红树林出资人民币35.75亿元，兴业信托出资人民币19.50亿元，中集海工出资人民币1万元。出资方式为货币。
5、存续期限：合伙企业的投资期限为5年。
6、合伙目的：从事海洋工程相关的投资、服务，为合伙人创造投资回报。
7、普通合伙人的管理费：从合伙企业收到第一期出资之日起，普通合伙人每年按照合伙人实缴出资总额的0.01%收取管理费。
8、营运费用：合伙企业发生的营运费用由合伙企业承担。
9、利润的分配、亏损分担方式：普通合伙人不对有限合伙人的投资本金进行保底且不承诺有限合伙人取得投资收益，《合伙协议》任何条款不得视为对合伙人给予任何形式的本金不受损失以及固定回报之承诺。《合伙协议》不构成合伙企业、普通合伙人及其关联方就合伙企业经营绩效向任何合伙人作出的任何保证。合伙企业应以其合伙企业财产为限对合伙人进行出资的返还及投资回报的支付。
10、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
11、合伙企业债务：合伙企业不进行任何形式的对外举债、担保、抵押、质押及其他任何有可能构成合伙企业债务的行为。
12、争议解决办法：各合伙人履行《合伙协议》发生争议，可通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，可向合伙企业住所地的人民法院提起诉讼。
13、生效条件：《合伙协议》经全体合伙人签署后生效。
四、拟合作事项的基本情况
经相关各方进一步协商，待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海租赁及天津永旺拟与天津蓝水进行拟合作事项。
（一）中集前海租赁及天津永旺的基本情况
1、中集前海租赁的基本情况
公司名称： 中集前海融资租赁（深圳）有限公司
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期： 2014年01月07日
法定代表人： 麦伯良
营业执照注册号： 440301503472371
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本： 8,000万美元
主营业务： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；其他经审批部门批准开展的业务。
股权结构： 截至本公告日，本公司全资子公司中集融资租赁（香港）有限公司直接持有中集前海租赁100%股份，中集前海租赁为本公司的间接全资子公司。
2、天津永旺的基本情况
公司名称： 天津永旺机械设备租赁有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期： 2016年12月2日
法定代表人： 王志武
统一社会信用代码： 91120118MA05LQUU3H
注册地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第107号）
注册资本： 人民币10万元
主营业务： 海洋工程设备租赁；船舶租赁及相关技术服务；海洋平台设施、海洋工程设施的修理、运营、服务；自营和代理货物及技术进出口;商务信息咨询。
股权结构： 截至本公告日，天津永旺为中集前海租赁的全资子公司，亦为本公司的间接全资子公司。
主要财务数据： 天津永旺尚未有经营。截至本公告日，天津永旺的总资产为人民币10万元，净资产为人民币10万元。
（二）拟合作事项的主要内容
1、拟合作内容：中集前海租赁（拟出资不超过人民币9.749亿元）与天津蓝水（待设立）（拟出资不超过人民币55.250亿元）共同增资天津永旺，中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺的注册资本增加至人民币65亿元，中集前海租赁和天津蓝水的持股比例分别为15%和85%。天津永旺增资扩股后，拟通过设立单船项目公司购买由境外船东在本公司全资子公司烟台中集来福士海工工程有限公司建造的海工平台。在海工平台建造完成后进行出售、出租。投资期限届满时，天津蓝水（待设立）有权从天津永旺退出。
2、海工平台的基本情况：
（1）CR600深水半潜式生活平台：该平台总长106.45米，宽68.9米，甲板面积2,100㎡，配置2台60MT甲板吊机，DP3动力定位，居住能力600人，生活区满足美国船级社的要求，设计工作海域为巴西、墨西哥湾和西非，同时可兼顾英国北海使用需求。
（2）D901#深水双钻塔半潜式钻井平台：该平台是全球最大的超深水双钻塔半潜式钻井平台之一，其长117米、宽92.7米、高118米、最大排水量达7万吨，配备DP3动力定位系统，入级挪威船级社。该平台亦是目前全球最先进的第七代超深水半潜式钻井平台，最大工作水深为12,000英尺（约合3,658米），钻井深度为50,000英尺（约合15,250米）。
3、天津蓝水（待设立）的预期收益：经相关各方初步协商，天津蓝水（待设立）在对天津永旺的投资期限3年（或5年）内，若天津蓝水（待设立）每年从天津永旺可分配利润中收到的分红回报率低于预期收益率（4.994%/年），差额部分由本集团予以补足。
4、天津蓝水（待设立）的退出方式：经相关各方初步协商，天津蓝水（待设立）对于天津永旺的股权投资期限为3年（或5年），到期时，天津蓝水（待设立）有权通过股权转让、资产出售等方式退出。天津蓝水（待设立）转让天津永旺股权的转让价格低于其增资款时，本集团对差额部分向天津蓝水进行补足。
五、本次设立合伙企业及拟合作事项的目的、意义与风险
本次设立合伙企业及拟合作事项将为本集团的海工业务引入外部资源，有助于改善本集团的资本结构，提升本集团海工业务的抗风险能力，增强中集海工的综合竞争实力和行业影响力，推动其业务平稳健康发展，符合本集团的整体战略发展目标和长远利益。
合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在经营失败或亏损等风险。中集海工作为天津蓝水的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。但《合伙协议》已约定：合伙企业不得进行任何形式的对外举债、担保、抵押、质押及其他任何有可能构成合伙企业债务的行为；且合伙企业以其合伙企业财产为限对合伙人进行出资的返还及投资回报的支付。因此，中集海工对合伙企业的债务风险在可控范围内。对于本次设立合伙企业及拟合作事项的过程中可能出现的各种风险，本集团将会积极采取相应的对策和措施进行严格控制和化解。
六、对本公司的财务影响
中集海工本次设立合伙企业的出资额来源于其自有资金。本次设立合伙企业及拟合作事项将为本集团的海工业务引入外部资本，有助于改善本集团的资本结构。具体财务影响将待拟合作事项的相关协议签署后，以本公司审计师的审计意见为准。
七、备查文件
1、本公司第八届董事会2016年度第15次会议决议。
2、独立董事意见。
八、风险提示
拟合作事项的相关协议尚未签署，其具体条款及对本公司的影响仍存在不确定性。
本公司将根据拟合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十三日