启迪古汉集团股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：启迪古汉||||
|保荐代表人姓名：程志|联系电话：010-59026725||||
|保荐代表人姓名：王禾跃|联系电话：010-59026757||||
|现场检查人员姓名：程志、孔祥玮、赵建闯|||||
|现场检查对应期间：2017年12 月1日至2018年11月30日|||||
|现场检查时间：2018年12月19-21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司三会文件进行查阅、复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对公司董事会秘书进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）查阅公司内部审计部门、审计委员会工作文件；2）核查公司章程、三会议事规则及其他公司制度；3）查阅三会文件；4）访谈公司内部审计部门负责人。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||

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|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对有关三会文件进行查阅、复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关文件；4）对公司董事会秘书进行访谈；5）对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；|||

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|3）核查公司定期报告及往来明细；4）对公司董事会秘书进行访谈。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；2）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内部审计部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；3）核查公司公告内容；4）实地核查募集资金投资项目实施现场；5）对公司董事会秘书、财务总监进行访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||

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|1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。2）查阅公司同行业可比公司公告；3）访谈公司财务总监。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况；2）核查《股东名册》；3）对公司董事会秘书进行访谈。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制、核实；2）对大额资金往来进行核实；3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；4）查阅公司公告；5）对公司董事会秘书、财务总监进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、针对公司年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、中药饮片生产线技改项目的实际投资进度滞后于公司《非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”）等文件中披露的原计划投资进度的情况，中德证券已向公司询问了相关情况，并提请公司关注如下事项：（1）在公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的相关要求，详细披露上述募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因；（2）按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.4条和第 6.3.5条的相关要求，尽快就上述募集资金投资项目是否需要调整投资计划以|||

及继续实施的可行性、预期收益等重新进行充分论证；
（3）严格按非公开发行预案等文件披露的投资计划，加快募集资金投资项目实施进度，争取早日建成投产并实现预期效益；如涉及到募投项目变更、取消或调整等情况，请及时履行相关决策程序及信息披露工作。
2、2017年公司因债权转让合同纠纷导致公司部分银行账户（其中广发银行股份有限公司衡阳华新支行 9550880202818800115账户及华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行 83280312000002862账户为募集资金专项账户）资金被法院冻结，截至本次现场检查之日，上述诉讼尚处于二审过程中；另外，除广发银行股份有限公司衡阳华新支行 9550880202818800115账户冻结金额已满 400万元且继续冻结外，法院已解除对其他银行账户资金的冻结。
截至本次现场检查之日，被冻结募集资金专项账户资金不存在被强制扣划的情形，也尚未对募集资金的投入造成重大不利影响。中德证券提请公司注意，后续若因募集资金被冻结或被法院扣划影响募集资金的投入，公司应及时采取措施予以解决，并依法合规履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。
3、根据公司定期报告，2018年 1-9月，公司营业收入为 12,882.00万元，较上年同期下降41.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,474.56万元，较上年同期下降228.91%。公司业绩大幅波动主要系受同类产品市场竞争激烈及医药新政等因素影响，公司中成药产品营业收入减少所致。
中德证券提请公司密切关注市场及政策动向，在稳定省内市场和客户的基础上，利用各种可利用的资源继续开拓省外新市场和新客户，努力提升募集资金投资项目以及公司整体的效益；同时积极进行产品结构调整优化，加快研发创新步伐，不断丰富产品线，分散产品结构单一带来的风险。
4、在 2017年底公司通过公开挂牌将原控股子公司启迪古汉集团湖南医药有限公司转让给关联方后，为继续发挥各自的资源优势，2018年1月16日公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司签订了《销售代理协议》，协议期限为三年，即自2018年1月1日起至2020年12月31日止。中德证券提请公司注意，上述日常关联交易需严格按照董事会、监事会及股东大会审议通过的议案及协议内容执行，并在年度报告和半年度报告中如实予以披露。
（本页无正文，为《启迪古汉集团股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
程志 王禾跃
中德证券有限责任公司年 月 日