晋西车轴股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，晋西车轴股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
（1）2009年募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕1403号）核准，本公司于 2009年 1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了 6,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价13元，募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除主承销商发行费用 2,132.15万元后的募集资金金额 82,367.85万元（含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费）已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验，出具〔2009〕第 35号验资报告。扣除应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费 251.00万元后，该次募集资金实际净额82,116.85万元。
（2）2013年募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，本公司于 2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值 1.00元，每股发行价 11元，募集资金总额为人民币 129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额 126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）2009年募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
以前年 累计利息/
归还其他账户垫置换先期
度已投
直接投入募 暂时补充
理财 年末余额支的律师费等 投入项目
入 集资金项目 流动资金
收入净额
金额
58,963.90 231.00 7,431.20 8,400.00 3,772.11 11,113.86注①：此次非公开发行的审计费、律师费等发行费用231.00万元一直由本公司非募集资金账户的流动资金垫付，本期以募集资金将上述费用归还非募集资金账户。
注②：累计利息/理财收入中，利息收入3,712.02万元，理财收入60.09万元。
2013年，本公司投入募集资金项目7,431.20万元，其中：铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用 2,254.80万元，为支付土地出让金；铁路车轴生产线技术改造项目使用 5,176.40万元，主要为支付卧式车削中心、悬挂式车轴连续热处理生产线等设备款以及工房工程款等。
（2）2013年募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
以前年 累计利息/
支付律师费、置换先期
度已投
直接投入募 暂时补充
理财 年末余额会计师费用 投入项目
入 集资金项目 流动资金
收入净额
金额
130.80 12,500.08 15,200.09 541.59 99,030.62注：累计利息/理财收入中，利息收入183.79万元，理财收入357.80万元。
2013年，本公司投入募集资金项目 12,500.08万元，其中：轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）2,500.08万元，主要是支付地质勘察、场地平整及地基处理等工程费用；补充流动资金10,000.00万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司重新制订了《募集资金管理办法》（2013年4月修订），已经公司2013年度第一次临时股东大会审议。
（1）2009年募集资金管理情况
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户为交通银行河西支行141000685018000810378，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月3日，公司刊登了《更换保荐机构的公告》，国信证券未完成的对公
司 2009年度非公开发行股票剩余期间的持续督导工作将由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）完成。公司与国泰君安、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2013年 6月 30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，2009年募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
利息/ 转至资
初始存存入或购买 已使用购买国 存储专户银行名称 银行账号 理财收 金结算
放金额 回购款 金额 债 余额入净额 户
交通银行太原
141000685018000810378 82,367.85 3,712.02 75,026.10 10,499.00 554.77市河西支行
银河证券交易
04020068080 10,499.00 60.09 10,489.04 70.05结算资金户
国债逆回购 10,489.04 10,489.04合 计 82,367.85 20,988.04 3,772.11 75,026.10 10,489.04 10,499.00 11,113.86本公司为提高募集资金使用效益，将10,499.00万元闲置的募集资金从专户转出至在中国银河证券股份有限公司开立的结算资金户用于国债逆回购业务。
（2）2013年募集资金管理
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2013年 12月 31日止，《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于马钢-晋西轮轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体分别为本公司子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司、晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对上述两个子公司增加投资的形式分别将 3,000.00万元、24,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户，同
时，马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司、晋西装备制造有限责任公司，本公司、国泰君安证券股份有限公司分别与中国银行马鞍山分行、交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2013年 12月 31日止，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
购买理
初始存放 利息/理财已使用 存储余专户银行名称 银行账号 存入
财产品
金额 收入净额 金额 额中国银行山西
141725939566 32,320.00 216.76 3,130.80 16,000.00 13,405.96省分行营业部
交通银行太原
141000685018160213050 10,000.00 0.09 10,000.09
市河西支行
中信银行太原
7261110182100068506 84,000.00 116.09 39,200.00 15,000.00 29,916.09市分行营业部
交通银行山西
141000685018160213126 24,000.00 207.92 2,500.08 19,000.00 2,707.84省分行营业部
中国银行马鞍
178221850845 3,000.00 0.73 3,000.73山开发区支行
理财产品 50,000.00 50,000.00合 计 126,320.00 77,000.00 541.59 54,830.97 50,000.00 99,030.62已使用金额中包括为本公司子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司、晋西装备制造有限责任公司以增加投资的形式转入其募集资金专户的3,000.00万元和24,000.00万元募集资金。
本公司为提高募集资金使用效益，将部分闲置的募集资金购买了理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。
2009年募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 84,500.00 本年度投入募集资金总额 7,431.20变更用途的募集资金总额 4,230.54（注1）
已累计投入募集资金总额 66,375.02变更用途的募集资金总额比例 5.01％
项目截至年末
可行是否已 累计投入 项目达到本年度
募集资金 截至年末 截至年末 截至年 性是承诺投 变更项 调整后的 本年度投 金额与承 预定可使募集资是否达到承诺的投 承诺投入 累计投入 末投入 否发资项目 目(含部 投资总额 入金额 诺投入金 用状态的金实现预计效益资总额 金额(1) 金额(2) 进度（%） 生重分变更) 额的差额 日期 的效益
大变(3)＝(2)-(1)
化铁路车轴生产线技术改造项目 是 49,755.00 40,541.31 未承诺 5,176.40 23,571.80 58.14% 2012.06 未完工 否收购北方锻造100％股权 否 15,300.00 15,300.00 15,300.00 100.00% 2009.1 46.25否（注2）否铁路车轴生产线技术改造（包头）
是 22,045.00 22,045.00 未承诺 2,254.80 23,272.68 105.57% 2011.12 否（注3）否项目
收购晋西车辆剩余47.76%股权 是 4,230.54 未承诺 4,230.54 100.00% 2010.12 4,143.93是（注4）否合计 — 87,100.00 82,116.85 7,431.20 66,375.02 — — 4,190.18 — —
注1：变更用途的募集资金总额只统计了上表中的第一个项目，其他2个项目未统计的原因为：铁路车轴生产线技术改造项目变更内容仅调减了募集资金使用金额，调减金额用于收购晋西车辆剩余股权；铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目，变更了实施地点，另外中小型锻件由于市场发生较大变化中止实施
注2：北方锻造公司2008年度净利润预测数为1,310.83万元，实际实现数为1,519.61万元，达到盈利预测水平；北方锻造未做2009年及以后年度的盈利预测，未做效益承诺。
评估报告对北方锻造公司2009-2011年可实现税后净利润的测算值分别为：978.26万元、1,240.10万元、1,451.10万元；2009-2011年实际实现净利润-2,214.84万元、-2,922.42万元、-2,405.31万元；北方锻造未达到前述预期效益。主要原因如下：
公司收购北方锻造100%股权时，北方锻造是国内第二大铁路车轴制造商，是晋西车轴最大竞争对手，晋西车轴基于消除同业竞争、进一步扩大行业领先优势、进行有效市场、产业协同等原因对其进行了收购；但收购后由于国内车轴市场整体价格走低，竞争激烈以及北方锻造本身产品结构单一、能耗较大等原因，造成毛利率下降、亏损。但2010年以来，其亏损额逐年减少，随着2012年底铁路车轴生产线技术改造（包头）项目建设完成并逐步投入使用，北方锻造（现为铁路产品）的效益将逐步好转。
注3：铁路车轴生产线技术改造（包头）项目2012年底通过竣工验收，其效益在2013年逐步得到展现；公司未承诺效益，中小型锻件由于市场发生较大变化中止，论证原项目时对原项目建成达产后预计可实现的年税后净利润额为3,769万元
注4：公司未承诺项目效益，未做过效益测算。公司实施该项目主要目的是将晋西车辆变为全资子公司，通过实施资源整合、提高管理效率，充分发挥晋西车辆整车产品对公司一系列零部件产品的市场带动作用，拓展公司市场空间，提高盈利能力。从项目实施后的实际效果看，该收购达到了上述目的和预期。
2013年募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 129,000.00 本年度投入募集资金总额 12,500.08变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 12,500.08变更用途的募集资金总额比例
项目截至年末
可行是否已 累计投入 项目达到本年度
募集资金 截至年末 截至年末 截至年 是否达性是承诺投 变更项 调整后的 本年度投 金额与承 预定可使募集资
承诺的投 承诺投入 累计投入 末投入 到预计否发资项目 目(含部 投资总额 入金额 诺投入金 用状态的金实现
资总额 金额(1) 金额(2) 进度（%） 效益 生重分变更) 额的差额 日期 的效益
大变(3)＝(2)-(1)
化马钢-晋西轮轴项目 否 35,000.00 32,113.70 未承诺 2014年 否轨道交通及高端装备制造
否 84,000.00 84,000.00 未承诺 2,500.08 2,500.08 2.98% 否基地建设项目（一期）
补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 未承诺 10,000.00 10,000.00 100.00% 否合计 — 129,000.00 126,113.70 12,500.08 12,500.08 — — — —
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司2013年度无募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2009年募集资金暂时补充流动资金情况
①2012年11月7日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00万元用于补充流动资金，使用期限 6个月。实际使用8400.00万元，于2012年11月开始使用，2013年5月2日已归还。
②2013年 5月 6日，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 8,400.00万元用于补充流动资金，使用期限 6个月。实际使用8400.00万元，于2013年5月 8日开始使用，2013年11月5日已归还。
③2013年 11月 11日，本公司第四届董事会第三十次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次共使用闲置募集资金总额人民币8,400.00万元用于补充流动资金，使用期限12个月。实际使用8400.00万元，于2013年11月13日开始使用。
（2）2013年募集资金暂时补充流动资金情况
2013年8月27日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。公司本次共使用闲置募集资金总额人民币 40,000.00万元用于补充流动资金，使用期限 12个月。实际截至2013年12月31日累计使用32,990.09万元，具体情况如下：
①中国银行山西省分行营业部 141725939566账户，2013年 9月 12日使用2,000.00万元，2013年12月4日归还；2013年12月20日使用3,000.00万元，2013年12月30日归还。
②交通银行太原市河西支行141000685018160213050账户，2013年12月31日使用0.09万元。
③中信银行太原市分行营业部 7261110182100068506账户，2013年 8月 30日使用 2,000.00万元，2013年 9月 12日使用 13,200.00万元，2013年 10月21日使用1,000.00万元，2013年10月23日使用400.00万元，2013年11月5日使用8,400.00万元；2013年11月13日归还8,400.00万元，2013年12月4日归还1,400.00万元。截至2013年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额15,200.00万元。
④中国银行马鞍山开发区支行178221850845账户，2013年10月24日使用2,990.00万元，2013年12月 30日归还。
4、结余募集资金使用情况
本公司2013年度无结余募集资金使用的情况。
5、募集资金使用的其他情况
本公司 2009年的募集资金，2009-2013年度投入总额为 66,626.10万元，其中66,375.02万元投入募集资金项目，251.08万元支付发行费用。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、本公司变更募集资金投资项目情况
2013年募集资金无变更，2009年募集资金变更情况如下：
变更募集资金投资项目情况表（2013年度）
单位：万元
变更后截至年 项目达
变更后项 的项目末计划本年度实际累 到预定本年度
变更后的项对应的原目拟投入 投资进 是否达到可行性累计投实际投计投入 可使用实现的
目 项目 募集资金 度(%) 预计效益是否发资金额入金额金额(2) 状态日 效益
总额 生重大 (1) 期
变化收购晋西车铁路车轴
辆剩余 生产线技 是（上表 4,230.54 4,230.54100.00% 2010.12 4,143.93 否47.76%的股术改造项 注4）权 目
铁路车轴
铁路车轴生
生产线技
产线技术改 40,541.31 5,176.40 23,571.8058.14% 2012.06 未完成 否术改造项
造项目
目
铁路车轴
铁路车轴生
及中小型
产线技术改 否（上表锻件技术 22,045.00 2,254.80 23,272.68105.57% 2011.12 否造（包头）项 注3）改造（包
目
头）项目
合计 — 66,816.85 7,431.20 51,075.02 — — 4,143.93 — —1、通过收购，晋西铁路车辆有限责任公司将成为公司的全资控股子公司，为进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和管理水平，更好地发挥公司的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效地控制经营风险，整体提高变更原因、决策程序
上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势，公司及信息披露情况说明
决定收购晋西铁路车辆有限责任公司剩余47.76%的股权。
2009年11月16日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营
有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目49,755万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余47.76%股权，原项目资金不足部分由公司自筹。
2009年11月17日，《晋西车轴股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告》（临2009-027）对该事项进行了公告。
2、铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目可行性研究报告编制时的基础依据为 2008年公司的生产经营环境和经营状况。2009年以来，公司所处的国内外市场环境和情况发生了较大变化，同时公司内部在收购北方锻造公司后，除努力加快对北方锻造公司生产经营和各方面工作的整合及提升外，结合目前市场环境，对其现有产品结构、工艺装备水平、综合生产能力、经营管理情况及市场分布等情况进行了认真、深入地分析研究，针对现阶段铁路产品内外部市场形势的变化，为进一步提高和增强公司在铁路车轴行业的竞争力，把募集资金使用效益做到最大化，公司决定将原项目的部分内容进行调整。
2010年3月18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容的议案，公司将原募集资金投资项目之一“《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》”调整变更为《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》。
2010年 3月 19日，《晋西车轴股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（2010-018号）对该事项进行了公告。
未达到计划进度的情
见表1
况和原因
变更后的项目可行性
发生重大变化的情况 无
说明
2、本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2013年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2013年度募集资金的存放与使用情况。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一四年四月二十一日