广州证券股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富瑞特装 2017年度《内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。
一、对富瑞特装内部控制自我评价报告的核查工作
富瑞特装保荐代表人通过审阅富瑞特装内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从富瑞特装内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
（一）控制环境
1、公司治理及组织结构
为明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司已根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程，建立健全了各项治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打
下了良好的基础。2017年度，各项治理制度均规范运作，有效运行。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。公司健全规范的组织架构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下专门委员会和公司管理层操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
2、内部审计
根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》等文件的要求，公司设立了内部审计部并配备专职审计人员，内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职能。
3、人力资源
公司制定和实施了较完善的人力资源政策，在员工招聘、培训、考核激励、晋升、薪酬和福利等方面做出明确规定，并有效运行，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
根据公司所处的发展阶段，结合行业特点，公司初步建立了系统风险识别与应对程序，对业务活动中的主要环节进行监控与风险分析，针对已识别的风险选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。公司认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。
（三）控制活动
1、控制措施
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。在授权审批控制方面，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对重大交易、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用等作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关授权规定逐级审批。
在会计系统控制方面，公司制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度如《会计核算制度》以及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
在财产保护控制方面，公司限制未经授权人员对财产的直接接触，制定了《资产盘点管理制度》，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
在预算控制方面，公司已根据《中华人民共和国会计法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。建立、健全了以预算管理为核心的生产经营计划、经营目标考核和财务收支预算的运行体系，做好财务收支综合平衡，明确了预算编制、审批、执行、分析与考核程序，强化预算约束，将预算管理制度的执行情况纳入部门考核。各部门在年度结束前协助财务部编制下一年度的财务预算，根据制度规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门执行。
在运营分析控制方面，公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。及时召开生产经营分析协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资管理的职责分工、权限范围。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、担保合同的签订、风险管理、信息披露等方面的内容。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易基本原则、审核权限、决策程序、审议程序、信息披露，进行了详细规定。在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会委员独立性，起到了审核与监督的作用。 2017年度公司发生的关联交易事项已经严格审批并履行了相关的审批手续。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募投项目的实施管理和变更、资金使用情况的报告和披露、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确的规定。2017年度公司募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求。公司募集资金严格按照公司规定适当审批，确保募集资金专款专用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，资金使用合理。募集资金管理制度得到了有效执行。
（5）信息披露管理
公司已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关要求，建立了《信息披露制度》，明确了公司信息披露的基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施等。2017年度，公司严格执行上述信息披露制度，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
在内部的信息沟通方面，公司制定的《重大事项内部报告制度》中规定了各报告义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。通过OA办公系统，公司建立了快速、有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作流程，提高市场需求反应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。
在与投资者的沟通方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的关系。公司证券部门负责与投资者的沟通，接待机构来访。设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问，了解其关心的问题。2017年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（五）内部监督
公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构。其中公司监事会对股东大会负责，对公司董事与高级管理人员和公司财务人员履行职责的合法合规性进行监督。2017年，监事会依照有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会工作细则》，规范和指导内部审计工作的进行。
（六）内部控制体系的持续改进
为提高整体管理水平，公司采取多项措施，改善公司的组织架构和内部管理体系。公司重视对《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的学习，努力建立良好的内部控制文化氛围。
公司始终坚持以保护广大投资者的合法权益为原则，不断完善利润分配制度和股东大会议事规则，充分尊重股东的知情权和表达权，维护股东尤其是中小股东的正当利益。同时，公司通过建立科学的董事会运作程序及总经理工作制度，进一步明确了董事会和管理层的职责，为董事会和管理层规范运作、科学决策提供了可靠保障。
三、内部控制自我评价
公司董事会认为：公司内部控制架构结构较为完善，内部控制制度健全并得到了有效执行，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，富瑞特装现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。富瑞特装 2017年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
肖尧 钱亮
保荐机构：广州证券股份有限公司2018年4月13日