股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-037
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“本公司”）向河北恒麦升商贸公司（以下简称“河北恒麦升”或“受让方”）转让本公司直接及间接持有的石家庄市誉丰汽车贸易有限公司（以下简称“石家庄誉丰”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），出售价格依据双方共同协商的价格确定，合计 4,800万元人民币（以下简称“元”，其中股权转让款为 2,070万元，债务款为 2,730万元），全部以现金方式支付。本次交易预计给本公司带来的收益为 3,576.84万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需本公司董事会或股东大会审议批准。
一、本次交易概述
2017年 2月，本公司及本公司全资子公司唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司（以下简称“唐山冀东旧机动车”，以下与本公司合称“转让方”）与河北恒麦升签订了《关于石家庄市誉丰汽车贸易有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），约定将本公司下属子公司石家庄誉丰100%的股权（以
下简称“目标股权”）转让给河北恒麦升。本次交易的转让价款依据双方共同协商所确定，合计4,800万元（庞大集团根据《股权转让协议》指定其中股权转让款为2,070万元，债务款为2,730万元），全部采取现金方式支付。本次交易完成后，河北恒麦升将持有石家庄誉丰100%的股权，本公司将不再持有石家庄誉丰的股权，石家庄誉丰将不再纳入本公司的合并财务报表。截止本公告披露日，河北恒麦升已经向转让方支付了4,800万元的交易价款（其中股权转让款2,070万元，债务款2,730万元），石家庄誉丰已经完成了股东变更的工商登记手续，石家庄誉丰的股东已经变更为河北恒麦升。
本次交易单独未达到应予以对外披露的标准，且无需经本公司董事会或股东大会审议。但是，本公司与沈阳庞大置业有限公司于2017年5月27日签署了《合作协议》，本公司将持有的沈阳庞大置业有限公司的70%的股权转让给沈阳融创置业有限公司，股权转让价款为14,000.00万元，预计实现的税前利润约3,611.32万元（详见本公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站发布的临时公告）。按照《上海证券交易所股票上市规则》“相同交易类别下标的相关的各项交易，按过去12个月内累计计算”的相关规定，本公司转让沈阳庞大置业有限公司的股权与本次交易所产生的利润应累计计算，上述两项交易的利润合计为7,188.16万元左右。鉴于本次交易所产生的利润对本公司利润影响较大，故应上交所的相关要求披露本次交易的具体情况。
二、本次交易对方的情况
河北恒麦升,一家根据中国法律于2017年1月16日成立的有限责任公司，其注册地位于河北省石家庄市新华区西三庄乡田家庄街36号宝璐商务中心402室，其主要办公地点位于河北省石家庄市新华区西三庄乡田家庄街36号宝璐商务中心402室，法定代表人为刘梓昭，注册资本为500万元，主营业务为建筑材料、装饰材料、通信设备的批发零售，以及房屋租赁，物业服务。目前股东为刘梓昭、刘梓轩，其中刘梓昭持有河北恒麦升55%的股份，刘梓轩持有河北恒麦升45%的股份，二人系姐弟关系，刘梓昭为河北恒麦升实际控制人。刘梓昭，女，中国国籍，住所为北京市海淀区翠微路颐源居，2015年至今一直担任河北金麦加房地产开发有限公司营销部经理。
本公司对河北恒麦升进行了必要的调查，河北恒麦升日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照《股权转让协议》履约的能力；河北恒麦升与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易的标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即庞大集团向河北恒麦升转让石家庄誉丰100%的股权。
2、标的权益的权属情况说明
截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、石家庄誉丰的基本情况
石家庄誉丰成立于2001年 06月 25日，注册资本为600万元，本次交易前目标公司股东为庞大集团和唐山冀东旧机动车，其中庞大集团持股比例为90%，唐山冀东旧机动车持股比例为10%，唐山冀东旧机动车为庞大集团全资子公司，所以庞大集团合计持有石家庄誉丰100%的股权。石家庄誉丰注册地位于河北省石家庄市桥西区南二环西路389号，法定代表人为李涛，主营业务为汽车、汽车配件、汽车装具、五金产品、针纺织品的销售；汽车租赁。
截至2016年12月31日，石家庄誉丰的资产总额为2,699.13万元，负债总额为4,180.47万元，净资产为-1,481.34万元；2016年度，石家庄誉丰的营业收入为47.85万元，净利润为-55.12万元，扣除非经常性损益后的净利润为-62.94万元。（前述财务数据均为合并财务报表口径且均未经审计）
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地
的土地和房产市场价格以及目标公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。本次交易的对价相比账面价值有所溢价，主要原因是交易双方充分考虑了石家庄誉丰持有的土地使用权的价值。
庞大集团从本次交易中所得款项将用于补充流动资金。
本次交易完成后不会导致庞大集团产生新的关联交易，亦不会导致庞大集团与河北恒麦升之间产生同业竞争。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
本公司、唐山冀东旧机动车与恒麦升于2017年2月签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自各方盖章之日起生效，主要内容如下：
1、交易当事人：转让方为本公司与唐山冀东旧机动车，受让方为河北恒麦升。
2、交易标的：石家庄誉丰100%的股权
3、本次交易的转让价款：
本公司与唐山冀东旧机动车、河北恒麦升一致确认，本次交易的价款为4,800万元，转让价款包括：（1）受让方支付的股权转让价款；（2）受让方替目标公司向转让方支付的所有的债务。股权转让价款和替目标公司支付的债务具体数额由庞大集团在4,800万元转让款里分配。
4、转让价款的支付：
（1）《股权转让协议》生效后 5个工作日，河北恒麦升将支付的价款 4,600万元汇入转让方指定的账号和目标公司账号。
（2）在转让方将目标公司交接给（含撤场）河北恒麦升且将全部股权工商变更到河北恒麦升或河北恒麦升指定人名下5日内，将剩余转让款200万元按照最终数额分别汇入转让方指定的账号和目标公司账号。
4、转让及交接手续
转让方应在2017年3月10日前将目标公司的相关材料交接给河北恒麦升并应在2017年3月31日前撤场，撤场必须保证目标公司的所有财产交接给河北恒麦升。
5、股权工商变更
转让方应在 2017年 3月 10日前将目标公司100%股权工商变更登记到河北恒麦升或河北恒麦升指定人名下，目标公司分公司负责人变更为河北恒麦升指定人员。
6、违约责任
（1）如因转让方原因未按《股权转让协议》约定将目标公司交接给河北恒麦升或股权转让给河北恒麦升或河北恒麦升指定人员或撤场，每逾期一日，转让方应按转让价款的千分之五支付违约金；逾期超过 30个工作日，河北恒麦升有权解除《股权转让协议》。河北恒麦升解除《股权转让协议》的，转让方应按照转让价款的20%向河北恒麦升支付违约金，同时转让方应向河北恒麦升返还其已支付的所有款项。如转让方未履行《股权转让协议》的陈述与保证及约定义务，给河北恒麦升造成损失的，转让方应向恒麦升赔偿全部损失。
（2）如因河北恒麦升过错未按照《股权转让协议》约定支付款项的，每逾期一日，应向转让方按照逾期金额的千分之五支付违约金；逾期超过 30个工作日，转让方有权解除《股权转让协议》，河北恒麦升应按照协议转让价款的20%向转让方支付违约金。如河北恒麦升未履行《股权转让协议》的陈述与保证及约定义务，给转让方造成损失的，河北恒麦升应向转让方赔偿全部损失。
（3）《股权转让协议》签订后，转让方（庞大集团与唐山冀东旧机动车为连带一方）和河北恒麦升不得擅自单方解除本合同，否则视为违约，违约方应该按照协议转让价款的20%向另一方支付违约金。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易标的对应的子公司盈利能力差但拥有土地等优良资产，将上述子公司进行转让处置，既有利于回笼资金，还有利于提高资产的盈利能力，符合公司优化品牌结构、整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
（二）本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，石家庄誉丰将不再纳入本公司的合并财务报表。本公司预计因本次交易直接实现税前利润约为3,576.84万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响本公司2017年的当期效益。
本次交易前，本公司向石家庄誉丰提供借款本息共计2,730万元，按照《股权转让协议》中的约定，河北恒麦升支付的转让价款里已经包括代目标公司偿还的全部借款。
除上述外，本公司不存在其他为目标公司提供担保、委托理财及资金被目标公司占用的其他情况。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2017年6月1日