上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照，赴浙江省工商行政管理局查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400000007042的《企业法人营业执照》，住所为浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号，法定代表人为钱志达，公司类型为股份有限公司，注册资本为21,340万元，实收资本为21,340万元。
经中国证监会于2011年2月21日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253号）核准、深交所出具的《关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,670万股，并于2011年3月10日在深交所上市交易，股票简称“兄弟科技”，股票代码“002562”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]1668号《审计报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于2015年10月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本激励计划的目的与原则本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的禁售期、限制性股票的锁定期等；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、解锁的条件，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；
9、公司授予权益及限制性股票解锁的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、本次股权激励计划的变更、终止。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第十三条和《股权激励备忘录》的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
5、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划将预留部分股权授予预留激励对象。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。《股权激励考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第九条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
公司本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行不超过600万股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币普通股，数量为600万股，占公司当前股份总数21,340万股的2.81%。其中，首次授予 542.5万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.42%；预留57.5万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.58%。
2、公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）关于标的股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的授予价格为每股7.46元，依据本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票均价14.91元的50%确定。
本所认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录》的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。
（八）关于授予限制性股票及解锁的条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于依据本次激励计划限制性股票的授予条件及激励对象在获授股票后的解锁条件做出了相应安排。
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于 80%。|
|第二个解锁期||以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于 100%。|
|第三个解锁期||以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于 120%。|

预留部分的解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于 100%。|
|第二个解锁期||以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于 120%。|

（4）满足个人层面的考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据考核分值结果，对个人层面绩效考核结果共设置 A,B,C,D四档，并对每一档位设置不同标准系数。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||等级|A|B|C|D|
|考核分值||90及以上|80-90（不含）|70-80（不含）|0-70（不含）|
|标准系数||1|0.9|0.7|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（5）若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予条件及激励对象在获授股票后的解锁条件的规定符合《管理办法》第七条、第十四条、第十七条的规定。
（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售规定
1、本次股权激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后 30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
3、锁定期与解锁日
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。解锁后，激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让。
4、相关限售规定
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（十）预留部分限制性股票的实施计划
根据《股票激励计划（草案）》，预留部分将于首次授予完成后 12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
自董事会确定的预留限制性股票授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的预留部分限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的预留部分限制性股票将按本激
励计划进行锁定和解锁。
预留的限制性股票的授予条件与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。
预留的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。
预留的限制性股票的解锁条件、程序均与本次股权激励计划中首次授予的限制性股票一致。
本所认为，本次股权激励计划对预留部分限制性股票的实施计划符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（十一）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
本所认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及《股权激励考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十八次会议审议。2015年 10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》以及《股权激励考核管理办法》等议案，关联董事回避了表决。
2、2015年 10月 18日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报”。
3、2015年10月18日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况
将在股东大会上予以说明。独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
2、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；本次股权激励计划的后续实施尚需履行《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、公司应在董事会、监事会审议通过《股票激励计划（草案）》后2个交易日内，在《证券时报》、《证券日报》以及在深交所指定网站公告《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《监事会关于公司限制性股票股权激励计划的核查意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
2、公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所认为，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象解锁时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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