兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，作为商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对商赢环球使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎地核查后，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1019号）核准，本次非公开发行人民币普通股（A股）269,970,000股，发行价格为 10.41元/股，募集资金总额 2,810,387,700.00元。扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为 2,740,330,477.87元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
二、募集资金投资项目及募集资金置换基本情况
经公司股东大会批准，本次非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,738.77|63,738.77|
|合计||274,038.77|274,038.77|

注1：项目2、3将由被收购标的环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
经2016年10月28日召开的公司第六届董事会第四十四次临时会议及2016年 11月 14日召开的公司 2016年第四次临时股东大会决议通过，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中8,800万元分别用于：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|偿还子公司大连创元新材料有限公司银行贷款项目|800.00|800.00|
|2|投入子公司大连创元在建工程项目|5,000.00|5,000.00|
|3|拟对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资补充其运营资金|2,000.00|2,000.00|
|4|对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资|1,000.00|1,000.00|

经 2017年 1月 20日召开的公司第六届董事会第四十九次临时会议及 2017年 2月 3日召开的公司 2017年度第一次临时股东大会决议通过，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中5,000万元增资公司全资子公司子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”），分别用于：单位：万元
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|序号|事项|原因|拟变更募集资金金额|项目实施主体|
|1|购买上海恒昆体育发展有 限 公 司20% 的 股 权项目|公司全资子公司商赢体育拟以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|2,000.00|商赢体育|
|2|商赢健身房连锁店项目|公司全资子公司商赢体育拟以3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|3,000.00|商赢体育|

三、公司本次进行现金管理的基本情况
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结
构性存款，且该投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自2017年第六次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币9亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款；上述额度内资金以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、实施方式
公司拟授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
四、审议程序
1、已履行的审议程序
（1）董事会审议
2017年10月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并提请公司股东大会审议。
（2）监事会审议
2017年10月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为“公司拟使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过9亿元人民币符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。”
（3）独立董事发表意见
经审议，独立董事发表意见如下：
“本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；
相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。”
2、尚待履行的审议程序
本次现金管理事宜还需公司股东大会审议批准。
五、风险控制
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
六、对公司经营的影响
公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指
引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文，为本核查意见之签章页）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘秋芬
保荐代表人：
吴益军
兴业证券股份有限公司年 月 日