证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-043天舟文化股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
股权激励权益授予日：2019年 7月 1日
首次授予股票期权数量：2,107万份
首次授予限制性股票数量：2,028万股
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股权期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司于 2019年 7月 1日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为 2019年 7月 1日，向 74名激励对象授予 2,107万份股票期权，授予价格为 4.10元/股；向 78名激励对象授予 2,028万股限制性股票，授予价格为 2.05元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权与限制性股票的股票来源
股票期权的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（二）授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配
1、股票期权
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|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共74人）||2,107.0000|84.0447%|2.4937%|
|预留||400.0000|15.9553%|0.4734%|
|合计||2,507.0000|100.0000%|2.9671%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。下同。
2、限制性股票
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|罗争玉|董事、执行总裁|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|喻宇汉|董事会秘书|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|陈四清|副总裁|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|张 葵|财务总监|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共74人）||1,908.0000|78.5550%|2.2582%|
|预留||400.8703|16.5044%|0.4744%|
|合计||2,428.8700|100.0000%|2.8746%|

（三）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、授予的股票期权等待期及行权计划安排如下：
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自激励对象
获授股票期权完成日起计算，分别为 12个月、24个月和 36个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的股票期权于 2019年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下：
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||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的股票期权于 2020年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下：
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||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延
至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股
票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2、限制性股票限售期及解除限售计划安排如下：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为 12个月、24个月和 36个月。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的限制性股票于 2019年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的限制性股票于 2020年授予，则预留部分的限制性股票
解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）本次股权激励计划的业绩考核要求
1、股票期权
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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|行权安排||业绩考核目标|
||第一个行权期|2019年营业收入不低于12.00亿元|
|首次授予的股票期权|第二个行权期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
||第三个行权期|2021年营业收入不低于14.00亿元|
||第一个行权期|2019年营业收入不低于12.00亿元|
|预留授予的股票期权（若预留部分于2019年授予）|||
||第二个行权期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
||第三个行权期|2021年营业收入不低于14.00亿元|
||第一个行权期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
|预留授予的股票期权（若预留部分于2020年授予）|||
||第二个行权期|2021年营业收入不低于14.00亿元|

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
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||评价结果||优秀|良好|合格||基本合格|不合格|
|行权系数||100%||||0%|||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象当年可行权的股票期权可全部行权；
若激励对象上一年度个人评价结果为基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
2、限制性股票
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2019年-2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|2019年营业收入不低于12.00亿元||
|||第二个解除限售期|2020年营业收入不低于13.00亿元||

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||第三个解除限售期|2021年营业收入不低于14.00亿元|
|预留授予的限制性股票（若预留部分于2019年授予）|第一个解除限售期|2019年营业收入不低于12.00亿元|
||第二个解除限售期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
||第三个解除限售期|2021年营业收入不低于14.00亿元|
|预留授予的限制性股票（若预留部分于2020年授予）|第一个解除限售期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
||第二个解除限售期|2021年营业收入不低于14.00亿元|

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优秀|良好|合格||基本合格|不合格|
|解除限售系数||100%||||0%|||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
二、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于 2019年 6月 3日召开第三届董事会第三十一次会
议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（2）2019年 6月 5日至 2019年 6月 14日，公司通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年 6月 17日，公司发布了《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入 2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司于 2019年 6月 21日召开了 2019年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
（4）公司于2019年7月1日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划的内容与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权首次授予情况
授予日：2019年 7月 1日
首次授予数量：2,107万份
首次授予人数：74人
首次授予价格：4.10元/股
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占首次授予股票期权总数的比例|占本公告日总股本比例|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共74人）||2,107.0000|100.0000%|2.4937%|
|合计||2,107.0000|100.0000%|2.4937%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算，分别为 12个月、24个月和 36个月。
本次股票期权授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、限制性股票首次授予情况
授予日：2019年 7月 1日
首次授予数量：2,028万股
首次授予人数：78人
首次授予价格：2.05元/股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占本公告日总股本比例|
|罗争玉|董事、执行总裁|30.0000|1.4793%|0.0355%|
|喻宇汉|董事会秘书|30.0000|1.4793%|0.0355%|
|陈四清|副总裁|30.0000|1.4793%|0.0355%|
|张 葵|财务总监|30.0000|1.4793%|0.0355%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共74人）||1,908.0000|94.0828%|2.2582%|

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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占本公告日总股本比例|
|合计||2,028.0000|100.0000%|2.4002%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为 12个月、24个月和 36个月。
本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
七、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项的独立意见
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的首次授予日为2019年7月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年 7月 1日，向 74名激励对象授予 2,107万份股票期权，授予价格为 4.10元/股；向 78名激励对象授予 2,028万股限制性股票，授予价格为 2.05元/股。
八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，具体核查事项如下：
1、本次授予的激励对象与公司 2019年第一次临时股东大会批准的公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
办法》等文件规定的激励对象条件，是否存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中有无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意公司以 2019年 7月 1日为首次授予日，向 74名激励对象授予 2,107万份股票期权，授予价格为 4.10元/股；向 78名激励对象授予 2,028万股限制性股票，授予价格为 2.05元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月均无买卖公司股票的情形。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金用途
公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量。并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为 2019年 7月 1日，对本次授予的 2,107万份股票期权与 2,028万股限制性股票进行测算，则 2019年至 2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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|授予权益|需摊销总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|股票期权|1,170.83|278.57|532.64|266.33|93.29|
|限制性股票|4,238.52|1,147.93|2,048.62|794.72|247.25|
|总成本|5,409.35|1,426.51|2,581.26|1,061.05|340.53|

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论意见
法律顾问湖南启元律师事务所认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》《8号备忘录》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定；本次授予获授条件已经满足。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权和限制性股票的登记、公告等相关事项。
十四、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：天舟文化本
次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天舟文化不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、天舟文化股份有限公司第三届董事会第三十二次会议；
2、天舟文化股份有限公司第三届监事会第十八次会议；
3、天舟文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；
5、湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一九年七月一日