证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-127江西恒大高新技术股份有限公司
关于子公司对外转让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月2日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于子公司对外转让股权暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、子公司股权转让暨关联交易概述
1、公司全资子公司江西恒大高新投资管理有限公司（以下简称“恒大高新投资”或“转让方”）拟向上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海弘泰”或“受让方1”）、北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仑同德”或“受让方2”）、北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仑富智”或“受让方3”）、胡恩雪女士（以下简称“受让方4”）及张瑶先生（以下简称“受让方5”）转让其持有的恒大车时代信息技术（北京）有限公司（以下简称“恒大车时代”或“标的公司”）37.654%股权，转让价格合计为564.57万元。
2、胡恩雪女士为公司的第二大股东及实际控制人之一，本次交易构成了关联交易。
3、2017年11月2日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审通过了《关于子公司对外转让股权暨关联交易的议案》。董事会在审议和表决上述议案时，关联董事朱星河先生对本议案回避表决，表决结果为 5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项经公司董事会通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91310105342079839K
类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区广顺路33号8幢1层1160室
执行事务合伙人：上海弘泰互融创业投资管理有限公司
经营范围：创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与上海弘泰不存在关联关系
2、北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110101339775577P
类型：有限合伙企业
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼14层A1705室
执行事务合伙人：北京昆仑星河投资管理有限公司
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与昆仑同德不存在关联关系。
3、北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110102MA002T5765
类型：有限合伙企业
住所：北京市西城区阜成门外大街甲271号七层7535
执行事务合伙人：北京昆仑星河投资管理有限公司
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与昆仑富智不存在关联关系。
4、胡恩雪女士，身份证号码：360102196511******，为公司实际控制人之一，为公司关联人，存在关联关系。
5、张瑶先生，身份证号码：510321198209******，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
本次出让恒大车时代37.654%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
恒大车时代的基本情况如下：
公司名称：恒大车时代信息技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：9111010130666159XX
注册资本：2,110万元
成立日期：2014年08月06日
法定代表人：彭伟宏
注册地址：北京市东城区长青园7号1幢3507-640
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术推广服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；设计、发布、代理广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次转让前股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|占注册资本|持有股权比例|
|||单位：万元||
|1|上海即加信息科技有限公司|900|42.6540%|
|2|江西恒大高新投资管理有限公司|900|42.6540%|
|3|胡恩雪|100|4.7393%|
|4|上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙）|100|4.7393%|
|5|北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）|60|2.8437%|
|6|北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）|50|2.3697%|
|合计||2110|100.00%|

除上海即加信息科技有限公司放弃优先受让权外，其余股东未放弃优先受让权。
本次转让后股权结构：
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|序号|股东名称|占注册资本|持有股权比例|
|||单位：万元||
|1|上海即加信息科技有限公司|900.00|42.6540%|
|2|胡恩雪|654.10|31.0000%|
|3|张瑶|194.92|9.2378%|
|4|上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙）|121.66|5.7657%|
|5|江西恒大高新投资管理有限公司|105.50|5.0000%|
|6|北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）|73.00|3.4596%|
|7|北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）|60.83|2.8829%|
|合计||2110.00|100.00%|

2、财务状况
截至2017年8月31日，恒大车时代的财务情况（经审计）如下（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|科目名称|2017年8月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|1,557.45|1,987.32|
|负债总额|58.11|101.91|
|应收款项总额|179.55|46.29|

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|所有者权益|1,499.34|1,885.41|
|科目名称|2017年1-8月|2016年|
|营业收入|108.24|55.34|
|营业利润|-385.11|-902.30|
|净利润|-386.07|-902.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-538.92|-974.94|

4、本次出售恒大车时代37.654%的股权不会导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为恒大车时代提供担保、委托理财等情况；同时，本次公司拟转让其持有的恒大车时代37.654%的股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的大信赣审字【2017】第00493号《恒大车时代信息技术（北京）有限公司审计报告》，本次交易的标的股权转让价格以标的公司 2017年 8月 31日经审计的账面净资产 1,499.34万元为定价依据，经公司与交易各方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的：恒大车时代37.654%的股权。
2、转让价格：总价为564.57万元，其中向上海弘泰转让其持有的恒大车时代1.0264%的股权，转让价格15.39万元人民币；向昆仑同德转让其持有的恒大车时代0.6160%的股份，转让价格出资9.24万元人民币；向昆仑富智转让其持有的恒大车时代0.5132%的股份，转让价格7.69万元人民币；向胡恩雪女士转让其持有的恒大车时代26.2606%的股份，转让价格393.74万元人民币；向张瑶先生转让其持有的恒大车时代9.2378%的股份，转让价格138.51万元人民币。
3、支付方式：自协议签订之日起15日内，受让方1、受让方2、受让方3、受让方4、受让方5将股份转让款一次性支付给转让方。
4、目标公司股东的权利义务：自目标股份工商变更登记完成之日起，受让方即享有作为目标公司股东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。
5、协议的生效条件：经公司有权机构批准本次交易，协议交易各方签字盖章后生效。
6、违约责任：受让方迟延支付目标股份转让价款的，每日应支付转让方拖
欠款项千分之一的违约金，自签约之日起迟延超过15日，视同受让方放弃优先
认购权，转让方有权选择解除协议，不再继续交付目标股份的义务，并由受让方向转让方支付违约金；因转让方原因迟延配合完成目标股份变更登记的，转让方方每日应支付受让方已支付款项千分之一的违约金，迟延超过90日，受让方有权选择解除协议，转让方应返还已收取的受让方所有款项并支付违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担。同时，经过双方同意和确认，在股权转让协议生效后，标的公司员工的劳动关系保持不变，不需要重新进行专门安置。
七、关联交易的目的及其对公司的影响
1、关联交易的目的
本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。
2、对公司的影响
本次交易产生的股权转让收益对公司经营业绩有积极影响。
3、本次股权转让的受让方均具备良好的财务状况，具备本次交易对价的支付能力，相关股权转让价款收回的风险较低。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与胡恩雪女士未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司将《关于子公司对外转让股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次临时会议审议。
（2）独立董事独立意见
本次股权转让以标的公司 2017年 8月 31日经审计的账面净资产为定价依据，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第四次临时会议有关事项的独立意见
3、独立董事关于第四届董事会第四次临时会议有关事项的事前认可意见
4、大信赣审字【2017】第 00493号《恒大车时代信息技术（北京）有限公司审计报告》
5、股权转让协议
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董事会
二O一七年十一月二日