广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件，对涉及公司本激励计划事宜的有关事实和法律事项进行了审查。
本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本激励计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
公司基本情况
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|公司名称：|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|注册地址：|北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 709室|
|注册号：|110108009863191|
|法定代表人：|徐子泉|
|注册资本：|46,497.9422 万元|
|成立日期：|2006年08月 23日|
|上市时间：|2011年02月 22日|
|经营范围：|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）|

公司历史沿革
公司前身北京捷成世纪科技发展有限公司（简称“捷成有限”）成立于2006年8月23日，由徐子泉、康宁、郑羌、徐挺四人以货币出资设立，注册资本500万元，法定代表人徐挺，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”2006年 8月 23日，捷成有限依法取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 1101082986319的《企业法人营业执照》。
2009年10月23日，捷成有限全体股东召开股东会，审议通过了有限责任公司变更设立为股份有限公司的方案。同日，捷成有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以捷成有限截至 2009年 9月 30日经审计后的净资产 9,239.7555万元，按1： 0.4546比例折合为股份有限公司的股本 4,200.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。2009年10月28日，公司依法进行工商变更登记并由北京市工商行政管理局颁发注册号为110108009863191的《企业法人营业执照》。
2011年 1月 21日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]134号”文核准，公司于 2011年 2月 22日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,400万股。
截至本法律意见出具之日，捷成股份持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108009863191的《企业法人营业执照》，法定代表人为徐子泉，注册资本为 46,497.9422万元(此为资本公积金转增股本后的注册资本额，工商登记尚未变更)，住所为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室，经营期限为永久存续，经营范围为：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可项目除外），捷成股份已通过最近年度的年检。
公司实行股权激励计划的资格
捷成股份不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
为核实上述相关事实，本所查验了：捷成股份最近经年检的营业执照、“证监许可[2011]134号”文、《招股说明书》、《上市公告书》、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》、《2013年年度权益分派实施公告》等法律文件，并在巨潮资讯网站和中国证券监督管理委员会网站进行了查询。
经审查，本所认为，捷成股份依法设立、有效存续，依法在深交所上市，且不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告和最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备实行本计划的主体资格。
二、公司本次实行的限制性股票激励计划的合法性
根据《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案》（以下简称《限制性股票激励计划》）、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核管理办法》），公司本次实行限制性股票激励计划符合《公司法》、《股权激励管理办法》及其他规范性法律文件的下列规定：(一) 关于激励计划的主要内容
公司制订的《限制性股票激励计划》对实施限制性股票激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象获授的限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、解锁安排、相关限售规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件、解锁条件，激励计划的调整的方法和程序，股权激励会计处理及对公司业绩的影响，实施股权激励计划、授予股票、限制性股票解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更、终止，回购注销等事项做出了明确的规定或说明。
本所认为，公司本激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
(二) 关于标的股票来源
公司本激励计划的股票来源为：公司向激励对象定向发行的人民币普通股。标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。
(三) 关于标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例
公司本激励计划拟授予激励对象的标的股票数量为447.16万股，标的股票数量占当前捷成股份股本总数 46,497.9422万股的比例为0.96%。本激励计划为捷成股份第二次实行股权激励计划，第一期股权激励计划涉及的标的股票总数为668.85万股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%（4649.79422万股），任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总数的1%（464.979422万股）。
经核查，本所认为公司本次实行限制性股票激励计划所涉及的标的股票占公司股本总数的比例和激励对象获授公司股票的比例符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
(四) 关于激励对象
公司本计划的激励对象为公司中高层管理人员、主要研发骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 135人。激励对象不包括公司的独立董事、监事。
根据激励对象的承诺和本所的适当核查，本所认为公司本激励计划的激励对象未参与其他类似的激励计划。
根据激励对象的承诺和本所的适当核查，本激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明和本所的适当核查，本所认为公司本激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、第九条的规定。
(五) 关于绩效考核
公司已经第一届董事会第一次会议审议通过设立了薪酬与考核委员会,通过了《薪酬与考核委员会工作细则》。
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定了《股权激励计划实施考核办法》，以对激励对象进行有效考核。激励对象获授的限制性股票解锁以考核合格为必要条件。
本所认为公司已建立绩效考核体系和考核办法，本计划规定以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
(六) 关于不提供财务资助的承诺
本计划规定，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，此规定符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
(七) 关于有效期、授予日、锁定期和解锁安排
本激励计划有效期为4年，自限制性股票授予之日起计算。
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、捷成股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本所认为本激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁安排的设定符合《股权激励管理办法》的规定。
(八) 相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划对激励对象转让标的股票的限制符合《股权激励管理办法》第十五条的规定，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规范性法律文件的规定。
(九) 关于限制性股票的授予价格和确定方法
本计划限制性股票的授予价格为每股 9.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.33元的价格购买公司向激励对象增发的捷成股份限制性股票。
本计划限制性股票的授予价格按下列方法确定：
授予价格依据本计划公告前 20个交易日捷成股份股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.66元的50%确定，为每股9.33元。
本所认为，本激励计划对授予价格及其确定方法的规定符合《股权激励管理办法》的规定、符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
(十) 关于限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所认为，本激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序不违反《股权激励管理办法》等法律法规的规定。
(十一)关于限制性股票的授予和解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（A）捷成股份未发生如下任一情形：
a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：以 2013年为考核基期，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、60%和90%；
B、净资产收益率：2014-2016年净资产收益率分别不低于12%、13%和14%。
注1：如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润；
注2：以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率；
注3：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
本所认为，本激励计划对限制性股票授予条件的规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十四条的规定，本激励计划对限制性股票解锁条件的规定符合《股权激励管理办法》第九条、《股权激励有关事项备忘录 1号》第五条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条和《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。
(十二)公司与激励对象各自的权利义务
本激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务。
公司的权利义务：
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格；
2、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
激励对象的权利义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象按照激励计划的规定购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金；
4、在解锁期内，激励对象可以分次解锁，但是必须及时向公司提交《解锁申请书》；
5、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所认为本激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公平，未违反《股权激励管理办法》和《公司法》等相关法律法规的规定。
(十三)限制性股票激励计划的变更、终止
本激励计划明确了变更、终止的情形。
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被深圳证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：
1、当公司控制权变更、本计划继续实施。现控股股东、实际控制人徐子泉必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票在公司解散前由公司回购注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
激励对象个人情况发生变化：
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限
制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或离职
（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票已解锁部分不做变更，未解锁部分由公司回购注销；若该激励对象经公司返聘后仍在公司原同等级别岗位任职的，可继续参与激励计划。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
本所认为本激励计划中对激励计划的变更、终止的规定符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
(十四)限制性股票的回购注销
本激励计划规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
本所认为本激励计划中对已授出限制性股票的回购价格调整方法、调整程序以及回购注销的程序的规定未违反《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
三、关于公司实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序
(一) 公司本次实施激励计划的程序：
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记、解锁等事宜。
(二) 授予限制性股票的程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
(三) 限制性股票解锁程序：
1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
经核查，本所认为，公司本次实施限制性股票激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定，待履行的限制性股票激励计划程序的设定符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定。
四、关于本激励计划的授权与批准
2014年6月27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟定<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
2014年6月27日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟定<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单》和《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2014年 6月 27日，公司独立董事发表了关于公司《第二期限制性股票激励计划草案》的独立意见。
为核实上述相关事实，本所查验了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》、会议相关文件及独立董事意见。
经核查，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议的召开、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
根据《股权激励管理办法》的规定，本激励计划尚待中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后方可实施。
五、关于本激励计划的信息披露
捷成股份已于 2014年 6月 28日公告了《限制性股票激励计划》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。捷成股份所公告的《限制性股票激励计划》摘要包含了《股权激励管理办法》第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
为核实上述相关事实，本所查验了《限制性股票激励计划》及其摘要、《北京捷成世纪科技股份有限公司二届董事会第二十五次会议决议公告》、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》、《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于公司<第二期限制性股票激励计划草案>的独立意见》，并在中国证监会网站和巨潮资讯网站查阅了捷成股份公告等相关信息。
本所认为，公司已按照《股权激励管理办法》第三十条的规定在董事会决议通过本激励计划后的 2个交易日内履行了法定的信息披露义务，公司仍需按照《股权
激励管理办法》的相关规定履行后续的信息披露义务。
六、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所认为，捷成股份本激励计划系根据《公司法》、《公司章程》、《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定制订，该计划包含了《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所认为，本激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司的激励、约束机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系；兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活地吸引各种人才，更好地促进公司的长期稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有的资料所显示的情况看，捷成股份本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，捷成股份具备实施本激励计划的主体资格；捷成股份为实施本激励计划而制订的《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案》符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定，不存在违反相关法律、法规的情形；捷成股份就实施本激励计划已经履行的法律程序符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定；捷成股份就实施本激励计划已经履行了适当的信息披露义务；捷成股份本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；如本激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本激励计划，则捷成股份实施本激励计划不存在任何法律障碍。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
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