北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（一）
观意字（2015）第 0512号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层邮编：100033
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北京观韬律师事务所 法律意见书目 录
释义……………………………………………………………………………………3一、本次交易的批准和授权 ........................................................................................ 3二、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ................................................................ 4三、对《关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 55号）相关问题的回复 ............................................................ 5
北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（一）
观意字（2015）第0512号致：兴源环境科技股份有限公司
本所受兴源环境委托，作为兴源环境本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，已就兴源环境本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具了观意字（2015）第 0475号《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 55号）及兴源环境提供的相关资料，本所律师现出具《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律意见书》披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为兴源环境本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
北京观韬律师事务所 法律意见书本补充法律意见书仅供兴源环境为本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兴源环境提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1．兴源环境的批准和授权
2015年11月9日，兴源环境召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于
北京观韬律师事务所 法律意见书本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2015年 11月 19日，兴源环境召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《兴源环境科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2．中艺生态的批准和授权
2015年11月4日，中艺生态召开股东大会，审议通过了《关于向兴源环境科技股份有限公司转让公司股份的议案》、《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。
（二）本次交易尚需取得兴源环境股东大会的批准及中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得兴源环境股东大会的批准及中国证监会的批准后方可实施。
二、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，兴源环境已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1．2015年6月3日，兴源环境因筹划本次交易事项，发布了《关于重大事项停牌公告》，公司股票自2015年6月3日起停牌。
2．兴源环境董事会分别于2015年6月10日、17日、25日，2015年7月2日、9日、16日、发布了《重大事项停牌进展公告》。
3．2015年 7月 20日，兴源环境董事会发布了《关于重大资产重组停牌公告》，并分别于 2015年 7月 27日、2015年 8月 3日、2015年 8月 10日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2015年 8月 15日，兴源环境董事会发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2015年8月22日、29日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2015年9月3日，兴源环境董事会
北京观韬律师事务所 法律意见书发布了《关于重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2015年9月12日、19日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2015年 9月 30日，兴源环境董事会发布了《关于重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2015年10月14日、21日、28日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2015年 11月 2日，兴源环境董事会发布了《关于重组停牌期满继续停牌公告》，并于 2015年 11月 7日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
4．2015年 11月 9日，兴源环境召开第二届董事会第三十二次会议，并依法予以公告。
5．2015年11月10日，兴源环境董事会发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》；2015年11月17日，兴源环境董事会发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
6．2015年11月19日，兴源环境召开第二届董事会第三十三次会议，并依法予以公告。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
三、对《关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 55号）相关问题的回复
问题5、报告期内标的公司存在与非金融机构之间的资金拆入和拆出，请补充披露报告期末资金拆入和拆出的余额明细、加权平均利率（如有）并作出相应风险提示。请独立财务顾问、会计师就上述资金拆入、拆出是否属于正常经营活动产生的资金往来以及是否存在重大财务风险发表明确意见。请律师就上述资金拆出、拆入的合规性发表意见。
回复：
截至 2015年 6月 30日，中艺生态拆出资金余额 21,230,044.28元，主要明细情况如下表所示：
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|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|

北京观韬律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|绍兴市园林建设有限公司|5,861,920.45|1年以内|
|新疆庆安建设工程有限公司|4,015,273.83|1年以内|
|惠州市长鸿装饰材料有限公司|4,000,000.00|1年以内|
|浙江石材市场琅琅石材经营部|3,800,000.00|1-2年|
|德清高秀园艺有限公司|1,400,000.00|1年以内|
|小计|19,077,194.28||

截至 2015年 6月 30日，中艺生态拆入资金余额 48,507,764.16元，主要明细情况如下表所示：
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|单位名称|账面余额（元）|
|吴延炜|20,844,444.44|
|临沂未来科技城开发建设集团有限公司|10,555,504.45|
|安徽振江建设工程有限公司|4,000,000.00|
|吴劼|1,978,185.99|
|重庆均发投资有限公司|1,430,000.00|
|小计|38,808,134.88|

上述主要的资金拆借中，中艺生态向吴延炜的拆借款按10%的年利率计付利息，向临沂未来科技城开发建设集团有限公司的拆借款按7.28%的年利率计付利息，其余资金拆借未支付或收取利息。
报告期内，生态环境建设企业在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比例较低，结算工程进度款时也会保留一定比例在工程竣工结算后再支付，尤其是PPP、BT项目在工程竣工验收合格前几乎不会产生经营活动现金流入，导致企业通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，在业务规模扩张、尤其是实施PPP、BT项目时，垫付的资金会持续增加，行业内普遍存在营运资金紧张的情况。尤其是包括中艺生态在内的非上市公司，由于融资渠道比较单一，在充分利用银行借款及供应商信用之外，还存在与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金周转支持情况，属于正常经营活动产生的资金往来。
本所律师经核查认为：
北京观韬律师事务所 法律意见书根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。
根据中艺生态及资金拆出、拆入交易对方出具的承诺，上述资金拆出、拆入不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形，合法有效。
问题8、标的公司拥有一宗位于杭州江干区五福路与凤起东路交叉口西北角的土地使用权以及一项位于中豪五福天地商业中心房产，尚未取得土地使用权证和房屋所有权证，请补充披露上述土地、房产的面积、具体用途、性质、未取得产权证书的原因以及预期取得产权证书的时间。请独立财务顾问和律师核查如下事项后发表明确意见：（1）上述土地、房产是否存在使用障碍、是否存在争议或潜在争议；（2）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
回复：
北京观韬律师事务所 法律意见书2013年12月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房屋所有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心1幢11楼整层出让给中艺生态，房屋建筑物面积合计 1,449.28平方米，房屋用途为商业办公。2014年 3月，杭州五福新天地投资管理有限公司已向中艺生态出具承诺，承诺自该房屋建筑物交房之日起三年内，可完成办理该房屋建筑物的相关权属证书。截至 2014年 5月末，中艺生态已付清全部房屋购买款项。
中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青街道五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福新天地投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业中心1#、2#写字楼分层出让给中艺生态。杭州五福新天地投资管理有限公司已按照相关规定办理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使用权证》（杭江国用（2011）第10087号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第14784252号）。
根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天地商业中心1幢11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在2016年上半年内办理完成。
本所律师经核查认为：
1．中艺生态拥有的土地、房产不存在使用障碍、争议或潜在争议
2013年12月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房屋所有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心1幢11楼整层出让给中艺生态，房屋建筑物面积合计 1,449.28平方米，房屋用途为商业办公。2014年 3月，杭州五福新天地投资管理有限公司已向中艺生态出具承诺，承诺自该房屋建筑物交房之日起三年内，可完成办理该房屋建筑物的相关权属证书。截至 2014年 5月末，中艺生态已付清全部房屋购买款项。
中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青街道五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福新天地投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业中心1#、2#写字楼分层出让给中艺生态。截至目前，杭州五福新天地投资管理有限公司已按照相关规定办理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使
北京观韬律师事务所 法律意见书用权证》（杭江国用（2011）第10087号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第14784252号）。
根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天地商业中心1幢11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在2016年上半年内办理完毕。
通过核查《房屋购买协议》、付款凭证、杭州五福新天地投资管理有限公司出具的证明及对其的访谈，中艺生态购买的中豪五福天地商业中心 1幢 11楼整层对应的房屋所有权证和土地使用权证将在 2016年上半年内办理完毕，不存在使用障碍，也不存在争议或潜在的争议。
2．本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”
中艺生态购买的中豪五福新天地商业中心 1幢 11楼系由中艺生态用于办公经营，中艺生态已与杭州五福新天地投资管理有限公司就上述房产签订了《房屋购买协议》并按协议约定支付了购房款项。上述房屋建筑物对应的房屋所有权证和土地使用证目前正在办理过程中，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在争议或潜在的争议，也不存在使用障碍。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
问题10、标的公司拥有 170.08亩林地使用权，请补充披露上述林地使用权的实际用途、实际证载权利人。请律师核查林地使用权所属的土地的性质，并对以租赁方式使用该土地的合法性发表明确意见。
北京观韬律师事务所 法律意见书回复：
截至报告期末，中艺生态实际租赁和使用的林地面积为 170.08亩，对应的林地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||林地所有权权||林地使用权权||面积|
||||证号||坐落||林种|||||||
||号||||||||利人||利人||（亩）|
|1||长林证字（2006）第0601170号||林城镇午山岗村午桥9组||用材林||林城镇午山岗村午桥9组||沈云清||0.87||
|2||长林证字（2006）第0601194号||林城镇午山岗村午桥10组||用材林||林城镇午山岗村午桥10组||史仲民||0.83||
|3||长林证字（2006）第0600119号||林城镇午山岗村午桥9组||用材林||林城镇午山岗村午桥9组||林城镇午山岗村午桥9组||25.03||
|4||长林证字（2006）第0600120号||林城镇午山岗村午桥9组||用材林||林城镇午山岗村午桥9组||林城镇午山岗村午桥9组||21.76||
|5||长林证字（2006）第0600121号||林城镇午山岗村午桥10组||用材林||林城镇午山岗村午桥10组||林城镇午山岗村午桥10组||29.54||
|6||长林证字（2006）第0600122号||林城镇午山岗村午桥10组||用材林||林城镇午山岗村午桥10组||林城镇午山岗村午桥10组||14.88||
|7||长林证字（2006）第0600123号||林城镇午山岗村午桥11组||用材林||林城镇午山岗村午桥11组||林城镇午山岗村午桥11组||21.29||
|8||长林证字（2006）第0600124号||林城镇午山岗村午桥11组||用材林||林城镇午山岗村午桥11组||林城镇午山岗村午桥11组||12.2||
|9||长林证字（2006）第0600125号||林城镇午山岗村午桥12组||用材林||林城镇午山岗村午桥12组||林城镇午山岗村午桥12组||21.98||
|10||长林证字（2006）第0600126号||林城镇午山岗村午桥12组||用材林||林城镇午山岗村午桥12组||林城镇午山岗村午桥12组||12.2||
|11||长林证字（2006）第0600127号||林城镇午山岗村环南组||用材林||林城镇午山岗村环南组||林城镇午山岗村环南组||1.5||
|12||长林证字（2006）||林城镇午山岗||用材林||林城镇午山岗||林城镇午山岗||1||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||林地所有权权||林地使用权权||面积|
||||证号||坐落||林种|||||||
||号||||||||利人||利人||（亩）|
|||第0600128号||村环中组||||村环中组||村环中组||||
|13||长林证字（2006）第0600129号||林城镇午山岗村环心组||用材林||林城镇午山岗村环心组||林城镇午山岗村环心组||3.5||
|14||长林证字（2006）第0600130号||林城镇午山岗村环北组||用材林||林城镇午山岗村环北组||林城镇午山岗村环北组||3.5||

中艺生态租赁上述林地系用于种植苗木，主要为中艺生态未来在杭州周边地区的工程施工项目提供苗木支持。”
本所律师经核查认为：
根据《浙江省林权流转和抵押管理办法》的相关规定，林权流转可以采用转包、出租、互换、转让等方式。通过家庭承包取得林地承包经营权的农户有权依法自主决定林地承包经营权是否流转和流转的方式。任何单位和个人都不得强迫农户流转其承包经营的林地。农村集体经济组织将其统一经营的林木转让、出租的，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并于会议前15日将相关内容在本集体经济组织内公告。
中艺生态2013年租赁170.08亩林地使用权中，其中168.38亩为浙江省长兴县午山岗村农村集体经济组织统一经营的林权，中艺生态已经与浙江省长兴县午山岗村村民委员会签订了《土地租赁协议》，且上述租赁经浙江省长兴县午山岗村三分之二村民代表审议通过；另外1.7亩林地使用权为农户通过家庭承包取得，该等土地使用权租赁也一并纳入前述《土地租赁协议》并已经各林地承包经营权人确认。根据《浙江省林权流转和抵押管理办法》的规定，上述林权租赁已经履行了必要的审议程序，出租人有权依法自主决定其林地承包经营权以出租方式流转给中艺生态，该等租赁行为合法有效。
问题11、标的公司报告期内的前五大供应商均包含“劳务公司”，请补充披露采购的具体内容。请律师对标的公司的用工形式是否属于劳务派遣以及用工
形式是否合法发表明确意见。
北京观韬律师事务所 法律意见书回复：
中艺生态向报告期内前五大供就商中的劳务公司所采购的内容主要为劳务分包服务。生态环境建设项目地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，中艺生态现场施工人员无法满足业务扩张的全部需求，因此在项目实施过程中，中艺生态通常将施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务分包给具有相应资质的承包单位进行实施。该等劳务分包后，分包方需负责安排施工人员开展工作，中艺生态按照合同约定与该等分包方结算分包工程款项，从而发生劳务分包成本。
劳务分包涉及的劳务用工由分包方雇佣并与分包方签订劳动协议，中艺生态不承担该等人员的工资、社会保险等成本。该等分包单位主要为中艺生态所在地的建筑劳务公司，由于地理位置邻近，中艺生态对该等建筑劳务公司较为了解和信任，能够保障项目施工质量，由此导致中艺生态劳务采购相对较为集中。
本所律师经核查认为：
中艺生态工程项目采用劳务外包方式，与劳务派遣具有本质区别，具体如下：1．劳务分包与劳务派遣的定义
（1）劳务分包
最高人民法院出版的《建设工程施工合同司法解释的理解与适用》中对劳务分包概念诠释为：“劳务分包是指施工总承包企业或者专业承包企业即劳务作业发包人将其承包工程中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务承包企业。”
（2）劳务派遣
劳务派遣是指由劳务派遣机构与派遣劳工订立劳工合同，由派遣劳工向要派企业（实际用工单位）给付劳务，劳动合同关系存在于劳务派遣机构与派遣劳工之间，但劳动力给付的事实则发生于派遣劳工与要派企业（实际用工单位）之间的一种用工形式。
2．劳务外包与劳务派遣的区别
（1）对劳动者的管理权限不同。劳务外包中，从事外包劳务的劳动者由承包人直接管理，发包人不得直接对其进行管理，发包人的各种规章制度也并不适用于从事外包劳务的劳动者；劳务派遣中的劳动者，主要由用工单位直接管理，
北京观韬律师事务所 法律意见书用工单位的各种规章制度适用于被派遣劳动者。对劳动者管理权限的不同，是劳务外包和劳务派遣最核心的区别。
（2）劳动风险的承担不同。劳务外包中的核心要素是工作成果，发包人关注的是承包人交付的工作成果，承包人只有在工作成果符合约定时才能获得相应的外包费用，从事外包劳务劳动者的劳动风险与发包人无关；劳务派遣中的核心要素是劳动过程，劳务派遣单位对被派遣劳动者的工作结果不负责任，被派遣劳动者能否完成工作的风险由用工单位承担。
（3）用工风险的承担不同。劳务外包中，承包人招用劳动者的用工风险与发包人无关，发包人与承包人自行承担各自的用工风险，各自的用工风险完全隔离；劳务派遣作为一种劳动用工方式，用工单位系劳务派遣三方法律关系中的一方主体，需承担一定的用工风险，比如劳务派遣单位违法给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣单位需承担连带赔偿责任。
（4）经营资质要求不同。劳务外包中的承包人一般都没有特别的经营资质要求，除非有特别法的规定；劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法规定设立的、获得劳务派遣行政许可的法人实体。
3．中艺生态的劳务采购模式
生态环境建设项目地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，中艺生态现场施工人员无法满足业务扩张的需求，因此在项目实施过程中，中艺生态通常将施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务分包给具有相应资质的承包单位。该等劳务分包后，分包方需负责安排施工人员开展工作，中艺生态按照合同约定与该等分包方结算分包工程款项。劳务分包涉及的劳务用工由分包方雇佣并与分包方签订劳动协议，中艺生态不承担该等人员的工资、社会保险等成本。
综上所述，本所律师经核查认为，中艺生态工程项目采取劳务外包模式，是由业务特点所决定的，符合生态环境建设行业内的普遍做法，不属于劳务派遣性质，不存在劳动用工违法行为。经核查中艺生态与劳务公司签署的劳务分包合同、劳务公司提供的资质证明文件，中艺生态与劳务公司之间的劳务分包行为符合《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（中华人民共和国建设部令第124号）、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》
北京观韬律师事务所 法律意见书（建市[2005]131号）的有关规定，合法有效。
本补充法律意见书正本一式六份。
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》的签字盖章页。）北京观韬律师事务所 经办律师： 刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
年 月 日