申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛摩电气股份有限公司
2018年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：赛摩电气|
|保荐代表人姓名：黄自军|联系电话：0755-33968008|
|保荐代表人姓名：孙永波|联系电话：0755-33968161|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|募集资金使用完毕，专户已注销|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||

|||
|-|-|
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司2018年上半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月18日|
|（3）培训的主要内容|深交所重大违法强制退市新规进行解读|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否|未履行|

||||
|-|-|-|
||履行承诺|承诺的原因及解决措施|
|一、鹿拥军等于资产重组时所作股份限售承诺鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司承诺：一、因本次发行而认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；二、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于标的公司股东各自所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定；四、本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。|是|不适用|
|二、厉达于资产重组时所作股份限售承诺厉达承诺：一、本人认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|是|不适用|
|三、第一期员工持股计划于资产重组时所作股份限售承诺赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划作为赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象之一，特作出承诺:赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气股份有限公司股份认购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的新股。|是|不适用|
|四、厉达等于资产重组时所作股份限售承诺厉达、厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司承诺：|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。|||
|五、鹿拥军等于资产重组时关于同业竞争、关联交易的承诺鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司承诺：（一）不同业竞争承诺1、截至本声明及承诺函出具之日，除标的公司外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、标的公司及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本企业持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在标的公司任职期间及从标的公司离职后 36 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、标的公司及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。（二）规范关联交易承诺1、对于未来可能的关联交易，本人／本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人／本企业的股东地位，就上市公司与本人／本企业及本人／本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人／本企业及本人／本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人／本企业及本人／本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人／本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人／本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人／本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|||
|六、鹿拥军等于资产重组时所作出的业绩承诺及补偿安排（一）合肥雄鹰根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016 年、2017 年和2018 年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,334 万元、2,036 万元及 2,683 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。（二）武汉博晟根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 706 万元、948 万元及 1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。（三）南京三埃根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017 年及 2018 年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,501 万元、2,966 万元及3,565 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。补偿方式：如乙方（上述标的公司原股东）依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方（上市公司）股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。在目标公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后 10 个工作日内按约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后 10 个工|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金|||
|七、刘永忠等于资产重组时所作股份限售承诺一、股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因本次发行而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，亦不得质押；二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|是|不适用|
|八、厉达于资产重组时所作股份限售承诺一、本人认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|是|不适用|
|九、第二期员工持股计划于资产重组时所作股份限售承诺赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划作为赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象之一，特作出承诺:赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气股份有限公司股份认购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的新股。|是|不适用|
|十、厉达等于资产重组时所作股份限售承诺1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司不以任|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。|||
|十一、刘永忠等于资产重组时关于同业竞争、关联交易的承诺不同业竞争承诺1．截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、积硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在积硕科技任职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。规范关联交易承诺1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|的交易条件。4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|||
|十二、刘永忠等于资产重组时所作出的业绩承诺及补偿安排根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018 年和2019年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,806万元、2,517 万元及 3,520 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。甲方（上市公司）在目标公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方（上述标的公司原股东）应在接到甲方的书面通知后10 个工作日内按约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股份登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金|是|不适用|
|十三、厉达等首次公开发行时所作股份限售承诺（一）控股股东、实际控制人对所持股份的锁定承诺本公司控股股东、实际控制人厉达、厉冉、王茜承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内|是|不适用|

||
|-|
|如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的锁定承诺赛摩科技承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。股东汇银五号、汇银四号承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接持有的公司股份，也不由公司回购本机构直接持有的该部分股份。（三）其他股东对所持股份的锁定承诺高级管理人员、核心骨干的持股平台赛博咨询承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。|

||||
|-|-|-|
|股东栾润东、杨建平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有的该部分股份。（四）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺在公司任董事、高级管理人员的厉达、厉冉、王茜、杨建平承诺：前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。|||
|十四、厉达等首次公开发行时所作股份减持承诺公开发行前持股5%以上股东在锁定期满后的持股意向（一）实际控制人在锁定期满后的持股意向实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。（二）其他持有发行人5%以上股份的股东锁定期满后的减持意向股东汇银五号、汇银四号在法律法规规定的锁定期结束后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排。根据《上市公司解除限售存量股份转让指导|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|意见》等相关法规的规定，在上述锁定期满后，本公司可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。本公司将在上述锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持发行人的全部股票，且转让价格不低于发行价格的 80％（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。股东汇银五号、汇银四号所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。如果股东汇银五号、汇银四号未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有。2017年7月7日，公司首次公开发行前股东汇银五号及汇银四号向公司董事会提交了《关于延长股份减持期限的申请》，公司于 2017 年 7 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分首次公开发行前股东变更承诺的议案》，同意汇银五号、汇银四号将在公司首次公开发行前所作《股份减持承诺》中“…本公司将在上述锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持发行人的全部股票，…”变更为“…将在锁定期满后四十八个月内（即：2016 年 5 月 30 日至 2020 年 5 月 30 日）减持完毕所持公司股票，…”，其余承诺事项不变。|||
|十五、股东一致行动承诺2012 年 4 月 15 日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协议中就三方保持一致行动事宜作出如下约定：（1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东大会提出议案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；（5）《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代表诉讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。|是|不适用|
|十六、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺（一）关于关联交易承诺发行人控股股东、实际控制人厉达、王茜、厉冉于 2012年 4月 15日签署了《规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易承诺如下： 1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作|是|不适用|

||
|-|
|为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。为了规范并减少关联交易，本公司董事、监事、高级管理人员还出具了《规范并减少关联交易的承诺函》。以上承诺主体包括厉达;厉冉;王茜;陈慧谷;樊智军;李兵;李恒;刘晓华;刘晓舟;刘志良;毛宝弟;王立军;王培元;杨建平;张传红;张开生;朱学义。（二）关于避免同行业竞争的承诺为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜、赛摩科技、汇银五号和汇银四号就避免同业竞争出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。（三）资金占用方面承诺本公司实际控制人厉达、厉冉、王茜已于 2012年3月15日出具《避免占用资金的承诺函》。承诺如下：一、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。二、本人、近亲属及本人控|

|||||
|-|-|-|-|
|制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。三、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。 本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。||||
||十七、IPO稳定股价承诺|||
||上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的|||
||预案|||
||（一）启动股价稳定措施的具体条件|||
||公司上市后3年内，连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上|||
||一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致|||
||使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产|||
||不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。|||
||（二）股价稳定措施的方式及顺序|||
||1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司|||
||控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管|||
||理人员增持公司股票。|||
||实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条|||
||件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。|||
||2、实施股价稳定措施的顺序：|||
|||是|不适用|
||根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股|||
||价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公|||
||司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友|||
||好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按|||
||照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股|||
||价条件。|||
||第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或|||
||公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。|||
||第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时|||
||启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司|||
||回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满|||
||足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个|||
||交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。|||
||第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）|||
||增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董|||

||
|-|
|事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不|
|满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后|
|但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的|
|每股净资产。|
|（三）实施公司回购股票的程序|
|在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、|
|法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召|
|开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方|
|案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、|
|股东大会做出股份回购决议后公告。|
|在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，|
|并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，|
|办理审批或备案手续。|
|公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上|
|一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价|
|交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如|
|果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价|
|措施条件的，可不再继续实施该方案。|
|若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措|
|施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳|
|定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价|
|仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将|
|继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单|
|次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归|
|属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价|
|的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东|
|净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不|
|再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形|
|时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。|
|如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中|
|国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投|
|资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券|
|交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不|
|同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后|
|果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。|
|（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人|
|员增持公司股票的程序|
|在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独|
|立董事除外）和高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股|
|价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司|
|披露其回购公司股份计划的3个交易日后，按照该方案开始实施|
|买入公司股份的计划。|
|控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二|
|级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一|

||
|-|
|会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3|
|个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，|
|控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上|
|述买入公司股份的计划。|
|若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定|
|措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次|
|稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘|
|价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股|
|股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳|
|定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于|
|增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从|
|公司所获得现金分红金额的20%，董事及高级管理人员单次用于|
|购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务|
|期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的|
|20%；（2）单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自|
|公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单|
|一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超|
|过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司|
|处领取的税收薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，控股|
|股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措|
|施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股|
|股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预|
|案。|
|如果控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未能|
|履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人|
|员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具|
|体原因并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日|
|起5个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时|
|其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应|
|的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件|
|及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条|
|件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独|
|立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责|
|任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高|
|级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事|
|（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上|
|市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应|
|承诺要求。|
|以上承诺主体包括赛摩电气股份有限公司;厉达;厉冉;王|
|茜;刘晓舟;刘志良;毛宝弟;王培元;杨建平;樊智军;李兵;李恒。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|

|||
|-|-|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩电气股份有限公司2018年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章） 2019年4月25日