华泰联合证券有限责任公司关于
安徽皖通科技股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017年 5月 2日开市时起停牌。鉴于公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司股票自 2017年 5月 9日开市时起继续停牌。目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
皖通科技正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自 2017年 5月 2日开市时起停牌。公司于 2017年 5月 2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-023）。
鉴于公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司于 2017年 5月 9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-024）。公司股票自 2017年 5月 9日开市时起继续停牌。
公司分别于 2017年 5月 16日、5月 23日、6月 1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-025、2017-026）和《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-027）。公司股票自 2017年 6月 1日开市时起继续停牌。
公司分别于 2017年 6月 8日、6月 15日、6月 22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-028、2017-029、2017-030）。
公司于 2017年 6月 28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于2017年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-034）。公司股票自 2017年 6月 29日开市时起继续停牌。
公司分别于 2017年 7月 6日、7月 13日、7月 20日、7月 27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-035、2017-036、2017-040、2017-041）。
公司于 2017年 7月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017年 7月 31日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了该议案。公司分别于 2017年 7月 15日、8月 1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-038）和《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。公司股票自 2017年 8月 1日开市时起继续停牌。
公司于 2017年 8月 8日、8月 15日、8月 22日、8月 29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-044、2017-051、2017-052、2017-054）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、公司继续停牌的合理性
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买标的公司从事军工业务，根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，
未通过国防科工局军工事项审查，公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。另外本次发行股份购买资产的部分交易细节尚需进一步沟通，公司预计无法于 2017年 9月 1日前披露相关预案或报告书。
三、6个月内复牌的可行性
（一）目前工作进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”或“标的公司”）100%股权，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。标的资产的控股股东、实际控制人均为易增辉先生。
2、交易具体情况
经交易双方协商，交易方案由发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分构成。根据目前审计和评估的初步结果及交易双方谈判的结果判断，本次发行股份购买资产不会导致公司控股权发生变更。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见出具日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产的主要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》，主要交易方案已基本确定，部分交易细节尚在进一步的商谈中，存在一定不确定性。
4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况
本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，律师事务所为北京国枫律师事务所，会计
师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。
截至本核查意见出具日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项相关工作，经过多轮协商沟通，公司与各交易对方已就本次发行股份购买资产的主要方案达成一致，签署了《发行股份购买资产框架协议》。各相关中介机构正在按照既定计划开展工作，审计机构已结束现场审计工作，独立财务顾问、法律顾问的尽职调查工作以及评估机构的评估工作正在有序开展。公司及相关各方也在积极履行出售或购买资产必要的行政报批或审批程序。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。
5、本次发行股份购买资产是否需经有权部门事前审批
鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次发行股份购买资产涉密信息豁免披露及脱密处理方案需取得国防科工局的批准。赛英科技已向国防科技工业管理部门提交了本次发行股份购买资产有关军工事项审查材料，截至本核查意见出具日，相关材料正在审查过程中。本次发行股份购买资产在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
（二）后续工作及时间安排
公司将协调交易各方及各中介机构开展并在2017年11月1日之前完成下列相关工作：
1、积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；
2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次发行股份购买资产相关文件；
4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告；
5、及时履行本次重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重组顺利实施。
四、财务顾问核查意见
1、自停牌以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份购买资产进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确；
2、本次发行股份购买资产的交易事项仍具有不确定性，发行股份购买资产方案涉及的相关细节内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且本次收购标的公司从事军工业务，根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，未通过国防科工局军工事项审查，公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间进展信息披露具有真实性，公司及有关各方正按计划积极推进相关事宜。考虑到本次发行股份购买资产的工作量及需要履行的行政报批或审批程序，公司继续停牌具有合理性，停牌 6个月内复牌具有可行性，独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌并进行相关信息披露。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司 2017年 8月 31日