国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。
二、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为 27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。
三、本次交易简要情况
（一）股份发行的发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份发行的发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为53,465,346股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据交易合同，本次交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及2,800万元。
2、补偿安排
山东新合源在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，常熟市铝箔厂、朱明将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”。
四、配套融资安排
（一）股份发行的发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份发行的发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格估计，本次募集配套资金总额预计不超过9,000万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过19,780,219股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。
（三）配套融资的募集资金用途
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求，具体情况详见本报告“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）配套融资安排”。
（四）独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署情况
2014年3月14日，公司与交易对方签署了《山东新合源资产购买框架协议》及《山东新合源盈利预测补偿协议》。
2014年3月29日，公司与交易对方签署了《山东新合源资产购买协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，本次交易对方之常熟市铝箔厂持有上市公司39.00%的股份，为上市公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司已在召开董事会时，以及将在股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前，常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权，且常熟市铝箔厂已承诺本次重组取得的股份自上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务并由律师出具专项核查意见。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 27,000万元，占上市公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的51.15%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
自上市公司上市起至本报告签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 27,000万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 224,666.63万元的12.02%，未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明
2014年3月14日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2014年3月29日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停牌前股价波动情况的说明
为筹划本次重组，公司股票自 2013年 12月 18日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日（2013年 12月 17日）的收盘价为 4.72元，较停牌前第二十一个交易日（2013年 11月 19日）的收盘价为 5.15元下跌8.35%；同期的中小板综合指数（399101）累计上涨0.49%；同期的有色金冶炼与加工指数累计下跌约3.21%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十一、风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。如果本次交易无法进行或需重新进行，则标的资产需面临重新定价的风险。
此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次重组后上市公司可能存在未弥补亏损的风险
截至 2013年末，上市公司存在未弥补亏损共计 3,583.63万元，本次重组完成后，上市公司可能存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》等内部规范性文件的规定，上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重组后的公开发行证券和利润分配产生一定影响。
（四）财务状况持续恶化等因素导致上市公司被暂停上市的风险
上市公司由于2012年度、2013年度分别亏损6,925.49万元和5,920.91万元，截至重组报告书签署日，公司股票已经按照《股票上市规则》的规定实施“退市风险警示”特别处理。
根据合并盈利预测审核报告，上市公司预测的 2014年度净利润 2,681.57万元。除重组报告书“第十节财务会计信息”之“四、上市公司合并盈利预测”之“（二）合并盈利预测所依据的主要假设”中的基本假设外，上述合并盈利预测所依据的特定假设和说明如下：
（1）上市公司本次合并属于非同一控制下的企业合并。假定本次合并在2014年1月1日已完成，即2014年公司能够取得被合并方山东新合源的资产。
（2）假设上市公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（3）假设2014年度上市公司子公司包头常铝北方铝业有限责任公司能如经营计划结转固定资产并能按计划予以投产及正常销售所产产品。
（4）2014年3月6日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司会计估计变更的议案》。上市公司将从2014年1月1日起进行会计估计变更，变更内容：（1）变更上市公司固定资产折旧年限；（2）变更应收账款坏账准备计提比例。由于该项决议还需经公司股东大会审议批准，故假设该项决议已被上市公司股东大会批准，上市公司及山东新合源从 2014年 1月 1日起已进行会计估计变更。
其中，上市公司2014年度主要会计估计变更情况如下：
单位：元
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|会计估计变更的内容和原因||受影响的报表项目名称||开始适用时点|影响金额|
||固定资产||2014.1.1|||
||存货||2014.1.1|||
||主营业务成本||2014.1.1|||
||管理费用||2014.1.1|||
||应收账款||2014.1.1|||
||资产减值损失||2014.1.1|||

若上市公司因不能满足上述假设或财务状况持续恶化等因素导致 2014年度继续亏损，根据《股票上市规则》，公司股票可能因为连续亏损而被暂停上市。
（五）市场环境严重恶化导致标的公司盈利预测无法达到的风险
标的公司的市场环境一方面受到国家行业政策、居民消费水平等宏观经济因素的影响，另一方面还与技术革新以及产品更新换代等因素紧密相关。如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在标的公司未来实际盈利情况未达到预计水平的风险。
（六）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为山东新合源的全部股权，根据评估结果，山东新合源全部股权在评估基准日的评估值为 27,100万元，较其账面归属于公司所有者权益增幅为477.02%。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估
值较高可能带来的风险。
（七）上市公司对标的公司经营管理进行整合的风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理，若上市公司及标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品销售、研发创新等带来不利的影响，从而削弱本次重组对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（八）上市公司的流动性风险
受到下游家电行业周期性等因素的影响，上市公司目前的业务盈利能力及现金流情况不佳，另一方面，持续的资本性投入亦对上市公司的现金周转造成了一定影响。
2013年度，公司亏损5,920.91万元，经营性现金流量净流出4,941.36万元，现金及现金等价物总计净流出20,067.55万元。截至2013年末，上市公司账面未受限的货币资金总计为 14,466.79万元，流动负债为 152,030.84万元，其中尚未归还的银行短期借款118,397.17万元。目前，上市公司主要通过银行短期借款进行融资，若公司未来与银行的信贷关系出现不利变化，将会对上市公司的流动性产生重大的负面影响。因此，上市公司存在一定的流动性风险。
（九）上市公司资产负债率较高的风险
上市公司作为铝压延加工企业，在生产建设过程中需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应，因此，公司的资产负债率较高。截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率为76.51%，流动比率为0.77，存在一定的财务风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（十一）山东新合源经营中涉及的相关风险
1、对汽车行业的依赖程度较高的风险
山东新合源的产品目前主要应用于汽车散热器的制造，对汽车行业的依赖程度较高。近年来，我国汽车行业一直保持着持续增长的态势。2013年，我国汽车产销量双双突破2,000万辆，再创全球产销最高记录，其中产量为2,211.68万辆，同比增长14.76%；销量为2,198.41万辆，同比增长13.87%。受益于我国汽车行业的蓬勃发展，汽车行业对散热器用铝质高频焊管保持了旺盛的需求。如果未来我国汽车行业的增长放缓或规模缩减，将会对公司的业绩增长产生重大影响。
2、主要客户集中的风险
山东新合源生产的汽车散热器用铝质高频焊管定位于中高端整车市场，下游客户主要是为整车厂商配套的汽车散热器供应商。一直以来，国内为整车厂商提供汽车散热器的供应商数量相对较少，市场份额主要被贝洱、东洋、法雷奥、同创华亨等少数国内外知名汽车散热器制造商所占据，导致山东新合源的主要客户较为集中。如果主要客户的未来生产经营出现较大波动，将会对山东新合源的产品销售产生较大影响，进而影响公司整体的盈利水平。
3、产品质量风险
山东新合源的产品主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车热交换器的制造，其产品质量对于汽车整体性能、安全性和燃油经济性等方面具有重要影响。山东新合源的产品进入整车厂商的供应链体系，不仅需要企业通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系和下游整车厂商或汽车散热器制造商的双重认证，还必须保证稳定的产品质量。若山东新合源在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回情况的发生，并给山东新合源造成巨大损失；同时，产品质量问题还会给下游整车厂商或汽车散热器制造商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而影响山东新合源的产品销售，并导致其整体经营情况恶化。
4、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
目前，中高端市场汽车散热器用铝质高频焊管市场的集中度高，山东新合源的市场竞争对手数量相对较少，产品的盈利能力相对较强。未来，如果国内外其他潜在竞争对手通过加大研发投入，实现技术突破，提高产品质量，通过相关认证并进入该市场，将导致行业内竞争对手数量的增加，加剧市场竞争的激烈程度，从而导致产品价格下跌、毛利率下降，最终影响山东新合源的盈利能力。
5、主要原材料供应商集中的风险
由于技术工艺、产品质量、下游客户认证等方面的原因，目前国内仅有美铝（昆山）、华峰铝业及本公司等少数几家铝压延加工企业生产的产品符合山东新合源生产所需的原材料技术和质量标准，导致其主要原材料供应商较为集中。若山东新合源与主要供应商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，进而影响山东新合源的产能利用或产品成本，对其盈利能力产生不利影响。
目录
释义 ....................................................................................................................................................16独立财务顾问声明与承诺 ...............................................................................................................20一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 20二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 20第一节本次交易概述 ...................................................................................................................22一、本次交易的背景 .......................................................................................................................... 22二、本次交易的目的 .......................................................................................................................... 23三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 24四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................ 29五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 29六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 30七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 30八、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ............................................................ 30第二节上市公司基本情况 ..........................................................................................................32一、上市公司基本情况 ..................................................................................................................... 32二、公司设立情况 ............................................................................................................................... 32三、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 35四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 35五、前十名股东情况 .......................................................................................................................... 36六、上市公司最近三年主营业务概况......................................................................................... 36七、上市公司的主要财务指标情况 ............................................................................................. 37八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................. 37九、上市公司对外担保情况 ............................................................................................................ 37十、上市公司现任董事、高级管理人员情况 .......................................................................... 37十一、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的情况 .................. 38
第三节交易对方情况 ...................................................................................................................39一、交易对方情况 ............................................................................................................................... 39二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................................................................................................................................ 45三、交易对方最近五年内受到处罚情况 .................................................................................... 46第四节标的资产基本情况 ..........................................................................................................47一、山东新合源基本情况 ................................................................................................................. 47二、山东新合源历史沿革 ................................................................................................................. 47三、山东新合源股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 48四、山东新合源下属公司情况 ....................................................................................................... 49五、山东新合源的业务及产品情况 ............................................................................................. 49六、山东新合源最近两年的财务数据及财务指标 ................................................................ 55七、山东新合源的主要资产及抵押担保情况 .......................................................................... 56八、山东新合源的评估情况 ............................................................................................................ 61九、山东新合源资金占用情况的说明......................................................................................... 77十、山东新合源最近三年股权转让、增资、改制和评估情况 ........................................ 77十一、山东新合源的出资及合法存续情况 ............................................................................... 77十二、山东新合源的法律纠纷情况 ............................................................................................. 77十三、山东新合源关于本次交易的审议情况 .......................................................................... 77十四、山东新合源现任董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 77第五节发行股份情况 ...................................................................................................................79一、本次交易方案 ............................................................................................................................... 79二、本次发行股份的具体情况 ....................................................................................................... 79三、本次发行前后主要财务数据比较......................................................................................... 81四、本次发行前后公司股本结构变化......................................................................................... 81五、本次交易未导致公司控制权变化......................................................................................... 82六、配套融资安排 ............................................................................................................................... 82第六节本次交易合同的主要内容 .............................................................................................88一、合同主体及签订时间 ................................................................................................................. 88
二、标的资产定价依据及交易价格 ............................................................................................. 88三、交易对价的支付安排 ................................................................................................................. 88四、标的资产的交割安排 ................................................................................................................. 88五、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 ............................................................ 88六、合同的生效条件及生效时间 .................................................................................................. 89七、股份锁定安排 ............................................................................................................................... 89八、盈利预测补偿安排 ..................................................................................................................... 89九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 ................................................................ 91十、违约责任条款 ............................................................................................................................... 91第七节独立财务顾问核查意见 .................................................................................................92一、基本假设 ......................................................................................................................................... 92二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................................................. 92三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ............................. 107四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................................................................................... 112五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ............................. 113六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................................ 116七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................... 121八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ........................................................................ 121九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ..................................................... 122十、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核查意见 .................................................................................................................................................................... 122十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见 .................................................................................. 123第八节独立财务顾问结论意见 .............................................................................................. 124
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................ 125一、国金证券内核程序 ................................................................................................................... 125二、国金证券内核意见 ................................................................................................................... 125
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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2014年、2015年及2016年
业绩承诺期 指
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。
上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策及行业竞争推动铝压延加工行业的产业链延伸
铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。《铝工业“十二五”发展专项规划》数据显示，2010年我国铝加工材产量为2,026万吨，占全球的30.4%。“十一五”期间，受到下游建筑等行业快速增长的驱动，年均增长率达到25.6%，大幅超过了国内同期电解铝和再生铝的产量增长，位居全球第一。
近年来，在下游行业需求的拉动下，铝压延加工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。由于行业准入条件不高，部分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势，导致我国的铝压延加工行业平均产能远低于发达国家水平；同时，由于行业内产品质量层次不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降，技术创新和高端产品研发动力不足，削弱了我国铝压延加工行业的整体竞争力。
2011年12月，工信部发布《铝工业“十二五”发展规划》，针对产能过剩、创新能力不足等问题，提出了“十二五”期间，铝工业增加值年均增长12%以上的发展目标。在淘汰落后产能的同时，大力推动技术创新，要求高端铝材销售收入占铝加工销售收入比重从2010年的8%提高至2015年的20%；并鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
（二）铝压延加工行业的周期性波动对企业经营产生不利影响
铝压延加工行业的上游铝锭价格随着经济周期的变动呈现出明显的周期性。
下游应用方面，虽然铝压延加工产品的应用领域日益丰富，但建筑、家电等主要应用领域的行业景气度存在较为明显的周期性波动，因此，上下游行业的波动加剧了铝压延加工企业的经营风险。
由于铝压延加工企业在生产建设过程中需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应。因此，当整体行业受下游行业需求增长放缓影响而处于低谷时，资本性支出及相关财务费用所产生的固定成本会对企业持续、稳定的盈利产生较大的不利影响。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，本公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购进行产业链延伸，提振上市公司的经营业绩，削弱现有业务受下游行业波动带来的周期性风险。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸提升经营业绩
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。
山东新合源位于上市公司的产业链下游，主要生产铝质高频焊管，用于下游汽车行业的散热器制造，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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|-|-|
|上市公司收购后业务|上市公司现有业务铝锭 铝卷坯料 铝板带箔高频焊管|

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|-|-|
||工程机械|
|……||

10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为 27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象常熟市铝箔厂、朱明。采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为53,465,346股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
根据交易合同，本次交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
（3）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额为9,000万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过19,780,219股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）过渡期间损益安排
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易中股票发行前的上市公司滚存未分配利润由股票发行完成后的上市公司全体股东按照其持有的上市公司股份比例共同享有。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及2,800万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）减值测试
业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以 1元价格回购并予以注销。
（3）补偿实施
如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的 10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后 30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（七）配套融资安排
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求，具体情况详见本报告“第五节发行股份情况”之“配套融资安排”。
四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，上市公司的社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
五、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，本次交易对方之常熟市铝箔厂持有上市公司39.00%的股份，为上市公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司已在召开董事会时，以及将在股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前，常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权，且常熟市铝箔厂已承诺自本次重组取得的股份上市之日起36个月内不转让本次重组取得的上市公司股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务并由律师出具专项核查意见。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 27,000万元，占上市公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的51.15%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市公司上市起至重组报告书签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 27,000万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的12.02%，未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
八、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，本次董事会应到7人，亲自出席会议董事7人。经审议，出席会议的非关联董事全体审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，本次董事会应到7人，亲自出席会议董事7人。经审议，出席会议的非关联董事全体审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司
住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人 张平
注册资本 34,000万元
实收资本 34,000万元
成立日期 2002年12月27日
上市日期 2007年8月21日
股票简称 *ST常铝
股票代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 320000400002793
税务登记证号 常熟国地税登字320581745586747号
组织机构代码证号 745586747
铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
邮政编码 215532
联系电话 86-512-52359011
传真号码 86-512-52892675
二、公司设立情况
（一）公司设立情况
江苏常铝铝业股份有限公司是 2004年 4月经江苏省人民政府苏政复[2004]37号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至 2003年9月30日经审计的净资产 10,200万元按照 1:1的比例折合股份公司股本 10,200万股，整体变更设立为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 10,200万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|所占比例（%）|
||6,364.80|||
||1,836.00|||
||1,020.00|||
||714.00|||
||265.20|||
||10,200.00|||

（二）公司历次股权变动和上市情况
1、股份公司增资
2006年 11月，经商务部批准（商资批[2006]2259号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发 1,530万股和 1,020万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）。公司于 2006年 11月 29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。本次增资经立信长江出具“信长会师报字（2006）第 11538号”验资报告验证。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|所占比例（%）|
||6,364.80|||
||1,836.00|||
||1,530.00|||
||1,020.00|||
||1,020.00|||
||714.00|||
||265.20|||
||12,750.00|||

2、2007年 1月通润机电股权转让
2007年1月，通润机电与常熟市铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润
机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司 265.2万股股份全部转让给常熟市铝箔厂。
2007年3月12日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审字[2007]第05097号)，同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给常熟市铝箔厂。2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|所占比例（%）|
||6,630.00|||
||1,836.00|||
||1,530.00|||
||1,020.00|||
||1,020.00|||
||714.00|||
||12,750.00|||

3、2007年首次公开发行
2007年7月，经中国证监会证监发行字[2007]203号文核准，公司公开发行A股4,250万股，每股价格为6.98元，并于2007年8月21日在深圳证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为 17,000万股，其中控股股东常熟市铝箔厂持有6,630.00万股，持股比例为37.44%。公司股权结构及股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|所占比例（%）|
||6,630.00|||
||1,836.00|||
||1,530.00|||
||1,020.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|所占比例（%）|
||1,020.00|||
||714.00|||
||4,250.00|||
||17,000.00|||

4、2011年资本公积金转增股本
公司2010年年度转增股本方案经2011年3月25日召开的2010年年度股东大会审议通过，以公司截至2010年12月31日的总股本17,000万股为基数，公司向全体股东按 10:3的比例送股，按10：7的比例用资本公积转增股本，并每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资本变更为34,000万元，总股本变更为34,000万股。
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为34,000万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
常铝铝业最近三年控股股东均为常熟市铝箔厂，未发生控股权变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984年4月14日
注册资本：3,000万元
企业类型：集体所有制（股份合作制）
法定住所：常熟市虞山北路29号
经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）实际控制人
张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股30.32%），同时直接持有上市公司6%的股份。另外，张平先生为上市公司董事长兼总经理，是上市公司实际控制人。
五、前十名股东情况
截至2014年1月31日，上市公司前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||常熟市铝箔厂||132,600,000|||
||张平||20,400,000|||
||全国社会保障基金理事会转持二户||8,500,000|||
||吴怀达||768,056|||
||陈乾敏||649,552|||
||李勇||583,101|||
||陈晓会||515,212|||
||季凤英||454,500|||
||何炎||402,600|||
||田欢||400,000|||
||||165,273,021|||

六、上市公司最近三年主营业务概况
公司产品主要为空调器用铝箔和各类复合铝箔，最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
最近三年上市公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|176,609.43|100%|186,990.57|100%|196,635.19|

七、上市公司的主要财务指标情况
上市公司最近三年的经会计师审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||224,666.63|205,161.03|||
||171,884.90|146,466.06|||
||52,781.73|58,694.97|||
||52,781.73|58,694.97|||
|项 目|2013年度||2012年度|2011年度|
||183,693.56|191,439.52|||
||176,609.43|186,990.57|||
||-6,938.39|-7,258.06|||
||-5,956.56|-6,956.65|||
||-5,920.91|-6,925.49|||
||-5,920.91|-6,925.49|||
||-0.174|-0.204|||
||-0.174|-0.204|||

八、最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
九、上市公司对外担保情况
截至重组报告书签署日，上市公司及合并报告范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
十、上市公司现任董事、高级管理人员情况
2013年 3月，因上市公司 2012年一季报、半年报、三季报及 2013年 1月份公告的 2012年业绩预告的财务数据失实，中国证监会江苏监管局作出对上市公司采取责令改正（等）措施的决定，并对上市公司董事长兼总经理张平、时任
财务总监钱建民作出出具警示函（等）措施的决定，对时任董事会秘书陆芸作出
采取监管谈话（等）措施的决定。
2013年6月，因“上市公司预告的2012年度财务数据与业绩快报数据存在重大差异，出现了重大会计差错。此外，为全面更正会计差错，上市公司 2013年4月20日披露了追溯调整后的 2012年度一季报、半年报和三季报财务数据，更正前后的财务数据存在重大差异”，深圳证券交易所对上市公司给予通报批评的处分，对上市公司董事长兼总经理张平、时任财务总监钱建民、时任董事会秘书陆芸给予通报批评的处分。
截至重组报告书签署日，上市公司现任董事为：张平、钱建民、孙连键、肖今声、李永盛、江旅安、王则斌；现任高级管理人员为：总经理张平、副总经理钱建民、副总经理李健、副总经理俞康、财务总监计惠、董事会秘书孙连键。
除上述通报批评外，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
十一、本次重大资产重组前 12个月内上市公司购买、出售资产的情况
截至重组报告书签署日，公司本次重大资产重组前 12个月未发生重大资产交易。
第三节交易对方情况
一、交易对方情况
（一）常熟市铝箔厂
1、基本情况
公司名称 常熟市铝箔厂
|||
|-|-|
|汪和奋|公司类型|
|3,000万元|实缴出资|
|1984年4月14日|住所|
|320581000004868|营业期限|

税务登记证 常熟国税登字320581142059905号
实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；
经营范围 从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|张平[注1]|909.68|909.68|
|吴光|185.15|185.15|
|钱建民|185.15|185.15|
|汪和奋|166.64|166.64|
|朱传香|94.43|94.43|
|俞康|83.32|83.32|
|张敏达|83.32|83.32|
|陶仁华|68.00|68.00|
|夏尚达|67.07|67.07|
|俞芳|64.39|64.39|
|谢蓝|55.55|55.55|
|戴嘉泉|55.55|55.55|
|吴海激|55.30|55.30|
|陆芸|53.36|53.36|
|朱春年|52.51|52.51|
|蔡勇|50.77|50.77|
|芮恩|50.49|50.49|
|严志伟|48.25|48.25|
|陈宝国|47.23|47.23|
|叶建平|44.19|44.19|
|王建国|43.20|43.20|

||||
|-|-|-|
|王永元|40.68|40.68|
|张治平|40.08|40.08|
|缪惠忠|39.46|39.46|
|金振才|37.11|37.11|
|张建军|29.47|29.47|
|蒋虬|29.13|29.13|
|钱俊民|28.24|28.24|
|沈伟中|27.55|27.55|
|朱明宝|27.04|27.04|
|朱振东|23.95|23.95|
|蒋雄|21.34|21.34|
|陆耀康|21.04|21.04|
|张平[注2]|20.96|20.96|
|朱俊明|20.78|20.78|
|陆洪林|20.65|20.65|
|吴剑亚|20.48|20.48|
|朱勇|20.37|20.37|
|余怀良|18.04|18.04|
|章建华|15.00|15.00|
|王祥岭|14.45|14.45|
|李健|11.37|11.37|
|张伟利|9.26|9.26|
|合 计|3,000.00|3,000.00|

[注1]上市公司实际控制人，身份证号为32052019460104****。
[注2]非上市公司实际控制人，身份证号为32010219650803****。
2、历史沿革
（1）设立
1984年 4月 7日,铝箔厂经主管部门常熟市机械冶金工业公司审查同意向常熟工商局申请开业登记。1984年 4月 14日，常熟工商局签发了“常工商登字133333号”《营业执照》，核准常熟市铝箔厂开业。
1987年8月17日，常熟市铝箔厂由非独立核算变更为独立核算，注册资金总额为250万元，其中货币资金32.37万元，固定资产 217.63万元。上述注册资金经常熟市审计事务所出具《注册资金验证表》予以验证。
（2）第一次增资至1150万元
1997年 1月，铝箔厂经主管部门常熟市冶金电子行业管理办公室同意将注册资金由原来的250万元增至1150万元。该次增资经常熟会计师事务所出具“常会验（97）内字第 16号”《验资报告》予以验证。1997年2月25日，铝箔厂在常熟工商局完成了该次增资的工商变更登记手续。
（3）改制为股份合作制企业
1999年 11月 30日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以“常企改复[1999]9号”《关于同意常熟市铝箔厂改制为股份合作制企业的批复》批准铝箔厂进行股份合作制改革。常熟苏瑞会计师事务所就本次改制事宜出具了“常瑞会验（99）第520号”《验资报告》，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||常熟市铝箔厂工会||2,058.95|||
||常熟市公投公司||600.00|||
||张平||148.43|||
||汪和奋||40.38|||
||吴光||39.85|||
||钱建民||39.85|||
||瞿永元||29.85|||
||俞康||21.52|||
||张敏达||21.17|||
||||3,000.00|||

 2000年 1月 8日，铝箔厂完成了股份合作制改革并取得了常熟工商局换发的注册号为3205811104254的《企业法人营业执照》。
（4）股权结构调整
2001年6月26日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以“常企改复[2001]7号”《关于同意常熟市铝箔厂调整股权结构的批复》批准同意股权转让。
2001年 6月 28日，市公投公司与铝箔厂工会（职工持股会）及张平等 10名自然人，以经审计确认的截至 2000年 12月 31日的每股净资产值 1.01176元为转让价格，总价款为607.06万元。
2001年 8月 8日，常熟华瑞会计师事务所就该次股权结构调整出具了“常
瑞会验（2001）第611号”《验资报告》。具体股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|

|||
|-|-|
|常熟市铝箔厂工会|2,027.05|
|张平|471.95|
|汪和奋|90.00|
|吴光|90.00|
|钱建民|90.00|
|瞿永元|51.00|
|俞康|45.00|
|张敏达|45.00|
|王玉荣|30.00|
|谢蓝|30.00|
|戴嘉泉|30.00|
||3000.00|

 2001年 10月 8日，铝箔厂在常熟工商局办理了该次股权结构调整的变更登记。
（5）解散职工持股会
2004年9月13日，铝箔厂工会（职工持股会）全体会议审议并通过了《关于依法解散职工持股会的决定》、《关于确认、同意<关于实施股权结构调整的方案>的决定》等议案。2004年 11月 16日，常熟市总工会以“常工持发[2004]3号”《关于同意撤销常熟市铝箔厂职工持股会的批复》撤销了铝箔厂职工持股会。
2005年4月28日，常熟市综合经济改革领导小组办公室以“常综改复[2005]9号”《关于同意常熟市铝箔厂股权结构调整方案的批复》批准铝箔厂解散职工持股会并根据以2004年9月30日为审计基准日的审计结果进行股权结构调整，股权结构调整后铝箔厂注册资金仍为 3000万元，股东为张平等 43名自然人，其中张平持909.68万股。
江苏新瑞会计师事务所就该次股权结构调整出具了“苏新会验字（2005）第163号”《验资报告》。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||张平[注1]||909.68|||
||吴光||185.15|||
||钱建民||185.15|||
||汪和奋||166.64|||
||朱传香||94.43|||
||俞康||83.32|||
||张敏达||83.32|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||陶仁华||68.00|||
||夏尚达||67.07|||
||俞芳||64.39|||
||谢蓝||55.55|||
||戴嘉泉||55.55|||
||吴海激||55.30|||
||陆芸||53.36|||
||朱春年||52.51|||
||蔡勇||50.77|||
||芮恩||50.49|||
||严志伟||48.25|||
||陈宝国||47.23|||
||叶建平||44.19|||
||王建国||43.20|||
||王永元||40.68|||
||张治平||40.08|||
||缪惠忠||39.46|||
||金振才||37.11|||
||张建军||29.47|||
||蒋虬||29.13|||
||钱俊民||28.24|||
||沈伟中||27.55|||
||朱明宝||27.04|||
||朱振东||23.95|||
||蒋雄||21.34|||
||陆耀康||21.04|||
||张平[注2]||20.96|||
||朱俊明||20.78|||
||陆洪林||20.65|||
||吴剑亚||20.48|||
||朱勇||20.37|||
||余怀良||18.04|||
||章建华||15.00|||
||王祥岭||14.45|||
||李健||11.37|||
||张伟利||9.26|||
||||3,000.00|||

[注1]上市公司实际控制人，身份证号为32052019460104****。
[注2]非上市公司实际控制人，身份证号为32010219650803****。
2005年5月14日，铝箔厂在常熟工商局办理了该次股权结构调整的变更登记。
2、产权控制关系结构图
其他42名
张平 自然人
|||
|-|-|
|30.3|2%|

|||
|-|-|
|69.6|8%|

常熟市铝箔厂
3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。常熟市铝箔厂最近三年经审计的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||203,877,086.61||263,418,794.35|||
||17,656,050.07||22,740,962.97|||
||186,221,036.54||240,677,831.38|||

（2）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
||260,000.00||100,170.00|||
||260,000.00||100,170.00|||
||-64,451,133.46||77,988,607.73|||
||-64,645,072.60||77,791,317.05|||

4、下属企业状况
截至重组报告书签署日，常熟市铝箔厂除持有山东新合源49%股权外，其他
对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产业类别||企业名称|出资比例（%）|
||江苏常熟农村商业银行股份有限公司|||
||常熟市国发中小企业担保有限公司|||
||江苏常铝铝业股份有限公司|||
||山东常岱利投资有限公司|||

（二）朱明
1、基本情况
|||
|-|-|
|朱明|性别|
|中国|身份证号|

住所 山东省泰安市泰山区升平街
通讯地址 山东省泰安市青年路28号银泰中心
通讯电话 0086-538-6363155
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，朱明一直担任山东新合源董事长兼总经理。截至重组报告书签署日，朱明持有山东新合源51%股权，为山东新合源控股股东及实际控制人，朱明与上市公司控股股东、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至 2013年 12月 31日，除持有山东新合源的股权外，朱明为泰安市容腾进出口有限公司的股东，持有其60%的股权；朱明为山东常岱利投资有限公司的股东，持有其51%的股权。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至重组报告书签署日，除常熟市铝箔厂在本次交易前为上市公司控股股
东，持有上市公司39%的股份外，本次交易的其他交易对方在本次交易前与上市
公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，除作为上市公司控股股东的常熟市铝箔厂以外，本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
三、交易对方最近五年内受到处罚情况
2013年，常熟市铝箔厂主要管理人员张平、钱建明、陆芸曾受到中国证监会江苏监管局作出的出具警示函（等）、采取监管谈话（等）措施，以及深圳交易所的通报批评处分。具体情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司现任董事、高级管理人员情况”。
根据交易对方提供的相关说明及承诺，截至重组报告书签署日，除上述事项外，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节标的资产基本情况
一、山东新合源基本情况
公司名称 山东新合源热传输科技有限公司
|||
|-|-|
|朱明|公司类型|
|1,000万元|实缴出资|
|2009年10月21日|住所|
|370921200003082|营业期限|

热传输系统技术开发及应用；新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；对外贸易（出口国经营范围
营贸易除外）。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|朱明|510.00|510.00|
|常熟市铝箔厂|490.00|490.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|

二、山东新合源历史沿革
（一）山东新合源设立及第一期出资情况
2009年 10月 21日，朱明及常熟市铝箔厂共同出资设立山东新合源，其中朱明认缴出资510万元人民币，常熟市铝箔厂认缴出资490万元人民币，注册资本总额共计1,000万元人民币。
根据泰安众诚有限责任会计师事务所 2009年 10月 16日出具的“泰众诚审验字（2009）第 214号”《验资报告》，截至 2009年 10月 14日止，山东新合源已经收到朱明、常熟市铝箔厂缴纳的注册资本500万元人民币，其中：朱明以货币出资255万元人民币，常熟市铝箔厂以货币出资245万元人民币。
本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||
|股东姓名或名称||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||5,100,000.00||51.00%||2,550,000.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||
|股东姓名或名称||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||4,900,000.00||49.00%||2,450,000.00|||
||10,000,000.00||100.00%||5,000,000.00|||

 2009年 10月 21日，山东新合源取得宁阳县工商行政管理局颁发的注册号为“370921200003082”的《企业法人营业执照》，法定代表人为朱明，经营范围为：“热传输系统技术开发及应用；新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；对外贸易（出口国营贸易除外）。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）”。
（二）山东新合源第二期出资情况
根据泰安众诚有限责任会计师事务所2010年5月27日出具的“泰众诚审验字（2010）第144号”《验资报告》，截至2010年5月26日止，山东新合源已经收到朱明、常熟市铝箔厂缴纳的注册资本500万元人民币，其中：朱明以货币出资255万元人民币，常熟市铝箔厂以货币出资245万元人民币。
本次出资完成后，各股东具体出资情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||
|股东姓名或名称||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||5,100,000.00||51.00%||5,100,000.00|||
||4,900,000.00||49.00%||4,900,000.00|||
||10,000,000.00||100.00%||10,000,000.00|||

2010年11月20日，山东新合源领取了换发的营业执照
三、山东新合源股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署日，山东新合源股权结构如下：
常熟市铝箔厂 朱明
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|51|%|

山东新合源
朱明持有山东新合源51%的股权，是山东新合源的控股股东及实际控制人，朱明与上市公司控股股东常熟市铝箔厂之间不存在关联关系。
四、山东新合源下属公司情况
截至重组报告书签署日，山东新合源无下属子公司及参股公司。
五、山东新合源的业务及产品情况
（一）山东新合源业务及产品介绍
自成立以来，山东新合源一直从事于铝质高频焊管的研发、生产和销售。
高频焊管是指采用高频焊技术焊接制成的金属焊管：利用高频电流的集肤效应和邻近效应，使电流高度集中在待焊边缘上，从而能在极短的时间内将其加热到焊接温度，然后在挤压辊的作用下进行压力焊接1。
高频焊接一般是指利用10～500 kHz高频电流产生的热作为热源的压焊方法：焊件在两个滚轮间快速向一个方向移动，来自高频电源或通过电刷送入或由感应器感应产生的高频电流通过焊件 V形接缝的两侧形成回路，焊点处的金属被焊件内阻和焊点处接触电阻所产生的电阻热加热到熔塑状态，在滚轮的压力下，焊接在一起2。
1《汽车散热器川多层复合铝台金薄擘高频焊管制造技术的研究》，解剑英，硕士学位论文
2《中国电力百科全书用电卷》，中国电力出版社
图示：高频感应焊 图示：高频电阻焊
相较于传统的焊接技术，高频焊接技术具有热量高度集中，热影响区小，焊件变形小，表面氧化少，焊缝外形平滑，焊接质量稳定；焊接时不需填充金属和焊剂；电能、材料和工时消耗少，焊接成本低等优势3。
目前，山东新合源生产的产品为不同型材、规格的热交换器用铝质高频焊管，细分品种囊括了扁管、圆管、方管、椭圆形管、矩形管、D型管、沙漏管以及集流管等各种新型、异型的薄壁精制高频焊管，并主要应用于汽车热交换器的制造。
|||
|-|-|
|铝箔|高频焊管|

热交换器
图示：热交换器结构
（二）山东新合源业务及产品的上下游情况
3《中国电力百科全书用电卷》，中国电力出版社
虽然高频感应加热早在20世纪30年代已在工业上得到应用，但把高频电能用到焊接中一直到 1950年才取得成功。随着对高频焊优点的深入了解，这种焊接方法得到普遍推广，在汽车、家电、食品包装、核能、航空航天等领域中得到广泛应用。
其中，热交换器用铝质高频焊管行业的上下游情况大致如下：
汽车热交换器方面，在不断提升的整车性能、燃油经济性以及安全性能需求的推动之下，铝的材质轻、吸能优等物理特性及高性价比，使其成为减轻汽车重量、提升汽车安全性的首选材料，同时，由于铝材具备良好的散热性能，北美汽车公司从上世纪开始就将铝材大规模运用在发动机、散热器等汽车零部件中。其加工工艺方面，我国传统的车辆热交换器用管均为咬口钎焊管或挤压拉制管。这种管强度低、管型差，由其制成的热交换器寿命及散热性能低。解决这一问题的方法之一就是使用高频焊管代替咬口焊管或拉制无缝管，寿命可比原使用咬口管提高数倍4。因此，铝质高频焊管成为现今汽车行业用于生产制造热交换器的首选材料。
根据市场定位不同，汽车散热器用铝质高频焊管的最终客户主要包含了整车厂商和汽车售后服务商两大类，其中，整车厂商对产品质量的要求较高。
目前，山东新合源的产品集中为汽车散热器用铝质高频焊管，下游客户主要是为整车厂商配套的汽车散热器供应商，其产品囊括了水箱管、中冷器管和集流 4《车辆热交换器铝合金管的高频焊接》，《热加工工艺》2006年第35卷第19期
管三大类汽车散热器用铝质高频焊管中的绝大部分规格。上述三大类产品在汽车散热器中的应用情况如下：
|||
|-|-|
|产品种类|主要应用的汽车散热器种类|

水箱管 汽车发动机水箱等散热器
中冷器管 汽车发动机空气冷却器等
集流管 汽车空调系统、汽车暖风系统等
作为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，山东新合源自成立起专注于中高端汽车散热器用铝质高频焊管产品的研发、生产和销售，目标客户集中为贝洱、东洋等为整车厂商配套的国际知名汽车散热器制造商。目前，山东新合源是国内少数拥有自主核心研发技术和生产工艺，并成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商。
（三）山东新合源的经营模式及工艺流程
1、主要经营模式
（1）采购模式
山东新合源根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向公司的供应商采购。为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商的过度依赖，山东新合源一般就同一类型原材料选择多家供应商。
（2）生产模式
山东新合源生产模式主要为“以销定产”：对于标准化产品，山东新合源根据订单安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于附带特殊要求的定制产品，根据销售订单要求安排产品试制及生产。
（3）销售模式
山东新合源采用直销模式，直接向下游的热交换器制造商销售产品。山东新合源的生产质量控制体系及产品质量通过下游客户的认可后，与其签订销售合同，根据订单规定的产品规格、交货时间等要求安排生产、发货。
2、生产技术及工艺流程情况
山东新合源拥有成熟的热交换器用铝质高频焊管自动化批量生产技术，生产
工艺流程如下：
原材料 预处理 成型 高频焊接 冷却
在线涡流
包装入库 成品检测 切割 校准
探伤检测
（四）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年，山东新合源的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||
|项 目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||15,152.37||100.00%||14,034.81|||

2、主要产品的产能及产销量
最近两年，山东新合源生产的铝质高频焊管产销量情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||4,140|||
||3,999|||
||4,048|||

3、销售价格变动情况
最近两年，山东新合源的产品平均价格情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||3.74|||

4、前五名客户情况
最近两年，山东新合源前五名客户的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||营业收入（单位：万元）|占山东新合源营业收入的比例|
||客户名称|||

2013年度
|||
|-|-|
|上海贝洱热系统有限公司|4,487.40|
|东风贝洱热系统有限公司|2,017.62|
|长城博翔|676.80|
|北京汽车摩托车联合制造公司|466.49|
|泰安市鑫瑞通机械制造有限公司|299.67|
||7,947.98|

2012年度
|||
|-|-|
|上海贝洱热系统有限公司|3,709.99|
|东风贝洱热系统有限公司|960.66|
|BANCO PRODUCTS (INDIA) LTD.|679.99|
|长城博翔|419.64|
|瑞安华生机械厂|398.72|
||6,169.00|

5、主要产品的原材料和能源供应情况
山东新合源生产所需的主要原材料为铝板带箔等，主要能源为电力等，相关原材料及电力供应充足。
最近两年，山东新合源原材料占产品成本的比例为87.64%、87.43%；能源占产品成本的比例为1.18%、1.33%。
6、前五名供应商情况
最近两年，山东新合源前五名供应商的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额（单位：万元）|占山东新合源全部采购金额的比例|
|序号|供应商名称|||

2013年度
|||
|-|-|
|美铝（昆山）|3,887.43|
|江苏常铝铝业股份有限公司|3,013.89|
|华峰铝业[注]|2,270.44|
|山东常岱利投资有限公司|441.43|
|格朗吉斯铝业（上海）有限公司|415.01|
||10,028.20|

2012年度
|||
|-|-|
|美铝（昆山）|3,678.68|
|山东常岱利投资有限公司|3,287.79|
|江苏常铝铝业股份有限公司|2,140.49|
|华峰铝业[注]|867.62|

|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额|占山东新合源全部|
|序号|供应商名称|||
|||（单位：万元）|采购金额的比例|

2013年度
|||
|-|-|
|格朗吉斯铝业（上海）有限公司|365.57|
||10,340.15|

注：华峰铝业包括华峰铝业股份有限公司、华峰日轻铝业股份有限公司。
（五）质量控制情况
山东新合源作为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，拥有 ISO/TS16949:2009
质量管理体系5和下游整车厂商或汽车散热器制造商的双重认证，具备完善的产品质量控制体系。
山东新合源的产品质量控制体系涵盖了产品质量先期策划控制；客户投诉、退货处理；采购控制；供方控制；生产过程控制；标识和可追溯性控制；产品防护控制；顾客满意度管理；检验和试验控制；数据分析和持续改进，以及纠正和预防措施控制等多层次的控制程序。
产品检验方面，山东新合源通过严格的检验确保原材料的质量符合生产要求；并通过散热管检验、扰流带检验、爆破压力检验、弯曲度检验和涡流探伤仪检验和成品试验等程序确保产品质量符合要求。
最近两年，山东新合源的产品质量稳定，与下游的汽车散热器制造商保持了稳定的合作关系，不存在重大质量纠纷情况。
（六）安全生产及环境保护情况
山东新合源的主要产品为汽车散热器用铝质高频焊管，属于汽车零部件行业，不存在高危险、重污染的情况，最近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
六、山东新合源最近两年的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
5汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO 9001:2008的特殊要求
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||5,627.53|||
||4,623.11|||
||10,250.64|||
||5,554.11|||
||-|||
||5,554.11|||
||4,696.53|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||16,062.93|||
||2,614.14|||
||2,655.87|||
||1,980.58|||

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||1,350.34|||
||-1,583.15|||
||-138.05|||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||54.18%|||
||101.32%|||
||29.88%|||
||12.33%|||

七、山东新合源的主要资产及抵押担保情况
（一）主要资产状况
1、固定资产情况
（1）基本情况
截至2013年12月31日，山东新合源的固定资产情况如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||账面原值||账面净值|成新率[注]|
||1,817.91||1,611.59|||
||2,534.28||2,143.60|||
||84.85||60.63|||
||725.10||513.59|||

注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋所有权
截至重组报告书签署日，山东新合源拥有房屋所有权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积（㎡）|他项权|
|||所有权人||房屋所有权证号||详细地址||||
|号|||||||||利|
||山东新合源||宁房权证宁字第523675号||宁阳县宁阳经济开发区虎威街北、东疏路西4幢||1,430.37|||
||山东新合源||宁房权证宁字第523674号||宁阳县宁阳经济开发区虎威街北、东疏路西1幢||16,907.58|||
||山东新合源||泰房权证泰字第206372号||泰安市青年路28号银泰中心8060户、8006户、8002户||95.99|||
||山东新合源||泰房权证泰字第206376号||泰安市青年路28号银泰中心8013户||116.27|||
||山东新合源||泰房权证泰字第206635号||泰安市青年路28号银泰中心8008户、8012户、8010户||137.09|||
||山东新合源||泰房权证泰字第206637号||泰安市青年路28号银泰中心6039户、6037户||109.42|||
||山东新合源||泰房权证泰字第214595号||泰安市青年路28号银泰中心8026户||47.99|||
||山东新合源||泰房权证泰字第225782号||泰安市青年路28号银泰中心8028户||56.89|||

其中，编号为“泰房权证泰字第 225782号”的自有房屋的土地使用权证书尚在办理中，具体情况如下：
根据“泰房权证泰字第 225782号”《房屋所有权证》，该套房屋坐落于泰安市青年路 28号银泰中心 8028户，系山东新合源单独所有，登记时间为 2013年3月15日，产权面积为56.89平方米。上述房产系山东新合源自原房屋所有权人刘雪丽处受让取得。该房产对应的《土地使用权证》编号为“泰土国用（2012）第 T-0230号”，土地面积为 9.93平方米。根据山东新合源与刘雪丽签署的《房
屋买卖合同》，上述房产交易价格为 30.436万元。
2014年3月19日，山东新合源已向泰安市泰山区国土资源局申请办理了国有土地使用权变更登记，并取得了业务受理回执。
鉴于上述房产仅为山东新合源其中一处办公场所，不属于其重要生产、经营场地，且山东新合源已经向有关部门申请了国有土地使用权变更登记，上述尚未完成变更登记办理的土地使用权不会对山东新合源的生产经营及本次交易产生不利影响。
（3）尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物情况
截至重组报告书签署日，山东新合源尚有食堂、库房、空压机房和门卫等 4处房屋建筑物未取得房屋所有权证，建筑面积合计为1,128平方米。上述无证房产系在山东新合源自有土地上自建的房屋建筑物，与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。
上述房屋建筑物不属于山东新合源的主要经营性场地、厂房，未办理房屋所有权证的不会对山东新合源的持续经营产生重大影响。
针对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，交易对方承诺，若山东新合源因上述房屋建筑物被相关政府部门拆除、处罚或遭受其他损失，以及由此产生的一切规范费用，将由常熟市铝箔厂、朱明共同承担。
2、无形资产情况
（1）基本情况
截至2013年12月31日，山东新合源的无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产类别||账面原值|账面净值|
||239.94|||
||43.11|||

（2）土地使用权
截至重组报告书签署日，山东新合源拥有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权|终止|他项|
|土地证号|宗地坐落|面积（㎡|）|使用权人||||
||||||类型|日期|权利|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||使用权||终止|他项|
|土地证号||宗地坐落||面积（㎡）||使用权人||||||
|||||||||类型||日期|权利|
||宁阳县工业园||50,279.80||山东新合源||工业用地||2060-7-5|||
||宁阳县工业园||53,526.60||山东新合源||工业用地||2060-7-5|||
||山东省泰安市青年路28号银泰中心8026户||8.38||山东新合源||商服||2047-12-18|||
||山东省泰安市青年路28号银泰中心6039户,6037户||19.10||山东新合源||商服||2047-12-18|||
||山东省泰安市青年路28号银泰中心8060户，8006户，8002户||16.76||山东新合源||商服||2047-12-18|||
||山东省泰安市青年路28号银泰中心8008户，8012户，8010户||23.94||山东新合源||商服||2047-12-18|||
||山东省泰安市青年路28号银泰中心8013户||20.30||山东新合源||商服||2047-12-18|||

（3）专利情况
截至重组报告书签署日，山东新合源持有的11项实用新型专利情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号||专利权人||取得方式|到期日|
||一种压缩机自动打压装置||ZL201020660203.0||山东新合源||受让取得|||
||一种大型电力设备过载保护装置||ZL201020660474.6||山东新合源||受让取得|||
||矩形汽车中冷器用散热管||ZL200820023238.6||山东新合源||受让取得|||
||散热管R角处端面厚度测量仪||ZL201320051663.7||山东新合源||原始取得|||
||铝带卷在线分切装置||ZL201320051467.X||山东新合源||原始取得|||
||一种检测集流管爆破压力用的夹具||ZL201320051339.5||山东新合源||原始取得|||
||应用在汽车散热器上的沙漏型高频焊接铝管||ZL201020194816.X||山东新合源、朱明、王帮军||原始取得|||
||陶瓷轧辊模具||ZL201020194964.1||山东新合源、朱明、李永政||原始取得|||
||散热管内翅片的装配工装||ZL201320251727.8||山东新合源||原始取得|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号||专利权人||取得方式|到期日|
||一种储水罐自动给水装置||ZL201020660422.9||山东新合源||受让取得|||
||一种方便接头||ZL 201020660462.3||山东新合源||受让取得|||

由于山东新合源认为上述第10项和第11项专利已经失去保护的必要，并拟放弃上述两项专利，因此，截至重组报告书签署日，山东新合源未在规定的年费缴纳期内上述两项专利的年费，亦未就上述两项专利补缴年费或滞纳金。根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》，上述两项专利权将自应当缴纳年费期满之日起终止。
（二）资产抵押、质押及担保情况
截至重组报告书签署日，根据山东新合源的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，山东新合源所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。
根据山东新合源提供的借款合同及抵押合同，山东新合源的房产、土地抵押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金借||借款||最高额抵押||||||
|||||||期限||地址|证书编号|
|款合同编号||金额||合同编号||||||
||257万元||2013年宁中银小高抵字1201号||2013年12月1日至2016年12月1日||泰安市青年路28号银泰中心8060户、8006户、8002户|||
||||||||泰安市青年路28号银泰中心8013户|||
||||||||泰安市青年路28号银泰中心8008户、8012户、8010户|||
||||||||泰安市青年路28号银泰中心6039户、6037户|||
||844万元||2013年宁中银小高抵字0823号||2013年8月26日至2016年8月26日||宁阳县工业园|||

除上述为满足山东新合源正常经营需要向银行进行借款而进行的房产、土地的抵押外，山东新合源其他资产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至重组报告书签署日，山东新合源尚不存在可能导致其无法按期偿付上述银行借款或导致资不抵债的情形，故上述房产、土地的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。
截至重组报告书签署日，山东新合源不存在对外担保的情形。
八、山东新合源的评估情况
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的标的资产为常熟市铝箔厂、朱明合计持有的山东新合源100%的股权。
根据标的资产评估报告，评估机构以 2013年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为山东新合源全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，山东新合源全部股东权益价值的评估价值为27,100万元。
1、资产基础法评估情况
根据评估报告，山东新合源于评估基准日（2013年 12月 31日）经审计的总资产价值 10,250.64万元，总负债 5,554.11万元，净资产 4,696.53万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 13,985.46万元，总负债 5,554.11万元，净资产为8,431.35万元，净资产增值 3,734.82万元，增值率79.52%，具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值||评估值||增减额|增减率%|
|||A||B||C=B-A|D=C/A|
||5,627.53||5,956.25||328.72|||
||4,623.11||8,029.21||3,406.10|||

||||
|-|-|-|
|4,329.41|4,952.90|623.49|
|248.44|3,031.05|2,782.61|
|45.26|45.26|-|
|10,250.64|13,985.46|3,734.82|
|5,554.11|5,554.11|-|
|5,554.11|5,554.11|-|
|4,696.53|8,431.35|3,734.82|

2、收益法评估情况
根据标的资产评估报告，在企业持续经营及报告所列假设和限定条件下，山东新合源于评估基准日的报表账面净资产 4,696.53万元，评估值为 27,100.00万元，评估增值22,403.47万元，增值率477.02%。
（二）本次评估收益法评估的具体情况
1、收益法概述
股东全部权益价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
2、收益法评估公式
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，
减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
3、收益预测的假设
（1）一般假设
1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
2）被评估企业完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
5）被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
6）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
7）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
1）被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2）被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
3）被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
4）被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
5）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
4、主要参数指标的选取
（1）营业收入预测
1）有复合铝管
有复合铝管为山东新合源热传输科技有限公司主要产品之一，历年销量都有较大增长，两年增长率分别为74%、7%。经了解，被评估企业该产品的市场占有情况已相对稳定，公司管理层预计该产品未来销售量增长率为10%、8%、6%、6%、5%。
有复合铝管的单价稍有波动，2013年单价较2012年稍有下降，考虑到该产品目前市场占有相对稳定，价格也基本稳定，公司管理层考虑到销量的稳步增长，产品价格相对稳中有降，故预计2014年单价下降0.5%，2015年单价下调0.2%，2016年以后单价维持2015年不变。
经上述预测分析，有复合铝管的收入预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||3,320,466.36||3,586,103.67||3,801,269.89||4,029,346.08|||
||41.5867||41.5035||41.5035||41.5035|||
||138,087,301.00||148,836,016.51||157,766,177.50||167,232,148.05|||

注：计算结果差异系为尾差四舍五入导致。后同。
2）无复合铝管
无复合铝管为山东新合源热传输科技有限公司主要产品之一，近年来增长幅度比较大，两年增长率分别为21%、25%。根据企业管理层预计，2014年该产品仍将保持较快的增长率，销售量增长约为30%，在连续三年高速增长之后，该产品市场占有率逐渐趋于稳定，2015年以后增长率将逐渐趋稳，故预计2015年至2018年该产品增长率为12%、10%、9%、8%。
因市场竞争以及企业为取得市场份额，该产品前三年销售单价逐年降低，下降速度逐渐趋稳。经向被评估企业管理层了解，随着市场份额逐步稳定，产品价格也逐渐稳定，故预计2014年销售单价下降0.5%，2015年下降0.2%，2016年以后单价维持在2015年水平不变。
经上述预测分析，无复合铝管的收入预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||1,239,537.29||1,388,281.76||1,527,109.94||1,664,549.83|||

|||||
|-|-|-|-|
|23.5231|23.4761|23.4761|23.4761|
|29,157,807.87|32,591,431.21|35,850,574.42|39,077,126.01|

3）集流管
集流馆2012年-2013年收入及销量的增长较快，销量增长率分别为371.39%、35.96%。经企业管理层预计，该产品 2014年将延续高速增长的趋势，预计增长率为40%，2015年以后随着市场份额的逐步稳定预计增长20%，2016年至2018年增长率将逐渐平缓，预计增长率分别为10%、9%、8%。
集流管的单价有一定波动，2012年为赢得市场份额，销售量的高速增长，产品价格有一定下调，2013年取得一定的市场占有率后，企业开始调整产品价格，故 2013年产品单价相对有所提高。根据企业管理层预计，未来两年产品价格也将稍有上调至目标销售单价，故 2014年预计单价上涨5%，2015年上涨3%，2016年以后维持2015年水平。
经上述预测分析，集流管的收入预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||106,314.57||127,577.48||140,335.23||152,965.40|||
||38.9533||40.1200||40.1200||40.1200|||
||4,141,302.11||5,118,408.50||5,630,249.43||6,136,971.85|||

4）其他业务收入
本次根据企业管理层预计，未来各年其他业务收入按 1000万元考虑。
经上述分析计算，山东新合源营业收入预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||年度||单||年份||||||||
|||产品||||||||||||||
|||||项目||位||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||有复合铝管||销售收入||元||138,087,301.00||148,836,016.51||157,766,177.50||167,232,148.05|||
||无复合铝管||销售收入||元||29,157,807.87||32,591,431.21||35,850,574.42||39,077,126.01|||
||集流管||销售收入||元||4,141,302.11||5,118,408.50||5,630,249.43||6,136,971.85|||
||其他业务收入||||元||10,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00|||
||||||||181,386,411||196,545,856||209,247,001||222,446,246|||
||||||||12.92%||8.36%||6.46%||6.31%|||

（2）营业成本
1）主营业务成本
根据企业管理层预计，在现有生产规模和生产能力能够下，随着产品销量的上升，单位成本将继续下降，但趋势将有所放缓。故根据企业管理层预期，本次预测，上述三项产品的单位成本增长率均取-1%、-0.5%、-0.2%，-0.2%、-0.2%。
山东新合源主营业务成本预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||90,715,140.96||97,470,297.72||103,128,452.09||109,114,691.85|||
||3,320,466.36||3,586,103.67||3,801,269.89||4,029,346.08|||
||27.32||27.18||27.13||27.08|||
||24,753,559.68||27,585,158.57||30,282,590.11||32,941,441.14|||
||1,239,537.29||1,388,281.76||1,527,109.94||1,664,549.83|||
||19.97||19.87||19.83||19.79|||
||3,667,852.67||4,379,734.89||4,807,884.98||5,229,887.03|||
||106,314.57||127,577.48||140,335.23||152,965.40|||
||34.50||34.33||34.26||34.19|||
||119,136,553.31||129,435,191.18||138,218,927.18||147,286,020.02|||
||30%||31%||31%||31%|||

2）其他业务成本
根据企业管理层预计，未来各年其他业务毛利率约20%，各年考虑1000万元其他业务收入，即其他业务成本为800万元。
经上述预测，营业成本预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||119,136,553||129,435,191||138,218,927||147,286,020|||
||8,000,000||8,000,000||8,000,000||8,000,000|||
||127,136,553||137,435,191||146,218,927||155,286,020|||
||29.91%||30.07%||30.12%||30.19%|||

（3）营业税金及附加
本次对营业税金及附加按其占主营业务收入比例来考虑，2013年营业税金
占主营业务收入比例为0.44%，2014年营业税金及附加参考本次审计盈利预测数
据确认，后续计算谨慎考虑取0.50%计算。
（4）销售费用
1）工资
由于近年来人员工资上涨幅度较大，随着生产量的逐年稳定，物价平稳，工资的增长也将趋于平稳。经分析，2014年至 2018年增长率分别取15%、8%、5%、5%、5%。
2）运输费用
运输费用增长率基本跟收入保持一致，即 2014年至 2018年增长率分别取13%、9%、7%、6%、5%。
3）其他项目
除上述1）、2）外的其他各类费用近年来稍有波动，经企业管理层分析预计，各类费用未来年度稍有增长，2014年至2018年增长率分别取5%、5%、5%、2%、2%。
（5）管理费用
1）工资、社保费
工资、社保费用等预测同销售费用中的工资。
2）折旧、摊销
折旧、摊销的预测详见折旧摊销预测说明。
3）重组费用
2014年根据企业目前正在实施的经济行为，管理层预计将会有 300,000.00元的重组费用发生，2015年以后不再考虑。
4）其他项目
除上述1）、2）、3）项外的其他各类费用近年来稍有波动，经企业管理层分析预计，各类费用未来年度稍有增长，2014年至2018年增长率分别取5%、5%、5%、2%、2%。
（6）财务费用
财务费用主要有利息支出、利息收入、汇兑净损失及手续费，利息收入、汇兑净损失及手续费金额较小，不对其进行预测。
利息支出根据借款金额乘以利率计算得出，利息率按企业目前借款利率考虑，即年利率为7.20%。借款金额根据企业管理层预计，2014年初将新增借款406万元来维持收入增长的资金需求，以后年度借款规模将维持在1250万元。
（7）营业外收入及支出
山东新合源营业外收入及支出金额较小，且营业外收入及支出为非经常性项目，其发生存在不确定性，故本次评估不对未来营业外收支进行预测。
（8）资产减值损失
本次根据审计盈利预测中计算得出的2014年减值损失为377,038.65元考虑。
故2014年减值损失确认为377,038.65元。
企业管理层预计，未来坏账率不会有大幅提升，故未来各年度的资产减值损失金额在2014年的基础上考虑每年2%的增长。
（9）所得税
山东新合源目前所得税率为25%，本次未来预测时所得税率仍按25%考虑。
所得税额在前述计算分析的基础上，计算得出的利润总额乘以25%即为所得税额。本次对业务招待费、计提的资产减值损失等项目相应考虑纳税调整。
所得税的调整：
1）本次预测的销售费用和管理费用中招待费用全额计入了成本，根据新《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。因此，预测的招待费用应该按超过可以扣除部分调整应纳税所得税额。
2）经了解，山东新合源不享受研发支出加计扣除的政策。
3）根据会计准则，计提的资产减值损失不在税前扣除，考虑到本次评估假设计提的减值损失为当年坏账无法收回，故不作纳税调整。
故本次考虑对业务招待费考虑纳税调整。
业务招待费调整金额计算公式如下：
所得税调整额=min（业务招待费60%，营业收入5‰）×40%×所得税税率
调整后所得税额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||30,535,230||34,382,995||37,060,575||40,287,069|||
||163,555.37||171,733.14||180,319.80||183,926.19|||
||7,674,696.23||8,638,682.01||9,310,223.70||10,117,748.72|||

（10）预测利润表
经上述分析，预测利润表编制如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年及永续|
||18,138.64||19,654.59||20,924.70||22,244.62||23,442.50|||
||12,713.66||13,743.52||14,621.89||15,528.60||16,350.04|||
||8 7 . 8 2||98.27||104.62||111.22||117.21|||
||763.50||823.44||875.19||918.00||957.16|||
||1,392.43||1,422.60||1,487.71||1,528.08||1,569.83|||
||90.00||90.00||90.00||90.00||90.00|||
||37.70||38.46||39.23||40.01||40.81|||
||3,053.52||3,438.30||3,706.06||4,028.71||4,317.44|||
||3,053.52||3,438.30||3,706.06||4,028.71||4,317.44|||
||767.47||863.87||931.02||1,011.77||1,084.05|||
||2,286.05||2,574.43||2,775.04||3,016.93||3,233.39|||

（11）借款利息
因本次是计算企业自由现金流量，故对前述预测的利息支出应加回考虑，故借款利息根据财务费用预测的利息支出*（1-所得税率）加回。
（12）资本性支出及折旧摊销
本次评估折旧摊销按被评估企业2013年当期账面累计折旧/摊销数额推算未来年度折旧/摊销。
1）折旧
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
山东新合源评估基准日固定资产有房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输设备。2014年及以后年度折旧取2013年折旧金额。
2）摊销
①土地使用权的摊销额为4.8万元，土地摊销在制造费用中考虑。
②摊销
摊销主要有其他无形资产摊销主要为公司账面拥有无形资产的摊销。
3）资本性支出
①设备类资本性支出 2014年-2018年按每年需要更新的固定资产作为资本性支出。即机器设备、车辆及电子设备若在2014年至2018年期间提足折旧，当年考虑更新。永续期间设备类按其账面原值在其使用期限内考虑年金化资本性支出。
②房屋建筑物及土地使用权
因本次收益期限为永续期，故 2019年及以后各期对房屋建筑物及土地使用权考虑永续更新。
房屋建筑物按账面原值除以 50年考虑每年的更新支出；土地使用权因近几年工业土地涨价，本次按评估价值扣除纳入非经营资产部分的土地使用权价值除以年限50年计算。
经计算分析，资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||-||2.41||49.79||453.42||39.66|||

（13）营运资金变动
经分析计算，被评估企业前两年应收账款、存货及应付账款的周转次数相对稳定，故本次评估取前两年的平均周转次数来计算未来营运资金变动。
（14）折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC  R
1ｔ
 R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
Re R(ERP) R
f s
其中：
Rf——无风险报酬率

——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
①无风险报酬率的确定
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.24%。
②确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司（4家对比公司证券简称分别为：恒立实业、松芝股份、八菱科技、银轮股份）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
A.去除杠杆的 Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺 iFinD系统分别计算其近 2年去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆Beta值为0.7688。
同样，评估人员通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的D/E取三期平均水平25.25%（20.16%/79.84%），则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
＝0.7688×（1＋（1-25%）×25.25%）＝0.9144
③估算ERP
ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以沪深300成分股2001～2013年投资报酬情况估算股票市场ERP。评估人员认为ERP=Rm几何平均值-Rf更能真实地反映市场风险超额回报率，故本次评估 ERP取7.93%。
④计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139% -0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估企业规模超额收益率；
NB：为被评估企业净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）
按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算 Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NB
=3.139%－0.2485%×0.4697亿
=3.02％
⑤确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
R e R(ERP)R
f s
=4.24％＋0.9144×7.93％+3.02%
=14.52%
2）债务资本成本
债务资本成本本次谨慎考虑按5年期贷款利率6.55％考虑。
则税后债务资本成本Kdt=6.55%*（1-25%）=4.91%。
3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，付息债务占权益市值比例为20.16%，权益资本比例为79.84%。
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||比重||资本成本率|WACC|
||20.16%||4.91%|||
||79.84%||14.52%|||

经上述计算，则折现率取12.58%。
（14）收益年期的确定
本次评估建立在被评估企业持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。
（15）非经营性资产分析
1）货币资金2013年账面金额为272.88万元，现金保有量取2个月付现成本，在营运资金变动预测中考虑。经分析，无溢余货币资金。
2）无形资产-土地使用权中有约40,000平方米的土地尚未使用，属于非经营性资产，根据评估单价乘以面积得出金额为796.00万元。
3）其他应收款27.14万元、其他应付款190.17万元，主要为往来款项等，本次均作为非经营性资产/负债考虑。
经上述分析，非经营性资产净额为632.97万元。
5、收益法计算过程
根据前述计算分析，山东新合源自由现金流预测表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年及永续|
||2,286.05||2,574.43||2,775.04||3,016.93||3,233.39|||
||67.50||67.50||67.50||67.50||67.50|||
||2,353.55||2,641.93||2,842.54||3,084.43||3,300.89|||
||405.65||405.65||405.65||405.65||405.65|||
||26.26||8.64||4.80||4.80||4.80|||
||203.42||126.74||102.53||101.90||93.65|||
||-||2.41||49.79||453.42||39.66|||
||2,582.04||2,927.07||3,100.66||2,939.56||3,578.03|||
||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%|||
||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50|||
||0.9425||0.8372||0.7436||0.6605||0.5867|||
||2,433.57||2,450.54||2,305.65||1,941.58||2,099.23|||

现值合计 27,329.00
加：非经营性资产 632.97
企业整体价值 27,961.97
股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：
被评估企业付息负债账面值844万元。
故企业股东全部权益价值=27,961.97-844=27,100.00万元（取整至百万元）（三）评估定价的公允性分析
经评估，山东新合源采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 27,100.00万元，由于本次评估主要为上市公司收购山东新合源的股份提供定价依据，需要对山东新合源股东的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于山东新合源已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。
因此，选择收益法评估的评估值可以合理、公允地反映山东新合源的全部股
东权益价值。
九、山东新合源资金占用情况的说明
截至重组报告书签署日，本次交易完成前后，山东新合源不存在被其股东常熟市铝箔厂、朱明及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、山东新合源最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
截至重组报告书签署日，山东新合源最近三年不存在股权转让、增资、改制和评估的情况。
十一、山东新合源的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，山东新合源不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、山东新合源的法律纠纷情况
截至重组报告书签署日，山东新合源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、山东新合源关于本次交易的审议情况
2014年3月14日，山东新合源召开股东会，股东会决议同意上市公司向常熟市铝箔厂、朱明以非公开发行股份的方式购买其所持有的山东新合源100%股权；常熟市铝箔厂、朱明放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十四、山东新合源现任董事、监事、高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，山东新合源现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务||姓名|任其他公司董事、监事、高级管理人员情况|
||朱明|||
||张斓|||

||
|-|
|钱建民|
|宋绪文|
|陆芸|
|李志梅|

注：上海航铝协成国际贸易有限公司为上市公司下属合营企业。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为常熟市铝箔厂、朱明。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为53,465,346股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
根据交易合同，本次交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
3、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额为9,000万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过19,780,219股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据合并备考审计报告，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日/2013年度||
|项 目||||
|||发行后|发行前|
||267,726.34|||
||90,511.25|||
||90,511.25|||
||196,742.60|||
||-4,153.43|||
||-4,153.43|||

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金拟发行的股份合计不超过73,245,565股，本次交易完成前后（股权结构以2014年1月31日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||发行前||||发行后||
|||股数||持股比例||股数|持股比例|
||132,600,000||39.00%||158,798,020|||
||20,400,000||6.00%||20,400,000|||
||8,500,000||2.50%||8,500,000|||
||-||-||27,267,326|||
||-||-||19,780,219|||
||178,500,000||52.50%||178,500,000|||
||340,000,000||100.00%||413,245,565|||

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、配套融资安排
（一）配套融资募集资金用途
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求。
（二）配套融资的合规性分析
根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
不超过9,000万元，未超过本次交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：
本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安
排；补充上市公司流动资金等。
本次重组中，上市公司配套融资募集资金主要用于支付本次交易发行费用等并购整合费用，以及标的公司的在建项目建设及运营资金安排，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未
达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已
控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率情况
截至2012年12月31日和2013年12月31日，上市公司合并财务报表的资产负债率为71.39%和76.51%。可比期间内，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司||2012年年末资产负债率|2013年9月末资产负债率[注]|
||55.75|||
||79.91|||
||18.66|||
||68.28|||
||55.65|||
||62.02|||
||71.39|||

注：由于2013年年报尚未披露，资产负债率选自可比上市公司2013年三季报数据
因此，上市公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）上市公司前次募集资金使用情况
2007年，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额 296,650,000.00元。截至 2013年 12月 31日，受金融危机影响，上述募集资金投资项目的相关产品尚未达到预计产销量，实际收益与预计收益存在差距。
最近5年内，上市公司不存在发行股份募集资金的情形。
（3）并购重组方案情况
本次重组的标的资产为山东新合源100%股权，山东新合源的控股股东及实际控制人为朱明，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；
同时，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市，具体情况详见本报告“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（三）配套融资具体情况及必要性分析
1、支付并购整合费用的具体情况及必要性分析
受到下游家电行业周期性等因素的影响，上市公司目前阶段的业务盈利能力及现金流情况不佳，2013年度，公司亏损 5,920.91万元，经营性现金流量净流出4,941.36万元。因此，为提高公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，使用配套融资募集资金支付整合费用可以降低公司的流动性风险。
此外，上市公司从事于铝压延加工业务，受制于行业内企业资本性支出较大的特点，公司的资产负债比例较高。截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率为76.51%，流动比率为0.77。因此，通过发行股份募集配套资金用于支付整合费用可以提高权益性资本占公司总资产的比例，在一定程度上缓解公司的财务风险。
2、标的公司的在建项目建设及运营资金安排的具体情况及必要性分析
用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排的具体使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|投资总额|
||高频焊管技改深加工及扩建项目|||

（1）项目必要性
①适应国内汽车市场持续增长的需求
山东新合源作为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，是国内少数拥有自主核心研发技术和生产工艺，并成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商。近年来，受益于国内汽车行业的蓬勃发展以及国内汽车保有量的持续增长，山东新合源的产品产销率一直维持在较高的水平。
未来，在规模持续增长的国内汽车市场以及不断创新升级的汽车技术的推动下，山东新合源的下游市场需求将继续保持上升的趋势；同时，随着山东新合源与贝洱、东洋、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名汽车散热器制造商的合作关系日益稳固，其产品开发及生产需求将有所增长。
因此，为适应未来的业务发展规划和产品需求，山东新合源需要进一步加大产品研发投入，提高产能规模，以加速提升企业在行业中的整体竞争力。
②提升本次重组整合的效益
本次重组后，山东新合源成为上市公司的子公司，借助于上市公司在家电市场现有的行业竞争地位和销售渠道，山东新合源产品有望进一步扩展至家电行业。
为了应对本次重组后可能存在的市场机遇，山东新合源需要根据下游需求不断推进产品和工艺的创新和升级，进行适当的技术和生产储备，提高本次重组的整合效益。
（2）项目内容
结合山东新合源的发展规划，项目产品主要为生产空调散热器用集流管、汽车发动机中冷器管等铝质高频焊管。产品应用于汽车发动机空气冷却器和空调系
统散热器的生产。
（3）项目概算及资金具体用途
项目资金使用计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资额（万元）|比例|
||建筑工程费||1,500|||
||设备购置费||4,425|||
||安装工程费||221|||
||工程建设其他费用||898|||
||流动资金||1,486|||
||||8,530|||

（4）项目实施情况
项目由山东新合源实施，项目建设期为 12个月，进行设备购置、安装调试等；投产期24个月，投产期内达到设计产能的75%，之后项目实现达产。
（5）项目经济效益分析
本项目选择典型产品作为测算对象，项目产品定价按照项目运营期内预计的平均销售均价计算，项目达产后产品年销售数量根据项目建设进度、公司历史订单情况以及行业发展趋势进行预测。本项目建设后，产品的具体品种规格可根据市场需求进行调整。预计项目达产后年均新增销售收入 28,500万元，年均新增净利润3,501万元。
（6）配套融资的必要性分析
将本次重组的配套融资用于上述项目的必要性在于：
①有利于山东新合源的资产负债结构及流动性
目前，山东新合源作为非上市公司，主要采用银行贷款等方式进行融资，企业规模较小，融资渠道受限。
截至 2013年 12月 31日，山东新合源账面可动用的流动资金余额为 272.88万元，资产负债率为54%，缺乏可用于项目建设的长期资金。若山东新合源采用银行贷款的方式进行项目融资，根据其截至 2013年 12月 31日的资产负债结构
测算，资产负债率将上升为75%，导致较高的流动性风险。
本次重组后，借助于上市公司的平台，山东新合源使用配套融资募集资金进行项目的长期建设，一方面，可以将权益性资本的长期性与项目建设的长期性相匹配；另一方面，采用权益性融资降低了企业的流动性风险，有利于增强山东新合源未来经营的稳健性。
②有利于山东新合源的财务状况和经营业绩
本次项目的投资金额较大，若采用债务融资的方式筹措资金，将对山东新合源的日常经营动产生一定的资金压力，并将显著提高公司的负债水平和偿债压力，进而对公司的经营业绩造成不利影响，导致项目回收期延长。
假设山东新合源通过债务融资进行项目建设，按照重组预案签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，每年将新增财务费用约559万元。
因此，通过发行股份募集配套资金用于项目的建设投入，有利于缓解山东新合源的资金压力，并避免大额银行借款及财务费用支出对企业财务状况和经营业绩形成的负面影响。
③上市公司的资金支持能力有限
目前，上市公司的资产负债率较高，债务融资占总资产的比例较高，由此产生的利息费用较高，影响了上市公司的整体经营业绩；同时，其现有的流动资金须用于维持自身的生产和经营。本次重组后，上市公司缺乏足够的流动资金支持山东新合源的项目建设。
因此，上市公司采用发行股份募集资金的方式进行项目建设，避免了通过债务融资为山东新合源提供资金支持的情形，有利于降低上市公司的流动性风险，减轻其财务负担。
综上所述，上市公司本次重组的配套融资安排是必要的。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年3月14日，上市公司与交易对方签署了《山东新合源资产购买框架协议》及《山东新合源盈利预测补偿协议》。
2014年3月29日，上市公司与交易对方签署了《山东新合源资产购买协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为 27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为27,000万元。
三、交易对价的支付安排
根据交易合同，本次交易中，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权。
股份发行的具体情况详见本报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（一）发行股份购买资产”。
四、标的资产的交割安排
根据交易合同，本次交易实施条件全部成就，并取得中国证监会的相关批复文件后1个月内，由各方启动办理标的资产的交割手续；标的资产完成交割后，甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
五、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。
六、合同的生效条件及生效时间
本次重组之《山东新合源资产购买框架协议》及《山东新合源资产购买协议》在下列条件全部成就后生效：
1、协议经朱明签字、上市公司和常熟市铝箔厂法定代表人/授权代表签字并盖章；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项，包括但不限于同意非公开发行股份购买标的资产等；
3、中国证监会核准上市公司本次重组。
本次重组之《山东新合源盈利预测补偿协议》经上市公司和常熟市铝箔厂法定代表人或授权代表签字并加盖公章、朱明签字后，于《山东新合源资产购买框架协议》生效时同时生效。
七、股份锁定安排
根据交易合同，本次交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
八、盈利预测补偿安排
根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及2,800万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试
业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以 1元价格回购并予以注销。
3、补偿实施
如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的 10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后 30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本次重组中，交易对方与上市公司签订的交易合同未附带其他保留条款和前置条件。
十、违约责任条款
《山东新合源资产购买协议》约定的违约责任如下：
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《山东新合源资产购买协议》；
2、违约方应依《山东新合源资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的上市公司、交易对方和标的公司等提供的相关资料真实、准确、完整和及时；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3、国家现行法律、法规及相关政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化，上市公司及本次交易所涉及的标的公司所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给上市公司及标的公司的经营活动造成重大不利影响；
5、上市公司及标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化，原材料及产品所属市场环境及商品价格不会发生重大不利波动，且不会发生资源短缺的现象；
6、上市公司治理层及管理层勤勉尽责，无舞弊、欺诈等违法违规行为，各项内部控制制度可以有效运行，相关期间内的各项经营计划和预算能够完成；
7、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；
8、上市公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司会计估计变更的议案》可以获得上市公司股东大会审议通过；
9、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易前，上市公司主要从事单一的铝压延加工业务。山东新合源处于上市公司的产业链下游，从事铝质高频焊管的研发、生产与销售，产品主要应用于发动机水箱、发动空气冷却器等汽车用散热器的生产。标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
上市公司通过本次重组进行产业链延伸，以现有的铝压延加工业务对下游的汽车行业的相关业务进行了整合，与国家推进重点行业兼并重组的产业政策相一致。
同时，山东新合源的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金拟发行的股份合计不超过73,245,565股；本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为 27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 27,000万元。
关于本次评估情况的具体情况详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“八、山东新合源的评估情况”。
（2）本次交易的股份发行价格
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向常熟市铝箔厂、朱明购买其合计持有的山东新合源100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
①发行股份购买资产的股份发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的股份发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为山东新合源100%的股权，山东新合源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
截至重组报告书签署日，交易对方均已作出承诺：
（1）已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
（2）对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品涵盖空调铝箔、合金箔等多个品种，主要应用于下游家电行业的空调散热器生产。山东新合源处于上市公司的产业链下游，主要从事铝质高频焊管的研发、生产与销售，产品主要应用于发动机水箱、空气冷却器等汽车用散热器的生产。
本次重组后，上市公司通过收购山东新合源，对下游的铝质高频焊管业务进行整合，实现了产业链延伸，具备了对家电、汽车等行业散热器制造商所需铝箔、高频焊管两项零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
因此，本次交易有利于上市公司拓宽业务范围，增强抗风险能力和持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
同时，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，具体情况详见本节之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条所列明的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，山东新合源将纳入上市公司合并报表范围。
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元、2,800万元。
同时，根据合并备考审计报告，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日/2013年度||
|项 目||||
|||发行后|发行前|
||267,726.34|||
||90,511.24|||
||90,511.24|||
||196,742.60|||
||-4,153.43|||
||-4,153.43|||

具体情况详见本节之“五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见”。
因此，本次交易有利于上市公司资产质量、财务状况以及持续盈利能力的改善。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接
竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；
三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；
三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；
四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
《重组管理办法》第四十二条规定，重组方案应当有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。为维持上市公司及山东新合源未来经营的稳定性和企业长期发展，避免上市公司及中小股东的利益受到损害，保障本次重组对上市公司产生的效益，上市公司控制股东及实际控制人就本次交易作出上述承诺，符合《重组管理办法》第四十二条的相关要求。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与山东新合源存在关联关系和关联交易，2013年度的关联交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司|
|||||||交易金额||
|关联方名称||关联交易内容||定价方式|||同类交易比|
|||||||（万元）||
||||||||例（%）|
||销售商品||市场价格||3,013.89|||

本次交易后，山东新合源成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，消除了上述关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：一、本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本公司将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。
《重组管理办法》第四十二条规定，重组方案应当有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。为从根本上避免和消除未来可能发生的、潜在的关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控制股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平就本次交易作出上述承诺，符合《重组管理办法》第四十二条的相关要求。
（3）本次交易前山东新合源关联交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，山东新合源除与上市公司存在关联交易外，还存在以下关联交易：
①关联购销
本次交易前，山东新合源最近两年存在的关联购销如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2013年度金额|2012年度金额|
||销售商品||-|||
||销售商品||172.44|||
||收取电费||2.93|||
||采购商品||441.43|||
||销售固定资产||69.03|||
||采购固定资产||468.84|||

山东常岱利投资有限公司系原山东合源机械科技有限公司，截至重组报告书签署日，山东常岱利投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
||朱明||510.00|||

|||
|-|-|
|常熟市铝箔厂|490.00|
||1,000.00|

报告期内，山东常岱利投资有限公司曾与山东新合源从事同类业务，为消除关联交易及同业竞争，山东常岱利投资有限公司将其生产设备、运输设备等固定资产及相关存货销售给山东新合源。截至 2013年 12月 31日，山东常岱利投资有限公司已不再从事相关业务的生产经营。
截至重组报告书签署日，山东常岱利投资有限公司除股权投资外，无其他实际经营，并已变更经营范围为：以自有资金对外投资；企业策划、商务信息咨询、企业管理咨询（投资管理除外）；化工产品（危化品除外）批发零售；汽车清洗技术研制及相关设备的加工、维修、销售；网络工程及软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次重组完成后，山东新合源已经存在的关联交易将不会对上市公司未来的关联交易产生影响。
同时，本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：
一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；
如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。
②关联借款及关联担保
截至2013年末，山东新合源的关联借款情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2012年12月31日||本期借入|本期归还|2013年12月31日|
||-||1,000,000.00||-||

截至重组报告书签署日，山东新合源已归还上述借款。
截至重组报告书签署日，朱明及其配偶冯知涵作为保证人的关联担保如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|最高额保证合同||债权人||债务人|担保金额||担保起始日|担保到期日|
||中国银行股份有限公司宁阳支行||山东新合源||900|2012-9-26|||
||中国银行股份有限公司宁阳支行||山东新合源||2,000|2012-8-26|||

本次交易完成后，朱明预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为减少未来可能发生的关联交易，截至重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：
一、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。
《重组管理办法》第四十二条规定，重组方案应当有利于上市公司减少关联
交易，增强独立性。为从根本上避免和消除未来可能发生的、潜在的关联交易，
维护上市公司及中小股东的利益，交易对方朱明就本次交易作出上述承诺，符合
《重组管理办法》第四十二条的相关要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
会计师对上市公司 2013年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为山东新合源100%的股权，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，具体情况详见本节之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
本次重组系上市公司为实现产业链延伸而进行的产业整合，有利于增强与现有主营业务的协同效应。根据上市公司与交易对方目前协商确定的标的资产交易价格以及发行价格估算，本次交易中，上市公司向除控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对方发行的股票数量预计不超过 27,267,326股。发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
上市公司于2014年3月14日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，决议内容如下：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及有关报批事项；
2、本次重组所购买的标的资产为山东新合源100%的股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
山东新合源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，山东新合源将成为公司的全资子公司；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后
拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求。具体情况详见本报告“第五节发行股份情况”之“六、配套融资安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
截至重组报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至重组报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为常熟市铝箔厂、朱明合计持有的山东新合源100%的股权。
根据标的资产评估报告，评估机构以 2013年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为山东新合源全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，山东新合源全部股东权益价值的评估价值为27,100万元。
根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 27,000万元。
因此，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、评估的公平合理性分析
本次交易中，上市公司委托评估机构对山东新合源股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
本次交易的评估方式适当，评估假设前提和参数取值合理，具体情况详见本节之“四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见”
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估报告确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 27,000万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
（1）从行业及山东新合源的发展情况角度分析交易价格的公允性
①行业未来发展前景良好。
2005年至 2013年期间，我国汽车产量增长迅猛，年均复合增长率达到了18.46%。2012年，我国汽车产量达 1,927.10万辆，占全球产量的22.92%，位居全球第一。2013年，我国汽车产销量双双突破2,000万辆，再创全球产销最高记录，其中产量为 2,211.68万辆，同比增长14.76%；销量为 2,198.41万辆，同比增长13.87%6。山东新合源的主要产品为汽车散热器用铝质高频焊管，主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车核心零部件中热交换器的制造，在汽车行业蓬勃发展的背景下，山东新合源未来的行业前景良好，其原因主要在于：
1）国家政策利好：近十年来，国家陆续发布了多项促进我国汽车产业发展的鼓励政策。在相关政策持续、积极的推动下，国内汽车产业取得了长足的发展。
未来受到新型城镇化的推进、环保要求的加严及节能与新能源汽车鼓励政策的调整等因素的影响，预计我国汽车产销量规模将继续保持增长趋势，从而推动上游包括汽车散热器以及汽车散热器用铝质高频焊管在内的零部件行业需求的增长；
2）汽车售后服务市场需求增长：随着居民生活水平的提高和我国汽车产业规模的持续扩张，我国汽车保有量水平大幅增加，未来，国内汽车产业链将日益成熟，汽车售后服务市场日趋健全和完善，发展前景广阔，从而带动汽车散热器以及汽车散热器用铝质高频焊管等汽车零部件的需求大幅增加；
3）汽车技术的不断创新和升级：汽车散热器用铝质高频焊管作为汽车发动机水箱、涡轮增压发动机空气冷却器等汽车用散热器的关键组成，与汽车发动机 6数据来源：中国汽车工业协会
等核心部件所采用的设计和技术紧密相关，随着技术更新换代的速度加快，汽车行业所衍生出的对汽车散热器用铝质高频焊管等汽车零部件行业的需求将会成为推动行业内企业不断创新和发展的有利因素。
②行业存在一定的进入壁垒
山东新合源生产的汽车散热器用铝质高频焊管主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车核心零部件中热交换器的制造，对于汽车整体性能、安全性和燃油经济性等方面具有重要影响，其所处市场存在一定的企业认证及产品质量壁垒、研发技术壁垒和产品销售渠道壁垒。
通过并购行业内拥有成熟产品、完善的质量控制体系和研发技术以及稳定销售渠道的企业，可以越过壁垒，迅速进入相关市场，大大节省了企业在产品创新和市场开拓等方面耗用的成本，从而获得较高的投资回报。
③山东新合源的发展情况
山东新合源经过数年的发展，已经成为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，主要体现在：
1）山东新合源拥有 ISO/TS16949:2009质量管理体系和贝洱、东洋等国际知名汽车散热器制造商及其下游整车厂商的双重认证，是国内少数成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商；
2）山东新合源具备自主的产品研发能力，可以满足下游整车厂商及其配套散热器制造商的产品设计需求；
3）山东新合源与贝洱、东洋、同创华亨、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名汽车散热器制造商均建立了长期、稳定的合作关系，在国内汽车散热器用铝质高频焊管行业中树立了良好的品牌形象。
综上所述，本次交易中对山东新合源股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，评估值合理、公允。
（2）从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项 目|具体情况|

山东新合源全部股权价值（万元） 27,000.00山东新合源2013年净利润（万元） 1,980.58静态市盈率（倍） 13.63山东新合源2014年承诺净利润（万元） 2,300.00市盈率（倍）[注] 11.74山东新合源2015年承诺净利润（万元） 2,600.00市盈率（倍）[注] 10.38评估基准日（2013年12月31日）山东新合源的账面净资
4,696.53产（万元）
市净率（倍）[注] 5.75注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产
②结合可比上市公司估值情况分析
山东新合源属于汽车零部件行业，产品主要用于汽车发动机、空调用散热器的生产。
国内汽车零部件行业中，恒立实业、松芝股份主要从事于汽车空调系统及其零部件的生产制造；银轮股份、八菱科技主要从事于汽车散热器及其零部件的生产制造。
上述企业的产品均属于汽车发动机和空调用散热器范畴，与山东新合源属于相同行业下同一领域的相关产品。同时，上述企业的下游客户均进入了整车厂商的供应链体系，具备完善的质量控制体系，与山东新合源的生产经营情况及业务模式类似。因此，山东新合源与上述国内上市的汽车零部件企业存在较高的可比性。
上述同比上市公司截至本次交易评估基准日 2013年 12月 31日的静态市盈
率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||静态市盈率[注1]|市净率[注2]|
||恒立实业||162.89|||
||银轮股份||35.21|||
||八菱科技||21.00|||
||松芝股份||18.38|||
||||59.37|||
||||28.10|||

注1：市盈率=该公司的2013年12月31日的总市值（按当日收盘价计算）/该公司2013年年报或业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润。
注2：市净率=该公司的2013年12月31日的总市值（按当日收盘价计算）/该公司2013年年报或业绩快报披露的期末归属于上市公司股东的净资产。
可比上市公司静态市盈率的平均值为 59.37倍，中位数为 28.10倍，均显著高于本次估值的静态市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购山东新合源股权定价合理。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将改善上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况详见本节之“五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，以 2013年 12月 31日为评估基准日对山东新合源的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、山东新合源以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等对获利能力产生重大影响的因素以及各项资产共同作用的协同效应。鉴于山东新合源受益于技术研发、市场开拓、生产工艺、经验积累等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益法确定山东新合源的全部股东权益价值，方法恰当，评估结论公允。
具体评估情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“八、山东新合源的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，山东新合源将纳入上市公司合并财务报表编制范围，根据合并备考审计报告，假设 2013年 1年 1日上市公司已经完成本次交易，按照本次重组后的架构，上市公司最近一年的财务状况如下：
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易后||||交易前||||
|项目|||||||||变动比例|
|||金额||比例||金额||比例||
||32,076.68||11.98%||22,803.80||10.15%|||
||11,816.07||4.41%||11,615.96||5.17%|||

|||||
|-|-|-|-|
|28,059.81|10.48%|24,997.70|11.13%|
|1,047.91|0.39%|971.58|0.43%|
|1,240.61|0.46%|1,213.47|0.54%|
|56,759.37|21.20%|55,045.01|24.50%|
|0.80|0.00%|0.80|0.00%|
|131,001.24|48.93%|116,648.32|51.92%|
|541.22|0.20%|541.22|0.24%|
|61,600.73|23.01%|56,665.40|25.22%|
|38,083.64|14.22%|38,083.64|16.95%|
|15,287.74|5.71%|12,466.24|5.55%|
|20,897.16|7.81%|-|-|
|314.62|0.12%|261.81|0.12%|
|136,725.10|51.07%|108,018.31|48.08%|
|267,726.34|100.00%|224,666.63|100.00%|

本次交易完成后，因本次交易产生的商誉和配套融资的募集资金导致上市公司资产总额有所增加。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013年 12月 31日的负债结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易后||||交易前||||
|项目|||||||||变动比例|
|||金额||比例||金额||比例||
||119,241.17||67.29%||118,397.17||68.88%|||
||10,301.10||5.81%||10,301.10||5.99%|||
||23,524.91||13.27%||19,793.22||11.52%|||
||152.35||0.09%||119.57||0.07%|||
||226.26||0.13%||-||-|||
||-1,282.44||-0.72%||-1,560.92||-0.91%|||
||263.61||0.15%||262.28||0.15%|||
||4,868.92||2.75%||4,678.75||2.72%|||
||39.66||0.02%||39.66||0.02%|||
||157,335.54||88.78%||152,030.84||88.45%|||
||18,311.30||10.33%||18,311.30||10.65%|||
||25.61||0.01%||0.12||0.00%|||
||1,542.65||0.87%||1,542.65||0.90%|||
||19,879.56||11.22%||19,854.06||11.55%|||
||177,215.10||100.00%||171,884.90||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司负债结构未发生较大的变化。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2013年 12月 31日的流动性情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||交易后|交易前|
||66.19%|||
||0.83|||
||0.47|||

本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所增加，上市公司的资产结构得到改善，流动性有所增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司 2013年度的盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易后||||交易前||
|项 目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||196,742.60||100.00%||183,693.56|||
||177,033.26||89.98%||168,632.29|||
||19,709.34||10.02%||15,061.27|||
||-4,519.41||-2.30%||-6,938.39|||
||-3,495.85||-1.78%||-5,956.56|||
||-4,153.43||-2.10%||-5,920.91|||
||-4,153.43||-2.10%||-5,920.91|||

本次交易后，上市公司的毛利率上升，亏损有所减少，盈利能力得到改善。
（二）本次交易完成对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品涵盖空调铝箔、合金箔等多个品种，主要应用于下游家电行业的空调散热器生产。
山东新合源处于上市公司的产业链下游，主要从事铝质高频焊管的研发、生产与销售，产品主要应用于发动机水箱、空气冷却器等汽车用散热器的生产，客户集中为贝洱、东洋、同创华亨、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名的汽车用散
热器供应商。
本次交易后，公司通过收购山东新合源，对下游的铝质高频焊管业务进行整合，实现了产业链延伸，具备了对家电、汽车等行业散热器制造商所需铝箔、高频焊管两项零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
根据合并盈利预测审核报告，上市公司预测的2014年度盈利状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度已审数|2014年度预测数|
||196,742.60|||
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
分析
本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。
山东新合源位于上市公司的产业链下游，主要生产铝质高频焊管，用于下游汽车行业的散热器制造，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。
本次交易，上市公司不仅实现产业链的延伸，改善了盈利能力；而且，上市公司还同时拥有了散热器铝箔和高频焊管两项零部件的研发和生产能力，形成富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，改善其经营业
绩。
其次，上市公司现有产品主要应用在家电领域，较为单一。借助于本次重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，转变上市公司原先对家电行业过度依赖的局面。
此外，由于铝压延加工行业的资本性投入加大，上市公司的资产负债率和财务费用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的公司在建项目的投入，使公司的净资产规模得到提升，在一定程度上改善了上市公司的资产负债结构，降低债务融资导致的财务风险进一步上升。
因此，本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩和持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 7人，其中独立董事 3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
上市公司与交易对方签署的交易合同中约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）标的资产的交割安排
本次交易实施条件全部成就，并取得中国证监会的相关批复文件后 1个月内，由各方启动办理标的资产的交割手续；标的资产完成交割后，甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
（二）违约责任条款
《山东新合源资产购买协议》约定的违约责任如下：
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《山东新合源资产购买协议》；
2、违约方应依《山东新合源资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易实施前，本次交易对方之常熟市铝箔厂持有上市公司39.00%的股份，为上市公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司已在召开董事会时，以及将在股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前，常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权，且常熟市铝箔厂已承诺自本次重组取得的股份上市之日起36个月内不转让本次重组取得的上市公司股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
《重组管理办法》第三十三条规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”上市公司本次重组的补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行且合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核查意见
自上市公司上市起至重组报告书签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 27,000万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 224,666.63万元的12.02%，未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见
截至重组报告书签署日，本次交易前后，常熟铝箔厂、朱明及其关联人不存在对山东新合源非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联人不存在对山东新合源的非经营性资金占用的情形。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第四届董事会第十次及第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条及适用意见，《若干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
4、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
7、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性；
9、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，本独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核江苏常铝铝业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、上市公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
张涵 常厚顺
项目协办人：
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部门负责人：
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内核负责人：
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法定代表人：
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国金证券股份有限公司
年 月 日