证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-070
网宿科技股份有限公司关于公司
第二期股票期权激励计划第四个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为9,584,328份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、公司高级管理人员肖蒨、黄莎琳本次合计可行权 703,438份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余137名激励对象本次可行权的 8,880,890份期权无禁售期；
4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划第四个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划授予股票期权的 139名激励对象在第四个行权期可行权股票期权数量共计9,584,328份，具体情况如下所示：
一、第二期股票期权激励计划简要说明
1、2011年10月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》（即“第二期股票期权激励计划”），公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第二期股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2012年7月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，公司独立董事就此股票期权激励计划草案修订稿发表了独立意见；
4、2012年 7月 30日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，且认为激励对象名单符合《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2012年8月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
6、2012年 8月 20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>所涉股票期权授予的议案》，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为 159人，授予的股票期权数量为615万份，行权价格为12.72元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消原定于授予的股票期权；
593万份，行权价格为12.52元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权；
8、2013年 7月 30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第一期可行权的议案》，决议取消 5名离职人员的激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件的股票期权 10万份，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为 149人，授予的股票期权数量为583万份，行权价格为12.52元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权；
9、2014年 5月 26日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的议案》，决议取消3名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权 6.3万份，并根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格。调整后的第二期股权激励计划激励对象人数为146人，已授予且尚未行权的有效期权数量为 1,036.9166万份，调整后的行权价格为 6.163元。经2014年5月26日召开的第三届监事会第二次会议审议，认为本次对激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该 3名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销，调整后的146名激励对象主体资格合法、有效；同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整；
期权激励计划第二个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式授予146名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计 2,302,860份，行权价格为6.163元。监事会对公司第二期股票期权激励计划授予期权第二个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 146位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
11、2015年4月23日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因 1名激励对象离职及公司实施 2014年度权益分派，经与会董事审议，决定对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数由146名调整为145名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 18,287,695份，行权价格由 6.163元调整为 2.734元。根据《第二期激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 13,993份已授予的股票期权办理注销手续。2015年4月23日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的 13,993份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的 145名激励对象的主体资格合法、有效；
的方式进行行权；
13、2016年 5月 9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因6名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数由 145名调整为 139名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 12,304,789份，行权价格由2.734元调整为2.534元。根据《第二期激励计划》及相关规定，公司将对被取消的527,580份已授予的股票期权办理注销手续；
2016年 5月 9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的 527,580份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的139名激励对象的主体资格合法、有效；
14、2016年7月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划>第四个行权期可行权的议案》，公司第二期股票期权激励计划授予期权第四个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予139名激励对象第四个行权期可行权股票期权共计9,584,328份，行权价格为2.534元。经审核，监事会认为本次可行权的139名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第四个行权期的行权条件，同意上述139名激励对象以自主行权的方式进行行权。
二、董事会关于满足第二期股票期权激励计划授予期权设定的第四个行权期行权条件的说明：
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|第二期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|

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|1、网宿科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、根据公司《第二期股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4、相比2011年，2015年净利润增长不低于80%，净资产收益率不低于7.5%。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|公司 2011 年扣除非经常性损益后净利润为：45,328,357.41元，2015年扣除非经常性损益后净利润为：749,557,632.56元。相比2011年，2015 年扣除非经常性损益后净利润增长：1553.62%；2015 年加权平均净资产收益率：36.93%。均高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：43,949,175.52元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：36,445,851.48元。股票期权激励计划等待期 2015 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为831,348,099.66元和749,557,632.56元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

综上，董事会认为已满足第二期股票期权激励计划设定的股票期权第四个行
权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、股票期权行权股票来源、第四个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量:
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|||||||||本次可行权数量占|
||姓名||职务||本期可行权数量（份|）|||
|||||||||目前总股本的比例|
|肖蒨||副总裁、财务总监||351,720|||0.0443%||
|黄莎琳||副总裁||351,718|||0.0443%||
|其他核心技术（业务）人员共计137人||||8,880,890|||1.1195%||
|合计||||9,584,328|||1.2082%||

注：因四舍五入，合计数与分项合计数尾数存在差异。
3、本次可行权股票期权行权价格为：2.534元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2016年8月20日至2017年8月19日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次股票期权激励计划的激励对象中公司高级管理人员肖蒨、黄莎琳在公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事关于第二期股票期权激励计划授予期权第四个行权期可行权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的139名激励对象满足《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划第四个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第二期股票期权激励计划第四个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们同意上述139名激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第四个行权期内以自主行权的方式行权。
六、监事会对第二期股权激励计划第四个行权期可行权激励对象名单的审核意见
经审核，监事会认为本次可行权的139名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第四个行权期的行权条件，同意上述139名激励对象以自主行权的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划授予期权第四期可行权事项的审核意见
经核实，公司第二期股票期权激励计划授予期权的139名激励对象在第四个行权期绩效考核达标，其作为公司第二期股票期权激励计划第四个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第二期股票期权激励计划》规定的第四个行权期的行权条件。我们同意上述139名激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第四个行权期内以自主行权的方式行权。
八、律师意见
本次行权均已经取得现阶段必要的授权和批准，公司《第二期股票期权激励计划》规定的第四个行权期可行权条件已满足，公司本次行权的激励对象、可行权的期权数量以及行权时间安排等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，尚待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第二期股权激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、第二期股权激励计划第四个行权期行权对公司当年财务状况的影响
第二期股权激励计划第四个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将增加9,584,328股，股东权益将增加2,428.67万元。本次行权的9,584,328份股票期权在等待期内已累计摊销成本4,012.02万元。同时将影响和摊薄2016年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、公司薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划第四个行权
期可行权事项的审核意见；
5、上海虹桥正瀚律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划第四个行权期可行权相关事项之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会 2016年7月 28日