中国国际金融有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
关联交易的核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中金公司”）作为威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”、“华东数控”或“甲方”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，就华东数控第四届董事会第六次会议审议的《关于转让控股子公司股权的议案》所涉及的关联交易事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：一、保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与华东数控的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关公告备查文件、相关董事会决议，以及各项管理规章制度，对此次关联交易事项及其合理性、必要性和真实性做出了核查。
二、关联交易的基本情况
公司拟将持有的控股子公司威海华东重型装备有限公司（以下简称“华东重装”）66.32%的全部股权转让给公司控股股东、实际控制人股东之一汤世贤（简称“乙方”）。
华东重装100%的股权以2014年10月31日为评估基准日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，净资产价值为 42,252.65万元。公司持有的华东重装66.32%的股权价格以评估值为基础确定转让价格为 28,021.96万元。转让后公司不再持有华东重装股权，华东重装不再纳入公司合并报表范围（简称“本次股权转让”）。
华东重装主要产品是涉及核电、石油、化工、海洋工程等领域的大型铸锻件的生产及粗精加工；公司的主营业务为研制、生产和制造数控机床、普通机床及机床配件，与华东重装的产品、业务领域均不同，本次股权转让完成后，不会产生新的同业竞争。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权的概况
华东重装基本情况如下：
成立时间：2010年8月
注册资本：45,232万元
法定代表人：汤世贤
住所：威海乳山经济开发区山海大道西
经营范围：核电、石油、化工、海洋工程的重型精密零部件及成套设备的生产、加工、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外），经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华东重装为华东数控持股66.32%的控股子公司，本次股权转让完成后，公司将不再持有华东重装股权，华东重装将不再纳入公司合并报表范围。
（二）标的股权的价值
经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了“中天华资评报字[2014]第 1361号”《资产评估报告》。截止评估基准日（2014年 10月 31日）华东重装总资产账面值为 46,605.35万元，总负债账面值为 12,295.04万元，净资产账面值为 34,310.31万元；总资产评估值为54,547.69万元，增值额为7,942.34万元，增值率为17.04%；总负债评估值为12,295.04万元；净资产评估值为42,252.65万元，增值额为7,942.34万元，增值率为23.15%。评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|26,511.59|26,511.59|||
|非流动资产|20,093.76|28,036.10|7,942.34|39.53|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|4,000.00||-4,000.00|-100.00|
|投资性房地产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|10,826.54|21,244.85|10,418.31|96.23|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|5,267.21|6,791.24|1,524.03|28.93|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|46,605.35|54,547.69|7,942.34|17.04|
|流动负债|12,295.04|12,295.04|||
|非流动负债|||||
|负债总计|12,295.04|12,295.04|||
|净 资 产|34,310.31|42,252.65|7,942.34|23.15|

（三）财务数据情况
截止2013年12月31日，华东重装经审计（合并报表数据）总资产 47,351.47万元，负债总额 17,050.12万元，净资产 30,301.36万元，应收款项总额 20,528.47万元；2013年度实现营业收入95.28万元，营业利润-8,593.03万元，净利润-9,408.64万元；经营活动产生的现金流量净额-12,714.62万元。
截止2014年10月31日，华东重装经审计（合并报表数据）总资产 42,711.10万元，负债总额 15,516.58万元，净资产 27,194.52万元，应收款项总额 16,224.56万元；2014年1-10月份实现营业收入76.93万元，营业利润-3,153.05万元，净利润-3,106.84万元。
经营活动产生的现金流量净额 1,487.45万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、转让价格
《股权转让协议》（以下简称“本协议”）双方共同约定：标的股权转让的价款按甲方在标的公司拥有66.32%权益所对应评估净值为人民币28,021.96万元。
2、付款方式
本协议双方同意：2014年 12月 31日前，乙方向甲方支付转让价款人民币 15,000万元；2015年6月30日前支付转让价款人民币8,000万元；剩余转让价款人民币5,021.96万元在2015年12月31日前付清。
3、债权债务的分担
自标的公司工商登记的标的股权之股东变更为乙方之日起，甲方不再持有标的公司的任何股权，也不再承担作为该公司股东的任何权利、义务或责任。本协议双方共同约定：在评估基准日2014年10月31日之后标的股权的损益归乙方所有。
4、费用承担
在本协议履行过程中，发生的有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规承担。
5、违约责任
若本协议任何一方违反本协议之规定，则违约方应负责赔偿因此而给守约方造成的一切损失。
6、生效条件：
本协议自双方签字或盖章，并经甲方股东大会批准后生效。
五、关联方基本情况
汤世贤，男，1959年生，本科学历，中国公民，无永久境外居留权。现任公司董事长，兼任威海华控电工有限公司执行董事，威海华东数控机床有限公司董事长，上海原创精密机床主轴有限公司董事长，荣成市弘久锻铸有限公司董事，威海华东重工有限公司董事长，威海华东重型装备有限公司执行董事。
汤世贤为公司控股股东、实际控制人之一，持有公司股份28,994,725股，持股比例9.43%。
六、本次关联交易的审批手续
2014年 12月 10日，华东数控第四届董事会第六次会议表决通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。华东数控独立董事也对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交易构成了关联交易需提交公司股东大会审议。
七、交易目的和对上市公司的影响
目前国内外机床行业持续低迷，公司经营资金趋紧，本次股权转让预计将获得股权转让收益，并在一定程度上将会弥补经营亏损，回笼资金，降低财务风险，同时，减少利息、折旧等支出，符合公司减负瘦身、提高资产运营效率的经营方针策略。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司的经营方针策略，有利于补充公司的营运资金、并在一定程度上弥补行业低迷下的经营亏损；股权转让价格是在有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上确定，转让价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。《关于转让控股子公司股权的议案》已经公司 2014年 12月 10日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，并将提交公司股东大会审议后方才实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。关联交易表决事项符合华东数控《公司章程》和《关联交易决策管理制度》。
因此，本保荐机构同意公司本次股权转让。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许佳 章志皓
中国国际金融有限公司 2014年12月10日