北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
广西柳工机械股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项
之
法 律 意 见 书
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北京市君泽君（上海）律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项
的法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
根据北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）与广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见作为柳工股份本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
4、本所律师同意柳工股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。
5、本所律师在工作过程中，已得到柳工股份的保证：即其已向本所律师提供的为出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见仅供公司本次限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对柳工股份提供的有关本次限制性股票回购注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权
（一）2018年 12月 27日至 28日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）2018年 12月 27日至 28日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励考核办法>的议案》以及《关于核实公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年1月11日，监事会对激励对象名单出具了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会根据公司将拟激励对象名单于2018年12月29日至2019年1月9日期间在内部进行公示的情况，及监事会核查结果，认为调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2019年 1月 14日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励对象名单的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
（五）2019年 1月 15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区国有资产监督管理委员会出具的《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复（2019）10号），广西国资委原则同意公司《股权激励计划（草案）》，并要求按《股权激励计划（草案）》实施，原则同意《股票激励考核办法》。
（六）2019年 1月 17日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等。
（七）2019年 2月 15日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向 2018年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2019年 2月 15日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向 2018年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。
（九）2019年 2月 15日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《监事会关于公司向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见》，认为本次限制性股票激励计划授予条件已经成熟，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2019年2月15日为授予日，向1,656名激励对象授予1,191.3万股限制性股票。
（十）2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
（十一）2019年 5月 30日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留部分限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、关于本次限制性股票回购注销的相关事宜
（一）本次限制性股票回购注销的批准和授权
2019年 8月 26日至 8月 27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于张为科、韦军等 24人因个人原因离职及 2名激励对象不幸去世，不再满足激励条件，同意公司对上述26名激励对象已获授但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.37元/股；同意公司根据 2019年 1月 17日股东大会授权和本次授予后的最新股本（147,592.1376万股），修改公司章程中涉及注册资本和总股本的条款，并办理变更登记。
公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等。因此上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
（二）关于本次限制股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》第十二条“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：激励对象因死亡与公司终止劳动关系时，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销；激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》，确认授予价格为3.37元/股。
经核查本次限制性股票回购不涉及预留限制性股票部分。
综上，由于激励对象张为科、韦军等26名激励对象已确认离职或死亡，因此，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 190,000股将于本次回购注销，即本次公司将回购上述 26人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 190,000股。
根据公司2018年5月21日《2018年度分红派系实施公告》，“股权激励限制性股票的现金红利由公司统一留存，待解锁后再行发放，若该部分股票不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。”
基于上述，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司应回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 190,000股，回购价格 3.37元/股，回购价款合计人民币640,300元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《关于广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》盖章签字页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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刘文华 孙德安律师
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徐培恩律师
二〇一九年八月二十七日