北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励北京德恒律师事务所 计划首次授予部分第一期解锁相关事项的法律意见释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|德恒/本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/华钰矿业|指|西藏华钰矿业股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划》|
|《考核办法》|指|《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|本次股权激励/本次股权激励计划|指|西藏华钰矿业股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《西藏华钰矿业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、万元|

关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励北京德恒律师事务所 计划首次授予部分第一期解锁相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
相关事项的法律意见
德恒01F20160429-04号致：西藏华钰矿业股份有限公司
根据本所与华钰矿业签订的《专项法律服务协议》，本所作为华钰矿业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定，就公司本次为限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁所涉及的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到华钰矿业的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励北京德恒律师事务所 计划首次授予部分第一期解锁相关事项的法律意见文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为华钰矿业本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供华钰矿业履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意华钰矿业在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划首次授予部分第一期解锁的批准和授权
（一）2016年5月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中关联董事进行了回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、
关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励北京德恒律师事务所 计划首次授予部分第一期解锁相关事项的法律意见《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司和激励对象符合规定的条件时办理限制性股票的授予、回购注销和解锁等的相关全部事宜。
（三）2016年 6月 22日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2016年6月22日为首次授予日，向44名激励对象，授予共计567.66万股的限制性股票，预留部分数量不变。公司独立董事就本次向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意见。
（四）2017年6月22日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁的议案》，认为首次授予的限制性股票已届第一次解锁期，公司层面解锁条件已经达成，同意为符合个人层面解锁条件的激励对象办理相关解锁事宜。该等事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第四次会议审议通过，公司独立董事亦就限制性股票第一期解锁的相关事项发表了独立意见。
（五）2017年6月22日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁的议案》，同意公司为43名激励对象办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜，并就相关事项出具了审核意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，华钰矿业本次激励计划首次授予部分第一期解锁的事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的具体情况
（一）解锁期
根据《股权激励计划》第十九条的规定，本次股权激励计划的第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量为当次获授标的股票总数的25%。公
关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励北京德恒律师事务所 计划首次授予部分第一期解锁相关事项的法律意见司第二届董事会第八次会议审议确定的首次授予日为2016年6月22日。
综上，本所律师认为，至公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁的议案》时，本次股权激励计划第一次解锁期已到达。
（二）公司层面的解锁条件
根据《股权激励计划》第二十三条的规定，公司层面的解锁条件包括以下三项：
1.公司2016年度矿产产量达到60万吨；
2.公司年内未发生重大安环事故；
3.公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
根据公司出具的书面说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10807号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华钰矿业已满足上述公司层面的解锁条件。
（三）激励对象层面的解锁条件
根据《股权激励计划》第二十三条的规定，激励对象层面的解锁条件包括以下三项：
1.根据公司的内部审计办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人审计结果为“合格”；
关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励北京德恒律师事务所 计划首次授予部分第一期解锁相关事项的法律意见解锁比例为0%，该批次激励顺延至下一考核年度，若激励对象个人绩效考核结果连续两年为“不合格”，该批次激励将作废，并由公司回购注销。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
根据公司董事会薪酬与考核委员会依据《考核办法》作出的考核结果并经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予的 44名激励对象中，除 1名激励对象已离职，公司对其已获授尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销外，其余 43名激励对象均已满足上述解锁条件，可解锁股票数量共计1,326,650股。
综上，本所律师认为，华钰矿业首次授予的限制性股票第一次解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，华钰矿业本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的事宜已获得必要的批准和授权，相关解锁条件已经满足，本次实施解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）