证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-049江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于公司签署
《高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，本次募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资|
|新上高效汽轮机及配套发电设备项目|25,000.00|
|小型燃气轮机研发项目|12,000.00|
|秸秆气化发电扩建项目|5,399.00|
|补充流动资金|14,800.00|
||57,199.00|

其中，秸秆气化发电扩建项目计划总投资 5,399.00万元，拟投入募集资金4,200.00万元，公司通过对高邮市林源科技开发有限公司（以下简称“林源科技”）增资的形式完成，资金用于项目的建设。由于林源科技部分股东放弃本次同比例增资，因此本次增资完成后公司持有林源科技的股权由65%增至69.94%。
2、2016年 6月 2日，公司与林源科技其他股东签署了《高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议》。
3、公司于2016年6月7日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议>的议案》，因公司控股
股东及实际控制人、董事季伟先生、季维东先生拟通过资产管理计划认购本次非
公开发行股票而形成关联关系，在审议本议案时已回避表决，非关联董事以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，本次交易事项尚须获得股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、林源公司基本情况
公司名称：高邮市林源科技开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：高邮市界首镇工业区
法定代表人：何杰
注册资本：8,571.43万元人民币
主营业务：新能源开发、应用、推广、工程技术咨询，生物质发电，复合肥、秸秆压块加工、销售，设备制造、销售，农林产品收购、销售、承包建设能源工程，自有资产投资管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
林源科技现有股东结构如下：
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|股东名称|资本金额（万元）|占公司注册资本的比例|
|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|5,571.43|65%|
|盛卫东|2,412.00|28.14%|
|苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）|120|1.4%|
|俞文耀|120|1.4%|
|沈锦华|120|1.4%|

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|北京市计科能源新技术开发公司|228|2.66%|
|合 计|8,571.43|100%|

截至2015年12月31日，林源科技资产总额为9,438.55万元，负债总额为
5,552.97万元，净资产为3,885.58万元；2015年营业收入33.45万元，利润总额-1,137.06万元，净利润-1,137.06万元。以上数据已经审计。
截至2016年3月31日，林源科技资产总额为9,538.48万元，负债总额为
5,760.62万元，净资产为3,777.86万元；2016年1-3月营业收入0万元，利润总额-143.62万元，净利润-107.72万元。以上数据未经审计。
三、交易各方基本情况
1、盛卫东，身份证号码：321084195402******。
2、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室。
3、俞文耀，身份证号码：320502196812******。
4、沈锦华，身份证号码：310104196702******。
5、北京市计科能源新技术开发公司，注册地址：北京市海淀区苏州街 18号院长远天地大厦4号楼12B08、09室。
以上林源科技股东与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、交易完成后的股权结构变化如下：
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|股东名称|增资前||增资后|||
||出资额（万元）|占注册资本的比例|本次出资金额（万元）|增资后总资本额（万元）|占注册资本的比例|
|江苏金通灵流体机械科|5,571.43|65%|4,200.00|9,771.43|69.94%|

技股份有限
公司
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|盛卫东|2,412.00|28.14%||1,199.00|3,611|25.85%|
|苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）|120|1.40%|0||120|0.86%|
|俞文耀|120|1.40%|0||120|0.86%|
|沈锦华|120|1.40%|0||120|0.86%|
|北京市计科能源新技术开发公司|228|2.66%|||228|1.63%|
|||||0|||
|合 计|8,571.43|100%|5,399.00||13,970.43|100%|

五、增资协议的主要内容
2016年6月2日，公司与林源科技其他股东签署了《高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方（本次不参与增资股东）
甲方1：北京市计科能源新技术开发公司
甲方2:沈锦华
甲方3:俞文耀
甲方4:苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）
2、乙方（本次增资股东）：
乙方1：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“金
通灵股份”）
乙方2：盛卫东
3、丙方（目标公司）：高邮市林源科技开发有限公司
（二）协议主要内容
1、认购数额：丙方本次注册资本由人民币8,571.43万元增至人民币13,970.43万元，增加5,399万元。其中由股东金通灵股份认缴4,200万元，股东盛卫东认缴1,199万元。股东沈锦华、俞文耀、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市计科能源新技术开发公司放弃本次增资。
2、出资方式：乙方对根据本合同认购的新增资本均以现金方式出资。
3、出资期限：乙方应在本合同生效之日起15个工作日内将认购增资的现金全额汇入验资账户上。
4、合同生效的先决条件：
本协议自各方签字盖章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任：
4.1金通灵股东大会审议同意此次增资方案，并审议同意签署本协议；
4.2金通灵股东大会审议批准非公开发行股份的方案；
4.3中国证监会核准金通灵非公开发行股份的方案；
4.4金通灵非公开发行股份的募集资金到达其募集资金专项账户。
5、合同的变更、终止及解除：
5.1本合同各方经协商一致并签署书面文件，可对本合同进行修改和补充；
否则，任何一方不得擅自对本合同进行任何修改和补充。
5.2在各方经协商一致同意解除本合同的前提下，本合同终止。
5.3在下列情形下，有权一方可要求解除本合同：
5.3.1因不可抗力致使不能实现本合同目的，任何一方可要求解除本合同，且不构成违约；
5.3.2因任何一方违反本合同约定，致使不能实现本合同目的，非违约方可要求解除本合同；
6、违约责任：
6.1由于一方的原因造成本合同不能履行、不能完全履行，由违约的一方承担违约责任，由于各方的原因造成的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
非因各方原因而至使本合同无法履行，至各方确定无法履行本合同之日起 10个工作日内，丙方负责退还股权认购人支付的投资款，并支付按照同期银行活期存款利率计息的利息。
6.2股权认购人未按本合同约定支付所认购的增资款的，应继续按本合同约定向丙方补足所认购出资的差额，并以延迟支付的数额为基数按照每天万分之二点一向丙方承担利息损失赔偿责任。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
林源科技于2008年开始建设生物质燃气发电示范工程项目，于2010年实现首次并网发电，发电方式为内燃机，但由于秸秆气化后的烟气热值偏低，其燃气中含有少量的焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，发电端设备的性能严重影响了发电项目的运营。
本次项目拟扩建1套高效、稳定的燃气发电站，同时完善配套设备，以实现秸秆气连续稳定地利用，从燃气锅炉和汽轮发电机综合效率优化配置考虑，采用高温高压再热式锅炉+高温高压再热式汽轮机，该类机组最小装机容量 35t/h锅炉和 10MW汽轮机，因此需在对原发电机组进行改造的基础上增加机组容量，由4MW增加至10MW。通过本次扩建项目能够使发电机组能够稳定高效地运行，有效解决秸秆焚烧带来的环境污染问题。
（二）交易对公司的影响
秸秆气化发电扩建项目完成后预计年平均销售收入为 6,619万元（所得税后），项目投资财务内部收益率为 28.99%（所得税后），投资回收期为4.38年（所得税后，含建设期）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
本次发行拟实施的秸秆气化发电扩建项目具有良好的社会、经济效益以及广阔的市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到
有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强。随着募投项目的逐步开展和完工，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力将得到增强。
（三）本次交易存在的风险
1、秸秆采购风险
林源科技生物质气化发电项目的主要原材料为秸秆，为了控制秸秆的采购成本、降低运输费用，林源科技在厂区附近一定半径地区、高财政补贴地区收购原材料。如果未来林源科技附近的原材料供给地区产生秸秆数量不足、高财政补贴地区降低或取消相关政策，原材料采购成本将增高，对公司的盈利水平造成一定程度的不利影响。
2、政策风险
近年来，国家先后出台多部法律法规和产业政策以促进生物能源行业的快速发展。国家政策扶持是环保产业、生物质能供热行业发展，特别是城镇和园区集中供热模式发展的重要外部环境因素，若国家相关政策发生调整，可能对公司的市场需求、经营成本等产生较大影响。
3、股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会或其他有权机关核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
七、独立董事意见
公司独立董事对此次交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议，并发表独立意见如下：
本次签署的附条件生效增资协议符合法律、法规、规范性文件的规定，是按照公平、合理的原则协商达成的。本交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因公司控股股东及实际控制人、董事季伟先生、季维东先生拟通过资产管理计划认购本次非公开发行股票而形成关联关系，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、《高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议》；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二O一六年六月七日