证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-129北京合众思壮科技股份有限公司
关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年 12月3日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共68人，可解除限售限制性股票数量为67.9828万股，占公司目前总股本的0.0912%。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2019年11月 22日召开的第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定及公司 2017年第三次临时股东大会授权，公司董事会办理了第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现对相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
（一）2017年 3月 2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
（二）2017年8月 29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
（三）2017年 9月 14日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
（四）2017年9月 19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年11月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
（六）2018年8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2018年8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2018年9月 13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2018年11月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。
（十）2018年11月 6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2018年 11月 15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。
（十二）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十三）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）2019年11月8日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十五）2019年 11月 22日，公司召开第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据激励计划的规定，本计划预留限制性股票自授予登记完成之日起 12个月为限售期。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解除限售的数量为获授限制性股票数量的33%。公司于 2018年 11月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留限制性股票的登记工作。截至 2019年11月 22日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||是否满足解除限售条件|
|1||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

||||
|-|-|-|
||行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核要求：以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于30%|2016 年净利润 255.95 万元，2017 年净利润为 15,780.08 万元，以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率为 6065%。|
|4|个人层面绩效考核：薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象2017 年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权/解除限售。未能达到考核指标的激励对象不得行权/解除限售。|1、70名激励对象中，激励对象张涵、王军离职。剩余 68 名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。2、公司后续将审议上述离职员工限制性股票的回购注销并履行信息披露义务。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。
综上所述，董事会认为 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
三、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年12月 3日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共68人，可解除限售限制性股票数量
为67.9828万股，占公司目前总股本的0.0912%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计68人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||职务||获授的限制性股票数||本次可解除限||剩余未解除限售数|
||姓名||职务||||||
|||||量（万股）||售数量（万股）||量（万股）|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共68人||||206.0084|67.9828||138.0256||
|合计||||206.0084|67.9828||138.0256||

四、公司股本结构变化
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变|||||
||||本次限售股份上市流通前||||||本次限售股份上市流通后|||
||股份||||||动数|||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
||一、限售条件流通股||223,271,870||29.96%||-679,828||222,592,042||29.87%|
||高管锁定股||120,999,544||16.24%||||120,999,544||16.24%|
|首发后限售股||96,187,392||12.91%||||96,187,392||12.91%||
|股权激励限售股||6,084,934||0.82%||-679,828||5,405,106||0.73%||
||二、无限售条件股份||521,886,314||70.04%||679,828||522,566,142||70.13%|
||三、总股本||745,158,184||100.00%||||745,158,184||100.00%|

五、备查文件
1、第四届董事会第五十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书；
5、解除限售申请表；
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二日