安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
[2012]皖天律证字第070—9号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”或“天禾律所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
本所律师根据有关规定对《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
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书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告
（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
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5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人的关联方
经核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，较此前已披露的关联方，发行人关联方发生如下变化：
因倪小伟于 2015年 2月 1日辞去公司董事职务，2015年 2月 25日，山河药辅召开2015年第一次临时股东大会，选举陶峰为公司第二届董事会董事。
二、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产较此前披露的情况发生如下变化：
《法律意见书》、《律师工作报告》披露的合肥山河位于合肥市高新技术产业开发区香樟大道香枫创意园综合科研楼的房屋，已经于 2015年 2月 9日取得合肥市房地产管理局颁发的《房地产权证》，具体如下：
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|序号|房地产权证字号|建筑面积（平方米）|坐落位置|取得方式|所有权人|他项权利|
|1|房地权证（合产）字第8110198083号|1519.88|合肥高新区香樟大道211 号香枫创意园综合科研楼1幢|购买|合肥山河|无|

三、发行人的重大债权债务
（一）山河药辅及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
较此前披露的正在履行重大合同，新增情况如下：
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1、采购合同
发行人新增正在履行的金额在 20万元以上的采购合同（包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同）为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2015.01.26|淮南市八公山医用塑料制品厂|山河药辅|纸板桶|954,000.00（年度）|
|2|2015.01.26|临清德能金玉米生物有限公司|山河药辅|玉米淀粉|606,000.00|
|3|2015.01.26|湖北金汉江精制棉有限公司|山河药辅|精制棉|459,000.00|
|4|2015.01.28|安徽华晟化工有限公司|山河药辅|盐酸、液碱|2,748,000.00（年度）|
|5|2015.01.29|丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|山河药辅|羧甲基纤维素钠|8,520,000.00(年度)|
|6|2015.01.31|如东县海宇纤维制品有限公司|山河药辅|精制棉|435,000.00|
|7|2015.02.01|北京凤礼精求商贸有限责任公司|山河药辅|甲基丙烯酸-丙烯酸乙酯共聚物|828,000.00（年度）|
|8|2015.02.01|上海森君化工制剂辅料有限公司|山河药辅|色淀|717,300.00（年度）|
|9|2015.02.02|射阳金鹤纤维素有限公司|山河药辅|精制棉|450,000.00|
|10|2015.02.06|湖北金汉江精制棉有限公司|山河药辅|精制棉|222,000.00|
|11|2015.02.09|山东东昊纸业有限公司|山河药辅|“IP”南方松漂白针叶浆|587,238.00|
|12|2015.02.11|潍坊盛泰药业有限公司|山河药辅|糊精|800,000.00|
|13|2015.02.12|泰柯棕化（张家港）有限公司|山河药辅|硬脂酸|713,500.00|
|14|2015.02.26|上海益祥化工有限公司|山河药辅|交联聚维酮|425,000.00|
|15|2015.02.25|南京晨旭科技有限公司|山河药辅|环氧丙烷|372,000.00|
|16|2015.02.27|临清德能金玉米生物有限公司|山河药辅|玉米淀粉|385,200.00|
|17|2015.03.02|湖北金汉江精制棉有限公司|山河药辅|精制棉|900,000.00|

2、销售合同
（1）发行人新增正在履行的金额在20万元以上的销售合同（包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同）为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2015.01.21|山河药辅|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|药用糊精、可溶性淀粉、二氧化硅、倍他环糊精、硬脂酸镁|208,000.00|
|2|2015.01.26|山河药辅|上海新浦力膜医药科技有限公司|低取代羟丙纤维素|216,000.00|

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|3|2015.01.27|山河药辅|郑州瑞龙制药股份有限公司|微晶纤维素、低取代羟丙纤维素、硬脂酸镁|302,750.00|
|4|2015.01.27|山河药辅|浙江亚太药业股份有限公司|微晶纤维素、交联羧甲基纤维素钠、交联聚维酮、微晶纤维素、二氧化硅|219,000.00|
|5|2015.02.02|山河药辅|西安蓝晓科技新材料股份有限公司|聚维酮K90|220,000.00|
|6|2015.02.03|山河药辅|北京太洋药业有限公司|羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠|699,750.00|
|7|2015.02.04|山河药辅|广州市宁阳化工有限公司|水溶性淀粉|408,000.00|
|8|2015.02.19|山河药辅|J.RETTENMAIER&SÖHNE GMBH +CO.KG|羧甲淀粉钠|220,500.00（美元）|

（2）发行人新增销售框架合同的情况如下：
①2015年1月6日，山河药辅与需方惠氏制药有限公司（以下简称“惠氏制药”）签订了《采购合同》，约定惠氏制药从山河药辅采购羧甲基纤维素钠、硬脂酸镁、二氧化硅，合同有效期为2015年1月 6日至2015年12月31日。合同双方在该合同中还对于质量标准、交付、验收、结算及违约责任等进行了约定。
②2015年1月21日，山河药辅与需方烟台新时代健康产业有限公司（以下简称“烟台新时代”）签订了《原辅料采购合同》，约定烟台新时代从山河药辅采购淀粉、硬脂酸镁、微晶纤维素102，合同有效期为 2015年 1月 1日至 2015年12月31日。合同双方在该合同中还对于质量标准、交付、验收、结算及违约责任等进行了约定。
③2015年 2月 6日，山河药辅与需方成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业集团”）签订了《原辅料购销合同》，约定康弘药业集团从山河药辅采购低取代羟丙纤维素、硬脂酸镁、微粉硅胶/二氧化硅、十二烷基硫酸钠、微晶纤维素，合同有效期为 2015年 1月 1日至 2016年 3月 31日。合同双方在该合同中还对于质量标准、交付、验收、结算及违约责任等进行了约定。
④2015年2月6日，山河药辅与需方成都康弘制药有限公司（以下简称“康弘制药”）签订《原辅料购销合同》，约定康弘制药从山河药辅采购硬脂酸镁，合
同有效期为 2015年 1月 1日起至 2016年 3月31日。合同双方在该合同中还对
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于单价、质量标准、验收、交货方式、结算及违约责任等进行了约定。
⑤2015年2月10日，山河药辅与需方四川济生堂药业有限公司（以下简称“济生堂药业”）签订《原辅料购销合同》，约定济生堂药业从山河药辅采购硬脂酸镁，合同有效期为 2015年 1月 1日起至 2016年 3月 31日。合同双方在该合同中还对于单价、质量标准、验收、交货方式、结算及违约责任等进行了约定。
3、物流承运框架合同
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|序号|订立时间|托运方|承运方|合同内容|合同有效期|
|1|2015.01.26|山河药辅|淮南永发铁路综合服务公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|2|2015.01.30|山河药辅|淮南市金钱豹物流有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|3|2015.01.30|山河药辅|淮南市金鼎物流有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|4|2015.01.30|山河药辅|淮南市瑞荣物流有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|5|2015.01.30|山河药辅|合肥三运货物运输有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|6|2015.01.30|山河药辅|蚌埠市红瑞红运输有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|7|2015.01.30|山河药辅|淮南市全毅货运代理有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|8|2015.01.30|山河药辅|淮南市百世全际通货物运输有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|9|2015.01.31|山河药辅|安徽安风物流有限公司淮南分公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|10|2015.02.10|山河药辅|淮南市柏锐物流有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|11|2015.02.12|山河药辅|淮南市申通快递服务有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|
|12|2015.03.04|山河药辅|蚌埠市诚达运输有限公司|部分货物运输|至2015.12.31|

（二）上述合同系以山河药辅的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除此前已披露的山河药辅股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至
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本补充法律意见书出具日，山河药辅未召开新的监事会会议，其新召开的股东大会、董事会会议情况如下：
（一）股东大会
1、2014年年度股东大会：于 2015年 2月 10日召开，出席会议的股东及股东授权代表46人，代表股份3,480万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年度财务决算报告》、《公司 2014年度利润分配预案》、《关于公司 2014年董事、监事薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
2、2015年第一次临时股东大会：于 2015年 2月 25日召开，出席会议的股东及股东授权代表46人，代表股份3,480万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《关于补选陶峰为公司董事的议案》。
经本所律师核查，山河药辅上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1、二届十二次董事会：于2015年2月9日召开，应到董事8人，实到董事9人。会议审议通过了《关于补选陶峰为公司董事的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、二届十三次董事会：于 2015年 2月 28日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《增补陶峰为公司战略委员会委员的议案》。
经本所律师核查，山河药辅上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：山河药辅上述股东大会、董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，山河药辅除董事发生下述变化外，其余董事、
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监事及高级管理人员未发生变化：
倪小伟因个人原因于2015年2月1日向公司第二届董事会提出辞呈，辞去董事职务；2015年 2月 25日，公司 2015年第一次临时股东大会选举陶峰为公司第二届董事会董事。
经核查，本所律师认为，山河药辅的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，山河药辅业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。最近三年内，山河药辅董事、高级管理人员没有发生重大变化。
六、相关责任主体的承诺及约束措施事项
截至本补充法律意见书出具日，公司新任董事陶峰根据中国证监会相关规定，就公司本次发行上市的相关事宜作出如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|序号|承诺方|主要承诺事项|违反承诺时的约束性措施|
|1|董事陶峰|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|1、本人将在证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起延期领取发行人股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人完全履行为止。|
|2|董事陶峰|执行发行人稳定股价预案的承诺|1、将在证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起停止在发行人领取股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人完全履行为止。|

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|3|董事陶峰|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在山河药辅股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向山河药辅股东和社会公众投资者道歉。|

经核查，本所律师认为，公司新任董事陶峰所作出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东