中原证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司
2017年度日常关联交易预计额度的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对森源电气2017年度日常关联交易预计额度情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
森源电气于 2017年 4月 6日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需；关联交易遵循了市场化原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规；同意公司日常关联交易相关事项。
（二）预计关联交易类别和金额
公司 2017年与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南奔马股份有限公司（以下简称“奔马股份”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）、河南森源光伏构件有限公司（以下简称“光伏公司”）和北京森源东标电气有限公司（以下简称“森源东标”）在房屋租赁、商品采购、销售与服务方面将产生关联交易，预计2017年度交易情况如见下表：
||||
|-|-|-|
|关联人|预计2017年总金额||
|||发生金额（万元）|
|森源集团|不超过1,600万元|1,431.28|
|小计|不超过1,600万元|1,431.28|
|森源集团|不超过1,200万元|790.41|
|小计|不超过1,200万元|790.41|
|森源集团|不超过30,000万元|77.93|
|森源重工|不超过20,000万元|212.45|
|森源东标|不超过5,000万元|700|
|小计|不超过55,000万元|990.38|
|奔马股份|不超过3,000万元|2,657.68|
|森源重工|不超过7,000万元|3,007.08|
|小计|不超过10,000万元|5,664.76|
|高强电瓷|不超过500万元|264.75|
|光伏公司|不超过15,000万元|11545.80|
|小计|不超过15,500万元|11,810.55|
||不超过83,300万元|20,687.38|

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至本核查意见披露日，公司与森源集团已发生的各类关联交易的总金额为1,56.79万元，与奔马股份已发生的各类关联交易的总金额为357.23万元，与森源重工已发生的各类关联交易的总金额为 599.36万元，与高强电瓷已发生的各类关联交易的总金额为 102.50万元，与光伏公司已发生的各类关联交易的总金额为 1,742.02万元，与森源东标已发生的各类关联交易的总金额为 130.85万元。除此之外，无其他关联交易发生。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南森源集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币201,000万元。
经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及
国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为本公司控股股东，持有森源电气21.33%股权，公司实际控制人楚金甫先生持有森源集团79.55%股权，担任森源集团董事局主席、总裁。
3、日常关联交易预计交易金额
公司拟租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的房产、土地作为公司电气高压部的办公及生产区域并签订相关《房地产租赁协议》；公司全资子公司郑州森源新能源科技有限公司拟租赁森源集团位于郑州市经济技
术开发区第三大街经北五路的部分房屋、公共场地及配套设施并签订相关《房地产租赁协议》，预计2017年房地产租赁费用不超过1,600万元。
公司与森源集团及其其他部分子公司共用同一供电线路，能够按照规定要求申请按最大需量计算电费，按照最大需量进行计量，可以节约一定的用电成本。
因此，公司拟由森源集团统一结算电费，用电价格按照公司实际使用电量和实际用电成本计量。预计2017年采购电力不超过1,200万元。
根据森源集团总体发展规划，预计2017年公司需要向森源集团销售商品及提供劳务的交易金额不超过30,000万元。
4、履约能力
截至2016年9月30日，森源集团的总资产为1,858,654.55万元，净资产为740,258.47万元；2016年1-9月营业收入754,017.99万元，净利润49,548.41万元（2016年度财务报表尚未出，以上数据未经审计），2017年度预计交易金额占其总资产的比例为1.76%。森源集团合法拥有郑州市经济技术开发区第三大街经北五路所出租房产及土地的完整所有权，该房产及土地符合公司电气高压部及子公司郑州新能源办公生产需求，森源集团具有必要的供用电设施和计量装置，森源集团近年来加大对新能源领域的拓展，光伏电站在手订单较多，并且公司作为河南民营企业百强企业，具备相关履约能力。
（二）河南奔马股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币39,170.38万元
经营范围：商用汽车整车及底盘、三轮汽车、低速货车、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的移动警务室系列产品；环卫机械、小型风电、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车销售；道路普通货物运输（按许可证核定的有效期限经营）；装缷服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司（以下简称森源集团）为公司控股股东，持有森源重工98.67%股权，森源重工持有奔马股份88.53%的股权，公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份6.79%的股权，担任奔马股份董事长，因此奔马股份与公司构成关联关系。
3、日常关联交易预计交易金额
公司预计到2017年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品及加
工服务的交易金额不超过3,000万元。
4、履约能力
奔马股份截至 2016年 9月 30日的资产总额为 462,591.72万元，净资产为170,201.77万元，2016年1-9月实现营业收入318,734.84万元，净利润 17,221.42万元(2016年度财务报表尚未出，以上数据未经审计），2017年度预计交易金额占其总资产的比例为0.65%，奔马股份系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，奔马股份具备履约能力。
（三）河南森源重工有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币210,760万元。
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务。
主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工98.67%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。
3、2017年度预计交易金额
公司预计 2017年向森源重工采购变压器底座等产品及加工服务的交易金额不超过7,000万元。
根据森源集团总体发展规划，预计2017年公司需要向森源重工销售商品及提供劳务的交易金额不超过20,000万元。
4、履约能力
森源重工截至2016年9月30日的资产总额为685,871.97万元，净资产为297,542.16万元，2016年1-9月实现营业收入455,511.78万元，净利润28,460.48万元（2016年度财务报表尚未出，以上数据未经审计），2017年度预计交易金额占其总资产的比例为3.94%。森源重工装备了1000T-12M数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，完全具备履约能力。
（四）河南森源集团高强电瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵中亭
注册资本：人民币5,000万元。
经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。
主营业务：高、低压电器配件生产、销售。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
3、2017年度预计交易金额
公司预计到2017年底向高强电瓷采购变压器用瓷件及开关用瓷件的交易金
额不超过500万元。
4、履约能力
高强电瓷截至 2016年 9月 30日的资产总额为 4,687.48万元，净资产为4,492.81万元，2016年1-9月实现营业收入927.55万元，净利润-229.83万元（2016年度财务报表尚未出，以上数据未经审计），2017年度预计交易金额占其总资产的比例为10.67%，该公司自成立以来，一直致力于高、低压电器瓷配件的生产和销售，拥有先进的生产设备，其 252kv及以下高低压电瓷的生产在 2014年获得国家质量体系认证，高强电瓷具备履约能力。
（五）河南森源光伏构件有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈西山
注册资本：人民币10,000万元。
经营范围：光伏构件研发、生产、销售（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：光伏构件研发、生产、销售。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，光伏公司是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
3、2017年度预计交易金额
光伏公司致力于光伏构件领域的技术研发及在光伏电站建设中提供光伏构
件产品，随着森源电气业务的发展及光伏市场的拓展，预计2017年光伏公司向森源电气提供光伏构件产品的交易金额不超过15,000万元。
4、履约能力
光伏公司截至 2016年 9月 30日的资产总额为 19,610.43万元，净资产为10,183.01万元，2016年1-9月实现营业收入11,347.30万元，净利润170.53万元（2016年度财务报表尚未出，以上数据未经审计），2017年度预计交易金额占其总资产的比例为76.49%。光伏公司的设立是森源集团进军光伏领域市场和拓展产业链条的需要，基于抢占光伏市场中光伏构件的市场份额，设立的专业光伏构件公司，具有先进的科研能力，丰厚的产业基础和优势，完全具备履约能力。
（六）北京森源东标电气有限公司
1、基本情况
法定代表人：王志安
注册资本：人民币8,850万元。
经营范围：生产控制柜、变频柜；技术开发、技术服务、技术推广；设计及销售电气设备、自动化控制装置、变频器；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：中高压大功率变频器的开发、生产和销售。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，森源东标是森源集团的控股子公司，因此与公司构成关联关系。
3、2017年度预计交易金额
森源东标由于受到生产能力及产品种类的限制，未能充分满足下游客户的需求，因此需要从公司采购客户所需产品。预计2017年公司向森源东标销售商品的交易金额不超过5,000万元。
4、履约能力
森源东标截至2016年9月30日的资产总额为23,808.86万元，净资产为-3,675.19万元，2016年1-9月实现营业收入2,354.89万元，净利润-3,028.73万元（2016年度财务报表尚未出，以上数据未经审计），2017年度预计交易金额占其总资产的比例为21.00%。森源东标是国家级高新技术企业，被授予“中压大功率变频技术北京市工程实验室”资格，并获评2013年中国电气行业变频器十大最具知名品牌、全国中小企业科技创新百强单位称号。因此，完全具备履约能力。
三、关联交易的定价原则和依据
公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与森源集团、奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源东标的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）与森源集团关联交易的目的
随着公司产品技术水平的升级及新能源业务的不断发展，公司需要利用地域优势建设国内领先的输配电设备研发试验平台，招揽行业内优秀人才，拓展国内新能源业务市场。公司租赁的郑州市经济技术开发区相关房产土地交通便利、基础设施完善，能够满足公司需求。由森源集团统一结算用电费用，有利于公司节约用电成本。
（二）与奔马股份关联交易的目的
公司与奔马股份的交易主要是采购风光互补路灯灯杆、预制舱等产品及接受其劳务，不是公司产品的关键元器件及核心技术服务，提供产品及服务整体附加值较低。风光互补路灯灯杆、预制舱等产品的生产及服务需要专用设备，奔马股份现有设备完全能够高质量的生产，从奔马股份采购相关产品及劳务的提供能够按时保质保量的完成，既有利于公司定位高端市场的销售策略，又能减少公司相关投资成本，促进公司在新能源领域的快速拓展。
（三）与森源重工关联交易的目的
随着公司“大电气”发展战略的实施，公司的产业链条不断拓展，公司所需的附加值较低的产品及劳务由森源重工提供，既能满足公司业务发展需求，还可以减少公司购买相应设备的投资，提升公司资金使用效率。森源重工是工艺和制造能力先进的专用设备制造企业，现有设备完全能够高质量的生产，有利于保证质量、节省成本。
（四）与高强电瓷关联交易的目的
高强电瓷自成立以来，一直致力于高、低压电器配件的生产和销售，业务持续健康发展，公司规模越来越大，拥有先进的生产设备，质量方面取得新的突破，其 252kv及以下高低压电瓷的生产在 2014年获得国家质量体系认证，与高强电瓷的关联交易能够节约公司的采购成本和运输成本。
（五）与光伏公司关联交易的目的
公司致力于光伏电站建设等光伏领域的开发，随着公司光伏电站 EPC业务的全面开展，与光伏构件的关联交易不仅可以保证电站的建设进度，降低生产成本，同时可以拓展产业链条，符合公司“大电气”的发展战略。
（六）与森源东标关联交易的目的
公司与森源东标的日常关联交易均属于正常的业务购销活动，对公司销售有积极带动作用，能促进公司与森源东标业务互补，实现共同发展，符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性造
成不利影响。
（七）关联交易对公司的影响
公司与森源集团、奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源东标的日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动，公司将参照发生交易时向其他客户采购同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格，以确保关联租赁及采购价格公允，符合公平、公开和公正原则，不会损害公司及中小股东的利益。
公司向关联方采购商品和接受的劳务，是公司产品的零部件，产品及劳务附加值较低，公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司“大电气”的发展策略。公司所购买的产品及提供的服务均不是公司产品的关键元器件和核心技术支撑，不影响公司独立性。
公司租赁面积总计23,192.65平米，占公司现有经营用房产面积的比例较小，不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商或客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：森源电气2017年度日常关联交易预计额度事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事进行了回避，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限及决策程序。森源电气与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。
保荐机构对森源电气2017年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2017年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈军勇 牛柯
保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司年月日