新疆西部牧业股份有限公司
向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规关于创业板上市公司配售股份的要求。为进一步推进公司主营业务的发展，把握我国乳制品、畜牧业良好的发展机遇，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票，预计募集资金总额人民币 4亿元左右，扣除发行费用后，其中：1、1.03亿元投入“年产 15万吨精饲料生产基地建设项目”；2、1.50亿元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。现将有关情况汇报如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次配股实施的背景
1、国家支持乳制品、畜牧业快速发展
作为我国农业的重要组成部分，中共中央、国务院对乳制品、畜牧业发展给予了高度重视。2010年 6月，农业部、国家发改委、工信部、商务部共同研究制定了《全国奶业发展规划（2009-2013）》，其中指出我国人均乳制品消费量与世界人均水平相比还处于较低的水平，乳制品消费需求增长空间巨大；并强调“各级政府把发展奶业
摆在重要位臵，加大政策落实和扶持力度。”同时为了保障奶业持续健康发展，要加大对奶业投入，扩大乳制品消费。
2011年 3月 17日《我国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，提升畜牧业发展水平，提高畜牧业产值比重。
2012年国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中提出，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。
2014年 6月 6日《国务院办公厅关于转发工业和信息化部等部门推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案的通知》提出，婴幼儿配方乳粉质量安全既是重大民生问题，也是重大经济和社会问题。近年来，各地区、各有关部门认真贯彻党中央、国务院的决策部署，加强婴幼儿配方乳粉企业清理整顿，强化监管，淘汰了一批奶源无保障、生产技术落后的企业，婴幼儿配方乳粉产业结构得到了改善，质量安全总体水平不断提升，但行业集中度不高、自主品牌竞争力不强、消费者对国产品牌缺乏信心等问题依然突出，影响产品质量安全的因素仍然存在。到 2015年底，争取形成 10家左右年销售收入超过 20亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前 10家国产品牌企业的行业集中度达到65%；到 2018年底，争取形成 3-5家年销售收入超过 50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前 10家国产品牌企业的行业集中度超过80%。
大力发展乳制品、畜牧业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国人民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。因此，我
国目前采用引导消费与鼓励生产相结合的政策，从调整食物的生产结构入手，促进食物资源的合理开发和利用，并引导城乡居民适度消费，使生产结构、消费结构和膳食结构相配套。居民膳食结构的改善，使我国乳制品行业得到了长足的发展，城乡有效消费群体不断扩大。
在国家政策的持续支持下，乳制品、畜牧业必将迎来快速发展。
2、乳制品市场需求前景广阔
随着中国经济快速上升、人民生活水平提高及健康理念的不断形成，中国乳制品消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部预测，2020年我国人均乳制品占有量将达到 42千克，与 2012年的 28.57千克相比增长幅度达到45.99%。
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
（二）品种选择的必要性
配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。
公司主营业务是以生鲜乳生产、收购与销售为主，乳制品加工与销售，种畜的养殖与销售和畜产品生产与销售，饲料的加工与销售，肉食品的加工与销售，牛羊肉分割销售、仓储，畜牧机械生产，畜牧技术咨询服务，牧草收割销售的畜牧型企业集团。
公司坚持以生物技术为先导，以种畜良种繁育为龙头，以现代化畜牧集约化养殖为基础，致力于将公司打造成“立足新疆、全国著名”的良种繁育、集约化养殖和现代畜牧龙头企业。2011年公司被国家批准为“国家级农业产业化重点龙头企业”。
公司核心竞争力突出体现在“区位优势、营运模式创新优势、供应商及客户稳定优势、生产管理优势”五个方面，新疆是我国三大牧区之一，饲草料资源丰富，发展畜牧具有得天独厚的优势，公司拥有雄厚的技术研发团队，中国工程院院士刘守仁为公司首席科学家，同时公司与各科研院所成立了研究发展中心和人才培训中心，公司与旺旺、娃哈哈等知名乳企业建立了长期稳定的合作关系；公司管理层具有在奶牛养殖及种畜繁育等方面丰富的经验。
公司出品的花园牌乳制品成为新疆著名优质产品。公司控股子公司花园乳业于2013年5月10日获得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企业，2014年花园乳业再次通过了婴幼儿配方奶粉生产许可证的审核批准，实现了公司开发高端乳制品的发展规划，使公司产业链得到更高一步的延伸。
通过本次配股，公司将进一步做大做强企业，与投资者共同分享企业成长带来的价值。
（三）本次配股发行的必要性
1、跟进国家乳制品、畜牧业发展，促进地区经济发展
我国始终坚持推进农业现代化，加快发展现代农业，大力发展乳
制品、畜牧业。2013年度，农八师、石河子市政府也确定了石河子地区以发展奶牛、肉牛、肉羊、生猪为主，大力推广规模化养殖，标准化管理、提升饲草料加工和畜产品加工业。到 2015年实现奶牛存栏 9万头，肉牛母牛存栏 4万头，肉牛出栏 4万头，肉羊出栏 25万只，石河子地区畜牧业产值达到 40亿元的总体发展目标。西部牧业作为石河子地区畜牧业龙头企业，有责任、有义务致力于加大产能打造新疆本土品牌，对推动本地区经济快速发展具有重要意义。
2、保证公司发展最基础的饲料供应
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|随着西部牧业不断发展，牛羊养殖数量不断增长，未来饲料需求|
|量更大；而且西部牧业作为八师确定的奶牛发展核心企业，与各团场|
|合作建设奶牛场，还要为八师境内奶牛养殖场提供大量优质牛羊饲|
|料。西部牧业要完成发展增长，提升畜牧业核心企业能力，首先要保|
|证优质牛羊饲料供应。未来几年，西部牧业所属养殖场、合建牛场及|
|八师地区其他养殖场仅牛羊精饲料需求将达到 38 万吨。|

泉牲牧业是西部牧业下属全资饲料生产企业，专门生产牛羊饲料供应西部牧业所属牛羊养殖场和合作奶牛养殖场。目前泉牲牧业饲料年生产能力为 6万吨，远不能满足西部牧业集团公司各牛羊养殖场饲料需求，更不能满足八师未来牛羊养殖饲料需求，必须大幅度提高饲料生产能力。
西部牧业应抓住机遇加速发展，增加畜产品产量，加大供应，满足需求。西部牧业提高优质安全饲料生产能力，是增加畜产品生产的
重要保证。投产“年产 15万吨精饲料生产基地建设项目”，将保证西
部牧业和八师地区畜牧业充足的饲料供应。
3、缓解公司资金压力，优化公司财务结构
乳制品、畜牧业属于资金和技术密集型行业，其建设项目前期投资大、回收周期长，对地区经济发展影响大。近几年，西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计划投入更多资金推动发展，这些都对公司融资提出了较高的要求。
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|项目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|短期借款|44,129.00|40,306.00|20,397.50|9,647.82|
|长期借款|2,375.00|2,850.00|4,850.00|1,996.00|
|利息支出|1,372.41|2,047.67|1,085.06|523.65|
|利润总额|2,179.48|3,066.64|3,120.10|3,864.86|
|利息占利润总额的比重|62.97%|66.77%|34.78%|13.55%|

截至 2014年 6月末，公司资产负债率达49.50%，累计贷款余额已达 4.65亿元人民币，每年财务费用持续上涨，严重影响了公司的盈利能力，近一年及一期利息支出占利润总额的比例已超过60%。因此，公司计划通过公开配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取充足的流动资金，减少负债规模及利息支出负担，改善优化财务结构，增强企业偿债务能力与抗风险能力。
4、增强公司综合实力，提升公司经济效益
通过本次资本市场股权性融资活动，公司可以广泛吸收社会资金，壮大实力，净资产增长将在50%以上，全面提升综合实力。同时，可进一步降低资产负债率，降低财务费用，提高流动比率与速动比率，每年仅节约财务费用就达到两千万元左右，公司抵御市场风险的能力将大大增强，经济效益将显著提高，增强核心竞争力，以更加优异的
成绩回报投资者，反哺社会。
二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，配股股权登记日需在取得本次发行核准文件后确定。
本次配售对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量。
本次配售对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
三、本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司董事会《关于公司配股方案的议案》就本次配股的定价原则、依据、方法和程序等内容拟定如下：
（一）本次配股发行定价的原则、依据
1、配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
2、参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；
3、遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。
（二）本次配股发行定价的方法
本次配股价格将根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）本次配股发行定价的程序
公司将履行严格的审批程序，并将及时公告，确保投资者的知情权
公司将履行严格的审批程序：本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关于公司配股方案的议案》。相关议案须经董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事须发表独立意见。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次
配股发行的公平性及合理性。
综上，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序合理。
四、本次配股发行方式的可行性
（一）本次配股发行合规性
1、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。|2012年、2013年归属于母公司所 有 者 的 净 利 润 分 别 为2,717.70万元、3,172.10万元；2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润分别为192.15万元、2,900.77万元。|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|上市以来会计师均出具无保留意见审计报告；上市以来保荐机构均对公司内部控制自我评价报告出具肯定的核查意见。|符合规定|
|最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红。|公司章程规定：连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司2011-2013年当年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例分别为19.88%、9.22%、10.76%。|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。|上市以来会计师均出具无保留意见审计报告。|符合规定|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。|2014年6月30日，公司合并口径资产负债率为49.50%，母公司资产负债率为53.18%。|符合规定|

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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|符合规定|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定；③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|2010年首次公开发行募集资金35,700.00万元，截至目前已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金将全部用来偿还银行贷款和补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的问题，且符合国家产业政策和法律法规的规定。|符合规定|

2、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于配股的特殊规定
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|相关法律法规规定|公司本次发行方案|合规性|
|拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。|以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股票总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。|符合规定|
|控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。|公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司已承诺以现金全额认购其可配股份。|符合规定|
|采用《证券法》规定的代销方式发行。|本次配股采用代销方式。|符合规定|

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|相关法律法规规定|公司本次发行方案|合规性|
|控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。|控股股东将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。|符合规定|

3、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司不存在以上情形。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。截至 2014年 6月 30日，公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司持有公司44.32%股份，已承诺以现金全额认购其可配股份。
在本次配股实施过程中，公司将与股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。此外，公司一直保持良好的发展势头，发展潜力巨大，长期价值认可度较高。
预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备可行性。
五、本次配股发行方案的公平性、合理性
（一）预计未来公司将保持稳健增长态势，本次配股有利于股东的长远利益
公司自 2010年在创业板上市以来，营业收入由 2010年的 24,658.56万元增长到 2013年 45,146.03万元，复合增长率达15.20%。
我国乳制品、畜牧业发展势头良好，市场空间巨大，为公司的快速发展提供了良好的外部环境和重要的发展机遇。公司未来仍将实施内生增长与外延扩张相结合的发展战略，保持业绩的持续稳定增长；同时公司仍将继续实施积极的分红政策，让公司股东共同分享公司成长的经营成果。因此，公司积极的发展态势为本次配股提供了良好的时机，有利于股东的长远利益。
（二）控股股东承诺以现金全额认购其可配股份
公司控股股东石河子国有资产经营(集团)有限公司承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可配股份。控股股东的认购承诺是一种积极的信号释放，有助于增强市场信心，有利于本次配股方案的平稳顺利实施。此外，公司在发行方案中已明确说明，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东利益不受损害。
（三）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股实施的公平性、合理性
公司将就本次配股各项事宜履行严格的审批程序：本次配股相关议案将提请董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见。待董事会审议通过后，公司将及时公告并发出股东大会通知。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性。
待本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公
告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性、合理性。
六、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向偿还银行贷款，由此减少利息支出，增加公司税前利润，直接有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。同时，公司本次募集资金投入将增强公司经营能力和市场竞争力，提升公司市场占有率水平，并进一步强化公司品牌，从而持续推动公司盈利能力的提高，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
七、结论
经董事会论证分析，公司本次配股具备较强的必要性与可行性，
本次配股方案符合相关法律法规的要求。公司将履行严格的审批程序及信息披露，充分提示相关风险，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发行摊薄即期回报的影响，公司将采取积极有效的措施予以应对。公司将利用此次配股融资机会进一步推动自身业务的稳步快速发展，为公司全体股东持续创造价值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》之盖章页）
新疆西部牧业股份有限公司 2014年 9月 23日