上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：义乌华鼎锦纶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2017年8月25日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。2017年8月26日，公司董事会于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的更正补充公告，更正补充需逐项审议表决的议案内容，本次股东大会的召开时间、地点、出席会议人员、登记方法等其余事项无变动。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于2017年9月12日上午10:00在公司一楼会议室如期召开。
会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的股份 361,523,900股，占公司股份总数的 43.3976 %；通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 2人，持有公司股份数 2200 股，占公司股份总数的 0.0002 ％。
据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人（包括网络投票方式），持有公司股份数 361,526,100 股，占公司股份总数的 43.3978%。以上股东均为截止2017年9月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，包括：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案；
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方和标的资产；
2.3本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的定价依据及交易
价格；
2.4本次发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价支付方式；
2.5本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行股份的种类和面值；
2.6本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行方式、发行对象和认购方式；
2.7本次发行股份及支付现金购买资产方案之定价基准日及发行价格；
2.8本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量；
2.9本次发行股份及支付现金购买资产方案之锁定期安排；
2.10本次发行股份及支付现金购买资产方案之上市地点；
2.11本次发行股份及支付现金购买资产方案之业绩承诺；
2.12本次发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.13本次发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
2.14本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的过渡期间损益的归属安排；
2.15本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的交割；
2.16本次发行股份及支付现金购买资产方案之决议有效期；
2.17募集配套资金之发行方式；
2.18募集配套资金之发行股票的种类和面值；
2.19募集配套资金之发行对象和认购方式；
2.20募集配套资金之发行股份的定价方式和价格；
2.21募集配套资金之募集资金规模及发行数量；
2.22募集配套资金之募集资金用途；
2.23募集配套资金之锁定期安排；
2.24募集配套资金之本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
2.25募集配套资金之上市安排；
2.26募集配套资金之决议有效期；
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、审议《关于公司与相关交易对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
8、审议《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、审议《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
14、审议《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
15、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15项议案为对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会审议和表决的议案无特别决议议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方和标的资产
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.3本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的定价依据及交易
价格
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.4本次发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价支付方式
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.5本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行股份的种类和面值
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.6本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.7本次发行股份及支付现金购买资产方案之定价基准日及发行价格
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.8本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.9本次发行股份及支付现金购买资产方案之锁定期安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.10本次发行股份及支付现金购买资产方案之上市地点
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.11本次发行股份及支付现金购买资产方案之业绩承诺
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.12本次发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.13本次发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.14本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的过渡期间损益的归属安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.15本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的交割
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.16本次发行股份及支付现金购买资产方案之决议有效期
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.17募集配套资金之发行方式
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.18募集配套资金之发行股票的种类和面值
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.19募集配套资金之发行对象和认购方式
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.20募集配套资金之发行股份的定价方式和价格
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.21募集配套资金之募集资金规模及发行数量
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.22募集配套资金之募集资金用途
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.23募集配套资金之锁定期安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.24募集配套资金之本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.25募集配套资金之上市安排
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
2.26募集配套资金之决议有效期
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
5、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
7、审议通过《关于公司与相关交易对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
8、审议通过《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
11、审议通过《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
12、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
13、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
14、审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
的议案》
表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
15、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》表决结果：同意 361,524,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意___ 24,000,200___股，反对___2,000____股，弃权____0____股。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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||梁 瑾|
|负责人：______________|经办律师：__________________|
|吴明德|詹 程|

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