北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之专项法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
华菱钢铁·专项法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG致：湖南华菱钢铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之专项法律意见书
嘉源(2016)-02-098
敬启者：
根据湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“上市公司”或
“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾
问协议》，本所担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具
法律意见书。
根据2016年6月24日中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本
所律师就本次重组相关事项进行核查并出具本专项法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市规则》等中国法律法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
华菱钢铁·专项法律意见书 嘉源律师事务所经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专
业事项,本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
根据华菱钢铁提供的资料并经本所经办律师查询上市公司公告，华菱钢铁
华菱钢铁·专项法律意见书 嘉源律师事务所上市后，其控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、
实际控制人及其他相关方的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作
出的承诺）如下：
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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|1999年上市||||||||||||
|1.||华菱集团||于湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”，2008 年 8月更名为“湖南华菱钢铁股份有限公司”）首次公开发行股票时就避免同业竞争事宜作出如下承诺：（1）华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与华菱管线营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务；（2）华菱集团不再设立与华菱管线主营业务、主导产品相同或类似的经济实体和分支机构以及向其他类似的经济实体投资；（3）华菱管线成立后，将拥有完整的生产经营和管理体系，独立的生产经营环境以及独立的财务核算体系，华菱集团不会利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其他股东利益的经营活动；（4）华菱集团原有在全国各地设立的销售网络由华菱管线拥有。||1999年4月1日||正在履行||—||
|2006年股权分置改革||||||||||||
|1.||华菱集团||于华菱管线股权分置改革时作出如下承诺：（1）维持华菱管线上市地位；（2）自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；（3）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在24个月内不超过10%。||2006年2月1日||履行完毕||华菱钢铁股权分置改革方案于2006年3月1日实施，相关限 售 股 已 于2012年2月24日解除限售。||
|2.||安赛乐米塔尔||于华菱管线股权分置改革时作出如下承诺：（1）维持华菱管线上市地位；||2006年2月1日||履行完毕||||

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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|||||（2）自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；（3）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在24个月内不超过10%。||||||||
|2007年非公开发行||||||||||||
|1.||华菱集团||于华菱管线 2007 年非公开发行时就股份锁定事宜作出如下承诺：除由关联方持有（但实际控制人不变）外，自2007年非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份。||2007年4月24日||履行完毕||华菱钢铁已于2008年1月21日完成本次发行，相关限售股已于2012年2 月 24 日解除限售。||
|2.||安赛乐米塔尔||于华菱管线 2007 年非公开发行时就股份锁定事宜作出如下承诺：除由关联方持有（但实际控制人不变）外，自2007年非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份。||2007年4月24日||履行完毕||||
|2007年关于解决同业竞争的承诺||||||||||||
|1.||华菱集团||为解决锡钢集团与华菱管线之间潜在的同业竞争，华菱集团承诺：（1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将华菱集团持有锡钢集团 55%的股权以华菱集团和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；（2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内， 因非华菱集团的原因未能实现上述承诺，则华菱集团承诺将所持锡钢集团 55%的股权出售给非关联第三方；（3）自成功收购锡钢集团之日起至承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，华菱集团将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、||2007年9月6日||豁免履行||2014年6月 23日 公 司 召 开2014 年第 一次临时股东大会， 批准豁免了华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。本次重组完成后，华菱钢铁主业为金融和节能发电，锡钢集团与华菱钢铁的同业竞争问题不复存在。||

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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|||||销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争；（4）自成功收购锡钢集团之日起至承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团 55%的股权委托华菱管线管理。||||||||
|2011年度非公开发行||||||||||||
|1.||华菱集团||于华菱钢铁 2011 年非公开发行时就股份锁定事宜作出如下承诺：除因公司与其他公司合并和/或其他内部重组而导致的持股主体变化（但实际控制人不变）外，自本次非公开发行结束之日起，三年内不转让其所拥有的认购股份。||2011年3月1日||履行完毕||华菱钢铁已于2011年3月17日完成本次发行，该等股票可流通时间为2014年7月22日。||
|2.||华菱集团||于华菱钢铁 2011 年非公开发行时就避免同业竞争事宜作出如下承诺：将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。||2011年3月1日||正在履行||2014年6月 23日 公 司 召 开2014 年第 一次临时股东大会， 批准豁免了华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。本次重组完成后，华菱钢铁主业为金融和节能发电，锡钢集团与华菱钢铁的同业竞争问题不复存在。||
|2015年股份减持承诺||||||||||||
|1.||华菱集团||为维护公司股价稳定和投资者信心，华菱集团承诺：今年年内（2015 年7月7日-2015年12月31日）不减持所持有的本公司股票，并将在法律、法规允许的范围内，积极探索增持公司股份的可行性，以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益。||2015年7月7日||履行完毕||—||

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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|2016年股份减持承诺||||||||||||
|1.||持有公司股份的董事、监事及高管||为维护公司股价稳定和投资者信心，截止2016 年1月9日在任并持有公司股份的董事、监事及高管承诺如下：自 2016 年 1 月 9日起 6个月内不减持所持有的华菱钢铁股票。||2016年1月9日||履行完毕||—||

综上，本所认为：
除上述正在履行中的承诺外，华菱钢铁上市后，其控股股东、实际控制人
及其他相关方不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）华菱钢铁最近三年的规范运作情况
根据华菱钢铁 2013年-2015年的年度报告、华菱钢铁书面说明、毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1400147号《审计
报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健
审〔2015〕2-83号、天健审〔2016〕2-120号《审计报告》和天健审〔2015〕 2-85号、天健审〔2016〕2-121号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审计说明》，华菱钢铁近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用资金的情况，不存在违规对外提供担保的情形。
综上，本所认为：
华菱钢铁近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金
华菱钢铁·专项法律意见书 嘉源律师事务所的情况，不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员相关情形的核查情况
根据华菱钢铁及各相关方出具的书面说明、本所经办律师对相关网站公开
信息的检索，最近三年，华菱钢铁及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
特致此书！
华菱钢铁·专项法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见
书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
黄娜
年 月 日