上海申达股份有限公司
2014年度股东大会文件
上海申达股份有限公司
2014年度股东大会议程
会议时间：2014年5月28日（星期四）下午13:30
会议地点：上海市闸北区恒丰路777号维也纳国际酒店三楼多功能厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长安秀清先生
会议议程：
一、董事长主持召开会议
二、介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、宣读股东大会规则
四、审议议案：
1、 2014年度董事会工作报告 安秀清2、 2014年度监事会工作报告 吴光玉3、 2014年度总经理工作报告 姚明华4、 2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告 陆志军5、 2014年度利润分配的议案 陆志军6、 2014年度不进行资本公积金转增股本的议案 陆志军7、 2014年度报告和摘要 （上海证券交易所网站）8、 2014年度独立董事述职报告 张鸣、李陵申、余木火、俞铁成9、 关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案 姚明华10、关于为公司下属企业提供担保的议案 姚明华11、关于聘任2015年报审计会计师事务所的议案 陆志军12、关于聘任2015年内控报告审计会计师事务所的议案 陆志军13、关于购买由银行等发行的理财产品的议案 陆志军14、关于修改《公司章程》的议案 安秀清15、关于增补选举董事的议案 安秀清五、股东代表发言
六、表决
七、休会、表决统计
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布大会结束
上海申达股份有限公司
2014年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如就有关问题提出质询，请采取书面形式，交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之一
上海申达股份有限公司
2014年度董事会工作报告
安秀清
各位股东和股东代表:
本年度经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，从年内公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对新年度的工作策略作简要阐述。
一、报告期内公司总体状况的简要分析
2014年，全球经济仍未恢复到危机前增长水平，国际贸易保护主义不断抬头，主要发达经济体宏观政策分化和转换，新兴经济体普遍面临结构调整和经济下行的压力。我国经济在“三期叠加”的背景下，由于资金、用工、土地、运输成本等综合成本上升造成出口竞争力有所下降,而随着资本项目的逐步开放，人民币国际化进程的推进，人民币汇率双向波动成为经济发展的新常态。除此之外,企业在结构调整升级，如环保、技改和节能减排等方面的投入明显增加,产成品存货持续回升、库存周转率下降、去库存压力加大，纺织外贸等传统行业的比较优势在不断减弱。
二、报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介（具体请见附件一）
三、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况简介
1、2014年度财务预算执行情况
（单位:除特指外均为万元）
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|指 标|2014 年实际|完成预算％|比 2013 年增减％|
|主营收入|700068.95|106.07|0.95|
|利润总额|21010.29|116.72|-17.90|
|归属母公司净利润|14762.23|109.35|-23.31|
|每股收益（元）|0.2078|109．35|-23.31|
|净资产收益率（%）|6.74|107.32|下降 2.48个百分点|

2、2013年度利润分配方案的执行情况
报告期内，公司董事会执行了 2014年 5月 50日召开的公司 2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，以2013年度期末总股本 710,242,816
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），扣税后每10股派
发现金红利 0.90元，共计派发股利 71,024,281.60元。公司于 2014年 6月 13
日在指定报纸刊登《2013年度利润分配实施公告》，股权登记日为 2014年 6月
18日，除息日为 2014年 6月 19日，现金红利发放日为 2014年 6月 19日，上述事宜已如期实施完毕。
四、报告期内的投资情况（均为非募集资金投资项目）
1）长寿路街道26坊5/1丘地块合作开发项目
经公司四届十二次董事会审议通过，本公司决定与上海西部企业（集团）有限公司等共同组建项目公司----上海恺悦投资发展公司开发长寿路街道 26坊5/1丘地块，建设中高档住宅小区及公建设施。该项目公司注册资金28000万元，其中本公司投入 9800万元，占35%。目前，整体项目中住宅部分销售结束；公建部分具备交付使用条件。其中，北楼仍在销售之中，商业用房的招商工作正在进行之中。
2）新增年产800万平方米复合新材料项目
经公司七届董事会第五次会议通过的《关于上海申达科宝新材料有限公司新增年产 800万平方米复合新材料项目的议案》，项目由下属控股子公司上海申达科宝新材料有限公司负责实施。鉴于对生产效率、安全生产和技术适用性的综合考虑，经七届董事会十一次会议审议通过，调整该项目生产产品、复合生产线配置、改建厂房面积。调整后，项目总投资7000万元，其中3800万元为引进浸渍涂层生产线及国产配套专用设备，配套流动资金 2500万元，项目建设周期为 1年，项目资金来源为自有资金。本项目投达产后，可年加工 600万平方米柔性复合材料，销售收入9200万元，年利润1600万元。目前，生产线已进入连续试生产，但就生产线设备的技术指标等事项与设备供应商的后续协调尚未完结。
3）江苏中联地毯有限公司新增产能项目
经公司七届九次董事会议审议通过实施江苏中联地毯有限公司新增产能项目。项目总投资 4000万元，新增生产设备及新建少量生产用房。项目主要内容为：增加国产针刺线3条、上胶线2条等生产设备。其中针刺线2条、上胶线2条将投入新建的武汉生产基地。根据项目实施所需，经公司战略与投资决策委员会 2012年第二次会议审议通过，在武汉成立了江苏中联地毯有限公司的全资子公司——江苏中联地毯（武汉）有限公司，注册资金人民币 3000万元。目前，武汉工厂已经进入正常生产；太仓中联基地新增一条针刺生产线也已安装完毕进入调试。
4）关于上海汽车地毯总厂有限公司新建沈阳科技有限公司项目
经七届董事会十一次会议审议通过，新建沈阳科技有限公司项目由公司下属控股子公司上海汽车地毯总厂负责实施，项目总投资 3719万元，项目实施周期为 3年半。项目主要内容为：购置土地 50亩、建设生产用厂房和辅助用房 1万平方米，添置生产建设年产 15万套华晨宝马 F49行李箱、衣帽架和轮罩隔音垫内饰生产线。该项目投达产后，预计平均每年新增销售收入 3080万元，新增利润 420万元。目前，已完成生产厂房及辅房建造，年产 15万套行李箱生产线正在进行安装。
5）关于组建南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司的项目
经申达股份七届二十一次董事会审议、八届二次董事会审议，通过了与奥托立夫公司后续合作整体框架议案。本项目实施内容为：拟成立的合资企业“南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司”由瑞典奥托立和申达股份夫共同投资，注册资本500万美元，由二家公司分别出资300万美元和200万美元，分别占该公司注册资本的60%和40%。本项目概况为：拟选址在南京奥托立夫汽车安全系统有限公司厂区内，投资约6000万元人币购置生产设备，最终形成9000万米汽车安全织带的年生产能力，投产后的前四年预计将实现年利润 290万元、590万元、860万元、960万元。目前，该工厂已进入正式运行，实现批量生产。
6）合资组建“依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司”项目
经申达股份战略与投资决策委员会 2013年第三次会议审议，通过了《关于合资组建“依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司”的议案。项目主要内容为：本公司下属控股企业——上海汽车地毯总厂有限公司与德国依蒂尔公司共同投资250万欧元，设立一家新的汽车内饰制造企业——依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司，承担奔驰公司轿车行李箱产品包项目的配套生产。双方各持该公司50%的股份，合资期限为 20年。根据已经签的产品订单，预计从 2015年 10月至2022年，年平均产量70560套，年平均销售收入4483万元，平均年净利润244万元。目前，新公司已登记设立，生产线安装调试已完成，实现小批量试生产送样验收。
7）关于上海汽车地毯总厂有限公司新建长沙工厂项目
经申达股份战略与投资决策委员会 2013年第三次会议审议，通过了《关于上海汽车地毯总厂有限公司新建长沙工厂项目的议案》。项目主要内容为：在长沙设立地毯总厂长沙全资子公司，总投资人民币1090万元。本项目购买土地 20亩，新建厂房、辅房、库房共计三千平方米；建设年产量24万辆朗逸FL轿车地毯内饰生产线一条。项目在 2015年中实现生产，预测 2015年至 2019年五年的年平均销售收入1971.8万元，年平均净利润188.17万元。目前，已完成公司登记注册；土地购置，工厂建设土建工程已经全面展开，生产设备安装调试正在按计划进行。
8）三线仓储园区项目
经申达股份战略与投资决策委员会 2013年第三次会议审议，通过了《关于实施三线仓储园区项目的议案》。项目主要内容为：将位于浦东曹路镇的原上海第三制线厂总计 15354.14㎡的空置厂房，改造成适合纺织原料、纺织成品、电子原件、电子产品等物品仓储的物流园区。本项目改造资金为600万元，预计可实现年收入394.2万元，年利润为101.92万元。目前，改造装修工程已经结束，招商工作已经开始。因改造工程内容的部分调整，经公司相关程序审批通过，增加了项目投资118万元，本项目总投资由原来的600万元调整为718万元。
9）江苏中联地毯有限公司增资并实施增加产能项目
经八届董事会第八次会议审议，通过了《关于对江苏中联地毯有限公司增资并实施增加产能项目的议案》。实施增资 4000万元，增加产能项目总投资 2800万元。增加产能项目主要内容为：太仓工厂总投资 1100万元。购置起绒机、针刺复合机、淋膜复合生产线等设备，共计投资850万元，流动资金250万元。增
加年工序生产能力 360万平方米，预计能新增净利润 121.58万元：武汉工厂总投资1700万元。购置针刺生产线、淋膜复合生产线等设备，共计1350万元，流动资金350万元。年新增生产能力276万平方米，预计新增销售收入4140万元，预计能新增净利润 217.89万元。目前，已完成上述增资事宜；增加产能项目中的太仓工厂生产设备进入安装，武汉工厂设备采购进入选型洽谈。
10） 新纺联汽车内饰有限公司增资并实施汽车内饰面料扩产项目
经八届董事会第九次会议审议，通过《关于对新纺联汽车内饰有限公司增资并实施汽车内饰面料扩产项目的议案》，实施增资1000万元；增加产能项目总投资 1800万元。扩产项目主要内容为：购置经编机、染色机、定型机、水洗机和复合机，配套公用设施的改造。项目投达产后，预计可增加产量260万米，实现新增年销售收入5900万元，实现利润295万元。目前，已完成部分设备的订购，其余项目内容正在按计划进行之中。
11） 上海第七棉纺厂公共区域改造工程项目
经公司第八届董事会战略与投资决策委员会 2014年第一次会议审议，通过了《关于上海第七棉纺厂公共区域改造工程项目的议案》。因给排水、电气等系统设施老化，消防系统陈旧落后，不符合现在的使用要求而实施工程改造，项目投资总额1290万元。目前，改造工程的准备工作已经启动。
12） 上海新纺联汽车内饰有限公司新建二期生产厂房调整项目
鉴于七届十三次董事会通过的《上海新纺联汽车内饰有限公司新建二期生产厂房项目》，从立项、规划，到项目的预算和实施的工程内容，与初衷都发生了较大的差异。具体为，因房屋使用定位变化，引起建筑面积体量增加、建造标准提高、配套工程施工内容增加，以及各类配套费用增加。经公司八届董事会第六次会议通过《关于新纺联汽车内饰有限公司新建二期厂房项目调整的议案》，将本项目的投资总额由原来的4800万元调整为6251万元。
五、对外担保事项
报告期内公司未发生对外担保事项，对控股子公司担保的发生额和余额均为18160万元，占公司报告期末净资产的7.52%。
六、新年度策略
2015年是“十二五”规划的收官之年，我国经济运行总体趋好,世界经济将继续保持复苏态势，但是美国的加息预期对国际资本流动的影响、欧元区量化宽松的实际规模和效应，以及乌克兰等地缘政治危机的演变等，都是需要高度关注的外部不确定因素。总的来说，外部环境对公司的发展可谓是挑战和机遇并存。
以美联储为中心的六国实行货币互换，对公司外贸业务深度融入全球经济和产业分工带来新的机遇，但不断出现的新技术和商业模式的应用，对纺织制造等传统产业具有颠覆性，可能对公司现有业务带来较大冲击。
基于对于经济形势的判断，公司将在稳健经营的基础上，从以下方面推进各
项业务的发展战略：
1、外贸事业部向以自营为主的贸易服务平台转型，核心是提升供应链管理能力，为客户提供更高效率、更低成本、更多服务功能的集成化、一站式服务。
总体方针为“以快速规模扩张为起点，以完善有效平台为手段，以提升客户服务效率为核心，以信息化管理为载体，打造供应链集成服务商”。
2、汽车内饰事业部要抓住汽车行业稳定增长的机遇期，一方面积极推进全国地区的战略布局、拓展高端产品市场，不断提高硬件设施配套装备和设计研发能力。另一方面要探索发展海外相关业务的可能性，通过收购兼并等方式来整合现有业务，扩大产品品类和市场份额。
3、纺织新材料事业部将持续推进新生产线上的产品试制和市场开拓工作，建立研发中心，进一步加强纺织新材料领域项目的探索研究。此外，将初步尝试国际化经营模式，通过设立海外销售公司等方式接近终端客户，减少中间环节成本，掌握市场动态，提升市场地位，争取早日成为全国纺织新材料行业的领军企业。
公司2015年度的经营计划具体请见附件二。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司董事会 2015年 5月 28日
附件一：报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|八届五次|2014年4月28日|1、 2013年度董事会工作报告。2、 2013年度总经理业务工作报告。3、 2013年度财务决算暨2014年度财务预算报告。4、 2013年度利润分配预案。5、 2013年度内部控制评价报告。6、 2013年度报告及摘要。7、 2014年第一季度报告。8、 关于 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易预计的议案。9、 关于兑现2013年经营者业绩考核奖励的议案。10、 关于对经营者2014年度业绩考核奖励的议案11、 关于聘任会计师事务所的议案。12、 关于为公司下属企业提供担保的议案。13、 关于购买由银行等发行的理财产品的议案。14、 关于授权公司财务总监进行短期证券投资的议案。15、 关于增补选举独立董事候选人的议案。16、 关于召开2013年度股东大会的议案。|
|八届六次|2014年7月7日|1、 关于上海新纺联汽车内饰有限公司新建二期生产厂房项目调整的议案。2、 关于上海新纺联汽车内饰有限公司二期新建1#——4#厂房出租的议案。|
|八届七次|2014年8月28日|1、 2014年上半年度总经理业务工作报告。2、 2014年半年度内部控制评价报告。3、 2014年半年度报告及摘要。4、 关于免去李捷人力资源总监的议案。|
|八届八次|2014年10月9日|关于对江苏中联地毯有限公司增资并实施增加产能项目的议案。|
|八届九次|2014年10月30日|1、 2014年第三季度报告。2、 关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案。3、 关于对新纺联汽车内饰有限公司增资并实施汽车内饰面料扩产项目的议案。|

附件二：公司 2015年度的经营计划
（单位：万元）
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|项 目|2015年预计|
|营业收入|701,620|
|营业成本费用|686,987|
|利润总额|19,500|
|归属于母公司所有者的净利润|14,000|

文件之二
上海申达股份有限公司
2014年度监事会工作报告
吴光玉
各位股东和股东代表:
在过去的 2014年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2014年监事会的主要工作报告如下：
一、召开监事会会议和决议情况
本报告期内，公司监事会共召开了三次会议：
1、 2014年 4月 28日召开八届四次监事会会议，会议审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》；《2013年度财务决算报告暨2014年财务预算报告》；
《2013年年报正文及摘要》；《2014年第一季度报告》等议案，并对董事会编制的2013年度报告及2014年第一季度报告提出审核意见。
2、 2014年 8月 28日召开八届五次监事会会议，会议审议通过了公司《2014年半年度报告及摘要》，并提出审核意见。
3、 2014年 10月 30日召开八届六次监事会会议，会议审议通过了公司《2014年第三季度报告》，并提出审核意见。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2014年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司 2014年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司 2014年度的财务报告
客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、最近一次募集资金实际投入情况
经检查，监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，报告期内未发生变更情况。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内公司未发生重大收购、出售资产情况。
六、关联交易情况
报告期内公司未发生收购、出售资产方面的重大关联交易。
报告期内公司日常经营中的关联交易符合 2013年度股东大会审议通过的《关于审议2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易的议案》中确定的2014年日常关联交易的原则。
监事会认为，上述关联交易的定价是按照市场价格为基准确定其产品与服务的实际价格，体现了“三公”原则，没有损害公司及全体股东的利益。
七、监事会对会计政策变更和调整母公司会计报表范围的意见
报告期内，公司实施会计政策变更和调整母公司会计报表范围，是根据财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则和本公司的实际情况进行的合理变更和调整。
监事会认为，会计政策变更和调整母公司会计报表范围能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2014年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会制作的《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司监事会 2015年 5月 28日
文件之三
2014年度总经理工作报告
姚明华
各位股东和股东代表：
我代表经营班子，就公司2014年经济运行状况和2015年主要经济工作计划，向本次股东大会作工作报告，请审议。
第一部分：2014年工作回顾总结
2014年，世界经济发展仍具复杂性和不确定性，呈现出“低增长、大变革、多风险”的特征。而中国经济运行总体平稳，但增长相对乏力，与公司相关的外贸行业和汽车行业形势日趋严峻，外贸行业具体表现在与周边国家竞争加剧，以及汇率波动的不确定性；汽车行业具体表现在总体需求增长趋缓，作为配套企业，还面临整车厂每年对捆绑降价的要求。总体而言，公司按日历进度完成了年度预算指标。
2014年经济指标完成情况表
（单位：万元）
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|指标内容|年度指标|实际完成数|年度指标完成进度|上年同期数|比同期增减|
|主营业务收入|660,000|70,0069|106.07%|693,479|0.95%|
|利润总额|18,000|21,010|116.72%|25,592|-17.90%|
|归属母公司净利润|13,500|14,762|109.35%|19,248|-23.31%|
|应收账款周转天数|23|19.98|完成|16.61|3.37天|
|存货周转天数|17|16.13|完成|13.9|2.23天|

根据年初制定的“攻坚克难谋发展，坚持不懈促转型”的工作思路，公司上下克服经营困难，积极贯彻实施各项工作，稳步推进各项业务发展。
（一）进出口贸易板块
2014年，进出口贸易板块实现主营业务收入58.18亿元，同比下降0.24%，利润总额 9227万元，同比下降9.68%。面对困难，公司依然坚定不移地推进外贸转型战略，主动进行业务结构调整，确保转型阵痛期的平稳过渡，把业绩波动
控制在可接受范围内。
1、坚持推进国际化战略，海外公司运营突显亮点。2014年，三家海外公司合计销售规模同比增长7.91%，达到5436万美元；其中申达美国公司（SSA）表现尤为抢眼，2014年实现销售收入 2.20亿元，同比增长189%；利润总额 2310万元，同比增长666%。海外公司发展实现了质的飞跃，标志着公司国际化战略已取得显著进展。
2、坚持优化业务结构，自营和品牌内销同比增长。2014年，出口自营业务量同比增长6.17%，达到了 1.30亿美元；品牌内销业务量同比增加21.76%，达到了 2.44亿元。出口和内销的出色表现，弥补了进口业务的不足，也进一步优化了外贸业务结构。
3、坚持深化研发中心功能，自主设计能力不断提升。进一步完善和深化服饰研发中心的功能，使之成为产业链前端研发设计主体，服务于整个产业链，提高对供应商议价能力从而提高产品的盈利能力。
4、坚持提高供应链管理水平，生产基地建设不断完善。为稳定和加强生产基地对业务的支撑，通过多种方式加强生产基地建设。
（二）汽车内饰板块
2014年，汽车内饰板块实现主营业务收入9.32亿元，同比增长12.84%，利润总额6124万元，同比增长3.76%。
1、继续推进全国布局战略，进一步加快项目建设步伐。
以汽车地毯总厂为主体，汽车内饰板块各企业近年来不断推进全国布局，年内各地项目建设顺利推进。沈阳科技公司项目总投资 3719万元，目前已经完成厂房基建工作及配套设施的安装，第一条生产线设备已完成安装调试；仪征工厂已通过大众的供应商审核，淋膜生产线已投产并正常供货，喷涂生产线已开始试生产；与IDEAL公司在天津设立合资公司已完成公司注册和生产设备的选购、安装，实现小批量试生产送样验收；在建的长沙工厂项目是第三个为大众配套的外地工厂，目前已完成公司注册和土地购置。
2、稳步实施“走高端”战略，进一步拓展新的高端业务
汽车地毯总厂作为宝马在国内的配套供应商，2014年陆续拿到华晨宝马 F49/M13行李箱项目等六个宝马配套项目。同时，积极拓展其他高端客户，奇瑞捷豹路虎和沃尔沃公司对地毯总厂进行了初步评审，并获得认可，为拓展新的高端客户奠定了基础。
3、努力加强信息化建设，进一步提升管理能级
为支持“分厂制”的远程管控模式，不断加强信息化系统建设。地毯总厂通过搭建 ERP和 SIPS双平台的方式，解决企业数据流、业务流、资金流的归集和分类；通过远程登录的手段，解决对各分子公司的远程管控。江苏中联通过 ERP信息系统对太仓、武汉两地的生产现场，实施全方位的视频监控，对规范现场操作、优化产品工艺起到了积极的作用。新纺联公司ERP系统也已基本建成，将适时投入试运行，在运作过程中逐步完善。
（三）新材料板块
2014年，新材料板块实现主营业务收入2.13亿元，同比下降11.05%，利润总额 2808万元，同比增长11.85%。其中，申达科宝实现主营业务收入 1.99亿元，同比下降3.66%，利润总额 3019万元，同比增长15.82%。在销售形势不利的情况下，科宝仍实现了利润的显著增长，这在制造企业中并不多见，这也说明申达科宝坚持进行产品结构调整方面取得的成功。
2014年第二条生产线——浸渍涂层生产线的建设作为申达科宝的一项重点工作项目实施未能达到预期效果，经过与设备供应商的反复协调，多次调整生产线设备的技术指标，使得原定的项目建设进度有所推迟，说明自主创新的难度是很大的。目前新生产线已可以连续生产，最困难的时期已经过去，相信 2015年可以为公司带来新的利润增长点。
（四）房产物业板块
2014年，房产物业板块实现主营业务收入 3756万元，同比微降0.22%，利润总额1573万元，同比下降65.64%，主要是存量房产土地出售或政府动拆迁补贴获得的一次性收入的减少。该板块 2014年完成了七棉科技创意园区项目和三线园区项目的基建改造和可行性论证等前期工作，招商洽谈工作正在按计划进行。
第二部分：2015年重点工作计划
中国经济正在转入中速增长区，从全球范围来看，中国经济增速仍然保持了较高水平。从外贸形势来看，由于制造业向东南亚等周边国家转移在加快，我国劳动密集型产品在欧美日等主要市场的份额持续下降，企业综合经营成本在持续上升，外贸形势将愈发困难。而汽车行业的总体形势相对乐观，2015年的汽车
市场将延续2014年的增长势头，但是增幅将有所下降。
根据对宏观经济形势的研判，我们将以两大任务为己任：一是积极承担上海纺织先进制造业的发展重任，努力做大做强产业用纺织品；二是积极承担上海纺织外贸转型的重任，努力提升供应链管理水平，向以自营为主的贸易平台转型。
2015年申达股份经营目标预算表
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|指标内容|年度指标|
|主营业务收入（万元）|700,000|
|利润总额（万元）|19,500|
|归属母公司净利润（万元）|14,000|
|应收账款周转天数（天）|23|
|存货周转天数（天）|17|

一、进出口贸易板块
外贸向以自营为主的贸易服务平台转型，核心是提升供应链管理能力，为客户提供更高效率、更低成本、更多服务功能的集成化、一站式服务。总体方针：“以快速规模扩张为起点，以完善有效平台为手段，以提升客户服务效率为核心，以信息化管理为载体，打造供应链集成服务商”。
1、进一步实施国际化拓展。争取海外公司业务收入稳步增长以规模扩张为目标，在股权结构和资源整合上有所创新，加强海外生产基地建设，为全球供应链的打造奠定基础。
2、进一步优化贸易结构，加强自营业务拓展和品牌内销。
3、为实施供应链管理加强基础建设。以现有的服饰研发中心为基础，充分利用海外公司的销售网络，整合公司内部资源，建设一系列涵盖研发、采购、生产和流通环节的服务平台，包括工厂管理平台，设计平台、物流平台，海外接单平台等等，巩固和提升供应链管理能力。
二、产业用品板块
总体方针：坚持内生性和外延式增长两条腿走路，通过兼并收购整合现有业务，快速提升市场地位，成为全国产业用纺织品行业的领军企业。
（一）汽车内饰板块
这几年是汽车行业稳定增长的机遇期，是我们推进战略布局、抢占市场的最佳时机。同时，整车企业对配套供应商的甄选不仅在于硬件设施的考量，更加注重设计研发等软实力的筛选。2015年，我们将从以下几个方面推进相关工作：1、全国布局项目加快实施。（1）汽车地毯：沈阳科技公司实现批量试生产，同时启动沈阳二期项目，提升对宝马的配套能力；长沙项目调整后完成土建与设备安装，提升对大众的配套能力；加快项目调研，尽快启动宁波项目的实施。（2）江苏中联：围绕“东西南北中”的全国布局发展规划，2015年集中精力完成太仓和武汉工厂的产能扩张项目，同时加快南部工厂的筹建。（3）新纺联加快二期项目建设，2015年完成第一阶段扩大经编面料生产能力的项目，新增各类织造、水洗和复合设备。
2、加强技术研发和管理升级，支持“走高端”发展战略。以地毯总厂市级技术中心为平台，继续加快产品开发，抓紧技术创新，增强开发手段，进一步提高自主开发能力、技术创新能力，拓展新的高端产品市场。进一步加强信息化建设，完善 ERP管理，重点确保数据的及时性和准确性，推广“SIPS”生产管理管理体系建设。
（二）新材料板块
面对日趋激烈的国际化竞争态势，核心企业申达科宝必须加快新生产线的建设，尽快达到预期目标。同时，积极探索海外拓展和国际化经营。一是抓紧浸渍涂层生产线项目的后续调整，争取早日达产，扩大规模，丰富品种，提升整体竞争力；二是加快开展第三条生产线项目的前期调研，包括设备选型、原料供应、市场风险等。三是建立企业技术中心，主要进行产品工艺研究，做产业链分析。
而功能性的技术开发，可以和大专院校合作，借助专业研发力量。
三、房产物业板块
作为核心主业的辅助和补充，房产物业板块依然担任重要角色，为平衡公司利润做出贡献。一是加快完成七棉园区开发，配合联通云计算二期项目的建设，确保园区稳定运营，实施公共区域改造项目，做好项目的控制和管理，严格按照预算对项目实施监控；二是加快三线园区的招商进度，提高出租率；三是进一步提升物业经营管理能力，提高申达国际大厦物业管理水平。
四、公司总部
1、努力加强管理体系建设
对公司组织结构进行优化调整，进一步加强公司投资、资产经营的团队力量，提高项目搜寻、项目分析和决策支持的能力。同时，进一步提升事业部的职能与作用，在管理方法上要有所创新。以事业部为平台，加强资源整合，统一市场形象，形成发展合力，为后续供应链管理奠定基础。
2、积极探索人才队伍建设和激励考核办法
做好外贸自营人才、工厂管理人才、专业财务人才等三类专业人才的定向培养和队伍建设，为公司外贸转型、制造业扩张、海外管理输出作好储备。同时，参照国资 20条的“三个视同”、“一个单列”和创新容错机制等，研究制定有竞争力的激励考核办法。
展望 2015年，我们有信心在上海纺织新一轮改革浪潮中充当排头兵，坚定不移地推进战略实施，加快公司转型发展。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之四
上海申达股份有限公司
2014年度财务决算暨 2015年度财务预算报告
陆志军
各位股东和股东代表：
受董事长的委托，我向本次股东大会作2014年度财务决算暨2015年度财务预算报告，提请各位股东和股东代表审议。
一、2014年度财务决算实际情况： 单位：万元
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|指 标|2014年实际|完成预算％|比2013年增减％|
|主营收入|700068.95|106.07|0.95|
|利润总额|21010.29|116.72|-17.90|
|归属母公司净利润|14762.23|109.35|-23.31|
|每股收益（元）|0.2078|109．35|-23.31|
|净资产收益率（%）|6.74|107.32|下降2.48个百分点|

二、财务情况简单说明：
2014年世界经济依然复苏缓慢，中国经济逐渐步入增速换挡结构转型的新常态。面对严峻的外部环境挑战，公司紧紧围绕年初制订的“攻坚克难谋发展，坚持不懈促转型”的总基调开展工作，圆满完成了董事会制订的预算指标。
(一)收入超七十亿
2014年公司克服要素成本上升、市场汇率波动、中国制造转移等不利因素，通过板块互补实现销售收入70.01亿元，比上年同期增加了0.66亿元，增幅0.95%，不但连续六年保持增长，而且首次突破70亿元大关。
1、外贸保持稳定：2014年外贸板块尽管进口业务明显下降，但出口创汇、品牌内销均创历史新高，在公司总体规模中仍然保持了定海神针的地位。尤其是海外平台多年的建设收到明显成效，美国申达2014年取得跳跃式增长，实现销售收入
2.20亿元，同比增幅188.89%。
2、内饰集群效应：汽车内饰板块坚持既定投资跟随战略,通过加快产品技术升级和加强内部管理实现规模持续扩张，同样创造新高。2014年主营业务收入增长 1.06亿元,增幅12.84%，是公司唯一规模上升的板块，而且三大主体企业规模增幅均超过10%。
(二)利润结构优化
2014年公司实现利润总额2.10亿元，超额完成预算16.72%，虽然比上年同期减少17.90%，但仍连续第五年保持在2亿元以上水平，属于高位盘整。
1、主营超过六成
2014年公司实现主营业务利润12621万元，比上年同期增加1211万元，无论绝对额还是60.07%的比重都是近五年中最高的，比2010年增加了1598万元；其中美国申达实现利润2310万元，海外拓展收得硕果。其次，制造企业利润已基本与外贸持平，说明公司可持续盈利能力的增强。
2、一次收益减少
2014年公司盈利结构步入新常态，当年度资产处置的减少使得一次性收益明显下降。实现投资收益6220万元，比上年同期减少3093万元，其中权益法收益减少1629万元，股权转让处置收益减少1770万元，金融类资产收益增加308万元；
此外营业外利润减少2965万元。
3、毛利增费用降
2014年公司整体毛利率7.91%，比上年同期的7.81%略有提高，处于近十年最高点，主要集中在外贸和产业用品板块。毛利额55410万元，比上年同期增加 1241万元，主要集中在外贸和汽车内饰板块。同时期间费用减少 1105万元，主要是人民币汇率波动使汇兑收益增加。
（三）流量依然不佳
2014年公司实现经营性现金净流量-2179.80万元，系1998年资产重组以来首次出现负数，但主要是外贸板块完成不理想，其余板块均表现正常。一方面外贸板块因外部环境影响和海外拓展的需要，规模扩张过程中对资金的依赖程度不断提
高，另一方面是受8000万元进口诉讼案件和11月4550万元财政出口退税延迟到账影响。
(四)资产质量仍稳
2014年末公司应收账款3.89亿元，同比增加6858万元，存货2.88亿元，同比增加 4181万元；应收账款周转速度19.98天，存货周转速度16.13天，分别比上年同期放慢3.37天和2.23天，但总体速度仍属较快。同时38.40%资产负债率、158.70%流动比率、139.41%速动比率和上年同期相比均变化极小，期末现金及等价物7.93亿元，加上留待2015年兑现保本银行理财产品3亿元，因此整体流动性仍比较充沛稳健。
三、注册会计师事务所的查帐报告
本公司 2014年度经上海立信会计师事务所有限公司中国注册会计师庄继宁、周茉丽审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2015年度财务预算
1、主营收入70亿
2、利润总额1.95亿元
3、归属于母公司净利润1.40亿元
4、经营性现金净流量 8000万元
4、净资产收益率6.22%
5、每股收益0.1971元
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之五
上海申达股份有限公司
2014年度利润分配的议案
陆志军
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的 2014年税后净利润为 84,267,770.81元，根据《公司法》规定，母公司提取10%法定盈余公积金8,426,777.08元，当年净利润尚结余 75,840,993.73元，加上年初未分配利润结余 1,141,029.24元，实际可供股东分配的净利润是 76,982,022.97元，现拟按每 10股分 1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润5,957,741.37元，转入以后年度分配。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之六
上海申达股份有限公司
2014年度不进行资本公积金转增股本的议案
陆志军
各位股东和股东代表：
本公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之七
2014年度报告和摘要
公司 2014年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之八
独立董事 2014年度述职报告
各位股东和股东代表：
我代表上海申达股份有限公司独立董事张鸣、李陵申、余木火、俞铁成，向各位作2014年度述职报告。
一、独立董事的基本情况
1、张鸣，男,1958年5月出生，现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任上工申贝、海通证券等公司独立董事。
2、李陵申，男,1963年4月出生，现任中国产业用纺织品行业协会会长。2013年5月17日至2014年5月30日，任上海申达股份公司独立董事，此后因个人原因不再担任申达公司独立董事。
3、余木火，男,1961年6月出生，现任本公司独立董事、东华大学教授、博士生导师、研究院副院长、纤维材料改性国家重点实验室副主任。
4、俞铁成，男,1975年4月出生，现任本公司独立董事、上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张鸣|5|5|2|0|0|否|0|
|李陵申|1|1|0|0|0|否|0|
|余木火|5|3|1|1|1|是|1|
|俞铁成|4|4|2|0|0|否|0|

我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各
项决策均履行了相关程序，我们对董事会的共计26项议案均投了赞成票，没有提
出弃权、反对或异议的情况。
作为独立董事，我们还兼任董事会下属战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会委员，2014年我们参加了各专业委员会的会议共计5次，通过决议16项。
在日常工作中，我们与公司董事、经营管理层、相关职能部门负责人经常保持联系，了解公司经营运作情况，必要时还对公司相关经营场所进行实地考察，听取情况汇报，充分发挥指导和监督作用。公司为我们的调研、调查，以及获取决议所需要的资料提供了便利，积极有效地配合了我们独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制的执行情况，发表独立意见如下
我们认为：公司董事会在审议2014年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
我们认为：报告期内公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。
我们认为：报告期内公司现金分红比例超过了公司当年度净利润的30%，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价
在报告期内，我们作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：张鸣、李陵申、余木火、俞铁成 2015年 5月 28日
文件之九
上海申达股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易执行情况
及 2015年日常关联交易预计的议案
姚明华
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计的议案提交各位股东审议。
（一）2014年度日常关联交易的执行情况
2014年，公司日常经营中的关联交易符合公司2013年度股东大会审议通过的《关于审议2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易的议案》中确定的2014年日常关联交易的原则，实际发生情况汇总如下：
单位:元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控 股 股东 及 其关 联 企业|购买商品|纺织品|以市场公允价为基础的协议价|31,200,337.06|0.48|现金|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控 股 股东 及 其关 联 企业|销售商品|纺织品||4,565,407.67|0.07|现金|
|上海联吉合纤有限公司|控 股 股东 的 子公司|销售商品|化工制品进口代理||65,158,291.64|0.93|现金|

（二）2015年度日常关联交易的预计
本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、房产物业等组成。但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，同时上海纺织（集团）有限公司下属企业及关联方超过百家，本公司控制的企业也超过 20家，因此不仅难以预计到公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系，或预料到何时、何笔业务将达到有关规则所规定的需提交股东大会审议的关联交易金
额；更重要的是考虑到具体业务的不确定性和紧迫性，每笔业务发生前也不可能
预留充分的时间提交股东大会审议。所以，从兼顾规范和效率、提高公司内控管
理水平的角度出发，对公司2015年度日常关联交易作如下预计：
公司 2015年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等，交易金额按实际发生金额结算。
2015年1月1日至3月31日，发生的日常关联交易如下表，累计金额未超过公司 2014年末经审计净资产额5%，符合 2014年度股东大会确定的日常关联交易的原则。
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|-|-|-|-|-|
|关联人|交易类别|定价原则|2015年1-3月||
||||实际发生额（万元）|占2014年末经审计净资产额（%）|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|采购纺织品|以市场价格为基础的公允定价|239.56|0.10|
||销售纺织品||135.95|0.06|

自2016年1月1日起至2015年度董事会或股东大会审议日常关联交易之前，发生的日常关联交易参照该原则执行，并须由2015年度董事会或股东大会确认。
因本议案未确定关联交易的具体金额，根据《股票上市规则》的有关规定，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之十
关于为公司下属企业提供担保的议案
姚明华
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，特提请本次股东大会审议批准：
1、为下属全资、控股和实际控制企业（企业名单见附件），提供合计金额不超过10亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。
2、上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的12个月。
3、提请股东大会，将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件，授权公司财务总监签署；项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
附件：被担保企业名单。
被担保企业名单
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|编号|被担保人名称|本公司持股比例(%)|
|1|上海第七棉纺厂|100|
|2|上海新纺织产业用品有限公司|100|
|3|上海八达纺织印染服装有限公司|100|
|4|上海申达进出口有限公司|100|
|5|上海第三制线厂|100|
|6|上海汽车地毯总厂有限公司|60|
|7|江苏中联地毯有限公司|65|
|8|上海申达科宝新材料有限公司|94.57|
|9|上海申达投资有限公司|100|
|10|上海第三织带厂|100|
|11|上海新申达企业发展有限公司|100|
|12|上海新纺联汽车内饰有限公司|100|
|13|上海申达房地产开发经营公司|100|
|14|上海第六棉纺织厂|100|
|15|上海第二印染厂|100|
|16|上海荔达制衣有限公司|100|
|17|上海旭申高级时装有限公司|100|
|18|吴江申达制衣有限责任公司|100|
|19|上海申达（美国）公司|70|
|20|米索卡服饰有限公司|100|
|21|上海汽车地毯总厂仪征有限公司|60|
|22|江苏中联地毯（武汉）有限公司|65|
|23|上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司|60|
|24|长沙申纺汽车部件有限公司|60|

文件之十一
上海申达股份有限公司
关于聘任 2015年报审计会计师事务所的议案
陆志军
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所这几年为我公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司董事会决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之十二
上海申达股份有限公司
关于聘任 2015年内控报告审计会计师事务所的议案
陆志军
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所这几年为我公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司董事会决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年内控报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之十三
上海申达股份有限公司
关于购买由银行等发行的理财产品的议案
陆志军
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司欲在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品。
1、不影响正常生产经营的资金所需；
2、理财产品必须选择保证本金安全及稳健收益率的种类
3、全公司购买的理财产品规模，一年内累计购买发生额不超过15亿元人民币。
4、只适用于没有银行贷款余额的公司总部、全资企业、控股以上子公司。
5、全资企业、控股以上子公司购买每笔理财产品必须报请公司总部批准。
6、公司建立严格的投资理财产品内部控制制度，强制执行，规范运作。
请公司股东大会授权总经理和财务总监全权审批办理购买理财产品事宜，有效期自本次股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
文件之十四
上海申达股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
安秀清
各位股东和股东代表：
2014年6月和10月，中国证监会分别修订了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》，要求上市公司在召开股东大会审议相关议案时提供网络投票。同时，上海证券交易所也发布通知，要求上市公司从 2014年 7月开始，在召开股东大会时，不仅要提供现场投票，还要提供网络投票平台。因此公司拟修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的相关内容，涉及条款如下：一、修改《公司章程》第四十四条
原为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在必要时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。具体方法由公司《股东大会议事规则》规定。”拟修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。具体方法由公司《股东大会议事规则》规定。”二、修改章程附件《股东大会议事规则》
1、第十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（规定了七种情形）„„增加：“公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。”
2、第十七条（关于召开股东大会的方式），“„„在必要时提供网络投票„„”，现删去“在必要时”四字，与《公司章程》一致。
3、第十九条按《指引》补充文字，增加“董事会应当在本规则第十五条规定的期限内按时召集股东大会”。独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会„„。
4、第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。按《指引》增加“董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”
5、第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他方式进行表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决的为准。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。按《指引》增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
按《指引》增加“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
6、因与第五十四条重复，删除第六十二条“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”以下条款编号顺延。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
附件：经修订的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
文件之十五
关于增补选举董事的议案
安秀清
各位股东和股东代表：
因彭国娣女士到龄退休、并已辞去公司董事职务；席时平先生到龄退休、即将不再担任公司董事。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，拟增补姚明华先生和虞冰女士作为第八届董事会董事，两位任期结束之日均与本届董事会一致。简历附后。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2015年 5月 28日
附：姚明华先生和虞冰女士简历：
1、姚明华，男，1961年1月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。1983年 8月参加工作，历任上海纺织工业局规划办科员、上海第二印染厂技术科副科长，上海第二印染厂厂长助理、副厂长，上海第三印染厂厂长，上海申达集团有限公司襄理、投资部经理，上海纺织科学研究院常务副院长，上海申达集团有限公司副总经理，上海申达股份有限公司副总经理、上海汽车地毯总厂党委书记、总经理。现任上海申达股份有限公司副总经理，上海申达股份有限公司汽车内饰事业部总经理、上海汽车地毯总厂总经理。
2、虞冰，女，汉族，1973年1月出生，硕士，会计师。1995年7月参加工作，上海证券有限责任公司资产管理总部经理，2007年 2月上海国际集团资产经营有限公司资本市场部经理，2009年 3月上海国际集团资产管理有限公司财务投资部经理，2010年 8月上海国际集团资产管理有限公司金融市场总部总经理兼财务投资部经理，2013年 10月上海国际集团资产管理有限公司投资副总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理，2014年12月至今上海国际集团资产管理有限公司投资总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理。