证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-021上海梅林正广和股份有限公司
关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司
84.55%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）84.55%股权（底价为人民币 1元）和 427,307,397.26元债权（底价为人民币 427,307,398.26元），一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
（二）重庆梅林基本情况
（1）企业信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海梅林正广和重庆食品有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码：|915001047500987482|
|法定代表人：|蒋维群|
|住所：|重庆市大渡口区建桥工业园A区建桥大道9号|
|注册资本：|1818(万人民币元)|
|经营范围：|生猪屠宰、贩运、肉食品加工、冷藏；普通货运；预包装食品、散装食品批发（以上经营范围按相关许可证核定事项和期限从事经营） ； 仓储（不含危险物品）；销售：生肉制品；生产、销售：工业用冰；货物|

|||
|-|-|
||进出口；销售：农副产品（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2003年7月24日|

（2）权属情况说明
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴及实缴出资额（万元）|所占比例（%）|
|上海梅林正广和股份有限公司|1537.10|84.55|
|重庆市农业投资集团有限公司|200.00|11.00|
|重庆吉美广告装潢有限公司|80.90|4.45|
|合计|1818.00|100|

截至本公告出具日，本公司持有重庆梅林84.55%股权，股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）财务状况
重庆梅林最近一年及一期主要财务数据如下（其中最近一期数据未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|总资产|14803|15133|
|总负债|49765|49647|
|净资产|-34962|-34514|
|归属于母公司所有者的净资产|-34898|-34450|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|营业收入|5.0|38991|
|营业利润|-445|-20095|
|利润总额|-448|-19905|
|净利润|-448|-19905|

（4）评估情况
以 2016年 12月 31日为审计、评估基准日，上海东洲资产评估有限公司出具的经国资评估备案的评估报告书（编号：沪东洲资评报字【2016】第 0810291号），截止2016年12月31日重庆梅林经上海东洲资产评估有限公司评估后的净资产为-2.13
亿元。
二、本次交易事项对公司的影响
1、股权及债权转让原因
重庆梅林主营业务为生猪的养殖、屠宰、分割、精深加工及营销配送等。由于管理、市场、环境和企业本身历史问题等因素，重庆梅林及所属子公司梅林今普和今普畜牧长期亏损、难以为继，为维护股东投资权益，遏止继续扩大的亏损，经上海梅林提议，重庆梅林股东会议表决通过，重庆梅林于 2016年 6月全面进入“停产歇业、转型重整”模式。
2、股权及债权转让对公司的影响
本次股权及债权转让事项拟通过上海联合产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
三、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置等问题，股权及债权转让所得款项将用于补充流动资金。
公司董事会拟同意授权经营层在上海联合产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜。
四、公开挂牌转让股权及债权事宜主要内容
1、交易定价原则：根据以2016年12月31日为审计、评估基准日，上海东洲资产评估有限公司出具的经国资评估备案的评估报告书（编号：沪东洲资评报字【2016】第0810291号），上海梅林持有的重庆梅林84.55%股权和427,307,397.26元债权，以人民币 427,307,398.26元为底价，一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让，其中84.55%股权挂牌底价为人民币1元；
2、本次股权和债权一并转让，公开进场挂牌交易，交易款场内结算，一次性付清；
3、资产评估基准日 2016年12月31日至产权交易完成期间，重庆梅林的期间利润（亏损）由受让方按比例享有或承担；本次转让完成后，上海梅林将不再持有重庆梅林任何股权及债权。
五、意向收购方介绍
根据上海梅林已与上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）签订的《股权受让框架协议之补充协议》（详见公告：临2017－004），牛奶集团同意受让上海梅林持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）84.55%的股权，并同意承接上海梅林在重庆梅林的股东借款。
因此牛奶集团可能成为意向收购方，根据《股票上市规则》的规定，牛奶集团是本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司，如果牛奶集团举牌成功，则本次交易构成了上市公司的关联交易。
1、牛奶集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海牛奶（集团）有限公司|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|91310000132622127L|
|法定代表人：|钱瑞新|
|住所：|枫林路251号|
|注册资本：|人民币捌亿元|
|经营范围：|生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有服务租赁，物业管理，附设分支机构。|
|成立日期：|1997年6月2日|

2、牛奶集团主营业务
奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售，以及从事奶牛、肉牛领域内的科研和咨询服务等。
3、牛奶集团主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|466,316|
|净资产|235,460|
|归属于母公司所有者的净资产|232,132|
|项目|2016年度1-12月|

|||
|-|-|
|营业收入|422,752|
|净利润|33,244|
|归属于母公司所有者的净利润|33,671|

六、需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2017年5月 31日，公司召开第七届董事会审计委员会第五次会议，会议应到委员 3人，出席会议委员 3人。经审议，同意 2票、反对 0票、弃权 0票，关联委员朱继宏回避表决，一致通过了《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的提案》，同意将此议案提交董事会审议。
2017年6月6日，公司以现场表决方式召开第七届第三十五次董事会，本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议审议通过了《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的提案》，该提案审议时关联董事龚屹、朱继宏回避表决，其余6位非关联董事表示同意。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了独立董事意见：本次出售上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权所获得的资金有助于上市公司主营业务的发展，提升公司的盈利能力。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2017年6月7日