上海贝岭股份有限公司
（600171）
2018年年度股东大会文件
二〇一九年四月
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件上海贝岭 2018年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2019年 4月 16日下午 15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议9项议案，均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人 2名，由股
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件目录
上海贝岭2018年年度股东大会注意事项 ..................................................................... 2上海贝岭2018年年度股东大会议程 ............................................................................. 5议案1上海贝岭2018年年度报告全文及摘要 ............................................................ 6议案2上海贝岭2018年度董事会工作报告 ................................................................. 7附上海贝岭独立董事2018年度述职报告 ................................................................. 12议案3上海贝岭2018年度监事会工作报告 ............................................................... 17议案4上海贝岭2018年度财务决算报告 ................................................................... 21议案5上海贝岭2018年度利润分配的议案 .............................................................. 25议案6上海贝岭2019年度日常关联交易的议案 ...................................................... 26议案7上海贝岭关于调整独立董事津贴的议案 ......................................................... 28议案8上海贝岭关于补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的议案 ................ 29议案9上海贝岭关于补选虞俭先生担任公司第七届监事会监事的议案 ................. 30上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ..................................................................... 31
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件上海贝岭 2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年4月23日下午13:30
现场会议地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅
会议召集：董事会
会议主持：董浩然董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
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||序号||议题|
|1||《公司2018年年度报告全文及摘要》（详见2019年4月2日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司定期报告）||
|2||《公司2018年度董事会工作报告》||
|||《公司独立董事2018年度述职报告》（报告事项）||
|3||《公司2018年度监事会工作报告》||
|4||《公司2018年度财务决算报告》||
|5||《公司2018年度利润分配的议案》||
|6||《公司2019年度日常关联交易的议案》||
|7||《公司关于调整独立董事津贴的议案》||
|8||《公司关于补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的议案》||
|9||《公司关于补选虞俭先生担任公司第七届监事会监事的议案》||

三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件议案 1上海贝岭 2018年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》要求，编制了2018年年度报告及摘要。
公司2018年度财务报告，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年年度报告及摘要已经第七届董事会第十七次会议审议通过，并于2019年4月2日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
各位股东、股东代表：
2018年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司第七届董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事 3名。
董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生和刘劲梅女士为非独立董事；金玉丰先生、王均行先生和俞建春先生为独立董事。董浩然先生担任董事长。
（二）董事会召开情况
2018年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了39项议案。各次董事会和股东大会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|董浩然|否|7|7|4|0|0|否|3|
|李荣信|否|7|7|4|0|0|否|1|
|马玉川|否|7|7|4|0|0|否|2|
|刘劲梅|否|7|7|3|0|0|否|1|
|金玉丰|是|7|7|4|0|0|否|2|
|王均行|是|7|7|3|0|0|否|3|
|俞建春|是|7|7|4|0|0|否|3|

（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设预算与审计委员会、提名与薪酬委员会、投资与战略委员会。
3个董事会专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件1、预算与审计委员会
报告期内，预算与审计委员会（以下简称“审计委员会”）共召开会议 5次，其中 3次以现场会议方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
2018年 3月 30日，以现场方式召开了第七届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了 2017年年度报告全文及摘要、2017年度董事会审计委员会履职报告、 2017年度财务报告、关于计提资产减值准备的议案、关于固定资产报废的议案、关于核销对上海贝岭微电子制造有限公司的长期股权投资减值准备和应收账款减值准备的议案、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、2018年度日常关联交易预计的预案、公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案、关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案、审议《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》、关于子公司香港海华 2018年开展掉期业务的议案、公司关于全资子公司香港海华有限公司向银行申请贷款的议案、申请2018年度银行综合授信的预案、续聘会计师事务所的预案、2017年度内部控制的自我评估报告、关于修改《上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案、上海贝岭2017年审计工作总结及 2018年审计工作计划的报告等19项议案，并听取了安永华明会计师事务所《2017年度审计工作总结报告》、公司《2017年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、公司《2017年度内部控制审计报告》等4项报告。
2018年4月24日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了公司2018年第一季度报告全文及正文、关于金融工具相关会计政策变更的议案。
2018年 8月 24日，以现场会议召开了第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了 2018年半年度报告全文和摘要、公司关于 2018年延后执行金融工具相关会计政策变更的议案和2018年上半年审计工作情况汇报。
2018年10月25日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了2018年第三季度报告全文及正文。
2018年11月27日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了关于公司参与上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件化暨关联交易的预案和关于固定资产处置和报废的议案。
2、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次会议。
2018年 3月 30日，委员会全体成员对公司高级管理人员在 2017年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核，审议通过了《2018年经营管理层绩效评估报告》《2018年经营目标任务书提案报告》和《关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案》。
3、投资与战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召以现场方式开会议一次。
2018年3月15日，以现场方式召开，会议审议了《公司3+2商业规划书报告》和《未来并购策略研讨公司若干拟投资项目报告》。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会 3次，其中年度股东大会 1次，临时股东大会2次，合计审议通过13项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会审议通过 2017年度利润分配方案：以年末总股本 699,609,514股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.80元（含税）。
2018年6月8日，公司发布《上海贝岭股份有限公司2017年度利润分配实施公告》。
2018年6月14日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接付给。
（2）日常关联交易的执行情况
2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件度日常关联交易的议案》。
报告期内，公司认真执行该议案，具体如下：
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|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|
|采购原材料|上海华虹宏力半导体制造有限公司|8,000|6,795|
|销售商品|上海华虹宏力半导体制造有限公司|11,000|10,227|
|合计||19,000|17,022|

上述日常关联交易在股东大会授权范围内。
（3）公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易执行情况
2018年12月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》。2019年2月，公司收到积塔半导体有限公司有关上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化的对价款项，其中人民币 11,800.61万元，港币5,631.00万元。公司完成了本次交易相应股份的过户交接手续。
二、2018年度公司总体经营情况回顾
2018年公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。
2018年公司共实现营业收入 78,434.44万元，较上年增长39.59%；其中：主营业务收入为73,947.99万元，较上年增长42.94%；其他业务收入为4,467.14万元，较上年增长0.33%。2018年公司共实现毛利20,069.36万元，其中：主营业务毛利为 16,630.36万元，较上年增长 6,500.96万元，增幅为64.18%；其他业务毛利为3,439.00万元，较上年增长7.45万元，增幅为0.22%。
2018年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,189.70万元，较上年 5,656.36万元相比增加 2,533.34万元。增长原因主要系子公司锐能微全年纳入合并范围和公司原有主营业务收入增长所致。从全年完成情况来看，整体经营指标完成情况良好。
三、董事会关于公司2019年度经营计划
（一）2019年度生产经营目标
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件 2019年，公司将在董事会的领导下，围绕公司发展战略，聚焦消费类电子和工业控制两大领域，持续进行提质增效和优化布局工作。2019年公司经营目标是：力争 IC产品销售业务上升23%，达到 58,000万元，合并销售收入达到 90,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,000万元。
（二）2019年度公司拟采取的经营策略
1、以战略规划为指引，结合自身发展并服务国家战略，重点发展消费类和工业控制类两大产品板块的业务，加快产业转型升级的步伐。
2、重点抓好智能计量芯片、EEPROM存储芯片、电源管理芯片、高速高精度 ADC数据转换器芯片、工控半导体等产品的新市场和大客户开拓工作，提升市场份额和竞争优势。
3、持续加大科技投入，攻坚克难，保持全年科技投入比例不低于去年同期。
4、在集团公司和华大半导体的领导下，推动产业链一体化的协同合作，实现共赢。
5、进一步推进生产成本、人工成本和研发投入的精细化管理。
6、进一步加强对控股子公司的监督和管理，降低公司经营风险。
7、加强人才队伍建设，顺利实施首期限制性股票激励计划，促进员工和企业的共同成长。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
2018年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。
现在，我代表公司3位独立董事，将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
金玉丰先生：1961年 6月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京 55研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
王均行先生：1953年 1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
俞建春先生：1962年 3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制然及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会会议 7次，股东大会 3次，我们出席董事会及股东大会情况如下：
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|独立董||本年应参加||亲自出||委托出||缺席||本年召开股||亲自出席|
|事姓名||董事会次数||席（次）||席（次）||（次）||东大会次数||（次）|
||7||7||0||0||3||2||
|金玉丰|||||||||||||
||7||7||0||0||3||3||
|王均行|||||||||||||
||7||7||0||0||3||3||
|俞建春|||||||||||||

（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与预算、提名与薪酬、战略与发展等3个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计与预算委员会和提名与薪酬委员会的召集人。
报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易事项
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件2018年度，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易及其他关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及其他股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核发表了独立意见。
（二）关于担保及关联方资金往来事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方占用资金，公司对外担保情况进行了认真核查和落实。
报告期内，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东占用资金的情况。报告期内，公司未发生对外担保事项。
（三）公司购买银行理财产品事项
公司于 2018年 3月 30日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于 2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表了独立意见，认为公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品和使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红事项
公司 2017年年度股东大会审议通过 2017年度利润分配方案：以年末总股本699,609,514股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），并于 2018年 6月完成方案的实施。我们认为，公司的利润分配方案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。
（五）续聘会计师事务所事项
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计原则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司2018年度审计机构。
（六）高级管理人员考核与薪酬事项
报告期内，我们对公司高级管理人员 2017年度薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司董事会在依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的公司经营目标任务和每位高管的业绩任务进行了综合考评，并以此为基础确定高管人员的年度薪酬分配。高管薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则，同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
（七）信息披露事项
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，做到及时、公平、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司信息披露35次，其中定期报告4次和临时公告31次。
（八）内部控制执行事项
我们对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，初步建立了运行有效的内部控制体系并能够适应公司管理和发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供了保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
（九）公司股权激励事项
公司于2018年12月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，我们就公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表了独立意见如下：我们认为公司实施首期限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施首期
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件限制性股票激励计划。我们就限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见如下：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、总体评价
2018年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2019年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
独立董事：金玉丰、王均行、俞建春
联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号19楼
邮政编码：200233
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会，向大会作《2018年度监事会工作报告》。
2018年，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。
现将公司2018年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2017年年度股东大会和两次2018年临时股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，该项议案表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议6次，其中以现场方式召开3次，以现场加通讯方式召开 1次，以通讯方式召开 2次，各次会议的召集、召开，及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第七届监事会第九次会议于2018年3月30日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》《公司2017年度监事会工作报告》《公司2017年度财务决算报告》《公司2017年度利润分配预案》《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的预案》等十五项议案。
2、第七届监事会第十次会议于2018年4月24日在上海影城五楼会议室以现场加通讯方式召开，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文和正文》一项议
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件案。
3、第七届监事会第十一次会议于2018年8月24日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《公司2018年半年度报告全文和摘要》一项议案。
4、第七届监事会第十二次会议于 2018年 10月 25日在上海影城五楼会议室以现场方式召开，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文和正文》一项议案。
5、第七届监事会第十三次会议于 2018年 11月 27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》一项议案。
6、第七届监事会第十四次会议于 2018年 12月 24日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于全资子公司香港海华有限公司增加贷款额度的议案》等三项议案。
二、监事会对 2018年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2018年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
监事会认为：公司2018年年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2018年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制自我评价报告发表的意见
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件价。同时，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）监事会对关联交易的意见
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
1、公司 2018年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
2、有关公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易，关联交易的价格是按照先进半导体在香港交易所上市股价溢价确定的，充分体现了市场化，遵循了公允性原则。本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
上述关联交易在董事会审时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。
（六）监事会对收购、出售资产的意见
报告期内，公司出售的相关资产，均通过产权交易所公开挂牌，出售价格公平合理，无内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司未有收购事项。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
公司2018年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据 币种：人民币单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年||本年比上年增减|
|营业收入|78,434.44||56,187.40||39.59%||
|归属于上市公司股东的净利润|10,203.71||17,365.35||-41.24%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|8,189.70||5,656.37||44.79%||
|损益的净利润|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|10,239.70||1,867.47||448.32%||
|投资活动产生的现金流量净额|-8,855.75||-2,269.30||不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,694.18||-1,507.67||不适用||
|||||||本年末比上年末|
|项目||2018年末||2017年末|||
|||||||增减|
|归属于上市公司股东的净资产|242,868.08||239,347.07||1.47%||
|总资产|270,777.41||274,791.53||-1.46%||

主要指标变动分析：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润减少，主要系公司上年参与上海华鑫股份有限公司重大资产重组事项，实现华鑫证券换股收益 11,851万元所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要系子公司深圳市锐能微科技有限公司全年纳入合并范围和公司原有主营业务收入增长所致；
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期公司支付深圳市锐能微科技有限公司剩余并购对价款8,802万元所致；
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额明显减少，主要系子公司香港海华2018年支付贷款质押保证金10,000万元所致。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件（二）主要财务指标 币种：人民币单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年||本年比上年增减|
|基本每股收益（元／股）|0.15||0.26||-42.31%||
|稀释每股收益（元／股）|0.15||0.26||-42.31%||
|扣除非经常性损益后的基本每股|0.12||0.08||50.00%||
|收益（元／股）|||||||
|加权平均净资产收益率（%）|4.13||8.82||减少4.69个百分点||
|扣除非经常性损益后的加权平均|3.32||2.87||增加0.45个百分点||
|净资产收益率（%）|||||||

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）报告期内资产情况 币种：人民币单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末||||2017年末|||||
|项目||||||||||同比变动比率|
|||金额||占比||金额||占比|||
|货币资金|121,345.75||44.81%||125,739.48||45.76%||-3.49%||
|应收票据及应收账款|21,125.72||7.80%||15,201.15||5.53%||38.97%||
|预付账款|1,089.51||0.40%||566.28||0.21%||92.40%||
|其他应收款|1,161.59||0.43%||7,574.52||2.76%||-84.66%||
|存货|15,516.67||5.73%||12,642.06||4.60%||22.74%||
|其他流动资产|7,054.03||2.61%||4,147.77||1.51%||70.07%||
|流动资产合计|168,199.25||62.12%||166,745.05||60.68%||0.87%||
|可供出售金融资产|23,653.90||8.74%||27,217.34||9.90%||-13.09%||
|投资性房地产|17,736.63||6.55%||18,414.57||6.70%||-3.68%||
|固定资产|5,702.59||2.11%||6,620.79||2.41%||-13.87%||
|在建工程|-||0.00%||-||0.00%||0.00%||
|无形资产|6,711.51||2.48%||7,313.83||2.66%||-8.24%||
|商誉|45,626.22||16.85%||45,626.22||16.60%||不适用||
|长期待摊费用|115.66||0.04%||255.63||0.09%||-54.76%||
|递延所得税资产|3,031.65||1.12%||2,598.10||0.95%||16.69%||
|非流动资产合计|102,578.15||37.88%||108,046.48||39.32%||-5.06%||
|总资产|270,777.41||100.00%||274,791.53||100.00%||-1.46%||

主要指标变动分析：
1、报告期内，其他流动资产增加70.07%，主要系子公司深圳市锐能微科技有限公司银行理财余额增加所致；
2、报告期内，公司应收票据及应收账款增加38.97%，主要系子公司香港海华
本期销售额增长导致应收账款增长所致；其他应收款减少84.66%，主要系本期应
收利息减少所致；
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件3、报告期内，预付账款增加92.40%，主要系子公司香港海华本期预付款项增加所致。
（二）报告期内负债情况 币种：人民币单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末||||2017年末|||||
|项目||||||||||同比变动比率|
|||金额||占比||金额||占比|||
|短期借款|4,804.24||19.21%||5,222.79||15.99%||-8.01%||
|应付票据及应付账款|11,667.80||46.66%||9,902.96||30.31%||17.82%||
|预收款项|593.71||2.37%||580.67||1.78%||2.25%||
|应付职工薪酬|1,569.67||6.28%||1,237.13||3.79%||26.88%||
|应交税费|419.86||1.68%||185.42||0.57%||126.44%||
|其他应付款|1,410.70||5.64%||10,104.71||30.93%||-86.04%||
|流动负债合计|20,465.98||81.85%||27,233.68||83.36%||-24.85%||
|长期应付款|1,536.00||6.14%||1,536.00||4.70%||0.00%||
|递延收益|2,794.84||11.18%||3,317.09||10.15%||-15.74%||
|递延所得税负债|208.70||0.83%||584.70||1.79%||-64.31%||
|非流动负债合计|4,539.55||18.15%||5,437.79||16.64%||-16.52%||
|负债合计|25,005.52||100.00%||32,671.47||100.00%||-23.46%||

主要指标变动分析：
1、报告期内，递延所得税负债减少64.31%，主要系母公司本期应收利息减少导致递延所得税负债减少；
2、报告期内，公司应交税费增加126.44%，主要系子公司香港海华本期计提所得税增加所致；
3、报告期内，公司其他应付款减少86.04%，主要系本期支付深圳市锐能微科技有限公司剩余并购对价款8,802万元所致。
（三）股东权益情况 币种：人民币单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末||||2017年末||||同比变动比|
|项目|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||率|
|实收资本（或股本）|69,960.95||28.47%||69,960.95||28.90%||0.00%||
|资本公积|115,886.14||47.15%||115,886.14||47.86%||0.00%||
|其他综合收益|-892.18||-0.36%||193.65||0.08%||不适用||
|盈余公积|15,298.87||6.22%||15,091.32||6.23%||1.38%||
|未分配利润|42,614.29||17.34%||38,215.01||15.78%||11.51%||
|归属于上市公司所有者权益|242,868.08||98.82%||239,347.07||98.85%||1.47%||
|所有者权益合计|245,771.88||100.00%||242,120.07||100.00%||1.51%||

上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件主要指标变动分析：
1、报告期内，公司其他综合收益税后净额减少 1,085万元，主要系可供出售金融资产公允价值波动所致。
（四）利润表情况 币种：人民币单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||变动幅度|
|一、营业收入|78,434.44||56,187.40||39.59%||
|减：营业成本|58,345.77||42,626.46||36.88%||
|税金及附加|799.90||653.17||22.46%||
|销售费用|3,072.77||2,921.72||5.17%||
|管理费用|4,773.23||4,379.15||9.00%||
|研发费用|8,815.83||6,821.09||29.24%||
|财务费用|-5,238.35||-4,940.96||不适用||
|资产减值损失|675.63||636.96||6.07%||
|加：投资收益|802.26||12,465.41||-93.56%||
|其他收益|1,846.63||1,066.72||73.11%||
|资产处置收益|516.02||-115.98||不适用||
|二、营业利润|10,383.30||16,505.97||-37.09%||
|加：营业外收入|85.04||890.87||-90.45%||
|减：营业外支出|2.46||258.94||-99.05%||
|三、利润总额|10,465.88||17,137.90||-38.93%||
|减：所得税费用|131.36||-367.18||不适用||
|四、净利润|10,334.53||17,505.08||-40.96%||
|其中：归属于上市公司所有者的净利润|10,203.71||17,365.35||-41.24%||
|少数股东损益|130.81||139.73||-6.38%||

主要指标变动分析：
1、报告期内，公司营业收入增加39.59%、营业成本增加36.88%，主要系本期子公司深圳市锐能微科技有限公司全年纳入合并范围及公司原有业务增长所致；
2、报告期内，公司根据2018年6月财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)规定，在《利润表》新增“研发费用”，核算企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，该项目根据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额填列；
3、报告期内，投资收益减少93.56%，主要系上期华鑫证券换股成华鑫股份所
致。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件议案 5上海贝岭 2018年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润 102,037,124.54元。母公司 2018年实现净利润 20,755,440.45元，按公司章程规定提取法定盈余公积 2,075,544.05元，加上年初未分配利润 241,781,191.88元，减去 2017年度实际分配的普通股股利 55,968,761.12元，2018年度实际可供全体股东分配的利润为 204,492,327.16元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以 2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计共派发现金股利31,482,428.13元，剩余利润转至以后年度分配。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件议案 6上海贝岭 2019年度日常关联交易的议案
一、关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司介绍和关联关系
上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）是一家从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支持的公司。公司法定代表人：张素心，注册资本：782,857.78万元人民币。
公司董事马玉川在2018年9月前担任华虹宏力董事，按照有关规定公司与华虹宏力在2019年9月之前构成关联关系，形成的交易为关联交易。
二、公司与华虹宏力2018年度日常关联交易执行情况
公司于2018年4月24日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2018年度日常关联交易议案》。
2018年度交易执行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年度预计金额（万元）|2018年度实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|购买原材料|上海华虹宏力半导体制造有限公司|8,000|6,795|市场变化|
|销售产品|上海华虹宏力半导体制造有限公司|11,000|10,227|市场变化|
|合计||19,000|17,022||

三、公司与华虹宏力2019年度日常关联交易预计情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|上海华虹宏力半导体制造有限公司|5,800|8.95|825|6,795|11.39|2017年11月30日起深圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表所致，华虹宏力作为关联方披露到2019年9月|
|向关联人销售产品、商品、提供劳务|上海华虹宏力半导体制造有限公司|7,722|9.06|1,331|10,227|13.83||
|合计||13,522|--|2,156|17,022|--||

上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件四、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
华虹宏力是专业的集成电路制造企业，公司与其因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略和主营业务需要，能最大限度地满足公司产品流片的需求，有利于公司业务的持续发展。
六、关联交易协议签署情况
公司与华虹宏力的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
七、议案审议程序
公司于2019年3月29日召开的七届十七次董事审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的预案》，其中公司与华虹宏力日常关联交易合计金额达到股东大会审批权限。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件议案 7上海贝岭关于调整独立董事津贴的议案
根据外部市场水平，结合公司经营业绩，建议从2019年1月份起调整独立董事津贴，从原来的6.5万元/年（税前）调整至7.5万元/年（税前）。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件议案 8上海贝岭关于补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的议案
经公司控股股东华大半导体有限公司推荐，补选杜波先生担任公司第七届董事会董事，任期与本届董事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附：杜波先生简历
杜波先生，1982年7月出生，硕士研究生毕业。历任盛科网络（苏州）有限公司高级芯片研发工程师，AMD上海研发中心主任工程师，华大半导体有限公司技术管理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经理。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件议案 9上海贝岭关于补选虞俭先生担任公司第七届监事会监事的议案
公司控股股东华大半导体有限公司推荐，补选虞俭先生担任公司第七届监事会监事，任期与本届监事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附：虞俭先生简历
虞俭先生，1975年11月出生，硕士研究生毕业，注册会计师。历任上海国嘉实业股份有限公司财务部财务总监助理兼财务部经理，上海大唐移动通信设备有限公司总经理助理、财务总监，上海浦东软件园股份有限公司财务总监、副总经理。现任华大半导体有限公司总会计师。
上海贝岭（600171） 2018年年度股东大会文件上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
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|姓名|持股数|股东帐号|
|发言主要内容：|||