证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-021
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能 01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能 02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能 G1
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届八十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十六次会议于2018年4月11日下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年3月30日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，李平独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》（详见公司《2017年度董事会工作报告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该报告提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于樟洋公司对一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分
设备计提减值准备的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、减值概述
根据《企业会计准则》相关规定，公司控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称：樟洋公司）对一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备进行了减值测试。根据减值测试结果，樟洋公司拟计提相关资产减值准备14,150,079.79元。
2、减值测试情况说明
樟洋公司按照比较资产账面价值与可收回价值孰低的原则对上述资产进行了减值测试,基准日为2017年12月31日。根据测试结果，樟洋公司上述资产于基准日可收回价值为零，合计发生减值14,150,079.79元，减值率为100%。
3、董事会审议情况
董事会七届八十六次会议审议同意樟洋公司 2017年度确认一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备减值损失人民币14,150,079.79元，并计提相应减值准备。
4、计提减值准备对公司的影响
樟洋公司拟计提减值准备14,150,079.79元，本次樟洋公司计提资产减值准备预计将减少公司 2017年度利润总额14,150,079.79元。
5、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
为保证樟洋公司扩建项目顺利推进，樟洋公司拟拆除一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备等 14项资产。根据《企业会计准则第 8号--资产减值》第十五条规定：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失、计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分、预计合理。
6、独立董事意见
关于樟洋公司计提资产减值准备的事项，公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为：公司董事会关于樟洋公司对一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备计提减值准备事项的表决程序合法有效；
樟洋公司对一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备计提减值准备符合现行会
计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意樟洋公司对一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备计提减值准备。
7、监事会意见
公司监事会认为：樟洋公司对一期厂前区办公楼、附属建筑物及部分设备确认资产减值损失并计提资产减值准备，理由和依据充分，符合企业会计准则的相关规定。董事会关于上述计提资产减值准备事项的表决程序合法有效。
（四）审议通过了《关于妈湾公司对部分备品备件计提减值准备的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、减值概述
根据《企业会计准则》相关规定，公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司）对部分存在减值迹象的备品备件进行了减值测试。根据减值测试结果，妈湾公司拟对该部分资产计提减值准备 9,681,530.32元。
2、减值测试情况说明
妈湾公司按照比较资产账面价值与可收回价值孰低的原则对上述资产进行了减值测试,基准日为2017年12月12日。根据减值测试结果，妈湾公司上述资产于基准日的账面价值为 10,408,681.67元，可收回价值为 727,151.35元，发生减值9,681,530.32元，减值率为93.01%。
3、董事会审议情况
董事会七届八十六次会议审议同意妈湾公司 2017年度确认部分备品备件资产减值损失人民币9,681,530.32元，并计提相应减值准备。
4、计提减值准备对公司的影响
妈湾公司拟计提减值准备人民币 9,681,530.32元，此次减值将减少公司2017年利润总额9,681,530.32元。
5、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
妈湾公司本次拟计提减值准备的资产是由于设备改型后无法使用被替换的、且因长期闲置已无法保证其使用功能的部分备品备件。根据《企业会计准则第 8号--资产减值》第十五条规定：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额
低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失、计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分、预计合理。
6、独立董事意见
关于妈湾公司计提资产减值准备的事项，公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为：公司董事会关于妈湾公司对部分备品备件计提减值准备的事项的表决程序合法有效；关于妈湾公司对部分备品备件计提减值准备符合现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;同意妈湾公司对部分备品备件计提减值准备。
7、监事会意见
公司监事会认为：妈湾公司对部分备品备件确认资产减值损失并计提资产减值准备，理由和依据充分，符合企业会计准则的相关规定。董事会关于上述计提资产减值准备事项的表决程序合法有效。
（五）审议通过了《关于 2017年度财务报告及利润分配预案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司母公司实现净利润44,339.22万元。根据《公司法》、公司《章程》和现行会计准则的规定，本公司按母公司 2017年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配 2016年度利润，2017年末可供股东分配利润为322,994.20万元。
董事会同意 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本3,964,491,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发现金 31,715.93万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度不送红股，不以公积金转增股本。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》，此项议案获
得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该报告及其摘要提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于 2017年度内部控制评价报告的议案》（详见公司《2017年度内部控制评价报告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于财务公司 2017年度风险评估报告的议案》（详见公司《关于财务公司 2017年度风险评估报告》），此项议案获得四票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，五名关联董事熊佩锦董事长、黄历新副董事长、李明董事、孟晶董事、俞浩董事回避表决此项议案。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：《财务公司 2017年度风险评估报告》充分、客观地反映了财务公司的经营资质、内部控制情况以及风险管理情况；报告期内，公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称：财务公司）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，严格按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，未发现财务公司存在违规经营的情形，与关联方之间发生的存款业务风险可控；同意公司编制的《深圳能源财务有限公司2017年度风险评估报告》。
（九）审议通过了《关于2017年度社会责任报告的议案》（详见公司《2017年度社会责任报告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于 2017年度日常关联交易超过预计的议案》（详见《公司 2017年度日常关联交易超出预计的公告》<公告编号：2018-023>），此项议案获得四票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意 2017年度日常关联交易超过预计的事宜；同意将该议案提交公
司股东大会审议。因涉及关联交易，五名关联董事熊佩锦董事长、黄历新副董事长、李明董事、孟晶董事、俞浩董事回避表决此项议案。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会 2017年日常关联交易超过预计的事项表决程序合法有效，关联董事均回避表决；报告期内，财务公司与关联方发生的关联交易均为财务公司吸收存款，实际发生额为4.35亿元，预计峰值金额3.80亿元，差异率为14.47%；该关联交易可以增加财务公司头寸，有利于提高财务公司资金规模和使用效率，且存款利率参照人民银行规定的基准利率确定，不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司的独立性不构成危害，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意公司2017年日常关联交易超过预计的相关事宜。
（十一）审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》（详见《公司 2018年度日常关联交易预计公告》<公告编号：2018-024>），此项议案获得四票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意公司预计的 2018年度日常关联交易金额，同意将该议案提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，五名关联董事熊佩锦董事长、黄历新副董事长、李明董事、孟晶董事、俞浩董事回避表决此项议案。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效，关联董事均已回避表决；公司预计的 2018年度日常关联交易属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意公司2018年度日常关联交易事项。
（十二）审议通过了《关于财务公司与深能集团、珠海洪湾签署<金融服务协议（2018年）>的议案》（详见《金融服务协议（2018年）》），此项议案获得四票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，五名关联董
事熊佩锦董事长、黄历新副董事长、李明董事、孟晶董事、俞浩董事回避表决此项议案。
该议案已得到全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于财务公司与深圳市能源集团有限公司（以下简称：深能集团）和珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称：珠海洪湾）签署《金融服务协议（2018年）》事宜的表决程序合法有效，关联董事均已回避表决；《金融服务协议（2018年）》是在三方友好协商、平等互利的基础上，按照市场原则签订的，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；同意财务公司与深能集团、珠海洪湾签署《金融服务协议（2018年）》。
（十三）审议通过了《关于财务公司风险处置预案的议案》（详见《深圳能源财务公司2018年度风险处置预案》），此项议案获得四票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，五名关联董事熊佩锦董事长、黄历新副董事长、李明董事、孟晶董事、俞浩董事回避表决此项议案。
该议案已得到全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：《深圳能源财务有限公司2018年风险处置预案》明确了公司风险处置机构及职责，建立了风险报告制度，具备较强操作性；《深圳能源财务有限公司 2018年风险处置预案》针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，能够有效防范和控制财务公司提供金融服务风险，维护资金安全；
同意公司编制的《深圳能源财务有限公司2018年风险处置预案》
（十四）审议通过了《关于 2018年度全面风险管理报告的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过了《关于聘请 2018年度审计单位的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2018年度财务报表审计机构，年度财务报表审计服务费为人民币197万元；同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2018年度内部控制审计机构，内部控制审计服务费为人民币 40万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于聘请 2018年度审计单位的表决程序合法有效；经核查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计资质文件，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行上市公司审计业务的资质；同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2018年度财务报表和内部控制审计单位。
（十六）审议通过了《关于聘请2018年度法律顾问的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意聘请国浩律师（深圳）事务所、北京国枫（深圳）律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所为公司2018年度法律顾问单位。
（十七）审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》（详见公司《章程》部分条款修订的对比表），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
（十八）会议审议通过了《关于投资建设樟洋电厂扩建项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设樟洋电厂扩建项目并提供担保的公告》<公告编号：2018-027>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意樟洋公司投资建设2×39万千瓦级改进型燃气-蒸汽联合循环发电扩建项目,项目计划总投资为人民币 246,792.00万元,其中自有资金为人民币74,037.00万元，其余投资款通过贷款解决。
3、同意公司按照股权比例为上述项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保份额为贷款金额的51%，担保的债务本金总额不超过人民币 88,105.00万元。
4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
（十九）会议审议通过了《关于实施环保公司南山厂提升改造项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟实施南山垃圾焚烧发电厂（以下简称：南山厂）提升改造工程项目（以下简称：本项目）。
项目计投资总额不超过人民币24,224.00万元。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、环保公司的基本情况
成立时间：1997年7月25日。
统一社会信用代码：91440300279365110C。
注册资本：193,491万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：孙川。
注册地址：深圳市福田区时代金融中心大厦12-13层。
经营范围：垃圾焚烧发电及综合利用项目的投资、建设、运营管理以及相关设备及部件的研发、制造和购销等；投资和经营与环保产业相配套的地产、房产和租赁等产业；经营和进出口公司环保项目所需的成套设备、配套设各、机具和交通工具等；各种环保工程项目的设计、施工、管理和经营,以及与环保工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；工业废水、废气、废渣治理及综合利用。
股东结构：公司持有98.5%股权，公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有1.5%股权。
南山厂于2003年12月建成投运，拥有2台400吨/日的垃圾焚烧炉，1台0.15万千瓦的汽轮发电机组，日处理生活垃圾800吨，年处理生活垃圾28万吨，目前运行状况良好。按照深圳市政府文件要求，环保公司从技术、环境、功能、管理等方面开展主厂房内部环境提升改造及技术提标改造工程，实施厂区环境提升改造及配套回馈设施工程。
项目计划投资总额不超过人民币24,224.00万元。其中一部分由市政府给予补贴（投资和新增运营费用折算计入垃圾处理费并按月支付于环保公司），一部分由环保公司自行承担。全部建设资金由环保公司自筹资金投入。
4、对外投资目的与意义
该项目的建成投运，有利于市政府推进水、大气等环境的综合治理，具有良好的环境效益，同时将进一步提升环保公司的环保治理水平。
5、董事会审议情况
同意环保公司自筹资金实施南山厂提升改造工程中厂区环境提升改造及配套回馈设施工程项目，投资总额不超过人民币24,224.00万元。
（二十）会议审议通过了《关于南京控股公司为龙川公司提供担保的议案》（详见《关于南京控股公司为龙川公司提供担保的公告》<公告编号：2018-028>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：同意深能南京能源控股有限公司为深能龙川新能源有限公司向中国工商银行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币8,500.00万元。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十六次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一八年四月十三日