股票简称：天润乳业 股票代码：600419新疆天润乳业股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号）
配股申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年七月
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191232号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“天润乳业”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫律师”）及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”、“发行人会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《新疆天润乳业股份有限公司配股说明书》中的相同。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复目 录
问题1 ............................................................ 3问题2 ........................................................... 14问题3 ........................................................... 23问题4 ........................................................... 40问题5 ........................................................... 43问题6 ........................................................... 52问题7 ........................................................... 54问题8 ........................................................... 55问题9 ........................................................... 62问题10 .......................................................... 69问题11 .......................................................... 75问题12 .......................................................... 80问题13 .......................................................... 81问题14 .......................................................... 84
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复问题1：截至2018年末,申请人生产性生物资产的账面价值为3.96亿元，报告期内增长较快，请申请人：
（1）说明最近一期末生产性生物资产的明细情况,公司实际经营业务与生物资产各期变化的匹配情况;
（2）申请人对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值的判断依据;
（3）结合报告期内动物疫病情况说明生产性生物资产的减值准备计提是否充分，同时说明报告期各期非流动资产处置损益较高的情况;
（4）生物资产中关于幼畜、产畜的划分依据及转化过程;
（5）结合申请人的经营过程说明生产性生物资产与申请人营业成本的结转过程；
（6）结合申请人报告期内原材料的构成情况，来源情况分析主营业务成本构成及变动情况；
（7）保荐机构及会计师对上述问题的核查措施及核查意见；
（8）申请人是否存在其他生物资产，如是，请比照上述问题进行说明。
以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）说明最近一期末生产性生物资产的明细情况，公司实际经营业务与生物资产各期变化的匹配情况
1、最近一期末生产性生物资产明细情况
2019年 3月末，公司生产性生物资产包括幼畜和产畜两大类，数量及账面价值明细情况如下：
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|-|-|
|月龄|数量（头）|
|0-3个月|1,238|
|4-6个月|1,343|
|7-15个月|3,862|
|16个月-开产前|4,413|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|
|0-开产前|10,856|
|开产后|12,178|
|-||
|开产后|12,178|
|-|23,034|

2、公司实际经营业务与生物资产各期变化的匹配情况
报告期内，公司主营业务收入及变动情况、生物资产账面价值及变动情况、原料奶数量、构成及变动情况如下：
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|-|-|-|
|2019年1-3月/2019年3月末|2018年度/2018年末|2017年度/2017年末|
|34,759.17|145,800.36|123,193.26|
|16.62%|18.35%|41.06%|
|40,452.24|39,600.82|27,023.35|
|2.15%|46.54%|11.92%|
|39,469.17|159,650.08|138,287.37|
|15,652.64|72,891.29|71,939.86|
|23,816.53|86,758.79|66,347.51|
|20.95%|15.45%|47.42%|

（1）公司实际经营业务与原料奶数量相匹配
报告期内，公司实际经营业务与原料奶数量增长基本匹配，其中2019年1-3月主营业务收入增长率为16.62%，原料奶数量增长率为20.95%；2018年主营业务收入增长率为18.35%，原料奶数量增长率为15.45%；2017年主营业务收入增长率为41.06%，原料奶数量增长率为47.42%。
公司生产经营所需原料奶包括外购奶和自产奶，其中自产奶主要由公司生物资产中的产畜所提供，每年公司根据实际经营需要在优先选择自产奶的基础上合理调整外部奶源的采购量。2016-2018年，公司自产奶数量分别为 54,944.10吨、66,347.51吨和86,758.79吨，复合增长率为26.55%，主要是随着报告期生物资产规模扩大对应自产奶量稳定增加；公司外购奶数量分别为 38,862.73吨、71,939.86吨和72,891.29吨，2017年较2016年增加33,077.13吨，增幅为85.11%，
主要是随着公司2017年公司经营规模大幅增加，自有奶源不足以供应生产加工，
因此当年对外大量采购原料奶。2018年较2017年变化不大。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（2）公司实际经营业务与生物资产各期变化的匹配情况
报告期各期末，公司生物资产分别为 24,146.06万元、27,023.35万元、39,600.82万元和40,452.24万元，其中2016-2018年复合增长率为28.06%，与上述同期自产奶数量复合增长率26.55%基本匹配。公司生物资产各期变化与公司实际经营业务的匹配情况如下：
公司2017年生产性生物资产较2016年增加2,877.29万元，增长率为11.92%，大幅低于 2017年主营业务收入的增长率41.06%，上述差异的主要原因系 2017年公司推出的新品受到广大消费者的认可使得销售收入大幅增长，而当年公司标准化示范牛场均在陆续建设中，自有奶源供应虽有所增长但幅度有限，而当年外购奶数量大幅增加33,077.13吨，增长率为85.11%。综合考虑自产奶和外购奶合计增长47.42%，与主营业务收入的增长率相匹配。
公司 2018年生产性生物资产较 2017年增加 12,577.46万元，增长率为46.54%，大幅高于2018年主营业务收入的增长率18.35%，上述差异的主要原因是考虑到2017年自有奶源增长有限，公司为了扩大奶源自给率和确保奶源质量，公司于 2018年 7月在南疆设立控股子公司天润建融并购买三个养殖场，涉及牛只金额 11,582.69万元，该等生产性生物资产在当期产出的原料奶相对有限，从而使得期末生产性生物资产的增长率大幅高于主营业务收入的增长率，综合考虑自产奶和外购奶合计增长15.45%，与 2018年主营业务收入的增长率18.35%相匹配。
（二）申请人对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值的判断依据
1、报告期发行人生产性生物资产使用寿命及预计净残值情况
根据公司的会计政策，生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|
|使用寿命（年）|预计净残值|
|6-8|30%|

2018年起，公司调整了生产性生物资产的折旧年限，自2018年1月1日（含
当天）以后出生的母牛犊到开产后及新购进的牛按照 6年计提折旧，对 2017年
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复12月31日（含当天）之前已存在的成母牛及出生的母牛犊到开产后保持原折旧政策不变。
2、使用寿命及预计净残值的判断依据
公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方
式，合理确定其使用寿命、预计净残值。
（1）使用寿命判断依据
天润乳业奶源基地奶牛均为荷斯坦黑白花奶牛，系来源于澳大利亚进口的荷斯坦奶牛自繁改良后代，自 2004年以来相继通过改良繁育逐步形成了天润乳业的重要奶源供应牛群。2018年以前，牛只单产不高，使得成母牛产犊胎次不均匀（约为5-6胎），奶牛的使用寿命相对较长，参照同区域同行业上市公司生产性生物资产的使用寿命情况，公司采用6-8年使用寿命进行折旧。
随着 2018年以来天润乳业各牧场逐渐开始实施精准化饲养，不断提高饲草料原料质量，加强奶牛舒适度管理和牛群结构优化，提高后备牛培育水平和牛只生产效益，上述养殖模式的变化使得当年平均产奶量较往年明显提高。随着养殖水平的提高，奶牛的使用寿命缩短，即奶牛提前进入产奶高峰期和淘汰期。具体而言，当年成母牛每胎次的产犊间隔标准为460-480天（计算取值470天），一般平均在4胎次左右荷斯坦奶牛产奶量达到高峰期，在5胎以后产奶量下降，奶牛因繁殖疾病、肢蹄、乳房炎等疾病和生产性能下降而进入淘汰期，一般可以肉牛出售，淘汰期约为 1年左右。因此成母牛使用寿命为 470天*4/365天+1=6.15年≈6年，因此，公司自2018年起采用统一采用6年使用寿命进行折旧。
（2）预计净残值判断依据
天润乳业生产性生物资产预计净残值判断依据是指假定生产性生物资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额，公司根据经验预计净残值为30%。
（3）与同区域同行业上市公司比较情况
经查询公开资料，与天润乳业同区域同行业上市公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值比较情况如下：
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|
|生产性生物资产类别|使用寿命（年）|
|奶牛|6、8年|
|奶牛|8年|
|奶牛|6-8年|

由上可见，与相同区域同行业上市公司有关生产性生物资产的政策相比，天润乳业符合行业整体情况。
（三）结合报告期内动物疫病情况说明生产性生物资产的减值准备计提是
否充分，同时说明报告期各期非流动资产处置损益较高的情况
1、生产性生物资产的减值准备计提是否充分
（1）报告期内动物疫病情况
我国奶牛常见传染病有口蹄疫、结核病、布氏杆菌病、牛粘膜病及牛流行热等疾病，其发病原因及特征如下：
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|-|
|发病原因|
|口蹄疫病毒|
|结核分枝杆菌|
|牛布氏杆菌|
|黄病毒种瘟病毒|
|牛流行热病毒|

传染病的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀，从而对公司资产质量与盈利能力造成严重影响。
公司建立疫情应急处理制度，要求一旦发现重大疫情，立刻执行如下措施：①扑杀并销毁染疫牛和易感染的牛及其产品；②对病死牛及其排泄物、被污染饲料、垫料、污水进行无害化处理；③对被污染的物品、用具、动物圈舍、场地进行严格消毒。因此，报告期内，由于公司对奶牛疫情进行严格预防和控制，公司不存在上述奶牛疫病侵袭的情况。
（2）报告期内公司未计提生产性生物资产减值准备
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复根据发行人的会计政策，关于生物资产减值准备计提方法如下：
资产负债表日，以成本模式计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
公司按照《企业会计准则第5号—生物资产》应用指南第三条规定，来判断生产性生物资产的减值迹象，即：生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生物资产发生了减值：（一）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。（二）因遭受病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。（三）因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。（四）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。（五）其他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。
发行人对生产性生物资产定期进行资产减值检查，未发现公司生产性生物资产因遭受病虫害或动物疫病侵袭，从而造成生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌的情形，未发现生产性生物资产存在可收回金额低于其账面价值的情况。
且报告期内公司持续盈利，产品价格稳定，生产性生物资产未发生减值迹象，因此未计提减值准备。公司报告期内资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》及相关规定，能够公允地反应公司的资产状况。
2、报告期各期非流动资产处置损益较高的情况
报告期内，公司非流动资产处置损益包括固定资产报废利得和损失、生产性生物资产淘汰利得和损失，具体情况如下：
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
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|-|-|
|2018年1-12月/2018年末|2017年1-12月/2017年末|
|0.86|4.15|
|0.86|4.15|
|-|-|
|2,795.93|1,677.78|
|248.13|600.56|
|2,547.80|1,077.22|
|39,600.82|27,023.35|
|6.43%|3.99%|

报告期内，公司非流动资产处置损益较高主要体现为生产性生物资产淘汰损失相对较高，2016-2018年分别为707.80万元、1,077.22万元和2,547.80万元，占期末生产性生物资产账面价值的比重分别为2.93%、3.09%和6.43%，呈现逐年上升趋势，主要原因是一方面，报告期内公司现存生产性生物资产的存栏数或账面价值在不断上升；另一方面，随着公司牛群的养殖水平的逐步提升，通过精细化管理和奶牛疾病综合改善措施，牛群健康得到明显的加强，犊牛的成活率持续保持在97%以上，为了不断优化牛群结构，加强优选优育，公司对繁殖缺陷、乳区结构不合理、肢蹄缺陷等影响生产水平的牛只进行淘汰。
2018年度生产性生物资产淘汰损失占比较以前年度明显偏高，主要原因是 2018年公司控股子公司天澳牧业下属五一牧场所在区域面临城市建设改造，综合考虑进行关停，考虑到牛只的运输成本偏高且公司其他养殖场承接能力有限，确定对全部牛只进行淘汰处理，当年形成的非流动资产处置损失达673.17万元，剔除该项偶发因素影响后当年处置损失占生产性生物资产账面价值比重为4.73%，牛只的淘汰情况与以前年度有所增加，但符合公司总体情况。
（四）生物资产中关于幼畜、产畜的划分依据及转化过程
公司生物资产中幼畜指尚未达到产奶状态正在养殖的母牛，产畜是指已生产过并达到可产奶状态的奶牛，具体的划分标准及依据为：
1、幼畜
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（1）0-3月龄的犊牛：是从刚出生到刚断奶阶段的犊牛，主要以牛奶为主要的食物来源，相关成本进入生物资产价值；
（2）4-6月龄的小育成牛：主要是断奶犊牛，以断奶犊牛颗粒料为主要的食物来源，小量添加燕麦草、优质苜蓿干草，相关成本进入生物资产价值；
（3）7-15月龄的大育成牛：属于后备牛培育阶段，主要以优质的蛋白饲料进行TMR日粮饲喂，相关成本进入生物资产价值；
（4）16-开产前的青年牛：属于适龄配种和妊娠怀孕期，系优质高产头胎牛的重要培育期，相关成本进入生物资产价值；
2、产畜
产畜主要指开产后的成母牛，该阶段牛只产犊分娩后进入产畜阶段，根据产犊次数分为一胎、二胎、三胎等多胎牛群，相关生物资产自产犊之日起开始摊销。
幼畜、产畜的划分依据主要系是否开产并达到可产奶状态，幼畜通过喂养后，最终达到已生产过并达到产奶状态，则转化为产畜。
（五）结合申请人的经营过程说明生产性生物资产与申请人营业成本的结
转过程
公司生鲜乳的营业成本为成熟生产性生物资产-成母牛所耗用的全部成本，主要包含原料成本、饲养过程中的人工成本、可直接归集的固定资产折旧、生物资产折旧和为管理生物资产耗费的间接成本。
公司通过生产成本科目归集生物资产的养殖成本，其中原料成本、人工成本及专用于某月龄段的固定资产等直接成本按照生物资产的月龄直接归集，不能直接归集的间接成本在月末按照各月龄段可直接归集的原材料耗用成本占原材料总耗用成本的比重在各月龄段进行分配，月末将归集的未成熟生物资产生产成本计入未成熟生物资产-幼畜价值中，将归集的成熟生物资产的养殖成本确认为主营业务成本。
（六）结合申请人报告期内原材料的构成情况，来源情况分析主营业务成本构成及变动情况
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复报告期内，主营业务成本分别为60,278.56万元、88,519.30万元、106,065.04万元和 25,342.34万元，主要由材料成本、人工成本和制造费用构成，报告期内公司主营业务成本的具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,652.67|85.44%|91,331.48|86.11%|77,450.83|87.50%|51,988.06|
|10,910.21|43.05%|42,527.69|40.10%|38,053.71|42.99%|26,627.75|
|3,842.45|15.16%|18,898.29|17.82%|15,208.45|17.18%|9,707.57|
|6,900.02|27.23%|29,905.50|28.20%|24,188.67|27.33%|15,652.74|
|1,429.91|5.64%|6,190.84|5.84%|4,640.04|5.24%|3,701.53|
|884.98|3.49%|3,279.90|3.09%|2,554.34|2.89%|2,246.92|
|598.90|2.36%|2,153.87|2.03%|1,824.83|2.06%|1,622.95|
|286.07|1.13%|1,126.02|1.06%|729.51|0.82%|623.97|
|1,374.78|5.42%|5,262.82|4.96%|3,874.08|4.38%|2,342.06|
|25,342.34|100%|106,065.04|100%|88,519.30|100%|60,278.56|

报告期内，公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用及其他费用等，总体来看，各类成本占比保持稳定。其中原材料成本占主营业务成本的比例分别为44.17%、42.99%、40.10%和43.05%，具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,223.79|47.88%|22,543.05|53.01%|21,837.19|57.39%|11,054.26|
|5,686.41|52.12%|19,984.64|46.99%|16,216.52|42.61%|15,573.49|
|1,140.97|20.06%|4,959.89|24.82%|4,634.41|28.58%|4,709.38|
|2,184.53|38.42%|7,752.88|38.79%|6,113.18|37.70%|5,806.63|
|1,400.81|24.63%|4,657.67|23.31%|3,464.05|21.36%|3,122.53|
|331.08|5.82%|999.93|5.00%|748.31|4.61%|794.17|
|629.02|11.06%|1,614.27|8.08%|1,256.57|7.75%|1,140.78|
|10,910.21|100%|42,527.69|100%|38,053.71|100%|26,627.75|

注：公司将牧场发生的直接人员工资和折旧等费用均归集到原材料-自产奶成本中核算。
报告期内，公司原材料成本主要包括外购奶成本和自产奶成本，其中自产奶主要由公司生物资产中的产畜所提供，公司每年根据实际经营需要在优先选择自
产奶的基础上合理调整外部奶源的采购。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复 2016年-2019年 1-3月，公司外购奶成本分别为 11,054.26万元、21,837.19万元、22,543.05万元和 5,223.79万元，占原材料成本的比重分别为41.51%、57.39%、53.01%和47.88%；公司自产奶成本分别为 15,573.49万元、16,216.52万元、19,984.64万元和 5,686.41万元，占原材料成本的比重分别为58.49%、42.61%、46.99%和52.12%，波动原因如下：
2017年较2016年外购奶成本增加10,782.93万元，增幅为97.55%，而自产奶成本增加 643.03万元，增幅为4.13%，主要原因系 2017年公司推出的新品受到广大消费者的认可使得主营业务收入和成本均大幅增长，而当年公司标准化示范牛场均在陆续建设中，自有奶源供应虽有所增长但幅度有限，因此大量外购牛奶以保证生产经营的原料需要。
2018年较2017年外购奶成本增加705.86万元，增幅为3.23%，而自产奶成本增加 3,768.12万元，增幅为23.24%，主要原因是随着公司标准化示范牧场建设项目等在建工程陆续转固投入使用，生产性生物资产也不断增加，自产奶供应稳中有升，使得外购奶成本维持稳定。
考虑到 2017年自有奶源增长有限，公司为了扩大奶源自给率和确保奶源质量，公司于 2018年 7月在南疆设立控制子公司天润建融并购买三个养殖场，预计自2019年开始，公司自产奶成本金额和比重均将不断增加。
（七）保荐机构及发行人会计师的核查措施及核查意见
报告期内，会计师对审计报告的关键审计事项“生产性生物资产”主要执行了以下审计程序：测试与生产性生物资产确认相关的关键内部控制；检查生产性生物资产的喂养、转群、开产、处置等相关原始记录；对幼畜转入产畜开始产奶的关键时点进行复核，并对产畜的折旧进行测算；对生产成本在产畜和幼畜之间的分配进行重新测算；并对重要牧场的奶牛进行抽盘，执行现场监盘程序。
在上述基础上，发行人会计师进一步实施了以下核查程序：
分析性复核公司实际经营与生物资产的配比变化，未发现重大异常；
检查生产性生物资产明细账，结合年报的监盘结果，复核生物资产的数量；
通过明细账对生物资产死淘数量和金额进行统计，与技术部门提供的死淘变动表
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复进行比对，并结合死淘牛的销售合同及凭证等原始记录的抽查，进一步核实处置损益；
通过对生产性生物资产成本核算过程的重新分析及计量，对生产性生物资产价值的形成及主营成本的确认进行重新核实。
保荐机构对公司生物性资产的构成情况和会计核算方法进行复核，查阅《生物资产管理办法》、《生物资产处置管理办法》以及《牧场 SOP管理流程》等奶牛饲养管理制度文件、同行业可比公司公开披露文件，了解公司的奶牛饲养管理流程，查阅公司奶牛饲养和管理情况，并对奶牛进行实地抽盘观察。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司实际经营业务与原料奶数量、生物资产的各期变化具有匹配性；生产性生物资产的使用寿命、预计净残值符合行业惯例，与同区域同行业公司的分类基本一致；未发现公司的生物资产存在可收回金额低于其账面价值的情况，因此无需计提减值准备；非流动资产处置损益较高的原因是基于现存生产性生物资产的存栏数或账面价值在不断上升和养殖水平的不断改善；生产性生物资产中幼畜、产畜的划分依据主要系是否开产并达到可产奶状态，幼畜通过喂养后，最终达到已生产过并达到产奶状态，则转化为产畜；公司通过生产成本科目归集生物资产的养殖成本，其中原料成本、人工成本及专用于某月龄段的固定资产等直接成本按照生物资产的月龄直接归集，不能直接归集的间接成本在月末按照各月龄段可直接归集的原材料耗用成本占原材料总耗用成本的比重在各月龄段进行分配，月末将将归集的成熟生物资产的养殖成本确认为主营业务成本；报告期内主营业务成本构成总体保持稳定，其中原材料成本包括外购奶成本和自产奶成本，呈现合理波动趋势。
（八）申请人是否存在其他生物资产，如是，请比照上述问题进行说明。
以上保荐机构及会计师发表核查意见。
1、申请人是否存在其他生物资产
报告期内，天润乳业除存在上述生产性生物资产外，还存在少量消耗性生物资产，在存货中核算，占存货的比重分别为0.09%、0.08%、0.39%和0.69%，占比较小。
单位：万元
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|
|2019年3月末|2018年末|2017年末|
|107.42|66.04|10.35|
|15,676.63|16,944.09|12,959.92|
|0.69%|0.39%|0.08%|

上述消耗性生物资产主要为成母牛生产的小公牛，一般在3个月龄前即直接出售，计主营业务收入，同时结转饲草料等成本。报告期内各期末，未对消耗性生物资产计提减值准备。
2、保荐机构及发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内，天润乳业除存在上述生产性生物资产外，还存在少量消耗性生物资产，在存货中核算，且占比较小。上述消耗性生物资产主要为成母牛生产的小公牛，一般在3个月龄前即直接出售，计主营业务收入，同时结转饲草料等成本。报告期内各期末，未对消耗性生物资产计提减值准备。
问题2：根据申请文件，报告期内申请人主要通过经销和直销模式进行销售，其中2018年经销收入占比88.53%。请申请人说明：
（1）两种销售模式下申请人的经营方式及收入确认依据；
（2）报告期各期经销商中存在大量自然人的原因及合理性;
（3）保荐机构及会计师对申请人收入确认真实性采取的核查措施及核查意见；
（4）申请人控股子公司天润生物科技2018年收入13.88亿元，是上市公司主要收入来源，请申请人说明通过资产重组方式取得天润生物科技的交易过程以及申请人未完全持有天润生物科技全部股权的原因。
以上保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、两种销售模式下申请人的经营方式及收入确认依据
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复报告期内，公司采取“以客户为中心、以市场为导向”的销售原则，针对不同市场采取不同策略，主要通过经销和直销模式进行销售，两种销售模式下的经营方式及收入确认依据如下：
（一）经营方式
经销模式主要是发行人通过经销商将产品销售给终端客户。发行人根据不同的地域，确立了以乌鲁木齐为核心、新疆为基础，疆外为重点的全国市场规划，公司将全国市场划分为北疆市场、南疆市场、北方市场、华东市场、华南市场等五大销售管理构架，根据细分市场的成熟度设立不同数量、规模的经销商，经销商负责相应区域内的产品销售。发行人与经销商每年签订经销框架合同，确立经营区域、任务目标等，经销商通过现代通路（重要及大型卖场、连锁便利店）、传统通路（终端渠道）、特殊渠道（学校、医院、政府单位等）将产品销售给消费者。经销模式可以节约品牌销售渠道拓展成本和管理成本，发挥经销商的积极性和主动性，解决销售区域冷链、物流等客观条件限制，延长公司销售半径。
直销模式又称终端直供模式，发行人通过与现代通路（重要及大型卖场、连锁便利店）直接合作，对快消品主渠道进行销售，主要为发行人疆内大型商场渠道、地方学生奶、哺育工程等。近年来，公司加强对快消品主渠道大型连锁商超的布局，通过营销队伍建设加强对渠道的布局，对重点市场进行重点支持，加强标准化陈列，提高品牌宣传力度，快速拓宽产品在当地的销售市场。公司与大客户建立长期合作关系，每年签订购销框架合同，客户定期下订单，确定下一月的销售价格和数量。直销模式的主要特点在于企业独立开拓和维护终端销售渠道，并自主维持与客户之间的关系；直销模式主要优点在于能够较好地体现品牌形象、容易实现垂直管理和精细化营销，市场计划执行力强，能够准确的掌握市场信息。
（二）收入确认依据
经销模式：经销模式下，公司主要采取先款后货的结算方式，当公司收到货款后以发出商品为收入确认的时点，即当公司发出商品时，公司已将商品所有权的主要风险和报酬转移，公司确认相应收入。
直销模式：公司以收到客户确认的收货单据为收入确认的时点，即当公司收
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复到客户确认的收货单据后，公司已将商品所有权的主要风险和报酬转移，公司确认相应收入。
二、报告期各期经销商中存在大量自然人的原因及合理性
1、报告期内，公司销售收入以经销模式为主
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,190.58|86.86%|129,071.18|88.53%|112,561.29|91.37%|76,816.19|
|4,568.59|13.14%|16,729.19|11.47%|10,631.98|8.63%|10,516.21|

报告期内，发行人主要以经销模式为主，直销模式占比相对较低。
2、销售区域布局上，公司坚持以疆内市场为核心，向疆外市场延伸的发展战略
报告期内，公司产品的主要销售区域在新疆。公司始终坚持“以疆内市场为核心，向疆外市场延伸”的发展战略，公司主营业务收入的地区构成情况较好反映了公司的业务区域发展战略，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,822.61|68.54%|90,107.41|61.80%|78,681.24|63.87%|70,506.22|
|10,936.56|31.46%|55,692.95|38.20%|44,512.03|36.13%|16,826.18|
|34,759.17|100.00%|145,800.36|100.00%|123,193.26|100.00%|87,332.40|

3、报告期内，公司不断优化经销商结构
（1）报告期内，公司法人及自然人人经销商数量情况如下：
单位：家、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年末||2017年末|||
|数量|占比|数量|占比|数量|占比|数量|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|361|39.28|369|43.01|237|34.35|112|
|558|60.72|489|56.99|453|65.65|448|
|919|1 0 0 .0 0|8 5 8|1 0 0.00|690|100.00|560|

（2）报告期内，公司法人经销商和自然人经销商的销售收入及占比情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,006.05|43.08|54,350.42|42.11|47,601.78|42.29|10,690.89|
|17,184.54|56.92|74,720.75|57.89|64,959.51|57.71|66,125.30|
|30,190.58|100.00|129,071.18|100.00|112,561.29|100.00|76,816.19|

由上表可知，虽然自然人经销商数量较大，但是报告期内公司经销商中法人经销商数量及所实现的收入占比逐年呈上升趋势，自然人经销商数量及所实现的收入占比逐年呈下降趋势。
4、公司目前自然人经销商占比较大的原因及合理性
新疆是中国陆地面积最大的省级行政区，相比内地市场，销售区域地广人稀。
同时新疆是公司主要销售区域，公司根据新疆地域特点采用扁平的经销商模式，实行精细化渠道管理，从水果店、夫妻店、便利店等小型线下实体切入，更多依赖经销商个人的客户资源，对市场进行精耕细作，巩固公司的市场地位，树立品牌形象。同时也省去了多层级代理产生的销售和市场费用，增加经销商利润，提高经销商的积极性，缩短铺货期和货架期，在方便消费者购买的同时使消费者得到实惠。
报告期内，公司经销商区域分布情况如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|法人|自然人|法人|自然人|法人|自然人|法人|
|149|414|141|398|73|351|38|
|134|377|126|361|65|309|35|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|37|15|37|8|42|3|
|212|144|228|91|164|102|74|
|361|558|369|489|237|453|112|

从上表统计数据可知，发行人自然人经销商主要集中在新疆地区，上表统计数据也反映出公司经销商结构较好适应了新疆人口、消费的区域特征。随着公司“以疆内市场为核心，向疆外市场延伸”的发展战略不断实施、公司经销商筛选与考核的优化调整，未来公司经销商结构及区域分布将会更加顺应公司的发展需求。
同时在公司现行的结算模式中，公司对自然人经销商均采取先款后货的结算方式，不存在自然人经销商货款无法及时收回的风险。
三、保荐机构及发行人会计师对申请人收入确认真实性采取的核查措施及核查意见
报告期内，发行人会计师对审计报告的关键审计事项“收入确认”主要执
行了以下审计程序：
1、测试与评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
2、执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性；
3、执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的真实性；
4、发行人会计师选取报告期各年度的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；
5、对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在提前确认收入的现象。
保荐机构对上述审计程序进行复核；并在上述基础上，保荐机构和发行人
会计师从以下几方面对发行人的收入进行进一步的核查：
1、核查报告期内销售合同签订及执行情况
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复保荐机构和申报会计师抽取了客户销售合同，并抽取部分产品出库单，审
查出库日期、数量等是否与销售合同、销售汇总表、记账凭证等一致，是否由销售方、承运方和客户三方签字确认，未发现不符事项；
2、检查申请人的销售明细帐、应收帐款明细帐和库存商品的收发存台账
通过检查申请人的销售明细账、应收账款明细帐和库存商品的收发存台账，并结合库存商品的监盘结果，未发现异常销售情况。
保荐机构和申报会计师抽取了部分记账凭证，审查了销售记录与销售汇总
表、库存商品出库的数量、金额是否一致，未发现不符事项。
3、检查申请人与客户的对账情况
申请人每月与客户进行对账，经双方对账确认无误的金额开具发票。保荐
机构和申报会计师取得了申请人与客户的对账资料，检查了申请人发票开具情
况。经核实，申请人销售与客户核对相符，除个别客户尚未开具发票外，其他客户的发票金额与账面销售记录一致。申请人帐面记录的销售收入反映了真实的销售情况。
4、检查申请人销售货款的回收情况
保荐机构和申报会计师检查了应收账款明细账记录的客户回款凭证，并与
银行明细账进行核对，未发现不一致之处。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：申请人的销售收入真实可信。
四、申请人控股子公司天润生物科技 2018年收入 13.88亿元，是上市公司主要收入来源，请申请人说明通过资产重组方式取得天润生物科技的交易过程以及申请人未完全持有天润生物科技全部股权的原因。
1、上市公司通过资产重组方式取得天润生物科技的交易过程
上市公司通过资产重组方式取得天润生物科技的交易发生在 2013年，并于2013年12月完成；在此之前，上市公司于2013年5月28日完成了股权无偿划转引致的上市公司控股股东和实际控制人变更。
（1）上市公司（原简称“新疆天宏”，现称“天润乳业”）的股权结构
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复2012年7月27日，新疆石河子造纸厂（上市公司原控股股东）与农十二师国资公司签署了《股权划转协议》，前者拟将所持公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司。2013年 3月 20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准。2013年 5月 9日，中国证监会以“证监许可[2013]638号”文件批准豁免农十二师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。2013年5月28日，此次国有股权无偿划转取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记确认书。上市公司控股股东由新疆石河子造纸厂变更为农十二师国资公司，实际控制人由八师国资委变更为十二师国资委。
（2）天润生物科技的股权结构
2013年重组上市交易之前，新疆天润生物科技股份有限公司（简称“天润科技”、“天润生物科技”）为新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（现称“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司”，简称“农十二师国资公司”、“十二师国资公司”）的控股子公司，其实际控制人为十二师国资委。其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农十二师国资公司|19,423|
|石波|1,600|
|阿克苏市艾力达尔投资有限公司|697|
|谢平|50|
||21,770|

（3）资产重组交易的过程
2013年4月22日，上市公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。上市公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润生物科技 19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发行 4,551,774股份的方式支付；同时，上市公司向天润科技的股东石波、谢平分别非公开发行 1,626,804股和 50,837股以购买其持有 1,600万股（占天润科技总股本的7.35%）和50万股（占天润科技总股本的0.23%）天润科技的股份。
根据万隆评估为置出资产出具的“万隆评报字（2013）第 1024号”评估报
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复告，以 2012年 12月 31日为评估基准日，置出资产账面净值为 105,314,426.43元，评估价值为168,074,589.79元，评估增值率为59.59%；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置入资产的账面净值为 210,162,568.09元，评估价值为 236,971,934.90元，评估增值率为12.76%。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为168,074,589.79元，置入资产的作价为236,971,934.90元。
本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为11.0548元/股，经交易各方协商，本次发行价格确定为11.06元/股。以交易各方约定的置出资产和置入资产交易价格计算，公司拟向农十二师国资公司、石波、谢平分别发行4,551,774股、1,626,804股和50,837股A股股票。
2013年 5月 3日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2013]75号），同意此次重组的方案。
2013年 5月 10日，上市公司召开 2013年第二次临时股东大会，通过本次重大资产重组相关议案。2013年 10月 28日，上市公司收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号），核准本次交易。
2013年11月8日，置换新疆天润生物科技股份有限公司96.80%的股权办理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013年 11月 22日，向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行 4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份以及向谢平发行50,837股股份办理完成股份登记手续。
2013年 12月 12日，上市公司申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、公司章程等事项，上司公司名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为8638.9415万元。
2013年 12月 24日，上市公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以 2013年 10月 31日为交割基准日接收了全部置出资产。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|4,551,774|
|1,626,804|
|50,837|
|6,229,415|
|33,590,432|
|2,140,518|
|912,396|
|803,684|
|500,000|
|42,212,970|
|80,160,000|
|86,389,415|

注：2014年1月6日，公司的证券简称变更为“天润乳业”，证券代码仍为“600419”。
2、申请人未完全持有天润生物科技全部股权的原因
天润乳业以天润科技为经营主体进行资产置换及发行股份购买资产借壳上
市，在上述交易完成后，发行人持有天润科技96.80%股份，本次交易未收购阿克苏市艾力达尔投资有限公司所持天润科技3.2%股权的原因为艾力达尔无法通过应有的内部决策程序，根据艾力达尔出具的说明：“在新疆天宏因本次重组停牌后，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及天润科技相关人员曾与本公司协商以所持天润科技股份认购新疆天宏发行股份事宜，但因本公司股东无法就天润科技股份作价及新疆天宏股份发行价达成一致性认同意见，从而无法达成股东会决议，因此未参与本次重组。”
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复本次交易完成后，上市公司持有的天润科技96.80%股份，艾力达尔持有天润科技3.20%股权并且未向天润科技派驻董事，根据《公司法》及天润科技的公司章程，艾力达尔无法对天润科技的经营实施重大影响。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了公司报告期《审计报告》、财务报表、年
度报告，对发行人经销与直销模式实施背景与收入确认、经销模式下自然人经销商与法人经销商的结构分布进行了分析，对审计报告的关键审计事项“收入确认”执行了相应的审计与复核程序，查阅了发行人2015年重组相关协议、公告文件，查阅了天润科技少数股东艾力达尔出具的《说明》等资料。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人经销与直销模式为行业普遍的经营模式，两种模式下收入确认真实可信；
报告期内，公司自然人经销商数量较大，该经销商结构较好适应了新疆人口、消费的区域特征，且法人经销商数量及所实现的收入占比逐年呈上升趋势，自然人经销商数量及所实现的收入占比逐年呈下降趋势，具有合理性；
发行人通过资产重组方式取得天润生物科技的交易过程合法合规，发行人未通过本次交易收购阿克苏市艾力达尔投资有限公司所持天润科技3.2%股权的原因为艾力达尔无法通过应有的内部决策程序。
问题3：报告期各期申请人均存在日常关联交易情况。请申请人说明 2018
年度关联采购金额大幅上升的原因及合理性，报告期各期的关联交易是否履行
了相应的审批程序和信息披露义务，关联交易是否公允，是否损害上市公司利
益，请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人说明2018年度关联采购金额大幅上升的原因及合理性
1、2018年度关联采购金额大幅上升的原因
报告期内，发行人发生的采购商品/接受劳务类关联交易情况如下表所示：
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|采购原料|-|-|129,185.00|
|采购原料|5,241.38|2,536,487.07|1,404,540.00|
|采购原料|6,222,536.72|23,528,610.47|31,146,823.00|
|原料加工|2,834,634.74|11,777,839.10|8,612,531.28|
|采购原料|530,689.00|1,620,248.34|7,857,085.60|
|采购设备|2,220,587.39|4,662,909.14|500,438.55|
|采购原料|1,076,569.44|7,131,415.03|-|
|采购固定资产|-|36,049,052.52|-|
|采购牛只|-|115,826,933.00|-|
||12,890,258.67|203,133,494.67|49,650,603.43|
||5.09%|19.10%|5.56%|

注：2019年一季度数据未经审计。
2018年，发行人关联采购金额较 2017年增长309.13%，主要原因系审计报告根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定将发行人控股子公司天润建融收购其少数股东沙河建融三个养殖场的固定资产、牛只和原料分类至“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”项下。天润建融收购沙河建融三个养殖场涉及的交易金额为15,900.74万元（其中，牛只为11,582.69万元、固定资产
为 3,604.91万元和原料为 713.14万元），占发行人 2018年营业成本的比重为
14.95%。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复根据发行人与沙河建融于2018年7月18日共同签署的《新疆天润建融牧业有限公司出资协议书》的约定，天润建融设立后以现金方式购买沙河建融的三个养殖场，购买价格以经具有证券期货从业资格的资产评估事务所评估的价值为准。审计报告将天润建融购买三个养殖场的这笔交易按照购买资产类别分为了购买牛只、购买固定资产和购买原料三项。依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条和第四十二条的相关规定，天润建融购买其少数股东沙河建融三个养殖场的事项属于“（一）购买或者出售资产”类关联交易，不属于日常关联交易范围且具有偶发性。扣除此项交易后，发行人2018年采购商品/接受劳务类关联交易的金额为4,412.61万元，同比下降11.13%。
发行人已在《配股说明书》“第五节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易”之“1、与日常经营相关的关联交易”之“（1）报告期内，采购商品/接受劳务类关联交易情况”更新披露为：
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|采购原料|-|-|129,185.00|
|采购原料|5,241.38|2,536,487.07|1,404,540.00|
|采购原料|6,222,536.72|23,528,610.47|31,146,823.00|
|原料加工|2,834,634.74|11,777,839.10|8,612,531.28|
|采购原料|530,689.00|1,620,248.34|7,857,085.60|
|采购设备|2,220,587.39|4,662,909.14|500,438.55|
|采购原料|1,076,569.44|-|-|
||12,890,258.67|44,126,094.12|49,650,603.43|
||5.09%|4.15%|5.56%|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复注：2019年一季度数据未经审计。
剔除天润建融收购沙河建融三个养殖场的交易后，发行人报告期内发生的采购商品/接受劳务类关联交易情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|1,289.03|4,412.61|4,965.06|
|5.09%|4.15%|5.56%|

注：2019年一季度数据未经审计。
2、2018年度关联采购金额大幅上升的合理性
根据新疆生产建设兵团发布的《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》和《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在十三五期间，兵团将着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。同时，建设稳定、高质、天然的奶源是区域性乳企在激烈的市场竞争环境下实施产品结构与品牌升级的基础。因此，为响应兵团向南发展的号召，促进南疆产业结构调整，实现市场化经营、产业结构调整、人口聚集、带动经济发展的目标，充分考虑到五团沙河镇在兵团向南发展中的地理和资源等优势，以及发行人提升优质奶源自给率的规划，发行人于 2018年 7月18日与沙河建融签订了《新疆天润建融牧业有限公司出资协议书》，双方共同出资 15,000万元，设立新疆天润建融牧业有限公司，并约定天润建融设立后参照经具有证券期货从业资格的资产评估事务所评估的价值购买沙河建融的三个养殖场。
天润建融收购其少数股东沙河建融三个已建成养殖场的固定资产、牛只和原料后，可以迅速解决天润建融设立后新建养殖场的问题。天润建融在完成资产交割和适当调整后即可开展牧业生产，最大限度的缩短了天润建融从设立到生产的间隔周期，具有经济性和合理性，可以为发行人提供新的稳定、高质、天然的奶源供给，保障和提高了发行人的奶源自给率。
二、报告期各期的关联交易是否履行了相应的审批程序和信息披露义务
1、发行人关联交易相关制度规定
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等相关规定中对关联交易应遵循的原则、决策权限与程序等进行了明确规定，主要包括：
（1）《公司章程》相关规定
第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。一旦发现控股股东侵占公司的资产，董事会应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占的资产。
公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有责任的董事，董事会应当向公司股东大会建议罢免该名董事。”
第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”
第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。”
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复第一百一十四条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；”
第一百二十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百四十八条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《股东大会议事规则》相关规定
第三条规定：“股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：15、审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”
第三十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第四十五条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
（3）《董事会议事规则》相关规定
第九条规定：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；”
第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第三十条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
（4）《独立董事制度》相关规定
第八条规定：“独立董事行使的职权：
（二）公司赋予独立董事以下的特别职权：1、重大关联交易由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”（5）《关联交易管理制度》相关规定
第十条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（三）公开、公平、公允的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。”
第十一条规定：“本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。
关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。”第十三条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按《公司章程》确定的权限履行审批程序。”
第十四条规定：“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.50％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。”
第十五条规定：“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；”
第十六条规定：“公司不得为关联人提供任何性质担保。”
第二十五条规定：“关联交易定价应当公允。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。”
2、发行人报告期内日常关联交易的审批程序和信息披露情况
报告期内，发行人就日常关联交易事项履行了相应的决策程序，根据年度日常关联交易的议案，发行人的日常关联交易比照年度预计规模执行，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年度|2018年度|2017年度|
|6,100.00|5,800.00|5,500.00|
|-|4,438.92|4,966.84|

注：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十二条上市公司与关联人进行本指引第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务”的相关规定，日常关联交易为“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，在关联人的财务公司存贷款等行为”。2018年发行人子公司天润建融收购其少数股东沙河建融三个养殖场的交易不属于日常关联交易范围且具有偶发性。
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人就上一年度日常关联交易执行情况和下一年度日常关联交易预计情况分别履行了相应的决策程序，相关关联人在决议过程中均回避表决，具体情况如下：
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|董事会审议情况|监事会审议情况|
|第五届董事会第十八次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》|第五届监事会第十五次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
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|第六次董事会第三次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》|第六次监事会第二次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计情况的议案》|
|第六次董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计情况的议案》|第六次监事会第七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计情况的议案》|
|第六次董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》|第六次监事会第十二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》|

注：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规定，“公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.50％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露且应当提交董事会审议”。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的“第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定”关于日常关联交易应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务的规定之“实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露”。2016年度，发行人营业收入同比增长48.70%，相应的日常关联交易较预计规模超出 245.05万元，超出规模未达到 300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的0.50%，故发行人在其年度报告和日常关联交易议案中进行了披露，未单独提交董事会审议和披露。
发行人的独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的日常关联交易进行了事前确认，并发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司日常关联交易与关联方的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定剂公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
3、2018年天润建融收购其少数股东三个养殖场的交易
2018年7月17日，天润乳业召开第六届董事会第十二次会议，会议全票审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司案的议案》，发行人与沙河建融投资设立控股子公司天润建融，并约定由天润建融向沙河建融
购买三个养殖场。天润建融 2018年设立时，无实际生产经营，不属于对上市公
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复司具有重要影响的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条对关联法人的界定：“（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”因此，2018年7月审议投资设立天润建融并由天润建融收购沙河建融三个养殖场资产时无需认定天润建融的少数股东沙河建融为关联方，故不需作为关联交易履行关联交易的审批程序。
天润建融在注入相关资产后，其总资产占发行人总资产比重为14.56%（2018年底），参照《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，基于谨慎性原则，审计报告中将天润建融视为对上市公司有重要影响的子公司，因此在 2018年审计报告中将天润建融的少数股东视定为关联方，并将天润建融收购沙河建融三个养殖场相关资产的交易视为关联交易在审计报告中进行了列示。
三个养殖场的相关资产价格经过具有证券期货从业资格的资产评估事务所予以评估，保荐机构查阅了北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2018]第8517号），三个养殖场的评估价值为16,900.04万元，高于天润建融购买三个养殖场相关资产的作价为 15,900.74万元（其中，牛只为 11,582.69万元、固定资产为 3,604.91万元、原料为 713.14万元）。相关养殖场资产作价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
三、关联交易是否公允，是否损害上市公司利益
报告期内，发行人与关联方之间的日常关联交易按照其前一年度审议通过的日常关联交易预计情况执行，采购原料和销售产品的定价原则基于市场价格，委托加工费用基于公司制造费用且报告期内保持一致。具体的情况如下：
1、采购商品/接受劳务类关联交易定价情况
（1）奎屯润达牧业有限公司（发行人第二大股东兵团乳业的子公司）
2016-2018年度及2019年1-3月，发行人润达牧业采购生鲜乳的总额分别为2,356.64万元、3,114.68万元和2,352.86万元及622.25万元。发行人向润达牧业采购生鲜乳的价格按照市场价格进行结算（若当地生鲜乳价格波动较大，经购销
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行）。
报告期内，发行人向关联方润达牧业采购生鲜乳的平均价格与全国生鲜乳主产区平均价格的对比情况如下表所示：
单位：元/公斤
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|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|3.54|3.24|3.29|
|3.61|3.46|3.48|

注：报告期内各期全国生鲜乳主产区的平均价格系依据Wind资讯每周生鲜乳平均价计算的平均值。
报告期内，发行人向关联方润达牧业采购生鲜乳的平均价格略低于全国生鲜乳主产区平均价格，发行人向润达牧业采购生鲜乳的价格未超出市场平均参考价；此外，通过对比发行人向润达牧业采购生鲜乳的平均价格与向主要非关联供应商采购生鲜乳的平均价格，报告期内，由于采购时点、运距、采购量等不同，造成发行人与润达牧业的生鲜乳采购价格较其他供应商存在一定的差异，但总体而言，发行人向关联方润达牧业采购生鲜乳的平均价格与其他重要供应商之间不存在显著偏高的情形，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）新疆奎屯双润草业有限责任公司（发行人第二大股东兵团乳业的子公司）
报告期内，发行人采购牧草的渠道可以分为通过牧草经营商（如双润草业）采购和直接与牧草种植大户或合作社采购等两种方式。通过牧草经营商可以统一采购高质量的成品牧草，减少仓储、筛选、捆绑、运输等人工和费用；直接向种植大户或合作社采购的直接成本更低，但需要公司自行投入仓储、筛选、运输和初加工等人工和费用。发行人主要以直接采购为主，以向牧草经销商采购为辅。
2016-2018年度及2019年1-3月，发行人向双润草业采购牧草（主要是苜蓿干草）的总额分别为1,680.85万元、785.71万元和162.02万元及53.07万元，呈现显著的逐年下降趋势。发行人向双润草业采购牧草，以到场苜蓿干草中实测蛋白质含量（以干物质计）作为定价标准，按照市场价格结算。2017年以前，新
疆生产建设兵团第七师（以下简称“七师”）垦区是苜蓿草的核心种植区，该地
区所产牧草的各项检测指标较周边地区更为优良。双润草业作为七师下属企业对
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复该地区的牧草进行统一机械化收割、仓储、初加工、销售和运输，客户分布在伊犁、塔城、和田、乌鲁木齐等众多地区。2017年后，因该地区种植苜蓿草的土地需要翻新，加上当地进行农业产业改革增加了经济作物种植，牧草种植面积和产量均出现下滑。
发行人向双润草业采购的牧草主要为苜蓿干草且集中在2016年和2017年。
2018年，发行人向双润草业采购苜蓿干草的总量已降至发行人总采购量的1.58%。
2016年-2018年，发行人向双润牧草采购苜蓿干草的价格与公司整体的苜蓿干草采购价格对比如下：
单位：元/公斤
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1.44|1.46|
|1.36|1.30|

因通过牧草经销商和直接采购两种方式采购的牧草在牧草品相、仓储、人工等方面存在差异，故采购单价上存在天然的差异。2017年以前，因优质牧草供应较为紧张，发行人向双润牧草采购牧草的量相对较大；2017年后，其他地区的牧草种植和供应量逐渐增加，发行人自主采购的牧草逐渐替代了通过牧草经销商采购的模式。报告期内，发行人通过牧草经销商采购牧草主要是通过双润草业进行，以下就发行人报告期内采购双润草业的苜蓿干草单价情况与双润草业供应其他客户的销售价格说明如下：
单位：元/公斤
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1.44|1.46|
|1.50|1.39注1|
|1.58|1.75|

注1：协议内就价格补充约定蛋白含量在16%基础上每增加1%，单价增加0.1元/公斤。
注2：其他购买方包括阿拉尔市金银川镇金沃农业经营有限公司、石河子市北泉镇万欣远养殖专业合作社。
综上，结合牧草品相、仓储、采购量以及与关联方其他销售价格等因素分析，
发行人向关联方双润草业采购牧草的价格具备公允性，不存在损害上市公司利益
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复的情形。
（3）新疆澳利亚乳业有限公司（发行人第二大股东兵团乳业的子公司）
2016-2018年度及2019年1-3月，发行人向澳利亚乳业进行委托加工涉及的总额分别为 308.91万元、861.25万元和 1,177.78万元及 283.46万元，采购原料（主要是奶粉）涉及的总额分别为344.37万元、140.45万元和253.65万元及0.52万元。发行人委托澳利亚乳业进行乳制品加工的背景系发行人 2015年推出的爱克林系列产品市场需求增长迅速，发行人现有厂区的产能在市场需求高峰期的产量不能完全满足市场需求，因此发行人新增了部分产品生产线至澳利亚乳业进行委托加工。发行人根据生产需求和原料奶的供求情况在报告期内需要向澳利亚乳业采购部分奶粉等原料进行生产。
1）委托加工
报告期内，发行人委托澳利亚乳业加工乳制品的费用定价参照天润科技的乳制品生产加工费用约定为 1,000元/吨（含税价）。报告期内，天润科技的乳制品生产加工费和澳利亚乳业的乳制品受托加工费（不含税）情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|927.06|918.69|854.77|
|862.07|859.60|854.70|

注：2016年1月1日-2018年4月30日，澳利亚乳业受托加工适用的税率为17%，2018年5月1日-2019年3月31日，澳利亚乳业受托加工适用的税率为16%，2019年4月1日起，澳利亚乳业受托加工适用的税率降至13%。
发行人委托澳利亚乳业进行产品加工适逢爱克林系列产品市场需求大幅上升且公司现有厂区短期内无法扩建，为迅速抢占市场，发行人以不超过当时自身加工费用5%的价格委托澳利亚乳业进行乳制品加工具备定价公允性。报告期内，澳利亚乳业的受托加工费用维持不变，2017年后随着发行人生产员工薪资增加等因素，受托加工费较发行人自身的加工费用呈现逐年下降的趋势。
发行人自身并没有奶粉加工生产线，但是随着市场需求的季节性变化和生鲜
乳的供应情况，每年发行人需要外购部分奶粉或将部分生鲜乳委托加工成奶粉，
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复作为公司少数品类产品生产的辅料。澳利亚乳业厂区本身已建成有奶粉生产线，因此，发行人在报告期内会与其发生部分奶粉委托加工业务。报告期内，发行人与关联方澳利亚乳业和非关联方新疆石河子娃哈哈启力乳业有限公司以及非关联方新疆石河子花园乳业有限公司均有奶粉委托加工业务，委托加工奶粉的价格均为3,500元/吨（含税价）。
因此，总体而言，报告期内，发行人委托澳利亚乳业进行乳制品加工和奶粉加工的委托加工费具有定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
2）报告期内原料采购的价格公允性分析
报告期内，发行人向澳利亚乳业采购原料主要是奶粉和原料奶。2016-2018年及2019年1-3月，发行人向澳利亚乳业采购原料的规模分别为344.37万元、 140.45万元和 253.65万元和 0.52万元。采购原料奶的价格参照同品质原料奶的市场价格而定，以原料奶采购量相对较大的 2017年为例，发行人向澳利亚乳业采购原料奶的单价为3.40元/公斤，与同品质的市场价格一致，具备价格公允性。
2017年和2019年1-3月，发行人未向澳利亚乳业采购奶粉；2016年和2018年，发行人向澳利亚乳业采购奶粉总量分别为 203.83吨和 109.00吨，采购单价（不含税）分别为13.69元/公斤和27.00元/公斤，略低于同期的外购奶粉采购平均价。
因此，报告期内，发行人向关联方澳利亚乳业采购原料的价格未显著偏离市场价格，具备定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）新疆希望输变电工程有限公司（发行人控股股东的子公司）
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人向新疆希望输变电工程有限公司（以下简称“希望输变电”）采购设备和配套工程项目服务的总额分别为180.28万元、50.04万元和466.29万元及222.06万元，主要为发行人下属子公司或牧场建设所需的变配电工程及相关配套服务。希望输变电为发行人提供工程项目服务前需按照发行人的公开招标要求参加竞标比选，中标后方可承建。
通过对发行人报告期内较大规模项目招投标情况的抽查，希望输变电的项目报价与市场平均报价水平相符，未超过市场水平和发行人的招标控制价，相关关联交易价格具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（5）新疆西部准噶尔牧业股份有限公司（发行人控股股东的参股公司）
报告期内，发行人于 2017年向其控股股东的参股子公司新疆西部准噶尔牧业股份有限公司采购了12.92万元生鲜乳。采购单价以同时期市场价格为参考，略低于发行人从外部单位或奶站采购生鲜乳的平均价格，相关关联交易价格具备公允性，且报告期内发生金额较小，不存在损害上市公司利益的情形。
2、出售商品/提供劳务类关联交易定价情况
报告期内，发行人存在少量的关联销售情况，明细情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售产品|19,393.10|17,181.82|-|
|销售原料奶|-|197,530.91|-|
|销售材料|11,911.34|48,421.54|-|
|销售消耗性生物资产|12,341.06|-|17,800.00|
|销售产品|-|-|-|
||43,645.50|263,134.27|17,800.00|
||0.01%|0.02%|0.00%|

报告期内，发行人与关联方之间发生的产品销售、原料奶销售、材料销售、消耗性生物资产销售的内容如下：
（1）产品销售
报告期内，澳利亚乳业和兵团乳业向发行人采购部分产品作为其公司福利产品向员工发放，采购价格比照发行人当期与经销商之间的销售价格执行，销售价格具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）原料奶销售
2018年，澳利亚乳业向发行人牧场采购了少量原料奶，发行人参照其销售
给天润科技和沙湾盖瑞的价格进行销售，价格具备公允性，不存在损害上市公司
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复利益的情形。
（3）材料销售
报告期内，澳利亚乳业向发行人采购的材料主要是爱克林生产线维护所需的配件。2016年相关生产线刚在澳利亚乳业厂区建成，当年的配件采购相对较多。
澳利亚乳业向发行人采购的相关配件均参照发行人外购的价格执行，具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）消耗性生物资产
2017年，润达牧业向天澳牧业采购了10头公牛牛犊，价格参照当时市场价格执行，具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
此外，发行人的独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见，认为公司的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司与关联方发生的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构与发行人会计师查阅了发行人最近三年一期的财务报表和审计报告、相关合同，查阅了发行人定期公告和关联交易相关公告文件，查阅了发行人相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等文件，查阅了天润建融《出资协议书》、评估报告等资料。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
2018年，发行人子公司天润建融收购其少数股东的三个养殖场合计15,900.74万元的固定资产、牛只和原料，导致发行人2018年的关联采购金额大幅上升。发行人通过上述交易缩短了子公司从设立到投产的间隔周期，为自身提供了新的稳定、高质、天然的奶源供给，保障和提高了发行人的奶源自给率，具
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复有合理性；该笔交易履行了必要的审批程序，交易作价以评估价格为基准，作价公允，并在2018年度审计报告作为关联交易进行列示。
报告期内，发行人的日常关联交易已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司制度的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在因关联交易的审批程序或信息披露而受到处罚的情形；报告期内，发行人的日常关联交易价格遵循公允性原则，不存在损害上市公司利益的情形。
问题4：2015年申请人发行股份购买资产同时配套募集资金净额 7,434.83
万元。请申请人按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及相关监管
问答的规定,就发行股份购买资产以及配套募集资金的使用情况及实际效益情况,重新出具前次募集资金使用情况报告，并经会计师出具鉴证报告。
【回复】
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关监管问答等有关规定，需要就发行股份购买资产以及配套募集资金的使用情况及实际效益情况进行披露，并经会计师出具鉴证报告。
一、公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告
在截止2018年12月31日的近5年内，公司于2015年7月获得中国证券监督管理委员会核准，进行了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业集团”）发行股份购买资产并募集配套资金。公司于 2019年 3月 26日召开第六届董事会第十六次会议审议并通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，相关事项已经公司2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过。
因上述文件主要披露了非公开发行募集配套资金的使用情况及效益情况，未就前次募集资金中以资产认购股份涉及的资产运行情况进行全面披露，公司于
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复2019年6月25日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《前次募集资金使用情况的专项报告》，就前次募集资金中以资产认购股份涉及的资产运行情况进行了披露，相关事项已经公司 2019年 7月 23日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、公司前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等文件，前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。
该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
现将该次募集资金发行股份购买资产对应的资产运行情况补充披露如下：
（一）资产权属变更情况
2015年8月4日，公司购买天澳牧业100%股权事项完成工商变更登记手续。
标的资产已经获得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照，至此，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。
2015年8月17日，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希格玛验字[2015]0071号《验资报告》，截至 2015年 8月 17日止，公司已收到新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币14,058,254元。
本次新增股份已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（二）标的资产账面价值变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股权交割日|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|
|资产|43,252.64|46,455.65|45,767.56|45,397.66|
|负债|19,141.68|18,347.73|12,774.02|12,816.04|
|净资产|24,110.96|28,107.92|32,993.54|32,581.62|

注：天澳牧业2015年-2018年度数据为已经审计数据
（三）生产经营情况
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复公司发行股份购买相关资产后，标的资产业务经营活动相对稳定。本次交易完成后，天澳牧业成为公司的全资子公司，为公司提供了大量优质奶源，建立了更加完整的产业链，稳定了上游奶源供应，降低原料奶价格波动对公司造成的不利影响。
（四）效益贡献情况
标的企业天澳牧业效益实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|19,657.98|20,132.12|21,272.92|
|483.17|407.69|1,480.19|

注：天澳牧业2015年-2018年度数据为已经审计数据
（五）标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
1、盈利预测实现情况
根据希格玛出具的《盈利预测审核报告》（希会审字[2015]1549号），2015年度天澳牧业预测实现净利润469.21万元。
根据希格玛出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字[2016]1394号），上述盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度盈利预测数|2015年度盈利实现数|
|469.21|483.17|

注：《盈利预测审核报告》（希会审字[2015]1549号）是基于天澳牧业 2014年财务报表为基础编制的天澳牧业2015年度的盈利预测；天澳牧业2015年度实际盈利数已超过利润预测数，盈利预测已实现。
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵团乳业集团未签署利润补偿承诺。
2、兵团乳业集团关于标的资产减值补偿的承诺履行情况
根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股份购买资产协议》，兵团乳业集团
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复承诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81万元。若低于26,499.81万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额”。
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，根据评估机构2018年3月23日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第8601号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价值 32,581.62万元，估值 33,000.33万元”，未发生资产减值，已实现兵团乳业集团做出的承诺。
三、会计师出具的鉴证报告情况
2019年6月25日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（希会审字（2019）2979号），该鉴证报告认为：天润乳业截至 2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，如实反映了贵公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。
问题5：申请人本次拟募集资金用于日产40吨奶啤改造项目，3000头规模化奶牛牧场建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明：
（1）募集资金的使用方式及预计使用进度；
（2）结合拟实施交易或市场行情说明预计使用 3806万元用于购置牛群的测算过程；
（3）日产40吨奶啤改造项目和3000头规模化奶牛牧场建设项目实现效益的具体方式，并说明效益测算过程。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
本次配股募集资金总额不超过 45,000万元（含 45,000万元），在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复目和补充流动资金及偿还银行贷款。
一、募集资金的使用方式及预计使用进度
（一）募集资金使用方式
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|与发行人关系|募集资金使用方式|
|日产40吨奶啤改造项目|天润科技|控股子公司（96.80%）|增资|
|3000头规模化奶牛示范牧场建设项目|天润北亭|全资子公司|增资|
|补充流动资金及偿还银行贷款|天润乳业|发行人|-|

总计 45,000
注：“日产40吨奶啤改造项目”由控股子公司天润科技实施，少数股东艾力达尔已承诺将同比例增资。
（二）募集资金预计使用进度
1、日产40吨奶啤改造项目
本项目具有良好的经济效益，其中建设期1年，第二年达到设计生产能力的25%，第三年及以后达到设计生产能力的100%。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
综合考虑本次募投项目的建设因素并结合本次募投项目的工程进度计划，建设期的第一年拟投入建设投资部分的2,326,00万元，其中拟利用募集资金于项目建设期的第一年投入建设投资部分1,800.00万元；本次募投项目投入募集资金的预计使用进度具体安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|第一年|
|投资总额|2,500.00|
|建设投资|2,326.00|
|流动资金|174.00|
|投资比例|100.00%|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|项目|第一年|
|募集资金投入金额|1,800.00|
|募集资金投入比例|72.00%|

2、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目
本项目具有良好的经济效益，其中建设期2年，计算期第五年达到设计生产能力的100%。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
综合考虑本次募投项目的建设因素并结合本次募投项目的工程进度计划，建设期的第一年与第二年分别拟投入建设投资部分的 4,945,00万元与 7,417.00万元，共计 12,362.00万元，其中拟利用募集资金于项目建设期的第一年与第二年分别投入建设投资部分的0万元与5,000.00万元，共计5,000.00万元；本次募投项目投入募集资金的预计使用进度具体安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|
|投资总额|4,945.00|7,828.00|
|建设投资|4,945.00|7,417.00|
|流动资金|-|411.00|
|投资比例|38.71%|61.29%|
|募集资金投入金额|-|5,000.00|
|募集资金投入比例|0%|39.15%|

3、补充流动资金及偿还银行贷款
发行人计划募集资金到位后一年内完成补充流动资金和偿还银行贷款。
二、结合拟实施交易或市场行情说明预计使用3806万元用于购置牛群的测算过程；
（一）本次募投项目拟实施的奶牛购置支出情况
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复本项为牧场项目配套牛群的购置支出。本项目拟购入牛群2,441头，其中，成母牛1,460头，青年牛、育成牛、犊牛等981头。
成母牛单价2.04万元/头（为保留小数点2位取值，实际测算价格为2.0376万元/头），购置1,460头成母牛拟发生购置支出2,974.80万元；其他牛均价0.85万元/头（0.85万元为保留小数点2位取值，实际测算价格为0.8480万元/头），购置981头拟发生购置支出831.89万元。上述合计共需牛群购置费用为3,806.70万元。
（二）公司实施的购买与出售奶牛交易、同行业奶牛购置情况
2019年2月14日，公司公告《关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告》，芳草天润于2019年2月13日与北京牧华源国际贸易有限公司（以下简称“北京牧华源”）签订《委托代理进口协议书》，向北京牧华源购买一批荷斯坦青年奶牛，交易总额45,000,000.00元。
2016年6月17日，公司公告《关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告》，公司子公司天润烽火台于2016年6月16日与北京牧华源签订《委托代理进口协议书》，向北京牧华源购买610头荷斯坦青年奶牛，交易单价为14,900.00元/
头。
2018年9月25日，公司的子公司沙湾天润生物科技股份有限责任公司（甲方）与自然人陶利（乙方）签署《公牛犊销售合同》，约定“喂食胶奶3天后，35公斤以上健康的公犊牛按2,860元/头，30-35公斤的正常公犊牛按1,600元/
头出售给乙方”。
2014年2月19日，西部牧业公告《3,000头奶牛养殖场建设项目可行性研究报告》，其中披露“奶牛在品种选择上以荷斯坦奶牛为主，目前，母牛市场价为18,000元，购牛费用5,400万元”。
（三）与代理进口商北京牧华源对接公司业务的负责人员取得访谈
北京牧华源国际贸易有限公司是一家外商投资企业，具备独立进出口权，是从事活畜及农业产品进出口业务的专业公司。北京牧华源及其各最终权益拥有人均为独立第三方，与公司不存在关联关系。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复根据与北京牧华源相关负责人员访谈：近几年，进口荷斯坦牛总体价格相对稳定，未出现大幅波动情况；其与公司主要交易牛群为荷斯坦青年牛，价格约
1.5万元/头，成母牛价格较青年牛更高，具体交易价格视交易规模、客户合作历史、客户战略地位、当期市场供需情况等综合决定。
综上，从上述交易、协议、公告、访谈可知：青年牛价格约1.5万元/头，犊牛均价约0.2万元/头，两者交易均价约0.85万元/头；育成牛价格介于青年牛与犊牛之间，因此三者综合价格0.85万元/头较为合理；成母牛价值较青年牛价值高，结合公司经验数据，选取2.04万元/头为预测数据，具有合理性。
三、日产40吨奶啤改造项目和3000头规模化奶牛牧场建设项目实现效益
的具体方式，并说明效益测算过程。
（一）日产40吨奶啤改造项目
1、日产40吨奶啤改造项目实现效益的具体方式
本项目是公司现有业务的扩充。目前国内消费者日益重视差异化、多元化、高品质的乳制品产品，其中随着消费升级的不断深化，乳制品市场需求持续稳定增加。本项目产品拥有公司自主研发的国家专利技术，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得一款乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感，较好覆盖了不同年龄层与多种消费场景下的消费习惯。其主要盈利模式为利用新疆丰富且优质的牛奶等原材料，通过成熟的管理经验、技术装备与工艺生产出奶啤产品，再将奶啤产品销售给与公司建立了稳定合作关系的直销客户以及在疆内与疆外的经销商获取利润，实现盈利。
2、效益测算过程
（1）营业收入
本次募投项目为奶啤扩建项目，本次奶啤项目收入主要为奶啤销售收入所得，在本项目预测期内，从谨慎角度出发，奶啤销售单价为 9.68元/公斤，每吨奶啤销售价格为9,678元/吨。项目在运营期营业收入测算如下：
项目 第2年（25%） 达产年（第三年及之后）
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|2,903|
|2,903|
|9,678|
|3,000|

（2）营业成本
本次募投项目营业成本主要为人工成本、原辅料、修理费、折旧及摊销费用等项目。营业成本具体测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第2年|2+1|
|266|266|
|1,385|5,541|
|68|272|
|74|74|
|295|295|
|29|29|
|784|3136|
|2,901|9,612|

营业成本测算说明：
1）人工成本结合人员配置情况和区域薪酬情况测算。项目定员总计22人，另结合区域及公司实际，平均工资按6,333元/月为基数，同时计提了员工福利费（社保公积金）等，人工成本测算较为谨慎，较合理的反映了当地与公司实际的薪资水平；
2）原辅料主要为牛奶、包材、辅料等，采用目前市场价格测算；
3）固定资产折旧费采用分类年限平均法计算，预计净残值率取5%，房屋和建筑物折旧年限取40年，机器设备平均折旧年限13年；
4）修理费用出于谨慎原则，按折旧费的25%测算；
（3）期间费用
本项目管理费用在参考天润科技等子公司管理费用率水平的基础上，按照预
测营业收入的2.5%计算。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复由于本项目主要为生产奶啤，销售费用主要包括运杂费、市场推广等费用，结合公司拟进一步加大奶啤为主的乳饮料销售占比与区域覆盖，销售费用率综合确定为17%左右。
财务费用按照资金筹措结构、结合银行贷款利率综合确定。
4、营业税金及附加
本项目需缴纳的主要税种如下：增值税税率为16%；城建税和教育费附加（含地方教育附加）均按增值税额的12%计算缴纳；企业所得税按15%计算税率。
5、同行业可比案例对比情况
公司前次募集资金无可比项目情况，因此选取同行业可比上市公司的类似项目进行对比，具体如下：
||||
|-|-|-|
||预测内部收益率|回收期（年）|
|新希望乳业白帝乳业有限公司搬迁扩建项目|20.33%|6.53|
|科迪乳业低温乳品改扩建及冷链物流建设项目|24.30%|6.50|
|燕塘乳业日产600吨乳品生产基地工程|24.12%|5.11|
||22.92%|6.05|
||18.60%|6.10|

注：新希望乳业募投项目涉及公司搬迁、科迪乳业涉及冷链物流建设，因此建设期相对较长。
如上表所示，与同行业可比案例对比，本次日产40吨奶啤改造项目效益预测充分考虑了公司现行同类产品市场价格、销售增长以及区域特点，同时与同行业乳制品建设项目预测效益相比较，保持了足够的谨慎性，效益预测较为合理。
（二）天润北亭3,000头奶牛养殖场项目
1、天润北亭3,000头奶牛养殖场项目实现效益的具体方式
本项目是公司现有业务的扩充，有利于公司进一步丰富产业链布局。近年来
随着消费升级及乳制品消费结构优化调整，使得大众对乳制品奶源场地愈加重
视，而掌控稳定、高质、天然的奶源也成为乳企稳健发展的关键。本项目利用新
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复疆丰富且优质的草场资源，依托优选的纯种进口奶牛、先进的工艺设备、高效的牧场管理经验及理想的地理和气候条件，获取高品质奶源。其生产的牛奶主要为内部自给，同时通过对外出售部分淘汰牛、犊牛及有机肥（牛粪）获取盈利。
2、天润北亭3,000头奶牛养殖场项目效益测算过程
（1）营业收入
本次募投项目为牧场基地建设项目，本次财务评价计入收入主要产品为牛奶、犊牛、淘汰牛、牛粪，产品价格按照市场协议价格算收入。牛奶价格3.7元/公斤；犊牛价格 2,000元/头，淘汰牛价格 8,000元/头，有机肥 10元/吨。本项目在运营期营业收入测算如下：
单位：万元、吨、头、万吨（肥料）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T 年|||T+1 年|||||
|销量|单价|销售收入|销量|单价|销售收入|销量|单价|
|13,157.9|3,700|4,868.4|15,160.06|3,700|5,609.2|16,096.59|3,700|
|841.0|2,000|168.2|876.0|2,000|175.2|1,069|2,000|
|153.0|8,000|122.7|269.0|8,000|214.9|360|8,000|
|4.3|10|43.3|4.8|10|47.9|5.16|10|
|13,157.9|3,700|5,202.6|15,160.1|3,700|6,047.2|16,096.59|3,700|

（2）营业成本
本次募投项目营业成本主要为人工成本、原辅料、修理费、折旧及摊销费用等项目。营业成本具体测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T年|T+1|T+2|
|396.1|401.0|489.1|
|2,848.7|3,200.0|3,309.2|
|107.0|108.3|132.1|
|62.2|62.2|62.2|
|414.8|414.8|414.8|
|683.4|683.4|683.4|
|91.3|105.7|113.4|
|4,603.7|4,975.6|5,204.3|

营业成本测算说明：
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复1）人工成本结合人员配置情况和区域薪酬情况测算。项目定员总计60人，另结合区域及公司实际，平均工资按4,750元/月为基准，同时计提了员工福利费（社保）等，人工成本测算较为谨慎，较合理的反映了当地及行业薪资水平；
2）原辅料主要为饲草料等，采用目前市场价格测算；
3）固定资产折旧费采用分类年限平均法计算，预计净残值率取5%，房屋和建筑物折旧年限取30年，机器设备平均折旧年限10年，生物性资产折旧年限为6年；
4）修理费用出于谨慎原则，按折旧费的15%测算；
3、期间费用
本项目管理费用按照预测营业收入的1.1%计算。
由于本项目主要为自给消化，因此销售费用主要为从牧场至公司生产车间的运杂费，运输距离较短，金额相对较小。
因为本项目实施主体为上市公司全资子公司，且募集资金以增资方式投入，所发生的财务费用极低，预计占预测营业收入比重约为0.65%。
4、营业税金及附加
本项目为农业项目，享受免税政策。
5、同行业可比案例对比情况
公司前次募集资金无可比项目情况，因此选取同行业可比上市公司的类似项目进行对比，具体如下：
||||
|-|-|-|
||预测内部收益率|回收期（年）|
|科迪乳业现代牧场建设项目|35.60%|6.40|
|麦趣尔2,000头奶牛生态养殖基地建设项目|13.57%|7.40|
|西部牧业3000头奶牛养殖场建设项目|16.21%|5.72|
||21.79%|6.51|
||12%|8.20|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复如上表所示，与同行业可比案例对比，本次3000头规模化奶牛示范牧场建设项目效益预测充分考虑了行业市场价格走势情况以及区域特点，保持了足够的谨慎性，效益预测较为合理。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内购买牛群的协议、公告，销售犊牛的合同，同行业可比公司购买牛群的公告，同时对牛群进口代理商进行访谈，查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、行业研究报告、以及同行业上市公司实施的募投项目相关公告，复核了相关假设条件及预测过程。
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实披露了本次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的
预计进度安排；
募投项目中，使用3,806万元用于购置牛群（2,441头）测算过程合理；
本次募投项目收益的预测过程、预测依据，系根据公司目前实际经营情况以及当前市场价格水平的基础上，合理设定相关测算参数和指标，体现了谨慎性。
问题6：2018年末申请人应付账款余额4.11亿元，请申请人详细说明大幅增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、2018年应付账款大幅增长的原因和合理性
2016-2018年，公司应付账款金额及周转情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-12月/2018.12.31|2017年1-12月/2017.12.31|
|41,143.18|19,757.98|
|3.49|5.64|
|103.15|63.81|

注：应付账款周转率=营业成本/（应付账款期初余额+应付账款期末余额）/2×100%；
应付账款周转天数=360/应付账款周转率。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复公司应付账款主要为饲料、包装材料和生鲜乳等材料的应付账款以及应付工程及设备款。2016-2018年各期末，公司应付账款余额分别为 11,909.80万元、19,757.98万元和41,143.18万元，呈现逐年增长趋势；应付账款周转率分别为6.24次、5.64次和 3.49次，呈现逐年下降趋势。主要原因是，一方面，随着公司业务规模的扩大，当期向供应商采购原料相应增多，致使应付货款增加；另一方面，公司对供应商议价能力不断增强，可获得较长的应付账款账期。
2018年末，公司应付账款余额为41,143.18万元，较2017年末增加21,385.20万元，增幅为108.24%，增幅较大的主要原因是：
其一，2018年 7月天润乳业与沙河建融投资设立控股子公司天润建融，并约定由天润建融向沙河建融购买三个养殖场，截至 2018年末，上述养殖场和奶牛资产已交割完毕，天润建融尚未支付8,032.30万元交易对价；
其二，芳草天润和天润北亭标准化示范牧场建设项目投入较大，当期向供应商采购工程材料增多，年末应付新疆银海建设有限责任公司 3,455.30万元工程款，应付新疆天恒基建筑工程有限公司1,896.25万元，应付阜康市宏宇建筑安装工程有限责任公司1,653.32万元工程款；
若将2018年前述大额资产购置项目合计15,037.17万元剔除后重新计算周
转率和周转天数，则情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-12月/2018.12.31|2017年1-12月/2017.12.31|
|26,106.01|19,757.98|
|4.64|5.64|
|78.66|63.81|

剔除上述因素影响后，2018年应付账款余额有所提升，应付账款周转率有所下降，但仍处于合理变动区间。
经查询，同行业上市公司2018年度相关财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|皇氏集团|燕塘乳业|科迪乳业|庄园牧场|三元股份|光明乳业|
|22,025.57|16,474.02|17,543.67|16,494.72|91,599.83|195,082.83|
|5.70|5.28|5.95|3.34|5.85|6.83|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|63.14|68.22|60.47|107.63|61.54|52.69|

应付账款周转
5.58
率平均值
应付账款周转
67.53
天数平均值
从上表可知，剔除购买养殖场以及标准化示范牧场建设等大额支出产生的应付账款，公司 2018年度应付账款周转率略低于同行业上市公司，应付账款周转天数略高于同行业上市公司，表明公司对供应商议价能力较强，可取得较长的应付账款信用期，应付账款余额具有合理性。
三、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构和发行人会计师对公司应付账款的构成情况进行了解，查阅了与应付账款相关的合同、银行对账单以及同行业可比公司公开披露文件，与公司相关负责人员访谈了解公司2018年应付账款增长较大的原因并分析其合理性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司 2018年应付账款增长较大的主要原因系购买养殖场以及标准化示范牧场建设等项目支出产生的应付剩余养殖场对价以及应付工程款等，剔除上述金额影响后，公司 2018年度应付账款周转率略低于同行业上市公司，应付账款周转天数略高于同行业上市公司，但处于合理范围，应付账款余额具有合理性。
问题7：请申请人说明最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、有关财务性投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关
规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。上市公司投资类金融业务，适用本解答 15的有关要求。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
二、最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2019年3月31日，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借与他人或委托理财情形等财务性投资及类金融业务。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资金、借与他人款项、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
问题8：请保荐机构核查上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况是否符合中国证监会的相关规定，是否符合上市公司章程的有关规定，并发
表核查意见。
【回复】
一、上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（一）最近三年上市公司的利润分配情况
1、2016年利润分配情况
由于2016年度母公司未分配利润为负，并结合公司2017年新建牧场、市场开拓等资金需求，公司当年未进行利润分配及资本公积金转增股本。独立董事发表了明确同意意见。
2、2017年利润分配情况
2018年3月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以方案实施前的公司总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1股，共计派发现金红利 30,031,590.61元，转增 103,557,209股。2018年 4月 18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2018年 5月 28日，公司完成了 2017年度利润分配及转增股本方案，公司总股本由103,557,209股变更为207,114,418股。独立董事发表了明确同意意见。
3、2018年利润分配情况
2019年3月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018年度利润分配预案》：公司拟以总股本 207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。2019年4月23日，2018年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018年度利润分配方案》。2019年 6月 6日，公司完成了2018年度利润分配方案。独立董事发表了明确同意意见。
（二）最近三年上市公司的现金分红情况
具体情况如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|34,380,993.39|30,031,590.61|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|30.11%|30.30%|

最近三年累计现金分红金额占
66.27%
年均净利润的比例
（三）最近三年上市公司的留存收益的使用情况
最近三年，公司的留存收益用于新建牧场、市场开拓等日常经营用途、转增股本或结转以后年度进行分配。
二、上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况符合中国证监会的相关规定和上市公司章程的有关规定
（一）《公司章程》关于利润分配及留存收益使用的规定
公司依据中国证监会的有关规定制定和修订了《公司章程》，《公司章程》中就利润分配政策进行了明确的规定。具体如下：
“1、利润分配原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配形式与期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（1）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（2）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
5、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
||
|-|
|公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发|
|展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董|
|事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前|
|提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立|
|董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或|
|修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东|
|（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”|

发行人的《公司章程》中关于利润分配的有关规定符合中国证监会《关于进
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上交所现金分红指引》等法规的相关精神及要求。
（二）发行人的实际执行情况
1、2016年度的执行情况
2016年度发行人未进行现金分红。
（1）董事会、独立董事及股东大会关于2016年度利润分配方案的决策
2017年3月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度利润分配预案》：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润-15,257,668.21元，年初未分配利润为-167,657,651.16元，2016年末，可供分配利润为-182,915,319.37元。依据《公司章程》规定，结合公司2017年新建牧场、市场开拓等资金需求，同意公司2016年度不进行现金分红、送红股和资本公积金转增股本。
独立董事同日发表了《关于公司2016年度利润分配的独立意见》，独立董认为“公司进行上述2016年度利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意提交 2016年年度股东大会审议。”
2017年4月26日，公司2016年年度股东大会审议通过了相关议案。
（2）发行人2017年经营计划及投资情况
根据《新疆天润乳业股份有限公司 2017年度财务预算报告》，2017年公司计划实现产品销量 12万吨，预计实现合并报表口径营业收入 10亿元，较 2016年分别增长14.94%、14.29%。
为实现上述经营目标，公司 2017年计划新建多个牧场，保障原奶质量，进一步提升生鲜乳的自供率，同时提高产品在通路的覆盖，拓展市场深度和宽度。
2017年 8月，公司计划通过控股子公司芳草天润、天润北亭分别投资兴建 5000头规模化奶牛示范牧场与 3000头规模化奶牛示范牧场，项目总投资分别达到
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复26,100.00万元、12,773.20万元。
2、2017年度的执行情况
2018年3月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以方案实施前的公司总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1股，共计派发现金红利 30,031,590.61元，转增 103,557,209股。2018年 4月 18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2018年 5月 28日，公司完成了 2017年度利润分配及转增股本方案，公司总股本由103,557,209股变更为207,114,418股。独立董事发表了明确同意意见。
3、2018年度的执行情况
2019年3月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018年度利润分配预案》：公司拟以总股本 207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。2019年4月23日，2018年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018年度利润分配方案》。2019年 6月 6日，公司完成了2018年度利润分配方案。独立董事发表了明确同意意见。
（三）未来三年（2019年-2021年）具体股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》基于公司长远和可持续的发展，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复强化了中小投资者权益保障机制。公司将综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，严格执行现行分红政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况符合中国证监会的相关规定和上市公司章程的有关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人各期定期报告、审计报告、利润分配相关三会决议文件、独立董事意见以及相关公告，并比照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上交所现金分红指引》及《公司章程》中利润分配相关条款进行了核查，并查阅了交易所对发行人利润分配事项的问询函回复情况。
经核查，保荐机构认为：上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况符合中国证监会的相关规定和上市公司章程的有关规定。
问题9、请申请人补充说明，控股股东、其他主要股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
控股股东、其他主要股东是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司监管
指引第4号》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东、其他主要股东及其控制的企业与发行人是否存在相同或相似业务的说明
（一）控股股东及其控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形
根据中证登上海分公司列印的《股东名册》，截至 2019年 7月 19日，十二
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复师国资公司持有发行人 76,284,412股股份，占发行人股份总数的36.83%，为发行人的控股股东。
1、关于农垦乳业所从事业务的说明
2018年 10月 11日，十二师国资委下发的《关于乌鲁木齐农垦乳业集团公司股权划转的批复》（师国资发[2018]192号），同意将农垦乳业100%股权由十二师国资委划转至十二师国资公司，划转后农垦乳业与天润乳业同属十二师国资公司控制。
农垦乳业的《营业执照》经营范围为“技术咨询；畜牧养殖；建筑材料、金属材料、五金交电、日用百货、机械设备、纺织服装原材料、塑料制品的销售；
计算机软件开发，房屋租赁、物业管理”。农垦乳业的经营范围包括畜牧养殖，与发行人主营业务存在一定程度的重叠。
经查阅农垦乳业最近三年的财务报表，农垦乳业未实际从事畜牧养殖业务，事实上不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
2018年 10月 30日，新疆生产建设兵团第十二师下发《关于同意十二师国资（集团）公司2018年底注销破产、转让退出企业的批复》（师发[2018]68号），同意注销破产企业农垦乳业。2018年12月15日，乌鲁木齐市工商局出具“（乌）登记内备字[2018]第 922249号”《备案通知书》，对农垦乳业的清算组成员进行备案。截至本回复出具日，农垦乳业的注销手续正在办理中。
2、除农垦乳业外，控股股东及其控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形
根据十二师国资公司出具的《说明》，查阅十二师国资公司2018年度《审计报告》并经网络查询公开披露信息，除农垦乳业外，十二师国资公司及其控制的企业均未从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
综上，虽然农垦乳业的经营范围与发行人主营业务存在一定程度的重叠，但农垦乳业系因发行人上市后的国有股权划转行为成为控股股东控制的企业，且其并未实际从事畜牧养殖业务，其注销手续亦在办理中；除农垦乳业外，控股股东
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复及其控制的主要企业均未从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。因此，除发行人及其控股子公司外，控股股东及其控制的主要企业未实际从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
（二）其他主要股东及其控制的企业与发行人是否存在相同或相似业务的说明
根据中证登上海分公司列印的《股东名册》，截至 2019年 7月 19日，发行人持股5%以上的股东为兵团乳业。截至2019年7月19日，兵团乳业持有发行人21,476,508股，占发行人总股本的10.37%。
通过获取兵团乳业出具的《说明》，并经网络查询公开披露信息，截至查询日，兵团乳业及其控制的主要企业为：澳利亚乳业、润达牧业、双润草业。
1、关于重大资产重组相关事项的说明
发行人于2015年向兵团乳业发行股份购买其持有的天澳牧业100%股权，并于2015年7月23日取得中国证监会下发的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准本次重大资产重组事项。本次重大资产重组完成后，兵团乳业成为发行人第二大股东。
因此，兵团乳业控制的澳利亚乳业、润达牧业与发行人经营相同或相似业务，系因发行人上市后的重大资产重组导致。此外，发行人及兵团乳业已就该等业务竞争问题制定相关整合方案并公开承诺，相关整合方案及公开承诺尚在执行或履行中。
2、除澳利亚乳业、润达牧业外，兵团乳业及其控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形
根据兵团乳业出具的《说明》、相关企业的《营业执照》，并经网络查询公开披露信息，除澳利亚乳业、润达牧业外，兵团乳业及其控制的企业均未从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
综上，兵团乳业控制的澳利亚乳业、润达牧业与发行人经营相同或相似业务，
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复系因发行人上市后的重大资产重组导致，发行人及兵团乳业已就该等业务竞争问题制定相关整合方案并作出公开承诺，相关整合方案及公开承诺尚在执行或履行中；除澳利亚乳业、润达牧业外，兵团乳业及其控制的企业均未从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
二、控股股东及兵团乳业关于避免同业竞争/业务竞争问题的承诺及措施
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，发行人控股股东十二师国资公司已经在2013年4月22日重组上市时期作出如下承诺：
“（1）第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业务，则第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。
（2）无论是由第十二师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。
（3）第十二师国资公司及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天润乳业均有优先购买的权利；第十二师国资公司保证自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，第十二师国资公司承诺自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到第十二师国资公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复发行人控股股东的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
（二）兵团乳业关于业务竞争问题的承诺及措施
1、兵团乳业关于业务竞争问题的承诺
为了避免兵团乳业与发行人之间产生业务竞争，维护发行人股东的合法权益，保证发行人的长期稳定发展，发行人2015年发行股份购买资产交易完成后，兵团乳业就业务竞争问题承诺如下：
“（1）本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股（新疆奎屯市）乳业有限公司等（现已于2015年1月29日更名为新疆澳利亚乳业有限公司）]，本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于 2017年 12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。
方案包括：1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；2）到 2017年 12月 31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。
（2）本次收购期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺第（1）项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。”
2、兵团乳业关于业务竞争问题的措施
2017年 12月 11日，鉴于澳利亚乳业、润达牧业均未培育成熟且尚不具备良好盈利能力的情况，发行人与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业签署了《股权
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复托管协议》，发行人分别受托管理兵团乳业下属全资子公司澳利亚乳业、润达牧业100%股权，托管期限至2019年12月31日。
根据《股权托管协议》，若澳利亚乳业、润达牧业在2019年12月31日前经天润乳业或天润乳业聘请的第三方机构进行综合评估后，被确认为仍不具备良好的盈利能力，且无法达到注入上市公司条件的，天润乳业有权单方面解除本协议，兵团乳业收到天润乳业书面通知之日托管事项终止，并自收到通知之日起 90日内按照其所承诺的其他方式对澳利亚乳业、润达牧业进行处置，以确保与天润乳业不存在中国证监会、证券交易所规定的同业竞争情形。
兵团乳业的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免业务竞争的措施切实可行；兵团乳业与相关方签署的前述《股权托管协议》真实、有效，协议约定的相关措施切实可行。
三、控股股东、其他主要股东不存在违背承诺的情形
根据控股股东、兵团乳业出具的《说明》，并经查询发行人公开信息披露文件，上述控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺及兵团乳业出具的关于业务竞争问题的承诺尚在履行中，控股股东、兵团乳业不存在违背上述承诺的情形。
四、控股股东、兵团乳业作出的相关承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
《上市公司监管指引第 4号》规定，承诺相关方作出的各项承诺事项，“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”；“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”；“承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项”。
根据控股股东、兵团乳业作出的前述承诺及关于承诺履行情况的《说明》，并经查询发行人公开信息披露文件，前述承诺有明确的履约时限，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且前述承诺尚在履行中。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复因此，控股股东、兵团乳业作出的前述承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
1、保荐机构和发行人律师查阅了发行人的股东名册，控股股东及兵团乳业出具的其控制企业清单，相关企业的《营业执照》、控股股东及兵团乳业的审计报告、农垦乳业的财务报表、十二师国资委出具的《关于乌鲁木齐农垦乳业集团公司股权划转的批复》、新疆生产建设兵团第十二师《关于同意十二师国资（集团）公司2018年底注销破产、转让退出企业的批复》、乌鲁木齐市工商局出具的《备案通知书》、发行人重大资产重组的公告及核准文件等文件，并通过网络方式查询控股股东、兵团乳业控制的企业及该等企业所从事业务情况，核查控股股东、其他主要股东及其控制的企业与发行人是否存在相同或相似业务。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：虽然农垦乳业的经营范围与发行人主营业务存在一定程度的重叠，但农垦乳业系因发行人上市后的国有股权划转行为成为控股股东控制的企业，且其并未实际从事畜牧养殖业务，其注销手续亦已在办理中；除农垦乳业外，控股股东及其控制的企业均未从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。因此，除发行人及其控股子公司外，控股股东及其控制的企业未实际从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
发行人主要股东兵团乳业控制的澳利亚乳业、润达牧业存在与发行人经营相同或相似业务的情形，但其系因发行人上市后的重大资产重组导致，发行人及兵团乳业已就该等业务竞争问题制定相关整合方案并作出公开承诺，相关整合方案及公开承诺尚在执行或履行中；除澳利亚乳业、润达牧业外，兵团乳业及其控制的企业均未从事畜牧养殖与乳制品加工相关业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
2、保荐机构及发行人律师查阅了控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺、兵团乳业出具的关于业务竞争问题的承诺、兵团乳业就业务竞争问题签署的《股权托管协议》，并通过网络方式查询相关方出具的承诺及公开披露信息，核查控股股东及兵团乳业关于避免同业竞争/业务竞争的承诺及措施。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复经核查，保荐机构及发行人律师认为：控股股东的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行；兵团乳业的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免业务竞争的措施切实可行；兵团乳业与相关方签署的前述《股权托管协议》真实、有效，协议约定的相关措施切实可行。
3、保荐机构及律师查阅了控股股东、兵团乳业出具的《说明》，并通过网络方式查询相关方出具的承诺及年度报告等公开披露信息，查询中国证监会、上交所网站，核查控股股东、兵团乳业是否存在违背上述承诺的情形。
经核查，保荐机构及律师认为：控股股东、兵团乳业不存在违背上述承诺的情形。
4、保荐机构及发行人律师通过查阅《上市公司监管指引第4号》相关规定，查阅控股股东、兵团乳业作出的前述承诺，获取控股股东、兵团乳业出具的《说明》等，核查控股股东、兵团乳业作出的前述承诺及履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：控股股东、兵团乳业作出的前述承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
问题10：申请人2018年5月实施了高送转，向全体股东每10股转增10股。
请申请人补充说明：
（1）高送转实施的必要性和合理性；
（2）是否已按照监管要求履行相关信息披露业务；
（3）利润分配前后相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复2018年3月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上述事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。
上述利润分配方案中：天润乳业以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利 2.90元（含税），共计分配现金 30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至 207,114,418股。
该方案已于2018年5月实施完成。
一、高送转实施的必要性和合理性
公司就《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行了审慎评估与决策，现主要从公司当时及未来行业发展趋势、经营业绩和财务状况、增强股票流动性、同行业可比公司基本情况以及公司现有的资本公积与未分配利润情况等方面进行综合考虑，对公司实施 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性、可行性进行审慎评估、分析与补充说明：
（一）公司所处行业为国家鼓励发展的产业，我国乳制品行业发展趋势良好。
1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义；同时通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
2、乳制品行业市场潜力巨大
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。“奶业十三五规划”提出了2020年的发展目标，预计到2020年全国奶类总需求量将达到5,800万吨，年均增长3.10%，对应奶类产量要达到4,100万吨、乳制品产量3,550万吨，比“十二五”年均增速高0.50个百分点。
（二）公司经营业绩及财务状况良好
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|0.96|0.76|
|26.32%|38.18%|
|9,912.65|7,827.33|
|26.64%|53.90%|
|10,456.20|6,965.50|
|50.11%|53.16%|
|124,019.72|87,517.57|
|41.71%|48.70%|
|8.08|7.12|
|5.86|5.86|
|1.02|0.11|

公司于 2013年通过重组转型为乳制品制造业后，业绩持续稳步增长，2015年至 2017年，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润复合增长率分别为45.16%与39.61%，具备回报股东的基础与条件。
（三）公司总股本及流动股本相对较小，股票流动性有待改善
公司在公布《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》前一年，股价曾达到 66元，公司可自由流通股份为 5,135.67万股。鉴于此，公司希望通过本次转增预案实现增加股本、增强股票流动性，更好的反映公司股票的内在价值，
促使对公司经营业绩发展和股价走势更为合理，同时提供有看好公司价值并具有
投资意愿的中小投资者拥有更多机会来参与和分享公司经营发展带来的收益。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（四）公司已具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件
下表为同行业可比上市公司截至 2017年 12月 31日止的股本、每股资本公积金、每股未分配利润情况：
||||
|-|-|-|
|股本（万股）|每股资本公积金（元/股）|每股未分配利润（元/股）|
|109,486.78|0.0057|0.46|
|15,735.00|2.03|2.64|
|18,734.00|2.72|2.13|
|149,755.74|2.21|-0.07|
|122,448.75|1.40|1.64|
|83,232.05|1.67|1.36|
|10,355.72|5.86|1.02|

资料来源：wind资讯、各公司年报
注：“合计”为每股资本公积金+每股未分配利润的合计数。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见审计报告，公司 2017年度实现营业收入 124,019.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润9,912.65万元，截止2017年12月31日，资本公积余额60,704.57万元，未分配利润为 10,530.76万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转增股本的条件，具备利润分配方案实施的可行性。且实施现金分红及资本公积转增后，公司每股资本公积金与每股未分配利润与行业可比公司平均值水平相近，因此公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案具有合理性和必要性。
二、是否已按照监管要求履行相关信息披露义务
（一）上海证券交易所关于高送转信息披露的指引及规定
1、2015年 10月，为规范高送转相关信息披露，上交所制定发布了《上市公司董事会审议高送转公告》，对高送转信息披露相关要素予以明确规范。其中要求披露：“高送转议案的主要内容、股东提议高送转的情况及理由（如有）、董事会审议高送转议案的情况、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划、相关风险提示”。
2、2018年4月4日，上交所拟定了《上海证券交易所上市公司高送转信息
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复披露指引（征求意见稿）》；2018年 11月 23日，上交所正式发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》。
公司于2018年3月15日发出召开第六届董事会第十次会议的通知及会议材料，并于2018年3月26日召开董事会进行审议。因此公司此次高送转公告格式与信息披露内容适用《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上市规则》及《上市公司董事会审议高送转公告》的相关规定。
（二）公司履行高送转信息披露义务的情况
1、2018年 3月 15日，公司召开党委会，对公司的经营情况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售流通股情况、董监高持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次利润分配及资本公积金转增股本预案，同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。
2、2018年 3月 15日，公司发出召开第六届董事会第十次会议的通知及会议材料，于2018年3月26日公司召开第六届董事会第十次会议，经全体董事表决，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。独立董事对该项议案发表了同意的专项意见，认为：公司董事会制订的 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
该《预案》中，公司公告了“利润分配及资本公积金转增股本预案的内容，利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性及合理性，董事会审议高送转议案的情况，独立董事关于高送转预案的独立意见，严控内幕信息的义务及高送转提案可能被股东大会否决的风险提示”；未严格按照上交所《上市公司董事会审议高送转公告格式指引》就“公司董事及相关股东的持股变动情况与增减持计划、相关风险提示”进行披露。
3、就公司高送转及披露事项，2018年 3月 26日，上海证券交易向公司发出《关于对新疆天润乳业股份有限公司提议高送转预案事项的问询函》（上证公函[2018]0249号）。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复在收到《问询函》后，公司立即组织回复工作，并于2018年3月28日公告《新疆天润乳业股份有限公司关于上海证券交易所对公司提议高送转预案事项的问询函的回复暨复牌公告》。在本回复中，公司对“本次高送转议案的主要考虑及其合理性、必要性，控股股东及一致行动人、公司董监高在未来6个月内是否存在减持计划，本次高送转议案形成和决策的具体过程，对公司每股收益、每股净资产等指标的影响与风险提示”等方面进行了补充说明与披露，并于 2018年 3月 28日发布了《新疆天润乳业股份有限公司关于上海证券交易所对公司提议高送转预案事项的问询函的回复暨复牌公告》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
在本次利润分配预案形成和决策过程中，公司对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。公司已向上海证券交易所报备内幕信息知情人信息。
发行人已就本次高送转事项相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及本次高送转预案进行了信息披露，并根据上交所《问询函》的要求补充披露了本次高送转相关信息，按照监管要求履行了相关信息披露义务。
三、利润分配前后相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）利润分配前后相关主体持股比例变动情况
公司控股股东为兵团第十二师国资公司，报告期内持股比例未发生变化（未发生增持与减持行为）；除此之外，持股5%以上的其他股东为兵团乳业，自2016年至 2018年 11月 26日，兵团乳业集团未发生增持与减持行为。因此公司本次披露高送转方案前后6个月内，相关股东未发生增持与减持行为。
报告期内，公司董事未持有公司股份，因此不存在利润分配前后的增持与减持情形。
（二）是否受到监管机构的监管措施或行政处罚的情况说明
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复公司利润分配前后相关主体不存在违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，亦不存在因上述行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了公司报告期历次利润分配及资本公积金转增股本方案、相关决策审批程序，主要股东、发行人董事持股及股份变动情况，发行人报告期信息披露文件，同行业可比上市公司公开披露的文件，网络检索了证券监管机构出具的监管措施和行政处罚等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司该次利润分配及资本公积转增股本方案，符合公司当时的经营、财务状况，具有必要性及合理性；
发行人已就本次高送转事项相关的董事会决议、独立董事意见、本次高送转预案及股东大会决议进行了信息披露，虽未严格按照上交所《上市公司董事会审议高送转公告》的要求进行本次高送转的信息披露，但根据上交所《问询函》的要求补充披露了本次高送转相关信息，按照监管要求履行了相关信息披露义务；
公司利润分配前后相关主体不存在违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，亦不存在因上述行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
问题11：发行人第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下称兵团乳业）分别于2018年11月26日、11月27日、2019年2月28日通过大宗交易减持上市公司股份。请申请人补充说明兵团乳业未来是否还有减持安
排，本次配股是否承诺参与认购，相关减持安排与未来配股之间是否会构成短
线交易，是否会影响本次配股的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、兵团乳业集团未出具是否参与本次配股认购的承诺
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复（一）天润乳业实际控制人及控股股东认定
天润乳业实际控制人为兵团第十二师国资委，报告期内，公司实际控制人认定及年报披露情况如下：
因此兵团第十二师国资委通过持有控股股东第十二师国资公司100%股权，成为天润乳业的实际控制人。
（二）兵团乳业无需事先出具是否参与本次配股认购的承诺
兵团乳业股东为兵团第十二师国资委与兵团第七师国有资产经营有限公司，分别持有51%与49%的股权。兵团乳业为独立的法人主体，自主决定经营决策、资金安排等。其未与第十二师国资公司签署一致行动协议，未构成一致行动方。
综上，兵团乳业作为天润乳业第二大股东，未与控股股东签署一致行动协议，其不需要事先出具参与本次配股认购的承诺。
截至本回复出具日，兵团乳业未出具是否参与本次配股认购的承诺。
二、兵团乳业质押情况、未来减持计划及是否参与配股认购的说明
（一）报告期内兵团乳业质押情况及未来减持计划
1、持有的上市公司股份质押情况
截至2019年6月30日，天润乳业总股本为207,114,418股，兵团乳业持有公司无限售流通股21,476,508股，占公司总股本的10.37%。本次股份质押后，兵团乳业质押公司股份数量共计21,400,000股，占其持有公司股份总数的
99.64%，占公司总股本的10.33%。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复2、报告期内减持情况及未来减持计划
兵团乳业分别于2018年11月26日、11月27日、2019年2月28日通过大宗交易减持上市公司股份，截至2019年3月31日，兵团乳业持有公司无限售流通股21,476,508股，占公司总股本的10.37%。
基于兵团乳业自身经营状况，兵团乳业综合自身资金需求，未来存在继续减持的可能。
（二）关于未来拟参与天润乳业配股认配的情况说明
目前兵团乳业未就天润乳业本次配股出具公开认购承诺。兵团乳业将最终视未来资金及现金流情况、减持与认配间隔时间决定是否参与本次配股认配。
同时兵团乳业承诺：未来兵团乳业会确认减持行为合理合规后才会进行减
持。若配股认购时间与公司接下来的减持时间在6个月的时间范围内，兵团乳业将放弃认配股份的权利，确保不会触发短线交易问题。
综上，兵团乳业将优先以自身经营、资金需求、债务水平的实际情况为准，综合判断与确定未来的减持计划、配股认购：若配股认购时间与其接下来的减持时间在6个月的时间范围内，兵团乳业将放弃认配股份的权利，确保不会触发短线交易问题；若不存在短线交易的情形，其将根据实际资金情况，决定是否参与、以及其可获配范围内参与认购的比例。
三、是否会影响本次配股的顺利实施
（一）法规对于配股是否发行成功的认定
《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定：“控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东”。
因此，在配股实施与发行过程中，若控股股东违背认配承诺或原股东认配比例未达到拟配售股份数量的70%，则视作发行失败。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复目前控股股东第十二师国资公司已出具全额认配的承诺函，并且有意愿与能力履行认配承诺；因此假设发行人未来启动配股发行，原股东认配比例达到拟配售股份数量的70%成为本次配股顺利实施的关键。
（二）假设因规避短线交易放弃本次配股认购，本次配股仍能成功实施
1、天润乳业所处行业发展稳健，公司主业突出、经营良好
公司是国内较早从事乳业生产的公司之一，是国家农业产业化重点龙头企
业。公司主营业务突出，打造了完整的乳制品产业链，依托区域优势、奶源优势以及产品优势等，公司将不断加大研发投入、提升管理水平、扩充产能、优化产品结构，提升行业地位及市场占有率，使公司主营业务收入和利润保持持续稳定的增长趋势，不断增强公司的发展实力，增强公司内在价值与实现股东投资回报，让股东分享公司发展、成长红利。
2、2018年以来，配股实施项目的认配比率平均保持在96%以上
单位：%
|||
|-|-|
|控股股东持股比例|折价率|
|35.5600|1.24|
|15.0100|82.83|
|18.6300|62.82|
|23.0900|48.28|
|18.2388|56.26|
|48.9700|43.32|
|39.3400|28.36|
|29.1300|70.81|
|23.5700|35.85|
|47.2000|49.13|
|34.5800|14.47|
|32.0900|39.56|
|36.0900|50.69|
|20.6900|32.35|
|42.1200|39.14|
|56.5000|49.03|

新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|26.5400|43.70|
|30.9700|35.83|
|38.9700|48.41|
|16.7600|77.47|
|31.70|45.48|

资料来源：wind资讯
注：为方便测算，“折价率”定义为：（股权登记日收盘价-配股价）/股权登记日收盘价；“认配比率”为原股东认购股票的数量与拟配售数量之比。
从上表可知，2018年以来，配股实施项目综合认配比率为96.10%。天润乳业所处行业发展稳健，自身主业突出，经营良好，假设未来认配比率与市场保持一致，则在兵团乳业不参与的情况下，本次配股认配比率为：（1-10.37%）
*96.10%=86.13%，超过70%的法规约定。
因此结合发行人持续稳健的经营、市场配股认配比率等情况，在假设兵团乳业不参与认购的情况下，本次配股项目仍能顺利实施。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了公司报告期年度报告、信息披露文件，查阅
了发行人提供的股东名册，取得了兵团乳业出具的《说明》，查阅了2018年以来市场上配股实施项目的发行情况等。
经核查，保荐机构认为：兵团乳业作为天润乳业第二大股东，未与控股股东签署一致行动协议，其不需要事先出具参与本次配股认购的承诺。截至本回复出具日，兵团乳业未出具是否参与本次配股认购的承诺；兵团乳业将优先以自身经营、资金需求、债务水平的实际情况为准，综合判断与确定未来的减持计划、配股认购，并且出具承诺若配股认购时间与其接下来的减持时间在6个月的时间范围内，兵团乳业将放弃认配股份的权利，确保不会触发短线交易问题；若不存在短线交易的情形，其将根据实际资金情况，决定是否参与、以及其可获配范围内参与认购的比例。同时发行人所处行业发展稳健，公司主业突出、经营良好，在假设兵团乳业为规避短线交易而不参与本次配股认购的情况下，本次配股项目仍能顺利实施。
发行人律师认为：兵团乳业未来存在继续减持的可能；兵团乳业尚未承诺是
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复否参与本次配股的认购；兵团乳业已承诺未来将合规减持及参与认购，确保不会触发短线交易问题；即使兵团乳业不参与本次配股认购，亦不会实质影响本次配股是否顺利实施。
问题12、本次募投日产40吨奶啤改造项目，由申请人控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司实施，其他少数股东不同比例出资的原因及合理性，是
否损害上市公司及中小投资者利益。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、天润科技少数股东艾力达尔已出具同比例增资承诺函
本次“日产 40吨奶啤改造项目”实施主体为新疆天润生物科技股份有限公司，其股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|21,073|
|697|
|21,770|

在本项目首次申请文件中，发行人在《配股说明书》中披露“本项目拟通
过公司的控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司实施，募集资金以增资的方式投入”，申请文件并未就其他少数股东是否同比例出资进行明确。
经发行人与天润科技少数股东艾力达尔沟通确认，艾力达尔已于2019年7月22日出具《关于同意同比例出资的说明》：“本公司作为新疆天润生物科技股份有限公司股东，同意参与新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案涉及的贵公司日产40吨奶啤改造项目出资事项，将按照持股比例进行同比例出资”。
因天润科技全部股东均同比例增资，因此不存在损害上市公司及中小投资
者利益的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复保荐机构和发行人律师查阅了天润科技公司章程、工商档案，艾力达尔出
具的《关于同意同比例出资的说明》等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：天润科技少数股东已出具《关于同意同比例出资的说明》，承诺同比例出资，因此不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
问题13、本次募投规模化奶牛示范牧场建设项目拟通过租赁设施农用地实施，请申请人说明项目相关用地是否合法，是否已经办理审批手续，租赁协议
是否已经签订，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意
见。
【回复】
一、本次募投规模化奶牛示范牧场建设项目用地情况
根据发行人披露的《2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》，并经查阅天润北亭与新疆生产建设兵团第十二师二二二团签署的《设施农用地使用协议》，本次募投规模化奶牛示范牧场建设项目用地位于二二二团5连（2连北侧2km处），拟占用土地面积32.6503公顷。
二、土地租赁协议的签署情况
2017年7月26日，天润北亭与新疆生产建设兵团第十二师二二二团签署《设施农用地使用协议》，天润北亭租赁位于二二二团 5连的土地，面积为 32.6503公顷，租赁期限为30年，自2017年4月6日至2046年4月5日止。
三、募投规模化奶牛示范牧场建设项目用地的审批手续
（一）兵团国土资源局、农业局关于设施农用地的相关规定
根据兵团国土资源局、兵团农业局下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》，设施农用地的使用，需履行如下程序：
1、签订用地协议：包括用地协商、用地公告和签订协议。（1）用地协商。
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复设施农用地使用前，使用者应拟定设施建设方案，内容包括：项目名称、建设地点（80坐标系的四至捌点坐标）、设施类型和用途、数量、标准和用地规模等，并与团场协商土地使用年限、土地用途、土地复垦要求、土地交还和违约责任等有关土地使用条件。（2）用地公告。设施农用地使用者与团场协商一致后，建设方案和土地使用条件通过团场、连队政务公开等形式向社会予以公告，公告时间不得少于 10天。（3）签订协议。公告期满且无异议的，使用者为农业企业或个人的，与团场签订用地协议；使用者为团属连队或单位的，由团场与连队或单位签订用地协议。
2、用地协议备案：用地协议签订后，团场应将设施建设方案、用地协议、公告等资料分别报师（市）国土资源局和农业局备案。师（市）国土资源局和农业局应在 15个工作日内完成备案复核，并分别出具备案通知书，告知团场和使用者。不符合设施农用地有关规定的不得动工建设，由团场督促纠正。
（二）天润北亭租赁农用地履行的程序
2017年3月24日，发行人与新疆生产建设兵团第十二师222团签署《框架协议书》，双方对用地事宜进行了协商，约定兵团第十二师 222团自协议生效之日起三十年内向天润北亭免费提供农业用地等事项。
2017年 7月 7日，新疆生产建设兵团第十二师二二二团发布《关于二二二团生态奶牛养殖基地设施农业项目用地公告》，就项目及用地位置、规模、用途及使用年限等基本情况进行公告，公示期为 2017年 7月 7日至 2017年 7月 26日。
2017年7月26日，天润北亭与新疆生产建设兵团第十二师二二二团签署《设施农用地使用协议》，天润北亭租赁位于二二二团 5连的土地，面积为 32.6503公顷，租赁期限为30年，自2017年4月6日至2046年4月5日止。
2017年 8月 28日，第十二师国土资源局出具《设施农用地备案通知书》：该设施农用地项目附属设施地符合设施农用地管理政策要求，未超过规定面积，使用期限为30年。
2017年 8月 28日，第十二师农业局出具《设施农用地备案通知书》：该设
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复施农用地项目符合农业发展规划布局、建设内容符合设施农业经营和规模化生产要求、附属设施建设符合有关技术标准，使用期限为30年。
本次规模化奶牛示范牧场建设项目用地已经履行用地协商、用地公告、签订协议及用地协议备案程序，项目用地符合兵团关于设施农用地的相关规定。。
四、项目用地合法合规，能够保证募投项目的顺利实施
（一）项目用地合法合规
规模化奶牛示范牧场建设项目用地已经履行用地协商、用地公告、签订协议及用地协议备案程序，项目用地符合兵团关于设施农用地的相关规定。
2019年 3月 20日，新疆生产建设兵团第十二师国土资源局出具《证明》：天润北亭自 2017年 4月 6日以来遵守国家有关管理方面的法律法规，截至证明出具日公司没有因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的记录。
（二）项目用地能够保证募投项目的顺利实施
2017年3月24日，发行人与新疆生产建设兵团第十二师二二二团签署《框架协议书》，在该合作协议中，第十二师二二二团保证“天润北亭享受团场内部最大优惠政策，包括但不限于团场三十年内免费提供天润北亭牧场建设指定的团场设施农用地，免征土地租赁费，并优先满足天润北亭生产经营所需水、电等基础配套设施”。
2017年7月26日，天润北亭与新疆生产建设兵团第十二师二二二团签署《设施农用地使用协议》，协议约定“使用期限内，非因不可抗力，十二师二二二团不得以不正当理由影响协议的执行”。
综上，规模化奶牛示范牧场建设项目用地符合兵团关于设施农用地的相关规定，项目用地能够保证募投项目的顺利实施。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了公司本次披露的《2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》、兵团国土资源局、兵团农业局下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》、天润北亭与新疆生产建设兵团第十二
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复师二二二团签署《设施农用地使用协议》、第十二师国土资源局出具《设施农用地备案通知书》、第十二师农业局出具的《设施农用地备案通知书》、新疆生产建设兵团第十二师国土资源局出具的《证明》、发行人与新疆生产建设兵团第十二师二二二团签署的《框架协议书》等文件，核查本次募投规模化奶牛示范牧场建设项目用地的审批手续、土地租赁协议的签署情况、项目用地是否符合相关规定、是否能够保证募投项目的顺利实施。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募投规模化奶牛示范牧场建设项目用地已经履行用地协商、用地公告、签订协议及用地协议备案程序，项目用地符合兵团关于设施农用地的相关规定；项目用地能够保证募投项目的顺利实施。
问题14、根据申请材料，申请人本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师
发表核查意见。
【回复】
根据发行人第六届董事会第十六次会议以及 2018年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019年度配股公开发行证券的议案》等配股有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2018年 12月 31日的总股本 207,114,418股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 62,134,325股。
配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
根据股东大会的授权并经与保荐机构/主承销商协商，公司公司第六届董事会第十九次会议审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于明确公司 2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确本次配股的具体数量为：本次配
新疆天润乳业股份有限公司 反馈意见回复股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2019年 3月 31日的总股本 207,114,418股为基数测算，本次可配股数量为 62,134,325股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
保荐机构与发行人律师查阅了发行人第六届董事会第十六次会议以及 2018年年度股东大会、第六届董事会第十九次会议等文件。
经核查，保荐机构认为：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2019年 3月 31日的总股本 207,114,418股为基数测算，本次可配股数量为62,134,325股。配售股份不足1股的，按上交所及中证登上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
发行人律师认为：发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于明确公司 2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确了本次拟配售股份具体数量，发行人已就相关事项进行了补充披露。