证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-020海能达通信股份有限公司
关于收购南京宙达通信技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
本次收购合同尚未签订，存在一定的不确定性，公司会及时公告收购的进展情况，请各位股东注意查看相关公告。
一、交易概述
1、交易事项：公司拟通过全资孙公司鹤壁市新元电子有限公司（以下简称“新元电子”）收购南京宙达通信技术有限公司（以下简称“宙达通信”）100%股权。新元电子是公司全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司的全资子公司。
2、交易金额：本次股权收购价格以宙达通信 2013年度的财务报表（经审计）及 2014年 1-2月的财务报表（经审计）为作价参考依据，确定收购价格为 1000万元人民币。
3、资金来源：本次收购资金来源为新元电子自有资金。
4、审批程序：上述交易事项已经公司 2014年 4月 1日召开的第二届董事会第七次会议审议通过生效；本次交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审批；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
宙达通信目前由四名自然人持股，其股东信息及持股比例如下：
沈瑞松先生：1966年 9月 25日出生，浙江海宁人，现居住地为：南京
市秦淮区。
冯宝理先生：1965年 11月 30日出生，山东潍坊人，现居住地为：南京市秦淮区。
孙镇先生：1966年 4月 3日出生，江苏靖江人，现居住地为：南京市秦淮区。
刘军杰：1968年 10月 16日出生，山东青岛人，现居住地为：南京市秦淮区。
上述四人均在宙达通信任职，分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职岗位|公司任职起始时间|
|1|沈瑞松|总经理|2012.4.1|
|2|冯宝理|副总经理|2012.4.1|
|3|孙镇|硬件部经理|2012.4.1|
|4|刘军杰|软件部经理|2012.4.1|

交易对方与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次交易的标的为南京宙达通信技术有限公司100%的股权，宙达通信的基本情况如下：
注册号：320102000229530
住所地：南京市玄武区玄武大道 699-1号
法定代表人：沈瑞松
注册资本：人民币 120万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：通信设备、信息技术领域的技术开发、技术询、技术服务、技术转让；网络工程设计、施工；计算机软件开发；通信设备、电子产品、
电脑软硬件销售（一般经营项目）。
设立时间：2012年 3月 28日
股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|沈瑞松|102|85|
|2|冯宝理|6|5|
|3|孙镇|6|5|
|4|刘军杰|6|5|
||合 计|120|100.0%|

2、宙达通信基本财务状况
宙达通信 2013年及 2014年 1-2月份的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2014年2月28日/2014年1-2月|2013 年 12月 31日/2013 年 1-12月|
|资产|2,582,760.25|3,326,597.06|
|负债|580,264.88|1,451,459.04|
|所有者权益|2,002,495.37|1,875,138.02|
|营业收入|542,735.04|6,047,087.38|
|营业利润|169,809.80|473,361.97|
|净利润|127,357.35|1,103,712.59|

四、交易的定价依据
本次交易定价依据为宙达通信的审计报告以及资产评估结果。
1、财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对宙达通信 2013年度及 2014年 1-2月份的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2014]48110015号），审计结果见“宙达通信的基本财务状况”所述。
2、资产评估结果及评估方法
北京北方亚事资产评估有限责任公司以2014年2月28日为评估基准日，使用市场法对宙达通信股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》（北
方亚事评报字[2014]第 01-056号）。评估基准日宙达通信资产总额账面值
为 258.28万元；负债总额账面值 58.03万元；净资产账面值 200.25万元，评估值 1,118.44万元，评估增值 918.19万元。在评估基准日 2014年 2月 28日的宙达通信股东全部权益价值为：人民币 1,118.44万元。
为了科学、客观地估算宙达通信的股东全部权益价值，本次评估主要采用市场法进行评估并确定评估值，主要原因为：
（1）宙达通信为典型的轻资产高新技术企业，具有人才和技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道等无形资产的价值并未在账面资产中反映，资产基础法无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法。
（2）由于市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，根据查阅资料，与被评估企业相同或类似业务的上市公司较多，其股票价格、经营业绩、财务数据等信息都是公开的，且每年的财务数据经专业的审计部门审计具有可靠性，因此可以计算其股权的市场价值。适宜采用市场法进行评估。
（3）通过对宙达通信的收益分析，通过对宙达通信的收益分析，宙达通信目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
但评估机构认为：任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的对价不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。此次评估目的是收购企业股权，故采用市场法的上市公司比较法最为直接、具有说服力，故本次评估采用市场法评估结果。
综上所述，本次交易定价以上述宙达通信的审计报告和资产评估结果为依据，同时考虑到宙达通信具有较好的军工企业客户基础、良好的市场发展前景和军工市场的不确定性，将宙达电子100%的股权定价为人民币壹仟万元，价格公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、新元电子以人民币壹仟万元作为对价，受让四位自然人股东持有的100%股权。
2、交易对价于股权转让合同正式生效后分两期支付，第一期为合同签订后十个工作日，第二期为工商登记完成后十个工作日。
3、评估基准日后，宙达通信所产生的经营利润或亏损及风险，由新元电子单独分享和承担。
4、合同签署之日起，新元电子可派驻管理人员（包括但不限于财务、运营、研发及销售等）进驻宙达通信指导和开展运营管理工作。
5、如宙达通信在尽职调查过程中隐瞒重要信息或提供虚假信息导致新元电子遭受损失的，新元电子有权向四位自然人股东追溯等额赔偿责任，必要时新元电子可终止本次股权收购。
6、四位原自然人股东确保自身以及新元电子指定的其他核心技术人员自合同签署之日起于宙达通信持续服务期限不低于四年，作为激励，新元电子将设定奖励条件，连续四年以每年不低于 200万元的总额对四位自然人股东及其他指定核心技术人员进行奖励。
7、本次交易尚需提交公司董事会审议，协议尚未签订，待董事会审议通过后签署并生效。
六、本次股权收购对公司的影响
宙达通信聚焦军工专用通信（含军用数字集群通信）系统研发和技术服务，其核心团队长期从事军用数字集群通信系统的开发，曾参与制定军用数字集群标准，与多家军工企业建立了战略合作或项目合作关系。
本次股权收购完成后，宙达通信将成为公司全资孙公司鹤壁市新元电子有限公司的全资子公司，有助于明显加快新元电子军用数字集群系统的开发进度，开拓军用数字集群市场，丰富新元电子的业务领域，进而增强新元电子的市场竞争力和盈利能力。
七、本次股权收购的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次股权收购资金为公司自筹。
八、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：在本议案表决决策程序符合有关规定；本次交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次交易有助于明显加快天海电子军用数字集群系统的开发进度，开拓军用数字集群市场，丰富天海电子的业务领域，进而增强天海电子的市场竞争力和盈利能力。我们同意公司全资子公司天海电子以 1000万元自有资金收购南京宙达通信技术有限公司100%股权。
九、备查文件
1、公司《第二届董事会第七次会议决议》；
2、公司《第二届董事会第七次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京宙达通信技术有限公司审计报告》；
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《鹤壁市新元电子有限公司拟收购南京宙达通信技术有限公司100%股份项目资产评估报告》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2014年4月1日