北京德和衡律师事务所
关于山东新能泰山发电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第 341号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于山东新能泰山发电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第341号致：山东新能泰山发电股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2017年第二次临时股东大会。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第八届董事会第八次会议决议召集；公司董事会于
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2017年 12月 13日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于 2017年 12月 28日（星期四）下午 14:00在公司 1109会议室（山东省泰安市长城西路 6号国贸大厦）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会召集。公司第八届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次股东大会现场会议与网络投票的股东及股东授权委托代表人数共计 34名，代表公司股份数量为 600,527,165股，占公司有表决权股份总数的比例为46.5651%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为4名，代表公司股份数量为586,348,774股，占公司有表决权股份总数的比例为45.4657%；通过网络投票参与表决的股东人数为30名，代表公司股份数量为14,178,391股，占公司有表决权股份总数的比例为1.0994%。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
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票；中国证券登记结算公司深圳分公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》；
同意99,091,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为96.7674%；反对2,843,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.7766%；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.4560%。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意10,938,091股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为76.7672%；反对2,843,300股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为19.9552%；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为3.2776%。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2、《关于变更控股股东相关承诺的议案》；
同意99,647,348股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.3100%；反对2,754,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.6900%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意11,493,791股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为80.6673%；反对2,754,600股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比
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例为19.3327%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0%。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
3、《关于控股子公司西周矿业计提资产减值准备的议案》；
同意597,195,565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.4452%；反对2,848,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.4743%；弃权483,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0805%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意10,916,791股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为76.6177%；反对2,848,500股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为19.9917%；弃权483,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为3.3906%。
4、《关于全资子公司宁华世纪为购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保的的议案》；
同意597,470,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.4909%；反对2,590,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.4313%；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0778%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意11,191,391股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为78.5449%；反对2,590,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为18.1775%；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为3.2776%。
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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同意597,933,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5680%；反对2,577,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.4293%；弃权16,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0027%。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意11,654,391股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为81.7944%；反对2,577,900股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为18.0926%；弃权16,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1130%。
6、《关于向全资子公司宁华世纪C地块领取预售许可证提供担保的议案》；
同意597,482,265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.4929%；反对2,577,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.4293%；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0778%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意11,203,491股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为78.6298%；反对2,577,900股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为18.0926%；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为3.2776%。
7、《关于华能泰山电力公司向公司全资子公司宁华世纪提供借款的议案》。
同意99,807,948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.4669%；反对2,577,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.5174%；弃权16,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0157%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
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同意11,654,391股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为81.7944%；反对2,577,900股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为18.0926%；弃权16,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1130%。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
上述议案中“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。
上述议案经公司召开的公司八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议、2017年第六次临时董事会会议和第五次临时监事会会议、第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容刊登在 2017年9月30日、2017年10月26日、2017年10月31日、2017年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋_______________
郭恩颖_______________
2017年12月28日
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