北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
调整非公开发行股票之发行价格及发行数量的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN122-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
调整非公开发行股票之发行价格及发行数量的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN122-6号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与北京东方通科技股份有限公司（以下称“东方通”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所律师担任东方通本次非公开发行的专项法律顾问。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的文件和有关事实进行了查验，并就东方通本次非公开发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）及《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。现本所律师就东方通实施 2015年度利润分配方案后相应调整非公开发行股票发行价格和发行数量事项出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为东方通本次非公开发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供东方通本次非公开发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》及《补充法律意见书之三》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行取得的批准和授权
（一）2015年 4月 7日，东方通第二届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案；2015年4月17日，东方通第二届董事会第十七次会议审议通过关于修订本次非公开发行方案及相关议案；2015年 5月 6日，东方通2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
根据本次非公开发行方案，东方通拟向长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者非公开发行股票的数量不超过22,776,676股（含 22,776,676股），其中：长安平安富贵东方通资产管理计划认购数量不超过6,898,455股，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划认购数量不超过3,587,197股，兴全沈惠中特定客户资产管理计划认购数量不超过 2,207,506股，朱曼认购数量不超过827,834股，黄永军认购数量不超过9,255,684股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为72.68元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格和发行数量将作相应调
整。
由于公司定价基准日至发行日期间，实施了 2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股，据此本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
（二）2016年5月12日，发行人收到中国证监会出具的“证监许可[2016] 805号”《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，审核批准东方通本次非公开发行事宜。
综合，本所律师认为，东方通本次非公开发行已履行了内部批准和授权程序，并已获得中国证监会核准。符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人实施 2015年利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量
（一）发行人2015年度利润分配的实施
2016年 5月 16日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本115,220,300股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税）。
2016年5月19日，发行人公告了《2015年年度权益分派实施公告》，2015年权益分派股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日。
（二）发行人 2015年度利润分配实施后本次非公开发行的发行价格和发行数量上限的调整
根据发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议及发行人与发行对象签署的股份认购协议，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格和发行数量将作相应调整。
1、发行价格调整
发行人 2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行价格调整如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）＝（36.24－0.125）/（1＋0）＝36.12元/股。
2、发行数量上限调整
发行人 2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行数量上限调整为如下：调整后的发行数量上限＝募集资金总额上限（即“中国证监会核准发行数量上限×调整前发行价格”）/调整后的发行价格＝22,776,676×36.24/36.12＝22,852,346股。
其中，长安平安富贵东方通资产管理计划认购数量不超过 6,921,373股，平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划认购数量不超过 3,599,115股，兴全沈惠中特定客户资产管理计划认购数量不超过 2,214,840股，朱曼认购数量不超过830,584股，黄永军认购数量不超过9,286,434股。
综上，本所律师认为，发行人因实施 2015年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等有关法律、法规及《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，东方通本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人因实施 2015年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等有关法律、法规及《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司调整非公开发行股票之发行价格及发行数量的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
黄兴旺
2016年5月27日