江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月二十日
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料目录
一、大会议程
二、大会须知
三、会议内容
（一）审议《2015年度董事会工作报告》；
（二）审议《2015年度监事会工作报告》；
（三）审议《2015年度财务决算报告》；
（四）审议《2015年度利润分配预案》；
（五）审议《2015年年度报告及摘要》；
（六）审议《关于公司董事、监事 2015年度报酬的议案》；
（七）审议《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》；
（八）审议《关于续聘公司 2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（九）审议《关于申请 2016年度综合授信额度的议案》；
（十）听取公司独立董事2015年度述职报告。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2016年5月20日下午14:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李兴先生
会议记录人：董事会秘书夏正华先生
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2016年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2015年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年年度股东大会参会须知
为确保公司 2015年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2015年年度股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会秘书处
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案一
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第八届董事会，向本次大会作 2015年度董事会工作报告，请予审议。
2015年，公司董事会充分发挥领导决策和经营指导作用，以市场为导向，以效益为中心，狠抓公司治理和规范运作。公司全体董事认真落实股东大会和董事会形成的各项决议，勤勉履职，诚信经营，深度挖掘内源增长潜力，积极推进公司战略目标的实现，使公司各项工作再上一个新台阶。
一、2015年度董事会日常工作情况
2015年，公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，全面贯彻落实股东大会形成的各项决议。
一是提高科学决策的水平
公司董事会围绕“十二五”发展战略规划实施，认真履行重大事项审议程序，及时解决转型发展中的实际问题，对公司发展战略、内部考核等提出建议和意见。
二是加强对公司经营管理层工作的指导
公司董事会坚持以实现股东利益最大化为原则，有效指导经营管理层组织生产经营活动，跟踪监督企业发展战略落实情况，促进了经营管理层执行力的提升。
三是注重发挥公司各专门委员会的作用
公司董事会各专门委员会按照各自工作制度，依法合规地开展工作，对公司治理、重大投资、收购兼并、薪酬考核及高管聘任等事项进行了充分的讨论和审议，保证了决策的科学规范和公司的健康持续发展。
（一）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会|出席股东大会的次数|

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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||||||||议||
|李兴|否|11|11|0|0|0|否|4|
|傅本度|否|11|11|0|0|0|否|5|
|周忠明|否|11|11|0|0|0|否|5|
|李岐霞|否|11|11|0|0|0|否|4|
|钱文贤|否|11|11|0|0|0|否|2|
|赵俊丰|否|11|11|0|0|0|否|5|
|卢青|是|11|11|0|0|0|否|5|
|沈晓军|是|11|11|0|0|0|否|5|
|马丽英|是|11|11|0|0|0|否|5|

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|年内召开董事会会议次数|11|
|其中：现场会议次数|11|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2015年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。
（二）董事会各专门委员会2015年度履职情况
2015年，董事会各专门委员会严格按照《工作细则》的规定，各司其职，充分发挥各自所具有的专业技能，在公司董事会重大事项决策中发挥了积极作用。
1、董事会战略委员会（成员：李兴(主任)、傅本度、周忠明、李岐霞、卢青）根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会战略委员会工作细则》等有关规定，公司董事会战略委员会积极开展工作，切实履行职责。
2015年，公司董事会战略委员会还及时根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势进行了较为系统的战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议，相关战略建议在得到管理层落实后，均取得了较为满意的实施效果。
2、董事会审计委员会（成员：沈晓军(主任)、赵俊丰、卢青）
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会围绕公司内部控制的制度建设及实施、公司聘请审计机构、编制定期报告以及与外部审计机构和内部审计部门的沟
通和督促等重点方面开展工作，充分发挥了审计委员会监督检查的作用。在年报及相关
工作中认真履行职责，能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料建设性意见，督促公司进一步健康稳定和快速发展。
3、董事会薪酬与考核委员会（成员：卢青(主任)、李岐霞、马丽英）
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会切实履行董事会赋予的职责和权限，主要负责制定公司董事以及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事以及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事以及高级管理人员根据各自分工，认真履行相应职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，本年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
4、董事会提名委员会（成员：马丽英(主任)、傅本度、沈晓军）
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，公司董事会提名委员会积极开展工作，切实履行职责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。2015年10月26日，公司换届选举产生了第八届董事会。公司董事会提名委员会认为：目前公司第八届董事会的规模和构成是适当的，公司第八届董事会董事以及高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合上市公司规范治理的相关要求。
（三）公司治理的规范化建设情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立健全并严格执行内部控制制度，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不断提高。
二、董事会关于公司 2015年度经营情况的讨论与分析
1、公司总体生产经营情况
2015年，面对国内外经济下行压力，以及化工行业总体产能过剩以及原材料产品价格大幅下跌、市场竞争不断加剧等带来的诸多挑战，公司上下团结一心，不畏艰难，锐意进取，积极应对经济下行的压力，坚定信心打好生产经营攻坚战、重点项目建设攻坚战、节能减排与循环经济攻坚战，公司内部以经济运行质量分析和年度目标任务分解为手段，深化精细化管理，创新工作举措，确保了公司总体生产经营平稳运行。
2015年，公司实现营业总收入 238,772.65万元，同比下降8.01%；实现营业利润
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料3,012.45万元，同比下降15.19%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,793.06万元，同比下降19.41%。
报告期内，为有效提升公司竞争优势，拓宽融资渠道，优化财务结构，结合公司战略发展规划，公司积极开展推进资本运作，一是拟通过非公开发行股票的方式募集资金，用于投资中低品位磷矿综合利用项目、黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目、高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目、磷化工电子商务平台及营销配套设施项目以及偿还银行贷款。二是拟通过现金方式收购江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%的股权，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，进一步提高公司的资产质量。上述两项目已履行完相关决策审议程序（已经董事会和股东大会审议批准），尚需等中国证监会审核批准后才能实施。
2、发展战略和经营计划进展说明
公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。
受整体磷化工行业持续低迷及产能过剩的影响，2015年公司完成年计划收入的79.59%；完成年计划营业总成本的84.20%；由于公司加强管理，严控各项费用支出，三项期间费用实际只占年计划的95.12%。
3、核心竞争力分析
经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，主要体现在：
（1）下游精细磷化工产品的优势
公司是国内精细化程度较高的专业磷化工企业，已经形成食品级和电子级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、多功能磷酸盐等技术含量很高的下游精细磷化工产品系列。公司生产的牙膏级磷酸氢钙拥有国际先进水平，作为中高档牙膏用摩擦剂，是高露洁的全球指定供应商；本公司生产的电器用磷酸广泛运用于家电行业，具有广阔的市场前景。
（2）矿电磷一体化产业链的优势
对于磷化工企业来说，下游产品的精细化程度和对上游资源的控制程度是产业链中最重要的两个环节。公司由下游精细磷化工行业起步，逐步向上游扩展，并于 2008年基本实现矿山（磷矿、煤矿）-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送的一体化产业链，并将原材料成本优势转换为企业的核心竞争力。
（3）产业布局的优势
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料我国磷矿资源主要在西南云贵川地区，而精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地区和国际市场。公司黄磷生产基地位于云南，而精细磷化工生产基地位于长江三角洲和广西钦州港，交通运输便捷，靠近目标市场，具备较好的产业布局优势。
（4）营销能力及品牌的优势
公司具备较强的市场营销能力，在多年的生产经营中，市场基础扎实，商业信誉卓著。公司与国内外众多客户建立了良好的合作关系，"澄星"系列磷化工产品得到一大批国际知名公司的认证，具有较好的品牌及商誉优势。公司实施适应、加盟、融合的国际化战略，在营销方面已与国际接轨，公司在美国、澳洲、中东、俄罗斯、非洲、东南亚、欧洲均拥有大批客户，并通过与当地有实力的跨国公司合作，建立了优势互补、互惠双赢的销售网络，提升了公司的国际化水平。
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2016年，世界经济仍将延续缓慢复苏态势，国内经济增长下行压力和企业经营环境不确定性因素依然存在。
2016年，磷化工行业仍继续面临产能结构性矛盾突出的问题，从这几年的发展情况来看，国家正筹划更高的行业准入标准和环保要求，鼓励企业技术革新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动磷矿资源整合和产业升级换代，使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本优势的"矿电磷一体化"企业将抢占未来行业制高点，赢得发展先机，其他不具备竞争优势的企业很难在行业内立足。
2、行业发展趋势
磷化工行业未来将朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展。未来一些具有成本低、技术优等竞争优势的矿、电、磷一体化企业将得到进一步发展。同时国家正在通过实施“中国制造2025、消费降税、供给侧改革”等一系列措施来支持实体经济发展和改善经营环境，这无疑会给公司及磷化工行业带来一定的发展机会。
（二）公司发展战略
根据全球磷化工市场发展情况和趋势，公司制定了切实可行的发展战略：
1、公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2、公司的发展规划是立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的矿、电、磷一体化产业链为中心目标，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代，做好节能减排工作，发展循环经济，不断提高企业市场竞争能力；积极整合水电、火电和磷矿等资源，实现产业链向上游的延伸；
以资源、成本、科技、品种、质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终实现科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合理、具有企业核心竞争力和可持续发展能力的世界知名的国际精细磷化工企业的战略目标。
（三）2016年度经营计划
2016年，公司经营管理层力争实现计划营业总收入26亿元，计划营业总成本 24.5亿元，三项期间费用控制在3.5亿元以内。
（四）可能面对的风险
1、全球经济持续低迷，国内经济下行压力依旧，企业经营面临诸多不确定因素。
公司所属磷化工行业继续面临市场低迷及产能过剩的结构性矛盾突出的问题。
2、公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿石及电耗占比较高，尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力，但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来一定影响。
3、公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对安全、环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司面临的安全、环保压力较大，在环保方面的投入成本进一步增大。
2016年，我们将进一步深化内部改革，努力转变发展方式，不断提高发展质量，全面提升公司核心竞争力；坚持以效益为中心，着力优化产品结构，增强公司盈利能力；
抓好节能减排，发展循环经济，提升技术创新水平；苦练内功，强化基础管理，不断完善管理体制，激发公司活力，为实现公司早日建成世界知名的国际精细磷化工企业做出更大的贡献。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案二
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第八届监事会，向本次大会作 2015年度监事会工作报告，请予审议。
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行法律、法规赋予的职责，对公司依法运作情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，积极有效地开展工作，充分发挥了监事会应有的作用。现将公司监事会2015年度的工作报告如下：
一、2015年度监事会会议召开情况
监事会会议是监事会审议公司重大事项，行使监督权力的有效途径。2015年，公司监事会共召开了八次会议，审议通过了 26项议案，内容涉及定期报告、经营管理、非公开发行股票、重大资产购买等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|
|七届第十一次|2015年3月23日|2014 年度监事会工作报告|
|||2014 年年度报告全文及摘要|
|||2014 年度财务决算报告|
|||2014 年度利润分配预案|
|||2014 年度内部控制评价报告2014 年度内部控制审计报告|
|||关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案|
|七届第十二次|2015 年4月27日|2015 年第一季度报告|
|七届第十三次|2015 年6月30日|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|||关于公司非公开发行股票方案的议案|

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|||关于公司非公开发行股票预案的议案|
|||关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案|
|||关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司签署﹤附条件生效的股份认购协议﹥的议案|
|||关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|||关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案|
|||关于公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017年）的议案|
|七届十四次|2015 年7月29日|2015 年半年度报告|
|七届十五次|2015 年10月8日|关于第七届监事会换届选举的议案|
|八届一次|2015 年10月26日|选举刘伟东先生为公司第八届监事会主席|
|八届二次|2015 年10月30日|2015 年第三季度报告|
|八届三次|2015 年12月7日|关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案|
|||关于公司本次重大资产购买构成关联交易及重大资产重组的议案|
|||关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案|
|||关于﹤江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案|

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|关于公司与交易对方签署附条件生效的﹤股权转让协议﹥的议案|
|关于批准本次重大资产购买涉及审计机构和资产评估机构出具相关报告的议案|
|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|

二、监事会成员出席会议情况
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||本年应参加监事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘伟东|8|8|0|0|
|江新华|8|8|0|0|
|江国林|8|8|0|0|

三、监事会对公司依法运作情况的意见
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，列席了董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设和执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司最近一次募集资金为 2007年 5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承
诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料六、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
2015年，公司拟通过现金方式收购江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%的股权，构成关联交易，目前已经公司董事会和股东大会审议批准，尚需等中国证监会审核批准后才能实施。监事会认为：该关联交易决策程序合法合规，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2015年，公司控股子公司江阴澄泓化工科技有限公司将持有无锡澄泓微电子材料有限公司的股权转让给长濑产业株式会社和长濑化成株式会社，并办理了变更登记。监事会认为：上述公司转让股权行为决策程序合法合规，未发现有损害公司和股东利益的行为。
七、监事会对公司关联交易情况的意见
公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规规定，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
八、监事会对公司内部控制自我评价情况的意见
公司严格执行内部控制制度，并根据发展战略的要求和业务发展的实际情况，完善内部控制制度，提高内控制度的可操作性，加强公司治理水平，促进公司健康、持续发展。公司监事会认为：本年度公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、2016年监事会工作重点
为充分发挥监事会的有效监督作用，推动公司规范健康发展，2016年监事会将重点抓好以下几个方面的工作：
一是强化监事的培训工作，进一步提高监事履职的能力；强化监事会规范运作，确保各项日常工作正常开展。
二是强化对公司财务状况及内控运行情况的监督，加强对重大投资项目的检查，进一步提升公司内部管理水平。
三是加强与公司董事会和管理层的有效沟通和协调，充分了解公司的生产经营情况，就存在的重点问题与管理层积极研究应对，为公司的健康发展建言献策。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案三
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据公司2015年度经营情况和财务状况，结合公司2015年度财务报告和江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向本次大会作 2015年度财务决算情况，请予审议。
一、经营情况 单位：元币种:人民币
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|科目|2015年完成数|2014年完成数|变动比例（%）|
|营业收入|2,387,726,450.03|2,595,561,278.00|-8.01|
|营业成本|2,033,483,726.96|2,236,424,121.24|-9.07|
|销售费用|87,802,047.04|83,146,303.58|5.60|
|管理费用|99,124,754.41|98,099,188.30|1.05|
|财务费用|117,457,583.12|122,993,658.90|-4.50|
|营业外收入|13,984,314.14|45,753,841.65|-69.44|
|营业外支出|3,251,267.72|29,035,742.14|-88.80|
|归属于母公司所有者的净利润|17,930,566.11|22,248,518.88|-19.41|

与 2015年预算比较 单位：元
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|项目|2015年完成数|2015 年预算数(亿)|完成比例（%）|
|营业总收入|2,387,726,450.03|30|79.59|
|营业总成本|2,357,601,951.11|28|84.20|
|费用|304,384,384.57|3.2|95.12|

二、主要财务数据 单位：元币种：人民币
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|主要财务指标|2015年|2014 年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.027|0.034|-20.59|
|稀释每股收益（元／股）|0.027|0.034|-20.59|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.015|0.013|15.38|
|加权平均净资产收益率（%）|1.01|1.26|减少0.25个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.56|0.50|增加0.06个百分点|

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料三、资产、负债情况分析
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|增减比例（%）|
|货币资金|1,418,557,132.35|637,746,715.52|122.43|
|应收票据|41,243,263.00|88,612,806.96|-53.46|
|预付款项|81,591,170.59|29,971,110.78|172.23|
|其他应收款|20,920,420.59|4,405,455.66|374.88|
|在建工程|632,929,470.45|250,844,750.30|152.32|
|其他非流动资产|197,506,794.60|29,154,663.69|577.44|
|应付票据|409,080,000.00|217,500,000.00|88.08|
|一年内到期的非流动负债|200,045,857.81|4,000,000.00|4901.15|
|其他流动负债|63,420,315.30|13,166,785.16|381.67|
|长期借款|149,000,000.00|305,000,000.00|-51.15|
|长期应付款|114,969,393.75|31,492,700.00|265.07|
|递延收益|66,829,362.66|38,519,860.00|73.49|

变动原因说明：
（1）货币资金同比增加主要是因为用于拟建设项目的筹资款大幅度增加导致货币资金大幅增加所致；
（2）应收票据同比减少主要是因为销售收入下降相应导致票据结算款下降所致；
（3）预付款项同比增加主要是因为大宗商品原材料价格下降，期末预付原材料采购款增加所致；
（4）其他应收款同比增加主要是因为本期支付融资租赁保证金1,000万元所致；
（5）在建工程同比增加主要是因为原有工程项目持续投入，本期新增多个工程项目导致投资增加所致；
（6）其他非流动资产同比增加主要是因为原有工程项目持续投入，本期新增多个工程项目，导致预付工程设备款及土地款所致；
（7）应付票据同比增加主要是因为本期材料采购增加票据结算，减少现金支付所致；
（8）一年内到期的非流动负债同比增加主要是因为一年内到期长期借款及融资租赁款增加所致；
（9）其他流动负债同比增加主要是因为本期新增一年内融资租赁款 5,000万元所致；
（10）长期借款同比减少主要是因为短期融资工具增加，相应减少长期借款所致；
（11）长期应付款同比增加主要是因为本期宣威磷电新增融资租赁款所致；
（12）递延收益同比增加主要是因为本期弥勒磷电收到3,400万元的项目补贴款所致。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料四、现金流量表科目分析 单位：元币种:人民币
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|项目|2015年12 月31日|2014年12月 31日|增减比例（%）|
|收到的税费返还|8,207,170.26|1,365,485.63|501.04|
|取得投资收益所收到的现金||1,249,161.64|-100|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|629,202,949.67|256,357,438.27|145.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-579,517,479.58|-219,969,776.11|-163.45|
|吸收投资所收到的现金|11,200,000.00|7,350,000.00|52.38|
|收到其他与筹资活动有关的现金|350,351,600.00|177,250,000.00|97.66|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|310,478,081.00|166,896,194.70|86.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|703,406,851.24|-79,434,937.92|985.51|
|现金及现金等价物净增加额|509,528,016.83|-35,709,138.58|1526.88|
|期末现金及现金等价物余额|861,323,132.35|351,795,115.52|144.84|

变动原因说明：
（1）收到的税费返还同比增加主要是因为本期收到出口退税款增加所致；
（2）取得投资收益所收到的现金同比减少主要是因为本期投资理财收益减少所致；
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加主要是因为原有工程项目持续投入以及本期新增项目投资增加所致；
（4）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为原有工程项目本期继续加大投资，同时本期新增多个工程项目导致本期购建长期资产支付的现金较上期大幅增加所致；
（5）吸收投资所收到的现金同比增加主要是因为江阴澄泓本期收到少数股东投资所致；
（6）收到其他与筹资活动有关的现金同比增加主要是因为本期收到25,000万元融资租赁款所致；
（7）支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加主要是因为本期支付的借款保证金增加所致；
（8）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期为新建及在建项目筹集资金导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅增加所致；
（9）现金及现金等价物净增加额同比增加主要是因为本期经营活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金流量净额增加所致；
（10）期末现金及现金等价物余额同比增加主要是因为本期经营活动产生的现金增加以及期末借款增加导致现金及现金等价物余额相应增加所致。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案四
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2015年度母公司实现净利润43,299,949.01元，加年初未分配利润266,049,590.71元，提取法定盈余公积金4,329,994.90元，扣除上年度分配现金红利 9,938,592.99元,本次可供股东分配利润 295,080,951.83元。截至 2015年末，资本公积金余额383,720,095.89元。
公司最近一期利润分配是 2015年 5月份实施的 2014年度现金分红方案：每 10股派发0.15元现金红利(含税)。
考虑对股东的回报，并结合公司经营实际，公司拟定 2015年度利润分配预案为：以 2015年 12月 31日公司总股本为基数，每 10股派发 0.15元现金红利(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积不转增股本。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案五
2015年年度报告及摘要
各位股东及股东代表:
根据《证券法》第 68条的规定及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》等规定，公司编制了 2015年年度报告及摘要。
2015年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
2015年年度报告已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2015年年度报告摘要已刊登在公司指定的信息披露报纸《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案六
关于公司董事、监事 2015年度报酬的议案
各位股东及股东代表:
根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》和《薪酬改革实施办法》的有关规定，并结合行业状况及公司2015年生产经营实际，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，拟定2015年度在公司领取薪酬的董事、监事方案如下：
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|姓名|职务|2015 年度报酬（万元）|
|傅本度|董事、副董事长、总经理|30|
|周忠明|董事、财务总监|15|
|钱文贤|董事、副总经理|15|
|赵俊丰|董事、副总经理|15|
|卢青|独立董事|2|
|沈晓军|独立董事|2|
|马丽英|独立董事|2|
|江国林|职工代表监事|10|
|合计|/|91|

【注】：公司董事李兴先生、李岐霞女士，监事刘伟东先生、江新华先生因在股东单位任职，均不在本公司领取报酬。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案七
关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
2015年，因生产经营需要，公司本部向澄星集团热电厂出售了磷酸余热副产工业蒸汽；公司控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司(以下简称”弥勒磷电”)向云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）采购了部分生产经营用电；
这对稳定公司电力和热力供应，保障公司正常生产经营发挥了重要作用。
2016年，公司计划继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽，弥勒磷电计划继续向雷打滩水电采购部分生产经营用电。
一、2015年度实际交易及预计2016年度日常关联交易的基本情况单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计总金额|2015年实际交易金额|
|采购电力|云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司|15,000|2,325.91|
|销售热能蒸汽|江阴澄星实业集团有限公司热电厂|1,800|1,516.22|

二、关联方介绍
1、基本情况
（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期：2004年10月21日
注册地址：江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人：李兴
经营范围：供热；供电。
（2）名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
成立日期：2002年06月24日
注册地址：云南省弥勒市东山镇铺龙村
法定代表人：李兴
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒市源源创新
投资有限责任公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二
大股东。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、日常关联交易的定价原则和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司已于2016年4月27日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生以及李岐霞女士对该议案进行了回避表决，其他5名非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
公司独立董事卢青先生、沈晓军先生以及马丽英女士对该议案出具了事前认可并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及广大中小股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议以及2015年年度股东大会进行审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，2015年年度股东大会在审议该项日常关联交易议案时，关联股东江阴澄星实业集团有限公司应回避表决。
请非关联股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案八
关于续聘公司 2016年度财务报告及
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表:
现在，我代表公司董事会向本次大会作关于续聘公司 2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案，请予审议。
公司2015年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“江苏公证”）进行审计，审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则，对公司2015年的财务数据进行了认真细致的核查，对公司的财务报告实施了审计、鉴证，圆满完成了审计工作。
鉴于江苏公证已连续 20年为公司提供财务审计服务，双方已建立了良好的合作关系，并兼顾公司财务审计业务的连续性、完整性，在征求公司董事会审计委员会和独立董事意见的基础上，提议继续聘任江苏公证作为公司 2016年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请本次股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案九
关于申请 2016年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司及控股子公司生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过40亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理等。具体融资期限、方式、实施时间等按与银行商定的内容和方式执行。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。
在此范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件均提请股东大会授权董事长签署。
本议案于2016年4月27日已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议！