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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2017年8月）
第一章总则
第一条为加强无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报，在其名下的本公司股份应包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报、披露与监管
第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其配偶等的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证交所所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。持有本公司股份5%以上的股东发生上述买卖股票短线交易行为，参照上述规定执行。公司董事会未按照前
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第三章股份变动管理
第十二条公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前两个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件1）并提交董事会秘书。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议，填写《关于买卖本公司证券问询的建议函》（附件2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易起始日期前一天将其交于问询人。如该买卖行为可能存在不符合规定情形，董事会秘书应及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，全面提示相关风险。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。证券投资部应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的建议函》等资料进行编号登记并妥善保管。
董事、监事和高级管理人员承诺应在工作日的工作时段内提交《买卖本公司证券问询函》，并在提交后以电话或短信方式通知董事会秘书或证券投资部予以确认。
其中，公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，还应当在首次卖出的 15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间以及减持原因等。
每次披露的减持时间区间不得超过6个月，在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；期间公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，公司董监高应当在两个交易日内向公司、深交所报告，并予以公告。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动当日及时填写《买卖本公司证券申报表》（附件3），并通知董事会秘书。除由于公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的以外，在买卖本公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为持有本公司股份数。
第十五条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增公司股份，按100%自动锁定。因公司进行权益分派或减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的公司股份。
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股票发生变化的，仍应遵守本条规定。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）深交所所规定的其他期间。
公司董事会秘书如果已经对董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前三十日内，业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖本公司股票，以及重大事项期间不得买卖公司股票进行了提示，则在本时期内，如有董事、监事和高级管理人员提交《买卖本公司证券问询函》（附件1）的，董事会秘书有权不予受理和回复。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、证交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。
第四章责任与处罚
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十二条无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行为及处理情况当予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披露。
第二十三条违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快做出说明并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并经参照修订后报公司董事会审议通过。
第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条本制度由公司董事会通过后生效。
无锡贝斯特精机股份有限公司二○一七年八月二十一日
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度附件 1.
无锡贝斯特精机股份有限公司
买卖本公司证券问询函
编号：
董事会秘书/证券投资部：
根据有关规定，本人拟进行本公司股票或其衍生品种的交易，具体情况如下：
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|-|-|
|本人姓名||
|本人具体职务||
|证券类型|股票 权证 可转债 其他（请注明）|
|原持有数量|（ ）股|
|拟交易方向|买入 卖出|
|拟交易数量|（ ）股|
|拟交易日期|自 年 月 日 至 年 月 日|

本人确认：本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度附件 2.
无锡贝斯特精机股份有限公司
关于买卖本公司证券问询的建议函
编号：
（先生/女士）：
您提交的买卖本公司证券问询函（编号： ）已于 年 月 日收悉。
您提交的问询函中拟交易本公司证券的日期 年 月 日至年 月 日期间符合相关规定，可以进行交易。本建议函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行通知您，请以书面通知为准。
不建议买卖的理由如下（如适用）：
无锡贝斯特精机股份有限公司董事会年 月 日
无锡贝斯特精机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度附件 3.
无锡贝斯特精机股份有限公司
买卖本公司证券申报表
编号：
董事会秘书/证券投资部：
本人进行了公司证券的交易，具体情况如下：
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|-|-|
|本人姓名||
|本人具体职务||
|证券类型|股票 权证 可转债 其他（请注明）|
|本次变动前持有数量|（ ）股|
|本次交易方向|买入 卖出|
|本次交易数量|（ ）股|
|本次交易平均价格|（ ）元/股|
|本次交易后持股数量|（ ）股|
|本次交易日期|年 月 日|

本人严格根据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等法律法规，以及《股票上市规则》等交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。
申报人：
年 月 日