证券代码：300189 证券简称：神农基因 公告编号：2015-096
海南神农基因科技股份有限公司
关于重组报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”或“公司”）于2015年11月26日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2015年11月27日，深交所出具了《关于对海南神农基因科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第63号）（以下简称“重组问询函”）。
如无特别说明，本修订说明中的简称与《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
重组问询函相关内容如下：
1、草案显示，波莲基因成立不足 8个月，根据评估预计波莲基因 2018年之前无营业收入，且2015年至2019年将一直亏损，2019年亏损预计超过1亿元，2020年开始盈利。
（1）请公司在“重大风险提示”中补充披露波莲基因盈利周期较长以及对上市公司业绩造成负面影响的风险。
（2）请公司就草案是否符合《上市公司重大资重组管理办法》中重大资产重组的原则进行进一步说明。请财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
2、请公司补充说明如本次交易未取得中国证监会核准，波莲基因的后续发展计划以及与交易对方的相关安排。请财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。
玉米SPT技术2011年通过了美国农业部和环境保护部门的法规审批。请公司补充说明波莲基因第三代杂交育制种技术是否存在专利纠纷等相关法律风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。
4、草案显示，波莲基因第三代杂交育制种技术高度依赖于以吴永忠博士为首的核心技术团队，波莲基因核心技术人员中除吴永忠博士外，均持有波莲基因股权，合计持股比例为12.68%。
（1）请公司补充说明吴永忠博士作为波莲基因第三代杂交制育种技术研发团队的核心人员，并未持有波莲基因股权的原因，以及公司与吴永忠博士是否存在其他补偿安排，核心团队持股是否存在股权代持等问题。请财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。
（2）请公司补充说明核心技术团队的持股比例与其对波莲基因的贡献度是否匹配，以及为保持核心技术人员稳定性波莲基因所采取的措施等。
5、草案显示，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损（扣除非经常性损益后）超过《资产评估报告》盈利预测同期亏损额的，交易对方应根据其持有波莲基因股权的比例对亏损超出部分以现金方式分别向上市公司补偿。请公司补充说明除交易对手和上市公司外其他股东是否对亏损超出部分按比例承担补偿责任。如不承担，请公司补充说明该部分亏损的补偿方式。
6、草案显示，“波莲基因主要收入来源基于种子技术或产品授权使用的技术使用费与种子销售而获取的制种分成，而种子销售则依赖于神农基因庞大的营销渠道而实现”，此外，“并且在“一站式”下，波莲基因可以通过金融服务直接管控下游资金，做到最短的应收款账期，而供应方面又可凭借集团采购者的身份要求供应商提供尽量长的商业信用期，以提高资金的使用效率，因此预测只需在项目运行的前几年借入少量的资金就可以使项目正常运行了”。请公司补充说明波莲基因主营业务收入和财务费用预测的独立性。请财务顾问和评估师就上述事项进行核查并发表意见。
7、请公司补充说明“一站式”运营规模的可实现性和测算依据，并请评估师进行核查并发表意见。
待形成专利以后结转无形资产。请公司补充说明2019年前研发费用和工资薪金全部结转开发支出的合理性和依据。请财务顾问和评估师就上述事项进行核查并发表意见。
9、草案显示，在对波莲基因的评估中，假设从 2019年度开始可以获得高新技术企业认定，执行15%的优惠税率，在测算所得税费用时，同时在获认证年度预测了研发费用的加计扣除及前期亏损抵减。请公司补充说明波莲基因采用优惠税率进行评估的依据以及波莲基因获得高新技术企业认定的可实现性。请财务顾问和评估师就上述事项进行核查并发表意见。
公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。公司现结合重组问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、（1）关于补充披露波莲基因盈利周期较长以及对上市公司业绩造成负面影响的风险，公司已在“重大风险提示/三、标的资产的经营风险/（六）标的公司盈利周期较长的风险”、“第十二节风险因素/三、标的资产的经营风险/（六）标的公司盈利周期较长的风险”中进行了补充披露。（2）关于草案是否符合《上市公司重大资重组管理办法》中重大资产重组的原则的进一步说明，公司已在“第八节本次交易合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/（三）本次交易涉及的资产定价公允、发行定价合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“第八节本次交易合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及“第八节本次交易合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中进行了补充披露。
未取得中国证监会核准，与交易对方的相关安排，公司已在“第十三节其他重要事项/五、若本次交易未取得中国证监会核准，波莲基因的后续发展计划以及与交易对方的相关安排/（二）若未取得中国证监会核准，与交易对方的安排”中进行了补充披露。
3、关于第三代杂交育制种技术是否存在专利纠纷的法律风险问题，公司已在“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景/（三）第三代杂交育制种技术是杂交育制种技术的创造性革新，市场前景广阔”中“第三代杂交育制种技术的特性”之“8、与美国先锋种子公司玉米 SPT技术的差异性”中进行了补充披露。
4、（1）关于吴永忠博士作为波莲基因第三代杂交制育种技术研发团队的核心人员，并未持有波莲基因股权原因的问题，公司已在“第四节交易标的基本情况/三、波莲基因股权结构及控股关系/（六）其他事项”之“1、吴永忠博士作为第三代杂交制育种技术研发团队的核心人员，未持有波莲基因股权的原因”中进行了补充披露。（2）关于公司与吴永忠博士是否存在其他补偿安排的问题，公司已在“第四节交易标的基本情况/三、波莲基因股权结构及控股关系/（六）其他事项”之“2、公司与吴永忠博士是否存在其他补偿安排”中进行了补充披露。（3）关于核心团队是否存在股权代持的问题，公司已在“第四节交易标的基本情况/三、波莲基因股权结构及控股关系/（六）其他事项”之“3、核心团队持股是否存在股权代持问题”中进行了补充披露。（4）关于核心技术团队持股比例与对第三代杂交育制种技术研发与应用的贡献度是否匹配的问题，公司已在“第四节交易标的基本情况/三、波莲基因股权结构及控股关系/（六）其他事项”之“4、核心技术团队持股比例与对第三代杂交育制种技术研发与应用的贡献度是否匹配”中进行了补充披露。（5）关于波莲基因为保持核心技术人员稳定性所采取的措施，公司已在“第四节交易标的基本情况/三、波莲基因股权结构及控股关系/（六）其他事项”之“5、波莲基因为保持核心技术人员稳定性所采取的措施”中进行了补充披露。
损的补偿方式，公司已在“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（七）期间损益归属”之“3、公司对该部分亏损补偿方式的说明（非《发行股份购买资产协议》约定内容）”中进行了补充披露。
6、（1）关于波莲基因主营业务收入的独立性问题，公司已在“第四节交易标的基本情况/七、波莲基因主营业务发展情况介绍/（五）经营模式”之“4、盈利模式/（4）主营业务收入”、“第四节交易标的基本情况/七、波莲基因主营业务发展情况介绍/（五）经营模式”之“5、盈利模式/（4）波莲基因通过“一站式”实现制种分成收入的独立性”中进行了补充披露。（2）关于波莲基因财务费用预测的独立性问题，公司已在“第六节交易标的评估情况/二、资产基础法评估情况/（五）收益预测”之“4、销售费用、管理费用及财务费用的估测/（2）财务费用预测的独立性”中进行了补充披露。
7、关于公司“一站式”运营规模的可实现性和测算依据的问题，公司已在“第六节交易标的评估情况/四、评估其他事项说明/（六）公司“一站式”运营规模的可实现性和测算依据”中进行了补充披露。
8、关于波莲基因 2019年前研发费用和工资薪金全部结转开发支出的依据和合理性问题，公司已在“第六节交易标的评估情况/四、评估其他事项说明（/四）波莲基因2019年前研发费用和工资薪金全部结转开发支出的依据和合理性”中进行了补充披露。
9、关于波莲基因采用优惠税率进行评估的依据以及波莲基因获得高新技术企业认定的可实现性问题，公司已在“第六节交易标的评估情况/四、评估其他事项说明/（五）波莲基因采用优惠税率进行评估的依据以及波莲基因获得高新技术企业认定的可实现性”中进行了补充披露。
特此公告。
海南神农基因科技股份有限公司董事会2015年12月3日