证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2019－27
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●安徽创谷新材料有限公司（以下简称“安徽创谷”）拟增资公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）。
本次权益变动是由于安徽创谷通过增资铜化集团及与铜化集团股东安徽鹤柏年投资有限公司（以下简称“鹤柏年投资”）一致行动协议安排从而控股铜化集团，从而取得对公司的控制权；同时，铜化集团原控股股东铜陵市华盛化工投资有限公司（以下简称“华盛化工”，铜陵市国资委持有其100%股权）因持股比例被稀释等不再为铜化集团增资后的控股股东，从而对公司不再具有控制权。
●为避免本次权益变动触发的要约收购义务，公司发布了关于控股股东减持公司股份的预披露公告（公告编号：2019－26），铜化集团拟在其增资相关事项取得省级以上国有资产监督管理机构批复同意后 30日内减持公司股份 1,961,000股，减持计划实施完毕后，铜化集团对公司的持股比例将降为29.9999%，不再触发要约收购义务。
●本次权益变动涉及公司实际控制权发生变化，公司控股股东未发生变化，仍是铜化集团。
●本次权益变动涉及的铜化集团增资相关事项尚需按照规定报省级以上国有资产监督管理机构审核批准，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动涉及的相关事项
安徽创谷通过增资铜化集团及与铜化集团股东鹤柏年投资一致行动协议安排从而控股铜化集团，从而取得对公司的控制权；同时，铜化集团原控股股东华盛化工（铜陵市国资委持有其100%股权）因持股比例被稀释等不再为铜化集团增资后的控股股东，从而对公司不再具有控制权。具体情况如下：
1、安徽创谷对铜化集团增资
为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，铜化集团正在进行增资事项，铜化集团拟新增注册资本 60,000万元。经公开征集，铜化集团引进安徽创谷作为投资方参与铜化集团本次增资。2019年8月 22日，安徽创谷与铜化集团及其原股东签订了《增资协议》，尚需铜化集团本次增资事项取得省级以上国有资产监督管理机构审核批准后生效。
2、安徽创谷与铜化集团股东鹤柏年投资一致行动协议安排
2019年8月 15日，安徽创谷与铜化集团股东鹤柏年投资签订了《一致行动协议》，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。铜化集团本次增资如最终完成，安徽创谷将成为铜化集团股东并持有铜化集团32.34%股权，鹤柏年投资将持有铜化集团23.07%股权，根据安徽创谷和鹤柏年投资约定的一致行动表决方式，安徽创谷可以控制双方一致行动的意见，安徽创谷可以控制铜化集团的股权比例为55.41%，安徽创谷为铜化集团本次增资后的控股股东。
3、华盛化工不再为铜化集团增资后的控股股东
铜化集团本次增资前，华盛化工持有其55.07%股权，为其控股股东。铜化集团本次增资如最终完成，华盛化工持有铜化集团的股权比例将下降为37.26%，另外三家股东安徽创谷、鹤柏年投资、安徽省投资集团控股有限公司分别持有铜化集团32.34%、23.07%、7.33%的股权，铜化集团的股权比例较为分散。根据铜化集团本次增资后的股权结构以及安徽创谷与鹤柏年投资于2019年8月15日签订的《一致行动协议》，华盛化工不再为铜化集团本次增资后的控股股东。
（二）权益变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为铜化集团，其持有公司30.91%股权；安徽创谷未直接或间接持有公司股份；鹤柏年投资未直接持有公司股份，其持有公司控股股东铜化集团34.09%股权；华盛化工未直接持有公司股份，其持有公司控股股东铜化集团55.07%股权，为铜化集团的控股股东，从而间接控股公司。
本次权益变动后，公司控股股东仍为铜化集团，仍持有公司30.91%股权；
安徽创谷和鹤柏年投资均未直接持有公司股份，安徽创谷持有公司控股股东铜化集团32.34%股权，鹤柏年投资持有公司控股股东铜化集团23.07%股权，根据安徽创谷与鹤柏年投资签订的《一致行动协议》，铜化集团本次增资如最终完成，安徽创谷可以控制铜化集团的股权比例为55.41%，安徽创谷为铜化集团本次增资后的控股股东，从而间接控股公司；华盛化工未直接持有公司股份，其持有公司控股股东铜化集团37.26%股权，不再为铜化集团控股股东。
本次权益变动前后，铜化集团持有的公司股份数量和占总股本的比例未发生变化，均为66,466,784股和30.91%。
公司已发布关于控股股东减持公司股份的预披露公告（公告编号：2019－26），铜化集团拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持安纳达股份1,961,000股，减持时间为铜化集团增资相关事项取得省级以上国有资产监督管理机构批复同意后30日内，上述减持计划实施完毕后，铜化集团对公司的持股将由66,466,784股降为 64,505,784股，持股比例将由30.9119%降为29.9999%。
二、交易各方介绍
（一）铜陵化学工业集团有限公司
铜化集团为公司控股股东、增资扩股方，拟新增注册资本 60,000万元，引进一名投资方全额认缴，其基本情况如下：
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|名称|铜陵化学工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|913407001511150245|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|安徽省铜陵市翠湖一路2758 号|
|法定代表人|陈嘉生|
|注册资本|125,526.33 万元|
|成立日期|1991 年 11月12 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|化肥、农资(除危险品)、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售,矿山采选及矿产品销售,对化工行业投资、咨询,化工设计,自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|股权结构|铜陵市华盛化工投资有限公司持股 55.07%、安徽鹤柏年投资有限公司持股 34.09%、安徽省投资集团控股有限公司持股10.84%|

（二）安徽创谷新材料有限公司
安徽创谷新材料有限公司为参与铜化集团增资的投资方，如铜化集团本次增资完成，其将通过增资铜化集团以及与铜化集团股东之一安徽鹤柏年投资有限公司一致行动协议安排成为铜化集团增资完成后的控股股东，从而可以通过铜化集团间接控股公司，其基本情况如下：
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|名称|安徽创谷新材料有限公司|
|统一社会信用代码|91340700MA2TX3DF0E|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|安徽省铜陵市铜官区北斗星城C5 栋|
|法定代表人|钱进|
|注册资本|16,700 万元|
|成立日期|2019 年 7月12 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|化工新材料（除危险品）生产，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）持股 86.83%、铜陵承元智本新材料有限公司持股13.17%|

（三）铜陵市华盛化工投资有限公司
铜陵市华盛化工投资有限公司为铜化集团原股东，本次权益变动前，其为铜化集团控股股东，可以间接控股公司，本次权益变动后，其不再为铜化集团控股股东，仍为铜化集团股东之一，不能再通过铜化集团间接控股公司，其基本情况如下：
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|名称|铜陵市华盛化工投资有限公司|
|统一社会信用代码|913407007647972838|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|安徽省铜陵市翠湖一路2758 号|
|法定代表人|陈嘉生|
|注册资本|101,280.15 万元|
|成立日期|2004 年 6月30 日|
|营业期限|长期|

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|经营范围|对化工行业投资与投资咨询，硫铁矿、硫精砂、铜精砂、磷石膏、硫酸渣及化工产品（除危险品）销售|
|股权结构|铜陵市国资委持股100%|

（四）安徽鹤柏年投资有限公司
安徽鹤柏年投资有限公司为铜化集团原股东，将在安徽创谷新材料有限公司成为铜化集团股东后与其保持一致关系，其基本情况如下：
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|名称|安徽鹤柏年投资有限公司|
|统一社会信用代码|913401005845556662|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|安徽省合肥市蜀山区长江西路3 号春天大厦3201|
|法定代表人|阮德利|
|注册资本|10,000 万元|
|成立日期|2011年 10月13日|
|营业期限|2011 年 10月13 日至 2061年10月 13日|
|经营范围|企业项目投资及咨询服务；矿产、慈善公益类项目投资；工程、房地产、旅游项目的投资、建设、运营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|阮德利持股90%、王爱平持股10%|

三、相关协议及主要内容
本次权益变动涉及的相关协议包括《增资协议》和《一致行动协议》。
（一）增资协议主要内容
2019年8月 22日，安徽创谷与铜化集团及铜化集团原股东（包括华盛化工、鹤柏年投资、安徽省投资集团控股有限公司）签署了《铜陵化学工业集团有限公司增资协议》，该协议主要内容如下：
“甲方：铜陵化学工业集团有限公司
乙方：安徽创谷新材料有限公司
丙方：
丙方壹：铜陵市华盛化工投资有限公司
丙方贰：安徽鹤柏年投资有限公司
丙方叁：安徽省投资集团控股有限公司
（丙方壹、丙方贰和丙方叁以下合称为丙方或“甲方原股东”）
1、增资方案
1.1甲方注册资本由125,526.33万元增加至185,526.33万元，丙方放弃本次增资的优先认购权。乙方认购本次甲方全部新增注册资本 60,000万元，增资方式为货币，币种为人民币。本次增资的评估基准日为2018年7月31日。
1.2本次增资前，甲方的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|
|铜陵市华盛化工投资有限公司|69,127.42|
|安徽鹤柏年投资有限公司|42,797.68|
|安徽省投资集团控股有限公司|13,601.23|
|合计|125,526.33|

本次增资完成后，甲方股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|
|铜陵市华盛化工投资有限公司|69,127.42|
|安徽鹤柏年投资有限公司|42,797.68|
|安徽省投资集团控股有限公司|13,601.23|
|安徽创谷新材料有限公司|60,000.00|
|合计|185,526.33|

2、增资价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第 020304号《资产评估报告》，截止本次增资评估基准日2018年 7月 31日，甲方净资产评估值为 347,748.69万元，注册资本为125,526.33万元。经各方协商一致，本次增资价格为每元注册资本2.770325元。乙方认购新增注册资本60,000万元，认购价款共计 166,219.50万元。本次增资价款中超出新增注册资本部分计入甲方资本公积，由本次增资完成后的甲方全体股东按各自持股比例享有。
3、增资价款的支付
3.1乙方向安徽省产权交易中心有限责任公司支付的保证金人民币 45,000万元，在本次协议生效后，全部直接转为增资价款；乙方应在本协议生效后五个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款 121,219.50万元足额转入双方约定的以下银行账户：
户名：安徽省产权交易中心有限责任公司
银行账号：【14755000000164706】
开户行：【华夏银行合肥金屯支行】
3.2全部增资价款将由安徽省产权交易中心有限责任公司承诺在其收到上述增资价款余额后三个工作日内转至甲方指定银行账户。
10、保证金处置方式
10.1如乙方存在以下任何一种情形，安徽省产权交易中心可直接从乙方交纳的保证金中先扣除其应收取的全部交易服务费用，余额作为对甲方的经济补偿。
（1）在被确定为最终投资方后，未在3个工作日内签定《增资协议》的；
（2）签署协议后，未在《增资协议》生效之日起 5个工作日内支付全部增资价款的；
（3）有其他违规或违约情形的。
10.2如本协议签署满90天（即协议报批时间）仍未能生效，则各方同意本协议自动终止。在协议报批期满后的3个工作日内，甲方应向安徽省产权交易中心发出通知，告知本次增资终止，乙方交纳的保证金将由安徽省产权交易中心原路径全额无息返还。如需延长上述协议报批时间，须协议各方一致同意。
10.3本协议生效后，乙方缴纳的保证金全部直接转为增资价款。
10.4本协议是否生效、终止不影响本条的有效性。
12、违约责任
12.1本协议签署生效后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的保证和承诺或本协议的其他条款，即构成违约。如任何一方违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
12.2发生属于法律规定的不可抗力事项，任何一方均不对因不可抗力无法履行或延迟履行本协议义务而使对方蒙受的任何损失承担责任。
13、协议的变更和解除
非因本协议约定的事项或经各方一致同意,任何一方不得单方面变更或解除本协议。本协议的变更或解除不影响守约方要求违约方支付违约金及其他赔偿的权利。
15、协议的生效
本协议自各方签字盖章后成立，在取得有权的国有资产监督管理机构批准后
生效。”
（二）一致行动协议主要内容
2019年 8月 15日，安徽创谷与鹤柏年投资签署了《一致行动协议》，该协议主要内容如下：
“甲方：安徽鹤柏年投资有限公司
乙方：安徽创谷新材料有限公司
甲方为铜陵化学工业集团有限公司（简称“铜化集团”）股东，截至目前持有铜化集团34.09%股权；乙方为铜化集团在安徽省产权交易中心挂牌的增资扩股项目所公开征集的意向投资方，拟对铜化集团增资并成为其新股东。现双方经友好协商，就在乙方成为铜化集团股东后双方保持一致行动达成本协议。
一、在本协议有效期内，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动，包括在行使提议召开股东会、向股东会提出提案、提出董事和/或监事候选人、在股东会上投票表决、对由股东进行讨论决议的其他事项进行表决等股东权利上保持一致行动。
二、双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利。如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。
三、一致行动有效期自本协议生效之日起5年，期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
四、本协议于 2019年8月 15日签署成立，在乙方成为铜化集团股东之日起生效。如甲方或乙方任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。
五、如任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。”
四、本次交易的影响
本次权益变动前，铜化集团为公司控股股东，铜陵市华盛化工投资有限公司为铜化集团控股股东，铜陵市国资委持有铜陵市华盛化工投资有限公司100%股权；本次权益变动后，铜化集团仍为公司控股股东，铜化集团的控股将变更为安徽创谷新材料有限公司，铜陵市华盛化工投资有限公司为铜化集团的股东之一，
因安徽创谷新材料有限公司无实际控制人，导致公司无实际控制人。
五、所涉及后续事项
根据相关规定，相关方已编制《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告
书》，具体内容同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本次权益变动涉及的铜化集团增资相关事项尚需按照规定报省级以上国有资产监督管理机构审核批准，存在一定的不确定性。
公司将持续与铜化集团保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会二0一九年九月五日