北京市君合律师事务所
关于三湘印象股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致：三湘印象股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《51号通知》”）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件之规定，就公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“增持人”或“三湘控股”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，实施专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本专项核查意见时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：
1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
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4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
在出具本专项核查意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本专项核查意见。
一、增持人的主体资格
1、本次股份增持的实施主体为公司控股股东三湘控股。根据三湘控股提供的统一社会信用代码为“91310110664353589E”的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）所作的工商公示信息查询，三湘控股成立于 2007年 7月 23日，法定代表人为黄辉，住所为上海市杨浦区逸仙路333号11楼，注册资本为15,000万元，经营范围为“实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）”，登记状态为在业。
根据增持人所作的确认以及本所律师的适当核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于前述，本所律师认为，本次增持股份的增持人三湘控股系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在依照法律、法规、规章、规范性文件及三湘控股章程的规定需要终止的情形；增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，均具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
1、本次增持股份前及增持过程中公司股本变动情况
根据公司于 2017年 7月 18日发布的《关于公司董事长和控股股东增持公司股份暨增持计划进展及补充公告》（公告编号：2017-058）和增持人的说明，本次增持股份前，三湘控股持有公司 329,779,527股股份，占公司当时股份总额的23.8455%。
经核查，根据公司于 2017年 8月 17日发布的《三湘印象股份有限公司关于完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司于2017年8月15日因回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票，导致公司总股本从 1,382,986,746股减少至1,381,752,594股。同时，根据公司于2017年9月2日发布的《三湘印象股份有限公司关于股东权益变动进展的提示性公告》，上海中鹰投资管理有限公司于 2017年8月30日通过司法划转取得了三湘控股所持有的公司60,000,000股股份，占公司总股本的4.3423%；三湘控股所持有的公司股份相应减少60,000,000股。
2、本次增持股份计划
根据公司于 2017年 7月 18日发布的《关于公司董事长和控股股东增持公司股份暨增持计划进展及补充公告》（公告编号：2017-058），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为了稳定市场预期，促进公司持续、稳定、健康发展，增持人及董事长计划以自身名义通过二级市场增持公司股份，具体如下：
（1）董事长黄辉先生计划自 2017年 5月 10日起 6个月内，以不超过 9元/股的价格，累计增持公司股份不低于 2,000,000股（即不低于公司总股本的0.1446%）；
（2）三湘控股计划自 2017年7月14日起6个月内，以不超过9元/股的价格，累计以集中竞价方式增持不低于5,000,000股（即不低于公司总股本的0.3615%）；
（3）在上述增持计划期间内，黄辉先生、三湘控股计划增持将合计不超过27,659,735股（即不超过公司总股本的2%）。
3、本次增持股份情况
经核查，增持人本次增持的具体实施情况如下：
三湘控股于2017年7月14日至2017年11月20日期间通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持公司股份 10,812,540股，占公司当时股份总额的0.7823%。公司董事长和三湘控股合并增持公司股份达1%。
根据公司出具的说明，公司于 2018年 1月 30日接到增持人的通知，确认三
湘控股本次增持股份计划已完成。截至 2018年 1月 14日，三湘控股累计增持10,850,691股，累计占公司当时股份总额的0.7851%。此外，三湘控股承诺，在增持完成后的6个月内不转让所持公司股份。
4、增持人目前持股情况
根据增持人声明并经查验公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票。根据公司将于 2018年1月31日发布的《三湘印象股份有限公司关于公司控股股东增持计划完成的公告》以及增持人出具的说明，截至 2018年 1月 14日，控股股东持有本公司 280,630,218股股份。基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免申请的情形
根据公司于 2017年 7月 18日发布的《关于公司董事长和控股股东增持公司股份暨增持计划进展及补充公告》（公告编号：2017-058）和增持人的说明，本次增持股份前，公司实际控制人黄辉先生及增持人三湘控股合并持有公司497,660,786股股份，占公司当时总股本的35.98%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
另，根据中国证监会《51号通知》第三条规定：“（支持上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办
法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
基于前述，本次增持股份前公司实际控制人黄辉先生及增持人拥有公司权益35.98%，超过公司已发行股份的30%，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持股份信息披露的情况
经本所律师核查，公司已于 2017年 7月 18日发布了《关于公司董事长和控股股东增持公司股份暨增持计划进展及补充公告》，该公告内容包括本次增持的增持人、增持金额、增持价格、增持方式、资金来源和其他说明，披露了增持人本次股份增持的相关情况。
本次增持于 2018年 1月 14日完成时，增持人未能通知公司，且未能于三日内就股份增持情况做出公告。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次增持股份的增持人三湘控股系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、本次增持股份前，公司实际控制人黄辉先生及增持人拥有公司权益35.98%，超过公司已发行股份的30%，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件；
3、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持于 2018年 1月 14日完成时，增持人未能通知公司，且未能于三日内就股份增持情况做出公告。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文）
君合律师事务所
（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微经办律师：邓琳经办律师：唐纪远2018年1月31日