国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
实施 2016年员工持股计划
之
法律意见书
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二零一六年十月
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于吴通控股集团股份有限公司实施2016年员工持股计划
之
法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司设立吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书第一节 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、吴通控股向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、吴通控股或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与吴通控股本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书第二节 正 文
一、 吴通控股实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 整体变更设立股份有限公司并首次发行上市
吴通控股前身苏州市吴通通讯器材有限公司（以下简称“吴通有限”）成立于1999年6月，注册资本为人民币300万元。2010年9月16日，经吴通有限股东会决议通过，吴通有限以2010年8月31日经审计的净资产额88,759,466.36元为基准折为5,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2010年9月20日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2010]第25246号《验资报告》，确认截至2010年9月16日止，江苏吴通通讯股份有限公司（筹）（以下简称“吴通通讯”）根据《公司法》有关规定及公司折股方案，以吴通有限截至2010年8月31日经审计的所有者权益（净资产）88,759,466.36元为基础，将净资产中的50,000,000元按1：1比例折为吴通通讯总股本50,000,000股，每股面值为1元，共计股本50,000,000元，净资产与注册资本之间的差额38,759,466.36元计入资本公积。2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管理局向吴通通讯换发了注册号为320507000010360的《企业法人营业执照》。
2012年1月10日，中国证监会下发《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]42号），核准吴通通讯首次公开发行人民币普通股（A股）不超过1,670万股新股，批复自核准发行之日起六个月内有效。
2012年2月27日，深圳证券交易所下发《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号），核准公司发行的1,670万股人民币普通股股票于2012年2月29日起在深交所创业板市场上市交易。
(二) 吴通控股现状
2015年9月8日，吴通通讯召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更名称的议案》、《关于变更公司注册资本及经营范围暨修改公司章程的议案》等相关议案，同意吴通通讯更名为“吴通控股集团股份有限公司”。
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书吴通控股目前持有苏州市工商行政管理局颁发的注册号为320507000010360的《营业执照》，吴通控股注册地址为江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号，法定代表人为万卫方，注册资本为人民币31,896.797万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年9月13日，吴通控股2016年第四次临时股东大会通过《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本318,712,619股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。2016年9月27日，吴通控股实施了权益分派实施，目前公司正在办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，吴通控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。吴通控股具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
(一)本次员工持股计划的主要内容
2016年10月24日，吴通控股召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
参加本次员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
2、资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本集合计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
3、股票来源
本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托西藏信托有限公司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划劣后级份额。本集合计划份额上限为10,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。本集合计划主要投资范围包括购买和持有吴通控股股票。本集合计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内由西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
本集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书4、存续期
（1）本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、锁定期
西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
6、管理模式
（1）持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
（2）本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（3）西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
(二)本次员工持股计划的合法合规性
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据公司监事会的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬、签订劳动合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心业务骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、法规规定的其他合法方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为直接从二级市场购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不会超过公司股本总额的10%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权利机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托西藏信托有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，公司目前正与西藏信托有限公司协商签署相关资产管理协议，并将在相关资产管理协议中明确当事人的权利义务。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止、延长，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2016年10月20日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2016年10月24日召开第二届董事会第四十三次会议，经非关联董事审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划管理细则》等相关议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2016年10月24日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，不会损害公司及其全体股东的利益。
4、公司监事会于2016年10月24日召开第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。全体监事就本次员工持股计划持有人名单进行了核实，认为公司本
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。全体监事就本次员工持股计划事项发表了审核意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：1、公司应于董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
2、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
3、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书2016年10月24日，公司已经将董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告股东大会决议、披露员工持股计划的主要条款以及员工持股计划实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）吴通控股具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）吴通控股已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，吴通控股已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，吴通控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 吴通控股2016年员工持股计划法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司实施2016年员工持股计划之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师： 张 隽
王 珊
二零一六年十月二十四日