国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）增资的事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714号文《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.01元/股，本公司发行新股募集资金总额为 294,210,000.00元，扣除发行费用 28,039,826.30元后，募集资金净额为266,170,173.70元。
该募集资金已于2015年5月11日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2015]000019号”《验资报告》。
公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|项目达到可使用状态日期|
|1|自主惯性导航系统及器件扩产项目|10,110.43|10,110.43|2018年5月31日|
|2|BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|5,740.26|5,740.26|2018年5月31日|
|3|高精度MEMS惯性器件及导航系统|26,000.00|10,771.31|2018年5月31日|

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|产业化项目|

注：公司于2017年6月2日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行股票之全部募集资金投资项目实施进度进行调整，自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目及高精度 MEMS惯性器件及导航系统产业化项目达到预定可使用状态的日期由 2017年5月31日调整为2018年5月31日。
二、增资情况概述
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“高精度 MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”均由公司的全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）负责实施，相应的募集资金存放于公司开立的募集资金专用账户中，由公司以债权方式供耐威时代实施项目使用。截至目前，该两个募投项目募集资金剩余合计 43,920,100.00元，形成的公司债权合计 138,690,083.58元。为优化耐威时代的资产负债结构，同时提高募集资金使用效率，公司拟将该两个募投项目的剩余资金及相关债权合计 182,610,183.58元对耐威时代进行增资，本次增资完成后，耐威时代的注册资本将由20,000,000.00元增加至200,000,000.00元（2,610,183.58元计入资本公积），仍为公司的全资子公司。
公司于2017年9月25日召开的第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
公司本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
三、增资对象的基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：911103027877682905
名称：北京耐威时代科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11号3号楼
法定代表人：杨云春
注册资本：2,000万元
成立日期：2006年04月10日
经营范围：生产惯性及卫星导航产品；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子、导航、仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪表、机械设备（不含小汽车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|53,937.50|46,114.71|
|负债总计|29,114.87|22,795.20|
|所有者权益|24,822.63|23,319.51|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|8,660.96|16,007.56|
|营业利润|725.33|4,639.91|
|净利润|1,503.13|4,572.96|

注：2017年6月30日/2017年1-6月财务数据未经审计。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
公司本次对耐威时代增资，目的在于优化其资产负债结构，增强其资金实力，促进其业务运营和持续发展，同时本次增资符合募集资金的使用规划，有利于提高募集资金使用效率，保障相应募投项目的推进实施。
2、存在的风险
耐威时代为公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。
3、对公司的影响
本次增资后，公司仍持有耐威时代100%股权，不影响公司的合并报表范围；
本次增资未改变募集资金投向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实
质影响，能够提高募集资金的使用效率，保障募投项目的推进实施，不存在损害
中小股东利益的情形。
五、增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次增资实施的同时，公司、耐威时代、保荐机构及相应银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审核和批准程序
1、董事会意见
公司于2017年9月25日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金及相关债权合计182,610,183.58元对全资子公司耐威时代进行增资。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分募集资金及相关债权对全资子公司进行增资，有利于增强其资金实力，优化其资产负债结构、提高其营运能力及可持续发展能力，有利于公司募投项目的推进实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的战略需要和长远利益。独立董事一致同意公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司耐威时代增资，符合募集资金的使用规划，有利于提高募集资金使用效率，保障相应募投项目的推进实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施计划造成实质影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次耐威科技使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，且已履行了必要的法律程序。本次增资事项符合募集资金的使用规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规的要求。本保荐机构对公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日