国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司对联营企业
提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中南建设对联营企业提供担保的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、担保情况的概述
中南建设拟对3家联营企业融资提供比例担保，本次对外担保总额不超过90,900万元，具体情况如下：
1、公司联营企业常熟冠城宏翔房地产有限公司（以下简称“常熟冠城”）拟与中国建设银行股份有限公司常熟分行（以下简称“建设银行”）签订《贷款合同》，由建设银行提供135,000万元借款，用于常熟市2017B-004地块住宅用房项目开发建设。借款期限不超过36个月，年利率为不高于5.7%。
为保证建设银行在上述协议中权益的实现，常熟冠城拟与建设银行签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与建设银行签订《保证合同》，为常熟冠城按协议履约按49%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币66,150万元。
2、公司联营企业苏州天宸房地产开发有限公司（以下简称“苏州天宸”）拟与建设银行签订《项目融资贷款合同》，由建设银行提供45,000万元借款，用于常熟市2017B-003地块住宅用房项目开发建设。借款期限不超过36个月，年利率为5.4625%。
为保证建设银行在上述协议中权益的实现，苏州天宸拟与建设银行签订《最高额抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与建设银行签订《保证合同》，为苏州天宸按协议履约按30%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币
13,500万元。
3、公司联营企业常熟志诚房地产开发有限公司（以下简称“常熟志诚”）拟与中国银行股份有限公司常熟支行（以下简称“中国银行”）签订《贷款合同》，由中国银行提供45,000万元借款，用于常熟市2017B-001地块住宅用房项目开发建设。借款期限不超过36个月，年利率为5.4625%。
为保证中国银行在上述协议中权益的实现，常熟志诚拟与中国银行签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与中国银行签订《保证合同》，为常熟志诚按协议履约按25%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币11,250万元。
公司于2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的情况
1、公司名称：常熟冠城房地产开发有限公司
公司成立日期：2017年05月26日
公司注册地点：常熟市通港路99号滨江国际贸易中心2-508
公司法定代表人：陈宝清
公司注册资本：10,000万元人民币
公司主营业务：房地产开发经营；商品房销售、租赁及售后服务；室内装修设计、施工；建筑机械设备租赁；商品房销售策划及代理；商品房销售信息咨询。
股东情况：
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|公司名称|持股比例|
|苏州冠城宏翔房地产有限公司|51%|
|南通中南新世界中心开发有限公司|49%|
|合计|100%|

公司信用情况：不是失信责任主体。
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2017年三季度|124,725.06|114,790.61|9,934.45|0|-65.89|-65.55|0|

2、公司名称：苏州天宸房地产开发有限公司
公司成立日期：2017年05月08日
公司注册地点：苏州市常熟市通港路 98号
公司法定代表人：杨文杰
公司注册资本：8,000万元人民币
公司主营业务：房地产开发、销售；物业租赁。
股东情况：
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|公司名称|持股比例|
|金科集团苏州百俊房地产开发有限公司|40%|
|南通中南新世界中心开发有限公司|30%|
|常熟市碧桂园置业有限公司|30%|
|合计|100%|

公司信用情况：不是失信责任主体。
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2017年三季度|44,869.88|39,890.47|4,979.41|0|-27.45|-20.59|0|

3、公司名称：常熟志诚房地产开发有限公司
公司成立日期：2017年05月08日
公司注册地点：苏州市常熟市通港路 98号
公司法定代表人：杨文杰
公司注册资本：8,000万元人民币
公司主营业务：房地产开发、销售；物业租赁。
股东情况：
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|公司名称|持股比例|
|南通中南新世界中心开发有限公司|25%|
|苏州冠城宏翔房地产有限公司|25%|
|苏州璟俊咨询管理有限公司|25%|
|常熟市碧桂园置业有限公司|21.25%|
|佛山市顺德区共享投资有限公司|0.875%|
|长兴新碧投资管理合伙企业（有限合伙）|2.5%|
|佛山市顺德区碧盈管理咨询有限公司|0.375%|
|合计|100%|

公司信用情况：不是失信责任主体。
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2017年三季度|40,396.99|32,445.31|7,951.68|0|-49.83|-49.31|0|

三、担保的主要内容
1、常熟冠城宏翔房地产有限公司
（1）协议方：中南建设与建设银行
（2）协议主要内容：为确保建设银行在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为常熟冠城的借款金额的49%提供保证担保。
（3）保证范围：贷款合同项下本金人民币66,150万元（金额大写陆亿陆仟壹佰伍拾万元整）及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）协议有效期：自保证合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2、苏州天宸房地产开发有限公司
（1）协议方：中南建设与建设银行
（2）协议主要内容：为确保建设银行在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为苏州天宸的借款金额的30%提供保证担保。
（3）保证范围：主合同项下本金人民币（金额大写）壹亿叁仟伍佰万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债务与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）协议有效期：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
3、常熟志诚房地产开发有限公司
（1）协议方：中南建设与中国银行
（2）协议主要内容：为确保中国银行在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为常熟志诚的借款金额的25%提供保证担保。
（3）保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（4）协议有效期：为主债权的清偿期届满之日起两年。
四、董事会意见
董事会审议认为：公司为上述联营企业提供担保额度的行为，是基于联营企业项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且各股东均按照比例提供担保，担保比例合理，联营企业提供土地抵押担保，担保风险较可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
通过对上述联营企业的了解和审阅其财务报表情况，该项融资确系联营企业经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是联营企业业务正常开展的必要条件。
联营企业提供土地抵押担保，各股东均按照比例提供担保，我们认为担保比例合理，担保风险较可控。上述联营企业不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能
力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为上述联营企业提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对上述联营企业的本次担保。
六、保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查中南建设董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对中南建设本次对联营企业担保事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；国泰君安同意中南建设对联营企业提供担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司对联营企业提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日