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总经理工作细则
目录
第一章 总则
........................................................................................................................ - 1 -第二章 总经理的任职资格和任免程序
...................................................................... - 1 -第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
............................................................. - 3 -第四章 总经理工作机构及工作程序
........................................................................... - 5 -第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订
............................................... - 6 -第六章 报告制度
............................................................................................................... - 7 -第七章 考核与奖惩
........................................................................................................... - 7 -第八章 约束及义务
........................................................................................................... - 8 -第九章 附则
........................................................................................................................ - 9 -
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总经理工作细则
（经2010年11月19日第一届董事会第二次会议、2018年4月2日第三届董事会第三十次会议、2019年4月15日第三届董事会第二十一次会议通过）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，明确总经理职责，确保总经理的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官，总经理班子成员应按照公司章程和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。
第二章总经理的任职资格和任免程序
第三条本公司总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司总经理的情形。
第五条国家公务员不得兼任本公司总经理。
第六条公司设总经理1名，副总经理若干名，首席财务官1名，首席技术官1名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第八条总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官每届任期三年，连聘可以连任。
第九条总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官等高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。
第三章总经理及其他高级管理人员的职权
第十条公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官均为公司高级管理人员。
第十一条总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司分支机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制订公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、首席技术官；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十二）提议召开董事会临时会议
（十三）根据《公司章程》、相关制度和董事会授权的额度内，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十四）根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在《公司章程》、相关制度和董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十五）根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营等事项；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事项方面享有以下权
力，并签署有关合同和协议：
（一）审议批准公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的如下交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度经审计营业收入低于10%，且占绝对金额不超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，且绝对金额不超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，且绝对金额不超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，且绝对金额不超过100万元。
（二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易；
（三）审议批准单笔金额在2000万元以下的贷款。
超过上述规定限额的公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
第十三条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司职工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。
第十四条在董事会休会期间，总经理向董事长负责并报告工作。
第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）向总经理提议召开总经理办公会；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十七条总经理工作机构按照高效、统一、精简的原则设立。
第十八条根据公司经营活动的需要，公司设置相关业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十九条公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度。总经理办公会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理做出最后决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第二十条总经理办公会根据工作需要不定期召开。
第二十一条总经理办公会议由总经理召集和主持。特殊情况下，总经理可以委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持。
第二十二条总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、首席财务官、首
席技术官及总经理指定的部门负责人。董事会秘书可以列席总经理办公会议。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十三条总经理办公会审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
第二十四条总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载明以下事项：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出席会议人员及记录人员姓名；
（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第二十五条总经理办公会形成决议后，由决议明确的相关负责人负责实施，相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。
第五章公司资金、资产的运用和重大合同的签订
第二十六条总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤
勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。
第二十七条总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第二十八条经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。
第六章报告制度
第二十九条总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、合同的签订和执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的时效性、真实性和完整性。
第三十条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十一条总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章考核与奖惩
第三十二条总经理的薪酬与奖惩方案由董事会薪酬委员会提出并讨论，由董事会决定，也可由董事会直接决定。总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事会薪酬委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
第三十三条总经理、副总经理、首席财务官及首席技术官的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十四条总经理及总经理班子其他成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第三十五条总经理及总经理班子其他成员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞
弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）赔偿经济损失。
第八章约束及义务
第三十六条在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第三十七条总经理、副总经理、首席财务官及首席技术官应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司《章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司《章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
第九章附则
第三十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十九条本细则所称“以上”、“以下”包括本数。
第四十条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条本细则由董事会负责解释。
深圳麦格米特电气股份有限公司二○一九年四月十七日