武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会 2017年度工作报告
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，认真地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司2017年度董事会的工作情况报告如下：
一、2017年公司总体经营情况
报告期内，2017年公司实现营业总收入为142,534.35万元，相比上年167,730.18万元下降了14.92%；营业利润为-48,774.97万元，相比上年-16,773.02万元下降了190.79%；归属于上市公司股东的净利润为-51,443.36万元，相比上年-16,526.29万元下降了211.28%。
二、公司董事会召开情况
2017年公司共召开12次董事会会议，具体情况如下：
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|会议|召开时间|会议议案|
|第五届董事会第十六次（临时）会议|2017年1月9日|1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。|
|第五届董事会第十七次（临时）会议|2017年3月24日|1、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。|
|第五届董事会第十八次（临时）会议|2017年4月10日|1、《关于第一期员工持股计划延期一年的议案》。|
|第五届董事会第十九次会议|2017年4月24日|1、《公司董事会2016年度工作报告》；|

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|||2、《关于更正公司2016年半年度报告的议案》；3、《关于更正公司 2016 年第三季度报告的议案》；4、《公司2016年年度报告及其摘要》；5、《公司2016年度财务决算报告》；6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；7、《关于公司2016年度利润分配的预案》；8、《关于对公司2017年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；9、《公司2016年度内部控制评价报告》；10、《公司内部控制规则落实自查表》；11、《关于 2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；12、《关于确定公司 2016 年度审计费用的议案》；13、《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》；14、《关于增补董事的议案》；15、《公司2017年第一季度报告》；16、《关于召开2016年度股东大会的议案》。|
|第五届董事会第二十次（临时）会议|2017年5月9日|1、《关于设立全资子公司武汉衍煦微电子有限公司的议案》。|
|第五届董事会第二十一次（临时）会议|2017年5月26日|1、《关于对〈太平洋证券共赢 1 号分级集合资|

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|||产管理计划管理合同〉进行修订的议案》；2、《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》；3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；4、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。|
|第五届董事会第二十二次（临时）会议|2017年6月14日|1、《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》。|
|第五届董事会第二十三次（临时）会议|2017年6月22日|1、《关于出售关东科技园房产的议案》。|
|第五届董事会第二十四次会议|2017年8月10日|1、《公司2017年半年度报告及其摘要》；2、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于制定公司委托理财管理制度的议案》；4、《关于利用自有资金开展委托理财的议案》；5、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。|
|第五届董事会第二十五次会议|2017年10月27日|1、《关于由总裁代行财务总监职责的议案》；2、《公司2017年第三季度报告》。|
|第五届董事会第二十六次（临时）会议|2017年12月11日|1、《关于终止公司第二期员工持股计划的议案》。|
|第五届董事会第二十七次（临时）会议|2017年12月28日|1、《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》；2、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|

三、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2017年公司共召开2次股东大会，具体情况如下：
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|会议|召开时间|会议议案|
|2016 年度股东大会|2017年5月19日|1、《公司董事会2016年度工作报告》；2、《公司2016年年度报告及其摘要》；3、《公司监事会2016年度工作报告》；4、《公司2016年度财务决算报告》；5、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；6、《关于公司2016年度利润分配的预案》；7、《关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；8、《关于2017年度公司监事薪酬的预案》；9、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；10、《关于增补董事的议案》。|
|2017 年第一次临时股东大会|2017年6月13日|1、《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》；2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。|

以上 2次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2017年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司2017年经营规划、设立全资子公司武汉衍煦微电子有限公司等重大事项进行了研究并提出建议。
2、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会积极搜寻新任董事，提名公司第六届董事会董事候选人。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司薪酬支付情况的汇报。对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度，年度报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的。根据2017年公司经营目标，确定2017年度财务绩效考核指标。
4、审计委员会
报告期内，审计委员会每季度审议内部审计部门提交的审计工作报告和工作计划；对公司内部控制情况进行审核，出具2016年度内部控制自我评价报告；审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交相关的审计报告。
五、独立董事履职情况
独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
独立董事出席董事会情况
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄本雄|12|12|0|0|0|否|
|李光胜|12|12|0|0|0|否|
|王征|12|12|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、2018年展望
2018年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日