北京耐威科技股份有限公司
2015年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真履行董事会职能，执行股东大会的各项决议，维护股东及公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将公司董事会2015年度的工作报告如下：
一、公司 2015年度工作总结
（一）整体经营情况
2015年度，公司整体经营稳健，公司在“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖自主研发生产能力继续提升的背景下，继续专注于惯性导航产品、卫星导航产品的研发、生产与销售，全年实现营业收入17,097.39万元，较上年同期微增0.93%；由于公司产品的整体毛利率略有下降，研发费用及其他经营管理费用增长，且因应收账款计提的坏账准备增加，导致公司整体经营业绩有所下滑，其中：营业利润 3,889.13万元，较上年同期下降21.82%；利润总额 5,543.72万元，较上年同期下降9.70%；归属于上市公司股东的净利润 4,763.04万元，较上年同期下降11.70%。
2015年度，基本每股收益0.63元，较上年同期下降26.74%；加权平均净资产收益率10.76%，较上年同期下降11.31%（绝对数值变动），除受归属于上市公司股东的净利润下滑因素影响外，主要因公司 2015年 5月获准向社会公开发行股票2,100.00万股并募集26,617.02万元资金，从而增加股本、资本公积所致。
（二）成功实现IPO，步入发展新阶段
2015年 5月，公司首次公开发行的人民币普通股股票 2,100万股在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐威科技”，证券代码“300456”。首次公开发行股票后，公司股本总额由 6,300万股变更为 8,400万股，同时通过发行新股募得资金净额26,617.02万元。
成功实现IPO后，公司财务结构得到较大改善，净资产和每股净资产大幅增
加，资产负债率下降，技术及产品积累、大额订单承接能力得到提高，公司持续融资能力和抗风险能力进一步增强。同时，公司通过募集资金投入，稳步推进自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目和高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目。
此外，凭借资本平台，公司拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%的股权（对价为74,987.5028万元）并拟向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金（不超过 74,972.04万元），以实现间接控股全球领先的MEMS芯片制造商Silex Microsystems AB并在国内新建8吋MEMS生产线的目的。
（三）加大研发投入，进一步提升核心竞争力
公司所属行业属于高新技术产业，公司一直重视技术和产品的研发投入，包括人才的培养引进及资源的优先保障。2015年，公司投入研发费用1,666.71万元，占营业收入的9.75%，研发费用的绝对金额及营业收入占比均在往年基础上继续增加。
2015年，公司继续推进惯性导航、卫星导航和组合导航技术的研发活动，部分研发项目如小型化高精度航姿测量系统，基于旋转调制的激光惯性导航系统，GPS/INS组合导航系统，GPS/INS超紧耦合导航系统等已完成或接近完成；
部分研发项目如高性能 MEMS陀螺工程化关键技术与系统，微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统，BD/GPS双模高动态卫星导航系统，GPS/INS双天线组合导航系统等处于继续投入阶段；同时基于开拓市场及研发创新的需要，公司新增加了舰用单轴旋转调制高精度惯性导航系统研发项目。
二、董事会的运行情况
（一）董事会召开情况
2015年度，公司共召开了12次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
1、2015年1月5日，召开第二届董事会第三次会议，本次会议审议通过了
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配预案的议案》、《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市公司各股东公开发售股份的条件和数量的议案》、《关于 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、2015年 1月 28日，召开第二届董事会第四次会议，本次会议审议通过了《关于公司2014年度财务报告的议案》、《关于公司2014年度总经理工作报告
的议案》、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》、《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》、《关于聘任2015年度审计机构的议案》。
3、2015年3月6日，召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于修改〈北京耐威科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于修改公司分红回报规划的议案》、《关于关联方为公司借款提供担保的议案》、《关于提议召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
4、2015年4月9日，召开第二届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
5、2015年6月8日，召开第二届董事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
6、2015年 7月 13日，召开第二届董事会第八次会议，本次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于
制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<内部信息保密制度>的议案》、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
7、2015年 8月 24日，召开第二届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》。
8、2015年 9月 15日，召开第二届董事会第十次会议，本次会议审议通过了《关于杨云春先生辞去公司总经理职务的议案》、《关于公司聘任张云鹏先生为公司总经理的议案》、《关于公司聘任蔡广远先生为公司副总经理的议案》、《关于公司聘任张阿斌先生为公司副总经理的议案》。
9、2015年10月15日，召开第二届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》、《关于提议召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。
10、2015年 10月 26日，召开第二届董事会第十二次会议，本次会议审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》；
11、2015年 12月 18日，召开第二届董事会第十三次会议，本次会议审议通过《关于公司董事会秘书变更的议案》、《关于公司与亦庄国投签署<战略框架合作协议>的议案》。
12、2015年 12月 30日，召开第二届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发行股份购买资
产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。主要如下：
公司董事会已按股东大会的决议，执行首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜；设立募集资金专用账户并签订三方监管协议；使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金；在授权范围内使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案；根据相关规定修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件；增聘公司高级管理人员；执行 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案；聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构；执行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜等。
（三）独立董事履职情况
2015年度，公司独立董事任章先生、李建浩先生、杜杰先生认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会及董事会专门委员会会议，积极列席股东大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司首发上市、财务报告、关联交易、内部控制、公司治理、募集资金使用、重大资产重组等事项作出了客观、公正的判断，对公司相关事项发表了事情认可及独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、公司展望及2016年度经营计划
公司针对未来的展望与规划是公司基于当前经济形势和市场环境，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势、市场环境变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）公司所处行业发展趋势
对于公司现有导航业务，按行业分类，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）；按产业划分，公司现有导航业务涉及航空航天产业及信息产业，均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。
对于公司拟拓展或正在拓展的 MEMS业务、无人系统业务、航空电子业务，按行业分类，同样属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）；
按产业划分，涉及先进制造产业及航空航天产业，也属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出实施制造强国战略，力争通过三个十年的努力，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。根据《中国制造2025》的战略任务和重点，提出需强化工业基础能力，尤其是核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础，破解制约重点产业发展的瓶颈；同时提出大力推动航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等重点领域的突破发展。
2015年2月，国防科工局通过的《国防科技工业“十三五”规划总体思路》提出坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国防科技工业体系，推进国防科技工业发展向自主创新转变；2015年 3月，习近平主席在出席解放军代表团全体会议时首次提到要把军民融合深度发展上升为国家战略；国务院于 2015年 5月发布的《中国的军事战略》白皮书再次提出“要深入推进军民融合式发展”；
工业和信息化部于 2015年 4月发布的《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》及国防科工局2016年3月发布的《2016年军民融合专项行动计划》明确了军民融合深度发展的具体任务和措施。
综上所述，从产业政策角度而言，公司所处行业目前正处于成长阶段，发展前景广阔，公司业务拥有充足的发展空间；从技术发展角度而言，无论是公司现有的导航业务，还是公司拟拓展或正在拓展的 MEMS业务、无人系统业务、航空
电子业务，存在共性的核心发展趋势是器件及设备的高精度、高灵敏、高适应性，以及在此基础上的轻量化、微小化、低成本化。最终导向是逐步替代已有器件及设备，拓展各种不同要求的应用领域。
（二）公司的发展战略
1、前期披露的发展战略和经营计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司提出的总体发展战略可概括为：坚持“树民族科技，创国际品牌”的一贯宗旨，传承“技术创新、追求卓越”的成长理念，遵循“军民结合、寓军于民”的发展原则，以“开放吸收、资源整合、自主创新、争创最优”为指导方针，凭借在研发团队、核心技术、系列化产品等方面的竞争优势，专注于导航定位领域产品的研发与生产，致力于打造具有核心技术优势、“器件-产品-系统-服务”协调发展的综合性企业，立志发展成为导航定位领域的领跑者和国内外知名品牌。
公司提出的经营计划为：未来三年，公司将充分利用已有的惯性导航、卫星导航、组合导航产品及技术基础，继续立足于导航定位产业。一方面，对于已掌握的成熟核心技术，继续推动其产业化应用，拓展应用市场，加强公司的市场地位；另一方面，对于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入研发力量，努力取得突破，保障公司的综合竞争实力。具体计划归纳为：（1）实现“器件-产品-系统-服务”的一体化和专业化；（2）借助募投项目重点推动核心技术的产业化应用；（3）重点跟进反映惯性导航、卫星导航领域发展趋势的核心技术；（4）推动公司技术与产品的品牌化。
2015年度，公司前期披露的发展战略和经营计划得到有效执行。
2、发展战略和经营计划的增加与完善
在公司前期制定的原有导航定位领域发展战略和经营计划的基础上，结合经济形势、市场环境变化和经营实际状况，公司新增发展战略：（1）以收购赛莱克斯为战略契机，利用好赛莱克斯国际领先的工艺开发及代工能力等资源，构建公司MEMS国际代工业务模块，积极推动国内MEMS业务产业化进程，服务于国内外 MEMS产业快速发展。（2）充分发挥公司的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在无人系统及航空电子领域的综合竞争实力。
与此同时，公司新增的经营计划可归纳为：（1）从产业链角度，以现有中间设备业务为基础，向上游基础器件延伸，同时开拓下游终端设备领域；（2）从业
务板块角度，以导航业务为基础，进一步拓展航空电子产业；以 MEMS制造业务为基础，打造 MEMS产业生态链群；以无人系统业务为基础，布局海陆空的多领域应用。
（三）公司2016年具体经营计划
1、技术开发与创新计划
为保持和提高技术水平及创新能力，公司将继续重视技术和产品的研发投入，包括人才的培养引进及资源的优先保障；继续推动现有研发项目并根据市场及创新需要有针对性地启动新增研发项目；重视技术开发与创新向上游基础器件与下游终端设备的延伸；逐步建立整体研发体系，促进子公司之间的资源共享与技术互补，共同提高基础性及应用性研发工作的效率。
2、市场与产品开发计划
市场方面，在现有架构和业务布局的基础上，逐步建立覆盖全国与海外重点市场的直销与服务体系；重视梯队建设，强化销售及技术支持人员的培训，提高业务水平；丰富产品资料及销售工具，加强市场推广；逐步建立整体市场营销体系，促进子公司之间服务与销售网络资源的共享，提升整体市场营销实力。
产品方面，针对不同业务类别的产品，制度不同的产品开发计划；贴近市场，不断研发适应客户需要的新型产品系列；重视已有产品的升级换代及新型产品的研发力度，不断提高产品性能并促进产品的轻量化、微小化及低成本化。
3、人力资源发展计划
基于公司业务对人才专业素养的高度依赖性，公司将根据业务发展规划制定相应的人力资源发展计划，重视梯队建设并不断引进新的人才，调整并优化人才结构，制定和实施持续的培训计划，维护并强化一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。
4、内生与外延发展计划
公司继续积极推动目前仍在会审核的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。公司将根据发展战略的需要，同等重视内生与外延发展。一方面，公司不断加大自主投入、推动内生发展，充分关注并促进各业务板块及各新投资子公司的发展；另一方面，在出现合适标的的情况下，公司可考虑利用上市资本平台实施并购重组，提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。
（四）可能面对的风险因素
1、应收账款增长的风险
2015年末，公司应收账款金额较大，且占同期末流动资产的比例较高，与往年各年末的情况相似。公司近几年各期末应收账款主要来自于国防装备、航空航海等领域的大型客户，该类客户付款审批手续繁琐、流程较长，随着公司业务增长，该类客户产生的应收账款金额一直处于较高水平。公司存在因应收账款增长而影响公司的资金周转、带来营运资金压力的风险，同时还存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
2、出口业务销售模式导致的风险
公司的军品出口业务需要通过由军贸公司代理或由军贸公司总包买断的模式进行。在代理模式下，可能出现交货大幅延迟、订单取消及款项回收大幅延迟等风险，不仅影响公司收入的实现，而且导致公司的存货及应收账款增多，造成资金占用，对公司造成较大的运营资金压力；在总包买断模式下，军贸公司一般根据境外用户需求选择部分较为成熟的产品类型进行总包买断，在获取超出代理费的价差收益的同时，承担产品买断后的风险。但若军贸公司不能及时实现买断产品的对外销售并取得新订单，则买断模式不可持续，且若军贸公司不能及时对外销售并收回款项，不排除会影响公司应收账款的按期收回。
3、行业竞争加剧的风险
公司目前参与竞争的领域主要是国防装备、航空航海，进入门槛较高，客户订单较难获取，公司必须凭借产品品质、性价比及服务优势与同行业军工院所或公司进行竞争，由于我国推动发展高端军事装备的不断努力以及鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的政策考量，军工体系内军工企业/院所及民营资本对惯性导航领域的热情不断高涨。我国高精度卫星导航市场受应用领域不断拓展、北斗导航系统提供区域服务等因素的驱动，国际知名厂商和国内外资本纷纷进入，从上游OEM基板到下游卫星导航应用终端，市场竞争均日趋激烈。在导航定位产业市场上述竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产品利润率降低并导致经营业绩下滑、出现亏损的风险。
4、产品销售的季节性波动风险
公司的惯性导航产品客户主要为国防装备、航空航海等领域的客户，这类客户通常会在上半年度制定全年采购计划和指标，在下半年进行相关产品的技术交流、性能测试以及批量采购；而向境外出口的惯性导航产品，在正式签订销售合
同前，需要先通过国家军品出口主管部门的审查批准，并由国家授权的军贸企业实施出口，审批程序复杂，耗时较长，因此相应的营业收入和净利润大部分在下半年实现，具有明显的下半年集中销售特征。卫星导航产品存在大众消费及专业应用两大市场，大众消费市场的季节性特征并不明显，但测量勘测、工程建设等专业应用市场对高精度 GNSS产品的需求与大型基础设施建设的周期密切相关。
我国年初立项的基础建设项目较多，往往在二季度之后才正式开始实施，因此公司卫星导航产品的销售也具有一定的季节性特征。公司的营业收入存在明显的季节性波动，公司存在某一季度收入很低、甚至出现季度经营亏损的风险。
5、募集资金运用风险
公司募集资金投资项目综合考虑了当时的市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备采购等因素，并对其可行性进行了充分论证，但如果国内外的行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中的主客观因素影响，将会给募集资金投资项目的实施带来不利影响，存在募集资金投资项目不能顺利实施、不能达到预期收益、折旧摊销影响经营业绩的风险。
6、投资并购风险
目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目仍在会审核。
同时，根据发展战略的需要，公司未来可能会实施新的并购重组，提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。如果将来选择的投资并购标的不恰当，或者投资并购完成后未能做好资源及业务整合，将存在投资并购的目标不能实现或不能完全实现的风险。
7、公司规模迅速扩张引致的管理风险
公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。但随着资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度不断上升，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。如果公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。
特此报告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2016年4月24日