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北京市建国门北大街8号华润大厦20层由阝编: 100005电话
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(86ˉ10)8519ˉ1300传真 (86-10)8519-1350 :
Junhebl铯unhe com关于华润万东医疗装备股份有限公司
⒛14年第一次临时股东大会的法律意见书
致:华
润万东医疗装备股份有限公司
北京市君合律师事务所受华润万东医疗装备股份有限公司
(以下简称
“
贵公 ”
司
)的委托,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”
《上市)、
公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”
)、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区)法律、法规、规章及贵公司现行有效的《华润万东医疗装备股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”
)的有关规定,就贵公司⒛14年第一
次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”
)有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及
《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本所书面同意,任
何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的,本
所委派律师(以下简称
“本所律师”
)列
席了贵公司本次股东大会现场会议,并根据有关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上,本所对法律意见出具之日
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硅上谷海分分所所
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黪鳜黪黠曩黪黠及以前所发生的事实发表法律意见如下
:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(~)本
次股东大会的召集
根据贵公司董事会于⒛14年8月⒛
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮铮讯网(http%/叩泖吼llinfo.∞m,cll)上刊载的
《华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》,贵
公司本次股东大会由贵公司董事会召集,并且贵公司董事会己就此作出决议并发出公告。
综上所述,贵
公司本次股东大会的召集符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
(二)本
次股东大会的通知
根据贵公司第六届董事会第十三次会议决议公告和贵公司董事会就召开本次股东大会于2014年8月⒛日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http∶呐 。Cllinfo,cOm.cn)上
刊载的《华润万东医疗装备股份有限公司关于召开⒛14`年∫第一次临时股东大会的通知》(以
下简称
“
《股东大会通知》”
),贵
公司董事会己将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项以公告方式通知了全体股东。
综上所述,贵
公司董事会己就召开本次股东大会提前15日
以公告方式向全体股东发出通知,符
合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
(三)本
次股东大会的召开
1、
根据本所律师的核查,本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、
根据本所律师的核查,⒛14年9月
10日上午9∶3o-11∶3o,下午
13∶OO-15∶OO,贵公司董事会通过上海证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
3、
根据本所律师的见证,贵公司于2014年9月
黪曩黪麝曩鳓黠酒仙桥东路9号院3号楼7层多功能厅召开本次股东大会,会
议由贵公司董事长陈刚先生主持。
4、
根据本所律师的核查,本
次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一
致。
综上所述,本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一)参加本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师的核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人包括:(1)现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人;(2)参
加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计
46名
,
代表贵公司股份1l6,“5,铯5股,占
贵公司股份总数的53,弼%。
具体情况如下
:
I、
现场会议出席情况
根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人6名
,代表贵公司股份111,“o,OO5股,占贵公司股份总数的51.铮%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式提供的表明贵公司截至⒛14年9月4日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
,根据本所律师的核查,上
述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查,除
贵公司股东及股东代理人外,贵
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、
参加网络投票情况
曩鳜黪黠曩锱黠根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共佃
名,代表贵公司股份4,915,83o股
,占
贵公司股份总数的2.27%。
(二)根
据贵公司第六届董事会第十三次的会议决议公告及
《股东大会通知》,贵
公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述,出席本次股东大会的人员铮格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决 ,出席会议的非关联股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
(二)根
据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点 ,以及上证所信息网络有限公司传来的贵公司股东大会网络投票统计结果,对
本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(三)根
据本所律师的核查,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的以下议案,具
体情况如下
:
《关于收购三间房土地使用权的议案》
贵公司关联股东北京医药集团有限责任公司回避了本项议案的表决。
参与表决的有表决权股份总数为5,⒄4,835股
,其中5,u8,135股
同意,占出席会议有表决权股份总数的∞,铮%;15,⒛
o股反对,占
出席会议有表决权股份总数的0.31%;l,OO0股弃杈,占出席会议有表决权股份总数的0,陇%。
本项议案为普通议案,己获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
综上所述,本次股东大会的表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定,其
表决结果合法、有效。
曩鳜黪铮曩铯黪四、结论意见
综上,本所律师认为,贵
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜,符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公生
口。
(以
下无正文)
黪黠黪鳙曩躅黠(此页无正文,为
《关于华润万东医疗装备股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页
)
负责人
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