健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会
会
议
资
料
二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司（以下简称“
健民集团”）2014年年度股东大会。
二、会议出席者：2015年3月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委
托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2015年4月3日（星期二）下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484号健民集团总部一号会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2014年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
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|序号|议案|
|1|2014年董事会工作报告|
|2|2014年监事会工作报告|
|3|2014年独立董事述职报告|
|4|公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告|
|5|公司2014年度利润分配方案|
|6|公司2014年年度报告|
|7|关于聘用公司2015年度审计机构及其报酬的议案|

|||
|-|-|
|8|公司董事长2015年年薪标准|
|9|公司监事会主席2015 年年薪标准|
|10|关于修改《公司章程》部分条款的议案|
|11|关于修改《股东大会议事规则》的议案|
|12|关于修改《监事会议事规则》的议案|
|13.00|公司《第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》|
|13.01|激励对象的确定依据和范围|
|13.02|限制性股票股权的来源和数量|
|13.03|限制性股票的回购|
|13.04|限制性股票股权的分配情况|
|13.05|本激励计划的有效期、授予日、禁售规定|
|13.06|限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定|
|13.07|限制性股票的授予|
|13.08|激励计划的调整方法和程序|
|13.09|限制性股票会计处理|
|13.10|限制性股票解锁的条件和程序|
|13.11|公司与激励对象的权利和义务|
|13.12|激励计划的变更和终止|
|13.13|发生重要事项时的特别规定|
|14|公司《限制性股票回购管理办法(第三期)》|
|15|关于授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案|

6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息
待 15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2014年年度股东大会结束。
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二○一四年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会共审议十五项议案，其中第10号议案和第13
号议案为特别决议议案，需出席会议股东持表决权数的三分之二以上通过，其余为普通决议议案，需出席会议股东持表决权数的二分之一以上通过，具体议案如下：
1. 2014年董事会工作报告；
2. 2014年监事会工作报告；
3. 2014年独立董事述职报告；
4.公司 2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告；
5.公司 2014年度利润分配方案；
6.公司 2014年年度报告；
7.关于聘用公司 2015年度财务审计机构及其报酬的议案；
8.公司董事长 2015年年薪标准；
9.公司监事会主席 2015年年薪标准；
10.关于修改《公司章程》部分条款的议案（特别决议）；
11.关于修改《股东大会议事规则》的议案；
12.关于修改《监事会议事规则》的议案；
13.公司《第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（特别决议）：
13.01（1）激励对象的确定依据和范围
13.02限制性股票股权的来源和数量
13.03限制性股票的回购
13.04限制性股票股权的分配情况
13.05本激励计划的有效期、授予日、禁售规定
13.06限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
13.07限制性股票的授予
13.08激励计划的调整方法和程序
13.09限制性股票会计处理
13.10限制性股票解锁的条件和程序
13.11公司与激励对象的权利和义务
13.12激励计划的变更和终止
13.13发生重要事项时的特别规定
14.公司《限制性股票回购管理办法(第三期)》；
15.关于授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（3
月3日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
（3）征集投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定及其他独立董事的委托，公司独立董事林宪先生已发布《健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托事项及具体操作，请详见2015年3月14日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）刊登的《健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一四年年度股东大会议案
（第一号）
2014年董事会工作报告
各位股东：
2014年公司董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤勉尽职，现就董事会 2014年的具体工作报告如下：
第一部分 2014年董事会工作情况回顾
2014年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。
1、本年度公司召开董事会会议情况
2014年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和
权力，对公司重大事项及时召开董事会进行审议，全年共召开 13次董事会会议，其中以通讯方式召开 9次，以现场方式召开 4次，共审议 41项议案，披露 33份临时公告，4个定期报告。
（1）2014年 1月 7日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案等两项议案；
（2）2014年 3月 26日，公司召开第七届董事会第八次会议。
审议通过关于公司 2013年年度报告、预决算报告、闲置募集资金理财等 17项议案；
（3）2014年 4月 16日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过关于公司对外投资暨关联交易、资产减值计提等四项议案；
（4）2014年 4月 25日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过公司 2014年第 1季度报告；
（5）2014年 4月 28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过关于取消 2014年第二次临时股东大会部分提案的议案；
（6）2014年 6月 25日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过关于熊富良先生辞职的议案。
（7）2014年 8月 19日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过公司 2014年半年度报告。
（8）2014年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过关于处置公司部分闲置房产、聘任公司董事长等六项议案，同日还召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过关于聘请公司总裁、副总裁等三项议案。
（9）2014年 9月 23日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过关于专职董事长与总裁职责分工的原则规定。
（10）2014年 10月 27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过公司 2014年第 3季度报告。
（11）2014年 11月 17日，公司召开第七届董事会第十八次会
议，审议通过关于聘任胡振波为董事会秘书的议案。
（12）2014年 12月 10日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过变更公司证券简称及内控评价手册等两项议案。
2、本年度公司召开股东大会情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2014年共召开了包括 2013年度股东大会在内的四次股东会会议，具体如下：
（1）2014年 1月 24日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过公司第二期股权激励计划等 3项议案。
（2）2014年 4月 22日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过 2013年年度报告，预决算报告、董事会工作报告等七项议案。
（3）2014年 5月 5日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过关于公司对外投资暨关联交易的议案等两项议案。
（4）2014年 9月 15日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过关于增补杜明德为公司监事的议案。
以上会议决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露，公司董事会严格遵照股东大会作出的决议，落实执行。
3、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，董事会提名委员会、董事会战略与风险控制委员会均依照各自的
议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行了各自职责。2014年共召开 1次薪酬与考核委员会，4次审计委员会会议。
4、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职责，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。
5、促进董事、高管合规履职
为促进公司董事和高级管理人员勤勉尽职，提高履职的合规性，公司及时组织董事、高级管理人员参加证监局、上海证券交易所组织的专业培训，学习《公司法》、《刑法修正案》、《证券法》等法律法规中关于上市公司董、高诚信履职等的知识，并聘请专业证券律师，开展“防范内幕交易，诚信勤勉履职”的法律法规培训，对公司高级管理人员及在汉的董事进行法律知识的梳理和重点讲解，有效促进公司董事、高管诚信、勤勉地履行职责。2014年公司及董事、高级管理人员没有违规行为的发生。
6、做好投资者关系管理
公司注重投资者关系的改善，通过投资者关系管理工作的持续开展，充分了解投资者想法，听取投资者对公司的意见和建议，保持与投资者之间互动交流，促进公司与投资者之间良好关系的建立。2014年 11月，经投资者公开投票，公司入选由上海证券交易所主办的“我是股东”活动，来自全国各地的 30余位中小投资者和主流媒体走进健民集团，就健民集团近年来的经营情况、未来发展趋势等进行了深度交流。
第二部分董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2014年公司面对国内经济进入新常态，经济下行压力加大等不利因素，面对医改深化、医疗市场化改革、药价放开，新GMP、GSP实施，互联网巨头的介入等医药行业的巨大变化，面对药企间并购重组加剧，经营成本增加等诸多影响，公司经营团队在董事会的领导下，紧紧围绕年度目标，坚持以创新为切入点，切实推动营销、研发、生产、管理等各项工作，基本完成了全年各项经营指标，取得了较好的经营业绩。
一、报告期主营业务情况
2014年全年实现营业总收入 1,753,488,389.19元,较上年同期下
降11.99%；实现利润总额 131,416,202.93元，比上年同期增长20.5%；
实现净利润 118,949,616.40元，比上年同期增长23.65%；实现净资产
收益率12.31%，较上年同期提高 1.59个百分点；实现经营性净现金流 103,228,934.44元，比上年同期增长 127.59%。
子公司健民随州药业 2014年实现净利润 2506.74万元，同比增长130.98%。
参股子公司健民大鹏药业全年实现对公司利润贡献 1349.85万
元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,753,488,389.19|1,992,391,118.69|-11.99|
|营业成本|1,309,683,968.73|1,548,952,377.75|-15.45|
|销售费用|228,207,915.23|245,508,731.34|-7.05|
|管理费用|90,992,684.50|88,587,919.60|2.71|
|财务费用|-1,079,427.31|-2,297,128.82|53.01|
|经营活动产生的现金流量净额|103,228,934.44|45,358,292.39|127.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,190,844.84|-144,544,263.82|89.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-78,382,365.53|-44,099,512.26|-77.74|
|研发支出|15,092,869.90|13,905,699.58|8.54|

2、收入变化分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司本期实现营业收入 175348.84万元，同比上期下降11.99%。
主要是 2014年医药工业主营业务收入同比增长4.69%，医药工业的增长主要是随州药业增长14.8%所带来；医药商业同比下降18.8%，主要是诺尔康公司 2013年 7月退出合并范围，影响收入同比减少 3.3亿元引起。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本期 OTC主导产品保持稳定销售态势，OTC系列品种销售同比增长2.69%，主要是公司积极应对医药行业变化,积极调整营销策略，克服医改对 OTC药品销售的不利影响,保持 OTC市场销售的稳定。
本期医院品种销售同比增长9.86%，主要是公司继续实施自营和精细化招商相结合的营销策略，加大药品在医疗机构的推广和使用所带来。
3、成本分析
单位:元
|||||||||
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医药工业||273,164,648.04|20.86|259,900,601.26|16.78|5.1||
|商业||1,079,040,862.57|82.39|1,328,821,176.68|85.79|-18.8||
|抵消||-42,521,541.88|-3.25|-39,769,400.19|-2.57|-6.92||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|颗粒剂|原材料|110,970,834.48|74.44|111,468,487.03|78.67|-0.45||
|颗粒剂|人工工资|15,579,322.80|10.45|12,222,967.20|8.63|27.46||
|颗粒剂|折旧|6,056,314.32|4.06|4,952,285.31|3.49|22.29||
|颗粒剂|制造费用|16,464,226.16|11.04|13,054,465.40|9.21|26.12||
|片剂|原材料|19,675,592.62|70.94|20,195,686.46|73.89|-2.58||
|片剂|人工工资|3,234,637.71|11.66|3,017,255.74|11.04|7.2||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|片剂|折旧|1,285,381.52|4.63|2,162,757.93|7.91|-40.57|
|片剂|制造费用|3,539,382.77|12.76|1,957,958.80|7.16|80.77|

片剂制造费用同比增加80.77%,主要为车间设备维修保养费用增加；
片剂折旧费用同比减少40.57%，主要为部分设备折旧期满。
二、经营性重点工作完成情况
1、营销工作
（1）加快营销模式转型，深化终端控销模式，加强一、二线城市 KA连锁终端网络建设，深耕市场，努力克服 OTC药品销售的不利影响，保持了公司 OTC品种平稳销售态势。
（2）以精细化招商和自营相结合的模式，进一步加强基层医疗的开发力度，加强学术推广，从学术层面提高医疗机构对公司药品的认知和认可。
（3）深化营销团队建设，提高执行力，规范终端操作标准，建立快速适应市场变化的管理制度和流程，通过政策引导、正向激励、行为规范等途径，不断加强营销队伍建设，提高营销执行力。
2、研发工作
（1）公司以研发平台为基础，通过整合研发资源，提升软硬件水平，组建了儿童药物研究院。
（2）加快推进新产品研发和立项
公司重新盘点和审视科研资源，确定了长短结合的研发战略，汇
聚社会医药资源，加强新药的开发，公司 2014年完成了中药 5类新药开郁宁片申报生产工作；小儿宣肺糖浆、小儿牛黄贴热帖、利胃胶囊完成 2期临床研究进入 3期临床阶段；阿奇霉素缓释干混悬剂等品种完成临床前研究准备申请临床；新立项小儿便秘颗粒等项目进展顺利，新产品开发梯队格局逐渐形成。
（3）加强老产品的二次开发
围绕"疗效、质量、口感、适应症"等二次研发方向，继续对公司主导产品和重点产品进行技术攻关和工艺改进，按计划和进度要求推进完成龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、小金胶囊、小儿宝泰康、银杏叶分散片、小儿解感颗粒等产品的二次开发工作，并申报龙牡壮骨颗粒专利 1项。
（4）公司积极申报国家、省市科研项目，争取政府政策和资金扶持，提升研发实力。2014年共申报国家重大新药创制专项 1项，申报武汉市人才项目 1项、汉阳区人才项目 2项，完成国家、湖北省、武汉市等 8个重大项目检查和验收工作；公司和子公司随州药业通过“高新技术企业”评审。
3、生产制造
公司以产品为核心，质量为根本，加强生产管控体系建设，严格过程管理，确保产品质量；以创新为手段，加强生产工艺、技术及和流程管理的创新，严格按照新版药典与新版 GMP的要求对公司软、硬件进行改进和完善，一次性通过了新版 GMP认证。
4、内部管理
（1）完成公司组织架构的扁平化调整
为进一步提升公司的管理效率，提高管理水平，公司借助互联网思维，以客户和产品为中心，重塑组织架构，纵向压缩组织，横向实现集成，建立了“大平台+小团队”的组织结构，使公司组织结构进一步扁平化，提升了管理者的积极性、能动性和创造性，进一步增强责任感和使命感。
（2）梳理挖掘公司历史，发扬公司文化
公司组建专门的团队，对公司近四百年的历史和叶开泰国医药文化进行挖掘梳理，公司将传承“遵古宜今，虔诚修合，宁缺勿滥，不好再来”的制造理念，“修合虽无人见，存心自有天知”的经营理念，使叶开泰传统中药文化在健民集团继续发扬。公司对 VI标识进行了创新和形象升级，2014年底正式启用“万年青”新标识。
（3）完善内控制度，促进公司规范运作
根据财政部、证监会《关于主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司成立了内部控制体系建设领导小组和工作小组，围绕“管理规范、运转顺畅、职责明晰、高效受控”的内控工作目标，以“两个层面——集团公司、分子公司，三个统一——行政统一、人事管理统一、财务管理统一”为基本架构，统一部署，组织、指导、协调和实施公司内部控制体系建设工作。2014年在公司《内部控制手册》的基础上，对公司主要风险进行细化梳理，并将细化后的风险、风险控制措施、检查方法和控制文档嵌入管理流程，编制完成了《内部控制评价手册》，并经董事会审议通过。公司基本
完成了内控体系的建立和内控制度的补充、修订和完善，现有内控体系能够正常有效运转，充分保障公司健康、稳定、发展，提升抗风险能力。
第三部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
随着医改的持续深入，医疗机构改革，医药卫生、安全、环保等各方面监管的深度和广度不断拓展，新版GMP、GSP再认证工作全面铺开，医药工业增速放缓、盈利水平下降的趋势将可能持续；我国老龄化趋势加剧、慢性病发病率不断上升、医保体系不断完善以及城镇化进程带来的消费需求升级使医药行业依然蕴藏着巨大生机，机遇与挑战并存。
1、新的GMP、GSP认证，将增加企业的经济压力和运营成本，逐步淘汰落后产能，加快产业并购，提高产业集中度，为公司获取优质并购资源提供机遇。
2、医药流通领域面临着较大变化。医药行业的互联网化日益受到国家政策支持，互联网售药的逐步放开，以及阿里巴巴、腾讯等电商强势介入，传统的销售模式将面临挑战，但网上药店的公开和透明化，对品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道起到促进作用。
3、随着发改委从药品定价中淡出，医保、医疗机构对药价的影响将逐步体现，药品价格的形成中市场化因素会更大；药品价格的管控放开，有利于 OTC药品的销售。
4、随着中药在对抗肿瘤、癌症等重大疾病中的优势作用日趋明显，东方哲学和中医理论在医疗领域大力推广和认同，国家政策扶持,加上慢性病病发率逐步提高，人们生活和精神压力增大，使中药在心血管、肝胆养护、美容、改善睡眠、增强体质等疾病防治和健康维护方面的作用越来越突出，将有利于中药的大力发展。
5、国家将继续加大和推进儿童药物的政策性支持。
二、公司发展战略
公司将以“健天下、民为贵”为使命，打造国医药生态系统，将公司建设成为令人信赖的以儿童、妇女、老人健康管理为己任的国医药资源整合平台。
公司坚持以小儿用药、妇科用药和特色中药大品种为核心定位，以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康领导品牌，将“叶开泰”打造成为国药菁品领先品牌。
三、经营目标
公司 2015年经营目标：营业收入 25亿元，净利润 1.4亿元。
四、经营目标的保障措施
2015年公司将以“战略布局，系统再造，锐意进取，勇敢行动”为全年工作主题，保持企业的快速、稳健发展，确保企业经营目标和战略目标的实现。
1、全面启航并深入实施“飞龙计划”、“云龙计划”、“蓝鹰计划”、“菁合计划”、“菁盟计划”、“菁粹计划”等营销基础规划；着力抓好产品深度策划、开发和营销团队精细化建设工作；
2、传承、弘扬叶开泰“虔诚修合、遵古炮制；宁缺勿滥、不好再来”的制药理念，实施精细化的生产现场管理，全面启动和推进机器换人和装备现代化工作，提升品质，提高效率，节能降耗；
3、推进儿童药物研究院建设及相关资源配置工作。加大研发投入，确保研发重点和方向与公司战略相匹配。
4、大力强化质量技术工作，提升品质，铸造精品。
5、继续加强公司治理，进一步提高公司治理水平，稳步革新管控模式，激发生产力。
6、推进国医药生态系统建设，积极开展投资并购，增强公司实力。
7、革新管控模式，完善薪酬管理，激发生产力,创建快乐工作环境，整合现有人力资源，从用“好人”向“用好”人转变；打造“学—习—行”组织，让员工持续成长。
8、加强公共关系建设，优化内外部发展环境。
五、风险与对策分析
1、行业风险
中药是中华民族的瑰宝，我国在中药材资源、中医药理论、文化传统等方面具有世界上其他国家所无法比拟的优势，中药是作为医药行业的重要组成部分，与化学药、生物药等形成竞争关系，由于化学药药理学研究清晰，起效快、适用范围广等特性，被人们广泛接受，消费人群不断扩大，在某些疾病领域与中药形成替代关系，影响中药的销售。
面对此项风险，公司将继续加大研发投入，加快中药现代化研发进程，加强新剂型的研究和运用；重点发展具有中药优势的儿科药品、妇科及特色中药大品种。
2、中药材价格波动风险
由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响。中药材价格的变化，将直接影响产品成本，给公司成本控制带来压力。
面对此项风险，公司严格采购管理，加强采购控制，一是加大市场研究，及时掌握市场行情，做好采购规划，合理安排采购调度，做到库存比例平衡，保障生产供应及证资金周转；二是以产地采购、集中采购等多种采购方式，确保采购中药材的价格合理，成本可控。
3、药品价格下降风险
随着医改的持续深入，国家不断下调药品价格，从价格政策趋势看，2015年中药降价可能性较大，公司主要品种可能面临价格下降的风险。
面对这一风险，公司将加强生产管理，在保障产品质量和疗效的同时，控制成本费用，努力保持产品毛利率水平稳定。
4、研发风险
医药产品的研究、开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高等特点。且新药的研发受到国家有关法规的严格管制，各阶段均需要
有关政府部门批文或专家鉴定报告，因此在任一环节上出现问题，都有可能导致新产品研发失败，给公司带来损失。
面对这一风险，公司将积极与国内知名药物研究所合作，优化研发决策机制，充分论证研发项目的可行性，广泛听取专家意见，谨慎新药立项；将加强研发团队的建设，加快研发进程，提高生产转化率，提高研发资金的使用效率。
2015年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，抓大扶小，在风险防范上建立监督机制，力求科学决策，把握企业发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效益提升，企业发展提速，确保公司 2015年经营目标和战略目标的完成。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第二号）
2014年监事会工作报告
各位股东：
2014年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营班子会议，忠实、勤勉地履行职责，对公司财务活动、重大生产经营活动、重大决策、股权激励等重大事项，对公司董事、高级管理人员的履职行为等进行监督，具体情况如下。
一、2014年监事会的工作情况
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 6次会议，其中以通讯方式召开 4次，共审议 11项议案。
1、监事会会议的出席情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|委托出席情况|
|姚卫平|6|6|4|0|0||
|赵剑|6|6|4|0|0||
|李宏娅|4|3|3|1|0|七届四次监事会委托赵剑监事出席并行使表决权|
|杜明德|2|2|1|0|0||
|陈莉|6|6|4|0|0||
|孙玉明|6|6|4|0|0||

2、监事会会议议案的审议情况
（1） 2014年 3月 25日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484号
召开七届四次监事会，会议审议通过监事会工作报告、公司 2013年年度报告、公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告、公司 2013年度利润分配预案等四项议案，并将上述议案提交公司
2013年度股东大会审议。
（2） 2014年 4月 25日以通讯方式召开七届五次监事会，会议审议通过公司 2014年第 1季度报告。
（3） 2014年 8月 19日以通讯方式召开七届六次监事会，会议审议通过公司 2013年半年度报告。
（4） 2014年 8月 29日以通讯方式召开七届七次监事会，会议审议通过关于李宏娅女士辞去公司监事职务和关于增补杜明德先生为公司监事的议案，并将关于增补杜明德为公司监事的议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
（5） 2014年 9月 15日在武汉市鹦鹉大道 484号武汉健民集团总部 2号会议室召开七届八次监事会，会议审议通过关于姚卫平先生辞去公司监事会主席和选举杜明德先生为监事会主席的议案。
（6） 2014年 10月 27日以通讯方式召开七届九次监事会，会议审议通过公司 2014年第 3季度报告的议案。
3、监事会出席股东大会情况
2014年公司召开了 2013年年度股东大会，召开了 2014年第一次、2014年第二次及 2014年第三次临时股东大会，监事会出席了公司历次股东大会，会上认真听取股东意见和建议，2014年度的历次股东大会均由公司董事会依法召集，会议均按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，股东大会的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）监事会日常工作开展情况
依据《公司章程》规定，充分发挥监事会成员的专业特长，采取分工协作，对公司重大经营活动、财务活动及风险管理等重大事项进行重点关注和监督，对需监事会审议的事项，及时召开会议进行审议。
1、启动并完成《监事会议事规则》的修订
为更好地履行勤勉、忠实职责，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市规则》等国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，对现行的《监事会议事规则》进行了重新梳理，启动并完成了修订工作。
同时监事会根据开展监督工作的实际需要，在《监事会议事规则》的基础上，编制了《监事会工作细则》，为监事会更有效地履行监督职责提供了规范。
2、开展“三重一大”监督检查
监事会在休会期间，监事会成员直接参与公司大宗物质、重大工程项目等的采购及招标，以进行过程监督；利用公司审计平台对公司及其控股子公司的大宗物质采购、大额资金使用、预算外资金使用、工程项目等情况，通过询问，查帐，核对等方式，开展年度专项检查和审计，从年度检查、审计结果看，公司大宗物质采购、工程项目的开展和大额资金及预算外资金的使用等方面，程序基本合规，符合公司管理制度要求。针对监督检查中发现的 13项管理薄弱环节，监事会从规范内部管理、风险防范等方面提出管理建议 9项，并下达意见书，与相关公司管理层进行沟通，督促改进，从对管理薄弱环节的整改从跟踪结果来看，监事会的管理建议基本得到了有效落实。
2014年度未发现公司中高级管理人员有违规违纪行为。
（三）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年公司监事会委派监事代表列席每次董事会会议，并由监事会主席出席月度经营会议，对公司重大事项进行了跟踪，监事会确认公司能严格按照《公司法》及国家有关法规和《公司章程》等内部制度进行规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，公司经营决策合规，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（四）监事会对公司财务情况的独立意见
监事会履行股东大会赋予的职责，定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、月度经营情况进行检查，了解和掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。2014年没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司 2014年度财务报告和众环海华会计师事务所出具的标准无保留意见的公司 2014年度审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司2004年首次发行股份募集资金39073万元，已累计使用募集资金23588.05万元，尚余15484.95万元未使用。
我们对公司2014年募集资金使用情况进行了审查，2014年公司根据六届二十七次董事会审议通过的“关于运用闲置募集资金投资银行理财产品的议案”，择机运用购买银行理财产品，提高募集资金收益，具体情况如下：
1、2014年3月11日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入15000万元企业金融结构性存款，已于2014年9月9日到期，收益406.85
万元，本息已收回。
2、2014年9月11日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入15000万元企业金融结构性存款，已于2014年12月12日到期，收益181.48万元，本息已收回。
3、2014年12月15日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入5000万元企业金融结构性存款，预期年化收益率约为4.85%，于2015年1月23日到期，本息已收回。
4、2014年12月16日公司在中国银行存入5000万元企业金融结构性存款，预期年化收益率约为4.6%，于2015年3月17日到期，本息已收回。
5、2014年12月18日公司在汉口银行存入5000万元企业金融结构性存款，预期年化收益率约为4.6%，于2015年3月18日到期，本息已收回。
（六）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司七届九次董事会审议通过了“关于对外投资暨关联交易的议案”，决定与中融康健资本管理（北京）有限公司合作成立并购基金，该项目经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过后，尚未签订协议，项目处于暂停状态。2014年公司没有股权收购或出售资产的行为，在以往的收购、出售资产过程中，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
（七）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2014年与第一大股东以及第一大股东控制下的企业发生的关联交易均为日常经营相关的关联交易，公司在 2014年年初对全年
关联交易总额进行了预计，并根据《公司章程》和《上市规则》的有关规定提交七届八次董事会审议通过后执行。董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场为基础，公平合理，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行为。
（八）监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进
行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2014年公司内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
二、监事会 2015年的工作安排
2015年，监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》等的相关规定，以《监事会工作细则》为指引，勤勉尽职，加强对公司财务、内部控制、“三重一大”事项等方面的监督与审查，忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责，对员工负责，对股东负责，对投资者负责。2015年公司监事会将重点从以下几方面开展工作：
1、探索、完善监事会工作机制和运行机制。根据监事会成员岗位特点及其分工，各司其职并协同开展监督工作；根据《监事会议事规则》的规定，召开监事会工作会议，研究监事会工作，加强与董事会工作沟通。
①依法独立行使监督职权持续加强对董事、高管的履职监督和评价，健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益。
②关注经营团队在经营管理活动过程中的合规性及对重大经营风险的应对措施。
③加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的决策监督，确保公司和股东利益不受损害，对公司重大经营活动适时关注，充分发挥监事会的监督职能。
④对检查、审计过程中发现的问题及时提出警示或纠正意见。
||
|-|
|2、以《监事会工作细则》为基础，开展监事会日常工作，每年|
|至少开展一次现场监督检查。|
|3、监事会自身建设。加强财务、法律相关知识学习，不断提高|
|监事履行诚信与勤勉义务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，以|
|更好地履行监事会的职责。|

本议案经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第三号）
2014年独立董事述职报告
各位股东：
2014年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2014年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、林宪（现任独立董事）
浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）律师，健民药业集团股份有限公司独立董事。曾任浙江省科委能源研究所工程师、浙江省专利事务所律师、杭州市第二律师事务所律师。兼任浙江省侨商会维权委员会委员、浙江省司法厅法律援助专家律师；兼任上海开创国际海洋资源股份有限公司和聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事,非上市公司海南神州新能源建设开发有限公司监事。所获奖励：1997年、2002年分别获浙江省司法厅、浙江省省直律师协会授予的浙江省直“十佳”律师称号；2007年获浙江省司法厅、浙江省
律师协会颁发的“浙江省律师事业突出贡献奖”。2015年 3月获杭州市律师协会授予“律师行业突出贡献奖”。
2、屠鹏飞（现任独立董事）
北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，健民药业集团股份有限公司独立董事，兼任昆明制药集团股份有限公司独立董事。第十届国家药典委员会中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10多家杂志编委。浙江大学、中国药科大学等 10多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。
主要研究方向为：天然药物活性成分与新药研究、中药活性成分体内药物学研究、中药质量评价。
承担了国家和省部级项目 60余项。研制一类新药 1项，五类新药 8项，在研五类新药 10多项。成果获得国家科技进步一等奖、三等奖各 1项、教育部一等奖 2项、二等奖 2项、国家中医药管理局科技进步一等奖 2项、中华中医药学会李时珍医药创新奖 1项。发表论文 480多篇，其中 SCI收载 180多篇，著作 10部，申请和授权专利 30多项。
3、辛金国（现任独立董事）
浙江杭州电子科技大学会计学教授、管理学博士，注册会计师资格和中国注册资产评估资格，现任杭州电子科技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江
省审计学会副秘书长，浙江广厦股份有限公司独立董事、浙江华媒控股股份有限公司独立董事。兼任昆明制药集团股份有限公司独立董
事、健民药业集团股份有限公司独立董事，宝鼎重工股份有限公司独立董事、浙江省审计学会理事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2014年度公司共召开了13次董事会会议，其中以通讯方式召开9次，以现场方式召开4次，我们出席了每次会议（其中林宪独立董事亲自出席13次；屠鹏飞独立董事亲自出席12次，委托出席1次；辛金国独立董事亲自出席11次，委托出席2次）。董事会召开前，我们均通过公司提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项决策做了充分准备工作；会上我们认真审议每个议题，积极参与讨论，充分利用自身专业知识，从各自专业角度对董事会议案提出合理化建议，为公司董事会
做出科学决策发挥积极作用。
2014年公司董事会召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，我们没有对公司2014年董事会的各项决议提出异议。
（二）出席股东大会情况
2014年，公司召开了2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，作为独立董事，我们通过委派独立董事代表的方式出席了每次股东大会，听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2014年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；保持与管理层充分深入沟通，探讨企业发展之路，并从法律、财务、研发、营销等专业角度对公司经营提出建设性意见和建议，为公司提供专业指导及帮助。公司管理层非常重视与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
为进一步健全激励机制，使公司管理层、核心技术人员等员工利益与股东及公司利益相结合，激励持续价值的创造，在首期限制性股票激励计划的基础上，公司董事会薪酬与考核委员会起草并制订了
《健民药业集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，经七届二十次董事会、七届十次监事会审议通过后，已向中国证监会提交了相关备案资料,并获得无异议函。
作为独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《股权激励1、2、3号备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实施股权激励的主体资格、激励对象资格、激励计划内容等事项进行了审查，并发表了相关独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2014年 3月 26日，在公司年报董事会召开前，我们召开了七届一次独立董事专项会议，对“关于公司 2014年日常关联交易的议案”进行了事前审议，就本次关联交易对方、交易价格等进行了进一步核实，并出具事前审查意见，同意提交公司七届八次董事会审议。在七届八次董事会上我们谨慎发表独立意见，认为该关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，审议时关联董事回避表决，审议程序合法，未对上市公司的独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120号）的有关规定，2014年我们对公司对外担保事项进行跟踪，并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见，2015年3月12日召开了七届二次独立董事专项会议，对2014年度担保事项及对外资金占用情况进行审议，并发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，公司过去的担保行为均符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
公司2004年首次发行股份募集资金39073万元，已累计使用募集资金23588.05万元，尚余15484.95万元未使用。
我们对公司2014年募集资金使用情况进行了审查，2014年公司根据六届二十七次董事会审议通过的“关于运用闲置募集资金投资银行理财产品的议案”，择机运用购买银行理财产品，提高募集资金收益，具体情况如下：
1、2014年3月11日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入15000万元企业金融结构性存款，已于2014年9月9日到期，收益406.85万元，本息已收回。
2、2014年9月11日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入15000万元企业金融结构性存款，已于2014年12月12日到期，收益181.48万元，本息已收回。
3、2014年12月15日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入5000万元企业金融结构性存款，预期年化收益率约为4.85%，于2015年1月23日到期，本息已收回。
4、2014年12月16日公司在中国银行存入5000万元企业金融结构性存款，预期年化收益率约为4.6%，于2015年3月17日到期，本息已收回。
5、2014年12月18日公司在汉口银行存入5000万元企业金融结构性存款，预期年化收益率约为4.6%，于2015年3月18日到期，本息已收回。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高管提名情况
2014年 8月 29日，公司七届十五次董事会审议通过了“关于聘任徐胜先生为公司总裁的议案”、“关于聘任胡振波先生为公司副总裁的议案”，2014年 11月 17日公司七届十八次董事会审议通过了“关于聘任胡振波先生为公司董事会秘书的议案”，作为独立董事，我们考察了徐胜、胡振波等人的个人能力、职业背景及专业素质，并对本职位期间的履职情况和工作业绩进行了考量，并发表了独立意见，同意上述聘任事项。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2013年业绩指标完成情况及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，并在此基础上，结合行业状况和公司实际情况，拟定了《公司主要经营团队 2014绩效责任书》、《公司主要经营团队现金奖励方案》、《财务总监绩效现金奖励方案》，经七届八次董事会审议通过，我们认为公司高级管理人员 2014年薪标准及考核办法的制定符合公司实际情况，公司对高管人员实施绩效现金奖励，有利于进一步激励公司经营经营团队的积
极性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年，在2013年年报审计过程中，我们与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师保持密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2013年全年的审计服务工作进行了审查，认为众环海华会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2014年度审计机构。报告期内，公司没有改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为保证公司长远发展的需要，为股东创造持续稳定的收益，董事会拟定了 2013年度分配预案：按照公司总股本 153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币 3.8元（含税），合计分配利润 58,291,468.00元，尚余 254,410,320.08元，结转以后年度分配。该方案经七届八次董事会、七届四次监事会审议通过后，由 2013年度股东大会批准实施，该利润分配方案于 2014年 5月 30日实施完毕。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东及实际控制人以前年度曾做出的承诺已履行完毕，并进行了披露，没有持续到报告期内仍未履行的承诺情况，公司
年内无新增承诺。
（九）信息披露的执行情况
在 2014年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》、及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。2014年，我们以“三公”原则为基础，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，全年对外披露定期报告、临时报告、制度性文件以及其他主动披露的信息共计五十余份。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关文件的要求，全面开展内控体系的建设工作，年内完成母公司及各分子公司内控建设和评价工作，并编制了《内部控制评价手册》，作为内控的评价依据。
公司内部控制制度完善，内部控制有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会。
四、总体评价和建议
2014年，我们按照各项法律法规的要求，以维护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，从各自专业特长角度出发，对公司关联交易、人事任免、担保、股权激励等重要事项进行严格审查，谨慎发表独立意见。在董事会休会期间我们加强与董事、监事间的交流与合作，保持与公司高管及其他人员的深入沟通，详细了解相关事项的进展状况，切实发挥独立董事作用，认真、勤勉地履行了独立董事职责。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神、对全体股东负责的态度，充分发挥独立董事在公司研发、财务、法律等方面的专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
独立董事:林宪、屠鹏飞、辛金国
二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第四号）
公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告
各位股东：
根据公司 2014年经营实际及 2015年经营规划，拟定了公司 2014年度财务决算及 2015年财务预算报告，具体如下：
一、2014年度财务决算情况
（一）、公司 2014年度经营成果
2014年度公司实现营业收入175,348.84万元，同比下降11.99%；
实现营业利润 12,740.77万元，同比增长18.01%；实现利润总额 13,141.62万元，同比增长20.50%；实现净利润 11,894.96万元，其中归属于母公司股东的净利润 11,597.04万元，同比增长20.92%。
（二）主要财务报表项目的状况
1.货币资金期末余额为 17,516.41万元，较期初增加52.96%，主要是本期实现利润增加现金流及收回武汉共享置业有限公司 6,000万元委托贷款所致。
2.应收票据期末余额 17,161.72万元，较期初减少14.05%，主要是本期期末应收票据到期增加所致。
3.预付款项期末余额为 2,467.79万元，较期初增加47.18%，主
要是本期子公司预付药品采购款 1,109.44万元所致。
4.其他流动资产期末余额为 32,081.73万元，较期初增加28.28%，主要是期末公司银行理财未到期金额 3.2亿元。
5.长期股权投资期末余额为 7,807.62万元，较期初减少8.08%，主要是大鹏药业的投资收益增加 1349.85万元，宣告发放现金利润 765.84万元。
6．在建工程期末余额为 151.25万元，较期初增加27.70%，主要是 2014年新增随州药业成品仓库改造。
7.开发支出期末余额 245.03万元，较期初增加63.35%，主要是公司增加开发项目支出，小儿用阿奇霉素缓释干混悬剂 60万元，布洛芬缓释混悬剂 35.03万元。
8.长期待摊费用期末余额为 51.23万元，较期初增加100%，主要是商业子公司维生和福高公司增加需摊销的 GSP认证费及装修费。
9.短期借款期末余额为 3,000万元，较期初增加100%，主要是公司控股子公司武汉健民中维医药有限公司从中国工商银行英山支行取得，贷款期限2014.4.28-2015.4.27。
10.应付票据期末余额为 99万元，较期初增加100%，为公司控股子公司武汉华烨医药有限公司开具的银行承兑汇票。
11.预收款项期末余额为 2,232.29万元，较期初减少-51.68%，主要是母公司减少 1312万元，随州药业减少 300万元，中维公司减少 621万元所致。
12.应付职工薪酬期末余额为 1,999.31万元，较期初增加
22.02%，主要为本年度已计提未发放的工资及高管奖励，计提后分三年发放。
13.其他应付款期末余额为16,403.95万元，较期初增加49.33%，主要系公司本年度应收客户保证金及应付个人款项增加。
14.营业收入本期发生额为 175,348.84万元，较上期减少11.99%，主要是诺尔康公司 2013年 7月退出合并范围，影响收入同比减少 3.3亿元；母公司今年委贷项目收入减少，影响其他业务收入同比减少 1574万元。
15.营业成本本期发生额为 130,968.40万元，较上期减少15.45%，主要是合并范围发生变化，影响合并成本的下降。
16.销售费用本期发生额为22,820.79万元，较上期减少7.05%，主要是合并范围的变化及母公司广告费的下降
17.管理费用本期发生额为 9,099.27万元，较上期增加2.71%，主要是职工的工资、福利费、社会保险、住房公积金等的增加。
18.财务费用本期发生额为-107.94万元，较上期下降53.01%，主要是母公司将闲置资金用于理财导致利息收入的下降。
19.投资收益本期发生额为2,557.67万元，较上期增加78.37%，主要是权益法核算大鹏投资收益增加 203万元；银行理财产品收益增加 883万元。
20.营业外收入本期发生额为 451.18万元，较上期增加208.54%，主要是收到政府补助款增加。
二、2015年预算情况
公司 2015年经营目标：营业收入 25亿元，净利润 1.4亿元。
1、2015年预算主营业务收入比 2014年增加42.6%，其中：医药工业预计增加收入 1.5亿元，增幅24%；医药商业预计增加收入 6亿元，增幅53%。
2、2015年预算净利润比2014年增长20.7%，主要预计2015年扩大销售带动净利润的增加。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日
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二○一四年年度股东大会议案
（第五号）
公司 2014年度利润分配方案
各位股东：
众环海华会计师事务所以标准无保留意见的众环审字（2015） 010252号审计报告对公司 2014年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司 2014年度利润分配提出如下方案：
母公司2014年度实现净利润99,542,272.49元,加年初未分配利润 312,701,788.08元，可供分配的利润 412,244,060.57元，按母公司净利润的10%提取盈余公积 9,954,227.25元后，可供股东分配的利润 402,289,833.32元,减付 2013年普通股股利 58,291,468.00元,未分配利润 343,998,365.32元。2014年度分配方案为：按照公司总股本 153,398,600股计算，每 10股派现金红利人民币 3.8元（含税），合计分配利润 58,291,468元，尚余 285,706,897.32元，结转以后年度分配。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○一四年年度股东大会议案
（第六号）
公司 2014年年度报告
各位股东：
公司《2014年年度报告》由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告，并经公司第七届监事会第十二次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件:《健民药业集团股份有限公司 2014年年度报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司公告《2014年年度报告》）
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二○一四年年度股东大会议案
（第七号）
关于聘任公司 2015年度审计机构及
其报酬的议案
各位股东：
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过拟聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务，公司须向其支付审计费用人民币 80万元，其中财务审计费用 55万元，内部控制审计费用 25万元，现提请股东大会审议。
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二○一四年年度股东大会议案
（第八号）
公司董事长 2015年年薪标准
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过公司董事长 2015年年薪标准为 65万元，现提请股东大会审议。
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二○一四年年度股东大会议案
（第九号）
公司监事会主席 2015年年薪标准
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，公司第七届监事会第十二次会议审议通过公司监事会主席 2015年年薪标准为 40万元，现提请股东大会审议。
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二○一四年年度股东大会议案
（第十号）
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理,提高治理水平,促进公司健康、稳定发展,切实保护公司和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
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|修改前|修改后|修改依据|
|第七十八条: 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。|《 上 市公司章程指 引（2014 年修订）》|

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|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|《 上 市公司章程指 引（2014 年修订）》|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为:（一）利润分配的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配形式：|第一百五十五条 公司利润分配政策为:（一）利润分配的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配政策1、利润分配形式：在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以|《 上 市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》|

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|在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式。（三）分红政策：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。（四）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东|采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将优先采取现金分配方式。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。2、现金分红的具体条件和比例现金分红的条件：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。现金分红的最低比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董|

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|关心的问题。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配方案的监督。（五）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。|事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公|

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|司董事会审议通过后，提交股东大会审批。（三）利润分配的审议程序利润分配方案由公司董事会根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配方案发表独立意见后提交股东大会审议批准。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（四）利润分配政策的调整机制|

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||若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应以特别决议方式作出决议。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。（五）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。|
|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计|

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|事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|

本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第十一号）
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范股东大会召开、召集程序，增强股东大会运行的合规、合法性，保障公司股东通过股东大会平等地享有决策权、知情权、参与权等出资人权利，维护公司及全体股东利益，现根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及现行法律法规的相关规定，拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行了修订，具体如下：
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|修改前|修改后|修改依据|
|第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第五十四条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对|《 上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》|

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||征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|《 上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》|

本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第十二号）
关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
由于新法律、法规的相继出台，公司《监事会议事规则》有部分条款或部分内容，已不符合现行法律及《公司章程》的相关规定。
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》，拟对公司《监事会议事规则》进行全面修订,详见附件公司《监事会议事规则(修订)》。
本议案经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：公司《监事会议事规则（修订）》（详见上海证券交易所网站公司公告专区《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则(修订)》）
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第十三号）
公司第三期（2014—2016年）限制性股票激励计划
各位股东：
公司《第三期（2014—2016年）限制性股票激励计划》经第七届董事会第二十次会议审议通过，并向中国证券监督管理委员会进行备案，公司于2015年2月27日收到中国证券监督管理委员会出具的意见，证监会对公司按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定召开股东大会无异议。现将公司《第三期（2014—2016年）限制性股票激励计划》提交股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（详见上海证券交易所网站公司公告专区《公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划.草案》）
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第十四号）
公司《限制性股票回购管理办法（第三期）》
各位股东：
为规范公司第三期限制性股票激励计划实施过程中从二级市场回购股票的行为，建立健全内部隔离制度，实现回购股票操作过程与公司其他业务在部门、人员、信息等方面的有效隔离,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、行政法规的规定，拟定了公司《限制性股票回购管理办法(第三期)》，本议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（第三期）》（详见上海证券交易所网站公司公告专区《健民药业集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（第三期）》）
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日
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二○一四年年度股东大会议案
（第十五号）
关于授权董事会办理公司第三期限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为确保公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划相关事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一五年四月三日