国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年度关联交易执行情况及
2019年度预计关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对科顺股份 2018年度关联交易执行情况、2019年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、2018年度关联交易基本情况
2018年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为 281,025.00万元，实际发生224,414.61万元，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额||实际发|披露日期及索引|
|||||||生额与||
|||||||预计金||
|||||||额差异||
||陈作留|租赁房屋|36.00|35.00|2.86%|||
||陈伟忠|租赁房屋|6.01|15.00|-59.93%|||
||阮宜宝|租赁房屋|72.60|75.00|-3.20%|||
||小计||114.61|125.00|-8.31%|||
||陈伟忠及其关联方、孙崇实、卢嵩、佛山科顺等3家全资子公司|关联方为公司申请银行授信提供担保|224,300（注）|280,900|-20.15%|||

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|-|-|-|-|-|
|关联方姓名||关联方类型|住所|关联关系|
||自然人||广东省深圳市||
||自然人||广东省深圳市||
||自然人||广东省佛山市||
||自然人||广东省佛山市||
||自然人||广东省佛山市||
||自然人||广东省深圳市||
||自然人||广东省珠海市||
||自然人||广东省深圳市||
||关联法人||广东省佛山市||
||关联法人||重庆市||
||关联法人||广东省深圳市||

三、预计2019年关联交易的主要内容
（一）关联租赁
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|项目||事项||关联方||交易类型|预计金额(万元)|
||公司向关联方租赁房屋作为员工宿舍||陈作留||房屋租赁|||
||公司深圳销售分公司向关联方租赁房屋作为办公场所||阮宜宝||房屋租赁|||
||合计|||||||

（二）关联担保
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|贷款行||授信额度||授信|担保人|抵押物|
|||（万元）||期限|||
||59,300.0||0 一年||陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠、陈作留、卢嵩、佛山市科顺建筑材料有限公司、深圳市科顺防水工程有限公司、重庆科顺化工新材料有限公司||
||40,000.0||0 一年||陈伟忠、阮宜宝||
||40,000.0||0 一年||陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠||

||||||||
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|贷款行||授信额度||授信|担保人|抵押物|
|||（万元）||期限|||
||35,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝、佛山市科顺建筑材料有限公司||
||20,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||15,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||15,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝、佛山市科顺建筑材料有限公司||
||13,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝、佛山市科顺建筑材料有限公司||
||8,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||8,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||10,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||20,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||30,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝、佛山市科顺建筑材料有限公司||
||15,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||30,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||7,000.00||一年||陈伟忠、阮宜宝||
||365,300.00||||||

四、预计2019年度关联交易基本情况
预计2019年公司（含子公司）发生的日常性关联交易为：（1）公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋；（2）陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员以及全资子公司为公司银行授信提供担保。预计情况如下：
单位：万元
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|关联交易|关联人||关联交易||关联交易||合同签订金额||截至披露日已|上年发生|
|类别|||内容||定价原则||或预计金额||发生金额|金额|
||陈作留|租赁房屋||依据市场价格||36.00||12.00|||
||阮宜宝|租赁房屋||依据市场价格||68.61||22.87|||
||小计|||||104.61||34.87|||
||陈伟忠及其关联方、孙崇实、卢|关联方为公司申请银行||无需支付对价||365,300.00||130,224.00|||

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|关联交易|关联人||关联交易|关联交易||合同签订金额||截至披露日已|上年发生|
|类别|||内容|定价原则||或预计金额||发生金额|金额|
||嵩、佛山科顺等3家全资子公司|授信提供担保||||||||
||小计||||365,300.00||130,224.00|||
||||||365,404.61||130,258.87|||

五、2018年关联交易目的及对公司的影响
(一)必要性
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方拥有多处闲置房产，公司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿，有利于保障公司业务正常开展，提高员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
(二)本次关联交易对公司的影响
上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
2019年 4月 25日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于 2019年日常性关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
2019年 4月 25日，公司第二届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于 2019年日常性关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述 2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预
计事项发表了明确的同意意见。
该事项尚需经过公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：公司 2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司审核确认2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核确认2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预计无异议。
（以下无正文）