证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-053安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第五十八次会议于2017年8月28日上午在安徽省合肥市安建国际大厦 29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事王德勇先生、周世虹先生因工作原因未能出席会议，委托安广实先生代为表决。公司部分监事和高管列席了会议。
会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）、审议通过了《2017年半年度报告》全文及摘要。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的《2017年半度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）、审议通过了《关于公司 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《2017年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2017-054）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）、审议通过了《2017年半年度利润分配预案》。
为了保证公司重大资产重组的顺利实施，公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》未进行利润分配和资本公积转增股本。公司承诺如本次重组工作在上半年完成，公司将进行中期现金分红。目前，公司重大资产重组工作实施完成，为更好的回报投资者，公司拟进行中期现金分红。
2017年上半年，公司母公司报表实现净利润为人民币92,877,950.42元，截至2017年6月30日，公司母公司报表的累计可供分配利润1,587,142,617.00元。
综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东，公司拟以截止2017年8月1日的总股本1,434,300,227股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利人民币71,715,011.35元，剩余未分配利润转入以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
本次利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）、审议通过了《关于2017年度为子公司提供担保额度的议案》，同意本公司及本公司子公司 2017年度对下属子公司担保总额度为 156.5亿元，并授权经营层负责办理。本次公司对下属子公司的担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，本公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。上述担保的有效期自2017年第二次临时股东大会审议通过本事项之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于2017年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-055）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。
（五）、审议通过了《关于调整 2017年度日常关联交易额度的议案》，由于公司完成吸收合并安徽建工集团有限公司，关联方发生变更，同意调整 2017年度公司与安徽省水利建筑工程总公司及其所属子公司之间的日常关联交易额度。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于调整2017年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-056）。
关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 403,645,323.48元。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-057）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）、审议通过了《关于实施淮北市 S101合相路改建及 S254古毛路（宋疃至古饶段）工程 PPP项目暨投资设立项目公司的议案》，同意本公司出资 1.02亿元（占项目公司注册资本的60%）、本公司全资子公司安徽省公路桥梁工程有限公司出资0.34亿元（占项目公司注册资本的20%），与淮北市建设投资有限责任公司共同投资组建淮北安建交通建设有限公司（暂定名），负责实施淮北市S101合相路改建及S254古毛路（宋疃至古饶段）工程PPP项目。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于实施淮北市 S101合相路改建及 S254古毛路（宋疃至古饶段）工程 PPP项目暨投资设立项目公司的公告》（公告编号：2017-058）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）、审议通过了《关于投资设立临泉和顺建设工程有限公司的议案》，同意在阜阳市临泉县投资 1000万元设立全资子公司临泉和顺建设工程有限公司（暂定名）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）、审议通过了《关于对宣城安建工程有限公司进行增资的议案》，同意对公司全资子公司宣城安建工程有限公司进行增资，将其注册资本从100万元增
至800万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）、审议通过了《关于对安徽省建筑科学研究设计院进行增资的议案》，同意对公司全资子公司安徽省建筑科学研究设计院进行增资，将其注册资本从2000万元增至6100万元。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于对安徽省建筑科学研究设计院进行增资的公告》（公告编号：2017-059）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）、审议通过了《关于对安徽省建筑工程质量第二监督检测站进行增资的议案》，同意公司全资子公司安徽省建筑科学研究设计院对其子公司安徽省建筑工程质量第二监督检测站进行增资，将其注册资本从 500万元增至 1600万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十二）、审议通过了《关于对安徽省建科建设监理有限公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司安徽省建筑科学研究设计院对其子公司安徽省建科建设监理有限公司进行增资，将其注册资本从300万元增至1100万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）、审议通过了《关于对宣城安路工程有限公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司安徽省公路桥梁工程有限公司对其子公司宣城安路工程有限公司进行增资，将其注册资本从100万元增至1000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十四）、审议通过了《关于投资设立安建地产淮北有限公司的议案》，同意公司全资孙公司安徽九华房地产开发有限公司投资 1亿元在淮北市烈山区投资设立子公司安建地产淮北有限公司(暂定名)。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于投资设立安建地产淮北有限公司的公告》（公告编号：2017-060）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十五）、审议通过了《关于投资设立安徽建工地产固镇有限公司的议案》，同意公司全资孙公司安徽九华房地产开发有限公司投资 1亿元在蚌埠市固镇县投资设立子公司安徽建工地产固镇有限公司(暂定名)。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于投资设立安徽建工地产固镇有限公司的公告》（公告编号：2017-061）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十六）、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司重大资产重组实施完成后，公司总股本由904,247,168股变更为1,434,300,227股，同意将公司注册资本由904,247,168元增至为1,434,300,227元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十七）、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据注册资本增加情况，修订公司章程相关条款。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-062）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十八）、审议通过了《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2017年9月 15日召开公司 2017年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第三、四、五、十六、十七项议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会二○一七年八月二十八日