证券代码：002520 证券简称：日发精机浙江日发精密机械股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
2015年 8月
浙江日发精密机械股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
重要提示：本公告涉及到的公司财务数据测算等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
根据中国证监会2015年7月29日出具的151363号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为保荐人已会同浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”“发行人”、“公司”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“发行人评估师”）就需要发行人、保荐机构、发行人会计师、发行人评估师等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。现将具体情况汇报如下：
一、重点问题
问题一、按申报材料，申请人本次拟募集资金 10亿元，其中增资控股子公司MCM公司2.5亿元，主要用以偿还其银行贷款和补充其流动资金。
请申请人：（1）根据MCM公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合 MCM公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（3）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；（4）补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据，并请提供相应的审计报告及评估报告。请申请人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后MCM公司的资产负债率水平与同行业可比公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明MCM公司本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
本次拟募集资金 10亿元，其中增资控股子公司 MCM公司 2.5亿元，主要用以偿还其银行贷款和补充其流动资金。具体使用金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资金额|
|1|偿还银行贷款|10,000|
|2|补充流动资金|15,000|
|合计||25,000|

一、以销售百分比法对本次补充流动资金的测算过程
（一）以 MCM公司报表口径相关数据测算的销售百分比作为假设指标的测算结果
1、流动资金需求测算原理
MCM公司流动资金主要用于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据销售百分比法对 2015年末、2016年末和 2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。MCM公司对于流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额并扣除内部留存收益的增加额。
2、主要假设
（1）未来3年预计销售收入、预计销售净利率
未来 3年预计销售收入、预计销售净利率分别依据公司 2014年 7月公告的《重大资产购买报告书（草案）》、《浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕194号）中预测的 MCM公司未来三年的营业收入、息前税后利润指标来计算。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债
本次选取应收票据、应收账款、预付款项、存货等四个科目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个科目作为经营性流动负债。
MCM公司 2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
（3）销售百分比
MCM公司预测期内经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按报告期内资产负债表相关科目数据占营业收入数据的简单平均比例作为最佳估计数。
经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部取自MCM公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报告。其中，MCM公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经发行人会计师审计。
（3）汇率折算
MCM公司的财务报表以欧元作为记账本位币，在将欧元折算成人民币的过程中，假设营运资金的使用在全年均匀发生，营运资金采用 2014年外汇管理局公布的欧元兑人民币中间价年初年末数简单平均进行计算，计算值为7.9373。
（4）留存收益
根据《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因此简化起见，本次测算假设 MCM公司2015-2017年按照每年10%进行现金股利分配。
3、未来三年营运资金需求量测算
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，MCM公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|基期|预测期|||
|||2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|
|营业收入A|100.00%|40,802.96|48,076.46|51,818.11|54,049.28|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|39.20%|9,003.61|18,847.90|20,314.77|21,189.48|
|预付款项|0.20%|97.11|96.31|103.81|108.28|
|存货|76.38%|19,055.27|36,718.71|39,576.42|41,280.49|
|经营性流动资产合计 B|115.78%|28,155.98|55,662.92|59,994.99|62,578.25|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|25.05%|5,737.87|12,044.05|12,981.40|13,540.35|
|预收款项|32.48%|9,201.12|15,613.31|16,828.45|17,553.05|
|经营性流动负债合计 C|57.53%|14,938.99|27,657.36|29,809.85|31,093.40|
|发行人流动资金占用金额 D=B-C|58.25%|13,216.99|28,005.55|30,185.14|31,484.85|
|预测期销售利润率 E||-2.71%|2.37%|2.68%|3.11%|
|预测期股利支付率 F||10%|10%|10%|10%|
|预测期末留存收益G= A×E×(1-F)||-993.42|1,026.45|1,249.12|1,514.50|
|预测期外部融资需求H=D-上期D-上期G|||15,781.99|1,153.13|50.58|
|未来三年外部融资需求|16,985.69|||||

根据以上测算结果，MCM公司未来三年（2015-2017）共需要补充流动资金人民币16,985.69万元，超过本次拟补充流动资金的数额。
（二）以日发精机合并报表口径相关数据测算的销售百分比指标作为假设指标的测算结果
考虑到 2014年 9月收购 MCM公司后，公司已经采取一系列整合措施，母子公司双方的业务协同化将进一步深入，整合效果将逐步反映在MCM公司的财务报表中。尤其是增资后MCM公司的资产负债率将大幅度降低，资本实力大幅度增强，改变相应的管理效率指标在客观条件上比过去更加可行，因此MCM公司自身的历史财务指标将发生变化。
上市公司的合并财务指标历史数据序列可以可靠获得，且作为母公司在管理
政策方面自上而下传导的机制也更加可靠，以上市公司的合并历史财务指标预测
整合后的MCM公司是更加合理的。因此本保荐机构假设日发精机2012-2015年6月的销售百分比指标作为预测期相应指标的计算依据。
MCM公司未来三年（2015-2017年）营运资金需求量测算情况如下：
金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|基期|预测期|||
|||2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|
|营业收入A|100.00%|40,802.96|48,076.46|51,818.11|54,049.28|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|48.38%|9,003.61|23,260.96|25,071.29|26,150.80|
|预付款项|2.37%|97.11|1,138.84|1,227.47|1,280.32|
|存货|88.43%|19,055.27|42,515.65|45,824.51|47,797.62|
|经营性流动资产合计 B|139.19%|28,155.98|66,915.45|72,123.27|75,228.74|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|43.58%|5,737.87|20,952.49|22,583.16|23,555.54|
|预收款项|18.73%|9,201.12|9,004.13|9,704.90|10,122.77|
|经营性流动负债合计 C|62.31%|14,938.99|29,956.62|32,288.05|33,678.31|
|发行人流动资金占用金额 D=B-C|76.88%|13,216.99|36,958.82|39,835.22|41,550.43|
|预测期销售利润率 E||-2.71%|2.37%|2.68%|3.11%|
|预测期股利支付率 F||10%|10%|10%|10%|
|预测期末留存收益G= A×E×(1-F)||-993.42|1,026.46|1,249.12|1,514.51|
|预测期外部融资需求H=D-上期D-上期G|||24,735.25|1,849.93|466.09|
|未来三年外部融资需求|27,051.28|||||

根据以上测算结果，MCM公司未来三年（2015-2017）共需要补充流动资金人民币27,051.28万元，超过本次拟补充流动资金的数额。
二、根据《流动资金贷款管理暂行办法》对本次补充流动资金的测算过程
（一）以MCM公司报表口径营运资金周转率作为假设指标的测算结果
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
参照《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）的测算原理和方法，并结合MCM公司自身实际情况，在实际测算中，营运资金需求采用如下公式：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
2、主要假设
（1）未来3年预计销售收入、销售成本、预计销售净利率
未来 3年预计销售收入、销售成本、预计销售净利率分别依据公司 2014年 7月公告的《重大资产购买报告书（草案）》、《浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕194号）中预测的 MCM公司未来三年的营业收入、营业成本、息前税后利润指标来计算。
（2）预计营运资金周转次数
根据发行人会计师出具的《审计报告》，又根据发行人编制的2015年半年度财务报告，应用测算原理中的计算公式，假设以MCM公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的营运资金周转次数平均值作为预测期的指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营运能力指标|2015年1-6月|2014年|2013年|本次假设指标|
|应收账款周转次数|3.34|3.58|3.41|3.44|
|预付账款周转次数|327.29|259.38|279.17|288.61|
|存货周转次数|0.83|1.20|1.14|1.06|
|应付账款周转次数|2.84|3.38|3.01|3.08|
|预收账款周转次数|3.66|4.31|4.45|4.14|
|营运资金周转次数|1.14|1.70|1.61|1.48|

（3）汇率折算
MCM公司的财务报表以欧元作为记账本位币，在将欧元折算成人民币的过程中，假设营运资金的使用在全年均匀发生，营运资金采用 2014年外汇管理局公布的欧元兑人民币中间价年初年末数简单平均进行计算，计算值为7.9373。
（4）留存收益
根据《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因此简化起见，本次测算假设 MCM公司2015-2017年按照每年10%进行现金股利分配。
3、未来三年营运资金需求量测算
MCM公司未来三年（2015-2017年）营运资金需求量测算情况如下：
金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年基期|2015年|2016年|2017年|
|销售收入 A|40,802.96|48,076.46|51,818.11|54,049.28|
|营运资金周转次数 B|-|1.48|1.48|1.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预测期销售利润率 C|-2.71%|2.37%|2.68%|3.11%|
|预测期营运资金量D=A×(1-上期C)/B|13,216.99|33,362.86|34,181.64|35,541.63|
|基期营运资金 E=上期D|-|13,216.99|33,362.86|34,181.64|
|预测期股利支付率 F|10%|10%|10%|10%|
|预测期末留存收益G= A×C×(1-F)|-993.42|1,026.46|1,249.12|1,514.51|
|预 测 期 流 动 资 金 需 求H=D-E-上期G|-|21,139.28|-207.67|110.86|
|2015年-2017年预测期合计流动资金需求|-|21,042.47|||

根据以上测算结果，MCM公司未来三年（2015-2017）共需要补充流动资金人民币21,042.47万元，超过本次拟补充流动资金的数额。
（二）以日发精机合并报表口径营运资金周转率作为假设指标的测算结果
考虑到 2014年 9月收购 MCM公司后，公司已经采取一系列整合措施，母子公司双方的业务协同化将进一步深入，整合效果将逐步反映在MCM公司的财务报表中。尤其是增资后MCM公司的资产负债率将大幅度降低，资本实力大幅度增强，改变相应的管理效率指标在客观条件上比过去更加可行，因此MCM公司自身的历史财务指标将发生变化，包括存货周转次数、应收账款周转次数、应付账款周转次数等指标不再是未来预测的最佳估计数。
上市公司的合并财务指标历史数据序列可以可靠获得，且作为母公司在管理政策方面自上而下传导的机制也更加可靠，以上市公司的合并历史财务指标预测整合后的MCM公司是更加合理的。因此本保荐机构假设日发精机2012-2014年的平均营运资金周转指标作为预测期相应指标的计算依据。具体指标假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营运能力指标|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|本次假设指标|
|应收账款周转次数|2.77|1.51|2.02|2.10|
|预付账款周转次数|48.45|25.16|22.88|32.16|
|存货周转次数|1.07|0.89|1.12|1.03|
|预收账款周转次数|7.35|5.37|10.55|7.75|
|应付账款周转次数|2.20|1.36|1.70|1.75|
|营运资金周转次数|1.38|1.11|1.34|1.28|

MCM公司未来三年（2015-2017年）营运资金需求量测算情况如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年基期|2015年|2016年|2017年|
|销售收入 A|40,802.96|48,076.46|51,818.11|54,049.28|
|营运资金周转次数 B|-|1.28|1.28|1.28|
|预测期销售利润率 C|-2.71%|2.37%|2.68%|3.11%|
|预测期资金占用D=A×(1-上期C)/B|13,216.99|38,531.56|39,477.20|41,047.88|
|基期营运资金 E=上期D|-|13,216.99|38,531.56|39,477.20|
|预测期股利支付率 F|10%|10%|10%|10%|
|预测期末留存收益G= A×C×(1-F)|-993.42|1,026.46|1,249.12|1,514.51|
|预 测 期 流 动 资 金 需 求H=D-E-上期G|-|26,307.99|-80.82|321.55|
|2015年-2017年预测期合计流动资金需求|-|26,548.72|||

在其他假设不变的情况下，以日发精机合并报表口径营运资金周转率作为假设指标的测算，MCM公司未来三年（2015-2017）共需要补充流动资金人民币26,548.72万元，超过本次拟补充流动资金的数额。
通过以上两种方法的测算，MCM公司所需要补充流动资金的数额均超过本次拟补充流动资金的数额。
截至 2014年 12月 31日，MCM公司经发行人会计师审计的流动资产 31,472.19万元，资产总额 34,204.87万元，流动负债 28,893.93万元，负债总额 32,772.05万元，资产负债率高达95.81%。其所有者权益较低为 1,432.82万元，MCM公司主要依赖经营性负债和银行借款解决流动资金需求，难以通过利用自有资金的方式扩大生产销售规模，因此急需通过本次非公开发行募集资金以增强资本实力、充实其自有资金。
三、结合MCM公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）MCM公司的资产负债率水平及银行授信情况
1、MCM公司资产负债率水平
截至2015年6月30日，MCM公司资产负债率较高，达到89.91%，负债中共有折合人民币 10,353.72万元的银行贷款。若能通过本次非公开发行的募集资金偿还银行贷款并补充 MCM公司的流动资金，则可以将资产负债率降低至43.64%，从而减少MCM公司财务负担，降低财务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供资金保障，提高盈利能力。
相比同行业上市公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比上市公司|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|资产负债率|沈阳机床|86.39%|83.37%|87.54%|
||法因数控|23.04%|28.34%|30.72%|
||昆明机床|58.41%|50.85%|46.50%|
||秦川机床|44.59%|50.55%|45.21%|
||青海华鼎|64.68%|64.50%|61.59%|
||行业平均|55.42%|55.52%|54.31%|
||MCM公司|95.81%|94.05%|92.62%|
||发行人|48.23%|34.82%|22.68%|

注：截至2015年8月15日，同行业可比上市公司尚未全部公布半年度财务报告，故不列入对比。
最近三年，MCM公司的资产负债率明显高于同行业上市公司的平均水平，本次发行完成后，MCM的资产负债率将略低于行业平均水平，与行业中位数秦川机床44.59%的资产负债率较为接近。
2、MCM公司银行授信情况
截至本反馈意见回复签署日，MCM公司从银行共获得折合人民币 19,889.40万元的授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信金额|已使用|未使用|
|1|BANCA UNICREDIT|3,503.65|2,149.76|1,353.89|
|2|中国银行匈牙利支行|3,434.95|3,434.95|-|
|3|MONTE PASCHI|2,576.21|1,691.81|884.40|
|4|BANCA PIACENZA|1,744.95|392.82|1,352.14|
|5|POPOLARE LODI|1,373.98|184.73|1,189.25|
|6|CASSA RISP.PARMA|1,030.49|67.60|962.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|POP.SONDRIO|1,030.49|192.56|837.92|
|8|BNL|1,511.38|178.25|1,333.12|
|9|CARISBO|1,511.38|817.78|693.59|
|10|CREDEM|594.12|594.12|-|
|11|MEDIOCREDITOTRENTINO|412.19|216.86|195.33|
|12|M.I.U.R.|341.23|34.89|306.34|
|13|MEDIOCREDITOITALIANO|549.59|305.33|244.26|
|14|BANCO POPOLARE|274.80|92.24|182.56|
|合计||19,889.40|10,353.72|9,535.68|

（二）发行人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、发行人通过股权融资补充流动资金的经济性测算
假设根据发行人本次用于 MCM公司增资补充其流动资金的来源全部以债务融资、全部以股权融资以及股债结合融资等不同融资方式对公司未来净资产收益率、每股收益的影响测算如下（不考虑其他因素）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|全部用债务融资|全部用股权融资|股债结合融资|
|债务融资金额 A|15,000.00|-|7,500.00|
|股权融资金额 B|-|15,000.00|7,500.00|
|2015 年预计归属于上市公司股东净利润（模拟调整前）C|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|增量债务融资的利息费用率 D|5.715%|5.715%|5.715%|
|增量净利息费用 E=A*D|857.25|-|428.63|
|上市公司所得税率 T|15%|15%|15%|
|2015 年度归属于母公司股东净利润的减少额 F=E(1-T)|728.66|-|364.33|
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润 G=C-F|4,271|5,000|4,636|
|2014 年底归属于母公司股东净资产 H|69,937|69,937|69,937|
|模拟调整后 2015 年底归属于母公司股东净资产 I=H+G+B|74,208|89,937|82,072|
|模拟调整后的净资产收益率R=G/(H+B+G/2)|5.93%|6.25%|6.10%|
|目前股份总数（万股） J|32,400.00|32,400.00|32,400.00|
|融资增加的股数（参考本次发行价21.93元/股计算）（万股）K=B/21.93|-|684.00|342.00|

|||||
|-|-|-|-|
|模拟调整后的股份总数（万股）L=J+K|32,400.00|33,084.00|32,742.00|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股） EPS=G/L|0.13|0.15|0.14|

注：1、假设获得融资时间为2015年1月1日，增量债务利息按公司债券2015年1-7月发行市场主体评级AA的平均票面利率计算。2、所得税率采用公司的所得税率15%计算。3、上述2015年预计归属于上市公司股东净利润仅为测算，不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据公司 2015年相关模拟财务数据测算，在各种融资方式中，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率、每股收益均更高，债务融资方式测算得出的相关指标最低，而股债结合方式的相关指标介于二者之间。
2、MCM公司以股权方式融资的合理性
考虑到 MCM公司目前的资产负债率较高，达到89.91%，向银行增加借款补充流动资金的空间较小，且继续举债将增加MCM公司的财务风险、降低MCM公司的净利润，故以债务方式融资的可行性较低。MCM公司未来将优先采取股权融资的方式向母公司筹措所需资金。
综上，MCM公司以股权方式融资符合其实际情况，有其必要性；发行人以发行新股的方式募集资金增资 MCM公司用于补充流动资金相比利用债务进行融资更具有经济性，本次以非公开发行股票募集资金部分用于向MCM公司增资以补充其流动资金具有合理性。
（三）是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
截至 2015年 6月 30日，MCM公司共有银行借款 10,353.72万元，超过以募集资金偿还银行贷款的计划数额。以上借款中，MCM公司预计于 2015年末前需要偿还的银行借款总计9,796.63万元（本金，不含利息），募集资金到账后，将优先偿还该部分银行借款。
保荐机构查阅了截至 MCM公司 2015年 6月底尚需偿还的银行借款合同，并翻阅了相关资金入帐凭证，上述的MCM公司拟偿还的银行贷款列表中所述的
贷款均真实有效、合法存续。
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司将根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求使用并管理本次募集资金。
在偿还银行借款前，相应募集资金将存放于募集资金专户，不会将其用于补充流动资金。
四、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函
截至2015年6月30日，MCM公司银行贷款的明细具体情况如下，拟根据各项借款的轻重缓急以本次非公开发行的募集资金偿还，若借款到期时公司尚未完成本次非公开发行的，公司将以其他方式筹措资金偿还以下银行贷款，待募集资金到账后再行置换。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款金额|用途|借款日期|到期日期|
|1|BANCA UNICREDIT|412.19|流动资金|2014/11/28|无具体到期时间约定，滚动使用，随时偿还，一般在3个月内偿还|
|2||412.19|流动资金|2015/5/19||
|3||206.10|流动资金|2014/12/19||
|4||629.80|流动资金|2015/2/27||
|5||489.48|流动资金|2015/3/31||
|6|CASSA RISP.PARMA|67.60|流动资金|2015/5/10||
|7|POPOLARE LODI|91.15|流动资金|2015/6/12||
|8||93.58|流动资金|2014/12/29||
|9|CREDEM|594.12|流动资金|2015/4/30||
|10|CARISBO|310.44|流动资金|2015/6/30||
|11||507.34|流动资金|2015/2/23||
|12|BNL|105.94|流动资金|2015/5/14||
|13|MONTE PASCHI|239.90|流动资金|2015/5/11||
|14||142.89|流动资金|2015/6/26||
|15||965.52|流动资金|2015/6/26||
|16||343.50|流动资金|2015/5/12||
|17|POP.SONDRIO|192.56|流动资金|2015/6/26||
|18|BANCA PIACENZA|148.46|流动资金|2015/3/9||
|19||244.36|流动资金|2015/6/15||
|20|中国银行匈牙利支行|3,434.95|流动资金|2015/4/15|2015/12/29|
|21|BNL|72.31|用于结清短期借款|2010/12/7|2015/12/7|
|22|BANCO POPOLARE|92.24|未做约定|2014/9/11|2015/9/11|
|23|M.I.U.R.|34.89|研发|2007/1/1|2016/7/1|
|24|MEDIOCREDITOTRENTINO|216.86|研发|2013/2/18|2017/1/10|
|25|MEDIOCREDITOITALIANO|152.66|未做约定|2013/2/15|2017/12/15|
|26||152.66|未做约定|2013/2/15|2017/12/15|
|合计||10,353.72||||

MCM公司的借款中，第1-19项借款由银行授予一定信用额度，在额度范围内随借随还，按借款期间计算利息，无须取得银行的提前还款同意函；第 20-26项借款根据借款合同的约定，MCM公司在提前通知借款银行后有权提前还款，无须取得银行的提前还款同意函。
五、补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据，并请提供相应的审计报告及评估报告。请申请人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
1、增资MCM公司定价依据
根据发行人与 MCM公司签订的《关于向Machining Centers ManufacturingS.p.A增资的协议》，本次发行人向 MCM公司增资的增资价格作价按照每股面值 516欧元进行增资。
增资 MCM公司定价主要依据 2014年末 MCM公司经审计的净资产值，同时参考 2014年收购 MCM公司80%股权时的定价情况以及后续20%股权
的安排，综合协商确定增资价格。
2、申请人单方面增资不损害上市公司及其中小股东的利益
本次增资为发行人单方面增资，其他股东不同比例增资。
目前 MCM公司股份总数为 5,455股，每股面值为 516欧元，其中发行人持有 4,364股，占股本总额的80%。
（1）截至 2015年 6月 30日，MCM公司净资产为 3,606.92万元，根据发行人评估师于 2014年 7月 20日出具的资产评估报告，评估基准日 2013年 12月 31日，MCM公司全部股权的评估值为 14,761,269.27欧元。本次增资按照每股面值作价，低于MCM公司全部股权评估值为基准的每股价格（2,706欧元/股），低于发行人为购买 MCM公司80%股权支付的金额（1,104万欧元）对应的每股价格（2,530欧元/股），故未损害上市公司及其中小股东的利益。
（2）依照发行人与MCM的股东于2014年5月7日签署的《股权购买协议》，买卖双方对MCM公司剩余1,091股，即20%股权进行了如下约定：买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回此期权的交割。
卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年内，对剩余20%股权即剩余 1,091股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，交易价款为 316万欧元。届时若发行人行使购买权利，则将利用包括不限于自有资金、银行借款及其他方式解决资金来源问题。
本次增资完成后，MCM公司其他股东的股权将被大幅稀释，可以预见，其将行使卖出期权，其行使卖出期权或者发行人行使买入期权后，MCM公司将变为发行人的全资子公司。本次增资实质上相当于向全资子公司增资。不会损害上市公司及其中小股东的利益。
综上，保荐机构核查后认为：本次增资价格低于2014年收购MCM公司80%股权的价格；同时，后续MCM公司20%的股权收购价格已经确定，不受本次增资事项影响，且在后续 MCM公司20%的股权收购完成之前，日发精机将不对MCM公司进行股利分配。因此，本次增资实质上相当于向全资子公司增资，日发精机单方面增资不会损害上市公司及其中小股东的利益。
六、关于 MCM公司本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配的说明
公司计划增资MCM公司，是根据MCM公司的业务发展情况、主要产品生产情况以及客户需求情况，从实现整合效应最大化的需求出发决定的。
1、关于MCM公司本次补流及偿贷金额与现有资产相匹配的说明
截至 2015年 6月 30日，MCM公司资产总额为人民币 35,758.64万元，负债总额人民币 32,151.72万元，所有者权益人民币 3,606.92万元，资产负债率达到89.91%，远高于行业平均水平。若能通过本次非公开发行的募集资金偿还银行贷款并补充 MCM公司的流动资金，则可以将其资产负债率降低至43.64%。
与行业平均水平相接近。
相比同行业上市公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比上市公司|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|资产负债率|沈阳机床|86.39%|83.37%|87.54%|
||法因数控|23.04%|28.34%|30.72%|
||昆明机床|58.41%|50.85%|46.50%|
||秦川机床|44.59%|50.55%|45.21%|
||青海华鼎|64.68%|64.50%|61.59%|
||行业平均|55.42%|55.52%|54.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|MCM公司|95.81%|94.05%|92.62%|

注：截至2015年8月15日，同行业可比上市公司尚未全部公布半年度财务报告，故不列入对比。
本次非公开发行拟利用募集资金向MCM公司增资2.5亿元以补充其流动资金并偿还银行借款，将使得其资产负债率降低至行业平均水平；因此，MCM公司本次补流及偿贷金额与现有资产规模相匹配。
2、关于MCM公司本次补流及偿贷金额与业务规模相匹配的说明
（1）MCM公司本次增资用于补流及偿贷金额的背景
近年来，为推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展，国家政策鼓励企业境外投资，国家发展改革委员会《“十二五”利用外资和境外投资规划》：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。上述规定为公司国际化战略奠定了政策基础。
公司于2014年8月收购意大利 MCM80%股权，通过对MCM公司的不断整合，MCM公司已经初步展现其盈利能力，标示着公司海外业务发展平台搭建完成。
MCM公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。在航空领域的客户群体方面，MCM公司与赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团等有良好的合作关系。MCM公司的相关经验、客户资源与技术力量有利于日发精机进入航空装备制造业，引进先进技术，升级国内产品；另一方面，日发精机的产品结构更加
丰富，可以以MCM公司为据点，实现现有产品的国际化生产，向欧美市场行销，促进战略资源的深度整合，形成更加强大的竞争合力。
海外业务发展平台搭建完成为公司国际化战略奠定了基础，通过本次非公开发行募集资金增资MCM公司，一方面解决MCM公司目前负债比例较高、财务负担较重、营运资金不足的发展瓶颈；另一方面也是充分利用其技术资源、人力资源、市场资源，深化公司国际化战略的需要。
（2）发行人会计师、评估师关于未来业务发展的报告
根据公司2014年7月公告的《重大资产购买报告书（草案）》、《浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕194号）中预测的 MCM公司未来三年（2015-2017）的营业收入、营业成本、息前税后利润指标如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|6,057.03|6,528.43|6,809.53|
|营业成本|3,774.24|4,029.68|4,166.94|
|息前税后利润|143.69|174.86|212.01|

其中，发行人会计师对MCM公司编制的2014-2015年度的盈利预测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕6185号《盈利预测审核报告》,盈利预测审核后的2015年营业收入与营业成本与上表中金额一致。
根据以上预测数据，综合考虑公司的资产负债率和银行借款金额，本次补流及偿贷金额未超过MCM公司的需要量，与业务规模相匹配。
（3）权益收入比分析
最近三年，MCM公司的权益收入比及其与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|沈阳机床|2.89|2.75|5.01|
|法因数控|0.51|0.63|0.54|
|昆明机床|0.80|0.80|0.82|
|秦川机床|1.17|3.16|1.07|
|青海华鼎|1.53|1.48|1.57|
|行业平均|1.38|1.76|1.80|
|MCM公司|28.48|16.84|9.96|

上述数据对比情况表明，最近三年MCM公司的权益收入比远高于同行业平均水平，说明相对MCM公司的业务规模来说，其权益投入过低，财务杠杆水平过高。
通过本次非公开发行向 MCM公司增资 25,000万元后，以 MCM公司预测收入计算，不考虑其他因素，其权益收入比的情况如下：
金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年|2017.12.31/2017年|
|预期收入|480,761,613.68|518,177,810.18|540,489,419.93|
|发行后所有者权益|286,069,181.73|286,069,181.73|286,069,181.73|
|MCM公司权益收入比|1.68|1.81|1.89|

上述数据分析情况表明，通过本次非公开发行募集资金向MCM公司增资后将增强MCM公司的资本实力、充实其自有资金，按照本次增资金额测算，增资后MCM公司权益收入比将下降至与同行业可比上市公司平均值相当的水平，将降低MCM公司的财务管理风险，使其未来业务发展趋于稳健，因此，MCM公司本次通过增资方式补流及偿贷金额与业务规模是相匹配的。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
MCM公司本次补流及偿贷具有合理性与必要性，计划投入募集资金数额具有真实、客观的测算依据及合理的用途，符合实际需求，与现有资产、业务规模相匹配，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
对于募集资金运用，发行人已真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。
公司本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利于公司持续稳定发展，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题二、申请人本次募集资金中51,858万元用于航空零部件加工建设项目。
其中拟用 9,358万元购置日发纺机所拥有的土地使用权。购买资产的账面价值 27,700,136.65元，评估价值 94,092,900.00元，评估增值 66,392,763.35元，增值率为239.68%。
请评估师说明在采用市场法对土地使用权进行评估过程中可比交易对
象选取的合理性，请说明评估中是否针对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整。请保荐机构核查本次评估增值较大的原因及合理性。
回复：
一、评估师关于采用市场法对土地使用权进行评估过程中可比交易对象选取的合理性说明
委估的土地系工业出让用地，位于新昌县七星街道日发数字科技园5号，属于新昌高新技术产业园区。该园区系2001年经省政府批准成立，2005年通过国家发改委审核成为保留的省级开发区。园区现有入园企业近 70家，形成了医药、纺织机械、制冷配件、汽车零部件等支柱产业。园区位于上三高速公路与 104国道交叉口，又有主干道与县城主城区相连，对外交通极其便捷；宗地边上厂房林立，工业集聚度高；园区内交通、给排水、供电、通讯等基础配套设施齐全完善。
评估人员对当地近两年工业用地交易价格情况进行了调查，包括国土部门招拍挂情况和司法拍卖情况，统计结果如下：
1、国土部门招拍挂结果分析
经统计，自 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日，新昌县国土资源局出让工业用地共83宗，出让土地面积1,288,120.00平方米，出让金额63,916.60万元，出让单价范围194-2,071元/平方米，分区域土地出让成交情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|宗数|出让面积（平方米）|出让金额（万元）|平均单价（元/平方米）|最低单价（元/平方米）|最高单价（元/平方米）|
|大市聚|38|287,363.50|14,176.00|493|194|1425|
|梅渚镇|15|426,889.30|22,097.00|518|289|2,071|
|羽林街道|11|236,380.70|12,844.00|543|346|1,587|
|澄潭镇|11|254,759.00|11,373.60|446|315|578|
|七星街道|5|45,191.90|2,357.00|522|400|1,148|
|沙溪镇|2|34,417.60|980.00|285|279|289|
|儒岙镇|1|3,118.00|89.00|285|285|285|
|合计|83|1,288,120.00|63,916.60|496|194|2,071|

上述出让工业用地来源大多为农转征，土地开发程度等出让条件差异较大，导致土地出让成交价格差异较大。
2.司法拍卖成交情况
评估人员在淘宝网司法拍卖平台上对近期新昌县工业土地及地上建筑物拍卖成交情况进行搜索，并对土地单价进行了分析、测算。经测算，拍卖土地成交单价838-2,113元/平方米。测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成交案例|时间|位置|拍卖标的|成交价（元）|土地单价测算(元/平方米)|
|1|2015/3/6|新昌县沿江东路1号|土地使用权面积为8267平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2055年11月22日；地上建筑物包括：车间1： 1324.62㎡ ，车间2：1896.06㎡，车间4: 2048.13㎡，办公楼：835.92㎡。|14,679,109|1,037|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||房屋结构：混合结构|||
|2|2015/2/7|新昌县大市聚镇聚梁路13号|土地使用权面积为3805平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2056年11月14日；地上建筑物包括：办公综合楼，建筑面积：900.69平方米；一车间，建筑面积：443.58平方米；附房，建筑面积：270.56平方米；二车间：630平方米|5,434,680|838|
|3|2015/2/7|新昌县新昌大道东路568号|土地使用权面积为8225.7平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2050年11月30日；地上建筑物包括：办公综合楼，建筑面积：2045.48平方米；大车间，建筑面积：3525.9平方米；附房，建筑面积：270.56平方米；热处理车间：665.62平方米|18,988,055|1,517|
|4|2015/1/1|新昌县大市聚镇新柿路5号|土地使用权面积为6533平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2057年7月18日；地上建筑物包括：1幢，建筑面积2385.4平方米；2幢，建筑面积1192.34平方米|10,361,836|1,038|
|5|2014/12/19|新昌县南明街道城南路268号|土地使用权面积为1901平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2051年8月9日；地上建筑物包括：厂房1，建筑面积2075.29平方米；厂房2，建筑面积135.79平方米；办公楼，建筑面积250.59平方米|6,478,580|2,113|
|6|2014/12/5|新昌县澄潭镇蛟澄路10号|土地使用权面积为3151平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2042年12月29日；地上建筑物证载建筑总面积为2403.61㎡|5,972,764|1,133|
|7|2014/11/4|新昌县羽林街道泉清村樟树路8号|土地一宗，使用权面积为3333平方米，地类：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2052年10月4日；地上建筑物包括：钢架棚车间、5层楼，证载建筑总面积为3848.31㎡|7,542,250|1,108|

注：A、测算土地单价时地上建筑物简单按1000元/平方米测算。
B、上述测算未考虑买受人办理标的物过户登记手续所需承担的税、费（含拍卖前、后应当由原所有权人、买受人交纳的所有税款及费用，包括因政策性原因需向政府有关部门缴纳、补缴的土地出让金或出让金差额或土地使用租金、规费及欠缴的水、电、物业管理等费用和标的自身可能隐含存在的其他一切欠交或需补交费用）。
本次对委估宗地采用市场法评估时，选取了位于大市聚区块、梅渚镇山头村和七星街道金星村等三个工业用地交易样本为比较样本，交易单价975-1,148元/平方米，与国土部门近两年招拍挂工业用地成交单价和司法拍卖近期成交单价比较，均处于相应区间内，具有合理性。
二、评估师已针对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整
本次市场法评估时，已针对委估土地和比较样本的差异进行了相应调整，具体比较因素有交易时间、交易情况、土地剩余使用年期、区域因素及个别因素五大类，其中：区域因素中具体因子有基础设施状况、交通条件、地理位置、临路状况、环境状况、工业集聚度等，个别因素中具体因子有宗地面积、宗地形状、地质和水文条件、容积率、土地开发成熟度等。具体调整情况如下：
1、委估宗地及其样本修正因素条件说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|宗地位置||新昌县七星街道日发数字科技园|大市聚区块|梅渚镇山头村|七星街道金星村|
|宗地面积(M2)||54,380.00|2,246.00|47,847.00|6,664.00|
|可比价格(元/M2)|||846.00|1,049.00|1,148.00|
|交易情况||正常市场价|挂牌成交价|挂牌成交价|挂牌成交价|
|市场状况||2015年3月|2014年5月|2013年10月|2013年8月|
|土地剩余使用年限||44.05|50|50|50|
|域|基础设施状况区|宗地外五通|相似|相似|配套更完善|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交通条件||紧邻G15w、甬金高速，便捷|临G38，通达度稍差|相似|紧邻G15w、甬金高速路口，更便捷|
||地理位置||距新昌县中心8km|邻市聚镇，距新昌县较远|距新昌县中心10km|距新昌县中心8km|
||临路状况||紧邻主干道|相似|相似|相似|
||环境状况||一般|相似|相似|相似|
||工业集聚度||较好|相似|稍好|稍好|
|个别因素|宗地面积||面积较大，总价较高|面积较小，总价较低|相似|面积较小，总价较低|
|||宗地|规则|规则|规则|规则|
|||形状|||||
|||地质|地势平坦|平坦|平坦|平坦|
|||和水文条件|||||
|||容积|1.0以下|1.0～2.0|1.0～1.5|1.0～1.5|
|||率|||||
|||宗地|熟地，五通一平|出让净地，内部未开发|内部已开发|出让净地，内部未开发|
|||内土地开发|||||
|||程度|||||

2、编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||委估宗地|可比案例一|可比案例二|可比案例三|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易期日||100|100|100|100|
|土地剩余使用年限||1|0.983|0.983|0.983|
|区域因素|基础设施状况|100|100|100|104|
||交通条件|100|90|100|103|
||地理位置|100|90|100|100|
||临路状况|100|100|100|100|
||环境状况|100|100|100|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工业集聚度|100|100|100|100|
|个别因素|宗地面积|100|102|100|102|
||宗地形状|100|100|100|100|
||地质和水文条件|100|100|100|100|
||容积率|100|108|108|108|
||宗地内土地开发程度|100|96|100|96|

其中，土地剩余使用年限指数，土地还原率取7.0%，按下列公式计算得出：11/(1＋土地还原率)剩余使用年限
剩余使用年限指数＝
1-1/(1＋土地还原率)50
3、因素修正系数计算
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||可比案例一|可比案例二|可比案例三|
|可比价格(元/M2)||846.00|1,049.00|1,148.00|
|交易情况||1.000|1.000|1.000|
|交易期日||1.000|1.000|1.000|
|土地剩余使用年限||0.983|0.983|0.983|
|区域因素|基础设施状况|1.000|1.000|0.962|
||交通条件|1.111|1.000|0.971|
||地理位置|1.111|1.000|1.000|
||临路状况|1.000|1.000|1.000|
||环境状况|1.000|1.000|1.000|
||工业集聚度|1.000|1.000|1.000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|个别因素|宗地面积||0.980|1.000|0.980|
|||宗地形状|1.000|1.000|1.000|
|||地质和水文条件|1.000|1.000|1.000|
|||容积率|0.926|0.926|0.926|
|||宗地内土地开发程度|1.042|1.000|1.042|
|因素修正合计|||1.147|0.910|0.868|
|比准价格|||970|955|996|

三、保荐机构关于本次评估增值及原因核查情况
（一）房屋建筑物类固定资产评估增值情况及原因
1、房屋建筑物类固定资产的账面情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共 3项，合计账面原值 34,545,040.44元、账面净值 15,059,803.46元，减值准备 0.00元。
2、评估方法
由于类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等
存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
评估价值=重置价值*成新率
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，对该建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
3、评估结果
经评估，上述房屋建筑物类固定资产的重置价值为 48,384,500元，综合
成新率为85%，评估值为 41,126,800元，评估增值额为 26,066,996.54元，增
值幅度为173.09%，
4、评估增值原因
评估增值的主要原因为该固定资产已经使用 11.33年，现行重置成本较原账面原值 34,545,040.44元增幅为40.06%，评估值较原账面原值
34,545,040.44元增幅为19.05%，增幅较大，具体原因如下：1）评估基准日人工、建筑材料价格等较企业建造时有较大程度的上涨；2）建筑物经济耐
用年限高于企业财务折旧年限；3）本次评估时考虑了城市基础设施配套费、建设期利息和开发利润。
（二）土地使用权评估增值情况及原因
1、待评估资产账面情况
列入评估范围的该宗地系工业出让用地，位于新昌县七星街道日发数字科技园 5号，出让年限为 50年，权利终止日期为 2059年 4月 20日。该宗
地原始入账价值 14,390,487.12元，账面价值 12,640,333.19元。
2、评估方法
本次评估采取市场法对上述宗地进行评估，以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与委估宗地间影响因素的差距，来确定委估宗地地价。具体比较因素有交易时间、交易情况、土地剩余使用年期、区域因素及个别因素五大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域因素中具体因子有：基础设施状况、交通条件、地理位置、临路状况、环境状况、工业集聚度；个别因素中具体因子有：宗地面积、宗地形状、地质和水文条件、容积率、土地开发成熟度等。本次评估中，已通过编制委估宗地比较因素修正系数表对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整。
3、样本选取与评估结果
委估宗地位于新昌县，用途为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较样本：
委估宗地比较样本一览表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代号|使 用单 位|样 本位 置|土地性质|交易方式|成交单价(元/平米)|交易时间|面积（平米）|
|A|新昌县凯博机械有限公司|大市聚区块|出让|挂牌|846.00|2014.5.7|2,246.00|
|B|新昌德力石化设备有限公司|梅渚镇山头村|出让|挂牌|1,049.00|2013.10.23|47,847.00|
|C|绍兴市科恩实验设备有限公司|七星街道金星村|出让|挂牌|1,148.00|2013.8.30|6,664.00|

通过编制委估宗地比较因素修正系数表对拟收购资产与比较资产的差
异进行了相应的调整，经修正后，三个样本的比准地价分别为 970元/平方米、 955元/平方米和 996元/平方米，上述三个比较样本经修正得到的比准地价接近，以样本得到的比准地价的算术平均价确定试算单价 974元/平方米作为评估单价，评估值=974*54,380=52,966,100元。
4、评估增值原因
评估增值的主要原因如下：1）新昌县因经济发展和工业用地需求增加
等因素引起地价较大幅度上涨；2）委估土地取得时为生地，日发纺机股份
公司已进行了内部开发，本次对其按“五通一平”的熟地进行评估。
5、评估值及交易作价公允性的核查
（1）与招拍挂成交价格对比分析交易价格公允性
标的土地使用权处于位于新昌县七星街道日发数字科技园 5号，为新昌县城区二级土地，该等级工业用地的基准地价为 410元，由于近年来新昌县经济发展及工业用地需求增加等因素的叠加影响，土地成交价格远高于基准地价。
2014年以来（截至 2015年 5月 7日）新昌县以出让方式供应工业用地 45宗，新昌县城区各等级工业用地供应量很少，而大市聚镇区块供应量高达22宗，
具有普遍代表意义，其按面积加权计算的土地供应单价为 641.89元/平方米，根
据新昌县最新基准地价表，大市聚镇工业用地基准地价为 250元/平方米，上浮
系数=641.89/250=2.57，发行人拟购关联方土地所在地块的基准地价为410元/平方米，按上述上浮系数计算，其可比市场价格为=2.57*410=1,052.70元/平方米，高于评估值974元/平方米。
（2）与土地使用权二级市场交易价格对比分析作价公允性
报告期内，发行人所在区域土地出让及二级市场交易案例较少，二级市场土地使用权转让案例主要有如下4项：
1）发行人购买新昌省级高新技术产业园区管理管委会土地及房产
2013年发行人使用首发超募资金购买了新昌省级高新技术产业园区管理委员会建筑物类固定资产及无形资产—土地使用权，建筑物类固定资产建筑面积 13,828.78平方米，土地面积 39,458.00平方米，评估值为 6,561.889万元，交易价格为 6,541.60万元；按照本次拟购买的日发纺机的房屋建筑物平均单价 1,199.17元/平方米和土地使用权单价 974元/平方米测算，上述交易可比价格为5,510.29万元，低于发行人使用首发超募资金购买了新昌省级高新技术产业园区管理委员会建筑物类固定资产及无形资产土地使用权实际成交价6,541.60万元。
2）其他交易案例
2012年6月发生的三笔交易案例情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出让面积（㎡）|成交价格（万元）|平均单价（元/㎡）|
|浙江兴昌风机有限公司|浙江康立自控科技有限公司|14,272|1,712.80|1,200|
|浙江兴昌风机有限公司|绍兴市元盛塑业有限公司|6,667|800.00||
|浙江兴昌风机有限公司|浙江汉纳机械科技有限公司|6,667|800.00||

上述三笔土地使用权二级市场转让价格平均单价为 1200元/平方米，高于发行人本次购买关联方之土地使用权的平均单价974元/平方米。
（3）与当地税务部门“关于土地使用权转让最低计税价格的规定”对比分析作价公允性
根据《新昌县地方税务局关于新昌县工业土地使用权及不动产交易计税价格
的公告》，发行人所在区块新昌高新园区南岩区块最低工业土地单位面积最低计
税价格为1,100元/平方米，高于发行人本次购买关联方之土地使用权的平均单价974元/平方米。
保荐机构经核查认为：发行人本次购买关联方资产的评估增值原因合理，作价公允。
问题三、申请人于2014年12月进行重大资产重组，现金收购意大利MCM公司80%股权。意大利MCM公司2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,103.79万元，未能达到之前由原MCM公司管理层所作出的归属于母公司净利润268.05万元的盈利预测。
请评估师说明在采用资产基础法进行评估时，拟收购资产成新率的确定依据。
请申请人、评估师及会计师对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。请保荐机构进行核查。
回复：
一、评估师关于拟收购资产成新率的确定依据的说明
评估师对 MCM公司设备类固定资产评估时，根据各种设备特点及使用情况，综合确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零部件是否更新等,确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
a.设备利用系数B1 (0.85-1.15)
b.设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
c.设备状况系数B3 (0.85-1.15)
d.环境系数B4 (0.80-1.00)
e.维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C.车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。
考虑设备的技术构成、制造质量、使用环境、行业技术发展等因素，结合设备评估经济寿命参考年限，委估的MCM公司设备耐用年限确定如下：
加工机床及辅助设备 10-12年
测试设备及工具 8-10年
电子设备 4-6年
办公家具 8-9年
车辆 7-9年
二、截至 2015年 6月 30日效益实现状况及盈利预测预测对比分析
1、最近一年及一期实现效益及与盈利预测对比情况
MCM公司最近一年及一期主要经营指标如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要经营指|2015年1-6月/2015年度|||2014年度|||
||预测数|实现数|实现比例|预测数|实现数|实现比例|
|归属于母公司的|499.1|2,128.26|426.42%|268.05|-1,103.79|-411.79%|

||
|-|
|净利润|

2、关于2014年MCM公司盈利预测未实现的原因说明
经审计，意大利 MCM公司 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润 -1,103.79万元，与原 MCM公司管理层所作出的归属于母公司所有者净利润268.05万元的盈利预测较大差异。差异的原因主要为2014年度MCM公司销售收入未达预期目标：MCM公司2014年度实现销售收入40,802.96万元（同比2013年下降13.16%），较盈利预测2014年度销售收入48,179.51万元，下降 7,376.55万元。导致MCM公司销售收入未能达到盈利预测的原因：
（1）受欧洲宏观经济环境的影响，MCM公司前三大市场法国、德国和意大利宏观经济继续下行，直接影响下游客户的采购规模，另外公司完成对MCM公司的收购后，公司通过派驻相关管理人员进行内部管理改进和整合、市场的开拓，但因部分设备的交付验收需要一定周期，部分销售订单2014年12月交付后未能及时通过客户验收（合计四个订单，合同金额545.51万欧元），未能达到满足收入确认的条件，无法在2014年度全部转化为销售收入（在 2015年1-6月确认了相关收入成本），影响MCM公司2014年度销售收入折合人民币4,330.20万元。
（2）2014年盈利预测时是基于国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化，而2014年由于欧元对人民币汇率的大幅贬值，导致2014年实现的销售收入（以人民币计价）与预测销售收入产生较大差异。经测算，MCM公司2014年度实现销售收入5,140.66万欧元（与盈利预测销售收入数5,722.78万欧元差异582.12万欧元），2014年盈利预测时根据2013年12月31日人民币对欧元汇率 8.4189计算，2014年实际实现的销售收入根据 2014年度人民币对欧元平均汇率 7.9373计算，因汇率大幅波动导致的以人民币计价的销售收入下降2,475.74万元。
3、关于截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现情况说明
2015年 1-6月，MCM公司实现的归属于母公司所有者净利润为 2,128.26万元（未经审计），已超过了MCM公司原管理层预测的2015年度归属于母公司所有
者净利润499.10万元；
2014年-2015年 6月，MCM公司累计实现的归属于母公司所有者净利润1,024.46万元（未经审计），已超过了MCM公司原管理层预测的2014-2015年归属于母公司所有者净利润767.15万元；
三、核查意见
发行人会计师认为，目前MCM公司经营业务正常，通过公司不断的内部整合和市场拓展， MCM公司已经初步展现其盈利能力，未来随着航空板块市场环境趋于改善以及日发精机公司与MCM公司的不断整合，预计未来MCM公司可以实现原管理层所作出的盈利预测。原MCM公司管理层所作出的盈利预测情况是比较合理、审慎的。
发行人评估师认为，目前MCM公司经营业务正常，通过公司不断的内部整合和市场拓展， MCM公司已经初步展现其盈利能力，未来随着航空板块市场环境趋于改善以及日发精机公司与MCM公司的不断整合，预计未来MCM公司可以实现原管理层所作出的盈利预测。评估师关于日发精机收购MCM公司股权所出具的评估报告是审慎的。
经核查，保荐机构认为：MCM公司的全部股权价值的评估结果和所做盈利预测是审慎合理的。
二、一般问题
问题一、报告期内申请人业绩波动较大，其中 2013年业绩大幅下降。报告
期内净利润与经营活动产生现金流量净额匹配度较低。请申请人对比同行业可比上市公司情况，说明上述情形的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内营业收入变化情况及与同行业上市公司对比情况
1、发行人营业收入变化情况
报告期内，发行人营业收入及其增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年||2013年||2012年|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|31,112.84|55,163.87|122.95%|24,742.47|-23.55%|32,362.15|
|其中：主营业务收入|511.58|53,900.31|128.54%|23,584.97|-24.68%|31,311.74|
|其他业务收入|31,624.42|1,263.56|9.16%|1,157.5|10.20%|1,050.41|

2013年度，发行人营业收入较2012年下降23.55%，主要系国内外经济放缓，市场呈现疲软状态，影响了数控机床的销售。
2014年度，发行人营业收入较上年同期增长122.95%，主要系数控磨床销售量比去年同期增加132%，销售收入由 2013年的 4,845.28万元增至 2014年的 13,262.35万元，增幅达173.30%；此外，2014年 8月完成对 MCM公司的控股合并，自 2014年 9月起将 MCM公司纳入合并范围，而其 2014年 9-12月实现营业收入17,401.61万元。
2、同行业可比上市公司对比情况
同行业可比上市公司报告期内营业收入增长变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|沈阳机床|5.90%|-2.16%|
|法因数控|-17.96%|19.52%|
|昆明机床|-15.70%|-5.23%|
|秦川机床|2.63%|7.91%|
|青海华鼎|2.80%|-3.94%|
|平均数|-5.58%|4.03%|
|日发精机|122.95%|-23.55%|

从同行业可比上市公司对比来看，2013年同行业可比上市公司营业收入平均增长率为4.03%，其中法因数控因增幅较大达到19.52%，扣除该公司影响后，平均增幅降为-0.86%，呈现小幅下降趋势，下降家数3家；发行人同年营业收入增长率为-23.55%，发行人营业收入增幅低于同行业平均水平的幅度较大，一方面是因为上述选取的可比上市公司经营范围较广，除从事数控机床的生产销售外，还从事普通机床的生产销售及其他业务等，具体产品受市场影响度存在差异；
另一方面，从发行人所处细分领域来看，数控机床行业自 2012年以来一直处于
下降通道，根据中国机床工具工业协会重点联系企业的统计数据显示，2013年
1-11月金切机床行业在销售收入下降7%的情况下，利润总额下降82.1%，销售
收入利润率仅为0.65%。金切机床行业的经营状况均不理想，盈利能力大幅度降低，部分企业已处于亏损状态。
2014年度，同行业可比上市公司平均收入增长幅度为-5.58%，呈现继续小幅下滑趋势，但增长家数为 3家；发行人 2014年度实现营业收入大幅增长，增幅为122.95%，主要原因为各公司具体产品存在差异，发行人 2014年数控磨床销售量比去年同期增加132%，销售收入由 2013年的 4,845.28万元增至 2014年的 13,262.35万元，增幅达173.30%；此外，2014年 8月完成对 MCM公司的控股合并，自 2014年 9月起将 MCM公司纳入合并范围，而 MCM公司 2014年9-12月实现营业收入17,401.61万元。上述因素使得发行人2014年度实现营业收入大幅增长。
从报告期内各年度签订订单量分析，2012年、2013年和2014年发行人签订合同订单量分别为26,700.06万元、41,579.03万元和45,170.05万元，发行人2013年度新签订单量开始增加，但订单从签订到交货验收转化为收入需要一定的时间，具有一定的滞后性，表现在发行人收入变化上，就导致 2013年收入降幅较大而2014年收入又增幅较大。
二、毛利率分析及对比
最近三年，发行人与可比上市公司毛利率的对比情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|沈阳机床|26.84|25.41|26.87|
|法因数控|31.54|28.62|30.51|
|昆明机床|17.41|32.8|40.02|
|秦川机床|16.60|16.17|26.17|
|青海华鼎|29.06|25.4|21.47|
|平均数|24.29|25.68|29.01|
|日发精机|37.40|30.12|36.09|

数据来源：Wind资讯
1、发行人毛利率及其变动原因
最近三年，发行人的综合毛利率分别为36.09%、30.12%和37.40%，稳定在
30%以上，其中 2013年综合毛利率水平较低主要是因为当年国内外经济增长放
缓，数控机床市场需求现疲软，影响了数控机床的销售，当年主营业务收入下降幅度达到24.68%，销售规模和数量的下降，导致经营风险提高，单位产品分担的固定成本金额变大，故当年毛利率水平相应下降5.97个百分点。
发行人2014年毛利和毛利率较2013年上升，一方面因为数控磨床销售比上年同期大幅上升，毛利率水平提高至正常水平并略有上升，另一方面，发行人完成对MCM公司的控股合并，其主营业务为高端数控机床产品卧式加工中心的研发生产和销售，销售毛利率高于发行人现有产品水平。
2、与可比上市公司的对比分析
报告期各期内，上述机械行业上市公司具体产品类别存在较大差异，使得各公司的毛利率差异较大。总体分析，报告期内，发行人毛利率处于较高水平且优于行业平均水平，主要是因为公司专注于普及型数控机床的研发和生产，定位在潜力巨大的中高端市场，而同行业上市公司除了从事数控机床的生产销售外，还从事普通机床的生产销售及其他业务等；报告期内，发行人毛利率水平变动趋势基本与同行业上市公司变动趋势相符，其中2013年毛利率降幅较大，2014年同行业平均水平小幅下降主要是因为昆明机床因本身原因毛利率降幅较大，而扣除昆明机床的影响后，行业平均水平为26.01%，高于2013年水平，此外发行人于2014年8月完成对MCM公司的控股合并，将2014年9月至12月，MCM公司的经营成果纳入合并范围，而 MCM公司产品销售毛利率水平较高，故发行人2014年毛利率水平升幅较大。
三、净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配度分析
1、发行人经营利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配度分析
报告期内，发行人净利润及经营活动产生的现金流量净额等财务数据列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（1）|5,062.69|730.96|6,755.15|
|经营活动产生的现金流量净额（2）|1,060.73|4,011.33|4,891.64|
|（2）/（1）|20.95%|548.78%|72.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（3）|55,163.87|24,742.47|32,362.15|
|销售商品、提供劳务收到的现金（4）|50,851.37|33,662.92|33,141.31|
|（4）/（3）|92.18%|136.05%|102.41%|

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为72.41%、548.78%和20.95%，波动较大。
（1）2013年该比例大幅提高至548.78%，主要是因为：一方面是受数控机床行业下游需求 2012年至 2013年第三季度持续下滑的影响，使得 2013年营业收入大幅下降，进而导致 2013年净利润大幅下降。另一方面，根据行业经营惯例，公司目前采取的销售结算方式通常约定为361结算方式，即合同签订后客户支付30%的定金，产品预验收合格发货后支付60%的货款，保留10%尾款作为质保金；或者 3331结算方式，即合同签订后客户支付30%的定金，产品预验收合格发货后支付30%的货款，现场安装调试完毕支付30%的货款，保留10%尾款作为质保金。根据具体项目产品情况，需要安装调试的，安装调试期一般不超过3个月，质保期通常为12个月。2012年受数控机床行业下游需求持续下滑的影响当年新签订单较少， 2013年签订订单触底反弹的情况下，上述经营模式决定了合同执行周期和安装调试周期较长，部分订单存在跨年结转收入的情况，2013年当年确认收入的部分亦不高，使得2013年确认的2012年订单及2013年当年订单销售收入及利润相比2012年大幅降低。
同时，按照结算政策，2013年当年未确认收入订单根据项目进度预收部分货款，使得2013年预收货款比2012年增加4,493.45万元，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例高达136.05%，使得 2013年经营活动产生的现金流量净额相比2012年下降幅度小于净利润的下降幅度，从而使得2013年经营活动产生的现金流量净额高于净利润金额为 3,280.37万元，2013年经营活动产生的现金流量净额与净利润比例大幅提高至548.78%。
（2）2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为20.95%，经营活动产生的现金流量净额低于净利润的金额为 4,001.96万元，主要原因为：一方面 2013底行业需求开始逐步恢复，收入确认政策与货款结算政策
的非同步性导致 2014年发行人确认的销售收入（含 2013年底新增订单再 014
年确认的收入）相比2013年大幅增长，进而使得净利润大幅增加；另一方面 2014
年收购意大利MCM公司，合并意大利MCM公司2014年9月至12月期间整合过程中发生的与经营活动有关的期间费用，导致当年支付的其他与经营活动有关的现金增加 5,387.06万元，使得 2014年发行人经营活动产生的现金流量净额降低幅度较大。上述因素综合影响使得 2014年发行人经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例大幅下降为20.95%。
2、同行业上市公司对比
同行业可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|秦川机床|-269.10%|289.65%|-1,174.04%|
|昆明机床|63.14%|-832.02%|-9.20%|
|青海华鼎|1,489.70%|688.66%|-56.04%|
|法因数控|78.92%|216.23%|246.69%|
|沈阳机床|-7,440.34%|-3,911.80%|-3,768.06%|

从上述对比情况来看，受行业市场因素及行业特点影响，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例最近三均处于波动较大状态，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度要高于同行业平均水平，发行人该比例的波动性低于同行业平均水平，且发行人报告期内该比例均为正值，显示收益质量优于行业平均水平。
四、保荐机构发表核查意见
经核查，发行人报告期内营业收入变化情况及毛利率变化情况及经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度情况符合行业市场情况及行业特点，与同行业上市公司变化情况基本相符，具体变化原因具有合理性。
问题二、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、公司现行有效之《公司章程》中有关利润分配条款
根据公司现行有效之《公司章程》有关利润分配条款如下：
“第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十六条公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定的利润分配政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十七条利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
第一百六十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、发行人最近三年的利润分配情况
报告期内，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,680.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的329.83%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润（合并）|占比|
|2014|2,160.00|4,855.80|44.48%|
|2013|-|822.35|0.00%|
|2012|11,520.00|6,764.60|170.30%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|||329.83%|

公司 2012年、2013年、2014年以现金方式累计分配的利润为 13,680.00万元，占该三年实现的年均可分配净利润的329.83%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
三、关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字 2012138号）等要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经于 2015年 5月 12日召开 2014年度股东大会审议通过。
四、发行人落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的情况
《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》实施后，发行人在历年的股东大会上均落实了相关要求，本次非公开发行结束后，作为发行人本次非公开发行的保荐机构，海通证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等法律法规规范性文件的具体要求，严格督促发行人落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。
五、保荐机构核查意见
1、发行人现行有效之《公司章程》对利润分配事项做出了具体的规定，并制定了《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定；
2、发行人现行有效之《公司章程》第一百六十五条（六）利润分配的决策程序和机制明确规定了公司利润分配应履行的决策和机制；《公司章程》中载明事项符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定；
3、发行人现行有效之《公司章程》第一百六十五条和一百六十六条对现金分红具体方案有明确规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定；
4、发行人现行有效之《公司章程》第一百六十六条明确规定了利润分配政策的调整条件，决策程序，听取中小股东意见和诉求的安排等，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定；
5、报告期内，发行人年度报告均对现金分红政策的制定和执行情况进行了详细披露，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定；
6、发行人为已上市公司，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条关于首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作的规定；
7、发行人制定了《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经于 2015年 5月 12日召开 2014年度股东大会审议通过，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2015年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、实施 2014年度权益分派方案后，本次发行价格下限调整为21.93元/股。
3、为测算比较，假定 2014年期末发行前总股本已按本次权益分派后的32,400万股为计算基数。
4、本次募集资金拟不超过10亿元，发行数量为不超过4,560万股（含4,560万股，调整后），不考虑发行费用。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
6、受2014年第三季度收购MCM公司的影响，发行人2015年净利润较2014年可能有较大增长。
假设情形一：2015年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；
假设情形二：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长30%；
假设情形三：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长50%；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对 2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|本次非公开发行前||
||不考虑本次非公开发行|
|32,400|32,400|

本次发行募集资金总额
100,000
（万元）
2015年现金分红情况 2015年5月完成2014年度现金分红2,160万元
假定本次发行完成时间 2015年8月末
情形一：假设 2015年净利润与 2014年保持不变
|||
|-|-|
|4,855.80|4,855.80|
|66,779.34|69,475.14|
|0.15|0.15|
|7.54%|7.15%|

情形二：假设 2015年净利润较2014年增长30%
|||
|-|-|
|4,855.80|6,312.54|
|66,779.34|70,931.88|
|0.15|0.19|
|7.54%|9.19%|

情形三：假设 2015年净利润较2014年增长50%
|||
|-|-|
|4,855.80|7,283.70|
|66,779.34|71,903.04|
|0.15|0.22|
|7.54%|10.53%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、摊薄即期回报风险的风险提示
根据上述情形测试，发行人在2015年业绩与2014年相同的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率都会呈现一定程度的下滑，而在 2015年业绩与2014年相比增长30%和50%的情况下，发行人每股收益与2014年相比将提高，而加权平均净资产收益率低于2014年。
本次非公开发行完成后，发行人 2015年实现的归属于母公司股东的净利润理论上存在下滑的风险，而发行人股本规模扩大，归属于母公司所有者权益金额提高，发行人存在即期回报被摊薄的风险。
三、保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
四、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施1、提高募集资金使用效率
本次募集资金有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。保荐机构将督促公司按照本次募集资金使用计划，严格按照公司《募集资金管理办法》实施募投项目，提高募集资金使用效率，尽快完成募投项目的建设，有效利用补充的流动资金，偿还贷款减少财务负担，增厚业绩。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定
行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司于2010年12月10日在深圳证券交易所中小企业板上市，自上市以来，未被证券监管部门和交易所处罚或者监管处分。现将公司上市以来证券监管部门及深圳证券交易所对公司日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：
（一）2012年5月10，收到深圳证券交易所下发的年报问询函
2012年5月10日，发行人收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发数码精密机械股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函（2012）第166号），要求针对或有事项、存货增长及现金分红比例较高等问题做出书面说明。
2012年 5月 11日，发行人出具《关于年报问询函的回复》，针对上述事项进行了书面说明。
（二）2012年5月 3日，收到浙江证监局下发的监管关注函
2012年 5月 3日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字（2012）82号）；监管关注函针对 2012年 4月 10日发行人披露2011年年度报告及相关公告，要求对每股收益追溯调整问题、修订《内幕信息知情人登记管理制度》等问题作出书面解释和说明。
2012年5月11日，发行人出具《日发精机关于证监局上市公司监管关注函的回复》对上述问题进行了书面解释及说明。
（三）2012年6月19日，公司收到深圳证券交易所下发的监管函
2012年6月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江日发数码精密机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2012）第 93号）；要求针对 2011年年报中显示的为买方提供融资担保的情况履行审批程序及信息披露义务，并对相关问题进行整改。
公司与2012年7月17日，公司四届十八次董事会审议通过了《关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任的议案》，同意公司2011年度为客户提供的买方信贷担保业务授信总额不超过人民币3,000万元整；并于2012年7月18日针对上述事项作出公告《关于对深圳证券交易所监管函所涉事项的整改报告》。
（四）2013年4月18日，公司收到深圳证券交易所的年报问询函
2013年4月18日，发行人收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函（2013）第105号），要求对2012年年度报告中显示的业绩下滑，毛利率水平偏高等问题做出书面说明。
2013年4月18日，发行人出具《关于年报问询函的回复》对上述问询函中提及的问题进行了书面说明。
（五）2013年6月24日，公司收到深圳证券交易所下发的监管函
2013年6月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 102号）；监管函针对公司先于指定信息披露媒体在公司网站披露重大关联交易信息的行为，进行整改并杜绝上述问题的再次发生。
2013年 6月 24日，发行人出具《关于公司网站上披露的订单事项回复》，对相关情况进行了说明，并进行了切实整改。
（六）2013年11月15日，公司收到深圳证券交易所下发的监管函
2013年11月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司控股股东浙江日发控股集团有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第162号）；监管函针对控股股东所持公司股份解除质押未及时履行信息披露义务问题要求公司切实整改并杜绝上述问题的再次发生。
2013年11月18日，日发集团出具《回函》，对上述问题进行了详细说明；
同时日发集团保证，在以后工作中会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（七）2014年5月 5日，公司收到深圳证券交易所下发的监管函
2014年 5月 5日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司业绩快报信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2014】第64号）；监管函针对公司业绩快报中披露的2013年度净利润与实际数据存在较大差异的问题进行及时整改并杜绝上述问题的再次发生。
2014年 5月 7日，发行人出具《关于业绩快报披露违规的情况说明》，并采取了切实整改措施。
（八）2015年3月23日，公司收到浙江证监局下发的监管关注函
2015年3月23日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字（2015）23号）；要求针对公司获得中航复材中心供应商资格问题的信息披露及时性问题提供书面材料。
2015年3月24日，发行人出具《关于子公司取得中航复材中心供应商资格事项之情况说明》，按上述要求进行了书面说明并提供了书面材料。
（九）2015年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的问询函
2015年4月27日，发行人收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的问询函》，要求针对个别账户异常交易公司股票行为进行自查并提交书面说明。
2015年 5月 4日，发行人出具《关于俞少怀和鲁锋买卖公司股票事项之自查报告》，对问询函中提及的两个事项逐一进行了认真核实并提交了书面说明。
二、同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构通过查询深圳证券交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网站；查阅发行人信息披露文件、定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性及与发行人高管人员进行访谈等方式，对发行人报告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取处罚或者处分的情况；发行人针对被证券监管部门和交易所出具监管函等措施的情况进行了详细说明并采取了切实可行的整改措施，效果良好。
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
浙江日发精密机械股份有限公司2015年8月19日