云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人自担任云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，我在工作中，尽职尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年任职期间的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2018年，公司共召开了董事会六次，股东大会四次，本人亲自出席了所有董事会及股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
1、2018年3月 2日在公司召开的 2018年第一次董事会临时会议上，发表了独立意见如下：
关于变更募集资金投资项目事项，上市公司拟根据经营战略及市场需求情况将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司
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董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
2、2018年3月23日在公司召开的第五届董事会第二次会议上，发表独立意
见如下：
（1）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部于2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16
号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求实施的，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2017年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也无任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，严格控制对外担保风险。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制风险。报告期内没有发生控股股东及其它关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的控股股东及其它
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关联方占用公司资金情况。
（4）关于日常关联交易事项的独立意见
公司2018年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
（5）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（6）对2017年度利润分配预案的独立意见
截止2017年12月31日,公司总股本为318,566,172股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司亏损4,207,481.30元。加上年初未分配利润29,855,518.83元，2017年末可分配利润为25,648,037.53元,2017年末可供投资者分配利润为25,648,037.53元。
由于2018年公司面临的经营环境比较复杂，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现2018年经营目标，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审
议。
（7）关于2017年度高管薪酬的独立意见
我们认为公司2017年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2017年度高管薪酬情况详见公司刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯
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网的《2017年度报告》“第八节四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（8）关于续聘公司2018年度财务审计机构的独立意见
经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司2018年度审计机构的资格。
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第五届董事会第二次会议审议，程序合法。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2018年度财务审计机构。
本事项需提交股东大会审议。
（9）关于对公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕 25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经核查，我们认为：公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度募集资金的存放和使用情况，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（10）关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的独立意见
关于公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与兵装财务拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
我们同意该该关联交易事项并提交股东大会审议。
3、2018年6月11日在公司召开的2018年第三次董事会临时会议上，就《关
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于增补第五届董事会董事人选的议案》发表独立意见如下：
董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审阅拟增补董事的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格和任职条件。
我们同意推举张富昆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、2018年8月21日在公司召开的第五届董事会第三次会议上，发表独立意
见如下：
（1）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会（证监发[2003]56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和查验，现对相关情况说明如
下：
报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保
情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号文件等规定，2018年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（2）关于对公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕
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25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经核查，我们认为：公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年上半年募集资金的存放和使用情况，2018年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、2018年10月19日在公司召开的2018年第四次董事会临时会议上，就《关于补选独立董事的议案》发表独立意见如下：
公司独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审查，叶明先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为叶明先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
同意叶明先生为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审
议。
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会提名委员会委员期间，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会规则》等相关制度的规定，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。2018年，在公司补选董事时，对候选人的个人履历、教育背景、工作经历等任职资格进行了审核，充分履行董事会提名委员会成员的职责。
本人作为公司董事会审计委员会委员期间，参加了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进
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行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料；并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大资产重组项目进行决议前，进行充分论证，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有关规定和要求做好信息披露，确保2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地
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行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
邮箱：macunxiucai@126.com
2019年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：于定明
2019年3月27日