青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则（经公司 2013年股东年会批准修订后全文）
注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司2005年度股东年会特别决议第一次修订注：二ＯＯ八年六月十日经公司2007年度股东年会特别决议第二次修订
注：二Ｏ一一年六月十六日经公司2010年度股东年会特别决议第三次修订
注：二Ｏ一四年六月十六日经公司2013年度股东年会特别决议第四次修订
目录
第一章 总则 ................................................................................................................ 2第二章 董事会的职权 ................................................................................................ 2第三章 董事会的组成及下设机构 ............................................................................ 4第四章 董事会秘书 .................................................................................................... 5第五章 董事会会议制度 ............................................................................................ 6第六章 董事会议事程序 ............................................................................................ 7第七章 董事会决议案的执行和反馈 ...................................................................... 10第八章 保密规定 ...................................................................................................... 11第九章 附则 .............................................................................................................. 11
青岛啤酒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（六）制订公司发行债券或其他证券及上市以及回购本公司股票的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式以及解散、清算的方案；
（八）制订公司章程修改方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总酿酒师等高级管理人员；
（十一） 听取审计与内控委员会、提名与薪酬委员会及战略与投资委员会等专门委员会的专业意见，决定需由专门委员会提出的政策及方案，包括高级管理人员薪酬方案及支付方法；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1000万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产值50%以下（不含本数）的对外投资及收购、出售或出租资产项目；
（十六）批准核销公司（包括控股子公司）的资产损失；
（十七）需董事会审议的关联交易（按照境内外交易所不时修订生效的上市规则执行）；
（十八）股东大会及《公司章程》授予的其他职权；
（十九）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。
除法律、《公司章程》及本规则另有规定外，前款第（十五）项规定的限额以下的事项，授权公司管理层处理。
第三条 公司对外投资金额达到公司最近一期经审计的净资产值的50%的，应提交股东大会批准。
对于公司为下属控股子公司的银行贷款和票据提供的担保，为提高决策效率，可由董事会全体成员的三分之二以上批准年度担保最高额度，在此额度范围内授权公司总裁及总会计师逐笔签批处理。公司的其他对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准。《公司章程》第六十条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。
除《公司章程》及本规则另有规定外，法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权公司管理层批准。
第四条 如上述重大投资及关联交易项目按上市规则的规定须作出公开披露的，董事会可授权董事会秘书及经授权的其他人士代表董事会，与有关的证券监管机构进行磋商，并作出适当公布；同时，董事会亦可授权董事会秘书和经授
权的其他人士代表董事会，对证券监管机构要求公司所做的即时信息披露作出公告。上述经授权人士应在公告后及时向董事会成员通报情况。
第五条 董事会履行职责的必要条件。
管理层应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，并经全体独立董事同意，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第六条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》的规定进行审议，决定是否提交股东年会审议。
第三章 董事会的组成及下设机构
第七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第八条 董事会下设审计与内控、提名与薪酬、战略与投资等专门委员会。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与内控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十条 审计与内控委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第十一条提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、总裁、副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书等高管人员的薪酬政策与方案；
（三）研究改善公司治理结构的方案。
第十二条 董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十四条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）促使公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料；
（五）保证公司有完整的组织文件和记录，参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施同时向交易所报告；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所其他规定和公司章程及本规则，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所其他规定或者公司章程及本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；
（十）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。
第十五条 公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，该机构的具体名称由董事会确定。
第五章 董事会会议制度
第十六条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年召开四次。
发生下列情况之一时，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、电话或借助类似通讯设备举行的会议和书面议案会议。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用电话或借助类似通讯设备形式举行会议，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第六章 董事会议事程序
第十八条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案。
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职责时，由董事长指定的副董事长代行其职责。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
董事应将书面提议于会议召开前15日提交董事会秘书。书面提议须全面完整，涉及对外投资及购并项目时应附有详细资料（包括可行性研究报告、效益测算分析、风险防范措施等），并由责任部门加盖印鉴和责任人签字。董事会秘书应于会议召开前至少3个工作日将会议资料发送全体董事。
第二十一条 按照本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。
董事长应自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条会议通知的送达：
（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前14日和5日，将盖有董事会印章的书面董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事；通知应采用中文，并包括会议议程。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。
（二）凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按《公司章程》及本规则提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可书面联名提出
延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十三条会议通知应当至少包括会议的时间、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。
第二十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行：
（一）董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书应载明授权范围。
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；
（三）监事列席董事会会议；
（四）董事会秘书列席董事会会议；
（五）如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责任人员列席董事会会议。
第二十五条董事会会议在对议案进行审议表决时：
（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（二）当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权。
（四）董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
（五）在董事会作出违反法律法规、公司章程及境内外交易所上市规则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交中国证监会和交易所。
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十六条董事会会议应当有记录：
（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的准确性，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。
（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（四）董事会秘书负责保管董事会文件和记录，保存期限不少于10年。
第二十七条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第七章 董事会决议案的执行和反馈
第二十八条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：
（一）制定公司的年度财务决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市的方案；
（四）拟定公司合并、分立、变更公司形式及解散、清算的方案；
（五）制定公司章程修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（七）章程及有关法规规定应由股东大会批准的事项。
第二十九条董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办
理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第三十条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
第三十一条每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第三十二条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章 保密规定
第三十三条凡准备提交董事会讨论的内容，有关的提议人士和准备材料的人员，在董事会讨论之前，不得擅自向外泄露。
第三十四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第三十五条在会议研究讨论、组织实施过程中，有关人员要严格履行保密义务，除经批准和指定人员在一定范围内传达、通报或公开外，不得向外泄露。
第三十六条董事会作出公开披露或下发《董事会决定事项》的内容，不视为保密的范围。
第九章 附则
第三十七条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十八条本规则的制定或修改需经公司三分之二以上的董事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。
第三十九条本规则的解释权属于董事会。
二Ｏ一四年六月十六日