证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购股权的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订《股权收购协议》，公司以现金人民币10,980万元收购上述出让方合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司61.00%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
风险提示：提请关注本次收购或有事项，及本次收购存在商誉减值、整合、业务集中度等风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况
2019年8月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》，董事会同意以现金人民币10,980万元收购宁波保税区晶鼎泰合企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鼎泰合”）、宁波保税区华
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景管理”）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华崇投资”）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”或“目标公司”）61.00%股权；董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》或“本协议”），具体收购股权情况如下：
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|序号|持股股东姓名或名称|现有持股比例|收购比例|收购价格（万元）|
|1|宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）|30.00%|30.00%|5,400|
|2|宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）|15.00%|15.00%|2,700|
|3|宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）|15.2247%|12.00%|2,160|
|4|宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）|22.00%|4.00%|720|
|合计||82.2247%|61.00%|10,980|

（二）已履行的审批程序
1、2019年8月5日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》，公司董事会审议并批准了以下事项：
（1）董事会同意公司以人民币收购以下企业所合计持有的华晶粉末公司61.00%股权，具体如下：
1）同意以人民币5,400万元收购晶鼎泰合持有的华晶粉末公司30.00%股权；
2）同意以人民币2,700万元收购华景管理持有的华晶粉末公司15.00%
股权；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059（3）同意以人民币2,160万元收购华崇投资持有的华晶粉末公司12.00%股权；
（4）同意以人民币720万元收购华莞投资持有的华晶粉末公司4.00%股权。
（2）董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，该协议书自公司董事会批准之日起正式生效；
（3）董事会同意在完成该项股权收购后，将该公司更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”（暂定名，具体以企业登记机关核定为准）；
（4）董事会同意委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任该公司董事；
（5）董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2019年8月5日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》。
3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次收购股权事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，本次交易定价与评估结果的差异未超过20%，不存在较大差异的情形，亦不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059（4）本次交易符合公司发展战略方向，有利于丰富和优化公司的业务结构，扩大粉末冶金的运用领域，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
综上，我们一致同意公司本次收购股权事项。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330201MA2CLKMB02
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦313-2-6室
执行事务合伙人：彭毅萍
注册资本：2664万元
成立日期：2019年1月8日
合伙期限：2019年1月8日至长期
经营范围：企业管理及其相关咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，晶鼎泰合的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|鼎泰海富投资管理有限公司|1,065.60|40.00|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059
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|-|-|-|
|彭毅萍|497.28|18.67|
|程新民|310.80|11.67|
|周忠武|301.92|11.33|
|史洪斌|266.40|10.00|
|林宝婉|133.20|5.00|
|胡文有|53.28|2.00|
|济南宏泰阳投资管理有限公司|35.52|1.33|
|合计|2,664.00|100.00|

3、主要业务及财务状况
根据晶鼎泰合提供的说明材料，晶鼎泰合的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为30.00%，因其成立不足一年，暂无相关财务数据。
（二）宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330201MA2CLD9E3Y
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦202-202室
执行事务合伙人：彭毅萍
注册资本：1324万元
成立日期：2018年12月25日
合伙期限：2018年12月25日至长期
经营范围：企业管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，华景管理的股权结构如下表：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|王景和|440.00|33.23|
|孙胤华|440.00|33.23|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059
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|-|-|-|
|张文清|399.60|30.18|
|彭毅萍|44.40|3.35|
|合计|1,324.00|100.00|

3、主要业务及财务状况
根据华景管理提供的说明材料，华景管理的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为15.00%，因其成立不足一年，暂无相关财务数据。
（三）宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330206MA2AGLEJ9Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室A区A0421
执行事务合伙人：周忠武
注册资本：1200万元
成立日期：2018年1月2日
合伙期限：2018年1月2日至长期
经营范围：实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，华崇投资的股权结构如下表：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|周忠坤|570.00|47.50|
|姚霞丽|510.00|42.50|
|周忠武|120.00|10.00|
|合计|1200.00|100.00|

3、主要业务情况
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059根据华崇投资提供的说明材料，华崇投资的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为15.2247%。
4、主要财务状况
截至2018年12月31日，未经审计的华崇投资的主要财务状况：总资产100.10元，负债总额620.00元，净资产-519.90元，2018年营业收入0元，净利润-519.90元。
截至2019年6月30日，未经审计的华崇投资的主要财务状况：总资产8,834,000.63元，负债总额1,809,330.00元，净资产7,024,670.63元，2019年1-6月营业收入0元，净利润-6,109.47元。
（四）宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330206MA2AHK7016
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室A区A0471
执行事务合伙人：彭毅萍
注册资本：2889万元
成立日期：2018年3月19日
合伙期限：2018年3月19日至长期
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，华莞投资的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|宁波保税区华翰企业管理合伙|674.00|23.33|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059
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|企业（有限合伙）|||
|彭毅萍|667.00|23.09|
|宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）|265.00|9.17|
|张文清|259.00|8.97|
|程新民|200.00|6.92|
|刘景峰|190.00|6.58|
|夏通|131.00|4.53|
|谢庆丰|123.00|4.26|
|张夏清|100.00|3.46|
|苟炯奇|77.00|2.67|
|黄煜|72.00|2.49|
|张晓敏|66.00|2.28|
|谭伟|65.00|2.25|
|合计|2,889.00|100.00|

3、主要业务情况
根据华莞投资提供的说明材料，华莞投资的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为22.00%。
4、主要财务状况
截至2018年12月31日，未经审计的华莞投资的主要财务状况：总资产-320.00元，负债总额0元，净资产-320.00元，2018年营业收入0元，净利润-320.00元。
截至2019年6月30日，未经审计的华莞投资的主要财务状况：总资产6,681,363.89元，负债总额6,692,577.00元，净资产-11,213.11元，2019年1-6月营业收入0元，净利润-10,893.11元。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059截至本公告披露日，公司与晶鼎泰合、华景管理、华崇投资及华莞投资之间均不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为晶鼎泰合、华景管理、华崇投资及华莞投资合计持有的华晶粉末公司61.00%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91441900079533263L
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：彭毅萍
注册资本：7000万元
成立日期：2013年9月16日
营业期限：2013年9月16日至长期
经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务状况
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059公司聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华晶粉末公司2018年及2019年1-5月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8477号），经审计的华晶粉末公司的主要财务状况如下：
（1）截至2018年12月31日，总资产25,434.69万元，负债总额17,102.37万元，净资产8,332.32万元，资产负债率67.24%，2018年营业收入19,799.00万元，净利润-726.65万元。
（2）截至2019年5月31日，总资产28,382.77万元，负债总额22,431.44万元，净资产5,951.33万元，资产负债率79.03%，2019年1-5月营业收入7,971.34万元，净利润-2,380.99万元。
3、股权结构
（1）本次交易前，华晶粉末公司的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）|2,100.00|30.00%|
|2|宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）|1,540.00|22.00%|
|3|宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）|1,065.729|15.2247%|
|4|宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）|1,050.00|15.00%|
|5|广东劲胜智能集团股份有限公司|700.00|10.00%|
|6|石河子市百川股权投资有限合伙企业|544.271|7.7753%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（2）本次交易完成后，华晶粉末公司股权结构将变更如下表：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|东睦新材料集团股份有限公司|4,270.00|61.00%|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059
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|2|宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）|1,260.00|18.00%|
|3|广东劲胜智能集团股份有限公司|700.00|10.00%|
|4|石河子市百川股权投资有限合伙企业|544.271|7.7753%|
|5|宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）|225.40|3.2247%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（3）华晶粉末公司其他股东基本情况
1）广东劲胜智能集团股份有限公司
该公司成立于2003年4月11日，于2010年5月20日在深交所创业板挂牌上市，股票代码：300083，有关该公司的具体信息，请见深交所披露的相关信息。
2）石河子市百川股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91659001MA77KK1229
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新疆石河子开发区北八路21号20283号
执行事务合伙人：谭伟
注册资本：1021万元
成立日期：2017年8月8日
合伙期限：2017年8月8日至2047年8月7日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：彭毅萍认缴1,010.79万元，认缴比例99.00%，谭伟认缴10.21万元，认缴比例1.00%。
截至本公告披露日，华晶粉末公司的股东广东劲胜智能集团股份
有限公司和石河子市百川股权投资有限合伙企业已书面确认放弃此次
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059股权转让的优先购买权。
（五）交易标的评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对华晶粉末公司进行资产评估，并出具了坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》，华晶粉末公司2019年5月31日的股东全部权益的评估值为20,680万元，预计产生的商誉约4,450万元（具体以会计师审计为准），有关此次评估的具体内容如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为华晶粉末公司的股东全部权益，评估范围为华晶粉末公司申报的并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2019年5月31日华晶粉末公司全部资产及相关负债。
2、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
3、评估基准日
评估基准日为2019年5月31日。
4、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年8月5日。
5、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
6、评估结论
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值283,827,695.40元，评估价值330,426,718.73元，评估增值46,599,023.33元，增值率为16.42%；
负债账面价值224,314,420.47元，评估价值223,714,420.47元，评估减值600,000.00元，减值率为0.27%；
股东全部权益账面价值59,513,274.93元，评估价值106,712,298.26元，评估增值47,199,023.33元，增值率为79.31%。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059（2）收益法评估结果
华晶粉末公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为206,800,000.00元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
华晶粉末公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为106,712,298.26元，采用收益法评估的结果为206,800,000.00元，两者相差100,087,701.74元，差异率93.79%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为华晶粉末公司股东全部权益的评估值，华晶粉末公司股东全部权益的评估价值为206,800,000.00元，与账面价值59,513,274.93元相比，评估增值147,286,725.07元，增值率为247.49%。
7、评估结论的使用有效期
此次评估结论仅对公司股权收购之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30日止。
（六）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意华晶粉末公司100%股权按18,000万元计算，则公司收购61.00%股权作价为10,980万元。本次交易定价与评估结果的差异未超过20%，不存在较大差异的情形。
四、交易协议的主要内容
2019年8月5日，公司与晶鼎泰合、华景管理、华崇投资及华莞投资共同签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059甲方（资产受让方）：东睦新材料集团股份有限公司
乙方（资产转让方）：
乙方1：宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）
乙方4：宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：东莞华晶粉末冶金有限公司
在本协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4单独称“乙方各方”，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
（二）定价依据及交易价格
1、本次交易的定价依据为基于专业第三方机构尽职调查与具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《资产评估报告》，由协议双方协定交易作价。
2、经协商，双方一致同意，标的资产的交易价格为18,000万元。
3、以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司61.00%股权，目标公司61.00%股权的交易对价为10,980万元，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。
4、双方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为控股股东持有目标公司61.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）交易对价的支付
1、双方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|购买标的公司股权比例|支付对价（万元）|
|1|宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）|30.00%|5,400|
|2|宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）|15.00%|2,700|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059
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|序号|股东姓名或名称|购买标的公司股权比例|支付对价（万元）|
|3|宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）|12.00%|2,160|
|4|宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）|4.00%|720|
|合计||61.00%|10,980|

2、甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：
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|支付比例|支付金额|支付时间及条件|
|首期：全部转让款的 30%|3,294 万元|本协议生效后 5 个工作日内。|
|第二期：全部转让款的 70%|7,686 万元|本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后 5 个工作日内。|

（四）资产交割
1、股权转让基准日为2019年8月10日。
2、双方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，资产受让方成为目标公司的控股股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、双方协商确定，双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于十个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
双方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
4、资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资
产相关的一切权利凭证和资料文件。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-0595、标的资产的过户手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（五）过渡期安排及损益归属
1、乙方同意且承诺，自审计基准日至标的资产交割日期间（“过渡期”），除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，不得对目标公司及其下属公司进行会导致标的资产价值减损的行为。此外，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投资者；
（2）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排。
2、双方同意，在满足上述“过渡期安排”的前提下，目标公司在过渡期间正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的目标公司股东所有。
（六）税费的承担
1、本协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由双方根据中国法律法规的有关规定各自承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。
2、经双方协商一致或因一方未依法缴纳税费时，另一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次交易完成后30个工作日内，甲方督促目标公司全额偿还乙方提供的借款。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-0592、乙方承诺，在本协议生效时，目标公司不存在未向甲方披露的负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其它重大事项，如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），乙方将对此承担相应的赔偿责任。
3、目标公司其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，在本协议生效日后发生责任，给甲方或目标公司造成损失的，且乙方或目标公司未向甲方及时披露此等违法违规行为，则乙方各方将相应对此承担赔偿责任。
（八）同业竞争
1、乙方3、乙方4承诺在标的资产交割之前，乙方3、乙方4及乙方3、乙方4控股的公司（进入清算注销程序的除外）与甲方、目标公司之间不存在同业竞争的情况。
2、乙方3、乙方4各自承诺，其合伙人在目标公司任职、持有目标公司股权期间及从目标公司离职后或不再持有目标公司股权之日起6个月内，不得从事与甲方、目标公司存在竞争关系的业务：包括但不限于在与甲方、目标公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与甲方、目标公司有竞争关系的产品或业务；不得以甲方及目标公司以外的名义为上市公司及目标公司客户提供与甲方及目标公司相同或相似的服务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的24个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求乙方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
为进一步明确，双方确认，乙方3、乙方4关于其合伙人避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。乙方3、乙方4不会以本款约定与《中华人民共和国劳
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
（九）排他
本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、目标公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或双方同意终止本次交易后本条不再适用。
（十）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（十一）适用法律和争议解决
本协议适用中国法律；协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议的，如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十二）协议的成立及生效
1、本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经协议双方签署并由公司加盖公章后为有效签署，并经甲乙双方有权机构批准后生效。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-0592、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，双方可以书面形式解除。
3、过渡期内，甲方发现乙方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第十九条的约定追究乙方的违约责任。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易完成后，华晶粉末公司将保留原来的管理团队及厂房租赁等情况。
（二）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（三）本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。
（四）本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与公司单一第一大股东及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购股权的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
从全球粉末冶金分类看，工具材料（含硬质合金和金刚石材料）、磁性材料（硬磁和软磁）、结构材料（材料和制品）是其三大主要材料类别。结构材料中，热等静压（HIP）和冷等静压（CIP）主要用于材料的制作，压制成型（PM）是制品当下的主要制作工艺，而金属注射成型（Metal injectionMolding，简称MIM）和3D打印是制品制作具有潜力的新兴方向。
MIM是结合了压制成型粉末冶金与塑料注射成型两大技术优点的先进成形技术，突破了金属粉末模压成形工艺在产品形状上的限制，同时利用塑料注射成型技术能大批量、高效率地生产具有高复杂度、高精度、高强
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059度、外观精美、微小型规格的精密结构零部件。MIM相对PM而言，在小微型零件中，其相对密度、三维设计等方面具有一定的比较优势。
公司根据粉末冶金技术发展趋势，在巩固压制成型粉末冶金结构件龙头企业地位、提升复合软磁材料竞争力的同时，战略性发展粉末冶金注射成形技术，结合注射成形技术国内外应用领域，重点服务电子、通讯、汽车、医疗、工具等行业。
公司的发展方向是将立足粉末冶金工艺技术平台，通过技术创新不断拓宽材料和通用零部件的应用领域，紧跟优势产业发展趋势及竞争态势，积极储备新技术，充分利用优势客户资源，提升重点客户的全球供应占比，实现公司业务可持续发展。
华晶粉末公司主要从事金属注射成形结构件产品、高精度穿戴产品等业务，在金属注射成型领域具有一定的竞争优势。
本次交易完成后，公司成为华晶粉末公司的控股股东，将对公司的业务发展带来良好的协同效应，有利于贯彻公司的发展战略，进一步做大做强粉末冶金主业，巩固公司的行业龙头地位，提升公司的发展空间。
本次交易完成后，华晶粉末公司成为公司的控股子公司，将使公司的合并财务报表范围发生相应变化（增加）。
七、重要或有事项提示
截至本公告披露日，收购的标的公司华晶粉末公司存在以下重大或有事项，敬请广大投资者关注。
（一）专利权
根据2019年1月25日广东劲胜智能集团股份有限公司与宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订的《东莞华晶粉末冶金有限公司股权转让协议》约定，广东劲胜智能集团股份有限公司对于与东莞华晶公司共同申请的专利一并无偿转让给华晶粉末公司，上述无偿转让的专利的专利权人包括华晶粉末公司、广东劲胜智能集团股份有限公司(原名：东莞劲胜精密组件股份有限公司)、东莞劲胜精密电子组件有限公司，涉及合作开发专利合计80项，其中发明专利37项；实用新型43项。截至2019年
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-0595月31日评估基准日，上述专利尚未变更专利权人名称，本次评估中未考虑该些权属瑕疵事项对评估结果可能产生的影响。
截至本公告披露日，上述专利变更专利权人名称事项已经处于国家知识产权局的受理之中。
（二）未执行诉讼
2017年8月18日，华晶粉末公司与斐翔供应链管理（上海）有限公司签订协议号FX20160503的《采购框架协议》，约定华晶粉末公司根据斐翔供应链管理（上海）有限公司的订单为其供应运动健康产品W1和W2结构件等若干产品。为生产这些产品，华晶粉末公司根据斐翔供应链管理（上海）有限公司的要求开发相应模具。为此，华晶粉末公司与斐翔供应链管理（上海）有限公司签订了《模具生产与使用协议》。上述协议签订后，华晶粉末公司开发了相应模具，并根据斐翔供应链管理（上海）有限公司的订单供应了货物。华晶粉末公司就已供货和开发的模具向斐翔供应链管理（上海）有限公司开具了部分广东增值税专用发票，金额为20,605,303.55元，斐翔供应链管理（上海）有限公司仅支付了1,264,697.21元。华晶粉末公司催讨无果，故诉至法院。
上海市松江区人民法院于2018年11月1日受理该买卖合同纠纷案件，并与2019年3月22日公开开庭作出判决。根据上海市松江区人民法院(2018)沪0117民初19071号《民事判决书》：1、斐翔供应链管理（上海）有限公司于判决生效之日起十日内支付华晶粉末公司19,340,606.34元；2、斐翔供应链管理（上海）有限公司于判决生效之日起十日内支付华晶粉末公司逾期付款利息损失(以19,340,606.34元为基数，自2018年11月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果斐翔供应链管理（上海）有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至评估基准日，华晶粉末公司应收斐翔供应链管理（上海）有限公司19,340,606.34元。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059截至本公告披露日，斐翔供应链管理（上海）有限公司并未支付上述款项。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕8477号《审计报告》，上述款项已全额计提坏账准备。
八、风险提示
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉需定期进行商誉减值测试。若相关标的公司经营不达预期，则存在商誉减值风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将保持华晶粉末公司经营管理层的稳定性，根据其在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整，确保华晶粉末公司稳定发展，但因企业文化、经营管理及地域等差异，仍可能存在整合不达预期的风险。
（三）业务集中度风险
华晶粉末公司客户及业务由于其行业特点，客户集中度较高。2018年度和2019年1-5月，华晶粉末公司直接和间接供给华为手机MIM结构件、可穿戴设备组件、5G路由器等产品的销售额占比均超过了65%。
从当前业务结构看，该公司会随着主要客户业务的波动而存在相应业务波动风险。
（四）其它风险
受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-059（二）东莞华晶粉末冶金有限公司审计报告。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年8月5日
报备文件：
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；
3、关于收购东莞华晶粉末冶金有限公司61%股权的可行性分析报告；
4、股权收购协议；
5、东莞华晶粉末冶金有限公司营业执照及工商登记信息；
6、出让方基本情况、营业执照及财务报表；
7、资产评估报告。