银河电子重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
银河电子重大资产重组法律意见书目 录
一、本次重大资产重组的方案 .................................................... 5二、本次重大资产重组的批准与授权 ............................................ 16三、本次重大资产重组的实质性条件 ............................................ 19四、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ..................................... 26五、本次重大资产重组相关协议及其合法性 ..................................... 46六、标的公司的情况 ............................................................ 56七、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理................................... 67八、关联交易与同业竞争 ........................................................ 67九、本次重大资产重组的信息披露 .............................................. 75十、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格 .............................. 77十一、关于自查期间相关人员买卖银河电子股票的情况 ......................... 79十二、结论意见 ................................................................. 86
银河电子重大资产重组法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
银河电子/公司/上市公司 指江苏银河电子股份有限公司
同智机电/标的公司 指合肥同智机电控制技术股份有限公司
标的资产 指同智机电100%的股权
高科创投 指安徽高科创业投资有限公司
兴皖创投 指安徽兴皖创业投资有限公司
银河电子集团 指银河电子集团投资有限公司
动漫园 指合肥市原创动漫园管理有限公司
同智科技 指合肥同智科技发展有限公司
皖南电机 指安徽皖南电机股份有限公司
同华动力 指安徽同华新能源动力股份有限公司
汇智投资/配套融资发行对
指张家港汇智投资企业（有限合伙）
象
张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、交易对方 指孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资
发行股份及支付现金购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、指
资产交易对方 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂业绩承诺方/补偿义务人 指
芳、白晓旻
发行股份及支付现金购买 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张资产并募集配套资金暨关 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、指
联交易/本次交易/本次重 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机大资产重组/本次重组 电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张发行股份及支付现金购买 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、指
资产 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权
银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、发行股份购买资产 指周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权
募集配套资金/配套融资 指银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子重大资产重组法律意见书包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、本次发行/本次非公开发行指
刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分
本次交易总金额 指同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日 指银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日
审计评估基准日 指2013年10月31日
本预案/本重组预案/本次 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指
重大资产重组预案 募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书/重大资产重组 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指
买资产框架协议》 的框架协议书》
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指
买资产协议》 的协议书》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《盈利预测补偿协议》 指
的盈利预测补偿协议书》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限《股份认购合同》 指
合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限《股份认购补充协议》 指
合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合《评估报告》 指肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同《专项审核报告》 指
智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司章程》 指《江苏银河电子股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
银河电子重大资产重组法律意见书《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/东海证券 指东海证券股份有限公司
瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指中水致远资产评估有限公司
国防科工局 指国家国防科技工业局
安徽省国防科工办 指安徽省国防科学技术工业办公室
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期/最近两年及一期 指2011年、2012年和2013年1-10月
本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实业绩承诺期 指施完成的当年，如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为2014年、2015年及2016年，以此类推
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
银河电子重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
天律证字[2014]第00020号致：江苏银河电子股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，江苏银河电子股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师祝传颂、吴波以特聘专项法律顾问的身份，参加银河电子本次重大资产重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予
银河电子重大资产重组法律意见书以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意银河电子在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但银河电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为银河电子本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供银河电子为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子本次重大资产重组事项出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、银河电子第五届董事会第十三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、本次重大资产重组的方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
银河电子拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
银河电子重大资产重组法律意见书（2）发行股份募集配套资金
银河电子拟向汇智投资发行股份募集配套资金 9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由银河电子自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
银河电子本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
本次配套融资的交易对方为：汇智投资。
3、标的资产
本次交易标的资产为同智机电100%股权。
4、标的资产的估值及定价
根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2004号《评估报告》，截至 2013年 10月 31日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92万元，资产基础法下的评估值为 36,789.69万元，评估增值 14,430.78万元，增值率64.54%；收益法下的评估值合计为 102,868.58万元，增值 80,509.66万元，增值率360.08%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 102,868.58万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100%股权交易价格为 102,800万元。
5、支付方式
银河电子将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易
银河电子重大资产重组法律意见书对价。本次交易标的资产评估值为 102,868.58万元，银河电子与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为 102,800万元，其中以现金支付 30,208.91万元，以发行股份支付 72,591.09万元，具体情况如下：
持有标的公持有标的 现金支付 股份支付
序交易对方 交易价格
司股份数 公司股权 金额 比例 金额 比例号姓名/名称 （万元）
（万股） 比例（%） （万元） （%） （万元） （%） 1 张红 3,118.0338 67.86 69,764.69 23,254.90 22.62 46,509.79 45.24 2 张恕华 932.3988 20.29 20,862.03 6,954.01 6.76 13,908.02 13.53 3 高科创投 143.7490 3.13 3,216.32 -- -- 3,216.32 3.13 4 兴皖创投 134.4838 2.93 3,009.02 -- -- 3,009.02 2.93 5 彭松柏 73.4999 1.60 1,644.53 -- -- 1,644.53 1.60 6 周文 60.0000 1.31 1,342.47 -- -- 1,342.47 1.31 7 徐亮 49.9799 1.09 1,118.28 -- -- 1,118.28 1.09 8 孙胜友 24.9900 0.54 559.14 -- -- 559.14 0.54 9 马顶 15.6000 0.34 349.04 -- -- 349.04 0.34 10 孙龙宝 13.7508 0.30 307.67 -- -- 307.67 0.30 11 曹桂芳 9.9960 0.22 223.66 -- -- 223.66 0.22 12 白晓旻 9.9960 0.22 223.66 -- -- 223.66 0.22 13 刘启斌 8.0220 0.17 179.49 -- -- 179.49 0.17合计 4,594.5000 100.00 102,800.00 30,208.91 29.39 72,591.09 70.616、现金支付
银河电子为购买同智机电股权拟向张红支付现金 23,254.90万元，向张恕华支付现金 6,954.01万元，支付现金共计 30,208.91万元。
银河电子应在交割日之前向张红指定的账户支付现金 16,326.68万元、向张恕华指定的账户支付现金 4,882.23万元；本次交易募集配套资金到账后 3个工作日内或交割日后的 60日内（以较早日期为准），向张红指定的账户支付现金 6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金 2,071.78万元。
7、发行股份
银河电子重大资产重组法律意见书（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 13.04元/股，为定价基准日前二十个交易日银河电子股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总额/定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
银河电子重大资产重组法律意见书（5）发行数量
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 13.04元/股。
本次交易标的资产交易价格为 102,800万元，其中现金支付 30,208.91万元，股份支付金额为 72,591.09万元，以发行价格 13.04元/股计算，发行股份数量合计为 55,668,010股，具体如下：
交易对方 股份支付
序号
姓名/名称 金额（万元） 发行股份数量（股）
1 张红 46,509.79 35,667,020 2 张恕华 13,908.02 10,665,659 3 高科创投 3,216.32 2,466,505 4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529 5 彭松柏 1,644.53 1,261,142 6 周文 1,342.47 1,029,505 7 徐亮 1,118.28 857,576 8 孙胜友 559.14 428,788 9 马顶 349.04 267,671 10 孙龙宝 307.67 235,941 11 曹桂芳 223.66 171,515 12 白晓旻 223.66 171,515 13 刘启斌 179.49 137,644合计 72,591.09 55,668,010②发行股份募集配套资金
本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公
银河电子重大资产重组法律意见书司股票交易均价，即 13.04元/股。
本次拟配套融资 9,000万元，按照发行价格 13.04元/股计算，发行股份数量 6,901,840股。
若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格、发行数量均将作相应调整。
（6）股份锁定安排
①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的
银河电子重大资产重组法律意见书银河电子股份自上市之日起 12个月内不转让。
③汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
8、过渡期损益
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
9、业绩补偿安排
（1）业绩承诺及盈利预测指标
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2014年度完成，则为 2014年、2015年及 2016年，以此类推）。
银河电子重大资产重组法律意见书张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以后年度
预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43
（2）盈利预测补偿的确定
①如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
③业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
银河电子重大资产重组法律意见书（3）盈利预测补偿的方式及实施
①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：
序号 补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 张红 72.61
2 张恕华 21.71
3 彭松柏 1.71
4 周文 1.40
5 徐亮 1.16
6 孙胜友 0.58
7 马顶 0.36
8 曹桂芳 0.23
9 白晓旻 0.23
合计 100.00
②补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A．由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
银河电子重大资产重组法律意见书以上所补偿的股份由银河电子以 1元总价回购。
B．张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
③补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起 90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后 30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议经银河电子股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、银河电子 2012年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 银河电子 占比（%）
营业收入 12,789.09 102,290.81 12.50
资产总额 102,800.00 152,304.40 67.50
资产净额 102,800.00 108,269.51 94.95
注：（1）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额；
（2）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。
拟购买资产的资产总额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过50%；拟购买资产净额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过
银河电子重大资产重组法律意见书50%，且超过 5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与银河电子均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，银河电子控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等银河电子董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不会导致银河电子控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，银河电子控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有银河电子股权比例超过35%，与其一致行动人汇智投资合计持有银河电子股权比例超过38%。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有银河电子股权比例为12.95%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有银河电子股份比例也仅17.20%，不能对银河电子形成控制。因此，本次交易不会导致银河电子控股股东发生变更。
综上，本次交易不会导致银河电子控制权发生变化，不构成借壳上市。
（五）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易共发行股份 62,569,850股，占交易完成后公司总股本的22.72%。本次交易完成后，银河电子总股本 275,398,295股，其中，社会
银河电子重大资产重组法律意见书公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致银河电子不符合股票上市条件。
（六）本次重大资产重组符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请之规定
根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。银河电子集团一致行动人汇智投资认购银河电子本次配套融资所发行的股份符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项仍需银河电子股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害银河电子或银河电子其他股东利益的情形；上述方案尚须提交银河电子股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
1、2013年 11月 13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年 1月 20日，安徽省国有资产监督管理委员会原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交易；
3、2014年 1月 20日，国防科工局原则同意了银河电子发行股份收购
银河电子重大资产重组法律意见书同智机电100%股权；
4、2014年 1月 26日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；
5、2014年 2月 18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过 9,000万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；
6、2014年 2月 18日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份认购合同》；
7、2014年 2月 18日，银河电子独立董事在董事会前审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
8、2014年 2月 18日，银河电子召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》、《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的框架协议书>的议案》、《关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《<关于公司股票价格波动的说明>
银河电子重大资产重组法律意见书的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
9、2014年 4月 1日，兴皖创投投资决策委员会决议以其持有的同智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；
10、2014年 4月 2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；
11、2014年 4月 10日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；
12、2014年 4月 10日，银河电子召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充协议的议案》、《关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董
银河电子重大资产重组法律意见书事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开江苏银河电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次重大资产重组尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、安徽省国资委对本次评估结果进行备案；
2、银河电子股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银河电子本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，本次重大资产重组事项尚需履行安徽省国资委对本次评估结果进行备案的程序并取得银河电子股东大会的批准以及中国证监会的核准。
三、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，银河电子本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关条件：
1、符合《重组办法》第 10条第 1款的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，同智机电为依法设立并合法存续的股份有限公司的股权，同智机电的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质，同智机电
银河电子重大资产重组法律意见书主要从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务，产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类，主要应用于军用特种车辆等领域，所属行业符合国家产业政策和行政法规的规定。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
同智机电所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具之日，同智机电拥有的土地使用权详见本法律意见书“第六章标的公司的情况第四节同智机电的主要资产”。
同智机电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第 10条第 1款的规定。
2、符合《重组办法》第 10条第 2款的规定
经核查，本次交易共发行股份 62,569,850股，占交易完成后银河电子总股本的比例为22.72%。本次交易完成后，银河电子总股本为 275,398,295股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致银河电子不符合股票上市条件，符合《重组办法》第 10条第 2款的要求。
银河电子重大资产重组法律意见书3、符合《重组办法》第 10条第 3款的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次发行股份及支付现金购买资产和发行股募集配套资金的定价基准日均为银河电子审议本次交易事宜的首次董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.04元/股（若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，前述发行价格将作相应调整），最终发行价格须经银河电子股东大会审议批准。银河电子的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性已经发表了独立意见。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害银河电子及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第 10条第 3款的规定。
4、符合《重组办法》第 10条第 4款的规定
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料并经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第 10条第 4款的规定。
5、符合《重组办法》第 10条第 5款的规定
银河电子重大资产重组法律意见书根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，同智机电将成为银河电子的全资子公司，银河电子在保持原有业务的基础上获取了新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将极大地提高银河电子的抗风险能力，增强银河电子持续经营能力，提升银河电子整体实力。
本所律师认为，本次交易有利于银河电子增强持续经营能力，不存在可能导致银河电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第 10条第 5款的规定。
6、符合《重组办法》第 10条第 6款的规定
经核查，本次交易前，银河电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，银河电子控股股东未发生变更，银河电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为，本次交易有利于银河电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第 10条第 6款的要求。
7、符合《重组办法》第 10条第 7款的规定
根据银河电子提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，银河电子已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，银河电子将理顺和简化管理架构，整合双方资源，发挥协同效应，有利于银河电子完善公司法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产重组不会对银河电子的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第 10条第 7款的规定。
8、符合《重组办法》第 42条的规定
银河电子重大资产重组法律意见书（1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司同智机电将成为银河电子的全资子公司，银河电子整体资产规模、收入规模、盈利规模将大幅提升，盈利能力将显著增强。根据立信出具的信会师报字[2014]第 190711号《江苏银河电子股份有限公司备考财务报表的审计报告》，银河电子 2013年 1-10月归属于母公司所有者的净利润将由 8,721.42万元增加至 15,683.29万元，每股收益将显著增厚。
本次交易前，银河电子的控股股东与银河电子不存在同业竞争；本次交易完成后，银河电子的控股股东未发生变更，本次交易不会导致银河电子与控股股东出现同业竞争情形。为了避免将来可能与银河电子产生同业竞争，银河电子控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，标的公司将成为银河电子全资子公司，纳入银河电子合并财务报表范围，不存在关联交易问题。为了减少与规范将来可能与银河电子产生的关联交易，银河电子的控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《关于减少与规范与银河电子关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第 42条第 1款第 1项的规定。
（2）根据立信对银河电子 2012年度财务会计报告出具的信会师报字[2013]第 510063号标准无保留意见的《审计报告》，银河电子不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第 42条第 1款第 2项的规定。
（3）根据相关工商登记文件及各交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次发行股份所购买的资产为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
银河电子重大资产重组法律意见书合计持有的同智机电100%股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，前述各交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第 42条第 1款第 3项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第 42条的相关规定。
9、符合《重组办法》第 43条及其适用意见的要求
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易中，银河电子拟向汇智投资发行股份募集配套资金 9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，将一并提交中国证监会并购重组委审核。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43条及其适用意见的要求。
（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，银河电子本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的相关条件：
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》并经本所律师核查，本次配套融资的股票发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格一致，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本所律师认为，上述情况符合《发行管理办法》第 38条第 1款的要求。
2、经核查，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹
银河电子重大资产重组法律意见书桂芳、白晓旻及高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌已出具承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12个月内不转让；汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。本所律师认为，上述情况符合《发行管理办法》第 38条第 2款的要求。
3、根据银河电子及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发行管理办法》第 39条第 1款的要求。
4、根据立信出具的信会师报字[2013]第 510063号标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，银河电子不存在被控股股东严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第 39条第2、3、6款的要求。
5、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，银河电子现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办法》第 39条第4、5款的要求。
6、根据银河电子的公开信息披露文件并经本所律师核查，银河电子不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第 39条第 7款的要求。
本所律师认为，银河电子符合《发行管理办法》第 38条第1、2款的规定，不存在《发行管理办法》第 39条规定的不得非公开发行股票的相关情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
银河电子重大资产重组法律意见书四、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）银河电子
1、经核查，银河电子现持有注册号为 320000000014794的《企业法人营业执照》，成立于 2000年 6月 15日，注册资本 21,120万元，法定代表人为吴建明，住所为江苏省张家港市塘桥镇南环路 188号，经营范围为计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革
（1）公司设立时的股本结构
2000年 6月 15日，经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。
南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并出具了宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》。银河电子设立时的股本结构如下：
发起人名称 股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
银河电子集团 法人股 3,960.00 90.00
张家港市和鑫电机有限公司 法人股 160.00 3.63
上海浦东振江实业开发有限公司 法人股 120.00 2.73
张家港市民政福利制条厂 法人股 80.00 1.82
银河电子重大资产重组法律意见书发起人名称 股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
张家港市塘桥镇资产经营公司 法人股 80.00 1.82
合计 4,400.00 100.00
（2）2006年公司股权结构变动情况
①张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂股权转让情况
2006年 5月，张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》，分别将持有的银河电子股份 160万股、120万股和 80万股按照原始出资额 200万元、150万元和 100万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体[2006]11号文批准同意。
②张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况
2006年 12月 25日，自然人李欣与张家港市塘桥镇资产经营公司签定《股权转让协议》，受让其持有的 80万股银河电子股份，受让价格以评估值为基础，确定为每股 1.89元。
2006年 12月 28日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转让。
上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
银河电子集团 法人股 4,320.00 98.18
李欣 自然人股 80.00 1.82
合计 4,400.00 100.00
（3）2007年增资及股权结构变动情况
①增资
银河电子重大资产重组法律意见书 2007年 2月 25日，公司 2006年度股东大会决议通过“按照截至 2006年 12月 31日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发 880万股的决议”。2007年 3月 2日，共 35名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为公司 2006年度经审计并扣除分红后的每股净资产值 1.92元，具体情况如下：
序号 姓名 认购股份（万股） 序号 姓名 认购股份（万股） 1 庞绍熙 166.82 19 钱卫民 17.11
2 吴建明 58.69 20 孙东 14.86
3 尹永祥 48.55 21 虞向东 13.51
4 周黎霞 45.07 22 钟礼花 12.61
5 顾卫东 39.57 23 陈新龙 11.27
6 曹飞 38.22 24 肖忠 10.83
7 庞可伟 48.55 25 钱叶飞 10.81
8 庞鹰 40.15 26 钱丽红 10.37
9 顾革新 32.05 27 郭根法 10.37
10 徐正峰 26.99 28 谭天杰 9.02
11 季建东 24.74 29 朱建标 9.02
12 顾正贡 23.84 30 张仁洁 8.12
13 薛利军 22.06 31 陈柯伟 7.72
14 钱建军 21.60 32 李平波 6.18
15 肖建东 21.60 33 顾洪春 4.63
16 李欣 20.25 34 姚立群 4.63
17 徐敏 18.46 35 庞海纳 4.63
18 钟献宗 17.11 合计 880.00
2007年 3月 2日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了宁永会验字（2007）第 0019号《验资报告》。增资完成后，公司的注册资本为人民币 5,280万元，股权结构如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 银河电子集团 法人股 4,320.00 81.82
2 庞绍熙 自然人股 166.82 3.16
银河电子重大资产重组法律意见书序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 3 李欣 自然人股 100.25 1.90
4 吴建明 自然人股 58.69 1.11
5 庞可伟 自然人股 48.55 0.92
6 尹永祥 自然人股 48.55 0.92
7 周黎霞 自然人股 45.07 0.85
8 庞鹰 自然人股 40.15 0.76
9 顾卫东 自然人股 39.57 0.75
10 曹飞 自然人股 38.22 0.72
11 顾革新 自然人股 32.05 0.61
12 徐正峰 自然人股 26.99 0.51
13 季建东 自然人股 24.74 0.47
14 顾正贡 自然人股 23.84 0.45
15 薛利军 自然人股 22.06 0.42
16 钱建军 自然人股 21.60 0.41
17 肖建东 自然人股 21.60 0.41
18 徐敏 自然人股 18.46 0.35
19 钟献宗 自然人股 17.11 0.32
20 钱卫民 自然人股 17.11 0.32
21 孙东 自然人股 14.86 0.28
22 虞向东 自然人股 13.51 0.26
23 钟礼花 自然人股 12.61 0.24
24 陈新龙 自然人股 11.27 0.21
25 肖忠 自然人股 10.83 0.20
26 钱丽红 自然人股 10.37 0.20
27 郭根法 自然人股 10.37 0.20
28 钱叶飞 自然人股 10.81 0.20
29 谭天杰 自然人股 9.02 0.17
30 朱建标 自然人股 9.02 0.17
31 张仁洁 自然人股 8.12 0.15
32 陈柯伟 自然人股 7.72 0.15
33 李平波 自然人股 6.18 0.12
34 顾洪春 自然人股 4.63 0.09
35 姚立群 自然人股 4.63 0.09
银河电子重大资产重组法律意见书序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 36 庞海纳 自然人股 4.63 0.09
合计 5,280.00 100.00
②李欣转让部分股权
2007年 3月 5日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共 31名自然人签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的 78.08万股，按其受让镇资产经营公司时每股 1.89元的价格转让给以下自然人：
序号 姓名 受让股份（万股） 序号 姓名 受让股份（万股） 1 庞绍熙 12.29 17 孙东 1.41
2 吴建明 8.58 18 钟礼花 1.20
3 庞鹰 4.93 19 陈新龙 1.07
4 庞可伟 4.61 20 肖忠 1.03
5 尹永祥 4.61 21 钱叶飞 1.03
6 薛利军 4.50 22 郭根法 0.98
7 周黎霞 4.28 23 钱丽红 0.98
8 顾卫东 3.76 24 朱建标 0.86
9 顾革新 3.68 25 谭天杰 0.86
10 徐正峰 2.56 26 张仁洁 0.77
11 季建东 2.35 27 陈柯伟 0.73
12 肖建东 2.05 28 李平波 0.59
13 钱建军 2.05 29 庞海纳 0.44
14 徐敏 1.75 30 姚立群 0.44
15 钱卫民 1.62 31 顾洪春 0.44
16 钟献宗 1.62 合计 78.08
③银河电子集团转让部分股权
2007年 3月 5日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等 44位自然人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的 1,040万股，按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股 1.25元转让，每个自然人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份，具体情况如
银河电子重大资产重组法律意见书下：
序号 姓名 受让股份（万股） 序号 姓名 受让股份（万股） 1 庞绍熙 191.15 23 钟礼花 13.48
2 吴建明 62.73 24 陈新龙 12.04
3 庞可伟 51.90 25 肖忠 11.58
4 尹永祥 51.90 26 钱叶飞 11.56
5 周黎霞 48.17 27 郭根法 11.08
6 庞鹰 42.92 28 钱丽红 11.08
7 顾卫东 42.29 29 朱建标 9.64
8 曹飞 40.85 30 谭天杰 9.64
9 顾革新 34.26 31 周启伦 9.60
10 徐正峰 28.85 32 袁振东 9.60
11 季建东 26.45 33 严红青 9.60
12 顾正贡 25.49 34 张仁洁 8.68
13 陈聚鑫 24.01 35 陈柯伟 8.25
14 薛利军 23.58 36 马建军 7.24
15 肖建东 23.09 37 任慎宏 7.24
16 钱建军 23.09 38 高凤新 7.20
17 李欣 21.65 39 王锦方 7.20
18 徐敏 19.74 40 李平波 6.60
19 钱卫民 18.28 41 庞海纳 4.95
20 钟献宗 18.28 42 姚立群 4.95
21 孙东 15.88 43 顾洪春 4.95
22 虞向东 14.44 44 钟正方 4.80
合计 1,040.00
④庞绍熙转让部分股权
2007年 10月 22日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议，将其持有的银河电子 90.23万股股份以 2元/股的价格转让给艾祥林，本次股权转让价格系经双方在参照银河电子 2007年增资时价格每股 1.92元基础上协商确定。
上述变更完成后，银河电子的股权结构如下：
银河电子重大资产重组法律意见书序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 银河电子集团 法人股 3,280.00 62.12
2 庞绍熙 自然人股 280.03 5.30
3 吴建明 自然人股 130.00 2.46
4 尹永祥 自然人股 105.06 1.99
5 庞可伟 自然人股 105.06 1.99
6 周黎霞 自然人股 97.52 1.85
7 艾祥林 自然人股 90.23 1.71
8 庞鹰 自然人股 88.00 1.67
9 顾卫东 自然人股 85.62 1.62
10 曹飞 自然人股 79.07 1.50
11 顾革新 自然人股 70.00 1.33
12 徐正峰 自然人股 58.40 1.11
13 季建东 自然人股 53.54 1.01
14 薛利军 自然人股 50.14 0.95
15 顾正贡 自然人股 49.33 0.93
16 钱建军 自然人股 46.73 0.89
17 肖建东 自然人股 46.73 0.89
18 李欣 自然人股 43.82 0.83
19 徐敏 自然人股 39.95 0.76
20 钟献宗 自然人股 37.01 0.70
21 钱卫民 自然人股 37.01 0.70
22 孙东 自然人股 32.15 0.61
23 虞向东 自然人股 27.95 0.53
24 钟礼花 自然人股 27.29 0.52
25 陈新龙 自然人股 24.38 0.46
26 陈聚鑫 自然人股 24.01 0.45
27 肖忠 自然人股 23.44 0.44
28 钱叶飞 自然人股 23.39 0.44
29 钱丽红 自然人股 22.43 0.42
30 郭根法 自然人股 22.43 0.42
31 谭天杰 自然人股 19.52 0.37
32 朱建标 自然人股 19.52 0.37
33 张仁洁 自然人股 17.57 0.33
银河电子重大资产重组法律意见书序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 34 陈柯伟 自然人股 16.71 0.32
35 李平波 自然人股 13.37 0.25
36 顾洪春 自然人股 10.03 0.19
37 姚立群 自然人股 10.03 0.19
38 庞海纳 自然人股 10.03 0.19
39 周启伦 自然人股 9.60 0.18
40 袁振东 自然人股 9.60 0.18
41 严红青 自然人股 9.60 0.18
42 马建军 自然人股 7.24 0.14
43 任慎宏 自然人股 7.24 0.14
44 高凤新 自然人股 7.20 0.14
45 王锦方 自然人股 7.20 0.14
46 钟正方 自然人股 4.80 0.09
合计 5,280.00 100.00
（4）2010年首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617号文核准，银河电子于 2010年 11月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,760万股，发行后银河电子股本为 7,040万股，其中有条件限售股份 5,628万股，无限售条件股份为 1,412万股。2010年 12月 7日，银河电子在深圳证券交易所上市，股票简称“银河电子”，股票代码002519。
（5）2011年资本公积转增股本
根据银河电子 2010年度股东大会决议，2011年 4月 29日公司实施了 2010年年度利润分配方案：以公司原总股本 7,040万股为基准，每 10股派 5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，公司总股本由 7,040万股增加至 14,080万股。2011年 5月 10日，公司办理了工商变更登记手续。
（6）2013年资本公积转增股本
根据银河电子 2012年度股东大会决议，2013年 4月 24日公司实施了
银河电子重大资产重组法律意见书 2012年年度利润分配方案：以公司原总股本 14,080万股为基数，每 10股派 5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，公司总股本由 14,080万股增加至 21,120万股。2013年 5月 10日，公司办理了工商变更登记手续。
（7）股权激励计划及第一个行权期自主行权
经银河电子 2011年 12月 28日第四届董事会第十一次会议、2012年 2月 23日 2012年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案，银河电子实施《股票期权激励计划》。经银河电子 2012年 2月 24日第四届董事会第十三次会议审议通过，确定本次激励计划的期权授权日为 2012年 2月 24日，同意向符合条件的 107名激励对象授予 520万份股票期权。
2012年 3月初，由于原激励对象中 2人因个人原因辞职，股票期权数量由 520万份调整为 517万份，激励对象由 107名调整为 105名。银河电子于 2012年 3月 20日完成了股票期权授予登记工作。
2013年 5月，由于激励对象辞职、退休等原因，以及 2012年年度利润分配方案的实施，激励对象总数调整为 103人，股票期权数量调整为 770.25万份。2013年 8月，由于 1名激励对象因个人原因辞职，激励对象总数调整为 102人，股票期权数量调整为 762.75万份。
经银河电子 2013年 8月 12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，银河电子股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，本次行权采用自主行权模式行权。自 2013年 8月 23日起，银河电子 102名激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。截至 2013年 12月 31日，共计行权 1,628,445股，银河电子总股本为 212,828,445股。
经核查，截止本法律意见书出具之日，银河电子注册资本未发生新的变化。本所律师认为，银河电子上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（8）根据银河电子相关公告披露之文件，截至 2013年 12月 31日，
银河电子重大资产重组法律意见书银河电子的前十大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
银河电子集团 9,840.00 46.23
庞绍熙 840.09 3.95
吴建明 401.00 1.88
尹永祥 315.18 1.48
庞可伟 315.18 1.48
周黎霞 292.56 1.37
庞鹰 272.10 1.28
艾祥林 270.68 1.27
顾卫东 256.85 1.21
曹飞 237.22 1.11
合计 13,040.85 61.27
3、经核查，银河电子的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
4、经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银河电子为依法设立并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》，银河电子经营状态为正常在业，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
1、张红
根据张红提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，张红，男，中国国籍，身份证号码为
34070219671026****，住所地为合肥市蜀山区长江西路 669号**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，张红为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、张恕华
根据张恕华提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说
银河电子重大资产重组法律意见书明，并经本所律师核查，张恕华，女，中国国籍，身份证号码为34262519591117****，住所地为安徽省合肥市包河区金寨南路 446号**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，张恕华为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、高科创投
（1）基本情况
高科创投成立于 2010年 1月 28日，工商登记机关为合肥市工商行政管理局高新区分局，注册号为340106000037590，注册资本为 3亿元，法定代表人为汤大举，公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为安徽省合肥市高新区习友路 1689号深港数字化产业园 1号楼 A单元四层，经营范围为创业投资、创业投资管理、创业投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营），营业期限至 2017年 1月 28日。
（2）历史沿革
①2010年 1月，设立
高科创投系由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司、上海东创万富创业投资有限公司共同出资设立。高科创投设立时，注册资本 30,000万元，实收资本 10,000万元，股权结构如下：认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省能源集团有限公司 12,000.00 4,000.00 40.00
合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司 9,000.00 3,000.00 30.00
上海东创万富创业投资有限公司 9,000.00 3,000.00 30.00
总计 30,000.00 10,000.00 100.00
安徽嘉华会计师事务所对高科创投首次出资进行了审验，并于 2009年 12月 24日出具了安嘉华验字[2009]142号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的首次出资合计 10,000万元，各股东均以货币出资。
2010年 1月 28日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完
银河电子重大资产重组法律意见书成了工商设立登记。
②股东名称变更及 2011年 5月，第 1次股权转让
2010年 4月，公司股东合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司更名为合肥高新建设投资集团公司。
2011年 4月 26日，高科创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投20%的股权（6,000万元出资额）转让给天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙），其中 2,000万元已缴纳出资转让价格为 2,060万元，已认缴未实缴到位的 4,000万元出资以零价格转让，转让完成后由天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省能源集团有限公司 12,000.00 4,000.00 40.00
合肥高新建设投资集团公司 9,000.00 3,000.00 30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 2,000.00 20.00
上海东创万富创业投资有限公司 3,000.00 1,000.00 10.00
总计 30,000.00 10,000.00 100.00
2011年 5月 23日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
③2011年 8月，第 2期出资
2011年 6月 15日，高科创投召开第五次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本 5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
安徽九通会计师事务所对高科创投第 2期出资进行了审验，并于 2011年 7月 11日出具了皖九通验字[2011]第 026号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第 2期出资合计 5,000万元，各股东均以货币出
银河电子重大资产重组法律意见书资。
本次变更完成后，高科创投注册资本 30,000万元，实收资本 15,000万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省能源集团有限公司 12,000.00 6,000.00 40.00
合肥高新建设投资集团公司 9,000.00 4,500.00 30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 3,000.00 20.00
上海东创万富创业投资有限公司 3,000.00 1,500.00 10.00
总计 30,000.00 15,000.00 100.00
2011年 8月 1日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
④2012年 1月，第 2次股权转让
2011年 12月 15日，高科创投召开第七次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投5%的股权（1,500万元出资额）转让给汕头高新区信威实业有限公司，其中 750万元已缴纳出资转让价格为 790万元，已认缴未实缴到位的 750万元出资以零价格转让，转让完成后由汕头高新区信威实业有限公司履行出资义务；
其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省能源集团有限公司 12,000.00 6,000.00 40.00
合肥高新建设投资集团公司 9,000.00 4,500.00 30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 3,000.00 20.00
上海东创万富创业投资有限公司 1,500.00 750.00 5.00
汕头高新区信威实业有限公司 1,500.00 750.00 5.00
总计 30,000.00 15,000.00 100.00
2012年 1月 11日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
银河电子重大资产重组法律意见书⑤2012年 1月，第 3期出资
2011年 12月 20日，高科创投召开第八次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本 5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
安徽九通会计师事务所对高科创投第 3期出资进行了审验，并于 2012年 1月 19日出具了皖九通验字[2012]第 001号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第 3期出资合计 5,000万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，高科创投注册资本 30,000万元，实收资本 20,000万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省能源集团有限公司 12,000.00 8,000.00 40.00
合肥高新建设投资集团公司 9,000.00 6,000.00 30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 4,000.00 20.00
上海东创万富创业投资有限公司 1,500.00 1,000.00 5.00
汕头高新区信威实业有限公司 1,500.00 1,000.00 5.00
总计 30,000.00 20,000.00 100.00
2012年 1月 31日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高科创投经营状态为正常在业，依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
4、兴皖创投
（1）基本情况
兴皖创投成立于 2010年 8月 20日，工商登记机关为安徽省工商行政
银河电子重大资产重组法律意见书管理局，注册号为340000000049736，注册资本为 5亿元，法定代表人为钱进，公司类型为其他有限责任公司，住所为安徽省合肥市高新区创新研发中心，经营范围为一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，营业期限至 2018年 8月 19日。
（2）历史沿革
①2010年 8月，设立
兴皖创投系由安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司共同出资设立。
兴皖创投设立时，注册资本 45,000万元，实收资本 22,500万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省投资集团有限责任公司 10,000.00 5,000.00 22.22
安徽省科技成果转化服务中心 10,000.00 5,000.00 22.22
安徽省创业投资有限公司 10,000.00 5,000.00 22.22
合肥华泰集团股份有限公司 5,000.00 2,500.00 11.11
合肥高新建设投资集团公司 5,000.00 2,500.00 11.11
安徽省高速公路控股集团有限公司 5,000.00 2,500.00 11.11
总计 45,000.00 22,500.00 100.00
国富浩华会计师事务所有限公司对兴皖创投首次出资进行了审验，并于 2010年 5月 31日出具了浩华皖验字[2010]第 010号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的首次出资合计 22,500万元，各股东均以货币出资。
2010年 8月 20日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商设立登记。
②2010年 12月，第一次增资
银河电子重大资产重组法律意见书 2010年 11月 3日，兴皖创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，安徽华轩投资有限公司以 5,034.9589万元认购兴皖创投新增注册资本 5,000万元，投资款分期到位，首期投资款为 2,534.9589万元，其中 2,500万元计入实收资本，34.9589万元计入资本公积。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所对兴皖创投本次增资进行了审验，并于 2010年 12月 20日出具了苏亚皖验[2010]019号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到本次新增出资 2,500万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，兴皖创投注册资本 50,000万元，实收资本 25,000万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省投资集团有限责任公司 10,000.00 5,000.00 20.00
安徽省科技成果转化服务中心 10,000.00 5,000.00 20.00
安徽省创业投资有限公司 10,000.00 5,000.00 20.00
合肥华泰集团股份有限公司 5,000.00 2,500.00 10.00
合肥高新建设投资集团公司 5,000.00 2,500.00 10.00
安徽省高速公路控股集团有限公司 5,000.00 2,500.00 10.00
安徽华轩投资有限公司 5,000.00 2,500.00 10.00
总计 50,000.00 25,000.00 100.00
2010年 12月 23日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。
③2012年 5月，第 2期出资
2012年 3月 1日，兴皖创投召开 2012年度第一次股东会，经全体股东一致表决同意，各股东对兴皖创投进行第 2期出资，合计 25,000万元。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴皖创投第 2期出资进行了审验，并分别于 2012年 3月 8日、2012年 4月 20日出具了国浩皖验字[2012]302C6号、国浩皖验字[2012]302C8号《验资报告》。经审验，兴皖
银河电子重大资产重组法律意见书创投已收到股东缴纳的第 2期出资合计 25,000万元，各股东均以货币出资。
本期出资完成后，兴皖创投注册资本 50,000万元，实收资本 50,000万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省投资集团有限责任公司 10,000.00 10,000.00 20.00
安徽省科技成果转化服务中心 10,000.00 10,000.00 20.00
安徽省创业投资有限公司 10,000.00 10,000.00 20.00
合肥华泰集团股份有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
合肥高新建设投资集团公司 5,000.00 5,000.00 10.00
安徽省高速公路控股集团有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
安徽华轩投资有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
总计 50,000.00 50,000.00 100.00
注：安徽省投资集团有限责任公司已更名为安徽省投资集团控股有限公司。
2012年 5月 18日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴皖创投经营状态为正常在业，依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
5、彭松柏
根据彭松柏提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，彭松柏，男，中国国籍，身份证号码为12010419650815****，住所地为安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，彭松柏为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
6、周文
银河电子重大资产重组法律意见书根据周文提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，周文，男，中国国籍，身份证号码为
34011119850107****，住所地为合肥市包河区金寨南路 446号**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，周文为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
7、徐亮
根据徐亮提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，徐亮，男，中国国籍，身份证号码为
34212619750624****，住所地为安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，徐亮为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
8、孙胜友
根据孙胜友提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，孙胜友，男，中国国籍，身份证号码为34012219690314****，住所地为安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，孙胜友为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
9、马顶
根据马顶提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，马顶，男，中国国籍，身份证号码为
34010219821125****，住所地为安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号，无境外永久居留权。本所律师认为，马顶为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
10、孙龙宝
根据孙龙宝提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，孙龙宝，男，中国国籍，身份证号码为
银河电子重大资产重组法律意见书31010919610710****，住所地为上海市浦东新区临沂路 181弄**号**室，无境外永久居留权。本所律师认为，孙龙宝为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
11、曹桂芳
根据曹桂芳提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹桂芳，女，中国国籍，身份证号码为34020419651026****，住所地为安徽省芜湖市新芜区狮子山马路 86号 7号楼**单元**室，无境外永久居留权。本所律师认为，曹桂芳为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
12、白晓旻
根据白晓旻提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，白晓旻，女，中国国籍，身份证号码为34010219671010****，住所地为安徽省合肥市包河区屯溪路 193号**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，白晓旻为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
13、刘启斌
根据刘启斌提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，刘启斌，男，中国国籍，身份证号码为23083019690519****，住所地为安徽省合肥市蜀山区合作化南路 77号**幢**室，无境外永久居留权。本所律师认为，刘启斌为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
14、汇智投资
（1）基本情况
汇智投资成立于 2014年 1月 26日，工商登记机关为江苏省张家港保税区工商行政管理局，注册号为340592000076332，执行事务合伙人为银河电子集团，公司类型为有限合伙企业，住所为张家港保税区国际汽车城
银河电子重大资产重组法律意见书 203A室，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。合伙期限至 2024年 1月 25日。
（2）历史沿革
汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 24方为认购银河电子本次配套融资所发行的股份而共同出资设立的有限合伙企业，设立时，合伙人、出资数额及出资方式如下：
出资数额 承担责任序号 姓名或名称 出资方式
（万元） 方式
1 银河电子集团 货币 23.2225 无限
2 吴建明 货币 5.0000 有限
3 薛利军 货币 2.0000 有限
4 庞鹰 货币 1.7500 有限
5 徐敏 货币 1.7500 有限
6 吴刚 货币 0.7500 有限
7 顾洪春 货币 0.8333 有限
8 钱叶飞 货币 1.4444 有限
9 李欣 货币 1.3333 有限
10 曹飞 货币 1.2500 有限
11 尹永祥 货币 1.2500 有限
12 钱建军 货币 0.7500 有限
13 孙东 货币 0.7500 有限
14 钟献宗 货币 0.7500 有限
15 陈新龙 货币 0.7500 有限
16 虞向东 货币 0.7500 有限
17 李平波 货币 0.7500 有限
18 徐成 货币 0.0833 有限
19 胡波 货币 0.3333 有限
20 陈兵 货币 0.3333 有限
21 李育宜 货币 0.3333 有限
22 顾革新 货币 1.7500 有限
23 周黎霞 货币 0.8333 有限
24 艾祥林 货币 1.2500 有限
合计 50.00
2014年 1月 26日，汇智投资办理了工商设立登记，领取了注册号为
银河电子重大资产重组法律意见书 320592000076332的合伙企业营业执照。
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，汇智投资经营状态为正常在业，依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
综上，本所律师认为：银河电子系依法设立并有效存续的企业法人，其具备实施本次重大资产重组的主体资格；高科创投、兴皖创投、汇智投资系依法设立并有效存续的企业法人，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌系具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
五、本次重大资产重组相关协议及其合法性
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2014年 4月 10日，银河电子与交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：
1、标的资产交易价格
标的资产的交易价格由交易双方根据标的资产在评估基准日的评估价值协商确定。
根据《评估报告》，同智机电100%股权评估价值为 102,868.58万元，交易各方协商确定同智机电100%股权交易价格为 102,800万元，各交易对方所持有的同智机电股权的交易价格具体如下：
序号 姓名/名称 所持同智机电股权的交易价格（万元）
1 张红 69,764.69
2 张恕华 20,862.03
3 高科创投 3,216.32
银河电子重大资产重组法律意见书序号 姓名/名称 所持同智机电股权的交易价格（万元）
4 兴皖创投 3,009.02
5 彭松柏 1,644.53
6 周文 1,342.47
7 徐亮 1,118.28
8 孙胜友 559.14
9 马顶 349.04
10 孙龙宝 307.67
11 曹桂芳 223.66
12 白晓旻 223.66
13 刘启斌 179.49
合计 102,800.00
2、支付方式
银河电子以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付，具体支付方式及支付金额如下：
序 交易价格
现金支付 股份支付
姓名/名称
号 （万元）
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 1 张红 69,764.69 23,254.90 22.62 46,509.79 45.24 2 张恕华 20,862.03 6,954.01 6.76 13,908.02 13.53 3 高科创投 3,216.32 -- -- 3,216.32 3.13 4 兴皖创投 3,009.02 -- -- 3,009.02 2.93 5 彭松柏 1,644.53 -- -- 1,644.53 1.60 6 周文 1,342.47 -- -- 1,342.47 1.31 7 徐亮 1,118.28 -- -- 1,118.28 1.09 8 孙胜友 559.14 -- -- 559.14 0.54 9 马顶 349.04 -- -- 349.04 0.34 10 孙龙宝 307.67 -- -- 307.67 0.30 11 曹桂芳 223.66 -- -- 223.66 0.22 12 白晓旻 223.66 -- -- 223.66 0.22 13 刘启斌 179.49 -- -- 179.49 0.17合计 102,800.00 30,208.91 29.39 72,591.09 70.613、支付现金购买资产
银河电子重大资产重组法律意见书银河电子为购买同智机电股权将向张红支付现金 23,254.90万元，向张恕华支付现金 6,954.01万元，支付现金共计 30,208.91万元。
银河电子应在交割日之前向张红指定的账户支付现金 16,326.68万元、向张恕华指定的账户支付现金 4,882.23万元；本次交易募集配套资金到账后 3个工作日内或交割日后的 60日内（以较早日期为准），向张红指定的账户支付现金 6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金 2,071.78万元。
4、发行股份购买资产
（1）发行对象和认购方式
本次发行的对象为张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻、高科创投、孙龙宝、兴皖创投、刘启斌十三方，前述十三方均以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 13.04元/股，为定价基准日前二十个交易日银河电子股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总额/定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
银河电子重大资产重组法律意见书除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（3）发行数量
本次发行股份数量以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即 13.04元/股）确定。各方同意，银河电子本次向转让方发行股份数量合计为 55,668,010股，具体如下：
交易对方 股份支付
序号
姓名/名称 金额（万元） 发行股份数量（股）
1 张红 46,509.79 35,667,020 2 张恕华 13,908.02 10,665,659 3 高科创投 3,216.32 2,466,505 4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529 5 彭松柏 1,644.53 1,261,142 6 周文 1,342.47 1,029,505 7 徐亮 1,118.28 857,576 8 孙胜友 559.14 428,788 9 马顶 349.04 267,671 10 孙龙宝 307.67 235,941 11 曹桂芳 223.66 171,515 12 白晓旻 223.66 171,515 13 刘启斌 179.49 137,644合计 72,591.09 55,668,010最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。
（4）股份锁定安排
①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻九方承诺，根据本协议取得的银河电子股份，自上市之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
银河电子重大资产重组法律意见书第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
②高科创投、孙龙宝、兴皖创投、刘启斌承诺：高科创投、孙龙宝、兴皖创投、刘启斌四方据本协议取得的银河电子股份，自上市之日起 12个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、资产交割安排
各方同意于交割日进行交割。交割日为同智机电100%股权变更为银河电子的股东工商变更登记完成之日。
6、过渡期归属
自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户
银河电子重大资产重组法律意见书至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由各交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由各交易对方支付到位。各交易对方内部按在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
8、协议生效条件
协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）银河电子董事会审议并通过本次交易相关议案；
（2）银河电子股东大会审议并批准本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
（二）盈利预测补偿协议
根据《重组办法》的规定，对采用收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，应当签订明确可行的补偿协议。
为保障银河电子及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，2014年 4月 10日，银河电子与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订了《盈利预测补偿协议》。
经核查，《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
银河电子重大资产重组法律意见书1、业绩承诺及盈利预测指标
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2014年度完成，则为 2014年、2015年及 2016年，以此类推）。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以后年度
预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43
2、盈利预测补偿的确定
（1）如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
（2）业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（3）业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺
银河电子重大资产重组法律意见书期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
3、盈利预测补偿的方式及实施
（1）各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：
序号 补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 张红 72.61
2 张恕华 21.71
3 彭松柏 1.71
4 周文 1.40
5 徐亮 1.16
6 孙胜友 0.58
7 马顶 0.36
8 曹桂芳 0.23
9 白晓旻 0.23
合计 100.00
（2）补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
银河电子重大资产重组法律意见书银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以 1元总价回购。
②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起 90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后 30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
4、协议成立与生效
协议自签署之日起成立，自下列条件均满足之日起生效：
（1）银河电子董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）银河电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）《发行购买及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
（三）股份认购合同及股份认购补充协议
2014年 2月 18日，银河电子与汇智投资签署了《股份认购合同》，约定了汇智投资认购银河电子本次配套融资所发行股份相关事宜；2014年 4月 10日，银河电子与汇智投资签署了《股份认购补充协议》，进一步明确股份认购相关事宜。
银河电子重大资产重组法律意见书经核查，《股份认购合同》及《股份认购补充协议》的主要内容如下：1、认购方式
汇智投资以现金方式认购银河电子本次配套融资非公开发行的股份。
2、认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。汇智投资认购价格即银河电子本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日银河电子股票交易均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
3、发行数量
银河电子本次拟募集配套资金 9,000万元，以 13.04元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量为 6,901,840股，全部由汇智投资认购。
若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。
银河电子重大资产重组法律意见书4、股份锁定安排
汇智投资承诺，按合同认购的银河电子本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
5、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次发行完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
6、支付方式
汇智投资不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到银河电子和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入银河电子的募集资金专项存储账户。
7、合同生效
合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）银河电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）银河电子本次发行获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。各项协议就本次重大资产重组各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《重组办法》等法律法规的规定。上述协议尚待本次重大资产重组获得银河电子股东大会批准及中国证监会的核准后方生效。
六、标的公司的情况
根据《重组报告书》，银河电子拟通过发行股份和支付现金相结合的方
银河电子重大资产重组法律意见书式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。同智机电作为本次重大资产重组的标的公司，其具体情况如下：（一）同智机电的基本情况
同智机电成立于 2009年 10月 26日，工商登记机关为合肥市工商行政管理局高新区分局，注册号为340106000036134，注册资本为 4594.5万元，法定代表人为张红，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为合肥市高新区永和路 66号，经营范围为高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、设立
同智机电系由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立，设立时注册资本 1,000万元，其中张红货币出资 987万元，彭松柏货币出资 10万元，马顶货币出资 3万元。2009年 10月 26日，三位发起人签署了《发起人协议书》。
2009年 10月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所对同智机电（筹）注册资本到位情况进行了审验，并出具了中磊皖验字[2009]第 023号《验资报告》；2009年 10月 26日，同智机电（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司成立事宜；2009年 10月 26日，同智机电在合肥市工商局完成工商设立登记手续，并领取了注册号为 340106000036134的《企业法人营业执照》。
同智机电设立时股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张红 987 98.70
2 彭松柏 10 1.00
银河电子重大资产重组法律意见书 3 马顶 3 0.30
合计 1,000 100.00
2、2011年 2月第一次股权转让
2011年 2月 17日，同智机电股东张红分别与张恕华、徐亮、孙胜友、曹桂芳、白晓旻签署《股权转让协议》，将其所持公司股份 222万股、11.90万股、5.95万股、2.38万股、2.38万股分别以 222万元、24.99万元、 12.495万元、4.998万元、4.998万元的价格转让给上述 5名自然人。
2011年 2月 17日，同智机电召开 2010年度股东大会，审议通过了上述股权转让事宜。
2011年 2月 18日，同智机电取得了合肥市工商行政管理局出具的（合）登记企备字[2011]第 879号《备案通知书》。
上述股权转让完成后，同智机电股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张红 742.390 74.239
2 张恕华 222.000 22.200
3 徐亮 11.900 1.190
4 彭松柏 10.000 1.000
5 孙胜友 5.950 0.595
6 马顶 3.000 0.300
7 曹桂芳 2.380 0.238
8 白晓旻 2.380 0.238
合计 1,000.000 100.000
3、2012年 1月第一次增资
2011年 12月 12日，同智机电召开 2011年第三次临时股东大会，决定新增股份 37.50万股，每股面值 1元。其中：高科创投以 67.20元/股的价格认购新增股份 34.226万股，应缴纳货币资金 2,300万元；自然人孙龙宝以 67.20元/股的价格认缴新增股份 3.274万股，应缴纳货币资金 220万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东
银河电子重大资产重组法律意见书共享。
2011年 12月 31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩皖验字[2011]第 020号《验资报告》。2012年 1月 13日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张红 742.390 71.555
2 张恕华 222.000 21.398
3 高科创投 34.226 3.299
4 徐亮 11.900 1.147
5 彭松柏 10.000 0.964
6 孙胜友 5.950 0.574
7 孙龙宝 3.274 0.316
8 马顶 3.000 0.289
9 曹桂芳 2.380 0.229
10 白晓旻 2.380 0.229
合计 1,037.500 100.000
4、2012年 4月第二次增资
2012年 3月 9日，同智机电召开 2012年第二次临时股东大会，决定新增股份 33.93万股，每股面值 1元。其中：兴皖创投以 85.176元/股的价格认购新增股份 32.02万股，应缴纳货币资金 2,727.66万元；自然人刘启斌以 85.176元/股的价格认缴新增股份 1.91万股，应缴纳货币资金 162.24万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
2012年 3月 31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C28号《验资报告》。
2012年 4月 12日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
银河电子重大资产重组法律意见书本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张红 742.390 69.29
2 张恕华 222.000 20.72
3 高科创投 34.226 3.19
4 兴皖创投 32.02 2.99
5 徐亮 11.900 1.11
6 彭松柏 10.000 0.93
7 孙胜友 5.950 0.56
8 孙龙宝 3.274 0.31
9 马顶 3.000 0.28
10 曹桂芳 2.380 0.22
11 白晓旻 2.380 0.22
12 刘启斌 1.910 0.18
合计 1,071.430 100.00
5、2012年 5月第三次增资
2012年 4月 20日，同智机电召开 2012年第三次临时股东大会，12名股东一致同意以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至 2012年 3月 31日，同智机电资本公积金余额为 5,338.47万元，以资本公积 3,428.57万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由 1071.43万股增至 4500万股。
2012年 4月 20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C36号《验资报告》。
2012年 5月2日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张红 3,118.0338 69.29
2 张恕华 932.3988 20.72
银河电子重大资产重组法律意见书序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
3 高科创投 143.7490 3.19
4 兴皖创投 134.4838 2.99
5 徐亮 49.9799 1.11
6 彭松柏 41.9999 0.93
7 孙胜友 24.9900 0.56
8 孙龙宝 13.7508 0.31
9 马顶 12.6000 0.28
10 曹桂芳 9.9960 0.22
11 白晓旻 9.9960 0.22
12 刘启斌 8.0220 0.18
合计 4,500.0000 100.00
6、2012年 5月第四次增资
2012年 5月 8日，同智机电召开 2012年第四次临时股东大会，决定新增股份 94.5万股，增资价格为 3元/股。其中，自然人周文以现金 180万元认购 60万股，彭松柏以现金 94.5万元认购 31.5万股，马顶以现金 9万元认购 3万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于 2012年 5月 15日出具了国浩验字[2012]302C53号《验资报告》。2012年 5月 24日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张红 3,118.0338 67.86
2 张恕华 932.3988 20.29
3 高科创投 143.7490 3.13
4 兴皖创投 134.4838 2.93
5 彭松柏 73.4999 1.60
6 周文 60.0000 1.31
银河电子重大资产重组法律意见书 7 徐亮 49.9799 1.09
8 孙胜友 24.9900 0.54
9 马顶 15.6000 0.34
10 孙龙宝 13.7508 0.30
11 曹桂芳 9.9960 0.22
12 白晓旻 9.9960 0.22
13 刘启斌 8.0220 0.17
合计 4,594.5000 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同智机电股权结构未发生变动。
根据同智机电全体股东出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同智机电全体股东持有的同智机电的股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
（三）同智机电的业务
1、根据同智机电持有的《企业法人营业执照》，同智机电的经营范围为高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同智机电已取得的生产经营资质情况如下：
许可证名称 颁证单位 有效期
武器装备科研生产许可证 国防科工局 2012.3.23—2017.3.22
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2012.11.2—2016.11.1
装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2017年8月
国防武器装备科研生产单位保密
三级保密资格单位证书 2011.5.6-2016.5.5
资格审查认证委员会
全国工业产品生产许可证 国家质量监督检验检疫总局 至2018年12月23日
3、守法情况
根据合肥市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、合肥高新技术
银河电子重大资产重组法律意见书产业开发区安全生产监督管理局、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局、合肥市工商行政管理局高新技术产业开发区分局、合肥市国土资源局高新技术产业开发区分局、合肥市人力资源和社会保障局、安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局、合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局、合肥市住房公积金管理中心等行政主管单位出具的《证明》并经本所律师核查，同智机电报告期内无重大违法、违规情况。
（四）同智机电的主要资产
1、房屋建筑物
截至本法律意见书出具日，同智机电拥有房产 2处，具体情况如下：序号 房地产权证字号 建筑面积(㎡) 所有权人 他项权利
1 合产字第8110092522号 8,187.75 同智机电 无
2 合产字第8110092521号 10,293.71 同智机电 无
2、土地使用权
截至本法律意见书出具日，同智机电拥有土地使用权 1处，具体情况如下：
权利终止 他项序号 权证号 面积（㎡）使用权类型 权利人
日期 权利合高新国用（2012）第
1 18,040.1 出让/工业 2062.4.5 同智机电 无
35号
3、商标
截至本法律意见书出具日，同智机电已取得的注册商标情况如下：
注册号 商标图样 有效期限 核定使用商品
1777808 2012.05.28-2022.05.27 第9类
11373546 2014.01.21-2024.01.20 第9类
银河电子重大资产重组法律意见书4、专利
截至本法律意见书出具日，同智机电已获授专利共 28项，具体情况如下：
序
专利名称 类型 专利号 申请日期授权日期取得方式号
1 车载供氧装置 发明 ZL201010523164.4 2010.10.28 2012.08.08自主研发 2 直流供电线路漏电检测电路 发明 ZL200810100551.X 2008.05.06 2010.10.13无偿受让 3 功率开关器件保护电路 发明 ZL200810100552.4 2008.05.06 2010.12.15无偿受让瞬时转矩控制笼型异步电机电力电
4 发明 ZL02137802.9 2002.06.20 2005.05.04 受让子变换器直流发电系统及控制方法
变压器箝位零电压开关三电平全桥
5 发明 ZL200410013954.2 2004.01.19 2007.10.31 受让变换器及其扩展电路
6 空气压缩机 实用新型 ZL201020581155.6 2010.10.28 2011.05.11自主研发 7 交流漏电保护电路 实用新型 ZL200820038369.1 2008.06.18 2009.04.08无偿受让一种小功率输入大功率输出起动电
8 实用新型 ZL200820038367.2 2008.06.18 2009.04.08无偿受让源
一种大功率充电系统并联快充通讯
9 实用新型 ZL200820038368.7 2008.06.18 2009.04.08无偿受让电路
一种电动汽车智能充电监控一体化
10 实用新型 ZL201120273164.3 2011.07.29 2012.03.14自主研发装置
11 分子筛制氧机 实用新型 ZL200520075197.1 2005.08.31 2006.10.18无偿受让 12 绝缘电阻检测装置 实用新型 ZL201120368199.5 2011.09.30 2012.07.04自主研发 13 电子式交流异步电机 实用新型 ZL201120539385.0 2011.12.21 2012.08.08自主研发 14 超级电容的均压装置 实用新型 ZL201120564555.0 2011.12.30 2012.09.19自主研发 15 汽车空调鼓风机调速装置 实用新型 ZL201120381338.8 2011.9.30 2012.10.03自主研发 16 继电器线圈节能控制器 实用新型 ZL201220207420.3 2012.5.10 2012.11.28自主研发 17 直流升压变换装置 实用新型 ZL201220206823.6 2012.5.10 2012.11.28自主研发 18 高压功率开关保护装置 实用新型 ZL201220694639.0 2012.12.15 2013.6.12自主研发 19 汽车空调用电动压缩机控制器 实用新型 ZL201220694348.1 2012.12.15 2013.6.12自主研发 20 汽车空调用电动压缩机总成 实用新型 ZL201220698713.6 2012.12.15 2013.6.12自主研发 21 直流电源输出保护电路 实用新型 ZL201320031543.0 2013.1.21 2013.8.7自主研发
银河电子重大资产重组法律意见书序
专利名称 类型 专利号 申请日期授权日期取得方式号
22 直流漏电检测电路 实用新型 ZL201320039325.1 2013.1.21 2013.8.7自主研发 23 智能功率模块及高压功率开关 实用新型 ZL201320029766.3 2013.1.21 2013.8.7自主研发 24 开关结构 实用新型 ZL201320080907.4 2013.2.21 2013.8.7自主研发 25 智能固态功率模块（单路） 外观设计 ZL200730041225.2 2007.06.29 2008.06.25无偿受让 26 智能固态功率模块（双路） 外观设计 ZL200730041227.1 2007.06.29 2008.06.25无偿受让 27 智能固态功率模块（四路） 外观设计 ZL200730041226.7 2007.06.29 2008. 06.25无偿受让 28 驾驶舱显示终端 外观设计 ZL201330043111.7 2013.2.21 2013.8.7自主研发注1、上述以无偿受让方式取得的专利中，分子筛制氧机系张红无偿转让给同智机电外，其他均为同智科技自主研发，同智科技注销前将上述专利无偿转让给同智机电；以受让
方式取得的两项专利，系南京航空航天大学有偿转让给同智机电。
2、上述专利中，直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路、智能功率模块及高压功率
开关这三项实用新型专利系同智机电与中国人民解放军63963部队共有。
5、软件著作权
截至本法律意见书出具日，同智机电拥有以下 15项计算机软件著作权：
序号 软件名称 登记号 授权时间 取得方式 1 TZ智能功率系列模块软件V1.0 2010SR012792 2010.3.19 自主研发 2 TZ智能配电系列控制模块软件V2.0 2010SR012790 2010.3.19 自主研发 3 同智车载供氧装置控制系统V1.0 2010SR036596 2010.7.23 自主研发 4 同智车载供氧装置控制系统V2.0 2010SR036593 2010.7.23 自主研发 5 同智训练用外接电源控制系统V1.0 2010SR036594 2010.7.23 自主研发 6 同智车外供电电源控制系统V1.0 2010SR036595 2010.7.23 自主研发 7 同智1605系列智能配电箱控制系统V.10 2011SR060778 2011.8.26 自主研发 8 同智1606系列智能配电箱控制系统V.10 2011SR060799 2011.8.26 自主研发 9 同智1810空气压缩机控制系统V1.0 2011SR060779 2011.8.26 自主研发 10 同智1824变频器控制系统V1.0 2011SR060797 2011.8.26 自主研发 11 同智1735系列综合电源控制系统V1.0 2012SR042832 2012.5.24 自主研发 12 同智1755系列逆变稳压电源控制系统V1.0 2012SR042829 2012.5.24 自主研发 13 同智1797E系列高压充电机监控系统V1.0 2012SR042808 2012.5.24 自主研发
银河电子重大资产重组法律意见书序号 软件名称 登记号 授权时间 取得方式 14 同智高压充电机组件控制系统V1.0 2012SR042814 2012.5.24 自主研发 15 同智电动空调压缩机控制系统V1.0 2013SR044805 2013.5.15 自主研发6、软件产品登记证书
截至本法律意见书出具日，同智机电拥有以下 15项软件产品登记证书：
序号 产品名称 产品类型 证书编号 取得日期有效期 1 同智电动空调压缩机控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2013-0272 2013.9.20五年 2 同智1797E系列高压充电机监控系统V1.0嵌入式应用软件皖DGY-2012-0258 2012.9.5五年 3 同智1735系列综合电源控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2012-0259 2012.9.5五年 4 同智高压充电机组件控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2012-0260 2012.9.5五年 5 同智1755系列逆变稳压电源控制系统V1.0嵌入式应用软件皖DGY-2012-0261 2012.9.5五年 6 同智1605系列智能配电箱控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2012-0035 2012.4.24五年 7 同智1606系列智能配电箱控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2012-0036 2012.4.24五年 8 同智1810空气压缩机控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2012-0037 2012.4.24五年 9 同智1824变频器控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2012-0038 2012.4.24五年 10 TZ智能功率系列模块V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2010-0037 2010.5.25五年 11 TZ智能配电系列控制模块V2.0 嵌入式应用软件皖DGY-2010-0038 2010.5.25五年 12 同智车外供电电源控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2010-0179 2010.9. 7五年 13 同智车载供氧装置控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2010-0178 2010.9.7五年 14 同智车载供氧装置控制系统V2.0 嵌入式应用软件皖DGY-2010-0180 2010.9.7五年 15 同智训练用外接电源控制系统V1.0 嵌入式应用软件皖DGY-2010-0181 2010.9.7五年7、资产抵押或权利受限、对外担保的情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2014] 34010011号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同智机电主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保的情况。
8、同智机电的债权债务
根据瑞华出具的瑞华审字[2014] 34010011号《审计报告》，截至 2013
银河电子重大资产重组法律意见书年 10月 31日，同智机电的应收账款合计为 59,100,459.53元，其他应收款合计为 995,684.83元；应付账款合计为 14,712,576.65元，其他应付款合计为 731,975.76元。
9、同智机电的对外投资情况
根据同智机电提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同智机电无相关对外投资情况。
综上，本所律师认为，同智机电作为本次重组的标的公司，为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；同智机电的全体股东合法持有同智机电100%的股权，股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次重大资产重组完成后，同智机电将成为银河电子100%控股的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次重大资产重组不涉及同智机电债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
（1）银河电子关联交易情况
本次交易前，银河电子集团为银河电子提供担保。除此以外，银河电子不存在其他关联交易。
（2）标的公司关联交易情况
银河电子重大资产重组法律意见书①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
交易 定价
2013年1-10月 2012年度 2011年年度关联方
内容 原则
金额 占比（%） 金额 占比（%）金额占比（%）皖南电机采购原材料市场价 -- -- 764,402.60 1.17 3,234.18 0.01同华动力采购原材料市场价 561,162.41 1.85
注：报告期内，皖南电机曾与同智机电于 2010年 11月 18日共同出资设立同华动力，同智机电系第一大股东，皖南电机系第二大股东。2012年 12月，同智机电将持有同华电力的全部出资额转让给皖南电机。
出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
2013年1-10月 2012年度 2011年度
交易
关联方 定价原则
内容 金额占比（%） 金额 占比（%）金额占比（%）销售
皖南电机 市场价 -- --- 31,452.99 0.03 -- --产品
②关联租赁情况
单位：元
租赁 租赁 租赁 定价2013年1-102012年度 2011年度出租方 承租方
资产起始日 终止日 依据 月租赁费 租赁费 租赁费动漫园同智机电综合楼 2010.1.1 2013.5.31市场价 555,287.50 1,332,690.00 1,332,690.00注：动漫园系张红拥有的一人有限责任公司，2010年1月5日，动漫园与同智机电
签订房屋租赁合同，将位于安徽省合肥市高新区天智路19号4层办公楼租赁给同智机电，面积为4,442.3平方米，租赁期为2010年1月1日至2015年12月31日，年度租金为
1,332,690.00元。2013年4月30日，双方签订合同终止前述租赁。
③关联担保情况
担保是否已担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕张红、杨晓玲 同智机电 3200万元2012年6月5日2016年6月8日 是
银河电子重大资产重组法律意见书担保是否已担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕2010年07月16
动漫园 同智机电 600万元 2015年07月16日 是日
注1：2012年6月5日，同智机电实际控制人张红及其配偶杨晓玲与招商银行股份
有限公司合肥卫岗支行签订《不可撤销担保书》（编号 2012年合卫支保字第 11120505
号），为同智机电于2012年6月5日与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行签订的《借
款合同》（编号为2012年合卫支信字第11120505号）提供担保，借款金额为3200万元，期限为24个月，用于购材料，同智机电实际借款1400万元。2013年1月8日本担保的
主债权已偿还完毕，担保方的担保责任解除。
注2：2010年7月，合肥市原创动漫园管理有限有限公司与徽商银行合肥高新开发
区支行签订《人民币借款最高额抵押合同》（编号为2010年抵字第07009号）将其所拥
有的房产（房产证号为110042388号、110042387号）为同智机电于2010年7月与徽商
银行合肥高新区支行签订的《借款合同》（编号为流借字第201007009号）提供抵押担保，借款金额为 600万元，期限为 12个月，用于流动资金周转。2011年 6月本担保的主债
权已偿还完毕，担保方的担保责任解除。
④关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 2013年10月31日 2012年12月31日 2011年12月31日应付账款：
皖南电机 -- 891,404.83 --合计 -- 891,404.83 --其他应付款：
周文 2,000.00 2,000.00 --合计 2,000.00 2,000.00 --（3）银河电子与标的公司交易情况
银河电子于 2013年底开始与同智机电开展业务合作，为其定制加工部分精密结构件，报告期内未实现销售。
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）关联方
①银河电子的控股股东
银河电子重大资产重组法律意见书公司 企业 法定 注册 对银河电子的关联关系 注册地 业务性质
名称 类型 代表人 资本 持股比例(%)银河电子
银河电子 有限公 张家港 5,000
的控股股 顾革新 投资 46.23%
集团 司 塘桥镇 万元
东
②银河电子控制的企业
企业 法定 业务 注册 银河电子公司全称 注册地
类型 代表人 性质 资本 持股情况江苏亿新电子有限 有限 张家港塘桥镇 生产销 直接持股吴建明 500万元
公司 公司 南环路 售 100%
有限 生产销 4,594.5 直接持股同智机电 合肥市高新区 张红
公司 售 万元 100%
亿科银河科技服务 有限 澳大利亚墨尔 进出口 0.095万美 直接持股 --
有限公司 公司 本 贸易 元 50.5%
豪泰电子（香港） 有限 780,000港 通过江苏香港 贸易
有限公司 公司 元 亿新电子江苏亿都科技有限 有限 生产销 有限公司苏州工业园区 薛利军 500万元
公司 公司 售 持股100%③银河电子的其他关联方
其他关联方名称 与银河电子关系
张红 持有银河电子5%以上股份的股东
张恕华 银河电子的自然人股东，张红的姐姐
周文 银河电子的自然人股东，张恕华的儿子
动漫园 张红控制的其他企业
安徽高科创业投资有限公司 银河电子的其他法人股东
安徽兴皖创业投资有限公司 银河电子的其他法人股东
张家港汇智投资企业（有限合伙） 其他法人股东、银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人同华动力 报告期内同智机电曾控制的公司
安徽皖南电机股份有限公司 同智机电控制同华动力期间，同华动力的第二大股东
张家港银河龙芯科技有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业
苏州银河龙芯科技有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业
苏州国润节能环保技术有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业
上海盖雷芯科技有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业
（2）关联交易情况
银河电子重大资产重组法律意见书①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
交易
2013年1-10月 2012年度 2011年年度关联方 定价原则
内容
金额 占比（%） 金额 占比（%）金额占比（%）皖南电机采购原材料市场价 -- -- 764,402.60 1.17 3,234.18 0.01同华动力采购原材料 市场价 561,162.41 1.85
出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
2013年1-10月 2012年度 2011年度
交易
关联方 定价原则
内容
金额占比（%） 金额 占比（%）金额占比（%）皖南电机 销售产品市场价 -- --- 31,452.99 0.03 -- --②关联租赁情况
单位：元
租赁 租赁 租赁 定价2013年1-102012年度 2011年度出租方 承租方
资产起始日 终止日 依据 月租赁费 租赁费 租赁费动漫园同智机电综合楼 2010.1.1 2013.5.31市场价 555,287.50 1,332,690.00 1,332,690.00③关联担保情况
担保金额 担保是否已担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（元） 经履行完毕银河电子
40,000,000.00 2012年10月26日2014年8月24日 否银河电子
集团 100,105,000.00 2012年7月24日 2014年7月24日 否张红、杨晓玲 同智机电 32,000,000.00 2012年6月5日 2016年6月8日 是动漫园 同智机电 6,000,000.00 2010年7月16日 2015年7月16日 是④关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 2013年10月31日 2012年12月31日 2011年12月31日应付账款：
皖南电机 -- 891,404.83 --合计 -- 891,404.83 --其他应付款：
周文 2,000.00 2,000.00 --
银河电子重大资产重组法律意见书项目名称 2013年10月31日 2012年12月31日 2011年12月31日合计 2,000.00 2,000.00 --3、本次重大资产重组涉及的关联交易
本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，银河电子控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等银河电子董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次重大资产重组构成关联交易。
经本所律师核查，银河电子已就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）银河电子已聘请具有证券从业资格的评估机构中水致远对标的资产进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以评估报告确认的评估值为依据确定，不存在损害银河电子及其中小股东利益的行为。
（2）2014年 4月 10日，本次重大资产重组的相关议案经银河电子第五届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履行了回避义务。
（3）2014年 4月 10日，银河电子独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方就银河电子本次重大资产重组所涉关联交易事项出具了《江苏银河电子股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事认为，本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
4、减少与规范关联交易的措施
银河电子根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易事项
银河电子重大资产重组法律意见书的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定，公司独立董事能够依据法律法规、《公司章程》以及银河电子《独立董事制度》等的相关规定，勤勉尽责，对公司关联交易实施有效的外部监督。
为了减少与规范将来可能与银河电子产生的关联交易，2014年 1月，银河电子控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔
银河电子重大资产重组法律意见书偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”
（二）同业竞争
1、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易前，银河电子控股股东为银河电子集团。银河电子集团未通过银河电子以外的主体投资、经营与银河电子相同或者类似的业务，与银河电子不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为银河电子全资子公司，银河电子的控股股东仍为银河电子集团。银河电子集团未通过银河电子以外的主体投资、经营与银河电子及标的公司同智机电相同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致银河电子与控股股东出现同业竞争情形。
2、本次交易的交易对方与银河电子不存在同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌均未经营与银河电子及标的公司相同或者类似的业务，本次交易前后与银河电子均不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年 1月，银河电子控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事
银河电子重大资产重组法律意见书与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则银河电子及银河电子控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”
本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易并已通过了银河电子必要的审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；本次重大资产重组前，银河电子的控股股东与银河电子不存在同业竞争；本次重大资产重组完成后，银河电子的控股股东未发生变更，本次重大资产重组不会导致银河电子与控股股东出现同业竞争情形。
九、本次重大资产重组的信息披露
根据银河电子在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，银河电子就本次重大资产重组发布了如下公告披露文件：
（一）2013年 11月 4日，银河电子刊登重大事项停牌公告，因筹划重大事项，银河电子股票自 2013年 11月 4日上午开市起起停牌。2013年 11月 11日，银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，银河电子拟进行重大资产重组，银河电子股票自 2013年 11月 11日开始时起继续停牌。
银河电子重大资产重组法律意见书（二）2013年 11月 13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
（三）银河电子分别于 2013年 11月 18日、2013年 11月 25日、2013年 12月 2日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（四）2013年 12月 9日，银河电子披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》：“由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认工作，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2013年 12月 11日起继续停牌。公司承诺争取在 2014年 2月 8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。”
（五）银河电子分别于 2013年 12月 16日、2013年 12月 23日、2013年 12月 30日、2014年 1月 6日、2014年 1月 13日、2014年 1月 20日、 2014年 1月 27日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》；2014年 1月 30日，银河电子披露了《关于重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》；2014年 2月 13日，银河电子披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（六）银河电子于 2014年 2月 18日召开第五届董事会第十次会议，并于 2014年 2月 20日按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
（七）银河电子分别于 2014年 3月 20日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银河电子已就本
银河电子重大资产重组法律意见书次重大资产重组事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，银河电子不存在其他涉及本次重大资产重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。此外，银河电子尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查，银河电子聘请东海证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东海证券持有江苏省常州市工商行政管理局核发的注册号为 320400000001485的《企业法人营业执照》、中国证监会颁发的编号为 Z23432000的《经营证券业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发编号为 16130177的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次独立财务顾问的项目主办人为彭江应、丰驰，证券从业资格证书编号分别为S0630113120007、S0630100010203。上述资格均已通过 2013年度检验登记或在有效期内。
（二）财务审计机构
经核查，银河电子聘请瑞华、立信担任本次重大资产重组的财务审计机构。
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发编号为 11010130的《会计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为 000126的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局工作人员签署的《军工涉密业务咨询服务单位安全保密条件审查意见书》，经现场检查认定瑞华符合备案条件，同意报国家国防科技工业局备案，目前瑞华的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》正在办理中。本次签字注册会计师为何晖、毛伟，注册会计师证
银河电子重大资产重组法律意见书书编号分别为340100020008、110004230157。上述资格均已通过 2013年度检验登记或在有效期内。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信现持有上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为 310101000439673的《企业法人营业执照》、上海市财政局核发编号为 31000006的《会计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为 000124的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发编号为 00130036的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字注册会计师为顾雪峰、李春华，注册会计师证书编号分别为310000060264、310000631479。上述资格均已通过 2013年度检验登记或在有效期内。
（三）资产评估机构
经核查，银河电子聘请中水致远担任本次重大资产重组的资产评估机构。中水致远现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000001736140的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11020131的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会共同核发的编号为 0100041017的《证券期货相关业务评估资格证书》以及国家国防科技工业局颁发编号为 07132099的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字评估师为徐国友、张旭军，评估师证书编号分别为 34070001和34000062。上述资格均已通过 2013年度检验登记或在有效期内。
（四）专项法律顾问
银河电子聘请本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所持有安徽省司法厅核发的证号为 23401198710250491的《律师事务所执业许可证》以及国家国防科技工业局颁发编号为 18130199的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字律师为祝传颂、吴波，律师执业证书编号分别为13401200010841018、13401200210664236。上述资质均
银河电子重大资产重组法律意见书已通过 2013年度检验登记或在有效期内。
综上，本所律师认为，参与银河电子本次重大资产重组的各中介机构及其签字人员均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖银河电子股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，银河电子对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据本次重组相关机构及个人出具的《自查报告》及《自查一览表》的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询数据，于自查期间内（自 2013年 5月 1日至 2013年 11月 1日），有以下核查范围内的人员通过股权激励行权和股票交易二级市场买卖了银河电子股票。
（一）自查期间内，自查范围内人员买卖银河电子股票的情况
1、银河电子外贸部副经理李平波先生买卖银河电子股票的情况如下：变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-26 22,000 行权买入
2013-08-29 3,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 426013
2、银河电子董事、总经理薛利军先生买卖银河电子股票的情况如下：变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-29 95,000 行权买入
2013-08-29 1,000 行权买入
银河电子重大资产重组法律意见书 2013-08-29 4,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 1604233
3、银河电子董事、副总经理顾洪春先生买卖银河电子股票的情况如下：变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-09-30 9,800 行权买入
2013-09-30 200 行权买入
截止目前剩余股数（股） 310759
4、银河电子外协负责人钱卫民先生买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-28 3,500 行权买入
2013-11-04 10,000 行权买入（11月1日行权）截止目前剩余股数（股） 1123902
5、银河电子事业部副经理钟献宗先生买卖银河电子股票的情况如下：变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-26 20,000 行权买入
2013-08-26 16,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 1146402
6、银河电子董事会秘书、副总经理吴刚先生买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-09-16 30,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 30000
7、银河电子财务总监徐敏女士买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-26 63,000 行权买入
2013-08-29 13,500 行权买入
截止目前剩余股数（股） 1275126
银河电子重大资产重组法律意见书8、银河电子证券事务代表徐鸽先生买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-26 4,500 行权买入
2013-08-27 -2,000 卖出
2013-08-27 50 行权买入
2013-08-27 50 行权买入
2013-08-28 1,150 行权买入
2013-08-29 100 行权买入
2013-08-29 900 行权买入
2013-09-02 -1,000 卖出
截止目前剩余股数（股） 3750
9、银河电子外协负责人吴健伟先生买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-28 11,250 行权买入
截止目前剩余股数（股） 11250
10、银河电子副总经理钱叶飞先生买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-09-02 20,000 行权买入
2013-09-16 25,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 746769
11、银河电子董事庞鹰女士买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-26 81,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 2721000
12、银河电子董事长吴建明先生买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-26 110,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 4010000
银河电子重大资产重组法律意见书13、银河电子销售区域经理钱维英女士买卖银河电子股票的情况如下：变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-08-29 9,000 行权买入
2013-09-24 -9,000 卖出
2013-09-25 9,000 行权买入
截止目前剩余股数（股） 9000
14、同智机电副总经理白晓旻女士买卖银河电子股票的情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2013-10-28 4,000 买入
2013-11-01 -4,000 卖出
截止目前剩余股数（股） 0
(二)本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，李平波出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日、29日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 25000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
2、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，薛利军出具了书面声明，其于 2013年 8月 29日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 100000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
3、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，顾洪春出具了书面声明，其于 2013年 9月 30日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 10000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二
银河电子重大资产重组法律意见书级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
4、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，钱卫民出具了书面声明，其于 2013年 8月 28日、11月 4日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 13500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
5、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，钟献宗出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 36000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
6、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，吴刚出具了书面声明，其于 2013年 9月 16日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 30000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
7、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，徐敏出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日、29日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 76500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
8、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，徐鸽出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日、27日、28日、29日在银河电子首期股票期权激
银河电子重大资产重组法律意见书励计划中通过行权共计买进银河电子股份 6750股，且因个人资金需求于 2013年 8月 27日、9月 2日通过二级市场累计卖出银河电子股份 3000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
9、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，吴健伟出具了书面声明，其于 2013年 8月 28日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 11250股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
10、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，钱叶飞出具了书面声明，其于 2013年 9月 2日、16日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 45000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
11、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，庞鹰出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 81000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
12、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，吴建明出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 110000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以
银河电子重大资产重组法律意见书及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
13、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，钱维英出具了书面声明，其于 2013年 8月 29日、9月 25日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 18000股，且因个人资金需求于 2013年 9月 24日通过二级市场卖出银河电子股份 9000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
14、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，白晓旻出具了书面声明与承诺函，其系同智机电分管经营业务的副总经理，包括同智机电外协精密结构件的采购协调事宜。在 2013年 10月其与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，白晓旻判断银河电子股票具有投资价值，并于 2013年 10月 28日以 13元每股的价格买进银河电子股份 2000股，当天股价下行时继续在 12.58元、12.54元每股的价位分别买进 1000股，成交金额合计 51100元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年 11月 1日，银河电子股价有所回升，其在 12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额 51200元，成交金额差价为 100元，上述交易税费共计 133.04元，实际亏损 33.04元。鉴于白晓旻并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时其并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系其对银河电子股票二级市场行情的独立判断，因此，白晓旻不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。截止声明签署日，白晓旻未持有银河电子股票。
15、银河电子出具的说明与承诺
银河电子重大资产重组法律意见书经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，银河电子出具了书面说明与承诺，承诺：吴建明先生、薛利军先生、庞鹰女士、钟献宗先生、钱叶飞先生、顾洪春先生、吴刚先生、徐敏女士、李平波先生、吴健伟先生、钱维英女士、徐鸽先生、钱卫民先生以及白晓旻女士在买入和卖出银河电子股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。
16、同智机电出具的说明与承诺
经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，同智机电出具了书面说明与承诺，承诺：除参与本次重大资产重组策划的人员之外，同智机电其他董事、监事和高级管理人员于 2013年 11月 4日上市公司银河电子股票停牌之后才知悉公司拟进行重大资产重组事项。上市公司银河电子于 2013年 11月 1日召开了首次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年 11月 13日上市公司银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，同智机电依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。同智机电承诺，白晓旻女士在买卖上市公司银河电子股票时均未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，上述交易行为不存在内幕交易情形。
根据本次重组内幕知情人员的自查报告、本次重组的重大事项进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本所律师认为，上述本次重组内幕知情人员均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
银河电子重大资产重组法律意见书（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）银河电子本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
（四）银河电子具备实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（五）本次重大资产重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
（六）本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（七）本次重大资产重组不涉及同智机电债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法规的规定；
（八）本次重大资产重组构成关联交易并已通过了银河电子必要的审议批准程序；本次重大资产重组不会导致银河电子与控股股东出现同业竞争情形；
（九）本次重大资产重组银河电子已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
（十一）本次重大资产重组相关人员买卖银河电子股票的行为不属于内幕交易行为，不构成银河电子本次重大资产重组的法律障碍；
（十二）本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，
银河电子重大资产重组法律意见书该等批准和授权程序合法有效，本次重大资产重组相关事项经银河电子股东大会审议通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
（以下无正文）
银河电子重大资产重组法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一四年四月十日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴波