证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-27深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第七届董事局第二十次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第二十次会议于 2016年 3月 29日在深圳市中国有色大厦 23楼会议厅召开，会议通知已于 2016年 3月 19日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟授权并经过半董事推举余刚董事总裁主持，应到董事 11名，实到董事 11名（其中董事局主席朱伟因公务，董事张水鉴因事，均委托董事总裁余刚出席会议并行使表决权；董事马建华因公务，委托董事王立新出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议一致审议通过如下决议：
一、审议通过《2015年度董事局报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
二、审议通过《2015年度独立董事述职报告》；
公司独立董事将向年度股东大会述职。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
三、审议通过《2015年度总裁工作报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
四、审议通过《2015年度利润分配方案》；
经瑞华会计师事务所审计，本公司 2015年度合并实现归属于母
公司的净利润 200,946,689.36元，母公司 2015年度实现净利润 240,115,990.81元，按母公司 2015年度实现净利润的10%提取法定公积金 24,011,599.08元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 216,104,391.73元，加上年初未分配利润 2,016,929,806.83元，减去已分配 2015年度利润 66,378,838.14元（含税），可供股东分配的利润为 2,166,655,360.42元。
综合考虑公司发展、股东回报、中国证监会关于分红的政策及公司章程等，公司 2015年采取派发现金红利的方式进行分配。以公司目前总股本 2,212,627,938股为基数，每 10股派人民币现金 0.10元（含税），现金分红总额 22,126,279.38元（含税）。剩余未分配利润 2,144,529,081.04元拟结转下一年度。
公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
五、审议通过《2015年度财务报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
六、审议通过《2015年年度报告和年报摘要》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
七、审议通过《2015年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事朱伟、马建华、王立新回避表决。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
九、审议通过《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
关联董事朱伟、马建华、王立新回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
十、审议通过《2016年担保额度的议案》；
为支持本公司全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司为澳大利亚佩利雅公司、广西中金岭南矿业有限责任公司、深圳市中金岭南科技有限公司合计 157,984.34万元金融机构融资提供借款担保额度；同意控股子公司深圳华加日铝业有限公司为其控股子公司深圳华品轨道交通有限公司向金融机构融资提供 5000万元借款担保额度。
公司及控股子公司提供担保后，被担保单位均需为公司提供反担保。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十一、审议通过《关于公司向广西中金岭南矿业有限责任公司提供担保的议案》；
为支持控股子公司业务发展，同意为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金公司”）向中国银行来宾分行申请 12,500万元借款提供全额担保，广西中金公司另外一个股东将以其持有广西中金公司8%的股权质押给公司作为该借款担保的反担保。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十二、审议通过《2016年综合授信额度的议案》；
为满足公司日常经营需要，同意公司向银行及非银行金融机构以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹佰伍拾亿元（含等值美元及澳元）。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的非金融企业债务融资工具（包括不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据）。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
本次公司章程修改内容具体如下：
原条款为：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修订为：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
原条款为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原条款为：
第一百二十四条公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 5名，可设三总师，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、三总师为公司高级管理人员。
修订为：
第一百二十四条公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
原条款为：
第一百七十三条公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
修订为：
第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
原条款为：
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
修订为：
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
原条款为：
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。
修订为：
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。
原条款为：
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订为：
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原条款为：
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修订为：
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十四、审议通过《关于金汇期货公司增资的报告》
为支持全资子公司业务发展，同意向深圳金汇期货经纪有限公司（以下简称“金汇公司”）增资贰亿元人民币。同意金汇公司设立风险管理公司,注册资本不超过人民币 1亿元。授权经营班子全权办理相关事宜。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十五、审议通过《2015年度套期保值情况报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十六、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十七、审议通过《2015年度社会责任报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十八、审议通过《2015年度环境报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
十九、审议通过《2015年度投资者保护工作报告》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
二十、审议通过《关于聘任公司副总裁高级管理人员的议案》；
经公司总裁余刚提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任梁铭先生、姚曙先生为公司副总裁。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
二十一、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度审计机构。审计范围包括:2016年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其2016年度审计费用。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
二十二、定于 2016年 4月 25日下午 2:30时召开公司 2015年年度股东大会。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2016年 3月 31日
附件：公司副总裁候选人简历
梁铭：男，汉族，中共党员，1961年 3月出生，籍贯四川，本科学历，高级经济师。历任西南铝加工厂研究所技术员，团委干事、副书记、书记，压延分厂党委书记兼西南铝销售处市场调查组长，厂办公室副主任、主任兼中国有色西南铝驻中国包装总公司总代表，深圳中金实业股份有限公司总经理办公室副主任、主任兼外事办主任、置业服务公司经理、企管部经理，深圳金粤铝制品有限公司总经理，公司总经理助理，公司丹霞冶炼厂党委书记，深圳市中金联合实业开发有限公司董事、董事长、总经理，2016年 2月至今任本公司党委委员。
截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
姚曙：男，汉族，中共党员，1966年 12月出生，籍贯湖南，本科学历，高级管理人员工商管理硕士学位，教授级高级工程师。历任本公司凡口铅锌矿坑口通风工区技术员、代区长、区长、科长、坑长助理、副坑长兼工会主席，采矿车间主任，矿长助理兼采矿车间主任、副矿长、矿长，公司总裁助理兼凡口铅锌矿矿长，公司总裁助理兼矿产资源事业部部长。2016年 2月至今任本公司党委委员、总裁助理兼矿产资源事业部部长。
截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。