证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-005鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2018年9月28日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为了推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎精密”）及宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司（以下简称“宏启胜”）进行增资，具体情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。
根据公司2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年8月1
日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将所募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：
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|项目名称||投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|项目实施主体|
||庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性|300,000.00|240,000.00|庆鼎精密|
||多层印制电路板扩产项目||||
|宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目||240,000.00|120,122.84|宏启胜|

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|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|项目实施主体|
|合计|540,000.00|360,122.84|-|

为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向投资项目实施主体全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资以用于募投项目的建设。募集资金在扣除发行费用后拟分别向庆鼎精密增资 24亿元，向宏启胜增资 12.0123亿元，以上增资将在募投项目建设期内根据实际建设情况分批完成。其中本次预计向子公司庆鼎精密增资4亿元人民币，向子公司宏启胜增资2亿元人民币。
本次增资事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，本次增资方为公司全资子公司，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
（1）庆鼎精密基本情况
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|公司名称：|庆鼎精密电子（淮安）有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|淮安经济技术开发区鸿海北路11号|
|法定代表人：|范振坤|
|统一社会信用码：|91320891094404566T|
|注册资本：|65,052.5900万元|
|营业期限：|2014年6月23日至2064年6月22日|
|经营范围：|大型电子计算机零部件、计算器零部件、电子专用设备、新型电子元器件、仪表元器件、精冲模、模具标准件、印刷电路板的研发与生产；销售本公司自产产品；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）宏启胜基本情况
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|企业名称：|宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|

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|统一社会信用代码|91130300798413970U|
|住所：|秦皇岛市经济技术开发区腾飞路18号|
|法定代表人：|童孝农|
|注册资本：|113,722.7800万元|
|营业期限：|2007年1月25日至2057年1月24日|
|经营范围：|大中型电子计算机、便携式计算机、新型电子元器件、新型仪表元器件、电子专用设备、精冲模、模具标准件、柔性线路板及零配件的研究、开发、生产、销售；租赁自有房屋；电子产品的批发；货物的进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、最近一年及一期财务数据（经审计）
（1）庆鼎精密
单位：人民币万元
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|289,871.31|391,988.79|
|净资产|87,892.49|94,507.72|
|净利润|-6,680.77|16,643.69|

（2）宏启胜
单位：人民币万元
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|476,419.66|557,501.90|
|净资产|208,664.53|200,803.04|
|净利润|7,626.14|46,773.29|

3、股权结构
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|公司名称|增资前注册资本（人民币万元）|增资前鹏鼎控股持股比例|增资后注册资本（人民币万元）|增资后鹏鼎控股持股比例|
|庆鼎精密|65,052.5900|100%|105,052.5900|100%|
|宏启胜|113,722.7800|100%|133,722.7800|100%|

本次增资完成后，公司仍持有庆鼎精密及宏启胜100%股权，合并报表范围
未发生变化。
三、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资将用于募集资金投资项目的实施和建设，经过公司第一届董事会第十七次会议审议，符合相关法律法规要求。公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密和宏启胜进行增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
四、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
五、本次增资的审批程序
2018年9月28日公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜增资并用于募投项目。
2018年9月28日公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜增资并用于募投项目。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：“本次公司公开发行A股股票募投项目实施主体为全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司及宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司，为保障募集资金投资项目的稳步推进和顺利实施，公司采取向以上全资子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金使用计划，不存在变更募集资金用途、损害公司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”
2、监事会意见
公司监事会认为：“公司在公开发行 A股股票募集资金到位的情况下，通过向子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司本次公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目的实施，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：“鹏鼎控股本次使用募集资金向子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。华泰联合对鹏鼎控股使用募集资金向子公司增资事项无异议。”
七、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议
2、第一届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董 事 会2018年9月29日