平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司终止部分募投项目
及部分募投项目结项的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、欧阳刚对瑞凌股份终止部分募投项目及部分募投项目结项等事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,800万股，发行价格38.50元/股。募集资金总额为 1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，其中超募资金金额为 674,700,356.15元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
根据公司第一届董事会第五次会议、2010年第一次临时股东大会决议及《深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|项目备案及环评情况|
|1|逆变焊割设备扩产及技术改造项目|25,284|昆环建[2010]152 号昆发改投备案（2010）字第 1号|
|2|研发中心扩建项目|4,184|深发改备[2010]0013 号|

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|3|营销服务中心及品牌建设项目|4,073|深发改备[2010]0003 号|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-||
|5|合计|33,541||

备注：上述项目中未包含超募资金投资项目。
二、本次终止的募投项目情况
公司本次终止的募投项目为“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，具体情况如下：
1、项目原投资计划
根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司拟以全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（简称“昆山瑞凌”）为实施主体，投资25,284万元在昆山高新技术产业园区内建设“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，项目拟建设6条逆变焊割设备生产线及相关配套设施，主要用于逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机四大类产品的研发、生产和销售，扩大公司逆变焊割设备的生产能力，改进完善生产工艺流程，进一步提高产品品质。
2、项目实际投资及进展情况
公司首次公开发行股票完成后，公司于2011年1月12日第一届董事会第十次会议审议通过了《关于向全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司增资 25,284万元人民币的议案》，同意公司向全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司增资 25,284万元人民币。
昆山瑞凌从2011年开始逆变焊割设备扩产及技术改造项目的建设，目前项目的厂房和基础设施基本建成，产线建设及已经形成的产能，可以解决公司之前逆变焊割设备产能不足的问题。
逆变焊割设备扩产及技术改造项目计划投资25,284万元，截止2016年1月28日，项目累计投入15,124.12万元，剩余未使用的募集资金余额 12,785.71万元（含
利息收入），存放于募集资金专户中。
3、项目终止的原因
在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约、高效的原则，合理控制募集资金的投入。
近年来，由于国内外经济形势复杂严峻，国内宏观经济持续面临着下行的压力，受经济增速放缓的影响，公司目前所处的焊接设备行业下游市场需求并无明显改善，与原先的市场发展预期相差较大；此外，在项目实施期间，公司对总部原有的产线进行了技术改造和升级，提高了生产效率，提升了原有产线的产能。根据行业及市场需求变化情况，结合公司的具体情况，公司精简了项目建设中部分厂房、产线的建设和生产设备的采购；且在产线设计、建设及设备购置等方面，结合公司自身特点，对各项资源进行合理调度和优化配置，提高了产线和设备的综合利用率，合理降低了项目整体投入金额。
经过对经济形势、市场需求和公司实际情况等变化的分析，公司认为，虽然项目累计投资金额和投资进度尚未达到项目投资计划，但该项目已经形成的产能，可以解决公司之前逆变焊割设备产能不足的问题，基本实现了该项目原先规划的目的。
为有效控制风险，提高募集资金使用效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目。终止后，该项目不再投入募集资金。
4、终止该项目对公司生产经营产生的影响
本次终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目，系根据经济形势、市场需求和公司实际情况作出的决定。截止目前，该项目投资建设已经形成的产能及基础设施，能够满足昆山瑞凌正常生产经营的需要，可以解决公司之前的逆变焊割设备产能不足的问题，也不会造成资产的闲置和浪费。
该项目的终止，有利于降低公司募集资金风险，提高募集资金使用效率，不会对公司及昆山瑞凌的生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
5、剩余募集资金使用计划
由于该项目实施主体为昆山瑞凌，公司通过向昆山瑞凌增资的方式实施项目建设，因而该项目终止后，为降低经营风险，公司需对昆山瑞凌进行减资，并将剩余未使用的募集资金余额12,785.71万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息为
准）转回公司超募资金账户进行管理。原由昆山瑞凌在中国银行股份有限公司昆山金浦支行开立的募集资金专户将予以注销，昆山瑞凌及保荐机构平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司昆山金浦支行签订的《募集资金三方监管协议》将同时终止。
对于剩余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
三、本次结项的募投项目情况
公司本次办理结项的募投项目为“研发中心扩建项目”和“营销服务中心及品牌建设项目”，具体情况如下
（一）“研发中心扩建项目”的结项情况
1、项目原投资计划
根据公司《招股说明书》披露，公司拟投资4,184万元建设“研发中心扩建项目”，该项目将建设成为公司新技术储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。项目建成后将具有国际先进的研发和测试水平。项目完成后，将形成八个高规格实验室，在这八个实验室中将进行七个研发课题的研究。
2、项目完成情况
2011年 6月17日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》，同意公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房变更为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房9-10层。
施计划，第一年为项目建设期，计划投入 955万元，项目的后两年为具体研发项目实施阶段，计划累计投入3,229万元。
研发中心扩建项目的建设，提高了公司的研发和测试水平，使生产和技术不断优化创新，有效提升了公司的综合竞争力。本项目从 2011年开始建设，已完成了焊机性能测试试验室、EMC（电磁兼容性）测试室、半导体及器件测试室、高速摄影室、环保测试室、焊接工艺实验室、数字化焊机实验室、焊接专机实验室等八个实验室的建设，且均达到预定可使用状态；并在上述八个实验室中完成了“品质、性能方面的研究”、“降低成本的研究”、“数字化焊机研究”、“已有设备的模块化设计”、“焊接工艺及焊接材料的研究”、“新的技术平台，软开关技术研究”、“产学研合作课题”等相关课题的研发。
研发中心扩建项目计划投资4,184万元，截止2016年1月28日，项目累计投入 1,982.52万元，节余募集资金余额 2,605.39万元（含利息收入），存放于募集资金专户中。
3、募集资金节余的原因
在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效的原则使用募集资金，从而最大限度地节约了项目资金。
首先，公司在项目实施过程中，在保证项目质量的前提下，结合公司自身技术和经验优势，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而节约了相关设备和材料的投入；同时，在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。
其次，公司利用政府给予的专项补助资金进行研发设备、人员费用等投入，进一步节省了募集资金的支出。上市以来，公司获得各级政府补助累计金额超过 3,000万元，上述政府补助资金中部分对研发中心扩建项目的投入,减少了募集资金的实际投入规模。
此外，本项目相关课题研发需要用到的材料，与公司生产领用的材料大部分相
同，都由公司统一采购后用自有资金支付，未将研发领用的材料单独通过募集资金进行支付。
4、项目结项对公司生产经营产生的影响
虽然研发中心扩建项目累计投资金额尚未达到项目计划投资总额，但公司通过内部资源的合理调度和优化配置，以及政府补助资金及自有资金的投入，已经完成了项目的全部建设内容，并完成了相关课题的研发。
为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟对该募投项目进行完工结项。结项后，该项目不再投入募集资金。该项目结项有利于降低公司募集资金风险，提高募集资金的使用效率，不会对公司研发及生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
5、节余募集资金使用计划
研发中心扩建项目结项后，节余募集资金余额 2,605.39万元（含利息收入）将转为超募资金进行管理。
对于本项目节余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
（二）营销服务中心及品牌建设项目的结项情况
1、项目原投资计划
根据公司《招股说明书》披露，公司拟投资4,073万元建设营销服务中心及品牌建设项目。本项目将在深圳、上海、天津、成都建立营销服务中心，扩大并完善公司现有的营销网络，强化公司品牌在焊割行业的影响力。同时，在四个营销服务中心的支持下，公司将在长三角、珠三角及环渤海等工业发达城市加强品牌宣传，鼓励公司经销商建立专卖店，强化公司品牌建设。本项目通过营销服务中心和品牌建设两个子项目的运行，公司将建成一个集产品推广、品牌建设、市场拓展、售前
售后服务为一体的营销平台，将对公司国内市场布局及发展战略起巨大的推动作用。
2、项目完成情况
根据公司的《招股说明书》披露，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，2011年6月17日经公司第一届董事会第十五次会议通过《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，同意将其实施方式变更为租赁房产实施，待购置相关房产的基本条件完全具备时，再考虑择机购置实施所需的房产，实施地点变更为“广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层”。
2011年 10月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012年6月30日。
2011年 12月23日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，同意公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B栋3-4层；同意对本项目的预算方案进行了部分调整。
公司于2011年开始营销服务中心及品牌建设项目的建设，目前已经完成了深圳、上海、天津、成都等营销服务中心的建设（其中天津营销服务中心和成都营销服务中心建设形式为依托当地核心经销商进行共建），并完成了相应的广告投放、鼓励经销商建设专卖店和专卖店网络终端等项目建设内容，且均达到预定可使用状态。
项目计划投资4,073万元，截止2016年1月28日，营销服务中心及品牌建设项目累计投入 2,065.10万元，节余募集资金余额 2,361.62万元（含利息收入），存放于募集资金专户中。
3、募集资金节余的原因
在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有
效的原则使用募集资金，从而最大限度地节约了项目资金。
项目实施过程中，公司依托现有的渠道基础与经销商资源，进行合理调度和优化配置，把部分营销服务中心改为依托当地核心经销商进行共建，有效节约了营销服务中心方面的成本费用支出；在品牌运营建设方面，公司根据行业市场情况以及对广告投放效果的评估，开拓并积极利用网站、行业杂志等多元化平台进行公司产品宣传和推广，从而节约了部分在五金市场建立广告牌等费用的支出。
4、项目结项对公司生产经营产生的影响
虽然营销服务中心及品牌建设项目累计投资金额尚未达到项目计划投资金额，但公司通过项目建设，和内部资源的整合和优化配置，已初步建成一个集产品推广、品牌建设、市场拓展、售前售后服务为一体的营销平台，基本实现了该项目原先规划的目的，达到了预期的效果。
为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟对该募投项目进行结项。该项目的结项，有利于降低公司募集资金风险，提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
5、节余募集资金使用计划
该项目结项后，节余募集资金余额 2,361.62万元（含利息收入）将转为超募资金进行管理。
对于本项目节余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
四、保荐机构对瑞凌股份终止部分募投项目及对部分募投项目结项等事项的核查意见
（一）经核查，本保荐机构认为：瑞凌股份终止“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”并将剩余资金转回超募资金账户的事项，是根据项目实际实施情况和公司
自身经营情况做出的决定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的事项无异议。
（二）经核查，本保荐机构认为：公司“研发中心扩建项目”和“营销服务中心及品牌建设项目”结项并将节余募集资金转为超募资金的事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金转为超募资金的事项无异议。
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保荐代表人：_________________ _________________
吴永平 欧阳刚
平安证券有限责任公司2016年 1月28日