证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-034厦门科华恒盛股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年4月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2015年4月24日为授予日，向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股权激励计划的高级管理人员为汤珊女士，汤珊女士除因参与公司股权激励计划，于2014年11月4日获授8万股限制性股票外，在授予日前6个月内无其他买卖公司股票的行为。
三、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的预留授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经满足。
四、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是股票期权和限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源。
3、根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权和限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、预留股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将40万份预留股票期权和20万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：
1、2015年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成熟，同意授予27名激励对象40万份股票期权，授予17名激励对象20万股限制性股票。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||汤 珊||副总裁||
|2||林 韬||中层管理人员||
|3||高龙海||中层管理人员||
|4||陈汝高||中层管理人员||
|5||冯建雄||核心技术（业务）人员||
|6||李媛姿||核心技术（业务）人员||
|7||申建林||核心技术（业务）人员||
|8||刘永辉||核心技术（业务）人员||
|9||陈佳峰||核心技术（业务）人员||
|10||温环生||核心技术（业务）人员||
|11||张伟明||核心技术（业务）人员||
|12||戴培刚||核心技术（业务）人员||
|13||郭庆扬||核心技术（业务）人员||
|14||吴 戎||核心技术（业务）人员||
|15||吴后宝||核心技术（业务）人员||
|16||庄志明||核心技术（业务）人员||

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|-|-|-|
|17|周 舟|核心技术（业务）人员|
|18|傅克文|核心技术（业务）人员|
|19|汤贤椿|核心技术（业务）人员|
|20|林镇煌|核心技术（业务）人员|
|21|黄 山|核心技术（业务）人员|
|22|陈阳源|核心技术（业务）人员|
|23|刘东龙|核心技术（业务）人员|
|24|宋辉淇|核心技术（业务）人员|
|25|游玉香|核心技术（业务）人员|
|26|王景辉|核心技术（业务）人员|
|27|洪金追|核心技术（业务）人员|
|28|苏宁焕|核心技术（业务）人员|
|29|刘浩兴|核心技术（业务）人员|
|30|江立佳|核心技术（业务）人员|
|31|李育刚|核心技术（业务）人员|

本次预留部分权益授予激励对象人员名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
2、授予日
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权和限制性股票的授权日2015年4月24日，符合
公司股权激励计划的规定。
3、行权价格和授予价格
（1）本次预留股票期权的行权价格：48.08元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价48.08元/股；
②董事会决议公告日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 35.49元/股。
（2）本次预留限制性股票的授予价格：18.70元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的股票期权和限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：
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||||||可行权/解锁数|
||行权/解锁期||行权/解锁时间|||
||||||量占获授期权数|
||||||量比例|
|第一个行权/解锁期||自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权/解锁期||自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件
（1）预留权益行权/解锁条件
①公司业绩考核要求：
根据公司股权激励计划的规定，本次预留授予在行权/解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；||

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|第二个行权/解锁期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。|

②个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足行权/解锁期内考核结果为C-合格及以上则可以行权/解锁当期全部份额，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好|C-合格||D-待改进|E-淘汰|
|行权/解锁比例||100%||||0%|||

六、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年4月24日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来三年股票期权与限制性股票激励成本合计为448.61万元，则2015年—2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|448.61||230.85||182.56||35.20||

本计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司股权激励计划预留股
票期权与限制性股票授予激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2015年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及股权激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予数量的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。
综上，我们同意《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉及预留股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日，并同意31名激励对象获授股票期权40万份，限制性股票20万股。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司获授预留股票期权与限制性股票的31名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，31名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授预留股票期权与限制性股票。
3、律师法律意见
本次公司股权激励计划预留部分的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，其授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。本次股票期权与限制性股票预留部分的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2015年4月27日