证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-008史丹利农业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为7,644,800股，占公司股本总数的0.66%；
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年3月22日。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 74人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 7,644,800股，占公司股本总数的0.66%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年 10月 16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
5、2014年 12月 9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年 12月 9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
12、2015年 2月 2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2015年 2月 2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人，实际授予股份
557.00万股。
15、2016年 3月 1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
16、2016年 3月 1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
17、2016年 3月 1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
18、2016年 3月 1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2016年 3月 1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
20、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
22、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第二个解锁期可解锁事项出具独立意见。
23、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达
成的说明
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自 2015年 2月 2日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年2月2日，截至2017年2月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
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||序号||第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2015 年度归属于上市公司股东的净利润为620,186,688.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为571,510,857.52元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 394,705,230.03 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润385,136,010.68 元的较高值。||
|4||相比2013年，2015年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于15%||公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为571,510,857.52 元，相比 2013 年增长率为45.68%；2015年度净资产收益率为18.57%，满足解锁条件。||
|5||根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到B等级以上，方可全部或部分||除10名激励对象离职、考核不合格外，其他激励对象绩效考核均达到B（合格）等级以上，满足解锁条件。||

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|解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为C等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁条件已达成，同意达到考核要求的 74名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为 7,644,800股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017年3月22日；
2、本次解锁的限制性股票数量为7,644,800股，占公司股本总数的0.66%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为74人；
4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下：
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||||||||本期实际解||待回购限制||剩余未解锁|
||||首次授予限制||本期可解锁|||||||
||||||||锁限制性股||性股票||数量（股）|
||激励对象||性股票数量||限制性股票|||||||
||||||||票（股）||（股）||（注1）|
||||（股）（注1）||（股）|||||||
||||||||||（注1注2）|||
|张 磊||840,000||480,000||480,000||0||360,000||
|古荣彬||560,000||320,000||320,000||0||240,000||
|祖林海||280,000||160,000||160,000||0||120,000||
|胡照顺||280,000||160,000||160,000||0||120,000||
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（80人）||12,992,000||7,424,000||6,524,800||899,200||5,568,000||
|合计||14,952,000||8,544,000||7,644,800||899,200||6,408,000||

注1：因公司实施了2014年度权益分派方案（每10股派5.00元人民币现金；每10股转增10.00股）、2015年度（每10股派2.00元人民币现金；每10股转增10.00股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：首次授予限制性股票激励对象中的 80名其他管理人员、核心业务（技术）人员本期可解锁股份742.40万股，其中符合解锁条件的70名激励对象实际解锁652.48万股（包含1名考核等级为B人员的4.48万股）将予以解锁，因离职、考核不合格等不符合解锁条件的10名激励对象的89.92万股（包含1名考核等级为B人员的1.92万股）将予以回购注销。
详细内容请见公司于 2017年 3月 11日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期可解锁的公告》。
四、备查文件
1、解除限售股份申请表；
2、限售股份明细表。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会二〇一七年三月二十日