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湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，现发表意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行对象中，马孝武为公司实际控制人、董事长；马晓、廖俊德、林林均为公司董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，马孝武、马晓、廖俊德、林林以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效认股协议，定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
独立董事：林莘、李仁发、刘纳新2014年10月20日
江苏金陵体育器材股份有限公司董事、高级管理人员
关于 2019年第一季度报告的书面确认意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，本人作为江苏金陵体育器材股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
此页无正文，为《董事、高级管理人员关于 2019年第一季度报告的书面确认意见》之签字页
董事签署：
李春荣、李剑刚、李剑峰、施永华、赵育龙、施兴平、王家宏、万如平、黄雄高级管理人员签署：
李剑刚、孙军、赵育龙、施兴平
张家港富瑞特种装备股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2019年6月）
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|条款号|原条款|修订后的条款|
|第六条|公司注册资本为人民币474,375,992元。|公司注册资本为人民币472,741,642元。|
|第十七条|公司总股本为474,375,992股，均为普通股, 并以人民币标明面值。|公司总股本为472,741,642股，均为普通股, 并以人民币标明面值。|
证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-15-02烟台正海磁性材料股份有限公司
关于回购上海大郡动力控制技术有限公司
原股东 2017年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 10月 15日，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）与上海大郡售股股东明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）和上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），就业绩补偿问题进行了约定。
2015年1月20日，公司收到中国证监会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47号），核准公司向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司等 14名上海大郡售股股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权并募集配套资金事宜。
根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号），上海大郡2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,670.42万元。上海大郡未完成 2017年度承诺业绩，公司拟回购明绚新能源、上海郡沛的补偿股份，具体情况如下：
一、未完成业绩承诺应补偿的股份数
1、应补偿的股份数
根据《利润补偿协议》的相关约定、《关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号）的相关数据，明绚新能源补偿的股份为：13,182,692股，上海郡沛应补偿的股
份为：1,717,113股。
2、补偿方案具体计算过程
因上海大郡 2017年度实际净利润低于业绩承诺的80%，根据《利润补偿协议》的相关约定，则 2017年度采取特别补偿措施，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%=5000×20%×92.8571%×75.51%+（5000×80%—（-6670.42））×48836.03÷（2000+3500+5000）×92.8571%×75.51%=354,989,932.80元
应补偿股份=当年补偿金额÷本次股票发行价格=354,989,932.80÷8.2782=42,882,530股
明绚新能源应补偿的股份为：36,763,193股
上海郡沛应补偿的股份为：6,119,337股
但因补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在公司发行股份购买资产事项中所获得的全部公司股份总数为限，故明绚新能源补偿的股份为：13,182,692股，上海郡沛应补偿的股份为：1,717,113股。
注：公司2014年度利润分配方案为：以总股本24,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年度利润分配预案为：以总股本 556,752,741股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述计算过程中，本次股票发行价格、明绚新能源与上海郡沛应补偿股份数量均随之进行了调整。
二、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购明绚新能源、上海郡沛所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：14,899,805股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、履行的审批程序
公司于2018年4月15日召开的三届董事会第十九次会议和三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购上海大郡动力控制技术有限公司原股东 2017年度应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、备查文件
1、公司三届董事会第十九次会议决议
2、公司三届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
5、《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号）
6、公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》
7、《关于烟台正海磁性材料股份有限公司减值测试报告的专项审核报告》（和信专字（2018）第000106号）
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
山东国瓷功能材料股份有限公司2013年度业绩快报证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2014-015山东国瓷功能材料股份有限公司 2013年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2013年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。
一、2013年度主要财务数据和指标
单位：元
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|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（％）|
|营业总收入|266,418,565.23|215,733,309.34|23.49%|
|营业利润|77,351,180.80|71,707,121.42|7.87%|
|利润总额|92,091,283.25|77,373,655.04|19.02%|
|归属于上市公司股东的净利润|79,015,327.61|66,238,384.76|19.29%|
|基本每股收益（元）|0.63|0.53|18.87%|
|加权平均净资产收益率|13.31%|13.42%|-0.11%|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（％）|
|总资产|730,269,488.90|611,037,918.20|19.51%|
|归属于上市公司股东的所有者权|648,866,358.17|554,305,072.56|17.06%|
|益||||
|股本|125,864,000.00|62,400,000.00|101.71%|
|归属于上市公司股东的每股净资|5.15|4.40|17.05%|
|产（元）||||

说明：为数据可比性上年同期基本每股收益、每股净资产计算时股本按2013年度最新股本计算。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩：
报告期内，公司一方面积极开拓市场，加大研发投入，加快新产品项目建设，部分募投项目已开
山东国瓷功能材料股份有限公司2013年度业绩快报始贡献产能，产品产销量有较大增长；另一方面加强内部管理工作，加强对成本费用的控制，采取了系列的节能降耗措施，确保了业务的稳定增长。
报告期公司实现营业总收入26,641.86万元，较上年同期增长23.49%；实现营业利润7,735.12万元，较上年同期增长7.87%；实现利润总额9,209.13万元，较上年同期增长19.02%；实现归属于上市公司股东的净利润7,901.53万元，较上年同期增长19.29%；公司基本每股收益为0.63元，较上年同期增长18.87%。
2、财务状况：
报告期公司经营稳健，财务状况良好。本报告期末公司总资产为73,026.95万元，较年初增长19.51%；报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为64,886.64万元，较年初增长17.06%；报告
期末股本12,586.40万元，较年初增长101.71%，主要原因是报告期内公司资本公积转增股本及股权激励计划的实施致使股本增加。报告期末每股净资产5.15元，同比增长17.05%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2013年年度业绩快报披露的经营业绩与2014年1月28日披露的2013年度业绩预告不存在差异。
四、其他说明
1、本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在 2013年年度报告中详细披露。
2、截至目前，公司董事会尚未就2013年度利润分配情况进行任何讨论。有关公司的信息均以中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、深交所要求的其他文件。
山东国瓷功能材料股份有限公司2013年度业绩快报山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2014年2月27日
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-049
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股
票期权数量和价格及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2014年 7月 21日审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》。现将相关调整事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 7月 2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）4、公司于 2013年 8月 7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 240人调整为 232人，首次授予股票期权数由 566万份调整为 557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从 240人调整为 233人，首次授予限制性股票数从 581万股调整为572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计 13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量 554.55万股。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计 1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购 72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
二、本次调整情况
1、股票期权的数量调整
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定。
由于激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人离职，其对应的股票期权217,000份被取消，授予股票期权总数调整为5,261,500份，激励对象人数调整为214人。
2、股票期权的行权价格调整
2014年4月29日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本355,679,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元。公司于2014年5月14日公告了《2013年年度权益分派实施公告》。
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第四章股权激励计划具体内容一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程序2、行权价格的调整方法”的规定，若在行权
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=9.73 -0.1=9.63（元）。
三、注销部分期权
由于激励对象离职，其对应的股票期权217,000份被取消，公司将注销这部分期权。
四、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司授予的股票期权激励对象及期权授予数量和行权价格调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。因此，我们同意本次调整及注销事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权部分激励对象因离职已不符合行权条件，同意公司取消不符合激励条件人员相关股票期权，并办理注销手续。
七、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）公司对本次股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-021鞍钢股份有限公司
2017年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间： 2017年 1月 1日-2017年 6月 30日
2、业绩预告情况：同向上升
按《中国企业会计准则》计算
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|项目|本报告期2017年1月1日-2017 年 6月30日（未经审计）|上年同期2016年1月1日-2016年6月30日|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：约人民币 1,823百万元|盈利：人民币 300百万元|
|基本每股收益|盈利：约人民币 0.252元/股|盈利：人民币 0.041元/股|

二、业绩预告未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
2017年上半年，公司积极应对钢材市场变化，适时抓住钢材市场转暖的有利时机，加大品种结构调整力度、强化销售工作；择机采购和期现结合、降低原燃料采购成本；深入推进系统降本工作、深挖内部潜力降低生产成本；强化、细化费用管理、严格控制费用支出；在企业内部全面推行市场化运营工作，进一步激发内生动力，拓展盈利空间，从而使公司经济效益大幅增长，上半年预计实现归属于上市公司股东的净利润人民币 1,823
百万元，比上年同期增加人民币 1,523百万元。
四、其他相关说明
本公司 2017年 1-6月份具体财务数据将在 2017年半年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
鞍钢股份有限公司董事会 2017年 7月 13日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-109
深圳市实益达科技股份有限公司
2015年度三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
2、本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会没有新增提案提交表决。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
（1）现场会议时间：2015年9月10日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间：2015年9月9日-2015年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00期间的任意时间。
3、会议主持人：董事长陈亚妹女士
4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共6人，代表股份数量272,240,225股，占公司有表决权股份总数的59.25%。其中出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份数量272,134,225股，占公司有表决权股份总数的59.23%；参加本次股东大会网络投票的股东共 4人，代表股份数量 106,000股，占公司有表决权股份总数的0.02%。公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师北京德恒（深圳）律师事务所刘震国律师、韩雪律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案：
1、审议《关于子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》
表决结果：同意272,240,225股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意106,000股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%。
2、审议《关于提请股东大会授权管理层处理子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》
表决结果：同意272,145,925股，占出席会议有效表决股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权94,300股，占出席会议有效表决股份总数的0.03%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11,700股，占该等股东有效表决权股份数的11.04%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0.00%；弃权94,300股，占该等股东有效表决权股份数的88.96%。
四、律师出具的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所刘震国律师、韩雪律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书，认为：“公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。”
五、备查文件
1、深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第三次临时股东大会决议。
2、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第三次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会2015年9月10日
证券代码： 002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-033
嘉事堂药业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年08月12日以邮件方式向全体监事发出第四届监事会第九次会议通知。会议于 2014年 08月 19日（星期二）下午以通讯表决、送达表决方式召开，会议由监事长翁先定先生主持。
出席本次监事会会议的监事为9人，实到人数9人，其中职工监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《2014年半年度报告》
监事会认为，董事会编制和审核公司 2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见公司于 2014年 8月 21日发布于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2014年半年度报告摘要》（公告编号：2014-030），以及发布在巨潮资讯网上的《2014年半年度报告》（公告编号：2014-031）。
三、备查文件
公司第四届监事会第九次会议决议
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
监事会
证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2015-055
徐州五洋科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 11日以电话方式发出召开第二届董事会第九次会议的通知，并于 2015年 8月 21日在公司三楼会议室以现场和通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事 9名，董事杜金峰通讯方式参加会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《徐州五洋科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议由董事长侯友夫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过《关于公司 2015年半年度报告及其摘要的议案》
董事会经核查认为：公司 2015年半年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2015年半年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会2015年8月21日
证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2015-091
江苏常宝钢管股份有限公司
关于参与紫金信托•恒居 8号集合资金信托计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、2015年12月18日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品授权额度》，在控制风险、确保正常生产经营的前提下，授权公司董事会审议使用不超过8亿元自有资金择机购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的理财计划，最长期限不超过2年。
2、2015年12月29日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与紫金信托•恒居8号集合资金信托计划的议案》，同意公司使用1000万元自有资金参与紫金信托•恒居8号集合资金信托计划。
3、公司与紫金信托无关联关系。
4、公司本次出资人民币1000万元购买该信托产品，总金额占公司最近一期（2014年）经审计总资产的0.25%。
5、公司本次参与信托计划经董事会审议通过，并已获得股东大会授权。
二、受托人的基本情况
名称：紫金信托有限责任公司
住所：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层
批准设立文号：K0027H232010001
工商注册号：320100000010422
法定代表人：陈峥
三、主要内容：
1、产品名称：紫金信托•恒居8号集合资金信托计划；
2、认购资金总额：1000万元；
3、预计期限：18个月；
4、预期年化收益率：8.3%；
5、投资方式：信托资金用于向溧水亚东发放信托贷款，为受益人获取收益。
6、保障及担保措施：
(1)抵押人以其合法持有的宁栖国用（2005）第 03804号土地证确认的、位于栖霞区仙林亚东新城区一幅地块的土地使用权为借款人履行在《贷款合同》项下的全部债务提供抵押担保。有关该抵押担保的具体事宜，由抵押人与受托人签署《土地使用权抵押合同》另行约定。
(2)抵押人以其合法持有的十四处房屋为借款人履行在《贷款合同》项下的全部债务提供第二顺位抵押担保。有关该抵押担保的具体事宜，由抵押人与受托人签署《房屋抵押合同》另行约定。
(3)保证人为借款人履行其在《贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。有关该项保证担保的具体事宜，由保证人与受托人签署《保证合同》另行约定。
(4)受托人对信托贷款的使用和目标项目销售回款进行监管，并与借款人、监管银行等相关方签署《资金监管合同》对监管事宜予以约定。受托人认为必要的其他担保和保障措施。
(5)委托人同意在信托计划存续期间，受托人有权调整各项担保和保障措施。
7、信托计划利益的分配：
自申购该信托单位的对应开放日起该期各信托利益核算日分别核算一次信托利益，预计每份信托单位对应的信托利益=1元×该份信托单位对应的预期收益率×该份信托单位起算日（含该日）至该信托利益核算日（不含该日）的实际天数/365-该份信托单位已分配的信托利益。
四、资金来源
本次购买资产委托计划产品的资金为公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
在控制风险、确保正常生产经营的前提下，使自有资金获得较高的理财收益，提高资金的使用效率。
2、对公司的影响
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行信托产品投资，对公司生产经营无重大影响。
六、风险性因素及风险承担
1、该信托计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（1）法律和政策风险
国家货币政策、财政税收政策、产业政策，投资政策、金融业监管政策、利率调整等宏观政策及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的调整与变化，都可能造成信托财产的损失。
（2）信用风险
保证人自愿为借款人履行《贷款合同》项下的各项义务提供连带责任保障，但如果保证人未履行或不履行保证责任，则信托财产将承担相信风险。
监管银行按照《资金监管合同》履行资金使用、款项回笼的监管责任，如果监管银行未履行或不能履行监管责任，则信托财产将承担相应的风险。
受托人委托保管人保管信托账户内的资金，如果保管人怠于履行或不履行其保管义务，可能给信托财产带来风险和损失。
（3）抵押物风险
用于抵押的土地使用权及房屋价值可能因各种因素发生波动，从而发生兼职的情况，信托财产可能因此遭受损失。
（4）流动性风险
流动性风险是指因市场内部和外部原因，以及本信托项下信托各方当事人发生违约，致使受托人不能将信托财产迅速变现的风险，以及因而造成本信托计划不能及时以现金形式向受益人支付信托利益的风险。
（5）管理风险
信托财产运作过程中可能由于受托人信托资金运用部门、信托资金管理部门
对市场和经济形势判断失误、获取信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托财产的收益。
（6）提前终止或延期的风险
就某期信托单位而言，其存续期届满前可能因其所对应的溢价回购款全部清偿而提前终止，亦可能于存续期届满时因其所对应溢价回购款未能清偿而发生延期。信托计划亦可能发生提前终止或延期情形。该等提前终止或延期的风险均将影响信托财产的收益。
（7）其他风险
除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能导致信托财产损失。
2、风险的承担
（1）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。
（2）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。
（3）受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
七、采取的风险控制措施
公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司投资产品的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
八、其他事项
1、截至公告日，公司累计使用了自有资金6.4亿元购买理财产品。
2、公司财务部对投资进行了事前充分调研，并向董事会进行了报告。董事会经审议后，报董事长批准。内审部将按照董事会审计委员会的要求，定期对公司的投资行为进行审计。
3、公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议盖章签字页；
2、独立董事发表的独立意见签字页；
3、紫金信托•恒居8号集合资金信托合同。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2015年12月30日
证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-079江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
临时停牌说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项并已向深圳证券交易所申请停牌，停牌公告详见 2015年 7月 7日披露的《临时停牌公告》。
现就公司停牌原因作出说明如下：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币2.9亿元在北京市海淀区设立全资子公司，该子公司将作为公司业务转型，投资高端教育产业的一个平台。该事项尚需公司股东大会审议通过、北京市海淀区国资委审批通过，鉴于该事项对公司有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，故申请停牌。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
二〇一五年七月八日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2018-040海信科龙电器股份有限公司
第十届董事会 2018年第二次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于2018年7月17日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2018年第二次临时会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于2018年7月27日以书面议案方式召开。
2、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到9人。
（三）会议主持人：董事长汤业国
（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案；（《<公司章程>修订对比表》的具体内容已与本公告同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
根据最新监管规定，结合本公司实际情况，同意在《公司章程》中增加党建工作内容；同意删除《公司章程》“董事长不得同时兼任总经理职务”条款，鉴于本公司内部有效的权力制衡机制，本公司董事长可以同时兼任总经理职务；同意本公司董事会临时会议通知时间由会议召开前十日优化为三日，并扩展通知方式。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
（二）审议及批准本公司《董事会议事规则（修订稿）》；（《<董事会议事规则>修订
对比表》的具体内容已与本公告同日登载在巨潮资讯网）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
（三）审议及批准《关于提议于2018年9月17日召开本公司2018年第三次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
上述第一、二项议案须提交本公司股东大会审议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会 2018年7月 27日
中原内配集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席参加各次董事会和股东会，监督各项议案的执行等，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
现将2015年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议召开和决议情况具体如下：
（一）2015年 4月 2日在公司四楼会议室，以现场方式召开第七届监事会第十五次会议，审议事项如下：
1、《2014年度监事会工作报告》；
2、《2014年度内部控制自我评价报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2015年度财务预算报告》；
5、《2014年度利润分配预案》；
6、《2014年年度报告及摘要》；
7、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构的议案》；
9、《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
11、《关于修改公司<章程>的议案》；
12、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
13、《关于修改公司<利润分配管理制度>议案》；
14、《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》；
15、《关于利用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
16、《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》；
17、《关于对河南智合实业有限公司提供财务资助的议案》。
（二）2015年 4月 23日在公司二楼会议室，以现场方式召开第七届监事会第十六次会议，审议事项如下：
《关于审议公司2015年第一季度报告的议案》.
（三）2015年 8月 18日在公司二楼会议室，以现场方式召开第七届监事会第十七次会议，审议事项如下：
1、《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2015
年1-6月）的议案》；
3、《关于受让安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的议案》。
（四）2015年10月22日在公司二楼会议室，以现场方式召开第七届监事会第十八次会议，审议事项如下：
《关于审议2015年第三季度报告的议案》
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内各位监事列席了历次董事会会议，通过审阅报告和现场检查等方式对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司财务制度较健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。公司监事会全面检查和审核了本公司的财务报告，认为财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：关联交易符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大会召开程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
在新的一年里，公司监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司2015年监事会工作报告之签字盖章页）
监事会主席签字：
薛建军
中原内配集团股份有限公司监事会二○一六年三月九日
安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
本人作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制度和规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年8月3日至2018年12月31日，本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2018年度出席董事会和股东大会情况
1、出席董事会情况
2018年任职期间，公司共召开 3次董事会会议，本人以通讯方式或现场亲自出席会议，对提交董事会审议的提案进行了认真审议，认为公司董事会的召开符合法定程序，需审议事项均按规定履行了程序，对提交董事会审议表决的各项议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席股东大会情况
报告期内，参加了公司召开的 2018年第一次临时股东大会，没有未出席股东大会情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：
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|时间|会议|独立意见名称及内容|
|2018 年8 月 6日|四届一次董事会|关于聘任公司高级管理人员的独立意见意见内容：一、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。二、我们认真审查了尹正龙、宋道才、胡浩、余齐红的学历、职称和能力水平， 一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》|

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|||第一百四十七条 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形，也未发现如下情况：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。三、本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜任任职岗位的职责要求，有利于公司发展，同意公司四届一次董事会形成的聘任决议。|
|2018 年8 月 24日|四届二次会议|1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明意见内容：1、2018年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2016年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。2、2018年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的对外担保情形。2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见意见内容：经审阅公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。|

三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
董事会安排本人担任薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
在2018年8月3日至2018年 12月31日期间主要履行以下职责：
作为审计委员会委员，本人任职期间参加了2次审计委员会会议，听取了公司审计部工作情况的报告，对公司审计及财务工作提出了建议。此外，还关注了公司内部控制制度完善与执行情况。
四、保护投资者所做的工作
1、对公司信息披露的监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、股权激励、关联交易等事项提前进行认真查验，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
五、其他工作
2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2018年度本人未提议召开董事会、提议聘请和解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是我2018年度履行职责情况的汇报。2019年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
报告完毕，谢谢！
独立董事：顾光
年月日
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
北新集团建材股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上述声明外，摩根士丹利华鑫证券关于本次重组预案的独立财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。
释义
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第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司北新建材及标的公司泰山石膏所属行业均为轻质建材行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及 2015年 7月 20日公布的《2015年 2季度上市公司行业分类结果》公司属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，公司属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”，为国家鼓励发展的新型产业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
本次交易前，北新建材直接及间接持有泰山石膏65%股权，为泰山石膏的控股股东。本次交易完成后，北新建材将直接及间接持有泰山石膏100%股权。
北新建材与泰山石膏的主营业务均为石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售。
本次交易有利于上市公司现有业务板块整合提升，加强上市公司在新型建材领域的综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不够成借壳上市
本次交易前（截至 2015年 6月 30日），中国建材股份有限公司持有上市公司63,906.59万股股份，持股比例为45.20%，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司。
本次交易完成后，中国建材股份有限公司直接持有上市公司 63,906.59万股股份，按照本次发行股份36,899.74万股计算，其持股比例将为35.84%，仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为中国建筑材料集团有限公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，北新建材拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的泰山石膏35%股份。按照标的资产的预估值及发行价格11.37元/股计算，由北新建材向交易对方发行的股票数量合计为36,899.74万股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《重组预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
证券代码：000676证券简称：智度投资公告编号：2015-49
智度投资股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
智度投资股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第四次会议于2015年4月27日以现场表决的方式召开，本次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司第七届董事会第四次会议决定聘任王科芳女士担任董事会秘书，任期与本届董事会一致，现将相关情况公告如下：
一、个人简介
王科芳，女，31岁，毕业于江西师范大学本科，中央财经大学MBA（工商管理）硕士（在读）。历任九富投资顾问有限公司执行部高级执行经理，北京帕格索斯公关顾问有限公司财经部高级项目经理，深圳证券信息有限公司推广中心吉林办、内蒙办、天津办主任，北京盛德玖富投资管理有限公司投资和客户管理委员会任副主任。
王科芳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证，深交所对其任职资格审核无异议，王科芳女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会和其他行政机关的处罚，未发现其具有不得担任上市公司高管和《公司法》第 147
条规定的情况。
二、联系方式：
办公电话：0371-55139520
传真：0371-55139521
地址：河南省郑州市郑东区CBD商务外环路27号景峰国际2306室
邮箱：wangkefang@genimous.com
智度投资股份有限公司董事会