北京国枫（上海）律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]B0053号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2017年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第八次会议决定召集。
2017年10月16日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京科蓝软件系统股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》、《北京科蓝软件系统股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的更正公告》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年11月2日下午在公司会议室召开。
经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6人，代表股份数52,603,391股，占科蓝软件股份总数的40.0249%；通过网络投票的股东统计7人，代表股份86,000股，占科蓝软件股份总数的0.0654%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（特别决议）
1）激励对象的确定依据和范围
经表决，同意股份52,595,491股，反对5,900股，弃权2,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
2）限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
经表决，同意股份52,596,591股，反对4,300股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9871%。
3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
5）限制性股票的授予与解除限售条件
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
7）限制性股票会计处理
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
8）限制性股票激励计划的实施程序
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
9）公司/激励对象各自的权利义务
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
10）公司/激励对象发生异动的处理
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
11）限制性股票回购注销原则
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
（2）《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（特别决议）
经表决，同意股份52,595,491股，反对7,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（特别决议）
经表决，同意股份52,595,491股，反对7,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
（4）《关于提名董事候选人的议案》
经表决，同意股份52,595,491股，反对7,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
王月鹏
许桓铭
2017年11月2日