证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-018广汇能源股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告在分析本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报的摊薄影响过程中，对广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“公司”或“本公司”）2019年度、2020年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次可转债发行完成后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于 2019年 7月完成本次发行，且分别假设 2020年 1月全部转股和 2020年 12月末全部未转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为 300,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 679,397.50万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
根据本次发行方案，以本次董事会召开之日前 20个交易日均价和前一交易日的均价孰高值 4.50元/股的转股价（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）计算转股数量，转股数量上限为 66,666.67万股（含 66,666.67万股）。本次发行的可转债全部转股后，公司总股本变更为 746,064.16万股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 174,380.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 171,059.13万元。假设公司 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润的净利润均较 2018年度增长15%；2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019年度分别持平和增长15%两种情形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度或 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2019年 3月 20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司 2018年度权益分派方案，拟以总股本 679,397.50万股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利 67,939.75万元。前述权益分派方案尚需股东大会审议。假定公司 2018年度权益分派方案的实施时间为 2019年 6月，公司 2019年度权益分派方案的实施时间、金额、方式与 2018年
度权益分派方案保持一致。
2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 1,516,127.90万元。
假设：2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额；
2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||||
|||2020年度利润持平|||
|||2020年1月末全部转股|2020年12月末全部未转股|2020年1月末全部转股|
|174,380.65|200,537.75|200,537.75|200,537.75|230,618.41|
|171,059.13|196,718.00|196,718.00|196,718.00|226,225.70|
|0.28|0.30|0.27|0.30|0.31|
|0.27|0.29|0.27|0.29|0.31|
|0.28|0.28|0.27|0.27|0.31|
|0.27|0.28|0.26|0.26|0.30|
|12.56%|12.67%|10.09%|11.69%|11.52%|
|12.40%|12.43%|9.90%|11.47%|11.30%|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。该等项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）夯实天然气主业，增强盈利能力
天然气作为优质、高效、洁净的能源，近年来在国家环保政策始终偏紧及国内“煤改气”转型持续推进的情况下，国内天然气市场维持长期快速增长态势。根据国家发改委数据，2018年，我国天然气表观消费量增长至 2,803亿m³，同比增长18.1%，2012年以来国内天然气消费复合增长率达到14.2%。
受需求拉动，2018年我国天然气进口量超过日本成为世界最大天然气进口国。根据海关总署数据，2018年我国天然气进口9,040万吨（折合1,266亿m³），同比增长31.9%，高于2017年的24.7%；其中LNG进口量5,378万吨，占比59.5%，同比增长41.2%，管道气进口 520亿m³，占比40.5%，同比增长20.6%。LNG进口量快速增长，已成为重要的天然气贸易调节方式，未来有望持续高速增长。
虽然目前通过 LNG槽车运送液态天然气可以对现有天然气市场形成有效补充，但仍然难以充分满足城市调峰、燃气发电等天然气市场需求，亟需将 LNG气化后通过更为高效的管道方式进行运送。
同时，公司南通港吕四港区 LNG分销转运站的一期工程已投产，二期工程已试生产，三期工程正在建设过程中。上述 LNG分销转运站项目的主要功能是接收、储存、LNG装卸车及 BOG压缩增压外输功能，目前仅供LNG“液进液出”储存与转运。公司本次募集资金投资项目中的南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目将实现 LNG储运的“液进气出”，在现有 LNG液进
液出业务量的基础上，增加液进气出周转量，实现将气化天然气通过天然气管网向各燃气公司、电厂等供气，从而大幅提升公司 LNG分销转运站的储罐运行周转能力，增加公司收益。同时，鉴于天然气价格的季节性波动较大，冬季平均价格比夏季平均价格高出10%~15%，因此通过新增 LNG气化能力，将有利于提高启东码头及储运装置的运转率，更好的利用天然气产品价格的季节性差异可以为公司带来更多的经济利益。而广汇能源 LNG分销转运站停车场及其附属工程项目可为公司新增 LNG周转能力提供配套的高质量物流运输综合服务，有利于规范物流运输车辆管理、加快运输效率，最大化提升 LNG分销转运站的运输能力与周转能力。该等项目建成达产后，公司 LNG分销转运站项目已建成的码头及储运罐将得到更加高效的利用，为公司经济效益的不断提升提供可靠保障。
综上，我国天然气市场仍有较大发展潜力，公司本次 LNG气化外输及其配套工程项目、停车场及其附属工程项目的实施，将有力的提升现有 LNG分销转运站的周转效率，有效增加公司天然气供应量，能够大幅提升公司盈利能力。
本项目的实施具有必要性。
（二）增强投资者信心，维护股东权益
公司自上市以来，各项业务取得了较快发展，特别是 2012年成功转型至能源公众公司后，致力于发展能源主业。目前，公司已形成以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块，是国内唯一一家同时拥有煤、气、油三种资源的民营企业。依托充足的、低成本、高质量的能源资源储备优势以及能源全产业链供应优势，公司整体经营能力与管理水平大幅提升，近年来业绩逐渐释放。2016年至 2018年，公司实现营业收入分别为 41.94亿元、81.38亿元和 129.05亿元，实现归属于母公司净利润分别为 2.04亿元、6.54亿元和 17.44亿元，营业收入稳步增长，盈利能力持续增强。
近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，二级市场估值已不能正确反映公司的实际价值。截至 2018年 12月 31日收盘，公司同行业（SW石油加工行业）上市公司市盈率平均值（TTM）为 30.18倍，中值为 21.61倍，广汇能源市盈率（TTM）为 14.33倍。公司市盈率水平低于同行业平均水平，与公司市场行业地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。
因此，为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购公司股份，回购股份用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及法律法规允许的其他用途。
（三）优化资产负债结构，降低利息支出
本次可转债发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至 2018年末，公司合并报表口径的流动负债 174.90亿元，负债总额 310.52亿元，流动负债占负债总额比重为56.33%；截至 2018年底，公司资产负债率为64.24%，处于同行业上市公司中相对较高水平。在完成本次发行、利用部分募集资金偿还有息负债后，以 2018年 12月 31日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中 9.00亿元用于偿还有息负债进行测算，流动负债占负债总额的比重将下降为约50%，有利于控制总体负债规模，提高公司偿债能力，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了一定的负担。2016年度、2017年度和2018年度，公司财务费用分别为54,343.91万元、100,483.83万元和 105,447.34万元。本次可转债发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，有利于降低公司财务成本，优化资产负债期限结构。同时，可转债后续的转股预期将对改善公司债务结构、降低短期财务风险产生积极影响。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。气化外输及其配套工程项目、停车场及其附属工程项目有利于公司进一步巩固现有业务，继续推进全产业链经营战略；股份回购项目可以向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益，提升公司的品牌价值与品牌地位；偿还有息负债项目可在一定程度上降低公司资产负债率，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供保障。
综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司南通港吕四港区 LNG分销转运站的一期工程已投产，二期工程已试生产，为募投项目提供了较好的人员储备。募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司在 2004年建成年加工能力为 5亿立方米/年的鄯善 LNG工厂，由此开始涉足 LNG产业，并相继在 2012年 12月、2013年 8月投产运营哈密新能源工厂、吉木乃 LNG工厂，产能均为 5亿立方米/年。公司生产的 LNG产品主要通过公路运输销往全国多个城市，填补了“西气东输”和主干管网以外的广阔地域，成为管输天然气的必要补充。公司南通港吕四港区 LNG分销转运站一期、二期工程分别于2017年6月、2018年11月投入试运营，其中一期工程已正式运营，公司通过国际贸易外购气销售量将逐步增加。在过往业务过程中，公司积累了较强的 LNG业务相关技术储备。
3、市场储备
经过多年的市场开拓和客户积累，公司形成了较为广泛的客户群体及一定的品牌美誉度。公司所处天然气行业属于国家产业政策所重点支持的行业，且进口 LNG作为国内天然气的重要补充，未来市场巨大。因此，公司拓展业务具备坚实的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务主要分为液化天然气、煤化工、煤炭三大业务板块。该等业务与我国经济发展息息相关，其景气度受我国和全球的经济增速和能源供求变动影响。天然气领域，受益于国家对环保的日益重视，未来发展空间较大。
煤炭领域，近年来受益于国家去产能政策，行业效益相对较好，但受能源多元化的政策影响，其未来增长存在一定的瓶颈。煤化工领域，一方面可以充分发挥我国煤炭储量丰富的优势，缓解石油、天然气供应的相对不足，另一方面可以降低煤炭直接利用的环境污染，具有良好的发展前景。但随着各大能源集团的介入，煤化工领域的竞争日趋激烈，同时政府对该领域的环保要求也逐步提升。
针对此类风险，公司拟通过坚守能源主业，贯通上下游完整运营体系，完善物流体系建设，从而降本增效，保持发展定力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司将继续坚定不移地推动LNG、煤化工、煤炭主业的发展，贯彻实施“走出去”方针，利用好国际国内两种资源、两个市场，积极获取境内外煤炭、天然气和石油资源；实施资源优势转化战略，同步开拓一、二次能源产业。
在未来发展过程中，公司将充分发挥各业务板块的协同效应及规模效应，贯通上下游完整运营体系，完善物流体系建设，尽快将公司打造成为采掘、深加工、运输的全产业链企业。公司拟在条件具备的情况下，不断通过内生积累、投资与资产并购、重组等外延式扩张相结合，把公司打造成以LNG、煤化工、煤炭板块为核心的综合化能源产业资本运作平台，使公司业务体系更加完善、抗风险能力进一步增强，更好地推动公司的全面业务发展。
2、增强公司盈利能力和整体实力
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力将进一步提升，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（三）加强募集资金管理，保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益本次发行募集资金将用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。该等募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善能源产业链建设，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次公开发行可转债结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟公开发行可转债，公司预计本次发行将导致公司股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不会越权干预广汇能源经营管理活动，不会侵占广汇能源利益。
2、自本承诺出具日至广汇能源本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一九年三月二十二日