北京市竞天公诚律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，邮编 100025
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Chaoyang District, Beijing 100025, China
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关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：北京东土科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）已于2015年9月16日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现对《法律意见书》出具之日尚未进行核查或发表意见但在2015年9月16日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生的事实进行补充核查、发表意见，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核及公告。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
2015年10月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
其中涉及关联交易事项的相关议案，关联股东已回避表决。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1、东土科技股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
二、发行人东土科技股本变更情况的补充核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的实施情况进行如下：
根据公司 2015年 9月 23日公告的《北京东土科技股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，
本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。
截至本补充法律意见书出具之日，该利润分配已实施完毕。东土科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股本总额已变更登记为 34,248.192万股。公司本次股本变更尚需履行工商登记变更手续。
三、目标公司主要资质的补充核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司1和兴宏图的子公司飞讯数码办理《武器装备质量体系认证证书》延期的进展情况如下：
飞讯数码持有武器装备质量体系认证委员会于2012年1月17日颁发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486），经其审核，飞讯数码通过了质量体系认证，该质量体系适用于：计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务，证书有效期为自2010年11月23日至2014年11月22日。目前飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核。目前该审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会，该《证明》有效截止日期为2015年12月31日。根据飞讯数码提供的相关说明，在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力，因此在办理该证书期间，未对飞讯数码的生产经营产生不利影响。
根据 2003年 12月 26日中国人民解放军总装备部发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及其实施指南，飞讯数码申请装备承制单位资格应符合GJB9001《质量管理体系要求》并取得武器装备质量体系认证证书。中国人民解放军总装备部最新下发的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）废止了上述《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》。根据该新发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第五条规定，装备承制单位资格实行分类审查制度，并将装备承制单位分为三类，分别适用不同的质量管理体系要求。2015年 9月下旬，中国新时代认证中心确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。根据上述新发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第十八条
规定，“申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”，因此飞讯数码申请装备承制单位资格续审，无需再取得武器装备质量体系认证证书，只需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。2015年9月29日飞讯数码已向中国新时代认证中心提交了关于国家标准的质量管理体系认证申请文件并已获受理。2015年10月8日，飞讯数码接到中国新时代认证中心出具的《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》（认国字[2015]211号），根据该告知书，“装认委秘书处明确提出，待《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称《强制认证目录》）出台后，对武器装备质量体系认证证书获证单位进行梳理……对认证范围全部在《强制认证目录》外的获证组织注销证书，明确不在《强制认证目录》内的装备承制单位不再实施强制武器装备质量体系认证”，飞讯数码接到该告知书后向中国新时代认证中心再次电话确认飞讯数码产品没有进入《强制认证目录》中，并确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。
鉴于飞讯数码已按照国家军用标准 GJB9001B-2009的要求建立了完整有效的武器装备质量管理体系，并于2014年6月16日至2014年6月18日通过了中国新时代认证中心综合评议现场审核，取得了相应的《证明》（第[2015]0601号）。
因此，飞讯数码满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）规定的申请第二类装备承制单位资格所需“取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”的条件不存在重大障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
签字：___________
经办律师：彭光亚
签字：___________
经办律师：王军军
签字：___________
年 月 日