国浩律师（上海）事务所
关于
广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况
的
法律意见书
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二○一五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“上市公司”）委托，担任东凌粮油本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告2014[53]号）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书、《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所律师现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、东凌粮油及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供东凌粮油本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
根据东凌粮油第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第十一次会议决议以及东凌粮油与本次重组交易对方和募集配套资金认购方签署的协议等相关文件，本次重大资产重组的方案如下：
（一）发行股份购买资产
东凌粮油拟向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，交易价格为369,000万元。
按照标的资产的交易价格以及10.44元/股的发行价格，东凌粮油拟发行353,448,272股股份购买中农国际100%股权。本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足1股的，按0股计算，不足1股的部分计入资本公积）。
具体为：向中农集团发行144,913,793股，向新疆江之源发行60,086,206股，向劲邦劲德发行56,551,724股，向凯利天壬发行28,275,862股，向联创永津发行19,439,655股，向天津赛富发行19,439,655股，向建峰化工发行7,068,965股，向金诚信发行7,068,965股，向智伟至信发行7,068,965股，向庆丰农业发行3,534,482股。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额为122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，东凌粮油拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行98,618,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股。
二、本次重组的批准和授权
（一）东凌粮油的内部批准
1、2014年 8月 22日，东凌粮油召开第六届董事会第四次会议，审议通过
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。
2、2014年11月21日，东凌粮油召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
3、2014年 12月 10日，东凌粮油召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>、<非公开发行股份购买资产补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年3月19日，东凌粮油董事会根据2014年第二次临时股东大会授权召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与东凌实业签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意对本次重组中的发行股份募集配套资金方案进行调整。
（二）本次重组交易对方的内部批准
1、2014年 8月 28日，中国供销集团有限公司作出《中国供销集团关于对老挝中农钾肥有限公司参与上市公司资产重组方案的批复》，同意中农钾肥按照本次重组方案参与东凌粮油的资产重组。
2、2014年 8月 8日，新疆江之源召开 2014年第一次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际17.00%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股权。
3、2014年8月18日，劲邦劲德召开2014年第二次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际16.00%股权。
4、2014年8月18日，凯利天壬召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际8.00%股权。
5、2014年8月20日，联创永津召开2014年第一次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际5.50%股权。
6、2014年8月18日，天津赛富的普通合伙人暨执行事务合伙人作出决定，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买天津赛富持有的中农国际5.50%股权。
7、2014年9月12日，建峰化工召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
8、2014年8月2日，金诚信召开第三届董事会第二次会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
9、2014年8月18日，智伟至信召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
10、2014年 8月 18日，庆丰农业召开 2014年第三次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际1.00%股权。
11、2014年8月18日，东凌实业召开股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行的股份。
2015年3月17日，东凌实业召开股东会并作出决议，同意追加认购本次重组募集配套资金发行股份的相关事宜。
12、2014年 8月 20日，百堂投资召开 2014年第二次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行的股份。
2015年3月16日，百堂投资召开股东会并作出决议，同意解除认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行股份的协议。
13、2014年 8月 18日，颢德资产召开 2014年第一次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 2月 5日，颢德资产召开股东会并作出决议，同意解除认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行股份的协议。
14、2014年8月8日，和熙投资召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行的股份。
2015年2月17日，和熙投资召开股东会并作出决议，同意解除认购东凌粮油本次重组募集配套资金发行股份的协议。
（三）中农国际的内部批准
2014年8月10日，中农国际召开股东会并作出决议，同意中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业将其各自持有的中农国际股权出售给东凌粮油，并相互之间放弃其他股东所出售股权的优先购买权。
（四）中华全国供销合作总社的批准
2014年11月4日，中华全国供销合作总社下发《中华全国供销合作总社关于对中农国际钾盐开发有限公司参与上市公司资产重组方案的批复》，同意中农国际参与实施东凌粮油本次重组方案。
2014年11月20日，中华全国供销合作总社同意对天健评估出具的天兴评报字（2014）第0991号《评估报告》予以备案。
（五）中国证监会的核准
2015年7月14日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准东凌粮油本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师经核查后认为，东凌粮油本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户
根据东凌粮油提供的中农国际的新《营业执照》以及于北京市工商局档案管理中心打印的《工商登记基本信息》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系
国浩律师（上海）事务所 法律意见书统查询，中农国际已于2015年7月27日办理完毕本次重组股权过户变更登记事宜，股东由中农集团等10家交易对方变更为东凌粮油，并于2015年7月31日取得北京市工商局核发的新《营业执照》，记载的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|中农国际钾盐开发有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110000017545505|
|住所|北京市西城区宣武门外大街甲1号8层813|
|法定代表人|王全|
|注册资本|53,055.5555万元|
|成立日期|2014年07月10日|
|营业期限|2014年07月10日至2064年07月09日|
|经营范围|销售食品；基础地质勘查；矿产资源勘查；项目投资；项目管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；销售谷物、豆类；批发饲料、油料作物；仓储服务；代理进出口。（领取本执照后，应到市国土局取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）本次发行股份购买资产涉及的验资
2015年7月31日，正中珠江会计师出具了广会验字[2015]G14042910108号《验资报告》，审验确认：截至2015年7月31日止，东凌粮油收到中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业缴纳的新增注册资本合计叁亿伍仟叁佰肆拾肆万捌仟贰佰柒拾贰元整（￥353,448,272.00元）。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月18日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，东凌粮油因购买中农国际100%股权非公开发行新股数量为353,448,272股（其中限售流通股数量为353,448,272股），东凌粮油的股份总数将变更为762,903,272股，新增股份登记到账后将正式列入东凌粮油的股东名册。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产
已过户至东凌粮油名下并已完成工商变更登记手续，东凌粮油已完成购买标的资
产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记，本次重组的实施程序符合《公司法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
（一）中国证监会已核准东凌粮油非公开发行不超过117,775,632股股份募集配套资金，东凌粮油有权在核准批复文件的有效期内实施本次发行股份募集配套资金，但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）东凌粮油尚需就注册资本增加事宜向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续。
（三）本次重组交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）东凌粮油本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至东凌粮油名下并已完成工商变更登记手续，东凌粮油已完成购买标的资产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于2015年9月24日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰