证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-024
贝因美婴童食品股份有限公司
关于召开 2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议决定于 2015年 5月 11日召开公司 2014年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月11日上午10:00
（2）网络投票时间：2015年5月10日－2015年5月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月10日15:00至2015年5月11日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年5月5日；
3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、本次股东大会出席对象
1、截止2015年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《2014年度报告及其摘要》；
2、审议《2014年度董事会工作报告》；
3、审议《2014年度监事会工作报告》；
4、审议《2014年度财务决算报告》；
5、审议《2014年度利润分配预案》；
6、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于参与基金项目暨对外投资的议案》；
11、审议《关于董事会提前换届选举的议案》；
非独立董事选举：
（1）选举王振泰先生为公司第六届董事会董事；
（2）选举何晓华女士为公司第六届董事会董事；
（3）选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事；
（4）选举林必清先生为公司第六届董事会董事；
（5）选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事；
（6）选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事。
独立董事选举：
（1）选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事；
（2）选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事；
（3）选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事。
12、审议《关于监事会提前换届选举的议案》。
（1）选举李新海先生为公司第六届监事会监事；
（2）选举虞江新女士为公司第六届监事会监事。
本次会议审议之议案11和议案12采取累积投票制，议案11分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。
上述议案经公司第五届董事会第二十九会议和第五届监事会第十八次会议
审议通过，具体内容可查阅2015年4月18日刊载于巨潮资讯网的相关公告。
2014年度在公司任职的独立董事将在股东大会上做年度述职报告。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年5月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复
印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、单独计票提示
公司将对中小投资者的表决进行单独计票。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
六、其他事项
1、联系方式及联系人
联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：
0571-28933580。传真：0571-28077045。
联系人：鲍晨。
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
七、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11
日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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|-|-|-|-|
|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|362570|贝因投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362570；
（3）在“委托价格“项下填报股东大会议案序号：1.00元代表议案1，2.00
元代表议案2，依次类推。总议案（不含累积投票议案）对应申报价格为100.00
元。
（4）对于选举董事、监事的议案，如议案11为选举董事，则 11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，依此类推；
每一表决项相应的申报价格具体如下表：
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|-|-|-|
|议案|方案内容|委托价格（元）|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100.00|
|1|《2014年度报告及其摘要》|1.00|
|2|《2014年度董事会工作报告》|2.00|
|3|《2014年度监事会工作报告》|3.00|
|4|《2014年度财务决算报告》|4.00|
|5|《2014年度利润分配预案》|5.00|
|6|《关于2015年度日常关联交易的议案》|6.00|
|7|《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|7.00|
|8|《关于为公司子公司提供担保的议案》|8.00|
|9|《关于续聘会计师事务所的议案》|9.00|
|10|《关于参与基金项目暨对外投资的议案》|10.00|
|11|《关于董事会提前换届选举的议案》|—|
|11.1|非独立董事选举||
|11.1.1|选举王振泰先生为公司第六届董事会董事|11.01|
|11.1.2|选举何晓华女士为公司第六届董事会董事|11.02|
|11.1.3|选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事|11.03|
|11.1.4|选举林必清先生为公司第六届董事会董事|11.04|
|11.1.5|选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事|11.05|
|11.1.6|选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事|11.06|
|11.2|独立董事选举||
|11.2．1|选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事|12.01|
|11.2．2|选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事|12.02|
|11.2．3|选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事|12.03|

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|-|-|-|
|12|《关于监事会提前换届选举的议案》|—|
|12.1|选举李新海先生为公司第六届监事会监事|13.01|
|12.2|选举虞江新女士为公司第六届监事会监事|13.02|

(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|赞成|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（5）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体如下：
议案11《关于董事会提前换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 6票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。
议案12《关于监事会提前换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。
（6）确认投票委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月10日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年5月11日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日
附件一：
回 执
截止2015年5月5日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二:
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年月日
委托意见表
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|序号|议案内容|赞成|反对|弃权|
|1|《2014年度报告及其摘要》||||
|2|《2014年度董事会工作报告》||||
|3|《2014年度监事会工作报告》||||
|4|《2014年度财务决算报告》||||
|5|《2014年度利润分配预案》||||
|6|《关于2015年度日常关联交易的议案》||||
|7|《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》||||
|8|《关于为公司子公司提供担保的议案》||||
|9|《关于续聘会计师事务所的议案》||||
|10|《关于参与基金项目暨对外投资的议案》||||
|11|《关于董事会提前换届选举的议案》|累积投票制同意表决票数（股）|||
|11.1|非独立董事选举||||
|11.1.1|选举王振泰先生为公司第六届董事会董事||||

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|-|-|-|
|11.1.2|选举何晓华女士为公司第六届董事会董事||
|11.1.3|选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事||
|11.1.4|选举林必清先生为公司第六届董事会董事||
|11.1.5|选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事||
|11.1.6|选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事||
|11.2|独立董事选举|累积投票制同意表决票数（股）|
|11.2.1|选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事||
|11.2.2|选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事||
|11.2.3|选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事||
|12|《关于监事会提前换届选举的议案》|累积投票制同意表决票数（股）|
|12.1|选举李新海先生为公司第六届监事会监事||
|12.2|选举虞江新女士为公司第六届监事会监事||

附注：
1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；
2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；
3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。
4、对议案11、12实行累积投票制，具体操作办法如下：
（1）选举非独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×6，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；
（2）选举独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×3，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；
（3）选举非职工代表监事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在监事候选人中任意分配；
（4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；
（5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；
（6）若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总
数平均分配给相应打“√”的候选人。