证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临067重庆新世纪游轮股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月13日，重庆新世纪游轮股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定以募集资金人民币298,392,233.65元置换预先已投入的自筹资金，现将有关事项说明如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币 4,907,499,967.00元。
根据本公司2016年4月的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”），在本次募集配套资金到位前，本公司的子公司上海巨人网络科技有限公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。截至 2016年8月31日止，本公司的子公司上海巨人网络科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元，具
体情况如下：
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||||募集资金承诺|自筹资金预先||
|序号|项目名称|投资总额|||拟置换金额|
||||投资金额|投入金额||
|1|网 络 游 戏 的 研|2,959,360,000.00|2,219,520,000.00|220,510,311.59|220,510,311.59|
||发、代理与运营|||||
||发行|||||
|2|在线娱乐与电子|1,830,016,000.00|1,464,012,800.00|42,776,061.63|42,776,061.63|
||竞技社区|||||
|3|互联网渠道平台|863,224,000.00|604,256,800.00|-|-|
||的建设|||||
|4|网络游戏的海外|771,464,000.00|578,598,000.00|-|-|
||运营发行平台建|||||
||设|||||
|5|大数据中心与研|491,168,000.00|133,612,400.00|35,105,860.43|35,105,860.43|
||发平台的建设|||||
||总计|6,915,232,000.00|5,000,000,000.00|298,392,233.65|298,392,233.65|

注：本公司实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元，低于交易报告书中披露的募集资金项目合计拟投入金额。根据交易报告书，本次发行募集资金不能满足项目资金需要量的部分由本公司自筹解决。
二、募集资金置换先期投入的实施
为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司决定以募集资金人民币 298,392,233.65元置换预先已投入的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已对公司本次以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，具体内容详见公司同日披露的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60617954_B02号）。
安永华明认为，公司的上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，反映了公司截至2016年8月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）已对公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况发表了意见，具体内容详见公司同日披露的《海通证券关于重庆新世纪游轮股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及补充流动资金的核查意见》。
海通证券认为，世纪游轮以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 298,392,233.65元，已经上市公司董事会、监事会审议批准，上市公司独立董事亦明确发表同意的独立意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆新世纪游轮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》（安永华明（2016）专字第60617954_B02号），履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。本次募集资金置换事项不影响募投项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。本独立财务顾问同意上市公司以本次配套募集资金298,392,233.65元置换上市公司预先已投入募投项目的自筹资金。
五、独立董事意见
公司独立董事已对公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况发表了意见，具体内容详见公司同日披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。
公司独立董事认为：
1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
2、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
4、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
综上所述，同意公司使用募集资金人民币298,392,233.65元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、监事会意见
2016年9月13日，公司第四届监事会第六次会议已审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，具体内容详见公司同日披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》。
监事会认为，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的行为不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情况，因此监事会同意公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金事项。
七、备查文件
1、重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、重庆新世纪游轮股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60617954_B02号）；
5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券关于重庆新世纪游轮股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会2016年9月14日