北京国枫凯文律师事务所
关于武汉南国置业股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0203号
致：武汉南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2013年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第三届董事会第十次会议决定召开。
日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《武汉南国置业股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》；2014年 6月 12日，公司董事会接到公司股东武汉新天地投资有限公司（持有公司 208,810,656股股票,占公司总股本的21.61%）提出的《关于发行中期票据的议案》，要求提交 2013年度股东大会审议。公司董事会于 2014年 6月 13日发布《武汉南国置业股份有限公司关于3%以上股东提出临时议案暨公司 2013年度股东大会补充通知的公告》。
本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司股东临时提案的提出及股东大会补充通知公告符合《公司章程》的规定；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
（1）审议《公司 2013年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司 2013年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司 2013年度报告及摘要》；
（4）审议《公司 2013年度财务报告》；
（5）审议《公司 2013年度利润分配方案》；
（6）审议《关于公司 2013年度高管绩效薪酬方案的议案》；
（7）审议《关于股东大会授权董事会审批 2014年度获取经营性土地及项目等事项的议案》；
（8）审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；
（9）审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》；
（10）审议《关于股东大会授权董事会审批 2014年度获取股东委托贷款的议案》；
（11）审议《关于发行中期票据的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告及补充公告中列明，议案内容已充分披露。
会议地点为：洪山宾馆黄鹤厅；表决方式为：现场书面投票表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2014年 6月 20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 13人，代表股份 769,358,041股，占公司有表决权股份总数的79.61%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票的方式进行表决,其中议案（10）涉及关联交易，表决时关联股东回避。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案（10）涉及关联交易，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案（10）已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
公司本次股东大会的具体表决结果如下：
（1）审议《公司2013年度董事会工作报告》，同意 769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（2）审议《公司2013年度监事会工作报告》，同意 769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（3）审议《公司2013年度报告及摘要》，同意769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（4）审议《公司2013年度财务报告》，同意769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（5）审议《公司2013年度利润分配方案》，同意769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（6）审议《关于公司 2013年度高管绩效薪酬方案的议案》，同意 769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（7）审议《关于股东大会授权董事会审批 2014年度获取经营性土地及项目等事项的议案》，同意769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（8）审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》，同意 769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（9）审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》，同意 769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
（10）审议《关于股东大会授权董事会审批 2014年度获取股东委托贷款的议案》，同意 13,690,348股，反对 0股，弃权 0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。关联股东许晓明、中国水电建设集团房地产有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。
（11）审议《关于发行中期票据的议案》，同意769,358,041股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
王冠
蒋伟