汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】股票代码：300282 股票简称：汇冠股份 上市地点：深圳证券交易所北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）
【修订稿】
交易对方 姓名或名称
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、发行股份及支付现金购买 中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、资产的交易对方 马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方承诺，为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】中介服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及相关人员承诺，北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而其未能勤勉尽责的，其将承担连带赔偿责任。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】目录
目录 ........................................................................................................................................ 5释义 ........................................................................................................................................ 9一、普通术语 ......................................................................................................................... 9二、专业术语 ....................................................................................................................... 10重大事项提示 ........................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 15四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 15五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 16六、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 16七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 16八、股份锁定期 .................................................................................................................... 18九、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................ 19十、实现超额业绩的现金奖励 .............................................................................................. 20十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 20十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ............................................................................ 21十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 25十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................................................. 26十五、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 26重大风险提示 ........................................................................................................................... 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................... 30第一节本次交易概况 .............................................................................................................. 33一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 33二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 36三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 36四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 43第二节上市公司情况 .............................................................................................................. 46一、公司基本情况 ................................................................................................................ 46二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 46三、公司最近三年的守法情况 .............................................................................................. 51四、公司最近三年控制权变动情况 ....................................................................................... 51五、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 51六、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 53七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 .................................................................... 54八、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 55
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第三节交易对方情况 .............................................................................................................. 56一、交易对方情况 ................................................................................................................ 56二、其他事项说明 ................................................................................................................ 74第四节标的公司情况 .............................................................................................................. 76一、标的公司概况 ................................................................................................................ 76二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 76三、标的公司的产权控制关系 .............................................................................................. 85四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ............................................................................ 87五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................................... 88六、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 97七、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................ 122八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况 .................................................... 123九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................ 131十、其他事项 ..................................................................................................................... 135第五节发行股份情况 ............................................................................................................ 136一、发行股份情况概述 ....................................................................................................... 136二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 136三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺 ....................................................................................................................................... 143四、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................................. 143五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 144六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 145七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析 ....................................................... 145第六节交易标的评估情况 ..................................................................................................... 163一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 163二、评估假设 ..................................................................................................................... 164三、评估说明 ..................................................................................................................... 166四、评估结果差异原因及选择说明 ..................................................................................... 188五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................. 189六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析............................................. 196七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 197第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 199一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 199二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 199三、支付方式 ..................................................................................................................... 199四、购买资产发行股份的锁定期 ........................................................................................ 200五、本次交易的先决条件及交割安排 ................................................................................. 202六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ....................................................... 203七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励 .................................................................. 203八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 207九、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................ 208
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】十、核心管理团队的承诺 ................................................................................................... 208十一、违约责任条款 .......................................................................................................... 209第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 211一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ................................................. 211二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ................................................ 213三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .................................. 216四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............ 217五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 .......................... 217六、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................... 218七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 .................................. 219八、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................................................................................................................. 219九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .................................................................................................................. 220十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 .................................. 222十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ..................................... 222第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 225一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .................................................................. 225二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 230三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .............................................................................................................. 265四、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上市公司的影响............................................. 276第十节财务会计信息 ............................................................................................................ 279一、恒峰信息近两年及一期简要财务报表 .......................................................................... 279二、上市公司2015年度及2016年1-3月简要备考财务报表 ........................................... 279第十一节同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 281一、本次交易完成后同业竞争情况 ..................................................................................... 281二、恒峰信息在报告期内的关联交易情况 .......................................................................... 281三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ............ 283第十二节风险因素 ................................................................................................................ 284一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 284二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................. 287三、其他风险 ..................................................................................................................... 291第十三节其他重要事项 ......................................................................................................... 293一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 293二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 293三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................................... 293四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 294五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................................... 294
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................................... 296七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 298八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 .................................................................................................................................... 298九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................................................. 299第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 303一、独立董事的意见 .......................................................................................................... 303二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 305三、法律顾问的意见 .......................................................................................................... 305第十五节本次有关中介机构情况 .......................................................................................... 308一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 308二、律师事务所 .................................................................................................................. 308三、审计机构 ..................................................................................................................... 308四、资产评估机构 .............................................................................................................. 309第十六节公司及中介机构声明 .............................................................................................. 310一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 310二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 311三、律师声明 ..................................................................................................................... 312四、审计机构声明 .............................................................................................................. 313五、评估机构声明 .............................................................................................................. 314第十七节备查文件 ................................................................................................................ 315一、备查文件 ..................................................................................................................... 315二、文件查阅时间 .............................................................................................................. 315三、文件查阅地址 .............................................................................................................. 315
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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二、专业术语
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为 80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额||||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股|）|
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64||||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64||||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11||||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58||||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58||||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00||||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
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|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营|||

合计 51,700.00《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的
交易价格 816.21万元后为 55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资
产交易价格”。本次交易拟募集配套资金51,700.00万元占上述拟购买资产交易
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.50元/股。根据标的公司的交易价格，预计发行股份数量为 19,125,416股。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，为应对资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制，即在满足一定的触发条件的情况下，上市公司董事会可以在中国证监会核准本次交易前对发行价格进行一次调整，具体请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（二）本次发行股份的价格和数量2、购买资产发行股份的价格调整方案”。标的资产交易价格、股份对价及现金对价均不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，恒峰信息100%股权的成交金额为80,600.00万元。
根据瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或本次交易成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表：
单位：万元
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|||恒峰信息|||||||汇冠股份|财务指标|
|项 目|||||成交金额||选取的指标||||
|||2015年度（末|）||||||2015年度（末）|占比|
||13,664.90|||80,600.00||80,600.00||217,286.07|||
||7,737.94|||||80,600.00||123,322.16|||
||13,959.81|||||13,959.81||163,573.07|||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益
根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过50%，且超过5,000万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
2016年 2月 15日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定
“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、
提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】时以刘胜坤的意见为准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截止本报告书签署日，和君商学直接持有汇冠股份24.01%的股份，为汇冠股份的控股股东；王明富持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和君商学对上市公司的持股比例由交易前的24.01%变为22.10%。虽然和君商学持股比例下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以2016年3月 31日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评估值为 81,200.00万元，比经审计的 2016年 3月 31日恒峰信息所有者权益8,270.65万元增值72,929.35万元，增值率881.78%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司股本为220,507,266股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行 19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||52,951,860|24.01%|52,951,860||
||167,555,406|75.99%|167,555,406||
||220,507,266|100.00%|220,507,266||
||-|-|7,958,084||
||-|-|4,286,977||
||-|-|-||
||-|-|1,329,267||
||-|-|575,200||
||-|-|745,649||
||-|-|667,356||
||-|-|715,024||
||-|-|572,019||
||-|-|447,389||
||-|-|560,579||
||-|-|202,390||
||-|-|313,172||
||-|-|192,377||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|84,956||
||-|-|37,282||
||-|-|37,282||
||-|-|19,125,416||
||220,507,266|100.00%|239,632,682||

注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成一致行动关系。刘胜坤控制云教投资60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
预计本次交易完成后（考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，使本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年3月31日/2016年1-3月
|||
|-|-|
|213,336.92|298,404.25|
|125,191.08|183,906.29|
|32,689.13|35,285.27|
|2,944.72|3,225.64|
|1,856.96|2,115.39|
|0.08|0.08|

2015年12月31日/2015年度
|||
|-|-|
|217,286.07|305,849.82|
|123,322.16|181,778.93|
|163,573.07|177,532.89|
|-6,517.46|-3,963.81|
|-11,146.37|-8,959.27|
|-0.48|-0.35|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
八、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
具体锁定安排请参阅本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
九、业绩承诺及补偿
本次交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资共同承诺，恒峰信息2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。
业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际实现净利润数（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）低于截止当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。
十、实现超额业绩的现金奖励
根据《盈利预测补偿协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易方案中包括了实现超额业绩的现金奖励方案。如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即19,800万元），上市公司同意按照以下计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。本次交易现金奖励数不得超过本次交易价格的20%（含本数）。
本次交易现金奖励数由在标的公司 2018年度专项审计及《减值测试报告》完成后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支付。本次交易现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21日下午开市起停牌；4月 22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年 6月 30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年 7月 8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、汇冠股份股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，取得批准或核准前上市公司不得实施本次重组方案。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记事、监事、高级管载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意承担因此造成的法律责任以及损害理人员 赔偿责任。
本人/本公司/本企业已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，交易对方
所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人/本公司/本企业在此承诺并保证，若本人/本公司/本企业违反上述任一承诺的内容，本人/本公司/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|

件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业不转让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权汇冠股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；汇冠股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
标的公司
本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人/本公司/本企业持有的恒峰股份的股权不存在出资不实或影响恒峰股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代交易对方
持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产交易对方
发行股份的锁定期”部分的相关内容。
4、关于本次交易的利润承诺
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测业绩承诺方
补偿及实现超额业绩的现金奖励”部分的相关内容。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（刘
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、核心管理胜坤、杨天骄、沈
团队的承诺”部分的相关内容。
海红）
6、关于减少及规范关联交易的承诺函
本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化交易对方
原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司/本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位，损害汇冠股份及
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|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|

其他股东的合法利益。
本人/本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人/本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份其他股东、汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
7、关于避免同业竞争的承诺函
为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠上市公司控股股东股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
和君商学 本公司将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主上市公司实际控制
营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立人王明富
即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。
本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机业绩承诺方 会与汇冠股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将立即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。
本人/本企业将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组
事、监事、高级管信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|

理人员；上市公司证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被5%以上股东王文中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
清、深圳市福万方
实业有限公司
本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构及本企业的执行上市公司控股股东
事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕及其董事、监事、
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及高级管理人员；上
本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦市公司实际控制人
查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关王明富；交易对方
依法追究刑事责任的情形。
9、关于合法合规的承诺
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百上市公司董事、监四十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章上市公司控股股东
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在未按期偿和君商学
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
上市公司实际控制 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百人王明富 四十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本人/本公司/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
交易对方 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|承诺方|承诺内容|

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。
10、关于不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位，交易对方 不对王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
11、关于投资者赔偿安排的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案上市公司董事、监
件调查结论明确之前，本人/本公司/本公司全体董事、监事、高级管理人员事、高级管理人员；
不转让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日上市公司控股股东
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由董事会代本和君商学；上市公
人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交司实际控制人王明
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本富
人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
12、中介机构的承诺
国信证券、瑞华会
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，计师、中同华评估、
而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
天元律师
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】务顾问报告和法律意见。
2、针对本次交易事项，汇冠股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
假设本次交易在2016年10月底完成，不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券具备保荐人资格。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】重大风险提示
根据《格式准则26号》的要求，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素做“重大风险提示”，欲对风险因素作全面了解请参阅本报告书“第十二节风险因素”。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消。尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致公司存在因可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值增值较大风险
此次交易价格以收益法评估值作为基础。中同华评估分别采用了市场法和收
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】益法对恒峰信息100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华评估出具的《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评估值为81,200.00万元，比经瑞华会计师审计的恒峰信息所有者权益8,270.65万元增值72,929.35万元，增值率881.78%。
收益法是基于一系列客观假设和对标的公司未来财务状况、经营成果和现金流量的预测基础上的评估方法。这些假设和预测包括宏观经济和行业环境的变化、财政预算支出的变动、以及标的公司的市场份额变化、客户资源积累、技术开发进展、人才储备与核心管理层的稳定等方面，并受到标的公司战略定位、经营决策等因素的影响。如未来出现预期之外的重大不利变化，可能导致评估预测数据与实际情况不符，从而使标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（三）业绩承诺不能达标及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与部分交易对方约定了业绩承诺及补偿措施。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺标的公司2016年度至2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于恒峰信息股东的净利润（恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元，如果业绩承诺不达标将对上市公司给予补偿。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不达标需要补偿的情形，补偿义务人需以股份及现金进行补偿。虽然本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
由于标的公司属于软件和信息技术服务业，从资产构成方面看是典型的轻资产企业，所以本次交易作价较其账面净资产增值较多。根据《企业会计准则》的要求，溢价部分将确认为商誉。若本次交易在2016年底完成，上市公司预计将
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】确认商誉6.8亿元左右。由于商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试，如果恒峰信息未来的经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对经营业绩造成不利影响。
（五）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集配套资金中的部分资金将用于智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。虽然针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，并进行了较为细致的财务测算，但由于上市公司和恒峰信息目前均没有相关项目运营的成熟经验，并且需要上市公司与恒峰信息进行深入的业务、人员、理念等方面的整合才能保证该项目成功实施与运营。另外，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目需要较长时间的积累，需要持续采集、分析、完善教学过程中的数据，因此该项目通常需要相对较长的时间才能实现可观收益。因此，前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，可能对上市公司的短期盈利造成不利影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，盈利能力将得到提升，产业链上的协同效应将更加显著。但是，上述效果的实现需要上市公司与恒峰信息在企业文化、发展战略、经营管理、技术开发、业务拓展、渠道开发与维护等方面进行有效整合，达到优势互补。由于业务整合，尤其是文化整合是一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（七）业绩补偿保障不足的风险
根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺方在相应年度承诺净利润数额，则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资实际承担补偿责任的上限为其在本次交易获得的现金及股份对价总额（含转增和送股的股份）。业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资合计持有恒峰信息股份63.65%，其在本次交易中所得总支付对价为 57,497.44万元，占此次交
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】易价格的比例为71.34%，存在对恒峰信息2016年至2018年利润补偿期内的补偿覆盖率不足100%的风险。
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）产业政策变化风险
恒峰信息所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。自 2010年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的发展提供了良好的外部环境。提供教育信息化解决方案的企业，其收入来源主要依赖各地教育信息化经费投入，恒峰信息也不例外。
未来如果政策环境变化或上市公司和恒峰信息管理层未能根据行业监管部
门发布的最新政策及时调整经营思路，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将导致恒峰信息市场竞争力变弱，市场份额下降，盈利能力变差，进而对上市公司的持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
恒峰信息主要从事教育信息化业务，通过自主开发的针对教学过程和个性化学习的教育软件，开发构建学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、翻转课堂教学平台等智慧教育应用系统，为 K12教育、职业教育提供教育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案。
随着我国教育信息化产业进入快速发展期，越来越多的竞争者看好国内教育信息化市场，并持续增加在智慧校园/课堂、个性化教学、互联网教育云平台搭建与运营等领域的投入，使该行业的竞争日趋激烈。目前教育信息化行业内的供应商规模普遍较小，行业集中度很低，竞争实力相对较弱。虽然恒峰信息占据一定的市场份额，在广东省拥有较高的知名度，并构筑起一定的地域性壁垒，但面对日趋激烈的市场竞争环境，如果恒峰信息不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）业务主要集中在广东地区的风险
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】教育信息化行业具有较强的地域特征，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的龙头型企业，造成行业集中度较低，竞争相对分散。目前，恒峰信息的收入和利润主要来源于广东省，这部分收入在 2014年度和 2015年度的占比分别达到93.32%和96.68%，业务区域集中的风险较为明显。
近年来，恒峰信息已在积极开拓内蒙古、贵州、湖南、河北、广西等省份的市场，并已成功实施了部分项目。本次交易完成后，汇冠股份及其股东在教育领域的品牌及资源优势，将助力恒峰信息在其他区域的业务扩展。但如果跨地区业务开展不顺利，或者广东地区其他竞争对手对恒峰信息实现赶超，将对上市公司的持续盈利造成不利影响。
（四）核心人员流失的风险
教育信息化行业属于技术和智力密集型行业，人才是该行业内公司的核心资源，尤其需要既掌握 IT开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
标的公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的集软件开发、IT运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。但是，软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。尤其随着市场竞争加剧，如果恒峰信息出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响恒峰信息的持续研发能力，对其长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
（五）教育教学软件著作权被盗版的风险
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得50余项教育领域的软件著作权和19项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。这些软件著作权和软件产品是恒峰信息未来维持市场竞争力和不断提高盈利能力的重要基础，如果被竞争对手恶意盗版，将有可能降低恒峰信息的市场占有率和未来盈利能力。
（六）税收优惠政策发生不利变化的风险
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】目前恒峰信息是国家主管部门认定的高新技术企业，在2017年底前可以享受企业所得税率减按15%缴纳的税收优惠政策。另根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，恒峰信息自行开发生产的软件产品，在按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来随着标的公司经营规模逐渐扩大，尤其是教育软件收入占比的提高，上述优惠税收优惠政策的重要性将愈加显著。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将对上市公司经营成果产生不利影响。
（七）未决诉讼的赔偿风险
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字图书馆资源参加江门市政府采购中心的江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目的招标，并与江门市教育技术与装备中心签订政府采购合同，对江门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、安装调试、协调推广、运营和售后服务。中文在线数字出版集团股份有限公司分别在 2016年 1月 14日和 2016年 5月 4日，以恒峰信息建设的网站上提供了《便衣警察》等二十五本电子书下载，侵犯其对涉案作品享有的信息网络传播权为由提起二十五起诉讼，以广东省江门市教育局、江门市教育技术与装备中心、恒峰信息作为共同被告，要求被告赔偿经济损失合计73万元。截止本报告书签署日，上述诉讼仍未最终判决，恒峰信息面临败诉并赔偿原告经济损失的风险。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持助推教育信息化大发展
近年来，国家高度重视教育信息化建设，致力于以教育信息化带动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》将教育信息化专设一章，列为十个重大发展项目之一。《教育规划纲要》明确提出要加快教育信息化进程，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。2012年3月教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》明确提出“到2020年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。”
伴随着国家及各部委出台的相关促进教育信息化发展的各项政策，国家在教育信息化领域的投入也逐步增加，并明确提出国家财政性教育经费支出要达到 GDP的4%。据教育部数据，2014年全国教育经费总投入 32,806.46亿元，同比增长8.04%，其中国家财政性教育经费为26,420.58亿元，同比增长7.89%，占GDP比例为4.15%。随着国民经济的快速发展，预计未来几年我国每年将投入至少2,000亿的教育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。
2、教育信息化行业已成多方力量积极布局的热点
随着近些年我国财政性教育经费的持续快速增加，教育信息化行业未来将存在千亿级的市场空间。但同教育信息化行业巨大的市场需求相比，国内优质教育资源显得尤为稀缺。由于历史发展原因，教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，尚未形成能够在多个省市均具有明显领先地位的企业。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】在业界普遍看好教育信息化行业发展前景的情况下，多方力量纷纷着手抢占资源，行业并购整合日趋增多，市场集中度不断提高。仅 2015年以来，就有多家教育领域或其他领域上市公司借助资本市场进行外延扩张，通过整合行业内优质资产积极布局教育信息化和互联网教育领域，如立思辰17.60亿元收购康邦科技，拓维信息 10.60亿元收购海云天、7.23亿元收购长征教育，科大讯飞 4.96亿元收购乐知行，文化长城 5.76亿元收购联汛教育，全通教育 10.50亿元收购继教网技术、0.8亿元收购西安习悦等。
3、汇冠股份已将打造智能教育服务生态圈作为未来发展战略
汇冠股份 2011年 12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013年出现亏损。2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
4、政策鼓励上市公司通过并购重组进行行业整合和产业升级
2010年 8月以来，国务院已先后发布三份鼓励资本市场兼并重组的文件，明确“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”及“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”为落实国务院相关政策要求，中国证监会也出台多项政策法规，使资本市场并购行为日趋活跃，并购效率日趋提高，并购手段日趋丰富。在此背景下，汇冠股份拟通过并购优质教育信息化公司实现产业链延伸，进一步增强公司的竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、并购恒峰信息是上市公司智能教育服务生态圈战略的重要布局
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】如前文所述，上市公司已决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，通过自身内生及外延并购等手段，最终完成打造智能教育服务生态圈的战略布局。为实现该战略，上市公司计划整合部分优质的教育信息化系统集成商，而恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，目前已在广东省拥有相对靠前的市场地位，因此本次交易完全符合上市公司的既定发展战略。
2、提升上市公司盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点
经过十多年教育信息化领域的经验积累，恒峰信息紧跟《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》和建设好“三通两平台”政策要求，已发展成一家市场知名度较高的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，已在广东省拥有相对靠前的市场地位，拥有大量优质客户，并且具备较强的盈利能力。
如果本次交易得以完成，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司。根据瑞华会计师提供的《备考审阅报告》，本次交易将使上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
3、促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截止 2015年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222项，其中发明专利 50项；国外专利11项，其中发明专利11项；同时尚有61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）拥有国内专利12项，同时尚有17项发明专利和2项实用新型专利处于申请阶段。
恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生130万人以上。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】通过本次交易，上市公司将实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，在提升盈利的同时获取下游教育客户资源，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21日下午开市起停牌；4月 22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年 6月 30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年 7月 8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、汇冠股份股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，取得批准或核准前上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为 80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额||||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股|）|
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00||||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息100%股权，刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等5家机构将成为上市公司股东。
同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营项目|||

合计 51,700.00《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产
交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00万元占上述拟购买资产交易价
格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.50元/股，发行股份数量为19,125,416股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2015年下半年以来，国内资本市场发生了剧烈波动，而本次交易是上市公司向教育产业转型的重要举措，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，经上市公司董事会、股东大会审议通过，在《购买资产协议》中引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上市公司董事会审议通过。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
①创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 20日收盘点数（即2,145.24点）跌幅超过10%；
②上市公司股票日交易均价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于本次交易的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（即32.78元）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②条件满足至少一项的任一交易日当日。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（6）发行价格调整
①当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
②董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的发行价格不得高于本次交易的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即29.50元）。
③董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】起12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
具体锁定安排请参阅本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为220,507,266万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||52,951,860|24.01%|52,951,860||
||167,555,406|75.99%|167,555,406||
||220,507,266|100.00%|220,507,266||
||-|-|7,958,084||
||-|-|4,286,977||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||-|-|-||
||-|-|1,329,267||
||-|-|575,200||
||-|-|745,649||
||-|-|667,356||
||-|-|715,024||
||-|-|572,019||
||-|-|447,389||
||-|-|560,579||
||-|-|202,390||
||-|-|313,172||
||-|-|192,377||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|84,956||
||-|-|37,282||
||-|-|37,282||
||-|-|19,125,416||
||220,507,266|100.00%|239,632,682||

注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成一致行动关系。刘胜坤控制云教投资60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年3月31日/2016年1-3月
|||
|-|-|
|213,336.92|298,404.25|
|125,191.08|183,906.29|
|32,689.13|35,285.27|
|2,944.72|3,225.64|
|1,856.96|2,115.39|
|0.08|0.08|

2015年12月31日/2015年度
|||
|-|-|
|217,286.07|305,849.82|
|123,322.16|181,778.93|

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||实现财务数据||备考财务数据|变动情况|
||163,573.07||177,532.89|||
||-6,517.46||-3,963.81|||
||-11,146.37||-8,959.27|||
||-0.48||-0.35|||

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第二节上市公司情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300282
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层
注册资本 229,379,960元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
邮政编码 100193
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009年改制与设立情况
汇冠股份是由北京汇冠新技术有限公司（以下简称“汇冠有限”）整体变更设立的股份有限公司。汇冠有限经立信会计师事务所有限公司审计的截止 2009年 5月 31日的净资产 34,185,499.86元，按 1.0683:1的比例折合股份总额 32,000,000股普通股，其余2,185,499.86元人民币计入资本公积金。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||北京丹贝投资有限公司||1,712.00|||
||叶新林||672.00|||
||刘建军||624.00|||
||邹镇中||22.50|||
||吴振宇||22.50|||
||周广道||16.00|||
||姜幼苏||16.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||史林英||16.00|||
||翟利富||16.00|||
||张海兵||16.00|||
||唐海波||12.00|||
||张伟征||12.00|||
||代富强||11.00|||
||李振宇||10.00|||
||王小红||7.00|||
||周涵颖||5.00|||
||王晓雪||5.00|||
||李小波||5.00|||
||||3,200.00|||

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更情况
2009年11月5日，公司2009年第三次临时股东大会通过决议，同意由北京丹贝投资有限公司（以下简称“北京丹贝”）和上海天一投资咨询发展有限公司（以下简称“天一投资”）认购公司定向增发的 252万股股份。其中，北京丹贝认购 74.5万股；天一投资认购 177.5万股。此次增资由立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字（2009）第 80766号《验资报告》验证。此次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||北京丹贝||1,786.50|||
||叶新林||672.00|||
||刘建军||624.00|||
||天一投资||177.50|||
||邹镇中||22.50|||
||吴振宇||22.50|||
||周广道||16.00|||
||姜幼苏||16.00|||
||史林英||16.00|||
||翟利富||16.00|||
||张海兵||16.00|||
||唐海波||12.00|||
||张伟征||12.00|||
||代富强||11.00|||
||李振宇||10.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||王小红||7.00|||
||周涵颖||5.00|||
||王晓雪||5.00|||
||李小波||5.00|||
||||3,452.00|||

自上述股权变更后至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构没有发生变化。
（三）2011年公司首次公开发行并上市
2011年经中国证监会证监许可[2011]1939号文核准，公司公开发行 1,151万股人民币普通股，发行价格为 17.20元/股。本次发行的募集资金净额为人民币 17,301.12万元。2011年 12月 29日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||3,452.00|||
||1,786.50|||
||672.00|||
||624.00|||
||177.50|||
||22.50|||
||22.50|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||11.00|||
||10.00|||
||7.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||1,151.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||4,603.00|||

（四）上市后股本变动情况
1、2012年资本公积金转增股本
2012年3月5日公司第一届董事会第二十二次会议及2012年3月27日公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配报告书》：以截止2011年 12月 31日总股本 46,030,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发6,904,500元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 2股。本次利润分配后，公司总股本增至 55,236,000股。2012年 4月20日，利润分配方案实施完毕。
2、2013年资本公积金转增股本
2013年 3月 27日公司第二届董事会第三次会议及 2013年 4月 19日公司 2012年年度股东大会分别审议通过公司《2012年年度利润分配报告书》，以截止2012年12月31日总股本55,236,000股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次利润分配后，公司总股本增至71,806,800股。2013年5月10日，利润分配方案实施完毕。
3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权，并募集配套资金。其中，向深圳市福万方实业有限公司（以下简称“福万方实业”）等交易对方发行股份 39,108,414股，向国华人寿保险股份有限公司等配套融资认购方发行股份16,308,812股。此次交易完成后，公司股本总额为 127,224,026股。
4、2015年业绩补偿股份注销
2015年 5月 11日公司第二届董事会第二十四次会议及 2015年 5月 20日
2014年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014年
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东福万方实业、深圳市汇众成投资有限公司（现新余市宜诚投资管理有限公司，以下简称“汇众成投资”）及王文清 2014年度应补偿股份的议案》：公司以1元对价回购并注销福万方实业等持有的限售流通股合计6,497,731股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至120,726,295股。2015年 7月9日，本次回购的股票完成注销手续。
5、2015年资本公积金转增股本
2015年 7月 14日公司第二届董事会第二十五次会议及 2015年 7月 30日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2014年度利润分配方案的议案》：以现有公司2015年7月末总股本120,726,295股为基数，每10股派发现金红利 0.16元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股。本次利润分配后，公司总股本增至 229,379,960股。2015年8月19日，利润分配方案实施完毕。
6、2016年业绩补偿股份注销
2016年 4月 26日公司第三届董事会第八次会议及 2016年 5月 12日公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行 2015年度业绩补偿的议案》：公司以 1元对价回购并注销福万方实业、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清等持有的限售流通股合计 8,872,694股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 220,507,266股。2016年6月16日，本次回购的股票完成注销手续。
（五）公司股权结构
截止2016年6月16日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||股东性质||持股数量（股）|持股比例|
||北京和君商学在线科技股份有限公司||境内非国有法人||52,951,860|||
||王文清||境内自然人||25,320,248|||
||深圳市福万方实业有限公司||境内非国有法人||18,005,368|||
||李童欣||境内自然人||8,079,560|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||
|-|-|-|
|黄晋晋|境内自然人|7,926,040|
|新余市宜诚投资管理有限公司|境内非国有法人|5,400,550|
|富国改革动力混合型证券投资基金|其他|4,463,915|
|刘昕|境内自然人|2,684,760|
|融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金|其他|2,441,659|
|国联安优选行业混合型证券投资基金|其他|2,425,097|

三、公司最近三年的守法情况
截止本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
2011年 12月，公司在深圳证券交易所创业板上市时控股股东为北京丹贝，其持有公司38.81%的股权。刘新斌全资持有北京丹贝，是公司的实际控制人。
2015年 6月，西藏丹贝投资有限公司（以下简称“西藏丹贝”，原名北京丹贝投资有限公司）与北京和君商学在线科技股份有限公司签署《股份转让协议》，约定将西藏丹贝持有的汇冠股份 27,869,400股无限售流通股股份转让给和君商学。2015年8月11日，上述转让股份完成过户登记。本次股份转让交易完成后，和君商学持有公司27,869,400股无限售流通股股份，占公司股份总数的23.08%。
公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。
截止本报告书签署日，和君商学持有公司52,951,860股无限售流通股股份，占公司股份总数的24.01%，为公司控股股东，实际控制人为王明富。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截止本报告书签署日，和君商学直接持有公司 52,951,860股，持股比例为24.01%，是公司的控股股东。和君商学 2015年 2月 5日起在全国股份转让系
统公开挂牌转让，证券代码831930。
公司名称 北京和君商学在线科技股份有限公司
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】注册地址 北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号
北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号、北京市朝阳区北办公地址
苑路86号院213栋楼
成立时间 2006年6月6日
注册资本 15,000万元（截止2016年3月末）
法定代表人 王明富
经营范围 教育科技开发；企业管理培训
||
|-|
|和君商学用互联网教育和O2O方式，聚焦管理培训和商学教育，|
|以企业家和企业高管培训、企业人才培训、创业创新培训和辅导、|
|企业管理内训、企业大学、高校从商学生的就业和创业能力培训、|
|商业人才的个性化终身学习、职业培训等为主营业务，逐步开发|
|和建设基于移动互联网和大数据技术的系统平台和人才社区，为|
|企业和个人提供商学培训和终身学习服务。目前主要产品与服务|
|包括：企业总裁班，在线学习账户（E-learning账户），企业在线|
|班，青年商学培训计划（青年光荣班，在线班和现场班），商学随|
|身听（和君商学APP），董秘班，各种专题培训班或短训班，企业|
|内训，企业大学等。|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为王明富。
王明富先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年7月毕业于南京大学法律专业，研究生学历；2002年 7月毕业于中国人民大学金融学专业，博士学历。1993年7月至1999年7月，就职于深圳君安证券有限公司，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999年7月至2003年 7月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000年 2月至今，先后担任北京和君咨询有限公司董事长、和君集团有限公司执行董事；2014年8月至今担任和君商学董事长。
（三）股权控制关系
截止本报告书签署日，公司股权控制关系如下图：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（四）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，和君商学直接持有公司24.01%的股权，随着本次交易及配套融资的完成，和君商学的持股比例将被稀释，但仍为上市公司第一大股东，并不会对控制权造成重大不利影响。
本次交易中所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公司控制权变化。
六、上市公司主营业务概况
上市公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要有信息交互业和精密制造业两大业务板块。信息交互业是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件，致力于为教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业提供信息交互解决方案，特别是在智能教育装备领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截止2015年底上市公司在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利222项（其中发明专利50项），国外专利11项（其中发明专利11项），同时尚有61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣拥有国内专利12项，同时尚有17项发明专利和2项实用新型专利处于申请阶段。
汇冠股份 2011年 12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，竞争优势并未得到很好发挥，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013年出现亏损。
2014年汇冠股份收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】密结构件的研发、生产和销售。2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。同时，新控股股东还导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等方面对公司进行了全面改造，以期实现公司的管理改进和效率提升，进而提升公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展契机。
七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/03/31||2015/12/31||2014/12/31|2013/12/31|
||103,770.05||108,479.61||91,109.99|||
||109,566.87||108,806.46||115,961.36|||
||213,336.92||217,286.07||207,071.35|||
||75,827.81||82,308.18||63,482.62|||
||6,086.42||5,979.39||5,565.43|||
||81,914.23||88,287.57||69,048.05|||
||131,422.68||128,998.50||138,023.30|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||32,689.13||163,573.07||82,377.28|||
||25,461.85||131,379.83||67,790.04|||
||2,927.41||-7,011.85||3,289.19|||
||2,944.72||-6,517.46||3,241.63|||
||2,412.22||-8,460.13||2,185.40|||
||1,856.96||-11,146.37||1,115.97|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||-5,793.63||18,744.94||1,926.78|||
||5,728.95||-19,980.90||-26,706.55|||
||-5,995.02||9,229.84||26,370.54|||
||-6,076.07||8,308.37||1,564.01|||

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年一季度（末）||2015年度（末）||2014年度（末）|2013年度（末|）|
||2.39%||2.96%||2.59%||||
||38.40%||40.63%||33.35%||||
||0.08||-0.48||0.12||||

八、最近三年重大资产重组情况
2014年 1月 13日公司第二届董事会第十二次会议和 2014年 2月 14日公司2014年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买福万方实业、汇众成投资、陈乃雄、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密100%股权，交易价格为 10.70亿元。2014年 5月 5日公司第二届董事会第十七次会议审议调整上述交易方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从重组方案中剔除，拟通过发行股份及支付现金的方式收购福万方实业、汇众成投资、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密92%股权，交易价格为 9.844亿元。2014年 7月 4日，公司取得中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2014年 8月 18日，公司完成上述旺鑫精密92%的股权交割；2014年8月26日，公司完成新增股份在登记结算公司的登记手续。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第三节交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。
将交易对方中机构投资人穿透披露至最终出资的法人或自然人之后，与自然人交易对方合并计算未超过 200人，符合《证券法》第十条及中国证监会上市公司监管部《上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？》的规定。
（一）刘胜坤
刘胜坤，男，中国国籍，身份证号码23232119740119****，住所广州市天河区东方三路 25号****房，通讯地址广州市天河区东方三路 25号****房，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年 1月至今，先后担任恒峰信息执行董事、董事长、总经理。
除在恒峰信息任职外，2015年 8月至今刘胜坤还担任云教投资执行事务合伙人。云教投资目前直接持有恒峰信息8.72%的股权。
截止本报告书签署日，刘胜坤除持有恒峰信息32.08%的股权外，还持有云教投资60%权益，关于云教投资的基本情况请参阅本报告书下文。
（二）杨天骄
杨天骄，曾用名杨天娇，男，中国国籍，身份证号码23230319750503****，住所广州市白云区三元里大道****号，通讯地址广州市越秀区广园西路235号****房，无境外永久居留权，本科学历。2003年1月至今，先后担任恒峰信息董事、副总经理。
杨天骄除担任恒峰信息董事、副总经理外，最近三年杨天骄无对外任职。
截止本报告书签署日，杨天骄持有恒峰信息16.61%的股权。此外，杨天骄
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】还持有云教投资40%权益，关于云教投资的基本情况请参阅本报告书下文。
（三）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州云教峰业投资企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区金隆路26号商铺108之二房
主要办公地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦1001室
执行事务合伙人 刘胜坤
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914401013557367979
经营范围 企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务
成立日期 2015年8月10日
营业期限 长期
2、历史沿革情况
云教投资由刘胜坤、杨天骄于2015年8月10日分别认缴99万元和1万元设立，合计认缴出资100万元。
2016年4月20日云教投资合伙人会议决议增加出资额至 456.45万元，其中刘胜坤增加认缴出资额至 273.87万元，杨天骄增加认缴出资额至 182.58万元。2016年5月11日，本次变更完成工商登记。
截止本报告书签署日，云教投资的产权控制结构图如下：
3、最近一年一期主要财务数据
云教投资自成立后并未实际开展业务，除持有恒峰信息8.72%股权外，无其他对外投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31|2015/12/31|
||468.98|||
||468.98|||
||-|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度|
||-|||
||-|||

注：上述数据未经审计。
（四）沈海红
沈海红，女，中国国籍，身份证号码36012419730613****，住所广州市越秀区淘金东路108号*****房，通讯地址广州市越秀区淘金东路 108号****房，无境外永久居留权，专科学历。2005年 5月至今，先后任恒峰信息副总经理、财务总监、董事等职务。沈海红除在恒峰信息担任上述职务外，最近三年无其他对外任职。
截止本报告书签署日，沈海红除持有恒峰信息6.24%的股权外，无直接或间接控制的企业。
（五）上海源美企业管理有限公司
1、基本情况
名称 上海源美企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层F区134室
主要办公地点 上海市浦东区世纪大道8号国际金融中心2期8楼
法定代表人 张志祥
注册资本 1,680.00万元
统一社会信用代码 91310118749578568U
企业管理咨询，投资管理，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，经营范围 销售建材、装璜材料、日用百货、五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2003年4月28日
2、历史沿革情况
（1）2003年4月，上海源美成立
上海源美成立于 2003年 4月 28日，由莫先杰、沈勇以货币资金分别出资 50.00万元及 450.00万元。此次出资经上海高科会计师事务所有限公司出具的“沪高验（2003）第 212号”《验资报告》审验确认。上海源美成立时的股权
结构如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||莫先杰||50.00|||
||沈勇||450.00|||
||||500.00|||

（2）2004年6月，上海源美增资
2004年 5月 10日，上海源美股东会决议增资至 1,680.00万元，新增注册资本1,180万元分别由莫先杰以货币资金认缴69.00万元、沈勇以非货币资产认缴1,111.00万元。根据上海国衡房地产估价有限公司出具的“沪国衡估字（2004）第043号”《资产评估报告》，沈勇用于出资的上海市徐汇区斜土路1175号 4层商务楼于2004年3月31日的评估值为1,111.00万元。此次增资由上海瑞和会计师事务所有限公司出具的“瑞和会验字（2004）第01715号”《验资报告》审验确认。2004年6月2日，本次变更完成工商登记。
本次变更后，上海源美的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||莫先杰|119.00||
||沈勇|1,561.00||
|||1,680.00||

 2004年 8月 3日，上述非货币资产完成登记过户，房地产权证号为沪房地徐字（2004）第029086号。
（3）2007年11月，上海源美股权转让
2007年 11月 20日，上海源美临时股东会通过决议，同意沈勇将 840.00万元出资额转让给上海丰瑞发展有限公司、将721.00万元出资额转让给张志祥；
同意莫先杰将 119.00万元出资额转让给张志祥。同日，转让双方签订《股权转让协议》，约定转让价格为 1.00元/出资额。2007年 11月 26日，本次变更完成工商登记。
本次变更后，上海源美的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
||张志祥|840.00||
||上海丰瑞发展有限公司|840.00||
|||1,680.00||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（4）2012年4月，上海源美股东更名
2012年 3月，上海源美临时股东会决议将股东由原名称“上海丰瑞发展有限公司”变更为“上海丰瑞投资集团有限公司”（以下简称“丰瑞投资”）。2012年4月5日，本次变更完成工商登记。
本次变更后，上海源美的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||张志祥||840.00|||
||上海丰瑞投资集团有限公司||840.00|||
||||1,680.00|||

（5）2016年6月，上海源美更名
2016年6月20日，上海源美由“上海源美投资管理有限公司”更名为“上海源美企业管理有限公司”。
根据上海源美提供的资料，截止2016年6月末，上海源美的产权控制结构图如下：
3、对外投资情况
根据上海源美提供的资料，其除持有恒峰信息5.26%股权外，截止2016年5月末其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||上海丰亿德投资管理有限公司||1,000.00||26.78%|||
||上海安裕生物科技发展有限公司||1,000.00||100.00%|||
||上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙）||/||60.00%|||
||杭州慈鸿健康管理有限公司||100.00||90.00%|||
||大连千山资产管理有限公司||500.00||51.00%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||南京中科智达物联网系统有限公司||2,000.00||85.00%|||
||杭州联源信息系统有限公司||310.00||100.00%|||
||祖名豆制品股份有限公司||9,058.00||9.42%|||

4、最近一年及一期主要财务数据如下：
上海源美的主营业务为股权投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31|2015/12/31|
||72,612.38|||
||64,948.29|||
||7,664.09|||
|项目||2016年1-3月|2015年度|
||-|||
||-223.85|||

注：上述数据未经审计。
5、主要股东情况
上海源美的股东分别为张志祥和丰瑞投资，各自持有50%的股份。其中，张志祥担任上海源美的法定代表人。上海丰瑞投资集团有限公司成立于2003年 10月 24日，注册资本 7,886.66万元，法定代表人为沈勇，经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除专项审批）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 无锡新区天安智慧城1-104
主要办公地点 无锡新区天安智慧城1-104
执行事务合伙人 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司
注册资本 28,469.00万元
统一社会信用代码 913202003137790197
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】成立日期 2014年9月3日
2、历史沿革情况
（1）2014年9月，中广影视成立
中广影视成立于2014年9月3日，由湖南凯天丰成置业有限责任公司（以下简称“丰成置业”）、贵州惠兴利房地产开发有限公司（以下简称“惠兴利房产”）、中广文影投资管理（上海）有限公司（以下简称“中广文影”）、江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）、环球电广传媒投资有限公司（以下简称“环球传媒”）和贵州省文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“贵文基金”）以货币资产出资。成立时，中广影视注册资本 41,919.00万元。中广影视成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||惠兴利房产||15,000.00||35.78%|||
||贵文基金||9,000.00||21.47%|||
||丰成置业||7,500.00||17.89%|||
||环球传媒||5,000.00||11.93%|||
||光一投资||5,000.00||11.93%|||
||中广文影||419.00||1.00%|||
||||41,919.00||100.00%|||

（2）2016年4月，中广影视减资及退伙
中广影视2015年第一次合伙人会议决议合伙人环球传媒退伙；变更认缴出资总额为 15,419.00万元；同意丰成置业、惠兴利房产分别将认缴出资减少至500.00万元。2016年4月26日，本次变更完成工商变更。
本次变更后，中广影视的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||惠兴利房产||500.00||3.24%|||
||贵文基金||9,000.00||58.37%|||
||丰成置业||500.00||3.24%|||
||光一投资||5,000.00||32.43%|||
||中广文影||419.00||2.72%|||
||||15,419.00||100.00%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】本次变更中，中广文影名称变更为“中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司”。
（3）2016年5月，中广影视增资
中广影视合伙人会议决议变更认缴出资总额为 28,469.00万元；同意贵文基金将认缴出资增加至22,050.00万元。2016年5月13日，本次变更完成工商变更。
本次变更后，中广影视的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||惠兴利房产||500.00||1.76%|||
||贵文基金||22,050.00||77.45%|||
||丰成置业||500.00||1.76%|||
||光一投资||5,000.00||17.56%|||
||中广文影||419.00||1.47%|||
||||28,469.00||100.00%|||

根据中广影视提供的资料，截止2016年5月末，中广影视的产权控制结构图如下：
3、对外投资情况
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】根据中广影视提供的资料，其除持有恒峰信息4.87%股权外，截止2016年5月末其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||健云网络信息技术（上海）有限公司||488.10||20.00%|||
||大星（上海）文化传媒有限公司||3.68||5.43%|||
||北京星昊医药股份有限公司||9,197.72||0.45%|||
||贝凡（北京）传媒科技有限公司||132.05||14.51%|||
||深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||88,520.00||1.02%|||
||北京大风行锐角度文化传播有限公司||524.00||1.20%|||
||上海宝象影视传媒有限公司||346.14||13.33%|||
||上海东犁文化传播有限公司||500.00||9.60%|||

4、主要执行事务合伙人
中广影视的执行事务合伙人是中广文影，其基本情况如下：
名称 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司
企业性质 内资企业
注册地址 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2112室
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道1589号1807室
法定代表人 俞昊
注册资本 1,250.00万元
成立日期 2014年3月28日
5、最近一年一期主要财务数据
中广影视的主营业务是对外投资。中广影视最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31|2015/12/31|
||23,387.87|||
||-|||
||23,387.87|||
|项目||2016年1-3月|2015年度|
||-|||
||11.97|||

注：上述数据未经审计。
（七）何旭
何旭，男，中国国籍，身份证号码65290119710421****，住所广州市海珠
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】区逸景东三径 3号****房，通讯地址广州市海珠区逸景东三径 3号****房，无境外永久居留权。2013年 1月至 2013年 5月，何旭担任思爱普（北京）软件系统有限公司销售经理；2013年 6月至今，何旭担任广州米悦电子科技有限公司销售副总经理。
根据何旭提供的资料，截止 2016年5月末，何旭除持有恒峰信息4.36%的股权和智教投资4.38%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（八）广州纳兴投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州纳兴投资企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区中山大道中路77号之—1608房
主要办公地点 广州市天河区中山大道中路77号之—1608房
执行事务合伙人 陈璋骏
统一社会信用代码 91440101321016222M
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
经营范围
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年11月28日
2、历史沿革情况
（1）2014年11月，纳兴投资成立
纳兴投资成立于 2014年 11月 28日，由陈璋骏、詹凌艳以货币资金出资。
成立时，纳兴投资注册资本1,000.00万元。纳兴投资成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||陈璋骏||10.00||1.00%|||
||詹凌艳||990.00||99.00%|||
||||1,000.00||100.00%|||

（2）2015年1月股权转让
2015年 1月 10日，纳兴投资合伙人会议决定詹凌艳将所有股权转让给广
州昼盛投资企业（有限合伙）（以下简称“昼盛投资”）。2015年1月29日，
本次变更完成工商变更。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】本次变更后，纳兴投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||陈璋骏||10.00||1.00%|||
||昼盛投资||990.00||99.00%|||
||||1,000.00||100.00%|||

根据纳兴投资提供的资料，截止2016年5月末，纳兴投资的产权控制结构图如下：
3、对外投资情况
纳兴投资的主营业务为对外投资。根据纳兴投资提供的资料，其除持有恒峰信息4.36%的股权和智教投资4.38%的权益外，截止2016年5月末纳兴投资其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||广东拓迪智能科技有限公司||1,602.00||13.00%|||

4、主要执行事务合伙人
纳兴投资的执行事务合伙人是陈璋骏，其基本情况如下：
姓名 陈璋骏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43122219890729****
住所 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街81号5栋
通讯地址 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街81号5栋
境外居留权 无
5、最近一年一期主要财务数据
纳兴投资的主营业务是股权投资。纳兴投资最近一年及一期主要财务数据如
下：
单位：万元
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31|2015/12/31|
||262.75|||
||265.00|||
||-2.25|||
|项目||2016年1-3月|2015年度|
||-|||
||-0.02|||

注：上述数据未经审计。
（九）柯宗庆
柯宗庆，男，中国国籍，身份证号码44010619560720****，住所广东省广州市天河区石碑西路 14号*****室，通讯地址广东省广州市天河区石碑西路 14号*****室，无境外永久居留权。2013年 1月至今，柯宗庆担任蓝盾信息安全技术股份有限公司（证券代码：300297）董事长；同时兼任广州融轩投资咨询有限公司执行董事兼总经理。
根据柯宗庆提供的资料，截止2016年5月末，柯宗庆除持有恒峰信息3.49%的股权和智教投资3.50%的权益外，控制的核心企业和关联企业主要有蓝盾信息安全技术股份有限公司（证券代码：300297.SZ）和广州融轩投资咨询有限公司，分别持有18.33%和100.00%股权。蓝盾信息安全技术股份有限公司主要专注于网络信息安全领域，覆盖安全集成、安全服务、安全运营的完整业务生态。广州融轩投资咨询有限公司经营范围为：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务。
（十）仝昭远
仝昭远，男，中国国籍，身份证号码62010419730131****，住所广州市番禺区大石镇丽江花园江天道二十座****房，通讯地址广州市番禺区大石镇丽江花园江天道二十座****房，无境外永久居留权。2013年1月至2014年5月，仝昭远担任方正国际软件（北京）中心有限公司广州分公司销售总监；2014年 5月至今，仝昭远担任广州光大教育软件科技股份有限公司销售总监。
根据仝昭远提供的资料，截止2016年5月末，仝昭远除持有恒峰信息2.92%
的股权和智教投资8.33%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（十一）马渊明
马渊明，男，中国国籍，身份证号码14232119710530****，住所广州市天河区天河北路 364号****室，通讯地址广州市天河区天河北路 364号****室，无境外永久居留权。2013年1月至今，马渊明未在任何单位任职。
根据马渊明提供的资料，截止2016年5月末，马渊明除持有恒峰信息2.62%的股权和智教投资2.63%的权益外，另持有中山市明天广告有限公司51.00%股权，该公司经营范围为：设计、制作、发布、代理各类广告；展览、展示服务；
会务礼仪服务；公关活动策划、产品包装设计；销售：家具、工艺美术品；持有广东海德信息科技有限公司2.00%股权，该公司的主要业务为软件开发和信息系统集成。
（十二）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之四
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之四
执行事务合伙人 广州市杉华投资管理有限公司
统一社会信用代码 914401013314179511
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以经营范围 金融管理部门核发批文为准）；风险投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年3月23日
2、历史沿革
（1）2015年3月，杉华股权成立
杉华股权成立于 2015年 3月 23日，由广州市杉华投资管理有限公司（以下简称“杉华管理”）、张树勋、林伟、罗逸锋、吴克夫、林安、杨翼汛、沈军、陈娇莹、蔡茵、刘清辉、赖信以货币资金出资。杉华股权成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||张树勋||2,500.00||50.00|||
||林伟||700.00||14.00|||
||罗逸峰||500.00||10.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||杉华管理||200.00||4.00|||
||吴克夫||200.00||4.00|||
||林安||200.00||4.00|||
||杨翼汛||200.00||4.00|||
||沈军||100.00||2.00|||
||刘清辉||100.00||2.00|||
||陈娇莹||100.00||2.00|||
||蔡茵||100.00||2.00|||
||赖信||100.00||2.00|||
||||5,000.00||100.00%|||

根据杉华股权提供的资料，截止2016年5月末，杉华股权的产权控制结构图如下：
3、对外投资情况
根据杉华股权提供的资料，其除持有恒峰信息1.85%的股权外，截止 2016年5月末杉华股权其他主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||广东国鸿资讯科技股份有限公司|3,838.4187||4.00%|||
||西藏和藤医药发展股份有限公司|4,695.00||2.13%|||
||广东分子态生物股份有限公司|6,163.4442||1.00%|||
||浩蓝环保股份有限公司|8,807.50||1.42%|||
||重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司|16,479.40||0.61%|||

4、主要执行事务合伙人
杉华股权的执行事务合伙人是广州市杉华投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称 广州市杉华投资管理有限公司
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之二
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之二
法定代表人 林伟
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2012年11月17日
5、最近一年一期主要财务数据
杉华股权的主营业务是股权投资。杉华股权最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31|2015/12/31|
||5,005.08|||
||5,000.00|||
||5.08|||
|项目||2016年1-3月|2015年度|
||-|||
||-0.05|||

注：上述数据未经审计。
（十三）陈瑾
陈瑾，女，中国国籍，身份证号码45242319661008****，住所广东省广州市天河区侨林街 63号****房，通讯地址广东省广州市天河区珠江新城临江大道59号****房，无境外永久居留权。2013年1月至今，陈瑾自由职业。
根据陈瑾提供的资料，截止 2016年5月末，陈瑾除持有恒峰信息1.46%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
（十四）廖志坚
廖志坚，男，中国国籍，身份证号码44042119790317****，住所广东省珠海市斗门区白藤湖农民新村南路 70幢****室，通讯地址广州市天河区骏景花园骏扬轩E座****，无境外永久居留权。2013年1月至2016年 4月，廖志坚在恒峰有限总经办任职；2016年4月至今，廖志坚担任恒峰信息董事、董事会秘书。
除恒峰信息外，廖志坚最近三年无其它任职。
根据廖志坚提供的资料，截止2016年5月末，廖志坚除持有恒峰信息1.26%
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】的股权和智教投资1.75%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十五）叶奇峰
叶奇峰，男，中国国籍，身份证号码44050319721015****，住所广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄西7幢****房，通讯地址广东省汕头市龙湖区翠英庄海关宿舍2栋****房，无境外永久居留权。2013年1月至2015年5月，叶奇峰自由职业；2015年5月至今，叶奇峰担任汕头市晟峰汽车服务有限公司经理。
根据叶奇峰提供的资料，截止2016年5月末，叶奇峰除持有恒峰信息0.87%的股权和智教投资0.88%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十六）梁雪雅
梁雪雅，女，中国国籍，身份证号码44060219861021****，住所广东省佛山市禅城区新虹二街****房，通讯地址广东省佛山市禅城区锦华路 90号锦隆花园 5座****房，无境外永久居留权。2013年 1月至今，梁雪雅担任佛山市天创中电经贸有限公司人事行政部行政专员。
根据梁雪雅提供的资料，截止2016年5月末，梁雪雅除持有恒峰信息0.87%的股权和智教投资0.88%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十七）杨绪宾
杨绪宾，男，中国国籍，身份证号码22060319780718****，住所辽宁省锦州市古塔区锦华街****房，通讯地址广州市海珠区灏景街41号****房，无境外永久居留权。2013年 1月至 2016年 5月，杨绪宾担任方正国际软件有限公司副总经理；2016年6月至今，杨绪宾自由职业。
根据杨绪宾提供的资料，截止2016年5月末，杨绪宾除持有恒峰信息0.87%的股权和智教投资0.88%的权益外，另持有广州铭诚计算机科技有限公司1.50%的股权；广州三腾电子有限公司2.00%的股权；广东智冠信息技术股份有限公司1.00%的股权；深圳中银科技有限公司1.90%的股权。
（十八）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】名称 广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之六
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之六
执行事务合伙人 广州市杉华投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59AJ8P63
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为经营范围 准）；股权投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资
成立日期 2015年10月29日
2、历史沿革情况
（1）2015年10月，杉华创业成立
杉华创业成立于2015年10月29日，由张树勋、王林泳、杉华管理以货币资金出资。杉华创业成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||张树勋||2,500.00||50.00%|||
||王林泳||2,300.00||46.00%|||
||杉华管理||200.00||4.00%|||
||||5,000.00||100.00%|||

根据杉华创业提供的资料，截止2016年5月末，杉华创业的产权控制结构图如下：
3、对外投资情况
根据杉华创业提供的资料，其除持有恒峰信息0.78%的股权外，截止 2016年5月末，杉华创业其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||广州乐起信息科技有限公司||1,320.00||13.89%|||
||广州知言信息科技有限公司||100.00||10.00%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】4、主要执行事务合伙人
杉华创业的执行事务合伙人是广州市杉华投资管理有限公司，其基本情况请参阅前文关于杉华股权的执行事务合伙人的介绍。
5、最近一年一期主要财务数据
杉华创业的主营业务是股权投资。杉华创业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31|2015/12/31|
||888.62|||
||-|||
||888.62|||
|项目||2016年1-3月|2015年度|
||-|||
||-10.04|||

注：上述数据未经审计。
（十九）饶书天
饶书天，男，中国国籍，身份证号码34112219931106****，住所南京市鼓楼区工人新村 84号****室，通讯地址南京市鼓楼区工人新村 84号****室，无境外永久居留权。2013年1月至2014年10月，饶书天担任深圳市合纵影音制作有限公司制作人；2014年10月至今，饶书天担任南京添茗阁贸易有限公司董事长兼总经理。
根据饶书天提供的资料，截止2016年5月末，饶书天除持有恒峰信息0.24%的股权外，另持有南京添茗阁贸易有限公司99.00%股权，该公司主要经营贸易业务。
（二十）郭苑平
郭苑平，女，中国国籍，身份证号码44148119840910****，住所广东省深圳市福田区深南中路****号，通讯地址上海浦东新区周康路 869弄****号，无境外永久居留权。2013年1月至今，郭苑平担任上海喜芙贸易有限公司总经理。
根据郭苑平提供的资料，截止2016年5月末，郭苑平除持有恒峰信息0.24%
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】的股权外，另持有上海喜芙贸易有限公司51.00%股权，该公司主要经营贸易业务，还持有欧媛（上海）服饰有限公司50%股权，该公司经营范围为：服饰服装及面料、辅料，针纺织品，工艺礼品，办公文化用品，皮革制品，日用百货，五金交电，电子产品销售。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截止本报告书签署日，本次交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截止本报告书签署日，本次交易对方云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分
的情况等
截止本报告书签署日，本次交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
截止本报告书签署日，本次交易对方云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
刘胜坤和云教投资分别持有标的公司32.08%和8.72%股份，另外刘胜坤持有云教投资60%的权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
2016年2月15日，刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意见为准”。本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。
杉华股权和杉华创业分别持有恒峰信息1.85%和0.78%股份，二者均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，并且自然人张树勋同时在二者担任普通合伙人并持有较高权益份额。因此杉华股权和杉华创业具有一致行动关系。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第四节标的公司情况
一、标的公司概况
公司名称 广东恒峰信息技术股份有限公司
成立日期 2003年1月14日
公司类型 股份有限公司
注册资本 5,300.00万元
法定代表人 刘胜坤
注册地址 广州市天河区天慧路16号301房自编之13
主要办公地点 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦1001室
统一社会信用代码 91440106745975072G
信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；监控系统工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；防雷工经营范围
程专业施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；
其他办公设备维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
二、标的公司历史沿革
（一）2003年 1月，恒峰有限设立
恒峰有限成立于 2003年 1月 14日，由刘胜坤和杨天骄分别出资 50.50万元货币资金设立。此次出资经广州市金埔会计师事务所有限公司出具的“穗埔师验字（2003）第C-006号”《验资报告》审验确认。
恒峰有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||50.50|||
||杨天骄||50.50|||
||||101.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（二）2004年 11月，第 1次增资
2004年 10月 25日，恒峰有限股东会决议增资至 301.00万元，新增注册资本 200.00万元分别由刘胜坤、杨天骄以货币资金认缴 100.00万元。此次增资由广州华天会计师事务所有限公司出具的“华天会验字【2004】第HZ0539号”《验资报告》审验确认，并于 2004年11月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||150.50|||
||杨天骄||150.50|||
||||301.00|||

（三）2005年 8月，第 2次增资
2005年 8月 7日，恒峰有限股东会决议增资至 501.00万元，新增注册资本 200.00万元分别由孙殿伟、刘胜坤和杨天骄以货币资金认缴 100.20万元、49.90万元和49.90万元。此次增资由广州深信会计师事务所有限公司出具的“穗深信[2005]验字第B280号”《验资报告》审验确认，并于2005年8月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||200.40|||
||杨天骄||200.40|||
||孙殿伟||100.20|||
||||501.00|||

（四）2008年 1月，第 3次增资
2008年1月2日，恒峰有限股东会决议增资至1,100.00万元，新增注册资本599.00万元分别由刘胜坤、杨天骄、孙殿伟和沈海红以货币资金认缴239.60万元、239.60万元、9.80万元和110.00万元。此次增资由广州灵智通会计师事务所出具的“灵智通验字[2008]第LZTE1447号《”验资报告》审验确认，并于2008年1月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||440.00|||
||杨天骄||440.00|||
||孙殿伟||110.00|||
||沈海红||110.00|||
||||1,100.00|||

（五）2012年 3月，第 4次增资
2012年 2月 24日，恒峰有限股东会决议增资至 1,600.00万元，新增注册资本 500.00万元分别由仝昭远、刘胜坤、杨天骄、孙殿伟和沈海红以货币资金认缴176.00万元、136.00万元、120.00万元、34.00万元和34.00万元。此次增资由广州方靖会计师事务所出具的“穗方靖内验字[2012]第 0069号”《验资报告》审验确认，并于2012年3月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||576.00|||
||杨天骄||560.00|||
||仝昭远||176.00|||
||孙殿伟||144.00|||
||沈海红||144.00|||
||||1,600.00|||

（六）2013年 11月，第 5次增资
根据广州市泰至资产评估事务所出具的“泰至评字（2013）第0021号”《资产评估报告书》，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远所拥有的下述 5项软件著作权于评估基准日 2013年 9月 20日的评估值为人民币 3,510.40万元。
2013年 10月 8日，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远与恒峰有限签署了《计算机软件著作权转让合同》，将上述 5项计算机软件著作权的全部权利转让给恒峰有限。同日，上述5名股东与恒峰有限签署了《计算机软件著作权转让分配出资的确认决议》，一致同意刘胜坤以评估值中的1,260.00万元作为个人的增资额；杨天骄以评估值中的 1,225.00万元作为个人的增资额；沈海红以评
估值中的 315.00万元作为个人的增资额；孙殿伟以评估值中的 315.00万元作
为个人的增资额；仝昭远以评估值中的385.00万元作为个人的增资额。该5项
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号||软件名称||著作权人|开发完成日|
||恒峰学科质量分析监控软件V1.0||刘胜坤杨天骄沈海红孙殿伟仝昭远|||
||恒峰学生信息管理软件V1.0|||||
||恒峰教务信息管理软件V1.0|||||
||恒峰试卷扫描识别软件V1.0|||||
||恒峰题库管理软件V1.0|||||

2013年10月21日，恒峰有限股东会决议增资至5,100.00万元，新增注册资本3,500.00万元以经过评估的软件著作权出资，其中刘胜坤出资1,260.00万元、杨天骄出资 1,225.00万元、仝昭远出资 385.00万元、孙殿伟出资 315.00万元、沈海红出资 315.00万元。此次增资由广州悦禾会计师事务所出具的编号为“悦禾验字201309229号”《验资报告》审验确认，并于 2013年11月完成工商变更登记。
此次增资的5项软件著作权系先由恒峰有限以合计9万元转让给上述5人，然后由该5人以评估值作价向恒峰有限增资。该出资瑕疵在 2015年9月得到纠正，详见后文。
本次增资后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,836.00|||
||杨天骄||1,785.00|||
||仝昭远||561.00|||
||孙殿伟||459.00|||
||沈海红||459.00|||
||||5,100.00|||

（七）2015年 1月，第 1次股权转让
2015年 1月 23日，恒峰有限股东会通过决议，同意杨天骄将其持有的 581.40万元出资额分别转让给柯宗庆 204.00万元、转让给叶奇峰 20.40万元、转让给何旭255.00万元、转让给杨绪宾51.00万元、转让给刘胜坤51.00万元；
同意沈海红将其持有的 132.60万元出资额分别转让给廖志坚 102.00万元、转
让给叶奇峰 30.60万元；同意仝昭远将其持有的 357.00万元出资额分别转让给
梁雪雅51.00万元、转让给刘胜坤 306.00万元；同意孙殿伟将其持有的 459.00
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】万元出资额分别转让给纳兴投资 255.00万元、转让给马渊明 153.00万元、转让给刘胜坤 51.00万元。同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价格为1.00元/出资额，按此价格转让主要是考虑到新引入股东可以为恒峰有限提供发展支持，并参照 2014年末净资产（1.08元/出资额）。具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人||转让出资额（万元）|受让人|
||204.00|||
||20.40|||
||51.00|||
||255.00|||
||51.00|||
||102.00|||
||30.60|||
||51.00|||
||306.00|||
||255.00|||
||153.00|||
||51.00|||

此次股权转让中的受让方除刘胜坤和廖志坚外，其他人员均为外部人员。叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅和纳兴投资均是由柯宗庆引荐的投资人，主要是看好恒峰信息的长期发展，另外也可以为恒峰信息后续引入外部投资人提供协助；何旭和马渊明是恒峰信息实际控制人刘胜坤多年的朋友。此次转让价格在2014年即开始实际谈判，最终按 1元/出资额转让主要是考虑到新引入股东可以为恒峰信息未来发展提供支持。孙殿伟虽然投资恒峰信息较早，但实际并未参与经营管理，而且其自己也在从事计算机信息系统方面的业务，经友好协商后决定退出恒峰信息。
2015年 1月完成此次股权转让的工商变更登记，变更后恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||2,244.00|||
||杨天骄||1,203.60|||
||沈海红||326.40|||
||何旭||255.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||纳兴投资||255.00|||
||仝昭远||204.00|||
||柯宗庆||204.00|||
||马渊明||153.00|||
||廖志坚||102.00|||
||杨绪宾||51.00|||
||叶奇峰||51.00|||
||梁雪雅||51.00|||
||||5,100.00|||

（八）2015年 9月，第 2次股权转让
2015年 8月 30日，恒峰有限通过股东会决议，同意刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资等11名股东将其持有的合计612.00万元出资额转让给贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙）。同日，转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价格为1.00元/出资额。贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙）成立于 2015年 8月 17日，是由上述 11名股东按转让的恒峰信息出资额比例设立的有限合伙企业。由于此次转让前后最终受益人一致，因此以平价转让。
2015年 9月 8日完成本次股权转让的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,952.69|||
||杨天骄||1,051.72|||
||智教投资||612.00|||
||沈海红||326.40|||
||何旭||228.23|||
||纳兴投资||228.23|||
||柯宗庆||182.58|||
||仝昭远||153.00|||
||马渊明||136.94|||
||廖志坚||91.29|||
||杨绪宾||45.65|||
||叶奇峰||45.65|||
||梁雪雅||45.65|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
|||5,100.00|||

（九）2015年 9月，第 3次股权转让
2015年 9月 24日，恒峰有限股东会通过决议，同意智教投资将其持有的612.00万元出资额分别转让给中广影视510.00万元、饶书天12.75万元、郭苑平12.75万元、陈瑾76.50万元，价格为5.88元/出资额。同日转让双方签署《股权转让协议》。2015年9月25日完成此次股权转让的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,952.69|||
||杨天骄||1,051.72|||
||中广影视||510.00|||
||沈海红||326.40|||
||何旭||228.23|||
||纳兴投资||228.23|||
||柯宗庆||182.58|||
||仝昭远||153.00|||
||马渊明||136.94|||
||廖志坚||91.29|||
||陈瑾||76.50|||
||杨绪宾||45.65|||
||叶奇峰||45.65|||
||梁雪雅||45.65|||
||饶书天||12.75|||
||郭苑平||12.75|||
||||5,100.00|||

（十）2015年 9月，纠正出资瑕疵
2013年 10月，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远以 5项软件著作权评估作价向恒峰有限增资存在瑕疵。该 5项软件著作权系由恒峰有限开发，并登记在恒峰有限名下。2013年8月上述5人以合计9万元的价格自恒峰有限受让该 5项软件著作权，然后以评估值作价 3,500.00万元向恒峰有限增资。此
次增资作价不合理，构成出资瑕疵。
2015年 9月 28日，恒峰有限召开股东会，决议同意由刘胜坤、杨天骄、
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】沈海红和仝昭远以合计现金 3,500.00万元置换刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远和孙殿伟于 2013年 11月以 5项软件著作权评估作价向恒峰有限投入的出资 3,500.00万元。由于原出资人孙殿伟已于 2015年 1月将其股权全部对外转让，因此由刘胜坤置换其中的39.56%即1,384.60万元，杨天骄置换其中的38.46%即 1,346.10万元，仝昭远置换其中的12.09%即 423.15万元，沈海红置换其中的9.89%即346.15万元。
此次置换资金分两次到位，其中2015年10月到位1,000.00万元并经广州广兴会计师事务所有限公司的“广兴验字（2015）第A063号”《验资报告》审验，另外2,500.00万元于2015年 12月到位并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所的“亚会（粤）验字（2015）011号”《验资报告》审验。
2016年3月18日，广州市工商行政管理局天河分局出具《证明》，认为最近三年内未发现恒峰信息有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
（十一）2015年 12月，第 4次股权转让和第 6次增资
2015年 12月 1日，恒峰有限股东会通过决议，同意中广影视将其持有的255.00万元出资额转让给智教投资，同日转让双方签署了《股权转让协议》。2015年9月中广影视曾与恒峰有限及其股东签署《投资协议》，中广影视以 3,000.00万元受让智教投资持有的恒峰有限10.00%股权（即510.00万元出资额）。协议签订后，中广影视实际仅向智教投资支付了 1,500.00万元，因此各方同意中广影视将5.00%股权回转至智教投资，智教投资也无需支付该部分转让款。
2015年12月10日，恒峰有限股东会通过决议，同意刘胜坤和杨天骄分别将其持有的恒峰有限 273.87万元和 182.58万元出资额转让给云教投资，同日转让双方签署了《股权转让协议》，转让价格为 1.03元/出资额。云教投资是由刘胜坤和杨天骄分别出资 273.87万元和 182.58万元成立的有限合伙企业。由于此次转让前后最终受益人一致，所以转让价格较低。
2015年 12月 25日，恒峰有限股东会决议同意增资至 5,232.4684万元，新增 132.4684万元出资额由上海源美和杉华创业分别认缴 107.093万元和25.3754万元，增资价格均为7.24元/出资额。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】2015年12月25日，恒峰有限通过股东会决议同意由上海源美、杉华股权和杉华创业分别受让智教投资所持有的恒峰有限 168.30万元、71.40万元和15.30万元出资额，同意由杉华股权受让廖志坚持有的恒峰有限25.50万元出资额，同日转让双方签署了《股权转让协议》，约定受让价格为 7.27元/出资额。
此次增资由广州广兴会计师事务所有限公司出具的“广兴验字（2015）第 A071号”《验资报告》审验确认。本次股权转让价格稍高于增资价格，主要系按增资的投后估值计算单位出资额的转让价格所致。
2015年12月31日完成此次股权转让和增资的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,678.82|||
||杨天骄||869.14|||
||云教投资||456.45|||
||沈海红||326.40|||
||上海源美||275.39|||
||中广影视||255.00|||
||何旭||228.23|||
||纳兴投资||228.23|||
||柯宗庆||182.58|||
||仝昭远||153.00|||
||马渊明||136.94|||
||杉华股权||96.90|||
||陈瑾||76.50|||
||廖志坚||65.79|||
||叶奇峰||45.65|||
||梁雪雅||45.65|||
||杨绪宾||45.65|||
||杉华创业||40.68|||
||饶书天||12.75|||
||郭苑平||12.75|||
||||5,232.47|||

（十二）2016年 4月，整体变更为股份公司
2016年 3月 15日，恒峰有限召开创立大会暨第一次股东大会，决议由恒
峰有限的全体股东作为发起人，按原出资比例以经亚太（集团）会计师事务所（特
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】殊普通合伙）审计后的截止 2015年末的净资产 7,663.61万元整体变更为股份公司，变更后注册资本为 5,300.00万元。此次整体变更经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会B验字（2016）0377号的《验资报告》审验。2016年4月1日，恒峰信息完成工商变更登记后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||刘胜坤||17,004,853|||
||杨天骄||8,803,594|||
||云教投资||4,623,410|||
||沈海红||3,306,126|||
||上海源美||2,789,473|||
||中广影视||2,582,911|||
||何旭||2,311,705|||
||纳兴投资||2,311,705|||
||柯宗庆||1,849,364|||
||仝昭远||1,549,747|||
||马渊明||1,387,023|||
||杉华股权||981,506|||
||陈瑾||774,873|||
||廖志坚||666,391|||
||杨绪宾||462,341|||
||叶奇峰||462,341|||
||梁雪雅||462,341|||
||杉华创业||412,004|||
||饶书天||129,146|||
||郭苑平||129,146|||
||||53,000,000|||

三、标的公司的产权控制关系
（一）标的公司的股权控制关系
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】刘胜坤是恒峰信息的第一大股东，直接持有其32.08%股份，另外通过控制云教投资而间接控制恒峰信息8.72%股份，合计控制恒峰信息40.80%的股份，为恒峰信息的控股股东和实际控制人。刘胜坤是标的公司创始人，自恒峰有限设立至今一直担任执行董事、总经理和法定代表人等职务，全面负责各项经营管理和决策。
杨天骄是标的公司另外一名创始人，主要负责采购和商务支持工作，目前除直接持有恒峰信息16.61%股份外还持有云教投资40%权益；沈海红在2005年 5月加入恒峰信息并一直担任财务负责人，目前持有6.24%股份。2016年 2月三人共同签署《一致行动协议》，约定“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意见为准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失，基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。
（二）标的公司的分、子、参股公司情况
2016年 7月 8日恒峰信息设立东莞分公司，除此之外，截至本报告书签署日，标的公司无其他分公司、子公司或参股公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
恒峰信息目前的企业类型为股份有限公司，系于2016年4月1日由有限责
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】任公司整体变更设立，恒峰信息全体股东均为发起人，且刘胜坤、杨天骄、沈海红、廖志坚等人目前担任标的公司董事或高级管理人员。截止本报告书签署之日，依《公司法》规定，恒峰信息全体股东所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除恒峰信息股东转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与恒峰信息全体股东签订的《购买资产协议》约定，恒峰信息全体股东同意“在本次交易获中国证监会审核通过后、标的资产交割前，对恒峰信息股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。”
截止本报告书签署日，除上述事项外，恒峰信息不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。根据交易对方出具的声明，其持有的恒峰信息股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。根据恒峰信息全体股东目前制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（四）经营管理团队的安排
根据《购买资产协议》，上市公司同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体股东利益的最大化；
业绩承诺期内，标的公司董事会由5人组成，其中汇冠股份有权委派3名董事，业绩承诺方有权委派2名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队，业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事；标的公司财务总监人选由业绩承诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任，业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。
（五）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，恒峰信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
根据恒峰信息的工商档案，恒峰信息历次股权变更、注册资本变更等变更事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，恒峰信息主体资格合法、有效。刘
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】胜坤、杨天骄、沈海红和仝昭远 2013年 10月以软件著作权评估作价出资的瑕疵已于2015年9月得到纠正。根据工商登记部门提供的材料，截止本报告书出具之日，恒峰信息全体股东合法持有恒峰信息100%股权。
本次交易对方均出具了《关于合法拥有广东恒峰信息技术股份有限公司股权的承诺函》，作出了如下承诺：
持有的恒峰信息的股权不存在出资不实或影响恒峰信息合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
综上，恒峰信息历次股权变更、注册资本变更等变更事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除 2015年 8月刘胜坤等 11名股东将 612万元出资额转让给智教投资以及 2015年 12月刘胜坤和杨天骄将股权转让给云教投资外，恒峰信息历次股权变动相关方之间无关联关系。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截止本报告书签署之日，恒峰信息无自有房产或土地，其经营所用房产均为租赁，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出租方||地 址||面积（m2）||租赁到期日|用途|
||广州市天荣物业管理有限公司||天河区棠下二社涌边路69号天辉商业大厦1001-1004房||1,306.00||2017/04/02|||
||广东蓝盾投资管理有限公司||广州市天河区天慧路16号301房自编之13||50.00||2017/01/03|||

经核查，上述第一项物业系广州市天荣物业管理有限公司租赁自广州市天河
棠下第二经济发展部，该物业系集体所有，产权正在办理中。该物业租赁中仅
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】 1001号房的租赁合同履行了备案手续。第二项物业出租方广东蓝盾投资管理有限公司取得了相应的权属证书，租赁合同履行了备案手续。
虽然标的公司租赁的上述经营场所的产权存在瑕疵，但由于上述经营场所主要用于办公且均为通用办公场所，可替代性和可选择性强。如果出现违约行为或其他原因导致标的公司无法继续使用当前租赁房屋时，标的公司可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营，并且预计办公场所的搬迁费用不会对正常经营造成重大影响。另外，标的公司实际控制人刘胜坤已出具承诺函，承诺如导致恒峰信息需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，其将承担赔偿责任，对恒峰信息所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
除上述租赁的房屋外，报告期内标的公司固定资产中占比较高的为电子设备。
截止本报告书签署日，标的公司无用于抵押及其他所有权受到限制的固定资产。
2、商标
恒峰信息目前拥有如下注册商标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标||注册证号||有效期||类别|取得方式|
||DCAMPUS||第12839771号||2014/12/21-2024/12/20||第42类|||
||DCAMPUS||第12839772号||2014/12/21-2024/12/20||第9类|||

上述两项商标系恒峰信息2015年5月从广州市易园网络科技有限公司受让取得。截止本报告书签署日，上述商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。
3、专利
截止本报告书签署日，标的公司无取得的专利。
4、软件著作权
截止本报告书签署日，标的公司拥有全部权利的计算机软件著作权共有 63项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||恒峰微课与视频教研管理软件V1.0||2015SR089680|||
||DCAMPUS职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件V1.0||2015SR147800|||
||DCAMPUS微商城管理软件V1.0||2015SR147832|||
||DCAMPUS微课程在线教育管理软件V1.0||2015SR147941|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS网络营销教学实施管理软件V2.0||2015SR148101|||
||DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件V1.0||2015SR166702|||
||DCAMPUS教育信息化管理软件V1.0||2015SR169661|||
||DCAMPUS协作备课教学软件V1.0||2015SR177050|||
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V1.0||2015SR193805|||
||DCAMPUS慕课与微课制作管理软件V1.0||2015SR209976|||
||DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件V1.0||2015SR209974|||
||DCAMPUS考试身份验证管理软件V1.0||2015SR205504|||
||DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件V1.0||2015SR209651|||
||DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件V1.0||2015SR204711|||
||DCAMPUS客户关系管理教学实验软件V1.0||2015SR202446|||
||DCAMPUS互联网营销实验室教学软件V1.0||2015SR202445|||
||DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件V1.0||2015SR193818|||
||DCAMPUS国际贸易综合实训管理软件V1.0||2015SR248740|||
||DCAMPUS电子商务案例分析教学实验管理软件V1.0||2015SR248744|||
||DCAMPUS电子商务教学实验管理软件V1.0||2015SR248751|||
||DCAMPUS综合物流教学实验管理软件V1.0||2015SR248928|||
||DCAMPUS货币博物馆模拟教学管理软件V1.0||2015SR248934|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V1.0||2015SR263095|||
||DCAMPUS电子书包教学管理软件V1.0||2015SR263288|||
||恒峰网上阅卷系统V2.1||2009SR08321|||
||恒峰网上志愿填报系统V2.2||2009SR08322|||
||恒峰学籍管理系统V1.1||2009SR08323|||
||恒峰网上录取系统V2.2||2009SR08324|||
||恒峰网上报名系统V2.1||2009SR08325|||
||恒峰快递业务管理系统V2.2||2009SR08326|||
||恒峰条码扫描处理系统V1.0||2009SR08327|||
||恒峰学校考勤管理系统V1.0||2010SR067613|||
||恒峰IT服务管理软件 V1.0||2011SR079019|||
||恒峰公司网站信息管理平台软件V1.0||2011SR079017|||
||恒峰销售CRM管理平台软件V1.0||2011SR078389|||
||恒峰学科质量分析监控软件V1.0||2013SR109093|||
||恒峰试卷扫描识别软件V1.0||2013SR109131|||
||恒峰学生信息管理软件V1.0||2013SR109141|||
||恒峰教务信息管理软件V1.0||2013SR109144|||
||恒峰题库管理软件V1.0||2013SR109143|||
||恒峰知识库管理软件V1.0||2013SR049994|||
||恒峰协同办公管理软件V1.0||2013SR050307|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||恒峰费用控制与报销管理软件V1.0||2013SR050315|||
||恒峰助学金管理软件V1.0||2013SR118385|||
||恒峰高校教学资源管理软件V1.0||2013SR147216|||
||恒峰手机海洋信息发布系统V1.2||2010SR068065|||
||恒峰中小学教学资源管理软件V1.0||2013SR147009|||
||恒峰中小学教学管理软件V1.0||2013SR147047|||
||恒峰中高职院校教学资源管理软件V1.0||2013SR147106|||
||恒峰中小学网络学习管理软件V1.0||2013SR147110|||
||恒峰中高职院在校学习软件V1.0||2013SR147155|||
||恒峰中小学学业评测管理软件V1.0||2013SR147196|||
||恒峰中小学总务管理软件V1.0||2013SR147197|||
||恒峰课堂教学软件V1.0||2013SR149128|||
||恒峰可视化勤务信息综合指挥软件V1.0||2014SR199740|||
||恒峰掌上校园软件V1.0||2014SR199766|||
||恒峰统一认证门户与单点登录管理软件V1.0||2014SR200450|||
||小学科学学科教学软件V1.0||2014SR215365|||
||小学数学学科教学软件V1.0||2014SR215384|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V2.0||2016SR189106|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理教师端软件V1.0||2016SR189191|||
||DCAMPUS课堂即时反馈教学软件V1.0||2016SR187846|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理学生端软件V1.0||2016SR187849|||

截止本报告书签署日，上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受限的情况。除第36-40项为受让取得外，其他计算机软件著作权均为原始取得。第 36-40项计算机软件著作权是 2013年 10月由刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远以评估作价向标的公司出资形成，具体情况请参阅本报告书“第四节标的公司情况”之“二、标的公司历史沿革”部分。
5、软件产品登记证
截止本报告书签署日，标的公司共有19个软件产品登记证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件产品名称||证书编号|有效期|
||恒峰学科质量分析监控软件V1.0||粤DGY-2012-1915|||
||恒峰试卷扫描识别软件V1.0||粤DGY-2012-1916|||
||恒峰教务信息管理软件V1.0||粤DGY-2013-1230|||
||恒峰学生信息管理软件V1.0||粤DGY-2013-1231|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||
|-|-|
|恒峰题库管理软件V1.0|粤DGY-2013-1232|
|恒峰知识库管理软件V1.0|粤DGY-2013-1233|
|恒峰费用控制与报销管理软件V1.0|粤DGY-2013-1234|
|恒峰协同办公管理软件V1.0|粤DGY-2013-1235|
|恒峰IT服务管理软件V1.0|粤DGY-2013-2381|
|恒峰助学金管理软件V1.0|粤DGY-2013-2447|
|恒峰中小学总务管理软件V1.0|粤DGY-2014-0120|
|恒峰高校教学资源管理软件V1.0|粤DGY-2014-0121|
|恒峰中小学网络学习管理软件V1.0|粤DGY-2014-0122|
|恒峰中高职院校教学资源管理软件V1.0|粤DGY-2014-0123|
|恒峰中高职院校在线学习软件V1.0|粤DGY-2014-0124|
|恒峰中小学教学管理软件V1.0|粤DGY-2014-0125|
|恒峰中小学教学资源管理软件V1.0|粤DGY-2014-0126|
|恒峰中小学学业评测管理软件V1.0|粤DGY-2014-0127|
|恒峰课堂教学软件V1.0|粤DGY-2014-0128|

6、资质情况
恒峰信息已经取得了从事现有教育信息化业务所必需的法定资质证书，不存在超越资质范围经营的情形。
恒峰信息目前拥有的主要资质证照情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质证照||资质/认证内容||颁发部门|有效期至|
||信息系统集成及服务资质证书||二级||中国电子信息行业联合会|||
||广东省计算机信息系统安全服务备案证||安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）||广东省公安厅公共信息网络安全管理|||
||广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证||一级||广东省公安厅安全技术防范管理|||
||软件企业认定证书||软件企业||广东省经济和信息化委员会|||
||IT 服务管理体系认证证书||ISO/IEC 20000-1:2011||广州赛宝认证中心服务有限公司|||
||高新技术企业证书||-||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局广东省地方税务局|||
||质量管理体系认证证书||质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，适用于应用软件开发、计算机信息系||兴原认证中心有限公司|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质证照||资质/认证内容||颁发部门|有效期至|
||||统集成工程的设计、安装和服务|||||
||职业健康安全管理体系认证证书||职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011（OHSAS 18001：2007，IDT），覆盖范围：软件开发、计算机信息系统集成及相关活动||北京中安质环认证中心|||
||信息安全管理体系认证证书||信息安全管理体系符合ISO/IEC27001：2013覆盖范围：软件开发、计算机信息系统集成及服务相关的信息安全管理活动||北京中安质环认证中心|||
||环境管理体系认证证书||环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004覆盖范围：软件开发、计算机信息系统集成及相关活动||北京中安质环认证中心|||

注：该软件企业认定证书并未注明有效期。在2015年2月24日前，根据《软件企业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据国务院于 2015年 2月 24日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），自2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因此恒峰信息软件企业认定证书无需再办理年审，持续有效。
目前恒峰信息主要向教育机构提供“三通两平台”的系统集成、教育教学软件、硬件设备以及必备的后续支持与维护服务等，即主要向学校提供教育信息化的网络平台。恒峰信息的慕课平台、在线教育平台也属于上述情况，其建立及上传、发布课件或教学资源等均由学校或老师自行实施并负责，恒峰信息不存在微课或教育教学等资源的上传、发布、下载服务，不存在向学校、学生、家长提供具备“编辑、制作、加工”等出版特征的数字化作品的行为，因此不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，不需取得相关许可。
（二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况
截止本报告书签署日，恒峰信息的主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制的事项，除已披露的未决诉讼外，不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2015年12月15日，恒峰信息与中国银行广州越秀支行签订《保证金质押
合同》，将556.50万元存入保证金账户，为中国银行向广东兰贝斯信息科技有限
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】公司（以下简称“兰贝斯”）出具《预付款保函》提供担保。2014年兰贝斯中标了广州市“中小学智慧校园”示范工程的一个子项目“小学数学、科学学科教学平台项目”后，鉴于恒峰信息在教育教学软件开发方面有丰富经验，兰贝斯将部分软件开发委托给恒峰信息。委托开发的具体情况如下：2014年 9月，兰贝斯与恒峰信息签订两份《技术开发（委托）合同》，金额分别为 605万元和495万元，分别为广州市教育信息中心（广州市电化教育馆）广州市“中小学智慧校园”示范工程（2013）“中小学智慧校园”支撑系统之小学数学教学平台项目和小学科学学科教学平台项目提供研发支持，包括软件开发、安装、培训和维护。2015年，广州市教育信息中心集中开展上述软件的培训工作，其向兰贝斯支付培训部分的预付款时，要求兰贝斯提供银行保函。考虑到是恒峰信息具体实施相关培训，于是兰贝斯要求恒峰信息为该银行保函提供保证金。除上述对外担保外，截止本报告书签署日恒峰信息不存在其他对外担保。
（三）标的公司主要负债、或有负债情况
截止 2016年 3月 31日，恒峰信息的全部负债均为流动负债，主要由短期银行贷款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。
其中短期银行贷款合计500.00万元，具体情况如下：2015年 12月1日，恒峰信息与中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订《2015荔商流贷 084号》人民币流动资金贷款合同，贷款金额 3,000,000.00元。2016年 3月 25日，恒峰信息与中兴业银行股份有限公司广州五羊支行签订《兴银粤借字（五羊）第201603221234号》流动资金借款合同，借款金额为 2,000,000.00元。
截止本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
（四）标的公司的未决诉讼情况
截止本报告书签署日，除以下诉讼案件外，恒峰信息不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项：
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司（以下简称“龙教智囊”）的代理商，以该公司的数字图书馆资源参加江门市政府采购中心的江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目的招标，并与江门市教育技术与装备中心签订政府采购合同，对江门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】安装调试、协调推广、运营和售后服务。2016年 1月 14日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）以广东省江门市教育局的网站上提供《便衣警察》等六本电子书的下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，针对网站的经营管理者广东省江门市教育局，网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起诉讼，要求前述被告立即停止侵权行为，删除侵权作品，并赔偿原告的经济损失。
2016年 5月 4日，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》等十九本电子书下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，针对网站的经营管理者广东省江门市教育局、网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起诉讼，要求前述被告赔偿原告的经济损失。现该系列案件仍在诉讼进程中，具体的诉讼情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||涉诉作品||诉讼请求||起诉时间|受理法院|
||便衣警察||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||玉观音||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||永不瞑目||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||死于青春||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||一场风花雪月的事||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||康熙大帝||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失8万元||2016/01/14|||
||白衣方振眉||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||布衣神相||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||朝天一棍||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||大侠传奇||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||风流||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||将军的剑法||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||惊艳一枪·伤心小箭||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||绝对不要惹我||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||乱世情怀||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||涉诉作品||诉讼请求||起诉时间|受理法院|
||群龙之首||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||少年铁手||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||少年追命||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||神州奇侠系列||赔偿经济损失4万元||2016/05/04|||
||四大名捕会京师||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||碎梦刀||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||侠少·唐方一战||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||温柔一刀·一怒拔剑||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||血河车||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||纵横||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||

经天元律师核查，恒峰信息目前已聘请律师积极应诉，并主张涉案软件系恒峰信息向有权将该等软件对外授权使用的公司通过正当途径购买并获得授权，并非恒峰信息的自有产品，恒峰信息向龙教智囊采购涉诉产品时，已取得龙教智囊的正当授权，恒峰信息尽到合理的注意义务，不存在侵权的故意。该等诉讼涉诉金额较小，即使全部败诉合计赔付金额仅为73万元，对恒峰信息的财务影响较小。
相关涉诉项目的合同金额仅54.90万元，在恒峰信息的业务收入中占比很小。
江门市教育局的该项目为偶发性业务，并非恒峰信息的持续性、经常性业务。恒峰信息目前仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”中使用过龙教智囊授权恒峰信息使用的数字图书馆资源，且该等使用是出于业主方（即江门市教育局）提出的特定需求，恒峰信息在其他项目中均不涉及使用该数字图书馆资源，并承诺在今后的生产经营中，不以任何方式使用该数字图书馆资源。
另外，根据《购买资产协议》约定，如标的公司因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向上市公司或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的北京龙教智囊国际科技有限公司的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。
综上所述，根据天元律师出具的《法律意见》，上述诉讼不会对恒峰信息的
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
龙教智囊“多媒体数字图书馆系统”软件并非恒峰信息的自有产品，系恒峰信息向有权将该等软件对外授权使用的龙教智囊公司通过正当途径购买取得，并已获得该公司的合法的授权。江门市教育局网站也已关闭了该数字图书馆，不再提供涉诉电子书的下载服务，相关涉诉行为已停止。恒峰信息仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”中使用该龙教智囊数字图书馆，除此之外龙教智囊并未授权恒峰信息且恒峰信息实际也未在其他业务或项目中使用龙教智囊数字图书馆，恒峰信息使用的该软件不存在其他侵权行为。恒峰信息管理层已确认，未在其他项目的招投标及项目实施过程中使用龙教智囊数字图书馆，并已书面承诺在今后的生产经营中，不以任何方式使用龙教智囊数字图书馆。
（五）标的公司最近三年的守法情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司属于教育信息化行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒峰信息属于软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
1、所处行业监管部门及监管体制
教育信息化行业属于教育行业与信息技术行业的融合，同时接受教育行业和信息产业主管部门的监管。其中教育部在教育信息化领域主要职责是研究提出教育改革与发展战略，拟定教育体制改革的政策以及教育发展方向，提出教育信息化发展纲要；统筹管理基础教育、职业教育、高等教育和民办教育工作；负责教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】负责统计全国教育经费投入情况。
国家工业和信息化部是教育信息化行业的另一个行政主管部门，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；
指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；
指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
另外，信息化行业的自律组织中国计算机行业协会和中国软件行业协会也在行业自律管理方面发挥作用。
2、国家产业政策大力鼓励本行业发展
以教育信息化带动教育现代化，是我国教育事业发展的战略选择。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励教育信息化行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
目前，我国与教育信息化产业相关的政策主要包括如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||法规或政策名称||发布者|摘要|
||《国家中长期教育改革和发展规划 纲 要（ 2010-2020年）》||2010年7月，国务院|||
||《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》||2011年6月，国务院|||
||《教育信息化十年 发 展 规 划（ 2011-2020年）》||2012年3月，教育部|||
||《国家教育事业||2012年6月，|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|序号||法规或政策名称||发布者|摘要|
||发展第十二个五年规划》||教育部|||
||《把握机遇，加快推进，开创教育信息化工作新局面》||2012年9月，刘延东|||
||《教育部等九部门关于加快推进教育信息化当前几项重点工作的通知》||2012 年 10月，教育部联合国家发改委、财政部、工信部等九部委|||
||《产业结构调整指导目录（2011年版）》||2013年5月，国家发改委|||
||《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》||2014 年 11月，教育部、财政部、国家发改委、工信部和人民银行|||
||《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》||2015年9月，教育部|||
||《巩固成果，开拓创新，以教育信息化全面推动教育现代化》||2015 年 12月，刘延东|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|序号||法规或政策名称||发布者|摘要|
||《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国教育法>的决定》||2015 年 12月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过|||
||《教育信息化“十三五”规划》||2016年6月，教育部|||

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
恒峰信息长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务，目前客户主要集中在广东省。恒峰信息2014年度和2015年度教育领域的收入占比分别为69.72%和49.12%，毛利润占比分别为73.91%和59.05%，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。
2014年度和2015年度恒峰信息的收入和毛利润按行业分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|||||||2014年度|||||||
|||收入||收入占比||毛利润|毛利润占比||收入||收入占比||毛利润|毛利润占比|
||6,857.39||49.12%||2,708.04||59.05%|6,349.94||69.72%||1,758.48|||
||7,102.42||50.88%||1,877.69||40.95%|2,757.96||30.28%||620.85|||
||13,959.81||100.00%||4,585.73||100.00%|9,107.90||100.00%||2,379.33|||

经过十多年信息化领域的经验积累，恒峰信息已具备了规划及构建云计算平
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】台、云基础设施服务平台的能力，在计算机集群、虚拟化建设、信息安全服务、物联网、大数据等领域具有丰富的解决方案。凭借上述优势，恒峰信息紧跟《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》和建设好“三通两平台”政策要求，已发展成一家具有一定市场知名度的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商。
恒峰信息聚焦于“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得50余项教育领域的软件著作权和19项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。随着教育信息化基础设施（宽带接入、多媒体教室建设等）覆盖率目标的逐步实现，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“人人通”领域继续保持竞争优势。
报告期内，根据内容和模式的不同，恒峰信息的业务可以划分为系统集成类业务、软件销售业务和其他 IT类业务。系统集成类业务根据内容的不同，大致可以分为“三通两平台”集成业务、教学实训平台集成业务和其他行业的集成业务。
1、系统集成类业务
计算机信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。教育信息化系统集成则是在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）内，按照客户的需求，全面深入地运用计算机信息技术，提供从方案设计、实施到系统测试、验收的整体解决方案，其特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化。
恒峰信息的教育信息化集成业务包括“三通两平台”集成业务、教学实训平台集成业务两大类。教育信息化集成业务向客户提供的产品和模块，既有自主软件产品，也包括电脑、服务器、交换机、一体机、路由器等向第三方采购的硬件产品。恒峰信息其他行业的集成业务主要是为政府机关或企业单位提供的计算机信息系统集成。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（1）“三通两平台”集成业务
作为一家主要从事教育信息化解决方案提供商，恒峰信息围绕“三通两平台”的建设需求，形成了区域智慧教育解决方案、智慧校园解决方案、智慧教学系统和在线教育服务四大业务领域。“三通两平台”建设涉及到硬件、软件、服务三大领域的诸多细分，恒峰信息向客户提供的产品和服务也基本涵盖这三个方面，但服务业务目前尚处于市场推广阶段，未产生收入。
恒峰信息“三通两平台”集成业务的基本内容
恒峰信息重视对教学过程与个性化学习领域的软件研发，目前已取得自主开发的教育领域软件著作权50余项，已基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域，如下表：
|||
|-|-|
|项目|自主软件名称|

恒峰中小学教学资源管理软件、
恒峰微课与视频教研管理软件
DCAMPUS微课程在线教育管理软件
DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件
教育资源公共服务平台
小学科学学科教学软件
小学数学学科教学软件
恒峰题库管理软件
恒峰统一认证门户与单点登录管理软件
DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件
DCAMPUS考试身份验证管理软件
DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件
恒峰中小学教学管理软件
教育管理公共服务平台
恒峰学科质量分析监控软件
恒峰中小学学业评测管理软件
恒峰掌上校园软件
恒峰网上阅卷系统
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|
|项目|自主软件名称|

恒峰网上志愿填报系统
恒峰学籍管理系统
恒峰网上报名系统
恒峰网上录取系统
恒峰中小学总务管理软件
恒峰学校考勤管理系统
恒峰教务信息管理软件
恒峰学生信息管理软件
恒峰助学金管理软件
DCAMPUS协作备课教学软件
DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件
DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件
优质资源班班通 DCAMPUS翻转课堂教学管理软件
DCAMPUS电子书包教学管理软件
恒峰课堂教学软件
恒峰试卷扫描识别软件
恒峰中小学网络学习管理软件
网络学习空间人人通 DCAMPUS慕课教育平台管理软件
DCAMPUS慕课与微课制作管理软件
①区域智慧教育解决方案
该方案以“三通两平台”的总体目标框架为引领，对区域进行统筹规划，利用云计算、移动通信、大数据、物联网等技术，充分整合区域教育系统内外现有资源。区域智慧教育解决方案通过搭建区域教育云平台，实现教育大数据汇聚，推进优质教育资源共建共享，创新学校教育教学模式，促进教育优质均衡发展。
恒峰信息区域智慧教育解决方案示意图
上图中的教育云基础设施包括网络、存储、服务器和虚拟化平台软件等，可
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】以为基础设施平台提供弹性按需服务，保证智慧教育的硬件支持，为区域内教育教学提供安全、稳定、高效的基础环境。教育管理公共服务平台是一个由市、区、县统筹建设，提供数据统一共享、上级教育管理部门与学校多层次应用服务为一体的管理系统，可以实现学籍管理、档案管理、课题申报管理、学生成长档案管理、教师人事管理、校产管理等功能。教育资源公共服务平台是一个为区域、学校提供优质教育资源存储、检索、管理和应用等综合性服务的网络资源共享平台。
云教学平台以丰富的教学资源为基础，通过课前预习、课中探究、课后复习的一站式教学活动，培养学生自主学习意识，减轻教师授课负担，提高家长指导监督学生学习的针对性，形成家校互动的高效学习体系，具体包括学业评测系统、教学质量监控与分析系统、题库系统、网上阅卷系统等。
恒峰信息云教学平台示意图
②智慧校园解决方案
智慧校园旨在利用云计算、虚拟化、物联网和大数据等技术，拓宽现实校园的时空范围，改变学校、教师、学生和校园资源交互的方式，实现学校教学、科研、管理、教学资源和应用系统的深度融合，为学校提供更加智能化、个性化的现代育人环境。
恒峰信息智慧校园解决方案示意图
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】上图中的综合管理系统可以对校园内与教学、科研、管理和生活服务有关的信息资源进行整合、集成和全面的数字化，实现校园的科学规范管理，大致包括校园基础支持系统、教学支持系统、教师研训系统、教学管理支持系统四部分。
上图中的校园安防系统充分利用传感器、移动通讯和网络技术，整合现有资源，实现对校园环境的实时监控，家长与学校的有效沟通，保障孩子健康成长。
上图中的智慧教室是一种网络化、智能化的教学环境，以高清触控一体机、智能录播设备、平板电脑、智能答题器等设备为载体，搭配即时反馈系统、电子书包及翻转课堂系统、学校私有云共享空间等软件子系统，为师生构建一个支持智慧式教与学的课堂环境。智慧教室可以实时采集每个学生每堂课的学习情况，将数据存储在云平台，生成学习成长电子档案，并通过“综合测评系统”进行大数据分析。
即时反馈系统实现了实时互动教学功能，如智能点名、即问即答、电子备课、电子抢答、随堂测试即时统计、分组作答、挑人作答等。师生间的实时互动，有助于提高师生互动的积极性，激发学生的自主学习意识，提高课堂教学反馈效率，提高教学质量。恒峰翻转课堂系统是一套具有成熟教学模型的电子书包解决方案，支持Android、Win8、iOS等各种电子书包，实现了课前导学预习、课中互动教学、课后微课程作业辅导三大核心功能。恒峰翻转课堂系统解决了电子书包不受控、Wi-Fi掉线、与电子白板难以无缝对接等制约电子书包应用的关键问题，为老师和学生提供了一种高效的“教”与“学”模式。
恒峰信息翻转课堂教学系统示意图
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】③智慧教学系统
智慧教学系统包括教学与教研两大子系统，其中教学系统包括慕课教学平台、网络直播教学平台、学科教学平台；教研系统包括优课微课制作系统、优课微课应用平台、教师成长（协作备课）系统。
慕课（MOOC）教学平台是以开放、共享的理念，互联网化的思维集中优质课程资源，为实现优质教育资源的共建共享、课程教学质量提升提供支持。慕课课程通常具有如下特点：涵盖课程学习全过程（选课、上课、交流、作业、考试）、知识点碎片化、短视频、及时测评并反馈（随堂练习、作业、测验）、重视交互（论坛）以及大数据教学分析。恒峰慕课教学平台吸收微课视频碎片化、模块化的特点，整合慕课教学的自组织特性，为师生提供一个全新的网络化教学空间，具体包括用户信息管理与认证、课程管理、公告管理与数据统计、订单管理、直播教学、在线互动、系统模块支持等内容。
网络直播教学平台通过网络为学生实时传播优质课堂实景，并提供师生之间的远程实时音视频或文字互动、电子白板手写、多媒体资源调用、在线测试与评价等功能。该平台支持“一对一”的个性化辅导和“一对多”的视频授课形式，让师生突破实体教室的时空限制，实现随时随地教学。
学科教学平台基于学科知识本体特点和最佳学与教过程，通过应用工具及各类资料的集成，实现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）的快速
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】制作与动态生成。该平台具有教学工具集成化、教学形式可视化、教学功能多元化与教学内容生活化的显著特点，旨在通过信息技术与学科教学的深度融合，解决学科知识抽象化、表现单一化、同实际生活关联度不高等问题，激发学生学习兴趣。
恒峰信息学科教学平台
优课微课制作系统能够将教师授课视频与计算机屏幕教学内容进行快速同步合成，制作成课堂实录或微课形式的视频。该系统集成了课件导入、素材引用、重点标注、手写板书写、视音频编辑、习题嵌入、字幕制作、效果合成等功能，可采用多模式高清录制，并生成各格式高质量视频资源。
优课微课应用平台可以对教师授课视频、微课视频进行快速管理与组织，并通过编辑、标注和管理等功能，形成多样化的视频课程，为教师开展优质课观摩研讨、学生自主学习提供丰富的视频资源。该平台可以实现微课的管理、审核、发布、标注、搜索、评价、剪辑与合成等功能。
教师成长（协作备课）系统，是一套基于校园网络，为教师开展网络教研、协作备课而设计的网络应用软件系统。该系统具有教学信息发布、教学交流探讨、教学资源库、优质资源评价等功能，帮助教师实现真正“无纸化”电子备课，共享校内外备课资源。
恒峰信息教师成长（协作备课）系统示意图
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】④在线教育服务
恒峰信息秉承“产品驱动与服务驱动相结合，线上线下紧密连接”的理念，推出网络直播教学、网络个性化微课学习等在线教育服务，构建智慧教育生态服务体系。目前恒峰信息已在内部测试在线学习平台。未来，恒峰信息还将利用微课学习与评测平台，分析发现学生认知水平与学习轨迹，提供个性化的学习路径推荐，推送专属配套网络优质微课等学习资源和工具，满足学生实际需求，变革传统学习方式和习惯。目前该在线教育服务尚处于内部测试阶段，尚未正式投入运营，也未产生收入。
（2）教学实训平台集成业务
恒峰信息的教学实训平台集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建方案流程设计，采购专业设备，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程。恒峰信息已累计为广东省中职与高职学校提供实施了几十种实训产品与解决方案，如数控专业实训平台、创客空间实验室、工业机器人实训平台、财经类实训平台、物流实训平台、国际贸易实训平台、网络安全实训平台、学生创业孵化平台等。
在软件方面，恒峰信息拥有中职教学资源管理及题库系统和虚拟仿真实验系统，其中前者是面向中职学校的教学资源、试题库与考试管理系统；后者为不同年级不同学科设计了实验演示、虚拟探究、技能训练的教学环境，通过构建高度
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】仿真的虚拟实验环境，满足师生开展科学探究教学、技能仿真教学的需求，为学校提供一个直观、高效、低成本的实验环境。
（3）其他行业的集成业务
恒峰信息具有多年的信息化建设经验积累，拥有中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务二级资质、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资质等资质证书。为有效利用现有资源增加收入，恒峰信息承接了政府机关的信息系统集成业务和软硬件集中采购业务，另为部分企业单位提供系统集成业务。
2014年度至2016年一季度，恒峰信息其他行业的集成业务收入分别为2,373.68万元、6,665.30万元和 2,323.92万元。未来随着恒峰信息逐渐强化在教育信息化领域的资源分配，其他行业的集成业务占比将逐渐减少。
2、软件销售业务
恒峰信息目前拥有19个软件产品登记证书，其软件销售业务就是直接向用户或第三方销售软件产品。这部分业务是单纯软件销售，由于通常不涉及集成类项目所需要的方案设计、实施、系统测试、验收等流程。2015年度恒峰信息软件销售业务收入为1,191.73万元，2016年一季度为 140.68万元。
3、其他IT类业务
其他 IT类业务主要为单纯硬件的商品销售，以及少量的工程施工和技术服务。上述商品销售主要是恒峰信息将从外部采购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影仪等设备销售给客户。恒峰信息从事此类业务主要是为维护客户关系，报告期内收入规模较小，且基本稳定。
4、未来发展目标与规划
标的公司将继续深化和巩固长期以来在教育行业积累的业务经验和服务理念，稳步提升在教育信息化行业的市场地位和品牌形象。未来三到五年，标的公司将充分挖掘在教育领域累积的用户，不断完善各类教育大数据的采集与分析，形成师生个性化的诊断与分析报告，开展面向学生个性化在线学习、连接校内教学与校外教学、连接课内教学与课外教学的教育运营服务，完成“开放式教育云”平台的建设与运营，为K12和职业教育提供优质的在线教育服务。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】在业务拓展方面，标的公司将在目前已覆盖广东全省的基础上，逐步向广西、海南、福建、湖南、贵州、江西、重庆、内蒙古等省市拓展，以“智慧课堂”产品为突破口，加强营销网络的建设，在核心业务地区推行直销模式，在其它地区适当发展区域性的战略合作伙伴，从而快速提升在全国教育市场的覆盖率。
在产品和服务内容方面，标的公司将以教育大数据与在线教育服务为目标，打通各级各类产品的信息流、数据流，汇聚学校教育与教学信息资源，形成教育大数据，为精准化、个性化的在线教育服务提供基础。为实现上述目标，标的公司将在对教育专家顾问团队和一线教师的深入调研的基础上，对教育信息化过程中的应用痛点需求进行梳理，不断完善改进现有模式，以满足教育与教学过程中的实际需求。
（三）主要业务流程
除纯软件销售外，恒峰信息主要从事系统集成业务，尤其是教育信息化领域的系统集成。这部分客户主要是中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构，由于其经费来源以政府投入为主，其业务流程大致分为项目申报、项目审批、项目招投标、项目实施、项目验收、后期运维等主要阶段。项目申报、审批环节主要由客户根据相关政策和自身需求，向上级主管部门申报并取得预算审批。项目启动招投标后，恒峰信息按照客户需求制作标书并进行投标报价，如果中标则按招标要求的目标和时间组织项目实施等后续工作。整个项目的大致流程如下：
恒峰信息系统集成项目流程图
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（四）主要经营模式
1、采购模式
作为主要从事教育信息化解决方案提供商，恒峰信息主要采购与其产品有关的软硬件设备及服务，由商务部门统一负责。由于采取项目制采购模式且不同项目中客户需求各异，导致不同项目软、硬件的比重也各有不同。通常基础平台建设类项目需要采购较多硬件设备，包括服务器、路由器、交换机、电脑等；教学应用类项目则需要较多软件，主要是恒峰信息自主开发的软件产品。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】恒峰信息采购的硬件设备或服务，技术相对成熟，不存在供给短缺情况，采购需求能得到充分满足。采购流程大致分为市场询价、采购、入库三个步骤，具体为恒峰信息商务部门根据项目需求清单，选择合适的供应商进行谈判，经相关负责人审批后签约采购，供应商产品经核对及检验合格后即入库或直接发往项目实施现场。
2、研发模式
恒峰信息设有开发部，拥有40人左右的研发团队，以自主研发标准化软件为主，具体包括基础技术研发、具体项目产品设计、新产品研发等。恒峰信息软件研发以一线教学人员的实际需求为导向，结合对教育行业发展趋势的理解和自身经验，主动先行开发相关产品，并通过招投标、展示等方式持续向客户进行推广。
标的公司产品研发流程示意图如下：
恒峰信息软件开发流程图
3、销售模式
恒峰信息的主要业务为向中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，其获得订单的模式主要有：参加客户招投标并中标获取订单方式，或者直接与客户通过协议签订合同获取订单。教育信息化
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】系统集成类业务通常需要经过项目招投标、项目实施、项目验收、后期运维等几个主要阶段，一般在取得客户验收后确认销售收入。
除系统集成类业务外，恒峰信息还直接面向客户销售纯软件或纯 IT硬件，其中纯软件主要是向客户或第三方销售自主开发的教育软件产品，纯硬件主要是为维护客户关系而将从外部采购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影仪等设备销售给客户。由于恒峰信息持续聚焦于教学过程和个性化学习领域的软件研发，已自主研发了学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等贴近一线教学人员需求的产品，未来纯软件销售业务将会有较大的成长空间。
4、盈利模式
恒峰信息目前主要通过为教育行业客户提供系统集成或软件作为主要利润来源。在系统集成方面，盈利主要来源于提供整体解决方案的综合收费（通常为包含软硬件的总体打包报价），具体收费标准视具体项目情况以及客户情况有所不同。在软件销售方面，盈利来自软件产品的直接出售。
5、结算模式
由于恒峰信息客户多是中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构或国有企业，预算充足且信誉良好，一般会于年底集中支付大部分合同款项。
系统集成类项目通常在完成验收时收取90%-95%合同款项，其余5%-10%合同款为质保金。项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格满1年即可收回。
（五）主要销售情况
由于恒峰信息属于软件和信息技术服务业，主要产品为软件，故无法核算产能、产量、期初及期末库存、销量。
1、收入的业务构成
最近两年及一期，恒峰信息按产品类别的主营业务收入构成：
单位：万元
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|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||2,427.35||12,373.68|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||140.68||1,190.27|||
||28.10||395.86|||
||2,596.14||13,959.81|||

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，恒峰信息向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||销售额（万元）|占总收入比例|
||广州市金税信息系统集成有限公司||1,881.97|||
||广东省惠州监狱||144.29|||
||广州市魅讯科技有限公司||94.02|||
||广州奥特信息科技股份有限公司||85.06|||
||广东远创科教电脑发展有限公司||34.19|||
||合计||2,239.53|||
||广东省电信工程有限公司||648.04|||
||广东电网有限责任公司清远供电局||545.85|||
||广州中科诺泰技术有限公司||495.01|||
||东莞市纺织服装学校||454.38|||
||广州市白云区教育局信息装备中心||389.21|||
||合计||2,532.49|||
||广东兰贝斯信息科技有限公司||1,312.05|||
||广州市财经职业学校||473.84|||
||东莞理工学校||386.40|||
||浙江同力服装有限公司||385.48|||
||国家海洋局南海预报中心||334.23|||
||合计||2,892.01|||

恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。上述客户中不存在为交易对方及其关联方的情况。
2016年一季度 1,881.97万元收入来自广州市金税信息系统集成有限公司（以下简称“广州金税”），该项目的最终用户是中国南方航空股份有限公司。
2014年 7月 1日，中国南航集团进出口贸易有限公司招标中心公开招标（招标编号：0761-1440CSN002004），建设信息大楼数据中心机房及办公网络设备及
相关服务，投标方为广州金税等7家公司。广州金税凭借行业内不多的信息系统
集成及服务一级资质及其他技术优势最终中标。由于广州金税之前没有服务南方
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】航空的项目经验，广州金税管理层又非常重视本项目的质量与服务，因此广州金税选择恒峰信息作为产品、技术和培训的支持供应商。广州金税选择与恒峰信息合作，一方面是因为恒峰信息具备丰富的类似项目经验，另一方面也因为恒峰信息是该项目标的硬件产品的代理商。广州金税经过与硬件产品生产厂家、恒峰信息三方共同协商谈判，最终确定了产品采购价格与技术支持范围。后来由于南方航空自身原因，项目的调试与验收时间延后，直到 2016年 2月 25日实施完毕并完成验收。经核查，恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东与广州金税不存在关联关系，该业务不存在利益输送或延期确认收入的情况。
2014年度1,312.05万元收入来自广东兰贝斯信息科技有限公司（以下简称“兰贝斯”），主要是广州市“中小学智慧校园”示范工程之小学数学、科学学科教学平台项目。广州市“中小学智慧校园”示范工程由广州市教育局于2013年4月开始实施，其中支撑系统的招标涉及小学、初中、高中及样板校等多个子项目，标额总计 3,981.75余万元。兰贝斯中标其中一个子项目小学数学、科学学科教学平台项目（项目编号：GZIT2013-ZB0731）后，鉴于恒峰信息在教育教学软件开发方面有丰富经验，兰贝斯将部分软件开发委托给恒峰信息。委托开发的具体情况如下：2014年9月，兰贝斯与恒峰信息签订两份《技术开发（委托）合同》，金额分别为605万元和495万元，分别为广州市教育信息中心（广州市电化教育馆）广州市“中小学智慧校园”示范工程（2013）“中小学智慧校园”支撑系统之小学数学教学平台项目和小学科学学科教学平台项目提供研发支持，包括软件开发、安装、培训和维护。上述两个项目均于2014年12月23日取得采购方的验收。经核查，恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东与兰贝斯不存在关联关系，该业务不存在利益输送或延期确认收入的情况。
（六）主要采购情况
恒峰信息属于软件和信息技术服务业，不涉及原材料和能源的采购。
恒峰信息的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购全部或部分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等。外购的通用硬件和第
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】三方软件市场供应较为充分，价格基本稳定，未发生采购成本大幅不利变动的情形。
最近两年及一期，恒峰信息向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购额||占比|采购内容|
||广州市凯乾信息科技有限公司||1,072.37||44.48%|||
||广州爱联科技有限公司||147.86||6.13%|||
||惠普贸易（上海）有限公司||130.04||5.39%|||
||重庆亚高贸易股份有限公司||128.71||5.34%|||
||广州市启诗录信息技术有限公司||113.86||4.72%|||
||合计||1,592.84||66.07%|||
||广东道一信息技术股份有限公司||1,342.85||11.90%|||
||广州新科佳都科技有限公司||888.40||7.87%|||
||惠普贸易（上海）有限公司||716.15||6.34%|||
||蓝盾信息安全技术有限公司||697.13||6.18%|||
||广州世迈信息科技有限公司||659.59||5.84%|||
||合计||4,304.11||38.13%|||
||广州市易园网络科技有限公司||699.54||8.99%|||
||广州铭诚计算机科技有限公司||347.08||4.46%|||
||苏州捷科网能信息科技有限公司||322.50||4.14%|||
||广州威劲电子科技有限公司||292.35||3.76%|||
||湛江市惠杰科技有限公司||238.92||3.07%|||
||合计||1,735.63||23.66%|||

蓝盾信息安全技术有限公司是创业板上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司的全资子公司，持有恒峰信息3.49%股份的柯宗庆持有蓝盾信息安全技术股份有限公司18.33%股份并担任其董事长。经核查，2015年度从蓝盾信息安全技术有限公司采购的电脑定价公允，不存在利益输送。
除上述情况之外，恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（七）境外经营和境外资产情况
标的公司不涉及境外经营和境外资产情况。
（八）环保情况
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】标的公司生产经营不存在高危险、重污染情况。
（九）质量控制情况
标的公司已通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系认证，并严格按照该标准的要求，在制度推行、质量方针制定、管理职责明确、质量目标管理、产品管理、研发管理、分析改进等各项活动中贯彻落实。同时，作为软件研发企业，为了对软件产品研发过程进行更精细化的质量管控，标的公司在规范各项业务活动的基础上，取得了业界流行的CMMI（软件能力成熟度集成模型）3级认证，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的软件，由此形成了CMMI与ISO9001“融合”所带来的质量保证。
报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）技术研发情况
1、现有主要产品的技术研发情况
经过多年发展，恒峰信息在教育信息化解决方案领域已拥有一定的技术实力，积累了丰富的技术开发和项目实施经营。恒峰信息设有专门的开发部和技术部，培养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了独特的产品创新模式，在软件开发、方案设计、用户体验、质量保障等方面建立了一套高效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。
截至目前，恒峰信息拥有63项计算机软件著作权，19项软件登记产品，均为成熟技术，并已广泛应用于客户的实际工作中。
2、未来的研发目标与规划
恒峰信息未来三到五年的技术研发将以服务教育信息化、在线教育为宗旨，为教育行业信息化提供产业共性技术攻关，主要研究内容包括教育信息化的关键技术研究、教育信息化关键技术的集成创新研究、信息化教学系统与产品研发研究、优质数字教育资源开发研究、基于教育大数据驱动的区域教育教学质量监测、教育大数据的关键技术研发等，并建立教育信息化相关标准及绩效评价体系。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（1）教育信息化的集成创新
①教育信息化的关键技术研究
跟踪国际教育信息化新技术研究前沿，重点研究云计算、大数据存管、物联网、语义网络、虚拟仿真等教育赋能技术，解决教育信息化重大应用需求，以技术创新推动教与学应用、提升教育信息化的层次与效率。
②教育信息化关键技术的集成创新研究
与高校科研机构合作，以科技专项计划为依托，通过优势互补、协同攻关与集成创新，突破两个维度（教育资源与教育服务）、三个层面（赋能技术、赋能工具与赋能云平台）的支撑瓶颈。
（2）信息化教学系统与产品研发
①信息化教学系统与产品研发研究
研发面向未来的智慧教室、智慧校园、教育资源云存储、教育功能云服务、智能书包等先进教学系统与产品，通过集成创新实现新技术、新系统与教育教学全过程的深度融合，构建新型的普适化、终身化教育云服务体系与环境。
②优质数字教育资源开发研究
开发适应多模式的云端服务要求、适合区域各级各类教育机构及各学科教学特点的优质数字教育资源、满足学习需要的内容资源、学习工具和资源生成与管理平台，并利用资源共享云平台，探索共享优质数字化教育资源的机制、方法、途径、模式。
（3）基于教育大数据驱动的区域教育教学质量监测
以教育大数据的采集为基础，构建教育大数据模型，实现行政管理数据、教学和学习行为数据、考试测评数据的融合分析，监测区域教育发展情况和各级各类学校的教育教学质量和学生综合素质发展水平，推动教育教学决策、高效管理，提供学生学业诊断、教师教育技术能力测评、综合素质评价等服务和示范应用。
（4）教育大数据的关键技术研发
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】教育数据挖掘和学习分析是开发利用教育大数据的两个具体领域。教育数据挖掘试图从捕获的数据中发现新的模式，建立新的算法或新模型，而学习分析则是在教育系统中寻找确定的预测模型。学习分析技术是对学生生成的海量数据的解释和分析，以评估学生的学术进展、预测未来的表现并发现潜在的问题。学习分析需突破的关键技术包括：学习分析服务（包括开放数据集服务）框架、分析方法、工具与可视化工具领域。对于学习分析领域来说，要突破的关键技术主要集中在教育教学数据分类汇聚、通过多维度挖掘、立体式统计、可视化分析，为直观呈现统计分析结果。
3、研究开发费支出
经过多年积累和持续的研发投入，恒峰信息目前已经掌握了多个核心技术。
未来，恒峰信息将继续增加研发投入，持续改善科研条件以提高研发人员的科研创新效率。恒峰信息报告期内研发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||175.22||575.55|||
||2,596.14||13,959.81|||
||6.75%||4.12%|||

根据《高新技术企业认定管理办法》，最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应不低于4%。从恒峰信息报告期内研究开发费支出比例看，符合高新技术企业标准。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员简介
截止本报告书签署日，恒峰信息的核心技术人员包括刘胜坤、陈凯、曾辉、刘胜春和刘志锋，报告期内上述核心技术人员未发生重大变化。上述人员的简历如下：
刘胜坤，男，1974年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，毕业于武汉理工大学。2003年 1月创立恒峰有限至今，先后担任总经理、
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】执行董事、董事长等职务。
陈凯，男，1980年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后在广州南华深科数码信息技术有限公司、广东易飞科技发展有限公司担任工程师，2007年6月加入恒峰有限至今担任技术总监。
曾辉，男，1979年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，先后在广州正道科技有限公司、广州市恒联计算机科技有限公司担任项目经理、软件工程师，2012年4月加入恒峰有限至今担任项目经理。
刘胜春，男，1971年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2003年1月加入恒峰有限至今担任开发总监。
刘志锋，男，1978年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，先后在广州南方电信系统软件有限公司、广州挚捷软件科技有限公司、广州市景森工程设计顾问有限公司担任开发工程师、开发主管等职，2015年 2月加入恒峰有限至今担任开发经理。
2、保持核心技术人员稳定性的措施
教育信息化是一个技术密集型行业，需要一批不仅对教育教学的各个环节有充分、深入的理解，又要对移动通信、云计算、大数据分析等信息化技术有专业特长的技术团队。恒峰信息重视人才队伍的培养，设有专门的开发部和技术部，采取措施保持核心技术人员的稳定。除了给予有市场竞争力的薪酬体系外，还通过调整管理、组织方式来激发员工的积极性。
为保持核心技术人员稳定，报告期内恒峰信息与上述人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，约定了服务期限和竞业禁止条款。此次交易的《购买资产协议》要求核心技术人员之一的刘胜坤自交割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于48个月，并与标的公司签订任职期限不少于48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。另外，为保持其他员工稳定性，《购买资产协议》还提出“在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准。”
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（十二）高新技术企业资格的可持续性
2015年10月10日，恒峰信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，可在2015年至2017年三年期间按照15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，恒峰信息目前符合高新技术企业认定标准，在不发生重大不利变化的情况下未来仍将持续获得高新技术企业资格。逐项核查情况如下：
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|高新技术企业认定（复审）条件|恒峰信息的具体情况|

（1）企业申请认定时须注册成立一年以上 恒峰信息成立于2003年1月14日，符合条件
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购恒峰信息拥有 63项计算机软件著作权、19等方式，获得对其主要产品（服务）在技术个软件登记产品、信息系统集成及服务资质上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 证书二级资质等相关资质，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持恒峰信息所属行业为软件和信息技术服务作用的技术属于《国家重点支持的高新技术业，为中小学、职业学校及各级教育管理部领域》规定的范围 门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务等，属于《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订》中的电子信息技术领域的软件、计算机产品及其网络应用技术，以及高技术服务领域的互联网教育（面向教育机构提供教育工具、教育平台运营及维护、内容制作及发布服务的支撑技术等）
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的 截止2015年末，恒峰信息拥有113名员工，科技人员占企业当年职工总数的比例不低于其中科研技术人员74名，占比达65.49%
10%
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满恒峰信息2014年度至2016年一季度研发费三年的按实际经营时间计算，下同）的研究用占销售收入的比例分别为5.66%、4.12%、开发费用总额占同期销售收入总额的比例符和6.75%，且上述研发费用均发生在中国境合如下要求：最近一年销售收入在 5,000万内
元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企恒峰信息2015年度的高新技术产品（服务）业同期总收入的比例不低于60%； 收入，即系统集成业务与软件销售业务之和，占总收入的比例为97.17%
（7）企业创新能力评价应达到相应要求 恒峰信息建立了完整的研发体系，制定了软
件开发流程，拥有自主开发的63项计算机软
件著作权，具有核心自主知识产权，研究开
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|高新技术企业认定（复审）条件|恒峰信息的具体情况|

发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，符合创新能力评价的相应要求
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安恒峰信息报告期内均未发生重大安全、重大全、重大质量事故或严重环境违法行为。 质量事故或严重环境违法行为
上市公司与业绩承诺方共同确认，不论恒峰信息未来是否能够持续获得高新技术企业资格，业绩承诺方对恒峰信息 2016年度至 2018年度的承诺净利润都按照《盈利预测补偿协议》的约定正常履行。
七、报告期经审计的财务指标
根据经瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息两年一期主要财务指标如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/03/31||2015/12/31|2014/12/31|
||10,477.34||13,471.02|||
||219.11||193.87|||
||10,696.46||13,664.90|||
||2,425.81||5,926.95|||
||-||-|||
||2,425.81||5,926.95|||
||8,270.65||7,737.94|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||2,596.14||13,959.81|||
||495.54||2,768.79|||
||627.11||2,802.19|||
||532.71||2,398.36|||
||532.64||2,418.62|||

2014年度至2016年一季度，恒峰信息非经常性损益金额分别为2.32万元、 -20.26万元和 0.07万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 704.36万元、2,418.62万元和532.64万元。恒峰信息的非经常性损益对净利润影响较小，且
不具有持续性。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||-3,786.45||384.64|||
||1,964.42||1,858.46|||
||95.17||-365.21|||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||22.68%||43.37%|||
||35.96%||32.85%|||
||20.52%||17.18%|||

八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）增资及股权转让价格合理性说明
最近三年，恒峰信息的增资和股权转让行为如下：
1、5名原始股东以评估的软件著作权向恒峰信息增资
2013年10月，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其所拥有的 5项软件著作权以评估值向恒峰信息增资 3,500万元，增资价格为 1元/出资额。
由于该五人为标的公司当时的全体股东，增资主要为扩大恒峰信息的业务承接能力，虽然此次增资存在瑕疵，但增资价格不存在异常。此次增资不涉及股份支付。
2、原始股东将部分股权转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾等外部股东
2015年 1月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的股权对外转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投资和刘胜坤，转让价格为1元/出资额。廖志坚2012年10月加入恒峰信息担任总经理助理；叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅和纳兴投资是由柯宗庆引荐的投资人，一方面其看好恒峰信息的长期发展，另一方面也可以为恒峰信息后续引入外部投资人提供协助；何旭和马渊明是恒峰信息实际控制人刘胜坤多年的朋友。此次转让在 2014年即开始实际谈判，最终转让价格 1元/出资额主要是考虑到新引入股东可以为
恒峰有限提供发展支持，并参照2014年末净资产（1.08元/出资额）。
根据中国证监会上市公司监管部《关于对上市公司并购重组标的资产股权激
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】励认定及相关会计处理的问题与解答》的要求，相应股份的公允价值应按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定来确定。由于恒峰信息股权不存在活跃市场报价，根据该规定所述公允价值确定的第二个层次“企业在计量日能获得相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值”，可以选取同行业类似公司的股权转让价格作为参考。
根据文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内容，其并购标的广东联汛教育科技有限公司也是注册于广州市的教育信息化提供商，且其 2014年度 10,057.25万元营业收入与恒峰信息 2014年度营业收入较为接近。
因此在主营业务内容和规模基本一致的情况下，联汛教育作为可比对象具有参考价值。据重组报告书披露，2015年 1月私募投资人广州顶峰投资企业（有限合伙）将其持有的联汛教育17%股权转让给非关联方时的价格为 1元/出资额，且为公允价格。以此作为参考，可以认定恒峰信息2015年1月的上述股权转让价格是基本公允的。
由于此次转让按市场公允价进行，受让方除廖志坚和刘胜坤外均不是恒峰信息员工，且股权转出方并非恒峰信息实际控制人，因此本次股权转让不属于《企业会计准则第 11号——股份支付》规定的“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，不涉及股份支付。
3、通过智教投资将股权转让给中广影视等投资人
2015年8月30日，刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资 11名股东将其持有的合计 612.00万元出资额转让给智教投资，转让价格为 1元/出资额。2015年 9月 24日，智教投资将其持有的612.00万元出资额分别转让给中广影视 510.00万元出资额、饶书天 12.75万元出资额、郭苑平 12.75万元出资额、陈瑾 76.50万元出资额，价格为5.88元/出资额。
智教投资是刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资 11名股东按转让的恒峰信息出资额比例共同
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】设立。由于此次转让前后最终受益人一致，因此以平价转让。5.88元/出资额的转让价格系转让双方基于恒峰信息未来发展前景而协商确定的市场公允价，表明恒峰信息全部股权估值约为 3亿元。为支持该估值的合理性，2015年 8月，刘胜坤、杨天骄共同向中广影视、饶书天、郭苑平承诺 2015年度至 2017年度恒峰信息的税后利润分别不低于 2,500.00万元、3,200.00万元和 4,100.00万元。
此次股权转让估值 3.00亿元相对于 2015年度承诺税后利润 2,500.00万元的市盈率为12倍。
此次转让按市场公允价进行，且中广影视、饶书天、郭苑平和陈瑾等均是财务投资人，恒峰信息引入上述股东并不以获取他们提供服务为目的，因此不涉及股份支付。
4、中广影视将未支付价款的5%恒峰信息股权退回智教投资
2015年12月，由于中广影视与智教投资签订股权转让协议并办理股权转让的工商变更后，实际仅支付一半款项给智教投资，于是经双方协商由中广影视将5.00%恒峰信息股权回转至智教投资，智教投资也无需支付该部分转让款。
5、刘胜坤和杨天骄将其持有的股权进行结构调整
2015年 12月，刘胜坤和杨天骄分别将其持有的恒峰有限 273.87万元和182.58万元出资额按1.03元/出资额转让给云教投资。云教投资是刘胜坤和杨天骄分别出资 273.87万元和 182.58万元成立的有限合伙企业，此次转让前后最终受益人一致，所以转让价格较低。此次转让不涉及股份支付。
6、第二轮机构投资人增资及受让股权
2015年12月，上海源美和杉华股权向恒峰信息增资132.4684万元出资额，增资价格均为7.24元/出资额。同时由上海源美、杉华股权和杉华创业受让智教投资和廖志坚所持有的股权，受让价格为7.27元/出资额。此次增资及股权转让价格为市场公允价，表明恒峰信息全部股权估值约为 3.80亿元。为支持该估值的合理性，刘胜坤、杨天骄 2015年 12月共同向上海源美、杉华股权和杉华创业承诺 2016年度至 2018年度恒峰信息扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 3,250.00万元、4,225.00万元和 5,492.50万元。此次增资估值 3.80
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】亿元相对于2016年度承诺净利润3,250.00万元的市盈率为11.69倍。
此次增资及股权转让价格按市场公允价进行，且上海源美、杉华股权和杉华创业均是财务投资人，恒峰信息引入上述股东并不以获取他们提供服务为目的，因此不涉及股份支付。
（二）此次交易估值较标的公司历史估值上升的合理性
标的公司最近一次增资估值 3.80亿元，相对于当时承诺的 2016年度净利润3,250.00万元的市盈率为11.69倍。此次交易价格8.06亿元较上述最近一次增资估值3.80亿元溢价112.11%，增幅较大。
交易价格 8.06亿元系交易双方在中同华评估出具的《评估报告》中收益法评估值的基础上，经市场化的商业谈判达成的，该价格是业绩承诺方2016年度承诺净利润 5,200.00万元的 15.50倍市盈率，因此承诺净利润和市盈率均较历史估值有所提高，不仅反映了国内上市公司并购教育信息化行业相关企业的平均市盈率，也反映了交易双方对恒峰信息未来成长性和盈利能力的认可，具有合理性。
1、恒峰信息2016年度承诺净利润提高的合理性
刘胜坤等核心管理层在最近一次增资时承诺恒峰信息 2016年净利润为3,250.00万元，此次交易在《盈利预测补偿协议》中向上市公司承诺2016年净利润为5,200.00万元，增加近2,000万元的合理性如下：
（1）最近一次增资虽然完成于2015年底，但业绩承诺仍基本保持与 2015年 5月中广影视等外部投资人受让股权时的承诺一致。2015年 5月，中广影视第一次与恒峰信息管理层接触，当时恒峰信息业绩尚未明显增长，于是刘胜坤等核心管理层承诺 2016年净利润为 3,200万元。2015年底，由于中广影视内部原因降低投资金额并引荐上海源美对恒峰信息进行投资，上海源美只能接受较中广影视略高的估值水平，因此利润承诺仍保持与之前基本一致。
（2）2015年度恒峰信息实现净利润 2,398.36万元，其中约 1,140余万元系2015年第四季度实现的，教育信息化市场的快速发展超出了恒峰信息核心管理层原有的预期。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（3）恒峰信息的慕课、翻转课堂以及其他一些职业教育实训软件陆续在 2015年底和 2016年开发成功，提高了恒峰信息核心管理层对未来软件业务发展的信心。
（4）此次交易实质性谈判时间为2016年4月下旬，当时恒峰信息首次在一季度实现盈利，并且净利润超过500万元。恒峰信息2016年1-6月及上年同期未经审计的主要经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年1-6月|占比|
||6,629.08||2,164.38|||
||1,165.76||160.69|||

注：上述数据均未经审计。由于2013年度和2014年度恒峰信息上半年均出现亏损，所以该平均占比采用2015年上半年净利润占比。
恒峰信息2016年1-6月份已实现收入6,629.08万元，较2015年度同期增长206.28%；2016年1-6月实现净利润1,165.76万元，较 2015年度同期增长625.47%。此次交易作价系交易双方在中同华评估出具的《评估报告》中收益法评估值的基础上，经市场化的商业谈判达成。按照该《评估报告》收益法评估预测的恒峰信息2016年度营业收入约为2.63亿元，如根据历史平均占比进行估算2016年度营业收入将达到38,407.18万元（即6,629.08万元/17.26%）。
截止本报告书签署日，恒峰信息已签订合同或中标的在手订单合同金额约 6,865.70万元（很可能在 2016年完成验收确认收入），其中系统集成业务合同金额 6,631.49万元，软件销售业务合同金额 210.00万元，其他 IT类业务合同金额 24.21万元。按行业划分，教育行业合同金额约为 4,283.00万元、非教育行业合同金额约为2,582.70万元，教育行业占比为62.38%。另根据恒峰信息管理层反馈，截止本报告书签署日，恒峰信息正在持续深入接触并有较大把握签约的合同金额约2.57亿元（很可能在2016年完成验收确认收入），主要为教育行业的订单。
综上所述，恒峰信息核心管理层认为如按历史季节性比例和在手订单来估算，2016年净利润达到5,200万元以上将是大概率事件。
（5）从行业角度看，2016年是“十三五”开局之年，从教育部及各省教育主
管部门的“十三五”教育信息化工作规划中可以发现，未来“三通两平台”建设将更
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】加深化，更加强调软件的“教育信息化应用”领域投资的广度与深度将进一步拓展，相关投入将继续保持快速增长的态势。
2、估值市盈率由11.69倍提高到15.50倍的合理性
（1）上海源美等财务投资人按 11.69倍市盈率投资恒峰信息，根据当时双方签订的协议，投资人的退出预期是恒峰信息在 2017年底实现“新三板”挂牌或2018年底实现IPO，时间较长、风险较高，因此要求的市盈率倍数较低。
（2）恒峰信息最近一次增资时估值3.80亿元是财务投资人给予的估值，而汇冠股份收购恒峰信息100%股权给予的估值包含了控股权溢价，因此市盈率提高是合理的。
（3）自 2015年以来，国内 A股市场各路资本持续看好未来教育市场的发展，其中在教育信息化行业的类似并购估值均给予了较高的市盈率，行业平均并购市盈率为19.75倍（见下文可比交易分析），高于此次交易的15.50倍。
3、与上市公司收购类似行业标的公司的估值比较分析
恒峰信息主营业务属于教育信息化领域，选择2015年以来上市公司收购类似行业标的案例，估值比较情况如下：
（1）拓维信息（002261）并购海云天（2015年4月披露草案）
海云天100%股权的交易价格为106,000万元，以收益法评估值为作价参考。
海云天 2013年度营业收入 13,212.88万元，净利润 1,006.10万元；2014年收入 14,311.19万元，净利润 2,322.38万元；2015年 1-6月，收入 1.02亿元，净利润3,018.41万元。
海云天股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||5,390||132.09%|||
||7,170||33.02%|||
||9,010||25.66%|||
||11,290||25.31%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（2）拓维信息（002261）并购长征教育（2015年4月披露草案）
长征教育100%股权的交易价格为 72,380万元，以收益法评估值为作价参考。长征教育2013年度营业收入10,296.01万元，净利润2,168.53万元；2014年度营业收入10,914.15亿元，净利润2,448.78万元；2015年1-6月营业收入6,857.60万元，净利润2,073.20万元。
长征教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2017年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,400||79.68%|||
||5,720||30.00%|||
||6,864||20.00%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
（3）立思辰（300010）并购康邦科技（2015年11月披露草案）
康邦科技100%股权的交易价格为 176,000万元，以收益法评估值为作价参考。康邦科技2013年度营业收入33,947.26万元，扣除非经常性损益后净利润 2,524.60万元；2014年度营业收入 44,082.87万元，扣除非经常性损益后净利润4,271.84万元；2015年1-6月营业收入27,504.36万元，扣除非经常性损益后净利润2,814.80万元。
康邦科技股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||8,000||87.27%|||
||10,400||30.00%|||
||13,520||30.00%|||
||17,576||30.00%|||

注：以上数据来源于立思辰公告
（4）文化长城（300089）并购联汛教育（2016年2月披露草案）
联汛教育100%股权的交易价格为72,012.05万元，以收益法评估值为作价参考。联汛教育2013年度营业收入7,605.57万元，净利润508.51万元；2014
年度营业收入 10,057.25万元，净利润 116.64万元；2015年 1-10月营业收入
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】5,924.76万元，净利润1,645.88万元。
联汛教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||2,500||2136.75%|||
||6,000||140.00%|||
||7,800||30.00%|||
||10,000||28.21%|||

注：以上数据来源于文化长城公告
（5）科大讯飞（002230）并购乐知行（2016年5月披露草案）
乐知行100%股权的交易价格为49,595.00万元，以收益法评估值为作价参考。乐知行2014年度营业收入为16,204.22万元，净利润为574.14万元；2015年度营业收入为21,991.54万元，净利润为2,169.76万元。
乐知行股东的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,200||93.57%|||
||4,900||16.67%|||
||5,650||15.31%|||

注：以上数据来源于科大讯飞公告
（6）本次交易与前述可比交易的对比分析
上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为19.75倍，而恒峰信息此次交易作价对应的业绩承诺期首年的市盈率为15.50倍，低于行业平均数。上述并购案例的业绩承诺期首年的净利润增长率平均值为106.52%（联汛教育采用更低的承诺期次年增长率），而恒峰信息此次业绩承诺期首年的净利润增长率为116.81%，与行业平均数基本接近。
恒峰信息业绩承诺方的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易的||本次交易的承诺||承诺净利润的增长率||||市盈率||
|利润承诺年度||净利润（万元）||本次交易||行业平均（注）||本次交易|行业平均（注）|
||5,200||116.81%||106.52%||15.50|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|6,500|25.00%|27.94%|12.40|
|8,100|24.62%|23.84%|9.95|

注：行业平均数均取自可比并购案例中业绩承诺第一年及其后的两年，其中文化长城收购联汛教育案例的第一年数据选取了更低的业绩承诺次一年度及其后的两年相关数据。
综上所述，从市盈率及承诺业绩增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
（三）标的公司最近三年的资产评估情况
除此次交易过程中对标的公司进行资产评估外，恒峰信息在 2016年 4月 1日整体变更为股份有限公司时，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对恒峰信息截止 2015年末的净资产价值进行评估，评估值为 7,664.56万元。按照惯例，评估采用资产基础法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，未考虑企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，因此评估值与作为此次交易作价依据的评估值不同。
九、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
恒峰信息财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则（随后有修订的，以修订后的版本为准）及其应用指南、解释以及其他相关规定、以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称“《企业会计准则》”）的要求编制。
恒峰信息无下属子公司，无需编制合并财务报表。恒峰信息报告期内不存在资产转移剥离调整事项。
（二）重要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量
恒峰信息在严格遵照《企业会计准则》的收入确认原则的基础上，根据行业
特性、自身业务模式、销售合同条款，制定了具体的销售商品收入确认标准：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】对于系统集成项目，在相关服务已完成、设备已交付，取得购买方对该项目的验收报告时确认项目收入。销售自行开发研制的软件产品，不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给购买方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，自行开发研制的软件成本计入当期损益。
单纯的商品销售，于货物交付并收取货款或取得相关的收款凭据时确认收入。
2、应收款项和坏账准备
恒峰信息应收款项主要包括应收账款和其他应收款，并根据经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100万元以上，其他应收款标准为100万元以上。
恒峰信息对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
按信用风险组合计提坏账准备方法：
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|

应收账款账龄组合 账龄分析法
关联方往来组合 其他方法
押金保证金组合 其他方法
内部往来组合 其他方法
外部往来组合 余额百分比法
应收退税款组合 其他方法
（1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例|

1年以内（含1年，下同） 1.00%1-2年 5.00%2-3年 10.00%3-4年 20.00%4-5年 50.00%
5年以上 100.00%
（2）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||
|-|-|
|组合名称|其他应收款计提比例|

外部往来 10.00%（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有客观原因表明未来现金流量现值有可能低于其账面价值。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
3、存货
恒峰信息存货主要包括在材料采购、库存商品、项目成本。
存货在取得时按实际成本计价，具体包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货在领用和发出时按个别认定法计价。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。恒峰信息存货采取永续盘存制。低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
4、固定资产
恒峰信息严格遵照《企业会计准则》对固定资产进行确认、计量和列报。
恒峰信息固定资产按成本进行初始计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||残值率|年折旧率|
||5||5%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
||5|5%||
||5|5%||

每年年度终了，恒峰信息对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
5、无形资产
恒峰信息无形资产按照实际成本进行初始计量，主要为外购软件工具和软件著作权。
报告期内，恒峰信息无形资产均为使用寿命有限的，自其可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备后的金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
报告期内，恒峰信息自主软件的研究与开发支出均于发生时计入当期损益。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
报告期内，恒峰信息所处行业不存在特殊的会计处理政策，其主要会计政策与会计估计与同行业上市公司存在差异的主要是坏账准备的计提比例。
对应收账款坏账准备的计提比例，与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|立思辰|拓维信息|全通教育|方直科技|科大讯飞|行业平均|恒峰信息|
||5%|1%|1%|1%|2%|2%||
||5%|5%|1%|1%|5%|3%||
||15%|10%|10%|10%|10%|11%||
||30%|30%|30%|30%|30%|30%||
||50%|50%|100%|100%|50%|70%||
||80%|50%|100%|100%|80%|82%||
||100%|100%|100%|100%|100%|100%||

期内恒峰信息未发生应收账款核销的情况。
为更好的判断上述计提比例差异对恒峰信息的影响，假设采取较行业平均更审慎的计提比例（应收账款账龄1年内的按5%计提、1-2年的按10%计提、2-3年按30%计提、3年以上按100%计提），在不考虑所得税影响的情况下，2014年度至 2016年一季度对恒峰信息营业利润的影响分别为-324.19万元、+71.26万元和+6.00万元。因此上述坏账准备计提比例差异对恒峰信息经营业绩影响较小，不会对本次交易估值构成重大影响。
另外，对于其他应收款坏账准备计提比例也存在细微差异，如果同样按照上述审慎的计提政策，2014年度至 2016年一季度对恒峰信息营业利润的影响分别为-113.76万元、+113.76万元和-9.50万元，金额较小，也不会对本次交易估值构成重大影响。
上市公司与业绩承诺方共同确认，业绩承诺方对恒峰信息2016年度至2018年度的承诺净利润以恒峰信息目前现行会计政策、会计估计为准，除非法律、法规规定或上市公司同意改变恒峰信息的会计政策、会计估计。
十、其他事项
标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，也不涉及土地使用证、矿业权等资源类权利。
标的公司不涉及许可他人使用自有资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
标的公司不涉及债权债务的转移。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第五节发行股份情况
一、发行股份情况概述
本次交易中，汇冠股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒峰信息100%的股权，并募集配套资金，其中：
拟向特定对象刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的恒峰信息100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为19,125,416股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金24,180.00万元；
拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过51,700.00万元，募集配套资金扣除发行费用后用于本次交易的现金对价支付、中介机构费用、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产
本次拟向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的恒峰信息100%的股权发行19,125,416股。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过51,700.00万元。
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。截止本报告书签署日，本次交易的交易对方尚无参与配套募集资金询价的计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、购买资产的股份定价依据
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
||32.7788|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|项目||市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
||28.9234|||
||29.3734|||

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即29.50元/股，发行股份数量为 19,125,416股。
选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，主要考虑到 2016年前两个月份国内 A股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，相应的交易均价不能合理反映上市公司股票价值。另外，上市公司拟通过本次交易实现由教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。与此同时，如此定价也是兼顾各方利益，积极促成交易意向，充分体现交易双方协商意愿的体现。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、购买资产的股份发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成汇冠股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，并经上市公司董事会审议批准，本次交易在《购买资产协议》中引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不
进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上市公司董事会审议通过。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
①创业板指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月20日收盘点数（即2,145.24点）跌幅超过10%；
②上市公司股票日交易均价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于本次交易的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（即32.78元）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
①当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
②董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的发行价格不得高于本次交易的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即29.50元）。
③董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、募集配套资金的股份定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（四）发行数量
1、购买资产的股份发行数量
根据本次标的资产的作价，汇冠股份向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平定向发行股数合计为19,125,416股，具体情况如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方姓名或名称||在标的公司的持股比例|获股份数量（股）|
||刘胜坤||32.0846%|||
||杨天骄||16.6106%|||
||云教投资||8.7234%|||
||沈海红||6.2380%|||
||上海源美||5.2632%|||
||中广影视||4.8734%|||
||何旭||4.3617%|||
||纳兴投资||4.3617%|||
||柯宗庆||3.4894%|||
||仝昭远||2.9241%|||
||马渊明||2.6170%|||
||杉华股权||1.8519%|||
||陈瑾||1.4620%|||
||廖志坚||1.2573%|||
||叶奇峰||0.8723%|||
||梁雪雅||0.8723%|||
||杨绪宾||0.8723%|||
||杉华创业||0.7774%|||
||饶书天||0.2437%|||
||郭苑平||0.2437%|||
||||100.0000%|||

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（五）上市地点
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
具体锁定安排请参阅本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年3月31日/2016年1-3月
|||
|-|-|
|213,336.92|298,404.25|
|125,191.08|183,906.29|
|32,689.13|35,285.27|
|2,944.72|3,225.64|
|1,856.96|2,115.39|
|0.08|0.08|

2015年12月31日/2015年度
|||
|-|-|
|217,286.07|305,849.82|
|123,322.16|181,778.93|
|163,573.07|177,532.89|
|-6,517.46|-3,963.81|
|-11,146.37|-8,959.27|
|-0.48|-0.35|

本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益均有增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为220,507,266股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||52,951,860|24.01%|52,951,860||
||167,555,406|75.99%|167,555,406||
||220,507,266|100.00%|220,507,266||
||-|-|7,958,084||
||-|-|4,286,977||
||-|-|-||
||-|-|1,329,267||
||-|-|575,200||
||-|-|745,649||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||-|-|667,356||
||-|-|715,024||
||-|-|572,019||
||-|-|447,389||
||-|-|560,579||
||-|-|202,390||
||-|-|313,172||
||-|-|192,377||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|84,956||
||-|-|37,282||
||-|-|37,282||
||-|-|19,125,416||
||220,507,266|100.00%|239,632,682||

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，和君商学直接持有公司24.01%的股份，为公司的控股股东；
王明富持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），和君商学对公司股权的持股比例由本次交易前的24.01%变为22.10%，虽然股权比例被稀释，但和君商学仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。
七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析
（一）配套募集资金的规模和用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,700.00万元。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集的配套资金总额不超过51,700.00万元，其中26,700.00万元用于支付购买恒峰信息股权的现金对价及相关费用（含中介机构费用和其他交易税费），25,000.00万元用于建设智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营项目|||

合计 51,700.00标的公司的作价以收益法评估值为依据，其预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
1、支付现金对价及相关费用
本次交易汇冠股份拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司100%股权，其中现金对价需要支付的交易金额合计24,180.00万元。另外，公司还需支付约 2,500.00万元的中介机构费用和其他交易税费，合计约 26,700.00万元。
如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计 26,700.00万元全部通过公
司自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金对价及相关费用。
2、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设
（1）项目概况
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目包括云数据中心的基础设施建设、教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资源云平台、智慧教育U+平台、学科质量分析监控平台等教育应用系统的研发和建设，教育资源设计与开发，及其教育应用系统运营服务。项目建成后，将为教育用户提供各种教育教学支撑平台及在线教育运营服务。
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目将云计算、云储存和移动互联网等信息技术与传统教育行业深度结合，通过信息技术开发构建全面解决在线教育需求的开放式技术服务平台和内容平台。该平台将打通校内校外，连接线上线下，实现教育内容与服务的汇集。智慧教育云计算数据中心建设与运营项目的建设是实现在线教育、“优质资源班班通”、“网络学习空间人人通”等的重要支撑。
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目架构图
（2）项目可行性分析
①项目实施具备有利的政策、市场环境
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】国家高度重视信息技术与教育工作的深度结合，以“教育信息化带动教育现代化”是推进我国教育事业改革与发展的战略选择。
2014年11月，教育部等五部门联合下发的《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》提出了“三通两平台”是教育信息化的重点任务。其中，“优质资源班班通”和“网络学习空间人人通”的实现都离不开教育云计算数据中心（云平台）的支持，“教育资源公共服务平台”和“教育管理公共服务平台”实质也是云计算数据中心针对不同用户所开发出的针对性应用。
2015年 9月 2日，教育部办公厅印发《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》，提出要“依托网络学习空间逐步实现对学生日常学习情况的大数据采集和分析，优化教学模式”。另外，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目属于国家政策鼓励的发展方向，2015年9月5日，国务院正式发布《促进大数据发展行动纲要》，对10个大数据工程进行了规划，并在“公共服务大数据工程”中明确提出要建设教育文化大数据，实现教育数据的伴随式收集和互通共享，探索发挥大数据对变革教育方式、促进教育公平、提升教育质量的支撑作用。2016年 6月7日，教育部印发了《教育信息化“十三五”规划》，制订如下发展目标：到2020年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系；基本实现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用；基本形成具有国际先进水平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教育信息化发展路子。
国家对教育领域的投入呈现持续加强的趋势，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值4%。据教育部数据，2014年全国教育经费总投入32,806.46亿元，同比增长8.04%，其中国家财政性教育经费为26,420.58亿元，同比增长7.89%，占GDP比例为4.15%。教育信息化作为教育发展和改革的重点，国家将持续大额投入，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网催生的在线教学新兴市场空间巨大。根据艾瑞咨询 2015年《中国在线教育平台研究报告》，预计 2018年国内在线教育市场规模将达到2,046.1亿元，其中中小学在线教育在未来几年将保持30%以上的增速。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】综上，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目实施受国家产业政策支持，未来市场空间大，市场环境良好。
②项目实施方具备本项目建设及运营的基础和综合实力
本项目建设主体和资金投入主体为恒峰信息。该项目与恒峰信息未来几年业务规划联系密切，且能够显著提高并购后的整合效率，发挥恒峰信息在教育领域积累的技术和服务优势。
恒峰信息可以为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。经过多年的经验积累，恒峰信息已具备了规划及构建云计算平台、建设云基础设施服务平台的能力，在计算机集群、虚拟化建设、信息安全服务、物联网、大数据等领域具有丰富的解决方案。
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得50余项教育领域的软件著作权和 19项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“人人通”领域继续保持竞争力。
（3）项目建设内容、投资及进度安排
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设内容包括：云数据中心的基础设施建设，教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资源云平台、智慧教育U+平台、学科质量分析监控平台等教育应用系统的研发和建设，教育资源设计与开发，及其教育应用系统运营服务。
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设目标包括：
建成智慧教育的新型学习生态。充分依托移动互联网+、云计算和大数据的新技术，创建智慧教育的学习环境，实现更全面的互联、更透彻的
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】感知、更深入的智能，形成与智慧教育相适应的新型学习生态，推动互联网+时代教育的变革。
建成基于云计算、大数据的个性化学习支持与分析评价系统。各级各类教育的优质数字资源日趋丰富并广泛共享，所有学习者，包括特殊群体，都可以随时随地按需获取学习资源和个性学习支持服务，发展高层次技能，并通过技术获得自身价值。
深度融合信息技术与教育教学。实现师生均能有效利用网络学习空间进行教学活动，在信息技术环境下，学生自适应学习能力和教师个性化教学设计能力明显提高，信息技术融入教育教学的水平不断提高，教学方式与教育模式的创新不断深入，信息技术对教育的革命性影响充分显现。
形成信息惠民的教育信息化支撑服务体系。建成基于U+的“信息惠民中心”，支持U+协议的智能硬件，只要插上互联网，就可以直接使用恒峰信息云平台上的所有资源和控制系统。面向社会不同群体的学习需求，提供个性化的学习环境和学习资源，使学习活动能够在学校、家庭、社区等多种条件下发生，终身学习的信息化支撑服务体系基本形成。
形成教育信息化支撑服务体系。建成基于U+云平台，支持U+协议的智能硬件，只要插上互联网，就可以直接使用恒峰信息云平台上的所有资源和控制系统。面向社会不同群体的学习需求，提供个性化的学习环境和学习资源，使学习活动能够在学校、家庭、社区等多种条件下发生，终身学习的信息化支撑服务体系基本形成。
教育大数据的分析和挖掘，呈现统计分析结果，以评估学生的学术进展，发现潜在的问题，预测未来的表现。
本项目投资主体为恒峰信息，总投资25,000.00万元，拟以本次配套募集资金投入25,000.00万元，计划建设期为三年，投资资金大致按照 4:3:3的比例投入使用。
（4）投资金额测算依据及过程
本项目预计投资25,000.00万元，项目投资概算如下表所示：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目明细|金额|
||应用系统|||
||服务器及存储工程|||
||网络及安全工程|||
||电气工程|||
||空气调节工程|||
||消防工程|||
||弱电工程|||
||装修工程|||
||工程建设其他费用|||

合计 25,000.00（5）项目投资效益分析
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目预计需要3年时间完全建成。随着基本功能陆续实现并推向市场，预计该项目2017年即可产生业务收入。根据可行性分析测算，预计该项目 2016年度至 2018年度将分别实现净利润 0万元、 -489.08万元及 452.72万元。最终建成达产后，年均净利润将达到 3,665.05万元，税后内部收益率为13.40%。因此，该项目建设初期的亏损对上市公司当期盈利能力不会造成重大不利影响。
项目核心投资效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位||金额|备注|
||万元||9,678.67|||
||万元||3,665.05|||
||%||15.46|||
||||13.40|||
||年||7.78|||
||||8.24|||
||万元||3,843.78|||
||||1,519.97|||

通过与近期相关上市公司类似项目比较，本募投项目的投资规模、效益测算是审慎的、可行的，具体情况如下：
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|项目||立思辰|方直科技||拓维信息||科大讯飞|天喻信息|
||互联网教育云平台||教学研云平台|K12 智慧教育云平台||智慧课堂及在线教学云平台项目|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|5.50亿元|3.49亿元|18亿元|18亿元|
|4.11亿元|1.51亿元|/|9.83亿元|
|1.20亿元|0.73亿元|/|3.32亿元|
|22.36%|15.33%|12.74%|15.22%|
|6.79年|6.15年|6.09年|6.14年|

注：上述数据来源于相关上市公司公告
（6）主管部门的批复
上述智慧教育云计算数据中心建设与运营项目已取得广州市发展和改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》。经咨询广州市环保部门，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目不需要进行环境影响评价。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、募集配套资金支付现金对价及相关费用的必要性
如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计 26,700.00万元全部通过公司自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金对价及相关费用。
2、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设的必要性
（1）智慧教育云计算数据中心是汇冠股份打造智能教育服务生态圈的有机组成部分
汇冠股份未来的发展方向是充分利用公司现有的技术储备和量产能力，依托股东在教育行业的基因和资源，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈，智慧教育云计算数据中心是该生态圈的有机组成部分。
智能教育服务生态圈的组成部分
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】上市公司通过本次交易可以实现教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。智慧教育云计算数据中心能够将终端设备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起，也是提升上市公司与并购标的协同效应的重要手段。
智慧教育云计算数据中心是可以提供覆盖在校生完整学业学习轨迹及身心发展变化的全景式全媒体智慧教育平台，是未来真正走向个性化、针对化教学的重要基础平台。由于教育信息化的快速发展，以及对未来个性化教育教学的长期看好，已吸引教育领域内外的多家主体大举布局智慧教育领域，开发建设智慧教育云平台。
（2）智慧教育云计算数据中心符合标的公司恒峰信息未来的发展战略
标的公司恒峰信息属于教育信息化行业，在做好“三通两平台”为基础的智慧教育技术服务基础上，已完成“智慧课堂”系列核心产品的研发，包括：互动课堂、智慧课堂等十多个专业教学应用平台。
标的公司将利用二到三年，建成以广东为辐射，覆盖全国的产品销售体系，提高恒峰信息相关产品的市场占有率；未来三到五年，将充分挖掘在教育领域累积的用户，不断完善各类教育大数据的采集与分析，形成师生个性化的诊断与分析报告，开展面向学生个性化在线学习、连接校内教学与校外教学、连接课内教
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】学与课外教学的教育运营服务；通过智慧教育云计算数据中心为 K12和职业教育提供优质的在线教育服务；同时采用U+模式的建设理念，把云数据与各种教学终端互联互通，资源自由共享。
（3）智慧教育云平台及在线教育已成为相关上市公司的投资重点
涉足教育信息化的上市公司中，已分别有立思辰拟投资5.5亿元、科大讯飞拟投资 18.00亿元、方直科技拟投资 3.49亿元、拓维信息拟投资 24.00亿元建设智慧教育云平台。同时，在线教育也日益被传统培训机构及巨头看好，并持续加码投资。如好未来、新东方等传统培训机构，百度、阿里巴巴、腾讯等互联网巨头近年来均加大了对在线教育的投资。
综上所述，使用配套募集资金建设智慧教育云计算数据中心能够充分发挥恒峰信息在教育信息化领域积累的多年经验，以及汇冠股份在信息交互领域的竞争优势，从而更好发挥双方产业链上下游及软硬件结合的协同效应。
3、上市公司、标的公司期末资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
截止 2016年 3月 31日，汇冠股份账面货币资金余额为 26,094.64万元，其中有 10,103万元为保证金等使用受限的货币资金，且上述货币资金主要集中在子公司旺鑫精密。旺鑫精密属于典型的制造型企业，对流动资金的需求较大。
同时，其在2016年3月末尚有8,852.58万元短期贷款将在一年内到期。
另外，为进一步强化公司在触摸行业的领导地位，上市公司于2016年5月以4,915.87万元收购控股子公司广州华欣19.60%的少数股权。因此上市公司期末的货币资金将主要用于日常经营周转及支付收购款。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
截至2016年3月31日，恒峰信息账面货币资金余额1,178.73万元，已较2015年末下降1,726.86万元，主要由于支付供应商货款及信息化集成项目前期垫资所需。因此标的公司期末货币资金也主要用于日常经营周转。
4、上市公司、标的公司资产负债率与同行业资产负债率对比
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（1）上市公司的资产负债率水平
截止 2015年末，汇冠股份合并报表资产负债率为40.63%。根据可比同行业上市公司2015年末数据（中国证监会2012年版行业分类-计算机、通信和其他电子设备制造），选取市值同汇冠股份相近的10家上市公司进行对比。相关上市公司的资产负债率平均值为24.45%，中位数为17.51%，汇冠股份资产负债率高于同行业上市公司平均水平。另外，截至2015年末，汇冠股份账面形成商誉56,807.34万元，占总资产的26.14%，若剔除此部分商誉对总资产的影响，汇冠股份的资产负债率将显著提升到55.02%。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|资产负债率（2015年末）|
||沃尔核材|||
||雷曼股份|||
||星星科技|||
||中颖电子|||
||莱宝高科|||
||艾比森|||
||欧比特|||
||艾华集团|||
||耐威科技|||
||东土科技|||

行业平均值 24.45%行业中位值 17.72%汇冠股份 40.63%汇冠股份（剔除商誉） 55.02%（2）标的公司的资产负债率水平
截至 2015年末，恒峰信息资产负债率为43.37%。根据可比同行业上市公司 2015年末数据（中国证监会 2012年版行业分类-软件和信息技术服务业），选取营业收入同恒峰信息相近的10家上市公司进行对比。相关上市公司的资产负债率平均值为33.68%，中位数为31.68%，标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年末）|

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|证券代码||证券简称|资产负债率（2015年末）|
||佳创视讯|||
||湘邮科技|||
||南威软件|||
||恒泰实达|||
||中电广通|||
||海联讯|||
||信息发展|||
||国脉科技|||
||荣科科技|||
||光环新网|||

平均值 33.68%中位值 31.68%恒峰信息 43.37%5、上市公司前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及到位时间
汇冠股份于 2011年 10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为 17,301.12万元，其中募集资金 13,657.96万元，超募资金3,643.16万元。
2014年 8月公司通过发行股份购买资产，向特定对象王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的旺鑫精密92%的股权，并同时募集配套资金净额30,593.00万元。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
①2011年12月首次公开发行募集资金的实际使用情况
经中国证监会证监许可[2011]1939号文核准，2011年 12月汇冠股份首次公开发行募集资金净额173,011,167.13元，其中136,579,600.00元为募集资金投资项目资金需求，36,431,567.13元为超募资金。
超募资金的使用情况如下：2012年 4月经公司第一届董事会第二十三次会
议审议通过，使用728万元永久性补充流动资金；2012年7月经公司第一届董
事会第二十四会议审议通过，实际使用超募资金 2,754,796.00元设立全资子公
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】司台湾汇冠触控科技有限公司；2013年 7月经公司第二届董事会第七次会议审议决定使用超募资金 728万元永久补充流动资金及以剩余全部超募资金19,116,771.13元对红外式触摸屏技术改造项目和研发中心募集资金投资项目增加投资。
截止2014年12月31日，募集资金投资项目的实际情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||承诺投资额||实际投资额||达产日期||累计实现效益|是否达到预计效益|
||红外式触摸屏技术改造项目||9,864.67||6,800.62||2014年12月||-732.51|||
||光学影像式触摸屏开发及产业化目||1,581.32||1,581.32||2013年6月||-471.19|||
||研发中心项目||2,258.83||1,493.51||2014年12月||-|||

公司当时的管理团队认为募集资金投资项目没有实现预期效益的原因是：公司加快了新产品研发、试制、专利申请等投入，导致管理费用增加；深圳分公司扩大经营场地等原因导致租金增加；市场竞争加剧，产品价格下滑，劳动力成本提升，产品盈利能力下降，致使公司募集资金投资项目未达到预期效益。
2015年 4月经公司第二届董事会第二十三次会议审议决定将结余的募集资金4,728.52万元永久补充流动资金。
②2014年8月并购重组募集配套资金的实际使用情况
2014年 8月经中国证监会证监许可[2014]646号文核准，汇冠股份发行股份购买旺鑫精密92%股权并募集配套资金净额 305,929,965.00元，其中支付现金对价 236,256,000.00元，其余 69,673,965.00元全部以委托贷款方式贷给旺鑫精密做营运资金使用。截止 2015年12月31日，配套募集资金余额为利息结余11.75元。
此次发行股份购买资产的交易价格为98,440.00万元，旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 9,500万元、11,500万元、14,000万元，并签署了盈利预测补偿协议。
根据经会计师鉴证的旺鑫精密业绩承诺完成情况，2014年度、2015年度分
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润 5,080.50万元、 8,327.68万元，均未达到承诺。业绩承诺没有实现的原因有：手机行业增长趋缓，竞争加剧；生产要素成本上涨；五金结构件业务前期投入较大等。按照盈利预测补偿协议的约定，公司于 2015年7月及2016年6月以1元对价分别回购并注销前述业绩承诺方6,497,731股和8,872,694股。
（3）前次募集资金使用效益对本次募集配套资金的影响
2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。
同时，新控股股东还导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等方面对公司进行了全面改造，以期实现公司的管理改进和效率提升，进而提升公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展契机。
上市公司IPO之初的信息交互业务已实现稳中有增，2015年度收入同比增长21.56%，其中红外触摸屏毛利率同比增长11.13个百分点，光学触摸屏毛利率同比增长10.31个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长9.40个百分点。2016年一季度上市公司实现归属母公司股东的净利润比去年同期增加70.85%。上市公司经过管理层变更后，已经进入新的快速发展通道，本次募集配套资金是实现新的战略规划，扭转上市公司经营困局的重要手段，有利于增强上市公司盈利能力，并回报股东尤其是广大中小投资者。
6、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过 51,700.00万元，所募集配套资金中的 26,700.00万元将用于本次交易现金部分价款及相关费用（中介机构费用及交易税费）的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公司后续发展。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】募集资金总额中 25,000.00万元用于智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，该项目建设是上市公司围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈发展战略的有机组成部分，能够提供持续的运营业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考总资产 298,404.25万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 25,000万元，占 2016年 3月 31日备考总资产的8.38%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），2016年 3月末上市公司资产负债率将由38.40%下降至36.29%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将进一步降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
7、本次募集配套资金选取询价方式的原因
询价方式确定募集配套资金的发行价格将增加发行的灵活性，避免二级市场剧烈波动对本次交易产生不利影响，保证配套资金的成功募集。另外，选取询价方式，也可以最大限度的保护上市公司现有股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。《募集资金管理及使用制度》的部分内容摘录如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】1、募集资金存储的相关规定
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。除募集资金专户外，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户），公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户中；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因在有效期届满前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（四）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，上市公司将通过向银行申请并购重组项目贷款以确保收购标的资产的资金来源。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。
本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】也将较为畅通。
重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金状况、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集配套资金投资项目，以保证公司的正常运营。
（五）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次交易作价参考中同华评估以收益法评估恒峰信息100%股权的价值，在收益法预测现金流过程中未考虑配套募集资金带来的增量收益。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估情况概述
中同华评估以 2016年 3月 31日为基准日对恒峰信息100%股权进行了评估并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告书》，具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
2、资产评估目的：为北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为广东恒峰信息技术股份有限公司的股东全部权益价值，涉及的范围为广东恒峰信息技术股份有限公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。
4、评估基准日：2016年3月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和市场法。
6、评估结果：经审计后，广东恒峰信息技术股份有限公司2016年3月31日的总资产账面价值为 10,696.46万元，负债账面价值为 2,425.81万元，股东全部权益账面价值为8,270.65万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，恒峰信息的股东全部权益评估价值为81,200.00万元，比审计后账面净资产增值 72,929.35万元，增值率881.78%。采用市场法确定的恒峰信息股东全部权益的市场价值为83,900.00万元，比审计后的账面净资产增值75,629.35万元，增值率为914.43%。
此次评估中不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，也不存在因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况。
（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因
收益法的评估值81,200.00万元，市场法的评估值为83,900.00万元，两种
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】方法的评估结果差异2,700.00万元，差异率3.33%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，中同华评估认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
（三）最终确定评估或估值结论的理由
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：
由于本次评估目的是为北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到恒峰信息经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对恒峰信息财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒峰信息的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒峰信息的股东全部权益价值的最终评估结论。
二、评估假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
5、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
6、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
7、本次收益法和市场法评估中，评估机构参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的财务报表，以及评估机构在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估机构的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估机构假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
9、恒峰信息 2015年 10月 10日通过高新技术企业资质复审取得换发的 GR201544000363号高新技术企业证书，有效期限三年，期间恒峰信息所得税税率为15%。本次评估假设恒峰信息以后年度仍能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠；
关于该假设合理性的分析，请参阅本报告书“第四节标的公司情况”之“六、标的公司主营业务发展情况（十二）高新技术企业资格的可持续性”。
10、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、评估说明
（一）收益法评估情况
1、收益法的具体模型
本次采用收益法对恒峰信息全部权益进行评估，采用企业自由现金流折现模型。
收益法的基本公式为：EBD，其中E为被评估企业的股东全部权益价值，B为被评估企业的企业价值，D为评估对象的付息债务价值；
B的计算公式为：B
PC，其中P为被评估企业的经营性资产价值， i
C为被评估企业评估基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值；
n R R
P的计算公式为：P i  n1，其中R为被评估企业未来第i年(1r)i r(1r)n i
i1
R
的自由现金流量；r为折现率；n为评估对象的未来预测期，n1为终值。
r
2、相关参数的确定方法
（1）预测期n的确定
根据恒峰信息的主营业务及行业状况，本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。根据国家目前的产业政策，在整个预测期中，评估机构认为恒峰信息从 2016年-2021年仍将持续健康发展，主营业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估中将2016年4-12月至2021年确定为明确的预测期，2021年以后为永续预测期。
（2）企业自由现金流量R的确定
i
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式为：企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（3）折现率r的确定
本次评估的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
加权平均资本成本的公式：WACC R R (1T)，其中E为 e d
DE DE
股权价值；R为股权期望回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；
e d
T为企业所得税率。
R
利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）确 e
定，公式为R R ERP R，其中R为无风险回报率，为风险系数， e f s f
ERP为市场风险超额回报率，R为恒峰信息特有风险超额回报率。
S
（4）终值的确定
终值是企业在预测期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定恒峰信息的经营在2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，而只存在通胀因素造成的相对增长率，本次评估中相对增长率参照CPI近十年的平均增长率，确定为2.5%。
（5）非经营性净值的确定
非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，本次评估中将评估基准日恒峰信息的递延所得税资产20.62万元、货币资金中使用受限的其他货币资金 567.73万元、26.58万元借给关联方的其他应收款认定为非经营性资产，合计614.93万元。
非经营性负债是指被评估单位承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债，本次评估中无非经营性负债。
因此非经营性资产净值=非经营性资产-非经营性负债，为 614.93万元。
（6）付息债务价值的确定
付息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】他方面的原因而没有支付利息。本次评估中确定的于评估基准日的付息债务价值为500万元。
3、评估的具体过程
（1）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，下面分别预测等号右边的各项内容如下：
①主营业务收入的预测
恒峰信息的主营业务收入主要为系统集成业务、软件产品销售业务和其他IT业务，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入细分|||产品类型|具体内容|
||教育“三通两平台”|硬件集成|||
|||智慧课堂|||
|||智慧教学教研|||
|||其他教育辅助软件|||
||教学实训平台|硬件集成|||
|||实训软件|||
||其他行业系统集成|其他行业系统集成|||
|||智慧课堂|||
|||智慧教学教研|||
|||其他教育辅助软件|||
|||硬件销售、工程施工、技术服务|||

国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》和教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》以及其他配套政策，确立并提高了我国教育信息化的战略地位，对2020年以前的教育信息化工作进行了整体设计和全面部署，加快了我国教育信息化的前进步伐。目前“三通两平
台”作为教育信息化的核心目标和标志工程发展迅速。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】 2014年政府财政性教育经费占 GDP的比重已经由 10年前的2.8%提升至4.15%。国家高度重视教育信息化建设，在教育投入中加大对教育信息化的倾斜，保障教育信息化发展需求。根据《教育信息化十年发展规划（2011-2020）年》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%，按“教育信息化投入=GDP*4.15%*8%”计算，以国家统计局发布的我国 2015年GDP总额676,708亿元为基准计算，2015年我国教育信息化规模将在2,246亿元左右（不考虑民间投资）。截至2014年底，全国共有各级各类学校50万所，专任教师1,500多万，近600万个班级，在校生2.56亿人，家长4亿人，教育信息化行业有着庞大的用户基础。
在上述背景下，对恒峰信息的未来营业收入采用了在手订单、签约意向并结合行业发展速度的方式进行预测。
2016年4-12月营业收入的预测
2016年后三个季度的营业收入预测分为三部分：第一部分为 2015年尚未执行完毕项目。由于恒峰信息单笔业务规模适中，跨 2年项目极少，2015年延续项目基本将于 2016年确认收入；第二部分为通过截至 2016年 6月包含中标项目在内的在手订单，预测 2016预计带来的营业收入；第三部分为 2016年 6月后新签下的合同订单以及能够在 2016年完成的比例来预测这部分订单在2016年带来的收入。
另外，根据教育行业行政采购的流程特点，主要合同招投标集中于寒暑假期间，当前并未进入业务招投标高峰期。参考历史和行业数据，恒峰信息最近 4年前 6个月收入占全年收入比例平均仅为18.80%，2013年最高比例也只有31.34%，相关可比上市公司上半年收入占比平均38%，预测中参考了上述历史和行业数据。
2017年及以后年度营业收入的预测
2017年及以后年度，恒峰信息营业务收入参考企业历史发展速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。
1）教育“三通两平台”业务
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】 A.硬件集成
我国各地区经济发展水平不一、教育资源分布不均、财政性教育经费投入规模存在差异，这制约了偏远地区、少数民族地区和经济欠发达地区全面完善“三通两平台”的建设进度。随着我国“十三五”期间促进教育平衡发展，中西部等教育信息化基础建设较为薄弱地区将加大建设投入，进入新一轮规模建设期，恒峰信息的传统教育硬件集成业务能取得较大增长。
东部沿海省份，尤其华南地区的广东省、海南省等地，以互联网接入、多媒体教室建设为代表的校校通基本建设完成，开始大力推进教育信息化应用、创新，对智慧教育云基础集成、智能教育软件应用的需求极大，业务已处于业务爆发式增长临界期。
恒峰信息预期 2016年“三通两平台”硬件集成业务收入增长超过305%，收入规模达7,350万元，其中2016年4-12月收入7,256万元。截止2016年6月，恒峰信息确认在 2016年 4-12月中含中标订单在内的在手硬件集成业务合同总金额已达 3,868万元，占 2016年 4-12月预期收入比例达53%，2016年4-12月硬件集成业务收入预测规模增长具备合理性、可行性。
B.智慧课堂
持续提高信息技术与教育融合发展水平，是当前教育信息化基础建设完成较好省份在“十三五”期间的重点建设方向。2015年9月教育部《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》中要求“提升教育信息化应用水平，拓展教育信息化应用广度与深度，鼓励教师、学生、家长积极应用网络学习空间；实现学生学习过程、实践经历记录的网络学习空间呈现；依托网络学习空间逐步实现对学生日常学习情况的大数据采集和分析，优化教学模式，以‘人人通’的广泛、深度应用进一步体现‘校校通’、‘班班通’的综合效能。”
教育信息化应用市场正处于规模建设前期，以广东省为例，各地市自2015年陆续加大在教育信息化应用上投入。《广州市教育局2016年工作要点》明确提出推进教育信息化应用建设，优化完善广州“数字教育城”公共服务平台，深入推进智慧教育体系建设，培育50所左右各级各类智慧校园示范校。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】教育信息化应用市场容量巨大，以广东省为例，其2014年学校、学生及教师数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||小学||普通中学|合计|
||10,881||4,399|||
||831.91||590.77|||
||38.75||42.69|||

数据来源：广东省2014年统计年鉴
智慧课堂是恒峰信息近几年重点投入的拳头产品，也是未来几年的业务发力重点，未来恒峰信息将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。智慧课堂学生用户端含税单价据恒峰信息产品报价目录以0.06万元/个预测，智慧课堂学生用户数考虑恒峰信息目前业务能力，市场开拓情况及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测其学生使用数将在2016年和2017年业务会有大幅增长，以后年度将逐步放缓，保持稳定。
C.智慧教学教研
恒峰信息智慧教学教研产品包括慕课教学平台、网络直播教学平台、学科教学平台、教师成长系统、中职教学资源管理及题库系统等，智慧课堂直接面向学生端，而智慧教学教研产品主要客户为学校，最终使用者为教师，协助教师进行教学教研。
智慧教学教研产品已趋于成熟，对基础硬件要求相对较低，是可快速推广建设的产品，在教育信息化应用建设初期，市场广阔。以广东省东莞市为例，自 2015年开始，东莞市启动慕课教育平台建设、资源建设和试点工作实施，慕课建设工作被确定为2016年政府十件实事之一，拟将安排 6,000万元支持慕课建设，以政府主导、多方参与的方式，引进第三方专业团队，负责东莞慕课平台的搭建和日常运营管理，创新市场运营机制。而在东莞市 2016年的政府工作报告
中，对慕课的前景进行了以下规划：新增微课 1万节、推送 2万节，选定 100所学校开展慕课教学试点，推动30%的教师利用慕课学习。
智慧教学教研客户为学校，其含税单价据恒峰信息产品报价目录以 10.6万元/套预测，智慧教学教研学校用户数考虑恒峰信息目前业务能力，市场开拓情
况及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测销售数量将在2016年和
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】2017年业务会有大幅增长，自2019年增速逐步放缓，增速趋于稳定。
D.其他教育辅助软件
其他教育辅助软件主要包括恒峰教务信息管理软件V1.0、恒峰试卷扫描识别软件V1.0、恒峰助学金管理软件V1.0、恒峰中小学总务管理软件 V1.0等，为恒峰信息早期研发产品，非公司重点业务方向，未来其他教育辅助软件主要业务市场职业教育辅助软件市场，增速基本保持在教育行业市场整体增长水平。
2）教学实训平台业务
A.硬件集成
教学实训平台硬件集成业务主要为实训室一体化解决方案，因实训教学建设期较早，自2010年即开始规模建设，财政资金大量投入，至评估基准日，其市场已基本趋于饱和，该业务不属于恒峰信息重点发展方向，未来业务为老客户的后续维护建设、技术更新建设，主要为保持现有业务规模。
B.实训软件
实训软件业务基本同上所述，其市场已基本趋于饱和，不属于恒峰信息重点发展方向，未来业务为老客户的后续维护建设、技术更新建设，主要为保持现有业务规模，但因软件技术更新较快，增速略高于硬件集成。
3）其他行业系统集成
其他行业系统集成主要因教育行业季节性较强，为充分运用标的公司资源，扩大标的公司行业触角，积累供应商资源，承接其他行业优质客户的系统集成业务，主要服务于珠三角地区的政府部门、金融企业、国有电信运营商、大中型国有企业信息化建设。2015年以来，珠三角地区处于硬件集成技术更替期，云平台建设、云应用、服务器虚拟化、大数据应用市场需求较大，且业务规模普遍较大，如承接的南航新数据中心建设项目合同金额达 2,200万。2015年恒峰信息其他行业系统集成业务增幅达160%，恒峰信息预期此轮更新建设可维持到2016年，2017年增速将大幅下降，以后年度增长基本保持稳定，以维持业务规模为主。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】4）软件产品销售
恒峰信息软件产品销售为向第三方销售的其自主开发的智慧教育系列软件产品，具体内容与教育“三通两平台”一致。主要业务主要模式为通过授权代理商直接销售软件产品，恒峰信息给予代理商一定的价格折扣，而后续的安装实施、普通的运行维护等均由代理商完成，恒峰信息主要负责软件个性化调整、较重大技术的维护更新等。
从2016年开始，恒峰信息筹划省外布局，计划陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南8省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。
A.智慧课堂
智慧课堂代理商学生用户端含税单价据恒峰信息产品报价目录以 0.0351万元/个预测，智慧课堂学生用户数考虑全国市场需求，代理商业务开拓能力及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测代理商销售的学生用户数将在2016年-2019年业务均保持较高增速，以后年度将逐步放缓，保持稳定。
B.智慧教学教研
智慧教学教研代理商含税单价据恒峰信息产品报价目录以8.19万元/套预测，智慧教学教研学校用户数考虑全国市场需求，代理商业务开拓能力及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测代理商销售的数量将在 2016年-2019年业务均保持较高增速，以后年度将逐步放缓，保持稳定。
C.其他教育辅助软件
其他教育辅助软件主要为恒峰信息早期研发产品，非公司重点业务方向，考虑全国教育信息化建设水平不一，在建设较为薄弱地区存在一定市场，但其增速也较低，基本保持在教育行业市场整体增长水平。
5）其他IT收入
恒峰信息的其他 IT收入为外部采购的硬件的销售，以及少量的工程施工和技术服务。恒峰信息从事此类业务主要是为维护原有客户关系，收入规模较小且
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】基本稳定，仅维持业务规模水平。
在上述分析的基础上，恒峰信息未来主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||未来预测|||||||||||
||||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
|||23,735||31,776||36,865||40,798||43,839|||
|||21,438||28,791||33,120||36,324||38,806|||
||小计|10,321||14,524||18,072||20,753||22,819|||
||硬件集成|7,256||10,143||12,374||14,231||15,654|||
||智慧课堂|1,915||2,899||3,867||4,396||4,855|||
||智慧教学教研|800||1,080||1,380||1,630||1,790|||
||其他教育辅助软件|350||403||451||496||521|||
||小计|2,791||3,084||3,307||3,477||3,651|||
||硬件集成|2,591||2,860||3,060||3,213||3,374|||
||实训软件|200||224||246||264||277|||
|||8,326||11,183||11,742||12,094||12,336|||
|||1,825||2,461||3,194||3,895||4,426|||
|||340||473||624||783||896|||
|||1,085||1,540||2,086||2,604||2,996|||
|||400||448||484||508||533|||
|||472||525||551||579||608|||
|||23,735||31,776||36,865||40,798||43,839|||
|||89%||21%||16%||11%||7%|||

②主营业务成本预测
恒峰信息的主营业务成本分别对应主营业务收入的产品类型。历史年度毛利水平处于上升趋势，2015年整体毛利率在33%左右，其中系统集成业务毛利率较低，基本在26%左右，随着硬件集成业务竞争的加剧，其毛利率将小幅下降；
恒峰信息的软件产品业务因研发费用计入当期损益，未结转成本，主要成本为少量的不能计入研发费用的委外技术服务费、软件中间件购置成本等，报告期内软件毛利率为100%，预测期从谨慎角度考虑，预计在92%左右。经查软件和信息技术服务业上市公司中，广联达、东方通、恒生电子等上市公司也未将研发费用结转入成本，毛利率在93%左右。随着恒峰信息的不断发展，软件毛利率将小
幅下降，保持在89%。恒峰信息整体毛利率因软件业务收入占比提高，将基本
稳定保持在38%左右。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】主营业务成本预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来预测|||||||||||
||||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
|||15,190||20,243||22,828||25,463||27,329|||
|||14,664||19,613||22,085||24,620||26,375|||
||小计|6,109||8,555||10,435||12,446||13,887|||
||硬件集成|5,850||8,180||9,980||11,760||13,000|||
||智慧课堂|150||230||270||450||610|||
||智慧教学教研|105||140||180||230||270|||
||其他教育辅助软件|4||5||5||6||7|||
||小计|1,805||1,988||2,130||2,244||2,358|||
||硬件集成|1,790||1,970||2,110||2,220||2,330|||
||实训软件|15||18||20||24||28|||
|||6,750||9,070||9,520||9,930||10,130|||
|||156||220||303||373||454|||
|||24||34||45||62||90|||
|||100||150||210||260||300|||
|||32||36||48||51||64|||
|||370||410||440||470||500|||
|||15,190||20,243||22,828||25,463||27,329|||
|||64%||64%||62%||62%||62%|||

③营业税金及附加的预测
恒峰信息的营业税金及附加税包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，计税基数为增值税、营业税。根据财政部、国家税务总局发布的财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，恒峰信息原按3%税率缴纳营业税的施工收入，自 2016年5月1日起，其应税收入按11%的税率计算销项，扣减当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
恒峰信息的增值税税率为17%、11%、6%。根据应税收入及其适用税率计算应缴纳的增值税，并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。
④销售费用的预测
恒峰信息的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、中标服务费、差旅费、业
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】务招待费、折旧摊销、其他以及恒峰信息计划在2016年开办的办事处运维费用，构成较为稳定，历史年度占收入比例为5%左右。本次评估在恒峰信息管理层提供的销售费用预测数据基础上，通过对其历史销售费用明细项的分析，并结合市场状况及管理层的未来规划进行预测。因恒峰信息以后年度业务推广需要，销售费用率将有所提高。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||
|项 目||||||||
|||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||676||1,100|1,302|1,521|1,763||
||15||17|18|20|22||
||199||267|317|367|403||
||34||41|45|49|53||
||83||111|136|155|175||
||14||27|31|28|30||
||45||58|63|68|74||
||344||144|151|159|167||
||1,411||1,765|2,064|2,367|2,687||
||6%||6%|6%|6%|6%||

⑤管理费用的预测
恒峰信息的管理费用，主要包括职工薪酬、研发费用、折旧摊销费、租赁费、办公费等，构成较为稳定，历史年度占收入比例为7%左右。本次评估对管理费用的预计在恒峰信息管理层提供的管理费用预测数据的基础上，通过对其历史管理费用明细项的分析，并结合市场状况及管理层的未来规划进行预测。恒峰信息研发费用计入管理费用，因企业软件业务比重上升，加大研发投入，管理费用率将有所提高。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||
|项目||||||||
|||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||267||385|408|440|474||
||9||18|20|22|24||
||69||127|128|135|141||
||36||48|55|61|66||
||22||54|92|119|147||
||895||1,339|1,625|1,826|2,040||
||28||38|44|49|53||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||
|项目||||||||||||
|||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||170||12||13||13||14|||
||15||22||25||27||30|||
||35||53||53||55||58|||
||1,546||2,097||2,463||2,748||3,045|||
||6.5%||6.6%||6.7%||6.7%||6.9%|||

⑥财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费及其他财务费用支出。其中利息收入、银行手续费及其他财务费用支出由于金额较小，本次未予预测。利息支出按借款本金额、借款利率预测，借款本金额因恒峰信息预期其业务规模快速增长，尤其硬件集成对资金需求较大，恒峰信息预期 2016年短期借款本金3,500万元。恒峰信息短期银行借款利率通常为央行基准贷款利率上浮30%，目前央行短期贷款利率为4.35%，故借款利率按5.66%确定。在此基础上，预测期恒峰信息每年的财务费用预计为 198.00万元。
⑦营业外收支的预测
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），恒峰信息销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。参照历史和行业数据，恒峰信息软件产品销售业务预计能取得上述税收优惠。
⑧企业所得税预测
根据税法规定，恒峰信息适用15%的企业所得税率。
⑨折旧、摊销的预测
根据恒峰信息固定资产计提折旧，长期待摊费用、无形资产的摊销方式，将存量、增量固定资产，长期待摊费用和无形资产，按照恒峰信息现行的折旧（摊销）政策逐一进行了折旧（摊销）测算，预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2|021年度|
||28.60||56.98||72.89||68.81||71.04||||
||20.89||51.90||83.87||109.13||138.42||||
||49.50||108.88||156.75||177.94||209.46||||

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要发生的资本性支出。恒峰信息的资产主要为电子设备、车辆，其他无形资产等。
就恒峰信息对现有资产的维护支出，评估机构结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测。恒峰信息的电子设备、车辆、无形资产等不足以满足其预测期业务所需的，根据企业规划增加。预测每年资本性支出如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2|021年度|
||130||489||390||341||306||||

⑪营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次营运资金增加额的预测，根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业目前及未来发展加以调整。
按照以上方法对恒峰信息未来营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||4,876.14|6,726.54|8,374.82|9,053.09|9,593.35||
||-2,176.11|1,533.88|1,050.75|636.21|533.74||

在上述预测的基础上，根据企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，得到预测期各年度企业自由现金流如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||6,922.28||4,703.48||6,934.08||8,075.05||8,753.83|||

（2）折现率r的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公司必须为至少有一年上市历史；可比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据该标准，此次评估中选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司。根据相关上市公司公告，其在教育信息化领域的主营业务简介如下：
拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业，其专注于0-18岁教育产业十多年，围绕着打造0-18岁移动互联网教育垂直领域020平台，构建产业生态链的战略目标，重点打造 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。华平股份以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。立思辰主营业务之一的教育业务包括为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品。科大讯飞基于全面领先的人工智能核心技术，构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。
①无风险收益率R的确定
f
无风险收益率根据从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】率，即本次无风险报酬率R取4.01%。
f
②市场风险超额回报率ERP的确定
在估算中国市场ERP时选用了沪深 300指数，并采用每年年底时沪深 300指数的成份股。考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期。根据Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价，分别采用算术平均值和几何平均值两种方法计算年收益率。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，最终取几何平均值的结果，将ERP确定为8.08%。
③权益系统风险系数的确定
被认为是衡量公司相对风险的指标。在选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司的情况下，根据 Wind资讯公布的计算器计算这些可比公司的值，该值是含有可比公司自身资本结构的，即Levered。根据如下Leveredβ
公式：Unleveredβ 可得到可比公司的Unlevered，取其平均数1(1T)(D/E)
后作为恒峰信息的Unlevered。
在选取被评估单位自身资本结构平均值作为目标资本结构的情况下，根据Levered=Unlevered×[1+(1-T)×D/E]得到恒峰信息的Levered，其中Unlevered和D/E均为恒峰信息的相关指标。
上述系数估算方法是采用历史数据得到，但在估算折现率时应该使用未来预期的系数，于是需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）对之前得到的恒峰信息Levered进行调整，调整公式为： 0.350.65，其中：为 a h a
调整后的值，为历史值。经调整后，本次评估使用的系数为1.0045。
h
④特有风险超额回报率R的确定
S
在综合考虑恒峰信息的经营规模，以及盈利状态、供货渠道、产品种类等其他方面因素的情况下，将恒峰信息特有风险收益率R确定为1%。
S
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】在上述预测数据的基础上，被评估单位的股权期望回报率为
R
e=4.01%+1.0045×8.08%+1%=13.12%。
⑤债权期望回报率R确定
d
采用一年期贷款利率5.66%作为债权年期望回报率R。
d
将上述计算出的R和R值，以及恒峰信息实际股权、债权结构比例，代入 e d
加权平均资本成本WACC的公式计算，得到12.88%作为恒峰信息企业自由现金流的折现率r。
4、收益法评估结果
截止评估基准日 2016年 3月 31日，在持续经营假设条件下，恒峰信息的全部权益的市场价值为81,200.00万元，比审计后账面净资产增值72,929.35万元，增值率881.78%。
（二）市场法评估情况
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面，证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】1、市场法的具体模型
市场法一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，可比公司的市场价值为其股票市值。然后，再选择可比公司的一个或几个收益类或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples）。将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到恒峰信息的市场价值。
2、比率乘数的选取及理由
市场法使用的比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。由于可比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，因此采用全投资口径指标，主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）计算的相关收益类比率乘数。
EBIT比率乘数可以最大限度地减少资本结构影响，但无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响；EBITDA比率乘数可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响；NOIAT比率乘数不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公司必须为至少有一年上市历史；可比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据该标准，此次评估中选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司。根据相关上市公司公告，其在教育信息化领域的主营业务简介如下：
拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业，其专注于0-18岁教育产业十多年，围绕着打造0-18岁移动互联网教育垂直领域020平台，构建产业生态链的战略目标，重点打造 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】共赢。华平股份以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。立思辰主营业务之一的教育业务包括为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品。科大讯飞基于全面领先的人工智能核心技术，构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。
根据以往的评估经验，中同华评估认为在计算比率乘数时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。因评估基准日为 2016年 3月 31日，本次评估可比公司的比率乘数采用2016年一季报为基础计算的最近12个月数据。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||立思辰||立思辰||拓维信息||拓维信息||华平股份||华平股份||科大讯飞|科大讯飞|
||2015/12/31||最近12个月||2015/12/31||最近12个月||2015/12/31||最近12个月||2015/12/31|||
||102,315||108,900||76,867||82,354||33,121||34,430||250,080|||
||54,722||56,104||32,343||33,195||14,530||14,876||127,803|||
||758||737||645||694||157||177||2,272|||
||14,569||15,895||7,974||9,175||6,979||7,208||37,547|||
||15,579||16,662||22,345||24,214||11,282||10,573||56,533|||
||1,588||2,024||-535||-461||-354||-235||-3,778|||
||3,741||3,648||532||414||65||243||3,839|||
||-109||-87||7,663||-600||1,827||2,318||3,911|||
||4,194||4,859||2,113||4,599||1,156||1,278||16,869|||
||279||307||21||19||13||13||190|||
||3,915||4,551||2,092||4,580||1,143||1,265||16,679|||
||15,164||18,294||23,318||19,103||3,433||5,171||46,454|||
||1,904||2,194||1,899||2,027||282||381||2,796|||
||13,260||16,099||21,419||17,076||3,151||4,790||43,658|||
||1,640||2,081||2||2||-||-||749|||
||14,900||18,180||21,421||17,078||3,151||4,790||44,407|||
||17,350||21,068||23,318||19,103||3,433||5,171||46,454|||
||4,247||4,247||4,217||4,217||4,041||4,041||26,952|||
||21,597||25,315||27,535||23,320||7,474||9,212||73,406|||
||19,146||22,427||25,638||21,294||7,191||8,831||71,359|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|21|39|17|15|11|37|
|42,533|42,736|30,625|64,340|43,452|43,452|90,834|
|3|4|6|3|2|2|5|
|68,559|76,380|55,728|111,456|52,800|52,800|128,663|
|2,187,040|1,597,101|2,167,810|1,857,964|778,272|556,512|4,766,952|
|2,170,874|1,580,935|2,141,774|1,831,928|747,002|525,242|4,690,092|
|48,505|45,530|14,014|13,264|3,925|4,500|41,587|
|2,219,380|1,626,465|2,155,789|1,845,192|750,927|529,743|4,731,679|
|115.92|72.52|84.08|86.65|104.42|59.99|66.31|
|127.92|77.20|92.45|96.59|218.73|102.44|101.86|
|102.76|64.25|78.29|79.13|100.47|57.50|64.46|

3、比率乘数的调整
可比公司的选择原则请详见收益法部分。
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估中以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。另外，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正，修正公式如下：
1 g
 2 ，其中r为可比公司折现率WACC，g为 2 1 g
   
1 1
1 r r g g

2 1 1 2
1
1 g
可比公司预期增长率，为可比公司的 ，r为被评估单位折现率WACC， 1
r-g
2
g为被评估单位预期增长率。
2
（1）NOIAT比率乘数计算过程
在NOIAT比率乘数时，相应的折现率r应该是WACC，其计算公式为
E D
WACC R R (1T)。将上述各值分别代入公式，即可计算得到 e d
DE DE
可比公司修正折现率r如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|D|E||Rf||ERP||Re||Rd|T|WACC|
||110,717|1,599,343|4.01%||8.08%||13.32%||4.35%||15.0%||
||27,536|1,858,759|4.01%||8.08%||12.62%||4.35%||15.0%||
||9,944|557,294|4.01%||8.08%||14.26%||4.35%||15.0%||
||74,249|3,632,909|4.01%||8.08%||12.33%||4.35%||15.0%||

预期长期增长率g是可比公司评估基准日后的长期增长率，其随着时间的推移，逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率g趋于零。此次评估中以可比公司和被评估单位的历史数据为基础，分别采用戈登增长模型和趋势预测法预测预期增 NOIAT
WACC
企业价值
长率g，其计算公式为g ，将上述各值分别代入公式，即 NOIAT
1
企业价值
可计算得到可比公司预期长期增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|
||11.00%|||
||11.70%|||
||12.70%|||
||9.80%|||

在此基础上，将折现率r和预期增长率g带入修正公式即可得到 NOIAT比率乘数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司折现率|目标公司折现率||可比公司NOIAT增长率||目标公司NOIAT增长率||修正前||修正后|取值|
||12.52%||12.70%|11.00%||10.36%||73||47.00|||
||12.94%||12.49%|11.70%||10.36%||87||50.80|||
||14.55%||14.07%|12.70%||10.36%||60||29.55|||
||12.03%||12.15%|9.80%||10.36%||50||63.11|||

（2）EBIT比率乘数计算过程
EBIT比率乘数的折现率采用如下公式计算：
WACC-g EBIT
r  NOIAT (1g )g ，将上述各值分别代入公 EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
式，即可计算得到可比公司折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBIT(λ)||可比公司折现率|目标公司折现率|
||106.4%|17.09%|||
||111.5%|16.45%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||
|-|-|
|170.8%|25.30%|
|153.6%|19.26%|

g NOIAT
EBIT比率乘数的预期长期增长率g  NOIAT，其中 ，将 EBIT
1-T EBIT
上述各值分别代入公式，即可计算得到可比公司 EBIT增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBIT(λ)||可比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|
||106.4%|15.6%|||
||111.5%|15.3%|||
||170.8%|24.1%|||
||153.6%|17.7%|||

在此基础上，将折现率r和预期增长率g带入修正公式即可得到 EBIT EBIT EBIT
比率乘数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司折现率|目标公司折现率||可比公司EBIT增长率||目标公司EBIT增长率||修正前||修正后|取值|
||17.09%||12.95%|15.6%||10.48%||77.20||45.00|||
||16.45%||12.73%|15.3%||10.48%||96.60||48.26|||
||25.30%||14.39%|24.1%||10.48%||102.44||28.14|||
||19.26%||12.37%|17.7%||10.48%||77.01||59.47|||

（3）EBITDA比率乘数计算过程
EBITDA比率乘数的折现率采用如下公式计算：
WACC-g EBITDA
r  NOIAT (1g )g ，将上述各值分别代 EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
入公式，即可计算得到可比公司折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBITDA(δ)||可比公司折现率|目标公司折现率|
||88.59%|14.75%|||
||91.30%|13.94%|||
||95.86%|15.47%|||
||97.30%|13.54%|||

g NOIATEBITDA比率乘数的预期长期增长率g  NOIAT，其中 ， EBITDA
1-T EBITDA将上述各值分别代入公式，即可计算得到可比公司长期增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBITDA(δ)|可比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|
||88.59%|12.99%||
||91.30%|12.57%||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||
|-|-|
|95.86%|13.53%|
|97.30%|11.22%|

在此基础上，将折现率r 和预期增长率g 带入修正公式即可得到 EBITDA EBITDA
EBITDA比率乘数如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司折现率||目标公司折现率||可比公司EBITDA增长率||目标公司EBITDA增长率||修正前||修正后|取值|
||14.75%||12.87%||12.99%||10.38%||64.25||44.00|||
||13.94%||12.65%||12.57%||10.38%||79.13||48.00|||
||15.47%||14.33%||13.53%||10.38%||57.51||28.00|||
||13.54%||12.29%||11.22%||10.38%||48.78||59.00|||

4、缺少流通折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的，因此需要在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
通过分别收集发生在2015年的623个非上市公司少数股权交易并购案例和截至2015年底的1,213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。由于各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业属于信息技术业，参考上述交易并购案例，评估机构选取信息技术业的69.8%作为采用的缺少流通折扣率。
5、市场法评估结果
分别采用上述的比率乘数可以计算得到被评估单位的股权价值，即：被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。最终使用NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估单位的全投资市场价值。
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值，其中付息负债、非经营性资产净值预测值详
见收益法部分。市场法的评估结果汇总如下表：
评估值单位：万元
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
||47.60||45.20|||
||5,422.03||6,306.66|||
||258,088.41||285,061.07|||
||500.00||500.00|||
||69.8%||69.8%|||
||614.93||614.93|||
||78,400.00||86,600.00|||

评估结果（取整） 83,900.00
四、评估结果差异原因及选择说明
恒峰信息市场法的评估值为83,900.00万元，收益法的评估值 81,200.00万元，两种方法的评估结果差异 2,700.00万元，差异率3.33%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定
偏差；考虑到恒峰信息经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经
营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】师经过对恒峰信息财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒峰信息的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒峰信息的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对恒峰信息100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对恒峰信息100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合恒峰信息实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
上市公司董事会认为，本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次交易的折现率指标r与同行业可比交易对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||康邦科技||联汛教育||海云天||长征教育||乐知行||平均|恒峰信息|
||4.08%||4.13%||3.65%||3.65%||4.12%||3.93%|||
||0.8316||1.0621||0.6967||0.6967||0.9575||0.8489|||
||7.16%||6.97%||7.15%||7.15%||7.41%||7.17%|||
||2%||2.4%||3%||3%||2%||2.48%|||
||12.03%||11.48%||11.63%||11.63%||13.15%||11.98%|||

由上表，本次评估中评估机构采用的折现率12.88%高于同行业可比交易的平均数11.98%，体现了审慎性。
上市公司董事会认为，本次评估中对预测期各业务的收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据恒峰信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对恒峰信息的成长预测合理、测算金额符合恒峰信息的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2016年度、2017年度和2018年度恒峰信息预测的净利润分别为 5,191.11万元、6,449.43万元和 8,049.83万元，其中 2017年度和2018年度的增长率分别为24.24%和24.81%，与恒峰信息管理层预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内恒峰信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月恒峰信息实现净利润分别为
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】 706.68万元、2,398.36万元和 532.71万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月毛利率分别为26.12%、32.85%和35.96%，整体呈上升趋势。
恒峰信息经过在教育信息化行业长期的深耕细作、拓展品牌，积累了丰富的将信息技术与教育相互融合的经验。在广东省内外，恒峰信息为包括基础教育、职业教育、高等教育等院校提供“三通两平台”智慧教育基础设施及“智慧课堂”等系列自主软件产品，业务领域较全面、用户规模较庞大，在广东省具有一定的品牌优势。目前已经累计服务基础教育学校 2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。未来随着各级财政、教育部门在教育信息化领域的持续投入，以及恒峰信息技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计恒峰信息未来经营业务和经营业绩仍将保持较快发展势头。
综上所述，上市公司董事会认为：本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的，未来预测与恒峰信息报告期内的财务情况不存在重大差异。
（三）对恒峰信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒峰信息属于软件和信息技术服务业（I65）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。国家高度重视教育信息化，致力于以教育信息化全面推动教育现代化，鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务。《产业结构调整指导目录（2011年版）》也明确将软件开发和系统集成作为鼓励类产业。
截止本报告书签署日，恒峰信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
恒峰信息被认定为高新技术企业，在2017年底前可以享受企业所得税率减按15%缴纳的税收优惠政策，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】益法资产评估中，假设恒峰信息在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。收益法资产评估中，假设恒峰信息在在预测期内仍能享受该税收优惠政策。
综上所述，上市公司董事会认为：恒峰信息所从事的业务是国家大力鼓励和提倡的，未来仍具有较大的发展空间；恒峰信息技术实力较强，用户规模较大，享受的国家税收优惠政策在可预见的未来不会发生重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
在此次评估中，恒峰信息的营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，根据中同华评估的测算，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
1、预测期内营业收入增长率对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|年收入增长率变动幅度||评估值（万元）|评估值变化率|
||127,700|||
||111,700|||
||96,200|||
||81,200|||
||66,700|||
||52,600|||
||39,000|||

2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度||评估值（万元）|评估值变化率|
||99,500|||
||93,400|||
||87,300|||
||81,200|||
||75,100|||
||69,100|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】-15% 63,000 -22%（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。
上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
由于上述协同效应难以量化，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性
恒峰信息主营业务属于教育信息化领域，选择2015年以来上市公司收购类似行业标的的案例中，估值比较情况如下：
1、拓维信息（002261）并购海云天（2015年4月披露草案）
海云天100%股权的交易价格为106,000万元，以收益法评估值为作价参考。
海云天 2013年度营业收入 13,212.88万元，净利润 1,006.10万元；2014年收入 14,311.19万元，净利润 2,322.38万元；2015年 1-6月，收入 1.02亿元，净利润3,018.41万元。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】海云天股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||5,390||132.09%|||
||7,170||33.02%|||
||9,010||25.66%|||
||11,290||25.31%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
2、拓维信息（002261）并购长征教育（2015年4月披露草案）
长征教育100%股权的交易价格为 72,380万元，以收益法评估值为作价参考。长征教育2013年度营业收入10,296.01万元，净利润2,168.53万元；2014年度营业收入10,914.15亿元，净利润2,448.78万元；2015年1-6月营业收入6,857.60万元，净利润2,073.20万元。
长征教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2017年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,400||79.68%|||
||5,720||30.00%|||
||6,864||20.00%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
3、立思辰（300010）并购康邦科技（2015年11月披露草案）
康邦科技100%股权的交易价格为 176,000万元，以收益法评估值为作价参考。康邦科技2013年度营业收入33,947.26万元，扣除非经常性损益后净利润 2,524.60万元；2014年度营业收入 44,082.87万元，扣除非经常性损益后净利润4,271.84万元；2015年1-6月营业收入27,504.36万元，扣除非经常性损益后净利润2,814.80万元。
康邦科技股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||8,000||87.27%|||
||10,400||30.00%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||13,520||30.00%|||
||17,576||30.00%|||

注：以上数据来源于立思辰公告
4、文化长城（300089）并购联汛教育（2016年2月披露草案）
联汛教育100%股权的交易价格为72,012.05万元，以收益法评估值为作价参考。联汛教育2013年度营业收入7,605.57万元，净利润508.51万元；2014年度营业收入 10,057.25万元，净利润 116.64万元；2015年 1-10月营业收入5,924.76万元，净利润1,645.88万元。
联汛教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||2,500||2136.75%|||
||6,000||140.00%|||
||7,800||30.00%|||
||10,000||28.21%|||

注：以上数据来源于文化长城公告
5、科大讯飞（002230）并购乐知行（2016年5月披露草案）
乐知行100%股权的交易价格为49,595.00万元，以收益法评估值为作价参考。乐知行2014年度营业收入为16,204.22万元，净利润为574.14万元；2015年度营业收入为21,991.54万元，净利润为2,169.76万元。
乐知行股东的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,200||93.57%|||
||4,900||16.67%|||
||5,650||15.31%|||

注：以上数据来源于科大讯飞公告
6、本次交易与前述可比交易的对比分析
上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为19.75倍，而恒峰信息此
次交易作价对应的业绩承诺期首年的市盈率为15.50倍，低于行业平均数。上述
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】并购案例的业绩承诺期首年的净利润增长率平均值为106.52%（联汛教育采用更低的承诺期次年增长率），而恒峰信息此次业绩承诺期首年的净利润增长率为116.81%，与行业平均数基本接近。
恒峰信息业绩承诺方的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易的||本次交易的承诺||承诺净利润的增长率||||市盈率||
|利润承诺年度||净利润（万元）||本次交易||行业平均（注）||本次交易|行业平均（注）|
||5,200||116.81%||106.52%||15.50|||
||6,500||25.00%||27.94%||12.40|||
||8,100||24.62%||23.84%||9.95|||

注：行业平均数均取自可比并购案例中业绩承诺第一年及其后的两年，其中文化长城收购联汛教育案例的第一年数据选取了更低的业绩承诺次一年度及其后的两年相关数据。
综上所述，从市盈率及承诺业绩增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，恒峰信息未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
恒峰信息100%股权的收益法的评估值为81,200.00万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的交易价格确定为 80,600.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为汇冠股份第三届董事会第十次会议决议公告日。经汇冠股份与交易对方协商，确定汇冠股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即29.50元/股，拟发行股份数量为19,125,416股。该
29.50元/股的发行价格相对于汇冠股份 2015年度基本每股收益-0.48元/股的市
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】盈率为-61.48倍，而此次交易价格相对于恒峰信息承诺 2016年净利润的市盈率为15.50倍。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2015年度和 2016年1-3月基本每股收益分别为-0.48元和0.08元。根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将使上市公司2015年度的基本每股收益由-0.48元提高到-0.35元，2016年一季度由于恒峰信息受行业季节性影响业绩尚未释放基本每股收益仍保持0.08元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2016）第 449号《北京汇冠新技术股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的广东恒峰信息技术股份有限公司资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与公司、广东恒峰信息技术股份有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，本公司独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年7月8日，汇冠股份与恒峰信息的股东刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平签署了《购买资产协议》，与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署了《盈利预测补偿协议》。
以下内容仅为上述《购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》的主要内容或概述，详细内容请参阅相关协议，且以相关协议的表述为准。
二、交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产恒峰信息100%股权的评估值为81,200.00万元。参考上述评估值，各方协商后确认恒峰信息100%股权的交易作价为80,600.00万元。
三、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的公司100%股权，交易价格的70%由汇冠股份以发行股份的方式支付，交易价格的30%由汇冠股份以现金支付。
具体支付金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00|||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
本次发行股份具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。交易各方同意，在标的资产交割日后一（1）个月内，汇冠股份应完成向交易对方发行股份事宜，并办理完毕所发行股份在登记结算公司登记至交易对方名下的手续。
本次募集配套资金到账后十（10）个工作日内或标的资产完成交割之日起
三（3）个月内（以较早发生者为准），汇冠股份一次性付清全部现金对价。如本次交易的募集配套资金未成功实施，由汇冠股份自筹资金支付。
四、购买资产发行股份的锁定期
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最
后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿
义务而应予以补偿的股份除外）。于锁定期内以及锁定期届满之日起至对价股份
质押情况。即便如此，股份的质押须符合证券监管部门或登记结算公司的相关规定、要求和条件。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】市公司股份。
自本次交易完成后，刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平由于汇冠股份送红股、转增股本等原因增持的汇冠股份的股份，亦应遵守上述锁定安排以及质押安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司与交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。交易对方承诺，其不得因为锁定期按照证券监管部门的监管意见或相关规定要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为交易对方实质性违约。
五、本次交易的先决条件及交割安排
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：（1）本次交易通过汇冠股份股东大会审议；（2）中国证监会核准本次交易；（3）如本次交易
实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
鉴于恒峰信息已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）提交挂牌申请，恒峰信息应于中国证监会核准本次交易申请之日起十（10）个工作日内向股转系统撤回其挂牌申请或申请终止挂牌。交易对方应在
股转系统核准恒峰信息撤回其挂牌申请或申请终止挂牌后立刻启动整体改制为
有限责任公司的事项，且在十五（15）个工作日内完成整体改制为有限责任公
司的工作，使恒峰信息的公司性质由股份公司变更为有限责任公司。无论如何，交易对方应积极配合汇冠股份于股转系统核准恒峰信息撤回其挂牌申请或申请
终止挂牌后三十（30）个工作日内完成标的资产的交割，使得标的资产过户至
汇冠股份名下。各方保证，将共同努力尽量在2016年12月31日前完成标的资产的交割。
自交割日后，汇冠股份应向标的公司提供资金及担保的配套组合支持，额度合计不超过8,000万元，具体提供方式由汇冠股份决定。各方同意，汇冠股份提供资金及担保支持的前提条件是标的公司在业绩承诺期内已实现上一年度业绩
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】承诺且提供资金及担保支持系为了标的公司业务发展需要。汇冠股份若向标的公司提供资金及担保支持，应按照上市公司相关法律、法规及其内部规章制度所规定的流程，履行相应的审议、决策程序。
标的公司截止基准日的滚存未分配利润不得分配或以任何方式进行处置，自交割日起归汇冠股份所有；在交割日后，为兼顾新老股东的利益，由汇冠股份新老股东共同享有本次发行前汇冠股份的滚存未分配利润。为支持标的公司发展，汇冠股份承诺在业绩承诺期内不要求标的公司进行现金分红。
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产或收益，由汇冠股份享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由标的公司现有股东共同承担。
汇冠股份有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专
项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。若交割日为当月15日（含）之前，则过渡期期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期期间损益审计基准日为当月月末。
如审计结果认定标的资产发生亏损的，则标的公司现有股东应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内按照各自于本协议签署日对标的公司的持股比例
以现金方式就亏损部分向汇冠股份进行全额补偿。
七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励
（一）承诺净利润及计算标准
上市公司与本次交易的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资确认，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为三年，即2016、2017和 2018年度。
若本次交易未能在2016年度实施完毕，上述业绩承诺期限不顺延。恒峰信息在在上述业绩承诺期内每年度应实现的承诺净利润分别不低于5,200万元、6,500万元、8,100万元。上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
除非法律、法规规定或上市公司同意该笔会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，业绩承诺方在业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保
留意见的《专项审核报告》确定。
（二）盈利预测补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照本条约定对上市公司进行补偿。
若截至当期期末累积实际实现净利润高于截至当期期末累积承诺净利润90%（含本数），业绩承诺方应以现金方式补偿上市公司，当期期末应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数-累计已补偿金额所对应的承诺净利润数与实际实现净利润数的差额。
若截至当期期末累积实际实现净利润低于截止当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）。业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红优先以股份方式补偿上市公司，如上述三人所持有的上市公司股份不足以补偿时，差额部分应由其以现金方式补足。业绩承诺方中的云教投资优先以现金补偿上市公司，若其无力补偿时，其应补未补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照 6:4的比例以现金方式补足。
业绩承诺方应当向上市公司支付的补偿金额计算公式：当期期末应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额。
在业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持有的上市公司股份进行补偿时，上述三人应补偿股份数量的计算公式如下：当期期末应补偿的股份数量=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额÷本次交易股份发行价格。
当业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持上市公司股份进行补偿仍无法补足时，上述三人应以现金补足，以现金进行补偿的计算公式如下：现金补
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】偿金额=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额-以股份方式予以补偿的金额。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整，即应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应以现金方式另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因累积实际实现净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿措施
上市公司应在《专项审核报告》/《减值测试报告》出具之后的七（7）个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就现金补偿部分，上市公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的现金数额后二（2）个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知十（10）个
工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，业绩承诺方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向上市公司支付逾期违约金。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，上市公
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】司应当在董事会确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿股份数后，提议召开股东大会审议因刘胜坤、杨天骄和沈海红以股份方式进行补偿而形成的股份回购注销事宜，刘胜坤、杨天骄和沈海红所持有的拟进行补偿的股份在本次股东大会表决时不拥有表决权。刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红，刘胜坤、杨天骄和沈海红应在收到通知的五（5）个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划至上市公司设立的专门账
户的指令。
自上市公司董事会审议确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿股份数之日起至该等股份注销前，刘胜坤、杨天骄和沈海红就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红，刘胜坤、杨天骄和沈海红应在接到该通知后三十（30）日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记
在册的除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东，除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0
计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺方已按约定履行了业绩补偿义务。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】上市公司与刘胜坤、杨天骄和沈海红共同约定，如果刘胜坤、杨天骄和沈海红违反《购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务，则在前述任何情况下，刘胜坤、杨天骄和沈海红应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（五）补偿数额的上限
在任何情况下，因实际实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的现金及股
份对价总额（含转增和送股的股份）。
（六）业绩承诺方内部补偿责任分担
除非《盈利预测补偿协议》另有明确约定，各方同意，业绩承诺方内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合计持有的标的公司股份总
数的比例分担本协议约定的补偿责任，包括盈利预测补偿和减值测试补偿的补偿金额，业绩承诺方之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
（七）现金奖励
在业绩承诺期内，如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即19,800万元），上市公司同意按照以下计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。现金奖励数不得超过本次交易价格的20%（含本数）。
现金奖励数在标的公司2018年度专项审计及《减值测试报告》完成后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支付。现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。
八、与资产相关的人员安排
标的资产交割后，恒峰信息现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】并不因本次交易而发生变更、解除或终止。恒峰信息现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
九、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
《盈利预测补偿协议》于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在《购买资产协议》生效的同时生效。
十、核心管理团队的承诺
（一）任职期限承诺
业绩承诺方承诺保证核心管理团队（即刘胜坤、杨天骄、沈海红三人）自交割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于48个月，并与标的公司签订任职期限不少于48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。如核心管理团队违反本协议及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》项下任职期限规定的，则违反任职期限规定的核心管理团队应按照如下约定向上市公司赔偿损失（经刘胜坤提议，汇冠股份同意予以豁免的情形除外）：（1）在任职期限内服务不满12个月时，应将其本次交易中取得的全部对
价股份的40%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的40%。
（2）在任职期限内服务不满24个月时，应将其本次交易中取得的全部对
价股份的30%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的30%。
（3）在任职期限内服务不满36个月时，应将其本次交易中取得的全部对
价股份的20%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的20%。
（4）在任职期限内服务不满48个月时，应将其本次交易中取得的全部对
价股份的10%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】10%。
（二）竞业禁止承诺
业绩承诺方应承诺，核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，不能到生产、开发、经营与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密；不得雇佣或试图雇佣或招揽标的公司的任何核心管理团队和核心技术人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。否则，除前述“任职期限承诺”另有约定外，还需按照《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的约定进行赔偿。
（三）赔偿责任
业绩承诺方应保证并促使核心管理团队就上述任职期限和竞业禁止承诺事
项向上市公司出具书面承诺函并与标的公司签署内容和格式令上市公司满意的
《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。如核心管理团队违反了《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的相关约定，除核心管理团队须按照前述“任职期限承诺”的约定承担赔偿责任外，核心管理团队需将其因违约取得的收入收归汇冠股份所有，并赔偿汇冠股份的全部损失。在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激
励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准。
十一、违约责任条款
《购买资产协议》约定的违约责任条款如下：
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】造成的全部损失。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
本次交易实施的先决条件满足后，汇冠股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照股权交割日，交易对方在恒峰信息的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司或证券交易监管机构及股转系统等相关部门的原因导致逾期办理标的资
产交割的除外。
《盈利预测补偿协议》约定的违约责任条款如下：
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定、《购买资产协议》及本协议约定承担相应违约责任。具体的违约条款及执行以《购买资产协议》约定为准。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
恒峰信息属于教育信息化行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒峰信息属于软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
近年来，国家高度重视教育信息化，致力于以教育信息化全面推动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》及《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》已把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，要求在优质资源共享、学校信息化、教育管理信息化、可持续发展能力与信息化基础能力等五个方面取得实质性重要进展，提高教育内容、教学手段和方法的现代化水平，促进教育公平，提高教育质量。
《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》明确提出，支持教育信息化产业发展，鼓励企业参与教育信息化建设。要求各级政府建立经费投入保障机制，在教育投入中加大对教育信息化的倾斜，保障教育信息化发展需求。鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务。
国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011年版）》中将“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营、维护和数据挖掘等服务业务”列为鼓励类产业。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，不涉及上述主管部门就本次交易进行批复的事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 19,125,416股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，汇冠股份的股本将由 220,507,266股变更为 239,632,682股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”的内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等合法拥有的恒峰信息100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司依法设立和存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易是上市公司在智能教育装备产业链的延伸，为上市公司未来业绩带来了新的增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着双方协同效应的体现，本次交易将有效提高上市公司的持续盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和市场竞争力。同时，通过发行股份购买资产，上市公司的资产规模将提升，资产负债率将下降，财务状况将改善。
综上所述，本次交易有利于提高汇冠股份资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业均不存在经营与汇冠股份相同或类似业务的情形。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了《关联交易决策制度》并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易及可能的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人已分别作出相关承诺，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
汇冠股份2015年度财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]01810050号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】截止本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等持有的恒峰信息100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）与上市公司现有业务的协同效应
《重组管理办法》第四十三条规定“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截止 2015年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222项，其中发明专利 50项；国外专利11项，其中发明专利11项；同时尚有61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣拥有国内专利 12项，同时尚有 17项发明专利和 2项实用新型专利处于申请阶段。
恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】以上。
2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
综上所述，上市公司与标的公司具有产业链上下游关系，双方整合后将实现软硬件结合的协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格 816.21万元后为 55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
汇冠股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
六、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
汇冠股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经中国证监会证监许可[2014]646号文批复核准，上市公司 2014年发行股份购买资产并募集配套资金净额 305,929,965.00元，其中支付收购旺鑫精密的现金对价 236,256,000.00元，其余 69,673,965.00元全部以委托贷款方式贷给旺鑫精密做营运资金使用，使用进度与效果与披露情况基本一致。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
八、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东和君商学、王文清和深圳市福万方实业有限公司，交易对方刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】苑平等14名自然人不属于登记备案范围。其余5名非自然人发行对象是否为私募投资基金的认定情况和办理备案情况如下：
上海源美成立于2003年4月28日，注册资本为1,680.00万元，股东为张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司，其中后者成立于2003年10月24日，经营范围为实业投资、资产经营管理、投资咨询、房地产咨询（除中介）和国内贸易（除专项审批），股东为自然人沈军、沈勇和个人独资企业上海环骏投资中心（投资人为周妤俊）。因此上海源美依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
中广影视的管理人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1005159。中广影视已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S22519。
纳兴投资成立于2014年11月28日，经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口。纳兴投资的合伙人为陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙），其中后者成立于2014年10月11日，其经营范围与纳兴投资相同，合伙人为自然人欧阳小惠和陈璋骏。因此纳兴投资不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
杉华创业的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1003169。杉华创业已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S85693。
杉华股权的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1003169。杉华股权已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S62862。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问国信证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合《重组管理办法》。详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问的意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师天元律师对本次交易出具了《法律意见》，认为本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问的意见”。
十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与业绩承诺方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体情况详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。
（一）业绩补偿安排的原因及合理性
上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，由刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息2016年度至2018年度的净利润，并对未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
本次交易中，标的公司的机构股东上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业及其他11名自然人股东未承担业绩承诺补偿义务，主要原因系以上股东均在恒峰信息中持股比例相对较小，不对恒峰信息的经营、财务政策拥有重大影响，仅作为财务投资者且与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，以上股东也不参与本次交易中实现超额业绩的现金奖励，实现超额业绩的现金奖励对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资。因此，根据上市公司、恒峰信息及其他交易对方的协商，约定本
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】次交易中刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承担业绩承诺补偿，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）业绩补偿保障不足的风险较低
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，“截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）的补偿金额公式：当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额”。
业绩承诺方在本次交易中获得的总支付对价为57,497.44万元。将业绩承诺期综合考虑，假设在极端情况下，业绩承诺方获得的全部对价均需用于支付盈利预测补偿款时，根据上述计算公式，恒峰信息2016年度至2018年度累计实际实现净利润将低于5,675.32万元。考虑到恒峰信息于2016年1-6月已经实现净利润1,165.76万元，且预计2016年度实现5,200万元的承诺净利润是可行的，而5,200万元已占到5,675.32万元的90%以上。所以，以目前市场形势及企业增长率推测，恒峰信息可以实现以业绩承诺方全额支付对价57,497.44万元为盈利预测补偿款时的最低净利润，因此业绩补偿保障不足的风险较低，可以保护上市公司和中小股东的权益。
（三）业绩补偿的保障措施及可行性
业绩承诺方业绩承诺2016年度、2017年度和2018年度，标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元，合计为19,800万元，各年度的占比分别为26.26%、32.83%和40.91%。业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄和沈海红的股份对价锁定安排为：自股份对价完成登记之日起满12个月的解锁27%，满24个月的解锁32%，满36个月的解锁剩余的41%，基本与业绩承诺比例一致。云教投资由于未获得股份对价，在业绩承诺未完成时其优先以现金补偿。另外，由于判断第一次业绩承诺是否完成时（即2016年度审计报告出具时），业绩承诺方的股份仍全部在锁定期内，所以总体上解锁时间是滞后于判断业绩承诺是否完成时间的，而且《购
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】买资产协议》明确约定履行了补偿义务后才可以解锁，因此保证了利润补偿的可行性。
另外，《购买资产协议》还对业绩承诺方所获的股份对价的质押或其他任何形式的担保做出了安排，进一步保障利润补偿的可行性。
经核查，本次交易中《盈利预测补偿协议》中约定的盈利预测补偿条款，符合中国证监会上市监管部在《《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？》的答复，具备合理性。
综上所述，业绩承诺方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司 2014年度和 2015年度的财务数据已分别经会计师事务所审计并出具标准无保留的审计意见。2016年1-3月的财务数据未经审计。
（一）上市公司财务状况分析
1、资产构成及其变化
2014年末、2015年末和 2016年3月末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016/03/31||2015/12/31||2014/12/31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||103,770.05|48.64%|108,479.61|49.92%|91,109.99||
||109,566.87|51.36%|108,806.46|50.08%|115,961.36||
||213,336.92|100.00%|217,286.07|100.00%|207,071.35||

2014年末至2016年3月末，公司资产总额基本稳定在21亿元上下，其中流动资产余额大致在 10亿元左右，占比分别为44.00%、49.92%和48.64%，变动不大。2015年末公司流动资产金额和占比均较 2014年末有所上升，一方面由于2015年公司短期借款增加使货币资金余额上升，另一方面由于公司2015年计提商誉减值准备1.93亿元使非流动资产减少。
（1）流动资产
2014年末、2015年末和 2016年3月末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016/03/31||2015/12/31||2014/12/31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||26,094.64|25.15%|33,227.67|30.63%|22,269.00||
||13,141.24|12.66%|10,786.26|9.94%|17,019.37||
||45,420.08|43.77%|37,616.73|34.68%|35,210.11||
||324.01|0.31%|177.66|0.16%|245.16||
||-|-|-|-|21.39||
||527.31|0.51%|534.96|0.49%|614.85||
||18,262.76|17.60%|19,013.73|17.53%|15,468.96||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||||2014/12/31||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||-||-||7,122.60||6.57%||261.15|||
||103,770.05||100.00%||108,479.61||100.00%||91,109.99|||

 2014年末至 2016年 3月末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中与经营密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货四项合计占流动资产的比重分别为98.75%、92.78%和99.18%，为流动资产的主要组成部分。
①货币资金
2014年末至 2016年 3月末，公司货币资金余额分别为 22,269.00万元、 33,227.67万元和 26,094.64万元，资金余额较高。2015年末公司货币资金余额较上年末增加10,958.66万元，主要是由于控股子公司旺鑫精密当年度增加短期借款12,953.31万元，以及采用竞标采购模式，将约定付款周期适当延长，减少了当期采购付款。
②应收票据
2014年末至 2016年 3月末，公司应收票据余额分别为 17,019.37万元、 10,786.26万元和13,141.24万元，主要是客户使用银行承兑汇票和商业承兑汇票与控股子公司旺鑫精密结算货款较多。2015年末，公司应收票据余额中有5,674.18万元为银行承兑汇票，5,112.08万元为商业承兑汇票。
③应收账款
2014年末至 2016年 3月末，公司应收账款余额分别为 35,210.11万元、 37,616.73万元和45,420.08万元，余额较高，主要是由于控股子公司旺鑫精密通常给予下游客户90-120天的信用账期。旺鑫精密的下游客户主要是华为、三星、联想、华贝、龙旗、比亚迪、HTC等移动智能终端品牌厂商，信誉较好。
各期末，公司应收账款中97%以上均在1年以内，质量较好。
④存货
2014年末至2016年3月末，公司存货的账面价值分别为15,468.96万元、
19,013.73万元和18,262.76万元，主要是库存商品、原材料、周转材料和在产
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】品等。2015年末公司存货增加3,544.77万元，主要是由于公司订单增加，产能提高使在产品和周转材料余额同比增加较多。
（2）非流动资产
2014年末、2015年末和 2016年3月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||||2014/12/31||
|项 目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||300.00||0.27%||300.00||0.28%||-|||
||4,251.50||3.88%||4,251.50||3.91%||-|||
||3,164.24||2.89%||3,183.66||2.93%||1,873.52|||
||31,175.46||28.45%||31,381.56||28.84%||19,256.78|||
||1,156.19||1.06%||815.86||0.75%||6,169.75|||
||11.04||0.01%||-||-||-|||
||7,124.69||6.50%||7,283.93||6.69%||7,312.46|||
||2,983.10||2.72%||2,147.00||1.97%||759.89|||
||56,807.34||51.85%||56,807.34||52.21%||76,147.87|||
||1,335.14||1.22%||1,279.01||1.18%||1,299.76|||
||563.20||0.51%||546.42||0.50%||452.02|||
||694.98||0.63%||810.19||0.74%||2,689.32|||
||109,566.87||100.00%||108,806.46||100.00%||115,961.36|||

 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司非流动资产金额波动不大，其中占比较大的为商誉、固定资产和无形资产，这三部分合计占比达到85%以上。
2014年度公司收购深圳市旺鑫精密工业有限公司形成商誉75,349.32万元，并与旺鑫精密原股东签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》。由于旺鑫精密2014和2015两个年度均未完成承诺业绩，基于宏观经济形势及企业所处行业经营状况考虑，公司于 2015年计提商誉减值 19,340.53万元。2015年末公司固定资产较上年末增加 12,124.78万元，主要系汇冠大厦完工结转固定资产、控股子公司旺鑫精密采购机器设备所致。2015年末公司增加长期股权投资4,251.50万元，是由于当年度
旺鑫精密向成都天科精密制造有限责任公司投资4,200万元，股权占比47.19%。
2、负债构成及其变化
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】2014年末、2015年末和 2016年3月末，公司负债的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||||2014/12/31||
|项 目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||8,852.58||10.81%||12,953.31||14.67%||-|||
||18,267.23||22.30%||18,209.46||20.63%||22,106.29|||
||40,552.81||49.51%||41,763.62||47.30%||32,816.74|||
||544.93||0.67%||546.94||0.62%||607.78|||
||2,823.96||3.45%||3,056.73||3.46%||2,631.48|||
||3,967.87||4.84%||4,810.83||5.45%||4,657.82|||
||818.43||1.00%||967.29||1.10%||662.51|||
||75,827.81||92.57%||82,308.18||93.23%||63,482.62|||
||5,000.00||6.10%||5,000.00||5.66%||-|||
||-||-||-||-||5,402.08|||
||588.19||0.72%||481.16||0.54%||163.35|||
||498.23||0.61%||498.23||0.56%||-|||
||6,086.42||7.43%||5,979.39||6.77%||5,565.43|||
||81,914.23||100.00%||88,287.57||100.00%||69,048.05|||

2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司负债总额分别为 69,048.05万元、88,287.57万元和 81,914.23万元，其中 2015年末增加 19,239.52万元主要由于控股子公司旺鑫精密当年新增长短期借款合计 1.80亿元。
从结构上看，公司流动负债占比保持在90%以上，其中以应付账款、应付票据、应付税费和应付职工薪酬等经营性负债为主，短期借款余额在1亿元左右，主要是补充控股子公司旺鑫精密日常经营所需流动资金，所以总体上公司负债较为安全。
①短期借款
2015年末公司控股子公司旺鑫精密短期借款12,953.31万元，其中3,500.00万元为抵押借款，由旺鑫精密的自有机器设备作为抵押物；另有 9,453.31万元为质押借款，质押物为保证金或应收账款，贷款用途主要是日常经营所需流动资金。
②应付账款
2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应付账款余额分别为32,816.74
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】万元、41,763.62万元和40,552.81万元，其中2015年末较上年末增加 8,946.88万元，主要系由于旺鑫精密采用竞标采购模式，将约定付款周期适当延长，减少了当期采购付款。公司应付账款主要是一年内的应付供应商的货款，超过一年期的主要是尚未结算的设备采购款和材料款，金额较少。
3、偿债能力分析
2014年末、2015年末和 2016年3月末，公司主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/03/31||2015/12/31|2014/12/31|
||38.40%||40.63%|||
||1.37||1.32|||
||1.12||1.08|||

 2015年末公司资产负债率出现了一定程度的上升，流动比率和速动比率出现了一定程度的下降，主要系公司控股子公司旺鑫精密在风险可控的情况下，通过流动负债补充部分营运资金，导致了资产负债率上升，流动比率和速动比率下降。2016年3月末随着短期借款减少，偿债指标有所改善。
4、营运能力分析
最近两年及一期，公司营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||3.15||4.49|||
||5.46||7.62|||

注：2016年1-3月存货周转率、应收账款周转率采取乘以4的方式简单年化。
公司应收账款周转率和存货周转率均呈现先升后降，主要系2016年一季度由于季节性因素，公司业绩规模较低，应收账款和存货余额较高，导致应收账款周转率和存货周转率下降所致。由于公司基本给予客户90-120天的信用期，所以应收账款周转率基本正常，存货周转率 2015年度提高较大主要由于 2014年度仅合并了旺鑫精密8月至12月的经营成果。
（二）上市公司盈利能力分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||32,689.13||163,573.07|||
||25,461.85||131,379.83|||
||2,927.41||-7,011.85|||
||2,944.72||-6,517.46|||
||2,412.22||-8,460.13|||
||1,856.96||-11,146.37|||

 2014年度以前公司主营业务一直集中在信息交互板块，产品主要是红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。自 2011年后，行业竞争日益加剧，公司触摸屏毛利率持续下降，导致公司2013年度出现亏损。面对主营业务发展遇到的挑战，公司一方面不断调整内部经营策略，增效降费，另一方面积极拓展新的盈利增长点，并分别在 2013年和 2014年收购广州华欣电子科技有限公司51%股权和深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权。
2015年 8月公司完成控股股东和实际控制人的变更，随后完成新一任经营管理团队的聘任。新管理层到位后，积极推进公司的战略转型工作，以求在充分利用公司现有的技术储备、量产能力和股东资源优势的基础上推动公司实现跨越式发展。2015年，公司信息交互业务实现收入30,679.42万元，同比增长21.56%，各类型产品的毛利率均增幅明显。控股子公司旺鑫精密面临手机行业增长放缓、竞争加剧、人力成本上升等不利因素影响，仍通过不断加大研发投入、积极开拓市场、实行精细化管理等方式，全年实现8,638.74万元净利润，同比增长75.80%。
2015年度公司归属于母公司股东净利润亏损 11,146.37万元，主要由于旺鑫精密净利润未达到业绩承诺而计提商誉减值19,340.53万元导致。若不考虑商誉减值因素，公司2015年度净利润约为8,200万元，较上年度仍大幅上升。2016年一季度公司经营正常，实现归属于母公司股东净利润 1,856.96万元，同比增长70.85%。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司的行业特点
1、教育信息化行业概述
（1）行业概况
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】恒峰信息属于教育信息化行业。教育信息化是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来开发教育资源、丰富教学模式、优化教学效果、促进教育改革，其技术特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，其基本特征是开放、共享、交互和协作。教育信息化是教育现代化的重要内容，也是实现教育现代化的重要步骤。
随着信息技术日新月异的发展，移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术日渐成熟，信息化对生产、生活乃至思维、学习方式都已经产生了巨大的影响，也为教育的发展注入了新的活力。教育信息化对教育领域的变革作用日益显著，蓬勃发展的新兴教学模式正在重塑人们的学习行为和对教育的理解。
2010年7月国务院发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，将加快教育信息化进程列为“优先发展教育，建设人力资源强国”的保障措施之一，明确提出“加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管理信息系统”。2012年3月教育部发布《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，制定了更加详细的发展目标：到 2020年，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境；基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系；基本实现宽带网络的全面覆盖；教育管理信息化水平显著提高；信息技术与教育融合发展的水平显著提升。2016年 6月教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》明确了近期的发展目标：到2020年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系；基本实现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用；基本形成具有国际先进水平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教育信息化发展路子。
上述发展纲要和规划确立并提高了我国教育信息化的战略地位，对2020年以前的教育信息化工作进行了整体设计和全面部署，加快了我国教育信息化的前进步伐。“三通两平台”作为教育信息化的核心目标和标志工程发展迅速。
（2）“三通两平台”建设内容
“三通两平台”的主要目的是信息技术与教育深度融合，促进教育方式变革，显著提高我国教育水平。“三通两平台”中“两平台”是基础，是通过信息化建
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】设工作实现的，而“三通”则主要强调应用效果。
“宽带网络校校通”包括两方面内容，一方面解决各级各类学校的宽带接入，另一方面完成各级各类学校网络条件下的基本教学环境建设。宽带网络接入的建设和基本教学环境建设均由政府投资完成，中央财政重点支持贫困地区农村义务教育阶段的学校。
“优质资源班班通”的根本目的是推进信息技术在教学和教研活动中的普遍应用，要使基本实现“宽带网络校校通”的学校的大部分班级的课堂教学能够使用优质数字教育资源，能够通过优质数字教育资源和信息技术手段提高教学质量和促进教育均衡发展。
“网络学习空间人人通”是以提高教师素质、提高教学质量为目的、以教师、学生、家长为服务对象的一个网络化的社交平台，为教师在网络上开展教学和教研活动、为教师和学生、学生家长的网络互动提供支撑。
教育资源公共服务平台是建设一个云服务体系的建设，利用云计算模式可以最大限度实现软、硬件资源的集约共享，降低学校信息化成本和建设难度。
教育管理公共服务平台建设的目标，是为教育管理公共服务提供准确的数据，平台建设的基本构思是“两级建设，五级应用”，通过应用系统收集和汇总数据。
（3）“三通两平台”建设成果
①“三通”工程建设情况
据教育部科技司统计，截止 2016年 1季度末，全国中小学（除教学点外）中，87.10%学校实现网络接入，配备多媒体教学设备普通教室 264万间，占普通教室的70.70%；35.00%的学校建有校本资源，42.00%的学校实现全部班级应用数字教育资源开展教学；师生实名空间开通数量超过 6,000万个，38.10%的学校开通了学校空间，493万名教师应用空间开展网络教研，412万名教师应用空间开展课堂教学。
在职业教育信息化方面，“校校通”已基本普及，“班班通”已实现多媒体教学模式的基本普及，“人人通”情况类似于上述基础教育。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】②“两平台”工程建设情况
据教育部科技司统计，截止 2016年1季度末，国家教育资源公共服务平台已实现27个地方平台互联互通，云服务体系注册用户4,555万人。教育管理公共服务平台国家级和省级平台建设、五级应用格局已基本形成。
2、教育信息化行业竞争格局和市场化程度
教育信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断型企业，行业集中度较低，竞争相对分散。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。
教育信息化行业的客户多为政府机构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。随着国家招投标程序管理不断规范化和透明化，教育信息化行业的市场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。
3、教育信息化市场容量
（1）全国教育信息化市场容量
根据《教育法》的要求，我国实行“以财政拨款为主、其他多种渠道筹措教育经费为辅的体制”，因此教育信息化的投入主体是政府。《教育法》规定了“三个提高”：国家财政性教育经费支出占国民生产总值的比例应当随着国民经济的发展和财政收入的增长逐步提高，具体比例和实施步骤由国务院规定；全国各级财政支出总额中教育经费所占比例应当随着国民经济的发展逐步提高；各级人民政府教育财政拨款的增长应当高于财政经常性收入的增长。
2010年7月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确提出加大教育投入，设定了“提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例，2012年达到4%”的目标。同时，该《教育规划纲要》将教育信息化专设一章，列为十个重大发展项目之一，提出要加快教育信息化进程，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，具体包括加快教育信息基础设施建设、加强优质教育资源开发与应用、构建国家教育管理信息系统。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】据教育部统计，2014年全国教育经费总投入 32,806.46亿元，同比增长8.04%。其中，国家财政性教育经费为 26,420.58亿元，同比增长7.89%，占 GDP比例为4.15%，第三次实现4%的目标。考虑到国家财政性教育经费支出占GDP的比例随着国民经济的发展和财政收入的增长逐步提高，可以预计我国财政性教育经费将保持7%左右的增长速度。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||全国财政性教育经费（亿元）||同比增速|占GDP的比例|
||14,670.07||19.94%|||
||18,586.70||26.70%|||
||22,236.23||19.64%|||
||24,488.22||10.13%|||
||26,420.58||7.89%|||

数据来源：教育部
根据《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%，按“教育信息化投入=GDP*4.15%*8%”计算，以国家统计局发布的我国 2015年 GDP总额 676,708亿元为基准计算，2015年我国教育信息化规模将在 2,246亿元左右（不考虑民间投资）。
（2）广东省教育信息化市场容量
广东省是全国经济大省，也是教育大省，年公共财政预算教育经费金额已接近2,000亿元，并多年来保持两位数的增长速度。如下图：
2010年以来广东省公共财政预算教育经费金额（亿元）及增速（右轴）
数据来源：教育部
如果同样按照《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》（征求意见稿）
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%的标准计算，广东省的年教育信息化资金投入将在140亿左右。
区域发展不平衡，使硬件集成领域仍有较大市场空间
由于全国发展的不均衡性，中西部省份尤其是薄弱地区和贫困山区“校校通”设施的普及和运维，与东部沿海省份尚存在不小的差距。根据《中国教育统计年鉴》的数据，以网络多媒体教室的占比来看，小学、中学和高中的全国平均占比分别低于广东省 10个、12个、9个百分点；显著落后于广东省的有 18个省，其中就包括恒峰信息近一两年在努力开拓的广西、海南、湖南、贵州、江西、内蒙古等省。
另外，即使在东部发达省份（如广东省）内部，也存在着教育信息化建设不均衡的问题。据《广东省教育信息化发展报告2015》披露，截至2015年7月9日，广东省内只有广州、深圳、珠海、佛山、汕尾、中山6个地市及顺德区多媒体教室比例达到90%以上，另有江门、东莞、惠州3地的比例在50%-80%之间，另有 10个地市比例都低于20%，甚至有 6个地市不足10%，显示出巨大的差距。
根据《广东省教育信息化“十二五规划”》提出的目标，到 2015年，广东省各级各类学校网络接入率达100%，实现教育宽带网络全面覆盖，全面实现“校校通”；中小学人机比提高到10:1，其中珠三角地区达到5:1；信息化学习终端不断丰富并得到有效应用；多媒体教学进班级比例逐年提高，镇中心小学以上学校多媒体教学进班级的覆盖率达100%，全省中小学60%以上班级配备多媒体互动教学平台，基本实现班班通、科科用；高等学校全面完善数字化校园，智慧校园建设取得初步成效。
教育信息化应用软件将在发达地区率先快速发展
未来几年，在一些发达地区的“三通两平台”建设目标将主要是深化与提高，主要集中于教学模式的创新、管理平台和资源平台的融合以及国家平台和地方平台的对接，以及投资于深度融合教育、教学的应用类软件产品和建立区域教育云平台。从整体分析，软件产品和教育云平台将逐步取代硬件产品成为东部沿海省份部分发达地区教育信息化行业的投资重点。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】有了“校校通”的硬件基础后，最终要实现以“教育信息化应用”为体现的“班班通”和“人人通”。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》指出教育信息化的核心理念是信息技术与教育教学实践的深度融合，贯彻“应用驱动”是实现教育信息化的关键思路。《广州市教育局 2016年工作要点》明确提出推进教育信息化应用建设，优化完善广州“数字教育城”公共服务平台，深入推进智慧教育体系建设，培育50所左右各级各类智慧校园示范校。
《广东省教育信息化发展报告2015》统计，“教育信息化应用”可以运用到备课、上课、布置课外作业、提供课外辅导等环节，其中在备课和上课环节中使用的占比分别达到76.54%和88.11%，因此在该两个环节的软件最受学校老师的欢迎。就信息化教学模式而言，目前多数学校老师还在使用传统的多媒体手段（如PPT），一些新的手段如基于微课、基于微视频资源、基于视频公开课和精品资源共享课、基于交互式电子白板的教学模式已有所发展，但一些基于虚拟实验、基于翻转课堂、基于网络课程、基于开放中教育资源应用、基于云平台、基于电子书包等移动终端的教学模式还未实现大规模普及（使用率不超过10%），仍有巨大的发展空间，如下图：
广东省常用的信息化教学模式普及率
数据来源：《广东省教育信息化发展报告2015》
据《广东省教育信息化发展报告2015》统计，在中小学教师中最常用的新技术、新资源以平板电脑、电子书包等移动终端和视频公开课为主，所占比例分别为43.88%和43.17%，此外云教学平台所占比例为18.97%，微课或微视频所占比例为26.21%，精品资源共享课所占比例为27.04%，这与目前所流行的移
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】动学习、个性化学习、翻转课堂、微课应用等学习方式相符合。
目前恒峰信息已具备提供综合化“教育信息化应用”的能力，其开发的教育教学软件贴近老师和学生的实际需求，符合教育教学实践需要，在“教育信息化应用”市场上将具有较强的竞争力。
4、教育信息化市场供求状况及变动原因
（1）市场需求
国家制定的发展纲要、规划以及其他政策性文件将教育信息化作为国家信息化的战略重点和优先领域，明确由政府承担教育信息化经费投入的主体作用。各级政府通过整合现有经费渠道及优化经费支出结构，在教育投入中向教育信息化倾斜。同时，企业和社会力量也受鼓励投资、参与教育信息化建设与服务。2012年至2015年，我国信息服务业和教育行业的固定资产投资平均增速分别为30.80%和19.65%，高于全行业固定资产投资平均增速。（数据来源：国家统计局）
①基础教育信息化
学前教育信息化
学前教育与信息化的结合一方面是建设幼儿园信息管理系统，以反映幼儿园数量与结构的分布以及师资队伍配备状况等信息，为制定学前教育改革政策做基础性工作；另一方面是建设幼儿园游戏化课程，以支持和满足幼儿通过直接感知、实际操作和亲身体验获取经验的需要。
目前我国学前教育财政性经费占比较国际平均水平差距仍然很大，我国已考虑进一步持续稳定加大对学前教育的财政性投入，并使之占比提高至7%。另外，随着全面二孩政策的实施，可以预计我国学前教育的信息化需求将持续增长。
|||||
|-|-|-|-|
|分类||学前三年毛入园率|财政性教育经费支出学前教育经费占比|
||80%及以上|||
||60-80%之间|||
||70.5%（2014年）|||

数据来源：教育部
义务教育信息化
2014年全国义务教育总投入为1.42万亿元，其中国家财政性教育经费达到
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】1.36万亿元，较2013年分别增长1,039亿元和933亿元。义务教育经费投入的加大，保障了信息化建设的前进步伐。2014年，全国小学每百人拥有计算机台数由上年的6.3台增加到7.5台，初中由上年的9.9台增加到11.2台。2014年，全国小学建有校园网的比例为39.1%，比上年增加 13.6个百分点，城乡差距缩小3个百分点；初中校园网比例67.8%，比上年增加12个百分点，城乡差距缩小7个百分点。（数据来源：教育部）
由于农村学校的教育教学、设施设备条件对比城市学校仍存在较大差距。全国农村小学接入互联网的比例为74.8%，比城市低20个百分点。
②职业教育信息化
2012年发布的《教育部关于加快推进职业教育信息化发展的意见》把信息技术创新应用作为改革和发展职业教育的关键基础和战略支撑。截止2015年末，我国职业院校已配备够用适用的计算机及其配套设备设施；90%的职业院校建成了运行流畅、功能齐全的校园网，信息技术能够支撑学校教育、教学、管理、科研等各项应用；85%的职业院校按标准建成了数字校园；90%的成人学校及其他职业培训机构实现了网络宽带接入。
③短期发展目标
根据教育部 2016年 2月下发的《2016年教育信息化工作要点》，2016年教育信息化工作中涉及“三通两平台”的核心目标是：1）加快推进中小学校校通，实现全国中小学互联网接入率达到95%，其中10M以上宽带接入比例达到60%以上，基本实现全国中小学都拥有多媒体教学条件，普通教室全部配备多媒体教学设备的城镇和农村中小学比例分别达到80%和50%；2）加快“班班通”和“人人通”建设，使网络学习空间开通数量超过6,500万，80%以上的教师和50%初中以上的学生拥有实名空间；3）进一步完善国家和省级的资源公共服务平台和数据中心建设。
为丰富数字教育资源，推进信息化教学应用全面，安排了如下重点任务：1）推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆盖面。通过政府购买服务、后补助等方式，鼓励企业和社会机构根据教育教学改革方向和师生教学需求，开发一批专业化教学应用工具软件，并通过教育资源平台提供资源服务，推广普
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】及应用；2）大力推进职业教育优质数字教育资源开发与应用；3）切实做好继续教育优质数字教育资源开发与应用。
为扩大网络学习空间应用覆盖面，大力推进“网络学习空间人人通”，使80%以上的教师和50%初中以上的学生拥有网络学习空间。完善教育资源云服务体系，提升资源服务能力，使国家教育资源公共服务平台实现与25个以上省级平台互联互通。
（2）市场供给
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。随着教育信息化战略地位的确立，市场参与者数量明显增加。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟，市场集中度较高；而软件产品和 IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。
未来，随着教育信息化行业的进一步推进，尤其是强化深度应用、完善“三通两平台”工程、推动教育创新步伐，会有更多的硬件设施企业、软件产品企业、IT服务应用及解决方案供应商凭借自身研发或渠道的优势进入教育信息化行业。
随着参与者的增加，行业竞争会愈发激烈。这在增加市场供应的同时，也有助于提升市场认知度，加快市场的发展。同时，行业竞争的加剧可能会增加市场参与者并购整合的需求，通过有效整合产品、服务、客户及供应商等优质资源，相关企业将巩固与提升市场份额，增强自身的竞争力。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
教育信息化行业包括硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等多个细分市场。随着信息技术的发展与进步，硬件及某些成熟的软件如数据库、操作系统等市场趋于成熟，市场集中度较高，利润水平往往低于快速发展的教育信息化 IT服务应用及解决方案市场。当前的教育信息化行业的市场参与者，部分专注于本行业，部分跨行业经营；部分提供单一类型的产品或服务，部分如恒峰信息提供综合的业务解决方案。由于涉足行业范围不一，提供服务不同，因此行业内相关企业的利润水平参差不齐。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】经统计 5家教育信息化上市公司的营业数据（如下表），教育信息化上市公司2015年营业收入平均增长45.31%，净利润平均增长73.27%，增速较快。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年营业收入||营业收入同比增长||2015年净利润|净利润同比增长|
||250,079.91||40.87%||43,658.43|||
||102,314.55||20.79%||13,259.97|||
||76,867.22||16.85%||21,419.41|||
||43,901.85||127.97%||11,586.67|||
||9,944.18||20.06%||2,222.81|||
||96,621.54||45.31%||18,429.46|||

数据来源：各家上市公司年度报告
教育信息化行业已成为信息产业新的增长点。我国目标“十三五”末基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”的教育信息化体系，同时提升教育信息化基础支撑能力、提升教育信息化服务教学与管理的能力、提升数字教育资源开发与服务供给能力。其中，我国东部地区将率先完成教育信息化发展目标任务，实现深度应用。因此，具有行业前瞻意识、具备综合服务能力、深耕东部地区并且所提供的教育软件、在线教育服务与教学深度融合的企业将在激烈的市场竞争中获取主动，并取得高于行业平均水平的利润率。
6、影响教育信息化行业发展的因素
（1）有利因素
①国家高度重视教育信息化建设
产业政策的大力扶持
2010年以来，我国先后出台了发展纲要和规划以及其他政策性文件，形成了良好的政策环境，加快了教育信息化建设的步伐。这些产业政策确立并提高了教育信息化的战略地位，对近期教育信息化工作进行了整体设计、全面部署。同时，各级教育行政部门编制了教育信息化年度工作要点和教育信息化工作月报以明确当期的核心目标和重点任务，定期对教育信息化具体工作进行部署。
在上述产业政策的大力扶持下，教育信息化行业获得了广阔的发展空间和有
序的发展路径。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】财政投入的持续增长
国家财政性教育经费由 2010年的 14,670.07亿元增长至 2014年的 26,420.58亿元，复合增长率为15.85%；其占GDP的比重由 2010年的3.66%增长至2014年的4.15%，体现了国家对教育领域的重视程度不断提高（数据来源：国家统计局）。考虑到《教育法》和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》等要求国家财政性教育经费支出占 GDP的比例随着国民经济的发展和财政收入的增长逐步提高，结合我国未来几年的GDP增长率，可以预计我国财政性教育经费未来将保持7%左右的增长速度。
2014年，我国公共财政教育支出 22,576.01亿元，占公共财政支出的比例为14.87%。其中，广东省公共财政教育支出1,779.50万元，位居全国第一；占公共财政支出的比例为19.44%，位居全国第三。这凸显了广东省对教育的支持力度。
政府作为教育信息化经费投入的主体，不断加大财政性教育经费投入的同时对教育信息化有所倾斜，带动了整个教育信息化行业的发展。
教育信息化的广泛普及
国务院教育督导委员会办公室组成6个督导检查组，促进各地教育信息化工作的开展。该专项督查是我国首次开展的全国性教育信息化专项督查，对推动各地教育信息化的普及，实现数字资源全覆盖，提高教育信息化水平，特别是推动农村边远地区学校利用优质信息化教育资源开展教学，提高教育质量具有重要的促进作用。
②信息技术的发展为教育信息化提供了技术保证
新兴的信息技术如移动互联网、物联网、云计算、大数据等日渐成熟，其应用突破了往日的技术瓶颈，推动着诸如慕课、微课、翻转课堂等新式教学模式的蓬勃发展，重塑人们的学习行为和对教育的理解，促进了教育信息化行业的发展。
③市场需求不断扩大
“十二五”期间，教育信息网络基础设施建设整体较顺利，这为各级各类教育信息化应用提供了公共支撑。随着深度融合教学的应用类软件不断完善功能，
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】以及国家对高素质人力资源需求的增长，提供优质教育资源、信息化学习环境和新兴教育模式的教育信息化行业将迎来重大发展机遇。
（2）不利因素
①市场竞争规范程度有待提高
教育信息化行业主要服务于划区管理的学校等教育机构，因而在某种程度上具有区域性的特点。目前，仍有部分地区存在资源型、关系型导向的现象，市场规范程度不高。教育信息化行业需要不断完善市场竞争规则和招投标阳光透明化，以保护行业内诸多参与者，促进行业的健康有序发展。
②复合型人才不足
教育信息化是信息技术和教育的复合交叉领域。教育行业信息化解决方案的设计、实施、维护需要既熟悉硬件设备、软件工程、计算机技术、网络技术等信息化专业知识，又熟悉我国教育行业运作方式、业务需求、发展方向的复合型人才。本行业不少从业人员原本从事于信息技术领域，并不熟悉教育行业。因此，在教育信息化行业快速发展的背景下，复合型人才的稀缺显得尤为紧迫。这对行业的发展有一定的不利影响，
③知识产权保护尚待完善
教育信息化行业是典型的知识密集型行业，其中软件产品的研发需要投入较多的人力和大量的资金。由于侵权代价和违法成本还不够高，因此存在侵害知识产权的情况。随着国家加大知识产权保护力度，健全以公平为核心原则的产权保护制度，我国对数字教育资源的知识产权保护和利益分配机制将不断完善。
④信息化建设推进不平衡
受制于经济社会发展水平等多种因素，部分地区已大力推进教育信息化应用并尝试融合创新，而部分地区仍未完成教育信息网络基础设施建设。目前，优质数字教育资源与公共服务体系呈现从东部沿海地区向内陆地区延伸，从区域中心城市向周边二三线城市拓展的发展路径。部分经济欠发达地区尚不具备深入推进教育信息化的基础，这在一定程度上限制了行业规模的持续扩大。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】7、进入教育信息化行业的主要壁垒
（1）技术经验壁垒
教育信息化行业属于知识和技术密集型行业，涉及多学科、多领域的技术，难以在短期内被掌握。这要求企业通过长期的研发与实践积累经验、加深理解，才能不断设计、开发出契合客户实际需求的综合解决方案。行业后入者通常需要经历一段技术摸索期，才能积累足够的知识产权储备并与先行者抗衡。因此，教育信息化行业具有一定的技术经验壁垒。
（2）客户转换壁垒
教育信息化行业主要为客户提供诸如系统集成、软件销售以及其他IT业务。
考虑到产品及服务的特质，客户在更换供应商时面临较高的转换成本，包括技术、财务以及磨合适应等方面。业内领先企业已经凭借优良的技术、优质的服务与客户建立了长期稳定的合作关系。这一先发优势使其占据了一定的市场份额，培养了客户习惯，具有一定的客户粘性。同时，业内领先企业凭借前期积累的丰富经验与优秀口碑，在后续市场开拓方面也具有一定的优势。与此相比，行业后入者开拓市场的难度较大，面临较高的客户转换壁垒。
（3）专业人才壁垒
如前文所述，教育信息化行业缺乏既熟悉信息化专业知识又了解教育行业的复合型人才。拥有一支稳定、高素质的复合型人才团队是教育信息化相关企业有效拓展市场、快速响应客户需求的核心竞争力。缺乏过往业绩的行业后入者较难吸引专业人才，因而缺乏竞争力。这形成了教育信息化行业的人才壁垒。
（4）资质认证壁垒
行业内相关企业为客户提供系统集成服务、软件销售及其他 IT业务时，需取得计算机信息系统集成资质证书、软件企业认证证书等资质证书。其中，《计算机信息系统集成资质》对持证企业的财务状况、信誉、业绩、管理能力、技术实力、人才实力有较高的要求。教育信息化行业的主要服务对象是政府机构和教育系统，其对信息系统的产品质量有较严格的标准。因此，彰显信誉、业绩和技术实力的证书等级也就成为了客户选择合作方的重要考量。这形成了教育信息化
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】行业的资质认证壁垒。
（5）资金实力壁垒
教育信息化产品采购需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订、项目实施、项目验收等严格的流程，一般为年初制定年度预算计划，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。对于一些重大项目由于项目规模较大，实施及验收也会延迟至次年上半年，这使得行业内企业通常需要进行前期垫资，是否有较强的资金实力成为能否参与教育信息化项目的重要制约因素。
8、教育信息化行业技术水平和经营模式
（1）技术水平
教育信息化行业充分发挥现代信息技术优势，注重信息技术与教育的全面深度融合。因此，本行业的技术水平主要取决于现代信息技术在教育行业内的普及、渗透以及融合创新。蓬勃发展的信息技术改变了教学模式和学习方式，提高了教育管理效率，对教育领域的变革作用日益显著。
当前，应用于教育信息化行业的主要信息技术包括移动互联网、物联网、云计算、大数据等。随着这些技术的日渐成熟，教育信息化行业可能出现如下发展趋势：
①随着数字化环境的构建，融合在线学习和面授教学的混合式学习凭借其灵活、便于实现、能够整合多媒体和技术的特点为学生及教师所普遍接受。混合式学习的模式包括翻转课堂，以及将大规模开放在线课程（慕课MOOC）与课堂教学和同伴互动相结合的方式。
②数据挖掘软件、移动学习等诸多要素引发的学习环境变化将推动学习分析和可视化软件的发展，从而以多维度和可移植的方式分析学习数据。通过发掘学生选课信息、学业进度、学习平台参与情况等相关数据中隐藏的可用于改善学习的模式，为学生和教师提供精准服务。
③智慧教室的创建使得包括网络会议的远程协作交流愈发便捷，这凸显了交互学习过程中的移动性和灵活性。学习空间的扩展有利于弹性学习和主动学习。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（2）经营模式
教育信息化行业属于软件和信息技术服务业，核心竞争力主要体现在研发实力和销售服务上。通常情况下，教育信息化行业分为硬件、软件、系统集成三部分，不同的类型导致其经营模式亦有所不同。在硬件业务方面，需求方政府或者教育机构公开招标与硬件企业或者其分销商代理商签订合同的形式进行销售。软件产品市场的经营模式较为灵活，部分为购买软件授权如操作系统、数据库软件等成熟的模块化软件领域；部分为软件开发商按照需方的特定需求研制相应的软件产品。在系统集成领域，通过公开招投标方式与客户签订合同，根据客户的需求提供解决方案并构建硬件和软件应用平台。
9、行业的周期性、季节性、区域性
教育信息化行业是通过信息技术将互联网的开放性、交互性和共享性特征融入传统教育模式，通过共享教学资源从而优化教学效果的新兴行业。
全民教育、优质教育、个性化学习和终身学习是信息时代教育发展的重要特征。无论经济处于何种发展阶段，教育的需求将持续增长。随着我国居民生活水平的提高、国家教育支出的增长、教育体制机制改革的加速，我国教育行业将持续稳定发展。依附于教育行业的教育信息化行业同样受上述宏观因素的影响，因此整体呈现弱周期性。
教育信息化行业的经费投入主体是政府。各级政府通常在年初编制预算草案，其批准、执行、调整、决算等流程严格。受此影响，院校建设项目的招投标流程、合同签订以及相应的项目施工及设备提供主要集中于下半年，使教育信息化行业具有较为明显的季节性。部分项目由于规模较大，其实施、验收及财政审批可能延至次年。总体而言，教育信息化行业第四季度的收入和利润规模最高。
受到我国各地区经济发展水平不一、教育资源分布不均、财政性教育经费投入规模存在差异的影响，我国东部沿海省市教育信息化行业发展较快而中西部等经济欠发达地区及农村发展较慢。地区间的数字鸿沟形成了该行业的区域性特征。
目前，偏远地区、少数民族地区、经济欠发达地区远未实现全部接入互联网并拥有多媒体教室，薄弱的信息化应用基础也制约了上述地区全面完善“三通两平台”的建设进度。随着我国“十三五”期间促进教育平衡发展，中西部地区将加快在
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】教育信息化基础等方面的建设，如以互联网接入及多媒体教室为代表的“校校通”；
而东部沿海省份则会更加侧重于信息化应用的发展，如融合创新教学模式的“班班通”。
10、该行业与上下游之间的关联性
教育信息化行业的上游是计算机、移动终端、服务器、存储设备等 IT硬件设备和数据库、基础工具软件产品，也包括工程设备、实训平台配套设备等；下游主要是政府机构和教育系统等。
上游行业市场竞争较为充分且产品可替代性较强、产能亦较充足，因此采购成本不会制约教育信息化行业的发展。此外，上游行业产品升级、技术更新的速度较快。这在丰富教育信息化行业相关企业解决方案的同时，也改善了下游的用户体验。
下游行业对教育信息化行业的发展拉动作用较大。一方面，《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》制定了我国教育信息化的发展目标，为本行业的发展提供了巨大的市场空间。另一方面，随着人才竞争愈加激烈，提升人力资本素质的需求不断放大。消费者对开放的教育环境、共享的教学资源、互动的教学模式等诸多方面的需求，将推动本行业提供更优质的服务，从而推动本行业持续健康发展。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
恒峰信息注重信息化产品和应用在教育教学中的实际作用，努力将信息技术与教育教学深度融合，力求真正帮助教师提高教学教研水平，降低学生压力，实现有效教学、智慧教学。
（1）行业积累
恒峰信息经过在教育信息化行业长期深耕细作、拓展品牌，积累了丰富的信息技术与教育融合的经验，目前已为广东省内外包括基础教育、职业教育、高等教育等院校提供了“三通两平台”智慧教育基础设施及“智慧课堂”等系列自主软件产品。恒峰信息目前已经累计服务基础教育学校 2,300余所，年覆盖学生
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】 250万人左右；累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上，业务领域较全面、用户规模较庞大，在广东省具有一定的品牌优势。
（2）研发能力
恒峰信息努力实现教育信息化领域的技术创新，积累了多项核心技术。依托移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术，恒峰信息自主研发了智慧课堂、协作备课、学科平台等十数个专业教学应用平台，拓宽了现实校园的时空，实现了学校信息化工作与各项常规工作的融合、信息化业务流程与消息数据的融合、信息化校园活动与外部环境的融合。
教育信息化行业属于知识密集型行业，研发团队的规模和质量决定了公司的竞争力。目前，恒峰信息研发及技术人员占员工总数65%左右，培养和储备的研发梯队结构合理，核心人员基本稳定。
2、标的公司的行业地位
恒峰信息目前已经累计服务基础教育学校 2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，针对不同专业、不同岗位设计的教学实训解决方案近50种，年覆盖学生130万人以上，已成为广东省内具有一定知名度的以教育信息化解决方案、教育软件服务为主的提供商。
同时，恒峰信息也是教育信息化行业内资质较齐全的企业之一：拥有信息系统集成及服务二级资质证书、广东省计算机信息系统安全服务备案证书、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修一级资格证、软件企业认定证书、软件能力成熟度三级认定证书等。拥有计算机软件著作权63项，软件登记产品19项。
3、主要竞争对手
教育信息化行业具有较为明显的地域性，全国范围内该行业的企业较多，目前尚未产生全国范围内的龙头企业。以下列举部分 A股上市公司竞争对手的基本情况：
（1）全通教育（证券代码：300359）
全通教育成立于2005年6月9日，主要从事家校互动信息服务的专业运营
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】机构，从属于家庭教育信息化服务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。
（2）拓维信息（证券代码：002261）
拓维信息成立于 1996年 5月 20日，原主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，经过 6年教育信息化的布局，现拥有规模较大的 0-18岁 O2O教育线下渠道，同时对在线教育内容和产品端进行针对性布局，包括0-6岁的家园共育、6-18岁的在线作业、智能阅卷、在线学习平台等，致力于打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台。
（3）立思辰（证券代码：300010）
立思辰成立于1999年1月8日，是业界领先的文件和视音频解决方案提供商、国内最专业的文件管理系统服务商。近年来其逐步向教育信息化转型，致力于打造“云+端+数据+应用”的教育生态圈，其数字校园产品、教育云平台在北京、安庆等区域获得广泛应用。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产构成及其变化
报告期各期末，恒峰信息的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||||2014/12/31||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||10,477.34||97.95%||13,471.02||98.58%||6,214.81|||
||219.11||2.05%||193.87||1.42%||3,603.40|||
||10,696.46||100.00%||13,664.90||100.00%||9,818.21|||

恒峰信息是一家以教育行业信息化解决方案、教育软件服务为主的提供商，为教育信息化的“三通两平台”提供各种教育与教学系统集成、支撑平台。2015年末资产总额较2014年末增加较多，主要是由于近几年国家财政持续加大在教育信息化领域的投入，使标的公司业务规模扩大，2015年度实现的累积盈余和
经营性流动负债增加较多。另外，2015年度恒峰信息收到股东增资款也使总资
产有所增加。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】恒峰信息属于软件和信息技术服务业，从资产构成方面看是典型的轻资产企业。2014年末至2016年3月末，流动资产占比分别为63.30%、98.58%和97.95%，其中 2014年末流动资产占比相对较低主要由于恒峰信息部分股东 2013年 10月曾以计算机软件著作权评估作价 3,500万元向恒峰信息增资，该出资瑕疵在2015年9月以货币资金予以置换（详见恒峰信息历史沿革部分）。
（1）流动资产
报告期各期末，恒峰信息流动资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||||2014/12/31||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||1,178.73||11.25%||2,905.58||21.57%||461.46|||
||5,656.36||53.99%||5,696.62||42.29%||2,987.85|||
||974.37||9.30%||188.52||1.40%||282.04|||
||1,208.59||11.54%||676.46||5.02%||1,106.15|||
||1,441.09||13.75%||2,003.84||14.88%||977.31|||
||18.21||0.17%||2,000.00||14.85%||400.00|||
||10,477.34||100.00%||13,471.02||100.00%||6,214.81|||

由上表可见，恒峰信息报告期内流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，合计占比历年均在70%以上。
①货币资金
2014年末至 2016年 3月末，恒峰信息货币资金余额分别为 461.46万元、 2,905.58万元和 1,178.73万元，占流动资产的比例分别为7.43%、21.57%和11.25%。2015年末货币资金余额增加 2,444.12万元，主要由于为解决部分股东 2013年 10月以 3,500万元的计算机软件著作权出资瑕疵，而采取货币资金置换上述出资导致。
2013年11月，恒峰有限的股东刘胜坤、杨天骄、仝昭远、孙殿伟、沈海红以经过评估的 5项软件著作权向恒峰有限增资 3,500万元。由于这 5项软件著作权系原由恒峰有限开发，并登记在恒峰有限名下，2013年 8月上述 5名恒峰
有限的股东以合计 9万元的价格自恒峰有限受让该 5项软件著作权，然后以评
估值作价3,500万元向恒峰有限增资。此次增资作价不合理，构成出资瑕疵。2015
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】年 9月为解决该出资瑕疵，恒峰有限召开股东会同意刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远以合计现金人民币3,500.00万元置换上述出资。
②应收账款
2014年末至2016年3月末，恒峰信息应收账款净额分别为2,987.85万元、5,696.62万元和5,656.36万元，其中2015年末增加2,708.77万元，主要由于当年营业收入增长较快，较上年度增长53.27%。恒峰信息应收账款期末余额较高，主要由所处行业客户结算付款特点造成。
报告期末，恒峰信息应收账款账龄及坏账准备计提分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016/03/31||||||2015/12/31||||||2014/12/31|||||
|账龄||||||||||||||||||
|||账面余额||比例||坏账准备||账面余额||比例||坏账准备||账面余额||比例|坏账准备|
||4,840.89||84.08%||48.41||4,476.17||76.97%||44.76||2,783.08||90.65%|||
||896.33||15.57%||44.82||1,322.10||22.73%||66.11||17.72||0.58%|||
||5.55||0.10%||0.55||2.04||0.04%||0.20||5.41||0.18%|||
||0.16||0.00%||0.03||0.16||0.00%||0.03||263.39||8.58%|||
||14.50||0.25%||7.25||14.50||0.25%||7.25||0.38||0.01%|||
||0.38||0.01%||0.38||0.38||0.01%||0.38||-||-|||
||5,757.80||100.00%||101.44||5,815.35||100.00%||118.73||3,069.97||100.00%|||

恒峰信息应收账款账龄以2年内为主，2014年末至 2016年3月末账龄在2年内的应收账款余额占比分别为91.23%、99.71%和99.64%。2014年末账龄 3至 4年的应收账款余额较大，主要系沈阳军区司令部下属信息化部的应收款项，该款项已于2015年收回。由于恒峰信息的客户主要是教育行政部门、学校或国有企事业单位，相关客户的资信较好，发生坏账的风险较小。报告期内，恒峰信息未发生应收账款核销情况。
由于恒峰信息面向的基础教育、职业教育客户单个合同金额通常较小，而且由于教育预算经费结算的要求，通常年末财政关账前都会支付相关款项，因此恒峰信息的期末主要应收账款对象以非教育行业的系统集成客户为主。报告期末，恒峰信息应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||客户名称||金额||账龄|占比|
||广州市金税信息系统集成有限公司||1,642.94||1年以内|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||客户名称||金额||账龄|占比|
||广州市番禺区教育局||371.86||1至2年|||
||中国南方航空股份有限公司||297.63||1年以内|||
||浙江同力服装有限公司||244.31||1至2年|||
||广州中科诺泰技术有限公司||217.17||1年以内|||
||合计||2,773.90||/|||
||广东省电信工程有限公司||758.20||1年以内|||
||广东兰贝斯信息科技有限公司||562.00||1至2年|||
||广州铭诚计算机科技有限公司||384.13||1年以内|||
||广州市番禺区教育局||371.86||1至2年|||
||中国南方航空股份有限公司||343.04||1年以内|||
||合计||2,419.23||/|||
||广东兰贝斯信息科技有限公司||539.95||1年以内|||
||广州市金税信息系统集成有限公司||413.42||1年以内|||
||浙江同力服装有限公司||294.47||1年以内|||
||沈阳军区司令部下属信息化部||245.40||3至4年|||
||东莞理工学校||232.90||1年以内|||
||合计||1,726.14||/|||

③预付款项
2014年末至 2016年 3月末，标的公司预付款项余额分别为 282.04万元、 188.52万元和 974.37万元，主要是预付的供应商货款。2016年 3月末预付款项增加主要是由于上半年信息系统集成项目实施预先采购的设备增加导致。
2016年3月末，恒峰信息预付款项前五大单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||预付单位名称||金额|采购内容|
||重庆亚高贸易股份有限公司||664.83|||
||广州世迈信息科技有限公司||57.77|||
||广州长江网络科技有限公司||39.97|||
||广州蓝鸽软件有限公司||29.34|||
||广州爱联科技有限公司||20.47|||
||||812.38|||

④其他应收款
2014年末至2016年3月末，标的公司其他应收款净额分别为1,106.15万
元、676.46万元和1,208.59万元，主要为项目质量保证金和部分往来款项。2016
年 3月末其他应收款较 2015年末增加 532.13万元，主要是由于项目质量保证
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】金增加导致。
按账面价值，恒峰信息各期末其他应收款的构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31||2015/12/31|2014/12/31|
||26.58||26.58|||
||842.45||539.81|||
||11.67||9.17|||
||3.89||1.89|||
||324.00||99.00|||
||1,208.59||676.46|||

上述内部往来款项主要是应收员工的备用金。应收关联方往来款项系应收广州市天河区思达教育培训中心 26.58万元，该款项已于 2016年 6月 7日结清。
按账面原值，2016年3月末恒峰信息应收外部往来情况如下：
|||
|-|-|
|应收对象|应收金额（万元）|

深圳市爱德管理咨询有限公司 50.00深圳市乐学网络教育科技有限公司 60.00广州保税区饰粤装饰工程有限公司 50.00深圳市乐活人生文化传播有限公司 200.00合 计 360.00上述应收深圳市乐活人生文化传播有限公司的 200万元往来款和深圳市爱德管理咨询有限公司的 50万元均已于 2016年 4月收回。上述应收深圳市乐学网络教育科技有限公司的60万元往来款和广州保税区饰粤装饰工程有限公司50万元往来款已于2016年6月收回。
⑤存货
2014年末至2016年3月末，标的公司的存货账面价值分别为977.31万元、2,003.84万元和1,441.09万元，其中2015年末增加1,026.52万元，主要由于当年度业务规模快速增长，期末尚未验收结算的合同相对较多。恒峰信息的业务流程大致包括：与教育部门签订业务合同、方案设计、技术人员进行业务安装与测试，待客户验收确认之后确认销售收入。在客户尚未验收确认前，恒峰信息的
项目实施投入在存货科目核算，随着业务规模扩大期末余额随之增加。
按账面价值，恒峰信息各期末存货的构成如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016/03/31||2015/12/31|2014/12/31|
||27.82||10.37|||
||1,215.88||1,993.47|||
||197.38||-|||
||1,441.09||2,003.84|||

上述存货中的项目成本主要是根据业务合同而专门采购的商品和服务。恒峰信息预计相关合同不会发生亏损，故未计提存货跌价准备。
⑥其他流动资产
为有效利用短期闲置资金，恒峰信息分别在 2014年末和 2015年末买入中银日积月累-日计划理财产品 400.00万元和 2,000.00万元。该理财产品主要投资于固定收益工具，风险较低流动性较高。上述两项理财产品的投资期均不超过10个交易日，分别获得理财利息0.21万元和0.71万元。具体情况如下：
||
|-|
|中银日积月累-日计划|
|2014/12/31|
|2015/01/07|
|400.00万元|
|2,147.95元|
|2015/01/15|

由于上述理财产品风险较低，时间较短，且已经收回，对标的公司的资金安排不会有影响，不会对本次交易造成潜在风险。
2016年3月末的其他流动资产18.21万元为预缴税金。
（2）非流动资产
报告期各期末，标的公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31|||2014/12/31||
|项 目|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||104.64||47.76%||74.53||38.44%||58.10||
||62.27||28.42%||64.78||33.42%||3,476.25||
||31.59||14.42%||35.10||18.10%||49.14||
||20.62||9.41%||19.46||10.04%||19.91||
||219.11||100.00%||193.87||100.00%||3,603.40||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】恒峰信息所处的软件和信息技术服务业是典型的轻资产行业，其本身并不进行产品生产制造，因此非流动资产较少。2014年末由于前期股东以软件著作权评估作价3,500万元增资使得无形资产较高，随着 2015年该出资瑕疵的解决无形资产降低到正常水平。
恒峰信息的固定资产主要包括电子设备、运输工具、办公设备等，期末余额和占比均较低，与所处行业特点相符，这些设备目前使用状况良好。恒峰信息2015年末无形资产主要是外购的软件工具，报告期内无研发支出资本化的情形。
长期待摊费用主要是租入房屋的装修费，金额较小。
2、负债构成及其变化
报告期各期末，标的公司负债的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||||2014/12/31||
|项 目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||500.00||20.61%||403.68||6.81%||663.68|||
||930.44||38.36%||3,658.33||61.72%||2,043.70|||
||837.49||34.52%||911.02||15.37%||1,199.95|||
||67.52||2.78%||113.10||1.91%||76.22|||
||84.58||3.49%||833.79||14.07%||304.74|||
||5.79||0.24%||7.04||0.12%||40.04|||
||2,425.81||100.00%||5,926.95||100.00%||4,328.33|||
||2,425.81||100.00%||5,926.95||100.00%||4,328.33|||

 2014年末至 2016年 3月末，恒峰信息负债总额分别为 4,328.33万元、 5,926.95万元和 2,425.81万元，均为流动负债。随着业务规模的拓展，恒峰信息经营性负债总额有所上升。从负债构成来看，恒峰信息负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬等经营性负债构成。
3、偿债能力分析
恒峰信息最近两年一期偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||4.32||2.27|||
||3.32||1.90|||
||22.68%||43.37%|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||638.97||2,960.24|||
||547.10||84.27|||
||-3,786.45||384.64|||

报告期内，恒峰信息流动比率和速动比率逐年上升，主要系：一方面，恒峰信息产品逐渐得到市场的认可，销售规模逐年扩大，经营性的流动资产和流动负债随之增加；另一方面，2015年为解决前期股东出资瑕疵，以 3,500万元货币资金置换软件著作权出资使得货币资金余额增加较多。恒峰信息 2015年末资产负债率基本与 2014年末持平，2016年 3月末资产负债率下降主要由于年初支付较多供应商货款导致。另外，随着恒峰信息经营业绩的增长，息税折旧摊销前利润也持续改善。2015年度恒峰信息经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要系行业施工与结算特点导致当期应收项目和存货较上年末分别增加3,346.00万元和1,026.52万元。
4、资产周转能力分析
恒峰信息最近两年一期资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||1.83||3.21|||
||3.86||6.29|||

注：2016年1-3月存货周转率、应收账款周转率采取乘以4的方式简单年化。
2014年度和2015年度，恒峰信息的应收账款周转率基本稳定，2015年度略有下降主要由于当年结算订单较多使应收账款增加较快。2016年 1-3月，恒峰信息的应收账款周转率有所下降，主要是由于教育信息化行业季节性较强，一季度的收入规模偏小，但上年末应收账款规模较大。
经与同行业上市公司应收账款周转率比较，恒峰信息报告期内应收账款周转率及变动趋势与行业平均数差异不大，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||2.24||2.78|||
||1.28||2.06|||
||4.20||4.89|||
||3.76||4.22|||
||2.87||3.49|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||1.83||3.21|||

注：同行业上市公司相关数据来源于其公开披露定期报告；其中2016年1-3月应收账款周转率采取乘以4的方式简单年化。
报告期内，恒峰信息存货周转率逐年下降，主要由于近两年业务规模快速上升，各年末的未结算项目订单较多，使期末存货余额增加较多。经与同行业比较，可以发现报告期内同行业上市公司存货周转率也总体呈下降趋势。另外，恒峰信息存货周转率处于行业正常水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||2.64||3.60|||
||1.32||2.86|||
||6.28||5.10|||
||33.76||17.65|||
||11.00||7.30|||
||3.86||6.29|||

注：同行业上市公司相关数据来源于其公开披露定期报告。
（四）标的公司盈利能力分析
1、盈利能力总体情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||933.52||35.96%||4,585.73||32.85%||2,379.33|||
||435.02||16.76%||1,731.28||12.40%||1,469.27|||
||495.54||19.09%||2,768.79||19.83%||828.91|||
||627.11||24.16%||2,802.19||20.07%||830.82|||
||94.41||3.64%||403.83||2.89%||124.15|||
||532.71||20.52%||2,398.36||17.18%||706.68|||

注：“占比”是指相应项目除以营业收入，即分别得到毛利率、期间费用率、营业利润率、税前利润率、所得税费用率、净利率等指标。
从盈利规模角度看，报告期内恒峰信息的毛利润、营业利润和净利润均快速增长。毛利润由2014年度的2,379.33万元增加到2015年度的4,585.73万元，增长率为92.73%；营业利润由 2014年度的 828.91万元增加到 2015年度的 2,768.79万元，增长率为234.03%。营业利润增幅高于毛利润增幅，主要是由
于营业收入规模上升后，期间费用率由16.13%下降至12.40%。恒峰信息营业
外损益较少，经营成果主要来自日常经营所得。受教育信息化行业快速增长的影
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】响，2016年1-3月恒峰信息实现净利润532.71万元，是多年来首次在一季度实现盈利。
从盈利能力角度看，报告期内恒峰信息的毛利率呈逐年上升的趋势，2014年度至 2016年一季度分别为26.12%、32.85%和35.96%，其中 2015年度上升幅度较大主要是由于恒峰信息软件收入增加较多。恒峰信息将软件开发支出全部费用化，因此毛利率为100%。软件收入增长符合“三通两平台”建设的基本趋势：在广东等东部沿海省份，随着多年大额的硬件基础设施建设投入，智慧教育软件投入将成为未来教育信息化建设的重点。
2、营业收入构成及变动分析
（1）收入的业务构成
报告期内，恒峰信息营业收入全部为主营业务收入。按产品或服务类别的主营业务收入构成：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,427.35||93.50%||12,373.68||88.64%||8,652.61|||
||140.68||5.42%||1,190.27||8.53%||-|||
||28.10||1.08%||395.86||2.84%||455.29|||
||2,596.14||100.00%||13,959.81||100.00%||9,107.90|||

系统集成是指是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以实现特定的功能需求。系统集成业务通常有方案设计、设备采购、现场施工、验收结算等流程，向客户提供的既包括外部购入的硬件设备，也包括自主开发的软件。报告
期内，系统集成类业务是恒峰信息的核心业务，占比基本在90%左右。
恒峰信息的软件销售业务是指直接向用户或第三方销售软件产品。该业务是纯软件销售，通常不涉及系统集成业务所需要的方案设计、施工、验收等流程，所以在软件产品交付买家之后即确认销售收入。这部分软件收入有增加的趋势，一方面是由于“三通两平台”建设开始越来越重视在软件方面的投入，另一方面
主要是由于恒峰信息一直以来重视对教学过程与个性化学习领域的软件研发，目
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】前拥有教育领域50余项计算机软件著作权、19个软件产品登记证书，已基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。
恒峰信息的其他 IT类收入主要为纯硬件的商品销售，以及少量的工程施工和技术服务。上述商品销售主要是恒峰信息为维护客户关系，将外购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影仪等设备销售给客户。报告期内，其他 IT类收入规模较小，且基本稳定。
（2）收入的地区构成
报告期内，恒峰信息按照产品销售区域的主营业务收入构成：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||-||-||463.12||3.32%||608.49|||
||2,596.14||100.00%||13,496.69||96.68%||8,499.41|||
||2,369.96||91.29%||9,395.51||67.30%||6,181.19|||
||226.18||8.71%||4,101.17||29.38%||2,318.22|||
||2,596.14||100.00%||13,959.81||100.00%||9,107.90|||

由上表，恒峰信息目前主营业务地域性较为明显，这与教育信息化行业的基本特征相符合。2014年度至 2016年一季度恒峰信息广东省内收入占比分别为93.32%、96.68%和100.00%，其中广州市内占比分别为67.87%、67.30%和91.29%。目前，恒峰信息已经在湖南、河北、内蒙古有项目成功实施，并正在着手落实广西、贵州两省的业务拓展。预计本次交易后借助上市公司的品牌和资金实力，恒峰信息的省外业务占比将会逐步提高。
（3）收入的行业构成
报告期内，恒峰信息按照客户所在行业划分的主营业务收入构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||234.19||9.02%||6,857.39||49.12%||6,349.94|||
||2,361.94||90.98%||7,102.42||50.88%||2,757.96|||
||2,596.14||100.00%||13,959.81||100.00%||9,107.90|||

2014年度恒峰信息主营业务收入中有69.72%来自教育行业，2015年度下
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】降到49.12%主要由于其他行业主要为信息系统集成类业务，包含较多的硬件销售导致收入规模较大。如果从盈利能力角度看，2015年度教育行业毛利润占比为59.05%。2016年一季度教育行业收入占比较低，主要由于季节性因素影响。
教育行业客户通常需要经过审批、招投标、实施、验收等程序，实现收入通常在下半年。
从利润来源角度分析，虽然非教育行业的单一合同金额较高、收入规模不低，但其并非恒峰信息的首要利润来源，2014年度和 2015年度教育行业的毛利润占比分别为73.91%和59.05%，均超过一半。2014年度和 2015年度恒峰信息的毛利润按行业分类如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||
|||毛利润||毛利润占比||毛利润|毛利润占比|
||2,708.04||59.05%||1,758.48|||
||1,877.69||40.95%||620.85|||
||4,585.73||100.00%||2,379.33|||

（4）收入的季节性波动分析
恒峰信息的客户主要是中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构。受到教育行业财政经费预算投入制度以及寒暑假的影响，恒峰信息的业务开展具有较为明显的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过立项批复、招投标、合同签订等程序，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。另外，学校的寒暑假对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。
报告期内，恒峰信息主营业务收入的季度构成：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,596.14||100.00%||152.37||1.09%||556.49|||
||-||-||703.64||5.04%||763.22|||
||-||-||4,718.10||33.80%||2,656.11|||
||-||-||8,385.70||60.07%||5,132.08|||
||2,596.14||100.00%||13,959.81||100.00%||9,107.90|||

由上表，受季节性影响，恒峰信息报告期内上半年的收入占比通常不超过
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】20%，下半年的第四季度占比接近60%。2016年一季度实现收入较高，主要由于广州市金税信息系统集成有限公司的系统集成业务实现收入1,881.97万元。
3、利润来源、驱动要素及可持续性分析
报告期内，恒峰信息利润总额主要来自主营业务毛利润，与此相对应的收入规模、毛利率、期间费用率则为影响恒峰信息盈利能力连续性和稳定性的主要因素。另外，随着软件业务的增多，增值税退税额将会增加，这也成为影响利润来源的一个重要因素。
（1）收入规模的影响因素
收入规模主要受教育信息化行业的市场需求影响，尤其是各级财政、教育部门的经费投入。国家制定的发展纲要、规划等政策性文件已将教育信息化作为国家信息化的战略重点和优先领域，明确由政府承担教育信息化经费投入的主体作用。各级政府通过整合现有经费渠道及优化经费支出结构，在教育投入中向教育信息化倾斜。据教育部统计，2014年全国教育经费总投入 32,806.46亿元，同比增长8.04%。其中，国家财政性教育经费为26,420.58亿元，同比增长7.89%，占GDP比例为4.15%。考虑到《教育法》和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》等要求国家财政性教育经费支出占 GDP的比例随着国民经济的发展和财政收入的增长逐步提高，结合我国未来几年的 GDP增长率，可以预计我国财政性教育经费未来将保持7%左右的增长速度。
恒峰信息所在的广东省是全国教育经费投入大省。据广东省教育厅统计数据，2014年广东省地方教育经费总投入达到2,735.66亿元，比2010年增加1,202.93亿元，增长率达79%。据2016年4月召开的广东省基础教育信息化应用现场会披露，广东省计划到 2018年要率先基本实现教育现代化，到 2020年建设 100所智慧校园和300个“未来教室”，培育500个智慧教育示范项目。随着“三通两平台”硬件建设的基本完成，未来教育应用、在线教育服务、智慧课堂等软件投入将会增加。
（2）毛利率的影响因素
毛利率的影响因素主要体现在信息化系统集成能力、以往成功案例以及软件
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】收入的占比等几个方面。教育信息化是一个技术密集、人才密集型行业，计算机信息系统集成能力、对教育行业的理解和成功经验，都有助于恒峰信息较同行业对手取得竞争优势。恒峰信息目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110所，年覆盖学生 130万人以上。
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。由于开发支出全部费用化，目前销售软件产品毛利率为100%，因此软件产品收入占比的提高将有助于恒峰信息综合毛利率的提升。
（3）其他影响因素
其他因素主要是期间费用率及营业外收支。报告期内恒峰信息的期间费用率基本稳定，2014年度至2016年一季度分别为16.13%、12.40%和16.76%。恒峰信息的营业外收支主要受软件产品增值税即征即退形成的政府补助影响， 2015年度和 2016年一季度取得的软件产品增值税即征即退金额分别 57.46万元和 132.20万元。未来随着恒峰信息软件销售收入的增加，退税金额也将明显提高。
4、毛利情况分析
主营业务毛利按产品或服务类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||毛利||占比||毛利||占比||毛利|占比|
||789.64||84.55%||3,276.73||71.46%||2,314.88|||
||140.68||15.07%||1,190.27||25.96%||-|||
||3.19||0.38%||118.72||2.59%||64.45|||
||933.52||100.00%||4,585.73||100.00%||2,379.33|||

作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构
提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，恒峰信息的主要毛利来源
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】于系统集成类业务，在2014年度占比曾达到97.29%。
恒峰信息逐步建立起覆盖教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习等“三通两平台”建设内容的软件体系。由于贴近教育与教学过程，个性化学习特点显著，相关软件产品在教育信息化行业已具有较高知名度，直接向教育客户或第三方销售软件产品逐步增加，已成为恒峰信息重要的利润来源，2015年度毛利占比达到25.96%。
其他 IT业务主要是为维护客户关系而销售的外购硬件产品，不是恒峰信息的核心业务，毛利贡献较小，占比不高。
5、主营业务毛利率
报告期内，恒峰信息主营业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||32.53%||26.48%|||
||100.00%||100.00%|||
||11.37%||29.99%|||
||35.96%||32.85%|||

报告期内，恒峰信息的主营业务毛利率持续提高，由 2014年度的26.12%提高到2016年一季度的35.96%，其中2015年度毛利率大幅提高的主要原因是毛利率为100%的软件产品销售业务自 2015年度以来显著增加。该部分软件产品销售是纯软件产品，是恒峰信息的新兴业务，随着教育信息化“三通两平台”建设逐渐往软件领域倾斜，该部分业务规模也将会增加。2016年一季度毛利率提高主要由于系统集成的毛利率提高，但由于一季度通常为行业淡季，收入规模较低，波动性较强。
系统集成类业务是恒峰信息的传统优势业务，报告期内毛利率维持稳中有升的态势，2014年度至2016年一季度分别为26.75%、26.48%和32.53%。系统集成的毛利率通常较为稳定，2015年度系统集成毛利率与2014年度基本持平。
2016年一季度系统集成业务毛利率较 2015年度提高 6个百分点，主要由于一季度业务规模较低，个别毛利率较高的订单使毛利率发生波动。
其他 IT业务不是恒峰信息的核心业务，规模较小，毛利率波动较大的原因
是客户需求的差异化。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】6、其他主要经营成果变化分析
（1）销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||101.64||419.07|||
||0.13||2.61|||
||19.60||98.71|||
||0.16||18.24|||
||1.39||42.77|||
||10.18||26.79|||
||133.10||608.18|||

 2014年度至 2016年一季度，恒峰信息销售费用率分别为5.73%、4.36%和5.13%，基本稳定。2015年度销售费用较 2014年度增加 83.05万元，主要由于业务规模扩大导致职工薪酬、中标服务费、业务招待费有所增加。
（2）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||55.91||192.34|||
||4.48||7.10|||
||33.17||63.74|||
||4.26||16.84|||
||4.30||86.45|||
||175.22||575.55|||
||2.95||9.48|||
||6.15||81.01|||
||4.09||-|||
||11.74||33.70|||
||302.27||1,066.21|||

 2014年度至 2016年一季度，恒峰信息管理费用率分别为9.75%、7.64%和11.64%，2015年度管理费用率降低主要由于业务规模扩大带来的规模效应，2016年一季度管理费用率较高主要由于一季度是行业传统淡季，收入较低。2015年度管理费用较 2014年度增加 177.91万元，主要由于研发支出增加 59.84万
元、咨询费增加81.01万元、职工薪酬增加52.07万元。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（3）财务费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||1.15||33.65|||
||2.47||2.34|||
||0.97||25.57|||
||-0.35||56.88|||

（4）资产减值损失
2014年度至2016年一季度，恒峰信息的资产减值损失分别为38.87万元、-3.00万元和7.71万元，均为坏账损失，其中2015年度-3.00万元为坏账收回。
（5）营业外收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||132.20||57.46|||
||-||-|||
||-||-|||
||132.20||57.46|||

恒峰信息获得的税收返还主要是软件产品增值税退税。2014年度获得1.90万元赔偿款系渣打银行由于内部失误，导致恒峰信息无法按约定及时向供应商付款，于是渣打银行赔偿恒峰信息因此产生利息费、误工费、交通费等损失。
7、非经常性损益分析
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||-||-|||
||-||-|||
||0.71||0.21|||
||-0.63||-24.05|||
||-||-|||
||0.08||-23.84|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||0.01||-3.58|||
||0.07||-20.26|||

非经常性损益对标的公司的经营成果影响较小。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据本次交易方案，假定本次交易完成后的资产架构，即上市公司持有恒峰信息100%股权，于2015年1月1日已经形成并独立存在的基础上，上市公司编制了备考财务报表，并经瑞华会计师审阅。该《备考审阅报告》模拟本次交易实施前后，上市公司2015年度和2016年1-3月主要财务数据比较如下：
1、交易完成后的财务状况分析
（1）资产结构的变化
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31|||||2015/12/31||||
|项目|||||||||||
|||实现数||备考数|变动幅度||实现数||备考数|变动幅度|
||26,094.64||27,273.37||4.52%|33,227.67||36,133.25|||
||13,141.24||13,141.24||-|10,786.26||10,786.26|||
||45,420.08||50,288.40||10.72%|37,616.73||43,063.93|||
||324.01||1,298.38||300.72%|177.66||366.18|||
||527.31||1,695.50||221.54%|534.96||1,212.31|||
||18,262.76||19,703.85||7.89%|19,013.73||21,017.56|||
||-||18.21||-|7,122.60||9,122.60|||
||103,770.05||113,418.94||9.30%|108,479.61||121,702.09|||
||300.00||300.00||-|300.00||300.00|||
||4,251.50||4,251.50||-|4,251.50||4,251.50|||
||3,164.24||3,164.24||-|3,183.66||3,183.66|||
||31,175.46||31,280.10||0.34%|31,381.56||31,456.09|||
||1,156.19||1,156.19||-|815.86||815.86|||
||11.04||11.04||-|-||-|||
||7,124.69||7,186.96||0.87%|7,283.93||7,348.71|||
||2,983.10||2,983.10||-|2,147.00||2,147.00|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||||2015/12/31||||
|项目||||||||||||
|||实现数||备考数||变动幅度||实现数||备考数|变动幅度|
||56,807.34||131,917.45||132.22%||56,807.34||131,917.45|||
||1,335.14||1,366.73||2.37%||1,279.01||1,314.11|||
||563.20||673.03||19.50%||546.42||603.16|||
||694.98||694.98||-||694.98||810.19|||
||109,566.87||184,985.31||68.83%||108,806.46||184,147.73|||
||213,336.92||298,404.25||39.87%||217,286.07||305,849.82|||

本次交易完成后，2016年 3月末公司的资产总额由本次交易前的213,336.92万元增加至298,404.25万元，资产总额增加了85,067.33万元，增幅为39.87%。本次交易完成后，公司的资产结构主要变化如下：
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为48.64%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为38.01%，流动资产占资产比重有所下降。
公司 2015年末和 2016年 3月末的非流动资产增幅较大，主要是由于本次交易将形成大额商誉。按照备考假设，将导致2015年1月1日上市公司商誉增加75,110.11万元。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，恒峰信息的交易价格（80,600.00万元）与其 2015年 1月 1日可辨认净资产公允价值（5,489.89万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为 75,110.11万元。由于恒峰信息评估基准日 2016年 3月 31日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值与经审计后的账面价值差异较小，所以将恒峰信息经审计后 2015年1月1日账面净资产价值作为可辨认净资产的公允价值。
本次交易实际完成后，恒峰信息的可辨认净资产公允价值金额将高于述备考报表使用的数据，即商誉金额会低于上述备考的75,110.11万元。若本次交易在2016年底完成，上市公司预计将确认商誉6.8亿元左右。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影
响上市公司当期净利润。
（2）负债结构的变化
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||||2015/12/31||||
|项目||||||||||||
|||实现数||备考数||变动幅度||实现数||备考数|变动幅度|
||8,852.58||9,352.58||5.65%||12,953.31||13,356.99|||
||18,267.23||18,267.23||-||18,209.46||18,209.46|||
||40,552.81||41,249.54||1.72%||41,763.62||45,421.95|||
||544.93||1,382.42||153.69%||546.94||1,457.96|||
||2,823.96||2,891.48||2.39%||3,056.73||3,169.83|||
||3,967.87||4,052.44||2.13%||4,810.83||5,644.62|||
||818.43||25,004.25||2955.13%||967.29||25,154.35|||
||75,827.81||102,199.94||34.78%||82,308.18||112,415.16|||
||5,000.00||5,000.00||-||5,000.00||5,000.00|||
||588.19||588.19||-||481.16||481.16|||
||498.23||498.23||-||498.23||498.23|||
||6,086.42||6,086.42||-||5,979.39||5,979.39|||
||81,914.23||108,286.35||32.19%||88,287.57||118,394.55|||

本次交易完成后，2016年3月末公司的负债总额由本次交易前的81,914.23万元增加至108,286.36万元，负债总额增加了26,372.13万元，增幅为32.19%。
负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。
本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司2016年3月末流动负债由本次交易前的 75,827.81万元增加至 102,199.94万元，主要由于需要支付的现金对价作为其他应付款核算。流动负债占负债总额的比重由交易前的92.57%上升至94.38%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）偿债能力的变化
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||
|项 目||||||||
|||实现数||备考数||实现数|备考数|
||38.40%||36.29%||40.63%|||
||1.37||1.11||1.32|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/03/31||||2015/12/31||
|项 目||||||||
|||实现数||备考数||实现数|备考数|
||1.12||0.90||1.08|||

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。由于流动资产增长小于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率有所下降。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）营运能力变化
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||
|项 目||||||||
|||实现数||备考数||实现数|备考数|
||3.15||3.02||4.49|||
||5.46||5.33||7.62|||

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率出现了一定程度下降，对上市公司资产营运能力影响较小。
2、交易完成后的盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||||2015年度||||
|项目||||||||||||
|||实现数||备考数||变动幅度||实现数||备考数|变动幅度|
||32,689.13||35,285.27||7.94%||163,573.07||177,532.89|||
||25,461.85||27,124.46||6.53%||131,379.83||140,753.91|||
||428.86||424.83||-0.94%||824.61||913.48|||
||690.54||823.64||19.27%||3,931.02||4,539.21|||
||3,042.61||3,344.88||9.93%||13,390.53||14,456.74|||
||111.17||110.82||-0.31%||311.78||368.66|||
||26.69||380.60||1326.00%||20,798.65||21,044.19|||
||-||0.71||-||51.50||51.71|||
||2,927.41||3,076.75||5.10%||-7,011.85||-4,491.60|||
||93.94||226.13||140.72%||715.16||772.61|||
||76.62||77.25||0.82%||220.77||244.82|||
||2,944.72||3,225.64||9.54%||-6,517.46||-3,963.81|||
||532.51||574.98||7.98%||1,942.67||2,309.22|||
||2,412.22||2,650.66||9.88%||-8,460.13||-6,273.02|||
||1,856.96||2,115.39||13.92%||-11,146.37||-8,959.27|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||||2015年度||||
|项目||||||||||||
|||实现数||备考数||变动幅度||实现数||备考数|变动幅度|
||555.26||535.27||-3.60%||2,686.25||2,686.25|||
||11.97||11.97||-||1.00||1.00|||
||2,424.19||2,662.63||9.84%||-8,459.12||-6,272.02|||

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2015年度的营业收入由交易前的 163,573.07万元增加到 177,532.89万元，增幅为8.53%。2015年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的-11,146.37万元增加到-8,929.27万元，绝对额增幅为19.62%。由于标的公司所处行业的季节性较强，每年一季度为传统业务淡季，所以2016年一季度业务数据交易前后变动不大。但是总体而言本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高，盈利能力较有所提升。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||
|项 目||||||||
|||实现数||备考数||实现数|备考数|
||22.11%||23.13%||19.68%|||
||7.38%||7.51%||-5.17%|||
||1.84%||1.39%||-6.56%|||
||0.08||0.08||-0.48|||

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后公司 2015年度的销售毛利率和销售净利率均出现了较大幅度的上升，基本每股收益也上升。由于恒峰信息所处行业显著的季节性，其一季度盈利指标较低，使得2016年一季度备考的净资产收益率有所下降，但销售毛利率、销售净利率等反映盈利能力的指标都得到提升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要有信息交互业和精密制造业两大业务板块。信息
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。
精密制造业务是上市公司2014年收购的，主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将围绕智慧教育服务生态圈，成为一家教育装备及教育智能化整体解决方案提供商。本次交易前，上市公司主要从事硬件制造业务，分为信息交互板块和精密制造板块，产品主要是红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件，以及手机、消费类电子等产品的精密结构件，都可以应用于智能教育教学领域。恒峰信息主营教育信息化业务，可以与上市公司原有业务形成产业链上下游及“软硬件”的合理搭配，在提升盈利的同时获取下游教育客户渠道，并为未来导入智能教育内容奠定基础。
2、本次交易完成后，上市公司业务构成、发展战略及管理模式对持续经营能力的影响
2015年度恒峰信息营业收入和净利润分别为13,959.81万元和2,398.36万元，占上市公司同期相关业绩指标的比例分别为8.53%和-28.35%（上市公司2015年度亏损），虽然收入占比不高，但显著提高上市公司盈利能力。本次交易完成后，恒峰信息将成为上市公司全资子公司，上市公司将增加教育信息化业务，成为又一新的利润增长点，有利于上市公司的持续经营。
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，假设此次交易 2015年 1月 1日完成后，上市公司2015年度收入构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||6,225.26|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
||
|-|
|23,674.81|
|779.35|
|132,497.10|
|13,959.81|
|396.56|
|177,532.89|

通过本次交易，上市公司将实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，一方面有利于未来在既有渠道中导入智能教育内容，另一方面为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
①技术及制造优势
公司拥有全球领先的红外及光学影像触摸技术，始终致力于为教育、金融、交通等多个领域提供信息交互解决方案，尤其在智能教育装备领域得到了广泛应用。截止2015年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利222项，其中发明专利 50项；国外专利 11项且全部为发明专利；控股子公司广州华欣拥有国内专利12项。公司控股子公司旺鑫精密“精于研发、专于制造”，截止2015年底至拥有专利 26项，其中发明专利 10项，同华为、HTC、联想、三星等国内外知名的消费电子企业进行了深度合作，使其具备了较强的智能设备规模化配套量产能力。
②管理团队优势
自完成上市公司控股股东变更后，组建了新一任经营管理团队。新团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，确定了向智能教育领域战略转型的方针。作为一家人才驱动型公司，公司秉承“先造就人，然后造就企业和事业。人品即事品，人成即业成”的理念，将人才战略定义为公司的第
一战略，依托控股股东和君商学的人才资源以及参股公司友才网的人才库，聚焦
于人才经营——搜寻人才、识别人才、激发人才、成就人才。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】③股东资源优势
上市公司控股股东、实际控制人长期致力于咨询（管理咨询+投资银行）、商学（商学培训+人才服务）和资本（资金投入+解决方案）等领域，在管理改进、效率提升及资本运营方面拥有丰富的理论积累和实践经验。通过本次交易，标的公司将被纳入到上市公司的总体发展框架中，有利于双方资源的有效整合，实现业务、资本、市场的联动，从而发挥聚合和协同效应。
（2）上市公司未来经营中的劣势
①智慧教育云计算数据中心建设与运营项目基础设施前期投入大，影响上市公司短期盈利能力
智慧教育云计算数据中心的搭建有利于上市公司和恒峰信息实现从教育信息化系统集成商向智能教育服务生态圈的转型升级，这不仅符合国家教育信息化建设的趋势，也能够为上市公司持续保持竞争优势，提高盈利能力奠定基础。但智慧教育云计算数据中心项目建设和回报周期较长，前期投入较大，影响上市公司短期盈利能力。
②若整合进度和效果低于预期，将对短期经营业绩产生影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司与标的公司具有产业链上下游关系，但上市公司仍需与恒峰信息在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。能否尽快实现预期的整合效果、发挥协同效应存在一定的不确定性，可能对上市公司未来经营产生不利影响。
4、本次交易后上市公司财务安全性
根据瑞华会计师出具《备考审阅报告》，2015年末和2016年3月末上市公司的资产负债率将分别由40.63%和38.40%下降至38.71%和36.29%，财务状况得到改善，详见本节前文之“本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”部分的相关内容。
本次交易不会导致上市公司的现金流量恶化，标的公司的未决诉讼涉案金额较小，且已由交易对方做出补偿安排，标的公司的对外担保金额较小，不会对上市公司的财务安全性产生不利影响。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划
本次交易完成后，作为业绩承诺方实现业绩承诺和履行补偿义务的前提条件之一，汇冠股份同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体股东利益的最大化。但标的公司应当遵循汇冠股份的治理及监管要求并就重要事项及时向汇冠股份报告，且业绩承诺方应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
业绩承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，其中，汇冠股份有权委派 3名董事，业绩承诺方有权委派2名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方所委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队；董事会会议应每季度至少召开一次。业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事。标的公司财务总监人选由业绩承诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任。业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。
在业务方面，上市公司将以标的公司为其开展教育信息化业务的核心实施平台，包括以标的公司为主体实施与教育信息化业务相关的产业并购。本次交易完成后，上市公司可以实现教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，一方面有利于未来在既有渠道中导入智能教育内容，另一方面为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
本次募集配套资金投资项目之一“智慧教育云计算数据中心”能够将终端设备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起，既是上市公司打造智能教育服务生态圈的有机组成部分，也符合标的公司未来发展战略，是提升上市公司与标的公司协同效应的重要手段。届时，该项目将由上市公司统一协调和支持，标的公司负责平台基础设施的建设、运营和维护。
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】公司在职员工的劳动关系不变。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。标的公司核心管理团队成员应在自交割日起在标的公司任职不少于48个月，服务期间及离职后24个月内的履行竞业禁止义务。同时，为激励核心管理团队的稳定性和积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司约定了实现超额业绩的现金奖励条款。除此之外，为保持其他员工稳定性，上市公司还提出“在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准”。
此次交易完成后，上市公司与恒峰信息协同效应的有效发挥取决于上述整合能否顺利进行，虽然上市公司管理层和恒峰信息管理层已对未来双方整合计划做出安排，制定了管理控制措施，但仍存在整合失败的风险，具体情况请参见本报告书“重大风险提示”部分的内容。
2、未来发展计划
公司未来的发展愿景是充分利用公司现有的技术储备和量产能力，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。在智能教育领域，公司计划：（1）整合或联盟部分优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道；（2）整合或联盟部分优质的教育内容提供商，为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础；（3）利用公司的区位优势及控股股东、实际控制人在人才培养、创业服务、创业投资等方面的资源积累，围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈核心要素打造创业创新孵化平台。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已
持有恒峰信息100%股权，按照上述重组后的资产架构，根据瑞华会计师出
具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年3月31日/2016年1-3月
|||
|-|-|
|213,336.92|298,404.25|
|125,191.08|183,906.29|
|32,689.13|35,285.27|
|2,944.72|3,225.64|
|1,856.96|2,115.39|
|0.08|0.08|

2015年12月31日/2015年度
|||
|-|-|
|217,286.07|305,849.82|
|123,322.16|181,778.93|
|163,573.07|177,532.89|
|-6,517.46|-3,963.81|
|-11,146.37|-8,959.27|
|-0.48|-0.35|

根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高。
假设本次交易在 2016年 10月底完成，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。
上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将
上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
除本次募集配套资金投资项目“智慧教育云计算数据中心建设与运营”外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。考虑到教育信息化市场正处于快速发展期，随着标的公司业务规模的不断扩大，预计其将在固定资产购置、研发投入、平台建设等方面持续增加投入。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。公司将按照《公司章程》等制度要求履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
四、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上市公司的影响
此次交易在《盈利预测补偿协议》中设置了恒峰信息实现超额业绩情况下的现金奖励条款，具体如下：在业绩承诺期内，如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即 19,800.00万元），上市公司同意按照以下计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。本条约定的现金奖励数不得超过本次交易价格的20%（含本数）。现金奖励数由上市公司在标的公司 2018年度专项审计及《减值测试报告》完成后二十（20）个工作日内，一次性以现金
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】方式向刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资支付。现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。
（一）设置超额业绩现金奖励的原因、依据及合理性
本次交易中，刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资对恒峰信息在承诺期需完成的业绩进行了承诺，并设置了实现超额业绩情况下的现金奖励方案。本次交易设置超额业绩现金奖励的原因，主要为维持恒峰信息核心管理团队的稳定性和积极性，使其在承担业绩承诺和补偿责任的同时，将其与上市公司利益绑定，保证标的公司业绩的持续增长，实现恒峰信息未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后恒峰信息核心经营管理团队对恒峰信息超额业绩的贡献、恒峰信息的经营情况等相关因素，基于公平交易原则协商一致后确定的结果，具有合理性。相关条款设置符合中国证监会上市公司监管部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定的“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
（二）超额业绩现金奖励的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《盈利预测补偿协议》，对于刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资的超额业绩奖励是建立在恒峰信息超额业绩完成且核心管理人员留任的情况下方可支付的奖励，相当于恒峰信息核心管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则9号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对恒峰信息核心管理人员的激励报酬。
根据《盈利预测补偿协议》，现金奖励数由上市公司在 2018年度专项审计及《减值测试报告》完成后二十（20）个工作日内，一次性以现金方式向刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资支付。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十节财务会计信息
一、恒峰信息近两年及一期简要财务报表
瑞华会计师对恒峰信息最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。恒峰信息经审计的最近两年及一期的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/03/31||2015/12/31|2014/12/31|
||10,477.34||13,471.02|||
||219.11||193.87|||
||10,696.46||13,664.90|||
||2,425.81||5,926.95|||
||-||-|||
||2,425.81||5,926.95|||
||8,270.65||7,737.94|||

（二）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||2,596.14||13,959.81|||
||495.54||2,768.79|||
||627.11||2,802.19|||
||532.71||2,398.36|||
||532.64||2,418.62|||

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
||-3,786.45||384.64|||
||1,964.42||1,858.46|||
||95.17||-365.21|||

二、上市公司 2015年度及 2016年 1-3月简要备考财务报表
瑞华会计师针对本次交易模拟实施后汇冠股份 2015年度及 2016年 1-3月
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。根据该《备考审阅报告》，依据交易完成后的资产、业务架构编制的汇冠股份最近一年及一期的简要备考财务报表主要数据如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2016/03/31|2015/12/31|
||113,418.94|||
||184,985.31|||
||298,404.25|||
||102,199.94|||
||6,086.42|||
||108,286.36|||
||183,906.29|||
||190,117.90|||

（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月|2015年度|
||35,285.27|||
||27,124.46|||
||3,076.75|||
||3,225.64|||
||2,650.66|||
||2,115.39|||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为北京和君商学在线科技股份有限公司，主要从事企业管理培训业务，以企业家和企业高管培训、企业人才培训、企业管理内训、高等院校从商毕业生的就业和创业能力培训为主营业务。上市公司实际控制人王明富控制的其他公司主要从事企业管理咨询、投资管理、现代农业等业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司主营业务将新增教育信息化领域，与实际控制人及其关联企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成后，为规范王明富及其关联企业与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东和君商学与实际控制人王明富均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易前，交易对方与恒峰信息不存在同业竞争。本次交易完成后，任一交易对方持有上市公司的股份均低于5%，不构成上市公司的关联方，对上市公司不存在重大影响。
二、恒峰信息在报告期内的关联交易情况
（一）商品或劳务的购销交易
2014年度，恒峰信息曾向东莞市海德计算机科技有限公司（现已更名为广
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】东海德信息科技有限公司）采购商品和技术服务61.80万元。东莞市海德计算机科技有限公司系恒峰信息前股东孙殿伟持股30%的公司。孙殿伟曾持有恒峰信息9%的股权，在 2015年 1月转让给纳兴投资、马渊明和刘胜坤后不再持有恒峰信息股权，也不再是恒峰信息的关联方。经核查，上述关联交易价格公允。
除此之外，恒峰信息在报告期内不存在其他商品或劳务的购销关联交易。
（二）关联资金往来
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016/03/31|2015/12/31|2014/12/31|

其他应收款：
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|26.58|26.58|

应付账款：
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|2.41|2.41|

2016年3月末应收广州市天河区思达教育培训中心的26.58万元已于2016年6月7日结清。
广州市天河区思达教育培训中心成立于 2014年11月20日，为广州市天河区教育局主管的民办非企业单位，业务范围为中小学文化辅导、英语培训，开办资金80.00万元，刘胜坤曾持有70%权益。2015年12月29日刘胜坤将其全部权益按56.00万元转让给杜弘煜，并不再担任理事和法定代表人。
江门新时速网络技术有限公司曾是孙殿伟控制、刘胜坤施加重大影响的企业，已于2010年4月19日注销，但其欠恒峰信息的61.43万元在2015年内偿还。
本次交易前，恒峰信息未单独制定防止关联方资金占用的相关制度。本次交易完成后，恒峰信息将成为上市公司全资子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
由于广州市天河区思达教育培训中心已归还占用恒峰信息的26.58万元，资
金占用问题已妥善解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】的相关规定。
（三）关联担保
截止本报告书签署日，恒峰信息作为被担保方，由刘胜坤、李良芬夫妇与杨天骄、区小芳夫妇为其提供合计500.00万元担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
||200.00|2016/03/22|2019/03/24||
||300.00|2015/12/03|2018/12/02||
||500.00|/|/||

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况。
本次交易完成后，任一交易对方持有上市公司的股份均不超过5%，对上市公司不存在重大影响，不是上市公司的关联方，不会存在关联交易情况。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易方案能否获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消。尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致公司存在因可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产估值增值较大风险
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】此次交易价格以收益法评估值作为基础。中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华评估出具的《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评估值为81,200.00万元，比经瑞华会计师审计的恒峰信息所有者权益8,270.65万元增值72,929.35万元，增值率881.78%。
收益法是基于一系列客观假设和对标的公司未来财务状况、经营成果和现金流量的预测基础上的评估方法。这些假设和预测包括宏观经济和行业环境的变化、财政预算支出的变动、以及标的公司的市场份额变化、客户资源积累、技术开发进展、人才储备与核心管理层的稳定等方面，并受到标的公司战略定位、经营决策等因素的影响。如未来出现预期之外的重大不利变化，可能导致评估预测数据与实际情况不符，从而使标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（四）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险
2015年8月及11月，恒峰信息增资及股权转让时的估值在3.80亿元左右，本次交易价格为8.06亿元，溢价幅度为112.11%。增资及股权转让时的估值3.80亿元，相对于恒峰信息核心管理层当时做出的 2016年度承诺净利润 3,250.00万元的市盈率为 11.69倍；此次交易价格 8.06亿元相对于业绩承诺方 2016年度承诺净利润5,200万元的市盈率为15.50倍，因此估值提高是由于承诺净利润和市盈率均较前期估值有所提高。
虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上市公司并购教育信息化行业相关企业的平均市盈率，也反映了交易双方对恒峰信息未来成长性和盈利能力的认可，但是由于国内 A股市场本身并不完善，波动性较强，而且业绩承诺也存在不达标的可能，所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可能给投资者带来损失。
（五）业绩承诺不能达标及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与部分交易对方约定了业绩承诺及补偿措施。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺标的公司2016年度至2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于恒峰信息股东的净利润
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元，如果业绩承诺不达标将对上市公司给予补偿。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不达标需要补偿的情形，补偿义务人需以股份及现金进行补偿。虽然本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（六）募集配套资金失败风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过51,700.00万元，其中24,180.00万元用于支付本次交易的现金对价。另外，扣除发行费用后，上市公司拟使用配套募集资金2.5亿元建设“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”，增强上市公司与恒峰信息的协同效应。如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分虽然可以由上市公司通过自筹资金的方式解决，但可能带来较大的资金支付压力，并对上市公司的资金使用安排、短期偿债能力、持续经营能力以及经营战略的正常实施产生不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
由于标的公司属于软件和信息技术服务业，从资产构成方面看是典型的轻资产企业，所以本次交易作价较其账面净资产增值较多。根据《企业会计准则》的要求，溢价部分将确认为商誉。若本次交易在2016年底完成，上市公司预计将确认商誉6.8亿元左右。由于商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试，如果恒峰信息未来的经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对经营业绩造成不利影响。
（八）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集配套资金中的部分资金将用于智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。虽然针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，并进行了较为细
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】致的财务测算，但由于上市公司和恒峰信息目前均没有相关项目运营的成熟经验，并且需要上市公司与恒峰信息进行深入的业务、人员、理念等方面的整合才能保证该项目成功实施与运营。另外，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目需要较长时间的积累，需要持续采集、分析、完善教学过程中的数据，因此该项目通常需要相对较长的时间才能实现可观收益。因此，前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，可能对上市公司的短期盈利造成不利影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，盈利能力将得到提升，产业链上的协同效应将更加显著。但是，上述效果的实现需要上市公司与恒峰信息在企业文化、发展战略、经营管理、技术开发、业务拓展、渠道开发与维护等方面进行有效整合，达到优势互补。由于业务整合，尤其是文化整合是一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（十）业绩补偿保障不足的风险
根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺方在相应年度承诺净利润数额，则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资实际承担补偿责任的上限为其在本次交易获得的现金及股份对价总额（含转增和送股的股份）。业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资合计持有恒峰信息股份63.66%，其在本次交易中所得总支付对价为 57,497.44万元，占此次交易价格的比例为71.34%，存在对恒峰信息2016年至2018年利润补偿期内的补偿覆盖率不足100%的风险。
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）产业政策变化风险
恒峰信息所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。自 2010
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的发展提供了良好的外部环境。提供教育信息化解决方案的企业，其收入来源主要依赖各地教育信息化经费投入，恒峰信息也不例外。
未来如果政策环境变化或上市公司和恒峰信息管理层未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将导致恒峰信息市场竞争力变弱，市场份额下降，盈利能力变差，进而对上市公司的持续经营产生不利影响。
（二）经营业绩季节性波动风险
恒峰信息的客户主要为各地教育系统、教育机构或其他政府单位。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成（学校业务通常安排在寒暑假期间施工）。一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度较为集中，使得标的公司收入及现金流具有明显的季节性特征，通常表现为上半年经营业绩较差，下半年尤其是第四季度收入和利润集中释放，因此恒峰信息经营业绩的波动将可能对上市公司中期业绩实现带来不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
恒峰信息主要从事教育信息化业务，通过自主开发的针对教学过程和个性化学习的教育软件，开发构建学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、翻转课堂教学平台等智慧教育应用系统，为 K12教育、职业教育提供教育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案。
随着我国教育信息化产业进入快速发展期，越来越多的竞争者看好国内教育信息化市场，并持续增加在智慧校园/课堂、个性化教学、互联网教育云平台搭建与运营等领域的投入，使该行业的竞争日趋激烈。目前教育信息化行业内的供应商规模普遍较小，行业集中度很低，竞争实力相对较弱。虽然恒峰信息占据一定的市场份额，在广东省拥有较高的知名度，并构筑起一定的地域性壁垒，但面
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】对日趋激烈的市场竞争环境，如果恒峰信息不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
（四）业务主要集中在广东地区的风险
教育信息化行业具有较强的地域特征，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的龙头型企业，造成行业集中度较低，竞争相对分散。目前，恒峰信息的收入和利润主要来源于广东省，这部分收入在 2014年度和 2015年度的占比分别达到93.32%和96.68%，业务区域集中的风险较为明显。
近年来，恒峰信息已在积极开拓内蒙古、贵州、湖南、河北、广西等省份的市场，并已成功实施了部分项目。本次交易完成后，汇冠股份及其股东在教育领域的品牌及资源优势，将助力恒峰信息在其他区域的业务扩展。但如果跨地区业务开展不顺利，或者广东地区其他竞争对手对恒峰信息实现赶超，将对上市公司的持续盈利造成不利影响。
（五）不能适应技术更新换代的风险
提供教育信息化解决方案，需要对教育教学的各个环节有充分、深入的理解。
随着我国教育信息化行业的快速发展，教育主管部门、学校、老师、学生和家长对产品及相关技术服务的需求也在快速发生变化，特别是目前移动通信技术、云计算技术、大数据分析技术的飞速发展对该行业提出了新的挑战。
如果出现标的公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，则将对其市场竞争力产生较大影响，进而对整体经营业绩带来不利影响。
（六）核心人员流失的风险
教育信息化行业属于技术和智力密集型行业，人才是该行业内公司的核心资源，尤其需要既掌握 IT开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
标的公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的集软件开发、IT运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。但是，软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。尤其随着市场竞争加剧，如果恒峰信息出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响恒峰信息的持续研发能力，对其长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
（七）教育教学软件著作权被盗版的风险
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得50余项教育领域的软件著作权和19项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。这些软件著作权和软件产品是恒峰信息未来维持市场竞争力和不断提高盈利能力的重要基础，如果被竞争对手恶意盗版，将有可能降低恒峰信息的市场占有率和未来盈利能力。
（八）税收优惠政策发生不利变化的风险
目前恒峰信息是国家主管部门认定的高新技术企业，在2017年底前可以享受企业所得税率减按15%缴纳的税收优惠政策。另根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，恒峰信息自行开发生产的软件产品，在按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来随着标的公司经营规模逐渐扩大，尤其是教育软件收入占比的提高，上述优惠税收优惠政策的重要性将愈加显著。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将对上市公司经营成果产生不利影响。
（九）主要经营场所的物业租赁风险
目前恒峰信息的主要经营场所系通过租赁方式取得。随着业务规模的扩张，人员增加，恒峰信息所需经营场地面积也将逐渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给标的公司日常经营带来不利影响。
（十）未决诉讼的赔偿风险
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字图
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】书馆资源参加江门市政府采购中心的江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目的招标，并与江门市教育技术与装备中心签订政府采购合同，对江门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、安装调试、协调推广、运营和售后服务。中文在线数字出版集团股份有限公司分别在 2016年 1月 14日和 2016年 5月 4日，以恒峰信息建设的网站上提供了《便衣警察》等二十五本电子书下载，侵犯其对涉案作品享有的信息网络传播权为由提起二十五起诉讼，以广东省江门市教育局、江门市教育技术与装备中心、恒峰信息作为共同被告，要求被告赔偿经济损失合计73万元。截止本报告书签署日，上述诉讼仍未最终判决，恒峰信息面临败诉并赔偿原告经济损失的风险。
（十一）标的公司形式不能如期变更的风险
恒峰信息2016年4月1日经核准变更为股份有限公司。根据《公司法》的规定，交易对方作为恒峰信息的发起人，其持有恒峰信息的股份在股份公司成立后一年内不得转让。为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将恒峰信息整体变更为有限责任公司。目前恒峰信息股东在五十名以下，并同时符合《公司法》规定的变更为有限责任公司应具备的各项条件，并不存在实质性法律障碍，如果在重组期间现行《公司法》出现重大修订，可能对标的公司整体变更产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，并且通常被认为属于风险较高的市场。
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司2016年3月末的负债结构变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目||交易前|交易后（备考）|
||75,827.81|||
||6,086.42|||
||81,914.23|||
||38.40%|||

由上表，本次交易后上市公司负债结构合理，备考报表增加的负债主要是本次交易的现金对价部分，由于现金对价拟使用募集配套资金支付，所以不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
自本报告书首次披露之日起，上市公司最近12个月内的资产交易如下：
2015年11月，汇冠股份控股子公司旺鑫精密向成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“成都天科”）增资4,200万元人民币。增资完成后，旺鑫精密持有成都天科47.19%股权，为其第一大股东。成都天科成立于 2002年 5月，主要从事航空航天零部件产品精加工（其中军品占比约70%、民品占比约30%）。
此次交易有利于旺鑫精密发挥其精密制造优势，同成都天科共享技术和管理经验，
实现优势互补，提升产业协同效应。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】 2015年 11月，汇冠股份对北京友才网络科技有限公司（以下简称“友才网”）进行战略投资，交易金额不超过 600万元。友才网是国内专注于高端人才招聘和社群经营的O2O平台。
2016年 5月，汇冠股份收购控股子公司广州华欣电子科技有限公司少数股东持有的19.6%股权，收购价款为49,158,742.68元，进一步强化公司在触摸行业内的领导地位，拓展销售渠道及大客户。
2016年 3月，汇冠股份与关联方深圳和君正德资产管理有限公司共同出资在深圳设立了深圳和汇启智投资管理有限公司，双方各认缴出资 500万元并持有50%股权。截止本报告书披露日，双方各实缴出资50万元。
上述资产交易与本次重大资产重组不存在直接或间接联系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不涉及公司法人治理结构或相关治理制度的重大调整或改变。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
汇冠股份《公司章程》第160条对利润分配政策规定如下：
“公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司应当采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于母公司当年实现的可
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年现金分红不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。
除现金分红外，公司还可以发放股票股利。如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，上市公司累计实际的现金分红金额为 284.91万元，最近三年年均可分配利润为94.97万元，公司最近三年年均以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的-7.83%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|

2015年度 91.752014年度 193.162013年度 -三年累计现金分红合计 284.91三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 -3,638.47三年累计现金分红金额占三年合并报表中归属于上市公司
-7.83%股东的年均净利润的比例
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016年 4月 21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司已对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内（即
2015年10月21日至2016年4月21日）买卖上市公司股票的情况进行了自查。
本次自查范围包括：汇冠股份及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】汇冠股份控股股东、实际控制人及持股5%以上股东；交易对方及其现任执行事务合伙人或董事、监事、高级管理人员，恒峰信息及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖汇冠股份股票的情形。
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|姓名||身份||交易日期||交易方向|买卖股票（股）|
||董事长||2016/01/14||买入|||
||董事、副总经理、财务总监、董秘||2016/01/14||买入|||
||副总经理||2016/01/14||买入|||
||副总经理||2016/01/14||买入|||
||副总经理||2016/01/15||买入|||
||副总经理||2016/01/15||买入|||
||赵晓明的配偶||2015/11/25||卖出|||
||||2015/12/03||买入|||
||||2015/12/03||买入|||
||||2015/12/04||买入|||
||||2015/12/08||买入|||
||||2016/01/12||买入|||

由于旺鑫精密未实现2015年业绩承诺，公司以1元对价回购并注销福万方实业、汇众成投资及王文清等持有的限售流通股合计 8,872,694股。2016年 6月16日，本次回购的股票完成注销手续。
2015年上市公司控股股东及实际控制人变更后，于 9月完成了新一届董事会、监事会和高级管理人员的更替。新任管理团队基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可以及看好国内资本市场的长期投资价值，响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，通过增持公司股票维护公司股价稳定。因此解浩然、张辉、海洋、尉洪朝、徐楚和赵晓明买入汇冠股份股票不存在利用内幕信息进行交易的情况。端振英系赵晓明的配偶，根据端振英出具的声明，其买卖汇冠
股份的股票是基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用此次交易的内幕
信息进行交易的情况。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及自查人员出具的《自查报告》，上述在自查期间发生买卖汇冠股份股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。除上述披露外，本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖汇冠股份股票的情形，亦没有将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，汇冠股份向深圳证券交易所申请自 2016年 4月 21日停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司股票停牌前第21个||公司股票停牌前一个交||
|项 目|||||涨跌幅|
|||交易日（2016年3月23日）||易日（2016年4月20日）||
||31.91||33.24|||
||2,635.02||2567.87|||
||1,918.71||1,904.94|||

剔除大盘（创业板综合指数）因素影响涨跌幅 6.72%剔除同行业板块（证监会制造指数）因素影响涨跌幅 4.89%按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的汇冠股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈
海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华
股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设上市公司于2016年10月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设上市公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年一季度扣除非经常性损益前/后实现净利润的4倍；
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（4）不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（5）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（6）假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩，并假设标的公司2016年度前10个月实现的业绩比例为60%，即2016年度上市公司合并标的公司40%的净利润；
（7）假设本次交易所发行股份数量为19,125,416股（不考虑募集配套资金所发行股份数量）；
（8）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|
||-0.48|||
||-0.49|||

从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）应对措施
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产恒峰信息预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或恒峰信息经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司可以实现教育装备与教育信息化的有机结合，将
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
2、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对恒峰信息的整合力度，加快恒峰信息各个项目的建设进度，确保相关项目早日投入运营，增加公司未来盈利能力。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。
若恒峰信息能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如恒峰信息实际净利润低于上述每年承诺的净利润，业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次募集配套资金投资项目主要为智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，项目有较好盈利能力。通过配套融资项目的实施，有利于强化公司智慧教育生态圈的构建，提高公司竞争力和盈利能力，增厚未来收益。
5、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】中小投资者的利益。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
公司独立董事意见如下：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《北京汇冠新技术件股份有限公司章程》的相关规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）的股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、广州云教峰业投资企业（有限合伙）（以下简称“云教投资”）、上海源美投资管理有限公司（以下简称“源美投资”）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）（以下简称“中广影视”）、广州纳兴投资企业（有限合伙）（以下简称“纳兴投资”）、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华股权”）、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华创业”），均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的规定。
3、关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2016）第449号《北京汇冠新技术股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的广东恒峰信息技术股份有限公司资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与公司、恒峰信息及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
5、《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案具备可行性和可操作性。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
综上，上市公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】二、独立财务顾问的意见
国信证券作为汇冠股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与汇冠股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问的意见
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见，其结论性意见为：
（一）汇冠股份和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更，本次重大资产重组不构成《重组办法》所规定的借壳上市。
（四）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至汇冠股份名下不存在法律障碍。
（六）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（七）截至本法律意见出具之日止，汇冠股份及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）汇冠股份和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（十）本次交易不构成关联交易；相关各方已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护汇冠股份及其股东的合法权益；本次交易完成后，汇冠股份实际控制人及其控制的企业、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其各自实际控制的企业与汇冠股份及其下属公司（含恒峰信息）之间不存在同业竞争；汇冠股份的控股股东和实际控制人、恒峰信息的主要股东即本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺人已分别就避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（十一）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（十二）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖汇冠股份股票的行为不属于内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
法定代表人：何如
电话：021-6093 3194
传真：021-6093 3172
联系人：刘杰、谭杰伦、马军、赵辰恺、姜凯乔
二、律师事务所
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：宗爱华、曾嘉
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
联系人：孙卫国、毛宝军
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】四、资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：吕艳冬、赵玉玲
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十六节公司及中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
解浩然 王文清 张辉 钟昌震 罗炜
赵国栋 陈赛芝
全体监事签字：
张昌楠 赵栋 张婉秋
其他高级管理人员签字：
尉洪朝 管健 海洋 徐楚 赵晓明
北京汇冠新技术股份有限公司年 月 日
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵辰恺 姜凯乔 马军
项目主办人：
刘杰 谭杰伦
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】三、律师声明
本所及经办人员同意《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
宗爱华 曾嘉
北京市天元律师事务所年 月 日
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】四、审计机构声明
本所及经办人员同意《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
孙卫国 毛宝军
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】五、评估机构声明
本公司及经办人员同意《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
李伯阳
经办注册资产评估师：
吕艳冬 赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）关于本次交易的上市公司股东大会决议；
（四）《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考审阅报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见；
（九）独立财务顾问报告；
（十）关于本次交易的标的公司股东大会决议。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：北京汇冠新技术股份有限公司
地址：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层
联系人：杨玉英
电话：010-84573455
汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】（此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）【修订稿】》之盖章页）
北京汇冠新技术股份有限公司年 月 日