证券代码：002777 证券简称：久远银海四川久远银海软件股份有限公司
非公开发行股票预案
（摘要）
二○一六年三月
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“久远银海”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、四川久远银海软件股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
2、本次非公开发行方案已于 2016年 3月 27日经公司 2016年第三届第二次临时董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第三届第二次临时董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 72.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 6,902,262股，其中：由平安养老险认购不超过 1,104,362股，平安资管认购不超过 3,210,571股，广发恒定 24号集合资管计划认购不超过 1,206,877股，久远银海 1号定向资管计划认购不超过 1,380,452股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、平安养老险、平安资管、广发恒定 24号集合资管计划、久远银海 1号定向资管计划所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、公司高度重视对股东的回报，2014年 3月 10日召开的 2014年第一次临时股东大会公司根据《上市公司监管指引第 3号》的相关规定对《公司章程（草案）》作出了相应修改，并审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》，具体情况请参见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|四川久远银海软件股份有限公司|
|注册地址|成都高新区科园一路3号2幢|
|法定代表人|李慧霞|
|注册资本|8,000万元|
|统一社会信用号码|915101006818136552|
|公司类型|股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|002777|
|股票简称|久远银海|
|实际控制人|中国工程物理研究院|
|经营范围|研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不含九座以下乘用车）；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2008年11月24日|
|经营期限|自2008年11月24日起至长期|
|登记机关|成都市工商行政管理局|
|通讯方式|成都高新区科园一路3号2幢|
|联系电话|86-28-65516146|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、国家政策为公司产业链延伸、战略升级提供了良好的环境
十二届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《十三五规划纲要》”）。《十三五规
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案划纲要》明确要求全面深化医药卫生体制改革，健全全民医疗保障体系，完善医疗服务体系。2014年 8月，人力资源和社会保障部发布了《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发【2014】54号），提出优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台；
2014年 11月，人力资源和社会保障部发布了《关于进一步做好基本医疗保险异地就医医疗费用结算工作的指导意见》（人社部发【2014】93号），要求完善市（地）级统筹，规范省内异地就医结算，推进跨省异地就医结算，着眼城乡统筹，以异地安置退休人员和异地住院费用为重点，依托社会保险信息系统，分层次推进异地就医结算服务；着力推进社会保险业务信息管理系统省级集中，建立完善中央和省级异地就医费用结算平台。
久远银海主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。
公司是人力资源和社会保障部战略合作伙伴，是同时参与了金保工程一期、二期总体设计、规划立项的 2家企业之一；是人力资源和社会保障部社会保险核心平台创立者和主研单位；是具备人力资源和社会保障部三认证和开发认证的 2家企业之一；公司也是卫生信息化标准 HL7 China理事会成员、中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位。公司已研发了 100多项自主知识产权的行业软件产品，在国内处于领先或先进水平。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点。
2、政府民生和军民融合事业发展不断激发新的市场需求
中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。国家在《“健康中国 2020”战略研究报告》中所提出的在 2020年我国医疗卫生支出占国民生产总值
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案6.5%-7%的目标，我国医疗卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。考虑到人口和消费的巨大基数，不难看到我国医疗服务市场在将来还有很大的上升空间。同时，医疗保险基金精算与决策分析结果，可应用于重大疾病、慢性疾病、特殊药品等保障需求突出的保险产品开发领域，满足相关行业对于精算需求的巨大缺口。
在军民融合方面，为加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，亟需补充和完善政府公共服务手段，进一步丰富融合形式、拓展融合范围和提升融合层次，实现军民资源共享与合作交流，激发军民融合创新活力，更好服务国家军民深度融合发展。
（二）本次非公开发行目的
1、促进公司业务战略发展
在医疗健康、军民融合发展的产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为专注于民生及国防领域的领导型行业解决方案商和服务提供商，公司现处于业务发展与转型的关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司核心业务及新兴业务领域在全国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
公司将通过本次募投项目的实施，建立医疗、医药、医保“三医联动”的业务发展体系，综合运用“互联网+”的技术手段和大数据的思维模式，提高大健康业务联动效率，为参保个人及家庭、医疗机构、医保部门、医药厂商及其他健康服务机构提供全方位、全关联的服务，帮助推进大健康产业的资源优化配置和良性发展，增强公司各业务间的协同效应，进一步强化公司的核心竞争力。
2、顺应国家政策和行业发展趋势，满足多层次保障需求
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案国家在健全全民医疗保障体系的“十三五”规划中提出：健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，完善医保缴费参保政策，改革医保管理和支付方式，合理控制医疗费用，以实现医保基金可持续平衡的目标。
当前，我国社会医疗保险领域和商业健康险领域的保险精算尚处于起步阶段，面对社会医疗保险基金存在收支不平衡、基金赤字等运行问题，在加强医疗费用审核的前提之下，探索更加有效的医保基金管理方式和更加科学的付费模式将成为商业保险和医保信息化行业亟待解决的问题。
本次募投项目可以提供整合的基金管理解决方案，从而大力提升基金精算数据的利用效率，可为重大疾病、慢性疾病、药品等保障提供重要精算假设，可运用于社会医疗保险支付制度优化和创新商业健康险产品的设计领域，以建立健全多层次社会保障体系，满足不同人群的保障需求。
3、丰富军民融合形式，拓展军民融合范围
十二届全国人大三次会议强调，要深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。
把军民融合发展上升为国家战略，是我国长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策。
本次募投项目系在政府引导和监管下，借助B2B、O2O等互联网模式，提供多种现代专业公共服务，支撑军民融合“多形式、广范围、高层次”的深度发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为平安养老险、平安资管、广发恒定 24号集合资管计划、久远银海 1号定向资管计划。
平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定 24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此，根据《收
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象将与上市公司构成关联关系。
久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等 9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及 191名员工认购员工持股计划份额的出资，因此久远银海 1号定向资管计划与上市公司构成关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 6,902,262股，其中各方认购股数如下：
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|序号|认购主体|认购数量（股）|
|1|平安养老险|1,104,362|
|2|平安资管|3,210,571|
|3|广发恒定24号集合资管计划|1,206,877|
|4|久远银海1号定向资管计划|1,380,452|
|合计||6,902,262|

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行股票。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
（四）发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司 2016年第三届第二次临时董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为 72.44元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金额|

四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案
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|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
（九）上市地点
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中的平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定 24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此，根据《收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。
根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为上
市公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联
交易。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行对象中的久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等 9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及 191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，公司向久远银海 1号定向资管计划非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易的审核程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为久远集团，其持有公司 22,677,600股，占总股本的28.35%；公司第二大股东为锐锋集团，其持有公司 10,372,400股，占总股本的12.97%。久远集团系中物院的全资子公司，锐锋集团系中物院全资事业单位——中物院计算机应用研究所的全资子公司。因此，公司的实际控制人为中物院，共计持有公司 33,050,000股，占总股本的41.32%。
如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 80,000,000股增至 86,902,262股，中物院控制本公司的股份占比将变为38.03%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事宜已于 2016年 3月 27日经公司 2016年第三届第二次临时董事会审议通过，尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金数额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。预计公司的收入和利润水平将进一步增长，公司盈利能力将进一步增强。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，资金实
力进一步增强，资产负债结构更加优化，公司的财务风险进一步降低，持
续经营能力得到增强。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，长期来看将提升公司盈利能力。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。
公司将依法根据发行后的情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理相应的工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而不参与本次发行的原有股东持股比例将有所下降。但是，上述变化不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司一方面可以培育新的利润增长点，另一方面，通过本次募集资金投资项目的实施，可以为公司获取更多的核心资源，进而提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但是，随着募集资金投资项目经济效益的逐步显现，长期来看将有利于提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司的总体现金流量将显著改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
截至本预案出具日，公司控股股东为久远集团，其持有公司 22,677,600股，占总股本的28.35%；公司第二大股东为锐锋集团，其持有公司 10,372,400股，占总股本的12.97%。久远集团系中物院的全资子公司，锐锋集团系中物院全资事业单位——中物院计算机应用研究所的全资子公司。因此，公司的实际控制人为中物院，共计持有公司 33,050,000股，占总股本的41.32%。
如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 80,000,000股增至 86,902,262股，中物院控制本公司的股份占比将变为38.03%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，除本次发行过程中产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台项目，涉及设备及软件购置、开发及研发、材料采购等多项工作。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已对政策环境、市场竞争格局及项目技术基础等情况进行了充分论证，但公司仍可能面临市场条件变化、竞争环境变化、技
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案术更新等不确定因素，在开拓市场、推广新产品的过程中会面临一定的不确定性，存在着募集资金投资项目市场需求、产品及服务销量低于预期的风险。
（三）市场竞争风险
公司所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，公司面临行业内部竞争日趋加剧的风险。此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。若公司发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产生不利影响。
（四）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）人力资源风险
人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的基石。公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响，持续夯实高绩效组织与团队领导力建设，打造创新业务团队，强化创新、高绩效文化，创新激励机制，提升员工薪酬竞争力与人才获取能力，持续加大员工与培养投入，通过定位关键人群、专项培养，提升人力资本准备度，为公司持续发展提供人才储备和保障。但随着业务规模的不断扩大、行业竞争的日趋激烈，以及行业人力成本的大幅度提高，公司可能在高端人才的吸引和保留、人力资源体系结构优化等方面面临压力和挑战。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
（七）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的经营业绩、财务状况造成影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅取决于公司的经营状况，而且受到国家政治经济形势、行业政策、利率和汇率的变化、资本市场走势以及投资者的心理预期等因素的影响，股票价格存在一定波动风险。因此，公司提醒投资者在考虑投资本公司股票时，需正视以上因素可能带来的投资风险。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
（一）股利分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式。
在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司董事会应在专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的决策程序
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司的利润分配议案需经公司董事会审议，并经三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确书面意见。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的净利润|55,768,580.55|54,095,834.53|44,997,765.39|
|现金分红金额（含税）|60,000,000.00|40,000,000.00|20,000,000.00|
|现金分红金额÷归属于上市公司股东的净利润|107.59%|73.94%|44.45%|
|最近三年累计现金分红总额|120,000,000.00|||
|最近三年实现的年均可分配利润|51,620,726.82|||
|最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|232.46%|||

公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来股东回报规划
2014年 3月 10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议了《关于修
订公司未来分红回报规划的议案》，对《四川久远银海软件股份有限公司未
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案来分红回报规划（2012-2014）》进行了修订，审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》，具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的20%。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案五、本未来回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（摘要）》之签字盖章页）
四川久远银海软件股份有限公司董事会二〇一六年三月二十七日