北京市君合律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
二零一四年七月
前言
合力泰科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受合力泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司/合力泰”）的委托，担任合力泰非公开发行股份购买文开福等持有的江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）100%的股权并向尹江、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）（原名称为上海星通生态农业投资合伙企业，以下简称“星通资产”）、李铁骥、王凯等（以下简称“发行对象”）发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重组”，其中配套融资部分简称“本次交易”、“本次非公开发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次重组的批准和授权
(一)上市公司的内部批准和授权
1.上市公司董事会的批准和授权
2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》等议案，同意进行本次交易。
2013年11月6日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于与相关投资者签订附条件生效的<发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，同意进行本次交易。
2013年11月6日，上市公司全体独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产评估相关事项的独立意见》，对本次交易有关事项表示认可，同意将本次交易的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2.上市公司股东大会的批准和授权
2013年 11月 25日，上市公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。
(二)中国证监会的核准
中国证监会于 2014年 3月 11日向上市公司下发了《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]274号），核准上市公司本次向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。
非公开发行人民币普通股不超过9,000万股。
基于上述，本次重组已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次非公开发行的发行过程
(一)发行对象、价格及数量
1.发行对象
根据公司2013年第二次临时股东大会，本次非公开发行股票募集配套资金的对象为尹江、星通资产、李铁骥、王凯及蒋云飞等5名主体，在本次非公开发行过程中，蒋云飞由于个人原因放弃认购，因而本次非公开发行股票募集配套资金的对象变更为4名（以下简称“发行对象”），具体情况如下：
（1）尹江
根据尹江提供的居民身份证复印件及其书面说明，尹江的具体情况如下：
尹江，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为11010819650503****，住址为河北省邯郸市复兴区。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，尹江具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
（2）李铁骥
根据李铁骥提供的居民身份证复印件及其书面说明，李铁骥的具体情况如下：
李铁骥，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为36052119780314****，住址为上海市闸北区。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李铁骥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
（3）王凯
根据王凯提供的居民身份证复印件及其书面说明，王凯的具体情况如下：
王凯，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为52250119740727****，住址为上海市闸北区。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，王凯具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
（4）星通资产
根据上海工商局松江分局于 2014年 3月 21日核发的《营业执照》（注册号：310117002942321），星通资产成立于2012年6月25日，注册地址为上海市松江区文汇路 1128号 1130室，执行事务合伙人为吴晶晶，企业类型为有限合伙，营业期限至 2027年 6月 24日，经营范围为：资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询服务。
根据星通资产工商登记文件，星通资产的合伙人及出资额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额（万元）||出资比例|
||||合伙人姓名/名称|||||
||号|||||||
|1||周小平||2,700||90%||
|2||上海星通创业投资管理中心（有限合伙）||300||10%||
||合计||||3,000||100%|

根据星通资产的说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，星通资产有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
综上，本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次交易的主体资格。
2.发行价格及数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日合力泰股票交易均价，经合力泰与发行对象协商确定发行价格为4.14元/股。合力泰向发行对象发行股份数量为7,500万股。
经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司2013年第二次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
(二)非公开发行股份募集配套资金的缴款及验资
2014年6月24日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称”国泰君安”）向发行对象发送了缴款通知书。
2014年 6月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”瑞华”）出具了瑞华验字[2014]第37020003号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年6月 27日止，国泰君安为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户收到发行对象缴付的认购资金为310,500,000.00元。
2014年6月27日，国泰君安将扣除相关费用后的配套资金汇入合力泰本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户。
2014年 6月 30日，瑞华出具了瑞华验字[2014]第 37020004号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 6月 27日止，合力泰已收到发行对象缴纳的出资款310,500,000.00元，其中，尹江缴付认购资金124,200,000.00元，星通资产、李
铁骥及王凯各分别缴付认购资金62,100,000.00元。扣除发行费用后实际募集资金
净额为 279,247,104.80元，其中新增注册资本为 75,000,000.00元，余额
204,247,104.80元转入资本公积，截至2014年6月27日，合力泰变更后的累计注册资本为1,078,428,000.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
(此页无正文，为签字页)
北京市君合律师事务所（公章）负责人：刘大力经办律师：赵燕士经办律师：梁俊杰年 月 日