证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-176陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
参与设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司爆发债务危机以来，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。这样进行下去，公司存在着极大的被暂停上市甚至被终止上市的风险。
公司与沃特玛一直在积极的开展包括债务重组、引入战略投资者及恢复生产等自救性工作。目前在沃特玛层面，相关拯救性工作进展较为缓慢。与此同时，公司也在积极对接战略投资者，积极发挥上市公司注册地的地域优势，以陕西沃特玛新能源有限公司（以下简称“陕西沃特玛”）为突破口，进行恢复生产的工作。
本次公司全资子公司参与设立有限合伙企业并与上述合作方签署《有限合伙协议》，不仅对于公司目前的恢复生产工作带来了新的突破，而且对于公司未来的拯救工作，也是具有重大意义:
1、为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。
2、公司与上述合作方之一的天津进平科技发展有限公司的合作，在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改造和升级，尽快重新进入到动力电池的主流厂商里面去，从而为公司未来
的主营业务发展起到尤为积极的作用。
3、公司积极推进天津进平科技发展有限公司或其指定第三方参与公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。
存在的风险：
1、目前有限合伙企业合伙人的资金还没有到位，实施进度无法保障；
2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；
3、因债务危机导致人员有流失，对恢复生产不利；
4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；
5、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何与何时参与公司的资产及债务重组事项存在重大不确定性。
一、对外投资概述
2018年 10月21日，公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有限公司及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“有限合伙企业”），该有限合伙企业的普通合伙人（GP）为坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作方。其注册资本为人民币5050万元，坚瑞利同拟认缴出资额为人民币50万元。该有限合伙企业的主要经营范围为：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售、公司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。
本次对外投资已经公司于 2018年 10月 23日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况介绍
1、公司名称：西安坚瑞利同新能源科技有限公司
成立日期：2018年 09月17日
注册资本：50万元人民币
法定代表人：纪翔远
住所：陕西省西安市高新区丈八街办科技二路 65号清华科技园 6幢 10701房
统一社会信用代码：91610131MA6W342W9T
经营范围：电池（不含危险化学品）的研发、制造；财务咨询；汽车租赁；
道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。
股东情况：公司持有其100%股权。
（二）有限合伙人基本情况介绍
1、公司名称：天津进平科技发展有限公司
成立日期：2016年 11月28日
注册资本：4850万元
法定代表人：阎弘
住所：天津经济技术开发区信环西路 19号泰达服务外包产业园 8号楼 2层（天津滨海服务外包产业有限公司托管第2581号）
统一社会信用代码：91120116MA05LP2QXW
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。
股东情况：
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|序号|股东名称|股东类型|认缴出资|持股比例|

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|1|北京信合联行科技管理中心（有限合伙）|企业法人|3600万|74.23%|
|2|天津进平科技有限公司|企业法人|1250万|25.77|
|合计|||4850 万|100%|

关联关系或其他利益关系说明：
上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
2、公司名称：北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2013年 04月15日
注册资本：1000万元
法定代表人：赵婷婷
住所：北京市朝阳区光华路丙12号1号楼6层604室北部
统一社会信用代码：91110105067338321J
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；技术推广服务；
市场调查。
股东情况：
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|序号|股东名称|股东类型|认缴出资|持股比例|
|1|王玲|自然人|900万|90.00%|
|2|赵婷婷|自然人|100万|10.00%|
|合计|||1000 万|100%|

关联关系或其他利益关系说明：
上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
3、公司名称：南京力腾新能源科技有限公司
成立日期：2018年 09月20日
注册资本：1000万元
法定代表人：曾志斌
住所：南京市江北新区浦东北路5号总部商务广场11幢 702
统一社会信用代码：91320191MA1X7NF80M
经营范围：新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
建筑及安装工程施工；电子科技研发；软件开发；电子产品、仪器仪表、电力自动化产品研发、销售。
股东情况：
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|序号|股东名称|股东类型|认缴出资|持股比例|
|1|曾志斌|自然人|800万|80.00%|
|2|纵琼|自然人|200万|20.00%|
|合计|||1000 万|100%|

关联关系或其他利益关系说明：
上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4、公司名称：苏州安靠电源有限公司
成立日期：2014年 12月24日
注册资本：7487.07万元
法定代表人：许玉林
住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道吴淞路892号5幢3楼
统一社会信用代码：91320594323913736R
经营范围：生产、批发、零售：电源设备、电池、电子元器件、仪器设备，并提供相关技术开、发技术服务；电动车销售、租赁及售后服务；从事上述商品的进出口业务。
股东情况：
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|序号|股东名称|股东类型|认缴出资|持股比例|
|1|许玉林|自然人|2021.31|26.99|
|2|江苏苏大天宫创业投资管理有限公司|企业法人|1330.91|17.78|

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|3|苏州泠泠投资管理有限公司|企业法人|1123.06|15|
|4|苏州志凡投资管理有限公司|企业法人|848.96|11.34|
|5|内蒙古国储新能源创业投资中心（有限合伙）|企业法人|579.70|7.74|
|6|赛恩斯能源科技有限公司|企业法人|400.00|5.34|
|7|深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|企业法人|374.35|5|
|8|赣州江岸投资管理合伙企业（有限合伙）|企业法人|315.66|4.22|
|9|马文炳|自然人|200.00|2.67|
|10|苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心）|企业法人|160.00|2.14|
|11|苏州市吴中今晟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）|企业法人|133.12|1.78|
|合计|||7487.07万|100%|

关联关系或其他利益关系说明：
上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直
接或间接形式持有公司股份。
5、郑向阳
住所：陕西省西安市雁塔区电子西街中段一号
身份证号：610103xxxxxxxx2876
关联关系或其他利益关系说明：
郑向阳先生与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，其直接持有5,530,000股公司股份。
三、有限合伙企业的基本情况
1、公司名称：陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）
2、注册资本：人民币5050万元
3、企业类型：有限合伙企业
4、经营范围：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；
电动车的组装与销售、公司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。
5、经营场所：陕西省渭南市高新技术开发区
6、执行事务合伙人：坚瑞利同
7、合伙企业的期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为贰年。经合伙人会议讨论一致通过的，可延长。
8、交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例：
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|名称/姓名|承担责任方式|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|缴付期限|出资方式|
|西安坚瑞利同新能源科技有限公司|普通合伙人/无限责任|50|50|2018.10.28|货币|
|南京力腾新能源科技有限公司|有限合伙人/有限责任|1000|1000|2018.12.25|货币|

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|北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人/有限责任|1000|1000|2018.12.25|货币|
|苏州安靠电源有限公司|有限合伙人/有限责任|1000|1000|2018.12.25|货币|
|天津进平科技发展有限公司|有限合伙人/有限责任|1000|1000|2018.12.25|货币|
|郑向阳|有限合伙人/有限责任|1000|1000|2018.12.25|货币|

四、协议签署的主要内容
合伙目的和合伙经营范围
第五条本合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为：新能源锂电池生产制造、销售公司的股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它经营范围，为全体合伙人获取良好的收益回报。
第六条企业名称：陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）
第七条本合伙企业的经营范围如下：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售、公司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。
第八条经营场所：陕西省渭南市高新技术开发区
第九条普通合伙人：坚瑞利同
合伙人和合伙期限
第十条合伙人
1.本企业的普通合伙人为坚瑞利同，全体合伙人推选普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人。
2.本企业的有限合伙人的名称及住所见合伙人登记册。
执行事务合伙人应在本企业经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），
登记各合伙人名称、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、出资比例、交
付期限及执行事务合伙人认为必要的其他信息。
如在本合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，执行事务合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，合伙人登记册应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人依照本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人确认，当执行事务合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。
3.本企业的合伙人数量不得超过五十名。
第十一条合伙期限
1.本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为贰年。经合伙人会议讨论一致通过的，可延长。
2.各合伙人确认，在本协议第十章约定的事由（“解散事由”）发生之日起三十（30）个自然日内，本合伙企业即应按照相关法律法规解散，并清算资产。
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十二条出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
第十三条认缴出资额
1.全体合伙人计划对本合伙企业的总认缴出资额为人民币【50,500,000.00】元,大写人民币【伍仟零伍拾万元整】。
2.各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如下列《合伙人登记册》所示。
第十四条缴付出资
1.各合伙人的出资在正式签署本协议后五日内，按照其认缴的出资额分期缴付。
合伙人共出资人民币【50,500,000.00】元，大写人民币【伍仟零伍拾万元整】。
分配与亏损
第十八条现金分配
1.项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除经合伙人会议确认的预计费用。本合伙企业如有项目退出，应在退出后合理的时间内进行分配。没有项目退出时，当年是否进行现金分配，由全体合伙人确认。
2.本合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。
3.现金收入优先对所有合伙人的每笔实缴出资*年化【10】%的门槛收益率*(当年实缴期（月）/12)的方式进行分配，举例：假设本合伙企业设立于 2018年 10月，某合伙人认缴出资额 1000万，10月按时实缴 500万，11月实缴 300万，12月再实缴 200万。则该合伙人第一笔实缴出资对应当年应分配现金为：500万*10%*(3/12)；第二笔实缴出资对应当年应分配现金为：300万*10%*(2/12）;第三笔实缴出资对应当年应分配现金为：200万*10%*（1/12）,当年合计应分配现金为：500万*10%*(3/12)+300万*10%*（2/12）+200万*10%*（1/12），第二年应分配现金为：1000万*10%*（12/12）,以此类推。分配后剩余部分的【80%】分配给执行事务合伙人，其余的【20%】即可由有限合伙人在产生现金收入的项目中实缴出资额占全体有限合伙人在该项目中实缴出资比例的方式进行分配；当本合伙企业出现亏损时，普通合伙人坚瑞利同承担60%的亏损，有限合伙人按其实缴的出资占全部有限合伙人实缴出资比例分摊剩余40%的亏损；当普通合伙人坚瑞利同的股权或出资架构发生未经有限合伙人同意的变动时，其承担亏损的比例不变，分配门槛收益之外剩余利润的比例按照其在本合伙企业中实缴出资额比例享受。
4.本合伙企业取得的流动性投资现金收入，在本合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。
第十九条非现金分配
1.在本合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分
配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。
2.执行事务合伙人按照第十九条向合伙人进行非现金分配的，视同按照第十八条进行了现金分配。
3.若本合伙企业进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
第二十一条亏损和债务承担
1.当有限合伙出现亏损时，普通合伙人承担60%的亏损，有限合伙人按其实缴的出资占全部有限合伙人实缴出资比例分摊剩余40%的亏损；
2.有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
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|份额转让、入伙与退伙|
|第三十四条 除非本协议另行约定，未经合伙人一致同意，各合伙人不得|
|主动退出（包括但不限于转让合伙份额、退伙）。|
|新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入|
|伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财物状况|
|入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙|
|前本合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企|
|业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。|
|所有合伙人明确同意，本合伙企业的执行事务合伙人可引入新的有限合伙|
|人向本合伙企业认缴出资不低于 6000 万元，其他合伙人应根据执行事务合伙人|
|通知，与新的合伙人签订书面入伙协议。|
|第三十五条 有限合伙人有下列情形之一时，合伙人可以退伙：|
|（一）依据本协议约定退伙；|

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|（二）经全体合伙人同意退伙；|
|（三）其他合伙人严重违反本协议约定的义务，导致本合伙企业的经营目的|
|无法实现的。|
|有限合伙人违反本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。|
|第三十六条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和|
|有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情|
|形之一的，当然退伙。|
|退伙事由实际发生之日为退伙生效日。|
|第三十七条 有限合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，|
|经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。|
|对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，|
|除名生效，被除名人退伙。|
|第三十八条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有|
|限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有|
|限合伙人在本合伙企业中的资格。|
|有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继|
|承人退还被继承合伙人的财产份额。|
|第三十九条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企|
|业债务，承担无限连带责任；退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，|
|该退伙人应当依照本协议第二十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基|
|于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财|
|产承担责任。|

第四十条有限合伙人承诺，依据本协议约定应当退出的，执行事务合伙人依据本协议约定发出通知要求有限合伙人退出时，有限合伙人应按照执行事务合伙人的指示退伙或转让合伙份额，但执行事务合伙人应与有限合伙人另行协商补偿条件。
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|特殊约定|
|第四十六条 全体合伙人一致同意，若在本企业经营期内，有限合伙人进平|
|科技或其指定第三方以战略投资人的身份参与到坚瑞沃能的资产及债务重组事|

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|项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，||
|并且进平科技或其指定第三方获得作为坚瑞沃能的股东身份，则全体有限合伙人||
|有权要求普通合伙人坚瑞利同或其指定的第三方按以下两种方法计算出的固定||
|价格中孰高者收购有限合伙人在本合伙企业中持有的财产份额：||
|（1） 各合伙人按照本合伙企业截至收购日最近一期经审计合并净资产以||
|实缴出资比例计算所享有的份额价值。||
|举例：假设2019年12月 10 日普通合伙人应履行收购本合伙企业其他合伙||
|人财产份额的义务，假设收购日前经审计最近一期财务报表即 2019年11月30||
|日经审计合并净资产为X亿元，则有限合伙人应享有收购价格为 A=X亿元*该||
|有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例。||
||（2） 有限合伙人实缴出资额*1.15*（实缴期（月）/企业实际经营期（月））。|
|举例：假设本合伙企业设立于 2018年10月，企业实际经营期为 14个月，||
|某合伙人认缴出资额1000万，10月按时实缴500万，11月实缴 300万，12月||
|再实缴200万。则该合伙人第一笔实缴出资对应收购价格为：500*1.15*(14/14)；||
|第二笔实缴出资对应收购价格为：300万*1.15*(13/14）;第三笔实缴出资对应收||
|购价格为：200万*1.15*（12/14）,合计所对应的收购价格应为 500*1.15*(14/14)+||
|300万*1.15*(13/14）+300万*1.15*(12/14），以此类推。||

五、授权经营管理层办理相关事项
董事会授权公司经营管理层在此有限合伙协议范围内签署相关的文件。
六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、投资的目的及对公司影响
公司爆发债务危机以来，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。这样进行下去，公司存在着极大的被暂停上市甚至被终止上市的风险。
公司与沃特玛一直在积极的开展包括债务重组、引入战略投资者及恢复生产
等自救性工作。目前在沃特玛层面，相关拯救性工作进展较为缓慢。与此同时，
公司也在积极对接战略投资者，积极发挥上市公司注册地的地域优势，以陕西沃特玛为突破口，进行恢复生产的工作。
本次公司全资子公司参与设立有限合伙企业并与上述合作方签署《有限合伙协议》，不仅对于公司目前的恢复生产工作带来了新的突破，而且对于公司未来的拯救工作，也是具有重大意义：
（1）为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。
（2）公司与上述合作方之一的天津进平科技发展有限公司的合作，在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改造和升级，尽快重新进入到动力电池的主流厂商里面去，从而为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。
（3）公司积极推进天津进平科技发展有限公司或其指定第三方参与公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。
2、存在的风险
（1）目前有限合伙企业合伙人的资金还没有到位，实施进度无法保障；
（2）生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；
（3）因债务危机导致人员有流失，对恢复生产不利；
（4）公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性
（5）天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何与何时参与公司的资产及债务重组事项存在重大不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司将持续跟进投资设立有限合伙企业的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议
2、《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一八年十月二十三日