证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201943
中兴通讯股份有限公司
关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月13日召开了本公司第八届董事会第四次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一九年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇一九年第二次临时股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2019年7月29日（星期一）上午9时。
2、A股股东网络投票时间为：2019年7月28日-2019年7月29日的如下时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月 29日上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－ 15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年7月28日15:00至2019年7月29日15:00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司第八届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。
（七）会议的股权登记日：2019年6月28日（星期五）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2019年6月28日（星期五）下午15点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下事项：
特别决议案
1、关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；或（五）法律、行政法规许可的其他情况。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。||第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；或（七）法律、行政法规许可的其他情况。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在获得股东大会授权的情况下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份需同时遵循上市所在地的相关法律法规及上市规则的规定。公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。||

|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；或（四）法律、法规所允许的其他方式。||第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；或（四）法律、法规所允许的其他方式。公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第七十条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第七十条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第一百四十三条 董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。……||第一百四十三条 董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。……||

|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第一百六十二条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。||第一百六十二条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。||
|第一百七十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设执行副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。||第一百七十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设执行副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||
|第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；及……||第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；及……||

（2）同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||

|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。||第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，将通过提供网络投票的方式，扩大股东参与股东大会的比例。||

（3）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。||第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。||
|第二十八条 董事会下设委员会董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。||第二十八条 董事会下设委员会董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。||

（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
2、关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案
（1）同意依法修改《监事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原条文||修改后条文|
|第六条 监事会行使下列职权：……（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；及……||第六条 监事会行使下列职权：……（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司||

||||
|-|-|-|
|原条文||修改后条文|
||承担；及……||

（2）同意授权本公司任何监事，代表本公司依法处理与修改《监事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
第1、2项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2019年6月13日召开的公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过了上述第1项议案和第2项议案，具体内容请见与本通知同日发布的相关公告。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案|√|
|2.00|关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案|√|

四、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2019年7月8日（星期一）或之前送达本公司。
就A股股东而言：
交回本公司注册办事处：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
（传真号码：+86（755）26770286）
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2019年7月1日（星期一）至2019年7月8日（星期一）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
五、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：朱博睿
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会2019年6月13日附件1：中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会之表决代理委托书
附件2：中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会确认回条
附件3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇一九年七月二十九日（星期一）举行之
中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会之表决代理委托书
||
|-|
|与本表决代理委托书有关之1A股股份数目 ﹕|

本人/我们2
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇一九年七月二十九日（星期一）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一九年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|赞成4|反对4|弃权4|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案|√||||
|2.00|关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案|√||||

日期﹕二〇一九年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委
托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。
5.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7.A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
8.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
二〇一九年第二次临时股东大会确认回条
致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)
本人 /我们 1
地址为
为贵公司股本中每股面值人民币 1元
A股之登记持有人 2，兹通知贵公司，本人 /我们出席 (亲身或委任代表 )贵公司于二〇一九年七月二十九日 (星期一)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二〇一九年第二次临时股东大会。
日期﹕二〇一九年_____月_____日
股东签署﹕_______________________
附注﹕
1.请按公司股东名册所示用正楷填上 阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.请填上以 阁下名义登记之股份数目。
3.请填妥及签署本确认回条，并于二〇一九年七月八日（星期一）或之前采用来人、以邮递或传真 (按下文所述地址或传真号码 )方式将确认回条交回公司。
就 A股股东而言﹕
交回注册办事处﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码﹕+86（755）26770286 )
附件3：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇一九年第二次临时股东大会向 A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见：
对于非累积投票的议案：
二〇一九年第二次临时股东大会的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年7月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。