宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会材料
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会议程
1、宣布大会开幕
2、宣布到会股东情况
3、律师确认股东资格合法性
4、审议表决方法
5、推选监票人、计票人
6、审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的议案
7、审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
8、审议重大资产购买方案的议案
8.01、交易方式
8.02、标的资产
8.03、交易对方
8.04交易价格及定价依据
8.05价款支付及资产交割
8.06过渡期间损益归属
8.07业绩承诺、补偿条款及计算方法
8.08违约责任
8.09决议有效期
9、审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
10、审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案
11、审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案
12、审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
13、审议公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案
14、审议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
15、审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
16、审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
17、审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会议事规则》的议案18、审议向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加不超过3亿元借款暨关联交易的议案
19、股东质询和发言
20、进行表决
21、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
22、休会15分钟
23、监票人宣读现场和网络投票结果
24、宣布股东大会决议
25、律师宣读法律意见书
26、大会闭幕
二O一五年十一月十七日
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2015年度第六次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如下表决方法：
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会审议修订公司章程的议案、审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案、审议重大资产购买方案的议案：交易方式；标的资产；交易对方；交易价格及定价依据；价款支付及资产交割；过渡期间损益归属；业绩承诺、补偿条款及计算方法；违约责任；决议有效期、审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案、审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案、审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案、审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案、审议公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案、审
议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案、审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；审议修订公司董事会议事规则的议案、审议向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加不超过3亿元借款暨关联交易的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
二O一五年十一月十七日
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2015年度第六次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
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|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|1|审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的议案||||
|2|审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案||||
|3.00|审议重大资产购买方案的议案||||
|3.01|交易方式||||
|3.02|标的资产||||
|3.03|交易对方||||
|3.04|交易价格及定价依据||||
|3.05|价款支付及资产交割||||
|3.06|过渡期间损益归属||||
|3.07|业绩承诺、补偿条款及计算方法||||
|3.08|违约责任||||
|3.09|决议有效期||||

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|-|-|
|4|审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案|
|6|审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案|
|7|审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案|
|8|审议公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案|
|9|审议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|10|审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|11|审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案|
|12|审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会议事规则》的议案|
|13|审议向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加不超过 3 亿元借款暨关联交易的议案|

二O一五年十一月十七日
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2015年度第六次临时股东大会
修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的议案
公司拟对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》做出修订，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币273,953,510元。根据公司股本的变化，授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公司注册资本为人民币684,883,775元。根据公司股本的变化，授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。|
|第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股，发起人为宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集团有限责任公司。其中：国家股8250万股；国有法人股600万股；社会公众股4500万股。1999年，公司实施送、转增股方案后，总股本增至 21360万股；2000年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，总股本增至22960万股；2000年度配股完成后，公司总股本增至 25120 万股；2006年股权分置改革完成后，公司总股本缩减至193,953,510股；2011年非公开发行完成后，公司总股本增加至273,953,510股。|第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为13350万股，发起人为宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集团有限责任公司。其中：国家股8250万股；国有法人股600万股；社会公众股4500万股。1999年，公司实施送、转增股方案后，总股本增至21360万股；2000年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，总股本增至22960万股；2000年度配股完成后，公司总股本增至25120万股；2006年股权分置改革完成后，公司总股本缩减至193,953,510股；2011年非公开发行完成后，公司总股本增加至273,953,510股；2015年半年度资本公积金转增股本后，公司总股本增加至684,883,775股。|
|第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为273,953,510股，均为普通股。|第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为684,883,775股，均为普通股。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|

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|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第一百三十六条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保等事项的权限为，不超过净资产的10%（单项总额）；对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保等事项超过净资产的10%（单项总额）的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百三十六条 董事会行使下列职权：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（二）审议公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开|

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||发项目等交易事项；审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或绝对金额不超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额不超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项，不按连续十二个月内累计计算的原则；（三）审议公司与关联人自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，交易金额在3000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；（四）未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。|
|第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定：（一）对外担保的审批程序1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请，财务负责人对被担保人的情况进行审查并出具调查报告；2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定；3、经总经理审核同意后，上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意，超过股东|第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定：（一）公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。（二）对外担保的审批程序1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请，财务负责人对被担保人的情况进行审查并出具调查报告；2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定；3、经总经理审核同意后，上报公司董事|

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|大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准。（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（三）公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意，超过股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准。（三）公司除对本公司的控股子公司提供担保外，其他对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（四）公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|
|第一百九十条（一）公司利润分配政策：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。（二）公司利润分配的条件和比例1、现金分红条件公司实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；（2）按要求足额预留法定公积金及任意公积金；（3）审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易金额占上市公司最近一期经|第一百九十条公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：1、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000|

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|审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。|万元。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司股票方式分红的具体条件：公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。|

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|（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报|

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|告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|

请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合以下条件：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
二、不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
五、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
重大资产购买方案的议案
公司本次拟重大资产购买（以下简称：“本次交易”）的方案主要内容如下：一、交易方式
公司拟以支付现金方式购买许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣（以下简称：“交易对方”）合计持有的博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”、“标的公司”）80%的股权。
二、标的资产
交易对方持有博雅干细胞的80%股权（以下简称：“标的资产”）。
三、交易对方
许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司（以下简称：“北京明润”）、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“杭州茂信”）、西藏福茂投资管理有限公司（以下简称：“西藏福茂”）、杨利娟、王建荣。
交易对方各持股比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|本次股权转让占比|
|1|许晓椿|8,000|80%|65.83%|
|2|北京明润广居投资有限责任公司|474|4.74%|4.74%|
|3|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|316|3.16%|3.16%|
|4|西藏福茂投资管理有限公司|316|3.16%|3.16%|
|5|杨利娟|158|1.58%|1.58%|
|6|王建荣|153|1.53%|1.53%|
||合计|9,417|94.17%|80%|

四、交易价格及定价依据
本次资产购买以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价依
据，最终购买价格由各方协商确定。本次交易资产的评估基准日为2015年6月30日。根据中广信出具的中广信评报字[2015]第414号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日博雅干细胞股东全部权益评估价值为人民币197,610.48万元（大写：壹拾玖亿柒仟陆佰壹拾万肆仟捌佰元整），参考评估值，各方商定本次公司拟向交易对方购买的交易对方合计持有的博雅干细胞80%股权的交易价格为人民币156,560万元（大写：壹拾伍亿陆仟伍佰陆拾万元整）。
五、价款支付及资产交割
（一）价款时间及金额安排
公司于本次重大资产重组方案经股东大会批准后 15日内完成支付本次资产购买价款的60%。其中本次重大资产重组方案经公司董事会批准后 2个工作日内，由公司向交易对方支付 15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经公司股东大会批准后 15日内，公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币 78,936万元）分别支付给许晓椿 51,205.31万元；支付给北京明润 9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；支付给西藏福茂6,184.12万元；支付给杨利娟3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。
上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
（二）业绩承诺期支付时间及金额安排
公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
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|承诺期间|实际净利润与承诺净利润之间的差额|扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额|支付时间|
|2016年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资产购买总价款*20%*100%|每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之|
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*20%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润|0||

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||*100%＞10%||日起15日内|
|2017年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资产购买总价款*10%*100%||
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|0||
|2018年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资产购买总价款*10%*100%||
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|0||

上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起 15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（三）资产交割安排
本次重大资产购买之标的资产应于本次重大资产购买方案通过公司股东大会之日起15日内完成工商变更。
六、过渡期间损益归属
自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期。
过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害公司利益。过渡期内，标的资产价值如发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给公司；如发生升值，升值部分将全部归公司所有，公司不需要向交易对方做出任何补偿。
交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认购买资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由交易对方自
专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。
七、业绩承诺、补偿条款及计算方法
（一）业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
（三）补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对公司进行补偿。
（四）业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对公司补偿的金额（以下简“当期应补偿金额”）：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期间|差额|当期应补偿金额|补偿方式|
|2015年度|承诺净利润-实际净利润|承诺净利润-实际净利润|许晓椿以现金补偿|
|2016年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*20%*50%与（当期|许晓椿免除公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的|

|||||
|-|-|-|-|
|||目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|支付义务。如公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
|2017年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
|2018年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，公司在收到回购通知之日起 45个工作日内配合完成回购事宜。
（五）减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在重大资产购买协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反重大资产购买协议。违约方应依重大资产购买协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
如因公司单方面原因未按照重大资产购买协议约定支付购买价款，交易对方
有权要求公司每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向交易对方支付违约金。如因交易对方单方面原因未按照重大资产购买协议约定完成目标资产交割，公司有权要求交易对方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向公司支付违约金。
九、决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12
个月。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
与交易对方签署重大资产购买协议的议案
为实施本次重大资产购买事宜，公司拟与各交易对方签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》，具体内容附后。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与
许晓椿
北京明润广居投资有限责任公司
杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏福茂投资管理有限公司
杨利娟
王建荣
之
重大资产购买协议
本资产购买协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年 月 日于银川市签订。
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：虞建明
住所：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街
乙方一：许晓椿
公民身份证号：310105197105263619
住址：上海市徐汇区建国西路581弄1号132室
乙方二：北京明润广居投资有限责任公司
法定代表人/授权代表：彭期磊
住所：北京市海淀区畅茜园雪芳里4号楼4-101-6
乙方三：杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表：杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市上城区秋涛路36号405室
乙方四：西藏福茂投资管理有限公司
法定代表人/授权代表：张泽青
住所：达孜县工业园区
乙方五：杨利娟
居民身份证号：511027197809166201
住址：四川省简阳市踏水镇泉水村5组一号
乙方六：王建荣
居民身份证号：32042119610926281X
住址：江苏省常州市武进区漕桥镇杨桥村委王家塘13号
以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称为“乙方”。甲方及乙方合称“双方”或“各方”。
鉴于：
1.甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，股票依法在上海证券交易所上市，股票代码“600165”，公司简称“新日恒力”。
2.乙方均系依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业或有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，且现均为博雅干细胞科技有限公司的股东。截至本协议签署之日，乙方持有博雅干细胞股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|许晓椿|8,000|80%|
|2|北京明润广居投资有限责任公司|474|4.74%|
|3|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|316|3.16%|
|4|西藏福茂投资管理有限公司|316|3.16%|
|5|杨利娟|158|1.58%|
|6|王建荣|153|1.53%|
|合计||9,417|94.17%|

 3.甲乙双方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的博雅干细胞80%股权。
鉴于上述，协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规以及规范性法律文件，签署本协议，以兹共同遵守。
第一条定义及解释
本协议中，除非文义另有所指，以下词语仅代表所释特定含义：
1.1重大资产重组/重大资产购买，指甲方以现金方式购买乙方合计持有的博雅干细胞科技有限公司的80%股权。
1.2《业绩承诺及补偿协议》，指甲方与“乙方一”签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》。
1.3上市公司，指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司。
1.4博雅干细胞/标的公司，指博雅干细胞科技有限公司。
1.5目标资产/标的股权，指乙方合计持有的博雅干细胞80%股权。
1.6资产购买价款，指博雅干细胞科技有限公司的80%股权对应的交易对价，即人民币156,560万元。
1.7评估基准日，指为确定购买资产的价格而对购买资产进行评估所选择的基准日，即 2015年6月30日。
1.8交割日，指本协议生效后，目标资产产权完成工商变更登记的日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
1.9过渡期，指自评估基准日起至交割日止的期间。
1.10实际净利润，指本次交易后标的公司经审计的实际年度净利润，其中，净利润是指合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
1.11承诺净利润，指“乙方一”在承诺期承诺标的公司完成的净利润，即“乙方一”承诺，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年 4个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。
1.12《专项审核报告》，指甲方在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》。
1.13中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.14《公司法》，指现行的《中华人民共和国公司法》。
1.15元/万元，指人民币元/人民币万元。
第二条本次重大资产购买的目标资产
2.1本次甲方拟向乙方购买的目标资产为乙方合计持有的博雅干细胞80%股权。乙方具体转让股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|本次股权转让占比|
|1|许晓椿（乙方一）|8,000|80%|65.83%|
|2|北京明润广居投资有限责任公司（乙方二）|474|4.74%|4.74%|
|3|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方三）|316|3.16%|3.16%|
|4|西藏福茂投资管理有限公司（乙方四）|316|3.16%|3.16%|
|5|杨利娟（乙方五）|158|1.58%|1.58%|
|6|王建荣（乙方六）|153|1.53%|1.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,417|94.17%|80%|

第三条本次交易的价格
3.1本次交易的定价原则
经各方协商一致，本次交易的定价原则为，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，最终购买价格由各方协商确定。各方同意本次交易目标资产的评估基准日为2015年6月30日。
3.2交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第414号《资产评估报告
书》，截至2015年6月30日博雅干细胞股东全部权益评估值为人民币197,610.48万元(大写：壹拾玖亿柒仟陆佰壹拾万肆仟捌佰元整)，参考评估值，各方商定本次甲方拟向乙方购买的乙方合计持有的博雅干细胞80%股权，交易价格为人民币 156,560万元(大写：壹拾伍亿陆仟伍佰陆拾万元整)。
3.4业绩承诺
鉴于购买对价以博雅干细胞评估值为基础协商确定。由“乙方一”对博雅干细胞在业绩承诺期的实际净利润做出相关承诺,同时承担业绩补偿义务。业绩承诺期内截止各年度期末的承诺净利润数由双方另行签署《业绩承诺及补偿协议》确定。如博雅干细胞在业绩承诺期内的实际净利润低于承诺净利润,“乙方一”将依据《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方式向甲方进行补偿。
第四条资产购买价款的支付安排
4.1支付方式
各方同意,资产购买价款应当全部以现金支付。
4.2支付时间及金额
4.2.1股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，甲方于本次重大资产重组方案经甲方股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经甲方董事会批准后 2个工作日内，由甲方向乙方支付
15,000万元(大写：壹亿伍仟万元整)至“乙方一”开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经甲方股东大会批准后 15日内，甲方将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币78,936万元，大写：柒亿捌仟玖佰叁拾陆万元整）分别支付给“乙方一”51205.31万元（大写：伍亿壹仟贰佰零伍万叁仟壹佰元整）；支付给“乙方二”9276.18万元（大写：玖仟贰佰柒拾六万壹仟捌佰元整）；支付给“乙方三”6184.12万元（大写：陆仟壹佰捌拾肆万壹仟贰佰元整）；支付给“乙方四”6184.12万元（大写：陆仟壹佰捌拾肆万壹仟贰佰元整）；支付给“乙方五”3092.06万元（大写：叁仟零玖拾贰万零陆佰元整）；
支付给“乙方六”2994.21万元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰元整）。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除甲方留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给“乙方一”外，已付清“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”、“乙方六”的所有资产购买价款。
4.2.2业绩承诺期支付时间及金额安排
根据甲方与“乙方一”签订的《业绩承诺及补偿协议》，甲方和“乙方一”同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元，大写：陆亿贰仟陆佰贰拾肆万元整）按照“乙方一”对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期间|实际净利润与承诺净利润之间的差额|扣除“乙方一”当期应补偿金额后甲方实际需支付金额|支付时间|
|2016年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资产购买总价款*20%*100%|每个会计年度专项审核报告出具后经甲乙双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内|
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*20%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|0||
|2017年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资产购买总价款*10%*100%||
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净|0||

||||
|-|-|-|
||利润*100%＞10%||
|2018年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资产购买总价款*10%*100%|
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|0|

上表中“扣除“乙方一”当期应补偿金额后甲方实际需支付金额”指甲方与“乙方一”按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“乙方免除甲方当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
甲方应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经甲乙双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至“乙方一”指定的账户内。
“乙方一”当期应补偿金额以甲方与“乙方一”另行签署的《业绩承诺及补偿协议》予以约定。
第五条资产交割
5.1本次重大资产购买之目标资产应于本次重大资产购买方案通过甲方股东大会之日起15日内完成工商变更。
第六条过渡期损益及安排
6.1双方同意，自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期。
6.2过渡期内，乙方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害甲方利益。
6.3过渡期内，目标资产价值发生减值，“乙方一”同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给甲方；如发生升值，升值部分将全部归甲方所有，甲方不需要向乙方做出任何补偿。
6.4交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认目标资产在过渡期间产生的损益。经审计后，
如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由乙方自专项审计报告出具日起10日内
以现金方式向标的公司补足。
第七条费用及处理
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由甲、乙双方各自承担。
第八条信息披露和保密
8.1本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
8.2除非甲方筹集本次股权收购资金的需要及法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
8.3上述条款不适用于就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
第九条甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证：
9.1有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
9.2批准及授权
甲方已依法取得签署本协议所必要的批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议。
9.3不冲突
本协议的签署和履行不违反：
9.3.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
9.3.2甲方公司章程或其他组织规则中的任何条款。
9.3.3甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
9.4披露信息真实
9.4.1甲方已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.4.2甲方在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
9.5过渡期间正常经营
在过渡期间，以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录。遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。及时将有关本次重组造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知协议其他方。
9.6税务
甲方已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
9.7诉讼
除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，甲方并无涉及其他任何纠纷、诉讼或仲裁事件。
9.8遵守法律和承诺
9.8.1甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定，且没有违反该等规定，以致对甲方经营的业务或资产构成不利影响。
9.8.2甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
9.9雇员
9.9.1甲方不存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。甲方聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
9.9.2甲方保证，股权交割后保持标的公司用工政策的延续性及稳定性，不降低员工的薪酬水平。
9.10积极推动和实施本次交易
9.10.1甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
9.10.2甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
9.10.3本协议生效后，甲方将积极履行本协议。
第十条乙方的陈述和保证
于本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.1有效存续
10.1.1乙方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司或完全民事行为能力的中华人民共和国公民，依照中国法律具有独立的法人资格或承担民事责任能力，依法具有博雅干细胞的股东资格。
10.1.2乙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及至交割日标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
10.2批准及授权
乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
10.3不冲突
本协议的签署和履行不违反：
10.3.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
10.3.2乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款。
10.3.3乙方已经或将要作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前或签署相关重要承诺、协议或合同前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4披露信息真实
乙方已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担相应的法律责任，因上述原因造成损失经双方认可后，可直接在资产购买价款中扣除。
10.5过渡期间正常经营
标的公司在过渡期间，以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录。遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。除合理事由外不改变原有雇员的劳动关系和薪酬水平，及时将有关本次重组造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知协议其他方。
10.6税务
标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
10.7诉讼
除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，乙方及标的公司并无涉及其他任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
10.8遵守法律和承诺
10.8.1标的公司经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定，且没有违反该等规定，以致对甲方经营的业务或资产构成不利影响。
10.8.2乙方及标的公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
10.9雇员
10.9.1标的公司不存在重大劳动争议或劳动仲裁、诉讼。标的公司聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
10.9.2乙应通过合法方式确保本次重组前后标的公司核心人员的稳定。
10.10积极推动和实施本次交易
10.10.1乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
10.10.2乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.10.3本协议生效后，乙方将积极履行本协议。
第十一条违约责任
11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
11.3如因甲方单方面原因未按照本协议 4.2款约定支付购买价款，乙方有权要求甲方每逾期一日,按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金。
11.4如因乙方单方面原因未按照本协议 5.1款约定完成目标资产交割，甲方有权要求乙方每逾期一日,按资产购买总价款金额的万分之一向甲方支付违约金。
第十二条协议生效、变更及终止
12.1本协议在下列条件全部成就后生效：
12.1.1本协议经协议双方法定代表人（执行事务合伙人）/授权代表签字并盖章，自然人股东本人签字。
12.1.2乙方内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产购买的相关事项。
12.1.3本次重大资产购买获得甲方董事会及股东大会审议通过。
12.1.4若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
乙方应将甲方已支付的资产购买价款按原路径返还。
12.2变更
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.3终止
12.3.1本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议
不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条适用法律和争议解决
15.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
15.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交协议签署地仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，或协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
15.3仲裁或诉讼进行期间，除提交仲裁或诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁或诉讼机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第十六条其他事项
16.1本协议未尽事宜，双方经过协商可签署补充协议。
16.2本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
16.3本协议一式拾份，协议各方各持一份，其余报送有关部门，均具同等法律效力。
（以下无正文）
（以下无正文为《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》的签字页）
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
乙方一：
许晓椿（签字）：
乙方二：
北京明润广居投资有限责任公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方三：
杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
（以下无正文为《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》的签字页）
乙方四：
西藏福茂投资管理有限公司（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方五：
杨利娟（签字）：
乙方六：
王建荣（签字）：
签署日期：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案
为实施本次重大资产购买事宜，公司拟与博雅干细胞科技有限公司实际控制人许晓椿签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》，具体内容附后。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与
许晓椿
之
业绩承诺及补偿协议
本业绩承诺及补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年【】月【】日于银川市签订。
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：虞建明
住所：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街
乙方：许晓椿
公民身份证号：310105197105263619
住址：上海市徐汇区建国西路581弄1号132室
鉴于：
1.甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，股票依法在上海证券交易所上市，股票代码“600165”，公司简称“新日恒力”。
2.乙方系有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，现为博雅干细胞科技有限公司的股东。截至本协议签署之日，乙方直接持有博雅干细胞80%股权，通过无锡新融和投资中心（有限合伙）持有博雅干细胞5.83%股权。
3.甲方已与乙方等博雅干细胞 6名股东签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”），约定甲方以支付现金的方式向乙方等共计6名股东购买其合计持有的博雅干细胞80%的股权。
4.为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确乙方对标的公司利润承诺的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵守：
第一条定义及解释
本协议中，除非文义另有所指，以下词语仅代表所释特定含义：
1.1重大资产重组/重大资产购买，指甲方以现金方式购买乙方等 6名博雅干细胞股东合计持有的博雅干细胞科技有限公司的80%股权。
1.2上市公司，指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司。
1.3博雅干细胞/标的公司，指博雅干细胞科技有限公司。
1.4目标资产/标的股权，指乙方等6名博雅干细胞股东合计持有的博雅干细胞80%股权。
1.5承诺期，指2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，共四个会计年度。
1.6当期，指2015年、2016年、2017年、2018年的每一年的完整会计年度，即从当年的1月1日至当年的12月31日。
1.7实际净利润，指本次交易后标的公司经审计的实际年度净利润，其中，净利润是指合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
1.8承诺净利润，指乙方在承诺期承诺标的公司完成的净利润，即乙方承诺，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年 4个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于 3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。
1.9资产购买总价款，指根据甲方与乙方等6名博雅干细胞股东签署的《重大资产购买协议》约定，甲方本次购买乙方等6名博雅干细胞股东合计持有的标的公司80%股权的股权转让对价，即人民币156,560万元。
1.10《专项审核报告》，指甲方在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》。
1.11《减值测试报告》，指根据中国证监会的相关规定及要求在标的公司2016、2017、 2018年度中各个未完成承诺净利润的会计年度结束后《专项审核报告》出具之日起一个月内,聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产减值情况出具的专项审核意见，确定目标资产减值额。
1.12《重大资产购买协议》，指甲方与乙方等6名博雅干细胞股东签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》。
1.13本协议，指协议双方签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》。
1.14中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.15元/万元，指人民币元、人民币万元。
第二条业绩承诺
经双方友好协商，乙方承诺，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年，四个会计年度（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）（以下简称“净利润”）不低于 3,000万元、 5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自本协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
第三条业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，甲方将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对本协议第二条项下的业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
第四条补偿义务的确定
根据本协议第三条约定的《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。乙方作为补偿义务人，应按照本协议第五条约定的补偿方式向甲方补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度乙方承诺净利润，则乙方无需对甲方进行补偿。
第五条业绩补偿
5.1业绩补偿金额的确定
5.1.1承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时乙方应当对甲方补偿的金额(以下简称“当期应补偿金额”)。
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期间|差额|当期应补偿金额|补偿方式|
|2015年度|承诺净利润-实际净利润|承诺净利润-实际净利润|乙方以现金补偿|
|2016年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*20%*50%与(当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|乙方免除甲方当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如甲方未支|
||（承诺净利润-实际净利润）/承|资产购买总价款*20%*100%与||

|||||
|-|-|-|-|
||诺净利润*100%＞10%|(当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则乙方按照本协议5.2.2条约定的方式另行补偿。|
|2017年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
|2018年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||

5.2业绩补偿的履行方式
5.2.1业绩补偿的履行时间
若根据《专项审核报告》结果，乙方承诺期内任何一个会计年度的实际净利润未能达到该会计年度的承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人应对甲方进行补偿；甲方应按照本协议第5.1.1条规定的计算方法确定当期应补偿金额后，在5个工作日内向乙方就履行补偿义务事宜发出利润补偿书面通知（以下简称“利润补偿通知”）。乙方应当在接到利润补偿通知之日起20个工作日内，以5.2.2条约定的方式完成履行补偿义务。
5.2.2业绩补偿的方式
如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由乙方按照本协议5.1.1条约定，在本协议约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入甲方指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则乙方按照本协议5.1.1条约定，按照对应的当期应补偿金额免除甲方与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如甲方未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则
由乙方免除甲方未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至甲方指定的账户
内。差额=当期应补偿金额-甲方未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，乙方有权回购标的股权。具体回购方式：由乙方按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方实际已支付的资产购买价款，自到账之日至乙方回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-乙方累计补偿金额的价格回购标的股权。
当乙方按照上述约定回购标的股权时，乙方应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知甲方回购标的资产，甲方在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
第六条减值测试
6.1利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则甲方将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
6.2《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
第七条承诺期内经营管理事项
为确保标的公司在承诺期内平稳过渡并继续保持增长，实现承诺净利润，甲乙双方一致同意：承诺期内，双方应维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。
第八条承诺与保证
8.1乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议履行的情况出现，将及时通知甲方。
8.2乙方保证向上市公司提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在可能对标的公司业绩产生影响且未向上市公司等相关机构披露的不利信息，且对因上述原因给上市公司造成的损失，在业绩补偿额之外承担个别和连带的赔偿责任。
第九条不可抗力
9.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即
使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
9.2主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关证明文件。主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十条违约责任
10.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
10.2若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务、缴付补偿款或履行回购义务，甲方有权要求乙方每逾期一日,按未履行的补偿义务金额的万分之一向甲方支付违约金。
10.3若甲方未能按照 5.2.2条约定及时配合办理完成回购事宜（法定登记机关或乙方原因导致的除外），乙方有权要求甲方每逾期一日，按回购总价金额的万分之一向乙方支付违约金。
第十一条适用法律及争议解决
11.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交协议签署地有管辖权的人民法院。
第十二条其他
12.1本协议自各方签署之日起成立，并与《重大资产购买协议》同时生效。
12.2若审批机关对于本协议项下事项存在补充或修正要求的,各方同意在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下,按照审批机关的要求对本协议进行修订。
12.3本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，
以补充协议为准。
12.4本协议一式陆份，甲方留存贰份，乙方留存壹份，标的公司留存壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页以下为《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》的签字页）
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
乙方：许晓椿（签字）
签署日期：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次交易的交易对方许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣6名交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称：“重组规定”）第四条所列的规定，经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定：
一、本次交易标的为许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”）80%股权。
交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、公司拟购买资产的标的为博雅干细胞80%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，为依法设立并存续的有限责任公司。
三、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易拟购买资产的标的公司主营业务为提供干细胞检测制备与存储服务，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经自查，公司认为，本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
公司此次拟以现金支付方式购买博雅干细胞科技有限公司80%股权由广东
中广信资产评估有限公司（以下简称：“评估机构”）担任评估机构，对标的资产进行评估：
一、本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
四、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
为保障本次重大资产购买事项有效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在法律法规及《公司章程》允许范围内处理本次重大资产购买过程中的以下事宜：
一、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和上海证券交易所的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
二、签署、修改或公告本次重大资产购买涉及的相关交易文件、协议并根据上海证券交易所、中国证监会的要求对本次重大资产购买申报文件进行相应补充或调整；
三、本次重大资产购买经公司股东大会批准之日起至本次重大资产购买实施完毕之日止，交易过程中，属于经公司股东大会批准的本次重大资产购买方案项下具体需公司出具有关书面文件的事项，由公司董事会决策决定；
四、本次重大资产购买项下股权过户相关工商变更登记手续及相关法律文
件；
五、若有关监管部门对本次支付现金购买资产事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；
六、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
七、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会
关于修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会议事规则》的议案
公司拟对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会议事规则》做出修订，具体内容附后。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年十一月十七日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会议事规则
二О一五年十一月十七日
第一章总则
第一条为规范宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称公司）行为，适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》及《公司章程》的规定，修订本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章董事会会议
第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制定公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、制定公司独立董事津贴的预案；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会行使下列职权：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）审议公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项，不按连续十二个月内累计计算的原则；
（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，交易金额在3000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
（四）未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。
第六条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：
（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实地履行职责；
（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许不得将其管理处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条定期会议每年至少召开4次。
第九条公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
第十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十一条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十二条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事末出席董事会会议，也末委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第十四条董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出
席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三章会议通知、召开方式
第二十条董事会会议由董事长负责召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议的通知方式为：董事会秘书于会议召开十日以前以专人送达、邮件方式（含电子邮件）、传真方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、召开方式、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。
第二十一条有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议，并于召开会议三日前书面、传真或电话通知全体董事。
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第二十二条董事会可以现场方式或通讯方式召开，但半年度报告、年度报告定期会议和须经股东大会审议批准的事项，不得采用通讯方式召开。
第二十三条提议人应以书面形式提出提案，在召开董事会定期会议之前董事会应该征求董事的意见初步形成会议议案后交董事长拟定；提议召开董事会临时会议的应当同时提交，并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会议方式。
第四章议案和议程
第二十四条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料的五日内联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章审议、表决
第二十六条董事会会议的表决采取签字表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议，由参会董事签字。
第二十七条董事与董事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的董事过半数表决同意方为有效。
第六章会议记录
第二十八条董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）决议事项的表决方式；
（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第二十九条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。
第三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，或股东大会决议致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十三条公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长为信息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。
第七章会议信息披露
第三十四条董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第三十五条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第三十六条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第三十七条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第八章附则
第三十八条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定并负责解释。如对本议事规则进行修改，应经公司股东大会批准。
第三十九条本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。
第四十条本规则作为公司章程的附件之一。
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2015年度第六次临时股东大会
向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司
申请追加不超过 3亿元借款暨关联交易的议案
经公司第六届董事会第二十五次会议及 2015年度五次临时股东大会审议通过了向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）申请总额不超过人民币5亿元借款的议案。根据本次重大资产购买的资金需求情况，公司拟向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准。用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。
因上海中能为本公司第一大股东，上述借款已构成关联交易，关联股东需回避表决。
请非关联股东审议。
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董事会
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