证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股 上市地点：上交所上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
（北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦 A座9层）
二〇一六年八月
本公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
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周群 张弛 张羽祥
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刘芹羽 徐军 孙勇
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吕巍
上海市北高新股份有限公司年月日
目 录
释义 .................................................................................................................. 5第一节 公司基本情况 .................................................................................... 7第二节 本次发行情况 .................................................................................... 8一、本次发行类型 ...................................................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 8（一）上市公司内部决策程序 ...................................................................................... 8（二）国资委审批情况 .................................................................................................. 8（三）监管部门审批情况 .............................................................................................. 9（四）资产过户情况 ...................................................................................................... 9（五）验资情况 .............................................................................................................. 9（六）股份登记情况 .................................................................................................... 11三、本次证券发行的情况 ......................................................................................... 11（一）发行证券的种类和面值 .................................................................................... 11（二）发行数量 ............................................................................................................ 11（三）发行价格 ............................................................................................................ 11（四）发行对象的申购报价及其配售情况 ................................................................ 11四、本次发行发行对象的情况 .................................................................................. 13（一）发行对象的基本情况 ........................................................................................ 13（二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................ 15（三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ................................................ 15（四）发行对象与公司未来交易的安排 .................................................................... 15（五）限售期 ................................................................................................................ 15（六）本次发行对高级管理人员结构的影响 ............................................................ 16（七）本次发行对业务收入结构的影响 .................................................................... 16五、本次发行相关机构 ............................................................................................. 16（一）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司 .......................................... 16（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 ........................................................ 16
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................ 16（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................ 17第三节 本次股份变动情况及其影响............................................................ 18一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................................................... 18（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................ 18（二）本次新增股份登记到账后，公司A股前十名股东情况 ............................... 18二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 19（一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................ 19（二）本次发行对财务的影响 .................................................................................... 20（三）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................ 20（四）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................ 20（五）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................ 20（六）本次发行后高管人员结构的变动情况 ............................................................ 20（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 ................................................ 20第四节 合规性的结论意见 .......................................................................... 21一、湘财证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .............................. 21二、国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .... 21第五节 中介机构声明 .................................................................................. 23第六节备查文件 ................................................................................................. 28
释 义
本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|发行人、公司、上市公司、市北高新|指|上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有限公司”|
|市北集团、集团|指|上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新区投资经营有限公司|
|市北香港|指|市北高新集团（香港）有限公司|
|开创公司|指|上海开创企业发展有限公司|
|市北高新园区/市北园区/园区|指|上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里|
|市北发展|指|上海市北生产性企业服务发展有限公司|
|泛业投资|指|上海泛业投资顾问有限公司|
|北上海酒店|指|上海北上海大酒店有限公司|
|市北培训|指|上海市北高新园区职业技能培训中心|
|中铁市北|指|上海中铁市北投资发展有限公司|
|中冶祥腾|指|上海中冶祥腾投资有限公司|
|创辉管理|指|上海创辉企业管理有限公司|
|市北健康|指|上海市北高新健康管理咨询服务有限公司|
|市北科创|指|上海市北科技创业投资有限公司|
|市北小贷|指|上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司|
|数据港|指|上海数据港股份有限公司|
|市北集团（南通）|指|上海市北高新集团（南通）有限公司|
|闸北绿地|指|上海闸北绿地企业发展有限公司|
|南通新城|指|南通新城创置房地产有限公司|
|松铭公司|指|上海松铭房地产开发有限公司|
|恒固公司|指|上海恒固房地产开发有限公司|
|产业载体|指|为企业提供工作及功能空间的房产及物业|
|334街坊87丘|指|智汇园项目|
|万荣路1268号产业建设项目、信息产业园|指|云立方项目|
|二纺机|指|上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新|
|2015年公司债券|指|经发行人2015年第一次临时股东大会批准，公开发行的面值总额不超过人民币 9 亿元的上海市北高新股份有限公司2015年公司债券|
|股东大会|指|上海市北高新股份有限公司股东大会|

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|董事会|指|上海市北高新股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海市北高新股份有限公司监事会|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》|
|《附生效条件的股份认购合同补充协议》|指|《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商、保荐机构、保荐人湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|评级机构、新世纪资信|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|静安区国资委|指|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|最近三年、报告期|指|2013年、2014年及2015年|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《保荐办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《尽调准则》|指|《保荐人尽职调查工作准则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海市北高新股份有限公司章程》|
|本次非公开发行|指|市北高新非公开发行A股股票的行为|
|欣云投资资产评估报告|指|东洲评估出具的沪东洲资评报字沪东洲资评报字【2015】第0807243号|
|前次重大资产重组|指|2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）批准公司与市北集团资产重组的行为|
|2015年重大资产重组|指|2015年4月27日中国证监会以《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）》批准公司与市北集团资产重组的行为|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|公司、上市公司、发行人、市北高新|指|上海市北高新股份有限公司|

第一节 公司基本情况
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|公司名称：|上海市北高新股份有限公司||
|英文名称：|SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD.||
|法定代表人：|周群||
|董事会秘书：|胡申||
|股票上市地：|上海证券交易所||
|股票简称：|市北高新市北B股||
|股票代码：|600604 900902||
|注册资本（发行前）：|760,297,079元||
|所属行业：|根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“房地产业”，分类代码为 K70。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“房地产业”之“房地产开发经营”，分类代码为 K70。||
|经营范围：|企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）||
|注册地址：|上海市共和新路3088弄2号1008室||
|办公地址：|上海市江场三路262号1楼||
|电话号码：|021- 66528130||
|传真号码：||021-56770134|

第二节 本次发行情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
1、2015年10月20日，经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2、2015年12月22日，经上市公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
3、2016年1月19日，经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
4、2016年 3月 23日，经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A股股份预案（二次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》；
5、2016年 4月 14日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股份预案（二次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
（二次修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》。
（二）国资委审批情况
1、2015年12月21日，经上海市国有资产监督管理委员会对上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243号）评估结果备案（备案编号：备沪国资
委201500086号）；
2、2015年12月28日，非公开发行股份方案经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]515号）批复同意。
（三）监管部门审批情况
1、2016年 5月 11日，经中国证监会发行审核委员会审核，市北高新本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
2、2016年 6月 22日，中国证监会出具《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1384号），核准了本次发行。
（四）资产过户情况
根据市北高新和上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，控股股东市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称：“欣云投资”）49%股权认购本次市北高新非公开发行 A股股票。截至目前，根据上海市静安区市场监督管理局于2016年8月16日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向欣云投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为欣云投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。2016年8月19日，瑞华会计师对上市公司本次非公开发行股票事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]第31160012号）。
（五）验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了市北高新委托湘财证券作为主承销商非公开发行A股股票，截至2016年 8月 18日由湘财证券代收取的发行对象认购资金的实收情况，并出具了瑞华验字[2016]第 31160013号《上海市北高新股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，经其审验认为：“截至 2016年
8月 18日止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 115笔（6户认购人，详见附件），金额总计为 2,139,117,410.25元。其中：德邦基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 476,117,437.91元；光大保德信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币259,999,992.84元；银河基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 269,999,994.92元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 569,999,996.08元；兴业全球基金管理有限公司缴付认购资金为人民币239,999,988.68元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 322,999,999.82元。”
2、关于市北高新募集资金的验资情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了市北高新非公开发行 A股普通股所增加注册资本的实收情况，出具了瑞华验字[2016]第31160012号《上海市北高新股份有限公司验资报告》，经其审验认为：“截至 2016年 8月 19日止，贵公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本人民币 36,635,048.00元，收到德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司缴纳的新增注册资本人民币 139,720,275.00元，合计人民币176,355,323.00元。市北集团实际认购 36,635,048.00股，均为有限售条件股，以其持有的欣云投资49%股权进行出资。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0807243号《企业价值评估报告书》，截至 2015年9月30日，欣云投资的整体评估价值为人民币 1,144,658,363.11元。经贵公司与市北集团协商一致，欣云投资49%股权最终作价人民币 560,882,597.92元，因尾数原因不足1股的余额部分由市北集团无偿赠送予贵公司。德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司实际认购139,720,275股，均为有限售条件股，以货币出资人民币 2,139,117,410.25元。上述实际出资扣除发行费用人民币 23,929,999.96元后，新增注册资本人民币176,355,323.00元，余额计人民币 2,499,714,685.21元转入资本公积。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 760,297,079.00元，股本人民币 760,297,079.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 8月 12日出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告。截至 2016年 8月 19日
止，变更后的累计注册资本人民币936,652,402.00元，股本人民币 936,652,402.00元。”
（六）股份登记情况
公司已于2016年8月29日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次非公开增发股份的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中，市北集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
三、本次证券发行的情况
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票数量为176,355,323股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第五十二次会议决议公告日（即2015年10月21日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.30元/股，考虑 2015年分红后调整为不低于15.28元/股。最终发行价格为15.31元/股，相当于本次发行底价 15.28元/股的100.20%，相当于申购报价日（2016年 8月 15日）前 20个交易日均价23.70元/股的64.59%。
（四）发行对象的申购报价及其配售情况
本次非公开发行按照《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与湘财证券根据簿
记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
2016年 8月 10日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请文件的特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、2016年 7月29日收盘后登记在册的发行人前20名股东（无法取得有效联系的顺延）和已经提交认购意向函的40名投资者（已剔除重复机构）。
本次发行最终价格为 15.31元/股，募集资金总额为 2,699,999,995.13元，发行股票数量 176,355,323股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限176,701,600股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|获配投资者名称|锁定期（月）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|上海市北高新（集团）有限公司注|36|560,882,584.88|36,635,048|3.91%|
|2|德邦基金管理有限公司|12|476,117,437.91|31,098,461|3.32%|
|3|光大保德信基金管理有限公司|12|259,999,992.84|16,982,364|1.81%|
|4|银河基金管理有限公司|12|269,999,994.92|17,635,532|1.88%|
|5|财通基金管理有限公司|12|569,999,996.08|37,230,568|3.97%|
|6|兴业全球基金管理有限公司|12|239,999,988.68|15,676,028|1.67%|
|7|诺安基金管理有限公司|12|322,999,999.82|21,097,322|2.25%|
|合计|||2,699,999,995.13|176,355,323|18.83%|

注：发行人控股股东上海市北高新（集团）有限公司不参与市场询价，接受询价结果。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 2,699,999,995.13元，扣除与发行有关的费用
23,929,999.96元后募集资金净额为 2,676,069,995.17元。
四、本次发行发行对象的情况
（一）发行对象的基本情况
1、上海市北高新（集团）有限公司
企业性质：国有独资企业
统一社会信用代码：913100001346996465
法定代表人：周群
住所：上海市静安区江场三路238号16楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。
2、银河基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册号：100000000036786
法定代表人：许国平
住所：上海市浦东新区世纪大道 1568号15层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、德邦基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310000593124497E
法定代表人：姚文平
住所：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、光大保德信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册号：310000400379940
法定代表人：林昌
住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：913100007550077618
法定代表人：庄园芳
住所：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：914403007576004033
法定代表人：秦维舟
住所：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 19层 1901-1908室 20层2001-2008室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象为控股股东上海市北高新（集团）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司共计7名投资者。
发行人的控股股东以其持有的直接持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，不存在向第三方募集资金的情况。欣云投资股权经评估机构评估，并经国有资产管理部门备案通过。除市北集团以外的其他6名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
（三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
（四）发行对象与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，本次发行对象与公司没有关于未来交易的安排。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，市北集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内
不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（六）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
经办人员：邢金海、李季秀、刘佳夏、陈益、周翔、钟海洋、杨潇
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 9层901单元
联系电话：010-56510777
联系传真：010-56510790
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：陈枫、黄猛
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
联系电话：021-5234 1668
联系传真：021-5234 6960
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办会计师：杨峰安、刘柱鹏
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔3-9层
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办会计师：杨峰安、刘柱鹏
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联系电话：010-88095588
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第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年7月29日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海市北高新（集团）有限公司|50.43|383,410,224|145,827,372|
|2|国华人寿保险股份有限公司－自有资金|1.33|10,090,817|10,090,817|
|3|财通基金－工商银行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托计划|1.06|8,072,654|8,072,654|
|4|中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金|1.06|8,072,654|8,072,654|
|5|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金|0.66|5,045,408|5,045,408|
|6|安徽大安投资管理有限公司|0.66|5,045,408|5,045,408|
|7|GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|0.53|4,015,794|-|
|8|财通基金－工商银行－然成定增1号资产管理计划|0.39|2,976,791|2,976,791|
|9|SHENWAN HONGYUANNOMINEES (H.K.) LIMITED|0.34|2,565,761||
|10|创金合信基金－工商银行－合信民晟锦松定增1号资产管理计划|0.33|2,510,934|2,510,934|
|合计||56.79|431,806,445|187,642,038|

（二）本次新增股份登记到账后，公司A股前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司A股前十名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海市北高新（集团）有限公司|44.85|420,045,272|182,462,420|
|2|德邦基金－招商银行－华润深国投信托－华润信托·瑞华定增对冲基金2号集合资金信|3.32|31,098,461|31,098,461|
|3|光大保德信基金－宁波银行－钜洲资产管理（上海）有限公司|1.60|15,022,860|15,022,860|
|4|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|1.39|13,063,357|13,063,357|
|5|银河基金－光大银行－上海光通信公司|1.12|10,450,686|10,450,686|
|6|国华人寿保险股份有限公司－自有资金|0.96|8,993,400|-|
|7|中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金|0.86|8,072,654|-|
|8|安徽大安投资管理有限公司|0.54|5,045,408|-|
|9|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金|0.47|4,357,201|-|
|10|财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司|0.43|3,984,324|3,984,324|
|合计||55.53|520,133,623|256,082,108|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|193,847,889|25.50%|322,182,695|34.40%|
|无限售条件的流通股|566,449,190|74.50%|614,469,707|65.60%|
|合计|760,297,079|100%|936,652,402|100.00%|

注：公司2015年重组配套募集资金的48,020,517股于2016年8月20日上市流通。
2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
3、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
公司控股股东市北集团持有本公司50.43%的股份。按本次非公开发行数量计算，本次发行完成后市北集团持有本公司的股份比例为41.85%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行对财务的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，市北集团以欣云投资49%股份注入上市公司，成为其全资子公司有利于本公司深度开展其主营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易和同业竞争。
第四节 合规性的结论意见
一、湘财证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
湘财证券认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准；
2、本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效；
3、本次发行对象为控股股东上海市北高新（集团）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司共计7名投资者。发行人的控股股东以其持有的直接持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，不存在向第三方募集资金的情况，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。欣云投资股权经评估机构评估，并经国有资产管理部门备案通过。除市北集团以外的其他6名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
综上，市北高新本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。
二、国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程和认购
对象合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。”
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘佳夏
保荐代表人：
邢金海 李季秀
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所已对《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈枫
朱峰
国浩律师（上海）事务所年月日
审计机构声明
本所已对《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
杨峰安
刘铸鹏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本所已对《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
杨峰安
刘铸鹏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
评估机构声明
本公司已对《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估师：
武钢 朱淋云
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年月日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可以在上海市北高新股份有限公司查阅：
1、湘财证券出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告
3、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
4、湘财证券关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
5、国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
8、投资者出具的股份限售承诺
（此页无正文，为《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
上海市北高新股份有限公司年 月 日