保定天威保变电气股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
2014年12月，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）董事会换届，经股东大会审议通过，我们被聘为公司的独立董事，2014年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2014年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐国祥，男，1960年3月出生。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计学会常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；兼任中华企业股份有限公司独立董事；2002年至2008年任保变电气第二届董事会、第三届董事会独立董事。2011年10月至今任保变电气第五届、第六届董事会独立董事。2012年10月至今任中华企业股份有限公司独立董事。
张双才，男，1961年8月出生。现任河北大学管理学院教授,世界经济专业博士生导师,会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定
市政协常委,河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表、
河北省预算管理研究所执行所长、河北省民营经济研究中心副主任、
河北省会计学会常务理事,河北省民营企业家协会常务理事,省民建经济与金融委员会主任,民建中央经济委员会委员,乐凯胶片股份有限公司、博深工具股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董事。
2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过电压及其防护。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
孙锋，男，1979年11月出生，复旦大学会计学博士生，南开大学金融学硕士。 2006年7月至2014年3月，就职于上市公司监管一部，先后负责上海证券交易所多家上市公司信息披露监管。2014年4月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。2014年5月至今，担任河北先河环保科技股份有限公司董事。2014年6月至今，担任浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事。2014年8月至今，担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。2014年9月至今，担任上海康橙投资管理股份有限公司董事长、总经理。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2014年12月公司董事会进行了换届，2014年内第五届董事会共召开14次会议，第六届董事会共召开3次会议，董事会总计召开17次会议，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
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|董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|徐国祥|17|16|14|1|0|否|
|张双才|3|3|1|0|0|否|
|梁贵书|3|3|1|0|0|否|
|孙锋|3|3|1|0|0|否|

此外，公司2014年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议2次、审计与风险防范委员会会议5次、战略委员会会议2次，年报审计沟通见面会2次，独立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
（二）履职情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
2014年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事
制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对新任董事及管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》对相关提名董事和聘任高级管理人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，报公司董事会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，公司于2014年1月29日披露了《2013年年度业绩预亏公告》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第五届董事会第四十七次会议和2014年第五次临时股东
大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度报告审计机构及2014年内部控制审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地完成各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2013年度累计未分配利润为负数,根据《公司章程》，2014年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定天威保变电气股份有限公司股东回报规划（2014年-2016年）》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本
公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司共发布临时公告 124份，定期报告 4份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险防范、信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定本，着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
保定天威保变电气股份有限公司独立董事：徐国祥、张双才、梁贵书、孙锋2015年3月10日
(本
页为公司独立董事⒛14年度述职报告签字页
)
独立董事签字
:
必
秣 1
⒛15年3月10日