龙头股份2016年年度股东大会会议文件
上海龙头(集团)股份有限公司
第三十二次股东大会暨
2016年年度股东大会
会
议
文
件
二 O一七年六月八日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2017年6月8日
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上海龙头（集团）股份有限公司
二○一六年年度股东大会会议议程
会议主持人：王卫民董事长
会议议程：
一、审议讨论议题
1、2016年年度董事会工作报告
2、2016年年度监事会工作报告
3、2016年年度财务决算及 2017年年度财务预算报告
4、2016年年度利润分配预案
5、2017年年度银行综合授信和银行借款预算的议案
6、关于2017年度公司为全资子公司提供担保的议案
7、关于续聘2017年度审计机构的议案
8、关于日常关联交易2016年度执行情况及2017年度预计的议案
9、关于2017年度购买银行短期理财产品的议案
10、关于2017年度开展金融衍生品交易业务的议案
11、关于提名增补公司第九届董事会候选人的提案
12、关于转让公司所持交大科技园股权的议案
13、关于增加公司经营范围的议案
14、关于修改公司章程的议案
15、关于公司高管层2016年度薪酬考核情况的议案
16、关于修订《公司高管层薪酬分配管理办法（2017）》的议案
独立董事将在本次会议上宣读《龙头股份2016年度独立董事述职报告》。
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
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5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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2016年年度股东大会会议文件之一
2016年年度董事会工作报告
董事长、总经理王卫民
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2016年年度董事会工作报告。
一、2016年公司总体运行情况概述
2016年，公司董事会恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，较好地完成了各项工作。董事会以公司战略目标与任务为中心，以公司“转模式、破难题、防风险、促发展”的发展方针为指引，着力在推动公司经营稳健发展，完善公司治理结构，提高规范运作水平，深化品牌战略等方面，积极发挥核心领导作用。
2016年，全球经济增长依然乏力，国内各类成本持续上升，海外市场需求下滑，面对错综复杂的国内外形势和迅速变化中的消费者行为，公司董事会及时反应，积极应对，继续巩固主要品牌市场地位，加速推进线下多品牌集合店升级发展；强化互联网多渠道布局，集聚资源优势，保持电商业务发展快速增长态势；积极探索外贸业务新的盈利增长点，拓展外贸自营业务体系建设，内外贸联动成效显著；加强内控体系建设，进一步优化资源配置，凝聚发展信心。报告期，公司各项经营业务顺利推进，经营工作得到进一步提升。
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受公司进出口业务诉讼案的减值计提以及退回出口退税款等因素的影响，公司全年经营业绩有大幅度下降，但随着上述事项的逐步处理，公司外贸业务风险得到一定程度的释放，这也促使公司加快外贸转型步伐。报告期，若剔除上述因素影响，2016年在全体员工的共同努力下，公司主营业务利润保持了持续稳定增长。报告期内共实现营业收入 42.50亿元，与去年同期相比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润 2,078万元，同比减少74%，实现每股收益 0.05元。若剔除上述外贸诉讼计提减值、退回出口退税款等因素对当期损益共计 6,597万元的影响，利润总额 10,664万元，与去年同比增长6%。同时公司资产规模进一步增长，截止 2016年 12月 31日，总资产 25.80亿元，较期初增长7%，净资产 17.11亿元，较期初增长1%。
二、2016年董事会主要工作
（一）制定战略发展规划，内外并举做强核心主业
2016年，公司董事会根据形势的变化和对市场的思考，编制了公司“十三五”发展战略规划，并明确了主要的目标和实施路径，即紧盯“全国布局、海外发展”战略目标，以发展品牌纺织为切入点，不遗余力做强核心主业。
围绕这一战略目标，公司一方面积极推动企业内生增长。报告期，公司集合店模式有序推进，电商业务再创佳绩，内外贸联动发挥优势，基础管理提升等都为主业稳健发展打下了良好的基础。为推进高端制造和智能制造发展，对现有的生产基地进行有序结构调整和梯度转移，经
第九届董事会第三次会议审议通过，公司投资设立了三枪集团（大丰）
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纺织有限公司。另一方面，公司加快外延式发展步伐。报告期，经第八届董事会第十七次会议审议通过，公司与控股股东共同投资成立上海纺织时尚定制服饰有限公司，积极开拓个性化定制业务，打造支撑于新业务的研发、采购、组货、销售和服务的高附加值供应链模式。报告期，内涵式增长与外延式发展齐头并举，有力保障了公司核心主业的稳步发展。
（二）强化治理核心作用，促进企业健康持久发展
2016年，公司积极发挥董事会核心治理作用。2016年，公司董事会共召开 7次会议，审议了 30项议案并形成决议。召集年度股东大会，执行股东大会决议。年内，公司顺利完成董事会及各专业委员会换届工作，公司经股东大会选举产生了新一届董事会，并经公司董事会选举产生了公司新一届董事长、董事会各专业委员会成员，聘任公司高级管理人员。
公司董事会认真履行职责，一是关注企业运行情况，董事会听取公司经营班子的汇报和分析，企业对外投资、诉讼事项的计提及进展情况等进行了跟踪，确保决议的有效执行和规范运作，切实维护股东利益。
二是充分发挥董事会专门委员会职能，年内，公司董事会战略委员会共召开了 2次会议，制定了公司十三五战略规划，形成能够引领未来五年发展规划。公司董事会审计委员会共召开了 4次会议，审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评
估报告，对重要事项进行事前沟通并提出专业指导意见。公司董事会薪
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酬与考核委员会年内召开了 2次专题会议，就董事及高级管理人员 2015年度薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了在新的年度薪酬管理考核中加入中长期激励机制的建议和设想。董事会提名委员会共召开了 4次专题会议，对董事候选人及高级管理人员聘任事项进行了审议。三是发挥独立董事作用，维护中小投资者利益。公司独立董事参加了年内的所有董事会，认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出建议。并就公司各项关联交易、对外担保、续聘外审机构、年度现金分红、增补董事等事项发表独立意见共 9项，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）不断完善公司治理，树立上市公司良好形象
1、推进制度体系建设，提升规范运作水平
公司董事会密切关注上市公司监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司董事会组织修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》，制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，进一步完善了公司治理制度体系；在公司的统一部署下，结合上市公司规范运作指引以及行业自身运营特点，进一步梳理、修订、完善了自身的管理体系和审批权限；报告期，为了提高董事的责任意识和议事能力，公司董事会组织部分董事及高级管理人员参加了上海证监局举办的董事培训班学习并取得董事任职合格证书。公司独立董事均按上海证券交易所对独立董事的任职资格要求，取得独立董事资格证书。
2、依法履行信息披露义务，加强信息披露管理
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公司董事会高度重视信息披露工作。2016年，公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年披露各类定期、临时性公告 30份，内容涉及定期报告、董事会及股东大会决议、重大仲裁公告等。2016年上海证券交易实施分行业监管后，首次在上市公司年报披露要求中增加了“分行业（服饰）信息披露指引”，为执行监管要求，帮助投资者加深对公司行业情况的理解与认识，公司认真部署，积极落实，在总部与各事业部之间形成制度化、规范化的工作流程，做到行业信息披露的及时、准确、完整。自上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（2015年修订）》相关规定以来，公司信息披露工作，连续两年被上海证券交易所评定为“优秀”。
3、加强投资者关系管理工作，维护股东合法权益
2016年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，继续做好股东日常维护工作，做好股东的来电、来访。借助“网上集体接待日活动”、上市公司投资者关系易互动平台等多方式加强与投资者的沟通、交流，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。
三、2017年董事会工作计划
2017年是公司实施“十三五”规划的关键一年，也是公司落实“新三年发展规划”的起步之年。面对行业步入深度转型升级的新常态，董事会将做好长期应对困难的准备，积极顺应市场变革，加强产业研究，
强化战略执行，勇于创新，转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持
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续发展。2017年力争实现主营业务收入 46.40亿元，利润总额 1.20亿元。为此，重点做好以下几方面工作：
1、持续推进公司董事会建设，提升公司治理能力
董事会治理是上市公司治理结构的核心，对公司生存与发展具有关键作用。2017年，公司董事会将完善自身的建设，推动公司的创新转型发展。一是关注国内外经济态势，不断掌握行业发展的动态，全面把握资本市场发展动态和行业的竞争态势，结合公司自身经营情况，提高决策水平和效率；二是严格按照法律法规及监管机构的要求，完成公司信息披露事项，积极组织董事、监事及高级管理人员参加相应的培训，以确保董事会决策的科学性和有效性；三是做好投资者关系管理工作，积极听取机构及个人投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动；四是积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量，树立良好的资本市场形象。
2、围绕新三年发展规划，加快创新转型，驱动企业发展
充分发挥董事会战略委员会职能，结合行业发展趋势，专题研究新三年发展规划，细化、分解落实“十三五”规划各项目标和主要措施，明确实施要求和阶段性目标，2017年董事会将与经营管理团队进一步聚焦品牌发展主线，夯实现有业务，创新驱动稳中求进。一是有序推进线下渠道的转型升级，针织事业部快速推进“5+2”集合店渠道模式的全国布局，家纺事业部打造多品牌、多品类一站式家居家饰生活馆（MGHome），海螺服饰积极推进“GC品牌集合店”高端男装集合店模式。二是积极加大电子商务业务，实现“三步走”目标，即打通各品牌电商的
前端业务资源，打通各品牌电商的后端支持系统，建立公司的纺织品消
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费品平台，从而带动业内设计、研发、生产、外贸资源的协同，整合供应链优势资源，放大品牌效应。三是加强国际贸易业务的发展，强化供应链整合角色，实现产业链的延伸，提升自身发展优势。四是积极培育新的业务增长点，面对消费需求的不断升级，细分行业带来新的结构性机会，公司将大力发展受益全面二胎的童装板块，以及顺应智能化、消费个性化趋势的高级定制业务。五是基于意大利 Navigare项目、童装项目的成功经验，公司将继续探索品牌业务外延发展方式，积极寻找外延新的合作项目，力求在新业务、新渠道、新市场与对外投资项目协同发展，力争把公司核心主营业务做优、做强。同时董事会将进一步完善战略执行的督导机制和经营团队沟通机制，促进新三年战略规划推进落实，稳步实现企业价值最大化。
3、公司董事会将继续强化风险控制，不断提升风险管理水平
公司将继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，改进流程，在有制度可依的情况下，稳步提升企业经营效益。做好以下几方面工作，一是不断完善制度建设，提高制度执行力，结合内部控制审计及“三重一大”中发现的制度风险漏洞,及时予以修订和完善；二是进一步强化全员、全过程的风险防控理念，建立健全全员参与、全过程覆盖的全面风险管理，做到总部与事业部制度标准统一，外贸等风险点需要严密关注，重大事项一事一议；三是继续加大风险监测力度，提高市场研判能力；四是强化财务与资金管理，防范各类经营风险；五是加强内部审计的风险管控工作，确保公司合法、规范经营，可持续发展。
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2017年,新的变革、新的发展即将展开。在公司董事会的领导下，公司全体员工将精诚团结、携手并进，围绕创新举措，夯实转型基础，脚踏实地，全力以赴推进转型发展，推进公司可持续发展，努力为股东创造价值。
以上报告，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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2016年年度股东大会会议文件之二 2016年年度监事会工作报告
监事会主席姜元凯
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2016年年度监事会工作报告。
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2016年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议五次,具体情况如下:
1、2016年 3月 29日召开公司第八届监事会第十一次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司 2015年财务决算及 2016年财务预算》；
（2）《审查公司 2015年年度利润分配预案》；
（3）《审查公司 2015年年报及年报摘要》；
（4）《审查公司 2015年内部控制自我评价报告》；
（5）《审查公司 2015年年度日常关联交易》；
（6）《公司监事会 2015年度工作报告》；
（7）《关于监事会换届选举的提案》；
（8）《审查关于公司与关联方设立上海纺织科技时尚有限公司暨关联交易的议案》。
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2、2016年 4月 29日召开公司第八届监事会第十二次会议。会议审议并一致通过了《审查公司 2016年第一季度报告》的议案。
3、2016年 5月 30日召开公司第九届监事会第一次会议。会议审议并一致通过了《关于选举公司监事长的提案》的议案。
4、2016年 8月 29日召开公司第九届监事会第二次会议。会议审议并一致通过了《审查公司 2016年半年度报告》的议案。
5、2016年 10月 24日召开公司第九届监事会第三次会议。会议审议并一致通过《审查公司 2016年第三季度报告》的议案。
（二）2016年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司 2016年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
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（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2016年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2016年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司 2016年度发生的关联交易事项进行了核查：
1、2016年度发生的日常关联交易事项。该事项已经 2015年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
2、与大股东共同投资组建上海纺织时尚定制有限公司形成的关联交易，该事项经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，我们认为该投资项目有利于公司做大做强核心主业。决策程序上，关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他尤其是中小股东利益的情形。
3、报告期内关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2016年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为:公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部
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委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。针对国际贸易事业部发生的棉花仲裁案，公司内审小组已作了专项调查，并形成书面意见，我们认为《公司 2016年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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2016年年度股东大会会议文件之三
2016年财务决算及 2017年财务预算报告
财务总监周思源
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2016年度财务决算
2016年度公司财务决算经立信会计师事务所审计，纳入合并报表子公司 31家（包括外地销售子公司 14家），本年合并范围增加 3家新设公司：①本公司与上海纺织（集团）有限公司共同投资组建上海纺织时尚定制服饰有限公司，本公司持有51%的股权；②本公司子公司上海三枪（集团）有限公司新设 2家全资子公司：云南三枪商贸有限公司以及上海三枪（集团）江苏纺织有限公司。
一、2016年度主要指标完成情况
单位：万元、天
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|项 目|2016年实际|2016年预算目标|预算完成率|2015年实际|同比增减额|增减幅|
|主营业务收入|417,770|464,000|90%|419,381|-1,611|-0.4%|
|其中：品牌销售|158,353|—|—|153,778|4,575|3%|
|外贸主营|224,645|—|—|222,881|1,764|0.8%|
|主营业务毛利率|22.17%|—|—|19.89%|提高2.28个百分点||

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主营业务利润 90,954 — — 81,664 9,289 11%
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|期间费用|87,080|—|—|79,078|8,002|10%|
|利润总额|4,067|10,800|38%|10,079|-6,012|-60%|
|归属于母公司的净利润|2,078|8,300|25%|8,092|-6,014|-74%|
|扣除非经常性损益的净利润|4,192|—|—|4,741|-549|-12%|
|非经常性损益|-2,093|—|—|3,352|-5,445|-162%|
|经营活动现金净流量|5,238|8,000|65%|-4,743|9,981|不适用|
|应收账款净值|36,863|—|—|31,554|5,309|17%|
|应收账款周转天数|29|27|慢2天|25|同比放缓4天||
|存货净值|81,748|—|—|69,208|12,540|18%|
|存货周转天数|84|73|慢11天|73|同比放慢11天||
|银行借款|29,977|—|—|29,194|783|3%|
|资产负债率|33.67%|—|—|29.30%|上升4.37个百分点||

二、2016年度财务情况说明
1、销售持平利润下滑
⑴主营销售持平
报告期内，全球经济增长依然乏力，市场需求疲软竞争激烈。在严峻的经济形势下，公司上下协同努力，实现主营业务收入 417,770万元，预算完成率90%，同比减少 1,611万元下降0.4%，主要受到家纺原料销售同比减少 2,635万元下降70%和职业服业务销售同比减少 1,976万元下降25%的影响。报告期实现品牌销售收入 158,353万元，同比增长3%；
外贸主营收入 224,645万元，同比增长0.8%。
⑵主营利润继续增长
报告期内公司实现主营业务利润 90,954万元（包含外贸收到国税
稽查五局《税务处理决定书》退回出口退税款 811万元减少报告期主营
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业务利润的影响），同比增长11%。扣除期间费用 87,080万元，主业营业利润 3,874万元，同比增长50%。
⑶外贸风险凸显利润下滑
报告期公司受外贸棉花案仲裁裁决计提赔偿支出4,795万元和对无法收回的其他应收款按个别认定计提坏账准备991万元及退回出口退税款 811万元的影响共计 6,597万元减少当期损益，利润大幅下降，实现利润总额 4,067万元，预算完成率38%，同比下降60%。
利润总额主要结构：
单位：万元
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||主业营业利润|其他业务利润|资产减值损失|投资收益|营业外净损益|利润总额|
|2016年|3,874|4,657|-2,783|1,092|-2,231|4,067|
|2015年|2,586|4,017|-1,465|3,193|1,748|10,079|
|同比增减|1,288|640|-1,318|-2,101|-3,979|-6,012|

从利润结构分析：
报告期主业营业利润为 3,874万元，对利润贡献占比95%，较上年占比26%上升了 69个百分点。
报告期其他业务利润 4,657万元，对利润贡献占比115%，较上年占比40%上升了 75个百分点，其中房产物业租赁收益对公司利润提供了稳定的支撑；
报告期计提减值损失 2,783万元同比增加 1,318万元，主要受外贸
对无法收回的其他应收款按个别认定计提坏账准备 991万元的影响；
报告期投资收益 1,092万元同比减少 2,101万元，主要受股权处置
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收益同比减少的影响；
报告期营业外净损益-2,231万元同比减少 3,979万元，主要受棉花案仲裁裁决计提赔偿支出 4,795万元的影响；
报告期实现归属于母公司的净利润 2,078万元，预算完成率25%，同比下降74%。扣除非经常性损益的净利润为 4,192万元，同比减少 549万元。
2、资产运行质量有所放缓
报告期公司资产周转速度较上年有所放缓。由于报告期末存货净值 8.17亿元比年初增加18%，存货增长率指标大幅上升，存货周转率放慢，影响流动资产和总资产的周转速度。
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|资产质量指标：|本年数|上年数|
|1.总资产周转率（次）|1.71|1.81|
|2.流动资产周转率（次）|2.15|2.32|
|3.存货周转率（次）|3.75|4.20|
|4.资产现金回收率（%）|2.10|-2.20|
|5.存货增长率（%）|14.38|1.79|

3、债务风险继续可控
报告期公司债务风险指标略高于上年，债务风险仍处于可控状态，受经营性现金净流入同比大幅增加影响现金流动负债比率同比优化。
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|债务风险指标：|本年数|上年数|
|1.资产负债率（%）|33.67|29.30|
|2.已获利息倍数|4.02|13.26|
|3.流动比率|2.41|2.69|
|4.速动比率|1.46|1.70|
|5.现金流动负债比率（%）|6.08|-6.76|

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4、经营性现金净流量大幅增加
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|-|-|-|-|
||本年数|上年数|增减额|
|现金净增加额|9,016|-60|9,076|
|经营活动净流量|5,238|-4,743|9,981|
|投资活动净流量|6,749|-6,675|13,425|
|筹资活动净流量|-2,758|12,036|-14,794|

报告期内经营活动现金净流量同比增加 9,981万元，主要原因:①当期销售净回笼资金同比增加 786万元；②2016年出口退税享受税务退税绿色通道，加快了资金的回流，收回退税资金同比增加 8,587万元。
报告期内投资活动现金净流量同比增加 13,425万元，主要是：报告期内购买的理财产品规模减少相应的现金支出减少，累计购买理财产品 21,800万元，获得投资收益 108万元。
报告期内筹资活动现金净流量同比减少 14,794万元，主要是用于偿还借款的现金支出同比大幅增加。
三、2016年度经济运行存在问题
1、品牌经营发展仍不均衡。报告期品牌销售收入同比增长3%，其中线上业务实现销售 27,631万元同比增加 7,513万元增长37%，线下渠道实现销售 130,722万元同比减少 2,938万元下降2.2%。
针织事业部实现品牌销售 128,826万元同比增加 4,008万元，净利润 5,389万元同比减少 206万元；
家纺事业部实现品牌销售 13,003万元同比持平，净利润 295万元同比增加 591万元；
服饰事业部实现品牌销售 10,638万元同比增加 1,595万元，净利
润-1,033万元同比减少 483万元；
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
职业服事业部实现品牌销售 5,886万元同比减少 1,976万元，净利润同比增加 32万元。
2、外贸业务风险显现。报告期公司国贸事业部实现销售 22.46亿元同比增加 1,764万元增长0.8%。自营出口业务同比增长13%，自营进口业务同比减少59%，代理出口业务同比减少22%，代理进口业务同比减少66%，内销业务同比大幅增长。
报告期内外贸历史业务风险凸显，当期共发生棉花案计提仲裁赔偿支出 4,795万元和对无法收回的其他应收款按个别认定计提坏账准备 991万元及退回出口退税款 811万元的影响共计 6,597万元减少当期损益，对公司总体利润影响重大。
3、资产运行质量亟需提高。存货占总资产32%，应收款项占比14%，造成大量流动资金沉淀，资产周转速度放慢。存货周转速度慢依然是各品牌事业部普遍存在的问题，也是影响公司资产总体运行质量的重要因素。
第二部分 2017年度财务预算
2017年是公司实施“十三五”规划的关键一年，也是公司落实“新三年发展规划”的起步之年。
预算编制的指导思想是立足公司经营现状，坚持创新驱动、转型发展，在防范风险的前提下推动核心主业升级，紧紧围绕品牌经营贸易发展主战略，在风险可控的前提下保持规模增长，提升整体盈利水平，强化战略执行，勇于创新，转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持续
发展。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
一、2017年财务预算目标
单位：万元、天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预算|2016年完成|同比增减额|增减幅|
|主营业务收入|464,000|417,770|46,230|11%|
|利润总额|12,000|4,067|7,933|195%|
|经营活动现金净流量|9,400|5,238|4,162|79%|
|应收账款周转天数|27|29|加快2天||
|存货周转天数|80|84|加快4天||

二、2017年度财务预算说明
1、主营业务收入
2017年公司主营业务收入预算 46.4亿元，同比增长11%。公司将推动各业务板块进一步聚焦品牌发展主线，夯实现有业务，创新驱动稳中求进。
2、利润总额和净利润
2017年度公司利润总额预算 12,000万元。公司将继续推动各业务板块稳步提升运营质量，同时强化业务风险管理、提高研发投入提升产品盈利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
2017年度公司预算应收账款周转天数 27天，同比加快 2天；存货周转天数 80天，同比加快 4天。公司将努力优化资产结构，通过各种有效手段控制存货总量规模和加快调整资产结构。
4、经营活动现金净流量
2017年公司将继续提高经营资金使用效率，通过推出组合营销活动
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
加快销售资金回笼、控制产品投产，加快存货、应收款项等资产周转速度。期末经营活动现金净流量预算 9,400万元，同比大幅增长。
为保障 2017年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之四
2016年年度利润分配预案
财务总监周思源
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZA10938号审计报告确认，2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,778,170.83元，加上年初未分配利润 312,030,575.51元，减去发放 2015年度普通股股利 24,641,972.63元，2016年度实际可供全体股东分配的利润共计 308,166,773.71元。因母公司年末未分配利润 -27,096,101.40元尚未弥补，根据公司章程第八章《财务会计制度、利润分配和审计》第一百五十五条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之五
2017年年度银行综合授信和银行借款预算的议案
财务总监周思源
各位股东：
2016年末公司银行短期借款余额 29,977万元，比年初 29,194万元增加 783万元，增幅为3%。2016年末公司银行综合授信 22.4亿元，控制在董事会 2016年度授权范围 25亿元以内。
2017年围绕公司十三五发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，需适度增加银行综合授信额度。根据公司及下属公司的需求，公司计划 2017年度综合授信额度控制在 26亿元以内。银行综合授信额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之六
关于 2017年度公司为全资子公司提供担保的议案
财务总监周思源
各位股东：
2016年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其下属上海针织九厂提供综合授信担保总计 23,500万元，在 2016年度董事会批准的担保额度 25,000万元以内。
根据公司 2017年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子公司继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584号 4号楼二层
注册资本：37,600万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至 2016年 12月 31日资产总额 175,329万元，负债总额 89,049万元，归属于母公司所有者权益 86,280万元，2016年利润总额 8,678万元，归属于母公司所有者净利润 6,752万元，资产负债率51%。
2、被担保人：上海针织九厂
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555号
注册资本：26,000万元人民币
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
法定代表人：李天剑
上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。
截至 2016年 12月 31日资产总额 112,534万元，负债总额 52,504万元，归属于母公司所有者权益 60,030万元，2016年利润总额 2,007万元，归属于母公司所有者净利润 1,832万元，资产负债率47%。
3、被担保人：上海海螺服饰有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇宝安公路 2682号
注册资本：17,800万元人民币
法定代表人：丁雷
上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）为公司全资子公司。截至 2016年 12月 31日资产总额 17,377万元，负债总额 4,817万元，归属于母公司所有者权益 12,560万元，2016年利润总额 7万元，归属于母公司所有者净利润 7万元，资产负债率28%。
4、被担保人：上海龙头家纺有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584号 6号楼三层
注册资本：21,600万元人民币
法定代表人：倪国华
上海龙头家纺有限公司（以下简称“龙头家纺”）为公司全资子公司。截至 2016年 12月 31日资产总额 13,652万元，负债总额 5,719万元，归属于母公司所有者权益 7,933万元，2016年利润总额 84万元，归属于母公司所有者净利润 86万元，资产负债率42%。
5、被担保人：上海龙头进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路 345号 1316-2室
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
注册资本：6,750万元人民币
法定代表人：谭明
上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资子公司。截至 2016年 12月 31日资产总额 10,010万元，负债总额 2,104万元，归属于母公司所有者权益 7,905万元，2016年利润总额 32万元，归属于母公司所有者净利润 32万元，资产负债率21%。
6、被担保人：龙港实业发展（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道 338号北海中心 17楼 F室
注册资本：50万港币
龙港实业发展（香港）有限公司（以下简称“龙港公司”）为公司全资子公司。截至 2016年 12月 31日资产总额 5,446万元，负债总额 5,404万元，归属于母公司所有者权益 42万元，2016年利润总额 1万元，归属于母公司所有者净利润 1万元，资产负债率99%。
二、担保内容
三枪集团及针织九厂 2017年度计划综合授信额度在40,000万元人民币以内；
海螺服饰 2017年度计划综合授信额度在 1,000万元人民币以内；
龙头家纺 2017年度计划综合授信额度在 1,000万元人民币以内；
龙头进出口2017年度计划综合授信额度在 6,000万元人民币以内；
龙港实业 2017年度计划综合授信额度在 1,000万美元折合 7,000万人民币内。
以上拟担保综合授信金额共计人民币 55,000万元。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
以上，公司拟 2017年度为全资子公司及其全资子公司提供担保金额总计为人民币 55,000万元，占母公司最近一期经审计的所有者权益的41%。
综上，综合授信担保总额 55,000万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之七
关于续聘 2017年度审计机构的议案
独立董事崔皓丹
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构已达 18年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则、确保年度财务报告内容真实准确起到积极作用，在内部控制审计过程中通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
综上，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为 100万元，内部控制审计费用 40万元。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之八
关于日常关联交易 2016年度执行情况
及 2017年度预计的议案
财务总监周思源
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司 2016年实际日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预算如下：
一、2016年日常关联交易情况和 2017年日常关联交易预算
1、2016年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别|关联人||2016年预计金额||2016年实际发生金额|
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||30,000.00||1,527.83|
||原材料、产品|公司及其下属公司|||||
||接受关联人提|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||600.00||465.08|
||供的劳务|公司及其下属公司|||||
||关联采购原材料、商品/接受劳务小计|||30,600||1,992.91|
||向关联人销售|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||21,000.00||30.41|
||产品、商品|公司及其下属公司|||||
|关联销售商品小计|||21,000.00||30.41||
|关联交易合计|||51,600.00||2,023.32||

龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年报告期内公司累计向关联方采购商品 1,527.83万元，占年度关联采购预算 30,000万元的5%。报告期内累计接受关联方劳务 465.08万元，占年度接受劳务预算 600万元的77%。报告期内累计向关联方销售商品 30.41万元，占年度关联销售预算 21,000万元的0.14%。
2、2017年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别|关联人||2017年预计金额||2016年实际发生金额|
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||30,000.00||1,527.83|
||原材料、产品|公司及其下属公司|||||
||接受关联人提|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||600.00||465.08|
||供的劳务|公司及其下属公司|||||
||关联采购原材料、商品/接受劳务小计|||30,600||1,992.91|
||向关联人销售|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||21,000.00||30.41|
||产品、商品|公司及其下属公司|||||
|关联销售商品小计|||21,000.00||30.41||

基于公司日常生产经营需要，2017年日常关联采购预算为 30,600万元，日常关联销售预算为 21,000万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、
公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之九
关于 2017年度购买银行短期理财产品的议案
财务总监周思源
各位股东：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，有利于公司和股东利益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司及子公司拟在 2017年继续利用自有闲置资金购买短期银行理财产品，累计额度不超过 5亿元。
一、2016年购买银行理财产品情况
根据 2016年 3月 29日八届十七次董事会审议大会通过的《关于 2016年度购买银行短期理财产品的议案》，同意公司及子公司利用自有闲置资金购买累计不超过 5亿元人民币的银行理财产品。2016年 1月 1日至 12月 31日期间公司利用阶段性闲置资金购买了 2.18亿元短期银行理财产品，取得理财收益 108万元。
二、2017年购买银行理财产品的原则
为控制风险，公司及其全资子分公司运用暂时闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司及其
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
全资子公司的资金需求。
三、投资期限
投资额度自股东大会批准本议案的决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过十二个月。
四、资金来源
公司购买银行理财产品的资金来源为暂时闲置的自有资金。
五、风险控制措施
1、董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司计划财务部会同董秘室的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对该投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司计划财务部必须建立台账对短期银行理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好理财投资的财务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：理财投资业务的审批、资金划转与审核岗
位分离。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内有关银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
1、公司及其全资子分公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险银行短期理财投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之十
关于 2017年度开展金融衍生品交易业务的议案
财务总监周思源
各位股东：
2016年公司国际贸易进出口总额达到 30,183万美元，本公司及子公司有部分业务收入主要以美元结算，为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2017年公司及子公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择股份制商业银行进行远期结售汇套期保值业务。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 500万美元，年累计签约金额不超过 3亿美元，投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
操作远期结售汇套期保值业务，及早锁定未来美元入账或支付的汇率，将能有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的股份制商业银行进行交易。
4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。
5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。
6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之十一
关于提名增补公司第九届董事会董事候选人的议案
董事、党委书记薛继凤
各位股东：
由于公司第九届董事会董事周健先生因工作原因提出辞去公司董事、审计委员会委员等职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司需增补1名董事。公司董事会提名委员会审查了周思源先生的学习、工作经历及全部兼职等情况后，提名增补周思源先生为公司第九届董事会董事及审计委员会委员（周思源先生简历见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日附周思源先生简历：
男，1969年 6月出生，全日制专科学历，会计师。历任上海三枪（集团）有限公司副总经理、上海针织九厂副厂长，公司针织事业部（三枪集团）财务总监；现任公司财务总监、针织事业部（三枪集团）财务总监。
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
2016年年度股东大会会议文件之十二
关于转让公司所持交大科技园股权的议案
董事长、总经理王卫民
各位股东：
公司于2017年3月29日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让公司所持交大科技园股权事项的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海交大科技园有限公司（简称：交大科技园）21.13%股权，明确对标的资产审计、评估后，董事会以评估值为基准确定股权转让基价。2017年5月16日，公司在完成对交大科技园股权的审计、评估等一系列工作后，对外披露了《关于挂牌转让公司所持交大科技园股权的公告（编号：临2017-013）》，现提交股东大会审议。
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
上海龙头（集团）股份有限公司（简称：公司或龙头股份）拟在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式对外转让所持有的上海交大科技园有限公司（简称：交大科技园）21.13%股权。
公司聘请有资质的中介机构对交大科技园进行审计、评估，并已经上报国资备案。本次股东大会审议通过后，公司将按照相关程序以公开挂牌方式征集受让意向人，转让公司持有的交大科技园21.13%股权。挂牌底价以资产评估结果为基础确定，挂牌转让信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人并递交保证金的，采用协议转让的方式转让；
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
如征集到两个及以上符合条件的竞买人并递交保证金的，采取网络竞价的方式确定转让价格和方式。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第六次会议于 2017年 3月 29日在上海市制造局路 584号 A座四楼会议室召开，应到 9位董事，实到 8位董事，授权委托 1位，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王卫民董事长主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程规定。会议全票审议通过了《关于转让公司所持交大科技园股权事项的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的交大科技园21.13%股权，挂牌底价不低于评估确认的价值，即 15,999.44万元(评估基准日为 2016年 12月 31日)，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、转让各方当事人情况
本次交易是公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对外转让所持有的上海交大科技园有限公司21.13%股权，因此受让方暂不能确定，公司也将严格按照上海证券交易所信息披露规则要求做好挂牌交易成交后的进展性情况的披露。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次转让标的为公司所持上海交大科技园有限公司21.13%股权。上述转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司情况
交大科技园成立于 2001年 1月，由上海交大产业投资管理（集团）
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有限公司、上海龙头（集团）股份有限公司、上海住宅科技投资股份有限公司、上海新徐汇（集团）有限公司共同投资设立，持股比例分别为55.42%、21.13%、15%、8.45%。注册资金 14,200万元。
交大科技园经营范围：科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
交大科技园最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目/报表日|2016 年 12 月 31 日|2017年3月31日(未审计)|
|总资产|36,631.63|37,099.50|
|负债|1,592.87|1,472.94|
|净资产|35,038.76|35,626.56|
|项目/报表日|2016 年 12 月 31 日|2017 年 3 月 31 日|
|营业收入|3,684.02|1,009.02|
|净利润|3,015.93|601.64|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,015.93|601.64|

上表项目财务数据摘自具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，文号为“众环审字（2017）230052号”。
（三）交易标的评估情况
本次转让的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构
对标的公司分别进行审计、评估，并经国资部门备案的价值为依据，最
终以通过产权交易所挂牌交易认可的价值为准。就本次交易，公司委托
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估。
上海东洲资产评估有限公司对“交大科技园”出具了东洲评报字【2017】第 0143号评估报告（本次评估由本公司和上海新徐汇(集团)有限公司共同委托)，确认在评估基准日 2016年 12月 31日，交大科技园评估后的净资产价值 75,719.08万元，对应公司所持 21.13交大科技园股权的价值为 15,999.44万元。评估机构以收益法和市场法对交大科技园进行了估值，比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。市场法是以现实市场上的案例来评价评估对象的价值，由于每个交易案例有不同的交易背景及目的，一些特殊交易背景很难被知悉，导致交易价格的上下浮动，难以进行准确的修正。收益法是根据评估基准日企业自身实际情况，从企业未来的获利能力角度考虑，反映了企业自身情况下各项资产的综合获利能力，更能客观反映评估对象的价值，因此评估机构以收益法的评估结果作为最终评估结论，确认交大科技园全部权益价值评估结果为 75,719.08万元，对应公司所持 21.13交大科技园股权的价值为 15,999.44万元。
董事会认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
公司独立董事就《关于转让公司所持交大科技园股权事项的议案》中涉及的评估机构专业能力和独立性事宜进行了审核，并发表如下意见：
1、上海东洲资产评估有限公司担任本次股权转让涉及的交大科技园的资产评估机构，该评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除本项业务关系外，不存在其他现实和预期的利益关系，评估机构具有独立性。
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2、本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健。
四、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让原因
根据公司“十三五”发展规划，全面清理及退出非纺投资，集聚资源专注专业于公司核心主业，聚焦纺织品品牌经营和国际贸易，为公司实现战略目标提供资金等方面的支撑。
2、股权转让的影响
交大科技园不在公司合并报表范围内，本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变更。目前公司也不存在为交大科技园提供担保、委托理财、占用上市公司资金等方面的情况。预计本次股权转让将增厚公司业绩，也将进一步有利于公司品牌发展战略，有利于集聚资源做强主业。
本次股权转让若按标的股权评估值15,999.44万元计算，剔除税金、利息等费用，预计净收益在 5000万元左右。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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2016年年度股东大会会议文件之十三
关于增加公司经营范围的议案
董事长、总经理王卫民
各位股东：
鉴于公司经营发展中国际贸易业务拓展的需要，公司拟在原经营范围中增加“从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通”(以工商局核定为准)，并拟修改《公司章程》第十三条。
公司原经营范围：“纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］”。
拟修改为：“纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理；计算机系
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统服务（除互联网上网业务）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］”。（最终以工商登记部门核准的经营范围为准）。
依据相关法律、法规对变更公司经营范围需修改公司章程的规定，公司将同时修改《公司章程》第十三条，并提交股东大会批准。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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2016年年度股东大会会议文件之十四
关于修改公司章程的议案
董事长、总经理王卫民
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所交易规则》相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款作如下修改，并提交股东大会审议，具体如下：
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||修改前条文|修改后条文|
|公司章程|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经济委员会沪经企（1992）306号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：3100001000424。|第四二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经济委员会沪经企（1992）306号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，公司统一社会信用代码：91310000132219346F。|
||第五条 公司住所为：上海市制造局路584号10幢4楼|第五条 公司住所为：上海市黄浦区制造局路584号10幢4楼|
||第六条公司注册资本为人民币424,861,597元。公司注册资本额的演变过程为：1992年6月，公司以募集设立方式设立，设立时发行股票总额为174,473,200元。|第六条 公司注册资本为人民币424,861,597元。公司注册资本额的演变过程为：1992 年 6 月，公司以募集设立方式设立，设立时发行股票总额为|

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|1993 年 8 月，经增资扩股后，公司股本为187,712,700元。1995 年 5 月，在上海市工商行政管理局变更登记为225,255,240元。1998 年 7 月，在上海市工商行政管理局变更登记为375,202,154元。2001 年 9 月，在上海市工商行政管理局变更登记为424,861,597元。|174,473,200元。1993 年 8 月，经增资扩股后，公司股本为187,712,700元。1995 年 5 月，在上海市工商行政管理局变更登记为 225,255,240元。1998 年 7 月，在上海市工商行政管理局变更登记为 375,202,154元。2001 年 7 月，在上海市工商行政管理局变更登记为 424,861,597元。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］”。（最终以工商登记部门核准的经营范围为准）。|
|第十八条 公司发起人为上海市纺织工业局(现上海纺织（集团）有限公司)于公司成立|第十八条 公司发起人为上海市纺织工业局(现上海纺织（集团）有|

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|时认购股份数为12947.32万股。|限公司)于公司成立时认购股份数为1294.732万股。1993年1月，公司股票面值由每股 10 元拆细为每股 1元，股票认购股份数由 1294.732 万股相应变更为12947.32万股。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。超出授权范围的事项，应及时提议召开董事会讨论决定。经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予通报。涉及的资产处置（收购、出售）、合同（委托经营、委托理财、承包、租赁）的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之五的范围内。如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。超出授权范围的事项，应及时提议召开董事会讨论决定。经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予通报。涉及的对外投资、资产收购、资产处置（出售、抵押、股权质押）、合同（委托经营、委托理财、承包、租赁）的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之五的范围内。如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。|

龙头股份2016年年度股东大会会议文件
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|董事会议事规则|第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。|第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室向董事会负责，同时接受公司经营管理层的行政序列管理。|

上述议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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2016年年度股东大会会议文件之十五
关于公司高管层 2016年度薪酬考核情况的议案
董事长、总经理王卫民
各位股东：
2016年，公司管理层紧紧围绕“十三五”发展规划所明确的目标与任务，一如既往地按照“专注、专业、坚定、坚持”的八字方针，坚持问题导向破难题，多措并举补短板，双擎驱动，加快转型，扎实推进“三快一稳一协同”的工作要求，夯实内外联动、基础管理、“走出去”等各项工作，基本完成全年的各项工作任务。
现根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，按照《上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分配管理办法》对公司 2016年高管层薪酬作如下考核评估：
一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由岗位薪酬和绩效奖、奖励三部分组成。
二、薪酬考核标准
（一）岗位薪＝薪酬分配标准×70%，按 12个月平均发放。
（二）绩效薪＝薪酬分配标准×30%，与年度资产经营责任书考核结果挂钩。绩效薪的考核包括指标完成情况和重点工作完成情况两部分。
1、主要经济指标与重点工作完成情况
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
单位：万元
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|项目指标|2016年预算目标|2016年实际完成|
|主营业务收入|464,000|417,770|
|利润总额|10,800|4,067|
|净利润|8,300|2,078|
|应收账款周转天数|27天|29天|
|存货周转天数|73天|84天|

 2016年，公司还在四个方面着力推进，取得了较为突出的成绩和效益：
一是线下渠道转型有序推进:包括三枪5+2模式稳健发展、成效显著，海螺 GC集合店积极推进，家纺 MG Home成功起步。
二是线上业绩再度刷新。全年公司电商业务共实现零售额 65,154.02万元，同比增长77%。其中，电视购物作为新兴渠道，共实现零售额 14,551.52万元。
三是内外协同共创佳绩。强化外贸设计研发、加工制造与品牌业务源头对接，注重内外部资源利用，有效参与内贸产品设计与品类整合，拓展产品线，为各品牌的渠道模式转型服务。
四是基础管理效能提升。包括加快电子化仓库建设，推进生产降本增效，加强人才引进培养等等。
三、2016年度高管层薪酬考核情况：
（一）对公司高管层的考核主要依据《上海龙头（集团）股份有限公司董事及高管层薪酬分配管理办法》。管理人员薪酬考核均按岗位薪
占70％、绩效薪占30％的比例进行考核发放。
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（二）薪酬考核情况如下（按考核年度口径统计，与自然年度口径统计有一定差异）：
董事长、总经理王卫民先生：岗位薪 355,596元。绩效薪实得 438,406元。年薪实得 794,002元。
董事、党委书记、副总经理薛继凤女士：岗位薪 320,040元。绩效薪实得 467,404元。年薪实得 787,444元。
董事王士勇先生：岗位薪 273,456元。绩效薪实得 220,985元。年薪实得 494,441元。
董事、财务总监周健先生：岗位薪 273,456元。绩效薪实得 244,852元。年薪实得 518,308元。
高级管理人员周珂先生：岗位薪 310,128元。绩效薪实得 95,298元。年薪实得 405,426元。
高级管理人员陈峰先生：岗位薪 273,456元。绩效薪实得 232,508元。年薪实得 505,964元。
高级管理人员许斌先生：岗位薪 273,456元。绩效薪实得 476,596元。年薪实得 750,052元。
注：在公司内部担任具体管理职务的董事、监事，薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬管理的相关制度确定，不另行发放津贴。外部董事（非独立董事）、外部监事在股东单位领取薪酬。
上述议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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2016年年度股东大会会议文件之十六
关于修订《公司高管层薪酬分配管理办法（2017年）》
的议案
董事长、总经理王卫民
各位股东：
根据公司实际，现拟修订《上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分配管理办法（2017年）》。实施薪酬分配的基本原则是：市场导向原则，业绩至上原则，激励与制约相结合原则。
主要内容如下：
一、薪酬分配标准
高管层薪酬分配标准＝总经理薪酬分配标准×薪酬分配系数。
依照总经理的薪酬分配标准，视公司其他高管人员承担的职责、责任，确定其不同的薪酬分配系数。
二、薪酬分配的组成和考核指标
经营班子人员的薪酬分配体系由岗位薪、绩效薪和奖励三部分组成。
（一）岗位薪＝薪酬分配标准×70%，按 12个月平均发放。
（二）绩效薪＝薪酬分配标准×30%，与年度责任书考核结果挂钩。
1、总经理的年度基本绩效考核总分 100分，与绩效薪标准挂钩。
另附加年度关键绩效考核，包括力争指标与重点工作二部分。
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2、其他班子成员中承担经营指标的：绩效薪的考核包括经营指标完成情况和重点工作完成情况两部分。经营指标完成情况占绩效薪的70％；重点工作完成情况占绩效薪的30％。
其他班子成员中不承担经营指标的：绩效薪的考核包括主要工作职责履行情况和重点工作完成情况两部分。主要工作职责履行情况占绩效薪的20％；重点工作完成情况占绩效薪的80％。
3、三年任期考核
三年任期指 2017-2019年，考核内容包括三年任期目标考核、三年任期综合评价二部分，二者的权数分配原则上为70:30，合计满分为 100分，考核结果与三年任期考核奖励标准挂钩，即：
三年任期考核奖励标准=∑(2017年-2019年)核定年度收入标准×30%
三年任期考核奖励=三年任期考核奖励标准×三年任期考核得分。
（1）三年任期目标考核
三年任期目标考核的内容主要包括股东回报（平均净资产收益率、平均主业利润等）、主业发展（平均主营业务收入、投资并购、行业排名、市场占有率等）及持续能力（科技创新、业务创新、管理创新、人才队伍建设、全国布局海外发展等），三者的权数分配原则上为40:30:30，合计为 100分。
（2）三年任期综合评价
企业经营者三年任期届满，形成任期综合评价结果。
（3）获得三年任期考核奖励的前提是任期内每年的基本绩效考核
结果均达 60分以上，所发生的大额经营损失在任期内用主业利润予以
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全额消化。对于任期内发生的大额经营损失用主业利润无力全额消化造成潜亏的，金额在 100万元以内的扣奖30%，100-200万元的扣奖50%， 200-300万元的扣奖80%，300万元以上的全部扣除。
（三）奖励
1、净利润超额奖励
净利润超额奖励按照净资产收益率完成情况确定（净资产按考核年度期初和期末的加权平均数核定；净资产收益率标准为6%）。
净利润超额的奖励基数为：超额完成净资产收益率6%部分的净利润。超额实现净利润对高管人员奖励的总额不得超过奖励基数的10%，其中对主要经营者的奖励金额为奖励基数的1－5％。
高级管理人员奖励总额、主要经营者和其他成员奖励金额根据奖励基数、人数、成员岗位责任、工作业绩和贡献大小等因素确定。
净利润超额奖励经年度审计确认后，发放50%，其余部分作为风险抵押金留存。主要经营者在任期内留存金额累计满 50万元、其他成员留存金额累计满 25万元的，超出部分在结算当年全额兑现。任期届满，经任期审计，奖励的调整视审计结论情况再定，如无异常，全额发放核定的余额。
2、特别奖励
对为公司实施发展战略、实现年度经营管理计划做出突出贡献的高管责任人员给予特别奖励。
特殊奖励应当视高管责任人员为公司长远发展和效益提高做出突出贡献的程度，一事一议，即事即奖；特殊奖励需经公司董事会薪酬与
考核委员会审核通过。
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3、三年任期考核奖励
若总经理获得三年任期考核奖励，领导班子其他成员的奖励金额根据岗位责任、工作业绩和贡献大小确定。合计数原则上以总经理获得奖励金额为限（即按不超过 1:1提奖）。
三、薪酬分配支付与管理
1、岗位薪每月按 1/12支付。
2、绩效薪在次年年初经预考核后预发80%，其余部分待年度审计确认后考核发放，多退少补。
3、经营层高管人员薪酬收入为税前收入。
4、党委书记考核分值按照经济责任考核分和党建责任考核分的加权平均计算。
5、经营层高管人员任期未满辞职，其绩效薪和奖励未兑现部分不予兑现。
6、若企业发生安全、稳定、质量等重大事故或因工作失误造成重大资产损失的，可酌情扣减绩效薪。
7、经营层高管人员发生违法违纪行为，当年未发薪酬改按有关规定处理。
在公司内部担任具体管理职务的董事、监事的薪酬分配适用本制度。
以上议案，请各位股东审议。
2017年 6月 8日
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述职报告
2016年年度独立董事述职报告
独立董事崔皓丹
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2016年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届，公司第八届独立董事葛文雷先生、陈南梁先生任期届满，不再担任公司独立董事。经公司 2015年年度股东大会换届选举，刘晓刚先生（续任）、薛俊东先生、崔皓丹先生当选为公司第九届董事会独立董事。
第九届独立董事基本情况如下：
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1、刘晓刚：男，1960年生，博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。历任东华大学助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院教授，教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。2014年 4月至今任公司独立董事、第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、薛俊东：男，1972年生，硕士，经济师。历任中远航运股份有限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理， 2016年 5月至今任公司独立董事、第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理。
3、崔皓丹：男，1978年生，硕士，中国注册会计师（CICPA）、澳大利亚公共会计师（MIPA）。历任安永会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2016年 5月至今任公司独立董事、第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业理论和实践经验，并均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年公司共召开 7次董事会和 1次年度股东大会，我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能认真审议每个
议案，积极参与讨论并提出合理建议。
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1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|议案审议情况|
|葛文雷|3|3|0|全票通过|
|陈南梁|3|2|1|全票通过|
|刘晓刚|7|7|0|全票通过|
|薛俊东|4|4|0|全票通过|
|崔皓丹|4|4|0|全票通过|

2、2016年出席年度股东大会情况
2016年，我们出席了公司召开的 2015年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2015年年度独立董事工作报告》和《关于续聘 2016年度会计师事务所的议案》。
3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2016年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司
其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部
龙头股份2016年年度股东大会会议文件
环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2016年度发生的日常关联交易事项，所有关联交易已经 2015年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
报告期，公司对《关于投资组建上海纺织时尚定制有限公司的议案》进行了事先认可并发表了独立意见，上海纺织（集团）有限公司为公司大股东，交易双方共同投资设立新公司形成关联交易，我们认为上述投资项目有利于公司做大做强核心主业，集聚资源和人才优势，发挥集约和协同效应，加快拓展个性化定制业务规模，形成新的增长点。上述关联交易按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第八届董事会第十七次会议审议了《2016年为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照 2016年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不
存在损害股东利益的行为。
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报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会及各专业委员会进行了换届。公司第八届董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对新一届董事候选人提名条件、选择程序进行审核并形成决议。董事会换届后，我们对第九届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的聘任决定。
报告期，公司第八届董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对 2015年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2015年经营者薪酬考核方案》执行。董事会换届后，我们在对公司现行的薪酬激励机制及执行情况充分了解的基础上，提出了引入中长期薪酬激励机制的建议和设想。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年年报、2016年第一季度、半年度、第三季度报告编制期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
2016年年报编制期内，由于公司诉讼计提坏账减值和预计负债损
失，经公司财务部门初步测算，2016年度公司净利润与去年同期相比下
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降55%左右，公司按照监管部门有关规定，于 2016年 12月 30日发布了《2016年年度业绩预减公告》。2017年 3月 8日，我们获悉公司收到上海市税务局第五稽查局《税务处理决定书》，公司将退缴出口退税款 811万元，直接影响当期利润，公司董事会审计委员会委员、独立董事在第一时间与公司及年审注册会计师进行了沟通，听取了公司情况汇报并发表了书面意见。2017年 3月 10日，公司按照监管部门有关规定，发布了公司《2016年度业绩预告更正公告》：经公司计划财务部门再次测算，预计 2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少75%左右。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十七次会议及 2015年年度股东大会审议通过，以 2015年 12月 31日总股本 424,861,597股为基数，每 10股派发现金红利 0.58元（含税），共计派发现金红利总额为 24,641,972.63元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.45%。
本次董事会拟定 2016年度利润分配方案：基于 2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,778,170.83元，加上年初未分配利润 312,030,575.51元，减去发放 2015年度普通股股利 24,641,972.63元，
2016年度实际可供全体股东分配的利润共计 308,166,773.71元。因母
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公司年末未分配利润-27,096,101.40元尚未弥补，故公司董事会做出决议：“2016年度公司不实施利润分配”。
我们认为董事会提出的方案是可行的，但同时也希望公司加强外贸风险管控，增强主业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 22次，定期报告 4次。报告期，公司信息披露工作被上海证券交易所评定为“优秀”。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。报告期内，针对国际贸易事业部发生的棉花仲裁案，公司董事会高度关注，公司审计部和监察室一起组成联合调查小组，运用访谈相互印证、收集资料核实等手段，查证了仲裁案的真正起因和个人应承担的责任。经过调查公司内控部门认定：在该业务中，没有发现国际贸易事业部有明显的违反有关上市公司、公司内部的相关规定，也没有发现有违反行业内的操作惯例的迹象，
但是在重大事件上报流程上存在瑕疵，且对仲裁案的风险严重程度的估
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计不足。董事会要求国际贸易事业部根据这一案例，专题研究对策，不断提高外贸业务的风险防范能力。并根据规定，对相关责任人提出处理建议。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管理、年报专项审核等方面工作召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员 2015年度薪酬及目标完成情况进行专题审核，也提出了 2016年度薪酬考核目标方案，引入与业绩考核紧密挂钩的中长期激励机制。
董事会战略委员会专门研究部署“十三五”战略和规划工作，明确了主要的目标和实施路径，同时对重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会提名委员会对年度内董事会换届选举等事项进行了专项审议，对年度内提名高管候选人员的资质进行审查，确保董事会规范、高效、有序开展工作。
四、总体评价和建议
2016年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多
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有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请各位股东审阅。
2017年 6月 8日
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上海龙头（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会意见征询表
编号：
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|股东姓名|持股数|股东账号|
|意见或建议之具体内容：|||
|是否要求发言：|||

说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2017年 6月 8日