证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-016华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于 2019年 3月 20日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 50号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查并请受托方、年审会计师事务所及律师对相关问题进行核查。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下：
问题：
你公司 2019年 3月 16日披露《关于拟出售江苏振江新能源装备股份有限公司股份的公告》称，你公司全资子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和你公司控制的上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）拟出售其持有的江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507，以下简称“振江股份”）股份合计不超过 7,684,884股，约占振江股份总股本的6%。
公告显示，上海鸿立所持的振江股份 13,024,840股，是 2012年 4月以来以现金 3,078万元投资所获得的；鸿立华享所持的振江股份
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6,340,085股，是 2015年 4月以来以现金 2,925万元投资所获得的。
截至前述公告日，振江股份收盘价为 26.39元/股。我部据前述披露信息初步测算，你公司拟出售不超过 7,684,884股振江股份股票所对应市值约为 20,280.44万元，出售资产所获得的投资收益预计将超过你公司 2017年度合并报表净利润 27,710.49万元的50%，但你公司未将该项资产出售交易提交股东大会审议。
关于此项交易的审议程序，你公司在公告中表示：根据你公司、上海鸿立与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）签署的《委托管理协议》及其补充协议，以及鸿立华享与拉萨鸿新签署的《委托管理协议》及其补充协议的有关约定，拉萨鸿新应在上海鸿立、鸿立华享所持已上市项目公司股份解除限售之日起根据中国法律法规的规定，以公司和上海鸿立、鸿立华享利益最大化为原则，在法律法规所允许的期限内尽快出售所有已解除限售的股份。据此，你公司认为本次资产出售交易无需提交公司董事会和股东大会批准。
我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并予以说明：
1．请你公司说明此项交易预计产生的利润，并列明计算依据。
请你公司年审会计师发表核查意见。
回复：
一、本次交易预计产生的利润情况
针对受托方拉萨鸿新提出的关于上海鸿立、鸿立华享作为一致行动人拟出售其持有的振江股份合计不超过 7,684,884股股份之事项（以下简称“本次交易”），经公司书面向拉萨鸿新确认，拉萨鸿新发来《关于拟出售江苏振江新能源装备股份有限公司股份情况的回函》，对相关问题进行了回复，进一步明确本次减持计划为“本次减持计划出售上海鸿立持有的振江股份不超过振江股份总股本的6%、即不超过 7,684,884股股份；鸿立华享暂不减持。”
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经测算，上海鸿立计划减持振江股份 7,684,884股股份预计产生的利润及计算依据列示如下：
（一）收入
如按照振江股份出售价格 26.39元/股（2019年 3月 15日收盘价）计算，出售 7,684,884股，预计股份出售收入为 20,280.41万元。
（二）成本
2012年 4月上海鸿立持有振江股份股份数为 13,024,840股，初始投资成本为 3,078.00万元，记入长期股权投资，按权益法核算。
截至 2018年 12月 31日，上海鸿立持有的振江股份 13,024,840股股份的初始投资成本为 3,078.00万元、按权益法核算已确认的损益调整为 5,928.14万元、其他权益变动为 7,293.00万元，按出售 7,684,884股计算应分摊的初始投资成本为 1,816.07万元、按权益法核算已确认的损益调整为 3,497.71万元、其他权益变动为 4,303.00万元。
（三）投资收益
其他权益变动增加的资本公积，在股权处置时转入投资收益，按出售部分相应比例计算应转入投资收益 4,303.00万元。为此，本次交易产生的投资收益约为 14,966.63万元。
（四）利润
上海鸿立企业所得税税率为25%。上海鸿立2014—2018年按规定进行纳税调整后均不存在应弥补亏损的情况，按25%扣除所得税后，本次交易预计产生的净利润约 11,224.97万元，预计占公司 2017年度合并报表净利润 27,710.49万元的40.51%。
二、年审会计师事务所的核查意见
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见
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同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司关注函的回复》。
问题：2．请你公司说明此项交易是否已触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条所规定的，需要提交公司股东大会进行审议的标准。请你公司律师发表核查意见。
回复：
一、本次交易是否已触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》规定标准的说明
根据同口径比较《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条所规定标准的原则，按照前述计算结果，本次交易预计产生净利润约 11,224.97万元，预计占公司 2017年度合并报表净利润 27,710.49万元的40.51%，未触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条第（五）项所规定的需要提交公司股东大会进行审议的标准。此外，本次交易涉及的资产总额预计为 20,280.41万元，预计占公司 2017年度总资产 1,583,162.92万元的1.28%，未触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条第（一）项的相关规定；本次交易的成交金额预计为 20,280.41万元，预计占公司 2017年度净资产 972,979.40万元的2.08%，未触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条第（四）项的相关规定。综上，公司认为，本次交易尚未触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条规定的需要提交股东大会审议的标准。
二、律师的核查意见
北京金诚同达律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函之专项法律意见书》。
问题：3.请你公司说明认定“本次投资项目退出无需提交公司
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董事会和股东大会批准”的具体原因及合规性；说明如果本次资产出售交易不经过股东大会审议，是否有利于保护中小投资者的利益。请你公司律师发表核查意见。
回复：
一、本次交易无需提交公司股东大会批准的情况说明
因本次交易的预计出售金额及预计产生净利润均未触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条所规定的需要提交公司股东大会进行审议的标准，为此，本次资产出售交易不需要经过股东大会审议。根据拉萨鸿新提供的资料，本次交易主要采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式按照市场价格进行出售，市场交易价格公允，上述交易方式不会损害中小投资者的合法权益。
二、律师的核查意见
北京金诚同达律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函之专项法律意见书》。
本回复中引用的部分财务数据未经审计。具体财务数据将在公司定期报告中披露，敬请投资者留意。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十八日
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