北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2013年股票期权激励计划第二期行权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN142-6号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保/公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|本次股权激励|指|北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次股票期权激励计划的行为|
|本次行权/第二期行权|指|北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次股票期权激励计划第二期行权的行为|
|《公司章程》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司监事会|
|中磊会计师|指|中磊会计师事务所|
|利安达会计师|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2013年股票期权激励计划第二期行权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN142-7号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据本所（原名为“北京国枫凯文律师事务所”，于2015年1月23日更名为“北京国枫律师事务所”）与三聚环保签署的《专项法律服务协议》，本所接受三聚环保委托，担任三聚环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励第二期行权的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次行权的相关事宜；
3、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三聚环保提供的有关第二期行权的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1、2013年9月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2013年9月18日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年12月12日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。
4、2013年12月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2013年12月27日，公司2013年第五次临时股东大会逐项审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2013年12月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，确定授权日为2013年12月31日，行权价格为17.61元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
7、2013年12月31日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，同意激励对象按照《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
8、2014年1月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予1,020万份股票期权的登记工作，期权简称：三聚JLC1，期权代码：036119。
9、2015年12月14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》，经过本次调整后的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次期权的股票期权数量为1,326万股，行权价格为13.423元。公司独立董事发表了独立意见，认为：本次调整符合有关规定，同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格及期权数量进行调整。
10、2015年12月14日，公司召开第三届监事会第十二次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》。
11、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议
案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，鉴于激励对象曹建喜因个人原因从公司离职，根据公司《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，该对象已不具备激励对象资格，公司将对该名离职激励对象已获授的股票期权10.40万份予以注销，注销完成后公司将另行公告。调整后《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》激励对象为49人，股票期权数量为1,315.60万份。由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整；经上述调整后，股票期权数量调整为1,958.15万份，行权价格调整为8.887元。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
12、2016年4月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。
13、2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为
9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。公司独立董事就本次首期行权事宜发表了独立意见，一致同意49名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
14、2016年5月16日，公司召开第三届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。
根据上述相关议案及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
二、本次行权所取得的批准与授权
2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第二个行权期内可行权总数量为
9,790,750份股票期权，并选择自主行权模式。
2017年2月22日，公司独立董事就本次第二期行权事宜发表了独立意见，一致同意49名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
2017年2月22日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计
划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。
三、本次行权条件的满足情况
根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权不存在不得实行股票期权激励计划的情形，符合《管理办法》、《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定：
1、公司满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行处罚；
（3）未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行处罚；
（3）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象在第二个行权期内行使已获授的股票期权，需要满足下列业绩考核目标：
（1）净利润指标：以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于
119.7%；
（2）净资产收益率指标：2015净资产收益率不低于15.84%。
根据中磊会计师出具的（2013）中磊（审A）字第0042号《审计报告》、利安达会计师出具的及利安达审字[2016]第2137号《审计报告》：
（1）以公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润138,298,301.44元为基数，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为815,417,395.72元，增长率为489.61%，高于股权激励计划设定的119.7%，满足条件。
（2）公司2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为29.10%，高于股权激励计划设定的15.84%，满足条件。
4、根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据利安达会计师出具的利安达审字（2013）第1160号《审计报告》及利安达审字[2015]第1035号《审计报告》，授权日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）归属于上市公司股东的平均净利润为110,872,829.15元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为
94,506,347.65元，股票期权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为401,979,026.34元和398,237,579.41元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足可行权条件。
5、根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，激励对象绩效应考核合格。
根据公司董事会提名和薪酬考核委员会对公司授予的股票期权第二个行权
期可行权的核实意见，被授予股票期权的49名激励对象绩效考核均达到考核要
求。
基于上述，本所律师认为，本次行权的条件已经满足。
四、本次行权的安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行三聚环保股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权份数|占首期授予股票期权总数比例（%）|第二个行权期可行权数量|
|姓名|职务||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张淑荣||董事、副总经理|870,719|4.45|435,360|
|任相坤||董事、副总经理|1,160,958|5.93|580,479|
|王庆明||董事|1,064,212|5.43|532,106|
|蒲延芳||副总经理|1,644,691|8.40|822,346|
|王宁生||副总经理|1,064,212|5.43|532,106|
|袁毅||副总经理|1,315,753|6.72|657,877|
|曹华锋||副总经理、董事会秘书|870,719|4.45|435,360|
|孙艳红||财务总监|386,986|1.98|193,493|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员共41人|||11,203,249|57.21|5,601,626|
||||19,581,499|100.00|9,790,749|
||合 计|||||

3、本次可行权股票期权的行权价格：8.887元。
4、本次行权期限：2017年2月22日起至2016年12月29日止。
5、可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第 38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
根据公司《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》关于可行权日的规定，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告
公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日，但不得在下列期间行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
6、参与本次股权激励的董事、高级管理人员张淑荣、任相坤、王庆明、蒲延芳、王宁生、袁毅、曹华锋、孙艳红在本次行权的前6个月买卖公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张淑荣||董事、副总经理|2016-12-27|19,700|卖出|
||||2017-01-11|10,000|卖出|
||||2017-01-12|63,000|卖出|
||||2017-01-13|70,000|卖出|
||||2017-01-16|1,000|卖出|
||||2017-01-17|220,400|卖出|
||||2017-01-20|174,300|卖出|
||||2017-02-06|606,200|卖出|
||||2017-02-07|23,400|卖出|
|任相坤||董事、副总经理|2016-12-27|100,120|卖出|
||||2016-12-30|45,000|卖出|
|王庆明||董事|2016-12-27|3,026|卖出|
||||2016-12-29|130,000|卖出|
|蒲延芳||副总经理|2016-12-27|101,000|卖出|
||||2016-12-30|104,586|卖出|
|曹华锋||副总经理、董事会秘书|2016-12-27|108,840|卖出|

本所律师认为，公司本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的有关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次第二期行权事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》的有关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司2013年股票期权激励计划第二期行权的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄兴旺
李铃
2017年2月22日