新时代证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
保荐机构:
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，对和佳股份为子公司提供担保事项进行了专项核查，发表保荐意见如下：
一、对外担保情况概述
为保证子公司的经营需要，和佳股份于2014年2月21日召开了第三届董事会第八次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司为部分子公司向招商银行就申请综合授信额度事宜提供担保事项的议案》。
和佳股份拟就公司向中国招商银行股份有限公司珠海分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信额度事宜为公司子公司珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司（以下简称“和佳泰基公司”）、全资子公司珠海保税区和佳医学影像设备有限公司（以下简称“和佳医学影像公司”）、珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源融资租赁公司”）提供信用担保，担保期限自担保书生效之日起至上述子公司在《授信业务合作协议》及各具体授信协议、业务合同项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。担保额度为：每家子公司人民币5,000万元（具体事项以届时本公司与招商银行签订的借
款协议、担保协议等相关法律文件的约定为准）；其中，和佳泰基公司的另一位股东光利集团（持股25%）将以保证方式为和佳股份就和佳泰基公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币1,250万元，担保期限与公司为子公司提供的信用担保期限一致。恒源融资租赁公司的其余股东深圳创达四海投资管理有限公司、珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共26名（共持股3.421%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源融资租赁公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币171.05万元，担保期限与公司为子公司提供的信用担保期限一致。
上述对子公司的担保须提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过之后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司
注册资本：160万元
成立时间：2005年7月15日
注册地点：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园二期综合楼一楼A区
法定代表人：郝镇熙
经营范围：生产、安装、销售自产的Ⅱ类6870软件，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（许可证有效期至2015年5月13日）；三类及二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类病房护理设备及器具、医用电子仪器设备（许可证有限期至2015年4月30日）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理的商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机网络技术研发，电子产品的研发、制造、销售；承接医院气体工程、洁净手术部设备安装工程；
承接医疗设备工程的维修和技术服务。
股东构成：和佳股份持有其75%的权益，光利集团持有其25%的权益。
被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2012年12月31日/2012年度|2013年9月30日/2013年1-9月（未经审计）|
|资产总额|48,765,873.75|149,845,889.51|
|负债总额|43,828,550.43|135,004,553.43|
|净资产|4,937,323.32|14,841,336.08|
|营业收入|122,334,926.13|150,113,456.97|

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|利润总额|3,083,810.69|13,189,652.16|
|净利润|1,726,188.50|9,904,012.76|

2、公司名称：珠海保税区和佳医学影像设备有限公司
注册资本：3,000万元
成立时间：2007年12月18日
注册地点：珠海市香洲区宝盛路5号和佳医学工业园二期综合楼1-3层
法定代表人：郝镇熙
经营范围：Ⅲ类：6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6870软件，6877介入器材，Ⅱ类：6831医用X射线附属设备及部件，6856病房护理设备及器具的研发和生产(有效期至2017年7月31日)；三类及二类医用磁共振设备，医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，软件，介入器材，医用高频仪器设备，医用高分子材料及制品，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循环及血液处理设备；二类医用X射线附属设备及部件，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，病房护理设备及器具的销售（有效期至2017年7月15日）；仓储服务（不含危险品仓储）。
股东构成：公司持有其100%的权益。
被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2012年12月31日/2012年度|2013年9月30日/2013年1-9月（未经审计）|
|资产总额|80,462,319.50|125,812,884.26|
|负债总额|45,566,732.24|96,873,267.05|
|净资产|34,895,587.26|28,939,617.21|
|营业收入|52,752,200.33|17,864,314.17|
|利润总额|3,743,883.43|-6,092,016.11|
|净利润|2,698,998.86|-5,955,970.05|

3、公司名称：珠海恒源融资租赁有限公司
注册资本：419,951,730元
成立时间：2012年8月13日
注册地点：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面3315室
法定代表人：张平
经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服务，电子设备租赁服务；管理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备，软件，介入器材，医用核素设备，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设备，医用X射线设备，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液处理设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（许可证有效期至 2017年 10月30日）的批发、零售。
股东构成：公司持有其96.579%的权益；深圳创达四海投资管理有限公司持有其0.299%的权益；珠海快易投资管理有限公司持有其0.114%的权益；其他24位自然人股东持有其3.008%的权益。
被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2012年12月31日/2012年度|2013年9月30日/2013年1-9月（未经审计）|
|资产总额|54,682,025.29|282,890,346.42|
|负债总额|22,470,858.16|90,821,326.09|
|净资产|32,211,167.13|192,069,020.33|
|营业收入|1,977,033.20|4,734,452.62|
|利润总额|1,614,889.51|5,079,386.05|
|净利润|1,211,167.13|4,825,853.20|

三、累计对外担保数量及逾期担保数量
除对子公司进行担保外，和佳股份未有其他对外担保事项。本次为子公司珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司、珠海恒源融资租赁有限公司和全资子公司珠海保税区和佳医学影像设备有限公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币27,500.00万元，占和佳股份最近一期经审计的净资产89,475.24万元的30.73%。符合《公司章程》中关于和佳股份对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。
四、保荐机构核查意见
作为和佳股份首次公开发行股票并上市的保荐人，新时代证券对和佳股份为
子公司提供担保的事项进行了专项核查，发表意见如下：
和佳股份为控股子公司珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司、珠海恒源融资租赁有限公司和全资子公司珠海保税区和佳医学影像设备有限公司提供担保，有利于公司的可持续性发展，符合公司的整体利益；上述担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股东大会审议通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定。保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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段俊炜 过震
2014年2月21日
新时代证券有限责任公司
2014年2月21日