证券代码：002345 证券简称：潮宏基广东潮宏基实业股份有限公司
(广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号)
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年五月
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、广东潮宏基实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“潮宏基”、“公司”、“本公司”）具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司非公开发行股票相关事项已经获得2016年5月9日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司2016年员工持股计划在内的不超过10名特定对象。
其中，廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，公司 2016年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。廖创宾、公司 2016年员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
除廖创宾和公司 2016年员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他最终发行对象由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
4、本次非公开发行股票的数量不超过（含）120,603,015股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20个交易日也称定价区间，为 2016年 4月 7日至 2016年 5月 5日，因公司在 2016年 5月 5日按每 10股派息 1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月7日至2016年5月4日除权除息前19个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月5日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 19个交易日股票交易总额+定价区间后1个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前19个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前19个交易日股票交易均价*定价区间前19个交易日股票交易总量
=（定价区间前19个交易日股票交易均价-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量
=（定价区间前 19个交易日股票交易总额÷定价区间前 19个交易日股票交易总量-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案按以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于9.95元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）120,000.00万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。
7、公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排。公司最近三年的现金分红金额分别为 6,338.33万元、8,451.11万元、8,451.11万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.94%。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，请见“第七节公司的利润分配情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次非公开发行完成后，廖创宾和公司2016年员工持股计划认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第五节董事会关于本次
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、潮宏基、公司、本公司|指|广东潮宏基实业股份有限公司|
|公司控股股东、潮鸿基投资|指|汕头市潮鸿基投资有限公司|
|实际控制人|指|廖木枝先生，公司控股股东潮鸿基投资的第一大股东|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票|
|本预案|指|广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本员工持股计划、2016年员工持股计划|指|广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划|
|股东大会|指|广东潮宏基实业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东潮宏基实业股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第七次会议决议公告日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日|
|元、万元|指|人民币元、万元|

广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：广东潮宏基实业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.
注册地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼
法定代表人：廖木枝
注册资本：人民币84,511.12万元
股票代码：002345
股票简称：潮宏基
股票上市地点：深圳证券交易所
联系电话：0754-88781767
传真：0754-88781755
董事会秘书：徐俊雄
公司网址：www.chjchina.com
电子信箱：stock@chjchina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
2015年，我国的人均 GDP已超过 7900美元，处于生存型消费稳定、发展型消费普及、享受型消费加快的阶段。近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费不断升级，中高端消费品市场已进入高速发展阶段。与此同时，作为中高端消费品的主要消费群体，我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%，预计至2020年国内中产阶级数量将达到6.3亿，中产阶级及富裕阶层消费将占中国整体消费的81%，快速成长的中产阶级消费群
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案体将成为推动中高端消费品市场增长的重要力量。中产阶级数量的增长及居民消费的升级将带动珠宝、女包等中高端产品的消费，而居民消费对产品品牌的注重将进一步为具有品牌优势的珠宝、女包等时尚消费品企业提供更广阔的市场空间。
另一方面，“她经济”将成为珠宝、女包等时尚消费品行业快速发展的基础。
根据国家统计局统计数据测算，我国25-45岁女性人口已接近3亿，随着经济收入和社会、家庭地位的提升，女性逐渐成为时尚消费品市场的主导力量。女性庞大的人口基数、经济独立性及消费特点（“追求美”、“感性消费”、“享受购物过程”、“个性化”）造就了“她经济”时代的旺盛消费需求及经济新增长点的形成。“她经济”为相关产业带来了巨大的商机，诸如珠宝、女包等能为女性带来美丽和品位提升的装饰品将长期受到女性消费者的青睐，未来市场潜力巨大。
此外，婚庆消费的稳步提升也将为珠宝行业带来持续增长的动力。2014年我国全年新人结婚登记数量达到 1,306.7万对，近五年年均超过 1,300万对，未来预计每年均在1,000万对以上。随着人均收入的提高，年轻一代已逐渐养成婚前购置钻戒、对戒的习惯。伴随着经济的发展和我国中产阶级的不断壮大，近年来我国新婚消费水平不断提高，珠宝首饰方面的投入也相应加大，大克重的钻石逐渐受到青睐和追捧，时尚婚庆类首饰的市场前景可期。
最后，商业互联网的兴起给珠宝行业的发展带来战略性的机遇。“十三五”发展纲领同时提出了实施“互联网+”计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”孕育了巨大的发展机会，并将促使企业进一步突破原有销售模式，从标准化产品发展到满足用户多元化需求的个性化产品。在互联网高速发展的推动下，社会经济行为和人们的生活习惯正不断改变，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级。
2、公司经营背景
作为中高端消费品品牌运营商，公司主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包，核
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。目前公司已形成覆盖全国约190个主要城市、拥有超过1千家品牌专营店的销售网络规模，其中“CHJ潮宏基”品牌已拥有超过600家品牌专营店。
未来，公司仍将以“成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”为公司愿景，以“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”为公司使命，以“以时尚消费品产业运营经验为基础，利用公司在中国市场的资源和渠道，围绕中产阶层消费者打造时尚生活生态圈”为战略定位，以巩固基础业务、发展战略业务和培育新兴业务为目标，完善中高端时尚消费品多品牌、多业务组合的战略布局，继续巩固以“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”及“FION菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运营格局，均衡扩张各品类业务规模，并以之为基础，通过“产业+资本”双轮驱动模式，在提升业务内生增长的同时，充分利用资本市场的平台，加快产业布局和提高核心竞争力，促进集团整体战略目标的实现。
（二）本次非公开发行的目的
公司自成立以来就专注于线下渠道的拓展与布局。近年来，国内经济增速下滑，公司采取了“精细化经营、谨慎扩张”的运营策略，放缓渠道拓展速度，主动优化和调整结构，将资源更多地集中于购物中心、机场专卖店的建设，并借机调整专营店布局，增强渠道竞争优势。截至 2015年末，包括“VENTI梵迪”、 “FION菲安妮”品牌在内，公司旗下三大品牌已覆盖全国约 190个主要城市、拥有超过 1千家品牌专营店，其中“CHJ潮宏基”品牌的品牌专营店超过 600家。
公司本次非公开发行股票募集资金将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”，包括大数据系统建设、互联网销售及个性化订制平台建设、体验店改造和升级、顾问式营销网点建设等。凭借“CHJ潮宏基”品牌信誉度、线下渠道优势、丰富的电商平台运营管理经验、庞大的会员基础、丰富的大数据系统管理经验等优势，公司针对当前年轻客户群体的消费习惯及对婚庆珠宝的消费需求，基于互联网现在及未来的技术发展，全方位提升客户消费效率和服务体验，打造时尚婚
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案庆珠宝品牌，并建立实体店与互联网一体化发展的商业模式。该商业模式包括从线上（Online）到线下（Offline）导流和线下（Offline）到线上（Online）导流两种，并通过信息技术实现线上和线下资源共享和工作协调，为消费者提供线上平台的产品浏览、咨询、购买、个性化定制以及预约到店体验等服务，并改变以往坐商模式，延伸打造灵活机动的移动营销顾问终端。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括廖创宾、公司 2016年员工持股计划在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。
其中，廖创宾为公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事和总经理，为公司的关联方；参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计 6人，分别为徐俊雄、蔡中华、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东，公司 2016年员工持股计划与公司构成关联关系。
其他最终发行对象由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公司将在取得中国证监会的发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定以竞价方式确定发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
|||
|-|-|
|股票类型：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行方式和发行时间：|本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。|
|发行对象及数量：|本次非公开发行股票的数量不超过（含）120,603,015 股。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将相应调整。|

广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
||本次非公开发行股票的发行对象为包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司2016年员工持股计划在内的不超过10名特定对象。其中，廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，公司 2016 年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。廖创宾、公司2016年员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。除廖创宾和公司2016年员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他最终发行对象由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。|
|定价基准日：|公司第四届董事会第七次会议决议公告日|
|发行价格：|本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月7日 至2016年5月5日，因公司在2016年5月5日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月7日至2016年5月4日除权除息前19个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月5日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前19个交易日股票交易总额+定价区间后1个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。其中，复权后的定价区间前 19 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前19个交易日股票交易均价*定价区间前19个交易日股票交易总量=（定价区间前19个交易日股票交易均价-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量|

广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
||=（定价区间前19个交易日股票交易总额÷定价区间前19个交易日股票交易总量-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量按以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于9.95元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。|
|募集资金数额：|本次非公开发行募集资金总额不超过（含）120,000.00万元。|
|认购方式：|发行对象以现金方式认购本次发行的股票。|
|股票上市地：|本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。|
|锁定期安排：|本次非公开发行完成后，廖创宾和公司2016年员工持股计划认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|本次募集资金用途：|本次非公开发行募集资金总额不超过（含）120,000.00万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。|
|未分配利润的安排：|本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。|
|本次发行决议的有效期：|本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。|

五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司 2016年员工持股计划在内的不超过 10名特定对象。其中，廖创宾为公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事和总经理，为公司的关联方；
参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计 6人，分别为徐俊雄、蔡中华、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东，公司 2016年员工持股计划与公司构成关联关系。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通
过，且独立董事已于事前发表认可意见。报经公司股东大会审议时，相关关联股
东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 845,111,200股，潮鸿基投资持有本公司股票253,643,040股，占公司股份总数的30.01%，为公司控股股东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司30.01%的股份，直接持有公司0.08%的股份，合计控制公司30.09%的股份，为公司的实际控制人。实际控制人廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司股票 19,091,540股（占公司股份总数的2.26%）、林军平直接持有公司股票108,000股（占公司股份总数的0.01%）。实际控制人及其一致行动人合计控制公司32.36%的股份。
按照本次非公开发行的数量上限 120,603,015股测算，本次非公开发行完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为26.26%，仍为公司控股股东，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司26.26%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司26.33%的股份，仍为公司的实际控制人；此外，实际控制人廖木枝之一致行动人廖创宾承诺在本次非公开发行中认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，若按10%测算，本次非公开发行完成后，廖创宾直接持有公司31,151,842股的股票，占发行后总股本的3.23%；实际控制人廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司股票 108,000股，占发行后总股本的0.01%。本次非公开发行完成后，实际控制人及其一致行动人仍合计控制公司29.57%的股份。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2016年 5月 9日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司 2016年员工持股计划在内的不超过 10名特定对象。廖创宾、公司2016年员工持股计划基本情况如下：
一、廖创宾
（一）个人简历
廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。
2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、汕头大学客座教授，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，广东省第十三届人大代表，汕头市第十三届人大代表。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。
（二）发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，除发行人之外，廖创宾不存在控制的其他公司。
（三）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，廖创宾最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致廖创宾与公司产生同业竞争或导致关联交易增加的情形。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，公司与廖创宾之间不存在重大交易。
二、公司 2016年员工持股计划
（一）员工持股计划的基本情况
公司 2016年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。
1、员工持股计划参加对象及确定标准
根据《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，本员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
2、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：
（1）公司员工的薪酬及自有资金；
（2）公司实际控制人之一致行动人、公司董事和总经理廖创宾先生提供的借款；
（3）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币12,000万元，每份份额为1万元。
单个员工的认购金额起点为1份，认购总金额应为1份的整数倍。
3、员工持股计划的期限
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
4、员工持股计划的管理模式
公司 2016年员工持股计划设立后，由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。
（二）员工持股计划最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本预案签署日，本员工持股计划尚未设立，不涉及最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案签署日，本员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年5月，公司分别与廖创宾、公司2016年员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），《认购合同》的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司
乙方：廖创宾、公司2016年员工持股计划
签订时间：2016年5月
二、发行价格和认购数额
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。乙方按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲方拟向特定投资者非公开发行不超过（含）120,603,015股A股，乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。
其中，廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，公司2016年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、认购方式与支付方式
（一）认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
（二）支付方式
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
四、限售期
自本次发行股票上市之日起 36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、认购协议成立与生效
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、违约责任
1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
2、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。
遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）120,000.00万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”，包括大数据系统建设、互联网销售及个性化订制平台建设、体验店改造和升级、顾问式营销网点建设等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入金额|
|1|珠宝云平台创新营销项目|123,499.88|120,000.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、传统销售渠道存在局限性
传统的珠宝实体店销售平台受地域、品牌及客户数量的限制，很难有效分析客户需求，进行精准营销。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。互联网技术的变革，特别是移动互联网技术的进步，为解决行业信息不对称问题提供了有效的工具，同时“互联网+”的出现可以进一步丰富客户体验，有效突破传统零售行业发展面临的瓶颈，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。
2、行业基础数据缺乏，大数据平台建设系大势所趋
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案珠宝首饰属于高资金密集性行业，并具有品类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式复杂、消费者需求多样化等特点，行业调研的深度和广度严重不足，行业基础数据信息较为缺乏，尚未形成有效的数据平台协助管理者优化企业内部供应链管理体系，也未形成有效的信息平台以整合产业链上各方参与者，管理者难以科学系统的收集、管理、分析相关业务数据、难以支持对市场环境突变做出相应优化、调整公司的经营策略。通过大数据平台建设，公司能有效分析销售与客户数据，及时调整、优化经营策略，并为公司未来发展战略的制定和实施提供庞大、精准的数据支持。
3、抢占婚庆类首饰细分市场，发掘业务增量
目前中国婚姻情感表达类时尚珠宝消费市场已逐渐成熟，且未来预计增长迅速，而其中又以婚戒市场的发展最为快速、平稳。目前我国年均有超过1,300万对新人结婚，加上结婚周年纪念日的首饰消费，婚庆类珠宝消费市场稳定且规模庞大。随着我国人均收入的增长，居民对于生活品质、精神文化的追求日益提升，婚庆类珠宝的购买比例将不断攀升，且未来该品类将更趋时尚及个性化，产品单价将逐步提高，市场前景广阔。然而目前公司婚庆类产品的收入占比较低，在此细分市场未投入足够的资源，未能取得竞争优势。本次募投项目——“珠宝云平台创新营销项目”的投建将帮助公司建设个性化的时尚婚庆珠宝首饰O2O消费平台，重构公司在婚庆类珠宝市场的竞争优势，完善公司的产品供应链，为公司带来新的业务增长点。
4、珠宝首饰O2O模式市场前景广阔
尽管快消品和其他日用品的线上销售在众多电商平台的推动下发展迅猛，但对于中高端消费品来说，“互联网+”的渗透率较低，根据前瞻产业研究院的统计数据，2014年国内珠宝行业的线上销售占比仅为4.96%，远低于2014年社会零售品消费市场线上销售占比10.50%。公司自2008年开始建设电商平台，尽管目前公司珠宝电商销售收入增长势头强劲，但其占公司营业收入的比重仍不足10%。
珠宝首饰由于其价值较高、个性化较强，顾客更看重的是消费体验，包括选款、试戴、接受专业建议，以及实体店的消费环境和售后服务保障，这些均是线上渠道无法替代的。通过线上营销，借助数据挖掘等信息化技术有效分析客户需求，
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案进行精准营销，借助网络平台导入消费流量；在线下提供良好的消费体验，通过实体门店解决客户的消费体验问题。同时，通过移动营销顾问机制，为消费者带来一站式的消费服务，更好地挖掘消费潜力。因此，珠宝首饰行业O2O销售模式市场前景广阔。
（二）项目建设的可行性
1、品牌影响力
公司目前旗下拥有“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌：CHJ品牌坚持以弘扬东方文化作为品牌底蕴，以“彩金珠宝领导者”、“时尚珠宝引领者”的定位，不断提升消费者的品牌印象及社会公众形象，以“时尚近季，奢侈近人”作为核心理念，强化轻奢侈的产品与服务风格，将国际流行风尚和东方审美情趣完美融合；VENTI品牌是针对细分市场量身定做的时尚珠宝品牌，定位于“为独具品位的优雅女性提供无穷创意的时尚珠宝”，致力于为客户提供款式较为欧化、夸张的精致个性创意珠宝；女包品牌FION定位于“为新时代女性提供时尚经典、尊贵高雅的品质产品”，以“真我演绎”作为品牌理念，致力于成为女包行业的领导者。
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。较高的品牌知名度将有利于 O2O消费平台的快速推广与应用，为平台的引流提供品牌支持，有利于公司迅速抢占婚庆类消费品市场。
2、强大的线下渠道拓展能力
公司自成立以来就专注于线下渠道的拓展与布局。随着近年国内经济增速下滑的情况出现，公司采取了“精细化经营、谨慎扩张”的运营策略，放缓渠道拓展速度，主动优化和调整结构，将资源更多地集中于购物中心、机场专卖店的建设，并借机调整专店布局，增强渠道竞争优势。截至 2015年末，包括“VENTI梵迪”、“FION菲安妮”品牌在内，公司旗下三大品牌在中国及东南亚地区拥有专营店共计1016家，其中“CHJ潮宏基”品牌专营店600多家。
公司强大的线下渠道拓展能力是本项目可以实施的前提。公司线下渠道的优势可为线上销售平台的流量变现提供支撑，同时实现线下线上的流量转换。
3、成熟的电商平台运营管理经验
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案近年来互联网电商持续繁荣发展，2015年，全国网上零售额 38,773亿元，比上年增长33.3%，未来几年将继续保持较快增长。
潮宏基主动把握市场潮流，积极布局线上渠道。目前“CHJ潮宏基”品牌在天猫、京东、苏宁易购、亚马逊、一号店等第三方网购平台开设了网上店铺，同时也建设了自己的线上销售平台。多年电商业务的开展为公司积累了丰富的平台运营管理经验以及优秀的电商人才资源，为该项目互联网销售平台的建设和运营奠定坚实的基础。
4、庞大的会员客户基础
公司历年来重视客户的运营与积累，并在集团层面成立跨品牌的会员管理团队，打造基于多品牌的会员管理系统，基于大数据、互联网思维尝试会员精细化管理与跨品牌引流。目前，公司在全国范围内拥有超200万会员。庞大的会员客户群基础将助力于O2O消费平台的市场开拓，为互联网销售平台提供流量保障。
5、丰富的合作伙伴资源
经过多年的经营发展，公司积累了丰富的上游供应商资源，并建立了良好的业务合作关系，供应商资源可协助公司整合钻石等原材料采购，通过规模化采购降低成本，同时依托公司强大的研发设计能力和品牌影响力，迅速提升公司婚庆产品市场的影响力。同时，公司长期以来也与婚庆相关的婚庆中心、婚礼策划单位以及婚纱影楼等建立了良好的合作关系。
6、丰富的大数据系统管理经验
本项目将重点打造涵盖云数据中心、运营中心、客户管理中心、快速供应链系统的网上销售平台，并对公司的ERP系统进行资源整合，形成快速反应机制，提高存货的周转速度。
公司是首家应用全球最先进的 SAP-ERP企业信息管理系统的亚洲珠宝企业，针对珠宝首饰行业种类、款式繁多且产品未标准化、经营模式较为复杂的行业特点进行 ERP管理及开发，积累了丰富的经验，为本次项目的建设奠定了良好的基础。
（三）项目的具体建设实施
1、项目总体规划
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目针对当前年轻消费群体的消费习惯及对婚庆珠宝的消费需求，基于大数据分析、移动互联网等信息技术，全方位提升客户的消费体验及消费选择效率，打造时尚婚庆珠宝品牌，并建立线下实体店与线上平台一体化发展的商业模式。
该商业模式包括从线上（Online）到线下（Offline）导流和线下（Offline）到线上（Online）导流两种，并通过信息技术实现线上和线下资源共享和工作协调，具体参照下图：
通过该 O2O模式，消费者可在线上平台进行产品浏览、咨询、购买、个性化定制以及预约到店体验等服务。一方面，基于对公司品牌与产品的了解，顾客可以在网上销售平台快速进行交易；另一方面，顾客还可以选择到店体验，在提升顾客消费体验的同时，增加公司实体店铺的客流量，完成线上到线下的引流过程。
再者，通过线上平台优质的服务，公司可以不断扩大目标消费群体，并积累大量的消费行为数据，从而进行有效的数据挖掘，进行针对性、多维度的消费行为分析，从多维度了解消费者的消费习惯及对于产品、价格等诸多方面的消费偏好，进而指导企业实时监控业务运行状况并及时调整销售策略，同时也为公司进行个性化定制服务提供了可能。同时，基于对客户信息的分析结果，公司可主动寻找消费机会，有针对性地实施精准营销。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、项目建设内容
（1）大数据系统
大数据系统将利用大数据和云计算技术积累，对内可以丰富各个业务模块的关联性，通过将 POS门店系统、KMS管理系统、CRM管理系统与 ERP系统联动，打造快速反应的供应链系统，提高存货的周转速度。建设大数据技术平台，集合集团下的客户数据，通过客户消费数据的收集和分析，进行 SNS实时监控，实现客户的精准挖掘，为客户推荐合适的产品及服务，同时为业务开发系统提供高质量的信用分析与数据跟踪，便于新业务方案的导入。客户消费数据分析一方面可以实现以用户需求为导向的设计模式，发掘客户的个性化需求，推动公司定制业务的发展；另一方面可以实现精准主动营销，提升客户的购物体验。
（2）互联网销售及个性化订制平台
互联网销售平台建设包括 PC端网站开发和移动终端 APP导购系统的开发，利用平台的专业度和品牌知名度吸引客户在线上进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性化定制等活动。在线上平台的服务过程中，还可以利用互联网有效扩大客户信息搜集范围、提高客户信息采集数量和质量。销售平台将以婚庆产品为核心，上游对接全球钻石资源供应商，下游对接线下销售系统，并通过ERP系统进行后台管理，建立信息传递与资源调拨的快速反应机制。
（3）体验店改造和升级
利用互联网技术对终端门店进行装备，摆脱店内空间束缚，丰富顾客的购物体验，让其成为集销售、体验、服务为一体的O2O体验中心。同时，公司在“CHJ潮宏基”品牌门店中进行 O2O改造，并设立婚庆主题产品的销售专柜，结合线上销售平台，利用“CHJ潮宏基”的品牌影响力，抢占婚庆产品的市场份额。对体验店进行升级改造，充分发挥实体店的品牌背书、优质服务、消费体验等特点，协同线上、线下产品、流量的互动，实现流量的经济效益转换。
（4）产品开发和铺货投入
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案从消费者需求出发，根据消费需求和偏好，公司加大珠宝产品特别是婚庆类产品的研发投入，提升公司婚钻产品在婚庆产品市场的影响力。公司将整合全球钻石供应资源，通过规模化采购降低采购成本，建立钻石大库存，增加婚庆类产品的铺货投入，以及通过适当的营销推广迅速抢占婚庆产品市场份额
（5）顾问式网点投入
公司通过潮宏基商学院锻造专业的珠宝顾问队伍，利用移动终端进行精准、灵活营销推介。本项目通过与各大城市的婚庆中心、婚纱影楼、高端会所等合作，在其店内设立营销网点，配备珠宝顾问，由珠宝顾问通过移动终端为顾客提供专业化指导、全方位的形象服务，提供个性化产品、优质服务体验，满足顾客的“一站式”购物需求。
目前公司在全国约190个城市拥有品牌专营店，公司将根据品牌在当地的知名度、客流量等情况先后确定推广合作试点城市并筛选合作对象，计划项目建设期内设立4000个合作网点。
3、项目投资规划
本次珠宝云平台创新营销项目建设期共4年，计划投资总额123,499.88万元，公司项目投资规划具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|IT系统建设投入|25,131.00|
|2|体验店改造投入|18,000.00|
|3|婚庆产品开发和铺货投入|36,000.00|
|4|营运推广费用投入|20,000.00|
|5|铺底流动资金|24,368.88|
|合计||123,499.88|

（四）项目的经济效益分析
经测算，本次募投项目税后财务内部收益率为27.2%，税后投资回收期 6.19
年（含建设期为4年）。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
一方面，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司产品层次，提升公司的盈利能力及整体抗风险能力。
另一方面，本次非公开发行结合员工持股计划进行，通过员工持股计划的有效实施，将进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，释放公司各业务板块的业绩发展潜力，从而促进公司长期、持续、稳定、健康地发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力将得以提升。本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目建成后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于促进公司主营业务的发展，发行后公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
公司本次向包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司 2016年员工持股计划在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 120,603,015股，公司的股东结构将发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为26.26%，仍为公司控股股东，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司26.26%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司26.33%的股份，仍为公司的实际控制人；此外，实际控制人廖木枝之一致行动人廖创宾承诺在本次非公开发行中认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，若按10%测算，本次非公开发行完成后，廖创宾直接持有公司 31,151,842股的股票，占发行后总股本的3.23%；实际控制人廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司股票 108,000股，占发行后总股本的0.01%。本次非公开发行完成后，实际控制人及其一致行动人仍合计控制公司29.57%的股份。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募投项目建成后，公司资产和业务结构将得到优化，婚庆类珠宝首饰的销售收入占比将提高，公司盈利能力将进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产、总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金效益逐步显现，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等状况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债。本次发行能提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：（一）本次发行对即期回报的影响
1、假设条件
（1）假设本次发行于2016年9月30日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。
（2）本次发行股份数量为上限120,603,015股，发行完成后公司总股本将增至96,571.42万股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为120,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）此次测算，根据公司《2015年度报告》，2015年归属于上市公司股东的净利润为25,532.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,204.33万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2015年的基础上按照增长0%、5%和10%的业绩变化分别进行测算。
（7）免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
单位：万股、万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数|2016年预测数|||
|||情景1：假定2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润保持与上年相同|情景2：假定2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长5%|情景3：假定2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长10%|
|股本总额|84,511.12|96,571.42|96,571.42|96,571.42|
|扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润|19,204.33|19,204.33|20,164.55|21,124.77|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.23|0.22|0.23|0.24|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.23|0.22|0.23|0.24|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.72%|6.66%|6.98%|7.30%|

从上述测算可见，本次发行完成后，因股本和净资产规模的扩张，在假定的2016年三种实现净利润情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非
经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在下降的可能性。因此，公司存
在发行当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。
具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续强化中高端时尚消费品的品牌定位，以现有的“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌为基础，逐步完善品牌结构；同时，
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司将不断加大设计投入力度，培养和引入研发人才，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀设计团队的合作，增强研发设计的核心竞争力；
此外，公司将继续坚持复合型渠道模式，拓展和优化各品牌专营店渠道，全面提高市场份额及品牌影响力。在国内消费升级的大背景下，通过品牌经营、研发设计、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。
3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。以潮宏基商学院为平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源支持。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节本次非公开发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（二）原材料价格大幅波动的风险
公司的主要原材料中，黄金、铂金等材料的价格近年来均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
二、实际控制人控制权减弱带来的风险
本次非公开发行后，公司实际控制人控制股权比例可能下降。实际控制人控制股权的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；如果实际控制人为保持对公司的控制力而减少股权融资、增加负债融资，则会增加公司的财务负担。此外，实际控制人控制力的削弱也导致控制权转移的风险加大。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、市场竞争风险
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。在珠宝领域，国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争；在女包等轻奢品领域，竞争更为激烈。行业发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
四、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金所产生的效益需要一定时间才能显现，因此，公司将面临股本规模和净资产规模扩大导致发行后每股收益和净资产收益率下降的风险。
五、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
六、股票价格波动风险
本公司股票在深交所上市，除公司经营基本面的实际情况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将投资用于公司珠宝云平台创新营销项目，有利于提升产业链整体效率，提高公司整体品牌的知名度，同时提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严密的论证，募投
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目建设完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节公司的利润分配情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配的原则：
在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采用股票股利进行利润分配。
（二）利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（三）利润分配的比例：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金股利分配的条件：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（五）股票股利分配的条件：
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现
的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独
立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
2013年度公司利润分配方案：以 2013年 12月 31日公司总股本 42,255.56万股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。该分配方案已实施完毕。
2014年中期公司利润分配方案：以 2014年 6月 30日公司总股本 42,255.56万股为基数，向全体股东每10股转增10股。该分配方案已实施完毕。
2014年度公司利润分配方案：以 2014年 12月 31日公司总股本 84,511.12万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）。该分配方案已实施完毕。
2015年度公司利润分配方案：以 2015年 12月 31日公司总股本 84,511.12万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.94%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2015年|8,451.11|25,532.69|21,732.00|
|2014年|8,451.11|22,071.03||
|2013年|6,338.33|17,592.29||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||106.94%||

公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，报告期内，公司将留存的未
分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。
三、公司未来分红规划
2015年 4月 17日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》具体规划如下：
（一）公司的利润分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（二）公司的利润分配比例：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金股利分配条件：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（四）股票股利分配条件：
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在年度定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
广东潮宏基实业股份有限公司二〇一六年五月九日