证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2018-030富春科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第三届董事会第十一次会议
2、会议通知时间：2018年 4月 12日星期四
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2018年 4月 26日星期四
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼六层会议室
6、会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，分别为：缪品章、陈苹、许斌、范平、叶宇煌、陈川、郑基、苏小榕、林东云。
8、会议主持人：董事长缪品章
9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议为年度会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司 2017年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2017年度的工作情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《2017年度董事会工作报告》。
独立董事李致堂先生、邱文溢先生、郑基先生、苏小榕先生、林东云女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2017年度独立董事述职报告》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了公司总裁缪品章先生所作的《2017年度总经理工作报告》后，认为该报告客观地反映了公司 2017年度的生产经营情况。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2017年度报告全文及其摘要>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合公司实际经营管理情况，编制了《2017年年度报告》、《2017年年度报告
摘要》，报告将于 2018年 4月 27日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业收入53,034.63万元，较上年同期增长17.17%；
利润总额为-18,212.05万元，较去年同期减少236.93%；归属于上市公司股东的净利润为-17,129.20万元，较去年同期减少256.00%。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2017年度财务决算报告》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，母公司年末可供股东分配的利润为-4,272.64万元，年末资本公积金余额为 64,456.41万元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，由于 2017年母公司报表期末可供分配的利润余额为负数，公司拟不进行现金分红。
公司拟定 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，以截止到 2017年 12月 31日公司总股本 570,003,955股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 171,001,186股。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容进行修改，并提请公司股东大会
授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续。
公司独立董事对2017年度利润分配及公积金转增股本预案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议并经出席股东大会有表决权股东三分之二以上通过。
6、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
针对《2017年度内部控制自我评价报告》公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明、公司独立董事意见以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的最新的会计准则对公司部分会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过《<关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的减值测试报告>的议案》
公司对上海骏梦网络科技有限公司截止 2017年 12月 31日减值测试情况进行报告说明和总结，致同会计师事务所出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第 321ZA0013号），上海
骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）2014年度至 2017年度累
计承诺业绩为 38,500万元，经审计的上海骏梦 2014年至 2017年度累计完成承诺业绩 31,419万元（其中 2014年度 8,217万元，2015年度 6,684万元， 2016年度 11,229万元，2017年度 5,289万元），2014年至 2017年度累计未完成承诺业绩 7,080万元。公司依据与各方签订的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定拟定了业绩补偿方案，上海骏梦补偿义务人业绩补偿金额为70,802,836.53（元），减值补偿金额为57,129,563.47（元），并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
有利害关系董事许斌回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的等相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，有利害关系股东将回避表决。
11、审议通过《关于范平等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于范平等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第 321ZA0014号），成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）2016年度至 2017年度累计承诺业绩为 14,200万元，经审计的摩奇卡卡 2016年至 2017年度累计完成承诺业绩 13,532.93万元（其中 2016年度 6,507.02万元，2017年度 7,025.91万元），2016年
至 2017年度累计未完成承诺业绩 667.07万元。公司依据与各方签订的《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》的约定拟定了业绩补偿方案，摩奇卡卡补偿义务人应向公司支付 2017年度业绩补偿，其中现金补偿合计 8,287,451.44元，股份补偿数量为 583,348股。并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
有利害关系董事范平回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，有利害关系的股东将回避表决。
12、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》
为保证公司股份回购、注销等事宜顺利实施，提请股东大会进行如下授权：
（1）如公司股东大会审议通过《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》及《关于范平等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；
（2）无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债
权人原因）导致无法回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
13、审议通过《关于 2017度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》，公司 2017年度计提各项资产减值准备共计 43,416.14万元。本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了截止 2017年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制度全文同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
15、审议通过《关于调整董事薪酬方案的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
对董事薪酬方案进行如下调整：
公司向独立董事、外部董事（指在公司未担任除董事以外其他职务的非独立董事）发放董事职务津贴，独立董事及外部董事津贴为 6万元/年（税后）；公司内部董事（指在公司担任非独立董事并兼任其他职务的董事）不领取董事职务津贴，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。具体要求按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。
因关联董事需对本议案回避表决，导致出席本次董事会的无关联董事不足三人，本议案将直接提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
16、审议通过《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》
公司《2017年度社会责任报告》详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
17、审议通过《关于修订公司<财务管理制度>的议案》
为加强公司财务管理，使财务管理工作有章可循、有法可依，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司具体情况，公司拟对《财务管理制度》进行修订。详细内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《财务管理制度》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
18、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《内部审计制度》进行修订。修订后的《内部审计制度》同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
19、审议通过《关于变更公司内部审计负责人的议案》
同意薛鹏先生辞去内部审计负责人职务。根据董事会审计委员会提名，同意聘任黄孝銮女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
20、审议通过《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》
经审议，与会董事认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度审计机构期间，遵循职业准则，认真尽责地履行了双方所规定的责任和义务，完成了各项审计任务。为保持审计工作的连续性，一致同意公司董事会向股东大会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并授权公司管理层根据实际情况确认审计费用，聘期一年。
该议案已经公司独立董事事前认可，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，编制了《2018年第一季度报告全文》，报告将于 2018年 4月 27日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
22、审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 5月 18日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼 4楼会议室召开 2017年度股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第十次会议审议通过的相关议案，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日