泰和泰律师事务所
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一六年十一月
泰和泰律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
泰和泰律师事务所 关于四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书（2016）泰律意字第3215号致：四川中光防雷科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”或“公司”）的委托，指派马铃、陈霁律师（以下称“本所律师”）出席四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所已获得中光防雷的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为中光防雷本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开
（一）本次会议的召集程序
泰和泰律师事务所 关于四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书经中光防雷第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定于2016年11月24日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会。
2016年 11月 8日，中光防雷在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《四川中光防雷科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次会议召开的时间、地点、会议的表决方式、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
（二）本次会议的召开
《通知》所载明的会议召开地点为成都市高新区西部园区天宇路19号四川中光防雷科技股份有限公司研发楼第四会议室。会议分为现场会议和网络投票，现场会议召开的时间为2016年11月24日（星期四）下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年11月24日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年11月23日15:00—2016年11月24日15:00的任意时间。本次会议按《通知》所载明的时间、地点召开。
中光防雷董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会议召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。
会议由公司董事长王雪颖主持。
本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员情况
1、根据中光防雷提供的统计结果及本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计3名，持有及代表有效表决权股份数为119246100股，占公司股份总数的70.7566%，均为本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。根据深圳证券交易所提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计11名，持有及代表有效表决权股份数为253481股，占公司股份总数的0.1504%。
泰和泰律师事务所 关于四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书数据，参与本次股东大会网络投票的中小股东11人，持有及代表有效表决权股份数为253481股，占公司股份总数的0.1504%。
3、出席本次现场会议的人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议的议案
本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，中光防雷股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东会审议了如下议案：
1、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会董事的议案》；
（1）选举王雪颖女士为第三届董事会非独立董事
（2）选举夏从年女士为第三届董事会非独立董事
（3）选举周辉先生为第三届董事会非独立董事
（4）选举魏军锋先生为第三届董事会非独立董事
（5）选举朱成先生为第三届董事会非独立董事
（6）选举雷成勇先生为第三届董事会非独立董事
（7）选举文岐业先生为第三届董事会独立董事
（8）选举金智先生为第三届董事会独立董事
（9）选举黄兴旺先生为第三届董事会独立董事
2、审议《关于公司监事会换届暨选举第三届董事会监事的议案》
（1）选举罗航宇先生为第三届监事会股东代表监事
（2）选举王建先生为第三届监事会股东代表监事
3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（1）本次交易方案
泰和泰律师事务所 关于四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书（2）标的资产
（3）交易价格的确定
（4）交易对价支付方式
（5）现金对价支付期限
（6）发行股票的种类和面值
（7）发行对象和发行方式
（8）定价基准日和发行价格
（9）发行数量
（10）锁定期安排
（11）发行股份上市地点
（12）过渡期的安排
（13）过渡期的损益归属
（14）滚存利润安排
（15）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
（16）决议的有效期
（17）人员安排及债权债务处理
（18）交易对方的业绩承诺
（19）任职期限承诺及竞业禁止承诺
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
8、审议《关于<四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》
泰和泰律师事务所 关于四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书10、审议《关于公司与史俊伟、何亨文、史淑红签署附条件生效的<利润承诺补偿协议书>的议案》
11、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
12、审议《关于批准本次交易相关的<审计报告>、<备考审阅报告>与<资产评估报告>的议案》
13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》16、审议《关于修改<公司章程>修改经营范围条款、增加军工事项特别条款的议案》
四、本次会议的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决。根据深圳证券信息有限公司提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果。计票在两名股东代表和一名监事及本所律师的监督下进行，并当场公布了表决结果。
以上议案中，《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司与史俊伟、何亨文、史淑红签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与史俊伟、何亨文、史淑红签署附条件生效的<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于修改<公司章程>修改经营范围条款、增加军工事项特别条款的议案》为特别事项，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以
泰和泰律师事务所 关于四川中光防雷科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书上通过。本次股东大会审议的议案全部获得通过。公司对中小投资者投票情况进行了单独统计。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
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|本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司|
|2016年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页。|

泰和泰律师事务所
负责人：
程守太
见证律师：
马铃
见证律师：
陈霁
二0一六年十一月二十四日