股票代码：600073
2017年年度股东大会
会议资料
上海梅林正广和股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2018年 4月 20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。
最后股东对各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案 4和议案 6对中小投资者单独计票；
2、与议案 6有关联关系的股东对该议案需回避表决。
上海梅林 2017年年度股东大会秘书处 2018年 4月
上海梅林正广和股份有限公司
2017年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2018年4月27日（星期五）下午1：30
会议地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口）
会议主持人：吴通红董事长
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会议议程
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、审议议案与报告
（一）审议公司 2017年度董事会工作报告
（二）审议公司 2017年度监事会工作报告
（三）审议公司 2017年度财务决算报告
（四）审议公司 2017年度利润分配的议案
（五）审议关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（六）审议公司 2018年预计日常经营关联交易金额的议案
（七）审议关于公司2018年向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币 30,000万元综合授信额度的议案；
（八）审议关于公司2018年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000万元综合授信额度的议案；
（九）审议关于公司 2018年向上海农商银行营业部申请人民 30,000万元综合授信额度的议案；
（十）审议关于公司2018年向招商银行股份有限公司上海川北支行申
请人民币 30,000万元综合授信额度的议案；
（十一）审议关于 2018年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案；
（十二）审议关于 2018年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案；
（十三）审议关于 2018年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案；
（十四）审议关于 2018年为子公司上海鼎牛饲料有限公司提供担保的议案；
（十五）听取公司独立董事作 2017年度工作述职报告。
三、股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、大会休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
2017年年度股东大会议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017年上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）坚持调整发展布局并举，高度聚焦主业发展，按照既定的发展路径，强力实施和推进一系列超常规、突破性的工作举措，解决了一些困扰公司发展的大事难事，企业各项生产经营平稳推进，企业发展进入了新阶段和新方位。
报告期内，公司实现营业收入222.21亿元，同比增长60.63%，实现归属于母公司净利润28,039万元，同比增长9.32%。
一、2017年工作回顾
回顾过去一年，整体工作呈现十大亮点：
1、聚焦主业促融合，产业发展有新气象
公司管理层建立每周例会制度,通过每周例会这一常态化沟通机制集中议事，促进了管理层成员之间沟通交流，形成了推动工作发展的融合力。2017年公司坚持聚焦主业发展，所属各企业咬定全年目标，坚持“内外兼修”，进一步夯实了产业发展基础，企业经营绩效稳步提升，产业发展呈现新气象。
2、精心策划拓市场，品牌运营管理有新招
一是重新成立市场部门，厘清市场部条线管理职能；二是强化渠道细分，注重场景营销拓展；三是大力培育电子商务，实施线上线下联动发展；四是注重新品培育，启动新品展示发布策划活动。所有展会统一设计、统一布局、统一安排，树立公司“品牌树”的整体形象。
3、加强渠道深耕，终端渠道转型有新起色
坚持“渠道为王”理念，适应终端渠道多元化的发展趋势，各企业进一步理顺渠道体系，加强对终端市场的深耕。品牌企业在加强自营店建设的同时，积极拓展加盟店等其它终端销售形式。
4、注重问题导向，确保重组及项目建设有新成效
积极推进重点项目建设，进一步夯实产业发展基础。2017年公司年度投资计
划 25,789万元，截止目前共完成 24,445万元，计划完成率94.79%。在工程项目建设上公司全面推进“主体责任进项目，廉洁文化进现场，建立项目责任清单、责任名单”的“两进两单”工作制度，实施以来，工程各阶段主体责任和监管责任意识得到进一步强化。
5、凝聚发展共识，组织结构调整优化呈现新格局
根据产业的调整情况对现有的组织架构进行调整和优化，建立十一大职能部门的管控型、服务型总部。对原有的事业部架构进行调整，取消事业部管理建制，压缩管理层级，实现管理的扁平化、效能化。
6、落实对接银蕨农场事务，海外企业管控有新进展
新西兰银蕨农场投后管理逐步进入正常化轨道。紧紧依靠董事会的法人治理结构，充分发挥当地委派董事的作用，通过定期视频会议、电话会议及赴新西兰现场调研等方式，畅通与新西兰银蕨管理层沟通机制，加深了解、促进相关工作落实。
7、着眼绿色发展，环境整治节能减排有新作为
坚定不移地推进牧场关闭整合提升工作计划，启动爱森肉食品有限公司牧场退养整治工作计划。爱森公司自营牧场关停退养任务完成100%，提前一年完成退养目标，同时完成退养牧场的氧化塘后续处置工作。
8、着眼“强身健体”，亏损企业治理有新突破
加强聚焦僵尸企业和亏损单位，坚决止血、补漏、治亏，锁定重点存量资产加大盘活力度。依法合规推进资产重组和亏损企业治理，及时堵住亏损企业“出血点”，厘清产业，摸清家底。
9、注重质量安全，科技创新及技术研发有新进展
高度关注食品质量安全，开展多方位的食品安全监督检查，提升食品安全全过程管理与保障的能力，全年无重大食品安全事故发生。2017年公司所属企业上市新品包括肉制品、烘焙产品、糖果等共153项，储备110项。
10、加强法人治理，进一步规范管理体制
严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，继续完善各项管理规章制度以及内控制度。在公司内部建设方面：公司把员工队伍建设作为工作重点，修订完善了薪酬体系、绩效考核体系、费用管理体系、任职资格评定、岗位工作量测评等制度流程；加大内部培养和外部引进高层次人才的力度，加强员工岗前培训和岗位技能培训，努力提升员工素质；重视企业文化建设和梳理，
努力增强团队凝聚力。
二、2018年工作展望
1、2018年经济工作指导思想
2018年结合公司实际，聚焦“加快布局、转型发展、深化改革、推进协同、强化管控、提升质量”的年度主基调，坚持“效率优先、质量优先”的原则，突破制约发展的人才瓶颈、机制瓶颈与资本瓶颈，切实履行好上海梅林的转型发展重任，努力实现三年规划战略目标，开创上海梅林事业新局面。
2、主要经济效益指标
2018年公司计划实现营业收入220亿元。
3、2018年公司重点任务指标
一是实施国资国企改革。对有条件的下属专业子公司试点性地进行混合所有制改革，通过导入先进理念、市场化模式、人才团队与管理机制的突破实施职业经理人制度与干部任期制管理相结合，形成市场化、职业化的考核激励评价机制。
二是编制产业行动计划。编制股份公司新三年发展行动规划【2018-2020】，明确打造世界有影响力的肉食制品控股集团的目标、路径和方向。以新西兰银蕨肉类资源为原点，加快海外与国内市场布局，完成银蕨中国公司成立。健全以国际化、市场化为导向的企业管控模式与机制，明确事权、理顺流程、完善制度、管控到位，严格防范各类风险，保障国资安全运行。
三是完成与光明内部企业重组工作。完成上海梅林在光明生猪有限公司的股权交割，鼎牛、奶研所与光明乳业重组等工作，清晰企业产权及产业关系。此外，积极做好以各种方式展开对同行业、优秀企业的并购合作储备工作。
四是进一步打造专业品牌企业。加快专业品牌公司转型，提升专业化经营能力，把梅林罐头、冠生园系列品牌以及肉类品牌企业打造成为上海一流、全国知名的特色化、专业化、国际化的有影响力的品牌企业。
五是推动母公司转型提升。聚焦“战略引领、集聚资源、风险管控、服务指导”等核心功能，在调整好现有总部组织架构、功能定位、业务流程和管控方式基础上，构建信息、法务、人力资源等公共服务平台，打造国际化、专业化上市公司总部。
六是推进内部协同工作。按照“做强优势、资源共享、提升效率”的原则，在内部协同机制、领域、质量和规模上有新突破。
七是建设“和谐梅林”。秉持“共建共享、共创共荣”理念，坚持发展为了员
工、发展依靠员工、发展成果与员工共享，完善民生机制，营造良好生态环境，让全体员工在共建共享中获得更多自豪感、幸福感。
三、2017年董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
1、2017年 3月 1日召开了 2017年第一次临时股东大会，对五项议案进行了审议和通过：（1）关于解决同业竞争承诺事项之补充承诺的议案；（2）关于梅林香港为梅林捷克在中国银行匈牙利分行借款追加担保的议案；（3）关于为子公司梅林香港提供担保的议案；（4）关于选举王国祥先生为第七届董事会董事的议案；（5）关于选举刘长奎先生为第七届董事会独立董事的议案。
2、2017年6月29日召开了2016年年度股东大会，对十二项议案进行了审议和通过：（1）公司 2016年度董事会工作报告；（2）公司 2016年度监事会工作报告；（3）公司2016年度财务决算报告；（4）公司2016年度利润分配的议案；（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（6）公司2017年预计日常经营关联交易金额的议案；（7）关于为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案；（8）关于为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案；（9）关于为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案；（10）关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的议案；（11）关于选举朱邹菊为公司董事的议案；（12）关于选举吴志强为公司监事的议案。
3、2017年8月25日召开了2017年第二次临时股东大会，对一项议案了进行了审议和通过：关于新西兰银蕨农场有限公司向银行申请贷款授信额度的议案。
4、2017年9月18日召开了2017年第三次临时股东大会，对三项议案进行了审议和通过：（1）关于签订《<银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议>修改协议》的议案；（2）关于2017年度中期利润分配方案的议案；（3）关于续聘2017年度审计机构的议案。
5、2017年 12月 28日召开了 2017年第四次临时股东大会，对三项议案进行了审议和通过：（1）关于修订《公司章程》法定代表人相关条款的议案；（2）关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案；（3）关于选举吴通红先生为第七届董事会董事的议案。
（二）董事会会议召开情况
1、2017年 1月 23日召开了第七届董事会第三十次会议，对三项议案进行了
审议和通过：（1）关于解决同业竞争承诺事项之补充承诺的议案，并提交股东大会审议；（2）关于上海梅林与上海牛奶集团签订上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权《股权受让框架协议之补充协议》的议案；（3）关于上海梅林正广和重庆食品有限公司计提大额资产减值准备的议案。
2、2017年 2月 13日召开了第七届董事会第三十一次会议，对六项议案进行了审议和通过：（1）关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案；（2）关于选举第七届董事会董事候选人的议案；（3）关于聘任公司总裁的议案；（4）关于聘任公司财务总监的议案；（5）关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案；（6）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。
3、2017年3月1日召开了第七届董事会第三十二次会议，对四项议案进行了审议和通过：（1）关于选举第七届董事会审计委员会委员和主任委员的议案；（2）关于选举第七届董事会提名委员会委员的议案；（3）关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；（4）关于选举第七届董事会战略委员会委员的议案。
4、2017年 4月 26日召开了第七届董事会第三十三次会议，对十三项议案进行了审议和通过：（1）公司2016年度董事会工作报告；（2）公司2016年度财务决算报告；（3）关于2016年度利润分配的议案；（4）公司2016年年度报告全文及正文；（5）公司2016年内部控制评价报告；（6）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（7）关于2017年度财务预算的报告；（8）关于总部2017年向各银行申请授信的议案；（9）关于2017年为子公司提供担保的议案；（10）关于增加2016年日常经营关联交易金额的议案；（11）关于 2017年预计日常经营关联交易金额的议案；（12）公司2017年第一季度报告全文及摘要；（13）独立董事作2016年度工作述职报告。
5、2017年 5月 16日召开了第七届董事会第三十四次会议，对两项议案进行了审议和通过：（1）关于子公司淮安苏食申请流动资金借款的议案；（2）关于更换公司董事的议案。
6、2017年6月6日召开了第七届董事会第三十五次会议，对三项议案进行了审议和通过：（1）关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的议案；（2）关于公司组织架构调整的议案；（3）关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
7、2017年8月9日召开了第七届董事会第三十六次会议，对三项议案进行了
审议和通过：（1）关于新西兰银蕨农场 2017年向银行申请贷款授信额度的议案；
（2）关于新西兰银蕨农场申请切分授信额度给其全资子公司银蕨英国使用的议案；
（3）关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。
8、2017年 8月 29日召开了第七届董事会第三十七次会议，对八项议案进行了审议和通过：（1）关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案；（2）关于公司 2017年度中期利润分配方案的议案；（3）关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（4）关于公司会计政策变更的议案；（5）关于签订《<银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议>修改协议》的议案；（6）关于上海梅林（荣成）食品有限公司计提资产减值准备的议案；（7）关于公司续聘2017年度审计机构的议案；（8）关于召开2017年第三次临时股东大会的议案。
9、2017年10月30日召开了第七届董事会第三十八次会议，对四项议案进行了审议和通过：（1）公司2017年第三季度报告全文及正文；（2）关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；（3）关于为子公司上海鼎牛饲料有限公司担保增加授信银行的议案；（4）关于更换证券事务代表的议案。
10、2017年 11月 24日召开了第七届董事会第三十九次会议，对一项议案进行了审议和通过：关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案。
11、2017年 11月 29日召开了第七届董事会第四十次会议，对一项议案进行了审议和通过：关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权的议案。
12、2017年12月4日召开了第七届董事会第四十一次会议，对一项议案进行了审议和通过：关于更换第七届董事会一名董事的议案。
13、2017年 12月 12日召开了第七届董事会第四十二次会议，对三项议案进行了审议和通过：（1）关于修订《公司章程》法定代表人相关条款的议案，并提交股东大会审议；（2）关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案，并提交股东大会审议；（3）关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案。
14、2017年 12月 28日召开了第七届董事会第四十三次会议，对四项议案进行了审议和通过：（1）关于选举吴通红为第七届董事会董事长的议案；（2）关于增补吴通红为第七届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的议案；
（3）关于新西兰银蕨农场有限公司增加2018年季节性贷款额度的议案；（4）关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
（三）履行信息披露义务情况
2017年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2017年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了60项临时报告的披露工作。
（四）投资者关系维护工作
2017年度，公司持续加强投资者关系维护工作，认真接听投资者的咨询电话并耐心给予答复，公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，通过与投资机构的交流，使投资者对公司的战略布局和业务情况有了更加清晰的了解和认识。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允、符合程序等方面行使监督职责。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
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|监事会会议情况|监事会会议提案审议情况|
|2017 年 4 月 26 日召开第七届监事会第十六次会议。|会议审议通过了八项议案：（1）公司2016年度监事会工作报告；（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（3）公司2016年内部控制评价报告；（4）关于增加2016年日常经营关联交易金额的议案；（5）关于2017年预计日常经营关联交易金额的议案；（6）公司2016年年度报告全文及摘要；（7）公司2017年第一季度报告全文及摘要；（8）关于推选监事候选人的议案。|
|2017 年 6 月 29 日召开第七届监事会第十七次会议。|会议审议通过了一项议案：关于选举吴志强为公司监事会主席的议案。|
|2017 年 8 月 29 日召开第七届监事会第十八次会议。|会议审议通过了四项议案：（1）关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案；（2）关于公司2017年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告；（3）关于会计政策变更的议案；（4）关于签订《<银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议>修改协议》的议案。|
|2017年10月30日召开第七届监事会第十九次会议。|会议审议通过了两项议案：（1）公司2017年第三季度报告全文及正文；|

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|（2）关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法，内控制度建立；没有发现公司的董事、总裁以及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，监事会审议认为：1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面未发现有失真情况；
2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易情况，均按照关联交易的相关规定严格履行法定的审批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况，但随着公司业务区域范围和新收购企业、产业链的延伸，以及外部环境的变化，公司在利用信息化手段健全内部控制体系及相关内控制度的全覆盖，有效执行监督、风险控制等方面还需持续评估和提升。
（六）监事会开展调研情况
2017年度，监事会做了以下专题调研：1、针对 2014年非公开发行募集资金使用情况，先后对淮安苏食肉制品加工项目、梅林绵阳罐头扩产项目和爱森门店项目做了现场调研；2、针对梅林总部组织架构调整后的运行情况专门调研了公司运
营部和罐头分公司；3、到重点亏损企业梅林荣成做了调研。
二、2018年监事会工作重点
2018年，公司监事会将继续本着在促进公司规范经营运作，健全公司内控制度等方面，切实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力，使公司在合法、合规的经营环境中持续发展，努力实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对多元投资企业包括域外投资企业的专题调研，及时总结公司对外投资的经验教训，为企业持续发展和公司将来更稳健的重大项目并购和投资后管理提供借鉴和参考。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会2018年4月
2017年年度股东大会议案三
上海梅林正广和股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2017年度财务决算情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2017年度实现合并营业收入222.21亿元，利润总额53,417万元，净利润46,556万元，归属于母公司的净利润28,039万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就公司2017年度财务决算报告如下：单位：万元人民币
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|项目|本报告期|上年同期|同比增减|
|营业收入（万元）|2,222,137|1,383,359|60.63%|
|营业利润（万元）|54,126|45,550|18.83%|
|利润总额（万元）|53,417|52,222|2.29%|
|净利润（万元）|46,556|45,789|1.68%|
|归属于母公司的净利润（万元）|28,039|25,649|9.32%|
|扣非后归母净利润（万元）|20,676|21,274|-2.81%|
|基本每股收益（元）|0.2990|0.2735|9.32%|
|加权净资产收益率（%）|8.21|8.32|下降0.11个百分点|
|项目|本报告期末|本报告期初|同比增减|
|资产总额（万元）|1,127,825|1,156,305|-2.46%|
|负债总额（万元）|578,256|641,951|-9.92%|
|所有者权益（万元）|549,569|514,354|6.85%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|354,914|319,903|10.94%|
|股本（万股）|93,773|93,773||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|3.7848|3.4114|10.94%|

（一）报表合并范围变化
2017年公司合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园食品、爱森肉食品、江苏苏食、梅林畜牧、食品进出口、正广和网购、鼎牛饲料、联豪食品、牧仙神牛和牛奶棚食品等11家国内直属管理子公司以及梅林香港和新西兰银蕨农场有限公司（Silver Fern FarmsLimited）2家境外公司。当期公司纳入合并报表范围的公司对比 2016年度减少子公司 1家（2017年 12月转让上海梅林正广和重庆食品有限公司全部84.55%股权），减少孙公司1家（2017年2月转让上海解放数字配送投递有限公司全部50%股权）。
（二）报告期末基本财务状况
报告期期末资产总计112.78亿元（其中：流动资产73.03亿元，长期投资3.59亿元，固定资产、在建工程等26.78亿元，无形资产1.10亿元，商誉3.64亿元），比上年 115.63亿元减少 2.85亿元，减幅为2.46%。资产总计减少主要系货币资金、固定资产和无形资产等流动资产减少。货币资金减少主要是公司当期归还了银行借款，固定资产和无形资产减少主要是重庆梅林公司退出合并报表相应资产减少。
报告期期末负债合计57.83亿元，（其中：长短期借款25.99亿元，应付账款和应付票据 11.97亿元，预收款项 6.37亿元，其它应付款 5.93亿元），比上年 64.20亿元减少 6.37亿元，减幅9.92%。负债合计减少的原因主要系长短期借款和其它应付款的减少。
报告期期末归属母公司所有者权益35.49亿元，(其中：股本9.38亿元，资本公积18.98亿元，其它综合收益-0.52亿元，盈余公积 0.90亿元，未分配利润6.75亿元），比上年31.99亿元增加3.50亿元，增幅10.94%，归属母公司所有者权益增加主要是当期未分配利润的增加。年末每股净资产3.78元。
（三）报告期经营成果
报告期实现合并营业收入 222.21亿元，比上年同期 138.33亿元增加 83.88亿元，增幅60.63%。
1、按境内外销售分类：
（1）境内销售104.42亿元，上年同期120.27亿元，减少15.85亿元，减幅
13.18%；（2）境外销售 117.79亿元，上年同期18.07亿元，增加99.72亿元，增幅551.85%。
2、按行业类别分类：
（1）罐头食品实现营业收入12.29亿元，占公司营业收入比例5.53%，比上年同期11.60亿元增加0.69亿元，增幅5.95%。（2）冷鲜猪肉实现营业收入34.68亿元，占公司营业收入比例15.61%，比上年同期 37.92亿元减少 3.24亿元，减幅8.54%；剔除重庆梅林关停因素对营业收入的影响，比上年同期增加0.66亿元小幅增长。（3）综合食品实现营业收入15.39亿元，占公司营业收入比例6.93%，比上年同期 18.54亿元减少 3.15亿元，减幅16.99%；剔除因压缩非主营贸易类业务规模因素的影响，营业收入与上年同期持平。（4）牛羊肉实现营业收入 8.72亿元，占公司营业收入比例3.92%，比上年同期 8.40亿元增加 0.32亿元，增幅3.81%；（5）生猪养殖实现营业收入13.02亿元，占公司营业收入比例5.86%，比上年同期 16.52亿元减少 3.50亿元，减幅21.19%；（6）品牌分销实现营业收入19.27亿元，占公司营业收入比例8.67%，比上年同期25.14亿元减少5.87亿元，减幅23.35%；（7）国际贸易实现营业收入9.66亿元，占公司营业收入比例4.35%，比上年同期10.16亿元减少0.50亿元，减幅4.92%；（8）梅林香港和新西兰银蕨实现营业收入 109.18亿元，占公司营业收入比例49.13%，比上年同期 10.06亿元增加99.12亿元，增幅985.29%。
报告期实现净利润46,556万元，比上年同期45,789万元，增加767万元,增幅1.68%；其中：归属于母公司所有者的净利润28,039万元，比上年同期25,649万元，增加 2,390万元，增幅9.32%。净利润同比增加主要原因是营业收入同比上升增加毛利额 72,003万元，投资收益同比增加利润 10,711万元，公允价值变动同比增加利润 6,515万元，营业税金和三项期间费用同比上升减少利润 85,904万元，计提资产减值损失同比减少利润616万元，资产处置收益同比减少利润134万元，营业外收支同比减少利润1,380万元，以及所得税费增加同比减少利润428万元。
（四）报告期主要财务指标如下
1、资产负债率：报告期末资产负债率为51.27%，比上年同期55.52%下降
4.25个百分点。资产负债率在安全范围内，同比下降主要是当期转让上海梅林正广和重庆食品有限公司全部84.55%股权降低了公司整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为1.51，比上年同期 1.31上升0.20。主要是应收账款和存货等流动资产增加较快，同时短期借款和其它应付款等流动负债下降较多。
3、销售利润率：报告期销售利润率为2.09%，比上年同期3.30%下降1.21个百分点，主要是毛利率下降和期间费用大幅增长。
4、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为8.21%，上年同期8.32%，同比减少0.11个百分点。
5、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为 0.30元/股，比上年同期 0.27元/股增加 0.03元/股；扣除非经常性损益后每股收益为 0.22元/股，比上年同期0.23元/股减少0.01元/股。
（五）长期股权投资情况
长期股权投资期初数为 3.64亿元，期末数为 3.59亿元，比期初减少 0.05亿元。主要是报告期内公司下属子公司上海鼎牛饲料有限公司对外投资参股企业江苏东裕大冠饲料科技有限公司在2017年度清算注销。
（六）现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额 31.22亿元，较上年 32.51亿元减少了 1.29亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为 5.51亿元，投资活动产生的现金流量净额3.27亿元，筹资活动产生的现金流量净额为－9.67亿元，汇率变动影响现金－0.40亿元。每股经营活动产生的现金流量净额为0.59元。
二、2017年财务情况综合评价
(一) 营业收入增长显著，利润增长未能同步。
公司2017年度实现营业总收入222.21亿元，对比去年同期138.34亿元增长60.63%；报告期实现净利润 46,556万元，比上年同期 45,789万元，增加 767万元，增幅1.68%；其中，归属于母公司所有者的净利润28,039万元，比上年同期25,649万元,增加2,390万元，增幅9.32%。利润增长幅度未能与营业收入同步的
主要是因为营业收入的增长主要受新西兰银蕨农场增加并表收入因素影响；同时，因新西兰银蕨的屠宰业务占比较大且毛利率水平低，拉低了公司的毛利率水平。另外，2017年度，生猪价格处于下行通道，生猪养殖业务的毛利率也较上年同期有所降低，因此公司利润未能与营业收入增长同步。梅林罐头食品通过对境外业务的拓展，在营业收入和利润方面实现了双增长；公司牛羊肉销售业务稳步增长。
(二) 业务结构调整深入，板块盈利能力提升。
2017年度，受业务结构调整影响，公司部分业务板块营业收入出现下滑，部分企业营收同比下降明显，各业务板块经营业绩分化加剧。其中，冷鲜猪肉业务受重庆梅林关停和上海爱森部分养殖基地关停影响，营业收入同比减少 3.24亿元，下降8.54%；冠生园食品因大幅压缩非主营贸易类业务，营业收入同比减少 3.15亿，下降16.99%；生猪养殖业务受生猪价格处于下行通道影响，营业收入减少3.5亿元，下降23.35%。与生猪养殖相关的生产经营活动受宏观环境和行业周期影响较大，企业需要提高自身抵抗风险能力和市场竞争能力；重庆梅林的关停以及冠生园食品业务对非主营贸易业务的主动收缩，有利于公司提升公司整体盈利能力，降低了经营风险和盈利的不确定性。
(三) 关键财务指标改善，日常运营管理提升。
2017年度受益于梅林罐头食品和冠生园休闲食品利润的大幅度提升，公司经济效益显著上升，在消化计提新西兰银蕨商誉减值等各类资产减值的不利因素后仍实现了利润同比去年增长。同时通过清理处置不良资产（挂牌转让重庆梅林股权），公司当前偿债能力、盈利能力和流动性等各项财务指标都较期初和历年有很大改善。但是公司总体资产规模偏大，应收账款和存货等流动资产账面余额占比较大，部分业务毛利率水平过低，市场竞争力和盈利能力存在差距，对标所属行业先进企业经营管理和运营效率仍有待进一步提升。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2017年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润280,394,947.76元，加上年初未分配利润503,893,086.84元，减去提取的法定盈余公积金 24,734,408.07元，减去本年度中期已分配利润 84,395,652.48元，累计年末可供分配利润为675,157,974.05元。
考虑到公司后续发展及2018年全面预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，2017年度公司利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利金额28,131,884.16元，所需现金分红资金由公司流动资金解决。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月经中国证券监督管理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号），募集资金总额10.14亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为9.94亿元。该募集资金在2014年12月8日全部到位。根据上海证券交易所相关信息披露规定，公司对外发布2017年年度报告时必须同时披露前次募集资金使用情况报告。
现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制截止2017年12月31日公司前次募集资金使用情况报告（详见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
上海梅林正广和股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和上市公司临时公告格式指引第八十二号的要求，现将公司2017年前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元。截至2014年12月31日，上海梅林实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额人民币 996,749,999.42元（已扣除保荐及承销费用人民币 17,500,000.00元），已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年 12月 8日汇入上海梅林募集资金监管账户。扣除其他发行费用人民币2,393,529.33元后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。
上述资金已于 2014年 12月 8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第 114626号验资报告。
截至2017年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元存放银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式招商银行上海川北支行 21900050510712 498,374,999.71 13,232,550.17 活期
上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 85,949,955.78 活期
合计
996,749,999.42 99,182,505.95
截至2017年12月31日，上海梅林下属子公司上海爱森肉食品有限公司尚有未使用的募资金资金1,660,872.30元，已于2018年2月13日归还至上海梅林募
集资金专户上海农商银行营业部专户。
二、前次募集资金使用情况
截至2017年12月31日，上海梅林累计使用募集资金人民币908,643,397.54元，其中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用金额为 424,536,927.45元，补充流动资金 284,106,470.09元，暂时补充流动资金200,000,000.00元（尚未归还）。
《前次募集资金使用情况对照表》见附件1。
三、前次募集资金变更情况
上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至 2015年 12月 22日，项目实际投资金额为 729,244.00元，同时由于项目变更，2015年 12月 30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为 36,000万元，上海梅林以现金出资 18,360万元，占比51%。
由于原项目承诺投资金额18,272万元，变更后现项目实际投资金额18,360万元，增加募投项目资金88万元。本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次会议（2015年第四次临时股东大会）审议通过。
上海梅林2015年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2017年12月31日，上海梅林不存在募集资金投资先期投入项目转让及置换的情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
截至2017年12月31日，上海梅林不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
前次募集资金投资项目最近 3年实现效益见附件 3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2017年12月31日，上海梅林不存在前次发行涉及资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
（1）2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林 2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币 3亿元、使用期限不超过 12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016年 1月 6日全部归还至募集资金专项账户。
（2）2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016年 6月 24日全部归还至募集资金专项账户。
（3）2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于 2017年 10月 30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需。
2、截至 2017年 12月 31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金总金额为人民币2亿元。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，上海梅林不存在结余募集资金使用情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2017年12月31日，上海梅林本期不存在募集资金使用的其他情况。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
附件：2.变更募集资金投资项目情况表
附件：3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
附件1
上海梅林正广和股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||26,365.62||||
|变更用途的募集资金总额|||18,272.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||90,864.34||||
|变更用途的募集资金总额比例|||18.33%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购种猪及商品猪养殖业务|是|0.00|18,272.00|18,272.00||18,360.00|88.00|100.48|已完工|12,021.19|是|否|
|2.上海市种猪场崇明分场建设项目|是|18,272.00|0.00||||||||||
|3.海丰畜牧场建设项目|否|8,043.00||8,043.00||6,896.63|-1,146.37|85.75|已完工|1,058.86|是|否|
|4.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目|否|19,809.00||19,809.00||2,096.83|-17,712.17|10.59|暂时停工|尚未建成||否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||26,365.62||||
|变更用途的募集资金总额|||18,272.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||90,864.34||||
|变更用途的募集资金总额比例|||18.33%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|5.年产5万吨罐头改造项目|否|4,000.00||4,000.00|63.62|2,241.26|-1,758.74|56.03|2018年6月|尚未建成||否|
|6.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建 2 万吨)技改项目|否|7,554.00||7,554.00|1,730.00|3,125.50|-4,428.50|41.38|2018年12月|尚未建成||否|
|7.食品加工及物流中心二期工程建设项目|否|11,546.00||11,546.00|4,572.00|9,486.00|-2,060.00|82.16|2018年6月|尚未建成||否|
|8.96858 仓储物流技术改造项目|否|1,801.00||1,801.00||247.48|-1,553.52|13.74|暂时停工|尚未建成||否|
|9.补充流动资金|否|28,410.65||28,410.65||28,410.65||100.00|不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计||99,435.65|18,272.00|99,435.65|6,365.62|70,864.35|-28,571.30||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：房地产价格一直居高不下，直接影响了零售的店面租金价格，续约时房东往往会涨价，涨价幅度在 15-50%。面对租金的一再上涨，很多店面都是亏本在运营且培育费用过高，有些店不得不关，另外上海市最低工资标准的上升和社保基金交缴标准的上升而带动的人力成本30-40%的增长，也使用工成本增长过快，而销售提升的远远没有这么快，现企业拟将“爱森优选”直销连锁门店拓展项目变更为光明生猪有限公司41%股权收购项目。2.96858仓储物流技术改造项目：项目原位于莘朱路的物流仓库因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，此处被告知将不再和企业续租，现企业|||||||||||

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|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||26,365.62||||
|变更用途的募集资金总额|||18,272.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||90,864.34||||
|变更用途的募集资金总额比例|||18.33%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||拟将“96858”仓储物流技术改造项目变更为光明生猪有限公司41%股权收购项目。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||详见本报告七|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||无|||||||||||
|募集资金其他使用情况||无|||||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：本年度投入募集资金总额26,365.62万元，其中，上海梅林于2017年11月17日将20,000.00万元闲置募集资金补充日常流动资金，用于日常经营所需。
附件2
上海梅林正广和股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|上年度年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购种猪及商品猪养殖业务|上海市种猪场崇明分场建设项目|18,272.00|18,272.00|18,360.00|18,360.00|100.48|2015年9月|12,021.19|是|否|
|合计||18,272.00|18,272.00|18,360.00|18,360.00|||12,021.19|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||完善全产业链布局。项目实施完成后，公司每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高公司种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高公司盈利能力。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

附件 3
上海梅林正广和股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|收购种猪及商品猪养殖业务|无|无|3,083.63|18,782.77|12,021.19|21,866.40|是|
|2|海丰畜牧场建设项目|无|无|1,046.92|1,947.35|1,058.86|4,053.13|是|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
2017年年度股东大会议案六
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年预计日常经营关联交易金额的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年日常经营关联交易的预计和执行情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年 4月 26日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2017年 6月 29日召开的 2016年度股东大会，审议通过了关于《2017年度预计日常经营关联交易的提案》（详见2017年4月28日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告，《上海梅林2017年预计日常经营性关联交易公告》编号：临2017-015；《上海梅林 2016年年度股东大会决议公告》，编号：临2017-023）。2017年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，原因详见下表说明。
2017年日常经营性关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发 生 金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
||联|||||
||交|||||
||易|||||
||类|||||
||别|||||
|向关联人购买原材料和接受劳务||上海聚能食品原料销售有限公司|10,000|8,138|——|
|||上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司及其下属公司|10,000|318|大宗采购业务本年度未实际发生|
|||东方先导（上海）糖酒有限公司|5,000|3,783|——|
|||光明米业有限公司|1,000|434|公司商业零售业务收缩采购减少|
|||上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司|21,000|12,002|业务调整影响肉牛养殖业务采购交易量|
|||光明乳业股份有限公司及其下属公司|10,000|3,228|下属公司相关商业条款变更|
|||光明食品(集团)有限公司及其他下属公司|33,000|43,157|主要是向关联方良友集团采购交易量增加|

小计 90,000 71,060
||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品和提供劳务|上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司及其下属公司|20,000|4,578|大宗销售业务本年度未实际发生|
||农工商超市（集团）有限公司及其下属公司|10,000|4,167|商超渠道相关产品销售量减少|
||上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司|15,000|7,148|业务调整影响饲料业务交易量|
||光明乳业股份有限公司及其下属公司|20,000|3,427|饲料业务交易量计入集团其他下属公司|
||光明食品(集团)有限公司及其他下属公司|25,000|38,615|向集团内关联企业销售饲料交易量增加|
||小计|90,000|57,935||
|关联租赁业务|光明食品(集团)有限公司及其他下属公司|3,000|1,918||
||上海农场及其下属公司|5,000|4,494||
||上海川东农场及其下属公司|2,000|1,640||
||小计|10,000|8,052||
|合 计||190,000|137,047||

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2018年，公司根据预计可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计。2018年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约167,000万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约80,000万元；向关联方销售产品、商品和提供劳务约75,000万元；与关联方关联租赁业务约12,000万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关|关联人|本次预计金额|上年实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||联|||||
||交|||||
||易|||||
||类|||||
||别|||||
|向关联人||上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司|15,000|12,420|——|
|||上海良友（集团）有限公司及其下属公司|27,000|26,057|——|

购 上海牛奶（集团）有限公司
13,000 12,002 ——
买 及其下属公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||光明乳业股份有限公司及其下属公司|5,000|3,228|——|
||光明食品(集团)有限公司及其他下属公司|20,000|17,353|——|
||小计|80,000|71,060||
|向关联人销售产品、商品和提供劳务|上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司|10,000|8,664|——|
||上海良友（集团）有限公司及其下属公司|5,000|3,891|——|
||农工商超市（集团）有限公司及其下属公司|10,000|5,428|——|
||上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司|10,000|7,148|——|
||光明乳业股份有限公司及其下属公司|10,000|3,427|预计新增秸秆饲料销售业务|
||光明食品(集团)有限公司及其他下属公司|30,000|29,377|——|
||小计|75,000|57,935||
|关联租赁业务|光明食品(集团)有限公司及其他下属公司|3,000|1,918|预计新增办公场所租赁业务|
||上海农场及其下属公司|6,000|4,494|预计新增养猪场租赁业务|
||上海川东农场及其下属公司|3,000|1,640|预计新增养猪场租赁业务|
||小计|12,000|8,052||
|合计||167,000|137,047||

2018年预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，原因详见上表说明。
二、关联方介绍和关联关系
1、光明食品（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币44.91亿元
成立日期：1995年5月26日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：上海市吴中路578号
法定代表人：张崇建
注册资本：人民币12.24亿元
成立日期：1996年10月7日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业股份有限公司54.63%股权，该司是光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业股份有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路251号
法定代表人：钱瑞新
注册资本：人民币8亿元
成立日期：1997年6月2日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非
实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
光明食品集团直接持有上海牛奶（集团）有限公司100%股权，该司是光明食品集团的全资子公司。因此，上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、上海良友（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号
法定代表人：张华
注册资本：人民币15.74亿元
成立日期：1998年8月8日
业务范围：资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
光明食品集团直接持有上海良友（集团）有限公司100%股权，该司是光明食品集团的全资子公司。因此，上海良友（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。
5、上海市糖业烟酒（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市黄浦区南京东路720号702室
法定代表人：龚屹
注册资本：人民币55.4亿元
成立日期：1992年8月14日
业务范围：批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。
光明食品集团直接持有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100%股权，该司是光明食品集团的全资子公司。因此，上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公
司与本公司构成关联关系。
6、农工商超市（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市金沙江路1685号
法定代表人：杨德新
注册资本：人民币3亿元
成立日期：1994年4月7日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，食用农产品，生猪产品销售，实业投资等。
光明食品集团直接持有并通过全资子公司间接持有农工商超市（集团）有限公司合计80%股权，该司是光明食品集团的控股子公司。因此，农工商超市（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。
7、上海市上海农场
企业类型：全民所有制
公司住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人：柳玉标
注册资本：人民币2.21亿元
成立日期：2009年8月28日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构）。
光明食品集团直接持有上海市上海农场100%股权，该司是光明食品集团的全资子公司。因此，上海市上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
8、上海市川东农场
企业类型：全民所有制
公司住所：江苏省盐城市大丰区吴家洼
法定代表人：柳玉标
注册资本：人民币508万元
成立日期：2009年8月28日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，生猪养殖。
光明食品集团直接持有上海市川东农场100%股权，该司是光明食品集团的全资子公司。因此，上海市川东农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2018年度日常关联交易的预计。
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案七
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行
申请人民币 30,000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2017年经董事会审议同意银行授信总额度是26.13亿元，至2017年12月31日公司总部实际向银行贷款 16.23亿元(含光明食品集团财务有限公司）。根据 2018年度公司经营预算、募集资金的归还、战略发展规划要求，同时考虑公司提款需求、银行贷款利率以及银行放款额度等因素，结合公司上年使用贷款情况，2018年拟向各银行申请授信额度，共计20亿元。其中：
向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币30,000万元综合授信额度。2018年新增10,000万元综合授信额度。
因生产经营流动资金需要，公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币 30,000万元综合授信额度，2018年新增 10,000万元综合授信额度。
期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币30,000万元）
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案八
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2017年经董事会审议同意银行授信总额度是 26.13亿元，至 2017年 12月 31日公司总部实际向银行贷款 16.23亿元(含光明食品集团财务有限公司）。根据 2018年度公司经营预算、募集资金的归还、战略发展规划要求，同时考虑公司提款需求、银行贷款利率以及银行放款额度等因素，结合公司上年使用贷款情况，2018年拟向各银行申请授信额度，共计20亿元。其中：
向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币30,000万元综合授信额度。2018年新增10,000万元综合授信额度。
因生产经营流动资金需要，公司向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000万元综合授信额度，2018年新增 10,000万元综合授信额度。
期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币30,000万元）
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案九
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年向上海农商银行营业部申请人民币 30,000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2017年经董事会审议同意银行授信总额度是26.13亿元，至2017年12月31日公司总部实际向银行贷款 16.23亿元(含光明食品集团财务有限公司）。根据 2018年度公司经营预算、募集资金的归还、战略发展规划要求，同时考虑公司提款需求、银行贷款利率以及银行放款额度等因素，结合公司上年使用贷款情况，2018年拟向各银行申请授信额度，共计20亿元。其中：
向上海农商银行营业部申请人民币 30,000万元综合授信额度。2018年新增10,000万元综合授信额度。
因生产经营流动资金需要，本公司向上海农商银行营业部申请人民币 30,000万元综合授信额度，2018年新增10,000万元综合授信额度。期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币30,000万元）
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案十
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2017年经董事会审议同意银行授信总额度是26.13亿元，至2017年12月31日公司总部实际向银行贷款 16.23亿元(含光明食品集团财务有限公司）。根据 2018年度公司经营预算、募集资金的归还、战略发展规划要求，同时考虑公司提款需求、银行贷款利率以及银行放款额度等因素，结合公司上年使用贷款情况，2018年拟向各银行申请授信额度，共计20亿元。其中：
向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币30,000万元综合授信额度。
2018年新增10,000万元综合授信额度。
因生产经营流动资金需要，本公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币30,000万元综合授信额度，本年增加10,000万元综合授信额度。期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币30,000万元）
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案十一
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年为子公司上海市食品进出口有限公司
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路 200弄 29号，注册资本：3,232万元，主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、预包装食品、乳制品的批发。持股比例100%。
截止 2018年 2月 28日（未经审计），该公司总资产为 11,046万元，净资产为4,459万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为87.90%。
2017年公司为其提供的授信担保额度为 27,000万元，2018年该司申请的综合授信额度为26,000万元，减少1,000万元。
2018年该公司所需的担保授信目录：
1、向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币8,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、向上海农商银行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元，子公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
4、向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元，在办妥上海市食品进出口有限公司与上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出口有限公司的授信总量可由上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司共用。期限 1年（具体日期以合同约定为准）。
5、向南京银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币 1,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案十二
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2018年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海市食品进出口家禽有限公司，注册地址：乳山路200弄20号，注册资本：人民币998万元，主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品的销售。股权比例100%。
截止2018年2月28日（未经审计），该公司总资产为5,396万元，净资产为1,390万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为81.20%。
2017年上海梅林正广和股份有限公司为其提供的授信担保额度为2,000万元，2018年该司申请的综合授信额度为2,000万元，没有增加担保授信额度。
2018年该公司所需的担保授信目录：
向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案十三
上海梅林正广和股份有限公司
关于2018年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海贸基进出口有限公司，注册地址：乳山路200弄20号，注册资本：人民币500万元，自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。
截止2018年2月28日（未经审计），该公司总资产为6,195万元，净资产为930万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为88.65%。
2017年公司为其提供的授信担保额度为2,000万元，2018年该司申请的综合授信额度2,000万元，没有增加担保授信额度。
2018年该公司所需的担保授信目录：
向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
2017年年度股东大会议案十四
上海梅林正广和股份有限公司
关于2018年为子公司上海鼎牛饲料有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海鼎牛饲料有限公司注册地址：闸北区万荣路379号101室，注册资本：1亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。持股比例100%。
截止 2018年 2月 28日（未经审计），该公司总资产为 41,442万元，净资产为15,950万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为72.05%。
2017年公司为其提供的授信担保额度为 19,000万元，2018年该司需要的综合授信额度为23,000万元，增加4,000万担保授信额度。
增加授信额度主要基于实施上海鼎牛饲料有限公司《五万吨农作物秸秆综合利用项目》所需自筹资金 3,237万，其余资金使用于上海鼎瀛农业有限公司正常的生产经营需要。
2018年该公司所需的担保授信目录：
在中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、上海农商银行营业部，招商银行股份有限公司上海川北支行、中国农业银行股份有限公司长宁支行、上海银行股份有限公司闸北支行提供的授信担保总额度为 23,000万元。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准)。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年4月
上海梅林正广和股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2017年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
1、王德清先生，大学本科，现任上海银信资产评估有限公司副总裁。
2、史剑梅女士，硕士研究生，现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理，光明房地产集团股份有限公司独立董事，山东江泉实业股份有限公司独立董事。
3、刘长奎先生，经济学博士，现任东华大学MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，会计学副教授。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内出席董事会会议和股东大会情况
报告期内，公司共召开14次董事会和5次股东大会，独立董事均参加了各次会议。
2、会议表决情况
2017年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，会议表决中我们积极参与讨论并对有些议案提出了合理化建议，对提交董事会审议的事项均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况的独立意见
1、关于日常关联交易
日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理
的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权
同意《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权及债权的议案》。此项关联交易有利于上市公司主营业务的发展，提升公司的盈利能力，此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为，此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和《公司章程》的有关规定。
3、关于公司为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元
公司委托光明食品集团财务有限公司以委托贷款的方式提供借款给控股子公司江苏省苏食肉品有限公司，用于流动资金周转，保障正常经营的顺利实施，该事项未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易不会损害公司及股东利益，董事会审计、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决，本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、关于公司与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》
本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力，关联交易定价合理，行为规范，公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）关于对外担保情况的独立意见
截止2017年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况。
截止 2017年 12月 31日止，公司对子公司担保余额合计为人民币 40419.64万元,占公司2016年经审计合并净资产的比例为12.63%。
截止 2017年 12月 31日止，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于董事及高级管理人员提名情况的独立意见
经审阅董事及高管候选人的个人履历等资料，认为相关候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于续聘会计事务所情况的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的资格，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，所确定的2017年度审计费用是合理的，同意续聘其为2017年度财务审计和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于利润分配情况的独立意见
1、关于2016年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司2016年度合并报表可供分配利润 503,893,086.84元，2016年母公司报表可供分配利润- 36,945,051.97元。鉴于公司 2016年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司一旦符合《公司章程》规定的现金分红条件，即按规定的分红政策进行现金分红。本议案已提交股东大会审议并通过。
2、关于2017年度中期利润分配方案
公司 2017年上半年实现母公司报表净利润 233,327,859.62元，加上年初未分配利润-36,945,051.97元，减去按照当期净利润提取10%法定盈余公积金 23,332,785.96元后，母公司累计可供分配利润为 173,050,021.69元，已具备公司章程规定的分红条件。考虑到公司后续发展的资金需求，兼顾股东的合理派现要求，公司 2017年度中期利润分配方案拟定为：按 2017年 6月 30日总股本 937,729,472股为基准，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.90元（含税）， 2017年上半年共计派发现金红利金额 84,395,652.48元，所需资金由公司自有流动资金解决。本议案已提交股东大会审议并通过。
（六）关于公司会计政策变更情况的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更
准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。
（七）关于公司计提大额资产减值准备情况的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，共披露了定期报告4次，临时公告60次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其它相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就年报、半年报、季报专项审核、各项关联交易、资产减值准备等方面召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用；董事会提名委员会就董事及高级管理人员提名情况进行了专题审核。
（十一）现场考察情况
2017年度，公司组织我们到梅林绵阳罐头扩产项目和终端进行了专题调研，详细了解了项目进展情况，我们对项目的发展以及终端商业模式定位，也提出了具
体的工作要求。
四、总体评价和建议
2017年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，我们将一如既往，继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王德清、史剑梅、刘长奎2018年4月