国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书中国·北京
二〇一五年十二月
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国浩京证字[2015]第449号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇金机电”）委托，作为发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称为“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所于2015年6月9日出具的《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2015年 6月 23日出具《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2015年8月26出具《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。本法律意见中使用的定义与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2015年7月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。
（二）经核查，发行人已于 2015年 11月 2日取得了中国证监会下发的《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号），核准发行人非公开发行不超过6,526,805股股份募集配套资金。
综上所述，本所律师认为，本次发行已获必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行过程及发行对象
（一）本次发行的认购对象
根据发行人与刘文国、广发乾和及珠海中兵分别签订的《股份认购协议》，及发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为刘文国、广发乾和及珠海中兵。
经本所律师核查，上述 3名发行对象与发行人无关联关系；上述 3名发行对象的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集资金，认购资金未直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
经核查，广发乾和与珠海中兵的私募投资基金备案情况如下：
的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、珠海中兵系成立于2015年5月18日的有限合伙企业，根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2015年 5月18日核发的注册号为 440003000071915的《非法人企业营业执照》，其执行事务合伙人为珠海中兵广发投资基金管理有限公司（委派代表李子福）。经核查，中国证券投资基金业协会已于2015年6月1日向珠海中兵核发《私募投资基金备案证明》，备案编码为S36912。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行人董事会审议通过《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》相关决议公告日，本次发行的发行价格为 21.45元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行股份数量不超过6,526,805股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（三）本次发行的发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定刘文国、广发乾和及珠海中兵为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人《公司章程》由发行人董事会、股东大会审议通过和本次发行申请获得
中国证监会正式核准之日，《股份认购协议》生效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《股份认购协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于2015年 12月 8日向刘文国、广发乾和及珠海中兵发送了《河北汇金机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称为“《缴款通知书》”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]7－154号”《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至 2015年 12月9日，截至 2015年12月9日，刘文国、广发乾和及珠海中兵已足额将认股款项140,000,000.00元存入本次发行指定的银行帐户。
根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信验字[2015]第 1140号”《验资报告》，截至2015年12月11日，发行人实际已向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行人民币普通股（A股）股票股 6,526,805股，募集资金总额140,000,000.00元，减去发行费用人民币8,000,000.00元，以及验资费用 80,000.00元后，募集资金净额为131,920,000.00元，其中计入注册资本6,526,805.00元，计入资本公积125,393,195.00元，本次发行后发行人股本变更为271,974,287.00元。
综上，本所律师认为，本次发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》的形式和内容合法有效；本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数及募集资金金额符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法律法规和规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定。刘文国通过本次发行获得发行人 3,263,403股新增股份，广发乾和通过本次发行获得发行人 1,631,701股新增股份，珠海中兵通过本次发行获得发行人1,631,701股新增股份。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》的形式和内容合法有效；本次发行对象涉及的私募投资基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案，本次发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》及相关法律法规和规范性文件的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法律法规和规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定，刘文国通过本次发行获得发行人 3,263,403股新增股份，广发乾和通过本次发行获得发行人 1,631,701股新增股份，珠海中兵通过本次发行获得发行人 1,631,701股新增股份；发行人尚待在中证登深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 负责人：
王卫东
经办律师：
张鼎映
张冉
日期： 年 月 日