广发证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公
司 2016年度募集资金存放与使用之专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，就大晟文化 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。
2015年 12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 76,741,047股，每股面值 1元，发行价格 20.05元/股，募集资金总额为 1,538,657,992.35元，扣除发行费用 28,076,741.05元，募集资金净额为 1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
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|收购淘乐网络100%股权|
|收购中联传动100%股权|
|偿还债务|

合计 153,865.80
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015年 1 2月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截止至 2016年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
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|开户单位|开户银行|银行账号|期末账户余额（万元）|
|大晟时代文化投资股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行|44250100000700000044|105.69|
|合计|||105.69|

三、募集资金项目的使用情况
经核查，截止至2016年 12月 31日，公司募集资金项目的使用情况如下
表所示：
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|项目名称|拟投入募集资金（万|

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||元）|
|收购淘乐网络100%股权|81,250.00|
|收购中联传动100%股权|60,475.80|
|偿还债务|12,140.00|
||153,865.80|

2016年 12月 31日，用于暂时补充流动资金的募集资金为 3亿元；用于进行现金管理的募集资金为 3亿元；募集资金账户余额为 105.69万元。
截至 2016年 12月 31日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表 1所示。
四、募投项目先期投入及置换情况
2015年 12月 31日之前，公司已经使用自有资金 3,032.61万元投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。
针对此项目的先期投入，2016年 1月 25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 3月 31日，第九届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000.00万元，使用期限不超过 12个月。
2016年5月20日，公司从募集资金专户中转出资金 30,000.00万元用于补充流动资金。
截止 2016年12月31日，上述资金尚未归还。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟将最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金用于进行现金管理。
2016年 8月 11日，公司从募集资金专户中转出资金 30,000.00万元用于进行现金管理。
截止 2016年12月31日，上述用于现金管理的资金尚未归还。
七、节余募集资金的使用情况
2016年，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
八、募集资金投向变更的情况
本年度内，公司不存在变更募集资金投向的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
十、保荐机构的核查意见
规使用募集资金的情形。
附表：1．募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2016年度 单位：万元
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|募集资金总额||||151,058.13||本年度投入募集资金总额|||||28,345.16||
|变更用途的募集资金总额||||0||已投入募集资金总额|||||91,127.90||
|变更用途的募集资金总额比例（%）||||0|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额 (1)|本年度投入金额|截至期末 累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购淘乐网络100%股权|否|81,250.00|81,250.00|81,250.00|16,250.00|48,750.00|-32,500.00|60%|2015年12月|8,087.16|否|否|
|收购中联传动100%股权|否|60,475.80|60,475.80|60,475.80|12,095.16|30,237.90|-30,237.90|50%|2015年12月|5,190.06|否|否|
|偿还债务|否|12,140.00|12,140.00|12,140.00|---|12,140|0.00|100.00%|--|--|--|否|
|合计||153,865.80|153,865.80|153,865.80|28,345.16|91,127.90|-62737.90|--|--|13,277.22|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行募投项目“偿还债务”。针对此笔先期投入，2016年 1月 25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年3 月31日，第九届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使用期限不超过12 个月。2016年5月20日，公司从募集资金专户中转出资金30,000.00 万元用于补充流动资金。截止2016年12月31日，上述资金尚未归还。|
|募集资金其他使用情况|为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟将最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金用于进行现金管理。2016年8月11日，公司从募集资金专户中转出资金30,000.00万元用于进行现金管理。截止2016年12月31日，上述用于现金管理的资金尚未归还。|

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司司2016年度募集资金存放与使用之专项核查报告》之签署页】
保荐代表人（签字）
万小兵 汪柯
广发证券股份有限公司年月日