北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”或“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于安奈儿提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次解锁的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
1. 2017年 9月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；董事龙燕拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于 2017年 9月 26日就本次限制性股票激励计划发表了《深圳市安
奈儿股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会于 2017年 9月 26日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司拟向119人共授予220万股的限制性股票，其中首次授予 205.10万股，预留14.90万股。
2. 2017年 9月 27日至 2017年 10月 9日，公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2017年10月10日，公司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.安奈儿对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2017年10月18日公告了自查报告。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予的批准及授权
1. 2017年 11月 28日，安奈儿第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了独立意见，认为本次调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意对激励对象及授予数量进行调整；同意 2017年 11月 28日为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意向 113名激励对象授予 172.21万股限制性股票。2017年 11月 28日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对象及授予数量的调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于公司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票相关事项的意见》，认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象的范围，作为本激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2017年11月28日为授
予日，授予113名激励对象172.21万股限制性股票。
2. 2017年 12月 14日，公司公布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-040），完成了公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
（三）回购注销部分限制性股票的批准及授权
1. 2018年 4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 4名原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 6.40万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司2017年限制性股票激励计划以及《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为，根据《激励计划（草案）》及相关规定，鉴于 4名激励对象已离职，不再符合股权激励资格，公司监事会同意董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2. 2018年 5月8日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁 4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
3. 2018年 7月20日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-040），根据公告内容，公司已于2018年5月28日实施完毕 2017年度利润分配工作，本次回购数量、回购价格已参照公司 2017年限制性股票激励计划做相应调整，调整后的回购价格为 12.5696元/股，回购数量为83,200股。公司已于2018年7月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
4. 2018年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 8名原激励对象陈娟、马玉、潘珏君、邹靓、邵苡桓、赫海澎、谢武建、龙丹因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划
（草案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 17.42万股，回购价格为 12.6650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
5. 2018年 12月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
6. 2019年 3月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-006），根据公告内容，公司已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（四）调整预留限制股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的批准及授权
1. 2017年 10月 17日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实施 2017年限制性股票激励计划相关事项。
2. 2018年 9月12日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票数量调整，公司对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展；公司董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意以2018年9月12日为授予日，授予 14名激励对象8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对本次调整及本次授予发表了独立意见，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，一致同意将预留限制性股票数量做出相应调整，并同意本次授予。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，同意本次调整及本次授予。
3. 2018年 9月 13日，公司发布《2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》，公布获授预留限制性股票的核心管理人员、核心业务（技术）骨干名单。
4. 2018年 12月 18日，公司发布《关于向激励对象授予预留限制性股票的进展公告》（2018-072号），根据公告内容，上述 14名激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。
二、本次解锁的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的第一个解锁期已届满
根据《激励计划》，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记之日起 24个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记之日起 36个月后的首个交易日起至股权登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-037）等有关文件，本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年11月28日，截至本法律意见书出具之日，自本次限制性股票激励计划授予日起已届满12个月。综上，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的第一个解锁期已届满。
（二）本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及成就情况
1.《激励计划》关于解除限售条件的规定
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||上市公司业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2017 年，2018 年净利润增长率不低于 15%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2017 年，2019 年净利润增长率不低于 40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2017 年，2020 年净利润增长率不低于 70%||

预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。
注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司净利润带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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||考核分数||分数≥95||95＞分数≥80||分数＜80|
|可解锁比例||100%||90%||0%||

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2.本次解除限售条件是否成就的核查
（1）公司的解除限售条件
根据立信会计师事务所出具的《2018年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZC10113号）（以下简称《2018年度审计报告》）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10116号）（以下简称《内控报告》）、安奈儿的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师与公司相关负责人员访谈，登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的解除限售条件
根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、公
司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见、公司及激励对象的声明，经本所律师对担任公司董事、高级管理人员的激励对象进行访谈，并登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/ /neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
根据立信会计师事务所出具的《2018年度审计报告》、公司披露的《2017年年度报告》等相关公告文件及公司声明，公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为 6,919.61万元，比 2017年增长27.87%，且 2018年度公司未实施品牌并购等重大资产购买方案，因此，本次限制性股票激励计划第一次解锁满足公司业绩考核条件。
（4）个人绩效考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第二届董事会第二十二次会议决议、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第二十一次会议决议，96名激励对象中的82名激励对象考核分数大于等于 95分，可解除限售比例为100%；14名激励对象考核分数小于 95分但大于等于 80分，可解除限售比例为90%；没有激励对象考核分数小于80分。
（三）本次解锁已履行的程序
2019年 3月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解锁的激励对象96人，可解锁的限制性股票数量合计51.1602万股。
本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票的解除限售事宜。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2019年 3月 26日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已经满足，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票的解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁尚需履行的程序
公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》之签章页）北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
罗雪珂
单位负责人：
高峰
二〇一九年三月二十六日