证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-051
华自科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议由监事会主席郭旭东先生召集，会议通知于 2017年 5月 21日以电话、电子邮件的形式送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于 2017年 5月 26日在公司主楼五楼会议室召开，采取现场投票方式进行表决。
3、会议应到3人，实际出席会议的人数3人。
4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。由于公司控股股东长沙华能自控集团有限公司为本次交易的交易对方之一，本次交易构成关联交易，关联监事郭旭东对本议案回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城尚坤”）合计持有的深圳市精实机电科技有限公司(以下简称“精实机电”)100%股权以及格然特科技（湖州）有限公司（以下简称“湖州格然特”）、长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）合计持有的北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权；同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
1.发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：精实机电的股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特的股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.2标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为精实机电100%股权和格兰特100%股权。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.3标的资产的估值和定价
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
开元评报字[2017]1-033号《华自科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的深圳市精实机电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《精实机电评估报告》）、开元评报字[2017]1-034号《华自科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京格兰特膜分离设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《格兰特资产评估报告》”）确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为2017年3月31日，根据开元评估出具的《精
实机电评估报告》、《格兰特资产评估报告》，本次重组标的资产精实机电100%股权和格兰特100%股权的评估结果分别为38,106.93万元和56,134.94万元。根据评估结果，并经交易各方友好磋商，本次交易标的精实机电100%股权和格兰特100%股权的交易作价分别约38,000.00万元和56,000.00万元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.4支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向精实机电全体股东支付总对价
38,000万元，其中以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付23,560万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付14,440万元，占交易对价的38%。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向格兰特全体股东支付总对价
56,000万元，以发行股份的方式支付34,720.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式支付21,280.00万元，占交易对价的38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方||对价支付方式及金额|||
||交易对方||转让对价||||
|序号||在标的公|||||
|||||现金对价金|股份对价金|股份对价股|
||姓名/名称|司的持股|（万元）||||
|||比例||额（万元）|额（万元）|数（万股）|

精实机电
||||||
|-|-|-|-|-|
|李洪波|42.98%|16,332.40|0.00|16,332.40|
|毛秀红|19.02%|7,227.60|0.00|7,227.60|
|共青城尚坤|38.00%|14,440.00|14,440.00|0.00|
||100.00%|38,000.00|14,440.00|23,560.00|

格兰特
||||||
|-|-|-|-|-|
|湖州格然特|52.25%|29,260.00|11,118.80|18,141.20|
|华自集团|42.75%|23,940.00|9,097.20|14,842.80|
|格莱特投资|5.00%|2,800.00|1,064.00|1,736.00|
||100.00%|56,000.00|21,280.00|34,720.00|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.5发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.6发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：精实机电的股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特的股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资。
本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.7定价基准日和发行价格、定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准日为公司第二届董
事会第十七次会议决议公告日。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
（2）发行股份价格的确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为27.06元/股、26.01元/股和27.57元/股。
公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为23.41元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即23.41元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量。
鉴于公司于2017年5月26日实施了2016年利润分配方案，经各方协商，本次股份发行价格为23.36元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的有关规则对发行价格进行相应除权除息处理。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
（3）发行股份价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
②可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
可调价期间内，同时满足下述两个条件时，华自科技董事会有权在下述条件触发后召开董事会决定是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）跌幅超过10%；
B、华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股；
④调价基准日
可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为调价基准日。
⑤发行价格调整次数
可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
⑥发行价格调整方案
若公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日华自科技股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
⑦发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.8发行股份的数量
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为58,280.00万元（扣除公司拟以现金方式支付的35,720.00万元），以发行价格23.36元/股计算，公司发行股份的数量为2,494.8627万股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方||持股数量||发行后总股本|占发行后总股本的|
|序号||||||||
|||姓名/名称||（万股）||（万股）|比例|
||李洪波||699.1609||224,94.8627|||
||毛秀红||309.4006|||||
||湖州格然特||776.5924|||||
||华自集团||635.3938|||||
||格莱特投资||74.3150|||||
||||2,494.8627|||||

因向单一交易对方发行的股份数量采用不足1股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额
部分。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.9股份锁定期安排
（1）毛秀红、李洪波本次认购股份的锁定期安排
李洪波、毛秀红因本次交易而获得的上市公司股份本次发行结束之日起十二个月内不得转让。李洪波、毛秀红在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满12个月；（2）精实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于李洪波和毛秀红承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。
若精实机电当年度实现净利润低于李洪波、毛秀红承诺净利润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于李洪波和毛秀红累计承诺净利润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业绩承
诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，李洪波和毛秀红如果由于华自科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特投资股份锁定期安排
湖州格然特、华自集团、格莱特投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。
自本次发行股份发行结束起算36个月期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特投资以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特投资在本次交易中各自取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的予以解禁。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.10上市地点
本次拟发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.11过渡期间损益归属
精实机电、格兰特在过渡期间产生的盈利由华自科技享有；如发生亏损，则由李洪波、毛秀红、共青城尚坤、格莱特投资、华自集团、湖州格然特向华自科技以现金方式补足。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.12滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，精实机电和格兰特在评估基准日前的滚存未分配利润由华自科技享有；华自科技本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
按公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定执行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
1.14决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之
日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
2.业绩补偿安排
2.1精实机电
（1）业绩承诺及盈利预测补偿金额
精实机电股东李洪波、毛秀红同意就精实机电2017年、2018年和2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67万元，三年累计净利润不低于9,600万。
在精实机电2017年、2018年、2019年每一年度的《审计报告》出具后，若精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
2017年度、2018年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则李洪波和毛秀红当期应补偿金额=0。
2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则李洪波和毛秀红当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
其中：
李洪波当期应补偿金额=李洪波和毛秀红当期应补偿金额×69.32%；
毛秀红当期应补偿金额=李洪波和毛秀红当期应补偿金额×30.68%。
业绩承诺方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易
价格（38,000万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即李洪波和毛秀红无需向上市公司补偿，但李洪波和毛秀红已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
①当出现李洪波和毛秀红须向上市公司承担盈利预测补偿责任时，李洪波和毛秀红优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
李洪波当期应补偿股份数量=李洪波当期应补偿金额÷本次股份发行价格；
毛秀红当期应补偿股份数量=毛秀红当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
②在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
③如在业绩承诺期间上市公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致李洪波和毛秀红持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
李洪波调整后当期的补偿股份数=李洪波按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
毛秀红调整后当期的补偿股份数=毛秀红按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
④李洪波和毛秀红在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过李洪波和毛秀红通
过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致李洪波和毛秀红持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则李洪波和毛秀红根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户。
李洪波返还金额=每股已分配现金分红×李洪波补偿股份数量；
毛秀红返还金额=每股已分配现金分红×毛秀红补偿股份数量。
（3）现金补偿
①当李洪波和毛秀红所持有上市公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，李洪波和毛秀红须以现金另行向上市公司承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
李洪波当期应补偿现金金额＝（李洪波当期应补偿股份数量－李洪波当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
毛秀红当期应补偿现金金额＝（毛秀红当期应补偿股份数量－毛秀红当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
②如在业绩承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李洪波和毛秀红持有的上市公司股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后李洪波和毛秀红当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
李洪波调整后当期现金补偿金额=调整后李洪波该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价；
毛秀红调整后当期现金补偿金额=调整后毛秀红该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
①除另有约定外，发生应由李洪波和毛秀红向上市公司履行业绩承诺补偿责任时，上市公司应在精实机电业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向上市公司股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；上市公司股东
大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，上市公司应依法办理相关股份的回购及注销手续，李洪波和毛秀红负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李洪波和毛秀红承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除李洪波和毛秀红外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
②当出现李洪波和毛秀红需以现金补偿的情形时，李洪波和毛秀红应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，且李洪波和毛秀红不享有股利分配的权利。
（5）减值测试及补偿
①在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对精实机电进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，精实机电的减值额大于李洪波和毛秀红已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则李洪波和毛秀红还需另行向上市公司补偿差额部分：
李洪波和毛秀红应补偿金额＝期末减值额－（李洪波和毛秀红补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+李洪波和毛秀红已补偿现金数额）。其中：
李洪波应补偿金额=李洪波和毛秀红应补偿金额×69.32%；
毛秀红应补偿金额＝李洪波和毛秀红应补偿金额×30.68%。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②李洪波和毛秀红应以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补足。
③上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后30内，由上市公司与精实机电股东参照相关内容执行。
（6）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如精实机电于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的30%，由目标公司奖励给目标公司主要经营管理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额=（精实机电业绩承诺期累计实现的包含非经常性损益的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）×30%，超额业绩奖励额不超过精实机电100%股权交易价格（38,000万元）的20%。
2.2格兰特
（1）盈利预测补偿金额
格兰特全体股东承诺目标公司2017年度、2018年度和2019年度净利润分别不低于3,500万元、4,550万元、6,100万元。
在格兰特2017年、2018年、2019年每一年度的《审计报告》出具后，若格兰特实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
其中：
湖州格然特当期应补偿金额=格兰特全体股东当期应补偿金额×52.25%；
华自集团当期应补偿金额=格兰特全体股东当期应补偿金额×42.75%；
格莱特投资当期应补偿金额=格兰特全体股东当期应补偿金额×5.00%。
2017年度、2018年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则格兰特全体股东当期应补偿金额=0。
业绩承诺方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承诺方在
本次交易所获得的交易价款（56,000万元）为上限。如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即格兰特全体股东无需向上市公司补偿，但格兰特全
体股东已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
①当出现格兰特全体股东须向上市公司承担盈利预测补偿责任时，格兰特全体股东优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
湖州格然特当期应补偿股份数量=湖州格然特当期应补偿金额÷本次股份发行价格；
华自集团当期应补偿股份数量=华自集团当期应补偿金额÷本次股份发行价格；
格莱特投资当期应补偿股份数量=格莱特投资当期应补偿金额÷本次股份发行价格
②在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
③如在业绩承诺期间上市公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致格兰特全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
湖州格然特调整后当期的补偿股份数=湖州格然特按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
华自集团调整后当期的补偿股份数=华自集团按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
格莱特投资调整后当期的补偿股份数=格莱特投资按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
（4）格兰特全体股东在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过格兰特全体股东通过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致格兰特全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，
则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则格兰特全体股东根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户：湖州格然特返还金额=每股已分配现金分红×湖州格然特补偿股份数量；
华自集团返还金额=每股已分配现金分红×华自集团补偿股份数量；
格莱特投资返还金额=每股已分配现金分红×格莱特投资补偿股份数量。
（3）现金补偿
①当格兰特全体股东所持有上市公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，格兰特全体股东须以现金另行向上市公司承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
湖州格然特当期应补偿现金金额＝（湖州格然特当期应补偿股份数量－湖州格然特当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格；
华自集团当期应补偿现金金额＝（华自集团当期应补偿股份数量－华自集团当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格；
格莱特投资当期应补偿现金金额＝（格莱特投资当期应补偿股份数量－格莱特投资当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格。
②如在业绩承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致格兰特全体股东持有的上市公司股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后格兰特全体股东当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
湖州格然特调整后当期现金补偿金额=调整后湖州格然特该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价；
华自集团调整后当期现金补偿金额=调整后华自集团该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价；
格莱特投资调整后当期现金补偿金额=调整后格莱特投资该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
①除另有约定外，发生应由格兰特全体股东向上市公司履行业绩承诺补偿责任时，上市公司应在格兰特业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向上市公司股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，上市公司应依法办理相关股份的回购及注销手续，格兰特全体股东负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则格兰特全体股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除格兰特全体股东外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
②当出现格兰特全体股东需以现金补偿的情形时，格兰特全体股东应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，格兰特全体股东享有股利分配的权利。
（5）减值测试及补偿
①在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对格兰特进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，格兰特的减值额大于格兰特全体股东已补偿数额
（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则格兰特全体股东还需另行向上市公司补偿差额部分：
格兰特全体股东应补偿金额＝期末减值额－（格兰特全体股东补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+格兰特全体股东已补偿现金数额）。其中：
湖州格然特应补偿金额=格兰特全体股东应补偿金额×52.25%；
华自集团应补偿金额＝格兰特全体股东应补偿金额×42.75%；
格莱特投资应补偿金额＝格兰特全体股东应补偿金额×5.00%。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内格
兰特股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②格兰特全体股东应以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补足。
③上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30内，由上市公司与精实机电股东参照相关内容执行。
（6）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为=（格兰特业绩承诺期累计实现的包含非经常性损益的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）×30%，超额业绩奖励额不超过标的资产交易价格（56,000万元）的20%。
3.本次募集配套资金方案
3.1募集配套资金规模
本次重组拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过57,000.00万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费等。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金或自筹资金补足。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费用等。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.3发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.4发行方式
采取询价方式非公开发行A股股票。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.5发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.6定价基准日
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.7发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
（3）最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（4）在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.8发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过57,000.00万元，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若华自科技在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.9发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.10上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.11滚存未分配利润安排
华自科技本次发行前的滚存的未分配利润，由本次发行后华自科技新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
3.12发行决议的有效期
自华自科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易完成后，公司的控股股东仍为长沙华能自控集团有限公司，实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会导致公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
1、公司拟与共青城尚坤、李洪波、毛秀红等3名精实机电股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司拟与湖州格然特、华自集团、格莱特投资等3名格兰特股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请开元资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了《深圳市精实机电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]1-033号）和《北京格兰特膜分离设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]1-034号）。
监事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项和文件之后，拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
1、评估机构独立性
公司聘请开元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构，开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选择收益法的评估结果。
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的《深圳市精实机电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]1-033号）和《北京格兰特膜分离设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2017]1-034号）确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，精实机电100%股权和格兰特100%股权的交易作价分别38,000.00万元和56,000.00万元。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次重组相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《精实机电审计报告》（天职业字[2017]13420号）和《格兰特审计报告》（天职业字[2017]13612号），同时对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具了《备考审阅报告》。开元资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《精实机电评估报告》（开元评报字[2017]1-033号）和《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]1-034号）。
表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易事项尚需经过公司股东大会审议通过，报中国证监会核准。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
经自查，公司认为，本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，公司就本次重组对上市公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事郭旭东对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》
为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制订了《华自科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经全体与会监事签署的《华自科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
华自科技股份有限公司监事会2017年5月31日