金发科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
600143
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
目 录
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 .................. 1金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ............................................ 3关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ............................................ 5关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案 ............................................................................................................... 11关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责任的议案 ...................................... 13关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案 .............................. 17
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2018年 11月 8日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2018年 11月 8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏董事长
四、记录：宁凯军董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
4、审议《关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责任的议案》
5、审议《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》
6、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
数及所持有表决权的股份总数
7、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
8、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
9、主持人宣布表决情况和结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议12、主持人宣布会议结束
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
金发科技股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）拟定了回购股份预案，该议案已经公司于 2018年 10月 20日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过。独立董事发表了独立意见，明确表示同意。
本次回购股份预案须提交本次股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。具体内容如下所述：
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 20亿元，最低不低于人民币 10亿元，若以回购资金上限 20亿元、回购价格上限 6元/股测算，预计回购股份总数为 33,333.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为12.27%.
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币 6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 2,173,464.32万元，流动资产为 1,142,689.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
999,018.83万元，资产负债率为53.48%.假设本次最高回购资金 200,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重为9.20%、17.50%、20.02%.根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。
3、本次回购的股份若部分用于股权激励和员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。
4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限 20亿元及回购价格上限 6元/股测算，公司预计回购股份数量为 33,333.33万股。
1、若预计回购股份全部注销，公司股本变化情况预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动(+,-)|本次回购完成后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|限售股|156,784,786|5.77|0|156,784,786|6.58|
|流通股|2,560,000,000|94.23|-333,333,333|2,226,666,667|93.42|
|总股本|2,716,784,786|100.00|-333,333,333|2,383,451,453|100.00|

2、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。
若将预计回购股份中的 135,839,239股（公司已发行股份总额为
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
2,716,784,786股）用于股权激励或员工持股计划，其余 197,494,094股予以注销，公司股本变化情况预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动(+,-)|本次回购完成后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|限售股|156,784,786|5.77|135,839,239|292,624,025|11.62|
|流通股|2,560,000,000|94.23|-333,333,333|2,226,666,667|88.38|
|总股本|2,716,784,786|100.00|-197,494,094|2,519,290,692|100.00|

实际股份变动以后续实施公告为准。
请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会 2018年 11月 8日
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股
份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会 2018年 11月 8日
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
议案三：
关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有
限公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责
任的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金支付方式收购宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）和宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）100%股权。万华投资和宁波银商目前存在对参股公司宁波海越新材料有限公司（以下简称为“宁波海越”）的借款担保，本次股权收购完成后，万华投资和宁波银商对宁波海越的担保金额将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、2012年 7月 30日，宁波海越与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行共同组成的银团（以下简称为“银团”）签订人民币资金银团贷款合同（合同1，合同编号：3302201201100000016），宁波海越向银团借款总计人民币 315,000万元。借款共分为两组，其中 A组金额为人民币 65,740万元，期限 6年（即从 2012年 8月 7日至 2018年 8月 6日止），B组金额为人民币 249,260万元，期限 10年（即从 2012年 8月 7日至 2022年 8月 6日止）。2018年 7月 31日，宁波海越、担保人（海航集团有限公司、
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
海航现代物流集团有限公司、海越能源集团股份有限公司、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司、王志良及其配偶、赵利勇及其配偶、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公司、海航云商投资有限公司）与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议，A组借款的贷款期限变更为从 2012年 8月 7日至 2019年 11月 20日止。万华投资和宁波银商与银团就上述合同签订质押合同，以合计持有的宁波海越49%股权向银团提供质押担保。
2、2012年 7月 30日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同2，合同编号：3302201201100000017），借款金额为美元 10,000万元，期限 10年（即从 2012年 8月 7日至 2022年 8月 6日止）。万华投资和宁波银商与国家开发银行就上述合同签订质押合同，以合计持有的宁波海越49%股权向国家开发银行提供质押担保。
3、2014年 6月 9日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长期固定资产贷款合同（合同3，合同编号：3302201401100000308），宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 32,500万元，期限 7年（即从 2014年 6月 13日至 2021年 6月 12日止）。同日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同4，合同编号：3302201401100000309），宁波海越向国家开发银行借款总计美元 3,100万元（大写：美元叁仟壹佰万元），期限 7年（即从 2014年 6月 13日至 2021年 6月 12日止）。万华投资和宁波银商与国家开发银行就上述合同签订质押合同，以合计持有的宁波海越49%股权向国家
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
开发银行提供质押担保。
4、万华投资于 2017年 10月 11日与农业银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过 12,960万元的担保。宁波银商于 2017年 10月 11日与农业银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过 22,320万元的担保。
5、万华投资于2018年5月4日与工商银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过 21,600万元的担保。宁波银商于 2018年 5月 4日与工商银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过 37,200万元的担保。
6、万华投资和宁波银商于 2018年 8月 17日与国家开发银行签订保证合同，为宁波海越与国家开发银行之间的 38,000万元流动借款分别按18%、31%的持股比例提供连带责任保证担保，期限 1年（即从 2018年 8月 17日至 2019年 8月 16日止）。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波海越新材料有限公司
成立日期：2011年 4月 21日
注册资本：137,000万元
法定代表人：许明
注册地点：浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168号
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合 C5的生产（在许可证有效期内经营）。
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
本公司收购完成后，万华投资和宁波银商成为金发科技的全资子公司，合计持有被担保对象49%的股权。海越能源集团股份有限公司持有被担保对象51%的股权。
（二）财务情况
宁波海越最近一年又一期的财务情况如下表所示，截至 2018年 6月 30日，宁波海越的资产负债率超过70%.
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||2017年度|||
|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|592,430.11|538,984.23|53,445.88|563,377.35|-14,713.17|-19,650.66|
|2018年6月30日|||2018年1-6月|||
|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|604,830.00|531,977.55|72,852.45|357,983.01|19,368.13|19,365.12|

注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
本议案已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会 2018年 11月 8日
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
议案四：
关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的以下借款按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保，并以收购完成后持有的万华投资和宁波银商股权作质押担保：
1、2012年 7月 30日，宁波海越与银团签订人民币资金银团贷款合同（合同1，合同编号：3302201201100000016），宁波海越向银团借款总计人民币 315,000万元。借款共分为两组，其中 A组金额为人民币 65,740万元，期限 6年（即从 2012年 8月 7日至 2018年 8月 6日止），B组金额为人民币 249,260万元，期限 10年（即从 2012年 8月 7日至 2022年 8月 6日止）。2018年 7月 31日，宁波海越、担保人与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议， A组借款的贷款期限变更为从 2012年 8月 7日至 2019年 11月 20日止。
2、2012年 7月 30日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同2，合同编号：3302201201100000017），借款金额为美元 10,000万元，期限 10年（即从 2012年 8月 7日至 2022年 8月 6日止）。
3、2014年 6月 9日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长期固定资产贷款合同（合同3，合同编号：3302201401100000308），宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 32,500万元，期限 7年（即
金发科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
从 2014年 6月 13日至 2021年 6月 12日止）。
4、2014年 6月 9日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同4，合同编号：3302201401100000309），宁波海越向国家开发银行借款总计美元3,100万元，期限7年（即从2014年 6月 13日至 2021年 6月 12日止）。
担保对象基本情况详见议案三。
本议案已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会 2018年 11月 8日