北京德恒律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
房地产业务
之专项法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见释义
本法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|深南电/上市公司/公司|指|深圳南山热电股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000037|
|深中置业|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|目标公司/标的公司|指|深中置业、深中开发的合称|
|标的资产|指|深南电持有的深中置业 75%股权及深中开发75%股权|
|中山国土局|指|中山市国土资源局|
|本次重大资产出售/本次出售/本次交易|指|深南电本次通过公开挂牌方式转让其所持标的资产|
|本法律意见|指|本《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务之专项法律意见》|
|本次专项核查|指|本所对目标公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行的专项核查|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）|
|国发[2008]3号文|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》（国土部第53号令）|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场|

关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见
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|||调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）|
|《房地产管理办法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）|
|建房[2010]53号文|指|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所/德恒/本所律师|指|北京德恒律师事务所及其为本次重大资产出售出具本法律意见的经办律师|

关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
房地产业务
之专项法律意见
编号：06F20160468-1号致：深圳南山热电股份有限公司
本所接受深南电委托，担任深南电本次通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权之项目的专项法律顾问。本所依据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定及中国证监会《监管政策》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的目标公司深中置业、深中开发在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实，根据深南电提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2．本所已得到深南电及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．为出具本法律意见，本所律师对本次专项核查涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5．本所律师同意将本法律意见作为深南电本次重大资产出售所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
6．本所同意深南电及独立财务顾问在本次重大资产出售相关文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7.本法律意见仅供深南电为本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见如下：
一、本次专项核查的依据
1.国务院于2010年4月7日颁发了国发[2010]10号文，该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2.国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见 3.中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、本次专项核查的范围、方法及手段
（一）核查范围
经核查，深南电自身不为房地产企业且不存在房地产业务，深南电下属除本次重大资产出售的目标公司深中置业及深中开发外，不存在其他房地产企业。根据《监管政策》的要求，本次专项核查的核查范围明确为目标公司在建、拟建及已完工的房地产开发项目。
根据深南电、目标公司提供的资料并经核查，截至本法律意见出具日，深中置业在建的项目1个，不存在完工及拟建项目；深中开发不存在在建、完工及拟建项目。在建项目具体情况如下：
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|项目名称|开发单位|建设地址|开发状况|
|水木年华花园|深中置业|中山市火炬开发区濠头上陂头村|在建|

（二）核查方法及手段
1.本所律师对纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
（2）查阅列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
（3）核查列入核查范围的房地产开发项目的实际开发进度，核查是否符
合土地出让合同约定的开工期限；
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见（4）听取房地产项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（5）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门出具的最近三年深中置业未因闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
（6）浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、列入核查范围的房地产开发项目所在市的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
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|序号|国土部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|广东省国土资源厅|http://www.gdlr.gov.cn/|
|3|中山国土局|http://www.zsfdc.gov.cn/|
|4|国家中山火炬高技术产业开发区|http://www.zstorch.gov.cn/2013cn/index.jsp|

2.本所律师对纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅深中置业的财务报表、审计报告等财务文件；
（2）查阅深中置业的重大合同；
（3）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门出具的最近三年深中置业未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
（4）浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、列入核查范围的房地产开发项目所在市的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。相关网站信息如上表。
3.本所律师对纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅深中置业的财务报表、审计报告等财务文件，确认其暂未开展
商品房预售工作；
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见（2）听取房地产项目相关负责人就有关事实的陈述和说明，确认该项目暂未办理《商品房预售许可证》，暂未开展商品房预售工作；
（3）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门、住房与城乡建设部门出具的最近三年深中置业未因捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件。
三、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1.相关规定
（1）国发[2008]3号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（3）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2.核查结果
经本所律师核查，深中置业于2014年12月23日收到中山国土局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其 35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298万元，深中置业于2015年2月12日缴纳该笔费用。
经核查，除前述被征缴土地闲置费的情况外，深中置业未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
深中开发未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费的情形。
3.核查意见
（1）深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；
（五）暂扣或吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”，征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。
根据《国土资源行政处罚办法》第四条的规定：“国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；
（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚”，征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见根据中华人民共和国财政部于 2014年 10月 29日公布的《关于公布行政事业性收费和政府性基金目录清单的公告》（2014年第80号），土地闲置费被列入全国性及中央部门及单位行政事业性收费目录清单。
根据中山国土局于2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。
综上，本所律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于《中华人民共和国行政处罚法》、《国土资源行政处罚办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的行政处罚。
（2）深中置业被征缴土地闲置费的情况未违反国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条和《监管政策》的有关规定
国发[2010]10号文第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在土地闲置及炒地行为，因此未违反前述规定。
国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，因此未违反前述规定。
（3）深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于行政处罚，未违反《监管政策》的有关规定
根据《监管政策》的有关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。根据本所律师在中山国土局网站上的核查，土地闲置费在中山国土局2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》中被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目，因
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见此未违反前述规定。
（4）深中置业已取得中山国土局出具的守法证明，被征缴土地闲置费的情形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍
深中置业已足额缴纳土地闲置费，并已依法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，水木年华花园项目已启动开发建设，土地闲置的情形已不存在；并且，中山国土局已于2016年8月29日出具了《证明》，确认在2013年1月1日至2016年6月30日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山国土局行政处罚的情况。本所律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形未违反国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条和《监管政策》的有关规定，不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。除前述深中置业被征缴土地闲置费的情形外，深中置业、深中开发未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1.相关规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于 2011年 1月 26日发布的国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。本所律师根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见 2.核查结果
（1）经本所律师核查，深中置业不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为；深中开发不存在非法对外转让土地使用权的行为。
（2）经查询国土资源部门网站及核查守法证明，深中置业、深中开发最近三年未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，深中置业、深中开发不存在炒地行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1.相关规定
（1）建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务北京德恒律师事务所 之专项法律意见 2.核查结果
经本所律师核查，深中置业暂未办理《商品房预售许可证》，暂未开展商品房预售工作；深中置业、深中开发近三年未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；深中置业、深中开发未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文以及国办发[2013]17号文的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。虽然深中置业曾被中山国土局征缴土地闲置费，但前述行为不属于行政处罚，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。
本法律意见正本伍份，经本所经办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）