证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2019-005青岛特锐德电气股份有限公司
关于特来电实施股权激励计划方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、特锐德子公司特来电拟实施股权激励计划，激励对象主要为特来电核心骨干人员，本计划实施后占特来电总股本的5%。
2、本次股权激励锁定期为5年，业绩考核条件为2019年～2023年特来电云平台累计充电量达到547.5亿度。预计2019年～2023年充电量分别达到22.5亿度、45亿度、90亿度、150亿度、240亿度；年增长率分别为100%、100%、100%、67%、60%。以上数据是公司内部预测作为对激励对象考核指标要求，不作为公司业绩承诺。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、股权激励计划暨关联交易概述
（一）背景概述
基于对公司战略及充电业务发展前景的认可，为充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，使其与公司共同成长，实现利益共享和风险共担，完善公司的激励制度，提高公司竞争力，青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）子公司特来电新能源有限公司（以下简称“特来电”）拟实施股权激励计划（以下简称“激励计划”）。
新能源汽车行业作为我国的战略性新兴产业，对于调整我国能源结构、改善环境污染问题至关重要，而充电基础设施建设作为新能源汽车发展的重要前提与保障，将迎来更大的发展空间。根据我国公安部数据统计，截止到2018年底，我国新能源汽车保有量为261万辆，同时根据中国充电联盟统计，截止到2018年底，我国充电桩保有量为77.7万根，车桩比约为3.4:1，充电桩数量还远不能满足新能源汽车的发展需求。我国政府对充电基础设施行业的发展高度重视，2018年11月19日，国家发展和改革委员会、国家能源局、工业和信息化部和财政部联合下
发关于《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》的通知，明确提出力争用3年时间大幅提升充电技术水平，全面优化充电设施布局，强化充电设施供电保障，着力提升充电互联互通水平，持续加大政策支持力度，引导地方财政补贴从补购置转向补运营。
充电网作为一个引领世界的新业态，它对上连接着配电网，和电网间通过微调度形成智能互动，对下和电动汽车及电池间形成安全智能充电和汽车大数据应用，对客户通过互联网链接需求和个性体验，是一个新能源和新交通双向融合的全新产业。同时，充电网是一个跨专业、跨行业、跨企业、跨领域、跨生态的新技术体系，涉及技术的多学科、控制的多系统、问题的多维度、应用的多场景，形成了高度复杂的汽车、能源、人之间的技术和应用的新链接、新融合。特来电充电网经过5年研究和布局，利用机制吸引高端人才，打造了10大研发中心，获得了1000多项世界领先的专利专有技术，取得了充电网技术和产品的全新突破，在充电网的体系搭建、技术创新、产品研发、互联互通、标准制定、充电运营、智能运维等方面打造出世界新高地，支撑智能充电网、新能源微网、自动充电技术、云平台大数据等与新能源产业深度融合的全新体系。
特来电经过在新能源汽车充电领域多年的耕耘，不断通过技术和商业模式创新引领行业发展，形成了融合智能制造、充电网运营以及互联网平台增值服务为主线的生态运营模式，目前成为国内最大的充电网运营生态公司。与此同时，特来电充电量也增长迅速，2016年全年充电量约1.2亿度，2017年全年约4.4亿度，2018年全年约11.3亿度，2016～2018年度复合增长率超过200%，预计2019年全年充电量可达到22.5亿度。
目前，公司的充电业务拓展到了至关重要的时刻，通过制定、实施特来电股权激励计划，有利于完善特来电的长期激励机制和人才战略的实施，从而有效保障公司发展战略的快速实施及公司的可持续发展，实现成为中国最大汽车充电网生态运营公司的目标。
（二）审批程序
本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司董事长于德翔先生，董事郭永光先生，董事陈忠强先生作为关联董事已进行回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会获得批准
后实施，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次激励对象中于德翔先生为公司实际控制人、董事长，郭永光先生、陈忠强先生为公司董事、高级副总裁，因此上述人员参与子公司股权激励构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、特来电股权激励计划的主要内容
（一）实施原则
本次股权激励方案本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，绑定管理层及核心员工与公司的长期利益，打造命运共同体和利益共同体。
（二）激励对象的范围
本次激励计划的激励对象为公司和特来电的董事、中高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等对特来电业务发展有较大贡献和影响的人员。
本次特来电股权激励对象总人数为100人。
（三）股权激励实施方式
特来电本次股权激励方案拟采用由激励对象成立的持股平台对特来电增资的方式进行。
1、成立持股平台
本次激励对象拟共同出资设立2家投资平台（类型为有限责任公司、合伙企业或者法律法规认可的其他形式）作为本次激励对象的持股平台（以下简称“持股平台”）。
2、持股平台以增资形式合计持有特来电5%的股权
上述持股平台对特来电进行增资，增资后持股平台合计持有特来电5%的股权，通过这种方式激励对象间接持有特来电的股权。
（四）特来电估值和入股价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0114号《特来电新能源有限公司拟进行股权激励项目资产评估报告》，以 2018年 8月 31日为评估基准日，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，特来电于评估基准日经审计后的股权全部权益价值为 46,108.79万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为500,251.27万元，增值额为454,142.48万元，增值率984.94%。
本次特来电股权激励价格为每元注册资本价格2.86元。
（五）特来电股权激励数量及增资前后的股权结构
1、股权激励股权数量：激励对象出资金额5268.12元，认购特来电新增 1842万元注册资本，特来电注册资本由35000万元增加至36842万元。
2、激励股权占特来电股权比例为5.00%。
3、增资前后的股东情况
（1）增资前股权情况
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||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||青岛特锐德电气股份有限公司||31,000||88.57%||
|2||国开发展基金有限公司||4,000||11.43%||
|合计||--||35,000||100%||

注：国开发展基金有限公司不参与特来电的日常经营管理，未指派董事、监事及高级管理人员，公司实际拥有特来电100%表决权。
（2）本次增资后的股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||青岛特锐德电气股份有限公司||31,000||84.14%||
|2||国开发展基金有限公司||4,000||10.86%||
|3||持股平台||1,842||5.00%||
|合计||--||36,842||100.00%||

（六）激励股权的分配
本激励计划授予的特来电股权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
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||||||||认购特来电新增||占授予权益||占授予后特来|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||注册资本(万元)||总量的比例||电股权比例|
|1||于德翔||董事长||300||16.29%||0.81%||
|2||郭永光||高级副总裁||145||7.87%||0.39%||
|3||陈忠强||董事、高级副总裁||100||5.43%||0.27%||
|其他激励对象（97人）||||||1297||70.41%||3.52%||
|合计||||||1842||100.00%||5.00%||

（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售条件
本激励计划的有效期 10年，自激励股权登记至持股平台名下之日起计算，
经公司董事会同意，本激励计划的有效期可适当延期。
激励对象获授的特来电股权限售期为 60个月，自激励股权登记至持股平台名下之日起计算。在限售期内，持股平台持有的特来电股权不得转让，特锐德回购的情况除外。
本次特来电股权激励的业绩考核条件为：2019年～2023年特来电云平台累计充电量达到547.5亿度。
上述业绩考核条件基于 2019年～2023年充电量分别达到 22.5亿度、45亿度、90亿度、150亿度、240亿度预测，年度增长率分别为100%、100%、100%、67%、60%，年复合增长率为84%。
本次股权激励股权的解除限售条件分以下几种情况：
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||业绩实现比例||业绩实现情况具体描述||解除限售措施|
|达到100%||特来电2019年～2023年累计实现的云平台充电量达到或超过业绩承诺值547.5亿度||本次股权激励股权全部解除限售||
|80%~100%||特来电2019年～2023年累计实现的云平台充电量超过业绩承诺值 547.5 亿度的80%但未达到100%||持股平台按特来电 2019 年～2023年累计实现的云平台充电量与业绩承诺值547.5亿度的比例解除限售，其余持股平台未能解除限售的特来电股权由特锐德回购||
|小于80%||特来电2019年～2023年累计实现的云平台充电量未达到业绩承诺值 547.5亿度的80%||由特锐德回购持股平台持有的全部特来电股权||

上述回购价格为持股平台认购特来电股权的成本加上同期银行存款利息。
（八）本次股权激励资金来源
激励对象认购获授特来电激励股权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取激励股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（九）在限售期内激励对象出现离职情况的处理
激励对象如在限售期内离职，其持有的持股平台出资由公司董事长于德翔先生回购，回购价格为该激励对象认购持股平台出资的成本加上同期银行存款利息。
公司董事长于德翔先生回购其他激励对象的股份为预留股份，于德翔先生有
权将回购的股权再次授予其他激励对象，如超过本激励计划限售期仍未授予给其
他激励对象的，该部分由于德翔先生回购其他激励对象权益获得的预留股份由特
锐德在限售期后6个月内自持股平台回购，回购价格为持股平台的初始成本加上银行同期存款利息。
（十）股份支付费用测算
本次特来电股权激励的入股价格的评估报告估值 500,251.27万元；激励对象按每股2.86元的价格入股5268.12万元，其中1842万计入注册资本金、3444.12万元计入资本公积。本次增资完成后持股平台占特来电注册资本 36842万元的5.00%。若 2019年 3月下旬完成授予，则对应的股份支付费用总额为 19,743.09万元，每年股份支付费用如下：
单位：万元
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||年度||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||合计|
|股份支付费用||2,961.46||3,948.62||3,948.62||3,948.62||3,948.62||987.15||19,743.09||

虽然本次股权激励的实施会给特来电带来一定的股份支付费用，但是随着特来电的快速发展，其未来业绩的增长完全可以覆盖股份支付费用的影响，不会影响公司净资产，也不会影响公司现金流。并且本次股权激励的考核条件除了服务年限外，还有针对特来电业绩考核条件：2019年～2023年特来电云平台累计充电量达到547.5亿度，基于2019年～2023年充电量分别达到22.5亿度、45亿度、90亿度、150亿度、240亿度进行的预测。2018年，特来电充电量为11.3亿度，且公司充电业务已实现盈亏平衡，如果特来电未来实现了以上业绩条件从而顺利实施本次股权激励计划，特来电的盈利情况将有较大的提升，远高于因其带来的费用增加。
（十一）激励对象获利途径
激励对象通过持有特来电股权获利的途径包括但不限于以下途径：特来电分红，向战略投资者转让股权，在合适条件下公司或子公司回购激励对象持有的股权等方式。
三、风险提示
1、特来电根据本方案制定、实施其员工股权激励方案存在被激励对象无意愿参与或子公司股权发生变动等导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、公司实施股权激励可能存在因股权激励费用而减少当期净利润的风险；
3、上述2019～2023年充电量的数据是公司内部预测作为对激励对象考核指
标要求，不作为公司业绩承诺。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、评估报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
董事会
2019年1月31日