证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-133恒逸石化股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2015年8月25日；
4、本次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票1,170万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为5.35元；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%，||
|第二个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%，||
|第三个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于200%，||
|第四个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于400%，||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年 8月 25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记完成。
5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分，即292.5万股限制性股票。公司第九届监事会第十一次会议审议通过上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。
7、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事
会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。
8、2018年5月15日，公司召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744股，不送红股。
二、公司第二期限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2017年6月12日；
4、本次授予的激励对象共50人、授予的限制性股票2,855万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为6.60元；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申请解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%，净利润7.8亿元||
|第二个解锁期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%，净利润10.4亿元||
|第三个解锁期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%，净利润15.6亿元||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司第九届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》议案。
2、2017年 6月 6日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第二期股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2017年 6月 12日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，授予限制性股票的激励对象为50人，授予的限制性股票数量为2,855万股。并于当日召开了第九届监事会第二十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2017年6月23日，第二期股票激励计划2,855万股限制性股票授予登记完成。
5、2018年 5月 15日，公司 2017年度股东大会，审议通过《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日总股本 1,648,424,362股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744.8股。
6、2018年 6月 12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。
三、因权益分派对限制性股票回购价格和数量的调整
公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。
2018年 5月 15日，2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日总股本 1,648,424,362股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），共分现金红利 329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股；不送红股，并于5月24日实施完毕。
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
综上，对限制性股票激励计划数量和价格调整如下：
调整后第一期限制性股票的回购价格=（5.35-0.3）÷（1+0.4）=3.61元/股
第二期限制性股票的回购价格=（6.6-0.2）÷（1+0.4）=4.57元/股
四、独立董事意见
鉴于公司2016、2017年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董事会本次调整公司限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的有关规定。
五、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、律师意见
浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整回购价格已履行了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、《第十届董事会第十七次会议决议》；
2、《第十届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、法律意见书
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年八月二十七日