财达证券股份有限公司
关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声明与承诺
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）受安徽荃银高科种业股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对安徽荃银高科种业股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，财达证券就安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项发表核查意见。
司本次资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对安徽荃银高科种业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽荃银高科种业股份有限公司董事会发布的《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书并募集配套资金报告书（草案）》》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与安徽荃银高科种业股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对安徽荃银高科种业股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信安徽荃银高科种业股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交财达证券内核机构审查，经内核机构审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与安徽荃银高科种业股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 0目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 8一、一般释义 ........................................................................................................ 8二、专业释义 ...................................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易概述 .............................................................................................. 12二、标的资产的估值及作价 .............................................................................. 12三、本次交易的股份发行情况 .......................................................................... 12四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 17五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 17六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 17七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 18八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 19九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 19十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 21重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、审批风险 ...................................................................................................... 23二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 .............................................. 23三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ...................................................... 23四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 23五、产业政策及税收政策调整的风险 .............................................................. 24六、自然灾害和经济周期的风险 ...................................................................... 25七、与技术相关的风险 ...................................................................................... 25八、与经营有关的风险 ...................................................................................... 26
九、与标的公司资产相关的风险 ...................................................................... 27十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ...................................................................... 28十一、业务整合风险 .......................................................................................... 29十二、商誉减值的风险 ...................................................................................... 29十三、发行人股权结构分散的风险 .................................................................. 29十四、股票价格波动的风险 .............................................................................. 30第一节本次交易概述 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景 .......................................................................................... 31二、本次交易的目的 .......................................................................................... 33三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 35四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 35五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 45六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 45七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 46八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 48一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 48二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 48三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 51四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 55五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 55六、上市公司最近三年主要财务指标 .............................................................. 56七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ...................... 57八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 .................. 57第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 58一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 58
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ...................................................................................................... 69三、交易对方之间关联关系说明 ...................................................................... 70四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................................................................. 70五、交易对方最近五年诚信情况说明 .............................................................. 70第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 71一、同路农业基本情况 ...................................................................................... 71二、同路农业历史沿革 ...................................................................................... 71三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因 .................................................................................................. 80四、同路农业产权及控制关系 .......................................................................... 80五、同路农业下属子公司情况 .......................................................................... 82六、董、监、高及核心技术人员情况 ............................................................ 100七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 108八、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 118九、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 137十、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................ 139十一、其他事项 ................................................................................................ 140第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 145一、评估基本情况 ............................................................................................ 145二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 181三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 .................................................................................... 185第六节发行股份情况 ............................................................................................. 187一、本次交易方案 ............................................................................................ 187二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 187
三、募集配套资金的用途、必要性及管理 .................................................... 192四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响 ........ 203五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ........................................ 203六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ........................................ 204第七节本次交易的主要合同 ................................................................................. 205一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................. 205二、《盈利预测补偿协议》 .............................................................................. 210第八节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 215一、基本假设 .................................................................................................... 215二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................... 215三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 233四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ............................................ 238五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 239六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................ 247七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................................................................................................................ 251八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................... 253九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................ 253十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................ 254
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ............................................................................................................ 254十二、对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 .................................... 255十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................ 255十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况的核查 .................... 259十五、独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 261第九节独立财务顾问内部审核意见 ................................................................... 263一、内核程序 .................................................................................................... 263二、内核意见 .................................................................................................... 263第十节备查文件及备查地点 ................................................................................. 264一、备查文件 .................................................................................................... 264二、备查地点 .................................................................................................... 264
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、荃银高科、上市公司|指|安徽荃银高科种业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科技有限责任公司100%股权，并同时拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12,520万元，不超过标的资产交易金额 43.47%，用于支付前述购买股权的现金对价及本次重组的相关费用的行为|
|本报告书、本重组报告书|指|《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|交易对方、补偿义务人|指|四川同路农业科技有限责任公司全体 34 名自然人股东|
|主要交易对方|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学6位交易对方|
|标的公司核心人员、核心人员|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农业的管理人员|
|同路农业、标的公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|标的资产|指|四川同路农业科技有限责任公司 100%的股权|
|新丰种业|指|四川新丰种业有限公司|
|鑫农奥利|指|山西鑫农奥利种业有限公司|
|山西鑫农|指|山西鑫农种业有限公司|
|长治鑫农|指|山西省长治市鑫农种业有限公司|
|奥利种业|指|黎城县奥利种业有限公司|
|同路研究所|指|绵阳市游仙区同路农作物研究所|

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|全奥农业|指|云南全奥农业科技有限公司|
|同路农业山东分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|同路农业秦皇岛分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|云川种业|指|四川省云川种业有限公司|
|《购买资产协议》|指|荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016 年、2017年1-3月|
|过渡期|指|本次交易的评估基准日至股权交割日之间的期间|
|交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2017年3月31 日|
|财达证券、独立财务顾问|指|财达证券股份有限公司|
|天禾律所|指|安徽天禾律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|备忘录第13号|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2016年9月修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、专业释义
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|原原种（核心种子）|指|育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种子，纯度为 100%，是繁育推广良种的基础种子|
|原种|指|用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达到原种质量标准的种子|
|父本|指|在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，用符号“♂”表示|
|母本|指|在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫母本，用符号“♀”表示|

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|亲本|指|父本和母本通称亲本，用符号“P”表示|
|植物新品种|指|经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植物新品种|
|审定品种|指|经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，可在公告的适宜种植区推广种植|
|种子纯度|指|反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子数的百分比|
|区试|指|在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性，从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验|

重大事项提示
一、本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 12,520万元配套资金，不超过标的资产作价的43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及作价
本次评估的基准日为2017年3月31日。
根据中铭评报字[2017]第 9030号《资产评估报告》，同路农业100%股权的评估价值为 28,820.00万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86万元，增值率为154.12%。经交易各方协商，同路农业100%的股权作价28,800万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体34名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
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|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.76|12.38|
|前60个交易日|13.27|11.94|
|前120个交易日|13.16|11.84|

为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
2017年6月28日，荃银高科2016年年度股东大会审议通过了 2016年度权益分配方案，即以现有总股本 325,762,000股为基数，向全体股东每 10股派0.981759元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.945279股，权益分派股权登记日为：2017年 7月 14日，除权除息日为：2017年 7月17。
鉴于2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38元/股调整为9.50元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
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|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|朱黎辉|1,250.00|1,250.00|36,000,000.00|21,600,000.00|14,400,000.00|2,273,684|

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|2|任正鹏|1,132.44|1,132.44|32,614,272.00|19,568,563.20|13,045,708.80|2,059,848|
|3|申建国|1,000.00|1,000.00|28,800,000.00|17,280,000.00|11,520,000.00|1,818,947|
|4|张安春|882.90|882.90|25,427,520.00|15,256,512.00|10,171,008.00|1,605,948|
|5|李满库|725.00|725.00|20,880,000.00|12,528,000.00|8,352,000.00|1,318,736|
|6|王统新|500.00|500.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|909,473|
|7|任红梅|467.50|467.50|13,464,000.00|8,078,400.00|5,385,600.00|850,357|
|8|任红英|378.00|378.00|10,886,400.00|6,531,840.00|4,354,560.00|687,562|
|9|常红飞|350.70|350.70|10,100,160.00|6,060,096.00|4,040,064.00|637,904|
|10|任茂秋|350.00|350.00|10,080,000.00|6,048,000.00|4,032,000.00|636,631|
|11|刘显林|317.30|317.30|9,138,240.00|5,482,944.00|3,655,296.00|577,152|
|12|申炯炯|302.00|302.00|8,697,600.00|5,218,560.00|3,479,040.00|549,322|
|13|谷正学|300.00|300.00|8,640,000.00|5,184,000.00|3,456,000.00|545,684|
|14|李廷标|290.00|290.00|8,352,000.00|5,011,200.00|3,340,800.00|527,494|
|15|李小库|286.00|286.00|8,236,800.00|4,942,080.00|3,294,720.00|520,218|
|16|苏海龙|234.00|234.00|6,739,200.00|4,043,520.00|2,695,680.00|425,633|
|17|陈花荣|220.00|220.00|6,336,000.00|3,801,600.00|2,534,400.00|400,168|
|18|焦艳玲|200.00|200.00|5,760,000.00|3,456,000.00|2,304,000.00|363,789|
|19|魏清华|183.26|183.26|5,277,888.00|3,166,732.80|2,111,155.20|333,340|
|20|谷晓光|154.00|154.00|4,435,200.00|2,661,120.00|1,774,080.00|280,117|
|21|陈根喜|95.00|95.00|2,736,000.00|1,641,600.00|1,094,400.00|172,800|
|22|聂瑞红|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|23|王满富|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|24|宋映明|48.00|48.00|1,382,400.00|829,440.00|552,960.00|87,309|
|25|朱子维|36.80|36.80|1,059,840.00|635,904.00|423,936.00|66,937|
|26|魏治平|34.50|34.50|993,600.00|596,160.00|397,440.00|62,753|
|27|孙启江|30.00|30.00|864,000.00|518,400.00|345,600.00|54,568|
|28|谷晓艳|21.00|21.00|604,800.00|362,880.00|241,920.00|38,197|
|29|袁贤丽|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|30|陶先刚|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|31|刘振森|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|32|黄小芳|19.80|19.80|570,240.00|342,144.00|228,096.00|36,015|
|33|文映格|16.80|16.80|483,840.00|290,304.00|193,536.00|30,558|
|34|张明生|15.00|15.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|27,284|
|合计||10,000.00|10,000.00|288,000,000.|172,800,000|115,200,000|18,189,458|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458股人民币普通股股票，总股本将增至439,897,455股。
5、锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定
价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520万元，不超过标的资产交易金额的43.47%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日 2017年 3月 31日，同路农业100%股权的评估价值为 28,820.00万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86万元，增值率为 154.12%。经交易各方协商，同路农业100%股权作价为28,800.00万元。根据《重组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度同路农业合并报表审计数据（a）|2016年度上市公司合并报表审计数据（b）|比例（c=a/b）|
|资产总额与交易金额孰高|28,800.00|143,045.86|20.13%|
|营业收入|8,752.72|75,721.82|11.56%|
|资产净额与交易金额孰高|28,800.00|87,495.29|32.92%|

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过5名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|张琴|45,249,268|10.73%|45,249,268|10.29%|
|2|贾桂兰|39,682,723|9.41%|39,682,723|9.02%|
|3|重庆中新融泽投资中心(有限合伙)|32,387,174|7.68%|32,387,174|7.36%|
|4|重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)|31,670,271|7.51%|31,670,271|7.20%|
|5|北京大北农科技集团股份有限公司|21,085,400|5.00%|21,085,400|4.79%|
|6|北京智农投资有限责任公司|20,705,863|4.91%|20,705,863|4.71%|
|7|同路农业全体34名自然人股东合计|-|-|18,189,458|4.13%|
|8|其他持股5%以下股东持股合计|230,927,299|54.76%|230,927,299|52.50%|
|合计||421,707,997|100.00%|439,897,455|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。具体说明见本报告书“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|132,699.54|165,236.18|143,045.86|175,713.94|110,779.62|142,600.48|
|负债总计|46,220.84|57,552.12|55,550.57|67,242.32|32,181.49|44,011.76|
|所有者权益|86,478.71|107,684.06|87,495.29|108,471.6|78,598.13|98,588.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||3|||
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,487.97|87,693.32|65,991.62|86,967.97|59,941.29|79,931.88|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|10,435.76|12,576.12|75,721.82|84,474.54|60,744.80|69,156.07|
|营业利润|366.52|588.96|4,262.63|5,167.03|3,904.54|5,025.69|
|利润总额|477.03|706.04|5,440.34|6,439.42|4,384.93|5,485.03|
|净利润（净亏损以“－”填列）|469.50|698.51|5,240.53|6,226.28|4,287.35|5,387.04|
|归属于上市公司股东的净利润|268.60|497.61|3,067.72|4,053.47|2,213.64|3,313.33|

本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将有不同程度的增加。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经荃银高科第三届第四十二次董事会审议通过，尚需履行以下批准及核准程序：
（一）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|荃银高科全体董事、监事、高级管理人员|一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|同路农业全体34名自然人股东|承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于本次重大资产重组信息披露赔偿责任的承诺函|同路农业全体34名自然人股东|如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。|
|关于持有的同路农业股权之权利完整性等的声明|同路农业全体34名自然人股东|一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。|
|关于过渡期间损益的承诺函|同路农业全体34名自然人股东|如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。|
|关于股份锁定期的承诺函|同路农业全体34名自然人股东|本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不对外转让，之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和中国证监会、深交所的有关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份，同样遵守上述承诺。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|张琴、贾桂兰|保证本次交易完成后，上市公司与主要股东在资产、人员、财务、机构、业务方面独立。|
|关于避免同业竞争的承诺函|主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）、贾桂兰、张琴|具体见本报告书“具体见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|贾桂兰、张琴|具体见本报告书“具体见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/四、规范关联交易的措施””|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于房屋资产瑕疵的承诺函|主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）|具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物”|
|关于相关房屋未办理房产证的承诺函|||
|关于租赁物业未提供权属证明的承诺函|||
|关于鑫农种业历史沿革出资问题的承诺|陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利|具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下属子公司情况/（三）山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资不实问题及111万元出资转让的程序瑕疵问题”|
|关于环保方面的承诺函|主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）|具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况“十二、其他事项”|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次资产重组方案报批
以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）定价公允性的安排
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办法》及《暂行办法》的有关规定，定价合理。
（五）利润承诺补偿安排
上市公司与同路农业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》中对同路农业在2017年度、2018年度、2019年度的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的安排请详见本报告书“第七节本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”部分的内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现在本次交易自查期间（2016年11月 11日至2017年5月11日），存在张琴、张从合、毕洪亮、陈金节、任正鹏、王玉林等人买卖荃银高科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》，前述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十节其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。
除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险
根据上市公司与同路农业全体 34名自然人股东签署的附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，同路农业全体34名自然人股东承诺同路农业2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1600万元、2400万元、3200万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过12,520万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的财达证券作为本次融资的主承销商，但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、产业政策及税收政策调整的风险
（一）产业政策调整的风险
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业的业务获得了较快发展。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、生产和销售产生较大影响。
（二）税收政策调整的风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单位享受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第48号公告第九条的规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进而影响标的公司的盈利水平。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部 2015年11月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加，种植效益降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020年，调减籽粒玉米 200万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到2020年，调减籽粒玉米500万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米业务产生不利影响。
六、自然灾害风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而影响同路农业经营的稳定性。
七、与技术相关的风险
（一）新品种选育的风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应的回报。
（二）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品
种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的生产经营将会受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业主导玉米品种同玉11、同玉18等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉18、XF111、L98、L648正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
八、与经营有关的风险
（一）种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致资金压力，而且会出现库存种子减值风险。
（二）种子质量风险
种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
九、与标的公司资产相关的风险
（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司自建的房屋建筑物，未取得房屋产权证书。其中，鑫农奥利的新厂办公楼、宿舍楼正在办理房屋产权证书，同路农业、新丰种业由于土地分宗原因暂时无法办理房屋产权证书，新丰种业、鑫农奥利在租赁的集体用地或国有土地上自建房屋建筑物从而无法办理房屋产权证书，同路农业自建的临时建筑无法办理房屋产权证书。
上述房屋资产瑕疵可能会影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生的风险降至最低，但是仍然不能完全排除其对标的公司生产经营产生不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵
新丰种业正在建设综合楼，用于仓储和后勤。该综合楼属于良种研发及种子储藏加工项目的配套设施，在开工之前，该项目的总平图及施工图都已通过城乡规划局城南分局和经济开发区消防大队技术咨询审查。截止本报告书出具之日，由于地块分宗原因，新丰种业尚未就该综合楼取得建设工程规划、施工许可等前置审批手续，该建设项目存在报建程序瑕疵。虽然绵阳经济技术开发区管理委员会出函认定该项目具备开工条件，并委派绵阳市质量监督站对工程质量进行监督，但是，新丰种业仍然存在着被停止施工、处以罚款等风险。
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况
报告期内，同路农业及其子公司存在个人卡收付货款现象，存在着资金管理风险。
农业行业普遍存在着个人卡现象，种子企业亦不例外。种子产品销售一般要求现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，部分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳）个人卡，出纳再将货款转账至同路农业银行账户。
为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业针对个人银行卡管理制定了较为完善的管理制度。从 2015年开始逐步注销个人
卡，截至 2016年 4月，同路农业已将个人卡全部注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款的收付均使用公司账户。
十、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业于 2012年收购了云川种业，并在云川种业已办理环评投资项目上实施良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、加工车间。根据收购协议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员会、招商局的批准，同路农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工项目的权利和义务。在云川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情况下，同路种业继续沿用了该批复文件，而并未就良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目向环保主管部门申请变更环境影响评价主体。
因此，同路农业良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目存在着环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的办理。公司提醒投资者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。
十一、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影响。
十二、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业100%股权属于非同一控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。
十三、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。
十四、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持育种行业
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015年中央“一号文件”是中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此背景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司将不断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占有率。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元增加到目前的约 780亿元。随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显
示，截止2016年5月底，“育繁推一体化”种子企业共计 11批次80家，种业50强企业经营额占主要农作物种子市场份额达35%左右。
目前，我国良种商品化率还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措
1、种子行业整合加速
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤其是具有较强研发优势和“育繁推一体化”的知名种企正在通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据中国产业调研网发布的 2016年版中国种子市场专题研究分析与发展前景预测报告显示，种业企业总量由 3年前的 8700多家减少到目前的 3951家，减幅达54.6%；注册资本 1亿元以上企业298家，占企业总数的比例的7.5%。但相比全球种业市场集中度，行业整合仍存在较大空间。
2、国家鼓励市场化并购重组
国务院近几年相继颁布了国发[2010]27号文、国发[2014]14号文、国发[2014]17号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审核效率，2013年10月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于 2016年 9月对原《重组办法》进
行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国证监会于2015年4月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》进行修订，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年 1月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），明确个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。财税[2015]41号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者面临的巨额税负及时交付问题。
综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加快落实公司在 2014年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商”的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略
2014年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商。
本次收购同路农业100%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益
为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管理层的预测，同路农业预计 2017年度、2018年度及 2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于1600万元、2400万元、3200万元。因此，本次交易后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）合理地围绕主业进行产业布局
荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科作为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产品、研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力，为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力
本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜，兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收入结构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的全资子公司，借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。
2、经营协同
本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。
3、管理协同
本次交易后，同路农业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增添具有一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过
制定合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现共享，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与A股资本市场的对接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场平台满足自身的发展要求，提高企业知名度。
三、本次交易的决策过程
（一）本次已履行的程序
本次交易已经荃银高科第三届董事会第四十二次会议审议通过。
（二）本次尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下批准及核准程序：
（一）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 12,520万元配套资金，不超过标的资产交易金额的43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）交易作价及对价方式
评估机构以 2017年 3月 31日为评估基准日，采用收益法对同路农业100%
的股权进行估算，估值为 28,820.00万元，相比母公司账面净资产评估增值17,478.86万元，增值率为 154.12%。经交易各方协商，同路农业100%的股权作价为28,800万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低于定价基准日前 20个交易日荃银高科股票交易均价的90%（具体见“第五节本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”）。
根据 2016年年度利润分配方案调整后，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.5元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|朱黎辉|1,250.00|1,250.00|36,000,000.00|21,600,000.00|14,400,000.00|2,273,684|
|2|任正鹏|1,132.44|1,132.44|32,614,272.00|19,568,563.20|13,045,708.80|2,059,848|
|3|申建国|1,000.00|1,000.00|28,800,000.00|17,280,000.00|11,520,000.00|1,818,947|
|4|张安春|882.90|882.90|25,427,520.00|15,256,512.00|10,171,008.00|1,605,948|
|5|李满库|725.00|725.00|20,880,000.00|12,528,000.00|8,352,000.00|1,318,736|
|6|王统新|500.00|500.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|909,473|
|7|任红梅|467.50|467.50|13,464,000.00|8,078,400.00|5,385,600.00|850,357|
|8|任红英|378.00|378.00|10,886,400.00|6,531,840.00|4,354,560.00|687,562|
|9|常红飞|350.70|350.70|10,100,160.00|6,060,096.00|4,040,064.00|637,904|
|10|任茂秋|350.00|350.00|10,080,000.00|6,048,000.00|4,032,000.00|636,631|
|11|刘显林|317.30|317.30|9,138,240.00|5,482,944.00|3,655,296.00|577,152|
|12|申炯炯|302.00|302.00|8,697,600.00|5,218,560.00|3,479,040.00|549,322|
|13|谷正学|300.00|300.00|8,640,000.00|5,184,000.00|3,456,000.00|545,684|
|14|李廷标|290.00|290.00|8,352,000.00|5,011,200.00|3,340,800.00|527,494|
|15|李小库|286.00|286.00|8,236,800.00|4,942,080.00|3,294,720.00|520,218|
|16|苏海龙|234.00|234.00|6,739,200.00|4,043,520.00|2,695,680.00|425,633|
|17|陈花荣|220.00|220.00|6,336,000.00|3,801,600.00|2,534,400.00|400,168|
|18|焦艳玲|200.00|200.00|5,760,000.00|3,456,000.00|2,304,000.00|363,789|
|19|魏清华|183.26|183.26|5,277,888.00|3,166,732.80|2,111,155.20|333,340|
|20|谷晓光|154.00|154.00|4,435,200.00|2,661,120.00|1,774,080.00|280,117|
|21|陈根喜|95.00|95.00|2,736,000.00|1,641,600.00|1,094,400.00|172,800|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|聂瑞红|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|23|王满富|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|24|宋映明|48.00|48.00|1,382,400.00|829,440.00|552,960.00|87,309|
|25|朱子维|36.80|36.80|1,059,840.00|635,904.00|423,936.00|66,937|
|26|魏治平|34.50|34.50|993,600.00|596,160.00|397,440.00|62,753|
|27|孙启江|30.00|30.00|864,000.00|518,400.00|345,600.00|54,568|
|28|谷晓艳|21.00|21.00|604,800.00|362,880.00|241,920.00|38,197|
|29|袁贤丽|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|30|陶先刚|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|31|刘振森|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|32|黄小芳|19.80|19.80|570,240.00|342,144.00|228,096.00|36,015|
|33|文映格|16.80|16.80|483,840.00|290,304.00|193,536.00|30,558|
|34|张明生|15.00|15.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|27,284|
|合计||10,000.00|10,000.00|288,000,000.|172,800,000|115,200,000|18,189,458|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458股人民币普通股股票，总股本将增至439,897,455股。
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核
准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520万元，不超过标的资产交易金额的43.47%，用于本次购买资产的现金对价及支付本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）标的资产的期间损益
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏
损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向上市公司补偿同等金额的现金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向补偿义务人支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务人应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
过渡期间指同路农业评估基准日至交割日的期间。上市公司与补偿义务人双方同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起 30个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次交易的交割日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式
1、补偿义务人及业绩承诺
盈利承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公司与交易对方依据《购买资产协议》的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记手续。
补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于如下数据。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|同路农业预测净利润|1600|2400|3200|

2、业绩补偿方式
如标的公司在补偿期间当期期末净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以1股计算。上市公司以1元总价回购上述补偿股份。
②补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，应采取现金补偿。
③自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
3、盈利预测补偿实施
审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审核报告及补偿期满《减值测试报告》后 10个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末减值情况以及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起5个工作日内协助上市公司向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的补偿通知后 30个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红在10个工作日内返还上市公司。
（七）期末减值额补偿及实施
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，并在补偿期间届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大于补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出期末减值补
偿。
补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
1、股份补偿
（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数量-累积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相对应的新增股份及利益折算的股份。依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于零时，按零取值。补偿义务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，应采取现金补偿，超出部分补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，且已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据《盈利预测补偿协议》第6.1.1条第（3）款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。
（4）上市公司以 1元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股份数量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。
2、现金补偿
补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于收到上市公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付给上市公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量×本次股份的发行价格
盈利预测补偿累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
（八）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净利润总额且承诺期届满后的第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润。奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。超额利润奖励应当在上市公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如有）后 10个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。
（九）交易完成后标的公司的公司治理
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下至业绩承诺期内，对标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员 5名，其中 3名由上市公司推荐，其余2名由交易对方推荐；董事长由上市公司推荐，董事会选举。
2、标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。总经理由交易对方推荐。
4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，交易对方有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止
1、任职期限
交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于5年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。
如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补偿上市公司：
补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限）*承诺人拥有的标的股权的对价
标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5个工作日内将补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司。
2、不竞争承诺及竞业禁止
上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。
核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
核心人员不因本条的执行而免除其在《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补偿和期末减值补偿的义务。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日2017年3月31日，同路农业100%股权的评估值为28,820.00
万元，经交易各方协商，同路农业100%股权作价为28,800万元。根据《重组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度同路农业合并报表审计数据（a）|2016年度上市公司合并报表审计数据（b）|比例（c=a/b）|
|资产总额与交易金额孰高|28,800.00|143,045.86|20.13%|
|营业收入|8,752.72|75,721.82|11.56%|
|资产净额与交易金额孰高|28,800.00|87,495.29|32.92%|

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过5名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|张琴|45,249,268|10.73%|45,249,268|10.29%|
|2|贾桂兰|39,682,723|9.41%|39,682,723|9.02%|

重庆中新融泽投资中心(有
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%限合伙)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)|31,670,271|7.51%|31,670,271|7.20%|
|5|北京大北农科技集团股份有限公司|21,085,400|5.00%|21,085,400|4.79%|
|6|北京智农投资有限责任公司|20,705,863|4.91%|20,705,863|4.71%|
|7|同路农业全体 34 名自然人股东合计|-|-|18,189,458|4.13%|
|8|其他持股5%以下股东持股合计|230,927,299|54.76%|230,927,299|52.50%|
|合计||421,707,997|100.00%|439,897,455|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。具体说明见本报告书“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|132,699.54|165,236.18|143,045.86|175,713.94|110,779.62|142,600.48|
|负债总计|46,220.84|57,552.12|55,550.57|67,242.32|32,181.49|44,011.76|
|所有者权益|86,478.71|107,684.06|87,495.29|108,471.63|78,598.13|98,588.72|
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,487.97|87,693.32|65,991.62|86,967.97|59,941.29|79,931.88|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|10,435.76|12,576.12|75,721.82|84,474.54|60,744.80|69,156.07|
|营业利润|366.52|588.96|4,262.63|5,167.03|3,904.54|5,025.69|
|利润总额|477.03|706.04|5,440.34|6,439.42|4,384.93|5,485.03|
|净利润（净亏损以“－”填列）|469.50|698.51|5,240.53|6,226.28|4,287.35|5,387.04|
|归属于上市|268.60|497.61|3,067.72|4,053.47|2,213.64|3,313.33|

||
|-|
|公司股东的净利润|

本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将有不同程度的增加。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称：|安徽荃银高科种业股份有限公司|注册资本|319,820,000元|
|成立日期：|2002年7月24日|企业类型|股份有限公司（证券代码：300087）|
|注册地址：|安徽省合肥市高新区创新大道98号|||
|营业期限：|2002年7月24日至长期|||
|法定代表人：|张琴|||
|统一社会信用代码：|913401000740872226E|||
|主要办公地点：|安徽省合肥市高新区创新大道98号|||
|经营范围|农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

二、公司设立及历次股本变动情况
安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称“荃银有限”）整体变更而来，公司设立及历次股本、股权变动情况如下：
（一）公司设立
2002年 7月 24日，荃银有限由四川禾丰种业有限公司（以下简称“四川禾丰”）、安徽荃银农业高科技研究所（以下简称“荃银研究所”）出资设立，注册资本为1,000万元，其中：四川禾丰以现金、实物出资505万元，占荃银有限注册资本的50.5%；荃银研究所以现金、实物及无形资产出资495万元，占荃银有限注册资本的49.5%。
（二）历次股本及股权变更情况
1、2004年9月，荃银有限第一次股权转让
2004年9月，四川禾丰拟将其持有的荃银有限50.5%的股权全部转让给荃银
研究所。由于有限责任公司需要由 2个以上 50个以下股东共同出资设立，经荃银研究所股东会决议同意，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》，委托陈金节、李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权，其中：陈金节持有48.5%，李成荃持有2%；股权转让总价款为628.6万元，其中陈金节应支付 603.7万元，李成荃应支付24.9万元。
2、2004年12月，荃银有限第二次股权转让
2004年11月28日，荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全部股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《协议书》，解除了与其所约定的委托持股关系。
同日，荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部49.5%的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司（以下简称“辉隆农业集团”）5%、安徽大禾种业有限公司（以下简称“大禾种业”）5%、张海银10.44%、李成荃2.78%、杨振玉0.87%、唐传道3.48%、刘燕5.65%、李传国2.57%、汪昌林3.69%、王合勤2.5%、何其明6.52%、周咏梅1%；受托持股人陈金节将其持有的公司43.28%的股权分别转让给贾桂兰8.7%，高健6.52%、张筠5.65%、张从合3.69%、张琴3.48%、姜晓敏3.04%、夏澍2.17%、杨效杰0.87%、刘义锐1.74%、王群2.94%、王合勤0.98%、马坤1%、冯旗0.5%、许梅芳2%，其余5.22%的股权由陈金节本人受让；受托持股人李成荃自行受让其持有的公司2%股权。
同日，荃银研究所、陈金节与各受让方分别签署了《股权转让协议》。
3、2005年4月，荃银有限第三次股权转让
2005年 4月 7日，荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司10.44%的股权全部转让给张琴5.5%、苏阳0.87%、郑霞0.87%、刘家芬3.2%；
公司股东何其明将其持有的公司6.52%的股权全部转让给敬相周2.17%、邓宇述2.17%、刘瑜2.18%。
4、2007年12月，荃银有限第四次股权转让
2007年12月25日，荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的5.65%股份分别转让给王学敏1%、刘义锐0.26%、高胜从1%、徐明友2.09%、陈金节1%、谢卫星0.3%；股东汪昌林将其持有的3.69%股份分别转让给郑满生0.5%、谢卫
星2.7%、张从合0.49%；股东周咏梅将其持有的1%的股份转让给徐文建；股东辉隆集团将其持有的5%股份分别转让给吕圆3%、常维平1.8%、杜功菊0.2%；
股东大禾种业将其持有的5%股份分别转让给杜功菊1.5%、吴月红1.8%、叶少君1.7%。
（三）变更为股份有限公司
经 2008年 2月 5日荃银有限股东会通过，并经 2008年 2月 20日荃银有限创立大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经中磊会计师事务所审计的截至2007年12月31日的净资产3,122.99万元，按1：0.96的比例折为3,000万股，将荃银有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业股份有限公司”。2008年 2月 20日，中磊会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第9001号）。
2008年2月28日，荃银有限完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》，企业法人注册号为340106000003332。
（四）2009年 2月，荃银股份增资
2009年2月，经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程，荃银高科以 2008年末的总股份3,000万股为基数，按每10股转增2股以未分配利润转增股本 600万元，同时以每股1.5元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份360万股。同日，张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*（该张琴女士为本公司员工，身份证 340102194812XXXXXX）、丁显萍、郑满生分别与荃银股份签署了《股份认购协议书》。
此次增资扩股完成后，荃银高科注册资本变更为3,960万元。荃银高科于2009年5月8日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（五）首次公开发行情况
经 2009年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2010]550号文核准，荃银高科于2010年5月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,320万股，每股面值1.00元，增加注册资本为人民币 1,320万元，发行完成后，荃银高科注册资本增加至人民币5,280万元。荃银高科股票
已于2010年5月26日在深交所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。
（六）上市以来的股本变化情况
2011年4月27日，经 2010年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币5,280万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为10,560万元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42号验资报告。荃银高科于2011年6月13日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经2013年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 15,840万元，该增资经瑞华会计师事务所有限公司审验并出具“瑞华验字[2014]34020001号”验资报告。
荃银高科于2014年6月18日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经2014年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 15,840万元，由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为31,680万元。荃银高科于 2015年6月15日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2016年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，荃银高科股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象实际行权股票期权总计 302.00万股。股票期权行权后，荃银高科股本变更为人民币 31,982万元。荃银高科于2016年7月26日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。根据第三届董事会第三十七次会议同时审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期行权条件满足，其中首次授予并符合第二个行权期行权条件的141名激励对象可行权的股票期权数量共计603.2万份；预留授予并符合第一个行权期行权条件的 22名激励对象可行权的股票期权数量共计43万份。上述以激励对象已于2017年5月起采用自主行权方式行权，截至 2017年 7月 7日，共计行权 594.2万份，公司总股本因此相应增加了594.2万股，增至325,762,000股。
安徽荃银高科种业股份有限公司 2016年年度权益分派方案已获 2017年 6
月 28日召开的 2016年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 325,762,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.981759元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.945279股。分红前本公司总股本为 325,762,000股，分红后总股本增至 421,707,997股。本次权益分派股权登记日为：2017年 7月 14日，除权除息日为： 2017年 7月 17日。分红后总股本为421,707,997股。
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制结构图
截至2017年6月30日，荃银高科的股权控制结构如下所示：
截止2017年6月30日，荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融鑫”）、西藏中新睿银投资管理有限公司（以下简称“中新睿银”）合计持有上市公司16.15%的
股权，前4大股东持股比例合计为46.20%，其他股东合计持股比例为53.80%。
同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。
2016年2月29日，中新融泽及其一致行动人出具了详式权益变动报告书，报告书显示，2016年 1月 13日、1月 14日、1月 15日，中新睿银通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064股股份，占上市公司股份总额的0.98%。2016年 2月25日、2月26日，中新融鑫通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科24,470,564股，占上市公司股份总额的7.72%（以下简称“此次权益变动”）。此次权益变动前中新融泽持有上市公司7.90%的股权，其一致行动人不持有上市公司股权，此次权益变动后中新融泽及其一致行动人合计持有公司16.60%的股权。根据权益变动报告书，中新融泽及其一致行动人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，可能因此导致上市公司实际控制人变更。
2016年 4月 1日上市公司发布关于诉讼事项的公告，诉讼案由为中新融泽及其一致行动人违法增持荃银高科股份。公告显示中新融泽及其一致行动人此次权益变动前合计持股占公司股份总额的7.9%，应按照《证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告，但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定，一举超比例增持股份累计达到8.71%（违法增持3.71%）。针对其上述违法行为，中国证监会安徽监管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]1号）。上市公司认为，中新融泽及其一致行动人的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利，违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则，给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。诉讼请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效；判令三被告更正上述违法行为；判令三被告
承担本案的诉讼等相关费用。2017年 7月 5日，安徽省高院对本案进行了一审开庭审理，但尚未判决。
2017年 4月 27日，北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资分别于 2017年 3月 1日至 4月 25日通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价系统增持荃银高科无限售条件流通股 15,990,920股，约占荃银高科总股份的5%，（注：因上市公司实施股权激励引致股本变动，智农投资持股比例由原5%被稀释至4.91%）。
2017年5月12日，北京智农投资有限责任公司与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资之一致行动人大北农分别于 2017年 5月 5日至 5月 10日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科无限售条件流通股 16,288,119股，约占荃银高科总股本的5.00%。智农投资及一致行动人大北农共持有荃银高科总股本的9.91%的股权。
（二）5%以上股东情况介绍
1、张琴
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|姓名|张琴|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34010419630618xxxx|
|住所|安徽省合肥市政务区|||
|通讯地址|合肥市高新区创新大道98号|||
|最近三年任职情况|2008 年至今任公司董事长，同时担任合肥市人大常委会委员、安徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。|||

2、贾桂兰
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|-|-|-|-|
|姓名|贾桂兰|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34011119650205xxxx|
|住所|合肥市高河区|||
|通讯地址|合肥市金寨路1号望江综合楼7楼|||
|最近三年任职情况|2008年至今任公司董事|||

3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|
|类型及经济性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|执行事务合伙人|重庆中新融创投资有限公司|
|营业执照注册号|500105200020948|
|税务登记证号|渝税字500105590511715号|
|经营范围|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2012年2月15日|
|营业期限|2012年2月15日至2022年2月14日|
|通讯地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|

4、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
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|名称|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|
|类型及经济性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|执行事务合伙人|重庆中新融创投资有限公司|
|营业执照注册号|500905200254336|
|税务登记证号|500910083099236|
|经营范围|企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2013年11月27日|
|营业期限|2013年11月27日至永久|
|通讯地址|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|

5、西藏中新睿银投资管理有限公司
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|名称|西藏中新睿银投资管理有限公司|
|类型及经济性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室|
|法定代表人|赵启|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91540091321397395M|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2015年1月9日|
|营业期限|2015年1月9日至2065年1月28日|
|通讯地址|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室|

6、北京大北农科技集团股份有限公司
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|名称|北京大北农科技集团股份有限公司(股票代码：002385)|
|类型及经济性质|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|住所|北京市海淀区中关村大街27号14层|
|法定代表人|邵根伙|
|注册资本|410066.9122 万人民币|
|统一社会信用代码|91110000102006956C|
|经营范围|销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 10 日）；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1994 年10月18日|
|营业期限|2015年1月9日至2065年1月28日|
|通讯地址|北京市海淀区中关村大街27号14层|

7、北京智农投资有限责任公司
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|名称|北京智农投资有限责任公司|
|类型及经济性质|有限责任公司(自然人独资)|
|住所|北京市海淀区中关村大街27 号19层1907|
|法定代表人|邵丽君|
|注册资本|10,000 万人民币|
|统一社会信用代码|911101083179855652|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014 年 09月24日|
|营业期限|自 2014 年09 月24日起至 2064 年09月23日|
|通讯地址|北京市海淀区中关村大街27 号19层1907|

四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本报告书披露日，最近三年内，荃银高科无控股股东及实际控制人，控制权无变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，荃银高科最近三年内未实施重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
荃银高科的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁育、推广及服务，经过多年发展，公司已在种子的科研、质量、品种和营销服务方面形成了一定的竞争优势。2016年，公司实现营业收入75,721.82万元，较上年增长24.66%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,067.72万元，较上年增长38.58%。公司被认定为国家高新技术企业、火炬计划国家重点高新技术企业、中国种业信用骨干企业、安徽省农业产业化龙头企业、安徽省创新型企业，并获得农业部首批“育繁推一体化”资质认证。随着公司主导品种市场份额的不断扩大，
公司的行业地位和影响力正逐步提升。
六、上市公司最近三年主要财务指标
荃银高科最近三年的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|132,699.54|143,045.86|110,779.62|
|总负债合计|46,220.84|55,550.57|32,181.49|
|少数股东权益|19,990.74|21,503.66|18,656.84|
|归属于母公司所有者权益|66,487.97|65,991.62|59,941.29|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|10,435.76|75,721.82|60,744.80|
|利润总额|477.03|5,440.34|4,384.93|
|净利润|469.50|5,240.53|4,287.35|
|归属于母公司所有者的净利润|268.60|3,067.72|2,213.64|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9393.04|18,124.82|9,890.57|
|投资活动产生的现金流量净额|4252.94|-12,244.35|-8,930.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1786.39|6,855.28|1,453.32|
|现金及现金等价物净增加额|-6980.21|12,965.61|2,418.02|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.10|0.07|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.08|2.06|1.89|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.29|0.57|0.31|
|资产负债率（合并）|34.83%|38.83%|29.05%|
|加权平均净资产收益率|0.41%|4.83%|3.78%|

七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，荃银高科未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为同路农业的全体股东，具体情况如下：
（一）朱黎辉
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|-|-|-|-|
|姓名|朱黎辉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919720312xxxx|
|住所|绵阳市涪城区|||
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城|||
|最近三年任职情况|2014年至今任同路农业副董事长，持有同路农业12.5%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二）申建国
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|申建国|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042619610117xxxx|
|住所|绵阳市长虹世纪城|||
|通讯地址|绵阳市长虹世纪城|||
|最近三年任职情况|2014年至今任同路农业董事长，持有同路农业10%的股权|||
|其他对外投资情况|持有绵阳联舰信息技术有限公司4.9%股份股权|||

（三）张安春
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|-|-|-|-|
|姓名|张安春|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070219741213xxxx|
|住所|绵阳市涪城区青义镇灯塔路|||
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园|||
|最近三年任职情况|2014 年 10 月至今任同路农业储运部经理，持有同路农业 8.83%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（四）任正鹏
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任正鹏|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51072319720415xxxx|
|住所|绵阳市跃进路北段|||
|通讯地址|绵阳市跃进路北段|||
|最近三年任职情况|2014年至今任同路农业总经理，持有同路农业11.32%的股权。2014年至今任绵阳联舰信息技术有限公司副董事长，不持有其股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（五）李满库
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|-|-|-|-|
|姓名|李满库|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219710628xxxx|
|住所|山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰|||
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰|||
|最近三年任职情况|2014年至今任鑫农奥利销售部经理，持有同路农业7.25%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（六）王统新
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|-|-|-|-|
|姓名|王统新|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|62222419640601xxxx|
|住所|甘肃省临泽县新华镇宣威村|||
|通讯地址|甘肃省临泽县天鹅湖小区|||
|最近三年任职情况|2013 年 1 月-至今任张掖市科兴种业有限公司的总经理，持有其99.58%的股权。持有同路农业5%股权。|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|张掖市科兴种业有限公司|4,780|总经理|持有99.58%股权|
|杨凌上科农业科技有限公司|200|总经理|持有30%股权|

（七）任红梅
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|-|-|-|-|
|姓名|任红梅|性别|女|

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|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51072319760520xxxx|
|住所|绵阳市涪城区青义镇灯塔路|||
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园|||
|最近三年任职情况|2012年3月至今任同路农业出纳事，持有同路农业4.68%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（八）任红英
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|-|-|-|-|
|姓名|任红英|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919730120xxxx|
|住所|绵阳市涪城区|||
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城|||
|最近三年任职情况|2012年10月至今任同路服务部主管，持有同路农业3.78%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（九）常红飞
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|-|-|-|-|
|姓名|常红飞|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|140426196909250030|
|住所|黎城县城黎苑小区|||
|通讯地址|黎城县城黎苑小区|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利副总经理，2016年5月至2017年7月，黎城惠泽农业科技有限责任公司任董事长持有同路农业 3.51%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十）任茂秋
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|姓名|任茂秋|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070419670827xxxx|
|住所|绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区|||
|通讯地址|绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区|||
|最近三年任职情况|2012 年 5 月起至今任绵阳经济开发区管理委员会人事科员。持有同路农业3.50%股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十一）刘显林
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|姓名|刘显林|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042619681207xxxx|
|住所|山西省黎城县德胜苑小区|||
|通讯地址|山西省黎城县德胜苑小区|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利会计，持有同路农业3.17%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十二）申炯炯
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|姓名|申炯炯|性别|男|
|曾用名（如有）|申泽斌|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042619850815xxxx|
|住所|山西省黎城县黎侯镇桥北路|||
|通讯地址|山西省黎城县黎侯镇桥北路|||
|最近三年任职情况|至今三年未在同路农业任职，持有同路农业3.02%的股权|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|山西尧地农业科技有限公司|500|监事|持有22%股权|
|黎城恒泰利丰生态养殖有限公司|100|执行董事|持有100%股权|

（十三）谷正学
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|姓名|谷正学|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219570908xxxx|
|住所|山西省长治市城区紫金西街|||
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业监事会主席，持有同路农业3%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十四）李廷标
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|-|-|-|-|
|姓名|李廷标|性别|男|

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|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042819650227xxxx|
|住所|山西省长子县石哲镇西村|||
|通讯地址|山西省长子县石哲镇西村|||
|最近三年任职情况|最近三年无任职|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十五）李小库
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|姓名|李小库|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219630403xxxx|
|住所|山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷|||
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利北方科研中心副经理，持有同路农业2.86%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十六）苏海龙
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|-|-|-|-|
|姓名|苏海龙|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052219590124xxxx|
|住所|山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村|||
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村|||
|最近三年任职情况|2012年至2014年任鑫农奥利保管员，2014年至今任鑫农奥利加工员，持有其母公司同路农业2.34%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十七）陈花荣
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|姓名|陈花荣|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14040219571009xxxx|
|住所|山西省长治市延安南路102号|||
|通讯地址|山西省长治市延安南路102号|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业董事，持有同路农业2.2%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十八）焦艳玲
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|姓名|焦艳玲|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14052319580318xxxx|
|住所|山西省高平市景明山庄|||
|通讯地址|山西省高平市景明山庄|||
|最近三年任职情况|2012 年至今任高平四中教师，不持有其任何股权；2012 年至今任同路农业董事，持有同路农业2%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（十九）魏清华
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|-|-|-|-|
|姓名|魏清华|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919720312xxxx|
|住所|绵阳市跃进路北段|||
|通讯地址|绵阳市跃进路北段|||
|最近三年任职情况|最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业1.83%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十）谷晓光
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|-|-|-|-|
|姓名|谷晓光|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51292919720312xxxx|
|住所|山西省晋城市星辰花园小区|||
|通讯地址|山西省晋城市星辰花园小区|||
|最近三年任职情况|最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业1.54%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十一）陈根喜
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|-|-|-|-|
|姓名|陈根喜|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14042419690419xxxx|
|住所|山西省屯留县西贾乡后宅村|||
|通讯地址|山西省屯留县西贾乡后宅村|||
|最近三年任职情况|最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.95%的股权。|||

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|-|-|
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|

（二十二）聂瑞红
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|-|-|-|-|
|姓名|聂瑞红|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|42900119651105xxxx|
|住所|山西省高平市天怡小区|||
|通讯地址|山西省高平市天怡小区|||
|最近三年任职情况|2012年至今任鑫农奥利办公室主任，持有同路农业0.5%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十三）王满富
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|-|-|-|-|
|姓名|王满富|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|14041119491106xxxx|
|住所|山西省长治市郊区漳沂西路科研巷|||
|通讯地址|山西省长治市郊区漳沂西路科研巷|||
|最近三年任职情况|最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.5%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十四）宋映明
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|-|-|-|-|
|姓名|宋映明|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51112619640401xxxx|
|住所|四川省夹江县迎春南路119号|||
|通讯地址|绵阳现代农业科技示范区一号|||
|最近三年任职情况|2012年至今任同路农业副总经理，持有其0.48%的股权|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十五）朱子维
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|-|-|-|-|
|姓名|朱子维|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51253219670113xxxx|
|住所|四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组|||
|通讯地址|四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组|||

|||||
|-|-|-|-|
|最近三年任职情况|最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.37%的股权。最近三年任筠连县恒峰农业服务有限公司执行董事兼总经理，持有其100%的股权|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|筠连县恒峰农业服务有限公司|500|执行董事兼总经理|持有100%股权|

（二十六）魏治平
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|-|-|-|-|
|姓名|魏治平|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51222219661106xxxx|
|住所|重庆市开县汉丰街道永兴街|||
|通讯地址|重庆市开县汉丰街道永兴街|||
|最近三年任职情况|2012 年至今任开县金土地农业有限责任公司总经理，持有其 40%的股权最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.35%的股权。|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|开县金土地农业有限责任公司|300|总经理|持有40.00%股权|

（二十七）孙启江
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|-|-|-|-|
|姓名|孙启江|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|37282819701205xxxx|
|住所|四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊|||
|通讯地址|四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊|||
|最近三年任职情况|2006 年 5 月至就职于大圣玉米研究所，最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.30%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十八）谷晓艳
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|-|-|-|-|
|姓名|谷晓艳|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|

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|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|14040219820103xxxx|
|住所|山西省长治市城区长邯北路5号|||
|通讯地址|山西省长治市城区长邯北路5号|||
|最近三年任职情况|2012年10月至2013年10月任鑫农奥利职员，持有同路农业0.21%的股权，2013年10月至今任长治市谷瑞农业开发有限公司总经理，持有其50%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（二十九）袁贤丽
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|-|-|-|-|
|姓名|袁贤丽|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070219650602xxxx|
|住所|绵阳市跃进北路89号|||
|通讯地址|绵阳市跃进北路89号|||
|最近三年任职情况|2010 年 8 月至今任四川泰森安防设备有限公司执行董事。最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.2%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十）陶先刚
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|-|-|-|-|
|姓名|陶先刚|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51072319721105xxxx|
|住所|四川省绵阳市科创园区中华坊|||
|通讯地址|四川省绵阳市科创园区中华坊|||
|最近三年任职情况|2012年4月至今任同路农业财务总监，目前持有同路农业0.2%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十一）刘振森
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|-|-|-|-|
|姓名|刘振森|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|37900919671030xxxx|
|住所|绵阳市富临东方广场|||
|通讯地址|绵阳市富临东方广场|||
|最近三年任职情况|2012 年 3 月至今任同路农业玉米课题主持人，目前持有同路农业0.2%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十二）黄小芳
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|-|-|-|-|
|姓名|黄小芳|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|61232619721110xxxx|
|住所|陕西省宁强县汉源镇北大街|||
|通讯地址|宁强县汉源镇羌州南路|||
|最近三年任职情况|2012 年至今任汉中市金穗农业科技开发有限责任公司执行董事最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.2%的股权。|||
|其他对外投资情况||||
|公司名称|注册资本（万元）|在投资单位的职务|与任职单位的股权关系|
|汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|3,050|执行董事|持有67.97%股权|

（三十三）文映格
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|-|-|-|-|
|姓名|文映格|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51092219590120xxxx|
|住所|四川省射洪县太和镇机房街|||
|通讯地址|四川省射洪县太和镇机房街|||
|最近三年任职情况|1995 年 8 月至今担任射洪县农业局种子管理站工作人员。目前持有同路农业0.17%股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

（三十四）张明生
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|-|-|-|-|
|姓名|张明生|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|65272119640308xxxx|
|住所|新疆博乐市红星佳苑|||
|通讯地址|新疆博乐市红星佳苑|||
|最近三年任职情况|最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.15%的股权。|||
|其他对外投资情况|除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况|||

二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、交易对方之间关联关系说明
交易对方之间关联关系情况具体见“第四节交易标的基本情况/四、同路农业产权及控制关系”。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为同路农业100%的股权。
一、同路农业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|申建国|
|注册资本|1亿元|
|统一社会信用代码|915107005864608984|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年11月21日|
|营业期限|2011年11月21日至长期|

二、同路农业历史沿革
（一）2011年 11月，公司设立
2011年 9月 18日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决议：朱黎辉、任正鹏、申建国等 37名自然人共同出资设立同路农业。同日，同路农业全体股东签署《公司章程》。
2011年 11月 11日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2011）144号”《验资报告》，验证，截至2011年11月10日，同路农业（筹）收到朱黎辉、任正鹏、申建国等37位自然人股东缴纳的注册资本3000万元，其中货币资金出资占注册资本100%。
同路农业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|336.60|11.2200%|货币出资|
|2|任正鹏|302.10|10.0700%|货币出资|
|3|申建国|255.00|8.5000%|货币出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|任红梅|179.70|5.9900%|货币出资|
|5|任茂琼|168.30|5.6100%|货币出资|
|6|苏海龙|150.00|5.0000%|货币出资|
|7|王统新|150.00|5.0000%|货币出资|
|8|陈花荣|120.00|4.0000%|货币出资|
|9|任红英|112.20|3.7400%|货币出资|
|10|常红飞|105.00|3.5000%|货币出资|
|11|李满库|99.00|3.3000%|货币出资|
|12|黄诗铨|99.00|3.3000%|货币出资|
|13|谷正学|99.00|3.3000%|货币出资|
|14|刘显林|95.40|3.1800%|货币出资|
|15|申炯炯|90.60|3.0200%|货币出资|
|16|李廷标|82.00|2.7333%|货币出资|
|17|焦艳玲|62.00|2.0667%|货币出资|
|18|任茂秋|56.10|1.8700%|货币出资|
|19|聂瑞红|50.00|1.6667%|货币出资|
|20|陈根喜|50.00|1.6667%|货币出资|
|21|李香勤|39.00|1.3000%|货币出资|
|22|魏治平|34.50|1.1500%|货币出资|
|23|尹先碧|33.00|1.1000%|货币出资|
|24|廖 莹|33.00|1.1000%|货币出资|
|25|梁家锋|24.00|0.8000%|货币出资|
|26|谷晓艳|21.00|0.7000%|货币出资|
|27|秦晓伟|20.00|0.6667%|货币出资|
|28|黄小芳|19.80|0.6600%|货币出资|
|29|朱子维|16.80|0.5600%|货币出资|
|30|文映格|16.80|0.5600%|货币出资|
|31|张明生|15.00|0.5000%|货币出资|
|32|王满富|15.00|0.5000%|货币出资|
|33|宋映明|14.40|0.4800%|货币出资|
|34|陈伟明|9.90|0.3300%|货币出资|
|35|杨胜兰|9.90|0.3300%|货币出资|
|36|李 英|9.90|0.3300%|货币出资|
|37|袁贤丽|6.00|0.2000%|货币出资|
|合计||3000.00|100.0000%|----|

（二）2012年 5月，第一次股权转让及第一次增资
1、股权转让
2012年5月1日，任正鹏与秦晓伟签署《股权转让协议》，双方约定秦晓伟
将其持有的同路农业0.67%的股权以20.00万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与任红梅签署《股权转让协议》，双方约定任红梅将其持有的同路农业0.006%的股权以0.18万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与尹先碧签署《股权转让协议》，双方约定尹先碧将其持有的同路农业1.1%的股权以33.00万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与廖莹签署《股权转让协议》，双方约定廖莹将其持有的同路农业1.1%的股权以33.00万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与梁家锋签署《股权转让协议》，双方约定梁家锋将其持有的同路农业0.80%的股权以24.00万元价格转让给任正鹏。
2012年5月11日，同路农业召开股东会，会议同意股东梁家锋、廖莹、尹先碧、任红梅、秦晓伟分别将其对同路农业 24.00万元出资、33.00万元出资、33.00万元出资、0.18万元出资、20.00万元出资转让给任正鹏；同意吸收谷晓光为同路农业新股东，继承其母亲李香勤的 39万元出资。
2、增资
2012年5月15日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加7,000万元，增资后注册资本总额增加至 10,000万元。增加的注册资本中，以股权的方式出资5,159万元，即以新丰种业100%股权、奥利种业100%股权和山西鑫农100%股权分别作价出资 2,618万元、1,309万元和 1,232万元。剩余 1,841万元出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以现金方式分别认缴 656.40万元、350万元、208万元、101万元、138万元、100万元、33.6万元、14万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方式分别认缴 200万元、20万元、20万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了《公司章程》。
（1）根据同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任茂秋、张安春签订的《股权转让协议》，上述 8名自然人以其持有的新丰种业100%股权，协议作价2,618万元，以每股1元价格向同路农业增资 2,618万元。
上述8名股东持有的新丰种业股权比例分别为30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、7.00%、5.00%、5.00%，股权作价分别为785.4万元、445.06万元、392.70
万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元、130.90万元。四川政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）已对新丰种业100%股权进行了评估，并出具了“川政通评报字[2012]第 007号”《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》。
（2）根据同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订的《股权转让协议》，上述 5名自然人以其持有的奥利种业100%股权，协议作价 1,309万元，以每股1元价格向同路农业增资 1,309万元。上述5名股东持有的奥利种业股权比例分别为45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%，股权作价分别为595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元、35.00万。政通评估已对奥利种业100%股权进行了评估，并出具了“川政通评报字[2012]第008号”《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》。
（3）根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，上述4名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价1,232万元，以每股1元价格向同路农业增资1,232万元。上述4名股东持有的山西鑫农比例分别为50.84%、23.20%、20.77%、5.19%，股权作价分别为626.00万元、286.00万元、256.00万元和64万元。政通评估已对山西鑫农100%股权进行了评估，并出具了“川政通评报字[2012]第 006号”《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》。
2012年 5月 16日，四川中天华正会计师事务所出具“川中天会验[2012]字第016号”《验资报告》，验证，截至2012年5月14日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建国等27位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000.00万元，各股东以货币出资 1,841.00万元，股权出资 5,159.00万元。累计实收注册资本10,000万元。
本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|任正鹏|1,513.74|15.1374%|货币+股权|
|2|朱黎辉|1,122.00|11.2200%|货币+股权|
|3|申建国|850.00|8.5000%|货币+股权|
|4|李满库|725.00|7.2500%|货币+股权|
|5|任茂琼|561.00|5.6100%|货币+股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王统新|500.00|5.0000%|货币出资|
|7|任红梅|467.50|4.6750%|货币+股权|
|8|任红英|374.00|3.7400%|货币+股权|
|9|谷正学|355.00|3.5500%|货币+股权|
|10|常红飞|350.70|3.5070%|货币+股权|
|11|刘显林|317.30|3.1730%|货币+股权|
|12|申炯炯|302.00|3.0200%|货币+股权|
|13|李廷标|290.00|2.9000%|货币出资|
|14|李小库|286.00|2.8600%|股权|
|15|苏海龙|214.00|2.1400%|货币+股权|
|16|黄诗铨|200.00|2.0000%|货币出资|
|17|焦艳玲|200.00|2.0000%|货币出资|
|18|孙启江|200.00|2.0000%|货币出资|
|19|任茂秋|187.00|1.8700%|货币+股权|
|20|魏清华|183.26|1.8326%|股权出资|
|21|陈根喜|150.00|1.5000%|货币出资|
|22|张安春|130.90|1.3090%|货币+股权|
|23|陈花荣|120.00|1.2000%|货币出资|
|24|聂瑞红|50.00|0.5000%|货币出资|
|25|王满富|50.00|0.5000%|货币+股权|
|26|宋映明|48.00|0.4800%|货币出资|
|27|谷晓光|39.00|0.3900%|货币出资|
|28|魏治平|34.50|0.3450%|货币出资|
|29|谷晓艳|21.00|0.2100%|货币出资|
|30|刘振森|20.00|0.2000%|货币出资|
|31|陶先刚|20.00|0.2000%|货币|
|32|袁贤丽|20.00|0.2000%|货币出资|
|33|黄小芳|19.80|0.1980%|货币出资|
|34|文映格|16.80|0.1680%|货币出资|
|35|朱子维|16.80|0.1680%|货币出资|
|36|张明生|15.00|0.1500%|货币出资|
|37|陈伟明|9.90|0.0990%|货币出资|
|38|李 英|9.90|0.0990%|货币出资|
|39|杨胜兰|9.90|0.0990%|货币出资|
|合计||10,000.00|100.0000%|--|

3、对本次增资的确认
根据同路农业、新丰种业的原股东、山西鑫农的原股东、奥利种业的原股东出具的《关于四川同路农业科技有限责任公司2012年5月增资相关事项之说明》，
相关各方对同路农业2012年5月增资事项确认如下：
“2012年 5月，同路农业注册资本由 3,000万元增加至 10,000万元。此次增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农业增资事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前，新丰种业、奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质的审计机构、评估机构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况已由四川中天华正会计师事务所“川中天会验[2012]字第 016号”《验资报告》验证。由于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误，在此次增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的。”
（三）2012年 11月，第二次股权转让
2012年10月31日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。
原股东任正鹏将其持有的同路农业1%的股权以100.00万元价格转让给原股东陈花荣；将其持有的同路农业0.6%的股权以60.00万元价格转让给原股东谷晓光；将其持有的同路农业0.2%的股权以20.00万元价格转让原股东给苏海龙；将其持有的同路农业1.63%的股权以163.00万元价格转让给原股东任茂秋；将其持有的同路农业0.89%的股权以 89.00万元价格转让给原股东任茂琼；将其持有的同路农业1.02%的股权以102.00万元价格转让给原股东张安春；将其持有的同路农业0.04%的股权以 4.00万元价格转让给原股东任红英；将其持有的同路农业1.28%的股权以128.00万元价格转让给原股东朱黎辉。
原股东孙启江将其持有的同路农业1.5%的股权以 150.00万元价格转让给原股东申建国；将其持有的同路农业0.2%的股权以20.00万元价格转让给原股东朱子维。
原股东谷正学将其持有的同路农业0.55%的股权以 55.00万元价格转让给原股东谷晓光。
2012年 11月 1日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|货币+股权|
|2|申建国|1,000.00|10.00%|货币+股权|
|3|任正鹏|847.74|8.48%|货币+股权|
|4|李满库|725|7.25%|货币+股权|
|5|任茂琼|650|6.50%|货币+股权|
|6|王统新|500|5.00%|货币出资|
|7|任红梅|467.5|4.68%|货币+股权|
|8|任红英|378|3.78%|货币+股权|
|9|常红飞|350.7|3.51%|货币+股权|
|10|任茂秋|350|3.50%|货币+股权|
|11|刘显林|317.3|3.17%|货币+股权|
|12|申炯炯|302|3.02%|货币+股权|
|13|谷正学|300|3.00%|货币+股权|
|14|李廷标|290|2.90%|货币出资|
|15|李小库|286|2.86%|股权|
|16|苏海龙|234|2.34%|货币+股权|
|17|张安春|232.9|2.33%|货币+股权|
|18|陈花荣|220|2.20%|货币出资|
|19|黄诗铨|200|2.00%|货币出资|
|20|焦艳玲|200|2.00%|货币出资|
|21|魏清华|183.26|1.83%|股权|
|22|谷晓光|154|1.54%|货币出资|
|23|陈根喜|150|1.50%|货币出资|
|24|孙启江|50|0.50%|货币出资|
|25|聂瑞红|50|0.50%|货币出资|
|26|王满富|50|0.50%|货币+股权|
|27|宋映明|48|0.48%|货币出资|
|28|魏治平|34.5|0.35%|货币出资|
|29|谷晓艳|21|0.21%|货币出资|
|30|刘振森|20|0.20%|货币出资|
|31|陶先刚|20|0.20%|货币出资|
|32|袁贤丽|20|0.20%|货币出资|
|33|黄小芳|19.8|0.20%|货币出资|
|34|朱子维|16.8|0.17%|货币出资|
|35|文映格|16.8|0.17%|货币出资|
|36|张明生|15|0.15%|货币出资|
|37|陈伟明|9.9|0.10%|货币出资|
|38|李 英|9.9|0.10%|货币出资|
|39|杨胜兰|9.9|0.10%|货币出资|
|合计||10,000.00|100.00%|--|

（四）2015年 7月，第三次股权转让
2015年7月10日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项：原股东任茂琼将其持有的同路农业6.5%的股权以 650.00万元价格转让给原股东张安春。
2015年7月13日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2015年7月10日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.5000%|货币+股权|
|2|申建国|1,000.00|10.0000%|货币+股权|
|3|张安春|882.90|8.8290%|货币+股权|
|4|任正鹏|847.74|8.4774%|货币+股权|
|5|李满库|725.00|7.2500%|货币+股权|
|6|王统新|500.00|5.0000%|货币出资|
|7|任红梅|467.50|4.6750%|货币+股权|
|8|任红英|378.00|3.7800%|货币+股权|
|9|常红飞|350.70|3.5070%|货币+股权|
|10|任茂秋|350.00|3.5000%|货币+股权|
|11|刘显林|317.30|3.1730%|货币+股权|
|12|申炯炯|302.00|3.0200%|货币+股权|
|13|谷正学|300.00|3.0000%|货币+股权|
|14|李廷标|290.00|2.9000%|货币出资|
|15|李小库|286.00|2.8600%|股权|
|16|苏海龙|234.00|2.3400%|货币+股权|
|17|陈花荣|220.00|2.2000%|货币出资|
|18|黄诗铨|200.00|2.0000%|货币出资|
|19|焦艳玲|200.00|2.0000%|货币出资|
|20|魏清华|183.26|1.8326%|股权|
|21|谷晓光|154.00|1.5400%|货币出资|
|22|陈根喜|150.00|1.5000%|货币出资|
|23|聂瑞红|50.00|0.5000%|货币出资|
|24|王满富|50.00|0.5000%|货币+股权|
|25|宋映明|48.00|0.4800%|货币出资|
|26|朱子维|36.80|0.3680%|货币出资|
|27|魏治平|34.50|0.3450%|货币出资|
|28|孙启江|30.00|0.3000%|货币出资|
|29|谷晓艳|21.00|0.2100%|货币出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|刘振森|20.00|0.2000%|货币出资|
|31|陶先刚|20.00|0.2000%|货币出资|
|32|袁贤丽|20.00|0.2000%|货币出资|
|33|黄小芳|19.80|0.1980%|货币出资|
|34|文映格|16.80|0.1680%|货币出资|
|35|张明生|15.00|0.1500%|货币出资|
|36|陈伟明|9.90|0.0990%|货币出资|
|37|李 英|9.90|0.0990%|货币出资|
|38|杨胜兰|9.90|0.0990%|货币出资|
|合计||10,000.00|100.0000%|--|

（五）2016年 12月，第四次股权转让
2016年 12月 25日，同路农业召开股东会，决议通过股权转让事项：原股东黄诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英将其持有的同路农业共计2.85%的股权以313.17万元的价格转让给任正鹏。
2016年 12月 25日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2016年 12月25日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.5000%|货币+股权|
|2|任正鹏|1,132.44|11.3244%|货币+股权|
|3|申建国|1,000.00|10.0000%|货币+股权|
|4|张安春|882.90|8.8290%|货币+股权|
|5|李满库|725.00|7.2500%|货币+股权|
|6|王统新|500.00|5.0000%|货币出资|
|7|任红梅|467.50|4.6750%|货币+股权|
|8|任红英|378.00|3.7800%|货币+股权|
|9|常红飞|350.70|3.5070%|货币+股权|
|10|任茂秋|350.00|3.5000%|货币+股权|
|11|刘显林|317.30|3.1730%|货币+股权|
|12|申炯炯|302.00|3.0200%|货币+股权|
|13|谷正学|300.00|3.0000%|货币+股权|
|14|李廷标|290.00|2.9000%|货币出资|
|15|李小库|286.00|2.8600%|股权|
|16|苏海龙|234.00|2.3400%|货币+股权|
|17|陈花荣|220.00|2.2000%|货币出资|
|18|焦艳玲|200.00|2.0000%|货币出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|魏清华|183.26|1.8326%|股权|
|20|谷晓光|154.00|1.5400%|货币出资|
|21|陈根喜|95.00|0.9500%|货币出资|
|22|聂瑞红|50.00|0.5000%|货币出资|
|23|王满富|50.00|0.5000%|货币+股权|
|24|宋映明|48.00|0.4800%|货币出资|
|25|朱子维|36.80|0.3680%|货币出资|
|26|魏治平|34.50|0.3450%|货币出资|
|27|孙启江|30.00|0.3000%|货币出资|
|28|谷晓艳|21.00|0.2100%|货币出资|
|29|袁贤丽|20.00|0.2000%|货币出资|
|30|陶先刚|20.00|0.2000%|货币出资|
|31|刘振森|20.00|0.2000%|货币出资|
|32|黄小芳|19.80|0.1980%|货币出资|
|33|文映格|16.80|0.1680%|货币出资|
|34|张明生|15.00|0.1500%|货币出资|
|合计|--|10,000.00|100.0000%|--|

三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因
截至本报告书签署日，同路农业自 2014年以来，共进行过两次股权转让，具体股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|转让定价|定价方式|
|2015年7月|任茂琼|张安春|650|650|1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|黄诗铨|任正鹏|200|220|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|陈根喜|任正鹏|55|60.50|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|陈伟明|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|李英|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/1元出资额|协商确定|
|2016年12月|杨胜兰|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/1元出资额|协商确定|

同路农业 2015年 7月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让，不同于一般的商业交易。
2016年12月股权转让的交易作价，系交易双方协商确定，均为真实的意思表示。
本次交易将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依
据协商确定。
四、同路农业产权及控制关系
（一）同路农业股权结构图
申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|社会关系|出资额（万元）|持股比例|
|申建国|主要股东|1,000.00|10.0000%|
|申炯炯|申建国之子|302.00|3.0200%|
|任正鹏|主要股东|1,132.44|11.3244%|
|魏清华|任正鹏之妻|183.26|1.8326%|
|任红梅|任正鹏之妹|467.50|4.6750%|
|张安春|任正鹏妹妹任红梅的配偶|882.90|8.8290%|
|任茂秋|任正鹏之姐|350.00|3.5000%|
|朱黎辉|主要股东|1,250.00|12.5000%|
|任红英|朱黎辉之妻任正鹏之姐|378.00|3.7800%|
|陈花荣|主要股东|220.00|2.2000%|
|李满库|陈花荣之弟|725.00|7.2500%|
|李小库|陈花荣之弟|286.00|2.8600%|
|谷正学|主要股东|300.00|3.0000%|
|谷晓光|谷正学之子|154.00|1.5400%|
|谷晓艳|谷正学之女|21.00|0.2100%|
|合计|--|7652.10|76.52%|

同路农业所有单一股东的持股比例均未超过20%，关联股东之间合计持股比例均未超过50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，因此同路农业无实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
同路农业现行有效的《公司章程》中不存在关于股权转让的特殊限制条件。
（三）同路农业原高级管理人员的安排
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，同路农业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、同路农业下属子公司及分公司的情况
截至本报告书签署日，同路农业共拥有两家全资子公司、一家控股子公司、一家孙公司，具体情况如下：
（一）新丰种业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川新丰种业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91510700744659588J|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农业技术咨询服务。|
|成立日期|2002年11月18日|
|营业期限|2007年11月18日至2017年11月17日|

2、历史沿革
（1）2002年 11月，新丰种业成立
2002年 10月 24日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，上述四方约定分别出资 41.04万元、
31.32万元、16.20万元、19.44万元设立四川新丰种业有限公司。同日，新丰种
业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002年 11月 11日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2002）34号”《验资报告》验证，截至 2002年 11月 8日，新丰种业（筹）收到了全体股东缴纳的注册资本108.00万元，各股东均以货币出资。
2002年 11月 18日，绵阳市工商局向新丰种业核发了注册号为5107002802711的《企业法人营业执照》。
新丰种业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|朱黎辉|41.04|41.04|38.00%|货币出资|
|任正鹏|31.32|31.32|29.00%|货币出资|
|任红梅|19.44|19.44|18.00%|货币出资|
|任红英|16.20|16.20|15.00%|货币出资|
|合 计|108.00|108.00|100.00%|--|

（2）2004年 6月，新丰种业第一次增资
2004年6月10日，新丰种业召开股东会，会议同意吸收任茂琼、任茂秋为新丰种业股东，任茂琼出资 76.20万元，任茂秋出资25.40万元；原股东朱黎辉、任正鹏、任红梅、任红英分别增资 111.36万元、90.60万元、61.84万元、 34.60万元，累计新增注册资本400万元，累计注册资本达508.00万元。
2004年6月12日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004年6月18日，四川省玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2004）75号”《验资报告》验证，截至 2004年 6月 17日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本 400.00万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本 508.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|152.40|30.00%|货币出资|
|2|任正鹏|121.92|24.00%|货币出资|
|3|任红梅|81.28|16.00%|货币出资|
|4|任红英|50.80|10.00%|货币出资|
|5|任茂琼|76.20|15.00%|货币出资|
|6|任茂秋|25.40|5.00%|货币出资|
|合计||508.00|100.00%|----|

（3）2010年 10月，新丰种业第二次增资
2010年 10月 17日，新丰种业召开股东会，会议同意将新丰种业注册资本增加至1508.00万元，其中：朱黎辉增资 300.00万元，任正鹏增资240.00万元，任红梅增资160.00万元，任红英增资 100.00万元，任茂琼增资150.00万元，任茂秋增资50.00万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010年10月22日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2010）138号”《验资报告》验证，截至2010年10月21日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1000.00万元，全体股东均以货币出资；累计实缴注册资本 1508.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱黎辉|452.40|30.00%|货币出资|
|2|任正鹏|361.92|24.00%|货币出资|
|3|任红梅|241.28|16.00%|货币出资|
|4|任红英|150.80|10.00%|货币出资|
|5|任茂琼|226.20|15.00%|货币出资|
|6|任茂秋|75.40|5.00%|货币出资|
|合计||1508.00|100.00%|----|

（4）2012年 1月，新丰种业第三次增资
2011年 12月 10日，新丰种业召开股东会，会议同意增加张安春、魏清华两位股东；将新丰种业注册资本增加至 2618.00万元，其中：新股东张安春出资 130.90万元，魏清华出资 183.26万元。原股东朱黎辉增资 333.00万元，任正鹏增资83.14万元，任红梅增资46.70万元，任红英增资111.00万元，任茂琼增资 166.50万元，任茂秋增资 55.5万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2011年 12月 29日，四川省玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2011）166号”《验资报告》验证，截至 2011年12月26日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本 1100.00万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本2618.00万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|朱黎辉|785.40|30.00%|货币出资|
|2|任茂琼|392.70|15.00%|货币出资|
|3|魏清华|183.26|7.00%|货币出资|
|4|任红英|261.80|10.00%|货币出资|
|5|张安春|130.90|5.00%|货币出资|
|6|任正鹏|445.06|17.00%|货币出资|
|7|任茂秋|130.90|5.00%|货币出资|
|8|任红梅|287.98|11.00%|货币出资|
|合计||2618.00|100.00%|----|

（5）2012年 5月，全体股东以新丰种业股权对同路农业增资
2012年 5月 1日，新丰种业召开股东会，会议同意朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、5.00%、7.00%、5.00%的股份以785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、130.90万元、183.26万元、130.90万元转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别与同路农业签署《股权转让协议》。
2012年5月1日，同路农业通过了新丰种业新的《公司章程》。
该次股权转让实际为朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春以持有新丰种业100%的股权对同路农业进行增资，具体见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|2,618.00|100.00%|货币出资|
|合计||2,618.00|100.00%|----|

（6）2012年 5月，新丰种业第五次增资
2012年 5月 2日，同路农业召开股东会，会议同意对新丰种业增资 382.00万元。
2012年 5月 7日，四川中天华正会计师事务所出具“川中天会验[2012]第014号”《验资报告》验证，截至2012年5月4日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册资本382.00万元，出资形式为货币出资；累计实缴注册资本 3000.00
万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|3,000.00|100.00%|货币出资|
|合计||3,000.00|100.00%|----|

3、经营情况
新丰种业主要从事玉米、水稻种子生产及销售。新丰种业最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||5,704.77||4,876.81||5,263.48||
|总负债||2,018.00||1,191.80||747.92||
|所有者权益||3,686.78||3,685.01||4,515.55||
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度|
|营业收入||362.33||2,653.44||2,638.61||
|利润总额||1.77||769.95||415.33||
|净利润||1.77||769.46||415.10||

注：以上数据已经审计。
4、新丰种业下属绵阳市游仙区农作物研究所概况
同路研究所系民办非企业单位法人，其简要情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|绵阳市游仙区农作物研究所|
|单位类型|民办非企业单位|
|单位住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|开办资金|108万元|
|登记证书号|游仙区民证字第010082号|
|组织机构代码|59276478-3|
|业务主管单位|绵阳市游仙区科学技术局|
|业务范围|开展农作物种子新品种选育，引进，生产，示范推广|
|发证日期|2015年3月24日|
|有效期限|2015年3月24日至2018年3月24日|

（二）鑫农奥利
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|山西鑫农奥利种业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|公司住所|黎城县黎侯镇李庄村|
|办公地址|黎城县黎侯镇李庄村|
|法定代表人|常红飞|
|注册资本|叁仟万元整|
|统一社会信用代码|91140426739301207J|
|经营范围|菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产后服务；种衣剂、农副产品购销；农作物种子加工、包装、批发、零售。***|
|成立日期|2002年5月14日|
|营业期限|2002年5月14日至2032年5月3日|

2、历史沿革
（1）2002年 5月，奥利种业成立
鑫农奥利的前身为奥利种业。奥利种业系由黎城县种子公司改制人员以其取得的以实物形式支付的身份置换金及现金出资设立。2002年4月14日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》，拟对参与置换身份的 21名按职工一年工龄一个月工资计算经济补偿金，同时，对于未缴养老金的干部及固定工，每人补助 3000元养老保险金，以上合计置换金额391,487元，黎城县种子公司以流动资产作价支付。2002年4月18日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了“黎农业字（2002）11号”《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》，同意上述改制方案。2002年 4月 26日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了“黎农业字（2002）12号”《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》，同意价值 391,487元的置换资产进入新公司，即黎城县奥利种业有限公司。2002年4月10日，申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中等11人共同签署了《投资协议及委托书》，决议出资设立黎城县奥利种业有限公司。2002年4月15日，奥利种业召开股东会，决议：同意由申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中出资设立奥利种业。
山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）接受黎城县种子公司委托对上述置换资产进行评估，并于 2002年 4月 27日出具“评报字（2002）第 25号”
《资产评估报告》，认定上述置换资产的评估价值为418,728元。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出资进行了审验，确认：截至2002年4月26日，奥利种业收到了全体股东缴纳的注册资本 502万元，其中，以货币出资 462.90万元，以实物资产出资 39.10万元。
奥利种业设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|||比例|
||||货币出资|实物出|出资额||
|1|申建国|1,120,000|1,059,000|资61 ,000|合1,1计20 ,00|22.31%|
|2|李建北|1,000,000|1,000,000|-|0 1,000,00|19.92%|
|3|常飞|650,000|615,000|35,000|605 0,000|12.95%|
|4|原书斌|500,000|422,000|78,000|500,000|9.96%|
|5|刘显林|250,000|215,000|35,000|250,000|4.98%|
|6|杨松林|250,000|250,000|-|250,000|4.98%|
|7|原建中|250,000|189,000|61,000|250,000|4.98%|
|8|刘晚宣|250,000|194,000|56,000|250,000|4.98%|
|9|冯晓斌|250,000|250,000|-|250,000|4.98%|
|10|杨燕|250,000|228,000|22,000|250,000|4.98%|
|11|程金兰|250,000|207,000|43,000|250,000|4.98%|
|合计||5,020,000|4,629,000|391,000|5,020,00|100|

 0 %奥利种业设立时 39.10万元实物资产的权利人和实际出资人存在不一致的情形。根据相关改制文件，该实物资产系作为申建国、常红飞等 21名职工置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为其中的8名自然人（具体包括申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰）。
2015年10月，实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰出具《声明》，确认“根据黎城县农业局于 2002年 4月 18日下发的《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号），同意种子公司按照2002年4月14日《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》内容认真实施。同时根据黎城县农业局“黎农业字（2002）12号”文件，种子公司以实物资产（机器设备和种子）作为支付员工身份置换补偿
金的对价。
本人以该等资产作为对黎城县奥利种业有限公司（现已更名为山西鑫农奥利种业有限公司）的出资，相关出资经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，不存在争议及纠纷。”
2015年 11月，参与本次改制的其他职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼出具《声明》，确认：“2002年 4月，种子公司改制，我们参与身份置换，因考虑商业风险，我们未参与出资设立奥利种业，自愿将种子公司抵付身份置换补偿金的资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰，我们已收到全部资产转让价款，资产转让事宜不存在争议及纠纷。”
2015年11月，常红飞、申建国、刘显林作为同路农业的股东及鑫农奥利的发起人出具《承诺》，确认：“因刘志敏等 13人参与身份置换的职工未参与出资设立奥利种业，该 13名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失均由本人承担。”
2015年12月，黎城县财政局出具《证明》，确认：“2002年经黎城县农业局（以下简称‘农业局’）批准，黎城县种子公司（以下简称‘种子公司’）进行改制和职工身份置换；按照当时县企业职工改制置换身份办法计算，参与改制的 21名职工合计需支付身份置换补偿金 39.10万元，种子公司以拥有的流动资产评估作价抵付上述补偿金；同意种子公司改制人员以置换取得的资产组建黎城县奥利种业有限公司（现更名为‘山西鑫农奥利种业有限公司’）。种子公司改制以及种子公司经评估的资产支付身份置换补偿金事宜，未违反当时相关法律法规以及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形”。
综上所述，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰以置换身份获得的实物资产（机器设备和种子）对奥利种业进行出资不存在任何争议。
（2）2010年 1月，奥利种业第一次股权转让
2009年11月10日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣
将其持有奥利种业25万元股权转让给常红飞；2009年5月5日，李建北与申建国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100万元股权转让给申建国。2010年1月30日，奥利种业召开股东会，决议同意刘晚宣持有奥利种业 25万元股权转让给常红飞，同意李建北持有奥利种业 100万元股权转让给申建国。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|申建国|2,120,000.00|42.23%|货币+实物|
|2|常红飞|900,000.00|17.93%|货币+实物|
|3|原书斌|500,000.00|9.96%|货币+实物|
|4|刘显林|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|5|杨松林|250,000.00|4.98%|货币|
|6|原建中|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|7|冯晓斌|250,000.00|4.98%|货币|
|8|杨 燕|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|9|程金兰|250,000.00|4.98%|货币+实物|
|合计||5,020,000.00|100.00%||

（3）2011年6月，奥利种业第二次股权转让
2011年6月20日，奥利种业召开股东会，决议同意杨燕、程金兰、冯晓斌、原建中分别将其持有奥利种业25万元、25万元、9.58万元、10.8万元出资额以 25万元、9.58万元、10.8万元转让给刘显林；原股东冯晓斌将其持有奥利种业 15.42万元出资额以 15.42万元转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将持有奥利种业 14.2万元、25万元、50万元、25万元出资额以 14.2万元、25万元、50万元、25万元转让给申建国。2016年 6月 30日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|申建国|3,012,000.00|60.00%|货币+实物|
|2|常红飞|1,054,200.00|21.00%|货币+实物|
|3|刘显林|953,800.00|19.00%|货币+实物|
|合计||5,020,000.00|100.00%||

（4）2012年 2月，奥利种业第一次增资
2012年2月11日，奥利种业召开股东会，一致同意奥利种业将注册资本由
502万元人民币增加到 1,309万元人民币，并新增 2名股东。其中原股东申建国增资293.80万元，常红飞增资140.28万元，刘显林增资126.52万元；新股东申炯炯增资211.40万元，王满富增资35万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年 2月 16日，山西勤信会计师事务所出具了“山西勤信变验[2012]第 0010号”《验资报告》，验证截至 2012年 2月 16日，奥利种业收到全体股东缴纳的新增注册资本807.00万元，全体股东均为货币出资。
2012年5月14日，奥利种业就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|申建国|5,950,000.00|45.45%|货币+实物|
|2|常红飞|2,457,000.00|18.77%|货币+实物|
|3|刘显林|2,219,000.00|16.95%|货币+实物|
|4|申炯炯|2,114,000.00|16.15%|货币|
|5|王满富|350,000.00|2.67%|货币|
|合计||13,090,000.00|100.00%||

（5）2012年 5月，奥利种业第三次股权转让，并入同路农业
2012年 5月 1日，奥利种业召开股东会，同意申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%的股份转让以 595万元、245.7万元、221.9万元、211.4万元 35万元转让给同路农业。同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事项进行了约定。
该次股权转让实际为申建国、常红飞、刘显林、王满富、申炯炯以持有奥利种业的股权对同路农业进行增资，奥利种业的整体收购价格为2,116万元，具体请详见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，奥利种业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|13,090,000.00|100.00%|货币出资|
|合计||13,090,000.00|100.00%|----|

（6）2012年 7月，公司名称变更及第二次增资
2012年7月15日，奥利种业召开股东会，将“黎城县奥利种业有限公司”
更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由1,309万元增加至3,000万元。
2012年7月27日，山西勤信会计师事务所出具“山西勤信变验[2012]L-147号”《验资报告》验证，截至 2012年 7月 27日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注册资本1,691万元，其中同路农业以货币出资600.00万元，山西鑫农以实物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00万元；累计注册资本 3,000.00万元。山西开永资产评估事务所对前述实物出资进行了评估，并出具了“晋开永评字[2012]第034号”《评估报告》。
本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|19,090,000|63.63%|货币出资|
|2|山西鑫农|10,910,000|36.37%|实物出资|
|合计||30,000,000|100%|----|

（7）2014年 7月，第四次股权转让
2014年6月26日，鑫农奥利召开股东会，同意山西鑫农将其持有的鑫农奥利36.37%的股权以1,091万元转让给同路农业。2014年6月28日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|30,000,000|100.00%|货币出资|
|合计||30,000,000|100.00%|----|

3、山西鑫农以实物资产对鑫农奥利增资 1,091万元存在出资不实的问题
2012年 7月，根据山西开永资产评估事务所以 2012年 7月 10日为评估基准日出具的“晋开永评字[2012]第034号”《评估报告》，山西鑫农以实物资产对鑫农奥利出资1,091万元，相关实物资产评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（元）|评估价值（元）|
|存货：|||
|潞鑫六号|551,400|551,400|
|固定资产类：|||
|机器设备|3,590,097|3,679,461|
|建筑物|6,886,762.25|6,401,675|
|车辆|634,710|358,550|

||||
|-|-|-|
|合计|11,162,979.25|10,991,086|

根据四川政通资产评估有限公司以 2012年 2月 29日为评估基准日出具的“川政通评报字第[2012]006号”《山西鑫农种业有限公司股权合并项目资产评估报告书》以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。
另外，上述实物资产中的建筑物无房产证且无法办理房产证（具体见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况/C.针对第三类房产未办理房产证的原因说明”），不满足《公司法》对实物资产出资的相关要求。
因此，山西鑫农以实物出资对鑫农奥利增资存在出资不实的问题。为解决上述出资问题，2015年10月23日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以 1,091元现金置换前述实物资产出资。2015年11月2日，同路农业已将本次作为置换的现金出资1,091.00万元汇至山西鑫农奥利种业有限公司，并相应修改了公司章程。
4、经营情况
鑫农奥利从事玉米、水稻种子生产销售。鑫农奥利最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|4,415.26|4,950.88|4,149.61|
|总负债|676.56|1,604.94|1,401.45|
|所有者权益|3,738.70|3,345.94|2,748.16|
|项目|2017年1-3月份|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,182.12|2,886.75|2,717.91|
|利润总额|392.77|601.94|904.19|
|净利润|392.77|597.77|904.19|

以上数据已经审计
（三）全奥农业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南全奥农业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|

|||
|-|-|
|法定代表人|任正鹏|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91530111MA6KB0022B|
|经营范围|农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年2月13日|
|营业期限|2017年2月13日至长期|

2、历史沿革
（1）2016年 12月，全奥农业成立
2016年 12月 30日，全奥农业召开股东会，全体股东通过了《云南全奥农业科技有限公司章程》；根据该章程，全奥农业注册资本为 100万元，由同路农业认缴出资 60万元，陈绍华认缴出资 40万元。
2016年 12月，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局办理工商设立手续。全奥农业成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|同路农业|60.00|60.00%|货币出资|
|2|陈绍华|40.00|40.00%|货币出资|
|合计||100.00|100.00%|--|

（四）山西鑫农
1、历史沿革
（1）2001年 10月，山西鑫农成立
山西鑫农的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司（以下简称“长治鑫农”），是由长治市种子公司组建成立。
2001年9月30日，山西省长治市农业局出具长农发字（2001）第63号《关于对长治市种子公司组建长治市鑫农种业有限公司及市种子公司在鑫农种业有限公司所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》，同意长治市种子公司组建长治鑫农，并同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。
2001年 10月 10日，长治鑫农召开第一次股东会，决议：由长治市种子公
司与陈花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王
树芳、梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、张培宏共同出资设立，注册资本为518万元。同日，长治鑫农全体股东签署《公司章程》。
2001年 10月 26日，长治市泰阳会计师事务所（有限公司）出具“长泰会所内审字（2001）162号”《验资报告》，验证：截至2001年10月26日，长治鑫农已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币518万元，其中，收到长治市种子公司以固定资产和土地使用权出资 111万元，占注册资本的21.43%，其它均为货币出资。
2001年 10月 25日，山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限责任公司所上报固定资产产权确认证明》，证明：长治市种子公司以评估价值为230万元的土地和固定资产作价111万元入股长治鑫农，占长治鑫农注册资本的21.43%，以优先股对待，资产包括“种子仓储加工设施”9项，“种子检验室及检验仪器”19项和现有办公设备、部分土地资产。
2001年 10月 30日，长治市工商行政管理局为长治鑫农核发了《企业法人营业执照》（注册号：1404001300965）。
长治鑫农设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|长治市种子公司|111.00|111.00|21.43|
|2|陈花荣|81.00|81.00|15.64|
|3|张法家|32.00|32.00|6.18|
|4|任乃萍|14.00|14.00|2.70|
|5|袁长先|22.00|22.00|4.25|
|6|郭润莲|14.00|14.00|2.70|
|7|李玉凤|27.00|27.00|5.21|
|8|陈晓红|27.00|27.00|5.21|
|9|梁旭英|24.00|24.00|4.63|
|10|李惠丽|11.00|11.00|2.12|
|11|王树芳|14.00|14.00|2.70|
|12|黄振荣|3.00|3.00|0.58|
|13|谷正学|27.00|27.00|5.21|
|14|苏海龙|32.00|32.00|6.18|
|15|邢利明|35.00|35.00|6.76|
|16|张培宏|22.00|22.00|4.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|秦向红|16.00|16.00|3.09|
|18|晋彩平|3.00|3.00|0.58|
|19|常晓丽|3.00|3.00|0.58|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（2）2005年 4月，第一次股权转让
2004年 10月 25日，长治鑫农召开股东会，同意长治市种子公司将其持有长治鑫农 111万元股权分别转让给陈花荣 48万元、杜玉生 21万元、沈晓强 12万元、王胜利30万元；同意常晓丽将其持有长治鑫农3万元股权转让给袁长先；
同意任乃平将其持有长治鑫农 14万元股权分别转让给谷正学 9万元、晋玉琴 5万元；同意张发家将其持有长治鑫农32万元股权分别转让给苏海龙 15万元、关抗胜17万元；同意张培宏将其持有长治鑫农22万元股权分别转让给李广荣1万元、梁雪平 4万元、宋庆中 1万元、郭玲玲 11万元、侯国萍 5万元；同意郭润莲将其持有长治鑫农 14万元股权转让给李广荣；同意李玉凤将其持有长治鑫农27万元股权转让给杜玉生；同意陈晓红将其持有长治鑫农27万元股权转让给沈晓强；同意梁旭英将其持有长治鑫农 24万元股权转让给梁雪平；同意李惠丽将其持有长治鑫农11万元股权转让给宋庆中；同意王树芳将其持有长治鑫农14万元股权转让给关抗胜；同意秦向红将其持有长治鑫农16万元股权转让给王荷秀；
同意晋彩平将其持有长治鑫农3万元股权转让给晋玉琴；同意黄振荣将其持有长治鑫农 3万元股权转让给郭玲玲；同意邢利明将其持有长治鑫农 35万元股权转让给侯国萍。
本次股权转让完成时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陈花荣|129.00|129.00|24.90|
|2|杜玉生|48.00|48.00|9.27|
|3|沈晓强|39.00|39.00|7.53|
|4|王胜利|30.00|30.00|5.79|
|5|袁长先|25.00|25.00|4.83|
|6|谷正学|36.00|36.00|6.95|
|7|苏海龙|47.00|47.00|9.07|
|8|王荷秀|16.00|16.00|3.09|
|9|晋玉琴|8.00|8.00|1.54|
|10|关抗胜|31.00|31.00|5.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|李广荣|15.00|15.00|2.90|
|12|梁雪平|28.00|28.00|5.41|
|13|宋庆中|12.00|12.00|2.32|
|14|郭玲玲|14.00|14.00|2.70|
|15|侯国萍|40.00|40.00|7.72|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（3）2006年 10月，第二次股权转让
2006年 10月 14日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意杜玉生将其持有长治鑫农48万元出资额转让给杜超，李广荣将其持有长治鑫农15万元出资额转让给胡烨华，关抗胜将其持有长治鑫农 31万元出资额转让给谷正学，沈晓强将其持有长治鑫农39万元出资额转让给任国强，梁雪平将其持有长治鑫农 28万元出资额转让给谷正学，宋庆中将其持有长治鑫农 12万元出资额分别转让给谷正学2万元、侯国萍10万元，郭玲玲将其持有长治鑫农14万元出资额分别转让给王荷秀10万元、李满库4万元，苏海龙将其持有长治鑫农47万元出资额中的20万元分别转让给任国强9万元、杜超10万元、李满库1万元，陈花荣将其持有长治鑫农129万元出资额转让给李满库，晋玉琴将其持有长治鑫农 8万元出资额转让给李满库。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|杜超|58.00|58.00|11.20|
|2|任国强|48.00|48.00|9.30|
|3|王胜利|30.00|30.00|5.80|
|4|袁长先|25.00|25.00|4.80|
|5|谷正学|97.00|97.00|18.70|
|6|苏海龙|27.00|27.00|5.20|
|7|王荷秀|26.00|26.00|5.00|
|8|胡烨华|15.00|15.00|2.90|
|9|李满库|142.00|142.00|27.40|
|10|侯国萍|50.00|50.00|9.70|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（4）2010年 5月，变更公司名称、经营范围及住所
2010年5月22日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意将长治鑫农名
称变更为“山西鑫农种业有限公司”，将长治鑫农住所变更为长治市郊区陈村北
蚕桑试验场，将长治鑫农经营范围变更为：各类农作物种子批发零售；农业科技技术咨询服务；农作物种子生产。将长治鑫农经营期限延长至 2015年 12月 31日，并通过公司章程。
（5）2010年 7月，第三次股权转让
2010年7月30日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意王荷秀辞去山西鑫农监事的职务，同意侯国萍将其持有山西鑫农 50万元股权、任国强将其持有山西鑫农48万元股权、王胜利将其持有山西鑫农30万元股权、胡烨华将其持有山西鑫农15万元股权、袁长先将其持有山西鑫农25万元股权、王荷秀将其持有山西鑫农26万元股权中的16万元均转让给李满库；王荷秀将其持有山西鑫农 26万元股权中的 10万元转让给苏海龙；杜超将其持有山西鑫农 58万元股权转让给谷正学。同日，全体股东一致同意选举李满库为山西鑫农监事，并通过修改后的公司章程。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|谷正学|155.00|155.00|29.92|
|2|苏海龙|37.00|37.00|7.15|
|3|李满库|326.00|326.00|62.93|
|合计||518.00|518.00|100.00|

（6）2012年 2月，第一次增资
2012年2月16日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意吸收李小库为山西鑫新股东，将山西鑫注册资本变更为1,232万元，增加的714万元分别由苏海龙出资27万元、李满库出资300万元、李小库出资286万元、谷正学出资 101万元，均为货币出资。
2012年 2月 16日，长治隆鑫会计师事务所有限公司出具“长治隆鑫验[2012]02018号”《验资报告》，验证：截至 2012年2月16日，山西鑫农已收到谷正学、李满库、苏海龙、李小库新增资本 714万元，均以货币出资。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|谷正学|256.00|256.00|20.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|苏海龙|64.00|64.00|5.20|
|3|李满库|626.00|626.00|50.81|
|4|李小库|286.00|286.00|23.21|
|合计||1,232.00|1,232.00|100.00|

（7）2012年 5月，第四次股权转让
2012年 5月 9日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意李满库、李小库、谷正学、苏海龙分别将其持有山西鑫农50.81%、23.21%、20.78%和5.20%的股权转让给同路农业。
该次股权转让实际为谷正学、苏海龙、李满库、李小库以持有山西鑫农的股权对同路农业进行增资，山西鑫农的的整体收购价格为1,946万元，具体请详见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|同路农业|1232.00|1232.00|100.00|
|合计||1232.00|1232.00|100.00|

2、山西鑫农存在的出资不实问题及 111万元出资转让的程序瑕疵问题
2004年10月长治市种子公司将其对山西鑫农111万元出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利未履行资产评估及相应的审批程序，对此，原长治市种子公司存续单位长治市农业良种推广站出具的《声明》，“我单位前身为长治市种子公司（以下简称“种子公司”），2001年10月，种子公司以土地使用权、房屋建筑物及机器设备评估作价对长治市鑫农种业有限公司（以下简称“鑫农种业”）出资 111万元，陈花荣等 18名自然人以货币资金对鑫农种业出资 407万元。2004年10月，种子公司将其对鑫农种业的111万元出资转让给原鑫农种业股东陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入鑫农种业，相关出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利后，由陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利履行相关出资义务。
本单位确认陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的 111万元出资不存在任何争议，该次股权转让也未造成国有资产流失。”
同时，根据陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具的《关于山西鑫农种业有
限公司历史沿革出资问题的承诺》，主要内容为：“因鑫农种业目前正在进行注销
登记程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种业及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。”
综上，根据长治市农业良种推广站出具的《声明》，陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让鑫农种业的111万元出资不存在任何争议，同时陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利对长治市种子公司未履行出资义务及股权转让过程中的瑕疵承担全部责任，因此，上述问题不对本次交易产生实质性影响。
3、山西鑫农注销情况
2012年 5月，山西鑫农、奥利种业、新丰种业、同路农业四家公司整合完成后，为加强对子公司的管理并节约管理成本，同路农业拟注销山西鑫农的法人主体资格。2015年9月28日，同路农业向山西鑫农出具股东决定，解散山西鑫农，并成立清算小组负责山西鑫农所有债权债务的清算，自清算组成立之日 10日内通知全部债权人，并于 60日内在长治日报刊登注销公告。2015年 10月 12日，山西鑫农取得了长治市工商行政管理局关于清算组成员备案（（长）登记内备字[2015]第572号）《备案通知书》，于 2015年10月13日在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于 45日内到山西鑫农清算。截至 2015年 12月 11日，山西鑫农已注销。
（五）同路农业山东分公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|统一信用代码/注册号|91371522MA3CT6LYXA|
|营业场所|山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路009号|
|成立日期|2016年12月19日|
|经营范围|杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）同路农业秦皇岛分公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|统一信用代码/注册号|91130302MA08MGTD9X|
|营业场所|河北省秦皇岛市海港区秦山路65号支18号4幢|
|成立日期|2017年6月7日|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包装、销售：农作物种子的选育；花卉、牧草|

||
|-|
|种子的销售；农副产品的收购、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

六、董、监、高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|申建国||董事长||男||56||2014年9月至2017年9月||
|朱黎辉||副董事长||男||45||2014年9月至2017年9月||
|任正鹏||董事||男||45||2014年9月至2017年9月||
|焦艳玲||董事||女||59||2014年9月至2017年9月||
|陈花荣||董事||女||60||2014年9月至2017年9月||

申建国先生，董事长，男，56岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1981年9月至1993年9月，任山西黎城农业技术推广站副站长；1993年 10月至 2002年 1月，任山西省黎城县种子公司经理；2002年 2月至2011年10月，任奥利种业董事长；2011年11月至今，任同路农业董事长。
朱黎辉先生，副董事长，男，45岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1994年7月至2001年8月，在云南省峨山县农机公司工作，历任小组长、服务部副经理、服务部经理；2001年8月至2002年11月，在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部经理；2002年 11月至 2011年 11月，组织发起成立了新丰种业，担任董事长；2011年 11月至今，在同路农业工作，担任公司副董事长，同时担任新丰种业董事长。
任正鹏先生，董事，男，45岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1997年7月至2002年9月，在四川省绵阳市雪宝乳业工作，历任公司车间组长，车间主任职务；2002年10月至2003年11月，在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部副经理；2003年12月至2011年11月，在新丰种业，担任公司总经理；2011年11月至今，在同路农业工作，担任总经理、董事。
焦艳玲女士，董事，女，59岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居
留权。1977年 3月至 1980年 12月在山西省高平市石末乡镇中学任教；1981年
1月至1985年9月，在山西省高平市西关小学任教；1985年10月至2014年12月在山西省高平四中任教，2014年1月退休；2014年9月至今任同路农业董事。
陈花荣女士，董事，女，60岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1978年 7月至 1981年 12月，供职于云南省镇沅县师范学校，任教师；
1982年 1月至 1985年 4月，山西省阳城县北城中学，任教师；1985年 4月至1992年5月，供职于长治市城区二中，任教师；1992年5月在至2013年8月，供职于长治市城区上南街小学，任教师，2013年 8月退休；2014年 9月至今任同路农业董事。
2、监事
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||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|谷正学||监事会主席||男||60||2014年9月至2017年9月||
|栗宇||监事||男||30||2014年9月至2017年9月||
|李美||监事||女||34||2017年9月至2020年9月||

谷正学先生，男，60岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。
1975年 6月至 1996年 8月，在山西省阳城县芹池镇工作；1996年 9月至 2011年7月，在山西鑫农任总经理；2011年8月至今，在同路农业任监事会主席。
栗宇先生，男，30岁，中国国籍，毕业于英国伯恩茅斯大学，硕士学位。
2012年初任职于北京双高志信人力资源有限公司，2012年 7月至今在山西鑫农工作；2014年9月至今，在同路农业任职工监事。
李美女士，女，34岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。2007年3月2015年3月，在绵阳市夫妻超市经营部工作，2015年3月2017年3月，在绵阳市巨海商贸公司工作，2017年4月至今，在绵阳市树旺烟酒经营部工作，2017年7月至今，在同路农业担任监事。
3、高级管理人员
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||姓名||职务||性别||年龄||任职起始日|
|任正鹏||总经理||男||45||2011年||
|陶先刚||财务总监||男||45||2012年||
|马文||副总经理||男||49||2013年||
|宋映明||副总经理||男||53||2011年||
|毕洪亮||副总经理||男||58||2011年||

任正鹏先生，相关情况见董事情况。
陶先刚先生，副总经理，男，45岁，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1995年7月至2005年3月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005年4月至2012年3月，富临运业集团担任财务处长；2012年4月至今，同路农业担任副总经理、财务总监。
马文先生，副总经理，男，49岁，助理农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。2004年5月至2008年8月，供职于三北种业有限公司，任四川分公司市场部经理；2008年9月至2011年7月供职于三北—先正达合资公司，任西南区市场经理；2011年8月至2013年8月供职于四川金博士种业有限责任公司，任营销副总经理；2013年9月至今供职于同路农业，任副总经理。
宋映明先生，副总经理，男，53岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1982年至1983年，供职于四川省夹江县甘江区公所；
1983年至1991年，供职于四川省夹江县农业局，助理农艺师，先后任农广校校长、科教股股长；1991年 12月至 1998年，任夹江县种子公司副经理、主持工作；1999年至2002年，被乐山市农业局调至乐山市种子公司组建乐山市川农种子公司并任总经理，1999年评为农艺师；2003年至2011年，供职于四川田丰农业科技有限责任公司，任公司副总经理；2011年10月至今，供职于同路农业，任副总经理。
毕洪亮先生，副总经理，男，58岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1980年8月至1984年6月，山西省高平市农业局担任技术员；1984年6月至1997年8月，高平市种子公司担任副经理；1997年8月至2009年5月，高平市种子公司担任经理兼支部书记；2011年6月至今在同路农业担任副总经理。
（二）核心技术人员情况
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||姓名||职务||性别||年龄||任职起始日|
|王满富||经理||男||69||2011||
|刘振森||经理||男||51||2011||
|王晓斌||经理||男||47||2011||
|母志仙||经理||男||49||2011||
|韦晋晋||经理||男||34||2011||

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|郑向阳|经理|男|49|2015|

王满富先生，助理研究员，男，69岁，中国国籍，中专学历。1970年 4月至 2003年 12月，在山西省农科院谷子研究所从事科研玉米育种；2004年 2月至 2009年 12月，在奥利种业从事科研玉米育种；2010年 2月至今在同路农业从事科研玉米育种。
王满富先生从事玉米育种 40多年，有丰富的理论和实践经验。曾在农科院谷子所选育出了晋单25、晋单26、晋单32、晋单 46等玉米新品种，其中晋单 46曾获山西省科技进步一等奖；在奥利种业审定了秦奥23、奥利3、奥利10、奥利18、奥利66、奥利 68等玉米新品种，其中秦奥 23在西南地区有很大的推广面积，为同路农业获得较大的经济效益；在同路农业选育出同玉18，现阶段在西南地区大面积种植，有很大的发展前景。
刘振森先生，高级农艺师，男，51岁，中国国籍，本科学历。1992年 8月至2002年2月在山东登海种业从事玉米育种与生产管理工作；2002年3月至2006年 2月在绵阳市瑞德种业有限公司从事玉米育种工作；2006年 3月至 2012年 2月在四川云川种业从事玉米育种工作；2012年 3月至今在同路农业从事玉米育种工作。主要研究方向：针对西南7省1市特殊的生态条件，选育高产、稳产、多抗、广适、资源节约型和环境友好型的玉米新品种。
刘振森先生从事玉米育种 20多年，有丰富的理论和实践经验。曾在山东登海种业研究创制“登海9号高产高效扩繁及制种技术”并实际应用，为登海种业获得较大的经济效益；在同路期间主要科研成果有：主持选育了同玉11（国审玉2012012）、同玉609（国审玉20176100）、同玉593（国审玉20176101）、同玉213（国审玉20176102）、路单818（渝审玉20170008）、瑞玉 3号（渝审玉2007001）、瑞玉9号（黔审玉2007004），参与选育了路单819（川审玉2014007）及其它一些通过审定的玉米品种，主持选育的同玉 270于 2017年参加了广西玉米新品种生产试验，主持同玉 609于 2017年参加了江西省玉米新品种第二年区域试验和生产试验，主持选育的奥美699、同玉305、同玉 688等品种参加了公司自行开展的西南春玉米区绿色通道试验，同时还有 4各品种于 2017年参加了四川省的玉米新品种区域试验。
王晓斌先生，农艺师，男，47岁，中国国籍。山西省长治市农业学校中专
毕业，后参加山西农业大学自学考试，获大专学历。1991年9月至2012年7月供职于山西黎城良种场，任技术部主任；2012年 7月供职于同路农业任质检部经理。
王晓斌先生参加工作以来主要从事农业技术工作，先期从事小麦良种繁育和玉米杂交育种，曾改良高筋小麦良种“北京 10号”；选育玉米杂交种子“黎原 1号”。后依国家种子检验规程的实施，王晓斌转职种子检验工作，先后参加山西省、四川省种子总站检验员考核，均获得种子检验员资格证书，现在负责种子检验。
母志仙先生，高级农艺师，男，49岁，中国国籍，毕业于四川农业大学，本科学历。1993年 7月至 2003年 12月，在国家事业单位四川省广元市剑阁县农业局工作，任农艺师及农技站站长；2004年1月至2009年6月，供职于美国纳斯达克上市公司北京奥瑞金种业股份有限公司，任农艺师及亲本部生产经理；
2009年7月至今供职于新丰种业及同路农业任高级农艺师及生产部经理。
母志仙具有 23年农业一线生产及相关研发经历，曾在剑阁县农业局担任技术攻关项目负责人期间，先后改进研发出川北水稻旱育秧简易栽培技术及多区域适应性栽培技术、无公害雪梨栽培技术、三系杂交水稻亲本改良提纯技术等；在北京奥瑞金公司担任亲本部技术负责人期间，先后改进研发出了不同杂交水稻亲本品种改良提纯技术及相关大田水稻杂交种优质高产栽培技术等；后在新丰种业及同路农业担任生产技术部负责人期间，先后改进归总出了不同杂交水稻、油菜、玉米亲本品种改良提纯复壮技术及相关杂交水稻、油菜、玉米大田杂交种优质高产栽培技术，且参加了同路农业水稻杂交品种“和优66”及玉米杂交品种“鼎玉818”等新品种的选育工作。
韦晋晋先生，农艺师，男，34岁，中国国籍，本科学位。2003年加入山西鑫农种业工作，主要研究方向是选育适宜东华北地区耐密、高产、抗到、脱水快、适宜机械收割的品种。
韦晋晋先生在加入公司后，在公司外聘玉米育种专家，山西农科院研究员王安乐指导下从事科研育种工作，经过五年努力，于 2006年至今已主持选育审定了潞鑫1号、2号、4号、6号、8号、66号等6个省审品种，LX211-1品种正在
参加生产试验，是一个耐密、高产、适宜机收组合。其中潞鑫 2号、潞鑫 66是公司在山西的主推品种，年销量80余万公斤，是公司山西市场的主要利润来源，潞鑫1号和潞鑫8号在陕西有一部分市场。
郑向阳先生，副研究员，49岁，中国国籍，1995年毕业于山西农业大学农学系作物专业，同年7月被分配到山西省农科院谷子研究所工作。先后从事谷子和玉米种质创新及新品种选育工作。2011年晋升为为副研究员。2015年加入同路，现为同路农业黄淮海玉米课题组主持人。
郑向阳先生参加工作以来，先后主持和参与了国家技术创新项目、省自然基金项目、省攻关项目、院青年基金项目、长治市科委项目等 17个课题的研究工作。取得省科学技术进步二等奖 2项；省科学技术进步三等奖 1项；全国农牧渔业丰收二等奖 1项。主持和参与玉米新品种金泰99、友玉 12和豫丰玉 88等 11个新品种的选育。在《中国农学通报》、《玉米科学》、《中国种业》、《种子》等各类刊物发表第一作者学术论文40余篇。
（三）标的公司员工人数及构成情况
截至本报告书签署之日，同路农业（含其子公司）的员工人数及构成情况：1、按年龄结构划分
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|年龄|人数|占比|
|1980年以后|40|35.72%|
|1970年-1980年|29|25.89%|
|1960年-1970年|29|25.89%|
|1950年-1960年|14|12.50%|
|合计|112|100.00%|

2、按岗位划分
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|岗位|人数|占比|
|管理部|10|8.93%|
|行政人事部|9|8.04%|
|财务部|7|6.25%|
|科研部|18|16.07%|
|生产技术中心|7|6.25%|
|质检部|2|1.79%|
|采购部|1|0.89%|
|营销服务中心|48|42.86%|

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|储运加工中心|8|7.14%|
|后勤保卫部|2|1.79%|
|合计|112|100.00%|

3、按教育程度划分
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|教育程度|人数|占比|
|硕士及以上|1|0.90%|
|本科|19|16.96%|
|大专|31|27.68%|
|大专以下|61|54.46%|
|合计|112|100.00%|

（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
1、标的公司核心人员的认定标准
同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申建国先生系奥利种业（2012年 7月更名为鑫农奥利）的创始股东，四家公司整合之前，一直任奥利种业董事长，负责奥利种业的生产经营，现担任同路农业的董事长。2012年 5月前述四家公司整合完成后，同路农业为加强对长治地区两家公司的经营管理，将山西鑫农的业务并入奥利种业，山西鑫农已经办理注销手续。朱黎辉先生、任正鹏先生系新丰种业的创始股东，四家公司整合之前，分别担任新丰种业的董事长及总经理，共同负责新丰种业的生产经营，现分别担任同路农业的副董事长及总经理。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管理经验，对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时，申建国、朱黎辉、任正鹏为同路农业的主要股东，联合其亲属合计持有同路农业50%以上的股权，对同路农业重大经营决策具有重要影响。
陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，1995年7月至2005年3月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005年4月至2012年3月，富临运业集团担任财务处长，现担任同路农业的财务总监，具有丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
基于以上情形，公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用，因
此将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心人员。
2、为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
同路农业的核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等，其中王满富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务骨干、中高层管理人员多数为同路农业股东，为保持前述人员的稳定，公司采取了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中，具体如下：
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。
同时根据交易各方签署的《购买资产协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，待 3年业绩承诺期满且补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据交易各方签署的《购买资产协议》，若同路农业业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净利润总额且承诺期届满后的第一年度业绩不低于业绩承诺期的最后一年度业绩的，则标的公司应当将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的对同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或同路农业层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
3、本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至甲方名下至业绩承诺期内，对标的公司的治理结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，董事会成员 5名，其中 3名由上市公司推荐，其余2名由交易对方推荐，首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
（2）标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
（3）标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
（4）标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
（5）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，补偿义务人有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
通过以上约定，上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制，并保证财务总监等核心管理职位由公司选任，从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有效监控。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至2017年3月31日，同路农业主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
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|资产|2017年3月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|467.53|3.20%|
|应收账款|2,888.83|19.77%|
|预付账款|746.60|5.11%|
|其他应收款|245.85|1.68%|
|存货|4,067.48|27.83%|
|其他流动资产|200.00|1.37%|
|流动资产合计|8,616.29|58.96%|
|非流动资产：||0.00%|
|固定资产|3,426.84|23.45%|
|在建工程|150.98|1.03%|

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|-|-|-|
|无形资产|1,990.41|13.62%|
|长期待摊费用|430.23|2.94%|
|非流动资产合计|5,998.46|41.04%|
|资产总计|14,614.75|100.00%|

注：以上财务数据已经审计
1、固定资产
同路农业固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至2017年3月31日，同路农业及其子公司固定资产账面原值为 4,400.02万元，账面价值为3,426.84万元。具体情况如下：
单位：万元
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||项目||账面原值||累计折旧||账面价值|
|房屋及建筑物||3,471.36||570.34||2,901.02||
|机器设备||646.89||281.92||364.97||
|运输设备||111.96||34.78||77.18||
|办公及其他设备||169.81||86.13||83.68||
|合计||4,400.02||973.18||3,426.84||

（1）房屋及建筑物
①自有房屋情况
截至2017年3月31日，同路农业及其子公司拥有的房屋均无房产证，具体情况如下：
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|序号|房屋座落|对应土地|规划用途|所有权人|
|第一类房屋|黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧|晋（2016）黎城县不动产权第0000001号|办公楼（新厂）|鑫农奥利|
||||宿舍楼|鑫农奥利|
||绵阳市农科区一号路|绵城国用（2012）第00623号|1、2、3号仓库|新丰种业|
||||质检楼|新丰种业|
||||综合楼（注）|新丰农业|
||绵阳市农科区一号路|绵城国用（2013）第20126号|行政综合楼|同路农业|
||||加工车间|同路农业|
|第二类房屋|绵阳市涪城区丰谷镇建设村|租赁的农业集体用地|科研管理用房|新丰种业|
|第三类房屋|长治市蚕桑试验场|租赁的国有土地|加工房|鑫农奥利|
||||南院南仓库|鑫农奥利|
||||南院北仓库|鑫农奥利|

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|||北院小房|鑫农奥利|
|黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园|租赁的农业集体用地|东仓库|鑫农奥利|
|||西仓库|鑫农奥利|
|||加工房|鑫农奥利|
|||办公楼（老厂）|鑫农奥利|
|||小晒场门卫房|鑫农奥利|
|||厕所|鑫农奥利|
|||烘干房|鑫农奥利|
|绵阳市农科区一号路|绵城国用（2012）第00623号|职工宿舍|新丰种业|

注：新丰种业的综合楼处于在建阶段，尚未竣工。针对该楼建设未办理报批手续。
A.针对第一类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
a.针对第一类房屋中鑫农奥利拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309国道东侧地块的房屋系鑫农奥利 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876号）、长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220号）、黎城县环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117号）、黎城县国土资源局《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81号）、黎城县规划中心《关于黎城县 6万亩自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28号）、黎城县住房保障和城乡建设管理局《建设工程规划许可证》（建字第 140426201600015号）、《建设用地规划许可证》（建字第 140426201600013号）。本报告书签署之日，上述建筑物的房屋登记手续正在办理之中。黎城县不动产登记中心于 2017年 6月 5日出具《证明》：鑫农奥利于 2017年 7月向我中
心申请房产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成及资产减值补偿（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；
股份不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
b、针对第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼、加工车间、1、2、3号仓库、质检楼系良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目建设配套用房，该项目已分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052102]0010号、川投资备[51079912032801]0017号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号批复）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第 20125号、绵城国用（2012）第00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件。但是由于行政综合楼所占用的两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，使得全部房屋暂时不能办理房屋登记，待土地合宗后方可办理相关手续
2015年 10月 22日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》，对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认如下：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第20126号和其全资子公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第00623号均为合法取得土地使用权。
该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。”
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
B.针对第二类房屋未办理房产证的原因
第二类房屋为新丰种业在流转的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的农业集体用地上建设科研管理用房。
经绵阳市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖
专业合作社等 9个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36号）文件及绵阳市国土资源局涪城分局下发的《涪城区设施农用地用地通知书》批准，新丰农业与绵阳市涪城区丰谷镇建设村签订土地流转协议，承包该村土地共计90.13亩。
新丰农业在上述耕地上建设科研管理用房，该等房屋无法办理房产证。新丰种业科研管理用房项目建设符合国土资发[2010]155号文件精神，且已取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准，虽然无法办理相关房产证，但不会影响新丰农业正常使用该房屋。
C.针对第三类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为：山西鑫农依据《危房改造项目协议书》，在国有土地上（国有土地使用权隶属于长治市蚕桑试验场）分别建设了加工房、仓库等房屋，因该等房屋权属与土地权属不为同一方所有，无法办理相关房产证。2012年 7月，山西鑫农以该等房屋对鑫农奥利进行增资，从而将该等房屋移交给鑫农奥利。
第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房屋，为鑫农奥利在租赁的集体农业用地上建设的办公楼、仓库、加工房等，因房屋所在土地性质为农业集体用地，该等房屋建设不符合国家关于建设用地的相关规定，不能办理房产证。
第三类房屋中新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路职工宿舍，该房屋为临时建筑，无法办理房产证。
在现有的法律框架下，上述房屋建筑物无法取得房屋所有权证。为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）出具了承诺函:
“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向鑫农奥利及新丰种业全额补偿，若因上述房屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响鑫农奥利及新丰种业的生产经营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停
产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向鑫农奥利及新丰种业予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上，鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋及位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房屋，主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，由于工艺流程简单，易于安装，且周边同类经营场所易于获得，若相关房屋被有权部门要求停止使用，鑫农奥利可以很快找到合适的经营场所予以替代，因此不会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的职工宿舍，若被有权部门要求停止使用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。对于搬迁产生的费用及损失和因该等房屋可能引致的行政处罚及拆除等损失，主要交易对方已出具了承诺，不会因该等房屋瑕疵而损害上市公司的利益。
②租赁房屋情况
根据2013年5月18日，鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协议》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，大楼占地面积774平方米，东区晒场1,584平方米。其中租赁的生产楼情况如下：
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|租赁房屋名|承租方|出租方|租赁房屋地址|房产面积||
||||||租赁期限|
|称||||（M2）||
|生产楼|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场|长治市蚕桑试验场内|774|2009年至2038年止|

截至本报告书签署日，出租方尚无提供所出租房屋的权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫农奥利产生的不利影响，承诺人（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟通，要求出租方尽快完善租赁物业存在的瑕疵问题；
3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，主要交易对方将积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减
产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上，上述租赁物业的权属不完备对鑫农奥利正常经营的影响较小。对于可能产生的损失，主要交易对方已出具相关承诺，上市公司拥有对主要交易对方的追偿权力。
（2）主要机器设备
同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设备等。生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温干燥机、种子果穗烘干机等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司共拥有2宗土地使用权，详细情况如下：
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|序号|土地使用权证号|证载权利人|实际使用人|土地性质(出让/划拨)|土地面积m2|座落位置|土地用途|是否设置抵押|
|1|绵城国用（2013）第20126号|同路农业|同路农业|出让|13114.97|经开区松垭镇五道坪村5社及方山寺村5社|工业用地|是|
|2|绵城国用（2012）第00623号|新丰种业|新丰种业|出让|12424.38|农科区松垭镇|工业用地|是|
|3|晋（2016）黎城县不动产权第0000001号|鑫农奥利|鑫农奥利|出让|13333|黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧|工业用地|否|

具体抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（二）主要负债情况”。
（2）租赁土地使用权情况
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司租赁使用的土地情况如下：
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|序|出租方|承租|土地坐落位|土地性|土地|租赁面|租赁期限|备注|

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|号||方|置|质|用途|积（Ｍ2）|||
|1|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社王家坝子|农业集体用地|农田|59.22亩|2011年9月1日至2028年8月31日|科研基地|
|2|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社马家坝子|农业集体用地|农田|30.91亩|2012年10月1日至2028年9月30日|科研基地|
|3|吉家诚|同路农业|海南省乐东县利国镇腰果厂老坡村|农业集体用地|农田|36亩|2014年-2040年|科研基地|
|4|李庄村委|鑫农奥利|李庄村东西珍果园|农业集体用地|农田|56亩|至2043年12月31日|考种室及材料仓库|
|5|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|74亩|至2021年底|试验场|
|6|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|29.57亩|至2038年|试验场|
|7|邵育海|同路农业|海南省乐东县九所镇老坡村|集体农业用地|农田|2.3亩|2016年-2040年|科研基地|
|8|韩建康|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|4亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|
|9|刘建明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|3.66亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|
|10|刘关祥|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|9.79亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|
|11|刘老坤|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|3.55亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|
|1|许老双|全奥|云南省罗平|集体农|农田|5.33亩|2017年5|科研|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||农业|县罗雄镇外纳村|业用地|||月1日至2027年4月30日|基地|
|13|刘曙清|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|3.66亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|
|14|刘木昌|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|5.74亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|
|15|王石明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|集体农业用地|农田|5.18亩|2017年5月1日至2027年4月30日|科研基地|

（二）主要负债情况
截至2017年3月31日，同路农业主要负债（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|负债|2017年3月31日|占比|
|短期借款|480.00|12.85%|
|应付账款|477.43|12.78%|
|预收账款|1,977.46|52.92%|
|应付职工薪酬|48.96|1.31%|
|应交税费|19.58|0.52%|
|其他应付款|42.03|1.12%|
|流动负债合计|3,045.47|81.50%|
|递延收益|691.17|18.50%|
|非流动负债合计|691.17|18.50%|
|负债合计|3,736.64|100.00%|

 2016年 7月 7日，同路农业与农业银行绵阳分行签订编号为 51010120160003242号《流动资金贷款合同》，合同金额为 480万元，借款期限为2016年7月7日至2017年7月6日。同日，同路农业和新丰种业与农业银行绵阳分行签订了编号51100220150098919号《抵押合同》，以自有土地使用权（编
号分别为绵城国用（2013）第20216号、绵城国用（2012）第00623号）为上述
借款提供抵押担保。保证合同
根据同路农业与农业银行绵阳分行签署的上述《流动资金贷款合同》，若借款人实施“……、兼并、并购、……、重大资产转让、……”等，应提前书面通知贷款人，并取得贷款人同意。2017年6月19日，农业银行绵阳分行出具《同意函》，确认，在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下，同意申建国等 34名股东将持有同路农业100%的股权转让给荃银高科。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在对外担保的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务及产品情况
1、主营业务
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
2、主要产品
同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五个玉米品种和三个油菜品种。
同路农业主推的五个玉米品种为同玉11、同玉18、秦奥23、露新 23和潞鑫二号。上述玉米品种中，同玉11通过国家审定，同玉18通过四川、重庆、湖南3个省审定，秦奥23通过陕西省、重庆市审定，露新23通过重庆市、湖南省、陕西省、贵州省审定，潞鑫二号通过山西省审定。同路农业主推的三个油菜品种为德新油59、德新油49、德新油53，上述三个油菜品种均通过国家审定。
同路农业经营的上述主要品种的销量占同路农业所有种子品种销量的85%以上，年推广面积在600万亩以上。
同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品系列|审定品种名称|抗性|适合种植区域|
|玉米种子|同玉11|抗倒性强，抗病性好|四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、湖南、广西|
||同玉18|抗性好、品种优|四川、重庆、湖南、湖北|
||秦奥23|抗病、抗倒|四川、重庆、陕西、贵州、湖南|
||露新23|品质好，抗病|重庆、贵州、陕西、贵州、湖南|
||潞鑫二号|抗性好|山西、河北、河南|
|油菜种子|德新油59|抗病性好|湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆|
||德新油49|抗病、抗倒|四川、重庆、贵州、云南、陕西|
||德新油53|抗病、抗倒|江苏、安徽、上海、浙江|

玉米种子方面，同玉 18是西南新审定品种，品质好、适宜机收，市场拓展速度快，是西南转型的主导品种。潞鑫二号是山西省的主导品种，审定以来累计推广面积都在1000万亩以上。油菜种子方面，德新油59在长江中游的推广改变了油菜长期以来手工收割的模式，德新油 59的机播机收省时、省工，降低了生产成本，5年累计推广面积在800万亩以上。
（二）生产工艺业务流程
同路农业主要从事玉米、油菜种子的生产经营，同路农业种子生产经营的业务流程如下：
品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种种子入库
子加杂交技术 新品种选育 分子标记 工室内 田间
质量检测
检测 检测 形品
成种
优势组合
商选
合格 不合格
转为 品育 粮食
种品比测试 多点测试 子精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
省级区试
建立质量 商品种子 建立防伪
追溯识别 识别
取得审定合法品种
品 栽培技术 品种宣传
研究 推广
种
市
优势区域 品种示范种植 推广面积
场 推广定位 定位
建立营销渠道
定
位
互联网+
代理商+农户 种服务+农户
子制定 种子生产 选择
生产方案 生产基地 服务营种 亲本 生产过程管理 全程质量
销高技术推广 农业技术培训
子
生
产 播种苗期花期熟期
合格种子收储 规模化种植
（三）主要经营模式
1、采购模式
同路农业的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物及包衣剂。
同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合同
签订情况等，汇总统计各个品种的预计销售数量，并计算每个品种本年应采购的包装物数量及包衣剂数量，与常年供应商签订采购合同，经同路农业管理层审核通过后执行。
2、生产模式
同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。公司种子生产主要采取“公司+农户”、委托代繁和“公司+基地”相结合的模式。
（1）种子亲本扩繁
亲本自交系的扩繁是种子生产的基础，其质量直接决定了种子的质量，故农户生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大，基于保护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原种发往甘肃、山西、海南等繁基地，雇用当地农户，在同路农业技术人员和质量管理人员的监督指导下，进行亲本扩繁。
（2）委托制种
种子生产主要包含两个过程：委托制种和加工形成商品种子。
同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁种，制种公司和农户统称制种单位。
以玉米种为例，同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部
不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
生产部
不合格
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种亲本，由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品种、面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制种方案和技术操作规程，由同路农业派技术员负责监督，对种子生产的过程进行控制。
种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的包装标准和约定的价格发运给同路农业。
同路农业与制种单位同时约定，制种单位应当做好种子生产的保密工作，保证同路农业的亲本种子和杂交种不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独有品种种子的技术保密性。
同路农业一般在每年3月份与制种单位签订合同，当年11月至12月末完成种子的收获。
（3）商品种子加工
从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品种子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓
种子精选 标识 品
管
储
部
加
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部
种子包装 按程序发货 员
3、销售模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。目前，同路农业拥有 2000余家经销商，基本建立了覆盖东华北、黄淮海、西南、西北等玉米主产区的营销服务网络。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，南方市场和北方市场合计13个营销中心。
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|-|-|-|
|区域|名称|业务区域|
|南方市场|同达营销中心|四川|
||路陆丰营销中心|四川、云南|
||邦易达营销中心|四川|
||渝黔营销中心|重庆、贵州|
||华中营销中心|湖北、安徽、江苏|
||湖广营销中心|湖南、广西|
||云南营销中心|云南|
||陕西营销中心|陕西、甘肃|
|北方市场|晋北营销中心|山西北部|
||晋东南营销中心|山西东南部|
||河南营销中心|河南|
||山东营销分公司|山东|
||秦皇岛营销分公司|河北、内蒙及东三省|

同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
同路农业的销售流程如下：
营销中心、子公司 县乡经销商
总经理 种植户交易
网上平台
互联网公司
农业服务中心
服务
4、盈利模式
同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，是由南北三家公司整合而来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，从最初的主要销售外购品种权的种子，发展到目前主要销售自有品种的种子，所研发的种子具有领先的产品优势，2015年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己组织种子繁育，有效控制了制种成本，提高了同路农业商品种子销售的利润率。此外，同路农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈利规模。
同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
5、结算模式
同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式，但由于与常年合作经销商交易，也允许发货额略超过经销商预付的款项，从而形成应收账款。经销商在提货之前，均需按照合同约定支付一定数额的定金，第一次缴纳的定金可以冲抵首次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的购货款，每年销售结束后，根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度，按结算价格计算应收款项总额，并扣除经销商在此期间已经支付的款项，分客户编制客户结算单，按计算后的应收账款余额，由区域经理与客户确认后，经营销负责人、总
经理审批后进行结算。
同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式，收到客户的预付款之后再按收款金额发货。
（四）培育研发情况
优质种子新品种的选育和推广，不仅会给企业带来巨大的经济效益，同时也能创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发展潜力与遗传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现，原有品种将进入衰退期，利润率和销量均大幅下滑，因此种业公司必须不断在种子培育上推陈出新。
同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需7-9年时间才可能育成优良品种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，尽可能缩短育种年限
1、自主研发模式：同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，同路农业研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东等研发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
2、合作研发、联合育种模式：同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进行商业化开发。多年来，与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所包括中国农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、山西忻州玉米研究所等科研单位。
以同玉 18为例说明同路农业主要产品培育研发过程。同玉 18是同路农业 2006年以自选系 06H213为母本，与自选系 XF111杂交，组配的玉米新组合。
母本自交系 06H213是2003年春季在本地种植沈单 7号杂交种（综3×E28）与海 1917杂交后的混粉群体，从中选择优良单株套袋授粉，经连续 6代单株自交分离选择稳定成系，定名为06H213。父本自交系 XF111是 2002年冬季在海南以Suan37×墨西哥亲本B62杂交后，经南北连续自交3代选系再与连87杂交后，连续自交分离5代选育而成，定名为XF111。
（五）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内主要产品的产能情况
同路农业近三年来每年生产玉米种子 550万公斤左右，年生产油菜种子 20万公斤左右。
2、报告期内主要产品的产销情况
由于农作物种子的销售季节性特点和公司所处西南地区种子上市较早等特性，同路农业安排制种时都会安排比当年销售多30%左右的面积，为下年提前供种作储备。当年销售的种子有30%是上年生产种子，70%为当年生产种子。
报告期内，同路农业主要产品的产销情况如下表所示：
单位：万公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|项目|2017年1-3月份|2016年度|2015年度|
|玉米|产量|146.88|562.89|363.26|
||销量|166.79|514.70|483.40|
||产销率|113.56%|91.44%|133.07%|
|油菜|产量|-|11.18|23.57|
||销量|0.02|18.05|15.66|
||产销率|-|161.45%|66.44%|

主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月份|2016年度|2015年度|
|玉米|14.59|14.89|12.32|
|油菜|65.65|46.28|39.68|

3、报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，同路农业主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|玉米种子|2,054.43|95.99%|7,664.59|87.57%|7,054.91|83.87%|
|油菜种子|1.31|0.06%|835.37|9.54%|621.33|7.39%|
|其他种子|84.52|3.95%|222.50|2.54%|485.96|5.78%|
|主营业务小计|2,140.26|100.00%|8,722.46|99.65%|8,162.20|97.04%|
|其他业务小计|0.10|0.00%|30.26|0.35%|249.07|2.96%|
|合计|2,140.36|100.00%|8,752.72|100.00%|8,411.26|100.00%|

4、报告期内向前五名最终客户销售情况
报告期内，同路农业向前五名最终客户销售情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售产品|销售金额|占当期主营业收入的比例|
|2015年度|客户一|玉米|3,108,349.00|3.81%|
||客户二|玉米|2,613,926.60|3.20%|
||客户三|油菜|226,996.60|1.58%|
|||玉米|1,065,550.00||
||客户四|玉米|1,169,450.00|1.54%|
|||油菜|87,000.00||
||客户五|玉米|1,242,388.00|1.52%|
||合计||9,513,660.20|11.66%|
|2016年度|客户一|玉米|1,980,000.00|2.28%|
||客户二|玉米|1,748,000.00|2.01%|
||客户三|玉米|1,366,567.50|1.57%|
||客户四|玉米|1,253,795.00|1.52%|
|||油菜|66,500.00||
||客户五|玉米|1,231,314.50|1.43%|
|||油菜|7,492.50||
||合计||7,653,669.50|8.82%|
|2017年1-3月份|客户一|玉米|3,631,674.00|16.65%|
||客户二|玉米|521,856.00|2.39%|
||客户三|玉米|453,360.00|2.08%|
||客户四|玉米|441,840.00|2.03%|
||客户五|玉米|440,000.00|2.02%|

|||
|-|-|
|合计|5,488,730.00|

最近两年，同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同路农业5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
（六）主要产品的采购及供应情况
1、报告期内主要产品原材料及采购情况
报告期内，同路农业主要原材料和能源及采购情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目|2017年1-3月份||2016年度||2015年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|玉米|10,570,225.90|96.31%|47,259,698.79|91.82%|27,512,482.00|70.74%|
|油菜|-|0.00%|2,098,816.40|4.08%|4,223,185.00|10.86%|
|玉米亲本|355,795.78|3.24%|558,822.60|1.09%|197,934.50|0.51%|
|花生|36,750.00|0.33%|290,000.00|0.56%|1,888,290.50|4.85%|
|小麦|-|0.00%|161,222.17|0.31%|251,362.32|0.65%|
|油菜亲本|-4,500.00|-0.04%|31,750.00|0.06%|44,880.00|0.12%|
|包装物|11,958.00|0.11%|966,745.90|1.88%|3,264,982.32|8.39%|
|种衣剂|-|0.00%|316,725.00|0.62%|1,134,943.20|2.92%|
|水稻|-|0.00%|-213,540.00|-0.41%|339,400.00|0.87%|
|其他|4,800.00|0.04%|56.00|0.00%|37,104.00|0.10%|
|合计|10,975,029.68|100.00%|51,470,296.86|100.00%|38,894,563.84|100.00%|

报告期内，同路农业主要原材料平均单价情况如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月份|2016年度|2015年度|
|玉米|7.20|8.40|7.57|
|油菜|-|18.77|17.92|
|玉米亲本|12.58|20.00|10.07|
|花生|10.50|11.39|11.47|
|小麦|-|2.76|2.87|

2、报告期内公司向前五名供应商采购情况
报告期内，同路农业向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购产品|采购金额|占当期采购总额的比例|
|2015年度|供应商一|玉米种|8,021,480.00|20.62%|
||供应商二|玉米种|7,620,645.00|19.59%|
||供应商三|玉米种|4,229,600.00|10.87%|
||供应商四|玉米种|2,442,640.00|6.28%|
||供应商五|玉米种|1,947,180.00|5.01%|
||合计||24,261,545.00|62.38%|
|2016年度|供应商一|玉米种|12,426,680.00|24.14%|
||供应商二|玉米种|11,191,634.60|21.74%|
||供应商三|玉米种|11,159,379.55|21.68%|
||供应商四|玉米种|2,880,750.00|5.60%|
||供应商五|玉米种|2,663,400.00|5.17%|
||合计||40,321,844.15|78.34%|
|2017年度1-3月份|供应商一|玉米种|7,315,665.00|66.66%|
||供应商二|玉米种|2,392,600.00|21.80%|
||供应商三|玉米种|432,088.00|3.94%|
||供应商四|玉米种|207,900.00|1.89%|
||供应商五|玉米种|204,000.00|1.86%|
||合计||10,552,253.00|96.15%|

最近两年，同路农业的前五名供应商中，甘肃省张掖市科兴种业公司的控股股东为王统新，其持有同路农业5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外，同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同路农业5%以上股份的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名供应商中也不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
同路农业不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
同路农业所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害。
（九）质量控制情况
产品质量安全对农业企业的发展具有重大意义，同路农业已依照国家标准建
立了完备的企业内控质量体系。
1、各项质量标准情况
同路公司及其子公司在同路农业总经理的领导下，由质检、生产、储运、销售等部门共同组成质量管理组织机构。
同路农业各产品的质量标准情况如下：
（1）亲本种子质量标准
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|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|99.90%|99%|85%|13%|
|油菜|99%|99%|85%|9%|
|花生|99%|99%|85%|10%|
|小麦|99.90%|99%|85%|13%|

（2）主营产品质量指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|98%|99%|93%|13%|
|油菜|90%|99%|90%|9%|
|花生|98%|99%|85%|10%|
|小麦|99%|99%|85%|13%|

2、主要产品的质量纠纷的处理情况
根据《种子法》等法律法规要求，秉着服务于三农、诚信的原则，对下列种子质量事故及时进行处理：
﹙1﹚纯度不达标的种子一律作转商处理；净度、芽率、水份不达标的种子应进行精选、烘干等加工处理至质量合格，无法加工或经加工处理仍不达标的作转商处理。转商处理由质检部门书面报告、财务部门审核，报总经理批准后执行。
﹙2﹚因种子质量问题造成农户损失被投诉的，由营销部登记备案，并按以下程序进行处理：各地全部损失合计需赔偿额在 2000元以下的，由销售部进行调查属实的报总经理办审批后并当场处理；损失较大的种子质量事故，由销售部进行最终调查，同路农业派员进行实地调查核实，销售部会同质检部根据实地调查结果作出书面处理意见报总经理审批后执行；重大种子质量事故，预计本品种批次各地全部损失合计需赔偿额在 10,000元以上的，由销售部进行最终调查统计，然后公司成立重大质量事故调查处理小组，进行实地调查核实，事故调查处理小组根据各地实地调查结果作出书面处理意见报总经理办公会议研究，经总经理审批后执行。
报告期内，同路农业因产品质量问题所受的农业主管部门监管措施如下：
2015年 6月 24日，农业部办公厅发布《关于 2015年农作物种子企业监督检查有关情况的通报》（农办种[2015]24号），同路农业的玉米种子“农福8号”抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产经营不合格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福8号、渝开2号种子；加强法规学习，限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证明》：依据相关法律、法规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不属于重大违法且情节严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司四川新丰种业有限公司自 2015年 1月 1日至今不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而受到我局处罚的情形。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
1、同路公司种子产品研发技术
同路农业已建立了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主要针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）等。杂交育种全过程一般需 7-9年时间可育成优良品种。
我国玉米产区包括北方春播玉米区、黄淮海夏播玉米区、西南山地玉米区等。
各地区之间由于地形、气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如西南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、光照条件较差等，因此，其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生长条件。同路公司经过多年积累，已形成了满足西南地区和山西地区条件的玉米和油菜综合亲本库以及研发技术，近年来研发的同玉 18等玉米新品种相继获得市场认可，销售增长较为迅速。
2、同路公司的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段
为保证种子亲本与种子生产的质量与纯度，种子公司的生产必须根据品种特点以及生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术人员制订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。
同路公司经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，各主要品种均已进入大批量生产阶段。同路公司的主要品种生产技术所处阶段如下：
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|-|-|-|-|
||主要产品||所处阶段|
|同玉18||大批量生产||
|同玉11||大批量生产||
|露新23||大批量生产||
|秦奥23||大批量生产||
|潞鑫2号||大批量生产||
|德新油59||大批量生产||
|德新油49||大批量生产||
|德新油53||大批量生产||

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
同路公司核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌和母志仙，报告期内，同路公司核心技术人员保持稳定。
同路核心技术人员情况请参见：本报告书第四节交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/（二）核心技术人员情况。
（十二）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、生产及经营资质
（1）农作物种子经营许可证
同路农业及其下属公司主要农作物经营许可证如下：
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|序号|证书编号|公司名称|经营作物范围|经营方式|有效期至|有效区域|
|1|A（农）农种经许字（2013）第0050号|同路农业|杂交玉米|加工包装、批发、零售|2018年7月2日|全国|
|2|B（川）农种经许字（2012）第0012号|同路农业|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子|加工包装、批发、零售|2017年10月7日|四川省|
|3|（C绵）农种经许字（2013）第01号|同路农业|非主要农作物大田常规用种|批发、零售|2018年12月27日|绵阳市行政区域内|
|4|B（川）农种经许字（2004）第0231号|新丰种业|水稻、玉米、油菜、小麦、花生种子|加工包装、批发、零售|2019年6月9日|四川省|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|BCD（晋）农种经许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米、小麦、大豆、高粱|加工、包装、批发、零售|2017年11月30日|山西省内|

（2）农作物种子生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|作物种类|品种|生产地点|有效期至|
|1|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|玉米|同玉18、同玉11、路单819、露新23、金玉509|四川省凉山州西昌市|2018年10月18日|
|2|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|油菜|德新油53、德新油49、德新油59、德新油88|四川省德阳市罗江县|2018年10月18日|
|3|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|水稻|和优66|四川省德阳市罗江县|2018年10月18日|
|4|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|小麦|川麦53|四川省德阳市罗江县|2018年10月18日|
|5|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|玉米|同玉11、路单819、奥利68、渝开2号|四川省凉山州西昌市|2018年6月11日|
|6|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|油菜|德新油18、德新油27、德新油49、德新油88、华海油1号、绵新油19、鼎油17|四川省德阳市罗江县|2018年6月11日|
|7|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|水稻|和优66|四川省德阳市罗江县|2018年6月11日|
|8|B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|小麦|川麦47、川麦53、绵麦51|四川省德阳市罗江县|2018年6月11日|
|9|（盐）农种生许字（2014）第02号|同路农业|花生|天府19、云花1号|四川省绵阳市盐亭县|2017年5月24日(注1)|
|10|（盐）农种生许字（2014）第01号|新丰种业|花生|天府19、云花1号、云花2号|四川省绵阳市盐亭县|2017年5月24日（注1）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|BC（晋）农种生许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米|潞鑫一号、潞鑫二号、潞鑫四号、潞鑫六号、潞鑫66号、长单43号、蜀龙18、农福8号、秦奥23号、奥利3号、奥利18号、奥利66号、奥利68、奥利10号、潞鑫八号|山西省长治市黎城县|2016年6月14日（注2）|
|12|BC（晋）农种生许字（2012）第0003号|鑫农奥利|玉米|丰达一号、吉科玉12、楚玉8号、同玉18、联农1号、湘康玉1号、科湘糯玉1号、科湘甜玉1号、禾盛玉818|山西省长治市黎城县|2016年6月14日（注2）|

注1：正在办理当中。
注2：根据山西省农业种子总站于2017年6月28日出具的《证明》：鉴于该种子生产许可证已经到期，鑫农奥利已提出换证申请资料，证书续期工作正在进行之中，为了不影响鑫农奥利地正常生产经营，同意该证书延期至2017年11月30日。
2、注册商标
（1）已取得的注册商标权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司拥有 15项注册商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）|注册号|权利期限|核定使用商品|注册人|
|1||10473073|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|
|2||10473001|2013年4月7日至2023年4月6日|第29类|同路农业|
|3||10473165|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|10473141|2013年4月7日至2023年4月6日止|第29类|同路农业|
|5|14997151|2016年9月21日 至2026年9月20日|第31类|同路农业|
|6|14997319|2015年9月7日 至2025年9月6日|第29类|同路农业|
|7|14997388|2015年9月28日 至2025年9月27日|第35类|同路农业|
|8|16050341|2016年3月7日至 2026年3月6日|第31类|同路农业|
|9|17673198|2016年10月7日至2026年10月6日|第31类|同路农业|
|10|12656024|2014年10月21日 至2024年10月20日|第31类|同路农业|
|11|4624204|2008年1月28日至2018年1月27日|第31类|新丰种业|
|12|5819592|2009年07月07日至2019年07月06日|第31类|新丰种业|
|13|15060149|2015年09月07日 至2025年09月06日|第29类|新丰种业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|3497102|2014年03月14日至2024年03月13日|第31类|鑫农奥利|
|15|4624203|实质性审查|第31类|新丰种业|

3、植物新品种权及品种审定情况
根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授予之日起生效，保护期限为15年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下：（1）已获授权的植物新品种权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|品种权号|授权日|
|1|四川省农业科学院作物研究所、同路农业|玉米|荃玉9号|CNA20111066.2|2016年3月1日|

（2）已提出注册申请的植物新品种权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|公告号|公告日期|
|1|同路农业|玉米|同玉18|CNA012638E|2015年3月1日|
|2|同路农业|玉米|XF111|CNA012639E|2015年3月1日|
|3|同路农业|玉米|L98|CNA014890E|2016年5月1日|
|4|同路农业|玉米|L648|CNA014558E|2016年3月1日|

（3）同路农业自有的主要植物品种审定情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|
|1|玉米|奥利3号|晋审玉2006 023|2006年3月22日|
|2|玉米|奥利10号|晋审玉2010 020|2010年5月28日|
|3|玉米|奥利18号|晋审玉2011 007|2011年5月23日|
|4|玉米|奥利66号|晋审玉2010 019|2010年5月28日|
|5|玉米|路单819|川审玉2014 007|2014年12月13日|
|6|玉米|潞鑫66|晋审玉2010 031|2010年5月28日|

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|-|-|-|-|-|
|7|玉米|潞鑫66|晋审玉2016030|2016年8月1日|
|8|玉米|潞鑫88|晋审玉2014 015|2014年5月19日|
|9|玉米|潞鑫一号|晋审玉2006 016|2006年3月22日|
|10|玉米|潞鑫二号|晋审玉2006 030|2006年3月22日|
|11|玉米|潞鑫四号|晋审玉2007 012|2007年3月20日|
|12|玉米|潞鑫六号|晋审玉2009 018|2009年4月20日|
|13|玉米|潞鑫八号|晋审玉2008 013|2008年4月10日|
|14|玉米|同玉18|川审玉2012 001|2012年9月11日|
|15|玉米|同玉18|湘审玉2015 007|2015年6月2日|
|16|玉米|同玉18|渝审玉 2012 008|2012年4月25日|
|17|玉米|鑫单99|黔审玉2010 004|2010年7月5日|
|18|玉米|鑫引1号（B2005）|鄂审玉2005 008|2005年6月9日|
|19|油菜|德新油49|国审油2011 003|2011年11月18日|
|20|油菜|德新油53|国审油2012 007|2012年11月18日|
|21|油菜|德新油88|川审油2013 006|2014年1月23日|
|22|花生|云花1号|川审油2012 011|2013年1月23日|
|23|玉米|路单818|渝审玉20170008|2017年5月3日|
|24|玉米|金玉509|川审玉2011 017|2011年6月24日|
|25|玉米|同玉609|国审玉20176100|2017年6月29日|
|26|玉米|同玉593|国审玉20176101|2017年6月29日|
|27|玉米|同玉213|国审玉20176102|2017年6月29日|

（4）同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|
|1|玉米|奥利68|渝审玉2011 004|2011年5月11日|
|2|玉米|同玉11|国审玉2012 012|2012年12月24日|
|3|玉米|长单43号|晋审玉2006 029|2006年3月22日|
|4|玉米|秦奥23|陕审玉2006 019|2007年4月10日|
|5|玉米|改良商玉2号|陕审玉2008 013|2008年4月21日|
|6|玉米|农福8号|晋审玉2010 017|2010年5月28日|
|7|玉米|露新23|渝审玉2007 010|2007年2月12日|
|8|玉米|金玉308|川审玉2007 023|2008年5月8日|
|9|玉米|鼎玉818|川审玉2010 009|2010年6月21日|
|10|玉米|农祥11|渝审玉2009 011|2009年4月30日|
|11|油菜|绵新油19|川审油2006 006|2006年11月30日|
|12|油菜|鼎油17|川审油2008 012|2008年11月24日|
|13|油菜|德新油18|国审油2008 016|2008年12月2日|
|14|油菜|德新油27|国审油2009 026|2009年12月17日|
|15|油菜|德新油59|国审油2010 016|2010年12月23日|
|16|油菜|德新油59|渝审油2010 002|2010年4月1日|
|17|油菜|蓝海油3号|甘审油2011 006|2011年3月4日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|小麦|川麦47|川审麦2005 001|2006年3月23日|
|19|小麦|川麦53|川审麦2009 001|2009年12月30日|
|20|花生|天府19|川审油2009 001|2009年7月8日|
|21|小麦|绵麦51|国审麦2012 001|2012年12月24日|
|22|玉米|渝开2号|鄂审玉2009 015|2009年6月9日|
|23|玉米|渝开3号|渝审玉2008 003|2008年3月21日|
|24|玉米|农祥16|渝审玉2010003|2010年4月1日|
|25|玉米|科玉6号|湘审玉2009002|2009年4月21日|
|26|玉米|荃玉9号|国审玉2011018川审玉2012002|2011年10月8日2012年8月28日|
|27|水稻|和优66|川审稻2010013|2010年7月16日|
|28|水稻|红优44|川审稻2005004|2005年7月21日|
|29|玉米|露新23|湘审玉2012 004|2012年5月22日|
|30|油菜|华海油1号|川审油2010 003|2011年2月24日|
|31|玉米|鼎玉8号|渝审玉2008 001|2008年3月21日|

4、著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品|著作权人|登记号|创作完成时间|作品类别|
|1||同路农业|国作登字2012-F-00068360|2012年1月16日|法人作品|
|2|同 路 农 业LOGO|同路农业|国作登字-2014-F-00165635|2013年6月15日|美术作品|
|3|新 丰 种 业LOGO|新丰种业|国作登字-2014-F-00163242|2013年6月15日|美术作品|

九、最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|-|
|流动资产|8,616.29|8,674.55|8,098.11|
|非流动资产|5,998.46|6,071.64|5,800.86|
|资产总额|14,614.75|14,746.19|13,898.96|
|流动负债|3,045.47|3,486.09|3,288.19|
|非流动负债|691.17|667.46|168.00|
|负债合计|3,736.64|4,153.55|3,456.19|
|所有者权益合计|10,878.11|10,592.64|10,442.78|

注：上述财务数据已经审计
（二）合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|2,140.36|8,752.72|8,411.27|
|营业利润|278.89|1,130.24|1,346.98|
|利润总额|285.47|1,224.92|1,325.93|
|净利润|285.47|1,211.58|1,325.53|

注：上述财务数据已经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-263.80|76.24|3,367.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-283.69|434.78|-1,858.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|33.74|-514.65|-594.80|
|现金及现金等价物净增加额|-513.76|-3.64|914.12|

注：上述财务数据已经审计
（四）非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|非流动性资产处置损益|-74,134.30|-470,322.88|-466,450.53|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|162,905.91|1,480,222.41|257,722.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|对外委托贷款取得的损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-23,000.00|-63,100.93|-1,728.21|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|20,851.55|366,458.51|149,005.35|
|小 计|86,623.16|1,313,257.11|-61,451.39|
|所得税影响额||||
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合 计|86,623.16|1,313,257.11|-61,451.39|

注：上述财务数据已经审计
十、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如下：
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量方面确定了下列具体的会计政策和会计估计：
①出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收取价款的凭证后确认销售收入的实现；
②按高于预计结算价格收取定金、销售合同约定由公司确定最终的结算价格且具有限制性退货条款的商品种子销售，在商品发出时确认销售收入实现，销售单价按预计销售价格×（1－按经验数据计算的折扣率）确定，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。
经验数据确定的折扣率，为近三年预计结算价格与最终结算价格偏差率的平
均值的近似值。
③对于不满足第②项条件的其他国内商品种子销售，按委托代销业务进行会计处理。即在商品种子发出时作为委托代销商品，不确认销售收入实现。待销售期结束后，根据代销商品结算清单进行结算并确认销售收入实现，结转相应销售成本。经销商未售完商品种子退回公司，从委托代销商品转入库存商品。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业可比公司年报等公开资料，同路农业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提比例、固定资产及无形资产的折旧及摊销年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
同路农业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括同路农业及其子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，同路农业合并范围的变化情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||是否纳入合并范围|||
|||2015年度||2014年度|
|新丰种业|是||是||
|鑫农奥利|是||是||
|山西鑫农|否||是||
|同路研究所|是||是||

山西鑫农已于2015年12月注销，从2015年12月起不再将其纳入合并范围。
十一、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目存在的程序瑕疵
同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052]0010号、川投资备[51079912032801]0017号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第 20125号、绵城国用（2012）第 00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件，但由于同路农业拥有的行政综合楼建设在绵城国用（2013）第20126号和绵城国用（2012）第 00623号两宗土地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，无法办理房产证，同时导致无法完成环境竣工验收、消防行政审批等后续事项。
该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号），认可报告
表的各项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。同时，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。
根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总图进行消防审查咨询的复函》（绵经公消【2013】2号），同路农业项目总平面图消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关权证后，方能申报办理正式的消防行政审批手续。
根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审【2013】453号），拟建
的“良种研发及年产 13,000吨农作物种子加工储藏项目”经核实，项目总平面图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全取得相应土地使用权证，暂时无法进行审批。2015年 10月 22日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》，确认：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第20126号和其全资子公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第00623号均为合法取得土地使用权。该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。”此外，针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方承诺：
“1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成（如有）后，本人依据上述房产中未办理房屋所有权证房屋的评估净值，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司、同路农业进行全额补偿；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额补偿责任。”
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
2、鑫农奥利新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的报批情况
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309国道东侧地块的房屋系鑫农奥利6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876号）、长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220号）、黎城
县环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117号）、黎城县国土资源局《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81号）、黎城县规划中心《关于黎城县6万亩自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28号）、黎城县住房保障和城乡建设管理局《建设工程规划许可证》（建字第140426201600015号）、《建设用地规划许可证》（建字第 140426201600013号）。
本报告书签署之日，上述建筑物的房屋登记手续正在办理之中。黎城县不动产登记中心于 2017年 6月 5日出具《证明》：鑫农奥利于 2017年 7月向我中心申请房产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证书；
否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成（如有）后，本人依据上述房产中未办理房屋所有权房屋的评估净值，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司、鑫农奥利进行全额补偿；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额补偿责任。
3、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部补偿责任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
（二）合法合规性情况
截至本报告书披露之日，同路农业、新丰种业、鑫农奥利分别取得了工商、税务、环保、安全、国土、社保等政府机关出具的有关证明，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|取得的合规证明情况|

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|同路农业|已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、社保与劳动、农业、安全生产、主管部门出具的无违法违规证明|
|四川新丰|已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、社保与劳动、农业、安全生产、主管部门出具的无违法违规证明|
|鑫农奥利|已取得了国税、地税、质量与技术、环保、工商、土地、社保与劳动、农业、安全生产、规划、建设主管部门出具的无违法违规证明|

根据上表所述的政府机关出具的有关证明文件，未发现同路农业、新丰种业、鑫农奥利最近三年受到上述部门行政处罚的情形。
（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在为关联方提供担保及非经营性关联方资金占用的情形。
（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题
黎城奥利玉米研究所系申建国于 2010年 6月 13日出资 20万元人民币出资设立，已经山西勤信会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具了编号为山西勤信[2010]第L-027号《验资报告》，业务范围：选育新的玉米自交系，组配有自己知识产权的高产、优质、抗性号的玉米新品种，承担省、市农作物各类品种的实验、示范及本中心的苗头品种展示、宣传和玉米相关的科技咨询服务培训。
2015年11月2日，黎城县民政局出具了黎民社销字（2015）第2号准予注销登记通知书，决定准予黎城奥利玉米研究所注销登记。在该注销登记完成后，上述潜在同业竞争情形已消除。
因此，上述情形不会对本次交易产生重大影响。
第五节标的资产的评估情况
一、评估基本情况
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2017]第9030号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，同路农业100%股权的评估价值为 28,820万元，相比母公司账面净资产评估增值17,478.86万元，增值率为 154.12%。
本次交易拟购买的资产价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2017]第 9030号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定同路农业100%股权最终的交易价格为28,800.00万元。
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：净资产评估值＝各单项资产评估值之和-负债评估值之和
评估方法如下：
具体评估方法分述如下：
（1）货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。坏账准备评估值为零。
（3）各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
(4)存货
存货分为包括原材料、产成品及发出商品等。
①原材料
评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资料，对购置
时间较短、市场价格与账面价格相近的原材料，以账面价格乘以核实后的数量确定评估价值；
②产成品
一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。根据向企业了解的产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品、转商产品四类。对于畅销产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于转商产品，按可变现净值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
③发出商品
发出商品全部为发往各客户但尚不满足收入确认条件的成品种子本次评估发出商品参照产成品进行评估。
(5)长期股权投资评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位采用资产基础法进行评估。
(6)固定资产-房屋类资产评估方法
房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
1）重置成本的确定
A．建安工程造价的确定
房屋建安工程造价的计算主要采用预决算调整法和类比推算法。
a．预决算调整法
即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，重新测算该工程的建筑安装工程造价。
b．类比推算法
其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
B．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手续费等。
C．资金成本
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率计算。工程造价较小且建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本。
假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价、前期及其他费用是均匀投入的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这两部分利息之和即为委评对象的资金成本。
D．重置价值计算
重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重置单价＝重置成本/建筑面积
2）成新率的确定
采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率。采用理论成新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。最终成新率取理论成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和确定。
A．理论成新率
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B．技术鉴定成新率
将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承重构件、屋面、楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他）等分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际确定分项评估完好值。
技术鉴定成新率＝∑各部位权重×该部位打分法成新率
权重系数根据建筑物结构、装饰、设备三部分占总造价的比例，结合现场勘查、建筑物使用强度等因素确定。
根据现场勘察情况，鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间、维护保养、使用情况等确定打分法成新率。同时，考虑其功能性或经济性贬值的影响。
C．综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
3）评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
(7)固定资产—设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
或评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
Ⅰ重置成本的确定
1）不需要安装的机器设备
重置成本＝市场现价
2）需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本。
A．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
B．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业
计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
C．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
D．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
E．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
3）车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置价值=购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。
Ⅱ综合成新率的确定
1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：
A．理论成新率＝里程法成新率
B．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率。
(8)在建工程评估方法
在建工程为同路农业公司正在建设尚未完工的各类土建工程，本次评估在查阅
相关的工程施工合同、公司已支付款项及工程进度后，按照核实后的账面值确认评估值。
(9)无形资产-土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及委估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，对委估宗地采用成本逼近法和市场法两种方法进行地价的测算，本次评估采用两种方法的算术平均值作为土地使用权最终评估结果。
成本逼近法基本原理：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：
土地价格＝土地取得费+土地开发费及有关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
市场比较法是根据市场中的替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适当修正，以此来估算待估宗地土地客观合理价格的方法。其基本公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：
V—待估宗地价格
VB—比较案例价格
A—待估宗地情况指数/比较案例情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
(10)其他无形资产
同路农业公司申报评估的无形资产主要包括财务软件、品种权、注册商标、著作权等。本次评估针对不同类型的无形资产分别采用不同的评估方法，具体如下：1）注册商标的评估方法
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。
国际上，评估企业商标等无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。收益现
值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实际操作中商标所带来的收益不宜独立辨认，故本次评估不宜采用收益法；另外鉴于目前我国市场上可参照的商标交易案例不足，因此本次评估不具备采用市场法的条件。
鉴于上述客观实际情况，本次商标权评估采用成本法进行评估。计算公式如下：商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
2）品种权的评估方法
纳入评估范围内的品种权，采用收益法进行评估，选用销售收入分成收益模型。
即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。
3）著作权的评估方法
经核实，纳入评估范围的著作权为商标图形设计图案，本次评估中其价值在商标权中考虑。
4）财务软件的评估方法
对于纳入评估的财务软件，重点了解其使用范围、经济寿命年限及其账面值的构成情况、未来受益期内仍可享有的权益等内容。通过查阅记合同、账凭证核实了其真实性。评估时根据预计可使用年限，确定剩余使用年限内所享有的价值作为其评估值。
(11)长期待摊费用
经清查核实，长期待摊费用主要为各类装修费及租赁费等。本次评估在结合现场勘查的基础上，对于装修费，由于在房屋建筑物评估中已考虑，故评估为零；对于租赁费等预付性质的长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。。
(12)负债类评估
纳入评估范围内的负债主要包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；非流动负债主要为一项递延收益。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的同路农业股东全部权益评估价值为 15,515.58万元，比审计后账面净资产增值 4,173.42万，增值率为 36.80%。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1|3,664.86|4,107.50|442.64|12.08|
|非流动资产|2|11,090.60|14,327.65|3,237.05|29.19|
|其中：长期股权投资|3|8,295.61|9,961.30|1,665.69|20.08|
|固定资产|4|1,568.37|1,841.91|273.54|17.44|
|在建工程|5|149.82|149.82|||
|无形资产|6|764.56|2,171.97|1,407.42|184.08|
|长期待摊费用|7|312.24|201.62|-110.62|-35.43|
|资产总计|8|14,755.46|18,434.13|3,678.67|24.93|
|流动负债|9|2,879.57|2,879.57|||
|非流动负债|10|534.75|40.00|-494.75|-92.52|
|负债合计|11|3,414.32|2,919.57|-494.75|-14.49|
|净资产（所有者权益）|12|11,341.14|15,514.56|4,173.42|36.80|

（二）收益法评估情况
1、收益法的评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
（2）计算公式
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
n Rt Pn
P 
(1
i)t
(1
i)n
t1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值。
N为预测期限。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为2017年4月1日至2022年12月31日，共5.75年。
（4）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×+Kd××(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（6）现金流折现时间：按期中折现考虑；
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定其评估值。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要指其他流动资产中的理财产品、预付款项中的预付固定资产款、技术协议费、其他应收款中的资金拆借等，采用成本法确定其评估值。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指应付设备及工程款、个人所得税、其他应付款等，采用成本法确定其评估价值。
2、收益法的评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(3)无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
(4)无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响；
(5)优势假设：是假定同路农业公司保持现有的技术、产品和市场优势，并不断加大市场和开发力度，提高市场竞争力；
(6)简单再生产假设：是假定同路农业公司未来持续经营中，按规定提取的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
(7)方向一致假设：是假定同路农业公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
(8)收益稳定假设：是假定同路农业公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且 5.75年后的各年收益总体平均与第5.75年相同；
(9)数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况；
(10)政策一致假设：是假定同路农业公司会计政策与核算方法与评估基准日一致，无重大变化；
(11)假定被评估单位在现有种子品种权的基础上能够如期获取新品种来保持既有的市场份额；
(12)相关经营资质续展假设：是假设同路农业公司相关经营资质在到期后能够如期续展并不存在障碍；
(13)本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、收益法评估过程
(1)收益法评估的主要参数
通过对同路农业公司未来收益的预测，一是对企业预期收益状况和趋势作基本判断，确定主要影响因素；二是预期近期收益，研究当前发生作用的各主要因素在近期内的发展变化；三是长期趋势预测，考虑长期稳定影响收益的各种因素。测算未来该项目的收益，进而折现确定该项目的价值。在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、未来每年的权益现金流、合理的折现率。
（2）折现年限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，具体说明如下：
①从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，我们与同路农业公司的管理层进行了充分的
讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测
考虑到同路农业公司及子公司从事的行业及业务基本一致，均为种子的研发、生产及销售，并且所属子公司全部为全资子公司，因此，本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。
对未来五年一期及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
①营业收入的预测
A、近三年营业收入构成情况及分析
同路农业公司的营业收入主要来源于玉米及油菜种子的生产及销售，主要玉米品种包括在售主要品种同玉18、同玉11、金玉509、鼎玉818、秦奥23、露新23、路单819、金玉308、潞鑫 2号、奥利66、奥利 18及新研发品种路单818、同玉609、同玉213、同玉 593等，主要油菜品种包括德新油49、德新油59、德新油88、德新油18等。根据审计后的财务数据，同路农业公司 2014年及2017年1-3月的销售情况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014|2015|2016|2017（1-3）|
|杂交玉米种子|销售数量|4,751.10|4,834.00|5,146.99|1,667.89|
||销售单价|1.34|1.46|1.49|1.23|
||销售金额|6,354.41|7,054.91|7,664.59|2,054.43|
|油菜种子|销售数量|180.10|156.60|180.54|0.23|
||销售单价|4.61|3.97|4.63|5.68|
||销售金额|829.82|621.33|835.37|1.31|
|其他品种||632.90|485.96|222.50|84.52|
|主营业务收入||7,817.13|8,162.20|8,722.46|2,140.26|
|其他业务收入||39.61|249.06|30.26|0.10|
|营业收入合计||7,856.74|8,411.27|8,752.72|2,140.36|

从上表可以看出，同路农业公司的主营业务收入和营业收入呈现出不断上涨趋势，特别是杂交玉米种子，2014年至2016年平均增长速度在10.00%左右，主要得益于两个方面：第一、随着同路农业公司研发水平的不断提高，扩大了种子可销售范围；第二、随着品种品质、产量、抗性等水平的不断提高，种子的销售单价呈现逐年上涨的趋势；杂交油菜种子由于种植面积和品种的限制，每年的销售量均较为稳定，其他品种主要包括花生、水稻、小麦及转商收入，该等收入占主营业务收入的比重逐年下降，主要由于同路农业公司聚焦主业，调整了其他品种的销售量所致。
其他业务收入主要为其他业务收入主要包括品种权转让收入、技术服务费及拆包费等。
B、未来五年一期营业收入预测
通过对同路农业公司的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的生命周期的分析，并根据同路农业公司中长期规划对未来各类种子的销售数量进行了测算；在对销售数量预测的同时，同路农业公司根据公司历年销售售价变化趋势，对未来各类产品的售价以前三年一期的平均售价为基础进行了预测。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体情况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|杂交玉米种子|销 售 数量|4,210.00|6,107.00|6,770.00|7,025.00|7,160.00|7,315.00|7,315.00|
||销 售 单价|1.66|1.68|1.73|1.71|1.70|1.67|1.67|
||销 售 金额|6,984.73|10,286.60|11,744.85|12,039.00|12,144.45|12,210.70|12,210.70|
|油菜种子|销 售 数量|183.00|184.00|185.00|186.00|186.00|186.00|186.00|
||销 售 单价|4.26|4.27|4.27|4.28|4.28|4.28|4.28|
||销 售 金|779.93|785.32|790.62|795.92|795.92|795.92|795.92|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
||额||||||||
|其他品种||-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入||7,764.65|11,071.92|12,535.47|12,834.92|12,940.37|13,006.62|13,006.62|
|其他业务收入|||-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计||7,764.65|11,071.92|12,535.47|12,834.92|12,940.37|13,006.62|13,006.62|

根据了解，同路农业公司在以往的经营历史上有品种权销售收入及技术服务费等，由于上述业务在预测年度内存在不确定性，故本次不对其他业务收入进行预测。
上述预测中，油菜种子历年收入较为稳定，杂交玉米种子的销售单价较历史年度呈现一定的增长，主要是由于：一、由于在以前年度，部分老品种由于销售年限较长，销量呈下降趋势，虽然制种成本较稳定，但是随着新品种的推出，老品种的销售单价出现下滑；二、2015年，随着同玉18、同玉11、路单819、同玉609、同玉593、潞鑫88等新品种的推广和销售，该类品种销售单价及销售毛利率较老品种高，销售品种结构进行了调整，导致了同路农业公司预测年销售单价呈增长态势；三、由于玉米播种面积、商品化率均已接近极限，而亩均用种量逐渐下降（因为单粒播精品种子的比重越来越大），玉米种子市场规模的增长主要靠种子价格的提升。虽然近年玉米种子制种过剩，行业库存偏高将导致涨幅回落，但预计之后仍能维持每年10%左右的涨幅，基于对未来杂交玉米良种价格走势的判断，同路农业公司预计未来种子的毛利率将有所提升。
数据来源：招商证券基于上述三点，我们认为同路农业公司杂交玉米种子销售单价的呈现增长趋势是正常的。
预测年度杂交油菜种子收入较为稳定，杂交玉米种子较历史年度呈现出不断增
长的趋势，主要是由于：一、品种适应种植范围的拓展，历史年度中，同路农业公
司的销售范围主要集中于四川、重庆、山西地区，其他地区销售量相对较小，主要是由于同路农业公司审定品种权集中于西南和山西地区，其他地区相对较少，2016年及 2017年，同路农业公司加大研发投入，在原有的基础上通过自主研发、与当地农科院合作研发、外购及引种等方式不断推出新品种，扩大品种可销售区域，从原有的西南及山西区域扩大至黄淮海、东华北玉米种植区域；二、销售团队的不断建设，同路农业公司经过多年的发展，目前，同路农业公司共设有13个销售团队，销售人员合计有40多人，全国拥有 2000多家经销商。同路农业公司在全国主要玉米种植区域的销售网络已基本架构完成，除分区域的营销中心外，同路农业公司开始设立直销部尝试直接销售给农户。同路农业公司采取经销及直销的模式，为同路农业公司的快速发展提供了有力的保证。
②营业成本的预测
A、近三年营业成本构成情况及分析
同路农业公司的营业成本主要为制种到库成本。根据审计后的财务数据，同路农业公司2014年及2017年1-3月的营业成本情况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种类别|项目|2014|2015|2016|2017（1-3）|
|杂交玉米种子|销售数量|4,751.10|4,834.00|5,146.99|1,667.89|
||成本单价|0.70|0.79|0.84|0.75|
||销售成本|3,319.10|3,818.55|4,335.98|1,243.07|
|油菜种子|销售数量|180.10|156.60|180.54|0.23|
||成本单价|2.50|2.30|1.94|2.04|
||销售成本|449.36|360.57|350.10|0.47|
|其他成本||1,167.14|512.96|130.66|56.06|
|主营业务成本合计||4,935.60|4,692.08|4,816.74|1,299.60|
|其他业务成本||5.60|178.46|1.15|-|
|营业成本合计||4,941.21|4,870.55|4,817.89|1,299.60|

上述油菜种子制种成本较为稳定，杂交玉米种子制种成本单价呈上涨趋势，一方面是由于推出新品种，由于初推种子大面积制种不成熟，导致个别品种单产较低；
另一方面是由于新品种在初推时，制种成本较高；2016年度成本较2015年度上涨较
多，主要是由于甘肃地区受气候灾害影响，导致同玉 18等品种单产面积较低，制种
成本较高所致。
B、未来五年一期营业成本预测
被评估单位的营业成本全部为制种到库成本，其后续的加工成本未包含在营业成本中，故本次评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，结合目前已签订制种合同的到库单价、历史制种成本单价及未来成本单价的变动等因素，确定预测年度的制种成本单价，并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。本次评估不预测其他业务成本。具体情况如下：
数量单位：吨金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种类别|项目|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|杂交玉米种子|销售数量|4,210.00|6,107.00|6,770.00|7,025.00|7,160.00|7,315.00|7,315.00|
||成本单价|0.86|0.82|0.81|0.80|0.79|0.79|0.79|
||销售成本|3,635.25|5,031.50|5,510.34|5,618.51|5,668.51|5,749.62|5,749.62|
|油菜种子|销售数量|183.00|184.00|185.00|186.00|186.00|186.00|186.00|
||成本单价|2.21|2.21|2.21|2.21|2.21|2.21|2.21|
||销售成本|404.00|406.18|408.36|410.54|410.54|410.54|410.54|
|其他成本||-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本合计||4,039.26|5,437.68|5,918.70|6,029.06|6,079.06|6,160.17|6,160.17|
|其他业务成本||-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本合计||4,039.26|5,437.68|5,918.70|6,029.06|6,079.06|6,160.17|6,160.17|

③税金及附加的预测
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业公司及子公司作为农业种子生产单位享受免征增值税的优惠政策。
根据了解及查询，同路农业公司及子公司税金及附加主要包括房产税、土地使用税及印花税等。
对于同路农业公司及子公司的房产税及土地使用税，按照被评估单位目前征税适用税率、计税基础及未来资本性支出情况进行测算；对于印花税主要是销售形成的印花税，本次评估结合被评估单位预测期销售收入进行测算。
本次评估在假设国家税收政策不变的情况下，经测算，未来年度税金及附加的
预测情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||税种||2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
||1||房产税|11.72|16.03|16.03|16.03|16.03|16.03|16.03|
||2||土地使用税|4.05|5.40|5.40|5.40|5.40|5.40|5.40|
||3||印花税|4.66|6.64|7.52|7.70|7.76|7.80|7.80|
|4||税金及附加合计||20.42|28.07|28.95|29.13|29.19|29.23|29.23|

④销售费用的预测
销售费用主要包括工资及福利费、运输装卸费、汽车费、差旅费、折旧费、包装物费展示试验示范费、广告宣传费、包衣剂、会务费及其他杂费等；
A、职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括直接工资、直接福利及社保费等；同路农业销售费用中核算的职工薪酬主要包括销售人员、生产人员及仓储加工人员的工资，同时，根据对历年职工薪酬的分析，该部分职工薪酬主要包含临时工工资及正式员工职工薪酬。本次在预测时按照具体情况具体预测，具体如下：
1）临时工工资预测
根据对企业相关人员的了解和对历史财务数据的分析，临时工工资主要包括玉米、油菜及其他产品制种工资，该部分为计件工资，故本次按照预测年度相关产品的销售量乘以近三年每吨种子消耗人工并考虑每年5%的涨幅进行预测。
2）正式员工职工薪酬预测
本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考虑5%的上涨水平和未来需增加销售人员的基础上测算；社保费等其他费用，按照 2017年的标准进行测算，未考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。
B、运输装卸费、汽车费、差旅费的预测
根据对同路农业历史费用构成的分析，上述三项费用历史上与营业收入及销售品种产量存在一定的比例关系，故本次按照比例预测。
C、折旧费的预测
对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费的
基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入销售
费用中。
D、包装物费的预测
根据对企业历史财务数据的分析，包装物费用主要是企业每年销售玉米、油菜等产品而发生的相关包装物费用，本次评估按照历年销售种子的单位（按照吨计算）包装成本乘以预测年度的销售种子数量进行测算。
E、展示试验示范费、广告宣传费、会务费的预测
上述三项费用与营业收入存在关联性但并不像差旅费及运输费用一样明显，故本次以历史年度为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年一定的涨幅进行测算；
F、包衣剂的预测
包衣剂主要为种子所耗用的费用，且与销售种子的数量存在一定的关系，故本次评估按照历年种子所耗用的单位（按照吨计算）成本乘以预测年度的种子销售数量进行测算。
G、其他杂费的预测等
其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。
根据上述测算方法，预测期的销售费用金额详见下表：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|销售费用|1,490.80|2,095.80|2,346.73|2,468.80|2,504.37|2,543.59|2,573.06|
|占收入比|19.20%|18.93%|18.72%|19.24%|19.35%|19.56%|19.78%|

⑤管理费用的分析及预测
管理费用主要包括职工薪酬、汽车费、旅差费、业务招待费、折旧费、无形及递延资产摊销、税金、科研经费、展示试验示范费及其他杂费等，根据不同的费用采用不同的方法进行测算，具体如下：
A、职工薪酬的预测
本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考虑5%的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算；社保费等其他费用，按照 2017年的标准进行测算，未考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。
B、汽车费、旅差费、业务招待费的预测
根据对企业历年财务数据的分析的基础上，上述三项费用历年变化不大，故本次结合企业未来品种的推广及规划，参照前三年发生金额固定预测。
C、折旧费、无形及递延资产摊销的预测
对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费的基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入管理费用中。
D、科研经费、展示试验示范费的预测
科研经费本次以历史年度为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年一定的涨幅进行测算；展示试验示范费在销售费用中一并考虑。
E、其他杂费的预测
其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。
根据上述测算方法，预测期的管理费用金额详见下表：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|管理费用|852.12|1,133.70|1,144.10|1,137.19|1,066.82|1,011.16|1,115.64|
|占收入比|10.97%|10.24%|9.13%|8.86%|8.24%|7.77%|8.58%|

注：上述占收入比率及每年金额出现较大变动，主要是由于折旧摊销影响所致。
⑥财务费用的预测
截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 480.00万元；根据企业的未来发展规划，该借款到期后将每年保持 480万左右借款，故本次按照现行利率上浮20%计算 2017以后年度借款利息。
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|财务费用|18.79|25.06|25.06|25.06|25.06|25.06|25.06|

⑦营业外收入、营业外支出的预测
企业营业外收入、营业外支出属企业非经常性收入、支出项目，一般情况下发生的偶然性因素比较多，历年发生较小且存在重大不确定性。本次预测时不予考虑。
⑧所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施
条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第48号公告第九条的规定，同路农业
公司及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续，故本次评估不对所得税进行测算。
⑨折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|残值率（%）|
|房屋建筑物|3,332.76|2,810.28|20|3.00|
|机器设备|794.87|465.66|5|3.00|
|办公及其他设备|160.13|74.64|5|3.00|
|运输设备|112.26|77.34|10|3.00|
|土地使用权|1,150.77|1,075.54|50|0.00|
|专利技术|2,266.05|964.71|10|0.00|
|长期待摊费用|572.04|430.23|实际受益期限|0.00|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
本次评估按照企业现有资产规模并结合企业的未来增加资产的计划，依据企业的一贯的会计政策，对固定资产、无形资产等未来几年的折旧、摊销进行预测。折旧和摊销的预测结果如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017(4-12)|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|折旧及摊销|495.62|673.23|660.61|624.84|513.07|419.10|553.05|

⑩未来五年一期的收益预测情况汇总
经上述测算，同路农业公司合并口径未来收益预测情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|一、营业收入|7,764.65|11,071.92|12,535.47|12,834.92|12,940.37|13,006.62|13,006.62|
|减：营业成本|4,039.26|5,437.68|5,918.70|6,029.06|6,079.06|6,160.17|6,160.17|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|税金及附加|20.42|28.07|28.95|29.13|29.19|29.23|29.23|
|营业费用|1,490.80|2,095.80|2,346.73|2,468.80|2,504.37|2,543.59|2,573.06|
|管理费用|852.12|1,133.70|1,144.10|1,137.19|1,066.82|1,011.16|1,115.64|
|财务费用|18.79|25.06|25.06|25.06|25.06|25.06|25.06|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,343.26|2,351.61|3,071.93|3,145.69|3,235.87|3,237.42|3,103.47|
|加：营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,343.26|2,351.61|3,071.93|3,145.69|3,235.87|3,237.42|3,103.47|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|1,343.26|2,351.61|3,071.93|3,145.69|3,235.87|3,237.42|3,103.47|

（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
①净利润的预测
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失－所得税。
有关净利润的预测，详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”②利息支出的预测
利息支付的预测详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”③折旧及摊销的预测
折旧及摊销的预测详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”④资本性支出预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产、无形资产周转率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购；二是为保持原有资产的正常运转要求的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出的资本性投入。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行
预测；
稳定期资本性支出，稳定期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们根据预测其内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|资本性支出|329.41|69.60|75.55|220.48|144.36|242.61|161.10|

⑤营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。具体预测结果如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|
|净营运资金增加|-397.51|306.40|749.56|165.20|62.04|47.73|

⑥收益期的预测
从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提，因此未来预测年期为无限年期。
⑦企业自由现金流量的预测结果
汇总以上数据，企业自由现金流量预测数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|四、净利润|1,343.26|2,351.61|3,071.93|3,145.69|3,235.87|3,237.42|3,103.47|
|加：利息支出|18.79|25.06|25.06|25.06|25.06|25.06|25.06|
|加：折旧与摊销|495.62|673.23|660.61|624.84|513.07|419.10|553.05|
|五、毛现金流量|1,857.67|3,049.90|3,757.60|3,795.59|3,774.00|3,681.57|3,681.57|
|减：资本性支出|329.41|69.60|75.55|220.48|144.36|242.61|161.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|减：净营运资金增加|-397.51|306.40|749.56|165.20|62.04|47.73|-|
|六、企业自由现金流量|1,925.78|2,673.90|2,932.49|3,409.91|3,567.60|3,391.23|3,520.47|

（5）折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：
WACC＝Ke ＋Kd (1 T )
D＋E D＋E
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
Rf：无风险报酬率；在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
β：企业风险系数；采用沪深 300指数根据以下公式计算对比公司的
Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1-T )(D / E)
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLeveredβ。
RPm：市场风险超额回报率；根据沪深 300指数的成分股每年发生的变化，借助同花顺 iFind的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债），采用几何平均值计算方法确定；
Rc：企业特定风险调整系数，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特定因素确定。
①选取相关参数
A、无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险报酬率的近似，即Rf=3.98%（数据来源：同花顺iFind）。
B、市场风险溢价RPm，以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.02%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.02%。
C、债务资本成本 Kd的确定：
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的1年期贷款利率是4.35%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
D、权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta系数就小于1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市种业行业可比上市公司，根据同花顺 iFind平台，可获得该 3家种业行业上市公司上市公司的βLi（具有财务杠杆的 Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的βU，并以3家可比公司的平均βU作为被评估单位的βU，具体如下：
βU=βLi/（1+（1－T）×（D/E）
根据上式，3家上市公司的βU平均值为0.7666，其计算过程如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|股票代码|βLi|βU|
|1|隆平高科|000998.SZ|0.9325|0.8907|
|2|登海种业|002041.SZ|0.7785|0.7782|
|3|荃银高科|300087.SZ|0.6309|0.6309|
|平均值|||0.7806|0.7666|

我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定目标资本结构D/E为1.79%，按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标公司的资本结构，折算成同路农业公司的有财务杠杆β系数。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第48号公告第九条的规定，同路农业公司及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续，故所得税税率按照0.00%测算。
βLβu(1(1 T) D / E)
βL=0.7666×（1+（1-0.00%）×1.79%）
= 0.7803
E、特定风险调整系数Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、市场开拓风险等方面的差异进行的调整系数。根据对同路农业公司特有风险的判断，取风险调整系数为3.50%。
②折现率的计算
A、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为3.98%，具有被评估企业实际财务杠杆的
Beta系数为0.7803，市场风险溢价为6.02%，企业特定的风险调整系数取值为3.50%，
则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=3.98%＋0.7803×6.02%＋3.50%
=12.18%
B、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定目标资本结构D/E为1.79%，则可计算出E（/D+E）=E/D÷（E/D+1）=98.24%，D/（D+E）=1÷（E/D+1）=1.76%。则得出加权资本成本WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝12.18%×98.24%+4.35%×1.76%×（1-0.00%）
＝12.04%
（6）股东全部权益价值的确定
①经营性性资产价值
经测算，同路农业公司经营性资产价值为 28,958.42万元。
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|一、企业自由现金流量|1|1,925.78|2,673.90|2,932.49|3,409.91|3,567.60|3,391.23|3,520.47|
|折现年限|2|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现率|3|12.04%|12.04%|12.04%|12.04%|12.04%|12.04%|12.04%|
|折现系数|4|0.9583|0.8675|0.7743|0.6911|0.6168|0.5505|4.5723|
|二、自由现金流量现值|5|1,845.48|2,319.61|2,270.63|2,356.59|2,200.50|1,866.87|16,096.65|
|三、现金流现值和|6|12,859.67||||||16,096.65|
|四、全投资经营资产的市场价值|7|28,956.32|||||||

②非经营性资产、负债
在评估过程中，我们发现同路农业公司合并口径下的非经营性资产、负债情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目||账面价值（万元）||原因及评估方法||评估值（万元）||
|号|||||||||
|1||其他流动资产||200.00|理财产品，成本法|||200.00|
|2||预付款项||132.46||设备及工程款，成本法||132.46|
|3||其他应收款||182.42||资金拆借借款，成本法||182.42|
|4||在建工程||1.16||收益未考虑，成本法||1.16|
|5||应付账款||-113.49||设备及工程款，成本法||-113.49|
|6||其他应付款||-18.81||工程保证金，成本法||-18.81|
|7||其他非流动负债||-691.17||政府补助，成本法||-40.00|
|合计||||-307.43||||343.74|

③基准日有息负债
截止评估基准日2017年3月31日，同路农业公司的有息负债全部为短期借款，账面价值为480.00万元。
④股东全部权益价值的确定
根据以上评估技术思路、方法和测算，得出同路农业公司股东全部权益价值为：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值－付息债务价值
＝28,958.42＋0.00＋343.74—480.00
＝28,820.00（万元）（十万取整）
（7）目标股东全部权益价值
综上所述，用收益法评估同路农业公司的股东全部权益价值28,820.00万元。
（三）评估增值的原因分析
1、收益法评估结果及增减值原因
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法是根据企业未来收益折现确定评估值，包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值增值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
同路农业公司股东全部权益资产基础法评估价值为 15,515.58万元，评估增值 4,174.44万元，增值率36.81%。评估增值的原因如下：
（1）流动资产评估增值4,426,410.48元，增值率12.08%；其中，应收账款评估增值 331,252.92元，增值率5.07%，其他应收款评估 107,977.43元，增值率3.88%，应收款项评估增值主要是由于根据应收款项的可收回性确定评估值、坏账准备评估为零所致；存货评估增值 3,987,180.13元，增值率 26.49%，一方面是由于企业计提的存货跌价准备评估为零，另一方面是由于考虑了产成品和发出商品部分未实现利润。
（2）采用资产基础法对长期股权投资的评估价值为 99,612,988.71元，评估增值额为 16,656,888.71元，增值率为20.08%，主要是下属子公司的实物资产、存货及无形资产评估增值所致
（3）固定资产-房屋建筑物类资产评估增值1,900,546.90元，增值率14.96%。
评估增值原因如下：（1）评估基准日建筑材料、人工费等费用上涨；（2）房屋建筑物会计折旧年限短于该类资产的经济耐用年限；（3）部分计入长期待摊费用的装修费等并入了房产合并评估；上述因素共同导致了房屋建筑物类资产评估增值。
（4）固定资产-设备类的评估值为 3,814,130.00元，比账面价值评估增值834,858.53元，增值率为28.02%。设备类资产评估增值原因是会计折旧年限与设备经济耐用年限差异所致。
（5）无形资产-土地使用权评估增值1,117,455.75元，增值率为31.40%。评估增值原因为土地取得年限稍早，取得成本较低，并且随土地稀缺性因素影响及土地所在区域状况的改变和发展，土地价格出现上涨所致。
（6）无形资产-其他无形资产评估价值为17,043,639.96元，较账面评估增值
12,956,706.75元，增值率 317.03%，主要是由于商标权及部分品种权未在账面反应所致。
（7）长期待摊费用评估值为 2,016,216.56元，评估减值1,106,156.02元，减值率35.43%，减值的主要原因为部分修缮费用和装修费用的价值已在固定资产评估中考虑所致。
（8）其他非流动负债为企业获取的政府补助，评估价值为 400,000.00元，评估减值 4,947,500.25元，减值率 92.52%；主要是由于该款项无需返还，属无需支付的负债
上述因素增减相抵后，总体评估增值。
（四）评估结果的差异分析及结果的选取
收益法与资产基础法评估结果相差 13,304.42万元，差异率 85.75%。
1．资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2．收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、销售渠道、客户资源、人力资源、拥有的品牌、新品种储备资源等因素的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。故本次评估选择收益现值法评估结果作为最终评估结果。即同路农业公司股东全部权益价值为 28,820.00万元。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
（二）拟购买资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015年中央“一号文件”是中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装
备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
2016年1月27日发布的中央“一号文件”，《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，也明确提出：“加快推进现代种业发展。
大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保障国家种业安全。…实施现代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关，培育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁育基地建设。强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业企业。”
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元增加到目前的约 780亿元。随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，以及 2016年 1月 1日起，修订后的《种子法》正式实施，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近26%，种业50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过50%。
目前，我国良种商品化率还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
玉米是粮食、饲料和工业原料兼用的农作物，现已成为我国第一大农作物。
如图所示，2011至2015年，我国玉米种植面积和产量均呈逐年增长趋势，据国家统计局统计，2015年全国种植面积总量为113340.5千公顷，玉米占比高达33.63%；
全国粮食作物总产量为62143.5万吨，玉米占比为36.14%，玉米在国家粮食安全中的地位逐渐增强，成为保障粮食安全的重要经济作物。由于玉米播种面积、商品化率均已接近极限，而亩均用种量逐渐下降（因为单粒播精品种子的比重越来越
大），玉米种子市场规模的增长主要靠种子价格的提升。虽然近年玉米种子制种过剩，行业库存偏高将导致涨幅回落，但预计之后仍能维持每年10%左右的涨幅。
中铭国际在此基础上，对同路农业截至 2017年3月31日市场价值进行了评估测算，出具了“中铭评报字[2017]第9030号”《资产评估报告》。
综上，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、定价合理性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率
瑞华对同路农业2015年、2016年、2017年1-3月财务报告进行审计，并出具了瑞华审字【2017】34010041号《审计报告》；中铭国际针对同路农业截至2017年3月31日股东权益进行评估，出具了“中铭评报字[2017]第9030号”《资产评估报告》。根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，拟购买资产的相对估值水平计算如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|同路农业|
|营业收入（2016年度）|87,527,179.18|
|拟购买资产的归属于母公司所有者净利润（2016年度）(扣非)|10,802,592.23|
|拟购买资产的归属于母公司的所有者权益（2016年12月31日）|105,926,399.74|
|拟购买资产的资产评估值（2016年12月31日）|288,200,000.00|
|本次交易作价|288,000,000.00|
|市盈率（倍）|25.54|
|市净率（倍）|2.72|
|市销率|3.29|

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）；根据《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
截至2016年12月31日，同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000998.SZ|隆平高科|61.23|4.77|
|002041.SZ|登海种业|38.04|6.18|
|300087.SZ|荃银高科|189.00|6.41|
|600371.SH|万向德农|74.23|8.58|
|平均||90.62|6.49|

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|-|-|-|
|同路农业|25.54|2.72|

注：（1）可比上市公司的市盈率根据2016年12月31日收盘价与2016年年度扣除非经常性损益后的基本每股收益计算，在具体计算时将剔除负数市盈率；标的公司的市盈率是根据交易作价除以标的公司2016年年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）可比上市公司的市净率根据2016年12月31日收盘价与2016年12月31日每股净资产计算；标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司2016年12月31日归属于母公司所有者净资产。
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率远低于“农业（代码：A01）”行业平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值较为合理。
（三）拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
同路农业与上市公司存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017年 3月 31日，同路农业股东全部权益价值评估值为 28,820.00万元，经交易各方协商，同路农业100%的股权最终作价为28,800万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后对对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
表的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
第六节发行股份情况
一、本次交易方案
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 12,520元配套资金，扣除中介机构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过标的资产交易金额的43.47%。
本次交易评估基准日为 2017年3月31日，评估机构以2017年3月31日为评估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，最终估值为28,820.00万元，经交易各方协商，同路农业100%的股权最终作价为28,800万元。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体34名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.76|12.38|
|前60个交易日|13.27|11.94|
|前120个交易日|13.16|11.84|

为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
2017年6月28日，荃银高科2016年年度股东大会审议通过了 2016年度权益分配方案，即以现有总股本 325,762,000股为基数，向全体股东每 10股派0.981759元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.945279股，权益分派股权登记日为：2017年 7月 14日，除权除息日为：2017年 7月17。
鉴于 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由12.38元/股调整为9.50元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|朱黎辉|1,250.00|1,250.00|36,000,000.00|21,600,000.00|14,400,000.00|2,273,684|
|2|任正鹏|1,132.44|1,132.44|32,614,272.00|19,568,563.20|13,045,708.80|2,059,848|
|3|申建国|1,000.00|1,000.00|28,800,000.00|17,280,000.00|11,520,000.00|1,818,947|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|张安春|882.90|882.90|25,427,520.00|15,256,512.00|10,171,008.00|1,605,948|
|5|李满库|725.00|725.00|20,880,000.00|12,528,000.00|8,352,000.00|1,318,736|
|6|王统新|500.00|500.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|909,473|
|7|任红梅|467.50|467.50|13,464,000.00|8,078,400.00|5,385,600.00|850,357|
|8|任红英|378.00|378.00|10,886,400.00|6,531,840.00|4,354,560.00|687,562|
|9|常红飞|350.70|350.70|10,100,160.00|6,060,096.00|4,040,064.00|637,904|
|10|任茂秋|350.00|350.00|10,080,000.00|6,048,000.00|4,032,000.00|636,631|
|11|刘显林|317.30|317.30|9,138,240.00|5,482,944.00|3,655,296.00|577,152|
|12|申炯炯|302.00|302.00|8,697,600.00|5,218,560.00|3,479,040.00|549,322|
|13|谷正学|300.00|300.00|8,640,000.00|5,184,000.00|3,456,000.00|545,684|
|14|李廷标|290.00|290.00|8,352,000.00|5,011,200.00|3,340,800.00|527,494|
|15|李小库|286.00|286.00|8,236,800.00|4,942,080.00|3,294,720.00|520,218|
|16|苏海龙|234.00|234.00|6,739,200.00|4,043,520.00|2,695,680.00|425,633|
|17|陈花荣|220.00|220.00|6,336,000.00|3,801,600.00|2,534,400.00|400,168|
|18|焦艳玲|200.00|200.00|5,760,000.00|3,456,000.00|2,304,000.00|363,789|
|19|魏清华|183.26|183.26|5,277,888.00|3,166,732.80|2,111,155.20|333,340|
|20|谷晓光|154.00|154.00|4,435,200.00|2,661,120.00|1,774,080.00|280,117|
|21|陈根喜|95.00|95.00|2,736,000.00|1,641,600.00|1,094,400.00|172,800|
|22|聂瑞红|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|23|王满富|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|24|宋映明|48.00|48.00|1,382,400.00|829,440.00|552,960.00|87,309|
|25|朱子维|36.80|36.80|1,059,840.00|635,904.00|423,936.00|66,937|
|26|魏治平|34.50|34.50|993,600.00|596,160.00|397,440.00|62,753|
|27|孙启江|30.00|30.00|864,000.00|518,400.00|345,600.00|54,568|
|28|谷晓艳|21.00|21.00|604,800.00|362,880.00|241,920.00|38,197|
|29|袁贤丽|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|30|陶先刚|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|31|刘振森|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|32|黄小芳|19.80|19.80|570,240.00|342,144.00|228,096.00|36,015|
|33|文映格|16.80|16.80|483,840.00|290,304.00|193,536.00|30,558|
|34|张明生|15.00|15.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|27,284|
|合计||10,000.00|10,000.00|288,000,000.|172,800,000|115,200,000|18,189,458|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458股人民币普通股股票，总股本将增至439,897,455股。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩
承诺期满，待 3年业绩承诺期满且补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520万元，不超过本次标的资产交易金额的43.47%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所创业板。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如
果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金的用途、必要性及管理
（一）募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,520万元，不超过标的资产交易金额的43.47%，符合中国证监会的相关规定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费用，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产的现金对价|11,520|
|2|支付中介费用及其他交易费用|不超过1,000|
|合计||不超过12,520|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集配套资金用途
1、支付本次重组的现金对价
根据本次交易方案，标的资产作价为 28,800万元，上市公司拟支付股份对价总额为 17,280万元，现金对价总额为 11,520万元。通过募集配套资金支付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、支付相关中介机构的费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。上述费用预计不超过 1000万元，通过募集配套资金支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%”。
本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的43.47%，用于支付本次并购交易中的现金对价及本次并购交易中介机构费用等。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
2、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】550号）核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通（A）股1,320万股，其中网下配售260万股，网上发行 1,060万股，每股发行价35.60元。应募集资金总额为人民币46,992万元，扣除券商保荐费、承销费 3,049.52万元以及自募集资金专户归还先期垫付的上市发行费 1,258.54万元后，公司募集资金净额为 42,683.94万元。上述资金到位情况业经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字【2010】第53号《验资报告》验证。
截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金43,912.27万元。其中：募集资金投资项目“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”总投资 10,030.46万元，截至 2016年 12月 31日累计投入 10,361.23万元，投资进度为103.30%。超募资金总额33,241.70万元，截至2016年12月31日累计投入各项目金额33,551.04万元。募集资金利息净收入1,840.24万元，至2016年12月31日募集资金专户余额为1,200.13万元。
公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项目已全部投资完毕，前次募集资金基本使用完毕，募集资金的使用基本达到了预期效益。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 12月 31日，上市公司母公司报表经审计的货币资金余额 166,576,383.11元，其中，1,200.13万元为募集资金结余，余下 465.63万元将用于日常经营。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较
截至 2016年 12月 31日，公司与同行业可比上市公司资产负债率等主要偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率||
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|隆平高科|27.29 %|51.15%|
|登海种业|18.05%|23.58%|
|神农基因|35.36 %|10.05%|
|敦煌种业|53.94 %|51.51%|
|万向德农|40.31 %|40.73%|
|丰乐种业|32.94%|26.88%|
|农发种业|37.82 %|32.72%|
|同行业可比上市公司平均数|35.10%|33.80%|
|荃银高科|38.83%|29.05%|

2015年12月31日、2016年12月31日上市公司的资产负债率分别为29.05%、38.83%，与行业可比上市公司平均资产负债率基本持平。
由于公司盈利能力偏低，2015年归属母公司股东净利润为 2,213.64万元， 2016年归属于母公司股东净利润 3,067.72万元。为了节约资金成本，降低财务风险，公司拟通过股权融资的方式募集配套资金，而非债务融资。
5、募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易中，为满足交易对方现金对价需求，上市公司与同路农业全体股东在《购买资产协议》中约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为
12,520万元。此外，本次交易需支付聘请中介机构费用预计不超过 1000万元。
若不能募集配套资金，公司将只有通过债务融资的方式筹集现金对价，进而使得公司经营压力进一步增大。为提高本次重组的整合绩效，公司拟向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 12,520万元。
（四）上市公司募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。
上市公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况通过使用自有资金和债务性融资相结合的方式筹集所需资金。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|132,699.54|165,236.18|143,045.86|175,713.9|110,779.62|142,600.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||4|||
|负债总计|46,220.84|57,552.12|55,550.57|67,242.32|32,181.49|44,011.76|
|所有者权益|86,478.71|107,684.06|87,495.29|108,471.63|78,598.13|98,588.72|
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,487.97|87,693.32|65,991.62|86,967.97|59,941.29|79,931.88|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|10,435.76|12,576.12|75,721.82|84,474.54|60,744.80|69,156.07|
|营业利润|366.52|588.96|4,262.63|5,167.03|3,904.54|5,025.69|
|利润总额|477.03|706.04|5,440.34|6,439.42|4,384.93|5,485.03|
|净利润（净亏损以“－”填列）|469.50|698.51|5,240.53|6,226.28|4,287.35|5,387.04|
|归属于上市公司股东的净利润|268.60|497.61|3,067.72|4,053.47|2,213.64|3,313.33|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况明显改善、利润水平提高，盈利能力有所增强。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|张琴|45,249,268|10.73%|45,249,268|10.29%|
|2|贾桂兰|39,682,723|9.41%|39,682,723|9.02%|
|3|重庆中新融泽投资中心(有限合伙)|32,387,174|7.68%|32,387,174|7.36%|
|4|重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)|31,670,271|7.51%|31,670,271|7.20%|
|5|北京大北农科技集团股份有限公司|21,085,400|5.00%|21,085,400|4.79%|
|6|北京智农投资有限责任公|20,705,863|4.91%|20,705,863|4.71%|

司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|同路农业全体 34 名自然人股东合计|-|-|18,189,458|4.13%|
|8|其他持股5%以下股东持股合计|230,927,299|54.76%|230,927,299|52.50%|
|合计||421,707,997|100.00%|439,897,455|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。具体说明见本报告书“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。
第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由荃银高科与同路农业全体 34名自然人股东于2017年7月21日签署。交易各方具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|甲方|乙方||||||||
|安徽荃银高科种业股份有限公司|序号|名称|序号|名称|序号|名称|序号|名称|
||1|朱黎辉|11|刘显林|21|陈根喜|31|袁贤丽|
||2|申建国|12|申炯炯|22|聂瑞红|32|黄小芳|
||3|张安春|13|谷正学|23|王满富|33|文映格|
||4|任正鹏|14|李廷标|24|宋映明|34|张明生|
||5|李满库|15|李小库|25|朱子维|||
||6|王统新|16|苏海龙|26|魏治平|||
||7|任红梅|17|陈花荣|27|孙启江|||
||8|任红英|18|焦艳玲|28|谷晓艳|||
||9|常红飞|19|魏清华|29|刘振森|||
||10|任茂秋|20|谷晓光|30|陶先刚|||

（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格
根据“中铭评报字[2017]第9030号”《资产评估报告》，同路农业100%股权的评估值为 28,820.00万元。以上述评估值为基础，经各方协商，目标资产的交易价格为28,800.00万元。
2、股份的定价依据
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股12.38元，经除权除息后，发行价格调整为 9.5元/股。
本次发行的发行价格不低于荃银高科审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金
转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的有关规
定进行调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会核准的价格为准。
（三）支付方式
荃银高科向交易对方发行股份及支付现金作为从交易对方处受让标的资产而支付的对价，其中通过发行股份方式支付本次交易对价总额的60%，对价金额为 172,800,000元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付本次交易对价总额的40%，对价金额为115,200,000元（以下简称“现金对价”）。
各方同意，荃银高科向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额；荃银高科向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额。
本次股份发行数量为荃银高科向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给荃银高科。
根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格，荃银高科向各交易对方支付的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|朱黎辉|1,250.00|1,250.00|36,000,000.00|21,600,000.00|14,400,000.00|2,273,684|
|2|任正鹏|1,132.44|1,132.44|32,614,272.00|19,568,563.20|13,045,708.80|2,059,848|
|3|申建国|1,000.00|1,000.00|28,800,000.00|17,280,000.00|11,520,000.00|1,818,947|
|4|张安春|882.90|882.90|25,427,520.00|15,256,512.00|10,171,008.00|1,605,948|
|5|李满库|725.00|725.00|20,880,000.00|12,528,000.00|8,352,000.00|1,318,736|
|6|王统新|500.00|500.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|909,473|
|7|任红梅|467.50|467.50|13,464,000.00|8,078,400.00|5,385,600.00|850,357|
|8|任红英|378.00|378.00|10,886,400.00|6,531,840.00|4,354,560.00|687,562|
|9|常红飞|350.70|350.70|10,100,160.00|6,060,096.00|4,040,064.00|637,904|
|10|任茂秋|350.00|350.00|10,080,000.00|6,048,000.00|4,032,000.00|636,631|
|11|刘显林|317.30|317.30|9,138,240.00|5,482,944.00|3,655,296.00|577,152|
|12|申炯炯|302.00|302.00|8,697,600.00|5,218,560.00|3,479,040.00|549,322|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|谷正学|300.00|300.00|8,640,000.00|5,184,000.00|3,456,000.00|545,684|
|14|李廷标|290.00|290.00|8,352,000.00|5,011,200.00|3,340,800.00|527,494|
|15|李小库|286.00|286.00|8,236,800.00|4,942,080.00|3,294,720.00|520,218|
|16|苏海龙|234.00|234.00|6,739,200.00|4,043,520.00|2,695,680.00|425,633|
|17|陈花荣|220.00|220.00|6,336,000.00|3,801,600.00|2,534,400.00|400,168|
|18|焦艳玲|200.00|200.00|5,760,000.00|3,456,000.00|2,304,000.00|363,789|
|19|魏清华|183.26|183.26|5,277,888.00|3,166,732.80|2,111,155.20|333,340|
|20|谷晓光|154.00|154.00|4,435,200.00|2,661,120.00|1,774,080.00|280,117|
|21|陈根喜|95.00|95.00|2,736,000.00|1,641,600.00|1,094,400.00|172,800|
|22|聂瑞红|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|23|王满富|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|24|宋映明|48.00|48.00|1,382,400.00|829,440.00|552,960.00|87,309|
|25|朱子维|36.80|36.80|1,059,840.00|635,904.00|423,936.00|66,937|
|26|魏治平|34.50|34.50|993,600.00|596,160.00|397,440.00|62,753|
|27|孙启江|30.00|30.00|864,000.00|518,400.00|345,600.00|54,568|
|28|谷晓艳|21.00|21.00|604,800.00|362,880.00|241,920.00|38,197|
|29|袁贤丽|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|30|陶先刚|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|31|刘振森|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|32|黄小芳|19.80|19.80|570,240.00|342,144.00|228,096.00|36,015|
|33|文映格|16.80|16.80|483,840.00|290,304.00|193,536.00|30,558|
|34|张明生|15.00|15.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|27,284|
|合计||10,000.00|10,000.00|288,000,000.|172,800,000|115,200,000|18,189,458|

（四）资产交付或过户的时间安排
交易双方同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起 30个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次交易的交割日
交易各方同意，荃银高科应当在本次交易的标的资产交割完成之日起2个交易日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
自荃银高科完成公告、报告之日起 30个工作日内，上市公司应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中上市公司向交易对方发行的股份的证券登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有上市公司的完全的股东资格。
上市公司向交易对方支付的现金对价，上市公司应在标的资产交割完成且本
次配套融资的募集资金到位后 30个工作日内向交易对方支付。若配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，由上市公司自筹资金支付不足部分。
（五）交易标的过渡期损益的归属
交易各方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
交易各方同意，自交割日起 30个工作日内，由上市公司聘请审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，根据审计结果对标的资产的过渡期损益进行书面确认。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向上市公司补偿同等金额的现金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向补偿义务人支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务人人应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司之间的劳动关系，标的公司员工与标的公司之间的劳动合同继续有效。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经交易各方签字盖章（自然人签字、非自然人加盖公章并经其法定代表人或其授权代表签字）后成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的批文。
（八）违约责任条款
如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金1,000万元。
本次交易涉及上市公司重大资产重组，如因交易对方或标的公司的陈述、保证或承诺不实导致荃银高科被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的，则在荃银高科承担相关责任后，由交易对方全额向荃银高科予以偿还。交易对方在收到荃银高科通知后 20个工作日内不予偿还的，则荃银高科有权以 1元总价回购交易对方通过本次收购取得的相当于赔偿金额的荃银高科股份并予以注销。
荃银高科基于本条回购的股份数量=交易对方应偿付荃银高科金额÷本次股份发行价格。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由荃银高科与同路农业全体34名自然人股东于 2017年7月21日签署。交易各方具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|甲方|乙方||||||||
|安徽荃银高科种业股份有限公司|序号|名称|序号|名称|序号|名称|序号|名称|
||1|朱黎辉|11|刘显林|21|陈根喜|31|袁贤丽|
||2|申建国|12|申炯炯|22|聂瑞红|32|黄小芳|
||3|张安春|13|谷正学|23|王满富|33|文映格|
||4|任正鹏|14|李廷标|24|宋映明|34|张明生|
||5|李满库|15|李小库|25|朱子维|||
||6|王统新|16|苏海龙|26|魏治平|||
||7|任红梅|17|陈花荣|27|孙启江|||
||8|任红英|18|焦艳玲|28|谷晓艳|||
||9|常红飞|19|魏清华|29|刘振森|||
||10|任茂秋|20|谷晓光|30|陶先刚|||

（二）盈利承诺及盈利承诺期
盈利补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。
补偿义务人承诺同路农业补偿期间 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 1,600万元、2,400万元、3,200万元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿方式
如标的公司在补偿期间当期期末净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价
2、股份补偿
（1）补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以1股计算。甲方以 1元总价回购上述补偿股份。
（2）补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，应采取现金补偿。
（3）自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的
股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
3、现金补偿
补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（四）期末减值额补偿
1、期末减值额补偿方式
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，并在补偿期间届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大于补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出期末减值补偿。
2、股份补偿
（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数量-累积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相对应的新增股份及利益折算的股份。
依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于零时，按零取值。补偿义务人
累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，应采取现金补偿，超出部分补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，且已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据《盈利预测补偿协议》第6.1.1条第（3）款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。
（4）上市公司以 1元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股份数量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。
3、现金补偿
补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于收到上市公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付给上市公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量×本次股份的发行价格
盈利预测补偿累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
（五）盈利预测补偿和期末减值额补偿的实施
审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审核报告及补偿期满《减值测试报告》后 10个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末减值情况以及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5个工作日内协助上市公司向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该
等股份予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的补偿通知后30个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红在10个工作日内返还上市公司。
（六）合同的成立和生效时间
本协议经交易各方签字盖章（自然人签字、非自然人加盖公章）后成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的文件；
3、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
（七）违约责任条款
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
如补偿义务人未能根据本协议的约定足额、按时履行补偿义务的，自本协议约定的补偿义务履行期限之日起，每延迟一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向对方支付违约金。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次购买的标的公司是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
2015年 2月 1日，中共中央、国务院出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，强调2015年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力
综上，根据同路农业的经营范围及主营业务，本次重组符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
鑫农奥利6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目，主要涉及到新厂办公楼、宿舍楼等建筑物。在项目建设前，鑫农奥利依法取得了长治市发展和改革委员会出具的《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876号）、长治市环境保护局出具的《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220号）；在项目竣工后，鑫农奥利及时向黎城县环境保护局申请验收，该局出具了《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117号），同意该项目通过竣工环境保护验收，同意项目正式运行。
新丰种业良种研发及种子储藏加工项目，主要涉及到1、2、3号仓库、质检楼。在项目建设前，新丰种业依法取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912032801]0017号）、绵阳市环境保护局出具的《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号批复），在该等项目竣工后，新丰种业及时向环保主管部门申请了验收，目前绵阳市环境监测中心站正在对其进行污水、粉尘等采样检测，待检测合格后，完成验收。
同路农业于2012年收购了云川种业，并在其原址上实施良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、加工车间。根据收购协议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员会、招商局的批准，同路农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工项目的权利和义务。在云川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情况下，同路种业继续沿用
了该批复文件，而并未就良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目重新向环保主管部门申请环境影响评价，因此同路种业存在着环保程序瑕疵。虽然同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目主要为玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。同时，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）也出具《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。但是，仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的办理。
综上，同路农业及其子公司均为农业公司，不属于高污染行业，未发生过重大环境污染事故。除同路农业的建设项目存在着环保程序瑕疵外，同路农业及子公司鑫农奥利、新丰种业均严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
同路农业及其子公司的自有土地使用权已合法取得相关的国有土地使用权证。
同路农业及子公司租赁的国有土地使用权，均已与土地出租方签署了租赁协议，租赁关系合法有效。同路农业及其子公司租赁的农业集体土地，同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权，亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。
根据同路农业及其子公司所在地的土地管理部门出具证明，同路农业及其子公司均不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
综上，同路农业及其子公司不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，荃银高科购买同路农业100%股权的行为不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不存在对环境造成重大污染的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至439,897,455股（不考虑本次配套融资对荃银高科股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产部分股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.76|12.38|
|前60个交易日|13.27|11.94|
|前120个交易日|13.16|11.84|

经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
2017年6月28日，荃银高科2016年年度股东大会审议通过了 2016年度权
益分配方案，即以现有总股本 325,762,000股为基数，向全体股东每 10股派
0.981759元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.945279股，权益分派股权登记日为：2017年 7月 14日，除权除息日为：2017年 7月17。
鉴于2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38元/股调整为9.50元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金部分股票发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中铭国际对同路农业的股权进行估值，中铭国际与上市公司、同路农业以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中国际遵循了谨慎性原则，采取收益法、市场法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为估值结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中铭国际出具的“中铭评报字[2017]第9030号”《评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，收益法下同路农业100%股权的估值为28,820.00万元，交易各方参考上述评估结果并协商确定本次标的资产价格为28,800.00万元。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门
审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立董事就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过5名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了评估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》的约定，本次交易上市公司拟购买的标的资产的价值将由具有相关证券业务资格的资产评估机构以公司与交易对方另行协商确定基准日进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易各方按照公平、公允的原则协商后确定。本次交易股份的发行价格符合《重组办法》及相关法规的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为同路农业100%股权，不涉及债权、债务的处理。经查阅同路农业工商档案，申建国、朱黎辉、任正鹏等34名交易对方合计持有同路农业100%股权。对于本次拟向上市公司转让的同路农业股权，全体交易分别出具承诺如下：
“一、本人合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
二、本人持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
三、在与上市公司的资产重组交易完成之前，本人保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。”
2017年7月8日，同路农业召开2017年第临时股东会，全体股东同意向荃银高科同比例转让持有的同路农业100%股权，并同意放弃依据公司法及公司章程所享有的对拟转让股权的优先购买权。
另外，在《购买资产协议》中，双方明确约定：同意于本协议生效之日起30个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司购买的资产与公司主营业务相关，标的公司财务状况良好，根据备考财务报表，交交易完成后的2015年每股收益较完成前的0.07元/股提升至0.10元/股，2016年每股收益较完成前的0.10元/股提升至0.12元/股，2017年每股收益完成前后的均为0.01元/股。据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，上市公司盈利能力能得到一定增强。因此本次交易有利于上增强持续盈利能力。
本次购买的资产为同路农业100%的股权，募集配套资金主要用于支付购买股权的现金对价及本次重组相关费用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前10大股东持股比例合计为55.36%，其他股东合计持股比例为44.64%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于主要股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，为保持上市公司独立性，上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，荃银高科已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，荃银高科仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，荃银高科的主营业务布局将更加合理，将增强上市公司对客户的综合服务能力，同时提升上市公司在育种领域的综合竞争力，从而增强上市公司的可持续发展能力。
本次购买的标的资产财务状况良好，2015年、2016年、2017年1-3月，经审计的净利润分别为1,325.53万元、1,223.56万元、284.49万元。根据中铭国际出具的《资产评估报告》对未来的业绩预测及交易各方签署的《业绩承诺协议》，同路农业全体股东承诺：同路农业2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,200万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力将提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与同路农业之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易将不会新增上市公司与主要股东及其关联方之间的关联交易。
为保证上市公司利益，上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其主要股东地位损害荃银高科的利益；
2、本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用股东地位损害荃银高科及其他中小股东的合法权益；
3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前10大股东持股比例合计为55.36%，其他股东合计持股比例为44.64%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。
为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，损害上市公司利益，主要交
易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司主要股东期间及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争。
（3）对上市公司独立性的影响
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。详见本节“二、关于本次交易合规性的核查/（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2017】34010041号《审计报告》认为，荃银高科的2016年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽荃银高科种业股份有限公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本独立财务顾问适当核查，截至本报告书意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
具体详见本节“二、关于本次交易合规性的核查/（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易中，荃银高科向与公司主要股东无任何关联关系的第三方购买同路农业100%股权，标的公司主营玉米种子的“育繁推”，而上市公司主营水稻品种，二者主营业务相关，本次交易完成后，上市公司业务布局将更加合理，同时可以在渠道、资金、技术等方面发挥协同效应。同时，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，能显著增强与上市公司现有主营业务的协同效应。同时，本次交易完成，上市公司仍无实际控制人，控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》荃银高科拟通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12.520万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的43.47%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费用。并未用于补充上市公司流动资金。符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
经核查，在重组报告书中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键问题。因此，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
荃银高科符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
并且，根据《暂行办法》第十七条，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
此外，荃银高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司经中国证监会证监许可[2010]550号文《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,320万股，其中网下配售 260万股，网上发行 1,060万股，每股发行价 35.60元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00元，扣除发行费用人民币37,198,393.70元，实际募集资金为人民币 432,721,606.30元，上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第 53号《验资报告》验证。
截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金43,912.27万元。公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项目已全部投资完毕，前次募集资金基本使用完毕。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符，符合《暂行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费用，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费用，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板发行办法》第十一条第四项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中的同路农业100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构的评估结果为参考，经公司、同路农业股东各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对同路农业100%股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字【2019】第930号），以2017年3月31日为评估基准日，同路农业股东全部权益价值为 28,820.00万元。
参考上述评估值，经公司、同路农业股东各方友好协商，最终确定同路农业100%股权的交易价格为28,800万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.76|12.38|
|前60个交易日|13.27|11.94|
|前120个交易日|13.16|11.84|

为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
2017年6月28日，荃银高科2016年年度股东大会审议通过了 2016年度权益分配方案，即以现有总股本 325,762,000股为基数，向全体股东每 10股派0.981759元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.945279股，权益分派股权登记日为：2017年 7月 14日，除权除息日为：2017年 7月17。
鉴于2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38元/股调整为9.50元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、评估依据合理性
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015年中央“一号文件”是中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
2016年1月27日发布的中央“一号文件”，《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，也明确提出：“加快推进现代种业发展。
大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保障国家种业安全。…实施现代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关，培育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁育基地建设。强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业企业。”
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000年的约 250亿元增加到目前的约 780亿元。随着 2001年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，以及 2016年 1月 1日起，修订后的《种子法》正式实施，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近
26%，种业50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过50%。
目前，我国良种商品化率还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
中同华评估在此基础上，对同路农业截至 2015年 12月 31日市场价值进行了评估测算，出具了中同华评报字（2016）第240号《资产评估报告》。
综上，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、定价合理性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率
瑞华对同路农业2015年、2016年、2017年1-3月财务报告进行审计，并出具了瑞华审字【2017】34010041号《审计报告》；中铭国际针对同路农业截至2017年3月31日股东权益进行评估，出具了“中铭评报字[2017]第9030号”《资产评估报告》。根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，拟购买资产的相对估值水平计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|同路农业|
|营业收入（2016年度）|87,527,179.18|
|拟购买资产的归属于母公司所有者净利润（2016年度）(扣非)|10,802,592.23|
|拟购买资产的归属于母公司的所有者权益（2016年12月31日）|105,926,399.74|
|拟购买资产的资产评估值（2016年12月31日）|288,200,000.00|
|本次交易作价|288,000,000.00|
|市盈率（倍）|25.54|
|市净率（倍）|2.72|
|市销率|3.29|

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）；根据《国民经济行业分类指引》
（GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
截至2016年12月31日，同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000998.SZ|隆平高科|61.23|4.77|
|002041.SZ|登海种业|38.04|6.18|
|300087.SZ|荃银高科|189.00|6.41|
|600371.SH|万向德农|74.23|8.58|
|平均||90.62|6.49|
|同路农业||25.54|2.72|

注：（1）可比上市公司的市盈率根据2016年12月31日收盘价与2016年年度扣除非经常性损益后的基本每股收益计算，在具体计算时将剔除负数市盈率；标的公司的市盈率是根据交易作价除以标的公司2016年年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）可比上市公司的市净率根据2016年12月31日收盘价与2016年12月31日每股净资产计算；标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司2016年12月31日归属于母公司所有者净资产。
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率远低于“农业（代码：A01）”行业平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值较为合理。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中同华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：荃银高科本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告
书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
以下分析假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完成，荃银高科实现与同路农业的企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日也
已存在，并按照此架构持续经营，2015年 1月 1日起将同路农业纳入合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
荃银高科是国内规模较大的种业上市公司，在水稻种、小麦种方面具有较为稳定的市场规模，但在玉米种方面相对不具有优势。根据公司推进玉米种业发展的战略规划，公司选择了有较强盈利能力，具备市场营销渠道资源和区域布局优势，掌握核心育种资源、成长性好的标的企业，通过实施并购交易，快速提升公司发展后劲和整体业绩。
1、规模效应
2016年荃银高科实现销售收入约7.57亿元，同路农业2016年实现销售收入近8,752.72万元元。本次交易后，上市公司将实现对同路农业的股权控制，增加新的玉米种子产品种类，成功进入西南地区市场，进一步扩大公司的销售规模。
2、产业链整合
荃银高科自上市以来在玉米种业方面进行了大量的布局，目前已经在东北和黄淮海等玉米主产区进行了布局，但在西南地区的玉米产业还属于空白。同路农业是西南地区玉米种业中资质较为优秀的育繁推一体化种业企业，在西南地区玉米种业方面具有较大的市场份额。本次交易后，上市公司将成功进入西南地区玉米种业市场，实现全国性的玉米种业产业链布局。
3、运营成本
本次交易，荃银高科通过并购重组的方式，实现对同路农业的控制。在保持同路农业运营管理稳定和独立的方式，充分发挥创始股东和原管理团队的优势和积极性，实现高质量的产业扩张。本次交易，将不会从上市公司层面增加运营成本，从而实现高质量的收入和利润增长。
4、销售渠道
荃银高科在水稻种和玉米种方面具有较为完善的销售渠道，并且实现了海外销售渠道的扩张。同路农业在西南地区则具有较为成熟的销售渠道。本次交易后，上市公司可以充分利用同路农业在西南地区的渠道优势，在完善玉米种业产业链
的同时，布局水稻等其他种业的销售；同时，同路农业也可以借助上市公司原有在东北和黄淮海地区的玉米种业销售渠道，开拓新的增长空间。
5、技术及资产整合
荃银高科在水稻和玉米育种方面具有成熟的技术团队和成功的运营模式，取得了多项国家和省级审定的新品种，同路农业则在玉米育种方面具有较强的技术实力和多年的技术积淀，拥有稳定、高水平的研发育种团队，成功自主开发了多个国审品种，并实现了大规模的商业化。本次交易后，上市公司可以充分依托同路农业在玉米育种方面的优势，实现双方玉米研发团队的技术整合，进一步增强上市公司的研发实力，扩大其技术优势。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、本次交易将完善上市公司在种业方面的业务布局
本次交易前，荃银高科的业务收入主要来源于水稻和小麦类种子的销售，玉米种子的销售收入占比相对较少。同路农业则主要从事玉米种子业务，其收入结构中80%以上为玉米种子的销售。本次交易完成后，荃银高科的主营业务收入中，玉米种子的销售收入将占有较大的比重，进一步完善上市公司在种子行业各细分行业的业务布局，加快实现其在玉米种子业务领域的战略布局。
依据备考报表，如本次资产收购于 2015年 1月 1日完成，荃银高科 2015年度的营业收入中，将有 60,744.08万元来源于原有业务，有 8,411.27万元来源于新增业务，其中主要部分为玉米种子收入，新增业务收入在荃银高科全年业务收入中占比约为12.16%；荃银高科 2016年度的营业收入中，有 75,721.82万元来源于原有业务，有8,752.72万元来源于新增业务，其中主要部分为玉米种子收入，新增业务收入在荃银高科全年业务收入中占比约为11.56%；荃银高科 2017年 1-3月的营业收入中，有 10,435.76万元来源于原有业务，有 2,140.36万元来源于新增业务，其中主要部分为玉米种子收入，新增业务收入在荃银高科全年业务收入中占比约为20.51%。
2、本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力
玉米种子行业与水稻种子行业相比，其毛利率相对较高，相同规模的销售收
入对公司利润的贡献更大。本次交易完成后，同路农业将成为荃银高科的全资子公司，进一步推进上市公司在玉米种子领域的业务发展，增强公司未来整体持续盈利能力。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
本次收购完成后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步的增强。同路农业预计 2017年度、2018年度及 2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于1,600万元、2,400万元、3,200万元，交易完成后，若业绩能够顺利实现，有利于增厚上市公司的业绩。
本次收购同路农业100%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。此外，本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，公司与标的公司将在战略、经营、管理等多方面形成协同效应。
2、未来经营中的劣势
上市公司通过控股合并，实现了规模的迅速扩张，在保持同路农业独立运营的基础上，荃银高科将与同路农业实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。
由于上市公司与同路农业在管理团队、企业文化、组织结构、制度规范等方面能否实现有效整合尚存在一定的不确定性，双方管理层对行业发展趋势及具体运作细节方面的判断也有可能出现不一致的情形，在并购实施过程中产生的整合成本可能会对公司正常业务发展产生不利影响，从而影响公司的运营效率，削弱公司在种子行业的竞争力。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完成，公司通过发行股份及支付现金实现对同路农业的企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2015年 1月 1
日起将同路农业纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司 2015年12月 31日、2016年 12月 31日、2017年3月 31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|34,457.50|25.97%|34,925.03|21.14%|467.53|1.36%|
|应收票据|30.00|0.02%|30.00|0.02%|-|-|
|应收账款|7,313.25|5.51%|10,202.08|6.17%|2,888.83|39.50%|
|预付款项|6,618.53|4.99%|7,365.13|4.46%|746.60|11.28%|
|其他应收款|939.86|0.71%|1,185.71|0.72%|245.85|26.16%|
|存货|38,648.39|29.12%|43,747.25|26.48%|5,098.86|13.19%|
|其他流动资产|6,932.47|5.22%|7,132.47|4.32%|200.00|2.88%|
|流动资产合计|94,939.99|71.55%|104,587.66|63.30%|9,647.67|10.16%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,660.00|1.25%|1,660.00|1.00%|-|-|
|长期股权投资|117.44|0.09%|117.44|0.07%|-|-|
|投资性房地产|2,534.51|1.91%|2,534.51|1.53%|-|-|
|固定资产|20,044.40|15.11%|24,207.91|14.65%|4,163.51|20.77%|
|在建工程|117.88|0.09%|268.86|0.16%|150.98|128.08%|
|无形资产|8,127.24|6.12%|12,091.38|7.32%|3,964.14|48.78%|
|开发支出|1,104.31|0.83%|1,104.31|0.67%|-|-|
|商誉|2,964.55|2.23%|17,318.40|10.48%|14,353.85|484.18%|
|长期待摊费用|1,076.88|0.81%|1,333.36|0.81%|256.48|23.82%|
|递延所得税资产|12.34|0.01%|12.34|0.01%|-|-|
|非流动资产合计|37,759.55|28.45%|60,648.52|36.70%|22,888.97|60.62%|
|资产总计|132,699.54|100.00%|165,236.18|100.00%|32,536.64|24.52%|
|2016年12月31日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|41,486.42|29.00%|42,452.71|24.16%|966.29|2.33%|
|应收票据|90.00|0.06%|90.00|0.05%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|6,376.57|4.46%|8,504.83|4.84%|2,128.26|33.38%|
|预付款项|2,707.17|1.89%|3,830.42|2.18%|1,123.25|41.49%|
|其他应收款|909.00|0.64%|1,032.99|0.59%|123.99|13.64%|
|存货|42,144.31|29.46%|47,508.45|27.04%|5,364.14|12.73%|
|其他流动资产|11,389.29|7.96%|11,389.29|6.48%|-|-|
|流动资产合计|105,102.77|73.47%|114,808.70|65.34%|9,705.93|9.23%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,660.00|1.16%|1,660.00|0.94%|-|-|
|长期股权投资|117.44|0.08%|117.44|0.07%|-|-|
|投资性房地产|2,551.52|1.78%|2,551.52|1.45%|-|-|
|固定资产|20,298.00|14.19%|24,521.73|13.96%|4,223.73|20.81%|
|在建工程|242.74|0.17%|347.74|0.20%|105.00|43.26%|
|无形资产|8,203.55|5.73%|12,226.88|6.96%|4,023.33|49.04%|
|开发支出|768.89|0.54%|768.89|0.44%|-|-|
|商誉|2,964.55|2.07%|17,318.40|9.86%|14,353.85|484.18%|
|长期待摊费用|1,123.69|0.79%|1,379.93|0.79%|256.24|22.80%|
|递延所得税资产|12.71|0.01%|12.71|0.01%|-|-|
|非流动资产合计|37,943.09|26.53%|60,905.24|34.66%|22,962.15|60.52%|
|资产总计|143,045.86|100.00%|175,713.94|100.00%|32,668.08|22.84%|
|2015年12月31日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|27,787.67|25.08%|28,757.60|20.17%|969.93|3.49%|
|应收票据|80.00|0.07%|80.00|0.06%|||
|应收账款|4,099.62|3.70%|5,066.84|3.55%|967.22|23.59%|
|预付款项|3,629.95|3.28%|4,193.42|2.94%|563.47|15.52%|
|其他应收款|1,151.95|1.04%|1,327.55|0.93%|175.60|15.24%|
|存货|35,142.30|31.72%|40,305.57|28.26%|5,163.27|14.69%|
|其他流动资产|2,025.52|1.83%|3,315.52|2.33%|1,290.00|63.69%|
|流动资产合计|73,917.00|66.72%|83,046.49|58.24%|9,129.49|12.35%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,660.00|1.50%|1,660.00|1.16%|||
|长期股权投资|398.01|0.36%|398.01|0.28%|||
|投资性房地产|-|-|-||||
|固定资产|22,288.61|20.12%|26,542.67|18.61%|4,254.06|19.09%|
|在建工程|148.89|0.13%|148.89|0.10%|||
|无形资产|8,000.23|7.22%|11,862.63|8.32%|3,862.40|48.28%|
|开发支出|410.76|0.37%|410.76|0.29%|0.00|0.00%|
|商誉|2,964.55|2.68%|17,318.40|12.14%|14,353.85|484.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|985.68|0.89%|1,206.74|0.85%|221.06|22.43%|
|递延所得税资产|5.89|0.01%|5.89|0.00%|||
|非流动资产合计|36,862.62|33.28%|59,553.98|41.76%|22,691.36|61.56%|
|资产总计|110,779.62|100.00%|142,600.48|100.00%|31,820.86|28.72%|

交易完成后，截至2017年3月31日，公司备考总资产规模165,236.18万元，与交易前相比增长24.52%。其中流动资产增幅10.16%，主要为应收账款、存货的增加；非流动资产增幅60.62%，主要为固定资产、商誉的增加。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为63.30%，非流动资产占总资产比重为36.70%。与交易前相比，非流动资产占比略有上升。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||480.00|0.83%|480.00||
|应付票据|||||||
|应付账款|10,411.03|22.52%|10,888.46|18.92%|477.43|4.59%|
|预收款项|22,948.79|49.65%|24,926.25|43.31%|1,977.46|8.62%|
|应付职工薪酬|1,451.80|3.14%|1,500.77|2.61%|48.97|3.37%|
|应交税费|48.81|0.11%|68.40|0.12%|19.59|40.14%|
|应付股利|||||||
|其他应付款|3,109.67|6.73%|10,746.35|18.67%|7,636.68|245.58%|
|流动负债合计|37,970.11|82.15%|48,610.22|84.46%|10,640.11|28.02%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|5,000.00|10.82%|5,000.00|8.69%|||
|递延收益|3,250.73|7.03%|3,941.91|6.85%|691.18|21.26%|
|其他流动负债|||||||
|非流动负债合计|8,250.73|17.85%|8,941.91|15.54%|691.18|8.38%|
|负债合计|46,220.84|100.00%|57,552.12|100.00%|11,331.28|24.52%|
|2016年12月31日|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||480.00|0.71%|480.00||
|应付票据|||||-||
|应付账款|19,103.18|34.39%|19,770.18|29.40%|667.00|3.49%|
|预收款项|21,154.63|38.08%|23,216.29|34.53%|2,061.66|9.75%|
|应付职工薪酬|3,366.73|6.06%|3,611.97|5.37%|245.24|7.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|283.66|0.51%|297.30|0.44%|13.64|4.81%|
|应付股利|||||-||
|其他应付款|3,311.74|5.96%|10,868.50|16.16%|7,556.76|228.18%|
|流动负债合计|47,219.94|85.00%|58,244.22|86.62%|11,024.28|23.35%|
|非流动负债：|||||-||
|长期应付款|5,000.00|9.00%|5,000.00|7.44%|-|0.00%|
|递延收益|3,330.63|6.00%|3,998.09|4.52%|667.46|20.04%|
|其他流动负债|||||-||
|非流动负债合计|8,330.63|15.00%|8,998.09|13.38%|667.46|8.01%|
|负债合计|55,550.57|100.00%|67,242.32|100.00%|11,691.75|21.05%|
|2015年12月31日|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|600.00|1.86%|1,080.00|2.45%|480.00|80.00%|
|应付票据|||||-|-|
|应付账款|10,038.26|31.19%|10,798.31|24.54%|760.05|7.57%|
|预收款项|14,063.94|43.70%|15,982.43|36.31%|1,918.49|13.64%|
|应付职工薪酬|2,062.53|6.41%|2,119.35|4.82%|56.82|2.75%|
|应交税费|250.04|0.78%|250.16|0.57%|0.12|0.05%|
|应付股利|||||0.00||
|其他应付款|2,725.78|8.47%|11,172.57|25.39%|8,446.79|309.89%|
|流动负债合计|29,740.55|92.42%|41,402.82|94.07%|11,662.27|39.21%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|||||||
|递延收益|2,440.94|7.58%|2,608.94|5.93%|168.00|6.88%|
|其他流动负债|||||||
|非流动负债合计|2,440.94|7.58%|2,608.94|5.93%|168.00|6.88%|
|负债合计|32,181.49|100.00%|44,011.76|100.00%|11,830.27|36.76%|

交易完成后，截至 2017年 3月 31日公司备考负债总额为 57,552.12万元，与交易前相比增长24.52%。
交易完成前后，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债增加了 10,640.11万元，主要是预收款项和其他应付款增加的影响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
（3）偿债能力分析
本次交易完成之后，上市公司偿债能力指标对比如下：
截至2017年3月31日，荃银高科偿债指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|132,699.54|165,236.18|143,045.86|175,713.94|110,779.62|142,600.48|
|负债总计|46,220.84|57,552.12|55,550.57|67,242.32|32,181.49|44,011.76|
|资产负债率|34.84%|34.83%|38.84%|38.27%|29.05%|30.86%|
|流动比率|2.50|2.15|2.23|1.97|2.49|2.01|
|速动比率|1.48|1.25|1.33|1.16|1.30|1.03|

数据来源：Wind资讯、荃银高科备考审阅报告。
注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
交易完成后，荃银高科长期偿债能力（资产负债率）与交易前基本维持稳定，短期偿债能力（流动比率、速动比率）略有下降，主要系其他应付款的增加，本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
假若本次交易在2015年1月1日已经实施完毕，根据公司2015年年报、2016年年报、2017年3月季报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司收入、利润对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|10,435.76|12,576.12|75,721.82|84,474.54|60,744.80|69,156.07|
|营业利润|366.52|588.96|4,262.63|5,167.03|3,904.54|5,025.69|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|477.03|706.04|5,440.34|6,439.42|4,384.93|5,485.03|
|净利润（净亏损以“－”填列）|469.50|698.51|5,240.53|6,226.28|4,287.35|5,387.04|
|归属于母公司所有者的净利润|268.60|497.61|3,067.72|4,053.47|2,213.64|3,313.33|

本次交易完成之后，上市公司备考财务指标较审计数均有所提高，上市公司的盈利能力将得到提升。
（2）本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
假若本次交易在2015年1月1日已经实施完毕，根据公司2015年年报、2016
年年报、2017年13-月季报及的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，相关财务指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力比较|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|33.43%|39.91%|35.94%|36.88%|38.18%|38.66%|
|销售净利率|4.50%|5.55%|6.92%|7.37%|7.06%|7.79%|

注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均略有上升。
3、财务安全性分析
截至2017年3月31日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为34.83%，流动比率为2.15、速动比率为1.25，整体偿债能力和抗风险能力下降，但根据备考合并财务报表，截至 2017年 3月 31日，上市公司账面货币资金 34,925.03万元，占资产总额的21.14%，短期借款余额为 480万元，占资产总额的0.29%。
根据公司备考合并财务报表数据，公司账面资金能够完全覆盖短期债务，不会对公司的财务安全性产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
荃银高科是国内规模较大的种业上市公司，在水稻种、小麦种方面具有较为稳定的市场规模，但在玉米种方面相对不具有优势。根据公司推进玉米种业发展的战略规划，公司选择了有较强盈利能力，具备市场营销渠道资源和区域布局优势，掌握核心育种资源、成长性好的标的企业，通过实施并购交易，快速提升公司发展后劲和整体业绩。
1、本次交易将完善上市公司在种业方面的业务布局
本次交易前，荃银高科的业务收入主要来源于水稻和小麦类种子的销售，玉米种子的销售收入占比相对较少。同路农业则主要从事玉米种子业务，其收入结构中80%以上为玉米种子的销售。本次交易完成后，荃银高科的主营业务收入中，玉米种子的销售收入将占有较大的比重，进一步完善上市公司在种子行业各细分行业的业务布局，加快实现其在玉米种子业务领域的战略布局。
2、本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力
玉米种子行业与水稻种子行业相比，其毛利率相对较高，相同规模的销售收入对公司利润的贡献更大。本次交易完成后，同路农业将成为荃银高科的全资子公司，进一步推进上市公司在玉米种子领域的业务发展，增强公司未来整体持续盈利能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
2、公司与主要股东
本次交易完成后，上市公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于主要股东。同时上市公司也将积极督促主要股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
上市公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，上市公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。上市公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使上市公司近、远期目标的达成。
6、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓
展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公
司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要
求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2017年7月21日，荃银高科与同路农业全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
交易各方同意于本协议生效之日起 30个工作日内办理完毕将标的资产过户至荃银高科名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记手续之日为本次交易的交割日。
交易各方同意，荃银高科应当在本次交易的标的资产交割完成之日起2个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
自荃银高科完成公告、报告之日起 30个工作日内，荃银高科应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中荃银高科向交易对方发行的股份的证券登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有荃银高科的完全的股东资格。
荃银高科向交易对方支付的现金对价，荃银高科应在本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割至荃银高科名下之日起60个工作日内向交易对方支付。
《发行股份及支付现金购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，双方均无
须对此承担违约责任。
本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金1,000万元。
本次交易涉及上市公司资产重组，如因交易对方或标的公司的陈述、保证或承诺不实导致荃银高科被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的，则在荃银高科承担相关责任后，由交易对方全额向荃银高科予以偿还。交易对方在收到荃银高科通知后 20个工作日内不予偿还的，则荃银高科有权以 1元总价回购交易对方通过本次收购取得的相当于赔偿金额的荃银高科股份并予以注销。
荃银高科基于本条回购的股份数量=交易对方应偿付荃银高科金额÷本次股份发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份购买资产的交易对方为同路农业的全体 34名自然人股东，根据全体交易对方所提供的资料及确认函，交易对方与上市公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
2017年7月21日，荃银高科与同路农业全体股东签订了《盈利预测补偿协议》。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿期间2016年度、2017年度、2018年度。
补偿义务人承诺，补偿义务人承诺四川同路补偿期间2017年度、2018年度、 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,600万元、2,400万元、3,200万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，荃银高科与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方已按照相关规定出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本独立财务顾问报告中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露
十二、对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明
荃银高科因筹划本次交易事项，公司于2017年5月12日向深交所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2017年4月13日至2017年5月11日），公司股票价格累计上涨5.52%。在上述期间，创业板（159915.SZ）累积上涨-6.76%，农林指数（399231.SZ）累积上涨-14.34%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累计涨幅为19.86%，不超过20%。
因此，公司的股票价格波动没有达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，不存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查根据本次交易相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易自查期间（2016年 11月 11日至 2017年 5月 11日），存在张琴、张从合、毕洪亮、陈金节、任正鹏、王玉林等人买卖荃银高科股票的情形。
针对前述人员买卖股票的行为，2017年7月17日上午，独立财务顾问与法律顾问对上述内幕知情人就其在本自查期间内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈。根据访谈结果，上述人员均表示其在自查期间内买卖荃银高科股票系由于个人资金需求以及根据股票市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
同时针对在自查期间买卖荃银高科股票情况，前述人员也出具了声明，对买卖股票行为确认：
“本人在自查期间内买卖荃银高科股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在荃银高科本次重组自查期间，本人不存在任何利用
本次重组的未公开信息进行股票投资的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在自查期间内买卖荃银高科股票的行为属于独立操作，与荃银高科本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次资产重组的法律障碍。
十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
安徽荃银高科种业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过 12,520万元配套资金。在本次交易前（即上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日前）12个月内，荃银高科购买、出售资产情况如下：1、增资控股子公司广西荃鸿农业科技有限公司
为进一步增强控股子公司广西荃鸿农业科技有限公司（以下简称“广西荃鸿”）的业务发展能力，促进其加快实现“育繁推一体化”，公司拟与广西荃鸿其余股东王玲英、陈宇恒（以下简称“合作方”）共同对广西荃鸿进行增资，将其注册资本由目前的 1,000万元增加至 3,000万元。其中本次拟由全体股东按照现有持股比例现金增资1,000万元，荃银高科本次需现金出资510万元。
2016年 10月 19日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用超募资金对广西荃鸿农业科技有限公司增资的议案》（表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权0票），独立董事亦发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集
资金使用（2014年 12月修订）》和《公司章程》等有关规定，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易。
2、购买控股子公司安徽荃润丰农业科技有限公司少数股权
2016年 9月 9日，荃银高科与安徽民丰种业有限责任公司签订了《安徽荃润丰农业科技有限公司股权转让协议》，收购其持有的安徽荃润丰农业科技有限公司11%的股权。
除以上资产交易事项外，荃银高科本次交易前 12个月内未发生其他购买、出售资产的情况。本次交易前 12个月内荃银高科购买或出售的资产与本次交易购买的同路农业股权相互独立，不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去12个月内存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产重组行为。上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为与本次资产重组行为没有关联关系。
十五、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司资产重组的基本条件。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的平性。
3、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
财达证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
财达证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的基础上认为：
1、荃银高科符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第 26号》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司资产重组的基本条件。资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
第十节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；
（二）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事关于安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的独立意见；
（四）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
（六）同路农业2015年度、2016年度、2017年1-3月财务报告及审计报告
（瑞华审字【2017】34010041号《审计报告》）
（七）同路农业《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第9030号）
（八）荃银高科2014年、2015、2016年年审计报告
（九）荃银高科2015年备考审阅报告（瑞华阅字【2017】34010001号）
（十）交易对方关于所持安徽荃银高科种业股份有限公司股份锁定之承诺函；
（十一）财达证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（十二）安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区创新大道98号
联系电话：0551-65355175
传真：0551-65320226
联系人：叶红、苏向妮
（二）独立财务顾问之财达证券
联系地址：石家庄市自强路35号庄家金融大厦
联系电话：0311-66006343
传真：0311-66006204
联系人：霍涛、张峰
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《证券时报》和深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全文。
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页）
法定代表人或授权代表人签名：_________________
翟建强
内核负责人签名：_________________
尚文彦
部门负责人签名：_________________
尚文彦
财务顾问主办人：_________________ _________________
霍涛 张峰
财务顾问协办人：_________________
王长鹏
财达证券股份有限公司二0一七年七月二十一日