南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江南洋科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的档案，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于2017年4月7日在《证券时报》及巨潮资讯网官方网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、主持人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于 2017年 4月 24日在浙江省台州经济开发区开发大道388号公司一楼南洋厅召开，公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。
本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 17名，代表股份170,717,898股，占贵公司股份总数的24.0839％；通过网络投票系统进行投票的股东共 36人，代表股份 1,960,672股，占贵公司股份总数的0.2766％。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共 41名，代表股份22,672,572股，占贵公司股份总数的3.1985％。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
贵公司董事、监事、股东代表及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）交易对方及发行对象
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（2）标的资产
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（4）期间损益归属
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（5）标的资产的过户及违约责任
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（6）本次发行股份的种类和面值
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（7）发行方式
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（8）发行价格与定价依据
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（9）发行价格调整方案
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（10）发行数量
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（11）限售期
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（12）配套融资资金用途
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（13）上市地点
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（14）本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
（15）决议有效期
表决情况：同意172,578,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 97,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564％。
4、《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意172,641,221股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 34,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0201％。
5、《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意172,641,221股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 34,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0201％。
6、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所关联股东邵雨田、邵奕兴、冯江平对本议案回避表决。
表决情况：同意 23,186,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9588%；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0112%；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0300%。
8、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
9、《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
10、《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：同意172,641,221股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权 34,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0201％。
11、《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
12、《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
13、《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意172,669,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权6,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040％。
本次会议审议的议案均获得出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
南洋科技2017年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
韦笑
负责人：
沈田丰 柯琤
二零一七年四月二十四日