江苏同盛律师事务所
股东大会法律意见书江苏同盛律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：江苏三友集团股份有限公司
江苏同盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年年度股东大会并对本次股东大会进行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司于2015
年4月9日在《上海证券报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）刊登《江苏三友集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，并于2015年4月21日在《巨潮资讯网》刊登《关于2014年年度股东大会临时提案及2014年度股东大会通知更正的公告》，该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席会议股东登记办法、网络投票操作流程、联系人和联系方式等。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2015年4月29日下午14:30在江苏省南通市江海大道828号江苏三友集团股份有限公司三楼会议室召开，由公司副董事长、总经理盛东林先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年4月28日下午15:00至2015年4月29日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
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股东大会法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计48名，代表股份数66,824,903股，占公司有表决权股份总数的比例为29.7992%。其中，出席现场会议的股东和委托代理人共5名，代表股份数58,918,868股，占公司有表决权股份总数的比例为26.2737%；参加网络投票的股东共计43名，代表股份数7,906,035股，占公司有表决权股份总数的比例为3.5255%。
公司董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会现场会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知及通知更正公告，本次股东大会审议事项如下：
1、公司2014年度董事会工作报告
2、公司2014年度监事会工作报告
3、公司2014年度财务决算报告
4、公司2014年度利润分配预案
5、公司2014年年度报告及其摘要
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告
8、公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
9、关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案10、关于取消部分对外担保额度的议案
11、关于公司2014年度利润分配的临时提案
本所律师经审查后认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知及通知更正公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的审
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股东大会法律意见书议事项进行了表决。现场投票结束后，按规定程序进行了计票、监票。网络投票结束后，公司统计了网络投票的表决结果。合并统计现场与网络投票后，当场宣布了表决结果。具体表决结果如下：
1、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 65,619,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1960%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,205,545股（其中，因未投票默认弃权 1,185,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8040%。
2、审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票 65,579,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1361%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8639%。
3、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 65,579,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1361%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8639%。
4、审议未通过《公司 2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意票4,700股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0070%；反对票59,933,968股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的89.6881%；弃权票 6,886,235股（其中，因未投票默认弃权 1,145,345股,对议案4和议案11均投同意票统计为弃权票5,735,890股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的10.3049%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 4,700股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0287%；反对票 9,487,568股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的57.9270%；弃权票6,886,235股（其中，因未投票默认弃权 1,145,345
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股东大会法律意见书股,对议案 4和议案 11均投同意票统计为弃权票 5,735,890股），占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的42.0443%。
5、审议通过了《公司 2014年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意票 65,619,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1960%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,205,545股（其中，因未投票默认弃权 1,185,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8040%。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意票 65,579,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1361%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8639%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 15,132,958股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的92.3952%；反对票0股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的7.6048%。
7、审议通过了《董事会关于募集资金 2014年年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 65,579,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1361%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8639%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 15,132,958股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的92.3952%；反对票0股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参
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股东大会法律意见书与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的7.6048%。
8、审议通过了《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。
表决结果：同意票 65,579,358股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1361%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8639%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 15,132,958股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的92.3952%；反对票0股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的7.6048%。
9、审议通过了《关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意票 15,132,958股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的92.3952%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的7.6048%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 15,132,958股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的92.3952%；反对票0股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,245,545股（其中，因未投票默认弃权1,225,545股），占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的7.6048%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司回避了表决。
10、审议通过了《关于取消部分对外担保额度的议案》。
表决结果：同意票 65,580,058股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的98.1372%；反对票 0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票1,244,845股（其中，因未投票默认弃权1,224,845股），占参
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股东大会法律意见书与投票股东所持有有效表决权股份总数的1.8628%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票 15,133,658股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的92.3995%；反对票0股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票1,244,845股（其中，因未投票默认弃权1,224,845股），占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的7.6005%。
11、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的临时提案》。
表决结果：同意票 61,084,313股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的91.4095%；反对票 700股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票5,739,890股（其中，因未投票默认弃权4,000股,对议案4和议案11均投同意票统计为弃权票5,735,890股），占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的8.5895%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 10,637,913股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的64.9505%；反对票700股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0043%；弃权票5,739,890股（其中，因未投票默认弃权4,000股,对议案4和议案11均投同意票统计为弃权票5,735,890股），占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的35.0452%。
本所律师经核查后认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及见证律师签字后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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股东大会法律意见书（此页无正文，为《江苏同盛律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司2014
年年度股东大会法律意见书》之盖章签署页）
江苏同盛律师事务所 见证律师：（签字）
（盖章）
负责人：
苏强华 崔春
张震宇
二○一五年四月二十九日