广东太安堂药业股份有限公司
（广东省汕头市金园工业区 11R2-2片区第1、2座）
非公开发行股票预案
证券代码：002433
证券简称：太安堂
二零一五年一月
发行人声明
一、广东太安堂药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司非公开发行A股股票的方案已获得2015年1月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太安堂集团。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行股票的数量不超过 4,529万股（含 4,529万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 1月 20日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.04元/股。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司经营所需的流动资金。
六、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。公司最近三年累计现金分红额占最近三年合并报表归属于母公司股东年均净利润的比例为30.38%。
七、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案 ................................................................................... 8一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 8三、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 10四、发行方案概要 ............................................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 12七、发行审批程序 ............................................................................................................. 12第二节董事会前确定的发行对象基本情况 .................................................................. 14一、太安堂集团基本情况 ................................................................................................. 14二、附带生效条件的股份认购合同摘要 ......................................................................... 15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 15一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 16二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................................. 16第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................ 18一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 ................................................................................................................. 18二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 19三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 19四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 19五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 19第五节本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 20
一、产业链延伸的风险 ..................................................................................................... 20二、业务整合的风险 ......................................................................................................... 20三、行业政策发生重大变化的风险 ................................................................................. 20四、资产和业务规模扩大带来的管理风险 ..................................................................... 20五、审批风险 ..................................................................................................................... 21六、二级市场股价波动风险 ............................................................................................. 21七、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 21第六节董事会关于公司分红情况的说明 ...................................................................... 22一、公司现行股利分配政策 ............................................................................................. 22二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 24三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 25
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|太安堂、本公司、公司|指|广东太安堂药业股份有限公司|
|董事会|指|广东太安堂药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东太安堂药业股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广东太安堂药业股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票|
|本预案|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|控股股东、太安堂集团|指|太安堂集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《广东太安堂药业股份有限公司章程》|

第一节本次非公开发行股票方案
一、公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn/
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
1、中成药及中药材市场前景广阔
目前，我国已逐步迈入人口老龄化时期，这对我国社会、经济等各方面将产生较大的影响。特别是对医药行业而言，将直接刺激我国医药消费的飞速增长。
发达国家经验表明，老龄化人口的医药消费占整体医药消费的50%以上。我国是
全球老年人口增长最快的国家，一方面，人口老龄化趋势日益明显。根据《2013年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2013年底我国 60岁及以上人口数量达到2.03亿人，占总人口的14.9%，同比增长900万人，占比提高0.6个百分点。
另一方面，随着生活水平的提高，以及养生保健意识的广泛传播，我国人均寿命不断提高，根据世界卫生组织发布的《2013年世界卫生统计报告》，2013年我国人均寿命达到 73.5岁，达到中高收入国家平均水平以上。老年人口的增加及预期寿命的延长，促使老年人口的医药保健支出也不断提高，带动药品、保健品消费的增加，从而刺激中药材、中药饮片及中成药等中药产品特别是滋补营养类中药产品的需求。
2、中药行业朝大健康产业发展趋势明显
随着我国居民消费能力的提高及健康意识的增强，消费者对健康的认识已由被动的治疗转变为主动的预防及调理，在此背景下“大健康”理念应运而生。从健康消费需求和服务提供模式角度出发，健康产业可分为医疗性和非医疗性健康服务两大类，并形成医疗产业、医药产业、保健品产业及健康管理服务产业等四大基本产业群体。在大健康理念下，四大产业将突破传统的界限，实现跨界合作及协同发展。作为我国医药产业的重要组成部分，中药产业也由传统的“治病救人”向“养生保健”的领域拓展，行业将利用现代的电子商务技术、大数据技术，使药品的研发、销售与市场需求更为紧密的结合，最终实现企业发展的模式由产品导向升级为健康服务导向。
2013年10月，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出，到 2020年，基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。而在传统医药制造领域，行业生产成本和产业集中度不断提高，竞争日趋激烈，加上新医改政策逐步完善，政府对药品生产、价格调控均大大加强，药企普遍遭遇发展瓶颈，仅凭单一做药也难以保持企业的长期发展。新兴的大健康概念的提出，为医药制造企业提供了发展的新方向，企业的发展不再简单的依靠产品，而是以消费者为导向，为消费者提供健康生活解决方案。因此，大健康理念将为医药企业创造更大的商机。
（二）公司经营背景
公司主要从事中成药的研发、生产和销售。通过多年努力，公司在原有优势产品——中药皮肤药的基础上，通过丰富自身产品结构，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。
结合行业发展趋势、政策环境及公司自身特点、需求，近年来公司制定了基于大健康理念的发展战略，不断进行大健康产业的布局，取得较好成果。公司以传统的中成药制造为根基，通过在吉林长白山、安徽亳州建设特色中药材产业园，进而向产业链上游延伸，不仅对公司原材料供应起到稳定作用，同时也为公司向保健型中药材领域拓展打下基础。同时，公司于 2014年收购医药电商企业康爱多，开始发展电子商务及连锁业务。
三、本次非公开发行的目的
1、改善公司财务状况，加快公司大健康产业布局
近几年我国医药行业政策变化较大，产业整合加剧，公司面临发展的挑战及机遇。随着公司经营规模的扩大，公司后续流动资金需求日趋增长，同时为应对产业政策的变化，更好的利用产业整合基于实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
2、增强实际控制人的控制权，维护公司治理结构及经营发展战略的的长期稳定
本次非公开发行股票前，公司控股股东为太安堂集团，实际控制人为柯树泉先生。柯树泉先生及其子柯少彬先生分别持有太安堂集团69.35%和30.65%的股权，通过太安堂集团持有公司28.22%的股权；柯树泉之女柯少芳女士直接持有公司5.52%的股权；柯树泉之配偶柯杏銮女士持有金皮宝投资100.00%的股权，通过金皮宝投资持有公司1.83%的股权。柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士为一致行动人，合计持有公司35.57%的股权。公司实际控制人控
制的公司股份数量占比相对较小，限制了公司进一步股权融资的能力，给未来公司在大健康行业并购整合带来了一定阻碍。
通过本次非公开发行股票，实际控制人对公司的控制权能得到加强，股权结构实现了进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展，同时为公司外延式扩张奠定基础。
四、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
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|股票类型：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行方式和发行时间：|本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。|
|发行对象及数量：|本次非公开发行股票的数量不超过 4,529 万股（含 4,529 万股）。其中，太安堂集团认购4,529万股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：Q1=Q0*P0/P1其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。|
|定价基准日：|公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年1月20日）。|
|发行价格：|本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即11.04元/股。太安堂集团承诺以该价格（11.04元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。|
|募集资金数额|本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元。|
|认购方式|发行对象以现金方式认购本次发行的股票。|
|股票上市地：|深圳证券交易所|

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|锁定期安排：|本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|本次募集资金用途：|本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司经营所需的流动资金。|
|未分配利润的安排：|为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。|
|本次发行决议的有效期：|本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。|

五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象太安堂集团为公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
在公司召开的第三届董事会第十五次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，太安堂集团持有公司股份20,353.60万股，占公司总股本的比例为28.22%，为公司控股股东。公司实际控制人为柯树泉先生。柯树泉先生及其子柯少彬先生分别持有太安堂集团69.35%和30.65%的股权，通过太安堂集团持有公司28.22%的股权；柯树泉之女柯少芳女士直接持有公司5.52%的股权；柯树泉之配偶柯杏銮女士持有金皮宝投资100.00%的股权，通过金皮宝投资持有公司1.83%的股权。柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士为一致行动人，合计持有公司35.56%的股权。本次太安堂集团认购 4,529万股，本次非公开发行完成后，太安堂集团持股比例为32.46%，仍为公司控股股东，柯树泉先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得 2015年 1月 18日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本发行方案尚需公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，并需报中国证监会核准后方可实施。
第二节董事会前确定的发行对象基本情况
一、太安堂集团基本情况
（一）基本情况
中文名称：太安堂集团有限公司
法定代表人：柯树泉
成立日期：2004年6月15日
注册资本16,200万元
注册地址：上海市武进路289号428室
主营业务：投资实业、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司与太安堂集团之间的股权控制关系
截止本预案公告日，公司与太安堂集团之间的股权控制关系如下：
柯树泉、柯少彬分别持有太安堂集团69.35%和30.65%的股权，太安堂集团为公司控股股东，持有公司28.22%的股份。柯树泉和柯少彬为公司董事。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
太安堂集团在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与太安堂集团产生同业竞争或关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本预案披露前 24个月内，太安堂集团除为公司融资提供担保外与公司不存在重大交易。
二、附带生效条件的认购合同摘要
合同主体：广东太安堂药业股份有限公司（甲方）、太安堂集团有限公司（乙方）
签订时间：2015年1月18日
1认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份。
2认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
3认购价格或定价原则
3.1甲乙双方同意，认购价格为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即11.04元/股。
3.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
3.3甲乙双方确认，定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。
4支付方式及期限
4.1本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.2甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
5限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。
6合同的生效条件和生效时间
6.1本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
6.1.1甲方董事会批准本次发行及本合同；
6.1.2甲方股东大会批准本次发行及本合同；
6.1.3中国证监会核准本次发行。
6.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）补充流动资金的必要性
1、大健康产业发展前景良好
随着生活节奏的加快和工作压力的增大，加上不合理的饮食结构、缺乏运动和其他不良生活习惯等因素的影响，现代人的健康状况令人堪忧。随着人们物质生活水平的提高，保健意识的增强，健康产业的发展潜力巨大。目前健康产业已经成为带动各国整个国民经济增长的强大动力，美国的医疗服务、医药生产、健康管理等健康行业增加值占GDP比重超过15%，加拿大、日本等国健康产业增加值占 GDP比重也超过10%。在我国，健康产业仅占中国国民生产总值的4%-5%，低于许多发达国家，未来健康产业有望成为我国国民经济中一个重要的支柱产业。
公司在目前大健康产业发展环境下，抓住时机，努力建设大健康产业链。一方面，将公司业务范围向中药材原材料延伸，形成从上游原材料—中药生产—健康保健品为一体的大健康产业链布局；另一方面，发展医药电商及连锁业务，打造药品线上线下双驱动模式。由于特色中药材产业园、医药电商及医药连锁等项
目尚处于起步阶段，需要投资资金进行项目培育，而随着医药改革的深入及产业整合趋势的发展，公司将面临更多的发展挑战及机遇，需要具备一定的资金以响应大健康产业发展所带来的业务机会。
2、适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，保持主营收入增长
公司通过首次公开发行及两次非公开发行股票，迅速增强了公司资金实力。
通过募集资金的运用，公司产品结构逐步多样化，高附加值产品的生产规模扩大，技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈快速增长态势。但是，随着公司营业收入的快速增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
3、补充流动资金是公司进行产业链延伸，实现外延式发展的需要
在国家医改政策、推动大健康产业发展的大背景下，公司作为国内领先的中药企业，在保持现有中成药生产销售业务的基础上，不断进行产业链的延伸、业务模式升级，通过自建、并购等方式向产业链上下游进行拓展，以实现公司内外资源整合，丰富公司产业链，增加公司产品的广度和深度。公司先后投资实施生产线扩充升级、长白山人参产业园、亳州特色中药材产业园、通过收购康爱多进军医药电商等，实现大健康产业的初步布局。在条件成熟时，公司将继续利用自身实力和优势，紧紧围绕公司战略目标，寻求大健康行业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展。因此，补充流动资金将成为公司进行产业整合，实现外延式发展的有力保障。
（二）项目实施的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公司现有的资金情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和日常生产升级改造方面的资金需求，整体规模适当，既满足了公司发展的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上是切实可行的。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过4,529万股的有限售条件流通股份，控股股东太安堂集团全额认购。假设本次非公开发行按最高数量发行股份，控股股东太安堂集团的持股比例将由现在的28.22%提高到发行后的32.46%，保持控股地位。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生变更。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金补充流动资金效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
第五节本次股票发行相关的风险说明
一、产业链延伸的风险
通过大健康产业布局，公司已从原有的中成药生产和销售业务拓展至中药材种植、保健品市场、中药饮片市场以及医药电商和终端药店连锁经营市场。符合行业的发展趋势和公司自身的经营需要。但是，公司现有业务结构与上下游领域所涉及的业务模式、管理方式上均存在一定的差异，公司的管理难度将加大。如果公司不能很好地对公司新的业务领域进行有效管理，产品整合不顺利，新销售渠道不通畅，将影响公司正常生产经营，降低经营效益。
二、业务整合的风险
公司近年来发展迅速，在业务规模、业务类型、资产规模等方面均获得了较大的增长。近年来通过收购宏兴集团丰富了自身的产品线，通过收购垂直电商企业之一的康爱多，进军医药电商领域，已经初步打造了医药大健康产业链。在业务快速发展的同时，公司将面临较大的业务整合压力，如果公司并购后的整合进行不顺利，业务未达到预期，将会对整个公司的后续经营带来不利的影响。
三、行业政策发生重大变化的风险
长期看来，国家政策鼓励大健康产业的发展，然而就目前而言，相关产业政策体系尚未完善，近几年来医改相关政策变化较大，企业需要不断调整策略以顺应市场的变化。未来行业政策如果出现大的变动，将影响公司持续发展。公司需要及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，对其发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对公司的影响。
四、资产和业务规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行之后，公司资产规模、业务规模及员工规模将比过去有所增加。虽然公司对药厂经营具有较丰富的经验，但由于规模的扩张和业务类型的增加，公司未来仍存在一定的管理风险，将面临着企业内部管理、技术管理、市场
管理等多方面的挑战。如果公司相关组织、机制和制度未能及时调整和完善，可能最终会对公司生产和销售造成不利影响。
五、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
六、二级市场股价波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，其变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
七、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明进行调整的原因，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
2011年度公司未进行利润分配，原因在于：鉴于公司2012年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求也相应增加，预计公司 2012年流动资金将相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，公司根据目前生产经营的实际情况，公司拟 2011年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将留存公司作为营运资金。
2012年度公司利润分配方案：以2012年12月31日的公司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.65元（含税），合计派发现金9,035,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份 111,200,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份27,800,000股。
2013年度公司利润分配方案：以 2013年 12月 31日公司股本总数 278,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派 0.75元（含税），合计派发现金 20,850,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股份 278,000,000股。转增股份后公司总股本将增加至556,000,000股。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
30.38%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2013年|20,850,000.00|132,896,599.63|98,367,572.93|
|2012年|9,035,000.00|88,053,503.58||
|2011年|0.00|74,152,615.58||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||30.38%||

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：2011年度实现归属于上市公司净利润 7,415.26万元，当年未现金分红，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。2012年度实现归属于上市公司净利润8,805.35万元，当年现金分红903.50万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。2013年度实现归属于上市公司净利润 13,289.66万元，当年现金分红2,085.00万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
三、公司未来分红规划
2013年12月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视投资者的合理
回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2014-2016）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%；
3、公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配；
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后方实施。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
广东太安堂药业股份有限公司董事会二零一五年一月十八日