广东粤威律师事务所 法律意见书广东粤威律师事务所
关于公司控股股东增持广东群兴玩具股份有限公司股份的
法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
广东粤威律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下统称“增持人”或“群兴投资”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定
广东粤威律师事务所 法律意见书发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人
1．经本所律师核查，本次增持人为公司控股股东群兴投资，其基本情况如下：
本次增持人的主体为群兴投资，群兴投资是成立于 2009年 8月 4日的有限责任公司，现持有注册号为“440583000012534”的《营业执
广东粤威律师事务所 法律意见书照》,法定代表人为林伟章，住所为广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路，注册资本为 8,000万元，经营范围为“对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经查验，群兴投资目前处于存续状态。
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据群兴投资出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备
广东粤威律师事务所 法律意见书实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下：
1、本次增持股份前增持人持股的情况
本次增持前：群兴投资持有公司股份数为 264,053,000股，占公司总股本的44.85%。
2、本次增持股份计划
基于对公司未来发展的信心以及保护中小投资者的利益，群兴投资在《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（2015-051）中作出承诺，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份总额不低于 16,275,400股。
3、本次增持股份情况
根据公司的说明，公司分别于 2016年 1月 6日、2016年 1月 12日接到增持人的通知，截至 2016年 1月 12日，增持人已完成 2015年 7月 9日公告的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》增持公司股份的计划。
2016年 1月 6日至今，群兴投资先后 2次通过资产管理计划的形式增持公司股份合计 16,469,973股，增持总金额约为 272,869,787.89元，高于承诺的增持最低总股数（16,275,400股），完成增持计划。
群兴投资增持的详细情况见下表：
广东粤威律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
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||序号||增持时间||增持数量（股）||增持比例（%|）||增持均价（元/股）||增持金额（元）|
|1||2015年1月6日||11,349,973||1.93|||17.9300||203,505,051.89||
|2||2015年1月12日||5,120,000||0.87|||13.5478||69,364,736||
|合计||||16,469,973||2.80|||16.5677||272,869,787.89||

4、增持人目前持股情况
根据公司的说明，截至 2016年 1月 12日，群兴投资合计持有公司股份 280,522,973股，占公司总股本的47.65%：其中直接持有公司股份 264,053,000股，占比44.85%；通过资产管理计划间接持有 16,469,973股，占比2.80%。
5、增持人承诺履行情况
增持期间，增持人遵守增持承诺，未有减持所持有公司股份的行为。
本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2015年 7月 9日发出《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对本次增持计划等相关事项进行了披露。
公司于 2016年 1月 12日发出《关于控股股东通过资产管理计划增持公司股份的公告》，对本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。
本所律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和
广东粤威律师事务所 法律意见书规范性文件的相关规定。
四、本次增持不触发要约收购义务
根据《增持行为指引》第十二条规定，“持股比例在30%至50%之间的相关股东，拟在 12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理要约，有符合其他相关要约收购义务豁免情形的除外。”。
本所律师注意到，群兴投资作为资产委托人，通过“光证资管-浦发银行-群兴 1号集合资产管理计划”增持公司股份占公司已发行股份的2.80%。由于本次增持设定及实施于证监发[2015]51号文发布之后，采取该等措施的主要目的为通过增持公司股票稳定股价，以符合相关监管要求并切实维护投资者权益，本次增持符合特殊市场行情下监管部门的政策导向和监管要求。而根据公司出具的说明，依据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》，上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在证监发[2015]51号文执行期间，通过资产管理计划、员工持股计划增持上市公司股份，不触发要约收购义务。
本所律师据此认为，本次增持公司股份虽已达公司已发行股份的2.80%，但本次增持系在证监发[2015]51号文执行期间通过“光证资管-浦发银行-群兴 1号集合资产管理计划”实施，根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》的界定，本次增持将不触发要约收购义务。
五、律师核查及结论意见
1、本次增持在主体资格、增持方式和信息披露方面不存在违反相
广东粤威律师事务所 法律意见书关法律强制性规定的情形，符合群兴投资此前公开披露的增持计划。
2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次增持计划的设定和实施系根据证监发[2015]51号文，基于对公司未来发展的信心以及保护中小投资者的利益而做出的稳定股价措施，根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》的界定，本次增持不触发要约收购义务。
4、截止本《法律意见书》出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
（以下无正文）
广东粤威律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于公司控股股东增持广东群兴玩具股份有限公司股份的法律意见书的签字页）
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负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
徐英鹏律师
二 0一六年一月十二日