广州珠江钢琴集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
一、公司基本情况
（一）公司简介。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）是集钢琴研发、生产、销售与服务为一体，倡导钢琴、数码乐器、文化教育及文化娱乐共发展的中国乐器行业龙头企业，是全球产量最大的钢琴制造商，是中国乐器行业唯一拥有“国家级企业技术中心”的“国家创新型试点企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国质量奖企业”，是国家文化产业示范基地，国家文化出口重点企业。
（二）财务数据及主要成绩。
2015年，受中国经济进入新常态的大环境及二手琴数量猛增影响，钢琴市场相对低迷，中国乐器市场竞争更趋激烈。在此背景下，公司坚持继续改革创新、品牌向高端发展，布局智能钢琴和艺术教育领域，开拓文化传媒业务，加快企业产业结构转型升级，继续巩固公司全球钢琴产销领先的市场地位，文化产业发展势头良好，乐器制造板块产品结构继续向高端发展，由于公司艺术教育以及文化传媒等新兴业务尚处于培育阶段，公司2015年主要经济指标基本平稳。实现钢琴销售13.16万架，同比减少3.22%；数码钢琴销售3.07万架，同比增长35.30%；公司实现营业收入146,995.62万元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润14,598.49万元，同比增加3.44%。基本每股收益0.15元，同比持平。
二、董事会运作情况
（一）组织机构制度
1、组织机构情况
为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用，公司在《章程》中规定“公司董事会由九名董事组成，五名为独立董事”。公司董事会内设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董事会
构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并规定“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。
公司现有董事7名，独立董事4名，其中副董事长李建宁先生兼任公司总经理。董事会设专职董事会秘书，设立专门的董事会办事机构证券事务部，配备 3名专职人员，主要负责股东大会、董事会的规范运作、投资者关系的管理、信息披露事务等工作。
2、制度建设
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司逐步制定并完善了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，对董事会的职权、产生，董事的资格、权利和义务，董事长的职权、独立董事以及董事会秘书的任职资格、产生程序和职责，董事会内设机构的职责和议事规则，董事会会议的主要程序，董事会的工作程序等等做出明确规定。同时，公司董事会制订并提交股东大会审议通过了《关联交易决策程序》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等重大事项的专项管理制度，明确各项重大事项的管理思路和决策程序，从制度上确保企业的规范运作。
2015年，公司制定了《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》，修订了《章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》及《总经理工作细则》。
（二）董事会运行情况。
1、董事会会议情况。2015年度，董事会严格依据《公司法》、《公司章程》等规定，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告
期内，公司共计召开了9次董事会，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》及《2014年度报告全文及摘要》等三十八项议案。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，不存在连续2次不参加董事会会议的情
形。
2、董事会专门委员会会议情况。
公司董事会专门委员会依据《董事会专门委员会议事规则》规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2015年度会议情况如下：
（1）战略与风险管理委员会：报告期内，公司战略与风险管理委员会勤勉尽责地履行职责，及时对公司对外投资项目进行了研究，并提出了合理建议。
（2）审计委员会：报告期内，审计委员会审核了公司2014年全年的相关财务报告；对公司2015年度审计工作计划进行了审核，听取了公司法律监审部的季度工作汇报；审查督促了公司内控制度的建设；对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报告审计总体情况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。
（3）薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员根据相关规定对公司高级管理人员薪酬进行了审议。
（三）股东大会召开情况
2015年公司召开了两次股东大会。
1、2015年6月3日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了关于2014年年度报告等相关议案。
执行情况：根据公司2014年度股东大会的要求，基本完成公司各项工作任务和经济指标；已实施2014年度公司利润分配；已聘请立信会计师事务所为公司进行2015年度的财务审计工作。
2、2015年9月22日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》及《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
执行情况：已实施。
三、董事会履职情况
（一）战略管理
报告期内，公司组织开展十三五规划编制工作。公司引进外脑、聘请知名咨询公司深入调研了国内外经济形势、市场环境及集团的竞争优劣势，与公司各部
门、子公司进行充分沟通交流，开展公司十三五规划编制项目，为公司未来五年的发展制定出一个科学可行的规划方案。面对复杂的市场环境，珠江钢琴制定了以产业融合为核心的战略发展方向，十三五期间，以做强钢琴主业，做大文化服务业，积极探索现有业务与互联网的融合发展，以调整业务结构为主要目标，在保持传统钢琴份额稳中有升的基础上，通过数码钢琴（乐器）和文化教育业务形成新的增长爆发点，由目前的“T”型业务组合变成“π”型业务组合，同时基于现有基础探索多元化新兴业务，形成更加稳健的多元业务组合，支持公司的可持续发展。
为保障战略目标的实现，十三五规划确定了业务方面分别在钢琴与数码乐器业务、文化教育业务、文化产业创新创业孵化园、影视传媒业务、小额贷款业务及电子商务等六个方向发力；根据企业发展需求和现有基础，提出了六项重点强化管理工作，包括：品牌管理、集团管控、人才梯队建设、激励管理、创新研发管理、信息化建设等；对于规划实施的保障措施，提出四项重点，一是做好战略规划的宣贯与衔接，保证战略目标的一致性；二是建立动态战略管控体系，保证长短期经营计划均处于可控状态；三是成立专业委员会，提高决策质量；四是加大争取资金支持的力度，拓展融资渠道和效率。
（二）经理层管理。
公司建立了《总经理工作细则》，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。
经理层的人员由董事会聘任及考核，公司经理层每年年终均会制定下一年的年度经营目标，在任期内按目标完成各自的任务。公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。
（三）风险管理。
1．风险内控制度体系。
近年来，公司结合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法律法规及规章制度规范性文件要求，建立并完善了公司内控制度。
公司董事会认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制能够适应公司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻
执行，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了钢琴行业的特点和本公司多年管理经验，保证了内控制度符合本公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
2．风险防控情况。
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、董事会审计委员会、内部审计部门负责公司内部监督工作。监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会负责内外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；内部审计部门在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督，及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。
2015年度，公司无重大诉讼、无安全生产事故发生。2015年公司对广州珠江小额贷款股份有限公司提供了关联担保，该担保事项按照相关规定严格履行了程序，除此以外，公司无其他形式的对外担保。
三、2016年度董事会重点工作
（一）加速推进战略项目的实施，加强资本运作和市值管理
2016年1月，公司董事会于审议通过了《非公开发行A股股票预案》等相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目以及补充流动资金等。通过本次募投项目的实施，珠江钢琴将进一步做强主业、优化业务结构，加快公司向先进制造和文化服务转型升级，有利于增强上市公司核心竞争力。
为提升企业品牌形象，优化钢琴产品结构，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，2016年1月，公司的全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司与舒密尔两合公司签署了股权收购框架协议，公司拟以自有资金收购舒密尔两合公司持有的舒密尔控股公司90%的股权。
施，同时密切关注文化教育基金、文化传媒基金等项目的后续进展,
公司还将持续做好市值管理工作，通过建立“价值创造、价值实现和价值分享”的“价值体系”，全面提升公司价值和品牌形象，保障投资者收益的长期化与最大化。
（二）加强投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务
珠江钢琴将继续秉承“诚信经营、规范运作、透明负责”的公司治理理念，深化与投资者的沟通互动，以诚信的道德品格、规范的运作管理、透明的信息披露，对全体投资者、客户、合作伙伴、员工和社会负责。
公司树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，从源头上防范内幕交易活动。为确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者利益，公司严格按照《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》及《投资者关系管理办法》等相关规定，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信息披露工作。
（三）做好董事会换届选举准备工作，确保董事会工作顺利衔接
公司第二届董事会及高级管理人员的任期已于2014年12月25日届满，鉴于公司第三届董事会部分董事候选人的提名工作尚未完成，为了确保相关工作的顺利进行，公司已办理第二届董事会、监事会延期换届相关手续，公司董事会各专门委员会、高级管理人员及相关人员的任期亦相应顺延。公司将按照相关法律法规的程序要求提前做好董事会、监事会换届选举的筹备工作。
（四）健全规章制度建设，加强学习并持续改进
随着公司业务的不断拓展和发展需要，公司将按照财政部、中国证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及证券监管部门要求，进一步修订、完善内部控制制度。同时，公司及高级管理人员将密切关注和认真研究国家宏观调控政策和证券市场走向，及时捕捉资本市场新出台的政策讯息，加强对上市公司相关法律法规的学习，为企业规范运作提供参考意见，不断提高公司治理水平，实现企业科学、高效发展。
（五）加强规范控股股东、公司董事监事高级管理人员买卖公司股票行为
公司首次公开发行前已发行股份限售股已于2015年6月1日全部解禁。2016年1月19日，公司披露了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同时，
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东的利益，持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺自2016年1月19日起6个月内不减持其本人所持公司股票。公司将进一步加强督促持有公司股票的董事、监事、高级管理人员及相关人员做好买卖公司股票的报备、规范及披露工作。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日