证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2014-076鞍山森远路桥股份有限公司
（住所：辽宁省鞍山市鞍千路 281号）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一四年十一月
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十一会议、第三届董事会第十八次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票发行对象为郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共计四名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过2,631.5789万股（含2,631.5789万股），各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：郭松森先生认购数量不超过2,239.6843万股（含2,239.6843万股）、慧达投资认购数量不超过100.0000万股（含100.0000万股）、聚星投资认购数量不超过190.3157万股（含190.3157万股）、聚合投资认购数量不超过101.5789万股（含101.5789万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），经确定本次非公开发行股票价格为9.50元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）。
公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目||拟投入|
||序号||项目名称|||||
||||||总投资||募集资金|
|1||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||9,500.00||9,500.00||
|2||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||6,500.00||6,500.00||
|3||营销服务中心建设项目||3,000.00||3,000.00||
|4||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||
|-||合计||25,000.00||25,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
6、公司的利润分配政策
（1）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司分别召开第三届董事会第九次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》》。修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条公司利润分配方案的决策程序如下：
（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六条的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施，详见本预案“第八节其他有必要披露的事项”之“一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”部分。
9、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
释义 ........................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10一、发行人基本情况........................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系................... 12四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 13五、募集资金投向............................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 17一、郭松森先生................................................................................................... 17二、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）....................................................... 18三、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）....................................................... 19四、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）....................................................... 21第三节附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ......................... 24一、附条件生效的股份认购协议的主要内容 ............................ 24二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容 ................. 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 28一、募集资金使用计划....................................................................................... 28二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 28三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明................................... 41第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 42一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 42二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 43
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 44五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 44第六节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 45一、客户资金来源受财政预算影响的风险 ............................... 45二、公司经营活动现金流持续为负的风险 ............................... 46三、与外部合资合作带来的经营风险 ................................... 47四、募集资金投资项目实施的风险................................................................... 47五、募集资金投资项目实施后新增折旧摊销、费用对公司经营业绩带来的风险........................................................................................................................... 48六、市场竞争风险............................................................................................... 48七、税收优惠政策和政府补助变化风险........................................................... 49八、募集资金投资项目实施后新增产能的销售风险....................................... 49九、经营管理风险............................................................................................... 50十、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险........................................... 50十一、本次发行的审批风险............................................................................... 50十二、股市风险................................................................................................... 50第七节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 52一、公司利润分配政策....................................................................................... 52二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 54三、公司未来分红规划....................................................................................... 55第八节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 59一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 59二、其他有必要披露的事项............................................................................... 61
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|森远股份、本公司、发行人|指|鞍山森远路桥股份有限公司|
|吉公机械|指|吉林省公路机械有限公司|
|森远科技|指|鞍山森远科技有限公司|
|慧达投资|指|沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）|
|聚星投资|指|沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）|
|聚合投资|指|沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司拟向郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共计四名特定投资者发行不超过2,631.5789万股每股面值为1元的人民币普通股|
|本预案|指|鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《鞍山森远路桥股份有限公司章程》|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|元|指|人民币元|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：鞍山森远路桥股份有限公司
英文名称：ANSHAN SENYUAN ROAD& BRIDGE CO., LTD.
中文简称：森远股份
法定代表人：郭松森
成立日期：2004年10月25日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：森远股份
公司股票代码：300210
联系地址：辽宁省鞍山市鞍千路281号
邮政编码：114051
电话号码：0412-5223068
传真号码：0412-5223068
电子信箱：assyrb@assyrb.com
互联网网址：www.assyrb.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
根据交通运输部《1998年-2011年公路里程数统计表》及国家统计局资料，
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2013年12月31日，我国公路总里程数为435.62万公里，其中高速公路总里程数为10.44万公里。经历了二十年左右的持续大规模公路建设，我国公路网络已基本形成，大规模建设后必然带来繁重的养护任务，公路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。在“全面养护时代”，公路养护将更加注重日常性、周期性养护，以延长公路的使用寿命，节约养护成本和重建成本。
2012年9月27日，交通运输部发布《交通运输部关于加快推进公路路面材料循环利用的指导意见》指出，路面材料循环利用是公路交通行业节能减排工作的重点之一，也是转变公路交通发展方式的重要内容，要求到“十二五”末，全国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达到50%以上，到2020年，全国公路路面旧料循环利用率达到90%以上。
作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，在沥青路面再生养护领域具有较强的市场影响力，公司将借助未来十年我国公路养护机械和养护服务快速发展的市场机遇，进行全国范围布点，并为拓展国际市场奠定基础，并逐步使公司从设备制造商向“产品+应用+服务”的综合提供商转变。
（二）本次非公开发行的目的
公司致力于公路再生养护技术的研发及推广，竭力专注于主营业务，把新型公路养护设备做深、做精、做全。同时，在现有成熟产品稳步增长的前提下，不断提升公司的核心竞争力。公司将充分整合与吉公机械重组后的销售资源、国内外市场资源，扩大客户群体，形成协同效应，有效地推动主营业务可持续发展。
经过10年的快速发展，公司已成为能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，且除雪设备技术水平达到国际领先水平，公司产品已具备走向国际市场的基本条件。因此，公司提出了“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”，以新疆生产基地为核心，建立辐射中亚、俄罗斯和蒙古的国际营销网络，既是满足新疆和中亚等国市场需求的迫切需要，也是公司进行营销网络布局、实现外延式发展的必然选择。
同时，为推动国内再生养护技术研究及推广应用，公司拟建立“沥青路面再
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）生养护工程技术协同创新平台”，该平台以“再生养护研究及提升”、“再生工程技术的推广应用”和“设备租赁和工程施工服务”为三大主要方向。通过组建沥青路面再生工程技术研究中心，强化再生领域技术创新和应用研究；通过设立“森远再生技术创新学院”、提供工程设计咨询服务、再生工程试验、检测服务，整合行业内所有可以进行再生技术推广的资源，推动各地区再生养护技术的大规模普及和应用；通过设备租赁、合资合作等创新业务模式，在施工工程实践中不断收集数据、总结经验，建立公路再生工程施工数据库，提高公司在公路再生工程技术领域的行业地位。
此外，公司拟通过“营销服务中心建设项目”在全国各地建立10个营销服务中心，提升公司在优势地区的售后服务能力的同时，进一步拓展公司在其他地区的销售能力，提高公司在全国的业务覆盖范围和品牌影响力，为公司未来实现国际化发展战略奠定基础。公司通过“营销服务中心建设”，利用“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台”，也将进一步加强在全国范围的沥青路面再生养护的推广应用能力和工程施工服务能力，促进公司业务在全国市场的快速发展。同时，通过互联网及无线传输技术的应用，公司提高了销售决策及售后响应效率，在未来可以真正做到“运筹于帷幄之中，决胜于千里之外”。
综上，本次非公开发行，通过募投项目建设，将提高公司在全国的市场开拓、技术引导、工艺推广和工程施工服务能力，形成“产品+应用+服务”的经营模式，使公司从设备制造商转变为全国最具影响力的公路再生养护整体解决方案的产品和服务综合提供商。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系
本次非公开发行股票发行对象为郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共计四名特定投资者。
其中，郭松森先生为公司控股股东，沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过2,631.5789万股（含2,631.5789万股）。其中：郭松森先生认购数量不超过2,239.6843万股（含2,239.6843万股）、慧达投资认购数量不超过100.0000万股（含100.0000万股）、聚星投资认购数量不超过190.3157万股（含190.3157万股）、聚合投资认购数量不超过101.5789万股（含101.5789万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
各特定发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及锁定期
本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），经确定本次非公开发行股票价格为9.50元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
7、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目||拟投入|
||序号||项目名称|||||
||||||总投资||募集资金|
|1||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||9,500.00||9,500.00||
|2||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||6,500.00||6,500.00||
|3||营销服务中心建设项目||3,000.00||3,000.00||
|4||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||
|-||合计||25,000.00||25,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票发行对象中，郭松森先生为公司控股股东、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方均已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，控股股东郭松森先生持有公司39.44%的股权。本次非公开发行股票数量不超过2,631.5789万股（含2,631.5789万股），其中郭松森先生认购2,239.6843万股。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数2,631.5789万股计算，控股股东郭松森先生持股比例将为43.91%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十八次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会的核准。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，郭松森先生认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，经公司第三届董事会第十一次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过免于以要约方式增持股份。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况
一、郭松森先生
1、基本情况
郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士学位。2009年1月至2013年4月任森远股份董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌推进委员会理事。
郭松森先生除拥有本公司的股份外，未持有其他公司的股权。
2、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据郭松森先生出具的承诺函，郭松森先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与郭松森先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
4、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，郭松森先生除从本公司领取薪酬、为公司提供担保外，未与本公司发生重大关联交易。本次发行预案披露前24个月内，郭松森先生为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
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||担保||被担||||最高|||||||
||||||银行||||担保起始日||担保到期日||状态|
||方||保方||||担保额|||||||
|郭松森||发行人||招商银行股份有限公司鞍山分行||8,000.00||2013年12月25日||2014年12月24日||执行中||
|||||中信银行股份有限公司鞍山分行||20,000.00||2013年06月06日||2014年06月05日||已到期||
|||||||24,000.00||2014年05月23日||2015年05月23日||执行中||

上述担保均属无偿担保行为，发行人未为担保方支付费用。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：孙斌武
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
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||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||孙斌武||普通合伙人||150.00||15.79%||公司总经理||
|2||周伟||有限合伙人||120.00||12.63%||公司监事会主席||
|3||于健||有限合伙人||120.00||12.63%||公司副总经理、董事会秘书||
|4||薛萍||有限合伙人||120.00||12.63%||公司财务总监||
|5||金鹤绵||有限合伙人||120.00||12.63%||公司副总经理||
|6||齐伟江||有限合伙人||120.00||12.63%||公司副总经理||
|7||张南||有限合伙人||60.00||6.32%||公司监事、供应部部长||
|8||韩文韬||有限合伙人||120.00||12.63%||公司技术总监||
|9||闫南||有限合伙人||20.00||2.11%||公司监事、生产部部长||
|-||合计||-||950.00||100.00%||-||

3、最近三年的业务发展情况和经营成果
慧达投资于2014年7月10日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
慧达投资于2014年7月10日成立，尚未有实际业务开展。
5、发行对象及其执行事务合伙人受处罚或重大诉讼情况
慧达投资及执行事务合伙人孙斌武先生在最近五年之内没有受过与证券市
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
慧达投资未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与慧达投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，慧达投资与本公司没有发生重大交易。慧达投资执行事务合伙人孙斌武先生除从本公司领取薪酬外，未与本公司发生重大关联交易。
三、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：杨劲松
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||杨劲松||普通合伙人||120.00||6.64%||公司总经理助理||

鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|2||孟凡冰||有限合伙人||120.00||6.64%||公司调研员||
|3||夏维民||有限合伙人||110.00||6.08%||公司供应部副部长||
|4||董国胜||有限合伙人||70.00||3.87%||公司销售办事处主任||
|5||杨晶||有限合伙人||60.00||3.32%||公司行政部部长助理||
|6||张松||有限合伙人||60.00||3.32%||公司财务部副部长||
|7||田文辉||有限合伙人||60.00||3.32%||公司财务部会计||
|8||宋丽娜||有限合伙人||60.00||3.32%||公司行政部副部长||
|9||甄永泉||有限合伙人||60.00||3.32%||公司生产部调度||
|10||郭士杰||有限合伙人||60.00||3.32%||公司车间副主任||
|11||刘德英||有限合伙人||60.00||3.32%||公司生产部部长助理||
|12||何洋||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|13||林杰||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|14||罗庆华||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|15||赵炳强||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售业务员||
|16||宫本义||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|17||唐丹||有限合伙人||52.00||2.88%||公司品质部副部长||
|18||于艳||有限合伙人||50.00||2.77%||公司财务部会计||
|19||刘晓啼||有限合伙人||40.00||2.21%||公司车间主任助理||
|20||高庆余||有限合伙人||40.00||2.21%||公司车间主任||
|21||顾元帅||有限合伙人||40.00||2.21%||公司车间主任助理||
|22||赵忆民||有限合伙人||30.00||1.66%||公司管理部部长助理||
|23||康冬||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|24||高鹏||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售业务员||
|25||王文铎||有限合伙人||20.00||1.11%||公司管理部部长||
|26||孙坤超||有限合伙人||20.00||1.11%||公司研究所所长||
|27||高永利||有限合伙人||20.00||1.11%||公司技术中心副主任||
|28||张晶||有限合伙人||20.00||1.11%||公司科技发展部部长助理||
|29||苏显娜||有限合伙人||20.00||1.11%||公司市场部副部长||
|30||任庆丰||有限合伙人||20.00||1.11%||公司车队队长||
|31||孙奎||有限合伙人||20.00||1.11%||公司车间副主任||
|32||张扬||有限合伙人||20.00||1.11%||公司物流部部长助理||
|33||付健||有限合伙人||20.00||1.11%||公司科技发展部部长||
|34||李建军||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|35||姚旭||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|36||毛虹飚||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|37||王东河||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|38||范晓燕||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售业务员||
|39||李灵超||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售业务员||
|40||王丹阳||有限合伙人||16.00||0.88%||公司销售业务员||
|41||卢道君||有限合伙人||10.00||0.55%||公司生产部长助理||
|42||郝杰||有限合伙人||10.00||0.55%||公司审计部副部长||
|43||杨友良||有限合伙人||10.00||0.55%||公司工艺部副部长||
|44||孙钢||有限合伙人||10.00||0.55%||公司销售办事处主任||
|45||霍文强||有限合伙人||10.00||0.55%||公司销售业务员||
|46||庄明||有限合伙人||10.00||0.55%||公司销售业务员||
|-||合计||-||1,808.00||100.00%||-||

鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、最近三年的业务发展情况和经营成果
聚星投资于2014年7月10日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
聚星投资于2014年7月10日成立，尚未有实际业务开展。
5、发行对象及其执行事务合伙人受处罚或重大诉讼情况
聚星投资及执行事务合伙人杨劲松先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
聚星投资未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与聚星投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，聚星投资及其执行事务合伙人杨劲松先生与本公司没有发生重大交易。
四、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：邵永祥
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||邵永祥||普通合伙人||120.00||12.44%||吉公机械财务总监||
|2||秦国林||有限合伙人||90.00||9.33%||吉公机械总经理||
|3||许长虹||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械副总经理||
|4||孙有才||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械副总经理||
|5||林屹东||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械人力资源总监||
|6||许远平||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械行政总监||
|7||冷长青||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械大项目办主任||
|8||陈世伟||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械技术中心主任||
|9||李广朋||有限合伙人||75.00||7.77%||公司国际销售部部长||
|10||刘士友||有限合伙人||30.00||3.11%||吉公机械销售总经理||
|11||白昌林||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械采购部部长||
|12||霍斌||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械办公室主任||
|13||胡会斌||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械财务部长||
|14||张连志||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械品质工艺部部长||
|15||王文生||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械外协部部长||
|16||高永林||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械生产调度||
|17||衣丹||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械办公室副主任||
|18||孟祥彪||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械技术中心电气所所长||
|19||李晓峰||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械销售副总经理||
|20||王秀丽||有限合伙人||10.00||1.04%||吉公机械人力资源部副部长||
|21||任占华||有限合伙人||10.00||1.04%||吉公机械售后部部长||
|-||合计||-||965.00||100.00%||-||

3、最近三年的业务发展情况和经营成果
聚合投资于2014年7月10日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
聚合投资于2014年7月10日成立，尚未有实际业务开展。
5、发行对象及其执行事务合伙人受处罚或重大诉讼情况
聚合投资及执行事务合伙人邵永祥先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、同业竞争及关联交易情况
聚合投资未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与聚合投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，聚合投资及其执行事务合伙人邵永祥先生与本公司没有发生重大交易。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容
摘要
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2014年7月15日，森远股份分别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：鞍山森远路桥股份有限公司
认购方（乙方）：郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
（二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
1、认购方式与支付方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年7月15日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币9.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
3、锁定期
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（三）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（四）协议的生效条件及生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。
非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）协议解除
出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本协议时的商业目的。
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响。
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
4、乙方存在重大违约行为。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
2014年11月28日，森远股份分别与慧达投资、聚星投资、聚合投资签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
（一）与慧达投资补充协议内容
1、合同主体
发行人（甲方）：鞍山森远路桥股份有限公司
认购方（乙方）：沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
2、主要内容
①乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源于乙方各合伙人的自有资金或合法借款。
②乙方保证甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案在证监会备案前，将用于认购甲方本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
③乙方所认购本次非公开发行股票限售期满减持时，应当遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的包括但不限于短线交易、内幕交易、高
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）管持股变动管理等有关法律法规规定。
（二）与聚星投资、聚合投资补充协议内容
1、合同主体
发行人（甲方）：鞍山森远路桥股份有限公司
认购方（乙方）：沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
2、主要内容
①乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源于乙方各合伙人的自有资金或合法借款。
②乙方保证甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案在证监会备案前，将用于认购甲方本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目||拟投入|
||||项目名称|||||
||号||||总投资||募集资金|
|1||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||9,500.00||9,500.00||
|2||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||6,500.00||6,500.00||
|3||营销服务中心建设项目||3,000.00||3,000.00||
|4||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||
|-||合计||25,000.00||25,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目
1、项目基本情况
本项目投资拟用于联合厂房、生活办公区及配套水电设施的土建、装修、室外工程及设备购置等，预计投资总额为9,500.00万元，其中固定资产建设投资7,500.00万元、铺底流动资金2,000万元，均拟用本次募集资金投入。
本项目建设厂址位于新疆维吾尔自治区塔城地区沙湾县，公司已就选址事宜
与沙湾县当地主管部门沟通。本项目预计建设期为3年，项目达产后，主要进行
各类专业除雪设备和道路养护设备的生产及装配。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目完全达产后预计年均实现营业收入13,333.33万元，完全达产后预计利润总额为2,797.25万元。
2、项目背景和必要性
（1）丝绸之路的区位优势
公司地处东北，与新疆相距遥远，即使是驱车高速直达新疆，也要6~7天时间，不仅运输成本高昂，也影响了交货的及时性。同时，新疆维吾尔自治区位于亚欧大陆中部，地处中国西北边陲，周边与俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦、蒙古、印度、阿富汗8个国家接壤，区位优势明显。
近年来，新疆维吾尔自治区与周边国家在政治、经济、安全、人文等方面都有密切且广泛的合作，地缘优势、互为市场、人文优势是新疆与周边区域合作的有利因素。尤其在能源与矿产资源的勘探与开发、交通道路建设、基础设施建设、高科技等领域具备广阔的合作前景。随着中央“建设丝绸之路经济带”战略的提出，新疆又面临新一轮发展机遇。
因此，公司产品在新疆地区的投产建设，既增强了公司对西北市场、乃至中亚市场的渗透能力及知名度，也通过削减运输成本增强了产品价格的竞争力，进而有效提高公司产品的市场占有率及业绩规模。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）新疆地区政策支持
新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要明确提出加速推进新型工业化。坚持以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，深度拓展和提升优势资源转换战略，不断优化产业结构，转变发展方式，走一条科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的新型工业化道路。
2013年新疆出台的《关于加快装备制造业发展的意见》要求，建设一批特色鲜明的装备制造集聚区，重点培育一批骨干龙头企业和专业配套企业，重点企业技术装备和重点主机产品力争达到国内领先水平。为发展本地区装备制造业，自治区将鼓励采购使用本地区生产的装备，鼓励各级财政性资金在同等条件下，优先采购本地区生产的装备。
在先进装备制造业方面：围绕区内市场和中亚市场需求，积极培育一批专业化的制造企业。力争到“十二五”末，建成我国西部现代装备生产和向西出口基地，积极发展交通运输装备制造业。
未来，新疆势必还将继续扩大在工程机械方面的发展力度，随着交通建设工程、水利工程、风电工程、民用航空等基础设施建设项目的不断落实实施，随着政府对新疆投资力度、投资规模的不断扩大，新疆这片工程机械行业的沃土将成为中国乃至世界工程机械企业的战场，新疆也必将迎来又一个飞速发展的“新十年”。
3、项目的可行性分析
（1）新疆地区公路养护市场的空间广阔
①除雪市场空间巨大
受西伯利亚强冷空气影响，新疆自11月起，北疆大部分地区就经常出现小到中雪，且历时周期较长，降雪期可达4-6个月。截至2013年末，新疆公路总里程已达17.01万公里，新疆地区地广人稀，每年新疆各地区公路除雪压力较大；此外，由于新疆降雪日较长，城市道路除雪任务繁重，为保障雪天城市道路的畅通安全，乌鲁木齐每年均召开多次清雪会议，参加清雪人员达数万人，且机械化除
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）雪设备保有量较少，未来对机械化除雪设备需求较大。
此外，新疆地区积雪与其他地区相比，积雪层较厚，积雪密度较高，含水率较低，对除雪设备的除雪性能要求比其他地区更高，因此新疆地区除雪设备的推广使用有利于促进公司进一步提高除雪设备的性能和除雪技术水平，提高公司在除雪市场的竞争实力。
②道路养护市场广阔
2013年，新疆自治区将完成350至400亿元的交通建设任务，安排60个公路项目，建设里程达5,709公里，是新疆交通建设史上修建里程和投资规模最大的一次。未来五年，新疆初步安排投资1,200至1,400亿元人民币用于交通建设。到2015年末，新疆公路网通车总里程将达17.5万公里。其中农村公路通车里程将突破11万公里。全疆高速公路总里程将突破4,000公里。
随着公路全寿命周期养护观念的深入，日常性、周期性养护必将成为未来公路养护的重点，公司的再生设备、预防性养护设备在新疆的市场前景将非常广阔。
（2）有利于公司实现国际化发展战略
作为进军中亚各国的主要通道，新疆有着天然的外贸出口优势。目前的中亚五国经济虽有复苏迹象，但步伐缓慢。以自然资源储量丰富著称的五国一直希望通过完善本国的基础建设来吸引外商入驻投资。然而除塔吉克斯坦的重工业相对发达之外，其余四国对机械设备均依赖进口。一方面是交通设施匮乏，另一方面又不能自产足够的设备保证工程的快速完工。以哈萨克斯坦为例，政府批准了未来十年的发展战略规划，计划2020年前新建和改造1.6万公里公路。因此，中国工程机械企业早已将新疆列为进军中亚五国市场的桥头堡，并以此向中东、欧洲辐射。新疆具有的明显区位优势，对森远股份进军中亚市场、实现国际化发展战略起到积极作用。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）经过10年的快速发展，森远股份已成为能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，且除雪设备技术水平达到国际领先水平，公司产品已具备走向国际市场的基本条件。因此，以新疆生产基地为核心，建立辐射中亚、俄罗斯和蒙古的国际营销网络，既是满足新疆和中亚等国市场需求的迫切需要，也是公司进行营销网络布局、实现外延式发展的必然选择。
（二）沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目
1、项目基本情况
本项目投资拟用于“再生养护技术研究及提升”、“再生工程技术的推广应用”及“设备租赁和工程施工服务”三方面，预计总投资6,500.00万元，其中固定资产投资4,827.60万元、铺底流动资金1,672.40万元，均拟用本次募集资金投入。
本项目的建设将从基础研发、技术优化、市场推广等方面提高公司的软实力，同时有利于公司再生技术水平的提高和再生养护技术在国内的大力推广。因此，本项目无法独立核算投产后的经济效益。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）再生养护技术研究及提升
公司拟组建沥青路面再生工程技术研究中心，强化再生领域技术创新和应用研究。该研究中心将主要针对“厂路冷热”（厂拌冷再生、厂拌热再生、就地冷再生、就地热再生）技术的研究及优化、温拌再生等新型再生工艺研发及设备研制、各种再生技术的施工工艺研究、特种沥青混凝土路面的再生技术研究等方面。
同时，研究中心将通过大规模的工程应用，通过“大数据”分析不断总结产品的优缺点，明确产品的改进方向和意见，通过有针对性的定向研发及改进，不断提高产品的技术性能和可靠性。
公司将以市场需求为导向，以研究中心为平台，与高等院校、科研机构、施工单位结成战略同盟，共同开展再生养护技术的研究、制造、应用、推广，并共享成果，从而形成行业性的技术规范及施工指南，并通过提升现有再生产品，研制新型专用再生设备，形成全系列技术和产品。
（2）再生工程技术的推广应用
①设立“森远再生技术创新学院”
公司拟设立“森远再生技术创新学院”，为上、下游行业提供从工程设计、质量控制、机务管理、施工组织等全方位技术培训。“学院”将依托公司的再生养护工程技术协同创新平台，有针对性的、系统性的开展再生养护施工技术、工艺、设备的培训；通过开展国内外合作与交流，提升技术创新能力，推动公路沥青路面绿色养护、生态养护技术的普及与推广。
②提供工程设计咨询服务
公司将依托新技术、新工艺和新设备，联合相关科研机构（如宁夏交通科学研究所、山西交科院、辽宁交通规划设计院等），为各地开展再生工程施工提供工程设计咨询服务。
③提供再生工程试验、检测服务
公司将添置部分试验检测仪器设备，招募一批具有实践经验和专业资质的工程技术人员，打造国内最先进的公路沥青路面再生养护技术和装备工程技术研发
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）试验平台，进一步提高为科研和工程实践服务能力，更好的为行业企业提供沥青路面再生的试验和检测服务。
（3）设备租赁和工程施工服务
公路沥青路面再生养护技术是一种集“绿色养护”和“经济高效”于一体的新型养护工艺，是替代传统大中修养护方法的最佳选择方案之一。但由于再生设备的初期投入较大，对公路养护施工企业形成一定的资金压力，产生较高的进入门槛。为缓解公路养护施工企业的资金困扰，公司将通过创新业务模式进一步有力推广再生工艺和再生设备。
①设备租赁
公司拟投入一定规模的再生养护及附属设备，配套相当的工程技术和机务人员，开展再生设备的租赁和合作业务，积极拓展再生养护技术的应用规模，创造新的经济增长点，形成有专业能力和资质的专业化施工和技术支持队伍。
②合资合作
为进一步推广再生技术及工艺，公司将进行再生养护技术行业的战略布局，积极寻找资质较好、区域市场地位较高的工程施工企业作为合作伙伴，通过股权、项目合作等方式开展战略合作，延伸公司业务外延，逐步进入工程施工服务领域，促进公路再生技术在全国的推广应用。
公司通过创新业务模式，在施工工程实践中不断收集数据、总结经验，建立公路再生工程施工数据库，提升公司施工工艺和技术水平，真正将公司打造为全国最具影响力的公路再生养护整体解决方案的产品及服务综合提供商。
2、项目背景和必要性
（1）构建一体化技术研发体系，打造科技创新平台，引领行业快速发展
“平台”将按照产、学、研一体化研发和养护市场示范带动并全面推进的发展模式，依托森远股份和技术协作单位大连理工大学、长安大学以及相关科研院所的优势，建立服务全行业领域的沥青路面再生养护工程技术、新型道路养护施工技术及工艺研发体系和现代公路养护成套装备产品技术创新平台，开展有针对性
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的、系统性的开展再生养护施工技术、工艺、设备的培训，努力提升我国公路沥青路面再生养护工程技术水平，加大科研成果转化为生产力的力度，增强我国公路沥青路面再生养护工程技术的国际竞争力，引领和推动我国公路沥青路面再生养护工程技术的持续、快速和健康发展。
（2）整合行业资源，推动再生技术和再生工艺的应用
“平台”将通过行业协会、高等院校、科研院所以及工程施工企业，整合行业内所有可以进行再生技术推广的资源，共同开展公路沥青路面再生养护工程基础技术和现代道路养护施工技术的研究和实践，推动行业技术进步和产品升级，为我国公路沥青路面再生养护工程技术的发展提供强有力的技术支撑，从而推动各地区再生养护技术的大规模普及和应用，提升我国公路绿色养护施工的现代化水平。
3、项目的可行性
（1）公路养护行业是具有巨大市场潜力的朝阳行业
根据交通运输部《1998年-2011年公路里程数统计表》及国家统计局资料，截至2013年12月31日，我国公路总里程数为435.62万公里，其中高速公路总里程数为10.44万公里。经历了二十年左右的持续大规模公路建设，我国公路网络已基本形成，大规模建设后必然带来繁重的养护任务，公路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。在“全面养护时代”，公路养护将更加注重日常性、周期性养护，以延长公路的使用寿命，节约养护成本和重建成本。
2012年9月27日，交通运输部发布《交通运输部关于加快推进公路路面材料循环利用的指导意见》指出，路面材料循环利用是公路交通行业节能减排工作的重点之一，也是转变公路交通发展方式的重要内容，要求到“十二五”末，全国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达到50%以上，到2020年，全国公路路面旧料循环利用率达到90%以上。
公路沥青路面再生养护技术是一种集“绿色养护”和“经济高效”于一体的新型养护工艺，是替代传统大中修养护方法的最佳选择方案之一，是实现经色养护
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的根本手段。近年来，公路沥青路面再生养护工程技术受到业界及主管部门的高度重视，全国已有20多个省市开展了公路沥青路面再生养护工程技术的示范性应用和推广，再生养护的工程规模以每年40%以上的速度在快速增长。
（2）公司具备建立沥青路面再生养护工程技术协同创新平台的能力
公司作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，具有丰富的工程施工和技术支撑经验，拥有省级工程技术研究中心的运行经验，拥有一批高层次的研究开发人员和工程化技术人员，形成了由科研开发人员、工程技术人员、生产经营管理人员及市场营销人员组成的技术成果转化人才团队，拥有国内一流水平的公路养护装备设计、制造基地，拥有遍布全国的营销网络和客户体系，并国内高等院校、科研院所、相关行业协议保持了良好的合作关系，公司在沥青路面再生养护工程领域树立了较高的市场地位，完全具备建立沥青路面再生养护工程技术协同创新平台的能力。
本项目建成后，将积极响应国家发展绿色环保产业、建立可持续发展经济的战略，通过推进绿色养护、提高我国公路养护现代化水平。加大自主创新能力，强化高效节能产品开发力度，推动节能产品的普及应用；推进民族品牌战略的实施，引领和规范行业秩序；扩大对外开放和技术交流，开展国际合作，使我国早日迈进现代化道路养护强国之列。通过不断提高废旧沥青路面材料的循环利用率，推动我国节能减排工作的深入发展。
本项目将立足于创新发展的内在要求和合作各方的共同利益，通过平等协商和市场化运作方式，集聚创新资源，整合各自优势，带动和推动上下游企业共同发展，为企业及社会带来良好的经济效益和社会效益，最终实现多赢与共赢。
（三）营销服务中心建设项目
1、项目基本情况
本项目投资主要拟用于“营销服务中心建设”、“网络全景营销新媒体系统建设”、“远程故障诊断系统建设”及“销售总部信息化管理系统建设”四方面，预计总投资3,000.00万元，其中固定资产及软件设备投资2,400.00万元、铺底流动资金600.00万元，均拟用本次募集资金投入。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）该项目的建设将助推公司业绩的整体提升、提高销售决策及售后响应效率，无法独立核算其经济效益。
2、项目背景和必要性
（1）提升优势地区的售后服务能力
历经十多年的发展，公司在公路养护方面已具备了一定的知名度，在黑龙江、吉林、辽宁、新疆、山东、河北等六个地区的知名度较高，上述区域为公司目前市场的重点区域，2013年度上述重点区域对公司销售额的贡献率情况如下：
虽然公司在重点区域成立了办事处，配备了的售后服务人员，但仍有必要通过在重点区域设立营销服务中心，设立销售工程产品备品备件仓库，加强销售团队和售后服务团队建设，提高对用户的服务、培训、操作指导、故障处理的及时性，缩短对损坏件的有效处理时间，提升公司在当地的服务能力和响应速度，进一步提升公司在重点区域的差异化竞争能力。
此外，由于部分地区鼓励发展本地区装备制造业，鼓励各级财政性资金在同等条件下，优先采购本地区企业的装备。因此在当地成立营销服务中心，也有利助于公司产品在这类地区的销售。
（2）拓展公司产品的销售区域
从目前的实际情况来看，尽管公司在公路养护方面已具备了一定的知名度，并且自设立以来始终大力拓展全国各地的业务并取得了良好的成效，但品牌区域
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）化的现象仍比较明显,各业务区域的销售额度尚不均匀、不平衡。2013年度，非重点区域的销售额仅占公司销售总额的17.24%，但非重点区域的公路里程数占全国公路总里程数的77%，因此在非重点区域公路养护市场潜力巨大。
在非重点区域建立营销服务中心，以企业品牌为平台，利用当地资源优势，加强当地业务的开拓、承接以及与相关单位的联络、协调、售后服务。同时，各营销服务中心可利用“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台”，在对客户的营销和售后服务的过程，根据客户需求为客户提供路面检测、再生方案咨询、再生工艺和设备操作的培训，为客户提供沥青路面再生养护整体解决方案。
公司未来将通过营销售服务中心加大对这些区域的市场开拓力度，提高公司在全国的品牌影响力，使公司真正成为全国最具影响力的公路再生养护整体解决方案的产品和服务综合提供商。
（3）提高销售决策及售后响应效率
随着公司业务规模及销售网点的扩张，新订单的签订决策及已售产品的售后维护逐渐成为公司竞争力体现的重要组成部分。同时，随着互联网及无线传输技术的突飞猛进，为提高公司销售决策及售后响应效率提供了高效、及时的媒介。
借助“网络全景营销新媒体系统建设”，异地客户可通过在线方式及时获取订单的生产进度、查询订单的物流情况，并有针对性的在生产过程中提出个性化要求，如增加配套功能及外部涂装等。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）借助“远程故障诊断系统建设”，公司工程师可在线同步产品设备的动态数据、通过可视化传感器分析设备的损伤情况，并及时制定维修计划、调拨备品备件的物流、安排就近区域的售后人员，在最短时间内完成故障的排除。
借助“销售总部信息化管理系统建设”，公司与各营销服务中心之间建立起实时通讯，将全国各营销网络与企业管理信息化网络有机结合，涵盖行政管理、销售、售后、研发、生产、采购、质检、库存、财务、人力资源、子公司管控等各个部门，使营销管理的决策更加快捷、系统、高效，更快速的反应一线公司的信息，完成精细化的“闭环”管理。
因此，通过互联网及无线传输技术的应用，公司提高了销售决策及售后响应效率，在未来可以真正做到“运筹于帷幄之中，决胜于千里之外”。
3、项目的可行性
我国公路经过20多年的大规模建设之后已进入“全面养护时代”，随着我国公路养护体制从“管养一体”向“管养分离”的改革不断深化，公路养护将逐步向专业化、社会化养护过渡，公路沥青路面再生养护工程技术将迎来持续三十年高速发展的黄金期，预计2020年养护机械市场规模将达到10,095~12,975亿元，未来十年平均每年新增配置量将达到近1,000亿元。目前本行业尚处于发展初期，行业发展空间巨大，未来十年我国公路养护机械和养护服务的市场需求会出现急速增长势头。
公司目前作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，在沥青路面再生养护领域具有较强的市场影响力，未来通过营销服务中心建设，利用“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台”，进一步加强在全国范围的沥青路面再生养护的推广应用和服务能力，发挥公司在“全面养护时代”的积极助推作用。
未来五年，公司通过营销服务中心推广路面养护再生技术，利用当地资源优势进一步发展各地战略合作伙伴，提高在全国各地的市场开拓、技术引导、工艺推广和售后服务能力，形成“产品+应用+服务”的经营模式，将公司打造为全国最具影响力的公路再生养护整体解决方案的产品和服务综合提供商。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的6,000.00万元用于补充公司流动资金。募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
1、满足公司业务规模扩张对流动资金的需求
近年来公司各项业务良性发展，近三年销售规模增长率均达到50%左右，整体经营规模处于行业领先水平，在本次非公开发行募集资金投资项目建成投产以后，公路再生养护设备、除雪设备的产销规模将持续扩大，对公司流动资金的需求进一步加大。
此外，目前公司主要产品的销售方式以直销为主，未来公司将进一步通过创新业务模式推广再生技术和再生设备，新的业务模式也将短期内增加公司的流动资金需求，但创新业务模式有利于公路养护再生技术在全国范围内的推广和应用，有利于公司长远发展战略。
结合公司发展规划，未来公司主要业务板块预计将呈现较快发展的趋势，但截至2014年9月30日公司资产负债率达到35.42%，在行业内处于较高水平，因此需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。
本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司的持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
2、减少财务费用，增加公司经营效益
本次非公开发行所募集资金补充公司流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。
对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证监会、证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。公司已建立募集资金专项存储制度，上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述流动资金时，将严格按照公司募集资金管理制度履行必要的审批程序。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明
本次募集资金投资项目已在项目所属地区展开前期准备工作，各项目的可研、立项、环评等前置审批事项均已完成，具体情况如下：
1、新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目
该项目已取得沙湾县发展和改革委员会于2014年7月25日出具的《关于对新建道路养护及除雪产品制造基地建设项目的备案通知》（沙发改字【2014】311号）及沙湾县环境保护局于2014年8月11日出具的《关于对<新疆森吉公路工程装备有限公司产业化基地沙湾建设项目环境影响报告表>的批复》（沙环评价函【2014】51号）。
2、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目
该项目已取得鞍山高新技术产业开发区投资服务局于2014年7月28日出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字【2014】213号），同时，根据鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局于2014年8月27日出具的《确认函》，该项目不需要进行环境影响评价。
3、营销服务中心建设项目
该项目已取得鞍山高新技术产业开发区投资服务局于2014年7月28日出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字【2014】214号），同时，根据鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局于2014年8月27日出具的《确认函》，该项目不需要进行环境影响评价。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次公司非公开发行募集资金拟投资项目包括：新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目、营销服务中心建设项目及补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构进行调整。
3、本次发行对股权结构的影响
本次发行前，控股股东郭松森先生持有公司39.44%的股权。本次非公开发行股票数量不超过2,631.5789万股（含2,631.5789万股），其中郭松森先生认购2,239.6843万股。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数2,631.5789万股计算，控股股东郭松森先生持股比例将为43.91%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构仍将以新型公路养护机械的技术开发和制造为主，公司业务收入不会因本次发行发生变化。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，资产结构进一步优化，偿债能力进一步增强，提高公司整体抗风险能力，增强公司盈利能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为本公司及下属全资子公司，不涉及控股股东及
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，按未经审计的合并报表口径计算，公司的资产负债率为35.42%。如以2014年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集及使用规划，本次非公开发行完成后，公司始终保持合理的资本结构。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、客户资金来源受财政预算影响的风险
目前，公司主要客户为各省交通厅、公路局、高速公路管理局及市政环卫部门等行政事业单位及下属地方性养护企业，其采购特点主要以政府预算进行招标，采购规模受行政管理机制及财政预算的影响。
近年来，国内公路养护管理事业发展纲要已提出并加速推进“管养分离，事企分开”的竞争机制。但在“管养分离，事企分开”政策的推进过程中，公司的销售额及业绩增长情况仍在一定范围间接取决于各地政府的对该纲要的推进力度及其本身的财政开支，尤其是与公路建设、养护领域相关的财政开支。而政府在该方面的开支水平同时受到各种因素影响，如国内宏观政策调整、经济与贸易的发展、地区政治、财税收入、城市建设及投资规划等。
随着我国各地方政府的存量债务进入偿债高峰，部分地方政府面临大量到期债务需要偿还的压力。同时，国务院及财政部为进一步加强地方政府性债务管理，做好地方政府存量债务纳入预算管理相关工作，出台了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）》及《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》等一系列规章制度，对各地方政府的财政预算及政府贷款提出了考核依据及清理要求。短期内，我国各地政府及其下属行政事业单位，尤其是存在一定债务危机的地方政府，在城市市政公用设施建设固定资产投资方面，可能受到了一定的负面影响，相应的地方财政拨款、政府贷款和自筹资金来源可能存在不稳定性。
近三年及一期，公司各期来自政府及其下属事业单位的销售收入分别占当期营业收入的74.31%、71.68%、73.12%和68.61%。通过公司在公路再生市场的开拓及公路再生设备的推广，来自于上述企业的销售收入占比呈现逐年下降的趋
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）势，公司产品的市场占用率逐年提升。但是，公司来自于各省交通厅、公路局、高速公路管理局及市政环卫部门等行政事业单位及下属地方性养护企业的收入占比仍较高，系公司产品销售的主要客户来源。
随着政府存量债务的考核清理，未来短期内，可能对地方政府的财政预算产生负面影响，进而影响各地政府在公路养护工程方面的招投标及投入；同时，若公司无法尽快推广公路再生技术发展，促进国内民间资本对该技术的应用及参与，促进公司产品在中亚地区乃至海外的认可度，则可能会对公司未来的经营状况，尤其是收入来源产生重大不利影响。
二、公司经营活动现金流持续为负的风险
近一年及一期，公司“经营活动产生的现金流量净额”分别为-3,667.69万元和-8,797.20万元，持续为负。随着公司生产规模的扩大及抗风险能力的提升，公司通过给予信誉较好的客户，尤其是政府及其下属事业单位，以分期收款的条款，进而促进公路再生技术在国内的推广。
2013年与2014年，公司与符合上述标准的吉林市城市建设控股集团有限公司（以下简称“吉林城建”）分别签订了1.46亿元和1.23亿元的城市、环卫、市政设施维护设备的分期收款购销合同，约定吉林城建在合同标的的全部供货完成后分四次支付货款：全部供货完成后支付货款的30%，后满一年支付货款的20%，满两年支付货款的20%，满三年支付剩余30%的货款，三年支付完毕。
随着货款回收期的延后，公司应收款项余额呈逐年增长的趋势。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应收款项余额（含应收账款和长期应收款）分别为21,120.46万元、37,568.26万元和42,598.57万元。因此，公司应收款项的回收周期进一步延长可能在短期内会对公司的财务状况，尤其是现金流的稳定性产生负面的影响，使得公司经营活动现金流持续为负。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、与外部合资合作带来的经营风险
为从基础研发、技术优化、市场推广等方面提高公司的软实力，同时有利于公司再生技术水平的提高和再生养护技术在国内的大力推广，森远股份自提出本次非公开发行预案以来，不断在再生养护技术行业进行战略布局，积极寻找资质较好、区域市场地位较高的工程施工企业作为合作伙伴，通过股权、项目合作等方式开展战略合作，延伸公司业务外延，逐步进入工程施工服务领域，促进公路再生技术在全国的推广应用。
截至目前，公司已与辽源市市政建设集团有限公司、黑龙江森远大可公路养护有限公司及秦皇岛市政建设集团有限公司签订协议，以公司再生设备作价出资或增资等方式，实施再生技术的战略布局。
根据协议约定，上述合资公司设立或增资完成后，公司将向合资公司委派董事、监事及财务总监，参与参股公司的管理决策及日常经营，并监督合资公司的资产、负债及资金情况。
由于合资公司处于设立初期，其管理团队存在磨合的风险。同时，由于合资公司非森远股份的控股子公司，公司对其运营管理的跨度和幅度将有所受限。若合资公司内部控制无法有效执行、其负责人对合资公司的管理不到位，则可能对公司参与合资公司决策产生重大不利影响。
四、募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”、“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”、“营销服务中心建设项目”及补充流动资金。
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现重大政治事件、严重自然灾害、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）五、募集资金投资项目实施后新增折旧摊销、费用对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目合计投资额为25,000.00万元，其中固定资产、软件设备投资额合计14,727.60万元。上述资产投入使用后，按照公司固定资产折旧及无形资产摊销政策测算，预计每年将新增折旧、摊销费用约为1,000.00万元，较现有资产折旧摊销规模有较大幅度增长。同时，为大力推广公路再生养护技术及产品营销能力，公司拟实施的“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”及“营销服务中心建设项目”也将每年新增技术推广培训、产品宣传费用等增量支出。
上述新增折旧摊销、费用将对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈利水平、公路再生养护推广战略无法显著提升公司产品及服务的竞争力，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的风险。
六、市场竞争风险
近年来，我国公路再生养护行业发展迅速，随着公路再生养护理念的进步和公路养护工程施工市场的增长，出现了一批具有一定实力和技术水平的企业。同时，国内大型工程机械企业与国际著名公路养护设备制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，对公司业务造成了一定的冲击。
公司作为公路再生养护整体解决方案的产品及服务综合提供商，始终致力于公路再生养护产品的研究与开发，不断进行技术创新和产品升级，在现有成熟产品稳步增长的前提下，加大对高附加值产品的市场开发力度。公司拥有了多项受专利权保护的、具有国内领先甚至国际领先水平的核心技术，培养了一批具有丰富经验及较强研发能力的技术骨干，形成了较强的持续创新能力；通过长期的市场开发，公司已在公路再生养护领域建立了一定的品牌及客户基础；通过参与国家标准的制订，公司在业内影响力也得到进一步提升，经过多年发展，已具备了
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）明显的先发优势和技术优势。
若公司不能持续开发出新的优质产品或维持现有产品的竞争力，未能利用品牌及渠道优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响公司的业务及经营状况。
七、税收优惠政策和政府补助变化风险
2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，公司于2008年12月5日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局四部门认定为高新技术企业，有效期内按15%的税率计缴企业所得税，有效期自2008年1月至2010年12月。前次有效期到期后，公司成功通过政府相关部门两次复审及评选，并成功续期至2016年12月。
虽然公司已成功入选国家科技部火炬中心评定的2014年国家火炬计划重点高新技术企业，但上述资质到期后公司仍可能因其他不可预见因素而无法通过复审，从而可能对公司的盈利能力带来不利影响。
同时，公司2011年度、2012年度和2013年度计入当期损益的政府补助分别为1,000.07万元、1,255.94万元和2,658.41万元，占各期净利润的比例为15.25%、14.68%和25.76%。虽然，上述政府补助收入已计入非经常性损益，且公司享受的政府补助收益占净利润的总额比例较小，公司的经营业绩对政府补助不存在重大依赖，但是政府补助收入的波动仍将对公司经营业绩产生一定的影响。
八、募集资金投资项目实施后新增产能的销售风险
本次募集资金投资项目中，新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目主要为现有产品的更新、扩大生产以及升级换代。募投项目建成后公司的生产能力将有一定的提升，完善了公司产品结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司竞争力。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司募投项目的业绩体现需要营销能力的配合，同时也视相关产品市场需求的发展速度而定。虽然公司募投项目经过充分的市场调研及严格的可行性论证，在客户、营销网络、品牌、技术服务等方面可与现有业务形成协同效应，但如果未来市场拓展不力或市场环境发生较大变化，将会使部分募集资金投资项目新增产能闲置，存在一定的销售风险。
九、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务范围进一步拓展，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在管控模式、质量管理、研究开发、人员招聘和培养、内部控制等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
十、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
十一、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票已经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，但公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
十二、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司分别召开第三届董事会第九次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》。修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条公司利润分配方案的决策程序如下：
（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于上市公司|||||
||||现金分红的数额|||||||
||分红年度||||股东的净利润（万||现金分红比率||备注|
||||（万元，含税）|||||||
||||||元）|||||
|2011年度||1,497.00||6,557.24||22.83%||已分配完毕||
|2012年度||1,347.30||8,555.97||15.75%||已分配完毕||
|2013年度||1,077.84||10,318.48||10.45%||已分配完毕||

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
1、公司2011年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以公司2011年末总股本7,485.00万股为基数，向全体股东以每10股派发现金2.00元（含税）的股利分红，合计派发现金红利1,497.00万元；以7,485.00万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增5,988.00万股，转增后公司总股本增加至13,473.00万股，剩余未分配利润用于补充公司营运资金。
2、公司2012年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以公司2012年末总股本13,473.00万股为基数，向全体股东以每10股派发现金1.00元（含税）的股利分红，合计派发现金红利1,347.30万元，本年度未进行资本公积金转增股本，
剩余未分配利润用于补充公司营运资金。
3、公司2013年利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以公司2013年末
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）总股本13,473.00万股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.80元（含税）的股利分红，合计派发现金红利1,077.84万元；以13,473.00万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增10,778.40万股，转增后公司总股本将增加至24,251.40万股，剩余未分配利润用于补充公司营运资金。
三、公司未来分红规划
2014年7月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，并已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、本规划的制定原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
（一）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本规划，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。
（四）在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。”
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第八节 其他有必要披露的事项
一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润10,318.48万元，每股收益为0.77元，加权平均净资产收益率为14.43%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司2013年利润分配方案及资本公积金转增股本方案如下：
以公司2013年末总股本13,473.00万股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.80元（含税）的股利分红，合计派发现金红利1,077.84万元；以13,473.00万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增10,778.40万股。
截至本预案签署日，公司总股本为24,251.40万股，本次预计发行股份数量不超过2,631.5789万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至26,882.9789万股，增幅为10.85%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为76,098.03万元，本次发行规模为
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）25,000.00万元，占前者的32.85%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、大力推广公路再生养护技术的市场应用、完善利润分配制度等方式，积极应对本行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
①加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目中的“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
②大力推广公路再生养护技术的市场应用
本次募集资金投资项目中的“沥青路面再生养护技术协同创新平台建设项目”及“营销服务中心建设项目”通过以市场需求为导向，以研究中心为平台，与高等院校、科研机构、施工单位结成战略同盟，共同开展再生养护技术的研究、
鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）制造、应用、推广，并共享成果，从而形成行业性的技术规范及施工指南，引领我国公路再生养护技术的长足发展。
本次发行募集资金到位后，公司将尽快组建“沥青路面再生工程技术研究中心”，强化再生领域技术创新和应用研究；设立“森远再生技术创新学院”，为上、下游行业提供从工程设计、质量控制、机务管理、施工组织等全方位技术培训；
围绕再生技术推广和行业发展进行战略性研究，积极寻找合作伙伴，开展战略性投资布局，做大做强再生养护技术。作为国内领先的公路再生养护整体解决方案的产品及服务综合提供商，公司将致力于国内公路再生养护技术的普及，逐步淘汰较不环保的传统工艺，从而扩大再生养护产品的市场份额，增强公司的盈利能力。
③进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司已分别召开第三届董事会第九次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
二、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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鞍山森远路桥股份有限公司董事会2014年11月28日