中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见中联资产评估集团有限公司对
《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》
资产评估相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2018年 6月 26日出具的《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）［2018］第13）的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。
核查意见中可能涉及的公司名称简称如下：
江苏传艺科技股份有限公司简称为“传艺科技”或“上市公司”；
东莞美泰电子有限公司简称为“东莞美泰”或“标的公司”。
现将具体情况汇报如下：
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见问题5、草案显示，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。请你公司补充披露交易对方未做出业绩承诺的原因，上述安排对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。如上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条规定，交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易对手未作业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
二、标的公司经营稳健，与上市公司协同效应显著，业绩下滑可能性较低
标的公司为计算机输入设备行业知名的 ODM厂商，发展历史悠久，客户资源丰富。标的公司拥有罗技、雷蛇、华硕等多家下游知名
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见厂商的商标授权，与客户之间粘性较强。计算机输入设备及其零部件的设计、生产及销售需要上下游厂商的紧密配合，具有规模化、长期化、稳定性高的特点，故收购后短期内被下游客户替换、业绩大幅下滑的可能性较低。本次交易属于同行业公司间的资源整合，具有较强的协同效应。本次交易完成后，标的公司亦可利用上市公司在笔记本电脑零组件领域内积累的优质客户资源，进一步拓展其原有的键盘业务范围和营销网络，同时利用上市公司未来新拓展的 5G手机后盖以及笔记本 C面和键盘按键的整合产品等新业务的契机，发挥自身在注塑、开模领域积累的工艺技术，结合部分关联方业务的进一步转移，促进标的公司业务和收入的增长。因此本次交易为具有较强业绩增长潜力的资产注入上市公司，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
三、交易对手方实际控制人对标的公司经营管理不具有重大影响，未来经营管理将由上市公司负责
标的公司实际控制人蔡尚贤先生年龄已达 63周岁，且长期生活在台湾，不具备全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理，标的公司的日常管理主要交由聘请的管理团队。本次交易完成后，蔡尚贤先生不再拥有东莞美泰的控制权，亦不会参与标的公司的经营管理，对标的公司经营管理不具有重大影响，其控制的交易对方美泰科技不作业绩承诺具有合理性。
蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，一方面出于自身身体条件和地域距离的制约，另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见伟民及其管理团队、管理经验的认可，对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景持乐观态度，愿意由传艺科技接手自己一手创办的业务。因此，交易双方在达成初步意向后，上市公司向标的公司提供较先进的管理经验和内部控制整改方案，该些经验和方案已显著提升了标的公司的盈利能力。根据标的公司提供的基准日后未经审计的财务数据，2018年 4月，标的公司当月实现销售收入 3,467.67万元，净利润 102.63万元，占 2017年全年净利润的60.92%，2018年 5月，标的公司实现当月销售收入 3,382.91万元,净利润 292.05万元，占 2017年全年净利润的173.37%。本次交易完成后，标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合同，上市公司同时将全面接管标的公司的日常经营和业务，包括但不限于向标的公司派送高级管理人员等，并对标的公司未来的整合和经营业绩负责，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
四、公司已于《重大资产购买报告书》中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断
公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”之“十二、交易对方未做业绩承诺的风险”、“第十一节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）交易对方未做业绩承诺的风险”披露了交易对手方美泰科技未进行业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
评估机构核查意见：
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见经核查，评估师认为：上市公司按照信息披露要求对交易对方未做出业绩承诺的原因以及上述安排对上市公司和中小股东权益的影
响进行了分析和补充披露。相关披露内容具有合理性。
问题10、草案显示，2017年 12月 6日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤 1973民初 11819号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定做款 1,145,436元人民币及逾期付款利息。2018年 4月 23日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。请你公司：
（3）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。
回复：
一、未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响
本次评估未考虑营业外支出、营业外收入等非经常性损益对估值的影响。上述未决诉讼属于东莞美泰正常经营损益之外的偶发性损益，目前本案尚在审理阶段，评估结果未考虑其败诉的影响。
如果东莞美泰未来诉讼失败，根据一审判决结果中的金额
1,145,436元计算，东莞美泰在实际支付上述款项时候将会发生相应
金额的营业外支出，将会使评估值减少约0.67%，对评估值影响较小。
评估机构核查意见：
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响，如果东莞美泰未来诉讼失败，将会使评估值减少约0.67%，对评估值影响较小。相关披露内容具有合理性。
问题11、草案显示，东莞美泰境外采购部分，主要由东莞美泰向美泰科技下单，再由美泰科技向境外供应商下单，此外还有部分材料由东莞美泰直接向境外供应商采购。销售订单的外销业务部分由境外客户向美泰科技下单，美泰科技再下单给东莞美泰；部分由境外客户向美泰精密下单，美泰精密向美泰科技下单，美泰科技向东莞美泰下单；部分由境外客户直接向东莞美泰下单。请你公司补充披露：
（3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
（4）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。
回复：
一、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
（一）美泰科技
1、关联采购
2016年和 2017年 1-3月，美泰科技存在为东莞美泰代垫劳务工资的情况，主要系双方同属于美泰集团内，且东莞美泰为美泰科技提供进料加工和来料加工业务，部分用工成本由美泰科技无偿承担。相
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见关成本费用已调整至标的公司损益表，并计入资本公积。自 2017年 4月起，标的公司未再出现该类情况。
报告期内，东莞美泰主要向美泰科技采购HIPS、ABS等塑胶粒原材料，美泰科技基于市场价格向第三方采购后平价销售给东莞美泰。
东莞美泰向美泰科技采购价格与公开市场价格对比情况如下：
单位：美元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|HIPS||ABS||
||平均采购价|中国到岸现货价（中间价）|平均采购价|中国到岸现货价（中间价）|
|2016年|1.18|1.22|1.39|1.37|
|2017年|1.37|1.43|1.86|1.86|
|2018年1-3月|1.54|1.56|2.10|2.03|

注：中国到岸现货价（中间价）为日度报价的算术平价，取自Wind资讯。
上表系根据原材料类型进行划分统计，在实际采购过程中，同一类ABS、HIPS又分为众多不同的具体型号，而公开市场价格也存在多个统计口径，因此两者的价格存在细微差别，但整体趋势保持一致，不存在重大差异。
2、关联销售
东莞美泰向美泰科技销售商品及提供劳务均采用成本加成的定
价原则，原材料价格和产品销售价格均在进料加工手册确定并经海关备案，来料加工费也在来料加工手册确定并经海关备案，相关交易均系采用加工贸易业务的标准定价方法。
（1）美泰集团对外销售定价的合理性
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰
集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。以东莞美泰、美泰科技和精密分公司为基础编制美泰集团模拟合并损益表，报告期内，主要损益指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|10,569.05|45,872.60|41,386.27|
|营业成本|8,907.94|38,391.39|33,922.26|
|营业毛利|1,661.10|7,481.21|7,464.01|
|毛利率|15.72%|16.31%|18.03%|

注：以上数据未经审计
美泰集团模拟损益表毛利率情况与可比上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营产品结构|2018年1-3月|2017年|2016年|
|群光电子|电脑周边产品、信息家电|12.09%|17.21%|17.55%|
|精元电脑|笔记本电脑键盘、摇杆鼠标、蓝牙产品、精冲模、双射技术的注塑产品及其他配件|11.99%|16.86%|15.25%|
|昆盈企业|电脑周边输入装置、消费类电子产品、影像光电产品|19.71%|21.51%|18.91%|
|平均||14.60%|18.53%|17.24%|
|美泰集团|键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售|15.72%|16.31%|18.03%|

注：美泰集团数据未经审计，可比上市公司数据取自wind资讯
从上表可知，报告期内，美泰集团模拟损益表毛利率与可比上市公司不存在重大差异，美泰集团对外销售的定价方式具有合理性。
（2）美泰集团内部转移定价的合理性
1）指标选取
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见根据标的公司2016年和2017年向税务机关提交的转移定价同期资料，结合东莞美泰的功能和风险特征，并对中国转让定价法规以及《OECD转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行比较
和研究后，标的公司选用了交易净利润法作为最适当的方法，以完全成本加成率作为利润水平指标对东莞美泰的关联交易和转让定价进
行评估。
交易净利润法是对企业关联交易的营运（净）利润进行比较的分析方法，通过与可比基准相比较，对企业从关联交易中获得的净利润水平进行衡量，以评估关联交易是否符合独立交易原则。与其他定价分析方法相比，交易净利润法受交易环境和交易条件的影响较小，而完全成本加成率指标是最常用的利润水平指标。
完全成本加成率指标计算过程如下：
完全成本加成率=营业利润/业务成本及费用
业务成本及费用=业务成本+税金及附加+销售费用+管理费用
营业利润=营业收入-业务成本及费用
2）可比公司样本选取
标的公司选择 OSIRIS数据库作为可比公司库来作检索。选取样本逻辑如下：
①确定 2013年-2015年以及 2014年-2016年作为东莞美泰 2016年和 2017年的可比公司报告期，选取报告期内有连续三年财务数据的可比公司。
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见②因东莞美泰位于中国，因此区位筛选上选择远东、中亚及开曼群岛的上市（柜）公司作为可比公司。
③产业分类标准采用了美国标准产业分类编码（the Standard
Industrial Classification of the UnitedStates）(以下简称“SICCode”)，考虑到东莞美泰的主营业务为为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售，因此选取 SIC Code中 5个行业的分类，分别为“3081 Unsupported Plastics Film andSheet”(无支撑塑料薄膜和片材)、“3089 Plastics Products, Not Elsewhere
Classified”(塑料制品)、“3571 ElectronicComputers”(电子计算机)、 “3577 Computer Peripheral Equipment, Not ElsewhereClassified”(计
算机外围设备)、“3669 Communications Equipment, Not Elsewhere
Classified”（通讯设备）。
④按照下述标准，删去虽满足上述条件但不适合用来比较的公司：
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|-|-|
|序号|项目|
|1|删除报告期内连续三年营业净利为负的|
|2|删除独立性指标A-以下公司|
|3|删除报告内平均研发费用占营业收入净额>3%的公司|
|4|删除主营业务产品或经营范围与东莞美泰存在明显差异的|

2016年可比公司样本选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地区|SIC Code|数据库|
|1|AZTECH GROUP LTD.|新加坡|3571|OSIRIS|
|2|BAN LEONGTECHNOLOGIES LIMITED|新加坡|3577|OSIRIS|
|3|CHICONY ELECTRINICSCO., LTD.|台湾|3577|OSIRIS|
|4|COXON PRECISEINDUSTRIAL COMPANY|台湾|3089|OSIRIS|

中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地区|SIC Code|数据库|
||LIMITED||||
|5|DONPON PRECISION INC.|台湾|3089|OSIRIS|
|6|FU YU CORPORATIONLIMITED|新加坡|3089|OSIRIS|
|7|KYE SYSTEMS CORP.|台湾|3571|OSIRIS|
|8|NISHOKU TECHNOLOGYINC.|台湾|3089|OSIRIS|
|9|SANKO GOSEI LTD.|日本|3089|OSIRIS|
|10|SUNREX TECHNOLOGYCORPORATION|台湾|3577|OSIRIS|
|11|TAKAGI SEIKOCORPORATION|日本|3089|OSIRIS|
|12|YAMATO INDUSTRY CO.LTD.|日本|3089|OSIRIS|

2017年可比公司样本选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地区|SIC Code|数据库|
|1|BAN LEONGTECHNOLOGIES LIMITED|新加坡|3577|OSIRIS|
|2|CHICONY ELECTRINICSCO., LTD.|台湾|3577|OSIRIS|
|3|COXON PRECISEINDUSTRIAL COMPANYLIMITED|台湾|3089|OSIRIS|
|4|DONPON PRECISION INC.|台湾|3089|OSIRIS|
|5|FU YU CORPORATIONLIMITED|新加坡|3089|OSIRIS|
|6|KYE SYSTEMS CORP.|台湾|3571|OSIRIS|
|7|NISHOKU TECHNOLOGYINC.|台湾|3089|OSIRIS|
|8|SANKO GOSEI LTD.|日本|3089|OSIRIS|
|9|SUNREX TECHNOLOGYCORPORATION|台湾|3577|OSIRIS|
|10|TAKAGI SEIKOCORPORATION|日本|3089|OSIRIS|
|11|YAMATO INDUSTRY CO.LTD.|日本|3089|OSIRIS|

3）比较分析
2016年度数据比较如下：
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见
||||
|-|-|-|
|可比公司2013-2015年三年平均完全成本加成率四分位区间|完全成本加成率第一四分位|1.91%|
||完全成本加成率中位值|3.01%|
||完全成本加成率第三四分位|6.52%|
|标的公司2016年度关联交易完全成本加成率|3.80%||

注：东莞美泰2016年数据采用经审计后数据重新计算
2017年度数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司2014-2016年三年平均完全成本加成率四分位区间|完全成本加成率第一四分位|1.45%|
||完全成本加成率中位值|2.15%|
||完全成本加成率第三四分位|6.43%|
|标的公司2017年度关联交易完全成本加成率|2.93%||

注：东莞美泰2017年数据已经审计
标的公司 2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司 3年平均完全成本加成率四分位区间，标的公司在报告期内转移定价安排符合独立交易原则，关联交易定价具有合理性。
（3）部分同类产品销售单价对比
2016年和 2017年，标的公司存在少部分向美泰科技和非关联方销售同类产品（含样品）的情形。
2016年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|产品类别|产品型号|销售单价||
|||美泰科技|非关联方|
|台式键盘|ACI-0186-A0|103.03|105.29|
|鼠标|AFI-0011-A0|11.24|11.21|
|笔记本键盘|AHI-0108-A0|35.58|36.49|
|笔记本键盘|AHI-0114-A0|35.56|36.49|
|笔记本键盘|AHI-0117-A0|27.41|28.34|
|笔记本键盘|AHI-0132-A0|114.76|117.78|
|笔记本键盘|AHI-0134-A0|109.19|117.78|
|平均销售单价||62.40|64.77|
|平均价格差异||3.80%||

2017年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见单位：元
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|-|-|-|-|
|产品类别|产品型号|销售单价||
|||美泰科技|非关联方|
|台式键盘|ACI-0652-A0|57.71|69.73|
|台式键盘|ACI-0653-A0|57.45|69.73|
|笔记本键盘|AHI-0038-A0|95.29|72.28|
|笔记本键盘|AHI-0039-A0|95.95|72.38|
|笔记本键盘|AHI-0108-A0|35.97|40.96|
|笔记本键盘|AHI-0160-A0|77.81|83.84|
|笔记本键盘|AHI-0161-A0|76.59|88.41|
|笔记本键盘|AHI-0182-A0|96.19|116.01|
|平均销售单价||74.12|76.67|
|平均价格差异||3.44%||

2016年和 2017年，对于该类同时向关联方和非关联方销售的产品，标的公司非关联销售单价分别高于关联销售单价3.44%和3.80%。
由于海外接单机构存在销售、管理及研发人员开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来弥补该类成本费用，具有其合理性。
（二）东莞汇营电子有限公司
1、关联采购
东莞美泰向东莞汇营电子有限公司（以下简称“汇营电子”）采购固定资产和加工服务，采购金额均较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
采购商品方面，标的公司 2016年主要向汇营电子采购薄膜材料。
根据供应商提供的不同型号和规格，薄膜材料的采购单价通常存在较大差异。2016年同时期部分薄膜材料仅由汇营电子供货，因此无可
比的对外采购价格和公开市场价格。该类采购金额占标的公司总采购
额较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见2、关联销售
销售商品方面，东莞美泰向东莞汇营电子有限公司销售键盘橡胶配件，该类关联销售发生于 2016年，销售金额为 25.26万元，价格
系交易双方根据市价协商确定，占当期营收比例极小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）对本次交易评估值的影响
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。基于上述（一）、（二）中的分析，东莞美泰与美泰集团内关联方以及汇营电子的关联交易的价格确定有合理性。
本次评估假设标的公司关联方的客户与客户关系转移及协议的重新签署按照预期实施，且能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。随着上述关联方客户与客户关系的转移，东莞美泰将独立开展生产、采购和销售业务，其与美泰集团内关联方的关联交易将不再发生。在上述假设按照预期实施的前提下，标的公司报告期内关联交易价格对评估结果不会有重大影响。
二、汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。
（一）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见假设除汇率外的其他影响公司净利润的因素均不发生变化，汇率变动对报告期内公司利润影响的敏感性如下所示：
2018年 3月底数据如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|项目|2018年3月末外币余额|汇率|汇率波动方向||产生汇兑损益（人民币：万元）||
|||||贬 值10%|升 值10%|汇率贬值（汇兑收益）|汇率升值（汇兑损失）|
|美元|货币资金余额|38.23|6.2881|6.9169|5.6593|24.04|-24.04|
||应收账款余额|840.28|6.2881|6.9169|5.6593|528.38|-528.38|
||应付账款余额|114.63|6.2881|6.9169|5.6593|-72.08|72.08|
|港币|应收账款余额|469.88|0.8013|0.8814|0.7212|37.65|-37.65|
||合计|-|-|-|-|517.99|-517.99|

对于标的公司截至2018年3月31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润 517.99万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润 517.99万元。
2017年末数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|项目|2017年末外币余额|汇率|汇率波动方向||产生汇兑损益（人民币：万元）||
|||||贬 值10%|升 值10%|汇率贬值（汇兑收益）|汇率升值（汇兑损失）|
|美元|货币资金余额|3.42|6.5342|7.1876|5.8808|2.23|-2.23|
||应收账款余额|753.70|6.5342|7.1876|5.8808|492.48|-492.48|
||应付账款余额|104.51|6.5342|7.1876|5.8808|-68.29|68.29|
|港币|应收账款余额|2,286.30|0.8359|0.9195|0.7523|191.11|-191.11|
||合计|-|-|-|-|617.54|-617.54|

对于标的公司截至 2017年 12月 31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润 617.54万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润 617.54万元。
2016年末数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|币种|项目|2016年末|汇率|汇率波动方向|产生汇兑损益（人民币：万元）|

中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||外币余额||贬 值10%|升 值10%|汇率贬值（汇兑收益）|汇率升值（汇兑损失）|
|美元|货币资金余额|7.83|6.9370|7.6307|6.2433|5.43|-5.43|
||应收账款余额|530.18|6.9370|7.6307|6.2433|367.78|-367.78|
||应付账款余额|70.81|6.9370|7.6307|6.2433|-49.12|49.12|
|港币|应收账款余额|3,620.74|0.8945|0.9840|0.8051|323.88|-323.88|
||合计|-|-|-|-|647.98|-647.98|

对于标的公司截至 2016年 12月 31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润 647.98万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润 647.98万元。
综上所述，人民币贬值将使标的公司盈利能力得到一定程度提高。
（二）汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析
1、东莞美泰外销业务结算币种汇率变化及其影响情况
东莞美泰主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，业务类型分为内销和外销，采用人民币、美元、港币计价，实际回款采用人民币和美元结算。报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见截止到 2018年 5月，东莞美泰汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年|2017年|2018年1-5月|
|营业收入|30,539.73|35,006.26|16,385.94|
|汇兑损失（“-”号表示收益）|-217.66|374.83|138.57|
|占比|-0.71%|1.07%|0.85%|

注：2018年1-5月财务数据未经审计。
可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占东莞美泰营业收入的比例一直处在较低水平，汇率变动对东莞美泰整体经营影响较小。
2、东莞美泰已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，东莞美泰已制定了以下应对措施：
（1）进口业务及境外成本费用使用美元结算，降低外汇风险敞口
东莞美泰同时从事出口和进口业务，部分原材料从境外采购。东莞美泰境外业务销售端和采购端均使用美元进行结算的，通过进口大宗原材料，降低汇率风险敞口，相应汇率变动风险整体影响较小，有效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。
（2）进行远期外汇交易，减少外汇风险
东莞美泰积极关注外汇市场变动情况，以及各项贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在资金充裕的情况下，东莞美泰将针对公司曝险外币部分进行风险性较低的远期外汇操作，在
保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见3、汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析
汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其变化趋势进行有效预测。本次评估结果是基于“被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化”的假设得出的。
由于标的公司的采购以及销售均存在采用外币结算的情况，不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，汇率波动对东莞美泰评估值的影响敏感性分析结果具体如下：
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|人民币汇率中间价变动幅度|评估值（万元）|评估值变动比率|
|5%|26,935.00|57.22%|
|2%|21,053.29|22.89%|
|1%|19,092.72|11.44%|
|0%|17,132.15|0.00%|
|-1%|15,171.58|-11.44%|
|-2%|13,211.01|-22.89%|
|-5%|7,329.30|-57.22%|

由上表可知，在不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进
行调整，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动1%时，股东全部权益评估值将同向变动约10%。
上述敏感性分析系建立在除汇率波动外其他因素均不发生变化
的简单假设之上。鉴于标的公司实际汇兑损益占营业收入比例较低，
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见同时标的公司已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响，基于本次评估的相关假设，评估过程中未考虑汇率波动对评估值的影响。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：上市公司结合东莞美泰关联交易情况，补充披露了东莞美泰关联方交易价格整体的公允性，并分析了关联交易价格对评估结果的影响。上市公司就汇率变动对东莞美泰盈利能力进行了分析，并补充披露了汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动1%时，股东全部权益评估值将同向变动约10%。相关披露及分析内容具有合理性。
问题14、草案显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测东莞美泰 2018年收入成长率为30.64%，2019-2021年收入成长率分别为14.22%、12.82%和11.19%，2022年收入成长率为1.54%。请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预订签订进度、项目实施结转进度等，补充披露东莞美泰 2018年-2022年营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、东莞美泰未来收入预测的前提
根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议“）
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。评估基准日前，评估对象部分业务通过关联方美泰科技、精密分公司间接与相关客户开展业务。根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，预计 2018年 6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。
本次评估是以上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施、未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务，以及未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营为基础。
二、东莞美泰未来业务的预测依据
东莞美泰2018年4-12月及以后年度营业收入的预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项目名称||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入合计||36,196.03|52,234.54|58,930.68|65,524.23|66,530.17|66,530.17|
|营业成本合计||30,896.58|44,970.90|50,738.09|56,448.45|57,339.08|57,339.08|
|毛利率||0.1464|0.1391|0.139|0.1385|0.1381|0.1381|
|输入设备及配件|收入|28,549.66|39,451.03|43,620.80|47,832.35|48,348.77|48,348.77|
||成本|24,829.95|34,818.90|38,558.65|42,359.61|42,837.93|42,837.93|
|其他|收入|7,646.37|12,783.51|15,309.88|17,691.89|18,181.39|18,181.39|
||成本|6,066.63|10,152.00|12,179.44|14,088.84|14,501.16|14,501.16|

中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见东莞美泰未来的业务发展主要来自于以下几个方面：1）关联方美泰科技、精密分公司客户与客户关系的转移，转移完成后，关联方不再从事相关业务；2）标的公司在承接原有成熟客户的基础上积极拓展新客户；3）在现有产品的基础上，积极拓展新品类，更好的满足客户需求，实现业务的持续稳定增长。
本次预测中主要考虑因素如下：
1、输入设备及配件业务的收入预测
输入设备及配件是东莞美泰最早的业务类型，拥有稳定的客户渠道，得到市场的广泛认可。通过关联方开展的业务主要是输入设备及配件的销售。2016年、2017年，关联方美泰科技主要承担东莞美泰的部分境外采购下单和销售接单功能，为标的公司的第一大客户，占标的公司营业收入的比例在70%-85%左右。根据《购买资产协议》约定，关联方客户与客户关系将转移至标的公司，关联方不再开展业务。本次评估预计关联方客户与客户关系能够按计划转移至标的公司且在转移完成后的保持基本稳定并持续经营。随着关联方客户与客户关系转移至被评估单位，标的公司将直接与客户开展业务，业务量将增大。
2、其他业务的收入预测
其他业务主要是烫金纸、模具等业务。烫金纸业务为东莞美泰独立开展的业务，受益于标的公司在客户渠道方面有着较为明显的竞争优势，其烫金纸业务发展迅速，预计东莞美泰烫金纸业务未来几年将会保持一定发展。标的公司通过更新模具设备，提高模具制作效率，
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见预计模具收入将会增长。
三、东莞美泰未来收入预测的合理性
1、关联方客户与客户关系转移带来的业务增长
根据《购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。标的公司关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，截至本意见答复出具日，转移客户清单及进度安排如下：
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|接单公司|客户名称(全文)|完成时间|
|美泰科技|Lite-on overseas tradingco.,Ltd|2018年6月1日|
|美泰科技|Lite-on JAPAN Ltd|2018年5月25日|
|美泰科技|LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION|2018年6月1日|
|精密分公司|Logitech Service Asia Pacific Pte.Ltd.|2018年4月10日|
|美泰科技|Brother International(HK) Limited|2018年5月25日|
|美泰科技|珠海兄弟工业有限公司|2018年5月25日|
|精密分公司|Asustek Computer Incorporation|2018年4月10日|
|美泰科技|Primax Electronics Ltd|2018年4月30日|
|精密分公司|和硕联合科技股份有限公司|2018年5月20日|
|美泰科技|广州宏原汽车配件有限公司|2018年4月10日|
|美泰科技|Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd.|2018年4月10日|
|美泰科技|达方电子股份有限公司|未完成|
|美泰科技|SUGA Macao Commercial OffshoreLtd.|2018年4月10日|
|美泰科技|飞宏科技股份有限公司|2018年4月30日|
|精密分公司|栢能科技有限公司|2018年4月10日|
|美泰科技|LONG WIN LIMITED|2018年4月30日|

中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见
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|接单公司|客户名称(全文)|完成时间|
|美泰科技|峻凌有限公司|2018年4月30日|
|精密分公司|Brydge Technologies LLC|2018年4月25日|
|精密分公司|ZAGG Inc.|2018年4月26日|
|精密分公司|Best Buy(AsiaPacific) Ltd|2018年6月19日|
|精密分公司|NVIDIA International,Inc.|2018年4月10日|
|精密分公司|Amazon.comInc.|2018年4月10日|
|精密分公司|Logitech EuropeS.A.|2018年4月10日|
|精密分公司|Exertis Supply Chain Services Limited|2018年5月2日|

2016年、2017年通过关联方销售的营业收入占标的公司营业收入的比例在70%-85%左右。根据东莞美泰、美泰科技和精密分公司模拟合并损益表，2016年、2017年合并层面营业收入分别为 41,386.27万元、45,872.60万元，东莞美泰营业收入分别为 30,539.73万元、 35,006.26万元，因为销售价格差异等原因留存在关联方的业务收入分别为 10,846.54万元、10,866.35万元。
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|
|合并层面营业收入|41,386.27|45,872.60|
|美泰电子营业收入|30,539.73|35,006.26|
|留存在关联方的业务收入|10,846.54|10,866.35|

由上表可知，随着关联方客户与客户关系转移至标的公司，在不考虑关联方业务需求增长的情况下，标的公司每年将新增营业收入约 10,800.00万元。
2、新增客户及新增业务情况
标的公司积极拓展新客户、新业务。截至 2018年 6月 22号，洽淡中的新客户有宏碁、ELELCOM、LG、Razer、Samsung、中国移动、
天宝、欣旺达、奥海科技、铭达等。此外，东莞美泰与原有客户华硕、
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见 Provo Craft也将就新产品业务展开合作，同时原有客户达方、Provo Craft的业务量也在逐渐扩张。
截至本意见回复日，新增客户、新增业务中已有两个客户 5月份开始产生收入，未产生收入的新增客户中，确定未来新增的客户共计 13家、洽谈中的意向性客户共计约 14家。
3、东莞美泰所处行业未来仍将保持一定的增长趋势
根据市场调研机构 Gartner日前发布的报告，Gartner预计计算机销售在 2017至 2019年间保持平稳。键盘与鼠标市场将跟随 PC市场维持稳定。标的公司积极拓展新产品，截止评估基准日，标的公司已切入 PC外围键盘、鼠标，以及 Console游戏机外围游戏杆输入设备，带来营收成长主力。根据市场研究公司FutureMarketInsights(FMI)的报告，在全球键盘市场的所有产品领域中，2016-2020年机械键盘与其他类型键盘相比，收入增长将显著增长，这部分的增长归功于全球游戏行业对机械键盘的需求不断增长。全球机械键盘市场预计在预测期内（2016-2020年）将以17.9％的复合年增长率增长，预计到 2020年末将达到 123.66亿美元。
四、评估基准日后东莞美泰实际经营情况
标的公司采用订单式合同，并根据客户下达的订单进行生产销售。
截至意见答复日，标的公司原客户稳定，关联方客户与客户关系转移带来的客户下单情况如下：
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|原接单公司|客户名称|完成时间|转移后是否发生订单|
|美泰科技|Lite-on overseas tradingco.,Ltd|2018年6月1日|是|

中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见
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|美泰科技|Brother International(HK) Limited|2018年5月25日|是|
|美泰科技|珠海兄弟工业有限公司|2018年5月25日|是|
|精密分公司|Asustek Computer Incorporation|2018年4月10日|是|
|美泰科技|Primax Electronics Ltd|2018年4月30日|是|
|精密分公司|和硕联合科技股份有限公司|2018年5月20日|是|
|美泰科技|广州宏原汽车配件有限公司|2018年4月10日|是|
|美泰科技|Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd.|2018年4月10日|是|
|美泰科技|SUGA Macao Commercial OffshoreLtd.|2018年4月10日|是|
|美泰科技|飞宏科技股份有限公司|2018年4月30日|是|
|精密分公司|栢能科技有限公司|2018年4月10日|是|
|精密分公司|Brydge Technologies LLC|2018年4月25日|是|
|精密分公司|ZAGG Inc.|2018年4月26日|是|
|精密分公司|NVIDIA International,Inc.|2018年4月10日|是|
|精密分公司|Exertis Supply Chain Services Limited|2018年5月2日|是|

由上表可知，通过关联方销售的客户转移至标的公司后业务正常开展，需求稳定。
根据东莞美泰提供的 2018年 4月、5月未经审计的财务报表，标的公司2018年4-5月共实现营业收入6,850.58万元，占2018年4-12月营业收入预测金额的18.93%，标的公司 2018年 4-5月共实现净利润 394.68万元，占 2018年 4-12月预测净利润的23.71%。以此为基准简单折算，2017年 4-12月预计可实现净利润 1,776.06万元，略高于本次评估时预测的 1,664.45万元。考虑客户转移的完成以及新增客户、新增业务的开展情况，2018年 4-12月及以后年度的盈利预测是较为谨慎的，有可行性。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：上市公司结合东莞美泰关联方客户与客户
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见关系转移进度及转移后客户下单情况、新增客户与新增业务情况、行业整体的发展趋势，补充披露了东莞美泰 2018年至 2022年的营业收入预测的依据和合理性。相关披露及分析内容具有合理性。
中联评估对《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的核查意见（此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司对<关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函>资产评估相关问题的核查意见》之盖章页）
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