上海市瑛明律师事务所
关于
山东华联矿业控股股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015222号
二零一五年八月
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1正文 ........................................................................................................................................... 4一. 信息披露义务人的基本情况 ............................................................................................ 4二. 本次权益变动的目的 ........................................................................................................ 6三. 本次权益变动的方式和相关协议 .................................................................................... 6四. 本次权益变动涉及资金来源 ............................................................................................ 8五. 本次权益变动完成后的后续计划 .................................................................................... 9六. 本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................... 11七. 本次权益变动对关联交易的影响 .................................................................................. 12八. 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................... 14九. 前六个月买卖上市公司股份的情况 .............................................................................. 14结论意见 ..................................................................................................................................... 15
释义
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|本法律意见书|指|《上海市瑛明律师事务所关于山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》|
|《权益变动报告书》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司/华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司(股票代码：600882)|
|受让方/信息披露义务人|指|柴琇|
|转让方|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|柴琇拟以现金方式购买转让方持有的华联矿业7,200万股股份|
|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|标的股份|指|受让方通过本次交易向转让方购买的上市公司7,200万股股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|上海市瑛明律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》(2014年修订)|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(2014年修订)|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(2014年修订)|
|元|指|人民币元|

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Fax传真:+86 21 6881 7393 Shanghai 200120, China
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关于山东华联矿业控股股份有限公司
详式权益变动报告书的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015222号致：柴琇女士
本所作为本次权益变动相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就柴琇协议收购华联矿业股份导致的本次权益变动相关事宜而编制的《山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次权益变动的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了柴琇提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
3.柴琇向本所保证：柴琇对本所律师出具的本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4.本所律师已对柴琇提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以其时适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、其他有关机构或本次权益变动相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5.本法律意见书仅就与本次权益变动有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材料一并申报或披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅作为有关本权益变动之目的适用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《权益变动报告书》出具本法律意见书。
正文
一. 信息披露义务人的基本情况
1.1 信息披露义务人目前的基本情况如下：
根据信息披露义务人提供的身份证等个人基本资料信息，收购人的基本情况如下：柴琇，女，中国国籍，身份证号码为22010219650206****，住所为长春市南关区民康街道，通讯地址为长春市高新开发区长德路 2333号，通讯方式为0431-89577766。经柴琇确认，截至本法律意见书出具日，柴琇未拥有其他国家或地区的居留权。
1.2 信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况
经柴琇确认，柴琇最近五年的职业及职务情况如下：
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|起止日期|任职单位及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年11月至今|广泽地产有限公司董事局主席|地产开发、房产销售与经营|Clarendon House, 2Church Street, HamiltonHM 11, Bermuda|否|
|2010年11月至今|广泽投资控股集团有限公司总裁|对外投资及股权管理|长春市西安大路4388号|是|
|2010年11月至今|长春市东秀投资有限公司执行董事兼总经理|对外投资及股权管理|长春市西安大路4388号|是|

1.3 信息披露义务人最近5年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁的情况
经柴琇确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，柴琇最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
1.4 信息披露义务人所控制的核心企业及主要关联企业情况
经柴琇确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人控制的核心企业及主要关联企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|控股比例|注册资本(万元)|经营范围|
|1|广泽投资控股集团有限公司|100.00%|100,000.00|利用自有资金对外投资；投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|吉林省乳业集团有限公司|100.00%|30,000.00|乳制品销售、生产；奶牛饲养、生产完全配合饲料、TMR饲料和混合料、畜牧机械设备经销、牧业小区管理(以上各项由具有相关资格的分支机构经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|吉林省广泽食品有限公司|100.00%|5,000.00|调味品研发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|吉林省广泽农业投资有限公司|100.00%|30,000.00|利用自有资金对外投资、乳制品销售、生产奶牛饲养、生产完全配合饲料、TMR饲料和混合饲料、畜牧机械设备经销、牧业小区管理(以上各项由具有相关资格的分支机构经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|长春市东秀投资有限公司|100.00%|210.00|实业投资（不含金融、风险投资）、投资咨询（不含金融、风险投资咨询）|

1.5 信息披露义务人无持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况
经柴琇确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除通过本次交易持有华联矿业股份外，柴琇不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
1.6 信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的禁止性情形
经柴琇确认并经本所律师适当核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述核查，本所律师认为，柴琇为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，且不存在《收购管理办法》第六条及其他相关法律、行政法规和规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具有本次权益变动所需的合法主体资格。
二. 本次权益变动的目的
2.1 本次权益变动的目的
本次交易中，柴琇在完成对转让方持有的华联矿业7,200万股股份（约占华联矿业已发行股份总额的18.03%）收购后，将成为上市公司的实际控制人。根据《权益变动报告书》，柴琇正在筹划对上市公司的重大资产重组，拟通过注入具有一定规模和行业竞争优势的盈利性资产，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体方案尚在论证过程中。
2.2 未来12个月内增持上市公司股份的计划
2015年8月14日，上市公司与信息披露义务人控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。该等重组事项可能涉及未来 12个月增持上市公司股份事宜，具体方案尚在论证过程中。
信息披露义务人承诺，通过本次交易取得的上市公司 7,200万股股份，自交割之日起12个月内将不以任何方式转让。
综上，本所律师认为，本次权益变动的目的和未来 12个月内的增持上市公司股份的计划不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求的情形。
三. 本次权益变动的方式和相关协议
3.1 本次权益变动的方式
经柴琇确认并经本所律师核查，柴琇于本次权益变动前未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
2015年 8月 26日，柴琇与转让方及齐银山共同签署了《股份转让协议》，根据该协议约定，本次权益变动的方式为柴琇以现金方式收购转让方持有的华联矿业 7,200万股股份（约占华联矿业已发行股份总额的18.03%）。本次交易完成后，柴琇将成为华联矿业的控股股东及实际控制人。
柴琇已经作出承诺：通过本次交易取得的华联矿业7,200万股股份，自交割完成之日起12个月内不以任何方式转让。
本所律师认为，本次权益变动的方式符合法律、行政法规及规范性文件的规定，信息披露义务人作出的上述承诺符合《收购管理办法》第七十四条关于股份转让限制的规定。
3.2 《股份转让协议》的主要内容
(1)协议主体
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|甲方|乙方|丙方|
|东里镇中心|柴琇|齐银山|
|汇泉国际|||
|华旺投资|||

(2)所转让股份的数量、比例
东里镇中心向柴琇转让华联矿业 25,752,600股股份，约占上市公司股份总额的6.450%；
汇泉国际向柴琇转让华联矿业 42,825,400股股份，约占上市公司股份总额的
10.727%；
华旺投资向柴琇转让华联矿业 3,422,000股股份，约占上市公司股份总额的0.857%。
(3)转让价款
本次交易标的为华联矿业7,200万股股份，股份转让价格为15.7元/股，股份转让价款合计 113,040万元(如自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户完成前，上市公司发生除权除息事项，则转让价格和转让价款将相应向下调整)。
(4)付款安排
(a)柴琇于《股份转让协议》生效之日起 5个工作日内，将股份转让价款的50%汇入以东里镇中心名义开设的银行共管账户。
(b)自标的股份全部过户至柴琇名下之日起15个工作日内，柴琇将剩余50%股份转让价款支付至以东里镇中心指定的银行账户。
(5)协议生效
《股份转让协议》自协议自然人签署方签字、法人签署方盖章之日起即生效。
本所律师认为，《股份转让协议》就标的股份数量、比例、转让价格、协议的生效条件等事项均作出了明确约定，系转让双方真实意思表示，协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间即发生法律效力，不存在违反法律、法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
四. 本次权益变动涉及资金来源
根据《股份转让协议》的约定，本次交易的价格为15.7元/股，交易总价款为113,040万元。柴琇确认，本次交易的资金来源于其自有资金以及柴琇控制的广泽投资控股集团有限公司的借款，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方(包括但不限于通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金)的情形。
本所律师认为，信息披露义务人用于受让股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，来源合法。
五. 本次权益变动完成后的后续计划
根据《权益变动报告书》的描述，本次交易完成之后柴琇对上市公司的后续计划如下：
5.1 未来12个月内对上市公司主营业务的安排
2015年8月14日，上市公司与柴琇控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。
截至本法律意见书出具日，柴琇正在策划对上市公司的重大资产重组，该方案可能涉及对上市公司主营业务进行重大调整，具体方案尚在论证过程中；除此事项外，柴琇不存在其他可能涉及在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
5.2 未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
2015年8月14日，上市公司与柴琇控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。
截至本法律意见书出具日，柴琇正在策划对上市公司的重大资产重组，该方案可能涉及对上市公司或其子公司的重组，具体方案尚在论证过程中；除此事项外，柴琇不存在其他可能涉及在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的重组计划。
5.3 对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
根据《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司原实际控制人及其一致行动人提名的4名非独立董事、3名独立董事及2名监事辞职，由柴琇依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序向上市公司提名相应数量的董事候选人、监事候选人，上市公司董事会召开董事会会议审议通过包括但不限于上述董事补选的相关议案，并召开股东大会审议选举董事、监事的相关议案。
除以上事项外，截至本法律意见书出具日，柴琇与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同、默契或者其他任何形式的约定。
5.4 对上市公司章程修改
本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规等规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
截至本法律意见书出具日，柴琇不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的方案。
5.5 对上市公司现有员工聘用计划的改变
本次交易完成后，柴琇拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本法律意见书出具日，柴琇不存在其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
5.6 上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具日，柴琇不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
5.7 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，柴琇无其他可能涉及对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，本次交易完成后的后续计划尚不存在违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求。
六. 本次权益变动对上市公司的影响
6.1 本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》，本次交易完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有完善的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构、业务等方面独立。
为了保护上市公司本次交易完成后的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，柴琇出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
“本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。该等承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”本所律师认为，本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对柴琇具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6.2 收购后上市公司的主营业务
(1)收购后上市公司的主营业务
根据《权益变动报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。
(2)柴琇控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
根据《权益变动报告书》，本次交易完成后，柴琇作为上市公司实际控制人，其与其控制的其他企业在业务上与上市公司不存在交叉、重叠的情况，上市公司与柴琇控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
(3)关于避免同业竞争的承诺
在本次权益变动后，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇控制的其他企业未来与上市公司产生实质性同业竞争，柴琇出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
(a)截至承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
(b)针对本人控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与柴琇控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对柴琇具有约束力。
七. 本次权益变动对关联交易的影响
7.1 本次权益变动前的关联交易
根据《权益变动报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，柴琇及其关联方与上
市公司之间不存在关联交易。
7.2 本次权益变动不构成关联交易
根据《权益变动报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，柴琇及其关联方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
7.3 本次权益变动完成后的关联交易情况
根据《权益变动报告书》，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为柴琇，上市公司没有新增关联交易，未来公司与其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的规章制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，柴琇出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，主要内容如下：
“就本人控制的其他企业与上市公司及上市公司控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人控制的其他企业将不通过与上市公司及上市公司控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及上市公司控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，本次交易完成后，根据柴琇的承诺，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法、有效的，对柴琇具有约束力，其切实履行上述承诺有利于规范柴琇及其控制的企业与上市公司之间的关联交易。
八. 与上市公司之间的重大交易
2015年8月14日，上市公司与柴琇控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，除上述事项外，柴琇在《权益变动报告书》签署日前 24个月内，没有与上市公司发生任何如下重大交易：
(1)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(2)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
(3)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
(4)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九. 前六个月买卖上市公司股份的情况
9.1 根据信息披露义务人提供的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自华联矿业停牌日(2015年 5月 20日)起前 6个月至本法律意见书出具日止，柴琇不存在通过证券交易所买卖华联矿业股票的行为。
9.2 根据信息披露义务人提供的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自华联矿业停牌日(2015年 5月 20日)起前 6个月至本法律意见书出具日止，柴琇的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的行为，其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
结论意见
综上，本所律师认为：
(1)信息披露义务人拥有本次权益变动所应具备的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形；
(2)信息披露义务人通过收购转让方持有的上市公司7,200万股股份(约占上市公司总股本的18.03%)从而控制上市公司的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
(3)《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4)截至本法律意见书出具日，本次交易不存在实质性的法律障碍。
(本页以下无正文)