此乃要件 請即處理
閣下如對本通函內容或應採取行動有任何疑問，應諮詢閣下的經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國遠洋控股股份有限公司股份，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中國遠洋控股股份有限公司
China COSCO Holdings CompanyLimited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
須予披露及關連交易－
中遠川崎造船協議
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第4至9頁。獨立董事委員會函件載於本通函第10頁。獨立財務顧問函件載於本通函第11至20頁。本公司謹訂於二零一五年十月二十八日（星期三）下午二時三十分於香港中環皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈會議中心舉行股東特別大會，股東特別大會通告連同代表委任表格及回條已於二零一五年九月十一日寄發予股東。
無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。倘閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會，則須於二零一五年十月八日（星期四）或之前將回條填妥並交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
*僅供識別
二零一五年十月二日
目 錄
頁次釋義 .............................................................................................................................. 1董事會函件 ................................................................................................................... 4緒言 ....................................................................................................................... 4中遠川崎造船協議 ................................................................................................. 5與獨立第三方訂立的造船協議 ............................................................................... 7股東特別大會 ......................................................................................................... 8推薦建議 ................................................................................................................ 8其他資料 ................................................................................................................ 9獨立董事委員會函件 ..................................................................................................... 10獨立財務顧問函件 ......................................................................................................... 11附錄－一般資料 ............................................................................................................ 21
– i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「19,000TEU型」 指 船舶的實際容量為19,000標準箱至20,000標準箱不等「公告」 指 本公司日期為二零一五年九月九日的公告，內容有關（其中包括）中遠川崎造船協議
「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則
「聯繫人」 指 具上市規則賦予之涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 中國遠洋控股股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市，而A股在上海證券交易所上市
「中遠總公司」 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，一家中國國有企業，為本公司的控股股東，現時合共擁有本公司註冊資本總額的52.85%（包括A股及H股）
「中遠資產管理」 指 中遠資產管理有限公司，根據香港法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司
「中遠實體」 指 COSCO Grand ShippingLimited、COSCO Magnificence ShippingLimited、COSCO Valiance ShippingLimited、COSCO Achievement ShippingLimited、COSCO Endeavour ShippingLimited及 COSCO Legend ShippingLimited，全部均為於香港註冊成立的單艘船舶持有公司及中遠資產管理的全資附屬公司，因此為本公司的全資附屬公司
「中遠川崎造船協議」 指 大連川崎造船協議及南通川崎造船協議的總稱
「大連川崎」 指 大連中遠川崎船舶工程有限公司，於中國成立的公司及為中遠總公司的間接附屬公司
– 1–
釋 義
「大連川崎造船協議」 指 相關中遠實體（作為買家）與大連川崎（作為賣方）就建造及銷售兩艘19,000TEU型集裝箱船舶訂立的日期為二零一五年九月九日的造船協議
「董事」 指 本公司董事
「股東特別大會」 指 本公司將於二零一五年十月二十八日（星期三）下午二時三十分在香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈會議中心召開以供股東考慮及批准股東特別大會通告所載決議案的股東特別大會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由范徐麗泰博士、鄺志強先生、鮑毅先生及楊良宜先生（均為獨立非執行董事）組成的董事會獨立委員會「獨立財務顧問」 指 百德能證券有限公司，根據證券及期貨條例獲發牌從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獲委任就中遠川崎造船協議的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」 指 除中遠總公司及其聯繫人以外的股東
「川崎重工」 指 川崎重工業株式會社，於日本註冊成立的公司
「最後可行日期」 指 二零一五年九月二十五日，即本通函付印前確定其中所載若干資料的最後可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「南通川崎」 指 南通中遠川崎船舶工程有限公司，於中國成立的公司並由中遠總公司及川崎重工分別持有50%股權
– 2–
釋 義
「南通川崎造船協議」 指 相關中遠實體（作為買家）與南通川崎（作為賣方）就建造及銷售四艘19,000TEU型集裝箱船舶訂立的日期為二零一五年九月九日的造船協議
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣元，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股份」 指 本公司已發行股本中每股人民幣1.00元的普通股（包括本公司A股及H股）
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司監事
「標準箱」 指 二十呎的等值單位，是一個20呎長，8呎6吋高及8呎寬的集裝箱的計算容積標準單位
「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣
「%」 指 百分比
– 3–
董事會函件
中國遠洋控股股份有限公司
China COSCO Holdings CompanyLimited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
董事： 註冊辦事處：
馬澤華先生（2董事長） 中國天津市
李雲鵬先生（1副董事長） 天津空港經濟區
孫月英女士2 中心大道與東七道
孫家康先生1 交口遠航商務中心
葉偉龍先生1 12號樓二層
王宇航先生2
萬敏先生2 總辦事處及香港
姜立軍先生（1總經理） 主要營業地點：
香港
范徐麗泰博士3 皇后大道中183號
鄺志強先生3 中遠大廈
鮑毅先生3 49樓
楊良宜先生3
1 執行董事
2 非執行董事
3 獨立非執行董事
敬啟者：
須予披露及關連交易
中遠川崎造船協議
緒言
玆提述公告。
本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)中遠川崎造船協議下擬進行交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就中遠川崎造船協議作出的推薦建議；及(iii)獨立財務顧問就中遠川崎造船協議向獨立董事委員會及獨立股東作出的建議。
*僅供識別
– 4–
董事會函件
須予披露及關連交易
中遠川崎造船協議
日期
二零一五年九月九日
訂約方
(a)中遠實體（作為買方）；及
(b)大連川崎及南通川崎（作為賣方）。
標的事項
根據大連川崎造船協議，大連川崎已同意在大連川崎的造船廠建造、下水、配備及完成兩艘19,000TEU型集裝箱船舶並出售及交付予相關中遠實體，總代價為270,600,000美元。
根據南通川崎造船協議，南通川崎已同意在南通川崎的造船廠建造、下水、配備及完成四艘19,000TEU型集裝箱船舶並出售及交付予相關中遠實體，總代價為541,200,000美元。
代價及付款條款
每艘19,000TEU型集裝箱船舶的代價為135,300,000美元，而購買六艘19,000TEU型集裝箱船舶的總代價為811,800,000美元。
代價可因應以下事件而作出調整：(i)延遲交付任何船舶；(ii)任何船舶的實際航速不足；(iii)任何船舶燃料消耗過度；(iv)任何船舶的實際載重量不足；或(v)任何船舶的TEU型標準箱集裝箱數量不足。
根據大連川崎造船協議及南通川崎造船協議，相關中遠實體須按有關型號船舶的建造進度分期支付代價135,300,000美元。
先決條件
中遠川崎造船協議須待（其中包括）獨立股東在本公司股東特別大會上批准後，方會生效。
– 5–
董事會函件
交付
六艘19,000TEU型集裝箱船舶按計劃將於二零一八年交付，惟須根據每份中遠川崎造船協議中提前及延遲交付時間條款的約定交付。
訂立中遠川崎造船協議的理由及裨益
本公司訂立中遠川崎造船協議旨在改善本公司集裝箱船隊的航運能力及升級船隊。本集團根據中遠川崎造船協議應付的代價乃由訂約各方經公平磋商後協定。代價乃主要以購買類似船舶的現行市價為基準而釐定。
本公司將以自有資金及銀行借款支付中遠川崎造船協議項下應付的代價。
董事確認
馬澤華先生、李雲鵬先生、孫月英女士、孫家康先生、葉偉龍先生、王宇航先生、萬敏先生及姜立軍先生為中遠總公司所提名的董事，故此根據組織章程細則就有關批准中遠川崎造船協議項下交易的董事會相關決議案放棄投票。除上文所披露者外，各董事並無在中遠川崎造船協議項下的交易中擁有重大權益。
除上述董事外，餘下董事為組成獨立董事委員會的獨立非執行董事，即范徐麗泰博士、鄺志強先生、鮑毅先生及楊良宜先生。彼等有關中遠川崎造船協議的意見請參閱下文「推薦建議」一節。
有關本集團的資料
本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本集團向國際及國內客戶提供多種集裝箱船運、乾散貨船運、碼頭及集裝箱租賃服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
有關中遠川崎造船協議訂約方的資料
各中遠實體均為於香港註冊成立的持有單艘船隻的公司及中遠資產管理的全資附屬公司。
– 6–
董事會函件
中遠資產管理為於香港註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司。該公司主要從事資產管理及投資控股。
大連川崎為於中國成立的公司及中遠總公司的間接附屬公司。該公司主要從事船隻（不包括軍用船隻）的設計、製造、銷售及維修。
南通川崎為於中國成立的公司及中遠總公司的聯繫人，由中遠總公司及川崎重工分別間接持有50%股權。該公司主要從事船隻製造、銷售及維修（包括自造船隻試航）業務。
中遠總公司及其附屬公司主要從事海上運輸，包括航運、物流、修造船、碼頭運營、船舶融資與貿易，以及集裝箱船、乾散貨船、油輪及其他特種船隻的運營。
上市規則的涵義
由於有關中遠川崎造船協議的一項或更多適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但全部低於25%，故訂立中遠川崎造船協議構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章下的公告規定。此外，大連川崎為中遠總公司（控股股東）的間接附屬公司，南通川崎為中遠總公司的聯繫人（中遠總公司間接持有其50%股權），因此大連川崎及南通川崎均為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，訂立中遠川崎造船協議亦構成本公司的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
與獨立第三方訂立的造船協議
根據上海上市規則及組織章程細則規定，倘本集團連續十二個月內完成的一系列造船交易總代價達到本集團最近一期經審計淨資產的50%以上，則訂立該等造船協議須於本公司股東大會上獲得股東批准。
如公告所披露，除中遠川崎造船協議外，本集團就建造及購買(i)三艘19,000TEU型集裝箱船舶；及(ii)兩艘19,000TEU型集裝箱船舶與獨立第三方訂立造船協議。由於有關造船協議的適用百分比率全部低於25%，故毋須遵守上市規則下的股東批准規定。然而，根據上海上市規則的上述規定，將須以一般決議案提呈股東特別大會審議及酌情批准有關造船協議。
– 7–
董事會函件
股東特別大會
本公司將舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮並酌情通過批准中遠川崎造船協議，及供股東考慮並酌情通過批准如公告所披露與本公司獨立第三方訂立的造船協議。
根據上市規則，中遠總公司及其聯繫人為本公司的關連人士且於中遠川崎造船協議中擁有重大權益（與獨立股東的權益不同），故須在股東特別大會上就有關決議案放棄投票。
於最後可行日期，中遠總公司及其聯繫人持有及控制5,318,082,844股A股及81,179,500股H股（相當於本公司已發行股本約52.85%）的投票權。
股東特別大會通告已連同代表委任表格及回條寄送至股東。股東特別大會將於二零一五年十月二十八日（星期三）下午二時三十分於香港中環皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈會議中心舉行。無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請盡快及無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前填妥及交回該代表委任表格至本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。倘閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會，則須於二零一五年十月八日（星期四）或之前將回條填妥並交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條，股東於本公司股東大會上所作的表決必須以投票方式進行。本公司將於股東特別大會結束後以上市規則第13.39(5)條規定的方式作出投票結果公告。
推薦建議
謹請閣下注意本通函第10頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第11至20頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有中遠川崎造船協議下擬進行的交易及獨立財務顧問於達致意見時考慮的主要因素及理由等資料。
獨立董事委員會於考慮獨立財務顧問的意見後，認為(i)中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易於本集團一般及日常業務過程中訂立，符合本公司及股東的整體利益；及(ii)中
– 8–
董事會函件
遠川崎造船協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。因此，獨立董事委員會建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易的決議案。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為如公告所披露與本公司獨立第三方訂立造船協議符合本公司及股東的整體利益，故建議股東於股東特別大會上投票贊成批准與本公司獨立第三方訂立該等造船協議的決議案。
其他資料
謹請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
中國遠洋控股股份有限公司
公司秘書
郭華偉
二零一五年十月二日
– 9–
獨立董事委員會函件
中國遠洋控股股份有限公司
China COSCO Holdings CompanyLimited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
敬啟者：
須予披露及關連交易－
中遠川崎造船協議
吾等就本公司於二零一五年十月二日向股東刊發的通函（「通函」，本函件為其中一部分。除文義另有指明外，通函已界定的詞語在本函件中具有相同涵義。
吾等獲董事會委任就中遠川崎造船協議是否於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立及中遠川崎造船協議的條款是否屬公平合理，且是否符合本公司與股東整體利益而向獨立股東提供意見。
百德能證券有限公司獲委任為獨立財務顧問，就中遠川崎造船協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問意見函件全文載於通函第11至20頁，當中載有相關的建議及其於達致建議時考慮的主要因素。
經考慮中遠川崎造船協議的條款以及獨立財務顧問的意見後，吾等認為中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，而中遠川崎造船協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准中遠川崎造船協議及其項下擬進行交易的普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事
范徐麗泰博士 鄺志強先生
鮑毅先生 楊良宜先生
謹啟
二零一五年十月二日
*僅供識別
– 10–
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，以供載入本通函。
敬啟者：
須予披露及關連交易
中遠川崎造船協議
緒言
謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易（「該交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。詳情載於貴公司日期為二零一五年十月二日的通函（「通函」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
作為獨立財務顧問，吾等的職責是就中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易是否對獨立股東屬公平合理及符合貴公司及股東的整體利益而向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；及向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
於達致吾等的意見時，吾等依賴董事及╱或貴公司管理層向吾等提供的資料及事實。吾等已審閱（其中包括）：(i)中遠川崎造船協議；(ii)公告；(iii)貴公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的經審核年報（「二零一四年年報」）；(iv)貴公司截至二零一五年六月三十日止六個月的未經審核中期業績（「二零一五年中期業績」）；及(v)中國船舶工業集團公司造船協議（「中船集團造船協議」）及中國船舶重工集團公司造船協議（「中船重工造船協議」）。
– 11–
獨立財務顧問函件
吾等已假設通函所載一切資料、事實、意見及聲明在所有重大方面屬真實、完整及準確，且吾等已依賴有關資料、事實、意見及聲明。董事已確認，彼等對通函的內容承擔全部責任，並已作出一切合理查詢，確信提供予吾等的資料並無遺漏任何重大事實。
吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料被隱瞞，亦無理由懷疑通函所載一切事實資料及董事及╱或貴公司管理層向吾等所提供資料及聲明的真實性、準確性或完整性。此外，吾等並無理由懷疑董事及╱或貴公司管理層向吾等表達的意見及聲明的合理性。然而，按照正常慣例，吾等並無對提供予吾等的資料進行核實，亦無對貴公司的業務及事務進行任何獨立深入調查。吾等認為，吾等審閱的資料已足以令吾等達致知情見解並為吾等對該交易的意見提供合理基準。
過去兩年期間，李瀾先生代表百德能證券有限公司簽署以下獨立財務顧問意見函件，有關函件載於貴公司(i)日期為二零一四年九月十二日的通函，內容有關持續關連交易－中遠太平洋有限公司的新金融財務服務協議；及(ii)日期為二零一三年九月十九日的通函，內容有關主要及關連交易－出售兩間項目公司的81%股權及持續關連交易。過往的委聘工作僅限於根據上市規則向貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供獨立顧問服務。根據過往的委聘工作，百德能證券有限公司自貴公司收取一般專業費用。儘管過往曾進行委聘工作，於最後實際可行日期，吾等獨立於貴公司或參與該交易的任何其他人士或彼等各自的主要股東或關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無關連，因此被視為有資格就該交易提供獨立意見。吾等將因就該交易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而從貴公司收取費用。除就是項委聘而須向吾等支付的正常專業費用外，不存在令吾等可向貴公司或參與該等交易的任何其他人士或彼等各自的主要股東或關連人士（定義見上市規則）收取任何費用或利益的安排。
由范徐麗泰博士、鄺志強先生、鮑毅先生及楊良宜先生組成的獨立董事委員會經已成立，以就中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易是否符合一般商業條款及中遠川崎造船協議的條款是否屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。
– 12–
獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
於達致及提供吾等致獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務意見時，吾等已考慮以下主要因素：
1.該交易的背景
謹此提述關於（其中包括）中遠川崎造船協議的公告。根據大連川崎造船協議，大連川崎已同意在大連川崎的造船廠建造、下水、配備及完成兩艘19,000TEU型集裝箱船舶並出售及交付予相關首批中遠實體，總代價為270,600,000美元。根據南通川崎造船協議，南通川崎已同意在南通川崎的造船廠建造、下水、配備及完成四艘19,000TEU型集裝箱船舶並出售及交付予相關中遠實體，總代價為541,200,000美元。每艘19,000TEU型集裝箱船舶（「集裝箱船舶」）的代價為135,300,000美元，而購買六艘19,000TEU型集裝箱船舶的總代價為811,800,000美元（「代價」）。
如公告所披露，除中遠川崎造船協議外，貴集團訂立中船集團造船協議（據此，中船工業貿易及外高橋造船已同意在外高橋造船的造船廠建造、下水、配備及完成三艘19,000標準箱集裝箱船舶並出售及交付予第二批中遠實體，總代價為418,500,000美元）及中船重工造船協議（據此，中國船貿及大連船舶已同意在大連船舶的處所建造、下水、配備及完成兩艘19,000標準箱集裝箱船舶並出售及交付予第三批中遠實體，總代價為279,000,000美元）。
2.貴集團的資料
貴公司於二零零五年三月三日在中國成立。貴集團向國際及國內客戶提供多種集裝箱船運、乾散貨船運、碼頭及集裝箱租賃服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
3.中遠實體、中遠資產管理、大連川崎及南通川崎的資料
各中遠實體均為於香港註冊成立的持有單艘船隻的公司及中遠資產管理的全資附屬公司。
中遠資產管理為於香港註冊成立的公司及貴公司的全資附屬公司。該公司主要從事資產管理及投資控股。
大連川崎為於中國成立的公司及中遠總公司的間接附屬公司。該公司主要從事船隻（不包括軍用船隻）的設計、製造、銷售及維修。
– 13–
獨立財務顧問函件
南通川崎為於中國成立的公司及中遠總公司的聯繫人，由中遠總公司及川崎重工分別間接持有50%股權。該公司主要從事船隻製造、銷售及維修（包括自造船隻試航）業務。
中遠總公司及其附屬公司主要從事海上運輸，包括航運、物流、修造船、碼頭運營、船舶融資與貿易，以及集裝箱船、乾散貨船、油輪及其他特種船隻的運營。
4.集裝箱船運行業概覽
吾等獲悉，集裝箱船運行業主要由運價及全球集裝箱吞吐量推動。關於中國運價，吾等已審閱由中國交通運輸部發起的中國出口集裝箱運價指數（「CCFI」）。CCFI作為集裝箱運輸市場指標，為中國船運市場與世界接軌提供參考基準。CCFI於二零一四年較蕭條，由二零一四年一月約1,100點下降至二零一四年十二月約890點。CCFI於二零一五年八月底前進一步下降至約830點，主要由於集裝箱船運的需求較弱所致。
根據世界綜合船運服務領先供應商克拉克松(Clarkson)於二零一五年六月所發佈的研究報告，運價及盈利將會自二零一六年及二零一七年初強勢復蘇，行業供需增長最終會恢復平衡，並會交付適量的新造船舶。
5.該交易的理由及裨益
截至二零一四年十二月三十一日止年度，集裝箱船運及相關業務的經營收益達人民幣50,310,076,000元，分別約佔貴集團總收益的75.2%。因此，吾等認為集裝箱船運及相關業務為貴集團的主要業務分部。訂立中遠川崎造船協議將會進一步擴大貴集團的集裝箱船隊，此乃貴集團的主要業務部門及主要收益來源。
截至二零一四年十二月三十一日，貴集團自營船隊包括175艘集裝箱船舶，總運力為840,692標準箱。同時，貴集團持有10個集裝箱船舶訂單，總共為117,960標準箱。按簡單平均數計算，貴集團的集裝箱船舶（包括已造及新建）的平均運力約為每艘5,182標準箱。吾等認為根據中遠川崎造船協議購買的集裝箱船舶的運力（運力介乎19,000標準箱至20,000標準箱）遠遠大於貴集團現有集裝箱船舶的運力。經與貴公司管理層討論，該集裝箱船舶將部署到遠東－歐洲航線，而其他競爭對手亦部署大型集裝箱船舶（運力介乎18,000標準箱至20,000標準箱）到該航線。因此，運力較大的集裝箱船舶更符合大宗訂購的客戶的需求，因此，吾等認為訂立中遠川崎造船協議符合貴公司及股東的整體利益。
– 14–
獨立財務顧問函件
集裝箱船舶在其燃料消耗方面質量更佳。吾等已查詢貴公司管理層，並注意到，集裝箱船舶將較營運中的集裝箱船舶更為省油。根據貴公司管理層的估計，遠東－歐洲航線中集裝箱船舶的往返行程及每一個標準箱的網絡成本將較貴公司目前船隊的低約38%。
如上文「集裝箱船運行業概覽」一節所述，行業目前處於低迷期，二零一五年八月底前的CCFI約為830點，而二零一六年及二零一七年可能會觸底反彈。吾等贊同貴公司管理層的意見認為，貴公司在行業處於低迷期時優化及擴充船隊具成本效應。貴公司在未來幾年集裝箱船運復蘇時將會透過擁有更大船隊及更優質船舶而受益。
吾等已與貴公司管理層及大連川崎的管理層討論並了解到，大連川崎擁有約2,000名員工，包括300名專業技術管理人員；其擁有完善的生產設施，當中包括兩個大型船塢（其中一個有700米長，為中國最長的船塢及一個亞洲最大的子裝配車間，佔地面積124,000平方米）。當大連川崎達到其最大產能時，年產量將達到300萬載重噸，年加工鋼材將超過400,000噸。吾等已審閱大連川崎的往績，並注意到其專門建造運力超過10,000標準箱的大型散貨船、超大型油輪、超大型石油運輸船及大型集裝箱船。因此，吾等認為，大連川崎技術上有能力履行大連川崎造船協定。
吾等已與貴公司管理層及南通川崎的管理層討論並了解到，南通川崎主要從事建造各類散貨船、150,000載重噸至300,000載重噸的油輪、超巴拿馬型集裝箱船、大型汽車運輸船及特種船和液化石油氣等。其擁有先進的造船技術及從川崎重工引進的生產管理模式，並創下中國造船業多個新紀錄（於船型方面），而其鋼材使用比例、每10,000美元產值耗電量及其他經濟技術指標多年來在中國均保持領先地位。因此，吾等認為，南通川崎技術上有能力履行南通川崎造船協定。
鑒於上文所述，吾等認為訂立該交易將(i)優化貴集團的集裝箱船隊；(ii)提高船隊的競爭力；(iii)以低成本取得新集裝箱船舶；及(iv)當市場回暖時有利於貴公司把握未來商機，且符合貴公司及股東的整體利益。
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6.中遠川崎造船協議的主要條款
下文載列中遠川崎造船協議的主要條款：
日期：
二零一五年九月九日
訂約方
(a)中遠實體（作為買方）；及
(b)大連川崎及南通川崎（作為賣方）。
標的事項
根據大連川崎造船協議，大連川崎已同意在大連川崎的造船廠建造、下水、配備及完成兩艘19,000標準箱集裝箱船舶並出售及交付予相關中遠實體，總代價為270,600,000美元。
根據南通川崎造船協議，南通川崎已同意在南通川崎的造船廠建造、下水、配備及完成四艘19,000標準箱集裝箱船舶並出售及交付予相關中遠實體，總代價為541,200,000美元。
代價及付款條款
每艘19,000標準箱集裝箱船舶的代價為135,300,000美元，而購買六艘19,000標準箱集裝箱船舶的總代價為811,800,000美元。
代價可因應以下事件而作出調整：(i)延遲交付任何船舶；(ii)任何船舶的實際航速不足；(iii)任何船舶燃料消耗過度；(iv)任何船舶的實際載重量不足；或(v)任何船舶的標準箱集裝箱數量不足。
根據各份大連川崎造船協議及南通川崎造船協議，相關中遠實體須按有關型號船舶的建造進度分期支付代價135,300,000美元。
交付
六艘19,000標準箱集裝箱船舶按計劃將於二零一八年交付，惟須根據每份中遠川崎造船協議的交付條款約定提前或延後交付。
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7.代價及付款條款
每艘集裝箱船舶的代價為135,300,000美元，而購買六艘集裝箱船舶的總代價為811,800,000美元。
吾等注意到貴集團亦分別就建造及購買三艘集裝箱船舶（代價為418,500,000美元）及兩艘集裝箱船舶（代價為279,000,000美元）（統稱「其他集裝箱船舶」）與獨立第三方訂立中船集團造船協議及中船重工造船協議。鑒於(i)其他集裝箱船舶與集裝箱船舶的運力相若；(ii)其他集裝箱船舶與集裝箱船舶將於同一時期建造；及(iii)其他集裝箱船舶將由獨立第三方建造，吾等認為將建造其他集裝箱船舶用作可資比較交易及將其他集裝箱船舶的代價與代價比較乃屬適合。
吾等已取得及審閱造船協議。每艘其他集裝箱船舶的代價為139,500,000美元，較代價為高。就此而言，吾等認為代價對獨立股東屬公平合理。
吾等亦審閱於過往三年內在聯交所主板上市的從事建造集裝箱船舶的公司所公佈的交易（「可資比較交易」）。吾等在調查中已盡最大努力在公開資料中徹底搜集資料，並根據上述準則甄選出可資比較交易。
表格1：可資比較交易分析
每艘集裝箱公告日期 公司名稱 股份代碼 船舶建造商 船舶運力 船舶的代價（標準箱） （美元）二零一三年五月六日 中海集裝箱運輸2866（香港） 現代重工業 18,400 136,590,000股份有限公司 股份有限公司
二零一五年三月 東方海外（國際）316（香港） 三星重工業 20,000 158,600,000三十一日 有限公司 有限公司
該交易 大連川崎及 19,000-20,000 135,300,000南通川崎
吾等識別中海集裝箱運輸股份有限公司與現代重工業股份有限公司之間及東方海外（國際）有限公司與三星重工業有限公司之間進行的造船交易。儘管中海集裝箱運輸股份有限公司的交易於二零一三年五月六日進行，與中遠川崎造船協議日期相距超過兩年，但吾等
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認為造船市況相若，因為克拉克松新船價格指數(Clarkson Newbuilding priceindex)於二零一三年五月為126.6點，而二零一五年七月為132.8點。可資比較交易的船舶與集裝箱船舶的運力相若。每艘集裝箱船舶的代價為135,300,000美元，低於可資比較交易的兩項代價（即136,590,000美元及158,600,000美元）。因此，吾等認為代價與可資比較交易相比屬公平合理。
經計及上文所述，吾等認為代價對獨立股東屬公平合理。
根據各份大連川崎造船協議及南通川崎造船協議，相關中遠實體須按有關型號船舶的建造進度分期支付代價135,300,000美元。吾等認為，有關付款條款與造船業的一般做法一致，因此，對貴公司和股東屬公平合理。
8.該交易的財務影響
(a)對資產凈值（「資產凈值」）的影響
鑒於貴公司將集裝箱船舶按其成本列賬，即總代價811,800,000美元，故從會計角度而言將不會對貴集團的資產凈值產生影響。
因此，吾等認為該交易將不會對貴集團的資產凈值產生影響。
(b)對盈利的影響
如上文「該交易的理由及裨益」一節所述，購買集裝箱船舶將會優化貴公司的船隊結構，從而更符合大宗訂單客戶的需求及可能有利於提高貴公司的收益及盈利。吾等已與貴公司管理層進一步討論，並估計遠東－歐洲航線中集裝箱船舶的往返行程及每一個標準箱的網絡成本將較貴公司目前船隊的低約38%，這將提高貴集團的盈利。儘管該交易不會對盈利產生即時影響，但可能會潛在提高貴集團的收益及盈利。
因此，吾等認為該交易可對貴集團的盈利產生潛在積極影響。
(c)對現金及營運資金的影響
如二零一五年中期業績所披露，貴集團截至二零一五年六月三十日擁有流動資金凈值約人民幣18,404百萬元（包括現金及現金結餘約人民幣43,941百萬元）。總代價811,800,000美元（相等於約人民幣5,175百萬元）僅佔截至二零一五年六月三十日手頭現金總額約
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11.6%。此外，代價將按有關型號船舶的建造進度分期支付，而毋須支付全部代價前期。因此，吾等認為該交易不會對貴集團的流動資金產生重大不利影響。
因此，吾等贊同貴公司管理層的意見認為，該交易未必對貴集團的現金狀況及營運資金產生重大不利影響。
(d)對凈資產負債率的影響
根據二零一五年中期業績，貴集團截至二零一五年六月三十日的凈資產負債率約為101%。假設該交易於二零一五年六月三十日完成，則貴集團的凈資產負債率將上升約11個百分點至約112%。
因此，吾等認為該交易未必對貴集團的凈資產負債率產生重大不利影響。
鑒於：
(a)對貴集團的資產凈值無影響；
(b)對貴集團的盈利產生潛在積極影響；
(c)對貴集團的現金狀況及營運資金並無重大不利影響；及
(d)對貴集團的凈資產負債率無重大不利影響，
吾等認為該交易可對貴集團產生整體積極的財務影響，並符合貴公司及股東的整體利益。
推薦建議
吾等在達致意見時已考慮上述主要因素及理由，尤其是已考慮下列各項因素：
(a)該交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，符合貴集團的業務策略；
(b)訂立該交易將以低成本優化集裝箱船舶船隊結構及提高船隊的競爭力，符合貴公司及股東的整體利益；
(c)代價對獨立股東屬公平合理；及
(d)該交易可對貴集團產生整體積極的財務影響。
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經考慮以上各項，吾等認為中遠川崎造船協議及其項下擬進行的交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，按正常商業條款訂立，且中遠川崎造船協議的條款屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
百德能證券有限公司董事暨企業融資部聯席主管李瀾
謹啟
二零一五年十月二日
李瀾先生為證券及期貨事務監察委員會的登記持牌人，並為百德能證券有限公司獲准進行證券及期貨條例的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責主要人員，其於機構融資行業擁有逾九年經驗。
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附錄 一般資料 1.責任聲明
本通函乃遵照上市規則而提供有關本公司的資料詳情。各董事對本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重要方面均屬準確完備，不含誤導及欺詐成分，且本通函並無遺漏任何其他事項足以致使其所載陳述有所誤導。
2.權益披露
(a)董事及監事於股份的權益或淡倉
除本節所披露者外，截至最後可行日期，概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第XV部第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據上市規則附錄十上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
(i)於本公司股份、相關股份及債權證的好倉
佔該類別 佔本公司已發行股本已發行股本總額的概約總額的概約董事姓名 身份 權益性質 股份數目股份類別 百分比 百分比范徐麗泰 實益擁有人 個人 10,000H股 0.0004% 0.00010%鮑毅 實益擁有人 個人 15,000H股 0.0006% 0.00015%李雲鵬 實益擁有人 家族 3,000A股 0.00004% 0.00003%萬敏 實益擁有人 個人 2,000H股 0.00008% 0.00002%實益擁有人 個人 35,000A股 0.0005% 0.00034%實益擁有人 家族 12,000A股 0.00016% 0.00012%
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附錄 一般資料 (ii)於本公司相聯法團股份、相關股份及債權證的好倉
佔已發行股本總額的相聯法團名稱 董事姓名 身份 權益性質 股份數目 概約百分比中遠投資（新加坡）有限公司 孫月英 實益擁有人 個人 600,000 0.030%中遠太平洋 鄺志強 實益擁有人 個人 250,000 0.009% (iii)於本公司股本衍生工具相關股份的好倉
本公司採用股票增值權計劃（「股票增值權計劃」）。該計劃旨在將本公司董事、監事及高級管理人員的權益與本公司的經營業績及股份價值聯繫而設。發行股票增值權並不涉及任何新股發行。截至最後可行日期，董事及監事所持股票增值權計劃載列如下：
於最後可行
日期佔已發行
尚未行使的 H股股本的
董事╱監事姓名 身份 權益性質 股票增值權 概約百分比 附註李雲鵬 實益擁有人 個人 450,000 0.017% (1) 600,000 0.023% (2) 580,000 0.022% (3)孫月英 實益擁有人 個人 450,000 0.017% (1) 600,000 0.023% (2) 580,000 0.022% (3)孫家康 實益擁有人 個人 375,000 0.015% (1) 500,000 0.019% (2) 480,000 0.019% (3)葉偉龍 實益擁有人 個人 480,000 0.019% (3)萬敏 實益擁有人 個人 75,000 0.003% (1) 280,000 0.011% (2) 260,000 0.010% (3)
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附錄 一般資料於最後可行
日期佔已發行
尚未行使的 H股股本的
董事╱監事姓名 身份 權益性質 股票增值權 概約百分比 附註傅向陽 實益擁有人 個人 100,000 0.004% (1) 90,000 0.003% (2) 85,000 0.003% (3)馬健華 實益擁有人 個人 480,000 0.019% (3)高平 實益擁有人 個人 100,000 0.004% (1) 90,000 0.003% (2) 85,000 0.003% (3)附註：
(1)股票增值權由本公司以單位授出，每個單位代表本公司根據股票增值權計劃的一股H股。於授出日期（即二零零五年十二月十六日）的第三、第四、第五及第六週年的最後一日各日，可行使的股票增值權總數分別不超過各自獲授股票增值權總數的25%、50%、75%及100%。該等股票增值權可於二零零七年十二月十六日至二零一五年十二月十五日期間根據其條款按每單位3.195港元行使。
(2)股票增值權由本公司以單位授出，每個單位代表本公司根據股票增值權計劃的一股H股。於授出日期（即二零零六年十月五日）的第三、第四、第五及第六週年的最後一日各日，可行使的股票增值權總數分別不超過各自獲授股票增值權總數的25%、50%、75%及100%。該等股票增值權可於二零零八年十月五日至二零一六年十月四日期間根據其條款按每單位3.588港元行使。
(3)股票增值權由本公司以單位授出，每個單位代表本公司根據股票增值權計劃的一股H股。於授出日期（即二零零七年六月四日）的第三、第四、第五及第六週年的最後一日各日，可行使的股票增值權總數分別不超過各自獲授股票增值權總數的25%、50%、75%及100%。該等股票增值權可於二零零九年六月四日至二零一七年六月三日期間根據其條款按每單位9.540港元行使。
(b)競爭權益
於最後可行日期，就董事所知，概無董事、監事及彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務有或可能有直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。
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附錄 一般資料 (c)董事及監事於本集團資產的權益
於最後可行日期，就董事所知，概無董事或監事及彼等各自的緊密聯繫人於本集團任何成員公司自二零一四年十二月三十一日（即本集團最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來買賣或租用或擬買賣或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
(d)董事及監事於本集團合約或安排的權益
於最後可行日期，概無董事或監事於對本集團業務而言有重大影響的任何合約或安排中擁有重大權益。
3.服務合約
於最後可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。
4.重大不利變動
於最後可行日期，董事並不知悉自二零一四年十二月三十一日（即本集團最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來，本集團的財務或經營狀況存在任何重大不利變動。
5.專家
以下為提供本通函所載意見或建議的專業顧問的資格：
名稱 資格
百德能證券有限公司 根據證券及期貨條例獲發牌可進行證券及期貨條例所指的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後可行日期，百德能證券有限公司並無擁有本集團任何成員公司的任何股權，亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論可否合法行使）。
百德能證券有限公司已就本通函的刊行作出同意，同意按本通函所載形式及內容轉載其意見函及引述其名稱及建議，且迄今並無撤回同意。
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附錄 一般資料於最後可行日期，百德能證券有限公司並無於本集團任何成員公司自二零一四年十二月三十一日（即本集團最新刊發的經審計綜合財務報表的結算日期）以來買賣或租用或擬買賣或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
6.其他事項
(1)本公司的公司秘書為郭華偉博士。郭華偉博士為高級經濟師。
(2)本公司註冊地址位於中國天津市天津空港經濟區中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司總辦事處及香港主要營業地點位於香港皇后大道中183號中遠大廈49樓。
(3)本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
7.備查文件
以下文件副本於本通函日期起14日期間的一般辦公時間在本公司的香港主要營業地點（地址為香港皇后大道中183號中遠大廈49樓）可供查閱：
(a)組織章程細則；
(b)本公司截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度的年度報告；
(c)中遠川崎造船協議；
(d)本附錄「5.專家」一段所述專家的書面同意；
(e)獨立董事委員會發出日期為二零一五年十月二日的函件，其中載有其就中遠川崎造船協議向獨立股東提供的意見，全文載於本通函第10頁；
(f)獨立財務顧問發出日期為二零一五年十月二日的函件，其中載有其就中遠川崎造船協議向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，全文載於本通函第11至20頁；
及
(g)本通函。
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