上港集团2017年第二次临时股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
二○一七年十一月
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上海国际港务（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会程序及议程
会议时间：2017年11月20日（星期一）下午1:30
会议地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
主持人：董事长陈戌源先生
大会程序：
主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程并审议议案
1. 审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》
三、登记发言的股东代表发言
四、投票表决
五、股东提问、计票
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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2017年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2017年 11月 20日 12:30至 13:30到上海市东大名路 358号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（二）网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月20日
至2017年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
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投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案为特别决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司2017年11月
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议案一
关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，贯彻落实习近平总书记系列重要讲话及全国国有企业党建工作会议精神和中央、市委组织部、市国资党委关于将党建工作总体要求纳入国有企业章程的相关文件规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）、中国证监会《上市公司章程指引》、《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》等有关法律、法规、规章的要求，上港集团拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）（2015年 7月 13日修订）及《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“《董事会议事规则》”）（2006年第三次股东大会审议通过）的部分条款内容进行修订。具体内容如下：
一、对“第一章总则”部分条款进行修订，内容如下：
1、原条款“第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”
修改为“第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”
2、在“第八条”后新增“第九条”和“第十条”，内容如下：
“第九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十条公司董事会、经理层决定公司重大问题，事先须听取党委的意见。”
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二、在“第五章董事会”之后加入新章节“第六章党委”，内容如下：
“第六章党委
第一百二十六条公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。
第一百二十七条公司党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总裁兼任党委副书记，并设立负责党建工作的专职副书记1名；纪委书记通过法定程序进入监事会；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百二十八条党委行使下列职权：
（一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，为实现国有资产保值增值提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证；
（四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；
（五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。”
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三、对“第八章监事会”部分条款进行修订，内容如下：
原条款“第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5名监事组成，设主席 1名，公司认为需要时，可以设副主席1名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。”
修改为“第一百四十九条公司设监事会。监事会由 5名监事组成，设主席 1名，副主席1名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。”
四、对原《公司章程》作出上述修改后，原《公司章程》、《董事会议事规则》中的章节、条款编号作相应调整。
本议案已经2017年10月27日召开的公司第二届董事会第六十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。