北京德恒（重庆）律师事务所
关于
北大医药股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
DeHeng Law Offices (Chong Qing)
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北京德恒（重庆）律师事务所
关于
北大医药股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见
德恒[15G20160095-00003]号致：北大医药股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）作为北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《北大医药股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）、《北大医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定出具。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据国家有关法律、法规的规定出具本法律意见，以对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年4月27日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
2．公司董事会已于2017年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北大医药股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定。
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2017年5月19日下午2:30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，由公司董事长赵永凯先生主持本次股东大会。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的投票时间为2017年5月18日下午 3:00至2017年5月19日下午 3:00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2017年5月19
日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵永凯先生主持，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人资格，有权召集本次股东大会。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2017年5月12日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人（该股东代理人不必是本公司股东），公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共7人，代表股份数204,940,205股，占公司有表决权股份总数的34.3867%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份数为204,676,905股，占公司有表决权股份总数的34.3425%。
（2）通过网络投票出席会议的股东共3人，代表股份数为263,300股，占
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书公司有表决权股份总数的0.0442%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
（3）出席会议的中小股东（单独或合计持股5%以下的股东）5人，代表股份数14,254,996股，占有公司表决权股份总数的2.3918%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所指派的见证律师。
经核查，出席本次股东大会会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《公司章程》和《治理准则》的有关规定，均合法有效。
四、关于本次股东大会的议案
本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表
决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。
经统计现场投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：以普通决议通过，同意 204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书反对 251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权 0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避 0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2．审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：以普通决议通过，同意 204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对 251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权 0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避 0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3．审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：以普通决议通过，同意 204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对 251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权 0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避 0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4.审议通过《2016年度利润分配预案》
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书表决结果：以普通决议通过，同意204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5.审议通过《2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：以普通决议通过，同意204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6.审议通过《关于公司2017年度银行授信融资计划的议案》
表决结果：以普通决议通过，同意204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7.审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，相关关联方回避表决。
表决结果：以普通决议通过，同意14,003,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.8331%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%；回避190,685,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
93.0443%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8.审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：以普通决议通过，同意204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9.审议通过《关于聘请2017年度内控审计机构的议案》
表决结果：以普通决议通过，同意204,688,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10.审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员 2017年薪酬支付预计暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，相关关联方回避表决。
表决结果：以普通决议通过，同意14,003,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.8331%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%；回避190,685,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
93.0443%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书 11.审议通过《关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2016年度实施情况及2017年度交易金额预计的议案》
本议案涉及关联交易，相关关联方回避表决。
表决结果：以普通决议通过，同意14,003,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.8331%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%；回避190,685,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
93.0443%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
12.审议通过《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议>暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，相关关联方回避表决。
表决结果：以普通决议通过，同意14,003,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.8331%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%；回避190,685,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
93.0443%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
13.审议通过《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，相关关联方回避表决。
表决结果：以普通决议通过，同意14,003,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.8331%；反对251,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%；回避190,685,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
93.0443%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意 14,003,696股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.2371%；
反对251,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7629%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
14.听取《独立董事2016年度述职报告》（非表决事项）；
15.听取《董事会关于会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告的专项说明》（非表决事项）。
（四）本次股东大会召开情况已做出会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、本次股东大会的临时提案
经本所律师核查，本次股东大会审议内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形，未讨论没有列入会议议程的事项。
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书六、结论意见
综上，本所律师认为，北大医药股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见正本肆份，无副本，经本所盖章及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于北大医药股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所 2016年度股东大会的法律意见书（以下无正文，此页为《北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2016年度股东大会的法律意见》签字页）
北京德恒（重庆）律师事务所
负责人：_____________________
陈昊
承办律师：_____________________
程 璐
承办律师：_____________________
廖 俊
承办律师：_____________________
杨 菲
2017年 5月 19日