上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
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关于浙江铁流离合器股份有限公司
股权激励事宜的
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致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2018年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜（以下简称“解锁”或“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江铁流离合器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江铁流离合器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
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正 文
一、本次解锁股票的授予
（一）2018年 3月 7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。关联董事吴铃海、谢茂青作为本激励计划的激励对象，对相关议案回避表决。公司独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2018年 3月 28日，公司召开 2017年年度股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
根据股东大会的授权，董事会有权实施本激励计划的变更与终止；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；董事会有权就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司于 2018年4月 27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励
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计划的激励对象、授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定以 2018年 5月 2日为授予日，授予70名激励对象377万股限制性股票。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定以2018年5月2日为授予日，授予70名激励对象377万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁股票的授予符合《激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁已履行了如下程序：1、2019年5月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，根据公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权，扣除5位原激励对象已回购注销和需回购注销的尚未解锁限制性股票35万股后，公司2018年度限制性股票股权激励计划剩余65名激励对象第一期可解锁的限制性股票数量为102.60万股。关联董事谢茂青回避表决。
2、2019年5月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，认为：根据《激励计划》，公司2018年授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共65名，可解除限售的限制性股票数量为102.60万股。公司65位激励对象解除限售资格合法有效，同意公司按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第一期解锁的相关事宜。
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公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》所规定的不得解除限售的情形，激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；（2）本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；综上，独立董事同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第一期解锁的相关事宜。
本所律师认为，本次解锁已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励
管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解锁的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁的具体情况如下：
（一）本次解锁的解锁期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2018年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2018年5月2日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解锁期。
（二）公司解锁条件的满足情况
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根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，公司本次解锁必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2018年年度报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次股权激励计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期|公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。|
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期|公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于21%。|
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期|公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于33%。|

经核查，2018年度营业收入为966,083,626.74元，2018年度较2017年度营业收入增长13.40%，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已达到业绩考核指标，满足解锁条件。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
|||
|-|-|
|考核结果|对应的解除限售比例|
|良好以上（含良好）|100%|
|合格及不合格|0%|

激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司说明并经本所律师核查，2018年度，本次限制性股票激励计划的65名激励对象年度绩效考核结果均为良好及以上，满足第一个解除限售期的个人层面绩效考核要求，个人本次可解锁的实际解除限售额度均等于个人当年计划解除限售额度。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项所涉及的解锁条件已满足。
（三）本次解锁的数量和比例
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为102.60
万股，激励对象为65人。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|已获授的限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|吴铃海|副总经理|5.00|1.50|30.00%|
|2|谢茂青|董事、副总经理|15.00|4.50|30.00%|
|3|岑伟丰|副总经理|15.00|4.50|30.00%|
|4|陈建林|副总经理|10.00|3.00|30.00%|
|5|刘 勇|副总经理|10.00|3.00|30.00%|
|6|赵慧君|财务负责人|10.00|3.00|30.00%|
|7|郑成福|副总、董秘|15.00|4.50|30.00%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||80.00|24.00|30.00%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||262.00|78.60|30.00%|
|合计|||342.00|102.60|30.00%|

本所律师认为，公司本次为激励对象解锁的限制性股票的数量及比例符合
《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，公司本次解锁符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司
已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券
法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。
（以下无正文，为签字盖章页）