广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二O一二年十一月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2011年5月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并于2011年9月14日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），2011年11月28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），2012年2月18日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），2012年4月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”），2012年5月13日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）,2012年6月29日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”），2012年7月13日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）。
鉴于发行人的申报材料在中国证监会审核会后期间，发行人聘请的审计机构天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际会计师”）于2012年10月23日就发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的财务状况出具了“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，发行人在重大合同、会议的召开等方面亦发生了变化，对发行人自2012年5月10日至2012年9月30日期间需披露的重大事项出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师书面核查天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》、“天职深ZH[2012]T69-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》、“天职深ZH[2012]T69-2号”《内部控制鉴证报告》、“天职深ZH[2012]T69-3号”《非经常性损益明细表审核报告》、“天职深ZH[2012]T69-4号”《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、《招股说明书》、发行人2010年度股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》、发行人历次股东大会会议文件、发行人历次董事会会议文件、相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对相关人员进行了访谈，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门机构）、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）后较低者为计算依据）分别为2478.74万元、3120.75万元、3190.28万元、401.74万元；截至2012年9月30日，发行人的资产负债率为20.25%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，以及工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次公开发行前总股本为4500万股，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数为1500万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查，发行人是由成立于2001年9月3日的赢时胜有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从赢时胜有限设立之日起计算。自赢时胜有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
（2）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》和“天职深ZH[2012]T69-3号”《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2009年、2010年、2011年、2012年 1-9月的净利润分别为 2567.19万元、3153.78万元、3403.81万元、509.45万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2478.74万元、3120.75万元、3190.28万元、401.74万元。发行人最近两年净利润合计为 6311.03万元（以扣除非经常性损益前后较低者为准），超过 1000万元，且
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第二款的规定。
（3）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，截至2012年9月30日，发行人净资产为12625.78万元，不少于2000万元，发行人2011年不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第三款的规定。
（4）根据发行人章程及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为人民币4,500万元，本次拟发行1,500万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3000万元，符合《创业板管理办法》第十条第四款的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
根据天职国际会计师于2010年9月25日出具的“天职深核字[2010]499号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》并经发行人确认，发行人 2009年、2010年、2011年、2012年 1-9月主营业务收入占营业收入的99.57%、99.60%、99.61%、99.60%。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：为资产管理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为唐球与鄢建红夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）法》第十三条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、计算机软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定
根据发行人提供的最近三年纳税申报表、完税证明、有关税务主管机关出具的证明、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定；根据发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的盈利情况，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定
根据发行人提供的近三年重大合同、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定
根据发行人历次三会文件并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会、独立董事以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）12、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69-2号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》、“天职深ZH[2012]T69-2号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》以及将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》,经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十四条的规定
根据发行人向中国证监会深圳监管局报送的辅导验收材料并经本所律师核查，发行人聘请国金证券股份有限公司为其提供本次发行上市的辅导工作，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）16、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十五条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定
根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定
根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次募集资金投资项目决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；
根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定
发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》并据此建立了募集资金专项存储与管理制度，对募集资金应当存放于董事会决定的
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）专项账户作出了明确规定，该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的营业收入分别为70,425,362.08元、101,609,541.03元、126,274,698.47元、80,776,549.31元，其中主营业务收入分别为70,123,772.08元、101,200,163.03元、125,786,006.47元、80,455,408.31元，主营业务收入占营业收入的比例为99.57%、99.60%、99.61%、99.60%。发行人的收入主要来源于主营业务。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易
（一）关联租赁
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》、租赁合同并经本所律师核查，补充事项期间，发行人租赁关联方位于深圳市福田区金运世纪大厦房屋作为办公用房，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月|||
||租赁面积（平方米）|租赁金额（元）|占同类交易金额比例|
|唐 球|306.89|349,854.60|4.96%|
|鄢建红|189.87|216,451.80|3.07%|
|鄢建兵|275.56|314,138.40|4.46%|
|合计|772.32|880,444.80|12.49%|

经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联租赁，其目的是为了保
障发行人正常生产经营。发行人与关联方之间的房屋关联租赁价格参照周边同类
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）房屋租金，价格公允合理，不存在因关联交易损害发行人及其他股东或第三人利益的情况。
（二）偶发性的关联交易
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》、发行人提供的《最高额担保合同》并经本所律师核查，发行人与关联方之间存在以下偶发性关联交易：
2012年7月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签订的编号为“2012年深企业一部综额字 010号”《综合授信合同》。民生银行为发行人提供最高授信额度2000万元。为担保《综合授信合同》的履行，发行人实际控制人唐球、鄢建红与民生银行签订编号为“2012年深企业一部综额字 010-1号、2012年深企业一部综额字 010-2号”的《最高额担保合同》，为上述综合授信额度提供担保。
四、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师书面核查发行人已经履行和正在履行的合同、《审计报告》等资料，并取得了发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人补充事项期间新增的重大合同如下：
1、发行人的综合授信合同和银行承兑协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的综合授信合同和银行承兑协议包括：
（1）综合授信合同
2012年7月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签订的编号为“2012年深企业一部综额字 010号”《综合授信
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）合同》。发行人在约定的授信有效期限内可向民生银行申请使用的最高授信额度为2000万元，授信期限自2012年7月27日至2013年7月27日。
上述综合授信合同已由唐球与鄢建红夫妇提供保证担保，其具体情况详见本补充法律意见书第三部分“发行人的关联交易”所述。
（2）银行承兑协议
2012年7月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签订的编号为“2012年深企业一部综额字 010号”《银行承兑协议》。民生银行在“2012年深企业一部综额字 010号”《综合授信合同》中授予发行人用于承兑业务的额度。
2、发行人的借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的借款合同包括：
2012年 8月 1日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签订的编号为“2012年深企业一部综贷字 010号”《流动资金贷款借款合同》。民生银行为发行人提供借款 500万元，该项借款用于支付装修款、发放工资和支付水电费、房租及物业管理费用，借款期限自 2012年 8月 1日至2013年8月1日。
3、发行人的重大生产经营合同
（1）技术开发合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的技术开发合同包括：
①2012年9月26日，发行人与东吴基金管理有限公司签订《技术开发（委托）合同》，发行人接受东吴基金管理有限公司的委托为其研究开发赢时胜 TA
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）资金清算银企直连模块、托管银行电子对账系统及 XBRL系统项目，合同金额为78万元。
②2012年9月27日，发行人与万家基金管理有限公司签订《技术开发（委托）》合同，发行人接受万家基金管理有限公司的委托为其研究开发赢时胜财务估值系统股指期货模块、ETF基金核算模块（单一市场）、联接基金核算模块及ETF股票篮（单一市场）系统项目，合同金额为77万元。
③2012年10月15日，发行人与兴业证券股份有限公司签订《技术开发（委托）合同》，发行人接受兴业证券股份有限公司的委托为其研究开发赢时胜财务估值现金管理、融资融券、转融通模块项目，合同金额为58万元。
（2）技术服务合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的技术服务合同包括：
①2012年5月18日，发行人与博时基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对博时基金管理有限公司的赢时胜基金财务估值核算系统项目进行技术支持及售后服务，合同期限自2012年3月1日至2013年2月28日，合同金额为53万元。
②2012年 7月 6日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《信息技术专业人员技术服务采购合同》，合同约定由发行人对中国建设银行股份有限公司提供信息技术专业人员服务，合同期限一年，合同金额为 141.9万元。
③2012年7月10日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订《中国农业银行托管业务部升级赢时胜公司现场专职服务项目采购合同》，合同约定由发行人对中国农业银行托管业务部升级提供现场专职服务，合同期限自 2012年 1月1日至2012年12月31日，合同金额为265.8万元。
④2012年7月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订《中国农业银行中债直联项目外协服务资源采购合同》，合同约定中国农业银行股份有限公司向发行人购买中债直联项目外协服务，合同金额为 59.128万元。
⑤2012年7月17日，发行人和中国银行股份有限公司签订《托管驻场服务合同》，合同约定由发行人对中国银行股份有限公司就托管整合一期基础服务平
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）台项目进行技术支持专项服务，合同期限自2012年1月1日至2012年12月31日，合同金额为144万元。
⑥2012年7月26日，发行人与中国光大银行签订《托管驻场服务项目服务合同》，合同约定由发行人向中国光大银行提供相应人员驻场服务，合同期限自2012年8月1日至2013年7月31日，合同金额为199.872万元。
⑦2012年 8月 2日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《咨询服务合同》，合同约定由发行人就中国建设银行股份有限公司《新一代托管业务系统托管清算项目》业务需求咨询服务进行场内清分业务需求的专项咨询服务，合同期限自2012年5月至2013年 2月，合同金额为142万元。
⑧2012年9月7日，发行人与长城证券有限责任公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对长城证券有限责任公司的赢时胜基金财务估值（含直连电子对账模块）、TA资金清算、XBRL信息披露及 QDII资产管理系统项目提供技术支持及售后服务，合同期限自2012年1月1日至2012年12月31日，合同金额为50万元。
⑨2012年9月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订《中国农业银行托管业务清算管理系统 V2.0项目外协服务资源采购合同》，合同约定由发行人为中国农业银行股份有限公司提供托管业务清算管理系统 V2.0项目外协服务，合同金额为91.728万元。
⑩2012年9月20日，发行人与南方基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对南方基金管理有限公司的赢时胜系统技术维护项目进行技术支持及售后服务，合同期限自2012年1月1日到2012年12月31日，合同金额为73万元。
⑪2012年9月25日，发行人与广发基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对广发基金管理有限公司的赢时胜系统技术维护项目进行技术支持及售后服务，合同期限自 2012年 3月 1日至 2013年 2月 28日，合同金额为51.75万元。
⑫2012年9月27日，发行人与交银施罗德基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定交银施罗德基金管理有限公司委托发行人就其购买的发行人软件提供技术支持及售后服务，合同期限自2012年10月1日至2012年9月30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）日，合同金额为57万元。
3、租赁合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的承租合同包括：
（1）2012年 6月 28日，发行人与实际控制人唐球先生签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市深南大道6033号金运世纪大厦13层13G、13H的房屋,租赁房屋建筑面积为306.89平方米,租赁用途为商业性办公，月租金为 42,964.60元,租赁期限自2012年7月1日至2012年11月30日。
（2）2012年 6月 28日，发行人与实际控制人鄢建红女士签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市深南大道 6033号金运世纪大厦 13层 13F的房屋,租赁房屋建筑面积为189.87平方米,租赁用途为商业性办公，月租金为 26,581.80元,租赁期限自2012年7月1日至2012年11月30日。
（3）2012年 6月 29日，发行人与股东鄢建兵先生签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市深南大道6033号金运世纪大厦13层13D,13E的房屋，租赁房屋建筑面积为 275.56平方米,租赁用途为商业性办公，月租金为 38,578.40元,租赁期限自2012年7月1日至2012年11月30日。
4、工程合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的工程合同包括：
（1）2012年7月2日，发行人与深圳市信中机电工程有限公司签订《空调采购安装合同书》，合同约定深圳市信中机电工程有限公司向发行人提供深圳市南山区侨香路智慧广场B栋1101单元的空调及工程施工，合同金额为55.8万元。
（2）2012年7月2日，发行人与深圳市居众装饰设计工程有限公司签订《深圳市小型装饰装修工程施工合同》，合同约定由居众装饰承包发行人的办公楼深圳市南山区侨香路智慧广场B栋1101单元的装修工程，合同金额为140万元。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）经核查，本所律师认为，发行人新增的正在履行合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书第三部分“发行人的关联交易”披露的情况外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天职国际会计师“天职深ZH[2012]T69号”《审计报告》，截至2012年9月30日，发行人其他应收款项下的余额为 5,069,065.92元，发行人其他应付款项下的余额为1,233,648.15元，发行人的其他应收款和其他应付款中均不包含持有发行人股份5%以上的股东或其它关联方的款项。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
（四）2012年1-9月发行人前五大客户的基本情况
2012年1-9月发行人前五大客户分别为：中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、英大基金管理有限公司、中国农业银行股份有限公司。中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（一）》中予以披露，兴业银行股份有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（三）》中予以披露、其余两大客户的基本情况如下：
1、中国银行股份有限公司
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）中国银行股份有限公司经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]123号文批准由原中国银行改制为股份制有限公司，于 2004年 8月 26日以发起方式设立，并于 2004年 8月 26日在国家工商行政管理总局变更登记，持有注册号为“100000000001349”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为人民币 279,147,223,195元，注册地为北京市西城区复兴门内大街1号，法定代表人肖钢，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务。
2006年 7月 5日，中国银行股份有限公司在上海证券交易所正式挂牌上市（股票代码601988）。截至 2012年 6月 30日，中国银行股份有限公司前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|中央汇金投资有限责任公司|67.63|
|香港中央结算（代理人）有限公司|29.25|
|The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.|0.19|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|0.16|
|生命人寿保险股份有限公司-分红-团体分红|0.06|
|生命人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|0.06|
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|0.04|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）
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|神华集团有限责任公司|0.04|
|中国铝业公司|0.04|
|中国南方电网有限责任公司|0.03|

2、英大基金管理有限公司
英大基金管理有限公司成立于 2012年 8月 17日，持有注册号为“110000015178137”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 12000万元，注册地为北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201，法定代表人陈书堂，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2012年6月30日，英大基金管理有限公司持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|49|
|中国交通建设股份有限公司|36|
|航天科工财务有限公司|15|
|合 计|100|

根据发行人的股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户无关联关系，在上述客户中不享有权益。
（五）2012年发行人前五大供应商的基本情况
2012年1-9月发行人前五大供应商分别为：戴尔（中国）有限公司、北京润乾信息系统技术有限公司、深圳市众志天成科技有限公司、天津华创恒达软件技术有限公司、上海易迅电子商务发展有限公司。戴尔（中国）有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（二）》中予以披露，其余四大供应商的基本情况如下：
1、北京润乾信息系统技术有限公司（以下简称“北京润乾”）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）北京润乾成立于2006年12月22日，持有注册号为“110108002124560”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为200万元，注册地为北京市海淀区上地信息路19号商服中心 402室，法定代表人蒋步星，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京润乾的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蒋步星|30|15|
|许朝阳|15|7.5|
|李延|5|2.5|
|北京润乾软件技术有限公司|150|75|
|合 计|200|100|

（2）深圳市众志天成科技有限公司（以下简称“众志天成”）
众志天成成立于2011年 7月19日，持有注册号为“440301105574146”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为600万元，注册地为深圳市南山区后海大道1041号港湾创业大厦8层J号，法定代表人许婷，经营范围为：计算机软硬件技术开发、销售；计算机网络工程的施工、调试及维护；计算机网络工程软件的开发、销售及维护；计算机辅助设备的上门安装及维修；电子产品及配件的上门安装及销售；电脑及周边产品的销售；办公用品、工艺礼品的销售；经济信息咨询；企业管理咨询；经营进出口业务；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
众志天成的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|王学珍|30|5|
|许婷|570|95|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|
|合 计|600|100|

（3）天津华创恒达软件技术有限公司（以下简称“创恒达”）
创恒达成立于2010年6月 23日，持有注册号为“120103000133756”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 10万元，注册地为天津市河西区琼州道与大沽南路交口东南侧恒华大厦2-1-2302，法定代表人郭宝华，经营范围为：软件、计算机软硬件、计算机网络及信息、电子产品及配件技术开发、咨询、转让、服务；软件维护（国家有专项、专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）。
创恒达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|郭宝华|6|60%|
|武文萍|4|40%|
|合 计|10|100%|

（4）上海易迅电子商务发展有限公司（以下简称“上海易迅”）
上海易迅成立于2009年10月29日，持有注册号为“310113000795327”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为873.908万元，注册地为上海市宝山区纪蕰路588号-3-3302，法定代表人卜广齐，经营范围为：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在计算机网络专业领域内从事技术开发、技术服务；计算机软件开发；计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、五金交电、日用百货、工艺礼品、电器产品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零配件、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、化妆品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、金银饰品、宠物用品、玩具、避孕套、润滑油、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）的销售；图书报刊、电子出版物批发、零售；音像制品批发、零
售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售；食用农产品（不含生
猪产品）销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）上海易迅的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|卜广齐|91.7603|
|陈勇|5.2684|
|林敏|22.2659|
|深圳市世纪汇祥科技有限公司|24.9688|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|43.6954|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|121.2858|
|深圳市星光同创科技有限公司|310.8490|
|深圳市星火创新科技有限公司|242.0228|
|孙军|5.2684|
|邹志俊|6.5232|
|合 计|873.908|

根据发行人的股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商无关联关系，在上述供应商中不享有权益。
五、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新召开2次董事会，具体情况如下：
1、2012年 7月 21日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币 2000万元授信额度>的议案》。
2、2012年10月23日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2009年 1月 1日至 2012年 9月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）30日审计报告>的议案》。
（二）监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新召开1次监事会，具体情况如下：
2012年10月23日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2009年1月1日至2012年9月30日审计报告>的议案》。
经核查发行人补充事项期间的董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充事项期间，发行人董事会、监事会的通知、召集、召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，真实、有效。
六、发行人的税务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增财政补贴2项，具体情况如下：
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|补助时间|补助内容|补助金额（元）|批准文号|到账时间|
|2012|企业改制上市培育项目资助计划|300，000.00|深 经 贸 信 息 秘 书 字[2012]1291号|2012.06.28|
|2012|产业发展专项资金支持现代服务业|1,000,000.00|关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司获得产业发展专项资金支持情况的复函|2012.09.29|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均以地方政府及相关部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）七、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的各项条件；发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式陆份。
（以下无正文，下接签字页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（八）（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 陈曦
傅曦林
周燕
年 月 日