证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-113
北京旋极信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产部分股份上市流通的提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2014年及 2015年发行股份及支付现金购买资产的部分股份；
2、本次解除限售股份数量共计 42,522,544股，占总股本的3.63%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为23,410,708股，占总股本的2.00%。
3、本次限售股份上市流通日为2017年11月28日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）2014年发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2014年 10月 11日，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1037号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）100%股权事宜，发行股份的价格为15.56元/股。
（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
2015年 10月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准公司以发行股份的方式购买白巍、董月芳持有的西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）100%股权并募集配套资金事宜，发行股份的价格为20.23元/股。
2015年 11月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的22,941,175股股份已分别登记至白巍、董月芳名下，本次募集配套资金发行的 4,542,758股股份已登记至陈江涛名下。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年11月26日。上述股份发行完成后，公司股本变更为 500,481,802股。
（三）公司股本变动情况
公司于 2015年 5月 6日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于公司2014年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 236,219,942股为基数，向全体股东每 10股派 0.598586元人民币现金，同时，以资本公积金每 10股转增9.976433股。权益分派实施后，总股本由236,777,942股增至472,997,869股。
2015年 10月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准公司以发行股份的方式购买白巍、董月芳持有的西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）100%股权并募集配套资金事宜，总股本由472,997,869股增至500,481,802股。
公司于 2016年 3月 16日召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 499,983,108股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币现金，同时，以资本公积金每10股转增10股。
权益分派实施后，总股本由499,983,108股增至999,966,216股。
2016年9月21日，中国证监会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2164号），核准了公司以发行股份的方式购买西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达合计持有的泰豪智能100%股权并募集配套资金事项，新增股份合计为 150,254,938股，上市日为 2016年 12月 5日。公司总股本由999,966,216股增至1,150,221,154股。
2017年 2月 14日，公司回购注销 2014年限制性股票激励计划未达到解锁条件的激励对象限制性股票共计884,959股，公司总股本由1,150,221,154股减至1,149,336,195股。
2017年4月28日，经公司2016年年度股东大会审议并通过，公司实施 2017年限制性股票激励计划，授予的限制性股票数量 22,860,000股，授予日为 2017年6月14日，公司总股本由1,149,336,195股增至1,172,196,195股。
截止本公告日，本公司总股本为 1,172,196,195股，其中限售股份数量为 576,620,117股，占总股本的49.19%；本次可解除限售股份数量 42,522,544股，占总股本的3.63%，其中解除 2014年发行股份及支付现金购买资产的限售股数量 28,757,840股，解除 2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股数量13,764,704股，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 23,410,708股，占总股本的2.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）2014年发行股份及支付现金购买资产的股东履行承诺情况
王益民、赵尓君和杨宏均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为36个月。
2、业绩补偿承诺
根据上市公司与交易对方于2014年6月7日签署的《盈利预测补偿协议》，王益民、赵尔君、杨宏三人承诺标的公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00万元、2,496.00万元和2,870.40万元。
交易对方向上市公司承诺，在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果中软金卡的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由王益民、赵尓君和杨宏以股份方式向上市公司补偿，如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
2015年、2016年，中软金卡实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,502.52万元、2,901.39万元，业绩承诺顺利完成。
（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
交易对方白巍、董月芳在认购公司本次发行的股份时承诺：通过本次交易认购的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日（2015年11月25日）起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、业绩补偿承诺
交易对方白巍、董月芳承诺：标的资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与
实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
2015年、2016年，西安西谷实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,086.67万元、7,324.01万元，业绩承诺顺利完成。
（三）其他说明
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年11月28日。
2、本次解除限售股份数量共计42,522,544股，占总股本的3.63%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为23,410,708股，占总股本的2.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持首发后个人|||||
||||||||本次解除限售数||本次实际可上市流|
||序号||股东名称||类限售股股份总|||||
||||||||量||通数量|
||||||数|||||
|1||王益民||14,378,920||14,378,920||3,594,730||
|2||赵尔君||8,627,354||8,627,354||8,627,354||
|3||杨宏||5,751,566||5,751,566||5,751,566||
|4||白巍||19,431,176||8,327,646||0||
|5||董月芳||12,686,470||5,437,058||5,437,058||
|合计||||60,875,486||42,522,544||23,410,708||

注：白巍先生为公司监事，王益民先生为公司监事会主席，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，白巍、王益民每年实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数
的25%，因此，本期解锁股份中有23,410,708股可实际上市流通，剩余19,111,836股将纳入
高管锁定股。
四、股本变动情况表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|||数量||比例||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|576,620,117||49.19%||553,209,409||47.19%||
|高管锁定股|333,132,905||28.42%||352,244,741||30.05%||
|首发后限售股|220,215,940||18.79%||177,693,396||15.16%||
|股权激励限售股|23,271,272||1.99%||23,271,272||1.99%||
|二、无限售条件流通股|595,576,078||50.81%||618,986,786||52.81%||
|三、总股本|1,172,196,195||100.00%||1,172,196,195||100.00%||

注：本次变动前股本情况为截止到2017年11月20日数据。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、股东所做出的限售承诺。
特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2017年11月24日