证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-122深圳市兆新能源股份有限公司
关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目进行变更。2017年 11月 27日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。具体变更情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|600,000,000.00|
|2|安徽60MW分布式光伏发电项目|471,000,000.00|400,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目|157,000,000.00|133,333,333.33|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补|157,000,000.00|133,333,333.33|

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|-|-|-|-|
||20MW分布式光伏发电项目（二期）|||
|2.3|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川60MW分布式光伏发电项目|468,000,000.00|460,000,000.00|
|3.1|攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目|156,000,000.00|153,333,333.33|
|3.2|攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目|156,000,000.00|153,333,333.33|
|3.3|攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）项目|156,000,000.00|153,333,333.34|
|4|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|合计||1,632,000,000.00|1,521,277,657.58|

（二）募集资金投资项目历次变更情况
2016年 10月 13日公司召开的第四届董事会第十三次会议及 2016年 10月31日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川60MW分布式光伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江80MW分布式光伏发电项目”。
2017年8月18日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及2017年9月4日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（二期）”。
经上述变更后，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|

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|-|-|-|-|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|安徽40MW分布式光伏发电项目|314,000,000.00|271,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|137,666,666.66|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川40MW分布式光伏发电项目|312,000,000.00|306,666,666.67|
|3.1|攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目|156,000,000.00|153,333,333.33|
|3.2|攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目|156,000,000.00|153,333,333.34|
|4|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|5|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|6|江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目|129,000,000.00|129,000,000.00|
|合计||1,597,235,755.13|1,521,277,657.58|

（二）本次变更募集资金投资项目情况
由于受政策及市场影响，为提高公司募集资金的使用效率，公司决定将 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp分布式光伏发电项目”。“浙江24.65MWp分布式光伏发电项目”由“金华市兆晟新能源有限公司 1.6MWp分布式光伏发电项目”、“兰溪市永晟新能源有限公司 14.5MWp分布式光伏发电项目”、“义乌市永聚新能源有限公司 6.95MWp分布式光伏发电项目”和“新昌县兆晟新能源有限公司1.6MWp分布式光伏发电项目”组成，总容量共计24.65MWp，该项目总投资金额预计为15,283.00万元。
“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”原计划使用募集资金投入人民币 153,333,333.33元，“浙江 24.65MWp分布式光伏发电项目”计划使用募集资金人民币152,830,000.00元，剩余募集资金人民币 503,333.33元将投入“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”。本次拟变更募集资金投资项目金额占募集资金净额的
10.08%。
本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|安徽40MW分布式光伏发电项目|314,000,000.00|271,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|137,666,666.66|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目|156,000,000.00|153,836,666.67|
|4|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|5|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|6|江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目|129,000,000.00|129,000,000.00|
|7|浙江24.65MWp分布式光伏发电项目|152,830,000.00|152,830,000.00|
|7.1|金华市兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目|9,920,000.00|9,920,000.00|
|7.1.1|金华市兆晟新能源有限公司 1.2MWp 分布式光伏发电项目（派尼尔）|7,440,000.00|7,440,000.00|
|7.1.2|金华市兆晟新能源有限公司 400kWp 分布式光伏发电项目（金福鑫）|2,480,000.00|2,480,000.00|
|7.2|兰溪市永晟新能源有限公司 14.5MWp 分布式光伏发电项目|89,900,000.00|89,900,000.00|
|7.2.1|兰溪市永晟新能源有限公司 1.4MWp 分布式光伏发电（文荣纺织一期）|8,680,000.00|8,680,000.00|
|7.2.2|兰溪市永晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电（文荣纺织二期）|9,920,000.00|9,920,000.00|
|7.2.3|兰溪市永晟新能源有限公司3MWp分布式光伏发电（腾马纺织）|18,600,000.00|18,600,000.00|
|7.2.4|兰溪市永晟新能源有限公司5MWp分布式光伏发电（立马云山）|31,000,000.00|31,000,000.00|
|7.2.5|兰溪市永晟新能源有限公司2MWp分布式光伏发电（捷高纺织）|12,400,000.00|12,400,000.00|
|7.2.6|兰溪市永晟新能源有限公司 1.5MWp 分布式光伏发电项目（恒昌包装）|9,300,000.00|9,300,000.00|
|7.3|义乌市永聚新能源有限公司 6.95MWp 分布式光伏发电项目|43,090,000.00|43,090,000.00|

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|-|-|-|-|
|7.3.1|义乌市永聚新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目（伊美薄膜一期厂房（2线））|9,920,000.00|9,920,000.00|
|7.3.2|义乌市永聚新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目（伊美薄膜二期厂房（3线））|9,920,000.00|9,920,000.00|
|7.3.3|义乌市永聚新能源有限公司 0.95MWp 分布式光伏发电项目（伊美薄膜二期厂房（4线））|5,890,000.00|5,890,000.00|
|7.3.4|义乌市永聚新能源有限公司 2.8MWp 分布式光伏发电项目（德施普）|17,360,000.00|17,360,000.00|
|7.4|新昌县兆晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目|9,920,000.00|9,920,000.00|
|合计||1,594,065,755.13|1,521,277,657.58|

在完成上述项目变更之后，公司新募投项目的实施主体金华市兆晟新能源有限公司（以下简称“金华兆晟”）、兰溪市永晟新能源有限公司（以下简称“兰溪永晟”）、义乌市永聚新能源有限公司（以下简称“义乌永聚”）及新昌县兆晟新能源有限公司（以下简称“新昌兆晟”）将分别在商业银行开设募集资金专用账户（其中：金华兆晟、义乌永聚和新昌兆晟将分别在华夏银行股份有限公司深圳前海分行开设专户，兰溪永晟将在上海浦东发展银行股份有限公司深圳南山支行开设专户）。待募集资金到达上述专户后，公司及项目实施主体金华兆晟、兰溪永晟、义乌永聚、新昌兆晟将分别与保荐机构西南证券股份有限公司和各项目的专户银行签订《募集资金三方监管协议》。待《募集资金三方监管协议》签订后，公司将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
目前，上述变更后的所有光伏发电项目均已取得当地政府部门的项目备案。
本次募投项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（二期）项
目”是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目原“四川60MW分布式
光伏发电项目”之一，该项目的实施主体是攀枝花君晟新能源有限公司，实施地
点是攀枝花市东区弄弄沟村，总装机容量20MWp，计划总投资人民币 15,600.00万元（其中使用募集资金投入人民币153,333,333.33元，不足部分将通过自有资金解决）。截止目前，该项目尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。
（二）终止原募投项目的原因
由于浙江地区大力推动发展屋顶分布式光伏电站，并提供一定的地方补贴扶持政策，为提高项目的投资收益率，经公司谨慎研究，决定将“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp分布式光伏发电项目”，“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”将不再投资建设。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
“浙江 24.65MWp分布式光伏发电项目”由“金华市兆晟新能源有限公司 1.6MWp分布式光伏发电项目”、“兰溪市永晟新能源有限公司 14.5MWp分布式光伏发电项目”、“义乌市永聚新能源有限公司 6.95MWp分布式光伏发电项目”和“新昌县兆晟新能源有限公司 1.6MWp分布式光伏发电项目”组成，总容量共计24.65MWp，分别分布在浙江省金华市、兰溪市、义乌市和绍兴市新昌县等地方。新项目的实施主体金华兆晟、兰溪永晟、义乌永聚及新昌兆晟均为公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司的全资子公司。项目总投资金额15,283万元，全部使用公司募集资金投入。预计项目于2018年3月30日前全部并网。新项目具体信息如下：
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|项目公司|项目名称|屋顶业主方|建设地址|装机容量（MWp）|投资金额（万元）|
|金华市兆晟新能源限公司|金华市兆晟新能源有限公司 1.2MWp 分布式光伏发电项目（派尼尔）|浙江派尼尔科技股份有限公司|浙江省金华市神丽路1217号|1.2|744|
||金华市兆晟新能源有限公司 400kWp 分布式光伏发电项目（金福鑫）|金华市金福鑫工贸有限公司|浙江省金华市婺城区彩虹路 188号|0.4|248|
|兰溪市永晟新能源有限公司|兰溪市永晟新能源有限公司 1.4MWp 分布式光伏发电（文荣纺织一期）|浙江文荣纺织有限公司|兰溪市永昌街道满塘岗行政村|1.4|868|
||兰溪市永晟新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电（文荣纺织二期）|||1.6|992|

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||兰溪市永晟新能源有限公司 3MWp 分布式光伏发电（腾马纺织）|浙江腾马纺织有限公司|浙江省兰溪市兰江街道白山村、上黄村5幢|3|1,860|
||兰溪市永晟新能源有限公司 5MWp 分布式光伏发电（立马云山）|浙江立马云山纺织股份有限公司|浙江省兰溪市轻工工业专业区|5|3,100|
||兰溪市永晟新能源有限公司 2MWp 分布式光伏发电（捷高纺织）|浙江捷高纺织有限公司|浙江省兰溪市兰江街道下江村|2|1,240|
||兰溪市永晟新能源有限公司 1.5MWp 分布式光伏发电（恒昌包装）|兰溪市恒昌包装有限公司|浙江省兰溪市横溪镇工业功能区|1.5|930|
|义乌市永聚新能源限公司|义乌市永聚新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目 （伊美薄膜一期厂房（2线））|浙江伊美薄膜工业集团有限公司|义乌市丹溪北路737号|1.6|992|
||义乌市永聚新能源有限公司 1.6MWp 分布式光伏发电项目 （伊美薄膜二期厂房（3线））||义乌市望道路377号|1.6|992|
||义乌市永聚新能源有限公司0.95MWp分布式光伏发电项目 （伊美薄膜二期厂房（4线））|||0.95|589|
||义乌市永聚新能源有限公司 2.8MWp 分布式光伏发电项目（德施普）|浙江德施普新材料科技有限公司|浙江省义乌市苏溪镇苏福路 255号|2.8|1,736|
|新昌县兆晟新能源限公司|新昌县兆晟新能源有限公司1.60MWp分布式光伏发电项目|浙江京新药业股份有限公司|浙江省绍兴市新昌县羽林街道临江社区新昌大道东路800号|1.6|992|
|合计||||24.65|15,283|

（二）新项目可行性分析
1、项目的背景情况
中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。
太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资
源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。
作为21世纪最具潜力的新兴能源，太阳能综合利用的发展潜力巨大。
2、项目投资必要性
（1）有助于优化能源结构
随着《中华人民共和国大气污染防治法》开始实施，各省、市对新建、扩建火电厂的污染物排放标准或总量控制的力度逐步加大。新建和改建火电厂成本将大大增加，这必将制约火力发电的建设和发展。因此，积极开发利用当地的可再生能源，替代部分煤电，适当减轻能源对外依靠的压力，对改善能源结构和走能源可持续发展的道路是十分必要的。
随着浙江省经济的高速发展，能耗的大幅度增加，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重。加之浙江省是能源资源较为匮乏的省份。因此，大力开发太阳能等可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施，同时也是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。根据《可再生能源电力配额考核办法》意见稿，国家要求每个省常规能源电力和可再生能源电力必须保持一定的比例，其中浙江省的非水电可再生能源电力配额为2015年达到2%，2017年达到4%，2020年达到5%。太阳能作为最具有发展潜力的可再生能源之一，在可再生能源中将占据重要地位。项目的建设对于增加企业可再生能源发展比例，改善电力资产结构，响应并支持国家政策具有重要意义。
（2）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
随着国家积极鼓励政策的出台，光伏补贴电价的调整，分布式光伏经济效益与社会效益越发凸显，中东部地区分布式光伏迎来重大发展机遇。2016年，为有效结合美丽乡村建设，有效利用全省民居建筑屋顶的广阔空间，推动供给侧结构性改革、扩大有效投资、加快清洁能源应用、推进大气污染防治以及提高城乡居民收入，浙江省政府办公厅制定出台了《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促进产业健康发展的实施意见》，全面启动“百万屋顶计划”，分布式光伏市场前景广阔，商机无限。
3、新项目风险分析
（1）光伏行业政策风险
光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。
（2）技术替代风险
新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得风险。
（3）项目经营风险
光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。
（三）新项目经济效益分析
光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面的投资成本要低。本项目全部为自发自用，采用余电上网模式，年平均发电量为2253.99万度，本项目建成投产后具有较好的效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符合公司长远发展的需要，有利于提高项目的投资收益率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次募投项目的变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际发展需要，有利于维护全体股东的利益。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次募投项目的变更。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，上述事项需提交公司股东大会审议批准后方可生效，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
（2）本次非公开发行股票募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，项目条件成熟，有利于募集资金尽快实现收益，有利于提高公司持续经营能力。
综上，保荐机构对本次非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十八日