证券代码：300735 股票简称：光弘科技惠州光弘科技股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一九年八月
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票预案（修订稿）及调整本次非公开发行股票方案等相关议案已于2019年8月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过92,216,800股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则如下：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次非公开发行发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）等监管部门的相关规定：本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|
|光弘科技三期智能生产建设项目|198,320.66|
|云计算及工业互联网平台建设项目|20,405.40|
|补充流动资金项目|18,000.00|
||236,726.06|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《惠州光弘科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二次会议及2018年度股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ...................................................... 2重要提示 ........................................................ 3目录 ............................................................ 6释义 ............................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................... 10一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、发行对象及其与本公司关系 ......................................................................................... 22四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 23五、募集资金用途 ................................................................................................................. 25六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 26七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 26八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 26第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 28一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 28二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ............................................................. 28三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................. 37一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 ..................................................................................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 38四、本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供担保情况................................................................................................................................. 39五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 39六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 39
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................... 43一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 43二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 46三、公司上市以来未分配利润使用情况 ............................................................................. 47四、未来三年（2019-2021年）股东回报规划................................................................... 47第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 50一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 50二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ............................................................................. 50三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 55四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................................... 55
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）
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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：惠州光弘科技股份有限公司
英文名称：DBG Technology Co., Ltd.
注册地址：广东省惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号
法定代表人：唐建兴
注册资本：461,084,000元
办公地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号
证券代码：300735
证券简称：光弘科技
公司网址：www.dbg.com.cn
电子信箱：ir@dbg.com.cn
上市时间：2017年12月29日
上市交易所：深圳证券交易所
经营范围：生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑及其配件、LED灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机和网络交换设备及其配件（涉限除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）1、5G商用蓄势待发并将带来巨大的市场机遇
5G是第五代移动通信技术（5th generation mobile networks/5th generation wirelesssystems）的英文缩写，相对于4G，5G的数据传输速率呈现 10倍的提升，同时传输时延大幅降低至毫秒级、连接密度大幅提升，因此5G不仅意味着更高速率的传输能力和更可靠的通信连接，还意味着通信方式将从简单的人人通信全面拓展到人物通信、物物通信，用户的个性化需求将得到极大的满足。因此， 5G是将把人类带进万物互联时代，渗透到未来社会各个领域并以用户为中心构建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。
（1）5G移动通信技术将提供前所未有的用户体验和物联网连接能力
基于 5G的优点和特点，业内预计正式商用后 5G将会带来移动数据流量的爆炸式增长、物联网设备的海量连接以及垂直行业应用的广泛需求，因此5G移动通信技术在提升峰值速率、移动性、时延和频谱效率等传统指标的基础上，新增加用户体验速率、连接数密度、流量密度和能效四个关键能力指标。具体来看， 5G用户体验速率可达 100Mbps至1Gbps，支持移动虚拟现实等极致业务体验；
连接数密度可达 100万个/平方公里，有效支持海量的物联网设备接入；流量密度可达10Mbps/平方米，支持未来千倍以上移动业务流量增长；传输时延可达毫秒量级，满足车联网和工业控制的严苛要求。
5G与4G关键能力对比
来源：中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）（2）5G商用近在咫尺并将迅速扩大覆盖面
2017年 12月和 2018年 6月，3GPP分别冻结了 5GNSA和 SA标准，这为全球 5G商用奠定了基础，产业进入了全面冲刺新阶段，目前运营商、设备商、终端厂商等正加速 5G设备/网络的性能测试和商用推进。根据 GSMA协会等披露，日本、韩国、美国、欧洲（欧盟和英国）等国家和地区的主流运营商都在积极推动5G商用进程，主要进展情况如下：
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|国家/地区|进展|
|韩国|2018年底，韩国电信运营商SK电信、KT、LGU+推出面向企业的5G商用网络。2019 年 4 月 5 日，三大电信运营商宣布正式开始针对普通消费者的5G商用服务，并推出针对个人消费者的5G费率套餐。|
|美国|Verizon 在 2018 年 10 月宣布在四个城市推出“宣布在四个城市推固定无线接入服务，AT&T 也在 12 月正式推出“正式推出移动网络服务，而新合并的T-Mobile则计划在2019年正式推出5G网络商用服务。|
|日本|电信运营商NTT Docomo等计划2020年开启5G商用。|
|欧洲|德国电信计划 2020 年 5G 商用，Vodafone、英国电信 BT计划到 2019 年推出5G商用服务，Telefonica（O2）计划到2021年部署。|

来源：GSMA协会中国作为全球最早开展 5G试验的国家之一，在 5G标准研发和技术应用方面正逐渐成为全球的领跑者。在政府层面，早在 2013年 2月我国工信部、国家发改委、科技部即联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，以聚合移动通信领域产学研用力量、推动第五代移动通信技术研究及开展国际交流与合作，由此标志着我国的5G建设正式提上日程；2016年《“十三五”规划纲要》中提出积极推进5G发展，布局未来网络架构，目标于2020年启动5G商用；2017年起，“加快第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群”有关推动 5G通信技术内容首次写入政府工作报告，随后的2018年和2019年政府工作报告又连续提出要加快推动5G发展。政府政策规划的前瞻性和连续性保障了运营商、企业和科研机构的5G外场测试、技术产品研发、网络部署策略制定和标准化工作的有序开展，目前 5G第三阶段测试基本完成，基站与核心网设备达到预商用要求，中国的三大运营商已在国内城市持续开展 5G外场试验，预计 2019年预商用，2020年完成规模商用部署并开始正式商用。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）
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|国内运营商|部署进展|
|中国移动|在杭州、苏州、广州、上海和武汉5个城市建设多个基站进行场外测试，并于2019年在另外12个城市开展应用示范。目前已向主管部门提交5G商用牌照申请待审批。|
|中国联通|将在16个城市开展5G试点，2019年完成5G业务规模示范应用及试商用，2020年正式商用。|
|中国电信|将在6个城市开展5G试点，预计2019年实现5G试商用，2020年实现重点城市规模商用。|

来源：互联网公开信息整理中国工信部部长苗圩在 2019年博鳌亚洲论坛上表示，将根据终端成熟情况在 2019年适时发放 5G牌照。2019年 6月工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G商用牌照。随着后续 5G牌照的落地，国内 5G建设有望快速推进，将加速整个产业链的成熟和应用。
（3）5G为诸多经济领域带来重大机遇
根据3GPP的定义，5G技术的三大应用场景分别是增强型移动宽带（eMBB），海量物联网通信（mMTC）和超高可靠超低时延通信（uRLLC）。首先，增强型移动宽带意味着5G将带来10Gbps峰值速率和每平方公里数十Tbps的流量密度，这将为用户提供超高清视频、下一代社交网络、浸入式游戏等更加身临其境的业务体验，促进人类交互方式再次升级。其次，海量物联网通信能够将医疗仪器、家用电器和手持通讯终端等全部连接在一起，预期千亿量级的设备将接入5G网络，其中以智慧城市、智能家居、智慧医疗和环境监测等为代表的应用场景业务将获得突破性进展和爆发式增长。更重要的是低时延、高可靠通信能够为用户提供毫秒级的端到端时延和接近100%的业务可靠性保证，其卓越性能将为汽车物联网、工业互联网等垂直行业应用带来重大突破。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿） 5G优势及其应用领域
来源：中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》①运营商5G投资带动网络通信设备需求增长
5G技术的大规模产业化、市场化应用，必须以运营商网络设备的先期投入作为先决条件。根据公开信息，三家运营商近期公布的 2019年 5G投资计划总额最高可达342亿元，其中，中国电信计划投资90亿元，中国联通预计安排60-80亿元的 5G投资，中国移动的 5G投资规模将达 172亿元并初步预期建设 3万-5万个试验基站。工信部通信科委常务副主任韦乐平表示，按照容量站来建设，5G投资大约为4G的1.5倍，全国总体来看，预计5G投资达1.2万亿元，投资周期可能将超过 8年。随着 5G建设的推进和运营商对 5G网络及相关配套设施的投资持续加大，网络通信设备市场将面临极大需求。
②5G商用带动 5G手机和IoT设备需求增长
随着 5G商用进程加速，预计 2019年将成为 5G手机商用元年。在 2019世界移动通信大会上，华为、小米、OPPO等国内手机厂商已率先发布 5G手机。
业内预计，更换5G手机将成为未来几年内消费者换机的主要推动力，智能手机换机市场前景广阔，将带来 5,000亿以上的新增市场空间。根据 IDC预测数据，到 2023年，5G手机出货量将达到 4亿台，占全球整体手机出货量的26%。而 StrategyAnalytics预测数据显示，2024年和2025年将迎来5G手机的集中购机潮， 2025年全球 5G手机出货量将达到 15亿台。同时，随着本土手机品牌占全球市场份额的不断提升，光弘科技作为中国大陆电子制造服务行业的优质企业之一，
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）将迎来重大的市场战略机遇期。
全球智能手机2019、2023年出货量和市场份额预测
单位：亿台
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|手机代际|2019年出货量|2019年市场份额|2023年出货量|2023年市场份额|
|3G|0.58|4.10%|0.35|2.30%|
|4G|13.31|95.40%|11.06|71.70%|
|5G|0.07|0.50%|4.01|26.00%|
|总计|13.96|100.00%|15.42|100.00%|

来源：IDC此外，得益于5G海量物联网设备接入能力和超高可靠超低时延通信的技术特性，以智能家居为代表的物联网（IoT）将获得快速普及和广泛应用，带动IoT设备和智能终端的巨大需求。根据中国信息通信研究院数据，2018年全球智能家居设备、系统和服务的消费者总支出额接近960亿美元，未来五年的复合年增长率为10%，预计2023年将达到1,550亿美元。
2、中国品牌崛起和产业升级推动本土 EMS服务商快速发展
（1）本土品牌全球市场份额提高带来业务增长
随着近几年中国手机厂商不断发力，以华为、小米、OPPO为代表的一批竞争能力强、技术水平高的优秀本土品牌的全球市占率持续提升。根据IDC数据， 2018年在全球智能手机出货量增长趋缓的背景下，中国主流手机厂商占比却大幅提升，本土手机品牌华为、小米和OPPO的全球市占率从2017年的24.40%提升到31.50%。作为公司的主要客户，华为、OPPO等优秀本土品牌的强势崛起，势必会为以本公司为代表的领先本土EMS企业的发展带来巨大机遇。
全球五大智能手机品牌2017-2018年出货量、市场份额及增长率
单位：亿台
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|公司|2018年出货量|2018年市场份额|2017年出货量|2017年市场份额|增长率|
|三星|2.92|20.80%|3.18|21.70%|-8.00%|
|苹果|2.09|14.90%|2.16|14.70%|-3.20%|
|华为|2.06|14.70%|1.54|10.50%|33.60%|
|小米|1.23|8.70%|0.93|6.30%|32.20%|
|OPPO|1.13|8.10%|1.12|7.60%|1.30%|

惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）
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|其他|4.62|32.90%|5.73|39.10%|-19.40%|
|总计|14.05|100.00%|14.66|100.00%|-4.10%|

来源：IDC（2）品牌商与制造服务商的供应链协作不断深化，进入协同发展阶段
在消费类电子智能终端产品市场规模不断扩大以及消费需求快速变化的背景下，智能终端产业链快速升级并推动 EMS企业迅速发展。电子设备制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子设备智能制造市场的竞争逐渐演变为各个供应链之间的比拼。如今，终端品牌厂商可以将采购、生产制造、物流运输等环节交付给 EMS企业完成，而自身则可以专注于产品设计、品牌定位、渠道营销等领域，使供应链管理效率和生产制造良率得到有效提升，进而带来生产成本的降低及产业响应速度的加快。
对制造服务商而言，在与不同细分领域品牌商合作的过程中，能够通过不断增加服务范围、提升自身综合实力，逐步切入品牌商产品供应链的各个环节；制造产品的多样化发展，有利于促进企业技术进步，培养专业技术人才，提升在业内专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。同时，为提供更广阔和更深入的品牌商专业制造服务，在产业周期性变化时，能够充分发挥制造优势，提高闲置的设备利用率，降低单位产品生产成本，进而提高整体盈利能力。
从目前全球领先的电子设备智能制造服务商来看，充当品牌商供应链顾问的角色日益突出，品牌商在放弃供应链诸多环节的控制之后，也越来越依赖综合实力突出的电子设备智能制造服务商来协助其整合供应链资源，优化产品供应的各个流程。双方逐渐由原本单纯的买卖协议转化成长期稳固的合作伙伴关系，实现协同发展。
3、产业竞争加速深化行业转型
（1）人口红利逐渐消失背景下的制造业转型迫在眉睫
近年来我国人口数量平稳增长，但同期劳动力未有明显增长、劳动参与率逐
渐降低。在劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升的背景下，我国长期以来
的依靠廉价劳动力要素投入而实现急速扩张的人口红利逐渐消失，制造业的产能
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）规模扩张面临一定的挑战。
来源：Wind来源：World Bank在人口红利逐渐消失的背景下，中国制造业企业面临着转型升级之路：首先，以往主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式导致产能过剩、效率低下等问题严重制约企业发展；其次，随着人口红利的逐步减弱，制造业企业的用工成本不断上涨，而电子制造行业本就属于劳动密集型产业，企业面临生产成本的
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）增长压力十分明显。为能在这一宏观背景下持续保持行业竞争优势，制造业的转型迫在眉睫。
（2）“再工业化”加剧行业竞争，加速制造业转型升级
与此同时，世界经济复苏势头缓慢，国外需求持续疲软，欧美主要发达经济体相继提出“再工业化”战略以重振国内经济。该战略一方面着眼本土工业，力图通过发展尖端制造业，重塑竞争优势，以出口和投资拉动经济复苏；另一方面也积极引导跨国公司制定回流计划，促使部分劳动密集型和资本密集型制造业回归国内，为重振本土化经营、拉动本国就业添加砝码。显然，发达国家这一试图引领新一轮科技革命的“再工业化”战略对中国制造业的战略调整和转型构成了一定挑战。加之在智能制造等新型工业领域，我国在技术、人才以及成果转化等方面总体上仍处于劣势，加剧了我国制造业加速转型升级与自主创新的必要性和紧迫性。
4、工业互联网领域技术革新为智能制造升级提供坚实基础
工业互联网是实现智能制造的关键基础，是新一代信息技术与制造业深度融合的产物，工业互联网在制造领域的应用和技术革新为制造业的向智能化的转型升级提供了坚实的基础。工业互联网平台的引入，可显著提升制造业企业的生产良率和生产效率，达成各生产节点及生产过程的可追溯甚至可视化（即俗称的“透明工厂”）。
（1）国家政策扶持智能制造发展
近年来，我国高度重视和扶持智能制造的发展。伴随着“工业4.0”概念和“中国制造2025”的提出和发展，制造行业正在向高端工业化、自动化、智能化发展。
相关的产业扶持政策如下：
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|政策名称|时间|发布机构|相关政策内容|
|《广东省智能制造发 展 规 划（2015-2025年）》|2015.07|广东省人民政府|统筹信息化与工业化协调发展，推进信息化与工业化深度融合。实施信息化先导战略，促进制造业全产业链、全价值链信息交互和智能协作。|

惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）
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|政策名称|时间|发布机构|相关政策内容|
|《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》|2016.05|国务院|指出制造业是“互联网+”的主战场，以建设制造业与互联网融合“双创”平台为抓手，围绕制造业与互联网融合关键环节，实现从工业大国向工业强国迈进。|
|《智能制造工程实施指南（2016-2020年）》|2016.08|工信部、发改委、科技部、财政部|（1）将制造业智能转型作为必须长期坚持的战略任务，分步骤持续推进；（2）“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范；（3）“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。|
|《信息化和工业化融 合 发 展 规 划（2016-2020）》|2016.11|工信部|以激发制造业创新活力、发展潜力和转型动力为主线，大力促进信息化和工业化深度融合发展，主要任务是明确了推动工业互联网建设。|
|《智能制造发展规划（2016-2020）》|2016.12|工信部、财政部|提出新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，重点任务包括推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成引用及研发新型工业网络设备与系统，构建工业互联试验验证平台和标志解析系统。|
|《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》|2017.11|国务院|提出以全面支撑制造强国和网络强国建设为目标，并进一步提出2025年、2035年和本世纪中叶三阶段发展目标，确定7项主要任务。|
|《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》（征求意见稿）|2018.01|工信部、国标委|（1）构建由生命周期、系统层级和智能特征组成的三维智能制造系统架构；（2）形成智能装备、工业互联网、智能使用技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准；（3）对智能制造标准体系结构分解细化，进而建立智能制造标准体系框架，指导智能制造标准体系建设及相关标准立项工作。|
|《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》|2018.10|工信部、国标委|（1）构建由生命周期、系统层级和智能特征组成的三维智能制造系统架构；（2）形成智能装备、工业互联网、智能使用技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准；（3）对智能制造标准体系结构分解细化，进而建立智能制造标准体系框架，指导智能制造标准体系建设及相关标准立项工作。|

惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）（2）云计算、大数据、工业互联网等与制造业的融合越来越深
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算、大数据和工业互联网等在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用，也是制造业积极转型升级的必然要求和所需要的重要关键技术。
由于软硬件的发展和统计科学、大数据理论的进步，云计算平台的使用范围也不断拓宽，云计算平台已逐渐成为商业领域提高效率、促进创新、提升服务和产品质量的重要驱动力。工业互联网是实现智能制造的关键基础设施，是新一代信息技术与制造业深度融合的产物。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模式，其本质是通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。
（3）5G技术将推动工业互联网应用的进一步升级
未来，随着5G技术的逐渐成熟和商用，其与工业互联网的充分结合将推动工业领域业务和应用的持续创新。5G网络能够灵活地支撑智能制造的多业务场景，包括机械臂协同控制所需毫秒级的极低时延（5GuRLLC）、先进的生产辅助系统应用增强现实所需的高带宽与毫秒级的低时延（5GeMBB+5GuRLLC），这意味着工厂车间网络架构不断优化，有效提升网络化协同制造与精细化管理水平，促进工厂车间提质增效。
（二）本次发行的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
自2017年上市以来，公司作为EMS行业的领先企业之一，受益于消费电子、汽车电子市场整体发展以及本土品牌出货量和市占率大幅度提升，公司订单数量持续增加，公司业绩稳步增长。一方面，在国家大力推进5G商用部署的形势下， 5G手机和网络通信设备市场空间巨大；同时，公司积极响应国家号召，努力向智能制造转型升级，因此上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于“光弘科技三期智能生产建设项目”和“云计算及工业互联网平台建设项目”等符合国家产业政策、顺应行业发展趋势的项目，以进一步巩固和提升公司在电子制造服
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）务行业技术优势和核心竞争力。
另一方面，随着手机品牌市场份额的变化和5G部署进展的逐步推进，未来EMS行业竞争格局可能面临着较大变化和诸多变数，因此在5G时代全面来临之前抢得先机显得尤为重要，此时将5G相关产品线做大做强以占据市场份额，可以形成竞争壁垒和护城河效应，并增强公司综合实力和可持续发展能力。
2、抓住市场发展机遇，实现盈利能力提升
5G及相关消费终端和智能制造行业均为国家重点发展的行业。搭载 5G技术的智能终端具备高速度、泛在网、低时延、低功耗的特点，并且智能终端间的相互连接能够实现真正意义上的“万物互联”。5G终端将不仅局限于智能手机，未来接入网络的终端还可能包括可穿戴设备、家居产品、智能汽车等，这使得通信主体范围得到了极大的拓展，从传统的人与人之间通信，开始转向人与物的通信，直至物与物之间的通信。中国5G商用进程的加速，将为智能手机等消费类终端产品带来万亿级别的市场规模。公司通过本次募集资金投资项目紧紧抓住 5G相关行业发展的重大机遇，投资消费电子相关智能制造装备，随着募投项目的实施和未来达产，将有助于满足5G智能终端和通讯设备的生产制造需求、有效增强公司盈利能力，为公司提供新的盈利增长点。
3、解决产能瓶颈，扩大生产规模
公司于 2017年上市，通过募集资金的投入进一步提升了公司的生产规模，但随着下游市场需求的不断扩大以及公司产品线的不断发展，目前公司的生产已经处于满负荷运转状态，产能利用率较高，满足客户订单的能力受到限制。
为解决现阶段公司产能不足的状况，公司需要通过进一步扩大生产规模，以满足下游市场需求的不断增长。
4、推进自动化转型升级，提升生产效率
以云计算为基础的工业云、生产控制系统和智能服务平台将推动制造企业设计、生产、管理、服务等环节的持续优化，促进各个环节的全面集成，从而实现生产模式、组织形式和商业方式的深刻变革。以工业互联网为基础，实现信息化
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）与工业化融合,能够实现各种生产和服务资源的优化配置,推动制造业供给侧结构性改革,大幅提升发展质量和产业效益。因此公司对于云计算和工业互联网的投入，是实现有效转型升级的必要手段。这有助于打造符合工业4.0、中国制造2025标准的自动化工厂，逐步实现各生产节点及生产过程的数据可追溯，进而有效提高公司运营效率，降低公司生产成本，为公司持续、快速发展奠定坚实的技术基础。通过募投项目的实施，并以丰富、稳定的客户资源为依托，将有效增强公司的盈利能力，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
5、增强上市公司资金实力，为公司发展提供资金保障
随着上市公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进，公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张中的经营性现金流压力，降低财务风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，上市公司本次非公开发行有利于推进公司发展战略、巩固和提高行业地位，有利于抓住市场发展机遇，为公司提供新的盈利增长点，有利于增强上市公司资金实力，为公司发展提供资金保障，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
三、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
（四）发行价格及定价原则
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为P。
1
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过92,216,800股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次非公开发行发行对象认购的股份限售期需符合
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|
|光弘科技三期智能生产建设项目|198,320.66|
|云计算及工业互联网平台建设项目|20,405.40|
|补充流动资金项目|18,000.00|
||236,726.06|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，光弘投资直接持有公司61.30%的股份，为公司的控股股东，唐建兴通过间接控制光弘投资可支配上市公司表决权股份为比例61.30%，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化。如按本次发行股份上限92,216,800股计算，本次发行完成后，唐建兴可间接支配公司股份表决权比例为51.08%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得2019年4月23日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过及2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过。
本次非公开发行的方案调整事项已经公司2019年8月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。根据公司2018年度股东大会对公司董事会的授权，公司董事会有权对本次非公开发行具体方案进行调整。
根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|
|光弘科技三期智能生产建设项目|198,320.66|
|云计算及工业互联网平台建设项目|20,405.40|
|补充流动资金项目|18,000.00|
||236,726.06|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）光弘科技三期智能生产建设项目
1、项目基本情况
项目拟新建电子产品生产基地，购置全自动贴片生产线、自动测试生产线等行业领先的生产及检测设备，以满足公司产能扩充的需求。
项目建设地点位于惠州大亚湾区西区新兴产业园（龙海三路南侧、龙山三路
西侧），主要建设内容为在现有土地上新建生产厂房、员工宿舍及配套设施，购
置并安装相关生产、检测设备等，项目实施主体为上市公司。项目总投资
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿） 198,320.66万元，建设期 3年，建筑面积 153,812平方米，项目达产后将实现年产5G智能手机4,200万台、企业级路由器300万台及交换机200万台。
2、项目投资的必要性
（1）解决产能瓶颈，满足业务快速发展
随着电子信息产业发展，EMS市场规模逐步扩大。IDC预计2017年到2021年EMS产业年均复合增长率为4.03%，2021年全球EMS市场规模将达到5,510亿美元，EMS服务行业仍有巨大的发展潜力。
公司近年营业规模呈持续增长趋势，但现有产能已处于饱和状态。随着电子产品升级换代的加快和创新技术产品的推出，下游需求市场将持续扩大，公司具有拓展产品领域和客户群的实际需求。同时，公司合作的华为、OPPO等优质客户成长性良好，有力地带动了上游 EMS企业的发展。近年来全球智能手机出货量趋缓，但中国主流手机厂商却逆势增长，在相关产品领域的市场占有率持续提升。我国也逐渐从电子产品制造大国发展成为电子产品重要消费市场和品牌输出国，国内电子制造服务需求逐渐扩大，预计未来 EMS业务在电子制造业的渗透率将进一步提高。
在中国电子产品品牌商逐步崛起的有利市场环境中，公司需要进一步扩大生产制造规模、提高综合制造服务能力，以顺应行业发展趋势，获取更多业务机会，提升市场份额。光弘科技三期智能生产建设项目能有效解决公司现有的产能瓶颈，适应电子制造服务行业的发展趋势、满足不断增长的订单需求，从而实现公司业务的快速发展。
（2）抓住5G产业发展带来的机会
目前中国的三大运营商已在国内城市持续开展 5G外场试验，预计 2019年预商用，2020年完成规模商用部署并开始正式商用。工信部部长苗圩在2019年博鳌亚洲论坛上表示，将根据终端成熟情况在 2019年适时发放 5G牌照，而伴随着后续 5G牌照的落地，国内 5G建设有望快速推进，并加速整个产业链的成熟和应用。一方面，随着 5G建设的推进和运营商对 5G网络及相关配套设施的投资持续加大，网络通信设备需求持续增长；另一方面，5G手机的商用和普及
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）带来千亿元的新增市场空间，本土品牌全球市场份额的不断提升也为公司带来持续增长的订单需求。光弘科技三期智能生产建设项目的投产将有助于公司在 5G时代抢占先机，抓住 5G产业迅速发展带来的 5G手机、网络通信设备等诸多发展机遇，从而进一步形成竞争壁垒，增强公司的行业竞争力。
（3）深化服务能力，实现协同发展
随着网络信息技术的发展，包括智能手机和平板电脑在内的移动智能终端市场日趋成熟，国内涌现出一大批优秀的电子产品品牌商。为保证其推向市场的产品在质量、功能、性能上高度一致，品牌商们对本土 EMS企业提出更高标准的一体化管理要求。为了顺应市场发展的需要，公司必须通过新建先进生产制造基地，扩充产能、提高产品品质，并增强采购管理、仓储物流等其他业务模块，不断深化服务能力，为现有的稳定客户持续提供高品质的整体电子产品制造服务，并对具有良好发展潜力的新兴电子产品做好生产制造服务准备。
此外，随着 EMS企业不断提升技术实力、服务能力和管理水平，在多个细分产品领域的配套能力日趋完善，与品牌商的合作也逐步进入协同运作阶段。未来，EMS企业除向品牌商提供专业的生产制造、材料采购和物流管理等服务外，将进一步深入探索向研发设计合作、售后服务等环节的延伸，切入品牌商产品价值链的多个环节，巩固其在品牌商供应链上不可替代的地位。
3、项目投资的可行性
（1）政策可行性
电子制造服务行业属于先进制造业之一，获得国家政策的大力支持。《外商投资产业指导目录（2017年修订）》鼓励外商投资产业目录中第 267条为“基于 IPv6的下一代互联网系统设备、终端设备、检测设备、软件、芯片开发与制造”、268条为“第四代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造”、269条为“整机处理能力大于6.9Tbps（双向）的高端路由器、交换容量大于 40Tbps的交换机开发与制造”。本项目将引进先进的贴片生产线和测试生产线，打造一流的生产制造基地，符合中国制造业的发展要求。
（2）技术可行性
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）公司专注于从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务，积累了丰富的行业经验。在生产设备方面，本项目将购置全自动贴片生产线、自动测试生产线等行业领先的生产及检测设备；在制造技术方面，公司经过长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验，形成了标准化工艺技术管理体系，并定期组织学习新工艺，在技术的先进性、适用性上有充分保障；在技术人员方面，项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，根据生产需求招收一批高素质的新员工。综上所述，依托先进的生产检测设备、领先的工艺技术管理体系、经验丰富的技术人员，公司具备良好的技术基础以保证项目顺利实施。
（3）市场可行性
随着5G商用进程加速，运营商5G投资带动网络通信设备需求增长的同时，5G手机和IoT设备需求也将增长。根据IDC预测数据，到2023年，5G手机出货量将达到4亿台，占全球整体手机出货量的26%。公司已积累了华为、OPPO等具有国际影响力的知名客户，未来随着下游客户切入5G市场的进程加快，公司主要产品及服务的市场空间将进一步扩大。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为198,320.66万元，具体投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||||占总投资比例|
|||T+12|T+24|T+36|投资额||
|1|工程建设费用|51,067.86|80,302.78|44,784.09|176,154.73|88.82%|
|1.1|建安工程|23,852.36|11,926.18|3,975.39|39,753.93|20.05%|
|1.2|设备购置及安装|27,215.50|68,376.60|40,808.70|136,400.80|68.78%|
|2|工程建设其他费用|1,532.04|2,409.08|1,343.52|5,284.64|2.66%|
|3|基本预备费|1,578.00|2,481.36|1,383.83|5,443.18|2.74%|
|4|铺底流动资金|5,719.05|3,431.43|2,287.62|11,438.11|5.77%|
|项目总投资||56,198.40|88,624.65|49,799.07|198,320.66|100.00%|

5、项目经济效益
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入216,500万元，净利润30,687.04万元，全部投资税后内部收益率为14.80%，税后投资回收期（静态、含建设期）为7.67年，具有良好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，已经取得本项目涉及的项目备案、环评手续。
（二）云计算及工业互联网平台建设项目
1、项目基本情况
公司拟采用HCI（超融合架构）建设企业云，将物理服务器在分布式系统的统筹管理下实现将计算资源、存储资源池化，业务可以在池化的资源内动态调整，实现硬件的弹性扩展及云端软件与生产相关层数据之间的互相协作。公司拟搭建的工业互联网平台是以设备互联为主线，将生产线上各节点的设备通过数据采集终端汇聚到设备管理平台，平台根据设备运行状况输出预警、提醒和数据分析结果并返回生产执行系统指导生产过程。本项目的设备互联集中在智能化仓储、配送设备的自动运行和提醒，以及对自动化程度较高的贴装设备和测试设备对接，实现设备预警、保养、点检、物料的损耗扣除、配件的维修和设备的工作状态等监控，阶段性的实现工业设备的互联互通。
本项目投资总额为 20,405.40万元，建设期为 3年，项目实施主体为上市公司，实施地为广东省惠州市大亚湾响水河工业园区。
2、项目投资的必要性
（1）顺应行业发展趋势和科技进步的必然要求
在第四次工业革命的背景下，各国制造业相继进行变革，向数字化、网络化、智能化转变，进入智能制造时代。一方面，在信息化和工业化融合进程不断演进的背景下，云计算及高效能运算平台现已成为国民经济、社会生活高效稳定运行所依赖的关键设备。随着软硬件的发展和统计科学、大数据理论的进步，云计算平台的使用范围也不断拓宽，已逐渐成为智能制造领域提高效率、促进创新、提升服务和产品质量的重要驱动力。另一方面，工业互联网是实现智能制造的关键
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）基础设施，是新一代信息技术与制造业深度融合的产物，工业互联网在制造领域的应用和技术革新为制造业的向智能化的转型升级提供了坚实的基础。因此，发行人作为电子制造行业领先的服务商，搭建符合自身发展需要的企业级云平台和工业互联网平台顺应了智能制造行业发展的必然趋势。
（2）传统制造业面临转型压力，对企业可持续盈利能力提出更高要求
近年来，受到我国人口老龄化及生育率降低的冲击，劳动力供应面临结构性短缺，劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升。我国长期以来的依靠廉价劳动力要素投入而实现急速扩张的人口红利逐渐消失，制造业的产能规模扩张面临一定的阻碍。另一方面，国家对绿色生产和节能减排的政策导向也使传统制造企业面临生产成本上涨、亟待转型等压力。在国内产业经济政策转变和制造业承载转型压力的背景下，公司构建企业云和工业互联网平台，建设创新、安全、绿色的智能制造工厂，达到提质增效、降本减存的目标，推动公司及产业转型升级，实现长期可持续盈利。
（3）项目实施是提高行业竞争力、促进公司研发升级的重大机遇
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算及工业互联网与智能制造的深度融合使得其在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用。工业互联网作为信息技术与制造业深度融合的产物，已经成为当前科技革命和产业变革的重要驱动力量，通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。而云计算不仅是国家关键科研项目不可或缺的战略储备，也是公司维持未来竞争力、提高综合实力所需要的重要关键技术。因此，公司通过建设符合行业发展趋势、满足自身发展需求的企业云和工业互联网平台，将通过网络连接生产环节的各组成部分，实现核心信息的频繁流动，为企业提供实时信息和生产预测，提高生产质量，降低误差成本，并且将大力促进公司研发升级，巩固和提高发行人在新形势下的行业竞争力，为公司带来绝佳的市场成长契机。
3、项目投资的可行性
（1）满足我国信息化建设的迫切需要，符合国家相关政策规划的发展方向随着我国宏观经济发展进入新常态，信息化作为新的生产力已经成为引领创
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）新和驱动转型的先导力量。《“十三五”国家信息化规划》中指出，到2020年“数字中国”建设将取得显著成效，信息化发展水平大幅跃升，信息化能力跻身国际前列，具有国际竞争力、安全可控的信息产业生态体系基本建立；《规划》同时提出提高制造业创新能力，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。本项目是制造业与互联网融合产生的新业态，旨在推动制造业转型；项目符合政策导向和经济发展需要，是对实施网络强国战略、实现供给侧结构性改革的实践。
（2）公司具备相关研发与应用实践，人才及管理经验丰富
发行人在制造领域具备坚实的营运基础，发行人长期深耕电子制造服务行业，常年与全球各大知名企业保持合作与交流，客户覆盖面广，拥有完善的生产环境和扎实的工业生产基础。发行人在制造业领域的经验，包括供应链平台在内的技术资源和优势，为本类项目的建设和运营奠定了坚实的基础。随着多年的成长和转型，在扎实的工业制造基础之上，发行人已拥有一批高学历、具有扎实技术和研发背景、专业经验丰富的研发与制造团队，为本项目的成功实施提供了稳定的技术资源。此外，公司管理层丰富的管理和产业经验，对工业互联网的发展趋势具有良好的专业判断能力。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 20,405.40万元，主要包括设备及软件购置、研发人员工资及其他研发费用等，本项目的具体投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||||占总投资比例|
|||T+12|T+24|T+36|投资额||
|1|设备及软件购置|3,063.50|9,373.50|4,480.00|16,917.00|82.90%|
|2|研发费用|179.20|1,111.20|1,398.00|2,688.40|13.17%|
|3|其他费用|220.00|260.00|320.00|800.00|3.92%|
|项目总投资||3,462.70|10,744.70|6,198.00|20,405.40|100.00%|

5、项目经济效益
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）本项目并不直接产生经济效益，作为公司整体战略的一部分，能够满足公司不断发展的需要。项目实施后，效益主要体现在降低经营管理成本、优化业务流程、改善生产效率、提升管理水平等方面，最终提高公司的核心竞争力。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，已经取得本项目涉及的项目备案手续。根据现行有关建设项目环评的法律法规，该项目未列入《建设项目环境评价分类管理名录》，不需要办理环境影响评价文件，无需环保部门审批。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 18,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目必要性分析
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
公司产品覆盖消费电子类、网络通讯类和汽车电子类产品等领域，随着近年来公司经营规模持续扩大，公司经营性流动资产规模迅速提升，公司应收款项、预付账款及存货金额由2017年末的28,518.13万元上升至2018年末的50,959.97万元，营运资金投入量大幅提升。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。
（2）提升公司综合实力
EMS行业竞争激烈，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于公司长期健康、稳定的发展，也有利于公司提升集约化经营管理水平，保障公司经营活动的顺利开展，并将带来公司营业收入和利润水平的提高，为公司股东创造更高的净资产收益率。因此，本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，增强公司的综合实力。
（3）推进发展战略，巩固行业地位
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）近年来，公司主营业务实现了较快发展，但与此同时，公司在人才、管理和技术的资金需求也日益增加。本次非公开发行的部分募集资金将为人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性支持，以尽快实现公司战略发展目标。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但唐建兴先生仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务之一的智能制造
业务展开，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极
影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施投产后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将相应增加。在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供担保情况
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为14.62%。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。公司的资产负债水平是由公司的业务经营模式确定，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2、募投项目经济效益不及预期给公司带来不利影响的风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（二）市场竞争风险
随着全球电子产业链专业化分工，EMS行业规模逐步扩大，行业发展日趋成熟，少数领先的大型国际 EMS企业占据着全球市场的主要份额。为了满足下游客户多元化需求，EMS企业持续丰富提供制造服务的范围，不断拓展产业链，充分整合研发、采购、制造、仓储物流等环节优势资源，增强竞争力。EMS行业竞争向高水平、差异化的竞争方向发展，对市场参与企业的能力要求进一步提高。目前公司在国内 EMS行业处于领先水平，但在总体规模、全球布局等方面与国际大型 EMS企业尚存在一定差距。若未来市场竞争进一步加剧，如果公司不能有效整合资源、提升核心竞争力，将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（三）人力成本上升的风险
随着公司业务规模的不断扩大，所需人员团队不断扩张，整体人力成本也在不断上升，如公司整体人力成本增幅与营业收入增幅不匹配，无法实现规模效应，将可能对公司经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
1、应收账款风险
报告期内各期末，本公司应收账款净额分别为26,582.51万元、22,612.26万元和 34,615.43万元。公司主要客户均为业内知名客户，信用记录良好，坏账风险较小。根据公司信用管理政策，本公司会给予客户一定的付款信用期。未来随
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）着本公司经营规模的扩大，应收账款的规模会相应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆账坏账损失，将对公司盈利水平造成一定影响。
2、税收优惠政策风险
2017年 3月，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201644001079，有效期三年。自2016年起的三年内，公司按照15%计缴企业所得税。
上述高新技术企业证书已于 2018年底到期，根据安排，政府相关部门目前已启动复审工作。公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件，在目前及可预见的未来，公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。公司将积极开展高新技术企业复审工作，但如果因各种因素影响，公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行募集资金投资相关项目，将会对发行人财务及经营产生一定影响，进而可能影响发行人股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、发行人经营状况以及投资者心理变化等因素，都会导致发行人股票价格波动，给投资者带来风险；同时，发行人本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
（六）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后发行人股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；
另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致发行人原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定如下：
（一）利润分配原则
（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（五）发放股票股利的条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的期间间隔
公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）况提议进行中期分红。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。
（八）利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
（九）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）（十）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
二、最近三年现金分红情况
公司于2017年12月在深交所创业板首次公开发行股票并上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
2018年 5月 8日，经公司 2017年度股东大会审议通过，以公司截至 2017年12月31日的公司总股本354,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），未分配股票股利及资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经于2018年6月实施完毕。
2019年4月23日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，以公司截至 2018年 12月 31日的公司总股本 354,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，不进行股票股利分红，剩余未分配利润结转至下年度。上述利润分配方案已经公司 2018年度股东大会审议通过。2019年5月21日，公司公告了《2018年年度权益分派实施公告》。
公司上市以来的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|7,093.60|17,356.16|
|10,640.40|27,331.83|

惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）三、公司上市以来未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
（1）公司将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期分红。
（2）公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）股东分红回报规划制定与修改的具体流程
（1）公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
（四）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
（五）未来三年分红回报计划（2019-2021年）
（1）公司将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
（2）如在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（3）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）（4）公司利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设本次非公开发行于 2019年 10月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假定本次发行 9,221.68万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为236,726.06万元，不考虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,331.83万元、23,829.94万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2018年增长15%、增长25%和增长30%三种情形进行测算。
（6）根据公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，现金分红金额为106,40.40万元，资本公积金转增股本10,640.40万股，方案已实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司 2019年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本46,108.40万股为基础，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设测算的本次非公开发行摊薄即期回报的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末股本（万股）|35,468.00|46,108.40|55,330.08|
|本次募集资金总额（万元）|236,726.06|||
|本次发行股份数量（万股）|9,221.68|||

惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|假设一：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长15%||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|27,331.83|31,431.60|31,431.60|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元)|23,829.94|27,404.43|27,404.43|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.68|0.66|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.67|0.59|0.58|
|加权平均净资产收益率|15.99%|16.39%|13.60%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|13.94%|14.29%|11.85%|
|假设二：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长25%||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|27,331.83|34,164.79|34,164.79|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元)|23,829.94|29,787.43|29,787.43|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.74|0.72|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.67|0.65|0.63|
|加权平均净资产收益率|15.99%|17.69%|14.69%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|13.94%|15.43%|12.81%|
|假设三：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长30%||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|27,331.83|35,531.38|35,531.38|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元)|23,829.94|30,978.92|30,978.92|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.77|0.75|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.67|0.67|0.65|
|加权平均净资产收益率|15.99%|18.34%|15.23%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|13.94%|15.99%|13.28%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现下降。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
（二）公司关于填补即期回报的具体措施
1、保证募集资金使用规范和高效
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《惠州光弘科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二次会议及 2018年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司 2019年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）为保证公司 2019年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别作出承诺：1、在持续作为惠州光弘科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票所募集的资金将用于光弘科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目及补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司是国内领先的电子制造服务（EMS）企业，专注于从事包括消费电子类、网络通讯类等电子产品的 PCBA和成品组装，致力于为客户提供高质量的专业电子制造服务。依托多年积累的行业经验、优质客户资源及市场开拓能力，
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）上市公司将把握 5G商用和本土消费电子品牌崛起为本土 EMS服务商所带来的市场机遇，持续扩大业务规模；同时公司将加大研发投入以进一步提升公司的智能化制造水平，实现有效转型，应对行业竞争和智能化升级要求。
本次募集资金投资项目当中，依托于现有主营业务和客户基础，光弘科技三期智能生产基地建设项目将围绕5G商用和本土消费电子品牌崛起所带来的市场机会进行布局，是上市公司现有服务能力的扩充提升以及进一步的发展和演进，有利于响应既有核心客户的需求、进一步深化合作关系和合作规模，巩固和提升上市公司的行业领先地位，实现上市公司盈利能力的可持续增长。
本次募集资金投资项目当中，云计算及工业互联网平台建设项目将推动上市公司在设计、生产、管理、服务等环节的持续优化，实现顺应市场趋势的信息化与工业化融合,大幅提升发展质量和产业效益，进而保持公司的竞争优势，提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人才储备
公司一贯注重人才的培养和留用，形成了一只善经营、懂专业、岗位稳定的人才队伍。
公司的管理团队稳定，主要管理人员大多具有 20年以上电子制造业生产管理经验，对 EMS行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。公司注重技术人才的引进和培养，公司的主要技术骨干大都具备产业内背景和丰富的从业经验，不同专业领域人才所组成的技术团队具备全面化的知识结构，可快速把握不同工艺技术，有效响应客户需求。此外，公司为员工提供职业规划指导和岗位能力培训，形成了一批具有优秀实际操作能力，职业适应能力和综合素质较高的员工团队。
未来，针对募投项目所需要的管理人员、技术人员和研发人员，公司将在充分利用现有人才储备的基础上，通过内部培养和外部招聘的形式进一步扩充团队力量。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对人员的需求。
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）2、技术储备
公司注重产品研发及技术革新，建立了工程技术中心统管公司研究开发和生产技术改造工作。
公司目前已拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化技术等领域形成了核心技术。公司2014年被授予“省级企业技术中心”，2017年被授予“广东省先进电子制造工程技术研究中心”。
公司已获得多项专利技术和软件著作权授权。同时公司拓展与国内外专业科研院所合作，开展课题研究和合作开发，借助外部的研发、技术与信息优势，提升公司内部工艺技术水平
3、市场储备
公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户方面积累了包括华为技术、OPPO、华勤通讯、闻泰通讯在内的优秀品牌商或ODM企业，通过及时的客户响应和优质的服务，与之建立了长期稳定的合作关系。
随着近几年本土品牌厂商不断发力，以华为、OPPO、小米为代表的一批竞争能力强、技术水平高的优秀国内品牌的全球市占率持续提升。根据IDC数据， 2018年在全球智能手机出货量增长趋缓的背景下，本土手机品牌华为、小米和 OPPO的全球市占率从 2017年的24.40%提升到31.50%。作为公司的主要客户，华为、OPPO等优秀本土品牌的强势崛起，势必会为公司带来巨大发展机遇，公司在5G商用浪潮的背景下若牢牢抓住机会、提前布局将能够实现规模的跨越式发展。
（以下无正文）
惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《惠州光弘科技股份有限公司 2019年非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
惠州光弘科技股份有限公司董事会2019年8月27日