武汉三镇实业控股股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
议案一：公司 2017年度董事会工作报告
公司股东：
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展战略目标及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，同时全力推进公司重大资产重组工作，积极优化资产结构。公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
公司污水处理业务发展稳定，排水公司下辖三金潭、黄家湖厂改扩建工程全面完工并达标排放，北湖污水处理厂、南太子湖厂四期扩建等项目根据既定计划稳步推进，公司的污水处理能力已提升至191万吨/日；东西湖污水处理厂一期建设工程BOT项目、宜都城西污水处理厂 BOT项目等对外投资项目按期完成项目工程进度，未来公司污水处理能力将随着上述项目的完工得到有力提高；同时公司根据自身专业优势，不断拓展水务环保主营业务，今年公司通过公开竞标方式，与武汉市水务建设工程有限公司组建联合体成功中标黄梅县乡镇污水处理设施 PPP项目。公司自来水生产业务始终坚持“安全生产、优质保供”的原则，同时采用各种管理手段，优化生产运行，有效的控制了生产成本的上升，保持了较为稳定的盈利水平。隧道运营管理方面，长江隧道公司不断建立健全各项运营管理制度和应急预案处置方案，加强对各类设施设备的维护保养，定期开展安全检查及应急预案演练活动，保障了武汉长江隧道的安全、通畅运营，同时能获得稳定持续的补贴收益，实现了良好的经济效益和社会效益。
2017年，公司发行的 2014年公司债（一期）完成回售工作，董事会认真研究当期资本市场的政策导向及资金状况，合理预测未来利率走势及市场反应，并根据当前的市场环境，对当期债券票面利率进行了合理调整，既使公司财务成本得以有效控制，又保持了公司现金流状况的充足及稳健。
2017年，经过公司董事会及经营层的齐心努力，公司圆满完成了各项年度经营目标，实现归属于上市公司股东的净利润 32,795万元。现代表董事会向全体股东汇报 2017年度的主要工作：
一、董事会日常工作情况
（一）会议情况及决议内容：
2017年度，公司董事会共召开了13次会议。
1、2017年2月10日，第七届董事会第八次会议审议通过了以下决议：
（1）公司2016年度总经理业务工作报告；
（2）公司2016年度董事会工作报告；
（3）公司2016年度独立董事述职报告；
（4）公司2016年年度财务决算报告；
（5）公司2016年度利润分配预案；
（6）关于2017年度公司更新改造工程计划的议案；
（7）关于预计2017年度公司固定资产投资计划的议案
（8）关于2017年度公司经营计划的议案；
（9）公司2016年年度报告及摘要；
（10）公司2016年内部控制评价报告；
（11）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
（12）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事2016年度审计工作的总结报告；
（13）审计委员会2016年度履职情况报告；
（14）关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
（15）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
（16）关于预计2017年日常关联交易的议案；
（17）关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案；
（18）关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
2、2017年3月8日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于推举董事代为履行董事长职务的议案》。
3、2017年4月6日，第七届董事会第十次会议审议通过了以下决议：
（1）关于终止本次重大资产重组事项的议案；
（2）关于公司与水务集团、建发公司签署《重大资产重组终止协议》的议案；
4、2017年4月24日，第七届董事会第十一次会议审议通过了以下决议：
（1）关于审议公司2017年第一季度报告的议案；
（2）关于公司与中国建设银行湖北省分行签订银企合作协议的议案。
5、2017年5月15日，第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与平湖市东片污水处理厂PPP项目投标的议案》。
6、2017年5月22日，第七届董事会第十三次会议通过了以下决议：
（1）关于增补公司董事候选人的议案；
（2）关于制定《公司债券募集资金使用管理制度》的议案；
（3）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。
7、2017年6月12日，第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
8、2017年6月16日，第七届董事会第十五次会议审议通过了以下决议：
（1）关于推举副总经理代为履行总经理职务的议案；
（2）关于董事会各专门委员会委员调整的议案。
9、2017年8月24日，第七届董事会第十六次会议审议通过了以下决议：
（1）公司2017年半年度报告；
（2）关于修订《公司章程》的议案；
（3）关于公司向排水公司提供担保的议案
（4）关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。
10、2017年9月28日，第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于与武汉市水务建设工程有限公司联合参与黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目竞标的议案》。
11、2017年10月26日，第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司2017年第三季度报告》的议案。
12、2017年11月19日，第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与利川市乡镇污水处理设施PPP项目投标的议案》。
13、2017年12月13日，第七届董事会第二十次会议审议通过了以下决议：
（1）关于审议公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案；
（2）关于审议公司会计政策变更的议案；
（3）关于公司部分固定资产报废的议案；
（4）关于公司向宜都公司提供担保的议案；
（5）关于召开公司2017年度第三次临时股东大会的议案。
本年度内，公司董事会除召开以上13次会议以外，还组织召开了审计委员会5次、提名委员会3次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次，年报审计沟通见面会2次。
审议了公司董事增补、重大资产重组终止、关联交易、对外担保、定期报告等事项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，并在工作
中认真执行股东大会的授权事项：
1、根据公司2016年度股东大会决议，于2017年5月12日实施了公司2016年度利润分配方案；
2、组织完成了公司 2017年度经营目标，实现营业收入 125,092万元，归属于上市公司股东的净利润为32,795万元；
（三）信息披露及投资者关系管理工作
1、2017年，董事会依法践行真实、准确、完整、及时的信息披露原则，完成了2016年度年报、2017年第一季度、半年度、第三季度定期报告的编制与披露工作，完成披露临时公告共53项。同时根据监管机构规定，对公司重大资产重组终止情况，公司债券回售事项等进行了专题披露。报告期内，公司各项信息披露事项均符合上海证券交易所的规定。
2、报告期内，董事会积极做好日常投资者关系管理及维护工作。对于股东和社会投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等，公司均在信息披露允许范围内给予及时、全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展战略，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导以及对公司价值的负面影响。另一方面，董事会充分利用互联网信息手段，通过“上证 e互动”、全景网等网络平台，进行了重大资产重组投资者说明会及湖北上市公司投资者接待日等线上活动，就重大资产重组、公司日常经营及未来战略等与投资者进行实时交流与互动。
（四）学习及培训工作
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场的发展现状、政策法规与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了上市公司董事长、总经理研修班、董秘后续培训、公司债券解读培训、年报准则解读培训、投资并购重组等培训及交流活动。及时将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所相关配套指引文件汇编成简报的形式定期传递给公司董、监、高及各职能部门，以便其及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
二、公司战略发展情况
报告期内，董事会按照以污水处理和自来水供应为支撑、以城乡一体化为切入点、加速扩张、产业延伸的主业发展战略，充分利用国家环保政策不断健全所带来的市场机遇，以及PPP模式驱动下的水务环保项目建设热潮，积极在全国范围内寻求投资价值高、市场前景好的水务项目，为公司寻求新的发展空间和利润增长点。本年内，董事会对经
营层提交审议的拟投资项目进行了认真细致的分析研究及可行性论证，在保证公司合理收益水平及风险因素可控的基础上，积极支持经营层的对外投资工作。2017年11月，公司与武汉市水务建设工程有限公司组成联合体，共同参加黄梅县乡镇污水处理设施 PPP项目的竞争性磋商，并最终被确定为该项目供应商。目前，该项目已完成项目公司组建工作，相关工程建设工作顺利推进。
2017年 4月，为促进公司和中国建设银行股份有限公司湖北省分行的共同发展和长远合作，经董事会批准，公司与建行湖北分行签订了《银企合作协议》，双方本着自愿、共赢、平等、互利、求实的原则，以构建长期、重要的合作伙伴关系。该战略框架协议的签署，将有利于公司借助建设银行在金融、资管领域的行业领先优势，为公司提供综合授信服务、资金管理服务、咨询顾问服务及其他金融服务，同时为双方在金融咨询、金融创新及资金管理等方面寻求更为广泛深入的合作搭建坚实的互动平台。
三、公司重大资产重组情况
自公司董事会 2016年 10月 19日审议通过本次重大资产重组预案（修订稿）及其摘要等相关议案以来，公司、水务集团及相关各方积极推动本次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作，但由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，暂无法达成一致，此次重组标的资产的盈利能力无法满足上市公司的要求，基于谨慎性原则和对交易各方及投资者负责的态度，水务集团于 2017年 3月 30日函告公司，拟终止本次重大资产重组。公司股票于 2017年 3月 31日起停牌。
2017年4月6日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与水务集团、建发公司签署<重大资产重组终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2017年4月11日，公司召开重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动与交流。2017年4月12日，公司股票复牌交易。
四、公司债回售情况
报告期内，公司于 2014年发行的 6.5亿元公司债券于 11月 6日执行了发行人调整票面利率选择权以及投资者回售选择权。为保证公司债券的合法存续，合理控制公司财务成本，维持公司现金流状况，董事会认真研究当期资本市场的政策导向及资金状况，合理预测未来利率走势及市场反应，并根据当前的市场环境，对当期债券票面利率上调了25个基点至4.95%。最终，公司债券回售数量仅为43,002手，其余绝大部分公司债券均选择继续持有，公司财务成本得以有效控制，并保持了公司现金流状况的充足及稳健。
五、董事会规范运作情况
（一）董监高人员选举
公司董事会于2017年3月7日收到董事长王贤兵的书面辞职申请。王贤兵先生由于工作变动原因，申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员等职务。2017年6月7日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，增补黄思先生为公司第七届董事会董事；2017年6月12日，公司第七届董事会第十四次会议推选黄思先生为公司第七届董事会董事长。
公司董事会于 2017年 6月 15日收到总经理周强先生的书面辞职申请。周强先生由于工作变动原因，申请辞去公司总经理职务，但仍将继续担任公司董事。公司董事、副总经理张勇先生在公司总经理空缺期间代为履行总经理职务。
（二）内部控制建设
2017年，董事会根据《企业内部控制基本规范》等法规要求，切实履行内部控制的建立健全及实施职责。公司及下属各单位定期对内部控制手册进行持续的完善及更新，并确保现有的内控手册与公司相应制度以及实际执行相符。公司目前共有内部控制流程200余项，基本涵盖了安全生产、资产管理、资金活动、合同管理、财务报告等重要业务事项和高风险领域，并逐步将内部控制管理从关键业务流程向其他业务领域延伸。董事会通过各单位自查，公司抽检以及第三方机构评价等方式，对公司内控体系建设的有效性及执行情况进行评价检查，以确保内控体系有效执行，避免管理工作流于形式，同时及时明确缺陷问题的整改措施，落实整改及反馈，以确保内部控制“建设-执行-评价-反馈”闭环管理体系的有效落实。
（三）投资者回报
报告期内，经公司第七届董事会第八次会议及2016年年度股东大会审议通过，公司于2017年5月12日实施完成了2016年度利润分配方案。此次利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规以及《公司章程》相关规定，充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2017年，公司董事会认真执行股东大会决议，科学、审慎的履行了审议决策职责，指导支持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利实现。2018年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好主营业务的同时，创新经营理念和管理模式，提升公司的核心竞争力，抓住市场发展机遇，立足水务市场，积极寻求对外产业扩张，实现公司在水务环保行业上下游全方位发展，为股东利益最大
化而不懈努力。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案二：公司 2017年度独立董事述职报告
公司股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，我们作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权利，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产经营状况，认真审阅公司董事会相关的各种议案资料，按时亲自出席公司相关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面良好的履行独立董事职责。现将我们在2017年度的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况
公司现任独立董事情况如下：
汪胜先生，本科学历，中国注册会计师。曾任武汉市国有资产管理委员会办公室财务总监，武汉市粮食公司总会计师，正信期货经纪有限公司（筹）总会计师，武汉市正信国有资产经营公司稽核部副总经理，武汉三特索道集团股份有限公司资产管理总部总经理；现任武汉三特索道集团股份有限公司计划管理总部总经理。
杨开先生，博士研究生学历，注册公用设备工程师，长期从事给排水工程专业领域的教学、科研、设计、工程咨询工作。现就职于武汉大学土木建筑工程学院，教授，博士生导师。
陶涛先生，研究生学历。曾任教于武汉城市建设学院，现任教于华中科技大学环境科学与工程学院，教授，博士生导师。同时担任全国高等给排水专业指导委员会委员、中国城镇供水排水协会理事、中国土木工程学会水工业分会理事及排水委员会委员、工业给水排水委员会委员。
作为武汉控股的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2017年，作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大资产重组、关联交易、经营管理等重大事项最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
报告期内公司共召开董事会13次，我们均亲自出席，未有无故缺席的情况。在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。我们对报告期内提交董事会审议的各项议案均投出赞成票，未有反对或弃权等情况。报告期内出席董事会情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2017年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|汪胜|13|13|0|0|
|杨开|13|13|0|0|
|陶涛|13|13|0|0|

除上述董事会外，2017年公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会3次、战略委员会 3次、薪酬与考核委员会 2次、审计委员会 5次、提名委员会 3次、年报审计沟通见面会2次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对公司以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
1、日常关联交易
（1）2017年2月20日，公司第七届董事会第八次会议审议了《关于预计2017年日
常关联交易的议案》，我们对该议案出具了事前认可并发表了独立意见如下：公司 2017年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意此次日常关联交易事项，并同意将给提交股东大会审议。
（2）2017年12月13日，公司第七届二十次会议审议了《关于审议公司日常关联交易协议<自来水代销合同>的议案》，我们对该议案出具了事前认可并发表了独立意见如下：公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益。此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展；其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定，价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决。我们同意此关联交易行为。
2、重大资产重组暨关联交易
2017年7月4日，公司第七届董事会第十次会议审议了通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等重组相关议案，我们对该关联交易事项出具了事前认可并发表了独立意见如下：公司董事会审议终止本次重大资产重组事项，是由于目前推进本次重大资产重组的条件尚不成熟，终止重组符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的行为。董事会已就终止本次重大资产重组履行了必要的决策程序，关联董事在审议该事项时已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同意终止本次重大资产重组事项。
3、与关联人共同对外投资的关联交易
2017年9月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于与武汉市水务建设工程有限公司联合参与黄梅县乡镇污水处理设施 PPP项目竞标的议案》，我们对该关联交易事项出具了事前认可并发表了独立意见如下：因工程公司为公司控股股东武汉市水务集团有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此公司与工程公司组建投标联合体参与黄梅县乡镇污水处理设施 PPP项目，若中标则属于关联交易事项。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合关联交易的相关法规要求，关联董事回避表决；如该
项目最终交易金额超过董事会审批权限，还应提交公司股东大会审议。本次联合投标事项，符合公司污水处理主营业务战略发展需要，有利于公司扩展水务环保领域的发展空间，培育新的利润增长点。我们同意该关联交易行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为控股子公司武汉市城市排水发展有限公司、宜都水务环境科技有限公司银行贷款提供了连带责任担保，担保总额共计不超过36.14亿元。上述担保事项均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，并依法履行了必要的董事会、股东大会决策程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为。报告期内，公司不存在资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
2017年5月22日，公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于增补公司董事候选人的议案》，我们经过认真细致的审核，发表独立意见如下：公司原董事长王贤兵因工作变动原因，已于2017年3月7日申请辞去武汉控股第七届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员等职务。根据法律法规和《公司章程》的规定，公司须增补新的董事，不存在上述原因之外的其他情况。本次公司董事的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。董事候选人具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格。我们同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容，并同意将上述预案提交公司股东大会审议。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，严格履行各项职责，积极完善董事及高级管理人员薪酬考核体系，审查董事及高级管理人员的绩效考评情况。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年2月20日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。我们就该议案发表独立意见如下：2016年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2016年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益。我们同意2016年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、控股股东股改承诺
2014年6月20日，公司收到水务集团关于武汉控股公司管理层股权激励计划承诺履行期限的承诺函，水务集团承诺，根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉控股公司管理层股权激励计划，在2019年6月30日前实施武汉控股公司管理层股权激励计划。
我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促控股股东按照承诺期限实施该承诺。
2、重大资产重组相关承诺
公司控股股东水务集团在重大资产重组事项中作出了关于保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等承诺。目前，上述承诺事项均在履行中，无违反承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告
的编制及披露工作；完成了公司重大资产重组相关信息披露工作；完成了公司债券回售及付息等相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告 53项。我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公开、公正”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关规定健全、完善公司内部控制体系，组织各部门及下属单位开展内部控制手册更新完善工作、内部控制评价工作、缺陷整改工作。我们在认真核查公司内部控制各项资料之后认为，目前公司内部控制体系较完善，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议，并组织召开审计委员会5次、提名委员会3次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会 2次，年报审计沟通见面会2次，各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规作出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。
四、总体评价和建议
作为武汉三镇实业控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效。
2018年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权益。
请审议。
独立董事：汪胜杨开陶涛2018年3月6日 .
公司股东：
公司2017年度财务决算情况如下：
一、合并报表范围
本公司财务决算合并报表的编制范围包括母公司及排水公司、长江隧道公司、武汉水务环境公司、宜都水务环境公司、武汉城排天源环保公司、仙桃水务环境公司、济泽水务环境公司等七家子公司。
二、营业收入
2017年公司实现营业收入125,092万元，其中供水收入16,910万元，污水处理费收入102,532万元，水务环境收入878万元，垃圾渗滤液处理收入410万元，其他业务收入4,362万元。
三、成本费用
1、营业成本93,228万元，其中供水成本15,138万元，污水处理成本61,951万元，隧道成本11,238万元，水务环境成本 743万元，垃圾渗滤液处理成本468万元，其他业务成本3,689万元。
2、管理费用5,372万元。
3、销售费用770万元。
4、财务费用5,781万元。
四、税金及其他
1、税金及附加2,188万元。
2、资产减值损失3,209万元。
3、公允价值变动收益199万元。
4、投资收益861万元。
5、其他收益17,229万元。
五、盈利水平
1、营业利润32,832万元。
2、营业外收入2,816万元,营业外支出43万元。
3、利润总额35,605万元。
4、所得税费用3,250万元。
5、年度盈利
2017年公司实现净利润 32,355万元；归属于母公司所有者的净利润 32,795万元，其中母公司1087万元，排水公司31,976万元，隧道公司12万元，水务环境、仙桃、宜都和济泽公司-280万元；少数股东损益-440万元。
2017年基本每股收益0.46元，每股净资产6.78元，净资产收益率7.00%。
六、资产负债情况
至本报告期末止，总资产由上年末的 862,174万元增加至1,047,180万元；归属于母公司股东权益由上年末的457,447万元增加至481,159万元，负债总额由上年末的384,341万元增加至544,885万元。
七、现金流情况
1、经营活动产生的现金流量净额15,249万元。
2、投资活动产生的现金流量净额-129,653万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额129,352万元。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案四：公司 2017年度利润分配预案
公司股东：
2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润327,948,552.15元，根据公司财务状况，拟以2017年12月31日总股本709,569,692股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利1.39（含税），共计98,630,187.19元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案五：关于 2018年度公司固定资产投资计划的议案
公司股东：
根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理及自来水生产能力，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司污水处理、自来水生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2018年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、自来水厂的新建及改扩建工程项目。具体项目投资计划如下：
一、2018年度固定资产投资计划
根据公司在建和拟建项目情况，预计 2018年度固定资产投资额共计 25.51亿元,项目基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目性质|项目总投资（万元）|
|北湖污水处理厂新建工程|续建|455,178.00|
|北湖污水处理厂配套污泥项目|续建|22,067.00|
|南太子湖污水处理厂扩建工程（四期）|续建|53,331.70|
|南太子湖污水处理厂尾水工程|续建|6,667.93|
|汤逊湖污水处理厂改扩建工程（三期）|续建|32,002.79|
|白鹤嘴水厂改造工程|续建|20,961.02|
|黄家湖污水处理厂三期扩建工程|新建|56,000.00|
|宗关水厂6号净水系统改造工程|新建|12,394.00|
||/|658,602.44|

上述第1至6项工程项目已在公司2017年度固定资产投资计划中予以披露说明，并经公司第七届董事会第八次会议审议通过（详见 2017年 2月 22日公司相关公告），其项目总投资金额均已获得发改委批复，2018年公司将继续按照固定资产投资计划组织实施；上述第7至8项工程项目为2018年度新增固定资产投资项目，由于目前尚在进行项目前期工作，其项目投资金额系参照同等规模其他工程项目进行预估，最终总投资金额以发改委批复文件为准。
二、固定资产投资项目基本情况
（一）北湖污水处理厂新建工程
1、项目投资额：该项目总投资约45.52亿元，累计实际投入金额6亿元，2018年计划完成投资额17亿元。
2、项目主要建设内容：工程拟将沙湖、二郎庙、落步嘴和北湖（待建）四个污水处
理厂进行功能整合，在北湖集中新建一座污水处理厂。主要建设内容包括新建污水厂工
程、深隧泵站及其他配套工程、污泥处理工程、污水厂尾水出江工程。总控制规模 150万立方米/日，近期建设 80万立方米/日，尾水排放达到《城镇污水厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。北湖污水处理厂工程推荐采用40万立方米/日(A2/O+深度处理)+40万立方米/日(MBR)组合工艺，出水采用液氯的消毒方式，部分处理后的尾水作为再生水经专用管道送至化工区及相关区域，尾水泵站位于八吉府路江边，与厂区分建，尾水经专用的排放管道排入长江。
3、项目建设期：2017年至2019年6月基本完工。
4、项目进度：已完成场平、桩基及尾水、设备采购及安装、土建等招标工作；正在进行生物池、消毒池、二沉池、高效澄清池以及膜池设备间施工。
5、项目对上市公司的影响：北湖污水处理厂建成后，污水处理设计规模将达到 80万立方米/日，较目前沙湖、二郎庙、落步嘴等三厂设计处理规模合计增加了 29万立方米/日，年污水处理量最大可增加约10440万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约2.01亿元，项目的建成有利于扩大了公司污水处理主营业务经营规模及市场份额，提升污水处理生产经营规模效益，提高污水处理业务盈利能力。
（二）北湖污水处理厂配套污泥项目
1、项目投资额：该项目总投资约 22067万元，累计实际投入金额 38.5万元，2018年计划完成投资额10000万元。
2、项目主要建设内容：北湖污水处理厂新建配套污泥处理项目，日处理污泥480吨（含水率80%），该项目采用深度脱水+协同焚烧工艺，可实现污泥的资源化利用。
3、项目建设期：与北湖污水厂项目同步建设
4、项目进度：已完成施工图设计。
5、项目对上市公司的影响：对北湖污水处理厂产生的剩余污泥进行妥善的处理处置，提高污泥处理处置系统的安全性和运行稳定性，使其满足国家有关环保政策法规要求，避免环境污染风险，有利于公司依法合规经营，保护武汉市城市环境。
（三）南太子湖污水处理厂扩建工程（四期）
1、项目投资额：该项目总投资约 5.33亿元，累计实际投入金额 1.47亿元，2018年计划完成投资额2亿元。
2、项目主要建设内容：本次扩建15万立方米/日规模污水处理厂。新增粗格栅间及进水泵房土建按照 25万立方米/日设计，设备按照本次扩建 15万立方米/日安装，其余新增的构筑物设计规模均为 15万立方米/日。污水处理采用曝气生物滤池工艺。污水处
理厂尾水水质达到《城镇污水厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
3、项目建设期：2017年2月至2018年6月基本完工。
4、项目进度：已完成桩基施工、基坑开挖；已完成鼓风机房、配电间主体结构、细格栅间、曝气沉砂池及超细格栅间主体结构施工，正在进行墙体砌筑、抹灰，屋面防水施工；正在进行硝化及反硝化滤池、超高速沉淀池、接触消毒池、高效澄清池施工；正在进行细格栅间、曝气沉砂池及超细格栅间设备安装，滤板预制。
5、项目对上市公司的影响：该厂完工投运后，处理规模增加15万立方米/日，年污水处理量最大可增加约5400万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约1.07亿元；该厂提标完成后，尾水水质由一级B提升为一级A标准，使公司的污水处理水质达到国家相关排放要求。
（四）南太子湖污水处理厂尾水工程
1、项目投资额：该项目总投资约6667.93万元，累计实际投入金额969万元，2018年计划完成投资额3000万元。
2、项目主要建设内容：配合南太子湖污水处理厂15万立方米/日规模扩建工程（三期工程），扩建污水处理厂尾水压力排江管 2根，设计规模 35万立方米/日；新建尾水自流排放管1根，设计规模55万立方米/日。
3、项目建设期：2017年2月至2018年6月基本完工。
4、项目进度：完成D2600自流管道1225米，占总量98%；完成DN1400铸铁管已安装185米，完成百分比43.5%；完成DN1420*12双排钢管164米，完成百分比73.1%。
5、项目对上市公司的影响：通过完善污水处理厂尾水排放设施，满足未来污水处理厂扩建需要，降低生产能耗，有效控制污水处理成本，满足国家相关排放要求。
（五）汤逊湖污水处理厂改扩建工程（三期）
1、项目投资额：该项目总投资约 32002.79万元，累计实际投入金额 292万元，2018年计划完成投资额16000万元。
2、项目主要建设内容：汤逊湖污水处理厂改扩建工程（三期）改建按10万立方米/天建设规模建设，主要增加尾水泵房及设备，扩建按土建 10万立方米/天规模建设，设备主要按近期5万立方米/天规模安装，预留远期10万立方米/天规模。工程同步建设厂区门房、电气、仪表自控等配套设施。包括本工程的土建施工、设备采购和安装。4、项目进度：
3、项目建设期：18个月
4、项目进度：施工单位已进场，正在进行大临搭设。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模增加10万立方米/日，年污水处理量最大可增加约3600万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约0.72亿元；该厂提标完成后，尾水水质由一级B提升为一级A标准，使公司的污水处理水质达到国家相关排放要求。
（六）白鹤嘴水厂改造工程
1、项目投资额：该项目总投资约 2.10亿元，累计实际投入金额 5546万元，2018年计划完成投资额8000万元。
2、项目主要建设内容：实施白鹤嘴现状 25万立方米/日工艺升级、改造。净化工艺流程选用预处理+常规处理+深度处理，并建设排泥水回用及处理设施
3、项目建设期：2017年1月至2018年12月基本完工
4、项目进度：急投加车间、浓缩池、仪表间、抽泥池、贮泥池、沉沙池等所有构筑物主体结构及粗装修，设备安装基本完成；正在进行管道安装、排泥水池池壁、臭氧接触池和提升泵房钢筋施工。
5、项目对上市公司的影响：提高白鹤嘴水厂应对汉江原水水质突发性污染、微污染的能力，确保该水厂高效、安全运行，提高汉口地区供水安全，提高居民生活质量。
（七）黄家湖污水处理厂三期扩建工程
1、项目投资额：该项目总投资约5.6亿元。2018年计划完成投资额500万元。
2、项目主要建设内容：黄家湖污水处理厂新增20万吨/日污水处理能力；满足周边污水处理需求。
3、项目建设期：约2020年底投产
4、项目进度：规划方案咨询阶段
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模将增加 20万立方米/日，年污水处理量最大可增加约7200万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约1.43亿元。项目的建成有利于扩大了公司污水处理主营业务经营规模及市场份额，提升污水处理生产经营规模效益，提高污水处理业务盈利能力。
（八）宗关水厂6号净水系统改造工程
1、项目投资额：该项目总投资约约1.24亿元，2018年计划完成投资额8000万元。
2、项目主要建设内容：宗关水厂6号净化系统（16万立方米/日）改造
3、项目建设期：2018年-2019年
4、项目进度：项目申请报告编制阶段
5、项目对上市公司的影响：宗关原6号净化系统使用年限较长，存在池体陈旧、设备老化故障多等问题，其生产规模、净化能力已无法满足自来水生产需要。通过实施该项目，提高公司自来水生产业务的稳定性、高效性及安全性，确保公司自来水生产能力及供水水质能够满足社会用水需求，保障公司自来水业务的稳健经营和发展。
三、对外投资对上市公司的影响
通过实施以上固定资产投资项目，能够显著提高公司生产经营规模，强化规模经营效应及区域竞争优势，巩固公司在武汉市水务行业的市场地位。上述各项污水处理工程项目完成后，污水处理设计规模合计将增加 74万立方米/日，年污水处理量最大可增加约26640万立方米，每年最高可增加营业收入约5.30亿元，公司污水处理主营业务经营规模及市场份额大幅提升，生产经营效益及盈利能力明显增强；同时通过对污水处理厂尾水排放设施和污泥处理处置系统的完善，更好的满足国家环保政策要求。北湖污水处理厂配套污泥项目建成后，将对该厂产生的剩余污泥进行妥善的处理处置，使其满足国家有关环保政策法规要求，避免环境污染风险，有利于公司依法合规经营，保护武汉市城市环境，有效规避环保风险。宗关、白鹤嘴两水厂改造工程完工后，将提高公司自来水业务的高效性、安全性，有利于公司自来水生产的稳定达标，为两水厂实现安全、优质供水提供了基础条件，有效地保障了公司自来水业务的稳健经营和发展。
四、固定资产投资项目的风险分析
上述工程项目存在不能如期完工的风险。针对此风险，公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排工期，通过组织、管理、经济、技术等措施对各项目进度进行全程控制，同时通过规范合理的招投标，选择实力强、经营好的专业工程建设单位，并利用合同条款控制工期风险，监督施工单位进度计划的执行，从而有效确保该建设项目的如期完成。
同时由于工期较长及建材人工价格上涨等原因，上述项目存在投资额超概算风险。
对此，公司将充分发挥在水务项目建设方面的管理优势及积累的丰富经验，在保证项目工程质量的前提下，严格控制设计、招标、施工等各个环节的成本费用，加强项目跟踪审计工作，力争建设资金控制在批复的投资概算范围内。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案六：关于提高公司独立董事津贴的议案
公司股东：
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司资产规模的扩大，公司日常经营管理工作量加大，独立董事的工作量及工作强度明显增加，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合本地区、同行业上市公司独立董事津贴水平，公司拟将独立董事津贴由目前的每人每年税前人民币 5.95万元（税后 5.00万元）提高到每人每年税前人民币9.52万元（税后8.00万元）。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案七：公司 2017年年度报告及摘要
公司股东：
公司2017年年度报告及年报摘要已于 2018年2月14日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案八：关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案
公司股东：
公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2017年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2017年度审计
费70万元。同时拟续聘该所为公司2018年度财务报告审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案九：关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案
公司股东：
公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2017年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2017年度内控审计费12万元。同时拟续聘该所为公司2018年度内部控制审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案十：关于预计 2018年日常关联交易的议案
公司股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对 2018年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2017年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年预计||2017年实际发|）|预计金额与实际发生金额|
|关联人||关联交易类别|||||||
|||||金额（万元）||生金额（万元||差异较大的原因|
||向关联人销售商品||17,000||16,910||||

集团有限公 水务集团所属武汉市水务
司 建设工程有限公司于2017
年通过公开招投标程序中
接受关联人
4,500 8,675标白鹤嘴水厂改造工程施
提供的劳务
工总承包工程，由此产生预计外关联交易金额5414万
元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京碧水源科技股份有限公司|与关联人共同对外投资|20,000|0|综合考虑潜在对外投资项目的实施区域、资质要求、融资需求、竞争态势、盈利模式及收益水平等因素，报告期内未发生与关联人共同对外投资事项。|
||向关联人提供商品和相应服务|22,000|4,194|由于工程项目实施的不确定性以及激烈的市场竞争环境，部分项目未能按原定计划实施。|
|合 计||63,500|29,779|/|

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司2018年日常关联交易基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年预||本年年初至披露日|||||
||||关联交易||||||上年实际||本次预计金额与上年实际发生|
||关联人||||计金额||与关联人累计已发|||||
||||类别||||||发生金额||金额差异较大的原因|
||||||（万元）||生的交易金额|||||
|武汉市水务集团有限公司||向关联人销售商品||18000||1,483.34||16,910||||
|||接受关联人提供的劳务||30,000||59.33||8,675||水务工程公司拟通过公开招投标程序参与公司固定资产投资工程项目竞标||
|||与关联人共同对外投资||40,000||2800||0||公司及子公司拟与水务集团及其子公司共同参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资；公司与水务工程公司组建项目公司实施黄梅县乡镇污水处理设施PPP 项目||
|北京碧水源科技股份有限公司||与关联人共同对外投资||50,000||0||0||公司及子公司拟与北京碧水源组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资||
|||向关联人提供商品和相应服务||20,000||0||4,194||公司控股子公司武汉市水务环境科技有限公司向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务||
|合 计||||158,000||4,342.67||29,779||/||

二、关联方介绍和关联关系
（一）武汉市水务集团有限公司
1.基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）
法人代表：黄思
企业类型：国有独资
注册地：武汉市硚口区解放大道170号
注册资本：127,000万元
经营范围：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；
水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
截止2016年12月31日，水务集团总资产219.69亿元，净资产73.62亿元，营业收入33.52亿元，净利润2.01亿元。
2.关联关系说明
水务集团持有本公司55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
（二）北京碧水源科技股份有限公司
1.基本情况
名称：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）
法定代表人：文剑平
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区生命科学园路 23-2碧水源大厦
注册资本：3,103,688,129元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；
销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水
务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2016年12月31日，北京碧水源总资产318.06亿元，净资产155.21亿元，营业收入88.92亿元，净利润18.46亿元。
2.关联关系说明
北京碧水源有本公司5.04%的股权，且本公司董事何愿平先生同时担任北京碧水源董事及高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
1、向关联人销售商品
公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有的供水管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销合同》，该合同已经2017年12月13日经第七届董事会第二十次会议及2017年12月29日公司2017年度第三次临时股东大会审议通过。
2、接受关联人提供的劳务
公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要包括：（1）公司销售自来水的代销费；（2）水务集团（包括其子公司）承接的本公司自来水厂、污水处理厂及其他下属单位更新改造及大修理工程；（3）水务集团下属水务工程公司通过公开市场招投标程序参与公司固定资产投资工程项目竞标。其中自来水代销费根据《自来水代销合同》约定为自来水销售收入的4%；水务集团承接的更新改造及大修理工程以同等条件下的国家标准定额及市场同类交易价格为依据确定合同金额，如工程金额较大，则应根据有关法律法规通过公开招投标方式确定最终中标单位及中标价格；水务集团下属水务工程公司若中标公司固定资产投资工程项目，则按照其中标价格确定关联交易金额。
3、与关联人共同对外投资
公司与水务集团（包括其子公司）共同对外投资的关联交易主要分别为公司及公司子公司拟与水务集团及其子公司共同组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资。招投标项目根据项目招投标程序合法依规推进，若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定；
其他水务类项目投资根据市场化定价原则确定交易金额。
（二）与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易
1、与关联人共同对外投资
公司与北京碧水源共同对外投资的关联交易主要分别为公司及公司子公司拟与北京碧水源组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资。招投标项目根据项目招投标程序合法依规推进，若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定；其他水务类项目投资根据市场化定价原则确定交易金额。
2、向关联人提供商品和相应服务
公司与北京碧水源之间提供商品和劳务的关联交易主要为公司控股子公司武汉市水务环境科技有限公司向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务。如设备采购采用招投标方式则根据投标结果确定交易金额，如直接向北京碧水源提供则按照设备采购合理成本加上一定毛利的方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司2018年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2018年3月6日
议案十一：公司 2017年度监事会工作报告
公司股东：
2017年度，公司监事会依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及要求，以维护全体股东的合法权益为原则，忠实、独立、尽责的履行法律所赋予的监督职责。报告
期内，公司监事会依规组织召开监事会会议，并列席了公司股东大会及董事会，积极了解并认真听取公司在生产经营、财务状况、内控管理、重大资产重组等方面的情况，参
与公司重大事项的决策过程，对公司日常经营活动进行了全面监督和检查，保障公司合法规范运作，提高公司治理水平。现将2017年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会年度工作简介
2017年度监事会共召开了6次会议。
1、2017年2月10日，第七届监事会第六次会议审议通过了以下议案：
（1）公司2016年度监事会工作报告；
（2）公司2016年年度财务决算报告；
（3）公司2016年年度报告及摘要；
（4）公司2016年度内部控制评价报告。
2、2017年3月30日，第七届监事会第七次会议审议通过了以下议案：
（1）关于终止本次重大资产重组事项的议案；
（2）关于公司与水务集团、建发公司签署《重大资产重组终止协议》的议案。
3、2017年4月17日，第七届监事会第八次会议审议通过了公司2017年第一季度报告。
4、2017年8月14日，第七届监事会第九次会议审议通过了公司2017年半年度报告。
5、2017年10月16日，第七届监事会第十次会议审议通过了公司2017年第三季度报告。
6、2017年12月 6日，第七届监事会第十一次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
二、监事会独立意见
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据股东大会及董事会的授权，依法合规的开展各项日常经营管理活动，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认
真的检查监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好，2017年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整、公允的反映公司的财务现状及经营成果。2016年度利润分配方案符合有关法规及《公司章程》的要求，兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系，有利于公司长远发展及投资者分享公司发展成长的成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司与控股股东日常关联交易、重大资产重组、与关联人共同对外投资等关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
5、内部控制评价报告
报告期内，监事会切实履行监督审核职能，督促公司落实内部控制实施方案，定期查阅公司内部控制手册、内部控制评价报告等资料；听取内部控制部汇报内控工作及相关情况；对公司内部控制体系完善提出意见和建议。目前公司现有的内部控制手册已覆盖公司主营业务，各关键领域、高风险领域均得以有效控制。公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，能够保障公司和股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制现状。公司本年度内部控制整体运行情况良好。
2018年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范，提高实效，重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、关联交易、资金管理等方面强化监督，督促提高上市公司质量，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会2018年3月6日