国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司2015年非公开发行股票之
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定的要求，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015﹞1017号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币10.75元，本次发行募集资金总额为430,000,000.00元，扣除发行费用11,520,000.00元后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述资金于 2015年 6月 19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。
截至2016年12月31日，本年度公司使用非公开发行股票募集资金人民币10,632.28万元，累计使用募集资金总额人民币40,897.18万元，募集资金存放专项账户余额为人民币1,321.79万元（募集资金专户的存款利息收入371.42万元,银行手续费支出0.45万元）。
二、2015年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况
（1）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集基金管理制度》等法律法规的规定，本公司对募集资金实行专户存储。报告期内，公司与中信银
行福州分行、中国银行长乐金峰支行、招商银行股份有限公司福州五一支行、中国银行长乐市郊支行及国都证券签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日，福建雪人股份有限公司非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行帐号|初始存放金额|期末余额|
|405270132821|290,000,000.00|9,145,085.83|
|8111301012800006837|70,000,000.00|62,934.14|
|591902935110909|58,480,000.00|63,797.66|
|407870315173|-|3,946,074.53|
||418,480,000.00|13,217,892.16|

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入3,714,234.12元，已扣除手续费4,529.79元。
（2）募集资金的管理情况
1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理办法的规定和要求：
2015年6月26日公司和保荐机构国都证券与中国银行股份有限公司长乐金峰支行、中信银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州五一支行三家银行签订《募集资金三方监管协议》，公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。
2015年7月20日，公司下属全资子公司福建长诺重工有限公司和保荐机构国都证券与中国银行长乐市郊支行签订《募集资金三方监管协议》，福建长诺重工有限公司在中国银行长乐市郊支行开设募集资金专项账户。
2、公司的募集资金没有用于投资有价证券、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金均未进行质押。
3、上述银行已按月向公司和保荐机构出具对账单，公司按月及时对账。
4、公司对涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会秘书办公室备案。对超募资金的使用，事前按规定程序进行审批，并及时
按规定公告。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
2015年度非公开发行募集资金使用情况详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经2015年6月26日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议同意，公司使用 2015年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的前期投入资金人民币 82,391,477元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00765号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2015年8月27日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金8,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第二届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 2015年 8月 27日起至2016年8月26日止），到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。2016年7月 13日，上述资金已归还于募集资金专用账户。
2016年7月14日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金 12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即2016年7月14日起至2017年7月 13日止）。
（四）募集资金投资项目的实施进度变更情况
报告期内，公司于2016年8月19日召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的实施进度，将项目达到预定可使
用状态的日期延期至 2017年 9月 1日。本次仅对募集资金投资项目的实施进度进行了调整，项目投资总额、建设规模及内容不变。
（五）超募资金的金额、用途及使用进展情况
本报告期内，公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
四、募集资金投资项目发生变更
本报告期内，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
本报告期内，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《福建雪人股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《福建雪人股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2017）00922号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雪人股份《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，国都证券认为：雪人股份2016年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：2015年非公开发行股票募集资金使用情况表
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司2015年非公开发行股票之2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》签章页）保荐代表人：
花宇 贺婷婷
国都证券股份有限公司年 月 日
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||41,848.00|||本年度投入募集资金总额||3,632.28||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||25,897.18||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目|否|29,000.00|29,000.00|3,632.28|13,049.39|45|2017 年 9 月 1日||||否|
|2、补充流动资金|否|12,848.00|12,848.00||12,847.79|100|||||否|
|承诺投资项目小计||41,848.00|41,848.00|3,632.28|25,897.18|||||||
|暂时补充流动资金||||4,000.00|12,000.00|||||||
|购买银行理财产品||||3,000.00|3,000.00|||||||
|合计||41,848.00|41,848.00|10,632.28|40,897.18|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2016年8月 19日召开公司第三届董事会第九次会议审议通过并通过“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的实施进度，雪人股份将募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的预计达到预定可使用状态日期由 2016 年 9 月 1 日调整为 2017 年 9 月 1日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年6月26日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议同意，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的前期投入资金人民币82,391,477元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00765号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年8月27日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第二届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 2015年8月27日起至2016年8月26日止），到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。2016 年7月13日，上述资金已归还于募集资金专用账户。2016年7月14日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 2016年7月14日起至2017年7月13日止）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|福建雪人股份有限公司于 2016 年 7 月 14 日与全资子公司福建雪人制冷设备有限公司【注】（以下简称“制冷设备”）签订《固定资产转让协议》，将公司生产通用设备、附属机器等高端专用设备转让给制冷设备，用于投入“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的建设，资产转让价格按照固定资产的账面净值，合计为 2,912.94 万元（含税），子公司制冷设备使用募集资金支付福建雪人股份有限公司上述款项。|

注：2017年2月24日，福建长诺重工有限公司更名为福建雪人制冷设备有限公司。