证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-020上海雪榕生物科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2016年 6月 24日以电子邮件、传真等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016年 6月 30日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯表决的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
公司管理层经过审慎分析，充分论证，决定将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体由公司变更为公司的全资子公司长春高榕生物科技有限公司，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
根据公司发展战略及生产经营的实际情况，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司决定将德州“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为威宁“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。本次变更募投项目不构成关联交易。独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目的的公告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于香菇项目调整的议案》
根据市场环境及公司战略发展需要，公司拟将子公司大方雪榕生物科技有限公司、威宁雪榕生物科技有限公司香菇项目进行部分调整，将原来香菇的部分产能调整为杏鲍菇、海鲜菇，目前杏鲍菇、海鲜菇产品正在试生产阶段，杏鲍菇、海鲜菇产品达产后将进一步丰富公司产品线，更好的满足市场需求。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.审议通过《关于公司 2015年内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于公司2015年内部控制自我评价报告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于设立投资部的议案》
根据公司未来发展的需要，经公司管理层认真讨论，决定设立投资部，具体负责公司新投资项目尽职调查、可研报告的编制、项目的资质报备等事项。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.审议通过《关于更换独立董事的议案》
根据相关规定的要求，公司独立董事陆仁忠先生申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后陆仁忠先生将不再公司任职。
经董事会提名委员会审查，董事会提名孙占刚先生为公司第二届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。独立董事候选人简历详见附件。公司全体独立董事对此发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于更换独立董事及选举公司董事的公告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于选举公司董事的议案》
鉴于董事辞职，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司需增补一名董事。经公司董事会提名委员会提名，拟推选李志文先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事对此发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于更换独立董事及选举公司董事的公告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》
经公司总经理提名，提名委员会审核，全体董事认真审议，拟聘任丁强先生、靳佩臻先生分别担任公司副总经理、董事会秘书，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止。同时，由于工作变动的原因，靳佩臻先生将不再担任证券事务代表的职务。公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书发表了同意意见。
经全体董事认真审议，拟聘任顾永康先生担任公司证券事务代表，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止。
丁强先生、靳佩臻先生、顾永康先生简历见附件。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于聘任副总经理的公告》、《关于
聘任董事会秘书的公告》、《关于聘任证券事务代表的公告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》
根据公司及子公司经营发展需要，拟向以下金融机构申请综合授信额度：
||||
|-|-|-|
|序号|金融机构全称|最高授信额（万元）|
|1|远东国际租赁有限公司|10,000|
|2|招商银行股份有限公司上海徐家汇支行|4,000|
|3|中国进出口银行上海分行|5,000|
|4|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|15,000|
|5|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|15,000|
|合计||49,000|

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2016年7月19日14:30在上海市奉贤区海湾旅游区海马路5111弄上海旭辉圆石滩精品酒店会议室召开公司 2016年第二次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于2016年第二次临时股东大会的通知》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、安信证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
2016年6月30日
附件:
独立董事候选人简历
孙占刚，独立董事候选人，男，1979年6月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，2016年6月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会副秘书长。
孙占刚先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
非独立董事候选人简历
李志文，非独立董事候选人，男，1967年 8月生，中国国籍，拥有加拿大国永久居留权，硕士学历，在读博士，历任丹麦马士基中国航运有限公司福州分公司总经理、福建地区区域总经理、华东区航线总经理、大中华区全球大客户总经理，中华海运研究协会企划委员会主任委员。现任上海原朗国际货物运输代理有限公司法人代表。李志文先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
||
|-|
|丁强先生简历：|
|丁强，男，1969年7 月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大专学历。|
|曾任职于福建省平潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株式会社，|
|自2010年9 月始担任上海高榕食品有限公司董事。现任雪榕生物董事、采购总|
|监。丁强先生直接持有公司股份 2,070,000股，通过德州均益投资合伙企业（有|
|限合伙）间接持有公司股份558,750 股，合计持股2,628,750 股，占公司总股本|
|的1.75%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、|

||
|-|
|高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券|
|交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3|
|条所规定的情形。|
|靳佩臻先生简历：|
|靳佩臻，1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2012|
|年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。历任无锡小天鹅股|
|份有限公司驻外公司出纳、财务经理；升能有限公司投资总监；无锡风电科技产|
|业园发展有限公司产业发展部部长；无锡罗姆半导体科技有限公司副总经理、董|
|事会秘书；2012 年 6 月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司证券事务代表。|
|靳佩臻先生通过德州均益投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 105,002|
|股，占公司总股本的 0.07%，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其|
|他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部|
|门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运|
|作指引》第3.2.3条规定的情形。|
|顾永康先生简历：|

顾永康，男，1987年4月生，中国国籍，大学本科学历，中级经济师，2014年5月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任河南羚锐制药股份有限公司证券事务专员，2013年5月至今，担任雪榕生物董事会秘书助理。
顾永康先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。