东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
收购控股子公司威海新北洋数码科技有限公司少数股东股
权暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就新北洋本次关联交易的事项，进行了审慎核查，情况如下：
一、关联交易的概述
为提升新北洋控股子公司威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）业务规模和综合竞争力，公司拟出资 7,810,254.80元收购数码科技少数股东袁勇先生、张国刚先生、张玉国先生和孙建宇先生持有的数码科技 1,323,772元注册资本，收购后，新北洋全资控股数码科技。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新北洋监事袁勇先生和新北洋副总经理孙建宇先生为数码科技股东暨本次交易对手方，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司拟出资 5,722,268.40元收购关联方袁勇先生和孙建宇先生 2人持有的数码科
技 969,876元注册资本，根据新北洋《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、袁勇
身份证号码：3706111964XXXX003X
住所：山东省威海花园中路 23号
与公司的关系：系新北洋监事
2、孙建宇
身份证号码：1502031975XXXX4056
住所：山东省威海市威高花园
与公司的关系：系新北洋副总经理
三、其他交易对手方基本情况
1、张国刚
身份证号码：1427241976XXXX213X
住所：山东省威海市西河北小区 37号楼
与公司的关系：无关联关系
2、张玉国
身份证号码：3710021974XXXX1011
住所：山东省威海市戚家夼 43号楼
与公司的关系：无关联关系
四、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：威海新北洋数码科技有限公司
统一社会信用代码证：91371000670504566J
类型：其他有限责任公司
住所：威海市环翠区昆仑路 126号
法定代表人：姜天信
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2007年 12月 25日
营业期限：2007年 12月 25日至 年月日
经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、与公司关系：公司持股97.35%的控股子公司。
3、本次交易前后数码科技的股权结构
本次交易前数码科技的股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（股）||占注册资本比例|
|1||山东新北洋信息技术股份有限公司||48,676,228||97.35%||
|2||袁勇||905,000||1.81%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||持股数（股）||占注册资本比例|
|3||张国刚|203,896||0.41%||
|4||张玉国|150,000||0.30%||
|5||孙建宇|64,876||0.13%||
|合计|||50,000,000||100.00%||

本次交易后数码科技的股权结构：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||持股数（股）||占注册资本比例|
|1||山东新北洋信息技术股份有限公司|50,000,000||100.00%||

五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估。中天华于 2018年 1月 20日出具中天华资评报字[2018]第 1022号《山东新北洋信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的威海新北洋数码科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告
书”）。评估结果如下：截至评估基准日 2017年 10月 31日，数码科技的净资产账面值为 15,229.56万元，选用收益法评估数码科技股东全部权益价值为 29,510.92万元。
本次收购数码科技股份的价格综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与各收购对象协商一致确定收购价格为 5.90元/每一元注册资本。
六、交易协议的主要内容
公司与数码科技少数股东袁勇先生、张国刚先生、张玉国先生和
孙建宇先生分别签订《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、转让的股价是以数码科技 2017年 10月 31日经审计评估后的每股净资产作为定价参考，双方协商确定为 5.90元/每一元注册资本（含税）。
2、转让标的是数码科技少数股东袁勇先生、张国刚先生、张玉国先生和孙建宇先生所持有的数码科技股权及相应的股东权利和义务。
七、本次关联交易独立董事意见
1、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见:
“（1）我们作为公司的独立董事，对公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了认真的事前审查，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）本次收购数码科技少数股东股权，有利于进一步扩大数码科技业务规模，增强公司综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认可公司收购控股子公司数码科技少数股东股权暨关联交易的事项。”
2、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
“（1）本次收购数码科技少数股东股权综合考虑了数码科技所
在行业的发展前景、数码科技成长性、资产质量、最近一期经审计的财务数据等多种因素，定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）此次收购数码科技少数股东持有的数码科技股份，全资控股数码科技，将进一步扩大数码科技的业务规模和综合竞争力，加强规范管理，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东利益。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司收购控股子公司数码科技少数股东股权暨关联交易的事项。”
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日，公司与袁勇先生累计发生的各类关联交易总金额为 0万元。
2018年年初至披露日，公司与孙建宇先生累计发生的各类关联交易总金额为 0万元。
九、交易目的和对上市公司的影响
1、公司此次全面收购数码科技其余少数股东持有的数码科技股份，全资控股数码科技，将进一步扩大数码科技的业务规模和综合竞
争力，加强规范管理，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东利益。
2、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期业绩构成影响。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易系公司战略规划发展的需要，不会对新北洋的持续经营能力造成影响，本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司和全体股东利益。公司独立董事已经对此关联交易进行了审核并发表了明确同意的独立意见。公司收购控股子公司数码科技少数股东股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构对本关联交易无异议。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于收购控股子公司威海新北洋数码科技有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
成杰 张广新
东兴证券股份有限公司
年 月 日