股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称
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|中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平|
|施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂控股有限公司|

配套融资对象 待定
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京光环新网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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修订说明
根据深交所《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第33号）（以下简称“问询函”），本公司对重组预案进行了相应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就《重组预案》的修订情况逐一进行如下说明：
一、公司在《重组预案》“重大事项提示”之“一、本次交易的方案”补充披露了发行股份及支付现金购买中金云网100%股权和无双科技100%股权的具体支付安排，并修改了相关表述。
二、鉴于中金盛世已于2015年9月25日取得北京市工商局北京经济技术开发区分局出具的股权出质注销登记通知书（（京经）股质登记注字[2015]第00005228号），中金数据持有的分立前中金数据24.33%股权已办理股权质押解除手续。公司在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之部分删除了“（十）中金盛世所持中金数据的股权质押风险”。
三、鉴于中金云网已于2015年9月29日从北京市工商行政管理局领取营业执照（统一社会信用代码：91110302MA0010088N），正式设立，公司在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”部分删除了“（二）中金云网设立风险”。
四、公司在《重组预案》“重大风险提示”之“三、无双科技的经营风险”补充披露和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“三、无双科技的经营风险”部分补充披露了“（四）无双科技剥离DSP业务等相关业务的风险”。对本
次交易无双科技100%股权预估值及交易对方的利润承诺均不包含DSP业务作了补充披露。
五、公司在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“四、交易方案的主要内容”章节补充披露了“（六）中金云网承诺净利润的可实现性分析。”
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六、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（一）中金云网的基本情况”之“6、中金云网员工情况”章节补充披露了中金云网的核心管理团队情况及收购完成后上市公司对标的公司的核心管理团队任
职安排。
七、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（一）中金云网的基本情况”之“8、中金云网最近两年一期简要财务报表”章节补充披露了2015年1-8月净利润相比2014年度波动的原因。
八、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“1、中金云网主要资产”章节补充披露了房屋、建筑物折旧年限情况及账面价值较高的原因；
房屋、建筑物累计折旧较低的原因；机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧的匹配情况。
九、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“1、中金云网主要资产”之（6）无形资产章节补充披露中金云网的专利和专利申请权的类型。
十、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”补充披露了“4、中金云网承接的债务情况”，对中金数据履行债权人通知程序、中金云网长期借款的偿还期限、资金来源作了补充披露。
十一、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（三）中金云网的业务情况”之“1、中金云网主营业务情况”补充披露了数据中心目前的业务发展情况。
十二、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”章节补充披露了“1、中金数据主要业务经营情况”，对中金数据的主营业务、对外投资以及最近两年一期主要财务数据作了补充披露。
十三、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”之“6、无双科技员工情况”章节补充披露了无双
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科技的核心管理团队情况及收购完成后上市公司对标的公司的核心管理团队任
职安排。
十四、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（二）无双科技的基本情况”之“8、无双科技最近两年一期简要财务报表”章节补充披露无双科技2015年1-8月份净利润大幅增长的原因。
十五、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”章节补充披露了“9、无双科技 SEM业务最近两年一期简要模拟财务报表”。
十六、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（三）无双科技的业务和技术”之“3、最近两年一期各项业务收入构成”补充披露了无双科技广告托管业务 2014年毛利率与 2013年和 2015年 1-8月份毛利率差异较大的原因。
十七、公司在《重组预案》“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（三）无双科技的业务和技术”之“5、标的资产主要客户情况”修订了“报告期内无双科技的前五大客户”，同时对2015年1-8月第一大客户天津融世纪信息技术有限公司收入增加的原因及对其不存在依赖性作了补充披露。
十八、公司在《重组预案》“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）、避免同业竞争的措施”章节补充披露了“4、中金数据避免与中金云网同业竞争的措施。”补充披露分立完成后，中金云网与中金数据在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面保持独立。中金数据与中金云网不存在现实的同业竞争，交易对方已采取措施避免潜在的同业竞争。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权和无双科技100%股权，购买资产总额暂定作价为 290,902.16万元，募集配套资金总额不超过购买资产总额的100%。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
本次交易中，中金云网100%股权的交易作价暂定为 241,359.59万元。上市公司以发行股份支付75.97%的交易对价，以现金支付24.03%的交易对价。
根据交易各方意愿，中金盛世取得现金对价和股份对价,除中金盛世以外的中金云网其他交易对方从上市公司取得股份对价，同时，交易对方内部考虑到如下因素：
1、由于中金云网交易对方均看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，因此取得现金对价的交易对方自取得股份对价的其它中金云网交易对方取得了一部分交易对价折让。
2、中金云网交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的诉求等各项因素决定各交易对方所持股份对应的作价及支付方式，最终协商达成一致，中金盛世拟出让其持有的20%股份，从上市公司取得的交易总金额24.03%的现金支付对价；中金云网全体25名交易对方拟出让合计持有的80%股
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份，取得上市公司占交易总金额75.97%的股份支付对价。
上述分配方案不影响上市公司所支付的交易作价，经交易各方协商一致，上市公司向中金云网股东以发行股份支付的交易对价金额占中金云网交易总金额的75.97%，对应购买中金云网80%股权，以现金支付的对价金额占中金云网交易总金额的24.03%，对应购买中金云网20%股权。
本次购买资产中向中金盛世等 25名中金云网股东发行股票的数量依据《购买资产协议（中金云网）》计算，发行股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。按照49.27元/股的发行价格计算，中金盛世等25名中金云网股东所获对价安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|中金盛世|97,473.25|39,473.25|8,011,620|
|天图兴瑞|13,751.97|13,751.97|2,791,145|
|江苏国投|7,639.98|7,639.98|1,550,636|
|天图兴盛|6,875.98|6,875.98|1,395,572|
|利源顶盛|3,437.99|3,437.99|697,786|
|宇扬锦达|3,437.99|3,437.99|697,786|
|卓程达|2,831.89|2,831.89|574,769|
|天图投资|2,291.99|2,291.99|465,190|
|利扬盛达|1,140.90|1,140.90|231,561|
|杨雨|22,919.95|22,919.95|4,651,908|
|徐庆良|13,242.64|13,242.64|2,687,769|
|徐厚华|11,714.64|11,714.64|2,377,642|
|车志远|11,459.98|11,459.98|2,325,954|
|高淑杰|8,913.31|8,913.31|1,809,075|
|王有昌|8,913.31|8,913.31|1,809,075|

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|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|黄玉珍|8,913.31|8,913.31|1,809,075|
|赵忠彬|5,093.32|5,093.32|1,033,757|
|何长津|2,546.66|2,546.66|516,878|
|王德宁|2,546.66|2,546.66|516,878|
|杨俊杰|2,037.33|2,037.33|413,503|
|陈静|916.80|916.80|186,076|
|郑善伟|814.93|814.93|165,401|
|唐征卫|814.93|814.93|165,401|
|申海山|814.93|814.93|165,401|
|许小平|814.93|814.93|165,401|
||241,359.59|183,359.59|37,215,259|

（二）发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
本次交易中，无双科技100%股权的交易作价暂定为49,542.57万元。上市公司以发行股份支付49.13%的交易对价，以现金支付50.87%的交易对价。交易对方内部考虑到如下因素：
1、施侃和冯天放看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，取得上市公司股份对价的交易对方（施侃、冯天放）折让了一部分交易对价给只取得现金对价的香港超昂。
2、施侃、冯天放承担无双科技的利润补偿义务。赵宇迪只取得现金对价，且不承担利润补偿义务，折让一部分交易对价给施侃和冯天放；
无双科技交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的诉求等各项因素决定各方出售股权所对应的作价及支付方式，最终协商达成一致，施侃和冯天放拟出让合计持有的55%股份，取得上市公司占交易总金额50.87%的股份支付额；无双科技 4名交易对方拟出让合计持有的45%股份，取得上市公司占交易总金额49.13%的现金支付额。
上述分配方案不影响交易总作价，经交易各方协商一致，上市公司向无双科
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技股东以发行股份支付的交易对价金占无双科技交易总金额的49.13%，对应购买无双科技55%股权，以现金支付的交易对价占无双科技交易总金额的50.87%，对应购买无双科技45%股权。
本次交易以支付现金及发行股份方式购买施侃、冯天放所持无双科技股权，以支付现金方式购买赵宇迪、香港超昂所持无双科技股权，其中向施侃等2名无双科技股东发行股票的股数按照《购买资产协议（无双科技）》约定计算，具体情况详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
依据上述协议计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价，即 49.27元/股。按照 49.27元/股的发行价格计算，施侃等 4名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|施侃|24,399.16|20,020.10|4,063,344|
|冯天放|5,267.94|4,322.47|877,303|
|赵宇迪|1,996.66|-|-|
|香港超昂|17,878.81|-|-|
||49,542.57|24,342.57|4,940,647|

（三）发行股份募集配套资金
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据光环新网经审计的 2014年度财务报告、中金云网最近两年一期模拟财务报告（未经审计），无双科技最近两年一期财务报告（未经审计）以及本次交易预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|86,274.22|43,454.31|
|185,227.00|20,671.47|
|18,200.54|21,488.73|
|203,427.54|42,160.20|
|241,359.59|-|
|49,542.57|-|
|290,902.16|-|
|337.18%|97.02%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂
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控股有限公司的关联方天津红杉任职，关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了回避义务。
董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限公司提供财务资助或担保，关联董事耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为耿殿根。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过5位其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第二届董事会 2015年第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 49.27元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至 2015年6月30日公司总股本 27,290.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），同时向全体股东每 10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每 10股向全体股东转增 5股，送增后公司总股本将增加至 54,580.00万股。截至本预案公告日，上述权益分派事项尚未实施完毕。待上述事项实施完成后，本次发行价格将进行调整。
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上述发行价格的确定尚需由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量
本次交易向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数为37,215,259股，具体情况详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
2、向施侃等2名无双科技股东发行股份数量
本次交易向施侃、冯天放发行股份数为 4,940,647股，具体情况详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
3、募集配套资金的发行股份数量
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拟募集配套资金总额不超过290,900.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承
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诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
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（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|128,000,000|46.90%|-|128,000,000|

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|||||
|-|-|-|-|
|23,490,585|8.61%|-|23,490,585|
|121,409,415|44.49%|-|121,409,415|
|-|-|4,063,344|4,063,344|
|-|-|877,303|877,303|
|-|-|12,663,528|12,663,528|
|-|-|24,551,731|24,551,731|
|272,900,000|100.00%|42,155,906|315,055,906|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
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（一）业绩承诺
||
|-|
|承诺事项|
|利润补偿承诺|
|利润补偿承诺|

（二）股份锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
在光环新网董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司独立董事韩旭、税军和王淑芳已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
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定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
九、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，本公司股票自2015年6月17日上午开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015年 7月 9日开市起继续停牌。2015年 7月 15日、2015年 8月 12日，公司分别就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 31,505.59万股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
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（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
施侃、冯天放共同承诺，2015年度、2016年度和2017年度，无双科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元（其中2015年的净利润是指假设报告期初即剔除DSP业务实现的模拟净利润数）。中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平共同承诺中金云网2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别为不低于 13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网100%股份、无双科技100%股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）财务、预估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（九）抵押、质押风险
拟由中金云网承接的分立前的中金数据 3幢房产（房产证编号分别为 X房产证开股字第00330号、X房产证开股字第00331号、X房产证开股字第 00325
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号）以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第 16号）已抵押给相关银行用于融资；同时拟由中金云网承接的分立前的中金数据北京数据中心一期、二期在融资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于融资。
截至本预案出具日，中金数据已经取得相关银行关于同意将上述担保及对应的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。截至本预案出具日，上述银行债权债务尚需中金云网与相关银行签署合同，正式转移至中金云网，提请投资者关注。。
二、中金云网的经营风险
（一）IDC行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC业务需要 IDC经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP经营许可，但对于资金和技术没有太高的要求，因此 IDC行业参与者较多。2014年 1月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC行业，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）应收账款回收风险
2013年末、2014年末及 2015年 8月 31日，中金云网的应收账款账面值分别为396.80万元、2,270.70万元、6,980.76万元，中金云网应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来
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经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（三）资产负债率较高及流动性风险
截至2015年8月31日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别为79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
（四）土地、房产等权属瑕疵及经营资质瑕疵风险
中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。中金云网从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续，需要取得的经营资质也将申请办理。
中金云网正在积极履行相关的产权证书变更手续及申请办理相关经营资质，但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一定的经营风险。
三、无双科技的经营风险
（一）市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
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（二）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科技经营业绩产生不利影响的风险。
（三）技术更新较快风险
无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务。技术领先程度是搜索引擎营销行业中获取超额利润的核心因素，虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户流失、毛利率水平下降等风险，这将对本公司的竞争力产生不利影响。
（四）无双科技剥离 DSP业务等相关业务的风险
本次交易标的资产之一无双科技除目前主营业务 SEM业务及相关业务外，2015年8月31日前曾运营DSP等相关业务。DSP业务运营模式上与 SEM业务有较大区别，且投入金额较大，未来盈利能力存在较大不确定性。因此，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签订了《业务分拆协议》，约定以 2015年 8月 31日为基准日，将除 SEM及相关业务以外的业务进行剥离。剥离DSP业务等业务后，无双科技的盈利能力有较大提升。
此外，本次预估以模拟剥离 DSP业务的模拟SEM业务财务报告中的财务数据为基础，对无双科技100%股权价值进行预估。同时，无双科技业绩承诺方承诺的净利润并不包含DSP业务。模拟 SEM业务财务报告与无双科技管理层编制的2013年、2014年、2015年1-8月并在预案中披露的财务报告存在一定差异，提请投资者注意剥离DSP业务等业务对无双科技产生影响的风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3修订说明 ....................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案 .................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 11三、本次发行股份情况 .......................................................................................... 12四、标的资产的预估值及作价 .............................................................................. 17五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 17六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 18七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19九、公司股票停复牌安排 ...................................................................................... 21十、其他重要事项 .................................................................................................. 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22二、中金云网的经营风险 ...................................................................................... 25三、无双科技的经营风险 ...................................................................................... 26目录 ............................................................................................................................. 28释义 ............................................................................................................................. 31第一节本次交易概述................................................................................................ 37一、本次重组的背景 .............................................................................................. 37二、本次重组的目的 .............................................................................................. 40三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 43四、交易方案主要内容 .......................................................................................... 43五、本次重组对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 54第二节上市公司基本情况........................................................................................ 56一、公司概况 .......................................................................................................... 56二、公司设立情况 .................................................................................................. 57三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 57
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四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 65五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 66六、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................... 66七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 67八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 68第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 69一、中金云网交易对方的基本情况 ...................................................................... 69二、无双科技交易对方的基本情况 .................................................................... 109三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................ 114四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ........................................................................................ 114五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ........................................ 115第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 116一、中金云网 ........................................................................................................ 116（一）中金云网的基本情况 ................................................................................ 116（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 144（三）中金云网的业务和技术 ............................................................................ 152（四）中金云网涉及的分立事项说明 ................................................................ 167二、无双科技 ........................................................................................................ 172（一）无双科技的基本情况 ................................................................................ 172（二）无双科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 192（三）无双科技的业务和技术 ............................................................................ 195三、标的资产的预估值 ........................................................................................ 209第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 225一、本次交易方案 ................................................................................................ 225二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 226三、本次交易前后股权结构变化 ........................................................................ 234第六节募集配套资金可行性的分析 ..................................................................... 235一、募集配套资金使用计划 ................................................................................ 235二、募集配套资金具体用途 ................................................................................ 235三、本次募集配套资金的必要性和合理性 ........................................................ 243四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................................ 249第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 257一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 257二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 258三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 258四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 259五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................ 266
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六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 266第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 269一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................ 269二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 269三、中金云网的经营风险 .................................................................................... 272四、无双科技的经营风险 .................................................................................... 274第九节其他重大事项 ............................................................................................. 276一、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 276二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 276三、上市公司利润分配 ........................................................................................ 278四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 280五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司
股票的情况 ............................................................................................................ 282六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 286七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................. 287八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 287一、独立董事意见 ................................................................................................ 288二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 289
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
交易方案相关简称
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交易对方及其关联主体简称
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二、专业释义
主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计
宽带接入 指
算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）云计算和大数据将引领互联网经济时代的发展
随着云计算和大数据技术及应用的兴起，计算资源正变得成本极低、随处可得，数据正挣脱原有的束缚，在流动和分享中成为真正的生产要素。人们可以持续的从量的角度增加数据投入，从质的角度深挖数据富矿获得新知识模式，技术进步产生，生产效率提升获得了新空间，跨界创新融合源源不断。
伴随着云计算技术产品和用户需求端的日臻成熟，2015年国家对于云计算相关政策的出台成为云计算产业腾飞的催化剂。2015年 1月底，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；李克强总理在今年 3月份的政府工作报告中提出“互联网+”战略更是为云计算的快速发展提供了政策指引。云计算作为“互联网+”各个传统行业进行融合发展的技术基础平台，在“互联网+”战略落地的过程中扮演着基石的作用。
云计算作为云、网和终端信息基础设施的核心引擎，有如第二次工业革命的电一样，会成为社会的公共基础设施服务。云计算推动着技术发展从传统的“计算机+软件”范式向“云计算+数据”范式转型。“云计算+数据”成为指引未来经济发展方向的明灯，以集中控制为标志的IT（信息技术）将被以激活生产力为目的的DT（数据技术）取代。云计算的社会经济价值不仅仅体现在对信息产业的变革作用，更是利用“互联网+”实现传统行业转型升级的技术平台，万众创业、大众创新的坚实基础，以及国家治理能力的有力保障。据估算，2015年云计算将会为中国市场带来1,900亿元的经济价值。
（二）云计算和大数据技术的广泛运用将为产业链上的企业带来巨大的发展机遇
通过对比国内外云计算应用情况，可以看到我国云计算应用落地在加速，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业用户用云为主，发展到传统大中型企业上云加速，金融、政府、能源、交通、制造等行业用户纷纷着手采购云计算服务，
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云计算在中国真正进入到广泛应用和蓬勃发展时期。作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商（IDC企业）将随着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。根据中国IDC圈的统计数据，2014年IDC市场规模达到372.2亿元，较2013年同比增长41.80%，并预计未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。
同时，云计算和大数据技术的落地也将极大的促进下游细分应用市场的发展。其中，互联网广告即是大数据的典型应用。近年来，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视，使得互联网营销行业实现快速的发展。根据艾瑞咨询发布的 2014年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40.00%；2017年网络广告市场规模将达到 3,327亿元，未来成长空间巨大。
（三）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、亚马逊通技术服务（北京）有限公司、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）、北京当当网信息技术有限公司（当当网）、凡客诚品(北京)科技有限公司（凡客诚品）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实
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公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；
不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
（四）标的公司为细分行业的领先企业，发展前景广阔
1、中金云网——数据中心综合服务商
本次交易的标的之一中金云网为中金数据存续分立后的新设公司，承接了中金数据持续运营多年的北京数据中心优质资产和业务。自2005年成立以来，中金数据以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移动互联网的应用为增值服务，发展成为业界领先的数据中心外包、云计算与大数据服务综合提供商。
中金数据凭借丰富的行业经验和专业的技术能力，积极参与国家相关标准的起草，在数据中心、业务连续性管理、云计算等领域，参与起草了多部行业标准、监管指引等文件，如：《信息技术服务运行维护第1部分：通用要求》、《银监会商业银行业务连续性监管指引》、《GB/T30146-2013公共安全业务连续性管理体系要求》、《信息技术服务云计算基础标准第2部分：云计算基本参考模型》等。
分立后中金云网拥有占地面积100亩，建筑面积10.15万平方米的优质数据中心资产，主要为包括中国农业银行、华夏银行、北京农村商业银行、中国进出口银行、中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。
中金云网的大型高等级数据中心充分满足了高端大客户特别是金融机构对安全性的严格要求，并可支撑大客户机柜数量的扩充需求，在全国数据中心领域属于稀缺资源，中金云网以多年的大型数据中心稳定运营管理和大客户服务经
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验，在同行业形成了相对竞争优势。
2、无双科技——专业的互联网营销服务提供商
无双科技在报告期内主要经营互联网营销服务，主要为广告主和广告代理公司提供专业的一站式搜索引擎营销服务解决方案，为客户提升广告投放效率。无双科技的创始团队和核心团队成员毕业于斯坦福、清华、上海交大等知名大学，并在多家海内外知名互联网公司积累了丰富的产品、技术和管理经验，是最早把国外先进理念带入中国的专业团队之一。
无双科技的搜索引擎营销技术解决方案处在互联网广告的应用前沿，拥有行业领先的数据算法及综合服务能力。相较同行业其他公司，无双科技更加注重技术的研发和积累，开发出了AG竞价助手、AG360营销助手、AG搜狗竞价助手、 AG网盟、AG网站分析平台等软件产品，形成了以技术为依托的服务加软件产品的运营模式。
成立至今，无双科技与主流搜索引擎媒体建立了长期稳定的合作关系，取得了百度的核心代理商、360搜索官方技术合作伙伴、360搜索推广官方移动应用提供商、新浪广告交易平台认证接入商等资格认证。凭借着先进的技术积累、完善的产品和服务体系、与主流搜索引擎稳定的合作关系，无双科技形成较高的品牌认知度，为去哪儿、当当网、聚美优品、中国电信、中国移动等客户提供优质服务。
二、本次重组的目的
（一）加强原有业务规模，拓展云计算和大数据领域布局
公司于 2014年首次公开发行股票并在创业板上市，借助资本市场募集了公司发展所需资金，进一步提升了公司的管理水平、品牌形象和市场竞争力。随着云计算、大数据技术的广泛应用以及相关市场需求的持续上升，进一步扩大原有主营业务的规模并向高附加值的云计算及大数据应用领域延伸已经成为公司发展的必然选择。
为此，公司在继续稳定和发展原有数据中心相关主业的基础上，积极探索外
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延式发展道路，借助资本市场进一步扩张原有数据中心业务，提升云计算服务能力，并涉足未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在云计算、大数据领域的布局。
1、提升上市公司原有业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的标的资产之一中金云网主营业务与上市公司相似，均为 IDC及增值服务。本次交易完成后，随着中金云网优质资产的注入，上市公司将新增建筑面积10.15万平方米的数据中心资源，服务能力大大提升，原有业务的竞争优势将得到进一步巩固，为公司立足数据中心服务，拓展云计算和大数据服务打下坚实的基础。
同时，中金数据已发展成为国内第三方大规模的金融数据中心外包服务基地，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，而光环新网主要客户群体为亚马逊、当当网等互联网客户，本次重组将为公司带来一批战略层亟需的金融客户资源，实现向金融大数据方向进军的战略，并且有效的实现客户资源整合，通过为客户提供一站式的“数据中心+SaaS”服务，增加客户粘性，提高服务附加值，从而提高公司整体竞争力。
考虑到北京周边地区互联网企业、金融机构众多，数据中心、云计算与大数据服务需求量巨大，且《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》明确禁止新建 PUE值在 1.5以上的数据中心。本次交易完成后，光环新网将快速拓展稀缺数据中心资源，在服务能力、客户资源等方面形成较强的规模效应，以更好的满足客户需求，进一步提升持续盈利能力。
2、实现公司战略布局，拓展大数据服务能力
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。未来，公司将围绕发展战略和目标，顺应市场发展需求，不断丰富产品服务，完善产品外沿，努力寻求更多的业绩增长点。
公司通过本次重组收购无双科技，能够借此进军互联网营销行业，进一步拓
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展公司大数据服务领域和能力。无双科技拥有领先的技术能力、良好的客户资源和媒体资源，以互联网搜索引擎营销服务解决方案为自身核心业务。无双科技自运营以来业务规模快速增长，盈利增长较快。无双科技成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，提升公司大数据服务能力和业务规模。
（二）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司和标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。上市公司与标的公司在业务整合上具有一定的互补性，通过并购整合将发挥出较强的协同发展效应。
本次交易完成后，无双科技、中金云网将成为公司全资子公司，公司将通过扩大自身业务规模，利用客户的资源共享、技术资源共享和丰富成熟的数据中心、云计算及大数据服务运营经验，借助各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。同时，上市公司实施一体化的战略布局，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过本公司的平台，共享本公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
（三）增强上市公司盈利能力
根据交易对方做出的承诺，无双科技 2015年至 2017年净利润分别不低于 3,500万元、4,550万元、5,915万元；中金云网 2016年至 2018年净利润分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源，盈利能力较强，未来发展前景良好。本次交易完成后，中金云网和无双科技将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
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三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
四、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为：中金盛世等 25名中金云网股东，施侃等 4名无双科技股东；本次交易的标的资产为：中金云网100%股权及无双科技100%股权。
（二）交易价格
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
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具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2015年8月31日收益法评估结果为定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，本次交易中金云网100%股权作价暂定为 241,359.59万元，无双科技100%股权作价暂定为49,542.57万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
1、中金云网
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|姓名/名称|拟出让所持中金云网出资额（万元）|拟出让所持中金云网出资额占中金云网注册资本比例|
|中金盛世|7,537.50|37.22%|
|天图兴瑞|1,215.00|6.00%|
|江苏国投|675.00|3.33%|
|天图兴盛|607.50|3.00%|
|利源顶盛|303.75|1.50%|
|宇扬锦达|303.75|1.50%|
|卓程达|250.20|1.24%|
|天图投资|202.50|1.00%|
|利扬盛达|100.80|0.50%|
|杨雨|2,025.00|10.00%|
|徐庆良|1,170.00|5.78%|
|徐厚华|1,035.00|5.11%|
|车志远|1,012.50|5.00%|
|高淑杰|787.50|3.89%|
|王有昌|787.50|3.89%|
|黄玉珍|787.50|3.89%|
|赵忠彬|450.00|2.22%|

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|姓名/名称|拟出让所持中金云网出资额（万元）|拟出让所持中金云网出资额占中金云网注册资本比例|
|何长津|225.00|1.11%|
|王德宁|225.00|1.11%|
|杨俊杰|180.00|0.89%|
|陈静|81.00|0.40%|
|郑善伟|72.00|0.36%|
|唐征卫|72.00|0.36%|
|申海山|72.00|0.36%|
|许小平|72.00|0.36%|
||20,250.00|100.00%|

2、无双科技
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|姓名/名称|拟出让所持无双科技出资额（万元）|拟出让所持无双科技出资额占无双科技注册资本比例|
|施侃|51.55|51.55%|
|冯天放|11.13|11.13%|
|赵宇迪|4.10|4.10%|
|香港超昂|33.22|33.22%|
||100.00|100%|

（三）交易对价支付方式
1、发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权，交易作价暂定为241,359.59万元；其中以发行股份方式购买中金云网80%股权，即股份对价 183,359.59万元；以现金方式购买中金云网20%股权，即现金对价 58,000万元。
根据《购买资产协议（中金云网）》的约定，本次交易中金盛世等 25名中金云网股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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|交易作价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|

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|交易作价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|974,732,524.00|394,732,524.00|8,011,620|
|137,519,718.00|137,519,718.00|2,791,145|
|76,399,839.00|76,399,839.00|1,550,636|
|68,759,836.00|68,759,836.00|1,395,572|
|34,379,920.00|34,379,920.00|697,786|
|34,379,920.00|34,379,920.00|697,786|
|28,318,872.00|28,318,872.00|574,769|
|22,919,915.00|22,919,915.00|465,190|
|11,409,014.00|11,409,014.00|231,561|
|229,199,511.00|229,199,511.00|4,651,908|
|132,426,382.00|132,426,382.00|2,687,769|
|117,146,425.00|117,146,425.00|2,377,642|
|114,599,757.00|114,599,757.00|2,325,954|
|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|50,933,211.00|50,933,211.00|1,033,757|
|25,466,583.00|25,466,583.00|516,878|
|25,466,583.00|25,466,583.00|516,878|
|20,373,296.00|20,373,296.00|413,503|
|9,167,967.00|9,167,967.00|186,076|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|2,413,595,900.00|1,833,595,900.00|37,215,259|

2、发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买无双科技100%股权，交易作
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价 49,542.57万元；其中以发行股份方式购买无双科技55%股权，即股份对价 24,342.57万元；以现金方式购买无双科技剩余45%股权，即现金对价 25,200万元。
根据《购买资产协议（无双科技）》的约定，本次交易施侃等4名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易作价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|243,991,570.00|200,200,970.00|4,063,344|
|52,679,430.00|43,224,730.00|877,303|
|19,966,600.00|-|-|
|178,788,100.00|-|-|
|495,425,700.00|243,425,700.00|4,940,647|

（四）募集配套资金及其用途
1、募集配套资金概述
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
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股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、配套募集资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|绿色云计算基地项目|①燕郊光环云谷二期项目|
||②上海嘉定绿色云计算基地项目|
||③房山绿色云计算基地项目|

合计 不超过290,900.00
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金盛世、
利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海
山、许小平承诺，中金云网2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不
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低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，施侃、冯天放承诺，无双科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于 3,500万元、4,550万元、5,915万元。其中2015年度的净利润数是指剔除DSP业务后的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
2、实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、中金云网的补偿方式
（1）中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的60%。
（2）利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
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计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币1元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
（3）中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
（4）中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的60%为限。
4、无双科技的补偿方式
（1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若标的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协
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议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如施侃和冯天放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
（2）利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。
（3）施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
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（六）中金云网承诺利润的可实现性分析
1、未来数据中心市场容量分析
随着互联网和电子商务的飞速发展及企业、政府专业化网络维护和管理的需求不断加大，数据中心外包市场需求也呈现蓬勃发展状态。根据中国 IDC圈的统计，2009年至2014年，中国IDC市场增长迅速，六年间复合增长率达到38.6%，2014年中国IDC市场同比增速达到41.8%，市场规模达到372.2亿元人民币。
未来受益于智能手机和4G网络的快速发展，企业信息化和信息基础建设的开展，互联网普及率的进一步提高，互联网细分行业客户对 IDC机房和带宽的需求的增长迅速，将进一步推动 IDC行业整体规模的增长。根据中国 IDC圈的预测，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
另外，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。随着技术的不断进步，云计算在政府、金融、电商、游戏、视频等行业的应用将逐步得到完善。
2、中金云网截至目前在手订单情况
2014年，北京市政府将数据中心行业列入《北京市新增产业的禁止和限制目录(2014年版)》，未来新增数据中心将受到一定的限制，现有的数据中心可拥有更大的市场容量。
（1）中金云网正在执行中的合同
中金云网正在执行中的合同，涉及的场地面积约为 10,300㎡， 2014年及2015年1-8月，中金云网数据中心一期场地平均单价增长率分别为7.91%、5.24%，综合考虑正在执行中的合同约定的收费标准及历史上场地平均单价增长率，假设合同到期后续签且价格上浮5%，估算2015年9-12月至2018年收入如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|预计2015年9-12月实现收入|预计2016年实现收入|预计2017年实现收入|
|11,020.00|34,244.00|35,586.00|
|7,712.00|24,348.00|25,690.00|
|3,268.00|9,896.00|9,896.00|
|40.00|-|-|
|533.00|1,216.00|1,606.00|
|11,553.00|35,460.00|37,192.00|

（2）中金云网近期将签订的合同
中金云网近期即将签订的合同为正在进行谈判已确定基本意向的合同，涉及的新增场地面积约为9,000㎡，根据客户意向估算收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计2015年9-12月实现收入|预计2016年实现收入|预计2017年实现收入|
|-|13,492.80|25,786.80|
|-|8,395.80|17,091.20|
|-|4,797.00|8,545.60|
|-|300.00|150.00|
|-|1,867.00|3,466.00|
|-|15,359.80|29,252.80|

综上，根据已签订尚未执行完毕的合同及意向性合同，中金云网预计 2016年、2017年、2018年将实现营业收入50,819.80万元、66,444.80万元、73,165.89万元。
（3）剩余可出租面积
中金云网可用机房面积共计 22,029.90㎡，考虑机房出租率后，计算有效出租面积约为20,286.95㎡，其中已签订合同的面积约为 10,300㎡，意向合同面积为9,000㎡，剩余可出租面积为986.95㎡。随着数据中心剩余面积的出租，收入
会进一步提高。对于云主机数量，中金云网目前的云计算服务场地最大可满足
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9,000台云主机的客户需求，截至本预案出具日，已签合同云主机出租数量仅为760个。
综上所述，收入预测具有合理性。
3、毛利率分析
2013年、2014年及2015年1-8月，中金云网毛利率分别为45.70%、41.92%及37.20%，受数据中心二期运行固定成本较高的影响，中金云网2014年、2015年1-8月毛利率下滑，2013年毛利率为正常运行情况的毛利率。场地单价服务期内一般为固定单价，待服务期满续签时，中金云网会考虑对场地单价进行较高幅度的增长，折合每年上涨5%左右。随着数据中心二期逐步投入使用，将会体现规模效应，成本占收入比将有所下降，根据中金云网管理层预测，2016年、2017年及 2018年，中金云网的毛利率分别为51%、55%及58%，预测毛利率小幅上涨，具有合理性。
4、期间费用率分析
2013年度、2014年度及2015年1-8月，中金云网期间费用率分别为30.99%、23.98%及33.18%，中金云网的营业成本中折旧等非付现成本占比25%左右，中金云网未来的经营活动现金流可用于归还债务，可降低财务成本，同时，随着中金云网长期借款的不断归还，债务利率水平将不断下降，中金云网财务费用将有所下降，销售费用和管理费用主要包括折旧/摊销和职工薪酬，上述费用占销售费用和管理费用合计的60%以上，且较为固定，随着数据中心二期逐步投入使用，将会体现规模效应，费用占收入比将有所下降。预测 2016年、2017及 2018年期间费用率分别为22%、17%、14%，预测期期间费用率有所降低，具有合理性。
综上所述，结合数据中心市场前景、中金云网业务发展以及在手订单和意向订单的情况，中金云网承诺利润具有可实现性。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募
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集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|128,000,000|46.90%|-|128,000,000|
|23,490,585|8.61%|-|23,490,585|
|121,409,415|44.49%|-|121,409,415|
|-|-|4,063,344|4,063,344|
|-|-|877,303|877,303|
|-|-|12,663,528|12,663,528|
|-|-|24,551,731|24,551,731|
|272,900,000|100.00%|42,155,906|315,055,906|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司
英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd.
股票简称： 光环新网
证券代码： 300383
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期： 1999年1月27日
注册资本： 27,290万元
法定代表人：耿殿根
注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号院 3号楼 2层 202室
通讯地址： 北京市东城区东中街9号东环广场A座2A
邮政编码： 100027
董事会秘书：高宏
联系电话： 010-64183433
传真： 010-64181819
公司网址： http://www.sinnet.com.cn
电子信箱： i_r@sinnet.com.cn
经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程，智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助
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设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动)
二、公司设立情况
公司前身为北京光环新网数字技术有限公司（以下简称“光环有限”）。光环有限于 1999年 1月 27日经国家工商行政管理局核准成立，设立时注册资本为50万美元。
2009年 11月 14日，光环有限召开股东会，同意光环有限以截至 2009年 9月 30日净资产 33,585,092.23元整体变更为股份公司，注册资本为 3,200万元。
2009年 12月 7日，公司在北京市工商局注册登记并领取注册号为110109001142161的《企业法人营业执照》。
2009年12月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560.00|
|耿桂芳|640.00|
||3,200.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）股本增加至 3,364.00万股
2009年12月10日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 1.95元/股的价格向 35名管理人员及技术骨干发行 164万股股份。本次增资的价格在公司 2009年12月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009年12月11日，公司分别与高宏等35名自然人签署了《增资扩股协议书》。
2009年 12月 21日，中审亚太出具中审亚太验字[2009]第 010623号《验资报告》，验证截至2009年12月21日，公司收到股东新增注册资本164万元。
2009年12月22日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，
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并换领了新的《企业法人营业执照》。
增资完成后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560.00|
|耿桂芳|640.00|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|12|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|王晓来|1|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|陈斌|1|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|汝书伟|2|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|魏谧|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||3,364.00|

（二）股本增加至 4,100.00万股
2009年12月25日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 5元/股的价格向北京润鑫隆源商贸有限公司（以下简称“润鑫隆源”）以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等6名自然人共计发行736万股股份。本次增资的价格在公司2009年12月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009年12月，公司分别与润鑫隆源以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等6名自然人签署了《认购股份协议》。
2009年 12月 28日，中审亚太出具中审亚太验字[2009]第 010623-1号《验资报告》，验证截至2009年12月28日，公司收到股东新增注册资本736万元。
2009年12月29日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注册资本为4,100万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560|
|耿桂芳|640|
|张英星|250|
|润鑫隆源|200|
|王晓欣|100|
|金飞鸿|100|
|翁骏|36|
|张春英|25|
|朱丽娣|25|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|12|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|邬银银|2|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王璐|2|
|李激波|2|
|汝书伟|2|
|王晓来|1|
|陈斌|1|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|魏谧|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||4,100.00|

（三）股权转让及增资到 4,580万元
2010年 12月 8日，公司 2010年第三次临时股东大会作出决议，同意公司向天津红杉发行 480万股股份，每股面值 1元，每股发行价格为 7.2780元；同意自然人股东魏谧将其所持有的公司1万股股份转让给耿岩；同意自然人股东耿桂芳将其所持有的公司207万股股份转让给天津红杉。
2010年 11月 22日，魏谧与耿岩签署了《股份转让协议》，约定魏谧将其所持有的公司1万股股份以1.95万元转让给耿岩，转股价格为1.95元/股。2010年12月8日，耿桂芳、百汇达、公司与天津红杉签署《股份认购及收购协议》，约定耿桂芳将其所持有的公司207万股股份以1,506.55万元转让给天津红杉，转
让价格为7.2780元/股。
2010年 12月 14日，亚太集团出具亚会（京）验字（2010）15号《验资报
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告》，验证截至 2010年 12月 14日，公司已收到天津红杉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 4,800,000.00元。天津红杉全部以货币出资 34,934,500.00元，溢价部分列入公司资本公积。
2010年 12月 17日，公司在北京市工商局办理了本次股权转让和增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560|
|天津红杉|687|
|耿桂芳|433|
|张英星|250|
|润鑫隆源|200|
|王晓欣|100|
|金飞鸿|100|
|翁骏|36|
|张春英|25|
|朱丽娣|25|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|13|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|

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|||
|-|-|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|汝书伟|2|
|王晓来|1|
|陈斌|1|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||4,580|

（四）2014年公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2014]68号文核准，光环新网向社会公众发行人民币普通股（A股）1,364.50万股，每股面值 1元，每股发行价 38.30元。发行完毕
后，公司注册资本为人民币 5,458.00万元，股本总数 5,458.00万股。2014年 1
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月29日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码300383。
（五）上市后股本及重大股权变动情况
1、2014年转增股本
2014年4月8日，光环新网召开2013年度股东大会，决议公司总股本5,458.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）；同时以资本公积金每10股转增10股。2014年4月21日，公司完成上述权益分派，公司总股本增加至10,916.00万股。
2、2015年第一次转增股本
2015年 5月 12日，光环新网召开 2014年度股东大会，决议以公司总股本10,916.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）；
同时以资本公积金每10股转增15股。2015年5月22日，公司完成上述权益分派，公司总股本增加至27,290.00万股。
3、2015年第二次转增股本
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过《关于调整2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，将 2015年半年度利润分配方案调整为：以截至 2015年6月30日公司总股本 27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。
截至本预案出具日，公司尚未完成上述权益分派。
（六）光环新网的股本结构
截至2015年8月31日，公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|15,597.66|
|11,692.34|

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||
|-|
|股份数（万股）|
|27,290.00|

截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|北京百汇达投资管理有限公司|12,800.00|46.90%|
|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|2,349.06|8.61%|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|598.49|2.19%|
|耿桂芳|483.60|1.77%|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|394.91|1.45%|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|380.03|1.39%|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|325.00|1.19%|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|299.99|1.10%|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金|280.00|1.03%|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|265.33|0.97%|
||18,176.40|66.60%|

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
自 2014年上市以来，光环新网控制权未发生变化，控股股东为百汇达、实际控制人为耿殿根，具体控制关系如下图：
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耿耿殿殿根根
|||
|-|-|
|100.|00%|

北北京京百百汇汇达达投投资资管管理理有有限限公公司司
|||
|-|-|
|46.|90%|

北北京京光光环环新新网网科科技技股股份份有有限限公公司司
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为宽带接入服务和IDC及其增值服务等互联网综合服务。公司成立以来一直秉承客户第一、服务至上的经营理念，在宽带接入服务、IDC及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区较有影响的互联网综合服务商。
2014年，公司业绩实现较大增长，实现营业收入 43,454.31万元，比上年同期增长41.02%，利润总额为11,248.87万元，比上年同期增长42.45%，归属于上市公司股东的净利润为9,518.44万元，比上年同期增长41.51%。2015年1-8月，上市公司实现营业收入35,890.60万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,211.38万元。
六、最近三年一期主要财务数据
||||
|-|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|
|100,438.20|86,274.20|45,181.20|
|72,744.10|69,807.50|30,845.40|
|72,695.04|69,758.50|30,796.60|
|2.66|6.39|6.72|
|27.57%|19.09%|31.73%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|35,890.60|43,454.31|30,815.00|
|7,254.81|11,248.87|7,896.85|
|6,211.38|9,518.44|6,726.46|
|-2,707.15|14,915.88|10,144.40|
|0.23|0.35|0.29|
|0.23|0.35|0.29|
|8.67|15.12|24.29|
|8.66|15.11|24.21|

注：上市公司2012年度、2013年度、2014年度基本每股收益和稀释每股收益均根据上市公司目前的总股本进行了追溯调整。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，百汇达持有公司 12,800万股股份，持股比例为46.90%，为公司的控股股东。耿殿根持有百汇达100%股份，为公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
控股股东名称：北京百汇达投资管理有限公司
法定代表人：耿桂芳
注册地址：北京市东城区东中街19号407室
营业执照注册号：110101004272503
组织机构代码：74233106-0
注册资本：1,000万元
成立日期：2002年8月19日
经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）。
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（二）实际控制人概况
姓名 耿殿根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319561203****
学历 硕士研究生
自1999年创立光环新网并担任总经理至2014年3月，现任公司
最近三年职业、职务
董事长，任期至2015年11月。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第三节交易对方的基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，光环新网拟通过发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权、无双科技100%股权；光环新网拟采用询价发行方式募集配套资金。
一、中金云网交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买中金云网100%股权的交易对方包括：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平。交易对方拟出让中金云网出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让出资额（万元）|
|中金盛世|7,537.50|
|天图兴瑞|1,215.00|
|江苏国投|675.00|
|天图兴盛|607.50|
|利源顶盛|303.75|
|宇扬锦达|303.75|
|卓程达|250.20|
|天图投资|202.50|
|利扬盛达|100.80|
|杨雨|2,025.00|
|徐庆良|1,170.00|
|徐厚华|1,035.00|
|车志远|1,012.50|
|高淑杰|787.50|
|王有昌|787.50|
|黄玉珍|787.50|

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|||
|-|-|
|赵忠彬|450.00|
|何长津|225.00|
|王德宁|225.00|
|杨俊杰|180.00|
|陈静|81.00|
|郑善伟|72.00|
|唐征卫|72.00|
|申海山|72.00|
|许小平|72.00|
||20,250.00|

（二）交易对方的具体情况
1、中金盛世投资有限公司的具体情况
（1）企业概况
企业名称：中金盛世投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张利
住所： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场A座19层A1911注册资本：15,000.00万元
注册号： 110000001310127
组织机构代码：72260553-8
税务登记证号：京税证字110108722605538号
成立日期：2000年04月26日
营业期限：自2000年04月26日至2020年04月25日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；从事投资领域内技术开发、技术
咨询、企业管理咨询；技术转让与推广。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，中金盛世的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张利|9,900.00|
|杨洁|2,700.00|
|陈天晴|1,200.00|
|王念平|750.00|
|曹玉铭|450.00|
||15,000.00|

中金盛世实际控制人为杨洁和张利夫妇。中金盛世控制关系具体如下图：
杨洁 张利 陈天晴
|||
|-|-|
|66|%|

中金盛世投资有限公司
||
|-|
|5%|

||
|-|
|3%|

王念平 曹玉铭
（3）主要业务发展状况和财务数据
中金盛世的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,849.99|
|11,910.38|
|12,939.61|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-425.67|
|-425.67|

注：上述财务数据未经审计。
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，中金盛世其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本或出资额（万元）|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750.001|37.22%|
|昆山中金花桥置业有限公司|14,200.00|40.00%|
|北京卓程达投资管理中心|700.00|41.14%|
|北京利源顶盛投资管理中心|675.00|27.41%|
|北京宇杨锦达投资管理中心|675.00|43.70%|
|北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）|448.00|77.68%|
|中金慈云健康科技有限公司|5,000.00|100%|
|中金云金融（北京）大数据科技股份有限公司|5,000.00|90.00%|

2、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：王永华
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所： 深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区 201栋7层东7D1
注册资本： 3,830.80万元
注册号： 440301104154096
组织机构代码：69119481-9
税务登记证号：深税登字440300691194819号成立日期： 2009年07月16日营业期限： 自2009年07月16日至2019年07月16日
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天图兴瑞各股东具体情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市天图投资管理股份有限公司|887.39|
|深圳市业海通投资发展有限公司|638.38|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|383.08|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|383.08|
|特华投资控股有限公司|127.78|
|北京泽泰投资顾问有限公司|127.78|
|博怡投资管理有限公司|127.78|
|深圳熠星投资管理有限公司|127.78|
|刘星|127.78|
|钟兵|127.78|
|张云龙|127.78|
|诸冬英|127.78|
|赵钦廷|102.07|
|陈如岷|63.76|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|张伯丹|63.76|
|陈柱湛|63.76|
|任莉莉|63.76|
|张碧霄|63.76|
|杨萍|63.76|
|王惠文|32.01|
||3,830.80|

天图兴瑞的控股股东为深圳市天图创业投资有限公司。天图兴瑞的实际控制人为王永华，其基本情况如下：
姓名 王永华
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020419630909****
住所 广东省深圳市福田区香梅路水榭花都苏堤****
天图兴瑞的控制关系具体如下图：
深圳天图兴智投资
2.5%
企业（有限合伙）
深圳天图兴和投资
2.5%
企业（有限合伙）
邹云丽、杨辉生、
6.2%李小毅、刘星、冯 王永华
卫东等5位自然人
88.8%
深 资上 深 苏 深 特 北 深
刘星、钟兵、张云
圳 中海 圳 心州 圳 华 京 圳
股 龙、诸冬英、赵钦
熠 心古 展市 （大 市 投 泽 市
限星 （美 有业 有得
份
天 资 限泰
有
博 廷、陈如珉、张伯
有 限
公投 有盛 限海 限宏 图 司控 公投 怡 丹、陈柱湛、任莉
限 公
司资 限合 公通 合强 公投 股 司资 司投 莉、赵碧霄、杨
管 合创 司投 伙投 司资 有 顾 资
萍、王惠文等12位
理 伙业 资 ）资 管 限 问 管
自然人
有 ）投 发 中 理 公 有 理
3.33% 10% 16.67% 10% 23.17% 3.33% 3.33% 3.33% 26.84%
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
（3）主要业务发展状况和财务数据
天图兴瑞的主要业务为创业投资、咨询业务。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年12月31日|
|30,156.83|
|2,232.45|
|27,924.38|
|2014年度|
|-|
|10,735.93|
|10,427.18|
|8,209.15|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，天图兴瑞其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市易拓迈克科技有限公司|1,025.41|16.11%|
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|12,000.00|4.35%|
|深圳市梦网科技股份有限公司|6,000.00|5.57%|
|武汉利德测控技术有限公司|3,260.87|8.91%|
|北京金软瑞彩科技有限公司|5,400.00|6.99%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|6.00%|
|中广天择传媒股份有限公司|7,500.00|1.20%|

（5）天图兴瑞备案情况
经核查，天图兴瑞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
续，备案时间为2014年4月9日。
3、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一）
主要经营场所： 苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号15楼
注册号： 320500000071842
组织机构代码： 56530411-6
税务登记证号： 苏地税字320500565304116号
成立日期： 2010年11月22日
合伙期限： 自2010年11月22日至2015年11月21日
经营范围： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，江苏国投的合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|上海衡盈易盛资产管理有限公司|1,010.00|1.01%|
|江苏省国际信托有限责任公司|20,000.00|20.00%|
|徐淑|7,000.00|7.00%|
|朱玉龙|1,000.00|1.00%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|苏州市恒和投资开发有限公司|9,000.00|9.00%|
|威海正威信息咨询服务公司|1,000.00|1.00%|
|齐星集团有限公司|23,000.00|23.00%|
|烟台城市智库控股有限公司|10,000.00|10.00%|
|尤勇|2,000.00|2.00%|
|河南华夏财富投资股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|上海亦同投资咨询事务所(普通合伙)|3,000.00|3.00%|
|张燕|3,000.00|3.00%|
|李飞跃|2,000.00|2.00%|
|张泽贵|5,000.00|5.00%|
|陈若清|4,000.00|4.00%|
|武汉新城置业发展有限公司|3,000.00|3.00%|
|魏雨萌|3,000.00|3.00%|
||100,010.00|100.00%|

江苏国投的执行事务合伙人为上海衡盈易盛资产管理有限公司，其委派代表为赵维一。赵维一，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37060219840914****，住所为山东省烟台市莱山区****。
江苏国投控制关系具体如下图：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘笑盈
100%
上
海 有衡
|||
|-|-|
|10%|赵维一|

公资
|||
|-|-|
|11%|樊星|

管
|||
|-|-|
|10%|许良|

69%
江 上 河 上 苏 威 武 烟
苏 齐 所海 南 海 州 海 汉 台 徐淑、朱玉省 星 亦 华 衡 市 正 新 城
（ 龙、尤勇、张国 集 同 有夏 有盈 恒 威 城 市
任
际 团
普
投 限财 限易 和 公信 公置 公智 燕、李飞跃、公 通 限
信 有 资 公富 公盛 投 司息 司业 司库 张泽贵、陈若司 合
托 限 伙咨 司投 司资 资 咨 发 控
清、魏雨萌、有 公 询 资 产 开 询 展 股
限 司
）
事 股 管 发 服 有 有
等8位自然人责 务 份 理 有 务 限 限
20% 23% 3% 3% 1.01% 9% 1% 3% 10% 27%江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
（3）主要业务发展状况和财务数据
江苏国投的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|89,205.74|
|127.37|
|89,078.37|
|2014年度|
|2,878.14|
|952.63|
|952.63|

（4）主要对外投资
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，江苏国投除中金云网外的其他投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|河南永威安防股份有限公司|8,678|4.84%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|远成物流股份有限公司|30,509.26|4.50%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|3.34%|
|云南银发绿色环保产业股份有限公司|1,695.00|11.50%|
|郑州光力科技股份有限公司|6,900.00|6.52%|
|深圳市奇信建设集团股份有限公司|18,000.00|2.00%|
|深圳市中润四方信息技术有限公司|607.90|11.75%|
|盈丰食品股份有限公司|32,000.00|2.50%|
|灵宝金源矿业股份有限公司|29,844.00|4.34%|
|大连机床（数控）股份有限公司|100,000.00|0.60%|
|金能科技股份有限公司|59,863.95|1.36%|
|云南祥云飞龙有色金属股份有限公司|78,891.95|2.32%|
|真彩文具股份有限公司|16,500.00|2.00%|
|深圳市中意集团有限公司|8,088.95|4.67%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|苏州青年旅行社股份有限公司|5,000.00|5.20%|
|深圳市中装建设集团股份有限公司|22,500.00|2.00%|
|江西江锂科技有限公司|28,329.87|1.00%|
|惠州天缘电子有限公司|5,000.00|债转股2100万|
|深圳市万信达环境绿化建设有限公司|4,862.50|9.25%|

（5）江苏国投备案情况
经核查，截至本报告出具日，江苏国投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金备案手续。
4、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：王永华）主要经营场所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦1010室
注册号： 120192000054085
组织机构代码： 55340216-5
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号： 120116553402165
成立日期： 2010年03月25日
合伙期限： 自2010年03月25日至2017年03月24日
经营范围： 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天图兴盛的合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比|
|深圳市天图投资管理股份有限公司|6,403.96|16.34%|
|深圳市业海通投资发展有限公司|6,209.90|15.84%|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|6,209.90|15.84%|
|陈锐强|1,552.48|3.96%|
|邓陕云|1,552.48|3.96%|
|曹松岭|1,319.60|3.37%|
|南京天图投资管理有限公司|1,164.36|2.97%|
|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）|1,164.36|2.97%|
|赵钦廷|1,009.11|2.57%|
|深圳市博怡投资管理有限公司|931.49|2.38%|
|和合控股有限公司|776.24|1.98%|
|特华投资控股有限公司|776.24|1.98%|
|新疆丰汇大通投资管理有限合伙企业|776.24|1.98%|
|深圳市星术海投资有限公司|776.24|1.98%|
|李美秀|776.24|1.98%|
|朱广军|776.24|1.98%|
|李桂芳|776.24|1.98%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|邓强强|776.24|1.98%|
|曹颖|776.24|1.98%|
|何长津|776.24|1.98%|
|深圳市守正投资有限公司|776.24|1.98%|
|南京鑫豪贸易有限公司|776.24|1.98%|
|陈柱湛|776.24|1.98%|
|陈如岷|776.24|1.98%|
|张伯丹|776.24|1.98%|
|深圳天图资本管理中心（有限合伙）|38.81|0.10%|
||39,200|100.00%|

天图兴盛的执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）。
深圳天图资本管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为王永华。王永华的具体情况见本节“（二）交易对方具体情况”之“2、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的具体情况”之“（2）截至目前出资结构及实际控制人”。
天图兴盛控制关系具体如下图：
王永华
88.8%
深圳天图兴智投资 深圳市天图投资管
2.5%
企业（有限合伙） 理股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|深圳理天有图限兴公诚司投资管||9% 1|杭州天限图公资司本管理有|
||9||%|

|||
|-|-|
||和合控股有限公司|
|16.34%||

|||
|-|-|
||深圳市有业限海公通司投资发展|
|15.84%||

|||
|-|-|
||南京天图公投司资管理有限|
|15.84%||

|||
|-|-|
|南京鑫豪贸易有限公司||
||1.98|

|||
|-|-|
|深圳市守正投资有限公司||
||1.9|

天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）主要业务发展状况和财务数据
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天图兴盛主要业务为对外投资。天图兴盛最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|40,801.55|
|1,888.32|
|38,913.23|
|2014年度|
|-|
|1,707.71|
|583.93|
|583.93|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告出具日，除通过分立方式投资中金云网外，天图兴盛其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京金软瑞彩科技有限公司|5,400.00|10.42%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|3.00%|
|中广天择传媒股份有限公司|7,500.00|10.18%|
|深圳彼爱钻石有限公司|1,769.13|15.67%|
|北京中能环科技术发展有限公司|2,000.00|18.58%|
|川铁电气（天津）集团有限公司|5,539.40|22.89%|
|深圳市绿微康生物工程有限公司|3,000.00|16.32%|
|天诺光电材料股份有限公司|5,000.00|3.00%|
|周黑鸭食品有限公司|15,600.00|7.21%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|伊美尔（北京）控股集团有限公司|12,862.73|10.42%|

（5）天图兴盛备案情况
经核查，天图兴盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案时间为2014年4月9日。
5、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号1313室
执行事务合伙人：苏裕、李升林、余红军
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302013528403
组织机构代码： 56742052-4
税务登记证号： 京税证字110192567420524号
成立日期： 2011年01月12日
营业期限： 至2031年01月11日
经营范围： 投资管理、企业管理；投资咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，利源顶盛合伙人及出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资占比|
|王绪生|50.00|7.41%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|李升林|30.00|4.44%|
|苏裕|30.00|4.44%|
|王雨霞|30.00|4.44%|
|余红军|30.00|4.44%|
|周根水|30.00|4.44%|
|郜军|25.00|3.70%|
|崔玲|20.00|2.96%|
|葛丹|10.00|1.48%|
|郭涛|10.00|1.48%|
|李学山|10.00|1.48%|
|刘巍|10.00|1.48%|
|田建军|10.00|1.48%|
|王伟|10.00|1.48%|
|王溪|10.00|1.48%|
|王永海|10.00|1.48%|
|于莱|10.00|1.48%|
|雷升|30.00|4.44%|
|范晓东|50.00|7.41%|
|陈德全|20.00|2.96%|
|姜杉|25.00|3.70%|
|朱德林|8.00|1.19%|
|隋占洲|10.00|1.48%|
|刘燕|10.00|1.48%|
|崔景良|2.00|0.30%|
|中金盛世|185.00|27.41%|
||675.00|100.00%|

利源顶盛是员工持股平台，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运
行和管理，无实际控制人。
（3）主要业务发展状况及财务指标
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，利源顶盛其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.50%|

最近两年利源顶盛的主要财务指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|686.02|
|10.50|
|675.52|
|2014年度|
|0.00|
|-0.01|
|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
利源顶盛为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
6、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号1316室
执行事务合伙人：操健仁、张伟国、祖国
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302013527076
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码： 56742044-4
税务登记证号： 京税证字110192567420444号
成立日期： 2011年01月12日
营业期限： 至2031年01月11日
经营范围： 投资管理、企业管理；投资咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本报告出具日，宇扬锦达合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|中金盛世|295.00|43.70%|
|张伟国|50.00|7.41%|
|张克|35.00|5.19%|
|康谭云|30.00|4.44%|
|苗玉峰|30.00|4.44%|
|祖国|30.00|4.44%|
|蔡杰|20.00|2.96%|
|赵勇祥|30.00|4.44%|
|操健仁|20.00|2.96%|
|崔宇|10.00|1.48%|
|杜远|10.00|1.48%|
|关承荫|10.00|1.48%|
|李可|10.00|1.48%|
|刘春波|10.00|1.48%|
|农立勇|10.00|1.48%|
|欧阳蓓芳|10.00|1.48%|
|唐海泉|10.00|1.48%|
|王炜煌|10.00|1.48%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|徐扬|10.00|1.48%|
|徐飞|10.00|1.48%|
|易继霞|10.00|1.48%|
|白冬冬|5.00|0.74%|
|郝金贵|5.00|0.74%|
|刘军|5.00|0.74%|
||675.00|100.00%|

宇杨锦达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，宇扬锦达其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.50%|

宇扬锦达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|686.01|
|1.05|
|675.51|
|2014年度|
|0.00|
|-0.0039|
|-0.0039|

注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
宇扬锦达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募投资基金，无需履行备案程序。
7、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京卓程达投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号2幢1310室
执行事务合伙人：张国玲、崔宜红、李强
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302014634515
成立日期： 2012年02月17日
营业期限： 至2032年02月16日
组织机构代码： 59061845-9
税务登记证号： 京税证字110192590618459号
经营范围： 投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，卓程达的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|李强|20.00|2.86%|
|崔宜红|60.00|8.57%|
|张国玲|30.00|4.29%|
|盖立明|10.00|1.43%|
|孙世英|10.00|1.43%|
|朱方|20.00|2.86%|
|李翔|4.00|0.57%|
|孙笑|4.00|0.57%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张京元|10.00|1.43%|
|朱济顺|60.00|8.57%|
|杨溢|16.00|2.29%|
|曾寒明|10.00|1.43%|
|王文华|16.00|2.29%|
|郭俊|10.00|1.43%|
|姜勇|8.00|1.14%|
|梁辽辉|40.00|5.71%|
|高鹏|40.00|5.71%|
|刘媛|10.00|1.43%|
|赵力|10.00|1.43%|
|冯书韬|4.00|0.57%|
|钱华|20.00|2.86%|
|中金盛世|288.00|41.14%|
||700.00|100.00%|

卓程达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）业务发展状况和主要财务数据
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，卓程达其他对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.24%|

卓程达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|710.16|
|11.00|
|699.16|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-0.01|
|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
卓程达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
8、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳天图兴诚投资管理有限公司（委派代表：王永华）
经营场所： 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201（入驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））
注册号： 440304602255593
组织机构代码： 56852731-5
税务登记证号： 深税登字 440300568527315
成立日期： 2011年1月20日
经营范围： 受托管理股权投资基金（不含法律、行政法规及国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；股权投资。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天图投资的合伙人及认缴出资人如下表具体如下：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比|
|深圳天图兴诚投资管理有限公司|10.00|1.00%|
|于富|140.00|14.00%|
|冯卫东|120.00|12.00%|
|邹云丽|100.00|10.00%|
|李小毅|100.00|10.00%|
|姜红兵|90.00|9.00%|
|陈向东|80.00|8.00%|
|汤志敏|80.00|8.00%|
|潘攀|70.00|7.00%|
|叶珂|60.00|6.00%|
|郭丽虹|50.00|5.00%|
|马牧青|50.00|5.00%|
|朱芳艳|50.00|5.00%|
||1,000.00|100.00|

天图投资的执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为王永华。
天图投资控制关系具体如下图：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王永华
88.8%
深圳天图兴智投资 深圳市天图投资管理
||
|-|
|2.5%|

100%
深
深圳天图兴和投资 圳
||
|-|
|2.5%|

图
限兴 于富、冯卫东、邹云
邹云丽、杨辉生、
公诚 丽、李小毅、姜红
司投 兵、陈向东、汤志
||
|-|
|6.2%|

卫东等5位自然人
管
丽虹、马牧青、朱芳
理
有 艳等12位自然人
1% 99%
深圳天图股权投资基金管理企业（有
限合伙）
（3）业务发展状况和财务数据
天图投资的主营业务为受托管理股权投资基金和股权投资。天图投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,842.22|
|5,531.65|
|310.57|
|2014年度|
|-|
|24.28|
|13.04|
|13.04|

注:以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，天图投资其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京金软瑞彩科技有限公司|5,400.00|1.16%|
|深圳彼爱钻石有限公司|1,769.13|0.83%|
|北京中能环科技术发展有限公司|2,000.00|0.76%|
|川铁电气（天津）集团有限公司|5,539.40|2.54%|
|深圳市绿微康生物工程有限公司|3,000.00|1.87%|
|西安博创软件有限公司|2,000.00|1.36%|
|北京雅酷时空信息交换技术有限公司|10,000.00|0.50%|
|北京易盟天地信息技术有限公司|1,351.35|1.40%|
|立德高科（北京）数码科技有限责任公司|2,142.86|1.77%|
|北京英力生科新材料技术有限公司|3,000.00|24.00%|
|福建康之味食品工业有限公司|5,830.00|0.62%|
|昆山美博通讯科技有限公司|192.25美元|2.00%|
|湖南耕客资源管理有限公司|7,545.00|1.26%|
|北京中微通信息技术有限公司|4,000.00|0.80%|
|北京福奈特洗衣服务有限公司|1,278.71|0.70%|
|江苏众瀛联合数据科技有限公司|3,850.00|1.19%|
|曼卡龙珠宝股份有限公司|15,300.00|0.14%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海凯臣服饰有限公司|240.00|1.52%|
|北京倍乐优学教育咨询有限公司|329.86|1.77%|
|北京汤城小厨餐饮管理有限公司|2,000.00|2.59%|
|山东德州扒鸡股份有限公司|80,000.00|1.19%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|1.00%|

（5）天图投资备案情况
经核查，天图投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记手续，登记时间为2014年4月9日。
9、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称： 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：李彬、赵金中、张昀
经营场所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号2幢1312室
出资额： 448万元
注册号： 110302019651169
组织机构代码： 35160528-X
税务登记证号： 京税证字11019235160528X号
成立日期： 2015年8月5日
经营范围： 投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资本金不受损失或者承诺最低收益。）、企业管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，利扬盛达的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|李彬|40.00|8.93%|
|张昀|40.00|8.93%|
|赵金中|20.00|4.46%|
|中金盛世|348.00|77.68%|
||448.00|100.00%|

利扬盛达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）业务发展状况和主要财务数据
利扬盛达为中金数据员工持股平台，截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，其他对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.50%|

利扬盛达最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
总资产 448.00总负债 448.00所有者权益 -
项目 2015年8月
营业收入 -
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利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
利扬盛达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
10、杨雨的具体情况
（1）杨雨的基本信息
姓名 杨雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市西城区翠华路*号楼*单元***号
通讯地址 北京市西城区翠华路*号楼*单元***号
身份证号码 1101081984********
（2）杨雨最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年5月至今|副总裁|

（3）杨雨控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，杨雨其他对外投资企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|10%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11、高淑杰的具体情况
（1）高淑杰的基本信息
姓名 高淑杰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市浦东新区龙东大道1号**
通讯地址 上海市浦东新区龙东大道1号**
身份证号码 3701021965********
（2）高淑杰最近五年的任职经历
高淑杰最近五年无任职经历。
（3）高淑杰控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，高淑杰其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|3.89%|
|烟台柏瑞图国际酒业有限公司|200万元|20.00%|

12、王有昌的具体情况
（1）王有昌的基本信息
姓名 王有昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省烟台市开发区黄河路***号天马相城
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 山东省烟台市开发区黄河路***号
身份证号码 3724231960********
（2）王有昌最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1995年8月至今|总经理|

（3）王有昌控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，王有昌其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|3.89%|

13、何长津的具体情况
（1）何长津的基本信息
姓名 何长津
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
广东省佛山市顺德区乐从镇乐从大道佛山奥园翡翠湾**住所
号
广东省佛山市顺德区乐从镇乐从大道佛山奥园翡翠湾**通讯地址
号
身份证号码 4406231961********
（2）何长津最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年11月至今|董事长|

（3）何长津控制的企业及关联企业
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，何长津其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.11%|
|佛山市顺德佛奥集团有限公司|3,800万元|65.00%|

14、赵忠彬的具体情况
（1）赵忠彬的基本信息
姓名 赵忠彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 加拿大
住所 山东省烟台市开发区北京南路8号
通讯地址 山东省烟台市开发区北京南路8号
身份证号码 3706021957********
（2）赵忠彬最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年12月至今|董事长|

（3）赵忠彬控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，赵忠彬其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|2.22%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15、杨俊杰的具体情况
（1）杨俊杰的基本信息
姓名 杨俊杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省杭州市西湖区文二路33号*单元***室
通讯地址 浙江省杭州市文二路207号耀江文欣大厦1801室
身份证号码 3101051970********
（2）杨俊杰最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年至今|总经理|

（3）杨俊杰控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，杨俊杰其他对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|注册资本或出资额|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.89%|
|宁波宁澳服饰有限公司|501万元|17.07%|
|宁波鄞澳服饰有限公司|4,964,961美元|5.00%|
|宁波唯质检测技术服务有限公司|80.53万|25.00%|
|浙江立言投资管理有限公司|650万|38.46%|
|浙江浙科汇丰创业投资有限公司|10,000万|5.00%|
|杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限|5,000万|4.00%|

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||
|-|
|合伙）|

16、黄玉珍的具体情况
（1）黄玉珍的基本信息
姓名 黄玉珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省济南市市中区玉涵小区**栋*单元***室
通讯地址 上海市浦东新区松涛路***弄*号***
身份证号码 3701041946********
（2）黄玉珍最近五年的任职经历
黄玉珍最近五年无任职经历。
（3）黄玉珍控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，黄玉珍其他对外投资企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|3.89%|
|山东绿健生物技术有限公司|7,590万元|8.83%|

17、徐厚华的具体情况
（1）徐厚华的基本信息
姓名 徐厚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 山东省烟台市牟平区宁海大街648号*-*-****
通讯地址 山东省烟台市牟平区宁海大街648号*-*-****
身份证号码 3706311958********
（2）徐厚华最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|董事长|

（3）徐厚华控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，徐厚华对外投资的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|5.11%|
|烟台柏瑞图国际酒业有限公司|200万元|35.00%|

18、王德宁的具体情况
（1）王德宁的基本信息
姓名 王德宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省烟台市芝罘区四眼桥街**-*-*号
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四眼桥街**-*-*号
身份证号码 3706021978********
（2）王德宁最近五年的任职经历
王德宁最近五年无任职经历。
（3）王德宁控制的企业及关联企业
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，王德宁对外投资的其他企业的基本情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.11%|

19、车志远的具体情况
（1）车志远的基本信息
姓名 车志远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市西城区教育街3号
通讯地址 北京市大兴区博兴八路1号
身份证号码 3706021986********
（2）车志远最近五年的任职经历
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年7月至2012年2月|经理|
|2012年2月至2013年2月|副主任科员|
|2013年2月至2015年3月|三等秘书|
|2015年4月至今|董事长|

（3）车志远控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，车志远对外投资的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|5.11%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|全景投资有限公司|5,000万元|100.00%|

20、陈静的具体情况
（1）陈静的基本信息
姓名 陈静
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市西城区官国国英园**-*-***
通讯地址 北京市西城区官国国英园**-*-***
身份证号码 5101031944********
（2）陈静最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|董事|

（3）陈静控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，陈静对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.40%|

21、郑善伟的具体情况
（1）郑善伟的基本信息
姓名 郑善伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市海淀区学院路18号**号楼*单元***房间
通讯地址 北京市海淀区学院路18号**号楼*单元***房间
身份证号码 3302061974********
（2）郑善伟最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年至今|副总裁|

（3）郑善伟控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，郑善伟对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

22、唐征卫的具体情况
（1）唐征卫的基本信息
姓名 唐征卫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市普陀区光复西路曹家村298号211室
通讯地址 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号
身份证号码 3101071965********
（2）唐征卫最近五年的任职经历
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年11月至今|副总裁|

（3）唐征卫控制的企业及关联企业
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，唐征卫对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

23、申海山的具体情况
（1）申海山的基本信息
姓名 申海山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市海淀区万柳阳春光华家园**-*-***
通讯地址 北京市海淀区万柳阳春光华家园**-*-***
身份证号码 2201041954********
（2）申海山最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年2月至今|副总裁|

（3）申海山控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，申海山对外投资的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

24、许小平的具体情况
（1）许小平的基本信息
姓名 许小平
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市朝阳区南新园中路***号楼****室
通讯地址 北京市北京经济技术开发区（亦庄）博兴八路1号
身份证号码 2201041966********
（2）许小平最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年11月至今|副总裁、财务总监|

（3）许小平控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，许小平对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

25、徐庆良的具体情况
（1）徐庆良的基本信息
姓名 徐庆良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 杭州市三堡家园南区*幢*单元***号
通讯地址 杭州市三堡家园南区*幢*单元***号
身份证号码 3301041947********
（2）徐庆良最近五年的任职经历
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
徐庆良最近五年无任职经历。
（3）徐庆良控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，徐庆良对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|杭州晟元芯片技术有限公司|5,100万元|8.39%|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

二、无双科技交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的无双科技股权情况如下：
|||
|-|-|
|名称|拟出让所持出资额（万元）|
|施侃|51.55|
|冯天放|11.13|
|赵宇迪|4.10|
|香港超昂|33.22|
||100.00|

（二）无双科技交易对方具体情况
1、施侃
（1）施侃的基本信息
|||
|-|-|
|施侃|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 31010219810204****
住所 上海市黄浦区陆家浜路468弄88号*室
通讯地址 上海市黄浦区陆家浜路468弄88号*室
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）施侃最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年3月|CEO|

（3）施侃的对外投资情况
截至本预案出具日，施侃投资的除无双科技外的其他企业的基本情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|武汉安宇吉|100.00|90%|DSP互联网广告营销|
|南京安与吉|200.00|10%|DSP互联网广告营销|
|北京安与极|100.00|94.44%|DSP互联网广告营销|

2、冯天放
（1）冯天放的基本信息
|||
|-|-|
|冯天放|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 31010319810314****
住所 上海市长宁区愚园路1203弄36号*室
通讯地址 上海市长宁区愚园路1203弄36号*室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）冯天放最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006 年 12 月至2010年3月|BA高级经理|
|2010年3月至2011年6月|营销咨询部首席顾问|
|2011年6月至今|高级副总裁|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）冯天放的对外投资情况
截至本预案出具日，冯天放投资的除无双科技外的其他企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|南京安与吉信息技术有限公司|200|50%|DSP互联网广告营销|

3、赵宇迪
（1）赵宇迪的基本信息
|||
|-|-|
|赵宇迪|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010519810702****
住所 北京市海淀区清华园1号计算机科学与技术系
通讯地址 北京市海淀区清华园1号计算机科学与技术系
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）赵宇迪最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年1月至2007年9月|CDL软件工程师|
|2007 年 10 月至2009年12月|技术部系统架构师|
|2009 年 12 月至2010年7月|CDL解决方案架构师|
|2010年7月至今|CTO|

（3）赵宇迪的对外投资情况
截至本预案出具日，赵宇迪投资的除无双科技外的其他企业基本情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|北京安与极|100.00|5.56%|DSP互联网广告营销|

4、香港超昂的具体情况
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）企业概况
企业英文名称： SuperAnG Holdings Limited
企业中文名称： 香港超昂控股有限公司
注册地： 香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19楼2室
通讯地址： 香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19楼2室
企业类型： 有限公司
注册资本： 1港元
公司编号： 1929808
商业登记号码： 61661144-000-06-15-6
成立日期： 2013年6月28日
主要经营业务： 商业
（2）产权及控制关系
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Sequoia Capital China Venture
Fund IV, L.P.
(红杉资本第四期中国风险投
资基金)
|||
|-|-|
|10|0%|

Sequoia Capital CV IV Senior
Holdco, Ltd.
（红杉公司上层公司）
|||
|-|-|
|10|0%|

Sequoia Capital CV IV
Zhen Partners Fund I, L.p.
Holdco, Ltd.
（真格公司）
（红杉公司）
|||
|-|-|
|79.9|2%|

|||
|-|-|
|20.|08%|

GreatAnG Holdings
Limited
(开曼公司)
|||
|-|-|
|10|0%|

香港超昂控股有限
公司
自2013年6月28日设立至今，香港超昂的直接控股股东未发生变更，均为开曼公司。
截至本预案出具日，红杉公司持有开曼公司79.92%股权，Sequoia Capital China Venture Fund IV,L.P.持有红杉公司100%股权，为香港超昂的间接控股股东及最终控制方。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
香港超昂自设立以来除投资外无具体经营业务，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,253.88|
|-|
|2,253.88|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|1,239.70|
|487.15|
|487.15|

注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本预案出具日，香港超昂控股或参股的除无双科技外的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|北京无双信息技术有限公司|250万美元|100%|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
中金云网交易对方中，中金盛世实际控制人为杨洁、张利夫妇，杨雨与杨洁为父子关系、杨雨与张利为母子关系，中金盛世与杨雨为一致行动人。
中金盛世持有利源顶盛27.41%出资额、宇扬锦达43.70%出资额、卓程达41.14%以及利扬盛达77.68%出资额，中金盛世为利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达的有限合伙人，与上述四家交易对方存在关联关系。
此外，天图兴瑞、天津天图、天图投资受同一实际控制人控制，上述企业之间存在关联关系。
无双科技交易对方中，施侃在香港公司任董事一职，与香港公司存在关联关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司的关联法人。除上述关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系，亦不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易的标的资产
一、中金云网
（一）中金云网的基本情况
中金云网为中金数据通过存续分立的方式设立的公司。中金云网将承接中金数据北京数据中心的相关业务、资产负债、人员等。中金云网基本情况如下：
1、中金云网基本信息
企业名称： 北京中金云网科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地址： 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1号2107室
办公地址： 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1号2107室
法定代表人： 杨洁
注册资本： 20,250万元
成立日期： 2015年9月29日
统一社会信用代码： 91110302MA0010088N
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中金数据的历史沿革
（1）中金数据的设立
2005年3月10日，北京盛世东方投资有限公司（中金盛世前身，以下简称“盛世东方”）、中信信息科技投资有限公司（以下简称“中信信息”）、北京金高科
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技股份有限公司（以下简称“金高科技”）签署了《中金数据系统有限公司章程》，该公司章程约定，公司注册资本为 30,000万元人民币；股东盛世东方以货币方式出资 16,500万元，设立时缴纳 5,500万元，余款分两期缴纳，2005年 9月缴纳5,500万元，2007年2月缴纳5,500万元；股东中信信息以货币方式出资 7,500万元，设立时缴纳2,500万元，余款分两期缴纳，2005年9月缴纳2,500万元，2007年2月缴纳2,500万元；股东金高科技以货币方式出资 6,000万元，设立时缴纳2,000万元，余款分两期缴纳，2005年9月缴纳2,000万元，2007年2月缴纳2,000万元。
2005年4月27日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为1100001830199的《企业法人营业执照》。
中金数据设立时的注册资本为30,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|16,500.00|5,500.00|
|中信信息|7,500.00|2,500.00|
|金高科技|6,000.00|2,000.00|
||30,000.00|10,000.00|

（2）第一次减少注册资本
2005年6月6日，中金数据召开股东会会议，同意公司将注册资本由 30,000万元人民币减至10,000万元人民币，并同意修改章程。
2005年 6月 6日、8日、10日，中金数据先后三次在《经济日报》发布了《减少注册资本公告》。
2005年9月22日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次减资完成后，中金数据的注册资本为10,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|5,500.00|5,500.00|
|中信信息|2,500.00|2,500.00|
|金高科技|2,000.00|2,000.00|

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|||
|-|-|
|10,000.00|10,000.00|

（3）第一次股权转让
2005年 12月 30日，金高科技、盛世东方、西安民生曲江房地产开发有限责任公司（以下简称“民生曲江”）签订《股权转让合同》，约定：①股权转让：金高科技将其持有的中金数据10%股权转让给民生曲江，盛世东方将其持有的中金数据20%股权转让给民生曲江；②继续增资：民生曲江受让标的股权后放弃增资，金高科技、盛世东方和其他股东（民生曲江除外）将中金数据的注册资本增加至30,000万元。
2006年2月10日，中金数据召开股东会会议，同意金高科技、盛世东方和民生曲江于2005年12月30日签订的《股权转让合同》，确认民生曲江为新股东，并同意修改公司章程。
2006年3月30日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|3,500.00|
|中信信息|2,500.00|
|金高科技|1,000.00|
|民生曲江|3,000.00|
||10,000.00|

（4）第二次股权转让
2006年 2月 21日，中信信息和盛世东方签订《股权转让合同》，约定中信信息将其持有的中金数据25%的股权转让给盛世东方。自合同生效之日起一年内，中信信息有权依照原价回购该25%的股权；自合同生效之日起两年内，中信信息有权以不高于对应净资产的价格回购中金数据10%股权。
根据中金数据和中金盛世确认，《股权转让合同》生效后两年内，中信信息
未向盛世东方主张行使回购权。
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2006年9月12日，中金数据召开股东会会议，同意中信信息将其持有的中金数据25%股权转让给盛世东方；并通过了公司章程修正案。
2007年5月14日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|6,000.00|
|金高科技|1,000.00|
|民生曲江|3,000.00|
||10,000.00|

（5）第一次增加注册资本
2008年 12月 16日，中金数据召开股东会会议，同意将注册资本从 10,000万元变更至30,000万元；其中，盛世东方认缴出资额增至 24,000万元，持股80%，民生曲江认缴出资额为 3,000万元不变，持股10%，金高科技出资增至 3,000万元，持股10%；实收资本由原来的 10,000万元增加至 20,000万元，新增加的实收资本10,000万元由股东盛世东方以货币出资9,000万元，金高科技以货币出资1,000万元；并同意相应修改公司章程。
2008年 12月 17日，北京中永焱会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）中永焱验字第 785号），验证截至 2008年 12月 17日，中金数据已收到盛世东方、金高科技缴纳的第一期新增注册资本合计 10,000万元，各股东累计以货币出资20,000万元。
2008年 12月 17日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中金数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|24,000.00|15,000.00|
|金高科技|3,000.00|2,000.00|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|民生曲江|3,000.00|3,000.00|
||30,000.00|20,000.00|

（6）增加实收资本
2009年1月4日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东胜瑞阳验字[2009]第 C1004号），验证截至2009年1月4日，中金数据已收到盛世东方、金高科技以货币方式缴纳的第二期新增注册资本合计 10,000万元，其中盛世东方缴纳9,000万元，金高科技缴纳1,000万元。
2009年1月4日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次出资完成后，中金数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|24,000.00|24,000.00|
|金高科技|3,000.00|3,000.00|
|民生曲江|3,000.00|3,000.00|
||30,000.00|30,000.00|

（7）第三次股权转让
2009年12月1日，盛世东方与赵忠彬、徐厚华、车志远、王有昌分别签署了《股权转让协议》，约定：盛世东方分别将其持有中金数据的5%股权、7.67%股权、7.5%股权、7.5%股权转让给赵忠彬、徐厚华、车志远、王有昌。
2009年12月1日，盛世东方、金高科技与杨雨签订《股权转让协议》，约定盛世东方将其持有中金数据的5%股权转让给杨雨，金高科技将其持有中金数据的10%股权转让给杨雨。
2009年12月1日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，确认杨雨、王有昌、车志远、徐厚华、赵忠彬为新股东，其他股东就上述股权转让放弃优先购买权，同意金高科技退出股东会，并同意修改公司章程。
2009年 12月 11日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登
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记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|14,200.00|
|杨雨|4,500.00|
|民生曲江|3,000.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
||30,000.00|

（8）第四次股权转让
2010年 6月 8日，盛世东方与深圳天图、天图兴瑞分别签署了《股权转让协议》，约定盛世东方将其持有中金数据1%的股权转让给深圳天图、盛世东方将其持有中金数据9%的股权转让给天图兴瑞。
2010年 6月 8日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，其他股东就上述股权转让放弃优先购买权，确认深圳天图、天图兴瑞为新股东，并同意修改公司章程。
2010年6月12日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|11,200.00|
|杨雨|4,500.00|
|民生曲江|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|深圳天图|300.00|
||30,000.00|

（9）第五次股权转让
2010年 6月 24日，盛世东方与何长津签署《股权转让协议》，约定盛世东方将其持有的中金数据1.67%股权转让给何长津。
2010年6月28日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，其他股东放弃对上述股权的优先购买权，确认何长津为新股东，并同意修改公司章程。
2010年7月12日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|10,700.00|
|杨雨|4,500.00|
|民生曲江|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||30,000.00|

（10）第二次增加注册资本
2010年11月15日，中金数据召开股东会会议，同意股东“北京盛世东方投
资有限公司”名称变更为“中金盛世投资有限公司”（以下简称“中金盛世”）；同意
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股东“西安民生曲江房地产开发有限责任公司”名称变更为“西安天地源曲江房地产开发有限公司”（以下简称“天地源曲江”）；并同意相应修改公司章程。
2010年 11月 17日，中金数据召开股东会会议，同意将注册资本从 30,000万元变更至35,000万元，新增5,000万元分别由王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁认缴；并同意相应修改公司章程。
2010年11月23日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中德恒验字[2010]第A-042号），验证截至2010年11月23日，中金数据已收到王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元。
2010年 11月 23日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|10,700.00|
|杨雨|4,500.00|
|天地源曲江|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||35,000.00|

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（11）第六次股权转让
2010年12月8日，天地源曲江、中金盛世签署《中金股权转让过户协议》，约定天地源曲江将其持有中金数据的2,500万元出资额对应的股权转让给中金盛世。
2010年12月8日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2010年 12月 10日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|13,200.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|天地源曲江|500.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||35,000.00|

（12）第七次股权转让
2010年12月17日，天地源曲江、中金盛世签署《中金股权转让过户协议》，
约定天地源曲江将其持有中金数据的 500万元出资额对应的股权转让给中金盛
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
世。
2010年 12月 17日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2010年 12月 20日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|13,700.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||35,000.00|

（13）第八次股权转让
2011年1月19日，中金盛世分别与罗耀兴、陈静、郑善伟、唐征卫、许小平、申海山签订《股权转让协议》，中金盛世将其持有的中金数据0.66%股权转让给罗耀兴，将其持有的中金数据0.51%股权转让给陈静，将其持有的中金数据0.46%股权转让给郑善伟，将其持有的中金数据0.46%股权转让给唐征卫，将其
持有中金数据0.46%股权转让给许小平，将其持有中金数据0.46%股权转让给申
海山。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年 1月 19日，中金盛世与宇扬锦达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据1.93%股权转让给宇扬锦达。
2011年 1月 19日，中金盛世与利源顶盛签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据1.93%股权转让给利源顶盛。
2011年1月19日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，确认罗耀兴、陈静、郑善伟、唐征卫、许小平、申海山、宇扬锦达、利源顶盛为新股东，其他股东放弃对上述股权的优先购买权，并同意修改公司章程。
2011年1月19日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,300.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||35,000.00|

（14）第三次增加注册资本
2011年1月26日，中金数据股东会通过《中金数据系统有限公司股东会决议》，同意将公司注册资本由35,000万元增加至45,000万元，其中江苏国投认缴新增的 3,000万元注册资本；天图兴盛认缴新增的 1,350万元注册资本；深圳天图认缴新增的150万元注册资本；王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁分别均认缴新增的 1,000万元注册资本；徐双全认缴新增的 1,500万元注册资本；并同意修改公司章程。
2011年2月11日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中德恒验字[2011]第 A-007号），验证截至 2011年 2月 10日，中金数据已收到天图兴盛、江苏国投、徐双全、深圳天图、王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁以现金缴纳的新增注册资本10,000万元。
2011年2月14日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,300.00|
|杨雨|4,500.00|
|江苏国投|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|徐双全|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（15）第九次股权转让
2012年2月18日，中金数据召开股东会会议，中金盛世将其持有的中金数据0.78%股权转让给卓程达，其他股东放弃对上述股权的优先购买权，确认卓程达为新股东，并同意修改公司章程。
2012年 5月 18日，中金盛世与卓程达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据0.78%股权转让给卓程达。
2012年5月28日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中金盛世|10,950.00|
|杨雨|4,500.00|
|江苏国投|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|徐双全|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|卓程达|350.00|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（16）第十次股权转让
2012年 5月 18日，江苏国投与徐双全签订《股权转让协议》，约定江苏国
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投将其持有的中金数据2.44%股权转让给徐双全。
2012年 5月 18日，江苏国投与杨俊杰签订《股权转让协议》，约定江苏国投将其持有的中金数据0.89%股权转让给杨俊杰。
2012年 6月 6日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，其他股东放弃上述股权的优先购买权，确认杨俊杰为新股东，并同意修改公司章程。
2012年6月29日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|10,950.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐双全|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|江苏国投|1,500.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|卓程达|350.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（17）第十一次股权转让
2015年 5月 25日，中金盛世与罗耀兴签订《股权转让协议》，约定罗耀兴将其持有的中金数据0.51%股权转让给中金盛世。
2015年5月25日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2015年6月4日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,180.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐双全|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|赵忠彬|1,500.00|
|江苏国投|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|卓程达|350.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（18）第十二次股权转让
2015年 5月 31日，天图投资与深圳天图签订《股权转让协议》，约定深圳天图将其持有的中金数据1%股权转让给天图投资。
2015年5月31日，中金数据召开股东会会议，同意深圳天图将其持有的1%中金数据股权转让给天图投资，全体股东对深圳天图转让的股权放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,180.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐双全|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|江苏国投|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|天图投资|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|卓程达|350.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（19）第十三次股权转让
2015年7月8日，中金盛世与高淑杰签订《股权转让协议》，约定高淑杰将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与王有昌签订《股权转让协议》，约定王有昌将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与赵忠彬签订《股权转让协议》，约定赵忠彬将
其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年7月8日，中金盛世与黄玉珍签订《股权转让协议》，约定黄玉珍将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与王德宁签订《股权转让协议》，约定王德宁将其持有的中金数据3.89%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与王冶琼签订《股权转让协议》，约定王冶琼将其持有的中金数据5%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，徐双全与其父徐庆良签订《股权转让协议》，约定徐双全将其持有的中金数据5.78%股权转让给徐庆良。
2015年7月8日，中金盛世与卓程达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据0.46%股权转让给卓程达。
2015年 8月 10日，中金盛世与利扬盛达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据0.50%股权转让给利扬盛达。
2015年8月12日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，全体股东对上述股权转让放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|16,750.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐庆良|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|1,750.00|
|车志远|2,250.00|
|高淑杰|1,750.00|
|黄玉珍|1,750.00|
|王德宁|500.00|
|赵忠彬|1,000.00|
|江苏国投|1,500.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|卓程达|556.00|
|何长津|500.00|
|天图投资|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|利扬盛达|224.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（20）中金数据分立
2015年9月28日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了存续分立的工商变更登记，并换领了新的《营业执照》。
中金数据分立后的注册资本为24,750万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|9,212.5|
|杨雨|2,475|
|天图兴瑞|1,485|
|徐庆良|1,430|
|徐厚华|1,265|
|王有昌|962.5|
|车志远|1,237.5|
|高淑杰|962.5|
|黄玉珍|962.5|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王德宁|275|
|赵忠彬|550|
|江苏国投|825|
|天津天图|742.5|
|宇扬锦达|371.25|
|利源顶盛|371.25|
|卓程达|305.8|
|何长津|275|
|深圳天图|247.5|
|杨俊杰|220|
|利扬盛达|123.2|
|陈静|99|
|郑善伟|88|
|唐征卫|88|
|申海山|88|
|许小平|88|
|合计|24,750|

3、中金云网的历史沿革
2015年 7月 13日，中金数据召开第五次临时股东会会议，会议同意中金数据公司进行存续分立，即公司继续存续，股东以分立出的净资产设立北京中金云网科技有限公司。2015年7月14日，中金数据在《中国建材报》对分立事项进行了公告。
2015年 8月 26日，中金数据全体股东签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），各方一致同意，各股东拟将公司所拥有的数据中心外包服务和私有云业务、以及对应的资产分立成立中金云网。各方同意公司分立将以存续分立的方式进行，即公司继续存续，股东以分立出的净资产
设立北京中金云网科技有限公司。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年9月29日，中金云网在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了社会信用代码为91110302MA0010088N的《企业法人营业执照》。
截至本预案出具日，中金云网股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|7,537.50|
|天图兴瑞|1,215.00|
|江苏国投|675.00|
|天图兴盛|607.50|
|利源顶盛|303.75|
|宇扬锦达|303.75|
|卓程达|250.20|
|天图投资|202.50|
|利扬盛达|100.80|
|杨雨|2,025.00|
|徐庆良|1,170.00|
|徐厚华|1,035.00|
|车志远|1,012.50|
|高淑杰|787.50|
|王有昌|787.50|
|黄玉珍|787.50|
|赵忠彬|450.00|
|何长津|225.00|
|王德宁|225.00|
|杨俊杰|180.00|
|陈静|81.00|
|郑善伟|72.00|
|唐征卫|72.00|
|申海山|72.00|
|许小平|72.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 20,250.00 100.00%4、中金云网产权或控制关系
截至本预案出具日，中金云网的股权结构如下：
张利 杨洁 其他股东
|||
|-|-|
|66.0|0%|

|||
|-|-|
|18.|00%|

|||
|-|-|
|16.0|0%|

12中 天 江 天 利 宇 天 利
卓 徐 徐 车 名金 图 苏 图 源 扬 图 扬 杨
程 庆 厚 志 自盛 兴 国 兴 顶 锦 投 盛 雨
达 良 华 远 然世 瑞 投 盛 盛 达 资 达
人
|||
|-|-|
|37.2|2%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|.3|3%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|1.2|4%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|0.5|0%|

|||
|-|-|
|0.0|0%|

|||
|-|-|
|5.7|8%|

|||
|-|-|
|5.1|1%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|8.8|2%|

北京中金云网科技有限公司
中金盛世持有中金云网37.22%股权，为中金云网的控股股东。杨洁和张利夫妇合计持有中金盛世84.00%的股权，为中金云网的实际控制人。杨洁和张利夫妇为中金云网股东杨雨的父母，杨雨直接持有中金云网10%股权，中金盛世与杨雨为一致行动人。
5、中金云网股权权属情况
9月 25日，中金盛世已取得北京市工商局北京经济技术开发区分局出具的股权出质注销登记通知书（（京经）股质登记注字[2015]第 00005228号），中金数据持有的分立前中金数据24.33%股权已办理股权质押解除手续。
截至本预案出具日，中金云网的交易对方持有的中金云网股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。中金云网亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据中金云网全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
6、中金云网员工情况
根据《中金数据分立协议》及附件《分立方案》，中金云网成立后，原中金数据152名员工将进入中金云网，中金云网将与相关人员签订补充协议，约定原
劳动合同继续有效，由中金云网与该等员工继续履行原劳动合同。中金云网的员
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）员工专业分工
||
|-|
|人数|
|88|
|8|
|35|
|21|
|152|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|61|
|45|
|44|
|2|
|152|

（3）员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|61|
|69|
|15|
|7|
|152|

(4)中金云网核心管理团队情况
根据《中金数据分立协议》、分立方案及附件，中金数据分立后，中金云网将聘任杨雨为总经理，王绪生、王薇薇、余红军为副总经理，上述四人共同组成中金云网的核心管理团队。
杨雨、王薇薇、王绪生、余红军等中金云网核心人员在IDC行业从业多年，
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能够敏锐的把握数据中心的技术发展与创新应用，对金融行业客户的数据中心方面的需求有着深刻的理解与认识，能够前瞻性的把握金融行业与数据中心结合的发展趋势，在业内享有一定口碑。
中金云网核心管理团队人员专业技能互补，有多年合作经历，既拥有服务国内知名金融企业的专业人士，也拥有来自信息技术行业的业内精英，对国内数据中心发展和金融企业需求方面的理解有着高水平的专业判断。中金云网经营人员组建的核心经营团队包括数据中心运行技术管理部、营销中心等，各部门专业合作为客户提供优质的数据中心服务。
（5）交易完成后上市公司对中金云网核心管理团队的任职安排
①董事会安排
本次交易完成后，中金云网董事会将由5名董事组成，利润承诺期间，由光环新网委派2名董事与中金云网原3名董事共同组成董事会，董事长从中金云网原3名董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
②管理层安排
根据《购买资产协议（中金云网）》约定，本次交易完成后，中金云网的总经理由中金云网董事会聘任，光环新网向中金云网委派财务总监。交易完成后，包括核心管理团队在内的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中金云网继续承担该等人员的全部责任。
在利润承诺年度及股份锁定期间内，在符合有关法律、法规、规范性文件规定及光环新网、中金云网有效实施的相关内部管理制度的前提下，中金云网核心管理层具有充分的经营管理权。根据《购买资产协议（中金云网）》约定，在利润承诺期间内，标的公司原3名董事和核心管理层的变更应取得标的公司董事长书面同意。
同时，为保证中金云网持续发展和竞争优势，中金云网全体股东应尽最大努力促使标的公司核心管理层在利润承诺期内在中金云网持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）光环新
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经光环新网同意后离职的；
（3）光环新网书面同意其离职的。
核心管理层承诺，非因光环新网认可的原因违反前述任职要求的，应将离职前三个月从标的公司获得的报酬作为违约金支付给光环新网。中金云网核心管理层承诺，非因光环新网认可的原因违反前款所述任职要求的，应将离职前三个月从标的公司获得的报酬作为违约金支付给光环新网。
7、中金云网的职工安置
本次交易标的资产之一为中金云网100%的股权，不涉及职工安置事项。
8、中金云网最近两年一期简要财务报表
中金云网系中金数据通过存续分立设立的公司，分立范围包括中金数据中北京数据中心外包服务业务、私有云服务业务，分立本着人、资产、负债随业务走的原则进行。
为更好的反映中金云网财务情况，中金云网按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、中金云网的会计政策及相关规定的要求编制了中金云网最近两年一期的模拟财务报告。该模拟财务报告假设2013年1月1日起已经完成分立，只经营北京数据中心业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项按照相关规定进行编制。
根据未经审计的模拟财务报告，中金云网最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|185,227.00|141,652.18|
|147,281.93|104,088.07|
|37,945.07|37,564.11|
|2015年1-8月|2014年度|
|15,089.88|20,671.47|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|448.18|3,629.63|
|380.96|3,085.18|

2015年1-8月，中金云网经营情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合计|一期|
|15,089.88|14,573.24|
|7,326.75|5,399.71|
|4,950.97|3,472.34|
|2,375.78|1,927.37|
|7,763.14|9,173.53|

销售费用 430.63管理费用 1,224.80资产减值损失 159.17财务费用（包含融资租赁中未确认融资费
用摊销、一期借款利息）（其中二期专门借款 3,351.28利息为1,193.11万元）
其他成本 2,149.08利润总额 448.182014年度、2015年1-8月，中金云网实现营业收入分别为20,671.47万元、15,089.88万元，2015年1-8月营业收入占2014年全年营业收入的比重为73.00%， 2014年度、2015年 1-8月，中金云网实现净利润 3,085.18万元、380.96万元，在营业收入没有大幅下滑的情况下，中金云网 2015年 1-8月净利润大幅下滑主要原因如下：
1、随着数据中心二期工程的不断投入，部分工程陆续达到预计可使用状态，2015年1-8月，数据中心二期在建工程转入固定资产的金额为106,824.64万元，固定资产增加使数据中心二期外包基础业务折旧成本增加 448.41万元，从而造成中金云网整体毛利下降。
2、2014年度、2015年1-8月，中金云网的财务费用分别为2,809.75万元及
3,351.28万元，2015年1-8月，中金云网财务费用比2014年度增加541.53万元，
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一方面，中金云网数据中心二期建设的不断投入使融资规模不断加大，2014年末及2015年8月末，中金云网短期借款及长期借款金额合计数分别为 88,600.00万元及128,750.00万元，借款的增加使中金云网利息支出增加。另一方面，数据中心二期工程转固定资产之后，利息支出费用化计入财务费用，2015年1-8月数据中心二期计入财务费用的专门借款利息为1,193.11万元。
3、数据中心二期工程尚在初运行期间，基础容量电费及试运行耗电产生的电费成本增加。中金云网采用两部制电价计算电费，电费包括基本电价和电度电价两部分，其中基本电费按用户的最大需量或用户接装设备的最大容量计算，电度电费按用户每月记录的用电量计算。目前，北京二期项目已开始运行，根据供电局的收费模式，每月向中金云网收取二期基础容量费 140万元。另外，除 IT设备运行耗电外，为保持机房正常使用，机房内空调、网络路由、气体消防和控制系统等均需启动，使单位设备的电费成本有所增加，在收入规模较小时较大的固定电费成本造成毛利率的下降。2014年度电费支出为 5,899.28万元，在 2014年度成本中占比49.14%。2015年 1-8月电费支出为 4,950.97万元，在当期总成本中占比上升为52.25%.
综上所述，中金云网2015年1-8月的盈利能力主要受二期工程建设的影响，二期工程于7月开始取得收入，7-8月二期工程共取得收入516.65万元。截至2015年 8月末，数据中心二期工程机房出租率仅为21%，数据中心二期工程 2015年 1-8月的收入规模较小，但承担了较高的电费、折旧费等固定成本。同时，在建工程转为固定资产后，利息费用化对净利润产生了较大影响。随着二期工程机房的陆续投入使用，中金云网的盈利能力将得到有效提升。
9、中金云网近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况
中金云网成立于2015年9月29日，成立至今未涉及股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况。
10、中金云网涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
中金数据分立后，涉及由中金云网承接的北京数据中心二期项目相关报批手
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
续需要进行变更。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|报批/备案事项|文件号|
|北京中金数据中心二期项目|关于中金数据研发中心二期项目备案的通知|京技管项备字[2008]32号|
||关于中金数据系统有限公司北京数据中心二期工程项目环境影响报告表的批复|京技环审字[2008]125号|
||建设工程规划许可证|2010规（开）建字0083号|
||建设工程规划许可证|2010规（开）建字0124号|
||建筑工程施工许可证|[2010]施[经]建字0147号|

北京数据中心二期工程在中金云网设立前由中金数据办理了立项、环评、规划、建设许可等报批事项。根据《中金数据分立协议》的约定，中金云网承接中金数据北京数据中心的全部资产负债，包括前述二期工程。在中金云网成立后需要办理上述二期工程涉及的立项、环评、规划、建设许可等报批事项的主体变更手续。截至本预案出具日，中金云网正在办理上述手续。
11、中金云网不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
根据《中金数据分立协议》及《分立方案》的约定，中金云网成立后不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
12、中金云网的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为中金云网100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、中金云网主要资产
根据中金云网未经审计的模拟财务报告，截至2015年8月31日，中金云网
的主要资产情况如下：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|金额（万元）|
|1,949.69|
|6,980.76|
|1,184.79|
|389.81|
|42.70|
|10,547.75|
|169,873.76|
|2,076.37|
|2,694.72|
|34.39|
|174,679.24|
|185,227.00|

（1）固定资产
中金云网从中金数据承接的固定资产主要为房屋、建筑物、机器设备。根据中金云网未经审计的模拟财务报告，截至2015年8月31日，中金云网固定资产具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|152,481.49|7,464.67|
|35,292.62|10,553.26|
|831.68|714.10|
|188,605.79|18,732.03|

（2）房产
中金云网拥有的房产均为从中金数据承接的自有房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|位置|面积（m2）|用途|所有权人|证书编号|使用年限|
|北京经济技术开发区博|16,358.00|工业|中金数据|X京开股字第|2006.5.9-2056.5.8|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兴八路1号1幢||||00331号||
|北京经济技术开发区博兴八路1号2幢|36,583.59|工业|中金数据|X京开股字第00325号|2006.5.9-2056.5.8|
|北京经济技术开发区博兴八路1号3幢|1,900.81|工业|中金数据|X京开股字第00330号|2006.5.9-2056.5.8|

注1：X房产证开股字第00331号房屋和X房产证开股字第00325号房屋已设定抵押，抵押期限为2015年3月9日至2023年3月8日；
注2：X房产证开股字第00325号房屋和X房产证开股字第00330号房屋已设定抵押，抵押期限为2015年4月10日至2023年4月30日；
注3：根据《中金数据分立协议》的约定，上述房产均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理上述房产权属变更登记。截至本预案出具日，中金云网正在办理上述房产的权属变更手续。
（3）房屋、建筑物折旧年限情况及账面价值较高的原因
①固定资产折旧年限
根据中金云网的会计政策，中金云网的固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，房屋建筑物、机器设备折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
|||
|-|-|
|使用年限|残值率(%)|
|45年|5|
|5-15年|5|

②房屋、建筑物账面价值较高的原因
根据未经审计的模拟财务报告，各报告期末，中金云网房屋建筑物、机器设备原值、累计折旧、账面价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日|||2014年12月31日|||||
|原值|累计|账面价值|原值|累计|账面价值|原值|累计|

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折旧 折旧 折旧
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|152,481.49|7,464.67|145,016.82|52,845.33|6,363.92|46,481.41|52,805.82|5,239.00|
|35,292.62|10,553.26|24,739.36|27,354.10|8,902.60|18,451.49|26,923.73|6,595.57|

2015年8月31日，中金云网房屋、建筑物账面价值为 152,481.49万元，相对于2014年末增加99,636.16万元，主要系数据中心二期工程部分达到可使用状态，从在建工程转为固定资产所致。2015年1-8月，数据中心二期工程转入固定资产金额为 106,824.64万元，其中 99,066.09万元转入房屋、建筑物，7,758.54万元转入机器设备，机房改造工程转入固定资产金额为 662.61万元，其中570.07万元转入房屋、建筑物，92.54万元转入机器设备。
综上所述，中金云网房屋建筑物账面值较高主要系 2015年 1-8月新增房屋建筑物99,636.16万元以及房屋建筑物折旧年限较长所致。
（4）房屋、建筑物累计折旧较低的原因
中金云网拥有 3处房产，原值为 52,845.33万元，按照5%的残值率，45年的使用年限，从 2008年末开始使用（改造项目于 2011年投入使用），月折旧额约为93万元，截至2015年8月31日，大约使用7年，不考虑2015年1-8月新增房产折旧，累计折旧额约为7,800万元，中金云网累计折旧具有合理性。
（5）机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧是否匹配
截至 2014年 12月末，数据中心一期机器设备原值合计 2.73亿元，其中折旧年限为 5年的机器设备原值约 690万元，折旧年限为 8年的机器设备原值约 3,900万元，折旧年限为 10年的机器设备原值约 6,000万元，折旧年限为 15年的机器设备原值约 1.67亿元，上述机器设备每月折旧额约 190万元。2015年数据中心一期新增设备约18万元。
数据中心二期机器设备原值约 7,920万元，大多为 2015年取得，其中折旧年限为5年的机器设备原值约422万元，折旧年限为8年的机器设备原值约 738万元，折旧年限为 15年的机器设备原值约 6,770万元，上述机器设备每月折旧
额约为50万元。
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机器设备折旧与房屋建筑物折旧存在差异原因主要系：①机器设备与房屋建筑物折旧年限不一致，机器设备的折旧年限大多为 5-15年左右，房屋建筑物的折旧年限为45年；②中金云网的机器设备与房屋建筑物具有可分离性，2015年1-8月新增数据中心二期房屋建筑物99,636.16万元，但由于数据中心二期尚未完全开始运营，相应的机器设备增加较少。相应的机器设备将随着业务的逐步开展而进行采购，房屋建筑物和机器设备计算折旧的起始时间不统一。
综上所述，中金云网机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧相匹配。
（6）无形资产
①土地使用权
中金云网从中金数据承接一处土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积|用途|所有权人|
|北京经济技术开发区南部新区X4街区X4C1地块|66,175.40m2|工业|中金数据|

注1：上述土地使用权已设定抵押，抵押期限为 2015年 4月 10日至 2023年 4月30日；
注2：根据《中金数据分立协议》的约定，上述土地使用权均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理上述土地使用权权属变更登记。截至本预案出具日，中金云网正在办理上述土地使用权的权属变更手续。
②软件著作权
中金云网从中金数据承接5项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|中金远程数据保护服务软件【简称：中金远程数据保护】V1.0|2010SR072843|2010.8.2|2010.8.6|
|中金数据云运营门户软件【简称：云门户】V2.0|2013SR049007|2012.10.15|2012.10.20|
|中金数据云监控系统【简称：云监控系统】V1.0|2013SR049299|2012.12.20|2012.12.21|
|中金数据合作伙伴管理系统【简称：合作伙伴管理系统】V1.0|2013SR049242|2012.11.21|2012.11.22|

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|||||
|-|-|-|-|
|中金数据云运营管理平台门户软件【简称：云运营管理平台门户】V1.0|2013SR121301|2013.10.16|2013.10.16|

注：根据《分立协议》的约定，上述软件著作权均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理上述软件著作权权属变更登记。截至本预案出具日，中金云网正在办理上述软件著作权的权属变更手续。
③专利技术
中金云网从中金数据承接1项专利和2项专利申请权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|申请号|申请日|授权日|专利类型|
|一种集装箱式数据中心|201220463129.2|2012-9-12|2013-3-27|实用新型|
|一种集装箱式数据中心|201210336070.5|2012-9-12|尚未授权，申请中|发明|
|一种完整采集网页信息的方法和系统|201310102584.9|2013-3-27|尚未授权，申请中|发明|

注：根据《分立协议》的约定，上述专利权、专利申请权均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理权属变更登记。截至本预案出具日，中金云网正在办理上述专利权和专利申请权的权属变更手续。
2、中金云网对外担保情况
截至2015年8月31日，中金云网不存在对外担保情况。
3、中金云网主要负债情况
根据中金云网未经审计的模拟财务报告，截至2015年8月31日，中金云网的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|11,447.04|
|1,092.32|
|146.25|
|1,010.78|

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||
|-|
|36.54|
|13,732.93|
|128,750.00|
|4,799.00|
|133,549.00|
|147,281.93|

4、中金云网承接的债务情况
根据《中金数据分立协议》、分立方案及其附件，中金数据存续分立后，中金云网承接北京数据中心的资产和业务，同时承担北京数据中心业务相对应的债务。
(1)中金数据已履行债权人通知程序
根据《公司法》的相关规定,公司分立，应当自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
中金数据已于2015年7月13日召开第五次临时股东会会议，会议同意中金数据进行存续分立，即中金数据继续存续，股东以分立出的净资产设立北京中金云网科技有限公司。2015年7月14日，中金数据在《中国建材报》对分立事项进行了公告。
中金数据已经取得了全部银行债权人关于本次分立的同意函；对于一般债权人，公司已经发布了分立公告，上述分立公告已披露满 45天，截至中金数据分立前，尚未收到债权人对公司分立事项提出提前清偿债务或提供相应担保的要求。中金数据已履行债权人通知义务，不会对存续分立和本次交易构成障碍。同时，根据光环新网与中金云网全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中金云网全体股东承诺：中金云网根据《分立协议》的约定承担债务，对于《分立协议》约定的应由中金云网承担的债务以外的中金数据任何债务，中金云网不予承担；如因债权人向中金云网主张该等债权导致中金云网受到损失的，中金云网全体股东将赔偿中金云网的全部损失。
（2）中金云网承接的银行借款情况
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根据《中金数据分立协议》、分立方案及其附件，中金数据分立后，中金云网将承接部分银行借款，具体借款明细如下：
|||
|-|-|
|贷款单位|贷款金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|356,570,000.00|
||135,930,000.00|
|北京银行股份有限公司黄村支行|141,112,500.00|
||57,637,500.00|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|286,200,000.00|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|11,925,000.00|
|北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|298,125,000.00|
||1,287,500,000.00|

①中金数据与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2015年4月10日签订《固定资产融资借款合同》（编号：0020000094-2015年（亦庄）字 0014号）贷款额度伍亿整，截至 2015年 8月 31日已归还本金 750万元整。
上述借款合同对应的借款明细为序号1。.
②中金数据与主办银行中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2015年 4月 10日签订《北京数据中心二期项目银团贷款合同》（编号：0020000094-2015年(亦庄)字0023号），贷款额度分别为北京银行黄村支行贰亿元整，中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行三亿元整，北京农村商业银行经济技术开发区支行三亿元整。贷款期限 2015年 4月 10日至 2023年 4月 30日。截至 2015年 8月 31日已归还贷款本金 500万元整。上述借款合同对应的借款明细为序号2、序号3、序号4和序号5。
（3）中金数据已取得银行债权人同意函
①《固定资产融资借款合同》（编号：0020000094-2015年（亦庄）字0014
号）（即借款明细序号1）已于2015年8月17日取得贷款行中国工商银行股份
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有限公司北京经济技术开发区支行的书面同意，同意自中金云网营业执照核发之日起，中金数据在该项借款合同项下的权利和义务由中金云网享有和承担。
②《北京数据中心二期项目银团贷款合同》（编号：0020000094-2015年(亦庄)字0023号）（即借款明细序号2、序号3、序号4和序号5）涉及三家贷款银行，中金数据已通知贷款行，并于 9月 29日取得北京银行黄村支行、工商银行北京经济技术开发区支行、北京农村商业银行经济技术开发区支行的书面同意，同意自中金云网营业执照核发之日起，中金数据在该项借款合同项下的权利和义务由中金云网享有和承担。
（4）长期借款的偿还期限，资金来源情况
上述两项借款合同项下的贷款期限分别至 2023年 3月 8日和 2023年 4月12日届满，中金云网拟通过一期和二期数据中心产生的收入作为还款来源。
（三）中金云网的业务和技术
1、中金云网主营业务情况
中金云网系原中金数据于 2015年存续分立后新设的公司。分立后，中金云网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和技术方案设计、IT设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主机服务及配套服务取得的收入。
（1）数据中心外包收入
中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大小，分为独享区和共享区对外进行出租，按月度或季度收费。结算模式主要分为
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两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服务费用。
①可用机房面积
中金云网数据中心一期于 2008年竣工验收，根据设计及施工方案，1#机房栋共17个标准设备运行区，每个运行区432㎡，共计可用机房面积为7,344㎡，2#综合楼部分楼层改造机房，可用机房面积为818㎡（已租总面积实际数）。
数据中心二期主体基本完工，已达到可使用状态，部分楼层待定制化建设，根据设计及施工方案，7#机房栋共 32个标准设备运行区，每个小区 384㎡，共计可用机房面积 12,288㎡，6#业务栋部分楼层改造机房，可用机房面积为1,579.90㎡。基本信息如下表所示：
项目名称 可用机房面积（平方米）
一期机房 8,162.00
1#机房栋 7,344.00
2#综合楼 818.00
二期机房 13,867.90
7#机房栋 12,288.00
6#业务栋 1,579.90
可用机房面积合计 22,029.90
②主机节点和机柜数量
各报告期末，中金云网可用机房面积内，摆放的机柜数量和提供私有云服务的主机节点数量具体如下：
|||
|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|
|212|74|
|212|74|
|0|0|
|3,270|3,270|
|5,520|0|

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③机柜使用率
截至目前，数据中心一期已基本全部出租。数据中心二期的二层已签订业务合同，部分楼层待客户入住进行定制化改造，尚未签订合同。由于场地出租的面积由客户实际需求制定，因摆放、公共设备区域等原因，可用机房面积中存在部分不可利用面积，无法进行机柜摆放。故以一期和二期合同约定的总出租面积与一期和二期总可用机房面积之比计算机房出租率作为机柜使用率，如下表所示：
|||
|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|
|92%|92%|
|21%|0%|

（2）私有云服务收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。截至本预案出具日，已签合同云主机出租数量约760台。
2、中金云网主要服务情况
（1）主要服务情况
中金云网主营业务主要分为数据中心外包业务、私有云服务业务等两类。
①数据中心外包业务
中金云网数据中心外包业务原属于中金数据，具体包括基础外包业务和增值外包业务，已持续不间断运营近8年的时间，在高等级数据中心外包服务行业处于领先地位。中金云网主要面向金融、政府等行业客户，提供包括机房场地资源服务、机房场地规划及定制化改造服务、综合布线服务等在内的基础外包服务以及包括技术方案设计、IT设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等在内的增值服务，已服务的金融行业客户超过 30家，在金融行业占据了较大的市场份
额。
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中金云网数据中心即中金数据北京数据中心位于北京经济技术开发区，是国内首个定向设计为社会化服务的大型高等级数据中心，总占地面积 6.7万平方米，一期工程建筑面积为5.48万平方米，其中机房面积0.82万平方米，于2008年投产；二期工程建筑面积为 4.67万平方米，其中机房面积 1.38万平方米，即将达到预定可使用状态。二期工程投入使用后，中金云网数据中心机房面积将达到2.2万平方米，成为超大型的数据中心。
数据中心按照最高标准的容错级可用性进行设计和建设，符合 ANSI/TIA/EIA-942的Tier-Ⅳ级别和 GB50174-2008的 A级标准；在抗震、防火和防洪等方面，执行国家重点基础设施的标准，满足高端客户的最严格的安全要求；中央机房的供电密度和制冷能力为1.0-2.0kw/m²，IT总供电能力为3.3万千瓦；在设计上大量采用绿色节能技术，降低数据中心能耗。关键基础设施采用容错级冗余运行方式，完全消除单点故障，并采用先进的智能化监控管理平台，实现对数据中心基础设施的有效和高效管理，进一步降低了数据中心运行风险，提高了数据中心可用性。
②私有云服务业务
中金云网重点面向金融、政府等行业客户，提供私有云解决方案，并基于自建的高可用性的数据中心，采用虚拟和弹性计算技术为客户提供定制化的私有云计算和存储资源服务，同时提供监控服务、网络服务、运行报告等服务。中金云网根据不同类型、规模企业客户及应用场景的需要，打造了三类产品体系：祥云、金云和腾云，目前已投入使用，并产生收益。中金云网在云计算领域拥有包括云运营管理、远程数据保护、云监控等多项软件著作权。
（2）最近两年一期各项业务收入构成
根据中金云网未经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入情况如下：
单位：万元
2015年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|14,857.97|98.46%|9,410.38|99.31%|
|231.91|1.54%|65.44|0.69%|
|15,089.88|100.00%|9,475.82|100.00%|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|20,249.97|97.96%|11,934.34|99.40%|
|421.50|2.04%|71.88|0.60%|
|20,671.47|100.00%|12,006.22|100.00%|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|17,552.21|98.90%|9,609.47|99.72%|
|195.63|1.10%|27.07|0.28%|
|17,747.85|100.00%|9,636.53|100.00%|

3、中金云网业务流程
中金云网按照ISO9000标准要求确定的典型业务流程如下：
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4、中金云网主要经营模式
中金云网承接了中金数据原有的北京数据中心业务、资产、人员等，将按照原中金数据原有经营模式进行运行。
（1）采购模式
根据业务需要，中金云网需采购一定数量的数据中心外包服务所需的备机备件、研发和系统集成需要的软硬件设备。中金云网采购的产品主要包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、风扇、电源、磁带机等。中金云网采购模式为一般根据公司的业务需求产生对应的采购申请，由采购专员根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面择优选择供应商，并在选择
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范围内的供应商中通过比价的方式进行采购。
（2）服务模式
中金云网的服务模式是根据客户的数据中心外包服务需求和私有云服务需求，为客户提供定制化的数据中心服务解决方案，并在解决方案实施过程中开展数据中心外包基础服务、数据中心外包增值服务以及私有云服务等业务。
中金云网服务模式具有业务链延伸性，中金云网所服务的金融、政府等单位在数据中心服务方面存在着多种需求，在中金云网为客户长年服务过程中，有更多的机会了解这些需求，从而将新的服务产品推荐给客户，实现业务的低成本延伸。
中金云网服务模式具有行业复制性，在数据中心服务领域中，客户需求具有较高的相似性。因此在某个行业一旦形成经典案例，往往会获得该行业其他客户的认可，具有很强的行业复制性。经过行业复制，中金云网对各行业的了解更为深入，相关的解决方案更为成熟，进一步推动行业复制的效率，从而将进一步提高公司市场份额。
（3）销售模式
中金云网目前主要采用直接销售的经营模式，即直接对客户提供服务和销售，在业务覆盖区域直接为客户提供销售服务，通过招投标获得客户。同时通过开拓渠道发展新的合作伙伴作为销售的重要补充，并在已有客户群体中推广服务，挖掘潜在需求。
5、中金云网主要客户情况
根据中金云网未经审计的模拟财务报告，中金云网最近两年一期前五大客户如下：
|||
|-|-|
|客户|销售收入（万元）|

2015年1-8月
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司|4,730.22|
|华夏银行股份有限公司|3,045.89|
|国家税务总局|2,083.46|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|客户|销售收入（万元）|
|新华人寿保险股份有限公司|1,154.80|
|北京农商银行股份有限公司|508.70|
||11,523.07|

2014年度
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司|6,897.28|
|华夏银行股份有限公司|4,065.29|
|国家税务总局|3,125.19|
|新华人寿保险股份有限公司|1,337.55|
|北京农商银行股份有限公司|784.90|
||16,210.20|

2013年度
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司|5,781.66|
|华夏银行股份有限公司|3,574.01|
|国家税务总局|3,125.19|
|新华人寿保险股份有限公司|1,210.36|
|北京农商银行股份有限公司|808.44|
||14,499.66|

报告期内，中金云网拟聘任的董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有中金云网5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
6、中金云网主要供应商情况
根据中金云网未经审计的模拟财务报告，中金云网最近两年一期前五大供应商如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|

2015年1-8月
|||
|-|-|
|北京市电力公司|4,950.97|
|北京国信金证网络有限公司|152.99|
|北京锋线纵横科技有限公司|60.11|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|43.02|

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|||
|-|-|
|北京首昌创业电信科技有限公司|40.44|
||5,247.53|

2014年度
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|-|-|
|北京市电力公司|5,899.28|
|北京国信金证网络有限公司|154.35|
|北京汇通融业科技发展有限公司|134.74|
|北京惠讯时代企业科技有限公司|90.45|
|北京锋线纵横科技有限公司|76.43|
||6,355.25|

2013年度
|||
|-|-|
|北京市电力公司|4,010.56|
|北京汇通融业科技发展有限公司|113.51|
|北京锋线纵横科技有限公司|65.22|
|北京国信金证网络有限公司|26.14|
|北京荣之联科技股份有限公司|25.64|
||4,241.07|

报告期内，中金云网拟聘任的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有中金云网5%以上股份的股东在前五大供应商中不占有权益。
7、中金云网主要技术情况
成立后的中金云网的主要产品包括：数据中心设施外包服务和私有云服务。
目前，此类服务所应用的技术较为成熟，能为广大客户提供相应服务。中金云网核心技术情况如下：
（1）数据中心
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|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|通过该系统实现对数据中心的业务发布、资源使用情况、客户服务情况进行综合管控。功能模块包括：数据中心资源管理模块（主要对机房资源、设备资源、IP资源等进行管理）；电力管理模块（主要对动力设备、发电机、|自主研发|成熟|实现对数据中心一体化的综合管理：自动生成周、月等定期报告，便于数据中心人员方便查询数据中心资源的总数、占用情况、分配情况、剩余资源情况；便于客户实时了解实际用电量|

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|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|高低压系统、UPS、列头柜、动力输出柜进行管理）；客户资源管理（含客户信息、客户设备信息、历史服务、服务日志）；监控管理（含基础设施监控、IT监控、网络监控等）；服务报表管理（含业务报表、资源报表、客户报表等）；系统管理。|||和合同规定的用电量对比情况。可向客户提供远程登录功能，客户可以通过网络查看自己的设备、流量等信息。系统自动记录客户的登录及操作情况；简化了服务流程。|
|综合采用机房环境系统智能化改造、照明节能、大数据虚拟化，自然冷源利用、余热回收等新节能技术，提高基础设施及IT设备使用效率，并有效降低对电力的消耗。|自主研发、设计改造|成熟|通过采用绿色节能技术，大大降低数据中心的能耗。北京数据中心一期 PUE 控制在1.73左右，规划北京数据中心二期 PUE 控制在 1.60左右。|
|数据中心空调系统独立安装一套165冷吨冷冻水机组，专门为供冷系统后备8个100m³冷冻水蓄冷罐蓄冷，应对空调故障风险|自主设计建造|成熟|满足大规模数据中心IT设备制冷需要，设计的蓄冷量满足数据中心满负荷运行2小时以上|
|低温天气空调运行利用自然能源|自主研发|成熟|每台冷冻水空调机组分别配备板式换热器，当季节变换室外温度低至板换运行温度，则利用室外自然冷源满足机房散热要求，可以较大程度降低数据中心空调能耗|
|自动监控系统运行状态，根据数据中心负荷要求自动控制调整系统运行模式|自主设计|成熟|可以及时发现设备故障，提升数据中心安全，保障数据中心安全运行要求，提高基础设施运行效率，降低数据中心能源消耗|
|机房IT设备区分冷热通道方式摆放|自主设计|成熟|机房内设备摆放采用区分冷热通道方式，空调送风采用上送下回方式，合理运用空调送风气流组织，较大程度避免局部热点问题，提升空调运行效率，降低数据中心能源消耗|
|采用地板下作为送风静压箱，天花板上作为回风静压箱的方式，大大提高空调送回风效率，空调冷量得以充分利用，节能效果明|自有优势|成熟|采用地板下作为送风静压箱，天花板上作为回风静压箱的方式，机房空调回风口加装连接至天花板的风帽，|

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|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|显|||设备冷通道布置大通风量地板，设备热通道顶部天花布置梳状回风天花板，使设备排出的热风快速地通过天花板静压箱回风，最大限度杜绝冷热短路，这样机房气流组织设计更为合理，大大提高空调送回风效率，空调冷量得以充分利用，节能效果明显|
|利用动环监控系统的监视与控制功能，实现自动调节空调温湿度，和空调的开启与关闭功能。|合作|成熟|通过自动控制系统调节空调的设置与开闭，在无法在客户机房内加装冷热通道封闭的情况下，实现减少机房内冷断路及局部热点的问题，从而达到节能减耗的目的。|
|空调供水为软化加单级反渗透，为空调加湿器提供水源。|自主研发|成熟|软水系统产出浓水与去离子水两种水，为空调的电极式加湿器及红外式加湿器提供水源，避免空调加湿器在使用自来水的情况下，极易产生水垢、细菌孳生物等问题，降低了空调的运行成本。|

（2）云计算
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|利用开源的MySQL，设计的CDSMySQL服务平台，可面向云计算平台的企业提供低成本和高性能的MySQL云数据库服务。云计算用户从该平台上申请MySQL实例资源，通过该平台提供的单一入口来访问数据。CDS MySQL系统内部维护和管理资源池，以透明的形式提供主从热备、数据备份、迁移、容灾、读写分离和分库分表等一系列服务。该平台通过在一台物理机上运行多个 MySQL实例的方式来降低成本，并且实现了资源隔离，|开源|成熟|1.云数据库可以支持百万级别的后端数据库集；2.在云端提供与Mysql完全一致的使用方式，从而便于客户的应用开发，和应用系统上云。3.CDS MySQL云数据库服务平台为客户提供了数据隔离技术，从而不同用户的数据会存在于不同的数据库中而不会相互影响；4.为客户提供数据库访问的安全性检查，对于恶意攻击性访问及时发现并拒绝，避免影响正常访问用户。|

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|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|按需分配和限制CPU、内存和I/O资源，同时在不影响提供数据服务的前提下，支持根据用户业务的 发展来动态扩容和缩容。|||5.解决了多个工作线程并行运行的技术难题，从而避免了多线程共享同一个消息队列，到时排队和效率慢的问题；6.解决了容错问题：因为采用了进程数据空间相互隔离，没有共享内存，因此一个进程崩溃不会影响其他进程运行，更不会造成 虚拟机崩溃，提高了系统容错能力。7.解决了热部署方式，可以避免服务升级时造成不可用时间，在OTP提供了监督树机制和心跳模块，一旦发现虚拟机失去，则可立即启动重启功能，从而可支持热部署。|
|中金云存储系统（CDISC2）是基于云计算为核心的安全存储共享系统，具有高级别的数据安全性，高效的文件存储功能和稳定可靠的文件共享功能。CDISC2以安全的云计算平台的数据存储为核心，为企业级用户大规模地使用公有云提供安全的存储服务。并致力于打造成集数据存储、备份、检索、分享等多功能的云服务体系。|自主研发|成熟|中金云存储系统（CDISC2）作为新一代安全云存储，其核心功能在于：虚拟磁盘存储功能，随时安全分享功能，快速内容检索功能，数据防盗防丢失全程跟踪功能，数据传输全程加密保护功能，为企业级用户提供 Webservice 调用接口，Windows的SDK接口调用，便捷的实现了企业增值服务与二次开发。其主要的技术优势有：1 成功实现了云存储的虚拟化安全存储技术；2 实现了用户数据的安全共享技术；3 实现了云平台下安全共享问题的关键技术验证；4 实现了客户端、云端的双向非对称数据加密技术算法与实现；5 实现了用户密钥的安全管理技术算法与实现；|

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|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|云资源管理系统，是一种云数据中心虚拟化管理平台，该系统通过对大规模硬件资源的集中统一管理、灵活调度策略和有效监控、实现云计算平台IT资源的动态流转与伸缩，从而提高整个数据中心资源利用率, 它构架于服务器、存储、网络等基础硬件资源云平台之上，是IaaS云计算服务的基础。该系统主要由主机管理、网络管理、存储管理、虚拟机管理、模板管理、用户管理、订单管理、监控管理、日志管理、服务管理等等子系统组成。|自主研发|成熟|通过云资源管理系统建设，为公司云计算服务搭建了一个协同统一的云资源管理系统，实现了公司云计算服务IT资源的统一管理、动态分配、动态迁移、负载均衡、高可用性、资源利用率高等特点，增加了整个公司云计算业务的信息安全性、服务灵活性、减少了运维人员的工作量，从而为公司云计算业务的进一步发展建立起了自主可控的技术基础平台。|
|该系统由一部装有服务器端程序的服务器和若干台装有客户端程序的客户端计算机组成。其中，服务器端主要负责核对用户身份，生成、存储以及分发密钥；客户端和可以从服务器端获取密钥；对客户端本机的文件进行加密，还可以与其他的客户端之间以密文形式传送加密信息。该系统的其主要功能模块有：用户界面模块：主要功能有用户管理、加密数据管理、数据上传与下传、系统管理；秘钥生成与管理模块：本模块主要功能是产生密钥 、保存密钥、读取密钥；加密模块：主要功能有根据所选择的加密算法，对数据进行加密，同时完成数据上传；加密算法模块：数据加密计算方法与模型管理；解密模块：负责数据的解密。|自主研发|成熟|中金云计算加密系统作为云计算环境下的信息安全及数据隐私的保护措施，具有重大的应用前景，其主要的技术优势有：1.同态加密技术所拥有的无需解密即可对其进行各种操作的性质，使得它在云计算环境中有广泛的应用前景。2.该系统的研发其意义在于，真正从根本上解决将数据及其操作委托给第三方云服务商时的数据保密问题，便于云计算服务的推广3.云计算服务器无需额外进行数据的加密和解密，从而提供了云计算的处理效率。4.目前的集中加密算法虽然可以快速地检索出用户所需信息，但由于其代价比较高，对于云计算环境则不适用。|
|该方法能有效的对分布式计算系统进行调度，从而有效提高系统运算速度及结果的可用性|自 主研发|成熟|-|

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|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|MapReduce 是 Google 提出的一个软件架构，用于大规模数据集（大于1TB）的并行运算。该方法基于 MapReduce 计算模型对分布式系统进行封装，使map操作高度并行并提高reduce的可靠性。|自 主研发|成熟|-|
|利用 SNMP、ICMP 协议自动漂移的主机节点进行监控，并将监控数据反馈到流程管理系统中，与其结合生成工单并自动派发|自 主研发|成熟|-|

8、中金云网质量控制情况
在分立前，中金数据依据质量管理体系标准（ISO9001）、电信业质量管理体系标准（TL9000）制定了严格的公司质量管理手册、程序文件和作业指导书，保证了采购、服务和销售各个环节均得到有效控制。中金数据目前已经通过质量管理体系认证证书（ISO9001）、信息技术服务管理认证证书（ISO20000）、信息安全管理体系认证证书（ISO27001）。
分立后，中金云网继续按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相应质量标准和协议的服务。
9、中金云网环境保护和安全生产情况
分立前，中金数据属于互联网及相关服务行业，在生产经营活动严格遵守国
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家环保法律法规的相关规定，报告期内未受到环保主管部门的行政处罚。
分立前，中金数据积极开展安全教育工作，制定了通信线路工程安全操作规程，切实贯彻安全生产方针，提高劳动生产率和工作效率，防止通信线路工作人员在生产过程中发生伤亡事故，保证安全生产；中金数据配备必要的劳动保护用品及防护设施，如工作服、鞋帽、手套等；重视设备选型、选材和布置，尽量减少噪声和震动；另外配备完善的消防设施，对易燃物品设置防范措施，并实施有效的控制，以防止火灾事故的发生。
分立后，中金云网继续遵守国家环保法律法规和安全生产的相关规定，严格按照企业安全操作手册进行生产和服务，重视环境保护和保证安全生产。
10、中金云网未来业务规划
在国家《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》政策指引下，根据长期以来持续不断的行业趋势研究与市场需求分析，结合自身特点与外部环境，分立前，中金数据制定了清晰的发展规划，即发展成为卓越的数据中心专业化第三方服务商，不断强化公司的核心竞争优势，使企业成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖。
中金云网围绕增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势方面，制定了以下具体发展举措：
（1）加强研发团队建设，提高业务技术水平
在确保现有研发人员数量稳定的前提下，计划未来三年内继续引进硕士及以上学历的人员及重点院校本科学历人员，为中金云网发展提供充足的科技人才储备。同时，为了更好地提升业务技术水平，中金云网根据行业发展趋势，未来将研发重点集中于数据信息系统、云计算平台等方面。
（2）扩展业务范围，增加市场份额
经过多年的努力，中金云网已经建立起完善的营销网络。中金云网的营销管理部配置有专业的销售人员，具有科学的营销组织结构。在未来几年建立更加专
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业化的数据中心及其增值服务、私有云营销团队，负责数据中心和私有云的市场开发工作。
（3）维护客户关系，不断提升服务能力
随着我国数据中心服务市场的高速发展和业务的不断拓展，中金云网将通过加快 IT服务管理体系的标准化工作，优化服务流程，提高服务质量；加快实施 IT服务管理的信息化，保障公司专业技术能力和服务质量的持续提升。通过服务网络的完善和服务水平的提升，提高现有客户的粘性，加快潜在客户的拓展，带动业务的快速发展。
（4）加强团队建设，完善管理体系
中金云网将采取各种措施，加强团队建设，完善管理体系，以适应资本市场要求和业务发展需要。重点措施包括：第一，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，不断完善激励机制，以吸引高素质的职业管理人才加盟；第三，积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司完善管理体系。
（四）中金云网涉及的分立事项说明
分立前中金数据拥有已建成运行的北京数据中心和烟台数据中心以及正在建设中的昆山数据中心；其中北京数据中心已成功运行多年，以优质服务赢得了中国农业银行、华夏银行股份有限公司、国家税务总局、中国人民财产保险股份有限公司等客户的信赖和赞许，服务能力、资产质量和盈利能力较好。鉴于烟台数据中心投产时间尚短和昆山数据中心仍处于建设期，无法在短期内实现盈利，根据交易各方达成的重组意愿，上市公司和交易对方有意将资产质量优良、盈利能力强的北京数据中心置入上市公司。
为实现重组目的，中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据分立协议》，通过存续分立的方式设立中金云网，将原中金数据北京数据中心的业务、资产、负债以及相关人员置入新设立的中金云网。2015年8月26日，中金数据2015年第八次临时股东会会议审议通过分立方案。
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2015年9月29日，中金云网在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为91110302MA0010088N的《企业法人营业执照》。
1、中金数据的经营情况
（1）中金数据的主要业务
中金数据成立于 2005年，以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移动互联网的应用为增值服务，已发展成为国内领先的数据中心外包服务及IT应用综合提供商。
中金数据主营业务包括面向金融、政府等高端客户提供数据中心外包服务、信息系统资源外包服务（如私有云服务）、应用外包服务（包括大数据、移动应用及行业ERP等服务）以及业务连续性管理服务。
中金数据在北京、烟台和苏州花桥三地均拥有大规模、高等级的专业数据中心。其中北京数据中心占地6.6万平方米，一期建筑面积5.6万平方米已于2008年投产，二期数据中心基本完工。烟台数据中心占地 20万平方米，一期建筑面积 7.8万平方米，于 2013年 5月投入使用。华东数据中心占地 16.6万平方米，一期建筑面积10万平方米，正在建设中。
中金数据作为国内领先的数据中心外包服务及 IT应用综合提供商，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，以北京数据中心为例，主要为包括中国农业银行、华夏银行、北京农村商业银行、中国进出口银行、中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。
（2）中金数据的对外投资情况
截至本预案出具之日，中金数据对外投资情况如下：
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|注册资本（万元）|占被投资企业股权比例|

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|30,000|100%|
|30,000|100%|
|2,000|90%|
|2,000|40%|
|5,840|32%|

（3）中金数据最近两年一期的资产、负债、收入、净利润等财务数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|312,005.71|251,116.60|
|219,073.01|156,242.49|
|92,932.70|94,874.10|
|2015年1-8月|2014年度|
|20,925.33|37,759.38|
|-1,961.82|-3,138.79|
|-1,941.40|-3,163.35|

注：以上财务数据未经审计。
2、分立原则及账务处理
（1）中金数据的公司性质、股东情况、各股东的持股比例不变；
（2）中金数据的注册资本变更为24,750万元，实收资本24,750万元；
（3）新公司为一个有限责任公司，新公司的股东与股权比例与分立后的中金数据相同；
（4）新公司注册资本为20,250万元，实收资本为20,250万元；
（5）新公司的经营范围为：计算机系统服务、数据处理服务、计算机技术服务、网络服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备。
（6）根据中金数据经审计的于分立基准日即2015年5月31日的财务报表，
中金数据的净资产为人民币 90,126.78万元，其中进入新公司的相关净资产为人
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民币38,335.86万元。
（7）分立过程中产生的各种费用由中金数据承担。
3、分立履行的相关程序
2015年7月13日，中金数据召开2015年第五次临时股东会会议，审议通过了公司以存续分立方式分立的相关议案；2015年7月14日，中金数据在《中国建材报》发布《中金数据系统有限公司分立公告》，对中金数据分立事项进行了公告。中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据分立协议》。同日，中金数据 2015年第八次临时股东会会议审议通过《中金数据系统有限公司分立方案》。
4、分立涉及的资产转移、人员安置、合同变更等事项的处置方案
（1）土地使用权和房屋所有权的转移
随本次分立进入中金云网的土地使用权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积(m2)|用途|所有权人|
|北京经济技术开发区南部新区X4街区X4C1地块|66,175.40|工业|中金数据|

随此次分立进入中金云网的房屋所有权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积(m2)|用途|所有权人|
|北京经济技术开发区博兴八路1号1幢|16,358.00|工业|中金数据|
|北京经济技术开发区博兴八路1号2幢|36,583.59|工业|中金数据|
|北京经济技术开发区博兴八路1号3幢|1,900.81|工业|中金数据|
||54,842.40|||

（2）二期工程的转移
需随此次分立进入新公司的为北京数据中心二期工程。根据《中金数据分立协议》规定，自分立基准日起上述工程的权利义务即转移至中金云网，中金数据
需协助中金云网完成工程后续涉及的立项、环评、规划、建设许可等报批事项的
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主体变更手续。
（3）动产的转移
对于机器设备等无须登记所有权人权属的，在中金云网设立时转移由新公司所有。对于车辆等需要进行产权登记的资产，所有权自办理产权变更之时起转移到新公司名下。
（4）知识产权的转移
根据业务相关性，与北京数据中心业务有关的软件著作权、专利以及专利申请权转移至中金云网。
（5）负债转移
对于由中金云网承接的一般债务，中金数据已按照《公司法》的相关规定履行了债权人通知和公告义务。对于由中金云网承接的根据相关协议等文件明确约定分立事项需要取得债权人书面同意或事先通知债权人或需要补充/更新抵押品/担保品的债务，中金数据正在取得该等债权人关于债务和对应的抵押资产转移至中金云网的同意函。
（6）业务合同转移
与北京数据中心相关的数据中心外包服务及私有云业务合同由中金云网承继。
（7）人员处置
本次分立后将有152人进入中金云网，由中金数据、中金云网与其签订劳动合同变更协议。
（8）有关许可和认证的取得
中金数据目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201411003483），适用企业所得税率为15%，有效期自 2014年12月 12日起三年。中金云网须向北京市科学技术委员会等部门进行重新申请，并获得新的高新技术企业证书。
中金数据目前持有《增值电信业务经营许可》（编号：京B1.B2-20130043）、
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《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP证 100851号）。中金云网承接中金数据从事上述业务的资产、负债、人员等，根据相关规定，中金云网需要办理上述资格证书的取得手续。中金云网正在办理上述资质证书。
二、无双科技
（一）无双科技的基本情况
1、无双科技基本信息
企业名称： 北京无双科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D栋）610A室
办公地址： 北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦A座2层
法定代表人： 施侃
注册资本： 100万元
成立日期： 2010年4月19日
营业执照注册号： 110108012787020
税务登记证号码：京税证字110108553058683号
组织机构代码号： 55305868-3
经营范围： 计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，销售自行开发的软件产品，货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
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2、无双科技的历史沿革
时间 事项 股权结构 实际控制人
周蕴凌26万元
2010年4月 无双科技设立 周蕴凌
施侃24万元
第一次股权转 施侃40万元
2011年4月 施侃
让 冯天放10万元
施侃40万元
冯天放10万元
2011年6月 第一次增资 施侃
上海思迅55.555556
万元
施侃72万元
2012年12月 第二次增资 冯天放18万元 施侃
上海思迅10万元
施侃67万元
第二次股权转
冯天放18万元
2014年1月 施侃
让 上海思迅10万元
赵宇迪5万元
第三次股权转
施侃77万元
2015年7月 冯天放18万元 施侃
让
赵宇迪5万元
施侃55.15万元
第四次股权转
香港超昂33.22万元
2015年8月 施侃
让 冯天放11.13万元
赵宇迪4.10万元
（1）2010年4月，无双科技设立
2010年 4月 1日，周蕴凌、施侃 2人共同出资，设立北京无双科技有限公司，法人代表为周蕴凌，注册资本 50万元，其中周蕴凌以货币出资人民币 26万元，施侃以货币出资24万元。
上述出资事项已经北京中会信诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中会信诚验字〔2010〕第A025号）验证。2010年4月19日，公司领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108012787020）。
无双科技成立时，其股权结构如下：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|周蕴凌|26.00|
|施侃|24.00|
||50.00|

（2）2011年4月，第一次股权转让
2011年4月1日，经无双科技第二届第一次股东会决议，决定同意冯天放、施侃组成新的股东会，周蕴凌将实缴16万货币出资转让给施侃，将10万货币出资转让给冯天放。同时，股东会决议通过：变更法人代表为施侃。各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
本次转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|40.00|
|冯天放|10.00|
||50.00|

（3）2011年6月，第一次增资
2011年6月21日，无双科技召开股东会，会议同意变更股东，同意冯天放、施侃、上海思讯信息技术有限公司（以下简称“上海思讯”）组成新的股东会；同意变更注册资本为 55.555556万元，其中上海思讯信息技术有限公司出资5.555556万元。
上述增资事项已经北京东财会计师事务所出具的《验资报告》（东财[2011]验字第DC0912号）验证。2011年7月14日，无双科技完成了工商登记备案。
此次增资完成后，无双科技的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|40.00|
|冯天放|10.00|
|上海思讯|5.555556|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||55.555556|

（4）2012年12月31日，第二次增资
2012年 12月 31日，无双科技召开第一届第二次股东会，会议同意将公司注册资本变更为 100万元。其中，施侃注册资本总额 72万元，其中本次以资本公积转增注册资本32万元；冯天放注册资本总额18万元，其中本次以资本公积转增注册资本 8万元；上海思讯注册资本总额 10万元，其中本次以资本公积转增注册资本4.444444万元。
上述增资事项已经北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中怡和验字〔2012〕961号）验证。2013年1月，无双科技完成工商变更登记。
此次增资完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|72.00|
|冯天放|18.00|
|上海思讯|10.00|
||100.00|

（5）2014年1月，第二次股权转让
2014年1月20日，无双科技召开第一届第四次股东会，会议同意增加新股东赵宇迪，由施侃将其所持有的无双科技5%的股权（即5万元出资额），以人民币5万元的价格转让给赵宇迪。各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
此次股权转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|67.00|
|冯天放|18.00|
|上海思讯|10.00|
|赵宇迪|5.00|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||100.00|

（6）2015年7月，第三次股权转让
2015年 7月 1日，无双科技召开股东会，会议同意股东上海思讯将其所持有的无双科技10%的股权（10万元出资），以人民币10万元的价格转让给施侃。
各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
此次股权转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|77.00|
|冯天放|18.00|
|赵宇迪|5.00|
||100.00|

（7）2015年8月，第四次股权转让
2015年7月20日，无双科技召开股东会，会议同意股东施侃将其所持有的无双科技25.45%的股权（25.45万元出资），以人民币 469.7561万元的价格转让给香港超昂；股东冯天放将其所持有的无双科技6.87%的股权（6.87万元出资），以人民币126.80646万元的价格转让给香港超昂；股东赵宇迪将其所持有的无双科技0.90%的股权（0.90万元出资），以人民币16.6122万元的价格转让给香港超昂。各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
2015年8月19日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京无双科技有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字〔2015〕708号）同意无双科技股权转让及变更为外商投资企业。
2015年8月24日，无双科技完成相关工商变更登记，企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。
此次股权转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|51.55|
|香港超昂|33.22|
|冯天放|11.13|
|赵宇迪|4.10|
||100.00|

3、无双科技协议控制结构设立和拆除情况
2013年，无双科技引入战略投资者，建立了VIE协议控制架构。2015年，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制，拆除了无双科技的VIE架构。
（1）VIE架构的建立
①设立境外融资主体——开曼公司
2013年6月10日，开曼公司（GreatAnG HoldingsLtd.）在开曼群岛注册成立。同日，SKYofAGLtd.受让 Maricorp ServicesLtd.持有的开曼公司1股股份并认购开曼公司配发的 2,999,999股股份，FTFofAGLtd.、BJAnGLtd.以及 Aegis Space HoldingLimited.也分别认购开曼公司配发的 1,113,000股股份、1,691,000股股份、619,000股股份，成为开曼公司股东。
截至2013年6月10日，开曼公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,000,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|Aegis Space Holding Limited.|619,000|
||6,423,000|

注：施侃分别持有SKYofAGLtd.和BJAnGLtd.100%的出资额，冯天放持有FTFofAGLtd.100%的出资额，上海思讯的股东朱培民、陈潜分别持有Aegis Space HoldingLimited.50%
的出资额。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②开曼公司设立香港超昂（SuperAnG HoldingsLimited.）
2013年6月28日，开曼公司在香港出资设立了香港超昂（SuperAnG HoldingsLimited.。开曼公司持有香港超昂全部发行的股份共计10,000股，每股面值1港币。
③香港超昂设立无双信息
2013年 12月 18日，香港超昂在北京出资 250万美元设立了外商独资企业无双信息。
④境外融资主体引入投资者
A、真格公司、红杉公司对开曼公司增资
2013年12月30日，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）、红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）与开曼公司及其股东签署股份购买协议，约定红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）以250万美元的价格认购开曼公司发行的2,500,000股股份，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）以50万美元的价格认购开曼公司发行的 667,000股股份，同时签署备忘录约定下次增资前以 410美元向赵宇迪发行股份410,000股股份。
2014年1月9日，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）、红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）分别认购开曼公司发行股份 667,000和2,500,000股。
认购完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,000,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|Aegis Space Holding Limited.|619,000|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,500,000|
||9,590,000|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
B、关于赵宇迪股份比例的约定
赵宇迪为无双科技核心员工，为对赵宇迪进行激励，无双科技实际控制人有意在上述引入投资者并搭建 VIE架构的同时安排赵宇迪对境内和境外相关主体进行持股。但是在具体实施过程中，赵宇迪持有境外公司股权需要履行境内自然人外汇投资备案手续，完成该外汇登记手续需要一定的时间，为尽快实现融资目的，各方一致同意先由红杉公司和真格公司对开曼公司进行增资。为此，开曼公司、开曼公司全体股东与红杉公司、真格公司于 2013年 12月 30日签署了一份备忘录，约定在开曼公司完成下一轮融资前或完成时立即向赵宇迪发行 410,000股股份（发行完成后，占开曼公司股权比例为4.10%）。
2014年 1月 20日，施侃向赵宇迪转让了无双科技5%的股权，尚未完成赵宇迪境外持股安排。鉴于 2015年无双科技与光环新网达成重组意向，因此各方同意在拆除VIE架构后将赵宇迪的持股比例恢复成约定的4.10%。
⑤VIE架构正式设立
2014年 1月 6日，无双科技及其股东与无双信息签订了一系列 VIE协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。
通过该等协议或委托书，无双信息实现了对无双科技的实际控制。
截至2014年1月31日，无双科技控制关系图如下：
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
施侃 冯天放 朱培民 陈潜
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

Aegis Space Sequoia Capital Zhen Partners
SkyofAG BJAnG FTFofAG
Holding CV IV Holdco, FundI,L.p.（真
Ltd. Ltd. Ltd.
Limited. Ltd.（红杉） 格）
|||
|-|-|
|31.2|8%|

|||
|-|-|
|7.6|3%|

|||
|-|-|
|1.6|1|

|||
|-|-|
|26.0|8%|

|||
|-|-|
|6.9|6%|

GreatAnG Holdings
朱培民 陈潜
Limited
(Cayman)
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

SuperAnG
施侃 冯天放 赵宇迪 上海思讯
Holdings Limited
（HK）
|||
|-|-|
|18|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京无双信息技术
北京无双科技
||
|-|
|IE协议控制|

（WOFE）
中国境内
（2）VIE架构的拆除
①上海思讯、Aegis Space HoldingLimited.转让股权
上海思讯、Aegis Space HoldingLimited.均为朱培民、陈潜控制的投资主体。
无双科技成立后，朱培民、陈潜作为财务投资人看好无双科技后续的发展前景，对无双科技和开曼公司进行了投资，取得无双科技10%股权，取得开曼公司9.64%股权（在开曼公司引入红杉公司和真格公司后，持股比例降至6.45%）。
2015年，无双科技与光环新网达成重组意向，考虑到重组具有一定的风险，朱培民、陈潜作为财务投资人有意在重组前退出对无双科技的投资。经各方协商一致，2015年 7月 1日，上海思讯与施侃签署了股权转让协议，约定上海思讯将持有的无双科技10%股权转让给施侃，转让价款10万元；2015年7月1日， Aegis Space HoldingLimited.与 SKYofAGLtd.签署了股权转让协议，约定 Aegis Space HoldingLimited.将其持有的开曼公司619,000股股份作价2,218万元转让给 SKYofAGLtd.。
上述股权转让作价依据和转让原因如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让原因|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|施侃|财务投资者退出|
|施侃|财务投资者退出|

股权转让完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,619,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,500,000|
||9,590,000|

②SKYofAGLtd.转让持有的开曼公司股权至红杉公司
2015年 7月 2日，SKYofAGLtd.与红杉公司签署股权转让协议，约定将其自Aegis
Space Holding
Limited.受让的开曼公司155,000股股份转让给红杉公司，转让价格为557.00万元。
股权转让完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,464,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,655,000|
||9,590,000|

③开曼公司回购股权
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年7月5日，开曼公司分别以1美元的价格回购SKYofAGLtd.持有的 3,464,250股股份、FTFofAGLtd.持有的 1,113,000股股份、BJAnGLtd.持有的1,691,000股股份，并注销。
回购完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,655,000|
||3,322,000|

④解除VIE协议、还原持股比例
根据各方于 2013年 12月 30签署的备忘录的约定以及在上述股权转让完成后，各方对无双科技的实际权益份额为：
||
|-|
|股东名称|
|SKYofAG Ltd.|
|FTFofAG Ltd.|
|BJAnG Ltd.|
|真格公司|
|红杉公司|
|赵宇迪|

合计 100.00%注：SKYofAGLtd.、BJAnGLtd.均为施侃100%持股的公司，施侃合计间接持有51.55%的权益。
2015年7月13日，无双科技及其股东与无双信息签订了《终止协议控制安排合同》。通过该等协议，无双信息解除了对无双科技的协议控制。
鉴于无双科技解除了 VIE架构，为还原对无双科技的持股比例，香港超昂（SuperAnG HoldingsLimited(HK)）与施侃、冯天放、赵宇迪签署了股权转让协
议，约定施侃将其所持有的无双科技25.45%的股权、冯天放将其所持有的无双
科技6.87%的股权、赵宇迪将其所持有的无双科技0.90%的股权转让给香港超昂。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述股权转让价格以经北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的无双科技评估值为基础确定，即按照无双科技100%股权作价1,845.8万元为基础确定了股权转让价格。该次股权转让的目的是为了在解除VIE结构后还原无双科技权益关系，按照经评估的无双科技净资产价值作为股权转让定价依据，因此，与本次重组对无双科技100%股权的估值存在差异。
还原完成后无双科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|51.55|
|香港超昂|33.22|
|冯天放|11.13|
|赵宇迪|4.10|
||100.00|

（3）VIE架构解除和股权转让涉及的审批程序
①主管商务部门审批
2015年8月19日，北京市海淀区商务委办公室核发了《关于北京无双科技有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字〔2015〕708号），同意施侃、冯天放、赵宇迪将无双科技股权转让给香港超昂。
②工商变更登记
2015年8月24日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述股权变更履行了登记手续并核发了新的《企业法人营业执照》。
③外汇登记备案
施侃、冯天放于 2013年 9月 2日分别在外汇管理局办理了境外投资外汇登记手续，登记证号分别为个字（2013）244、个字（2013）245。
无双信息（WOFE）设立后，施侃、冯天放于2014年3月24日，分别在外
汇管理局办理了境外投资外汇变更登记，登记证号分别为个字（2013）244B、
个字（2013）245B。
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
VIE架构拆除后施侃、冯天放将其持有的境外公司转让给第三方，不再持有境外投资，并于2015年8月24日分别办理了境外投资企业注销登记。
（4）VIE结构拆除及股权转让完成后，无双科技的股权控制关系图如下： Sequoia Capital Zhen Partners
CV IV Holdco, FundI,L.p.（真
Ltd.（红杉） 格）
|||
|-|-|
|79.9|2%|

|||
|-|-|
|20.0|8%|

GreatAnG Holdings
Limited
(Cayman)
|||
|-|-|
|10|0%|

北京无双信息技术 香港超昂控股有限
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|33.2|2%|

|||
|-|-|
|51.5|5%|

|||
|-|-|
|11.1|3%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

北京无双科技
有限公司
（5）VIE拆除后相关主体人员安排
在VIE协议存续期间，无双信息与76名员工签署了劳动合同，其中包括 50名 SEM事业部员工。根据相关协议约定，自 2015年 8月 31日起，上述 50名 SEM事业部员工由无双科技承接；在 2015年 8月 31日之前上述人员的费用由无双信息承担。截至本预案签署日，上述员工与无双科技的劳动合同尚在签署中。
4、无双科技产权或控制关系
截至本预案出具日，无双科技的股权结构如下：
香港超昂控股有限公司 施侃 冯天放 赵宇迪
|||
|-|-|
|33.|22%|

|||
|-|-|
|51.|55%|

|||
|-|-|
|11.|13%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

北京无双科技
有限公司
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，施侃持有无双科技51.55%股权，为无双科技的控股股东和实际控制人。
5、无双科技股权权属情况
无双科技股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，无双科技及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据无双科技现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
6、无双科技员工情况
截至2015年8月31日，无双科技的员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）员工专业分工
||
|-|
|人数|
|3|
|42|
|15|
|33|
|1|
|3|
|97|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|75|
|22|
|0|
|0|
|97|

（3）员工年龄分布
年龄构成 人数 比例
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|79|
|17|
|1|
|0|
|97|

（4）无双科技核心管理团队
无双科技现任 CEO为施侃，中国籍，无境外永久居留权，获得上海交大学士学位，毕业后进入Inte（l中国）工作；2007年赴硅谷，加盟云计算领域的VMWare公司，工作期间在斯坦福进行；2008年开始创业。
其他高管成员包括：
①冯天放，中国籍，无境外永久居留权，斯坦福大学硕士毕业，曾于 Efficient Frontier任 BA高级经理，于百度任营销咨询部首席顾问，目前在无双科技任高级副总裁。
②欧阳坚，中国籍，无境外永久居留权，清华大学计算机硕士毕业，具有10年软件工程师经验，曾于IBM ChinaCSTL任职3年软件工程师，VMware任职7年主管工程师，在系统软件编译、程序设计、虚拟化、云计算等方面有较高造诣。目前在无双科技任职CTO，主要负责公司研发团队建设，以及软件开发管理、程序设计、安全系统等技术研发工作。
③陈晓媛，中国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于中国人民大学统计学院，之后进入百度工作近7年，历任百度网盟第一任产品经理、商业分析部高级分析师、搜索引擎营销部华北区经理等职务，尤其专注于旅游、金融、快消、电商行业大型客户的互联网营销领域。2011年加入无双科技后担任高级客户总监职位，带领团队为客户提供产品工具和服务咨询的整体解决方案。
施侃、冯天放、欧阳坚、陈晓媛等无双科技核心团队人员在互联网营销行业从业多年，在大型搜索引擎公司有 SEM相关业务运营经验，能够敏锐的把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，善于从各种形态的互联网产品中
挖掘出媒体与营销价值，对消费者在互联网、移动互联网环境下的消费行为习惯
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有着深刻的理解与认识，能够前瞻性的把握互联网营销产业的发展趋势。
（5）交易完成后上市公司对无双科技核心管理团队的任职安排
根据《购买资产协议(无双科技)》约定，本次交易完成后，无双科技董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由光环新网委派3名董事，无双科技委派 2名董事，董事长由光环新网委派的董事担任，总经理由无双科技推荐的人士担任，光环新网向无双科技委派财务总监1名。
在业绩补偿期内，光环新网应保证无双科技经营的相对独立，并且除另有约定外，光环新网无正当理由不得更换无双科技现有的主要经营管理人员。
同时，为保证标的公司持续发展和竞争优势，施侃、冯天放应尽最大努力促使无双科技其他高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员（以下合称“核心人员”）自本次交易交割日起三年内在无双科技持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）光环新网或无双科技违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；
（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经光环新网同意后离职的；（3）光环新网书面同意其离职的。
施侃、冯天放承诺，施侃和冯天放非因光环新网认可的原因违反前述任职期限要求的，应将其于本次交易中已获对价的70%作为违约金支付给光环新网，即因本次交易取得的光环新网股份的70%由光环新网以1元总价进行回购，因本次交易取得的现金对价的70%应支付给光环新网。
7、无双科技的职工安置
本次交易标的资产之一为无双科技100%的股权，不涉及职工安置事项。
8、无双科技最近两年一期简要财务报表
无双科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|18,200.54|9,092.98|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|17,679.13|10,631.10|
|521.40|-1,538.12|
|2015年1-8月|2014年度|
|30,246.12|21,488.73|
|2,355.27|-257.95|
|2,059.53|-355.66|

（1）无双科技近两年一期收入及净利润概况
根据未经审计的无双科技财务报表，无双科技近两年一期利润实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|30,246.12|21,488.73|
|2,059.53|-355.66|
|6.81%|-|

预案披露无双科技财务报表情况为未剥离 DSP业务的财务数据，DSP业务由于处于发展初期亏损较大，2013年以来均处于亏损状态，对净利润影响较大；
且由于历史原因2014年无双科技为香港公司承担广告托管业务成本900.53万，且未取得任何收入，对净利润影响较大。
剔除DSP业务及上述事项影响后，未经审计的无双科技模拟 SEM业务财务报表显示，无双科技近两年一期利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|28,371.79|19,651.41|
|2,171.69|651.56|
|7.65%|3.32%|

（2）2015年1-8月无双科技净利润大幅增长的原因
①整体市场规模增长较快
根据艾瑞咨询发布的中国搜索引擎营销广告市场数据，2012年-2014年SEM
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务均保持了27%以上的年增长率，且预计2015年、2016年业务规模年增长率将达到约30%。
无双科技作为优质互联网营销公司享受行业增长带来客户认同、投放量的提升等发展机遇，业务量及收入规模呈现持续增长态势。无双科技在 SEM业务行业内而处于领先地位，凭借其行业领先的数据算法及综合服务能力、人才储备、良好的互联网媒体合作关系等，得到客户的认可，业务量增长较快。
②2015年无双科技经营渠道发生变化，带来收入增长
2014年无双科技为百度的普通代理商，大部分业务合同通过与彩欣传媒、世奇广告、迅联时代等代理商签署合同的方式开展。随着无双科技技术水平、业务量以及业务质量的提升，无双科技已于 2015年取得百度 KA代理商资质，主要业务均直接与百度签署业务合同的方式开展，一方面减少了代理中间环节，另一方面吸引了更多广告主通过无双科技进行广告代理投放，带来了收入大幅增长。
③销售返点比率提升，带来毛利率增长
根据相关平台的代理商政策，广告投放量越多可以享受的返点比例会越高。
随着无双科技业务量的增长，其享受的返点比率得到较大提升。
根据相关平台的代理商政策，无双科技与 2015年取得百度代理商的五星级代理商资质、KA代理商资质后，代理商返点比率有较大提高。
9、无双科技 SEM业务最近两年一期简要模拟财务报表
根据未经审计的无双科技模拟 SEM业务财务报告，不包括 DSP业务的无双科技财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|19,708.65|10,139.54|
|17,722.96|10,325.55|
|1,985.68|-186.00|
|2015年1-8月|2014年度|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|28,371.79|19,651.41|
|2,555.33|767.46|
|2,171.69|651.56|

10、无双科技近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明
无双科技最近三年交易、增资、改制的具体情况参见本预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”之“2、无双科技的历史沿革”。
（1）2012年12月施侃、冯天放、上海思讯对公司进行增资
2012年 12月 31日，无双科技召开第一届第二次股东会，会议同意将公司注册资本变更为100万元，施侃出资总额72万元，冯天放出资总额18万元，上海思讯出资总额 10万元。该次增资均以资本公积转增股本，由原股东同比例增资。
（2）2013年12月30日真格公司、红杉公司对开曼公司进行增资
2013年12月30日，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）、红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）与开曼公司及其股东签署股份购买协议，约定红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）以250万美元的价格认购开曼公司发行的2,500,000股股份，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）以50万美元的价格认购开曼公司发行的 667,000股股份，同时签署备忘录约定下次增资时以 410美元向赵宇迪发行股份410,000股股份。该次增资对应境外主体估值分别为1,000万美元、749.63万美元。该次增资价格与本次交易无双科技100%股权作价存在差异，主要系增资和本次交易时无双科技处于不同的发展阶段，盈利能力以及未来发展情况存在较大差异所致。
（3）2014年1月施侃将5%股权转让至赵宇迪
2014年1月20日，无双科技召开股东会，会议同意增加新股东赵宇迪，由
施侃将其所持有的无双科技5%的股权（即5万元出资额），以人民币5万元的价
格转让给赵宇迪。
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本次转让以平价方式转让，原因系赵宇迪为公司核心技术人员，为了保证核心技术人员的稳定性，经股东会同意，施侃以平价方式向赵宇迪转让股权。
（4）2015年7月上海思讯转让股权情况
上海思讯、Aegis Space HoldingLimited.均为朱培民、陈潜控制的投资主体。
无双科技成立后，朱培民、陈潜作为财务投资人看好无双科技后续的发展前景，对无双科技和开曼公司进行了投资，取得无双科技10%股权，取得开曼公司9.64%股权（在开曼公司引入红杉公司和真格公司后，持股比例降至6.45%）。
2015年，无双科技与光环新网达成重组意向，考虑到重组具有一定的风险，朱培民、陈潜作为财务投资人有意在重组前退出对无双科技的投资。经各方协商一致，2015年 7月 1日，上海思讯与施侃签署了股权转让协议，约定上海思讯将持有的无双科技10%股权转让给施侃，转让价款10万元；2015年7月1日， Aegis Space HoldingLimited.与 SKYofAGLtd.签署了股权转让协议，约定 Aegis Space HoldingLimited.将其持有的开曼公司619,000股股份作价2,218万元转让给 SKYofAGLtd.。
本次转让对应境外主体估值为 34,463万元，低于本次交易预估值30.94%，与本次交易评估值差异较大的原因为，境外主体 Aegis Space考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不参与本次重组，不承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。
（5）2015年8月香港超昂受让股份涉及估值情况
鉴于无双科技解除了 VIE架构，为还原对无双科技的持股比例，2015年 8月，施侃、冯天放、赵宇迪与香港超昂签订股权转让协议，并以2015年4月30日为评估基准日进行了评估，根据北京东方燕都出具的东方燕都评字（2015）第 604号《资产评估报告》，无双科技100%的权益评估结果为 1,845.8万元，评估增值率-0.2%。
该次股权转让的目的是为了在解除 VIE结构后还原无双科技权益关系，按照经评估的无双科技净资产价值作为股权转让定价依据，因此，与本次重组对无双科技100%股权的估值存在差异。
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11、无双科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产之一无双科技属于互联网及相关服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、无双科技涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，无双科技不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
13、无双科技的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为无双科技100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）无双科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、无双科技主要资产
截至2015年8月31日，无双科技的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,255.96|
|7,976.15|
|3,513.16|
|5,206.63|
|17,951.90|
|124.12|
|0.90|
|123.62|
|248.63|
|18,200.54|

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注：上述财务数据未经审计。
（1）固定资产
无双科技固定资产主要为运输工具和电子及办公设备。截至 2015年 8月 31日，无双科技固定资产账面净值124.12万元，占总资产比例为0.68%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，无双科技使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|
|无双科技|海南航空股份有限公司|北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢海南航空大厦A座2层|448.64|办公|
|无双科技|姜海斌、王嘉青|静安区威海路567号8J|242.39|办公|
|无双科技|武汉红桃开纯派电子商务有限公司|武汉市东湖高新技术开发区关山二路12号1栋（红桃K电商办公楼第二层）|2|办公|

（3）软件著作权
截至本预案出具日，无双科技拥有6项软件著作权具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|取得方式|权利范围|开发完成时间|
|无双广告排名监控软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR088030|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双竞价助手软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087983|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双广告管理平台软件（旗舰版）V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087954|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双广告管理平台web软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087839|原始取得|全部权利|2013年07月01日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|取得方式|权利范围|开发完成时间|
|无双库存对接软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087950|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双网盟广告软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR088028|原始取得|全部权利|2013年07月01日|

注：上述第6项名称为无双网盟广告软件V1.0的软件著作权拟转让于北京安与极，目前尚在变更中。
（4）经营资质
截至本预案出具日，无双科技及其子公司拥有的经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|无双科技|高新技术企业证书|GR201311001001|2013年12月5日|三年|

2、无双科技对外担保情况
截至2015年8月31日，无双科技不存在对外担保情况。
3、无双科技主要负债情况
截至2015年8月31日，无双科技的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|4,465.51|
|8,692.47|
|0.44|
|674.72|
|3,846.00|
|17,679.13|
|-|
|17,679.13|

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注：上述财务数据未经审计。
（三）无双科技的业务和技术
1、无双科技主营业务概况
无双科技的主营业务为搜索引擎营销及相关服务，通过对广告主投放广告效果的追踪、分析，进行投放策略调整，使客户的广告效果达到最优化。无双科技并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是依托精细的大数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，为客户提供优质完整的搜索引擎营销解决方案。无双科技具体服务内容包括广告数据监测、投放管理、数据分析与优化、营销托管等。
无双科技拥有多年深耕于搜索引擎营销部的团队资源和强劲的技术研发力量，依托多年对旅游、电子商务、互联网金融行业及其他互联网细分行业的搜索引擎营销经验，深入了解客户需求，不断优化媒体投放效果，提供性价比较高、富于竞争力的搜索营销综合服务。随着多年对搜索引擎营销市场的深耕，无双科技已在市场规模、技术研发等方面逐渐占据领先地位。现阶段，无双科技服务的主要客户群体集中于旅游、金融、电商等行业。三类主要客户的产品具有较强的互联网属性，目标用户的消费行为集中于 PC及移动端口，互联网营销需求较大，且保持快速增长。
2、无双科技主要产品和服务
无双科技凭借与国内主流搜索引擎媒体的长期稳定的合作关系，深入理解媒体运作方式及流量特点，并根据自主研发的投放效果数据分析系统，挖掘广告投放的最佳位置、时点及方式，为客户最大限度的提升互联网广告投放效果，提供高价值的互联网营销综合服务。
搜索引擎营销一般为通过向专业搜索引擎网站购买关键词、搜索引擎媒体资源来取得优先向用户展示自身产品的广告投放方式。搜索引擎营销通常根据点击量进行收费。由于搜索引擎营销所需媒体集中于大型搜索引擎网站，价格较为透明。无双科技通过对广告主投放效果的追踪、分析，进行投放策略调整，为广告
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主进行关键词购买选择和关键词组合排列优化，从而达到投放效果最优。
无双科技的业务可以分为三类：SEM全程托管服务业务、SEM营销优化服务业务、基于SaaS平台的产品授权使用业务。
（1）SEM全程托管服务
SEM全程托管服务是在广告主提出 SEM广告需求后，无双科技代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、关键词出价、关键词扩展、账户重组/扩展以及下单执行等服务。
无双科技通过对 SEM竞价账户进行优化、管理、质量度优化、ROI提升等，最终实现广告精准展示、提升各个环节转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。
（2）SEM营销优化服务
SEM营销优化服务是广告主在自行开立账户后，将 SEM竞价广告后台账户委托（外包）给无双科技，由无双科技对 SEM竞价账户进行优化、管理、质量度优化、ROI提升等，最终实现广告精准展示、提升各个环节转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。与全程托管服务的主要区别为，SEM营销优化服务相比全程托管服务，不包含账户开立、账户重组/扩展以及下单执行等服务。
（3）基于SaaS平台的产品授权使用业务
基于 SaaS平台的产品授权使用业务指无双科技将其基于 SaaS平台的 SEM营销优化产品授权广告主使用，广告主自行进行账户开立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动。无双科技在广告主使用过程中提供软件技术服务支持。
无双科技主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品|产品平台|用途|
|AG广告系统旗舰版|PC|与百度、Google、搜狗、有道、360全面对接，实现多渠道多账户、跨渠道跨账户海量投放管理|
|AG网站分析平台|PC|精确追踪每个点过广告的用户后续行为，可直接对接投放媒体，帮助查看完整的广告展示、点击、广告消费、收益|

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||||
|-|-|-|
|AG竞价助手|PC|百度推广助手，账户管理、关键词竞价、效果监控一站到底|
|AG360营销助手|PC、移动端|360点睛平台官方推荐的搜索营销助手，高效稳定的离线、批量操作编辑器|
|AG搜狗竞价助手|PC|高效精准的搜狗关键词推广竞价工具|

3、最近两年一期各项业务收入构成
（1）根据未经审计的财务报告，无双科技最近两年一期各项业务收入情况如下：
单位：万元
2015年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|27,606.69|91.27%|24,572.61|95.61%|
|597.22|1.97%|11.9|0.05%|
|134.97|0.45%|-|-|
|32.91|0.11%|17.64|0.07%|
|1,874.33|6.20%|1,098.59|4.27%|
|30,246.12|100.00%|25,700.74|100.00%|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|18,589.23|86.51%|18,070.69|94.85%|
|812.24|3.78%|7.92|0.04%|
|166.51|0.77%|0.94|0.00%|
|83.43|0.39%|25.47|0.13%|
|1,837.32|8.55%|947.24|4.97%|
|21,488.73|100.00%|19,052.26|100.00%|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|10,262.80|91.05%|9,300.19|99.64%|
|687.84|6.10%|-|-|
|241.19|2.14%|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|43.14|0.38%|7.32|0.08%|
|36.48|0.32%|25.81|0.28%|
|11,271.46|100.00%|9,333.33|100.00%|

注：无双科技已将DSP业务剥离，未来置入上市公司的业务不包含DSP业务。
（2）无双科技广告托管业务 2014年毛利率与 2013年和 2015年 1-8月份毛利率差异较大的原因。
①根据未经审计的财务报表，报告期内无双科技的毛利率情况如下：
单位：万元
2015年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|27,606.69|91.27%|24,572.61|95.61%|
|597.22|1.97%|11.9|0.05%|
|134.97|0.45%|-|-|
|32.91|0.11%|17.64|0.07%|
|1,874.33|6.20%|1,098.59|4.27%|
|30,246.12|100.00%|25,700.74|100.00%|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|18,589.23|86.51%|18,070.69|94.85%|
|812.24|3.78%|7.92|0.04%|
|166.51|0.77%|0.94|0.00%|
|83.43|0.39%|25.47|0.13%|
|1,837.32|8.55%|947.24|4.97%|
|21,488.73|100.00%|19,052.26|100.00%|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|10,262.80|91.05%|9,300.19|99.64%|
|687.84|6.10%|-|-|
|241.19|2.14%|-|-|
|43.14|0.38%|7.32|0.08%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
DSP业务 36.48 0.32% 25.81 0.28% 29.25%
|||||
|-|-|-|-|
|11,271.46|100.00%|9,333.33|100.00%|

 2015年 1-8月、2014年、2013年无双科技广告托管业务毛利率分别为10.99%、2.79%、9.38%，其中2014年广告托管业务毛利率相比较低。
②2014年广告托管业务毛利率较低的原因
由于2013年至2015年7月13日期间，无双科技存在VIE协议控制结构，无双科技的部分海外业务相关的 SEM业务合同由香港超昂代为签订，由无双科技实际履行该等合同。由于无双科技实际履行并承担相应的业务合同成本，而 2014年该等合同收入并未并入无双科技，执行该等业务合同的分摊成本约为900.53万元，导致2014年无双科技广告托管业务毛利率水平明显偏低。
2015年无双科技与香港超昂签订了《业务合作框架协议》，约定香港超昂于2015年1月1日及之后的存续 SEM业务合同及新签订的所有 SEM业务合同均由无双科技执行，该等合同项下的收入由无双科技享有，并由无双科技承担因执行该等合同产生的所有税费、人工成本等其他费用。因此，2015年无双科技广告托管业务毛利率恢复至正常水平。
③剔除上述事项影响后，模拟 SEM业务毛利率较为稳定
根据未经审计的无双科技模拟 SEM业务财务报告，报告期内，无双科技的广告托管业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|27,606.69|18,589.23|
|24,572.61|17,170.16|
|10.99%|7.63%|

如上表所示，剔除上述影响后，2015年 1-8月、2014年、2013年广告托管业务毛利率为10.99%、7.63%、9.38%，报告期内毛利率变动较小。
经上述事项调整后，2015年相比2014年毛利率增长约3.36个百分点，2014
年相比2013年毛利率降低约1.75个百分点。报告期内毛利率存在小幅波动，原
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因系：
A、2014年起，无双科技加强了客户拓展力度，以较低的服务费率及其他优惠政策吸引客户体验无双科技产品，以期达到迅速扩大市场份额的目的，因此2014年度综合毛利率有小幅下降；
B、2015年1月，无双科技成为百度KA代理商，减少了代理中间环节，基本全额获取代理商返点。
C、2015年之前，无双科技为百度的三星级代理商，2015年之后无双科技升级为百度的五星级代理商。根据百度的代理商政策，五星级代理商享受更高的百度代理商返点比例，为无双科技带来毛利率的提升。
D、无双科技主要投放渠道为百度及奇虎，随着无双科技投放量的增加，根据百度及奇虎的代理商政策，广告投放量越多可以享受的返点比例会越高。
4、无双科技主要经营模式
（1）运营模式
相比传统的互联网广告服务业务主要依靠媒体返点获取利润的盈利模式，无双科技依托其强大的大数据挖掘分析能力，注重从互联网技术角度为客户提供分析优化的工具与方法，从而为客户提高广告投放效率、节约广告宣传费用，在获取媒体返点收入的同时也能实现技术服务的销售收入。
||
|-|
|账户返点|
|赠送媒体资源|

||
|-|
|广告费|
|服务费|

（媒体）
||
|-|
|优质服务|

||
|-|
|代理商返点|

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（2）采购模式
无双科技在全程托管服务中涉及媒体采购，根据客户（广告投放主体）需求向搜索引擎媒体采购媒体资源，主要包括搜索关键词、网盟等媒体资源。为保证业务执行过程的媒体整合效率，对于预计投放量较大的互联网媒介或媒体，无双科技与客户、与媒体签署年度框架协议。在实际需要投放广告时，再向搜索引擎媒体每周采购，即“以销定采”、“周期采购”的采购模式。对于较小的互联网媒体采购需求，无双科技在实际投放广告时进行采购。
无双科技的主要采购对象为提供搜索引擎广告资源的搜索引擎提供商，包括百度、奇虎360、搜狗、神马、必应、谷歌等。
（3）销售模式
无双科技客户来源于媒体推介、陌生拜访、客户推介、客户主动咨询等方式，其中媒体推介为公司主要客户来源。
公司长期与百度、奇虎360、搜狗等媒体合作，通过在广告主与媒体之间提供搜索引擎营销服务，无双科技一方面为广告主提升了广告投放效果，另一方面也为媒体建立了良好的品牌效应。通过无双科技服务的客户群体通常有较强的客户粘性，广告费用投入也逐年增多。因此，无双科技通过为供应商媒体带来稳定、快速增长的一批广告客户，与媒体建立了良好的共赢关系。在长期合作过程中，媒体主动将优质广告主资源推荐给无双科技，以期通过无双科技的技术和服务提高客户粘性、使用频次以及客户满意度。无双科技通过长期提供高质量的搜索引擎营销服务在搜索引擎媒体中建立了良好的品牌效应，媒体推介客户的方式已经成为了无双科技主要的业务来源之一。
5、标的资产主要客户情况
（1）根据未经审计的财务报告，无双科技报告期内前五名客户情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|

2015年1-8月
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|天津融世纪信息技术有限公司|3,262.17|
|南京安与吉信息技术有限公司|3,251.31|
|Airbnb Ireland and Affiliates|2,578.74|
|北京趣拿软件科技有限公司|1,924.36|
|北京花旺在线商贸有限公司|1,318.77|
||12,335.35|

2014年
|||
|-|-|
|天津融世纪信息技术有限公司|4,226.13|
|北京趣拿软件科技有限公司|2,184.19|
|北京搜房科技发展有限公司|1,804.39|
|北京乐融多源信息技术有限公司|1,567.55|
|欧时电子元件（上海）有限公司|821.23|
||10,603.48|

2013年
|||
|-|-|
|北京当当科文电子商务有限公司|2,305.36|
|天津融世纪信息技术有限公司|1,528.99|
|北京搜房科技发展有限公司|1,208.49|
|深圳走秀网络科技有限公司|863.35|
|北京趣拿软件科技有限公司|565.09|
||6,471.28|

报告期内，无双科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有无双科技5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（2）对天津融世纪收入增加的原因及是否对其存在依赖性
①天津融世纪信息技术有限公司基本情况
根据全国企业信用信息公示系统查询，天津融世纪信息技术有限公司（以下
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
简称“天津融世纪”）的基本信息如下:
企业名称：天津融世纪信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色基地 G-401-12-22
法定代表人：叶大清
注册资本：500万美元
成立日期：2010年4月19日
营业执照注册号：120000400140250
登记状态：存续
②收入及合同签订情况
报告期内，无双科技取得来自天津融世纪信息技术有限公司的销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|3,262.17|4,226.13|
|11.50%|21.51%|
|-|176.40%|

与天津融世纪签订合同情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|9,800.00|4,500.00|
|117.78%|200.00%|

③收入增加的原因
报告期内，天津融世纪与无双科技广告签订框架合同金额逐年递增，2015
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年签订框架合同金额为9,800万元，相比2014年的4,500万元增长117.78%，2014年同比2013年框架合同金额增长200.00%。
天津融世纪于2012年9月25日成立，其主要从事金融服务搜索平台业务，为客户提供贷款搜索服务。天津融世纪自成立之初便与无双科技展开业务合作，由无双科技代理其进行搜索引擎营销广告的投放业务。
国家行业政策鼓励互联网金融行业发展。自2013年11月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。政府出台了大量支持和规范互联网金融业务发展的相关文件，促使互联网金融规范快速的增长，为天津融世纪的快速发展提供了政策方面的支持。
天津融世纪凭借其良好的业务模式，业务规模迅速扩大，其广告需求也迅速提高。天津融世纪通过接受无双科技提供的优质搜索引擎营销服务，与其维持良好的合作关系，其通过无双科技代理投放广告的需求量也不断提高。
因此，报告期内天津融世纪业务规模的迅速扩张，天津融世纪与无双科技长期以来建立的良好合作关系，是无双科技对其广告业务收入快速增长的重要原因。
④报告期内无双科技对天津融世纪不存在重大依赖
2015年1-8月，随着无双科技取得百度KA代理商资质、升级为百度的五星级代理商，无双科技的知名度以及代理渠道得到了极大的改善，业务规模迅速提升。
2015年 1-8月，天津融世纪销售收入占同期销售收入比例为13.61%，相比 2014年的销售占比21.51%下降 7.9个百分点。报告期内天津融世纪的销售占比均未超过50%，且其销售占比呈下降趋势，因此，无双科技对天津融世纪不存在依赖性。
6、标的资产主要供应商情况
根据未经审计的财务报告，报告期内无双科技主要供应商具体情况如下：
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||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购额（万元）|

2015年1-8月
||||
|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|广告代理|16,345.28|
|彩欣传媒（天津）有限公司|广告代理|6,810.38|
|||23,155.66|

2014年度
||||
|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|广告代理|12,355.66|
|彩欣传媒（天津）有限公司|广告代理|3,133.02|
|北京迅联时代广告有限公司|广告代理|1,530.19|
|||17,018.87|

2013年度
||||
|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|广告代理|4,204.72|
|北京迅联时代广告有限公司|广告代理|3,219.81|
|||7,424.53|

注：上述采购额不含税。
报告期内，无双科技存在对单一供应商采购比例超过50%的情况，对百度存在较大依赖性。该依赖性主要由于无双科技搜索引擎营销上游供应商主要为搜索引擎服务商，而搜索引擎市场存在一定的寡头垄断特性所致。报告期内，百度的媒体供应政策较为稳定，未对无双科技正常采购活动构成较大影响。
报告期内，无双科技与前五大供应商不存在关联关系，无双科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有无双科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
7、无双科技主要技术情况
无双科技核心技术在于核心数据的分析能力，及自主研发的适合中国市场的基于大数据分析的网络营销技术。
（1）搜索广告优化算法
搜索广告优化算法是搜索广告领域的技术热点和难点，它主要用于为广告生
成大量的、相关的并能获得较高经济效益的竞价关键词。无双科技拥有整套优化
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算法，在筛选竞价关键词具有高效性、及时性，并通过实时反馈机制及时调整关键词投放。
（2）数据监测和追踪系统
数据监测及追踪系统主要用于对用户行为进行全程监测并追踪，即监测并追踪用户浏览广告行为至最终购买行为的过程路径。该技术要求门槛较高，技术核心难点在于其需要长期的实践经验以识别恶意点击和虚假流量。
（3）搜索引擎技术对接及性能优化
进行搜索引擎广告投放，需要与搜索引擎进行技术对接，无双核心团队曾任职于百度等搜索引擎公司之关键职位，在技术对接上具有天然优势。此外在性能优化方面，本地数据和云端数据的对接需要进行数据架构转换等性能优化处理，实现高效对接。
（4）产品可视化的数据报表系统
产品可视化的数据报表系统主要用于接入用户行为动态数据库、数据索引、数据分析、可视化处理等。
8、无双科技质量控制情况
无双科技针对产品投放测试质量制定了《无双科技测试及上线流程规范》，保证每款上线产品都经过了严格的测试并已根据用户建议进行调整，已期达到最高效的产品效果及最佳用户体验。质量控制流程主要分为产品用例测试阶段、产品上线测试阶段及线上复查阶段，具体流程如下：
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需求方开发方测试方
产品需求会
邮件 邮件通知
|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|邮件|通知|

|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|通|过|

用例评审邀请函 测试用例评审会
测试计划
（附上用例） 议纪要
测试报告 线上复查报告
通过
根据产品PRD编
上线前
||
|-|
|通过|

||
|-|
|发布后|

不通过 不通过
||
|-|
|不通过|

（1）产品用例测试阶段
无双科技首先组织产品需求方召开产品需求会，充分讨论产品需求，并编制产品测试计划，主要包括测试目标、测试环境、测试内容及测试时间安排等。产品需求会一致通过测试计划后，无双科技根据测试计划编写产品PRD，同时编写测试用例。用例编写完毕后，由测试负责人通过邮件形式向相关需求方、开发方人员发出邀请，召开用例评审会。用例评审会上针对用例的功能、性能、兼容性、安全性进行评估，以决定是否通过用例测试，如不通过，则返回重新编写用例直至测试通过。
（2）产品上线测试阶段
产品通过用例测试后，会进一步进行上线测试，在实际环境中测试产品。在此阶段，运维人员有义务审查将发布的文件，并负责发布，同时通知测试部门进行测试，并回复邮件。如果产品测试不通过，则回滚应用，测试部门通过则发布成功。
（3）产品线上复查阶段
产品通过上线测试阶段后，正式发布给客户使用，在客户使用过程中，对客户使用情况进行跟踪，同时及时对客户反馈问题进行处理，及时由产品测试部进行调整。
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9、无双科技环境保护和安全生产情况
无双科技主要从事互联网营销及相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。无双科技聘请了专门的物业公司进行物业管理和定期检查，并采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。
10、无双科技未来业务规划
搜索引擎营销作为效果营销的先锋已经在广大的广告主市场体系中占据了极为重要的位置，搜索引擎营销兴起后，企业真正对数据与技术在营销中的重要性有了深刻直接的体验。无双科技作为搜索营销业内顶尖的数据系统与优化服务提供商，正在不断深入与企业的合作，从基本的数据监测到搜索营销操盘服务，再逐渐深入至营销数据系统的搭建与优化。公司的业务发展规划有以下几个方向：
（1）深入把握客户需求
通过与企业客户的合作不断深入，从基本的数据监测到搜索营销操盘服务，再逐渐深入至营销数据系统搭建、维护与优化，进而与企业的ERP/CRM做更深入的整合联动。
（2）个性化定制
依托无双科技创立以来积累的优势行业经验，沉淀总结，并以定制产品与行业服务的方式，为行业客户提供度身定制的搜索营销与大数据解决方案，让企业客户能够真正将业务与营销紧密联系。
（3）提升易用性
搜索营销作为对数据要求极高的营销方式，让初步接触搜索的企业难以熟练使用，无双科技始终专注于易用性，降低营销门槛，帮助初涉网络及搜索营销的传统企业迅速提升营销能力；同时在可视化方面做专做细，让数据不再艰涩难懂，
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让基于数据的决策也更加轻松直观。
11、原无双科技业务剥离情况说明
无双科技原主营业务包括搜索引擎营销产品（SEM），展示广告投放平台（DSP）等，其中 SEM业务已成熟运行多年，盈利能力较强，而DSP业务仍处于业务开拓期，报告期内尚未实现盈利，且未来仍需要进行较大规模的投入，业务前景存在一定的不确定性。上市公司看好未来 SEM业务的发展前景，且为置入盈利能力较强的优质业务，提升上市公司盈利水平，上市公司与无双科技交易对方达成一致意见，由无双科技将 DSP业务及其他业务进行剥离，置入上市公司的仅为无双科技运营的SEM业务。
2015年 8月 31日，无双科技与北京安与极签署《业务拆分协议》，约定自业务剥离基准日2015年8月31日起，无双科技只保留SEM业务，原有DSP业务将进行剥离。鉴于SEM业务和DSP业务均属于轻资产运营模式，因此本次业务剥离仅涉及人员和相关业务合同的剥离。
三、标的资产的预估值
评估机构以2015年8月31日为评估基准日对中金云网和无双科技股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）中金云网的预估值
1、预估方法及预估值
评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，中金云网整体预估值约为241,600.00万元。经双方友好协商，同意
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以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定中金云网100%股权交易作价为241,359.59万元。
2、本次预估的基本假设
（1）本次预估以股权收购的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次预估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）预估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次预估的价值类型是市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（8）本次预估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次预估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（10）本次预估假设被评估单位的股东于年度内均匀获得净现金流；
（11）假设中金云网于 2016年通过高新技术企业认证，当年可享受15%所得税优惠，且国家关于高新技术企业的税收优惠政策不发生变化。
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（12）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
①EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
②
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
③
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
R－稳定期预期收益；
n+1
n－评估对象的未来预测期；
g－稳定期增长率；
r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
（2）折现率
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折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债 d
权期望回报率；T为企业所得税率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”），公式为：R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re为股权回报率，Rf为无风险回报率，β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率，Rs为公司特有风险超额回报率
第一步：确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
确定衡量股市整体变化的指数：估算中国市场ERP时选用沪深300指数。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算ERP的计算年期，计算十年平均值投资回报率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。
数据的采集：本次ERP测算我们借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
无风险收益率 Rfi的估算：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。分别计算每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf平均值和
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距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf平均值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。该β值为含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ，取其加权平均值作为被评估单位Unleveredβ。根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
选取对比公司资本结构加权平均值确定被评估企业目标资本结构D∶E。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]。
第七步：β系数的Blume调整
为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
第八步：估算公司特有风险收益率 Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分。目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于规模超额收益率，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小；对于其他特有风险收益率，通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等方面考虑，综合分析被评估单位与行业平均数据各方面差异。
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第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。我们采用目前有效的一年期贷款利率作为我们的债权年期望回报率。
（3）对比公司的选取
在本次预估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有三年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。
根据上述四项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
证券简称：鹏博士 证券代码：600804
成立日期： 1985-01-04
首发上市日期：1994-1-3
注册资本：1,400,454,049元
注册地址：四川省成都市高新西区创业中心
公司简介：公司主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的电信增值服务业务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心(IDC)、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服务，在高端商业客户互联网专线接入、网吧专线接入、互联网数据中心业务均占有较高的市场份额。未来，公司将紧紧抓住互联网产业升级的机遇、积极参与到
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“三网合一”、云计算、物联网的突破发展的大潮流中，把公司打造成为集平台与应用于一身的综合业务运营商。
公司在证监会行业分类中属于信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。
②对比公司二：北京银信长远科技股份有限公司
证券简称：银信科技 证券代码：300231
成立日期： 2004-05-31
首发上市日期：2011-6-15
注册资本：336,313,950元
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦4号楼21层2101-2105房
公司简介：北京银信长远科技有限公司(银信科技)是一家全国性、专业化的IT增值服务提供商，公司致力于为客户提供IBM、HP小型机的保修、销售、租赁、升级、咨询、培训等主机增值服务。公司已经与CISCO、ORACLE、BEA等建立了长期合作伙伴关系，拥有一个覆盖北京、上海、广州、成都、南京、武汉、福州、乌鲁木齐等十几个城市的技术服务网络，并成功与银行、证券、保险、电信、制造等众多行业用户建立了稳定长期的服务关系，获得其广泛的支持与信赖。团结协作、不断进取，并在2002年通过了ISO9001国际质量管理体系认证。
公司在证监会行业分类中属于信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业。
③对比公司三：北京同有飞骥科技股份有限公司
证券简称：同有科技 证券代码：300302.SZ
成立日期： 1998-11-03
首发上市日期：2012-3-21
注册资本：194,400,000元
注册地址：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层 101
公司简介：公司是国内同行业管理水平较高的企业之一。先后通过 ISO9001:2000质量管理体系认证；GJB9000国家军工产品质量体系认证，成为
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国内唯一一家拥有双质量体系认证的专业存储公司。同时，公司还拥有军用信息安全产品认证；公安部信息安全产品认证；军队装备、物资网络采购资格认证等。
公司立志成为存储业界领先的民族厂商，为摆脱对国外数据存储技术及产品的依赖，公司多年来持续在研发生产方面投入资金，不断引进人才和技术，厚积薄发，为政府数据安全，为国防军队的现代化信息建设做出应有的贡献。近年来，公司成功中标的中央及国家级大项目包括：上海世博会、广州亚运会、深圳大运会、国务院办公厅、中共中央办公厅、中科院各研究所等等。
公司在证监会行业分类中属于信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。
（4）评估预测说明
①对未来年度收益的预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
②企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
③收益期的预测
根据中金云网的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
④终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定。
4、预估结果及增值的原因
本次预估，中金云网账面净资产为 37,945.06万元，收益法预估结果为241,600.00万元，比账面净资产增值203,654.94元，预估增值率536.71%。
预估增值率较大的主要原因是中金云网所处行业未来市场空间巨大，中金云
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网将承接中金数据北京数据中心的相关业务、资产负债、人员等，中金云网技术突出、数据中心资源优质、未来发展前景较好、盈利能力突出，具体如下：
（1）2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。根据中国 IDC圈预测：未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到 2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
（2）中金云网的大型高等级数据中心可满足高端大客户对安全性的严格要求，并可支撑大客户机柜数量的扩充需求，在全国数据中心领域属于稀缺资源，多年的大型数据中心运营管理和大客户服务经验也形成了相对竞争优势。金融、政府等行业的优质大客户为公司提供稳定的收入来源，客户粘性高，合同期结束后，基本都会续签。
（3）中金云网不仅为客户提供生产中心、同城备份中心，今后还将作为网络化的储存、计算和应用运行资源，以高效的可用性和功率密度等级、及大型的规模和容量，成为最先进的云计算基础设施平台。
（4）中金云网数据中心外包业务包括IDC概念设计、系统集成以及 IDC运营业务，未来还会有私有云服务平台。较国内主要竞争对手相比，中金云网在 IDC行业的产业链较长。IDC概念设计、系统集成以及 IDC运营业务有机结合、相互促进，IDC概念设计、系统集成为后期运营提供基础，高标准、低能耗的设计和建设可为运营节省成本，后期运营也可为 IDC概念设计、系统集成提供丰富的实践经验。
（5）中金云网为众多行业客户提供了从咨询服务、生产中心运行管理服务和灾备服务，其中一期工程已经达到90%以上的入住率，已经成为北京乃至全国最大的金融信息后台服务基地之一。中金云网是国内众多知名金融机构包括中国农业银行、华夏银行、新华人寿等的外包数据中心。
（二）无双科技的预估值
1、预估方法及预估值
本次交易中，评估机构对无双科技的预估值是以未经审计的模拟 SEM业务
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财务报告为基础进行的。
评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下无双科技整体预估值约为 49,900.00万元。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定无双科技100%股权交易作价为49,542.57万元。
2、本次预估的基本假设
（1）本次预估以股权收购的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次预估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次预估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）在本次预估假设前提下，依据本次预估目的，确定本次预估的价值类型为市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（8）本次预估基于无双科技未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，无双科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（9）本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
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（10）本次预估假设被评估单位的股东于年度内均匀获得净现金流。
（11）未来年度无双科技能够继续取得高新技术企业的认定，并享有15%的税收优惠政策。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本公式为：
①EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
②
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
③
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
R－稳定期预期收益；
n+1
n－评估对象的未来预测期；
g－稳定期增长率；
r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
n：预测期限
（2）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（3）对比公司的选取
在本次预估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有三年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告和公关服务。
根据上述四项原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司：
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标
成立日期：2002-11-4 注册资本：193,116.95万元
上市日期：2010-2-26 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 10号 3号楼20层
公司简介：蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。蓝色光标已在全国多个地区建立了服务网点，业务网络架构辐射面广，是目前国内唯一一个辐射全国的业务网络。蓝色光标利用互联网技术，率先将公共关系服务与网络技术融合集成，创建了国内最早
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的互动营销部，是公共关系服务手段的创新。
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
②对比公司二：广东省广告股份有限公司
证券代码：002400 证券简称：省广股份
成立日期：1981-5-11 注册资本：90,471.89万元
上市日期：2010-5-6 注册地址：广东省广州市越秀区东风东路 745号
公司简介：省广股份是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。省广股份是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意能力业内领先。省广股份多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项六百多项。省广股份拥有国内最多的广告专业人才，设有北京、上海、成都、香港、福州等7个分公司，并与世界排名前列的跨国公司博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司，其服务的客户数不胜数，包括中国联能、中国电信、广州本田、水井坊、华晨汽车等等，创造了一个又一个的品牌神话。
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
③对比公司三：浙江网盛生意宝股份有限公司
证券代码：002095 证券简称：生意宝
成立日期：2000-8-7 注册资本：25,272万元
上市日期：2006-12-15 注册地址：浙江杭州莫干山路187号易盛大厦 12F
公司简介：生意宝是一家专业从事互联网信息服务、电子商务、专业搜索引擎和企业应用软件开发的高新企业，目前已发展成为国内最大行业电子商务运营商和领先的综合 B2B运营商。生意宝先后在北京、上海、青岛、济南、南京、无锡、成都、广州、郑州、石家庄、沈阳、武汉、太原、长沙、厦门、韩国首尔、
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美国西雅图、荷兰等地余地设立了分支机构，形成遍布全国、辐射全球的市场营销与服务体系，是当今国内屈指可数的大型互联网企业。
经营范围：计算机软件、网络技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、安装；计算机系统集成；计算机设备、网络设备、通讯产品的批发零售；网上提供商业服务；设计、制作、发布国内网络广告。第二类增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务和因特网接入服务业务。
④对比公司四：江苏三六五网络股份有限公司
证券代码：300295 证券简称：三六五网
成立日期：2006-1-17 注册资本：9,603万元
上市日期：2012-3-15 注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道新东路
公司简介：三六五网是长三角地区最具竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。主营业务包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务。三六五网自主开发、运营的第三方房地产家居网络营销服务平台(365地产家居网)业务覆盖江苏南京、苏州、无锡、常州、安徽合肥、芜湖、浙江杭州等长三角地区城市。
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目：网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务，信息技术服务、房地产中介服务，人才培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。
（4）评估预测说明
①对未来五年及以后年度收益的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
②企业自由现金流的预测
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企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
③收益期的预测
根据无双科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
④终值预测
终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次预估采用永续增长模型的方式预测。
4、预估增值的原因
本次预估，收益法预估结果为49,900.00万元，无双科技账面净资产为 521.40万元，预估增值49,378.60万元，增值率9,470.31%。预估增值率较大的主要原因是无双科技所处行业发展前景良好，具有较强的技术能力和客户开拓能力，盈利较强，主要体现在以下几个方面：
（1）人力资源优势
无双科技在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，无双科技建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为无双科技未来保持持续发展能力提供重要保障。
（2）良好的互联网媒体合作关系
无双科技与百度、搜狗、奇虎360等搜索引擎网站建立了良好的业务合作关系建立了良好的业务合作关系。在部分供应商处，无双科技可以获得最为优惠的价格和返点优惠待遇，从而能为客户提供性价比更高的互联网营销服务。
随着无双科技业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也快速上升，使得无双科技在与媒体谈判时拥有更强的议价能力，在媒介购买方面能够以更高的性价比获得互联网营销资源，以此为基础无双科技又能为客户提供更优质的服务，从而形成良性循环。
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（3）客户资源优势
互联网营销服务要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与无双科技保持长期的、不间断的合作关系。经过多年在互联网营销服务的经营，无双科技拥有互联网金融、旅游、教育等高潜行业客户资源，这些稳定、优质的客户资源确保了无双科技未来年度销售收入的稳定增长。
（4）技术优势
无双科技多年精耕于搜索引擎营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法，并较早洞察到未来移动互联网营销的发展趋势，相关技术进行了移动互联网兼容的技术改进。随着技术的不断突破与创新，其投放精准度和效果都得到很大提高。这既为企业吸引更多优质的客户，又为企业带来远高于一般广告代理服务商的盈利能力。
（5）快速成长的移动互联网营销业务
随着互联网用户流量逐渐从PC端向移动端迁移，移动端商业价值基础的逐步成熟，正驱动移动互联网营销价值的提升及营销潜力的释放，客户对移动互联网的营销投放预算和投放比例也持续增加。无双科技凭借着对互联网营销行业发展趋势的准确把握，较早进行了移动互联网营销业务的布局。预计未来年度移动搜索广告市场份额的增长将为成为企业搜索广告增长的动力所在。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
根据公司与中金盛世等中金云网 25名股东、施侃等无双科技 4名股东分别签署的《购买资产协议》，本次交易光环新网拟以发行股份及支付现金方式购买中金云网100%股权、无双科技100%股权。
根据本次交易中标的资产预估值，购买资产总额暂定为290,902.16万元，募集配套资金总额不超过购买资产总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
（一）标的资产的预估值和作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
（二）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价的支付包括股份支付和现金支付。其中，以发行股份方式购买中金云网80%股权，以支付现金方式购买中金云网20%股权；
以发行股份方式购买无双科技55%股权，以支付现金方式购买无双科技45%股权。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向其他不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套
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资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向中金盛世等25名中金云网股东发行股份支付收购其所持中金云网80%股权的对价，股份对价总计183,359.59万元；（2）发行股份购买资产：光环新网拟向施侃、冯天放2名无双科技股东发行股份支付收购其所持无双科技55%股权的对价，股份对价总计24,342.57万元；（3）发行股份募集配套资金：光环新网拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过290,900.00万元，且不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名无双科技股东：施侃、冯天放。
3、发行股份的价格和定价依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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||
|-|
|交易均价（元/股）|
|94.61|
|69.27|
|49.27|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（本次交易董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即发行价格为49.27元/股。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。截至本预案公告日，上述权益分派事项尚未实施完毕。待上述事项实施完成后，本次发行价格将进行调整。
上述发行价格的确定尚需由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）向中金云网股东发行数量
根据《购买资产协议（中金云网）》，向中金盛世等 25名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍
去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易向中金盛世等 25名中金云网股东发行股份数为 37,215,259股，具
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体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|中金盛世|8,011,620|
|天图兴瑞|2,791,145|
|江苏国投|1,550,636|
|天图兴盛|1,395,572|
|利源顶盛|697,786|
|宇扬锦达|697,786|
|卓程达|574,769|
|天图投资|465,190|
|利扬盛达|231,561|
|杨雨|4,651,908|
|徐庆良|2,687,769|
|徐厚华|2,377,642|
|车志远|2,325,954|
|高淑杰|1,809,075|
|王有昌|1,809,075|
|黄玉珍|1,809,075|
|赵忠彬|1,033,757|
|何长津|516,878|
|王德宁|516,878|
|杨俊杰|413,503|
|陈静|186,076|
|郑善伟|165,401|
|唐征卫|165,401|
|申海山|165,401|
|许小平|165,401|
||37,215,259|

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）向无双科技股东发行数量
根据《购买资产协议（无双科技）》，向施侃、冯天放发行股份数量的计算
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公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交易向施侃、冯天放发行股份数为4,940,647股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|施侃|4,063,344|
|冯天放|877,303|
||4,940,647|

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度
盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，
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解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司 2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限
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售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
7、期间损益安排
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标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过290,900.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
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事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|绿色云计算基地项目|①燕郊光环云谷二期项目|
||②上海嘉定绿色云计算基地项目|
||③房山绿色云计算基地项目|

合计 不超过290,900.00
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
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三、本次交易前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|128,000,000|46.90%|-|128,000,000|
|23,490,585|8.61%|-|23,490,585|
|121,409,415|44.49%|-|121,409,415|
|-|-|4,063,344|4,063,344|
|-|-|877,303|877,303|
|-|-|12,663,528|12,663,528|
|-|-|24,551,731|24,551,731|
|272,900,000|100.00%|42,155,906|315,055,906|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
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第六节募集配套资金可行性的分析
一、募集配套资金使用计划
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过290,900.00万元。
最终的发行数量根据由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|绿色云计算基地项目|①燕郊光环云谷二期项目|
||②上海嘉定绿色云计算基地项目|
||③房山绿色云计算基地项目|

合计 不超过290,900.00
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金具体用途
（一）本次重组现金对价的支付
根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为 83,200万元。
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（二）绿色云计算基地项目
1、项目背景
（1）互联网的快速发展驱动了IDC及云计算服务整体市场持续增长
历经多年发展，我国互联网普及率逐年提升，根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿，半年共计新增网民1894万人。互联网普及率为48.80%，较2014年底提升了0.9个百分点。随着互联网普及率的提升，互联网已全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。
目前，我国互联网正由第一代向第二代演进，从一个万亿级市场空间，走向数十个万亿市场空间，互联网变成一种信息能量，开始重塑现实社会的供需关系。
互联网商业模式也从单纯的流量变现，向两个方向演绎：向上升为云和大数据，向下沉为O2O。
2015年 1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，将云计算发展提高到新的战略高度。意见提出我国云计算发展目标为，到 2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。服务能力大幅提升。形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业。面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营。云计算系统集成能力显著提升。到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。意见还着重提出了关于增强云计算服务能力的任务。要求大力发展公共云计算服务，实施云计算工程，支持信息技术企业加快向云计算产品和服务提供商转型。
互联网技术和商业模式变革引领下的产业升级和规模投资，将为产业链上的企业带来新的发展机遇。近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，云计算产业进入快速发展阶段；数据中心（IDC）、云
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存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。根据中国IDC圈的统计数据，IDC市场2014年市场规模达到372.2亿元，较2013年同比增长41.80%，并预计未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。
（2）云计算和数据中心行业标准和规范落地，云化、绿色节能成为今后数据中心发展的趋势
2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年。在云计算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证已经通过三批认证。国家有关部委将以可信云标准为基础，结合国家信息安全要求规范，制定政府采购云计算标准。
2014年 5月，国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、科技部发布了《关于请组织申报 2014年云计算工程的通知》，要求：面向政务应用的公共云计算服务，云计算服务平台所用数据中心PUE（能耗指标）不高于1.5。面向重点行业的公共云计算服务，如：金融、交通、医疗、电商、教育、工业等重点领域提供具有行业特点的云服务，公共云服务平台所用数据中心 PUE不高于1.5。
2014年 7月北京市人民政府办公厅发布《北京市新增产业的禁止和限制目录(2014年版)》，其中由市经信委制定的关于信息传输软件和信息技术服务业门类下明确规定：禁止新建和扩建数据中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外。
随着上述相关行业标准和规范的出台，标志着云计算安全可控，数据中心绿色节能等将是未来IDC市场的发展趋势。
（3）公司战略定位和战略规划的要求
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有
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十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可，公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。
为顺应 IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实公司战略布局，公司一方面继续加大投入，提升服务能力；另一方面将通过各种方式适时扩展数据中心和云计算服务规模，不断优化数据中心的区域布局，提高各项增值服务的服务品质，满足用户个性化的需求。
2、项目建设的必要性
一般来说，IDC企业的收入规模主要受制于两方面因素的制约，一方面为总体的市场规模；一方面为自身数据中心和云计算服务规模，具体体现为带宽资源、机柜数量等。根据中国 IDC圈发布的相关数据显示，未来三年我国 IDC市场增速将稳定在30%以上，到 2017年，市场规模将超过 900亿，IDC行业的市场规模在未来几年内将保持高速增长。
在整体市场规模快速增长的背景下，作为国内领先的互联网数据中心服务商，光环新网为保持收入规模、盈利水平的持续增长，不断增强股东回报水平，必须通过各种方式提升自身的数据中心和云计算服务规模。
鉴于相关行业市场需求快速扩大、绿色数据中心成为未来发展趋势，公司拟在 IDC布局集中、需求量大的北京和上海附近新建绿色云计算基地，是公司针对区域化布局的重要战略和云计算国际合作基地的扩展，符合公司全国性业务扩展的发展方向。募投项目的建设将大大增强公司数据中心、云计算规模及服务能力，以更好的满足客户需求，带动公司收入规模和盈利能力的大幅增长。
3、项目建设的可行性
项目选址位于国内 IT产业最发达地区北京及周边地区和上海市，项目所在
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地相关基础设施完备，行业布局合理，未来的IT产业发展中对IDC基础服务、云计算服务的市场需求极大。在这些地区布局数据中心，可以方便获得优质的网络资源，建设高性能的网络平台，打造一流的绿色云计算基地。
光环新网作为运营商级的互联网数据中心服务商，在设备、链路及管理等方面都处于国内先进水平。光环新网已经建设完成并投入使用多座数据中心，建设完全参照电信级机房的标准设计、施工，电力保障、空调、消防、监控、网络安全等系统均达到行业标准的最高级别，数据中心运行良好。在数据中心的建设中，光环新网积累了丰富的经验，可以为云计算基地的建设提供坚实的技术保障。
4、项目建设内容
（1）燕郊光环云谷二期项目
该项目由公司子公司光环云谷科技有限公司在北京周边燕郊地区进行建设。
项目规划建设 1栋云计算数据中心及配套设施以满足公司客户的云计算平台扩展需求。二期项目总建筑面积约为 2.6万平方米，提供约 1,320个 10KVA的标准机柜的服务能力。
（2）上海嘉定绿色云计算基地
该项目由公司子公司光环新网（上海）信息服务有限公司（以下简称“光环新网上海”）在上海嘉定工业区进行投资建设。光环新网（上海）信息服务有限公司是公司于2014年12月收购的子公司。该公司位于上海市嘉定工业园区，拥有建筑面积为 33,765.66平方米的新建厂房、办公楼及使用权面积为 29,999.9平方米的国有土地使用权。
本项目由光环新网上海对其总建筑面积为 33,765.66平米的原有房屋建筑物进行改造，建成 1座数据中心及附属办公楼、员工宿舍等。数据中心规划建设 13个模块，总电力需求 4万KVA，提供约 5240个 5KVA的标准机柜的服务能力。
（3）房山绿色云计算基地项目
公司2015年6月3日第二届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司拟收购北京德信致远科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以不超过人民币
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14,000万元收购北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）100%股权，收购完成后，德信致远将负责实施建设光环新网房山绿色云计算基地。
项目规划用地约为 6.99万平方米，主体规划建设 8栋云计算中心，共提供约 12,000个 5KVA标准的中密机柜服务能力。云计算中心内还建设有多种类型云计算平台，提供满足客户多样化需求的云计算服务。
5、项目投资概算
（1）燕郊光环云谷二期项目
燕郊光环云谷二期项目规划总投资 22,844.04万元，拟全部使用募集资金进行投资，投资明细如下表所示：
|||
|-|-|
|建设项目||
|固定资产投资|配电系统|
||空调系统|
||消防系统|
||弱电系统|
||机房环境装修|
|运营费用||

合计 22,844.04（2）上海嘉定绿色云计算基地
上海嘉定绿色云计算基地项目规划总投资 67,722万元，其中拟使用募集资金57,354.83万元，投资明细如下表所示：
|||
|-|-|
|建设项目||
|固定资产投资|股权收购|
||配电系统|
||空调系统|
||消防系统|
||弱电系统|
||环境装修|

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|||
|-|-|
||网络系统|
|运营费用||

合计 67,722.00注：上市公司前期已使用自有资金支付了股权价款 9,380.00万元和环境装修款 987.17万元。
（3）房山绿色云计算基地项目
房山绿色云计算基地项目规划总投资184,075万元，其中拟使用募集资金不超过127,501.13万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|建设项目||
|固定资产投资|楼宇建设费|
||配电系统|
||空调系统|
||消防系统|
||弱电系统|
||环境装修|
||网络系统|
|运营费用||

合计 184,075.00注：上市公司前期已使用自有资金投入了12,520.87万元。
6、项目立项、环评、土地等报批情况
（1）燕郊光环云谷二期项目
①项目备案和环评情况
本项目立项、环评手续正在办理过程中。
②项目土地情况
本项目拟由实施主体光环云谷科技有限公司向三河市岩峰高新技术产业园有限公司租赁房屋进行改造建设。截至本预案出具日，光环云谷科技有限公司正
在与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签署租赁合同。
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（2）上海嘉定绿色云计算基地
①项目备案情况
本项目已经获得上海嘉定区发展和改革委员会核准，并于 2015年 8月 31日，出具了《上海市企业投资项目备案意见》（嘉经备(2015)084号），对本项目的主要建设内容及规模、投资额度等事项予以备案。
②项目环评情况
项目环评手续正在办理过程中。
③项目土地情况
本次募投项目实施利用光环新网上海自有土地和房屋进行建设。该等土地和房屋已取得上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局联合颁发的沪房地嘉字（2012）第025583号《房地产权证》，土地使用权面积为 29,999.9平方米。
（3）房山绿色云计算基地项目
①项目备案及项目环评情况
项目备案文件及环评手续正在办理过程中。
②项目土地
本次募投项目实施利用德信致远已有土地。目前，德信致远已与北京市国土局房山分局签署国有建设用地使用权出让合同，合同编号为京房地出（合）字【2014】第014号。根据公司提供的相关说明，该宗土地使用权的国有土地使用证正在办理当中。
7、项目经济效益
（1）燕郊光环云谷二期项目
项目总体完成建设后可以提供约 1,320个 10KVA标准机柜的服务能力。项目满负荷运营后预计年营业收入可达18,715.36万元，销售净利率为23.14%。
（2）上海嘉定绿色云计算基地
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项目总体完成建设后可以提供约5,240个5KVA标准机柜的服务能力。项目满负荷运营后预计年营业收入可达41,920万元，销售净利率为29.82%。
（3）房山绿色云计算基地项目
项目总体完成建设后可以提供约 12,000个 5KVA标准机柜服务能力。项目满负荷运营后预计年营业收入可达129,600万元，销售净利率为25.01%。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）上市公司前次募集资金情况
1、前次募资金概况
公司经中国证监会“证监许可[2014]68号文《关于核准北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，由主承销商西南证券承销，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,364.50万股，其中发行新股878万股，老股转让486.50万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 38.30元。截至2014年1月24日，公司募集资金总额为人民币336,274,000.00元，扣除发行费用人民币25,465,730.00元，实际募集资金为人民币310,808,270.00元，上述募集资金到位情况已经亚太集团亚会A验字[2014]001号《验资报告》审验。
2、前次募资金实际使用情况
截至 2015年 8月 31日，募集资金累计投入 28,072.97万元，尚未使用的金额为3,007.86万元，募集资金专户余额为3,295.48万元。公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行投入，实现效益符合预期。前次募集资金具体使用情况如下：
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单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,080.83|||报告期投入募集资金总额||||2,960.94||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||28,072.97||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,038.84|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.08%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|互联网数据服务一体化平台二期工程|否|18,629.20|18,629.20|2,101.16|16,773.23|90.03%|2015年06月30日|4,313.12|14,526.47|否|否|
|宽带接入服务拓展|是|9,586|547.16|0|547.16|100.00%|2016年04月30日|4,274.29|11,278.05|否|是|
|上海明月光学有限公司股权收购|是|0|9,038.84|235.43|9,146.43|100.19%|2016年12月31日|0.00|0.00|否|否|
|互联网技术研发中心扩建|否|2,861|2,861|619.72|1,601.52|55.98%|2015年06月30日|0.00|0.00|否|否|
|承诺投资项目小计|--|31,076.20|31,076.20|2,956.31|28,068.34|--|--|8,587.41|25,804.52|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|4.63|4.63|4.63|4.63|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|4.63|4.63|4.63|4.63|--|--|||--|--|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|31,080.83|31,080.83|2,960.94|28,072.97|--|--|8,587.41|25,804.52|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014年第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权。截至 2015 年 8 月 31 日，公司宽带接入业务累计实现收入达 11,278.05 万元。报告期内，公司积极推进互联网技术研发中心扩建项目和互联网数据服务一体化平台二期工程未尽项目的建设，互联网数据服务一体化平台二期工程已基本完工。截至报告期末，公司已完成光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）的股权收购工作，并已取得变更后的营业执照。目前上海嘉定绿色云计算基地项目正处于筹建阶段。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发展布局，经公司第二届董事会2014年第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权。股权转让完成后，光环新网（上海）信息服务有限公司成为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至2014年9月30日，原“宽带接入服务拓展项目”剩余募集资金90,388,396.40元，账户净损益902,661.40元，合计91,291,057.80元全部用于收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权。截至报告期末，该募集资金账户余额已全部用于支付收购款项，收购工作已完成并已取得变更后的营业执照。上海嘉定绿色云计算基地项目目前正处于筹建阶段。|||||||||||
|使用进展情况超募资金的金额、用途及|适用|||||||||||
||超募资金4.63万元，用于补充公司流动资金，截至2015年8月31日已用于补充流动资金。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|||||||||||
||2014年3月18日，公司第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第一次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金106,241,143.30元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金106,241,143.30元。上述置换已于2014年3月19日实施完毕。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|||||||||||
||截至报告期末，“上海明月光学有限公司股权收购”项目承诺投资9,038.84万元，累计使用募集资金9,146.43万元，公司按计划完成项目。|||||||||||

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|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方监管协议，尚未使用募集资金的存放于专用账户中。公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|

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（二）上市公司期末货币资金已有明确用途
根据光环新网未经审计的2015年1-8月财务报表，截至2015年8月31日，光环新网合并口径的货币资金余额为8,124.13万元，其中包括限制用途和特定用途的前次募集资金以及保证金等资金为3,433.45万元，扣除上述资金后货币资金为4,690.68万元。公司剩余货币资金4,690.68万元主要为公司日常运营需要保持的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。公司虽然有一定的货币余额，但综合考虑上述用途，并不存在较大额货币资金闲置情形。本次配套募集资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价以及投资建设募投项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司盈利能力，符合相关规定。因此，本次配套募集资金是必要的。
（三）上市公司财务状况与同行业比较
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为互联网和相关服务业。
截止2015年6月30日，公司同行业可比上市公司资产负债率等主要偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|4.59%|7.44%|
|14.65%|15.30%|
|39.05%|34.86%|
|15.28%|14.51%|
|42.77%|10.90%|
|28.32%|32.73%|
|15.81%|15.86%|
|85.30%|69.60%|
|68.91%|62.23%|
|19.05%|21.97%|
|81.41%|46.21%|

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|12.64%|13.76%|
|28.64%|20.45%|
|23.03%|31.08%|
|23.11%|36.21%|
|10.25%|31.69%|
|67.85%|67.73%|
|16.13%|15.30%|
|33.16%|30.43%|
|19.56%|19.09%|

数据来源：Wind资讯
公司截至 2013年 12月 31日资产负债率与同行业上市公司基本持平。公司截至 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日资产负债率低于同行业上市公司，主要系公司2014年通过首次公开发行股份并在创业板上市募集31,080.83万元资金所致。
随着公司业务的持续快速发展，公司所需营运资金需求逐渐增大，公司通过银行借款等方式补充了公司营运资金。从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配
1、募集资金额度与上市公司财务状况
截至2015年8月31日，光环新网合并报表资产总额为 10.04亿元，备考合并报表资产总额为 55.46亿元。本次募集配套资金总额不超过 29.09亿元，扣除用于支付交易对价的8.32亿元金额后，用于投资项目的金额不超过20.77亿元，占公司合并报表资产总额的206.79%，占备考合并报表资产总额的37.45%。本次募集配套资金对上市公司资产规模不存在重大影响，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
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2、光环新网具备丰富的建设和运营经验
光环新网作为运营商级的互联网数据中心服务商，在设备、链路及管理等方面都处于国内先进水平。光环新网已经建设完成并投入使用多座数据中心，建设完全参照电信级机房的标准设计、施工，电力保障、空调、消防、监控、网络安全等系统均达到行业标准的最高级别，数据中心运行良好。在数据中心的建设中，光环新网积累了丰富的经验，可以为云计算基地的建设提供坚实的技术保障。公司拥有做大做强的产业基础，一是因为公司培养和储备了一大批了解市场、谙熟行业发展规律和客户需求、精通电信管理、熟悉通信设备维护的各层次人才，人才优势将成为公司未来发展最为活跃的影响因素之一；二是公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有3000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
公司拥有如亚马逊、当当网、凡客诚品等知名客户，这些高端客户的认可和加入，大幅提升了公司的品牌形象，为公司带来了更多的优质客户。良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为公司的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础。
综上所示，本次配套募集资金投资项目投资规模占上市公司总资产规模比重较高，但上市公司作为国内领先的互联网数据中心服务商，需要不断扩大自身数据中心规模以抢占广阔的市场规模，提升盈利水平；且上市公司拥有做大做强的基础，在项目建设、人才储备、技术沉淀，等方面均能确保募集资金投资项目的有效实施和运营。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《北京光环新网科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定根据。
根据《北京光环新网科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
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（一）募集资金存储
“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得其同意。
第七条公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。”
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（二）募集资金使用
“第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十条公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；2、募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。（三）公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，30万元以下由总裁审批， 30万元以上由董事长审批，由公司财务部负责执行。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
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目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。
第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告
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深交所并公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
（三）募集资金投向变更
“第三十二条公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
第三十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十四条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第三十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十八条单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会审议通过。”
（四）募集资金使用管理与监督
“第三十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查
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结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深交所并公告。
第四十一条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十二条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第四十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
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第四十四条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。”
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。上市公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动、中国联通、亚马逊、凯迪迪爱、当当网、凡客诚品等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。
本次交易标的中金云网为中金数据存续分立后的新设公司，承接了中金数据持续运营多年的北京数据中心主要优质资产和业务。中金云网主营业务与上市公司相似，均为数据中心及云计算服务。本次交易完成后，上市公司原有数据中心业务的领导地位得到进一步巩固，数据中心业务的规模效应会有大幅度增强。同时，中金数据已发展成为国内第三方大规模的金融数据中心外包服务基地，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，而光环新网主要客户群体为亚马逊、当当网等互联网客户，本次重组将为公司带来一批战略层亟需的金融客户资源，实现向金融大数据方向进军的战略，并且有效的实现客户资源整合，通过为客户提供一站式的“数据中心+SaaS”服务，增加客户粘性，提高服务附加值，从而提高公司整体竞争力。
本次交易标的无双科技的主营业务是搜索引擎营销及相关服务，通过对广告主投放广告效果的追踪、分析，进行投放策略调整，使客户的广告效果达到最优化。无双科技拥有领先的技术能力、良好的客户资源和媒体资源，以互联网搜索营销服务解决方案为自身核心业务，具体服务内容包括广告数据监测、投放管理、数据分析与优化、营销托管等。上市公司通过本次重组收购无双科技，能够借此进军互联网综合营销行业，拓展大数据服务领域。无双科技成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，促进互联网营销业务的快速增长。通过本次交易，上市公司可以实现未来的战略布局，在
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扩张业务规模和抗风险能力进一步提高的基础上，寻求利润增长的突破点，进一步提升公司未来的盈利能力
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，上市公司新增互联网营销业务和私有云业务。根据未经审计的模拟财务报表，中金云网2014年度实现营业收入20,671.47万元、净利润3,085.18万元。同时中金云网利润补偿方承诺2016年度、2017年度、2018年度，中金云网扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。无双科技业绩承诺方承诺， 2015年度、2016年度、2017年度，无双科技扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元。
标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销和云计算行业均属于国家鼓励支持的产业，发展前景广阔，且标的资产为优质资产，有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一香港超昂的股东红杉公司为上市公司的第二大股东天津红杉的关联方。因此，本次交易构成关联交易。关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了回避义务。
另外，公司控股股东百汇达存在为交易对方中金盛世、杨雨、施侃提供财务资助的情形，作为百汇达的股东，耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义务。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，中金云网、无双科技成为上市公司全资子公司，无其他新增关联方。
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（三）规范关联交易的措施
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根作出如下承诺：
“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要经营业务是 IDC及其增值服务和宽带接入服务等互联网综合服务，与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有中金云网、无双科技100%股权。中金云网主要为客户提供数据中心外包服务、私有云服务，无双科技主要为客户提供搜索引擎营销服务。上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根及其控制的除上市公司外的其他企业未从事与中金云网、无双科技相同或相似业务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
本次交易完成后，中金盛世等 25名中金云网股东、施侃等 2名无双科技股东将成为上市公司股东，中金云网交易对方中金盛世及一致行动人杨雨合计持股不超过5%，其余23名中金云网股东单独持股均不超过5%，无双科技原交易对
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方施侃、冯天放持股比例不超过5%，本次交易不存在新增同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人/本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
2、中金云网避免同业竞争的措施
中金盛世及其实际控制人杨洁、张利，关联方中金数据，为避免与光环新网及中金云网产生同业竞争，作出如下承诺：
“一、在中金盛世成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年内，除中金盛世已投资的中金数据系统有限责任公司控股的烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有限公司外，本人/本公司及其下属全资、控股子企业将来均不从事任何与中金云网及光环新网相同或类似的业务；
二、本人/本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有限公司避免与中金云网及光环新网发生商业上的直接竞争；
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三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情况下，光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限责任公司持有的该等公司的全部或部分股权；
四、如中金数据系统有限责任公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司的股权，光环新网在同等条件下有优先购买权。
五、如本人/本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的，本人/本公司将赔偿光环新网的全部损失。”
中金云网其他交易对方利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨就避免与光环新网及中金云网同业竞争问题，作出如下承诺：
“本人/本企业及本人/本企业的关联方与中金云网业务相关的资产已全部转让给光环新网，本人/本企业剩余资产与业务与中金云网不存在同业竞争；
自本人/本企业持有光环新网股份期间以及转让光环新网全部股份后的 2年内，未经光环新网同意，本人/本企业及本人/本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与光环新网或和中金云网业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与光环新网或中金云网业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与光环新网或和中金云网的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知光环新网，并尽力将该商业机会给予光环新网，以确保光环新网利益不受损害。”
除此之外，杨雨及中金云网其他高级管理人员王绪生、王薇薇以及余红军还作出以下承诺：
“本次交易后，本人在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及光环新网相同或相类似的业务，不会在同标的公司及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如本人违反前述不竞争承诺，本人同意将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此遭
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受的损失的，本人将另行赔偿光环新网的损失。”
3、中金数据避免与中金云网同业竞争的措施
(1)分立完成后中金数据业务的具体情况
分立完成后，中金数据主要经营应用外包服务以及业务连续性管理服务，同时持有烟台中金数据系统有限公司（以下简称“烟台中金”）100%股权、中金花桥数据系统有限公司（以下简称“中金华桥”）100%股权、中金华南数据系统有限公司90%股权、通达中金（北京）信息技术咨询有限责任公司40%股权以及数普金通数据技术有限公司32%股权，其中烟台中金经营的烟台数据中心和中金华桥经营的昆山数据中心与中金云网主营业务相同，均为数据中心外包服务。
截至目前，烟台数据中心一期已投产，二期仍在建设中，昆山数据中心尚未投产，两家数据中心均未实现盈利。
(2)分立完成后中金数据下属子公司经营与中金云网相同的业务，但与中金云网不存在现实的同业竞争，交易对方已采取措施避免潜在的同业竞争
根据《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），中金数据以存续方式设立新公司中金云网，分立后，中金云网拥有原中金数据下属北京数据中心和私有云主业资产和业务，并承担与数据中心和云计算主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包基础业务、数据中心外包增值业务、私有云业务等。
中金数据下属的烟台中金经营的烟台数据中心、中金花桥经营的昆山数据中心与中金云网的北京数据中心均为高等级数据中心，主要面向银行、保险、证券、政府、大型企业提供数据中心外包服务（包括生产中心外包服务和灾备中心外包服务）和云计算服务，经营的业务相同，但烟台、昆山数据中心目前与北京数据中心不存在现实的同业竞争，主要原因如下：
①在数据中心外包服务业务方面，三地因地域差别，不存在同业竞争。原因如下：金融、政府及大型企业客户出于安全、管理、效率等方面的考虑，在生产中心的选址上，往往选择总部所在区域。在选择灾备中心方面，同城灾备中心往往距离生产中心在100公里以内，异地灾备中心一般在500公里以上。因此，在
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选址上，往往由客户根据自己的需要确定区域。作为数据中心外包服务方，只能根据客户的要求提供服务，很难主导客户的地域选择。烟台、北京、昆山三地分属华东、华北和华南地区，客户具有区域特点，彼此不存在交叉。
②在云计算服务方面，实际业务开展过程中，客户在选择云计算服务商方面，出于管理等方面的考虑，往往选择与自己在同一区域的服务商。
③从目前烟台数据中心的客户构成来看，均为山东省内客户，其中，数据中心外包客户包括烟台银行、恒丰银行、渤海轮渡、烟台日报社、青岛交通委等；
云计算客户为烟台开发区政府，与北京数据中心不存在客户重叠。
为避免未来烟台中金和中金花桥与中金云网、光环新网发生潜在的同业竞
争，中金数据、中金盛世及中金盛世实际控制人杨洁、张利作出如下承诺：
“一、在中金盛世成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年内，除中金盛世已投资的中金数据系统有限责任公司控股的烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有限公司外，本人/本公司及其下属全资、控股子企业将来均不从事任何与中金云网及光环新网相同或类似的业务；
二、本人/本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有限公司避免与中金云网及光环新网发生商业上的直接竞争；
三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情况下，光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限责任公司持有的该等公司的全部或部分股权；
四、如中金数据系统有限公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司的股权，光环新网在同等条件下有优先购买权。
五、如本人/本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的，本人/本公司将赔偿光环新网的全部损失。”
（3）中金云网与中金数据在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面保持独立
①资产独立
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根据中金数据的分立方案和《中金数据分立协议》的约定，北京数据中心的数据中心外包业务、私有云服务业务相关的资产均归新设立的中金云网享有，包括与该等业务相关的流动资产（包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货）、北京经济技术开发区博兴八路1号100亩土地使用权、北京经济技术开发区博兴八路1号1、2、3幢房屋、机器设备、二期在建工程、相关知识产权等。前述资产中的房屋、土地使用权、知识产权、车辆（如有）的权属变更登记手续，自中金云网领取营业执照之日起办理；其他资产之权属，于中金云网成立之日转移至中金云网。
分立后，中金云网拥有经营业务所需的完整的资产，资产独立于中金数据。
②人员独立
根据《分立协议》的约定，本次分立后将有152人进入新公司，并与中金云网签订劳动合同补充协议，原劳动合同继续有效，由中金云网与该等员工继续履行原劳动合同，并按照有关法律法规的要求为该等员工办理社会保险、住房公积金及福利的变更手续。
根据《中金数据分立协议》、《分立方案》及其附件，中金云网的劳动关系、人事关系及管理层任职均完全独立。中金云网的总经理、副总经理、财务负责人将不在中金数据及其关联公司担任除董事、监事以外的其他职务，也不在该等单位领取薪水；财务人员不在中金数据及其关联公司兼职。
因此，分立完成后，中金云网拥有经营业务所需的人员，人员独立于中金数据。
③机构独立
分立后，中金云网将按照《公司法》和《公司章程》建立规范的治理结构及经营所需的职能部门，中金云网的董事会、监事会、管理层及其他内部机构将独立运作，与中金数据不存在机构混同的情形。中金数据及其职能部门与中金云网及其职能部门之间没有上下级关系。中金数据不得向中金云网下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
因此、分立完成后，中金云网的机构独立于中金数据。
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④技术独立
根据中金数据的分立方案和《中金数据分立协议》的约定，与北京数据中心数据中心外包业务、私有云服务业务相关的知识产权以及相关技术研发人员、技术服务人员均进入新设立的中金云网，中金云网将拥有独立的技术研发队伍、研发机构和经营业务所需的技术，不依赖于中金数据。
因此，分立完成后，中金云网的技术独立于中金数据。
⑤财务独立
分立完成后，中金云网将建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立规范、独立的财务核算制度；中金云网在银行独立开户，不和中金数据及其关联公司共用银行账户；财务人员将不在中金数据及其关联公司兼职。
因此，分立完成后，中金云网的财务独立于中金数据。
⑥业务独立
分立后，中金云网主要经营数据中心外包基础业务、数据中心外包增值业务、及私有云服务业务，将重新申请办理相关的业务资质。为避免同业竞争，除烟台数据中心和昆山数据中心从事数据中心业务之外，中金数据将不再从事上述业
务，中金数据签订的与中金云网业务相关的合同均将转移至中金云网。中金数据、中金盛世及中金盛世实际控制人杨洁、张利均已承诺采取措施避免烟台数据中
心、昆山数据中心与中金云网产生同业竞争。
因此，中金云网具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于中金数据。
4、无双科技避免同业竞争的措施
无双科技交易对方施侃、冯天放避免与光环新网及无双科技产生同业竞争，作出如下承诺：
“自本人在无双科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与无双科技及光环新网相同或相类似的业务，不会在同无双科技及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；
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如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此遭受的损失的，光环新网有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|128,000,000|46.90%|-|128,000,000|
|23,490,585|8.61%|-|23,490,585|
|121,409,415|44.49%|-|121,409,415|
|-|-|4,063,344|4,063,344|
|-|-|877,303|877,303|
|-|-|12,663,528|12,663,528|
|-|-|24,551,731|24,551,731|
|272,900,000|100.00%|42,155,906|315,055,906|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司控股股东仍为百汇达，实际控制人仍为耿殿根，不
发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，
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并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将新增中金云网、无双科技相关关联方，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
本公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的光环新网及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已经履行的审批程序
本公司于 2015年 9月 16日召开的第二届董事会 2015年第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
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上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
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此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
施侃、冯天放共同承诺，2015年度、2016年度和2017年度，无双科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元（其中2015年的净利润是指假设报告期初即剔除DSP业务实现的模拟净利润数）。中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平共同承诺中金云网 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别为不低于 13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网100%股份、无双科技100%股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉
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不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）财务、预估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（九）抵押、质押风险
拟由中金云网承接的分立前的中金数据 3幢房产（房产证编号分别为 X房产证开股字第00330号、X房产证开股字第00331号、X房产证开股字第 00325号）以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第 16号）已抵押给相关银行用于融资；同时拟由中金云网承接的分立前的中金数据北京数据中心一期、二期在融资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于融资。
截至本预案出具日，中金数据已经取得相关银行关于同意将上述担保及对应的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。
三、中金云网的经营风险
（一）IDC行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC业务需要 IDC经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP经营许可，但对于资金和技术没有太高的要求，因此 IDC行业参与者较多。2014年 1月国务院发布《国务
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院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC行业，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）应收账款回收风险
2013年末、2014年末及 2015年 8月 31日，中金云网的应收账款账面值分别为396.80万元、2,270.70万元、6,980.76万元，中金云网应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（三）资产负债率较高及流动性风险
截至2015年8月31日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别为79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
（四）土地、房产等权属瑕疵及经营资质瑕疵风险
中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。待中金云网正式设立后从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续，需要取得的经营资质也将申请办理。
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尽管中金云网在正式设立后，将积极履行相关的产权证书变更手续及申请办理相关经营资质，但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一定的经营风险。
四、无双科技的经营风险
（一）市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
（二）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科技经营业绩产生不利影响的风险。
（三）技术更新较快风险
无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务，技术领先程度是搜索引擎营销行业中获取超额利润的核心因素。虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户
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流失、毛利率水平下降等风险，这将对本公司的竞争力产生不利影响。
（四）无双科技剥离 DSP业务等相关业务的风险
本次交易标的资产之一无双科技除目前主营业务 SEM业务及相关业务外，2015年8月31日前曾运营DSP等相关业务。DSP业务运营模式上与 SEM业务有较大区别，且投入金额较大，未来盈利能力存在较大不确定性。因此，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签订了《业务分拆协议》，约定以 2015年 8月 31日为基准日，将除 SEM及相关业务以外的业务进行剥离。剥离DSP业务等业务后，无双科技的盈利能力有较大提升。
此外，本次预估以模拟剥离 DSP业务的模拟SEM业务财务报告中的财务数据为基础，对无双科技100%股权价值进行预估。同时，无双科技业绩承诺方承诺的净利润并不包含DSP业务。模拟 SEM业务财务报告与无双科技管理层编制的2013年、2014年、2015年1-8月并在预案中披露的财务报告存在一定差异，提请投资者注意剥离DSP业务等业务对无双科技产生影响的风险。
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第九节其他重大事项
一、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2015年8月31日，上市公司不存在对外担保情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易后，上市公司无新增对外担保情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中金云网主营业务为数据中心服务及云计算服务，属于软件和信息技术服务业。无双科技主营业务为互联网营销，属于互联网和相关服务行业。
本次交易前12个月内，光环新网发生资产交易情况具体如下：
（一）收购上海明月光学有限公司（现已更名为光环新网（上海）信息服务有限公司）100%股权
2014年10月10日，光环新网召开第二届董事会2014年第八次会议，审议通过了公司拟收购上海明月光学有限公司（以下简称“明月光学”）100%股权，股权转让完成后，明月光学将成为公司全资子公司，其拥有的厂房、办公室等设施将改建成为数据中心基础设施。本次收购的总价款为不超过人民币9,380万元，资金来源为变更部分募集资金投资项目。本次收购事项不构成关联交易，且不构成重大资产重组。明月光学主营业务为数码相机镜头、光学镜片、光学器材、光
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纤镀膜生产加工（以上除医疗器械），眼镜镜架等。该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（二）增资北京科信盛彩置业有限公司（以下简称“科信盛彩”）
2015年4月20日，光环新网第二届董事会2015年第二次会议审议通过《关于公司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资科信盛彩，其中公司投资人民币 6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权。
科信置业经营范围为：房地产开发、物业管理、出租商业及办公用房。该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）购买北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）100%股权
2015年 6月 3日，光环新网第二届董事会 2015年第三次会议审议通过《关于公司拟收购北京德信致远科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以不超过人民币14,000万元收购德信致远100%股权。截至目前，德信致远工商变更登记正在办理过程中。
收购完成后，德信致远将负责实施建设光环新网房山绿色云计算基地，为广大商企用户提供数据中心、云计算等互联网一体化解决方案服务。德信致远的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易涉及的公司与中金云网、无双科技不属于相同或相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
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三、上市公司利润分配
（一）利润分配政策
2015年5月12日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》第一百五十六条规定了公司的利润分配政策：1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）当年经营性现金流为负值；
4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红；
5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配；
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
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渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司近三年利润分配情况
2014年4月8日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，利润分配方案为：每10股派发现金股利3元（含税）；同时，以资本公积金每10股转增10股。
2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利3元人民币(含税）；同时，以资本公积金每10股转增15股。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以截至2015年6月30日公司总股本27,290万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），向全体股东每10股送红股5股（含税），并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580万股。
截至本预案出具日，2015年半年度分配方案尚未实施。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
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的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
在光环新网董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司独立董事韩旭、税军和王淑芳已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
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（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2014年12月16日至2015年6月17日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖光环新网股票情况具体如下表：
（一）上市公司
光环新网监事庞宝光买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|6,000|
|卖出|2,000|
|卖出|2,000|
|分红|45,000|

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光环新网副总裁齐顺杰配偶赵斌买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|12,000|
|卖出|3,000|
|卖出|30,000|
|分红|382,500|

光环新网副总裁陈浩买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|5,000|
|卖出|5,000|
|卖出|1,897|
|分红|432,155|

光环新网监事李超买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|10,000|
|卖出|7,000|
|分红|334,500|

光环新网董事袁丁买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|35,000|
|卖出|5,000|
|分红|300,000|

光环新网监事汝书伟买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|10,000|
|分红|45,000|

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光环新网副总裁兼董事会秘书高宏买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|75,000|
|分红|337,500|

光环新网董事兼副总裁侯焰买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|75,000|
|分红|337,500|

庞宝光、赵斌、陈浩、李超、袁丁、汝书伟、高宏、侯焰知悉本次交易系通过光环新网公开发布的信息，其本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。上述等人在自查期间内卖出光环新网股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖光环新网股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（二）其他
北京无双科技有限公司实际控制人施侃买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|100|
|卖出|100|
|买入|100|
|买入|300|
|分红|600|
|卖出|500|
|卖出|200|

北京无双科技有限公司实际控制人施侃之父亲施景曦买卖光环新网股票情
况如下：
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|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|200|
|卖出|100|

北京无双科技有限公司副总经理邹浩冰买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,800|
|卖出|1,800|

本次交易标的之一为中金云网，卓程达为中金云网股东之一，崔宜红为卓程达执行事务合伙人。崔宜红在自查期内买卖股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|600|
|买入|100|
|买入|100|
|买入|300|

2015年6月17日，光环新网股票停牌日前，光环新网与无双科技未达合作意向。2015年6月17日公司停牌日当日，光环新网董事长耿殿根与无双科技实际控制人施侃进行业务沟通并达成了合作意向。
施侃在停牌日前并未知悉相关内幕信息，亦未向包括施景曦在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖光环新网股票的建议。施侃的股票账户由其父施景曦代其进行交易，施景曦在自查期间内买卖光环新网股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖光环新网股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
邹浩冰、崔宜红知悉本次交易系通过光环新网公开发布的信息，其本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。邹浩冰、崔宜红在自查期间内
卖出光环新网股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓
本次交易谈判内容和相关信息，买卖光环新网股票行为系根据市场公开信息及个
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人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
施侃、施景曦、邹浩冰、崔宜红已分别出具承诺，承诺将因买卖光环新网股票所获得任何收益（含光环新网分红收益）无偿且无条件地全部归于光环新网所有。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖光环新网流通股股份的行为。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，光环新网就本公司股票价格在连续停牌前未发生异动的情况，作如下说明：
2015年6月17日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”，“本公司”）因筹划重大不确定事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，光环新网的股票开始连续停牌，并于2015年7月9日以重大资产重组事项继续停牌。
光环新网股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 5月 19日）的收盘价格为 87.63元(已复权)，连续停牌前一交易日（即 2015年 6月 16日）的收盘价格为97.06元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.76%。
在 2015年 5月 19日至 2015年 6月 16日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，创业板指从3322.77点上涨到3590.67点，上涨幅度为8.06%；
深证信息指数（证监会行业划分标准）从 6286.33点上涨到 6764.68点，上涨幅度为7.61%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为2.70%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为3.15%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
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七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
因本次交易对方之一香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。2015年9月15日，公司独立董事对本次交易发表事前认可意见：
“本次交易预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事意见
2015年9月16日，公司独立董事对本次交易发表意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、因本次交易对方之一香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项已经公司第二届董事会2015年第七次会议审议通过，关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买
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资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京中同华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
6、本次交易完成后，公司将拥有北京无双科技有限公司100%股权和北京中金云网科技有限公司100%股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、光环新网本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、在办理相关的股权质押解除手续和中金云网设立后，本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规
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定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于光环新网将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
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（此页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
耿殿根
北京光环新网科技股份有限公司年 月 日