中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars Certified Public Accountants(SGP)
关于天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
相关问题的回复
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京朝阳区工体北路甲 2号盈科中心 A栋 25层 Mazars Certified Public Accountants(SGP) 邮编：100027电话：010-68179990传真：010-88217272关于天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172558号）》相关问题的回复
众环专字（2018）020087号中国证券监督管理委员会：
根据贵委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172558号）之相关要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或者“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关事项说明如下：
问题9：申请材料显示，报告期内国电光伏存在多起未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的公司持续运营的影响。2）国电光伏未计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）上述诉讼对标的公司评估值的影响。4）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、公司对问题的回复
1）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的公司持续运营的影响。
A、原报告期内（截至2017年6月30日）国电光伏未决诉讼的进展情况
截至2017年6月30日，国电光伏作为原告，涉诉金额500万元以上的诉讼、仲裁案件共5起，涉诉金额共115,438.27万元。至2017年12月31日，3起已终审判决，由被告向国电光伏支付货款、工程款合计9,611.24万元及相关利息、违约金等。
截至2017年6月30日，国电光伏作为被告，诉讼、仲裁案件共5起，涉诉金额2,141.02万元。至2017年12月31日，4起已判决。其中3起（涉诉金额1,937.36万元）国电光伏无
需承担支付责任，1起由国电光伏支付款项203.66万元，已于2017年9月清偿完毕。
B、截至2017年12月31日，国电光伏未判决（未裁定）的诉讼、仲裁情况
截至2017年12月31日，国电光伏未判决（未裁定）的诉讼、仲裁情况如下：
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|被诉案件（无需承担责任，待取得法院裁定书）|||||||
|序号|原告|被告|案由|案号|涉诉金额|截至2017年12月31日进展|
|1|师洪灿|青海省土木建筑实业有限责任公司；信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司；国电光伏|建设工程施工合同纠纷|（2017）内0122民初1237号|290.66|原告已申请撤诉，国电光伏无需承担责任；目前正在等待法院出具撤诉裁定书。|
|2|青岛钰也发展股份有限公司|交通银行股份有限公司无锡分行；国电光伏|票据利益返还请求权纠纷|2017苏0211民初7647号|100.00|原告已当庭变更诉讼请求，国电光伏无需承担责任；目前正在等待法院出具裁定书。|
|被诉案件（未判决）|||||||
|序号|原告|被告|案由|案号|涉诉金额|截至2017年12月31日进展|
|1|朝阳天华阳光新能源投资有限公司|国电光伏|建设工程施工合同纠纷|（2016）辽0313民初411号|赔偿损失|2016年8月，国电光伏已提起管辖权异议申请；该起案件正在审理。|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|国电光伏|买卖合同纠纷|（2017）苏01民初1668号|13,193.41|（1）2017年12月6日，一审判决国电光伏支付货款11,435.75万元及相应违约金；（2）2017年12月21日，国电光伏提起上诉，该起案件正在审理。|
|3|合肥金太阳能源科技股份有限公司长丰分公司、合肥金太阳能源科技股份有限公司|国电光伏|建设工程施工合同纠纷|（2017）皖01民初764号|6,368.00|2017年12月25日，国电光伏提起管辖权异议申请；该起案件正在审理。|
|合计涉诉金额|||||19,561.41||
|起诉案件|||||||
|序号|原告|被告|案由|案号|涉诉金额|截至2017年12月31日进展|
|1|国电光伏|金昌恒基伟业电力发展有限公司、恒基伟业投资发展集团有限公司、张征宇|承揽合同纠纷|（2017）甘民初51号|100,827.80|2017年12月，国电光伏保全了被告 6.50 亿元银行账户存款。该起案件正在审理。|
|2|国电光伏|朝阳天华阳光新能源投资有限公司、辽宁新大新能源投资有限公司|建设工程施工合同纠纷|（2017）苏02民辖终101号|4,835.92|该起案件正在审理。|
|3|国电光伏|阳光电源股份有限公司|买卖合同纠纷|（2017）苏0282民初9842号|804.59|该起案件正在审理。|

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|4|国电光伏|正信光电科技股份有限公司|买卖合同纠纷|（2017）苏0282民初9702号|401.41|2017年9月22日；国电光伏冻结被告银行存款；该起案件正在审理。|
|合计涉诉金额|||||106,869.72||

此外，国电光伏不存在其他诉讼、仲裁或争议情况。
D、申请材料显示，报告期内国电光伏存在的未决诉讼不会对本次交易及标的公司持续运营造成实质影响。
1、交易双方已签署协议对诉讼、仲裁事项进行了明确约定
2016年7月1日，中环股份与国电科环签署附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》中，交易对方国电科环（乙方）就诉讼事项向中环股份（甲方）作出的声明与保证，详细情况如下：
“乙方负责处理（i）交割前标的公司发生的或（ii）交割后发生因交割前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序。
交割日前，标的公司存在且尚未终结的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序必须完全披露给甲方。由此给甲方或标的公司造成实际损失，应由乙方承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。
交割日后，若发生因交割日前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序，标的公司应当尽快通知乙方，依法授权并配合乙方解决该等诉讼、仲裁或其他法律、行政程序；如给甲方或标的公司造成实际损失，应由乙方承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。”
同时，对于因历史业务残留的权利义务形成的或有事项，国电科环以合作前事项不造成合资公司新风险为底线，与中环股份签署了《关于<发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》，对诉讼、仲裁所产生的费用进行了更明确的约定，由国电科环承担偿付义务，详细内容如下：
“二、应付账款和其他应付账款（“应付款”）
（1）交割日前产生的应付款（不含评估报告内的应付账款且不含过渡期内对合作资产进行运维、修缮、改造、恢复生产、及因其他对交割后国电光伏有利事项产生的应付款）一旦被主张权利（包含诉讼或仲裁），由国电科环负责解决，并承担由此产生的一切费用，除非该权利主张发生在交割日起两年后；
（2）在上述诉讼或仲裁过程中，如国电光伏被查封资产或冻结账户（合称“保全措施”），国电科环应自国电光伏被查封资产或冻结账户之日起10个工作日内，向相关部门提供被认可的担保，以置换保全措施；逾期未提供适合担保置换成功的，国电科环按照每逾期一日申请诉讼（仲裁）保全金额的同期银行贷款利率上浮10%向国电光伏支付补偿金，直至置换成功；
（3）如经过上述诉讼或仲裁判定国电光伏支付相应款项，国电科环应承担此项支付义务；如国电科环未能履行该义务，国电光伏支付该款项，则国电科环应承担此项支付义务外，还应自国电光伏实际支付日起，按照每日实际支付款项的同期银行贷款利率上浮10%向国电光伏支付补偿金，直至承担此项支付义务和补偿金。
四、合同义务
（1）如剥离方案中披露的需要剥离的合同义务（除前述外，如质保）未能及时剥离，在合同义务到期后两年内被主张权利（包含诉讼或仲裁），则由国电科环负责解决，并承担由此产生的一起费用；
（2）如经过上述诉讼或仲裁判定国电光伏需要支付赔偿金、违约金等资金，国电科环应承担此项支付义务，如国电科环未能履行该义务，国电光伏依据生效判决或裁定支付该款项，国电科环应向国电光伏履行支付该款项义务外，还应自国电光伏实际支付日起，按照每日实际支付款项的同期银行贷款利率上浮10%向国电光伏支付补偿金，直至国电科环还清该款项和补偿金。”
2、国电科环具备履约能力
国电科环是国有控股的香港联交所上市公司，是国内领先的火电环保及节能解决
方案服务供应商，控股股东国电集团为五大全国性发电企业集团之一。
截至2017年6月30日，国电科环资产总额363.52亿元（其中：货币资金31.61亿元），上述国电光伏被诉案件合计涉诉金额约2亿元，国电科环具备履约能力。
综上所述，上述诉讼不会对本次交易及标的公司持续运营造成实质性影响。
2）国电光伏未计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2016年5月3日，中环股份公告的中环股份与国电科环签署《国电科环与中环股份关于国电光伏有限公司股权合作框架协议书》中，关于合作范围的约定如下：
三、合作范围
1、标的资产范围
双方商定的标的资产范围如下：
（1）国电光伏宜兴基地内的土地1316亩；
（2）国电光伏宜兴基地内的全部房屋（包含所有厂房、办公楼、宿舍、招待所）19.47万平方米和无房产证房产2.17万平方米，及道路、绿化等所有构筑物。
（3）国电光伏宜兴基地内的公辅系统；
（4）国电光伏宜兴基地的高效HIT电池线；
（5）国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。
合作范围包括上述（1）-（5）项，若需调整，则由双方在协商一致的前提下另行确定。
2、资产剥离
（1）国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备
和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权，不在合作资产范围之内；
（2）未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等，由国电科环将其剥离出标的公司，无论国电科环以何种方式进行剥离，中环股份应予以支持与配合；
（3）资产剥离完成后，标的公司相关人员的劳动关系、设备、债权债务及重大纠纷均应满足交易要求。
2016年7月1日，中环股份与国电科环签署附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》中，关于诉讼、仲裁等方面的约定如下：
“国电科环负责处理（i）交割前标的公司发生的或（ii）交割后发生因交割前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序。
交割日前，标的公司存在且尚未终结的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序必须完全披露给中环股份。由此给中环股份或标的公司造成实际损失，应由国电科环承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。
交割日后，若发生因交割日前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序，标的公司应当尽快通知国电科环，依法授权并配合国电科环解决该等诉讼、仲裁或其他法律、行政程序；如给中环股份或标的公司造成实际损失，应由国电科环承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。”
同日，对于因历史业务残留的权利义务形成的或有事项，国电科环以合作前事项不造成合资公司新风险为底线，与中环股份签署了《发行股份购买资产的协议书》的特别事项约定，做出了如下约定：
“（1）如剥离方案中披露的需要剥离的合同义务（除前述外，如质保）未能及时剥离，在合同到期后两年内被主张权利（包含诉讼或仲裁），则由国电科环负责解决，并承担由此产生的一起费用；
（2）如经过上述诉讼或仲裁判定国电光伏需要支付赔偿金、违约金等资金，国电科环应承担此项支付义务，如国电科环未能履行该义务，国电光伏依据生效判决或裁定支付该款项，国电科环应向国电光伏履行支付该款项义务外，还应自国电光伏实际支付日起，按照每日实际支付款项的同期银行贷款利率上浮10%向国电光伏支付补偿金，直至国电科环还清该款项和补偿金。”
国电光伏法定报表中已根据《企业会计准则》的相关规定确认相关的预计负债，申请材料中报告期内国电光伏存在的未决诉讼均是由剥离业务事项产生的，根据模拟财务报表的编制基础假设，即模拟主体国电光伏在模拟财务报表最早呈报日（2015年1月1日）已完成债权转股权事项及非合作范围相关业务、资产及负债的转让剥离，并一直持续到2017年6月30日，对此期间发生的损益按照受益原则是在中环股份与国电科环合作范围内业务与剥离业务之间进行分摊。申请材料中报告期内国电光伏存在的未决诉讼产生的预计负债属于剥离负债范围，已剥离出模拟财务报表。
3）上述诉讼对标的公司评估值的影响。
本问题由评估师回复。
4）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。
除披露的诉讼、仲裁或争议外，国电光伏不存在其他诉讼、仲裁或争议事项。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：申请材料中报告期内国电光伏存在的未决诉讼不会对本次交易及标的公司持续运营造成实质影响。申请材料中报告期内披露的未决诉讼根据《企业会计准则》的相关规定确认的预计负债属于剥离负债范围，已剥离出模拟财务报表。
由于相关诉讼、仲裁或争议仍以国电光伏为主体来进行起诉和应诉，因此在模拟财务报表附注的或有事项中进行了披露。除披露的诉讼、仲裁或争议外，未发现其他诉讼、仲裁或争议事项。
问题10：申请材料显示，截至2017年6月30日，国电光伏其他应收款余额2426.17万元，其他应收款余额5797.93万元。其他应收款、应付款在国电光伏法定报表上并不存在，主要系与剥离相关业务产生，并且已与交易双方签订协议约定，交割后不对该项债权债务进行实际结算。请你公司补充披露：1）该项债权债务产生的原因及合理性。
2）该项债权债务不再进行结算的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司对问题的回复
1）该项债权债务产生的原因及合理性。
根据模拟财务报表的编制基础假设，即模拟主体国电光伏在模拟财务报表最早呈报日（2015年1月1日）已完成债权转股权事项及非合作范围相关业务、资产及负债的转让剥离，并一直持续到2017年6月30日，对此期间发生的损益按照受益原则在中环股份与国电科环合作范围内业务与剥离业务之间进行分摊。
为保证模拟报表的可比性及勾稽关系，按上述分摊原则计算得出的归属于合作范围内业务的相关费用，在编制模拟资产负债表时被计入其他应付款，而分摊至剥离业务的合作范围内相关资产的折旧和摊销费用，则在编制模拟资产负债表时被计入其他应收款。
2）该项债权债务不再进行结算的原因及合理性。
中环股份和国电科环之间实际交割的资产，将根据双方签订的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》和《国电科环与中环股份关于国电光伏有限公司股权合作框架协议书》约定的合作范围内业务，以国电光伏法定财务报表中真实存在的相关资产、负债为基础进行确定，并不会包括编制模拟资产负债表时，“模拟”形成的其他应收款和其他应付款。
根据《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的相关约定，中环股份发行股份购买资产的标的资产交易价格，将参考经国有资产监督管理部门备
案的《评估报告》所确定的合作范围内相关资产、负债的评估值确定，评估基准日至实际交割日期间，国电光伏合作范围内相关资产、负债形成的实际损益均由国电科环享有或承担。
评估师在对合作范围内相关资产、负债进行评估时，将模拟资产负债表中的其他应收款和其他应付款的评估值确定为零。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：模拟资产负债表中的其他应收款、其他应付款，是在根据模拟财务报表的编制基础假设编制模拟报表时，为保证模拟报表的可比性及勾稽关系而形成的，在国电光伏的法定报表上并不存在。中环股份和国电科环之间实际交割的资产、负债，将根据国电光伏法定财务报表中真实存在的相关资产、负债为基础进行确定，不会包括模拟资产负债表中的其他应收款和其他应付款。模拟资产负债表中的其他应收款、其他应付款，也不会影响中环股份和国电科环之间标的资产的交易价格。
问题11：申请材料显示，上市公司和交易对方合作范围之一是国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。请你公司补充披露其中递延所得税资产的金额、形成时间、抵扣期限等情况，并结合国电光伏未来年度的经营计划补充披露其确认为资产的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司对问题的回复
申请材料中国电光伏有限公司模拟财务报表上确认的递延所得税资产为0元。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：申请材料中国电光伏有限公司模拟财务报表上确认的递延所得税资产为0元。
本页无正文，为《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的回复》之签署页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫丙旗
中国注册会计师：李锋勤
中国·武汉 二〇一八年一月二十二日