华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
2017年度新增日常关联交易预计的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2017年度新增日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）本次新增关联交易概述
2017年 10月 30日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于2017年度新增日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展与实际经营需要，公司与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业（厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）除外）、厦门天马新增 2017年度日常关联交易预计金额，新增关联交易预计金额为人民币13,900万元。
关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生、刘静瑜女士回避表决，非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于2017年度新增日常关联交易预计的议案》。
本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次新增预计日常关联交易类别和金额
公司2017年度新增日常关联交易预计情况如下表所示：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年度预计金额（万元）|2017年度预计新增金额（万元）|2017年度新增后预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|
|采购商品|厦门天马|采购商品|参照市场价格|97,000|11,000|108,000|82,723|
||小计|—|—|97,000|11,000|108,000|82,723|
|销售商品|中航国际及下属企业|销售商品|参照市场价格|1,300|1,800|3,100|2,527|
||小计|—|—|1,300|1,800|3,100|2,527|
|接受委托代为销售商品、采购商品|厦门天马|代为销售、采购商品收取佣金|参照市场价格|4,550|1,100|5,650|4,499|
||小计|—|—|4,550|1,100|5,650|4,499|

二、关联人介绍和关联关系
（一）厦门天马微电子有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈宏良
注册资本：880,000万人民币
住所：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他机械设备及电子产品批发。
截至2017年4月30日厦门天马经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|厦门天马|2,428,138|973,917|253,463|24,673|

2、与公司的关联关系
厦门天马为公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时公司部分董事、高级管理人员担任其董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，其为公司的关联方。
3、履约能力分析
厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
经查询，厦门天马不属于失信责任主体。
（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘洪德
注册资本：957,864.1714万人民币
住所：北京市朝阳区北辰东路18号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；
其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至 2018年 08月 16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年6月30日中航国际未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|中航国际|28,129,176|6,784,866|6,626,256|160,466|

中航国际为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）条规定，其为公司的关联方。
3、履约能力分析
中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
经查询，中航国际及中航国际下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，厦门天马投资建设了彩色滤光片产线及背光模组产线。基于产能合理利用及资源优化配置的目的，厦门天马向公司及其子公司销售彩色滤光片、背光模组、显示屏及部分原材料等相关产品。在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
3、接受委托代为销售、采购商品：为提升采购、销售效率以及议价能力，公司为厦门天马在主要原材料采购及产品销售方面提供集中统一的服务，基于此厦门天马向公司支付一定比例的佣金，佣金比例参照市场价格及同行业实际情况收取。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述新增关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利
用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述新增关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事，对公司《关于 2017年度新增日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
“本公司及子公司与公司关联方的采购、销售等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害中小股东利益的情况。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意公司《关于2017年度新增日常关联交易预计的议案》。”
六、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：
深天马 2017年度新增日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。深天马预计发生的新增日常关联交易事项与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重大风险。
联合保荐机构对深天马2017年度新增日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2017年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李小华 陈强
华创证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2017年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阳静 毛军
中航证券有限公司年 月 日