证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-100万泽实业股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 4月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露了《2017年年度报告》。公司于近日收到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问询函〔2018〕第 243号】（以下简称“问询函”），现对问询函的关注事项回复如下：
1．年报显示，报告期公司房地产业实现营业收入 242,308,960.78元，占营业总收入比重达94.97%。请公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》第二条的规定，补充披露该指引第五条、第六条规定的全部信息。
回复：
（一）公司将按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》第五条的规定，对《2017年年度报告》相关内容进行补充，详见公司同日披露的《关于 2017年年度报告的补充公告》（公告编号：2018-101）。
（二）公司已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》第六条的规定在 2017年年度财务报告附注中披露
了与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策，并分别在“存货”、“投资性房地产”、“预收账款”、“营业收入”等财务报表项目中披露了与房地产项目相关的数据。公司 2017年度在开发并实现销售的项目仅有“常州太湖庄园项目”一个，该项目开发及销售的财务状况已在相关财务报表项目中披露，项目不存在减值迹象；另公司 2017年度也不存在以公允价值计量的投资性房地产。
2．年报显示，公司金属检测业务的营业收入为 9,076,095.32元，营业成本为 2,033,362.57元，毛利率为77.60%。请公司结合同行业公司毛利率情况说明上述业务高毛利率的原因及合理性，以及后续的可持续性。
回复：
本公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于2015年 3月发布了《战略转型规划》，2016年 4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向。经过三年多的发展，公司已逐步介入先进高温合金材料与构件领域，成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系。自 2016年起，公司开始利用已有高温合金研发能力及高端精密设备为有关单位提供金属材料的检测业务，一方面摊薄了研发成本，另一方面也为优化自身高温合金相关产品积累技术支持。目前国内同行业公司还没有本公司拥有的高端精密设备，较少开展类似金属检测业务，故无法比较毛利率情况。公司从事的金属检测业务科技含量较高，毛利率高是正常现象，未来该业务预计仍然会维持高毛利的态势。
3．年报显示，公司报告期末其他应付款金额为 375,235,785.22元，同
比大幅增加，原因为本期收到汕头“三旧改造”项目合作款 3.44亿元。请公司说明该事项具体内容，以及履行信息披露义务的情况。
回复：
本公司于 2017年收到汕头“三旧改造”项目合作款 3.44亿元，系公司全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订的《合作经营框架协议》中涉及的合作款项，该《合作经营框架协议》已经公司于 2017年 2月 20日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，《合作经营框架协议》约定：万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立公司（以下简称“合资公司”），从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有合资公司的股权转让（转让价格以万泽热电公司持有合资公司股权的评估价格为基础）给广东联泰；本次合作总对价不低于人民币 3.94亿元（含员工安置费用）。详见《公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-017）。本次合作总对价中，员工安置费用按照最终的安置款项结算，剩余部分将作为合资公司的股权转让价款。鉴于《合作经营框架协议》约定的最终合作价款具有不确定性，且《合作经营框架协议》涉及的具体合作事项尚需另行签订相关正式协议，公司未就签订《合作经营框架协议》的事项单独履行信息披露义务。为顺利推进汕头“三旧改造”项目，广东联泰 2017年度预付给公司 3.44亿元合作款项（不含广东联泰承担的员工安置费）,公司将其暂计入“其他应付款”。
根据《合作经营框架协议》的约定，公司于 2017年 4月 17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资
设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“合资公司”或“汕头联泰”），注册资本为人民币 24,731.4875万元，其中：万泽热电公司以土地使用权作价出资 19,785.19万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第 2-0125号】），占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资 4,946.2975万元，占合资公司20%股权。详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-036）。
2017年 5月 2日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人民币 24,731.4875万元。此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为 17,830.54万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司名下位于汕头市金平区汕樟路浮西村路段、汕樟路 204号上水库贮木水仓两宗工业用地的国有出让土地使用权公开市场价值评估报告》【（深）国众联（2018）（估）字第 4-0009号】，于估价期日 2017年 12月 31日，两宗工业用地评估值合计为 17,830.54万元。
本次评估仅基于目前工业用地性质而进行，未考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值，未来汕头联泰的整体股权价值并不能以此为参考），出资比例相应调整为72.10%。公司于 2018年 6月 15日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰
7.9%的出资份额（共 1,954.65万元）以 0元人民币转让给广东联泰。详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2018-084）。
2018年 6月 28日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰的一致行动人汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为 8,300万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰47.10%股权，广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰52.90%股权。详见《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的公告》（公告编号：2018-089）。
4．年报显示，2014年 12月，公司对中小股东承诺，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来 3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。请公司结合 2015年-2017年的分红情况，量化分析是否完成上述承诺。
回复：
公司 2015-2017年度普通股现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2017年|24,589,254.80|89,471,482.81|27.48%|
|2016年|24,589,254.80|76,190,243.32|32.27%|
|2015年|24,589,254.80|46,427,997.86|52.96%|
|合计|73,767,764.40|212,089,723.99|34.78%|

公司 2015-2017年度的利润分配方案均已实施，三年累计现金分红 21,208.97万元，占公司 2015-2017年年均可分配利润的104.34%，符合公司关于现金分红的承诺。
5．年报显示，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 20,876,800.00元，占应收账款期末余额合计数的比例72.74%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 5,432,600.00元。请公司补充说明：五家单位名称、对应应收款金额、占比、计提坏账准备金额及计提充分性、未能回款原因及后续回款安排。
回复：
本公司 2017年末前五名应收账款补充说明如下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||应收款金额||占比||计提坏账准备金额||坏账准备计提充分性||未能回款原因||后续回款安排||
|常州“太湖庄园”项目业主||4,880,000.00||17.00%||292,800.00||账龄1年以内，按照账龄分析法计提坏账准备||银行按揭未放款，房地产调控政策收紧，放款进度较慢||期后已全部收回||
|常州“太湖庄园”项目业主||4,510,000.00||15.71%||270,600.00||账龄1年以内，按照账龄分析法计提坏账准备||银行按揭未放款，房地产调控政策收紧，放款进度较慢||期后已全部收回||
||||||||||账龄5年以|||||
||“北京又|||||||||||||
||||||||||上，按照账|||||
||一村”项目||4,446,800.00||15.49%||4,446,800.00||||长期未回||持续催收|
||||||||||龄分析法计|||||
||业主|||||||||||||
||||||||||提坏账准备|||||
|常州“太湖庄园”项目业主||3,520,000.00||12.26%||211,200.00||账龄1年以内，按照账龄分析法计提坏账准备|||银行按揭未放|||
||||||||||||款，房地产调控||期后已全|
||||||||||||政策收紧，放款||部收回|
||||||||||||进度较慢|||
|常州“太湖庄园”项目业主||3,520,000.00||12.26%||211,200.00||账龄1年以内，按照账龄分析法计提坏账准备||||||
||||||||||||||按照付款|
||||||||||||分期付款|||
||||||||||||||进度催收|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|20,876,800.00|72.74%|5,432,600.00|/|/|/|

6．年报中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，公司对深圳市瑞信富盈财富管理有限公司、西安新鸿业投资发展有限公司、威能发展总公司、金园铁道物资公司存在应收款，请公司补充说明：（1）上述应收款涉及具体事项内容、发生时间、未能回款原因及后续回款安排、履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）五家单位与公司关联关系情况，说明上述应收事项是否构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。
回复：
（1）上述应收款涉及具体事项内容、发生时间、未能回款原因及后续回款安排、履行审议程序和临时信息披露义务的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|具体事项内容|发生时间|未能回款原因及后续回款安排|履行审议程序|临时信息披露义务的情况|
|深圳市瑞信富盈财富管理有限公司|应收股权转让款尾款|17,000,000.00|转让全资下属公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司100%股权的剩余股权款|2017年12月|本次股权股权转让款共3,500万元，根据股权转让协议的约定，公司于2017年12月27日收到股权转让款1,800万元。公司于2018年2月8日收到剩余的股权转让款1,700万元。|董事会、股东大会|详见公司于2017年12月12日及2017年12月28日披露的相关公告（公告编号:2017—108、113 ）|
|西安新鸿业投资发展有限公司|关联方财务资助及资金占用费|10,003,686.50|财务资助款|2015年2月|原因详见2017年年度财务报告附注十五、（六）、1。该资助款及资金占用费已于2018年4月26日收到。|董事会、股东大会|详见2017年年度财务报告附注十五、（六）、1。|
|威能发展总公司|长期挂账往来款|8,201,276.78|历史遗留|2000年前|已全额计提坏账准备|/|/|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金园铁道物资公司|长期挂账往来款|6,580,000.00|历史遗留|2000年前|已全额计提坏账准备|/|/|

（2）五家单位与公司关联关系情况及上述应收事项是否构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|坏账准备期末余额（元）|与公司关联关系情况|是否构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用|占用形成原因|
|深圳市瑞信富盈财富管理有限公司|应收股权转让款|17,000,000.00|66,638.26|无关联关系|否|应收股权转让款尾款|
|惠州华侨农场土地|长期挂账往来款|14,000,000.00|14,000,000.00|无关联关系|否|/|
|西安新鸿业投资发展有限公司|关联方财务资助及资金占用费|10,003,686.50|10,003.69|本公司参股企业|否|详见2017年年度财务报告附注十五、（六）、1。|
|威能发展总公司|长期挂账往来款|8,201,276.78|8,201,276.78|无关联关系|否|/|
|金园铁道物资公司|长期挂账往来款|6,580,000.00|6,580,000.00|无关联关系|否|/|

特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会 2018年 7月 31日