证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-071
网宿科技股份有限公司
关于公司日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、一、预计日常关联交易概述
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司拟与关联方北京秦淮数据有限公司（以下简称“北京秦淮”）、深圳市秦淮数据有限公司(以下简称“深圳秦淮”)发生日常关联交易事项，预计自公司出售厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）及其子公司股权的交易交割完成之日起至2019年12月31日关联交易额度合计不超过42,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.84%。
2、2019年5月5日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，董事刘成彦先生对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、公司与同一关联人发生的关联交易金额及与不同关联人进行的同一交易标的相关的关联交易金额合计均不超过公司2018年12月31日经审计净资产绝对值的5%，因此本议案无需提交股东大会审议。
二、关联交易类别和金额
1、预计的关联交易类别及额度
单位：万元
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|||关联交易定价原|||
|关联人|关联交易类别||预计金额|上年发生金额注|
|||则|||

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|北京秦淮|关联方向公司采购|协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。|16,000.00|13,943.92|
|深圳秦淮|||200.00||
|北京秦淮|公司向关联人转售第三方IDC业务或向关联人采购资源||25,300.00|21,439.87|
|深圳秦淮|||500.00||

注：为使上年发生额具有可比性，上年发生额统计口径为2018年公司及子公司（除厦门秦淮）与厦门秦淮及其子公司之间业务往来的金额。
2、已发生的交易金额
公司于2019年2月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司出售持有的厦门秦淮及其子公司全部股权（包括北京秦淮、深圳秦淮），具体内容见公司于2019年1月3日在中国证监会指定信息披露网站公告的《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-002）。在本次交易中，厦门秦淮出售北京秦淮、深圳秦淮股权的交易对方为思探（北京）数据科技有限公司（以下简称“北京思探”），公司董事刘成彦持有北京思探18%的股权，因此董事刘成彦先生回避本议案的表决。上述交易已于2019年4月26日完成交割手续，自交割完成之日起，厦门秦淮及其子公司将不再纳入公司合并报表范围，具体内容见公司于2019年4月29日在中国证监会指定信息披露网站公告的《关于出售控股公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-066）。
自2019年1月1日至2019年3月31日，公司与厦门秦淮及其子公司累计发生的日常业务往来交易金额为10,377.38万元，占公司最近一期经审计净资产的1.20%。
三、关联人介绍及关联关系
1、北京秦淮数据有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年8月18日
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：居静
住所：北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦6层602
经营范围：数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；技术推广、技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；租赁计算机、通讯设备；物业管理；出租商业用房；计算机维修、仪器仪表维修；经营电信业务。
股权结构：思探（北京）数据科技有限公司持有100%股权。
截至2018年12月31日，北京秦淮总资产29,012.80万元，净资产3,420.10万元；2018年度营业收入13,775.52万元，净利润-302.95万元。以上数据已经审计。
2、深圳市秦淮数据有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年6月29日
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：居静
住所：深圳市宝安区新安街道海裕社区82区华美居B区2号楼640
经营范围：一般经营项目是：数据库服务；企业管理咨询（不含人才中介服务）；计算机系统的技术服务、技术开发、技术咨询与技术转让；计算机软硬件及配件、办公设备的销售；数据中心建设工程、信息工程的设计；通信产品的技术开发；机房设备的租赁与技术服务；房屋租赁；物业管理；货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第二类增值电信业务中的互联网接入服务业务；通信产品的生产。
股权结构：思探（北京）数据科技有限公司持有100%股权。
截至2018年12月31日，深圳秦淮总资产8,647.16万元，净资产-912.95万元；
2018年度营业收入1,721.52万元，净利润-1,572.39万元。以上数据已经审计。
3、与公司的关联关系
公司副总经理储敏健先生于本公告披露日前12个月内担任北京秦淮、深圳秦淮董事。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》，北京秦淮、深圳秦淮认定为公司关联法人。
4、关联方履约能力分析。
上述各关联人均依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能
力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2、2018年 7月，基于日常经营需要，公司与相关方签署了合作框架协议。
出售厦门秦淮及其子公司股权的交易完成后，协议各方将继续按照框架协议的相关约定执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
根据各方的日常经营需要及公司出售厦门秦淮股权交易中的约定，关联方向公司进行采购及公司向关联人转售第三方IDC业务或向关联人采购资源均为各方日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将日常关联交易预计额度的议案提交公司第四届董事会第三十三会议审议。经公司独立董事审议：
利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，董事刘成彦先生回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意上述日常关联交易预计额度事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司日常关联交易预计额度事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
网宿科技股份有限公司董事会2019年5月5日