中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
致：广东生益科技股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《上交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为生益科技股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书本次股东大会由生益科技董事会召集，生益科技董事会于2017年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东生益科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2017年4月21日下午在会议通知地点如期召开。
会议由公司董事长主持。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．生益科技已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《2016年度财务决算报告》；
2．《2016年度利润分配预案》；
3．《2016年年度报告及其摘要》；
4．《2016年度董事会报告》；
5．《2016年度监事会报告》；
6．《2016年度独立董事述职报告》；
7．《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度的审计机构并议定
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书 2017年度的审计费用》；
8．《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度内部控制的审计机构并议定2017年度内部控制的审计费用》；
9．《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；
9.1《关于预计2017年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子日常关联交易的议案》；
9.2《关于预计2017年度与扬州天启日常关联交易的议案》；
9.3《关于预计2017年度与东莞万容日常关联交易的议案》；
9.4《关于预计2017年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》；
9.5《关于预计2017年度与联瑞新材日常关联交易的议案》；
10．《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11．《关于公司〈募集资金管理制度（2017年修订）〉的议案》；
12．《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
13．《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；
13.1《发行证券的种类》
13.2《发行规模》
13.3《票面金额和发行价格》
13.4《债券期限》
13.5《债券利率》
13.6《付息的期限和方式》
13.7《转股期限》
13.8《转股价格的确定及其调整》
13.9《转股价格的向下修正》
13.10《转股股数确定方式》
13.11《赎回条款》
13.12《回售条款》
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书 13.13《转股年度有关股利的归属》
13.14《发行方式及发行对象》
13.15《向原A股股东配售的安排》
13.16《债券持有人及债券持有人会议》
13.17《本次募集资金用途》
13.18《募集资金存管》
13.19《担保事项》
13.20《本次决议的有效期》
14．《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
15．《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
16．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
17．《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
18．《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》；
19．《关于公司〈未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》；
20．《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》；
21．《关于公司〈董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》；
22．《关于选举董事的议案》；
23．《关于选举独立董事的议案》。
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）生益科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席生益科技本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共13人，代表股份762,356,594股，占公司股份总数的52.90%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计49人，代表股份2,272,893股，占公司股份总数的0.1578%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2017年4月14日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技的股东（或股东代理人）；参加生益科技本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共62人，代表股份764,629,487股，占公司股份总数的53.0578%。
（四）公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。本次股东大会表决时由 13名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书会规则》和生益科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
生益科技已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和生益科技《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议并获得了通过。各议案表决情况如下：1．非累积投票议案表决情况
（1）议案名称：《2016年度财务决算报告》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,026,977|99.9212|448,520|0.0586|153,990|0.0202|

（2）议案名称：《2016年度利润分配预案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,285,277|99.9549|315,420|0.0412|28,790|0.0039|

（3）议案名称：《2016年度年度报告及摘要》
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,123,677|99.9338|448,320|0.0586|57,490|0.0076|

（4）议案名称：《2016年度董事会报告》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,028,577|99.9214|448,320|0.0586|152,590|0.0200|

（5）议案名称：《2016年度监事会报告》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,851,077|99.8981|719,920|0.0941|58,490|0.0078|

（6）议案名称：《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,993,477|99.9168|483,420|0.0632|152,590|0.0200|

（7）议案名称：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度的审计机构并议定2017年度的审计费用》
表决结果：通过。
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,761,977|99.8865|448,320|0.0586|419,190|0.0549|

（8）议案名称：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度内部控制的审计机构并议定2017年度内部控制的审计费用》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,761,977|99.8865|404,320|0.0528|463,190|0.0607|

（9）议案名称：《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
（9.1）议案名称：《关于预计 2017年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子日常关联交易的议案》关联股东伟华电子有限公司回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|539,006,084|99.8888|407,020|0.0754|192,990|0.0358|

（9.2）议案名称：《关于预计2017年度与扬州天启日常关联交易的议案》
关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|533,245,467|99.8878|407,020|0.0762|191,590|0.0360|

（9.3）议案名称：《关于预计2017年度与东莞万容日常关联交易的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,030,877|99.9217|407,020|0.0532|191,590|0.0251|

（9.4）议案名称：《关于预计 2017年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,030,877|99.9217|407,020|0.0532|191,590|0.0251|

（9.5）议案名称：《关于预计2017年度与联瑞新材日常关联交易的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,030,877|99.9217|407,020|0.0532|191,590|0.0251|

（10）议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,029,477|99.9215|426,520|0.0557|173,490|0.0228|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书（11）议案名称：《关于公司〈募集资金管理制度（2017年修订）〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|764,010,777|99.9190|445,220|0.0582|173,490|0.0228|

（12）议案名称：《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,828,677|99.8952|688,820|0.0900|111,990|0.0148|

（13）议案名称：《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
（13.1）议案名称：发行证券的种类
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,797,677|99.8912|726,410|0.0950|105,400|0.0138|

（13.2）议案名称：发行规模
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,797,677|99.8912|726,410|0.0950|105,400|0.0138|

（13.3）议案名称：票面金额和发行价格
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,797,677|99.8912|726,410|0.0950|105,400|0.0138|

（13.4）议案名称：债券期限
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,799,077|99.8913|725,010|0.0948|105,400|0.0139|

（13.5）议案名称：债券利率
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,799,077|99.8913|725,010|0.0948|105,400|0.0139|

（13.6）议案名称：付息的期限和方式
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,799,077|99.8913|725,010|0.0948|105,400|0.0139|

（13.7）议案名称：转股期限
表决结果：通过。
表决情况：
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,804,677|99.8921|719,410|0.0940|105,400|0.0139|

（13.8）议案名称：转股价格的确定及其调整
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,804,677|99.8921|719,410|0.0940|105,400|0.0139|

（13.9）议案名称：转股价格的向下修正
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,804,677|99.8921|719,410|0.0940|105,400|0.0139|

（13.10）议案名称：转股股数确定方式
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,804,677|99.8921|719,410|0.0940|105,400|0.0139|

（13.11）议案名称：赎回条款
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|763,799,077|99.8913|699,110|0.0914|131,300|0.0173|

（13.12）议案名称：回售条款
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,830,077|99.8954|668,110|0.0873|131,300|0.0173|

（13.13）议案名称：转股年度有关股利的归属
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,828,677|99.8952|695,410|0.0909|105,400|0.0139|

（13.14）议案名称：发行方式及发行对象
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,828,677|99.8952|695,410|0.0909|105,400|0.0139|

（13.15）议案名称：向原A股股东配售的安排
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,899,977|99.9045|624,110|0.0816|105,400|0.0139|

（13.16）议案名称：债券持有人及债券持有人会议
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,830,077|99.8954|694,010|0.0907|105,400|0.0139|

（13.17）议案名称：本次募集资金用途
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,830,077|99.8954|694,010|0.0907|105,400|0.0139|

（13.18）议案名称：募集资金存管
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,837,577|99.8964|674,010|0.0881|117,900|0.0155|

（13.19）议案名称：担保事项
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,830,077|99.8954|674,010|0.0881|125,400|0.0165|

（13.20）议案名称：本次决议的有效期
表决结果：通过。
表决情况：
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,828,677|99.8952|668,110|0.0873|132,700|0.0175|

（14）议案名称：《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,828,677|99.8952|560,210|0.0732|240,600|0.0316|

（15）议案名称：《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,797,677|99.8912|591,210|0.0773|240,600|0.0315|

（16）议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,882,777|99.9023|627,510|0.0820|119,200|0.0157|

（17）议案名称：《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,797,677|99.8912|618,510|0.0808|213,300|0.0280|

（18）议案名称：《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,894,477|99.9038|485,320|0.0634|249,690|0.0328|

（19）议案名称：《关于公司〈未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,919,177|99.9071|455,320|0.0595|254,990|0.0334|

（20）议案名称：《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,830,077|99.8954|571,120|0.0746|228,290|0.0300|

（21）议案名称：《关于公司〈董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|763,830,077|99.8954|579,520|0.0757|219,890|0.0289|

2．累积投票议案表决情况
（1）《关于增补董事的议案》
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|22.01|关于选举谢景云女士为公司第八届董事会董事的议案|763,746,111|99.8844|是|

（2）《关于增补独立董事的议案》
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|23.01|关于选举储小平为公司第八届董事会独立董事的议案|763,746,110|99.8844|是|

3．涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|1|2016年度财务决算报告|2,642,716|81.4339|448,520|13.8209|153,990|4.7452|
|2|2016年度利润分配预案|2,901,016|89.3933|315,420|9.7195|28,790|0.8872|
|3|2016年年度报告及摘要|2,739,416|84.4137|448,320|13.8147|57,490|1.7716|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|2016年度董事会报告|2,644,316|81.4832|448,320|13.8147|152,590|4.7021|
|5|2016年度监事会报告|2,466,816|76.0136|719,920|22.1839|58,490|1.8025|
|6|2016年度独立董事述职报告|2,609,216|80.4016|483,420|14.8963|152,590|4.7021|
|7|关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度的审计机构并议定2017年度的审计费用|2,377,716|73.2681|448,320|13.8147|419,190|12.9172|
|8|关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度内部控制的审计机构并议|2,377,716|73.2681|404,320|12.4589|463,190|14.2730|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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||定2017年度内部控制的审计费用|||||||
|9.01|关于预计2017年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子日常关联交易的议案|2,645,216|81.5109|407,020|12.5421|192,990|5.9470|
|9.02|关于预计2017年度与扬州天启日常关联交易的议案|2,646,616|81.5541|407,020|12.5421|191,590|5.9038|
|9.03|关于预计2017年度与|2,646,616|81.5541|407,020|12.5421|191,590|5.9038|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||东莞万容日常关联交易的议案|||||||
|9.04|关于预计2017年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案|2,646,616|81.5541|407,020|12.5421|191,590|5.9038|
|9.05|关于预计2017年度与联瑞新材日常关联交易的议案|2,646,616|81.5541|407,020|12.5421|191,590|5.9038|
|10|关于修订《公司章程》的议案|2,645,216|81.5109|426,520|13.1429|173,490|5.3462|
|11|关于公司〈募集资金管理制度（2017年修订）〉的议案|2,626,516|80.9347|445,220|13.7192|173,490|5.3461|
|12|关于公司符|2,444,416|75.3234|688,820|21.2256|111,990|3.4510|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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||合发行可转换公司债券条件的议案|||||||
|13.01|1、发行证券的种类|2,413,416|74.3681|726,410|22.3839|105,400|3.2480|
|13.02|2、发行规模|2,413,416|74.3681|726,410|22.3839|105,400|3.2480|
|13.03|3、票面金额和发行价格|2,413,416|74.3681|726,410|22.3839|105,400|3.2480|
|13.04|4、债券期限|2,414,816|74.4113|725,010|22.3408|105,400|3.2479|
|13.05|5、债券利率|2,414,816|74.4113|725,010|22.3408|105,400|3.2479|
|13.06|6、付息的期限和方式|2,414,816|74.4113|725,010|22.3408|105,400|3.2479|
|13.07|7、转股期限|2,420,416|74.5838|719,410|22.1682|105,400|3.2480|
|13.08|8、转股价格的确定及其调整|2,420,416|74.5838|719,410|22.1682|105,400|3.2480|
|13.09|9、转股价格的向下修正|2,420,416|74.5838|719,410|22.1682|105,400|3.2480|
|13.10|10、转股股数确定方式|2,420,416|74.5838|719,410|22.1682|105,400|3.2480|
|13.11|11、赎回条款|2,414,816|74.4113|699,110|21.5427|131,300|4.0460|
|13.12|12、回售条款|2,445,816|75.3665|668,110|20.5874|131,300|4.0461|
|13.13|13、转股年度|2,444,416|75.3234|695,410|21.4287|105,400|3.2479|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有关股利的归属|||||||
|13.14|14、发行方式及发行对象|2,444,416|75.3234|695,410|21.4287|105,400|3.2479|
|13.15|15、向原A股股东配售的安排|2,515,716|77.5205|624,110|19.2316|105,400|3.2479|
|13.16|16、债券持有人及债券持有人会议|2,445,816|75.3665|694,010|21.3855|105,400|3.2480|
|13.17|17、本次募集资金用途|2,445,816|75.3665|694,010|21.3855|105,400|3.2480|
|13.18|18、募集资金存管|2,453,316|75.5976|674,010|20.7692|117,900|3.6332|
|13.19|19、担保事项|2,445,816|75.3665|674,010|20.7692|125,400|3.8643|
|13.20|20、本次决议的有效期|2,444,416|75.3234|668,110|20.5874|132,700|4.0892|
|14|关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案|2,444,416|75.3234|560,210|17.2625|240,600|7.4141|
|15|关于公司《公|2,413,416|74.3681|591,210|18.2178|240,600|7.4141|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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||开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案|||||||
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|2,498,516|76.9905|627,510|19.3364|119,200|3.6731|
|17|关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案|2,413,416|74.3681|618,510|19.0590|213,300|6.5729|
|18|关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案|2,510,216|77.3510|485,320|14.9548|249,690|7.6942|
|19|关于公司《未|2,534,916|78.1121|455,320|14.0304|254,990|7.8575|

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案|||||||
|20|关于公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议案|2,445,816|75.3665|571,120|17.5987|228,290|7.0348|
|21|关于公司《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案|2,445,816|75.3665|579,520|17.8576|219,890|6.7759|
|22.01|关于选举谢景云女士为公司第八届|2,361,850|72.7792|||||

中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书
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||董事会董事的议案|||
|23.01|关于选举储小平先生为公司第八届董事会独立董事的议案|2,361,849|72.7791|

综上，本所律师认为，生益科技股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 生益科技2016年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
杨彬
二〇一七年四月二十一日