北京市天元（深圳）律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道2012号
深交所广场写字楼3401
邮编：518038
北京市天元（深圳）律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
致：郑州光力科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）的委托，担任光力科技限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划涉及的股票授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到光力科技的如下保证：光力科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅依据中国现行法律法规的规定，就与光力科技本次激励计划授予事项相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对光力科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见书仅供光力科技为本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意光力科技将本法律意见书作为实施本次激励计划授予事项的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意光力科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但光力科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的批准和授予程序
（一）光力科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、2016年2月1日，光力科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见。
2、2016年2月1日，光力科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过《<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案，并对本次激励计划对象名单出具核查意见。
3、2016年2月18日，光力科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2016年2月22日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年2月22日为授予日，授予61名激励对象82.30万股限制性股票。
5、2016年 2月 22日，公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。同意公司本次激励计划的授予日为2016年2月22日，并同意向符合授予条件的61名激励对象授予82.30万股限制性股票。
6、2016年 2月 22日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
2016年 2月 18日，光力科技召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，光力科技股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2016年 2月 22日，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年2月22日为授予日。同日，公司独立董事发表独立意见。
经公司确认并经本所律师核查，上述授予日由董事会确定，且不在《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列区间日：
(1)公司定期报告公布前30日内；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司2016年第一次临时股东大会审阅通过的《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、光力科技未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，光力科技和激励对象均未发生上述不能授予限制性股票的情形，光力科技本次限制性股票的授予条件已经满足，光力科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日及本次激励计划的授予条件均符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务并相应办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）