关于浙江明牌珠宝股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕640号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由财通证券股份有限公司转来的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 96号，以下简称重组问询函）奉悉。我们已对重组问询函所提及的浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、根据预案披露，苏州好屋 2016年 1-6月、2015年度、2014年度实现营业收入分别为 29,168.02万元、56,550.54万元、47,429.42万元，净利润分别为 8,150.72万元、249.64万元、479.84万元，毛利率分别为53.26%、52.72%、32.27%，净利率为27.94%、0.44%、1.01%。请补充披露以下内容：（1）请结合苏州好屋营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益的具体情况，详细说明上述期间净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，并与同行业主要公司的相关数据进行对比分析；（2）请披露上述报告期间内苏州好屋前五大客户、前五大供应商的具体情况；（3）如苏州好屋存在大额非经常性损益，请说明相关损益是否具有持续性，并请列表说明上述期间内扣除非经常性损益后的净利润情况，以及波动的原因及合理性；（4）根据你公司于 2015年 12月 28日披露的《受让与增资公告》，苏州好屋 2015年 1-9月、2014年度的营业收入分别为58,708.48万元、64,954.11万元，净利润分别为4,001.12万元、2,338.14万元，《受让与增资公告》中上述及其他主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的原因与合理性。请独立财务顾问、会计
师对上述事项发表专项意见。（反馈意见第2条）
(一)苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）两年一期净利润大幅波动的原因
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|2016年1-6月|2015年度|
|291,680,217.44|565,505,393.72|
|136,330,985.58|267,344,514.59|
|53,755,092.46|228,183,152.80|
|4,697,816.32|-283,161.64|
|18,110,242.83|8,179,466.48|
|81,507,168.67|2,496,361.66|

2016年1-6月净利润较2015年度增加7,901.08万元，主要系2015年度苏州好屋因对员工实施股权激励并确认股份支付费用，相应计入管理费用9,621.84万元所致。
2014年度净利润相对 2016年 1-6月及剔除股份支付费用影响的 2015年度净利润分别减少 7,670.88万元、9,391.64万元，主要系 2014年度苏州好屋业务模式处于探索阶段，业务规模相对较小，同时项目成本支出偏高，导致毛利较低所致。
经核查，我们认为苏州好屋两年一期符合成长期企业的基本特点，净利润波动基本合理。
(二)苏州好屋两年一期毛利率、净利率大幅波动的原因及与同行业主要公司比较分析
1．苏州好屋两年一期毛利率、净利率情况
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|291,680,217.44|565,505,393.72|
|营业成本|136,330,985.58|267,344,514.59|
|毛利率|53.26%|52.72%|
|其中：团购业务占比|90.22%|96.14%|
|团购业务毛利率|55.68%|53.65%|
|分销业务毛利率|29.85%|27.70%|

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|净利润|81,507,168.67|2,496,361.66|
|净利率|27.94%|0.44%|
|营业收入|593,129,081.64|989,695,087.44|
|营业成本|437,779,849.78|691,534,208.31|
|毛利率|26.19%|30.13%|
|其中：团购业务占比|95.19%|97.79%|
|团购业务毛利率|25.95%|30.14%|
|分销业务毛利率|29.85%|27.70%|
|净利润|81,507,168.67|2,496,361.66|
|净利率|13.74%|0.25%|

注：目前，苏州好屋主要业务领域为新房电商服务，包括新房团购服务、新房分销服务。
团购服务收入主要来源于新房置业者。苏州好屋通过线上引流、线下拓客的方式确定目标置业者，合作的房地产开发商向苏州好屋引入的置业者提供团购优惠，置业者向苏州好屋支付团购服务费获取购房团购优惠。在上述团购服务的商业模式下，苏州好屋与房地产开发商签订团购服务合同，一般房地产开发商会在团购服务合同中约定，苏州好屋预先向置业者收取的团购服务费的一定比例（固定投入比例）用于房地产开发商指定的第三方营销费用支出或支付经纪人佣金。第三方公司和营销活动内容由房地产开发商指定，苏州好屋不具有第三方营销主体的选择权及定价权，仅负责执行，应认定为提供商品或服务的代理人。故苏州好屋在置业者与房地产开发商达成购房交易时，根据团购服务合同约定，将置业者预先支付的团购服务费在扣除按一定比例投入的营销费用及佣金支出后的净额确认团购服务收入（即净额法）。苏州好屋以团购服务费作为主要收入来源。
分销服务收入主要是指房地产市场渠道销售收入。苏州好屋与房地产开发商签订分销渠道合同，在所提供的渠道销售服务达到合同条款约定时，按房地产成交金额（或成交数量）和合同约定渠道费率（或单价）计算应收取的分销服务费，
开具分销服务费结算单并经开发商确认后，确认渠道销售收入的实现。
2.苏州好屋两年一期毛利率、净利率波动原因
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|2016年1-6月|2015年度|
|53.26%|52.72%|
|26.19%|30.13%|
|27.94%|0.44%|
|13.74%|0.25%|

(1)毛利率波动原因
在净额法确认收入情况下，因 2014年度苏州好屋同开发商约定固定投入条款的团购服务项目相对2015年度、2016年1-6月较少，导致需抵销的营业收入及营业成本金额较小，故按净额法计算的2014年度毛利率相对2015年度、2016年1-6月较低。在还原抵消的团购服务收入及成本金额后，即按全额法计算的情况下，苏州好屋两年一期毛利率变动相对平稳。2014年度因苏州好屋业务模式处于探索阶段，业务规模相对较小，同时项目成本支出偏高，项目毛利率偏低，2015年度至2016年1-6月，随着苏州好屋业务模式逐渐成熟，业务规模持续扩大，项目毛利率有所上升。
(2)净利率波动原因
2014年度，苏州好屋业务模式处于探索阶段，业务规模相对较小，同时项目成本支出偏高，公司整体盈利水平不强，故净利率较低；2015年度，苏州好屋净利润受股份支付费用 9,621.84万元的影响较大，剔除股份支付费用影响后 2015年度苏州好屋团购收入净额法净利率为17.46%，苏州好屋团购收入全额法净利率为9.97%。在不考虑2015年度股份支付费用的影响下，2015年度至2016年1-6月苏州好屋业务模式逐渐成熟，业务规模持续扩大，盈利水平逐年增强，净利率也随之上升。
3．苏州好屋两年一期毛利率、净利率与同行业主要公司比较分析
（1）毛利率与同行业主要公司比较分析
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|2016年1-6月|2015年度|
|60.87%|83.52%|
|13.66%|31.62%|

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|8.48%|16.82%|
|24.07%|12.99%|
|26.77%|36.24%|
|53.26%|52.72%|
|26.19%|30.13%|

注：厦门房米网络股份有限公司（证券代码835086）的房地产电子商务服务业务、广东房掌柜网络股份有限公司（证券代码836918）的新房电商业务、深圳世联行地产顾问股份有限公司（证券代码002285）的互联网+业务与苏州好屋团购服务业务模式相类似；上海华燕房盟网络科技股份有限公司（证券代码831496）的代理销售业务与苏州好屋的分销服务业务模式相类似。在同行业主要公司公开信息中未明确披露全额法及净额法核算情况，但从各自公开信息对收入确认政策的描述中，我们大致判断同行业主要公司收入核算方法为全额法，故这里计算的行业平均毛利率为全额法下的平均毛利率。
从上表可知，厦门房米网络股份有限公司的房地产电子商务服务毛利率较高，主要是厦门房米网络股份有限公司兼有房地产电商业务及线上互联网营销业务，房地产电商业务的上游环节营销推广活动均由其内部团队执行，故毛利率高于行业平均毛利率。剔除厦门房米网络股份有限公司影响后，2016年 1-6月、2015年度及2014年度，行业平均毛利率分别为15.40%、20.48%、28.49%。
2014年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完善，项目成本费用控制有待提高，苏州好屋毛利率低于行业平均毛利率；2015年度至 2016年 1-6月苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛利率有所上升。
苏州好屋两年一期按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业可比公司平均值，盈利能力逐渐增强。
（2）净利率与同行业主要公司比较分析
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|2016年1-6月|2015年度|
|25.84%|24.13%|
|-72.57%|-16.32%|

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|7.84%|11.55%|
|2.95%|3.84%|
|-8.99%|5.80%|
|27.94%|0.44%|
|13.74%|0.25%|

注：从“毛利率与同行业主要公司比较分析”中已作出判断，这里计算的行业平均净利率为全额法下的平均净利率。
2014年度，苏州好屋业务模式处于探索阶段，业务规模相对较小，同时项目成本支出偏高，公司盈利水平较差，故该年度净利率低于行业平均净利率水平；
而行业平均净利率2015年度至2016年1-6月波动异常，系受广东房掌柜网络股份有限公司因自身业务、定位等原因影响导致其2015年度、2016年1-6月净利润为大额负数，导致其净利率出现大额负数，进而拉低整体行业平均净利率。剔除广东房掌柜网络股份有限公司的影响，2014年度至2016年1-6月行业平均净利率分别为8.51%、13.17%、12.21%。而苏州好屋在全额法下计算的2014年度、2015年度（剔除股份支付费用的影响）、2016年1-6月的净利率分别为0.71%、9.97%、13.74%，该波动趋势整体逐渐向同行业主要公司平均净利率靠拢。
经核查，我们认为苏州好屋两年一期毛利率、净利率波动合理，与同行业主要公司的相关指标进行比较分析，无重大异常。
(三)两年一期苏州好屋前五大客户、前五大供应商的具体情况
1．团购服务收入以净额法反映的前五大开发商
（1）2014年度
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|-|
|营业收入|
|69,007,978.69|
|56,294,748.53|
|32,342,874.71|
|24,428,239.01|
|14,990,011.03|
|197,063,851.97|

（2）2015年度
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|-|
|营业收入|
|55,287,687.30|
|45,730,634.79|
|29,623,000.00|
|26,441,767.72|
|17,369,306.98|
|174,452,396.79|

（3）2016年1-6月
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|-|
|营业收入|
|18,676,039.63|
|14,567,121.28|
|15,062,783.03|
|11,306,421.91|
|11,264,654.30|
|70,877,020.15|

2．营业成本以净额法反映的前五大供应商
（1）2014年度
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|-|
|营业成本|
|3,332,000.00|
|3,604,000.00|
|1,776,000.00|
|1,280,656.00|
|1,260,000.00|
|11,252,656.00|

（2）2015年度
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|-|
|营业成本|
|4,188,375.82|

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|-|
|2,570,828.42|
|1,794,300.00|
|1,671,000.00|
|1,442,200.00|
|11,666,704.24|

（3）2016年1-6月
||
|-|
|营业成本|
|3,600,000.00|
|1,942,665.70|
|1,778,640.00|
|1,310,061.89|
|1,240,085.02|
|9,871,452.61|

(四)苏州好屋两年一期非经常性损益明细及持续性分析
1．非经常性损益明细
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|2,605,108.42|280,304.18|
|18,495,600.00|8,913,400.00|
|2,630,745.29|531,411.52|
|2,013,015.73|46,838.36|
|-96,946.45|-1,115,722.41|
|25,647,522.99|8,656,231.65|

|||
|-|-|
|6,411,880.75|2,435,990.25|
|307.50|-12,826.61|
|19,235,334.74|6,233,068.01|

2．非经常性损益持续性分析
苏州好屋非经常性损益项目主要为政府补助、非流动资产处置损益、向非金融企业收取的资金占用费以及理财产品收益，主要政府补助明细如下：
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|10,520,000.00|3,160,000.00||
|7,825,600.00|353,400.00|50,000.00|
||3,570,000.00||
||770,000.00|230,000.00|
||1,000,000.00||
|150,000.00|10,000.00||
|||100,000.00|
||50,000.00||
|18,495,600.00|8,913,400.00|380,000.00|

经核查分析，苏州好屋非经常性损益不具备持续性。
(五)苏州好屋两年一期扣除非经常性损益后的净利润情况及波动原因分析
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|2016年1-6月|2015年度|
|81,507,168.67|2,496,361.66|
|19,235,642.24|6,220,241.40|
|62,271,526.43|-3,723,879.74|

2015年度苏州好屋因确认股份支付计入管理费用 9,621.84万元，导致苏州好屋净利润减少9,621.84万元，故2015年度扣除非经常性损益后的净利润为负
数。
经核查，我们认为苏州好屋扣除非经常性损益后的净利润波动原因与本说明
一（一）之相关分析基本保持一致。
(六)《受让与增资公告》中的主要财务数据与预案披露的财务数据的差异情况分析
1．2014年度主要财务数据差异分析
单位：万元
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|预案披露数据|《受让与增资公告》披露数据|
|24,954.21|26,673.46|
|22,281.43|24,879.78|
|2,672.78|1,793.68|
|47,429.42|64,954.11|
|32,124.57|49,369.90|
|1,262.14|3,478.65|
|1,172.79|3,389.60|
|479.84|2,338.14|

总资产：预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据减少1,719.25万元，主要原因系预案披露数据中对资产与负债两边同时挂账金额 1,703.91万元进行对冲所致。
负债：预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据减少 2,598.34万元，主要原因一方面系预案披露数据中确认以前年度及 2014年度预收款项结转营业收入5,506.41万元，对冲资产与负债两边同时挂账金额 1,703.91万元，合计负债减少7,210.32万元；另一方面系预案披露数据中补计以前年度及2014年度成本2,504.14万元，补提以前年度及2014年应交税费-企业所得税1,424.56万元，合计负债增加3,928.70万元。
所有者权益：预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据增加 879.10万元，主要原因一方面系预案披露数据之净利润减少 1,858.30万元（原因如下所述）；另一方面系预案披露数据中确认以前年度收入 2,569.63万元，调整减少以前年度成本1,762.48万元，补提以前年度所得税费用 1,123.64万元；上述原因
合计调增未分配利润1,350.17万元。
营业收入、营业成本：预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据分别减少 17,524.69万元、17,245.33万元，主要原因系预案披露的 2014年度营业收入、营业成本系按净额法列示的数据，抵销了营业收入及营业成本20,460.88万元；而《受让与增资公告》披露的 2014年度营业收入 64,954.11万元、营业成本49,369.90万元系按全额法列示的数据。由于营业收入确认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。
营业利润、利润总额、净利润：预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据分别减少2,216.51万元、2,216.81万元、1,858.30万元，一方面系预案披露数据确认收入 2,936.78万元及补提成本 3,593.83万元，其影响净额为-657.06万元；另一方面系预案披露数据中补提往来款坏账准备，导致该资产减值损失增加1,234.70万元。
2．2015年度营业收入、净利润差异分析
预案披露的 2015年度营业收入 56,550.54万元系按净额法列示的数据，抵销了营业收入及营业成本 42,418.97万元，若按全额法列示的营业收入应为 98,969.51万元；《受让与增资公告》披露的 2015年 1-9月营业收入 58,708.48万元系按全额法列示的数据。由于营业收入确认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。
预案披露的 2015年度净利润中扣减了因员工股权激励确认的股份支付费用9,621.84万元，导致预案披露的净利润仅为249.64万元，而《受让与增资公告》披露的2015年1-9月净利润4,001.12万元中未考虑股份支付费用的影响，故两次披露数据存在较大差异。
二、请补充披露本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，并进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
（反馈意见第 10条）
（一）商誉的确认依据
企业会计准则规定，非同一控制下企业合并中合并成本大于合并中取得的购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
（二）商誉的计算方法、具体金额或区间及会计处理
本次交易中，坤元资产评估有限公司对苏州好屋以2016年6月30日为基准日进行评估，评估方法包括收益法与资产基础法。为了便于计算，假设本次交易的合并日为2016年6月30日，以坤元资产评估有限公司以2016年6月30日为基准日按照资产基础法对苏州好屋进行预评估的各项可辨认资产、负债的预评估价值作为公允价值。本次交易对应苏州好屋100%股权的预成交金额与按照上述方式确认的苏州好屋 2016年 6月 30日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
可辨认资产公允价值 94,010.12
可辨认负债公允价值 38,283.40
可辨认净资产公允价值 55,726.72
100%股权预成交金额 320,000.00
商誉 264,273.28
由于上述计算确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此上述计算的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日计算）会存在一定的差异。公司将在收购完成后，以对应苏州好屋100%股权成交金额与合并日时点苏州好屋可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
对本次交易形成的商誉，公司至少于每年年度终了进行减值测试。若苏州好屋未来经营状况恶化，实现的净利润达不到预测数，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将影响公司利润，从而对公司未来业绩造成不利影响。
三、鉴于你公司在本次交易前已取得苏州好屋25%的股权，本次交易完成后，你公司将取得苏州好屋100%股权，请按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有苏州好屋25%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请独立财务顾问、会
计师发表专项意见。（反馈意见第 11条）
（一）本次交易性质的分析判断
企业购买股权的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：一是这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；四是一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
从公司两次购买苏州好屋股权来看，取得苏州好屋25%的股权时，并未对后续交易事项进行说明和约定；本次公司发行股份及支付现金购买苏州好屋75%的股权从而对其实施控制也不以前次交易为前提。公司的两次交易并不作为一个整体一并筹划和确定下来的，两次股权交易并不旨在实现同一交易目的，也不构成互为前提和条件。故公司两次股权交易不属于“一揽子交易”，而属于通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并。
（二）对本次交易前持有苏州好屋25%股权的会计处理及对公司的损益影响根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
假设本次交易的合并日为2016年6月30日，本次交易前公司持有苏州好屋25%股权投资的账面价值为70,000万元+归属于母公司所有者的净利润8,155.81
万元*25%=72,038.95万元，本次交易取得苏州好屋75%股权的交易作价初步为24亿元，对应苏州好屋100%股权的预成交金额为32亿元，公司原持有苏州好屋25%股权的公允价值为 8亿元。在合并报表中，公司将购买日之前持有苏州好屋25%股权按公允价值重新计量，并与其账面价值72,038.95万元的差额7,961.05万元，计入公司购买日所属年度的投资收益，公司购买日所属年度损益将增加7,961.05万元。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十一月三日