证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 证券代码：000521、200521合肥美菱股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）二〇一六年三月
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2015年11月18日、2015年12月22日召开的第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司慎重考虑后，对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行了调整。本次公司非公开发行A股股票预案（修订稿）已经公司 2016年3月6日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购。其中控股股东四川长虹为保持其与一致行动人长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%。四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
四川长虹所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、本次非公开发行股票的数量不超过 329,831,933股（含本数），最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|智能制造建设项目|39,870.65|39,100|
|2|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900|
|3|智慧生活项目|32,076.00|32,000|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000|
|合 计||157,846.65|157,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
6、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|上市公司母公司当年度实现的可供分配利润|占上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的比例（%）|
|2014年|0.6|45,824,352.30|294,508,518.37|15.56|197,589,333.51|23.19|
|2013年|0.6|45,824,352.30|274,068,195.60|16.72|116,117,807.33|39.46|
|2012年|0.5|38,186,960.25|192,197,887.93|19.87|228,373,489.99|16.72|

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上
市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件的要求，2014年6月，公司对《公
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经 2014年 6月 5日召开的 2013年年度股东大会审议通过。具体内容请见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
9、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
重大事项提示 ....................................................... 1目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 6第一章本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7一、公司基本情况 ....................................................... 7二、本次发行的背景和目的 ............................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ........................................... 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ...................... 10五、募集资金用途 ...................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 12八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ........................ 12九、本次发行的审批程序及尚需呈报批准的程序 ............................ 12第二章发行对象基本情况 ........................................... 13一、发行对象基本情况说明 .............................................. 13二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................... 16第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 19一、本次非公开发行募集资金使用计划 .................................... 19二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 .......................... 19三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 26四、结论 .............................................................. 27第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 29一、本次发行后对上市公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .................................................... 29二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 30三、发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................ 30
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 31六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 31第五章公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................... 34一、公司章程规定的利润分配政策 ........................................ 34二、公司最近三年现金分红情况及未分利润使用安排情况 .................... 36三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划 .................. 37
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本公司、公司、美菱股份、美菱、发行人|指|合肥美菱股份有限公司|
|控股股东、四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司|
|长虹集团|指|四川长虹电子控股集团有限公司|
|香港长虹|指|长虹（香港）贸易有限公司|
|董事会|指|合肥美菱股份有限公司董事会|
|股东大会|指|合肥美菱股份有限公司股东大会|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向四川长虹等不超过10名特定对象发行不超过329,831,933 股（含本数）每股面值 1 元人民币普通股A股之行为|
|发行底价|指|本次非公开发行定价基准日前20个交易日美菱股份股票交易均价的90%，即4.76元/股|
|本预案|指|合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《合肥美菱股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 合肥美菱股份有限公司
英文名称： HEFEI MEILING CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 美菱电器（000521）、皖美菱B（200521）
注册地址： 合肥市经济技术开发区莲花路2163号
办公地址： 合肥市经济技术开发区莲花路2163号
法定代表人： 刘体斌
邮政编码： 230601
上市日期： 1993年10月18日
注册资本： 763,739,205元
制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品经营范围：
及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输。
电话： 0551-62219021
传真： 0551-62219021
互联网网址： www.meiling.com
电子信箱： info@meiling.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，伴随互联网、云计算、大数据等新一代信息技术的迅猛发展，家电行业掀起了“智能化”、“网络化”转型发展的新浪潮，拥抱互联网、推进智能化成为各大家电厂商发展的新趋势。面对行业发展的新变革，公司提出了“双三一
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）心”战略，其中“一心”指智能战略，积极推进智能研发、智能制造和智慧生活建设，实现公司全面转型升级，迎接行业新的竞争态势。
1、实施智能制造项目，建设适应互联网时代的冰箱（柜）智能生产系统和制造平台
中国是全球最大的家电生产国和消费国，在以互联网技术创新引领的智能化、个性化需求新趋势带动下，通过大力推进互联网思维创新工作思路和机制，推动互联网与制造业深度融合，发展智能制造，成为中国家电制造业转型升级的必然选择。
该项目针对互联网趋势下家电企业由大规模生产向大规模定制转型的需求，以人为中心，通过对冰箱（柜）制造过程生产线的升级改造、设备信息采集标准化、控制层及执行层系统的导入应用、平台系统的完善及模块扩充等，达到人、设备及服务的智能协同，实现制造过程自动化、可视化、信息化。同时，通过建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供产品个人定制信息接入服务，构建家电产品离散制造和个性化定制相结合的新商业模式。
2、建设智能研发平台，提升智能家电新产品开发能力，形成快速响应市场需求的研发体系
为保障智能战略的实施，公司将基于现有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
3、以“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱智慧生活平台，开展 O2O社区生鲜业务，探索家电企业服务增值新模式
本项目定位于智慧社区下的美菱智慧生活，围绕“社区”、“生鲜”、“O2O”等关键要素，以社区“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱智慧生活平台，开展O2O社区生鲜业务，为用户提供生鲜等日常食品的销售及配送服务。利用生鲜“刚需、高频、市场大”的特点导入用户流量，逐步打造美菱智慧生活 O2O平台，一方面推动社会形成线上购买，线下体验和提货的消费习惯，带动公司硬
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）件销售，并将硬件销售从“家庭”拓展至“社区”，寻求硬件销售的利润增长点；
另一方面，通过建设开放式的 O2O平台，提供标准产品，或有品牌的非标产品，整合区域及全国品牌企业入驻方式经营，最终将美菱智慧生活项目打造为全国性智慧生活 O2O服务平台，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公司转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续稳定发展。同时，积极探索互联网技术深入发展下的家电企业转型升级的新路径，在提升公司产品竞争力的同时，寻求持续增值服务收入的新模式，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，从而最终回馈广大中小股东。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购，其中控股股东四川长虹为保持其与一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 329,831,933股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例不变。
（六）限售期
四川长虹所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|智能制造建设项目|39,870.65|39,100|
|2|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900|
|3|智慧生活项目|32,076.00|32,000|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000|
|合 计||157,846.65|157,000|

合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
鉴于四川长虹为公司控股股东，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，因此本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为763,739,205股，公司控股股东四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司股份 189,994,153股（合计持股比例为24.88%），其中四川长虹持有公司 A股股份 164,828,330股（持股比例为21.58%），香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股（持股比例为3.30%）。
本次非公开发行股票数量不超过 329,831,933股（含本数），其中控股股东四川长虹为保持其与一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%。因此，本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次、第十七次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二章发行对象基本情况
发行人控股股东四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例不变，并与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
一、发行对象基本情况说明
（一）企业基本情况
企业名称：四川长虹电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461,624.4222万元
法定代表人：赵勇
成立日期：1993年4月8日
经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，废弃电器、电子产品回收及处理，房屋建筑工程施工（取得资质证后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
四川长虹的控股股东为四川长虹电子控股集团有限公司，实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2015年9月30日，四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司24.88%的股权，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司 A股股份 164,828,330股，占总股本的21.58%，香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。
四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
四川长虹主要从事电视、冰箱、空调、冰箱压缩机、视听产品、电池、手机等产品的生产与销售，IT产品分销以及房地产开发等生产经营活动。经过多年发展，四川长虹实现了相关多元化的产业布局有序推进，成为集电视、空调、冰箱、IT、通讯等产业研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团，逐步成为全球具有竞争力和影响力的3C信息家电综合产品与服务提供商，综合竞争实力较强。
发行人系四川长虹的控股子公司，主要从事冰箱、冰柜、空调、洗衣机等白色家电业务。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）最近一年一期简要合并财务报表数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|5,845,508.07|5,950,390.06|
|归属于上市公司股东的净资产|1,357,702.17|1,405,211.52|
|营业收入|4,595,838.33|5,950,390.06|
|归属于上市公司股东的净利润|-49,516.52|5,885.78|

注：2014年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他
1、四川长虹及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
四川长虹及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东四川长虹及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形。
本次发行完成后，公司与四川长虹及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本预案披露前 24个月内公司与四川长虹及其关联人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，四川长虹及其关联方与公司之间的重大交易情况
已履行决策程序及信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有
关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整后，公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于2016年 3月6日重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股份总数的24.88%，维持其与其一致行动人合计持股比例不变。
（二）定价原则及认购价格
定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.76元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
（三）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方及其本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（五）限售期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在甲方本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理非公开发行股份解除限售相关事项。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
（七）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。双方前期于2015年11月18日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时终
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）止，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；
2、乙方已履行认购本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；
3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲方本次非公开发行的股份；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟依次投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|智能制造建设项目|39,870.65|39,100|
|2|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900|
|3|智慧生活项目|32,076.00|32,000|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000|
|合 计||157,846.65|157,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）智能制造建设项目
美菱智能制造建设项目是以人为中心，通过对冰箱（柜）制造过程生产线的升级改造、设备信息采集标准化、控制层及执行层系统的导入应用、平台系统的完善及模块扩充等，达到人、设备及服务的智能协同，实现制造过程自动化、可视化、信息化。同时，通过建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供产品个人定制信息接入服务，构建家电产品离散制造和个性化定制相结合的新商业模式。
1、项目内容及投资规模
本项目建设包括两个子项目：一是智能制造（合肥）项目，包括冰箱智能制
造标杆线体工程试点建设，冰箱（柜）智能制造标杆自动化项目复制及泛标杆建
设，以及冰箱智能制造样板线体复制建设，项目完成后可新增年产60万台智能
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）冰箱生产能力；二是年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目（以下简称“冰柜智能建设项目”）。
本项目总投资 39,870.65万元。其中，固定资产投资 26,128万元；流动资金13,742.65万元。具体情况如下：
（1）智能制造（合肥）项目。该项目建设地点为公司合肥厂区，分三期建设：一期冰箱智能制造标杆线体工程试点建设；二期进行冰箱（柜）智能制造标杆自动化项目复制及泛标杆建设；三期冰箱智能制造样板线体复制，为样板工厂复制做好技术准备，实现新增双班产能 60万台，同时进行前瞻性研究项目技术准备。该项目建设期3年，项目投资27,870.65万元。其中，固定资产投资 16,948万元，配套流动资金10,922.65万元。
（2）冰柜智能建设项目。该项目建设地点为公司合肥厂区。基于产品的模块化和标准化设计，建设冰柜智能生产线，项目建成后将新增 60万台中大容积冰柜的生产能力，可实现冰柜制造过程的全程可视化、数字化。该项目建设期1年，项目投资12,000万元，其中，固定资产投资9,180万元，配套流动资金2,820万元。
2、项目实施主体
本项目实施主体为合肥美菱股份有限公司。
3、项目经济效益评价
本项目达产后，当年可实现销售收入248,100.10万元，营业利润8,866.51万元，税后利润7,536.54万元。
其中，智能制造（合肥）项目达产后，当年可实现销售收入 198,855.56万元，税后利润 5,802.23万元，投资回收期 6.76年（含建设期），内部收益率23.67%；冰柜智能建设项目达产后，当年可实现销售收入49,244.54万元，税后利润1,734.31万元，投资回收期6.03年（含建设期），内部收益率17.59%。
综上，本项目是落实公司智能战略的重要内容之一，项目盈利前景较好，项目实施完成后有利于提升公司盈利能力。
4、项目实施的必要性与可行性分析
（1）符合国家有关政策导向和行业发展趋势
2015年，工信部发布的《中国制造2025》的核心之一就是智能制造。随着
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）信息技术与制造业深度融合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，家电企业尝试从“规模”制造向“智能”制造转型，从单纯制造向产品定制转变。智能化升级将是美菱股份的必经之路。
（2）推动公司制造智能化转型是落实公司智能战略的切实需要
美菱股份多年从事冰箱（柜）等产品的开发和研制，拥有相关产品制造的关键技术和人才储备，但冰箱（柜）的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对不足。因此美菱股份亟需加快战略布局、规划推进，公司将在系统信息化、系统自动化、系统物流等方面进行设计及应用，推动公司制造智能化发展。
（3）适应互联网时代对制造环节灵活性和创新的要求
在互联网时代，随着产业发展的中心从企业转移到用户，制造已从工厂本身延伸到前端的研发和后端的销售环节。通过该项目实施，可以实现柔性生产，增加企业生产灵活性，缩短了产品的上市时间。同时，通过产品迭代持续创新用户体验，加快产品创新速度，从而给予用户更好的产品体验，提升用户的满意度，缩短订单交互的周期。
（4）进一步提高公司产业竞争能力的需要
本项目的成功实施，不仅可以增强公司在冰箱（柜）领域的市场份额和话语权，缩短与国内外同行之间的差距，同时还可提高自主创新能力，显著提升冰箱（柜）业务的持续经营能力，为公司进一步发展壮大奠定坚实基础。
（5）销售渠道有充足的保障
美菱股份拥有较为完善的国内外销售网络，在国内市场建立了覆盖全国的销售公司和用户服务机构，拥有一批覆盖全国市场的销售商。同时，公司在海外市场的开拓快速发展，产品出口到世界上多个国家和地区。该项目产品将通过美菱股份现有销售网络和平台进行，有充足的保障。
（二）智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目
为保障智能战略的实施，公司将基于现有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
1、项目内容及投资规模
本公司智能研发能力建设及新产品开发项目主要包括两部分：
一是智能研发能力建设。建设满足美菱智能研发能力提升的研发平台，实现跨业务单元、跨地域的研发协同，大力发展智能研发人才队伍，推动产学研合作与交流，提高智能家电产品研发效率和产品技术水平；构建ALM、PLM、ERP和数据中心为基础的研发管理平台，建立适合智能产品研发特点、具备互联网特性的研发流程，将所有开发行为集中到统一的云平台服务系统中，实现跨部门的资源协同，实现产品和软件全生命周期的过程管理，保障技术类无形资产的有效管理和安全。
二是智能家电技术及新产品开发。以智能技术开发、智能软件开发和智能产品开发为核心建设内容，重点完成智能技术开发与储备、核心软件开发与应用、智能二代/三代CHiQ等产品开发。
本项目总投资 55,900万元，其中固定资产投资 18,000万元，其他费用 37,900万元。
2、项目实施主体
本项目实施主体为合肥美菱股份有限公司。
3、项目建设周期
本项目建设期为3年。本项目建设符合公司的智能战略规划，将有力促进美菱产业化升级。通过实施本项目，公司将逐步推进智能冰箱的普及，不断增加智能冰箱的开发和销售占比，从而提升公司冰箱类产品的功能卖点和盈利水平。
4、项目实施的必要性与可行性分析
（1）落实公司智能战略的必然要求和实施基础
2014年以来公司全面推进面向互联网的全新战略规划—“智能战略”，为支撑智能战略的实施，美菱提出了建设“智能研发、智能制造、智慧生活”三大能力。在这三大能力建设中，智能研发管理平台处于核心位置。
通过智能研发管理平台的建设，可将美菱研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，实现快速响应、敏捷开发。同时，通过模块化、标准化开发，可满
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）足用户参与订制的个性化需求，提高用户对美菱产品的认同度。
（2）以软件为核心提升美菱智能终端产品的核心竞争力
智能时代的两大特征：一是硬件标准化、平台化，并逐步实现开源化；二是软件定义产品，软件定义应用，软件定义服务。软件已经成为智能终端产品的核心竞争力，也是消费者体验实现的关键点。通过推动以软件为重点的智能研发平台建设，有助于进一步规范美菱的软件研发流程，提高软件研发能力，为美菱智能战略的实施打下最坚实的基础，为美菱的互联网转型提供良好的平台。
（3）有利于整合研发资源，形成研发合力
随着公司智能战略的推进，现有研发资源已不能满足要求，主要表现在智能研发软件控制能力较弱，性能试验室测试能力及研发软硬件测试能力难以满足要求，现有实验室人力资源及试验资源难以得到保证。同时，研发科技人才的数量也紧缺，尤其是软件、硬件控制优秀人才的匮乏，专业领域的专家型人才等均需储备加强。
智能产品对研发资源的要求和消耗远高于传统产品研发，公司现有管理体系也很难有效组织、协同和管理大规模的研发项目。公司需要有效整合研发资源，包括公司内部及与供应商、消费者等合作伙伴之间并行开发，建设公司统一管控框架下的智能研发管理平台及体系，从而形成研发合力。
（三）智慧生活项目
近年来，伴随互联网、云计算、大数据等新一代信息技术的迅猛发展，家电行业掀起了“智能化”、“网络化”转型发展的新浪潮，拥抱互联网、推进智能化成为各大家电厂商发展的新趋势，公司提出了智慧生活概念，从智慧家庭走向智慧社会，探索企业发展的新路径。
1、项目内容及投资规模
本项目建设包括两大部分：一是线下平台（Offline）建设，主要有社区生鲜自提柜部署、仓储加工中心建设和物流配送中心建设；二是线上平台建设，包括建立电商平台、ERP系统、支付系统、运营管理系统等后台支持系统，以及开发Web、App、微信公众号、导购机、Foodtube智能购物硬件等用户直接接触
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的产品。
本项目建设期 5年，项目总投资 32,076万元，其中固定资产投资 20,473万元，软件购置投入2,900万元，补充流动资金8,703万元。
2、项目实施主体
智慧生活项目将以公司化方式运营，由美菱股份出资筹建新公司，作为项目实施主体。
3、项目经济效益评价
本项目实施完成后，当年实现销售收入 175,179.39万元，税后利润 11,581.55万元，项目动态投资回收期（税后）为5.76年，内部收益率29.34%。
本项目发展前景和盈利能力较好。
4、项目实施的必要性与可行性分析
（1）应对冰箱产业调整和转型的需要
中国冰箱产业顺应市场智能化技术发展的浪潮，正在进行产品转型和制造转型。随着冰箱智能化水平的提高和物联网技术的应用，冰箱生产企业开始从冰箱设备提供商向家庭食品管理解决方案提供商转型，通过食品管理为手段向“设备+服务”的模式转型，改变过去单纯依靠冰箱硬件销售的盈利模式。
（2）符合公司智能战略的发展方向
本项目是公司智能战略的落地项目之一。本项目发展基于自提柜模式、贴合民生刚需的生鲜电商业务，促进企业向智慧社区 O2O服务提供商转型，符合公司智能战略的发展方向。
（3）符合国家产业政策的导向
2015年 3月的十二届全国人大三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。本项目从事的生鲜电商业务，属于“互联网+农业”的范畴，通过互联网交易平台减少农产品买卖中间环节，增加农民收益。面对万亿元以上的农资市场以及近七亿的农村用户人口，生鲜电商面临巨大的市场空间。
（4）项目实施具备可行性
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）①、基于业务的深度整合模式与公司业务能力相契合
本项目采用深度整合的O2O方式，以线下为主，打通从种植基地到用户餐桌的全流程，深度切入采购、仓储、配送等环节，比平台模式更稳定，投入和风险更可控，强调线下业务运营能力，可以充分借助公司智能冰箱及四川长虹在智慧家庭等终端的优势。
②、公司具备智能生鲜自提柜研发及生产能力
公司及下属子公司拥有全温区系列贮存冷链产品，随着生鲜自提柜业务的快速发展，公司及下属子公司通过自主研发和生产线改造，已经全面具备了生鲜自提柜的研发生产能力。
③、公司“美菱生活”项目试运行进展顺利
公司旗下“美菱生活”生鲜电商平台自 2014年在绵阳、合肥两地试运行以来，业务进展顺利。目前用户规模约2万，经营范围覆盖水果、粮油副食多个品类。目前项目团队已积累丰富的生鲜电商运营经验，为智慧生活业务开展打下扎实基础。本项目将在“美菱生活”基础上进一步优化。
④、社区是生活服务的重要端口，大众生鲜是进入社区的重要切入点
据不完全统计，全国共有6,923个城市街道，8.7万个城市社区，城镇人口共计6.9亿。社区已经是人口最集中及人们生活驻留的主要场所，社区成长与壮大为生活服务 O2O市场创造了规模庞大的用户群体。
大众生鲜是进入社区的重要切入点。大众生鲜的重复购买率更高、粘性更大，能够真正发挥引流和集客的“聚单”效应。大众生鲜的货源相对稳定，销量容易形成规模，容易摊薄固定成本。另外，以大众生鲜为主的生鲜电商通过产地直采并直接对接消费者，减少中间流通环节，终端售价有优势，同时公司通过在社区安装“智能生鲜自提柜”的方式实现“菜等人”，方便消费者取货，从而更有利于吸引消费者，培养消费习惯，增强客户黏性。
（四）补充流动资金
为满足公司因业务规模不断增长所产生的营运资金需求，公司拟将本次募集资金3亿元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的19.11%。同时，补充流动资金可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减少财
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）务运营成本，降低财务风险，提高公司盈利能力。
1、补充流动资金的必要性
（1）提供必要资金保障，推进公司智能化战略实施
2013年以来，家电行业经历重大变化，节能政策退出引发市场波动，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，家电行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。为此，公司从“变革、整合、效率”维度入手，推进组织、业务、流程变革与整合，制订并全面推进面向互联网的智能战略，积极构建“硬件+服务”的新商业模式等，有力支撑了公司经营业绩的稳健增长，夯实了公司产业转型的能力基础。随着终端产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步推进智能化战略的重要保障。
（2）优化资本结构，降低财务运营成本，提高公司抗风险能力
截至 2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为65.77%，处于较高水平。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通过补充补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2、补充流动资金的情况
根据测算未来3年公司累计所需增加的营运资金量不低于 68,500万元。本次拟以 30,000万元募集资金补充流动资金，有利于缓解公司因营业收入规模扩大导致生产经营资金增大的压力，并且有利于进一步降低公司的财务运营成本。
根据中国人民银行公布的最新一年期贷款基准利率4.35%测算，本次拟用于补充流动资金的 30,000万元募集资金若通过银行贷款取得，公司每年将增加贷款利息1,305万元，反之将节约利息支出1,305万元。因此，本次补充流动资金有利于降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，同时也能为公司智能战略顺利实施提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司主要从事主营冰箱、冰柜及空调、洗衣机的生产与销售。本次非公开发行募集资金拟用于智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目和补充流动资金，是落实公司智能战略的重要内容，加快推进公司转型升级的关键步骤。
本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，项目建成投产后将有助于加强本公司在白电行业的竞争优势，提升公司的研发、制造、O2O服务能力，对公司扩大资本规模、提升综合竞争能力、探索业务转型升级模式、寻找新的利润增长点具有积极的推动作用。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
公司近年来资产负债率较高，2015年9月末、2014年末、2013年末和2012年末，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为65.77%、61.83%、62.36%和62.19%，高于同行业平均水平。
按照募集资金的上限测算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为57.12%。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于建设智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目以及补充流动资金。项目达产后，公司的智能研发能力、智能制造能力、O2O服务能力都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强，营业收入和整体盈利水平也将获得更好的提升，从而有效提升综合竞争能力和可持续发展能力。
四、结论
董事会经过认真分析论证，认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策导向和公司智能战略发展目标，抓住了产业发展和转型升级的重要契机，投资项目紧扣“智能研发、智能制造和智慧生活”三大能力平台建设，盈利前景良好。募集资金投资项目顺利实施后，公司有望进一步提升整体盈利水平，
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）促进公司转型升级，增强公司的综合竞争力和长期可持续发展能力，从而为股东带来丰厚的回报。
通过本次非公开发行，将有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，壮大公司的规模和实力，改善公司财务结构，降低资产负债率水平，增强财务稳健性和防范财务风险，符合公司及公司全体股东的利益。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对上市公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司的业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金全部围绕公司主营业务实施。截至本预案出具日，公司未有在本次发行完成后对业务和资产作出整合的计划。
（二）对公司章程影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本、经营范围等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，无其他调整计划。
（三）对股东结构影响
为维持四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例24.88%不变，控股股东四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%。本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投向围绕主业展开，旨在促进公司转型升级。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，有利于进一步提升公司综合市场竞争力，增强公司的盈利能力。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率下降，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行募集资金 15.7亿元，发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到提升，资产负债率较高的现状将得到改善，营运资金压力得到缓解，有利于降低公司的财务风险。
（二）盈利能力变动状况
本次募集资金投资项目实施完成后，将进一步优化公司产品结构和销售渠道，提升产品智能技术水平和市场竞争力，有助于公司进一步提高管理效率，节约费用开支，增强公司可持续发展能力。同时，随着募集资金到位，公司财务运营成本将有效降低，盈利水平显著提高。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动产生的现金流量和投资活动现金流出将有所增加。
三、发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争。未来公司与控股股东及其关联人有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）批事宜。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，亦不存在前述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为65.77%。本次募集资金到位后，公司资产负债率较高的现状将得到改善，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次募集资金投资的智能制造、智能研发及智慧生活项目是基于互联网、物联网、大数据等新一代信息技术，有别于传统制造项目建设，无先例可循，对公司经营层的管理水平提出了更高要求。如果公司未来不能妥善有效解决转型升级带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
另外，本次非公开发行完成后，上市公司的业务范围将拓展到生鲜电商领域，与上市公司传统的家电业务相比，该项业务在业务模式、市场环境等方面均存在较大差异，上市公司的管理水平能否适应该领域亦存在不确定性。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）技术风险
公司智能战略实施，需要公司具备互联网、云计算、大数据等新一代信息技术开发能力，建立与需求端互动交流和快速响应的研发体系和创新团队。目前公司智能研发软件控制能力相对薄弱，专家型研发领军人才紧缺，未来能否开发适用市场需求的智能家电技术新产品存在不确定性。
（三）募集资金投向风险
随着节能补贴政策的退出，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，传统家电企业面临严峻挑战。公司主要竞争对手都在积极推动转型，小米、乐视等行业新贵亦不断地用新模式、新体验对传统家电行业进行颠覆和重塑。
本次募集资金拟用于智能制造、智能研发以及智慧生活建设，以用户为中心，将智能制造、技术创新、产品开发、新商业模式作为核心能力进行重点投入。若公司不能准确判断、紧跟行业的市场动态，不能及时提升产品智能化水平和综合服务能力，则将会在国内外激烈的市场竞争中面临产销规模萎缩、市场份额下降的风险。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。冰箱（柜）智能制造项目、智能研发能力建设及新产品开发项目、智慧生活项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。
本次募集资金到位后，募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）行股票方案能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资风险。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件的要求，2014年 5月，公司董事会对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经 2014年6月5日召开的2013年度股东大会审议通过。
《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则:
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策,保护投资者的合法权益,充分维护公司股东依法享有的资产收益权,并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序：
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例：
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件：
1、母公司报表当年度实现盈利,且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理,公司经营情况良好,经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,分配方案符合公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更：
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分利润使用安排情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|上市公司母公司当年度实现的可供分配利润|占上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的比例|

合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（%）|
|2014年|0.6|45,824,352.30|294,508,518.37|15.56%|197,589,333.51|23.19|
|2013年|0.6|45,824,352.30|274,068,195.60|16.72%|116,117,807.33|39.46|
|2012年|0.5|38,186,960.25|192,197,887.93|19.87%|228,373,489.99|16.72|

未来公司将大力拓展业务，提高经营效率，并通过本次非公开发行改善公司资本结构，提升公司业绩，为投资者创造价值。
三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
（一）股东回报规划的考虑因素
公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润的比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得对公司持续经营能力造成重大不利影响。
2、公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2015年-2017年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）具体股东回报规划
1、利润分配形式及优先顺序
未来三年（2015年-2017年）公司可采取现金分红、股票股利或者现金分
红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，在公司盈利、
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的前提下，未来三年（2015年-2017年），公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
（2）公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
（3）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
4、发放股票股利的具体条件：
（1）母公司报表当年度实现盈利,且母公司报表累计未分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。
（4）股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。
合肥美菱股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）未来股东回报规划的决策及调整机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，经股东大会批准后执行。
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东大会表决，股东大会必须提供网络投票方式。
合肥美菱股份有限公司董事会2016年3月7日