云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的事前认可意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第十七次会议在审议本次非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案前，已将有关会议资料提交公司独立董事审阅。独立董事本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料以后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
二、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
三、本次非公开发行方案（修订）切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
由于云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次预案（修订稿）等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的非公开发行预案（修订稿）的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次预案（修订稿）的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
四、公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”或“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发表以下意见：
一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
三、基于此，我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事
关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上,对公司拟以现金方式增资云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对海鑫铝业股东全部权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
二、评估机构的独立性
评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，评估机构具有独立性。
三、评估假设前提的合理性
中和评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估结论的合理性
本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了
海鑫铝业评估基准日2018年3月31日的实际情况，评估结论合理。
根据中和评估出具的资产评估报告，海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为 73,066.03万元，净资产评估价值 76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率4.15%。
五、评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海鑫铝业股东全部权益价值进行了评估。
采用收益法评估的海鑫铝业股东全部权益价值为 91,460.00万元，增值额为 18,393.97万元，增值率为25.17%；采用资产基础法评估的净资产价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。鉴于海鑫铝业尚处于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异。基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终选取相对比较合理、切合实际的以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，公司本次增资涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、海鑫铝业及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事关于对《公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，在认真审阅了有关资料的基础上，对公司增资控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司的关联交易事项进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
一、公司已就该关联交易事项事先向我们提供了材料，我们审阅了相关材料。
二、综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
三、公司第七届董事会第十七次会议审议该事项时，关联方董事须回避表决。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事关于对《公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们对《关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》发表如下意见：
一、该事项有利于海鑫铝业加快实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，为海鑫铝业发展提供有力的资金支持。
二、本次增资事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。
三、该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。
四、该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于变更部分募集资金投资项目的预案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，在认真审阅了有关资料的基础上，对公司变更部分募集资金投资项目的关联交易事项进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
一、公司变更部分募集资金投资项目，符合公司经营和发展战略要求，涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
二、同意将公司变更部分募集资金投资项目的预案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。因涉及关联交易事项，公司董事会在审议时，关联董事应按规定予以回避表决。
三、该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于变更部分募集资金投资项目的预案》的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”或“公司”）《关于变更部分募集资金投资项目的预案》发表以下意见：
一、经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和业务发展需要，部分变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的核心竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。
二、本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛