股票简称：胜利股份 股票代码：000407
山东胜利股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183号大都会广场 43楼（4301-4316房）
二〇一六年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司全体董事签字：
王鹏 王政 王坚
杜以宏 闫长勇 梁 阜
臧其文 张树明 崔少华
田贯三 孔凡亭
山东胜利股份有限公司
年 月 日
特别提示
本公司2015年非公开发行股份于2015年12月24日取得中国证券监督管理委员会核准批文（证监许可【2015】3012号），本公司依据批文启动股份发行工作，本次实际非公开发行股票数量为106,035,888股，发行价格6.13元/股，发行对象为胜利投资、阳光人寿、平安资管，上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。本公司于 2016年 4月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发 106,035,888股人民币普通股（有限售条件的流通股），该部分股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本公司新增股份 106,035,888股将于 2016年 4月 20日在深圳证券交易所上市。本次所发行股份均为有限售条件的流通股，3名发行对象认购的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2019年 4月 20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年 4月 20日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行募集资金 649,999,993.44元，扣除各项发行费用人民币12,991,595.74元，实际募集资金净额人民币637,008,397.70元，其中新增注册资本人民币106,035,888.00元，增加资本公积人民币 530,972,509.70元。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节公司基本情况 ............................................................................................... 6第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 7二、本次非公开发行的基本情况 ......................................................................... 8三、本次非公开发行对象基本情况 ..................................................................... 9四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................... 12五、本次非公开发行的相关机构 ....................................................................... 13第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 15一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ......................................... 15二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................... 16第四节财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................. 18一、财务会计信息 ............................................................................................... 18二、管理层分析与讨论 ....................................................................................... 20第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 26一、本次募集资金运用情况 ............................................................................... 26二、募集资金专项存储相关措施 ....................................................................... 26第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 27一、保荐协议内容 ............................................................................................... 27二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ........................... 31第七节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 32第八节有关中介机构声明 ..................................................................................... 33第九节备查文件 ..................................................................................................... 37
释 义
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第一节 公司基本情况
中文名称：山东胜利股份有限公司
英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd.
发行前注册资本：77,404.88万元
发行后注册资本： 88,008.47万元
注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1号楼B座32层
法定代表人：王鹏
成立日期：1994年5月11日
上市日期：1996年7月3日
股票简称：胜利股份
股票代码：000407
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：250101
公司电话：0531-86920495 88725757
公司传真：0531-86018518
电子邮箱：sd000407@sina.com
公司经营范围为：燃气经营(天然气CNG汽车加气,有效期限以许可证为准)。
股权投资管理；技术咨询、开发、转让;塑胶产品的研制、生产、销售、安装；
自营进出口业务及化工产品(不含危险化学品)的销售；房地产开发、土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年3月26日，公司召开第七届二十九次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于山东胜利股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 4月 14日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015年 11月 18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2015年11月20日封卷，并于2015年12月24日取得中国证券监督管理委员会核准批文（证监许可【2015】3012号）。
（三）募集资金验资情况
2016年3月31日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-28号”验资报告。截至 2016年 3月 31日 15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元肆角肆分（￥649,999,993.44）。
2016年4月1日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至胜利股份指定的账户内。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股
份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第3-00022号）：截至2016年4月1日止，胜利股份已经收到胜利投资、阳光人寿、平安资管缴纳的出资款共计人民币649,999,993.44元，扣除各项发行费用人民币12,991,595.74元，实际募集资金净额人民币637,008,397.70元，其中新增注册资本人民币106,035,888.00元，增加资本公积人民币530,972,509.70元。
（四）股份登记情况
本公司已于2016年4月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发106,035,888股人民币普通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次非公开发行的基本情况
发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元/股
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行对象 胜利投资、阳光人寿、平安资管
发行数量 106,035,888股
发行价格 6.13元/股
募集资金总额 649,999,993.44元
发行费用① 12,991,595.74元
募集资金净额 637,008,397.70元
锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关募集资金专用账户法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集和三方监管协议签资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券署情况 交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行的认购对象为胜利投资、阳光人寿、平安资管，共3名特定对象。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下：
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|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|
|胜利投资|99,999,995.69|
|阳光人寿|299,999,999.33|
|平安资管|249,999,998.42|
||649,999,993.44|

发行对象均以现金认购本次发行的股票，最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐人广发证券及发行人律师山东齐鲁律师事务所对本次非公开发行的特定对象是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。根据核查，本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。其中阳光人寿为持股5%以上的股东，其权益报告书已于2015年3月27日予以披露，本次认股数量不变仍为 48,939,641股，股权比例为5.56%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，
自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（二）发行对象基本情况
1、胜利投资
胜利投资为胜利股份的控股股东。
公司名称：山东胜利投资股份有限公司
注册地址：济南市历城区七里河路6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：11,000万元
经营范围：投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、阳光人寿
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张维功
注册资本：917,125.00万元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
3、平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：万放
注册资本：50,000万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
平安资管成立平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号资产管理产品认购发行人本次非公开发行股份，其中平安资产鑫享3号为向中国平安人寿保险股份有限公司发行的定向资管产品、平安资产鑫享7号为向平安财产保险股份有限公司发行的定向资管产品、平安资产创赢5号为向紫金财产保险股份有限公司和安信农业保险股份有限公司发行的集合资管产品。平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、平安资产创赢5号为经保监会批准、依法登记注册的保险资产管理公司作为管理人依据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）面向境内保险公司发行的资产管理产品，不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》管理范畴，无需根据《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》的规定办理私募基金备案。
（三）各发行对象与公司关联关系
上述发行对象中，胜利投资为本公司的控股股东，为公司的关联方。
除上述发行对象与公司构成关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易情况以及未来
交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年与公司之间不存在重大关联交易，也不存在未来的交易安排。除胜利投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，胜利投资所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行新增关联交易事项。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认
购对象合规性的报告》的结论意见为：
“山东胜利股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合山东胜利股份有限公司七届二十九次董事会会议及2015年第一次临时股东大会规定的条件。
本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
本次非公开发行的律师山东齐鲁律师事务所出具的《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》的结论意见为：
“1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购合同》、《获配及缴款通知书》等文件合法、有效；
3、本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关法律法规的规定。
4、本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管均不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。”
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：伍建筑、张鹏
项目协办人：宋垚
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人：吴卫星
经办注册会计师：胡咏华、于仁强
电话：010-82330509
传真：010-82327668
（三）律师事务所：山东齐鲁律师事务所
办公地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层
负责人：尹永政
经办律师：李庆新、韩军
电话：0531-62323888
传真：0531-62323887
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后公司前 10名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前10名股东持股情况
截至2016年3月15日，公司前10名股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|119,221,869|
|42,701,119|
|15,637,702|
|12,000,027|
|6,672,597|
|6,672,597|
|5,202,359|
|4,924,630|
|4,781,168|
|4,470,300|
|222,284,368|

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年4月7日出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并），公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|135,535,082|
|48,939,641|
|42,701,119|
|17,547,011|
|16,313,214|

||
|-|
|14,931,502|
|13,050,571|
|12,000,027|
|11,419,249|
|7,697,989|
|320,135,405|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变动情况如下（发行前以2016
年3月15日为基准）：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（万股）|比例|数量（万股）|
|11,259.97|14.55%|21,863.56|
|66,144.91|85.45%|66,144.91|
|77,404.88|100.00%|88,008.47|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉
及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的
业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次非公开发行在不改变公司控股股东的前提下，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行完成后也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大信审字[2013]第 3-00302号”《审计报告》、“大信审字[2014]第3-00012号”《审计报告》及“大信审字[2015]第0-00025号”《审计报告》，2015年9月30日资产负债表、合并资产负债表及2015年1-9月利润表、合并利润表、现金流量表及合并现金流量表未经审计。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1,840,171,657.50|1,874,464,006.00|1,623,881,467.55|
|2,231,557,853.66|2,228,339,656.26|1,930,719,838.43|
|4,071,729,511.16|4,102,803,662.26|3,554,601,305.98|
|1,857,111,194.22|1,701,723,581.86|1,895,361,467.05|
|136,554,723.25|375,333,001.49|290,989,881.65|
|1,993,665,917.47|2,077,056,583.35|2,186,351,348.70|
|1,787,607,247.51|1,764,346,968.09|1,141,395,011.93|
|2,078,063,593.69|2,025,747,078.91|1,368,249,957.28|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|2,019,458,718.57|2,872,310,158.44|2,339,179,875.57|
|18,220,599.70|58,654,689.90|42,263,376.79|
|18,238,980.81|42,965,257.19|49,045,241.90|
|19,543,424.12|52,989,019.37|53,242,226.31|
|21,028,597.88|36,702,777.48|22,955,160.87|

||||
|-|-|-|
|20,964,624.25|-228,870.67|17,707,710.63|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|25,354,162.61|58,722,954.69|26,807,468.29|
|-154,942,274.32|208,536,801.34|-222,347,266.49|
|55,693,356.04|-158,714,138.11|97,826,009.83|
|406,379.09|420,388.03|-1,500,120.58|
|-73,488,376.58|108,966,005.95|-99,213,908.95|

（四）主要财务指标
1、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|0.99|1.10|0.86|
|0.72|0.81|0.60|
|48.96%|50.63%|61.51%|
|44.73%|42.45%|54.79%|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|5.67|9.05|7.30|
|3.59|5.34|4.59|
|0.49|0.75|0.69|
|1.37|1.55|1.52|
|0.03|0.08|0.04|

2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 加权平均净资 每股收益（元）
||||
|-|-|-|
||产收益率|基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.18%|0.0272|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.18%|0.0271|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.99%|0.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.02%|-0.0003|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.03%|0.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.57%|0.03|
|归属于公司普通股股东的净利润|-11.61%|-0.21|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-11.81%|-0.21|

（五）非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|61,448.42|44,405,162.56|1,743,113.76|
|260,000.00|248,000.00|4,074,990.00|
|-303,067.31|-13,361,472.76|994,157.95|
|3,872.45|-5,518,452.59|1,506,305.21|
|-49,464.97|-121,505.76|58,506.26|
|63,973.63|36,931,648.15|5,247,450.24|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|184,017.17|45.19%|187,446.40|45.69%|162,388.15|45.68%|167,521.28|
|223,155.79|54.81%|222,833.97|54.31%|193,071.98|54.32%|153,959.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|407,172.95|100.00%|410,280.37|100.00%|355,460.13|100.00%|321,480.91|

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司资产规模总体保持平稳增长。在资产构成上，报告期内公司资产的流动性情况有小幅波动，但总体上看，流动资产和非流动资产占资产总额的比例分别保持在50%左右。
2013年末，公司非流动资产较 2012年末增加 39,112.35万元，主要是因为确认对胜通海岸的投资收益导致长期股权投资增加 16,601.10万元，以及在建工程增加11,664.81万元。
2014年末公司流动资产较 2013年增加 25,058.25万元，主要由两方面原因造成：一是公司 2014年发行股份购买资产配套募集资金净额 16,430.07万元于2014年11月到账，导致期末货币资金余额相应增加；二是山东胜利生物本期不再纳入合并财务报表范围后，公司与其往来款不再抵消，导致其他应收款增加9,854.81万元。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|185,711.12|93.15%|170,172.36|81.93%|189,536.15|86.69%|185,497.27|
|13,655.47|6.85%|37,533.30|18.07%|29,098.99|13.31%|1,695.84|
|199,366.59|100.00%|207,705.66|100.00%|218,635.13|100.00%|187,193.11|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例较高，每年均保持在80%以上；
同时，随着公司对长期性资金需求的增加，非流动负债占负债总额的比例逐步上升。总体上，报告期内公司负债总额较为平稳。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月末|2014年末|2013年末|

||||
|-|-|-|
|0.99|1.10|0.86|
|0.72|0.81|0.60|
|48.96%|42.45%|54.79%|
|44.73%|50.63%|61.51%|
|1.37|1.55|1.52|

报告期内，由于融资渠道相对单一，公司最大限度地通过银行借款和提高经营性负债水平来支持各项业务发展，从而导致流动比率、速动比率一直保持在较低水平，公司存在一定的偿债压力。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司的主要资产周转情况如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|5.67|9.05|7.30|
|3.59|5.34|4.59|
|0.49|0.75|0.69|

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率总体上均保持平稳向好的趋势，反映了公司良好的资金周转水平和资产管理能力。
（二）盈利能力分析
1、发行人报告期内利润来源情况
最近三年一期，公司利润来源情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|201,945.87|287,231.02|233,917.99|
|1,822.06|5,865.47|4,226.34|
|1,823.90|4,296.53|4,904.52|
|1,954.34|5,298.90|5,324.22|
|2,102.86|3,670.28|2,295.52|

报告期内 2012年至 2014年营业收入呈现稳中有升的趋势，2013年、2014年度营业收入分别同比增长11,670.51万元、53,313.03万元，增幅分别为5.25%、
22.79%，其中2014年营业收入的增长主要来自天然气和成品油贸易业务。
公司利润总额和净利润主要来自于营业利润，营业外收入总体金额不大，对公司经营成果的影响有限，因此，公司利润总额和净利润的变化趋势基本与营业利润保持一致。
2012年营业利润为-16,174.87万元，原因是报告期内占公司收入比例较大的化学农药、生物制品等传统业务毛利率水平较低且占用期间费用较大，而盈利水平较高的天然气业务2012年尚处于起步阶段，对公司利润贡献极小。与此同时，后续给公司带来较高投资收益的参股公司胜通海岸土地收储业务在 2012年未实现利润。2013年以来，随着参股公司投资收益的实现以及天然气业务的增长，公司营业利润水平明显提升。
2、发行人营业收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|49,889.66|24.70%|28,692.06|9.99%|10,930.52|4.67%|3,581.51|
|22,028.51|10.91%|35,763.33|12.45%|35,454.18|15.16%|36,844.64|
|62,426.86|30.91%|89,525.80|31.17%|72,110.95|30.83%|60,017.04|
|2,130.28|1.05%|6,144.52|2.14%|19,808.89|8.47%|15,442.66|
|38,705.73|19.17%|87,655.46|30.52%|64,161.90|27.43%|78,894.05|
|26,232.17|12.99%|38,773.45|13.50%|30,173.86|12.90%|26,286.69|
|532.66|0.27%|676.40|0.24%|1,277.69|0.55%|1,180.90|
|201,945.87|100.00%|287,231.02|100.00%|233,917.99|100.00%|222,247.48|

报告期内，公司营业收入主要包括天然气销售业务、天然气管道制造业务、化学农药业务、生物制品、成品油贸易、PE原料贸易等，其中 2012年-2015年 1-9月年天然气销售业务收入分别为 3,581.51万元、10,930.52万元、28,692.06万元和 49,889.66万元，占公司营业收入的比重分别为1.61%、4.67%、9.99%和24.70%，逐年大幅提升。公司 2012年开始布局天然气业务，该项业务为公司战略转型的核心发展方向，相关产业投资、建设和运营正逐步实施，未来该项业务
收入占比将进一步大幅提升，成为公司主导产业。
3、期间费用
最近三年一期，公司期间费用变动及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
||销售费用|10,278.90||13,647.40||11,435.57|8,676.49|
||管理费用|7,413.67||11,437.60||12,225.06|12,325.79|
||财务费用|4,921.30||7,790.46||9,418.01|9,744.29|
||营业收入|201,945.87||287,231.02||233,917.99|222,247.48|
|销售费用/营业收入||||||||
||||5.09%||4.75%|4.89%|3.90%|
||管理费用/营业收入|||||||
||||3.67%||3.98%|5.23%|5.55%|
||财务费用/营业收入|||||||
||||2.44%||2.71%|4.03%|4.38%|
|期间费用/营业收入||||||||
||||11.20%||11.45%|14.14%|13.83%|

报告期内，公司期间费用总体保持稳定，结构合理，合计占公司营业收入的比例大体控制在10%-15%之间，与公司业务规模相匹配。其中2014年期间费用占收入比例由 2013年的14.14%下降至11.45%，主要原因是本期公司转让山东胜利生物55%及济南胜利生物100%股权，导致相关管理费用大幅降低，同时适度控制负债规模，相应财务费用同比出现小幅下降。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|2,535.42|5,872.30|2,680.75|
|-15,494.23|20,853.68|-22,234.73|
|5,569.34|-15,871.41|9,782.60|
|-7,348.84|10,896.60|-9,921.39|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流的主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|208,930.98|338,997.15|285,622.99|
|139.86|566.29|648.11|

||||
|-|-|-|
|1,557.62|1,818.86|1,979.08|
|210,628.47|341,382.30|288,250.18|
|184,348.83|304,351.91|257,150.76|
|7,281.95|10,944.62|11,824.03|
|6,752.74|5,111.37|3,797.12|
|9,709.52|15,102.10|12,797.52|
|208,093.05|335,510.00|285,569.43|
|2,535.42|5,872.30|2,680.75|
|1,954.34|5,298.90|5,324.22|
|1.30|1.11|0.50|

 2012年度公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，主要是因为本期公司采用票据支付采购款的金额较上年明显增加，导致经营性现金流支出额相对减少。
2013年度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是因为 2013年度公司净利润中含有金额较大的按权益法核算的投资收益，而该部分投资收益未产生现金流入。
2、投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动现金流入主要来源于处置部分传统产业资产和获得的投资收益，投资活动现金流出主要表现为布局天然气业务而进行的股权投资和项目建设支出。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司因生产经营和投资的需要，筹资活动现金流入流出量均较大，主要表现为银行借款的取得与偿还，总体来看公司融资渠道较为有限。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为649,999,993.44元，在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2015年5月11日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：伍建筑、张鹏
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“胜利股份”，乙方为“广发证券”：
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐方法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方每年应至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人相关人员进行一次培训。甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露考核结果为D的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，至少每季度对甲方进行一次定期现场检查；持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除外。
5.2.16乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：
广发证券认为胜利股份本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合国家政策要求，具备合理性和可行性，广发证券同意向中国证监会推荐胜利股份本次非公开发行股票。
第七节 本次新增股份上市情况
本公司已于 2016年 4月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发 106,035,888股人民币普通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2016年4月20日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，3名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年4月20日）起三十六个月。
第八节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
宋垚
保荐代表人：
伍建筑 张鹏
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
胡咏华 于仁强
会计师事务所负责人（签字）：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李庆新 韩军
律师事务所负责人：
尹永政
山东齐鲁律师事务所年月日
第九节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。
二、查阅地点
山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层
三、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告；
2、尽职调查报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、中国证券监督管理委员会核准文件。
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《山东胜利股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》签署页）
发行人：山东胜利股份有限公司
年 月 日