证券代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2015-009
广州阳普医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于2015年2月2日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年2月12日上午10:00在公司8号会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长邓冠华先生主持。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年年度报告》；独立董事姜傥、陈菁佩、谢石松分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
公司实现营业总收入 46,179.22万元，比上年同期增长16.40%；营业成本 26,162.70万元，比上年同期增长13.65%；归属于上市公司股东的净利润 5,305.72万元，比上年同期增长15.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,104.70万元，比上年同期增长26.87%。
公司 2014年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2014年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2014年年度报告》及其摘要
公司董事会在全面审核和了解公司 2014年年度报告全文及摘要后，认为公司 2014年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润 53,057,208.14元，按母公司 2014年度净利润10%提取法定公积金 4,481,832.79元，减2014年分配2013年度利润7,400,000元，2014年度归属于母公司所有者的未分配利润为41,175,375.35元。
2014年初归属于母公司所有者的累计未分配利润 119,868,402.37元。2014年度归属于母公司所有者的累计未分配利润161,043,777.72（合并）元，可供股东分配的利润161,043,777.72元，资本公积金余额为247,792,773.32元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司股份总数29600万股为基数，每 10股派发现金 0.3元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 8,880,000元。
公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，同意本次利润分配预案。
本次利润分配预案须经2014年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2014年度审计委员会履责报告》
《2014年度审计委员会履责报告》具体内容详见中国证监会指定的网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立较为完善的内部
控制制度体系并得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见证监会指定的网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
在授信总规模不超过6亿元，且单次授信不超过1亿元范围内（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务），董事会提请股东大会授权董事长根据公司的实际经营情况，代表公司签署与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
授权期限：自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于担保相关事项的议案》
在风险可控的前提下，公司在担保总额度不超过5亿元（其中对外担保总额不超过1亿元），单次担保不超过5000万元，担保总期限不超过36个月范围内（其中对外担保期限不超过12个月），对外及为子公司提供担保。董事会提请股东大会授权董事长根据公司实际情况，代表公司审批与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
授权期限：自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于委托贷款相关事项的议案》
在风险可控的前提下，公司及控股子公司对外提供委托贷款，委托贷款总规模不超过1亿元，且单笔委托贷款不超过5000万元，单笔委托贷款期限不超过12个月的
范围内，董事会提请股东大会授权董事长审批公司及控股子公司对外委托贷款相关事项。
授权期限：自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于小额快速定向增发股份相关事项的议案》
为适应公司快速融资的需求，按照深交所《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》相关规定。董事会提请股东大会授权董事会决定并披露小额快速定向增发事项：即在发行融资总额在5000万元额度内，且不超过最近一年末净资产百分之十的股票。
授权期限：自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于发起设立广东和普生物科技有限公司暨关联交易的议案》公司拟与公司实际控制人邓冠华先生、广州呼研所医药科技有限公司、李小峰先生共同发起设立广东和普生物科技有限公司（筹），注册资本为人民币 3,000万元。
其中公司出资 570万元、广州呼研所医药科技有限公司出资 900万元、李小峰先生出资900万元、邓冠华先生出资 630万元，分别占其注册资本的19%、30%、30%、21%。
邓冠华先生系阳普医疗实际控制人、董事、高级管理人员，本次交易构成关联交易，在本议案中关联董事邓冠华先生回避表决。
本议案具体内容详见中国证监会指定网站披露的《关于发起设立广东和普生物科技有限公司暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
十四、审议通过《关于成立创新孵化中心的议案》
同意公司成立创新孵化中心，孵化中心注册资本为 3000万元人民币，分 3年完成出资，首次出资900万元，剩余注册资金在三年内到位。
本议案具体内容详见中国证监会指定网站披露的《关于成立创新孵化中心的公
告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于调整董事、监事津贴及薪酬的议案》
同意调整董事、监事津贴及薪酬。
（一）调整后的董事津贴及薪酬：
1.公司董事（含独立董事及非独立董事）津贴8万元/年（税前）；
2.董事长薪酬为6万元/月（税前）；
3.副董事长（申子瑜）薪酬为4万元/月（税前）。
（二）调整后的监事津贴及薪酬：
1.监事津贴6万元/年（税前）；
2.监事会主席薪酬为4万元/月（税前）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
同意调整高级管理人员薪酬。调整后高级管理人员薪酬（如有兼任情形的，薪酬指标取高值）如下：
1.总裁6万元/月（税前）。
2.副总裁（含财务负责人）4万元/月（税前）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知》
公司定于 2015年 3月 27日召开 2014年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定网站披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2015年2月12日