中国中投证券有限责任公司
关于
安徽省司尔特肥业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年十月
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
声明 ............................................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................... 4绪言 ............................................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................ 6二、对信息披露义务人主体资格的核查 .......................................................................................... 6（一）信息披露义务人基本情况核查 .............................................................................................. 6（二）信息披露义务人股权控制关系核查 ...................................................................................... 6（三）主要业务情况及最近一年及一期的财务状况的核查 ........................................................ 15（四）信息披露义务人诚信状况核查 ............................................................................................ 16（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ................................. 17（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ........................................................ 17（七）信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查 ...................................... 17三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ..................................................................... 17（一）信息披露义务人收购目的核查 ............................................................................................ 17（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 ................................................ 18四、对信息披露义务人收购方式的核查 ........................................................................................ 18（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ................................................................ 18（二）信息披露义务人收购方式的核查 ........................................................................................ 18（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查 ..................................... 21五、对信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划的核查 .................................... 22六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ......................................................... 22七、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ................................................................................ 22（一）未来12个月内对司尔特主营业务的调整计划 .................................................................. 22（二）未来12个月内对司尔特重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .......... 22（三）对司尔特现任董事会或高级管理人员组成的改变 ............................................................ 22（四）对司尔特章程的修改计划 .................................................................................................... 23（五）对司尔特现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................................................ 23（六）对司尔特分红政策的重大变化 ............................................................................................ 23（七）其他对司尔特业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 23八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .............................................. 23（一）对上市公司独立性影响的核查 ............................................................................................ 23（二）对同业竞争的核查 ................................................................................................................ 25（三）对关联交易的核查 ................................................................................................................ 26九、前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................... 26
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................................ 27（一）产业控股前6个月内买卖司尔特股票的情况 .................................................................... 27（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖司尔特股票的情况 ................................................................................................................................................ 27十一、对其他重大事项的核查 ....................................................................................................... 27十二、结论性意见 .......................................................................................................................... 28
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
在本核查意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|司尔特、上市公司|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司，股票代码：002538|
|宁国农资公司|指|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|
|信息披露义务人、产业控股|指|国购产业控股有限公司|
|国购投资|指|国购投资有限公司|
|华源物业|指|合肥华源物业发展有限责任公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人受让司尔特股票的权益变动行为|
|过渡期|指|自《股份转让协议》签署日至受让司尔特股票转让完成日的期间|
|本核查意见书、本意见书|指|《中国中投证券有限责任公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本财务顾问、中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪 言
2016年10月21日，国购产业控股有限公司与安徽省宁国市农业生产资料有限公司分别签订了《安徽省宁国市农业生产资料有限公司与国购产业控股有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司之股份转让协议》。安徽省宁国市农业生产资料有限公司将其持有的安徽省司尔特肥业股份有限公司 17,953万股股份（占司尔特总股本25.00%）以 8.8007575元/股的价格转让给国购产业控股有限公司，转让价款合计为 158,000.00万元。本次转让完成后，国购产业控股有限公司将持有上市公司 17,953万股股份，占上市公司总股本的25.00%，国购产业控股有限公司将取代安徽省宁国市农业生产资料有限公司成为上市公司第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，国购产业控股有限公司构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国中投证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整和及时。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
|||
|-|-|
|企业名称|国购产业控股有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼|
|法定代表人|袁启宏|
|注册资本|50,000万元人民币|
|统一社会信用代码|913101153013579860|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|联系电话|0551-65378863|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，基础设施建设及城镇化建设投资，企业收购、兼并及资产重组，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2014年4月22日至不约定期限|
|主要股东|袁启宏持股10%；国购投资有限公司持股90%|
|通讯地址|中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼|

（二）信息披露义务人股权控制关系核查
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见国购投资有限公司持有产业控股90%的股份，是产业控股的控股股东。袁启宏直接持有国购投资99.60%股权，通过国购投资间接持有产业控股90%股权，并直接持有产业控股10%的股权，为产业控股的实际控制人。
截至本核查意见书签署日，国购投资有限公司控制的其他主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级子公司|||||
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|合肥华源物业发展有限责任公司|100,300万元|国购投资持股50.1%，袁其福持股49.4%，袁启宏持股0.5%|投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划；设计、制作国内广告；物业管理；产品展览展示；场地、房屋出租；停车场经营管理；针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺品、家电、建材、装饰材料、汽车配件、家具、电脑软硬件销售，各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定的商品及技术除外）。|
|2|宿州国购广场商业投资有限公司注1|10,000 万元|上海东源添都投资中心（有限合伙）持股40%，上海东源添豫投资中心（有限合伙）持股60%|商业项目投资及运营管理，房地产开发，房屋销售，自有房屋出租，物业管理，房地产营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|安徽蓝鼎置地集团有限公司注2|180,000万元|中航信托持股88.88% ，国购投资持股11.12%|一般经营项目：房地产开发与销售，物业管理，建材销售|
|4|安徽国购健康产业投资有限公司注3|10,000 万元|国购投资持股100%|健康产业投资、咨询与管理；企业管理咨询；投资管理；投资咨询（不含中介服务）；医院管理咨询；健康咨询；项目投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上海蓝虹国冀资产管理有限公司|1,000 万元|国购投资持股100%|资产管理，房地产投资管理，项目投资咨询（不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|6|上海国购资产管理有限公司|3,000 万元|国购投资持股100%|资产管理：投资咨询（除经纪）；投资管理：企业重组并购；财务咨询（除代理记账）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|7|合肥国购商业发展有限公司|10,000 万元|国购投资持股100%|房地产开发、房屋出租、销售及代理；商业投资、经营、管理与咨询，销售策划、设计、制作、发布各类广告，产品展览展示、物业管理，停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|安徽中安国购投资发展有限公司|6,000 万元|国购投资持股95%，胡蓁持股5%|房地产开发、房屋出租、销售及代理；商业投资、经营、管理与咨询；销售策划、设计、制作、发布各类广告，产品展览展示、物业管理，停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|国购集团有限公司|8500万美元|国购投资持股100%|动漫游戏产品、软件产品、电子、电器产品和智能装备产品的进出口和销售业务|
|10|长安动漫产业集团绿建建设有限公司|20,000 万元|国购投资持股98%，长安动漫产业集团有限公司持股2%|专业承包；房地产开发；物业管理；项目投资；销售自行开发的商品房；酒店管理。|
|二级子公司|||||
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|安徽国购投资管理有限公司|25,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股60%，袁启宏持股36%，袁其荣持股4%|投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划；设计、制作国内广告；物业管理；产品展览展示、场地出租，停车场经营管理；针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺品、家电、建材、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、家具、电脑软硬件销售；图书音像制品、食品、香烟零售（在许可证有效期内经营）；房屋出租。|
|2|安徽国购医疗产业投资有限公司注3|5,000 万元|安徽国购健康产业投资有限公司持股100%|医疗产业投资、咨询和管理；资产管理和服务。(以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|郎溪国购置业有限公司|10,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股99%，陈锋持股2%|房地产开发、房屋出租、销售及代理；物业管理；商业经营及咨询；营销策划；场地出租；产品展示。|
|4|郎溪国购广场商业发展有限公司|15,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股80%，郎溪国购置业有限公司持股20%|商业用房开发、房地产开发；销售策划；房屋出租；商业运营管理；物业管理。|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|郎溪国购投资发展有限公司|5,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股100%|商业开发、房地产开发；销售策划；房屋出租；商业运营管理；物业管理；产品展览展示；农业机械农业生产资料及农副产品的市场建设及销售。（涉及许可的凭有效许可证经营）|
|6|宣城国购置业有限公司|8,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股100%|房地产开发，商业投资、商业管理咨询，房屋租赁、销售及代理，物业管理。|
|7|安徽国购科技投资股份有限公司|2,100 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股52.3%，安徽国购投资管理公司持股4.8%、袁启宏持股35.7%、 袁其福持股2.4%、袁其荣持股2.4%、徐黎德持股2.4%|科技项目、高新技术及实业项目与基础建设投资，公司理财服务，企业融资及担保，资产托管，企业投融资咨询、财务、商务咨询；基金投资咨询，工业设备、照明器材、汽车（除小轿车）及零部件、电子元器件、家用电器、五金建材、电线电缆、包装材料及附料、太阳能产品研发、销售，生物工程研发。|
|8|蚌埠国购商业投资发展有限公司|10,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股100%|房地产投资；保障房投资；房地产开发；销售策划；房屋出租；商业运营管理；物业管理。|
|9|淮北国购汽车产业园投资发展有限公司|5,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股100%|房地产开发、投资兴办商贸实体、企业营销策划，经销汽车（不含小轿车），房屋出租，商业运营管理；物业服务，产品展览展示服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）|
|10|淮北市国购商业运营管理有限公司|11,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股100%|房地产开发、销售。房地产策划、房屋出租，商业运营管理，物业服务|
|11|安徽国购国际贸易有限公司|1,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股51%，产业控股持股49%|包装材料、化工产品及原材料（除危险品）、针纺织品，皮革制品、木制品、家具、汽车零配件、工艺品、金属制品（除专控）、日用百货、鞋帽、服装、环保设备、化妆品的销售；物流分拨配送；商务咨询服|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务；自营和代理各类商品进出口业务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|亳州市国购置业有限公司|10,000 万元|合肥华源物业发展有限责任公司持股60%，胡玉兰持股40%|房地产开发销售，企业并购，资产重组，商业投资。|
|13|国购发展有限公司注4|50,000美元|国购集团有限公司持股100%||
|14|长安动漫产业集团合肥投资建设有限公司|20,000 万元|长安动漫产业集团绿建建设有限公司100%|文化动漫游戏及相关产业投资；动漫游戏城及文化主题园区的建设投资；商品房销售；物业管理；酒店经营管理；房屋租赁；房地产开发（此项为筹备，不得展开经营活动）|
|15|安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司|5,634.5万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|住宿；洗衣服务；中西餐；舞厅；酒吧；咖啡厅；美容美发；旅游服务；预包装食品及烟销售（以上均为筹备，不得开展经营活动）；日用百货、工艺品、文化用品销售；家政服务；室内外装饰工程|
|16|合肥蓝鼎国际酒店有限公司|3,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|日用百货、工艺品、文化用品销售、家政服务、室内外装饰、酒店投资、旅游服务，食品、饮料、烟酒销售（以上经营范围均为待取得许可证后方可经营）|
|17|合肥中筑置业发展有限公司|5,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|房地产开发及销售，物业管理，建材销售|
|18|无为慧成房地产开发有限公司|1,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|一般经营项目：房地产开发、销售、物业管理（凭资质经营）；建材销售（不含危险化学品种）|
|19|安徽蓝盛置地发|10,000万|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股|房地产开发、销售；物业管理；|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||展有限公司|元|100%|建材销售|
|20|无为蓝鼎国际酒店有限公司|1,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|仅供办理企业筹建相关业务，不得开展经营活动|
|21|无为天筑房地产开发有限公司|5,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|房地产开发、销售；物业管理（凭资质经营）|
|22|无为蓝鼎购物中心有限公司|2,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|一般经营项目：服装、鞋帽、五金家电、金银饰品、文化办公用品销售；房屋租赁；商业管理；房地产开发（国家限定或禁止的项目除外）|
|23|合肥京商融合置地有限公司|50,000万元|安徽蓝鼎置地集团有限公司持股100%|房地产开发及销售；物业服务；商业运营管理|
|三级子公司及其他纳入合并报表范围内的公司|||||
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|安徽诚和物业服务有限公司|5,000 万元|安徽国购投资管理有限公司持股60%， 凌宁持股40%|物业管理；房屋租赁；家政服务；停车场管理及经营；摊位租赁；保洁市政；园林绿化；建筑装饰材料；日用百货；会所及游泳池经营管理；商业经营管理；房屋销售代理；农副产品；场地租赁服务；棋牌活动经营；会议服务；水电安装；服装鞋帽销售；农贸市场服务。|
|2|安徽国购商业运营管理集团有限公司|1,000 万元|安徽国购投资管理有限公司持股98%，袁其荣持股2%|商业管理、商业策划；房屋和场地租赁；会议服务；企业信息咨询与服务；广告代理。|
|3|芜湖国购现代物流有限公司|10,000 万元|安徽国购投资管理有限公司持股60%， 袁启宏持股40%|现代物流、仓储、电子商务设施的投资、开发、收购及运营管理；新型城镇化建设、总部基地、产业园区配套物流设施的投资、开发、收购及运营管理；现代商贸流通领域内的技术开发、技术咨询、技术服务|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||和技术转让 。|
|4|巢湖市宏光矿业有限公司|3,500 万元|安徽国购投资管理有限公司持股54%，巢湖市蓝湖投资管理有限公司持股46%|建筑石料用灰岩开采、加工、销售（凭有效采矿许可证经营）；土石方工程；奇石、石雕工艺品、盆景销售；园林绿化；煤炭批发经营（凭有效煤炭经营资格证经营）；货物装卸、仓储服务，贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|安徽国购机器人产业控股有限公司|100,000万元|安徽国购投资管理有限公司持股51%、产业控股持股49%|机器人与自动化智能装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、海洋自动化装备、油田自动化设备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备、建筑智能化及机电工程投资、开发、工程安装；计算机机械电子设备及配件销售，自营和代理货物及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）；智能机电及信息产品投资、设计、租赁、销售；机器人及智能装备产业的投资、开发、设计、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|亳州市国购发展有限公司|13,500 万元|徐黎德持股1%，亳州市国购置业有限公司持股99%|房地产开发、房屋出租、销售及代理、物业管理、商业经营管理与咨询、营销策划、场地出租、产品展览展示。|
|7|宣城国购广场开发有限公司|40,000 万元|陈峰持股1%，亳州市国购置业有限公司持股99%|房地产开发，房屋出租、销售及代理，场地出租，商业投资、经营管理与咨询，营销策划，设计、制作、发布各类广告，产品展览展示，物业管理，停车场经营管理。|
|8|国购投资国际有|50,000美|国购发展有限公司||

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司注4|元|持股100%||
|9|芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司|20,000 万元|亳州市国购发展有限公司持股80%，安徽地尚投资有限公司持股20%|汽车产业园投资；商业管理（涉及前置许可的除外）；汽车租赁；汽车零配件销售；汽车装潢美容；企业营销策划；展示展览服务；房地产开发（凭资质证经营）；房屋租赁；物业管理（凭资质证经营）。|
|10|铜陵国购科技投资有限公司|5,000 万元|安徽国购机器人产业控股有限公司持股100%|科技产业投资，投资管理，智能装备产业的投资、开发，智能装备销售，股权投资，企业管理信息咨询。|
|11|无为蓝鼎房地产开发有限公司|10,000 万元|安徽蓝盛置地开展有限公司持股100%|一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理（凭资质经营）；建材销售（危险化学品种除外）|
|12|合肥观湖大酒店投资有限公司|1,000 万元|安徽蓝盛置地开展有限公司持股100%|酒店投资，日用百货、工艺品、文化用品销售，家政服务，室内外装饰|

注1：2014年 11月 1日，宿州国购原股东国购投资将其持有的60.00%的股权转让给上海东源添豫投资中心（有限合伙）（以下简称“东源添豫”），转让价格为 2,940.00万元；华源物业将其持有40.00%的股权转让给上海东源添都投资中心（有限合伙）（以下简称“东源添都”），转让价格为 1,960.00万元，共计4,900.00万元，该转让价款全部用于宿州市委党校及周边棚户区改造项目的土地出让金支付和开发建设。
根据《股权转让协议》对应的关于标的股权回购事宜的《股权转让协议》，国购投资和华源物业可于支付股权转让价款之日回购宿州国购共计100.00%的股权，东源添都和东源添豫同意在宿州国购股东会上按照国购投资和华源物业所做决策投票，以令国购投资和华源物业有权指示宿州国购的相关活动。如上文所述，上述整体安排实质上属于东源添都和东源添豫有抵押的融资安排，而宿州国购100.00%股权实质上作为这项融资的抵押。因此，现金代价人民币 4,900.00万元属于向公司发放的融资款，东源添都和东源添豫仅有权就给予公司的融资借款获取固定利率的利息收入，而非宿州国购100.00%股权。公司保持对宿州国购的控制权，并将其作为本公司的全资子公司入账。
注2：根据国购投资与交易方签订的《股权转让协议》及其补充协议（协议编号：
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见AVICTC2013X0360-50）和“中航信托•天启 416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划”，国购投资购入蓝鼎置地11.12%的股权，并通过认购“信托计划”间接享有蓝鼎置地44.44%的股权，因此，国购投资实际控制蓝鼎置地。
注3：安徽国购健康产业投资有限公司及其全资子公司安徽国购医疗产业投资有限公司经营范围所列内容与司尔特拟从事的大健康产业存在相近或相似，截至本核查意见书签署日，上述两公司并未实际运营。
注4：国购发展有限公司及其子公司国购投资国际有限公司为在英属维京群岛注册成立的公司，无经营范围。
截至本核查意见书签署日，袁启宏控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|合肥宏源生物技术开发有限公司|100 万元|袁启宏持股55%，李振刚持股25%，范丹彦持股10%，安徽国购投资管理有限公司持股10%|生物工程的研究、开发和推广。|
|2|镇宝控股有限公司注5|50,000美元|袁启宏持股100%|-|
|3|国购投资有限公司|25,000 万元|袁 启 宏 持 股99.60%|房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。|

注5：镇宝控股有限公司为在英属维京群岛注册成立的公司，无经营范围。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露了其控股股东及实际控制人控制的主要企业及其股权控制关系，以及与上市公司业务相近相似的企业及其股权控制关系。
（三）主要业务情况及最近三年及一期的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要情况
（1）主要业务情况
国购产业控股有限公司成立于 2014年 4月 22日，截至本核查意见书签
署日，注册资本尚未实缴到位，公司章程中约定出资人认缴日期为2019年4月。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见书签署日，产业控股尚未实际投入运营。
（2）财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|73.80|80.51|11.62|
|负债总额|327.05|321.83|47.91|
|所有者权益总额|-253.25|-241.32|-36.29|
|资产负债率|443.15%|399.73%|412.26%|
|项目|2016年1-6月|2015 年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|利润总额|-11.93|-205.02|-36.29|
|净利润|-11.93|-205.02|-36.29|
|净资产收益率|4.83%|||
|||147.71%|200.00%|

注：以上数据未经审计
2、信息披露义务人控股股东的主要情况
（1）主要业务情况
国购投资有限公司持有产业控股90%的股份，是产业控股的控股股东。国购投资成立于 2010年 5月 11日，公司的主营业务为房地产开发与销售，商业物业的管理及运营。
（2）财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,222,763.80|3,472,745.94|3,260,317.12|2,506,759.03|
|负债总额|2,382,736.52|2,602,534.76|2,504,476.68|1,858,932.09|
|所有者权益总额|840,027.28|870,211.18|755,840.44|647,826.94|
|资产负债率|73.93%|74.94%|76.82%|74.16%|
|项目|2016年1-6月|2015 年度|2014年度|2013 年度|
|营业收入|395,217.80|623,814.46|634,491.23|708,536.08|
|营业成本|310,401.70|493,246.67|505,259.51|596,068.15|
|利润总额|21,583.44|63,819.09|65,106.20|67,522.29|
|净利润|15,365.36|48,058.79|47,813.33|42,967.50|

中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|1.80%|6.81%|5.91%|11.00%|

注：2013-2015年数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年数据未经审计
（四）信息披露义务人诚信状况核查
经核查，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|袁启宏|男|执行董事、经理|34040319700723****|中国|中国|无|
|胡玉兰|女|监事|34040319691025****|中国|中国|无|

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情况。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人因看好上市公司未来的发展前景，希望以本次司尔特股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；支持上市公司继续发展磷复肥、大健康两大主业，在条件成熟时积极推动
上市公司对与两大主业相关的优质资产进行有效整合，促进上市公司进一步做大
做强做优。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
1、2016年10月20日，产业控股召开股东会，同意本次交易；
2、2016年10月21日，产业控股与宁国农资公司签署关于本次交易的《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
四、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动完成前，产业控股未持有司尔特任何股份。本次权益变动完成后，产业控股将持有司尔特 17,953万股股份，占司尔特总股本的25.00%，取代宁国农资公司成为上市公司的第一大股东，司尔特实际控制人将变更为袁启宏。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人以协议受让方式受让宁国农资公司持有的司尔特17,953万股股份（以下简称“标的股份”，占司尔特总股本的25.00%）。
2016年10月21日，信息披露义务人与宁国农资公司分别签订了《安徽省宁
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见国市农业生产资料有限公司与国购产业控股有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：安徽省宁国市农业生产资料有限公司
法定代表人：金国清
住所：宁国市宁阳中路238号
乙方（受让方）：国购产业控股有限公司
法定代表人：袁启宏
住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼
2、协议转让股份数量及比例
甲方拟将其合法拥有的上市公司总计17,953.00万股流通股股份（占上市公司已发行总股本的25%）转让给乙方。
3、转让价款及其支付
（1）交易双方协商确定的标的股份转让价格为人民币 8.8007575元/股，转让价款合计壹拾伍亿捌仟万元（￥158,000.00万元），支付对价方式为现金方式。
（2）股份转让价款按如下方式支付：
经深交所确认合规、乙方收到深交所出具的本次股份转让合规的确认意见后3个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首笔股份转让款人民币2,000万元（人民币贰千万元）；
经双方协商，乙方不迟于2016年11月30日支付第二笔股份转让款，金额为人民币108,000万元（拾亿捌仟万元）。
经双方协商，乙方不迟于2017年1月31日支付余下股份转让款，金额为人民币48,000万元（肆亿捌仟万元）。
4、股权交割
（1）本协议签署后2个工作日内，甲方须向深交所申请标的股份转让合规性确认，并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料，乙方须积极予以协助。
（2）甲方收到乙方支付的第二笔股份转让价款后，甲、乙双方应当在 3个工作日内依法向登记结算公司提交标的股份过户登记的申请并办理标的股份过
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见户登记手续。
（3）甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。
5、过渡期的安排
（1）过渡期内，甲方保证上市公司不得发生如下任一行为：
①对外赠与财产、豁免他方债务、许可他方无偿使用知识产权；
②分配利润，若根据相关法律、法规、规章、规则的规定或上市公司之前已经做出的股东大会决议，上市公司必须分配利润的，则标的股份的转让对价应予以调整，调整后的价格不得高于本协议确定的转让对价减去上市公司所分配的利润后的余额；
③以公积金转增股本；
④甲方保证上市公司董事、监事及高级管理人员的稳定，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由上市公司继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。
（2）乙方确认暂无对上市公司人员、业务、组织结构等进行重大调整的计划。但不排除未来12个月内，根据上市公司的实际运营需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益、有利于推动上市公司做大做强磷复肥、大健康两大主业的原则，依法依规对上市公司董事会、监事会和高级管理人员以及业务和组织结构等进行适当、必要的调整。
6、受让方的声明和保证
（1）乙方承诺将按照本协议的约定向甲方支付标的股份转让价款，且承诺标的股份过户后，不得以尚未向甲方支付股款对应的标的股份对外质押、担保。
（2）乙方具有依法受让甲方所持有的前述标的股份的主体资格。
（3）乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。
（4）乙方应就其受让标的股份，积极履行相应信息披露义务。
（5）乙方承诺在本次股份转让完成后的12个月内不向第三方转让本次受让的标的股份及其实际控制权。
7、违约责任
（1）本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。
（2）任一方不按照本协议约定的期限履行义务的，每迟延一日，应支付迟延部分所对应的股票转让价款的万分之五的违约金。乙方若未及时向甲方支付第三笔股份转让款，则按照逾期未支付款项千分之五/日支付违约金。
8、协议的生效时间及条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
9、协议的变更、解除、终止
（1）变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。
（2）解除：任一方不履行约定义务超过10个工作日，或使本协议在事实上不可履行，则另一方有权解除本协议，并要求对方支付相当于本合同总金额的5%的违约金。按照本协议完成标的股份过户后，余下未支付股款即构成乙方对甲方应偿付之债务，甲、乙双方不得以款项未支付为由解除本协议。
（3）终止：若本次股份转让事项不能获得交易所等监管机构审查通过，则该事实确定之日本协议自动终止。
甲方应当在本协议终止后5个工作日内一次性全额无息退还乙方所支付的全部款项，双方互不承担责任。甲方未按上述期限退还的，每逾期一日按乙方已支付款项的万分之五承担违约金。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，产业控股本次协议受让的司尔特股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在对受让的司尔特股权设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除本核查意见书已核查的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，未就宁国农资公司在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见五、对信息披露义务人未来 12个月增、减持上市公司股份计划的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人存在在未来12个月内增持司尔特权益的可能性。若今后信息披露义务人拟增持司尔特股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动为产业控股收购宁国农资公司持有的司尔特的25%股份，，股份转让款合计为158,000.00万元，以现金方式支付。根据产业控股的声明，其资金来源为产业控股的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次受让标的股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
七、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12个月内对司尔特主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对司尔特重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对司尔特现任董事会或高级管理人员组成的改变
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见要对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行适当调整的可能性。
本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）对司尔特章程的修改计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的提议。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对司尔特现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对司尔特分红政策的重大变化
经核查，截至核查本意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对司尔特业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至核查本意见书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为了提升司尔特的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，司尔特严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，司尔特将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
1、保证人员独立
（1）保证司尔特的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证司尔特的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证司尔特拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证司尔特具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证司尔特具有独立完整的资产，且资产全部处于司尔特的控制之下，并为司尔特独立拥有和运营。
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用司尔特的资金、资产；不以司尔特的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）保证司尔特建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证司尔特具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证司尔特独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（4）保证司尔特能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预司尔特的资金使用调度。
（5）不干涉司尔特依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证司尔特建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证司尔特内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与司尔特之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证司尔特的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证司尔特拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉司尔特的业务活动。”（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人与司尔特之间不存在重大关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
九、前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，在本核查意见书签署日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与下列当事人未发生以下重大交易：
（一）与司尔特及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于司尔特最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与司尔特的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见万元以上的交易；
（三）对拟更换的司尔特董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对司尔特有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）产业控股前6个月内买卖司尔特股票的情况
根据信息披露义务人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在司尔特因控股股东宁国农资公司筹划转让部分股份及涉及公司控制权变更等事项停牌前6个月内（2016年4月11日至2016年10月10日），信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖司尔特股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在司尔特因控股股东宁国农资公司筹划转让部分股份及涉及公司控制权变更等事项停牌前6个月内（2016年4月11日至2016年10月10日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对其他重大事项的核查
（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
中国中投证券关于司尔特详式权益变动报告书之财务顾问核查意见相关文件。
（四）经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则第15号》、《准测第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。