证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-047湖南尔康制药股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2015年4月27日在公司会议室以电话会议的方式召开。本次会议的通知于2015年4月16日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行了逐项表决。按照 2014年第四次临时股东大会授权，本次调整提交董事会审议即可，无需提交股东大会审议。
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人帅放文先生、泰达宏利基金管理有限公司、夏哲先生和彭杏妮女士四名特定投资者。
发行对象帅放文系公司控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）股票种类
中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）股票面值
每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的90%，即34.46元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
公司 2015年 3月 1日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2015年 3月24日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》，2014年度利润分配方案为：公司以 2014年末总股本 45,448万股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 4,544.8万元；同时，以资本公积每 10股转增 10股，合计转增股本 45,448万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于 2015年4月8日实施完毕，根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项，本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/股调整为17.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为58,038,305股。具体情况如下所示：
||
|-|
|认购股数（股）|
|11,607,661|
|23,215,322|
|11,607,661|
|11,607,661|
|58,038,305|

公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量
由58,038,305股调整为116,414,435股，具体情况如下所示：
||
|-|
|认购股数（股）|
|23,282,887|
|46,565,774|
|23,282,887|
|23,282,887|
|116,414,435|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应的调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）认购方式
本次发行对象均以现金参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）锁定期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）募集资金投向
募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 200000万元，扣除发行费
用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资额|
|250,346|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
按照 2014年第四次临时股东大会授权，本次调整提交董事会审议即可，无需提交股东大会审议。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
按照 2014年第四次临时股东大会授权，本次调整提交董事会审议即可，无需提交股东大会审议。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
按照 2014年第四次临时股东大会授权，本次调整提交董事会审议即可，无
需提交股东大会审议。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司及控股股东、实际控制人承诺的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》
根据湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南尔康（香港）有限公司（以下简称“香港尔康”）经营发展的需要，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为香港尔康向银行贷款提供担保，本次担保总额折合人民币不超过80,000万元，有效期为三年（依据银行协议约定日期计算）。独立董事就该事项发表独立意见，同意公司为全资子公司提供内保外贷。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，此次担保事项需提交股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟计划增加经营范围，具体情况如下：
原经营范围：原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；
药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
修改后的经营范围：原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；淀粉及淀粉制品制造；保健食品批发兼零售；
预包装食品批发兼零售；散装食品批发兼零售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
由于经营范围变更事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修订后的《公司章程》条款|
|第十三条 公司的经营范围为：原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|第十三条 公司的经营范围为：原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；淀粉及淀粉制品制造；保健食品批发兼零售；预包装食品批发兼零售；散装食品批发兼零售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|

公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准。
董事会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部
门根据规定办理工商变更登记事宜，该议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的议案》
董事会同意公司于2015年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。
《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日