关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟实施重大资产重组，即公司以发行股份的方式购买江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）合计持有的江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，公司将持有国望高科100%的股权。
盛虹科技将成为公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月第四次修订）》（以下简称“《办理指南第10号》”）等法律法规、规范性文件的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2017年3月11日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》。公司接到控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司书面通知，控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司股票自2017年3月13日（星期一）开市起停牌。
（二）2017年3月18日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》，公司接到控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司书面通知，控股股东正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及公司控制权变更等事项，公司股票自2017年3月20日（星
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明期一）开市起继续停牌。
（三）2017年3月27日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，确认本次筹划事宜涉及公司控制权变更，并构成重大资产重组，公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2017年4月12日前按照《格式准则26号》的要求披露重大资产重组信息。公司股票自2017年3月27日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
（四）2017年4月1日，公司发布《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，公司股票将继续停牌。
（五）2017年4月12日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于2017年4月12日前披露本次重组预案并复牌，公司于2017年4月12日起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
（六）2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，公司股票将继续停牌。
（七）由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2017年5月12日前）披露本次重组预案并申请公司股票复牌，根据深交所相关规定，公司于2017年5月10日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年5月11日，公司发布《第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2017年5月12日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
（八）2017年5月18日，公司发布《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，公司股票将继续停牌。
（九）2017年5月22日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明于聘请独立财务顾问暨关联交易的议案》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。2017年5月24日，公司发布《关于聘请独立财务顾问暨关联交易的公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》、《东吴证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》、《海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，公司将在2017年6月9日召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
（十）2017年6月2日、2017年6月9日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，公司股票将继续停牌。
（十一）2017年6月9日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年6月10日，公司发布《2017年第二次临时股东大会决议公告》、《2017年第二次临时股东大会之法律意见书》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于2017年6月12日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月11日前按照《格式准则26号》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
（十二）2017年6月17日、2017年6月24日、2017年7月1日、2017年7月8日、2017年7月15日、2017年7月22日、2017年7月29日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，公司股票将继续停牌。
（十三）2017年7月17日，公司聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司分别发布《关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。
（十四）停牌期间，公司与有关交易各方就本次重组方案进行了充分论证，
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明并签署了保密协议。
（十五）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了与本次重组及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件材料，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（十六）2017年8月18日，公司与盛虹科技、国开基金签署附生效条件的发行股份购买资产协议，并与盛虹科技签署业绩承诺及补偿协议。
2017年8月18日，公司第七届董事会第三次会议审议本次重组方案及与本次重组相关的其他议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告。
（十七）2017年9月6日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏政复[2017]81号）,同意公司实施重大资产重组。
（十八）2017年9月20日，公司与盛虹科技、国开基金签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议，并与盛虹科技签署业绩承诺及补偿协议之补充协议。
（十九）2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二十）2017年10月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
（二十一）公司于2017年12月7日收到通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年12月7日召开的2017年第69次工作会议审核，公司本次重组未获得审核通过，并于2018年1月9日收到正式文件。
（二十二）2017年12月10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则26号》、《停复牌业务备忘录》及《办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则26号》、《停复牌业务备忘录》等法律法规、规范性文件的相关规定，就本次重组拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完备、合规，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
2018年3月 26日