骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 81,127,448股，其中发行股份购买资产部分发行股份55,118,106股，发行股份募集配套资金部分发行股份26,009,342股。
本次交易发行股份购买资产部分发行股份价格为 15.24元/股，发行股份募集配套资金部分发行价格为17.08元/股。
本次发行募集资金总额人民币 444,239,561.36元，扣除发行费用总额7,969,263.00元，公司募集资金净额 436,270,298.36元。
二、新增股份登记情况
骅威股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 81,127,448股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，骅威股份递交新增股份登记申请，并于 2015年 11月 2日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日预计为2015年11月11日。根据深圳证券交易所的相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方汤攀晶、朱群取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；任海燕于 2014年 3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，自本次
股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份；本次交易完成后，徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）和浙江华睿点金创业投资有限公司取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期：
融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让；上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、标的资产过户情况
梦幻星生园已于 2015年 9月 24日就骅威股份向汤攀晶等购买标的资产100%股权事项在东阳市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并取得变更后的的营业执照（注册号：330106000142612）。工商变更登记完成后，骅威股份持有梦幻星生园100%的股权。
发行人及全体董事申明
本公司及董事会全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭卓才 郭祥彬 陈楚君
邱良生 李昇平 陈勃
李旭涛 李新春 陈锦棋
骅威科技股份有限公司2015年11月9日
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|标的公司、梦幻星生园|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
|星生地|指|东阳市星生地影视文化有限公司，梦幻星生园子公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%股权|
|华睿裕人|指|浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿点金|指|浙江华睿点金创业投资有限公司|
|交易对方|指|汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金|
|融诚投资|指|湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽通投资|指|湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽远投资|指|湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|第一期员工持股计划|指|骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次交易、本次重组|指|骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园100%股权，同时向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园100%股权|
|募集配套资金|指|骅威股份向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|核查意见、本报告书|指|东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|定价基准日|指|骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|

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|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||《 上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《骅威科技股份有限公司章程》|
|A股|指|境内上市公司人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
公司声明 ........................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................... 2发行人及全体董事申明 ...................................................................................... 4释义 ................................................................................................................. 5第一节本次交易概况 ...................................................................................... 9一、本次交易方案概述 .............................................................................. 9二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................ 9三、发行股份的限售期 ............................................................................ 12四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 13五、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ..................................... 14六、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化 ..................................... 15七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................ 16八、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 ................................. 16第二节本次交易的实施情况 ......................................................................... 17一、本次交易的决策过程 ........................................................................ 17二、本次交易标的资产交割过户和相关债权债务处理的实施情况 ............ 17四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 18五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 19七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 19八、相关后续事项的合规性和风险 .......................................................... 20九、募集配套资金的专户管理 ................................................................. 20第三节独立财务顾问和律师的结论性意见 .................................................... 21一、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 21二、法律顾问的结论性意见 ..................................................................... 21
第四节新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 23第五节持续督导 ............................................................................................. 24一、持续督导期间 ................................................................................... 24二、持续督导方式 ................................................................................... 24三、持续督导内容 ................................................................................... 24第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................................... 25一、备查文件 .......................................................................................... 25二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ........................................ 25
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园100%股权，共支付交易对价120,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，总计现金 36,000.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，拟发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价94%。
同时，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44,424.00万元，其中 36,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司运营资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金。
募集配套资金的发行对象为融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持
股计划。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价16.26元的94%，即15.28元。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为17.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
2015年 4月 22日，经上市公司 2014年度股东大会审议通过，上市公司 2014年度利润分配方案为：公司以总股本 348,786,989股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.4元（含税），股权登记日为 2015年 6月 19日。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 15.24元/股，募集配套资金的发行价格调整为17.08元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.24元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为55,118,106股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|汤攀晶|27,559,055|
|2|王力|-|
|3|朱群|12,034,120|
|4|任海燕|7,165,354|
|5|徐夏忠|2,094,488|
|6|杜军|1,377,952|
|7|胡建中|1,028,871|
|8|王亚文|551,181|
|9|华睿裕人|1,874,015|
|10|华睿点金|1,433,070|
||合 计|55,118,106|

（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过44,424.00万元，用于支付本次交易中的部分现金对价和补充标的公司的运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.08元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过26,009,366股。
具体发行数量情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|融诚投资|7,806,206|
|2|泽通投资|7,806,206|
|3|泽远投资|7,806,791|
|4|第一期员工持股计划|2,590,139|
||合计|26,009,342|

三、发行股份的限售期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月限售期届满后，满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
1、履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
2、自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
3、自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
4、自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
任海燕于 2014年 3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
1、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
2、取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。本次交易完成后，徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金承诺：取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向融诚投资、泽通投资和泽远投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建中、
王亚文、华睿裕人和华睿点金及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方之一汤攀晶持有上市公司的股权比例超过5%，成为上市公司的关联方。此外，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后合计持有上市公司的股份超过5%，也构成上市公司的关联方。同时，配套资金认购方之一第一期员工持股计划的持有人包括骅威股份部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前，骅威股份总股本为348,786,989股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至429,914,437股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|165,051,949|47.32%|246,179,397|
|183,735,040|52.68%|183,735,040|
|348,786,989|100.00%|429,914,437|

其中，本次交易完成前后上市公司前十大股东变化情况如下：
（一）本次交易完成前，公司前十大股东持股情况
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|郭祥彬|129,006,308|36.99%|
|付强|23,076,707|6.62%|
|郭群|17,080,960|4.90%|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|12,674,289|3.63%|
|上海富尔亿影视传媒有限公司|12,672,000|3.63%|
|黄巍|12,588,211|3.61%|
|汕头市高佳软件开发有限公司|10,391,040|2.98%|
|广发证券股份有限公司约定购回专用账户|4,750,000|1.36%|

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|-|-|-|
|张威|4,194,390|1.20%|
|上海朴易资产管理有限公司－朴易稳健证券投资基金|3,950,000|1.13%|
|合 计|230,383,905|66.05%|

（二）本次交易完成后后，公司前十大股东持股情况
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|郭祥彬|129,006,308|30.01%|
|汤攀晶|27,559,055|6.41%|
|付强|23,076,707|5.37|
|郭群|17,080,960|3.97%|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|12,674,289|2.95%|
|上海富尔亿影视传媒有限公司|12,672,000|2.95%|
|黄巍|12,588,211|2.93%|
|朱群|12,034,120|2.80%|
|汕头市高佳软件开发有限公司|10,391,040|2.42%|
|泽远投资|7,806,791|1.82%|
|融诚投资|7,806,206|1.82%|
|泽通投资|7,806,206|1.82%|
|合 计|280,501,893|65.25%|

六、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化
根据正中珠江审阅的上市公司最近一年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.3.31/2015.1-3||2014.12.31/2014年度||
||备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|
|流动资产|103,042.83|82,394.18|84,509.90|63,780.32|
|非流动资产|222,565.53|109,863.26|147,978.85|35,215.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|325,608.36|192,257.44|232,488.75|98,995.66|
|流动负债|59,218.80|13,639.91|53,836.62|6,875.66|
|非流动负债|5,009.76|5,009.76||-|
|负债总额|64,228.55|18,649.66|53,836.62|6,875.66|
|归属于母公司所有者权益|260,697.19|172,925.16|178,132.20|91,600.07|
|所有者权益合计|261,379.81|173,607.78|178,652.12|92,120.00|
|营业收入|9,670.70|5,541.57|57,137.64|47,677.82|
|净利润|1,967.93|728.03|4,605.90|3,370.73|
|归属于公司普通股股东的净利润|1,923.74|683.83|4,670.65|3,435.48|
|基本每股收益（元）|0.05|0.02|0.14|0.12|
|每股净资产|6.46|4.96|5.29|3.25|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均得到增加和提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，郭祥彬持有公司36.99%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为30.01%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
八、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致骅威股份不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2015年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年 5月 28日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购合同》。
2015年6月19日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月27日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015年第71次并购重组委会议审核获无条件通过。
2015年 9月 21日，中国证监会印发了《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕 2153号）。
二、本次交易标的资产交割过户和相关债权债务处理的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015年 9月 24日，梦幻星生园经东阳市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并取得变更后的的营业执照（注册号：330106000142612），本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有梦幻星生园100%股权。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是梦幻星生园100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金的验资情况
1、发行股份购买资产的验资
根据正中珠江出具的“广会验字[2015]G15001480161号”《验资报告》，截至2015年10月19日止，骅威股份已取得梦幻星生园100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计839,999,935.44元，其中计入股本人民币
55,118,106元，剩余部分计入资本公积（股本溢价）。截至 2015年10月19日止，骅威股份更后的累计股本资本人民币403,905,095.00元。
2、募集配套资金的验资情况
（1）截至2015年10月22日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入东海证券为本次发行开立的账户；10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 130677号验资报告对认购对象认缴情况进行了验证。
（2）2015年10月23日，东海证券将收到的募集资金总额 444,239,561.36元扣除财务顾问及配套融资保荐承销费6,000,000.00（前期已支付 1,000,000.00元）后的资金438,239,561.36元划至骅威股份在银行开立的募集资金专户内。
（3）2015年 10月 23日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15001480172号验资报告，根据该验资报告，骅威股份本次发行股票募集配套资金总额 444,239,561.36元，扣除与发行有关的费用 7,969,263.00元，募集资金净额436,270,298.36元，其中，计入上市公司“股本 26,009,342.00元”，计入“资本公积—股本溢价410,260,956.36元”。
（四）本次交易发行股份的证券发行登记及上市办理状况
2015年 11月 2日，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了股份登记，公司本次交易发行股份购买资产和募集配套资金共计发行的 81,127,448股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上述新增股份预计于2015年11月11日在深交所上市。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组非公开发行股票过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
重组实施期间，骅威股东董事、副总经理郭群因个人原因于2015年9月29日向董事会提交书面辞职报告，公司董事会提名陈勃为公司董事候选人聘任陈勃先生为公司副总经理。2015年 10月13日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》和《关于聘任副总经理的议案》。
2015年10月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于补选董事的议案》，选举陈勃为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会任期届满日止。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》。
在本次交易过程中，交易涉及的关于所提供信息真实、准确和完整的承诺、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截止目前，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或者办理：
1、上市公司尚需向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市事宜；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、募集配套资金的专户管理
（一）本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额人民币 444,239,561.36元，扣除发行费用总额 7,969,263.00元，公司募集资金净额 436,270,298.36元。用于支付本次交易对价和补充标的公司营运资金。
（二）募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公司已在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专户，并在募集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
第三节 独立财务顾问和律师的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的原则。
本次发行已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第三届董事会第十三次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会形成的相关决议和中国证监会核准批复的要求，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化融资或为他方代持的情形。
发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。东海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：“
（一）骅威股份本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
（二）本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，骅威股份已合法取得梦幻星生园100%股权；截至本法律意见书出具之日，骅威股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向梦幻星生园股东支付现金对价，本次发行股份募集配套资金已经到位，本次重组所涉及的股份对价已全部完成股份登记申请手续，本次交易
实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
（三）根据骅威股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，骅威股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
（四）本次重组过程中，骅威股份董事、高级管理人员的变更尚在办理工商备案登记，梦幻星生园董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定，并已办理工商备案登记；
（五）截至本法律意见书出具之日，不存在控股股东及其关联方占用骅威股份资金的情形，也不存在骅威股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
（七）在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
第四节 新增股份的数量和上市时间
本次交易向汤攀晶、任海燕等 9名发行对象合计发行 55,118,106股股票用于购买资产的股份以及向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划合计发行的26,009,342股用于募集配套资金的股票共计81,127,448股股票已于2015年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并预计于2015年11月11日在证券交易所中小板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行股份的锁定期请参见“第一节本次交易概况/三、发行股份的限售期”。
第五节持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东海证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年11月11日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东海证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东海证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2153号）；
2、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、东海证券出具的《东海证券关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
5、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见书》；
6、正中珠江会计师和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦6楼
法定代表人：朱科敏
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：殷磊刚、潘洁
项目协办人：江艳
（二）法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
负责人：程秉
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：黄贞、李彩霞
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦10楼
电话：020-66806688
传真：020-83859808
经办注册会计师：刘火旺、吉争雄、邓小勤
（四）评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼
电话：020-83642123、83642175转1930
传真：020-83642103
经办注册资产评估师：潘赤戈、张晗
（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
骅威科技股份有限公司2015年11月9日