股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-13中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月17日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2019年3月27日以现场方式召开。本次会议应出席董事 11人，亲自出席 9人，董事黄兴东先生委托董事长张民生先生代为出席并表决，董事牟欣先生委托副董事长杨先锋先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务 11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
《中国航发动力股份有限公司2018年度总经理工作报告》对公司2018年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了 2019年度重点工作计划。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
《中国航发动力股份有限公司 2018年度董事会工作报告》对董事会 2018年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对 2018年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对 2019年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于 2018年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司 2018年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司 2018年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于 2018年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在 2018年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提取与核销 2018年减值准备金的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度提取资产减值准备 24,201.70万元，本期资产减值准备转回 2,159.34万元，转销减少额 3,407.24万元，合并减少额 13,625.48万元，合计减少额 19,192.06万元，公司资产减值准备由年初账面余额 65,747.23万元变为年末账面余额 70,756.88万元。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于 2018年度财务决算报告的议案》
公司 2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动力股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
公司 2018年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润 1,063,909,437.38元，减去当年计提法定盈余公积金 40,997,976.67元，当年可供股东分配的利润为1,022,911,460.71元。
公司母公司 2018年年初未分配利润1,380,863,018.07元，当年实现净利润 409,979,766.67元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配利润1,459,614,874.02元。
根据《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司 2018年度拟向全体股东每 10股派 1.42元（含税），总计 319,477,911.90元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.03%，占年末母公司可供分配利润21.89%。母公司2018年年初资本公积 21,357,763,290.49元，本期增加89,042,554.51元，期末余额 21,446,805,845.00元。本年度不送股也不转增股本。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司 2018年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于 2019年度财务预算的议案》
在综合分析 2019年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十三五”发展目标和 2019年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施，
编制了2019年度财务预算。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于 2018年度关联交易实际执行情况的议案》
详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于 2018年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2019-15）。
本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与关联方 2018年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于变更金融工具相关会计政策及对公司财务报表影响的议案》
详见公司于本公告日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-16）。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订和发布的有关企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于 2018年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2018年
12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：《中国航发动力股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于 2018年度内部控制审计报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，出具了《中国航发动力股份有限公司 2018年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于 2018年度社会责任报告的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《中国航发动力股份有限公司 2018年度社会责任报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了 2018年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2014年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于2018年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司内部董事及高级管理人员 2018年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其绩效年薪考核发放方案如下：
2018年度公司内部董事和总经理以及其他高级管理人员（任职期内）建议的薪酬总额为916.1万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司在对内部董事、高级管理人员团队 2018年履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪考核发放方案符合《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事和高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于聘任 2019年审计机构的议案》
根据公司业务发展的需要，同时考虑到业务的延续性，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询业务。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，审计质量能够符合公司要求。公司参照市场价格和审计工作量，确定 2019年度审计费用 420万元，其中财务决算审计费用295万元，内部控制审计费用125万元。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审
计，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。公司2019年度审计费用公允合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易的议案》
详见公司于本公告日发布的《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易的公告》（公告编号：2019-17）。
本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次交易旨在协助公司控股股东顺利完成“三供一业”分离移交工作，不构成上市公司重大资产重组，对公司不产生重大影响，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。且本次关联交易以评估值为基础，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》详见公司于本公告日发布的《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的公告》（公告编号：2019-18）。
本次交易涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。独立董事对该事项发表了独立意见，认为：中国航发本次减资退出精铸公司的交易对价系根据评估值确定，定价公允。本次减资后精铸公司将成为公司的全资子公司，仍在公司合并报表范围内，不会对公司产生重大影响，同时也有利于公司下一步对精铸公司的股权和资产进行重组整合并完成对精铸公司的注销。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于子公司精铸公司资产重组及注销相关事宜的议案》详见公司于本公告日发布的《关于子公司精铸公司资产重组及注销相关事宜的公告》（公告编号：2019-19）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于接受黄兴东先生辞去董事职务并提名李军先生为公司董事及战略委员会和保密委员会委员的议案》
公司第九届董事会成员黄兴东先生因工作变动原因，已向董事会提交了辞去董事职务的书面申请。董事会接受黄兴东先生的辞职申请，其董事及公司董事会战略委员会委员、保密委员会委员职责至公司召开 2018年年度股东大会选出新的董事后解除。公司董事会谨就黄兴东先生任职期间为董事会建设做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司股东方建议及董事会提名委员会审查，拟提名李军先生为公司董事、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，待股东大会选举其为董事后，正式履行董事、董事会战略委员会及保密委员会委员职责，任期与公司第九届董事会一致。李军先生简历详见本公告附件。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：李军先生的任职资格、提名程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，同意公司董事会提名李军先生为公司第九届董事会董事候选人及战略委员会、保密委员会委员候选人，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二十一、《关于公司高级管理人员变更的议案》
详见公司于本公告日发布的《关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：2019-20）。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：任立新先生和沈鹏先生的任职资格和提名程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，同意公司聘请副总经理任立新先生为公司总会计师，聘请沈鹏先生为公司副总经理。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于提议召开公司 2018年年度股东大会的议案》
详见公司于本公告日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-21）。
公司董事会提议召开公司2018年年度股东大会。公司2018年年度股东大会召开的相关事项如下：
1．会议召开时间：2019年4月19日13:30
2．股权登记日：2019年4月12日
3．会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店
4．召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
5．会议审议事项：
(1)《关于2018年度董事会工作报告的议案》
(2)《关于2018年度监事会工作报告的议案》
(3)《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
(4)《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
(5)《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
(6)《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
(7)《关于公司2019年度财务预算的议案》
(8)《关于2018年度关联交易实际执行情况的议案》
(9)《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
(10)《关于2018年度公司内部董事及高级管理人员薪酬的议案》
(11)《关于聘任2019年审计机构的议案》
(12)《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》
(13)《关于子公司精铸公司资产重组及注销相关事宜的议案》
(14)《关于接受黄兴东先生辞去董事职务并提名李军先生为公司董事及战
略委员会和保密委员会委员的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2019年3月29日
附件：李军先生简历
李军，男，1971年2月出生。高级工程师。毕业于西北工业大学管理工程专业，工学学士。西北工业大学航空工程专业，工程硕士。
2011.12-2014.09中航工业北京长空机械有限责任公司副总经理；中航发动机控股有限公司分党组纪检组成员
2014.09-2016.08中航工业北京长空机械有限责任公司副总经理
2016.08-2017.07中国航发长空副总经理
2017.07-2018.12中国航发发展计划部副部长
2018.12至今 中国航发发展计划部部长