中信建投证券股份有限公司
关于永和流体智控股份有限公司
2018年度持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：永和智控（002795）||||
|保荐代表人姓名：史云鹏|联系电话：021-68801567||||
|保荐代表人姓名：陶李|联系电话：021-68801567||||
|现场检查人员姓名：史云鹏、陶李|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2019年1月28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：检查人员查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录；就永和智控的三会运作情况、独立性情况、与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争情况等与相关人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：检查人员对永和智控相关人员进行访谈；对内部审计部门的相关报告和决议进行查阅、复制、记录。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内||√|||

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|部审计部门（如适用）||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：检查人员对永和智控已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与相关人员进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；查阅永和智控信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：检查人员就永和智控的独立性情况、同业竞争情况以及对外担保事项与相关人员进行访谈。检查人员查阅了永和智控与关联交易相关的公告文件，并与相关人员就关联交易的公允性和必要性进行了访谈。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|

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|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：检查人员审阅了永和智控的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情况与相关人员进行了访谈；检查人员对募集资金到位以来募集资金专户每月对账单进行查阅，并就募集资金投资项目的效益实现情况与相关人员进行了访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：检查人员认真审阅了公司的定期财务报告，就公司业绩情况对公司相关人员进行访谈；同时查阅了同行业可比上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司||||

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|相关人员进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况对永和智控相关人员进行访谈；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、 控股股东股权质押对控制权的影响截至 2019 年 1 月 18 日永健控股、迅成贸易累计质押股份分别占公司总股本的36.75%、15%；根据与公司管理层沟通控股股东的反馈情况，公司控股股东的财务状况稳定，质押融资主要用于购买资产及满足个人资金需求，质押股份市值较借款金额而言较为充裕，不存在平仓风险。上述股权质押情况不会对公司控制权稳定性构成较大影响。2、 募投项目延期对经营的影响募集资金项目属于公司智能工厂建设中的一个环节，因建设规划延期，影响了募投资金项目的原定计划开展。由于上述原因导致项目完工进度较原计划延后。因此公司结合实际，在保证公司正常经营的基础上，拟将“新增年产 3000 万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”达到预计可使用状态的日期延后至2019年12月31日。经与公司沟通，公司现有生产体系产能饱和度较高，对“智能工厂建设”和募集资金项目的开展较为迫切。公司生产模式为 OEM、ODM，从年度订单及交付情况统计，拟延迟的无铅募集资金项目产品——无铅阀门交付率基本符合客户采购订单需求，未出现严重的交期延迟和造成重大经济损失的情况。3、 中美贸易战对经营业绩的影响公司产品主要面向欧美等发达国家，业绩受出口退税率影响较大。如果国内政策变化下调退税率的，将对公司产品成本产生不利影响，降低盈利水平。另外公司|||

美国市场占公司销售业务约50%份额，美国针对中国国际贸易政策的变化或将影响公司盈利水平。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控有限公司2018年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
史云鹏 陶李
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2019年2月20日