证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-004
北京北纬通信科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于 2016年 3月 16日上午9：30在北京市海淀区首体南路 22号以通讯方式召开，公司已于 2016年 3月 1日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会述职。
三、《2015年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
公司《2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2015年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入193,605,183.07元，较上年同期下降14.95%；
实现利润总额-22,767,053.94元，较上年同期减少253.05%；归属于上市公司股东的净利润-19,098,211.29元，较上年同期减少225.13%。公司总资产达1,111,169,717.33元，所有者权益达1,014,927,259.18元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
五、《2015年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,098,211.29元。公司年初未分配利润225,753,523.29元，减去本年分配现金股利 2,558,528.76元后，截止 2015年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为204,096,783.24元，资本公积为515,168,477.42元。
公司 2015年归属于上市公司股东的净利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。本利润分配预案符合中国证监会相关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。
六、《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。
七、《2015年度内部控制规则落实自查表》
公司对2015年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司
《2015年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2015年度内部控制规则落实自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。
八、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见刊登于 2016年3月17日的巨潮资讯网。
九、《关于董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司董事勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2015年度非独立董事共计领取报酬208.82万元。
2016年度，公司将以非独立董事履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2015年度董事报酬情况详见刊登在2016年3月17日巨潮资讯网的《2015年年度报告》第八节。此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
十、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司高级管理人员勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2015年度高级管理人员共计领取报酬256.3万元。
2016年度，公司将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2015年度高级管理人员报酬情况详见刊登在2016年3月17日巨潮资讯网的《2015年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯
网。
十一、《关于聘任2016年度审计机构的议案》
鉴于公司原聘任审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，服务年限较长，为了更好的遵循独立、客观、公证的审计原则，提高审计机构独立性，公司决定不再聘请其担任公司2016年度审计机构。经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用40万元，聘期一年。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
关于聘任2016年度审计机构的具体情况详见刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于聘任2016年度审计机构的公告》。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。
十二、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。
上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体内容详见刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。独立董事发表的独立意见和公司保荐机构的核查意见刊登于2016年3月17日巨潮资讯网。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券
法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》
的有关条款进行修改。章程修正案详见附件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
修改后《公司章程》全文刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。
十四、《关于调整董事会专业委员会成员的议案》
因李锦涛辞任公司独立董事，公司 2015年第一次临时股东大会已增补刘剑锋为公司独立董事，董事会调整第五届董事会专业委员会部分成员如下：
（1）董事会提名委员会
由刘剑锋、娄屹和傅乐民三名董事组成，刘剑锋任董事会提名委员会主任委员。
（2）董事会审计委员会
由胡建军、刘剑锋和许建国三名董事组成，胡建军任董事审计委员会主任委员。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、《关于召开公司2015年年度股东大会通知的议案》
《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》刊登于2016年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二○一六年三月十六日
附件：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。修改内容如下：
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||修订条款||修订前内容||修订后内容|
|第十三条||第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：移动通信转售业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网出版。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。||第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：移动通信转售业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网出版；技术开发、技术推广、技术咨询 、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备；计算机系统服务；演出经纪；从事互联网文化活动。||
|第六十七条||第六十七条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：||第六十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||

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||(一) 证券发行；(二) 重大资产重组；(三) 股权激励；(四) 股份回购；(五) 根据本章程及《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主变更会计政策、变更重要会计估计；(九) 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的；(十) 利润分配政策调整方案；(十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；(十二) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。||
|第八十四条|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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||的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百零二条|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，董事候选人应当至少具有三年以上与公司目前所经营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百一|一百一十六条 董事会由九名董事组|一百一十六条 董事会由九名董事组|

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|十六条|成，其中独立董事三名。设董事长一名，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|成，其中独立董事三名。设董事长一名，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，董事长必须从任职连续三年以上的董事中选举产生。|
|第一百三十六条|第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。|第一百三十六条 董事会会议可以通过现场、视频、电话等方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。|