华自科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券方案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过 67,000万元（含 67,000万元）。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1.年利息计算
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|年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每|
|满一年可享受的当期利息。|
|年利息的计算公式为：I=B×i|
|I：指年利息额；|

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|B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）|
|付息债权登记日持有的可转债票面总金额；|
|i：指可转债当年票面利率。|
|2.付息方式|
|（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转|
|债发行首日。|
|（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当|
|日。|
|如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。|
|每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。|
|（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，|
|公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前|
|（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支|
|付本计息年度及以后计息年度的利息。|
|（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。|

（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
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|债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以|
|去尾法取一股的整数倍。其中：|
|Q：指可转债持有人申请转股的数量；|
|V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；|
|P：指申请转股当日有效的转股价格。|
|可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股|
|的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人|
|转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的|
|当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。|

（九）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定
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|-|
|本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日|
|公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价|
|调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格|
|计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大|
|会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确|
|定。|
|前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易|
|总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。|
|前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/|
|该日公司 A股股票交易总量。|
|2.转股价格的调整方式及计算公式|
|在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可|
|转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调|
|整。具体转股价格调整公式如下：|
|设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股|
|率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价|
|格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：|
|送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；|
|增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；|
|上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；|
|派发现金股利：P＝P0-D；|
|上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。|
|当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并|
|在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公|
|告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整|
|日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按|
|调整后的转股价格执行。|
|当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数|

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|量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权|
|益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有|
|人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家|
|有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。|

（十）转股价格向下修正条款
1.修正条件及修正幅度
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|在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个|
|交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下|
|修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三|
|分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应|
|当回避。|
|修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票|
|交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价|
|格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|
|若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日|
|前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交|
|易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。|
|2.修正程序|
|公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒|
|体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间|
|（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开|
|始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。|
|若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之|
|前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。|
|（十一）赎回条款|
|1.到期赎回条款|
|本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的|
|可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场|
|情况与保荐机构（主承销商）协商确定。|

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|2.有条件赎回条款|
|在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有|
|权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：|
|（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至|
|少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；|
|若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日|
|前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交|
|易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。|
|（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。|
|当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365|
|IA：指当期应计利息；|
|B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；|
|i：指可转债当年票面利率；|
|t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天|
|数（算头不算尾）。|
|（十二）回售条款|
|1.有条件回售条款|
|本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日|
|的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全|
|部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算|
|方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。|
|若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日|
|前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交|
|易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，|
|则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。|
|本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满|
|足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件|
|时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，|
|可转债持有人不能多次行使部分回售权。|

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|2.附加回售条款|
|若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明|
|书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集|
|资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回|
|售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部|
|或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式|
|参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，|
|可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售|
|的，可转债持有人不应再行使附加回售权。|
|（十三）转股后的股利分配|
|因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股|
|利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股|
|东）均参与当期股利分配，享有同等权益。|
|（十四）发行方式及发行对象|
|本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销|
|商）协商确定。|
|本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家|
|法律、法规禁止者除外）。|
|（十五）向原股东配售安排|
|本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比|
|例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行|
|公告中予以披露。|
|原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机|
|构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进|
|行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主|
|承销商）在发行前协商确定。|
|（十六）债券持有人会议相关事项|

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|《华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会|
|议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：|
|1.债券持有人的权利和义务|
|（1）债券持有人的权利：|
|①依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使|
|表决权；|
|②根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A股股票；|
|③根据约定的条件行使回售权；|
|④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转|
|债；|
|⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；|
|⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本金和利息；|
|⑦法律、法规及公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。|
|（2）债券持有人的义务：|
|①遵守公司发行可转债条款的相关规定；|
|②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；|
|③遵守债券持有人会议形成的有效决议；|
|④除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿|
|付可转债的本金和利息；|
|⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。|
|2.债券持有人会议的召开|
|在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：|
|（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；|
|（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；|
|（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解|
|散或者申请破产；|
|（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；|
|（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；|
|（6）修改本规则；|

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|（7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定|
|应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。|
|下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：|
|（1）公司董事会提议；|
|（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及10%以上的持有|
|人书面提议；|
|（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。|
|公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会|
|议的权限、程序和决议生效条件。|
|（十七）本次募集资金用途|

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目计划投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目||15,000||14,300||
|2||水处理膜及膜装置制造基地项目||19,715||14,600||
|3||深圳区域运营中心建设项目||18,300||18,100||
|4||补充流动资金||20,000||20,000||
|合计||||73,015||67,000||

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|本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募|
|集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投|
|资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规|
|规定的程序予以置换。|
|（十八）担保事项|
|本次发行的可转换公司债券不提供担保。|
|（十九）募集资金管理及存放账户|
|公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公|
|司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。|
|（二十）本次发行可转换公司债券方案决议的有效期|

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|公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通|
|过股东大会审议之日起计算。|

华自科技股份有限公司2019年7月9日