东北证券股份有限公司
关于
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
特别说明及风险提示
长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
东北证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本核查意见，并作特别说明及风险提示如下：
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带的法律责任。
二、《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计和评估工作仍在进行中，且本次交易标的资产最终作价需根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易相关事项已由长城影视第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
四、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ................................................ 1目录 .............................................................. 3释义 ............................................................ 3第一节本次交易概述 ............................................... 6一、首映时代交易方案 ........................................................................................................... 6二、德纳影业交易方案 ........................................................................................................... 6三、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 7第二节独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 9一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 9第三节财务顾问核查意见 .......................................... 11一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查 ................................................................................................................................. 11二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查..................................................................................................................................... 11三、关于交易合同的核查 ..................................................................................................... 12四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................................................................. 13五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条要求的核查 ............................................................................. 13六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ......................... 20七、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 21八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项..................................................................................................................................... 21九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......... 21十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查 ..................................................................... 22十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................................... 22十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 22第四节独立财务顾问内核情况说明 .................................. 24一、东北证券股份有限公司内部审核程序 ......................................................................... 24二、东北证券股份有限公司内核意见 ................................................................................. 24
释 义
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|公司/上市公司/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公司|
|首映时代、标的公司、目标公司|指|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|德纳影业、标的公司、目标公司|指|浙江德纳影业股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|首映时代和德纳影业100%股权|
|标的公司/目标公司|指|首映时代和德纳影业|
|世纪星空|指|世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司|
|霍尔果斯影视|指|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司|
|萧山德纳|指|杭州萧山德纳国际影城有限公司，德纳影业控股子公司|
|湖州德纳|指|湖州时代德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|射阳德纳|指|射阳德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|嘉善德纳|指|嘉善德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|建德金马|指|建德金马时代电影大世界有限公司|
|乐意传媒|指|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东|
|蒋文丽|指|国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名|
|鲍春雷及其一致行动人|指|鲍春雷、童黎明及孙志华|
|顾长卫及其一致行动人|指|顾长卫、韩伟、蒋文丽、蒋文娟与、马思纯及乐意传媒|
|募集配套资金|指|向不超过10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代和德纳影业100%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代和德纳影业100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿义务人|指|首映时代利润补偿义务人为：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟；德纳影业利润补偿义务人为鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍|
|业绩承诺补偿协议|指|长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》|
|预案/本预案|指|《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|定价基准日|指|长城影视审议本次交易事项的第五届董事会第二十五会议决议公告日，2016年12月12日|

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|评估基准日|指|2016年10月31日|
|独立财务顾问、东北证券、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市公司停复牌业务》|指|《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
一、首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。截至2016年10月31日，首映时代预估值为 135,563.67万元，双方协商交易价格暂定为 13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 12.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|
|合计||100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.00|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
二、德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等 12名股东合计持有的德纳影业100%股权。截至 2016年 10月 31日，德纳影业预估值为 54,575.16万元，双方协商交易价格暂定为 5.45亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

三、发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
第二节独立财务顾问承诺及声明
本核查意见是依据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本预案的审慎核查后出具的，以供各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本核查意见不构成对长城影视的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本预案上报深交所并上网公告；
7、独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公告的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
第三节财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求的核查
长城影视就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成，长城影视按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》等相关规定编制了预案，并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
经核查，预案中包含了重大事项提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案的显著位置“交易各方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该承诺已明确记载于预案中。
三、关于交易合同的核查
上市公司已于 2016年 12月 12日就本次重组事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）协议生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》规定了如下生效条件：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易有关事项；
2、上市公司就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，独立财务顾问认为：长城影视与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的规定。
（二）协议的主要条款齐备
长城影视与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《股份认购协议》的主要条款齐备，已载明交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、股份发行、标的资产交割、过渡期安排、业绩承诺补偿与承诺、锁定期安排、标的资产转让的相关税费及承担、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。
经核查，独立财务顾问认为：长城影视与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《股份认购协议》的主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
长城影视第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重大资产重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过 635,409,544股；
考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以底价发行则公司总股本将增至 681,181,901股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 12.30元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价,符合《重组办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照长城影视的《公司章程》履行合法程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以及鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，根据标的公司工商登记资料、历次股权转让协议及标的公司
股东出具的承诺，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人拥有对首映时代100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人拥有对德纳影业100%股权的所有权和处置权，不存在质押、查封、冻结的情形。上述股东对标的资产的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①2016年 1月 6日，德纳影业完成整体变更为股份有限公司的工商登记，截至本预案签署日尚未满一年，德纳影业现有股东所持股票不能转让；②德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；③截至本预案签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统有限责任公司提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业利将成为上市公司全资子公司，能够进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司可持续发展。
因此，本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产首映时代、德纳影业具有良好的盈利能力，将有效提高上市公司资产质量和盈利能力。首映时代、德纳影业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，长城影视仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，主要交易对方已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，长城影视将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次重组后，长城影视的资产质量和独立经营能力将得提高，并仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；
本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]24030039号”无保留意见审计报告。经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本节“五/（一）/4”部分的核查。经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易长城影视将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于12.30元/股。募集配套资金额不超过 56,300万元，募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的比例未超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，长城影视已聘请东北证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，东北证券股份有限公司具有保荐人资格。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为首映时代和德纳影业100%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份及支付现金购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
独立财务顾问核查了本预案，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜；
（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
预案中已载明，“本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。”
经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的核查情况，详见本节“五/（一）/4”部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的拟购买资产为乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以及鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人拥有对首映时代100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形；鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名自然人拥有对德纳影业100%股权的所有权和处置权，不存在质押、查封、冻结的情形。上述股东对标的资产的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。德纳影业从股转系统终止挂牌并由股份有限公司变更主有限责任公司后股权转让不存在法律障碍。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易的标的资产首映时代和德纳影业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，长城集团已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，长城影视将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性；
上市公司控股股东及实际控制人已出具保证上市公司独立性的承诺函，有利于继续保持上市公司的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力，参见本节“五/（三）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（三）/2”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
长城影视不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
详见本核查意见“五/（一）/4”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，长城影视在预案中的“重大风险提示”以及“第十节风险因素”中对本次交易相关的风险作出了充分披露。
经核查，独立财务顾问认为：长城影视已在其编制的预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险事项作出了充分披露。
九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
长城影视已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关法律法规编制了预案。长城影视第五届董事会第二十五次会议已审议并通过了该预案，长城影视董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的资产实际盈利数未达到业绩承诺数时的补偿安排作出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
长城影视在预案披露前20个交易日的区间为2016年5月17日至2016年6月15日，该段区间内，以及同期深证成指（399001）和文化传媒指数（886041）的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|长城影视收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2016年5月17日|13.37|9,908.79|3,685.22|
|2016年6月15日|13.64|10,173.85|3,695.58|
|波动幅度|2.02%|2.67%|0.28%|

长城影视股价在上述期间内上涨幅度为2.02%，扣除深证成指上涨2.67%因素后，下跌幅度为0.65%；扣除文化传媒指数上涨0.28%因素后，上涨幅度为1.74%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城影视在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
东北证券股份有限公司作为本次长城影视发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核
查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通
后认为：
1、长城影视本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东北证券股份有限公司将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、东北证券股份有限公司内部审核程序
东北证券股份有限公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
二、东北证券股份有限公司内核意见
东北证券股份有限公司内核小组成员审阅了预案及独立财务顾问核查意见后，经过充分的讨论，同意就《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，同意将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
部门负责人：
内核负责人：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
东北证券股份有限公司年 月 日