证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-026浙江亿利达风机股份有限公司关于回购公司
重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2018年业绩承诺，姜铁城、张金路2名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为6,120,457股，公司拟以壹元总价回购补偿股份并进行注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
一、重大资产重组基本情况
根据公司第二届董事会第二十八次会议及 2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2号文《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司向姜铁城发行 11,339,416股股份、向张金路发行 4,536,496股股份购买杭州铁城信息科技有限公司100%股权，同时非公开发行股份人民币普通股 15,284,609股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，杭州铁城全部权益评估价值为 62,483.85万元，参照评估结果，并经交易各方协商确定，杭州铁城
100%股份的交易价格为 62,500万元。
2017年 1月 16日，杭州铁城就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并完成工商变更，成为本公司的全资子公司。
2017年 2月 15日，亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达向姜铁城、张金路发行的15,875,912股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2017年 2月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2017年 2月 27日。
上述新增股份已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分别出具中喜验字【2017】第 0032号、中喜验字【2017】第 0034号验资报告。
二、标的资产业绩承诺情况及补偿方式
（一）承诺利润数
姜铁城、张金路同意共同对标的公司于 2016年、2017年、2018年(以下简称“利润承诺期间”)经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。
姜铁城、张金路共同承诺：2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000万元、人民币 6,500万元、人民币 8,000万元（以下简称“承诺净利润”)，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500万元(以下简称“承诺净利润总数”)。
（二）盈利差异的补偿
2、各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。
3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不足该年度承诺净利润的90%，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，年度应补偿金额按如下方式计算：
年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额(前述交易总对价金额为人民币 62,500万元)
4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方式计算：
应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数）/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和（前述交易总对价金额为人民币 62,500万元。若根据上述公式计算的应补偿金额小于或者等于 0元，则任何一方无需补偿。)
5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：
（1）在外方股东留存资金 2,000万中相应抵扣；
（2）如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时，由姜铁城、张金路按照各自之间 5: 2的比例承担,以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间5：2的比例以现金方式进行补偿。
前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知姜铁城、张金路,姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户。
如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购姜铁城、张金路应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利达就姜铁城、张金路补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施的，亿利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的，则亿利达以人民币 1元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、张金路。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至亿利达董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至亿利达董事会设立的专门账户之后,亿利达将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施,则亿利达将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知姜铁城、张金路实施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给亿利达上述股东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其他股东，除姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权
登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期间届满后，亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的亿利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则姜铁城、张金路就标的资产期末减值额与已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿。
就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿，各方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。
姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总对价金额，即人民币 62,500万元。
三、杭州铁城 2018年利润实现情况
杭州铁城 2018年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，杭州铁城 2018年度实现税后净利润 48,425,767.10元。扣除非经常性损益金额为 47,598,719.22元，承诺利润实现率为59.50%。
经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 6,120,457股，具体计算过程如下：
应补偿金额=(承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和。应补偿股份=（应补偿金额-在外方股东留存资金 2,000万）/
本次交易新增股份的发行价格。姜铁城、张金路按照各自之间 5: 2的比例承担。
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|序号|认购人名称|认购上市公司股份（股）|未解禁上市公司股份（股）|各自应补偿股份数量（股）|
|1|姜铁城|11,339,416|7,937,592|4,371,755|
|2|张金路|4,536,496|3,175,548|1,748,702|
|合 计||15,875,912|11,113,140|6,120,457|

注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。
四、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价 1.00元人民币
回购股份数量：6,120,457股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 1个月内
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、独立董事意见
根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
杭州铁城2018年度实现的净利润未达到交易对方2018年度承诺
净利润数额（净利润为扣除非经常性损益后金额），标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《盈利补偿协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
4、国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及致
歉声明。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一九年四月二十五日