证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2017－020
贵州益佰制药股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于 2017年 4月14日以书面方式向全体监事发出。会议于2017年4月25日上午11：30分在公司行政楼四楼会议室采用现场会议形式召开；
2、本次会议应到监事 3人，实到 3人。会议由监事会召集人王岳华先生主持；
3、本次会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。
2、全体监事以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2016年度财务决算报告（草案）的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。
3、全体监事以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 384,862,597.90元，按《公司章程》规定提取法定公积金 24,022,412.16元，加上年初未分配利润 1,770,228,614.69
元，分配 2015年度现金红利 15,838,548.00元，本年度可供股东分配的利润为2,115,230,252.43元。
公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元（含税），共派现金 47,515,644.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
4、全体监事以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2016年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。
通过审核，我们认为：2016年度报告编制和审议程序符合各项法律法规及上交所《上市规则》、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2016年度报告
的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；本次年报编制和审计的过程中，公司独立董事、审计与考核委员会根据《审计与考核委员会年报工作规则》和《独立董事年报工作制度》履行了其职责；公司董事会根据相关的规定，对本次年报、《审计报告》及其他相关事项进行了审议、表决，所形成的决议合法有效；本次年报编制、审计过程中，公司有关人员及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）参与审计人员均能遵守公司信息管理制度和保密制度，在年报编制和审计过程中未出现泄露相关信息的现象。
详情可见 2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2016年年度报告》。
5、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。
公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，
表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，2017年财务报告审计报酬为 68万元，内部控制审计报酬为30万元。
6、全体董事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与其他关联方关系贵州益佰医药有限责任公司 2016年度日常经营关联交易的议案》。
2016年7月26日，公司将持有贵州益佰健康医药投资咨询有限公司（以下简称“健康医药”）100%股权以 1,500万元转让给康德乐（中国）有限公司，本次股权转让的最终标的为贵州益佰医药有限责任公司（以下简称“益佰医药”）75%的股权，7月31日完成股权交割。
股权转让前，公司直接和间接持有益佰医药94.975%的股权。健康医药为公司本次股权转让特定设立的全资子公司，健康医药持有益佰医药75%的股权。股权转让后公司仍持有益佰医药19.975%的股权。
根据关联方认定标准，自 2016年 8月 1日起，益佰医药被认定为公司的关联方。
2016年 8月 1日前，益佰医药作为公司集团内的经销商，主要负责公司在贵州区域及其他省区部分市场的处方药产品分销配送。产品交易价格按市场上公允经销价执行。成为关联方后，公司处方药产品在贵州区域的分销配送权继续由益佰医药所有，交易价格仍按市场公允经销价执行，没有发生变化。该交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动。
2016年关联方期间，公司与益佰医药共发生关联交易金额 9,241.63万元，占公司最近一期经审计净资产的2.35%。
7、全体董事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于预计公司与其他关联方关系贵州益佰医药有限责任公司 2017年度日常经营关联交易的议案》。
2017年度，预计发生的关联交易金额在19,200万元内，占公司最近一期经审计净资产的4.88%。
通过审核，我们认为：公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
详情请参见2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》。
8、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司 2016年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》。
截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；
报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。
9、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。
我们关注了中国证监会贵州监管局《关于贵州益佰制药股份有限公司的监管关注函》（黔证监函【2016】110号）的相关内容。经核实，公司已于2016年8月3日按照监管关注函的要求对相关问题进行了整改，未对募集资金投资项目建设造成不利影响；我们认为：除上述关注函整改事项外，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在其他违规使用募集资金的行为，不存在其他改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；中证天通出具的《关于贵州益佰制药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
全文详见 2017年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、全体监事以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
通过审核，我们认为：公司董事会出具的《公司 2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
全文详见 2017年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
11、全体监事以 3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
通过审核，我们认为：公司 2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司 2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与 2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全文详见 2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司 2017年第一季度报告》。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司监事会2017年 4月 27日