海通证券股份有限公司
关于江苏恩华药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）2014年非公开发行 A
股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10281号《江苏恩华药业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1000号文核准，2015年6月18
日，公司向8名非关联方非公开发行了13,422,833股人民币普通股，每股发行价格为41.08元，募集资金总额551,409,979.64元，扣除各项发行费用人民币
14,829,285.73元，实际募集资金净额为人民币536,580,693.91元，其中：新增注册资本人民币13,422,833.00元。上述资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验证，增资后公司注册资本变更为人民币 485,166,833.00元。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截止2016年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：
单位：元
时 间 金 额
时 间 金 额
2016年度补充流动资金 11,200,000.002016年度项目支出 71,746,491.152016年度手续费支出 5,491.62加：2016年度专户利息收入 240,681.392016年度购买理财产品利息收入 7,180,795.62截止2016.12.31募集资金余额 192,392,551.92二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理细则》，该《募集资金管理细则》于2007年8月30日经公司 2007年度第三次（临时）股东大会审议通过，并于2014年11月21日经公司 2014年度第一次临时股东大会批准进行修订。
2015年7月7日，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、中国工商银行股份有限公司徐州分行、中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行四家机构（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金存放情况
截止2016年12月31日，公司募集资金账户存储情况如下：
单位：元
开户银行 账户类别 账号 2016年12月31日交通银行徐州分行营业部 募集资金专户 323899991010003005000 1,534,208.14中国工商银行徐州鼓楼支行 募集资金专户 1106020319210376077 416,510.38中国建设银行徐州复兴路支行 募集资金专户 32001718136059002262 0.00浦发银行徐州分行营业部 募集资金专户 11110154500000752 3,441,833.40
开户银行 账户类别 账号 2016年12月31日合计 5,392,551.92注：募集资金余额192,392,551.92元，其中5,392,551.92存储于专户，其余187,000,000.00元购买理财产品。明细如下：
（1）交通银行徐州分行营业部账户余额55,534,208.14元，其中54,000,000.00元购买理财产品；
（2）中国工商银行徐州鼓楼支行账户余额87,416,510.38元，其中87,000,000.00元购买理财产品；
（3）中国建设银行徐州复兴路支行账户无余额；
（4）浦发银行徐州分行营业部账户余额49,441,833.40元，其中46,000,000.00元购买理财产品尚未到期。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
本年度投
募集资金总额 53,741.00 入募集资 8,294.65
金总额
报告期内变更用途的募集资
0.00
金总额
已累计投
累计变更用途的募集资金总
0.00 入募集资 35,302.14
额
金总额
累计变更用途的募集资金总
0.00%
额比例
项目可是否 本 是
行已变 年 否
承诺投 截至期末 性更项 项目达到 度 达
资项目 募集资金 本年度 截至期末投入进度 是目 调整后投 预定可使 实 到
和超募 承诺投资 投入金 累计投入 （%） 否（含 资总额(1) 用状态日 现 预
资金 总额 额 金额(2) (3)＝ 发部分 期 的 计
投向 (2)/(1) 生变 效 效
重更） 益 益
大变化承诺投
资项目
国际原
料药进
出口基 否 22,886.00 22,886.00 4,291.57 17,587.4876.85% 2016.12.31 0.00否否地建设
项目
药品制
不
剂制造
否 12,200.00 12,200.00 2,700.91 3,847.80 31.54% 2017.6.30 0.00适否5#车间
用
项目
营销网 不
络建设 否 5,055.00 5,055.00 182.17 246.85 4.88% 2017.6.30 0.00适否项目 用
补充流 不
动资金 否 15,000.00 13,517.06 1,120.00 13,620.00100.00% - 0.00适否项目 用
承诺投 55,141.00 53,658.06 8,294.65 35,302.1465.82% -- 0.00 -- --
资项目
小计
超募资
金投向
合计 55,141.00 53,658.06 8,294.65 35,302.1465.79% -- 0.00 -- --截至报告期末，上述四个募集资金投资项目承诺投入金额为 55,141万元，调整后投资总额为
未达到计53,658.07万元，公司已累计投入资金金额为 35,302.14万元，累计投入进度为65.79%。相关说明：划进度或1、国际原料药出口基地建设项目：由于在报告期内该项目尚未通过验收，故报告期不存在实现的效预计收益益。2、药品制剂制造5#车间项目：该项目的实施旨在加强公司的研发试制能力，提升公司新产品的情况和研发的速度和效率，不直接产生收益，该项目不单独作经济效益评价。3、营销网络建设项目：该项原因（分具目的实施是对公司现有业务的销售加强，旨在促进公司产品的销售收入增长，提升公司的盈利能力，体项目）该项目不单独作经济效益评价。4、补充流动资金项目：该项目的实施主要是满足公司自有新产品及代理产品的营运资金需求，该项目未进行具体效益测算，故报告期不存在实现的效益。
项目可行
性发生重
报告期内，项目可行性未发生重大变化。
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、用
不适用
途及使用
进展情况
募集资金
投资项目
不适用
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
募集资金
截止2015年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币
投资项目
106,226,693.85元，主要用于“国际原料药出口基地建设项目”和“药品制剂制造5#车间项目”。2015先期投入
年7月13日—7月20日期间，公司以106,226,693.85元募集资金置换预先已投入上述募集资金投及置换情
资项目的资金。
况
用闲置募
集资金暂
时补充流不适用
动资金情
况
项目实施
出现募集
资金结余不适用
的金额及
原因
尚未使用
的募集资
购买理财产品18,700.00万元，其余金额存放在募集资金专户中
金用途及
去向
募集资金
使用及披
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
露中存在
公司2016年度不存在募集资金的其他使用情况。
的问题或
其他情况
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年7月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114430号《关于江苏恩华药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2015年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币106,226,693.90元，其中
“国际原料药出口基地建设项目”104,294,143.90元，“药品制剂制造5#车间项目”1,932,550.00元。截至2015年7月20日，公司已使用募集资金
106,226,693.90元置换预先投入上述募集资金投资项目的资金。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
2015年7月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。
2016年7月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不超过1.9亿元的额度下使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买12个月以内低风险保本型现金管理产品。资金可在上述额度内进行滚动使用。截至2016年12月31日，公司购买理财产品的余额为1.87亿元。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通等多种方式对恩华药业募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；
现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：恩华药业2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司
2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 缪佳易
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司