广州阳普医疗科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
（一）假设前提
1、假设本次发行前总股本为本次非公开发行董事会召开日股本，即308,795,815股；
2、假设本次发行数量为 60,000,000股，即发行后股本总额为 368,795,815股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度，最终发行数量以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
3、假设本次发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
4、假设公司于 2017年 10月末完成本次发行，该假设仅用于预测，实际发行完成时间取决于具体发行行为完结之日；本次非公开发行影响2017年全年；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
7、2016年 9月末公司归属于上市公司股东的净资产为 93,481.43万元，在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、因公司2016年年报尚未披露，根据公司2016年三季报，2016年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,151.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,653.96万元，假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润为 1-9月数据的 4/3倍，即 2,868.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1-9月数据的 4/3倍，即 2,205.28万元。假设 2017年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2016年持平、降低15%和增长15%（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
9、以上仅为基于测算目的的假设，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）测算过程
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形（一）：2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平
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|-|-|-|
|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|
|30,879.58|30,879.58|30,879.58|
|72,997.21|92,068.33|94,032.75|
|3,983.52|2,868.66|2,868.66|
|3,343.05|2,205.28|2,205.28|

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|-|-|-|
|92,068.33|94,032.75|96,901.41|
|0.13|0.09|0.09|
|0.13|0.09|0.09|
|0.11|0.07|0.07|
|0.11|0.07|0.07|
|5.09%|3.08%|3.00%|
|4.27%|2.37%|2.31%|

假设情形（二）：2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年同比增长15%
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|-|-|-|
|2015年/2015年末|2016年/2016年末||
|||非公开发行前|
|30,879.58|30,879.58|30,879.58|
|72,997.21|92,068.33|94,032.75|
|3,983.52|2,868.66|3,298.96|
|3,343.05|2,205.28|2,536.07|
|92,068.33|94,032.75|97,331.71|
|0.13|0.09|0.11|
|0.13|0.09|0.11|
|0.11|0.07|0.08|
|0.11|0.07|0.08|
|5.09%|3.08%|3.45%|
|4.27%|2.37%|2.65%|

假设情形（三）：2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年同比减少15%
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|2015年/2015年末|2016年/2016年末||
|||非公开发|

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|||行前|
|30,879.58|30,879.58|30,879.58|
|72,997.21|92,068.33|94,032.75|
|3,983.52|2,868.66|2,438.36|
|3,343.05|2,205.28|1,874.48|
|92,068.33|94,032.75|96,471.11|
|0.13|0.09|0.08|
|0.13|0.09|0.08|
|0.11|0.07|0.06|
|0.11|0.07|0.06|
|5.09%|3.08%|2.56%|
|4.27%|2.37%|1.97%|

本次发行将用于液体活检标本采集管自动化生产项目、血栓弹力图检测系统自动化生产项目、一次性使用静脉留置针建设项目、宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目和补充流动资金，上述项目建设完成后，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，且募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间。
根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增
长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 6亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|液体活检标本采集管自动化生产项目|13,203.00|
|血栓弹力图检测系统自动化生产项目|11,696.00|
|一次性使用静脉留置针建设项目|15,000.00|
|宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目|20,000.00|
||5,000.00|
||64,899.00|

以下为关于各募投项目的必要性分析。
1、液体活检标本采集管自动化生产项目的分析
（1）液体活检具备颠覆传统肿瘤诊疗的能力，可实现精准诊断与精确治疗；
随着液体活检认证的开展以及纳入医保范畴的启动，市场需求进一步释放
①传统癌症诊断技术存在不足，液体活检具有明显的技术优势
活检（Biopsy），即活体组织检查的简称，亦称外科病理学检查，主要指应诊断、治疗的需要，通过切取、钳取或穿刺等手段从患者体内取出病变组织，进行病理学检查的技术。
液体活检（LiquidBiopsy）广义上指对以血液为主的非固态生物组织进行取样和分析，是一种新兴的疾病诊断和监测工具，可应用于癌症、心脏病、产前诊断、器官移植等系列疾病。
目前，液体活检在癌症领域的应用占据其市场应用超过85%，因此，液体活
检通常定义为针对肿瘤诊断与治疗领域。
作为体外诊断的一个分支，液体活检技术仅需采集患者 5-10ml血液，即可通过检测血液中ctDNA、CTC或外泌体的数量、遗传特性等信息，来获取覆盖癌症诊断与治疗的领域的信息。以下为液体活检所采集的标志物及相应的说明。
标志物 说明
即循环肿瘤细胞DNA，肿瘤细胞释放到血液循环系统中的DNA，侧重基因层 ctDNA
面，获取突变信息，适用于早期筛查，个性化用药指导，耐药性监测等
即循环肿瘤细胞，系实体瘤或转移灶释放的，进入外周血循环的肿瘤细胞，侧 CTC
重于细胞病理，适用于治疗后的病情监测，判断愈后情况
活细胞分泌的微小囊泡，包含了母细胞的DNA、RNA和蛋白，不仅能用于临外泌体
床诊断，还有可能能够用于疾病的治疗，未来发展空间广阔。
来源：银河证券、公司整理
目前，传统的肿瘤早期诊断和复发监控有穿刺活检、肿瘤标记物、医学影像学等技术，相较于前述的诊断技术，液体活检有着显著的优势。因此，2015年，“液态活检”被权威科技媒体《麻省理工评论》评为十大科技突破。
表：液体活检与传统肿瘤诊断监控技术的对比
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|标本类型|适用阶段注|诊断标准|优点|
|5-10ml血|1,2,3,4|数量超过参考值，或与癌症靶基因匹配即判断阳性|1、可用于组织的早期诊断和定位2、追踪治疗过程|
|病灶组织|2|分子检测，病理实验|准确率高|
|病灶怀疑位置|1,3,4|组织密度发生变化|准确率高|
|10ml血|1,3,4|肿瘤生殖或机体应答产生的物质，以蛋白质为主|传统检测手段|

注：“1”指“早期筛查”；“2”指“指导治疗方案（诊断分型）；”“3”指“治疗监测”；
“4”指“复发监控”
来源：银河证券、公司整理
②液体活检将助力肿瘤精准诊断和精准治疗
A、随着技术的进步，液体活检的技术限制逐步被突破，有利于实现肿瘤的精准诊断
液体活检技术的发展依赖于液体活检对象捕获技术和对肿瘤细胞基因组的认知程度的限制。随着细胞分选、高通量测序、单细胞测序、数字PCR、微流控等技术逐渐发展成熟，相关的技术限制逐步被突破，进一步推动肿瘤精准治疗。
以人类对肿瘤细胞基因组的认知程度为例，其影响着液体活检技术的应用。
随着高通量测序产业链上游的迅速成熟，测序服务市场将获得飞速发展，进而惠及重要的中下游应用领域——肿瘤诊断与治疗。
目前，人类通过高通量基因测序等技术已证实肿瘤的发生发展与上千种基因相关，并发现肿瘤基因组2,000个潜在和已知的药物靶点基因，确证上百个肿瘤驱动基因。人类对肿瘤细胞基因的解读有助于液体活检实施精准诊断。
B、液体活检技术相较于传统的肿瘤诊断技术实施更为便利，有利于实时监控患者的病情，实现肿瘤的精准治疗
肿瘤细胞的基因易突变，容易产生耐药性；医生需要根据肿瘤的基因突变情况制定靶向化疗药物。传统肿瘤治疗主要是通过外科手术切除病灶组织，利用手术获得的病理切片分析肿瘤细胞的分型，以此作为用药依据；由于依赖于病理切片，传统的肿瘤诊断技术无法实时监控肿瘤细胞的情况，指导肿瘤精准治疗。
而液体活检技术实施便利，医生仅需采集患者 5-10ml血液即可实时监控患者情况，获取肿瘤细胞的分型和突变信息，在肿瘤细胞产生耐药性时“量体‘用药’”，实现精准治疗和个性化用药。
③液体活检技术的认证已开始，相关产品逐步纳入医保，市场需求将进一步释放，2026年全球市场容量有望接近 300亿美元，中国市场有望超过 500亿人民币
美国的检测市场实行“双通道”的准入形式，除了 FDA批准的产品，获得CLIA认证（CLIA，Clinical Laboratory ImprovementAmendments的缩写，指《临床实验室改进法案修正案》）的产品一样可以进入市场。
目前，美国的液体活检技术的运用80%以上在 CLIA渠道进行。虽然 FDA批准有助于产品的市场推广，但并不是产品进入市场的唯一方式，也不是判断产品优劣的唯一标准。
而等待接受 FDA批准的产品也在紧锣密鼓地进行。从全球液态活检的临床进展观察，截止到 2016年 5月，全球共有 642个液态活检的临床研究，其中包含 83个ctDNA实验，530个 CTC实验，和 39个外泌体相关的临床实验。这些临床研究有望很快将把上百个产品推进到申报阶段，进而在 2年内迎来 FDA认证产品的高发期，进一步促进液体活检产品的推广。
与美国情况类似，液体活检在中国也是双轨式的平行推进，即有 CFDA认证和试点单位两个渠道平行推进。试点单位渠道即中国式的CLIA，试点单位具有出具诊断报告的资质。
目前，试点单位是国内液体活检业务的主流，液体活检产品可以通过试点单位实现销售。伴随着政策的逐步放开以及相关部门的鼓励支持，中国的试点单位呈现爆发式的增长，拓宽了销售渠道与潜在的市场空间。
2015年 3月，国家卫计委医政医管局公布《首批肿瘤高通量基因测序临床应用试点单位名单》，名单涉及 6个省市的 19个单位。2016年 4月，国家发改委下发了《关于第一批基因检测技术应用示范中心建设方案的复函》（发改办高技［2016］534号），正式批复27个省市建立基因检测技术应用示范中心。一年间，试点单位所在的省市由6省市推广到27个省市。
在医保方面，美国的液体活检出现从自费转化为医保承担的趋势，也具备相应的条件，有利于进一步释放市场需求。
近期，美国医学会 AMA通过了癌细胞检测和生物标记物的 CPT代码，以此为依据，多家保险公司开始接受液体活检相关的投保，平均保额可达1,200美元。CPT代码是一组来描述医院各科室医疗活动和评估管理医疗系统各组成部分的代码，常用于医院收费和医保报销等活动中。
长期而言，液体活检能做到精确诊断，指导精准治疗，有利于病人和医疗保险机构实现癌症治疗上的费用控制。目前，全球癌症治疗的市场规模为9,000亿
美元，为液体活检市场的45倍，在精准诊断上投入有助于避免过度医疗。
据PiperJaffray测算，2026年液体活检全球市场容量可达286亿美元。其中早期筛查市场容量 150亿美元、指导治疗方案市场容量 17亿美元、治疗监测市场容量50亿美元、复发监控市场容量69亿美元。
液态活检领域的专家、NIPT之父香港卢煜明教授也表示“癌症液体活检未来市场约400亿美元。液态活检现在的市场是在萌芽状态，但是增长率是呈现几何数量的增长。
银河证券预计，2026年我国液体活检市场容量超过 500亿元人民币。估计过程如下：成熟后液体活检单价按2,000元/次计算，我国诊断为癌症且5年内存活的患者人数为749万人，活检渗透率按40%计算，假定每年检查2次，同时我国人口总数13.68亿，每年15%的人参加体检，体检中渗透率按10%计算，假定每年检查 1次。据此我国液体活检市场容量为 749万*40%*2,000*2+13.68亿*15%*10%*2,000*1=530.24亿人民币。
（2）阳普医疗可以通过以液体活检管为代表的产品拓展蓝海市场，夯实公司的核心竞争力；而阳普医疗已在真空管领域耕耘多年，具备实施的能力
①阳普医疗可通过以液体活检管为代表的产品拓展蓝海市场，夯实公司的核心竞争力，拓展公司在精准诊断和精准医疗领域的布局
阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，公司研发的第三代真空采血系统在市场上具有较强的技术优势和竞争力，在广东省乃至全国的中高端市场拥有较高的占有率。随着市场占有率的提升，业务拓展的边际成本也在攀升，市场竞争更加激烈，公司需要拓展新的蓝海市场以创造新的盈利增长点，实现发展。
液体活检标本采集管是公司战略产品“标本专家”的重点项目，可巩固并夯实公司在血液离体后分析前变异控制领域的领先水平，帮助公司迈入液体活检千亿级规模的市场，实现公司在精准诊断和精准医疗领域的布局，符合公司发展战略的要求。
②阳普医疗已在真空管领域耕耘多年，掌握了标本分析前变异控制技术方面多项核心技术，并已试产出液体活检管样品，具备开始大规模生产的能力
液体活检管所采集的标本在离开人体过程中和离开人体后，由于其存在环境的变化，易发生物理性质、化学性质、生物学性质、生理学性质等的变化，进而改变原始性状，发生变异。
如果标本中被检测对象核酸（DNA或RNA）、循环肿瘤细胞（CTC）、蛋白、多肽等离体后很容易发生降解或变形而发生分析前变异，后续昂贵的液体活检也会因为标本变异而导致结果不准确，无法实现液体活检真正的临床价值和意义。
因此，液体活检第一步挑战是标本的采集、保存和运输。阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室“标本分析前变异控制技术”的领军者，公司在标本分析前变异控制技术方面掌握了多项核心技术。公司研发的真空采血系统在帮助医务人员迅速获得合格人体静脉血液标本的同时，可有效抑制血液标本离体后的变异，并可同时实现对人员、标本、设备以及环境安全的全过程保护。
阳普医疗立足于“标本专家”领域的研发、制造、质量管理、渠道、供应链管理、品牌、技术和服务优势，致力于为液体活检标本的采集、保存和运输提供最佳解决方案。自公司开展液体活检标本采集管核心及周边技术的预研和研发，至相关自动化产业项目的立项、研发、验证和评审，公司在液体活检标本采集管及自动化产线的布局已超过2年，具备实现大规模自动化生产的条件，可为液体活检市场的爆发做好准备。
图：阳普医疗液体活检管试产样品实物图
（1）血栓弹力图对指导医疗活动具有良好的作用，众多医院依托血栓弹力图仪指导临床医疗活动，
①血栓弹力图对指导医疗活动具有良好的作用
血栓是血流在心血管系统血管内面剥落处或修补处的表面所形成的小块。血栓形成是三大致死性心血管疾病（心脏病、中风和静脉血栓栓塞症）的根源。因此临床医疗活动高度重视血栓问题，一方面需要预判病人潜在的术前术中术后的出血性疾病，另一方面实时监控溶栓的用药。
血栓弹力图（thromboela-stogram，TEG）通过向医务工作者全面反映血液凝固动态变化的指标以辅助诊疗活动，监控血栓形成，目前已成为围手术期监测凝血功能最重要的指标，同时也是世界上先进国家进行血制品管理的重要工具。
相较于传统的检测指标，血栓弹力图的优势明显：①使用全血作为检测标本，能够更全面的反映出凝血的机制，辅助诊疗；②对低浓度的（类）肝素或低分子肝素更敏感，可有效排除肝素过量的情况，提用高药的安全性和合理性；③可以通过检测凝血因子、纤维蛋白原和血小板的功能对其在血液凝固过程中的作用做出定性定量的判定；④能够迅速的区分出原发或继发性纤溶亢进，有助于区分DIC阶段；⑤可用以检测抗血小板的药物的疗效，测定出各种药物对血小板的抑制率，指导医生用药。
大量临床文献证明，使用血栓弹力图分析指导输血，不仅可节约血制品，且能降低大出血的死亡率。多个权威指南均推荐使用血栓弹力图分析判断凝血功能和进行输血管理，比如英国输血及麻醉师大出血管理指南（2010年）、美国心脏病协会（ACCF/AHA）心外科手术指南（2011年）、中华医学会严重创伤输血专家共识（2013年）、欧洲麻醉学会（ESA）发布“围手术期严重出血管理指南”（2013年）等。
血栓弹力图仪是为提供血栓弹力图分析而开发的一款最新的凝血监测诊断仪器，主要用于对出凝血和纤溶亢进的快速检测，帮助临床医生快速得出诊断结果，把握治疗方向。与传统的血凝仪相比，血栓弹力图仪是以全血作为底物对患者的凝血全过程进行分析，并可得出国际机构认可的诊断结果，对临床输血和抗
小板药物的治疗具有明确的指导意义。
②众多医疗机构意识到血栓弹力图对于医疗活动的重要作用，血栓弹力图仪的市场需求逐步增长
2000年开始，国内许多三甲医院的心内科、麻醉科、ICU、体外循环、器官移植等科室率先使用血栓弹力图检测指导术中成分输血和术后相关抗凝药物的使用。
2006年，检验科开始将血栓弹力图检测作为凝血检测的筛选和补充；同年，一些输血科将血栓弹力图检测正式纳入临床选择血制品的客观依据，并开始用血栓弹力图检测指导血制品的使用。血栓弹力图检测帮助临床医生在合适的时间选择和使用正确种类和剂量的血制品，有效提高了临床用血的科学化管理水平。
2007年 6月，血栓弹力图试验已列入卫生部公布的《医疗机构临床检验项目目录》和《全国医疗服务价格项目规范（试行2001年版）》新增和修订的项目目录中。此外，一些地区已经制定了医院输血科（血库）基本标准，其中要求有能力的医院应开展血栓弹力图检测项目。
2009年，血栓弹力图仪进入中国市场。中国的医疗机构开始借助于血栓弹力图仪来专业检测凝血功能。到目前为止，血栓弹力图的价值在输血管理和手术指导方面的临床意义获得广泛认可，越来越多的医疗机构有意向购买该类设备，该产品正进入快速增长期。
（2）血栓弹力图仪是公司核心战略延伸，血栓弹力图仪与公司核心产品采血管技术内核相近，公司已获得多项血栓弹力图仪相关的知识产权
①血栓弹力图仪是公司核心战略的延伸
阳普医疗一直致力于关爱人类健康事业，自 1996年成立以来，不断在血液标本的管理与分析领域深入耕耘，一直秉承“标本专家”、“检验专家”、“护理专家”的中长期发展目标，通过持续的技术与管理创新，为临床实验室和临床护理提供标准化作业的最佳解决方案。
公司以打造“医学实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生
物医药材料及药物中间体产品和健康管理平台”五大产品战略平台为目标。公司投产血栓弹力图仪，有利于拓展“医学实验室诊断平台”的产品线；而血栓弹力图仪在医院的麻醉科、ICU、体外循环、器官移植科等科室也有众多引用，是公司进一步夯实“检验专家”的重点战略产品。
②血栓弹力图仪与公司核心产品采血管技术相近，公司已获得多项血栓弹力图仪相关的知识产权，已开发出具有市场竞争优势的样机并对外发布
采血管采集血液核心需要解决的问题之一是血小板的凝血问题，而血栓弹力图仪研究的基础也是凝血问题，两者在技术问题上有较多的共性。公司通过研发投入，在血栓弹力图仪领域形成了1项发明专利和3项使用新型，具体如下：
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|名称|专利号|专利权人|专利类型|
|一种凝血检测仪器|ZL201410773207.2|阳普医疗|发明|
|一种凝血检测仪器|ZL201420787064.6|阳普医疗|实用新型|
|一种凝血检测仪器|ZL201420792155.9|阳普医疗|实用新型|
|一种样品杯组件及具有该组件的凝血检测仪器|ZL201420787158.3|阳普医疗|实用新型|

目前医疗机构逐步认识到血栓弹力图的价值，对血栓弹力图仪购买意向逐步增强。但目前市场上主流的血栓弹力图仪主要为国外产品，尽管国内市场有些企业复制出同类产品，但鲜有企业自主设计研发相同功能的设备。市场上常见的产品虽然能够满足临床诊疗的基本要求，但也存在着一些不足的地方，制约其推广，影响客户购买意愿，如①仪器对使用环境要求苛刻，需要严格的水平放置；②仪器操作的全过程依赖于复杂的手工操作；③机器有效通道数不足，多数机器只能执行单通道或双通道任务，无法一次性满足医疗机构当前乃至未来的检测需求。
阳普医疗针对用户痛点开发出具有自主知识产权的样机，在检测通道、使用环境、人机交互界面、操作便利性方面，较主流产品均有显著提高，相关产品已在2016年度的CMEF（即“中国国际医疗器械博览会”）展出。
图：阳普医疗血栓弹力图仪多通道产品
3、一次性使用静脉留置针建设项目的分析
（1）留置针目前已成为应用最广泛的静脉穿刺工具之一，在静脉输液中使用率高，市场需求巨大
伴随科技和输液技术的发展，静脉穿刺工具发生了重大的变革，从最初的羽毛管不断演进，目前采用的主要包括头皮钢针、静脉留置针、经外周静脉置入中心静脉导管（PICC）、中心静脉导管、中长静脉导管等，而其中的静脉留置针由于具备对血管刺激小、可留置多日、减少病人穿刺痛苦、使用简便等特点，成为目前应用最广泛的穿刺工具之一。
静脉留置针最早由美国 BD公司于 1957年发明的，其作为头皮钢针的换代产品，于20世纪60年代开始被欧美国家普遍使用，在静脉输液中的使用率达到85%以上。
3.44%；发展中国家留置针普及率很低，随着经济的发展，近几年留置针的消费量增长较快，复合增长率达12.36%，成为推动全球留置针消费量增长的主要动力。按照目前留置针的消费量增长率测算，2015年全球留置针消费量将达到24.56亿支。
图：全球留置针消费量情况统计
来源：中讯国际信息咨询中心《2013-2017年中国静脉留置针市场发展战略及投资前景预测研究专题报告》，公司整理
我国现阶段留置针的使用处于迅速发展的水平。与头皮钢针相比，留置针具有绝对的优势，代表着静脉输液的发展的方向，必将逐渐取代头皮钢针，从而成为主流的穿刺工具。
21世纪初，随着我国居民收入水平的提高，留置针在我国静脉输液市场上得到大量推广，进入一个快速发展的时期。
早在一份 2009年对北京地区 47家医院的调查中就显示，95.7%的医院已采用留置针作为静脉穿刺工具，而我国90%以上的住院患者均使用静脉输液作为基本治疗手段。
而根据最近对全国各级医院的抽样调查，现二级以上医院（包含二级）中，75%的医院病房已基本采用留置针作为常规静脉输液工具，另外22%的医院也已经开始使用留置针或即将使用留置针；一级医院中，30%的医院已使用留置针，另有60%的医院表示将来会使用。随着我国居民收入水平的提高和医保工作的不
断深入，预计 2017年我国留置针在病房静脉输液市场上的使用率将达到85%，在门诊中的使用比例也将大幅提升。
（2）出于保护患者以及医务工作者的需要，市场要求留置针产品不断提升安全性，厂商需不断推陈出新以抢占市场份额
西方国家非常注意输液安全问题，较早把留置针作为输液安全作为医疗的基础工作来管理，以针、阀、管、开关、接头、过滤等基础部件，应用于不同科室的医用耗材，产生了数家大型跨国医疗器械公司。
留置针变革的历史，是逐步变革核心部件以及材质以保护患者和医务工作者，避免医务工作者感染血源性传播疾病，降低患者使用过程的不适感。
为了降低医务工作者感染血源性传播疾病的风险，留置针的设计经历了从最初的开放式到封闭式、从普通型到防针刺型（即通常所称的“安全型”）。
早期留置针导管座的末端是开放式的，穿刺结束后撤出枕芯时，容易造成血液外漏，增加医务人员感染血源性传播疾病的风险，即便佩戴手套操作也不能杜绝该风险；而密闭式留置针通过将一体式设计，将延长管、导管和密闭式输液接头（比如肝素帽等）整合，从根本避免了这一弊端。
同时，除了直接的血液暴露外，80多名医务人员因针刺伤而感染艾滋病的案例，直接推动了留置针向防针刺型设计的转变，这种设计使得在钢针撤出后，钢针被特定装置覆盖或包裹起来，从而避免医护人员，包括医疗废物处理人员因被已被病人血液污染的钢针扎伤而感染血源性疾病。
最近对留置针的改进还体现在对连接头的改进上。连接头的作用是平时保持封闭状态，避免输液通道收到细菌污染；而需要时，医务工作者通过连接头向患者输血、输液和抽血。
常见的连接头为带肝素帽的连接头，医务工作者需要用穿刺针刺穿肝素帽进行输血、输液和抽血活动；而正压接头则通过机械设置实现内部正压保持封闭，需要注射时再使用专用的连接头进行无针连接。正压接头具有多项优势，如：①可防止血液回流到留置针内，避免形成血栓；②避免针刺风险，减少血源性疾病的传染；③输液流量大；④减少空气进入输液通道；⑤避免穿刺产生的微小颗粒
进入输液系统。
自我国卫生部下发了《护士艾滋病病毒职业暴露防护工作指导原则》后，输液产品的安全性能愈发受到重视，防止针刺伤、血液污染等引起医护人员职业暴露的危险因素促进了基于安全目的的产品开发。各种无针头产品、具有安全保护性装置的产品不断出现并迅速应用到临床工作中，如无针接头、针头可回缩至针筒内、针头可自动变钝的注射器、带保护夹的针头、各种类型的安全式留置针等。
（3）阳普医疗以保护患者和医务工作者为己任，不断对产品推陈出新以提升产品安全性；在留置针领域，阳普医疗耕耘多年，积累深厚
公司是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。阳普医疗对保护患者、避免血源污染、降低医务工作者因诊疗活动受到血源性疾病污染的风险方面，有着丰富的研发与生产经验，并投入大量的精力开发了相应的产品，以保护患者和医务工作者。
例如，公司针对采血管在人工脱盖过程中容易导致血液外漏所增加医务人员感染血源性传播疾病的风险，专门开发了真空采血管脱盖机。2014年，公司开发的真空采血管脱盖机获得产品注册证，该产品用于替代人工开盖，在实现1,800只/小时高效率开盖的同时，通过生物安全柜设计，避免人工开盖过程中的常见的血源污染和疾病传染风险。
在留置针领域，阳普医疗耕耘多年，积累深厚。2012年 6月，公司收购了江苏阳普（原“扬州市康利莱医疗器械有限公司”），进入了留置针领域。
知识产权领域，通过多年研发，公司已取得了关于留置针的3项发明专利和3项实用新型，围绕留置针产品构筑起了相应的专利群，具体情况如下：
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|名称|专利号|专利权人|专利类型|
|一种安全型留置针以及屏蔽帽|ZL201310003103.9|阳普医疗|发明|
|一种采血辅助装置|ZL201310182321.3|阳普医疗|发明|
|一种单手穿刺的留置针|ZL201410195610.1|阳普医疗|发明|

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|-|-|-|-|
|一种安全型留置针以及弹性锁扣|ZL201320005302.9|阳普医疗|实用新型|
|一种安全装置|ZL201320353358.3|阳普医疗|实用新型|
|一种单手穿刺的留置针|ZL201420237606.2|阳普医疗|实用新型|

生产领域，阳普医疗已经开发了各型留置针，覆盖了从 Z型到 Y型、从普通型到防针刺伤安全型、从普通型到正压型等各种型号，能满足各客户对不同性价比的产品的需求，以更进一步保护患者和医务工作者。
图：阳普医疗留置针部分产品实物图
2017年1月，阳普医疗的留置针产品通过了CE认证，取得了国际认证机构TüV颁发的CE认证证书，证书编号：NO.G2 16 11 43324025。取得CE认证，表明公司产品符合欧盟相关指令的要求，可加贴CE标志进入欧洲市场销售，这有助于进一步提高公司在护理业务领域的市场竞争力，可以对公司产品在相应市场的推广和销售起到推动作用。
4、宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目的分析
（1）国家政策层面支持社会资本通过PPP模式参与公共服务事业的发展，
并出台政策扶持和促进中医药事业发展
①我国医疗卫生体制改革明确鼓励社会资本以出资新建、参与改制等方式参与公立医院改革
随着人民生活水平的提高，医疗服务供给仍存在巨大缺口。公立医院作为公共事业单位的重要组成部分，同样拥有大量资金投入需求。国家希望社会资本进入医疗行业，助推医疗改革，释放医疗领域的活力。
近年来，国家连续出台多项政策鼓励社会资本办医。2015年 3月 6日，国务院出台《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，明确鼓励社会资本办医，国家由此陆续展开医疗领域的特许经营和PPP模式的重点推广。
2015年，国务院办公厅发布《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，明确提出推进社会力量参与公立医院改革。按照区域卫生规划和医疗机构设置规划，合理把控公立医院数量、布局和结构，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量办医，扩大卫生资源总量，鼓励采取迁建、整合、转型等多种途径将部分城市二级医院改造为社区卫生服务机构、专科医院、老年护理和康复等机构，鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资医疗。
②国家政府鼓励在公共服务领域推广PPP模式，宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目入选湖南省第三批政府和社会资本合作(PPP)示范项目
PPP模式是社会资本参与包括医疗服务在内的公共服务领域发展的重要模式，受到国家政策层面的鼓励和支持。
近年来，国家发改委公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》及《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014版）》，财政部下发《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）等通知和指导意见，将PPP模式确定为政府倡导的方向。
2015年4月15日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议时提出，优先推出一批激活市场、激发活力的改革举措，在公共领域大力推广特许经营、PPP等模式，吸引社会投资，着力营造释放消费潜力的体制机制环境。
42号），鼓励采用政府和社会资本合作模式提供公共服务。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。由此可见，政府将在公共服务领域推广PPP项目。
2016年 5月，宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目入选了 2016年湖南省政府和社会资本合作（PPP）示范项目。
③中医药事业受到国家层面的鼓励和支持
《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015—2020年）的通知》明确指出，到2020年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快发展，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。意见还指出，规划的重点方向为大力发展中医养生保健服务，加快发展中医医疗服务，鼓励社会力量提供中医医疗服务。建立公立中医医疗机构为主导、非公立中医医疗机构共同发展，基层中医药服务能力突出的中医医疗服务体系，支持发展中医特色康复服务，积极发展中医药健康养老服务，培育发展中医药文化和健康旅游产业，积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展。
第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过《中医药法》，要求充分发挥中医药在我国医药卫生事业中的作用，县级以上人民政府应当将中医药事业纳入国民经济和社会发展规划，建立健全中医药管理体系，统筹推进中医药事业发展，支持社会力量投资中医药事业。
④国家将县级医疗机构摆在分级诊疗体系的重要地位
《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕 70号）提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗卫生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、保障和改善民生具有重要意义。要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全面提升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊率提高到90%
左右，基本实现大病不出县。
（2）郴州地区经济发展迅速；宜章县中医医院拥有着骨科等优势学科，而医疗投入不足的现状制约着其发展
①郴州地区人均可支配收入的增长促进医疗需求的增长
宜章县中医医院位于湖南省郴州地区。根据《郴州市 2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，全市全体居民人均可支配收入 18,108元，比上年增长9.2%。其中，城镇居民人均可支配收入25,534元，增长8.1%；农村居民人均可支配收入 11,778元，增长9.2%。全市城镇居民人均消费性支出 17069元；农村居民人均生活消费支出8,434元。
伴随着人均可支配收入的增长和人民群众物质生活条件的提高，人民群众的健康保健意识也随之增强，医疗支出将进一步增加。而该地区的医疗资源总量较难充分满足人民群众医疗需求的提升。
根据《2015年湖南省卫生和计划生育事业发展统计公报》提供的数据，湖南省全省每百居民住院19.23人次，平均病床使用率为91.5%，平均住院日为9.7天。按照郴州市2015年人口自然增长率8.81‰估算，2020年宜章县常住人口将达到 61.37万人，以宜章县 61.37万常住人口规模测算，按《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）规划纲要》提出到2020年医疗卫生机构每千人口病床数为6张的指导性指标，2020年宜章县病床数需达到3,652.2张方可满足当地居民的卫生服务需求。而目前当地病床数3,153张，缺口为499张。
②宜章县中医医院拥有着骨科等优势学科，而医疗投入不足的现状制约其发展，不利于满足当地人民的医疗需求
宜章县中医医院现为二级甲等中医院，系湘南学院附属医院临床技术指导医院，县医保中心、新型农村合作医疗、工伤保险定点医院。医院现开放病床300余张，年门诊10万人次，年住院9,700多人次。医院开设有骨科、外科、内科、妇产科、儿科、急诊科、针灸理疗科、肛肠科、五官科、牙科、中医门诊等科室。
宜章县中医医院在当地具有一定的技术实力，专科特色鲜明，吸引了来自湘南粤北赣南三省的众多患者前来寻医问药。其“范氏中医骨科”在湘南粤北赣南
知名度高，利用祖传手法结合现代正骨技术治疗骨科疾病，而治疗过程中所使用的祖传的黄龙接骨膏疗效显著，其科研项目《黄龙接骨膏外敷个进骨折愈合的临床与实验研究》曾获湖南省中医药科技进步三等奖。
然而医院住院用房问题制约着医院的发展，主要体现为医院用房设备老旧、院区空间紧张和一院两址导致的问题。
目前医院一院两址，导致资源重复配置，管理成本增高。医院现分为两处：一处位于玉溪镇宜兴路（称为旧址），占地 3亩，一处位于玉溪镇文明北路温家坳1号（称为新址），占地20亩，两址相距2公里。为保障医疗质量及医疗安全，相关配套设施、后勤供应、人员需重复配置，每年因此增加几百万的支出，不利于医院的经济运行与一体化管理。
受制于政府历史投入较少，医院目前没有规范的住院病房，现有住院病房均是利用门诊用房改建而成。院区缺少电梯、卫生间、中心供氧等设施设备，现用氧气均采用最原始的灌装，制约着医院业务的发展。
由于医院业务增长较快而院区紧张，医院的病房和走廊加床较多，不利于医院管理，存在院内感染等安全隐患，也给病人带来生活、护理等诸多不便，更不能满足人民群众的医疗需求。
（3）阳普医疗正向“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的发展，宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目是阳普医疗参与县级医院发展的重要机遇
阳普医疗致力于向“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团发展，并不断完善医疗服务板块的相关业务。2015年 7月，公司完成了对广州惠侨的收购，实现了在医疗信息化和数字化医疗领域的突破，获得了利用先进的医疗信息技术管理医院的能力，为未来实现远程医疗埋下技术伏笔。
阳普医疗本次募集资金拟投资的宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目，是公司在医疗服务领域的新的布局，可将公司多年服务医院的经验运用到医院实际运营管理中，实现公司“医疗产品”与“医疗服务”板块的业务联动，参与分享医改深化大背景下县级医院所获得的发展机遇。
当前，国家政策扶持县级医院发展，以合理化医疗资源的布局。卫生部发布
的《健康中国 2020战略研究报告》指出未来 8年将有 1,090亿元被明确用于县医院建设。《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》要求，每个县（市）要办好 1-2所县级公立医院，做到“大病不出县”，以合理化公立医院的整体布局。新医改计划到 2020年建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，方案计划将 1,000亿元的国家投资于全国约 2,000所县医院、5,000所中心卫生院和 2,400所社区卫生服务中心的建设。然而国家政策又限制县级医院融资行为，压缩县级医院举债建设和购置大型医用设备的行为，而县级医院单纯依靠财政拨款难以实现跨越式发展。
因此，阳普医疗面临着机遇，通过宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目，公司可以打造具有医疗属性的社会资本参与医疗事业服务的阳普模式，并进一步推广：一方面，通过国家鼓励的 PPP等模式为县级医院建设提供多元化的融资方案；另一方面，充分发挥公司医疗行业的属性，切实提升医院的诊疗水平和运营管理水平。
阳普医疗可利用公司在诊断领域的多年技术积累提升医院的诊疗水平，利用医疗信息化技术提升医疗服务水平，促进医院的诊疗流程科学化，深度指导医院诊疗活动，实现医院医疗水平的不断提升，打造真正以病人为中心的医疗服务一体化解决方案，从而赢得病人的信赖与社会的尊重。
未来，随着县级医院诊疗水平和管理水平的提升，具有知名专科特色的县级医院服务范围将会拓展，横向上凭借过硬的技术可以辐射到周边省市的患者，纵向上可以实现“大病不出县”，实现县级医院与乡镇卫生院的医疗资源的联动。
如果辅之以远程医疗等数字化医疗手段，可进一步巩固县级医院在分级诊疗体系中的重要地位。
5、补充流动资金的分析
公司经过多年的发展和积累，在医疗产品和医疗服务领域形成了明显的竞争优势。一方面，公司已打造完成“医学实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和健康管理平台”五大产品战略平台。另一方面，公司通过收购广州惠侨，进一步巩固在医疗服务领域的优势。
面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司业务快速发展的资金需求，提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。同时，进一步改善公司的资本结构，增强公司资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司向“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的发展提供充足的资金支持。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、公司自有资金不能满足本次募投各产业化项目的资金需求
公司本次拟募集资金用于液体活检标本采集管自动化生产项目、血栓弹力图检测系统自动化生产项目、一次性使用静脉留置针建设项目、宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目和补充流动资金，共计需要投入募集资金约6.50亿元。
公司作为生产型企业，为保证业务运营的稳定性，需维持一定的安全库存，给予下游客户适当的信用期，从而占用了相当的资金。经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。
2、有利于保持公司财务结构稳定性
公司募投项目计划投入资金总额约 6.50亿元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随着液体活检标本采集管自动化生产项目、血栓弹力图检测系统自动化生产项目、一次性使用静脉留置针建设项目和宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目的逐步建设完成，公司经营业绩将持续增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途由医疗产品与医疗服务构成，补充流动资金用于支持公司的主业发展，有助于公司向“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的发展。
其中，医疗产品类的投资项目有利于公司完善“医学实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和健康管理平台”五大产品战略平台；而宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目是公司在医疗服务领域的新的布局，可将公司多年服务医院的经验运用到医院实际运营管理中，实现公司“医疗产品”与“医疗服务”板块的业务联动，参与分享医改深化大背景下县级医院所获得的发展机遇。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管均出自医疗行业或相关领域的专业人士，对于公司的运营管理有着深入的理解；公司一直坚持以内部晋升为主、外部引入为辅的人才发展政策，并通过“阳普学院”教育不断提升现有中层以上干部及有潜质的优秀骨干的管理能力。
同时，为适应公司“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的长期战略实现需要，2015年以来，公司通过并购和招聘的方式，引入了医院管理专家团队，为公司迈向医疗服务集团夯实人才基础。
公司重视并不断加强以结果为导向的绩效管理与人员任用管理机制建设，通过推进“鹰才计划”和股权激励等方式，增强对优秀人才的吸引力。
2、技术储备
公司作为国内真空采血系统行业的龙头企业、国家高新技术企业，一直以来高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提高。公司持续扩大研发人员的队伍，加强研发投入，增大研发投入占比，以全面提升整体研发水平，不断增强自主创新能力。近三年公司研发人员情况、研发投入金额及占营业收入的比例逐年上升，具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|250|157|
|23.99%|18.58%|
|4,803.15|3,765.74|
|8.81%|8.15%|

通过多年的研发投入，公司已获得了超过80项专利，其中发明专利超过20项；并获得了约 70项软件著作权。相关的技术积累为本次募集资金拟投入的产业化项目提供了技术基础。
针对本次募集资金拟投入的项目，公司前期已组织相应的研发团队进行研究开发，并形成了多项发明专利和实用新型，掌握了研发和生产的核心技术，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利号|专利权人|专利类型|
|一种凝血检测仪器|ZL201410773207.2|阳普医疗|发明|
|一种凝血检测仪器|ZL201420787064.6|阳普医疗|实用新型|
|一种凝血检测仪器|ZL201420792155.9|阳普医疗|实用新型|
|一种样品杯组件及具有该组件的凝血检测仪器|ZL201420787158.3|阳普医疗|实用新型|
|一种安全型留置针以及屏蔽帽|ZL201310003103.9|阳普医疗|发明|
|一种采血辅助装置|ZL201310182321.3|阳普医疗|发明|
|一种单手穿刺的留置针|ZL201410195610.1|阳普医疗|发明|
|一种安全型留置针以及弹性锁扣|ZL201320005302.9|阳普医疗|实用新型|
|一种安全装置|ZL201320353358.3|阳普医疗|实用新型|
|一种单手穿刺的留置针|ZL201420237606.2|阳普医疗|实用新型|

3、市场储备
公司高度重视与客户的联系，与优质客户建立起了长期的稳定的联系。公司
在进行募投项目的编制时，充分考虑了拟投产产品于现有市场渠道的关系，本次拟投资的医疗产品与公司的客户具有密切的联系，可以借助公司的现有销售渠道实现销售。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营情况
公司主营业务是以为临床实验室诊断与临床护理提供专业解决方案为依托的技术、产品和服务。上市以来，公司已成为拥有医学标本处置、体外诊断、输液治疗、光声成像诊断、家庭健康关怀五大产品线的集团化公司。公司围绕着“医学实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和健康管理平台”五大产品战略平台开展业务，并重点在大诊断、大医疗、大健康领域内发力。同时，公司把进入医疗服务领域纳入未来十年的核心战略，将紧紧抓住社会资本参与医疗建设发展契机，实现公司在医疗服务领域的布局。
公司的主要产品为第三代真空采血系统，并已成功研发、生产和销售医院智能采血系统、全自动真空采血管脱盖机、POCT系列产品、尿液检测系列产品、静脉留置针系列产品等临床实验室诊断与临床护理领域系列产品。截至 2016年9月30日，公司总资产为14.45亿元。2016年1-9月净利润为2,151.49万元。
（二）公司现有业务板块主要风险
1、医药改革和监管政策变化的风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，阳光投标平台、两票制等限价竞标政策愈演愈烈，对医疗企业的压力仍在持续。国务院发布《关于深化医药卫生体制改
革的意见》后，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。
2、新产品、新技术研发风险
公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。公司若未能及时准确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面投入较大，若未能形成产品生产并产生销售收入，将对公司盈利带来不利影响。
3、集团化管理风险
随着公司规模的不断扩大，公司在国内外控股公司数量不断增加，逐步形成一定规模的企业集团，组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管控需要进一步加强。由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
4、公司产品及代理产品未能顺利取得注册证的风险
根据国家规定，医疗器械产品需获得医疗器械产品注册证书方可销售，因此相关产品能否如期拿到产品注册证直接影响该类产品的推出时间及销量。医疗器械产品，尤其是第三类医疗器械产品注册周期长，公司自产及代理产品如未能如期获得注册证书，则会对公司经营产生不利影响。
5、海外市场销售及汇率风险
报告期内，公司海外出口业务收入占公司销售收入的比例超过20%，而公司将持续拓展海外市场。由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海外主要客户分布在俄罗斯、沙特、巴西、韩国等新兴市场国家，而这些国家的政治经济制度的不确定性更大，会直接影响公司产品在海外市场的销售。如国外企业提出反
倾销申请、货币暴跌等，对海外销售造成了一定的不利影响。
随着人民币国际化进程的深入以及人民币汇率波动区间的扩大，人民币对美元、欧元等主要货币的汇率的波动会增加，进而对公司海外销售业绩造成一定程度的影响。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司正不断朝着“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的方向迈进本次募投项目是经过公司长期跟踪研究、充分市场调研后作出的谨慎决定，是公司的在相关领域的重要布局。液体活检标本采集管自动化生产项目可以拓展蓝海市场，夯实公司的核心竞争力；血栓弹力图检测系统自动化生产项目是公司核心战略的延伸，是公司进一步夯实“检验专家”的重点战略产品；一次性使用静脉留置针建设项目可使得公司产品的质量和竞争力进一步提升；宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目是公司响应国家号召，开展医院PPP项目，正式进入医疗服务领域的战略一步。
随着募集资金投资项目建成并开始运营后，公司“医疗产品+医疗服务”的业务板块将进一步完善，协同效进一步提升，公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、立足已有优势业务，加快新产品的研发和推广
上市以来，公司已打造完成“医学实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和健康管理平台”五大产品战略平台。未来公司将立足现有市场、研发优势，继续保持对研发的大力投入，加大对知识产权和核心技术的保护力度；积极开发新产品，丰富和完善公司销售产品线；
进一步拓展其他地区以及海外市场，通过国内外有影响力的医疗器械类产品展会、各省区标杆医院营销、驻院式服务等多种方式完成市场营销计划。通过上述措施，提升公司核心竞争力和品牌形象，进一步增强公司盈利能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该规划已经公司2015年第一次临时股东大会的审议。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益；随着募投项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
4、加强内部控制及精细化管理，增强企业经营效率
自创业板上市以来，公司不断完善内部控制制度、努力提高经营管理水平、持续完善、落实相关内部管理制度。公司将根据市场需求，调整公司组织架构和人员安排，推行以效率协作及结果为导向的授权管理制度，激发企业活力。同时，随着公司规模逐渐扩大，公司陆续通过设立子公司、收购股权、参股等方式进行了对外投资。对上述企业投资有助于公司自身完善产品和服务，同时有助于公司探索新的盈利模式和增长点，发挥企业集团内部的协调优势和规模优势。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）邓冠华作为公司控股股东及实际控制人，就公司 2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
《非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺》已经公司 2017年 2月 6日召开的第三届董事会第三十一次会议通过，该方案将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施承诺事项的履行情况。
特此公告！
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2017年2月6日