证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2017-043号成都天翔环境股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
通知于2017年4月3日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于2017年4月13日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《2016年年度报告及其摘要的议案》
《2016年年度报告》全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
董事会听取邓翔总经理所作《2016年度总经理工作报告》，认为 2016年度经营管理层层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2016年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2017年的工作目标及措施做了详细规划和安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
公司《2016年度董事会工作报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2016年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事范自力、何丹、刘兴祥分别向董事会提交了 2016年度独立董事述职报告（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在
2016年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度审计报告》
《2016年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度外部审计机构的议案》
经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构，聘任期为一
年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
《2016年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，现拟将《公司章程》作如下修订：
原章程第一百五十五条公司的利润分配政策规定：
“公司的利润分配政策为：
（四）公司现金分工的具体条件、比例和间隔期限
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利
的同时，可以派发股票股利。”
现修改为：
“公司的利润分配政策为：
（四）公司现金分工的具体条件、比例和间隔期限
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，2016年年度归属于母公司净利润
46,620,053.22元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年
年度归属于母公司净利润的10％提取法定盈余公积4,662,005.32元，加上年初未分配利润157,723,789.63元，减本年度现金分红41,995,159.73元后，截至
2016年12月31日，可供股东分配的净利润为157,686,677.80元，公司期末资本
公积1,200,503,517.41元。公司报告期内合并报表归属于上市公司股东的净利
润126,594,103.98元。
考虑到公司处于快速发展期，未来参与环保项目投资对资金需求较大，根
据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合
《公司法》及《公司章程》的相关规定，在综合考量公司财务状况及资本金的
基础上，拟定如下分配方案：以公司总股本435,399,190为基数向全体股东按每10股派发人民币现金0.6元（含税），共计派发现金股利26,123,951.40元。本
年度不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证券监督管
理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于股东未来分红回报规划（2017-2019）的议案》
《股东未来分红回报规划（2017-2019）》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2016
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于确定公司高级管理人员2017年薪酬的议案》
为充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业
的营运能力和经济效益，增强公司高管人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，确保公司发展目标的实现，高管人员的薪酬以企业绩效为基础，
根据公司2017年度销售收入和利润的实现情况确定。
总经理邓翔，基本年薪为30万元；副总经理王军、吕炜、彭文胜和财务总
监娄雨雷及董事会秘书王培勇基本年薪均为24万元，绩效年薪按公司2017年度
销售收入及利润情况以及担任的行政职务的履行情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见中国证监会指定创业板信息
披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十四、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
《关于2017年度日常关联交易预计的议案》内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,2票回避
此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的议案》
《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十六、审议通过了《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》
公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时
会议、2016年第七次临时股东大会已审议通过了公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案等相关事项。
经公司研究，根据2016年第七次临时股东大会决议的授权，公司董事会
同意调整公司本次发行股份购买资产的调价机制、本次发行股份锁定期及上
市安排及募集配套资金的总额和用途，具体调整如下：
（一）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有
权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进
行调整：
1、价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德
天翔的交易价格不予调整。
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。
4、触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交
易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超
过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
5、调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4、触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格
进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6、发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十
个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为
基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天
翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股
票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基
准日前20个交易日天翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
8、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发
行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日
期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）本次方股份锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行
股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等
原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份
时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规
则及其他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束
之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天
翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个
月内不得转让。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等
原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守
《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规
范性文件的有关规定。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金
AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目拟使用募集配套资金
调减铺底流动资金11,772.08万元，调减预备费801.31万元。调整后本次募集配套资金总额调整为不超过29,739.08万元，具体用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金||
||||调整前|调整后|
|1|AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|39,283.83|28,206.83|15,633.44|
|2|AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项目|11,105.64|11,105.64|11,105.64|
|3|支付本次交易的中介机构费用、交易税费|3,000|3,000|3,000|
|合计||53,389.47|42,312.47|29,739.08|

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
十七、审议通过了《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联
交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
本次关于调整公司发行股份购买资产的调价机制及募集配套资金的总额和
用途是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调整，不涉及交易对象、
交易标的以及交易价格调整，不涉及新增配套融资。
公司董事会根据2016年第七次临时股东大会授权调整公司本次发行股份购
买资产的调价机制及募集配套资金的总额和用途不构成本次重组方案的重大调
整。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
十八、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>
及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》
根据调整之后的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，
公司将与成都亲华科技有限公司、中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合
伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合
伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）共6家企业签署《发行股份购买资产协议之补充协议之补充协议（二）》，并与亲华科技签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿
协议之补充协议（二）》。
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对原《发行股份购买资产协
议》第3.4条支付的股票定价及数量的调整机制进行了修订，修订了触发条件、调价基准日等条款。《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）》对原《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的业绩承诺方式及补
偿方式进行了修订，亲华科技业绩承诺及补偿方式由依据2016年-2018年累计承诺净利润进行补偿变更为依据2017年-2019年每年承诺净利润进行业绩补偿。
协议主要内容详情请参见《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节/一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》”与“第六节/二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补
充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》”。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
十九、审议通过了《关于签署<成都中德天翔投资有限公司经营管理协议
之补充协议>的议案》
公司于2016年10月9日召开的第三届董事会第四十三次临时会议和2016年11月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》并于2016年10月9日公告了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编码：2016-133号）
公司将与成都亲华科技有限公司、中泰创展（上海）投资合伙企业（有限
合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限
合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投
资基金合伙企业（有限合伙）共6家企业签署《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议》。协议补充主要内容如下：
原协议第一条约定内容为：
“（一）甲方的权利
1、乙方同意就其持有中德天翔股权对应表决权委托给受托方，甲方接受委托后享有乙方对中德天翔的相应表决权。”
现补充约定如下：
“1、双方确认，就原协议第一条所述乙方就其持有中德天翔股权对应表决
权委托给甲方事宜，该表决权系指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权，
不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重
大事项之表决权，该等重大事项的表决应由甲方提前通知乙方并根据乙方意愿
表决。”
补充协议的签署不影响中德天翔日常经营管理相关事项之表决权的委托，
有利于发挥标的资产与公司在业务方面的协同效应，有利于推动本次收购进程，不会损害公司及广大股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
二十、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2016年5月10日下午15： 00在公司三楼会议室召开2016年年度股东大会。
会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召
开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会