证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-018深圳雷柏科技股份有限公司
关于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司 2016年 2月 29日在指定媒体披露的《2015年度业绩快报》及《2016年度第一季度业绩预告修正公告》已经考虑到本次股权处置可能对公司财务带来的影响。
深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷柏科技”）于 2016年3月29日召开的第二届董事会第23次临时会议审议通过了《关于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概述
1、转让子公司股权
公司于2013年12月17日召开第二届董事会第八次临时会议、2014年1月 6日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）70%股权的议案，以 58,800万元人民币收购姚伟、占志虎、朱光敏（以下简称“原股东”）合计持有的乐汇天下70%股权。乐汇天下于2014年1月14日完成了上述股权收购的工商变更事宜。
截至目前，公司已向原股东支付乐汇天下股权转让款26,460万元，尚有2014
年度、2015年度、2016年度三笔余款共计32,340万元未予支付。
2013年——2016年原股东承诺实现净利润分别为 6,000万、8,000万、10b000万、12,000万；2013年——2015年乐汇天下实际实现净利润分别为6，161万、9,922万、1,714万。乐汇天下2015年度未实现公司之前与原股东签署的《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《前次股权转让协议》”）上有关业绩承诺的条款，考虑到因非经营因素导致乐汇天下经营出现异常并日趋恶化，未来经营状况堪忧，为最大程度保证公司利益，经公司与乐汇天下原股东的充分沟通、协商，达成一致意见，在将乐汇天下未分配利润按比例进行分配后，乐汇天下原股东回购公司持有的70%乐汇天下股权，公司与原股东签署了有关乐汇天下股权转让《协议书》，并明确在完成本次股权转让后乐汇天下不再继续从事包括手机游戏在内的任何与公司或公司下属企业构成同业的经营活动。
本次对外交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
根据《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
2、简要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48250003号《审计报告》，乐汇天下2015年度的简要财务数据具体如下：
单位:元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||194,639,920.90||
|负债总额||6,693,271.94||
|所有者权益||187,946,648.96||
|累积未分配利润||172,946,648.96||
||项目||2015年度|
|营业收入||32,241,112.74||
|营业利润||20,127,405.90||
|利润总额||20,171,374.62||
|净利润||17,141,681.82||
|经营活动产生的现金流量净额||15,437,679.31||

另外，乐汇天下2016年度截止到2月29日，实现营业收入38,574.34元，实现净利润-1,211,655.51元（未经审计）。
3、乐汇天下分红方案
根据截止2015年12月31日的累计未分配利润172,946,648.96元按股权比例进行分红：
（1）雷柏科技应分股利为：
172,946,648.96*70%=121,062,654.27元。
（2）姚伟、占志虎、朱光敏应分股利为：
172,946,648.96*30%=51,883,994.69元。
4、定价依据
参考广东中广信资产评估有限公司于2016年3月23日出具的《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2016]第120）（以下简称《“资产评估报告》”），截至评估基准日（2016年12月31日），乐汇天下100%股权的资产基础法评估值为187,865,446.39元，该权益价值考虑了被评估企业历年累计未分配利润，如果因被评估企业进行利润分配，则其权益价值自然作相应调整。
在将乐汇天下未分配利润172,946,648.96元按比例分配后，公司账面净资产尚余 15,000,000.00元，归属雷柏科技为 10,500,000.00元。参考上述评估值，并经交易各方协商一致，同意本次乐汇天下70%股权的转让价款总额为31,723,500.00元。
二、协议签署方介绍
甲方：公司
乙方1：姚伟
住所：北京市海淀区上地东路5号院4号楼三层308室
乙方2：占志虎
住所：北京市海淀区上地东路5号院4号楼三层308室
乙方3：朱光敏
住所：北京市海淀区上地东路5号院4号楼三层308室
（以上乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”）
三、协议的主要内容
甲方：雷柏科技
乙方：姚伟、占志虎、朱光敏
1、根据甲乙双方于2013年12月16日签订的《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下称“《第一轮收购协议》”），甲方已向乙方支付了第一轮收购的股权转让款共计 26,460万元，尚有 32,340万元的股权转让款未支付。现甲乙双方一致同意终止第一轮收购未履行部分即甲方不再向乙方支付《第一轮收购协议》约定的未支付款项，亦不再执行《第一轮收购协议》规定的“第三条业绩承诺、补偿和奖励条款”及“第十条乐汇天下股东关于任职期限的承诺”；同时乙方作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于不存在竞业禁止情形的承诺函》终止履行，不再有效；并相互不追究《第一轮收购协议》下彼此的法律责任，但是如因乐汇天下或乙方的原因导致甲方今后遭受任何损失的，乙方仍应向甲方承担连带损害赔偿责任。
2、甲乙双方一致同意终止《关于北京乐汇天下科技有限公司第二轮收购的股权转让框架协议》（以下称“《第二轮收购框架协议》”）约定的第二轮收购计划，并相互不追究《第二轮收购框架协议》下彼此的法律责任。
3、本次股权转让的价格及转让款的支付方式及期限
3.1、甲方同意以3172.35万元人民币的价格将其持有的乐汇天下70%的股权转让予乙方，乙方同意受让。
具体转让情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股权转让比例（%）|股权转让价格（万元）|
|雷柏科技|姚伟|44.80|2030.30|
||占志虎|23.45|1062.74|
||朱光敏|1.75|79.31|
|合计||70.00|3172.35|

3.2、本次股权转让款的支付方式及期限：乙方同意按乐汇天下股东会审议通过的分红决议，委托乐汇天下在分红决议通过当日直接从乙方应取得的分红款中全额划转本次股权转让款给甲方，不足部分由乙方在本协议生效之日起 10日内以现金方式予以补足；乙方应确保乐汇天下股东会在本协议签订之日起5日内审议通过本协议及分红决议，并确保乐汇天下于分红决议通过当日从乙方应取得的分红款中全额划转本次股权转让款给甲方。
3.3、甲乙双方同意，无论任何时候，甲方均不对乐汇天下的任何债务承担法律责任。如因乐汇天下或乙方的原因导致甲方今后遭受任何损失的，甲方均有权向乙方各方追偿，包括但不限于甲方向第三方支付的赔偿金、甲方缴纳的行政处罚金以及甲方为此支付的律师费用等，即使该等损失发生在本次股权转让完成之日后。乙方之各方应对上述追偿义务承担连带赔偿责任。
3.4、甲乙双方同意，本协议生效且乙方向甲方支付50%以上全部股权转让款之日为本次股权转让完成之日。本条规定并不意味着股权转让完成后乙方将不负有支付剩余股权转让款的义务，如乙方在本次股权转让完成后仍有部分股权转让款未支付的，乙方仍应按照协议规定即本协议生效之日起 10日内继续向甲方支付股权转让款，否则甲方将有权根据本协议规定要求乙方承担相应的违约责任。
4、乙方承诺，自本次股权转让完成之日起：
乐汇天下不再继续从事任何与甲方或其下属企业构成同业的经营活动，包括但不限于手机网络游戏等业务，但收回公司应收账款和处理其他非经营事宜不受
此条款约束。
5、有关税费的承担
甲乙双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
6、违约责任
6.1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
6.2、本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权转让价款的，每逾期1日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于甲方自身或其他方的原因导致逾期付款的除外。若甲方违反本协议的约定，未能在约定的期限内协助乙方办理完毕本次股权转让工商变更登记的，每逾期1日，应当以本次股权转让价款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给乙方，但由于乙方、乐汇天下或其他方的原因导致逾期办理工商变更登记的除外。
6.3、如协议各方中任何一人违反本协议第四条约定的承诺事项的，甲方有权要求乙方中违约之人向甲方支付 1000万元作为违约金，并有权要求将违约之人因此所获得的利益收归甲方所有（为避免疑问，在本条约定项下，乙方中一人或多人违约，其他人不承担连带责任），该违约金在违约事项发生后 10日内支付。
5、生效条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准本次交易；
2、乐汇天下股东会批准本次交易。
四、对公司的影响
1、公司此次签订股权转让协议处置乐汇天下股权是为了在最大程度上保障上市公司及全体股东的利益，避免资金无效的流出。
（1）如继续执行《前次股权转让协议》
整体而言，公司目前的股权转让款支付进度不及乐汇天下累计净利润实现进度。根据《前次股权转让协议》中有关业绩承诺补偿的条款，乐汇天下原股东在公司 2015年年报披露后需就乐汇天下 2015年未实现业绩承诺向公司补偿 101,313,224.21元人民币，扣除公司尚未支付 2014年度与 2015年度的股权转让款，则公司需净支付 45,686,775.79元；进一步考虑2016年，考虑到乐汇天下目前的经营困难，已出现亏损，假设其 2016年乐汇天下最终能保持盈亏平衡（为便于理解，假设公司暂不支付2014年度与2015年度股权转让款，也不考虑2015年度业绩补偿），则乐汇天下原股东在2016年年报披露后需就乐汇天下2015年及 2016年未实现业绩承诺向公司补偿 297,313,224.21元，扣除公司尚未支付的全部股权转让款，则公司仍需净支付 26,086,775.79元。
（2）如执行本次转让协议
根据本次签署的协议内容，公司通过此次的股权转让，将获得转让款31,723,500元。乐汇天下将向公司分红121,062,654.27元，公司已没有任何现金支付义务，对于公司来说，将更能保证自身及全体股东的利益。
2、对公司的财务影响
（1）对2014年度的影响
乐汇天下2014年实现净利润（扣除收购时形成的无形资产摊销）为：
9,774.07万元，归属上市公司净利润为：6,841.85万元；
（2）对2015年度的影响
乐汇天下2015年度盈利未达承诺利润，公司按照相关会计准则对此次股权投资进行初步商誉减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，商誉减值金额约为51,474万元，乐汇天下原股东2015年需向公司进行业绩补偿10,131万元，乐汇天下2015年实现的归属上市公
司的净利润为：1,109.60万元，对上市公司2015年度净利润影响为税后亏损34,031.95万元。
（3）对2016年度的影响
为保障上市公司利益，公司此次对持有的乐汇天下股权进行处置。扣除2015年的业绩补偿款后公司尚未向乐汇天下原股东支付的股权转让款22,206万元将可确认为2016年营业外收入，综合计算此次股权转让所得及投资损益，导致2016年税后净利润将增加约19,500.41万元。
如不考虑按跨年度列示相关损益的因素乐汇天下投资事项实际累计影响公司税后净利润为亏损7,689.69万元。
公司 2016年 2月 29日在指定媒体披露的《2015年度业绩快报》及《2016年度第一季度业绩预告修正公告》已经考虑到本次股权处置可能对公司财务带来的影响，除此之外，本次股权处置不会对公司财务状况带来其他影响。
3、转让乐汇天下股权，是鉴于公司目前正积极谋求转型并取得初步成果，为了集中力量发展和突出主业，并基于乐汇天下目前的经营状况陷入困境等多重因素的考量，及时处理不良资产隔绝不可预期风险。此举有利于公司提高资产、资金的使用效率，轻装上阵，对后续提升公司业绩将产生积极影响。
4、上述协议的签署，除对2015年会计年度造成拖累外不会对公司生产经营等方面造成其他不利影响。公司后续将加强电子竞技类业务、无人机产业、机器人事业的发展，并同时通过设立并购基金等一系列举措，拓展完善公司产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司整体的市场影响力。
5、本次股权转让将导致本公司合并报表范围变更，公司将不再持有乐汇天下股权，乐汇天下将不再是本公司的控股子公司。截止本公告日，本公司没有为乐汇天下提供担保、委托理财等情况，也不存在乐汇天下占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
五、有关审议程序
1、董事会审议情况
本事项业经公司第二届董事会第二十三次临时会议以5票同意，0票弃权、0票反对审议通过。根据《公司章程》的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
2、监事会审议情况
本事项业经公司第二届监事会第十八次临时会议以 3票同意，0票弃权、0票反对审议通过。根据《公司章程》的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、独董发表独立意见
经核查，独立董事认为：乐汇天下未达前次乐汇天下股权转让书中所约定的业绩承诺，且未来的经营发展形势并不明朗。公司此次转让乐汇天下股权，及时处理公司不良资产，是以集中主力发展公司相关主营产业，对公司后续的发展有积极的影响。本此转让股权事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次股权转让事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次临时会议决议；
2、第二届监事会第十八次临时会议决议；
3、独立董事关于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权的独立意见
4、《协议书》。
5、北京乐汇天下科技有限公司审计报告
6、北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2016年3月29日