北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予事项的
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
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关于广州博济医药生物技术股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予事项的
法律意见书
致：广州博济医药生物技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药本次股票期权激励计划预留股票期权授予事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药股票期权激励计划调整股票期权数量及行权价格事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书释义
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||序号||简称|指||全称（含义）|
|1||博济医药、公司||指|广州博济医药生物技术股份有限公司||
|2||《股票期权激励计划(草案)》||指|《广州博济医药生物技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》||
|3||《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|4||《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|5||《管理办法》||指|《上市公司股权激励管理办法》||
|6||《备忘录第8号》||指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》||
|7||《公司章程》||指|《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》||
|8||本次激励计划、本激励计划||指|博济医药拟实施的《2019年股票期权激励计划（草案）》||
|9||本次授予||指|博济医药本次激励计划股预留股票期权授予事项||
|10||中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|11||本所||指|北京市康达（广州）律师事务所||
|12||本所律师||指|本所经办律师董永、廖燕洁||
|13||元||指|人民币的货币单位“元”||

北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（正文）
一、本次授予的批准和授权
（一）2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（四）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定本次激励计划授予股票期权的总数由300万份调整为299.5万份，行权价格为11.60元/股。其中首次授予的股票期权由270万份调整为269.5万份，首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，预留股票期权数量不变，仍为30万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（五）2019年4月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划的调整和首次授予符合相关法律法规以及本次激励计划的要求。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（六）2019年6月11日，博济医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（七）2019年6月11日，博济医药召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权数量和首次授予的股票期权行权价格进行调整。公司监事会认为本次调整符合公司《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）2019年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
（九）2019年12月10日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，博济医药尚需依法履行相应的信息披露义务。
二、本次授予的授予日
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划预留股票期权预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后12个月内确认。
2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
2019年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定2019年12月10日为本次激励计划预留股票期权的授予日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，不早于董事会审议授予事宜的召开日期，且在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生不符合获授条件的情形，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《股票期权激励计划（草案）》、《管理办法》等的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董永
廖燕洁
年 月 日