证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-016厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于
2017年4月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事 9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《公司 2016年度经营工作报告》；
公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2016年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了
2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2．审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》；
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2016年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2016年度的工作情况。
公司独立董事陈守德先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了
《2016年独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详细内容请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
3．审议通过《公司 2016年年度报告及其摘要》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定，公司编制了《2016年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》。
4．审议通过《公司 2016年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入87,344万元，同比增长35.92%；全年实现利润总额3,922万元，同比增长31.97%，实现归属于母公司所有者权益的净利润
2,309万元，同比上涨9.54%。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5．审议通过《公司 2017年度财务预算报告》；
该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6．审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润16,419,183.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余
公积金1,641,918.34元，加年初未分配利润88,741,064.39元，减去公司已支付的2015年度现金股利2,200,000.00元，至2016年12月31日，实际可供分配利润为101,318,329.44元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司董事会提出的利润分配预案。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7．审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告及自查表》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详细内容及独立董事意见请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260021号《关于厦门万里石股份有限公司内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8．审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260020号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构
出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9．议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，修订后请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程（2017年4月）》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10．审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事、监事薪酬（税前）进行了调整。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11．审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，上述高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次董事会审议的部分议案尚需提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，请广大投资者关注公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会2017年4月25日