思美传媒股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（钟瑞庆）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职后公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2017年度，公司共计召开了 7次董事会会议，1次年度股东大会会议和 1次临时股东大会，本人出席及列席会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式|委托出席|是否连续两次未亲自|
|||参加次数|次数|参加会议|
|7|2|5|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||

公司在 2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人担任公司董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬与考核委员会的委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2017年 4月 26日召开的第四届董事会第十次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2016年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
3、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的 2016年度利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
4、关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查，我们认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，我们同意公司使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的决定。
5、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任陈静波先生、俞建华先生为公司副总经
理。根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材料，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，所聘人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。因此，我们同意聘任陈静波先生、俞建华先生为公司副总经理。
6、关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第 4号》以及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为66名激励对象办理相应解锁手续。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
8、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存
在以前期间发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
（2）公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
(二)在 2017年 7月 17日召开的第四届董事会第六次会议上发表以下独立意见：
1、本次延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司本次重大资产重组顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、公司已履行信息披露义务和相关审批程序。
综上，我们同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。
(三)在 2017年 8月 28日召开的第四届董事会第七次会议上发表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2017年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
经核查，公司编制《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）在 2017年 12月 27日召开的第四届董事会第九次会议上发表以下独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第九次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表如下独立意见：公司预先以自筹资金支付本次重组的现金对价及本次交易的相关费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天健审〔2017〕8562号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项履行了法律、法规规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的有关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金613,494,408.68元置换预先投入的自筹资金同等金额。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
五、联系方式
邮箱：zhongruiqing@zju.edu.cn
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独立董事：
钟瑞庆
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