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上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售以及回购注销部分股票期权、限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科 2017年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分股票期权、限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及
员工持股计划》（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁及本次回购注销的批准和授权
1.12017年11月1日，公司召开2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”），审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。其中，《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》授权公司董事会“对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”、“决定激励对象是否可以行权或解除限售”、“取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销”，并授权董事会及董事会进一步授权之人士“办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜”。
1.2根据临时股东大会的授权，2019年11月7日，公司召开第六届董事会2019年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，同意本次解锁及本次回购注销。
1.32019年11月7日，公司召开第六届监事会2019年度第五次临时会议，审
议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，同意本次解锁及本次回购注销。
1.42019年11月7日，公司独立董事出具了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的独立意见》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》，同意本次解锁及本次回购注销。
综上所述，本所认为，本次解锁及本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、 本次解锁的条件满足情况
2.1 根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算；首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。激励计划的首次授予日为2017年 11月7日，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的股票期权及限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。
2.2 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.3 根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，首次授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.4 根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核条件为“公司 2018年度净利润为正，且较 2017年度增长10%或以上”；首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件为“公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上”。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2019]16254号、天职业字[2018]6788号），公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,331,923,715.27元，2018年度归属于母公司所有者的净利润为人民币2,019,857,001.70元，较2017年度业绩增长51.65%。基于上述，首次授予的股票期权第二个行权期、首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件已成就。
2.5 根据《激励计划》的规定，激励对象的个人业绩考核要求如下：
（1）股票期权
||||
|-|-|-|
|考核等级|定义|可行权系数|
|优秀|年度考核得分≥90|100%|
|良好|80≤年度考核得分＜90|100%|
|称职|70≤年度考核得分＜80|70%|
|待改进|年度考核得分＜70|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=系数×激励对象个人在该行权期内全部可行权额度。
（2）限制性股票
||||
|-|-|-|
|考核等级|定义|可解除限售系数|
|优秀|年度考核得分≥90|100%|
|良好|80≤年度考核得分＜90|100%|
|称职|70≤年度考核得分＜80|100%|
|待改进|年度考核得分＜70|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额度。
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的审核结果，除31名离职及职务变更人员外，1,093名激励对象中 376名考核等级为“优秀”，637名考核等级为“良好”，71名考核等级为“称职”，2名考核等级为“待改进”，另有7名激励对象退休并不再进行个人业绩考核。由于2名激励对象的考核等级为“待改进”，其本次解锁中可行权的股票期权和可解除限售的限制性股票数量均为0，因此本次解锁中实际可行权/可解除限售的激励对象为1,091人。
基于上述，除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计 88.5207万份股票期权不满足行权条件以及 2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计 11.7555万股限制性股票不满足解除限售条件外，激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权股票期权数量为4,464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4,540.8457万股。
综上所述，本所认为，除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权不满足行权条件以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计 11.7555万股限制性股票不满足
解除限售条件外，本次解锁的条件均已成就。在本次激励计划首次授予部分权益第
二个等待期、限售期届满后，即在 2019年11月 7日以后可根据《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定办理本次解锁的相关事宜。
三、 本次回购注销情况
3.1 根据《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二个行权期及解除限售期相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》及公司的书面确认，由于31名激励对象已离职或发生职务变更，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计189.0960万份股票期权，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计 189.0960万股限制性股票；由于 71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权以及 11.7555万股限制性股票不满足行权/解除限售条件，公司董事会拟注销该部分股票期权、回购并注销该部分限制性股票；由于48名激励对象合计持有的72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行使期权，公司董事会拟注销该部分未行使的股票期权。
基于上述，本次回购注销中公司拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销 33名激励对象所持有的合计 200.8515万股限制性股票。
3.2 根据《激励计划》“第四章限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“（一）限制性股票的回购价格”的规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划》“第四章限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“（三）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票授予后，公司发生派送股票红利事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后价格应为授予价格减去每股派息额。
2017年 11月 7日，公司董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票的授予价格为 2.29元/股。2018年 8月 24日，公司实施 2017年度权益分派方案，向全
体股东每10股派发现金红利人民币2.0元。2019年8月5日，公司实施2018年度权益分派方案，以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元。因此，根据《激励计划》的上述规定，公司向首次授予部分激励对象授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格相应调整为1.84元/股加上同期银行存款利息之和。
根据《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》以及公司书面确认，公司回购上述 200.8515万股限制性股票的价格为 1.84元/股加上同期银行存款利息之和，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
3.3 经核查，公司已在巨潮资讯网就因本次回购注销引致股本减少事项以刊发公告的方式向债权人进行了通知。根据公司书面确认，公司将会在本次回购注销董事会决议作出之日起30日内在报纸上刊登公告。公告主要内容如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁及本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计 88.5207万份股票期权不满足行权条件以及 2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计 11.7555万股限制性股票不满足解除限售条件外，本
次解锁的条件均已成就。公司拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权，拟回购并注销 33名激励对象所持有的合计 200.8515万股限制性股票，公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书。
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上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
齐轩霆
经办律师：
丁继栋
罗寒