中材科技股份有限公司
首期管理层与核心骨干参与认购公司
非公开发行股份的股权投资计划（草案）
特别提示
1、中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（以下简称“本次股权投资计划”或“股权投资计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次股权投资计划的参加对象为公司（含各业务板块，总部职能部门以及公司本次收购的泰山玻璃纤维有限公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，各业务板块高级管理人员，总部职能部门和各业务板块核心骨干，合计不超过 153人。其中认购本次股权投资计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、赵长胜以及高级管理人员朱建勋、唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共14人。
3、参加对象认购股权投资计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、股权投资计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本次股权投资计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次股权投资计划设立时计划份额合计不超过 16,053.12万份，资金总额不超过 16,053.12万元。其中，董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员合计认购不低于 2,452.56万份，其认购份额占股权投资计划的总份额比例约为15.28%。本次股权投资计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 16,053.12万元，认购股份不超过
11,202,456股。
6、本次股权投资计划的存续期为48个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算。股权投资计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月。
7、股权投资计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 14.33元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.33元/股，且不低于公司最近一期末每股净资产。最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
8、本次股权投资计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江中材启航1号定向资产管理产品”进行管理。
9、本次股权投资计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行股票事项获得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次非公开发行股票事项经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本次股权投资计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次股权投资计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、股权投资计划的目的 ....................................................................................................... 5二、基本原则 ........................................................................................................................... 5三、参加对象及确定标准 ....................................................................................................... 5四、资金和股票来源 ............................................................................................................... 6五、股权投资计划的存续、变更和终止 ............................................................................... 7六、管理模式 ........................................................................................................................... 8七、股权投资计划受托方的选任、协议主要条款 ............................................................. 12八、股权投资计划的资产及其投资 ..................................................................................... 13九、标的股票的锁定期 ......................................................................................................... 13十、公司融资时股权投资计划的参与方式 ......................................................................... 13十一、股权投资计划权益的处置办法 ................................................................................. 13十二、实施股权投资计划的程序 ......................................................................................... 14十三、其他事项 ..................................................................................................................... 15
释义
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|公司、本公司、中材科技|指|中材科技股份有限公司|
|股权投资计划、本次股权投资计划|指|中材股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划|
|参加对象|指|参加本次股权投资计划的公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干|
|《股权投资计划（草案）》|指|《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》|
|本次发行、本次非公开发行|指|中材科技本次向特定对象非公开发行股份的行为|
|定价基准日|指|中材科技第五届董事会第七次临时会议决议公告日|
|标的股票|指|本次股权投资计划通过认购非公开发行股份方式获得的中材科技股票|
|持有人|指|实际缴纳出资认购股权投资计划份额的人员|
|管理委员会|指|股权投资计划的常设机构，由参加股权投资计划的持有人通过持有人大会选出|
|资产管理机构/长江养老|指|本次股权投资计划的受托方长江养老保险股份有限公司|
|长江养老资产管理产品|指|长江中材启航1号定向资产管理产品|
|托管人|指|XX银行股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《中材科技股份有限公司章程》|
|《资产管理产品合同》|指|《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》|
|董事会|指|中材科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|中材科技股份有限公司监事会|
|国务院国有资产监督管理委员会|指|国务院国资委、国有资产监督管理部门|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、股权投资计划的目的
中材科技依据《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，并通过工会会员代表大会征求了员工意见。
实施本次股权投资计划的目的是完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本次股权投资计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权投资计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本次股权投资计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次股权投资计划。
（三）风险自担原则
股权投资计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）股权投资计划参加对象的确定标准
公司（含各业务板块，总部职能部门以及公司本次收购的泰山玻璃纤维有限公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干，其中员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。
本次股权投资计划参加对象范围包括：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、各业务板块董事、监事、高级管理人员;
3、总部和各业务板块核心骨干员工；
4、经公司与泰山玻璃纤维有限公司共同确定的泰山玻璃纤维有限公司核心员工；
本次员工股权投资计划不含在中材集团、中材股份任职人员。公司监事会将对有资格参加股权投资计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）参加对象认购标准
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，各自认购金额所对应股票数量应不低于6万股，且不超过50万股；
2、各业务板块董事、监事、高级管理人员，各自认购金额所对应股票数量应不低于4万股，且不超过30万股；
3、总部和各业务板块核心员工，以及经确定的泰山玻璃纤维有限公司核心员工，各自认购金额所对应股票数量应不低于1万股，且不超过25万股。
（三）参加对象认购股权投资计划情况
本次股权投资计划的参加对象总人数不超过153人，认购的股权投资计划总份额不超过16,053.12万份，总金额不超过16,053.12万元。其中，认购本次股权投资计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、赵长胜以及高级管理人员朱建勋、唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共14人，合计认购不低于 2,452.56万份，其认购份额占股权投资计划的总份额比例为15.28%。该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个高级管理人员及核心骨干所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参加人数及认购金额根据实际交款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）股权投资计划的资金来源
参加对象认购股权投资计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《认购申请确认及承诺函》作为认购意向
确认依据。承诺参加股权投资计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购股权投资计划的权利，并需承担有关违约责任。
（二）股权投资计划的股票来源
本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。股权投资计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 16,053.12万元，认购股票数量不超过11,202,456股。
股权投资计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本次股权投资计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次股权投资计划认购公司本次非公开发行股票的价格为14.33元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即14.33元/股，且不低于公司最近一期末每股净资产。最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所有关规定进行相应调整。
五、股权投资计划的存续、变更和终止
本次股权投资计划的存续期为 48个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
六、管理模式
公司董事会负责拟定和修改本次股权投资计划，并在持有人授权范围内办理本次股权投资计划的其他相关事宜；本次股权投资计划委托长江养老保险股份有限公司管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次股权投资计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权投资计划发表意见。
独立董事对本次股权投资计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权投资计划发表独立意见。
本次股权投资计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使股权投资计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行股权投资计划的日常管理职责。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购股权投资计划份额的，成为本次股权投资计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购股权投资计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；
（2）通过认购股权投资计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；
（3）法律、行政法规、部门规章以及持有人大会章程所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守股权投资计划的规定；
（2）履行其为参与股权投资计划而作出的全部承诺；
（3）按承诺认购的股权投资计划金额在约定期限内足额出资；
（4）授权中材科技代表股权投资计划持有人与长江养老签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意中材科技设立专户进行股权投资计划的资金归集，并在专项资产管理产品设立后，转入专项资产管理产品特定账户；
（5）遵守《中材科技股份有限公司章程》；
（6）遵守《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划之持有人章程》；
（7）股权投资计划存续期内，除出现生效司法裁判等本股权投资计划方案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的股权投资计划份额，亦不得申请退出本次股权投资计划；持有人名下的股权投资计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持计划份额；
（8）按认购股权投资计划份额承担股权投资计划的亏损风险；
（9）按认购股权投资计划份额承担股权投资计划的产品管理费用；
（10）按认购股权投资计划份额承担股权投资计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；
（11）因参与股权投资计划，以及股权投资计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税收；
（12）遵守持有人大会会议决议以及管理委员会会议的决议；
（13）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
（二）持有人大会
1、持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）授权董事会批准股权投资计划的终止或延期；
（2）授权管理委员会监督股权投资计划的日常管理；
（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（5）制定并遵守《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划之持有人章程》；
（6）依持有人大会章程约定可以行使的职权；
（7）法律法规或中国证监会规定的股权投资计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司总经理召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出股权投资计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对股权投资计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开股权投资计划持有人会议的其他事项。
召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
（2）本次股权投资计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）除修订持有人大会章程外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（4）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）股权投资计划管理委员会
管理委员会为本次股权投资计划的日常管理机构，管理委员会委员必须为持有人。管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与股权投资计划的存续期一致。
1、管理委员会委员候选人提名程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
2、管理委员会委员的义务：
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会股权投资计划方案，并负有如下义务：
（1）不得利用其职权损害股权投资计划其他持有人利益；
（2）不得擅自披露与股权投资计划相关的商业秘密；
（3）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给股权投资计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会的职权：
（1）召集持有人大会会议；
（2）执行持有人大会会议的决议；
（3）代表全体持有人监督股权投资计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股权投资计划所涉中材科技股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）监督股权投资计划的资产分配；
（6）向中材科技董事会提议股权投资计划的变更等事项；
（7）办理股权投资计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；
（8）负责股权投资计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通；
（9）提议修订持有人大会章程；
（10）负责与中材科技的沟通、联系事宜；
（11）根据实际需要，制定与股权投资计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件。
4、管理委员会设主任 1人，秘书 1人。管理委员会主任秘书的选举以及其他审议事项，由管理委员会全体委员过半数表决通过。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权；
5、管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。
七、股权投资计划受托方的选任、协议主要条款
（一）股权投资计划受托方的选任
受参加对象委托，公司选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以向中国保监会报告的合同为准）。
（二）《资产管理产品合同》的主要条款
1、产品名称：长江中材启航 1号定向资产管理产品（最终签署的产品合同以中国保监会报告的合同为准）
2、委托人：中材科技股份有限公司（经本次股权投资计划全体持有人授权）3、受托方/管理人：长江养老保险股份有限公司
4、投资目标：认购中材科技非公开发行股票，在股权投资计划约定锁定期满后出售，分享上市公司成长发展所带来的增值收益。
5、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
（三）管理费用计提及支付
1、初始费：委托人和管理人另行协商确定。
2、管理费：按照资产管理产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由中材科技、长江养老双方协商确定。
3、其他费用：资产管理机构在管理、运用、处分委托资产过程中所发生的
其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。
八、股权投资计划的资产及其投资
股权投资计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购中材科技本次非公开发行的股票，股权投资计划认购中材科技非公开发行股票金额不超过 16,053.12万元，认购股份不超过 1,120.25万股。因股权投资计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入股权投资计划资产。
九、标的股票的锁定期
股权投资计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
十、公司融资时股权投资计划的参与方式
股权投资计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定股权投资计划是否参与及资金解决方案。
十一、股权投资计划权益的处置办法
（一）股权投资计划权益的处置办法
1、股权投资计划存续期内，除出现本股权投资计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持股权投资计划的份额，亦不得申请退出本次股权投资计划。
2、收益分配：股权投资计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，专项资产管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
股权投资计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。
根据本股权投资计划或《资产管理产品合同》约定，本股权投资计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，股权投资计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法
1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持股权投资计划的份额；
2、因主动离职、辞退等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人
须在1个月内转让其所持有的份额。受让人资格和转让价格按照以下方式确定：（1）受让人资格：符合本次股权投资计划参与资格的人员，并由股权投资计划管理委员会根据贡献、司龄等确定受让人优先顺序；
（2）转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点所持产品份额净值孰低原则全额退出所持份额。
3、其他未尽事项，由股权投资计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（三）股权投资计划存续期期届满或提前终止后的处置办法
股权投资计划存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将股权投资计划资产以货币资金的形式按《资产管理产品合同》约定进行分配。
十二、实施股权投资计划的程序
（一）公司董事会负责拟定股权投资计划（草案）。
（二）就股权投资计划（草案）征求管理层及核心骨干的意见。
（三）通过工会会员代表大会充分征求员工意见。
（四）公司董事会审议股权投资计划（草案），独立董事对本次股权投资计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权投资计划发表独立意见。
（五）公司监事会负责对本次股权投资计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权投资计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对股权投资计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）董事会审议通过股权投资计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、股权投资计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。
（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（九）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
（十）召开股东大会审议股权投资计划方案（草案）。股东大会将采用现场
投票与网络投票相结合的方式进行投票。对股权投资计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（十一）股权投资计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施股权投资计划，并履行相关信息披露义务。
十三、其他事项
（一）本次股权投资计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次股权投资计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次股权投资计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本次股权投资计划的解释权属于公司董事会。
中材科技股份有限公司董事会2015年月日