棕榈生态城镇发展股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（吴向能）
作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》、《公司章程》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2017年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席董事会和股东大会情况
2017年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应参加|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
||||||缺席次数||
|姓名|董事会次数|次数|参加次数|次数||亲自参加会议|
|吴向能|15|10|5|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

二、发表独立意见的情况
本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发表独立意见的情况如下：
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||||||||意见|
||会议日期||会议名称||审议事项|||
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|2017年1月18日||第三届董事会第四十五次会议||《关于全资子公司对下属参股公司提供担保的议案》||同意||
|2017年4月18日||第三届董事会第四十七次会议||1、《2016年度内部控制自我评价报告》2、《关于续聘2017年度审计机构的议案》||同意||

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|||3、《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况》4、《关于2016年度利润分配预案的议案》5、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》6、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》7、《关于公司及全资子公司为参股公司融资租赁业务提供担保的议案》8、《关于全资子公司对参股公司提供财务资助的议案》9、《关于会计政策变更的议案》||
|2017年6月12日|第三届董事会第四十九次会议|1、《关于董事会换届选举的议案》2、《关于调整独立董事、监事津贴的议案》3、《关于拟发行公司债券》的独立意见4、《关于新增日常关联交易预计的议案》|同意|
|2017年6月28日|第四届董事会第一次会议|1、《关于聘任高级管理人员事项的议案》2、《关于对股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》|同意|
|2017年7月21日|第四届董事会第二次会议|《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》|同意|
|2017年8月22日|第四届董事会第四次会议|1、《关于2017年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的议案》2、《关于会计政策变更的议案》3、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的议案》4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|同意|
|2017年9月4日|第四届董事会第五次会议|《关于公司 2017 年员工持股计划的议案》|同意|
|2017年9月29日|第四届董事会第七次会议|1、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》2、《关于公司对控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》|同意|
|2017年10月30日|第四届董事会第八次会议|《关于对全资子公司提供担保的议案》|同意|
|2017年11月8日|第四届董事会第九次会议|《关于更换财务总监的议案》|同意|

以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
三、董事会下设专门委员会工作情况及年报工作情况
(一)本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会组织的会议，对公司审
计部提交的季度工作报告、年度工作总结和审计工作计划、内部控制报告等事项
进行审议。
在 2017年度报告编制过程中，本人积极了解公司经营状况，认真听取了管理层对公司 2017年度财务状况和经营成果的情况汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；并积极配合公司 2017年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。
（二）本人作为提名与薪酬考核委员会委员，在 2017年度共参加了 3次提名与薪酬考核委员会会议，对公司董事会换届、聘任高级管理人员、更换财务总监等议案进行了审议，对候选人、高级管理人员的任职资格进行审核，并将审议结果提交公司董事会。
四、现场办公及外出考察项目情况
作为公司独立董事，本人通过电话、邮件、现场会议及实地考察等形式积极了解公司的生产经营情况，并与公司其他董事、高管人员保持良好沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
2017年7月18日至20日，本人与另外两名独立董事实地考察了公司承做的位于海南三亚的“保利三亚财经国际论坛中心项目园林绿化工程”、“晋合三亚海棠湾度假酒店项目园林景观工程”项目，加强了对公司园林工程项目实施过程、实施环节的了解，并感受到公司对项目品质的把控。另外，还参观游览了由公司产业基金参股投资的海南5A级景区“海南呀诺达雨林文化旅游区”，充分体验到这个以热带雨林资源为本、以雨林文化为魂，深度挖掘雨林文化、本土文化及民俗文化的景区特色，感受到景区的优质管理，以及了解到公司在该项目开展的投后管理工作。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工
作指引》等相关规定，对公司 2017年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，积极出席公司相关会议，对公司提交的各项议案进行了认真审核，客观、独立地发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
本人对公司治理及经营管理方面，根据有关规定要求，对内部控制等制度的完善及执行情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）加强自身学习情况，提高履职能力
本人积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，了解最新的监管政策，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。
六、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议聘用会计师事务所的情况；
（二）未有提议召开董事会的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会。
七、联系方式
电子邮箱：xiangnengwu@126.com
在未来的日子里，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事、管理层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
最后，对公司董事会及管理层对本人在 2017年履职工作中给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！
独立董事：吴向能2018年4月18日