湖北正信律师事务所
关 于
荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书（一）
鄂正律公字（2019）035-补 1号
办公地址：湖北省武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电话：027-85772657 85791895 传真：027-85780620
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湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的
补充法律意见书（一）
鄂正律公字（2019）035-补1号致：荣丰控股集团股份有限公司
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）作为荣丰控股集团股份有限公司（下简称“荣丰控股”“上市公司”“公司”）本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，于2019年 10月 25日出具了《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（鄂正律公字（2019）035号）（以下简称“《法律意见书》”）和《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》（鄂正律公字（2019）036号）。
本所律师现根据深圳证券交易所公司管理部于2019年10月31日出具的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第8号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》（鄂正律公字（2019）035-补1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》的补充，不一致之处以本《补充法律意见书（一）》为准，对于《法律意见书》已经表述的部分，本《补充法律意见书（一）》不再赘述。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
湖北正信律师事务所 法律意见书准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。
如无特别说明或另有简称、注明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语、简称的含义与《法律意见书》释义中相同用语、简称的含义一致。
本《补充法律意见书（一）》仅供荣丰控股本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、《问询函》反馈意见第3题
反馈意见：
3．报告书显示，在大宗交易方式下，你公司及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与你公司的关联方进行与本次重组有关的任何交易，控股股东及实控人承诺本公司/本人及其下属企业不会购买你公司拟出售的长沙银行股份。请对照本所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别到的所有关联方名单，名单上所有关联方是否均已出具不参与此次交易的承诺函，判断此次出售不构成关联交易的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）请对照本所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别
到的所有关联方名单，名单上所有关联方是否均已出具不参与此次交易的承诺
函
本所核查意见：
对照《股票上市规则》第十章的相关规定，根据本所律师的核查，公司目前识别到的所有关联方出具的不参与此次交易的承诺情况如下。
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|-|-|-|
|《股票上市规则》第十章的相关规定|关联方|承诺情况|
|10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人|||
|（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|盛世达|已承诺|

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|-|-|-|
|（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|1、上海宫保|已承诺|
||2、上海汉冶萍实业有限公司|已承诺|
||3、北京非常阳光商务调查有限公司|已承诺|
||4、北京市蓝天星广告有限公司|已承诺|
||5、亚视（北京）文化传媒有限公司|已承诺|
|（三） 由本规则第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|1、盛毓南直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺|
||2、上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺（包括在公司全体董事、监事及高级管理人员承诺范围中）|
||3、盛世达的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺（包括在盛世达承诺范围中）|
||4、盛毓南和上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺（包括在盛毓南和公司全体董事、监事及高级管理人员承诺范围中）|
|（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人|盛世达|已承诺|
|（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|暂无|/|
|10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人|||
|（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人|盛毓南|已承诺|
|（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|已承诺|
|（三） 本规则第10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员|王征、谢高、盛小宁|已承诺（其中，盛小宁包括在盛世达等的承诺范围中）|
|（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、|1、盛毓南的关系密切的家庭成员|已承诺（包括在盛毓南的承诺范围中）|

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|-|-|-|
|年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|2、公司全体董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员|已承诺（包括在公司全体董事、监事及高级管理人员承诺范围中）|
|（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|暂无|/|
|10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人|||
|（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的|无|/|
|（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的|无|/|

经核查，本所律师认为，《股票上市规则》第十章的相关规定所列示的公司目前识别到的所有关联方，均就不参与本次交易作出了承诺或纳入了相关承诺方的承诺范围之中，该等承诺对承诺方具有法律约束力。
（二）判断此次出售不构成关联交易的依据是否充分
本所核查意见：
根据本次交易方案，本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。本次交易不构成关联交易的依据包括以下三个方面：
1、在集中竞价交易方式下，集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售。
在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份。同时参考证券市场通行做法，如苏常柴A（000570.SZ）于2018年11月 29日公告《关于拟出售部分可供出售金融资产的公告》、沃尔核材（002130.SZ）于 2019年 5月 18日公告《关于拟出售持有的可供出售金融资产的公告》，均将通过交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统出售上市公司股票的行为直接认定为不构成关联交易。因此，通过集中竞价方式成交的股票交
易应不属于关联交易。
2、在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分
湖北正信律师事务所 法律意见书别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易。同时，在本次重大资产出售实施过程中，如公司选择通过大宗交易方式进行，则将事先对交易对手方进行身份识别，以避免与公司关联方发生交易。本次重大资产出售实施完成后，公司及独立财务顾问、律师将对通过大宗交易方式成交的对手方身份进行再次核查，确保不属于公司关联方。因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
3、如本题第（一）部分所核查，就公司关联方不主动参与不购买荣丰控股控股子公司北京荣丰拟出售的长沙银行股票事项，已由公司关联方作出了承诺（其中部分属于相关关联方作出的间接承诺）。该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
基于上述核查情况，本所律师认为，此次出售不构成关联交易的依据充分。
二、《问询函》反馈意见第6题
反馈意见：
6、根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。
本所核查意见：
经本所律师核查，相关各方已经按照证监会《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。
本次重大资产重组核查期间，核查对象不存在涉嫌内幕交易的情形。本所已出具《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司本次重大资产出售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的核查意见》。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》（鄂正律公字（2019）035-补1号）的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
经办律师：
答邦彪
漆贤高
二〇一九年十一月六日