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证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临 2017-007江淮汽车及控股子公司江淮担保
2017年对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：本公司部分下属控股子公司，包括安徽江汽进出口贸易有限公司（以下简称“江汽进出口”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）、江淮汽车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），本公司产业链上下游企业及终端客户。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过 103亿元，本公司已实际为香港公司提供担保余额为 81,282.16万元，为安凯客车提供担保余额为 54,800.00万元；公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司（以下简称“江淮担保”）已实际为产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为184,049.04万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为了满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充公司的流动资金，增强其未来的可持续性发展能力，拟向控股子公司取得银行授信提供担保，预计担保金额不超过23亿元，具体情况如下：
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|-|-|
|单位名称|担保最高额度（单位：亿元）|
|安徽江汽进出口贸易有限公司|2|

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|-|-|
|安徽安凯汽车股份有限公司|8|
|江淮汽车（香港）有限公司|13（约2亿美元）|
|合计|23|

为提升公司产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售和相关业务的拓展，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担车辆回购责任。预计2017年担保发生额不超过80亿元，余额不超过40亿元。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本事项尚需经公司股东大会审议。公司于 2017年 3月 20日召开六届十三次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保 2017年对外担保额度的议案》，独立董事亦发表独立意见。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）安徽江汽进出口贸易有限公司
1.注册地址：合肥市包河区东流路176号
2.注册资本：3,000万元
3.经营范围：预包装食品，酒销售，食用农产品销售，日化用品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，项目投资。
4.与本公司关系：本公司持有江汽进出口100%股权。
5.主要财务数据：2016年末资产总额 28,988.49万元，负债总额 23,775.61万元，全部为流动负债，净资产 5,212.88万。2016年度实现营业总收入 28,929.9万元，实现净利润1,116.07万元。
（二）江淮汽车（香港）有限公司
1.注册地址香港九龙尖沙咀广东路17号海港城环球金融中心南座 13A
2.注册资本：壹万港元（HKD$10,000.00）
3.经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。
4.与本公司关系：本公司控股子公司之全资子公司
5.香港公司主要财务数据：2016年末资产总额 3,139万美元，负债总额 2,881万美元，其中流动负债2,881万美元，无银行贷款（公司无任何涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项）；净资产215万美元。2016年实现营业总收入18,360万美元，实现净利润191万美元。
（三）安徽安凯汽车股份有限公司
1.注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
2.注册资本：69,556.56万元
3.经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。
房产、设备租赁。
4.与本公司关系：本公司持有安凯汽车21.13%股权，系安凯客车的控股股东。
5.主要财务数据：2016年末资产总额768,146.89万元，负债总额 637,171.47万元，流动负债566,552.50万元，非流动负债70,618.97万元，净资产
130,975.42万元。2016年度实现营业总收入370,897.26万元，实现净利润
5,406.26万元。
三、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司召开六届十三次董事会审议通过该事项，认为：（1）本次公司为控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司下属控股子公司，该等公司资信状况良好，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭
贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款买车及为本公司上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额（包括对子公司的担保）323,129.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.43%，上市公司对控股子公司提供的担保余额 139,080.16万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.87%，无逾期担保。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会2017年3月22日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临006国旅联合股份有限公司
关于股票可能被暂停上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司2011、2012年度归属于上市公司股东的净利润为负值，若公司 2013年度审计报告最终确定为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于披露 2013年度报告之日起停牌，上海证券交易所在股票停牌起始日后的 15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
经公司财务部门初步测算及年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行预审计，预计 2013年度公司将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为 500万到 1,500万。公司 2014年 1月 25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司 2013年年度业绩预盈公告(公告编号：2014-临005)。
公司2013年度经营的准确财务数据将在2013年年度报告中详细披露，2013年年度报告预约披露的时间为 2014年 4月 3日。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十九日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-059
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月17日以书面、电话方式发出召开第四届第五次监事会会议通知，并于 2017年11月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
依据《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
公司原首次授予的激励对象冯丽青等 15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票，回购价格为2.82元/股。上述15人具体情况如下：
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|-|-|
|姓名|回购股份数量（万股）|
|冯丽青|2.4|
|陈少荣|2.4|
|邱宇|2.04|
|姚红梅|0.24|
|陈萍|0.36|
|刘涛|3|
|唐泽灿|0.12|
|刘宝平|0.24|
|宋昊桦|0.24|

|||
|-|-|
|付超|0.24|
|吴波|0.36|
|赵治平|1.2|
|黄俏芳|0.24|
|俞华|0.6|
|陈祺闽|3.6|
|合计|17.28|

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于 2017年11月29日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》和《监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之审核意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》
本公司监事会认为：公司于2017年6月实施的2016年权益分配方案，依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元／股调整为2.82元／股。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于 2017年11月29日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》和《监事会关于调整限制性股票激励计划首次的限制性股票回购价格之审核意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》
本公司监事会认为：鉴于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定
的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合条件的 132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁；对符合部分条件的15名激励对象（世纪长龙激励对象）首次授予的限制性股票实施第二期解锁，解锁本期拟解锁的限制性股票份额的80%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁。可解锁股份合计为264.882万股。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于 2017年11月29日披露的《公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁暨上市的公告》和《公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的核查意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会2017年11月28日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2019-008浙江浙能电力股份有限公司
全资及控股发电企业 2019年第一季度发电情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号—电力》的相关要求，现将公司全资及控股发电企业2019年第一季度发电情况披露如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|省份|电厂名称|持股比例（%）|2019年第一季度|||2019年累计|||
|||||发电量（万千瓦时）（不含试生产电量）|上网电量（万千瓦时）（不含试生产电量）|上网电价均价（元/千千瓦时，含直供电，不含税，除直供电外不含环保电价）|发电量（万千瓦时）（不含试生产电量）|上网电量（万千瓦时）（不含试生产电量）|上网电价均价（元/千千瓦时，含直供电，不含税，除直供电外不含环保电价）|
|火电|浙江|台州发电厂|100.00|141866.58|130891.38|340.30|141866.58|130891.38|340.30|
|||萧山发电厂(天然气机组)|100.00|7739.42|7538.36|575.00|7739.42|7538.36|575.00|
|||浙江浙能北仑发电有限公司|51.00|183375.00|173114.30|332.20|183375.00|173114.30|332.20|
|||浙江浙能长兴发电有限公司|95.00|135327.00|126072.67|349.40|135327.00|126072.67|349.40|
|||浙江浙能嘉华发电有限公司|77.00|582576.56|554072.18|332.17|582576.56|554072.18|332.17|
|||浙江浙能嘉兴发电有限公司|70.00|78825.00|73826.54|361.30|78825.00|73826.54|361.30|
|||浙江浙能温州发电有限公司|66.98|209683.00|197588.08|332.20|209683.00|197588.08|332.20|
|||浙江浙能镇海发电有限责任公司|51.00|65772.36|58297.49|332.20|65772.36|58297.49|332.20|
|||浙江浙能镇海联合发电有限公司|45.00|10808.62|10593.79|626.70|10808.62|10593.79|626.70|
|||浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司|51.00|46005.84|45154.74|575.00|46005.84|45154.74|575.00|
|||浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|60.00|35000.81|33813.12|575.00|35000.81|33813.12|575.00|
|||浙江浙能常山|100.00|10235.38|10068.96|575.00|10235.38|10068.96|575.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||天然气发电有限公司||||||||
|||浙江浙能金华燃机发电有限责任公司|76.00|2622.00|2555.52|626.70|2622.00|2555.52|626.70|
|||浙江浙能台州第二发电有限责任公司|94.00|242570.70|231507.50|332.12|242570.70|231507.50|332.12|
|||浙江浙能乐清发电有限责任公司|51.00|303507.00|288412.84|332.13|303507.00|288412.84|332.13|
|||浙江浙能兰溪发电有限责任公司|97.00|272510.70|258618.60|349.40|272510.70|258618.60|349.40|
|||浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司|88.00|103089.45|92886.75|349.40|103089.45|92886.75|349.40|
|||浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司|56.00|179879.94|171783.74|332.15|179879.94|171783.74|332.15|
||新疆|浙能新疆阿克苏热电有限公司|100.00|50571.60|47424.30|172.08|50571.60|47424.30|172.08|
||宁夏|宁夏枣泉发电有限责任公司|51.00|153018.77|145487.70|200.43|153018.77|145487.70|200.43|
|火电小计（万千瓦时）||||2814985.73|2659708.56||2814985.73|2659708.56||
|分类|省份|电厂名称|持股比例（%）|发电量（万千瓦时）（不含试运行电量）|销售电量（万千瓦时）（不含试运行电量）|销售电价（元/千千瓦时，不含税，不含补贴）|发电量（万千瓦时）（不含试运行电量）|销售电量（万千瓦时）（不含试运行电量）|销售电价（元/千千瓦时，不含税，不含补贴）|
|光伏发电|浙江|浙江浙能嘉兴发电有限公司|70.00|652.83|542.44|358.00|652.83|542.44|358.00|
|||台州发电厂|100.00|174.30|160.68|463.33|174.30|160.68|463.33|
|||浙江浙能温州发电有限公司|66.98|60.78|60.78|358.02|60.78|60.78|358.02|
|||浙江浙能长兴发电有限责任公司（含慧泽能源）|95.00|124.24|124.24|464.02|124.24|124.24|464.02|
|||浙能乐清发电有限责任公司|51.00|468.60|467.16|358.00|468.60|467.16|358.00|
|||浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司|56.00|630.08|609.18|358.00|630.08|609.18|358.00|
|||浙江浙能台州第二发电有限责任公司|94.00|688.46|688.46|358.02|688.46|688.46|358.02|
|||浙江浙能北仑|51.00|81.84|81.84|358.02|81.84|81.84|358.02|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发电有限公司||||||||
||浙江浙能兰溪发电有限责任公司|97.00|50.96|50.96|358.02|50.96|50.96|358.02|
|光伏发电小计（万千瓦时）|||2932.09|2785.74||2932.09|2785.74||
|合计（万千瓦时）|||2817917.82|2662494.30||2817917.82|2662494.30||

公司全资及控股发电企业 2019年第一季度发电量和上网电量均同比减少4.62%；2019年电力直接交易市场化竞得电量333.31亿千瓦时，同比增长14.34%。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会2019年4月27日
上海东洲资产评估有限公司
对中航黑豹股份有限公司
《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的专项核查意见
签署日期：二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司为中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组涉及置出资产评估机构，现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016
年 6月 24日《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求，会同其他
相关中介机构，对中航黑豹拟进行重大资产出售所涉及的出售资产评估事项进行了核查，现将落实情况说明如下：
“拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。”
回复：
（1）拟置出资产的评估作价情况
上海东洲资产评估有限公司以2016年6月30日作为基准日对拟置出上海航空特种车辆有限责任公司的全部资产和负债进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2016】第 0766201号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产评估结果如下：
按照资产基础法评估汇总表如下：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％流动资产 5,333.85 5,397.52 63.67 1.19可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 1,866.84 2,558.56 691.72 37.05长期应收款
投资性房地产
固定资产 1,865.33 3,126.05 1,260.72 67.59工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 1,164.82 3,500.63 2,335.81 200.53开发支出 20.17 20.17
其他非流动资产
递延所得税资产 88.31 88.31
资产总计 10,339.32 14,691.24 4,351.92 42.09
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％流动负债 10,940.40 10,940.40
非流动负债 132.18 132.18
其中：递延所得税负债
负债总计 11,072.58 11,072.58
净资产 -733.26 3,618.66 4,351.92 593.50 (2)评估方法选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
A.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
B.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
C.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估人员通过对企业进
行深入了解后，发现企业近年来连续亏损，且企业 2016年上半年经营情况未有转变，评估人员考虑随着我国宏观经济发展方式的转变以及工业转型升级的推进，专用汽车产业发展的外部环境发生了显著的变化，由此我国专用车产业回归理性发展，低速增长或者阶段性负增长将成为一种常态，全国产量规模进一步萎缩，而与此相对应的是企业成本费用等，将跟随物价指数等相应的递增，未来企业的盈利预期
情况有较多的不确定因素影响，未来企业若以现状持续经营，其业绩预计难以得到有效提升。评估人员亦考虑到企业的资产结构、财务状况，很难找到类似的交易案例，与同行业上市公司不具可比性，故本次也未使用市场比较法评估。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用资产基础法评估。
（3）评估假设
（一）基本假设：
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（4）评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（5）是否履行必要的决策程序
本次评估目的是反映上海航空特种车辆有限责任公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为中航黑豹股份有限公司拟转让所持有的上海航空特种车辆有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。
2016年 11月 17日，中航黑豹股份有限公司召开第七届董事会第 22次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易标的资产的评估结果尚需中航工业予以备案。
综上，我们认为，本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估并作为评估结论，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为上海东洲资产评估有限公司对中航黑豹股份有限公司《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见的签章页）
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海世茂股份有限公司
2013年度（第二十一次）股东大会的法律意见书
致：上海世茂股份有限公司
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度（第二十一次）股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 4月 15日在上海市浦东新区丁香路 555号东怡大酒店召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张小龙律师、雷丹丹律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即 2014年 3月 21日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站上刊登了《上海世茂股份有限公司关于召开2013年度（第二十一次）股东大会通知》，以公告方式通知各
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统（网络投票系统）为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年4月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
2、本次股东大会于 2014年 4月 15日在上海市浦东新区丁香路 555号东怡大酒店如期召开。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 129名，代表股份888,628,138股，占公司总股本的75.9125%其中，出席现场会议并投票的股东及委托代理人共37名，代表股份 884,989,477股，占公司总股本的75.6017%；参加网络投票的股东共 92名，代表股份3,638,661股，占公司总股本的0.3108%。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审核，本次股东大会审议的普通议案已经参加表决的全体股东以所持表决权的二分之一以上同意，特别议案经三分之二以上同意，涉及关联交易事项的，关联股东回避表决。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司 2013年度（第二十一次）股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
张小龙
负责人：
倪俊骥 雷丹丹
年月日
宁夏大元化工股份有限公司独立董事
关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见
我们作为宁夏大元化工股份有限公司独立董事，在公司向董事会提交《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》前与管理层进行了充分的沟通，了解了相关的情况，现就有关事项发表如下事前认可意见：
1、本次关联交易是为了满足公司业务开展对资金的需求，保证公司日常资金周转，符合上市公司及广大投资者的利益。
2、本次借款利率符合市场行情，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
3、同意将《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事：
陈惠岗 林志彬 曹丹
宁夏大元化工股份有限公司2014年5月26日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临 2018-083青岛汇金通电力设备股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2018年12月24日以电话方式发出通知，并于2018年12月25日在公司四楼会议室以现场及通讯的表决方式召开。本次监事会应参会监事3名，实际参会监事3名，因所议事项紧急，经全体监事同意，豁免此次监事会通知期限。
会议程序符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席刘杰先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于更正<2018年第三季度报告>及正文的议案》
公司于 2018年 10月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司 2018年第三季度报告》及正文，经公司对财务数据进一步核查，需对《公司 2018年第三季度报告》及正文中部分内容进行调整或更正。本次更正事项不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生任何影响，不涉及任何相关业绩承诺。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于 2018年第三季度报告的更正公告》、《公司 2018年第三季度报告（修订版）》、《公司 2018年第三季度报告
正文（修订版）》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会二〇一八年十二月二十六日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：临2016-045号文投控股股份有限公司
关于独立董事、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事李明先生的辞职报告，李明先生因个人工作变动，提请辞去公司独立董事以及董事会专门委员会中的相关职务。同日，公司监事会收到监事会主席姬连强先生、监事孙兆荣先生的辞职报告，姬连强先生因个人工作变动，提请辞去公司监事会主席、监事职务；孙兆荣先生因个人工作变动，提请辞去公司监事职务。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，独立董事李明先生辞职后公司独立董事成员将不足董事会成员总数的三分之一，李明先生将在公司增补新任独立董事之前继续履行独立董事职责，李明先生本次辞职申请自公司新任独立董事上任之日起生效。根据《公司法》、《公司章程》的规定，监事会主席姬连强先生、监事孙兆荣先生辞职后将不会导致公司监事会人数低于法定人数，姬连强先生、孙兆荣先生本次辞职申请自辞职报告送达监事会之日起生效。
本次公司独立董事、监事辞职均系个人工作变动原因，辞职事项不对公司的日常经营构成影响，公司将尽快按照法定程序办理独立董事及监事的增补手续。
上述独立董事、监事在公司任职期间，认真履行工作职责，勤勉尽责，对公司的规范运作及健康发展起到了积极作用。在此，公司对李明先生、姬连强先生及孙兆荣先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2016年6月4日
证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临 2019-066鲁商健康产业发展股份有限公司
关于与山东易通商业保理有限公司开展应收账款保
理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟与山东易通商业保理有限公司（以下简称“易通保理”）开展应收账款保理业务，合计金额不超过人民币 1亿元，期限不超过1年。
●本次关联交易事项经公司第十届董事会2019年第十五次临时会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化资产结构，提高资金使用效率，根据经营需要，公司及下属公司拟与山东易通商业保理有限公司开展应收账款保理业务，公司及下属公司以依据基础交易合同享有的要求债务人支付购房款所对应的债权和其它权益转让给易通保理，易通保理向公司及下属公司提供国内有追索保理服务，合计金额不超过1亿元，期限不超过1年。
根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东易通商业保理有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司控股下属公司，山东易通商业保理有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易经董事会审议通过后实施，
无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：山东易通商业保理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3F9HKM94
法定代表人：韩法才
注册资本：30000万元
注册地址：山东省济南市高新区新泺大街888号东三楼301室
经营范围：国内保理，出口保理，与商业保理相关的咨询服务；供应链管理服务；市场调查；企业管理咨询；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2017年7月24日
股权结构：公司大股东山东省商业集团有限公司持有山东易通发展集团有限公司74.13%股权，山东易通发展集团有限公司持有山东易通商业保理有限公司100%股权。
三、关联交易主要内容
1、公司及下属公司在基础合同项下对债权人享有的应收账款的债权向易通保理申请保理业务，以依据基础交易合同享有的要求债务人支付购房款所对应的债权和其它权益转让给易通保理，易通保理向公司及下属公司提供国内有追索保理服务，合计金额不超过1亿元，期限不超过1年。
2、本次保理业务保理商不承担债务人的任何信用风险；在转付日易通保理无法从债务人处足额收回应收账款时，或者易通保理依据约定认为需要公司及下属公司回购时，公司及下属公司应无条件回购；在保理商要求出卖人进行回购，出卖人无法履行回购义务时，保理商有权要求本保理业务的保证人山东省商业集团有限公司对上述回购款项进行代偿。
3、本次保理业务具体的融资比例以易通保理核准的保理融资款金额与转让应收账款金额的比例为准，最高额度不超过90%。
4、本次保理业务的服务费以保理融资款金额为基数，按照年化2%利率向易通保理支付保理服务费，保理服务费按照公司实际使用保理融资款天数计算，在放款日一次性支付至保理商帐户。
5、本次保理业务以保理融资款金额为基数，按照年化7.5%利率向易通保理支付保理融资款利息。
公司及下属公司根据实际发生额度分别同易通保理签订相关合同。
四、关联交易目的、对上市公司的影响
为满足公司资金需求，提高资金使用效率，公司及下属公司向易通保理申请保理业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。本次保理业务的签署有利于保障公司经营和项目建设对资金的需求，有助于提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审核，并经公司第十届董事会 2019年第十五次临时会议审议通过，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5名董事中关联董事 2名，非关联董事 3名（含独立董事 2名），会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为，本次保理业务双方遵循公平公正的原则进行，保理融资利率参照行业、市场价格水平确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。同时董事会审议该议案时，关联董事回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会2019年12月14日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－090辽宁成大股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2016年 11月 11日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于2016年11月16日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事3人，实到监事 3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于转让公司持有的家乐福股权的议案》。
公司自2002年与荷兰家乐福（中国）控股有限公司合作以来，先后在4省区合资设立了沈阳、大连、杭州、宁波、哈尔滨、长春 6家合资公司，分别为大连家乐福商业有限公司、沈阳家乐福商业有限公司、哈尔滨家乐福超市有限公司、长春家乐福商业有限公司、杭州家乐福超市有限公司、宁波家乐福商业有限公司。
通过与家乐福的合资合作，公司在获得一定投资收益的同时，也进一步扩大了公司的知名度和市场认知度。合作以来公司累计投资2.26亿元，累计获得分红 2.38亿元。
为推进产业调整、优化结构改革，考虑到家乐福未来可持续发展性，促进公司进一步快速发展。公司拟处置所持有的家乐福全部股权，具体如下：
|||
|-|-|
|名称|股权比例（%）|
|大连家乐福商业有限公司|35|
|沈阳家乐福商业有限公司|35|
|哈尔滨家乐福超市有限公司|17|
|长春家乐福商业有限公司|25|
|杭州家乐福超市有限公司|20|
|宁波家乐福商业有限公司|20|

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次评估工作，现已完成评
估报告(送审版)的编制，评估价值合计为 41964万元，拟挂牌价格42000万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|评估价格|拟挂牌价格|
|大连家乐福商业有限公司|2748|2760|
|沈阳家乐福商业有限公司|31518|31530|
|哈尔滨家乐福超市有限公司|7373|7380|
|长春家乐福商业有限公司|0|0|
|杭州家乐福超市有限公司|0|0|
|宁波家乐福商业有限公司|324|330|

监事会对该事项审核后认为，公司本次转让持有的家乐福股权有利于进一步优化资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会
上海宏达矿业股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候选人充分沟通的基础上，对照有关法律法规的规定和要求，基于独立判断的立场，经认真研究，现就公司第六届董事会第三十二会议审议的《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》、《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
一、提名程序：公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人人选已由公司第六届董事会提名委员会拟定并经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》、《指导意见》及《公司章程》的规定。
二、任职资格：经对被提名的五位董事候选人崔之火、张其秀、丁以升、张辉、吕彦东（其中：张其秀、丁以升为独立董事候选人）的履历资料进行审核，上述五位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
三、选举程序：公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》和《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名崔之火、张其秀、丁以升、张辉、吕彦东为公司第七届董事会董事候选人（其中：张其秀、丁以升为独立董事候选人），并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
张其秀 丁以升
二〇一七年八月十一日
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海大智慧股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海大智慧股份有限公司
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下或称“本次股东大会”）于2016年7月18日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于 2016年 7月 1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2016年7月18日13:30在上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙4厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人8名，代表股份1,118,038,820股，占公司股份总数的56.25%。
经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数2名，代表股份2,100股，占公司股份总数的0.000106%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限公司投票系统进行认证。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书程》的规定。
4、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于公司与湘财证券股份有限公司拟签署<业务合作协议>暨关联交易的议案》；
2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-38号四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“江苏大西洋公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为江苏大西洋公司提供担保金额为人民币 1,500.00万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币 180.00万元
本次是否有反担保：无
对外担保累计数量：截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币 51,534.00万元（含本次担保，均系公司为控股子公司提供担保），占最近一期经审计总资产的19.22%，占净资产的27.84%
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2017年 8月 15日与南京银行股份有限公司南通分行签订了《最高额保证合同》，为控股子公司——江苏大西洋焊接材料有限责任公司向南京银行股份有限公司南通分行申请最高额人民币1,500.00万元（大写：壹仟伍佰万元）综合授信额度提供连带责任担保，担保的主债权期限为自 2017年 08月 16日起至 2018年 07月 19日止。
公司于2017年3月22日召开第五届董事会第十一次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司关于2017年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》。详情请见2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。
本次担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司
注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区
法定代表人：李欣雨
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏大西洋公司系本公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同
出资设立，本公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。
江苏大西洋公司信用等级：A
截至 2016年 12月 31日，江苏大西洋公司经审计的总资产为 11,570.63万元，负债总额为 5,105.39万元（其中贷款总额为 300.00万元，一年内到期的负债总额为 300.00万元），净资产为 6,465.24万元，资产负债率为44.12%；
截至 2017年 7月 31日，江苏大西洋公司未经审计的总资产为 10,973.33万元，负债总额为 4,743.26万元（其中贷款总额为 180.00万元，一年内到期的负债总额为 180.00万元），净资产为 6,230.07万元，资产负债率为43.23%。
三、担保协议的主要内容
1、本次担保的主债权期限为自 2017年 8月 16日起至 2018年 07月 19日止。
2、本次担保最高额为人民币 1,500.00万元（大写：壹仟伍佰万元）。
3、本次担保方式为连带责任担保。
四、董事会意见
江苏大西洋公司为本公司控股子公司，目前处于平稳发展阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供全额担保支持，有利于江苏大西洋公司的良性发展，符合本公司的整体
利益。江苏大西洋公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，加之江苏大西洋公司的董事长、总经理、财务负责人等人员均由本公司派出，本公司为其提供全额担保的风险在可控范围之内。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币 51,534.00万元（含本次担保，均系公司为控股子公司提供担保），占最近一期经审计总资产的19.22%，占净资产的27.84%，本公司及控股子公司无逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人最近一期的财务报表。
七、备查文件目录
1、公司与南京银行股份有限公司南通分行签订的《最高额保证合同》；
2、公司第五届董事会第十一次会议决议；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董事会
2017年 8月 16日