北京国枫律师事务所
关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN335-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2016] AN335-4号
致：方大锦化化工科技股份有限公司
根据方大化工与本所签订的《律师服务协议书》，本所作为方大化工本次重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京国枫律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”。前述各份法律意见书以下统称“原《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会“162355号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的有关问题，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，特出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为方大化工本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供方大化工本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在原《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原《法律意见书》中用语、简称的含义相同。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《反馈意见》涉及相关问题出具补充法律意见如下：问题1：申请材料显示，1）2016年 7月，新余昊月通过协议转让受让方大集团持有的方大化工29.16％股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为火炬树（有限合伙），火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰（持有火炬树11％合伙财产），盛达瑞丰的控股股东为卫洪江（持有盛达瑞丰51％股权），卫洪江为新余昊月实际控制人。请你公司：1）结合穿透后的股权控制关系、火炬树合伙协议及盛达瑞丰公司章程主要内容、相关各方权利义务、股权受让价款资金来源等，补充披露卫洪江为目前上市公司实际控制人的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。2）如受让价款资金来源中包含上市公司控股股东、实际控制人非自有资金的，核查并进一步说明资金来源是否与本次重组交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。4）结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景，进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于卫洪江为方大化工实际控制人的认定
（一）卫洪江为新余昊月的实际控制人，其对于上市公司控制权稳定
《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；第（三）款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
1、根据新余昊月、火炬树和北京盛达瑞丰投资管理有限公司（以下简称“盛达瑞丰”）的工商信息登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，新余昊月、火炬树和盛达瑞丰的股权结构如下图所示：
注：“武汉瑞和永兴”全称为武汉瑞和永兴贸易有限公司，“武汉中瑞福汇”全称为武汉中瑞福汇投资管理有限公司，“武汉恒通永旺”全称为武汉恒通永旺贸易有限公司。
按照上述主体的股东/合伙人穿透原则，盛达瑞丰、火炬树和新余昊月的最终自然人股东/合伙人及持股情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|盛达瑞丰|
|火炬树|
|新余昊月|
|武汉瑞和永兴|
|武汉中瑞福汇|
|武汉恒通永旺|

2、根据盛达瑞丰的《公司章程》，其规定该公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权并行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的执行董事及监事等重大事项。卫洪江持有盛达瑞丰51%的股权，为该公司的控股股东。
3、根据火炬树的《合伙协议》，其约定合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，
委托普通合伙人出任执行事务合伙人。执行事务合伙人对合伙企业的运营、投资业
务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项（其中包括“决定、执行合伙企业的投资、投后管理、股份减持、清算及其他业务”）独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。鉴于盛达瑞丰为火炬树的执行事务合伙人，因此对于该企业拥有控制权。
4、根据新余昊月的《公司章程》，其规定该公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权并行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事及监事等重大事项。火炬树持有新余昊月83.33%的股权，为该公司的绝对控股股东。
综上，卫洪江是盛达瑞丰的控股股东，盛达瑞丰是火炬树的执行事务合伙人，火炬树是新余昊月的控股股东。因此，卫洪江为新余昊月的最终实际控制人。
（二）卫洪江为方大化工的实际控制人
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
经查验，方大化工现有公司章程系根据《上市公司章程指引》而制定，其规定股东大会是公司的权力机构，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事、审议批准董事会和监事会报告等16项公司重大事项的权利；股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。截至 2016年 9月 30日，新余昊月直接持有上市公司19,830万股股份，占其现有股本总额的28.71%（新余昊月受让方大化工股份时的持股比例为29.16%。截至2016年9月30日，上市公司因发生股权激励行权而导致其总股本变化，新余昊月持股比例变更为28.71%。具体详见本补充法律意见书之“问题21、三”），为方大化工的第一大股东且其持股数额和持
股比例均较高于上市公司其他主要股东（考虑一致行动关系情况下）。因此，新余昊月可实际支配的上市公司股份表决权足以对方大化工股东大会的决议产生重大影响。
综上，新余昊月为方大化工的控股股东，卫洪江为上市公司的实际控制人。
（三）新余昊月本次收购资金安排不影响其行使上市公司股东权利
根据新余昊月受让方大集团所持方大化工股份时披露的《详式权益变动报告书》并经查验，新余昊月收购方大化工股份的资金中，除其自有资金 6亿元（来自于其股东出资）外，剩余 13.83亿元来自于武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行发放的委托贷款。根据委托贷款合同，其约定的借款期限为24个月（贷款实际起止日期具体以借款借据记载的为准），质押担保方式为新余昊月所持方大化工股份。根据武信投资集团出具的说明，其向新余昊月的借款系自有资金且为一般资金借贷业务，不存在对于方大化工股东身份、股东权利行使的任何约定或类似协议安排，不存在出借资金直接或间接来源于本次重组交易对方及配套融资认购方的情况。因此，虽然新余昊月已将所持方大化工股份进行了质押，但上述资金借贷事项并未涉及上市公司股东权利行使的安排，新余昊月本次自筹资金安排不会影响其作为方大化工股东独立行使股东权利。
（四）卫洪江对于维持上市公司控制权稳定的措施
1、如上所述，新余昊月作为方大化工的控股股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
2、2016年 7月 28日，方大化工 2016年第二次临时股东大会重新选举了公司董事会（新董事会的任期将在 2019年 7月到期），由新余昊月推荐的 7名董事候选人当选了新一届董事会的董事（上市公司董事会成员为 9人，其中 6名非独立董事中包括了新余昊月推荐的4名成员）。根据方大化工现行有效的公司章程规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。正常情况下，新余昊月推荐的董事可以在任期内参与上市公司的重大经营决策，卫洪江能够根据对新余昊月的最终控制关系通过新余昊月推荐的董事对上市公司经营决策产生重大影响。除新余昊月外，方大化
工其他股东均无法对董事会产生重大影响；
3、对于新余昊月收购方大化工股份的借款事项，卫洪江已经出具承诺，“在本人作为方大化工实际控制人期间，若新余昊月未按时偿还委托贷款的情况下，本人将多方筹集资金或者提供担保，作为前述委托贷款的担保物，向新余昊月提供财务支持，避免新余昊月所持有的方大化工股份被折价、拍卖或者变卖”。
以上措施均有效保证了卫洪江通过新余昊月对于上市公司控制权的稳定。
综上，本所律师认为，卫洪江为方大化工的实际控制人，其间接控制的新余昊月的现有股权结构、新余昊月所持上市公司的股份比例以及其向上市公司推荐并当选的新任董事安排均有效地保证了卫洪江对于方大化工控制权的稳定。
二、关于新余昊月收购上市公司的资金来源
如上所述，新余昊月收购方大化工股份资金中，有 13.83亿元来自于武信投资集团的委托贷款。根据武信投资集团的工商查询信息等资料，该公司股东情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|股东名称|
||武汉信用风险管理有限公司、长江金控武汉投资管理有限公司、武汉高润投|
|武信投资集团||
||资管理有限公司、深圳源贝投资有限责任公司、湖北首丰投资（集团）股份|
||有限公司、武汉君怡实业投资有限公司、武汉合旭控股有限公司|

如上表所示，武信投资集团的股东并无本次重组的交易对方或配套融资认购方。
另根据武信投资集团出具的说明，其对新余昊月的委托贷款并未来自于本次重组的交易对方或配套融资认购方，武信投资集团的股东及董事、监事和高级管理人员与本次重组的交易对方或配套融资认购方亦不存在关联关系。
综上，本所律师认为，新余昊月受让方大化工股份的借款资金来源与本次重组的交易对方、配套融资认购方不存在关联关系。
三、上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况
及对本次重组的影响
根据新余昊月受让方大集团所持方大化工股份的《详式权益变动报告书》、《方大锦化化工科技股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充公告》，新余昊月及卫洪江在收购方大化工股份时所作承诺事项如下：
“（一）新余昊月及其实际控制人承诺在本次权益变动后的未来 12个月内，不会转让本次受让的方大化工股份；
（二）本次权益变动后，在新余昊月作为方大化工控股股东期间，若新余昊月未来经营的业务与方大化工业务构成同业竞争或潜在同业竞争，新余昊月将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与方大化工产生同业竞争或潜在同业竞争；
（三）卫洪江承诺，本次权益变动后，在其作为方大化工实际控制人期间，若其未来经营的业务与方大化工业务构成同业竞争或潜在同业竞争，其将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与方大化工产生同业竞争或潜在同业竞争；
（四）卫洪江承诺，在本人作为方大化工实际控制人期间，若新余昊月未按时偿还委托贷款的情况下，本人将多方筹集资金或者提供担保，作为前述委托贷款的担保物，向新余昊月提供财务支持，避免新余昊月所持有的方大化工股份被折价、拍卖或者变卖”。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，新余昊月未转让所持方大化工股份；
除方大化工外，新余昊月不存在其他股权投资企业，卫洪江控制的其他企业中与方大化工及本次重组的标的公司的主营业务均不存在同业竞争情况。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，新余昊月与卫洪江不存在违反其收购方大化工股份时做出承诺的情况，其承诺内容及履行情况对本次重组不构成不利影响。
四、结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景，进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力
上市公司的控股股东为新余昊月，新余昊月的控股股东为火炬树，火炬树的执行事务合伙人为盛达瑞丰，盛达瑞丰的控股股东为卫洪江，故上市公司的实际控制
人为卫洪江。
（一）上市公司控股股东新余昊月基本情况
新余昊月成立于 2016年 5月 11日，经营范围为：软件技术开发、咨询、转让服务；市场信息咨询与调查、会务会展服务；企业投资管理服务；资产管理、项目投资、实业投资；市场营销策划服务。
截至本补充法律意见书出具日，除持有方大化工19,830万股A股股票外，新余昊月无其他对外投资。
（二）新余昊月控股股东火炬树基本情况
火炬树成立于2016年3月2日，经营范围为：投资项目管理；利用自有资金从事实业投资。
截至本补充法律意见书出具日，除持有新余昊月83.3333%股权外，火炬树无其他对外投资。
（三）火炬树执行事务合伙人盛达瑞丰基本情况
盛达瑞丰成立于 2007年 7月 24日，经营范围为：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。
截至本补充法律意见书出具日，除持有火炬树11%的合伙企业份额外，盛达瑞丰其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|（%）||
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余全喆利投资管理中心||||
|1||3,000|10|通过认购非公开发行股票或者受|
||（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||天津盛达南风股权投资合||||
|2||5,000|10|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余洪涛投资管理中心（有||||
|3||3,000|2.333|通过认购非公开发行股票或者受|
||限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余吕梁投资管理中心（有||||
|4||3,000|10|通过认购非公开发行股票或者受|
||限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余勃飞投资管理中心（有||||
|5||5,005|0.06|通过认购非公开发行股票或者受|
||限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|（%）||
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余轩飞投资管理中心（有||||
|6||4,510|0.1109|通过认购非公开发行股票或者受|
||限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余市仙女湖区壮飞投资||||
|7||3,000|10|通过认购非公开发行股票或者受|
||管理中心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆天亿瑞丰股权投资合||||
|8||3,464.3|1.44|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆天盛兴隆股权投资合||||
|9||3,376.8|1.48|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆盛达洪江股权投资合||||
|10||5,037.0412|0.9927|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||持有大连远东工具有限公司股|
||新余市仙女湖区信泰投资||||
|11||5,949|0.0151|权，除此之外不对任何企业和项|
||管理中心（有限合伙）||||
|||||目进行投资|
|||||仅限于认购云南省祥云县腾龙投|
|||||资有限公司转让所持有的云南祥|
||新余市仙女湖区泰达投资||||
|12||810.8|0.0493|云飞龙有色金属股份有限公司的|
||管理中心（有限合伙）||||
|||||股权，不参与其他任何项目的投|
|||||资|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余市仙女湖区永聚投资||||
|13||200.9|0.44|通过认购非公开发行股票或者受|
||管理中心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余市仙女湖区洪源投资||||
|14||3,200.8|0.0125|通过认购非公开发行股票或者受|
||管理中心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆盛达永泰股权投资合||||
|15||3,200|1.56|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆天盛永旺股权投资合||||
|16||4,770|1.04|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆天盛永昌股权投资合||||
|17||6,711|0.75|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆盛达恒泰股权投资合||||
|18||4,950|1.01|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆盛达恒基股权投资合||||
|19||3,068|1.63|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||仅限于认购大连远东工具有限公|
||新疆冀盛国泰股权投资合||||
|20||1,650.638298|3.64|司新增股份，除此之外不对任何|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||企业和项目进行投资|
|21|新疆盛达兴裕股权投资合|3,135.107|1.6|从事对非上市企业的股权投资、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|（%）||
||伙企业（有限合伙）|||通过认购非公开发行股票或者受|
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆盛达恒顺股权投资合||||
|22||6,232.5|0.81|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新疆盛达永兴股权投资合||||
|23||4,538|1.1|通过认购非公开发行股票或者受|
||伙企业（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||吉安市井开区正源投资中||||
|24||10,100|0.99|通过认购非公开发行股票或者受|
||心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||吉安市井开区盛达投资中||||
|25||4,108|2.44|通过认购非公开发行股票或者受|
||心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余市仙女湖区瑞丰中信||||
|26||14,140|0.99|通过认购非公开发行股票或者受|
||投资管理中心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投资、|
||新余市仙女湖区盛瑞泰和||||
|27||6,269|0.318|通过认购非公开发行股票或者受|
||投资管理中心（有限合伙）||||
|||||让股权等方式持有上市公司股份|
|||||对武汉天捷重型装备股份有限公|
||新余市仙女湖区盛天永润||||
|28||2,307|0.867|司的股权投资，除此之外不对任|
||投资管理中心（有限合伙）||||
|||||何企业和项目进行投资|
|||||仅限于认购大连远东工具有限公|
||新余市仙女湖区盛信国瑞||||
|29||5,050|1.04|司新增股份，除此之外不对任何|
||投资管理中心（有限合伙）||||
|||||企业和项目进行投资|
|||||对大连远东工具有限公司的股权|
||新余大同投资管理中心（有||||
|30||3,033.5|0.3297|进行投资，除此之外不对任何企|
||限合伙）||||
|||||业和项目进行投资|
|||||对硅谷天堂资产管理集团股份有|
||新余宝亨通投资管理中心|||限公司的增资扩股股权进行投|
|31||9,666|0.2069||
||（有限合伙）|||资，除此之外不对任何企业和项|
|||||目进行投资|
|||||对大连维钛克科技股份有限公司|
||新余市仙女湖区泰维投资|||的增资扩股股权进行投资，除此|
|32||1,320|0.7575||
||管理中心（有限合伙）|||之外不对任何企业和项目进行投|
|||||资|
|||||对大连远东工具有限公司的股权|
||新余市仙女湖区盛大联投||||
|33||7,520|0.2659|进行投资，除此之外不对任何企|
||资管理中心（有限合伙）||||
|||||业和项目进行投资|
|||||对硅谷天堂资产管理集团股份有|
||新余冀商昌晟投资管理中|||限公司的增资扩股股权进行投|
|34||1,005.6|9.9443||
||心（有限合伙）|||资，除此之外不对任何企业和项|
|||||目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余盛汇尊投资管理中心||||
|35||4,010|0.0415|生科技股份有限公司，除此以外|
||（有限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|36|新余骏鹰翱翔投资管理中|7,720|0.2591|对硅谷天堂资产管理集团股份有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|（%）||
||心（有限合伙）|||限公司的增资扩股股权进行投|
|||||资，除此之外不对任何企业和项|
|||||目进行投资|
|||||对新疆熙菱信息技术股份有限公|
||新余晋大投资管理中心（有||||
|37||1,220|1.6394|司的股权进行投资，除此之外不|
||限合伙）||||
|||||对任何企业和项目进行投资|
||新余宏兴成投资管理中心|||对北京天宜上佳新材料有限公司|
|38||2,235|0.23||
||（有限合伙）|||的股权进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余永庆泰投资管理中心||||
|39||9,690|0.2064|生科技股份有限公司，除此以外|
||（有限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余森昌投资管理中心（有||||
|40||14,871.2|0.1345|生科技股份有限公司，除此之外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||仅限于对云南祥云飞龙再生科技|
|||||股份有限公司进行老股受让的股|
||新余仁东投资管理中心（有||||
|41||66,677|0.015|权投资、对该等股权投资进行投|
||限合伙）||||
|||||资管理及为完成该等投资管理行|
|||||为而进行的必要的经营活动|
|||||仅限于对云南祥云飞龙再生科技|
|||||股份有限公司进行老股受让的股|
||新余鼎泰投资管理中心（有||||
|42||66,677|0.015|权投资、对该等股权投资进行投|
||限合伙）||||
|||||资管理及为完成该等投资管理行|
|||||为而进行的必要的经营活动|
|||||仅限于对云南祥云飞龙再生科技|
|||||股份有限公司进行老股受让的股|
||新余怀德投资管理中心（有||||
|43||26,710|0.0375|权投资、对该等股权投资进行投|
||限合伙）||||
|||||资管理及为完成该等投资管理行|
|||||为而进行的必要的经营活动|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余顺兴隆投资管理中心||||
|44||7,620|0.2624|生科技股份有限公司，除此以外|
||（有限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余顺全隆投资管理中心||||
|45||4,475|0.2235|生科技股份有限公司，除此以外|
||（有限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余银荷投资管理中心（有||||
|46||3,620|0.5525|生科技股份有限公司，除此以外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余牵牛投资管理中心（有||||
|47||12,305|0.1625|生科技股份有限公司，除此以外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余德崇投资管理中心（有||||
|48||3,070|0.6515|生科技股份有限公司，除此以外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余嘉永投资管理中心（有||||
|49||6,276.2053|0.3187|生科技股份有限公司，除此之外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|50|新余海棠投资管理中心（有|4,120|0.4854|参与硅谷天堂资产管理集团股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|（%）||
||限合伙）|||有限公司的股票增发投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余敦裕投资管理中心（有||||
|51||1,020|1.96|生科技股份有限公司，除此以外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式投资云南祥云飞龙再|
||新余倍利投资管理中心（有||||
|52||3,840|0.5208|生科技股份有限公司，除此以外|
||限合伙）||||
|||||不对任何企业和项目进行投资|
|||||以股权方式参与硅谷天堂资产管|
||新余云锦投资管理中心（有||||
|53||5,725|0.3494|理集团股份有限公司的定向增发|
||限合伙）||||
|||||投资|

另根据盛达瑞丰的说明并经查验，自设立以来，其作为普通合伙人管理的合伙企业先后投资了新疆熙菱信息技术股份有限公司IPO、浙江巨龙管业股份有限公司收购艾格拉斯科技（北京）有限公司的重大资产重组、江苏天楹环保能源股份有限公司借壳*ST科健等项目。因此，盛达瑞丰较为熟悉上市公司的规范运作要求及证券市场相关法律法规，拥有较为丰富的上市公司运营管理经验。
（四）公司实际控制人卫洪江基本情况
截至本补充法律意见书出具日，除持有盛达瑞丰51%股权外，卫洪江其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|序号|公司名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|||||从事股权融资、债权融资、|
|||||资产管理、信用担保、银行|
|1|晋商联合投资股份有限公司|100,000|16||
|||||贷款等金融服务产业链的投|
|||||融资管理平台企业|
|||||为中小企业融资担保提供服|
|2|速融融资担保有限公司|30,000|13||
|||||务|
|||||从事对未上市企业的投资，|
||晋商信融（天津）股权投资基金合伙||||
|3||42,000.0001|22|对上市公司非公开发行股票|
||企业（有限合伙）||||
|||||的投资|
|||||从事对非上市企业的股权投|
||新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有|||资，通过认购非公开发行股|
|4||6,801|16.3||
||限合伙）|||票或者受让股权等方式持有|
|||||上市公司股份|
|5|浮山县新华选矿厂|100|100|生产精选铁矿粉|
|||||生产、销售食用植物油（全|
|6|山西百恒粮油有限公司|3,000|86.67||
|||||精炼）及农副产品|
|||||从事对非上市企业的股权投|
||新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有|||资、通过认购非公开发行股|
|7||3,135.107|15.95||
||限合伙）|||票或者受让股权等方式持有|
|||||上市公司股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||从事对非上市企业的股权投|
|||||资、通过认购非公开发行股|
|8|新余勃飞投资管理中心（有限合伙）|5,005|59.96||
|||||票或者受让股权等方式持有|
|||||上市公司股份|
|||||从事对非上市企业的股权投|
||天津盛达南风股权投资合伙企业（有|||资、通过认购非公开发行股|
|9||5,000|86||
||限合伙）|||票或者受让股权等方式持有|
|||||上市公司股份|
|10|侯马市丰茂贸易有限公司|2,800|100|贸易|
|11|晋商百益农业科技股份有限公司|11,700|12.82|农作物种植|
|||||销售铁精矿粉及精矿粉深加|
|12|浮山县泰源冶金科技有限公司|2,500|30||
|||||工等|

卫洪江先后担任晋商联合投资股份有限公司、速融融资担保有限公司、晋商百益农业科技股份有限公司、侯马市丰茂贸易有限公司董事/执行董事职务，具有丰富的公司经营管理经验，对企业规范运作和持续经营发展有着深刻的理解。此外，卫洪江通过参与资本市场投资，较为熟悉上市公司的规范运作以及相应法律法规、规范性文件的要求。
综上，盛达瑞丰和卫洪江较为熟悉上市公司的规范运作要求及相应法律法规及规范性文件的要求，拥有较为丰富的上市公司运营管理经验。本所律师认为，上市公司控股股东新余昊月的间接控股股东盛达瑞丰、上市公司的实际控制人卫洪江具备经营管理上市公司的经验及能力。
问题2：申请材料显示，1）本次重组交易对方及配套融资认购方中存在多组一致行动关系。2）本次重组后，交易对方、配套募集资金认购方合计持有上市公司的股权比例超过新余昊月，但上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。请你公司：1）结合上市公司最近一年控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充说明公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。2）核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）核查并补充披露本次发行股份购买资产交易对方及配套资金认购方的资金来源及相关依据，如为非自有资金的，进一步说明资金来
源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系。4）补
充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来 36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。5）本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来 36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。6）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合上述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性
（一）方大化工控制权变更与本次重组之间的关系
1、控制权变更事项的重要时间节点
2015年方大集团曾经筹划转让持有的方大化工部分股份，但转让股份事项最终未能实施。盛达瑞丰根据公开信息推断方大集团仍存在转让所持方大化工股份的意愿，2016年2月5日，盛达瑞丰同方大集团就股份转让事项进行了沟通并达成了进一步洽谈的意向，为避免股价异动，方大化工股票于当日下午开市起停牌。
2016年2月6日，方大化工发布了停牌公告，公告方大集团正在筹划转让持有的方大化工股份事项。
方大化工股票停牌后至2016年6月期间，方大集团与包括盛达瑞丰在内的多个股份意向受让方进行了多轮商业谈判，根据转让价格、付款条件等因素最终选定盛达瑞丰作为股份受让方。
2016年 6月 26日，方大集团和盛达瑞丰就股份转让条件达成一致，并与盛达瑞丰实际控制的新余昊月签署了《股份转让协议》。6月 28日，上市公司公告了新余昊月出具的详式权益变动报告书以及方大集团出具的简式权益变动报告书，就股份转让的具体内容进行了披露。
2016年7月5日，方大集团向新余昊月转让方大化工股份事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。7月 7日，上市公司就该过户事宜进行了公告。
2、本次重组的重要时间节点
鉴于方大化工的化工业务进入平稳发展阶段，上市公司一直在寻找新的利润增长点。2016年 2月 17日，上市公司和本次重组标的公司进行了沟通，并初步达成重组意向，2016年2月19日上市公司公告进入重大资产重组停牌阶段。
2016年2月19日至2016年8月3日，上市公司聘请的独立财务顾问、本所律师、会计师、评估师对标的公司进行了尽职调查、审计与评估等工作，标的公司股东亦持续与上市公司就本次交易的具体条款进行了多轮谈判。
2016年8月3日，上市公司与交易对方最终就交易条款达成一致并签署相关协议，上市公司亦于同日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2016年8月5日，上市公司公告了重组报告书（草案）等本次重组相关文件。
8月11日，上市公司收到了深交所的问询函；8月23日，上市公司就深交所问询函作出了回复并公告了修订后的重组报告书。
2016年8月26日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组相关决议。2016年 8月 30日，上市公司向中国证监会提交了本次重组的相关申请。
3、方大化工控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明
（1）新余昊月受让方大化工股份不以本次重组为前提
2015年以来，方大集团一直在寻找转让方大化工股份的受让方，并于2015年6月6日至9月17日方大化工股票停牌期间，进行过股份转让的筹划，但因拟受让方原因未能顺利推进。尽管该次股份转让事项未能顺利进行，但方大集团一直在积极寻找股份的受让方。
自2016年2月5日方大化工股票停牌后至本次股份转让完成期间，方大集团不仅仅与盛达瑞丰一家拟受让主体进行股份转让的洽谈。方大集团经过同多家拟受让
主体的多轮谈判后，最终同受盛达瑞丰实际控制的新余昊月达成了交易的意向。与此同时，方大化工本次重组尚在持续推进过程中，而盛达瑞丰能否同方大集团达成交易存在着较大的不确定性。新余昊月受让方大化工股份完成后，本次重组方案尚未确定，相关协议亦未签署，本次重组能否顺利实施尚存在较大的不确定性。因此，盛达瑞丰通过新余昊月取得方大化工控制权并不以本次重组为前提。
另根据盛达瑞丰的说明，盛达瑞丰获得方大化工控制权的主要原因是考虑到方大化工资产质量优良，核心竞争力强，是东北地区最大的基础化工产品供应商。根据新余昊月与方大集团签署的《股份转让协议》，其受让方大集团所持方大化工股份不存在以本次重大资产重组为前提条件的安排。
综上，新余昊月受让方大化工的股份是独立于本次重组的事项。
（2）本次重组不受方大集团向新余昊月转让方大化工股份事项的影响，亦不以该事项为前提
方大化工在行业内虽然有较强的竞争力，但受国内宏观经济、行业情况的影响，方大化工的化工主业处于一个相对平稳的发展阶段，方大化工一直寻求通过外延式并购进入新的领域，从而形成上市公司新的利润增长点，提升盈利能力，进而提升上市公司整体价值。
本次重组是由上市公司主导，在方大集团尚未与拟受让主体达成股份转让的一致意见之前，本次重组持续、有序的推进。上市公司聘请的中介机构对标的公司展开了尽职调查、审计、评估等工作，就交易的具体条款同交易对方进行了深入的谈判。由于标的公司为涉军企业，中介机构展开工作的过程中需要履行保密义务，工作进度较慢，且收购长沙韶光股权需要履行国防科工局涉军事项审批。直到2016年 7月底，本次重组各项工作才基本完成。因此，本次重组进程并不受方大集团转让方大化工股份事项影响，亦不以股份转让为前提。
（3）本次重组交易对方、配套融资认购方与方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江之间不存在关联关系和一致行动关系
本次重组是以方大化工为主体进行的上市公司收购行为，涉及的交易各方为上市公司、重组交易对方、配套融资认购方，其中重组交易对方、配套融资认购方与方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江之间不存在关联关
系和一致行动关系。本次重组的交易对方、配套融资认购方独立于方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江，其与上市公司之间的交易并不受方大集团、方威、新余昊月和卫洪江的影响。因此，本次重组交易对方、配套融资认购方的决策是不受方大集团转让上市公司股份事项的影响。
此外，新余昊月及其实际控制人卫洪江就该次股份转让出具了说明，具体内容如下：
“新余昊月与方大集团就上市公司股份转让事项不存在除《股份转让协议》之外的其他附加特殊条件，双方也未就股份表决权的形式有其他特殊安排；本次股份转让事项与上市公司收购长沙韶光、威科电子、成都创新达股权并募集配套资金事项为相互独立的两个交易，不互为前提。新余昊月受让方大集团所持上市公司股份不存在以本次重大资产重组为前提条件的安排”。
综上，方大集团转让方大化工股份与本次重组两个事项不互为前提，为相互独立的两个交易，二者不构成一揽子交易。
（二）本次重组方案的必要性
通过本次重组，方大化工在化工主业的基础上向军工电子领域延伸。军工电子行业处于快速发展阶段，市场空间广阔，通过本次重组，方大化工盈利能力将增强，提升企业整体价值。
1、通过本次重组上市公司寻找到了新的利润增长点
方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，较容易受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大化工需要新的业务增长点。
随着近年来国防预算的快速增长以及国家政策的大力支持，我国军事工业迎来良好的发展机遇。在军事工业的发展中，国防信息化建设是现代军事工业的重要组成部分，也是我国现阶段国防建设重点发展领域。伴随着我国新阶段国防建设的持续推进，我国军工电子行业将进入高速发展阶段，市场空间极为广阔。上市公司通过本次重组拟收购三家军工电子行业公司，实现了向军工领域的拓展，寻找到新的
利润增长点，增强了上市公司的盈利能力。
2、通过并购重组实现外延式增长是上市公司发展的重要手段
如上所述，上市公司所处的化工行业处于平稳发展阶段，为进一步提升盈利能力，上市公司需要向具有更广阔发展和盈利空间的领域拓展，而通过并购实现外延式发展则是实现这一目标的有效方式。通过本次重组提升上市公司整体价值，也将提升公司对广大中小股东的回报水平，具有较强的必要性。
（三）本次重组方案的合理性
经查验，本次重组的交易对方、配套融资认购方在本次重组之前同方大化工、方大集团、新余昊月之间不存在关联关系，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人（包括前控股股东方大集团、前实际控制人方威）之外的非关联方收购资产。
1、重组方案的确定
本次重组方案系交易各方在符合相关法律、法规以及监管部门的相关规定的前提下，经市场化谈判确定的。重组方案充分考虑了交易各方的诉求，是商业谈判的结果。
2、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以中企华评估师出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，标的资产的定价公允。
3、交易对价的支付方式
交易对价的支付方式综合考虑了上市公司和交易对方的诉求，经各方谈判协商确定。上市公司发行股份购买资产的定价严格遵守相关法律、法规以及监管部门的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
4、交易方案的其他安排
本次重组方案涉及的其他安排系在严格遵守相关法律、法规以及监管部门的相关规定的前提下，经交易各方协商确定，交易方案的最终确定以达成本次交易为目标，是市场化谈判的结果，具有商业合理性。
综上，本所律师认为，方大化工控制权变更与本次重组之间相互独立，不构成一揽子交易；本次重组方案具有必要性、合理性。
二、核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更
经查验，本次重组交易对方、配套融资认购方的股东、董监高情况如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|股东/合伙人姓名（按穿透原则统计）|

交易对方
|||
|-|-|
|上海漱石|郑宇、周艳、吴常念、王从亮|
|上海典博|郑宇、周艳|
|新创韶光|曾雪梅、刘长青、李建秋、谭红鹰、肖翎、朱桂香、王伟、张力雄、郭翔宇、李其、谭智勇、杨俊杰、黄新建、粟小青、贾远满、谢建波、刘广成、彭辉、彭文英、张晓珊、刘雄伟、徐金花、王明清、朱恒赤、欧阳元、康和平、陈坚、黄耀军、陈凌志、张涟波、曹文伟、刘卫新、杨维钢、刘庚生、罗丽萍、欧阳柯、张冬华、苗仰华、刘春莉、李年秀、黄学科、王琳、徐卫民、王莉、王喜英、刘剑、廖妹、骆晓琴、张庆、童智敏、谭序平、童智蓓、黄伟、范海文、张建武、曲海沙、胡晶虎、周发明、盛钢、贺宁、邹步千、黄剑、李雅军、钟小林、张建平、朱文喜、龚书、姜建红、罗佑军、李丽、宁智慧、黄挚坚、刘榕湘、昌友平、李军、吴利佳、胡鲲、苗仰新、王建国、徐银花、刘益民、陈保国、张旗雁、王翠红、徐川南、陆洋、易武、周向红、曹辉、刘迎春、袁平、杨士为、张湘军、柳金花、袁芳、陈静、王英、王玲、教海东、杨振强、王广武、赵红梅、周克宁、唐水龙、王巍、黄晖、李建文、黎艳平、文朝霞、李农、朱近赤、王俊青、徐健、陆雪明、李苦学、王健、杨雅、张胜利、林毅、邱柏英、朱西宁、罗斌、李振华、周武生|
|北京恒燊泰|邹熔博、叶保和|
|张亚|--|
|刘国庆|--|
|周文梅|--|
|周开斌|--|
|毛艳|--|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|--|
|李毓华|--|

|||
|-|-|
|李金良|--|
|高珊|--|
|马靖|--|
|大福兴投资|姜志诚、应骅、徐义正、李峰、姚军峰、周卫东、张新国、李军、林如进|
|维斯派得|周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、朱正平、章九好、季良录、李钢、周建华、梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、夏勇、贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周洪强、张建华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、李远钢、许胜、李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、刘晓林、赵光友、但雯|

《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
经逐条比对该第八十三条规定的各项情况，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方和配套融资认购方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系，上海典博和上海漱石构成一致行动关系情况外，其他交易对方、配套融资认购方之间不存一致行动关系，其具体情况如下：
《收购管理办法》第八十三条规定 本次重组涉及情况
||
|-|
|投资者之间有股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|

||
|-|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|
|投资者之间具有其他关联关系|

除上述情况外，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方中，虽然上海典博同时投资了长沙韶光和威科电子，但其与长沙韶光和威科电子其他股东之间并不存在除该 2家标的公司以外的其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；并且，本次重组完成后，上海典博和参与本次发行股份购买资产的长沙韶光和威科电子其他股东均不再持有该 2家标的公司的任何股权且各方之间亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，上海典博和参与本次发行股份购买资产的长沙韶光和威科电子其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情况。
综上，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方和配套融资认购方中，周开斌与毛艳因系夫妻而构成一致行动；维斯派得系周开斌担任普通合伙人并持有最大出资份额的合伙企业，其与周开斌和毛艳构成一致行动；上海典博和上海漱石因同受郑宇控制而构成一致行动。除此之外，本次重组的其他交易对方及配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次重组完成后，方大化工的主要股权结构将变更为（按照上市公司截至2016年9月30日股本总额计算）：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股股数（股）|

原主要股东
|||
|-|-|
|新余昊月|198,300,000|
|方大集团及方威|67,877,800|

交易对方（包括一致行动人）
|||
|-|-|
|周开斌、毛艳及维斯派得|120,500,000|
|上海典博、上海漱石|66,027,500|
|刘国庆|43,312,500|
|北京恒燊泰|15,750,000|
|新创韶光|5,520,666|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|65,969,000|
|李毓华|60,895,000|
|李金良|23,343,000|
|大福兴投资|17,887,000|

|||
|-|-|
|马靖|8,500,000|
|高珊|8,239,000|

其他社会公众股东
|||
|-|-|
|--|424,573,740|
|合计|1,126,695,206|

另根据通过本次重组成为方大化工股东的交易对方上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳以及配套融资认购方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其均承诺“不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位”。
综上，即使按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次重组完成后，交易对方及配套融资认购方所持上市公司股份均未超过新余昊月，新余昊月仍为方大化工控股股东。据此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司控制权变更。
三、核查并补充披露本次发行股份购买资产交易对方及配套资金认购方的资金来源及相关依据，如为非自有资金的，进一步说明资金来源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系
就本次重组配套融资认购方的资金来源，其已经出具承诺，确认“本企业/本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存在由方大化工直接或间接向本企业提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本企业/本人将积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成”。
另根据大福兴投资合伙协议及其合伙人出具的承诺、维斯派得的合伙协议以及本次重组配套融资认购方的访谈记录、资产证明文件、借款协议及借款人出具的说明，大福兴投资和维斯派得的认购资金来源于合伙人认缴的出资款，其他配套融资
认购方的认购资金来自于其自有资金或向其他自然人的借款，全部认购资金并未来
自于方大化工现有控股股东、实际控制人或本次重组交易对方或其他配套融资认购
方。
综上，本所律师认为，本次重组募集配套资金的全部认购款并未来自于方大化工现有控股股东、实际控制人及本次重组交易对方。
四、补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施
（一）上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划
根据新余昊月、卫洪江出具的承诺，其均承诺“自新余昊月取得上市公司控制权之日起未来36个月内，无放弃上市公司控制权的计划”。
（二）新余昊月保持控制权稳定性的具体措施
1、新余昊月收购方大化工股份时，卫洪江已经出具承诺，确认在作为方大化工实际控制人期间，若新余昊月未按时偿还委托贷款的情况下，其将多方筹集资金或者提供担保，作为前述委托贷款的担保物，向新余昊月提供财务支持，避免新余昊月所持有的方大化工股份被折价、拍卖或者变卖；
2、新余昊月已经出具承诺，确认自取得方大化工控制权之日起未来36个月内，无放弃上市公司控制权的计划；
3、本次交易前，方大化工 2016年第二次临时股东大会重新选举了公司董事会（新董事会的任期将在 2019年 7月到期），由新余昊月推荐的 7名董事候选人当选为新一届董事会的董事（上市公司董事会成员为 9人，其中 6名非独立董事中包括了新余昊月推荐的4名成员），可以对方大化工的董事会决策产生重大影响；
4、通过本次重组取得方大化工股份的交易对方、配套融资认购方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其内容为“本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位”。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东未来36个月内不存在放弃上市公司控制权的计划，且其已经采取必要措施，保证其对方大化工控制权的稳定。
五、本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划
根据通过本次重组成为方大化工股东的的交易对方上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳和维斯派得出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其均承诺“不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位”。另根据本次重组全体交易对方出具的承诺，其均确认“在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的计划”。
综上，本所律师认为，本次重组交易对方及其一致行动人不存在未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。
六、上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合上述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形
根据方大化工出具的说明，上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
七、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（一）2016年 7月 28日，方大化工进行了董事会换届选举（新董事会的任期将在 2019年 7月到期），上市公司董事会由 9人组成，新余昊月推荐的董事候选人闫奎兴、赵梦、乔晓林和李强（超过上市公司非独立董事成员的半数）、推荐的独立董事候选人吴志坚、章武江和刘春彦，以及由方大集团推荐的董事候选人孙贵臣和
郭建民当选为新任董事，任期三年。新余昊月推荐的董事成员对于董事会决策具有重大影响。同日，方大化工第七届董事会第一次会议通过决议，聘任郭建民为总经理，聘任王晓星、宋春林和张建丽为副总经理、罗宏为总工程师、李晓光为财务总监、宋立志为董事会秘书。
（二）方大化工公司章程规定了公司重大事项决策机制，主要包括：
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事、审议批准董事会和监事会报告等16项公司重大事项的权利。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；
2、公司设董事会，对股东大会负责并行使包括召集股东大会并向股东大会报告
工作、执行股东大会的决议、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配及弥补亏损方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资和收购出售资产等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘总经理及副总经理和董事会秘书等高级管理人员等16项职权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
3、经理对董事会负责，行使包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议并向董事会报告工作等8项职权。
除上述公司章程规定内容外，方大化工同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等经营管理制度文件，其内容均与公司章程规定的相应事项决策权限一致。
综上，方大化工依法建立了股东大会、董事会和监事会制度并制定了以《公司章程》为核心的系列制度文件，形成了以股东大会为最高权力机构，以董事会为日常经营决策机构并由高级管理人员在董事会领导下工作的经营管理架构。本次重组完成后，新余昊月持有方大化工17.60%（按照上市公司截至2016年9月30日股本总额计算）的股份，仍为上市公司第一大股东且其所持股份数额和持股比例仍较高于上市公司届时的其他主要股东（考虑一致行动关系情况下），其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对方大化工股东大会的决议产生重大影响。此外，上市公司现任 9名董事会成员中，包括了新余昊月推荐的 4名非独立董事以及 3名独立董事，且本次重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均不存在对上市公司未来董事会成员进行调整的约定或安排。因此，新余昊月对于上市公司董事会决策具有重大影响。在方大化工按照现有制度规范运作的情况下，新余昊月对上市公司的控制权稳定，本次交易后上市公司的治理结构及生产经营安排不影响上市公司控制权的稳定性。
问题3：申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 11.57亿元，部分用于标的公司项目建设，上述项目已履行部分政府审批程序。请你公司：1）结合标的公司于本次交易停牌前 6个月内的增资入股情况，补充披露本次交易配套融资金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）补充披露上述标的公司项目是否已经履行立项程序，募集配套资金用途是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。3）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。4）除已披露的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。5）结合上述项目对标的公司产能的影响及未来产品需求情况，补充披露上述标的公司项目的必要性和可行性。6）结合总资产、净资产等，补充披露募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性。7）结合上市公司授信额度及其他融资渠道等，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、本次重组募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（一）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《配资问题解答》”）第1条规定，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。本次重组中，方大化工通过发行股份方式购买长沙韶光、威科电子和成都创新达相关股权
情况如下：
|||
|-|-|
||股份支付对价金额（元）|
|上海漱石|177,450,000.00|
|上海典博|124,215,000.00|
|新创韶光|33,124,000.00|
|刘国庆|259,875,000.00|
|北京恒燊泰|94,500,000.00|
|上海典博|94,500,000.00|
|周开斌|663,727,500.00|
|毛艳|11,272,500.00|
||1,458,664,000.00|

本次重组中，方大化工于 2016年 2月 5日停牌。经查验，2015年 8月 6日，上海漱石、上海典博以现金的方式向长沙韶光增资，增资时点在上市公司停牌前六个月内，故在计算本次重组“拟购买资产交易价格”时应剔除以发行股份方式购买上海漱石、上海典博持有长沙韶光股权的作价。
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产的合计作价为 1,458,664,000元，其中以发行股份购买上海漱石持有的长沙韶光股权的作价为177,450,000元，以发行股份购买上海典博持有的长沙韶光股权的作价为 124,215,000元。剔除前述两笔价格后，上市公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为1,156,999,000元。
根据本次重组方案，本次重组募集配套资金总额为 1,156,998,000元，并未超过“拟购买资产的交易价格”的100%，符合《配资问题解答》第1条的规定。
（二）根据本次重组方案并经查验，本次交易中不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的情况，符合《配资问题解答》第2条的规定。
（三）根据本次重组方案，本次交易募集配套资金将具体用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率 SIP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目、“成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目”以及支付中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金或偿还债务，符合《配资问题解答》第3条规定的募集资金用途。
综上，本所律师认为，本次重组募集配套资金符合《配资问题解答》的相关规
定。
二、补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易募集配套资金涉及的建设项目已经取得政府相关部门的批准情况如下：
|||
|-|-|
|募投项目|投资备案批复|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|《关于长沙韶光半导体有限公司功率SiP器件先进封装测试线建设项目备案的通知》（发文机关：长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局）|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|《关于长沙韶光半导体有限公司大规模集成电路设计研发平台建设项目备案的通知》、《关于长沙韶光半导体有限公司大规模集成电路设计研发平台建设项目备案变更的通知》（发文机关：长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局）|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|《企业投资项目备案通知书》（发文机关：江苏省丹阳经济开发区管理委员会）|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|《关于郫县伊泽微波电子有限公司技术改造项目备案通知书》（发文机关：郫县经济和科学技术局）|

综上，本次重组募集配套资金投资建设项目已经取得必要的项目投资备案及环评批准手续。
三、除已披露的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。
根据本次交易募集配套资金涉及建设项目情况、三个标的公司的说明并经查验，本所律师认为，除上述已经取得的批准手续外，本次交易募投项目无需再履行其他政府前置审批程序。
问题7：申请材料显示，本次重组交易的三个标的均涉及军工产品，其中国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100％股权，并批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。请你公司补充披露：1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次重组涉及的军工审批事项情况
根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“209号文”）的相关规定，上市公司收购涉军企业的（指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位），须履行军工事项审查程序；未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。
本次交易的标的公司中，长沙韶光持有《武器装备科研生产许可证》，其就本次重组事项已经取得“科工计[2016]385号”《国防科工局关于长沙韶光半导体有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》。
截至本补充法律意见书出具日，威科电子和成都创新达均未取得《武器装备科研生产许可证》。
综上，本所律师认为，按照国防科工局相关规定要求，除长沙韶光已经取得国防科工局军工审批意见外，方大化工本次收购威科电子和成都创新股权事项并不涉
及其他军工审批事项。
二、本次重组涉及的信息披露豁免情况、依据以及是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
（一）本次重组涉及的信息披露豁免情况及依据
本次交易的公开披露文件中，采用规定的脱密方式处理并披露的涉密信息具体章节、内容如下：
||||
|-|-|-|
|信息披露内容|具体章节或文件|脱密处理方式|
||“第四章、本次交易标的基本情况”之“第||
||二节、标的公司之长沙韶光基本情况”之||
||“二、长沙韶光主营业务发展情况”之“”||
||（五）报告期内主要产品的生产销售情况”||
|长沙韶光和成都创新达报|和“（六）报告期内主要原材料及能源供||
|告期内对前五大客户的销|应情况”||
|||代称披露|
|售情况以及对前五大供应|“第四章、本次交易标的基本情况”之“第||
|商的采购情况|四节、标的公司之成都创新达基本情况”||
||之“二、成都创新达主营业务发展情况”||
||之“”（五）报告期内主要产品的生产销||
||售情况”和“（六）报告期内主要原材料||
||及能源供应情况”||
|长沙韶光和成都创新达报|||
|告期内应收款项前五大单|长沙韶光审计报告、成都创新达审计报告|代称披露|
|位中涉及军品的单位|||
||“第四章、本次交易标的基本情况”之“第||
||二节、标的公司之长沙韶光基本情况”之||
||“二、长沙韶光主营业务发展情况”之||
||“（五）报告期内主要产品的生产销售情||
||况”和“（六）报告期内主要原材料及能||
|长沙韶光报告期内关联交|||
||源供应情况”|代称披露|
|易对方涉及的军品的单位|||
||“第十一章、同业竞争与关联交易”之“第||
||二节、本次交易对上市公司关联交易的影||
||响”之“一、报告期内，标的公司的关联||
||交易情况”之“（一）长沙韶光报告期内||
||的关联交易情况”||

根据“209号文”的有关规定，申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查；取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定
办理涉密信息披露审查。另根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，对于涉及国家秘
密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
就本次重组事项，长沙韶光已经取得国防科工局的信息披露豁免批复，本次重组申报文件系根据该批复及“702号文”的规定进行了长沙韶光相关涉密信息的脱密处理。
经查验，成都创新达虽未取得武器装备科研生产许可，但其持有《三级保密资格单位证书》。根据四川省国防科学技术办公室《关于授予四川九州电器集团有限责任公司等217家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》（川工办发[2014]136号），经国家保密局同意，国防科工局授予成都创新达“涉密军工业务国家秘密定密权”。
成都创新达系按照“702号文”的规定及“川工办发[2014]136号”的批复，对本次重组申报文件中成都创新达相关涉密信息进行了脱密处理。
（二）本次重组涉及的信息披露豁免是否需要向交易所履行信息披露豁免程序 “702号文”规定，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
本次重组中，长沙韶光系根据国防科工局的信息披露豁免批复、成都创新达系在定密权范围内对于涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称等方式进行了脱密处理，前述处理方式符合“702号文”的相关规定。经脱密处理后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密，因此无需向证券交易所履行涉密信息豁免披露。
另就本次重组涉密信息脱密处理情况，长沙韶光和成都创新达已分别向深交所报送了报备材料。
三、本次重组中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对于涉密信息披露的核查过程
（一）本次重组中介机构及人员开展涉密业务的资质情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
经查验，为本次重组提供服务的中介机构（包括东兴证券、中汇会计师、中企华评估师和本所）均已经取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，相关中介机构的涉密人员均已经取得《安全保密培训证书》。本所律师认为，中介机构及人员具有开展本次重组项目的涉密业务资质。
（二）中介机构对于本次重组涉密信息披露的核查过程
本次重组中，中介机构相关涉密人员主要通过查阅长沙韶光和成都创新达的生产经营资质文件、重大采购合同及销售合同及明细账、涉及国家秘密的项目清单及档案资料、实地走访长沙韶光和成都创新达主要军工产品客户，对长沙韶光和成都创新达保密负责人进行访谈以及咨询国防科技工业管理部门等方式，对于本次重组涉密信息履行了必要的核查程序，确认本次重组申请文件涉及的国家秘密信息已根据“702号文”的相关规定进行了脱密处理。
综上，本所律师认为，本次重组中经脱密处理后的信息与长沙韶光和成都创新达实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
问题8：申请材料显示，长沙韶光拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。
其中，《武器装备质量体系认证证书》已经到期。请你公司补充披露：1）长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》的办理进展及对本次重组的影响。2）本次重组标的是否涉及其他军工产品相关特许经营资质，如涉及，进一步说明相关资质的取得情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》办理进展及对本次重组的影响根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）的规定，“自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承制单位资格”。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》有关规定，“装备承制单位资格实行分类审查制度。第一类装备承制单位，是指承制装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品的单位；第二类装备承制单位，是指承制其他军队专用装备和一般配套产品的单位；第三类装备承制单位，是指承制军选民用产品的单位。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书并应当通过武器装备科研生产保密资格认证”。此外，《武器装备科研生产许可实施办法》（中华人民共和国国防科学技术工业委员会令第 13号）规定，“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。申请该许可应有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。
综上，《武器装备质量体系认证证书》系办理《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》的前置资质文件。虽然长沙韶光原持有的《武器装备质量体系认证证书》已经到期并正在办理展期，但其持有的与公司开展生产经营活动直接相关的《装备承制单位注册证书》（有效期至 2017年 8月）和《武器装备科研生产许可证》（有效期至2017年7月24日）的资质许可仍在有效期内。长沙韶光已经取得与其生产经营相关的必要资质且在有效期内，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。
另根据赛宝认证中心出具的证明，“长沙韶光半导体有限公司已于 2016年 9月按 GJB9001B-2009标准通过了我中心的年度监督现场审核。本证明有效期至 2017
年9月30日”。
综上，本所律师认为，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》正在办理展期的情况并不影响该公司已经取得的其他与其生产经营相关的必要资质许可的继续有效，长沙韶光开展正常的经营活动不存在法律障碍，其所持《武器装备质量体系认证证书》的展期情况对本次重组不构成不利影响。
二、本次重组标的是否涉及其他军工产品相关特许经营资质，如涉及，进一步说明相关资质的取得情况及对本次交易的影响
根据长沙韶光、成都创新达和威科电子开展与军工产品生产相关的业务情况、相关国防科技工业管理部门、军代室及客户出具的说明，长沙韶光所持有的《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》，成都创新达所持有的《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》，威科电子已经通过三级军工保密资格审查的情况已经能够满足 3家标的公司现有军工产品生产需要。本所律师认为，除前述资质许可文件外，截至本补充法律意见书出具日，本次重组标的不涉及其他军工产品相关特许经营资质。
问题9：申请材料显示，长沙韶光的股东新创韶光历史上存在股权代持的情况，并于2016年4月通过股权转让对股权代持进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据新创韶光出具的说明并经查验，新创韶光设立时的原代持股东与被代持股东均系原韶光总公司及其下属企业的员工，设立新创韶光目的之一即为解决韶光总公司破产后的人员安置问题。在新创韶光2008年设立时，受当时《公司法》关于有限责任公司股东人数限制的规定，无法将全部出资人均作为股东办理工商登记而采
取了股权代持方式进行了员工股权投资和管理，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据新创韶光提供的出资人名单、对原代持股东与被代持股东的访谈及其出具的承诺，双方在新创韶光曾经的代持关系真实存在，被代持人通过代持人向新创韶光履行了真实出资义务，各方就所代持新创韶光的股权不存在争议和纠纷的情况。
根据新创韶光现有股东长沙韶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙韶辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和长沙韶远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议等资料，3家合伙企业的合伙人均为截至本次重组前仍存在股权代持关系的新创韶光的原出资人。虽然本次解除股权代持关系时，相应各方并未签署解除代持协议，但通过以全体真实股东作为合伙人设立三家有限合伙企业并真实持有新创韶光股权的方式，该公司历史上存在的股权代持关系已经得到合法解决。此外，新创韶光的全体股东（包括当时的显名股东和隐名股东）均已经出具承诺，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给方大化工。同时，新创韶光现有三名合伙企业股东均已做出有效的股东会决议，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给方大化工。
因此，就本次交易涉及的所持长沙韶光股权向上市公司出售事项，新创韶光已经履行了必要且有效的内部决策程序，保证交易可以顺利实施。
综上，本所律师认为，新创韶光曾经真实存在的股东股权代持情况已经依法得以解决，各方就新创韶光的股权代持及解决结果不存在经济纠纷或法律风险的情况，上述曾经的股权代持情况对本次交易无不利影响。
问题10：申请材料显示，本次配套融资认购方中，大福兴投资尚未办理私募基金备案手续。请你公司补充披露大福兴投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，2016年 10月 9日，大福兴投资已经完成中国证券投资基金业协会的备案，取得了编号为SM7170私募投资基金备案证明。
问题11：申请材料显示，威科电子从新时代控股处租赁面积为2,736.50m2的房屋作为经营性用房，租赁终止期限为 2020年 1月 1日。截至本报告书签署日，新时代控股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。请你公司补充披露租赁房产权属证明的办理进展，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据新时代控股出具的说明，“因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产经营活动”。截至本补充法律意见书出具日，威科电子租赁的该厂房，新时代控股仍未取得权属证明。经查验，威科电子自1987年设立至今，始终在该地点以厂房租赁方式进行生产经营活动，未出现因租赁房屋产权问题发生争议或纠纷的情况。威科电子与新时代控股签署的《房屋租赁续约协议》有效期至2020年1月1日且威科电子按照协议约定按期支付租金。在该租赁协议正常履行情况下，目前不存在租赁违约风险。
另经查验，威科电子的控股子公司江苏威科已经在丹阳以出让方式取得了合计31,329.70m2的土地使用权并正在进行厂房等生产设施的建设，亦可以保证该公司日后的自有经营场地能够满足生产经营和研发的需要，减少对租赁厂房的依赖。此外，刘国庆已经出具承诺“如在上述租赁期间（租赁期间到 2020年 1月 1日），威科电子因无法继续租赁该厂房而导致无法开展正常生产经营活动并产生实际损失的，本人将赔偿威科电子因此遭受的损失”。
综上，本所律师认为，威科电子在深圳租赁厂房的产权瑕疵不会对威科电子以及重组后的上市公司的生产经营产生重大不利影响。
问题12：申请材料显示，1）2016年5月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司签订了商品房买卖合同，购买了位于长沙经济技术开发区螺丝塘路 1号、3号的工业厂房。截止本报告书签署日，上述房产的权属证明正在办理中。2）2008年 8月 22日，成都创新达购买众合 V谷基地项目一期第 3幢第1、2、3、4号办公用房，目前尚未取得相关房产证书。请你公司：1）补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承
担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）补充披露是否取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）根据长沙韶光与长沙德科置业有限公司（以下简称“德科置业”）于2016年5月签署的4份《房屋买卖合同》，长沙韶光购买的位于德普-五和企业园（二期）的 4层厂房总面积为 3,822.81㎡，购房款总额为 2,600.00万元。前述 4份合同均约定，相关房产证将由德科置业在厂房交付使用后 365个工作日内，完成该幢工业厂房的初始登记，初始登记后 180个工作日内办妥买受人的厂房所有权证。截至本补充法律意见书出具日，长沙韶光所购厂房已经交付使用，但根据相关购房合同约定，其尚未到达办理权属证明的约定时间。
经查验，就该购买的厂房，德科置业已经取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理了《商品房预售许可证》。另根据德科置业出具的说明，其确认与长沙韶光签署的4份《长沙县商品房买卖合同》真实、合法、有效，长沙韶光可以依法占有并完全使用该厂房独立进行生产经营活动。同时，上海典博和上海漱石均与上市公司签署了《购买资产协议》和《业绩补偿及奖励协议》，确定长沙韶光正常生产经营活动的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述新购买房屋尚未取得房产证的情况，上海典博、上海漱石已经出具《承诺》，其内容为“如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我公司/企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失”。
综上，截至本补充法律意见书出具日，在《房屋买卖合同》有效执行情况下，长沙韶光购买相关厂房的后续权利证书的取得不存在重大法律障碍，该公司可以合法使用该房屋进行经营。此外，上海典博和上海漱石通过与方大化工签署《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》并出具相应承诺的方式，亦有效保证了长沙韶光不会因房屋权属证明尚未办理而遭受实际损失。
（二）根据成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司（以下简称“众合高新”）于 2008年 8月签署的《众合 V谷基地办公用房买卖合同》，成都创新达购买
位于众合 V谷基地项目一期第 3幢第1、2、3、4号办公用房的总面积为 1,513.31㎡，购房款总额为6,053,240.00元（根据中企华评估师就本次重组出具的评估报告，其评估值为8,541,400.00元）。根据该合同第十四条的规定，众合高新应当在房屋交付使用后一年半内为买受人办理权属证明。经查验，截至本补充法律意见书出具日，成都创新达尚未取得该房产证。对此，众合高新已经出具证明，确认成都创新达为众合V谷基地3号楼业主，房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（即需整个园区项目开发完毕后方可分割办理）因素影响，尚在等待通知办理中而无法提供。同时，周开斌和毛艳均与上市公司签署了《购买资产协议》和《业绩补偿及奖励协议》，确定成都创新达的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述购买房屋尚未取得房产证的情况，周开斌和毛艳已经出具《承诺》，其内容为“如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失”。
综上，虽然成都创新达在购房合同约定期限内未能取得所购房屋权属证明，但已经按照合同约定足额支付了购房款，且自其使用该房屋用于生产至今，未发生产权纠纷或不能使用的情况。前述所购房屋尚未取得权属证明的情况不会对成都创新达的正常生产经营活动造成重大不利影响，成都创新达依法可以使用该房屋。此外，周开斌和毛艳通过与方大化工签署《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》并出具相应承诺的方式，亦有效保证了成都创新达不会因房屋权属证明尚未办理而遭受实际损失。
另经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述长沙韶光和成都创新达未取得所购房屋权属证明的情况暂未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
问题21：请你公司：1）结合 3家标的公司应收账款期后回款情况，补充披露坏账准备计提的充分性。2）补充披露3家标的公司报告期产能和产销量情况。3）补充披露威科电子专利的类别。4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。5）补充披露若本次交易将摊薄上市公司当年每股收益，上市公司是否拟提出填补每股
收益的具体措施。6）补充披露3家标的公司的控股股东、实际控制人及相关信息。
7）以列表形式补充披露本次重组交易对方、募集配套认购方及上市公司前十大股东本次重组前后持股比例变化情况，补充披露本次交易前后方大集团持股比例变化情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、威科电子专利情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，威科电子持有的专利及类别情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|
|ZL201320735829.7|厚膜混合集成模块与 PCB 板高稳定性组装结构|实用新型|
|ZL201320738808.0|厚膜混合集成电路多模块引脚插入机|实用新型|
|ZL201320738900.7|厚膜混合传感器高精准印刷定位装置|实用新型|
|ZL201320739473.4|厚膜混合集成电路自动测试系统|实用新型|
|ZL201320739622.7|厚膜混合集成电路模块|实用新型|
|ZL201320739641.X|厚膜混合集成电路模块金属化孔导通测试夹具|实用新型|
|ZL201320739675.9|厚膜混合集成电路模块金属化孔导通测试仪|实用新型|
|ZL201620158697.X|厚膜混合集成电路测试仪|实用新型|
|ZL201620246794.4|一种LTCC低温陶瓷烧结夹具|实用新型|
|ZL201620210296.4|一种谐振型非接触供电和测量专用厚膜电路|实用新型|
|ZL201620151388.X|高可靠工作温度可控无引线球脚表贴式厚膜混合集成电路|实用新型|
|ZL201620157629.1|厚膜混合集成电路测试系统|实用新型|
|ZL201620151389.4|高可靠无引线球脚表贴式厚膜混合集成电路|实用新型|

注：8-13项为威科电子新增专利。
二、三家标的公司控股股东、实际控制人相关信息
（一）长沙韶光实际控制人相关信息
长沙韶光的实际控制人为郑宇，通过控制的上海漱石和上海典博合计持有长沙韶光51%的股权，其相关信息如下：：
1、基本情况
姓名 郑宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 350103197709******
联系地址 上海市嘉定区福海路1011号******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的主要任职情况
最近三年以来，郑宇始终担任上海典博执行董事、上海漱石执行事务合伙人。
3、主要对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除持有上海典博股权、上海漱石出资份额外，郑宇无其他主要对外投资。
4、最近五年诚信及合法合规情况
郑宇最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
（二）威科电子实际控制人相关信息
威科电子的实际控制人为刘国庆，持有威科电子55%的股权，其相关信息如下：1、基本情况
姓名 刘国庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 320106195509******
住所 广东省深圳市南山区蛇口爱榕园******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的主要任职情况
最近三年以来，刘国庆始终担任威科电子执行董事/董事长、总经理职务。
3、主要对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除持有威科电子55.00%的股权之外，刘国庆还持有江苏威科1.00%的股权。2016年 7月江苏威科已经通过股东会决议，同意刘国
庆将所持该公司1.00%股权（认缴出资额40万元，尚未实缴）无偿转让给威科电子。
截至目前，该次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕。
4、最近五年诚信及合法合规情况
刘国庆最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
（三）成都创新达实际控制人相关信息
成都创新达的实际控制人为周开斌，持有成都创新达98.33%的股权，其相关信息如下：
1、基本情况
姓名 周开斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196803******
住所 成都市成华区建设路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的主要任职情况
最近三年以来，周开斌始终担任成都创新达执行董事/董事长、总经理职务。
3、主要对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除持有成都创新达98.33%的股权之外，周开斌还持有维斯派得43.83%的出资额。
4、最近五年诚信及合法合规情况
周开斌最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
三、本次重组交易对方、募集配套认购方、上市公司前十大股东本次重组前后持股比例变化情况以及本次交易前后方大集团持股比例变化情况
根据上市公司相关公告，方大化工2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》。根据2016年7月6日方大化工第六届董事会临时会议审议通过的《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》以及随后公告的《方大锦化化工科技股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予第四行权期开始自主行权的提示性公告》，方大化工于2016年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首次授予的第四个行权期自主行权登记事宜，自主行权期为2016年9月5日至2017年9月1日止。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司打印的方大化工截至2016年9月30日的股东名册显示，截至该日，上述股权激励因行权而导致上市公司新增10,751,540股股份。根据上市公司截至2016年9月30日的股东名册以及本次重组方案，如本次交易全部实施完毕，则取得上市公司股份的交易对方、配套融资认购方以及上市公司截至2016年9月30日前十大股东及方大集团在本次重组前后持股比例变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|交易前|||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|

前十大股东
|||||
|-|-|-|-|
|新余昊月|198,300,000|28.71|198,300,000|
|方威|66,000,000|9.55|66,000,000|
|长江证券股份有限公司|8,953,115|1.30|8,953,115|
|中海信托股份有限公司-中海聚发－新股约定申购3资金信托|6,253,180|0.91|6,253,180|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|5,894,783|0.85|5,894,783|
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|4,999,912|0.72|4,999,912|
|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|4,399,966|0.64|4,399,966|
|常州炬仁光电系统集成有限公司|4,235,400|0.61|4,235,400|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业混合型证券投资基金|3,459,980|0.50|3,459,980|
|中国建设银行股份有限公司-浦银安盛精致生活灵活配置混合型证券投资基金|3,333,833|0.50|3,333,833|

交易对方
|||
|-|-|
|周开斌|110,621,250|
|上海典博|36,452,500|

|||
|-|-|
|上海漱石|29,575,000|
|刘国庆|43,312,500|
|北京恒燊泰|15,750,000|
|新创韶光|5,520,666|
|毛艳|1,878,750|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|65,969,000|
|李毓华|60,895,000|
|李金良|23,343,000|
|大福兴投资|17,887,000|
|马靖|8,500,000|
|高珊|8,239,000|
|维斯派得|8,000,000|

其他
|||||
|-|-|-|-|
|方大集团|1,877,800|0.27|1,877,800|
|其他股东|383,043,571|55.45|383,043,571|
|合计|690,751,540|100.00|1,126,695,206|

另假设在方大化工上述股权激励全部行权完毕的情况下，则上市公司总股本将增加至692,792,500股，新余昊月仍为上市公司控股股东，以此计算的本次重组完成后取得上市公司股份的交易对方、配套融资认购方以及新余昊月、方威及方大集团在本次重组前后持股比例变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|交易前|||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|

新余昊月、方威
|||||
|-|-|-|-|
|新余昊月|198,300,000|28.62|198,300,000|
|方威|66,000,000|9.53|66,000,000|

交易对方
|||
|-|-|
|周开斌|110,621,250|
|上海典博|36,452,500|
|上海漱石|29,575,000|
|刘国庆|43,312,500|
|北京恒燊泰|15,750,000|
|毛艳|1,878,750|
|新创韶光|5,520,666|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|65,969,000|
|李毓华|60,895,000|
|李金良|23,343,000|
|大福兴投资|17,887,000|
|马靖|8,500,000|
|高珊|8,239,000|
|维斯派得|8,000,000|

其他
|||||
|-|-|-|-|
|方大集团|1,877,800|0.27|1,877,800|
|其他股东|385,084,531|55.58|385,084,531|
|合计|692,792,500|100.00|1,128,736,166|

本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭昕
聂学民
2016年10月14日