中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10） 5809-1000传真:(86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中信重工机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并为发行人本次交易的相关事项提供法律服务。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次交易之募集配套资金所涉及的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律
法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
本所仅就与本次非公开发行相关的中国法律问题发表意见，不对有关会计、验资及资产评估等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、验资报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本所根据中国现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本次非公开发行有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部决策机构的批准和授权
1.发行人于2015年5月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易预案及其相关议案。
2.发行人于 2015年 8月 25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次交易的具体交易方案及其相关议案。
3.发行人于2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的全部相关事项。
（二）相关政府部门及监管机构的同意和核准
1.财政部于 2015年 8月 20日作出《财政部关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权有关事宜的批复》（财金函[2015]126号），原则同意中信重工以发行股份和支付现金的方式收购唐山开诚80%的股权，同时非公开发行股票募集配套资金。
2.商务部反垄断局于2015年8月31日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 210号），决定对中信重工收购唐山开诚股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
3.中国证监会于 2015年 12月 2日核发《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），核准本次交易，其中核准发行人非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易（包括本次非公开发行）已经依法取得了全部必要的授权和核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行股份及支付现金并募集配套资金方案以及中国证监会的核准，本次非公开发行的发行对象、认购方式、发行数量、发行价格及授权事项等如下：
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等对象均以现金方式、以相同价
格认购本次非公开发行股票。
（二）发行数量和锁定期
1.发行数量
根据发行人 2015年第一次临时股东大会会议决议以及中国证监会的核准，本次非公开发行股票的数量为不超过 204,337,349股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
2.锁定期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）定价基准日、定价方式及发行价格
1.本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公告之日（2015年 5月 7日）。根据发行人 2015年第一次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即不低于 6.28元/股。2015年 8月，发行人税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次发行价格调整为不低于4.15元/股。
2.最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 84,800万元，拟用于支付收购标的资产的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。
在本次交易经中国证监会核准后，对于发行人收购唐山开诚50%股权所需的现金5.3亿元，发行人将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，发行人将以其自有资金支付该等现金收购价款。
（五）本次发行前发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）关于本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。
（七）授权事项
发行人 2015年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数量、发行时机等具体事项；
2.根据中国证监会的核准情况、财政部的审批情况、商务部经营者集中申报审查情况以及市场情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议、聘任相关中介机构的协议等；
4.在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6.负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
7.根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记及/或备案事宜；
8.在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
9.办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
10.本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本所认为，发行人本次非公开发行股票募集配套资金的方案符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本次非公开发行有关事宜。
三、本次发行的发行人、财务顾问及承销商的主体资格
1.根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：9141030067166633X2），发行人住所为洛阳市涧西区建设路206号；法定代表人为任沁新；注册资本为 411,000万元；企业类型为股份有限公司(上市、国有控股)；
经营范围为“重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）”；营业期限自2008年1月26日起至长期。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内依法设立并合法存续，且其股票已经在上交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主体资格。
2.发行人本次发行的独立财务顾问为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。
根据中德证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中德证券依法设立并有效存续，具有担任本次发行的独立财务顾问的资格。
3.发行人本次发行的股票由中德证券和中信证券作为联席主承销商承销。
根据中德证券、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中德证券、中信证券均为依法设立并有效存续，具有担任本次发行的主承销商的资格。
四、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1.本次发行的联席主承销商为中德证券和中信证券；
2.发行人与联席主承销商已于2015年12月18日就本次发行制定了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发出
发行人与联席主承销商于 2015年 12月 18日向 162名特定对象（已剔除重复机构）发出《认购邀请书》。上述特定对象包括，发行人截至2015年12月15日的前 20大股东、基金公司 24家、证券公司 10家、保险公司 5家、其他对象106家。
本次募集配套资金非公开发行启动后，3名投资者表达了认购意向，联席主承销商已于2015年12月24日前向此3名特定投资者补充发送了《认购邀请书》。
因此，经本所律师见证，本次非公开发行共向165名特定对象（已剔除重复机构）发出《认购邀请书》。上述特定对象包括，发行人截至 2015年 12月 15日前20大股东、基金公司25家、证券公司11家、保险公司5家、其他对象 107家。
（三）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，2015年 12月 24日上午 9:00 -12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，发行人与联席主承销商以传真方式共收到 21份《申购报价单》及其附件。经核查，颐和银丰实业有限公司因未能在规定时间内按照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金，故认定为无效报价。
有效报价投资者申购报价按申购的先后顺序情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|洛阳城市发展投资集团有限公司|7.00|2,045|14,315.00|
|2|华泰柏瑞基金管理有限公司|4.35|1,950|8,482.50|
|||4.20|2,262|9,500.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|3|深圳国泰宝景股权投资基金管理有限公司|5.00|1,700|8,500.00|
|4|青岛城投金融控股集团有限公司|5.50|1,542|8,481.00|
|5|王宝刚|4.78|1,775|8,484.50|
|6|陈家斌|5.70|1,550|8,835.00|
|||5.00|1,800|9,000.00|
|||4.50|2,000|9,000.00|
|7|洛阳市新区建设投资有限责任公司|5.00|2,544|12,720.00|
|||4.60|2,765|12,719.00|
|||4.15|3,065|12,719.75|
|8|兴业全球基金管理有限公司|4.22|2,390|10,085.80|
|9|华融证券股份有限公司|5.80|1,465|8,497.00|
|||5.50|1,542|8,481.00|
|||5.30|1,600|8,480.00|
|10|中国银河证券股份有限公司|6.58|1,520|10,001.60|
|||5.98|2,500|14,950.00|
|||5.18|3,860|19,994.80|
|11|广东汉明资产管理有限公司|4.65|6,451|29,997.15|
|||4.56|6,578|29,995.68|
|||4.40|6,818|29,999.20|
|12|北京永安财富投资基金管理有限公司|5.00|1,700|8,500.00|
|13|东海基金管理有限责任公司|5.51|1,550|8,540.50|
|14|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|5.55|1,600|8,880.00|
|||5.45|1,600|8,720.00|
|||5.35|1,600|8,560.00|
|15|财通基金管理有限公司|6.29|1,367|8,598.43|
|||5.80|3,844|22,295.20|
|||5.18|6,023|31,199.14|
|16|诺安基金管理有限公司|4.68|2,433|11,386.44|
|17|安徽中安资本投资基金有限公司|5.41|1,571|8,499.11|
|18|中国黄金集团公司|5.60|1,515|8,484.00|
|||5.15|1,647|8,482.05|
|||4.15|2,044|8,482.60|
|19|华夏人寿保险股份有限公司|4.50|1,885|8,482.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|20|申万菱信（上海）资产管理有限公司|5.51|2,900|15,979.00|
|||5.03|5,500|27,665.00|

无效报价投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|颐和银丰实业有限公司|5.58|7,595|42,380.10|
|||5.46|10,871|59,355.66|
|||4.98|17,028|84,799.44|

经核查，上述申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或以基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品等方式进行认购的，均按照《认购邀请书》和相关法律法规的要求，在约定时间内均提交了相应的备案登记证明文件。
除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司和颐和银丰实业有限公司之外，上述申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求在约定时间内足额缴纳了认购保证金。
经核查，上述申购的投资者（含参与本次发行询价的产品）与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联系主承销商不存在关联关系。
（四）确定发行结果
经本所律师见证，2015年 12月 24日 12:00申购结束后，发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况和遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 5.55元/股，配售数量 152,792,792股，募集资金额 847,999,995.60元，7家有效申购的特定投资者为获配对象。
经过上述询价程序，最终确定本次发行的发行价格、发行对象及其配售
结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|洛阳城市发展投资集团有限公司|25,792,792||143,149,995.60||12||
|2|中国银河证券股份有限公司|26,936,936||149,499,994.80||12||
|3|华融证券股份有限公司|15,309,909||84,969,994.95||12||
|4|财通基金管理有限公司|40,171,531||222,951,997.05||12||
|5|陈家斌|15,918,918||88,349,994.90||12||
|6|中国黄金集团公司|15,286,486||84,839,997.30||12||
|7|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|13,376,220||74,238,021.00||12||
|合 计||152,792,792||847,999,995.60||-||

 2015年 12月 25日，发行人向上述 7名认购对象发出《中信重工机械股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”）。截至 2015年 12月 29日，洛阳城市发展投资集团有限公司等 7名认购对象均已与发行人签订了认购协议。
本所认为，本次非公开发行股票确定认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次非公开发行所涉及的相关法律文件为真实、合法、有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
五、本次非公开发行股票股款认缴情况
2015年 12月 25日，发行人向已确定的 7名认购对象发出缴款通知。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）于 2015年 12月 29日出具的《中信重工机械股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（京永验字（2015）第 21142号），截至 2015年 12月 29日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到
中信重工非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民
币 847,999,995.60元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《缴款通知》的
约定。
2015年 12月 30日，联席主承销商将上述款项扣除承销费后的余额划转至发行人指定的募集资金专户内。根据永拓于 2015年 12月 30日出具的《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第 21154号），截至 2015年 12月 30日止，中信重工本次发行共计募集资金人民币 847,999,995.60元，扣除各项发行费用人民币 33,441,828.89元，实际募集资金净额为人民币 814,558,166.71元。其中，新增注册资本（实收资本）人民币 152,792,792元，增加资本公积人民币 661,765,374.71元，变更后实收资本（股本）人民币 4,339,419,293.00元。
六、本次发行认购对象的合规性
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为洛阳城市发展投资集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、陈家斌、中国黄金集团公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙），共 7家投资者，全部以现金方式认购。发行对象获得配售股份的锁定期限均为 12个月。
根据本次发行认购对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次非公开发行已获配的认购对象中需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成相应的登记及/或备案手续的，均已按以上法律法规之规定完成该等手续。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。本次发行的发行人、独立财务
顾问及联席主承销商均具备相应的主体资格。经本所律师见证，本次非公开发行过程中所涉及的认购对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的认购对象、发行过程及发行结果合法、有效。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）