长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对四川环能德美科技股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2016年4月7日出具的《关于对四川环能德美科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 23号），长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）相同。
问题一、交易标的 2015年实现营业收入 2,263万元，资产评估报告中预测2016年、2017年分别实现营业收入5,800万元和7,600万元。请结合尚未投入运营项目预计投入运营的时间、实际日处理量与设计规模可能存在的差异情况等补充披露交易标的2016年、2017年预测营业收入大幅增长的依据及其可实现性，并请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估范围内各运营项目投入运营时间、日均处理量及2016年、2017年预测收入数据情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投入运营的时间|设计日均处理能力（万吨）|保底日均处理量（万吨）||实际日均处理量（万吨）|||||
|||2016年2-12月|2017年|2016年2-12月|2017年|2015年|2016年1月|2016年2-12月|
|2010.5.1|1.00|1.00|1.00|1.12|1.12|1,236.72|136.67|408.48|
|2015.8.1|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|||252.63|
|2010.5.1|1.00|1.00|1.00|0.35|0.37|||589.07|
|2015.7.1/2016.7.1|0.60|0.42|0.48|0.32|0.33|-|-|355.55|
|2014.4.1|1.00|1.00|1.00|0.33|0.37|644.48|57.95|755.32|
|2016.3.1|1.00|0.80|1.00|0.80|1.00|-|-|452.64|
|2016.2.1|4.00|2.80|3.20|4.00|4.00|-|-|1,808.79|
|2016.7.1|2.50|||2.00|2.25|-|-|818.89|
|2010.3.4||||||381.78|14.19|159.95|
|||||||2,262.98|208.81|5,601.32|
|||||||2,262.98||5,810.13|
|||||||||3,547.15|

由上表可见，宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程项目（7个乡镇）、南溪区九龙食品园区污水处理厂工程项目、大邑县污水处理厂项目和江油市第二城市生活污水处理厂项目于本次评估基准日即 2016年 1月 31日后陆续投入运营，其中南溪区九龙食品园区污水处理厂工程项目、大邑县污水处理厂项目已投入试运行，截至目前运行状况良好。上述污水处理厂陆续投入运营是本次评估交易标的2016年、2017年营业收入较2015年大幅增加的主要原因。
二、本次交易标的 2016年、2017年预测营业收入较 2015年大幅增长的可实现性分析
本次交易标的预测期内营业收入的预测取决于污水处理单价与污水处理量两个核心因素，本次评估中，污水处理单价的确定主要依据特许经营权合同的约定，并考虑增值税因素的调整。
根据BOT特许经营权合同的约定，实际日均处理量超过设计日均处理量时，按实际日均处理量计算和收取污水处理费，实际日均处理量低于设计日均处理量时，按约定的保底水量计算和收取污水处理费。因此，对于纳入本次评估范围内的 BOT模式下污水处理项目，本次评估选取保底日均处理量与实际日均处理量孰高作为预测期内用于收入预测的污水处理量。
由上表可见，在本次评估基准日前或本次评估报告出具日前，南溪县城市生活污水处理工程项目、大邑县污水处理厂项目实际日均处理量已超过设计日均处理量，因此，本次评估选取目前实际日均处理量作为预测期内用于收入测算的污水处理量，且未考虑预测期内可能存在的日均处理增量。
除南溪县城市生活污水处理工程项目、大邑县污水处理厂项目外，其他以BOT模式运营的污水处理项目实际日均处理量均未超过设计日均处理量，因此，针对该部分以 BOT模式运营的污水处理项目，本次评估根据合同约定的保底日均处理量作为预测期内用于收入测算的污水处理量。
纳入本次评估范围内的江油市第二城市生活污水处理厂项目系以 PPP模式运营的污水处理项目，特许经营权合同中未约定保底日均处理量，本次评估根据该项目的可研报告、对该项目现场的勘察和调研以及与四通环境管理层的沟通，
选取预测污水处理量作为预测期内收入测算的污水处理量。
综上所述，上述污水处理项目预测期内的日均处理量的选取符合特许经营权合同的约定，并经过本次评估师的实地调研和勘察，是符合实际情况的，未来伴随城镇发展进程，上述项目实际处理量超过保底处理量具有较大可能，因此业绩的实现具有客观性。
三、独立财务顾问对此事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次收益法评估过程中对于运营项目污水处理单价、污水处理量的选取符合特许经营权合同的约定，实际或预测污水处理量是经过相关核查人员的实地调研和勘察并确认的，因此本次收益法评估预测是客观的，谨慎的，本次交易标的 2016年、2017年预测营业收入较 2015年大幅增长是可实现的。
问题二、根据相关税收政策，2015年 7月 1日后，污水处理收入为增值税应税收入，享受先征后退的税收优惠政策，退税比例为70%。而交易标的已经签订的 BOT和 PPP协议的签署日期均在 2015年 7月 1日之前，污水处理单价为不含税价，目前仅取得宜宾市南溪区政府出具的污水处理价格调整文件。请补充披露若未能取得其他项目的污水处理价格调整文件对交易标的评估价格的具体影响，以及你公司拟采取的交易价格调整措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未取得其他项目的污水处理价格调整文件对本次交易标的评估价格的影响情况
截至本回复出具日，除大邑县污水处理厂项目外，四通环境已经取得宜宾市南溪区水务局、南充市西充县工业集中区管理委员会、江油鸿飞投资（集团）有限公司盖章确认的水费确认函，确认因 2015年 7月 1日后开始实施的增值税税收政策给四通环境增加的税负成本，可加入污水处理费中，或由当地财政部门直接补贴。
四通环境未来不能取得大邑县污水处理厂项目的污水处理价格调整文件对
本次评估中收益法评估结果的影响约为-1,300万元，影响比例约为-3.93%。
二、业绩承诺及利润补偿方案降低了污水处理价格调整不确定性对交易标的评估价格的不利影响
根据环能科技与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺本次重组完成后，四通环境2016、2017、2018年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,700万元、2,500万元、2,800万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润不低于7,000万元。如利润承诺期内四通环境实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润低于承诺净利润，业绩承诺人将以本次交易获得的环能科技股票和现金对环能科技进行补偿。
环能科技将聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境在利润承诺期各年度实际净利润情况进行审计，并出具《专项审计报告》。承诺期内，如因污水处理价格调整等不确定性因素导致四通环境无法完成业绩承诺的，交易对方需对环能科技进行补偿，这在一定程度上降低和弥补了因四通环境承担污水处理服务费税负，而使环能科技在利润承诺期内遭受损失的风险。此外，根据《利润补偿协议》，在利润承诺期最后一个会计年度（即2018年）的《专项审计报告》出具后 30日内，环能科技将聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对本次重组形成的商誉进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定四通环境是否存在减值情形。届时，若因污水处理价格调整等不确定性因素导致标的资产实际发生减值，交易对方需要按补偿协议的约定对环能科技进行补偿，这在一定程度上降低和弥补了因在本次交易评估中假设污水处理单价不含税费而导致标的公司价值高估对环能科技带来损失的风险。
三、独立财务顾问对此事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，四通环境各污水处理项目的特许经营合同是在不含税的前提下签署的，合同中已约定因国家法律、法规的变更或当地居民消费价格指数的上升而给标的公司增加经营成本时，将适时对污水处理单价进行调整；截至本回复出具日，除大邑县污水处理厂外，相关政府部门或政府投资平台
已对污水处理单价调整事项签署了确认函，其中南溪县城市生活污水处理厂当地政府已实际支付四通环境因缴纳增值税而额外增加的成本；同时，本次交易的《利润补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款设计已有效的降低和弥补了因此事项可能对四通环境经营业绩和估值造成的不利影响；因此，四通环境所涉水厂污水处理单价的调整事项不会构成本次重组的实质性障碍。
问题三、交易标的罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区 3家乡镇污水处理厂、西充县多扶污水处理厂共计 5家污水处理厂尚未办理环保验收手续即已投入商业运营。请补充披露交易标的是否违反环境保护法的相关规定，是否可能面临行政处罚的情形，并在“重大风险提示”部分予以特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述污水处理厂尚未办理环保竣工验收手续即已投入商业运营是否违反了环境保护法的相关规定
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十条：建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。
第二十三条：建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用。根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第九条：建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，申请该建设项目竣工环境保护验收。第十七条：对符合第十六条规定的验收条件的建设项目，环境保护行政主管部门批准建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或建设项目竣工环境保护验收登记卡。对填报建设项目竣工环境保护验收登记卡的建设项目，环境保护行政主管部门经过核查后，可直接在环境保护验收登记卡上签署验收意见，作出批准决定。建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或者建设项目竣工环境保护验收登记卡未经批准的建设项目，不得投入生产或者使用。
罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区3家乡镇污水处理厂、西充县多扶污水处理厂共计 5家污水处理厂在建设项目竣工后尚未进行环保验收手续即已投入
运营违反了上述相关规定。
二、上述污水处理厂尚未办理环保竣工验收手续即已投入商业运营是否可能面临行政处罚
根据四通环境确认，截至目前，罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区仙临镇、大观镇、长兴镇3家乡镇污水处理厂已达到环保验收条件，上述污水处理厂正在申请办理环保验收手续。
2016年3月16日，宜宾市南溪区环境保护局出具证明：罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区仙临镇、大观镇、长兴镇3家乡镇污水处理厂正在申请办理环保验收手续。截至该证明出具之日，上述污水处理厂运营符合国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据四通环境确认，截至目前，西充多扶污水处理厂已达到环保验收条件，该污水处理厂正在申请办理环保验收手续。
2016年3月15日，西充县环境保护局出具证明：西充环境保护局已收到西充四通竣工环保验收的申请，西充四通自 2014年 1月 1日起至该证明出具日，认真执行有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而被行政处罚的情形。
对于上述污水处理厂尚未办理环保验收即投入运营可能存在的处罚风险，本次交易对方李华和胡登燕已于2016年3月15日出具书面承诺：上述污水处理厂的环境保护验收手续不存在办理障碍，李华、胡登燕将敦促四通环境及子公司加快手续办理进程，若因上述手续未及时办理而被相关政府部门处罚并因此遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或补偿。
三、独立财务顾问对此事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述污水处理厂尚未办理环保验收即投入运营的情形不符合环境保护相关法规的规定。上述污水处理厂作为市政工程项目，目前运行情况良好，最近两年未受到相关环保主管部门的处罚，基本符合办理环保验收的条件，且已向相关环保主管部门申请办理环保验收手续。同时本次交易
对方李华、胡登燕已对上述污水处理厂未及时办理环保验收而可能存在的处罚所产生的损失进行了赔偿承诺，因此，上述事项不会构成本次重组的实质性障碍。
问题四、交易标的大邑县污水处理厂一期项目的设计规模为每日 4万吨，而交易标的所取得的环境污染治理设施运营资质证书为乙级。请补充披露该项目的设计规模与交易标的的资质是否相符，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易标的运营大邑县污水处理厂一期项目与交易标的的资质是否相符
2011年 4月，四通环境获得环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》（证书编号：3235），证书级别为生活污水甲级、工业废水甲级，有效期至 2014年 4月，可在全国范围内从事相应专业类别任何规模的生活污水治理设施的运营业务。2013年 3月，四通环境与大邑县水务局签署《大邑县污水处理厂BOT特许经营协议》，获得大邑县污水处理厂特许经营权，该项目一期规划日处理能力4万吨。因此，四通环境在获取大邑县污水处理厂特许经营权时，具备环境污染治理设施运营资质证书生活污水甲级资质，满足从事大邑县污水处理厂运营的资质要求。
2014年1月，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），决定取消由环境保护部负责实施的行政许可事项“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定”，因此，四通环境在《环境污染治理设施运营资质证书》生活污水和工业废水甲级资质到期前，并未向环境保护部申请延续环境污染治理设施运营甲级资质的认定，而是于 2014年 2月向四川省环保厅申请了《环境污染治理设施运营资质证书》生活污水和工业废水乙级资质（证书编号：川乙1-139/川乙2-140）。
2014年 3月，环境保护部发布《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办[2014]31号），取消“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定”，并要求各省（区、市）环保部门废止环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可。2014年 7月，四川省环保厅发布《关于废止环境污染治理设施
运营资质的公告》（2014年第 3号），决定即日起停办环境污染治理设施运营资质事项，并按规定废止该运营资质。
根据上述规定，国务院及各级环保部门已废止了环境污染治理设施运营资质要求，因此，四通环境《环境污染治理设施运营资质证书》生活污水和工业废水乙级资质符合从事大邑县污水处理厂的投资和运营的相关法律法规的要求。
二、独立财务顾问对此事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，四通环境投资及运营大邑县污水处理厂不存在运营资质不足的情形。
问题五、李华、胡登燕于 2015年 12月将其控制下的西充四通、南溪四通和南溪联创作价 8,421万元转让给交易标的，并于该月对交易标的增资 12,800万元。2016年1月,李华、胡登燕又将其控制下的大邑四通作价3,000万元转让给交易标的。
大邑四通、南溪四通股权转让时存在除李华、胡登燕外的其他股东。请结合大邑四通、南溪四通股权转让作价与本次收益法评估的差异情况补充披露其他股东愿意低价转让的原因，是否存在股权代持的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让作价与本次收益法评估定价的差异情况
|||
|-|-|
|股权受让方|股权转让方|
|四通环境|吴瑛|
|四通环境|郑义娟、周龙生|
|环能科技|李华、胡登燕|

四通环境受让大邑四通、南溪四通少数股权的每出资额作价低于本次环能科技重组收益法评估定价。
二、上述股权低价转让的原因及是否存在代持的情形
1、报告期内，四通环境获取BOT特许经营权后，会根据投资需求适度考虑
在项目公司引进一些其他股东，以减轻其自身资金压力。南溪四通设立时引进的
郑义娟、周龙生（合计出资60万元，占南溪四通3.24%的股权），大邑四通设立时引进的吴瑛（出资 1,200万元，占大邑四通40%的股权），其中吴瑛作为投资者不参与大邑四通BOT项目的运作和具体管理工作。
2、由于BOT项目前期需要大量的资金投入，投资成本的收回及利润的赚取依赖于项目建成后 25-30年持续污水处理费的收取，截至 2015年末，大邑四通等大部分项目公司尚处于投建阶段，尚未盈利。2015年12月，本次重组的交易对方与环能科技初步接触后，环能科技拟收购四通环境的股权，无意收购四通环境子公司少数股东所持的股权，同时为了未来便于垂直管理，环能科技要求交易对方将所有BOT项目公司全部股权转让给四通环境。
考虑上述因素及自身变现需求，经各方协商一致，郑义娟、周龙生同意将所持南溪四通3.24%的股权转让给四通环境，吴瑛同意将所持大邑四通40%的股权转让给四通环境。
3、上述股权转让由大邑四通、南溪四通股东会审议通过，交易双方签署了股权转让协议，股权转让款已由四通环境向转让方真实支付并办理了工商变更登记。根据郑义娟、周龙生、吴瑛三人签署的书面确认函，确认上述股权系其个人所有，上述股权转让系三人真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、独立财务顾问对此事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述少数股东的股权转让行为系真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重组构成实质性障碍。
问题六、2014年 1月 6日，胡登燕将所持交易标的3.29%的股份（对应出资额 166.65万元）转让给李万荣；2015年 12月，李万荣又将该股份转回给胡登燕。请补充披露上述股权转让的背景，转让价格及其与本次交易作价的差异原因，以及是否存在股权代持的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让的背景及转让价格低于本次交易作价的原因
根据李万荣及胡登燕的书面确认，李万荣系本次交易对方李华之兄，2014年1月，鉴于李万荣对李华、胡登燕夫妻创业之初给予的帮助，胡登燕自愿将所持四通环境的3.29%股权（出资额166.65万元）按照四通环境注册资本作价166.65万元转让给李万荣。2015年12月，鉴于李华及胡登燕可能进行的本次交易，同时李万荣所持四通环境股权时间较短，且未参与四通环境任何的经营管理，经胡登燕与李万荣协商一致，李万荣将所持四通环境的2.07%股权（出资额 166.65万元）按照四通环境注册资本作价166.65万元转让给胡登燕。
二、上述股权转让的真实性及是否存在股权代持情形
根据李万荣签署的书面确认函，确认上述股权系个人所有，上述股权转让行为系其真实意思表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；根据胡登燕签署的书面确认函，其真实合法持有四通环境的股权，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、独立财务顾问对此事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述股权转让系李万荣在李华及胡登燕创业之初给予的帮助及双方存在亲属关系的背景下产生，不存在股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重组构成实质性障碍。
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川环能德美科技股份有限公司的重组问询函》的回复之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙晓斌 颜丙涛
独立财务顾问：长城证券股份有限公司年 月 日