华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2876号文核准，天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马A”、“发行人”、“公司”）非公开发行 269,360,269股人民币普通股股票，已于 2015年 12月 30日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到上市公司的股东名册。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为本次发行的联合保荐机构（联合主承销商），认为发行人本次发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMAMICROELECTRONICSCO.,LTD.
注册资本：1,131,738,475元
实收资本：1,131,738,475元
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层
法定代表人：由镭
设立日期：1983年11月8日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000050
股票简称：深天马A
企业法人营业执照注册号：440301102857845
税务登记号码：深税登字440301192183445号
组织机构代码证：19218344-5
邮政编码：518052
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.com.cn
经营范围：一般经营项目：信息技术服务、咨询服务；代理销售液晶显示器及相关材料；机械设备租赁及自有物业租赁（不包括金融租赁）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下
本次非公开发行后将增加 269,360,269股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|项目|本次发行前（截至2015年12月29日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|188,652,021|16.67|458,012,290|32.69|
|无限售条件股份|943,086,454|83.33|943,086,454|67.31|

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|合 计|1,131,738,475|100.00|1,401,098,744|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）发行人最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|1,720,783.43|1,569,249.86|797,676.13|780,318.84|
|负债总额|841,255.72|713,138.29|469,103.68|474,707.65|
|所有者权益合计|879,527.71|856,111.56|328,572.45|305,611.20|
|归属于母公司所有者权益合计|838,652.58|814,727.03|148,603.38|137,301.16|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|779,870.17|932,236.33|451,937.77|433,354.44|
|营业利润|3,054.87|15,606.10|12,560.85|-6,120.43|
|利润总额|35,920.23|77,485.76|31,960.31|14,972.30|
|净利润|33,345.97|68,693.06|28,553.84|13,756.08|
|归属于母公司股东的净利润|33,855.37|61,265.60|14,354.52|5,441.68|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|166,986.85|138,568.38|142,168.73|81,694.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,704.79|20,939.39|-24,835.51|-43,310.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,428.08|-199,495.73|-67,421.83|-52,511.59|
|现金及现金等价物净增加额|179,965.20|-41,866.24|49,555.33|-14,156.02|

4、最近三年主要财务指标
最近三年，发行人主要财务指标如下：
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|48.89%|45.44%|58.81%|60.84%|

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|流动比率|1.50|1.08|0.99|0.86|
|速动比率|1.17|0.76|0.81|0.66|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|16.98%|18.46%|17.66%|13.59%|
|应收账款周转率（次）|4.68|5.58|4.79|4.39|
|存货周转率（次）|5.82|7.50|7.21|7.78|

上述财务指标的计算方法如下：
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|指标|计算公式|
|资产负债率|期末总负债/期末总资产|
|流动比率|流动资产/流动负债|
|速动比率|（流动资产－存货）/流动负债|
|综合毛利率|（营业收入－营业成本）/营业收入|
|应收账款周转率|营业收入/应收账款平均余额|
|存货周转率|营业成本/存货平均余额|

二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前公司总股本为1,131,738,475股，本次发行269,360,269股，发行后总股本为1,401,098,744股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行数量：269,360,269股。
（四）发行价格：本次发行的发行价格为17.82元/股。
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 4,799,999,993.58元，发行费用 78,550,000元后，实际募集资金4,721,449,993.58元。
（七）2015年 12月 24日，发行人和联合主承销商向宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、武汉光谷新技术产业投资有限公司和华夏人寿保险股份有限公司共7名投资者分别发送了《天马微电子股份有限公司
非公开发行股票（A股）缴款通知书》，通知上述发行对象于 2015年12月25日，
将补缴的申购资金划至联合主承销商指定账户。
根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于 2015年 12月 25日，将认购资金足额汇付至联合主承销商指定的账户。
众华会计师事务所于2015年12月25日出具了众会字（2015）第6233号验资报告，经审验，截至 2015年 12月 25日，联合主承销商已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币4,799,999,993.58元（含其已付保证金）。
2015年 12月 28日，联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 12月 28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2015）第1506号验资报告，经审验，截至2015年12月28日，深天马实际募集资金为人民币 4,799,999,993.58元，扣除本次发行相关的费用 78,550,000元后，实际募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58元，其中增加股本人民币269,360,269元，增加资本公积人民币4,452,089,724.58元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）华创证券与发行人的关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与华创证券不存在下列情形：
1、华创证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华创证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、华创证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、华创证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、华创证券与发行人之间可能对华创证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
华创证券作为本次深天马 A非公开发行项目的第一保荐机构（联合主承销
商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障华创证券的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
（二）中航证券与发行人的关联关系
中航工业集团通过下属控股子公司中航投资控股有限公司、中航资本控股股份有限公司合计持有中航证券100%的股份，为中航证券的实际控制人。同时，中航工业通过其子公司中国航空技术国际控股有限公司、中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司合计控制公司 450,538,507股股份，占上市公司总股本的39.81%，为深天马的最终控股股东。因此，中航证券与深天马 A属于同一实际控制人下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
为此，中航证券在推荐深天马 A本次非公开发行股票时，联合一家无关联关系的保荐机构华创证券有限责任公司共同履行保荐职责。
四、联合保荐机构承诺事项
（一）联合保荐机构承诺
联合保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，分别作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行独立财务顾问职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）联合保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联合保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自发行人本次发行的股票上市之日开始至当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，或发行人在证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日止|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。|

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|事项|安排|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发(2005)120 号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|发行人应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好持续督导工作|

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|事项|安排|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、联合保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
1、华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：陈强、李小华
项目协办人：王立柱
注册地址：贵州省贵阳市中华北路216号
联系电话：0755-88309300传 真：0755-21516715
2、中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
保荐代表人：阳静、毛军
项目协办人：马伟
注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层联系电话：0755-83688206
传 真：0755-83688393
七、联合保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、联合保荐机构对本次股票上市的推荐结论
联合保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：__________________ _______________
陈强 李小华
法定代表人：_______________
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）之上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
阳静 毛军
法定代表人：_______________
王宜四
中航证券有限公司（公章）年 月 日