证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所中德证券有限责任公司
关于
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
独立财务顾问的声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受国创高新的委托，担任国创高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供国创高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况.................................................................................... 7一、本次交易具体方案................................................................................................ 7二、本次交易构成重大资产重组和关联交易.......................................................... 16三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 17第二节本次实施情况核查...................................................................................... 24一、本次交易履行的相关决策程序.......................................................................... 24二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 26四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 26五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 26六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 27七、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 42
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共 12名交易对方所持深圳云房100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共8名投资者非公开发行股份募集不超过181,714万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 181,714万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房1.18%股权。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212号《评估报告》，以 2016年 8月31日为评估基准日，对深圳云房100%股权评估结果为 380,654.85万元，经交易双方协商一致，深圳云房100%股权作价38亿元。其中，国创高新拟向交易对方支付股份对价219,260.00万元，支付现金对价160,740.00万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为8.49元/股（考虑2016年度分红影响），不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为219,260.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为258,256,768股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|持股比例（%）|现金对价|股票对价||
||金额（万元）|金额（万元）|发行股份数（股）|
|30.43|54,340.12|61,277.16|72,175,687|
|27.50|49,115.00|55,385.00|65,235,571|
|10.00|-|38,000.00|44,758,539|

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|-|-|-|-|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,136,188|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,136,188|
|5.10|9,108.60|10,271.40|12,098,233|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,922,569|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,922,569|
|2.63|4,700.04|5,300.04|6,242,688|
|2.11|3,760.07|4,240.07|4,994,198|
|1.62|2,893.32|3,262.68|3,842,968|
|1.18|2,101.59|2,369.87|2,791,370|
|100.00|160,740.00|219,260.00|258,256,768|

（4）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为160,740万元，具体包括：
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|股东名称|
|深圳大田|
|拉萨云房|
|国创集团|
|共青城传承互兴|
|深圳传承互兴|
|易简共赢贰号|
|开心同创|
|开心同富|
|前海鼎华|
|五叶神投资|
|互兴拾伍号|
|飞马之星二号|

上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。
（2）补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价
和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（3）补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
B、如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
C、如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
③若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%
应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持深圳云房核心管理层的稳定，实现上市公司利益与深圳云房管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，奖励总额未超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司 2017年、2018年和 2019年度的实现利润情况进行预测，将 2016年已实现净利润以及 2017至 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00万元的部分，按该金额的
50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的算术平均作为 2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018、2019年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017年已实现净利润以及 2018和 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的一半，即得出2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及 2018年度标的公司实际的利润实现金额，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2016年、2017年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励除以 4并乘以3，得出 2016-2018年度应确认管理费用，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据 2016年、2017年、2018年及 2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2016年-2019年已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润加总超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励，减去2016年-2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 118,750.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过76,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；
更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；
（9）标的公司对外签订金额超过 100万元的合同，但在正常业务过程中发生的除外。
因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例承担。
（三）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年度经审计财务数据以及标的资产2015年12月31日经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
根据上市公司及标的公司 2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|88,138.54|253,194.95|
|182,431.55|142,499.36|

成交金额 380,000.00
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|208.30%|177.68%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例
时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交
金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上
市公司股本总额的43.54%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000股，约占公司股本总额的5.56%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司49.10%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|72,175,687|72,175,687|10.4555%|-|72,175,687|
|-|-|65,235,571|65,235,571|9.4501%|-|65,235,571|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|-|12,136,188|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|12,562,189|24,698,377|
|-|-|3,842,968|3,842,968|0.5567%|-|3,842,968|
|-|-|-|-|-|65,050,995|65,050,995|
|-|-|12,098,233|12,098,233|1.7526%|3,233,830|15,332,063|
|-|-|6,242,688|6,242,688|0.9043%|-|6,242,688|
|-|-|4,994,198|4,994,198|0.7235%|15,671,641|20,665,839|
|-|-|2,791,370|2,791,370|0.4044%|-|2,791,370|
|-|-|-|-|-|12,437,810|12,437,810|
|-|-|-|-|-|11,194,029|11,194,029|
|-|-|-|-|-|7,462,686|7,462,686|
|188,131,600|43.5433%|44,758,539|232,890,139|33.7369%|98,399,253|331,289,392|
|24,000,000|5.5548%|-|24,000,000|3.4767%|-|24,000,000|
|219,924,400|50.9018%|-|219,924,400|31.8587%|-|219,924,400|
|432,056,000|100.0000%|258,256,768|690,312,768|100.0000%|226,012,433|916,325,201|

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。
根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完成后，上市公司的主要股权结构如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||不考虑募集配套资金|
|49.0982%|37.2136%|
|-|23.0702%|
|-|4.0728%|
|-|1.7526%|
|-|0.9043%|
|-|0.7235%|
|-|0.4044%|
|-|-|
|-|-|
|50.9018%|31.8587%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.21%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.73%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司23.07%股份，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.59%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.38%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易前后公司治理情况的说明
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明，本次交易后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成，各交易对方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
（1）在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。国创集团向上市公司提名的董事人数将保持多数。
（2）根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调整高级管理人员的相关安排。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善深圳云房制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在
股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
（2）本次交易后上市公司经营和财务管理机制
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（三）标的公司实际控制人承诺事项的说明
标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。”
（四）实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明
上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本次发行结束后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。”此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》。
（五）上市公司未来 12个月内购买或置出资产的说明
上市公司国创高新出具了《关于未来 12个月内购买或置出资产的承诺函》，承诺如下：
“一、自本次交易完成之日起 12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不可撤销或更改。”综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来 12个月不存在减持计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成后 60个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际控制地位；上市公司亦在未来 12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次
交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
（一）上市公司的决策过程
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月16日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。
2017年7月10日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方的决策过程
策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
2017年 5月 2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的决策过程
2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2017年7月27日，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共 12名交易对方将其持有的深圳云房100.00%的股权过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，国创高新持有深圳云房100.00%的股权。
（二）后续事项
国创高新尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理
上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳云房100.00%股权已经过户至国创高新名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
（三）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员未发生调整情况。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和国创高新
完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损高庆寿及国创高新
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、监事、
高级管理人员
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都深圳云房 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳大田、拉萨云 1.本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不房、开心同创、开限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提心同富、国创集团、供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的共青城传承互兴、签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署深圳传承互兴、互该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不兴拾伍号、前海鼎存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
华、易简共赢贰号、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五叶神投资、飞马
之星二号 2.本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创高新拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司深圳大田、拉萨云
（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发房、开心同创、开
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公心同富、共青城传
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并承互兴、深圳传承
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及互兴、互兴拾伍号、
信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
前海鼎华、易简共
赢贰号、五叶神投
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高资、飞马之星二号
新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
国创集团
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深高庆寿
圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、梁文华 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直深圳大田、拉萨云接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新房、开心同创、开及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
心同富、共青城传
承互兴、深圳传承 2．若本公司/本企业违反上述第1项之约定的，则本公司/本企业互兴、互兴拾伍号、应按本次获得的交易对价总额20%与因违反上述约定所获收益的两倍前海鼎华、易简共之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第赢贰号、五叶神投 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将资、飞马之星二号根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高新的股东之日止。
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来国创集团 成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损失的，将依法赔偿国创高新的实际损失。
1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将高庆寿 来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
1．除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第 1项之约定的，则本人应按本人通过本次梁文华
交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本人因违反上述第 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本人还将根据国创高新及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系国创高新的直接或间接股东之日止。
（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金心同富、国创集团
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
一、如本公司/企业用于认购本次交易中上市公司发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司共青城传承互兴、
股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股深圳传承互兴、互
份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
兴拾伍号、前海鼎
华、易简共赢贰号、
二、如本公司/企业用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股五叶神投资、飞马
权持续拥有权益的时间满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登之星二号
记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。
三、自本公司/企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）配套募集资金认购方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送国创集团、深圳传股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述承互兴、易简共赢锁定要求。
贰号、五叶神投资、
互兴明华、东湖16 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同号资管计划、共赢3意见，本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见号资管计划、高攀对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对文 本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（六）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；
2.本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形；
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为；
国创高新
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
国创集团
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形；
案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
国创高新全体董
事、监事、高级管 4.本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行理人员 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
国创集团、湖北长
兴 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新的股东之日止。
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
高庆寿
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人不再系国创高新的实际控制人之日止。
（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的深圳大田、拉萨云
资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的房、开心同创、开
资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、心同富、国创集团、
查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他共青城传承互兴、
情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
易简共赢贰号、五
叶神投资、前海鼎
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、华
高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿国创高新因此而遭受的全部损失。
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权深圳传承互兴、互利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约兴拾伍号、飞马之定完成过户不存在法律障碍。
星二号
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款，但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺函出具日，本企业与深圳云房及其相关管理层不存在仍未解除的对赌协议或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（九）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
国创集团
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1.任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的高庆寿
行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的国创高新股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
国创高新全体董 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回事、高级管理人员报措施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高新股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
（十）不提供财务资助或补偿承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反国创高新、国创集《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公团 开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发高庆寿
行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（十一）发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近五年无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠深圳云房、深圳大
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
田、拉萨云房、开
心同创、开心同富、
2.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未国创集团、共青城
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行传承互兴、深圳传
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
承互兴、互兴拾伍
号、前海鼎华、易
3.截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机简共赢贰号、五叶
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的神投资、飞马之星
情形。
二号
本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
心同富、国创集团、 本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信共青城传承互兴、息进行内幕交易的情形。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将华、易简共赢贰号、依法承担赔偿责任。
五叶神投资、飞马
之星二号
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内国创高新全体董幕交易的情形。
事、监事、高级管
理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给国创高新带来的一切经济损失。
（十三）关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下深圳大田、拉萨云之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下房、开心同创、开之日）止的期间内，不占用深圳云房资金，不进行其他影响深圳云房心同富、国创集团、完整性、合规性的行为。
共青城传承互兴、
深圳传承互兴、互 本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以兴拾伍号、前海鼎代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深华、易简共赢贰号、圳云房的资金，避免与深圳云房发生与正常经营业务无关的资金往来五叶神投资、飞马行为。
之星二号 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十四）配套募集资金认购方承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
国创集团、五叶神
投资
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高新本次发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新回购本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本公司未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创高新及其关联方不存在关联关系。
三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙人所控制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及深圳传承互兴、易
其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或简共赢贰号、互兴
默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、明华
财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本次发行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金
对应发行股份，亦不委托他人管理本企业认购的上述股份，也不由国创高新回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前6个月内，本企业、本企业执行事务合伙人未有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高新本次发行股份的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来。
五、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行高攀文 股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由国创高新回购本人认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
（十五）梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人所有关联方从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）等私募投资基梁文华
金、以及前述基金的投资者签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，也从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的私募投资基金以及基金投资者发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十六）互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明
承诺主体 承诺内容
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产深圳传承互兴、共管理有限公司）从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签青城传承互兴、互署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云兴拾伍号、互兴明房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上华 述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十七）深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
承诺事项 承诺内容
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属部分经纪门店报告
期内存在未取得营业执照从事房地产中介服务事宜，以及深圳云房下属部分经纪门店未办理经纪机构备案事宜，特承诺如下：
《关于深圳市云房 如深圳云房及下属公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中网络科技有限公司介服务的行为被主管部门给予行政处罚的，或因未办理经纪机构备案受到及其子公司经纪门主管部门行政处罚的，本人将承担深圳云房及其下属子公司由此遭受的全店相关事项的承诺》部经济损失。
本人承诺将督促深圳云房及下属公司不再发生未取得营业执照从事房地产中介服务的行为，并承诺督促深圳云房及下属公司尽快办理门店的经纪机构备案。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属子公司及经纪门店《关于深圳市云房租赁物业存在的瑕疵事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司租赁物 如深圳云房及其子公司、分公司因有关瑕疵物业（无法提供产权证明业瑕疵的承诺》 或未取得产权人的同意转租说明等）出现无法继续使用物业的风险而被迫搬迁，本人将无条件承担全部由搬迁所造成的损失。
《关于深圳市云房 本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房及其子公司与个人之间网络科技有限公司直接建立经纪业务合作事宜，特承诺如下：
及其子公司
经纪业务合作事宜 如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合的承诺》 作关系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给深圳云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。
1.本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会向中国大陆地区或其他海外地区拓展；
2.除授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，香港云房与深圳云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员等方面与深圳云房保持独立；
《关于云房网络
3.本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成（香港）代理有限
后，如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意在同等公司的承诺》
条件下将香港云房股权转让予国创高新；
4.本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，国创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；
5.除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云房相同或相似的业务。
（十八）国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》承诺主体 承诺内容
本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份国创集团、湖北长亦遵照前述锁定期要求。
兴
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（十九）梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司梁文华
实际控制人地位。
4、本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。
（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。
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二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对国创高新的实际控制地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。
国创集团 二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国创高新的控股地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
（二十一）关于未来 12个月内购买或置出资产的承诺函
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易国创高新 对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（二十二）关于不存在一致行动关系的专项说明
承诺主体 承诺内容
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与五叶神、前海鼎华其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本公司不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执飞马之星二号、易行事务合伙人也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的简共赢 一致行动协议、约定或安排；本企业及执行事务合伙人不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
（二十三）关于不从事金融业务相关的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
深圳云房 二、本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，本公司及下属子公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持等类金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
国创高新本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产深圳云房100.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。国创高新尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 李金龙 阳昊中德证券有限责任公司