招商证券股份有限公司关于
好想你枣业股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对好想你使用节余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2011年4月28日“证监许可[2011]632号”文核准，好想你向社会公开发行人民币普通股股票1,860万股，每股发行价格46.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为 855,600,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为814,780,000.00元。上述募集资金净额中286,499,400.00元拟投资于“新疆阿克苏加工基地年产 3,600吨红枣系列产品深加工建设项目（以下简称阿克苏募投项目）”和“河南新郑加工基地年产 4,400吨红枣系列产品深加工建设项目（以下简称新郑募投项目）”，其余 528,280,600.00元为超募资金。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的天健验[2011]3-23号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及使用计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资额||计划用募集资金投入|||
||序号||募集资金使用项目||||||备案文号|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||阿克苏募投项目||11,986.18||11,986.18||2009032||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|新郑募投项目|16,663.76|16,663.76|豫郑新郑工[2010］00169号|
|合 计||28,649.94|28,649.94|-|

（二）募集资金使用及节余情况
截至2014年11月30日，公司使用募投项目资金和超募资金共计80,508.34万元（包括利息收入扣除手续费等支出净额，不包含募投项目待支付金额），公司募集资金专户余额为 2,308.77万元，其中包括新郑募投项目节余资金及利息收入2,299.00万元，阿克苏募投项目募集资金余额9.35万元，浙江子公司募集资金专户余额0.43万元。
截至2014年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）募集资金净额|81,478.00|||||
|（2）利息收入扣除手||||||
||1,339.12|||||
|续费等支出净额||||||
|募投项目投入||||||
|||实际投入金额||||
|募投项目名称|承诺投资总额||||节余金额|
|||投资总额|已支付|待支付||
|阿克苏募投项目|11,986.18|10,922.91|10,922.38|0.53|1,063.27|
|新郑募投项目|16,663.76|14,900.07|14,900.07||1,763.69|
|募投项目投入小计|28,649.94|25,822.98|25,822.45|0.53|2,826.96|
|募投项目节余资金及超募资金投向||||||
|超募资金用途|投入金额|会议审议情况||||
|建设销售网络项目|2,695.76|2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元开设267家好想你直营专卖店。||||

||||
|-|-|-|
|||2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》，同意：（1）对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络；（2）对于尚未投入子公司的募集资金4,380万元，用于永久补充流动资金。|
|||2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的议案》和《关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案》，同意：将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金，转让重庆好想你商贸有限公司全部股权所得永久补充流动资金。|
|投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司|3,009.56|公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000万元投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司，该公司主要用于开发自建原料基地及科技示范园建设。|
|归还银行短期贷款|19,000.00|公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金偿还银行贷款19,000万元。|
|永久补充流动资金|29,980.57|公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意：使用超募资金 20,000 万元用于永久补充流动资金。|
|||2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5,000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将阿克苏募投项目节余的募集资金 1,063.27 万元及累计利息收入净额（截至2013年8月31日为207.74万元，具体以实际转出之日为准）永久补充流动资金，全面支持公司业务发展。|

||||
|-|-|-|
|||2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》，同意：（1）对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络；（2）对于尚未投入子公司的募集资金4,380万元，用于永久补充流动资金；（3）将尚未指定用途的超募资金828.06万元及超募资金累计利息收入净额一并永久补充流动资金，全面支持公司业务发展。|
|||2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的议案》和《关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案》，同意：将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金，转让重庆好想你商贸有限公司全部股权所得永久补充流动资金。|
|募投项目节余资金及超募资金投入小计|54,685.89||
|（3）募投项目及超募资金投入合计|80,508.34|不包含募投项目待支付金额|
|（4）募集资金余额=（1）+（2）-（3）|2,308.77|新郑募投项目募集资金余额2,299.00万元（包含利息收入535.31万元）|
|||阿克苏募投项目募集资金余额9.35万元|
|||浙江子公司募集资金专户余额0.43万元|

备注：经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，将阿克苏募投项目节余募集资金 1,063.27万元及累计利息收入净额（具体以实际转出之日为准）永久补充了公司流动资金。详见巨潮资讯网公司发布的 2013-053号《好想你枣业股份有限公司关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5,000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
包括待支付质保金0.53万元，节余募集资金及利息8.82万元尚未永久补
充流动资金。
为募集资金利息收入，尚未永久补充流动资金。
二、关于好想你使用节余募集资金永久补充流动资金的核查情况
（一）募集资金节余的主要原因
1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严把采购关，严格遵守公司招投标制度，使得成本得到了有效的控制。
2、为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，期间公司使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，并获得一定的收益。
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
（二）节余募集资金的使用安排
公司IPO募投项目建设已基本全部完成，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司决定将节余募集资金及利息收入 2,299.00万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户实际金额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（三）公司声明与承诺事项
公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：在使用节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（四）其他
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司节余募集资金 2,299.00万元（包含利息收入）占公司 IPO募投项目募集资金净额81,478万元的2.82%，低于募集资金净额的10%，因此本议案无需提交股东大会审议。
（五）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关于好想你使用节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定。
经保荐机构核查确认，好想你最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、同时，公司承诺在本次补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资。保荐机构同意本次好想你使用节余募集资金永久补充流动资金事宜。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐磊
王玉亭
招商证券股份有限公司