关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170520号）中有关财务会计问题的专项说明
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170520号）中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2017）第320ZA0132号中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170520号）及其附件（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对标的公司珠海泰坦新动力有限公司（以下简称泰坦新动力）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：一、反馈意见 7提到：“申请材料显示，1）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司为标的资产泰坦新动力 2015年第一大供应商，也是标的资产的外协工厂，泰坦新动力向其进行外协采购，采购金额达到4,672.84万元，占比高达81.14%。2）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司同时为标的资产的关联方。3）珠海益利达能源科技有限公司现处于注销清算阶段。请你公司补充披露：1）标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率。2）标的资产泰坦新动力 2015年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达81.14%的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性。3）珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响。4）报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率。
1、为提高生产效率，标的公司泰坦新动力将部分技术含量较低或易于加工的材料委托外协厂商进行加工，外协加工完成后，泰坦新动力继续进行加工或组装产品后进行销售。除珠海益利达能源科技有限公司（以下简称“益利达能源”）和珠海益利达电气有限公司（以下简称“益利达电气”）外，标的公司泰坦新动力还存在中山市大图电子有限公司、珠海市佳讯实业有限公司等其他外协厂商，报告期内区分直接采购和外协采购情况如下：
单位：万元
2016年度 2016年1-10月 2015年度 2014年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例直接外购 23,303.9379.07% 18,501.6681.23% 674.7011.72% 5,728.6286.70%外协采购 6,168.9920.93% 4,274.5018.77% 5,084.0388.28% 878.8913.30%采购总额 29,472.92100.00% 22,776.17100.00% 5,758.73100.00% 6,607.51100.00%注：2014年度，标的公司直接外购金额较大，主要是泰坦新动力向珠海银隆新能源有限公司采购一条二手锂电池生产线及相关技术合计4,218.76万元，该二手锂电池生产线及相关技术已于2015年度销售给深圳格银电池设备科技开发有限公司。
报告期内，随着标的公司销售订单的不断增长，外协采购亦不断增长。
2015年度，标的公司外协采购比例较高，主要是标的公司 2015年度销售订单大幅增加，采购材料相应增加，2015年度标的公司向益利达能源和益利达电气外协采购4,672.84万元。另外，2014年度标的公司以采购货物后委托益利达能源加工，益利达能源收取加工费为主，2015年度以益利达能源直接采购加工后销售给标的公司为主。报告期内，标的公司向益利达能源和益利达电气采购材料情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 2016年度 2015年度 2014年度材料采购 4,552.17 311.36珠海益利达能源科技有限公司
加工费 47.99 200.10珠海益利达电气有限公司 材料采购 647.45 72.68
因外协加工完成后，标的公司需继续进行加工或组装产品后进行销售，而非将外协加工的货物直接销售，因此，无法统计外协加工产品的营业收入、成本和毛利率。
2、针对上述外协采购，我们执行的核查程序包括：
（1）取得报告期内主要外协采购合同，对采购内容、结算方式等进行核查；
（2）对报告期内主要外协采购入库单据、采购发票、采购付款等进行核查；
（3）对报告期内主要外协采购执行函证程序，包括报告期内开票金额、期末暂估明细、应付账款期末余额等；
（4）对报告期内主要外协工厂进行访谈，核查外协工厂是否真实存在以及外协采购是否真实准确等。
（二）标的资产泰坦新动力 2015年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达81.14%的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性。
1、标的公司成立于2014年2月，成立初期受生产经营场地、经营资金、人力资源等因素的制约，泰坦新动力选择关联方益利达能源和益利达电气进行外协加工。报告期内，泰坦新动力向益利达能源及益利达电气外协采购情况如下：单位：万元
单位名称 交易内容 2016年度 2015年度 2014年度材料采购 4,552.17 311.36珠海益利达能源科技有限公司
加工费 47.99 200.10珠海益利达电气有限公司 材料采购 647.45 72.68
随着标的公司在手订单规模的不断增长，外协采购金额亦随之增长。另外，2014年度标的公司以采购货物后委托益利达能源加工、益利达能源收取加工费为主的形式进行外协采购，2015年度则以益利达能源直接采购加工后销售给标的公司为主，从而导致泰坦新动力2015年向益利达能源和益利达电气外协采购占比较高。
2、为解决关联交易问题，益利达能源于2015年12月将其生产设备作价
471.89万元（不含税）转让给泰坦新动力后便不再开展经营活动。2016年度，泰坦新动力未向益利达能源进行外协采购。2016年10月，益利达能源登报公告进入清算注销程序。
同样，为解决关联交易问题，益利达能源于2016年7月27日将其持有的益利达电气85%股权转让给小股东杨达。自2016年10月起，泰坦新动力不再向益利达电气进行外协采购。
2015年底，标的公司泰坦新动力与珠海市理易网络科技有限公司签订不可撤销的经营租赁合同，后者将其位于珠海市南屏科技工业园屏西五路11号的厂房出租给泰坦新动力使用，自此泰坦新动力解决了生产经营场地受限问题。
同时，标的公司泰坦新动力不断加大研发投入、不断进行产能扩张。截至2016年末，泰坦新动力及其子公司共持有专利技术19项，员工总数为458人，其中生产人员188名，研发、技术人员181名。截至本专项说明出具日，泰坦新动力及子公司共持有专利技术26项，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。
（三）珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响。
1、益利达能源注销的程序
2016年10月8日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不再继续经营，同意办理注销登记，并成立清算组。
2016年10月13日，益利达能源在《南方都市报》登报公告进入清算注销程序。
截至本专项说明出具日，益利达能源正在办理税务注销程序。
2、益利达能源注销的合理性
报告期内，益利达能源主要为标的公司泰坦新动力提供外协采购和加工服务。
标的公司泰坦新动力主要产品将逐渐转向动力电池全自动生产线方向发展，并形成规模化生产。动力电池全自动生产线产品性能更加优化、产品部件对生产工艺要求更高，需要更加专业、更具规模的外协工厂进行外协加工，故而逐步减少对益利达能源的外协采购。
同时，随着泰坦新动力运营管理日渐规范，为减少关联交易、避免同业竞争；
另外，鉴于作为益利达能源的实际控制人兼执行董事李木站先生年事已高，不再
适合繁杂的企业经营活动，且益利达能源2016年度未开展经营活动，经相关方协商，决定注销益利达能源。
3、益利达能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响
标的公司泰坦新动力处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系较为健全，为泰坦新动力提供了众多可供选择的外协工厂，可以有效满足泰坦新动力对外协采购的需求。
2016年度，泰坦新动力不再向益利达能源进行外协采购。在此期间，泰坦新动力在手订单不断增加、营业收入及净利润不断增长。据此，益利达能源注销后对泰坦新动力未产生重大影响。
（四）报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允。
1、关联交易定价原则
报告期内，标的公司泰坦新动力与益利达能源、益利达电气之间的交易遵循独立交易、按市价或成本加成进行定价的原则。交易双方约定采购单价，根据实际采购数量进行结算。
2、与其他供应商采购单价对比分析
将泰坦新动力报告期内向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单价，与向其他供应商采购同类材料的单价进行对比分析如下：
单位：元/台/套益利达能源/益利达 其他供应商
物料代码 单价差异率电气平均采购单价 平均采购单价
05.10.013.01.00002 1,893.09 1,885.14 0.42% 05.10.002.01.00009 430.87 430.87 － 05.10.002.01.00004 425.37 430.49 -1.19% 05.10.001.01.00004 381.86 399.85 -4.50% 05.10.002.01.00010 444.44 444.44 － 05.11.001.01.00001 433.09 432.44 0.15% 03.10.043.01.00004 3,843.09 3,659.44 5.02%
从上表可以看出，报告期内，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购的主要材料平均采购单价，与向其他供应商采购同类材料的平均采购单价不存在较大差异。
3、益利达能源财务数据审阅情况
我们对益利达能源2014年、2015年、2016年财务报表进行了审阅，包括 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了致同审字（2017）第320ZA0107号标准无保留意见审阅报告。
益利达能源2014、2015及2016年度的营业收入情况列示如下：
单位：万元
项目名称 2016年度 2015年度 2014年度营业收入 － 5,639.31 511.47对泰坦新动力销售收入 － 4,600.16 511.47对泰坦新动力销售收入占比 － 81.57% 100%
益利达能源2014、2015及2016年度经审阅主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度营业收入 -- 5,639.31 511.47营业成本 -- 4,304.07 366.59利润总额 -31.51 241.04 -11.32净利润 -31.51 148.61 -11.32由此可见，益利达能源2014、2015及2016年度净利润较低，基本处于盈亏平衡状态，其中2014年度向泰坦新动力销售毛利率为28.33%，2015年度向泰坦新动力销售毛利率为18.74%，关联交易价格整体公允，不存在明显的利益输送。
（五）核查意见
经核查，我们认为：报告期内标的公司具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性；益利达能源注销原因合理，注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响；报告期泰坦新动力关联交易价格公允。
二、反馈意见 8提到：“申请材料显示，1）泰坦新动力以定制项目为主，采用以销定产的生产管理模式，主要产品有三大类，非别为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统。2）报告期 2015年度泰坦新动力动力电池非全自动生产线产量为 66,479.00个（通道），销量为 47,043.00个（通道），2016年 1-10月产量为 61,500.00个（通道），销量为 36,227.00个（通道），请你公司补充披露：1）在披露标的资产业务数据过程中，将标的资产产品分为“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”，与披露标的资产主要产品为“动力软包电池设备及系统”、“动力硬壳电池设备及系统”和“圆柱电池设备及系统”分类口径不一致的合理性，并根据上述口径进一步披露相关细分产品的业务和财务数据。2）标的资产两种主要产品动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线之间存在的主要差异，产能可以互相调配的合理性，及动力电池全自动生产线在 2016年才开始销售，但在 2014年及 2015年均具备产能的合理性。3）报告期 2015年及 2016年 1-10月标的资产动力电池非全自动生产线产量远高于销量的原因及合理性，与标的资产以销定产的生产管理模式是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复
（一）在披露标的资产业务数据过程中，将标的资产产品分为“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”，与披露标的资产主要产品为“动力软包电池设备及系统”、“动力硬壳电池设备及系统”和“圆柱电池设备及系统”分类口径不一致的合理性，并根据上述口径进一步披露相关细分产品的业务和财务数据产品分类说明。
1、泰坦新动力主要产品分为三大类，其主要系统产品及下游应用情况如下：根据下游客户在锂电池生产过程中的自动化程度差异，泰坦新动力将产品线分为“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”。根据下游客户所生产锂电池的外观形状差异，泰坦新动力将主要产品及系统分为：“动力软包电池设备及系统”、“动力硬壳电池设备及系统”和“圆柱电池设备及系统”三类。
“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”相比，“动力电池非全自动生产线”人工操作较多，成本低于后者，生产效率和产品品质与后者相比也有一定的差异；“动力电池全自动生产线”是完全自动生产线，人工操作显著减少，设备成本较高，生产效率和产品品质优于前者。
“动力软包电池设备及系统”的使用厂家主要采用软包铝塑膜包覆导电物质，因铝塑膜包覆的电池外壳与硬壳动力电池相比较软，在行业内被称为动力软包电池；“动力硬壳电池设备及系统”的使用厂家主要采用铝壳、塑料壳等硬物包覆导电物质，因此将此类生产动力电池的设备及系统称为“动力硬壳电池设备及系统”；“圆柱电池设备及系统”的使用厂家所生产的动力电池外形为圆柱，故将生产此类动力电池的设备及系统称为“圆柱电池设备及系统”。
动力电池非全自动生产线包括两大类产品：一种是快速夹装系统，一种是半自动化系统。根据设备所生产的锂电池外形差异，“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”生产的产品分别存在软包、硬壳和圆柱三种外形。
以上不同口径的分类具体对应如下：
||||
|-|-|-|
|类别|动力电池非全自动生产线|动力电池全自动生产线|

动力软包电池设备 软包快速夹装系统
软包全自动化系统及系统 软包半自动化系统
动力硬壳电池设备 硬壳电池快速装夹系统
硬壳电池全自动化系统。
及系统 硬壳电池半自动化系统
圆柱电池设备及系 圆柱电池快速装夹系统
圆柱电池全自动化系统统 圆柱电池半自动化系统
报告期内上表部分产品仅有少量销售，为简化起见，在披露标的公司业务数据过程中，上市公司将标的公司产品分为“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”。
2、报告期内相关细分产品的财务数据列示如下：
单位：万元
2014年度
业务类别 业务细分
营业收入营业成本毛利率动力软包电池设备及系统 208.19 135.3734.98%动力电池非全自动生产线 动力硬包电池设备及系统 778.39 466.2240.10%圆柱电池设备及系统 252.99 169.6132.96%
其他产品 11.26 4.7058.27%
合计 1,250.84 775.9037.97%
2015年度
业务类别 业务细分
营业收入营业成本毛利率动力软包电池设备及系统 1,846.09 779.9757.75%动力电池非全自动生产线 动力硬包电池设备及系统 1,940.54 817.2157.89%圆柱电池设备及系统 848.53 439.3548.22%其他产品 4,645.16 4,261.16 8.27%合计 9,280.32 6,297.6932.14%2016年1-10月
业务类别 业务细分
营业收入营业成本毛利率动力软包电池设备及系统 3,663.02 1,696.0153.70%动力电池非全自动生产线 动力硬包电池设备及系统 1,505.66 640.0857.49%圆柱电池设备及系统 836.67 419.0749.91%动力电池全自动生产线 动力硬包电池设备及系统 8,425.63 4,782.7643.24%其他产品 110.97 108.69 2.06%合计 14,541.95 7,646.6047.42%2016年
业务类别 业务细分
营业收入营业成本毛利率动力软包电池设备及系统 4,700.52 2,237.4652.40%动力电池非全自动生产线 动力硬包电池设备及系统 3,271.71 1,429.8556.30%圆柱电池设备及系统 1,509.49 689.0454.35%动力电池全自动生产线 动力硬包电池设备及系统 8,425.63 4,782.7643.24%其他产品 111.83 109.37 2.20%合计 18,019.18 9,248.4848.67%（二）标的资产两种主要产品动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线之间存在的主要差异，产能可以互相调配的合理性，及动力电池全自动生产线在2016年才开始销售，但在2014年及2015年均具备产能的合理性。
1、动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线之间的主要差异
动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线主要是根据锂电池生产过程中的自动化程度高低所进行的划分。动力电池非全自动生产线由两类产品，分别为半自动化系统和快速夹装系统。动力电池非全自动生产线中的半自动化系统和动力电池全自动生产线在设备构成的数量、生产效率和成本、智能程度等均有区别，具体如下：
内容 动力电池非全自动生产线 动力电池全自动生产线
|||||
|-|-|-|-|
|||OCV设备、DCIR设备、自动化||
||||OCV设备、DCIR设备、自动化分选|
||半自|分选机、电源模块、组合式防||
||||机、电源模块、组合式防火托盘、|
||动化|火托盘、动力高温加压化成设||
|主要构成设备|||拔钉机、插钉机、动力高温加压化|
||系统|备、数据采集与等级分选系统||
||||成设备、数据采集与等级分选系|
|||等||
||||统、自动化物流系统等|
||快速夹装系统|||
|生产效率|较低||高|
|设备成本|低||高|
|智能化程度|手工/半自动化操控||全自动化操控|

动力电池全自动生产线是完全自动化的，几乎不需要进行人工操作，整个生产线的构成设备较多、前期投资成本较高、效率及加工精度更高；而动力电池非全自动生产线中的半自动化系统属于半自动化生产，里面的夹装、装卸等工序需要更多的人工，整个生产线的组成设备相对比较少，前期投资成本相对较低，生产效率相对于动力电池全自动生产线较低。动力电池非全自动生产线中的快速夹装系统仅能解决替代人工装夹单体电芯的过程，提升电芯生产效率和电芯品质。
随着对各大锂电池厂家对更注重生产效率及人工成本的逐步上升，未来动力电池全自动生产线将成为主流。
2、动力电池非全自动生产线与动力电池全自动生产线产能可以相互调配的合理性
在泰坦新动力产品及系统的实际生产中，动力电池非全自动生产线设备和动力电池全自动生产线设备属于两类生产线，两者之间可以进行互调调配生产。
标的公司在设备生产中推进“标准构件”+“客户非标构件”的组合。动力电池非全自动生产线与动力电池全自动生产线的区别主要在于设备数量和软件系统的差异。动力电池全自动生产线比非全自动生产线中的半自动化系统主要多出自动化物流系统。自动化物流系统由输送线、堆垛机、智能控制系统（WCS调度系统）和静置货架组成。当前，自动化物流系统主要是外购。对于其他差异，泰坦新动力只需在装配过程中对核心零部件及软件系统进行调整便能实现非全自动生产线和动力电池全自动生产线的互调调配，实现生产线的快速切换。
在生产调配过程中，标的公司制定了标准化的生产工艺流程，在技术上和工
艺上均不存在障碍，可根据订单实现两者的快速切换。
此外，通过对标的公司实际控制人、核心技术人员李永富进行访谈，其本人确认，标的公司可以根据实际订单的需求，实现动力电池非全自动生产线与动力电池全自动生产线的快速切换，实现生产中的正常调配，满足客户订单的个性化需求。
3、动力电池全自动生产线在2016年才开始销售，但在2014年及2015年均具备产能的合理性具备产能的合理性
标的公司在设备生产中推进“标准构件”+“客户非标构件”的组合。动力电池非全自动生产线与动力电池全自动生产线的区别主要在于设备数量和软件系统的差异。动力电池全自动生产线比非全自动生产线中的半自动化系统主要多出自动化物流系统。自动化物流系统由输送线、堆垛机、智能控制系统（WCS调度系统）和静置货架组成。对于自动化物流系统，泰坦新动力主要采用外购的方式。
对于其他差异，泰坦新动力只需在装配过程中对核心零部件及软件系统进行调整便能实现非全自动生产线和动力电池全自动生产线的互调调配，实现生产线的快速切换。因此，在2014年、2015年泰坦新动力在生产上具备生产动力电池全自动生产线产品的能力。
2016年11月，工信部官网公布了《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿），其中提出的“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时”的行业征求意见稿使得锂电设备制造业进入快速发展期。扩大生产规模、提升生产效率成为各大锂电池制造企业的当下重任。
锂电池产能门槛的迅速拔高，众多锂电池生产厂家纷纷对设备更新换代。为提高生产效率、节约人力成本、提高产品一致性，全自动设备逐渐被接受，之前的半自动及手动设备不断被替换淘汰，全自动设备线的采购逐步增加。
动力电池全自动生产线的高效率、智能化有效满足了标的公司众多客户的需求。“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时”的行业门槛，人工操作基本难以达到此等规模。在装备制造业设备智能化的引导下，在政策之手的推动下，泰坦新动力自2015年末开始获得全自动化生产线销售订单，2016年开始逐步满足销售收入确认条件，实现销售。
因此，尽管动力电池全自动生产线在2016年才实现销售，但在2014年及2015年均具备产能是有一定合理性的。
（三）报告期2015年及2016年1-10月标的资产动力电池非全自动生产线产量远高于销量的原因及合理性，与标的资产以销定产的生产管理模式是否匹配。
1、报告期内，标的公司动力电池非全自动生产线产量远高于销量的原因及合理性。
报告期内，标的公司动力电池非全自动生产线产销量情况列示如下：
单位：个（通道）期间 期初结存 产量 销量 期末结存2014年 － 5,950.00 5,299.00 651.002015年 651.00 66,479.00 47,043.00 20,087.002016年1-10月 20,087.00 61,500.00 36,227.00 45,360.002016年度 20,087.00 71,472.00 59,223.00 32,336.00注：本期产量是指标的公司本期已安装完成的设备通道数量，本期销量是指本期已经客户最终验收并确认收入的设备通道数量，期末结存=期初结存+本期产量-本期销量。
2015及2016年度标的公司动力电池非全自动生产线产量远高于销量，主要是2015及2016年度标的公司在手订单快速增长，设备经现场安装完成后，需要经过一段时间的调试运行，最终再经客户验收合格后确认收入（销量），从而造成当期产量远高于销量。
2、与标的资产以销定产的生产管理模式匹配分析
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，标的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修订，最终方案确定后，进入生产环节。
报告期内标的公司依据订单生产，报告期各期末，标的公司已经安装完毕但尚未验收的产品均有对应的销售合同，并已预收一定比例的合同预收款项，与标的公司以销定产的生产管理模式相匹配。
（四）核查意见
经核查，我们认为：标的公司已补充披露了动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统相关细分产品的业务和财务数据。标的公司两种主要产品动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线之间存在的主要差异为设备数量、软件系统和生产线安装的差异，在泰坦新动力的生产过程中，产能是可以互相调配的，虽然动力电池全自动生产线在2016年才开始实现销售，但在2014年及2015年均具备生产动力电池全自动生产线的产能。报告期内标的公司动力电池非全自动生产线产量远高于销售，主要是2015年度和2016年标的公司在手订单快速增加，设备经现场安装完成后，需经一段时间调试运行，经客户最终验收后确认收入（销量），从而造成当期产量远高于销量。报告期内标的公司依据订单生产，报告期各期末，标的公司已经安装完毕但尚未验收的产品均有对应的销售合同或订单，并已预收一定比例的合同预收款项，与标的资产以销定产的生产管理模式匹配。
三、反馈意见 9提到：“申请材料显示，标的资产泰坦新动力报告期 2014年、2015年及 2016年 1-10月动力电池非全自动生产线销售分别为 5,299.00个（通道）、47,043.00个（通道）和 36,227.00个（通道），销售收入分别为 1,239.57万元、4,635.16万元和 6,005.35万元，毛利率分别为37.78%、56.06%和54.12%。2016年 1-10月动力电池全自动生产线销量为 16,344.00个（通道）、销售收入为 8,425.63万元，毛利率为43.24%。请你公司：1）结合泰坦新动力报告
期主要产品销售价格及毛利率的变化趋势，进一步补充披露泰坦新动力主要产品产销数据的合理性，以及销售价格是否稳定。2）进一步补充披露2016年 1-10月动力电池全自动生产线毛利率低于动力电池非全自动生产线的合理性，以及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合泰坦新动力报告期主要产品销售价格及毛利率的变化趋势，进一步补充披露泰坦新动力主要产品产销数据的合理性，以及销售价格是否稳定。
1、销售单价分析
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
单位：元/个（通道）2016年度 2016年1-10月 2015年度 2014年度项目
平均 平均 平均 平均变动数 变动数 变动数
单价 单价 单价 单价
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|动力电池非全自动生产线|1,601.02|615.72|1,657.70|672.40|985.30|-1,353.96|2,339.26|
|动力电池全自动生产线|5,155.18|－|5,155.18|－|－|－|－|

注：通道，也称为“电源通道”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放能量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯充放电。标的公司销售价格制定时，通道数量是一个重要参考因素，但每增减一个通道，产品价格不会成线性增减；另外，客户对标的公司设备的需求多为定制化产品，设备工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同的要求，因此，单位通道价格不具有可比性。
2、毛利率分析
报告期内，泰坦新动力分产品毛利率情况如下：
2016年度 2016年1-10月 2015年度 2014年度项目
毛利率变动数毛利率变动数毛利率变动数 毛利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|动力电池非全自动生产线|54.06%|-2.00%|54.12%|-1.94%|56.06%|18.28%|37.78%|
|动力电池全自动生产线|43.24%|43.24%|43.24%|43.24%|－|－|－|
|其他|2.20%|-6.07%|2.06%|-6.21%|8.27%|-50.01%|58.27%|
|综合毛利率|48.67%|16.53%|47.42%|15.28%|32.14%|-5.83%|37.97%|

（1）动力电池非全自动生产线
标的公司泰坦新动力成立于2014年2月，成立初期主要产品为动力电池非全自动生产线。成立初期，产品处于产品质量逐步稳定、生产技术逐步成熟的阶段，产品毛利率相对较低。随着标的公司生产规模逐步扩大、产品质量逐步稳定、生产技术逐步成熟，运营管理逐步规范，产品毛利随之逐步提高。2015年度及2016年度，动力电池非全自动生产线产品毛利率基本保持稳定。
标的公司泰坦新动力产品多为非标产品，需根据客户具体需求进行定制生产，产品价格和利润水平具有“一单一议”的特点。受产品技术要求等多重因素影响，标的公司不同客户、不同订单的毛利率存在着一定差异。
（2）动力电池全自动生产线
2016年起，标的公司泰坦新动力实现动力电池全自动生产线销售。动力电池全自动生产线与动力电池非全自动生产线的主要差别详见本专项说明“二、（二）1、”之回复。
动力电池全自动生产线中自动化物流系统等部件为外购部件，且安装调试成本较高，从而导致动力电池全自动生产线产品毛利率低于动力电池非全自动线产品毛利率。
（3）其他
营业收入中的其他产品主要是货架及经销产品销售，及加工服务费等，该部分产品非标的公司主要产品，报告期内各期毛利率波动较大，与标的公司主要产品毛利率不具有可比性。
3、进一步补充披露泰坦新动力主要产品产销数据的合理性
主要产品产销数据详见本专项说明“二、（三）1、”之回复。
报告期内，泰坦新动力毛利率变动符合标的公司的实际情况和业务特点，最近两年动力电池非全自动生产线毛利率基本保持稳定，标的公司主要产品产销数据合理。
（二）进一步补充披露 2016年 1-10月动力电池全自动生产线毛利率低于动力电池非全自动生产线的合理性，以及未来维持毛利率稳定的具体措施。
1、2016年1-10月动力电池全自动生产线毛利率低于动力电池非全自动生产线的合理性
2016年1-10月和2016年度，标的公司动力电池全自动生产线毛利率和动力电池非全自动生产线毛利率情况如下：
项目 2016年度 2016年1-10月
||||
|-|-|-|
|动力电池非全自动生产线|54.06%|54.12%|
|动力电池全自动生产线|43.24%|43.24%|

2016年起，标的公司泰坦新动力实现动力电池全自动生产线销售。动力电池
全自动生产线与动力电池非全自动生产线的主要差别详见本专项说明“二、（二）
1、”之回复。
动力电池全自动生产线中自动化物流系统等部件为外购部件，且安装调试成本较高，从而导致动力电池全自动生产线产品毛利率低于动力电池非全自动线产品毛利率。
扣除自动化物流系统后的动力电池全自动生产线毛利率情况如下：
项目 2016年度 2016年1-10月
||||
|-|-|-|
|动力电池非全自动生产线|54.06%|54.12%|
|动力电池全自动生产线|60.69%|60.69%|

2016年1-10月和2016年度，扣除自动化物流系统后的动力电池全自动生产线毛利率略高于动力电池非全自动生产线，主要是因为动力电池全自动生产线产品性能更为优化、产品部件技术含量较高，售价及毛利水平更高。
2、未来维持毛利率稳定的具体措施
（1）为了降低生产成本，标的公司持续推进产品标准化工作，在满足客户个性化需求的基础上持续提高产品构件的标准化水平，即逐步实现产品由“标准构件”与“客户非标构件”组成。针对部分市场需求大的产品，标的公司对标准构件部分的生产会适当增加投料量，进一步推进标准构件的规模化生产，从而降低采购成本和生产成本、持续提高生产效率，加快产品交付速度。
（2）继续加大产品研发力度，不断提高公司产品质量，增加产品使用功能，不断满足市场需求。
（3）合理优化资源，全面协调生产、物流、储备、销售、采购等各方面工作，不断提升生产运营管理水平。
（三）核查意见
经核查，我们认为：报告期内标的公司毛利率变动合理，符合标的公司的实际情况和业务特点，标的公司产销数据合理。2016年1-10月动力电池全自动生产线毛利率低于动力电池非全自动生产线符合产品特点和实际情况，维持未来毛利率稳定性措施切实可行。
四、反馈意见 10提到：“申请材料显示，1）标的资产泰坦新动力报告期
2014年、2015年及2016年1-10月营业收入分别为1,250.84万元、9,280.32万元和
14,541.95万元，保持持续大幅增长态势，毛利率分别为37.97%、32.14%和47.42%。2）泰坦新动力报告期前五大客户变动较大，下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候。请你公司结合同行业可比公司的情况，进一步补充披露：1）泰坦新动力报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，及高增长速度是否可以持续。2）泰坦新动力报告期毛利率变化的原因及合理性。3）泰坦新动力报告期前五大客户变动较大的具体原因及合理性。4）泰坦新动力持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）泰坦新动力报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，及高增长速度是否可以持续。
1、报告期营业收入大幅增长的原因及合理性分析
标的公司成立于2014年2月，成立后不断提升管理质量、优化产品品质，营业收入保持着较大幅度的增长。
2014年度、2015年度和 2016年度，泰坦新动力营业收入分别为 1,250.84万元、9,280.32万元和18,019.18万元，营业收入大幅增长的主要原因是：
（1）行业发展带动标的公司营业收入增长
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。
根据IIT（日本产业研究院）的统计数据，2005至2015年，全球锂电池总需求量8GWh增长到57GWh，市场规模从56亿美元增长到221.00亿美元，复合年增长率分别高达21.70%和14.70%；预计2025年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到184.00GWh和363.00亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为12.40%和5.10%，将继续维持在较高水平。在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据统计，2011至2015年间，中国锂电池产量从12GWh增长到46GWh，增长了2.8倍，预计2016年将达到70GWh；中国锂电池市场规模亦从2011年的277.00亿元增长到2015年的850.00亿元，复合年增长率高达32.4%，预计2016年市场规模将达1,220.00亿元。
锂电池市场的迅猛发展激发了锂电池生产企业对锂电池设备的需求。据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据1，根据已公布的锂电池建设项目及规划产能，截止2020年，锂电池生产设备市场规模预计将达到500.00～600.00亿元。2016年11月22日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。”这将促使多家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。
在政策之手和市场之手的双重推动下，国内锂电池设备行业处于重要的历史机遇期。在这样的行业背景下，以先导智能（证券代码：300450）及赢合科技（证券代码：300457）、瑞能股份（证券代码：834674）等为代表的锂电池设备行业公司业绩取得大幅增长。
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度营业收入
金额 增幅 金额 增幅 金额先导智能 107,898.08 101.26% 53,611.08 74.89% 30,654.37赢合科技 85,049.04 132.90% 36,517.09 62.29% 22,500.62瑞能股份 16,635.14 160.00% 6,398.07 271.12% 1,723.98行业平均数 69,860.75 117.12% 32,175.41 75.89% 18,292.99标的公司 18,019.18 94.17% 9,280.32 641.93% 1,250.84标的公司泰坦新动力成立于2014年2月，成立初期处于业务开发阶段， 2015年度起营业收入开始大幅增长，其业绩增长情况与行业发展状况具有一致性。
（2）加大市场开拓促使营业收入增长
泰坦新动力成立于2014年2月，为迅速占领市场，标的公司不断加大市场开拓力度，随着业务的不断拓展，报告期内销售订单迅速增加，标的公司销售规模不断扩大。
（3）泰坦新动力产品技术、服务得到市场普遍认同
1《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发——锂离子电子产业链专题系列之二》，张敬华，伊晓奕，
渤海证券研究所，2016年10月21日
泰坦新动力的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电池设备行业，独特的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。基于先进的专业技术、强大的个性化产品开发能力、丰富的生产经验和优质的工程服务队伍，标的公司的一站式服务理念和服务能力可以满足不同客户的差异化需求。
（4）泰坦新动力具有明显的市场竞争优势
竞争优势分析详见本专项说明“四、（四）3、”之回复。
此外，标的公司核心业务团队具有多年的行业经验，在行业内有广泛的业务联系，标的公司不断加大市场开拓力度，报告期内销售订单迅速增加，标的公司销售规模不断扩大，成为标的公司业绩增长的直接动因。
综上，报告期内标的公司营业收入增长符合行业发展状况及公司实际情况。
2、泰坦新动力营业收入高增长速度是否可以持续
泰坦新动力营业收入主要依靠锂电后端设备的研发、生产与销售，其业务受到行业整体发展速度的影响明显。
（1）锂电池行业整体发展态良好
目前锂电池主要应用于手机、笔记本电脑和平板电脑等消费数码电子产品领域、动力电池和储能电池等领域。按照其用途可分为消费型锂电池、动力型锂电池、储能和工业型锂电池。
消费型锂电池主要用于手机、便携式电脑（含平板电脑和笔记本电脑）、数码相机、数码摄像机、移动电源、电动玩具等消费电子产品。动力型锂电池主要用于电动汽车、电动自行车、代步车等动力电池的车辆上。储能和工业型锂电池主要用于调峰电源、储能电池等储能产品和电动工具等产品的锂电池电芯及模组。
目前，锂电池的快速增长主要表现在动力型锂电池的迅猛发展。受下游行业新能源汽车行业的快速发展影响，全球锂电池需求呈现出较快的增长。根据IIT的统计数据，2005至2015年，全球锂电池总需求量8GWh增长到57GWh，市场规模从56亿美元增长到221亿美元，复合年增长率分别高达21.7%和14.7%。预计未来
十年复合年增长率预计分别为12.4%和5.1%，将继续维持在较高水平。
数据来源：IIT
（2）锂电池下游行业持续利好为锂电池上游产业带来持续发展
锂电池下游行业主要有3C产品、新能源汽车和储能设备，特别是新能源汽车。随着汽车产业的发展，汽车已成为气候变暖和城市污染的重要污染源之一。
而石油资源的日益枯竭，也引起了各国汽车产业的深刻变革。低排放、污染少的新能源汽车将逐渐成为汽车市场的主流方向。发展新能源汽车不仅可以减少环境污染，还是各国提振汽车工业、占领新技术制高点、开拓新的经济增长点的大好契机。
2016年10月26日，中国汽车工程学会组织逾500位行业专家研究编制的《节能与新能源汽车技术路线图》（以下简称“路线图”）正式对外发布。路线图描绘了我国汽车产业技术未来15年发展蓝图，路线图的未来发展总体目标之一是：新能源汽车逐渐成为主流产品，汽车产业初步实现电动化转型。
根据该路线图，到2020年，我国节能汽车自主产品市场份额要达到40%，自主新能源汽车年销量突破100万辆，市场份额达到70%以上。到2025年，节能汽车自主产品市场份额达到50%，新能源汽车年销量300万辆，自主新能源汽车市场份额达到80%以上。
据中国汽车工业协会数据统计，2015年我国新能源汽车产量达34.05万辆，销量33.11万辆，较2014年分别增长3.3倍和3.4倍。2016年我国新能源汽车生产51.7万
辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。通过对2015年和2016年各月的新能源汽车销量对比，可发现新能源汽车市场需求2016年各个月份均有明显的增长幅度。
2016年我国新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，与路线图中提的“到2020年，我国自主新能源汽车年销量突破100万辆；到2025年，我国自主新能源汽车年销量达300万辆”还有较大的差距。可以预见，新能源汽车巨大的市场需求对锂电池的需求将是持续增长的一个过程。
作为锂电池的下游行业，路线图中提的“到2020年，我国自主新能源汽车年销量突破100万辆；到2025年，我国自主新能源汽车年销量达300万辆”的较大市场差距对于锂电设备行业也将是一种长期利好。随着锂电池技术和充电技术的成熟，未来新能源汽车巨大缺口，将带来动力锂电池需求呈现快速增长态势，并进一步刺激锂电设备行业持续稳定的增长。
（3）锂电池产能规模化将为锂电设备行业带来持续发展
2016年11月22日，工信部官网披露了《汽车动力电池行业规范条件》
（2017年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。
根据征求意见稿第八条规定：“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门
槛设定在2亿瓦时左右。锂电池产能门槛一下被提高到了原来的40倍，这就导致从2016年底开始多家大型锂电池厂家进行产能扩容。
由于锂电行业的特殊性，其项目的论证、建设、验收和投产需要一个过程，因此，各个大型锂电池厂家进行产能扩容亦需要一个过程。锂电池厂商对设备的采购也是分批、分生产线进行，在行业政策的利好下，这种利好是逐步释放的。
此外，泰坦新动力为锂电池厂家提供的是锂电后端设备的研发、生产、安装和服务，对于购买其产品的客户，其后续可为客户提供设备维护和后续技术服务，这将也为标的公司带来稳定的增长。
（4）已披露产业政策调整造成不可高速增长的风险
2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。
随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
综上，基于锂电池未来行业发展状况判断，及结合标的公司本身技术、产品、人才等优势分析，在未来一定期间内标的公司营业收入保持合理增长，但从远期看，一定程度上存在国家产业政策调整和下游行业产能过剩的风险。
（二）泰坦新动力报告期毛利率变化的原因及合理性。
泰坦新动力报告期内毛利率变化分析详见本专项说明“三、（一）2、”之回复。
泰坦新动力综合毛利率与同行业可比公司的比较分析：
财务指标公司名称 2016年度 2015年度 2014年度赢合科技 35.87% 34.57% 41.02%先导智能 42.56% 43.05% 43.48%毛利率
瑞能股份 49.13% 66.85% 62.36%（注）
平均数 42.52% 48.16% 48.96%泰坦新动力 48.67% 32.14% 37.97%注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中原始数据，并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。
泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，主要产品属于锂电池制造设备中的后端设备；赢合科技和先导智能均以锂电池制造设备中的前端和中端设备为主；瑞能股份以锂电池制造设备中的后端设备为主；相对于赢合科技和先导智能而言，泰坦新动力与瑞能股份的产品类别相似度较高。
目前尚无与标的公司业务完全相同的可比公司，标的公司主营产品与赢合科技、先导智能和瑞能股份等同行业可比公司的产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，在进行毛利率对比分析时可比性不强。
2014年度和2015年度，泰坦新动力综合毛利率与赢合科技较为接近；2016年度，泰坦新动力综合毛利率与瑞能股份较为接近；报告期内，标的公司综合毛利率在同行业正常水平内波动。
（三）泰坦新动力报告期前五大客户变动较大的具体原因及合理性。
1、报告期内泰坦新动力前五大客户情况如下：
（1）前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额）销售收入
期间 前五名客户名称 比例（万元）
宁德时代新能源科技股份有限公司（注1） 4,945.1527.44%骆驼集团新能源电池有限公司 3,589.7419.92%北京国能电池科技有限公司（注2） 2,674.8714.84%2016年度
芜湖天弋能源科技有限公司 1,533.408.51%唐山航天万源科技有限公司 854.704.74%合计 13,597.8775.46%
|||||
|-|-|-|-|
||宁德时代新能源科技股份有限公司（注 1）|4,945.15|34.01%|
||骆驼集团新能源电池有限公司|3,589.74|24.69%|
||北京国能电池科技有限公司|2,215.38|15.23%|
|2016年1-10||||
||唐山航天万源科技有限公司|854.70|5.88%|
|月||||
||珠海银隆新能源有限公司及其控股股东（注|||
|||836.67|5.75%|
||3）|||
||合计|12,441.65|85.56%|
||深圳格银电池设备科技开发有限公司|4,429.69|47.73%|
||北京国能电池科技有限公司|865.78|9.33%|
||珠海银隆新能源有限公司及其控股股东|848.53|9.14%|
|2015年||||
||中航锂电（洛阳）有限公司|485.81|5.23%|
||深圳市雄韬电源科技股份有限公司|339.64|3.66%|
||合计|6,969.45|75.10%|
||天津中聚新能源科技有限公司|408.26|32.64%|
||珠海银隆新能源有限公司及其控股股东|252.99|20.23%|
||河南环宇赛尔新能源科技有限公司|129.91|10.39%|
|2014年||||
||绥中正国新能源科技有限公司|129.09|10.32%|
||珠海泰坦科技股份有限公司|92.80|7.42%|
||合计|1,013.06|80.99%|

注1：宁德时代新能源科技股份有限公司含宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司宁德时代锂动力有限公司。
注2：北京国能电池科技有限公司含北京国能电池科技有限公司及其子公司河南国能电池有限公司。
注3：珠海银隆新能源有限公司及其控股股东含珠海银隆新能源有限公司、控股股东广东银通投资控股集团有限公司和子公司河北银隆新能源有限公司。
报告期内，泰坦新动力前五名客户变动较大，主要是泰坦新动力为设备类销售企业，下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候，客户采购不连续、不稳定，使得客户发生变化。
2、最近三年，同行业可比公司前五大客户变动情况
因同行业可比公司先导智能、赢合科技和瑞能股份定期报告中未披露前五名客户名称，无法直接比较可比公司报告期内前五名客户变化情况。我们选取了赢合科技（证券代码：300457）子公司雅康精密和科恒股份（证券代码：300340）子公司浩能科技前五名客户进行比较，雅康精密和浩能科技主营业务均为锂电池
设备制造，与标的公司所属行业相同。
（1）东莞市雅康精密机械有限公司（简称“雅康精密”）
雅康精密成立于2011年，是一家专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，其主要产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等，与标的公司所属行业相同。
2014年、2015年度和2016年1-9月，雅康精密销售前五名（合并口径）情况如下：
期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例
|||||
|-|-|-|-|
||广西卓能新能源科技有限公司|1,873.50|11.01%|
||惠州市鼎力智能科技有限公司|1,538.46|9.04%|
||哈尔滨光宇集团股份有限公司|1,515.70|8.90%|
|2016年1-9月||||
||广西梧州新华电池股份有限公司|1,169.57|6.87%|
||横店集团东磁股份有限公司|1,062.97|6.24%|
||合计|7,160.20|42.06%|
||光宇国际集团科技有限公司|3,529.00|17.17%|
||横琴金投融资租赁有限公司|1,953.85|9.50%|
||华融金融租赁股份有限公司|1,611.97|7.84%|
|2015年||||
||宁波维科电池股份有限公司|921.07|4.48%|
||广东天劲新能源科技股份有限公司|670.75|3.26%|
||合计|8,686.63|42.25%|
||山西恒昌元科技有限公司|1,286.84|9.87%|
||恒信金融租赁有限公司|1,102.56|8.46%|
||鸿德新能源科技有限公司|1,183.05|9.08%|
|2014年||||
||宁波维科电池股份有限公司|841.20|6.45%|
||东莞市久森新能源有限公司|817.29|6.27%|
||合计|5,230.94|40.14%|

注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
（2）深圳市浩能科技有限公司（简称“浩能科技”）
浩能科技是自2005年成立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是国内领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商，与
标的公司所属行业相同。
2014年、2015年度和2016年1-6月，浩能科技销售前五名（合并口径）情况如下：
期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市智慧易德能源装备有限公司|10,343.23|52.01%|
||宁德时代新能源科技有限公司|1,087.14|5.47%|
||北京碧水源科技股份有限公司|1,066.67|5.36%|
|2016年1-6月||||
||江阴通利光电科技有限公司|871.79|4.38%|
||嘉兴市耀阳新材料科技有限公司|628.21|3.16%|
||合计|13,997.03|70.39%|
||深圳格银电池设备科技开发有限公司|4,048.72|21.48%|
||AmperexTechnologyLimited|1,475.98|7.83%|
||珠海光宇电池有限公司|1,187.69|6.30%|
|2015年||||
||中航锂电(洛阳)有限公司|1,130.11|6.00%|
||江门市先锋进出口有限公司|828.23|4.39%|
||合计|8,670.73|46.00%|
||深圳市海太阳实业有限公司|1,019.74|7.89%|
||天津中聚新能源科技有限公司|923.08|7.14%|
||东莞力朗电池科技有限公司|528.21|4.09%|
|2014年||||
||深圳市宝沃达科技有限公司|512.82|3.97%|
||惠州亿纬锂能股份有限公司|474.33|3.67%|
||合计|3,458.16|26.76%|

注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
从上表可以看出，雅康精密和浩能科技前五名客户变动较大，泰坦新动力报告期内前五大客户变动亦较大，标的公司前五名客户变动合理，符合行业特点。
（四）泰坦新动力持续盈利能力的稳定性。
1、在手订单充足
截至2016年10月31日，扣除当期确认收入外标的公司在手订单金额（含税）约为9.16亿元，截至2016年12月31日，扣除当期确认收入外标的公司在手订单金额（含税）增加至约10.41亿元，2017年4月和5月，标的公司与珠海格力智能装备有限公司签订约9.44亿元销售合同。标的公司持续获取主要锂电池生产企业
的订单为其业绩增长奠定了坚实的基础。
2、市场环境分析
市场环境分析详见本专项说明“四、（一）1、”之回复。
3、竞争优势分析
标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序，其“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司（SZ.000651格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（SZ.300014亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（SZ.002460赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司（SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司（SH.601311骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。
标的公司在市场竞争中具有明显的技术优势和客户优势，具体如下：
（1）技术优势
在锂电池装备制造行业，独特的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有一定的知名度和影响力。标的公司的“能量回馈”技术利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈峰值高达80%~90%，可以有效的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度更高，同时精度也得到了保证。
此外，结合锂电池生产自动化的趋势，标的公司设计了节能型电池化成分容自动化生产线系统。系统采用能量回馈型充放电电源模块，系统集半自动化/自动化化成分容机械单元及OCV/IR测试单元于一身，具有物流自动化及仓储管理系统功能、网络化的现场模拟监控及过程控制功能、故障的自动处理机制、数据管理及海量数据分析处理能力，可以降低操作人员的工作量，减少人为操作失误，满足客户对锂电池生产自动化的需求。
（2）客户优势
标的公司自成立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了丰富的客户资源，具有一定的客户优势。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司（SZ.000651格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司
（SZ.300014亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（SZ.002460赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司（SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司（SH.601311骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业。
（五）核查意见
经核查，我们认为：基于行业快速发展及标的公司技术优势、市场开拓等原因，标的公司报告期内营业收入大幅增加，随着行业的继续发展，未来一段时间内标的公司营业收入将保持一定速度的增长，持续盈利能力保持稳定。泰坦新动力报告期毛利率变动原因合理，符合标的公司实际情况。标的公司前五名客户变动合理，符合行业特点。
五、反馈意见 11提到：“请独立财务顾问和会计师补充披露对泰坦新动力报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货与客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩真实性发表明确意见。”
回复：
我们对标的公司泰坦新动力报告期业绩真实性的核查情况如下：
（一）收入核查
1、合同签订及执行
报告期内，标的公司泰坦新动力合同签订及执行情况列示如下：
单位：万元（含税）项目 2016年度 2016年1-10月 2015年度 2014年度本期新签合同金额 97,382.92 80,758.19 32,638.61 7,132.94本期确认收入金额 21,082.44 17,014.09 10,484.03 1,463.48期末未验收合同金额 104,124.52 91,568.14 27,824.04 5,669.46截至2016年12月31日，标的公司在手订单合同金额（含税）为10.41亿元，其中前十大客户合同金额（含税）总计 9.83亿元，占总金额的94.41%，具体如下：
与交易是否按与标的
对手方照合同合同汇总金额公司是
编号 客户名称 是否有约定收（含税/万元）否有关
关联关到预付联关系
系 款 1 珠海格力智能装备有限公司 34,600.00 否 否 是宁德时代新能源科技股份有限公司 15,296.65 否 否 是 2
宁德时代锂动力有限公司 10,305.99 否 否 是 3 湖北金泉新材料有限责任公司 10,842.40 否 否 是 4 江西赣锋电池科技有限公司 8,650.00 否 否 是 5 江苏海基新能源股份有限公司 6,527.09 否 否 是 6 河南国能电池有限公司 5,543.60 否 否 是 7 双登集团股份有限公司 4,170.00 否 否 是 8 芜湖天弋能源科技有限公司 1,040.98 否 否 是 9 东莞市保利新能源自动化设备有限公司 665.42 否 否 是 10微宏动力系统（湖州）有限公司 657.60 否 否 是合计 98,299.74
注：宁德时代锂动力有限公司系宁德时代新能源科技股份有限公司之控股子公司。
2、产销量
报告期内标的公司主要产品产销量数据详见本专项说明“二、（三）1、”之回复。
3、收入确认依据及其合理性
（1）标的公司收入确认政策
标的资产泰坦新动力主要为客户提供动力电池生产设备，根据其与客户签订的销售合同，设备运抵客户后需进行安装调试并经最终验收。
收入确认的一般原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
泰坦新动力收入确认的具体方法：按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、泰坦新动力获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。
收入确认依据的合理性：商品交付并经买方验收合格后，与商品所有权有关的主要风险和报酬已转移给购货方，泰坦新动力既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）与同行业可比公司收入确认政策比较
同行业可比公司 收入确认政策
1、国内销售
（1）成套设备销售：按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。
（2）配件销售：按照合同确认的发货时间发货，发行人不再保留与该项目相关的货物的继续管理权，也不对该货物实施控制，货物的全部重要风险和报酬转移给买方，与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同先导智能 约定的价款确认收入。
2、国外销售
根据国外客户订单或与国外客户签订的协议，公司向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口。根据《国际贸易术语解释通则2010》，FOB是指卖方将货物放置于指定装运港由买方指定的船舶上，或购买已如此交付的货物即为交货，当货物放置于该船舶上时，货物灭失或损毁的风险即转移，而买方自该点起负担一切费用。在实务操作中公司在出口报关完成后确认收入，即取得海关报关单后确认收入。
收入确认的时点为：在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后赢合科技 确认收入。收入确认的依据为：产品通过客户验收后，客户提供的《验收单》
（1）国内销售
对于无需安装调试的产品，在产品送达客户指定地点，并经客户签收后确认产品销售收入；对于需要安装调试的产品，在产品送达客户指定地点，进行产品设备的安装、调试，并经客户验收合格后确认产品销售收入。
瑞能股份
（2）国外销售
公司向国外客户销售产品采用FOB贸易方式，根据国外客户订单或与国外客户签订的协议，公司在办妥报关手续，产品交付运输机构并装船离港后，确认产品销售收入。
注：以上同行业可比公司资料来源于公开披露的定期报告或招股说明书中原始资料。
我们认为，泰坦新动力收入确认依据合理，与同行业上市公司先导智能、赢合科技、瑞能股份等会计政策基本一致，符合企业会计准则的规定。
4、收入增长合理性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性标的公司泰坦新动力报告期内收入增长合理性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性详见本专项说明“四、（一）、（二）”之回复。
5、我们对泰坦新动力报告期内收入、客户真实性执行的核查程序包括：（1）获取泰坦新动力销售合同台账，选取大额销售合同或订单，对合同标的、合同金额、收款政策、结算方式等内容进行核查；
（2）获取并检查物流单据、合同验收单据等支持性文件，对报告期内销售合同的执行及收入确认情况进行核查；
（3）获取报告期内向客户收款明细，选取大额收款凭证进行核查；
（4）对报告期内主要客户的工商登记资料进行核查，包括客户真实性、与标的公司和交易对方的关联关系等，具体如下：
2014年至2016年与标的公与交易对手是否编
客户名称 销售收入（万 司是否有方是否有关存在号
元） 关联关系联关系 异常 1宁德时代锂动力有限公司 4,835.89 否 否 否 2深圳格银电池设备科技开发有限公司 4,429.69 否 否 否 3骆驼集团新能源电池有限公司 3,589.74 否 否 否 4北京国能电池科技有限公司 3,081.16 否 否 否 5芜湖天弋能源科技有限公司 1,533.40 否 否 否 6河北银隆新能源有限公司 965.28 否 否 否 7唐山航天万源科技有限公司 854.70 否 否 否 8浙江佳贝思绿色能源有限公司 825.24 否 否 否 9珠海银隆新能源有限公司 720.77 否 否 否 10横琴金投国际融资租赁有限公司 672.82 否 否 否合计 21,508.70
占2014年至2016年销售收入总额的比例 75.34%
（5）对报告期内合同执行、收入确认和收款情况执行函证程序，通过函证确认营业收入、应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2016年度2016年1-10月 2015年度 2014年度收入回函确认金额 17,200.05 13,685.22 7,795.13 1,074.14营业收入 18,019.18 14,541.95 9,280.32 1,250.84回函确认金额占当期收入的比例 95.45% 94.11% 84.00% 85.87%
项目 2016年度2016年1-10月 2015年度 2014年度项目 2016-12-31 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31应收账款回函确认金额 4,740.64 4,558.74 1,807.92 399.87应收账款余额 5,545.29 4,878.27 2,105.55 424.70回函确认金额占应收账款期末余
85.49% 93.45% 85.86% 94.15%额的比例
（6）对报告期内主要客户进行实地走访，对报告期内销售合同的签订及执行情况进行现场确认，验证报告期内营业收入的真实性和准确性；对报告期内主要客户正在使用或正在安装的标的公司产品进行实地查看，验证销售的真实性和存在性等。通过客户走访确认收入情况列示如下：
单位：万元
项目 2016年度 2016年1-10月2015年度2014年度走访确认收入金额 16,440.14 13,199.77 8,068.61 1,012.21营业收入 18,019.18 14,541.95 9,280.32 1,250.84走访确认金额占当期收入的比例 91.24% 90.77% 86.94% 80.92%（7）获取同行业可比公司定期报告或公开数据，分析同行可比公司收入及毛利率变化趋势，与标的公司进行对比分析。
（二）成本核查
1、成本确认依据及其合理性
标的公司泰坦新动力成本包括：直接材料成本、直接人工成本、制造费用、现场施工成本等。
直接材料成本根据研发部门制订的各产品标准物料清单（BOM单）直接领用并作为该产品的直接材料成本计算；
直接人工成本系生产过程中发生的生产工人工资等成本，根据BOM单在完工产品之间进行分摊；
制造费用系生产过程中发生的间接费用，包括外协加工费用等，根据BOM单在完工产品之间进行分摊；
现场施工成本系产品运抵客户施工现场后，在产品安装调试过程中发生的安装人工、间接费用等成本，属于项目直接成本，直接按项目进行归集。
产品安装调试完成，并经客户最终验收后，泰坦新动力确认收入，同时结转成本。
我们认为，泰坦新动力结合自身实际生产经营情况、按照企业会计准则的相关规定制订了成本核算方法，料、工、费根据合理依据进行分配，能够真实公允反映产品成本，成本核算依据合理。
2、我们对报告期内成本及存货真实性执行的核查程序包括：
（1）对报告期内大额材料采购合同、外协加工合同进行核查，包括采购内容、数量、单价等内容，核查报告期内采购的真实性；
（2）对报告期内采购金额、应付账款期末余额实施函证程序，核查报告期内采购金额及应付账款期末余额的真实性和准确性，具体如下：
单位：万元
项目 2016年度2016年1-10月 2015年度 2014年度采购额回函确认金额 22,352.50 16,922.57 5,286.27 6,195.51当期采购总额 29,472.92 22,776.17 5,758.73 6,607.51回函确认金额占当期采
75.84% 74.30% 91.80% 93.76%购总额的比例
项目 2016-12-31 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31应付账款回函确认金额 8,970.40 7,881.13 2,577.66 5,756.96应付账款余额 11,952.77 9,961.88 3,047.44 5,992.29回函确认金额占应付账
75.05% 79.11% 84.58% 96.07%款期末余额的比例
（3）对报告期内重要供应商、外协工厂的工商登记资料进行核查，核查报告期内供应商或外协工厂是否真实存在；
（4）对报告期内重要供应商、外协工厂进行实地走访，对报告期内采购金额进行现场确认；并对其生产车间、仓库等进行实地查看，核查供应商的生产经营状况是否与报告期内采购情况相符；具体如下：
单位：万元
项目 2016年度2016年1-10月2015年度2014年度走访确认金额 21,635.69 15,862.57 5,680.10 5,569.38当期采购总额 29,472.92 22,776.17 5,758.73 6,607.51走访确认金额占当期采购总额的比例 73.41% 69.65% 98.63% 84.29%
（5）对报告期内存货出入库单据、物流单等据进行核查；
（6）选取样本，对报告期内的BOM单进行核查；
（7）对报告期内的成本计算表进行复核，核查报告期内成本计算的准确性；
（8）对期末原材料、在产品、委托加工物资等存货执行监盘程序；
（9）对期末发出商品实施函证程序，具体如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2016年10月31日发出商品函证确认金额 19,136.99 14,476.97发出商品余额 21,116.79 16,948.19函证确认金额占期末余额的比例 90.62% 85.42%（10）比较分析报告期内期间费用的波动情况，检查大额期间费用凭证，核查报告期内期间费用的真实性和准确性等，未发现费用虚假报销或金额不准确的情况。
（三）核查意见
经核查，我们认为：报告期内泰坦新动力合同签订及执行情况有效、客户真实存在；报告期内产销量数据合理，与收入、成本及存货金额相匹配；报告期内收入确认依据合理，收入确认真实、准确，收入增长及毛利率波动与同行业整体波动趋势相符；报告期内成本与存货真实、准确；报告期内泰坦新动力业绩真实。
六、反馈意见 12提到：“申请材料显示，泰坦新动力报告期 2014年末、2015年末和2016年10月31日存货账面余额分别为 5,664.29万元、4,498.27万元和 20,669.23万元，其中发出商品金额分别为 99.88万元、1,247.79万元和 16,909.77万元，发出商品金额增加1,255.20%。同时，动力电池非全自动生产线2015年度产量 66,497.00个（通道），销量为 47,043.00个（通道），2016年 1-10月产量为 61,500.00个（通道），销量为 36,227.00个（通道）。请你公司；1）结合标的资产泰坦新动力报告期主要产品的产销情况，进一步补充披露泰坦新动力 2016年 10月 31日存货科目的发出商品金额大幅增加的原因及合理性，发出商品金额增加与泰坦新动力报告期主要产品的产销量情况是否匹配。2）进一步补充披露报告期各期泰坦新动力存货科目下均不存在“产成品”科目的原因
及合理性，泰坦新动力的具体产品从生产完成到发货的具体流程及内部控制是否有效。3）进一步补充披露泰坦新动力对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合标的资产泰坦新动力报告期主要产品的产销情况，进一步补充披露泰坦新动力 2016年 10月 31日存货科目的发出商品金额大幅增加的原因及合理性，发出商品金额增加与泰坦新动力报告期主要产品的产销量情况是否匹配。
1、2016年10月31日存货科目的发出商品金额大幅增加的原因及合理性报告期内，泰坦新动力发出商品期末余额列示如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31发出商品 21,078.37 16,909.77 1,247.79 99.88标的公司泰坦新动力主要为客户提供动力电池生产设备，根据其与客户签订的销售合同，设备运抵客户后需进行安装调试并经客户最终验收后确认收入。报告期各期末已运抵客户现场、但尚未经客户最终验收完毕的产品，作为发出商品列报。
报告期内，泰坦新动力在手订单不断增长，产能及产量大幅提升，2016年12月31日、2016年10月31日发出商品金额较前期均大幅增加。
报告期内，同行业可比公司发出商品数据列示如下：
单位：万元
发出商品 2016-12-31 2015-12-31 增长比例先导智能 63,132.80 33,114.93 90.65%赢合科技 18,798.44 5,218.91 260.20%瑞能股份 2,916.13 789.64 269.30%泰坦新动力 21,078.37 1,247.79 1589.26%
与上述同行业可比公司发出商品数据比较可见：
（1）报告期内，泰坦新动力与同行业可比公司发出商品均保持着较大幅度的增长；
（2）泰坦新动力2016年12月31日发出商品较2015年12月31日增长比例明显高于同行业可比公司，主要系泰坦新动力成立于2014年，成立初期规模较小，增长基数较小，2016年开始业绩逐渐开始大规模增长，发出商品亦随之开始大规模增长。
泰坦新动力按订单进行生产，期末发出商品均有销售合同或订单与之对应，并按合同金额的一定比例预收部分货款。我们认为2016年10月31日发出商品期末余额真实准确、增长合理。
2、发出商品金额增加与报告期内主要产品的产销量情况是否匹配
报告期内，标的公司泰坦新动力主要产品产销量与发出商品匹配如下：
单位：通道、万元 2016-12-31 2016-10-31 2015-12-31 2014-12-31项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额已安装完毕
但尚未验收 32,336.00 1,035.63 45,360.00 1,812.90 20,087.00 524.51 651.00 72.46的产品
未安装完毕
－ 20,042.74 － 15,096.87 － 723.27－ 27.42的产品
合计 － 21,078.37 － 16,909.77 － 1,247.79－ 99.882015年末和2016年末，泰坦新动力发出商品金额分别较上年末大幅增加，特别是未安装完毕的产品金额增加较大，主要原因为泰坦新动力销售规模扩大，订单较多所致。
报告期各期末，标的公司发出商品金额较大，数量较低，主要是未安装完毕的产品因产品安装进度不同，未统计产量所致。
（二）进一步补充披露报告期各期泰坦新动力存货科目下均不存在“产成品”科目的原因及合理性，泰坦新动力的具体产品从生产完成到发货的具体流程及内部控制是否有效。
1、存货科目下均不存在“产成品”科目的原因及合理性
标的公司泰坦新动力采用以销定产的生产管理模式，根据客户订单组织生产，产品完工后随即发往客户现场进行安装调试。故泰坦新动力存货科目下不存在“产成品”科目，期末在车间中尚未完工的产品作为“在产品”核算，期末已发出至客户现场但尚未最终验收的完工产品作为“发出商品”核算。
收购方上市公司先导智能亦采用以销定产的生产模式，与泰坦新动力生产模式相近，其存货主要包括原材料、在产品和发出商品，报告期内存货科目下亦不存在“产成品”科目，列示如下：
单位：万元
存货明细 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31原材料 1,965.94 1,816.56 1,260.95在产品 37,562.95 30,475.91 15,091.65发出商品 63,132.80 33,114.93 13,538.09合 计 102,661.69 65,407.40 29,890.692、泰坦新动力的具体产品从生产完成到发货的具体流程
（1）产品生产完成后，销售部门填写发货通知单，并通知发货员准备发货；
（2）发货员接到发货通知单后，通知仓库及联系物流公司组织发货，填写销售出库单及物流单据；
（3）货物送至客户后，需经客户或现场施工人员在销售出库单上签收确认；
（4）发货完成。
3、内部控制是否有效
我们对标的公司具体产品从生产完成到发货有关的内部控制有效性进行了测试，测试结果表明标的公司具体产品从生产完成到发货有关的内部控制是有效的。
（三）进一步补充披露泰坦新动力对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、对发出商品的内部控制措施
标的公司制定了《仓储控制程序》等存货管理的相关制度，针对发出商品标的公司主要内部控制措施有：
（1）严格控制产品发货，产品的发出必须经过销售部门申请，发货通知单需经销售部长签字确认，销售出库单需经仓库主管签字确认方，货物运输单需经发货员签字确认方可发出。发货通知单、销售出库单、货物运输单应保存完整；
（2）货物送至客户后，需经客户或安装人员在销售出库单上签收确认；
（3）财务部门根据销售出库单和货物运输单确认核算发出商品；
（4）设备安装完成后，经客户验收，填写产品验收单，客户在产品验收单上签字或盖章确认；
（5）财务部门根据客户签字或盖章的产品验收单确认销售收入。
2、具体收入确认政策
标的公司具体收入确认政策详见本专项说明“五、（一）3、”之回复。
3、发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
标的公司根据销售出库单和货物运输单确认核算发出商品，根据客户签字或盖章的产品验收单确认销售收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施
我们对泰坦新动力报告期内发出商品执行的核查程序包括：
（1）复核成本计算明细表，确认发出商品成本计算的准确性；
（2）检查出库单据及物流签收单据，确认发出商品已真实发货并被客户或安装人员签收；
（3）检查发出商品对应订单合同，确认发出商品金额是否合理；
（4）对发出商品执行函证程序，包括发出商品明细、数量、对应订单合同执行情况等，函证情况详见本专项说明“五、（二）2、”之回复；
（5）对客户进行实地走访查看，确认期末发出商品真实存在。
（五）核查意见
经核查，我们认为：泰坦新动力报告期内期末发出商品增长合理，与产销量数据相匹配；泰坦新动力报告期内各期存货科目下均不存在“在产品”原因合理，
与泰坦新动力实际生产经营情况相符；泰坦新动力报告期内与生产环节相关内控制度设计合理、运行有效；发出商品内控措施合理有效、发出商品及收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；泰坦新动力报告期内期末发出商品真实存在、金额准确。
七、反馈意见 13提到：“申请材料显示，标的资产泰坦新动力报告期 2014年、2015年、2016年 10月 31日应收账款分别为 403.46万元、1,994.71万元和 4,540.16万元，预收账款分别为 166.41万元、6,941.55万元和 29,300.91万元，均出现大幅增长。请你公司结合同行业可比公司情况，进一步补充披露：1）补充披露泰坦新动力销售的主要收款政策和结算方式，同时存在大额应收账款和预收账款的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。2）泰坦新动力应收账款坏账准备计提政策。”
回复：
（一）补充披露泰坦新动力销售的主要收款政策和结算方式，同时存在大额应收账款和预收账款的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。
1、标的资产泰坦新动力销售的主要收款政策和结算方式
泰坦新动力主要生产动力电池生产线，产品单位价值较高，一般会要求预收部分货款，预收货款比例由泰坦新动力公司与客户商讨决定。
泰坦新动力一般按照 3:3:3:1的比例收取货款，即合同签订后预收30%的货款、发货前预收30%的货款、验收完成后收取30%的货款、质保期满后收取10%尾款。
因客户不同、收款比例也不完全相同。
2、同时存在大额应收账款和预收款项的合理性
根据泰坦新动力的销售收款政策和结算方式，产品验收前按合同或订单预收一定比例的货款，形成预收款项，随着在手订单的不断增长，标的公司预收款项亦随之增长。产品验收合格后，标的公司按产品售价与已收到的预收货款之间的差额计入应收账款，同一客户不会同时存在预收款项和应收账款。
产品验收合格后，泰坦新动力根据产品售价和已收到的预收货款之间的差额计入应收账款。尚未执行完毕的合同，泰坦新动力会根据合同状态和合同约定的
付款条款收取一定比例的预收款项。标的公司同时存在大额应收账款和预收款项是合理性，符合企业的业务模式和收款政策。
3、与同行业可比公司是否存在重大差异
同行业可比公司应收账款和预收款项情况如下：
单位：万元
期间 项目 先导智能 赢合科技 瑞能股份 标的公司应收账款 18,568.10 38,678.18 4,498.96 5,173.84应收账款占流动资
8.90% 33.23% 20.27% 8.33%产比例
2016-12-31
预收款项 77,239.29 26,914.66 3,237.43 37,058.16预收款项占流动负
52.67% 26.62% 28.48% 65.37%债比率
应收账款 14,405.07 14,335.38 1,439.79 1,994.71应收账款占流动资
9.55% 29.53% 22.89% 17.53%产比例
2015-12-31
预收款项 49,595.06 5,625.72 340.87 6,941.55预收款项占流动负
50.46% 15.89% 14.82% 68.02%债比率
应收账款 9,301.24 7,003.88 1,015.51 403.46应收账款占流动资
16.60% 26.43% 44.16% 6.13%产比例
2014-12-31
预收款项 14,960.61 5,042.74 186.91 166.41预收款项占流动负
35.59% 27.59% 21.14% 2.54%债比率
同行业可比公司期末亦存在大额应收账款和预收款项，标的公司与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）泰坦新动力应收账款坏账准备计提政策。
1、泰坦新动力应收账款坏账准备计提政策具体如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前五大的应收账款和其他应收款且金额大于100万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账单项计提坏账准备的理由
龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，坏账准备的计提方法
确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法资产状态组合 合并范围内关联方 不计提对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内（含1年） 5.00 5.001-2年 20.00 20.002-3年 50.00 50.003年以上 100.00 100.002、与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较
项目 先导智能 赢合科技 标的资产
单个客户的应收账
单项金额重大 款余额达到应收账
应收账款前五大且金 应收账款前五大且金额的判断依据或 款余额总金额的
额大于100万元。 大于100万元。
金额标准 20%且金额已超过
300万元以上。
（2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较
账龄 先导智能 赢合科技 瑞能股份 标的资产 1年以内（含 1
5.00% 5.00% 5.00% 5.00%年）
1-2年 20.00% 10.00% 10.00% 20.00%2-3年 50.00% 30.00% 30.00% 50.00%3-5年：50%
3年以上 100.00% 100.00% 100.00%5年以上：100%
通过以上比较分析可见，标的资产泰坦新动力应收账款坏账政策与先导智能基本一致，与赢合科技、瑞能股份相比则更为谨慎。
（三）核查意见
经核查，我们认为：泰坦新动力报告期内同时存在大额应收账款和预收款项是合理的，与同行业可比公司不存在重大差异；泰坦新动力报告期内应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业可比公司相比不存在重大异常。
八、反馈意见 14提到：“申请材料显示，截止 2016年 10月末，泰坦新动力其他应收款中含有应收关联方珠海益利达能源科技有限公司款项 711.51万元。
请你公司补充披露：1）上述款项是否属于非经营性资金占用，是存在其他非经营性资金占用情况。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）上述款项是否属于非经营性资金占用，是存在其他非经营性资金占用情况
泰坦新动力向珠海益利达能源科技有限公司拆出资金作为其营运资金周转使用，截至2016年10月31日余额为7,115,137.40元，已于2017年1月11日全部收回。我们已在审计报告中充分披露了上述关联资金占用及期后款项收回事项。
我们取得了泰坦新动力关联方清单，并核查了相关会计凭证、银行流水等原始资料。截至证监会受理本次重大资产重组申报材料时，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（二）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
中国证券监督委员会于2011年1月17日制定并公布了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（中国证券监督管理委员会公告〔2011〕4号），就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
2017年1月11日，标的资产泰坦新动力收到关联方珠海益利达能源科技有限公司还款7,115,137.40元，已在证监会受理重大资产重组申报材料前解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
同时，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定”中进行了说明，独立财务顾问亦在财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、（五）本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定”中发表了明确意见。
（三）核查意见
我们认为，上述资金已在已在证监会受理重大资产重组申报材料前归还，上市公司亦对此进行了特别说明。本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
九、反馈意见 15提到：“申请材料显示，1）截止 2016年 12月 31日，泰坦新动力在手订单金额（含税）为约11.19亿元，对应不含税金额为9.56亿元。
2）标的资产报告期 2014年、2015年和 2016年 1-10月营业收入仅为 1,250.84万元、9,280.32万元和 14,541.95万元，预测 2017年-2019年营业收入分别为 38,262.15万元、45,152.94万元和 52,526.75万元；2016年 11-12月、2017年及 2018年营业收入根据已签订合同进行预测，2019年及以后年度根据行业分析等因素进行预测。3）泰坦新动力 2015年产能为 6万个（通道），2016年 1-10月为 8万个（通道），扩产技术改造项目改造完成达产后，能量回馈型充放电电源年产量将近 30万个（通道）。请你公司：1）补充披露截至目前泰坦新动力2016年预测业绩的实现情况。2）补充披露泰坦新动力截至2016年12月31日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，泰坦新动力是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。3）补充披露泰坦新动力扩产技术改造项目的具体进展，预计达产时间，项目是否存在实质性障碍。4）结合泰坦新动力所处行业发展趋势，竞争情况、同行业可比公司情况等，进一步补充披露 2019年及以后年度营业收入的具体预测依据。5）进一步补充披露针对泰坦新动力 2016年 12月 31日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）补充披露截至目前泰坦新动力2016年预测业绩的实现情况。
我们对标的公司泰坦新动力2016年度的财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2017)第320ZA0094号标准无保留意见审计报告。泰坦新动力2016年度经审计的相关盈利数据如下：
单位：万元
项目 2016年度营业收入 18,019.18营业成本 9,248.48利润总额 5,426.22净利润 5,464.85
根据中天评估出具的苏中资评报字〔2017〕第C5005号《评估报告》中有关盈利预测的相关数据，泰坦新动力2016年业绩预测与实现情况比较如下：
单位：万元
2016年1-10月2016年11-12月 2016年度 2016年度2016年度实现数与指标 实现数 预测数 预测数 实现数 预测数差异① ② ③=①+② ④ ⑤=④-③营业收入 14,541.95 3,148.52 17,690.47 18,019.18 328.71净利润 4,620.25 750.85 5,371.10 5,464.85 93.75标的公司泰坦新动力2016年度预测业绩已实现。
（二）补充披露泰坦新动力截至 2016年 12月 31日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，泰坦新动力是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。
1、截至2016年12月31日在手订单情况
截至2016年12月31日，标的公司在手订单合同金额（含税）为10.41亿元，其中前十大客户合同金额（含税）总计 9.83亿元，占总金额的94.41%，具体如下：与交易是否按与标的
对手方照合同合同汇总金额公司是
编号 客户名称 是否有约定收（含税/万元）否有关
关联关到预付联关系
系 款 1 珠海格力智能装备有限公司 34,600.00 否 否 是宁德时代新能源科技股份有限公司 15,296.65 否 否 是 2
宁德时代锂动力有限公司 10,305.99 否 否 是 3 湖北金泉新材料有限责任公司 10,842.40 否 否 是 4 江西赣锋电池科技有限公司 8,650.00 否 否 是 5 江苏海基新能源股份有限公司 6,527.09 否 否 是 6 河南国能电池有限公司 5,543.60 否 否 是 7 双登集团股份有限公司 4,170.00 否 否 是 8 芜湖天弋能源科技有限公司 1,040.98 否 否 是 9 东莞市保利新能源自动化设备有限公司 665.42 否 否 是 10微宏动力系统（湖州）有限公司 657.60 否 否 是合计 98,299.74
2、在手订单的主要合同条款及执行情况
标的公司与客户签订的销售合同或订单均明确确定了合同金额、合同标的、销售数量和签订日期等关键性合同条款。
截至2016年12月31日泰坦新动力在手订单前十大客户签订的销售合同具体情况如下：
含税合同金额 截至目前合同执行
序号 客户名称 合同编号 交货日期 合同明细类别
（万元） 进程
高温静置线、化成分容自动
YL04-20160601012 11,800.00合同签订100日内 已发货调试中
珠海格力智能装备有 线等9套及相关软件
1
限公司 高温静置线、化成分容自动
YL04-810280160901 22,800.00合同签订120日内 已发货调试中
线等8条及相关软件
0A00035654 854.99 2016.8.1 自动化成系统增值1套 已发货调试中
0A00035654 20.00 2016.8.10 化成柜1套 客户要求延迟发货
4300044958 6.00 2016.6.30 负压化成组件2套 已完工未验收
4300049714 67.50 2016.9.25 自动化成系统1套 已发货调试中
宁德时代新能源科技
4300056945 62.44 2016.9.15 化成柜1套 已发货调试中
股份有限公司
4300058475 7.79 2017.1.30 化成机1套 已完工未验收
2
4300050640 3,559.98 2017.3.10 自动化成测试机2套 已发货
4300078435 3,559.98 2017.3.10 自动化成测试机2套 已发货
4300078551 3,559.98 2017.3.10 自动化成测试机2套 已发货
4300079707 3,597.98 2017.3.10 自动化成测试机2套 已发货
宁德时代锂动力有限
0A10023544 10,305.99 2016.5.15 自动化测试系统2套 已发货调试中
公司
烘烤负压化成容量系统自动
湖北金泉新材料有限
JQ1603002 4,500.00 20166.30 已发货调试中
3
线2条
责任公司
4500057598 292.40 2016.4.15 高温托盘4300套 已发货
含税合同金额 截至目前合同执行
序号 客户名称 合同编号 交货日期 合同明细类别
（万元） 进程
烘烤负压化成容量系统自动
JQ1607003 6,050.00 2016.12.15 已发货调试中
线2条
江西赣锋电池科技有 支付预付款后 110
4 GFDC2016081101 8,650.00 化成测容分选自动线2套 已发货调试中
限公司 天内完成生产
20160908-1 4,727.70 2017.2.15 化成分容线1套 客户要求延迟发货
江苏海基新能源股份
20161118-1 370.00 2017.2.15 化成分容线增补设备1套 客户要求延迟发货
5
有限公司
收到相应货款后 45
20161210-1 1,429.39 定制化成分容托盘1套 未发货
天内
合同生效 50天内化成柜、分容柜共247台及
HNGNB2016063005TT 993.60 已发货调试中
河南国能电池有限公 交付 系统软件
6
司 合同生效 4个月内化成线、分容线、核电共3
HNGNB2016070102TT 4,550.00 已发货调试中
交付 套及软件
双登集团股份有限公 收到预付款后 60自动化成分容堆垛系统组件
7 2015-SQSB0014-1 4,170.00 已发货调试中
司 天 共15套
ETC-H02-0183 278.40 2016.4.15 EV容量测试机6台 已完工未验收
芜湖天弋能源科技有
8
限公司
ETC-H02-0264 762.58 2016.8.20
EV容量测试机16台、化成柜
已发货
8台
高温加压化成柜19台、能量
东莞市保利新能源自 预付款到后 90天
9 2016040501 665.42 回馈分容柜21台及检测设备已发货调试中
动化设备有限公司 出厂
1台
2015.5.10前设备就
MPS-ET-2015-0207-01S 360.00 5V10A化成分容系统120台 已完工已验收
位
微宏动力系统（湖
10
州）有限公司
MPS-ET-2015-0320-01S 148.802015.5.20前到货 5V10A化成分容系统50台 已完工已验收
MPS-ET-2015-0430-02S 148.802015.6.5前到货 5V10A化成分容系统50台 已完工未验收
合计 98,299.74
以上各项合同中有三项是客户要求延迟发货，标的公司取得了客户出具的《要求延迟发货说明》，且该三项合同均已收到预付款，标的公司也未开始生产相关产品，对标的公司无影响。
通过对在手订单的核查，我们认为泰坦新动力在手订单均有具体的买卖标的、交货数量、有确定的合同金额和交货日期等关键性合同条款，不是框架性协议。
标的公司与客户签订的销售合同并未约定不可撤销条款和回购条款，而是仅对违约责任、争议纠纷及解决做出约定。标的公司与客户签订的销售合同就双方的违约责任、争议纠纷及解决做出了约定；并且按照合同条款的约定，客户在签订销售合同后在约定的期限内支付了合同总金额一定比例的预付款，合同目前处于正常履行状态。
3、在手订单真实有效性的核查
我们对在手订单真实有效性执行的核查程序详见本专项说明“九、（四）之回复”。经核查，我们认为泰坦新动力截至2016年12月31日在手订单是真实有效的。
4、泰坦新动力是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力
（1）以销定产的生产模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。
在接受订单时已经考虑产能因素，这可以使标的公司有足够的资源为客户提供更优质的服务。
（2）标的公司对订单增加的应对措施
A、标的公司具有高效的生产运营体系，拥有一批稳定的生产管理队伍，团队核心骨干较为稳定，能够在订单持续增加时承担相应的生产任务和对新员工的培训任务，发挥规模优势，从而保障公司对客户供货的力度。
B、标的公司将持续推进产品的标准化生产，逐步实现“标准构件”与“客户非标构件”的组合来满足客户个性化的订单需求。这样可以使标的公司进一步提高生产效率，并在订单增加时保证对客户的供货力度。
C、标的公司动力电池自动化设备扩产技术改造项目已于2016年7月在珠海市香洲区科技和工业信息化局完成备案，扩产技术改造项目完成达产后，能量回馈型充放电电源年产量将达到30万个通道，将有效解决产能紧张的问题。
D、为了提高生产效率，标的公司将部分技术含量较低的部件委托外协厂商进行加工。标的公司处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系健全、基础扎实，这为标的公司提供了众多品质优良的外协供应商，可以满足当标的公司因订单增加需要扩产时的产能要求。
E、在完成本次收购后，先导智能将在各方面给予标的公司支持。先导智能一方面可以改进标的公司的生产管理体系，提高生产效率；另外一方面先导智能正在筹建新的生产基地，将来可以为标的公司提供代工生产部分产品。
（三）补充披露泰坦新动力扩产技术改造项目的具体进展，预计达产时间，项目是否存在实质性障碍。
1、扩产技术改造项目的具体进展
2016年7月8日，泰坦新动力取得珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号160402366230001），对其动力电池自动化设备扩产技术改造项目进行备案。项目主要内容为：“动力电池自动化设备扩产技术改造项目完成并全部达产后，可以大大提高研发技术水平以及生产能力，预计能达到年产值5个亿，产品品种扩展到全线自动化的所有单元，并具备全线总包交钥匙的能力。能量回馈型充放电电源改造后年产量达30万个通道，全员劳动生产率加倍提升，满产能每通道年耗能降到200KWH的节能指标，节能高达70%以上。预计企业经济效益翻番2倍以上。”
因项目在预计规划时间前已开展，当时未进行备案，标的资产泰坦新动力又于2016年7月21日取得珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发的《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2016]246号），将项目建设期间变更为2015年1月1日至2016年6月30日。
2016年9月20日，泰坦新动力取得由珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发的编号为“珠香技改完评【2016】19号”的《珠海市技术改造项目完工评价意见书》，完工评价专家组认为泰坦新动力动力电池自动化设备扩产技术改造项目完成了预计的主要内容和技术经济指标，一致同意通过该项目完工评价。
2、预计达产时间，项目是否存在实质性障碍
上述扩产技术改造项目完工验收后，预计年产量达30万个通道。截至本反馈意见回复之日，标的公司尚未完全达产。
为早日实现技术改造投资项目能量回馈型充放电电源改造后年产量达30万个通道的技术改造目标，标的公司设计了达标路线图。一是通过大规模招聘研发、技术人才及产业工人，满足其人力资源需求；二是通过优化生产模式，推进“标准构件”+“客户非标构件”模式提高生产效率；三是推广标准化作业体系，提升生产过程中的产品精度和生产效率。通过以上三个方面的逐步完善来实现30万个通道的额定产能。根据泰坦新动力的达标路线图，在现有硬件基础上，人力资源达到相应水平后，即2017年底泰坦新动力动力电池自动化设备扩产技术改造项目将能实现达到年产量达30万个通道的产能。
（四）进一步补充披露针对泰坦新动力2016年12月31日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论
截止2016年12月31日，标的资产泰坦新动力在手订单金额（含税）约为10.41亿元（截至2016年末标的公司签订销售合同总额减去截至2016年末已确认销售收入合同金额）。我们执行的核查程序包括：
1、对大额在手订单合同进行检查，检查内容包括合同标的、合同金额、交货日期、验收条款、收款政策、结算方式、质保要求等，确认在手订单合同是真实存在的；
2、对大额在手订单合同执行情况实施函证程序，函证内容包括合同内容、合同收款情况、合同执行情况等，验证在手订单是真实存在的、期末合同执行情况是准确的。函证确认金额为99,289.45万元，占截至2016年末在手订单总额的95.36%；
3、对在手订单预收款情况进行检查，并函证2016年12月31日大额预收款项金额，函证确认金额占期末预收款项余额的91.98%；
4、对大额在手订单客户进行访谈，确认在手订单的真实性和准确性。访谈确认金额为82,540.44万元，占截至2016年末在手订单总额的79.27%；
5、对期末发出商品执行函证程序，发出商品皆与在手订单相对应，通过验证期末发出商品的真实性，从而验证在手订单的真实性。
经核查，我们认为标的资产泰坦新动力期末在手订单是真实存在的。
（五）核查意见
经核查，我们认为：
1、2016年度泰坦新动力预测业绩已经实现；
2、截至2016年12月31日在手订单真实，能真实反映标的公司现有的销售情况；销售合同主要条款均明确约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，不是框架性销售协议，不存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款；
泰坦新动力具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力；
3、泰坦新动力扩产技术改造项目已经完成并经验收，预计2017年年底即能达产，项目不存在实质性障碍；
4、经对标的公司截至2016年12月31日在手订单情况进行客户访谈、函证和检查等核查，标的公司截至2016年12月31日在手订单是真实的。
此页无正文，为《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170520号）中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二○一七年五月二十日