河南安彩高科股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年五月
目 录
2018年年度股东大会会议议程……………………………………… 2议案一、 2018年度董事会工作报告………………………………… 3议案二、 2018年度监事会工作报告………………………………… 8议案三、 2018年年度报告及其摘要………………………………… 9议案四、 2018年度财务决算报告……………………………… 10议案五、 2018年度利润分配预案……………………………… 14议案六、 2018年度独立董事述职报告………………………… 15议案七、 关于预计 2019年度日常关联交易的议案……………… 20议案八、 关于计提资产减值准备的议案……………………… 29议案九、 关于选举董事的议案……………………………… 30议案十、 关于续聘会计师事务所的议案…………………… 31
河南安彩高科股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1.召开时间：2019年5月9日上午10：00
2.召开地点：河南省安阳市中州路南段安彩高科会议室
3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2019年5月6日
二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问
5.推选监票、计票人
6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果
8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）董事会及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现将董事会2018年度的工作情况报告如下：
一、2018年度生产经营情况
2018年，面对严峻的市场形势和年度经营发展任务，安彩高科以统一思想为引领，以毛利率对标为抓手，紧紧围绕“两保两提一进”总体工作思路，以市场化思维为导向，积极推动900t/d光伏玻璃迁建项目建设，各项工作取得阶段性成效。报告期内，公司实现营业收入21.34亿元，净利润-3.33亿元。详细分析见公司《2018年年度报告》。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉履职，及时对公司重要事项进行审议。董事会全年共召开 7次会议，其中现场会议 2次、通讯会议 5次，对公司经营活动中的 31项重大事项进行了审议，并做出决议予以公告。报告期内，董事会全面推进公司重大事项有序实施，各项议案均得到有效执行。公司董事会各专业委员会根据分工，高效运作，确保了董事会科学决策。公司独立董事勤勉尽责，积极为公司的发展出谋划策，保证了经营决策的科学性，为公司的发展起到了积极的促进作用。
（二）股东大会决议执行情况
2018年，董事会召集召开了 1次年度股东大会及 1次临时股东大会，审议通过 16项议案。董事会督促和跟踪公司经营层落实股东大会决议执行工作。对于股东大会审议通过的章程修订、选举董事和关联交易等事项，董事会要求公司及时完成对应工商登记变更，确保关联交易的事项的公允、公平，切实维护公司及股东特别是中小股东权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利
开展。2018年，董事会审计委员会共召开5次会议，在选择外部审计机构、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、协调管理层和外部审计机构沟通、审核关联交易事项等各方面提出建议，审议通过了四份定期报告，对签署关联交易协议等事项发表意见。董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了公司经营层、董事的薪酬方案。董事会战略决策委员会召开会议，审议通过了 2018年发展战略。董事会风险管理委员会召开会议，对公司内控风险进行了评估，审议通过了公司 2017年度内部控制自我评价报告。
三、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了股东和公司的利益。2018年，公司根据相关制度，结合本公司实际情况，对公司章程修订、关联交易、募集资金使用、投资建设光伏玻璃项目、签署药用玻璃项目合作协议等事项履行了完整的程序。对《公司章程》《股东大会议事规则》进行了相应修订，履行了完整的程序，进一步完善公司规范运作。
截至目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
（二）公司内部控制建设及评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求建立了较为完善的内控体系。公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，审计部门负责具体组织实施工作。评价小组根据评价总体方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，公司内部控制评价报告经本次董事会会议审议通过后对外披露。
四、内幕信息知情人登记管理情况
公司在定期报告编制、审议和披露期间，对董监高及相关人员进行个人内幕信息的登记，并报送至上海证券交易所。公司在日常工作中，高度重视内幕信息管理，严格控制敏感信息的内幕信息知情人员范围，本年度公司不存在内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
五、公司未来发展展望
（一）光伏玻璃业务
2018年9月份，国家发改委办公厅下发关于征求《可再生能源电力配额及考核办法》意见的函（以下简称《意见稿》）。《意见稿》上调部分省份 2020年配额目标，确保风电、光伏等非水可再生能源发展底线，稳定了风电、光伏的发展预期。国家能源局召开太阳能发展“十三五”规划中期评估，计划大幅上调“十三五”规划光伏装机目标，装机目标有望达到210GW-270GW。同时，随着平价上网加速到来，将会激发国内、外光伏产业建设热情，降低美国、印度贸易保护政策不确定因素的影响，预计 2019年全球光伏新增装机量将会回升。
据中国光伏行业协会预测，未来全球光伏电站建设仍呈增长趋势。
图：新兴光伏市场潜力
图：中国光伏市场展望
近年来，行业领先企业积极扩充大吨位光伏玻璃窑炉产能，关停小吨位窑炉产能，
新窑炉产能规模均为800t/d以上，大吨位窑炉在能耗等关键成本控制上具有较大优势，成本竞争力较强。长期来看，随着高成本光伏玻璃企业逐渐退出，市场份额陆续向高质量及低成本结构的企业集中。随着光伏行业的技术进步和产业升级，光伏组件成本逐渐下降，光伏发电平价上网即将全面到来，将会推动全球光伏装机新一轮快速增长。
随着公司退城进园 900t/d光伏玻璃项目的建设运营，将有利于降低生产成本，提升公司的市场竞争力。
（二）天然气业务
在应对气候変化、推进能源绿色低碳转型的国际大背景下，遵循“十九大”提出的新两步走战略，大力推进生态文明建设，打贏蓝天保卫战，建设美丽中国，天然气发展迎来了难得的历史机遇。2019年各地政府将持续推进“蓝天保卫战”计划，环保因素仍将是短期内推动国内天然气需求的主要动力。另一方面，国家发改委相继出台的《关于降低非居民用天然气基准门站价格的通知》《关于全面深化价格机制改革的意见》等文件，进一步加强天然气配送环节价格监管，降低非居民用气基准门站价格，深化非居民用气价格市场化改革，适时放开气源价格和销售价格，有助于天然气经营企业持续稳定发展。
2019年，公司子公司安彩能源将立足自身优势，健全供气格局，继续做好气源筹备保障工作；借助“中石油转直供”回流市场带来的发展机遇，寻找突破口加大市场占有份额，提高经营发展质量；在优化均衡气量、调峰气量比例结构，提升管输量的同时，增加气源的均衡气量，降低安彩能源的购气成本，增强公司竞争力。
随着国际油价持续反弹，LNG经济性提升，2019年车用LNG需求仍将保持稳步增长。国家仍将大力推进能源结构调整及提高天然气利用范围，LNG工业及城市燃气需求也将延续 2018年走势，预计 LNG整体需求仍将保持 2位数增长，工业用 LNG仍将是市场需求的主要增长点。
CNG方面，豫北地区电动汽车市场占有率的逐步提高抑制CNG车用需求增长，车用CNG需求量有下行趋势，但以煤改气为主的工商业应用仍会稳步增长。
（三）公司的发展战略
光伏玻璃板块，将现有光伏玻璃产业按照低排放、高效率的原则进行迁建，以生产设备更新升级为基础，以内部管理机制创新为保障，重点打造成本竞争优势，提升光伏玻璃业务盈利能力；稳妥发展天然气业务，以豫北支线为支撑，延伸天然气业务产业链，充分发挥业务协同发展优势，将其培育成上市公司长期稳定的业绩支撑；通过对外合作，
积极推动技术含量高、生命周期长、市场前景广阔、可全面替代进口的中性药用玻璃项目投资建设，为上市公司发展提供利润增长点。
（四）2019年生产经营计划
2019年度，公司计划实现销售收入18亿元，因公司正在实施退城进园搬迁，900t/d光伏玻璃项目预计于2019年10月份点火投产，营业收入较上年将有所降低。
2019年，面对生产经营的困难与挑战，全体干部职工将按照公司整体工作部署，积极推进各项工作开展，圆满完成年度工作目标。董事会将严格按照法律法规和监管规则的规定，以对社会负责、对股东负责、对企业负责的高度责任感，认真履行职责，努力营造良好的经营环境，不断提升企业竞争力，实现企业健康可持续发展。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2018年度监事会工作报告汇报如下，请审议：
一、监事会的工作情况
2018年度，公司共召开6次监事会，分别审议了2017年度报告及监事会工作报告；
2018年一季报、半年报、三季报；修订公司章程、向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易、募投项目变更以及募集资金使用等相关议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执行等情况进行了监督，认为公司董事会 2018年度的工作能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真勤勉尽责，并进一步完善了内部管理；公司董事、高级管理人员执行职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查和审核了公司的财务报告、审计报告和其他财务资料，认为：公司设立了独立的财务机构和岗位，公司 2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司财务情况。
四、监事会对公司内部控制建设情况的独立意见
监事会认真审阅了公司 2018年度内控自我评价报告、内部控制审计报告等材料，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况进行了公司内部控制体系建设工作，董事会出具的 2018年度内控自我评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况。中勤万信出具的内部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2019年5月9日
议案三
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018年年度报告及其摘要》已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，董事会将《2018年年度报告及其摘要》提交本次年度股东大会审议。
公司 2018年度报告及年报摘要（修订稿）刊登于 2019年 4月 17日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司2018年度报告摘要（修订稿）刊登于2019年4月17日的《上海证券报》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案四
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务决算工作已经完成，现将有关情况汇报如下：
一、会计师事务所审计意见
公司委托中勤万信对公司 2018年度财务报表进行审计。经过审计，认为本公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2018年 12月 31日的财务状况以及 2018年度经营成果和现金流量，并为本公司 2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
（一）资产及负债情况
截止2018年12月31日，公司资产总额197,305万元，较2017年末减少35,494万元，减少15%。其中：流动资产86,449万元，较2017年末减少22,611万元，减少21%；
非流动资产110,856万元，较2017年末减少12,883万元，减少10%。公司负债总额37,387万元，较2017年末减少1,473万元，减少了4%。其中：流动负债30,037万元，较2017年末减少3,234万元，减少了10%；非流动负债7,350万元，较2017年末增加1,761万元，增加了32%。资产及负债变动情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年末||2017年末||本期末比上年同期末增减（%）|
||金额|占总资产的比例（%）|金额|占总资产的比例（%）||
|应收票据|8,164|4.14|24,190|10.39|-66|
|其他应收款|1,394|0.71|2,299|0.99|-39|
|其他流动资产|460|0.23|71|0.03|549|
|固定资产|48,649|24.66|71,565|30.74|-32|
|在建工程|37,559|19.04|26,420|11.35|42|
|长摊待摊费用|107|0.05|41|0.02|162|
|应付票据|2,819|1.43|6,912|2.97|-59|
|应交税费|848|0.43|1,377|0.59|-38|
|一年内到期的非流动负债|||5,180|2.23|-100|
|预计负债|2,010|1.02|||不适用|

1.应收票据减少66%，主要原因是报告期通过票据背书方式支付采购款项。
2.其他应收款减少39%，主要原因是报告期收回融资租赁业务保证金。
3.其他流动资产增加549%，主要原因是报告期末增值税留抵税额较上期末增加。
4.固定资产减少32%，主要原因是报告期计提了固定资产减值准备。
5.在建工程增加42%，主要原因是报告期新增工程项目。
6.长摊待摊费用增加162%，主要原因是报告期新增需摊销的土地租金。
7.应付票据减少59%，主要原因是报告期兑付了到期的银行承兑汇票。
8.应交税费减少38%，主要原因是报告期末增值税等应付税额减少。
9.一年内到期的非流动负债减少100%，主要原因是报告期付清融资租赁本金。
10.预计负债增加，主要原因是报告期公司对贵金属诉讼事项确认了预计负债。
（二）股东权益情况
2018年末公司归属于母公司所有者权益 157,321万元，较 2017年末减少 33,192万元，主要是本期实现归属于母公司所有者的净利润-33,258万元。
三、公司经营业绩
2018年度实现营业收入213,393万元，较2017年度增加15,001万元，增加了8%；
营业成本199,910万元，较2017年度增加25,468万元。2018年度公司净利润-32,786万元，归属于上市公司股东的净利润-33,258万元，较2017年度减少34,093万元。变动较大项目详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|本期金额|上期金额|本期比上年同期增减（%）|
|财务费用|-1,013|1,581|-164|
|资产减值损失|24,343|583|4,075|
|投资收益|-143|312|-146|
|营业外支出|2,058|37|5,515|

1.财务费用减少164%,主要原因是受汇率波动影响，报告期实现汇兑收益，上年同期为汇兑损失。
2.资产减值损失增加4,075%，主要原因是报告期计提固定资产、在建工程减值损失。
3.投资收益减少146%，主要原因是报告期联营企业海川电子净利润少于上年同期。
4.营业外支出增加5,515%,主要原因是报告期公司对贵金属诉讼事项确认了预计负
债，预计发生的损失计入营业外支出。
四、公司现金流量
2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为 10,031万元，2017年度经营活动产生的现金流量净额 6,657万元，变动主要原因是报告期天然气等产品销售额提升，销售商品取得的现金流入较上年同期增加。
2018年度公司投资活动产生的现金流量净额为-7,807万元，2017年度投资活动产生的现金流量净额为-3,382万元，变动主要原因是报告期购建固定资产等现金流出较上年同期增多。
2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额为6,068万元，2017年度筹资活动产生的现金流量净额为-14,994万元，变动主要原因是报告期增加贷款资金流入，且偿债资金流出较上年同期减少。
2018年公司汇率变动对现金及现金等价物的影响额为77万元，2017年汇率变动对现金及现金等价物的影响额为-649万元，变动原因主要是人民币兑美元汇率波动影响。
五、重要事项说明
无
六、重要会计政策变更情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目|影响金额|
|||增加+/减少-|
|财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于编制2018年度及以后期间的财务报表。|应收票据及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付票据及应付账款、其他应付款、长期应付款、管理费用、研发费用||

七、公司主要财务比率
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|-|-|-|-|
|主要财务比率||2018年|2017年|
|资产管理比率|存货周转天数|26|30|
||应收账款周转天数|52|63|
||总资产周转天数|363|428|

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|-|-|-|-|
|变现能力比率|流动比率（%）|288|328|
||速动比率（%）|244|280|
|偿债能力比率|资产负债率（%）|18.95|16.69|
|盈利能力比率|销售毛利率（%）|6.32|12.07|
||资产净利率（%）|-15.25|0.55|
||加权平均净资产收益率（%）|-19.13|0.48|
||每股收益|-0.3854|0.0105|
|现金流量比率|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.1162|0.0771|
||每股净现金流量（元/股）|0.0970|-0.1433|

八、公司财务报表（见 2018年年度报告）
九、公司财务报表附注（见 2018年年度报告）
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案五
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入2,133,931,250.35元，归属于上市公司股东的净利润-332,575,958.29元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-2,563,551,407.37元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2018年度不分配股利。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案六
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事情况
2018年，公司第六届董事会独立董事成员为：李煦燕女士、海福安先生、王霆先生。
李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代表及监察与司法委员会委员、河南省律师协会副会长等职务。
海福安先生，研究生，会计学副教授，现任河南大学商学院副教授、会计硕士教育中心主任、硕士生导师。
王霆先生，中共党员，中国人民大学管理学博士、经济学博士后。现任中国政法大学商学院教授、博士生导师，人力资源开发与管理研究中心主任。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
2018年度，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，大力支持独立董事履行职责并提供了必要条件。2018年度开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议相关材料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司不定期整理相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、募集资金变更、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.向控股股东申请不超过2亿元委托贷款额度暨关联交易事项
本报告期，公司分别向控股股东申请两笔委托贷款额度，一是 2018年 3月，申请2018年内最高不超过1亿元委托贷款额度；二是2018年12月，申请不超过1亿元委托贷款额度，期限三个月。向控股股东申请委托贷款额度有利于增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法合规。
2.2018年日常关联交易事项
公司与控股股东关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）预计发生的动力、服务等日常关联交易事项，以及公司与鹤淇发电预计发生的日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3.与控股股东及关联方签署委托管理协议事项
本报告期，河南投资集团将安彩太阳能股权分别无偿划转给河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司三家全资子公司。经公司与河南投资集团及安彩太阳能三方协商一致，签署协议终止履行 2017年 6月份签订的《委托管理协议》。同时公司与河南投资集团三家全资子公司及安彩太阳能重新签订《河南安彩太阳能玻璃有限责任公司委托管理协议》。
独立董事认为：公司本次与关联方安彩太阳能及其股东签署委托管理协议暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2018年 12月31日，公司对外担保余额为零。2018年度，公司及控股子公司均未发生对外担保行为，不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）募集资金使用情况
1.使用2013年闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 4月，公司使用 2013年闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司履行了相应的审批程序，公司于2018年12月归还了上述募集资金，募集资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。
2.控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 12月，控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司履行了相应的审批程序，安彩能源于2018年12月归还了上述募集资金，募集资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。
3.终止募集资金投资项目并永久补充流动资金事项
公司终止日处理 50万立方米液化工厂项目作为募集资金投资项目、安彩能源终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目的实施，是基于项目实际情况及未来发展所做出的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司和安彩能源分别使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司有关规定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2018年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司进行了2017年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘中勤万信为公司 2018年度财务和内控审计机构：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）会计政策变更情况
公司依照财政部 2017年关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的通知规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司依照财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对公司财务报表格式进行了调整。本次会计政策变更仅涉及对财务报表列报的调整。
上述会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
本年度未修订利润分配政策。截至 2018年 12月 31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。
我们同意公司 2018年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2018年度股东大会审议。
（九）相关主体承诺履行情况
1.股份限售承诺
富鼎电子科技（嘉善）有限公司 2016年 7月 22日认购公司 147,012,578股股份自发行完成之日起 36个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司 2016年 7月 22日认购公司25,943,396股股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。
本报告期，以上股东严格履行股份限售承诺，无违背承诺情况。
2.厂区内土地承诺
2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476亩工业用地使用权，期限一年。2012年5月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，河南投资集团作为公司控股股东承诺将积极参与厂区内337亩土地的竞拍，并自拍得后六个月内与已获得土地使用权的安彩高科厂区内476亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其中已取得土地使用权的476亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用476亩工业用地。
2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的 337亩土地使用权及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承诺：持有的前述337亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目的转让给安彩
高科，转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用337亩工业用地及部分地上房产。
3.同业竞争承诺
2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科优先的原则。
本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2018年，公司共披露临时公告56份，定期报告4份。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度。
公司对截至 2018年 12月 31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2018年度内部控制自我评价报告，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2018年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度坚持规范运作。
四、总体评价和建议
2018年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，积极维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案七
关于预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）原全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）于 2015年 7月份完成股权变更，为公司控股股东河南投集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司，构成公司关联方。为维持安彩太阳能稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为安彩太阳能提供稳定的能源动力。因此公司与安彩太阳能之间发生托管经营及日常性动力供应、综合服务等关联交易。2017年 11月，公司与安彩太阳能续签《动力供应及综合服务关联交易协议》，协议期限至2019年12月31日止。
鉴于报告期内河南投资集团将安彩太阳能股权分别无偿划转给河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司三家全资子公司， 2018年 10月，公司与关联方河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司及安彩太阳能重新签订《河南安彩太阳能玻璃有限责任公司委托管理协议》，由公司托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产，协议期限至 2019年12月31日止。
为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，公司向关联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力。
上述关联交易协议的主要内容详见本议案“三、（二）日常关联交易协议的主要内容”。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额|2018年实际金额|本次预计金额比上年实际发生金额差异原因|
|关联销售（能源动力）|安彩太阳能|13,800|14,366|天然气价格上涨|
|提供与生产经营相|安彩太阳能|505|422|受环保限产及生产安排影响，安彩|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关的综合服务||||太阳能公司综合服务实际需求量较预计减少|
|关联采购（能源动力）|安彩太阳能|220|287|安彩高科实际蒸汽需求量较预计增加|
|关联采购（能源动力）|鹤淇发电|6,200|4,225|受环保限产及生产安排影响，安彩高科实际用电量较预计减少|
|合计|-|20,725|19,300|-|

根据公司与相关关联方及安彩太阳能签订的《托管经营协议》约定，托管费用根据安彩太阳能单一会计年度实现的净利润计算。托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|上年实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|关联销售（能源动力）|安彩太阳能|15,084|14,366|安彩太阳能是否被实施环保限产存在不确定性，根据经营计划及能源动力价格变动情况，预计能源动力及综合服务需求量较上年增加|
|提供与生产经营相关的综合服务|安彩太阳能|443|422||
|关联采购（能源动力）|安彩太阳能|280|287|安彩高科蒸汽需求量预计与上年水平保持一致|
|关联采购（能源动力）|鹤淇发电|4,300|4,255|根据生产计划安排，安彩高科预计用电量与上年基本持平|
|合计|-|20,107|19,300|-|

安彩太阳能托管费用支付标准及结算方式详见本议案“三、日常关联交易的定价政策和主要内容”。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南省同力水泥有限公司
统一社会信用代码：91410600747420273A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：才世杰
注册资本：20,596.000287万元
成立日期：1995年09月24日
注册地址：河南省鹤壁市春雷南路
经营范围：水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，河南省同力水泥有限公司总资产482,417,361.25元，净资产224,386,722.28元；2017年度营业收入313,342,183.18元，净利润1,221,778.31元。
（二）新乡平原同力水泥有限责任公司
统一社会信用代码：914107007425232498
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：才世杰
注册资本：26,870.000000万元
成立日期：2002年09月05日
注册地址：新乡市凤泉区建材路10号
经营范围：水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018年7月4日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
截止2017年12月31日，新乡平原同力水泥有限责任公司总资产761,209,527.46元，净资产233,654,579.52元；2017年度营业收入585,707,884.19元，净利润12,804,270.37元。
（三）三门峡腾跃同力水泥有限公司
统一社会信用代码：91411221874842241D
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈立新
注册资本：39,000.000000万元
成立日期：1998年12月18日
注册地址：渑池县仁村乡徐庄村
经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核
定的范围和要求经营）。
截至2017年12月31日，三门峡腾跃同力水泥有限公司总资产645,474,130.26元，净资产122,060,066.17元；2017年度营业收入339,495,892.59元，净利润38,217,231.67元。
（四）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
统一社会信用代码：91410500559646945P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24000万元
成立日期：2010年8月11日
经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。
截止2018年12月31日，安彩太阳能总资产377,965,426.76元，净资产-618,826,918.46元；2018年度营业收入386,867,940.25元，净利润-58,661,149.31元。
截至目前，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司均为河南投资集团的全资子公司。河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司分别依法持有安彩太阳能40%、40%、20%的股权，合计持有安彩太阳能100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、安彩太阳能为本公司关联法人。
（五）鹤壁鹤淇发电有限责任公司
名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司
统一社会信用代码：914106220689067068
类型：其他有限责任公司
住所：淇县庙口镇原本庙村北
法定代表人：李戈
注册资本：212,726.286181万元
成立日期：2013年5月10日
经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合利用、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建筑工程与设备租赁。
截至2018年9月30日，鹤淇发电总资产570,283.27万元，所有者权益合计为167,792.60万元，2018年1-9月营业总收入为137,120.68万元，净利润为-12,256.68万元（以上数据未经审计）。
截至2018年12月31日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为公司控股股东。河南投资集团有限公司持有鹤淇发电1.01%的股份；河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司64.20%的股份，河南豫能控股股份有限公司持有鹤淇发电96.16%的股份，鹤淇发电为河南投资集团间接控制的公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形，上述购电交易事项构成关联交易。
河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、安彩太阳能和鹤淇发电具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、关联交易的定价政策和主要内容
（一）关联交易项目及定价标准
1.安彩高科托管安彩太阳能
本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经营期内，根据安彩太阳能在受托管理期间单一会计年度实现的净利润计算。当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为：
|||
|-|-|
|实际完成净利润优于考核净利润的部分（托管费计算级距）|托管费支付标准|
|1000万（含）以内的部分|10%|
|1000万-2000万（含）以内的部分|20%|
|2000万以上部分|30%|

2.安彩高科与安彩太阳能日常动力供应及综合服务关联交易
||||
|-|-|-|
|类别|项目|定价原则和依据|

||||
|-|-|-|
|能源动力|天然气、电力、自来水|在政府指导价的基础上确定|
||纯水、间接水|参考原材料外购成本和动力劳务分摊费用后由双方协商议定|
||油料（柴油）|市场价格|
|生产支持服务|现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、用车服务、消防安全及救援服务|参考发生的材料成本和分摊的费用后由双方协商议定|
||原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务|市场价格|
|其他综合服务|治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务|参考发生的材料和分摊的费用后由双方协商议定|
|能源动力|蒸汽（用于安彩高科余热发电）|参考分摊动力、设备折旧、人工和日常维护费用后由双方协商议定|

3.安彩高科向鹤淇发电购买电力
公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于2019年内向公司提供总金额不超过4,300万元的电量。根据《关于河南省2019年开展电力直接交易有关事项的通知》（豫发改运行〔2019〕3号）要求，交易电价由双方根据河南电力市场交易动态协商确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。
（二）关联交易协议的主要内容
1.委托管理协议主要内容
（1）托管事项安排
○1安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；
○2编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施；
○3在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同；
○4根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制；
○5对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督；
○6对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。
（2）资产产权
托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变，委托方拥有目标公司的资产所有权、处置权、抵押权和收益权；未经委托方同意，受托方不得以委托方的名义行使对目标公司的资产处置权、抵押权。
（3）费用承担
委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用和人员工资以及受托方为实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。
（4）委托管理费用及支付方式
若托管期间委托方目标公司任一年度实际完成净利润（经委托方聘请的会计师事务所审计的归属于公司股东的净利润，不包含委托管理期内委托方目标公司对委托管理前形成的资产计提减值和跌价准备产生的影响）低于当年考核指标，则当年度受托方的托管费为0。
若委托方目标公司实际完成净利润超过当年考核指标的，委托方或目标公司应按超额完成幅度以分段累计方式向受托方支付当年托管费。托管费支付标准为：
|||
|-|-|
|超额完成金额（计算级距）|托管费支付标准|
|1000万（含）以内的部分|10%|
|1000万-2000万（含）以内的部分|20%|
|2000万以上部分|30%|

超额完成金额指：○1当年度考核指标为负数的，指较考核指标减少亏损的金额；○2当年度考核指标为正数的，指较考核指标增加的金额。
超额完成金额的实际计算级距根据当年度实际委托管理月数相应调整。具体调整方式为：
超额完成金额的实际计算级距=前述约定之计算级距*实际委托管理月数/12
委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。
（5）债权、债务处理
除本协议另有约定外，目标公司在本协议签订前已形成的债权、债务以及在本协议
签订前后形成的债权、债务，由目标公司享有和承担，与受托方无关。
委托管理期间，因受托方故意或重大过失形成的目标公司债务，目标公司在实际承担给付责任后，有权向受托方进行追偿。
（6）托管期限
受托方委托管理期限自《托管协议》2018年11月1日起算至2019年12月31日止。
（7）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议，补充协议为本协议附件。
2.动力供应及综合服务关联交易协议主要内容
（1）关联交易原则
○1双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
○2双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
（2）关联交易费用计算与结算方式
本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。
双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
（3）协议满足以下条件后生效
经安彩高科董事会及股东大会审议通过；
（4）协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2018年1月1日起算至2019年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。
3.安彩高科与鹤淇发电直接交易购售电合同主要内容
（1）合同期限
2019年1月1日至2019年12月31日。
（2）电能计量
电量以公司与所在电网企业签订的《供用电合同》和鹤淇发电与电网企业签的《购售电合同》中所注明的计量点关口表计量的电量为准。
（3）交易电价与电量结算
合同有效期内，双方过网直接交易电量电价为双方协商合同电价，合同有效期内，如国家进行调整，则按新规定执行。直接交易合同电量结算原则购电侧合同月清月结。
（4）电费结算和支付
双方委托承担输配电服务的国网河南省电力公司进行结算。任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，应依照《中华人民共和国票据法》和人民银行颁布的《支付结算办法》规定的支付方式进行支付。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）日常关联交易的目的
鉴于公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验和为安彩太阳能提供稳定的能源动力，有助于维持安彩太阳能稳定运营及保持生产线的生产能力。因此公司与安彩太阳能之间发生托管经营及日常性动力供应、综合服务等关联交易。
公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，向鹤淇发电采购电力，有助于降低公司生产动力成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2018年度公司经审计的营业收入为21.34亿元。公司预计2019年与安彩太阳能、鹤淇发电日常关联交易的合计金额上限为2.01亿元，占公司2018年度营业收入的9.42%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。
公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。
公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
关联股东需回避表决，请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案八
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
按照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各公司所属资产进行了减值测试，根据测试结果，2018年公司计提各项资产减值准备243,428,302.58元。
一、计提减值准备情况概述
为客观、真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。根据测试结果，2018年公司需要计提各项资产减值准备24,343万元（经审计）。
二、计提减值准备的具体情况
本年度共需计提减值准备24,343万元。其中光伏玻璃二厂相关生产线等固定资产减值准备17,424万元、日处理50万方等LNG项目在建工程减值准备6,123万元。应收账款、其他应收款及预付账款坏账准备457万元、光伏玻璃等存货跌价准备339万元。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本年计提的各项资产减值准备将减少公司2018年度合并报表利润总额24,343万元。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案九
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
因个人工作原因，郭辉先生申请辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务。
鉴于郭辉先生为公司董事长及法定代表人，郭辉先生同意在公司股东大会及董事会选举出新任董事及董事长期间继续履行董事长及董事会专门委员会相关职责。郭辉先生的辞职报告将在公司股东大会、董事会选举出新任董事、董事长后生效，辞职报告生效后郭辉先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东河南投资集团有限公司推荐何毅敏先生为公司董事候选人，任期与公司第六届董事会任期一致。
董事候选人简历：何毅敏，男，1964年生，中共党员，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理，鹤壁同力发电有限责任公司总经理、党委副书记，鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理，河南同力水泥股份有限公司党委书记、董事长。现任河南省科技投资有限公司董事长，河南投资集团资产管理有限公司董事长，中航光电科技股份有限公司董事。
何毅敏先生未持有本公司股份，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规对董事任职资格的规定。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日
议案十
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务及内控审计机构，审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。提请续聘其担任本公司2019年度财务、内控审计机构。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2019年5月9日