北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有
限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2012年3月26日出具《北京
市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），2012年10月12日出具《北京市
金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2013
年3月27日出具《北京市律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）。
鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至 2013年6月30日，
并出具了信会师报字[2013]第113690号《深圳汇洁集团股份有限公司审计
报告及财务报表（2010年1月1日至2013年6月30日止）》（“《三年
一期审计报告》”）和信会师报字[2013]第 113691号《内部控制鉴证报告
（2013年6月 30日）》（“《内控鉴证报告》”），本所律师根据前述《三
年一期审计报告》、《内控鉴证报告》，以及自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关情况变
化所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提
和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事
项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意
见书（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2012
年2月25日召开的2012年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和
授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有
效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依
法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人
本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备
《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人
民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对
价，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一
百二十八条之规定。
3.发行人2012年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市作出了
决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选
举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会
秘书、研究院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员，具备中国法律
要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《三年一期审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师
核查，发行人本次发行前的股本总额为 162,000,000元，不少于人民币三
千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人2012年第一次临时股东大会决议，
发行人拟向社会公众发行的股份 5,400万股，本次发行上市完成后，发行
人向社会公众发行的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
(三)发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第
十三条之规定。
2.独立性
发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职
资格，不存在下述情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受
到证券交易所公开谴责；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》
第二十四条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第二十五条之
规定：
i 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处
于持续状态；
ii 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会
及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《三年一期审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《三年一期审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，
并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核
查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确
认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二
十九条之规定。
（3）根据《三年一期审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人
确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《首发
办法》第三十条之规定。
（4）根据《三年一期审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人
确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条
之规定。
（5）根据《三年一期审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独
立董事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格
进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二
条之规定。
（6）根据《三年一期审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首
发办法》第三十三条规定的下列条件：
i 发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润（扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币
3,000万元；
ii 发行人 2010年度、2011年度、2012年度营业收入（合并）分
别为 964,270,696.42 元、 1,266,697,542.15 元、
1,344,900,240.79元，累计超过人民币3亿元；
iii 本次发行前股本总额为人民币 162,000,000元，不少于人民币
3,000万元；
iv 截至 2013年 6月 30日，无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于20％；
v 截至 2013年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《三年
一期审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告
期内，发行人依法纳税，没有享受相关税收优惠；发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人
《招股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在下
述情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii 滥用会计政策或者会计估计；
iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
（10） 根据《三年一期审计报告》、《招股说明书》等发行申报文
件，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首
发办法》第三十七条之规定：
i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
iv 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
v 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之
规定：
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
（2）经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和
投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。
（4）根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募
集资金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及该次会议审议
通过的《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的业务
(一) 经营方式
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的产品销售采用以直
营为主、经销为辅的销售模式。截至本补充法律意见书出具日，直营模式
包括通过租赁店面自主经营销售、通过在商场内开设联营专柜的形式与商
场合作销售的方式。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述经营方
式未发生变更。
(二) 经营许可或备案
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，江
西曼妮芬新增下述经营许可、备案文件：
（1）江西曼妮芬于现持有江西赣州商务主管部门于 2013年 7月 2
日出具的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01474449）；
（2）江西曼妮芬现持有赣州出入境检验检疫局于 2013年 7月 4日
核发的《自理报检单位备案登记证明书》（登记备案号：3603600576）；
（3）江西曼妮芬现持有中国赣州海关核发的《进出口货物收发货人
报关注册登记证书》。证书有效期至 2014年7月1日。
(三) 发行人的主营业务
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的经营范围及主营业务均未发生变更。
根据《三年一期审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012
年度、2013年 1-6月主营业务收入（合并报表）分别为人民币
961,776,200.27元、人民币1,201,698,576.91元、人民币1,295,329,673.50
元、人民币 747,121,572.58元，分别占发行人同期营业收入的99.74%、
94.87%、96.31%、99.68%，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营能力
根据《三年一期审计报告》、《公司章程》、发行人经年检的《企业
法人营业执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事
会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联方及关联交易的变化情况
(一) 关联方
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人关联方发生以下变化：
1.曼妮芬内衣的注销情况
曼妮芬内衣已于 2012年 12月 15日正式停产，目前正在履行注销程
序。截至本补充法律意见书出具之日，其注销情况如下：
2013年3月 12日，曼妮芬内衣股东会作出决议：（1）同意曼妮芬内
衣注销；（2）同意成立清算组，清算组成员为：吕兴平、廖伟华、宋本荣、王盈文；廖伟华为清算组组长；（3）同意将上述决定登报公告公司注销情
况及告知公司债权债务人。
根据深圳市市场监督管理局 2013年 3月13日核发的《备案通知书》
（[2013]第4819667号），该局对曼妮芬内衣的清算组成员予以备案。
2013年3月 18日，曼妮芬内衣于《深圳商报》C07版刊登了《清算
公告》，通知申报债权债务及办理相关债权债务登记手续。
2013年 8月 14日，深圳市龙岗区地方税务局核发《注销税务登记通
知书》（深地税龙登[2013]2308号），该局核准曼妮芬内衣注销税务登记。
2013年 9月 17日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局核发《注
销税务登记通知书》（深国税龙布登销[2013]16785号），该局核准曼妮
芬内衣注销税务登记。
2013年9月 23日，深圳市市场监督管理局合法《企业注销通知书》，核准曼妮芬内衣注销。
2.江西曼妮芬的变更情况
2013年 5月 25日，江西曼妮芬股东作出股东决定，江西曼妮芬住所
地由“赣州经济技术开发区金岭西路”变更为“江西省赣州开发区金岭大
道曼妮芬工业园”。江西曼妮芬的变更已经赣州市工商行政管理局核准，
并于 2013年6月25日获发变更后的《企业法人营业执照》。
(二) 关联交易的变化情况
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方新发生的关联交易如下：
2013年 1月 11日，发行人的关联方吕兴平与中国银行股份有限公司
深圳福田支行签订《最高额保证合同》（2012圳中银福额保字第 000992
号），约定吕兴平为发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的
《授信额度协议》（2012圳中银福额协字第 000992号）项下的债务提供
连带责任保证，担保金额为 2亿元，主债务履行期间为 2013年1月11日
至2014年1月11日。
根据发行人的关联方吕兴平与中国光大银行股份有限公司深圳分行签
订《最高额保证合同》（GB38911302016），约定吕兴平为发行人与中国光
大银行股份有限公司深圳分行签订的《综合授信协议》（ZH38911302016）项下的债务提供连带责任保证，担保金额为 15,000万元，主债务履行期间
为2013年2月 5日至2014年2月4日。
2013年 4月 25日，发行人的关联方吕兴平向招商银行股份有限公司
深圳泰然支行出具《最高额不可撤销保证书》，约定吕兴平为发行人与招商
银行股份有限公司深圳泰然支行签订的《授信协议》（2013年东字第
0013733004）项下的债务提供连带责任保证，担保金额为 4亿元，主债务
履行期间为 2013年4月30日至2014年4月29日。
2013年 5月 24日，发行人的关联方吕兴平与中国建设银行股份有限
公司深圳市分行签订《融资额度保证合同》（保 2013额0290南山），约定
吕兴平为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额
度合同》（借 2013额 0290南山）项下的债务提供连带责任保证，担保金
额为 6亿元，主债务履行期间为 2013年5月24日至2014年5月23日。
(三) 根据独立董事意见、相关会议文件，并经本所律师核查，本所
认为，上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定；关联交易不存
在损害发行人或非关联股东合法权益的情形。
六、发行人的主要财产变化情况
(一) 租赁物业
1.不再承租的物业
截至2013年6月30日，发行人原承租的物业中有部分已届租赁期限，或虽租赁期限未届满，但经双方同意提前终止租赁的物业，具体如下：
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||||||承 租||||||面 积|||
||序号||出租方||||座落地点||租赁期限||||用途|
||||||方||||||（㎡）|||
|1||永 昌 大 厦管 理 办 公室||曼 妮芬 针织品||南京中山北路 212 号永昌大厦3楼||2010/05/01-2013/04/30||680||办公||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承 租||||||面 积|||
||序号||出租方||||座落地点||租赁期限||||用途|
||||||方||||||（㎡）|||
|2||徐震||曼 妮芬 针织品||天津市和平区多伦道与华安大街交口西北侧同方花园 8 号楼-903||2011/04/11-2013/04/10||161.35||办公||
|3||河 南 省 金盾 彩 印 有限公司||汇 洁股份||经济技术开发区第八大街 63 号 3#厂房第3层||2011/12/07-2012/12/6||1850||仓储||
|4||侯玲||汇 洁股份||昆明市西山区东寺街土桥段东侧云辰花园1层2号商铺||2011/11/16-2013-5-15||64||商业经营||
|5||陈红||汇 洁股份||昆明市青年路 46 号附7号铺||2011/12/01-2013-6-30||40||商业经营||
|6||万 菱 实 业（广东）有限公司||汇 洁股份||广州市天河区天河路230、232 号万菱汇B1层92-93及94号商铺||2011/08/15-2014-8-14||96||商业经营||
|7||徐世寿、郭智勇||曼 妮芬 针织品||重庆市世界贸易中心大厦第 30 层 12、13号||2009/09/18-2013/06/17||246.18||办公||
|8||唐信池||曼 妮芬 针织品||重庆世界贸易中心大厦第30层8号||2010/06/18-2013/06/17||98.56||办公||
|9||唐信池||曼 妮芬 针织品||重庆市世界贸易中心大厦第30层9、10、11号||2010/10/01-2013/06/17||218.27||办公||
|10||烟 台 望 海宾馆||汇 洁股份||烟台环山路 8 号烟台望海宾馆内||2012/10/20-2013/04/19||20||仓储||
|11||陈序||汇 洁股份||南昌市西湖区朝新路5单元||2012/10/01-2013/06/30||94.99||仓储||

2.续租物业
自《补充法律意见书（二）》出具日至 2013年 6月 30日期间，发行
人租赁 9处房产在租赁期满后或租赁期限即将届满时进行了续租，并分别
与出租人签署了房屋租赁合同。前述租赁房产续租后的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承 租|||面 积||
||出租方||座落地点|租赁期限||用途|
|号||方|||（㎡）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承 租||||||面 积|||
||||出租方||||座落地点||租赁期限||||用途|
||号||||方||||||（㎡）|||
|1.||东 莞 市 美新 商 贸 发展 有 限 公司||汇 洁股份||东莞市莞城区东平街233 号美新家居中心第六楼第 F618 号写字楼||2013/04/01-2014/03/31||101.38||办公||
|2.||东 莞 市 美新 商 贸 发展 有 限 公司||汇 洁股份||东莞市莞城区东平街233 号美新家居中心第六楼第 F619 号写字楼||2013/04/01-2014/03/31||171.87||办公||
|3.||中 储 发 展股 份 有 限公 司 沈 阳铁 西 分 公司||汇 洁股份||沈阳市苏家屯区雪莲街16甲三号库二层、三层||2013/05/01-2015/04/30||3,358||仓储||
|4.||哈 尔 滨 科学宫||汇 洁股份||哈尔滨市道里区上游街27号院内二楼（除科学宫两间办公室外）||2013/03/20-2014/03/19||215||办公||
|5.||谭烁||汇 洁股份||长春市绿园区普阳街2066号中天大厦207室||201307/01-201406/30||185.87||办公||
|6.||沈 阳 军 区长 春 房 地产 管 理 分局||汇 洁股份||吉林省长春市绿园区景阳大街“军星家园”小区四栋43号车库||2013/07/01-2014/6/30||55||库房||
|7.||王而新||汇 洁股份||南昌市西湖区新洲路100 号新田金世纪大厦902室||2013/07/01-2017/06/30||179.87||办公||
|8.||广 东 太 阳神 集 团 有限公司||汇 洁股份||成都市蜀都大道少城路 25 号少城大厦16-A||2013/05/16-2016/05/15||380||办公||
|9.||陈尚鹏||汇 洁股份||兰州市城关区张掖路138 号多多百货有限公司门外店3号||2013/5/6-2013/08/31||75||商业经营||

3.新增租赁物业
自《补充法律意见书（二）》出具日至2013年6月30日期间，发行
人新增租赁物业情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承租||||||面积|||
||||出租方||||座落地点||租赁期限||||用途|
||号||||方||||||（㎡）|||
|1.||河南省金博大开发建设总公司||汇 洁股份||郑州市北二七路200号1号楼608||2013/05/01-2014/04/30||116.5||办公||
|2.||喻婷婷||汇 洁股份||南京文云大厦云南北路81号一楼南侧||2013/04/01-2013/12/31||68||仓储||
|3.||福建侨雄臵业有限公司||汇 洁股份||福建福州鼓楼区杨桥东路“宏杨新城”8 号楼地下室8号车库||2013/06/01-2015/05/31||20||仓储||
|4.||万 菱 实 业（广东）有限公司||汇 洁股份||广州市天河区天河路230、232号万菱汇B1层129号商铺||2013/05/06-2016/05/05||74||商 业经营||
|5.||深圳市海岸城投资有限公司||汇 洁股份||深圳市南山区海岸城广场三层325号商铺||2013/03/26-2014/01/25||50.88||商 业经营||
|6.||北京光碧洁泰保洁服务有限公司||汇 洁股份||重庆市九龙坡区袁家岗奥体路1号中新城上城5号楼7层||2013/05/15-2023/06/14||918.01||办公||
|7.||黄景勇||汇 洁股份||南昌市西湖区新洲路100 号新田绿洲小区11号楼1004室||2013/04/01-2017/12/31||139.53||办公||
|8.||陕西银丰民乐臵业有限公司||汇 洁股份||西安市新城区解放路111号民乐园万达广场内步行街3层327号||2013/2/1-2016/1/31||188.1||商 业经营||
|10.||杭州西城物业经营管理有限公司||汇 洁股份||杭州市西湖区文二西路551号||2013/04/18-2014/04/22||57.31||商 业经营||

4.租赁物业情况说明
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至2013
年6月30日，发行人及其控股子公司共承租96处面积合计约124,707.185
平方米的物业（详细请见《律师工作报告》及本补充法律意见书），用于商
业经营、办公和仓储等用途。该等租赁物业的具体情况如下：
（1） 4处共计约 9,936.98平方米的租赁物业，发行人向本所律师提
供了租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人
出租该物业的证明文件以及租赁备案登记证明。经核查，该等租赁合法有
效。
（2） 89处共计约113,843.845平方米的租赁物业，发行人向本所律
师提供了租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出
租人出租该物业的证明文件，但未提供租赁备案登记证明。经核查，上述
房屋租赁合同的内容和形式未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法有效。尽管上述合同存在尚未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵
不影响租赁合同的效力，不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁
物业造成实质性法律障碍。
（3） 3处共计约 926.36平方米的租赁物业，发行人未向本所律师提
供租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出
租该物业的证明文件，亦未提供租赁备案登记证明。上述 3处租赁物业的
出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明确的保证条款，确认其出租的租
赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权属瑕疵原因导致发行人
租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失承担赔偿责任。
本所认为，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同存在被有权第三
方或相关机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并
使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到
发行人的实际使用。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人 3处未取
得权属证明的租赁物业的面积占公司全部租赁物业面积比例仅为0.74%，
占比较小，并且主要为公司分支机构或办事处办公、仓储之用，若租赁条
件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常
经营产生重大影响；前述租赁物业中涉及的直营店经营产生的销售收入约
占发行人 2013年 1-6月营业收入的0.03%。对于该等已由出租人出具书
面承诺函的租赁物业，如租赁协议因租赁物业未取得房屋所有权证而被第
三方主张无效导致的发行人损失，发行人可依照租赁合同及书面承诺函向
出租人追索。对于出租人未出具书面承诺函的租赁物业，发行人可以依照
租赁协议向出租人主张违约责任。因此，发行人及其子公司承租该等租赁
物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质
性障碍。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人吕兴平和林升智作出承
诺，若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁
物业的，将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可
能产生的全部损失。
(二) 知识产权
1.商标
（1）新增境内注册商标
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人新取得的境内注册商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|1||10294761|||16||2013/02/14-2023/02/13||原始申请取得||
|2||9752779|||25||2013/03/28-2013/03/27||原始申请取得||
|3||8820973|||25||2013/05/07-2013/05/06||原始申请取得||
|4||8820984|||25||2013/06/28-2023/06/27||原始申请取得||
|5||8820999|||25||2013/07/21-2023/07/20||原始申请取得||
|6||8838440|||25||2013/05/21-2023/05/20||原始申请取得||
|7||8838457|||25||2013/05/21-2023/05/20||原始申请取得||
|8||10806090|||3||2013/07/28-2023/07/27||原始申请取得||

根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，本所认为，发行人合法拥有上述境内注
册商标的商标专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）新增境外注册商标
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人新取得的境外注册商标如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||注册号|商标||类别||截至有效期限||取得方式|
|1||台湾||01591352|||25||2013/08/01-2013/07/31||原始申请取得||

根据发行人的说明，发行人合法拥有上述境外注册商标的商标所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）新增被驳回的注册商标或商标申请
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人存在驳回或部分被驳回的注册商标申请及注册商标，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号|商标|类别||申请日||备注|
|1||11228068|||25|2012/07/19||驳回注册申请||
|2||9702211|||25|2011/07//11||驳回注册申请||
|3||8716395|||25|2010/09/30||驳回注册申请||
|4||9981137|||25|2011/09/19||驳回在”紧身衣裤、领带、衬裙、服装、帽、鞋（脚上的穿着物）、腰带、睡衣裤、连裤内衣（衣）、童装、内裤（服装）、内衣、胸罩衬垫（胸衬、胸垫）、T恤衫、游泳衣、紧身围腰（女内衣）、乳罩、围巾、紧身胸衣（内衣）、||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标|类别|申请日||备注|
||||||睡袍”上的注册申请||

根据发行人的说明，上述被驳回的注册商标及商标申请主要用于作为
企业标识或防御性商标之用，并非与发行人业务直接相关的主要商标，对
发行人的业务不会造成重大不利影响。
（4）到期不续展的商标
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人共 14项境外注册商标有效期限已届满，发行人不续期。该等有效期
限届满的境外注册商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||注册号|商标||类别||截至有效期限|
|1||比利时、荷兰、卢森堡||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|2||瑞士||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|3||德国||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|4||西班牙||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|5||法国||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|6||意大利||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|7||俄罗斯联邦||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|8||英国||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|9||日本||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|10||新加坡||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||
|11||香港||香港注册号300021121|||25||2013/05/18||
|12||香港||香港注册号300026469|||25||2013/05/29||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||注册号|商标||类别||截至有效期限|
|13||马来西亚||马来西亚注册号03005452|||25||2013/05/10||
|14||泰国||泰国注册号520820|||25||2013/06/10||

根据发行人的说明，上述境外注册商标为保护性防御商标，从未在当
地使用，决定不续期。发行人放弃上述境外注册商标的续期，不会对发行
人的业务造成重大不利影响。
2.专利
（1）新增专利
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人新取得的专利如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||取得方|
||序||||||专利||||||有效|||
||||专利名称||申请号/专利号||||申请日期||授权公告日|||||
||||||||||||||||式|
||号||||||种类||||||期|||
|1.||一种钢圈校正装臵||ZL201220301699.1||实用新型||2012/06/26||2013/01/09||10年||原始申请取得||
|2.||术后文胸插垫||ZL201220486271.9||实用新型||2012/09/21||2013/03/13||10年||原始申请取得||
|3.||具有模杯效果的夹棉罩杯||ZL201220590167.4||实用新型||2012/11/09||2013/04/24||10年||原始申请取得||
|4.||一种防止文胸肩带滑脱调节连接扣以及含有该连接扣的连接带||ZL201320061694.0||实用新型||2013/02/04||2013/07/17||10年||原始申请取得||
|5.||一种人体胸部数据三维测量仪及其数据测量方法||ZL201110426327.1||发明||2011/12/19||2013/09/11||20年||原始申请取得||

根据发行人提供的相关权属证书、最近一期缴费凭证以及本所律师在
国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，本所认为，发
行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）新增的已被受理的专利申请
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增的专利申请如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利|||||
||序号||专利名称||申请号/专利号||||申请日期||取得方式|
||||||||种类|||||
|1.||一种防止文胸肩带滑脱调节连接扣以及含有该连接扣的连接带||201310042376.4||发明||2013/02/04||原始申请取得||
|2.||一种具有钢圈与胶骨结合的高心位的文胸||201310110066.1||发明||2013/03/29||原始申请取得||
|3.||一种具有钢圈与胶骨结合的高心位的文胸||201320153761.1||实用新型||2013/03/29||原始申请取得||
|4.||一种可调节罩杯容量的文胸||201310147860.3||发明||2013/04/25||原始申请取得||
|5.||一种可调节罩杯容量的文胸||201320216463.2||实用新型||2013/04/25||原始申请取得||
|6.||激光数据测量仪||201310244693||发明||2013/06/19||原始申请取得||
|7.||一种夹棉和模杯工艺结合的罩杯结构||201320406355.1||发明||2013/07/09||原始申请取得||

根据发行人提供的相关受理通知书以及本所律师在国家知识产权局
（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，本所认为，发行人合法拥有上
述专利的注册申请权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.域名
（1）续展域名
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人对其拥有的 4项域名在期限届满前申请续展，并获得新的证书：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|1.||英文域名||maniform.com.cn||汇洁股份||2018 年 7 月26 日||
|2.||英文域名||maniform.cn||汇洁股份||2018 年 3 月25 日||
|3.||英文域名||enweis.cn||汇洁股份||2018 年 3 月20 日||
|4.||英文域名||ursecret.cn||汇洁股份||2018 年 2 月25 日||

（2）新增域名
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新取得的域名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|1.||中文域名||乔百仕.中国||汇洁股份||2016年1月17日||
|2.||中文域名||乔百仕.com||汇洁股份||2016 年1 月9 日||
|3.||中文域名||乔百仕.net||汇洁股份||2016 年1 月9 日||

根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网
（http://www.net.cn）上的查询，本所认为，发行人合法拥有上述域名，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 在建工程
根据《三年一期审计报告》，截至2013年6月30日，公司江西生产
基地建设项目在建工程账面值为 177,805,575.12元。
(四) 主要生产经营设备
根据《三年一期审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至
2013年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输
设备、电子设备及其他设备等。本所律师核查了部分重要经营设备的购臵
合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备处于正常使用中，目前
不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(五) 对外投资
根据发行人的说明及本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司及专卖店的变化情形
如下：
1.曼妮芬内衣及江西曼妮芬的变更情况请参见本补充法律意见书之
“五、关联方及关联交易的变化情况”之“（一）关联方”。
2.已注销的一般分公司或专卖店
发行人天河分店设立于 2012年3月 19日，经广州市天河区国家税务
局第十税务分局2012年12月20日出具的穗天国税七通[2012]168915号
《税务事项通知书》及广州市天河区地方税务局穗地税广州市天河区地方
税务局 2013年4月2日出具的核准字[2013]001476号《税务事项通知书》批准完成税务注销手续，并经广州市工商行政管理局天河分局于 2013年5
月 7日出具的（穗）登记内销字[2013]第 06201305070529号《企业核准
注销登记通知书》批准，完成工商注销登记手续。
发行人常州分公司设立于 2007年 10月 19日，经常州市国家税务局
第一税务分局于 2012年 12月 24日出具的常国税通[2012]78625号《税
务事项通知书》及江苏省常州地方税务局第一税务分局 2013年 3月 1日
出具的常地税[2013]1745号《税务事项告知书》批准完成税务注销手续，
并经常州市工商行政管理局天宁分局于2013年3月26日出具的分公司注
销[2013]第03260002号《准予注销登记通知书》批准，完成工商注销登记
手续。
发行人苏州分公司设立于 2007年11月2日，经苏州市国家税务局第
三分局于 2013年5月9日出具的苏州国税三通[2013]27946号《税务事项
通知书》及江苏省苏州地方税务局第一税务分局 2013年 3月 5日出具的
苏地税[2013]10191号《税务事项告知书》批准完成税务注销手续，并经
江苏省苏州工商行政管理局于 2013年 7月 16日出具的分公司注销[2013]
第07080001号《准予注销登记通知书》批准，完成工商注销登记手续。
3.新增专卖店
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||名称||注册号||登记机关||营业场所||负 责||经营范围||成 立|
||号||||||||||人||||日期|
|1.||深 圳海 岸城 专卖店||440301107611934||深圳市市场监督管理局||深圳市南山区粤海街道文心五路 33号海岸城购物中心 3 楼325铺||林 少华||销售服装、服饰||2013年7月12日||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||名称||注册号||登记机关||营业场所||负 责||经营范围||成 立|
||号||||||||||人||||日期|
|2.||上 海青 浦一店||310118002876575||上海市工商行政管理局青浦分局||青浦区沪青平公路 1829号SHXJ-221||龚 敏高||销售服装服饰、内衣、针织品（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||2013年7月25日||
|3.||上 海宝 山二店||310113001072548||上海市工商行政管理局宝山分局||上海市宝山区共和新路5219 号 N33铺位||龚 敏高||销售服装服饰、内衣、针织品（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||2013年7月29日||
|4.||上 海闵 行一店||310112001305407||上海市工商行政管理局闵行分局||上海市闵行区 沪 闵 路6088 号B1-K14/K15室||龚 敏高||服装服饰、针纺织品、内衣的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||2013年9月6日||
|5.||成 都金 牛店||510106000341896||成都市金牛工商行政管理局||成都市金牛区 交 大 路183号“凯德广场.金牛”（B）02 层48号||熊雯||服装服饰产品及服装原辅材料的设计、销售。（法律、行政法规和国务院决定的前臵审批项目除外）||2013年9月16日||
|6.||佛 山南 海分店||（分）440882000409361||佛山市南海区工商行政管理局||佛山市南海区桂城街道桂澜南路 45号怡翠世嘉购物商场二层 A2-16 、A2-17 号商铺||林 少华||零售：服装、服饰||2013年9月18日||

4.工商信息变更的一般分公司或专卖店
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的部分一般分公司或专卖店变更注册地址或经营范围、负责人，变更
后的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|成 立|
|||||||日期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册号||营业场所||负责人||经营范围||成 立|
||||||||||||||日期|
|1.||济 南分 公司||370100300005301||济南市历下区泺源大街 68 号玉泉森信大酒店c座7层||吴月慧||许可经营项目：无；一般经营项目：服装设计、销售。（须经审批的，未获批准前不得经营）||2007-9-25||
|2.||青 海分 公司||630104300001369||西宁市城西区新宁路3号1号楼 1 单元 1023室||周猛||为公司承揽以下业务：一般经营项目：服装设计、销售||2008-8-1||
|3.||南 京分 公司||320106000116518||南京市鼓楼区中山北路 217号 龙 吟 广 场1101室||龚敏高||服装设计、销售；信息咨询||2007-10-15||
|4.||无 锡分 公司||320203000043610||无锡市北塘区兴 源 北 路600-703||龚敏高||许可经营项目：无。一般经营项目：服装设计及购销。（上述经营范围涉及国家专项审批的，经批准后方可经营）||2007-10-22||
|5.||青 岛分 公司||370202329039976||青岛市市南区漳州二路9号3号 楼 1 单 元1601户||龚敏高||一般经营项目：服装设计及销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。||2007-10-8||
|6.||湖 南分 公司||430192000002435||长沙市芙蓉区五一大道 599号湖南供销大厦1304室||林少华||服装设计及购销、信息咨询。（不含前臵审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。||2007-9-29||
|7.||云 南分 公司||530102100009379||昆明市吴井路32 号百富琪商业广场A710室||熊雯||服装的设计及购销;经济信息咨询、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||2007-10-17||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册号||营业场所||负责人||经营范围||成 立|
||||||||||||||日期|
|8.||福 州分 公司||350100100022520||福州市鼓楼区八一七北路 88号百华大厦综合 17 层 01 室-06||林少华||服装服饰产品销售；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||2007-11-1||
|9.||西 安民 乐园 万达店||610102200005044||西安市新城区解放路111号民乐园万达广场内步行街 3 层327号||周猛||一般经营项目：服装服饰产品的销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）。||2012-2-7||
|10.||昆 明东 寺街店||530112100100240||昆明市西山区东寺街土桥段东侧云辰花园 1层2号商铺||熊雯||服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||2012-2-24||
|11.||广 州天 河第 二分店||440106000574579||广州市天河区天河路 230、232 号 B1 层129号||林少华||零售：服装、服饰。||2012-3-19||
|12.||福 田分 公司||440301102905688||深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心（一期）A栋23层A||何松春||/||2007-9-29||

(六) 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司并无新增的主要财产被设臵抵押、质押及其他权利
受到限制的情形。
七、发行人的重大债权债务变化情况
(一) 新增重大合同
1.授信合同、借款合同
（1） 2013年 1月 9日，发行人与广发银行有限公司深圳分行运营部
签订《借款借据》，约定：发行人向广发银行股份有限公司深圳分行借款
3,000万元，借款期限自 2013年 1月 9日至 2014年 1月 9日，利率为
5.82%。
（2） 2013年1月11日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支
行签订《授信额度协议》（编号：2012圳中银福额协字第 000992号），约
定中国银行股份有限公司深圳福田支行向发行人提供人民币 2亿元的授信
额度，授信额度的使用期限为 2013年1月11日至2014年1月11日。吕
兴平为发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订《授信额度协议》（编号：2012圳中银福额协字第 000992号）的项下债务提供连带责任担
保，所担保的主债权最高本金余额为人民币 2亿元。
根据发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的《流动资金
借款合同》（编号：2013年圳中银福借字第 000007号），2013年 2月 1
日，发行人向中国银行股份有限公司深圳福田支行借款 3,000万元，借款
期限为 12个月，借款用途为原材料、成品采购，贷款利率为浮动利率，以
实际提款日为实际起算日，每 12个月为一个浮动周期。
根据发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的《流动资金
借款合同》（编号：2013年圳中银福借字第 000021号），2013年 4月 8
日，发行人向中国银行股份有限公司深圳福田支行借款 1亿元，借款期限
为12个月，借款用途为原材料、成品采购，贷款利率为浮动利率，以实际
提款日为实际起算日，每 12个月为一个浮动周期。
（3） 2013年 2月 5日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分
行签订《综合授信协议》（编号：ZH38911302016），约定中国光大银行股
份有限公司深圳分行向发行人提供 15,000万元的最高授信额度，有效使用
期限为 2013年2月5日至2014年2月 4日。吕兴平为发行人与中国光大
银行股份有限公司深圳分行签订的《综合授信协议》（编号：
ZH38911302016）项下债务提供连带责任保证，所担保的主债权最高本金
余额为人民币15,000万元。
（4） 2013年4月25日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支
行签订《授信协议》（合同编号：2013年东字第 0013733004号），约定招
商银行股份有限公司深圳泰然支行向发行人提供人民币 4亿元的授信额
度，授信期限为 2013年 4与 30日至 2014年 4月 29日。吕兴平为发行
人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签订的《授信协议》（合同编号：
2013年东字第0013733004号）项下债务提供连带保证责任。
2013年5月20日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签
订《借款合同》（合同编号：2013年东字第 1013733011号），发行人向招
商银行股份有限公司深圳泰然支行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币
1亿元，贷款用途为臵换建设银行贷款，贷款期限为 2013年5月 21日至
2014年 5月 21日，贷款利率为定价日适用的中国人民银行公布的一年金
融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮3.33%。
2013年 6月 8日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签
订《借款合同》（合同编号：2013年东字第 1013733014号），发行人向招
商银行股份有限公司深圳泰然支行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币
1亿元，贷款用途为臵换建设银行贷款，贷款期限为 2013年 6月 9日至
2014年6月9日，贷款利率为定价日适用的中国人民银行公布的一年金融
机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮3.33%。
（5） 2013年5月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市
分行签订《授信额度合同》（合同编号：借 2013额0290南山），约定中国
建设银行股份有限公司深圳市分行向发行人提供最高不超过等值人民币 6
亿元的授信总额度，合同额度有效期间自 2013年 5月 24日至 2014年 5
月 23日，发行人在编号借 2011额 0827南山的《授信额度合同》项下之
未结清债务余额在本合同授信额度总额内需予以扣除，结清之后予以恢复
使用。贷款年利率在提款基准日下浮10%至上浮60%之间确定。发行人遵
守编号借 2011额 0827南山的《授信额度合同》为中国建设银行股份有限
公司深圳市分行为发行人承兑汇票及开立国内信用证的前提条件之一。同
日，吕兴平与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《融资额度保证
合同》（合同编号：保 2013额0290南山），吕兴平为中国建设银行股份有
限公司深圳市分行与发行人签订的编号为借 2013额0290南山的《授信额
度合同》提供连带责任保证。
2013年5月24日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意发行
人于同日提交的《额度借款支用申请书》（编号：借 2013额0290南山-1），发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借口人民币 1亿元，借款
期限为 2013年 5月 24日至 2014年 5月 23日。借款用途为臵换他行正
常类短期流动资金贷款，贷款年利率在提款基准日下浮10%至上浮60%之
间确定。
2.运输合同
2013年，发行人与沈阳安特物流有限公司按照格式合同签署了《2013
年度运输合同》，约定沈阳安特物流有限公司为发行人提供货物运输服务，双方就承运条件、货物包装、起运时间、提货手续、运输质量及安全要求、运输装备及装卸要求、领取货物及验收办法、运输时限、运输费用及结算
方式、双方权利义务、违约责任等关键事宜进行了约定。合同有效期自 2013
年7月1日至2013年7月1日，费用按照不同的配送地点和数量确定。
3.合作合同
（1） 2013年 1月 1日，发行人与国家针织产品质量监督检验中心签
订《委托检验技术合作协议书》，约定国家针织产品质量监督检验中心向发
行人提供检验、标准及检测技术咨询服务，期限自2013年1月1日至2013
年 12月31日，收费标准按检测项目报价单的七折优惠，协议亦就双方的
权利义务及违约责任进行了约定。
（2） 2013年 3月 30日，发行人与西安工程大学签订《”汇洁文胸知
识管理系统”项目技术转让协议》，约定西安工程大学向发行人转让以其知
识管理理论成果为基础完成的”汇洁模杯产品设计流程知识分类图”和”汇洁
模杯产品构成知识分类图”及”汇洁文胸只是管理系统”基础版本，转让费总
额为 10万元。双方同时就转让应提交的技术资料、技术资料提交的时间、
地点和方式、转让后的技术服务及技术转让费的支付方式进行了约定。
(二) 经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政
法规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行
人签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
(三) 根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出
具的证明文件，经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生
的侵权之债。
(四) 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担
保的情况。
(五) 经发行人确认并经本所核查，《三年一期审计报告》所列发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
八、发行人公司章程的制定与修改
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人《公司章程》无修改事项。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 股东大会、董事会、监事会的召开情况
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人共召开 2次股东大会、4次董事会和 3次监事会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|审议事项|
|1.|2013/03/19|第一届董事会第十三次会议|(1) 《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》；(2) 《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》|
|2.|2013/03/19|第一届监事会第六次会议|(1) 《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》；(2) 《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》|
|3.|2013/04/08|第一届董事会第十四次会议|(1) 《关于申请招商银行深圳分行银行授信的议案》；(2) 《关于吕兴平为公司招商银行深圳分行授信提供担保的议案》；(3) 《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》|
|4.|2013/04/26|2013 年第一次临时股东大会|(1) 《关于申请招商银行深圳分行银行授信的议案》；(2) 《关于吕兴平为公司招商银行深圳分行授信提供担保的议案》|
|5.|2013/05/31|第一届董事会第十五次会议|(1) 《关于 2012 年总经理工作报告的议案》；(2) 《关于 2012 年董事会工作报告的议案》；(3) 《关于独立董事 2012 年述职报告的议案》；(4) 《关于 2012 年利润分配方案建议的议案》；(5) 《关于 2013 年年度预算的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||(6) 《关于续聘 2013 年会计师事务所的议案》；(7) 《关于 2012 年高级管理人员薪酬的议案》；(8) 《关于提请召开 2012 年度股东大会的议案》|
|6.|2013/05/31|第一届监事会第七次会议|(1) 《关于2012年监事会工作报告的议案》|
|7.|2013/06/25|2012 年度股东大会|(1) 《关于 2012 年总经理工作报告的议案》；(2) 《关于 2012 年董事会工作报告的议案》；(3) 《关于独立董事 2012 年述职报告的议案》；(4) 《关于 2012 年利润分配方案建议的议案》；(5) 《关于 2013 年年度预算的议案》；(6) 《关于续聘 2013 年会计师事务所的议案》|
|8.|2013/07/29|第一届董事会第十六次会议|(1) 《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月财务报告的议案》；(2) 《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》|
|9.|2013/07/29|第一届监事会第七次会议|(1) 《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月财务报告的议案》；(2) 《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》|

经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
(一) 税种、税率
根据《三年一期审计报告》、立信出具的《税务报告》，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要
求。
(二) 税收优惠
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司并未享受税收优惠。
(三) 政府补贴
根据发行人确认，发行人及其控股子公司自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日不存在获得政府补贴的情形。
(四) 依法纳税情况
1.深圳市福田区国家税务局于 2013年 7月 23日出具深国税证
（2013）第 01576号《证明》，确认暂未发现发行人自 2013年 1月 1日
至2013年6月 30日期间有重大税务违法违章记录；深圳市福田区地方税
务局于 2012年 7月 12日出具深地税福违证[2013]10000233号《税务违
法违规状况证明》，确认暂未发现发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6
月30日期间有税务违法违规记录。本所认为，发行人自 2013年1月1日
至2013年6月 30日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
2.根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于2013年7月5日出
具的深国税证（2013）第01346号《证明》，曼妮芬内衣自 2013年1月1
日至 2013年6月30日，暂未发现有重大违法违章记录；根据深圳市龙岗
区地方税务局于2013年7月5日出具的深地税龙违证[2013]10000090号
《纳税情况证明》，曼妮芬内衣自 2013年1月1日至2013年6月30日，暂未发现税务违法违规记录。本所认为，曼妮芬内衣自 2013年 1月 1日
至2013年6月 30日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3.根据汕头市潮南区国家税务局于2013年7月15日出具的《证明》，汕头曼妮芬在 2013年 1月至 6月期间没有发生过税务违法、违规行为处
罚。汕头市潮南区地方税务局于 2013年 7月 15日出具的《证明》，汕头
曼妮芬自 2013年 1月1日至2013年6月30日，未发现在该区地税部门
管辖范围内的违反地方税收法律法规行为。本所认为，汕头曼妮芬自2013
年1月1日至2013年6月30日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4.根据赣州市经济技术开发区国家税务局于2013年7月5日出具的
《证明》及赣州市经济技术开发区地方税务局于 2013年 7月 5日出具的
《证明》，江西曼妮芬自2013年1月1日至函件出具之日，能够遵守国家
税收法律的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，
不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形，未发现其有应缴未缴
税款及其他违反税收法律法规的情形。本所认为，江西曼妮芬自 2013年1
月1日至2013年6月30日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
(一) 环境保护
1.根据深圳市人居环境委员会于 2013年7月9日出具的《关于深圳
汇洁集团股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]
第 228号），自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日发行人以及曼妮芬
内衣未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已
达到国家和地方规定的环保要求。
2.根据汕头市潮南区环境保护局于 2013年 7月 8日出具的《环保
守法证明》，汕头曼妮芬自2013年1月 1日至函件出具之日，生产经营活
动符合国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反
国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
3.根据赣州市环境保护局开发区分局于 2013年7月5日出具的《证
明函》，江西曼妮芬自 2012年1月1日至函件出具之日，生产经营活动符
合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国
家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
(二) 产品质量和技术标准
1.根据深圳市市场监督管理局于2013年7月5日分别出具的深市监
信证[2013]337号《复函》，发行人、曼妮芬内衣自2013年1月1日至2013
年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据深圳海关于2013年9月29日出具的关办函[2013]387号《深圳
海关办公室关于深圳汇洁集团股份有限公司资信状况的复函》，发行人无海
关注册记录。
根据深圳海关于2013年9月29日出具的关办函[2013]371号《深圳
海关办公室关于深圳市曼妮芬内衣有限公司资信状况的复函》，曼妮芬内衣
自2013年1月 1日至2013年6月30日期间无违反海关法律法规记录。
2.根据汕头市潮南区质量技术监督局于2013年7月10日出具的《证
明函》，汕头曼妮芬自 2013年1月1日至函件出具之日，生产经营及产品
质量符合国家有关质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，在
生产经营过程中未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法
规和地方性规章的情形，也未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到过行政处罚，未发生过因质量问题被投诉
的情形。
根据汕头海关于2013年7月19日出具的汕关办室函[20123153号《汕
头海关办公室关于企业征信情况的复函》，汕头曼妮芬自2013年1月1日
至2013年6月 30日未发现存在违反海关法律法规的情形。
3.根据赣州市质量技术监督局于2013年7月10日出具的《证明函》，江西曼妮芬自 2013年 1月 1日至函件出具之日，生产经营及产品质量符
合国家有关质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，在生产经
营过程中未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地
方性规章的情形，也未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到过行政处罚，未发生过因质量问题被投诉的情形。
根据赣州海关于 2013年 7月 12日出具的《证明函》，江西曼妮芬自
2013年1月1日至函件出具之日，严格遵守与海关监管及进出口相关的各
项法律法规，依法办理进出口报关手续，及时缴纳各项关税，未曾因违反
海关管理法律法规而受到任何行政处罚。
(三) 劳动用工
1.劳动合同签署
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部
门负责人面谈等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》
的规定与员工签订劳动合同。
（1）根据深圳市人力资源和社会保障局于 2013年 7月 11日出具的
《关于深圳汇洁集团股份有限公司守法情况的复函》，发行人在 2013年 1
月1日至2013年6月30日期间，无因违反劳动法律法规被行政处罚的记
录。
（2）根据汕头市潮南区劳动和社会保障局于 2013年 7月 12日出具
的《证明函》，未发现汕头曼妮芬自 2013年1月1日至函件出具之日存在
因违反国家劳动和社会保障法律法规被投诉举报及受行政处理的记录。
（3）根据赣州开发区人力资源和社会保障局于 2013年7月 5日出具
的《证明函》，江西曼妮芬在 2013年1月1日至函件出具之日，自觉遵守
国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，
与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规
及地方性规章而受到行政处罚的情形。
2.社会保险
截至2013年 6月30日，发行人及其控股子公司员工人数共8856名，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
（1）养老保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8440||95.30||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||317||3.58||
|3||通过其他形式缴存的员工||93||1.05||
|4||已购买新农村保险人员||6||0.07||
|合计||||8856||100.00||

（2）医疗保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8445||95.47||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||314||3.55||
|3||通过其他形式缴存的员工||80||0.90||
|4||已购买新农村保险人员||7||0.08||
|合计||||8856||100.00||

（3）工伤保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8471||95.65||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||313||3.53||
|3||通过其他形式缴存的员工||72||0.81||
|4||已购买新农村保险人员||0||0.00||
|合计||||8856||100.00||

（4）失业保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8463||95.56||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||314||3.55||
|3||通过其他形式缴存的员工||79||0.89||
|4||已购买新农村保险人员||0||0.00||
|合计||||8856||100.00||

（5）生育保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8456||95.48||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||315||3.56||
|3||通过其他形式缴存的员工||85||0.96||
|4||已购买新农村保险人员||0||0.00||
|5||外地户口，当地政策要求需要养老保险满一年才可以交||0||0.06||
|合计||||8856||100.00||

上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工个人参保、异
地参保、在原工作单位参保、4050人员、征地人员等。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，2013年7月，深圳市社
会保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局潮南分局、赣州市社会保
险事业管理局（以及赣州市医疗保险局、赣州市劳动就业管理局失业保险
科）出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律法规而
受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控
制人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为
部分员工补缴社会保险，或发行人因未为部分员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关
的赔付责任。
3.住房公积金
截至2013年 6月30日，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积
金的人数为 8584人，占公司员工总数的96.93%，发行人及其控股子公司
为员工缴存住房公积金的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8584||96.93||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||236||2.66||
|3||通过其他形式缴存的员工||30||0.34||
|4||外籍人员注||6||0.07||
|合计||||8856||100.00||

注：发行人外籍人员均在深圳、汕头办公，由于住房公积金管理中心系统原因，
暂无法办理外籍人士缴纳住房公积金的相关手续。
上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工异地缴存、在
原工作单位缴存、4050人员等。
2013年7月，深圳市住房公积金管理中心、汕头市住房公积金管理中
心、赣州市住房公积金管理中心直属办事处出具证明，确认发行人及其子
公司为员工缴存住房公积金，不存在因违反国家有关住房公积金方面的法
律、行政法规和地方性规章而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际
控制人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需
为部分员工补缴住房公积金，或发行人因未为部分员工缴纳住房公积金而
承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所
有相关的赔付责任。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反有关产品质量和技术
监督、劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据相关政府部门的证明文件以及发行人说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人吕兴平、林升智的确
认和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述主
体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理吕兴平的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，
本次上市尚需取得证券交易所的审核同意外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公
开发行人民币普通股股票并上市的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）