利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-071
利欧集团股份有限公司
关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2016年 4月 29日,利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）及宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）、上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳成弘资产管理有限公司、常州武南新能源汽车投资有限公司、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）、张雪松共 8名投资人，与李想、沈亚楠、李铁、黄明明、樊铮、秦致、包锦堂、北京车和信科技合伙企业（有限合伙）、北京车和诺科技合伙企业（有限合伙），以及标的公司北京车和家信息技术有限责任公司（以下简称“车和家”）签署了《北京车和家信息技术有限责任公司之投资协议》和《北京车和家信息技术有限责任公司之股东协议》。协议约定上述 8名投资人共同出资 7.8亿元人民币对车和家进行增资（以下简称“本轮投资”）。其中，公司以自有资金人民币3.5亿元增资车和家。本次增资前，公司未持有车和家股权；上述增资完成后，公司将持有车和家11.745%的股权。上述交易事项已经公司于 2016年 4月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。有关内容详见公司 2016年5月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司的公告》（公告编号：2016-046）。
上述8名投资人中，除张雪松外的其他7名投资人均已按时缴付本轮投资中各自应支付的投资款。张雪松因个人原因未在协议约定的期限内缴付投资款，车
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和家终止了张雪松本轮投资的投资资格。为了保证本轮投资的顺利推进，车和家、公司、宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）、上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳成弘资产管理有限公司、常州武南新能源汽车投资有限公司、嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）、李铁、樊铮、徐先明、刘庆华、李想、沈亚楠、黄明明、秦致、包锦堂、北京车和信科技合伙企业（有限合伙）、北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）、张雪松拟签署《关于北京车和家信息技术有限责任公司之<投资协议与股东协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。《补充协议》约定，本轮投资中原由张雪松认购的投资额 5,000万元分别由李铁、樊铮、徐先明、刘庆华认购，其中李铁拟认购投资额1,800万元；徐先明拟认购投资额1,200万元；樊铮拟认购投资额1,000万元；刘庆华拟认购投资额1,000万元。
徐先明为公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的高管，持有公司股票138,422,839股，占公司股本的9.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐先明为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司于 2016年 6月 27日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议暨关联交易的议案》。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、合作方介绍
（一）关联投资方介绍
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|姓名|徐先明|
|性别|男|
|国籍|中国大陆|
|住所|南京市建邺区集庆门大街******|
|通讯地址|南京市雨花台区软件大道180号05栋5层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

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徐先明先生为公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的高管，持有公司股票138,422,839股，占公司股本的9.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐先明为公司关联自然人。
（二）非关联合作方情况
除徐先明外本次参与增资的投资人、标的公司车和家，以及标的公司车和家原股东，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、补充协议的主要条款
甲方：
（1）利欧集团股份有限公司
（2）宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源捷”）
（3）上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华晟”）（4）常州武南新能源汽车投资有限公司（以下简称“武南新能源”）
（5）深圳成弘资产管理有限公司（以下简称“成弘资产”）
（6）嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴一号”）
（7）宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波梅花”）
（8）张雪松
（9）李铁
（10）樊铮
（11）徐先明
（12）刘庆华
乙方：
（1）李想
（2）沈亚楠
（3）北京车和信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“车和信”）
（4）北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“车和诺”）
丙方：
（1）黄明明
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（2）樊铮
（3）秦致
（4）包锦堂
（5）李铁
丁方：北京车和家信息技术有限责任公司
甲方、乙方、丙方和丁方，以下各称“一方”，合称“各方”。
（一）关于《投资协议》主体的修订
各方同意，《投资协议》的甲方变更为：
（1）利欧集团股份有限公司
（2）宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）
（3）上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）常州武南新能源汽车投资有限公司
（5）深圳成弘资产管理有限公司
（6）嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)
（7）宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）
（8）李铁
（9）樊铮
（10）徐先明
（11）刘庆华
（二）关于《投资协议》第2条的修订
各方同意，《投资协议》第2条变更为：
1、甲方同意，根据本协议规定的条款和条件，向车和家投资7.8亿元人民币（以下简称“投资款”），用于对车和家进行溢价增资。其中，利欧股份投资
3.5亿元人民币，宁波源捷投资2亿元人民币，上海华晟投资1亿元人民币，武南新能源投资5,000万元人民币，成弘资产投资1,000万元人民币，嘉兴一号投资1,000万元人民币，宁波梅花投资1,000万元人民币；李铁投资1,800万元人民币；徐先明投资1,200万元人民币；樊铮投资1,000万元人民币；刘庆华投资1,000万元人民币。
2、本次增资后车和家的股权结构如下：
利欧集团股份有限公司
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|股东名称|认缴出资额（人民币/元）|股权比例|
|李想|250,000,000|50.5653%|
|沈亚楠|15,000,000|3.0339%|
|李铁|12,986,364|2.6266%|
|黄明明|12,000,000|2.4271%|
|樊铮|9,159,091|1.8526%|
|秦致|7,500,000|1.5170%|
|包锦堂|3,000,000|0.6068%|
|车和信|30,000,000|6.0678%|
|车和诺|30,000,000|6.0678%|
|利欧股份|58,068,182|11.7450%|
|宁波源捷|33,181,818|6.7114%|
|上海华晟|16,590,909|3.3557%|
|武南新能源|8,295,455|1.6779%|
|成弘资产|1,659,091|0.3356%|
|嘉兴一号|1,659,091|0.3356%|
|宁波梅花|1,659,091|0.3356%|
|徐先明|1,990,909|0.4027%|
|刘庆华|1,659,091|0.3356%|
|总计|494,409,092|100.0000%|

（三）关于《股东协议》主体的修订
各方同意，《股东协议》的甲方变更为：
（1）利欧集团股份有限公司
（2）宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）
（3）上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）常州武南新能源汽车投资有限公司
（5）深圳成弘资产管理有限公司
（6）嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)
利欧集团股份有限公司
（7）宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）
（8）李铁
（9）樊铮
（10）徐先明
（11）刘庆华
（四）各方一致同意，自本补充协议生效之日起，本补充协议甲方中的李铁、樊铮、徐先明和刘庆华自动适用《投资协议》与《股东协议》项下有关甲方的规定，本补充协议甲方中的张雪松终止适用《投资协议》与《股东协议》项下有关甲方的规定。
（五）为本补充协议之目的，本补充协议未约定的内容仍分别适用于《投资协议》及《股东协议》；本补充协议与《投资协议》及《股东协议》的内容相冲突的，以本补充协议的约定为准。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人不存在关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易有利于投资项目的顺利推进，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
本次关联交易有利于保证投资项目的顺利推进，符合公司利益，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、其他说明
1、投资标的基本情况，《北京车和家信息技术有限责任公司之投资协议》
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和《北京车和家信息技术有限责任公司之股东协议》的主要内容，定价依据，投资的目的、对公司的影响及存在的主要风险详见公司2016年5月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司的公告》（公告编号：2016-046）。
2、公司拟委派徐先明担任车和家的董事。
八、备查文件
1．第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届董事会第二十六次会议决议；
3．独立董事关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议暨关联交易事项的事前认可意见；
4．独立董事关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议暨关联交易事项的独立意见；
5.《北京车和家信息技术有限责任公司之投资协议》和《北京车和家信息技术有限责任公司之股东协议》；
6.《关于北京车和家信息技术有限责任公司之<投资协议与股东协议>之补充协议》。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2016年6月28日