上海市方达律师事务所
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
现金购买资产暨重大资产重组
实施情况
之
法律意见书
上海市方达律师事务所
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上海市方达律师事务所关于
株洲时代新材料科技股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组
实施情况之法律意见书
致：株洲时代新材料股份有限公司
引言
本所接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务（以下简称“本次交易”）担任公司之特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，于2014年5月21日就本次交易相关事宜出具《上海市方达律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书》、《MPA协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，本次交易方案为：公司拟以德国设立全资子公司CSR New Material Technologies GmbH和 BOGE ElastmetallGmbH作为收购主体，现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。
本次交易购买价款计算方式为：
1、290,000,000欧元的固定金额（以下简称“基础金额”）[注1];
2、减去在生效日存在的交割金融债务总额；
3、加上在生效日存在的交割现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。
[注1]：根据《MPA协议》约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的” 2012-2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的 8倍。其中 2012年的 EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。
本次交易完成后，公司将拥有采埃孚集团旗下的 BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、 BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权、BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。
二、本次交易的相关批准和授权
除《法律意见书》所述已取得的批准和授权外，本次交易还取得了以下批准和授权：
1、2014年 5月 22日，南车集团出具了对本次交易评估报告的备案（备案编号：Z56820140021109）；
2、2014年 6月 6日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会并审议通过了本次交易相关议案；
3、中国证监会已于 2014年 6月 18日作出了“证监许可[2014]615号”《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产重组的批复》，核准本次交易；
4、国家发改委已于2014年6月30日下发了“发改外资[2014]1482号”《关于株洲时代新材料科技股份有限公司借用国际商业贷款的批复》，原则同意公司借用国际商业贷款 20,300万欧元，用于收购德国采埃孚集团橡胶与塑料业务并据此办理外债登记等相关手续；
5、2014年 7月 24日，公司和采埃孚集团签署了关于《MPA协议》的交割确认书，确认《MPA协议》中约定的交割先决条件已全部得到满足；
6、2014年 8月 14日，国家外管局株洲市中心支局分别出具了业务编号为“45430200201408141195”和“45430200201408141075”的《境内机构外债签约情况表》，外债金额合计为20,300万欧元。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据本次交易的安排，本次交易项下拟购买的标的资产为 BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权、BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。
就CSR New Material Technologies GmbH的设立，国家发展和改革委员会于 2014年 3月 10日出具了《境外投资项目备案证明》，商务部于 2014年 5月 12日出具了《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201400158号）。
中国证监会已于2014年6月18日作出了“证监许可[2014]615号”《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产重组的批复》，核准本次交易。
根据公司提供的相关文件资料及公司于2014年7月24日与采埃孚集团签署的关于《MPA协议》的交割确认书，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产涉及的相关方履行了交割手续，BOGE德国相关业务全部资产已由 BOGE ElastmetallGmbH（原名CSR Rubber& Plastics (Germany)GmbH）承接，BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（已剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（已剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权、BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权已过户登记至 CSR New Material TechnologiesGmbH名下，其中BOGE美国100%股权（已剥离油盘和有机薄板业务）已从CSR New Material TechnologiesGmbH过户登记至其设立的 CSR New Material Technologies America Corporation,Inc名下。
2、购买价款支付情况
截至 2014年 9月 1日，根据《MPA协议》的约定，公司已通过 CSR New Material TechnologiesGmbH向采埃孚集团支付了欧元244,700,000元。
四、本次交易的相关后续事项
本次交易实施完成后，公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
五、结论
综上，本所经办律师认为，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
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