广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|上市公司：|广誉远中药股份有限公司|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|广誉远|
|股票代码：|600771|

|||
|-|-|
|交易对方|住所及通讯地址|
|西安东盛集团有限公司|西安市高新区高新六路 52号立人科技园 A座六层|
|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 299室|
|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城 E1栋22号楼 102号|
|配套融资投资者|待定|

独立财务顾问
（上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24楼）
签署日期：二〇一六年二月
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的评估工作尚未全部完成，公司将在评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的公司股权转让
2016年 1月 7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾、8%的股权转让给磐鑫投资。
2016年 1月 14日，广誉远 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山西广誉远合计40%股权。根据万隆评估预评估结果，山西广誉远股东全部权益预估值为323,000万元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为 3,876.16万元，评估增值率8,232.99%。参考预评估结果，经各方友好协商，初步确定本次交易标的山西广誉远40%股权的交易对价暂定为 129,200万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92亿元、发行股份价格 25.43元/股、募集配套资金 12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不会发生变更。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远40%股权，交易价格暂定为12.92亿元。
根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015年度财务数据及交易价格情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|广誉远||山西广誉远40%|占比（%）|
||||股权||
|资产总额及交易额孰高|106,643.64|129,200.00||121.15%|
|营业收入|42,843.61|17,126.66||39.97%|
|资产净额及交易额孰高|71,504.47|129,200.00||180.69%|

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购买山西广誉远40%股权的交易金额 129,200.00万元、山西广誉远的营业收入为经审计的2015年度营业收入的40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公司 54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92亿元、发行股份价格 25.43元/股、募集配套资金 12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份购买资产
1、发行定价
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行股份的价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易的交易均价28.25的90%。
2、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（本次交易标的资产的交易价格/发行价格。
本次标的资产交易作价暂定为12.92亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按照 25.43元/股的发行价格，上市公司预计需发行 50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的股份情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||预计发行的股票数量（股）|
|1||东盛集团||27,943,374.00||
|2||鼎盛金禾||12,701,533.00||
|3||磐鑫投资||10,161,227.00||
|合计||||50,806,134.00||

最终发行股份数量以经评估确定的本次交易对价及发行价格确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
4、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金安排
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，未超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987.00股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|122,500.00|

9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
四、标的资产的预估作价
（一）预估情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，万隆评估采取收益法对标的资产进行了预估。
本次交易拟购买标的资产全部权益的预估值为 323,000.00万元，增值319,123.84万元，增值率为8,232.99%。
参考该预估结果，经本次交易各方初步商定山西广誉远40%股权的交易价格为129,200.00万元。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年，共计 3个会计年度。东盛集团承诺山西广誉远 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩
补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、
使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时予以单独扣除。
本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一致后按照审核部门的要求进行修改。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金12.25亿元、本次发行底价26.56元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||本次交易前||||发行股份购买资产后|||||发行股份购买资产||||
||||||||||||||并募集配套资金后||||
||||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量||持股比|）|
||||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||例（%||
||1||东盛集团||54,048,265||19.46||81,991,639||24.95||81,991,639||21.88||
||2||鼎盛金禾||-||-||12,701,533||3.87||12,701,533||3.39||
||3||磐鑫投资||-||-||10,161,227||3.09||10,161,227||2.71||
|4|||募集配套|-||-||-||-||46,121,987||12.31|||
||||资金认购||||||||||||||
||||对象||||||||||||||
|5|||重组前的|223,760,173||80.54||223,760,173||68.09||223,760,173||59.71|||
||||其他股东||||||||||||||
||合计||||277,808,438||100.00||328,614,572||100.00||374,736,559||100.00||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。
本次交易前，山西广誉远已纳入上市公司合并报表范围，山西广誉远的关联交易已反映在上市公司合并报表中。本次交易实施后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，上市公司的控股股东东盛集团的控股地位不会改变，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本预案及其摘要和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年2月22日，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|一、提供信息真实、准确、完整的承诺||
|广誉远董事、监事、高级管理人员|广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、股份锁定的承诺||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|东盛集团|1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。2、本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有广誉远股票的锁定期自动延长至少6个月。3、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。2、如本单位因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，本单位因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。|
|三、股份不质押的承诺||
|东盛集团|根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为8,488,806股、14,887,085股和27,430,245股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中不低于8,488,806股、不低于14,887,085股和不低于27,430,245股均处于解除质押状态。|
|四、保持上市公司独立性的承诺||
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|为了保护广誉远的合法利益，保证广誉远的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使广誉远在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。|
|五、减少和规范关联交易的承诺||
|东盛集团、郭家学、鼎盛金禾、磐鑫投资|本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与广誉远按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害广誉远及其他股东的合法权益的行为。|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|六、避免同业竞争的承诺||
|东盛集团、郭家学|1、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业目前均未从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。2、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业不会从事与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生产经营构成竞争的业务，本承诺人将在广誉远各项条件允许的范围内优先保证广誉远获得有关商业机会。3、本承诺人不会利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。4、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造成的一切损失。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与广誉远主营业务相同或类似的业务。|
|七、关于无处罚的承诺||
|广誉远|1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|广誉远董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。|
|东盛集团|最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等情形。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。|
|八、关于诚信情况的承诺||
|东盛集团|最近五年本单位不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|最近五年本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|九、标的资产权属的承诺||
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|1、本单位为本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金而转让山西广誉远股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产的协议或类似安排。|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2、山西广誉远的注册资本已出资到位，本单位已履行了《山西广誉远国药有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。3、标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响山西广誉远合法存续的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、第三方权益等权属受限情形，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的情形，过户或权属转移不存在法律障碍。|

八、公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年11月17日起因筹划重大事项停牌，自2015年11月24日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年2月22日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年2月24日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产预估值等尚需具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。
十一、其他需要投资者重点关注的事项
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）东盛集团 2016年 1月转让标的公司18%股权的原因、合理性
截至2015年12月31日，东盛集团债务具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|金额（万元）|借款期限|备注|
|陕西王府实业有限公司/王登广|8,250.00|2010.05.10-2014.6.30|已于2016年1月28日支付9,200万元（含利息），结案手续正在办理中|
|湖北圣泽有限公司|500.00|2014.9.30到期|已于2016年1月29日支付511.46万元（含诉讼费），结案手续正在办理中|
|陕西金源投资控股集团有限公司|160.00|2010.02.04-2010.03.31|已于2016年2月1日清偿完毕，结案手续正在办理中|
|浦发银行西宁分行|6,600.00|2014.10.09-2016.04.09|-|
|长城国瑞证券有限公司|50,000.00|2015.11.10-2016.11.09|-|
|合计|65,510.00|||
|到期债务合计|8,910.00|||

报告期各期末，东盛集团母公司资产负债率水平为74.36%和77.03%，资产负债率水平较高；东盛集团近年来财务成本一直处于较高水平，最近两年财务费用支出分别达到6,943.41万元和7,662.81万元，长期历史债务制约了东盛集团长远发展。截至2015年12月31日，东盛集团到期债务为8,910万元，尚有 6,600万元债务即将于 2016年 4月到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚有 50,000万元债务将于 2016年 11月到期，并且该等 50,000万元债务年贷款利率远高于同期银行贷款利率水平。
由于长期历史债务的影响，东盛集团过去几年连续亏损，急迫需要外部资金来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。在此背景下，东盛集团将其持有山西广誉远18%的股权分别转让10%给鼎盛金禾、8%给磐鑫投资，以获得资金
偿还到期和即将到期的债务，同时获得富余资金支持东盛集团经营发展。
如上表所示，东盛集团在取得上述股权转让价款后，已于 2016年 1月 28
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日、1月29日、2月1日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46万元，剩余价款后续将用于偿还将到期的债务和支持东盛集团自身发展。
因此，东盛集团转让山西广誉远18%的股权是基于其目前财务状况和自身经营发展作出的决定，具有商业合理性。
（二）交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下该部分股权的后续安排
鼎盛金禾和磐鑫投资受让东盛集团持有山西广誉远18%的股权主要基于山西广誉远悠久的中医药文化历史、拥有的丰富产品服务群、特色组方及其古法炮制工艺，认可山西广誉远“传统中药+精品中药+养生保健酒”长期发展战略，看好山西广誉远未来几年快速发展，因此在交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下，鼎盛金禾和磐鑫投资短期内仍然会持有该等所受让的股权，中长期会根据山西广誉远发展情况和资本市场情况选择合适时机退出。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过12.25亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2015年 12月 31日，标的公司经审计的股东权益账面价值为 3,876.16万元，采用收益法进行预估的预估值约为323,000.00万元，预估值较账面价值增值约为319,123.84万元，预估值增值率为8,232.99%。
目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》，东盛集团承诺山西广誉远在 2016年、2017年和 2018年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016年至 2018年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，交易对方磐鑫投资、鼎盛金禾不参与业绩承诺和补偿，其拟受让18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提供业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部40%山西广誉远股权所对应的交易对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处于质押状态，其他部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
五、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险
虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风险。
六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险
2006年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为2004年3月18日，保密期限10年。2014年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，延长的保密期限从届满时日起两年。2015年11月16，科学技术部、国家保密局发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16号），明确规定：实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完成，因此上述两项国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。
除上述风险外，其他风险请见本预案“第十四节风险因素”。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
声明 .......................................................................................................... 2一、上市公司声明 .................................................................................................... 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 2三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 5三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 6四、标的资产的预估作价 ...................................................................................... 11五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 13七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 14八、公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 17九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 17十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 17十一、其他需要投资者重点关注的事项 .............................................................. 17重大风险提示 .......................................................................................... 20一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 20二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 20三、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 21四、业绩补偿承诺实施的风险 .............................................................................. 21五、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ...................................................... 22六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 .............................................. 22目录 ........................................................................................................ 23释义 ........................................................................................................ 27第一节本次交易概况 .......................................................................... 30一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 30
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 32三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 33四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 41五、本次交易符合《重组办法》、《收购管理办法》等相关规定 ...................... 47第二节上市公司基本情况 .................................................................. 56一、公司概况 .......................................................................................................... 56二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 56三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................................... 63四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 64五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 64六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 65七、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 66第三节本次交易对方基本情况 .......................................................... 67一、交易对方概况 .................................................................................................. 67二、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 79三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 79四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .............................. 79五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .................................................................. 79六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .......................................................... 81第四节交易标的基本情况 .................................................................. 82一、山西广誉远基本情况 ...................................................................................... 82二、山西广誉远主营业务发展情况 .................................................................... 117三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 150第五节标的资产预估作价及定价公允性 ........................................ 151一、标的资产预估作价分析 ................................................................................ 151二、预估资产基本情况 ........................................................................................ 151三、评估方法的选择 ............................................................................................ 153四、评估模型 ........................................................................................................ 153五、预估假设 ........................................................................................................ 155六、未来收益的预测 ............................................................................................ 157
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、收益法预估增值的原因 ................................................................................ 159八、预估作价公允性与合理性分析 .................................................................... 169第六节发行股份情况 ........................................................................ 175一、发行股份购买资产概况 ................................................................................ 175二、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................................................ 175第七节 募集配套资金 .................................................................... 180一、募集配套资金概况 ........................................................................................ 180二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 180三、募集配套资金的用途 .................................................................................... 181四、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 182五、本次募集配套资金到位后的增资计划 ........................................................ 188六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 189七、募集配套资金不足的补救措施 .................................................................... 192八、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 ................................................................................................................ 192第八节管理层讨论与分析 ................................................................ 193一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ............................ 193二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 200三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................... 230四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 231五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 233第九节财务会计信息 ........................................................................ 234一、标的公司最近两年简要财务报表 ................................................................ 234第十节风险因素 ................................................................................ 236一、本次交易审批风险 ........................................................................................ 236二、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 236三、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 237四、业绩补偿承诺实施的风险 ............................................................................ 237六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 ............................................ 238七、标的公司经营风险 ........................................................................................ 238
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项 .................................................................... 241一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 241二、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................ 243三、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 .................................... 243四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................ 243五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 243六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 244第十二节独立财务顾问核查意见 .................................................... 246第十三节上市公司声明 .................................................................... 247
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、广誉远|指|广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）|
|标的公司、山西广誉远|指|山西广誉远国药有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远40%股权|
|交易对方、山西广誉远股东|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾|
|实际控制人|指|公司的实际控制人郭家学先生|
|控股股东、东盛集团||公司的控股股东西安东盛集团有限公司|
|磐鑫投资|指|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|鼎盛金禾|指|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|长城公司石家庄办事处|指|中国长城资产管理公司石家庄办事处|
|北京广誉远|指|北京广誉远投资管理有限公司，为山西广誉远控股的子公司|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|同仁铝业|指|青海同仁铝业股份有限公司，上市公司前身，于1996年募集设立并上市|
|东盛科技|指|东盛科技股份有限公司，上市公司曾用名|
|陕西东盛|指|陕西东盛药业股份有限公司|
|拉萨广誉远|指|拉萨东盛广誉远医药有限公司，为山西广誉远控股的子公司|
|青海同仁铝业|指|青海同仁铝业有限公司|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|CFDA、国家食药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|OTC|指|Over The Counter，即非处方药（通称OTC药），是指那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物。非处方药是由处方药转变而来，是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业人员也能安全使用的药物。|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|本次交易|指|广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份的方式购买其合计持有的山西广誉远 40%股权并募|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||集配套资金|
|募集配套资金|指|广誉远发行股份募集配套资金|
|预案、本预案|指|《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期、两年|指|2014年、2015年|
|《发行股份购买资产协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|中医药产业项目|指|新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|研发中心项目|指|山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|互联网+中医药O2O项目|指|互联网+中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|定价基准日|指|第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至广誉远名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|东盛集团作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。即2016年、2017年、2018年。|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、海润所|指|北京市海润律师事务所|
|利安达会计师|指|利安达会计师事务所|
|资产评估机构、万隆评估、评估师|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、山西广誉远发展前景广阔，业绩不断提高
山西广誉远秉持“尊德贵生，传承创新”的企业理念，坚定地以文化为先导，专注于中医药领域，坚持“继承与创新”的发展策略，充分利用企业内部的产品资源，通过持续的品牌建设和创新营销，走出“特色”道路，努力打造“人无我有，人有我优，做中国最具特色的国药”之企业形象。2013年、2014年和2015年山西广誉远分别实现营业收入 15,385.71万元、31,014.10万元和 42,816.65万元，年均复合增长率达66.82%。未来，山西广誉远将继续坚持“传统中药+精品中药+养生酒”产业发展战略，加紧实施中医药产业项目，推动产能提升和产品结构优化，加快市场拓展和渠道建设，继续推进精品中药“百家千店”工程，在全国范围内建立100家国医馆、1000家国药堂，建立人参、鹿茸、枸杞、西红花、地黄、肉苁蓉、麻雀等九大 GAP养植基地，进一步做强做大主业，推动公司业绩不断提升。
2、山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史、丰富的产品服务群、独特的古法炮制工艺
山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史，最早可追溯至明朝嘉靖年间设立的广盛药店，距今已有470多年，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌之一，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业。
山西广誉远拥有丰富的产品服务群，有丸剂、胶囊剂、酒剂、片剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂共八个剂型，继承着龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、六味地黄丸、乌鸡白凤丸等104种中药古方及独特的炮制工艺，从方剂、配伍、选材、炮制等诸多方面，承载并展现了中国中医药文化的深厚底蕴与巨大价值。核心产品“龟龄集”为山西广誉远独家中成药品种，其独有的“复方升炼”
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制造技术被誉为中药“活化石”，传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明；另一核心产品定坤丹，则源自清代太医院的研治成果，定坤丹在联合国第四次世界妇女儿童大会上被推荐为唯一指定妇科治疗保健中药。
3、传统中药领域政策支持力度加大，市场需求增长较快
中药行业作为医药行业的重要分支，它是民族文化的瑰宝，几千年来生生不息，绵延不断，展示着强大的生命力。近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2007年，科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》；2009年，国务院下发“国发[2009]22号”《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》；2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；
2013年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43号”《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011—2020年）》。2015年4月24日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。2015年12月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议。这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度。
在上述一系列政策支持拉动下，随着我国宏观经济快速发展，我国的中成药工业取得了长足的发展。从2001年至2014年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%，数据显示 2014年中成药总产值达到 6,141亿元，同比增幅达到17.15%。宏观经济发展、政策支持以及随之带来的市场需求扩大，为中医药企业的快速发展提供了良好的机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购子公司的少数股权，能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易中，广誉远拟收购控股子公司山西广誉远的40%股权。山西广誉远作为国内传统中药行业内具有一定影响力的品牌企业，盈利状况良好，2014年、 2015年营业收入分别为 31,014.10万元和 42,816.65万元，归属于母公司所有者
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的净利润分别为 465.11万元和 1,964.01万元，经营业绩增长较快。随着市场不断拓展、渠道深化完善、国医馆新业务逐步开拓、产能不断释放和产品结构优化升级以及资金投入的加大，未来标的公司业绩将实现较大增长。本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将从55%上升到95%，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，显著提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障公司及中小股东的利益。
另一方面，随着传统中药行业的整体较快发展，未来几年传统中药行业的市场规模仍将大幅度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于扩大其在传统中药领域的市场影响力，提高其在传统中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
2、增强对标的公司的控制能力，进一步提升上市公司的整体管理效率，实现资源更有效配置
本次交易前，上市公司已经持有山西广誉远55%的股权，山西广誉远为上市公司的控股子公司。收购完成后，上市公司将持有山西广誉远95%股权，上市公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，提高山西广誉远管理层与上市公司利益的一致性，实现母子公司利益的完全一体化。
本次交易的对价全部由上市公司发行股份支付。交易完成后，磐鑫投资、鼎盛金禾将持有上市公司股份，这将有利于增强山西广誉远主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步优化。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本预案及其摘要和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了事前认可意见及独立意见。
2016年2月22日，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的方案为广誉远拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%的股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25亿元，用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）标的公司股权转让
2016年 1月 7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾、8%的股权转让给磐鑫投资。
2016年 1月 14日，广誉远 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
2、交易标的
本次交易中，发行股份购买资产的交易标的为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。
3、标的资产的交易价格
截止 2015年 12月 31日，山西广誉远经审计的合并报表口径总资产账面价值55,996.43万元，总负债账面价值 53,310.54万元，归属于母公司所有者权益为 3,876.16万元；股东全部权益预估值为 323,000.00万元，增值 319,123.84万元，增值率为8,232.99%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，山西广誉远40%股权初步商定作价 129,200.00万元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 2月 24日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
6、发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
7、发行数量
公司合计向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次购买标的资产的作价暂定为 129,200.00万元，按照发行股份的定价
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 25.43元/股计算，上市公司购买标的资产预计需发行股份总数为 50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|预计发行股票数量（股）|
|1|东盛集团|27,943,374.00|
|3|鼎盛金禾|12,701,533.00|
|2|磐鑫投资|10,161,227.00|
|合计||50,806,134.00|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
8、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。
9、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
10、标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次募集配套资金的发行对象
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，未超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987.00股。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|125,000.00|

9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远40%股权，交易作价暂定为12.92亿元。
根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|广誉远||山西广誉远40%|占比（%）|
||||股权||
|资产总额及交易额孰高|106,643.64|129,200.00||121.15%|
|营业收入|42,843.61|17,115.32||39.95%|
|资产净额及交易额孰高|71,504.47|129,200.00||180.69%|

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买山西广誉远40%股权的交易金额 129,200.00万元、山西广誉远的营业收入为经审计的2015年度营业收入的40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公司 54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照募集配套资金的上限12.25亿元、按照本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，
本次交易不构成借壳上市。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年2月22日，上市公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易作价及定价依据
（1）交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆评估预评估，截至 2015年 12月 31日标的公司股东全部权益价值的预估值为323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的公司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告
后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。
（2）发行股份购买资产定价依据
发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司股票在定价基准日即上市公司审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的90%，发行价格为 25.43元/股（董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
3、支付方式
广誉远以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资购买其持有的山西广誉远22%股权、10%股权、8%股权。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起 30个工作日内完成交割。
标的股权交割手续由山西广誉远负责办理，广誉远、东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：自审计、评估基准日起至股权交割日止，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由广誉远享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资按照各自持股比例承担，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应当于根据下文所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给广誉远。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方同意并确认：标的股权交割后，由广誉远聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
6、与资产相关的人员安排
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在职员工的劳动关系不变。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自经各方盖章签署之日成立，自下列先决条件全部满足后生效：
1、广誉远股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
9、违约责任条款
如因广誉远无故取消本次交易，导致东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资受到经济损失的，则广誉远应当赔偿东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资的实际经济损失。
如因政策变化、市场环境、股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。
如因东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资向广誉远及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致广誉远或其聘请的中介机
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构被采取监管措施或遭受经济损失，则东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应赔偿广誉远及其聘请的中介机构的全部损失。
（二）《业绩承诺及补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年2月22日，上市公司与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺
东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由广誉远与东盛集团双方另行签署补充协议予以确定。
（2）实现利润数的确定
双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案届满的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担《发行股份购买资产协议》和本协议约定的业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
4、利润补偿方式的计算
业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。
在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。
东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后 30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
5、减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团以补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方的实际经济损失。
7、协议的生效与终止
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。
五、本次交易符合《重组办法》、《收购管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为山西广誉远40%的股权。
（1）山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，属于医药行业中的医药制造企业。医药行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其发展的重要政策性文件。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司严格按照国家及地方的
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）山西广誉远于2016年2月取得太国用（2016）第024号、太国用（2016）第025号《国有土地使用证》，总面积约80.26亩，位于侯城乡侯城村、凤凰山森林公园北、侯东线东。
山西广誉远在该地块实施整体搬迁项目，因该项目时间紧、任务重，山西广誉远在办理用地相关手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已取得土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理，及时纠正前述不规范行为，太谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
除上述情形外，自2013年1月1日至今，山西广誉远在其经营活动中能够遵守国家关于土地管理等方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，在土地取得、使用方面合法合规，守法经营，招拍挂手续齐备，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设及其他违法行为，未受到行政处罚。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）上市公司原持有山西广誉远55%的股权，本次交易拟收购山西广誉远40%的少数股东权益，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前公司的总股本为 277,808,438股。本次交易对价暂定为 129,200万元，假设募集配套资金金额122,500万元且发行价格按26.56元/股计算，则新增股份数量为 96,928,121股，则本次发行完成后，公司总股本为 374,736,559股，社会公众股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
万隆评估对山西广誉远股东全部权益进行了评估，评估基准日为2015年12月 31日，根据收益法确定的预估值为 323,000.00万元，经各方协商，山西广誉远40%股权的交易价格暂定为129,200万元
交易标的最终交易价格将按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产山西广誉远40%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，山西广誉远的主要财产权属清晰，山西广誉远相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉95%股份。山西广誉远的传统中
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案药业务成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广誉远已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见“第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将持有山西广誉远95%股份，并进一步成为上市公司重要的利润来源。根据利安达会计师出具的审计报告，山西广誉远2013年、2014年及 2015年实现归属于母公司股东净利润分别为-783.06万元、465.11万元及1,964.01万元。山西广誉远具备较强的盈利能力，资产质量良好，上市公司购买其少数股东股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，磐鑫投资、鼎盛金禾持有上市公司的股权比例均低于5%。
本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
考虑到本次交易完成后，交易对方东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾将成为广誉远股东，为充分保护上市公司的利益，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾作为山西广誉远的股东，均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体情况请见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（2）减少及规范关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，彻底解决了与控股股东东盛集团因共同投资而产生的关联交易。此外，为减少和规范将来
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员均已经出具承诺函，承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安达会计师对广誉远 2015年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产山西广誉远40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及山西广誉远的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，山西广誉远相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易前后，上市公司控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，控制权并未发生变化。本次上市公司通过发行股份方式向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾购买山西广誉远40%股权，上述两名交易对手与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。山西广誉远主要产品为传统中药，且本次交易前已为上市
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司主要经营实体，与上市公司主营业务属于同一业务，具有较好的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次配套融资符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟配套募集资金总额不超过122,500万元，本次交易拟购买资产的交易价格暂定为129,200万元，配套募集资金比例为94.81%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于标的公司及上市公司募投项目以及支付中介机构费用等。
因此，本次配套融资方案符合现行的配套融资政策的规定。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）东盛集团及其一致行动人郭家学符合《收购管理办法》第六条规定
截至本预案出具之日，东盛集团到期债务已全部清偿，不存在到期债务未清偿且处于持续状态的情形。东盛集团的债务明细情况详见本预案“重大事项提示”之“十一、其他需要投资者重点关注的事项”之“（一）东盛集团2016年1月转让标的公司18%股权的原因、合理性”。同时，东盛集团承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）、（三）、（五）款所述情形。
根据郭家学出具的承诺，郭家学不存在《上市公司收购管理办法》第六条所述的情形。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，此次交易东盛集团及一致行动人郭家学符合《上市公司收购管理办法》第六条的要求。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称：|广誉远中药股份有限公司|
|英文名称：|GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.|
|股票简称：|广誉远|
|股票代码：|600771|
|注册资本：|277,808,438元|
|营业执照注册号：|630000100005561|
|首次注册登记日期|1996年11月25日|
|法定代表人：|张斌|
|注册地址：|西宁经济技术开发区金桥路38号|
|办公地址：|陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层|
|邮政编码：|710065|
|电话号码：|029-88332288|
|传真号码：|029-88330835|
|互联网网址：|http://www.guangyuyuan.com|
|经营范围|中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
广誉远中药股份有限公司原名东盛科技股份有限公司，前身为青海同仁铝业股份有限公司。同仁铝业是在原青海同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。
青海省同仁铝厂系1986年1月12日经青海省黄南藏族自治州人民政府以黄政[1986]第7号文批准创建，1989年6月建成投产，主要从事铝冶炼和销售。1995
年12月15日，青海省证券委员会以青证委[1995]第006号文确定青海同仁铝厂
为发行股票并上市的试点企业。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1996年6月20日，深圳市会计师事务所对青海同仁铝业股份有限公司（筹）1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-4月会计报表进行了审计，出具（96）专审字第032号审计报告。
1996年7月15日，青海省国有资产管理局下发《关于青海同仁铝业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资字第（1996）63号），同意同仁铝业的净资产 2,971.16万元按照1：1的比例折为 2,971.16万股，设置为国家股，由青海省同仁县财政局国资办为国有股持股单位。
1996年7月18日，深圳市会计师事务所对青海同仁铝业股份有限公司（筹）截至1996年7月13日的实收股本及相关资产和负债进行了审验，并出具验资报告。
1996年7月30日，经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]41号文批准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，联合青海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司、青海省西宁祥庆贸易有限公司共同发起，并通过社会募集部分公众股设立青海同仁铝业股份有限公司。其中，青海省同仁铝厂以评估确认的2971.16万元折股2971.16万股，其余发起人均以货币形式入股。
1996年 8月 1日，青海省计划委员会、青海省证券委员会联合下发青计财金字[1996]第415号文，同意分配同仁铝业1500万股发行额度。
1996年 10月 7日，经中国证监会证监发字[1996]246号文件批准，同仁铝业（筹）向社会公众公开发行人民币普通股1500万股（含公司职工股150万股），每股面值1元，占总股本的25.6%。
1996年 10月 9日，经中国证监会证监发字[1996]247号文件批准，同意同仁铝业采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”的方式，发行 1350万股社会公众股。
根据深圳市会计师事务所于 1996年 10月 28日出具的（96）验资字第 094号《验资报告》验证，截至 1996年 10月 25日，同仁铝业（筹）已收到各股东投入的资本 11,110.00万元，其中股本 5,860.00万元，资本公积 5,250.00万元，
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本全部到位。
1996年 10月 28日，同仁铝业召开创立大会，出席会议的股东及股东代表 13人，代表股份 4,510.0429万股，占股本总额的76.96%。会议经青海省公证处公证，审议通过了《青海同仁铝业股份有限公司筹备委员会工作报告》、《青海同仁铝业股份有限公司章程》，选举产生了同仁铝业第一届董事会和第一届监事会由股东代表出任的监事，审议通过了《关于青海同仁铝业股份有限公司社会公众股股票在上海证券交易所上市》等议案。
经上交所上证上（1996）字第 094号文审核同意，同仁铝业于 1996年 11月5日在上交所挂牌交易。此次上市的股票1350万股均为1996年10月16日至 1996年 10月 24日向社会公开发行的新股，尚余公司职工股 150万股于六个月后上市。
同仁铝业于1996年11月25日，在青海省工商行政管理局登记注册。
同仁铝业上市时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|1、非流通股||43,600,000||74.40||
|青海省同仁铝厂||29,711,600||50.70||
|青海省电力公司||2,000,000||3.41||
|校办产业兰州物资总公司||6,488,400||11.07||
|中色（南海）恒达发展有限公司||2,000,000||3.41||
|锡山市金属材料总公司||2,000,000||3.41||
|海南正泰物业发展公司||1,000,000||1.71||
|青海省西宁祥庆贸易有限公司||400,000||0.68||
|2、流通股||15,000,000||25.60||
|3、总股本||58,600,000||100.00||

 2000年2月25日，经公司1999年度股东大会批准，同仁铝业更名为“东盛科技股份有限公司”，股票简称变更为“东盛科技”。
2013年 6月 21日，经公司 2013年第二次临时股东大会批准，公司名称变
更为“广誉远中药股份有限公司”，股票简称变更为“广誉远”。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）公司上市后股本变动情况
1、1997年公积金转增股本
经第一届第三次董事会申请，1996年度股东大会批准，同仁铝业于1997年 6月 11日以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。经深圳市会计师事务所1997年8月5日出具的财审[1997]316号《审计报告》会计报表附注第三项第二十三款确认，本次转增股本资金全部到位。1997年 9月 3日，经青海省工商行政管理局核准，同仁铝业取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，同仁铝业股本总额增至7,911万股，原股东持股比例未发生变化。同仁铝业的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、非流通股|58,860,000|74.40|
|2、流通股|20,250,000|25.60|
|3、总股本|79,110,000|100.00|

2、1999年配股
经公司 1997年11月11日召开的1997年度临时股东大会审议通过，并经青海省证券管理办公室青证办[1997]字第029号文、中国证监会证监上字[1998]136号文批准，同仁铝业以每股5元的价格，向全体股东配售 14,333,480股普通股。
1999年 1月 18日，经深圳中审会计师事务所出具的验资[1999]002号《验资报告》验证，本次配股资金全部到位。1999年 6月，经青海省工商行政管理局核准，同仁铝业取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股完成后公司股本总额增至 93,443,480股。公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、非流通股|68,693,480|73.51|
|其中：国家股|49,024,140|52.46|
|法人股|19,669,340|21.05|
|2、流通股|24,750,000|26.49|
|3、总股本|93,443,480|100.00|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、1999年-2000年东盛集团通过受让股权成为控股股东
（1）东盛集团等通过受让股权成为控股股东
1999年11月24日和1999年12月25日，同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局与东盛集团、陕西东盛签署了国家股股权转让协议，将其持有青海同仁铝业的全部52.46%股权，以每股 2.18元的价格分别转让给东盛集团 27,024,140股（即28.92%）、陕西东盛 22,000,000股（即23.54%）。东盛集团和陕西东盛分别成为公司的第一大股东和第二大股东。
上述股权转让，已经青海省人民政府办公厅青政办函（1999）71号文件及国家财政部财管字（2000）60号文件批准。
2000年2月25日，经同仁铝业1999年度股东大会通过，其名称变更为“东盛科技股份有限公司”，变更法定代表人为郭家学，变更董事、监事成员，并相应修改公司章程。2000年3月6日，青海工商行政管理局核准上述变更。
（2）资产置换、重组事项
2000年8月14日及2000年9月16日，东盛科技分别召开第二届董事会第三次会议和 2000年度第二次临时股东大会，审议通过与陕西东盛进行资产置换的议案。
2000年9月30日东盛科技与陕西东盛签订资产置换协议。根据该协议，东盛科技将其所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色（南海）恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资，与陕西东盛所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行置换。资产置换后，原拥有的在册员工随同资产转移。交易双方以评估后的净资产值作为定价，差额部分以现金1,039万元由公司补足。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）第（338）号《部分资产评估报告》，东盛科技截至 2000年 6月 30日置出资产评估作价 16111万元，该结果已经青海省财政厅以青财企字（2000）882号文件确认。经陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）第（339）号《资产评估报告》评估，截至 2000年 6月 30日，置入资产的净资产值为 17,150万
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元。
截至2001年2月15日，东盛科技已全部完成本次资产置换的财产与财务交接及相关产权的过户登记工作。
本次资产置换完成后，公司不再从事铝冶炼加工及销售业务，转而从事各类药品的生产、销售及新药研制等。
4、2000年 4月送红股和公积金转增股本
经东盛科技一届十次董事会和 1999年度股东大会批准，东盛科技向全体股东按每 10股送 3股的比例送红股，共计 28,033,044股；以资本公积向全体股东按每10股送7股的比例转增股本 65,410,436股，共计增加股本93,443,480股。
2000年 4月 6日，经深圳中审会计师事务所出具的验资[2000]0019号《验资报告》验证，本次送股和公积金转增股本资金全部到位。
2000年4月，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次送股和公积金转增股本完成后，东盛科技股本总额增至186,886,960股。
股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、非流通股|137,386,960|73.51|
|2、流通股|49,500,000|26.49|
|3、总股本|186,886,960|100.00|

5、2006年股权分置改革
2006年6月14日，经东盛科技第三届董事会第十六次会议提议，2006年6月30日，经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，东盛科技全体股东以资本公积向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股转增 2.6股，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付 1.788股，共计支付12,870,000股股份为对价获得非流通股股份的上市流通权。
2006年 6月 23日，经国务院国有资产监督管理委员会出具的国资产权
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[2006]704号批复；2006年7月4日，经上交所出具的上证上字[2006]498号文件批复，东盛科技于2006年7月7日实施了上述股权分置改革方案。
2006年8月23日，经深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2006）验字 064号《验资报告》验证，本次转增股本资金全部到位。
2006年9月29日，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权分置改革完成后，东盛科技的总股本为 199,756,960股，股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|变更前持股数量|持股数量（股）|占总股本比例（%）|备注|
|1、有限售条件的流通股|137,386,960|137,386,945|68.78||
|国有法人持股|13,796,782|13,796,782|6.91||
|社会法人持股|123,590,178|123,590,163|61.87|系统差异调整|
|2、无限售条件的流通股|49,500,000|62,370,015|31.22||
|人民币普通股（A股）|49,500,000|62,370,015|31.22|资本公积转增|
|3、总股本|186,886,960|199,756,960|100.00||

6、2007年送股及以股抵债（定向回购）
经东盛科技2007年度第二次临时股东大会批准，东盛科技以经审计的2006年 9月 30日股份总数 199,756,960股为基数，以未分配利润按每 10股送红股 4股的比例向全体股东派发红股，共计 79,902,784股。同时，为解决股东占用上市公司东盛科技资金问题，东盛集团、陕西东盛分别以上述送红股所得 21,619,306股和14,232,000股股份抵偿占用上市公司的等额资金。以股抵债的价格以公司第三届第二十一次董事会决议前20个交易日公司股票平均价（6.70元/股）的除权价格4.786元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额 171,584,350.52元，冲抵侵占资金的股份数量为35,851,306股。
经深圳大华天诚会计师事务所 2007年 7月 10日出具的深华（2007）验字
061号《验资报告》验证，东盛科技已将未分配利润 79,902,784元转增股本。同
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，东盛集团、陕西东盛以股抵债，也相应减少其持有的股本 35,851,306元，减少资本公积11,276,967.9元，盈余公积55,370,382.19元、未分配利润69,085,694.43元，以抵偿占用上市公司的资金。
2007年 8月 3日，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
上述以送股权抵债完成后，东盛科技的总股本为 243,808,438股，股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、有限售条件的流通股|156,490,417|64.19|
|2、无限售条件的流通股|87,318,021|35.81|
|3、总股本|243,808,438|100.00|

7、2015年非公开发行
2015年 7月，经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）核准，公司以非公开发行的方式向 6名符合中国证监会规定条件的发行对象发行3,400万股，发行完成后，公司总股本增至277,808,438股。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为东盛集团，实际控制人一直为郭家学，控制权未发生过变动。
公司前身同仁铝业自上市以来，控制权发生过一次变动，详见本节之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）、公司上市后股本变动情况”之“3、1999年-2000年东盛集团通过受让股权成为控股股东”相关内容。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、主营业务发展情况
2000年 9月，公司前身同仁铝业与陕西东盛进行资产置换，主营业务由原来的“铝冶炼及铝型材加工销售”转变为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”。
2013年，公司进行战略转型，主营业务转型为精品中药、传统中药及养生酒的生产和销售。
公司是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
公司控股子公司山西广誉远共拥有药品注册批件 104个和保健食品注册批件 1个。上述注册批件中，OTC品种为 63个、被列入国家《医保目录（2009版）》）78个、被列入《国家基本药物目录（2012年版）》33个。
最近两年，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市公司2015年实现营业收入42,843.61万元，比2014年同比增长20.97%；归属于上市公司股东的净利润203.03万元，比2014年同比下降94.46%。上市公司2014年实现营业收入 35,415.45万元，比 2013年同比增长32.09%；实现利润总额 3,548.72万元，比 2013年同比增长243.87%；归属于上市公司股东的净利润3,664.64万元，比2013年同比增长287.32%。
五、公司最近三年主要财务指标
公司2013年、2014度、2015年财务报表已经利安达会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据（按合并报表口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|106,643.64|46,221.08|52,612.92|
|负债总额|32,930.59|37,656.17|45,247.43|
|归属于上市公司股东所有权益|71,504.47|8,410.91|4,746.28|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|42,843.61|35,415.45|26,811.13|
|营业利润|1,561.17|-541.56|-6,581.37|
|利润总额|2,149.75|3,548.72|-2,466.65|
|归属于母公司所有者的净利润|203.03|3,664.64|-1,956.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,000.76|-4,509.73|-1,879.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,809.39|13,561.73|13,196.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|59,703.46|-9,279.17|-8,335.26|
|现金及现金等价物净增加额|46,893.32|-227.17|2,981.48|
|毛利率|72.77%|75.34%|59.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.15|-0.08|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具之日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本预案出具之日，公司控股股东为东盛集团，直接持有公司19.46%的股份。东盛集团的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产之交易对方概况”之“（一）西安东盛集团有限公司”。
（三）公司实际控制人情况
截至本预案出具之日，郭家学通过东盛集团间接控制公司19.46%的表决权，
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为公司的实际控制人。
郭家学先生：1966年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年 9月至 1987年 7月任职于陕西省安康师范学校；1987年 9月至 1991年 1月任华青公司业务经理；1991年 1月至 1994年 4月任西安人民医电科学研究所所长；
1994年 5月至 1995年 5月任西安嘉宝企业有限公司董事长；1996年 12月至今任东盛集团董事长。
2010年4月13日，中国证监会出具《市场禁入决定书》（[2010]7号）就大股东及关联方违规占用公司资金、公司违规担保、公司未履行信息披露义务等违法行为，依据《证券市场禁入暂行规定》的规定，对时任公司董事长郭家学作出如下处罚决定：认定郭家学为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，10年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
实际控制人郭家学未担任上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员，未参与上市公司的实际运营，其市场禁入行为不会对本次交易产生不利影响。
七、最近三年合法合规情况
截至本预案出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产之交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
一、交易对方概况
截至本预案出具之日，交易对方持有山西广誉远的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西安东盛集团有限公司|792|22|
|2|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|360|10|
|3|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|288|8|
|合计||1,440|40|

（一）西安东盛集团有限公司
1、东盛集团基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|西安东盛集团有限公司|
|法定代表人：|郭家学|
|成立日期：|1996年12月25日|
|注册资本：|15,000万元|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层|
|办公地址：|西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层|
|统一社会信用代码：|916101312942618463|
|经营范围：|科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自由资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1996年12月，东盛东集团前身西安嘉宝企业有限公司设立
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1996年，郭家学、郭家兵（张斌曾用名）、王玲投资设立西安嘉宝企业有限公司，注册资本1,086万元，其中郭家学出资790万元、郭家兵出资200万元、王玲出资96万元，均以实物出资。
上述出资由西安高新技术产业开发区会计师事务所出具《验资报告》（[96]第281号）进行验证。
1996年 12月 25日，西安嘉宝企业有限公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为29426184的营业执照，注册资本1,086万元。
西安嘉宝企业有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭家学|790|72.74|
|2|郭家兵（张斌曾用名）|200|18.42|
|3|王玲|96|8.84|
|合计||1,086|100|

（2）1998年3月增加注册资本
西安嘉宝企业有限公司曾向陕西东盛制药公司投资450元，后因陕西东盛制药公司整体改制经陕西资产评估公司（陕资评司业字[1997]053号），对陕西东盛制药公司评估确认净资产4,358万元。根据1997年9月28日协议，按照西安嘉宝企业有限公司原所占的股份66.18%比例，分割资产 2,884万元，折合 2,884万股。
西安嘉宝企业有限公司曾向西安东盛饮品有限责任公司投资270万元。经西安东盛饮品有限责任公司 1997年 12月 20日董事会决议，从资本公积中转增股本2,700万元，相应增加西安嘉宝企业有限公司对该公司的投资 2,517.20万元。
西安嘉宝企业有限公司根据上述两项共增加对外投资资金 4,951.20万元，已调增资本公积。经 1998年 2月 4日西安嘉宝企业有限公司董事会决议由资本公积转增实收资本4,914万元，并按照原股东投资比例分别增加实收资本。
上述注册资本及实收资本增加经西安会计事务所出具《验资报告》（西会内
二验字[1998]第025号）验证。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1998年4月10日，西安嘉宝企业有限公司办理完成了本次注册资本增加的工商变更登记手续。
本次增资完成后，西安嘉宝企业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭家学|4,364.40|72.74|
|2|张斌|1,105.20|18.42|
|3|王玲|530.40|8.84|
|合计||6,000|100|

（3）1998年，名称变更
1998年 4月，西安嘉宝企业有限公司名称变更为西安东盛科技开发有限责任公司。
1998年 5月，西安东盛科技开发有限责任公司名称变更为西安东盛集团有限公司。
（4）1999年8月增加注册资本
1999年5月20日，经东盛集团股东会决议通过，郭家学、张斌、王玲分别向东盛集团增资11,638.40万元、2,947.20万元、1,414.40万元，共计增加实收资本16,000万元。
上述注册资本及实收资本增加由西安希格玛会计师事务所于1999年6月18日出具《验资报告》（希会验字[99]第375号）进行验证。
1999年8月13日，东盛集团办理完成了本次注册资本增加的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东盛集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭家学|16,002.80|72.74|
|2|张斌|4,052.40|18.42|
|3|王玲|1,848.80|8.84|
|合计||22,000|100|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）1999年9月减少注册资本
1999年8月15日，经东盛集团股东会决议通过，东盛集团减少注册资本7,000万元。原股东按照出资比例相应减少注册资本。
上述注册资本减少经西安希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字[1999]491号）验证。
1999年 9月 6日，东盛集团办理完成了本次注册资本减少的工商变更登记手续。
本次减资完成后，东盛集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭家学|10,911|72.74|
|2|张斌|2,763|18.42|
|3|王玲|1,326|8.84|
|合计||15,000|100|

（6）2007年2月股权转让
2007年2月，股权郭家学将其持有东盛集团4,500万元的出资额转让给王月娥，1,500万元的出资额转让给高丹。
2007年2月2日，东盛集团办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东盛集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭家学|4,911|32.74|
|2|王月娥|4,500|30.00|
|3|张斌|2,763|18.42|
|3|高丹|1,500|10.00|
|3|王玲|1,326|8.84|
|合计||15,000|100|

（7）2007年9月股权转让
2007年9月，股东王月娥将其持有东盛集团4,500万元的出资额转让给郭家
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案学，股东高丹将其持有东盛集团1,500万元的出资额转让给郭家学。
2007年9月6日，东盛集团办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东盛集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭家学|10,911|72.74|
|2|张斌|2,763|18.42|
|3|王玲|1,326|8.84|
|合计||15,000|100|

3、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，东盛集团的产权结构及控制关系如下：
4、控股股东基本情况
东盛集团出资人为自然人郭家学、张斌、王玲，控股股东为郭家学。
（1）郭家学基本信息
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名：|郭家学|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|612401196609******|
|住所：|西安市雁塔区枫叶苑小区|
|通讯地址：|北京市东城区前门大街大江胡同118号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|最近三年职业和职务：|东盛集团董事长、总经理|

（2）张斌基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|张斌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|610113197301******|
|住所：|西安市雁塔区枫叶苑小区|
|通讯地址：|北京市东城区前门大街大江胡同118号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|最近三年职业和职务：|广誉远董事长|

（3）王玲基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|王玲|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|612429196712******|
|住所：|西安市雁塔区枫叶苑小区|
|通讯地址：|西安市高新6路52号立人科技园A座6层|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|最近三年职业和职务：|无|

5、最近三年主营业务发展情况
东盛集团经过近20年的发展，业务已涵盖医药、投资等多个领域。
6、最近两年主要财务数据
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额||187,435.07|108,554.77|
|负债总额||100,032.23|81,586.88|
|归属于母公司所有者权益||20,099.10|40,136.33|
|项目||2015年|2014年|
|营业收入|45,350.94||35,415.45|
|营业利润|-3,962.24||-8,172.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,366.81||812.45|

注：2014年东盛集团财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计（陕宜正会业字[2015]第205号），2015年东盛集团财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具之日，东盛集团除持有广誉远19.46%股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|一|医药制造|||||
|1|山西广誉远国药有限公司|山西省太谷县|3,600|22|生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂；配制酒等|
|二|技术咨询与服务|||||
|1|东盛（亳州）大健康发展有限公司|安徽省亳州市|1,000|51|中药材种植、中药、天然药物提取及提取物、毒麻药材的种植、生物制品、化学原料药、抗生素原材料；健康产业园建设等|
|2|北京杏林誉苑科技有限公司|北京市|100|40|技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询（不含须经审批的诊疗服务）；健康管理（不含须经审批的诊疗服务）；预防保健服务（不含须经审批的诊疗服务）；承办展览展示；销售文化用品。|
|3|北京康易在线健康科技有限公司|北京市|500|82.40|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；广告设计、制作（仅限计算机制作）；销售计算机软硬件及辅助设备、电子元器件。|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三|药用动物繁殖及饲养|||||
|1|东莞市庆丰园药用动物研究所|广东省东莞市|857.1|51|药用动物的驯养、繁殖和饲养研究；药用动物的救护；药用动物种苗引进、供应及技术服务推广|
|2|西双版纳庆丰园野生动物救护繁殖研究有限公司|西双版纳傣族自治州景洪市||51|野生动物（药用动物）驯养、繁殖和饲料研究；药用动物的救护；药用动物种苗引进、供应及技术服务推广。|

（二）宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、鼎盛金禾基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）|
|成立日期：|2015年12月3日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|经营场所：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号299室|
|办公地址：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号299室|
|统一社会信用代码：|91330206MA2819577B|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年12月3日，宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）由国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）和上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）共同设立，设立时合伙人认缴出资额为 30,100万元。
鼎盛金禾设立时各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||性质|||认缴出资额||出资比例|
||||||||（万元）||（%）|
||1||国金鼎兴资本管理有限公司||普通合伙人||100||0.33|
|2|||上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有|有限合伙人||30,000||99.67||
||||限合伙）|||||||
||合计||||||30,100||100|

3、产权结构及控制关系
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，鼎盛金禾的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展情况
鼎盛金禾于2015年12月3日新成立，主要业务为股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鼎盛金禾的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|国金鼎兴资本管理有限公司|
|法定代表人：|肖振良|
|住所：|中国（上海）自有贸易试验区华申路221号2幢1层126室|
|成立日期：|2014年1月29日|
|企业性质：|一人有限责任公司（法人独资）|
|企业法人营业执照号：|310141000054133|
|经营范围：|资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（2）有限合伙人
鼎盛金禾的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|国金鼎兴资本管理有限公司|
|住所：|上海市浦东新区光明路718号213室|
|成立日期：|2015年11月6日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL0FTXG|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
1、磐鑫投资基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张耀东）|
|成立日期：|2015年12月14日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|经营场所：|江西省樟树市中药城E1栋22号楼102号|
|办公地址：|江西省樟树市中药城E1栋22号楼102号|
|统一社会信用代码：|91360982MA35FUJ28J|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围：|创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）有限合伙设立
2015年 12月 14日，樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）由宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世磐鑫”）和王思琪共同设立，设立时合伙人认缴出资额为200万元。
磐鑫投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||性质|||认缴出资额||出资比例|
||||||||（万元）||（%）|
|1|||宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有|普通合伙人||20||10||
||||限合伙）|||||||
||2||王思琪||有限合伙人||180||90|
||合计||||||200||100|

（2）变更有限合伙人
2016年2月19日，磐鑫投资原有限合伙人王思琪因后续出资无法按时到位经其他合伙人同意退伙退伙，上海谷欣投资有限公司作为有限合伙人入伙。
本次有限合伙人变更之后，磐鑫投资各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||性质|||认缴出资额||出资比例|
||||||||（万元）||（%）|
|1|||宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有|普通合伙人||20||0.08||
||||限合伙）|||||||
||2||上海谷欣投资有限公司||有限合伙人||25,840||99.92|
||合计||||||25,860||100|

上述有限合伙人变更的工商登记手续尚在办理过程中，预计于 2016年 2月29日前办理完毕。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，磐鑫投资的产权结构及控制关系如下：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主营业务发展情况
磐鑫投资于 2015年 12月 14日新成立，主要业务为创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
磐鑫投资的普通合伙人为宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|云南磐鑫投资有限公司（委派代表：张耀东）|
|成立日期：|2015年12月3日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|经营场所：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号297室|
|办公地址：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号297室|
|统一社会信用代码：|91330206MA28194X30|
|经营范围：|股权投资管理、资产管理；企业资产重组、并购的咨询；实业投资；投资咨询、商务咨询、财务及法律咨询、企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）有限合伙人
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案磐鑫投资的有限合伙人为上海谷欣投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|上海谷欣投资有限公司|
|法定代表人：|付俊涛|
|住所：|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|成立日期：|2013年12月11日|
|企业性质：|有限责任公司（自然人独资）|
|企业法人营业执照号：|310105000443012|
|经营范围：|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案出具之日，交易对方中，东盛集团为上市公司控股股东，其与持股5%以上股东之间不存在关联关系。
交易对方中，鼎盛金禾、磐鑫投资与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方中除东盛集团外，其余交易各方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资已分别出具
承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；东盛集团出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
东盛集团及其董事长兼总经理郭家学最近五年存在的重大民事诉讼情况及进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|终审机关、法律文书名称及文号|主张金额|案件进展|
|1|杜琳|东盛集团、风华医药|最高人民法院（2014）执监字第 111 号、119号、120号《通知书》|5,520.12万元、迟延履行金、执行费|已结案|
|2|中国工商银行太谷支行|东盛集团、东盛药业|山西省晋中市中级人民法院（2008）晋中中法民二初字第55号《民事判决书》|2,943.95万元、利息、案件受理费|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|3||东盛集团、山西广誉远|山西省太谷县人民法院（2010）太民初字第593号《民事判决书》|2,000万元、利息、复利、罚息、案件受理费、财产保全费|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|4|招商银行西安城北支行|咸阳偏转集团公司、东盛集团|西安中院（2008）西民三初字第92号《民事判决书》|553.00万元、利息、案件受理费|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|5|交通银行陕西省分行|东盛集团、咸阳偏转集团公司|西安中院（2009）西执民字第77-7号《执行裁定书》|1,650.00万元、利息|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|6|湖北圣泽实业有限公司|东盛集团|武汉经济技术开发区人民法院（2010）武开法民初字第440号《民事调解书》|1,500.00万元、案件受理费、保全费|已于2016年1月29日归还完毕全部款项，结案手续正在办理中|
|7|陕西金源投资控股集团有限|东盛集团、郭家学|无|350.00万元、资金使用费|已于2016年2月1日归还完毕全部款项，结案|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|终审机关、法律文书名称及文号|主张金额|案件进展|
||公司||||手续正在办理中|
|8|云南云药科技股份有限公司|东盛集团|云南省昆明市中级人民法院（2006）昆民四初字第234号《民事调解书》|1,953.52万元、案件受理费|已结案|
|9|陕西王府实业有限公司、王登广|东盛集团|无|8,250.00万元及资金使用费|已于2016年1月28日归还完毕全部款项，结案手续正在办理中|

截至本预案出具之日，东盛集团最近五年涉及的民事诉讼共有9宗，其中 2宗已结案，7宗已根据判决结果支付完毕全部款项，正在办理结案手续。上述诉讼带来的赔偿责任已由东盛集团履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生影响。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况；东盛集团及其主要管理人员出具承诺函，承诺其不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
东盛集团及其董事长兼总经理郭家学最近五年存在的未按期偿还大额债务见本节“五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”相关内容。
东盛集团董事长兼总经理最近五年被中国证监会采取行政监管措施见本预案“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）公司实际控制人情况”相关内容。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易标的基本情况
公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。本次交易标的山西广誉远基本情况如下：
一、山西广誉远基本情况
（一）山西广誉远概况
|||
|-|-|
|中文名称：|山西广誉远国药有限公司|
|法定代表人：|郭家学|
|成立日期：|1998年2月25日|
|注册资本：|3,600万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|山西省晋中市太谷县新建路171号|
|办公地址：|山西省晋中市太谷县新建路171号|
|企业法人营业执照号：|140700100001551|
|组织机构代码：|70108069-9|
|税务登记证号码：|142429701080699|
|经营范围：|生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）1998年2月设立
山西广誉远成立于 1998年 2月 25日，注册地址为山西太谷县城新建路 26号，设立时注册资本6,000万元，原名“山西广誉远中药有限公司”，由山西省经贸资产经营有限公司和山西省医药总公司各认缴出资3,000万元。山西博友会计师事务所对前述出资进行了审验，并于 1997年 12月 26日出具了《验资报告》
（晋博验字（1997）第10号）确认注册资金已全部缴足。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山西省经贸资产经营有公司|3,000|50|
|山西省医药总公司|3,000|50|
|合计|6,000|100|

（2）2003年山西广誉远实施国企改制，东盛集团以股权受让方式取得山西广誉远95%股权
1）本次股权转让的具体情况
2001年 4月，根据山西省加快中小企业改制的总体要求和有关文件精神，山西省晋中市国有工商企业改革指导协调组出台《关于继续推进中小型国有企业改制的若干意见》，对下属国企进行改制。
在此背景下，2002年 6月 27日，山西省人民政府出具晋政函[2002]131号《关于再次调整部门省属企业资产管理体制有关问题的通知》，将山西广誉远中药有限公司在内的9家省级国有资产划归晋中市并由其管理。山西广誉远中药有限公司的股权按如下调整：省医药集团原持有的50%股权减为40%，其余60%股权移交晋中市人民政府持有。
2003年6月3日，山西省人民政府出具晋政函[2003]106号《关于同意调整山西广誉远中药有限公司股权结构的批复》，同意将《关于再次调整部门省属企业资产管理体制有关问题的通知》（晋政函[2002]131号）明确的省医药集团公司所持山西广誉远中药有限公司40%股权划归晋中市人民政府持有。至此，晋中市人民政府持有了山西广誉远100%股权。
2003年 6月 5日，晋中市人民政府出具市政函[2003]14号《关于山西广誉远中药有限公司股权转让有关问题的批复》，市政府原则同意《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》。2003年 6月 9日，晋中市经济贸易委员会与东盛集团签订《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，将山西广誉远100%股权转让给东盛集团。鉴于截至 2003年 3月 31日经审计的山西广誉远净资产为-1463
余万元，因此转让价格为0元；（2003年 4月25日晋中市人民政府出具《委托
书》，授权晋中市经济贸易委员会全权办理山西广誉远中药有限公司与东盛集团
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权转让事宜）。
同时，市政函[2003]14号文批复以山西广誉远应上交的政府20%的土地出让金入股，占山西广誉远5%的股权。上述出资土地由山西晋中创信财务咨询评估有限公司评估并出具了地创评字（2003）第136号《山西广誉远中药有限公司土地估价报告》，晋中市国土资源局于 2003年7月9日出具土价字（2003）第19号《关于土地估价报告备案的复函》，对山西广誉远中药有限公司因土地使用权作价入股需要而出具的土地估价报告进行了备案确认。2003年7月17日晋中市人民政府出具了《授权书》，授权晋中市国有资产经营管理公司持有重组后山西广誉远的5%股权并依法履行股东职责。
2003年 7月 20日，山西广誉远召开股东会，审议通过将公司名称由“山西广誉远中药有限公司”变更为“山西广誉远国药有限公司”，将注册资本由原 6000万元变更为3600万元等事项。2003年7月22日、24日、26日，山西广誉远在《晋中日报》连续三次刊登将注册资本由6000万元减少至3600万元的《减资公告》。山西省高新会计师事务所对上述减资事项进行了审验，并于 2003年 7月31日出具了《验资报告》确认注册资金已全部缴足。
2003年11月3日晋中市人民政府办公厅出具市政办发[2003]79号《晋中市人民政府办公厅关于<山西广誉远国药有限公司安置职工方案>的批复》，原则同意了安置职工方案。
经过本次变更后，山西广誉远股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛集团|3,420|95|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

2）本次股权转让缺失的文件
根据当时国企改制的一般性做法，本次股权转让过程中，由于档案资料缺失，尚缺少下列文件：
①清产核资：企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批准程序；山西广誉远的注册资本由 6000万减资至3600万元，应得到批准。
②《财务审计报告》，《资产评估报告》及评估结果由市国有资产管理部门备案核准的文件。
③《企业改制方案》及市政府（或部门）的批复文件；
④企业职工代表大会同意的决议。
由于东盛集团是山西广誉远国企改制时期的控股权受让方，改制及股权协议转让的相关责任义务均由东盛集团承担，后东盛集团于 2006年将山西广誉远控股权转让给上市公司。东盛集团因此于 2014年 9月出具承诺：“若因为山西广誉远的国企改制、产权转让程序有瑕疵，或者有关的批复文件不齐全，导致上市公司受到损失，本公司愿意承担全部赔偿责任，以维护上市公司的利益。”
3）本次股权转让的合法性
本次国有企业改制是在当时国家进行国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的大背景下，山西省推进国有企业改革、对外引资合作的其中事项之一，其实质是国有企业股权转让，即国有独资企业转让股权并不再具有控股权。
本次国有企业改制不属于《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企〔2002〕313号）所定义的企业公司制改建，因此不适用其规定的资产清查、评估等规定。
本次国有企业改制时，国办发[2003]96号《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（2003年 11月 30日签发）、国务院国资委、财政部令第 3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年 12月 31日签发）在内的文件尚未发布，因此本次国有企业改制适用《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布）的规定。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定：
“第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”
“第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。
其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”
鉴于本次国有企业改制时，《企业国有资产监督管理暂行条例》刚刚颁发，晋中市尚未成立国有资产监督管理机构，因此晋中市人民政府作为国有资产的出资人，继续履行国有资产监督管理职责。2003年 6月 5日晋中市人民政府出具市政函[2003]14号《关于山西广誉远中药有限公司股权转让有关问题的批复》，“市政府原则同意《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，并授权晋中市经贸委与东盛集团签署了《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，转让山西广誉远100%股权。
因此，本次股权转让过程中，晋中市人民政府作为国有资产的出资人，对股权转让事宜出具了同意的批复，符合当时适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条的规定，本次股权转让程序合法。
（3）东盛科技受让山西广誉远95%的股权
为了解决大股东违规占用上市公司资金问题，经 2006年 12月 14日公司三届二十次董事会、2007年 1月 10日公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团将所持山西广誉远95%经评估后作价 64,901.1215万元通过“以资抵债”方式转让给东盛科技。
经过本次变更后，山西广誉远股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛科技|3,420|95|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

（4）广誉远向东盛集团转让山西广誉远40%股权
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 10月 12日，因公司债务负担沉重，市场投入受到很大影响，为尽快解决债务问题，化解退市风险，实现公司稳健经营，保护投资者利益，公司与控股股东东盛集团签署《股权转让协议》，将公司持有的山西广誉远国药有限公司40%股权转让给东盛集团。对于转让定价，双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的山西广誉远2012年8月31日的每股净资产为作价依据，由双方协商确定，但每股转让价格不得低于东盛集团 2007年 1月转让给公司时的价格加上公司受让后的亏损额，最终股权转让价格确定为 40,000万元。
该项交易已经公司2012年10月12日第四届董事会第三十次会议通过了《关于出售公司子公司部分股权的议案》，因本次交易构成关联交易，关联董事张斌在本次董事会会议上，依法履行了回避表决义务。2012年 10月 29日公司 2012年第三次临时股东大会批准了本次交易，关联股东东盛集团及其一致行动人陕西东盛依法履行了回避表决义务。
本次股权转让完成后，山西广誉远股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛科技|1980|55|
|东盛集团|1440|40|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3600|100|

本次股权转让的工商变更登记手续于2013年3月办理完毕。
（5）东盛集团将山西广誉远20%股权转让给长城公司，上市公司东盛科技放弃优先受让权
2013年3月28日，甲方（债权方）长城公司石家庄办事处、乙方（债务方）陕西东盛、丙方（债务方/回购承诺方）东盛集团、丁方（债务人）西安致力实业有限责任公司、戊方（债务人）张斌、己方（债务人）郭家学签订了《东盛系债务整体解决方案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69号，以下简称“框架协
议”），其中约定：
1、丙方东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权抵顶甲方长城公司石家庄
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办事处对丙方的 2亿元债权本金，该 2亿元债权的利息在丙方支付相应收益后，甲方按双方约定条件减免。同时丙方在 2016年2月最迟于2016年12月31日前回购甲方持有的山西广誉远20%股权（但甲方有权选择只允许丙方回购山西广誉远10%股权），为担保甲方履行回购义务，丙方以其持有的山西广誉远20%股权和1,000万股上市公司广誉远股份提供质押担保。
上述《框架协议》签署后，东盛集团与长城公司签订了《股权转让协议》（中长资[石]合字[2013]71号），东盛集团将其持有的山西广誉远20%股权转让给长城公司。
2013年4月28日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将所持山西广誉远20%的股权转让给长城公司，股权转让价格2亿元。转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛科技|1,980|55|
|东盛集团|720|20|
|长城公司|720|20|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

鉴于山西广誉远为公司与控股股东东盛集团共同投资的公司，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。公司按照《上海证券交易所关联交易实施细则指引》《公司章程》等规定于 2014年9月18日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次放弃优先受让权的关联交易予以了追认。
（6）东盛集团向长城公司购回山西广誉远20%股权
截至 2015年 11月 10日，就该 2亿元债权的利息，东盛集团已按季结清。
在此情况下，经双方协商，东盛集团与长城公司于2015年11月10日签订了《股权转让协议》，长城公司将其持有山西广誉远20%股权以2亿元的价格转让给东盛集团。
（7）东盛集团将山西广誉远18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 12月 29日，公司发布了《广誉远关于放弃子公司优先受让权的关联交易公告》（公告编号：临2015-076），于2015年12月31日发布了《广誉远中药股份有限公司关于放弃子公司优先受让权的补充公告》（公告编号：临2015-080）。
东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，故拟将其持有的山西广誉远18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方鼎盛金禾、磐鑫投资。
本次股权转让完成后，山西广誉远的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广誉远|1,980|55|
|东盛集团|792|22|
|鼎盛金禾|360|10|
|磐鑫投资|288|8|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
截至本预案出具之日，上述股权结构未发生变化。
2、山西广誉远不存在出资不实或影响其合法存续的情况
山西广誉远不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本预案出具之日，山西广誉远的产权控制关系如下图所示：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控股股东及实际控制人
山西广誉远的控股股东为上市公司广誉远。广誉远的基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”。
山西广誉远的实际控制人为郭家学。郭家学的基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）公司
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实际控制人情况”。
3、对外投资情况
（1）控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，山西广誉远共拥有2家子公司，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|中文名称：|北京广誉远投资管理有限公司|拉萨东盛广誉远医药有限公司|
|法定代表人：|张斌|张斌|
|成立日期：|2004年10月18日|2013年12月23日|
|注册资本：|1,800万元|500万元|
|企业性质：|有限责任公司|有限责任公司|
|注册地址：|北京市东城区大江胡同116号|拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号1号楼4楼|
|办公地址：|北京市东城区大江胡同116号|拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号1号楼4楼|
|企业法人营业执照号：|110102007549582|540091100002823|
|组织机构代码：|76750275-1|06468945-X|
|税务登记证号码：|京税证字110102767502751号|藏国税字54010806468945X号|
|经营范围：|销售保健食品（药品监督管理部门批文有效期至2018年6月2日）；投资管理；技术服务；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。|中药材、中药饮片、中成药、化学制药剂、抗生素制剂销售（有效期至2019 年 4 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。|
|业务说明：|①保健酒的推广与销售；②主导山西广誉远的企业历史文化挖掘与开发、完成对广誉远品牌视觉形象的设计与更新；③对产品的包装设计与更新；④全年实施 SI 终端的建立设计及更新服务，完善企业信息系统、企业形象设计和品牌宣传与推广等方面的策划、建设、咨询与培训等；⑤对企业的投资项目进行可行性研究，投资项目的前期、规划、及验收等全程提供管理咨询服务。|医药商业、贵细药材供应|

（2）参股公司基本情况
截至本预案出具之日，山西广誉远参股公司基本情况如下表所示：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|公司住址|法定代表人|注册资本（万元）|营业执照号|经营范围|成立日期|业务说明|
|1|陕西广誉远龟龄集商贸有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|西安市高新区锦业一路2 号陕煤研发中心小区14号商铺|王勇强|300|610000100615952|保健食品的批发；日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013年12月4日|养生保健酒经销|
|2|重庆广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司|重庆市九龙坡区杨家坪西郊路 3 号3单元6-9#|李杰|300|500107001281117|销售：保健食品（按许可证核定事项和期限从事经营）。保健酒技术咨询。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2014年6月16日||
|3|山东广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|山东省威海市环翠区鲸园街道新威路15号1楼|王勇|300|371000200023061|批发兼零售预包装食品、散装食品（有效期限以许可证为准）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年8月8日||
|4|河南广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|郑州市郑东新区商务内环路 8 号 9层0901号|曹云珍|300|410101000114683|批发：预包装食品（不含乳制品）（食品流通许可证有效期至2017年06月25日）、日用百货。|2014年7月14日||
|5|湖北广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|武汉市汉阳区顶琇广场第A座9层6号|杨登峰|300|91420105303709906H|预包装食品、保健食品、礼品、包装材料、办公用品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2016年1月13日||
|6|广誉远（上海）龟龄集酒业有限|有限责任公司|上海市浦东新区三林镇胡巷村金家|徐智麟|100|310115002235714|预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的批发非实物方式。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2014年1月22日||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||宅98号2幢206室|||||||
|7|山西广誉远国药堂有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|太原市杏花岭区上肖墙14号第九层912房间|段勇山|750|91140100592991708C|中成药的销售（仅限分支机构经营）；医疗保健产品的技术开发及推广；中医门诊部（仅限分支机构经营）；健康咨询（不含医疗诊断）；计算机软硬件及耗材、电子产品、通讯器材、安防产品、科教仪器、办公用品、文化用品、日用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2012年4月17日|品牌传播+渠道搭建+产品销售|
|8|北京广誉远医药投资咨询有限公司|其他有限责任公司|北京市平谷区中关村科技园区平谷园物流基地5号-583|段勇山|600|911101170766247844|投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；销售工艺品、服装、鞋帽、文化用品、家具、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、五金、交电、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2013年8月14日|同上|
|9|河北广誉远医药科技有限公司|其他有限责任公司|河北省石家庄市长安区胜 利 北 街156 富天大厦803室|秦松|600|9113010007209187X2|医药、化妆品、保健品的技术研发与咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|2013年7月5日|同上|
|10|内蒙古广誉远健康科技有限公司|其他有限责任公司|内蒙古自治区包头市青山区友谊大街27号金地大厦 B 座301室|王文胜|1500|9115020407837159XP|许可经营项目：无； 一般经营项目：有色金属、五金、化工产品（除专营及危险品）、金属制品、铁路配件、铸件铸钢、劳保用品的销售；科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2013年9月25日|同上|
|11|辽宁广升远投资管|有限责任公司（自然人|沈阳市沈河区北京街19|邢嘉保|600|210133000062087|保健食品批发、零售。企业投资管理及咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业营销策划；商务|2013年8月13日|同上|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||理有限公司|投 资 或 控股）|号（505室）||||信息咨询；经济贸易信息咨询；展览展示及会议服务；日用百货、文化办公用品、服装鞋帽、体育用品、预包装食品销售；计算机软硬件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|12|湖北广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|武汉市汉阳区十升路顶琇广场第 A座9层6号|董越|600|420105000112185|投资管理；教育咨询服务；办公用品、保健用品批发、零售；保健食品技术咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。|2013年8月21日|同上|
|13|新疆广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 706 号明慧园2栋25层2501室|盖文磊|600|650000059058898|投资与资产管理；零售：中成药（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年2月24日|同上|
|14|海南广誉远国药堂投资有限公司|其他有限责任公司|海南省三亚市吉阳区凤凰路1号金元椰景蓝岸S1-1-1号铺面|王敏云|600|914602000825227680|中成药销售（只限分公司），保健品及保健食品，信息咨询，会议展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|2013年11月29日|同上|
|15|江西广誉远实业有限公司|其他有限责任公司|南昌市青山湖区洪都北大道 299 号高能.金域名都10栋110室（第 1-2|董奇|600|91360111087132179G|国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|2014年1月2日|同上|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||层）|||||||
|16|河南广誉远国药有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|郑州市郑东新区金水东路南、农业东路西 1 号楼 10 层1001|王志刚|600|410101000091345|药品技术开发；批发零售：日用百货、化妆品、针纺织品、工艺品（文物除外）、玩具、五金交电、办公设备、文化办公用品、文体用品、劳保用品、包装材料、保健品；零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（仅限分支机构经营）。|2014年4月11日|同上|
|17|山东广誉远医药科技有限公司|其他有限责任公司|威海市环翠区戚谷疃小区北区-30-7|郭茂田|600|371000200018421|处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（有效期限以许可证为准）；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品、工艺品、纸制品、针纺织品、服装鞋帽、文化办公用品、床上用品的零售、医药信息咨询，药店管理，医药、医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、开发、相关技术成果转让、技术服务，备案范围内的货物和技术进出口。（依法禁止的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年3月10日|同上|
|18|四川广誉远商贸有限责任公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|成都高新区天府大道北段28号1栋1单元22层4号|郭鑫|600|510109000414952|销售日用品。|2014年1月28日|同上|
|19|深圳广誉远国药堂投资管理|有限责任公司|深圳市罗湖区桂园街道红宝路46号|王敏云|600|440301108869369|投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；品牌策划、商业运营管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；为药|2014年2月26日|同上|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||店提供管理服务（不含药店经营，药店经营执照另办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。^中成药、中药饮片的销售；保健食品的零售与批发；预包装食品的零售与批发； 医疗机构的开设；中医馆（仅分支机构经营，执照另办）。|||
|20|浙江广誉远健康科技有限公司|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|宁波市江东区 会 展 路128 号 017幢（6-43）|金伟娜|100|91330204309006427U|一般经营项目：保健器材的研发；文化活动的组织与策划；投资管理；计算机技术服务；企业管理咨询；会务服务；展览展示服务。|2014年8月25日|同上|
|21|杭州广誉远贸易有限公司|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|杭州市西湖区 曙 光 路120 号 2 幢一层T区|杨康军|600|330106000417707|一般经营项目：批发、零售；日用百货，家用电器，化妆品，卫生用品，针纺织品，健身器材，电子产品（除专控），文化用品，医疗器械（限一类、二类）；零售；处方药与非处方药；中成药；服务；环保科技；医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，生物技术的技术开发，非医疗性健康咨询。|2015年6月12日|同上|
|22|苏州广誉远医药科技有限公司|有限责任公司|苏州高新区狮山路88号1幢2003室|李乾|300|320512000218825|医药技术的开发、医疗器械的技术开发、医疗用品的开发；并提供相关产品的技术咨询和技术服务；计算机外围设备的技术开发、技术咨询、技术转让；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年9月19日|同上|
|23|重庆广誉远健康产业有限公|有限责任公司|重庆市江北区建新北路一支路 6 号|李大鹏|1000|9150010533153359XA|健康管理咨询；销售：保健用品、Ⅰ类医疗器械；企业管理咨询；会议服务；企业营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；代理、制作、发布国内|2015年4月13日|同上|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||8-10||||外广告。** [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||
|24|福建广誉远投资管理有限公司|有限责任公司|福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路 8 号（江滨中大道北侧、曙光路东侧）福州金融街万达广 场 二 期A1#写字楼20层01室|杨文飞|1000|350100100429374|批发兼零售预包装食品、保健品；医疗设备租赁；对医疗卫生业的投资、管理及咨询；医药研发技术信息咨询；医药技术开发、技术服务、技术转让；企业营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；医疗设备的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015年1月29日|同上|
|25|广誉远（厦门）健康管理有限公司|有限责任公司|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东二路32号4楼01单元之八十五|李红燕|300|91350205M00000E85J|保健服务（不含足浴）；中药批发；中药零售；保健食品批发；化妆品及卫生用品批发；林业产品批发；其他家庭用品批发；其他文化用品批发；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自然科学研究和试验发展；生物技术推广服务；其他未列明居民服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；中药材种植。|2015年5月13日|同上|
|26|吉林省广誉远投资|有限责任公司（自然人|吉林省长春市宽城区新|于旺可|300|912201033338653603|以自有资金对外投资；批发兼零售保健食品、药品、医疗器械、电子产品、服装、建材、百货技术服务；企业|2015年5月14日|同上|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||管理有限公司|投 资 或 控股）|发路1169号（松苑宾馆A 座大堂商场）||||管理咨询；会议服务；承办展览、展示；企业内部培训；健康管理；信息咨询；预防保健服务；（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|27|哈尔滨广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|哈尔滨经开区南岗集中区福思特大厦 23 层 10号|李金玲|300|230199101016626|接受委托从事企业投资管理及企业咨询服务；企业管理服务；会议及展览展示服务；计算机软硬件开发及销售。|2015年6月19日|同上|
|28|陕西广誉远国药堂医药有限公司|其他有限责任公司|西安市科技路38号乙香格里拉大酒店一楼商铺A|张斌|600|9161013139980566X9|许可经营项目：许可经营项目：中成药（零售）（药品经营许可证有效期至2019年11月17日）。 一般经营项目：一般经营项目：保健用品的技术开发及推广；心理健康咨询（不含诊疗服务）；计算机软硬件及耗材、电子产品、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、安防产品、科教仪器、办公用品、文化用品、日用品、五金交电的销售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。|2014年6月1日|同上|
|29|陕西金花广誉远医药有限公司|其他有限责任公司|西安市高新区科技四路202 号 A 楼401室|李鹏|300|610131100199063|许可经营项目：保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：医药信息咨询；医疗保健产品的技术开发及推广；保健用品的批发零售；保健食品技术咨询服务；药店管理；医药；医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、开发及相关技术成果转让、技术服务；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|2015年5月4日|同上|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本预案出具之日，山西广誉远公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，山西广誉远不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。山西广誉远不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及山西广誉远变动，不涉及山西广誉远聘用人员劳动关系的调整变更。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），截至2015年12月31日，山西广誉远拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|4,921.56|2,278.57|2,642.98|
|机器设备|3,533.02|2,324.48|1,208.54|
|运输工具|524.64|273.74|250.90|
|办公设备及其他|546.25|356.18|190.07|
|合计|9,525.46|5,232.97|4,292.49|

（1）房屋所有权
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地理位置|面积（平方米）|取得方式|用途|
|1|太权证字第07790号|太谷县新建路171号|26,091.75|自行建造|车间、库房及行政办公楼等|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|太权证字第07791号|太谷县新建路171号|5,871.92|自行建造|制剂厂房|
|3|太权证字第07792号|太谷县北汪乡西山底村|16,795.88|自行建造|厂房等|
|4|拉房权监证0005519号|拉萨经开区林琼岗路16号1号楼4楼|1,407.36|购买|办公、库房|

2）房屋租赁情况
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|北京广誉远投资管理有限公司|北京天街集团有限公司|北京市东城区前门大街96号|1,147.76|2014年9月1日至2019年8月31日|

（2）无形资产
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），截至2015年12月31日，山西广誉远拥有的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|1,026.92|222.95|803.96|
|软件|65.99|23.75|42.24|
|合计|1,092.91|246.70|846.21|

1）土地使用权
①已取得土地使用权证的土地
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司拥有土地使用权的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|坐落位置|土地面积（平方米）|取得方式|土地用途|
|1|山西广誉远|太国用（2004）436号|太谷县新建路171号|66,542.25|出让|工业|
|2|山西广誉远|太国用（2004）437号|太谷县北汪乡西山底村|29,348.8|出让|工业|
|3|拉萨广誉远|拉萨经登第2012-020号|拉萨市国家级技术开发区孵化园区1号厂房4层1号|548.00|出让|工业|
|4|山西广誉远|太国用（2016）第024号|太谷县侯城乡、凤凰山森林公园北、侯东线东|39,983.44|出让|工业|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|山西广誉远|太国用（2016）第025号|太谷县侯城乡侯东线东|13,525.36|出让|工业|

②未取得土地使用权证的土地
山西广誉远前身山西中药厂在 2000年前于太谷县开源桥西侧购置土地4,250.68平方米，现账面价值84.5万元，因为历史原因尚未完成土地证书的办理，具体情况如下：
2000年前，原山西中药厂为解决职工住房问题，与太谷县土地局协商，购置位于开源桥西侧的土地，用于建造住宅楼。原山西中药厂为购买土地，先期支付了 84.5万元。由于与部分拆迁户未达成协议，致使部分土地不能使用，山西中药厂原计划建造三栋住宅楼，最终只建成两栋。第一栋住宅楼住户为四十户，第二栋住宅楼住户为三十户，由于土地款未全部付清，土地证一直未能办理。
该土地用途为建造住宅楼，未用于标的公司的生产经营使用，因此未取得土地使用权证不会对标的公司的正常生产经营产生影响。
2）知识产权
①商标
A、国内商标
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司已经注册的商标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图形|注册人|注册有效期限|国际分类|
|1|587224||山西广誉远|2012.3.20-2022.3.19|5|
|2|633930||山西广誉远|2013.3.20-2023.3.19|5|
|3|1719382||山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|4|1719383||山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|1719385|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|6|3770644|山西广誉远|2008.7.28-2018.7.27|5|
|7|4188069|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|8|4188150|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|9|4188151|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|10|4208777|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|25|
|11|4208778|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|24|
|12|4208779|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|23|
|13|4208780|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|22|
|14|4208781|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|21|
|15|4208782|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|20|
|16|4208783|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|19|
|17|4208784|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|18|
|18|4208785|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|17|
|19|4208786|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|16|
|20|4208787|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|35|
|21|4208788|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|34|
|22|4208789|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|33|
|23|4208790|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|32|
|24|4208791|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|31|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|25|4208792|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|30|
|26|4208793|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|29|
|27|4208794|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|28|
|28|4208795|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|27|
|29|4208796|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|26|
|30|4208797|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|45|
|31|4208798|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|44|
|32|4208799|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|43|
|33|4208800|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|42|
|34|4208801|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|41|
|35|4208802|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|40|
|36|4208803|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|39|
|37|4208804|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|38|
|38|4208805|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|37|
|39|4208806|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|36|
|40|4208827|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|15|
|41|4208828|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|14|
|42|4208829|山西广誉远|2015.08.07-2025.08.06|13|
|43|4208830|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|12|
|44|4208831|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|11|
|45|4208832|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|10|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|4208833|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|9|
|47|4208834|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|8|
|48|4208835|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|7|
|49|4208836|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|6|
|50|4208837|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|5|
|51|4208838|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|4|
|52|4208839|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|3|
|53|4208840|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|2|
|54|4208841|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|1|
|55|4214388|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|40|
|56|4214389|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|57|4214390|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|58|4214394|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|59|4214395|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|38|
|60|4214396|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|41|
|61|4214397|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|38|
|62|4214398|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|41|
|63|4214399|山西广誉远|2009.06.21-2019.06.20|16|
|64|4214400|山西广誉远|2009.06.21-2019.06.20|16|
|65|8533688|山西广誉远|2011.08.07-2021.08.06|5|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|66|8533689|山西广誉远|2011.09.07-2021.09.06|35|
|67|8533690|山西广誉远|2011.08.07-2021.08.06|5|
|68|11492854|山西广誉远|2014.03.14-2024.03.13|30|
|69|11492855|山西广誉远|2014.03.14-2024.03.13|5|

B、国际商标
截至本预案出具之日，山西广誉远拥有的国际商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|图形|注册人||有效期||国际|注册国家/地区|
||||||限||分类||
|1|300247095||山西广誉远|2024/7/8||5||香港|
|2|3029435||山西广誉远|2024/7/15||5||（马德里）美国|
||833629||山西广誉远|2024/7/15||5||（马德里）韩国|
|3|IDM000068069||山西广誉远|2014/8/10||5||印度尼西亚|
|4|TM215674||山西广誉远|2024/8/12||5||泰国|
|5|04012842||山西广誉远|2024/8/30||5||马来西亚|
|6|01147904||山西广誉远|2025/4/15||5||台湾|
|7|4-2004-007103||山西广誉远|2016/12/11||5||菲律宾|
|8|N/014707||山西广誉远|2018/12/7||5||澳门|

注册号为 IDM000068069的商标目前正在申请续展，续展工作进展情况及对标的公司生产经营的影响如下：
根据中国商标专利事务所有限公司（以下简称“商标事务所”）2016年2月17日出具的说明，商标事务所于 2014年6月25日收到山西广誉远委托文件办理“广誉远”（商标注册号IDM000068069）向印度尼西亚的续展申请，
并于2014年7月1日向印尼事务所发出续展指示函及邮寄委托书、声明书原
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件。印尼事务所收到文件后于2014年8月7日向印尼官方提交续展申请，目前续展申请还在办理中，待商标事务所收到续展证明后将及时转交给山西广誉远。
东南亚和日韩地区深受中国传统医学的影响，这两大市场为我国中草药、中成药、保健品的主要出口市场。因此，山西广誉远在新加坡、马来西亚、印度尼西亚、韩国等国家注册了商标，以便于未来在这些地区的业务拓展。
截至目前，山西广誉远尚未在上述地区开展业务，因此注册号 IDM000068069的商标尚未完成续展对标的公司生产经营不会产生不利影响。
②专利
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|药品套装（定坤丹）|ZL201330042391.X|2013.2.20|2013.6.12|外观设计|山西广誉远|
|2|药品套装（牛黄清心丸）|ZL201330042416.6|2013.2.20|2013.6.12|||
|3|药品套装（龟龄集）|ZL201330042404.3|2013.2.20|2013.6.26|||
|4|药品套装（安宫牛黄丸）|ZL201330042456.0|2013.2.20|2013.6.26|||
|5|瓶贴（龟龄集酒）|ZL200930181802.7|2009.5.27|2010.4.7|外观设计|北京广誉远|
|6|瓶|ZL200930181801.2|2009.5.27|2010.8.4|||

2、对外担保情况
截至本预案出具之日，山西广誉远不存在对外担保情形。
3、主要负债情况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），截至2015年12月31日，山西广誉远主要负债构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|2,149.00|
|应付账款|9,540.19|
|预收款项|2,662.50|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|应付职工薪酬|1,573.32|
|应交税费|3,542.23|
|其他应付款|33,780.14|
|流动负债合计|53,247.39|
|非流动负债：||
|递延收益|63.16|
|非流动负债合计|63.16|
|负债合计|53,310.54|

（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、标的公司业务资质情况
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司拥有的业务资质情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|核发单位|编号|有效期限|
|1|药品生产许可证|山西广誉远|山西省食品药品监督管理局|晋20160029|2016.1.1-2020.12.31|
|2|药品GMP证书|||SX20150105|2015.10.30-2020.10.29|
|3|保健食品生产企业GMP审查合格证明||山西省卫生厅|晋卫食GMP（2008）第012号|2009.3.6-2012.3.5注|
|4|食品卫生许可证|||晋卫食证字（2007）第140000-110005号|2007.2.12-2011.2.11注|
|4|食品卫生许可证|北京广誉远|北京市食品药品监督管理局东城分局|2014-110101-JX0047|2014.6.3-2018.6.2|
|5|药品经营许可证|拉萨广誉远|西藏自治区食品药品监督管理局|藏AA8910043号|2014.4.3-2019.4.2|
|6|药品经营质量管理规范认证证书|||A-XZ14-357|2014.4.3-2019.4.2|

注：2010年6月28日，山西省食品药品监督管理局下发《关于延长保健食品生产企业
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
<食品卫生许可证>和<保健食品生产企业 GMP审查合格证明>有效期限的通知》（晋食药监办[2010]162号），决定保健食品生产企业《食品卫生许可证》和《保健食品生产企业 GMP审查合格证明》已到期的，有效期顺延至国务院《保健食品监督管理条例》颁布实施为止；
《保健食品监督管理条例》出台实施后，省局统一安排相关许可管理工作。截至本预案出具之日，《保健食品监督管理条例》尚未发布。因此，山西广誉远的《保健食品生产企业GMP审查合格证明》、《食品卫生许可证》仍在有效期内。
2、标的公司注册批件
（1）药品注册批件
截至本预案出具之日，山西广誉远已有的药品注册证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|品种名称|剂 型|规 格|注册证有效期截止日|
|1|国药准字Z14020481|八宝玉枢丸|丸剂（水丸）|每袋装0.6g|2020.06.14|
|2|国药准字Z14020482|大山楂丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|3|国药准字Z14020483|调经丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|4|国药准字Z14020484|二母宁嗽丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|5|国药准字Z14020485|六合定中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|6|国药准字Z14020486|龙胆泻肝丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|2020.06.14|
|7|国药准字Z14020487|山楂调中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|8|国药准字Z14020488|山楂化滞丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|9|国药准字Z14020489|十香丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|10|国药准字Z14020490|舒肝和胃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|11|国药准字Z14020491|乌鸡白凤丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|12|国药准字Z14020492|西黄丸|丸剂（水丸）|每20粒重1g|2020.11.08|
|13|国药准字Z14020493|小儿参术健脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|14|国药准字Z14020494|小儿抽风散|散剂|每袋装1g|2020.06.14|
|15|国药准字Z14020495|银翘解毒丸|丸剂（浓缩丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|16|国药准字Z14020496|豹骨木瓜酒|酒剂|每瓶装250ml|2020.06.14|
|17|国药准字Z14020497|参苓健脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|18|国药准字Z14020498|丁蔻理中丸|丸剂（水丸）|每26粒重1g|2020.06.14|
|19|国药准字Z14020499|羚翘解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.09.27|
|20|国药准字Z14020500|牛黄消炎丸|丸剂（水丸）|每60粒重0.3g|2020.06.14|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|国药准字Z14020501|脾肾两助丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|22|国药准字Z14020502|强肝丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|23|国药准字Z14020503|人参归脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|24|国药准字Z14020504|桑菊感冒片|片剂|基片重0.6g|2020.06.14|
|25|国药准字Z14020505|养血安神片|片剂|基片重约0.25g（相当总药材1.1g）|2020.06.14|
|26|国药准字Z14020506|珠珀保婴散|散剂|每袋装0.3g|2020.06.14|
|27|国药准字Z14020654|安宫牛黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.09.27|
|28|国药准字Z14020655|白带丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|2020.06.14|
|29|国药准字Z14020656|定坤丹|丸剂（大蜜丸）|每丸重10.8g|2020.09.27|
|30|国药准字Z14020657|防风通圣丸|丸剂（水丸）|每20丸重1g|2020.06.14|
|31|国药准字Z14020658|开胸顺气丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.06.14|
|32|国药准字Z14020659|明目地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|33|国药准字Z14020660|牛黄抱龙丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重1.5g|2020.06.14|
|34|国药准字Z14020661|女金丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|35|国药准字Z14020662|七珍丸|丸剂（水丸）|每200丸约重3g|2020.06.14|
|36|国药准字Z14020663|十全大补丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|37|国药准字Z14020664|舒肝丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|38|国药准字Z14020665|锁阳固精丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|39|国药准字Z14020666|天王补心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|40|国药准字Z14020667|香连丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|2020.06.14|
|41|国药准字Z14020668|逍遥丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.06.14|
|42|国药准字Z14020669|八珍益母丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|43|国药准字Z14020670|柏子养心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|44|国药准字Z14020671|附子理中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|45|国药准字Z14020672|六味地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.09.27|
|46|国药准字Z14020673|麦味地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|47|国药准字Z14020674|牛黄解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.09.27|
|48|国药准字Z14020675|牛黄上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.09.27|
|49|国药准字Z14020676|清宁丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|50|国药准字Z14020677|清瘟解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|51|国药准字Z14020678|通宣理肺丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|52|国药准字Z14020679|小活络丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|国药准字Z14020680|再造丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|54|国药准字Z14020681|知柏地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|55|国药准字Z14020682|杞菊地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|56|国药准字Z14020683|橘红丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|57|国药准字Z14020684|板蓝根颗粒|颗粒剂|每袋装5g每袋装10g|2020.06.14|
|58|国药准字Z14020685|参苓白术散|散剂|每袋装6g|2020.09.27|
|59|国药准字Z14020686|感冒清热颗粒|颗粒剂|每袋装12g|2020.09.27|
|60|国药准字Z14020687|龟龄集|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.09.27|
|61|国药准字Z14020688|桂附地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|62|国药准字Z14020689|桂附理中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|63|国药准字Z14020690|牛黄解毒片|片剂|基片重0.4g|2020.06.14|
|64|国药准字Z14020691|牛黄千金散|散剂|每袋装0.3g|2020.06.14|
|65|国药准字Z14020692|清胃黄连丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.09.27|
|66|国药准字Z14020693|石斛夜光丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|67|国药准字Z14020694|香砂养胃丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.06.14|
|68|国药准字Z14020695|元胡止痛片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|69|国药准字Z14021270|斑秃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|70|国药准字Z14021271|加味龟龄集酒|酒剂|每瓶装750ml 、500ml、250ml、125ml、30ml|2020.09.27|
|71|国药准字Z14021272|银翘解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.09.27|
|72|国药准字Z14021412|大活络丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3.5g|2020.06.14|
|73|国药准字Z14021413|甘露消渴胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.09.27|
|74|国药准字Z14021414|黄连上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|75|国药准字Z14021415|加味藿香正气丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|76|国药准字Z14021416|羚羊感冒片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|77|国药准字Z14021417|梅花点舌丸|丸剂（水丸）|每10丸重1g|2020.06.14|
|78|国药准字Z14021418|脑灵素片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|79|国药准字Z14021419|牛黄西羚丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|80|国药准字Z14021420|清胃黄连丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|81|国药准字Z14021421|三肾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|82|国药准字Z14021422|上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|83|国药准字Z14021423|舒筋活血片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|84|国药准字Z14021424|止嗽青果丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|85|国药准字Z14021425|朱砂安神丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|86|国药准字Z14021426|麝雄至宝丸|丸剂（水丸）|每瓶装0.6g|2020.06.14|
|87|国药准字Z14021694|保婴夺命散|散剂|每袋装0.6g|2020.09.27|
|88|国药准字Z14021695|贝母梨膏|煎膏剂|每瓶装100g|2020.06.14|
|89|国药准字Z14021696|蒲公英片|片剂|每片含干浸膏0.3g|2020.06.14|
|90|国药准字Z14021720|感冒退热颗粒|颗粒剂|每袋装18g|2020.06.14|
|91|国药准字Z14021721|牛黄清心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.09.27|
|92|国药准字Z14021722|小儿化毒散|散剂|每袋装0.6g|2020.09.27|
|93|国药准字Z14021746|全鹿丸|丸剂（水蜜丸）|每40粒重3g|2020.06.14|
|94|国药准字Z14021754|参茸卫生丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|95|国药准字Z14021755|小儿咳喘灵口服液|合剂|每支装10ml|2020.09.27|
|96|国药准字Z14021756|藿香正气胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.06.14|
|97|国药准字Z20059003|定坤丹（水蜜丸）|水蜜丸|每瓶装7g|2020.09.27|
|98|国药准字Z20139014|定坤丹口服液|合剂|每支装10ml|2018.06.25|
|99|国药准字Z20013239|逍遥颗粒|颗粒剂|每袋装15g|2020.06.14|
|100|国药准字Z20025940|归脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|101|国药准字Z20025961|复方川贝精片|片剂（糖衣）|基片重0.25g|2020.06.14|
|102|国药准字Z20026353|三鞭温阳胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.06.14|
|103|国药准字Z20026481|香砂养胃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|104|国药准字Z20026662|定坤丹|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.09.27|

（2）保健食品注册批件
截至本预案出具之日，山西广誉远已有的保健食品注册批件情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|品种名称|规 格|注册证批准日期|
|1|卫食健字（1998）第0486号|远字牌龟龄集酒|500ml/瓶|1998.09.04|

2、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至报告期期末，山西广誉远及其子公司在建工程情况如下表所示：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|在建工程|项目预算（万元）|工程投入（万元）|投入占比|预计完工时间|备注|
|1|中医药产业项目|63,746.00|6,340.56|9.95%|2017年12月|山西广誉远实施|
|2|广誉远中医药文化博物馆|600.00|265.24|44.21%|2016年6月|北京广誉远实施|

上述第 2项项目为北京广誉远在其办公场所实施的装修工程，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
上述第1项项目为本次募集配套资金投资项目，也是山西广誉远整体搬迁工程中的重要项目。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理用地相关手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已就该项目取得土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理，及时纠正前述不规范行为，太谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
该项目已取得当地发改委主管部门的备案文件，正在办理环评批复相关审批手续。
（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标指标
1、最近三年主营业务发展情况
山西广誉远主营业务转型为精品中药、传统中药及养生酒的生产和销售。
山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
山西广誉远目前共拥有药品注册批件104个和保健食品注册批件1个。上述注册批件中，OTC品种为63个、被列入国家《医保目录（2009版）》）78个、
被列入《国家基本药物目录（2012年版）》33个。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、报告期经审计的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），报告期内，山西广誉远合并报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12年31日|
|资产总计||55,996.43||38,637.59|
|负债合计||53,310.54||39,845.80|
|所有者权益合计||2,685.89||-1,208.21|
|归属于母公司的所有者权益||3,876.16||814.38|
|资产负债率||95.20%||103.13%|
|项目||2015年||2014年|
|营业收入||42,816.65||31,014.10|
|利润总额||2,912.09||-333.85|
|净利润||2,055.85||-1,351.53|
|归属于母公司股东的净利润||1,964.01||465.11|
|经营性现金活动产生的现金流|10,387.22||37.62||
|量|||||
|综合毛利率||72.82%||74.59%|

报告期内，山西广誉远合并口径非经常性损益如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|936.98|0.02|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|141.70|10.26|
|其他营业外收入和支出|-70.47|-41.19|
|减：所得税影响额|17.92|-7.73|
|非经常性损益净额|990.28|-23.19|

（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年的增资情况
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年山西广誉远未进行增资。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年山西广誉远共进行过三次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|整体估值（万元）|
|2013年4月|东盛集团|长城资产|20|20,000|100,000|
|2015年11月|长城资产|东盛集团|20|20,000|100,000|
|2016年1月|东盛集团|鼎盛金禾、磐鑫投资|18|58,140|323,000|

上述股权转让的具体内容请参见本节“一、山西广誉远基本情况”之“（二）历史沿革”。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估、改制情况
最近三年山西广誉远不存在进行整体资产评估和改制情况。
（八）拟购买资产为股权时的说明
截至本预案出具之日，东盛集团等3名交易对方合法拥有山西广誉远的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（九）有重大影响的下属企业
1、拉萨广誉远基本情况
拉萨广誉远成立于 2013年 12月 23日，注册地址拉萨经济技术开发区林琼岗路 16号 1号楼 4楼，注册资本 500万元，法定代表人张斌，组织机构代码06468945-X，税务登记证号码54010806468945X。
2、拉萨广誉远历史沿革
（1）拉萨广誉远设立
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年8月26日，公司及公司董事长张斌、山西广誉远三方共同签署公司章程，以货币方式出资设立拉萨广誉远，其中广誉远认缴出资额75.00万元，占注册资本15.00%，首期实际出资 15.00万元；山西广誉远认缴出资额 400.00万元，占注册资本80.00%，首期实际出资80.00万元；张斌认缴出资额25.00万元，占注册资本5.00%，首期实际出资 5.00万元。2013年 12月 23日，上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了“藏中汇验字（2013）第 422号”《验资报告》。
2013年 12月 23日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发了 540091100002823号《企业法人营业执照》。拉萨广誉远设立时，股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|广誉远|75.00|15.00|15.00%|货币|
|2|山西广誉远|400.00|80.00|80.00%|货币|
|3|张斌|25.00|5.00|5.00%|货币|
|合 计||500.00|100.00|100.00%|-|

（2）拉萨广誉远股东缴纳剩余出资
2014年 5月 4日，广誉远、山西广誉远、张斌三名股东根据公司章程约定将剩余出资 400.00万元全部缴足。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具“藏中汇验字（2014）第043号”《验资报告》，至此拉萨广誉远注册资本500.00万元已经足额缴付。
本次出资完成后，拉萨广誉远股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|广誉远|75.00|15.00%|货币|
|2|山西广誉远|400.00|80.00%|货币|
|3|张斌|25.00|5.00%|货币|
|合 计||500.00|100.00%|100.00%|

3、拉萨广誉远主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况
（1）主要资产的权属状况
截至2015年12月31日，拉萨广誉远拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|564.00|29.48|534.52|
|机器设备|2.28|0.34|1.94|
|运输工具|31.99|3.75|28.24|
|办公设备及其他|26.57|7.08|19.50|
|合计|624.84|40.65|584.19|

1）房屋所有权
截至本预案出具之日拉萨广誉远已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地理位置|面积（平方米）|取得方式|用途|
|1|拉房权监证 0005519号|拉萨经开区林琼岗路16号1号楼4楼|1,407.36|购买|办公、库房|

2）土地使用权
截至本预案出具之日，拉萨广誉远拥有土地使用权的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|坐落位置|土地面积（平方米）|取得方式|土地用途|
|1|拉萨广誉远|拉萨经登第2012-020号|拉萨市国家级技术开发区孵化园区1号厂房4层1号|548.00|出让|工业|

（2）对外担保情况
截至本预案出具之日，拉萨广誉远不存在对外担保情形。
（3）主要资产负债情况
截至2015年12月31日，拉萨广誉远主要资产负债构成情况如下表所示：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|2,282.61|
|应收票据|27.63|
|应收账款|5,027.65|
|预付款项|3,026.25|
|其他应收款|936.20|
|存货|62.64|
|流动资产合计|11,362.98|
|非流动资产：||
|固定资产|584.19|
|递延所得税资产|18.21|
|非流动资产合计|602.40|
|资产合计|11,965.38|
|流动负债：||
|应付账款|2,890.94|
|预收款项|669.93|
|应付职工薪酬|45.91|
|应交税费|452.33|
|其他应付款|2,675.55|
|流动负债合计|6,734.65|
|非流动负债：|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6,734.65|

二、山西广誉远主营业务发展情况
（一）山西广誉远所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
1）行业主管部门
山西广誉远属于医药行业中的医药制造企业，行业主管部门为中华人民共和
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局。卫计委主要负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施、组织制定药品法典和国家基本药物目录、统筹规划与协调全国卫生资源配置。国家药监局隶属于国务院，其主要职责包括：
①制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案。
②负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
③负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度。
④负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织实施中药品种保护制度。
⑤监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。
2）行业主要监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，中国卫计委下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中国医药行业主要管理制度如下：
①药品的生产、经营许可证制度
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《中华人民共和国药品管理法》，在中国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
②药品的生产、经营质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据前述法律制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。根据《中华人民共和国药品管理法》，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据前述法律制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③新药证书和药品批准文号
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
④药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》和药品标
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
⑤药品定价管理
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医药价格工作守则》、《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》等法律法规对药品定价原则进行了相关规定。
根据新医改精神，国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地探索进一步降低基本药物价格的采购方式。 2009年 10月 2日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及化学药品、中成药品等共2,349个具体剂型规格品。2009年11月23日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出了医院卖药加成将逐步取消、严控流通环节差价率、诊疗价格等将适当提高等内容。
⑥处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
众用药安全。
⑦中药保护制度
中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。
国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策基础上，还颁布施行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医药条例》、《中药品种保护指导原则》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。
中药知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等方式。
A.专利保护政策
制药企业可将中药的配方、生产技术、药品等依据《专利法》申请专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。
B.新药监测制度
《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过五年。新药进入监测期后，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
C.中药品种保护
根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，即国家对质量稳定、疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家药监局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，需要因特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二级保护品种保护期是七年，在保护期满后可以再延长七年，需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。
国家中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。
D.中药保密制度
中药保密品种是目前国内对中药的最高级别保护，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》的规定，对已列入国家秘密技术项目的中药品种的处方、剂量、制法等内容进行保密。保密级别划分为：绝密级（长期保密）、机密级（一般保密期限不少于20年）和秘密级（一般保密期限不少于5年）。
2、主要法律法规及规章
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国早在 1985年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于 2001年 2月、2015年 3月两次修订。为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要法律法规及规章||相关文号||实施时间|
|1||《中华人民共和国药品管理法》||中华人民共和国主席令第45号||2001/12/01||
|2||《中药品种保护条例》||国务院令第106号||1993/01/01||
|3||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||国务院令第360号||2002/09/15||
|4||《中华人民共和国中医药条例》||国务院令第374号||2003/10/01||
|5||《集中招标采购药品价格及收费管理暂行规定》||发改价格[2004]2122号||2004/12/01||
|6||《医药价格工作守则（暂行）》||国家发改委||2007/03/01||
|7||《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》||发改价格[2009]2498号||2009/10/22||
|8||《药品生产质量管理规范（2010年修订）》||卫生部令第79号||2011/03/01||
|9||《中华人民共和国药典（2015版）》||国家食药监局公告（2015年第67号）||2015/12/01||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要法律法规及规章||相关文号||实施时间|
|10||《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》||卫规财发[2009]7号||2009/01/17||
|11||《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》||卫规财发[2000]232号||2000/07/07||
|12||《关于改革药品价格管理的意见》||计价格[2000]961号||2000/07/20||
|13||《药品政府定价办法》||计价格[2000]2142号||2000/12/25||
|14||《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》||国家药监局令第10号||2000/01/01||
|15||《药品经营质量管理规范》||国家药监局令第20号||2000/07/01||
|16||《中药材生产质量管理规范（试行）》||国家药监局令第32号||2002/06/01||
|17||《药物非临床研究质量管理规范》||国家药监局令第2号||2003/09/01||
|18||《药物临床试验质量管理规范》||国家药监局令第3号||2003/09/01||
|19||《药品经营许可证管理办法》||国家药监局令第6号||2004/04/01||
|20||《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》||国家药监局令第13号||2004/07/20||
|21||《药品生产监督管理办法》||国家药监局令第14号||2004/08/05||
|22||《药品说明书和标签管理规定》||国家药监局令第24号||2006/06/01||
|23||《药品流通监督管理办法》||国家药监局令第26号||2007/05/01||
|24||《药品注册管理办法》||国家药监局令第28号||2007/10/01||

3、行业政策
（1）医药行业发展的主要引导政策
2006年，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。医药产业是科技创新的重点领域。
2007年，国家出台《中医药创新发展规划纲要》，指出要建立中医药标准规范体系；科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，提出将“努力完善中医疾病防治、养生保健和诊疗技术体系；健全中药现代产业技术体系；丰富发展中医药理论体系；建立国际认可的中医药标准规范体系；构建符合中医药特点的科技创新体系；形成国际科技合作网络体系。”作为重点工作。国家先后几次对中医
药的扶持政策使我国中药的发展有了质的飞跃。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009年，国务院下发国发[2009]22号《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系和加强中药管理三个方面提升中药产业发展水平。
2012年，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，指出“十二五”主要发展目标包括：①产业规模平稳较快增长；②确保基本药物供应；
③技术创新能力增强；④质量安全上水平；⑤产业集中度提高；⑥国际竞争力提升等。对于医药工业在“十二五”期间的整体健康发展将起到极大的促进作用。
2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》，提出“中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，野生中药资源培育、研究开发和合理利用能力不断提高，中药材生产综合能力稳步提高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高”的发展目标。
2013年初，国家中医药管理局发布国中医药法监发[2012]43号《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011—2020年）》，意在充分发挥中医药标准化在中医药事业发展中的基础性、战略性、全局性作用，引领和支撑中医药事业科学发展，建立完善中医药标准体系和中医药标准化支撑体系。该规划将总体目标设定为：到2020年，基本建立适应事业发展需要、结构比较合理的中医药标准体系，中医药标准化支撑体系进一步完善，基本满足中医药标准化工作的需求，中医药标准应用推广和监测评价体系初步建立，中医药标准化人才队伍建设明显加强，中医药标准化管理体制和运行机制更加完善，我国实质性参与中医药国际标准化活动的能力显著提升。
2015年4月24日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》（下称“《规划》”），作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。《规划》明确了要“大力发展中医养生保健服务，支持中医养生保健机构发展，规范中医养生保健服务，开展中医特色健康管理”、“培育发展中医药文化和健康旅游产业”等 7项任务，“治未病”的医疗服务也将成为未来的发展趋势。
2015年7月4日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中指出“要加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务”。
对于医药行业而言，互联网的引入为企业带来了巨大的创新空间和发展机遇。
2015年 12月 1日，《中国药典》（2015版）正式实施，在新版《药典》中，中药的变化是一大亮点，新增的品种达到了400多个，尤其是增加了和老百姓息息相关的阿胶、蜂胶等常见中药的鉴别方法。新版《药典》丰富了检测手段，大大拓展了中药材农药残留、重金属残留、二氧化硫残留等一系列测定标准和项目。
药典一经推出，很快在市场上产生良性连锁反应。优质药材供不应求价格坚挺，而劣质药材滞销价格下滑，行业期盼已久的“优质优价”评价体系正在形成。
（2）医药卫生体制改革的主要相关政策
2009年 4月 6日，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，提出深化医药卫生体制改革的总体目标，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
2009年 4月 7日，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》指出，2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
2009年 11月 23日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合印发了《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，提出“到 2020年，建立健全政府调控与市场调节相结合，符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制；
医药价格能够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求；医药价格管理体系完善，调控方法科学；医药价格秩序良好，市场竞争行为规范”。
2010年10月9日，工信部、卫生部、国家药监局联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》指出了医药行业发展的主要任务和目标，主要集中在产品结构调整、技术结构调整、组织结构调整、区域结构调整和出口结构调整五个方面，并在科研立项、经费补助、产品价格等方面给予相应的优惠措施。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年，在《政府工作报告》中指出，大力推进医药卫生事业改革发展；
加快健全全民医保体系，巩固扩大基本医保覆盖面，提高基本医疗保障水平和管理服务水平；扶持和促进中医药和民族医药事业发展。
2012年3月国务院发布了国发[2012]11号《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出了相关主要目标：基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全；基本药物制度不断巩固完善，基层医疗卫生机构运行新机制有效运转，基本医疗和公共卫生服务能力同步增强；县级公立医院改革取得阶段性进展，城市公立医院改革有序开展；卫生资源配置不断优化，社会力量办医取得积极进展；以全科医生为重点的人才队伍建设得到加强，基层人才不足状况得到有效改善，中医药服务能力进一步增强；
药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；
医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强等等。
2013年7月24日，国务院办公厅发布了国办发[2013]80号《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》，从加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领域改革四大方面，部署了 26项具体工作安排，并用四项保障措施，着力推进医药卫生体制改革。
2015年 2月 28日，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，该文件让各省的集中招标采购成为选择之一，不再鼓励各省坚持唯一的招标采购，而是鼓励分类采购、招标采购、谈判采购、医院直接采购、定点生产、特殊药品采购等不同方式。该文件明确规定了：坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等等。
（二）主营业务情况
1、公司产品及用途
（1）产品概述
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山西广誉远目前共拥有药品注册批件104个和保健食品注册批件1个。上述注册批件中，OTC品种为 63个、被列入国家《医保目录（2009版）》）78个、被列入《国家基本药物目录（2012年版）》33个。
山西广誉远目前生产和销售的药品注册批件以及保健食品注册批件共计 10个。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号||品种名称|剂型||规格||是否纳入医保||是否|OTC|
|||||||||||纳入||
|||||||||||国家||
|||||||||||基药||
|1||国 药 准 字|定坤丹||丸剂|每丸重10.8g||是|-||是|
|||Z14020656|||（大蜜丸）|||||||
|2||国 药 准 字|安宫牛黄丸||丸剂|每丸重3g||是|是||-|
|||Z14020654|||（大蜜丸）|||||||
|3||国 药 准 字|龟龄集|胶囊剂||每粒装0.3g||是|-||-|
|||Z14020687||||||||||
|4||国 药 准 字|牛黄清心丸||丸剂|每丸重3g||是|-||-|
|||Z14021721|||（大蜜丸）|||||||
|5||国 药 准 字|定坤丹（水蜜丸）|水蜜丸||每瓶装7g||是|-||是|
|||Z20059003||||||||||
|6||国 药 准 字|定坤丹口服液|合剂||每支装10ml||否|-||-|
|||Z20139014||||||||||
|7|国 药 准 字Z14021271||加味龟龄集酒|酒剂|||每 瓶 装|-|-||-|
||||||||750ml/500ml|||||
||||||||/250ml/125m|||||
||||||||l/30ml|||||
|8|卫食健（1998）第0486号||远字牌龟龄集酒|-|||125 ml/瓶、|-|-||-|
||||||||250 ml/瓶、|||||
||||||||450 ml/瓶、|||||
||||||||500ml/瓶、|||||
||||||||700 ml/瓶|||||
|9||国 药 准 字|甘露消渴胶囊|胶囊剂||每粒装0.3g||是|-||-|
|||Z14021413||||||||||
|10||国 药 准 字|小儿化毒散|散剂||每袋装0.6g||是|是||-|
|||Z14021722||||||||||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除此之外，山西广誉远可投入生产并实现销售（目前尚未生产和销售）的药品注册批件为11个，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号||品种名称||剂型||规格|是否纳入医保||是否|OTC|
|||||||||||纳入||
|||||||||||国家||
|||||||||||基药||
|1||国 药 准 字|定坤丹|||丸剂|每丸重6g|是|-||-|
|||Z20026662||||（大蜜丸）||||||
|2||国 药 准 字||银翘解毒丸||丸剂|每丸重9g|是|是||是|
|||Z14021272||（大蜜丸）||（大蜜丸）||||||
|3||国 药 准 字||小儿咳喘灵口服|合剂||每支装10ml|-|-||是|
|||Z14021755||液||||||||
|4||国 药 准 字|参苓白术散||散剂||每袋装6g|是|是||是|
|||Z14020685||||||||||
|5||国 药 准 字|保婴夺命散||散剂||每袋装0.6g|-|-||-|
|||Z14021694||||||||||
|6||国 药 准 字|清胃黄连丸|||丸剂|每袋装9g|是|-||是|
|||Z14020692||||（水丸）||||||
|7||国 药 准 字|羚翘解毒丸|||丸剂|每丸重9g|是|-||是|
|||Z14020499||||（大蜜丸）||||||
|8||国 药 准 字|六味地黄丸|||丸剂|每丸重9g|是|是||是|
|||Z14020672||||（大蜜丸）||||||
|9||国 药 准 字|牛黄解毒丸|||丸剂|每丸重3g|是|是||-|
|||Z14020674||||（大蜜丸）||||||
|10||国 药 准 字|牛黄上清丸|||丸剂|每丸重6g|是|是||是|
|||Z14020675||||（大蜜丸）||||||
|11||国 药 准 字|感冒清热颗粒||颗粒剂||每袋装12g|是|是||是|
|||Z14020686||||||||||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||序|药品名称、外观图形|功能主治或用途|
||号|||
|1||龟龄集|强身补脑，固肾补气，增进食欲。用于肾亏阳弱，记忆减退，夜梦精溢，腰酸腿软，气虚咳嗽，五更溏泻，食欲不振。|
|2||定坤丹、 定坤丹口服液|滋补气血，调经舒郁。用于气血两虚、气滞血瘀所致的月经不调、行经腹痛。|
|3||安宫牛黄丸|清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高热惊厥，神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血、败血症见上述证候者。|
|4||牛黄清心丸|清心化痰，镇惊祛风。用于风痰阻窍所致的头晕目眩，痰涎壅盛，神志混乱，言语不清及惊风抽搐、癫痫。|
|5||加味龟龄集酒|补脑固肾，强壮机能，延年益寿。用于气虚血亏，健忘失眠， 食欲不振，腰酸背痛，阴虚阳弱，阳痿早泄，宫冷腹痛，产后诸虚。|
|6||龟龄集酒（保健食品）|保健功能：延缓衰老、抗疲劳|

3、核心产品龟龄集的来源、组方和荣誉
根据故宫出版社书籍《皇家养生龟龄集探秘》（作家向斯，为北京故宫博物院研究员、图书馆副馆长、当代著名宫廷历史专家），明代中叶，朱元璋的八世孙朱厚骢（嘉靖）皇帝，广集药品，有熟悉医术药理者从宋代张君房所编纂之道家典籍《云笈七笺》中的“益寿方”（又名老君益寿散）为基础，在多种滋补药品中取长补短，加以增删，并采取“炉鼎升炼”的技术炮制所得，并取名“龟龄集”。
后该处方辗转带回山西太谷县，传入公司前身“广盛药店”。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龟龄集的组方，精选28种药材，应合中华传统医学“天地人三才合一”（精选天冬、地黄、人参）的整体观念，按照中医药“君（人参、鹿茸）、臣（海马、淫羊藿、雀脑、锁阳、杜仲、补骨脂、菟丝子、肉苁蓉）、佐（丁香、砂仁、熟地、天冬、枸杞、穿山甲片、牛膝、石燕）、使（甘草、大青盐）”的理念，“广集天地精品，运筹五行生克”进行配伍。
龟龄集历史上所获得的一些荣誉如下：
1915年“巴拿马赛会”金 1989年国家质量金质奖1991年龟龄集荣获北京1980年山西优秀产品
奖 （复评） •传统药长城国际金奖1993年龟龄集荣获“雅加达
1992年龟龄集酒荣获美 1998年龟龄集荣获山西2003年龟龄集荣获山中国医药卫生科技成就展”
国国际博览会“金鹰奖” 品牌产品 西名牌产品
金奖
2004年龟龄集处方和制
2008年龟龄集制作工艺被 2011年龟龄集被评为作工艺被国家科技部和 2010年龟龄集荣获山西
中国文化部列为第二批国 气血津液疾病类中药国家保密局列为国家保 名牌产品
家级非物质文化遗产 十强
密技术
同时，龟龄集历来被作为宫廷御用药品，并被明清两朝多位帝王常备服用。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（图：乾隆亲书“甚好，足嘉也”御批 清末民国时期的说明书）
4、核心产品定坤丹的来源、组方和荣誉
定坤丹也源自宫廷用药，清乾隆年间，太医院召集全国名医汇集京师编纂《医宗金鉴》，并研制舒解抑郁的妇科药，对几百种调血名方取长补短，研制出一种融调经、舒郁、理气、活血为一体的妇科综合制剂，即“定坤丹”，意即“坤宫得到安定”，列为“宫帷圣药”。后定坤丹处方辗转流至山西太谷县，落在太谷“广盛药店”（山西广誉远前身）生产。
定坤丹的中药组方，除了以壮元阳、补气血的人参、鹿茸作主药外,大量使用当归、熟地等妇科常用药材，佐以散瘀、止痛、止血、柔肝的三七、五灵脂、元胡、白芍；活血、调经、安胎的茺蔚子、黄芩、鸡血藤膏、川芎、红花；健脾、暖胃、燥湿的茯苓、白术、肉桂、砂仁；理气、舒肝、退热的乌药、香附；滋阴、益肾、潜阳的鹿角霜、阿胶等等。
定坤丹历史上所获得的一些荣誉如下：
1985年和1990年定坤1993年定坤丹荣获“93雅1919年定坤丹获得山西第一1980年，定坤丹荣获得国
丹荣获得国家质量金质加达中国医药卫生科技次实业展览会奖 家质量银质奖
奖（复评） 成就奖”金奖
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1995年定坤丹荣获联合国
1998年定坤丹荣获山西省名 2000年定坤丹荣获乌 2003年定坤丹荣获山西第四次世界妇女大会唯一指
牌产品 兰巴托国际博览会金奖省名牌产品
定专用妇科中成药
2004年定坤丹处方和工艺技 2011年定坤丹处方和制作
2005年定坤丹荣获山西 2010年定坤丹荣获山
术被国家科技部和国家保密局 工艺被国家文化部列为国
省名牌产品 西省名牌产品
列为秘密级国家秘密技术 家级非物质文化遗产
2011年定坤丹被评为妇科据《清宫医案》记载，慈禧服定坤丹后，所赐御
疾病类中药十强 笔“平安富贵”匾额。
5、其他中药产品：安宫牛黄丸、牛黄清心丸情况
安宫牛黄丸出自吴鞠通的《温病条辨》，是中医最负盛名的急救之品，和紫雪丹、至宝丹并称为“温病三宝”。2011年山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺获得山西省人民政府省级非物质文化遗产证书，2014年12月3日，国务院发布《国务院关于公布第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录的通知》（国发[2014]59号）山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺作为传统医药项目入选第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。
牛黄清心丸，又名“牛黄清心圆”，是历久不衰的名方验方，源自大医张仲景经典著作《金匱要略》中的“薯蓣丸”，后经宋代太医局加减化裁，实验有效，收录在政府主编的《太平惠民和剂局方》。传至清代，经太医院调整，定为宫廷秘方，1990年收入《中国药典》，是一剂清中有补，虚实通调，标本兼顾的良方。
1979年，山西广誉远的牛黄清心丸荣获山西省优质产品。1985年和1990年（复评），山西广誉远的牛黄清心丸荣获国家中医药管理局优质产品称号。
（三）主要产品的工艺流程图
报告期内，公司主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。其中，安宫牛黄丸、牛黄清心丸生产工艺相似。中药制剂的核心工艺主要体现在前处理过程，前处理之后制成的中间体
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为合格药粉，以下为各主要产品的主要生产工艺。
1、龟龄集简要生产工艺
龟龄集具有独特的制作工艺，其保留了传承470多年的目前唯一现存的古法炮制工艺，在药材精选、炮制以及药物的炼制均有其独到之处。2004年，龟龄集处方及工艺技术被列为国家秘密技术。首先，龟龄集具有独特的药材古法炮制工艺，如鹿茸采取老陈醋炮制，有别于传统的黄酒蒸制，以适合高血压患者服用；
熟地炮制前后要经过九蒸九晒；炮制淫羊藿一般采用羊脂炮制，而配制龟龄集时淫羊藿使用乳制法；炮制枸杞一般为了减去滋腻性一般使用盐水炒制方法，而配制龟龄集时则使用蜜制法，以取其温脾止泻之功。其次，龟龄集具有国家秘密级的“炉鼎升炼”生产工艺，是生产过程中最重要的工序。1975年山西广誉远根据华罗庚的优选法将升炼工具改为电子升控炉，升炼时间也由36天改为17天，其制作原理、制作过程基本与原工艺相同。
龟龄集的主要生产工艺流程包括：前处理（药材炮制）、炉鼎升炼、制作药粉，其后的流程如下图：
2、龟龄集酒生产工艺
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、定坤丹的生产工艺
定坤丹的处方和工艺技术在 2004年被列为国家秘密技术。在药材炮制工艺上，需要对熟地采用九蒸九晒九炙，达到老药工认可的“纯性”；对干姜以传统手法煅炼，达到“炭而存性”；工艺上精细制作，粉碎至极细粉；运用打百锤等特殊手段使药粉与蜜吃透、混匀。
定坤丹的主要生产工艺流程包括：前处理（药材炮制）、炉鼎升炼、制作药粉，其后的流程如下图：
定坤丹（大蜜丸）制剂生产工艺 定坤丹（水蜜丸）制剂生产工艺
4、安宫牛黄丸、牛黄清心丸生产工艺
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司目前所需主要原材料采购的主要形式有两种：
（1）招标采购
招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料和辅料。对于价格波动较大的原材料和辅料，标的公司每年组织多次招标后及时采购。对于价格波动较小或者招标组织难度大，费用较高的原材料和辅料采购，标的公司采用招标确定主要供应商后，在较长时间内从固定供应商进行采购。
（2）直接采购
标的公司对其他原材料、辅料和办公用品等采用货比三家，价格和质量兼顾的方式直接采购。
2、生产模式
标的公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售需求制定生产计划，并保持一定量的安全缓冲库存，以免发生市场销售断货情况。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、销售模式
（1）销售模式
标的公司采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式，简要情况如下：
1）协作经销模式：协作经销模式即标的公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。
标的公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，签订经销合同。
标的公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，标的公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。
2）代理销售模式：标的公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理标的公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调标的公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保标的公司产品中标。标的公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。
3）经销模式：标的公司的精品中药及龟龄集酒采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂或酒业公司（公司大多仅参股10%左右）、经销商，由其零售给消费者。
在结算政策、折扣政策、退货政策方面，三种模式的差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|销售模式|结算政策|折扣政策|退货政策|
|传统中药|协作经销|授信发货，一级经销商以电汇或银行（承兑）汇票方式与公司进行结算。|根据年度经销协议约定，按实际回款后对回款进行定期结算，每季度一次。按回款时间不同，给予不同档次及相应比率回款折扣。|标的公司不接受非质量问题的退换货；退换货不得超过产品有效期；对有证据证明因标的公司原因导致质量问题的货物，由公司承担相关费用，除此以外，由经销商承担。|
|传统中药|代理销售|负责配送的商业企业，先款后货，以电汇、汇|1、定坤丹实行佣金制的代理商，按中标价（开票价）的一定比例计算|标的公司不受理非质量问题退换货，收货后2日内完成验收，逾期视为已通过验|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||票等银行结算方式与公司进行结算。|佣金。2、龟龄集按不同结算底价计算佣金。|收。在验收期限内提出的货物缺损，标的公司允许退换货或补货，费用由公司承担。|
|精品中药|经销|现款销售，个别客户给予信用政策。|按零售价的一定折扣发货。|除质量问题、保质期问题不退、不换货。|
|龟龄集酒|经销|现款销售。|按零售价的一定折扣发货。|除质量问题、保质期问题不退、不换货。|

（2）各主要产品的销售模式及其合规性
标的公司主要产品中定坤丹（大蜜丸、每丸重6g）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、定坤丹口服液及加味龟龄集酒为处方药，在药店或专卖店购买需凭处方；定坤丹大蜜丸（每丸重10.8g）、定坤丹（水蜜丸）为非处方药，龟龄集酒为保健品，可在药店或专卖店正常购买。标的公司保证销售客户具有相应的药品经营许可、GSP证书，经销商所属药店或专卖店的销售由当地食品药品监督管理局进行日常监管。标的公司主要产品的销售模式及其合规性如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售模式|客户（发货及收款）|标的公司销售合规性|经销商专卖店销售合规性|
|传统中药|协作经销|具备药品经营资质的医药商业批发企业|标的公司销售合规|可在医院、药店（凭处方）购买。|
|传统中药|代理销售|具备药品经营资质的医药商业企业|标的公司销售合规|可在医院、药店（凭处方）购买。|
|精品中药|经销|具备药品经营资质的国药堂公司及国药堂药店|标的公司销售合规|国药堂药店需取得药品经营资质后方可销售，未取得的国药堂药店仅用于广誉远文化展示。处方药可凭医生开具的处方在取得资质的专卖店购买。标的公司将在后续经营中关注经销商专卖店销售的合规性，督促其按照国家相关规定合规销售。|
|龟龄集酒|经销|具备食品卫生许可证的酒业公司或其他经销商|标的公司销售合规|不涉及处方药|
|加味龟龄集酒|经销|具备药品经营资质的医药商业批发企业|标的公司销售合规|可在医院、药店（凭处方）购买|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）报告期内三种销售模式下前十大客户均依法取得相应的药品/保健食品经营资质
报告期内标的公司协作经销、代理销售及经销模式前十大客户如下：
|||
|-|-|
|2014年（协作经销）|2015年（协作经销）|
|河北浩大医药有限公司|重庆医药（集团）股份有限公司|
|安徽省亳州市药材总公司药材公司|河南天方医药有限公司|
|山西鑫福堂药业有限公司|太原市曙光药业有限公司|
|华润新龙（北京）医药有限公司|陕西兴庆医药有限公司|
|华东医药股份有限公司药品分公司|北京九州通医药有限公司|
|重庆医药（集团）股份有限公司|华润新龙（山西）医药有限公司|
|北京九州通医药有限公司|华东医药股份有限公司|
|河南九州通医药有限公司|陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司|
|大同振华医药有限责任公司|河南隆发药业有限公司|
|重庆科渝药品经营有限责任公司|河南九州通医药有限公司|
|2014年（经销）|2015年（经销）|
|山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店|山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店|
|海南广誉远国药堂投资有限公司夏日百货药店|湖北广誉远御药堂医药有限公司|
|呼和浩特市广誉远药品经营有限公司|陕西广誉远国药堂医药有限公司|
|宁波广誉远医药零售有限公司|山西广誉远国药堂有限公司太原华宇药店|
|江西广誉远实业有限公司|大连广誉远精品中药房有限公司|
|陕西广誉远龟龄集商贸有限公司|山西广誉远国药堂有限公司太原燕莎药店|
|山西广誉远国药堂有限公司太原丽华药店|山西广誉远国药堂有限公司太原天美新天地药店|
|山西广誉远国药堂有限公司太原华宇药店|山西广誉远国药堂有限公司太原机场药店|
|山西广誉远国药堂有限公司太原天美新天地药店|新疆广誉远投资管理有限公司乌鲁木齐友好南路大药房|
|山西广誉远国药堂有限公司太原国贸药店|山西广誉远国药堂有限公司太原丽华药店|
|2014年（代理销售）|2015年（代理销售）|
|广东宏洲药业有限公司|广东宏洲药业有限公司|
|河北浩大医药有限公司|石家庄天霖医药有限公司|
|福建同春药业股份有限公司|四川和道医药有限公司|
|四川和道医药有限公司|福建同春药业股份有限公司|
|国药集团新疆新特药业有限公司|国药集团新疆新特药业有限公司|
|泰州江源康药业有限公司|河北浩大医药有限公司|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|江苏九州通医药有限公司|泰州江源康药业有限公司|
|青岛天合药业集团股份有限公司高科技工业园经营部|安康市仁合堂药业有限公司|
|天津汇通中达医药有限公司|西安藻露堂药业集团达仁堂药品有限公司|
|内蒙古阿尔泰药业有限公司|西安佰美医药有限公司|

上述客户均依法取得相应的药品/保健食品经营资质。
（4）报告期内三种销售模式实现的销售收入情况
报告期内，标的公司三种销售模式实现的销售收入及占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||2014年|||
|经营模式||主营业务收入|占比||主营业务收入|占比|
|||（万元）|||（万元）||
|协作经销|24,549.17||58.31%|15,525.93||51.52%|
|代理销售|11,496.79||27.31%|6,636.72||22.02%|
|经 销|6,057.80||14.39%|7,974.82||26.46%|
|合计|42,103.76||100.00|30,137.47||100.00%|

（5）报告期内三种销售模式的机构数量变动情况
报告期内，标的公司三种销售模式下，合作机构/客户的数量变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售模式|2015||2014||
|||数量|分布|数量|分布|
|1|协作经销|125|国内|96|国内|
|2|代理销售|12|国内|8|国内|
|3|经销|181|国内|134|国内|
|合计||318||238||

（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2015年，山西广誉远为申请新的GMP认证，对除龟龄集酒之外的产品线采
取逐车间停产方式投入改造。本次停产改造对山西广誉远主要产品的产能影响如
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||
|||设计产能|扣除停产改造影响之后的产能|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|1,300|930|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|600|390|
|5|龟龄集（万粒）|3,600|2,400|

注：山西广誉远在2015年持续对定坤丹水蜜丸、定坤丹大蜜丸等产品的生产车间进行改造，通过购置设备、优化工艺的方式提升产能，因此其设计产能分别由2014年的400万瓶、1,200万丸提升至600万瓶、1,300万丸。
扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品2014年、2015年产能利用率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||产量||产能利用率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|930|1,200|743.93|916.8|93.24%|85.24%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||97.23|92.84|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||26.01|13.26|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|390|400|368.9|316.88|94.59%|79.22%|
|5|龟龄集（万粒）|2,400|3,600|1,539.34|1,617.86|64.14%|44.94%|
|6|养生酒（吨）|432|432|330.99|171.33|76.62%|39.66%|

注：养生酒为龟龄集酒及加味龟龄集酒的统称，下同。
（2）主要产品的产销率
报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产量||销量||产销率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|743.93|916.8|874.67|811.41|117.57%|88.50%|
|2|牛黄清心丸|97.23|92.84|102.62|67.27|105.54%|72.46%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（万丸）|||||||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|26.01|13.26|17.33|10.85|66.62%|81.84%|
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|368.9|316.88|410.88|278.49|111.38%|87.88%|
|5|龟龄集（万粒）|1,539.34|1,617.86|1,498.61|1,275.89|97.35%|78.86%|
|6|养生酒（吨）|330.99|171.33|223.44|187.58|67.51%|109.48%|

2、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，山西广誉远主要产品的销售收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品|2015年|2014年|
|龟龄集|17,156.85|16,216.42|
|定坤丹（大蜜丸）|6,789.37|6,303.77|
|定坤丹（水蜜丸）|3,406.21|2,296.95|
|安宫牛黄丸|3,686.62|2,286.48|
|牛黄清心丸|1,525.60|1,175.62|
|定坤丹口服液|782.81|0.00|
|养生酒|2,587.82|2,144.36|
|其他|6,881.38|590.50|
|营业收入合计|42,816.65|31,014.10|

报告期内，山西广誉远主要产品的销售单价如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2015年|2014年|
|龟龄集（元/粒）|11.45|12.71|
|定坤丹（大蜜丸）（元/丸）|7.76|7.77|
|定坤丹（水蜜丸）（元/瓶）|8.29|8.25|
|安宫牛黄丸（元/丸）|212.75|210.70|
|牛黄清心丸（元/丸）|14.87|17.48|
|定坤丹口服液（元/支）|54.59|-|
|养生酒（万元/吨）|11.58|11.43|

3、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）2015年前五大客户
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|广东宏洲药业有限公司|4,129.33|9.64%|
|2|太原市曙光药业有限公司|1,422.50|3.32%|
|3|重庆医药（集团）股份有限公司|1,183.39|2.76%|
|4|山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店|1,138.02|2.66%|
|5|河南天方医药有限公司|809.26|1.89%|
||合计|8,682.50|20.28%|

（2）2014年前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|广东宏洲药业有限公司|3,564.95|11.49|
|2|河北浩大医药有限公司|1,174.87|3.79|
|3|陕西东盛医药有限责任公司|1,075.00|3.47|
|4|山西鑫福堂药业有限公司|903.32|2.91|
|5|陕西兴庆医药有限公司|769.49|2.48|
||合计|7,487.63|24.14|

山西广誉远 2015年前五大客户中，山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店为山西广誉远国药堂有限公司的分公司，山西广誉远、北京广誉远分别持有山西广誉远国药堂有限公司0.66%、6.00%的股权，为山西广誉远的关联方；2014年前五大客户中，陕西东盛医药有限责任公司为广誉远控股子公司，为山西广誉远的关联方。
除此之外，山西广誉远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有山西广誉远5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
山西广誉远不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源
山西广誉远目前生产所需要的主要原材料包括花茸、二杠茸、马茸、田三七、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西红花、牛黄、红参、海马、人工麝香、穿山甲、蜻蜓、鸡血藤膏以及包装材料等，全部通过国内市场采购。
2015年，花茸、马茸、红参、牛黄主要由安徽省亳州市药材总公司药材公司等供应，三七主要由安徽永香中药饮片有限公司等供应，西红花主要由国药乐仁堂河北药业有限公司等供应，人工麝香由中国中药有限公司供应，海马主要由山东平邑永胜药业有限公司等供应，蜻蜓主要由安徽三义堂中药饮片有限公司等供应，鸡血藤膏由云南广福药业有限公司供应，包材由浙江新雅投资集团有限公司、深圳美新隆制罐有限公司等供应，辅料由山西杏花源酒业有限公司、山西天生药业有限公司等供应。
山西广誉远生产所需要的能源主要为煤、水、电、天然气，依靠当地公用部门供应。山西广誉远从事中药生产多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障良好。
2、主要原材料及主要能源占产品成本的比重
报告期内，山西广誉远主要产品的主要原材料及主要能源占产品成本的比重情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|原材料占产品成本的比重|78.80%|77.51%|
|能源占产品成本的比重|2.39%|2.44%|

报告期内，山西广誉远原材料及能源占产品成本的比重保持稳定。
3、主要原材料及主要能源采购价格变动情况
山西广誉远主要原材料采购价格（不含税）如下表所示：
单位：元/kg
||||
|-|-|-|
|原材料|2015年|2014年|
|花茸|4,658.63|4,073.13|
|二杠茸|7,771.72|7,037.47|
|马茸|1,949.93|1,722.54|
|田三七|168.14|366.71|
|田三七（精品）|-|796.46|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|西红花|13,048.52|9,243.37|
|牛黄i|118,545.05|112,988.63|
|牛黄ii|353,367.52|331,858.41|
|牛黄iii|452,327.12|444,124.64|
|人参|825.66|1,075.69|
|人参（精品）|24,784.42|17,699.12|
|海马|4,984.24|7,093.62|
|海马（精品）|15,752.21|19,026.55|
|人工麝香|46,666.67|46,666.67|
|甲片|4,660.38|4,955.76|
|蜻蜓|5,132.74|8,392.81|
|鸡血藤膏|176.99|176.99|

注：1、花茸、二杠茸都是鹿茸的一种。
2、牛黄分为三种规格是因为其中的胆红素含量不一样。
山西广誉远生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性，且为季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响而具有一定的波动性。
报告期内，山西广誉远生产企业主要能源的采购价格如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|水（吨）|5.42|4.25|
|电（千瓦/时）|0.48|0.42|
|煤（吨）|480|480|
|天然气（元/立方米）|2.60|-|

4、报告期内向前五大供应商的采购情况
（1）2015年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本比例|采购内容|
|1|安徽省亳州市药材总公司药材公司|38,391,344.64|32.91%|马茸、黄茸、牛黄、红参、鹿角霜|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|国药乐仁堂河北药业有限公司|9,019,693.39|7.73%|枸杞、西红花、川芎|
|3|深圳美新隆制罐有限公司|4,558,792.48|3.91%|包装材料|
|4|晋中双宇杰种养专业合作社|2,828,544.00|2.42%|麻雀|
|5|山西天生制药有限责任公司|2,825,734.51|2.42%|阿胶|
||合计|57,624,109.02|49.40%||

（2）2014年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本比例|采购内容|
|1|安徽省亳州市药材总公司药材公司|15,867,186.72|18.17%|马茸、黄茸、牛黄、红参、鹿角霜|
|2|安国鸿翔中药材有限公司|8,541,875.22|9.78%|花茸、马茸|
|3|深圳美新隆制罐有限公司|7,760,517.09|8.89%|包装材料|
|4|安徽三义堂中药饮片有限公司|4,293,008.85|4.92%|鹿角霜、高丽参、海马|
|5|四川逢春信达药材有限公司|3,893,805.31|4.46%|天然麝香（特级）|
||合计|40,356,393.19|46.22%||

山西广誉远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有山西广誉远5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
山西广誉远不存在单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
山西广誉远2012年6月12日获得晋中市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化三级企业，并于2015年通过复核。
根据太谷县安全生产监督管理局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生生产安全事故，也未收到过行政处罚。
2、环境保护情况
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山西广誉远的药品生产以中药和酒剂为主，生产过程中不使用酸碱及有毒、有害物质，不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。报告期内，山西广誉远在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理和节能减排，严格执行 GMP标准和“三同时”制度，建立了良好的环境管理体系。
2013年8月，山西广誉远经专家组评审并通过审核，2014年3月21日山西省环保厅以晋环函[2014]320号《山西省环境保护厅关于公布第六批通过清洁生产审核评估企业名单的通知》予以公告。
山西广誉远现时持有山西省环境保护厅核发的《排放污染物许可证》，编号：14072627400060-0700，有效期自2015年4月3日至2018年4月3日。
根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境污染事故，无重大环境违法行为。
（八）质量控制情况
1、质量管理的组织设置及制度制定情况
山西广誉远自通过 GMP认证以来，严格按照 GMP规范组织生产，建立完善的组织机构，明确职责；建立健全各项管理程序和操作规程，各项制度有章可循。严格执行自检和安全检查管理制度，将生产质量安全隐患降到最低，保证了产品生产质量安全。
山西广誉远设有生产部、质量部、物资供应部等职能部门，生产部负责生产管理，质量部主要负责药品生产全过程质量管理和检验、环境监测、供应商评估等工作。物资供应部负责物料采购及储存管理。
质量部分设QA、QC，QA主要负责公司药品生产全过程质量管理、供应商评估等工作，QC主要负责检验、稳定性考察及环境监测等工作。质量部拥有独立的对不合格品使用的否决权。对不合格的原辅料、包装材料不准投入生产使用，对不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。
山西广誉远制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计制度，成品、半成品、原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中间体的使用制度，批生产记录审核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、包材的审核备案，GMP自检等管理制度或操作规程等一系列质量管理制度。
2、山西广誉远执行的产品质量标准
山西广誉远主要产品执行的质量标准如下：
||||
|-|-|-|
|产 品|标准名称|标准编号|
|龟龄集|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-003-04|
|定坤丹|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-001-04|
|定坤丹口服液|国家药品监督管理局标准|--|
|安宫牛黄丸|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-007-04|
|牛黄清心丸|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-004-04|
|加味龟龄集酒|国家卫生部药品标准|TQ-QC-06-006-04|

2015年4月，太谷县食品药品监督管理局检查时发现，山西广誉远在 GMP车间改造过程中，车间人员拟在前处理过筛总混车间进行前处理，认为其违反《中华人民共和国药品管理法》第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定，责令山西广誉远立即对前处理车间进行停业整顿，同时处以罚款2万元。
《中华人民共和国药品管理法》第七十八条同时规定：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定，前述处罚不属于情节严重的情形，同时罚款金额较小且该等行为未构成重大不利影响，因此上述处罚不属于重大行政处罚行为，对本次交易不构成影响。
3、产品有效期管理制度
为加强近效期药品的管理，避免造成经济损失和杜绝将过期药品销售给购货
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位,从而保证药品的使用安全，山西广誉远依据《药品经营质量管理规范》制订了《有效期及复验期管理程序》等保质期质量管理制度。
报告期内，山西广誉远不存在出售超过保质期药品的情形。
（九）核心技术人员特点及变动情况
山西广誉远的核心技术人员为蔚向前等 10人。报告期内，上述核心技术人员一直在山西广誉远工作，未发生变动。
截至本预案出具之日，山西广誉远核心技术人员的基本情况如下：
蔚向前，男，1957年11月生。安宫牛黄丸市县级传承人。1997年毕业于中国中药刊授学院。1975年11月至2003年12月先后在山西中药厂、山西广誉远中药有限公司酒厂、山西广誉远等处任职，先后任动力车间副主任，生产办主任，经营处副经理，厂长助理，总经理，副总经理职务。2003年12月至今担任山西广誉远副总经理。
柳惠武，男，1955年1月生。1975年1月至2012年先后在山西中药厂 721工人大学、国营549厂职工夜大、山西省广播电视大学、山西中医学院、武汉新潮医用科技研院、西北大学经济学院等处学习培训，2012年接受国家非物质文化遗产代表性传承人培训。1971年2月至2003年8月先后在山西中药厂、山西广誉远工作。现为山西广誉远副总经理、山西广誉远高级中药炮制师。2012年被评为国家级非物质文化遗产龟龄集/定坤丹传统制作技艺代表性传承人，安宫牛黄丸省级传承人，八宝玉枢丹市级传承人，麝雄至宝丸县级传承人。
郝晋琪，男，1964年12月生，安宫牛黄丸县级传承人。1983年9月至2003年9月先后在山西省中药材学校、山西中医学院、山西四川药检所、沈阳药学院、中国食品药品检定研究所接受学习与培训。1985年 7月至 2003年 12月先后在山西中药厂检验科、山西中药厂质量检验一科、山西广誉远质检科工作。2004年 1月至 2009年 6月担任山西广誉远质量部、QC部经理、质量部经理。2009年6月至今，担任山西广誉远质量总监。
杨继光，男，1965年 6月生。1981年 9月至 2004年 12月先后在山西省中
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
药材学校、山西省矿业学院、西北大学接受学习与培训。1983年9月至2008年8月先后在山西中药厂、山西广誉远工作，历任科员、主任职务。现为山西广誉远科研技术总工程师。
李建春，男，1966年 12月生。1988年 9月至 1996年 9月先后在山西省中药材学校、山西省医药公司学习与培训。1986年5月至2003年8月先后在山西中药厂炮制车间、山西广誉远炮制车间工作。2003年10月至今担任山西广誉远前处理车间主任。2012年被评为山西省定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
李建东，男，1970年8月生，龟龄集市县级传承人。1990年9月至1998年 10月先后在山西省中药材学院、山西省中药公司、山西中医学院接受学习与培训。1989年 12月至 2003年 8月先后在山西中药厂龟龄集车间、山西广誉远龟龄集车间工作。2003年 10月至 2009年 8月历任山西广誉远基础部计划主管、前处理车间主管。2012年 8月任山西广誉远前处理车间副主任。2013被认定为晋中市龟龄集传统制作技艺代表性传承人。
孟庆珊，男，1953年 6月生。1985年 4月在中国质量管理协会，学习全面质量管理；1988年8月在省中药材学校学习中药专业基础。1975年11月至2003年8月在山西中药厂炮制车间工作。2003年10月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013年被认定为晋中市定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
高占龙，男，1965年 11月生。1984年 9月至 1986年 9月在山西省中药材学校，接受中药制药学习与培训。1986年至2003年8月，在山西中药厂炮制车间任职。2003年10月任山西广誉远前处理车间工艺员、细料组组长。2013年被认定为太谷县定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
杨兆恒，男，1972年 10月生。1994年 9月至 1995年 9月在山西省中药材学校学习中药炮制专业；1998年9月至1999年9月在山西省医药公司学习中药专业。1993年 12月至 2003年 8月先后在山西中药厂炮制车间、山西广誉远炮制车间工作。2003年10月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013年被认定为太谷县定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
杨致国，男，1969年 11月生。1994年 9月至 1995年 9月在山西省中药材
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
学校学习中药炮制专业；1998年9月至1999年9月在山西省医药公司学习中药专业。1990年至2003年8月在山西中药厂龟龄集车间、山西广誉远龟龄集车间从事炮制工作。2003年10月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013年被认定为太谷县龟龄集传统制作技艺代表性艺人。
三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理
山西广誉远的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价分析
评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对山西广誉远股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至 2015年 12月 31日，山西广誉远经审计的合并报表口径总资产账面价值55,996.43万元，总负债账面价值 53,310.54万元，归属于母公司所有者权益为 3,876.16万元；股东全部权益预估值为 323,000.00万元，增值 319,123.84万元，增值率为8,232.99%。
二、预估资产基本情况
（一）被评估单位概况
企业名称：山西广誉远国药有限公司
法定住所：山西省晋中市太谷县新建路171号
经营场所：山西省晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
主要经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
评估基准日股权结构：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广誉远|1,980.00|55.00%|
|东盛集团|1,440.00|40.00%|
|晋中市国有资产经营有限公司|180.00|5.00%|
|合 计|3,600.00|100.00%|

（二）最近三年的财务状况（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|
|资产总额|25,679.67|38,637.59|55,996.43|
|负债总额|25,495.69|39,845.80|53,310.54|
|所有者权益|183.98|-1,208.21|2,685.89|
|资产负债率（%）|99.28|103.13|95.20|

（三）最近三年的经营成果（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015|
|营业收入|15,385.71|31,014.10|42,816.65|
|净利润|-1,417.22|-1,351.53|2,055.85|
|经营性净现金流量|6,281.97|37.62|10,387.22|
|每股净收益|-0.39|-0.38|0.57|
|净资产收益率|-7.70|净资产为负值|0.77|

（四）评估范围内资产与负债账面情况
评估范围为山西广誉远的于预估基准日全部资产与负债（合并），具体内容如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|账面金额|
|流动资产|37,757.17|
|可供出售金融资产|650.00|
|长期投资|1,760.90|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|固定资产|4,292.49|
|在建工程|6,605.79|
|无形资产|846.21|
|其他资产|4,083.87|
|资产总额|55,996.43|
|流动负债|53,247.39|
|长期负债|63.16|
|负债总额|53,310.54|

三、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为广誉远拟发行股份收购资产涉及的山西广誉远股东全部权益价值提供价值参考，根据评估机构对山西广誉远经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为山西广誉远在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应评估资产的价值，因此选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
四、评估模型
（一）基本模型
本次评估收益法采用企业自由现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性
资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业合并自由现金流量扣除控股子公司少数股东自由现金流量后的折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值
（二）预测期
被评估单位于1998年成立，主营业务方向稳定。由于历史上债务负担较重、积累较少、融资渠道受限，业务发展未能获得充足的资金支持，标的公司2012-2014年经营业绩不佳。随着标的公司资产负债状况逐步改善，伴随中医药行业快速发展，预计评估对象未来收益将进入较快增长期。此外，该行业一直处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取从2016－2020年。
（三）收益期
基于企业经营依托的主要资产和人员稳定，生产设施可有效长期运行，且未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（四）企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
预测期 5年内（2016－2020年）每年企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）终值
2020年以后收益期为无限期
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：F-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
n
g-预测期后的增长率
（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为0）
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（六）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
五、预估假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
155
WACCKe(D
EE)Kd(DDE)(1T)
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、假设新厂建设进度按期完工、按计划在2017年年底前全部车间通过GMP认证、预测收入、收益能达到公司制定的规划要求。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
六、未来收益的预测
（一）营业收入
山西广誉远主要生产销售产品为龟龄集、定坤丹、牛黄清心丸、安宫牛黄丸等中药产品。预测期内销售单价基于 2015年的定价水平，并结合企业前三年的单价变化情况综合进行预测。销售数量参考企业历史的销售水平及中药行业近年的增长情况，并结合企业新厂扩建工程的完工进度，根据新厂扩建后的产能逐步
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
扩大销量。
（二）营业成本
营业成本主要为中药的原材料采购成本、生产人员工资、制作费用及折旧摊销。预测期内营业成本结合产品的单位成本及预计销量进行预测。
（三）营业税金及附加
营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。主要通过预测期内增值税销售及进项的预测确定增值税额，并按相应的税率确定附加税的金额。
（四）销售费用
销售费用主要为人工费、办公费、差旅费、交通费、通讯费、营运费、广告费、运输费等。
（五）管理费用
管理费用主要为人工费、办公费、招待费、差旅费、交通费、水电费、咨询服务费、折旧摊销费等。
（六）财务费用
财务费用主要为利息支出。主要通过新建厂房所需的资金需求及日常运营需求预测借款规模并确定财务费用。
（七）所得税
山西广誉远所得税税率为25%，根据每年的净利润及所得税税率计算企业所得税。
（八）折旧与摊销
根据各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）资本性支出
新增资本性支出根据中医药产业项目可行性研究报告中建设投资规模估算。
另根据各类资产的账面原值及使用年限考虑更新资本性支出。
（十）营运资本增加
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需要的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金，正常经营所需保持的现金、存货等。
根据企业前三年的历史营运资金需求水平及各项资产的周转水平，结合预测期内的营业收入、营业成本、税金、费用等付现成本确定合理的营运资金增加额。
七、收益法预估增值的原因
（一）收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的无形资产，如商誉等。收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制度、核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角度考虑企业的整体价值。
（二）山西广誉远核心优势
山西广誉远前身为山西中药厂，始创于明嘉靖年间（1541年）的“广盛药店”，至今已有四百七十余年历史，是我国有文字记载现存历史最久的中药制药企业，曾与同仁堂、胡庆余堂、陈李济并誉为“清代四大药店”（摘自于山西省医药规划设计院（有限公司）编制的山西广誉远国药有限公司《新建广誉远中医药产业项目可行性研究报告》）。
山西广誉远核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”具备两个国家秘密级保密证
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
书：
2006年国家科学技术部、国家保密局颁发给山西广誉远证书编号为 MMJS2005YY0023保密证书，核准“定坤丹处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术；
2006年国家科学技术部、国家保密局颁发给山西广誉远证书编号为 MMJS2005YY0024保密证书，核准“龟龄集处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术。
山西广誉远核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”、“安宫牛黄丸”具备三个国家级非物质文化遗产证书：
2008年国务院公布、文化部颁发“中医传统制剂方法﹒龟龄集传统制作技艺”为国家级非物质文化遗产；
2011年国务院公布、文化部颁发“中医传统制剂方法（定坤丹制作技艺）”为国家级非物质文化遗产；
2014年国务院公布、文化部颁发“中医传统制剂方法（安宫牛黄丸制作技艺）”为国家级非物质文化遗产。
2006年商务部认定山西广誉远的注册商标“远”为首批“中华老字号”，证书编号04004。
两个国家保密处方产品组群（龟龄集、定坤丹）、三个国家级非物质文化遗产（龟龄集、定坤丹和安宫牛黄丸的传统古法炮制技艺），具有不可复制的、独特的中医药历史文化渊源的核心竞争优势，是企业未来实现高增长的核心基础。
两个（龟龄集、定坤丹）国家秘密级配方：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三个（龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸中药泡制技艺）国家非物质遗产：
（三）良好的市场发展机遇
中药产业是具有我国民族特色和独特优势的产业，国际中药市场空间很大。
我国更是一个天然药物的应用大国，中医药在我国历史悠久，理论严谨，实践丰富，疗效可靠。随着全球范围内“回归自然”浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强，发达国家对植物药品的态度已明显改变，放宽了对中成药产品的限制，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。随着国家相关政策法规的不断完善及对中医药政策支持不断加大，我国中药行业开始向现代化、消费品市场及美容保健品市场方向延伸，未来呈现出良好的发展前景。
据中商产业研究院数据库（AskCIData中商情报网）显示，2010年以来全国中成药产量持续增长，2014年中国中成药产量为367.31万吨，与2013年相比增长18%，预计2015年中成药产量将继续增长。增长柱状图如下:
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）生产设施不断完善与扩大，与公司发展规模相匹配
企业现有厂区年产值约 10亿元，为实现公司跨越式增长，扩大生产规模、适应市场需求、为社会提供优质产品成为企业的必然选择。新建厂区预计在 2017年底前完成建设并全部通过 GMP认证，根据项目的可行性研究报告，产品的生产能力将比现在提高5倍，可实现产值50亿元左右，公司盈利能力大幅度提升。
（五）标的公司业绩增长的驱动因素分析
标的公司将通过市场拓展和渗透、渠道完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、销售费用控制、资金投入的加大和高端人才的引进来提升未来的经营业绩。
1、市场拓展和渗透
（1）龟龄集的市场拓展和渗透
龟龄集目前主要覆盖各个省内重点的大连锁和有坐堂医的药店，部分省区为医院自费药房销售。例如陕西省区主要集中在有坐堂医的大药店（如同仁堂连锁）；
上海主要在医院的自费药房销售；北京主要集中在同仁堂连锁；广东主要集中在专科医院的销售等。目前，各个省区龟龄集的铺货率不高，主要集中在点上销售，集中销售的省区有广东、浙江、上海、陕西、北京及河北等省区。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在龟龄集的拓展方面，标的公司未来将加大与中华中医药学会男科分会、中西医结合男科学会的合作力度，加强专家资源的整合，以男科学术带动为主；寻找有处方权的终端资源，组织医生、坐堂医和店长等参加公司的文化旅游活动，宣讲体验广誉远悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效及工艺；结合全国销售效果显著的几种模式，选择适合本省区的操作模式，例如坐堂医操作模式、医院自费药房推广模式、连锁的建群晒单模式和专家的带动模式等。由此将带动全国医院、连锁、中医馆、特色医院、诊所和坐堂医药店等终端的全面推广，提高现有省区的销量，促进辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、内蒙及贵州等省区的销售开发，实现销量的持续增长。
（2）定坤丹市场拓展和渗透
定坤丹大蜜丸目前在全国已覆盖1,000多家大的医院和全国各个省区的连锁药店及终端单店，覆盖面较广，其中销量较好的区域为陕西、河南等省区。对于现有销售终端，标的公司未来加大现有医院的上量工作，通过学术互动实施医院带动零售销售策略，继续加大医院的开发，提高产品的占有率；通过参加全国妇科巡讲会议、组织参加各个省区的妇科会议、组织专家医生参加广誉远文化之旅活动，体验公司悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，通过科室会议的组织召开，加强日常维护家访工作，加大零售 OTC销售的品规产品的铺货覆盖，利用医院的带动实现零售市场的销售，推进医院上量策略的实施。由此，未来将在现有终端资源做透的基础上，继续加大医院开发，实现零售 OTC的大规模带动销售，重点开发的省区有黑龙江、辽宁、湖北、湖南、河北、重庆及四川等省区，提高公司的整体销量和利润。
定坤丹水蜜丸主要面向医院终端，目前已覆盖全国500家大的医院，主要集中在贵州、广东等省区，零售市场铺货较少。未来山西广誉远将加大现有医院的上量工作，新开发医院300家，保证市场占有率的同时推动新瓶装定坤丹的上市。
山西广誉远将加强与全国各个省区重点连锁的合作，设立重点形象店专柜，做好品牌形象工作，同时对全国各大连锁组织培训，宣讲公司悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，对重点单店进行驻店促销，提高销量。由此，定坤丹水蜜丸将在全国各大连锁实现销售，重点为北京、上海、广州、陕西、四川、河南、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山东及辽宁等地区的推广。
（3）安宫牛黄丸、牛黄清心丸的市场拓展和渗透：
目前，安宫牛黄丸和牛黄清心丸主要在山西省的部分连锁和药店销售，其他地区销量较少。未来，山西广誉远将继续加强山西省区所有连锁和终端的推广，巩固现有销量，通过连锁的战略合作和终端的有效促销，实现销量的稳步增长。
此外，山西广誉远将推进全国市场的开发计划，同全国百强连锁建立战略合作，做好医院急救室的安宫牛黄丸销售开发计划；通过专柜展示、公司文化之旅活动的组织，提高店员和消费者对安宫牛黄丸、牛黄清心丸的认知。未来，安宫牛黄丸和牛黄清心丸将通过与全国重点连锁药店的全面合作，重点开拓陕西、河南、湖南、北京、上海、四川及重庆等省区。
（4）精品中药的市场拓展和渗透
广誉远精品中药体系采用独立的招商加盟策略，截至2016年1月31日，已经基本覆盖中国大陆地区75%以上的省级行政单位，有 183家国药堂已经开业，有1家正在筹建。未来，山西广誉远将对已经做到省级覆盖的区域继续深化下沉，通过创新市场拓展方式积极向地级市场、县级市场拓展业务。山西广誉远初步计划在 2016年当年实现终端渠道递增 500家以上，产品在更多场景、更多区域的曝光，并配合上市公司市场部，做好产品宣传定位，让消费者了解产品、信任产品、购买产品，并提高其购买的便捷性。同时，山西广誉远将积极进行互联网营销的尝试和创新，通过自媒体、新媒体、APP等平台对产品进行推广和宣传，并在顾客购买上给予更多地方式选择和渠道创新。
（5）普药的市场拓展和渗透
在普药开拓方面，借助龟龄集、定坤丹所拓展和构建的销售网络，在龟龄集、定坤丹知名度较高的区域，山西广誉远将重点推广乌鸡白凤丸、六味地黄丸、逍遥丸等女性调理类以及男性滋补类等相关联产品，完成部分区域普药的上市工作。
（6）海外市场的拓展
广誉远将尝试国际市场的拓展，特别是东南亚市场及日韩市场。目前，世界范围正形成四个植物药市场。即东南亚及华裔市场、日韩市场、西方市场及非洲、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
阿拉伯市场。其中，东南亚市场和日韩市场深受中国传统医学系统的影响，中药被该地区消费者称为汉方药。这两大市场成为我国中草药、中成药、保健品的主要出口市场，也是国际天然药物生产企业竞争的主要市场，两大市场构成了占世界植物药市场47%的巨大板块。广誉远进入东南亚市场具备一定的品牌基础，而对于后期市场营销工作的开展，更具备可挖掘的、真实的历史资料。广誉远已经开始了大量的前期准备工作，“远”字牌、“广誉远”等商标品名已经完成某些国家和地区的海外注册；“龟龄集胶囊”香港地区的注册工作也已完成，新加坡等国家的注册工作正在进行之中。
海外市场拓展方面，广誉远将以港、台、新、韩为主要试点区域，以龟龄集保健酒为核心，以传统中药产品为辅助，以区域独家代理制为基础销售模式。未来，广誉远将在更细致的市场调研的基础上，在香港、新加坡等区域，选择性的开设广誉远国药房，通过店面本身对于广誉远历史文化、药品种类及企业形象的宣传来推广广誉远品牌，力求以体验店的新模式展现古老医药企业的魅力，并围绕药房开设工作，进行区域性媒体公关等一系列宣传工作。
2、渠道完善和深化
山西广誉远将全面发挥协作经销模式、代理销售模式和经销模式等三种销售模式相结合的优势。在渠道完善方面，山西广誉远将围绕“归拢一级商，发展二级商”的商业渠道架构思路，保障医院、OTC终端的供货畅通，加强同一级商、二级商和大连锁的合作，保证渠道各个产品的供货畅通。此外，通过药品招标，山西广誉远将会有更多的产品进入医院和药房等渠道终端。在渠道深化方面，山西广誉远将同重点一级商业和各大百强连锁建立战略合作关系，加强与二级商的合作，保证医院、OTC终端的供货。
传统中药方面，定坤丹已在全国24个省的药品集中招标采购中中标，自有销售队伍500多人，已覆盖大约1,100家医院，同时进入全国大约2万家药店；未来三年公司重点计划铺货10万家以上零售药店终端，新增开发2,000家以上医院，随着这些渠道建设的完成，将会促进龟龄集、定坤丹销售的快速增长。
精品中药方面，截至2015年10月底，山西广誉远推出的“百家千店”计划已在全国开业183余家广誉远精品中药专卖店，计划未来三年在全国累计开设500
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家精品中药专卖店和100家国医馆，把广誉远精品中药专卖店、国医馆不仅仅建设成产品专卖店，更使其成为广誉远中医药历史文化的体验店。
保健品方面，龟龄集酒已在5个省区设立了酒业区域销售机构，酒产品已进入约1845家药店、256家餐饮店、297家大型商超和733家名烟名酒店；但目前覆盖率不足1%，未来增长空间巨大。未来三年，公司将全面树立龟龄集养生酒的中高端品牌形象。同时山西广誉远将通过电商与个人定制相结合，放大个人定制销售，并做好团购、电视购物等区域特种渠道的定制。
3、国医馆业务开拓
广誉远国医馆在全国的布局规划将从规模和服务内容分为以下三种模式，在北京、西安、上海、广州设立广誉远品牌概念店，在省会城市及计划单列市设立广誉远旗舰店，在其它二级城市广誉远中医门诊部。
广誉远国医馆品牌概念店旨在树立广誉远国医馆品牌形象，以广誉远悠久历史文化底蕴为基础，展示国医馆最优中成药及饮片和最权威诊疗，创建全新广誉远国医馆的营销模式，搭建权威中医诊疗平台及广誉远极致服务体验平台。广誉远国医馆旗舰店以广誉远为平台，依托精品中药，汇集全国中医权威，发展以中医治疗为核心，将线上、线下医疗服务有效结合的全方位诊疗服务体系。广誉远中医门诊部旨在提供优质中医诊疗服务、因地制宜的提供广誉远的特色服务。
广誉远国医馆将充分挖掘各种商会资源，通过举行各种主体化活动并成立大客户服务部来培养高端用户，结合线下线上销售渠道，实现品牌的精准传播。
4、产能提升和产品结构优化升级
公司现有药品及保健食品注册批件共105个，其中药品104个、保健品1个，共十大类。由于产能限制等原因，目前只实际生产极少数拳头产品。未来，为适应市场要求将推出颗粒剂和口服液等现代剂型，对有市场潜力的品种进行剂型改良和研发并引进特色品种。
2015年第三季度，山西广誉远通过新版GMP认证后，增加了生产设备的投入，其技术能力以及管理水平有一定程度提升。未来，随着募投项目太谷县生产基地的建成，更成熟的硬件基础条件结合技术能力和管理水平的提高将有助于山
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西广誉远扩大产能，并实现产品改良和产品结构的优化升级。
GMP改造完成后，公司预计2016年产能如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2016年|2015年||
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|1,500|930|61.29%|
|2|牛黄清心丸（万丸）||||
|3|安宫牛黄丸（万丸）||||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|1,300|390|233.33%|
|5|龟龄集（万粒）|3,600|3,600|-|
|6|龟龄集酒（吨）|432|432|-|
|7|定坤丹口服液（万支）|320|-||

注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
2018年山西广誉远新厂区建成并迁址后，主要产品的产能将大幅增加，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2018年|2015年||
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|4,000|930|109.08%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|4,500|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）||||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|5,000|390|134.05%|
|5|龟龄集（万粒）|10,000|3,600|40.57%|
|6|龟龄集酒（吨）|16,250|432|235.06%|
|7|定坤丹口服液（万支）|3,000|-||

注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
产能的逐步扩张和产品结构的优化升级，将为山西广誉远未来几年持续的高增长奠定基础。
5、销售费用控制
报告期内，山西广誉远产品综合毛利率高达70%以上，但销售费用率超过
50%，高额的销售费用侵蚀了经营业绩。为此，山西广誉远制定了新的销售费用
控制措施，主要从以下几方面进行销售费用控制：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）进一步强化各营销体系预算管控意识和力度。所有营销活动的开展将根据经营计划，在预算范围内有序进行。各营销事业部根据本事业部预算目标，有区域、分阶段的组织开展针对各级经销商、零售终端及医院终端的促销和学术推广活动，并借助各类专业学术机构和平台、及经销商强大的区域营销网络将产品辐射到目标群体。
（2）销售流程进行梳理和细化。依据各营销体系产品特征、适用范围、销售模式、人员设置等对销售费用控制流程进行梳理和细化，销售费用从拔付、使用到核销，层层有期限，步步有责任人，从面到点进行规范。
（3）为保证经营目标顺利实现，对各级业务人员从意识形态到行为活动进行规范。通过组织多场各级人员制度流程培训，建立营销活动评估、后续追踪分析等机制，有效控制销售费用。
（4）考核机制挂钩。将销售费用预算与各营销事业部经营业绩挂钩，从上到下，各级业务人员都将是销售费用的责任人，考核机制的引入，强化了销售费用控制。
（5）销售费用按性质限额控制。对销售人员固定性费用，通过相关制度进行约束，营销事业部各级人员固定性费用按费用性质、类别进行上限约束，超额自理，量入为出，从而使销售费用中固定性费用的控制形成良性循环。
当公司品牌达到较高知名度，销售网络的广度、深度得到较好的加强，且销售收入规模有较大提升后，公司将步入较为稳定的发展阶段，将对费用进行更好的控制，以促进公司业绩的持续增长。
6、资金投入加大
山西广誉远近几年资产负债率很高，资金压力较大，历史积累较少，阻碍了企业的进一步发展。2015年，上市公司已完成一轮再融资，未来将有更多的资金投入到子公司山西广誉远；此外，2016年山西广誉远新增银行授信4,000.00万元，资产负债逐步改善，这都将为企业未来的业务发展提供资金支持。
7、高端人才引进
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年底，广誉远引进了分管传统中药事业部、养生酒事业部和市场部的总经理，全面负责传统渠道的销售管理工作，其医药行业品牌推广的成功经验和先进理念，将有助于提升传统中药和养生酒的的经营业绩。2016年 1月广誉远引进了分管精品事业部的总经理，其品牌传播和高端消费领域的丰富经验将有助于推动精品中药销售、高端中医药养生服务等业务的发展。
广誉远还将引进一位市场部总监来协助决策层制定相应市场发展战略、市场战略规划，制定公司的市场总体工作计划，通过市场公关等活动推广广誉远品牌，这将对广誉远中长期经营业绩产生积极影响。
高端人才的引进将有助于推动广誉远未来的业务发展。
综上，市场的拓展和渗透、渠道的完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、销售费用的控制、资金投入的加大和高端人才的引进将成为支撑未来山西广誉远业绩增长的驱动因素。
八、预估作价公允性与合理性分析
（一）预估作价公允性分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西广誉远所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司在 2015年 12月 31日的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|000153.SZ|丰原药业|86.89|58.03|
|000403.SZ|ST生化|113.78|60.91|
|000423.SZ|东阿阿胶|21.76|17.27|
|000513.SZ|丽珠集团|38.76|30.01|
|000538.SZ|云南白药|27.97|22.50|
|000566.SZ|海南海药|93.81|62.31|
|000650.SZ|仁和药业|35.80|23.46|
|000661.SZ|长春高新|35.50|32.81|
|000739.SZ|普洛药业|40.65|26.49|
|000756.SZ|新华制药|95.22|53.32|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|000908.SZ|景峰医药|29.22|34.20|
|000915.SZ|山大华特|39.12|20.80|
|000919.SZ|金陵药业|43.91|32.69|
|000999.SZ|华润三九|24.85|19.82|
|002007.SZ|华兰生物|44.46|32.80|
|002019.SZ|亿帆鑫富|41.93|31.90|
|002020.SZ|京新药业|60.71|43.11|
|002022.SZ|科华生物|63.06|42.39|
|002038.SZ|双鹭药业|33.73|27.60|
|002099.SZ|海翔药业|36.51|23.97|
|002107.SZ|沃华医药|112.81|84.30|
|002252.SZ|上海莱士|80.64|75.18|
|002262.SZ|恩华药业|55.30|39.20|
|002275.SZ|桂林三金|34.21|24.24|
|002287.SZ|奇正藏药|66.90|44.57|
|002294.SZ|信立泰|25.89|19.91|
|002317.SZ|众生药业|35.42|23.38|
|002332.SZ|仙琚制药|105.33|52.59|
|002349.SZ|精华制药|186.26|72.53|
|002370.SZ|亚太药业|129.74|53.05|
|002390.SZ|信邦制药|94.77|65.95|
|002412.SZ|汉森制药|73.63|55.32|
|002422.SZ|科伦药业|36.85|21.84|
|002424.SZ|贵州百灵|98.54|80.64|
|002433.SZ|太安堂|51.96|38.28|
|002437.SZ|誉衡药业|34.40|23.70|
|002550.SZ|千红制药|52.83|37.32|
|002566.SZ|益盛药业|54.22|33.16|
|002603.SZ|以岭药业|51.72|35.12|
|002653.SZ|海思科|63.64|34.20|
|002675.SZ|东诚药业|131.47|49.13|
|002688.SZ|金河生物|60.62|43.53|
|002693.SZ|双成药业|106.78|44.61|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|002737.SZ|葵花药业|45.33|34.08|
|002750.SZ|龙津药业|133.95|105.23|
|300009.SZ|安科生物|119.50|80.12|
|300016.SZ|北陆药业|112.51|72.19|
|300026.SZ|红日药业|39.18|29.65|
|300039.SZ|上海凯宝|35.08|23.42|
|300049.SZ|福瑞股份|90.95|57.32|
|300086.SZ|康芝药业|146.87|131.54|
|300108.SZ|双龙股份|47.20|33.02|
|300119.SZ|瑞普生物|116.52|39.11|
|300122.SZ|智飞生物|169.61|72.21|
|300147.SZ|香雪制药|87.01|50.68|
|300181.SZ|佐力药业|70.04|49.73|
|300194.SZ|福安药业|94.46|53.97|
|300199.SZ|翰宇药业|91.13|48.19|
|300204.SZ|舒泰神|49.13|40.82|
|300233.SZ|金城医药|51.57|31.45|
|300254.SZ|仟源医药|153.17|133.51|
|300255.SZ|常山药业|55.99|38.58|
|300267.SZ|尔康制药|66.80|38.71|
|300289.SZ|利德曼|59.82|45.93|
|300294.SZ|博雅生物|75.68|50.70|
|300357.SZ|我武生物|70.80|49.66|
|300363.SZ|博腾股份|80.36|48.78|
|300436.SZ|广生堂|115.64|84.65|
|300439.SZ|美康生物|91.42|65.68|
|600056.SH|中国医药|26.06|26.40|
|600062.SH|华润双鹤|30.49|22.47|
|600079.SH|人福医药|50.65|35.15|
|600085.SH|同仁堂|72.23|56.46|
|600195.SH|中牧股份|32.65|22.49|
|600196.SH|复星医药|22.38|17.69|
|600201.SH|生物股份|42.47|30.67|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|600211.SH|西藏药业|117.01|46.62|
|600276.SH|恒瑞医药|48.77|35.01|
|600285.SH|羚锐制药|58.54|40.36|
|600329.SH|中新药业|37.35|30.51|
|600332.SH|白云山|30.16|24.46|
|600351.SH|亚宝药业|51.78|35.66|
|600420.SH|现代制药|51.92|36.50|
|600422.SH|昆药集团|39.22|29.53|
|600436.SH|片仔癀|53.91|41.88|
|600479.SH|千金药业|78.39|46.69|
|600518.SH|康美药业|25.75|20.41|
|600521.SH|华海药业|50.53|36.10|
|600535.SH|天士力|30.56|23.52|
|600557.SH|康缘药业|35.91|26.94|
|600566.SH|济川药业|33.79|26.39|
|600572.SH|康恩贝|29.03|21.31|
|600594.SH|益佰制药|50.50|27.71|
|600664.SH|哈药股份|70.61|29.49|
|600666.SH|奥瑞德|175.06|63.21|
|600750.SH|江中药业|31.93|25.45|
|600867.SH|通化东宝|68.65|54.94|
|603222.SH|济民制药|116.99|75.61|
|603456.SH|九洲药业|80.86|53.58|
|603998.SH|方盛制药|79.89|57.97|
|同行业上市公司均值||67.45|43.78|
|同行业上市公司中值||54.76|38.43|
|考虑到流动性折扣后的均值||45.67|29.64|
|考虑到流动性折扣后的中值||37.07|26.02|
|山西广誉远|||24.10|

注：
①上表数据来源于 wind导出的同行业上市公司市盈率;
②上表市盈率扣除每股收益为负数及市盈率超过 200倍的上市公司数据以及 B股
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司数据;
③流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。根据研究，2014年医药生物制品行业流动性折扣率为32.30%。
如上表所示，同行业可比上市公司静态平均市盈率为 67.45倍，考虑流通性折扣后的静态平均市盈率为 45.67倍，静态市盈率中值为 54.76倍，考虑流通性折扣后的静态市盈率中值为 37.07倍；同行业可比上市公司动态平均市盈率为 43.78倍，考虑流通性折扣后的动态平均市盈率为 29.64倍，动态市盈率中值为 38.43倍，考虑流通性折扣后的动态市盈率中值为 26.02倍；
而本次交易山西广誉远股权作价对应的市盈率为 24.10倍，低于同行业上市公司的估值平均水平。
综上，本次被评估企业估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率均值及中值，考虑到被评估企业毛利率较高，盈利能力较强，被评估企业的估值是公允的。
（二）预估作价合理性分析
近期同行业上市公司可比交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|净资产|净利润|估值|市盈率|增值率|
|通化金马|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|39,443|9,888|226,100|23|473.23%|
|信邦制药|贵州科开医药股份有限公司|22,814|3,872|100,519|26|340.60%|
|信邦制药|中肽生化有限公司|24,176|6,970|200,000|29|727.27%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|振东制药|北京康远制药有限公司|21,804|13,178|267,000|20|1124.55%|
|平均|||||24.50||

近期可比交易的平均市盈率为24.50倍，本次被评估企业的市盈率倍数为24.10倍，本次被评估企业的市盈率倍数与近期同行业交易的市盈率倍数接近且低于可比交易的平均水平，交易标的定价具有合理性，符合上市公司及全体股东的利益。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产概况
公司拟向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行股份购买其合计持有的40%股权。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五会议决议公告日，即2016年2月24日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|定价方式|价格（元）|
|1|停牌前20个交易日均价的90%|26.56|
|2|停牌前60个交易日均价的90%|25.42|
|3|停牌前120个交易日均价的90%|35.44|
|4|停牌前20个交易日均价|29.50|
|5|停牌前60个交易日均价|28.25|
|6|停牌前120个交易日均价|39.38|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司合计向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次拟向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 3名交易对方发行股份总数为50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|预计发行股票数量（股）|占发行股份购买资产后总股本比例|占发行股份购买资产并募集配套资金后后总股本比例|
|1|东盛集团|27,943,374.00|24.95%|21.88%|
|2|鼎盛金禾|12,701,533.00|3.87%|3.39%|
|3|磐鑫投资|10,161,227.00|3.09%|2.71%|
|合计||50,806,134.00|31.91%|27.98%|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日或其在《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。
鼎盛金禾、磐鑫投资本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让。
东盛集团承诺，本次交易完成后 6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有广誉远股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺，因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，交易对方因本次交易取得的广
誉远股份的减持将按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）发行股份前后上市公司的股权结构
按照募集配套资金12.25亿元、本次发行底价26.56元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易前||发行股份购买资产后||||发行股份购买资产|||
||||||||||并募集配套资金后|||
||||持股数量（股）|持股比例||持股数量|持股比例||持股数量||持股比|
|||||||（股）|||（股）||例|
|1|东盛集团||54,048,265|19.46%|81,991,639||24.95%|81,991,639||21.88%||
|2|鼎盛金禾||-|-|12,701,533||3.87%|12,701,533||3.39%||
|3|磐鑫投资||-|-|10,161,227||3.09%|10,161,227||2.71%||
|4||募集配套|-|-|-||-|46,121,987||12.31%||
|||资金认购||||||||||
|||对象||||||||||
|5||重组前的|223,760,173||223,760,173||68.09%|223,760,173||59.71%||
|||其他股东||||||||||
|合计|||277,808,438|100.00%|328,614,572||100.00%|374,736,559||100.00%||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟采用询价价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额不超过12.25亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行对象
公司拟通过非公开发行股票方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（三）募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（五）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，按照本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987.00股。若以发行数量46,121,987.00股计算，其数量占本次交易后总股本374,736,559股的12.31%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
（六）限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|125,000.00|

四、募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3400万股，募集资金合计63,920.00万元，扣除承销费用和保荐费用合计 1,598.00万元，实际募集资金62,322.00万元。此外扣除累计发生的184.8113万元其他上市费用，（主要包括验资费、律师费等），此次发行所募集资金净额为人民币 62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。
截止2015年7月22日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月23日出具利安达验字[2015]第2004号验
资报告审验确认。
2、前次募集资金使用情况
截至2015年12月31日，上市公司累计使用募集资金 17,173.39万元，全部用于补充流动资金，尚未使用的募集资金金额44,963.8万元。
3、前次募集资金剩余资金安排
根据上市公司披露的募集资金使用用途，前次募集资金全部用于补充上市公司2015年-2017年生产经营中所需要的流动资金。
上市公司将在后续的经营中，根据公司的实际情况，逐步将上述尚未使用的
募集资金补充为公司的流动资金。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集配套资金的必要性
1、山西广誉远产能扩张、技术升级及互联网平台的建设，需要包括配套资金在内的多种渠道支持
中医药产业基地建设方面，山西广誉远所处的中药行业市场前景广阔，随着销售渠道的不断完善，山西广誉远目前的产能已无法满足业务发展带来的市场需求。山西广誉远迫切需要建设新的生产基地，扩大主要产品的产能，以满足持续增长的市场需求，为上市公司股东带来更好的回报。
技术研发方面，针对自身拥有多种传统独特品种的资源优势，山西广誉远将科研力度重点放在传统品种的挖掘与剂型的改造。近年来，通过不断引进人才，购置科研设备，加强院校合作，山西广誉远重点对龟龄集、定坤丹基础技术包括药学、药理、毒理等展开研究，以提升质量，扩大临床运用，寻求出口等更广阔的市场空间。同时成功推出定坤丹水蜜丸系列产品，解决了传统大蜜丸剂型服用及剂量确定不便的技术难关。根据现代人群对保健的追求，研制成功具有养生与保健功能的龟龄集酒，成为公司重要的销售品种。目前山西广誉远正致力于对包括六味地黄丸、七珍丹等市场容量较大品种剂型进行改造，在积累经验的基础上通过其独特的炮制及制剂技术研发更适宜现代人群服用的经典品种。研发中心的建设将有力地支持山西广誉远上述计划的顺利实施。
互联网平台建设方面，在国家层面高度重视“互联网+中医药”的大背景之下，当前中医药事业发展迎来了最好历史机遇期。广誉远作为一家拥有470多年老字号中药企业的上市公司，在历史机遇与发展面前，主动寻找变革和突破创新，在自媒体时代全面拥抱互联网，为企业的成长发展驻入互联网的基因。
总体而言，山西广誉远需要较大规模的资金投入，因此本次募集配套资金未涉及用于支付交易对方的股权收购对价，全部用于标的资产及上市公司的项目建设。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
从募集配套资金总额上看，本次募集配套资金的总金额不超过 12.25亿元，
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
从上市公司及标的公司报告期末货币资金余额上看，截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 5.03亿元，主要系上市公司尚未使用完毕的前次募集资金。根据前次募集资金的使用计划，该部分资金全部用于补充广誉远未来两年的流动资金需求。
根据前文所述，标的公司山西广誉远正处于快速成长期，资源投入规模较大，按照其现有货币资金余额，以及本次募集的配套资金规模，基本能够满足其未来几年产能扩张、技术升级等的资金需求。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）募集配套资金投资项目介绍
1、中医药产业项目
（1）项目基本情况
本项目位于山西省晋中市，由山西广誉远实施。项目占地面积约 80亩，规划建筑总面积 87,951平方米，具体包括前处理提取车间、综合制剂大楼、中药丸剂大楼、龟龄集药酒车间、龟龄集保健酒车间以及仓库和配套设施。
（2）项目投资估算
本项目计划总投资资 63,746万元，其中建设投资 49,630万元，铺底流动资金14,116万元，拟全部使用募集资金投入。本项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算价值|||||
|||建筑工程|设备购置|安装工程|其他工程|合计|
||项目总投资|25,148|8,185|10,060|20,353|63,746|
|1|建设投资|25,148|8,185|1,0060|6,237|49,630|
|1.1|工程费用|25,148|8,185|10,060||43,393|
|1.2|工程建设其他费用||||3,428|3,428|
|1.3|预备费||||2,809|2,809|
|2|铺底流动资金||||1,4116|14,116|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）项目进度规划
本项目已于2015年12月开工，计划2017年12月竣工。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
2015年 10月 15日，山西省发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]256号），准予本项目备案。
2016年2月，本项目取得项目用地的《国有土地使用权证》（太国用（2016）第024号）。
本项目的环评工作正在进行中，预计将于 2016年 3月取得环评批复文件，不会对本次交易进程产生影响。
2、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目位于山西省晋中市，拟新建一栋四层中药技术研发中心大楼、总建筑面积 9300平方米。研发中心大楼内部主要设置有档案管理室、会议室、中药新药研究室、中药二次研发室、分析研究室、中央实验室等功能房间，并配套各研发项目所需的仪器设备。
（2）项目投资估算
本项目总投资 19,958万元，其中固定资产投资总额为 19,678万元，铺底流动资金280万元。
（3）项目进度规划
本项目建设期2年，预计2017年12月竣工。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
2016年 2月 3日，山西省太谷县发展和改革局出具了《关于山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目备案的通知》（太发改备字[2016]第7号），准予本项目备案。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年2月，本项目取得项目用地的《国有土地使用权证》（太国用（2016）第025号）。
本项目的环评工作正在进行中，预计将于 2016年 3月取得环评批复文件，不会对本次交易进程产生影响。
3、互联网+中医药 O2O项目
（1）项目基本情况
本项目拟由上市公司实施。该项目是以互联网“中医问诊”服务为突破口，以互联互通的“中医门诊”服务为核心，利用线上“杏林壹号”云服务平台和线下广誉远百家千店构建成中医服务O2O双流量入口。通过中医文化、中医常识、中医养生、中医访谈、中医讲堂等内容载体为百姓传递健康生活理念。基于健康云平台和智能数据采集技术帮助人们建立从“未病管理、疾病管理、康复管理”一整套的健康管理解决方案。
本项目将以杏林壹号云平台大数据为核心，整合所有线下中医药资源与一体化构造杏林壹号形成O2O平台闭环。
（2）项目投资估算
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本项目总投资估算为8亿元，具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|项目|投资金额|投资总额|备注|
|1|杏林壹号云平台|系统开发|10,000|37,000|建成跨平台、多屏应用的健康生态管理系统|
|||平台运营|12,000|||
|||平台推广|15,000|||
|2|健康云平台|云计算|1,000|3,000|具有高性能、高可靠性、高容量的数据中心|
|||云存储|1,500|||
|||云服务|500|||
|3|业务协同平台|ERP系统|3,000|5,000|提升公司业务运营能力，与核心杏林壹号系统实现互联互通|
|||CRM系统|200|||
|||支付系统|100|||
|||内容系统|200|||
|||采集系统|500|||
|||商城系统|500|||
|||社群系统|300|||
|||营销系统|200|||
|4|智能脉相仪|智能硬件开发|3,000|27,000|中医健康医学、脉相专家大数据、智能穿戴式设备的融合创新，通过 2 万台产品的市场投放，走近高端家庭和倡导中医治未病的健康管理理念|
|||数据采集与分析系统|2,000|||
|||脉相大数据专家系统|2,000|||
|||2万台脉相仪|20,000|||
|5|资质收购|药品网站|3,000|8,000|药品经营许可证|
|||医学杂志|2,000||新闻采访资质|
|||视频网站|3,000||音视频制作许可|
|合计||||80,000||

（3）项目进度规划
本项目的发展将按照以下步骤分阶段完成目标：
1）第一阶段以推动和提升广誉远传统服务模式向互联网+中医 O2O服务思维的转变，实现全国国医馆、国药堂与杏林壹号的互联互通，全力推进广誉远百
家千店计划的落实，完成用户从线上到线下双流量入口体系的建设。通过整整合
广誉远所有中医资源，2016年计划邀请2000名以上中医师在杏林壹号移动 APP
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提供门诊挂号和中医问诊服务，利用广誉远矩阵流量入口和跨行业交叉营销策略，未来3-5年争取完成50万以上精准用户沉淀。
2）第二阶段将第三方中药企、中医师、中药店引入到杏林壹号，实现以B2B2C为商业模式的服务转变，提供平台合作模式，在中医领域建立自己的行业技术接口标准。
3）第三阶段通过智能穿戴式系统的开发和健康云平台的构建，面向社群用户实现智慧健康管理服务，构建以家庭为单位的“未病管理、疾病管理、康复管理”智慧健康云服务平台。
4）未来通过“大数据中心”为营销战略提供优化服务依据，给客户养生、治病提供数据支持，给医师提供诊疗病案数据研究，给中医药产业的发展提供决策参考。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目的立项工作正在进行中，预计将于 2016年 3月取得立项批复文件，不会对本次交易进程产生影响。
本项目不涉及用地，不需要取得环保主管部门的批复。
五、本次募集配套资金到位后的增资计划
募集配套资金拟用于以下项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|125,000.00|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述募集配套资金使用项目中，中医药产业项目和研发中心项目拟由标的公司实施。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟向标的公司山西广誉远增资 83,704万元，以用于中医药产业项目和研发中心项目的建设。
2016年2月17日，山西晋中国有资产经营有限公司出具了《关于放弃向山西广誉远国药有限公司增资的函》，同意上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后向山西广誉远增资并放弃同比例增资。增资价格按照山西广誉远经评估后的股东全部权益价值32.30亿元计算（投前）。
具体增资金额以中国证监会核准的用于中医药产业项目和研发中心项目建设的募集配套资金金额为准。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《青海证监局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金管理使用的监管意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》：
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金使用
1、公司募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划使用募集资金，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（2）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告
上海证券交易所并公告；
（3）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
3、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集资金用途；
（4）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
4、公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，按公司内控制度相关规定审批后，严格履行资金使用申请和审批手续。
5、募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。
6、募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟 6个月
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况做出决议并予以公告。
7、公司建立募集资金使用情况的报备制度。
（1）公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会应在新发行证券上市后五个工作日内，将募集资金的数额和资金到位的时间、到位存放的银行账户及相应金额等情况说明，向青海证监局报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、相应的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及青海证监局要求的其他文件。
（2）公司董事会应每季度结束后 5个工作日内，向青海证监局报备有关募集资金使用情况的材料。
（三）募集资金投向变更
1、募集资金投向变更是指：
（1）放弃募集资金说明书所列项目或增加募集资金项目；
（2）募集资金项目投资金额变化超过募集资金说明书所列金额的20%（含本数）；
（3）募集资金投资方式发生变化；
（4）中国证监会、青海证监局及上海证券交易所认定的其他情形。
2、募集资金投资的项目，应与公司在招股说明书或募集说明书中承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，应当经董事会、股东大会审议通过。
（四）募集资金使用管理与监督
1、公司审计管理部应每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果。
2、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3、保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情况的现场督导，至少每半年进行一次募集资金现场核查，完善现场核查底稿，发现公司在募集资金存储和使用的问题，应及时督促公司整改并向青海证监局报告。
七、募集配套资金不足的补救措施
若本次交易中募集配套资金不足，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式自筹解决本次募集资金需求。
八、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易所配套募集的资金将部分用于标的公司的项目建设，对标的资产的评估包含募集资金投入带来的收益。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即 12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司主营业务为中药制剂及相关保健食品的研发、生产和销售。公司最近两年经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据和经营指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12年31日|
|资产总额|106,643.64|46,221.08|
|负债总额|32,930.59|37,656.17|
|股东权益总额|73,713.05|8,564.91|
|归属于母公司股东的所有者权益|71,504.47|8,410.91|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|42,843.61|35,415.45|
|利润总额|2,149.75|3,548.72|
|净利润|932.70|2,531.03|
|归属于母公司股东的净利润|203.03|3,664.64|

注：广誉远 2014-2015年财务数据已经审计。上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12年31日||
|||金额|比例|金额|比例|
||流动资产：|||||
||货币资金|50,348.02|47.21%|3,654.70|7.91%|
||交易性金融资产|-|-|-|-|
||应收票据|979.04|0.92%|1,066.78|2.31%|
||应收账款|17,245.58|16.17%|11,452.36|24.78%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项||3,291.97||3.09%||4,010.70||8.68%|
|应收利息||-||-||-||-|
|应收股利||-||-||-||-|
|其他应收款||5,759.83||5.40%||10,408.92||22.52%|
|存货||9,347.82||8.77%||6,961.54||15.06%|
|一年内到期的非|-||-||-||-||
|流动资产|||||||||
|其他流动资产||59.65||0.06%||40.49||0.09%|
|流动资产合计||87,031.90||81.61%||37,595.50||81.34%|
|非流动资产：||||||-||-|
|可供出售金融资|650.00||0.61%||243.53||0.53%||
|产|||||||||
|持有至到期投资||-||-||-||-|
|长期应收款||-||-||-||-|
|长期股权投资||1,760.90||1.65%||1,528.88||3.31%|
|投资性房地产||-||-||-||-|
|固定资产||5,108.32||4.79%||4,599.37||9.95%|
|在建工程||6,888.32||6.46%||172.76||0.37%|
|工程物资||-||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-||-|
|油气资产||-||-||-||-|
|无形资产||846.21||0.79%||852.37||1.84%|
|开发支出||74.12||0.07%||-||-|
|商誉||-||-||-||-|
|长期待摊费用||494.65||0.46%||855.51||1.85%|
|递延所得税资产||18.21||0.02%||373.16||0.81%|
|其他非流动资产||3,771.00||3.54%||-||-|
|非流动资产合计||19,611.74||18.39%||8,625.58||18.66%|
|资产总计||106,643.64||100.00%||46,221.08||100.00%|

（1）资产结构总体分析
2015年末和 2014年末，上市公司资产总额分别为 106,643.64万元和
46,221.08万元。上市公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
固定资产、在建工程构成。2015年末和2014年末，上述6项资产合计占资产总额的比重分别为88.80%和80.59%。
（1）流动资产结构分析
2015年末和 2014年末，上市公司流动资产金额分别为 87,031.90万元和 37,595.50万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货组成。2015年末和2014年末，上述4项资产账面价值合计占流动资产的比重分别为95.02%和86.39%。
2015年末，货币资金较 2014年末增加 46,693.32万元，主要系上市公司完成非公开发行后新募集到的资金所致。
2015年末，应收账款较2014年末增加5,793.22万元，增长50.59%，主要系2015年三季度子公司山西广誉远进行了新版 GMP的认证，各车间轮流停产，影响了当期销售，四季度认证通过后销量大增，导致信用期内应收账款增加。
2015年末，其他应收款较2014年末减少4,649.09万元，下降44.66%，主要系 2015年子公司山西广誉远将支付的在其他应收款核算的土地拆迁补偿款3,451.00万元转入其他非流动资产核算，上市公司收到衡水兴利达上年股权转让及广东恒诚制药公司上年资产转让余款共 600.00万元，并收到安徽东盛制药公司欠款633.50万元所致。
2015年末，存货较2014年末增加2,386.28万元，增长34.28%，主要系上市公司子公司山西广誉远为保证下年度公司生产任务顺利完成，四季度增加原材料采购所致。
（2）非流动资产结构分析
2015年末和 2014年末，上市公司非流动资产金额分别为 19,611.74万元和8,625.58万元。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产组成。2015年末和2014年末，上述3项资产账面价值合计占非流动资产的比重分别为80.40%和55.33%。
2015年末,在建工程较 2014年末增加 6,715.56万元，主要系 2015年上市
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司子公司山西广誉远增加新厂建设工程投入6,217.06万元，子公司北京广誉远增加装修工程支付282.53万元所致。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额||比例||金额||比例|
||流动负债：|||||||||
||短期借款||2,282.30||6.93%||3,882.30||10.31%|
||交易性金融负债||-||-||-||-|
||应付票据||-||-||400.00||1.06%|
||应付账款||8,755.02||26.59%||6,955.06||18.47%|
||预收款项||3,329.48||10.11%||4,933.39||13.10%|
||应付职工薪酬||1,681.70||5.11%||2,585.35||6.87%|
||应交税费||5,170.74||15.70%||5,723.94||15.20%|
||应付利息||163.78||0.50%||544.98||1.45%|
||应付股利||-||-||-||-|
||其他应付款||10,484.42||31.84%||11,536.43||30.64%|
||一年内到期的非|-||-||-||-||
||流动负债|||||||||
||其他流动负债||-||-||-||-|
||流动负债合计||31,867.43||96.77%||36,561.44||97.09%|
||非流动负债：||-||-||-||-|
||长期借款||-||-||-||-|
||应付债券||-||-||-||-|
||长期应付款||-||-||-||-|
||专项应付款||-||-||-||-|
||预计负债||-||-||-||-|
||递延所得税负债||-||-||-||-|
||其他非流动负债||1,063.16||3.23%||1,094.74||2.91%|
||非流动负债合计||1,063.16||3.23%||1,094.74||2.91%|
||负债合计||32,930.59||100.00%||37,656.17||100.00%|

（1）负债结构总体分析
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年末和2014年末，上市公司负债总额分别为32,930.59万元和37,656.17万元。上市公司负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
2015年末和 2014年末，上述 4项负债合计占负债总额的比重分别为84.24%和77.41%。
（1）流动负债结构分析
2015年末和 2014年末，上市公司流动负债金额分别为 31,867.43万元和 36,561.44万元。上市公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款组成。2015年末和2014年末，上述4项负债账面价值合计占流动负债的比重分别为87.05%和79.73%。
2015年末，应付账款较2014年末增加1,799.97万元，增长25.88%，主要系上市公司子公司山西广誉远赊购原辅材料增加所致。
2015年末，预收款项较2014年末减少1,603.91万元，下降32.51%，主要系前期预收款项2015年实现发货并结转至收入所致。
2015年末，应交税费较 2014年末减少553.20万元，下降9.66%，主要系2015年上市公司子公司山西广誉远缴纳了以前年度的税款。
2015年上市公司其他应付款较2014年减少1,052.00万元，主要系2015年，上市公司归还了控股股东西安东盛集团资金资助款以及子公司山西广誉远偿还了其职工的集资款项。
（2）非流动负债结构分析
2015年末和 2014年末，上市公司非流动负债金额分别为 1,063.16万元和1,094.74万元，非流动负债占负债总额的比例较小。
3、上市公司现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,000.76||-4,509.73||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,809.39||13,561.73|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|59,703.46|-9,219.17|
|现金及现金等价物净增加额|46,893.32|-227.17|

2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年减少1,491.02万元，主要系 2015年为职工支付以及支付的税费较上年增加。2015年投资活动产生的现金流量净额较 2014年减少 20,371.12万元，主要系 2015年上市公司子公司山西广誉远新厂建设项目投入 6,127.06万元，2014年收到资产处置款 8,750.00万元和股权转让款6,500.00万元所致。2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年增加68,922.63万元，且2015年现金及现金等价物净增加额较2014年增加47,120.49万元，主要系 2015年上市公司完成非公开发行股票事项，收到新募集资金62,322.00万元所致。
4、上市公司偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|30.88%|81.47%|
|流动比率（倍）|2.73|1.03|
|速动比率（倍）|2.44|0.84|
|利息保障倍数（倍）|5.78|6.76|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
利息保障倍数＝息税前净利润（净利润+所得税费用-利息收入+利息支出）/利息费用
报告期内，公司资产负债率大幅下降，一方面是由于 2015年上市公司短期借款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款减少较快导致负债总额减少，另一方面是由于 2015年上市公司完成了非公开发行股份。报告期内，上市公司流动比率和速动比率呈上升态势，主要是由于货币资金、应收账款、存货等流动资产增长而短期借款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等流动负债下降所致。
而利息保障倍数有所下降，主要是由于 2015年上市公司净利润相比2014年有所
下滑所致。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、上市公司利润构成分析
上市公司最近两年利润表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|
|一、营业收入||42,843.61||35,415.45|
|减：营业成本||11,665.14||8,731.76|
|营业税金及附加||845.51||1,094.80|
|销售费用||22,162.56||18,624.75|
|管理费用||7,152.61||7,676.17|
|财务费用||507.62||624.65|
|资产减值损失||215.25||1,341.71|
|加：公允价值变动收益||-||-|
|投资收益||1,266.25||2,136.84|
|其中：对联营企业和合营|-||-||
|企业的投资收益|||||
|二、营业利润||1,561.17||-541.56|
|加：营业外收入||679.47||4,753.59|
|减：营业外支出||90.90||663.31|
|其中：非流动资产处置损|-||561.23||
|失|||||
|三、利润总额||2,149.75||3,548.72|
|减：所得税费用||1,217.04||1,017.69|
|四、净利润||932.70||2,531.03|
|归属于母公司所有者的净利|203.03||3,664.64||
|润|||||
|少数股东损益||729.67||-1,133.61|

2015年和2014年营业收入分别为42,843.61万元和35,415.45万元，净利润分别为932.70万元和2,531.03万元。
其中，2015年营业收入较2014年增加7,428.15，增幅20.97%，主要是由于
上市公司定坤丹和安宫牛黄丸营收大幅增加所致。2015年上市公司净利润较
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年减少 1,598.33万元，下降63.15%，主要系销售费用增加，投资收益和营业外收入大幅减少所致。
2、上市公司盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|
|加权平均净资产收益率||0.59%||55.71%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资|-1.52%||-36.92%||
|产收益率|||||
|基本每股收益（元/每股）||0.01||0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-0.02||-0.10||
|（元/每股）|||||
|销售毛利率||72.77%||75.34%|
|销售净利率||2.18%||7.15%|

注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利率=净利润/营业收入。
报告期内，上市公司销售毛利率、销售净利率和每股收益都有所下降。由于上市公司于2015年完成了非公开发行，因此净资产收益率下降幅度较大。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
1、行业基本情况和竞争格局
（1）基本情况
2015年国内宏观经济步入艰难期，虽然下半年在各类“稳增长”政策的作用下，上半年宏观经济快速下滑的趋势有所改变，但由于外需持续疲软以及政策刺激效应的弱化，经济趋稳的基础并不扎实，宏观经济总体状况依然疲软。对于
医药行业，在医保控费、反商业贿赂、药品降价、招标推迟、批文整顿等综合因
素的影响下，整体增速较去年再次有所放缓：2015年1-9月份，医药制造业整体
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的销售收入同比增长9.03%，利润总额同比增长13.64%。尽管我国医药行业面临整体增速放缓、行业政策压力增大等影响，但随着我国人民生活水平逐年提高，人们对于健康和医疗的需求依然不断增长，社会对于医药行业的刚性需求依然强烈。加之医药行业自身具有较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于我国医疗体制改革等相关的产业政策，未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强，发展势头强劲。
中药行业作为医药行业的重要分支，它是民族文化的瑰宝，几千年来生生不息，绵延不断，展示着强大的生命力。根据《中国健康产业蓝皮书（2015年版）》数据显示，2014年我国市场上中成药的销售额为3848亿元，占国内医药市场总量的31%，位居医药行业第二，是近几年内市场上增长最为明显的细分市场。这主要得益于政府对中医药事业发展的重视，以及消费者对中医药传统文化的认同。
（2）竞争格局
根据九次方大数据统计，截至 2014年国内中药企业数量已达60,987家，同比增长6.12%，其中销售收入过亿的中药企业占比仅为3.46%，中药企业规模普遍较小，收入偏低，多为中小微企业。截至2015年末，中药企业在A股中上市公司有55家，以2014年营业收入排名，处于前十位的企业依次为云南白药、白云山、康美药业、天士力、同仁堂、华润三九、中新药业、太极集团、昆药集团、东阿阿胶。由于我国中药行业不同细分领域的市场集中度存在很大差异。数据显示，2014年，中成药市场竞争激烈，产业集中度低，前十名企业市场份额占比仅为28.7%。
2、我国医药行业发展情况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。改革开放30多年以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展，且发展速度远高于同期GDP增长，这主要体现在：
（1）中国医药工业总产值快速增长，医药工业销售规模不断壮大，医药工业利润总额不断攀升。根据国家药监局南方医药经济研究所研究报告，中国医药
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工业总产值呈现平稳增长趋势，2001年至 2014年，我国医药制造业总产值由2,089亿元增长至25,798亿元，年均复合增长率21.33%。虽然近两年增长率有所减缓，但仍属于国民经济中增长较快的行业。具体如下：
30.00% 30,000
||||||
|-|-|-|-|-|
|25,7926.46% 26.52%25.81%|||||
|24.56% 24.75% 24.16% 22,56020.14%18,770|||||
||%||||
|20.03%18.67%15,62416.76%15.80%||20|.1|9|
|12,3499,946||14|.35|%|
|8,3816,7185,3404,449|||||
|3,5183,0132,089 2 ,419|||||

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国医药工业总产值（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
（2）中国医药工业总产值增速远高于同期 GDP增速
30.00%
||
|-|
|25.81%26.46% 24.75% 26.52%|
|24.56% 24.16%20.14%20.03% 20.19%|
|18.67%16.76%15.80% 12.68% 14.35|
|11.31% 14.16%10.09% 10.45%10.03%9.30%9.08% 9.21% 7.65% 7.67%|
|9.63%|
|7.40|

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国医药工业总产值增长率 GDP增长率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
由于医药行业自身具有较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于我国
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
医疗体制改革等相关的产业政策，有理由相信未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强，发展势头强劲。
3、我国中医药行业发展情况
（1）中医药简介
中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，几千年来生生不息、绵延不断，展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业，其以产量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。
中药主要由中药材、中药饮片、中成药三部分组成，其中中药材是中药饮片和中成药的原料。中药饮片加工是指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植物中草药进行加工、处理的活动。具体包括两个方面：一是将各种中药材加工，炮制后形成中药饮片，二是提取中药的加工。中成药制造是指直接用于人体疾病防治的传统药的加工生产。包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆、膏药等中成药；用现代制药方法制作的中药片剂、针剂、胶囊、口服液等以及专作治病的药酒。
（2）我国中药行业发展概况
1）有利中药行业发展的国内外环境正在形成
近年来，随着全球范围内“回归自然”浪潮的兴起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强，特别是上世纪 90年代以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显改变，对中成药的管制也已开始出现放宽的迹象。一个有利于中药发展的国际大环境正在日渐形成，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。随着国家相关政策法规不断完善，中国中成药行业开始向现代化、消费品市场及美容保健食品市场方向延伸，未来呈现出良好的发展趋势。
2）国内中药产业快速成长
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了快速的发展。
从 2001年至 2014年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%。数据
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
显示，2014年中成药总产值达到6,141亿元，同比增幅达到17.15%。具体如下：40.00% 7000
||||||
|-|-|-|-|-|
|614136.42%|||||
|34.74%5242|||||
|425327.26%|||||
|22.89%352220.47% 20|.76|23%|.25|%|
|19.87%20.39%261415.83%||17|.15|%|
|20546.96% 17051472|||||
|7.33%12281020723 776 830530|||||

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国中成药工业总产值（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
（3）2001-2014年我国中成药工业总产值占医药工业总产值的比重
35.00%
||
|-|
|29.89%|
|25.76%22.93% 23.80%25.37% 21.91% 22.54%20.65%|
|23.59% 23.00% 23.24|
|20.34% 21.17% 22.66%|

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中药工业总产值占医药工业总产值的比重
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
近几年来，我国中成药工业总产值占整个医药工业总产值的比重总体呈现上
升趋势，2014年我国中成药工业总产值占整个医药工业总产值23.24%，相比
2013年略微下降。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、市场供求状况及变动原因
医药产品特别是中医药产品具有较高的需求收入弹性，国家经济良好时，个人收入增长将拉动个人药品需求增加；同时，医药产品与其他消费品相比，其价格弹性较低，消费者需求稳定，随着经济发展而增加，且受突发和偶然性因素影响较小。
从宏观经济因素来看，我国目前仍然保持着较高的经济增长速度，GDP稳定增长，人均可支配收入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势将推动药品市场刚性增长；从卫生保健意识来看，我国就诊量提升，医疗卫生总费用保持稳定增长；此外，政府支持及医改政策的实施将促进医药市场持续扩容。2001-2014年，我国中药工业总产值年均增长20.74%；2014年我国中药工业实现总产值6,141亿元；2001-2014年期
间我国中成药工业总产值占整个医药工业总产值的比重均超过20%
由此可见，我国中医药行业具有巨大的发展空间，预计我国中医药行业整体供求状况仍将保持良好的发展态势。
5、医药行业利润水平的变动趋势及变动原因
医药行业的利润水平主要受市场需求、药品价格和原材料价格的变化影响。
本世纪初，我国医药工业的销售利润率仅为8.19%，此后的7年间，工业销售利润率一直徘徊在8%-9%左右，在2006年滑落到近十年的低点。经过最几年的规范化发展，尤其是2007年之后新医改的实施后，医药工业的利润水平稳步提高。
2008年医药工业销售利润率回升到10%以上，2014年为10.01%。
中药行业作为医药行业子行业，近年来受药品降价、上游原辅材料以及企业开工不足等不利因素影响，导致行业平均利润率有所降低。药品降价将加速行业的整合进程，有利于优势资源向优质公司聚集，此外自主创新药品大都不在降价范围，显示了国家对自主创新、医药研发的政策支持。因此，未来具有研发优势和受自主知识产权保护的优势企业仍将获得高于平均利润的高利润。
目前，我国正进行的医疗体制改革和国家对中医药产业的扶持力度不断加大，为中药制造行业发展提供了难得的发展机遇。随着医改的不断深入，特别是农村、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
社区、互联网等终端市场的不断开拓，中药产品的终端需求有望保持持续扩张，预计中药行业利润总额也将保持稳步增长的态势。
14.00%
||
|-|
|11.67%|
|11.03% 10.93%10.12%9.83%9.31%|
|8.90%8.56% 8.75% 8 .37% 10.69% 10.20%10.01%|
|8.00%|

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
医药工业利润率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
6、影响中药行业发展的有利和不利因素
（1）影响中药行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
为了促进医药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；
2013年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43号”《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011标准化中长年）》。2015年4月24日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。2015年12月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度。
根据上述文件中的相关内容，国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对医药
行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
②有悠久的中医药理论与文化优势是中药行业发展底蕴所在
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达 30多万个。同时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
③疾病谱变化增强增加了对中药的需求
从我国慢性病的发病率来看，高血压、糖尿病、恶性肿瘤、心脑血管等慢性疾病的发病率出现较快地提升，而消化系统疾病、血液及造血器官疾病的发病率则出现了一定程度地下滑。从终端数据来看，肿瘤、心血管等重大疾病的用药占比正在逐步加大。目前，慢性病导致的死亡已经占到我国总死亡的85%，导致的疾病负担已占总疾病负担的70%，是群众因病致贫返贫的重要原因，若不及时有效控制，将带来严重的社会经济问题。中药主要应用领域是老年疾病、慢性病、疑难杂症及亚健康保健市场，如冠心病、高血脂高血压、妇科疾病、美容保健、养生滋补等。随着人口老龄化和居民收入提高，保健养生需求大大增加，中药使用领域和潜在需求日趋扩大。
④新医疗保险药品目录中药品种数量增加
2009年11月30日，人力资源和社会保障部公布了2009版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。新版《药品目录》中，西药和中成药品种共2151个，西药部分共有药品 1,164个，其中甲类349个，乙类791个，另有 20个仅限工伤保险用药，4个仅限生育保险用药；中成药部分共有药品 987个，其中甲类 154个、乙类 833个，《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入《药品目录》甲类药品。与 2004年的《国家基本医疗保险药品目录》相比，中成药品种由原来的823种增加至987种，这为这些中药产品的快速发展提供了良好基础。
⑤非处方药（OTC）市场的发展对中药行业十分有利
自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。1990年我国 OTC销售规模仅19亿元，2005年为近800亿元，年复合增长率28%，预计未来 OTC
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场将保持15%左右的增速。而中国 OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展对中药行业的发展十分有利。截至2014年8月，我国国内 OTC品种已达5,787个，其中中药产品为 4,604个，占到总数量的79.56%。
（2）影响中药行业发展的不利因素
①中药材资源日益稀缺制约中药产业的快速发展
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。
2005-2011年间，中药制造业总产值增长了将近4倍，然而，随着中药产业高速增长，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。因此要实现中药的可持续发展，就必须加强野生动植物资源的保护，合理解决药用野生动植物资源的可持续利用问题。
2004年 9月，国家林业局出台《关于促进野生动植物可持续发展的指导意见》。《意见》明确提出的“要大力促进资源人工培育，推动以利用野外资源为主向以利用人工繁育资源为主的战略转变”的可持续发展思想以及“谁培育、谁拥有、谁受益”的鼓励机制让企业深受鼓舞，明确了发展方向，也更坚定了中药企业进行人工种植、养殖中药材资源以解决药源危机的信心。
②中西方历史、文化背景和思维方式的差异阻碍了中药行业的发展
由于历史、文化背景和思维方式的差异，中医学未能充分吸收近代科学的成果而始终保持着具有自身特点的发展方式，相对于现代医学解决问题的能力和普及水平的快速提高显得发展比较缓慢，还不能很好满足现代生活条件下不断增长的社会需求。在西方发达国家，中医药还未能进入医药保健主流市场，其医疗价值和市场潜力亟待挖掘。由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药产品缺乏国际通行标准，尚未建立起一整套符合中药特色、符合国际规则的质量检测方法和质量控制体系，中药资源没有充分发挥。
③技术标准体系不健全阻碍了中药国际化进程
由于基础研究薄弱，创新能力和评价体系的缺乏，目前我国还未能建立适合中药特点的质量控制标准体系。我国中药技术标准体系不健全，不仅不利于中药产业本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。我国大部分中药产品尚不能符合
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国际天然植物药市场的标准和要求，占国际市场份额还较小。我国的中药仍然以满足国内需求为主。随着我国加入WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场。目前，已有几十个品种的天然药物在我国申请专利保护，“洋中药”的大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。
④生物制药的发展将抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成极大压力。
7、进入中药行业的主要障碍
（1）政策性壁垒
由于药品直接关系到人民的生命和健康，世界各国政府对药品生产、流通的各环节有严格的标准。目前，我国有如下规定：（1）开办中药生产企业，必须符合《药品管理法》及其实施办法的有关规定，达到《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求，具备一定的生产规模和建设该规模相应的资金。（2）生产品种符合中药制造行业产业政策，符合行业发展规划和布局要求。（3）必须具有新药或者国家重点发展的中药品种。（4）中成药半成品及其制成品限制外商投资，中成药秘方产品禁止外商投资。另外，中成药往往由于其配方多为专有技术，也形成了一定的进入壁垒。
近年来，中国加大了对医药行业的管理力度，对行业实行规范化管理，特别是药材种植生产质量管理规范（GAP）、药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）、药品临床试验管理规范（GCP）、药品非临床研究质量管理规范（GLP）五大管理规范的实施，从原料、生产、销售等各环节做出了严格规定，提高了行业的进入壁垒。
（2）资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售的整个过
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程，技术要求高、资金投入大、周期长。中药制造行业属于资金、技术密集型行业，在建及拟建项目的初始投资一般在千万以上，甚至上亿，可以看出中药制造行业属于资金密集型。不具备一定的资金规模，进入这个行业就无法拥有资金保障，难以获得持久的竞争力。
（3）技术壁垒
医药行业是关系国民健康的技术密集型行业，研发能力和工艺技术实力是医药企业的核心竞争力，对医药企业的发展起着决定性的影响。在研发方面，开发新药对企业的研发人员素质、技术水平、经验积累等综合能力要求很高。在生产环节，医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。因此，医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对企业的全面技术开发能力要求非常高。
（4）品牌壁垒
医药产品是一类特殊的商品，与人民群众生命健康息息相关，在消费过程中，人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而医药生产企业的品牌、信誉度、客户基础也是其他厂商进入医药行业的障碍。优秀的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。如“片仔癀”品牌，就承载着数百年的深厚文化底蕴，在东南亚华人中拥有大批忠实的使用者。新建的医药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在品牌营销、市场推广等方面进行大规模的投资，并经历较长的品牌培育期。因此，行业的新进入者难以在短时间内形成品牌影响力。
8、行业技术水平、技术特点及行业经营模式、行业的周期性、区域性
（1）行业技术水平、技术特点
中药起源于我国，历史悠久，是我国医药行业宝贵的遗产。中成药行业经过多年的发展，已形成 30多大类、40多种剂型共 9,000多种产品的药品体系，中成药生产能力居于世界前列。尽管我国的中成药生产企业数量众多，但因为大部分企业的规模偏小，研发创新能力不足，影响了我国中药产业在药品生产技术水
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平上的突破，与世界先进国家的制药企业相比差距较大，并在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。2015年，中国科学家屠呦呦作为抗疟有效单体青蒿素的重要发现者获得诺贝尔奖，提升中国中医药技术水平在世界范围内影响力。未来，随着我国中药现代化进程的加速以及国家政策的支持力度加大，我国中药行业的技术水平必将显著提高。
（2）行业经营模式
①制药行业的生产模式
根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45号），医药制造企业需获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理部门颁发药品批准文号。企业在取得药品批准文号并获得药品监督管理部门 GMP认证后，才可以生产药品。
②制药行业的销售模式
由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过 GSP认证的医药商业公司进行销售。从具体销售模式来说，制药企业主要通过经销、直销等方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用经销模式，则制药企业主要将精力集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直销方式，则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。
（3）行业的周期性和区域性
由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征，并且中药可以医治的疾病范围较广，药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、中药行业与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
（1）中药行业与上下游行业之间的关联性
中药行业与上游的中药材行业和下游的医药流通行业之间存在明显的关联性。中药材行业作为中药制造行业的原材料供应者，其供应量和质量直接影响中药制造行业的生产经营；医药流通行业是中药制造行业产品的销售领域，是中药制造企业贴近市场、改善产品结构的重要信息来源。
（2）上下游行业发展对本行业的影响
①上游行业对本行业的影响
我国中药材生产历史悠久，有关中药材及其种植的记载可追溯到 2,600多年以前。近年来，我国的中药材产业得到了迅速恢复和发展，在改进栽培技术、引种驯化野生药材、引进国外中药材以及规范化生产等方面都取得了重大进展。发展中药材生产已经成为调整农业结构、增加农民收入、发展地方经济的重要举措。
特别是随着农业结构调整的不断深化，农产品生产更加注重质量、安全、生态、营养和保健，中药材生产及加工必将迎来更好的发展机遇。中药材行业的发展，将为中药制造业提供充足的原料来源。但近年来，由于过度采挖和生态环境恶化，相当数量的野生药材资源正在迅速减少或消失，野生变家种、家养的任务繁重而又紧迫；由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速度，而中药资源的开发利用又缺乏法规保护，处于无序开发状态，如发生自然灾害或经济环境等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
②下游行业对本行业的影响
近年来，随着医疗流通体制改革步伐的加快，人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效方面认识的增强，中药市场消费需求活跃，中药商业销售稳步增长。国家支持的医药物流、电子商务项目先后建成投入运行及连锁经营模式的发展，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的现代化进程。在不断加剧的市场竞争中，医药零售市场保持了较快的发展势头，年均增幅约为15%。
医药流通行业的迅速发展，将直接促进中药生产企业的市场开拓及产品销售。但目前，我国的基本医疗保险制度改革、医疗体制改革和药品流通体制改革尚在进
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行，医药不分家等问题仍制约药品流通企业的发展。此外，由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药在国际市场上尚未形成核心竞争力，国际市场开拓的难度也较大。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）品牌优势
山西广誉远历史积淀深厚，可追溯至明朝嘉靖年间设立的广盛药店，距今已有470多年的历史，是中国现存历史最悠久的中药企业与药品品牌之一，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，现为国家商务部首批“中华老字号”企业。山西广誉远近五百年来传承的企业古训和精品中药古法炮制理念成为了公司最大的竞争优势。
（2）产品优势
山西广誉远拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统中药批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种。公司“龟龄集”、“定坤丹”及“安宫牛黄丸”均已先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸是经批准可使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。
（3）古法炮制工艺优势
山西广誉远自创立以来一直传承“修合虽无人见，存心自由天知”的古训，严苛雕琢百余种高端养生精品中药，其炮制工艺从 470多年前代代相传。在产品的制造过程中，山西广誉远采用炒、蒸、煮、熏、爆、日晒夜露、烧炭法、火燔法、土埋法、水润法、升炼法等诸多炮制工艺，尤其是陈醋炮制、煅干姜炭以及地黄九蒸九晒等传统而又独特的古法炮制工艺，其他公司无法复制。
（4）市场营销优势
山西广誉远根据现有产品的市场定位和特点，结合不同营销模式和营销策略，已经组建了精品中药、传统中药及养生酒三大营销体系，拥有覆盖全国的销售终
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
端和终端网络，具有较强的市场控制力和抵御政策、市场变化的能力，而广誉远新媒体营销矩阵平台的建设，使公司营销网络日益丰满和健全。
（5）团队优势
山西广誉远拥有一支与企业同呼吸、共命运，忠诚度高，认同企业文化的优秀员工队伍及管理团队。在这支团队的努力和坚持下，公司解决了诸多历史遗留问题，逐步摆脱困境，实现战略转型，真正迈入新的发展阶段。
2、交易标的市场占有率
山西广誉远龟龄集被列为中药国家级保密品种，其特效配方及独特工艺受国家秘密保护，龟龄集于 2008年 6月被文化部认定为国家级非物质文化遗产，并由国务院予以公布，故其制作工艺受到相应保护。由于目前行业内尚无同时具备龟龄集治疗、保健养生功效的产品，且龟龄集产品仅限山西广誉远独家生产，没有同类可比产品，龟龄集系列产品不存在明显的竞争对手。此外，山西广誉远定坤丹系列产品市场占有率也居于前列。
（三）交易标的财务状况分析
1、交易标的资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12年31日||
|||金额|比例|金额|比例|
||流动资产：|||||
||货币资金|4,208.96|7.52%|2,742.53|7.10%|
||交易性金融资产|-|-|-|-|
||应收票据|972.32|1.74%|1,066.78|2.76%|
||应收账款|16,577.40|29.60%|9,935.33|25.71%|
||预付款项|1,696.58|3.03%|2,251.82|5.83%|
||应收利息|-|-|-|-|
||应收股利|-|-|-|-|
||其他应收款|4,954.08|8.85%|8,273.43|21.41%|
||存货|9,347.82|16.69%|6,957.05|18.01%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非|-||-||-||-||
|流动资产|||||||||
|其他流动资产||-||-||7.32||0.02%|
|流动资产合计||37,757.17||67.43%||31,234.25||80.84%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资|650.00||1.16%||243.53||0.63%||
|产|||||||||
|持有至到期投资||-||-||-||-|
|长期应收款||-||-||-||-|
|长期股权投资||1,760.90||3.14%||1,528.88||3.96%|
|投资性房地产||-||-||-||-|
|固定资产||4,292.49||7.67%||3,737.93||9.67%|
|在建工程||6,605.79||11.80%||172.76||0.45%|
|工程物资||-||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-||-|
|油气资产||-||-||-||-|
|无形资产||846.21||1.51%||852.37||2.21%|
|开发支出||-||-||-||-|
|商誉||-||-||-||-|
|长期待摊费用||494.65||0.88%||855.51||2.21%|
|递延所得税资产||18.21||0.03%||12.36||0.03%|
|其他非流动资产||3,571.00||6.38%||-||0.00%|
|非流动资产合计||18,239.26||32.57%||7,403.34||19.16%|
|资产总计||55,996.43||100.00%||38,637.59||100.00%|

（1）资产结构总体分析
2015年末和2014年末，交易标的资产总额分别为55,996.43万元和38,637.59万元。交易标的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程构成。2015年末和2014年末，上述6项资产合计占资产总额的比重分别为82.12%和82.35%。
（2）流动资产结构分析
2015年末和 2014年末，交易标的流动资产金额分别为 37,757.17万元和
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
31,234.25万元。交易标的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货组成。2015年末和2014年末，上述4项资产账面价值合计占流动资产的比重分别为92.93%和89.35%。
2015年末，货币资金较 2014年末增加 1,466.43万元，主要系 2015年交易标的收入增加，以及交易标的子公司拉萨广誉远收到财政补助款 398.03万元所致。
2015年末，应收账款较2014年末增加6,642.07万元，增长66.85%，主要系2015年三季度交易标的进行了新版 GMP的认证，各车间轮流停产，影响了当期销售，四季度认证通过后销量增加，导致信用期内应收账款增加。
2015年末，其他应收款较2014年末减少3,319.34万元，下降40.12%%，主要系 2015年交易标的将支付的在其他应收款核算的土地拆迁补偿款 3,451.00万元转入其他非流动资产核算所致。
2015年末，存货较2014年末增加2,390.78万元，增长34.36%，主要系交易标的为保证下年度生产任务顺利完成，四季度增加原材料采购所致。
（3）非流动资产结构分析
2015年末和 2014年末，交易标的非流动资产金额分别为 18,239.26万元和7,403.34万元。交易标的非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产组成。2015年末和2014年末，上述3项资产账面价值合计占非流动资产的比重分别为79.33%和52.82%。
2015年末，在建工程较 2014年末增加 6,433.03万元，主要系 2015年交易标的增加新厂建设工程投入6,217.06万元，交易标的子公司北京广誉远增加装修工程支付265.24万元所致。
2015年末，其他非流动资产较 2014年末增加 3,571.00万元，主要系 2015年交易标的将预征地补偿款款 3,451.00万元由其他应收款转入其他非流动资产所致。
2、交易标的负债结构分析
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额||比例||金额||比例|
||流动负债：|||||||||
||短期借款||2,149.00||4.03%||3,749.00||9.41%|
||交易性金融负债||-||-||-||-|
||应付票据||-||-||400.00||1.00%|
||应付账款||9,540.19||17.90%||7,699.77||19.32%|
||预收款项||2,662.50||4.99%||3,944.61||9.90%|
||应付职工薪酬||1,573.32||2.95%||1,943.82||4.88%|
||应交税费||3,542.23||6.64%||3,945.13||9.90%|
||应付利息||-||-||-||-|
||应付股利||-||-||-||-|
||其他应付款||33,780.14||63.36%||18,068.74||45.35%|
||一年内到期的非|-||-||-||-||
||流动负债|||||||||
||其他流动负债||-||-||-||-|
||流动负债合计||53,247.39||99.88%||39,751.07||99.76%|
||非流动负债：||-||-||-||-|
||长期借款||-||-||-||-|
||应付债券||-||-||-||-|
||长期应付款||-||-||-||-|
||专项应付款||-||-||-||-|
||预计负债||-||-||-||-|
||递延收益||63.16||0.12%||94.74||0.24%|
||递延所得税负债||-||-||-||-|
||其他非流动负债|||||||||
||非流动负债合计||63.16||0.12%||94.74||0.24%|
||负债合计||53,310.54||100.00%||39,845.80||100.00%|

（1）负债结构总体分析
2015年末和2014年末，交易标的负债总额分别为53,310.54万元和39,845.80万元。上市公司负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
2015年末和 2014年末，上述 4项负债合计占负债总额的比重分别为92.90%和
84.47%。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）流动负债结构分析
2015年末和 2014年末，交易标的流动负债金额分别为 53,247.39万元和 39,751.07万元。上市公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款组成。2015年末和2014年末，上述4项负债账面价值合计占流动负债的比重分别为93.01%和84.67%。
2015年末，应付账款较2014年末增加1,840.42万元，增长23.90%，主要
系交易标的赊购原辅材料增加所致。
2015年末，预收款项较2014年末减少1,282.11万元，下降32.50%，主要
系前期预收款项2015年实现发货并结转收入所致。
2015年末，应交税费较 2014年末减少 402.89万元，下降10.21%，主要
系2015年交易标的缴纳了以前年度的税款。
2015年末，其他应付款较 2014年末增加 15,711.40万元，增长86.95%，
主要系交易标的应付上市公司资金借款及利息增加 14,795.99万元，收到陕西
第四建筑公司工程保证金1,000.00万元。
（3）非流动负债结构分析
2015年末和2014年末，交易标的非流动负债金额分别为63.16万元和94.74
万元，非流动负债占负债总额的比例较小。
3、交易标的主要资产减值准备提取情况分析
报告期内，交易标的按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司资产质量的情况。报告期内，交易标的资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|坏账损失|264.34|414.58|
|其他|-|-|
|合计|264.34|414.58|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易标的报告期提取的资产减值准备均为坏账损失。
4、交易标的商誉减值的说明
山西广誉远的财务报表中并未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值问题。
5、交易标的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.71|0.79|
|速动比率（倍）|0.53|0.61|
|资产负债率|95.20%|103.13%|
|息税折旧摊销前利润|4,542.29|1,022.79|
|利息保障倍数|3.52|0.62|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝息税前净利润（净利润+所得税费用-利息收入+利息支出）/利息费用
交易标的2015年末流动比率较2014年末有所提高，主要系应收账款、货币资金和存货等流动资产有所增加，而短期借款和预收账款等流动负债有所减少。
交易标的2015年末速动比率较2014年末有所提高，主要系应收账款、货币资金等速动资产有所增加，而短期借款和预收账款等流动负债有所减少。
交易标的 2015年末资产负债率较 2014年末有所下降，主要系 2015年交易标的实现了盈利，2014年末净资产为负的情况得到了扭转。
报告期内，交易标的息税折旧摊销前利润大幅增加，利息保障倍数大幅提高，主要系2014年交易标的亏损而2015年实现了盈利。
交易标的报告期内不存在经营活动产生的现金流量净额为负或者远低于当
期净利润的情况。
6、交易标的资产周转能力分析
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率|3.23|3.98|
|存货周转率（次）|1.43|1.41|

交易标的 2015年末应收账款周转率较 2014年末有所下降，主要系 2015年三季度交易标的实行新版 GMP认证，各车间轮流停产，影响了当期销售，四季度认证通过后销量增加，导致 2015年期末应收账款大幅增加，从而降低了应收账款的周转速度。
交易标的 2015年末存货周转率较 2014年末有所上升，主要系 2015年交易标的随着收入的提升成本相应增加，导致存货周转率有所上升。
7、最近一期末持有较大金额的财务性投资
最近一期期末交易标的不存在较大金额的财务性投资。
（四）交易标的盈利能力分析
1、利润表
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|42,816.65|31,014.10|
|其中：营业收入|42,816.65|31,014.10|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|41,194.75|31,100.61|
|其中：营业成本|11,635.51|7,882.10|
|利息支出|-|-|
|营业税金及附加|804.14|753.58|
|销售费用|22,130.06|16,419.12|
|管理费用|5,118.67|4,731.18|
|财务费用|1,242.03|900.06|
|资产减值损失|264.34|414.58|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|758.17|-216.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,380.07|-302.93|
|加：营业外收入|609.99|48.16|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|77.96|79.07|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,912.09|-333.85|
|减：所得税费用|856.24|1,017.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,055.85|-1,351.53|
|归属于母公司所有者的净利润|1,964.01|465.11|
|少数股东损益|91.84|-1,816.64|

2015年和2014年，交易标的分别实现净利润2,055.85万元和-1,351.53万元，报告期内，标的公司业绩增长较快。
2、营业收入分析
（1）交易标的营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|42,103.76|98.34%|30,137.47|97.17%|
|其他业务收入|712.89|1.66%|876.63|2.83%|
|合计|42,816.65|100.00%|31,014.10|100.00%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，交易标的营业收入主要来自中药产品的生产与销售，2015年和 2014年，交易标的主营业务收入分别为 42,103.76万元和 30,137.47万元，占营业收入的比重分别为98.34%和97.17%，其他业务收入占比较小。
（2）交易标的主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|龟龄集|17,156.85|40.75%|15,745.65|52.25%|
|定坤丹|10,978.39|26.07%|8,600.51|28.54%|
|安宫牛黄丸|3,686.62|8.76%|2,257.98|7.49%|
|牛黄清心丸|1,525.60|3.62%|1,139.07|3.78%|
|养生酒|2,587.82|6.15%|2,059.14|6.83%|
|其他产品|184.62|0.44%|227.12|0.75%|
|医药商业批发|5,983.87|14.21%|108.01|0.36%|
|合计|42,103.76|100.00%|30,137.47|100.00%|

报告期内，交易标的主营业务收入包括龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、养生酒、其他产品和医药商业批发收入。其中，龟龄集产品主营业务收入占比最大，2015年和2014年分别实现营业收入17,156.85万元和15,745.65万元，占主营业务收入的比重分别为40.75%和52.25%，；其次为定坤丹产品，2015年和2014年分别实现营业收入 10,978.39万元和8,600.51万元，占主营业务收入的比重分别为26.07%和28.54%。
3、营业成本分析
（1）交易标的营业成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|11,594.75|99.65%|7,340.72|93.13%|
|其他业务成本|40.76|0.35%|541.38|6.87%|
|合计|11,635.51|100.00%|7,882.10|100.00%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年和 2014年，山西广誉远主营业务成本分别为 11,594.75万元和 7,340.72万元，占营业成本的比重分别为99.65%和93.13%，其他业务成本占比较小。
（2）交易标的主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|龟龄集|1,417.87|12.23%|1,827.84|24.90%|
|定坤丹|4,074.58|35.14%|3,031.35|41.29%|
|安宫牛黄丸|1,614.81|13.93%|1,002.93|13.66%|
|牛黄清心丸|588.28|5.07%|523.27|7.13%|
|养生酒|1,087.34|9.38%|855.79|11.66%|
|其他产品|39.07|0.34%|32.25|0.44%|
|医药商业批发|2,772.79|23.91%|67.29|0.92%|
|合计|11,594.75|100.00%|7,340.72|100.00%|

报告期内，山西广誉远主营业务成本包括龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、养生酒、其他产品和医药商业批发成本。其中，定坤丹产品主营业务成本占比最大，2015年和2014年营业成本分别为4,074.58万元和3,031.35万元，占主营业务成本的比重分别为35.14%和41.29%；其次为龟龄集产品， 2015年和 2014年营业成本分别为 1,417.87万元和 1,827.84万元，占主营业务成本的比重分别为12.23%和24.90%。
4、交易标的利润的主要来源
（1）交易标的毛利润构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利润|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务毛利|30,509.01|97.84%|22,796.75|98.55%|
|其他业务毛利|672.13|2.16%|335.25|1.45%|
|合计|31,181.14|100.00%|23,132.00|100.00%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年和2014年，交易标的毛利润分别为31,181.14万元和23,132.00万元，其中主营业务毛利的贡献率分别为97.84%和98.55%，交易标的主营业务经营状况良好。
（2）交易标的主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利润|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|龟龄集|15,738.97|51.59%|13,917.81|61.05%|
|定坤丹|6,903.80|22.63%|5,569.16|24.43%|
|安宫牛黄丸|2,071.81|6.79%|1,255.04|5.51%|
|牛黄清心丸|937.32|3.07%|615.80|2.70%|
|养生酒|1,500.47|4.92%|1,203.35|5.28%|
|其他产品|145.55|0.48%|194.87|0.85%|
|医药商业批发|3,211.09|10.52%|40.72|0.18%|
|合计|30,509.01|100.00%|22,796.75|100.00%|

报告期内，山西广誉远主营业务毛利分别来自于龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、养生酒、其他产品和医药商业批发毛利。其中龟龄集产品对主营业务毛利贡献最大，2015年和2014年毛利润分别为15,738.97万元和13,917.81万元，占主营业务毛利的比重分别为51.59%和61.05%；其次为定坤丹产品，2015年和 2014年毛利润分别为 6,903.80万元和 5,569.16万元，占主营业务毛利的比重分别为22.63%和24.43%。
5、主营业务毛利率分析
||||
|-|-|-|
|毛利率|2015年|2014年|
|龟龄集|91.74%|88.39%|
|定坤丹|62.89%|64.75%|
|安宫牛黄丸|56.20%|55.58%|
|牛黄清心丸|61.44%|54.06%|
|养生酒|57.98%|58.44%|
|其他产品|78.84%|85.80%|
|医药商业批发|53.66%|37.70%|
|综合|72.46%|75.64%|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年和2014年，山西广誉远主营业务综合毛利率分别为72.46%和75.64%，其中龟龄集产品毛利率最高，分别为91.74%和88.39%，是山西广誉远报告期内毛利率最高的产品。
6、营业税金及附加
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|城市维护建设税|340.85|283.04|
|教育费附加|173.77|156.64|
|地方教育费附加|115.85|104.43|
|综合基金|-|62.85|
|消费税|182.63|145.41|
|其他|-8.96|1.20|
|合 计|804.14|753.58|

报告期内，消费税、城建税、教育费附加和地方教育费附加系山西广誉远主要缴纳的营业税金。
7、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用|2015年||2014年||
||金额|费用率|金额|费用率|
|销售费用|22,130.06|51.69%|16,419.12|52.94%|
|管理费用|5,118.67|11.95%|4,731.18|15.25%|
|财务费用|1,242.03|2.90%|900.06|2.90%|
|合计|28,490.76|66.54%|22,050.36|71.10%|

注：费用率是指费用占营业总收入的比例
2015年和 2014年，山西广誉远期间费用合计分别为 28,490.76万元和22,050.36万元，期间费用率分别为66.54%和71.10%。
（1）销售费用分析
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|职工薪酬|2,442.78|1,963.66|
|办公费|428.30|303.72|
|差旅费|1,397.30|891.49|
|会议费|1,938.36|630.06|
|交通费|231.03|79.91|
|业务招待费|88.11|35.73|
|市场推广费|11,411.24|8,370.12|
|房租|333.52|580.76|
|广告费|3,555.32|3,361.66|
|运输费|215.79|146.48|
|其他|88.31|55.54|
|合 计|22,130.06|16,419.12|

山西广誉远销售费用主要为职工薪酬、差旅费、会议费、市场推广费、广告费等。2015年和2014年，山西广誉远销售费用分别为 22,130.06万元和16,419.12万元，销售费用率分别为51.69%和52.94%，销售费用与营业收入配比合理。
（2）管理费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|办公费|262.88|312.09|
|保险费|6.53|85.27|
|差旅费|255.29|319.89|
|存货盘盈亏|-38.95|-16.65|
|折旧及摊销|338.79|237.32|
|税金|120.40|149.12|
|房租费|1,316.11|773.76|
|福利及工会费|157.05|139.31|
|职工薪酬|1,601.48|1,681.46|
|会议培训费|149.26|217.08|
|科研开发费|280.93|122.19|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|汽车支出|202.63|189.53|
|样品|31.98|37.09|
|业务招待费|174.94|211.08|
|咨询费|0.84|15.99|
|其他|258.51|256.64|
|合 计|5,118.67|4,731.18|

山西广誉远管理费用主要为工资、房租费、差旅费、办公费等。2015年和 2014年，山西广誉远管理费用分别为 5,118.67万元和 4,731.18万元，管理费用率分别为11.95%和15.25%，管理费用和营业收入配比合理。
（3）财务费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|利息支出|1,149.42|890.67|
|减：利息收入|10.88|3.11|
|汇兑损失||-|
|减：汇兑收益||-|
|银行手续费|20.06|12.49|
|其他|83.42|-|
|合 计|1,242.03|900.06|

山西广誉远财务费用主要为利息支出。2015年和2014年，山西广誉远财务费用分别为1,242.03万元和900.06万元。
8、资产减值损失分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|坏账损失|264.34|414.58|
|其他损失|-|-|
|合计|264.34|414.58|

报告期内，山西广誉远的资产减值损失为应收款项的坏账损失。
9、投资收益分析
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|权益法核算的长期股权投资收益|-179.86|-216.84|
|处置长期股权投资产生的投资收益|936.98|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|0.42|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|股本利息|1.06|-|
|合计|758.17|-216.42|

 2015年交易标的子公司北京广誉远转让了其持有的山西广誉远国药堂有限公司和北京广誉远医药投资咨询有限公司41%的股权并确认了投资收益。此外，报告期内存在按权益法核算的长期股权投资确认的投资损失。
10、营业外收入分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置利得合计|-|0.02|
|其中：固定资产处置利得|-|0.02|
|无形资产处置利得|-|-|
|政府补助|141.70|10.26|
|罚款收入|1.07|2.63|
|其他政府奖励|461.08|31.14|
|其他|6.14|4.11|
|合计|609.99|48.16|

营业外收入中，其他政府奖励为根据交易标的子公司拉萨广誉远所在地西藏自治区的政策，当年缴纳的流转税按比例給予一定的财政返还。此外，计入当期
损益的政府补助项目明细如下：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助项目|2015年|2014年|与资产相关/与收益相关|
|财务扶植资金|-|5.00|与收益相关|
|服务业发展专项资金补助|31.58|5.26|与收益相关|
|中小企业发展专项资金|10.00|-|与收益相关|
|中小微企业品牌建设资金|85.00|-|与收益相关|
|对外经贸发展专项资金|15.12|-|与收益相关|
|合 计|141.70|10.26||

11、营业外支出分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损失合计|-|-|
|其中：固定资产处置损失|-|-|
|无形资产处置损失|-|-|
|对外捐赠|40.75|60.90|
|罚款支出|8.91|1.26|
|其他|28.31|16.91|
|合计|77.96|79.07|

报告期内，山西广誉远营业外支出金额不大，主要为对外捐赠。
12、非经常性损益分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|936.98|0.02|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|141.70|10.26|
|其他营业外收入和支出|-70.47|-41.19|
|减：所得税影响额|17.92|-7.73|
|非经常性损益净额|990.28|-23.19|
|合并净利润|2,055.85|-1,351.53|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非经常性损益对净利润的影响|48.17%|1.72%|

报告期内，山西广誉远的非经常性损益主要来自非流动资产处置损益和政府补助。其中，2015年非流动资产处置损益主要来自于处置子公司股权。报告期期末，非经常性损益对山西广誉远的净利润有一定程度的影响。
13、少数股东损益分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|归属于母公司所有者的净利润|1,964.01|465.11|
|少数股东损益|91.84|-1,816.64|
|合并净利润|2,055.85|-1,351.53|

2015年和 2014年，山西广誉远少数股东损益分别为 91.84万元和-1,816.64万元，报告期内变化较大，主要是由于山西广誉远子公司北京广誉远 2014年市场推广投放广告较多而造成北京广誉远出现较大金额的亏损，因而少数股东分摊的北京广誉远亏损金额较大。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
山西广誉远的主营业务为主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售，是中国历史最悠久的药商号之一，是首批被商务部认定为“中华老字号”的企业。山西广誉远拥有的独家传统中成药“龟龄集”，其历史可追溯至明代，其独有的“复方升炼”制造技术被誉为中药“活化石”，以及其传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明；山西广誉远的另一核心产品定坤丹，则源自清代太医院的研治成果，在联合国第四次世界妇女儿童大会上被推荐为唯一指定妇科治疗保健中药。该两种特色中药产品，有利于上市公司不断地开拓中药市场，并为上市公司其他中药产品打开市场创造有利条件。本次交易前，山西广誉远已经为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，公司将持有山西广誉远95%的股权，山西广誉远40%少数股权对应的经营业绩将全部
归属于上市公司，这将极大地巩固上市公司的主业，扩大经营规模、做大做强中
药产业。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、企业文化的整合
在本次交易前，山西广誉远已为公司的控股子公司，与上市公司之间的协同效应显著。随着本次交易的完成，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，有利于更有效地加强两公司之间各方面的交流，促进公司和标的公司企业文化的进一步融合升级。
2、公司治理结构的整合
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，上市公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步健全法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
3、业务经营的整合
本次交易完成后，将减少内部竞争，进一步减少因共同投资而产生的关联交易，促进公司内部资源整合。本次交易可以增强公司主营产品的销售能力，有利于顺利推进公司“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车的产业发展战略，有效地发挥广誉远的品牌和产品优势，加速推动精品中药在全国市场的发展和建设，提升公司运营效率和竞争力。公司与标的公司将注重在产品销售渠道、客户资源、客户维护等方面的协同发展效果，借助双方的优势开发销售空白区域、强化现有销售区域、共享客户资源、提升客户综合服务能力，以促进公司的持续、健康发展。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、人员调整安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司或标的公司子公司之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、传统中药发展规划
在品牌塑造上，公司旨在打造广誉远中药企业品牌、国之瑰宝养生至尊“龟龄集”产品品牌以及传世珍品妇科良药“定坤丹”产品品牌。在产品组群方面，建立以以龟龄集为核心的男性滋补类产品组群、定坤丹为核心的妇科用药产品组群以及安宫牛黄丸、牛黄清心丸等产品为主的传统中药精品组群。未来三年内广誉远国药力争累计实现三十亿的销售收入，成为国内中药企业品牌第一、质量第一、发展潜力第一的大型中药生产企业。
2、精品中药发展规划
在未来的三年内，广誉远精品中药将推出系列“养生精品中药”，打造“百家千店”工程。在未来的三年，公司稳步组建营销体系，打造品牌形象，通过资本的纽带，以广誉远国药堂为经营模式，联合各区域资金、资源优势的合作伙伴，在全国范围内逐步开设1000家广誉远国药堂和100家国医馆。
3、养生酒发展规划
未来三年，公司养生酒发展规划为“一个重点，四大突破”。“一个重点”是指紧抓药店和大型商超，药店做好四季养生持续促销，打造 500家重点形象店，商超抓好三大传统节日促销工作，打造 50家核心商超的常年专列货架陈列工作。
“四大突破”，第一是指个人定制销售突破，通过电商与个人定制相结合，利用 3D打印技术，放大个人定制销售，另外是区域特种渠道定制，如团购渠道，电视购物等；第二是指合资公司转型突破。对于配合程度、忠诚度高的合资公司，实施从合资公司转化为经销商型合资公司，由公司派驻人员进行市场管理及开发。
第三是指市场重点突破。龟龄集酒市场区域向广东、浙江、江苏、福建、湖南、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江西等省份转移，以广东、浙江为重点突破省份。第四是指以消费者为中心的突破，实施健康型推广服务。
4、标的公司业绩增长的驱动因素
标的公司业绩增长的驱动因素可参见“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“六、收益法预估增值的原因”之“（五）标的公司业绩增长的驱动因素分析”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要系标的公司和上市公司建设中医药产业项目、研发中心项目和互联网+O2O项目所致。上述项目总投资预算为163,704.00万元。为满足上述项目的资本性支出，本次拟向特定对象非公开发行不超过 46,121,987股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 122,500万元，扣除支付给相关中介机构 2,500万元费用后的净额将全部用于上述项目的建设，以提高本次交易的整合绩效。
（二）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
（一）山西广誉远最近两年简要财务报表
利安达会计师对山西广誉远编制的 2014年和 2015年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达专字[2016]第 2036号），利安达会计师认为：山西广誉远财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西广誉远 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的财务状况以及 2014年、2015年的经营成果和现金流量。
山西广誉远经审计的2014年、2015年的财务报表主要数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|37,757.17|31,234.25|
|非流动资产|18,239.26|7,403.34|
|资产合计|55,996.43|38,637.59|
|流动负债|53,247.39|39,751.07|
|非流动负债|63.16|94.74|
|负债合计|53,310.54|39,845.80|
|所有者权益合计|2,685.89|-1,208.21|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|42,816.65|31,014.10|
|营业成本|11,635.51|7,882.10|
|营业利润|2,380.07|-302.93|
|利润总额|2,912.09|-333.85|
|净利润|2,055.85|-1,351.53|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,387.22|37.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,447.75|-2,029.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,273.04|2,960.67|
|现金及现金等价物净增加额|1,666.43|968.71|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 风险因素
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过12.25亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2015年 12月 31日，标的公司经审计的股东全部权益账面价值为3,876.16万元，采用收益法进行预估的预估值约为323,000.00万元，预估值较账面价值增值约为319,123.84万元，预估值增值率为8,232.99%。
目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》，东盛集团承诺山西广誉远在 2016年、2017年和 2018年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由东盛集团与上市公司双方另行签署补充协议予以确定。
提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016年至2018年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016年、2017年、2018年分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，交易对方磐鑫投资、鼎盛金禾不参与业绩承诺和补偿，其拟受让18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提供业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部40%山西广誉远股权所对应的交易对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处于质押状态，其他部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法筹集足够资金、业绩补偿措施无法实施的风险。
五、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险
虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场仍有一定难度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风险。
六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险
2006年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为2004年3月18日，保密期限10年。2014年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，延长的保密期限从届满时日起两年。2015年 11月 16日，科学技术部、国家保密局发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16号），明确规定：实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。
目前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完成，因此上述两项国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。
七、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
标的公司自成立以来一直致力于为客户提供高品质的中药产品，主要从事包
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
括龟龄集、定坤丹、牛黄清心、安宫牛黄丸等产品的研发、生产和销售，是国内具有一定影响力的中药生产企业。
如果国内中药市场需求变化，或在来自西药的冲击下，标的公司的产品需求可能发生变化而可能对其经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司所在中药行业竞争加剧的风险
标的公司致力于为客户提供高品质的传统中药产品，主要从事包括龟龄集、定坤丹、牛黄清心、安宫牛黄丸等产品的研发、生产和销售，主要客户为国内医药商业公司、连锁药店等。标的公司具有丰富的行业经验和良好的客户资源以及优异的产品质量，但近年来中药领域市场竞争加剧，各大中药公司均加大对新产品的研发投入力度，标的公司面临市场竞争日趋加剧的风险。如果标的公司不能在激烈的行业竞争中保持领先优势，未来不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会对标的公司的盈利水平和行业地位造成不利影响。
（三）核心人员流失及技术泄密风险
标的公司拥有的龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺，为国家秘密技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是其赖以生存和发展的基础和关键。为了保护核心技术，标的公司建立了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了上述人员的责权。尽管采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若上述人员离开公司或私自泄露技术机密，会给标的公司带来直接或间接的经济损失。
（四）行业政策风险
医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版 GMP等行业规范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给标的公司生产经营保持较快发展带来诸多不利影响。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）原材料供给及价格波动风险
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。随着中药产业快速发展，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。
一方面，标的公司生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响，具有一定的波动性，直接影响了企业的生产成本。
另一方面，标的公司生产所需中药材原料中，有些需要取得相关部门审批后才能采购，有些为贵细药材，单位成本高且稀缺，个别药材仅有一家供应商，标的公司存在原材料采购因为相关主管部门审批不及时或者供应不足而影响生产的风险。
（六）产品质量和安全控制风险
产品质量是制药企业最重要的生命线，强化产品质量，保证产品安全是企业的首要责任，药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。
（七）实际控制人控制风险
本次交易前，东盛集团持有公司19.46%的股份，为公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，为公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。另外，郭家学于 2010年 4月被中国证监会处以十年市场禁入的处罚，目前仍处于市场禁入期间，存在诚信风险。虽然公司已经建立健全公司治理和内部控制制度且实际控制人未处于绝对控股地位，实际控制人仍可能利用其表决权对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易预案等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东回避表决。
（三）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
万隆评估对山西广誉远股东全部权益进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，根据收益法确定的预估值为323,000.00万元，经各方协商，山西广誉远40%股权的交易价格暂定为129,200万元。
交易标的最终交易价格将按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2016年至2018年，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。
业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由东盛集团与上市公司双方另行签署补充协议予以确定。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以东盛集团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限）和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。
具体内容请参见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易各方所作出的重要承诺”。
（六）东盛集团对股权质押的承诺
根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为8,488,806股、14,887,085股和27,430,245股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中不低于8,488,806股、不低于14,887,085股和不低于27,430,245股均处于解除质押状态。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：其合计持有的山西广誉远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，山西广誉远已是上市公司子公司。本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远股权比例将从55%上升至95%，仍然纳入合并报表范围。标的公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司 2015年经审计的归属于母公司净利润仅为203.03万元，每股收益低于0.01元，公司预计2016年全年的盈利相比 2015年将有较大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交易预计于2016年度完成，因此预计2016年度当年公司即期回报不会被摊薄。
三、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近12个月无重大资产交易情况。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2015年 11月 17日，广誉远因筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌，后确认为资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2015年11月24日起连续停牌。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
停牌前 20个交易日（2015年 10月 20日-2015年 11月 16日），公司的股票的波动情况如下：
停牌前第21个交易日（2015年10月19日），公司股票收盘价为27.47元，停牌前一个交易日（2015年11月16日）收盘价为31.98元，期间涨幅为16.42%。
2015年 10月 20日-2015年 11月 16日，上海证券综合指数（000001.SH）从 3425.33点涨至 3606.96点，期间涨幅为5.30%。广誉远行业代码为C27，根据中国证监会行业分类属于制造业-医药制造业。根据wind的行业分类，广誉远属于“医疗保健-制药业“（886051）,期间从 9320.79点涨至 10199.31点，期间涨幅为9.43%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为11.12%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为6.99%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司对在广誉远停牌之日前六个月至停牌日期间（2015年 5月 17日至 2015年 11月 17日），公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资及其有关人员，山西广誉远及其有关人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
审计机构签字会计师蒋淑霞之配偶毕胜春存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015年5月20日|卖出|-5,500|
|2015年8月3日|买入|1,000|
|2015年8月20日|卖出|-1,000|
|结余数量（股）||-|

就上述股票买卖情况，毕胜春出具承诺如下：
“上述买卖广誉远股票的行为完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉广誉远本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述买卖情形外，在本次交易申请股票停止交易前 6个月（即 2015年 5月17日至2015年11月17日）至今，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票市场或其他途径买卖广誉远股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上所述，在停牌前，毕胜春未知悉本次交易，其买卖广誉远股票的行为与本次交易无关。本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
前述相关人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关人员于自查期间内买卖广誉远股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案出具核查意见如下：
“一、本次交易完成后，广誉远仍具备股票上市条件；
二、广誉远本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
六、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《广誉远中药股份有限公司发行股份金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的评估工作尚未全部完成，公司将在评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案