证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临 2015-009
北京首商集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年3月16日以书面、邮件方式发出通知，于 2015年 3月 26日上午召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、公司2014年度总经理业务报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、公司2014年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润391,430,416.38元，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提出 2014年度分配预案如下：
1、 按10%提取法定盈余公积金39,143,041.64元；
2、 实现净利润扣除提取的法定盈余公积金，加上上年结转的未分配利润余额 499,392,415.44元，2014年度可供股东分配的利润为851,679,790.18元；
3、 公司拟以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.60元(含税)，向全体股东分配现金股利105,345,208.64元；
4、 分配后，公司未分配利润余额为746,334,581.54元，结转下一年度分配。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、公司 2014年年度报告及 2014年年度报告摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、公司关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会将于2015年4月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届。公司董事会提名委员会在征求了主要股东意见，并考虑公司的实际情况后，确定公司第八届董事会由 9名董事组成，提名傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、袁首原、卢长才、鲍恩斯、李飞、徐克非为第八届董事会候选人，其中鲍恩斯、李飞、徐克非为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人、独立董事候选人简历见附件）。
以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、公司关于 2015年度日常关联交易的议案（详见公司临 2015-011号公告）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事对此项议案回避表决。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、关于修改《公司章程》的议案（详见公司临 2015-012号公告）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》(中国证监会公告[2014]20号)等规定，拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：
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|修订前|修订后|
|第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可|第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可|

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|以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第四十四条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第四十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得控制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、关于修改《关联交易管理办法》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》(中国证监会公告[2014]20号)等规定，拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：
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|修订前|修订后|
|第十七条 公司与关联自然人拟要发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司经理办公会批准后及时披露。|第十七条 公司与关联自然人拟要发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、关联人财务公司债务除外），由公司经理办公会批准后及时披露。|
|第十八条 公司与关联法人拟要发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除除外），由公司经理办公会批准后及时披露。|第十八条 公司与关联法人拟要发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除、关联人财务公司债务除外），由公司经理办公会批准后及时披露。|
|第十九条 公司与关联人拟要发生的关联交易达到以下标准之一的，除由公司经理办公会批准后及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟要发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营|第十九条 公司与关联人拟要发生的关联交易达到以下标准之一的，除由公司经理办公会批准后及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、关联人财务公司债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟要发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会|

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|相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。（二）公司为关联人提供担保。|审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。（二）公司为关联人提供担保。|

同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、《公司 2014年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、《公司 2014年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、关于聘任会计师事务所的议案
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年财务报告
和内部控制审计机构，2014年财务报告审计费用为 186.3万元，内部控制审计费用为50万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十三、十五项议案将提交公司2014年度股东大会审议，2014年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2015年3月26日
附件：董事候选人简历
傅跃红
1961年11月出生，大学本科学历，经济学、法学学士学位，高级经济师。历任北京商学院二分院教研室主任，北京燕莎友谊商城有限公司党总支书记、总经济师，北京燕莎集团有限责任公司计划财务部副部长、市场策划部部长，北京燕莎中心有限公司董事，北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理，北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京新燕莎商业有限公司总经理，北京首商集团股份有限公司党委书记、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委书记、董事长。
张跃进
1961年 6月出生，大学本科学历，助理经济师。历任北京市百货公司搪瓷铝品分公司经理助理，北京燕莎友谊商城有限公司化妆品部经理、总经理助理，北京燕莎望京购物中心副总经理，北京燕莎友谊商城有限公司副总经理、党委副书记、董事、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理，北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京燕莎友谊商城党委副书记、董事、总经理。
现任北京首商集团股份有限公司董事、总经理。
祖国丹
1954年 7月出生，研究生学历，高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂工会主席、副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理，总经理。北京首商集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长。现任北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。
王健
1964年 4月出生，大学学历，经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公司证券办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京万方西单商场有限责任公司董事长。北京谊星商业投资发展有限公司执行董事。
袁首原
1966年 8月出生，在职教育研究生学历，经济学学士学位。历任北京国际饭店餐饮部经理，北京国际饭店销售部销售总监，长城饭店总经理助理，首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理，北京首都旅游集团有限责任公司培训中心党委书记、主任，北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理兼培训中心党委书记、主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司宣传与教育中心主任，北京首商集团股份有限公司董事，北京斯博人才交流有限责任公司董事长，北京市京伦饭店有限责任公司副董事长。
卢长才
1973年 6月出生，清华大学硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级理财规划师。历任首钢总公司第二炼钢厂炉前工、技术质量部炼钢技术员，联合证券并购业务部高级经理、助理业务董事，世纪证券党委委员、纪委书记、总裁助理、执行董事（实际履行高管职责的法定代表人）、董事长、副总裁，现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展部总经理。
独立董事候选人简历
鲍恩斯
1968年12月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人、投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。
李飞
1958年1月21出生，研究生学历，博士学位，营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
徐克非
1973年6月出生，经济学博士。从事证券市场研究、上市公司融资、并购等投资银行业务超过二十年，曾任中国建设银行A股发行保荐主承销项目负责人、保荐代表人。现任信达证券股份有限公司总经理助理，辽宁股权交易中心总经理、副董事长，山东金融资产交易中心副董事长，中国证券业协会投资银行专业委员会委员，上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。