上市保荐书安信证券股份有限公司关于
宇环数控机床股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2017]1692号”文核准，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于 2017年 9月 25日刊登招股说明书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为宇环数控申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
公司名称：宇环数控机床股份有限公司
英文名称：YUHUAN CNC MACHINE TOOL CO.,Ltd.
注册资本：7,500万元（本次发行前），10,000万元（本次发行后）
法定代表人：许世雄
住所：湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号
公司前身为宇环有限，成立于2004年8月4日。2012年9月21日，宇环有限召开临时股东会，同意宇环有限整体变更设立为宇环数控机床股份有限公司。根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2012]2-266号），宇环有限以截至2012年7月31日经审计的账面净资产120,359,385.31元为基础，折合为公司股份60,000,000股，剩余部分扣除专项储备余额后计入资本公积。2012年10月26日，湖南省工商行政管理局核准了公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执
上市保荐书照》，注册号为430181000037731。
公司专业从事数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案，在精密数控磨床和数控研磨抛光设备领域处于国内领先地位。公司产品主要分为数控磨床、数控研磨抛光机和智能装备系列产品，产品可广泛应用于消费电子、汽车工业、新材料、仪器仪表等领域。
（二）最近三年及一期主要财务数据
发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|43,018.79|41,905.43|32,460.85|32,702.16|
|负债总额|10,633.25|11,188.84|9,209.83|11,739.83|
|归属于母公司所有者权益|30,786.49|28,966.10|22,337.40|20,505.68|
|少数股东权益|1,599.05|1,750.49|913.62|456.64|
|所有者权益|32,385.53|30,716.60|23,251.02|20,962.32|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,113.98|25,999.38|11,032.15|9,958.77|
|营业利润|4,927.26|9,229.10|1,782.09|1,590.32|
|利润总额|5,427.75|10,398.16|2,600.26|2,263.25|
|净利润|4,579.73|8,873.45|2,097.82|1,760.73|
|归属于母公司所有者的净利润|4,731.18|8,036.58|2,254.64|1,804.08|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,799.28|7,449.62|54.29|3,911.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-786.37|-735.97|-2,185.04|-855.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|-1,500.00|-750.00|-1,750.00|
|汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|12.91|5,213.64|-2,880.76|1,306.75|

4、主要财务指标
上市保荐书
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|序号|财务指标|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1|流动比率|3.47|3.39|2.67|2.30|
|2|速动比率|2.62|2.56|1.49|1.35|
|3|资产负债率（母公司）（%）|25.08|30.25|28.00|35.19|
|4|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.88|0.15|0.30|0.41|
|5|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.10|3.86|2.98|2.73|
||财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|6|应收账款周转率（次）|2.23|3.43|2.61|2.40|
|7|存货周转率（次）|1.39|1.12|0.57|0.68|
|8|利息保障倍数（倍）|-|-|-|-|
|9|息税折旧摊销前利润（万元）|5,662.46|10,858.12|3,006.34|2,594.49|
|10|归属于发行人股东的净利润（万元）|4,731.18|8,036.58|2,254.64|1,804.08|
|11|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,316.65|7,775.37|1,662.31|1,231.72|
|12|每股经营活动现金流量（元）|0.51|0.99|0.01|0.52|
|13|每股净现金流量（元）|0.002|0.70|-0.38|0.17|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前总股本为7,500万股，本次拟发行人民币普通股2,500万股，其中公司公开发行新股2,500万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
公司本次发行后总股本为10,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行股数：2,500万股；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份
4、发行后总股本：10,000万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
6、发行价格：12.78元/股
7、发行后每股收益：0.78元
8、发行市盈率：16.44倍
9、发行前每股净资产：4.10元
10、发行后每股净资产：5.81元
11、发行市净率：2.20倍
上市保荐书12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为250万股，有效申购数量为2,629,950万股，申购倍数为10,519.80倍。本次发行网上定价发行2,250万股，有效申购数量为104,187,969,500股，中签率为0.0215955835%，认购倍数为4,630.57642倍。本次发行余股47,963股，全部由主承销商包销。
13、发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止者除外）
14、承销方式：承销商余额包销
15、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
16、募集资金：本次发行募集资金总额为31,950.00万元，募集资金净额为27,267.44万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]2-30号）。
17、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定及减持意向的承诺
1、公司控股股东许世雄，担任公司董事、高级管理人员的实际控制人许世雄、许燕鸣和许亮承诺：
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司
上市保荐书股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。
本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守相关法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。
2、担任公司监事、高级管理人员的直接持股股东彭关清、郑本铭承诺：
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。
本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
上市保荐书在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守相关法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。
3、直接持有公司5%以上股份的股东华腾一号、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不会转让或委托他人管理本企业直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不会由公司回购该等股份。
本企业减持公司股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
4、直接持有公司5%以下股份的股东浏阳信投、周晓红、邵爱玲、龙洋、高端元、何立纯承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，本企业（本人）不会转让或委托他人管理本企业（本人）直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不会由公司回购该等股份。
减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
5、直接持有公司5%以下股份的股东许梦林承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不会由公司回购该等股份。
减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时
上市保荐书的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员均承诺本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
宇环数控股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为10,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为宇环数控的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
上市保荐书1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|

上市保荐书
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：樊长江、吴中华
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
上市保荐书九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，宇环数控机床股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐宇环数控机床股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
上市保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
樊长江 吴中华
法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日