上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、
上海柘中电气有限公司模拟合并审计报告
上海柘中（集团）有限公司
（不含上海柘中建设股份有限公司）、
上海柘中电气有限公司模拟合并
审计报告
（2012年1月1日至2013年12月31日止）
目 录 页次一、 专项审计报告 1-2二、 财务报表
模拟合并资产负债表 1-2模拟合并利润表 3模拟合并现金流量表 4模拟财务报表附注 1-66
审计报告
信会师报字[2014]第111584号上海柘中建设股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司（以下简称柘中集团、柘中电气）按照后附模拟财务报表附注二所披露的编制基础编制的模拟财务报表（以下简称“模拟财务报表”），包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的模拟合并资产负债表，2012年度、2013年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照模拟财务报表附注二所披露的编制基础编制模拟财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，柘中集团、柘中电气模拟财务报表已经按照模拟财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了柘中集团、柘中电气 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的模拟财务状况以及 2012年度、2013年度的模拟经营成果和模拟现金流量。
四、报告用途
本审计报告仅供上海柘中建设股份有限公司进行资产重组之行为使用，不能离开委托要求和使用目的转作他用，因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月二十九日
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|资 产|附注六|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|（一）|105,504,882.20|64,658,241.71|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据|（二）|908,750.00|453,521.00|
|应收账款|（三）|120,541,433.33|68,169,082.33|
|预付款项|（五）|4,129,573.55|6,335,414.87|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|（四）|8,089,258.76|79,624,175.01|
|买入返售金融资产||||
|存货|（六）|88,451,208.55|147,468,293.58|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（七）|60,000,000.00|110,000,000.00|
|流动资产合计||387,625,106.39|476,708,728.50|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（八）|191,932,112.85|191,218,453.98|
|投资性房地产||||
|固定资产|（九）|28,447,277.64|126,306,528.48|
|在建工程|（十）|95,176,164.65|15,114,545.66|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|（十一）|52,388,990.89|105,586,330.75|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|（十二）|9,374,053.18|11,713,559.14|
|其他非流动资产|（十四）|155,000,000.00||
|非流动资产合计||532,318,599.21|449,939,418.01|
|资产总计||919,943,705.60|926,648,146.51|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|负债和所有者权益（或股东权益）|附注六|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|（十五）|270,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|（十六）|115,337,273.07|63,024,529.24|
|预收款项|（十七）|36,215,574.09|70,301,100.90|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|（十八）|||
|应交税费|（十九）|8,373,000.92|12,309,821.39|
|应付利息|（二十）|543,602.74||
|应付股利|（二十一）||204,844,097.18|
|其他应付款|（二十二）|36,921,636.46|123,905,526.45|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||467,391,087.28|474,385,075.16|
|非流动负债：||||
|长期借款|（二十三）|50,000,000.00||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||50,000,000.00||
|负债合计||517,391,087.28|474,385,075.16|
|净资产：||||
|实收资本（或股本）|（二十四）|138,660,000.00|138,660,000.00|
|资本公积|（二十五）|-52,305,000.00|-61,815,000.00|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|（二十六）|49,255,791.70|41,612,251.36|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（二十七）|266,941,826.62|274,913,739.49|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司的净资产||402,552,618.32|393,370,990.85|
|归属少数股东的净资产|||58,892,080.50|
|净资产合计||402,552,618.32|452,263,071.35|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||919,943,705.60|926,648,146.51|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表第2页
上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|项 目|附注六|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入||361,375,495.08|333,225,729.12|
|其中：营业收入|（二十八）|361,375,495.08|333,225,729.12|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||320,234,447.20|293,474,585.25|
|其中：营业成本|（二十八）|276,191,389.01|244,450,536.59|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|（二十九）|1,444,329.08|1,765,817.51|
|销售费用|（三十）|5,143,162.76|5,881,092.47|
|管理费用|（三十一）|40,721,147.11|38,280,921.98|
|财务费用|（三十二）|763,426.81|744,460.50|
|资产减值损失|（三十四）|-4,029,007.57|2,351,756.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|（三十三）|13,499,450.82|23,509,752.50|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||54,640,498.70|63,260,896.37|
|加：营业外收入|（三十五）|10,483,725.44|735,935.16|
|减：营业外支出|（三十六）|2,521,503.55|6,953,872.09|
|其中：非流动资产处置损失||594,328.55|4,470,583.15|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||62,602,720.59|57,042,959.44|
|减：所得税费用|（三十七）|10,073,332.29|7,370,498.81|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||52,529,388.30|49,672,460.63|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润||52,999,627.47|49,738,335.62|
|少数股东损益||-470,239.17|-65,874.99|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额||52,529,388.30|49,672,460.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||52,999,627.47|49,738,335.62|
|归属于少数股东的综合收益总额||-470,239.17|-65,874.99|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表第3页
上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|项 目|附注六|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||336,923,412.10|449,798,620.46|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||21,971.20|714,393.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|（三十八）|95,352,949.53|47,519,773.96|
|经营活动现金流入小计||432,298,332.83|498,032,788.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金||251,349,761.94|307,099,705.50|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||33,772,871.20|34,089,575.43|
|支付的各项税费||33,810,888.19|32,106,313.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|（三十八）|55,827,235.10|52,893,106.85|
|经营活动现金流出小计||374,760,756.43|426,188,701.70|
|经营活动产生的现金流量净额||57,537,576.40|71,844,086.52|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||752,581,525.62|835,383,798.76|
|取得投资收益所收到的现金||81,188,809.43|33,069,234.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||106,913,897.86|59,067,285.30|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||42,000,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||982,684,232.91|927,520,318.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||103,014,780.19|25,207,553.82|
|投资支付的现金||887,000,000.00|688,682,690.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|（三十八）|27,902,617.75||
|投资活动现金流出小计||1,017,917,397.94|713,890,243.82|
|投资活动产生的现金流量净额||-35,233,165.03|213,630,074.64|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||320,000,000.00|110,564,266.42|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||320,000,000.00|110,564,266.42|
|偿还债务支付的现金|||140,564,266.42|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||293,008,616.91|263,487,089.86|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||293,008,616.91|404,051,356.28|
|筹资活动产生的现金流量净额||26,991,383.09|-293,487,089.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||466,981.52|27,776.56|
|五、现金及现金等价物净增加额||49,762,775.98|-7,985,152.14|
|加：期初现金及现金等价物余额||52,491,477.65|60,476,629.79|
|六、期末现金及现金等价物余额||102,254,253.63|52,491,477.65|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司
2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日模拟合并
财务报表附注
一、 本次重大资产重组情况：
(一) 拟换股吸收合并交易情况
上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”）拟向上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）的全体股东发行A股股份吸收合并柘中集团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格及其持有的柘中建设全部股份将予以注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员将并入柘中建设。
(二) 拟发行股份购买资产交易情况
柘中建设拟向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）的全体股东发行A股股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权。
上述两项交易共同构成柘中建设本次拟重大资产重组不可分割的组成部分。
(三) 模拟财务报表原因
鉴于如下理由，对柘中集团、柘中电气进行模拟合并财务报表：
1、柘中集团、柘中电气股东构成、及各股东持股比例均完全一致，具备模拟合并财务报表后股东架构不变的条件。
2、报告期内，柘中集团及控股子公司（不含柘中建设）主要从事成套开关设备前道工序的生产，完工后销售给柘中电气，及向柘中电气采购成套开关设备对外销售业务。柘中电气负责成套开关设备主要生产工序和销售，因此柘中集团、柘中电气分别承担成套开关设备业务不同业务环节，为了完整体现成套开关设备业务实际经营情况，需要对上述公司进行模拟合并。
3、鉴于历史原因，柘中电气仍无偿使用柘中集团的厂房。
为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘中电气与柘中集团（含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设）的财务报表进行模拟合并。
(四) 交易方基本情况
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
1、柘中建设基本情况简介
柘中建设系原上海柘中大型管桩有限公司整体改制而设立的股份有限公司。
公司由柘中集团和上海康峰投资管理有限公司共同发起设立，注册资本为人民币10,000万元，并于2007年8月1日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310226000338459的《企业法人营业执照》。柘中建设的母公司为柘中集团，柘中建设的实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股。
发行后公司注册资本人民币13,500万元，股份总数13,500万股。
截至2013年12月31日，公司注册资本为人民币13,500万元，公司法定代表人：陆仁军，公司经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
2、柘中集团基本情况简介
柘中集团前身为校办集体企业上海柘中电器厂。1994年4月，变更为上海柘中实业总公司，投资主体为上海市奉贤县集体资产管理委员会。1996年，经上海市奉贤县人民政府（2002年撤县设区）奉府批〔95〕第359号《关于同意改制成立“上海柘中（集团）有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准，由上海柘中实业总公司以其全部资产投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂，改制成立上海柘中（集团）有限公司。
柘中集团的母公司为上海康峰投资管理有限公司，柘中集团的实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
截至2013年12月31日，公司注册资本为6,666.00万元，公司法定代表人：陆仁军，公司类型：有限责任公司（国内合资），《企业法人营业执照》注册号：310000000042377，经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
3、柘中电气基本情况简介
财务报表附注第错误！未定义书签。页
上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
柘中电气系于1998年7月经上海市人民政府沪府体改审（1998）008号《关于同意设立上海拓中电气股份有限公司的批复》批准，由柘中集团、柘中电气职工持股会及陆仁军等19位自然人共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：310000000063437。柘中电气的母公司为上海康峰投资管理有限公司，柘中电气的实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
截至2013年12月31日，公司累计发行股本总数7,200万股，公司注册资本为人民币7,200万元，公司法定代表人：陆仁军。经营范围为：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售；物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务；【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。主要产品为中压开关柜、低压开关柜、终端配电柜等35KV及以下中低压成套设备。
4、本报告附注所称拟交易资产系指柘中集团（不含柘中建设）和柘中电气，亦统称为本公司。
二、 模拟合并财务报表编制假设及基础
(一) 模拟合并财务报表编制假设
本模拟合并财务报表是基于柘中建设吸拟收合并柘中集团及发行股份购买柘中电气100%股权的交易自比较报表期初起即作为独立的会计主体存在，柘中集团现持有的柘中建设全部股份在本次资产重组完成后将注销，因而不作为新增标的资产，不纳入本模拟合并财务报表；另外，不考虑拟吸收合并的股份发行的价格及数量的影响，以及拟购买资产的股份发行的价格及数量的影响，也不考虑拟交易的标的资产的评估增减值影响。
(二) 模拟合并财务报表编制方法
本模拟合并财务报表以2012年度、2013年度（以下简称“报告期”）柘中集团及其控制的子公司（不包括柘中建设）、柘中电气的历史报表为基础，模拟财务报表合并范围详见本附注五，按《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定编制而成。
(三) 模拟合并财务报表编制基础
本模拟合并财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据拟交易资产的实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——
财务报表附注第错误！未定义书签。页
上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
本模拟合并财务报表按中国证券监督管理委员会有关《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供柘中建设进行资产重组之行为使用。
(四) 遵循企业会计准则的声明
基于附注二编制假设及编制基础编制的本模拟财务报表及附注符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期模拟会计主体（即拟交易资产）的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
三、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度，本模拟合并财务报表报告期为2012年1月1日至2013年12月31日。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
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模拟合并财务报表附注
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(四) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
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模拟合并财务报表附注
同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
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模拟合并财务报表附注
丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
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(六) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
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模拟合并财务报表附注
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
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在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
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除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(八) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据： 按账龄组合
按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|不计提|
|5.00|
|30.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|

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(九) 存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
存货（除发出商品外）发出时按加权平均法计价，发出商品按个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
（2）包装物采用一次转销法。
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(十) 长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
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定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其
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模拟合并财务报表附注
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
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2012年度至2013年度
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重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十一)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|
|20|5.00|
|10|5.00|
|10|5.00|
|5|5.00|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
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当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十二)在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
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策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十三)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
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资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十四)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||
|-|
|预计使用寿命|
|600个月|
|60个月|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资
产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计
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未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(十五)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
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以长期待摊费用的受益期确认摊销年限。
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(十六)预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十七)收入
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
成套开关设备业务：根据客户要求将产品发到指定地点，经验收并取得相关验
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收证明后，即获得收取货款的权利，确认销售收入。
（3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
公司目前的销售模式系直销模式，按照订单进行生产销售，公司销售收入的实现是以客户收到成套开关设备，取得相关验收证明后，确认销售收入的实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
本公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。
（3）本公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳
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务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法。
（3）关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业务特点分析和介绍
本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则执行。
（4）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。
(十八)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
3、确认时点
企业实际取得政府补助款项作为确认时点。
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(十九)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十)关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
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四、税项
(一) 公司主要税种和税率
||
|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|按实际缴纳的营业税、增值税计征|
|按实际缴纳的营业税、增值税计征|
|按应纳税所得额计征|

(二) 税收优惠及批文
2011年柘中电气通过高新技术企业认证，高新技术企业证书编号为GR201131000032，有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉贤地方税务局出具的“企业所得税优惠审批结果通知书”（文书号：沪地税奉八[2012]000001），柘中电气享受高新技术企业优惠政策，自2011年1月1日至2013年12月31日企业所得税减按15%税率征收。
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五、 合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 合并范围
本模拟合并财务报表合并范围包括柘中电气、柘中集团。
柘中集团的合并范围（不含柘中建设）如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|有限责任|上海奉贤|工业|4,000.00|通用机械、电力设备销售等|4,000.00|100.00|100.00|
|有限责任|上海奉贤|工业|5,000.00|机电成套设备，工业自动化控制设备销售等|5,000.00|100.00|100.00|
|有限责任|上海奉贤|物业管理|252.00|物业管理、绿化保洁等|252.00|100.00|100.00|
|有限责任|上海奉贤|工业|507.929万美元|生产电器及配件、箱式变电站等||55.49|55.49|
|有限责任|上海奉贤|工业|1500万美元|空调器及配件、电器销售等||87.19|87.19|
|有限责任|上海奉贤|工业|161.53万美元|生产空调、电器及配件、电气开关柜等|1,529.47|65|65|
|有限责任|上海奉贤|建筑业|2,000.00|机电设备安装建设工程专业施工、承装电力设施等||||

注1：2013年12月，柘中集团将所持上海柘杰电器有限公司55.49%的股权全部转让给美国海乐企业有限公司，转让后，柘中集团不再控制该公司，故2013年度仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注2：2013年12月，上海柘中电器科技有限公司已经注销清算完毕，故2013年度仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注3：2012年5月，柘中集团通过产权交易所取得该公司65%的股权，构成非同一控制下企业合并。2013年12月，柘中集团将持有股权全部转让给美国海乐企业有限公司，故2013年度仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注4：2012年7月上海凯尔乐通用电器有限公司通过收购股权方式，取得上海天捷建设工程有限公司100%股权，构成非同一控制下企业合并。
2013年12月，柘中集团将间接持有其的股权，随同其母公司上海凯尔乐通用电器有限公司转让而转让，故2013年度仅合并该公司的利润表和现金流量表。
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(二) 合并范围发生变更的说明
2012年度
1、与上期相比本期新增合并单位2家。原因为：柘中集团通过非同一控制下企业合并取得上海凯尔乐通用电器有限公司及其子公司上海天捷建设工程有限公司控制权，从而增加合并报表单位。
2、与上期相比，本期未减少合并单位。
2013年度
1、与上期相比本期未新增合并单位。
2、本期减少合并单位4家，原因为：柘中集团2013年度转让子公司上海柘杰电器有限公司、上海凯尔乐通用电器有限公司（含上海凯尔乐通用电器有限公司全资子公司上海天捷建设工程有限公司）；2013年度注销子公司上海柘中电器科技有限公司。
综上，本期共减少合并单位4家。
(三) 2013年度出售丧失控制权的股权而减少子公司
||
|-|
|出售日|
|2013年12月20日|
|2013年12月27日|

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六、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|
|||37,205.84|||
|||60,230,965.73|||
|6,886,463.95|6.0969|41,986,082.06|128,586.12|6.2855|
|||102,217,047.79|||
|||3,250,628.57|||
|||105,504,882.20|||

其中受限制的货币资金明细如下：
||
|-|
|2013年12月31日|
|3,250,628.57|

上述保函保证金已在编制现金流量表时从“现金及现金等价物”中剔除。
(二) 应收票据
1、应收票据的分类
||
|-|
|2013年12月31日|
|908,750.00|

2、期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|出票日期|到期日|金额|
|2013-11-07|2014-05-07|1,670,000.00|
|2013-11-07|2014-05-07|1,000,000.00|
|2013-10-24|2014-04-24|840,000.00|
|2013-09-24|2014-03-24|500,000.00|
|2013-09-24|2014-03-24|500,000.00|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
||
|-|
|4,510,000.00|

2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|出票日期|到期日|金额|
|2012-07-16|2013-01-16|400,000.00|
|2012-07-31|2013-01-31|340,747.86|
|2012-08-01|2013-02-01|326,400.00|
|2012-08-24|2013-02-24|200,000.00|
|2012-07-19|2013-01-18|100,000.00|
|||1,367,147.86|

3、期末应收票据中无持有拟交易资产5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(三) 应收账款
1、应收账款账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|100,305,832.04|78.26|||54,003,272.51|70.54||
|16,465,486.51|12.85|823,274.32|5.00|11,558,923.06|15.10|577,946.16|
|5,882,936.57|4.59|1,764,880.97|30.00|3,910,834.89|5.11|1,173,250.47|
|950,667.00|0.74|475,333.50|50.00|894,497.00|1.17|447,248.50|
|124,885.00|0.10|124,885.00|100.00|404,308.62|0.53|404,308.62|
|4,442,241.20|3.46|4,442,241.20|100.00|5,789,761.80|7.55|5,789,761.80|
|128,172,048.32|100.00|7,630,614.99||76,561,597.88|100.00|8,392,515.55|

财务报表附注第错误！未定义书签。页
上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2、应收账款按种类披露
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|128,172,048.32|100.00|7,630,614.99|5.95|76,561,597.88|100.00|8,392,515.55|
|128,172,048.32|100.00|7,630,614.99|5.95|76,561,597.88|100.00|8,392,515.55|
|128,172,048.32|100.00|7,630,614.99||76,561,597.88|100.00|8,392,515.55|

应收账款种类的说明：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|100,305,832.04|78.26||54,003,272.51|70.54|
|16,465,486.51|12.85|823,274.32|11,558,923.06|15.10|
|5,882,936.57|4.59|1,764,880.97|3,910,834.89|5.11|
|950,667.00|0.74|475,333.50|894,497.00|1.17|
|124,885.00|0.10|124,885.00|404,308.62|0.53|
|4,442,241.20|3.46|4,442,241.20|5,789,761.80|7.55|
|128,172,048.32|100.00|7,630,614.99|76,561,597.88|100.00|

3、期末应收账款中无持拟交易资产5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
4、应收账款中欠款金额前五名单位情况
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|17,223,153.43|1年以内：11,652,161.00；1-2年： 5,570,992.43|
|非关联方|11,253,877.73|1年以内|
|非关联方|5,263,439.00|1年以内|
|非关联方|4,805,525.00|1年以内|
|非关联方|4,780,688.90|1年以内|
||43,326,684.06||

2012年12月31日
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|16,111,388.50|1年以内|
|非关联方|4,816,048.50|1年以内|
|非关联方|4,814,612.80|1年以内：70,000；1-2年：4,744,612.80|
|非关联方|3,885,208.35|1年以内|
|非关联方|3,623,205.45|1年以内|
||33,250,463.60||

5、应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|2013年12月31日账面余额|
|同一控制人控制企业|3,066,474.00|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(四) 其他应收款
1、其他应收款账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,920,828.87|15.53|||69,375,778.44|57.58||
|2,257,210.41|5.92|112,860.52|5.00|3,000,957.92|2.49|150,047.89|
|34,400.00|0.09|10,320.00|30.00|9,956,070.00|8.26|2,986,821.00|
|||||856,475.08|0.71|428,237.54|
|594,000.00|1.56|594,000.00|100.00|608,337.20|0.50|608,337.20|
|29,323,909.20|76.90|29,323,909.20|100.00|36,691,886.87|30.46|36,691,886.87|
|38,130,348.48|100.00|30,041,089.72||120,489,505.51|100.00|40,865,330.50|

2、其他应收款按种类披露：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|38,130,348.48|100.00|30,041,089.72|78.79|120,489,505.51|100.00|40,865,330.50|
|38,130,348.48|100.00|30,041,089.72|78.79|120,489,505.51|100.00|40,865,330.50|
|38,130,348.48|100.00|30,041,089.72||120,489,505.51|100.00|40,865,330.50|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|5,920,828.87|15.53||69,375,778.44|57.58|
|2,257,210.41|5.92|112,860.52|3,000,957.92|2.49|
|34,400.00|0.09|10,320.00|9,956,070.00|8.26|
||||856,475.08|0.71|
|594,000.00|1.56|594,000.00|608,337.20|0.50|
|29,323,909.20|76.90|29,323,909.20|36,691,886.87|30.46|
|38,130,348.48|100.00|30,041,089.72|120,489,505.51|100.00|

3、期末其他应收款中持拟交易资产5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款情况
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|账面余额|计提坏账金额|账面余额|
|||44,897,100.00|

4、其他应收款金额前五名单位情况
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|非关联方|28,801,507.00|5年以上|75.53|
|非关联方|1,219,875.40|1-2年|3.20|
|非关联方|800,000.00|1年以内|2.10|
|非关联方|590,000.00|4-5年|1.55|
|非关联方|520,000.00|1年以内|1.36|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2012年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|关联方|44,897,100.00|1年以内44,007,900.00；1-2年：889,200.00|37.26|
|非关联方|28,801,507.00|5年以上|23.90|
|非关联方|9,500,000.00|2-3年|7.88|
|非关联方|4,306,302.00|1年以内|3.57|
|非关联方|2,871,955.53|5年以上|2.38|

5、应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|2013年12月31日账面余额|
|母公司||
|参股公司|383,737.20|
||383,737.20|

(五) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|账面余额|比例(%)|账面余额|
|4,041,676.20|97.87|6,201,515.72|
|87,897.35|2.13|133,899.15|
|4,129,573.55|100.00|6,335,414.87|

2、期末预付款项中无持拟交易资产5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(六) 存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|10,026,032.09||10,026,032.09|21,902,843.96||
|16,067,575.79||16,067,575.79|26,631,925.40||
|62,357,600.67||62,357,600.67|98,933,524.22||
|88,451,208.55||88,451,208.55|147,468,293.58||

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(七) 其他流动资产
||
|-|
|2013年12月31日|
|60,000,000.00|
|60,000,000.00|

(八) 长期股权投资
1、长期股权投资分类如下
||
|-|
|2013年12月31日|
|155,932,112.85|
|36,000,000.00|
|191,932,112.85|
|191,932,112.85|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2、联营企业相关信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|归属于母公司所有者权益|本期营业收入总额|
|20.00|20.00|1,756,554,282.52|829,893,718.22|926,660,564.30|779,660,564.30|434,596,890.91|

3、长期股权投资明细情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|2012年12月31日|增减变动|其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额|2013年12月31日|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
|权益法|122,739,666.70|155,218,453.98|713,658.87||155,932,112.85|20.00|20.00||||
|||155,218,453.98|713,658.87||155,932,112.85||||||
|成本法|36,000,000.00|36,000,000.00|||36,000,000.00|0.72|0.72||||
|||36,000,000.00|||36,000,000.00||||||
|||191,218,453.98|713,658.87||191,932,112.85||||||

注：柘中集团对上海奉贤燃机发电有限公司长期股权投资本期增减变动说明如下：依据本期被投资单位净利润增加长期股权投资-损益调整12,897,658.87元，本年度收到现金分红12,184,000.00元，故本期增减变动为增加713,658.87元。
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2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(九) 固定资产
2012年
|||||
|-|-|-|-|
|2011年12月31日|本期增加||本期减少|
|217,042,900.61|8,894,774.68||18,884,773.23|
|149,632,101.58|2,000,000.00|||
|52,359,871.33|2,619,923.95||18,008,408.18|
|1,876,581.70|109,082.73||144,827.05|
|13,174,346.00|4,165,768.00||731,538.00|
||本期新增|本期计提||
|75,859,395.63||9,398,480.58|4,511,502.63|
|37,665,018.35||6,409,398.52||
|29,298,702.10||1,510,776.64|3,722,300.22|
|1,475,903.14||112,367.57|130,818.21|
|7,419,772.04||1,365,937.85|658,384.20|
|141,183,504.98||||
|111,967,083.23||||
|23,061,169.23||||
|400,678.56||||
|5,754,573.96||||
|141,183,504.98||||
|111,967,083.23||||
|23,061,169.23||||
|400,678.56||||
|5,754,573.96||||

2012年计提折旧9,398,480.58元。
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2013年
|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加||本期减少|
|207,052,902.06|12,287,125.00||144,785,493.89|
|151,632,101.58|527,724.00||96,156,828.97|
|36,971,387.10|10,953,252.04||35,986,802.77|
|1,840,837.38|154,448.96||786,995.15|
|16,608,576.00|651,700.00||11,854,867.00|
||本期新增|本期计提||
|80,746,373.58||7,109,561.99|41,748,680.04|
|44,074,416.87||4,249,660.15|8,140,707.28|
|27,087,178.52||1,676,714.73|24,901,367.07|
|1,457,452.50||177,450.61|705,503.82|
|8,127,325.69||1,005,736.50|8,001,101.87|
|126,306,528.48||||
|107,557,684.71||||
|9,884,208.58||||
|383,384.88||||
|8,481,250.31||||
|126,306,528.48||||
|107,557,684.71||||
|9,884,208.58||||
|383,384.88||||
|8,481,250.31||||

2013年计提折旧7,109,561.99元。
截至2013年12月31日用于抵押或担保的固定资产账面原值为 41,998,354.02元，
账面价值为15,119,394.74元，详见附注九。
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(十) 在建工程
1、在建工程情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|95,176,164.65||95,176,164.65|14,424,977.00||
||||689,568.66||
|95,176,164.65||95,176,164.65|15,114,545.66||

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2、重大在建工程项目变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预算数|2012年12月31日|本期增加|转入固定资产|其他减少|工程投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|资金来源|
|18,867.49万元|14,424,977.00|80,751,187.65|||50.44|50.44||银行贷款及自有资金|

截至2013年12月31日用于抵押或担保的在建工程账面价值为95,176,164.65元，详见附注九。
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(十一)无形资产
2012年
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|本期增加|本期减少|
|111,800,239.84|11,837,790.00||
|111,289,386.80|11,837,790.00||
|510,853.04|||
|15,274,746.87|2,776,952.22||
|14,979,918.32|2,718,458.61||
|294,828.55|58,493.61||
|96,525,492.97|||
|96,309,468.48|||
|216,024.49|||
|96,525,492.97|||
|96,309,468.48|||
|216,024.49|||

2013年
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加|本期减少|
|123,638,029.84|463,387.50|55,949,177.50|
|123,127,176.80|445,387.50|55,931,177.50|
|510,853.04|18,000.00|18,000.00|
|18,051,699.09|2,443,511.65|4,731,961.79|
|17,698,376.93|2,384,418.04|4,731,361.79|
|353,322.16|59,093.61|600.00|
|105,586,330.75|||
|105,428,799.87|||
|157,530.88|||

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加|本期减少|
|105,586,330.75|||
|105,428,799.87|||
|157,530.88|||

截至2013年12月31日用于抵押或担保的无形资产账面价值为 52,289,953.62元，详见附注九。
(十二)递延所得税资产
1、递延所得税资产
||
|-|
|2013年12月31日|
|9,374,053.18|

2、可抵扣差异项目明细
||
|-|
|2013年12月31日|
|37,671,704.71|

(十三)资产减值准备
2012年
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本期增加|本期减少||
|||转 回|其他减少|
|46,906,089.85|2,351,756.20|||

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加|本期减少||
|||转 回|其他减少|
|49,257,846.05|-4,029,007.57||7,557,133.77|

注：本期其他减少数系出让子公司全部股权，其资产负债表不纳入合并范围而随之减少的资产减值准备。
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2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(十四)其他非流动资产
||
|-|
|2013年12月31日|
|155,000,000.00|

注1：柘中电气2013年11月15日认购民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品，认购信托份额为80,000,000.00份，金额为80,000,000.00元。
该信托计划受托人为中国民生信托有限公司，融资方为西宁新华联房地产有限公司，担保方为新华联控股有限公司，信托预期期限为24个月。该信托资金经贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其新华联西宁城市综合体项目一期的开发建设。
注2：柘中电气2013年12月19日认购方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信托产品，认购信托份额为75,000,000.00份，金额为75,000,000.00元。该信托计划受托人为方正东亚信托有限责任公司，融资方为三弦（上海）资产管理有限公司，信托预期期限为24个月。该信托资金由借款人三弦（上海）资产管理有限公司用于其海上金街项目建设。
(十五)短期借款
||
|-|
|2013年12月31日|
|220,000,000.00|
|50,000,000.00|
|270,000,000.00|

注1：系柘中电气向建设银行上海奉贤支行借入的流动资金借款，由柘中集团为该借款提供连带责任担保及财产抵押担保，其保证担保及抵押担保详见附注七（五）。
注2：系柘中电气向中国银行上海奉贤支行借入流动资金借款，由柘中集团为该借款提供连带责任担保，其保证担保详见附注七（五）。
(十六)应付账款
1、应付账款明细如下：
||
|-|
|2013年12月31日|
|43,107,810.49|
|72,229,462.58|
|115,337,273.07|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2、期末数中无欠持拟交易资产5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、欠关联方款项情况：
||
|-|
|2013年12月31日|
|70,000,000.00|

(十七)预收款项
1、预收款项情况：
||
|-|
|2013年12月31日|
|24,904,775.91|
|11,310,798.18|
|36,215,574.09|

2、期末数中无预收持拟交易资产5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无预收关联方款项。
(十八)应付职工薪酬
2012年
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|本期增加|本期减少|
||25,922,517.88|25,922,517.88|
||2,468,602.34|2,468,602.34|
||4,519,859.41|4,519,859.41|
||801,752.80|801,752.80|
||376,843.00|376,843.00|
||34,089,575.43|34,089,575.43|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2013年
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加|本期减少|
||23,381,908.39|23,381,908.39|
||3,063,751.04|3,063,751.04|
||5,192,816.07|5,192,816.07|
||913,399.00|913,399.00|
||1,220,996.70|1,220,996.70|
||33,772,871.20|33,772,871.20|

(十九)应交税费
||
|-|
|2013年12月31日|
|734,813.56|
|8,248.91|
|7,569,025.59|
|390.00|
|8,646.12|
|25,938.37|
|17,292.25|
|8,646.12|
|8,373,000.92|

(二十)应付利息
||
|-|
|2013年12月31日|
|543,602.74|

(二十一) 应付股利
||
|-|
|2013年12月31日|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(二十二) 其他应付款
1、其他应付款情况：
||
|-|
|2013年12月31日|
|2,270,647.46|
|34,650,989.00|
|36,921,636.46|

2、期末数中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况：
||
|-|
|2013年12月31日|
|2,040,000.00|

3、期末数中欠关联方情况：
||
|-|
|2013年12月31日|
|33,751,900.00|
|2,040,000.00|
|35,791,900.00|

4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明：
||
|-|
|2013年12月31日|
|33,751,900.00|

5、金额较大的其他应付款：
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|33,751,900.00|33,751,900.00|
|2,040,000.00||
||51,880,000.00|
||17,900,852.33|

(二十三) 长期借款
1、长期借款分类
借款类别 2013年12月31日 2012年12月31日
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
抵押担保借款 50,000,000.00
2、 金额前五名的长期借款
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|2013年12月31日|
|2013年12月20日|2016年11月25日|人民币|6.15|50,000,000.00|

注：该借款合同总额为人民币14,000万元，截止2013年12月31日已收到借款为5,000万元。柘中电气将位于奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘的在建工程房地产权为上述借款提供抵押担保，详见附注九。此外，该笔贷款由柘中集团、陆仁军提供连带担保责任，详见附注七（五）。
(二十四) 实收资本
2012年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011.12.31||本期增加|本期减少||
|金额|比例(%)|||金额|
|102,053,760.00|73.60|||102,053,760.00|
|22,185,600.00|16.00|||22,185,600.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|138,660,000.00|100.00|||138,660,000.00|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31||本期增加|本期减少||
|金额|比例(%)|||金额|
|102,053,760.00|73.60|||102,053,760.00|
|22,185,600.00|16.00|||22,185,600.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|1,802,580.00|1.30|||1,802,580.00|
|138,660,000.00|100.00|||138,660,000.00|

注：柘中集团实收资本为6,666万元，柘中电气实收资本为7,200万元，由于两公司股东构成、持股比例完全一致，故模拟合并报告实收资本为两公司实收资本的合计数。
(二十五) 资本公积
2012年
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|本期增加|本期减少|
|-76,080,000.00|14,265,000.00||

2013年
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加|本期减少|
|-61,815,000.00|9,510,000.00||

注：因柘中建设不作为标的资产，不纳入模拟财务报表合并范围，故对其长期股权投资及报告期内的现金分红对净资产的影响列示于资本公积项下，其中：长期股权投资影响净资产金额为-76,080,000.00元，2012年度现金分红影响净资产
14,265,000.00元，2013年度现金发红影响净资产9,510,000.00元。
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
(二十六) 盈余公积
2012年
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|本期增加|本期减少|
|36,525,653.03|5,086,598.33||

2013年
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|本期增加|本期减少|
|41,612,251.36|7,643,540.34||

(二十七) 未分配利润
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|274,913,739.49|496,902,002.20|
|52,999,627.47|49,738,335.62|
|7,643,540.34|5,086,598.33|
|53,328,000.00|266,640,000.00|
|266,941,826.62|274,913,739.49|

(二十八) 营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
||
|-|
|2013年度|
|354,927,257.16|
|6,448,237.92|
|276,191,389.01|

2、主营业务（分行业）
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|354,927,257.16|272,807,294.76|321,959,708.93|
|||1,043,342.10|
|354,927,257.16|272,807,294.76|323,003,051.03|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
3、主营业务（分产品）
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|298,476,812.97|226,200,346.58|289,148,542.62|
|56,450,444.19|46,606,948.18|32,811,166.31|
|||1,043,342.10|
|354,927,257.16|272,807,294.76|323,003,051.03|

4、主营业务（分地区）
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|238,422,099.11|179,074,843.50|265,996,777.40|
|13,960,696.37|9,942,236.67|7,356,730.26|
|102,544,461.68|83,790,214.59|49,649,543.37|
|354,927,257.16|272,807,294.76|323,003,051.03|

5、公司前五名客户的营业收入情况
2013年度
||
|-|
|营业收入总额|
|54,126,440.74|
|28,991,868.23|
|20,858,965.96|
|12,652,031.82|
|11,669,365.80|

2012年度
||
|-|
|营业收入总额|
|113,449,489.90|
|34,875,700.96|
|21,079,448.14|
|13,678,774.94|
|11,824,025.78|

(二十九) 营业税金及附加
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2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|61,069.41|27,287.11|
|197,572.52|254,711.46|
|629,596.61|741,909.48|
|376,410.04|494,606.30|
|179,680.50|247,303.16|
|1,444,329.08|1,765,817.51|

(三十)销售费用
||
|-|
|2013年度|
|372,793.98|
|2,153,442.39|
|1,101,035.50|
|1,452,122.51|
|10,000.00|
|550.00|
|53,218.38|
|5,143,162.76|

(三十一)管理费用
||
|-|
|2013年度|
|8,277,111.04|
|5,405,411.38|
|3,441,953.14|
|3,679,914.62|
|4,241,560.82|
|2,075,760.92|
|1,030,196.57|
|4,195,484.55|
|2,443,511.65|
|2,175,503.52|
|1,084,149.20|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
||
|-|
|2013年度|
|857,011.45|
|876,751.00|
|455,516.35|
|261,310.90|
|220,000.00|
|40,721,147.11|

(三十二) 财务费用
||
|-|
|2013年度|
|1,588,602.74|
|446,354.41|
|-466,981.52|
|88,160.00|
|763,426.81|

(三十三) 投资收益
1、投资收益明细情况
||
|-|
|2013年度|
|4,680,000.00|
|12,897,658.87|
|-7,725,999.41|
|3,647,791.36|
|13,499,450.82|

2、按成本法核算的长期股权投资收益
||
|-|
|2013年度|
|4,680,000.00|

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2012年度至2013年度
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3、按权益法核算的长期股权投资收益：
||
|-|
|2013年度|
|12,897,658.87|

4、处置长期股权投资产生的投资收益：
||
|-|
|2013年度|
|-2,742,653.41|
|-6,808,023.32|
|1,824,677.32|
|-7,725,999.41|

5、其他投资收益：
||
|-|
|2013年度|
|3,647,791.36|

(三十四) 资产减值损失
||
|-|
|2013年度|
|-4,029,007.57|

(三十五) 营业外收入
1、营业外收入分项目情况
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|计入2013年度非经常性损益的金额|
|5,086,209.23|46.20|5,086,209.23|
|5,086,209.23|46.20|5,086,209.23|
|5,349,071.00|242,825.00|5,349,071.00|
|21,971.20|8,052.31|21,971.20|
||603.77||
|26,474.01|484,407.88|26,474.01|
|10,483,725.44|735,935.16|10,483,725.44|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
2、政府补助明细
||||
|-|-|-|
|形式|取得时间|2013年度|
|货币资金|2013年度|3,102,400.00|
|货币资金|2013年度|1,200,000.00|
|货币资金|2012年度、2013年度|649,200.00|
|货币资金|2012年度、2013年度|397,471.00|
|||5,349,071.00|

(三十六) 营业外支出
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|计入2013年度非经常性损益的金额|
|594,328.55|4,470,583.15|594,328.55|
|594,328.55|4,470,583.15|594,328.55|
|1,919,175.00|2,483,072.00|1,919,175.00|
|1,919,175.00|2,483,072.00|1,919,175.00|
||216.94||
|8,000.00||8,000.00|
|2,521,503.55|6,953,872.09|2,521,503.55|

(三十七) 所得税费用
||
|-|
|2013年度|
|9,045,609.78|
|1,027,722.51|
|10,073,332.29|

(三十八) 现金流量表项目注释
1、收到的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|446,354.41|
|24,733.64|
|5,350,811.37|
|79,341,607.19|
|10,189,442.92|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
合计 95,352,949.53 47,519,773.962、 支付的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|1,927,175.00|
|87,100.52|
|2,989,720.37|
|22,485,577.23|
|26,584,715.38|
|1,752,946.60|
|55,827,235.10|

3、 支付的其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|27,902,617.75|

(三十九) 现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
||
|-|
|2013年度|
|52,529,388.30|
|-4,029,007.57|
|7,109,561.99|
|2,443,511.65|
|-4,491,880.68|
|1,121,621.22|
|-13,499,450.82|
|1,027,722.51|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
||
|-|
|2013年度|
|52,329,648.92|
|60,395,296.17|
|-106,414,130.18|
|9,015,294.89|
|57,537,576.40|
|102,254,253.63|
|52,491,477.65|
|49,762,775.98|

2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
||
|-|
|2013年度|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
||
|-|
|2013年度|
|106,311,302.54|
|27,902,617.75|
|78,408,684.79|
|88,752,134.99|
|114,305,508.95|
|18,608,268.48|
|44,161,642.44|

3、现金和现金等价物的构成：
||
|-|
|2013年度|
|102,254,253.63|
|37,205.84|
|102,217,047.79|
|102,254,253.63|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
七、关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 拟交易资产的母公司情况
（金额单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|本公司最终控制方|
|母公司|有限责任|上海奉贤|陆仁军|实业投资，资产管理等|8,000.00|73.60|73.60|陆仁军、蒋陆峰|

本次资产重组完成前，拟交易资产柘中集团、柘中电气的母公司均为上海康峰投资管理有限公司，上海康峰投资管理有限公司对拟交易资产的持股比例均为73.60%；本次资产重组完成后，柘中集团注销法人主体资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员将并入柘中建设，柘中建设为存续公司，柘中电气成为柘中建设全资子公司。陆仁军、蒋陆峰在本次资产重组前后均为最终控制方。
(二) 拟交易资产上海柘中（集团）有限公司的子公司情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|全资子公司|有限责任|上海市奉贤区|陆仁军|通用机械、电力设备销售等|4,000.00|100.00|100.00|
|全资子公司|有限责任|上海市奉贤区|陆仁军|机电成套设备，工业自动化控制设备销售等|5,000.00|100.00|100.00|
|全资子公司|有限责任|上海市奉贤区|陆仁军|物业管理、绿化保洁等|252.00|100.00|100.00|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|控股子公司|有限责任|上海市奉贤区|陆仁军|生产电器及配件、箱式变电站等|507.929万美元|55.49|55.49|
|控股子公司|有限责任|上海市奉贤区|陆仁军|空调器及配件、电器销售等|1500万美元|87.19|87.19|
|控股子公司|有限责任|上海市奉贤区|蒋辉辉|生产空调、电器及配件、电气开关柜等|161.53万美元|65.00|65.00|
|控股孙公司|有限责任|上海市奉贤区|蒋陆峰|机电设备安装建设工程专业施工、承装电力设施等|2,000.00|65.00|65.00|

注1：2013年12月，柘中集团将所持上海柘杰电器有限公司55.49%的股权全部转让给美国海乐企业有限公司，转让后，柘中集团不再控制该公司，故2013年度仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注2：2013年12月，上海柘中电器科技有限公司已经注销清算完毕，故2013年度仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注3：2013年12月，柘中集团将持有上海凯尔乐通用电器有限公司股权全部转让给美国海乐企业有限公司，故2013年度仅合并该子公司及其全资子公司上海天捷建设工程有限公司的利润表和现金流量表。
(三) 拟交易资产上海柘中（集团）有限公司的联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|关联关系|
|有限责任|上海市奉贤区|葛建国|燃机发电|7400万美元|20.00|20.00|参股企业|

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(四) 本公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本公司的关系|
|柘中集团子公司|
|受同一控制人控制的公司|
|受同一控制人控制的公司|
|受同一控制人控制的公司|
|受同一控制人控制的公司|

(五) 关联交易情况
1、模拟合并财务报表各公司之间的关联交易已作抵销。
2、采购商品/接受劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|采购工程物资|协议价|||7,499,145.28|
|采购固定资产||2,506,714.54|60.70||
|采购固定资产||904,377.21|21.90||

3、出售商品/提供劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|出售空调|协议价|||993,393.16|
|出售商品|协议价|||3,707,671.79|
|提供保安保洁服务|协议价|||889,200.00|
|食堂用餐费|协议价|||1,305,000.00|

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4、 关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|柘中电气|22000（注1）|2013年11月15日|2017年12月31日|
|柘中电气|10000（注2）|2013年12月26日|2014年12月3日|
|柘中电气|14000（注3）|2013年12月20日|2016年11月25日|
|柘中建设|20,000.00|2012年12月24日|2013年12月31日|
|柘中建设|10,000.00|2012年1月9日|2013年1月9日|

关联担保情况说明：
注1：系柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且柘中集团以其名下位于上海奉贤区奉浦工业奉浦大道18号的工业厂房房地产权（房地产权证号：沪房地奉字2008第011394号）为该项授信提供抵押担保。该最高额授信期限为2013年11月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为人民币22,000.00万元。截止2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币22,000.00万元。
注2：系柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该授信期限为2013年12月26日至2014年12月3日止，授信额度为人民币 10,000.00万元。截止2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币5,000.00万元。
注3：陆仁军及柘中集团为柘中电气向上海农商银行的固定资产借款提供连带责任保证，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为人民币14,000万元。截止2013年12月31日，该固定资产借款余额为人民币5,000万元。
5、关联方应收应付款项
应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|上海凯尔乐通用电器有限公司|3,066,474.00|||
|上海康峰投资管理有限公司|||44,897,100.00|
|上海柘中建设股份有限公司|||193,244.27|
|上海奉贤燃机发电有限公司|383,737.20|383,737.20|383,737.20|

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2012年度至2013年度
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应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|2013年12月31日|
|上海奉贤燃机发电有限公司|33,751,900.00|
|美国海乐企业公司||
|上海康峰投资管理有限公司|2,040,000.00|
|上海柘中杰高电器有限公司|70,000,000.00|
|上海康峰投资管理有限公司||
|美国海乐企业有限公司||

八、或有事项
(一) 无未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
(二) 除上述事项外，公司无需披露的其他或有事项。
九、承诺事项
(一) 重大承诺事项－抵押资产情况：
1、柘中电气将位于奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘的在建工程房地产权（房地产权证号：沪房地奉字（2009）第022422号）抵押给上海农商银行奉贤支行，为柘中电气固定资产借款提供抵押担保，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为人民币14,000万元。截至2013年12月31日，该固定资产借款余额为人民币5,000万元。
截至2013年12月31日，用于上述抵押担保的在建工程账面价值为人民币9,517.62万元，土地使用权原值为人民币4,209.78万元、净值人民币3,801.77万元。
2、柘中集团将位于上海奉贤区奉浦工业奉浦大道18号的工业厂房房地产权（房地产权证号：沪房地奉字2008第011394号）抵押给建设银行上海奉贤支行，为柘中电气的最高额授信业务提供抵押担保。该最高额授信期限为2013年11月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为人民币22,000.00万元。截
至2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币22,000.00
万元。
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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
截至2013年12月31日，用于上述抵押担保的房屋建筑物账面原值为人民币4,199.84万元、净值人民币1,511.94万元，土地使用权原值为人民币2,554.36万元、净值人民币1,427.23万元。
(二) 截至2013年12月31日，拟交易资产无需要披露的其他承诺事项。
十、 资产负债表日后事项
2014年2月24日，柘中电气股东会审议同意其全体股东将合计拥有的柘中电气100%股权转让予上海柘中建设股份有限公司，用以认购上海柘中建设股份有限公司非公开发行的股份；柘中集团董事会审议同意上海柘中建设股份有限公司发行股份吸收合并柘中集团。
同日，上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》。
截至本报告日相关事宜正在进展之中。
十一、其他重要事项说明
截至2013年12月31日，拟交易资产无需要披露的其他重要事项。
十二、补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 当期非经常性损益明细表
||
|-|
|2013年度|
|-3,234,118.73|
|5,349,071.00|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
模拟合并财务报表附注
||
|-|
|2013年度|
|3,647,791.36|
|-1,878,729.79|
|-2,346,112.12|
|-1,751,954.54|
|-214,052.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012|年度|、|2013||年都扣除非经常性损益及上海奉贤燃机有限公司按权益法核算的投|||
|资收益、上海农村商业银行股份有限公司分红后的合并报表报表净利润分别为||||||||
|31,614,077.20||||元、||33,413,827.71|元。|

(二) 净资产收益率及每股收益：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|14.46%|0.38|
|14.52%|0.38|

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上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司、
2012年度至2013年度
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|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|14.04%|0.36|
|14.65%|0.37|

上海柘中建设股份有限公司（加盖公章）二〇一四年四月二十九日
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