北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
[2014]海字第 052号
中国•北京
目 录
释义
引言
正文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
二、股份公司本次发行上市的主体资格
三、股份公司本次发行上市的实质条件
四、股份公司的设立
五、股份公司的独立性
六、股份公司的发起人及实际控制人
七、股份公司的股本及其演变
八、股份公司的业务
九、关联交易及同业竞争
十、股份公司的主要财产
十一、股份公司的重大债权债务
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
十三、股份公司章程的制定与修改
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、股份公司的税务
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、股份公司募集资金的运用
十九、股份公司业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、股份公司招股说明书法律风险的评价
二十二、结论意见
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人、股份公司|指|优德精密工业（昆山）股份有限公司|
|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所承办股份公司本次发行上市法律事务的经办律师|
|《法律服务协议》|指|本所与发行人签订的《优德精密工业（昆山）股份有限公司A股发行与上市的法律服务协议》|
|本次发行上市|指|股份公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《若干意见》|指|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》|
|《通知》|指|《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》|
|《律师证券业务管理办法》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师证券执业规则》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本律师工作报告|指|本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|优德有限公司|指|股份公司前身优德精密工业（昆山）有限公司|
|元|指|人民币/元|
|《股份公司章程》|指|2012年11月16日，股份公司股东大会（创立大会）通过并经工商主管部门备案的现行有效的《优德精密工业（昆山）股份有限公司章程》|
|《股份公司章程（草案）》|指|2013年5月22日，股份公司2012年度股东大会通过的将在上市后生效的《优德精密工业（昆山）股份有限公|

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|||司章程（草案）》|
|香港United|指|股份公司发起人United Creation Management Limited|
|马来西亚比安达|指|股份公司发起人比安达精机股份有限公司（马来西亚），英文名称为BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDH BHD|
|香港东发|指|股份公司发起人东发精密工业有限公司（香港），英文名称为TOHATSU CORPORATTON LIMITED|
|香港Friendly|指|股份公司发起人Friendly Holdings (HK) Co., Limited|
|昆山曼尼|指|股份公司发起人昆山曼尼商务咨询有限公司|
|昆山伟裕|指|股份公司发起人昆山伟裕商务咨询有限公司|
|昆山康舒坦特|指|股份公司发起人昆山康舒坦特商务咨询有限公司|
|昆山品宽|指|股份公司发起人昆山品宽商务咨询有限公司|
|昆山凌瑞|指|股份公司发起人昆山凌瑞商务咨询有限公司|
|香港优德|指|股份公司全资子公司优德国际（香港）有限公司，英文名称为JOUDER INTERNATIONAL (HK)., LIMITED|
|香港东泰|指|优德有限公司原股东东泰集团国际有限公司，英文名称为SINO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED|
|马来西亚怡球|指|优德有限公司原股东YE CHIU METAL SMELTING BERHAD，中文译名为怡球金属熔化有限公司，2008 年 12 月 9 日变更为YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD，中文译名为怡球金属熔化私人有限公司|
|台湾优德|指|优德有限公司原股东优德精密工业股份有限公司（台湾），股份公司实际控制人曾正雄原控制的企业，2012年12月3日注销完毕|
|马来西亚美嘉优德|指|优德有限公司原股东美嘉优德精密工业有限公司（马来西亚），英文名称为MEGA-JOUDER INDUSTRIES SDH. BHD.，股份公司实际控制人曾正雄原控制的企业，2012 年 10月25日，曾正雄将其所持马来西亚美嘉优德95%股权转让予吴东哲、刘惠璋，2012 年 11 月 23 日更名为 BROADWORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN. BHD.|
|大华会计师事务所|指|原为大华会计师事务所有限公司，现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|香港《法律意见书》|指|香港的近律师行于2013年6月3日为发行人出具的档案号为234629的《法律意见书》|
|台湾《查核意见书》|指|（台湾）立丰法律事务所于 2013 年 5 月 20 日为发行人|

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|||出具的（13）立丰信字第1020520号《查核意见书》|
|马来西亚《法律意见书》（一）|指|Messrs T.S Chong & Co, Advocates and SolicitorsJohor Bahru, Johor, Malaysia于2013年5月27日为马来西亚美嘉优德出具的《法律意见书》|
|马来西亚《法律意见书》（二）|指|Messrs T.S Chong & Co, Advocates and SolicitorsJohor Bahru, Johor, Malaysia于2013年5月27日为马来西亚比安达出具的《法律意见书》|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
[2014]海字第052号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则12号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。
引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是于 1994年 7月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，本所负责人为袁学良。本所现主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A股、B股、H股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、非公开发行、可转债、公司债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以吴团结律师为负责人的项目工作组，其中律师2名，律师助理2名。吴团结、张慧颖为本项目的签字律师。
吴团结律师，法学学士，现持有 11101200210333101号《律师执业证》。吴团结律师先后承办了北京首都开发股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、安泰科技股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司、沈阳银基发展股份有限公司、江苏宏达新材股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司、金龙机电股份有限公司、成都金亚科技股份有限公司、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、哈森商贸（中国）股份有限公司、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司、吉林省西点药业科技发展股份有限公司、湖北尧治河化工股份有限公司、台衡精密测控（昆山）股份有限公司等企业股份制改组、股票发行与上市、配股、股权分置改革、非公开发行、公司债等法律事务；联系电话为：010-82653566；电子邮箱：tylswtj@126.com。
张慧颖律师，法学硕士，现持有 11101200711978336号《律师执业证》。张慧颖律师先后承办了深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票与上市、华西能源工业股份有限公司首次公开发行股票与上市、吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买、股权转让、非公开发行暨股权分置改革、泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票等项目；联系电话为：010-82653566；电子邮箱：brighthy@263.net。
二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受股份公司委托后，指派本所律师担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见和本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为股份公司本次发行上市制作法律意见及本律师工作报告的过程如下：
（一）尽职调查
本所律师接受委托后，指派本所律师到股份公司现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向股份公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向股份公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根
据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向股份公司发出补充尽职调查清单，要求股份公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了股份公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于股份公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。股份公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师参加了股份公司中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助股份公司和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促股份公司按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，向股份公司董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助股份公司按照《公司法》、《暂行办法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求进一步规范运作。
（四）编制工作底稿和出具法律意见及本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》和《律师证券业务管理办法》、《编报规则12号》、
《律师证券执业规则》等规范性文件的要求，对股份公司本次发行上市进行全面的法律评价并起草完成了法律意见、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）本律师工作报告
本律师工作报告为本所依据相关法律法规及规范性文件的规定对股份公司2010年度、2011年度、2012年度股份公司存在的事项及发生的事实发表意见，本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作报告如下：
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；
在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2013年 4月 28日，股份公司召开第一届董事会第四次会议，本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股份公司2012年度股东大会批准。
2、2013年5月22日，股份公司召开2012年度股东大会。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《本次募集资金投资项目可行性的议案》、《关于股份公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，上述议案的主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）本次发行股票每股面值：人民币1.00元。
（3）本次发行股票的数量：不超过1,667万股。
（4）本次发行对象：法律、法规及规范性文件规定的可以从事创业板股票投资的合格投资者或中国证监会认可的其他对象。
（5）本次发行定价方式：股份公司及保荐机构通过向询价对象询价的方式确定发行价格或中国证监会规定的或认可的其它方式。
（6）本次股票发行的发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）本次股票发行前滚存利润的分配方案：股份公司本次股票发行并在创业板上市前的滚存未分配利润由股份公司创业板上市后的新老股东共享。
（8）本次发行募集资金投资项目用于①精密模具零部件扩建项目；②自动化设备零部件扩建项目；③研发中心扩建项目；④其他与主营业务相关的营运资金。
（9）本次发行股票的上市地：深圳证券交易所。
（10）决议有效期：18个月，自股份公司股东大会通过之日起计算。
（11）股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
①履行与股份公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请、回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见、并于获准发行后办理在深圳证券交易所创业板上市的相关工作。
②根据证券主管部门的要求、证券市场与股份公司实际情况，与有关机构协商确定本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项。
③审阅、修订及签署股份公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件。
④根据证券主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投资金额、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
⑤根据股份公司需要在发行前确定募集资金专用账户。
⑥在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
⑦在本次发行完成后，根据本次发行上市情况，对《股份公司章程（草案）》有关条款进行修订并办理工商变更登记手续。
⑧办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本授权自股份公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同意。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准在原有限责任公司—优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
优德有限公司的原股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞为股份公司的发起人股东。
2012年 10月 12日，上述 10名发起人股东签订《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2012年 11月 26日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，并领取注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》。
股份公司持有江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320583400001453的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168号，法定代表人为曾正雄，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000万元，经营范围为一般经营项目：“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）”。
（二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司历年经工商年检的《企业法人营业执照》，经本所律师核查，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》中规定的需要终止的情形。
1、根据股份公司提供的工商登记资料及本所律师核查，股份公司的《企业法人营业执照》已根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。截止本律师工作报告出具日，股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存续。
2、根据股份公司提供的合同、协议等文件及本所律师核查，股份公司作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的法律障碍。
本所律师认为，股份公司系依照法律程序由优德有限公司整体变更设立且合法有效存续的股份有限公司，股份公司具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公司全套工商登记档案，核查了《精密模具零部件扩建项目申请报告》、《自动化设备零部件扩建项目申请报告》、《研发中心扩建项目申请报告》及相关部门的批准文件，核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；核查了大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004767号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2013]004766号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2013]004765号《内部控制鉴证报告》；查验了股份公司股东出具的书面声明函或承诺函；查验了股份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函；本所律师取得了有关政府部门出具的守法证明。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为1元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。
5、股份公司召开的2012年度股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
符合《证券法》第十三条的规定。
7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）根据股份公司提供资料及本所律师核查，优德有限公司成立于 1998年 9月 15日，股份公司为优德有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间三年以上。符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（2）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，股份公司2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为21,516,909.18元、 42,259,604.30元、42,468,517.97元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,481,947.79元、42,015,776.15元、42,262,101.23元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（3）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，截至2012年12月31日，股份公司归属于母公司所有者权益为104,076,987.72元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（4）股份公司的总股本为 5,000万元，股份公司发行后股本总额不少于3,000万元。符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
8、股份公司设立时的注册资本为5,000万元，实收注册资本为5,000万元，为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入。股份公司的注册
资本已足额缴纳，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《暂行办法》第十一条的规定。
9、股份公司经核准的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备核心零部件的研发、生产及销售等业务，股份公司主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
符合《暂行办法》第十二条的规定。
10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《暂行办法》第十三条的规定。
11、股份公司具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定。
①股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤股份公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
12、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004766号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、税务主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
13、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
14、根据股份公司提供的资料、股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
15、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
16、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构。依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《暂行办法》第十九条的规定。
17、依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004765号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《暂行办法》第二十条的规定。
18、依据大华会计师事务所出具的大华核字[2013]004765号《内部控制鉴证报告》，股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《暂行办法》第二十一条的规定。
19、股份公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第二十二条的规定。
20、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师审查，股份公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。《股份公司章程》及《股份公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。符合《暂行办法》第二十三条的规定。
21、股份公司聘请了长江证券承销保荐有限公司担任辅导机构，并已通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《暂行办法》第二十四条的规定。
22、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函及本所律师核查，股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《暂行办法》第二十五条的规定。
23、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。
24、股份公司本次发行募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、研发中心扩建项目、其他与主营业务相关的营运资金。
上述项目为其主营业务。股份公司本次发行募集资金有明确的用途，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《暂行办法》第二十七条的规定。
25、股份公司已制定《募集资金管理制度》，股份公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《暂行办法》第二十八条的规定。
26、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司本次发行申请前2010年度、2011年度、2012年度均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》的规定。
27、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等外商投资产业政策。符合《若干意见》及《通知》的规定。
28、股份公司总股本为 5,000万股股份，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港 Friendly为股份公司外资股东，持有股份公司 4,800万股股份，占股份公司总股本的96%，股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667万股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》的规定。
29、股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，股份公司为按规定和程序设立或改制的企业，符合《通知》的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份公司的设立
本所律师核查了股份公司及其前身优德有限公司的设立、历次变更申请文
件、历次验资报告、发起人协议书、股份公司章程、董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、历年经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对股份公司的设立是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式
1、股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准在原有限责任公司——优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
（1）2012年 9月 6日，股份公司取得苏州市昆山工商行政管理局核发的（05830051）名称变更预留[2012]第09060003号《企业名称变更预留通知书》，核准优德有限公司名称变更为“优德精密工业（昆山）股份有限公司”。
（2）为整体变更发起设立股份公司，优德有限公司聘请大华会计师事务所对优德有限公司进行了审计，并出具了大华审字[2012]5123号《审计报告》。
（3）2012年10月12日，优德有限公司原股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞等10名股东签订《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。
（4）2012年10月12日，优德有限公司召开董事会，同意将优德有限公司整体变更为股份有限公司，并同意依据大华会计师事务所对优德有限公司截至2012年8月31日的审计结果，优德有限公司股东以其所持优德有限公司的股权对应的经审计的净资产89,107,293.90元折为股份公司5,000万股股份，股本与净资产差额39,107,293.90计入股份公司资本公积。
（5）2012年 11月 1日，江苏省商务厅出具苏商资[2012]1253号《关于优德精密工业（昆山）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意优德有限公司变更为外商投资股份有限公司并更名为“优德精密工业（昆山）股份有
限公司”，注册资本 5,000万元。2012年 11月 2日，股份公司取得江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（6）2012年11月15日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]329号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本予以审验。
（7）2012年 11月 16日，股份公司召开股东大会（创立大会），审议通过设立股份公司的具体事项。
（8）2012年11月26日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，领取注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》。
（9）根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞为股份公司发起人，其中，昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞为依法成立并有效存在的境内企业法人，股份公司半数以上的发起人在中国境内有住所，具备出资设立股份公司的主体资格。
（10）股份公司设立时股本总额为5,000万股，其股本总额符合《公司法》关于股份公司股本总额不低于人民币 500万元的规定；《股份公司章程》业经股份公司创立大会审议通过并经江苏省苏州工商行政管理局核准登记；股份公司亦有自己的名称并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）股份公司发起人签订的《发起人协议书》
2012年 10月 12日，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞签订《发起人协议书》，对股份公司名称、住所、经营宗旨和经营范围、设立方式
和组织形式、注册资本、股份总额、种类及每股金额、发起人认缴股份的方式、数额和比例、发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利与义务、费用、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议生效、修改或变更、协议终止等予以明确约定。
本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）股份公司设立过程中的审计、评估、验资情况
1、2012年 9月 28日，大华会计师事务所出具编号为大华审字[2012]5123号《审计报告》，对优德有限公司截至2012年8月31日的财务状况、经营成果、现金流量等进行审计。
2、2012年10月10日，中和资产评估有限公司出具编号为中和评报字（2012）第BJV2147号《优德精密工业（昆山）有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告书》，对优德有限公司截至2012年8月31日的资产、负债等进行评估。
3、2012年11月15日，大华会计师事务所对股份公司设立时的注册资本进行了审验，并出具大华验字[2012]329号《验资报告》。
本所律师认为，股份公司设立时有关审计、评估、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）股份公司股东大会（创立大会）
2012年 11月 16日，股份公司召开股东大会（创立大会），股份公司 10名发起人股东及其股东代理人均出席了会议。会议审议通过了《优德精密工业（昆山）股份有限公司筹备工作报告》、《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价报告》、《关于设立优德精密工业（昆山）股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定<公司章程>的议案》并选举曾正雄、吴宗颖、杨凌辉、黄崇胜、杨淑妃、袁家红、郑坚、袁淳为股份公司第一届董事会董事，选举余水、巩军华为股
东代表监事与职工代表监事徐遵善组成股份公司第一届监事会等事宜。
本所律师认为，股份公司股东大会（创立大会）的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、股份公司的独立性
本所律师核查了股份公司按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、控股股东、实际控制人控制的其他企业资料等），股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的承诺函，协助股份公司建立董事会、监事会并进一步完善调整业务部门，对股份公司的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对股份公司的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司资产独立、完整
1、股份公司由原有限责任公司优德有限公司整体变更设立，整体变更时投入股份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在优德有限公司的净资产投入股份公司，并已由大华会计师事务所出具大华验字[2012]329号《验资报告》予以审验。股份公司合法拥有与其生产经营有关的国有土地使用权、房产、注册商标、专利，具有独立完整的研发、生产组织和销售系统。
2、根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》及股份公司出具的声明与承诺，股份公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，股份公司资产独立、完整，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（二）股份公司的业务独立
1、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其
零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”。股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备核心零部件的研发、生产及销售等业务。
2、根据股份公司提供的资料、股份公司控股股东、实际控制人曾正雄出具的承诺函及股份公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
本所律师认为，股份公司的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（三）股份公司的人员独立
1、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，股份公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据股份公司高级管理人员签署的承诺函并经本所律师核查，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在股份公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；股份公司财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经本所律师核查，股份公司与其员工签订了书面劳动合同，已建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。
本所律师认为，股份公司的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（四）股份公司的财务独立
1、根据大华会计师事务所出具的大华核字[2013] 004765号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、根据中国人民银行昆山市支行颁发的编号为3010-03303573、核准号为 J3052000094302的《开户许可证》及本所律师核查，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、根据昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局核发的编号为昆国税一税字320583711502031号的《税务登记证》，股份公司依法独立核算、独立纳税。
本所律师认为，股份公司的财务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（五）股份公司的机构独立
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司下设证券部、审计部、财务部、人力资源部、资讯中心、市场营销部、市场企划部、生产部、资材部、研发中心、品保部等生产经营和管理部门。股份公司根据生产、经营管理的实际需要，已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，股份公司的机构独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（六）股份公司具有直接面向市场独立经营的能力
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司具有独立法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，股份公司具有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力；股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、股份公司的发起人及实际控制人
为查验股份公司的发起人及实际控制人情况，本所律师核查了股份公司全套工商登记资料，核查了股份公司的发起人提供的注册证书、股份证书、股东名册、章程、企业法人营业执照、组织机构代码证、验资报告；核查了股份公司的发起人股东出具的声明与承诺、境外股东经公证、认证的公司登记资料；香港《法律意见书》、台湾《查核意见书》、马来西亚《法律意见书》（二）；在此基础上，本所律师对股份公司的发起人是否具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
股份公司为在原有限责任公司——优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司发起人股东为曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞。
1、曾正雄：男，1953年9月生，中国台湾籍，现住址为台湾新北市，持有公安部出入境管理局颁发的号码为00043081《台湾居民来往大陆通行证》。
根据股份公司提供的资料、台湾《查核意见书》及本所律师审查，曾正雄为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
2、香港United
香港 United成立于 2009年 5月 11日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1337094，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室，董事为林胜枝。香港United的注册股本为100,000港元，已发行 100,000股，每股面值为 1港元。台湾籍自然人林胜枝持有香港 United100%的股权。
根据香港《法律意见书》、香港United经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港 United为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公
司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
3、马来西亚比安达
马来西亚比安达为依据马来西亚公司法(1965)于1989年3月31日在马来西亚注册登记的私人有限公司，公司号码为180384-P，注册地址为No. Suite 1301, 13th Floor, City Plaza, Jalan Tebrau 80300 Johor Bahru, JohorMalaysia。
马来西亚比安达的授权股本为5,000,000林吉特，已发行5,000,000股，每股面值为 1林吉特。马来西亚比安达的主营业务为生产各类精密机械零件及相关产品。马来西亚比安达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|吴宗颖|2,900,000股|58%|
|2|刘碧金|1,100,000股|22%|
|3|吴镇州|500,000股|10%|
|4|吴盈儒|500,000股|10%|
|合计||5,000,000股|100%|

根据马来西亚《法律意见书》（二）、马来西亚比安达经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，马来西亚比安达为在马来西亚依法登记注册成立且合法、有效存续的私人有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
4、香港东发
香港东发成立于1988年8月16日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为224413，注册地址为香港新界葵涌丰街28-36号业丰工业大厦 1楼 A3室，董事为杨凌辉、杨玉辉。香港东发的注册股本为1,000,000港元，已发行1,000,000股，每股面值为1港元。香港东发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|杨凌辉|310,000股|31%|
|2|杨玉辉|290,000股|29%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|杨芸辉|200,000股|20%|
|4|杨芷辉|200,000股|20%|
|合计||1,000,000股|100%|

根据香港《法律意见书》、香港东发经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港东发为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
5、香港Friendly
香港 Friendly成立于 2009年 2月 13日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1306585，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-8号集成中心 2702-03室，董事为 Liu FangJung。香港 Friendly的注册股本为7,780,000港元，已发行7,780,000股，每股面值为1港元。HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）持有香港Friendly100%的股权。HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）成立于 2002年 7月 30日，为台湾籍自然人 Liu Fang Jung在毛里求斯共和国出资设立的私人有限公司，注册证号为42498C2/GBL。
根据香港《法律意见书》、香港Friendly经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港 Friendly为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
6、昆山曼尼
昆山曼尼成立于2012年6月18日，持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583400050183的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山市玉山镇北门路155号，法定代表人为曾正雄，注册资本为30万美元，实收资本为30万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为“商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨询、市场营销咨询、贸易信息咨询”。曾正雄持有昆山曼尼100%的股权。
经本所律师审查,昆山曼尼为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，具
备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
7、昆山伟裕
昆山伟裕成立于2012年6月18日，持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583400050191的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路348号，法定代表人为张智伟，注册资本为6万美元，实收资本为 6万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为“商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨询、市场营销咨询、贸易信息咨询”。张智伟持有昆山伟裕100%的股权。
经本所律师审查，昆山伟裕为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
8、昆山康舒坦特
昆山康舒坦特成立于2012年6月18日，持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583400050175的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路346号，法定代表人为陈志伟，注册资本为6万美元，实收资本为6万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为“商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨询、市场营销咨询、贸易信息咨询”。陈志伟持有昆山康舒坦特100%的股权。
经本所律师审查,昆山康舒坦特为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
9、昆山品宽
昆山品宽成立于2012年6月13日，持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为320583000535424的《企业法人营业执照》，住所为昆山市城北北门路119号，法定代表人为袁家红，注册资本为60万元，实收资本为60万元，公司类型为有限公司（自然人独资），经营范围为“商务信息咨询；企业管理咨询；
投资管理咨询；企业形象策划；市场营销策划”。自然人袁家红持有昆山品宽100%的股权。
经本所律师审查，昆山品宽为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
10、昆山凌瑞
昆山凌瑞成立于2012年6月12日，持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为320583000535297的《企业法人营业执照》，住所为昆山市城北市后街305号，法定代表人为巩军华，注册资本为20万元，实收资本为20万元，公司类型为有限公司（自然人独资），经营范围为“商务信息咨询；企业管理咨询；
投资管理咨询；企业形象策划；市场营销策划”。自然人巩军华持有昆山凌瑞100%的股权。
经本所律师审查，昆山凌瑞为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
（二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股份公司的发起人为10名，其中5名为在中国境内均有住所的企业法人，符合《公司法》关于发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
2、股份公司发起人的持股数量及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册地或籍贯|持股数量|持股比例|
|1|曾正雄|台湾|2,251.5万股|45.03%|
|2|香港United|香港|1,163.5万股|23.27%|
|3|马来西亚比安达|马来西亚|505.5万股|10.11%|
|4|香港Friendly|香港|500万股|10%|
|5|香港东发|香港|379.5万股|7.59%|
|6|昆山曼尼|中国|109万股|2.18%|
|7|昆山品宽|中国|35万股|0.7%|
|8|昆山伟裕|中国|22万股|0.44%|
|9|昆山康舒坦特|中国|22万股|0.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|昆山凌瑞|中国|12万股|0.24%|
|合计|||5,000万股|100%|

本所律师认为，股份公司发起人上述持股比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司为优德有限公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司，股份公司的资产产权清晰，优德有限公司的资产更名至股份公司不存在法律障碍。
（四）股份公司为优德有限公司整体变更设立，不存在股份公司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）优德有限公司整体变更发起设立股份公司时，优德有限公司持有香港优德100%的股权，上述股权亦进入了股份公司。经本所律师的核查，上述股权均不存在质押、冻结等行使股东权利受到限制的情形，亦不存在任何纠纷以及发生潜在纠纷的可能；上述股权投入股份公司已履行了相应的法律程序。
（六）优德有限公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权、等权属证书已由股份公司实际占有、使用，优德有限公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权属证书已办理完毕或当时正在办理更名手续，上述资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（七）优德有限公司的债权债务由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。
（八）股份公司股东间及股份公司股东与股份公司董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
昆山曼尼为股份公司控股股东曾正雄于中国大陆境内出资设立的持股100%的公司，昆山伟裕为股份公司副总经理张智伟持股100%的公司，昆山康舒坦特为股份公司副总经理陈志伟持股100%的公司，昆山品宽为股份公司财务负责人、副总经理袁家红持股100%的公司，昆山凌瑞为股份公司监事巩军华持股100%的
公司。股份公司现任董事黄崇胜为持有香港United100%股权的股东林胜枝的配
偶。股份公司现任董事吴宗颖为马来西亚比安达的控股股东且为马来西亚比安达
的董事。股份公司现任董事杨凌辉为持有香港东发31%股权的股东且为香港东发的董事。股份公司董事曾正雄、杨淑妃为夫妻关系。除上述关联关系外，股份公司股东间及股份公司股东与股份公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（九）股份公司的实际控制人
根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，曾正雄持有股份公司2,251.5万股股份，占股份公司总股本的45.03%，为股份公司的控股股东。曾正雄通过昆山曼尼持有股份公司109万股股份，占股份公司总股本的2.18%，曾正雄共计持有股份公司2,360.5万股股份，占股份公司总股本的47.21%，曾正雄为股份公司的实际控制人。
根据股份公司提供的工商登记资料及经本所律师核查，曾正雄近两年来为实际支配股份公司股份表决权比例最高的人，且曾正雄能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安排。本所律师认为，曾正雄为股份公司的实际控制人，股份公司的实际控制人最近两年内没有发生变更。
（十）根据股份公司提供的资料、台湾《查核意见书》、实际控制人出具的声明函及本所律师核查，股份公司控股股东、实际控制人曾正雄最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。
七、股份公司的股本及其演变
为查验股份公司的股本及其演变情况，本所律师核查了股份公司及其前身优德有限公司的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批准、批复文件、外商投资企业批准证书、股权（出资）转让协议、发起人协议书、历次章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对股份公司的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准在原有限责任公司—优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。优德有限公司成立于1998年9月15日，其为经昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资（98）字218号文批准，由香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德共同出资设立的外商独资企业。
（一）优德有限公司的设立、历次注册资本及股权变化情况
1、优德有限公司的设立
1998年8月27日，苏州市工商行政管理局出具（98）苏工商企名称字第0341号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准企业名称为“优德精密工业（昆山）有限公司”。
1998年 9月 14日，昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资（98）字 218号《关于同意举办外资企业“优德精密工业（昆山）有限公司”的批复》，同意设立优德有限公司。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1998年9月15日，优德有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独苏苏总字第008061号的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山高科技工业园，企业类别为外商独资经营，经营范围为“生产模具、模具制造设备及配件；
销售自产产品”，注册资本为 120万美元，董事长、总经理为曾正雄。优德有限公司设立时其股东认缴的出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴的出资比例|
|1|台湾优德|24万美元|20%|
|2|马来西亚美嘉优德|24万美元|20%|
|3|香港东发|18万美元|15%|
|4|香港东泰|18万美元|15%|
|5|马来西亚怡球|18万美元|15%|
|6|马来西亚比安达|18万美元|15%|

||||
|-|-|-|
|总计|120万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
2、优德有限公司设立时的注册资本到位及优德有限公司的注册资本由 120万美元增至173万美元、股权转让
1999年1月22日，昆山苏瑞会计师事务所出具编号为昆瑞资验（99）第05号《验资报告》，对优德有限公司第一期注册资本18万美元予以审验。
经本所律师审查，本期出资中，香港东泰、马来西亚怡球出资中包含银行手续费各15美元，2013年5月22日，分别由股份公司现有股东曾正雄、香港United以美元现金予以补足，并进行了相应的账务处理。同日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述补足注册资本事宜予以确认，并确认上述补足注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
2000年1月30日，昆山苏瑞会计师事务所出具编号为昆瑞资验（2000）第16号《验资报告》，对优德有限公司第二期注册资本538,876美元予以审验。
2000年3月14日，昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资（2000）字69号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”转股、增资的批复》，同意马来西亚比安达将其所持优德有限公司8%的股权（9.6万美元出资）及相应的权利义务转让予马来西亚怡球，同意优德有限公司新增注册资本 53万美元。就上述股权转让及增资事宜，优德有限公司取得了江苏省人民政府换发的批准号为外经贸苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。优德有限公司董事会审议通过了上述股权转让及增资事宜，且上述股权转让由香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德共同签订了《股权转让协议》。
2000年3月19日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2000）第50号《验资报告》，对优德有限公司第三期注册资本747,629.8美元予以审验。
2000年7月17日，优德有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为
企独苏苏总字第008061号《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山市高科技工业园，法定代表人为曾正雄，注册资本为173万美元，企业类型为外商独资经营，经营范围为“生产精密模具零件、磨具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；
销售自产产品”。
2001年4月24日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》，对优德有限公司第四期注册资本308,541.53美元予以审验。上述注册资本到位后，优德有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额||出资比例|
|1||台湾优德||34.60美元|20%||
|2||马来西亚优德||34.60美元|20%||
|3||香港东发||25.95美元|15%||
|4||香港东泰||25.95美元|15%||
|5||马来西亚怡球||39.79美元|23%||
|6||马来西亚比安达||12.11美元|7%||
|合计||||173.00美元|100%||

根据本所律师对昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》的审查，截至2001年 1月 8日，优德有限公司共收到其股东投入的资本金为 1,775,047.33美元，超出注册资本173万美元45,047.33美元，分别为货币出资43,657.92美元、实物出资1,389.41美元，其中：马来西亚怡球以货币出资超出16,300美元，台湾优德以实物出资超出 1,389.41美元、马来西亚优德以货币出资超出 27,357.92美元。优德有限公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013年 5月 22日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认。
根据本所律师对昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》的审查，马来西亚怡球实际累计已投入注册资本540,500美元，其应投入注册资本为397,900美元，超出应投入注册资本142,600美元。台湾优德、马来西亚优德、香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达签订了《投资委托受托协议》，确认超出应投入注册资本中的44,415美元、81,885美元分别转为香港东发和香港东泰对
优德有限公司的出资。剩余 16,300美元转为马来西亚怡球对优德有限公司的下
次出资。根据马来西亚怡球、香港东发、香港东泰签署的确认函，上述委托投资
行为真实，且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经本所律师审查，优德有限公司设立时的首期出资未按照优德有限公司设立时的《优德精密工业（昆山）有限公司章程》及昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资（98）字218号文的规定及时缴纳且优德有限公司的股东未按照优德有限公司设立时的《优德精密工业（昆山）有限公司章程》、增资时的《章程修改协议》及昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资（98）字218号、昆经贸资（2000）字 69号文规定的现汇出资、实物出资的具体金额缴纳注册资本，但上述事项未受到相关主管部门行政处罚，且相关验资机构业已对优德有限公司设立时首期出资的到位时间及实际出资资产予以了审验。本所律师认为，上述事项对优德有限公司主体资格的存续不构成实质性影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、优德有限公司的注册资本由173万美元增至262万美元
2004年4月30日，优德有限公司召开董事会，同意优德有限公司新增注册资本89万美元。
2004年6月21日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2004）字531号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”增资的批复》，同意优德有限公司新增注册资本 89万美元，新增注册资本由原投资方按原出资比例以设备及美元现汇投入，新增注册资本在换领营业执照之日起一年半内缴清其出资额，其中第一期15%在换领营业执照之日起三个月内缴清。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年6月24日，优德有限公司办理完毕上述新增注册资本事宜的工商变更登记手续，并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企独苏苏总字第008061号的《企业法人营业执照》，注册资本为262万美元，实收资本为173万美元。
2005年3月21日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2005）第0200号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本480,465.27美元予以审验。
2005年3月30日，优德有限公司办理了上述新增注册资本到位的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏苏总字第008061号的《企业法人营业执照》，注册资本为262万美元，实收资本为 225.55万美元。
2006年4月17日，昆山瑞丰联合会计师事务所出具昆瑞资验（2006）第0090号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本364,487.40美元予以审验。
2006年5月29日，优德有限公司办理了上述新增注册资本到位的工商变更登记手续，并取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏昆总字第 000169号《企业法人营业执照》注册资本为 262万美元，实收资本为 262万美元。上述增资完成后，优德有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|香港东发|39.3万美元|15%|
|2|香港东泰|39.3万美元|15%|
|3|马来西亚怡球|60.26万美元|23%|
|4|马来西亚比安达|18.34万美元|7%|
|5|台湾优德|52.4万美元|20%|
|6|马来西亚美嘉优德|52.4万美元|20%|
|合 计||262万美元|100%|

根据本所律师对昆瑞资验（2006）第 0090号《验资报告》的审查，上述出资中，马来西亚怡球出资中包含银行手续费各 38美元，2013年 5月 22日，由股份公司现有股东香港United以美元现金予以补足，并进行了相应的账务处理。
同日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述补足注册资本事宜予以确认，并确认上述补足注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经本所律师审查，本次新增 89万美元注册资本中有 45,047.33美元为优德有限公司股东前期投入，分别为货币出资 43,657.92美元、实物出资 1,389.41美元，其中：马来西亚怡球以货币出资 16,300美元，上述出资已经昆山瑞丰联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2000）第 50号《验资报告》予以审验；台湾
优德以实物出资 1,389.41美元、马来西亚优德以货币出资 27,357.92美元，上
述出资已经昆山瑞丰联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2001）第259号《验资
报告》予以审验。2013年5月22日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述45,047.33美元转为本次新增注册资本事宜予以确认，并确认上述45,047.33美元转为本次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
除上述说明外，优德有限公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
4、香港东发将其所持优德有限公司7.5%的股权转让、香港东泰将其所持优德有限公司15%的股权转让
2006年 1月 1日，优德有限公司召开董事会，同意香港东发将其所持优德有限公司4.5%股权转让予马来西亚美嘉优德、将其所持优德有限公司3%的股权转让予马来西亚比安达。同日，香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德共同签署了《股权转让协议》，同意上述股权转让。
2006年6月7日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2006）字493号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”转股的批复》，同意上述股权转让。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年10月，优德有限公司做出董事会决议，同意香港东泰将其所持优德有限公司1.32%的股权转让香港东发、将其所持优德有限公司4.06%的股权转让予马来西亚怡球、将其所持优德有限公司1.76%的股权转让予马来西亚比安达、将其所持优德有限公司7.86%的股权转让予马来西亚美嘉优德。
2007年10月，香港东泰、香港东发、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2007年11月8日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2007）字998号《关于同意优德精密工业（昆山）有限公司转让股权及修改公司章程的批复》，同意上述股权转让。2007年 11月 16日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 1月 8日，优德精密工业（昆山）有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583400001453的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，优德精密有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|马来西亚美嘉优德|84.78万美元|32.36%|
|2|马来西亚怡球|70.9万美元|27.06%|
|3|台湾优德|52.4万美元|20%|
|4|马来西亚比安达|30.81万美元|11.76%|
|5|香港东发|23.11万美元|8.82%|
|合 计||262万美元|100%|

经本所律师审查，香港东发将其所持优德有限公司7.5%的股权转让，优德有限公司未及时办理工商变更登记，但上述股权转让业经商务主管部门批准并签订了股权转让协议，上述股权转让为股权转让当事人真实意思表示，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。2008年 1月 8日，就上述股权转让，优德有限公司办理了工商变更登记手续。本所律师认为，上述事项对股份公司本次发行上市不构成影响，除上述说明外，优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
5、台湾优德、马来西亚美嘉优德将其所持优德有限公司52.36%的股权转让予曾正雄
2008年 6月，优德有限公司召开董事会，同意台湾优德将其所持优德有限公司20%的股权转让曾正雄，同意马来西亚美嘉优德将其所持优德有限公司32.36%的股权转让予曾正雄。2008年 9月，台湾优德、马来西亚美嘉优德与曾正雄就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2008年11月4日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2008）字894号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》，
同意上述股权转让。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商
外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 11月 12日，优德有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，优德有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|137.18万美元|52.36%|
|2|马来西亚怡球|70.9万美元|27.06%|
|3|马来西亚比安达|30.81万美元|11.76%|
|4|香港东发|23.11万美元|8.82%|
|合 计||262万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
6、马来西亚怡球将其所持优德有限公司27.06%的股权转让予香港United
2009年 5月 1日，优德有限公司召开董事会，同意马来西亚怡球将其所持优德有限公司27.06%的股权转让予香港United。同日，马来西亚怡球与香港United签订《股权转让协议》，上述股权转让价款为1,688,879美元。
2009年 6月 9日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2009]第15018号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”股权转让、设立监事及制订公司新章程的批复》，同意上述股权转让。
2009年6月15日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年6月23日，优德有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为 320583400001453的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，优德有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|137.18万美元|52.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|香港United|70.9万美元|27.06%|
|3|马来西亚比安达|30.81万美元|11.76%|
|4|香港东发|23.11万美元|8.82%|
|合 计||262万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
7、优德有限公司的注册资本由262万美元增至304.65万美元
2012年6月22日，优德有限公司召开股东会，同意优德有限公司新增注册资本 42.65万美元，其中：香港 Friendly以现汇出资 130.5万美元认缴 30.47万美元注册资本，昆山曼尼以人民币折合美元出资 28.45万美元认缴 6.64万美元注册资本，昆山伟裕以人民币折合美元出资5.74万美元认缴1.34万美元注册资本，昆山康舒坦特以人民币折合美元出资5.74万美元认缴1.34万美元注册资本，昆山品宽以人民币折合美元出资9.13万美认缴2.13万美元注册资本，昆山凌瑞以人民币折合美元出资3.13万美元认缴0.73万美元注册资本。同日，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞签订《增资扩股协议》。
2012年7月17日，昆山市商务局出具昆商资（2012）字467号《关于优德精密工业（昆山）有限公司增资、增加投资方、变更企业性质及启用新合同、章程的批复》，同意上述增资。2012年 7月 18日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 7月 25日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]217号《验资报告》，对优德有限公司新增注册资本的第一期 191,845.97美元予以审验。2012年 8月 23日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外（2012）034号《验资报告》，对优德有限公司新增注册资本的第二期 234,654.03美元予以审验。
2013年4月28日，大华会计师事务所出具大华核字[2013]004863号《验资复核报告》，对昆山丰瑞联合会计师事务所于 2012年 8月 23日为优德有限公司上述
增资出具的昆瑞资验外（2012）034号验资报告予以了复核。
2012年8月25日，优德有限公司办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》，注册资本为 304.65万美元，实收资本为 304.65万美元。上述增资完成后，优德有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|137.18万美元|45.03%|
|2|香港United|70.9万美元|23.27%|
|3|马来西亚比安达|30.81万美元|10.11%|
|4|香港Friendly|30.47万美元|10%|
|5|香港东发|23.11万美元|7.59%|
|6|昆山曼尼|6.64万美元|2.18%|
|7|昆山品宽|2.13万美元|0.7%|
|8|昆山伟裕|1.34万美元|0.44%|
|9|昆山康舒坦特|1.34万美元|0.44%|
|10|昆山凌瑞|0.73万美元|0.24%|
|合 计||304.65万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
（二）股份公司设立时的股权设置和股本结构
股份公司为在原有限责任公司——优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。股份公司成立时股本总额为5,000万股，由股份公司 10位发起人以其拥有的优德有限公司经审计的净资产 89,107,293.90元折为股份公司5,000万股股份，股本与净资产差额39,107,293.90计入股份公司资本公积。股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|曾正雄|2,251.5万股|45.03%|
|2|香港United|1,163.5万股|23.27%|
|3|马来西亚比安达|505.5万股|10.11%|
|4|香港Friendly|500万股|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|香港东发|379.5万股|7.59%|
|6|昆山曼尼|109万股|2.18%|
|7|昆山品宽|35万股|0.7%|
|8|昆山伟裕|22万股|0.44%|
|9|昆山康舒坦特|22万股|0.44%|
|10|昆山凌瑞|12万股|0.24%|
|合计||5,000万股|100%|

本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立后，股份公司的股本及股权未发生变化。
（四）根据股份公司的工商登记备案资料、股份公司股东签署的声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司股东持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司股东持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他形式代为他人持股等情形。
八、股份公司的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》、《股份公司章程》、设立以来的工商登记资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及
其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发
及进出口业务”。经本所律师核查，股份公司所从事业务符合《股份公司章程》
和《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
为查验发行人中国大陆以外企业经营情况，本所律师核查了发行人中国大陆以外企业的注册登记资料；核查了香港《法律意见书》。在此基础上，本所律师对股份公司在中国大陆以外企业的经营活动是否合法、合规、真实、有效予以验证。
根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司在大陆以外拥有一家全资子公司即香港优德。
香港优德成立于2012年5月21日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1747478，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2105室。香港优德的注册股本为160,000美元，已发行160,000股，每股面值为1美元。香港优德已根据香港商业登记条例办理了商业登记。依据商务部核发的商境外投资证第 3200201200223号《企业境外投资证书》，香港优德主要从事模具零配件产品的贸易及技术进出口。
根据股份公司提供的资料、香港《法律意见书》及本所律师核查，股份公司在中国大陆以外拥有的香港优德的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）股份公司近三年来主营业务未发生变更
根据发行人的工商登记资料及本所律师核查，发行人及其前身优德有限公司近三年来的经营范围未发生变化。股份公司近三年来主要从事精密模具零部件、自动化设备核心零部件的研发、生产及销售等业务，主营业务未发生变更。
（四）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，股份公司 2010年度、2011年度、2012年度的主营业务收入分别为 118,876,714.34元、182,726,336.75元、202,838,788.27元，股份公司近三年来的主营业务收
入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（五）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验股份公司的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了股份公司的关联法人及关联自然人，核查了股份公司关联法人的注册证书、股东名册、企业法人营业执照、章程、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函、确认函、股份公司近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、独立董事发表的独立意见、股份公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、股份公司有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及大华会计师事务
所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对股份公司的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、股份公司股东为股份公司的关联方
根据《股份公司章程》及本所律师审查，持有股份公司5%以上股份的股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发为股份公司的关联方。曾正雄为股份公司的控股股东、实际控制人。
股份公司股东昆山曼尼、昆山品宽、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山凌瑞为股份公司的关联方，其中，昆山曼尼为股份公司实际控制人曾正雄持股100%的公司，昆山品宽为股份公司财务负责人、副总经理袁家红持股100%的公司、昆山伟裕为股份公司副总经理张智伟持股100%的公司，昆山康舒坦特为股份公司副总经理陈志伟持股100%的公司，昆山凌瑞为股份公司监事巩军华持股100%的公司。
2、股份公司实际控制人近三年来曾控制的除股份公司及其控股子公司外的企业为股份公司的关联方。
（1）台湾优德：台湾优德成立于1982年4月13日，为依据台湾法律成立的股份有限公司，公司统一编号为36102966，住所为新北市新庄区新树路69之36号，资本总额为10,000,000元新台币，实收资本总额为10,000,000元新台币，已发行10,000股，每股金额1,000元新台币，台湾优德营业项目为“各种模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买卖业务；前项有关产品之进出口贸易；前各项有关国内外厂商产品之代理经销报价等业务；前各项有关业务之经营及转投资”。
台湾优德解散注销前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|曾正雄|7,500股|75%|
|2|杨淑如|1,650股|16.5%|
|3|陈君安|850股|8.5%|
|合计||10,000股|100%|

注：杨淑如为曾正雄配偶的姐姐。
2012年12月3日，新北市政府出具北府经登字第1015076461号函，核准台湾优德解散注销登记。依据相关中介机构对曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，台湾优德解散注销前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，台湾优德解散注销履行了必要的法律程序，符合台湾地区法律规定。
①台湾优德解散注销前资产处置情况
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，台湾优德解散注销前的主要资产
为机器设备、商标，厂房为台湾优德向第三方租赁。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，2012年10月26日，台湾优德与博威精密工业股份有限公司（台湾）签订《买卖契约》，台湾优德将其拥有的宇青平面磨床YSG614S、无心磨床JHC-12S、无心磨床JHC-12B、金和车床、平面磨床準力JL-818ATD、外圆磨床CU-3250NC、车床HARDINGEGS250、电脑车床等机器设备转让予博威精密工业股份有限公司（台湾），转让总价款为755.64万元新台币（未含营业税）。2012年11月30日，博威精密工业股份有限公司（台湾）向台湾优德支付了793.422万元新台币（含营业税）。依据台湾《查核意见书》及本所律师核查，上述资产转让符合台湾地区法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
2012年 8月 30日，台湾优德与优德有限公司签订《商标转让协议》，台湾优德将其在台湾地区注册的第 00030325号商标无偿转让予优德有限公司。上述注册商标已办理完毕转让手续。依据台湾《查核意见书》及本所律师核查，上述注册商标转让符合台湾地区法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
②博威精密工业股份有限公司（台湾）
博威精密工业股份有限公司（台湾）成立于 2012年 09月 07日，为依据台湾法律成立的股份有限公司，公司统一编号为53728521，住所为台湾新北市三重区六张街 12号 1楼，资本总额为 2,500万元新台币，实收资本总额为 2,500万元新台币，已发行 250万股，每股金额 10元新台币，博威精密工业股份有限公司（台湾）营业项目为“机械设备制造业；手工具制当业；模具制造业；模具批发业；模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。博威精密工业股份有限公司（台湾）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|陈君安|75万股|30%|
|2|杨雅媖|75万股|30%|
|3|蔡喆纬|50万股|20%|
|4|林诗颖|50万股|20%|
|合计||250万股|100%|

根据相关中介机构对陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖、池兆全（博威精密
工业股份有限公司(台湾)的监事、曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查
核意见书》，博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与股份公司实际控制人曾正雄、股份公司其他股东、股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）优广企业有限公司（台湾）：其成立于2003年11月11日，为依据台湾法律成立的有限公司，公司统一编号为80585639，住所为新北市新庄区新树路69
之36号，资本总额为5,000,000元新台币，实收资本金额为5,000,000元新台币，优广企业有限公司（台湾）营业项目“模具制造业；手工具制造业；模具批发业；
模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。优广企业有限公司（台湾）解散注销前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|3,750,000新台币|75%|
|2|杨淑如|825,000新台币|16.5%|
|3|陈君安|425,000新台币|8.5%|
|合计||5,000,000新台币|100%|

注：杨淑如为曾正雄配偶的姐姐。
2012年 12月 3日，新北市政府出具北府经登字第 1015076447号函，核准优广企业有限公司解散注销登记。依据相关中介机构对曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，优广企业有限公司（台湾）解散注销前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，优广企业有限公司（台湾）解散注销履行了必要的法律程序，符合台湾地区法律规定。优广企业有限公司（台湾）主要从事国际贸易服务，优广企业有限公司（台湾）不存在房、地不动产及其它营业上使用的机器设备等财产。
（3）马来西亚美嘉优德：其成立于1989年11月16日，为依据马来西亚公司法（1965）在马来西亚注册登记的私人有限公司，公司号码为189535-D，注册办公地为Suite 10.15a, Level 10, Menara TJB,Jalan Syed Mohd Mufti 80000 Johor Bahru, JohorMalaysia，授权股本为5,000,000林吉特，已发行2,000,000股，每股为 1林吉特，主要从事“模具零件，机械精密元组件等”。马来西亚美嘉优德原股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|曾正雄|190万林吉特|95%|
|2|纪婉湘|10万林吉特|5%|
|合计||200万林吉特|100%|

2012年10月24日，曾正雄与吴东哲、刘惠璋签订《股权转让协议》，曾正雄将其持有的马来西亚美嘉优德55%、40%的股权分别转让给吴东哲、刘惠璋，转让总价款为550万林吉特。2012年10月12日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD就马来西亚优德拥有的厂房及土地出具《A ValuationReport》。2012年10月11日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDNBHD就马来西亚优德拥有的房产出具《A
ValuationReport》。2012年10月20日，台湾中华征信所就马来西亚优德拥有的机器设备出具《评价报告书》。根据上述评估结果，马来西亚美嘉优德净资产评估总价值为5,850,487林吉特。2012年11月1日，吴东哲、刘惠璋分别向曾正雄支付了上述股权价款。2012年11月23日，马来西亚美嘉优德更名为BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN.BHD.。2012年12月11日，上述股权转让完成缴税手续，并进行了过户登记。依据马来西亚《法律意见书》（一）及本所律师核查，上述股权转让符合马来西亚法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。马来西亚美嘉优德的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|吴东哲|110万林吉特|55%|
|2|刘惠璋|80万林吉特|40%|
|2|纪婉湘|10万林吉特|5%|
|合计||200万林吉特|100%|

BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN.BHD.下属全资、控股子公司亦为股份公司的关联方
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股本|持股比例|主要从事的业务|
|1|德雅企业有限公司（马来西亚），英文名称为Derya Enterprise SDN .BHD.|授权股本为 500，000林吉特，已发行250,000股（每股为1林吉特）|100%|主要从事模具、机械零部件贸易|
|2|优钢热处理工业有限公司（马来西亚），英文名称为Ferrorex Industries （M）|授 权 股 本 为1,000,000林吉特，|93.1249%|主要从事热处理服务|

|||
|-|-|
|SDN .BHD.|已发行 800,000 股（每股为1林吉特）|

注：优钢热处理工业有限公司（马来西亚）另外两名股东为NG KEECHEONG、 FOONG LAIYEENG，分别持有优钢热处理工业有限公司（马来西亚）6.875%、0.0001%的股权。
依据相关中介机构对曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及马来西亚《法律意见书》（一），马来西亚美嘉优德及其下属全资、控股子公司近三年来不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
根据相关中介机构对吴东哲、刘惠璋、纪婉湘、曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及马来西亚《法律意见书》（一），马来西亚美嘉优德及其下属全资、控股子公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与股份公司实际控制人曾正雄、股份公司现有其他股东、股份公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
3、间接持有股份公司5%以上股份的自然人及由其直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业为股份公司的关联方。
林胜枝持有香港United100%的股权，香港United持有股份公司23.27%的股权，林胜枝为股份公司的关联方。林胜枝现担任怡球金属资源再生（中国）股份有限公司副董事长、萨摩亚永利集团有限公司董事，上述企业亦为股份公司的关联方。
Liu Fang Jung通过 HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）持有香港Friendly100%的股权，香港 Friendly持有股份公司10%的股权，Liu Fang Jung及HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）为股份公司的关联方。
4、股份公司拥有的下属全资子公司香港优德为股份公司的关联方。
5、股份公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的、除股份公司及其全资子公司以外的法
人或其他组织为股份公司的关联方。
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|萨摩亚佳绩控股有限公司|黄崇胜持有其88.43%的股权，且黄崇胜担任其董事|
|2|怡球（香港）有限公司|萨摩亚佳绩控股有限公司持有其100%的股权，且黄崇胜担任其董事|
|3|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司|怡球（香港）有限公司持有其53.56%的股权，且黄崇胜担任其董事长|
|4|萨摩亚永利集团有限公司|黄崇胜担任其董事|
|5|富钧新型复合材料（太仓）有限公司|黄崇胜担任其法定代表人|
|6|智富环球投资控股有限公司（香港）|黄崇胜担任其董事|
|7|太仓智胜商务咨询有限公司|黄崇胜担任其法定代表人|
|8|马来西亚怡球|黄崇胜担任其法定代表人|
|9|江苏淳浩投资担保有限公司|股份公司副总经理、财务负责人袁家红持有该公司51%股权|

6、股份公司董事、监事、高级管理人员为股份公司关联方及股份公司董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员为股份公司的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）股份公司与关联方间近三年来发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》并经本所律师核查，近三年来股份公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例||
|台湾优德|模 具 零件销售|4,221,008.13|2.08%|4,413,419.86|2.41%|4,529,792.27|3.81%|市 场 价格|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马来西亚美嘉优德|模 具 零件销售|2,172,147.46|1.07%|3,821,910.03|2.09%|2,429,364.44|2.04%|市 场 价格|
|德雅企业有限公司|模 具 零件销售|36,034.91|0.02%|12,694.03|0.01%|25,573.02|0.02%|市 场 价格|
|香港东发|模 具 零件销售|94,935.19|0.05%|51,362.21|0.03%|30,038.64|0.03%|市 场 价格|
|合 计||6,524,125.69|3.22%|8,299,386.13|4.54%|7,014,768.37|5.90%||

2、购买商品或接受劳务
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例||
|台湾优德|采 购材料|1,605,036.47|1.68%|1,290,559.91|1.57%|1,611,510.72|2.81%|市场价格|
|马来西亚美嘉优德|采 购材料||||-|54,006.54|0.09%|市场价格|
|合计||1,605,036.47|1.68%|1,290,559.91|1.57%|1,665,517.26|2.90%||

3、购买商品以外的其他资产
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例||
|台湾优德|机 器设备|9,622,143.42|22.73%|3,463,613.32|31.50%|5,265,735.07|74.92%|市场价格|

4、受让注册商标
2012年 8月 30日，台湾优德与优德有限公司签订《商标转让协议》，台湾优德将其在台湾地区注册的第 00030325号商标无偿转让予股份公司。上述注册商标已办理完毕转让手续。
5、垫付费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度|2011年度|2010年度|
|台湾优德|快递费|28,897.27|8,352.87||
|马来西亚美嘉优德|机票住宿款、快递费及货款|2,600.00|6,820.00|88,042.11|
|德雅企业有限公司|快递费||2,352.00||
|优钢热处理工业有限公司|机票款|16,502.00|||
|||47,999.27|17,524.87|88,042.11|

截止2012年8月31日，上述代垫款项业已全部收回。
（三）股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。股份公司独立董事对上述重大关联交易发表了独立意见，认为股份公司近三年来与关联方发生的重大关联交易符合相关法律法规及股份公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害股份公司或其他股东利益的情形。
（四）股份公司已在股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）同业竞争
为避免同业竞争，曾正雄注销了其控制的台湾优德、优广企业有限公司（台湾），并将其持有的马来西亚美嘉优德（现名为 BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDNBHD）95%的股权转让予吴东哲、刘惠璋。
为避免同业竞争，股份公司控股股东、实际控制人曾正雄出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：曾正雄现时不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，曾正雄将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使曾正雄控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致曾
正雄或曾正雄控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞
争可能构成或不可避免时，则股份公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止
上述业务或促使曾正雄控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如曾正雄违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制曾正雄履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时曾正雄因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
为避免同业竞争，昆山曼尼出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：昆山曼尼不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，昆山曼尼将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使昆山曼尼控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致昆山曼尼或昆山曼尼控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则股份公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使昆山曼尼控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如昆山曼尼违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制昆山曼尼履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时昆山曼尼因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
本所律师认为，股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（四）股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司的主要财产
为查验股份公司的主要财产情况，本所律师核查了股份公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，并对股份公司保存的相关产权或权利证书原件进行了核对；对股份公司主要财产所在地进行了实地查验，并取得了股份公司主要财产登记机关的相关登记资料；在此基础
上，本所律师对股份公司主要财产的权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司拥有或使用的主要资产状况如下：
1、国有土地使用权
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|土地证号|坐落|土地使用权人|面积（m2）|用途|使用权类型|终止日期|
|昆国用（2013）字第DWB199号|昆山市玉山镇北门路3168号|股份公司|16,696|工业|出让|2054.7.15|
|昆国用（2013）第38073号|昆山市周市镇黄金海岸花园 6 号楼1702室|股份公司|17.53|住宅|出让|2078.6.4|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
2、房产
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|序号|房屋所有权证|房屋位置|权利人|建筑面积（m2）|
|1|昆房权证玉山字第101183403号|昆山市玉山镇北门路3168号1号房|股份公司|60.62|
|2|昆房权证玉山字第101183405号|昆山市玉山镇北门路3168号3号房|股份公司|4,227.45|
|3|昆房权证玉山字第101183407号|昆山市玉山镇北门路3168号4号房|股份公司|3,224.78|
|4|昆房产证周市字第27106589号|昆山市周市镇黄金海岸花园6号楼1702室|股份公司|194.86|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
另外，股份公司拥有位于昆山市北门路3168号、建筑面积总计为9,881.24平方米的2号厂房及消防泵房，根据股份公司的说明及本所律师审查，上述房产
为股份公司自建，上述房产建设业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收合格证、建设工程竣工验收消防
备案抽查合格意见书并已通过联合竣工验收，上述房产符合办理房屋产权证初始登记的条件，股份公司取得上述房产的权属证书不存在法律障碍。
3、注册商标
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|序号|商标名称|核定使用的商品种类|注册人|注册地|注册证号|有效期限|
|1||第7类|优德有限公司|中国|1402984|2010.5.28-2020.5.27|
|2||第7类|优德有限公司|中国|1402985|2010.5.28-2020.5.27|
|3||第7类|优德有限公司|中国|1402987|2010.5.28-2020.5.27|
|4||第7类|优德有限公司|中国|1402988|2010.5.28-2020.5.27|
|5||第7类|优德有限公司|中国|7949091|2011.2.21-2021.2.20|
|6||第8类|股份公司|台湾|00030325|2008.6.1-2018.5.31|
|7||第12类|股份公司|台湾|01570218|2013.3.16-2023.3.15|
|8||第12类|股份公司|台湾|01570217|2013.3.16-2023.3.15|

经本所律师审查，上述序号为1-5的注册商标证书载明的权利人为股份公司前身优德有限公司，股份公司当时正在办理上述注册商标的更名手续，本所律师认为，上述注册商标更名至股份公司不存在法律障碍。除上述说明外，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
4、专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|慢丝线割用定位孔治具|发明|股份公司|ZL201010195532.7|2010.6.8|2012.2.8|
|2|热处理装夹治具|发明|股份公司|ZL201010195544.X|2010.6.8|2012.5.30|
|3|高周波表面淬火机|发明|股份公司|ZL201010195542.0|2010.6.8|2012.6.27|
|4|汽模固定座孔距检测治具|发明|股份公司|ZL201010194980.5|2010.6.8|2012.8.15|

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|5|汽模固定座批量加工治具|发明|股份公司|ZL201010195522.3|2010.6.8|2013.2.13|
|6|球锁固定座斜孔加工治具|发明|股份公司|ZL201010195523.8|2010.6.8|2012.11.14|
|7|一种平面磨床用快速倒角组合治具|发明|股份公司|ZL201110091779.9|2011.4.13|2012.9.19|
|8|一种可调式平面磨床用倒角治具|发明|股份公司|ZL201110091782.0|2011.4.13|2012.9.19|
|9|可调式快速倒角器|发明|股份公司|ZL201110091784.X|2011.4.13|2012.9.19|
|10|高速级进模防跳屑凹模|发明|股份公司|ZL201110100906.7|2011.4.21|2012.9.19|
|11|冲头热锻加工治具|实用新型|股份公司|ZL201020219503.5|2010.6.8|2011.6.22|
|12|一种平面磨修长治具|实用新型|股份公司|ZL201020219658.9|2010.6.8|2011.6.22|
|13|大内研加工偏心孔治具|实用新型|股份公司|ZL201020219677.1|2010.6.8|2011.2.9|
|14|一种冷挤压冲头|实用新型|股份公司|ZL201120106702.X|2011.4.13|2011.12.14|
|15|一种高速级进模防跳屑凹模|实用新型|股份公司|ZL201120119636.X|2011.4.21|2011.12.14|
|16|精密球锁定位夹头|实用新型|股份公司|ZL201220358059.4|2012.7.23|2013.2.13|
|17|气动式固定座孔距检测治具|实用新型|股份公司|ZL201220359021.9|2012.7.23|2013.2.13|
|18|自动钻孔攻牙倒角机|实用新型|股份公司|ZL201220357929.6|2012.7.23|2013.4.10|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
5、主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、发行人提供的主要生产设备清单，并经本所律师核查，股份公司主要生产经营设备包括投影机、三次元坐标量测仪、硬度试验机、测压计、慢走丝线切割机、真空炉、箱型回火炉、高周波热处理设备、CNC车床、精密光学投影研磨机、桌上车床、精密顶心磨床、精密无心磨床、精密铣床、精密高速车床、精密冲子研磨机等。
该等生产经营设备均为股份公司在从事生产经营活动期间购买而取得。股份公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
6、长期股权投资
股份公司下属全资子公司仅为香港优德。经本所律师审查，股份公司持有的
香港优德的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真实、合法、有效。
（二）股份公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，因股份公司为优德有限公司整体变更设立的股份有限公司，优德有限公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权属证书已办理完毕更名手续或当时正在办理更名手续或当时正在办理初始登记，股份公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至 2012年 12月 31日，股份公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）房产租赁
1、2010年10月20日，优德有限公司与天津恒昇工贸有限公司签订《厂房租赁合同》，优德有限公司租赁天津恒昇工贸有限公司拥有的位于天津市东丽区津北公路金桥产业园区凯达道三号内的一间厂房，面积为850平方米，厂房租金为10万元/年，租赁期限为2010年12月1日至2015年12月1日。天津恒昇工贸有限公司持有房地证津字第110050800409号《房地产权证》，权利人为天津恒昇工贸有限公司，土地使用权类型为出让，用途为工业。
2、2012年 11月 9日，优德有限公司东莞分公司与东莞市宏恒景实业投资有限公司签订《租赁合同》，优德有限公司东莞分公司租赁位于东莞市长安镇厦边银城七路 46号的宏恒景工业区 A栋 1楼的厂房和 A栋 5楼 7间宿舍，厂房和宿舍的租赁面积共计为 1,280平方米，厂房租金为 18,900元/月，宿舍租金为 3,500元/月，租金前两年不变，从第三年起按每三年8%的递增幅度计收租金，厂房和宿舍的租赁期限为 2012年 12月 1日至 2015年 11月 30日。李坚国持有上述租赁厂房的粤房地证字第C0391936号《房地产权证》，证载权属人为李国坚，
房屋用途为厂房，房屋所有权性质为私有。2012年 11月 25日，李坚国与东莞市宏恒景实业投资有限公司签订《租赁合同》，东莞市宏恒景实业投资有限公司租赁李坚国拥有的位于东莞市长安镇厦边银城七路 46号的房产，租赁期限为 2012年 12月 1日至 2015年 11月 30日止，并约定租赁期限内东莞市宏恒景实业投资有限公司有权将该房产转租给第三方。
3、2012年11月20日，优德有限公司与武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室签订《厂房租赁合同》，优德有限公司租赁武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室拥有的位于东区A座的厂房第一层楼，面积为1,318平方米，租金为第一年、第二年以每平方米 15元/月，第三年、第四年以每平方米 16元/月，第五年以每平方米 17元/月。租赁期限为 2012年 12月 8日至 2017年 12月7日。依据武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室出具的证明，上述厂房已经被相关部门验收，符合工业厂房的使用要求，房产证的相关手续当时正在办理之中。
经本所律师审查，股份公司签订的上述租赁合同的内容真实、合法、有效。
十一、股份公司的重大债权、债务
为查验股份公司重大债权债务情况，本所律师核查了股份公司提供的重大或主要销售合同、采购合同等合同或协议、贷款卡信息、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，对股份公司保存的相关合同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所律师对股份公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司截至2013年6月正在履行的主要重大合同主要为：
1、销售合同
（1）2013年 1月 11日，股份公司与武汉东风科尔模具标准件有限公司签署编号为BJD-13243242的《客户回签报价单》，股份公司向武汉东风科尔模具标准件有限公司提供固定板、氮气弹簧、氮气缸等产品，合同含税总价29.45万元。
（2）2013年 1月 29日，股份公司与天津汽车模具股份有限公司签署编号为P00081197-AG（985,986,987,991,992）的《采购订单》，股份公司向天津汽车模具股份有限公司提供氮气缸、法兰等产品，合同含税总价38.44万元。
（3）2013年 3月 26日，股份公司与麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司签署编号为 PO201303325的《采购订单》，股份公司向麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司提供氮气缸、接头、收纳桶、管夹、导板等产品，合同含税总价53.02万元。
（4）2013年 3月 26日，股份公司与长城汽车股份有限公司签署编号为BJD-13252657的《客户回签报价单》，股份公司向长城汽车股份有限公司提供导柱、导套、氮气弹簧、卡板、压力表、斜锲侧板、控制面板等产品，合同含税总价29.47万元。
（5）2013年4月2日，股份公司与上海赛科利汽车模具技术应用有限公司签署编号为 PC20130403-1885的《采购合同》，股份公司向上海赛科利汽车模具技术应用有限公司提供导板、冲头、固定板、氮气弹簧、斜锲导板、定位器、卸料板等产品，合同含税总价53.24万元。
2、采购合同
（1）2012年8月12日，股份公司与生贸机械有限公司签署编号为M1208014的《采购合同书》，股份公司向生贸机械有限公司采购立式综合加工中心一批，合同总价2,336万元新台币。付款方式为合同签订后预付30%，货到股份公司后支付40%，余款30%安装验收后月结90天支付。
（2）2012年11月22日，股份公司与建暐精密科技股份有限公司签署编号为M1211014的《采购合同书》，股份公司向建暐精密科技股份有限公司采购CNC研磨机一台，合同总价 18.5万美元。付款方式为合同签订后预付30%，设备台湾离港发货前支付50%，余款20%安装验收后60天内支付。
（3）2013年2月19日，股份公司与生贸机械有限公司签署编号为M1302004的《采购合同书》，股份公司向生贸机械有限公司采购攻牙机、车床、磨床、铣床等设备，合同总价 8.4902万美元。付款方式为合同签订后预付30%，设备台
湾离港发货前支付60%，余款10%安装验收后月结60天支付。
（4）2013年3月28日，股份公司与DADCO Inc.签署编号为CGD-13031318的《订购单》，股份公司向DADCO Inc.采购氮气弹簧、配件、液压管件、法兰、控制面板等产品，合同总价345.93万元，付款方式为120天全额付款。
（5）2013年4月30日，股份公司与DADCO Inc.签署编号为CGD-13041570的《订购单》，股份公司向 DADCO Inc.采购氮气弹簧、配件、液压管件、控制面板等产品，合同总价333.17万元，付款方式为120天全额付款。
3、借款合同
（1）2012年 12月 7日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为 2012-1230-456的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2012年12月7日至2013年12月6日。
（2）2013年2月7日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为（2013）苏银贷字第kh000739号《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为300万元，贷款期限自2013年2月7日至2014年2月7日。
（3）2013年 3月 12日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山支行签订编号为3910102013MR00002700的《流动资金借款合同》，借款金额为800万元，借款期限自2013年3月12日至2014年3月11日。
（4）2013年6月7日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为 2013-1230-198的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 800万元，借款期限自2013年6月7日至2014年6月6日。
（5）2013年 6月 13日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订编号为89072013280436的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元，借款期限自2013年6月13日至2013年12月13日。
4、许可协议
2003年7月1日，优德有限公司与Dayton ProgressCorporation签订《许可协议》，Dayton ProgressCorporation同意在中华人民共和国地域范围内，在下列条件下将“Dayton”商标权授予优德有限公司使用：（1）制造 Dayton目录内APB、AJB、SPB、SJB、ADB等产品；（2）Dayton Progress提供的工厂半成品精加工；（3）优德有限公司自行制造的产品；（4）部分转售品：斜楔、耐磨板和氮气弹簧；（5）展览、展示、宣传、广告、目录、包装等。其中前述（1）所列产品优德有限公司需向 Dayton Progress Corporation支付总销售净额5%的特许使用费，余下情形无需支付该项费用。协议许可期限为自 2003年 7月 1日起生效后 10年，期满后双方无异议可自动续约一年。Dayton ProngressCorporation持有国家工商行政管理总局商标局颁发的证号为3648947号《商标注册证》，核定使用商品种类为第7类，注册人为Dayton ProngressCorporation，注册有效期为2008年4月21日至2018年4月20日。
经本所律师审查，上述商标许可事宜未经商标主管部门备案。依据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释[2002]32号）第十九条关于“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定的除外”的规定，上述注册商标许可虽未经备案，但不影响上述注册商标许可使用的法律效力。本所律师认为，上述注册商标未经备案事项对股份公司本次发行上市不构成障碍。
（二）通过对上述合同的审查以及股份公司的说明，本所律师认为，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（三）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司当时不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系。截至 2012年 12月 31日，股份公司与关联方间不存在担保情形。
（五）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，股份公司其他应收款净额为 2,078,814.55元，其他应付款余额为 28,596.20元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
为查验股份公司近三年来的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了股份公司近三年的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、股份公司相关内部决策文件、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》以及股份公司出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对股份公司的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司近三年来发生的增资行为
关于股份公司近三年来发生的增资行为见本《律师工作报告》“七、股份公司的股本及其演变”之内容。
（二）出资设立香港优德
香港优德成立于2012年5月21日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1747478，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2105室。香港优德的注册股本为160,000美元，已发行160,000股，每股面值为1美元。
2012年2月26日，优德有限公司召开董事会，同意在香港设立全资子公司香港优德。2012年 4月 16日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改境外发[2012]93号《关于核准优德精密工业（昆山）有限公司在香港建设海外业务中心项目的通知》，对优德有限公司本次境外投资予以批准。2012年5月8日，优德有限公司取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3200201200223号《企业境外投资证书》。
根据香港《法律意见书》、香港优德的登记材料及本所律师审查，香港优德的设立符合香港、中国大陆法律法规的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
（三）除上述说明外，股份公司成立后至 2013年 6月无其他合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为；股份公司没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
为查验股份公司的章程制定与修改情况，本所律师核查了与股份公司制定并修改其章程相关的会议文件、《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》及工商登记备案文件等资料，并将股份公司当时有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对股份公司章程的制定与修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司章程的制定及历次修改
1、2012年11月16日，股份公司召开股东大会（创立大会），审议通过《关于制定<股份公司章程>的议案》并报经江苏省苏州工商行政管理局核准登记后生效。
2、2013年2月18日，股份公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，因股份公司增加独立董事人数，对股份公司章程条款进行了修改。
3、2013年5月22日，股份公司召开2012年度股东大会，因股份公司首次公开发行股票并上市的需要，审议通过《<股份公司章程>（草案）》。《<股份公司章程>（草案）》于本次发行完成后并报送股份公司登记机构备案后生效。
（二）《股份公司章程（草案）》为依据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。股东权利可以依据股份公司章程得到充分保护，股份公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。《股份公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验股份公司的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了股份公司《股份公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度的制定及修改情况、股份公司组织结构图、股份公司自股份公司成立以来历次三会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将股份公司现行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司章程，股份公司设立了股东大会、董事会（下设审计委员会(下设审计部)、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人；股份公司下设证券部、审计部、财务部、人力资源部、资讯中心、市场营销部、市场企划部、生产部、资材部、研发中心、品保部等生产经营和管理部门。股份公司组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，股份公司自设立后至 2013年 6月共召开 3次股东大会、4次董事会、2次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股份公司自设立后至 2013年 6月的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为如下：
2013年 5月 22日，股份公司召开 2012年度股东大会，审议通过《关于股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《本次募集资金投资项目
可行性的议案》、《关于股份公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验股份公司的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了股份公司的工商登记档案、股份公司董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、股份公司董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的书面承诺函等资料，查验了股份公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：
曾正雄：股份公司董事长、总经理，现任香港优德董事、昆山曼尼法定代表人。
吴宗颖：股份公司董事，现任马来西亚比安达董事。
杨凌辉：股份公司董事，现任香港东发董事。
黄崇胜：股份公司董事，现任萨摩亚佳绩控股有限公司董事、怡球（香港）有限公司董事、萨摩亚永利集团有限公司董事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事长、富钧新型复合材料(太仓)有限公司法定代表人、智富环球投资控股有限公司（香港）董事、太仓智胜商务咨询有限公司法定代表人、马来西亚怡球法定代表人。
杨淑妃：股份公司董事。
袁家红：股份公司董事、副总经理、财务负责人，兼任昆山品宽法定代表人。
郑坚：股份公司独立董事。现任江苏银行第二届监事会外部监事。
袁淳：股份公司独立董事。现任央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。兼任山西兰花科技创业股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司独立董事、中国邮政速
递物流股份有限公司独立董事。
张焕：股份公司独立董事。
余水：股份公司监事，现任江苏华峡律师事务所律师。
巩军华：股份公司监事会主席，兼任昆山凌瑞法定代表人。
徐遵善：股份公司职工代表监事。
陈志伟：股份公司副总经理，兼任昆山康舒坦特法定代表人。
张智伟：股份公司副总经理，兼任昆山伟裕法定代表人。
陈海鹰：股份公司董事会秘书。
根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司近两年来董事、监事和高级人员变化情况如下：
（1）根据优德有限公司于2009年6月在工商登记机关备案的公司董事、监事、经理情况表及本所律师核查，自 2010年 1月 1日起，优德有限公司的董事会成员为曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉，其中，曾正雄为董事长兼总经理，优德有限公司的监事为杨玉辉。
（2）2012年1月16日，优德有限公司召开董事会，聘任袁家红、张智伟、陈志伟为优德有限公司的副总经理。
（3）依据曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发于 2012年 6月 22日签署的董事委派书，自 2012年 6月 22日起，优德有限公司的董事会成员为曾正雄、吴宗颖、杨凌辉、黄崇胜，其中曾正雄为董事长、法定代表人。2012年6月22日，优德有限公司召开新股东会，选举杨玉辉为优德有限公司的监事。
2012年6月22日，优德有限公司召开董事会，选举曾正雄为董事长，聘任曾正雄为总经理，聘任袁家红、张智伟、陈志伟为副总经理。
（4）2012年 11月 16日，股份公司召开股东大会（创立大会），选举曾正雄、吴宗颖、杨凌辉、黄崇胜、杨淑妃、袁家红、袁淳（独立董事）、郑坚（独
立董事）为股份公司第一届董事会董事；选举余水、巩军华为股份公司第一届监事会监事与职工民主选举产生的监事徐遵善共同组成股份公司第一届监事会。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举曾正雄为股份公司董事长、聘任曾正雄为股份公司总经理、聘任陈志伟、张智伟、袁家红为股份公司副总经理、聘任陈海鹰为股份公司董事会秘书、聘任袁家红为股份公司财务负责人。
（5）2013年2月18日，股份公司召开2013年第一次临时股东大会，选举张焕为股份公司独立董事。
本所律师认为，股份公司上述董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）郑坚、袁淳、张焕为股份公司独立董事，股份公司独立董事人数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中袁淳为会计专业人士；股份公司现已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、股份公司的税务
为查验股份公司的税务情况，本所律师核查了股份公司的《税务登记证》、税收优惠相关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、股份公司近三年财务报表及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004766号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、股份公司近三年纳税申报表、纳税凭证、股份公司出具的声明与承诺等资料，相关税务主管部门出具的守法证明，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对股份公司的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查，股份公司及其全资子公司执行的主要税种、税率及近三年来享受的税收优惠政策、取得的财政补贴如下：
1、股份公司及其全资子公司执行的主要税种、税率及近三年来享受的税收
优惠政策
（1）增值税：股份公司按销售货物、应税劳务收入17%执行。
（2）城市维护建设税和教育费附加
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号）及《财政部、国家税务总局对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税〔2010〕103号）的规定，股份公司于 2010年12月起，按应交流转税额的7%计算缴纳城市维护建设税、按应交流转税额的3%计算缴纳教育费附加。
（3）地方教育费附加
股份公司2010年至2011年1月按应交流转税额的1%缴纳地方教育费附加。
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号）及《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）的规定，自2011年2月起，股份公司按应交流转税额的2%缴纳地方教育费附加。
（4）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过），股份公司适用的企业所得税税率自 2008年 1月 1日起按25%执行。股份公司为外商投资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，股份公司 2009年度、2010年度、2011年度适用减半的优惠税率为12.5%。
2011年 8月 2日，优德有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的编号为GR201132000122的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。股份公司享受高新技术企业所得税优惠税率，2012年度、2013年度适用的所得税税率为15%。
股份公司下属全资子公司香港优德适用16.5%的企业所得税税率。
（5）房产税：股份公司房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）的规定，自2011年1月起，股份公司按房产原值加地价的70%作为纳税基准，税率为1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、股份公司近三年来取得的财政补贴如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|高新技术产品奖励经费|50,000.00|300,000.00||
|玉山镇政府资助研发机构款||50,000.00||
|申请和授权专项资金资助|78,500.00|31,500.00||
|高新技术企业奖励经费|100,000.00|||
|省级专利资助经费|9,000.00|9,000.00||
|中小企业国际市场开拓资金|6,000.00|||
|商标补助|200.00|1,000.00||
|合 计|243,700.00|391,500.00||

（二）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，本所律师认为：
1、股份公司执行的税种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。
2、股份公司近三年来享受的税收优惠政策具有合法依据，并已经其主管税务当局确认。股份公司近三年来享受的财政补贴真实、有效。
3、股份公司近三年来依法纳税，未出现被税务机关处罚的情形。
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师取得了发
行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明及关于发行人本次
募投项目的环评批复文件、发行人出具的声明与承诺；核查了股份公司相关产品
质量认证证书。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料、昆山市环境保护局出具的证明，股份公司近三年来能够遵守国家和地方环保法律、法规，不存在因环境违法受到环保部门行政处罚的情形。
（二）股份公司本次募集资金投资项目的环境保护
根据股份公司提供的资料，股份公司本次发行上市的募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、研发中心扩建项目。2013年3月19日，昆山市环境保护局出具昆环建[2013]0738号《关于对优德精密工业（昆山）股份有限公司扩建建设项目环境影响报告表的审查意见》，同意上述项目建设。
（三）股份公司持有 SGS颁发的证号为 CN01/19950质量认证证书，股份公司生产的汽车模具或其他模具精密零部件符合“ISO9001:2008”国际质量体系，证书有效期为2010年6月27日至2013年6月26日。依据苏州市昆山质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、股份公司募集资金的运用
为查验股份公司募集资金的运用情况，本所律师核查了股份公司本次发行上市批准程序、业务经营情况、《精密模具零部件扩建项目申请报告》、《自动化设备零部件扩建项目申请报告》、《研发中心扩建项目申请报告》、相关政府部门的批复文件等资料，在此基础上，本所律师对股份公司募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资金投资项目如下：
1、精密模具零部件扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]11号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司精密模具零部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设。
2、自动化设备零部件扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]12号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司自动化设备零部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设。
3、研发中心扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]13号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司研发中心扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设。
4、其他与主营业务相关的营运资金。
股份公司上述募股资金投资项目经股份公司 2012年度股东大会审议通过，并已取得相关主管部门核准。
（二）上述募股资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
（三）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资金投资项目使用的国有土地使用权
根据股份公司提供的资料，股份公司本次发行上市的募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、研发中心扩建项目，上述项目的建设地点均为昆山市玉山镇北门路3168号，股份公司持有证号为昆国用（2013）字第DWB199号《国有土地使用证》，坐落昆山市玉山镇北门路3168号，面积为16,696平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2054年7月15日。
本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、股份公司业务发展目标
为查验股份公司的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、股份公司出具的声明与承诺等资料，分析了与股份公司主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对股份公司业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司业务发展目标为：秉持着“至优用于工，上德施于行”的企业文化，完善产品系列，为客户提供更加全面的服务，提升股份公司行业地位。拓展股份公司民族品牌形象，争取精密模具零部件与自动化设备零部件领域，在国内与国际的领先地位。创建优质工作环境，提升员工福利，追求企业的永续发展，迈向全球一流精密零部件专业制造公司。
本所律师认为，股份公司业务发展目标与股份公司主营业务一致。
（二）经本所律师审查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺、声明函、承诺函等资料，相关政府主管部门出具的证明文件，台湾《查核意见书》、马来西亚《法律意见书》（二）、香港《法律意见书》，登陆全国法院被执行人信息查询网站；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，2011年12月12日，昆山海关出具昆关缉违字[2011]22号《行政处罚决定书》，因优德有限公司在其申报进出口
货物时缺乏归类经验、工作差错导致申报货物的实际税则号列与申报不符，对优德有限公司处以28,000元罚款。根据昆山海关出具的《证明》，上述行政处罚不属于重大违法行为，除上述情形外，股份公司近三年来不存在其他违反中国现行进出口业务法律、法规而受到处罚的情形。
2、2010年8月5日，昆山市公安消防大队作出昆北公（消）决字[2010]第0006号《公安行政处罚决定书》，优德有限公司因在厂房西侧消防通道上搭建小仓库，占用了消防车通道，昆山市公安消防大队对优德有限公司处以5,000元的罚款。根据昆山市公安消防大队出具的《证明》，上述行政处罚不属于重大违法行为，除上述情形外，股份公司近三年来不存在其他违反消防相关法律、法规的行为。
（二）根据台湾《查核意见书》、马来西亚《法律意见书》（二）、香港《法律意见书》及本所律师核查，持有股份公司5%以上股份的股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情形，亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了股份公司招股说明书的编制及讨论，已审阅股份公司招股说明书，并对股份公司引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅。股份公司招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次发行上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规
范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，其公开发行股票并在创业板上市不存在任何法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。股份公司本次发行上市已履行了必要的法律程序，股份公司本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。股份公司招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本律师工作报告正本两份，副本六份。
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|-|
|海润律师事务所 ———— 律师工作报告（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份|
|有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签字、盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
[2014]海字第 052-1号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
[2014]海字第052-1号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
依据中国证监会颁布了中国证监会令第 99号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》），本所律师重新出具声明如下：
本所及项目组律师依据《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则12号》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、股份公司就本次发行上市相关事宜履行的决策程序
（一）2014年5月17日，股份公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》等议案。
（二）2014年6月3日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》等议案，上述议案的主要内容如下：
1、发行人本次公开发行股份数量为 1,667万股，根据询价情况由发行人与主承销商协商确定发行价格，根据募集资金拟投资项目总额及发行人承担的发行费用总额，确定公开发行新股数量，股份公司公开发行新股募集资金净额归股份公司所有；股份公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股份公司股东公开发售股份所得资金净额归股份公司股东所有，股份公司股东公开发售股份的具体数量由全体股东在发行前协商确定。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发
售股份数量分摊发行费用。如募集资金净额小于募投项目所需，股份公司股东不进行公开发售股份。
2、本次发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
3、募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。股份公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资总额（万元）|
|1|精密模具零部件扩建项目|9,897.10|
|2|自动化设备零部件扩建项目|4,541.30|
|3|制药模具及医疗器材零部件扩建项目|5,495.40|
|4|研发中心扩建项目|2,440.20|
|5|补充流动资金|4,000.00|
|6|偿还银行贷款|3,000.00|
|合 计||29,374.00|

本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，股份公司将通过自筹资金解决资金缺口。为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，股份公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。
4、稳定股价措施：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，发行人将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在发行人股权结构符合上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额1%的发行人股票，且每年累计回购次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。
5、关于股份回购及赔偿投资者：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，发行人将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。
6、未来新聘董事、高级管理人员履行上市时董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺：股份公司上市后，对于未来新聘任的董事、高级管理人员，必须履行上市时董事、高级管理人员做出的稳定股份公司股价的承诺。
（三）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，上述股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（四）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司股东公开发售股份已履行相关决策程序，符合法律、法规及股份公司章程的规定，拟所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。股份公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股份公司股东公开发售股份所得资金净额归股份公司股东所有，股份公司股东公开发售股份的具体数量由全体股东在发行前协商确定。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量分摊发行费用。如募集资金净额小于募投项目所需，股份公司股东不进行公开发售股份。
本所律师认为，股份公司股东拟公开发售股份后，股份公司股权结构不会发生重大变化，且实际控制人不会发生变更，同时，董事会和高管团队保持稳定，对股份公司控制权、治理结构及生产经营不会产生不利影响。
本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及证券交易所同意。
二、发行人及控股股东等责任主体所做出的承诺及相关约束措施的合法性
2014年6月3日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺的约束措施如下：
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。
发行人控股股东、实际控制人如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在其依法履行承诺前，发行人暂停向其支付现金分红款。
发行人其他股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在发行人依法履行承诺前，发行人暂停向其支付现金分红款。
发行人董事、监事、高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对其进行内部批评，违反承诺所得收益归发行人所有。
本所律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
三、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于2014年2月28日就股份公司本次发行2011年度、2012年度、2013年度报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2014]003572号《审计报告》、大华核字[2014]002988号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2014]002987号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》等文件，且中国证监会颁布了《创业板管理办法》，本所律师依据股份公司的实际情况及《创业板管理办法》的规定特就原《法律意见书》、《律师工作报告》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中的全部内容修改如下：
三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公司全套工商登记档案，核查了募集资金投资项目相关文件，核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；核查了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》、大华核字[2014]002988号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2014]002987号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》等文件；
查验了股份公司股东出具的书面声明函或承诺函；查验了股份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函；本所律师取得了有关政府部门出具的守法证明。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为1元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。
5、股份公司召开的 2012年度股东大会、2014年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
符合《证券法》第十三条的规定。
7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）根据股份公司提供资料及本所律师核查，优德有限公司成立于1998年 9月 15日，股份公司为优德有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间三年以上。符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，股份公司2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为42,259,604.30元、 42,468,517.97元、46,898,816.48元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,015,776.15元、42,262,101.23元、44,222,274.42元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，截至2013年12月31日，股份公司归属于母公司所有者权益为143,975,804.20元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）股份公司的总股本为 5,000万元，股份公司发行后股本总额不少于3,000万元。符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、股份公司设立时的注册资本为5,000万元，实收注册资本为5,000万元，为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入。股份公司的注册资本已足额缴纳，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
9、股份公司经核准的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售等业务，股份公司主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
11、根据股份公司提供的资料、股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
12、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
13、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构。依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；股份公司通过《股份公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
14、依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》、大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
15、依据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
16、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函及本所律师核查，股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
17、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
18、股份公司本次发行募集资金投资项目为精密模具零部件项目；研发中心扩建项目；自动化设备零部件扩建项目；制药模具及医疗器材零部件扩建项目；
补充流动资金及偿还银行贷款。上述项目为其主营业务。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
19、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司本次发行申请前2011年度、2012年度、2013年度均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》的规定。
20、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等外商投资产业政策。符合《若干意见》及《通知》的规定。
21、股份公司总股本为 5,000万股股份，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港 Friendly为股份公司外资股东，持有股份公司 4,800万股股份，占股份公司总股本的96%，股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667万股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》的规定。
22、股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，股份公司为按规定和程序设立或改制的企
业，符合《通知》的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》及股份公司出具的声明与承诺，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
五、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，股份公司2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入分别182,726,336.75元、 202,838,788.27元、262,526,952.88元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
六、股份公司新增关联方及2013年度发生的关联交易
（一）股份公司新增的关联方
Jouder HoldingsLimited（中文译名优德控股有限公司）为股份公司控股股东曾正雄于2013年11月20日在香港设立的有限公司，优德控股有限公司法定股本1万港币，已发行股本1万港币。根据股份公司提供的资料及本所律师审查，优德控股有限公司目前正在办理注销手续。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2013年度与关联方之间发生的关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2013年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例||
|香港东发|模具零件销售|5,842,66|0.05%|市场价格|
|合 计||5,842,66|0.05%||

2、垫付费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2013年度|
|香港东发|香港律师费|24,737.62|
|香港United|香港律师费|24,737.62|
|香港Friendly|香港律师费|24,737.62|
|合 计||74,212.86|

截止2013年12月31日，上述代垫款项业已全部收回。
经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股
东利益的情况。
七、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产变化情况
（一）股份公司取得新的房产证书
股份公司原拥有的位于昆山市北门路3168号、建筑面积总计为9,881.24平方米的2号厂房及消防泵房，现已取得房产证书，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证|房屋位置|权利人|建筑面积（m2）|
|1|昆房权证玉山字第101195548号|昆山市玉山镇北门路3168号6号房|股份公司|9,648|
|2|昆房权证玉山字第101195549号|昆山市玉山镇北门路3168号7号房|股份公司|233.24|

本所律师认为，股份公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
（二）注册商标更名情况
股份公司原拥有的下列注册商标，现已办理完毕更名手续，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标变更证明》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用商品种类|注册人|注册地|注册证号|有效期限|
|1||第7类|股份公司|中国|1402984|2010.5.28-2020.5.27|
|2||第7类|股份公司|中国|1402985|2010.5.28-2020.5.27|
|3||第7类|股份公司|中国|1402987|2010.5.28-2020.5.27|
|4||第7类|股份公司|中国|1402988|2010.5.28-2020.5.27|
|5||第7类|股份公司|中国|7949091|2011.2.21-2021.2.20|

本所律师认为，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（三）股份公司新增的注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定商品种类|注册人|注册地|国际注册号/当地注册号|注册有效期|
|1||第7类|股份公司|美国|1150073/4441980|2012.12.27-2022.12.27|
|2||第7类|股份公司|日本|1150073（国际注册号）|国际注册日2012.12.27/日本注册日2013.10.11|
|3||第7类|股份公司|马来西亚|2012016464（当地注册号）|2012.9.28-2022.9.28|

本所律师认为，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（四）股份公司新增的专利所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|一种快换式静音拔销器|实用新型|股份公司|ZL201320090790.8|2013.2.28|2013.7.31|
|2|一种静音拔销器|实用新型|股份公司|ZL201320090789.5|2013.2.28|2013.7.31|
|3|高速级进模防跳屑凹模|实用新型|股份公司|ZL201120119642.5|2011.4.21|2011.12.14|

本所律师认为，股份公司目前拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
（五）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至 2013年 12月 31日，股份公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
九、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同
1、销售合同
（1）2014年4月4日，股份公司与珠海通行模具工业有限公司签署编号为
19365、19366的《采购单》，双方约定股份公司向珠海通行模具工业有限公司供
货氮气缸坐垫系统，合同含税总价33.74万元。
（2）2014年4月7日，股份公司与天津汽车模具股份有限公司签署编号为P00377544-HA（112，114，115，129，135，136）的《采购订单》，双方约定股份公司向天津汽车模具股份有限公司供货氮气缸、法兰等产品，合同含税总价19.73万元。
（3）2014年5月8日，股份公司与佛山市顺德区凯硕精密模具有限公司签署客户回签的总编号为BJD-14314903的《报价单》，双方约定股份公司向佛山市顺德区凯硕精密模具有限公司供货氮气弹簧，合同含税总价28.97万元。
（4）2014年 5月 12日，股份公司与东风汽车模具有限公司签署编号为BJD-14315407的《合同》，双方约定股份公司向东风汽车模具有限公司供货一批凸模、凹模、氮气弹簧、固定座等产品，合同含税总价14.75万元。
（5）2014年 5月 26日，股份公司与东莞市金硕模具有限公司签署编号为097720的《采购单》，双方约定股份公司向东莞市金硕模具有限公司供货氮气弹簧，合同含税总价29.61万元。
2、采购合同
（1）2013年 10月 30日，股份公司与杭州数模科技有限公司签署编号为 SM-20130901的《软件产品销售合同》，股份公司向杭州数模科技有限公司采购数模产品目录制作软件V2.2一套，合同总价36.50万元。付款方式为合同签订后预付30%，Beta版本验收后支付50%，正式版本验收后余款20%月结30天支付。
（2）2014年1月14日，股份公司与生贸机械有限公司签署《采购合同书》，股份公司向生贸机械有限公司采购大立立式综合加工机1台，合同总价8.3万美元。付款方式为合同签订后预付30%，台湾离港发货前支付40%，余款30%安装调试合格后月结90天支付。
（3）2014年3月7日，股份公司与北京精雕科技有限公司昆山分公司签署《采购合同书》，股份公司向北京精雕科技有限公司昆山分公司采购 Carver600V-T主机系统一台及相关配套，合同总价 39.20万元。付款方式为合同签订后预付30%，发货前支付60%，余款10%安装调试合格后月结30天支付。
（4）2014年3月27日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-14020735的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头等一批，合同总价 16.16万美元。
（5）2014年 4月 4日，股份公司与 DADCO签署合同号为 CGD-14011123的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头等一批，合同总价 14.39万美元。
3、借款合同
（1）2013年 12月 6日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为 2013-1230-430的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2013年12月6日至2014年12月5日。
（2）2014年 3月 12日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订编号为3910102014MR00002600的《流动资金借款合同》，借款金额为580万元，借款期限自2014年3月12日至2015年3月11日。
（3）2014年4月9日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2014苏银贷字第kk001047号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自 2014年 4月 9日至 2015年 4月9日。
（4）2014年5月5日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2014苏银贷字第kk001060号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自 2014年 5月 5日至 2015年 5月5日。
4、许可协议
2003年7月1日，优德有限公司与Dayton ProgressCorporation签订《许可协议》，Dayton Progress Corporation同意在中华人民共和国地域范围内，在下列条件下将“Dayton”商标权授予优德有限公司使用：（1）制造 Dayton目
录内APB、AJB、SPB、SJB、ADB等产品；（2）DaytonProgress提供的工厂半成品精加工；（3）优德有限公司自行制造的产品；（4）部分转售品：斜楔、耐磨板和氮气弹簧；（5）展览、展示、宣传、广告、目录、包装等。其中前述（1）所列产品优德有限公司需向 Dayton Progress Corporation支付总销售净额5%的特许使用费，余下情形无需支付该项费用。协议许可期限为自 2003年 7月 1日起生效后10年，期满后双方无异议可自动续约一年。
2013年 3月 1日，股份公司与 Dayton Progress Corporation签订续期协议，原《许可协议》有效期延续至2018年2月28日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系。截至 2013年 12月 31日，股份公司与关联方间不存在担保情形。
（四）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，股份公司其他应收款净额为4,555,463.48元，其他应付款余额为136,703.26元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、股份公司 2013年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司2013年1月1日至今召开6次股东大会、8次董事会、4次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、《股份公司章程（草案）》的修改
（一）2014年6月3日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程(草案)>的议案》。股份公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定并结合股份公司的实际情况对《股份公司章程（草案）》相关条款予以修改。《<股份公司章程>（草案）》于本次发行完成后并报送股份公司登记机构备案后生效。
（二）《股份公司章程（草案）》为依据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。股东权利可以依据股份公司章程得到充分保护，股份公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。《股份公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《股份公司章程（草案）》上述修改已履行了必要的法定程序。
十二、股份公司董事、监事、高级管理人员变化情况
（一）2014年 2月 7日，股份公司独立董事郑坚因个人原因辞去股份公司独立董事职务，2014年2月28日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，选举孙宪忠为股份公司第一届董事会独立董事。
孙宪忠：现任中国社会科学院法学研究所民法研究室主任、欧洲联盟法研究中心主任，兼任中国法学会民法学会常务副会长、中华人民共和国建设部法律顾问、澳门大学、西安交通大学、南京大学、华中科技大学、南开大学、湖南大学、中国政法大学、西南财经大学、中南财经政法大学、西北政法大学等大学兼职教授。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，孙宪忠具有作为股份公司独立董事的任职资格。本所律师认为，股份公司上述独立董事变化符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
（二）孙宪忠、袁淳、张焕为股份公司独立董事，股份公司独立董事人数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中袁淳为会计专业人士；股份公司现已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审
查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十三、股份公司2013年度取得的财政补助
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2013年度取得的财政补助如下：
|||
|-|-|
|项目|补贴金额（元）|
|高新技术产品奖励经费|250,000.00|
|申请和授权专项资金资助|56,000.00|
|台资企业转型升级科技专项经费|250,000.00|
|省级专利资助经费|24,000.00|
|科技金融发展专项资金|10,800.00|
|拟上市专项资金|3,000,000.00|
|合 计|3,590,800.00|

本所律师认为，股份公司取得的上述财政补贴合法，合规，真实，有效。
十四、股份公司新增募集资金投资项目
2014年 6月 3日，股份公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，股份公司本次发行募集资金投资项目新增制药模具及医疗器材零部件扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款。2014年 3月 7日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改工[2014]字 3号《企业投资项目备案通知书》，对制药模具及医疗器材零部件扩建项目予以备案。2014年3月14日，昆山市环境保护局出具昆环建[2014]0594号《关于对优德精密工业（昆山）股份有限公司扩建建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意制药模具及医疗器材零部件扩建项目建设。
根据股份公司提供的资料，新增制药模具及医疗器材零部件扩建项目的建设地点均为昆山市玉山镇北门路 3168号，股份公司持有证号为昆国用（2013）字第
DWB199号《国有土地使用证》，坐落昆山市玉山镇北门路 3168号，面积为 16,696
平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2054年7月15日。
股份公司新增上述募集资金投资项目经股份公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，新增制药模具及医疗器材零部件扩建项目已取得相关主管部门核准。股份公司新增上述募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
本所律师认为，股份公司新增上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。股份公司新增上述募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生不利影响，股份公司新增上述募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
||
|-|
|海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份|
|有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（二）
[2014]海字第 052-2号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（二）
[2014]海字第052-2号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）。
本所现按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相
同。
一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于2014年7月29日就股份公司本次发行 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月份报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2014]005888号《审计报告》、大华核字[2014]004389号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2014]004388号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2014]004387号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；
②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》，股份公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月份的净利润分别为 42,259,604.30元、42,468,517.97元、46,898,816.48元、17,842,786.13元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,015,776.15元、42,262,101.23元、 44,222,274.42元、17,814,561.77元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，股份公司归属于母公司所有者权益为 161,818,590.33元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》、大华核字[2014]004387号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]004387号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》及股份公司出具的声明与承诺，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]004387号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
三、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》，股份公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月份的主营业务收入分别182,726,336.75元、202,838,788.27元、262,526,952.88元、135,604,138.59元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
四、关于股份公司 2014年度1-6月份发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2014年1-6月份与关联方之间发生的关联交易为向关联方销售商品或提供劳务：
单位：元
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|关联方名称|交易内容|2014年1-6月||
|||金额|占同类交易金额的比例|
|东发精密工业有限公司|模具零件销售|3,745.94||
|合 计||3,745.94||

经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
五、股份公司新增的专利所有权
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||序号||专利名称||专利类型|专利号||授权公告日|
|1||气动式固定座模拟运行监测治具||实用新型||ZL201320735153.1|2014.5.21||
|2||一种热处理工件的风冷装置||实用新型||ZL201320732411.0|2014.5.21||
|3||悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜楔机构||实用新型||ZL201420080062.3|2014.7.16||

本所律师认为，股份公司目前拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
六、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行
的重大合同
1、销售类合同
（1）2014年 7月 21日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署编号为 268939-000-OP的《采购单》，双方约定股份公司向DAYTON（葡萄牙）供货一批来图制作凹凸模，合同总价3,758.16欧元。
（2）2014年7月30日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O14071259的《采购单》，双方约定股份公司向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价2,305.50欧元。
（3）2014年8月4日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O14080004、O14080008、O14080009、O14080019、O14080030的《采购单》，双方约定股份公司向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价2,679.24欧元。
（4）2014年8月5日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O14080049、 O14080055的《采购单》，双方约定股份公司向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价3,157.90欧元。
2、采购类合同
（1）2014年 6月 27日，股份公司与 DADCO签署合同号为CGD-14050755…的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头、压力表、管线一批，合同总价48.09万美元。
（2）2014年 7月 23日，股份公司与 DADCO签署合同号为CGD-14060032…的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头、压力表、法兰、管线一批，合同总价12.79万美元。
（3）2014年8月1日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-14061640…的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头、压力表等产品一批，合同总价10.80万美元。
3、借款合同
（1）2014年 5月 27日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为XKS-2014-1230-0183的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为800万元人民币，借款期限自2014年5月27日至2015年5月26日。
（2）2014年 4月 29日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为89072014280274的《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自2014年4月29日至2014年10月29日。
（3）2014年 5月 23日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为89072014280339的《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自2014年5月23日至2015年5月23日。
（4）2014年 5月 23日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为89072014280340的《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自2014年5月23日至2014年11月23日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888号《审计报告》，截至2014年6月30日，股份公司其他应收款净额为5,265,903.53元，其他应付款余额为184,798.25元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
七、股份公司 2014年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司2014年1月1日至今召开4次股东大会、5次董事会、3次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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|海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份|
|有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|二〇一四年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（三）
[2014]海字第 052-3号
中国·北京
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关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（三）
[2014]海字第052-3号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]海字第051-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》、[2014]海字第052-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）》）。
本所现按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于 2015年 2月 9日就股份公司本次发行2012年度、2013年度、2014年度报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2015]000786号《审计报告》、大华核字[2015]000274号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015] 000273号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2015] 000272号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》，股份公司2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为42,468,517.97元、 46,898,816.48元、48,671,761.62元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,262,101.23元、44,222,274.42元、48,459,169.53元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》，截至2014年12月31日，股份公司归属于母公司所有者权益为172,647,565.82元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合
《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》、大华核字[2015]000272号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]000272号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》及股份公司出具的声明与承诺，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]000272号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
三、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》，股份公司2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收入分别202,838,788.27元、 262,526,952.88元、308,454,670.08元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
四、关于股份公司 2014年度发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2014年度与关联方之间发生的关联交易为向关联方销售商品或提供劳务：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|
|东发精密工业有限公司|模具零件销售|3,745.94元|

经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
五、股份公司新增的注册商标、专利
（一）股份公司新增的注册商标
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|序号|商标名称|核定使用的商品种类|注册人|注册地|注册证号|有效期限|
|1||第006类|股份公司|台湾|01583303|2023年6月15日|
|2||第006类|股份公司|台湾|01583304|2023年6月15日|
|3||第007类|股份公司|台湾|01603889|2023年10月15日|
|4||第007类|股份公司|台湾|01603890|2023年10月15日|

本所律师认为，股份公司目前拥有的上述新增注册商标真实、合法、有效。
（二）股份公司新增的专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|授权公告日|
|1|一种导向斜楔机构|实用新型|股份公司|ZL201420192095.7|2014.10.22|
|2|一种耐用斜楔机构|实用新型|股份公司|ZL201420407797.2|2014.11.26|
|3|一种轻载型侧冲机构|实用新型|股份公司|ZL201420407979.X|2014.12.03|
|4|小径外圆磨床精密修整器|实用新型|股份公司|ZL201420475159.4|2014.12.10|
|5|紧凑式环保喷漆柜|实用新型|股份公司|ZL201420475157.5|2014.12.10|
|6|数控水磨配套清洗桌|实用新型|股份公司|ZL201420475169.8|2014.12.10|
|7|一种球锁机构快速加工治具|实用新型|股份公司|ZL201420475356.6|2014.12.31|
|8|精密球锁定位夹头|发明|股份公司|ZL201210255754.2|2014.8.13|
|9|一种快换式静音拨销器|发明|股份公司|ZL201310062765.3|2014.12.31|

本所律师认为，股份公司目前拥有的上述新增专利真实、合法、有效。
另外，根据股份公司出具的说明，因股份公司下列实用新型专利已申请取得相应的发明专利，股份公司不再续交年费，本所律师不再将下列实用新型专利列为股份公司主要资产：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|授权公告日|
|1|精密球锁定位夹头|实用新型|股份公司|ZL201220358059.4|2013.2.13|
|2|一种快换式静音拔销器|实用新型|股份公司|ZL201320090790.8|2013.7.31|
|3|高速级进模防跳屑凹模|实用新型|股份公司|ZL201120119642.5|2011.12.14|

六、股份公司新增租赁房产
（一）2014年9月29日，股份公司与重庆市劲华机械厂签订《厂房租赁合同》，股份公司租赁位于重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路28号4幢的3号厂房面
积1,080平方米（月租金及物业管理费24,840元），办公用房256.6平方米（月
租金及物业管理费3,849元），员工宿舍用房3间（月租金1,350元），租赁期限
为3年，自2014年10月1日至2017年10月1日，第一年度月租金及物业管理费为30,039元，第二年度月租金及物业管理费为31,541元，第三年度月租金及物业管理费为 33,118元。重庆市劲华机械厂现时持有房地证 2011第 054552号《房地产权证》，权利人为重庆市劲华机械厂，土地使用权类型为出让，用途为工业用地。
（二）2014年12月4日，股份公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司签订《厂房租赁协议》，股份公司租赁天津市华明鑫裕投资发展有限公司 1,678平方米的房产用于厂房及办公使用，租赁期限为5年，自2015年4月1日至2019年12月31日止，前三年年租金为355,233元，第四年、第五年按照上一年基数递增5%，物业管理费每月每平方米 2.1元。天津市华明鑫裕投资发展有限公司现时持有房地证津字第110051200130号《房地产权证》，权利人为天津市华明鑫裕投资发展有限公司，土地使用权类型为出让，用途为工业用地。
经本所律师审查，股份公司签订的上述租赁合同的内容真实、合法、有效。
七、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行的重大合同
1、销售类合同
（1）2015年1月22日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15010768的《采购单》，双方约定股份公司于2015年2月20日向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价2,875.00欧元。
（2）2015年1月28日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15011175的《采购单》，双方约定股份公司于2015年2月25日向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价2,039.52欧元。
（3）2015年1月29日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15011266的《采购单》，双方约定股份公司于2015年2月25日向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价2,911.75欧元。
2、采购类合同
（1）2014年12月5日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-14110363的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头、压力表、测压计、维修包一批，合同总价14.97万美元。
（2）2014年12月18日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-14090622、CGD-14081688的《购销合同》，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、接头、管线、压力表一批，合同总价47.54万美元。
（3）2015年1月30日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-14120706的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头、压力表一批，合同总价14.03万美元。
3、借款合同
（1）2014年7月4日，股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为11020230-2014年（昆山）字0784的《流动资金借款合同》，借款金额为美元 200万，于 2014年 8月 3日之前一次或多次提清借款，借款期限为1年，自首次提款日起算。
（2）2014年10月11日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订编号为 3910102014M500007700的《进口保付业务合同》，申请保票金额为美元899,955.05元，票据期限为177天，2015年4月10日到期。
（3）2014年10月30日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为89072014280744的《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自2014年10月30日至2015年10月30日。
（4）2014年11月20日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为89072014280790的《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自2014年11月20日至2015年11月20日。
（5）2014年11月25日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为XKS-2014-1230-0510的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元人民币，借款期限自2014年11月25日至2015年11月24日。
（6）2014年 12月 8日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订编号为 3910102014ML00005900的《进口贸易融资合同》，融资额度为美元1,799,558.44元，融资期限不长于90天，且到期日不迟于2015年3月13日。
（7）2014年12月17日，股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为0110200015-2014年（昆山）字1423的《流动资金借款合同》，
借款金额为 500万元人民币，于 2014年 12月 31日之前一次或多次提清借款，借款期限为1年，自首次提款日起算。
4、租赁合同
（1）2014年 9月 29日，股份公司与重庆市劲华机械厂签订《厂房租赁合同》，股份公司租赁位于重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路28号4幢的3号厂房面积1,080平方米（月租金及物业管理费24,840元），办公用房256.6平方米（月租金及物业管理费3,849元），员工宿舍用房3间（月租金1,350元），租赁期限为3年，自2014年10月1日至2017年10月1日，第一年度月租金及物业管理费为30,039元，第二年度月租金及物业管理费为31,541元，第三年度月租金及物业管理费为 33,118元。重庆市劲华机械厂现时持有房地证 2011第 054552号《房地产权证》，权利人为重庆市劲华机械厂，土地使用权类型为出让，用途为工业用地。
（2）2014年 12月 4日，股份公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司签订《厂房租赁协议》，股份公司租赁天津市华明鑫裕投资发展有限公司 1,678平方米的房产用于厂房及办公使用，租赁期限为5年，自2015年4月1日至2019年12月31日止，前三年年租金为355,233元，第四年、第五年按照上一年基数递增5%，物业管理费每月每平方米 2.1元。天津市华明鑫裕投资发展有限公司现时持有房地证津字第110051200130号《房地产权证》，权利人为天津市华明鑫裕投资发展有限公司，土地使用权类型为出让，用途为工业用地。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，股份公司其他应收款净额为5,595,080.30元，其他应付款余额为85,694.00元。股份公司上述其他
应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
八、股份公司 2014年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司2014年1月1日至今召开5次股东大会、7次董事会、5次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、股份公司 2014年度取得的政府补助
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|-|-|-|
|补助项目|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|专利申请和授权专项资金资助|2,000元|与收益相关|
|省级专利资助经费|5,000元|与收益相关|
|节能技改项目|310,000元|与收益相关|
|知识产权优势培育奖励|50,000元|与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金|15,000元|与收益相关|
|合 计|382,000元||

经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
十、关于股份公司股东中是否存在私募投资基金的核查情况
根据股份公司提供的工商档案资料、境外股东公认证资料、台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见书》及本所律师核查，股份公司现有股东为曾正雄、香港UCM、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发、昆山曼尼、昆山品宽、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山凌瑞。股份公司现有股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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|-|
|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|二〇一五年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（四）
[2014]海字第 052-4号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（四）
[2014]海字第052-4号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]海字第051-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第051-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
律师工作报告（一）》、[2014]海字第052-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》、[2014]海字第052-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（三）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130880号）的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、规范性问题“1”
1、发行人控股股东、实际控制人为台湾籍自然人，9名董事中 4名为中国台湾籍、1名为中国香港籍。高级管理人员中陈志伟、张智伟为中国台湾籍。请保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、髙管履行尽职调查过程和方式，请发行人补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况，请保荐机构、律师说明核查过程。
（一）发行人董事、高级管理人员履行职责情况
发行人自 1998年成立以来，经过十几年的发展，企业经营规模不断扩大，经营业绩稳步提升，发行人董事、高级管理人员能够较好的履行职责。发行人系台资企业，9名董事中4名为中国台湾籍、1名为中国香港籍，高级管理人员中曾正雄、陈志伟、张智伟为中国台湾籍。虽然发行人董事、高级管理人员中存在较多的非中国大陆籍人员，但大多数长期居住在中国大陆从事公司运营，其中：发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄、董事杨淑妃、董事黄崇胜长期居住在中国大陆从事企业经营；董事、副总经理兼财务负责人袁家红、董事会秘书陈海鹰为中国大陆籍人员；董事吴宗颖、董事杨凌辉能够参与发行人的重大决策，履行董事职责。中国台湾籍高级管理人员陈志伟、张智伟任职以来长期居住在中国大陆，能够履行高级管理人员职责。
发行人董事、高级管理人员主要工作地点、在中国大陆的家庭住址和在中国大陆的居住时间如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|籍贯|主要工作地点|在中国大陆的家庭住址|每年在中国大陆的居住时间|
|曾正雄|董事长兼总经理|中国台湾|江苏昆山|昆山黄金海岸****幢|8-10个月|
|黄崇胜|董事|中国台湾|江苏太仓|上海市长宁区虹许路****弄|8-10个月|
|吴宗颖|董事|中国台湾|马来西亚|无|1个月|
|杨凌辉|董事|中国香港|中国香港|无|3个月|
|杨淑妃|董事|中国台湾|江苏昆山|昆山黄金海岸****幢|8-10个月|
|袁家红|董事、副总经理兼财务负责人|中国|江苏昆山|昆山市北门二村****幢|长期居住|
|孙宪忠|独立董事|中国|北京|北京市小马厂路****号院****号楼|长期居住|
|郑少华|独立董事|中国|上海|上海松江区新南路****弄****号|长期居住|
|袁淳|独立董事|中国|北京|北京市朝阳区北苑路北苑家园****园|长期居住|
|陈志伟|副总经理|中国台湾|江苏昆山|昆山黃金海岸****幢|10-11个月|
|张智伟|副总经理|中国台湾|江苏昆山|昆山黄金海岸****幢|9-10个月|
|陈海鹰|董事会秘书|中国|江苏昆山|昆山希望之城****幢|长期居住|

（二）请保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、髙管履行尽职调查过程和方式
本所律师会同保荐机构对发行人实际控制人、董事、高管主要履行了下述尽职调查过程和方式：
（1）通过访谈了解其个人简历基本情况，包括境外居留权、学历及专业背景、主要业务经历等，并了解相关亲属关系情况，查阅了发行人独立董事、董事会秘书取得的证券交易所组织的培训证书；
（2）通过查阅全国企业信用信息公示系统、巨潮网等公开渠道搜索，了解其对外投资情况、兼职情况、在发行人及其关联企业领取薪酬情况、持有发行人
股份变动情况等基本情况；
（3）通过取得中国台湾籍董事、高级管理人员的良民证，以及走访境内相
关公安局或派出所、法院等政府部门的方式，了解发行人实际控制人、董事、高级管理人员有关涉诉、违法违规、刑事处罚情况；
（4）通过查阅发行人董事会、监事会、股东大会以及总经理办公会等会议资料等，了解发行人实际控制人、董事、高管履行职责情况；
（5）发行人实际控制人、董事、高管出具了相关承诺函，确认符合法律法规规定的任职资格要求，不存在被行政处罚、刑事处罚的情况，且不存在重大涉诉事项等；
（6）取得台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见书》（二），借助境外律师对发行人实际控制人、董事、高管在境外司法状况进行了查验。
（三）请发行人补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
1、董事、监事的提名人
（1）董事的提名和选聘情况
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|-|-|-|-|
|姓名|提名人|任期|当选会议届次|
|曾正雄|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|黄崇胜|香港United|2012.11-2015.11|创立大会|
|吴宗颖|马来西亚比安达|2012.11-2015.11|创立大会|
|杨凌辉|香港东发|2012.11-2015.11|创立大会|
|杨淑妃|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|袁家红|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|孙宪忠|曾正雄|2014.3-2015.11|2014年第一次临时股东大会|
|郑少华|香港United|2015.4-2015.11|2015年第二次临时股东大会|
|袁淳|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|郑坚|曾正雄|2012.11-2014.2|创立大会|
|张焕|曾正雄|2013.2-2015.3|2013年第一次临时股东大会|

2012年 11月 16日，经各发起人协商提出第一届董事人选，发行人创立大
会选举曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、杨淑妃、袁家红、郑坚、袁淳为发行
人的董事，其中，郑坚、袁淳为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举曾正雄为董事长。2013年 2月 1日，发行人董事会通过《关于推荐张焕为公司独立董事候选人的议案》，2013年2月18日，发行人2013年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事。至此，发行人共有董事9名，其中独立董事3名。
2014年 2月 7日，发行人独立董事郑坚因个人原因，辞去发行人独立董事职务。2014年2月12日，发行人董事会通过《关于推荐孙宪忠先生为公司独立董事候选人的议案》，2014年2月28日，发行人2014年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事。
2015年3月17日，发行人独立董事张焕因个人原因，辞去发行人独立董事职务。2015年3月23日，发行人董事会通过《关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案》，2015年 4月 8日，发行人 2015年第二次临时股东大会选举郑少华为独立董事。
（2）监事的提名和选聘情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|提名人|任期|当选会议届次|
|巩军华|曾正雄|2012.11-2015.11|创立大会|
|余水|香港United|2012.11-2015.11|创立大会|
|徐遵善|-|2012.11-2015.11|职工代表大会|

2012年 11月 16日，经各发起人协商提出第一届非职工监事人选，发行人创立大会选举巩军华、余水为发行人监事。另外，发行人职工民主选举徐遵善为职工代表监事。2012年 11月 16日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举巩军华为监事会主席。
发行人董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》关于担任发行人相应职务的任职资格规定，了解关于股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任。
2、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义
务责任的情况
发行人董事、监事和高级管理人员通过参加保荐机构、律师、会计师的上市辅导培训，对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习，通过了江苏证监局组织的辅导验收董监高考试，董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了《董事会秘书资格证书》，独立董事参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了培训合格证书，已经知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、规范性问题“2”
2、根据披露，发行人独立董事张焕2013年2月至今担任发行人独立董事， 1993年至 2012年 11月，历任工商总局外事处长、个体经营经济监督管理司、国际合作司副司长、正司级巡视员；独立董事袁淳现任中央财经大学会计学院教授、副院长。请说明独立董事任职是否符合相关要求。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）报告期内，现任独立董事的选举情况
2012年 11月 16日，发行人创立大会选举袁淳为股份公司第一届董事会独立董事。2013年 2月 18日，发行人 2013年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事。2014年 2月 28日，发行人 2014年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事。2015年3月17日，发行人独立董事张焕因个人原因，辞去发行人独立董事职务。2015年4月8日，发行人2015年第二次临时股东大会选举郑少华为独立董事。
（二）发行人现任独立董事简历
孙宪忠：中国国籍，无永久境外居留权，1957年出生，法学专业，博士研究生学历。1992年7月至2005年4月，历任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员以及中国社会科学院研究生院副教授、教授、博士生导师；2005年5月至 2005年 11月，任德国明斯特大学客座教授；2006年 8月，获国务院特殊贡献专家津贴；2005年12月至今，任中国社会科学院法学研究所研究员、研究生院教授、民法研究室主任、欧洲联盟法研究中心主任；2007年10月至今，兼任中国法学会民法研究会常务副会长；2014年3月至今，担任发行人独立董事。
袁淳：中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，会计学专业，中国人
民大学商学院会计学博士。2003年 8月至 2010年 10月，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、副院长；2010年11月至今，任中央财经大学会计学院教授、副院长。2012年11月至今，担任发行人独立董事。
郑少华：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，法学博士、教授、博士生导师。1991年7月至1993年8月在华侨大学法律系任助教。1996年7月至 2007年 2月在华东政法学院经济法学院先后任助教、讲师、副教授、教授。
2003年3月至2005年11月在华东政法学院科研处任副处长。2004年8月至2007年 12月任华东政法学院学科办主任。2005年 11月至 2007年 12月华东政法大学科研处副处长。2005年 6月至今任华东政法大学博士生导师。2007年 2月至今任上海财经大学法学院教授、院长、博士生导师。2014年 1月至今任上海财经大学研究生院常务副院长。2015年 3月至今任上海财经大学校长助理。现兼任上海汉钟精机股份有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司、金山开发建设股份有限公司、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事。2015年4月至今，担任发行人独立董事。
（三）发行人原独立董事张焕简历
张焕：中国国籍，无永久境外居留权，1952年出生，哲学专业，研究生学历。1987年 9月至 1990年 5月，在北京行政学院任讲师；1990年 5月至 1993年 6月，任国务院机构改革办公室副处长；1993年 6月至 2012年 11月，历任国家工商总局外事处长、个体私营经济监督管理司、国际合作司副司长、正司级巡视员。2013年2月至2015年3月，担任发行人独立董事。
（四）请说明独立董事任职是否符合相关要求
1、张焕任职资格的核查
2013年10月中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号），规定：“辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。”
张焕于 2013年 2月开始担任发行人独立董事，被选聘为独立董事的事项发生在《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件下发前；2013年10月中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》后，张焕于2015年3月辞去独立董事职务。
经核查，发行人选举张焕为独立董事时，国家无退休党政领导干部在企业兼职的具体限制性规定，国家发布上述规定后，张焕辞去了独立董事职务。本所律师认为，发行人选举张焕为独立董事时，张焕任职资格符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的规定。
2、袁淳、孙宪忠、郑少华任职资格的核查
2008年 9月，中共中央纪委、教育部、监察部发布了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”
根据发行人提供的独立董事履历及声明，袁淳现任中央财经大学会计学院教授、副院长，孙宪忠现任中国社会科学院法学研究所研究员、研究生院教授，郑少华现任上海财经大学法学院教授、院长、研究生院常务副院长、校长助理，均不属于学校党政领导班子成员担任发行人独立董事职务的行为，不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定，符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的规定。
根据中央财经大学会计学院和上海财经大学研究生院出具的《说明》，发行人独立董事所在高校已知晓其兼任发行人独立董事事宜且无异议，并认为兼任独立董事事宜符合 2008年 9月中共中央纪委、教育部、监察部颁布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规定。
经核查，本所律师认为，发行人原独立董事张焕在中共中央组织部中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》下发后辞去了独立董事职务；发行人现任独立董事不属于中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的学校党政领导班子成员；
发行人现任独立董事任职符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
三、规范性问题“3”
3、根据披露，优德有限成立时出资分三期缴纳。请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间，其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异，说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合相关法律法规规定，是否存在资产作价髙于实际价值的情形，是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间，其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异
本所律师会同保荐机构取得了优德有限公司成立时出资的验资报告、投资款转账凭证、价值鉴定证书、报关单、发票等资料，核查了货币资金出资及实物出资的具体到位时间，比对了价值鉴定报告和报关单、发票记载金额，比对了价值鉴定报告出具时间和实际验资时间，查阅了外商投资企业出资及验资有关的法律法规，核查结果如下：
1、请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间
发行人首次三期出资的具体到位时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资期|股东名称|出资金额|出资形式及到位时间||||
||||货币资金|到位时间|实物资产|到位时间|
|第一期|台湾优德|-|-|-|-|-|
||马来西亚美嘉优德|-|-|-|-|-|
||香港东发|50,000.00|50,000.00|1999.1.15|-|-|
||香港东泰|50,000.00|50,000.00|1999.1.18|-|-|
||马来西亚怡球|80,000.00|80,000.00|1999.1.18|-|-|
||马来西亚比安达|-|-|-|-|-|
|第二|台湾优德|57,872.35|-|-|57,872.35|1999.3.7、1999.3.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期|马来西亚美嘉优德|57,872.34|-|-|57,872.34|1999.3.7|
||香港东发|8,509.45|8,509.45|1999.1.15|-|-|
||香港东泰|90,115.00|90,115.00|1999.7.23、1999.9.2|-|-|
||马来西亚怡球|196,000.00|196,000.00|1999.4.5、1999.6.22|-|-|
||马来西亚比安达|36,506.86|7,456.40|1999.1.27、1999.8.25|29,050.46|1999.3.7|
|第三期|台湾优德|160,043.51|-|-|160,043.51|1999.7.3-1999.9.15|
||马来西亚美嘉优德|165,485.58|-|-|165,485.58|1999.7.3-1999.9.15|
||香港东发|121,490.55|39,915.00|1999.11.23、2000.1.26|81,575.55|1999.7.3-1999.9.15|
||香港东泰|37,500.00|37,500.00|1999.11.23|-|-|
||马来西亚怡球|-|-|-|-|-|
||马来西亚比安达|47,493.14|9,467.98|1999.11.30|38,025.16|1999.7.3-1999.9.15|
||台湾优德|22,084.14|-|-|22,084.14|2000.2.1-2000.11.29|
||马来西亚美嘉优德|16,642.08|16,642.08|2000.9.6|-|-|
||香港东泰|2,385.00|2,385.00|1999.10.9、2000.2.21[注1]|-|-|

注1：表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间，马来西亚怡球累计投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资。
2、实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异
（1）首次出资第一期出资全部为美元现汇，无实物出资，不涉及《价值鉴定证书》。
（2）首次出资第二期出资中实物出资《价值鉴定证书》
1999年 3月 29日，江苏进出口商品检验局出具 320503/PJ9935238-001号
《价值鉴定证书》，对申请鉴定的精密磨床、精密镜面抛光机、立式铣床等机器
设备进行了价值鉴定，经鉴定其价值基准日的公平市场价格为106,985.62美元。
根据《外资企业法实施细则》的规定，本期实物出资中的机床零件、棒杆、冷锻料等合计37,809.53美元，未要求进行价值鉴定。
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称及型号|鉴定价|报关单|发票|核对结果|
|1|精密成型磨床YSG-614S|18,181.82|18,181.82|18,181.82|一致|
|2|精密圆筒磨床YC-350|12,151.52|12,151.52|12,151.52|一致|
|3|回转式锯床 TS-555 14〞|651.52|651.52|651.52|一致|
|4|钻床KSD-340TP|528.64|528.64|528.64|一致|
|5|精密高速车床400X750|15,123.64|15,123.64|15,123.64|一致|
|6|立式炮塔铣床LC-11/2TM|7,575.76|7,575.76|7,575.76|一致|
|7|集尘砂轮床 T-10|863.64|863.64|863.64|一致|
|8|桌上车床YB-15|10,909.08|10,909.08|10,909.08|一致|
|9|桌上车床 YB-25|3,333.33|3,333.33|3,333.33|一致|
|10|砂轮切断机TS-730|545.45|545.45|545.45|一致|
|11|精密内孔研磨机 JAG-03SP|3,787.88|3,787.88|3,787.88|一致|
|12|精密微小外径研磨机JAG-04SP|3,787.88|3,787.88|3,787.88|一致|
|13|精密冲头研磨机 JAG-02SP|2,878.79|2,878.79|2,878.79|一致|
|14|无心磨床JHC-12BN|15,151.52|15,151.52|15,151.52|一致|
|15|精密镜面抛光机 24BTAW|11,515.15|11,515.15|11,515.15|一致|
||合计|106,985.62|106,985.62|106,985.62|一致|

此外，本期实物出资中的机床零件、棒杆、冷锻料，合计37,809.53美元，以报关单、发票金额出资。
（3）首次出资第三期出资中实物出资《价值鉴定证书》
1999年11月24日，江苏进出口商品检验局出具320503/PJ9935238-003号《价值鉴定证书》，对申请鉴定的 CNC车床、无心磨床、精密成型磨床等机器设备进行了价值鉴定，经鉴定其价值基准日的公平市场价格为403,190.48美元。
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称及型号|鉴定价|报关单|发票|核对结果|
|1|精密冲头研磨机JAG-02|30,094.08|30,094.08|30,094.08|一致|
|2|精密内孔研磨机JAG-01SP|8,463.94|8,463.94|8,463.94|一致|
|3|无心磨床JHC-12BN|28,213.16|28,213.16|28,213.16|一致|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|无心磨床JHC-12S|31,347.96|31,347.96|31,347.96|一致|
|5|无心磨床JHC-18S|23,510.97|23,510.97|23,510.97|一致|
|6|桌上车床YB-15|15,047.04|15,047.04|15,047.04|一致|
|7|桌上车床YB-25N|6,583.08|6,583.08|6,583.08|一致|
|8|桌上车床YB-32|2,507.84|2,507.84|2,507.84|一致|
|9|集尘砂轮机T-8|1,880.88|1,880.88|1,880.88|一致|
|10|砂轮切断机TS-730|940.44|940.44|940.44|一致|
|11|精密高速车床400*750|18,808.78|18,808.78|18,808.78|一致|
|12|吸尘机CF-B075|11,285.28|11,285.28|11,285.28|一致|
|13|精密成型磨床YSG614S|31,348.00|31,348.00|31,348.00|一致|
|14|精密成型磨床YSG618H|9,404.39|9,404.39|9,404.39|一致|
|15|精密成型磨床KGS63AH|10,971.79|10,971.79|10,971.79|一致|
|16|CNC车床SML-12|25,078.37|25,078.37|25,078.37|一致|
|17|CNC车床SML-20|36,368.95|36,368.95|36,368.95|一致|
|18|立式炮塔铣床LC11/2VS|7,837.00|7,837.00|7,837.00|一致|
|19|放电加工机M30E|17,241.38|17,241.38|17,241.38|一致|
|20|细孔放电机SD20P|11,285.27|11,285.27|11,285.27|一致|
|21|油压自动内孔研磨机JIM-TG-150|28,213.17|28,213.17|28,213.17|一致|
|22|精密圆筒磨床YC-350|11,285.27|11,285.27|11,285.27|一致|
|23|钻床KSD-340TP|877.74|877.74|877.74|一致|
|24|钻床KSD-420TP|626.96|626.96|626.96|一致|
|25|自动送料机LS-42VSN-25AG|11,285.27|11,285.27|11,285.27|一致|
|26|万能工具磨床PP-600|3,761.76|3,761.76|3,761.76|一致|
|27|投影机PJ-3005F|10,971.79|10,971.79|10,971.79|一致|
|28|集尘砂轮机LY-300|2,507.84|2,507.84|2,507.84|一致|
|29|电子高度仪|5,442.08|5,442.08|5,442.08|一致|
||合计|403,190.48|403,190.48|403,190.48|一致|

本次验资中实物出资合计 445,129.80美元，其中，经《价值鉴定证书》鉴定的实物出资为 403,190.48美元；未经价值鉴定的实物出资 41,939.32美元，以报关单、发票金额出资。
经比对，本所律师认为，上述《价值鉴定证书》后附的《鉴定明细表》载明
的鉴定价格和报关单、发票无差异；未经价值鉴定的机床零件、棒杆、冷锻料等
以报关单、发票金额出资，符合相关规定。
（二）说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合相关法律法规规定
1999年 3月 29日，江苏进出口商品检验局出具 320503/PJ9935238-001号《价值鉴定证书》。该等实物出资于 2000年 1月 30日经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2000）第16号《验资报告》进行了验资。
1999年11月24日，江苏进出口商品检验局出具320503/PJ9935238-003号《价值鉴定证书》。该等实物出资于 2000年 3月 19日经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2000）第50号《验资报告》进行了验资。
经核查，上述价值鉴定报告未注明有效期，其出具时间与实际验资时间的时间间隔较长，系发行人开业初期相关董事、管理人员忙于开拓业务，实物出资经报关和价值鉴定后，未及时办理验资手续，但实物出资经过价值鉴定或依据报关单、发票金额出资，出资真实，且已经验资机构审验，并办理了工商登记手续，已经全面履行出资义务。本所律师认为，价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长，未违反相关法律法规的规定。
（三）请说明是否存在资产作价髙于实际价值的情形，是否存在出资不实情形
发行人首次出资分三期出资，实物资产出资以江苏进出口商品检验局出具的《价值鉴定证书》鉴定结果、报关单、发票金额确定，出资真实，且已经验资机构审验，并办理了工商登记手续，已经全面履行出资义务。经核查，本所律师认为，不存在实物出资作价高于实际价值的情形，不存在出资不实情形。
四、规范性问题“4”
4、优德有限 2000年 7月，2004年 6月增资过程中，股东存在实物出资。
其中，马来西亚怡球因实际已投入资本超出应投入注册资本，第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资分别转为香港东发和香港东泰的出资。请补充披露 2000年7月增资实际到位时间，是否存在延迟缴纳的情形，上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异，是否进行价值鉴定,马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因，上述事项是否符合相关法律法规的规定，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰及其与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是
否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露 2000年 7月增资实际到位时间，是否存在延迟缴纳的情形
发行人2000年7月增资实际到位时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资期|股东名称|出资金额|出资形式及到位时间||||
||||货币资金|到位时间|实物资产|到位时间|
|第一期|马来西亚怡球|92,000.00|92,000.00|1999.6.22、1999.9.8、1999.11.11|-|-|
||马来西亚怡球|29,900.00|29,900.00|1999.10.9||-|
||台湾优德|-|-|-|-|-|
||马来西亚美嘉优德|-|-|-|-|-|
||香港东发|35,085.00|35,085.00|2000.1.26|-|-|
||香港东泰|-|-|-|-|-|
||马来西亚比安达|8,032.02|8,032.02|1999.11.30|-|-|
|第二期|台湾优德|106,000.00|-||106,000.00|2000.2.1-2000.11.29|
||马来西亚美嘉优德|106,000.00|106,000.00|2000.9.6、2001.1.8|-|-|
||香港东发|44,415.00|44,415.00|1999.10.9、2000.2.21[注1]|-|-|
||香港东泰|79,500.00|79,500.00|1999.10.9、2000.2.21[注1]|-|-|
||马来西亚怡球|-|-|-|-|-|
||马来西亚比安达|29,067.98|-|-|29,067.98|2000.2.1-2000.11.29|

注1：表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间，马来西亚怡球累计投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资。
根据2000年3月14日昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意“优德
精密工业（昆山）有限公司”转股、增资的批复》（昆经贸资（2000）字69号）》，新增注册资本由投资方以设备和美元现汇在换领营业执照之日起一年半内缴清。
2000年7月17日，优德有限公司换领由国家工商行政管理总局核发的企独苏苏总副字第 008061号《企业法人营业执照》。2000年 7月增资事宜，相关出资均在换领营业执照之日起一年半以内到位。本所律师认为，2000年 7月增资事宜不存在延迟缴纳出资的情况。
（二）请补充披露上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异，是否进行价值鉴定
本次增资涉及的实物出资，均为外购产品，根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205号）的规定，自1999年10月1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定，上述外购产品均取得货物发票，未进行价值鉴定。
该等实物出资的作价及货物发票的金额不存在差异，对比如下表：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用于出资的实物|验资报告确定的作价金额|发票金额|核对结果|
|1|CNC-PARTS等|4,584.36|4,584.36|一致|
|2|无心磨床|27,433.05|27,433.05|一致|
|3|SKD-11 T.2MM-700M等|53,805.03|53,805.03|一致|
|4|SUJ-2 20.0MM-100M等|23,351.14|23,351.14|一致|
|5|N-SKH-9 1.6MM-54M等|23,374.24|23,374.24|一致|
|6|精密外径研磨机等|25,993.71|25,993.71|一致|
||合计|158,541.53|158,541.53|一致|

上述表格实物出资金额合计 158,541.73美元，其中 29,067.98美元系由马来西亚比安达投入，129,473.55美元系由台湾优德投入，其中106,000.00美元计作本次实物出资。
（三）请补充披露马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因，上述事项是否符合相关法律法规的规定
经核查，马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发原实际控制人杨文润、
香港东泰实际控制人黄俊杰以及发行人的实际控制人曾正雄、马来西亚比安达的
实际控制人吴宗颖系多年好友，相互之间具有良好的信任关系。优德有限公司成立初期，马来西亚怡球经营业绩较好，具有雄厚的资金实力，因此，在优德有限公司出资时，马来西亚怡球受香港东发、香港东泰的委托进行了出资。
根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205号）的规定，自 1999年 10月 1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定。因此，根据上述规定，自1999年10月1日后，发行人实物出资未经行价值鉴定的情形，不违反相关法律法规的规定。
2000年 7月优德有限公司增资过程中，马来西亚怡球实际累计已投入资本 540,500.00美元，应投入注册资本为 397,900.00美元，已超出 142,600.00美元。根据各股东签订的协议并一致确认，第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资的44,415.00美元和81,885.00美元分别转为香港东发和香港东泰的出资，超出出资16,300美元转为马来西亚怡球2004年6月增资过程中的出资，优德有限公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013年 5月，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰出具《确认函》，对委托投资事宜进行了确认，确认不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷，马来西亚怡球确认不会向香港东发、香港东泰及发行人索取任何利益或要求。根据马来西亚怡球出具《确认函》和会计记账凭证，马来西亚怡球已经收到香港东发、香港东泰支付的代垫出资款。2013年 5月 22日，发行人现有全体股东签署确认函，对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认。上述超额出资已经优德有限公司账务处理，并经全体股东确认。
本所律师认为，上述马来西亚怡球实缴出资额超过应缴出资额部分转为下期出资的情况，不违反相关法律法规的规定。
（四）请补充披露马来西亚怡球、香港东发、香港东泰及其与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排
优德有限公司成立初期，香港东发和香港东泰之间曾经存在持股关系。1997年7月至2001年12月，香港东发曾经持有香港东泰10%的股权。2001年12月，香港东发将所持香港东泰10%股权全部转让给香港东泰实际控制人黄俊杰，并且香港东发实际控制人杨文润也同时辞去在香港东泰职务，至此，香港东发与香港东泰之间不再存在持股关系。马来西亚怡球与香港东发、香港东泰之间不存在关
联关系或其他利益安排。2015年 5月，本所律师会同保荐机构分别对香港东泰实际控制人黄俊杰和香港东发董事杨凌辉进行了访谈，双方对上述持股关系变更情况进行了确认。
优德有限公司成立初期，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发实际控制人杨文润任优德有限公司董事，除此之外，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
截至目前，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。发行人现任董事黄崇胜为马来西亚怡球的实际控制人，且为持有香港United100%股权的股东林胜枝的配偶；发行人现任董事杨凌辉为持有香港东发31%股权的股东且为香港东发的董事。除上述关联关系外，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
五、规范性问题“5”
5、经股东 2013年 5月确认，优德有限 2004年 6月增资中，新增注册资本中45,047.33美元由优德有限股东前期超额出资转入，均为实物出资。请补充披露上述超额出资形成原因，超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求，实物出资作价依据是否公允，是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露上述超额出资形成原因，超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求
2004年 6月增资中，优德有限公司前期超额出资 45,047.33美元转入注册资本，其中货币出资 43,657.92美元，实物出资 1,389.41美元。其中，马来西亚怡球以货币出资16,300.00美元，马来西亚美嘉优德以货币出资27,357.92美元，台湾优德以实物出资 1,389.41美元。优德有限公司股东前期存在超额出资的主要考虑公司业务开展的需要，设备按生产配套的需要进口，投入的货币资金略高于应缴出资额，投入的机械设备或相关零件按实际需求也略高于应缴出资额。
2013年5月，发行人全体股东就上述超额出资转入注册资本事宜出具了《确认函》，确认上述 45,047.33美元转为下次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
根据发行人提供的验资报告、实物出资的《价值鉴定证书》、报关单、发票等资料，发行人货币出资 43,657.92美元和实物出资 1,389.41美元系前期超额出资转入注册资本，实物出资依据报关单、发票金额作价，前期超额出资均经过会计师事务所出具了验资报告。本所律师认为，上述超额出资转入注册资本的行为不违反相关法律法规的规定。
（二）实物出资作价依据是否公允，是否存在出资不实情形
优德有限公司成立初期，实物出资均依据报关单和发票金额确定，1999年10月1日前机器设备实物出资均取得了《价值鉴定证书》，根据《价值鉴定证书》记载，部分机器设备为台湾、日本制造的磨床、精密镜面抛光机、铣床等，外观状况良好，江苏进出口商品检验局依据财产的现时状况、使用情况，参照同类财产的市场价值进行了价值鉴定。根据《外资企业法实施细则》的规定，非机器设备实物出资未要求进行价值鉴定。根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205号）的规定，自1999年 10月 1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定，未出具《价值鉴定证书》的实物出资，均有报关单、发票作为定价依据，并办理完成验资及工商登记手续。经核查，本所律师认为，优德有限公司实物出资作价公允，不存在出资不实的情形。
六、规范性问题“6”
6、发行人历史上发生多次股权转让。请补充披露历次股权转让以及2012年8月增资原因和背景，交易定价依据，说明境外股东在出资、分红、股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定，是否履行相关纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露历次股权转让以及 2012年8月增资原因和背景，交易定价依据
根据发行人提供的工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让相关批复文件及本所律师会同保荐机构对相关人员的访谈，发行人历次股权转让以及 2012年8月增资的原因和背景，以及交易定价依据如下表所示：
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|序号|事项|原因和背景|交易定价依据|
|1|马来西亚比安达将持有优德有限公司 8%的出资权转让给马来西亚怡球。|马来西亚比安达加大对马来西亚市场拓展力度，当时资金相对紧张，双方协商确定|零|
|2|2006年6月，香港东发将其所持优德有限公司 4.5%的股权转让给予马来西亚美嘉优德，3%的股权转让给予马来西亚比安达。|优德有限公司成立初期盈利状况未达到香港东发预期|注册资本|
|3|2008年1月，香港东泰将所持优德有限公司15%的股权全部转让，其中1.32%的股权转让给香港东发，4.06%的股权转让给马来西亚怡球，7.86%的股权转让给马来西亚美嘉优德，1.76%股权转让给马来西亚比安达。|优德有限公司盈利状况未达到香港东泰预期，以及香港东泰资金规划安排|注册资本|
|4|2008年11月，台湾优德将其持有的优德有限公司20%股权，马来西亚美嘉优德将其持有的优德有限 32.36%股权全部转让给予曾正雄。|实际控制人持股主体调整|注册资本|
|5|2009年6月，马来西亚怡球将其所持有优德有限公司 27.06%的股权转让予香港United。|股东持股主体调整|净资产|
|6|2012年8月，香港Friendly、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人对公司增资入股，并将发行人注册资本由 262 万美元增加至 304.65 万美元。|激励核心管理团队、改善股权结构、增加流动资金|增资价格参考净资产协商确定为每单位出资额（1美元）4.28美元|

（二）说明境外股东在出资、分红、股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定，是否屨行相关纳税义务
本所律师会同保荐机构取得了历次出资的验资报告、商务主管部门的批复、
批准证书，历次分红的划款凭证、纳税凭证，以及历次股权转让的纳税凭证（如
需）、商务主管部门的批复、批准证书，以及相关外汇审批（备案）凭证，并取
得发行人出具的《关于境外股东外汇事项的情况说明》。
经核查，境外股东在历次出资、分红方面履行了外汇审批或备案程序，优德有限公司的股权转让均为外方股东之间的转让，不涉及跨境资本流动监管事项，股权转让完成后，优德有限公司已按规定将股权变动情况在当地外管局进行了报备。本所律师认为，境外股东在出资、分红、股权转让等方面符合外汇管理相关法律法规的规定。
经核查，境外股东出资投入发行人不涉及纳税义务，整体变更为股份有限公司已按规定履行纳税义务，历次分红均按照税法规定依法纳税申报并取得《对外支付税务备案表》，历次股权转让中除马来西亚怡球将其所持有优德有限公司27.06%的股权转让予香港United需要纳税外，其他股权转让行为均按注册资本金额转让，股权出让方未取得境内股权转让收益，不涉及纳税义务。马来西亚怡球将其所持有优德有限公司27.06%的股权转让予香港 United已依法履行纳税义务。本所律师认为，境外股东在出资、分红、股权转让等方面已经履行相关纳税义务。
七、规范性问题“7”
7、马来西亚比安达精密持有发行人10.11%股份，主要从事制造各类机械零件以及相关产品业务。东发精密持有发行人7.59%股份，主要从事机械设备业务。请补充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别，说明东发精密、比安达精密主要客户和供应商情况，是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别
1、马来西亚比安达
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|成立时间|1989年3月31日|注册资本|500万马币（RM）|已发行股本|500万马币（RM）|
|董事|吴宗颖、刘碧金、吴镇州|注册地|No. Suite 1301,13th Floor, CityPlaza,Jalan Tebrau80300 JohorBahru,|主要经营地|马来西亚|

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|-|-|-|-|-|
||||Johor Malaysia||
|股东构成及控制情况|股东姓名|持股比例|主营业务及其与发行人主营业务的关系|主营业务为制造各类机械零件以及相关的产品，未和发行人从事相同或相似业务。|
||吴宗颖|58.00%|||
||刘碧金|22.00%|||
||吴镇州|10.00%|||
||吴盈儒|10.00%|||

马来西亚比安达主要从事各类机械零件以及相关的产品的制造，主要产品包括螺栓、铆钉、打印机滚轴等，产品类别属于电子产品上的附属配件，主要服务于电子行业。
2、香港东发
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|成立时间|1988年8月16日|注册资本|100万港元|已发行股本|100万港元|
|董事|杨凌辉、杨玉辉|注册地|香港新界葵涌丰街28-36号业丰工业大厦1楼A3室|主要经营地|香港|
|股东构成及控制情况|股东姓名|持股比例|主营业务及其与发行人主营业务的关系|主营业务为机械设备贸易等，未和发行人从事相同或相似业务。||
||杨凌辉|31%||||
||杨玉辉|29%||||
||杨芸辉|20%||||
||杨芷辉|20%||||

香港东发主要从事机械设备的贸易，主要产品包括精密高速冲压设备、自动送料周边设备、弹簧、冲床光电式安全装置、超声波及电动研磨装置等，产品类别属于金属机械及配件类，主要服务于金属制造行业。
（二）说明东发精密、比安达精密主要客户和供应商情况，是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系
1、马来西亚比安达主要客户和供应商
（1）主要客户
本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于2011年9月至2012年8月、 2012年 9月至 2013年 8月、2013年 9月至 2014年 8月和 2014年 9月至 2015年3月（马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆）的主要客户的名称及其交易金额、占营业收入的比例。
（2）主要供应商
本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于2011年9月至2012年8月、 2012年 9月至 2013年 8月、2013年 9月至 2014年 8月和 2014年 9月至 2015年3月（马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆）的主要供应商的名称及其交易金额、占原材料采购总金额的比例。
根据马来西亚比安达和发行人出具的《确认函》及本所律师核查，马来西亚比安达主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
2、香港东发主要客户和供应商
（1）主要客户
本所律师会同保荐机构取得了香港东发于2012年4月至2013年3月、2013年 4月至 2014年 3月、2014年 4月至 2015年 3月和 2015年 4月至 2015年 5月15日（香港东发会计期间不同于中国大陆）的主要客户的名称及其交易金额、占营业收入的比例。
（2）主要供应商
本所律师会同保荐机构取得了香港东发于2012年4月至2013年3月、2013年 4月至 2014年 3月、2014年 4月至 2015年 3月和 2015年 4月至 2015年 5月 15日（香港东发会计期间不同于中国大陆）的主要供应商的名称及其交易金额、占营业成本的比例。
根据香港东发和发行人出具的《确认函》及本所律师核查，香港东发主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
（三）请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程
本所律师会同保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、现场核查马来西亚比安达业务经营情况，取得马来西亚比安达简介和产品宣传册，实地访谈马来西亚比安达董事总经理吴宗颖；
2、通过互联网搜索马来西亚比安达、香港东发相关资料，了解其所从事的主要业务情况和主要产品；
3、取得马来西亚比安达和香港东发分别出具的关于所从事业务及产品的专项说明；
4、取得马来西亚比安达、香港东发主要客户及主要供应商名单，比对优德精密和马来西亚比安达、香港东发的主要客户和供应商名单，判断是否存在交集或关联关系，并取得了马来西亚比安达、香港东发和优德精密分别出具的其主要客户、供应商之间不存在交集或关联关系的确认函；
5、通过走访或函证发行人主要客户及供应商，了解其与马来西亚比安达、香港东发是否存在关联关系；
6、取得马来西亚比安达2012年至2014年度审计报告以及香港东发2012年、 2013年度审计报告，查阅了马来西亚比安达审计机构 Gow& Tan CharteredAccountants出具的确认文件，通过查阅第三方出具的文件的方式，核查马来西亚比安达所从事的主营业务、主要产品及其主要客户、供应商情况。
经核查，本所律师认为，马来西亚比安达、香港东发未与发行人经营相同、相似业务，与发行人不存在同业竞争，其主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
八、规范性问题“8”
8、发行人前十大股东中，除实际控制人1名自然人外，其余均为法人股东，其中昆山曼尼为发行人实际控制人控制的公司。除比安达精密、东发精密主营制造业务外，其余均为商务咨询公司，股东多为担任发行人董事、监事、高管或其他职务。请补充披露主要股东friendly holdings (hk) co.,limited的实际控制人情况，说明主要股东对外投资情况，补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，请说明高管间接持股结构的原因，上述公司是否开展经营业务，说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况，袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。
请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露主要股东 friendly holdings (hk) co., limited的实际控制人情况
1、香港Friendly的基本情况
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|成立时间|2009年2月13日|注册资本|778万港元|已发行股本|778万港元|
|董事|LIU FangJung|注册地|中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室|主要经营地|-|
|股东构成及控制情况|Hammurabi InternationalLimited持有100%股权||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。||

2、香港Friendly的实际控制人为台湾籍自然人Liu FangJung。Liu FangJung：男，1971年出生，男，中国台湾籍，中国台湾身份证号为A12055****。
曾任旺旺集团董事长特别助理、旺旺集团上海分公司总经理，2000年创建富兰德林咨询（上海）有限公司，2009年投资设立Friendly Holdings（HK） CO.,Limited。本所律师认为，香港Friendly的实际控制人Liu FangJung的情况真实。
（二）说明主要股东对外投资情况
根据《股份公司章程》及本所律师审查，目前持有股份公司5%以上股份的主要股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发为股份公司的关联方。曾正雄为股份公司的控股股东、实际控制人。
1、根据曾正雄签署的《确认函》及本所律师核查，曾正雄除持有发行人45.03%的股权、昆山曼尼100%股权外，无其他对外投资。本所律师认为，曾正雄对外投资情况真实、准确、完整。
2、根据香港United签署的《确认函》及本所律师核查，香港United除持有
发行人23.27%股权外，无其他对外投资。本所律师认为，香港United对外投资情
况真实、准确、完整。
3、根据马来西亚比安达签署的《确认函》及本所律师核查，马来西亚比安达除持有发行人10.11%股权外，无其他对外投资。本所律师认为，马来西亚比安达对外投资情况真实、准确、完整。
4、根据香港Friendly签署的《确认函》及本所律师核查，香港Friendly除持有发行人10%的股权及富兰德林咨询（上海）有限公司100%外，无其他对外投资。本所律师认为，香港Friendly对外投资情况真实、准确、完整。
5、根据香港东发签署的《确认函》及本所律师核查，香港东发除持有发行人7.59%的股权外，无其他对外投资。本所律师认为，香港东发对外投资情况真实、准确、完整。
（三）补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，请说明高管间接持股结构的原因，上述公司是否开展经营业务，说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况，袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响
1、补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，上述公司是否开展经营业务
（1）昆山曼尼
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|成立时间|2012年6月18日|注册资本|30万美元|实收资本|30万美元|
|法定代表人|曾正雄|注册地|江苏省昆山市玉山镇北门路155号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|曾正雄持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

（2）昆山品宽
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012年6月13日|注册资本|60万元|实收资本|60万元|
|法定代表人|袁家红|注册地|江苏省昆山市玉山镇北门路119号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及|袁家红持股100%||主营业务及其与发|为投资性持股公司，未和发||

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|-|-|-|
|控制情况|行人主营业务的关系|行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。|

（3）昆山康舒坦特
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|成立时间|2012年6月18日|注册资本|6万美元|实收资本|6万美元|
|法定代表人|陈志伟|注册地|江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 346号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|陈志伟持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

（4）昆山伟裕
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012年6月18日|注册资本|6万美元|实收资本|6万美元|
|法定代表人|张智伟|注册地|江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 348号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|张智伟持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

（5）昆山凌瑞
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2012 年6月12日|注册资本|20万元|实收资本|20万元|
|法定代表人|巩军华|注册地|昆山市城北市后街305号|主要生产经营地|江苏省昆山市|
|股东构成及控制情况|巩军华持股100%||主营业务及其与发行人主营业务的关系|为投资性持股公司，未和发行人从事相同或相似业务。未开展经营业务。||

2、说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况
上述五家员工控制公司报告期内除持有发行人股份外，未开展任何经营活动，报告期内资产状况与持股公司成立时未发生较大变化。上述五家员工控制公司最近三年的资产状况和经营状况如下表：
单位：万元
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|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2012年度/2012年12月31日|||||

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|昆山曼尼|344.78|188.26|-|-0.94|
|昆山品宽|59.34|59.34|-|-0.66|
|昆山康舒坦特|49.05|37.53|-|-0.30|
|昆山伟裕|49.04|37.54|-|-0.29|
|昆山凌瑞|20.07|19.35|-|-0.65|
|2013年度/2013年12月31日|||||
|昆山曼尼|339.84|183.21|-|-5.05|
|昆山品宽|59.33|58.45|-|-0.89|
|昆山康舒坦特|48.67|37.14|-|-0.39|
|昆山伟裕|48.66|36.77|-|-0.77|
|昆山凌瑞|20.06|18.26|-|-1.09|
|2014年度/2014年12月31日|||||
|昆山曼尼|345.65|189.15|-|5.94|
|昆山品宽|59.92|59.92|-|1.47|
|昆山康舒坦特|48.71|36.79|-|-0.35|
|昆山伟裕|48.71|36.68|-|-0.09|
|昆山凌瑞|19.96|19.09|-|0.83|

截至目前，袁家红在昆山品宽担任执行董事，未担任经营管理层职务，不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。此外，曾正雄、陈志伟、张智伟、巩军华也未在相应的持股公司昆山曼尼、昆山康舒坦特、昆山伟裕和昆山凌瑞担任经营管理层职务，不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。截至目前，上述五家员工控制公司的执行董事及总经理如下：
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|-|-|-|
|公司名称|执行董事|总经理|
|昆山曼尼|曾正雄|杨淑妃|
|昆山品宽|袁家红|王卫强|
|昆山康舒坦特|陈志伟|徐华|
|昆山伟裕|张智伟|李姿莹|
|昆山凌瑞|巩军华|李罡|

经核查，本所律师认为，袁家红同时担任昆山品宽执行董事不会对其在发行
人勤勉尽责履行职务产生不利影响。
3、请说明髙管间接持股结构的原因
上述五家公司均为发行人核心管理团队成立的持股公司，发行人采用高管间接持股结构，主要原因系激励核心管理团队，并根据相关法律法规的要求，中外合资企业要求境内股东必须为法人股东，且外商投资股份有限公司境内发起人数量需要不低于境外发起人数量。
依据现行有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年 3月 15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过）第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。”的规定，中国境内自然人（不含台、港、澳）不能与外国合营者共同举办中外合资企业。
依据中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于 2006年8月8日联合发布的令2006年第10号《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日起施行）第五十七条：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”的规定，外国投资者并购境内企业，境内企业股东存在自然人的，外国投资者并购境内企业时经批准，中国自然人可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
根据上述全国性法律、法规的规定，截至目前，中国境内自然人（不含台、港、澳）不能与中国境外法人、自然人新设成立中外合资企业，截至目前，全国性相关法律法规未发生变化。
九、规范性问题“9”
9、除发行人及香港优德外，控股股东及实际控制人还控制多家商号含“优德”的公司，包括台湾优德、美嘉优德、台湾优广、马来西亚优德，香港优德控股，部分曾与发行人从事相同业务，上述企业目前已注销或转让。请补充披露“优德"商号的来源，说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，是否存在商号混同情形，若是，请补充披露相关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露“优德"商号的来源
“优德”商号系发行人控股股东、实际控制人曾正雄在中国台湾创立。1982年4月，曾正雄先生在中国台湾创办台湾优德，取“至优用于工，上德施于行”的含义，“优”即创至优产品与质量行销市场，“德”即建立以人为本的企业文化，含义为秉承精益求精的态度加工产品以求为客户提供优质的产品，并在对外经营和内部管理上贯彻执行诚信与关怀，目的在于体现永续经营的决心，最早将“优德”二字用于公司名称，从而创立了“优德”商号。同时，“优德”二字也被用于企业产品的商标，1988年6月，台湾优德在中国台湾申请了00030325号商标，逐步树立了“优德”商号和商标的市场品牌形象。
（二）说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，是否存在商号混同情形，若是，请补充披露相关情况
2012年 8月 30日，台湾优德与发行人签订《商标转让协议》，台湾优德将其在台湾地区注册的第 00030325号商标无偿转让给发行人，上述注册商标转让手续已办理完毕。
马来西亚美嘉优德未曾在马来西亚申请“优德”商标。2012年，发行人在马来西亚申请注册 商标，商标注册号为2012016464。
截至目前，台湾优德、优广企业有限公司（台湾）、Jouder Holdings Limited（中文译名优德控股有限公司）已经解散，马来西亚美嘉优德已经对外转让并于2012年11月进行了更名，马来西亚美嘉优德原子公司德雅企业有限公司（马来西亚），英文名称为Derya Enterprise SDN.BHD.、优钢热处理工业有限公司（马来西亚），英文名称为Ferrorex Industries（M）SDN.BHD.未曾使用“优德”商号。除发行人及其子公司香港优德和昆山曼尼外，发行人控股股东、实际控制人曾正雄无其他控制的企业，目前只有发行人和香港优德仍然使用“优德”商号。
经核查，本所律师认为，除发行人及香港优德外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业目前不存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，不存在商号混同情形。
十、规范性问题“10”
10、报告期内，实际控制人控制的多家公司注销解散，或转让给第三方。请说明博威精密、台湾优广的基本情况，注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因，交易定价依据，股权受让方的有关情况，解散或注销企业的资产处置和人员安置情况，马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号，马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况，是否存在与发行人商号混同的风险，上述注销、转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查，并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式，对股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人客户、供应商存在关联关系发表核查意见。
（一）请说明博威精密、台湾优广的基本情况
1、博威精密工业股份有限公司（台湾）
博威精密工业股份有限公司（台湾）成立于 2012年 9月 7日，为依据台湾法律成立的股份有限公司，公司统一编号为53728521，住所为台湾新北市三重区六张街 12号 1楼，资本总额为 2,500万元新台币，实收资本总额为 2,500万元新台币，已发行 250万股，每股金额 10元新台币，博威精密工业股份有限公司（台湾）营业项目为“机械设备制造业；手工具制当业；模具制造业；模具批发业；模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东分别为陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖，持股比例分别为30%、30%、20%、20%。
根据本所律师会同保荐机构对陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖、池兆全（博威精密工业股份有限公司（台湾）的监事）、曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人实际控制人曾正雄、发行人其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
2、优广企业有限公司（台湾）
优广企业有限公司（台湾）其成立于 2003年 11月 11日，为由曾惠娴、杨淑如和陈君安依据台湾法律成立的有限公司，持股比例分别为20%、40%和40%，主营业务为模具及手工具的制造和销售；2006年 6月 7日，杨淑如和陈君安分别将优广企业有限公司（台湾）股权的23.5%和31.5%转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股比例为55%；2007年 12月 11日，曾惠娴将其所持有的台湾优广20%股权全部转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股比例为75%；优广企业有限公司（台湾）主要从事国际贸易服务。2012年12月3日，优广企业有限公司（台湾）办理了解散登记。
（二）注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因，交易定价依据
1、注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因
发行人控股股东、实际控制人曾正雄为集中精力经营发行人，无足够的时间和精力再经营台湾优德、优广企业有限公司（台湾）及马来西亚美嘉优德的业务，同时为解决同业竞争问题，2012年底，曾正雄将其曾经控制的台湾优德、优广企业有限公司（台湾）解散并将马来西亚美嘉优德股权全部对外转让，2012年11月马来西亚优德更名为BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.。
2、交易定价依据
（1）台湾优德解散前资产处置的定价依据
2012年 10月 15日，资产评估机构中华征信所企业股份有限公司出具《固定资产评估意见书》，评估基准日为 2012年 8月 31日，评估价值为新台币7,556,400元。
2012年 10月 26日，台湾优德与博威精密工业股份有限公司（台湾）签订《买卖契约》，台湾优德将其拥有的宇青平面磨床YSG614S、无心磨床JHC-12S、无心磨床JHC-12B、金和车床、平面磨床準力JL-818ATD、外圆磨床CU-3250NC、车床 HARDINGEGS250、电脑车床等机器设备，按照评估价值将其全部设备以新台币7,556,400元（未含营业税）的价格转让给博威精密工业股份有限公司（台湾）。
2012年 11月 30日，博威精密工业股份有限公司（台湾）向台湾优德支付了793.422万元新台币（含营业税）。
（2）转让马来西亚美嘉优德股权的定价依据
2012年 10月 12日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD就马来西亚优德拥有的厂房及土地出具《A ValuationReport》。2012年10月11日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD就马来西亚美嘉优德拥有的房产出具《A ValuationReport》。2012年10月20日，台湾中华征信所就马来西亚美嘉优德拥有的机器设备出具《评价报告书》。2012年10月16日，S. C. CHIA&CO.出具了截至 2012年8月31日的《审计报告》。根据上述评估及审计结果，马来西亚美嘉优德净资产为485.64万马币，评估总价值为585.05万马币。
2012年10月24日，曾正雄与WU TUNGTSE（吴东哲）和LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）签署股权转让协议，其中WU TUNGTSE（吴东哲）受让55%股权，LIUWHUEI-CHANG（刘惠璋）受让40%股权，转让价格分别为 318.42万马币（合 103万美元）和 231.58万马币（合 75万美元），定价依据为95%股权对应的评估价值，相当于马来西亚优德 2012年 8月末经审计的净资产为基础溢价约20%，股权转让价款已支付并办理完成了变更登记。
（三）股权受让方的有关情况，解散或注销企业的资产处置和人员安置情况
根据本所律师会同保荐机构对股权受让方的访谈，WU TUNGTSE（吴东哲），男，中国台湾籍，护照号码212102984，拥有管理经验，现任 BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.董事长；LIUWHUEI-CHANG（刘惠璋），女、中国台湾籍，护照号码215692099。
马来西亚美嘉优德股权受让方 WU TUNGTSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）与发行人、发行人股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
2012年 10月 26日，台湾优德按照评估价值将其全部设备以新台币7,556,400元的价格转让给博威精密工业股份有限公司（台湾）。2012年12月3
日，台湾优德办理了解散登记。台湾优德职工随着资产和业务转入博威精密工业股份有限公司（台湾）。
（四）马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号，马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况，是否存在与发行人商号混同的风险
根据本所律师会同保荐机构对股权受让方及纪婉湘的访谈，发行人控股股东、实际控制人曾正雄将所持马来西亚美嘉优德股权全部对外转让后，马来西亚美嘉优德于2012年11月更名为BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.， BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.及其子公司FERROREX INDUSTRIES（M）SDN.BHD.、DERYA ENTERPRISESDN.BHD未再使用“优德”商号，不存在与发行人商号混同的风险。BROAD WORLD PRECISIONINDUSTRY（M）SDN.BHD.及其子公司FERROREX INDUSTRIES（M）SDN.BHD.、DERYA ENTERPRISE SDN.BHD目前主要从事精密零部件及工具的制造和出口。
（五）上述注销、转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为
根据台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》和马来西亚《法律意见书》（一）及本所律师会同保荐机构的访谈记录，上述企业注销、转让前不存在重大违法违规行为。
（六）请保荐机构、律师核查，并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式，对股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人客户、供应商存在关联关系发表核查意见。
本所律师会同保荐机构实地走访了原马来西亚美嘉优德厂区，对吴东哲、刘惠璋、纪婉湘、曾正雄进行了实地访谈，曾正雄出具了《确认函》，马来西亚律师出具马来西亚《法律意见书》（一），发行人控股股东、实际控制人曾正雄将所持股权转让给WU TUNGTSE（吴东哲）和LIUWHUEI-CHANG（刘惠璋）是真实的，股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
十一、规范性问题“11”
11、报告期内，发行人供应商较为集中。2012年至2014年，公司从供应商 DADCO釆购原材料金额占釆购总额的35.95%、47.29%和48.36%。请补充披露与DADCO的合作历史，报告期内向DADCO釆购具体内容，主要采购产品型号和类别，报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比，交易定价原则，主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道，主要客户和供应商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露与 DADCO的合作历史
DADCO公司于1958年成立，已经有50多年的氮气弹簧生产制作经验，是全球氮气弹簧技术领导者及行业内的知名品牌，总部位于美国密歇根州普利茅斯市。DADCO公司的产品在全球范围内多种工业领域冲压模具中得到了广泛的应用和认证，包括金属冲压、汽车工业和注塑模具等，其产品符合欧洲压力设备指南的要求，并通过第三方认证，在全球各大车厂受到广泛的指定使用。
发行人是中国模具零部件的领先制造商之一，在中国拥有 5个生产基地及 25家办事处,有非常强大的通路布局和工程技术服务能力，获得了国内车厂客户的一致高度评价。
基于以上，为了共同开拓汽车模具行业客户，为车厂及模具厂商提供稳定、持续及优良的服务，发行人与DADCO公司决定谋求更长远的合作，互惠互利，共同发展。自 2008年 8月开始，发行人与 DADCO公司签约，成为 DADCO公司的氮气弹簧组件等一系列高端汽车模具产品在中国指定合作伙伴，至今已有 7个年头，未来并将持续携手，推动中国汽车模具工业向前发展。
（二）报告期内向 DADCO釆购具体内容，主要采购产品型号和类别
报告期内，优德精密向DADCO公司采购产品为氮气弹簧组件，由于氮气弹簧荷载、行程等指标的不同，发行人向DADCO公司采购的规格型号近2,000种。部分列举如下：
（1）2015年1-3月采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价（元/支）|金额|
|氮气弹簧组件|CL-DG-U.1600.063.TO.150|456.00|771.73|35.19|
||CL-DG-U.1200.050.TO.150|533.00|638.61|34.04|
||CL-DG-U.1600.038.TO.150|415.00|751.55|31.19|
||CL-DG-U.1200.038.TO.150|459.00|627.28|28.79|
||CL-DG-U.4600.050.TO.C.150|229.00|1,198.36|27.44|
||CL-DG-U.1200.025.TO.150|402.00|635.83|25.56|
||CL-DG-U.1600.050.TO.150|344.00|727.34|25.02|
||CL-DG-U.2600.063.TO.150|224.00|876.13|19.63|
||CL-DG-U.0800.038.TO.150|405.00|465.52|18.85|
||CL-DG-U.2600.050.TO.150|203.00|875.25|17.77|
||CL-DG-U.1000.038.TO.C.150|305.00|581.53|17.74|
||CL-DG-U.1000.050.TO.150|274.00|619.34|16.97|
||CL-DG-U.4600.125.TO.C.150|126.00|1,318.63|16.61|
||CL-DG-U.4600.063.TO.C.150|134.00|1,211.46|16.23|
||CL-DG-U.20000.125.TO.C.150|28.00|5,605.15|15.69|
||CL-DG-U.1200.063.TO.150|246.00|634.20|15.60|
||CL-DG-U.0600.050.TO.150|350.00|420.46|14.72|
||CL-DG-U.0800.050.TO.150|291.00|485.87|14.14|
||CL-DG-U.6600.080.TO.C.150|81.00|1,669.56|13.52|
||CL-DG-U.0800.013.TO.C.150|314.00|412.09|12.94|
||CL-DG-U.0800.025.TO.150|283.00|454.93|12.87|
||CL-DG-90.10.05000.200.TO.C.150|70.00|1,681.08|11.77|
||CL-DG-U.4600.038.TO.C.150|96.00|1,214.09|11.66|
||CL-JT-90.601.943|1,951.00|56.49|11.02|
||CL-DG-U.2600.025.TO.150|129.00|831.00|10.72|
||CL-DG-90.10.01500.050.TO.C.150|141.00|741.97|10.46|
||CL-DG-U.0800.063.TO.150|209.00|483.72|10.11|
||CL-DG-U.1600.025.TO.150|140.00|697.46|9.76|
||CL-DG-U.4600.100.TO.C.150|75.00|1,261.74|9.46|
||CL-DG-U.1600.075.TO.150|125.00|748.91|9.36|
|合计||9,038.00|580.69|524.83|

（2）2014年度采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价（元/支）|金额|
|氮气弹簧组件|CL-DG-U.1600.050.TO.150|3,559.00|752.78|267.91|
||CL-DG-U.2600.050.TO.150|2,437.00|893.21|217.68|
||CL-DG-U.1200.050.TO.150|2,956.00|644.48|190.51|
||CL-DG-U.1600.038.TO.150|2,077.00|731.06|151.84|
||CL-DG-U.1000.050.TO.150|2,419.00|613.79|148.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
||CL-DG-U.1600.063.TO.150|1,964.00|751.70|147.63|
||CL-DG-U.2600.063.TO.150|1,421.00|889.11|126.34|
||CL-DG-U.1000.038.TO.C.150|1,890.00|597.15|112.86|
||CL-DG-U.2600.038.TO.150|1,241.00|874.51|108.53|
||CL-DG-U.0800.050.TO.150|2,243.00|477.79|107.17|
||CL-DG-U.4600.100.TO.C.150|794.00|1,283.40|101.90|
||CL-DG-U.4600.063.TO.C.150|792.00|1,217.69|96.44|
||CL-DG-U.1200.063.TO.150|1,508.00|636.99|96.06|
||CL-DG-U.2600.080.TO.C.150|1,044.00|914.60|95.48|
||CL-DG-U.2600.075.TO.150|1,019.00|905.93|92.31|
||CL-DG-U.2600.125.TO.150|961.00|947.10|91.02|
||CL-DG-U.4600.050.TO.C.150|744.00|1,197.96|89.13|
||CL-DG-U.1200.038.TO.150|1,407.00|619.92|87.22|
||CL-DG-U.1600.032.TO.150|1,226.00|711.25|87.20|
||CL-DG-U.0800.038.TO.150|1,808.00|462.49|83.62|
||CL-DG-U.1000.063.TO.150|1,360.00|610.19|82.99|
||CL-DG-U.2600.100.TO.150|880.00|940.73|82.78|
||CL-DG-U.1600.080.TO.150|1,063.00|762.45|81.05|
||CL-DG-90.10.01500.080.TO.C.150|1,061.00|761.52|80.80|
||CL-DG-U.4600.075.TO.C.150|631.00|1,249.04|78.81|
||CL-DG-90.10.01500.050.TO.C.150|1,045.00|752.16|78.60|
||CL-DG-U.1600.025.TO.150|1,093.00|701.04|76.62|
||CL-DG-U.1600.100.TO.150|977.00|776.94|75.91|
||CL-DG-U.1600.075.TO.150|987.00|758.52|74.87|
||CL-DG-U.1200.032.TO.150|1,178.00|627.07|73.87|
|合计||43,785.00|750.40|3,285.63|

（3）2013年度采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价(元/支)|金额|
|氮气弹簧组件|ZSP-U.1200.038.TO.150|1,911.00|621.50|118.77|
||ZSP-U.1600.050.TO.150|1,606.00|737.25|118.40|
||ZSP-U.2600.050.TO.150|1,197.00|879.04|105.22|
||ZSP-U.1600.063.TO.150|1,401.00|749.67|105.03|
||ZSP-U.1200.050.TO.150|1,503.00|637.08|95.75|
||ZSP-90.10.01500.050.TO.C.150|1,269.00|753.71|95.65|
||ZSP-U.1600.038.TO.150|1,255.00|723.58|90.81|
||ZSP-U.2600.063.TO.150|903.00|894.80|80.80|
||ZSP-U.1000.038.TO.C.150|1,346.00|586.40|78.93|
||ZSP-U.1000.050.TO.150|1,157.00|605.96|70.11|
||ZSP-U.2600.038.TO.150|806.00|868.56|70.01|
||ZSP-U.4600.050.TO.C.150|523.00|1,213.05|63.44|
||ZSP-U.0800.038.TO.150|1,378.00|458.77|63.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
||ZSP-90.10.01500.080.TO.C.150|839.00|753.10|63.18|
||ZSP-U.4600.063.TO.C.150|489.00|1,242.13|60.74|
||ZSP-U.9600.080.TO.C.150|204.00|2,977.17|60.73|
||ZSP-U.1200.025.TO.150|945.00|631.72|59.70|
||ZSP-U.1600.025.TO.150|802.00|715.21|57.36|
||ZSP-U.1200.063.TO.150|873.00|655.64|57.24|
||ZSP-90.10.05000.100.TO.C.150|436.00|1,267.57|55.27|
||ZSP-U.2600.125.TO.150|570.00|967.11|55.13|
||ZSP-U.0800.050.TO.150|1,168.00|470.63|54.97|
||ZSP-U.1600.080.TO.150|683.00|777.97|53.14|
||ZSP-U.1200.032.TO.150|853.00|619.09|52.81|
||ZSP-U.1600.100.TO.150|677.00|773.14|52.34|
||ZSP-U.1000.025.TO.150|835.00|599.29|50.04|
||ZSP-U.1600.075.TO.150|638.00|766.34|48.89|
||ZSP-90.10.00750.050.TO.C.150|874.00|557.48|48.72|
||ZSP-90.10.05000.125.TO.C.150|360.00|1,339.30|48.21|
||ZSP-U.2600.075.TO.150|523.00|921.26|48.18|
|合计||28,024.00|743.22|2,082.79|

（4）2012年度采购金额前30项采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|型号|数量|平均单价(元/支)|金额|
|氮气弹簧组件|ZSP-U.1600.050.TO.150|1,313.00|728.06|95.59|
||ZSP-U.1600.038.TO.150|1,033.00|707.57|73.09|
||ZSP-U.2600.050.TO.150|800.00|864.90|69.19|
||ZSP-U.2600.038.TO.150|754.00|865.64|65.27|
||ZSP-U.1000.050.TO.150|1,034.00|607.89|62.86|
||ZSP-U.2600.063.TO.150|697.00|888.05|61.90|
||ZSP-U.1600.063.TO.150|743.00|733.74|54.52|
||ZSP-U.1000.038.TO.C.150|917.00|588.52|53.97|
||ZSP-U.0800.050.TO.150|1,116.00|473.04|52.79|
||ZSP-U.2600.032.TO.150|592.00|870.08|51.51|
||ZSP-90.10.01500.050.TO.C.150|655.00|757.81|49.64|
||ZSP-U.1200.050.TO.150|776.00|638.54|49.55|
||ZSP-U.1200.025.TO.150|780.00|618.62|48.25|
||ZSP-U.1600.032.TO.150|658.00|693.57|45.64|
||ZSP-U.1200.038.TO.150|719.00|613.17|44.09|
||ZSP-U.1600.025.TO.150|617.00|696.76|42.99|
||ZSP-U.4600.075.TO.C.150|336.00|1,264.34|42.48|
||ZSP-U.1000.025.TO.150|667.00|593.96|39.62|
||ZSP-U.1000.063.TO.150|624.00|603.32|37.65|
||ZSP-U.2600.025.TO.150|433.00|855.24|37.03|
||ZSP-U.4600.050.TO.C.150|310.00|1,183.52|36.69|

海润律师事务所————补充律师工作报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||ZSP-U.1600.100.TO.150|481.00|756.15|36.37|
||ZSP-U.0800.038.TO.150|788.00|461.26|36.35|
||ZSP-U.0800.063.TO.150|761.00|476.07|36.23|
||ZSP-U.2600.125.TO.150|389.00|930.16|36.18|
||ZSP-90.601.943|6,284.00|56.34|35.41|
||ZSP-90.10.05000.080.TO.C.150|284.00|1,199.82|34.07|
||ZSP-U.1200.063.TO.150|537.00|629.42|33.80|
||ZSP-U.2600.080.TO.C.150|373.00|888.61|33.15|
||ZSP-U.4600.100.TO.C.150|257.00|1,279.81|32.89|
|合计||25,728.00|555.33|1,428.77|

（三）报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比，交易定价原则
报告期内各期与前十大客户的交易内容、交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||客户名称||产品类别|金额|||占营业收|
||||||||||入的比例|
|2015年一季度||1||DAYTON 集团|汽车模具零部件||374.37|5.78%||
|||1.1||Dayton Progress SAS（法国）|||181.22|||
|||1.2||Dayton Progress GmbH（德国）|||-|||
|||1.3||Dayton Progress s.r.o.（捷克）|||24.23|||
||1.4|||Dayton Progress Canada, Ltd.（加||23.35||||
|||||拿大）||||||
||1.5|||Dayton Progress Corporation of||27.24||||
|||||Japan（日本）||||||
||1.6|||Dayton Progress Corporation（美||16.97||||
|||||国）||||||
|||1.7||Dayton Progress Ltd.（英国）|||18.98|||
||1.9|||Dayton Progress Perfuradores Lda||82.38||||
|||||（葡萄牙）||||||
||1.10|||Dayton Progress Mexico, S.de||-||||
|||||R.L.de C.V（墨西哥）||||||
|||2||天津汽车模具股份有限公司（集团）|汽车模具零部件||270.67|4.18%||
|||2.1||天津汽车模具股份有限公司|||158.80|||
|||2.2||天津志诚模具有限公司|||23.39|||
|||2.3||黄骅天汽模汽车模具有限公司|||15.42|||
|||2.4||鹤壁天淇汽车模具有限公司|||32.19|||
|||2.5||鹤壁天汽模汽车模具有限公司|||4.98|||
|||2.6||天津志鸿模具有限公司|||0.15|||
|||2.7||天津天汽模汽车部件有限公司|||0.78|||

海润律师事务所————补充律师工作报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2.8|||天津天汽模飞悦航空装备技术有限|||31.32||||
|||||公司|||||||
|||2.9||天津天汽模模具部件有限公司||||-|||
|||2.10||武汉天汽模志信汽车模具有限公司||||3.65|||
|||3||上海宏旭模具工业有限公司|汽车模具零部件|||218.46||3.38%|
|||4||东莞市中泰模具股份有限公司||||194.83||3.01%|
|||5||青岛亿达机电有限公司||||172.32||2.66%|
|||6||重庆正凯实业有限公司||||164.37||2.54%|
||7||舍弗勒(中国)有限公司|||自动化设|153.46||2.37%||
|||||||备零部件|||||
||8|||麦格纳技术与模具系统(天津)有限|汽车模具零部件||141.81||2.19%||
|||||公司|||||||
|||9||奇瑞捷豹路虎汽车有限公司||||125.49||1.94%|
|||10||亿森(上海)模具有限公司||||125.00||1.93%|
|||合 计||||||1,940.78||29.98%|
|2014年|1||DAYTON 集团||汽车模具零部件||2,051.66||6.65%||
||1.1||Dayton Progress SAS（法国）||||866.35||||
||1.2||Dayton Progress GmbH（德国）||||3.84||||
||1.3||Dayton Progress s.r.o.（捷克）||||129.91||||
||1.4||Dayton Progress Canada, Ltd.（加拿大）||||177.31||||
||1.5||Dayton Progress Corporation ofJapan（日本）||||61.30||||
||1.6||Dayton Progress Corporation（美国）||||252.53||||
||1.7||Dayton Progress Ltd.（英国）||||79.20||||
||1.8||Dayton Progress Perfuradores Lda（葡萄牙）||||478.89||||
||1.9||Dayton Progress Mexico, S.deR.L.de C.V（墨西哥）||||2.34||||
||2||天津汽车模具股份有限公司（集团）||汽车模具零部件||1,912.99||6.20%||
||2.1||天津汽车模具股份有限公司||||1,073.04||||
||2.2||天津志诚模具有限公司||||466.05||||
||2.3||黄骅天汽模汽车模具有限公司||||136.77||||
||2.4||鹤壁天淇汽车模具有限公司||||141.35||||
||2.5||鹤壁天汽模汽车模具有限公司||||91.84||||
||2.6||天津志鸿模具有限公司||||2.61||||
||2.7||天津天汽模汽车部件有限公司||||1.30||||
||2.8||天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司||||0.04||||
||3||青岛亿达机电有限公司||汽车模具零部件||1,122.43||3.64%||
||4||舍弗勒（中国）有限公司||自动化设||949.95||3.08%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||备零部件|||
||5|亿森(上海)模具有限公司|汽车模具零部件|819.13|2.65%|
||6|麦格纳技术与模具系统(天津)有限公司||814.62|2.64%|
||7|无锡威唐金属科技有限公司||728.83|2.36%|
||8|东莞市中泰模具股份有限公司||696.18|2.26%|
||9|上海宏旭模具工业有限公司||595.93|1.93%|
||10|CHYUAN HSIANGMACHINERY FACTORYCO., LTD|自动化设备零部件|526.14|1.70%|
||合 计|||10,217.86|33.11%|
|2013年|1|DAYTON 集团|汽车模具零部件|1,702.54|6.48%|
||1.1|Dayton Progress SAS（法国）||794.77||
||1.2|Dayton Progress GmbH（德国）||345.15||
||1.3|Dayton Progress s.r.o.（捷克）||106.82||
||1.4|Dayton Progress Canada, Ltd.（加拿大）||190.08||
||1.5|Dayton Progress Corporation ofJapan（日本）||105.08||
||1.6|Dayton Progress Corporation（美国）||60.61||
||1.7|Dayton Progress Ltd.（英国）||68.04||
||1.8|Dayton Progress Perfuradores Lda（葡萄牙）||31.82||
||1.9|Dayton Progress Mexico, S.deR.L.de C.V（墨西哥）||0.17||
||2|麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司|汽车模具零部件|1,036.46|3.94%|
||3|天津汽车模具股份有限公司||981.42|3.74%|
||4|青岛亿达机电有限公司||793.34|3.02%|
||5|上海宏旭模具工业有限公司||737.9|2.81%|
||6|东莞市中泰五金模具股份有限公司||560.00|2.13%|
||7|上海赛科利汽车模具技术应用有限公司||540.87|2.06%|
||8|昆山乙盛机械工业有限公司||538.87|2.05%|
||9|亿森(上海)模具有限公司||530.94|2.02%|
||10|舍弗勒(中国)有限公司|自动化设备零部件|499.66|1.90%|
||合 计|||7,922.00|30.15%|
|2012年|1|DAYTON 集团|汽车模具零部件|1,705.78|8.40%|
||1.1|Dayton Progress SAS（法国）||839.95||
||1.2|Dayton Progress GmbH（德国）||409.4||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3|Dayton Progress s.r.o.（捷克）||118.84||
|1.4|Dayton Progress Canada, Ltd.（加拿大）||108.24||
|1.5|Dayton Progress Corporation ofJapan（日本）||65.8||
|1.6|Dayton Progress Corporation（美国）||63.81||
|1.7|Dayton Progress Ltd.（英国）||55.81||
|1.8|Dayton Progress Perfuradores Lda（葡萄牙）||42.63||
|1.9|Dayton Progress Mexico, S.deR.L.de C.V（墨西哥）||1.32||
|2|天津汽车模具股份有限公司|汽车模具零部件|767.28|3.78%|
|3|青岛亿达机电有限公司|汽车模具零部件|750.55|3.70%|
|4|麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司||629.38|3.10%|
|5|亿森（上海）模具有限公司||599.95|2.96%|
|6|舍弗勒(中国)有限公司|自动化设备零部件|580.80|2.86%|
|7|FIBRO Gmbh|汽车模具零部件|533.52|2.63%|
|8|无锡威唐金属科技有限公司||426.11|2.10%|
|9|优德精密工业股份有限公司（台湾优德）||422.10|2.08%|
|10|上海宏旭模具工业有限公司||403.02|1.98%|
|合 计|||6,818.49|33.59%|

交易定价原则：
发行人与主要客户一直保持良好的业务往来，主要客户为行业内知名企业，双方遵循市场交易原则确定定价。发行人通过分析客户资料，对目标客户或潜在的目标客户，采取上门拜访、电话、传真、电子邮件、快递资料等方式，交换双方信息，以达到明确客户产品需求的目的。
对于定制品，客户询价后，由发行人客服代表对客户图面的尺寸、公差、材质、硬度、交期等作审查，然后交由估价课估价员审图报价，如图面无误则由客服打报价单交主管审核后传给客户。若因价格或图面无法满足客户需求，则由客服及时将此信息反馈给客户，经客户同意后由估价员审图报价，交客服打报价单
并经主管审核后传给客户，客户签字回传作为有效合约，或客户回复其格式订单
作为有效合约，发行人盖章或签字回传。
对于标准品，发行人客服人员根据规格和数量及其他必要条件，对应发行人“标准品目录”、标准品交期规定及客户资料表中核准之折扣打印“报价单”，经部门主管签核有效后，向客户报价。若客户按发行人产品目录直接发订单，所发订单上有明确的规格、数量、交期、单价等，并且所注价格为以前双方协议所定且无需变化的价格，或直接是发行人价格目录上的价格，则此订单根据客户订单确认回传，作为有效合约，或客户回复其格式订单作为有效合约，发行人盖章或签字回传。
报告期内各期与前十大供应商的交易内容、交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年一季度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|2,053.42|42.02%|
|2|DAYTON集团|267.67|5.48%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|106.18||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|149.83||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|0.10||
|2.4|Dayton Progress SAS（法国）|11.56||
|3|嘉善博朗轴承有限公司|74.17|1.52%|
|4|天津泰瀚科技有限公司|63.34|1.30%|
|5|禄瑾企业有限公司（LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD)|57.43|1.18%|
|6|苏比克国际贸易（深圳）有限公司苏州分公司|51.87|1.06%|
|7|大连三联特殊钢丝制造有限公司|38.39|0.79%|
|8|昆山凯意工模具配套有限公司|37.75|0.77%|
|9|上海中宁实业发展有限公司|37.14|0.76%|
|10|嘉兴天佑机械有限公司|24.62|0.50%|
|合计||2,705.80|55.48%|
|序号|供应商名称|2014年度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|8,937.22|48.36%|
|2|DAYTON集团|1,395.36|7.55%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|741.47||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|606.37||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|47.52||
|3|SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD（生贸机械）|504.89|2.73%|
|4|天津泰瀚科技有限公司|382.91|2.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|禄瑾企业有限公司（LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD)|302.84|1.64%|
|6|嘉善博朗轴承有限公司|295.77|1.60%|
|7|嘉兴天佑机械有限公司|245.87|1.33%|
|8|大连东非特钢制品有限公司|226.25|1.22%|
|9|昆山市俊之杰精密配件有限公司|148.97|0.81%|
|10|大连三联特殊钢丝制造有限公司|146.28|0.79%|
|合计||12,586.36|68.10%|
|序号|供应商名称|2013年度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|7,210.57|44.60%|
|2|DAYTON集团|1,291.55|7.99%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|624||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|532.2||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|71.89||
|2.4|Dayton Progress SAS（法国）|63.46||
|3|SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD（生贸机械）|665.41|4.11%|
|4|嘉兴天佑机械有限公司|370.64|2.29%|
|5|天津泰瀚科技有限公司|325.82|2.02%|
|6|嘉善博朗轴承有限公司|267.93|1.66%|
|7|大连三联特殊钢丝制造有限公司|221.82|1.37%|
|8|昆山凯意工模具配套有限公司|200.24|1.24%|
|9|青岛杰恩科易机械有限公司|143.72|0.89%|
|10|大连东非特钢制品有限公司|116.45|0.72%|
|合计||10,814.15|66.90%|
|序号|供应商名称|2012年度||
|||采购额|占比全年采购总金额的比例|
|1|DADCO|5,056.42|35.95%|
|2|DAYTON集团|1,264.57|8.99%|
|2.1|Dayton Progress Corporation of Japan（日本）|712.85||
|2.2|Dayton Progress Corporation（美国）|426.38||
|2.3|Dayton Progress GmbH（德国）|56.64||
|2.4|Dayton Progress SAS（法国）|68.7||
|3|优德精密工业股份有限公司（台湾优德）|1,122.72|7.98%|
|4|嘉兴天佑机械有限公司|357.75|2.54%|
|5|台州黄岩泰瑞特金属有限公司|235.01|1.67%|
|6|昆山凯意工模具配套有限公司|157.90|1.12%|
|7|大连三联特殊钢丝制造有限公司|131.98|0.94%|
|8|大连东非特钢制品有限公司|129.93|0.92%|
|9|上海纳微涂层有限公司|100.60|0.72%|
|10|一胜百模具技术（上海）有限公司|89.75|0.64%|
|合计||8,646.63|61.48%|

交易定价原则：
发行人自2008年起开始业务合作，从DADCO采购氮气弹簧组件，逐步与DADCO形成稳定的战略合作关系，目前已成为 DADCO氮气弹簧组件的主要客户之一。
DADCO公司建立于 1958年，是全球最大的冲压用氮气弹簧制造商，总部位于美国密歇根州普利茅斯市，在氮气弹簧领域技术实力雄厚，能够提供各式规格的氮气弹簧组件。DADCO公司与发行人DADCO公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无任何关联关系或其他利益安排，双方属于正常的商业合作，且报告期内DADCO向发行人销售同等规格氮气弹簧组件的价格未发生异常波动，产品定价是公允的、合理的。
发行人自 DAYTON集团采购的产品主要为固定座、冲头等产品，采购该类产品系向指定采购DAYTON品牌的客户供货，且DAYTON集团为发行人该类产品的独家供货商，无第三方供货价格可供参考。发行人本身可以加工固定座、冲头产品，对于该产品的成本构成较为了解，对 DAYTON集团报价可以分析其成本、毛利是否合理，以决定是否接受对方报价。经过多年的发展，发行人目前已经与DAYTON集团建立了稳固的供销关系，一般产品均有历史价格可供参考。DAYTON集团拥有70年的发展历史，是一家全球性的跨国公司，发行人只是其全球20多家合作伙伴之一。发行人与 DAYTON集团除发生上述的购销业务外，不存在任何关联关系，发行人与DAYTON集团购销定价系经商业谈判后按市场公允价格定价。
与外协厂商及主要原材料模具钢供应商之间的采购定价依据为市场价格。
（四）主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道
报告期内，发行人主要原材料氮气弹簧组件和模具钢各期的前十名供应商及金额如下：
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO，Inc|2,053.42|
|2|嘉善博朗轴承有限公司|44.60|
|3|大连三联特殊钢丝制造有限公司|38.39|
|4|昆山凯意工模具配套有限公司|37.75|

||||
|-|-|-|
|5|上海中宁实业发展有限公司|37.14|
|6|天津泰瀚科技有限公司|31.24|
|7|一胜百模具技术（上海）有限公司|24.27|
|8|大连东非特钢制品有限公司|22.89|
|9|永大特殊钢制品（昆山）有限公司|17.83|
|10|嘉兴天佑机械有限公司|13.17|
|2014年度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO, Inc|8,937.22|
|2|天津泰瀚科技有限公司|271.51|
|3|嘉善博朗轴承有限公司|260.75|
|4|大连东非特钢制品有限公司|226.25|
|5|嘉兴天佑机械有限公司|150.23|
|6|大连三联特殊钢丝制造有限公司|146.28|
|7|昆山凯意工模具配套有限公司|143.18|
|8|上海中宁实业发展有限公司|125.55|
|9|一胜百模具技术（上海）有限公司|121.85|
|10|涿州市金旺铸造有限公司|75.94|
|2013年度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO|7,210.57|
|2|天津泰瀚科技有限公司|279.05|
|3|嘉兴天佑机械有限公司|234.09|
|4|大连三联特殊钢丝制造有限公司|221.82|
|5|昆山凯意工模具配套有限公司|200.24|
|6|嘉善博朗轴承有限公司|209.41|
|7|大连东非特钢制品有限公司|116.45|
|8|上海中宁实业发展有限公司|115.34|
|9|Dayton|104.92|
|10|一胜百模具技术（上海）有限公司|98.83|
|2012年度|||
|序号|供应商|金额（万元）|
|1|DADCO|5,056.42|
|2|嘉兴天佑机械有限公司|303.32|
|3|台州黄岩泰瑞特金属有限公司|235.01|
|4|昆山凯意工模具配套有限公司|157.90|
|5|大连三联特殊钢丝制造有限公司|131.98|
|6|大连东非特钢制品有限公司|129.93|
|7|一胜百模具技术（上海）有限公司|89.75|
|8|Dayton|71.38|
|9|日富精密工业（上海）有限公司|63.75|
|10|上海中宁实业发展有限公司|55.66|

（五）主要客户和供应商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排
本所律师会同保荐机构针对上述事项进行了如下核查：
1、获取了发行人提供的报告期内前十大主要客户和前十大主要供应商的名称、发行人与主要客户和供应商的交易金额。
2、对报告期内的前50大主要客户和前20大供应商进行了函证。
3、访谈了发行人实际控制人、市场营销部负责人、生产部负责人并取得访谈记录。
4、向发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员发出尽职调查问卷并取得其签署的尽职调查问卷。
5、登陆全国企业信用信息公示系统，对报告期内前 50大主要客户和前 20大供应商中位于中国大陆的企业进行信息查询并留取查询资料。
6、对报告期内前 50大主要客户和前 20大供应商中位于中国大陆以外的企业，通过互联网查询了公开信息资料。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要客户和供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
十二、规范性问题“12”
12、发行人生产环节中存在委外加工。请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益安排，请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。
（一）请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比
报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年一季度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|天津泰瀚科技有限公司|32.10|机械加工|17.49%|
|2|青岛杰恩科易机械有限公司|27.33|机械加工|14.89%|
|3|嘉善博朗轴承有限公司|29.57|机械加工|16.12%|
|4|上海纳微涂层有限公司|22.05|表面处理|12.02%|
|5|嘉兴天佑机械有限公司|11.45|机械加工|6.24%|
|合计||122.50||66.76%|
|2014年度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|天津泰瀚科技有限公司|111.40|机械加工|11.74%|
|2|青岛杰恩科易机械有限公司|106.82|机械加工|11.26%|
|3|嘉兴天佑机械有限公司|95.64|机械加工|10.08%|
|4|上海纳微涂层有限公司|92.09|表面处理|9.71%|
|5|昆山市俊之杰精密配件有限公司|79.51|机械加工|8.38%|
|合计||485.46||51.16%|
|2013年度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|嘉兴天佑机械有限公司|136.55|机械加工|18.12%|
|2|上海纳微涂层有限公司|97.60|表面处理|12.95%|
|3|昆山市俊之杰精密配件有限公司|78.36|机械加工|10.40%|
|4|嘉善博朗轴承有限公司|58.52|机械加工|7.76%|
|5|天津泰瀚科技有限公司|46.77|机械加工|6.20%|
|合计||417.80||55.43%|
|2012年度|||||
|序号|外协供应商|金额（万元）|产品|占当期外协比例|
|1|上海纳微涂层有限公司|100.60|表面处理|19.48%|
|2|嘉兴天佑机械有限公司|54.43|机械加工|10.54%|
|3|昆山市俊之杰精密配件有限公司|48.22|机械加工|9.34%|
|4|昆山市玉山镇凯裕宏模具经营部|40.25|机械加工|7.79%|
|5|昆山中兴精密组件有限公司|32.23|机械加工|6.24%|
|合计||275.73||53.38%|

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与外协
供应商存在关联关系或其他利益安排
本所律师会同保荐机构针对上述事项进行了如下核查：
1、获取了发行人提供的报告期内外协供应商的名称、发行人与外协供应商的交易金额。
2、对报告期内的前五大外协供应商进行了函证。
3、访谈了发行人实际控制人、生产部负责人并取得访谈记录。
4、向发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员发出尽职调查问卷并取得其签署的尽职调查问卷。
5、登陆全国企业信用信息公示系统，对报告期内的外协供应商进行信息查询并留取查询资料。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
十三、规范性问题“13”
13、DAYTON集团报告期内既是发行人主要客户，又是主要供应商。请补充披露上述情况形成原因，向 DAYTON集团销售和采购的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定价依据，是否公允。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露上述情况形成原因
DAYTON公司1946年在美国成立，为全球知名汽车厂商认证使用品牌，在全球各大车厂的汽车模具上都有广泛应用。
DAYTON公司最初为发行人的外销客户。在合作的过程中，发行人的产品质量、制造实力、通路及服务品质，得到了DAYTON的高度认可。因此DAYTON集团期望借助优德精密的平台，将DAYTON品牌推广到中国市场。
2003年 11月，发行人与 DAYTON集团签约，发行人为 DAYTON在中国的主要合作伙伴，并获得DAYTON部分产品的商标使用授权，可生产及销售 DAYTON冲孔组件。
（二）向 DAYTON集团销售的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定价依据，是否公允
1、报告期向DAYTON集团销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|金额（万元）|产品类别|占营业收入的比例|
|2015年1-3月|374.37|汽模零部件|5.78%|
|2014年度|2,051.66|汽模零部件|6.65%|
|2013年度|1,702.54|汽模零部件|6.48%|
|2012年度|1,705.78|汽模零部件|8.40%|

报告期内发行人向DAYTON集团各子公司主要销售为汽车模具零配件，销售产品类别差异不大。发行人向DAYTON集团销售产品均为该集团各公司定制产品，市场中没有可比数据。
发行人向DAYTON集团销售的交易流程和决策过程：
①行人市场营销部主管确定 DAYTON集团各子公司的产品折扣，与其确定付款条件。
②询价：客户发询价函后，交报价组报价；报价组根据之前定下的折扣报价；
业务人员收到报价后，转外币输入系统生成报价单，主管签核后发给客户。如客户有议价的情况，再将信息反馈报价组重新核价，并经主管核准后重新报价给客户。
③订单：客户下订单后，客服人员依订单信息录入系统生成派工单交生产部门加工生产，并传订单确认给客户。
④出货：派工单生产完成入库后，业务人员安排打单出货。打印送货单交给仓库包货，出口报关，快递取件发货，通知客户出货明细。
⑤收款：业务人员根据付款条件跟进客户支付货款。
定价依据
DAYTON集团拥有70年的发展历史，是一家全球性的跨国公司，发行人只是其全球20多家合作伙伴之一。发行人与DAYTON集团除发生上述的购销业务外，不存在任何关联关系，发行人与 DAYTON集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格。
经核查，本所律师认为，发行人向DAYTON集团销售的产品的定价依据公允。
（三）向 DAYTON集团采购的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定
价依据，是否公允
1、报告期内，优德精密向DAYTON集团采购情况如下：
①固定座、冲头凹模等
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|年度|采购金额（万元）|产品类型|采购数量（万件）|平均采购单价（元/件）|
|2015年1-3月|267.67|固定座、冲头凹模等|11.04|24.25|
|2014年度|1,360.46|固定座、冲头凹模等|44.43|30.62|
|2013年度|1,186.63|固定座、冲头凹模等|32.92|36.05|
|2012年度|1,193.19|固定座、冲头凹模等|29.17|40.91|

②ASP23钢材
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|-|-|-|-|-|
|年度|采购金额（万元）|产品类型|采购数量（公斤）|平均采购单价元/公斤|
|2015年1-3月|-||-||
|2014年度|34.90|ASP23钢材|1,614.12|216.22|
|2013年度|104.92|ASP23钢材|4,553.11|230.44|
|2012年度|71.38|ASP23钢材|3,093.25|230.76|

发行人向 DAYTON集团采购的产品由于产品类别、同类产品规格型号差异造成价格差异较大。例如 2013年采购明细中，固定座产品 600多个规格，价格区间从 GDZ-DRTM-10单价 48.18元/件至 GDZ-MRA-140单价为 18,250元/件，不同型号间的价格波动很大。另外采购为国外采购，汇率变动对采购价格也有一定影响。因此按件采购的产品平均单价波动较大，按照重量采购的钢材类产品价格基本保持稳定。
发行人向DAYTON集团采购的交易流程和决策过程如下：
（1）客服人员或生产人员在MIS系统中申购（申购单由相应主管核准）。
（2）采购员收到主管核准的申购单，在 MIS系统生成采购单并通过工作流系统提交资材主管审核。
（3）采购单经过相应主管审核之后，经过有效核准后，采购人员将采购单
发送至供应商。
（4）供应商收到采购单后回复发货时间。
（5）根据供应商回复的发货时间，采购员将到货时间录入MIS系统。
定价依据：
在发行人产品上，部分客户指定使用DAYTON品牌的固定座、冲头等零部件，发行人向 DAYTON集团采购的产品无第三方供货价格可供参考。发行人本身可以加工固定座、冲头产品，对于该产品的成本构成较为了解，对 DAYTON集团报价可以分析其成本、毛利是否合理。经过多年的发展，发行人已经与 DAYTON集团建立了稳固的供销关系，发行人与 DAYTON集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格。
经核查，本所律师认为，发行人向DAYTON集团采购的产品的定价依据公允。
十四、规范性问题“15”
15、发行人在昆山拥有 5幢建筑物。另外，发行人在天津、武汉分别租赁 1678㎡和1318㎡的厂房，在东莞、重庆分别租赁1280㎡和1337㎡的宿舍褛。
请补充披露发行人自有房屋建筑物以及租赁房屋的具体用途，在东莞、重庆租赁宿舍楼的原因，租赁房屋是否拥有合法产权证书，是否存在潜在纠纷，若有，请提示相关风险。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人自有房屋建筑物的具体用途
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|序号|房屋所有权证|房屋位置|权利人|建筑面积（m2）|是否抵押|用途|
|1|昆房权证玉山字第101183403号|昆山市玉山镇北门路3168号1号房|发行人|60.62|否|警卫室和司机室|
|2|昆房权证玉山字第101195548号|昆山市玉山镇北门路3168号6号房|发行人|9,468.00|否|生产厂房|
|3|昆房权证玉山字第101183405号|昆山市玉山镇北门路3168号3号房|发行人|4,227.45|否|生产厂房和办公|
|4|昆房权证玉山字第101183407号|昆山市玉山镇北门路3168号4号房|发行人|3,224.78|否|员工宿舍楼|
|5|昆房权证玉山字第101195549号|昆山市玉山镇北门路3168号7号房|发行人|233.24|否|消防泵房(含地下水池)|
|6|昆房权证周市字第271061589号|昆山市周市镇黄金海岸花园6号楼1702室|发行人|194.86|否|宿舍|

（二）发行人租赁房屋的具体用途
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|出租人|房屋位置|承租人|面积（m2）|房产证书|租金|租赁期限|用途|
|天津市华明鑫裕投资发展有限公司|天津市东丽区华明镇华明大道21号|发行人|1,678|房地证津字第110011509612号《房地产权证》|前三年35.52万元/年，第四年、第五年按照上一年度基数递增5%|2015.1.1-2019.12.31|厂房|
|东莞市宏恒景实业投资有限公司|东莞市长安镇厦边银城七路46号的宏恒景工业区A栋1楼的厂房和A栋5楼7间宿舍|发行人|1,280|粤房地证字第C0391931号《房地产权证》|厂房租金为18,900元/月，宿舍租金为3,500元/月，租金前两年不变，从第三年起按每三年8%的递增幅度计收租金|2012.12.1-2015.11.30|厂房、宿舍|
|武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室|武汉经济技术开发区民营工业园东区A座1楼|发行人|1,318|武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室出具证明，房产证的相关手续正在办理之中|第一年每平方米15元/月，第二年、第三年每平方米16元/月，第四年每平方米17元/月|2014.1.1—2017.12.31|厂房|
|重庆市劲华机械厂|重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路28号4幢的厂房、办公用房及员工宿舍|发行人|1,337|房地证2011第054552号《房地产权证》|第一年36.04万元/年，第二年37.85万元/年，第三年39.74万元/年|2014.10.1-2017.10.1|厂房、办公用房及员工宿舍|

根据发行人出具的说明，上述租赁厂房均为发行人天津、东莞、武汉和重庆四个生产性分公司所在地，主要为就近服务发行人客户，在重庆、东莞租赁宿舍用房主要原因是提供给重庆、东莞分公司的骨干员工使用。
除出租方武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室正在办理其出租房产
的权属证书外，发行人目前租赁的房产均拥有合法产权证书。根据天津市华明鑫
裕投资发展有限公司、东莞市宏恒景实业投资有限公司、武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室、重庆市劲华机械厂分别出具的确认函及本所律师会同保荐机构对生产部负责人的访谈，上述租赁合同履行正常，不存在潜在纠纷，出租方同意上述租赁到期后可持续提供给发行人使用。
根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，如出租方违约，发行人作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。
同时，发行人天津、东莞、武汉和重庆四个生产性分公司生产经营条件对厂房的要求不高，无大型机器设备、生产线安装相对简单，易于搬迁，发行人天津、东莞、武汉和重庆四个生产性分公司使用厂房具有替代性，搬迁费用不高。本所律师认为，上述租赁房产不会对发行人的持续经营稳定性产生重大不利影响。
十五、规范性问题“16”
16、2012年度，发行人存在经常性关联采购和销售交易。2012年度以后，发行人未发生经常性关联釆购和销售。请补充披露报告期内经常性关联交易的具体内容，交易定价是否公允，说明关联交易毛利率情况，是否与第三方交易毛利率相当，向台湾优德既有销售又有釆购的原因，补充披露向台湾优德釆购的机器设备的具体来源和设备名称和型号。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）请补充披露报告期内经常性关联交易的具体内容，交易定价是否公允，说明关联交易毛利率情况，是否与第三方交易毛利率相当，向台湾优德既有销售又有釆购的原因
1、购买商品、接受劳务等关联交易
报告期内，交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|台湾优德|采购材料|-|-|-|-|-|-|160.50|1.68%|
|合计||-|-|-|-|-|-|160.50|1.68%|

报告期内，关联采购主要是发行人通过台湾优德购买机器设备相配套的配件、耗材及少量原材料，所购配件和耗材大都与从台湾优德采购的机器设备相配套，为了操作方便和满足设备和产品精度要求，因此发行人选择从台湾优德采购。
发行人从台湾优德采购配件、耗材及少量原材料，采用市场比价的原则，确定交易价格，台湾优德从其他企业采购配件、耗材、原材料后一般会按照采购价格上浮5%-10%的原则向发行人出售，定价基本公允。采购金额占公司同类交易金额的比例很小，对发行人的经营成果和财务状况无明显影响。上述关联公司解散或转让给非关联方后，发行人与相关公司及承接其业务的企业未发生采购交易。
2、销售商品、提供劳务等关联交易
报告期内，发行人此类交易均按市场价格定价，交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|台 湾优德|模 具零件|-|-|-|-|-|-|422.10|2.08%|
|马 来西 亚优德|模 具零件|-|-|-|-|-|-|217.21|1.07%|
|马 来西 亚德雅|模 具零件|-|-|-|-|-|-|3.60|0.02%|
|香 港东发|模 具零件|-|-|0.37|0.001%|0.58|0.002%|9.49|0.05%|
|合计||-|-|0.37|0.001%|0.58|0.002%|652.41|3.22%|

报告期内，台湾优德、马来西亚优德及其子公司由于自身产能或技术水平有限，部分订单采取向发行人下单采购再销售给其客户的方式完成。关联销售金额占发行人主营业务收入的比例很小，对发行人的经营成果和财务状况无明显影响。发行人综合考虑同类产品平均毛利率水平、当前市场价格等因素，采取与向
无关联第三方销售相同的定价原则进行报价，经双方协商一致后确定交易价格，
报告期内发行人关联销售与同类产品非关联销售的综合毛利率不存在显著差异，
关联交易价格公允。
2012年度，发行人向台湾优德销售明细达 5,754项，向马来西亚优德销售明细达 1,589项，均为定制类产品，主要为冲头、凹模类产品。2012年度，发行人向台湾优德、马来西亚优德销售产品的种类、数量、平均单价、销售毛利率水平如下表：
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|关联方|种类|数量（件）|平均单价（元）|金额（万元）|销售毛利率|整体外销毛利率|
|台湾优德|模具零件销售|99,730.00|42.32|422.10|43.41%|44.10%|
|马来西亚优德|模具零件销售|66,096.00|32.86|217.21|46.61%|44.10%|

台湾优德、马来西亚优德、马来西亚德雅解散或转让给非关联方后，发行人与相关公司及承接其业务的企业未发生销售交易。
2012年度，发行人存在向台湾优德既有销售又有采购的情形，但销售和采购产品的类别截然不同。发行人向台湾优德销售的均为模具零部件产品，主要由于台湾优德对外也有销售业务，但受限于产能、生产规模等，部分产品从发行人直接采购转售更方便；发行人从台湾优德采购内容主要为机器设备相配套的配件、耗材及少量原材料，所购配件和耗材大都与从台湾优德采购的机器设备相配套，一方面是在台湾本地采购相对于大陆从台湾采购有一定价格优势，一方面是台湾优德有专人负责大量设备、材料的采购进度跟踪管理，能够提高效率。
（二）补充披露向台湾优德釆购的机器设备的具体来源和设备名称和型号
2012年，发行人向台湾优德釆购的机器设备的名称、型号、来源、产地及金额如下表：
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|序号|设备名称|型号|来源|产地|数量|不含税总价（万元）|
|1|无心磨床|JHC-12S|外购|台湾|3|50.70|
|2|加工中心|H10|外购|台湾|2|155.15|
|3|平面磨床|JL-618|外购|台湾|4|21.85|
|4|平面磨床|JL-818ATD|外购|台湾|1|12.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|平面磨床|YSG-1224TS|外购|台湾|1|20.89|
|6|平面磨床|YSG-614S|外购|台湾|5|28.43|
|7|成型放电加工机|M50CA|外购|台湾|1|21.72|
|8|成型放电加工机|M-55|外购|台湾|1|12.49|
|9|油压内孔磨床|JIM-IG-150|外购|台湾|1|29.48|
|10|细孔放电加工机|SD22P|外购|台湾|1|10.90|
|11|顶心磨床|JHU-2706 NC|外购|台湾|1|35.53|
|12|顶心磨床|YC350|外购|台湾|1|15.69|
|13|桌上车床|15 型|外购|台湾|5|7.38|
|14|高速车床|CH-430*800|外购|台湾|6|50.75|
|15|高速车床|CHD-560*900G|外购|台湾|3|36.91|
|16|铣床|SHCM-S96RVS|外购|台湾|2|37.40|
|17|集尘砂轮机|T8|外购|台湾|1|0.96|
|18|数控内径研磨机|JAG-03AAL|外购|台湾|1|15.48|
|19|数控内径研磨机|CNC25-IGF|外购|台湾|1|48.99|
|20|数控车床|GS250|外购|台湾|2|93.04|
|21|数控车床|VTURN-26/60|外购|台湾|4|217.11|
|22|精密微小内孔研磨机|JAG-03SP|外购|台湾|1|6.14|
|23|精密微小外径研磨机|JAG-02SP|外购|台湾|2|8.31|
|24|精密微小外径研磨机|JAG-04SP|外购|台湾|5|23.14|
|25|立体式攻牙机|JY-614|外购|台湾|2|1.00|
|合计||-|-|-|57|962.21|

经核查，本所律师认为，发行人报告期内经常性关联交易定价公允，毛利率无明显异常，并且2013年度以来已没有发生新的关联交易事项。
十六、规范性问题“17”
17、请说明发行人实际控制人是否缴纳优德有限整体变更设立股份有限公司应缴的个人所得税，是否存在应缴未缴情形，若是，请说明上述事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人实际控制人及发行人整体变更设立股份有限公司情况
发行人实际控制人为曾正雄，中国台湾籍，优德有限公司整体变更设立股份有限公司时，实际控制人曾正雄直接持有发行人45.03%股份、通过境内持股公司昆山曼尼间接持有发行人2.18%股份。
2012年 10月 12日，优德有限公司原股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞等10名股东签订《发起人协议书》。同日，优德有限公司召开董事会，同意将优德有限公司整体变更为股份有限公司，并同意依据大华会计师事务所对优德有限公司截至2012年8月31日的审计结果，优德有限公司股东以其所持优德有限公司的股权对应的经审计的净资产 89,107,293.90元折为股份公司5,000万股股份，股本与净资产差额39,107,293.90计入股份公司资本公积。
2012年11月15日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]329号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本予以审验。2012年 11月 26日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，领取注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》。
（二）优德有限公司整体变更设立股份有限公司，实际控制人免征个人所得税
优德有限公司整体变更设立股份有限公司时，盈余转增资本在税法上视同利润分配课税，但实际控制人持有股份形式所对应的利润分配均属于免税范围。
1、外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所暂免税
根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字［1994］020号）关于“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税”的规定，发行人实际控制人曾正雄为中国台湾籍，视同外籍个人，发行人实际控制人曾正雄直接持有发行人45.03%的股份在优德有限公司整体变更设立股份有限公司时暂免征收个人所得税。
2、居民企业间股息、红利等权益性投资收益为免税收入
2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十六规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”、《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》（2007年国务院令第 512号）第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。
依据上述规定，实际控制人曾正雄通过昆山曼尼间接持有发行人2.18%的股份在优德有限公司整体变更设立股份有限公司时免于征税。
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人在优德有限公司整体变更设立股份有限公司过程中不存在应缴未缴个人所得税之情形，无重大违法违规行为。
十七、信息披露问题“31”
31、请补充披露募集资金项目建设用地的具体情况。请保荐机构、律师核查。
发行人本次发行上市的募集资金投资项目中，精密模具零部件扩建项目建设地点为发行人厂区现有6号厂房，自动化设备零部件扩建项目建设地点为发行人厂区现有3号厂房，制药模具及医疗器材零部件扩建项目建设地点为发行人厂区现有4号宿舍楼拆除新建厂房，研发中心扩建项目建设地点为发行人厂区现有3号厂房。上述项目的建设地点均为昆山市玉山镇北门路3168号发行人现有厂区，发行人现时持有证号为昆国用（2013）字第DWB199号《国有土地使用证》，坐落昆山市玉山镇北门路3168号，面积为16,696平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2054年7月15日。
本所律师核查了发行人与江苏省昆山市国土资源局签订的昆地让存整合（2004）字第49号《昆山市国有土地使用权出让合同》、上述国有土地使用权的江苏省契税完税证、江苏省土地规费专用收据、优德有限公司原拥有的昆国用（2005）字第 12005100535号《国有土地使用证》。经核查，本所律师认为，募集资金项目建设用地真实、合法、有效。
十八、信息披露问题“32”
32、请及时披露相关诉讼的进展情况。请保荐机构、律师核查。
2014年 9月，发行人客户东莞市金硕模具有限公司陷入经营困难，累计拖欠货款95.38万元，发行人已向东莞市第三人民法院清溪人民法庭提起诉讼，本诉讼已于 2015年 1月开庭，截至目前该案件尚未判决。发行人已经就该笔货款
全额计提了坏账准备。
2015年 3月，发行人以东莞市嘉鼎五金模具有限公司不支付货款、许鹏程不承担连带责任为由向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令被告东莞市嘉鼎五金模具有限公司支付拖欠货款319077.88元及逾期付款利息，请求法院判令被告许鹏程对上述债务承担连带责任，并已申请财产保全，截至目前，该案件尚未开庭。
本所律师核查了上述诉讼案件的民事起诉状、受理案件通知书、东莞市第三人民法院传票、证据文件等资料，经核查，本所律师认为，上述诉讼金额不大，不会对股份公司生产经营及财务状况造成重大不利影响。
十九、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月份报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2015]005039号《审计报告》、大华核字[2015] 002640号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015] 002639号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2015] 002638号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、（三）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》，股份公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-3月的净利润分别为42,468,517.97元、46,898,816.48元、48,671,761.62元、6,388,617.33元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,262,101.23元、44,222,274.42元、 48,459,169.53元、6,314,814.46元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，股份公司归属于母公司所有者权益为 159,036,183.15元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》、大华核字[2015]002638号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]002638号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二十、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005039号《审计报告》及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]002638号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
二十一、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》，股份公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-3月的主营业务收入分别 202,838,788.27元、262,526,952.88元、308,454,670.08元、64,714,514.02元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
二十二、股份公司新增的主要资产
根据昆山市国土资源局于2015年3月11日签发的国有土地使用权出让成交使用通知书，发行人公开竞得位于高新区迎宾路南侧、北门路西侧面积为 64,392.1平方米、用途为工业的国有土地使用权，成交地块总价为 2,163.5746万元。2015年 6月 3日，发行人与昆山市国土资源局签订合同编号3205832015CR0028，电子监管号 3205832015B00337的《国有建设用地使用权出让合同》。本所律师认为，发行人取得上述国有土地使用不存在法律障碍。
二十三、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行的重大合同
1、销售类合同
（1）2015年5月11日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为301814的《采购单》，双方约定股份公司于 2015年 6月 5日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价3,454.00欧元。
（2）2015年5月18日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15050584的《采购单》，双方约定股份公司于2015年6月17日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价7,280.00欧元。
（3）2015年6月1日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O15060038的《采购单》，双方约定股份公司于2015年6月26日向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模和冲头，合同总价2,513.60欧元。
2、采购类合同
（1）2015年 3月 9日，股份公司向 DADCO发出编号为 CGD-15030410的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、管线、接头、控制面板一批，合同总价 512.67万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2015年 6月 3日发出。
（2）2015年4月17日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-15041183的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、接头、管线、控制面板一批，合同总价554.01万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2015年8月5日发出。
（3）2015年5月19日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-15051032的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、管线、控制面板一批，合同总价494.98万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2015年7月15日发出。
3、借款合同
2015年2月27日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2015苏银贷字第KK001221的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币500万元，借款期限自2015年2月27日至2016年2月27日。
4、国有土地使用权出让合同
2015年 6月 3日，股份公司与昆山市国土资源局签订合同编号3205832015CR0028，电子监管号 3205832015B00337的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人取得昆山市高新区迎宾路南侧、北门路西侧面积为64,392.1平方米、用途为工业用地的一宗土地，成交地块总价为 2,163.5746万元，发行人应于 2015年 7月 3日前首期支付 1,081.7873万元，于 2015年 8月 3日前支付
余款1,081.7873万元。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 005039号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，股份公司其他应收款净额为5,781,506.39元，其他应付款余额为122,346.15元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
二十四、关于股份公司 2015年1-3月份取得的政府补助
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|序号|项目内容|补贴金额(万元)|依据文件/内容|到账时间|
|1|工业经济专项资金|4.00|昆财字（2014）230号，《关于下达工业经济专项资金的通知》|2015年1月|
|2|专利申请和授权专项资金资助|0.70|昆知发（2014）19 号，《关于下达2014年度昆山市（第一批）专利专项资助资金的通知》|2015年1月|
|3|科技局专利大户奖励|1.00||2015年3月|
||小计|5.70|－|－|

经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
二十五、股份公司 2015年 1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会股份公司2015年1月1日至今召开3次股东大会、5次董事会、2次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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|-|
|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（五）
[2014]海字第 052-5号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（五）
[2014]海字第052-5号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]海字第051-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第051-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2014]海字第051-4号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下合称《补充法律意见书（一）、
（二）、（三）、（四）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》、[2014]海字第052-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》、[2014]海字第052-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》、[2014]海字第052-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）》）。
本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月份报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2015]006495号《审计报告》、大华核字[2015]003884号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015]003883号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2015]003882号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：（一）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》，股份公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-9月的净利润分别为
42,468,517.97元、46,898,816.48元、48,671,761.62元、29,471,936.99元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,262,101.23元、44,222,274.42元、 48,459,169.53元、29,405,917.23元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，股份公司归属于母公司所有者权益为 182,119,502.81元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》、大华核字[2015]003882号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]003882号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015]003882号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
三、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》，股份公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-9月的主营业务收入分别202,838,788.27元、262,526,952.88元、308,454,670.08元、223,082,861.02元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
四、股份公司主要资产的变化情况
（一）股份公司新增的国有土地使用权
根据昆山市国土资源局于2015年3月11日签发的国有土地使用权出让成交使用通知书，发行人公开竞得位于高新区迎宾路南侧、北门路西侧面积为 64,392.1平方米、用途为工业的国有土地使用权，成交地块总价为 2,163.5746万元。2015年 6月 3日，发行人与昆山市国土资源局签订合同编号3205832015CR0028，电子监管号 3205832015B00337的《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，股份公司已取得昆国用（2015）第 DW128号《国有土地使用证》，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，使用面积为64392.10平方米，终止日期为2065年8月2日。
本所律师认为，股份公司取得的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
（二）股份公司拥有的专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|法律状态|
|1|慢丝线割用定位孔治具|发明|ZL201010195532.7|2012.2.8|专利权维持|
|2|热处理装夹治具|发明|ZL201010195544.X|2012.5.30|专利权维持|
|3|高周波表面淬火机|发明|ZL201010195542.0|2012.6.27|专利权维持|
|4|汽模固定座孔距检测治具|发明|ZL201010194980.5|2012.8.15|专利权维持|
|5|一种平面磨床用快速倒角组合治具|发明|ZL201110091779.9|2012.9.19|专利权维持|
|6|一种可调式平面磨床用倒角治具|发明|ZL201110091782.0|2012.9.19|专利权维持|
|7|可调式快速倒角器|发明|ZL201110091784.X|2012.9.19|专利权维持|
|8|高速级进模防跳屑凹模|发明|ZL201110100906.7|2012.9.19|专利权维持|
|9|球锁固定座斜孔加工治具|发明|ZL201010195523.8|2012.11.14|专利权维持|
|10|汽模固定座批量加工治具|发明|ZL201010195522.3|2013.2.13|专利权维持|
|11|精密球锁定位夹头|发明|ZL201210255754.2|2014.8.13|专利权维持|
|12|一种快换式静音拔销器|发明|ZL201310062765.3|2014.12.31|专利权维持|
|13|一种静音拔销器|发明|ZL201310062762.X|2015.3.11|专利权维持|
|14|气动式固定座孔距检测治具|发明|ZL201210256493.6|2015.1.14|专利权维持|
|15|一种热处理工件的风冷装置|发明|ZL201310581824.8|2015.10.28|专利权维持|
|16|大内研加工偏心孔治具|实用新型|ZL201020219677.1|2011.2.9|专利权维持|
|17|冲头热锻加工治具|实用新型|ZL201020219503.5|2011.6.22|专利权维持|
|18|一种平面磨修长治具|实用新型|ZL201020219658.9|2011.6.22|专利权维持|
|19|一种冷挤压冲头|实用新型|ZL201120106702.X|2011.12.14|专利权维持|
|20|一种高速级进模防跳屑凹模|实用新型|ZL201120119636.X|2011.12.14|专利权维持|
|21|自动钻孔攻牙倒角机|实用新型|ZL201220357929.6|2013.4.10|专利权维持|
|22|气动式固定座模拟运行监测治具|实用新型|ZL201320735153.1|2014.5.21|专利权维持|
|23|悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜楔机构|实用新型|ZL201420080062.3|2014.7.16|专利权维持|
|24|一种导向斜楔机构|实用新型|ZL201420192095.7|2014.10.22|专利权维持|
|25|一种耐用斜楔机构|实用|ZL201420407797.2|2014.11.26|专利权维持|

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|-|-|-|-|-|-|
|||新型||||
|26|一种轻载型侧冲机构|实用新型|ZL201420407979.X|2014.12.3|专利权维持|
|27|小径外圆磨床精密修整器|实用新型|ZL201420475159.4|2014.12.10|专利权维持|
|28|紧凑式环保喷漆柜|实用新型|ZL201420475157.5|2014.12.10|专利权维持|
|29|数控水磨配套清洗桌|实用新型|ZL201420475169.8|2014.12.10|专利权维持|
|30|一种球锁机构快速加工治具|实用新型|ZL201420475356.6|2014.12.31|专利权维持|
|31|一种冲压刻字模具|实用新型|ZL201520055295.2|2015.8.12|专利权维持|
|32|防弯曲夹头式热锻模|实用新型|ZL201520285091.8|2015.9.2|专利权维持|
|33|一种更换式冲压字模|实用新型|ZL201520301263.6|2015.9.9|专利权维持|
|34|一种平面磨床修头宽治具|实用新型|ZL201520308108.7|2015.9.9|专利权维持|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
五、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行的重大合同
1、销售类合同
2015年10月1日，股份公司与DAYTON（法国）签署了编号为O15100062的《采购单》，双方约定股份公司于 2015年 10月 23日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价2,050.00欧元。
2015年 10月 20日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署了编号为323237-000-OP的《采购单》，双方约定股份公司于2015年11月10日向DAYTON（葡萄牙）供货一批冲头，合同总价1,536.00欧元。
2015年 11月 27日，股份公司与DAYTON（法国）签署了编号为 O15111106
的《采购单》，双方约定股份公司于 2015年 12月 23日向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模和冲头，合同总价3,147.95欧元。
2、采购类合同
2015年 6月 19日，股份公司与 DADCO签署了合同号为 CGD-15061252的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、管线、接头、控制面板一批，合同总价414.92万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2015年6月19日发出。
2015年 10月 7日，股份公司与 DADCO签署了合同号为 CGD-15100131的订货单，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、管线、接头一批，合同总价 456.49万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2016年2月28日发出。
3、借款合同
2015年4月15日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2015苏银贷字第KK001241的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币500万元，借款期限自2015年4月15日至2016年4月15日。
2015年5月11日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为XKS-2015-1230-0744的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为800万元人民币，借款期限自2015年5月11日至2016年5月10日。
2014年9月18日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为89072015280794的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元人民币，借款期限自2015年9月18日至2016年9月18日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495号《审计报告》，截至2015年9月30日，股份公司其他应收款净额为6,009,494.61元，其他应付款余额为23,365.20元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、关于股份公司 2015年 1-9月份取得的政府补助
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|补助项目|2015年1-9月|与资产相关/与收益相关|
|专利申请和授权专项资金资助|30,000.00元|与收益相关|
|工业经济专项资金|40,000.00元|与收益相关|
|专利大户奖|10,000.00元|与收益相关|
|外贸经济稳定增长专项资金|15,600.00元|与收益相关|
|专利专项资助资金|7,000.00元|与收益相关|
|合 计|102,600.00元||

经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
七、股份公司 2015年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司2015年1月1日至今召开4次股东大会、8次董事会、5次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、股份公司就本次发行上市相关议案决议有效期延长事宜
2015年11月16日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长的议案》。股份公司本次发行上市事宜相关议案决议有效期即将到期，将《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》及《关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案决议有效期延长自本次股东大会审议通过之日12个月，其他与本次发行上市的事项不变。
本所律师认为，股份公司就本次发行上市相关议案决议有效期延长事宜履行
了必要的决策程序，合法、有效。
九、股份公司董事会成员、监事会成员换届
2015年11月16日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、杨淑妃、袁家红、孙宪忠、袁淳、李冰为股份公司第二届董事会成员，其中，孙宪忠、袁淳、李冰为独立董事，选举巩军华、余水为股份公司第二届监事会股东代表监事，与股份公司职工代表大会选举产生的职工代表监事徐遵善共同组成股份公司第二届监事会。
2015年 11月 16日，股份公司召开第二届董事会第一次会议，选举曾正雄为股份公司董事长，聘任曾正雄为股份公司总经理，聘任袁家红、陈志伟、张智伟为股份公司副总经理，聘任陈海鹰为股份公司董事会秘书，聘任袁家红为股份公司财务负责人。
2015年11月16日，股份公司召开第二届监事会第一次会议，选举巩军华为股份公司第二届监事会主席。
本所律师认为，股份公司上述董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；本所律师认为，股份公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（五）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|袁学良： 张慧颖：|
|年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（六）
[2014]海字第 052-6号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（六）
[2014]海字第052-6号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]海字第051-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第051-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2014]海字第051-4号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、[2014]海字第051-5号《北京市
海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》、[2014]海字第052-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》、[2014]海字第052-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》、[2014]海字第052-4号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》、[2014]海字第052-5号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（五）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》）。
本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市涉及的相关事项，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行方案修改
2013年 5月 22日，股份公司召开 2012年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》。2014年6月3日，股份公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。2015年 11月 16日，股份公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长的议案》。根据股份公司的实际情况并经股份公司研究决定，股份公司就本次发行方案予以修改，2016年 3月 14日，股份公司召开 2015年度股东大会，审议通过《关于对公司首次公开发行股票A股股票并在创业板上市方案进行修改的议案》，修改后的发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类、数量、价格：本次发行股票的种类为人民币普通股A股股票，每股面值人民币1元；本次公开发行数量为1,667万股，根据询价情况由发行人与主承销商协商确定的发行价格。
（二）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式。
（三）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（四）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（五）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。发行人通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资总额（万元）|
|1|精密模具零部件扩建项目|9,897.10|
|2|自动化设备零部件扩建项目|4,541.30|
|3|制药模具及医疗器材零部件扩建项目|5,495.40|
|4|研发中心扩建项目|2,440.20|
|5|补充流动资金|4,000.00|
|6|偿还银行贷款|3,000.00|
|合 计||29,374.00|

本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，股份公司将通过自筹资金解决资金缺口。为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，股份公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。
（六）发行前滚存利润的分配方案：股份公司本次股票发行并在创业板上市前的滚存未分配利润由股份公司创业板上市后的新老股东共享。
（七）决议有效期：18个月，自发行人2015年度股东大会通过之日起计算。
股份公司关于本次发行的其他事项保持不变。
本所律师认为，发行人本次发行方案修改的内容合法、有效，并依法履行了必要的决策程序。
二、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行2013年度、2014年度、2015年度报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2016]001065号《审计报告》、大华核字[2016]000511号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2016]000510号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2016]000509号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2016年1月1日施行）[以下简称《创业板管理办法》]的规定，特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中的内容修改如下：
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币1元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5、股份公司召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
6、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：
①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）优德有限公司成立于 1998年 9月 15日，股份公司在原有限责任公司—优德有限公司的基础上按原账面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司。股份公司为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]001065号《审计报告》，股份公司2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别为46,898,816.48元、 48,671,761.62元、44,009,854.64元；股份公司 2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,222,274.42元、48,459,169.53元、43,592,593.88元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]001065号《审计报告》，截至2015年12月31日止，股份公司归属于母公司所有者权益为166,657,420.46元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）股份公司目前的股本总额为 5,000万股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、股份公司设立时的注册资本为5,000万元，实收注册资本为5,000万元，为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入。股份公司的注册资本已足额缴纳，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
9、股份公司经核准的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业
批发及进出口业务”，股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售等业务，股份公司主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
11、根据股份公司提供的资料、股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
12、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构。依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；股份公司通过《股份公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
13、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065号《审计报告》、大华核字[2016] 000509号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
14、依据大华会计师事务所出具的大华核字[2016]000509号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
15、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
16、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
17、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等外商投资产业政策。符合《若干意见》及《通知》的规定。
18、股份公司总股本为 5,000万股股份，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港 Friendly为股份公司外资股东，持有股份公司 4,800万股股份，占股份公司总股本的96%，股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667万股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》的规定。
19、股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，股份公司为按规定和程序设立或改制的企业，符合《通知》的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺
2016年 3月 14日，股份公司召开 2015年度股东大会，审议通过《关于公司上市后填补回报具体措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于首次公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。依据上述议案，发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施及发行人董事、高级管理人执行发行人填补回报措施的承诺如下：
（一）发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施发行人主要产品类别分为三大系列：精密模具零部件系列，含汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具零部件等；自动化设备零部件系列；制药模具及医疗器材零部件系列。发行人的核心产品是以汽车模具零部件为代表的精密模具零部件系列产品，报告期内占发行人营业收入80%以上。发行人坚持以直销为主的发展战略。针对国内市场，发行人建立 4家分公司和 27个办事处为支点，覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系。针对国外市场，发行人逐步加强与其他国家或地区直销客户的合作；并适当拓展优秀经销商，争取更多国外市场的销售份额。
发行人的核心竞争力体现在稳定的核心管理团队、高效的生产管理经验、良好的品牌、完善的营销渠道等方面，带动了企业的持续发展。
发行人面临的主要风险有：（1）国内两大竞争对手都是日本上市公司的大陆子公司，资金实力雄厚。发行人通过上市缩小彼此差距，并扩大市场占有率。（2）精密模具零件占主营业务收入比例较大，发行人亟需发展自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件相关产品，避免单一市场低迷时影响到公司的长期发展，降低风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提高发行人经营业绩的具体措施
（1）提升设备自动化与智能化，降低人力成本；
（2）提升发行人研发设计及工艺改善水平，降低生产成本；
（3）通过导入ERP系统提高智能化管理，改善存货管理水平；
（4）优化发行人组织架构，加强分公司的管理，提升分公司经营效益；
（5）增加产品组合，提升营业规模；
（6）加大销售渠道建设，进一步提升品牌的知名度和影响力；
（7）加强员工培训，提升服务质量，完善售后服务。
（二）为了确保发行人制定的填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
经本所律师审查，发行人已制定了填补回报的具体措施且发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施做出了承诺，发行人已制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺已经发行人股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，发行人已制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺合法、有效。
四、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]001065号《审计报告》及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2016]000509号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
五、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065号《审计报告》，股份公司 2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入分别 262,526,952.88元、308,454,670.08元、308,894,892.81元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
六、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行的重大合同
1、销售类合同
（1）2016年3月3日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O16030160的《采购单》，双方约定股份公司于2016年3月25日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价3,075.00欧元。
（2）2016年 3月 4日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署编号为 341129-000-OP的《采购单》，双方约定股份公司于 2016年 4月 18日向 DAYTON（葡萄牙）供货一批冲头，合同总价7,110.00欧元。
（3）2016年3月10日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O16030466的《采购单》，双方约定股份公司于 2016年 4月 1日向DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模和冲头，合同总价2,142.00欧元。
2、采购类合同
（1）2015年12月1日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-15120038的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、接头、管线、控制面板一批，合同总价276.34万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2016年4月30日发出。
（2）2016年 1月 6日，股份公司与 DADCO签署合同号为 CGD-16010255的订货单，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、管线、接头一批，合同总价 329.40万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物将于2016年4月40日发出。
（3）2016年2月20日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-16020898的订货单，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、管线、接头一批，合同总价 360.11万元。DADCO于 2016年 2月 22日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2016年6月30日发出。
3、借款合同
（1）2015年11月12日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为XKS-2015-1230-2817的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元人民币，借款期限自2015年11月12日至2016年11月11日。
（2）2015年11月25日，股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为0110200015-2015年（昆山）字01488号《流动资金借款合同》，借款金额为800万元人民币，借款期限自2015年11月25日至2016年11月24日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，股份公司其他应收款净额为 6,152,641.08元，其他应付款余额为 60,879.07元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
七、关于股份公司的独立董事
2015年11月16日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举孙宪忠、袁淳、李冰为股份公司独立董事。
2015年 12月 22日，股份公司独立董事袁淳因个人原因，辞去股份公司独立董事职务。2016年 1月 12日，股份公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举曾雪云女士为公司独立董事的议案》，选举曾雪云女士为股份公司独立董事。
2016年 2月 5日，股份公司独立董事孙宪忠因个人原因，辞去股份公司独立董事职务。2016年 3月 14日，股份公司召开 2015年度股东大会，审议通过《关于选举林凤仪先生为公司独立董事的议案》，选举林凤仪先生为股份公司独立董事。
李冰女士、曾雪云女士、林凤仪先生的履历如下：
李冰女士：中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，计算机应用技术专业，北京科技大学计算机应用技术专业硕士。2004年 7月至 2007年 12月，任二六三网络集团中级软件工程师；2007年12月至2010年12月，任北京商安普集团电子商务物流主管；2010年12月至2014年12月，任北京嘉禾高利文化发展有限公司董事总经理；2014年 2月至今，任雷火(北京)金融信息服务有限公司副总经理。
曾雪云女士：中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，会计学专业，中国人民大学商学院会计学博士，中国注册会计师协会非执业会员。1998年 7月至 2002年 2月，任中国长江三峡集团大禹机电公司人力资源部经理兼工会主席；2002年2月至2006年3月，任中国长江三峡集团资产财务部主任会计师；
2006年3月至2008年8月，任中国长江三峡集团三峡发展公司财务负责人；2008年 9月至 2011年 7月，在中国人民大学商学院攻读会计学博士学位；2011年 7月至 2013年 7月，在北京大学光华管理学院博士后流动站从事研究工作；2013年7月至今，任北京邮电大学经济管理学院副教授、硕士生导师；现任中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事。
林凤仪先生：中国台湾籍，1954年出生，台湾私立东吴大学会计系学士。
天津南开大学经济研究所硕士。1978年至1980年，为勤业会计师事务所（台湾）查账员；1980年至1983年，任乔新企业股份有限公司（台湾）会计主任；1983年至1985年，任宜兰食品工业股份有限公司（台湾）财务经理；1985年至 1995年，任敦吉科技股份有限公司（台湾）管理部副总经理；1995年至2010年，任旺旺控股有限公司（台湾）董事兼副总经理。现任三汰控股(开曼)股份有限公司独立董事、保胜光学股份有限公司（台湾）独立董事、葡萄王生技股份有限公司（台湾）独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事不存在违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及教育部办公厅教人厅函[2015]11号《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定，亦不存在违反中共中央组织部中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。发行人现任独立董事任职符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
八、股份公司 2015年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
（一）2015年度，股份公司共计召开 5次股东大会、10次董事会、6次监事会。
（二）2016年1月1日至今，股份公司共计召开2次股东大会、3次董事会、1次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、关于股份公司 2015年度取得的政府补助
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|-|-|-|
|补助项目|2015年度|与资产相关/与收益相关|
|专利申请和授权专项资金资助|30,000.00元|与收益相关|
|专利资助|27,000.00元|与收益相关|
|工业经济专项资金|40,000.00元|与收益相关|
|专利大户奖|10,000.00元|与收益相关|
|外贸经济稳定增长专项资金|15,600.00元|与收益相关|

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|企业清洁生产专项补助|100,000.00元|与收益相关|
|人社局岗位培训奖|34,000.00元|与收益相关|
|申请著名商标补助|200,000.00元|与收益相关|
|省级外经贸稳定增长专项资金|21,000.00元|与收益相关|
|ISO14000 认证专项资金补助|10,000.00元|与收益相关|
|技改项目补助款|13,318.01元|与收益相关|
|合 计|500,918.01元||

经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
十、关于本次发行募集资金投资项目核准或备案延期事项
股份公司本次发行的募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、制药模具及医疗器材零部件扩建项目、研发中心扩建项目、补充流动资金、偿还银行贷款，其中，精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、制药模具及医疗器材零部件扩建项目、研发中心扩建项目的核准或备案延期事项情况如下：
（一）精密模具零部件扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]11号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司精密模具零部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设，核准有效期两年，自签发之日起计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期两年。
（二）自动化设备零部件扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]12号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司自动化设备零部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设，核准有效期两年，自签发之日起计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期两年。
（三）研发中心扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]13号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司研发中心扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设，核准有效期两年，自签发之日起计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期两年。
（四）2014年 3月 7日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改工[2014]字 3
号《企业投资项目备案通知书》，对制药模具及医疗器材零部件扩建项目予以备案，
备案有效期两年，自签发之日起计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期一年。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或备案，合法、有效。
十一、股份公司境外自然人股东、法人股东合法合规性
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司目前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|曾正雄|2,251.5万股|45.03%|
|2|香港United|1,163.5万股|23.27%|
|3|马来西亚比安达|505.5万股|10.11%|
|4|香港Friendly|500万股|10%|
|5|香港东发|379.5万股|7.59%|
|6|昆山曼尼|109万股|2.18%|
|7|昆山品宽|35万股|0.7%|
|8|昆山伟裕|22万股|0.44%|
|9|昆山康舒坦特|22万股|0.44%|
|10|昆山凌瑞|12万股|0.24%|
|合计||5,000万股|100%|

发行人现有股东中曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发为中国大陆境外股东，上述中国大陆境外股东情况如下：
1、曾正雄：男，1953年9月生，中国台湾籍，现住址为台湾新北市，现时持有公安部出入境管理局颁发的号码为00043081《台湾居民来往大陆通行证》。
根据股份公司提供的资料、（台湾）立丰法律事务所出具的（16）立丰信字第1050106号《查核意见书》及本所律师审查，曾正雄为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的
主体资格。
2、香港United
香港 United成立于 2009年 5月 11日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1337094，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-8号集成中心 2702-03室，董事为林胜枝。香港 United目前的注册股本为100,000港元，已发行100,000股，每股面值为1港元。台湾籍自然人林胜枝现时持有香港United100%的股权。
根据香港的近律师行于2016年1月8日出具的档案号为297307的《法律意见书》、香港United经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港United为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
3、马来西亚比安达
马来西亚比安达为依据马来西亚公司法(1965)于1989年3月31日在马来西亚注册登记的私人有限公司，公司号码为180384-P，注册地址为No. Suite 1301, 13th Floor, City Plaza, Jalan Tebrau 80300 Johor Bahru, JohorMalaysia。
马来西亚比安达目前的授权股本为5,000,000林吉特，已发行5,000,000股，每股面值为1林吉特。马来西亚比安达的主营业务为生产各类精密机械零件及相关产品。马来西亚比安达目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|吴宗颖|2,900,000股|58%|
|2|刘碧金|1,100,000股|22%|
|3|吴镇州|500,000股|10%|
|4|吴盈儒|500,000股|10%|
|合计||5,000,000股|100%|

根据Messrs T.S Chong& Co, Advocates and Solicitors于2016年1月 3日出具的《法律意见》、马来西亚比安达经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，马来西亚比安达为在马来西亚依法登记注册成立且合法、有效存续的
私人有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资
格。
4、香港东发
香港东发成立于1988年8月16日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为224413，注册地址为香港新界葵涌丰街28-36号业丰工业大厦 1楼 A3室，董事为杨凌辉、杨玉辉。香港东发目前的注册股本为1,000,000港元，已发行1,000,000股，每股面值为1港元。香港东发目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|杨凌辉|310,000股|31%|
|2|杨玉辉|290,000股|29%|
|3|杨芸辉|200,000股|20%|
|4|杨芷辉|200,000股|20%|
|合计||1,000,000股|100%|

根据香港的近律师行于2016年1月8日出具的档案号为297307的《法律意见书》、香港东发经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港东发为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
5、香港Friendly
香港 Friendly成立于 2009年 2月 13日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1306585，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-8号集成中心 2702-03室，董事为 Liu FangJung。香港 Friendly目前的注册股本为 7,780,000港元，已发行 7,780,000股，每股面值为 1港元。
HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）现时持有香港Friendly100%的股权。HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）成立于 2002年 7月 30日，为台湾籍自然人Liu FangJung在毛里求斯共和国出资设立的私人有限公司，注册证号为42498C2/GBL。
根据香港的近律师行于2016年1月8日出具的档案号为297307的《法律意
见书》、香港 Friendly经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港
Friendly为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
综上所述，本所律师认为，股份公司境外自然人股东、法人股东合法合规。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（六）》之签字盖章页）北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)负责人：(签字) 吴团结：|
|朱玉栓： 张慧颖：年 月 日|

北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（七）
[2014]海字第 052-7号
中国·北京
海润律师事务所————补充律师工作报告
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（七）
[2014]海字第052-7号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海字第051-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]海字第051-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第051-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2014]海字第051-4号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、[2014]海字第051-5号《北京市
海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、[2014]海字第051-6号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》）、[2014]海字第 052-1号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》、[2014]海字第052-2号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》、[2014]海字第052-3号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》、[2014]海字第052-4号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》、[2014]海字第052-5号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（五）》、[2014]海字第052-6号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（六）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》）。
本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市涉及的相关事项，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行方案修改
时股东大会，审议通过《关于对公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案进行修改的议案》，发行方案修改的内容如下：
（一）本次发行股票的种类、数量、价格：本次发行股票的种类为人民币普通股A股股票，每股面值人民币1元；本次公开发行数量为1,667万股。
（二）发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会认可的其它方式。
（三）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（四）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（五）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。股份公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|募投项目投资总额|拟使用募集资金投资金额|拟使用自有资金投资金额|
|1|精密模具零部件扩建项目|9,897.10|9,897.10||
|2|自动化设备零部件扩建项目|4,541.30|4,541.30||
|3|制药模具及医疗器材零部件扩建项目|5,495.40|5,495.40||
|4|研发中心扩建项目|2,440.20|1,886.72|553.48|
|合计||22,374.00|21,820.52|553.48|

本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，股份公司将通过自筹资金解决资金缺口。为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，股份公司将根据各项目的实际进度，适
当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先
期支付的项目款项和支付项目剩余款项。
（六）发行前滚存利润的分配方案：股份公司本次股票发行并在创业板上市前的滚存未分配利润由公司创业板上市后的新老股东共享。
（七）决议有效期：18个月，自本次股东大会通过之日起计算。
股份公司关于本次发行的其他事项保持不变。
本所律师认为，发行人本次发行方案修改的内容合法、有效，并依法履行了必要的决策程序。
二、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月份报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2016]007352号《审计报告》、大华核字[2016]003746号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2016]003745号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2016]003744号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公司的实际情况，特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352号《审计报告》，股份公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的净利润分别为46,898,816.48元、48,671,761.62元、44,009,854.64元、19,852,621.14元；
股份公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份扣除非经常性损益后的净利润分别为44,222,274.42元、48,459,169.53元、43,592,593.88元、
18,855,026.55元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352号《审计报告》，截至2016年6月30日止，股份公司归属于母公司所有者权益为186,510,041.60元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352号《审计报告》、大华核字[2016]003744号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2016]003744号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
三、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352号《审计报告》及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2016]003744号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
四、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352号《审计报告》，股份公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的主营业务收入分别262,526,952.88元、308,454,670.08元、308,894,892.81元、164,055,473.93元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007352号《审计报告》、股份公司提供的资料并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
五、股份公司新增的专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|法律状态|
|1|气动式固定座模拟运行监测治具|发明|ZL201310585151.3|2016.5.11|专利权维持|
|2|一种平面磨床修头宽治具|实用新型|ZL201520498712.0|2015.12.2|专利权维持|
|3|一种便捷更换式钢板压印冲压字模组件|实用新型|ZL201520498973.2|2015.12.2|专利权维持|
|4|一种防弯曲夹头式热锻模|实用新型|ZL201520505008.3|2015.12.2|专利权维持|
|5|一种用于斜面到直角交线距离的测量治具|实用新型|ZL201520498838.8|2015.12.9|专利权维持|
|6|一种斜面到直角交线距离测量治具|实用新型|ZL201520308448.X|2015.12.30|专利权维持|
|7|一种集合型气动式固定座|实用新型|ZL201520737585.5|2016.1.20|专利权维持|
|8|一种凸V型导板加工治具|实用新型|ZL201520737966.3|2016.1.20|专利权维持|
|9|一种钎焊钢头式冲模|实用新型|ZL201520772099.7|2016.2.10|专利权维持|

本所律师认为，股份公司新增的上述专利真实、合法、有效。
六、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的主要重大合同
1、销售类合同
（1）2016年7月20日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O1607093的《采购单》，双方约定，股份公司于2016年8月10日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价4,595.50欧元。
（2）2016年7月28日，股份公司与DAYTON（法国）签署编号为O1607097的《采购单》，双方约定，股份公司于2016年8月19日向DAYTON（法国）供货一批冲头，合同总价3,060.00欧元。
（3）2016年 8月 12日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署编号为362906-000-OP的《采购订单》，双方约定，股份公司于2016年9月1日向DAYTON（葡萄牙）供货一批冲头，合同总价1,722.90欧元。
（4）2016年 8月 12日，股份公司与DAYTON（葡萄牙）签署编号为362910-000-OP的《采购订单》，双方约定，股份公司于2016年9月2日向DAYTON（葡萄牙）供货一批冲头，合同总价1,813.70欧元。
2、采购类合同
（1）2016年4月22日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-16041621的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、接头、管线、压力表一批，合同总价 387.47万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物预计将于 2016年 9月30日发出。
（2）2016年5月31日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-16052051的订货单，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头一批，合同总价 400.10万元。
DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物预计将于2016年10月31日发出。
（3）2016年6月30日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-16062005的订货单，股份公司向DADCO采购氮气弹簧、管线、接头、压力表一批，合同总价422.92万元。DADCO同日向股份公司发出确认单，前述货物预计将于2016年10月31日发出。
3、借款合同
（1）2016年 4月 11日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2016苏银贷字第KK811208012338号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币 500万元，借款期限自 2016年 4月 11日至2016年12月22日。
（2）2016年5月9日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为XKS-2016-1230-1325的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为800万元人民币，借款期限自2016年5月9日至2017年5月8日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 007352号《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，股份公司其他应收款净额为 6,391,007.97元，其他应付款余额为430,572.52元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
七、股份公司 2016年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人独立董事林凤仪、李冰新增兼职及对外投资情况
（一）发行人独立董事林凤仪新增兼任勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司的独立董事。
（二）发行人独立董事李冰新增兼任联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事。发行人独立董事李冰现持有北京嘉和高利文化传媒有限公司39.99%的股权、贵州银枫汇通生态农林开发有限公司2.3%的股权，并担任北京嘉和高利文化传媒有限公司监事。
发行人上述独立董事的上述新增兼职及对外投资符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
九、关于股份公司 2016年 1-6月份的政府补助
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|补助项目|2016年1-6月|与资产相关/与收益相关|
|专利资助经费|46,000.00元|与收益相关|
|拟上市挂牌奖励专项资金|1,000,000.00元|与收益相关|
|技改项目补助款|79,908.06元|与资产相关|
|合 计|1,125,908.06元||

经本所律师审查，股份公司的上述政府补助真实、合法、有效。
本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。
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|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（七）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)|
|负责人：(签字) 吴团结：朱玉栓： 张慧颖：|
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