华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易中，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”、“上市公司”或“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中科江南”）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”、“标的公司”）合计65%的股权。
本次交易前，力源信息未持有鼎芯无限的股权；本次交易完成后，鼎芯无限将成为力源信息的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为 18,655万元，其中现金方式支付4,000万元，其余部分以股份方式支付。具体情况为：
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||||||上市公司股份支付||现金支付||对应标的公司|
||序号||交易对方|||||||
||||||（股）||（万元）||权益比例|
|1||侯红亮||11,515,928||2,520.85||40.96%||
|2||南海成长||3,654,613||800.00||13.00%||
|3||泰岳投资||1,579,704||345.80||5.62%||
|4||中科江南||761,400||166.67||2.71%||
|5||久丰投资||761,420||166.68||2.71%||
|合计||||18,273,065||4,000.00||65.00%||

本次交易前，赵马克先生持有上市公司3,176.55万股股份，占总股本比例为31.75%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍
持有上市公司 3,176.55万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为26.85%，
仍为力源信息的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次交易是力源信息开启外延式发展模式的重要举措
全球 IC分销行业诞生了ARROW、AVNET这样年销售规模超过220亿美金的世界500强巨头，证明了 IC分销行业巨大的市场空间。纵观 IC分销巨头的发展历程，就是一部持续并购整合的外延式增长史。以台湾地区的优秀 IC分销商大联大公司为例，自 2008年以来，在短短 5年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等9家公司，收入规模由1,432亿新台币增长到 3,606亿新台币。
由于 IC分销行业市场容量巨大、竞争格局高度分散，IC分销企业特别适宜通过并购整合迅速成长。行业内成功的并购案例均采取“前端分治、后端整合”的策略，即保留各自相对独立的子系统，前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，达到提高产品覆盖率、满足客户一站式采购需求的综合目标；后端整合财务、仓储、物流、采购、信息系统，增强与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
上市公司虽然成为中国A股市场唯一一家国内 IC分销上市企业，但仍面临产品线及客户资源不足、业务规模偏小的挑战，亟需进一步提高市场影响力。未来公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，通过持续不断的外延式并购模式，吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速扩大业务规模、增厚经营业绩，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
本次交易是公司开启外延式发展模式的重要举措，标的公司鼎芯无限为专注通讯、安防监控、智能电表领域的 IC产品技术型分销商。凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，鼎芯无限业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户渠道资源。鼎芯无限与上市公司同属于 IC分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性，通过本次并购可以实现上市公司在前端产品线、销售渠道、客户
群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户粘性。此外上市公司通过后端整合可降低采购、仓储、物流成本和人工成本，直接拉高产品和服务的毛利水平。
三、标的资产的定价
本次交易的标的资产为鼎芯无限65%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 28,706.59万元，经交易各方确认，鼎芯无限65%股权作价为18,655.00万元。
本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所提高，主要系与预案阶段相比，本次交易评估基准日交易标的实际经营状况优于预期、下游行业政策明朗，交易标的盈利预测上调所致。具体而言，主要是收入规模增加及企业特定风险调整系数降低所致。具体情况如下：
1、收入预测上调
（1）2013年度，鼎芯无限实现经审计的净利润2,528.69万元，显著高于预案阶段的预测净利润2,000万元；2013年1-6月，鼎芯无限实现的净利润率为
5.44%；2013年1-12月，鼎芯无限实现的净利润率提高至6.83%；此外，鼎芯无限2013年度实现收入较预案阶段的预测收入有较大幅度增加，显示 IC分销行业及鼎芯无限的实际经营好于预期。
（2）2013年12月，我国4G通信牌照正式发放，预计未来数年通信领域的投资将大幅增加，鼎芯无限具备市场竞争优势的无线通信产品销售预期转好。
由于上述因素的影响，本次交易草案阶段鼎芯无限的营业收入预测增加约
7,050万/年。
2、企业特定风险调整系数下调
本次交易评估报告中选取的折现率为13.21%，较之预评估阶段的13.69%下调0.48个百分点。根据评估说明，本次评估折现率的计算公式为：WACC=Ke
×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)，其中Ke为权益资本成本，Ke=Rf+β×
RPm+Rc，其中Rc为企业特定风险调整系数。企业特定风险调整系数Rc主要考虑较之可比上市公司，标的公司的规模较小，需要综合考虑规模超额收益率及其他特有风险。由于本次评估基准日（2013年12月31日）标的公司的业务规模及盈利能力均较预评估基准日（2013年6月30日）均有较大提高，企业特定风险调整系数因此下调0.5个百分点，取值3.5%。
综上，由于鼎芯无限的经营业绩超越预期，本次交易草案阶段的收入预测增加7,050万/年，企业特定风险调整系数下调0.5个百分点，其他参数没有变化，鼎芯无限的股权评估值为 28,706.59万元，较之预估值增加 4,706.59万元，增加比例为19.61%。
估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/十二、鼎芯无限100%股权评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即8.02元/股；发行股数合计为18,273,065股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，具体为：
第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发行结束之日起已满12个月；（2）鼎芯无限2014年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即2,880万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为3,224,459股，占侯红亮取得力源信息股份总数的28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 442,317股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2014年及2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即6,336万元，侯红亮第二次解禁股份数为 3,800,256股，占侯红亮取得力源信息股份总数的33%；泰岳投资第二次解禁股份数521,302股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的33%。
第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014年、2015年及 2016年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483万元；（2）2016年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 4,491,213股，占侯红亮取得力源信息
股份总数的39%；泰岳投资第三次解禁股份数为616,085股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的39%。
若鼎芯无限2014-2016相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014年至 2016年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014年至2016年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求（如有）。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
本次交易经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限 2014年、2015年及2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,880万元、3,456万元、4,147万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》/（四）业绩补偿及资产减值补偿”。
七、本次交易的协议签署情况
1、2013年10月16日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2014年4月9日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
八、关于盈利预测的说明
《发行股份及支付现金购买资产报告书》中“第十章财务会计信息”包含了鼎芯无限2014年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对鼎芯无限及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本独立财务顾问提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||48,903.03||18,655.00||38.15%||
|资产净额||43,416.84||18,655.00||42.97%||
|营业收入||33,700.29||36,996.60||109.78%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额18,655万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议审议通过。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2013年7月18日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价（复权价）为 14.99元/股，停牌前第21个交易日（2013年 6月 19日）收盘价（复权价）为 12.38元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 6月 20日至 2013年 7月 17日期间）上市公司股票价格累计涨幅21.08%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅4.34%，批发和零售业指数（883023）累计跌幅3.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和批发和零售业指数（883023）因素影响后，力源信息在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十二、特别风险提示
除涉及行政审批不确定性外，本独立财务顾问在此向投资者特别提示如下风险：
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）盈利预测实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿补充协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎芯无限 2014年、2015年和 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,880万元、3,456万元及4,147万元。
IC分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不参与本次交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责任。
本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的71.67%股权。根据上述补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为5,284.96万元，较之预案阶段增加约864.96万元。若鼎芯无限承诺期内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达承诺利润总
和的28.33%，则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得全部现金和股份对价无法足额支付补偿的情形，届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿付。
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，本次交易发生业绩补偿的情形时，侯红亮及泰岳投资将以股份方式和现金方式同时对上市公司予以补偿，其中，现金补偿首先从未支付的股权转让价款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，则侯红亮及泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。由于本次交易的现金对价支付节奏较快，若出现未支付的现金对价不足的情形时，侯红亮及泰岳投资需要以自有或自筹现金用于补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中相关约定的锁定期安排，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，每年解禁比例分别为28%、33%、39%。上述股份解禁节奏与业绩承诺实现的节奏一致，但是由于侯红亮及泰岳投资承担了全部业绩承诺补偿责任，仍然无法保
证补偿情形发生时，侯红亮及泰岳投资未解锁的股份可以覆盖当年应补偿的股份数量。
由于南海成长、中科江南、久丰投资不参与业绩承诺补偿、现金支付进度较快、交易协议缺乏对业绩补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易中存在着业绩补偿义务人无法提供充足现金或股份完成差额补偿的可能。虽然侯红亮创业时间较长，积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资，并可通过个人信用贷款等多种渠道融资履行补偿承诺，但是本次交易仍然存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为鼎芯无限65%股权，鼎芯无限100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||4,279.52||28,706.59||24,427.07||570.79%||京信评报字(2014)第055号||
|资产基础法||4,279.52||8,617.75||4,338.23||101.37%||||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后鼎芯无限将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来鼎芯无限仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，力源信息与鼎芯无限仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。力源信息此前未进行过重大资产收购，缺乏收购整合的经验，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对鼎芯无限乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，鼎芯无限将设立董事会，董事人数共计 3人。其中，上市公司将选派相关人员担任鼎芯无限董事会成员，人数不少于2人，以把握和指导鼎芯无限的经营计划和业务方向。同时，上市公司将向鼎芯无限委派财务人员和审计人员。
2、共享 IC产品线的代理权，提高产品覆盖率和客户渗透率，降低上游供应链风险。
3、有效整合力源信息的渠道优势和鼎芯无限的技术分销优势，实现上市公司和鼎芯无限的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，提高市场开拓的力度和深度，促进双方业务量的提升。
4、保持鼎芯无限管理团队的稳定，在维持鼎芯无限目前的业务模式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持鼎芯无限的发展，避免其业务因本次交易受到影响。
5、将鼎芯无限的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，防范鼎芯无限的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，同时上市公司将对鼎芯无限进行定期内审。
（七）标的公司合规性风险
本次交易前，鼎芯无限在管理制度、财务制度、内控体系和公司治理等方面尚需完善。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对鼎芯无限各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进鼎芯无限在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果鼎芯无限未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对力源信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，力源信息将利用上市公司和鼎芯无限在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高鼎芯无限的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（九）标的资产的经营风险
1、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC分销行业增速放缓。如果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较大不利影响。
2、市场开发风险
鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势
的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业绩将会受到较大不利影响。
3、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，IC分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于 IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此 IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
4、应收账款金额较大及坏账风险
鼎芯无限 2013年度实现营业收入 36,996.60万元，同比 2012年度增加18,580.37万元，增长率达100.89%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款金额不断增加，截至 2013年 12月 31日，鼎芯无限应收账款净额为 9,745.76万元，同比期初增加 4,098.96万元，增长率为72.59%；应收账款占流动资产的比例为64.09%，占总资产的比例为63.11%。
截至2013年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：元
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||||2013年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||99,810,528.55||97.15||4,990,526.43||5.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-2年|2,930,625.60|2.85|293,062.56|10.00|
|合计|102,741,154.15|100.00|5,283,588.99|5.14|

鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。截至 2014年 2月末，鼎芯无限应收账款累计回款约 7919万元，占 2013年末应收账款余额的比例为77.08%。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来仍存在呆坏账金额大于已计提金额的风险。
5、存货风险
（1）存货采购风险
受 IC生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC产品的市场供求关系经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的 IC产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他 IC分销商采购；如果鼎芯无限未能成功将 IC产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营业绩将会受到不利影响。
（2）存货保管风险
作为 IC分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的 IC产品现货。截至2013年12月31日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额1,888.61万元。
由于 IC产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的 IC产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
（3）存货跌价风险
鼎芯无限利用自身在 IC产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在
采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型
号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误
导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
6、人才流失风险
鼎芯无限 IC元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多，新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉 IC技术原理，又熟悉各 IC应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、技术人才和市场营销人才。
鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
此外，鼎芯无限的核心人员能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易目标实现与否的重要因素。虽然力源信息未来拟针对本次收购制定详细、可行的维持团队稳定的措施，采取包括但不限于股权激励等有效激励手段对核心员工予以适当激励，但是，由于交易各方并未就鼎芯无限核心人员的任职期限、竞业禁止、兼业禁止等作出明确约定，仍然存在因本次收购导致人员流失的风险，从而对鼎芯无限的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
7、供应商集中风险
由于技术分销模式的特点，鼎芯无限专注拓展发展前景广阔的无线通信、安防监控、智能电表等细分领域，因此鼎芯无限代理销售的产品线相对少而专，导致最近两年供应商集中度较高。2012年度、2013年度，鼎芯无限对前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为57.62%及63.66%。由于 IC设计制造主要集中于少数原厂，IC分销商普遍具有供应商集中的特点。基于 IC分销商在产业链中的重要作用，除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作。虽
然鼎芯无限与主要供应商均建立了较为长期稳定的合作关系，并多次获得重要合作伙伴颁发的奖项荣誉，但是仍然存在对主要供应商依赖的风险。
目目录录
重大事项提示................................................................................................................ 1目录.......................................................................................................................... 18释义.............................................................................................................................. 21独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................... 26一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 26二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 27第一章本次交易概况 ............................................................................................. 29一、本次交易的背景............................................................................................................ 29二、本次交易的目的............................................................................................................ 30三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 33四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 33五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 34六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 34第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 36一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 36二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................ 36三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 37四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 38五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 39六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................ 40七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 41第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................. 42一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 42二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 42三、其他事项说明................................................................................................................ 75第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 77一、鼎芯无限基本情况 ........................................................................................................ 77二、鼎芯无限历史沿革 ........................................................................................................ 78三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 84
四、鼎芯无限下属公司情况 ................................................................................................ 85五、鼎芯无限出资及合法存续情况 .................................................................................... 91六、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 ............................................................................ 91七、鼎芯无限主营业务发展情况 ........................................................................................ 96八、鼎芯无限主要资产、负债状况及抵押情况 .............................................................. 110九、鼎芯无限主要固定资产、无形资产情况 .................................................................. 112十、鼎芯无限的人员构成及核心技术人员 ...................................................................... 117十一、关于本次交易已取得鼎芯无限其他股东放弃优先购买权的说明 ...................... 120十二、鼎芯无限100%股权评估情况 ............................................................................... 120十三、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 167十四、非经营性资金占用情况 .......................................................................................... 171十五、关联方担保情况说明 .............................................................................................. 171第五章发行股份情况 ........................................................................................... 173一、本次交易方案.............................................................................................................. 173二、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 173三、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 176四、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 176五、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 177第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 178一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》 ........................................ 178二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》 ............................................ 184第七章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 189一、基本假设 ..................................................................................................................... 189二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 189三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 203四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见......................................................................................................... 207五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................................................................... 208
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 209七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 213八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................................................................... 214九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................................................................... 214十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................................................................................. 214第八章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 216第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 217一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 217二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 217
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/力源信息/公司|指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|鼎芯无限/标的公司|指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰岳投资|指|深圳市泰岳投资有限公司|
|中科江南|指|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|久丰投资|指|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|鼎芯亚太|指|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|鼎芯东方|指|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|瑞铭无限|指|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|鼎能微|指|深圳市鼎能微科技有限公司|
|无锡鼎芯|指|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|鼎芯上海|指|鼎芯科技（上海）有限公司|
|鼎芯科技|指|鼎芯科技有限公司|
|鼎芯香港|指|鼎芯科技（香港）有限公司|
|Arrow|指|Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商|
|Avnet|指|Avnet Inc.，美国电子元器件销售商|
|NXP|指|NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体|
|大联大|指|WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商|
|交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等 5 名股东|指|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资|
|交易标的/标的资产|指|侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限65%股权|

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|盈利预测补偿义务人|指|侯红亮、泰岳投资|
|收购价格/交易价格|指|力源信息收购标的资产的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持有的鼎芯无限65%股权|
|标的股份|指|上市公司因向侯红亮等5名股东购买其合计持有的鼎芯无限65%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|《发行股份及支付现金购买资产报告书》|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|力源信息与侯红亮等5名股东于2013年10月16日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|力源信息与侯红亮等5名股东于2014年4月9日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组相关事项》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国半导体行业协会|指|由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体|
|发行股份的定价基准日|指|力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信资产评估|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|最近两年/报告期|指|2012年度和2013 年度||
|二、专业术语||||
|IC|指|半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构||
|芯片|指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分||
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料||
|半导体器件|指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件||
|射频|指|射频（RF）是RadioFrequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用||
|工业控制|指|以各种参数为控制目标的各种过程控制||
|物联网M2M|指||M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展|
||||一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与|
||||物的实时交流|
|CCID|指|中国电子信息产业发展研究院||
|IDH|指|IndependentDesignHouse（独立设计公司），它是上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提供了条件||
|IPD|指|Integrated Product Development集成产品开发, 是一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新的产品开发模式所包含的各个方面||
|EMS|指|ElectronicManufacturingServices的缩写，即电子制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商||
|ODM|指|OriginalDesignManufacturer，直译是“原始设计制造商”，某制造商设计出某产品后，在某些情况下可||

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|-|-|-|
|||能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产|
|OEM|指|OriginalEquipmentManufacturer，俗称代工，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。|
|国际电子商情|指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受力源信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向力源信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及力源信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、力源信息及交易对方提供的有关资料、力源信息董事会编制的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向力源信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就力源信息本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向力源信息全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为力源信息本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对力源信息的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读力源信息董事会发布的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对力源信息发行股份及支付现金购买资产的事项出具《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）IC分销行业空间大，集中度低，亟待整合
根据美国半导体行业研究咨询机构 Prismark Partners LLC统计，2013年全球电子整机产品为19,910亿美元，相对2012年增长率4.3%。Prismark预测，2017年全球电子系统产品产值将达 23,690亿美元，同时电子信息产业发展和物联网建设均作为我国国家十二五规划中重点支持的领域，发展速度较快。因此，IC产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，从而拉动作为供应商的 IC分销行业持续稳定增长。
无论是全球市场还是中国市场，IC分销行业均呈现出集中度较低的局面。
行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，重塑行业竞争秩序。
（二）公司致力于成为行业覆盖广、技术实力强的国际领先综合宽线分销
商
按照销售渠道划分，IC分销商可分为线下分销商以及线上分销商。随着竞争的加剧，各类 IC分销商的界限逐渐模糊。从全球前十大的 IC分销商的营收规模来看，以线上分销为主的分销商的营业收入规模明显低于综合类的分销商如Avnet、Arrow、WPG等。目前，国内线上分销行业基本上已经形成力源信息及几家国际线上分销商的垄断竞争格局。因此，力源信息未来的发展方向将定位为行业覆盖广、技术实力强的 IC宽线综合分销商。
具体而言，从上游产品线来看，力源信息将通过各种途径不断扩大 IC原厂的授权范围，形成更为完备的产品线，完善一站式购买服务；从下游行业来看，考虑到战略新兴行业的市场规模和增长率，力源信息将加大在物联网、通信、消费电子等领域的市场拓展。从销售模式来看，力源信息在逐渐做强做大的过程中，在保持多品种、快速响应以及灵活处理的基础上，更加专注于提高技术开发实力，
能够为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的各类需求。
（三）外延式发展是公司必要且合理的发展方向
高度分散的市场格局及多元化的产品线，决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，IC分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。IC分销行业的国际巨头Avnet、Arrow，以及亚太区域巨头大联大的发展历程，均呈现出不断通过并购重组实现外延式扩张的历史。以大联大为例，自 2008年以来，在短短 5年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等9家公司，收入规模由1,432亿新台币增长到3,606亿新台币。
通过并购重组这种外延式的扩张，大联大的业务规模和公司整体实力得到了迅速的提高，目前已经稳居世界第三位。
上市公司目前为中国A股市场唯一一家 IC分销上市企业，未来公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
通过持续不断的外延式并购模式，上市公司可以吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，促进公司业务发展
1、产品线的协同效应
从产品线来看，力源信息为英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富士
通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、NXP、AOS、HTC、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等国内外 IC原厂的代理及销售商。鼎芯无限为NXP、Hisilicon、Panasonic、Murata、JMicron、Liteon、Yantel、Scintera、MikPower、MXIC、Renergy、Enpirion、ACTIVE-SEMI等国内外 IC原厂的代理及销售商。双方的产品线重叠较少，交易完成后双方产品线将形成显著的互补，从而极大提高公司的原厂资源，增加公司产品的覆盖率，进一步提高对 IC原厂的议价能力。
2、客户群体的协同效应
从下游客户来看，中国 IC应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。其中， 3C是指计算机(Computer)、通讯(Communication)、消费电子产品(ConsumerElectronics)，A是指汽车电子产品(Automobile)，M是指手机(MobilePhone)，I是指工业控制产品(Industry)。目前力源信息的客户主要集中在工业控制领域，而鼎芯无限的客户主要集中在安防、通讯、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
同时，力源信息及鼎芯无限在销售渠道、仓库布局、区域优势等方面具有较强互补性。通过本次收购，公司将进一步提高对 IC应用市场的行业覆盖率和区域覆盖率，优化客户结构，提高对客户需求的响应能力，实现客户群体的交叉销售和重复开发。
3、技术开发的协同效应
力源信息目前拥有15个产品大类，可销售型号超过50,000个，其中现货型号约25,000个。随着客户不断提高对于 IC分销商技术支持能力的需求，公司亟需庞大且经验丰富的技术团队，这在一定程度上构成现阶段上市公司发展的瓶颈。
鼎芯无限属于典型的 IC元器件技术型分销商，具有较强的技术实力及解决方案能力。鼎芯无限在通讯、物联网及新能源等行业积累了丰富的研发经验，能够更好地满足下游客户对 IC元器件方案设计和后续技术支持的需求，销售模式较为主动。通过本次交易，公司将获得鼎芯无限优秀的技术团队、相关专利及软件著作权。本次交易完成后，鼎芯无限将与上市公司开展广泛的技术合作和经验
共享，发挥技术优势为公司庞大的客户群提供一体化的解决方案和技术支持，从而增加公司客户的黏性，挖掘更多的客户附加价值，提高上市公司的行业知名度与市场占有率。
4、运营层面的协同效应
从运营层面来看，IC元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客户需求的角色。本次交易完成后，公司将从整体上对鼎芯无限的采购、仓储、物流等环节进行协调，进一步提高对 IC原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性，从而实现两家公司在运营层面的协同效应，进一步提升公司整体毛利水平。
（二）提高公司业务规模与盈利能力
鼎芯无限自成立以来，凭借对 IC元器件技术性能的理解和对市场的需求的准确把握，以自身强大的研发能力、创新的解决方案、优良的产品质量和完善的售后服务为后盾，大力拓展市场，在物联网及通讯领域内树立了独特的竞争优势，积累了大量优质客户。
根据经审计的鼎芯无限财务数据，鼎芯无限2013年度、2012年度分别实现营业收入36,996.60万元、18,416.22万元，分别相当于同期上市公司营业收入的109.78%和62.41%；分别实现归属于母公司股东的净利润2,528.69万元、1,086.19万元，分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的147.81%和70.86%。
通过本次交易，上市公司的业务规模及盈利水平得以大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）提前进行市场布局，把握未来市场热点
鼎芯无限在通讯、安防监控、智能电网、物联网等相关领域积累了较强的技术实力，目前拥有三十余项相关专利和软件著作权。相关技术主要应用于物联网建设、无线通信（包括4G-LTE、蓝牙通信及 NFC通讯）、智能电网、安防监控、
无线充电等领域，其应用领域均属于发展前景广阔的新兴产业，发展空间巨大，上述产业的高速成长将带来对相关 IC应用方案和 IC元器件的大量需求。
通过此次交易，上市公司提前对高成长性市场进行布局，丰富了相关技术储备，抢占行业先发优势，未来有望受益于新兴产业的高速成长。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、力源信息的决策过程
2013年 10月 16日，力源信息召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等本次交易的相关议案。
2014年 4月 9日，力源信息召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2014年 4月 9日，鼎芯无限召开股东会，全体股东一致同意向力源信息转让鼎芯无限合计65%股权。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产尚需获得力源信息股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系鼎芯无限的全体股东，包括侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资。
本次交易标的为侯红亮等5名股东合法持有的鼎芯无限合计65%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中京民信资产评估出具的京信评报字（2014）第055号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，鼎芯无限于评估基准日经审计的账面净资产为4,279.52万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 28,706.59万元，增值额为 24,427.07万元，增值率570.79%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况/十二、鼎芯无限100%股权评估情况”及鼎芯无限的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的各项协议，鼎芯无限65%股权交易作价18,655万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买鼎芯无限65%股权。
根据力源信息、鼎芯无限经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||48,903.03||18,655.00||38.15%||
|资产净额||43,416.84||18,655.00||42.97%||
|营业收入||33,700.29||36,996.60||109.78%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额18,655万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉力源信息技术股份有限公司|
|公司英文名称：|Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300184|
|证券简称：|力源信息|
|企业性质：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址：|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|办公地址：|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|注册资本：|人民币10,005万元|
|法定代表人：|赵马克|
|营业执照注册号：|420100400001659|
|税务登记号码：|鄂国地税武字42010173104498X号|
|组织机构代码：|73104498-X|
|邮政编码：|430070|
|联系电话：|027-59417345|
|传真：|027-59417373|
|公司网站：|http://www.icbase.com|
|经营范围：|电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
2009年 11月 28日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉
力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000万股。本次变更以 2009年 8月 31
日为审计基准日，将经大信审字[2009]第3-0382号《审计报告》确认的公司净资产8,475.48万元中的5,000万元折为股本，剩余3,475.48万元计入资本公积。设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019号《验资报告》验证。
2009年12月8日，公司完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 420100400001659的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术有限公司整体变更设立股份公司时，公司共有 9位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|赵马克||2,117.70||42.35%||
|武汉融冰投资有限公司||609.50||12.19%||
|武汉听音投资有限公司||529.53||10.59%||
|武汉联众聚源投资有限公司||426.00||8.52%||
|上海博润投资管理有限公司||400.00||8.00%||
|武汉博润投资有限公司||400.00||8.00%||
|吴伟钢||187.27||3.75%||
|宁波博润创业投资股份有限公司||165.00||3.30%||
|上海博丰创业投资有限公司||165.00||3.30%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136号文核准，公司于 2011年2月公开发行了人民币普通股1,670万股，发行后力源信息总股本变为6,670万股。
2011年2月22日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012年 5月，经公司 2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本 6,670万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增3,335万股，转增后公司总股本增加至10,005万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
力源信息最近三年控股股东及实际控制人均为赵马克先生，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：赵马克
31.75%
力源信息
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：赵马克
性别：男
国籍：美国
护照证号：057343261
住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
电话：027-59417345
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年至今，赵马克一直担任力源信息董事长、武汉力源信息应用服务有限公司董事长兼总经理。2013年 5月起，任上海恩必思信息技术有限公司执行董事、总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，赵马克持有力源信息 3,176.55万股股份，持股比例为31.75%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵马克除持有力源信息31.75%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
五、上市公司主营业务概况
力源信息是国内著名的 IC目录销售商，自设立以来主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC新产品、传递 IC新技术、整合 IC市场供求信息的重要平台，是 IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
力源信息以定期发布的《力源产品目录》为信息载体，以工业控制应用领域（应用电子元器件对电子信号进行处理的控制性应用，包括金融电子、电力电子、医疗电子、智能电表、仪器仪表、工业控制、安防监控等领域）的广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对 IC等电子元器件的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、供应保障等一揽子服务。公司服务网络由设在武汉的电话及网络销售中心以及遍布全国的 8个销售处、26家合作零售网点组成，形成多维度、全方位的销售及服务网络。未来，公司还计划继续投资一站式 IC应用服务中心建设项目，着力建设中国最大的、也是世界领先的 IC产品现货服务基地，以实现对 IC元器件产品的“全覆盖”。
力源信息代理及销售的品牌有：英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、NXP、AOS、HTC、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等多家国内外著名半导体生产商的产品，可销售型号超过约 50,000
个，其中现货型号约 25,000个，包括微控制器、系统管理器件、接口器件、数据转换、电源管理、连接器、连接片及被动器件等 18个大类，基本涵盖了所有传统的通用类别，可以满足各类客户的需求。
受全球金融危机余波的影响，近年来全球半导体仍然增长乏力，2012年力源信息销售额仅同比微增0.4%。但随着智能手机、平板电脑、汽车电子等领域对半导体的需求持续扩大，2013年全球半导体市场景气状况趋于好转。2013年，力源信息实现营业收入33,700.29万元，同比增长14.20%；净利润1,710.75万元，同比上升11.61%。
六、最近三年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为力源信息出具的大信审字[2014]第3-00019号《审计报告》、大信审字[2013]第3-00057号《审计报告》以及大信审字[2012]第3-0277号《审计报告》，力源信息最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||48,903.03||49,771.31||48,660.20||
|负债总额||5,486.19||4,988.74||3,416.00||
|归属于母公司所有者权益||43,416.84||44,782.57||45,244.20||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||33,700.29||29,509.16||24,760.63||
|营业利润||1,586.35||1,948.35||2,690.77||
|利润总额||1,931.96||2,298.35||2,835.63||
|归属于母公司所有者的净利润||1,710.75||1,532.77||2,419.79||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||4.34||4.48||6.78||
|资产负债率||11.22%||10.02%||7.02%||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|每股收益（元/股）||0.17||0.15||0.25||
|加权平均净资产收益率||3.90%||3.42%||6.19%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.17||0.03||-0.43||

七、最近三年重大资产重组情况
力源信息最近三年未进行过重大资产重组。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系鼎芯无限的全体股东，分别为侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资。
截至本报告签署之日，上述股东持有鼎芯无限出资额及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易拟转让|
||序号|姓名/公司名称||出资额（元）||出资比例|||
|||||||||股权比例|
||1|侯红亮||12,604,264.00||63.02%||40.96%|
||2|南海成长||4,000,000.00||20.00%||13.00%|
||3|泰岳投资||1,728,998.00||8.64%||5.62%|
||4|中科江南||833,358.00||4.17%||2.71%|
||5|久丰投资||833,380.00||4.17%||2.71%|
|合计|||20,000,000.00||100.00%||65.00%||

二、本次交易对方详细情况
（一）侯红亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|侯红亮|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37091119791031****|
|住所：|广东省深圳市宝安区大浪街道新8巷1号|
|通讯地址：|深圳市梅龙路七星商业广场B座9楼903室|
|通讯方式：|0755-29555568|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|鼎芯无限||2009年2月至今||执行董事、总经理||直接持有63.02%股权，通过泰岳投资间接持有鼎芯无限 8.64%股权||
|泰岳投资||2012年5月至今||执行董事、总经理||直接持有95%股权||
|鼎芯东方||2012年9月至今||执行董事、总经理||通过鼎芯无限间接控制鼎芯东方100%股权||
|鼎芯亚太||2012年4月至今||执行董事、总经理||通过鼎芯无限间接控制鼎芯亚太100%股权||
|瑞铭无限||2012年5月至今||执行董事、总经理||通过鼎芯无限间接控制瑞铭无限100%股权||
|鼎能微||2012年9月至今||执行董事、总经理||通过鼎芯无限间接控制鼎能微100%股权||
|无锡鼎芯||2013年1月至今||执行董事、总经理||通过鼎芯无限间接控制无锡鼎芯100%股权||
|鼎芯香港||2010年10月至今||执行董事、总经理||直接持有100%股权||
|鼎芯上海||2007年8月-2013年8月||执行董事、总经理||鼎芯上海已经于 2013 年 8 月 16日注销完毕，侯红亮曾直接持有94%股权||
|鼎芯科技||2008年9月-2013年8月||执行董事、总经理||鼎芯科技已经于 2013 年 8 月 30日注销完毕，侯红亮曾经直接持有100%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，侯红亮控制的核心企业情况如下：
侯红亮
95% 63.02% 100%
深
鼎
深 圳
芯
圳 市
科
市 鼎
技
泰 芯
有（
岳 无
限香
投 限
公港
资 8.64% 科
司）
有 技
有
限 有
限
公 限
公
司 公
司
司
100% 100% 100% 100% 100%
深 深 无
鼎 深
圳 圳 锡
芯 圳
市 市 市
科 市
鼎 瑞 鼎
技 鼎
芯 铭 芯
（ 能
东 无 无
亚 微
方 限 限
太 科
科 科 科
） 技
技 技 技
有 有
有 有 有
限 限
限 限 限
公 公
公 公 公
司 司
司 司 司
（1）深圳市泰岳投资有限公司
深圳市泰岳投资有限公司为股权投资公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（二）深圳市泰岳投资有限公司”。
（2）鼎芯科技（香港）有限公司
鼎芯科技（香港）有限公司目前无实际经营活动，正在注销程序中，具体情况详见《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》“第十一章同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响（/二）本次交易后的同业竞争情况/2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。
（3）深圳市鼎芯无限科技有限公司
深圳市鼎芯无限科技有限公司为本次交易的标的公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”。
（4）鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司五家公司均为本次标的公司的下属全资子公司，具体情况详见本独立财务顾问报告
“第四章交易标的基本情况/四、鼎芯无限下属公司情况”。
（二）深圳市泰岳投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市泰岳投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910|
|办公地址：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|60万元|
|实收资本：|60万元|
|营业执照注册号：|440301106238230|
|税务登记证号：|深税登字440300596750901号|

|||
|-|-|
|组织机构代码：|59675090-1|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业管理咨询。|
|成立日期：|2012年5月16日|
|营业期限：|自2012年5月16日起至2022年5月16日止|

2、历史沿革
泰岳投资系由自然人侯红亮和侯智庆于2012年5月16日出资设立，设立时注册资本60万元，其中侯红亮以货币出资57万元，侯智庆以货币出资3万元。
2012年 5月 9日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了深同鑫验字[2012]446号《验资报告》，验证截至2012年5月9日，泰岳投资已收到股东缴纳的出资额 60万元。2012年 5月 16日，泰岳投资取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301106238230的营业执照。
泰岳投资设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|侯红亮||57.00||95.00%||
|侯智庆||3.00||5.00%||
|合计||60.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署之日，泰岳投资自设立以来，注册资本及出资结构未发生变化。
3、股权控制关系及股东情况
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，泰岳投资的控制关系如下图所示：
侯红亮 侯智庆
95% 5%
泰岳投资
（2）泰岳投资主要股东的简要情况介绍
泰岳投资的控股股东和实际控制人均为侯红亮。侯红亮基本情况请详见本章“二、本次交易对方详细情况/（一）侯红亮”。
侯智庆，男，身份证号37091119490708****，住所为山东省泰安市岱岳区马庄镇平家村58号。侯智庆与侯红亮为父子关系。
4、下属企业状况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰岳投资除持有鼎芯无限8.64%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
泰岳投资为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有鼎芯无限8.64%股权，未持有其他企业股权。
6、最近一年简要财务数据
泰岳投资未经审计的2013年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产合计||599,618.08||
|负债合计||10,574.00||
|所有者权益合计||589,044.08||

（2）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||0||
|营业利润||-469.36||
|利润总额||-469.36||
|净利润||-469.36||

（三）南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|主要办公地址：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|执行事务合伙人：|郑伟鹤|
|出资额：|248,000万元|
|营业执照注册号：|120192000077395|
|税务登记证号：|税字120116572318866号|
|组织机构代码：|57231886-6|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期|

|||
|-|-|
||限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|营业期限：|自2011年4月13日起至2018年4月12日|

2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
南海成长系郑伟鹤、深圳同创伟业资产管理有限公司（以下简称“同创伟业”）、丁宝玉、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2011年4月13日以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 50,000万元。
其中，郑伟鹤出资500万元，占比1%，为普通合伙人；同创伟业出资100万元，占比0.2%，为普通合伙人；丁宝玉出资 50万元，占比0.1%，为普通合伙人；
同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 49,350万元，占比98.7%，为有限合伙人。2011年 4月 13日，天津市工商行政管理局向南海成长精选核发了注册号为120192000077395的合伙企业营业执照。
南海成长设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||1.00%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.20%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||50||0.10%||普通合伙人||
|4||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||49,350||98.70%||有限合伙人||

（2）2011年7月，增资
2011年7月31日，南海成长经全体合伙人一致同意作出变更决定，同意下列人士增加对南海成长的认缴出资额：李曼芃、蔡馥芳、葛基标、沙莎、薛惠琴、勇晓京、严蕴亚、倪赛佳、林辉军、程小兵、王传桂、孙有明、叶志群、吴昌生、
郑学明、彭东昭、李俊倩、南通德瑞投资中心（有限合伙）、王萍、姜严礼、虞
智勇、卢秀英、戴新宇、田亚滨、袁海波、宋真琪、张弓、李嘉、琚惠英、程应
璋、邱飞、侯波、段龙义、钱宏、陈恩、李静华、南京鸿信房地产开发有限公司、海德邦和投资（上海）有限公司、南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。另外，南海成长认缴资本由50,000万元变更为248,000万元，实缴资本由0万元变更为248,000万元。
本次变更后，全体合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||0.20%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.04%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||100||0.04%||普通合伙人||
|4||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,800||2.74%||有限合伙人||
|5||李曼芃||2,000||0.81%||有限合伙人||
|6||蔡馥芳||2,000||0.81%||有限合伙人||
|7||葛基标||2,000||0.81%||有限合伙人||
|8||沙莎||2,000||0.81%||有限合伙人||
|9||薛惠琴||3,000||1.21%||有限合伙人||
|10||勇晓京||3,000||1.21%||有限合伙人||
|11||严蕴亚||1,200||0.48%||有限合伙人||
|12||倪赛佳||1,500||0.60%||有限合伙人||
|13||林辉军||3,000||1.21%||有限合伙人||
|14||程小兵||2,000||0.81%||有限合伙人||
|15||王传桂||1,500||0.60%||有限合伙人||
|16||孙有明||1,500||0.60%||有限合伙人||
|17||叶志群||2,300||0.93%||有限合伙人||
|18||吴昌生||1,000||0.40%||有限合伙人||
|19||郑学明||3,000||1.21%||有限合伙人||
|20||彭东昭||2,000||0.81%||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|1.01%|有限合伙人|
|22|李俊倩|1,600|0.65%|有限合伙人|
|23|王萍|1,500|0.60%|有限合伙人|
|24|姜言礼|2,000|0.81%|有限合伙人|
|25|虞智勇|2,200|0.89%|有限合伙人|
|26|卢秀英|1,000|0.40%|有限合伙人|
|27|戴新宇|2,000|0.81%|有限合伙人|
|28|田亚滨|4,000|1.61%|有限合伙人|
|29|袁海波|4,000|1.61%|有限合伙人|
|30|宋真琪|1,000|0.40%|有限合伙人|
|31|张弓|1,000|0.40%|有限合伙人|
|32|李嘉|1,500|0.60%|有限合伙人|
|33|琚惠英|2,000|081%|有限合伙人|
|34|程应璋|1,000|0.40%|有限合伙人|
|35|邱飞|1,000|0.40%|有限合伙人|
|36|侯波|1,000|0.40%|有限合伙人|
|37|段龙义|1,000|0.40%|有限合伙人|
|38|钱宏|1,000|0.40%|有限合伙人|
|39|陈恩|2,000|0.81%|有限合伙人|
|40|李静华|1,200|0.48%|有限合伙人|
|41|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81%|有限合伙人|
|42|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21%|有限合伙人|
|43|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26%|有限合伙人|
|44|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48%|有限合伙人|

（3）2013年12月，份额转让
2013年12月，经全体合伙人一致同意，南海成长合伙人结构发生变更，变
更后全体合伙人及其认缴出资额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||0.20%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.04%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||100||0.04%||普通合伙人||
|4||深圳市同创伟业创业投资有限公司||100||0.04%||普通合伙人||
|5||黄荔||500||0.20%||普通合伙人||
|6||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,200||2.50%||有限合伙人||
|7||李曼芃||2,000||0.81%||有限合伙人||
|8||蔡馥芳||2,000||0.81%||有限合伙人||
|9||葛基标||2,000||0.81%||有限合伙人||
|10||沙莎||2,000||0.81%||有限合伙人||
|11||薛惠琴||3,000||1.21%||有限合伙人||
|12||勇晓京||3,000||1.21%||有限合伙人||
|13||严蕴亚||1,200||0.48%||有限合伙人||
|14||倪赛佳||1,500||0.60%||有限合伙人||
|15||林辉军||3,000||1.21%||有限合伙人||
|16||程小冰||2,000||0.81%||有限合伙人||
|17||王传桂||1,500||0.60%||有限合伙人||
|18||孙有明||1,500||0.60%||有限合伙人||
|19||叶志群||2,300||0.93%||有限合伙人||
|20||吴昌生||1,000||0.40%||有限合伙人||
|21||郑学明||3,000||1.21%||有限合伙人||
|22||彭东昭||2,000||0.81%||有限合伙人||
|23||南通德瑞投资中心（有限合伙）||2,500||1.01%||有限合伙人||
|24||李俊倩||1,600||0.65%||有限合伙人||
|25||王萍||1,500||0.60%||有限合伙人||
|26||姜言礼||2,000||0.81%||有限合伙人||
|27||虞智勇||2,200||0.89%||有限合伙人||
|28||卢秀英||1,000||0.40%||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|戴新宇|2,000|0.81%|有限合伙人|
|30|花田生|1,600|0.65%|有限合伙人|
|31|袁海波|4,000|1.61%|有限合伙人|
|32|宋真琪|1,000|0.40%|有限合伙人|
|33|张弓|1,000|0.40%|有限合伙人|
|34|李嘉|1,500|0.60%|有限合伙人|
|35|琚惠英|1,400|0.56%|有限合伙人|
|36|程应璋|1,000|0.40%|有限合伙人|
|37|邱飞|1,000|0.40%|有限合伙人|
|38|侯波|1,000|0.40%|有限合伙人|
|39|段龙义|1,000|0.40%|有限合伙人|
|40|钱宏|1,000|0.40%|有限合伙人|
|41|陈恩|2,000|0.81%|有限合伙人|
|42|李静华|1,200|0.48%|有限合伙人|
|43|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81%|有限合伙人|
|44|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21%|有限合伙人|
|45|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26%|有限合伙人|
|46|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48%|有限合伙人|
|47|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|0.81%|有限合伙人|
|48|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|1,000|0.40%|有限合伙人|

3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系
|||
|-|-|
|黄荔||
||黄荔|

|||||
|-|-|-|-|
|||郑伟鹤||
||||郑伟鹤|
|55%|45%|||

|||
|-|-|
|深圳同创伟业创业投资有限公司||
||深圳同创伟业创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|0|0%|

深圳市同创伟业南海
资产管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

伟业创业投
||
|-|
|郑伟鹤（GP）|

||
|-|
|同创伟业（GP）|

||
|-|
|丁宝玉（GP）|

||
|-|
|黄荔（GP）|

||
|-|
|其他43名有限合伙人|

0.20% 0.04% 0.04% 0.04% 0.20% 99.46%
|||
|-|-|
|南海成长||
||南海成长|

（2）主要有限合伙人的股权关系
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权架构图如下：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|黄荔||
||55|

||||
|-|-|-|
||郑伟鹤||
|||郑伟鹤|
|45%|||

||
|-|
|深圳同创伟业创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|深圳市同创伟业南海资产管理有限公司|

100%
|||
|-|-|
|黄荔||
||99%|

|||
|-|-|
||郑伟鹤|
|1%||

||
|-|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|

||||
|-|-|-|
||0.||
|同创伟业（天津）股权投资基金（有限合伙）||0.1|

 92.86%
||
|-|
|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权架构为：
||||
|-|-|-|
|黄荔|||
||黄荔||
|||55|

||||
|-|-|-|
||郑伟鹤||
|||郑伟鹤|
|45%|||

|||
|-|-|
|深圳同创伟业创业投资有限公司||
||深圳同创伟业创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|深圳市同创伟业南海资产管理有限公司||
||深圳市同创伟业南海资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|丁宝玉|

|||
|-|-|
|深圳同创伟业资产管理有限公司||
||深圳同创伟业资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|其他43名有限合伙人||
||其他43名有限合伙人|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
||南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

（3）南海成长实际控制人
南海成长系有限合伙企业，其普通合伙人为郑伟鹤、、黄荔深圳同创伟业资产管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司，其中执行事务合伙人为郑伟鹤。深圳市同创伟业创业投资有限公司的实际控制人为郑伟鹤。因此，南海成长精选的实际控制人为郑伟鹤。
（4）南海成长精选主要合伙人的情况介绍
郑伟鹤，普通合伙人，男，身份证号44030119660303****，住所为广东省深圳市福田区笔架山庄1栋***。
丁宝玉，普通合伙人，男，身份证号11010819660215****，住所为广东省深圳市南山区科技园翠溪路1号1栋***。
深圳市同创伟业资产管理有限公司，普通合伙人，注册号：440301105132796，经营范围：资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目、法律、行政法规、国务院禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙人，注册号：120192000077442，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙人，注册号：120192000077977，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除鼎芯无限以外，南海成长精选对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股情况|
|1||福建沃特体育用品有限公司||冷粘鞋、服装生产、销售；袜子、帽子、护具、箱包、球类、电脑刺绣、粘合布、健身器材、电子产品批发、零售||6.00%||
|2||宁夏银利电器制造有限公司||研发、生产、销售电力电子装置所用的各种规格磁性器件，主要产品包括用于电力驱动（轨道交通、电动汽车）牵引电源及辅助电源系统的变压器和电抗器，用于风电/光伏并网变流器/逆流器的变压器和电抗器，用于UPS电源的变压器，用于静止无功补偿装置和有源滤波装置的电抗器，用于变频器的电抗器等||12.00%||
|3||福州天使日用品有限公司||生产包装，鞋类，一次性卫生用品及以上产品原材料；婴儿纸尿裤、尿片等产品||12.05%||
|4||深圳市亚太传媒股份有限公司||从事中国泛家居行业和皮革行业专业刊物的设计、采编、制作、广告、发行、电子商务、经销商联盟、展览、培训、顾问管理和数据库营销等项目||6.00%||
|5||深圳市鑫品卓贸易有限公司||进口红酒B2C、B2B业务||16.00%||
|6||宁波伊士通技术股份有限公司||工业自动化设备、电子元器件、电器产品、能源与环保设备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、机电一体化产品、高精度数控设备及其功能部件、软件产品的研究开发、制造、批发与零售||7.81%||
|7||深圳市豪恩声学股份有限公司||声学产品嵌入设计、模具开发、零部件与成品制造、产品性能检测等以及声学产品的综合解决方案设计||4.20%||
|8||山东朗进科技股份有限公司||空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的生产销售；制冷工程安装||9.28%||
|9||南京倍立达实业有限公司||水泥、石膏、玻璃钢制品生产、销售、安装；建筑节能技术研发；建筑保温材料、水泥预制构件、建||16.79%||

|||||
|-|-|-|-|
|||筑材料生产专用机械研发、生产、销售、技术服务、技术转让；建筑幕墙设计、生产、安装；装饰材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务||
|10|安阳市凤凰光伏科技有限公司|光伏多晶硅铸锭、开方、切片；光伏电站工程|3.00%|
|11|厦门中健农超新农业有限公司|为连锁大型超市及一些消费场所提供“鲜活农产品”的“采购解决方案”|15.00%|
|12|沈阳海盛人工环境有限公司|从事节能减排技术开发与应用、建筑热环境的工程实施及设备销售、能源管理软件开发等业务|18.95%|
|13|江苏三环实业股份有限公司|从事铅酸蓄电池建设工程设计咨询及蓄电池专用设备和配套环保设备研发和生产|2.88%|
|14|晋江市金威体育用品有限公司|鞋服制造、球类制造、鞋材制造|7.78%|
|15|沈阳东北大学冶金技术研究所|研发、生产、销售冶金辅料和耐火材料制品及其相关的设计、施工及服务，并承担与钢铁冶金专业相关的技术咨询与技术开发|12.00%|
|16|内蒙古民丰薯业有限公司|薯类的种苗、种薯、商品薯及农作物的种植、收购、销售、加工、科研与技术推广、培训与咨询业务|9.60%|
|17|深圳市风火创意管理股份有限公司|从事广告业务、美术设计、企业形象设计、个人形象设计、信息咨询|10.00%|
|18|上海赛特康新能源科技有限公司|为新能源和工业节能领域提供核心器件工业电容器、生产、销售的综合型服务|25.00%|
|19|贵州百花医药股份有限公司|新药的研发，生产销售中药片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、胶囊剂、糖浆剂、酒剂、进出口|11.70%|
|20|深圳市迈山龙信息技术股份有限公司|计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及计算机网络服务；计算机网络设备的购销；建筑智能化工程设计与施工贰级（按c244015134-4/1号资质证书在有效期内经营）；兴办实业（具体项目|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|||另行申报）；进出口业务||
|21|中山市柏仙多格制衣贸易有限公司|加工、销售：服装、皮具、鞋类、领带、手袋|21.43%|
|22|北京康辰药业有限公司|销售Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用磁共振设备、医用 X 射线设备、医用高能射线设备、体外循环及血液处理设备、医用高分子材料及制品、注射穿刺器械；类临床检验分析仪器、病房护理设备及器具；销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；中、西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|5.00%|
|23|佛山市韩丽家具制造有限公司|生产、加工、销售：橱柜、衣柜、浴柜、晾衣架及橱柜配套的相关电器产品；木地板、木门、塑料门、金属门的批发、进出口及相关配套业务|11.30%|
|24|广东爱得威建设（集团）股份有限公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包贰级；建筑装饰工程设计专项甲级，消防设施工程设计专项乙级，安全技术防范系统设计、施工、维修（以上经营范围凭资质证经营）；建筑材料、装潢材料、机电设备、消防器材、环保净化设备的销售。|11.11%|
|25|江阴大地装备股份有限公司|通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备的安装；电器机械及器材的维修|7.66%|
|26|成都金卓农业有限公司|农作物新品种的研究、培育、示范、推广|5.43%|
|27|天津久日化学股份有限公司|异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|28|北京盛磁科技有限公司|铷铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元器件（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电气设备、计算机及外围设备。|13.63%|
|29|东莞市雄林新材料科技有限公司|热塑性聚氨酯新型材料研发；产销：热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品；销售：热塑性聚氨酯，定向聚丙烯，流延聚丙烯汽车用膜；货物进出口|7.00%|
|30|青岛德才装饰安装工程有限公司|室内外装饰，装饰设计，铝塑门窗、电气设备、建筑幕墙及水电暖的安装；智能化工程安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询|8.00%|
|31|深圳华智融科技有限公司|电子产品、计算机软件的技术开发、生产（生产项目由异地分支机构经营）及销售；经营进出口业务|10.00%|
|32|北京生泰尔生物科技有限公司|生产制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口|5.28%|
|33|上海景峰制药股份有限公司|生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；III 类 6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事相关技术多的进出口业务|4.26%|
|34|上海智马传媒股份有限公司|设计制作代理发布各类广告，展览展示会务礼仪服务，企业形象设计，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经济），文化用品，电子产品，演出器材销售|8.00%|
|35|深圳八马茶业连锁有限公司|茶叶及茶产品的生产、销售|4.20%|
|36|安徽省元琛环保|主要生产用于治理大气污染的袋式工业除尘器的核|24.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||科技有限公司|心部件高性能高温滤料的研发、生产及销售||
|37|广东百合医疗科技有限公司|医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备等的生产|4.00%|
|38|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|生产以太网交换机、路由器、XPON、无线终端、EoC、HomePlug、VoIP等产品，广泛应用于运营商网络、企业网、无源光网络、CATV通讯商、电力通讯商、家庭网络等领域|10.25%|
|39|深圳市巨烽显示科技有限公司|医疗专业显示器的研发、生产和销售|10.00%|
|40|上海桑悦电子科技有限公司|物联网无线通信行业解决方案、工业微功率无线数传通信解决方案、水气热无线自动组网无线抄收解决方案、低压电力无线抄表系统解决方案、物流盘点解决方案|15.39%|
|41|北京世纪伙伴文化传媒有限公司|影视剧出品、制作和发行|10.00%|
|42|浙江贝达药业有限公司|药物研发、生产|2.00%|

5、主营业务发展状况
南海成长精选的主营业务为对未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
6、最近一年简要财务数据
南海成长精选经审计的2013年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产合计||214,136.21||

|||
|-|-|
|负债合计|9,225.88|
|所有者权益合计|204,910.33|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-5,744.06||
|利润总额||-5,082.75||
|净利润||-5,082.75||

（四）常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|常州国家高新区太湖东路9-1号424室|
|主要办公地址：|常州国家高新区太湖东路9-1号424室|
|执行事务合伙人：|中科招商投资管理集团有限公司委派代表单祥双|
|出资额：|22,880万元|
|营业执照注册号：|320400000041602|
|税务登记证号：|苏税常字32040058104211X号|
|组织机构代码：|58104211-X|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|
|成立日期：|2011年8月9日|
|营业期限：|自2011年8月9日起至2018年8月8日|

2、历史沿革
（1）2011年8月，设立
中科江南系潘传荣等 7名自然人及深圳市中科招商创业投资管理有限公司等 6名法人以现金方式出资设立，设立时出资人认缴的出资额为 22,880万元。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人。
2011年 8月 9日，江苏省常州工商行政管理局向中科江南核发了注册号为320400000041602的合伙企业营业执照。
中科江南设立时，各合伙人出资及财产份额比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||出资人名称||||出资份额||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市中科招商创业投资管理有限公司||228.80||1.00%||普通合伙人||
|2||宁波新华昌实业投资有限公司||1,000||4.37%||有限合伙人||
|3||嘉善新华昌木业有限公司||2,000||8.74%||有限合伙人||
|4||宁波新华昌运输设备有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|5||江苏帕克曼木业有限公司||200||0.87%||有限合伙人||
|6||中天钢铁集团有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|7||潘传荣||1,621.20||7.09%||有限合伙人||
|8||姜黎明||2,000||8.74%||有限合伙人||
|9||濮卫刚||1,600||6.99%||有限合伙人||
|10||李志祥||1,000||4.37%||有限合伙人||
|11||蒋中君||1,000||4.37%||有限合伙人||
|12||朱培玲||1,230||5.38%||有限合伙人||
|13||许陈实||1,000||4.37%||有限合伙人||
|合计||||22,880||100%||-||

（2）2012年9月，执行事务合伙人名称变更
2012年9月6日，中科江南召开2012年度第三次合伙人大会，全体合伙人
一致通过决议，同意执行事务合伙人深圳市中科招商创业投资管理有限公司名称
变更为中科招商投资管理集团有限公司。
（3）2013年5月，股权转让
2013年 5月 17日，中科江南召开 2013年度第三次合伙人大会，全体合伙人一致通过决议，现有合伙人许陈实将其占有中科江南4.3706%的出资额转让给崔才根。出资转让后，许陈实在中科江南中按出资比例承担的权利义务由崔才根按照出资比例承继。
本次变更后，全体合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||出资人名称||||出资份额||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||中科招商投资管理集团有限公司||228.80||1.00%||普通合伙人||
|2||宁波新华昌实业投资有限公司||1,000||4.37%||有限合伙人||
|3||嘉善新华昌木业有限公司||2,000||8.74%||有限合伙人||
|4||宁波新华昌运输设备有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|5||江苏帕克曼木业有限公司||200||0.87%||有限合伙人||
|6||中天钢铁集团有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|7||潘传荣||1,621.20||7.09%||有限合伙人||
|8||姜黎明||2,000||8.74%||有限合伙人||
|9||濮卫刚||1,600||6.99%||有限合伙人||
|10||李志祥||1,000||4.37%||有限合伙人||
|11||蒋中君||1,000||4.37%||有限合伙人||
|12||朱培玲||1,230||5.38%||有限合伙人||
|13||崔才根||1,000||4.37%||有限合伙人||
|合计||||22,880||100%||--||

3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中科江南的合伙架构如下：
|||
|-|-|
|潘传荣|单兴海|

30.1%39.8%30.1%
赵 周 李 陈 韩 眭
李
金 永
军
林 耀 永 志
新
涛 平 兴 良 春 明
华
其
昌
单
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3.3%3.3%0.9%1.1%1% 1% 1% 集
祥 团
运双
名 有
输股 限
公东 公
28
BENDIX
|||
|-|-|
|高一平|梅高阳|

49.95% 50.05%57.5%6.6%5.5% 5.5%4.4%4.4%4.4% 34% 0.7%65.3%中
科
宁
宁
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波
波
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集
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司
司
荣 明
司
刚 祥 君 玲
司
根0.87% 1%8.74%7.09%8.74%21.85%4.37%6.99%4.37%4.37%4.37%21.85%4.37%常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）（GP） 其他12位有限合伙人1% 99%中科江南
（2）中科江南的实际控制人
中科招商投资管理集团有限公司为常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，中科招商投资管理集团有限公司委派单祥双执行常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的合伙企业事务。同时，单祥双为中科招商投资管理集团有限公司的控股股东，因此单祥双为常州市中科江南
股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（3）中科江南主要合伙人的情况介绍
中科招商投资管理集团有限公司，普通合伙人，注册号：440301103028695，经营范围：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。
宁波新华昌运输设备有限公司，有限合伙人，注册号：330200400010476，经营范围：公路、港口新型机械设备及集装箱的设计、制造；集装箱整体的维修及服务。
中天钢铁集团有限公司，有限合伙人，注册号：320483000102144，经营范围：许可项目：氧[压缩的]，氧[液化的]，氮[压缩的]，氮[液化的]，氩[压缩的]，氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌块；冶炼技术服务。
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除鼎芯无限以外，中科江南对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股比例|
|1||云南茅粮酒业集团有限公司||白酒酿制；果酒生产；其它酒类开发、生产；综合养殖；石灰烧制；野生动物特种养殖；生物食品加工；饲料加工。||3.23%||
|2||青州惠泽新材料科技有限公司||毛坯件的铸造、加工、销售；铁矿石的销售，货物进出口。||2.63%||
|3||无锡宏盛换热器制造股份有限公司||换热器、散热条制造、加工；金属切削、冷作加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||5.00%||
|4||常州神力电机股份有限公司||交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。||4.84%||
|5||佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司||工厂化渔业养殖，养殖技术开发，水产品销售。||2.23%||
|6||中龙建电力建设股份有限公司||电力工程施工总承包（壹级）、房屋建筑施工总承包（贰级）、火电设备安装工程专业承包（壹级）、机电设备安装工程专业承包（壹级）、钢结构工程专业承包（壹级）、无损检测工程专业承包（壹级）、管道工程专业承包贰级、安装GB类、GCI级压力管道、锅炉安装改造1级、起重机械安装维修A级、承装（修、试）电力设施一级（许可证有效期至2015年12月31日）；金属结构加工、对秸秆垃圾类电厂投资、风能太阳能技术研发；建材、机械设备、电气自动化设备批发、零售。||4.20%||
|7||常熟瑞特电气股份有限公司||船用、陆用电器、配电板柜，成套电器及电器元件制造、加工；各种非标电器、设备及特种电器设计、制造。||5.00%||
|8||安徽中科安广创业||创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人||4.77%||

|||
|-|-|
|投资有限公司|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

5、主营业务发展状况
中科江南的主营业务为对外投资。
6、最近一年简要财务数据
中科江南未经审计的2013年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产合计||22,706.78||
|负债合计||965.80||
|所有者权益合计||21,740.98||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-393.74||
|利润总额||-393.74||
|净利润||-393.74||

（五）中山久丰股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|主要办公地址：|广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|执行事务合伙人：|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|出资额：|19,360万元|
|营业执照注册号：|442000000548926|
|税务登记证号：|粤地税字442000588293018号|
|组织机构代码：|5882930-6|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务|
|成立日期：|2011年12月19日|
|营业期限：|自2011年12月19日起至2016年12月19日止|

2、历史沿革
久丰投资系久银投资基金管理（北京）有限公司等 42名合伙人以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 19,360万元。2011年 12月 19日，中山市工商行政管理局向久丰投资核发了注册号为 442000000548926的合伙企业营业执照。
久丰投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||久银投资基金管理（北京）有限公司||200||1.03%||普通合伙人||
|2||萧玉群||300||1.55%||有限合伙人||
|3||区丁能||200||1.03%||有限合伙人||
|4||何志柔||300||1.55%||有限合伙人||
|5||罗炳辉||300||1.55%||有限合伙人||
|6||张缅媚||300||1.55%||有限合伙人||
|7||中山市西区集体资产经营有限公司||2,000||10.33%||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|林月莲|300|1.55%|有限合伙人|
|9|何各正|200|1.03%|有限合伙人|
|10|陈艳萍|200|1.03%|有限合伙人|
|11|杨磊|200|1.03%|有限合伙人|
|12|余文伟|200|1.03%|有限合伙人|
|13|高锦荣|200|1.03%|有限合伙人|
|14|赵秀书|200|1.03%|有限合伙人|
|15|李倩影|200|1.03%|有限合伙人|
|16|胡杰球|500|2.58%|有限合伙人|
|17|杨艳涛|200|1.03%|有限合伙人|
|18|苏锋|250|1.29%|有限合伙人|
|19|卞小霞|360|1.86%|有限合伙人|
|20|关丽超|500|2.58%|有限合伙人|
|21|李禄玲|500|2.58%|有限合伙人|
|22|时金安|200|1.03%|有限合伙人|
|23|中山市华南现代中医药城发展有限公司|1,000|5.17%|有限合伙人|
|24|卢后南|300|1.55%|有限合伙人|
|25|中山市张家边企业集团有限公司|3,000|15.50%|有限合伙人|
|26|陈辉|200|1.03%|有限合伙人|
|27|曾伟志|200|1.03%|有限合伙人|
|28|鄞海波|300|1.55%|有限合伙人|
|29|陈二崧|500|2.58%|有限合伙人|
|30|刘棣康|300|1.55%|有限合伙人|
|31|苏伟枢|300|1.55%|有限合伙人|
|32|中山市岐江集团有限公司|3,000|15.55%|有限合伙人|
|33|缪苗|300|1.55%|有限合伙人|
|34|袁秀兰|300|1.55%|有限合伙人|
|35|区新华|300|1.55%|有限合伙人|
|36|廖亦培|300|1.55%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37|张颖兰|300|1.55%|有限合伙人|
|38|尹兴祥|300|1.55%|有限合伙人|
|39|何秀珍|200|1.03%|有限合伙人|
|40|梁健宁|200|1.03%|有限合伙人|
|41|欧镇坚|200|1.03%|有限合伙人|
|42|朱晓奕|50|0.26%|有限合伙人|
|合计||19,360|100%|--|

3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，久丰投资的合伙架构如下：
5% 9.956% 27% 47.5%张 杨 林
王
新 艾 开
力
儒 平 涛
45%55%51%49%93% 2%33.3%66.7%90%0.044%51% 22% 70%30%75%25%47.5%5%
|||
|-|-|
|方胜平|夏雪娇|

|||||
|-|-|-|-|
|杨巍|张博|李建华|李晓奇|

特 广 广
广 北
广 北 华 珠 东 湖 东 北州 京
东 京 投 海 华 北 威 京市 国
有富 有汉 资 有瑞 有美 有永 有 有 华 有延粤 华
限升 限聚 控 限丰 限国 限隆 限 限 集 限平丰 荣
公投 公投 股 公投 公际 公置 公 公 团 公九创 网
司资 司资 有 司资 司投 司业 司 司 有 司峰业 络
管 管 限 管 资 投 限 投投 科
理 理 公 理 集 资 公 资资 技
司 团 司
16.0% 16.0% 16.0% 12.0% 11.2% 8.0% 4.0% 8.0% 4.8% 4.0%中山市华南现 中山市西区集 久银投资基金 中山市张家边
中山市岐江集 萧玉群等37名
代中医药城发 体资产经营有 管理（北京） 企业集团有限
团有限公司 自然人
展有限公司 限公司 有限公司 公司
5.17% 10.33% 1.03% 15.50% 15.50% 51.44%
中山久丰股权投资中心
（有限合伙）
（2）主要有限合伙人的股权关系
中山市张家边企业集团有限公司的股权结构为：
中山市张家边经济发展总公司
100% （区办集体企业） 100%
中山市张家边实业发展公司 中山市张家边房地产开发公司40% 40% 20%
中山市张家边企业集团有限公司
中山市岐江集团有限公司的股权结构为：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
中山市岐江集团有限公司
中山市西区集体资产经营有限公司的股权结构为：
中山市西区经济联合总社 中山市西区劳动服务公司
90% 10%
中山市集体资产经营有限公司
（3）久丰投资实际控制人
久丰投资系有限合伙企业，久银投资基金管理（北京）有限公司为其普通合伙人和执行事务合伙人。因此，久丰投资的实际控制人为久银投资基金管理（北京）有限公司。
（4）久丰投资主要合伙人的情况介绍
久银投资基金管理（北京）有限公司，普通合伙人，注册号110000013255978，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
中山市张家边企业集团有限公司，有限合伙人，注册号：442000000142002，经营范围：自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（具体按粤外经贸进字[1998]008号文经营）；
实业投资；物业管理；工业用房、研究开发：包装印刷、电子、生物及食品方面的新材料、新产品，并提供科技咨询服务。
中山岐江集团有限公司，有限合伙人，注册号：442000000183099，经营范围：投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租。
中山市西区集体资产经营有限公司，有限合伙人，注册号442000000160830，经营范围：经营管理区属企业集体资产；合资合作办企业；销售：建筑材料、装饰材料、工业机械设备、五金交电、农副土特产品。
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除鼎芯无限以外，久丰投资对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股比例|
|1||湖南省中杰科技发展股份有限公司||镍钼尾矿、贫矿的加工、销售和综合利用||3.28%||
|2||健盛食品股份有限公司||加工罐头（果蔬罐头、其他罐头）（有效期限至 2014年 9月 13 日）；蔬菜及食用菌的栽培；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；加工金属制罐（以上经营范围涉及许可经营||2.67%||

|||||
|-|-|-|-|
|||项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
|3|湖北鸿翔农业发展有限公司|畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；进出口贸易（专项审批项目凭许可证方可经营）|2.80%|
|4|西安威尔罗根能源科技有限公司|油气勘探开发工程技术服务；油气勘探成套测井装备研发及制造|2.47%|
|5|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|有色金属、黑色金属、贵金属再生冶炼加工、循环利用（凭排污许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务|2.18%|
|6|沈阳中北通磁科技股份有限公司|稀土永磁材料及器件、稀土永磁设备、真空设备的开发、制造、销售|3.10%|
|7|郴州丰越环保科技股份有限公司|国家政策允许范围内的有色金属、黑色金属、其他矿产品及其副产品冶炼、加工、销售（国家禁止的项目不得生产经营；国家限制的项目在取得许可证后与相关许可证配套使用后方可生产经营）|2.49%|

5、主营业务发展状况
久丰投资的主营业务为股权投资，主要投资于产业转型与升级过程中技术领先的成长型企业。
6、最近一年简要财务数据
久丰投资未经审计的2013年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产合计||18,761.06||
|负债合计||8.26||
|所有者权益合计||18,752.80||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-252.18||
|利润总额||-252.18||
|净利润||-252.18||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向力源信息推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向力源信息推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方之间的一致行动关系情况说明
目前侯红亮直接持有泰岳投资95%股权，泰岳投资为鼎芯无限控股股东侯红亮的控股子公司。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定，侯红亮与泰岳投资构成一致行动关系。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
南海成长、中科招商、中山久丰分别出具《承诺函》，承诺如下：
“本企业及本企业合伙人与鼎芯无限的其他股东之间不存在一致行动关系或其他关系，本企业及本企业合伙人在本次交易中不存在应披露而未披露的与本次交易有关的事项”。
侯红亮出具《承诺函》，承诺如下：
“本人除与泰岳投资存在关联关系和一致行动关系外，与鼎芯无限的其他股东之间不存在一致行动关系或其他关系，本人在本次交易中不存在应披露而未披露的与本次交易有关的事项”。
泰岳投资出具《承诺函》，承诺如下：
“本公司除与侯红亮存在关联关系和一致行动关系外，与鼎芯无限的其他股东之间不存在一致行动关系或其他关系，本公司在本次交易中不存在应披露而未披露的与本次交易有关的事项”。
第四章交易标的基本情况
鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的 IC分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。鼎芯无限凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户。
2012年，鼎芯无限被评为国家高新技术企业，瑞铭无限被评为双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了三十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。公司的研发中心是全球顶级 IC分销商Arrow的应用工程实验室，与桂林电子科技大学共建“桂电-鼎芯联合实验室”。依托公司强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供优秀的 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对 IC元器件的采购需求。
一、鼎芯无限基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座903、905、906室|
|办公地址：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座903、905、906室|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|营业执照注册号：|440306103838771|
|税务登记证号：|深税登字440300683793029号|
|组织机构代码：|68379302-9|
|经营范围：|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|

|||
|-|-|
|成立日期：|2009年2月13日|
|营业期限：|自2009年2月13日至2020年9月30日止|

二、鼎芯无限历史沿革
鼎芯无限历史沿革示意图如下：
深圳市鼎芯无限科技有限公司成立 侯红亮认缴95万元，实缴47.5万元，（2009年2月，注册资本100万元） 占95%；刘家星认缴 5万元，实缴
2.5万元，占5%
缴足注册资本 侯红亮补缴47.5万元，共出资95万
（2009年10月，注册资本100万元） 元，占95%；刘家星补缴2.5万元，
共出资5万元，占比5%
第一次增资 增加注册资本 350万元，实缴资本
（2009年10月，注册资本450万元） 200万元。侯红亮实缴190万元，占
95%；刘家星实缴10万元，占5%
两 缴足注册资本 侯红亮补缴142.5万元，共出资427.5
次
（2010年3月，注册资本450万元） 万元，占95%；刘家星补缴7.5万元，增
共出资22.5万元，占5%
资
，
三
次
第一次股权转让 刘家星将5%的股权转让给侯智庆。
股
（2011年11月，注册资本450万元） 转让后侯红亮持股95%，侯智庆持
权
转
股5%
让
第二次股权转让 侯红亮将6.4%的股权转让给柴岩。
（2012年2月，注册资本450万元） 转让后侯红亮持股88.6%，侯智庆持
股5%，柴岩持股6.4%
第三次股权转让 侯智庆、柴岩分别将持有的5%、
（2012年8月，注册资本450万元） 6.4%的股份转让给泰岳投资。转让
后侯红亮持股88.6%，泰岳投资持股
11.4%
增加注册资本 143.4092万元，南海
第二次增资
成长认缴1,186,818元，中科江南认
（2012年8月，注册资本
缴247,274元。增资后，侯红亮持股
593.4092万元）
67.19%，南海成长持股20%，泰岳
投资持股8.64%，中科江南持股比例
4.17%
第四次股权转让
（2013年8月，注册资本
侯红亮将其持有的4.167%股权转让
给久丰投资。转让后侯红亮持股
593.4092万元）
63.021%，久丰投资持股4.167%
第三次增资
鼎芯无限将资本公积 14,065,908元
（2013年9月，注册资本
转增股本，转增完成后，原股东持
2,000万元）
79 股比例不变，公司注册资本增至
（一）2009年2月，公司成立
2009年 2月，深圳市鼎芯无限科技有限公司由自然人侯红亮、刘家星分别出资设立，注册资本 100万元。侯红亮以货币资金认缴 95万元并实缴首期出资47.5万元，刘家星以货币资金认缴5万元并实缴首期出资2.5万元。上述出资已经深圳鹏都会计师事务所（普通合伙）出具深鹏都验字[2009] 014号《验资报告》予以验证。
2009年2月13日，公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号440306103838771）。
公司成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||95.00||47.50||95.00%||
|刘家星||5.00||2.50||5.00%||
|合计||100.00||50.00||100.00%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2009年 10月，补足注册资本并首次增资
2009年10月9日，经公司股东会审议通过，各股东以货币资金增加注册资本50万元，作为原100万元注册资本的二期出资。
同时，经公司股东会审议通过，将注册资本由100万元增至450万元，增加注册资本350万元，增资后各股东持股比例不变。其中实缴增加资本200万元，侯红亮及刘家星以货币资金按持股比例分别实缴 190万元、10万元。本次补足注册资本并增资已经深圳裕达会计师事务所（普通合伙）出具裕达验字[2009]142号《验资报告》予以验证。
2009年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次股权变动完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||427.50||285.00||95.00%||
|刘家星||22.50||15.00||5.00%||
|合计||450.00||300.00||100.00%||

2、2010年3月，各股东缴足注册资本
经公司股东会审议通过，公司股东侯红亮以货币资金142.5万元，刘家星以货币资金7.5万元全额缴足公司注册资本。本次增资已经深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2010]第026号《验资报告》予以验证。
2010年3月16日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变动后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||427.50||427.50||95.00%||
|刘家星||22.50||22.50||5.00%||
|合计||450.00||450.00||100.00%||

3、2011年11月，第一次股权转让
经公司股东会审议通过，2011年 11月 18日，刘家星与侯智庆签订《股权转让协议》并经公证，刘家星以1.02元/出资额的价格、23万元的总价将持有的5%股权转让给侯智庆，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
2011年 11月 30日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变动后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||427.50||95.00%||
|侯智庆||22.50||5.00%||
|合计||450.00||100.00%||

4、2012年2月，第二次股权转让
经公司股东会审议通过，2012年2月17日侯红亮与柴岩签署《股权转让协议》并于2月20日经公证，侯红亮以1.44元/出资额的价格、41.6万的总价将持有的6.4%的股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。
2012年2月29日，公司办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||398.70||88.60%||
|侯智庆||22.50||5.00%||
|柴岩||28.80||6.40%||
|合计||450.00||100.00%||

5、2012年7月，第三次股权转让、第二次增资
经公司股东会审议通过，2012年 7月 9日，侯智庆、柴岩分别与泰岳投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39万、50万的价格将持有的5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
2012年7月16日，经公司股东会审议通过，公司注册资本由 450万元增至593.4092万元，新增注册资本143.4092万元。其中，南海成长以货币资金 2,400万元认缴增资118.68万元，中科江南以货币资金500万元认缴增资24.73万元，本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字[2012]
034号《验资报告》予以验证。
2012年 8月 8日，公司办理完毕本次股权转让和增资相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|侯红亮||398.70||398.70||67.19%||
|南海成长||118.68||118.68||20.00%||
|泰岳投资||51.30||51.30||8.64%||
|中科江南||24.73||24.73||4.17%||
|合计||593.41||593.41||100%||

5、2013年8月，第四次股权转让
经公司股东会审议通过，2013年8月22日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以 1,000万的价格将持有的 24.73万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
2013年8月29日，公司办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||373.97||63.02%||
|南海成长||118.68||20.00%||
|泰岳投资||51.30||8.64%||
|中科江南||24.73||4.17%||
|久丰投资||24.73||4.17%||
|合计||593.41||100%||

6、2013年9月，资本公积转增注册资本
为便于公司未来业务的开展，经公司股东会同意，鼎芯无限将1,406.59万元资本公积转增注册资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从 593.41万元增加至2,000万元。
2013年9月13日，公司办理完毕本次资本公积转增注册资本相关的工商变更登记手续。
本次资本公积转增注册资本后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|侯红亮||1,260.43|63.02%|
|南海成长||400.00|20.00%|
|泰岳投资||172.90|8.64%|
|中科江南||83.34|4.17%|
|久丰投资||83.34|4.17%|
|合计||2,000.00|100.00%|

三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况
侯红亮先生直接持有鼎芯无限63.02%股权，通过泰岳投资间接控制鼎芯无限8.64%股权，鼎芯无限的控股股东及实际控制人均为侯红亮先生。截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限的股权结构如下图所示：
中科江南 南海成长 侯红亮 泰岳投资 久丰投资
||
|-|
|4.17%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|63.02%|

||
|-|
|8.64%|

深圳市鼎芯无限科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
深圳市鼎芯东方科深圳市鼎能微科技深圳市瑞铭无限科无锡市鼎芯无限科鼎芯科技（亚太）
技有限公司 有限公司 技有限公司 技有限公司 有限公司
四、鼎芯无限下属公司情况
鼎芯无限目前拥有5家全资子公司，其中深圳3家，无锡1家，香港1家，具体情况如下：
（一）鼎芯科技（亚太）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|公司住所：|香港中环德辅道中181号大新行9楼C室|
|注册资本：|100万港元|
|营业执照注册号：|1732085|
|成立日期：|2012年4月18日|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎芯亚太设立在香港，主要面对境外客户销售。香港作为世界贸易中心，资金及货物流转快捷，税负水平低，具有独特的市场优势。此外，由于多数 IC原厂为国外厂商，为了保持与 IC原厂的顺畅沟通，确保产品及时交付，从而更好地满足客户需求，国内 IC分销行业普遍将香港作为重要的货物集散地及业务市场。
鼎芯亚太最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||4,598.68||1,082.26||
|负债合计||2,636.16||443.84||

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,962.52|638.42|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度|
|营业收入||20,594.30||638.42|
|营业利润||1,633.58||668.36|
|利润总额||1,633.58||668.36|
|净利润||1,364.04||558.08|

（二）深圳市鼎能微科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎能微科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场(七星商业广场)B座901|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|300万元|
|实收资本：|300万元|
|营业执照注册号：|440306105093058|
|税务登记证号：|深税登字440300565743004|
|组织机构代码：|56574300-4|
|经营范围：|电子元器件、电子产品、数码产品、计算机软硬件的设计、技术开发与销售；灯具、家用电器的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期：|2010年12月7日|
|营业期限：|自2010年12月7日起至2020年12月7日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎能微主营业务为智能电表类 IC产品分销。最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计||2,569.00||2,122.79|
|负债合计||1,675.35||1,596.68|
|所有者权益合计||893.64||526.11|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度|
|营业收入||4,573.72||4,226.39|
|营业利润||499.05||309.23|
|利润总额||487.17||309.23|
|净利润||367.53||232.44|

（三）深圳市瑞铭无限科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座909|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|440301106237091|
|税务登记证号：|深税登字440300596772342号|
|组织机构代码：|59677234-2|

|||
|-|-|
|经营范围：|电子产品、数码科技产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、开发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。|
|成立日期：|2012年5月16日|
|营业期限：|自2012年5月16日起至2022年5月16日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
瑞铭无限为双软认证企业，主要业务为自主开发和销售软件产品。鼎芯无限作为典型的技术型分销商，在行业技术解决方案上有独特的研发优势和市场前
景，基于客户需求及品牌影响力的增强，鼎芯无限成立瑞铭无限主营高毛利的软件产品，依托母公司的研发优势和技术储备，战略布局和开拓软件市场，不断提高软件业务的收入规模和盈利水平。
瑞铭无限最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计||568.76||215.28|
|负债合计||188.36||116.76|
|所有者权益合计||380.40||98.52|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度|
|营业收入||1,029.48||101.36|
|营业利润||212.73||-1.47|
|利润总额||281.87||-1.47|

||||
|-|-|-|
|净利润|281.87|-1.47|

（四）深圳市鼎芯东方科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座902室|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|440306104443412|
|税务登记证号：|深税登字440300699087460号|
|组织机构代码：|69908746-0|
|经营范围：|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内贸易、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|成立日期：|2009年12月30日|
|营业期限：|自2009年12月30日起至2019年12月30日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎芯东方主营业务为工业及新能源类产品的自主研发、生产和销售。最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||481.97||255.56||
|负债合计||453.95||236.37||

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|28.02|19.19|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度|
|营业收入||571.66||428.84|
|营业利润||11.78||-63.64|
|利润总额||11.78||-63.64|
|净利润||8.83||-65.59|

（五）无锡市鼎芯无限科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|公司类型：|有限公司（法人独资）内资|
|公司住所：|无锡市南长区金石路瑞希苑9-2号|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元人民币|
|实收资本：|100万元人民币|
|营业执照注册号：|320203000091352|
|税务登记证号：|锡国（地）税登字3202000602030707号|
|组织机构代码：|06020370-7|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、电子元器件的研究与开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|成立日期：|2013年1月8日|
|营业期限：|自2013年1月8日至永久|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
无锡鼎芯成立的目的是开拓华东地区的物联网业务，目前尚未实际开展运
作。
五、鼎芯无限出资及合法存续情况
根据鼎芯无限的工商登记文件，鼎芯无限自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力源信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资均承诺：
“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。（2）本人/本公司/本合伙企业保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。（3）本人/本公司/本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该股权登记至力源信息名下。”
六、鼎芯无限最近两年的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第350008号《审计报告》，鼎芯无限最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||15,205.19||10,047.63||
|非流动资产合计||236.62||242.35||
|资产合计||15,441.81||10,289.98||
|流动负债合计||8,424.43||5,786.36||
|非流动负债合计||25.00||-||
|负债合计||8,449.43||5,786.36||
|归属于母公司所有者权益合计||6,992.38||4,503.62||
|所有者权益合计||6,992.38||4,503.62||

鼎芯无限资产结构中以流动资产为主。2013年末及2012年末，鼎芯无限流动资产分别为 15,205.19万元及 10,047.63万元，总资产分别为 15,441.81万元及10,289.98万元，流动资产占总资产的比例分别为98.47%及97.64%。2013年末，鼎芯无限流动资产较期初增加 5,151.83万元，增长幅度为50.07%，流动资产增加的主要原因系应收账款随着业务扩张而不断增大。2013年末，鼎芯无限应收账款净额为9,745.76万元，较期初增加4,098.96万元，增长幅度为72.59%。
鼎芯无限的负债主要为流动负债。2013年末，鼎芯无限的流动负债为8,424.43万元，较期初增加2,638.07万元，增长幅度为45.59%，主要系随着业务规模的扩大，鼎芯无限营运资金需求增加，导致短期借款较期初增加 950.87万元，应付账款较期初增加524.68万元，其他应付款（主要为应付货代公司款项）较期初增加939.95万元。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||36,996.60||18,416.22||
|营业利润||2,813.63||1,208.42||
|利润总额||2,949.41||1,278.12||

||||
|-|-|-|
|净利润|2,528.69|1,086.19|
|归属于母公司股东的净利润|2,528.69|1,086.19|

2013年度，鼎芯无限实现营业收入 36,996.60万元，同比增加 18,580.37万元，增长幅度为100.89%；实现归属于母公司股东的净利润 2,528.69万元，同比增长132.80%。鼎芯无限业务规模及盈利水平的变动分析详见本节“（四）最近两年收入及毛利率情况”。
（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末/度||2012年末/度|
|资产负债率||54.72%||56.23%||
|毛利率||14.74%||14.78%||
|净利润率||6.83%||5.90%||
|加权平均净资产收益率||43.76%||45.78%||

报告期内，鼎芯无限的资产债率及毛利率水平均保持稳定，净利润率及加权平均净资产收益率指标略有提升，主要系随着业务收入的增加，期间费用率因规模效应呈现下降趋势。
（四）最近两年收入及毛利率情况
1、收入构成及变动分析
鼎芯无限最近两年收入构成：
单位：万元
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||||2013年||||2012年|||
||行业分类|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|安防监控||18,474.90||49.94%||7,761.66||42.15%||
|无线通信||5,566.88||15.05%||6,485.03||35.21%||
|智能电表||4,570.25||12.35%||1,085.48||5.89%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|物联网M2M|3,976.16|10.75%|1,250.23|6.79%|
|软件|1,029.48|2.78%|101.36|0.55%|
|工业及新能源|3,378.92|9.13%|1,732.44|9.41%|
|总计|36,996.60|100%|18,416.22|100%|

鼎芯无限的业务收入主要由安防监控、无线通信、智能电表、物联网M2M、软件和工业及新能源六大类构成。
鼎芯无限2013年的营业收入增速较快，主要是因为2013年安防监控业务实现收入 18,474.90万元，同比增加 10,1713.24万元，增长幅度为138.03%。受益于 2012年以来国家平安城市建设、DVR的快速发展，我国安防监控行业规模快速增长。鼎芯无限凭借自身突出的应用解决方案能力，以及优质的 Hisilicon代理产品线，不断加大重点客户的开拓力度，取得了显著的成果。
智能电表业务 2013年实现收入 4,570.25万元，同比增加 3,484.77万元，增长幅度为321.03%。鼎芯无限的智能电表业务主要通过2012年11月份完成收购的子公司鼎能微实现。由于2012年纳入合并范围的时间较短，导致2013年智能电表业务规模同比大幅增长。
物联网M2M业务实现收入3,976.16万元，同比增加2,725.93万元，增长幅度为218.03%；工业及新能源业务实现收入3,378.92万元，同比增加1,646.48万元，增长幅度为95.04%；软件业务收入实现收入1,029.48万元，同比增加 928.12万元，增长幅度为915.67%。2012年，上述产品线均处于引入期或推广期，业务规模较小；2013年，鼎芯无限加大了相关产品的市场开拓，因而实现了收入规模的同比大幅增长。
受制于国家信息产业政策的影响，通信设备行业的投入逐步萎缩，鼎芯无限的无线通信类产品收入规模呈下降趋势，2013年鼎芯无限实现无线通信业务收入 5,566.88万元，同比下降14.16%。随着 2013年 12月 4日中国工业和信息化部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE牌照，即4G牌照，鼎芯
无限的无线通信业务预计未来将取得较大改善。
2、毛利率变动分析
鼎芯无限最近两年毛利率变动情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年|||
||行业分类|||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|安防监控||1,758.84||9.52%||910.52||11.73%||
|智能电表||833.91||18.25%||194.61||17.93%||
|无线通信||1,093.84||19.65%||1,290.39||19.90%||
|物联网M2M||763.13||19.19%||192.33||15.38%||
|软件||424.38||41.22%||56.04||55.29%||
|工业及新能源||584.49||17.30%||77.88||4.50%||
|总计||5,458.59||14.75%||2,721.77||14.78%||

最近两年，凭借突出的应用解决方案设计能力，鼎芯无限安防监控类、无线通信类、智能电表类等主要产品的毛利率水平基本保持稳定。2013年，鼎芯无限综合毛利率水平的下降主要系业务结构调整所致，毛利率较低的安防监控类产品收入占比大幅提高。未来随着4G建设的开展，高毛利的鼎芯无限的无线通信类业务规模及占比有望逐步提高，从而提高公司的综合毛利率水平。
3、上司公司与鼎芯无限的收入情况对比
上市公司最近两年收入构成：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年|||
||行业分类|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|电话/网络销售||8,492.15||25.25%||8,090.22||27.49%||
|渠道销售||9,504.20||28.26%||7,862.99||26.72%||
|大客户销售||15,630.61||46.48%||13,471.42||45.78%||
|总计||33,626.96||100.00%||29,424.63||100.00%||

上市公司最近两年毛利率变动情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||
||行业分类|||||
|||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|电话/网络销售||||||
|||1,975.49|23.26%|1,786.49|22.08%|
|渠道销售||||||
|||1,534.32|16.14%|1,292.07|16.43%|
|大客户销售||||||
|||2,016.60|12.90%|1,916.22|14.22%|
|总计||||||
|||5,526.41|16.43%|4,994.79|16.97%|

上市公司的综合毛利率也呈现小幅度下滑的态势，主要系下游行业景气度较低的原因。大型制造类企业PPI指标长期低位运行，作为上游原材料供应环节的 IC分销企业的利润必然遭到挤压。
上市公司与鼎芯无限综合毛利率水平的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|力源信息||16.43%||16.97%||
|鼎芯无限||14.74%||14.78%||

对比力源信息与鼎芯无限的收入构成与毛利率变动，鼎芯无限的综合毛利率水平低于力源信息主要是因两者之间的销售模式差异造成。力源信息以定期发布的免费产品目录《力源产品目录》为主要信息载体，以电话销售、网络销售、大客户销售、渠道销售为主要销售手段，除大客户销售以外，主要面对的是中小客户。因此力源信息的电话/网络销售产品种类繁多、客户分散度大，具有典型的小批量、高毛利的特点。另一方面，鼎芯无限受制于人员数量、资金规模、风险承受能力等因素，通常选择特定业务领域内具备一定影响力的规模客户作为开拓重点。大客户可以带来更大的业务量，但通常具有更强的议价能力，导致鼎芯无限毛利率水平较低。
七、鼎芯无限主营业务发展情况
（一）主营业务概况
鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的 IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。鼎芯无限旗下有五个子公司及多个集销售、服务于一体的办事处。鼎芯无限凭借独特的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象。
1、稳定的供应商资源
在与上游供应商的合作方面，鼎芯无限与国际顶级IC原厂维持着长期紧密的战略合作关系，截至2013年末，鼎芯无限已成为包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等在内的30多家国内外半导体生产商的代理及销售商。
鼎芯无限近两年前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（单位：元）|占同期采购金额的比例|
|2013年度||||
|1|深圳市海思半导体有限公司|114,251,387.53|36.46%|
|2|ARROW Electronics China LTD.|27,360,672.34|8.73%|
|3|PANASONIC SHI DEV SALES HK COLTD|20,484,011.39|6.54%|
|4|深圳市锐能微科技有限公司|20,376,280.83|6.50%|
|5|QUECTEL WIRELESS SOLUTIONSCOMPANY LIMITED|16,993,766.11|5.42%|
|总计||199,466,118.20|63.66%|
|2012年度||||
|1|Arrow Electronics China Ltd|36,643,277.12|22.49%|
|2|深圳市海思半导体有限公司|29,421,927.23|18.06%|
|3|PANASONIC SHI DEV SALES HK COLTD|9,867,362.29|6.06%|
|4|上海天马微电子有限公司|9,791,224.24|6.01%|
|5|DEGEM INTERNATIONAL CO.,|8,150,303.06|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||LIMITED|||
|总计||152,905,050.81|57.62%|

注：公司作为NXP的授权IDH，主要从Arrow Electronics ChinaLtd处采购NXP产品。
2、优质的客户资源
在客户资源方面，鼎芯无限目前服务近千家客户，其中在射频及物联网领域奠定了技术优势及市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的核心供应商。
鼎芯无限两年的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（单位：元）|占当期收入总额比例|
|2013年度||||
|1|Juan Optical & Electronical Tech Co.,Limited|47,603,146.95|12.87%|
|2|HANSCARE TECHNOLOGYCO.,LIMITED|14,913,228.52|4.03%|
|3|RE DIAN WIRELESS TECHNOLOGYLIMITED|14,458,618.92|3.91%|
|4|京信通信技术(广州)有限公司|14,400,269.54|3.89%|
|5|深圳市天视通电子科技有限公司|13,242,174.00|3.58%|
|总计||104,617,437.93|28.28%|
|2012年度||||
|1|Juan Optical & Electronical Tech Co.,Limited|34,813,420.42|18.90%|
|2|京信通信技术(广州)有限公司|16,284,580.41|8.84%|
|3|北京煜邦电力技术有限公司|10,471,904.69|5.69%|
|4|成都芯通科技股份有限公司|8,212,558.25|4.46%|
|5|武汉虹信通信技术有限责任公司|5,316,897.95|2.89%|
|总计||75,099,361.72|40.78%|

3、突出的研发实力
鼎芯无限研发实力雄厚，2012年公司及旗下子公司瑞铭无限分别被评为国
家高新技术企业及双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了三十多项基于
物联网及射频方面的专利权及软件著作权。公司的研发中心是全球顶级 IC分销
商 Arrow的应用工程实验室，并与桂林电子科技大学共建“桂电-鼎芯联合实验室”。依托公司强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对 IC元器件的采购需求。
（三）主要产品及用途
1、产品类别及用途
鼎芯无限代理及销售NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等30多家国内外著名半导体生产商的产品，拥有超过2,000个型号的现货产品，包括功率放大器、电桥、衰减器、隔离器、视频编解码器、图像传感器、物联网模块、电量计量芯片、电源芯片、微控制器、存储器、接口转换芯片、接口防护器件、被动器件等 14个大类，涵盖了无线通信、安防监控、智能电表、物联网M2M、工业及新能源等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
目前，鼎芯无限代理及销售的主要产品类别和用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||原厂||应用领域及用途|
|1||无线通信||NXP、YANTEL、AMP’ed、MURATA、SCINTERA、华虹NEC||无线通信中LDMOS、MCU、放大管、隔离器、电桥及预失真芯片、电源等功能模块及芯片,主要是用于直放站、基站、RRU、WiFi、ISM等应用领域及解决方案||
|2||安防监控||Hisilicon、Panasonic、Liteon、JMicron、MXIC、WPM、Richnex,、Magnision||安防监控中视频编解码芯片、图像传感器、接口转换芯片、存储芯片及防护芯片，给DVR、IP-camera、智能监控系统提供整体解决方案||
|3||智能电表||Renergy、Liteon、SAMXON、NUVOTON、Panasonic、GigaDevice||电力电表系统中计量芯片、单片机、防护电路、电源模块等，主要智能电表、电力抄表系统整体解决方案||

|||||
|-|-|-|-|
|4|物 联 网M2M|QUECTEL、ZTEMT、AMP’ed|物联网领域传输层模块及方案，包括2G/3G/LTE模块、蓝牙模块等，主要是智能电表、集中器、智能抄表系统、智能监控、智能交通、车联网等解决方案|
|5|工业及新能源|MIKPOWER、Enpirion、Active-semi、SAMXON、NXP、NUVOTON、GD、MXIC、Liteon|车联网模块、车载充电器、汽车导航、车载影音娱乐、车载蓝牙、全景倒车系统等解决方案。NFC通讯套片、LED电源驱动芯片、超级电容、电源芯片等；工业电子系统中的MCU处理器、存储器、接口芯片、转换芯片、时钟芯片等专用芯片，以及电子设备系统中电阻、电容、电感、变压器等分立元器件。主要为电子设备的电源转换模块、LED灯具电源驱动等解决方案；为工业类客户提供综合整体元器件解决方案|

2、产品授权分销情况
原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换分销商。
鼎芯无限以突出的技术支持能力及专业的市场开拓能力，获得多家知名 IC原厂的认可及授权。截至目前，尚未出现原厂主动和鼎芯无限终止协议的情形。
未来，鼎芯无限将继续发挥技术研发优势，加大市场开拓力度，不断提高品牌影响力，赢得更多原厂产品线的授权分销。
鼎芯无限部分重要产品线的授权情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权协议|有效期|授权内容|
|1|NXP|IDH协议|2016/4/30|RF MCU，汽车电子等器件|
|2|Hisilicon|授权经销|2014/6/30|BVT|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Arrow|IDH协议|2015/6/1|所有器件|
|4|松下|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|5|MURATA|授权代理|无|所有器件|
|6|JMICRON|授权代理|2015/5/15|所有器件|
|7|光宝|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|8|JQL|授权代理|2014/8/6|所有器件|
|9|ACTIVE-SEMI|IDH协议|2014/12/31|所有器件|
|10|移远|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|11|tyco|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|12|研通|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|13|中兴物联|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|14|giga-device|授权代理|2014/12/31|MCU代理|
|15|蓝牙Amp'ed|授权代理|2014/12/31|所有器件|
|16|汉枫|授权代理|2016/4/30|所有器件|

（四）经营模式及业务流程图
1、经营模式
作为典型的IC元器件技术型分型商，鼎芯无限从全球顶级IC原厂处采购IC元器件，IC原厂为鼎芯无限在信息、技术、供货方面提供直接支持，部分原厂同时为鼎芯无限设有专门的缓冲仓库，可按鼎芯无限需求及时备货。鼎芯无限利用自身的研发能力，结合客户需求对原厂芯片进行应用方案设计，为客户提供在成本、性能、尺寸、功耗、差异性和EMI/EMC等方面经过优化处理、可量产的应用方案及测试样板。客户通过测试板快速了解产品的指标和性能，从而准确评估产品的价值，并形成对公司 IC产品的需求及业务机会。鼎芯无限的技术支持可以帮助客户加快研发进程，降低研发成本，优化产品性能，快速实现产品的开发或升级。
2、采购模式
鼎芯无限的采购模式分为境内采购和境外采购两个部分：（1）境内采购由
鼎芯无限直接向国内原厂采购；（2）境外采购由鼎芯亚太进行，鼎芯亚太采购的
货物除留下自行在香港销售的部分外，其余部分销售给鼎芯无限并进口至境内，按规定缴纳各种税费后由鼎芯无限在境内销售。
公司的采购模式如下图所示：
下游客户 境内客户 境外客户
鼎芯无限 鼎芯亚太
国内IC元器 国外IC元器
上游供应商
件制造原厂 件制造原厂
境内分销 境外分销
物流 资金流
对于鼎芯无限进口部分的货物由鼎芯亚太进行采购并销售给鼎芯无限的原因主要为：其一，目前主要的 IC原厂都位于境外，香港是传统的电子产品国际集散地，IC原厂习惯于在香港交货；其二，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利。
公司的销售模式（详见后“4、销售模式”）主要为技术分销模式，因此公司主要采取按照下游客户的订单向上游原厂订货的方式进行采购，即根据客户的需求量决定向原厂的采购数量。
鼎芯无限的采购流程如下：
境外采购
香港入库
存货分析 采购执行 到货验收 进口报关
深圳入库
境内采购
（1）存货分析：销售/市场部经理召开市场、客户需求分析会议，仓库经理召开库存会议，上述会议形成的采购计划由采购经理核实并报总经理批准后，实施采购。
（2）采购执行：采购人员依采购需求计划表，对采购计划进行分配，确定采购执行主体（鼎芯无限或鼎芯亚太），协调供应商交期、付款、票据、仓库等事宜。
（3）到货验收：货物到达指定香港仓库/深圳仓库后，验收人员依据采购合同、送货单、包装规范、开箱实查等进行检查，合格入库，不合格的返还供应商或按MRB会议批准意见执行。
（4）进口报关：境内客户的订单，如涉及境外原厂，则由鼎芯亚太采购完成后，货物到仓库后即安排报关/物流公司协助送达深圳仓库。
3、销售模式
鼎芯无限的销售模式为技术分销模式。基于对 IC元器件性能和对下游电子产品制造商需求的理解，鼎芯无限主动为客户提供各种 IC产品应用方案，帮助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，进而创造公司 IC元器件的销售需求。鼎芯无限向客户提供的 IC产品应用方案本身不收取费用，公司的收益主要来源于通过 IC产品应用方案被下游电子产品制
造商客户采用而带来的 IC元器件的销售收入。技术分销模式能够更好地满足电子产品制造商的需求，代表着 IC元器件分销行业的主流发展趋势。
公司的销售流程如下：
（1）产品分析：产品经理及工程技术人员与原厂沟通应用方案及规格，与客户沟通产品概念、规格及需求。
（2）方案设计：根据客户需求，确定鼎芯无限的通用规格需求，工程师完成评审工作后，开展通用应用方案设计。
（3）样品展示：鼎芯无限市场部将鼎芯无限通用方案提供给下游客户，进行应用方案推广，同时向客户提供芯片套片及对应研发方案、测试平台及生产导入平台。
（4）方案完善：客户根据自身的需求，对鼎芯无限提供的应用方案进行测试，如满足客户规格需求，则集成到其系统中或在其基础上进行二次开发完善。
如不满足，则跟鼎芯工程师沟通，并进行修改完善至满足要求。
（5）样机测试：客户在鼎芯无限应用方案基础上，形成自己样机产品，并进行相关产品规格测试，如满足其要求则进行试生产。否则，则进行技术方案修改，并会与鼎芯无限工程师沟通，直至客户样机产品通过测试。
（6）客户试生产：客户产品通过样机测试，并进行产品小批量测试验证，向鼎芯无限进行有关 IC元器件的采购，同时向生产部门导入产品。
（7）批量供货：客户小批量测试通过后，达到生产直通率要求，并且相关产品规格及技术问题解决完成后，达到预期目标。客户开始向市场批量供应产品，并向鼎芯无限批量采购 IC元器件。这个过程中，鼎芯持续向客户提供技术支持服务。
4、设计流程
向客户提供应用方案设计为鼎芯无限销售环节中重要的一环，鼎芯无限首先根据市场调研情况所掌握的市场需求确定研发方向，然后结合行业技术趋势、应用趋势、客户具体要求等进行项目立项。鼎芯无限目前以裁剪型IPD（Integrated ProductDevelopment）集成产品开发流程进行相关研发项目的设计开发，在整个研发过程中，通过裁剪型 IPD进行各个关键点评审，确保项目研发成功。由于IPD系统完善但运作复杂，需要强大的系统支持，鼎芯无限在切合自身研发项目需求前提下，进行相关 IPD裁剪，保留各个 IPD关键点及关键过程资产文档，确保项目的可延续性及项目平台的共享性，方便以后新的参考应用方案的设计研发。
鼎芯无限应用方案设计的主要流程如下：
（1）需求分析：包括客户需求、设计需求及系统需求等，同时收集相关工程需求如可行性、EMC、防护、安全、环境等需求，相关产品形成概念，并进行产品概念评审。
（2）总体设计：产品的总体设计、系统规格设计（从技术角度进行方案设计，综合考虑产品的成本、性能、技术风险等）、相关工程需求分析（可行性、EMC、防护、安全、环境）等，制定相关测试及验证计划。最后进行技术方案评审，形成产品总体设计方案。
（3）详细设计：将产品总体方案进行分解，形成软件、硬件、结构等单元设计，将各个技术单元进行实现。同时开发相关量产需要的测试装备及夹具等。
最后进行各个单元的详细设计评审，确定实现相关设计需求。
（4）单元测试：将详细设计阶段的各个技术点进行验证测试，确保技术实现质量及稳健性。同时各个工程设计等进行技术审查，并召开评审会议，最终确保实现。
（5）集成测试：产品进入软件、硬件、结构及工程等进入系统集成联调，最终实现产品需求规格。召开系统集成测试会议，进行技术审查，并会签。
（6）验证测试：从客户角度进行产品的“黑盒”测试，对产品规格特性进行审查，确保实现产品及客户需求，最终进行评审。如满足客户需求，则进行小批量试制，并将各技术文档评审会签归档。
（7）交付测试：产品及各个技术评审归档后，小批量试制通过后，进行交付客户产品测试，以确保达到客户需求。
（8）产品生命周期：客户测试通过后，产品小批量试制通过后，相关生产技术也成熟后，产品进入其生命周期。在产品生命周期内，批量生产进入市场，直至产品进入生命周期结束
（五）产品和服务的质量控制情况
1、货物流转环节质量控制情况
鼎芯无限作为专业的 IC元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
（1）采购环节的质量控制
公司在产品采购过程中会综合考虑资金规模、技术能力、产品型号等因素，尽可能筛选符合市场需求的最优产品。首先，公司利用自身在IC产业链上所固有的前瞻性优势，紧贴IC原厂，在取得其强有力的技术支持下，充分理解下游各行业客户的技术特点和技术需求，从而保证所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，公司在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型号，并注重各种产品之间功能、规格、价格的匹配性，利用自身对IC元器件、技术的熟悉，凭借强大的应用方案设计能力，满足客户较为复杂的成套采购需求，从而有效降低了库存积压风险。
（2）库存环节的质量控制
IC元器件分销商的经营模式决定了公司必须在产品的库存环节有严格的质量控制。对此，公司建立了仓库管理制度和完善的仓储系统。在整个流程体系中，各部门人员职责分明，首先由公司采购部门人员负责采购物料入库的知会，并协同相应的质检员进行质量检查，跟踪不良物料的处置结果；随后由仓管部（质检员）负责不良物料的判定、记录、标识与隔离，并协同采购、销售等部门开会协商不良物料的评审及处置。最后相应的各部门人员参与材料审查会议，并针对不良物料提交最终意见。
另外，由于 IC元器件对保管条件要求较高，对所在环境有很严格的要求。
若保管条件不适宜，芯片引脚容易氧化而导致产品无法使用。对此，公司建立了适合 IC元器件保管要求的专门仓库，仓库配备了一系列专用设备，力求保障产品防潮、防静电、防尘的特殊要求。
（3）不良物料的质量控制
由于存货资产占据了公司的实物资产的绝大部分比例，若在存货环节出现大量不良物料所将导致存货价值减损进而对公司的业务及盈利造成不利影响。对此，公司专门制定了不良物料与客诉管理制度。制度严格规定了产品在出入库过程中出现任何不良物料时的处理程序和追责程序：若是供应商或中间物流的责任，则需要依据程序与相应单位协商解决程序；若是公司内部相关部门的责任，则需要依据程序进行处罚，并将相应事项记录到当事人年度绩效考核中。
2、IC产品应用方案开发环节质量控制情况
鼎芯无限在整个IC产品应用方案开发过程中，从产品立项、需求分析、总体设计、详细设计、测试到交付客户等多个环节，均采取了严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系。通过对IC产品应用方案与服务质量进行控制，确保IC应用方案能够达到各项测试指标，在最大程度上满足客户的需求。
鼎芯无限制定了相关企业标准规范：原理图设计规范、PCB设计规范、软件编码规范、检视Checklist(表单)、产品测试规范及产品准入市场规范等。鼎芯无限在根据IC产品应用方案开发项目所处的不同阶段，参考不同企业规范，进行相应设计，提高设计质量，并按照公司开发流程进行评审，最终确保整个IC产品应用方案开发项目的质量控制。
鼎芯无限针对IC产品应用方案开发项目的开发过程建立了技术评审机制，结合裁剪型IPD流程，对每一个关键环节都进行相关技术评审，参与技术评审的工程师及专家对评审结果进行会签，以减少设计缺陷，确保IC产品应用方案开发项目的开发质量：
（1）单元测试：将详细设计阶段的IC产品应用方案各个单元进行验证测试，以确保IC产品应用方案在各个单元的技术可实现性和性能稳定性。同时召开评审会议，对IC产品应用方案各个单元的方案设计进行技术审查，确保IC产品应用方案各个单元在技术上可实现。
（2）系统集成测试：IC产品应用方案开发进入软件、硬件、结构的系统集成联调开发阶段，召开系统集成测试评审会议，评审专家进行技术审查并会签，
确保IC产品应用方案整体在技术上可实现。
（3）系统验证测试：鼎芯无限的工程师对IC产品应用方案进行“黑盒”测试，对产品规格特性进行审查，确保IC产品应用方案的可实现性，并最终对IC产品应用方案进行评审。如IC产品应用方案通过系统验证测试，并能够较好的满足客户需求，则客户进行小批量试生产，鼎芯无限的评审专家将与IC应用方案有关的各种技术资料会签并归档。
鼎芯无限的评审专家在对IC产品应用开发项目的各种技术资料评审归档后，同时IC产品方案小批量试制成功后，将交付客户进行产品测试，以确保IC产品方案各项技术指标和产品性能能够最终达到客户的要求。
3、产品质量纠纷的处理措施
从整个行业上来说，IC元器件的生产有其特殊性，每件IC元器件都是依照严格的程序和相应的标准进行生产的，而每个不同的芯片在应用时都有着各自对电压、电流、环境温度，湿度等方面的要求。因此，原厂在供应IC元器件时都会配套发放相应的产品数据手册，以其来规范产品参数的使用范围。若产品在规定的参数范围内使用，则所出现的问题将由原厂负责，厂商有责任调换或退货。
鼎芯无限对产品质量纠纷设置了专门的处理程序。在出现质量纠纷的情况下，公司将与原厂、用户一起，共同调查产品使用状况，如果属于原厂生产责任，则由原厂负责调换，如果属于公司责任，则由公司负责赔偿，如果属于使用者责任，则公司会与原厂积极协助使用者解决后续问题。
（六）安全生产和环境保护情况
鼎芯无限的全资子公司鼎芯东方销售的产品均通过委托加工的方式进行生产，瑞铭无限主要从事软件开发和销售业务，除此之外，鼎芯无限及其下属子公司的核心业务为 IC元器件的分销，因此不存在安全生产和环境污染隐患。2010年以来，鼎芯无限未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
八、鼎芯无限主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 350008号《审计报告》，截至2013年12月31日，鼎芯无限的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||占总资产的|||
||||金额（万元）||||主要构成|
||（合并报表）||||比例|||
|流动资产：||||||||
|货币资金||2,106.07||13.64%||主要为银行存款||
|应收票据||591.29||3.83%||主要为商业承兑汇票||
|应收账款||9,745.76||63.11%||主要为客户应收款||
|预付款项||758.65||4.91%||主要为供应商预付款||
|其他应收款||114.82||0.74%||主要为应收往来款||
|存货||1,888.61||12.23%||主要为库存商品||
|流动资产合计||15,205.19||98.47%||||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||132.99||0.86%||主要为办公、电子运输设备||
|无形资产||10.78||0.07%||主要为财务软件||
|递延所得税资产||92.85||0.60%||主要为资产减值准备产生的递延所得税资产||
|非流动资产合计||236.62||1.53%||||
|资产合计||15,441.81||100.00%||||

1、货币资金
鼎芯无限的货币资金主要由人民币与美元两种货币构成。截至 2013年 12月31日，鼎芯无限的货币资金构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|||
|项目||||
||外币金额|折算率|人民币金额|

|||||
|-|-|-|-|
|现金||||
|人民币|-|-|33,494.85|
|银行存款||||
|人民币|-|-|14,817,250.64|
|美元|522,518.69|6.0969|3,185,744.20|
|小计|||18,002,994.84|
|其他货币资金||||
|人民币|-|-|1,500,000.00|
|美元|250,000.00|6.0969|1,524,225.00|
|小计|||3,024,225.00|
|合计|||21,060,714.69|

2、应收账款
鼎芯无限的应收账款主要为1年账龄以内的款项。截至2013年12月31日，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||99,810,528.55||97.15||4,990,526.43||5.00||
|1-2年||2,930,625.60||2.85||293,062.56||10.00||
|合计||102,741,154.15||100.00||5,283,588.99||5.14||

3、存货
鼎芯无限的的存货主要为库存商品。截至2013年12月31日，鼎芯无限存货的具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|库存商品||18,886,117.33||---||18,886,117.33||

（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 350008号《审计报告》，截至2013年12月31日，鼎芯无限的主要负债状况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||金额（万元）||占总负债的比例||主要构成|
||（合并报表）|||||||
|流动负债：||||||||
|短期借款||3,581.57||42.39%||主要为银行借款||
|应付账款||1,910.09||22.61%||主要为供应商应付款||
|预收款项||103.34||1.22%||主要为客户预收款||
|应付职工薪酬||202.85||2.40%||主要为职工工资、奖金及住房公积金||
|应交税费||808.22||9.57%||主要为应交企业所得税、增值税||
|其他应付款||1,818.35||21.52%||主要为应付往来款||
|流动负债合计||8,424.30||99.70%||||
|非流动负债合计||25.00||0.30%||||
|负债合计||8,449.43||100.00%||||

（三）对外担保情况
鼎芯无限在报告期内不存在对外担保情况。
九、鼎芯无限主要固定资产、无形资产情况
（一）主要固定资产
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限无自有房屋建筑物类的固定资
产，办公场所为均通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||物业坐落||租赁期限||||用途|
||号||||||||||(㎡)|||
|1||深圳市鼎芯无限科技有限公司||深圳市龙兴世纪投资有限公司||深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座903、905、906室||2010-10-15至2020-05-31||878.37||办公||
|2||深圳市鼎芯无限科技有限公司||廖波、孙璐||上海市普陀区丹巴路28弄36号516室||2013-05-06至2016-05-05||41.1||办公||
|3||深圳市鼎芯无限科技有限公司||成都高发实业有限责任公司||成都市高新区九兴大道6号高发大厦C幢三层300号||2013-04-09至2014-04-08||21.38||办公||
|4||深圳市瑞铭无限科技有限公司||深证市龙兴世纪投资有限公司||深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座909||2012-06-01至2020-05-31||59.87||办公||
|5||深圳市鼎芯东方科技有限公司||深圳市龙兴世纪投资有限公司||深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座902||2010-10-01至2020-05-31||50||办公||
|6||深圳市鼎芯东方科技有限公司||杨蔼玲||深圳市龙华区民治大道梅花山庄思梅园80栋||2013-6-14至2014-6-30||400||仓储||
|7||深圳市鼎能微科技有限公司||深圳市龙兴世纪投资有限公司||深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座901||2010-10-01至2020-05-31||197.03||办公||
|8||深圳市鼎||东冠集团||杭州市滨江区江南大道||2013-11-1||48||办公||

|||||
|-|-|-|-|
|能微科技有限公司|有限公司|4288号东冠创业大厦十五层1502室|至2014-10-31|

公司及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处七星商业广场B座的相关房屋（包括901室、902室、903室、905室、906室、909室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。
针对上述房产租赁瑕疵，本次交易对方侯红亮承诺：“深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
（二）主要无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限的无形资产主要为商标、专利权、计算机软件著作权等，具体如下：
1、商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限已经获得的商标权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标图案||注册人||注册号||类别||有效期限|
||号||||||||||
|1|||深圳市鼎芯无限科技有限公司||第10394723号||第9类||2013-03-14至2023-03-13||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳市鼎芯无限科技有限公司|第10551268号|第9类|2013-08-07至2023-08-06|

2、专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限已经获得的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利|||专利||
|||专利号|专利名称||专利申请日|
|号|权人|||类型||
||鼎芯||一种用于GSM1800直放站系|实用||
|1||ZL201220001016.0|||2012-01-04|
||无限||统中的80w功率放大器|新型||
||鼎芯||一种用于LTE系统基站中|实用||
|2||ZL201120283526.7|||2011-08-05|
||无限||12w功率放大器|新型||
||鼎芯||一种用于cdma2000直放站系|实用||
|3||ZL201120282038.4|||2011-08-04|
||无限||统中的50w功率放大器|新型||
||鼎芯||一种用于cdma2000系统直放|实用||
|4||ZL201120282039.9|||2011-08-04|
||无限||站中的80w大功率放大器|新型||
||鼎芯||一种用于wcdma直放站系统|实用||
|5||ZL201120285516.7|||2011-08-04|
||无限||中的50w大功率放大器|新型||
||鼎芯||一种用于LTE系统基站中|实用||
|6||ZL201120285517.1|||2011-08-04|
||无限||50w大功率放大器|新型||
||鼎芯|||实用||
|7||ZL201120281961.6|一种新型的大功率放大器||2011-08-04|
||无限|||新型||
||鼎芯|||实用||
|8||ZL201120285518.6|全960H高清视频处理设备||2011-08-04|
||无限|||新型||
||鼎芯|||实用||
|9||ZL201120285519.0|一种新型LED驱动电路||2011-08-04|
||无限|||新型||
||鼎芯||一种带集成电源驱动芯片的|实用||
|10||ZL201120282061.3|||2011-08-04|
||无限||新型LED|新型||
||鼎芯|||实用||
|11||ZL201320256726.2|一种无线串口通讯转换装置||2013-5-13|
||无限|||新型||
||鼎能|||实用||
|12||ZL201220273207.2|LED陶瓷灯||2012-06-11|
||微|||新型||

3、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限及其子公司共取得 27项软件著
作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件名称||著作权人||开发完成日期||登记日期|
|1||2011SR096383||鼎芯NVR，IPCamera系统管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-20||2011-12-16||
|2||2011SR096379||鼎芯3G无线视频传输监控管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-20||2011-12-16||
|3||2011SR094784||鼎芯物联网多点环境温度监视系统软件V1.0||鼎芯无限||2010-07-13||2011-12.14||
|4||2011SR095635||鼎芯G100物联网GPS模块软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-10||2011-12-15||
|5||2011SR095633||鼎芯MG100智能电表模块软件V1.0||鼎芯无限||2011-05-18||2011-12-15||
|6||2011SR096386||鼎芯基于Hi3515的嵌入式门禁系统软件V1.0||鼎芯无限||2010-10-20||2011-12-16||
|7||2011SR096389||鼎芯7选频数字光纤CDMA2000直放站系统软件V1.0||鼎芯无限||2011-04-30||2011-12-16||
|8||2011SR094783||鼎芯3选频数字光纤WCDMA直放站系统软件V1.0||鼎芯无限||2011-07-05||2011-12-14||
|9||2011SR098106||鼎芯DVR控制面板按键管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-05-16||2011-12-20||
|10||2011SR098105||鼎芯车载监控液晶显示模组驱动软件V1.0||鼎芯无限||2011-07-30||2011-12-20||
|11||2011SR098108||鼎芯音频信号分析处理软件V1.0||鼎芯无限||2011-04-30||2011-12-20||
|12||2011SR098110||鼎芯增益可控放大器软件V1.0||鼎芯无限||2011-06-25||2011-12-20||
|13||2011SR098112||鼎芯12选频数字光纤GSM直放站系统软件V1.0||鼎芯无限||2011-06-30||2011-12-20||
|14||2012SR004910||鼎芯视频监控通讯模块Linux驱动软件V1.0||鼎芯无限||2011-10-11||2012-01-29||
|15||2012SR002624||鼎芯基于WEB的视频监控系统设计方案系统软件V1.3||鼎芯无限||2011-05-20||2012-01-13||
|16||2012SR002626||鼎芯智能电表GPRS模块TCPIP协议栈系统V1.0||鼎芯无限||2011-06-20||2012-01-13||
|17||2013SR052857||低延时无线串口转发模块软件V1.0||鼎芯无限||2013-03-01||2013-05-31||
|18||2012SR052368||鼎芯东方车载软件V1.0||鼎芯东方||2011-10-20||2012-06-18||
|19||2012SR056505||鼎芯东方DVR监控软件V1.0||鼎芯东方||2012-04-19||2012-06-29||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|2012SR056757|鼎芯东方功放模块软件V1.0|鼎芯东方|2011-08-18|2012-06-29|
|21|2012SR056712|鼎芯东方通信软件V1.0|鼎芯东方|2012-04-05|2012-06-29|
|22|2012SR057033|鼎芯东方通信模块软件V1.0|鼎芯东方|2011-05-18|2012-06-30|
|23|2012SR069949|瑞铭车载系统软件V1.0|瑞铭无限|2012-05-22|2012-08-02|
|24|2012SR069952|瑞铭智能监控软件V1.0|瑞铭无限|2012-05-25|2012-08-02|
|25|2012SR072821|瑞铭通讯模块软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-09|
|26|2012SR073603|瑞铭高效功率放大器软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-11|
|27|2012SR072820|瑞铭3G直放站专用软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-09|
|28|2013SR100849|瑞铭3G CDMA EVDO模块软件V1.0|瑞铭无限|2013-04-28|2013-09-14|

十、鼎芯无限的人员构成及核心技术人员
（一）鼎芯无限的人员构成情况
1、按岗位职责划分
截至2013年12月31日，公司员工专业结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数（人）||比例|
|管理人员||5||5.26%||
|销售人员||32||33.68%||
|技术人员||35||36.85%||
|采购人员||4||4.21%||
|行政及后勤人员||9||9.47%||
|财务人员||10||10.53%||
|合计||95||100%||

2、按教育程度划分
截至2013年12月31日，公司员工教育程度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||比例|
|硕士及以上学历||4||4.21%||
|大学本科学历||65||68.42%||
|大专学历||20||21.05%||
|高中及以下||6||6.32%||
|合计||95||100%||

3、按年龄结构划分
截至2013年12月31日，公司员工年龄结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||比例|
|30以下||54||56.84%||
|30岁-40岁||36||37.89%||
|40岁-50岁||5||5.27%||
|合计||95||100%||

（二）鼎芯无限的核心技术人员
1、侯红亮
侯红亮先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001年至2002年任美国弗雷通信技术有限公司研发工程师，负责射频无源器件及功放模块的研制和调试。2002年至2008年任美国安富利科技有限公司市场经理，负责飞思卡尔（原摩托罗拉）大功放模块（LDMOS管）在中国通讯设备制造客户中的技术推荐并引用。2009年创办深圳市鼎芯无限科技有限公司。现任鼎芯无限执行董事，总经理。
2、陈列
陈列先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2001年至2002年任深圳市远望谷信息技术股份有限公司研发工程师。2005年至
2010年任深圳市海思半导体有限公司技术支持经理。2010年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司。现任鼎芯无限常务副总，参与公司经营管理与决策，负责公司的各部门管理系统正常运行。
3、张国庆
张国庆先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年至2007年任华为技术有限公司接入网硬件部研发工程师。2007年至 2012年任爱德华光网络（深圳）有限公司研发部研发工程师。2012年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司，现任鼎芯无限研发部总监，主管公司整体的研发业务。
4、高剑锋
高剑锋先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年至2001年任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（Bell-Alcatel）项目经理。
2001年至2004年任俊英科技有限公司（Wellgenius）技术经理。2004年至2009年任理察森电子（上海）有限公司技术经理。2010年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司，现任鼎芯无限无线通信事业部负责人，负责无线通信产品业务。
5、李国平
李国平先生，1980年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006年至2008年任中科创达软件科技有限公司（SAE）安防研发工程师。
2008年至 2009年任深圳好易通科技有限公司（HYT）安防研发工程师。2009年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司，现任鼎芯无限监控产品事业部负责人，负责监控产品业务。
6、苏如通
苏如通先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年至 2004年任深圳通业科技株洲电力机车深圳研发分公司研发工程师。
2004至 2006任深圳开发科技股份有限公司电表研发工程师。2006年至 2011任
安富利（中国）科技有限公司电表市场现场应用工程师（FAE）。2009年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司，现任鼎芯电表事业部副总经理，负责电表业务。
7、周华东
周华东先生，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009年至2010年海南航空股份有限公司维修工程事业部飞机电子工程师。2010年至2011年任华为终端有限公司技术支持部现场应用工程师（FAE）。2011年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司，现任 M2M事业部负责人，负责 M2M产品业务。
8、谢维胜
谢维胜先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001年至2003年任华为技术有限公司测试工程师，负责基站网络测试及性能优化，负责多个项目的 CDMA2000网络的测试及优化工作。2003年至2012年任海能达股份有限公司高级软件工程师，负责对讲机嵌入式软件开发，负责多款模拟对讲机，数字对讲机，软件平台的研究与开发工作。2012年加入深圳市鼎芯无限科技有限公司，现任MCU部门负责人。
十一、关于本次交易已取得鼎芯无限其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易中，侯红亮等5名股东均已出具声明，放弃对其他股东方拟转让股权的优先购买权。
十二、鼎芯无限100%股权评估情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：42040031)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：0270037003)的中京民信(北京)资产评估有限公司，签字注册资产评估师为万晓克、李朝霞。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为深圳市鼎芯无限科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日为 2013年 12月31日。
（三）评估假设
中京民信(北京)资产评估有限公司对深圳市鼎芯无限科技有限公司进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、成本法(资产基础法)评估采用的假设：
(1)被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
(2)评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
(3)委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
(4)评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估采用的假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
(2)被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(3)国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
(4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(5)被评估单位不改变经营方向，持续经营；
(6)被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
(7)委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
(8)被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
(9)被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(10)国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密；
(11)深圳市鼎芯无限科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
(12)根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，深圳市瑞铭无限科技有限公司享有增值税即征即退政策，假设未来年度该政策不变；
(13)假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
（四）评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估结果
中京民信评估机构经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出鼎芯无限在评估基准日 2013年 12月 31日的收益法评估结果如下：
鼎芯无限股东全部权益账面价值 4,279.52万元，评估值28,706.59万元，评估增值24,427.07万元，增值率570.79%。
2、收益法定义及计算公式
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用
或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
n
P=∑[R/(1+r)i]
i
i=1
式中：
P——经营性资产现金流折现值
n——收益期年限
Ri——第i年的预期收益
r——折现率
3、本次收益现值法评估思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
本次评估预测以母公司及4家子公司为整体合并预测。原因为：
（1）鼎芯无限产业链中位置相同
母公司鼎芯无限及其子公司鼎能微、鼎芯东方、瑞铭无限、鼎芯亚太均为独立法人企业，成立于2009年-2012年，是 IC元器件技术型分销商，在产业链中所处的位置相同，如下图所示：
IC原厂
公
司
所
处
的
IC元器件市场 IC元器件技术
产
型分销商 型分销商
业
链
位
置
电子产品
制造商
（2）鼎芯无限主营业务相同
鼎芯无限及其子公司均为其客户提供应用解决方案，在采购的芯片中植入相应软件，销售给客户，取得业务收入。产品主要有无线通信、模块、安防、汽车电子、新产品、LED、软件产品等方面芯片。经营中，各个公司产品线有所侧重，鼎芯无限为无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源等；鼎能微主要是智能电表；鼎芯东方主要是无线通信、工业及新能源；瑞铭无限主要是软件；鼎芯亚太主要是无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源。
（3）鼎芯无限人员配置交叉
鼎芯无限名义上各个公司有自己的管理、经营团队，但是，团队之间有交叉，实际上为一个团队。销售人员、管理人员、研发技术人员均是面向适应市场的产品，而不是仅服务本团队所属公司产品。
（4）鼎芯无限管理方式统一
鼎芯无限及其子公司以母公司鼎芯无限为中心，统一化管理，办公地点均在深圳市七星商业广场，而鼎芯亚太也只是在香港设有库房，收发产品。
综上，为发展需要鼎芯无限成立各个子公司，但运营过程中实为一个不可分割的整体，因此，本次评估对各项收入、成本、费用综合考虑合并预测。
另外，鼎芯无限公司全资子公司无锡市鼎芯无限科技有限公司 2013年成立，未来收益与风险无法量化，不适合做收益法。
4、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量(终值)现值
（1）明确的预测期
根据鼎芯无限目前的经营情况、未来的发展计划和集成电路行业的发展情况，明确的预测期为2014年至2018年，2018年以后各年均维持在2018年的水平。
（2）收益期
鼎芯无限是一家提供物联网射频综合解决方案的高科技企业，代理销售相关芯片和软件等。
通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（3）企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
(5)有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款。
(6)非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
(7)非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
(8)溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
5、评估依据
(1)《资产评估准则——企业价值》；
(2 )财政部发布的《企业会计准则》；
(3)国家宏观经济、物联网及集成电路行业、区域市场及企业统计分析数据；
(4)深圳市鼎芯无限科技有限公司评估基准日审计报告；
(5)深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的市场销售等经营的资料；
(6)深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的基准日资产评估明细表；
(7)公司所处行业地位及市场竞争分析资料；
(8) Wind资讯、网络、报刊查询的行业资料；
(9)集成电路行业上市公司的财务资料；
(10)其他资料。
6、本次收益法评估采用的假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
(2)被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(3)国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
(4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(5)被评估单位不改变经营方向，持续经营；
(6)被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
(7)委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
(8)被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
(9)被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
(10)与被评估单位所拥有的技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估
单位不会出现专有技术的泄密；
(11)深圳市鼎芯无限科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资
格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
(12)根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，深圳市瑞铭无限科技有限公司享有增值税即征即退政策，假设未来年度该政策不变；
(13)假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
7、评估计算及分析过程
(1)企业自由现金净流量的预测
(预测期内每年)企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
预测基准：对公司的未来财务数据预测是以鼎芯无限及其子公司近2年的经营业绩为基础，参照行业情况，以鼎芯无限及其子公司现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区芯片行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
a.利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
b.利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
c.利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
d.利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
(2)营业收入的预测
①历史数据
鼎芯无限及其子公司鼎能微、鼎芯东方、瑞铭无限、鼎芯亚太等主营业务基本相同，均是给客户提供应用解决方案，销售给客户，取得业务收入。产品主要有无线通信、物联网M2M、安防监控、智能电表、工业及新能源、软件产品等方面芯片。历史营业收入如下：
单位：元
公司名称 产品 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鼎芯无限|一、无线通信|9,782,000.61|61,666,210.49|63,949,453.70|64,048,993.19|36,282,147.89|
||二、物联网M2M|0.00|0.00|3,803,760.77|12,091,082.61|18,366,612.60|
||三、安防监控|0.00|0.00|8,916,203.69|20,124,049.66|53,061,273.38|
||四、工业及新能源|0.00|0.00|5,172,953.38|12,366,107.25|21,635,214.29|
||1汽车电子|0.00|0.00|5,172,953.38|0.00|14,757,242.46|
||2新能源|0.00|0.00|0.00|12,366,107.25|6,877,971.83|
||小计|9,782,000.61|61,666,210.49|81,842,371.54|108,630,232.71|129,345,248.16|
|鼎能微|智能电表||||10,854,848.40|45,702,505.54|
||1集成电路||||7,654,389.76|35,080,063.61|
||2光电耦合器||||3,200,458.64|10,622,441.93|
||小计||||10,854,848.40|45,702,505.54|
|鼎芯东方|工业及新能源||||4,288,445.76|5,716,628.92|
||1汽车电子||||0.00|1,876,334.54|
||2新能源||||4,288,445.76|3,840,294.38|
||小计||||4,288,445.76|5,716,628.92|
|瑞铭无限|软件||||1,013,599.33|10,294,774.31|
||1车载软件||||0.00|248,739.45|
||2无线通讯软件||||0.00|402,071.82|
||3监控软件||||1,013,599.33|9,643,963.04|
||小计||||1,013,599.33|10,294,774.31|
|鼎芯亚太|一、无线通信||||801,355.73|19,386,659.85|
||二、物联网M2M||||411,260.62|21,395,031.62|
||三、安防监控||||57,492,585.50|131,687,723.00|
||四、工业及新能源||||669,896.03|6,437,397.22|
||1汽车电子||||0.00|2,636,888.74|
||2新能源||||669,896.03|3,800,508.48|
||小计||||59,375,097.88|178,906,811.69|
|合计||9,782,000.61|61,666,210.49|81,842,371.54|184,162,224.08|369,965,968.62|

由上表统计看出，鼎芯无限2010年至2013年的收入增长率分别为530%、
33%、125%、101%，增幅波动较大。主要原因为2009年公司刚刚成立，业务量
少，随着市场的开拓和业务发展，2010年呈现高增长，进入2011年增幅变小。2012年鼎芯无限通过设立或收购拥有了4家子公司，规模变大，同时增加了新产品，营业收入增幅较大；2013年度，鼎芯无限的收入增幅略有降低，但仍保持较高的增长率。
同时，鼎芯无限及其子公司的主要产品有所侧重，鼎芯无限母公司侧重无线通信、物联网M2M、安防监控、工业及新能源等；鼎能微侧重智能电表；鼎芯东方侧重工业及新能源；瑞铭无限侧重软件；鼎芯亚太侧重无线通信、物联网M2M、安防监控、工业及新能源等。
②收入预测
“十一五”期间，集成电路产业销售收入从2005年702亿元提高到2010年的1440亿元，市场规模提高1倍，年均复合增长率为15.5%。其中，芯片设计业销售收入占比由2005年的17.7%提高到2010年的25.3%，达到363.85亿元，五年间的年均复合增长率达到24.0%。2012年中国集成电路产业销售额为2158.5亿元，同比增长11.6%。其中，设计业继续保持快速增长态势，销售额为621.68亿元，同比增长18.1%；制造业销售额501.1亿元，同比增长16.1%；封装测试业销售额为1035.67亿元，同比增长6.1%。根据国家统计局统计，2012年国内集成电路产量823.1亿块，同比增长14.4%。根据海关统计，2012年中国集成电路产品进口金额为1920.6亿美元，同比增长12.8%；2012年中国集成电路产品出口金额为534.3亿美元，同比增长64.1%。2013年1-3月，中国集成电路进口量606.9亿块，同比增长21%，进口金额610.6亿美元，同比增长52.4%；中国集成电路出口量336.5亿块，同比增长69.2%，出口金额297.9亿美元，同比增长293%。
产品线：
A.无线通信行业：
2013年12月4日，中国工业和信息化部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE牌照，即4G牌照。2014年通信业有望成为投资亮点，投资额有望超过3500亿元，其中4G投资达到1000亿元。据证券时报网报道，2014年我国将
大力培育信息消费，支持4G加快发展。2014年底前，4G商用城市将超过300个，用户超过3000万。同时，落实“三网融合”推广阶段实施方案，加快将业务双向进入扩大至全国，力争IPTV用户数突破3300万。2014年我国将进一步提升TD-LTE后续发展能力，提高多模手机终端芯片、仪表等产业链薄弱环节研发和产业化水平。
B.物联网行业
从平安城市到智慧城市，新型城镇化将是我国未来经济发展的主要动力，而伴随着城镇化的发展，智慧城市管理需求将大大提升，因此，“平安城市”将作为“智慧城市”建设的重要一环和重要平台，数字城市、智慧城市就是在平安城市的基础上，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，未来建设规模以及建设内容都将会有更大的扩展。
C.安防监控行业
安防行业目前正处于飞速发展期。全球视频监控设备市场正处于上升周期，2013-2016年的预期年均复合增长率达到14%，而同期中国市场的年均复合增长率有望达到18%。中国的视频监控设备市场将领先全球同业，受益于“安全城市”和“智慧城市”等政府公共安全项目所产生的稳健需求。公开数据显示，安防“十二五”规划中，到2015年，安防产业规模总产值达到5000亿元，其中视频监控系统产值就将达到1100亿元。
D.工业及新能源
I.蓝牙/NFC的POS机工业市场
金融市场及智能手机市场的逐渐兴起，个人支付行业未来发展潜力巨大，而每个智能手机都是以蓝牙/NFC为通信技术手段与其他支付方式进行连接，市场前景广阔。
II.蓝牙医疗器械等工业市场
现代健康服务业也是未来的支柱产业。医疗器械为人类健康诊断主要手段，市场容量较大。
III.MCU市场
绝大多数电子设备，都是与MCU为核心进行外围开发设计，市场需求旺盛。
IV.电源市场及其他新产品线：
电子工业发展迅速，与之相关的电源及其他新产品种类多，数量大，需求广泛，是重点发展领域。
E.智能电表
2014年2月26日获悉，国家电网公司召开2014年工作会议，明确表示今年计划安装新型智能电表6000万只，较2013年计划量翻番。据了解，去年年初的2013年国网工作报告，要求应用物联网、云计算等现代技术，建成新一代智能变电站示范工程，推广分布式电源并网、智能电网调控系统、配电自动化等项目。作为第三次工业革命的承载和推动力量，智能电网今年将在中国获得加速发展—国家电网公司日前发布的信息显示，今年我国智能电网建设改造投资将超过750亿元，完成100座变电站智能化改造，安装智能电表6000万只，年内建成电动汽车充换电站167座。目前，我国初步形成整体协同的科技创新体系，在世界电网科技领域实现了“中国创造”和“中国引领”。有关专家指出，智能电网的建设贯穿于发电、输电、变电、配电、用电和调度等多个环节，信息化、自动化和互动化是重要特征，智能电网将引领智能生活，有利于清洁能源大规模消纳和送出。刚刚发布的《国家电网公司2013年社会责任报告》显示，我国已累计试点智能电网项目32类311项，已建成项目29类298项，新建并投运110千伏及以上智能变电站843座，累计安装应用智能电表1.82亿只，建成投运世界上规模最大、驾驭能力最强的电网调度技术支持系统。
③从行业及产品线上看，市场需求大，前景广阔。因此，未来鼎芯无限仍能保持一定的销售收入增长幅度，主要原因为：
A.鼎芯无限本身经过几年的发展，拥有一批经验丰富的技术人员，能够为客户提供优秀的应用解决方案；
B.积累了稳定优质客户，保证了销售业绩；
C.鼎芯无限拥有一批优质的产品供应商，超过30家，其中包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等国内外领先的IC芯片供应商。
D.严格安全的产品质量控制，在各个环节均有严格的管理和跟踪制度，确保产品质量。
综上因素可以看出，物联网射频行业处于发展阶段，增速较快，国内、国外市场容量不断扩大。使企业有较大的发展空间，这也是被评估单位近几年高速发展的外部原因。
同时，选取华天科技、东软载波、上海贝岭、国腾电子、力源信息作为可比上市公司，统计可比上市公司2009至2012年营业收入增长率平均为19.77%，考虑到被评估单位在规模、知名度、技术等方面逊于可比上市公司，因此，其收入增长率应低于可比上市平均水平。
经上述分析，根据各个公司主要产品及经营计划，结合行业情况，2014年-2016年营业收入保持一定的增长幅度，但小于可比上市公司平均水平。经过3年的增长，随着市场竞争加剧，2017年-2018年经营收入增长幅度呈下降趋势，具体增长率为17.8%、17.7%、17.9%、11.7%、5.3%，具体预测如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||产品||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|鼎芯无限||一、无线通信||40,000,000.00||43,200,000.00||46,000,000.00||50,000,000.00||53,000,000.00||
|||二、物联网M2M||22,000,000.00||26,000,000.00||31,000,000.00||35,000,000.00||38,000,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||三、安防监控|63,000,000.00|74,000,000.00|87,500,000.00|95,000,000.00|100,000,000.00|
||四、工业及新能源|26,000,000.00|31,100,000.00|36,900,000.00|42,000,000.00|43,500,000.00|
||1汽车电子|18,000,000.00|21,900,000.00|26,500,000.00|30,000,000.00|31,000,000.00|
||2新能源|8,000,000.00|9,200,000.00|10,400,000.00|12,000,000.00|12,500,000.00|
||小计|151,000,000.00|174,300,000.00|201,400,000.00|222,000,000.00|234,500,000.00|
|鼎能微|智能电表|60,000,000.00|77,000,000.00|97,000,000.00|107,000,000.00|111,500,000.00|
||1集成电路|45,000,000.00|56,500,000.00|70,000,000.00|77,000,000.00|80,000,000.00|
||2光电耦合器|15,000,000.00|20,500,000.00|27,000,000.00|30,000,000.00|31,500,000.00|
||小计|60,000,000.00|77,000,000.00|97,000,000.00|107,000,000.00|111,500,000.00|
|鼎芯东方|工业及新能源|7,000,000.00|9,500,000.00|12,200,000.00|13,000,000.00|13,300,000.00|
||1汽车电子|2,300,000.00|3,300,000.00|4,400,000.00|5,000,000.00|5,100,000.00|
||2新能源|4,700,000.00|6,200,000.00|7,800,000.00|8,000,000.00|8,200,000.00|
||小计|7,000,000.00|9,500,000.00|12,200,000.00|13,000,000.00|13,300,000.00|
|瑞铭无限|软件|11,000,000.00|12,300,000.00|14,680,000.00|15,700,000.00|16,100,000.00|
||1车载软件|300,000.00|500,000.00|800,000.00|850,000.00|900,000.00|
||2无线通讯软件|500,000.00|800,000.00|1,280,000.00|1,350,000.00|1,400,000.00|
||3监控软件|10,200,000.00|11,000,000.00|12,600,000.00|13,500,000.00|13,800,000.00|
||小计|11,000,000.00|12,300,000.00|14,680,000.00|15,700,000.00|16,100,000.00|
|鼎芯亚太|一、无线通信|30,000,000.00|43,300,000.00|60,400,000.00|74,300,000.00|78,000,000.00|
||二、物联网M2M|28,000,000.00|37,000,000.00|48,020,000.00|55,900,000.00|59,400,000.00|
||三、安防监控|142,000,000.00|152,000,000.00|163,000,000.00|179,300,000.00|190,000,000.00|
||四、工业及新能源|7,000,000.00|7,600,000.00|8,300,000.00|8,800,000.00|9,200,000.00|
||1汽车电子|2,850,000.00|3,100,000.00|3,400,000.00|3,600,000.00|3,800,000.00|
||2新能源|4,150,000.00|4,500,000.00|4,900,000.00|5,200,000.00|5,400,000.00|
||小计|207,000,000.00|239,900,000.00|279,720,000.00|318,300,000.00|336,600,000.00|
|合计||436,000,000.00|513,000,000.00|605,000,000.00|676,000,000.00|712,000,000.00|

2019年及以后各年营业收入与2018年相同。
(3)主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括从源厂采购芯片成本及植入开发软件费用。
历史主营业务成本如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|鼎芯无限|一、无线通信|8,788,811.89|57,233,712.98|51,458,200.37|51,381,406.36|28,884,389.64|
||二、物联网M2M|0.00|0.00|3,563,461.98|10,244,498.26|14,519,893.72|
||三、安防监控|0.00|0.00|8,187,153.64|18,768,998.38|47,396,350.15|
||四、工业及新能源|0.00|0.00|4,947,696.34|11,512,707.20|18,536,486.90|
||1汽车电子|0.00|0.00|4,947,696.34|0.00|13,893,097.61|
||2新能源|0.00|0.00|0.00|11,512,707.20|4,643,389.29|
||小计|8,788,811.89|57,233,712.98|68,156,512.33|91,907,610.20|109,337,120.41|
|鼎能微|智能电表|||0.00|8,908,746.99|37,363,362.37|
||1集成电路|||0.00|6,283,632.29|29,571,637.03|
||2光电耦合器|||0.00|2,625,114.70|7,791,725.34|
||小计|0.00|0.00|0.00|8,908,746.99|37,363,362.37|
|鼎芯东方|工业及新能源|||0.00|4,496,821.35|4,105,672.08|
||1汽车电子|||0.00|0.00|1,387,585.33|
||2新能源|||0.00|4,496,821.35|2,718,086.75|
||小计|0.00|0.00|0.00|4,496,821.35|4,105,672.08|
|瑞铭无限|软件|||0.00|453,196.93|6,051,001.54|
||1车载软件|||0.00|0.00|150,039.64|
||2无线通讯软件|||0.00|0.00|235,292.43|
||3监控软件|||0.00|453,196.93|5,665,669.47|
||小计|0.00|0.00|0.00|453,196.93|6,051,001.54|
|鼎芯亚太|一、无线通信|||0.00|565,041.03|15,846,014.56|
||二、物联网M2M|||0.00|334,551.61|17,610,401.58|
||三、安防监控|||0.00|49,742,454.01|119,764,295.07|
||四、工业及新能源|||0.00|536,081.96|5,302,182.98|
||1汽车电子|||0.00|0.00|1,817,525.15|
||2新能源|||0.00|536,081.96|3,484,657.83|
||小计|0.00|0.00|0.00|51,178,128.61|158,522,894.19|
|合计||8,788,811.89|57,233,712.98|68,156,512.33|156,944,504.08|315,380,050.59|
|毛利率|毛利率|10.2%|7.2%|16.7%|14.8%|14.8%|

2009年至2013年毛利率为7.2%~16.7%，波动较大，主要原因是鼎芯无限在发展初期产生的波动。2012年起基本保持15%左右，主要原因为2009年鼎芯无限刚刚成立，业务量小，毛利率较小，为10.2%，2010年鼎芯无限进一步发展，为
提高营业收入，毛利率降低，为7.2%，2012年进入正常发展阶段，毛利率基本在
正常水平。2012年，成立4家子公司，经营规模扩大，知名度提高，在营业收入大幅增长的情况下，保持合理的毛利率水平，为15%左右。
本次评估预测参照历史成本情况，根据企业未来年度经营计划，结合市场情况按产品不同毛利率预测未来主营业务成本。
无线通信产品，2009年至2013年毛利率分别为10.15%、7.19%、19.53%、
19.9%、19.65%，随着销售量的增加，毛利率相应增加，体现规模效应。2013年底4G开通后，根据市场预测，该产品2014需求较大，以后有所降低，总体2015年内年至2018年销售收入保持17%左右的增长幅度，随着公司运营及管理更加规范、营业收入的增加，其毛利率能够维持历史水平，预计在20%左右。
物联网M2M产品2011年开始经营，2011年-2013年毛利率分别为6%、15%、18%，有一定增幅，本次按17%-19%左右预测物联网产品毛利率。
安防监控产品自2011年开始经营，2011年-2013年毛利率分别为8%、12%、9%，有一定波动，按9%-11%左右预测，随着销售量的增多，安防监控产品毛利率将会提高。
工业及新能源产品自2011年开始经营，2011年-2013年毛利率分别为4%、4%、18%，有一定增幅，本次按15%-20%左右预测工业及新能源产品毛利率。
软件产品自2012年开始经营，2012年-2013年毛利率分别为55%、41%，有所下降，本次按39%-45%左右预测软件产品毛利率。
智能电表自2012年开始经营，2012年-2013年毛利率分别为18%、18%，比较平稳，本次按19%左右预测智能电表产品毛利率。
2014年-2018年主营业务成本预测具体如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||产品||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|鼎芯无限||一、无线通信||32,488,000.00||33,696,000.00||36,340,000.00||39,500,000.00||41,870,000.00||
|||二、物联网M2M||17,925,416.67||21,060,000.00||25,110,000.00||28,700,000.00||30,400,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||三、安防监控|55,454,538.46|65,137,076.92|77,133,000.00|83,600,000.00|88,000,000.00|
||四、工业及新能源|22,393,275.00|27,391,890.00|32,545,000.00|37,050,000.00|38,270,000.00|
||1汽车电子|14,614,400.00|20,215,890.00|24,433,000.00|27,690,000.00|28,520,000.00|
||2新能源|7,778,875.00|7,176,000.00|8,112,000.00|9,360,000.00|9,750,000.00|
||小计|128,261,230.13|147,284,966.92|171,128,000.00|188,850,000.00|198,540,000.00|
|鼎能微|智能电表|48,900,000.00|62,065,000.00|78,620,000.00|86,260,000.00|90,497,500.00|
||1集成电路|37,729,242.98|46,895,000.00|58,100,000.00|63,910,000.00|66,400,000.00|
||2光电耦合器|11,308,657.02|15,170,000.00|20,520,000.00|22,350,000.00|24,097,500.00|
||小计|48,900,000.00|62,065,000.00|78,620,000.00|86,260,000.00|90,497,500.00|
|鼎芯东方|工业及新能源|4,927,500.00|6,583,000.00|8,722,000.00|9,350,000.00|9,563,000.00|
||1汽车电子|2,329,600.00|2,739,000.00|3,652,000.00|4,150,000.00|4,233,000.00|
||2新能源|2,597,900.00|3,844,000.00|5,070,000.00|5,200,000.00|5,330,000.00|
||小计|4,927,500.00|6,583,000.00|8,722,000.00|9,350,000.00|9,563,000.00|
|瑞铭无限|软件|6,050,000.00|7,369,000.00|8,867,475.00|9,588,575.71|9,790,180.00|
||1车载软件|183,330.00|305,000.00|514,400.00|544,000.00|576,000.00|
||2无线通讯软件|288,250.00|464,000.00|726,400.00|768,015.00|796,180.00|
||3监控软件|6,135,220.00|6,600,000.00|7,626,675.00|8,276,560.71|8,418,000.00|
||小计|6,050,000.00|7,369,000.00|8,867,475.00|9,588,575.71|9,790,180.00|
|鼎芯亚太|一、无线通信|23,512,000.00|34,640,000.00|48,924,000.00|60,183,000.00|63,180,000.00|
||二、物联网M2M|22,974,583.33|30,710,000.00|39,856,600.00|46,397,000.00|48,708,000.00|
||三、安防监控|130,480,461.54|139,021,914.29|148,330,000.00|161,370,000.00|171,000,000.00|
||四、工业及新能源|4,679,225.00|6,615,000.00|7,191,000.00|7,624,000.00|7,972,000.00|
||1汽车电子|1,794,000.00|2,790,000.00|3,026,000.00|3,204,000.00|3,382,000.00|
||2新能源|4,262,300.00|3,825,000.00|4,165,000.00|4,420,000.00|4,590,000.00|
||小计|181,646,269.87|210,986,914.29|244,301,600.00|275,574,000.00|290,860,000.00|
|合计||369,785,000.00|434,288,881.21|511,639,075.00|569,622,575.71|599,250,680.00|

2019年及以后各年主营业务成本与2018年相同。
(4)其他业务利润的预测
无其他业务利润，不作预测。
(5)营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中：城市维护建设税=应交流转税×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%.
应交流转税为应交增值税，鼎芯无限及其子公司增值税率为17%。鼎芯亚太无城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
取2012年和2013年数据，计算各个公司综合税率，根据综合税率计算营业税金及附加如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|鼎芯无限|主营业务收入|151,000,000.00|174,300,000.00|201,400,000.00|222,000,000.00|234,500,000.00|
||综合税率|0.32%|0.32%|0.32%|0.32%|0.32%|
||主营业务税金及附加|488,463.51|563,835.69|651,500.33|718,138.40|758,574.12|
|鼎能微|主营业务收入|60,000,000.00|77,000,000.00|97,000,000.00|107,000,000.00|111,500,000.00|
||综合税率|0.33%|0.33%|0.33%|0.33%|0.33%|
||主营业务税金及附加|197,728.15|253,751.12|319,660.51|352,615.20|367,444.81|
|鼎芯东方|主营业务收入|7,000,000.00|9,500,000.00|12,200,000.00|13,000,000.00|13,300,000.00|
||综合税率|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|
||主营业务税金及附加|30,816.73|41,822.70|53,709.15|57,231.07|58,551.78|
|瑞铭无限|主营业务收入|11,000,000.00|12,300,000.00|14,680,000.00|15,700,000.00|16,100,000.00|
||综合税率|0.98%|0.98%|0.98%|0.98%|0.98%|
||主营业务税金及附加|108,171.78|120,955.71|144,360.15|154,390.63|158,324.15|
|合计||825,180.16|980,365.23|1,169,230.15|1,282,375.29|1,342,894.86|

2019年及以后各年营业税金及附加与2018年相同。
(6)营业费用的预测
2009年至2013年营业费用占主营业务收入分别为5.7%、1.9%、0.7%、1.2%、
1.8%，鼎芯无限成立之初较高，正常经营后保持在2%左右。
对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，主要参考企业历史年度人均工资的增长情况来预测；对于业务宣传费等与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；对于折旧摊销费用，参考基准日水平结合企业发展预测。
例如营业费用中的报关及代理费，2013年占营业费用27%，占营业收入
0.49%。该项费用与营业收入直接相关，因此，考虑到出口业务的增长，预测该费用在未来年度占营业收入的0.51%。2013年工资、福利、社会保险占营业费用的31%，对于该项费用，主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持5%的增长幅度。
其他项目预测方法相同，具体详见下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|鼎芯无限||工资||852,785.16||895,424.42||940,195.64||987,205.42||1,036,565.69||
|||福利费||17,215.88||18,076.67||18,980.51||19,929.53||20,926.01||
|||社会保险||198,415.99||208,336.79||218,753.63||229,691.31||241,175.88||
|||折旧费||7,515.88||8,377.47||9,215.22||10,136.74||11,150.41||
|||办公费||52,041.05||61,645.16||67,809.67||74,590.64||78,320.17||
|||交通费||22,808.18||24,562.15||30,457.06||33,502.77||35,177.91||
|||差旅费||238,189.91||307,755.49||381,616.81||419,778.49||440,767.41||
|||汽车费||60,825.42||90,303.52||111,976.37||123,174.01||129,332.71||
|||网络通讯费||25,363.03||27,899.33||30,689.27||33,758.19||35,446.10||
|||业务招待费||255,206.83||312,736.47||387,793.23||426,572.55||447,901.18||
|||广告宣传费||333,221.15||487,594.23||536,353.65||589,989.02||619,488.47||
|||货运费||869.92||1,078.70||1,337.58||1,471.34||1,544.91||
|||快递费||306,584.52||404,964.80||502,156.35||552,371.99||579,990.59||
|||报关代理费||401,678.58||473,980.72||559,297.25||626,412.93||657,733.57||
|||公积金||33,446.82||41,474.06||51,427.83||56,570.61||59,399.14||
|||奖金||288,200.00||340,076.00||401,289.68||449,444.44||471,916.66||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|3,094,368.34|3,704,286.00|4,249,349.77|4,634,599.99|4,866,836.83|
|鼎能微|工资|652,576.55|685,205.37|719,465.64|755,438.92|793,210.87|
||福利费|20,751.50|21,789.08|22,878.53|24,022.46|25,223.58|
||社会保险|106,239.56|111,551.54|117,129.12|122,985.57|129,134.85|
||折旧费|14,728.21|16,311.03|17,942.13|19,736.35|21,709.98|
||办公费|29,650.39|32,615.43|35,876.97|39,464.67|41,437.90|
||交通费|14,321.95|17,759.21|22,021.43|24,223.57|25,434.75|
||差旅费|470,312.71|583,187.76|723,152.82|795,468.11|835,241.51|
||汽车费|66,162.39|82,041.36|101,731.29|111,904.42|117,499.64|
||网络通讯费|23,931.01|26,324.11|28,956.52|31,852.17|33,444.78|
||业务招待费|220,016.68|272,820.69|338,297.65|372,127.42|390,733.79|
||货运费|179,772.28|222,917.62|276,417.85|304,059.64|319,262.62|
||快递费|121,545.76|150,716.74|186,888.76|205,577.63|215,856.52|
||报关代理费|47,811.06|56,417.05|66,572.12|74,560.77|78,288.81|
||公积金|24,899.38|30,875.23|38,285.29|42,113.82|44,219.51|
||奖金|225,862.23|266,517.43|314,490.57|352,229.44|369,840.91|
||房租及物业管理费|139,590.72|143,792.87|150,982.51|158,531.64|166,458.22|
||小计|2,358,172.36|2,720,842.52|3,161,089.20|3,434,296.58|3,606,998.23|
|鼎芯东方|工资|148,704.89|156,140.13|163,947.14|172,144.49|180,751.72|
||福利费|16,335.00|17,151.75|18,009.34|18,909.80|19,855.29|
||社会保险|35,930.20|37,726.71|39,613.05|41,593.70|43,673.38|
||折旧费|4,391.48|4,830.62|5,303.69|4,514.05|4,965.46|
||办公费|108.24|119.06|130.97|144.07|151.27|
||交通费|5,816.83|7,212.87|8,943.96|9,838.36|10,330.28|
||差旅费|36,017.53|44,661.73|55,380.55|60,918.60|63,964.53|
||汽车费|6,607.45|8,193.23|10,159.61|11,175.57|11,734.35|
||网络通讯费|3,472.70|3,819.97|4,201.97|4,622.16|4,853.27|
||业务招待费|7,990.60|9,908.34|12,286.34|13,514.98|14,190.73|
||公积金|4,495.15|5,573.99|6,911.74|7,602.92|7,983.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||奖金|32,670.00|38,550.60|45,489.71|50,948.47|53,495.90|
||小计|302,540.06|333,889.01|370,378.06|395,927.18|415,949.24|
|瑞铭无限|工资|390,163.74|409,671.92|430,155.52|451,663.30|474,246.46|
||福利费|3,398.89|3,568.83|3,747.28|3,934.64|4,131.37|
||社会保险|74,433.10|78,154.76|82,062.49|86,165.62|90,473.90|
||折旧费|514.87|566.35|622.99|685.29|753.82|
||办公费|1,798.50|1,978.35|2,176.19|2,393.80|2,513.49|
||交通费|11,602.93|14,387.64|17,840.67|19,624.74|20,605.97|
||差旅费|27,691.46|34,337.40|42,578.38|46,836.22|49,178.03|
||汽车费|235.95|292.58|362.80|399.08|419.03|
||网络通讯费|3,795.00|4,174.50|4,591.95|5,051.15|5,303.70|
||业务招待费|21,799.97|27,031.96|33,519.63|36,871.59|38,715.17|
||货运费|554.18|687.18|852.11|937.32|984.18|
||快递费|129.47|160.54|199.07|218.98|229.93|
||公积金|12,493.25|15,491.63|19,209.62|21,130.58|22,187.11|
||小计|548,611.30|590,503.65|637,918.69|675,912.29|709,742.17|
|鼎芯亚太|交通费|1,835.96|2,276.58|2,822.97|3,331.10|3,497.65|
||货运费|60,128.85|74,559.78|92,454.12|109,095.86|114,550.66|
||报关代理费|1,787,283.15|2,108,994.11|2,488,613.05|2,787,246.62|2,926,608.95|
||小计|1,849,247.95|2,185,830.47|2,583,890.14|2,899,673.58|3,044,657.26|
||合计|8,152,940.01|9,535,351.65|11,002,625.85|12,040,409.63|12,644,183.73|

2019年及以后各年营业费用与2018年水平相同。
(7)管理费用的预测
2009年至2013年管理费用占主营业务收入比例分别为4.1%、3.6%、7.7%、4.6%、3.9%，波动较大，进入正常经营期后，保持4%左右。
鼎芯无限及其子公司管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要
为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、
水电费、差旅费、业务招待费、研发费等。对于折旧与摊销，参考基准日水平结合未来发展预测；从企业近年管理费用历史情况来看，管理费用波动较大，管理费用占主营业务收入的比例基本保持在3.6%~7.7%之间，本次预测综合考虑管理费用与企业生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情
况，进行预测。
例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、性质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁深圳七星商业广场写字楼作为办公地址，租赁民治梅花山庄思梅园80栋作为仓库。根据合同约定计算房屋租金。
变动费用中的工资、福利、社会保险在2013年占营业费用的20%，对于该项费用，主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持5%的增长幅度。
其他项目同理预测，预测结果如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|鼎芯无限||工资||1,492,980.55||1,567,629.58||1,646,011.06||1,728,311.61||1,814,727.19||
|||福利费||70,265.85||73,779.14||77,468.10||81,341.50||85,408.58||
|||社会保险||241,783.94||253,873.14||266,566.80||279,895.14||293,889.89||
|||保险费||17,472.63||19,219.89||21,141.88||23,256.07||24,418.88||
|||折旧费||174,432.63||202,875.90||223,163.49||245,479.83||270,027.82||
|||办公费||306,769.43||359,446.38||395,391.01||434,930.11||456,676.62||
|||交通费||35,593.81||37,373.50||39,242.18||41,204.28||43,264.50||
|||差旅费||29,038.74||30,490.68||32,015.21||33,615.97||35,296.77||
|||汽车费||65,954.40||78,049.84||85,854.82||94,440.31||99,162.32||
|||网络通讯费||90,334.53||101,567.98||111,724.78||122,897.26||129,042.12||
|||业务招待费||142,513.29||153,464.61||168,811.08||185,692.18||194,976.79||
|||房租||1,023,339.30||1,054,145.29||1,106,852.55||1,162,195.18||1,220,304.94||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||水电管理费|127,983.00|151,781.30|166,959.43|183,655.37|192,838.14|
||无形资产摊销|9,778.50|9,778.50|9,778.50|9,778.50|9,778.50|
||审计咨询服务费|1,111,020.78|1,163,822.85|1,280,205.14|1,344,215.40|1,384,541.86|
||堤围费|17,016.22|87,150.00|100,700.00|111,000.00|117,250.00|
||研发费用|8,276,230.30|9,807,332.90|11,768,799.48|13,534,119.41|13,940,142.99|
||住房公积金|46,889.96|51,623.46|59,366.98|68,272.02|75,099.22|
||培训费|20,380.00|19,118.00|21,029.80|23,132.78|25,446.06|
||奖金|372,290.67|384,847.50|442,574.63|508,960.82|559,856.90|
||欠薪保障费|440.00|484.00|532.40|585.64|644.20|
||其他|0.00|3,655.58|4,021.14|4,423.25|4,865.58|
||小计|13,672,508.54|15,611,510.03|18,028,210.45|20,221,402.65|20,977,659.87|
|鼎能微|工资|271,563.65|285,141.83|299,398.92|314,368.86|330,087.31|
||福利费|348.45|365.87|384.17|403.37|423.54|
||社会保险|22,601.59|23,731.67|24,918.26|26,164.17|27,472.38|
||折旧费|58,158.12|63,973.93|70,371.33|77,408.46|85,149.31|
||办公费|15,781.17|17,359.29|19,095.22|21,004.74|22,054.98|
||交通费|504.68|555.15|610.66|671.73|705.32|
||差旅费|184,114.70|202,526.17|222,778.79|245,056.67|257,309.50|
||汽车费|20,218.29|22,240.11|24,464.13|26,910.54|28,256.07|
||网络通讯费|4,092.56|4,501.82|4,952.00|5,447.20|5,719.56|
||业务招待费|70,897.20|77,986.92|85,785.61|94,364.17|99,082.38|
||房租|40,953.55|42,186.39|44,295.71|46,510.50|48,836.02|
||水电管理费|4,532.00|4,985.20|44,295.71|6,032.09|6,635.30|
||审计咨询服务费|14,544.71|15,999.18|17,599.09|19,359.00|21,294.90|
||印花税|1,743.50|1,917.85|2,109.64|2,320.60|2,552.66|
||堤围费|4,803.30|38,500.00|48,500.00|53,500.00|55,750.00|
||研发费用|146,034.62|173,051.03|207,661.24|238,810.42|245,974.73|
||住房公积金|5,750.00|6,612.50|7,604.38|8,745.03|9,619.53|
||奖金|133,400.00|153,410.00|176,421.50|202,884.73|223,173.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|0.00|1,218.14|1,339.96|1,473.95|1,621.35|
||小计|1,000,042.09|1,136,263.06|1,302,586.29|1,391,436.24|1,471,718.03|
|鼎芯东方|工资|297,579.52|312,458.50|328,081.42|344,485.49|361,709.77|
||福利费|10,577.70|11,106.59|11,661.91|12,245.01|12,857.26|
||社会保险|91,021.74|95,572.83|100,351.47|105,369.04|110,637.50|
||保险费|8,800.00|9,680.00|10,648.00|11,712.80|12,298.44|
||折旧费|1,929.52|2,122.47|2,334.72|2,568.19|2,825.01|
||办公费|3,090.68|3,399.75|3,739.72|4,113.70|4,319.38|
||交通费|4,263.38|4,689.72|5,158.69|5,674.56|5,958.29|
||差旅费|4,720.10|5,192.11|5,711.32|6,282.45|6,596.58|
||汽车费|20,548.00|22,602.80|24,863.08|27,349.39|28,716.86|
||网络通讯费|3,505.02|3,855.52|4,241.07|4,665.18|4,898.44|
||业务招待费|2,869.90|3,156.89|3,472.58|3,819.84|4,010.83|
||堤围费|624.26|4,750.00|6,100.00|6,500.00|6,650.00|
||研发费用|716,217.78|848,718.07|1,018,461.68|1,171,230.93|1,206,367.86|
||住房公积金|7,992.50|9,191.38|10,570.08|12,155.59|13,371.15|
||奖金|104,696.81|120,401.33|138,461.52|159,230.75|175,153.83|
||欠薪保障费|440.00|484.00|532.40|585.64|644.20|
||其他|0.00|18,931.02|20,824.12|22,906.53|25,197.19|
||小计|1,278,876.91|1,476,312.96|1,695,213.80|1,900,895.10|1,982,212.58|
|瑞铭无限|工资|494,804.97|519,545.22|545,522.48|572,798.60|601,438.53|
||福利费|230,005.75|241,506.04|253,581.34|266,260.41|279,573.43|
||社会保险|85,253.38|89,516.04|93,991.85|98,691.44|103,626.01|
||折旧费|4,815.27|5,296.80|5,826.48|6,409.13|7,050.04|
||办公费|5,476.24|6,023.86|6,626.25|7,288.88|7,653.32|
||交通费|8,165.91|8,982.50|9,880.75|10,868.82|11,412.26|
||差旅费|2,355.65|2,591.22|2,850.34|3,135.37|3,292.14|
||汽车费|1,950.30|2,145.33|2,359.86|2,595.85|2,725.64|
||网络通讯费|3,630.00|3,993.00|4,392.30|4,831.53|5,073.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业务招待费|4,665.10|5,131.61|5,644.77|6,209.25|6,519.71|
||审计咨询服务费|2,343.00|2,577.30|2,835.03|3,118.53|3,430.39|
||堤围费|1,741.99|6,150.00|7,340.00|7,850.00|8,050.00|
||研发费用|745,087.96|882,929.23|1,059,515.08|1,218,442.34|1,254,995.61|
||住房公积金|19,394.75|22,303.96|25,649.56|29,496.99|32,446.69|
||欠薪保障费|440.00|484.00|532.40|585.64|644.20|
||小计|1,610,130.27|1,799,176.11|2,026,548.48|2,238,582.77|2,327,931.08|
|鼎芯亚太|工资|209,006.08|219,456.39|230,429.21|241,950.67|254,048.20|
||交通费|2,220.68|2,442.75|2,687.02|2,955.72|3,103.51|
||差旅费|4,726.77|5,199.45|5,719.40|6,291.34|6,605.90|
||审计咨询服务费|351.39|386.53|425.18|467.70|514.47|
||研发费用|513.39|608.37|730.04|839.55|864.73|
||仓储费|136,510.91|153,575.79|168,933.37|185,826.71|204,409.38|
||小计|353,329.22|381,669.28|408,924.22|438,331.68|469,546.20|
|合计||17,914,887.03|20,404,931.42|23,461,483.24|26,190,648.44|27,229,067.76|

2019年及以后各年管理费用与2018年水平相同。
(8)营业外收支的预测
鼎芯无限营业外收入443,393.73元，为2013年瑞铭无限增值税即征即退收入，占收入的4.3%。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)相关内容，对瑞铭无限当期缴纳增值税超过当期销售额3%的
给予即征即退。
根据对鼎芯无限的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能享受软件产品增值税即征即退的政策优惠的不利因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受软件产品增值税即征即退的政策不变。
具体为以退税额占收入的比例计算未来年度退税额。计算如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年|2015年||2016年||2017年|2018年|
|收入||11,000,000.00||12,300,000.00|14,680,000.00||15,700,000.00||16,100,000.00|
|比率||4.3%||4.3%|4.3%||4.3%||4.3%|
|即征即退||473,767.65||529,758.37|632,264.46||676,195.65||693,423.56|

2019年及以后各年营业外收入与2018年水平相同。
营业外支出为主要为固定资产清理和罚款等，因该部分金额较小，且不经常发生，属偶然因素，此次不作预测。
(9)所得税费用的预测
鼎芯无限为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。鼎芯亚太所得税率为16.5%，瑞铭无限为双软企业，享受国家税收优惠。其余为正常纳税。具体如下表：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2019年及||
||企业所得税||2013年||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年|||备注|
|||||||||||||||以后各年||
|鼎芯无限||15%||15%||15%|15%||15%||15%||15%||国家高新企业|
|鼎芯东方||25%||25%||25%|25%||25%||25%||25%|||
|瑞铭无限||0%||0%||12.5%|12.5%||12.5%||25%||25%||软件企业|
|鼎能微||25%||25%||25%|25%||25%||25%||25%|||
|鼎芯亚太||16.5%||16.5%||16.5%|16.5%||16.5%||16.5%||16.5%|||
|无锡鼎芯||25%||25%||25%|25%||25%||25%||25%|||

根据上述企业所得税率表，计算应交企业所得税如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鼎芯无限|一、营业收入|151,000,000.00|174,300,000.00|201,400,000.00|222,000,000.00|234,500,000.00|
||其中：主营业务收入|151,000,000.00|174,300,000.00|201,400,000.00|222,000,000.00|234,500,000.00|
||减：营业成本|145,516,570.51|167,164,598.63|194,057,060.55|214,424,141.04|225,143,070.82|
||其中：主营业务成本|128,261,230.13|147,284,966.92|171,128,000.00|188,850,000.00|198,540,000.00|
||营业税金及附加|488,463.51|563,835.69|651,500.33|718,138.40|758,574.12|
||营业费用|3,094,368.34|3,704,286.00|4,249,349.77|4,634,599.99|4,866,836.83|
||管理费用|13,672,508.54|15,611,510.03|18,028,210.45|20,221,402.65|20,977,659.87|
||二、营业利润|5,483,429.49|7,135,401.37|7,342,939.45|7,575,858.96|9,356,929.18|
||三、EBIT|5,483,429.49|7,135,401.37|7,342,939.45|7,575,858.96|9,356,929.18|
||减：所得税费用|822,514.42|1,070,310.21|1,101,440.92|1,136,378.84|1,403,539.38|
||四、EBIT*(1-T)|4,660,915.07|6,065,091.16|6,241,498.54|6,439,480.12|7,953,389.80|
|鼎能微|一、营业收入|60,000,000.00|77,000,000.00|97,000,000.00|107,000,000.00|111,500,000.00|
||其中：主营业务收入|60,000,000.00|77,000,000.00|97,000,000.00|107,000,000.00|111,500,000.00|
||减：营业成本|52,455,942.60|66,175,856.70|83,403,336.00|91,438,348.01|95,943,661.07|
||其中：主营业务成本|48,900,000.00|62,065,000.00|78,620,000.00|86,260,000.00|90,497,500.00|
||营业税金及附加|197,728.15|253,751.12|319,660.51|352,615.20|367,444.81|
||营业费用|2,358,172.36|2,720,842.52|3,161,089.20|3,434,296.58|3,606,998.23|
||管理费用|1,000,042.09|1,136,263.06|1,302,586.29|1,391,436.24|1,471,718.03|
||二、营业利润|7,544,057.40|10,824,143.30|13,596,664.00|15,561,651.99|15,556,338.93|
||三、EBIT|7,544,057.40|10,824,143.30|13,596,664.00|15,561,651.99|15,556,338.93|
||减：所得税费用|1,886,014.35|2,706,035.82|3,399,166.00|3,890,413.00|3,889,084.73|
||四、EBIT*(1-T)|5,658,043.05|8,118,107.47|10,197,498.00|11,671,238.99|11,667,254.20|
|鼎芯东方|一、营业收入|7,000,000.00|9,500,000.00|12,200,000.00|13,000,000.00|13,300,000.00|
||其中：主营业务收入|7,000,000.00|9,500,000.00|12,200,000.00|13,000,000.00|13,300,000.00|
||减：营业成本|6,539,733.69|8,435,024.67|10,841,301.01|11,704,053.35|12,019,713.60|
||其中：主营业务成本|4,927,500.00|6,583,000.00|8,722,000.00|9,350,000.00|9,563,000.00|
||营业税金及附加|30,816.73|41,822.70|53,709.15|57,231.07|58,551.78|
||营业费用|302,540.06|333,889.01|370,378.06|395,927.18|415,949.24|
||管理费用|1,278,876.91|1,476,312.96|1,695,213.80|1,900,895.10|1,982,212.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||二、营业利润|460,266.31|1,064,975.33|1,358,698.99|1,295,946.65|1,280,286.40|
||三、EBIT|460,266.31|1,064,975.33|1,358,698.99|1,295,946.65|1,280,286.40|
||减：所得税费用|115,066.58|266,243.83|339,674.75|323,986.66|320,071.60|
||四、EBIT*(1-T)|345,199.73|798,731.50|1,019,024.24|971,959.99|960,214.80|
|瑞铭无限|一、营业收入|11,000,000.00|12,300,000.00|14,680,000.00|15,700,000.00|16,100,000.00|
||其中：主营业务收入|11,000,000.00|12,300,000.00|14,680,000.00|15,700,000.00|16,100,000.00|
||减：营业成本|8,316,913.34|9,879,635.47|11,676,302.32|12,657,461.41|12,986,177.40|
||其中：主营业务成本|6,050,000.00|7,369,000.00|8,867,475.00|9,588,575.71|9,790,180.00|
||营业税金及附加|108,171.78|120,955.71|144,360.15|154,390.63|158,324.15|
||营业费用|548,611.30|590,503.65|637,918.69|675,912.29|709,742.17|
||管理费用|1,610,130.27|1,799,176.11|2,026,548.48|2,238,582.77|2,327,931.08|
||二、营业利润|2,683,086.66|2,420,364.53|3,003,697.68|3,042,538.59|3,113,822.60|
||加：营业外收入|473,767.65|529,758.37|632,264.46|676,195.65|693,423.56|
||三、EBIT|3,156,854.31|2,950,122.90|3,635,962.14|3,718,734.24|3,807,246.16|
||减：所得税费用|0.00|368,765.36|454,495.27|464,841.78|951,811.54|
||四、EBIT*(1-T)|3,156,854.31|2,581,357.54|3,181,466.88|3,253,892.46|2,855,434.62|
|鼎芯亚太|一、营业收入|207,000,000.00|239,900,000.00|279,720,000.00|318,300,000.00|336,600,000.00|
||其中：主营业务收入|207,000,000.00|239,900,000.00|279,720,000.00|318,300,000.00|336,600,000.00|
||减：营业成本|183,848,847.05|213,554,414.04|247,294,414.36|278,912,005.27|294,374,203.46|
||其中：主营业务成本|181,646,269.87|210,986,914.29|244,301,600.00|275,574,000.00|290,860,000.00|
||营业费用|1,849,247.95|2,185,830.47|2,583,890.14|2,899,673.58|3,044,657.26|
||管理费用|353,329.22|381,669.28|408,924.22|438,331.68|469,546.20|
||二、营业利润|23,151,152.95|26,345,585.96|32,425,585.64|39,387,994.73|42,225,796.54|
||三、EBIT|23,151,152.95|26,345,585.96|32,425,585.64|39,387,994.73|42,225,796.54|
||减：所得税费用|3,819,940.24|4,347,021.68|5,350,221.63|6,499,019.13|6,967,256.43|
||四、EBIT*(1-T)|19,331,212.71|21,998,564.28|27,075,364.01|32,888,975.60|35,258,540.11|
||企业所得税合计|6,643,535.59|8,758,376.91|10,644,998.57|12,314,639.41|13,531,763.68|

2019年及以后各年企业所得税与2018年水平相同。
(10)折旧与摊销的预测
根据鼎芯无限经营计划，为满足经营需要，在基准日固定资产折旧水平上有所增加，无形资产保持基准日水平不变。预测结果见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧及摊销|276,264.49|314,133.08|344,558.54|376,716.55|413,410.35|

2019年及以后各年折旧与2018年水平相同。
(11)资本性支出预测
根据鼎芯无限固定资产更新规律，对于维持现有规模的简单再生产，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。结果如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|资本性支出||293,000.00||319,000.00||346,000.00||386,000.00||413,410.35||

2019年及以后各年资本性支出与2018年水平相同。
(12)营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、预付、存货、应付、预收、应付职工薪酬、应交税费等。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金增加额=本年营运资金－上年营运资金
部分子公司2012成立，尚未稳定，营运资金占比不客观。本次评估以2013年数据为基础，计算营运资金占收入32.61%，取32.61%作为未来营运资金占收入的比例。营运资金增加额计算如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金||142,194,634.08||167,306,989.18||197,311,361.51||220,466,909.72||232,207,751.06||
|营运资金增加额||21,535,974.61||25,112,355.10||30,004,372.33||23,155,548.21||11,740,841.35||

(13)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
最后，按各个公司净现金流取权重，综合确定折现率。
(14)权益资本成本 Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 5年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日超5年的国债平均收益率为3.92%。
②企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的 Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||E||D||βu||T(%)||D/E||D/(D+E)||E/(D+E)||βl|
|002185.SZ||华天科技||740,781.12||88,930.89||0.8096||15||0.1201||0.1072||0.8928||0.8330||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300183.SZ|东软载波|782,320.00|0.00|0.6326|15|0.0000|0.0000|1.0000|
|600171.SH|上海贝岭|468,970.21|5,498.90|0.9648|15|0.0117|0.0116|0.9884|
|300101.SZ|国腾电子|375,022.00|3,000.00|0.8288|15|0.0080|0.0079|0.9921|
|300184.SZ|力源信息|94,247.10|0.00|0.9707|15|0.0000|0.0000|1.0000|
|平均||591,773.33|24,357.45|0.8090||0.0349|0.0317|0.9683|

即βL=0.8330
③股权市场超额风险收益率 ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.25%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数取3.5%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为13.46%。
(15)债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2012-7-6人民币贷款利率表如下：
||||
|-|-|-|
||种类项目|年利率(%)|
|一、短期贷款|||

|||
|-|-|
|六个月(含)|5.6|
|六个月至一年(含)|6|
|二、中长期贷款||
|一至三年(含)|6.15|
|三至五年(含)|6.4|
|五年以上|6.55|

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=6.55%。
根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/(D+E)为0.9683，D/(D+E)为0.0317，D/E
为0.0327。
所得税率(T)及加权资本成本 WACC的确定
公式：WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
税后
T为综合所得税率，即被评估单位企业所得税额与息税前利润的比值。计算如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|利润总额(EBIT )||39,795,760.46||48,320,228.86||58,359,850.23||67,540,186.57||72,226,597.21||72,226,597.21||
|所得税费用||6,643,535.59||8,758,376.91||10,644,998.57||12,314,639.41||13,531,763.68||13,531,763.68||
|综合所得税率||16.69%||18.13%||18.24%||18.23%||18.74%||18.74%||
|WACC税后||13.21%||13.20%||13.20%||13.20%||13.20%||13.20%||

(16)收益期
由于被评估单位的运行稳定，经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，通过常规的更新淘汰，可保持正常运行，存货方面通过不断采购、销售芯片，保持合理的库存。人员方面管理和技术团队稳定。其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
(17)溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，企业二个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位无溢货币资金。
因此，被评估单位无溢余资产。
(18)非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。本次评估具体为其他应收款、长期股权投资-无锡市鼎芯无限科技有限公司、递延所得税资产等。评估值分别为1,148,188.85元、996,387.81元、 913,534.62元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负债，本次评估，非经营性负债为其他应付款。评估值为 18,183,505.62元。
(19)有息债务
截至评估基准日，有息负债为短期借款，评估值为 35,815,742.25元。
(20)股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=28,706.59万元。
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|一、营业收入||436,000,000.00||513,000,000.00||605,000,000.00||676,000,000.00||712,000,000.00||712,000,000.00||
|其中：主营业务收入||436,000,000.00||513,000,000.00||605,000,000.00||676,000,000.00||712,000,000.00||712,000,000.00||
|二、营业成本||369,785,000.00||434,288,881.21||511,639,075.00||569,622,575.71||599,250,680.00||599,250,680.00||
|其中：主营业务成本||369,785,000.00||434,288,881.21||511,639,075.00||569,622,575.71||599,250,680.00||599,250,680.00||
|减：营业税金及附加||825,180.16||980,365.23||1,169,230.15||1,282,375.29||1,342,894.86||1,342,894.86||
|减：营业费用||8,152,940.01||9,535,351.65||11,002,625.85||12,040,409.63||12,644,183.73||12,644,183.73||
|减：管理费用||17,914,887.03||20,404,931.42||23,461,483.24||26,190,648.44||27,229,067.76||27,229,067.76||
|三、营业利润||39,321,992.81||47,790,470.48||57,727,585.77||66,863,990.93||71,533,173.65||71,533,173.65||
|加：营业外收入||473,767.65||529,758.37||632,264.46||676,195.65||693,423.56||693,423.56||
|四、利润总额（EBIT )||39,795,760.46||48,320,228.86||58,359,850.23||67,540,186.57||72,226,597.21||72,226,597.21||
|减：所得税费用||6,643,535.59||8,758,376.91||10,644,998.57||12,314,639.41||13,531,763.68||13,531,763.68||
|五、(EBIT*(1-T))||33,152,224.87||39,561,851.95||47,714,851.67||55,225,547.16||58,694,833.53||58,694,833.53||
|加：折旧及摊销||276,264.49||314,133.08||344,558.54||376,716.55||413,410.35||413,410.35||
|减：资本性支出||293,000.00||319,000.00||346,000.00||386,000.00||413,410.35||413,410.35||
|减：营运资金增加额||21,535,974.61||25,112,355.10||30,004,372.33||23,155,548.21||11,740,841.35||0.00||
|六、营业现金流量||11,599,514.75||14,444,629.93||17,709,037.88||32,060,715.49||46,953,992.19||58,694,833.53||
|序列年期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|折现率||13.21%||13.20%||13.20%||13.20%||13.20%||13.20%||
|折现系数||0.9399||0.8303||0.7334||0.6479||0.5724||4.3356||
|七、现金流量折现值之和||10,901,992.66||11,992,830.74||12,988,411.96||20,772,010.44||26,874,488.58||254,477,300.06||
|加：非运营资产及溢余现金||||||||||||-15,125,394.34||
|其中：其他应收款||||||||||||1,148,188.85||
|递延所得税资产||||||||||||913,534.62||
|长期股权投资||||||||||||996,387.81||
|其他应付款||||||||||||18,183,505.62||

|||
|-|-|
|溢余现金|0.00|
|减：有息债务|35,815,742.25|
|八、股东全部权益价值|287,065,897.85|

（六）资产基础法评估情况
1、资产基础法结果
中京民信评估机构经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市鼎芯无限科技有限公司在评估基准日 2013年 12月 31日的资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 9,007.34万元，评估值 12,681.49万元，评估增值 3,674.15万元，增值率40.79%。
负债账面价值 4,727.82万元，评估值 4,717.82万元，评估减值 10万元，减值率0.21%。净资产账面价值 4,279.52万元，评估值 7,963.67万元，评估增值3,684.15万元，增值率86.09%。详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|8,190.55||8,327.04||136.49||1.67||
|2||非流动资产|816.79||4,354.45||3,537.66||433.12||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||||
|6||长期股权投资|651.37||3,788.32||3,136.95||481.59||
|7||投资性房地产|-||-||-||||
|8||固定资产|116.30||123.52||7.22||6.21||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|10.78|404.27|393.49|3,650.19|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|38.34|38.34|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|9,007.34|12,681.49|3,674.15|40.79|
|21|流动负债|4,717.82|4,717.82|-|-|
|22|非流动负债|10.00|-|-10.00|-100.00|
|23|负债合计|4,727.82|4,717.82|-10.00|-0.21|
|24|净资产(所有者权益)|4,279.52|7,963.67|3,684.15|86.09|

2、资产基础法评估技术说明
成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益法。各类资产的具体情况如下：
（1）流动资产评估结果
鼎芯无限流动资产评估值为83,270,412.79元。具体结果见下表：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||11,625,527.32||11,625,527.32||-||-||
|应收票据||2,745,526.94||2,745,526.94||-||-||
|应收账款||46,612,721.49||46,612,721.49||-||-||
|预付账款||4,875,072.37||4,875,072.37||-||-||
|其他应收款||8,226,440.28||8,226,440.28||-||-||
|存货||7,820,254.07||9,185,124.39||1,364,870.32||17.45||
|流动资产合计||81,905,542.47||83,270,412.79||1,364,870.32||1.67||

流动资产评估增值1,364,870.32元，主要为存货评估增值，增值原因为：
a.库存商品评估值中包含部分利润。
b.部分库存商品为供货商赠送，账面价值为0.01元，被评估单位按正常产品销售，因此，评估该部分产品时，按正常市场价格评估，所以造成评估增值。
（2）长期股权投资评估结果
经评估，长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议||||||||
||||||||||投资||||||
||序||||||投|||||||增值率%|
||||被投资单位名称||投资日期||||比||账面价值|评估价值|增减值||
||号||||||资期||||||||
||||||||||例%||||||
||||||||限||||||||
|1||深圳市瑞铭无限科技有限公司||2012-5-31||长期||100||1,000,000.00||4,362,440.30|3,362,440.30|336.24|
|2||鼎芯科技(亚太)有限公司||2012-8-31||长期||100||821,789.06||20,432,757.96|19,610,968.90|2,386.38|
|3||深圳市鼎芯东方科技有限公司||2012-10-31||长期||100||191,898.78||578,093.75|386,194.97|201.25|
|4||深圳市鼎能微科技有限公司||2012-10-31||长期||100||3,500,000.00||11,513,483.10|8,013,483.10|228.96|
|5||无锡市鼎芯无限科技有限公司||2013-1-31||长期||100||1,000,000.00||996,387.81|-3,612.19|-0.36|
|合 计||||||||||6,513,687.84||37,883,162.92|31,369,475.08|481.59|
|减：长期股权投资减值准备||||||||||||0.00|||
|合 计||||||||||6,513,687.84||37,883,162.92|31,369,475.08|481.59|

长期股权投资评估增值31,369,475.08元，增值率为481.59%。
（3）机器设备评估结果
经评估，机器设备评估结果如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估价值||||增值额||增值率（%）|||
||科目名称|||||||||||
||||原值||净值||原值|净值|原值||净值|
|设备类合计||1,581,050.00||1,235,213.80||-6,339,867.40||72,249.36|-80.04|6.21||
|固定资产-车辆||726,560.00||675,700.80||-6,116,371.37||78,528.96|-89.38|13.15||
|固定资产-电子设备||854,490.00||559,513.00||-223,496.03||-6,279.60|-20.73|-1.11||

a.车辆评估增(减)值原因
①车辆评估原值减值原因分析：车辆市场销售价格呈逐年下降趋势引起车辆评估原值减值。
②车辆评估净值增值原因分析：被评估单位运输设备折旧年限短于被评估车辆的经济使用年限引起车辆评估净值增值。
b.电子设备评估增(减)值原因
电子设备评估原(净)值减值原因分析：
①评估范围内办公用电子设备因技术更新周期短，改型换代快，该类设备市场价格呈降价趋势，因此评估原(净)值减值。
（4）无形资产评估结果
本次评估，纳入评估范围的无形资产为外购商用软件-金蝶财务软件、软件著作权和专利权。
对于金蝶财务软件，因该类型财务软件存在公开市场，故按照评估基准日市场购置价确认评估值。经过评估，外购金蝶软件评估值为 112,000.00元。
对于软件著作权和专利权一般的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为由于专有技术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据评估机构的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。
中京民信资产评估采用收益法对鼎芯无限的上述无形资产进行了评估，综合考虑收益期限、销售分成率、折现率等因素后，经过评估，软件著作权和专利权评估值为3,930,675.90元。计算过程如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||鼎芯无限专利技术评估表||2014年||2015年||2016年||2017年|
|销售收入||103,000,000.00||117,200,000.00||133,500,000.00||145,000,000.00||
|收入分成率||1.98%||1.19%||0.71%||0.43%||
|技术分成收入||2,034,559.00||1,389,030.96||949,329.18||618,663.96||
|折现率||18.00%||18.00%||18.00%||18.00%||
|折现期数||0.5||1.5||2.5||3.5||
|折现系数||0.9206||0.7801||0.6611||0.5602||
|技术分成收入现值||1,872,926.54||1,083,585.76||627,580.01||346,583.59||
|合计||3,930,675.90||||||||

（5）递延所得税资产评估结果
本次评估范围的递延所得税资产为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏账准备和减值准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
递延所得税资产评估值为383,415.15元。
（6）负债评估结果
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
深圳市鼎芯无限科技有限公司负债评估值为47,178,212.04元，详见下表：单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||短期借款||33,700,000.00||33,700,000.00||-||-||
|2||应付账款||7,529,748.84||7,529,748.84||-||-||
|3||预收款项||59,105.60||59,105.60||-||-||
|4||应付职工薪酬||1,217,685.00||1,217,685.00||-||-||
|5||应交税费||2,625,919.37||2,625,919.37||-||-||
|6||其他应付款||2,045,753.23||2,045,753.23||-||-||
|流动负债合计||||47,178,212.04||47,178,212.04||||||
|7||其他非流动负债||100,000.00||-||-100,000.00||-100.00||
|非流动负债合计||||100,000.00||-||-100,000.00||-100.00||
|负债合计||||47,278,212.04||47,178,212.04||-100,000.00||-0.21||

负债评估减值100,000.00元，减值率为0.21%，原因为其他非流动负债为政府提供的项目补助，评估为零，造成减值。
（七）评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 28,706.59万元，评估增值24,427.07万元，增值率570.79%。
采用资产基础法得出的股东全部权益价值 7,963.67万元，与收益法结果 28,706.59万元差异为 20,742.62万元，差异率260.47%。收益法是从未来收益的
角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决
策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
同时，本次评估中，由于子公司深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家的收益合并在母公司中一并做收益法，而未单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对各个子公司进行单独评估。所以，资产基础法中，母公司长期股权投资结果为各个子公司的资产基础法结果，造成母公司收益法结果与资产基础法产生较大差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
由于鼎芯无限为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。
因此，收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以，收益法的结论应该更切合鼎芯无限的实际情况。
（八）评估增值的原因
1、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
鼎芯无限属于芯片 IC电子分销商，具有“轻资产”的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而企业拥有一定的技术研发能力，较为优质的客户资源，这类资产为企业的收益作出了较大贡献，部分资产如：业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势、专利及软件著作权等持续给企业带来收益的资源并未在审计后报表中反映。
2、国家政策推动
鼎芯无限属于专业的物联网射频综合解决方案服务商之一。2009年11月，物联网被列入战略性新兴产业，2010年 3月被写入《政府工作报告》，在 2010年 10月发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，明确指出要促进物联网的研发和示范应用。
2011年12月8日，工信部发布了《物联网“十二五”发展规划》，提出通过政策法规环境、加大财税支持力度等方式进行大力扶持。
3、行业发展迅速
2013年底4G开通，业务需求增大。市场研究机构 IC Insights的最新预测报告指出，中国 IC市场可望在2012~2017年之间，以13%的复合年平均成长率(CARG)持续扩张。
4、企业拥有优质稳定的上游原厂资源
鼎芯无限芯片事业部与国内外多家知名的 IC厂家建立了授权合作关系，包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等。
5、具备一定的技术研发能力
鼎芯无限的研发人员平均行业经验超过5年，技术团队成员均有国内外领先企业的研发从业经验，包括华为、Forem(安德鲁)、Avnet(安富利)、Arrow(艾睿)、
贝尔、Richardson、远望谷、海能达、UT斯达康、京信通信等。同时，鼎芯无限公司及其旗下子公司已申请并拥有多项专利及软件著作权。
6、正处于快速发展期，发展潜力较大
鼎芯无限 2012年销售收入同比 2011年增长125%，2013年销售收入同比2012年增长101%。根据企业的发展规划，未来几年将增加电表类相关业务，发展重心逐步从毛利率较低的产品转向较高的产品。随着市场的逐步稳固开拓，研发能力的不断提高，预计未来几年销售收入及销售利润均会出现较快的增长。
（九）本次交易评估结果较预估值增加的原因
本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所提高，主要系与预案阶段相比，本次交易评估基准日交易标的实际经营状况优于预期、下游行业政策明朗，交易标的盈利预测上调所致。具体而言，主要是收入规模增加及企业特定风险调整系数降低所致。具体情况如下：
1、收入预测上调
（1）2013年度，鼎芯无限实现经审计的净利润2,528.69万元，显著高于预案阶段的预测净利润2,000万元；2013年1-6月，鼎芯无限实现的净利润率为
5.44%；2013年1-12月，鼎芯无限实现的净利润率提高至6.83%；此外，鼎芯无限2013年度实现收入较预案阶段的预测收入有较大幅度增加，显示 IC分销行业及鼎芯无限的实际经营好于预期。
（2）2013年12月，我国4G通信牌照正式发放，预计未来数年通信领域的投资将大幅增加，鼎芯无限具备市场竞争优势的无线通信产品销售预期转好。
由于上述因素的影响，本次交易草案阶段鼎芯无限的营业收入预测增加约
7,050万/年。
2、企业特定风险调整系数下调
本次交易评估报告中选取的折现率为13.21%，较之预评估阶段的13.69%下调0.48个百分点。根据评估说明，本次评估折现率的计算公式为：WACC=Ke
×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)，其中Ke为权益资本成本，Ke=Rf+β×
RPm+Rc，其中Rc为企业特定风险调整系数。企业特定风险调整系数Rc主要考虑较之可比上市公司，标的公司的规模较小，需要综合考虑规模超额收益率及其他特有风险。由于本次评估基准日（2013年12月31日）标的公司的业务规模及盈利能力均较预评估基准日（2013年6月30日）均有较大提高，企业特定风险调整系数因此下调0.5个百分点，取值3.5%。
综上，由于鼎芯无限的经营业绩超越预期，本次交易草案阶段的收入预测增加7,050万/年，企业特定风险调整系数下调0.5个百分点，其他参数没有变化，鼎芯无限的股权评估值为 28,706.59万元，较之预估值增加 4,706.59万元，增加比例为19.61%。
十三、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年鼎芯无限的股权共经历过四次转让，具体情况如下，
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让出资额||转让价格|||
||序号||转让时间||转让方||受让方||||||定价方式|
||||||||||（万元）||（元/出资额）|||
|1||2011年11月||刘家星||侯智庆||22.50||1.02||协商||
|2||2012年2月||侯红亮||柴岩||28.80||1.44||协商||
|3||2012年8月||侯智庆||泰岳投资||22.5||1.73||协商||
|||||柴岩||泰岳投资||28.80||1.74||||
|4||2013年8月||侯红亮||久丰投资||24.7254||40.44||协商||

1、2011年11月的股权转让
经公司股东会审议通过，2011年 11月 18日，刘家星与侯智庆签订《股权
转让协议》并经公证，刘家星以1.02元/出资额的价格、23万元的总价将持有的
5%股权转让给侯智庆，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
该次股权转让价格主要由交易双方参考净资产规模及盈利水平协商确定，是交易双方市场化谈判结果。由于业务规模、净利润规模均远低于目前水平，故其股权转让价格与本次交易存在较大差异。
2、2012年2月的股权转让
经公司股东会审议通过，2012年2月17日侯红亮与柴岩签署《股权转让协议》并于2月20日经公证，侯红亮以1.44元/出资额的价格、41.6万的总价将持有的6.4%的股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。
为了规范公司治理，增强持续经营能力，侯红亮拟引入外部管理人才柴岩加入公司。该次股权转让为双方合作的基础，作价参考净资产协商确定。
3、2012年7月的股权转让
经公司股东会审议通过，2012年 7月 9日，侯智庆、柴岩分别与泰岳投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39万、50万的价格将持有的5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
由于柴岩未能按照约定加入鼎芯无限任职，经协商一致，柴岩将其所持全部股权转让给泰岳投资，价格参考净资产协商确定。侯智庆将其所持股权转让给泰岳投资系内部股权结构调整。
4、2013年8月的股权转让
经公司股东会审议通过，2013年8月22日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以 1,000万的价格将持有的 24.73万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
该次股权转让价格主要为交易双方参考本次交易的预估值协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。
（二）近三年增资情况
最近三年鼎芯无限共进行过二次增资，具体情况如下，
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额||认购价格||增资价格|||
||||增资时间||增资方||||||||定价方式|
||号||||||（万元）||（万元）||（元/出资额）|||
|1||2012年8月||南海成长||118.6818||2400||20.22||协商||
|||||中科江南||24.7274||500||20.22||协商||
|2||2012年9月||全体股东||1406.59||1406.59||1.00||资本公积转增注册资本||

1、2012年7月的增资
经公司股东会审议通过，2012年7月16日，公司注册资本由450万元增至593.4092万元，新增注册资本143.4092万元。其中，南海成长以货币资金 2,400万元认缴增资118.68万元，中科江南以货币资金500万元认缴增资24.73万元，本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字[2012]034号《验资报告》予以验证。
南海成长及中科江南均为财务投资者，增资对应每 1元出资额的作价为 20.22元，该次增资作价参考鼎芯无限业务模式、盈利能力、技术实力、发展前景，由交易各方协商确定。与本次交易不同，该次增资为现金交易，且不以获取上市公司控股权为目标，因此该次增资价格低于本次交易价格。
2、2013年9月的增资
为便于公司未来业务的开展，经公司股东会同意，2013年 9月，鼎芯无限将 1,406.59万元资本公积转增注册资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从593.41万元增加至2,000万元。
本次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，转增后原股东的股权结构不变。
（三）近三年资产评估情况
本次交易前，鼎芯无限最近三年未进行过资产评估情况。
（四）本次交易作价较最近三年内鼎芯无限股权转让、增资价格增值较高
的原因
1、2013年以来，鼎芯无限的业务发展迅速，2013年度营业收入及净利润分别为 36,996.60万元和 2,528.69万元，较 2012年度营业收入和净利润分别增长100.89%、132.80%。与之前交易的时点相比，鼎芯无限的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。
2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为力源信息一次性收购鼎芯无限的65%股权，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考标的资产的收益法评估结果确定交易价格，并由交易对方对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方进行补偿。该种定价模式和补偿机制与鼎芯无限历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
十四、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鼎芯无限的股东、关联方不存在对鼎芯无限非经营性资金占用的情形。
十五、关联方担保情况说明
截至本报告签署日，鼎芯无限与关联方侯红亮、崔琳（侯红亮之配偶）、侯海燕（侯红亮之妹）、陈列（鼎芯无限高管）、燕国（鼎芯无限员工）存在担保关系，具体情况如下：
2013年 9月 17日，鼎芯无限签署合同编号：FDKJDXWX20130903号《委托进口代理协议》，委托深圳市方鼎科技发展有限公司代理进口事宜，侯红亮对代理协议项下的债务提供不可撤销的无条件的连带责任保证。
2013年4月至10月，鼎芯无限分别签署“2013年小福字第1013520066号”、“2013年小福字第1013520072号”、“2013年小福字第1013520148号”、 “2013年小福字第 1013520270号”《借款合同》，累计向招商银行股份有限公司深圳皇岗支行借款3000万元，侯红亮和崔琳以深房地字第5000410604号房产、侯海燕以深房地字第 5000485093号房产、燕国以深房地字第 4000339449号和4000337833号房产、陈列以深房地字第5000329635号房产为上述借款提供抵押。
截至本报告签署日，上述借款已还款600万元。
2013年 11月 28日，鼎芯无限签署“2013年小福字第 1013520309号”《借款合同》，向招商银行股份有限公司深圳皇岗支行借款 1,000万元，借款期限为 2013年 11月 28日至 2014年 9月 26日，崔琳以其所有或依法有权处分的资产提供保证取得。截至本报告签署日，上述借款已还款30万元。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
力源信息拟向侯红亮等 5名交易对方发行股份 18,273,065股，以及支付现金40,000,000元，用于收购鼎芯无限65%股份，对价合计18,655万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等 5名鼎芯无限股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即8.02元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
侯红亮等 5名交易对方合计持有鼎芯无限100%股权，本次拟转让各自所持鼎芯无限65%的股权。根据交易对方拟转让的鼎芯无限股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中侯红亮等 5名交易对方各自转让的的鼎芯无限股权的
78.56%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||本次交易拟转让||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||股权比例||（元）|||||
||||||||||现金（元）||股份（股）|
|1||侯红亮||40.96%||117,566,272.46||25,208,528||11,515,928||
|2||南海成长||13.00%||37,310,000.00||8,000,000||3,654,613||
|3||泰岳投资||5.62%||16,127,228.85||3,457,996||1,579,704||
|4||久丰投资||2.71%||7,773,351.95||1,666,760||761,420||
|5||中科江南||2.71%||7,773,146.75||1,666,716||761,400||
|合 计||||65.00%||186,550,000.00||40,000,000||18,273,065||

（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，久丰投资于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的收购方股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2014年度财务数据已经具有证券业务资
格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即2,880万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 3,224,459股，侯红亮取得上市公司股份总数的28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 442,317股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2014年及2015年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即6,336万元，侯红亮第二次解禁股份数为 3,800,256股，占侯红亮取得上市公司股份总数的33%；泰岳投资第二次解禁股份数521,302股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的33%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014年、2015年及 2016年累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483万元；2）2016年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 4,491,213股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39%；泰岳投资第三次解禁股份数为616,085股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39%。
若鼎芯无限2014-2016相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014年至 2016年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014年至2016年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行前后主要财务数据比较
以2013年12月31日作为对比基准日，本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||力源信息||鼎芯无限||占比|
|总资产||48,903.03||15,441.81||31.58%||
|归属于母公司股东的所有者权益||43,416.84||6,992.38||16.11%||
|营业收入||33,700.29||36,996.60||109.78%||
|利润总额||1,931.96||2,949.41||152.66%||
|归属于母公司股东的净利润||1,710.75||2,528.69||147.81%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，尤其是对于上市公司营业收入及净利润指标的提高具有显著作用。此外，由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，本次交易完成后，上市公司的每股收益将显著提高。
四、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 100,050,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 18,273,065股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司总股本变更为118,323,065股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||||（股）||持股数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||||（股）|||
|赵马克||31,765,500||31.75%||0||31,765,500||26.85%||
|侯红亮||0||0||11,515,928||11,515,928||9.73%||
|南海成长||0||0||3,654,613||3,654,613||3.09%||
|泰岳投资||0||0||1,579,704||1,579,704||1.34%||
|久丰投资||0||0||761,420||761,420||0.64%||
|中科江南||0||0||761,400||761,400||0.64%||
|其他股东||68,284,500||68.25%||0||68,284,500||57.71%||
|合计||100,050,000||100.00%||18,273,065||118,323,065||100.00%||

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，力源信息控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司31.75%股份，本次交易完成后，赵马克先生持有力源信息26.85%股份，仍为力源信息的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致力源信息的控股股东和实际控制人变更。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2013年 10月 16日，力源信息与鼎芯无限全体股东侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 4月 9日，力源信息与鼎芯无限全体股东侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易参考中京民信资产评估出具的京信评报字(2014)第055号《资产评估报告》的评估结果并经友好协商，标的资产作价18,655万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向侯红亮等 5名鼎芯无限全体股东发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付金额 14,655万元，占标的资产总对价的78.56%；以现金支付的交易金额为4,000万元，占标的资产总对价的21.44%。
具体支付现金及发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||||||现金对价金额||||||总对价金额|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||||||（万元）|
||||||||金额（万元）||股份数（股）|||
|1||侯红亮||2,520.85||9,235.77||11,515,928||11,756.63||
|2||南海成长||800.00||2,931.00||3,654,613||3,731.00||
|3||泰岳投资||345.80||1,266.92||1,579,704||1,612.72||
|4||久丰投资||166.68||610.66||761,420||777.34||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|||||
|合计|4,000.00|14,655.00|18,273,065|18,655.00|

（四）标的股权和标的股份的交割安排
1、协议各方同意，自协议生效之日起 10个工作日内，转让方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给收购方的工商变更登记所需的全部材料，并协助收购方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，交易双方应办理完成拟购买资产的交割手续。交易双方应在交割日就协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、协议各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由转让方承担，转让方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由收购方承担。
4、拟购买资产交割完成后，鼎芯无限将成为收购方控股子公司；鼎芯无限现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；鼎芯无限现有职工将维持与鼎芯无限之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、收购方应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
6、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、各方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，鼎芯无限在此期间产生的收益由收购方按照交易完成后的持股比例享有；鼎
芯无限在此期间产生的亏损由转让方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。
2、在交割日后15个工作日内，应由收购方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对鼎芯无限在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。转让方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向收购方补偿。
3、各方协商确定，鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的新老股东共享。
（六）合同的生效、解除与终止
1、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）转让方参与本次交易经转让方各自有权决策机构审议通过。
（2）本次交易经收购方第二次董事会审议通过。
（3）本次交易经收购方股东大会审议通过。
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
2、各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
3、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》自交易双方签署之日成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生效；如《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除、终止或失效，则《发行股份及支付现金购买资产补充协议》亦解除、终止或失效。
（七）本次交易的后续事项
1、经协议各方协商，本次交易完成后，若鼎芯无限未发生重大不利变化的前提下，收购方承诺将在交割日后6个月内启动收购鼎芯无限剩余35%股权的交易。
2、本次交易完成后，鼎芯无限将设立董事会，由三名董事组成，其中收购方委派两名，转让方委派一名。同时，收购方将向鼎芯无限委派财务人员和审计人员。
3、侯红亮的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺。
（1）任职期限承诺
为保证鼎芯无限的持续发展及业绩增长，侯红亮自股权交割日之日起 5年内，应当继续于标的公司或收购方任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如侯红亮任期届满前主动向标的公司及收购方同时提出离职，或因违反相关规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益原因而被收购方依法解聘的，应当向收购方承担违约责任，收购方有权要将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给收购方，即侯红亮应承担如下赔偿责任：
①如侯红亮任职期限不满 12个月，因本次交易取得的收购方股份由收购方以1元回购，并且侯红亮因本次交易取得的现金对价应支付给收购方；
②如侯红亮任职期限已满12个月但不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给收购方，即侯红亮因本次交易取得的收购方股份的50%由收购方以1元回购，侯红亮因本次交易取得的现金对价的50%应支付给收购方。若侯红亮届时所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数量的，差额部分应以现金方式赔偿收购方，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格+侯红亮因本次交易取得的现金对价×50%；
③如侯红亮任职期限已满 24个月但不满 36个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给收购方；赔偿原则与本条第②项相同；
④如侯红亮任职期限已满 36个月但不满 48个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给收购方；赔偿原则与本条第②项相同；
⑤如侯红亮任职期限已满 48个月但不满 60个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给收购方；赔偿原则与本条第②项相同。
（2）不竞争承诺
侯红亮自愿承诺，其自标的公司及收购方离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与收购方及标的公司相同或相类似的业务，不会在同收购方及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；侯红亮违反前述不竞争承诺的，应当向收购方支付500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴收购方，前述赔偿仍不能弥补收购方因此遭受的损失的，收购方有权要求侯红亮就收购方遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
侯红亮在鼎芯无限任职期限内未经收购方同意，不得在其他公司兼职。侯红亮违反兼业禁止承诺的所得归收购方所有。
4、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，转让方有义务在接到收购方书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给收购方、目标公司造成任何损失，转让方应向收购方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于收购方、目标公司直接经济损失
（罚金、违约金、补缴款项等）及收购方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
5、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经收购方认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，转让方应向收购方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于收购方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及收购方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（八）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
3、甲乙双方特别约定：除因出现《发行股份及支付现金购买资产补充协议》第五条所约定的不可抗力情形，任何一方若无故提出变更本次交易方案或单方面提出终止本次交易，且双方协商无果，违约方须向守约方支付800万元的违约金。
（九）争议解决
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》
（一）合同主体及签订时间
尽管本次交易选用收益法评估结果作为评估结论和定价依据，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次交易不损害力源信息社会公众股股东的利益，力源信息与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜于2013年10月16日和2014年4月9日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
（二）业绩承诺
参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2014）第055号《评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 350009号《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限 2014年度、2015年度、2016年度对应的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）数额分别不低于2,880万元、3,456万元、4,147万元。
（三）实际利润与资产减值的确定
1、双方同意，由力源信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与力源信息的年度审计报告同日出具），对标的资产2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在 2016年度标的资产专项审计报告出具后 30个工作日内，由力源信息方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若鼎芯无限在 2014年度、2015年度及 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向力源信息补偿，具体如下：
2014年度-2016年度，于标的资产专项审计报告出具后的 30日内，由力源信息确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后 30个工作日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
①现金补偿方式
侯红亮和泰岳投资以现金方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：力源信息将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，则侯红亮和泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
②股份补偿方式
侯红亮和泰岳投资以股份方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
假如力源信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如力源信息在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至力源信息指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由力源信息以1元总价回购。若力源信息上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的力源信息其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部力源信息股份的比例赠送给力源信息其他股东。
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
2016年度标的资产专项审计报告出具后30个工作日内，由力源信息聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则侯红亮和
泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若侯红亮和泰岳投资获得的力源信息股份不足以支付上述股份数量，则以现金补足。
力源信息应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
《盈利预测补偿补充协议》自双方签署之日成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日生效；如《盈利预测补偿协议》解除、终止或失效，则《盈利预测补偿补充协议》亦解除、终止或失效。
（六）争议解决
1、《盈利预测补偿协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、《盈利预测补偿协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向力源信息住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第第七七章章独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为鼎芯无限65%股权，鼎芯无限是国内领先的 IC元器件及应用解决方案提供商，产品覆盖无线通讯，物联网，安防监控，电力仪表，汽车电子，新能源等多个领域。
IC产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2000年 6月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》（国发[2009]7号），提出要突破集成电路产业的核心关键技术，完善集成电路产业体系，形成较为先进完整的集成电路产业链。2011年 1月，国务院颁发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011年 3月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。
因此，本次交易符合国家大力发展 IC产业的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和鼎芯无限均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
由于鼎芯无限未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不涉及土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 118,323,065股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中京民信资产评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中京民信资产评估及其经办评估师与鼎芯无限、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2013年12月31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为28,706.59万元。经交易双方友好协商，鼎芯无限65%股权作价 18,655.00万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为 8.02元/股，不低于上市公司第二届董事会第八次会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
力源信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为侯红亮等5名交易对方持有的鼎芯无限65%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本独立财务顾问报告签署日，侯红亮等5名交易对方合法持有鼎芯无限股权。
同时，交易对方均出具《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为股东应当承担的义务及责任的行为；（2）本人/本公司/本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该股权登记至力源信息名下；（3）本
人/本公司/本合伙企业同意鼎芯无限其他股东将其所持鼎芯无限股权转让给力源信息，本人/本公司/本合伙企业自愿放弃对上述鼎芯无限的股权的优先购买权。”本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事 IC元器件的推广、销售及应用方案提供，其 IC元器件主要销售对象为工业控制应用领域(包括金融电子、电力电子、医疗电子、智能电表、仪器仪表、工业控制、安防监控等)的广大中小电子工业企业。
本次拟购买的标的公司鼎芯无限主要从事IC分销及IC产品应用解决方案的提供，主要为无线通信、物联网（智能电网、安防监控、M2M无线通信模块、车联网、RFID等）等领域客户提供 IC产品和应用方案。其与上市公司同属于 IC分销行业，同时两者在下游客户和销售渠道方面形成高度的互补性。鼎芯无限销售主要采用技术型主动分销模式，具备较强的 IC解决方案设计能力和市场拓展能力。并购产生的规模经济效应明显，通过后端整合可降低仓储、物流成本，同时上市公司将通过本次并购实现产品线、客户群、区域布局的更为合理组合，可以更好地满足客户一站式采购需求。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，力源信息已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份和支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买
资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各
项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司鼎芯无限主要从事IC分销及IC产品应用解决方案的提供，主要为无线通信、物联网（智能电网、安防监控、M2M无线通信模块、车联网、RFID等）等领域客户提供 IC产品和应用方案。
鼎芯无限处于 IC产业链的中游位置，在上游拥有稳定的供应网络，其与多家核心供应商签署代理及合作协议并技术绑定，对上游原厂有着较强的议价能力，技术实力得到上游原厂的认同；在下游拥有庞大的客户基础，大部分客户实力较强，资信状况良好，发生呆坏账的风险较小。鼎芯无限在物联网、微波射频领域也有着相当的技术积累，拥有自己的微波射频实验室，并和海内外著名科研机构形成合作关系，其研发的相关应用方案均采用业内最新的产品，拥有自主知
识产权的占到80%以上，申请专利及软件著作权近四十项，在行业内具有较强的影响力。2013年，鼎芯无限被《福布斯》评为2013中国潜力非上市公司100强第五名。本次交易一方面将有利于发挥协同效应，优化和完善上市公司在分销渠道上战略布局，形成销售渠道上的互补，另一方面能利用鼎芯无限在物联网、射微波频领域的技术积累，提高上市公司在 IC产品应用方案上的研发能力，从而更加贴近客户，最终增强上市公司在 IC分销领域的竞争优势。
根据立信会计师出具的审计报告，鼎芯无限2012年、2013年分别实现归属于母公司股东净利润1,086.19万元、2,528.69万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 350009号《盈利预测审核报告》，预计 2014年鼎芯无限将实现归属于母公司股东净利润2,798.27万元。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力显著增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象侯红亮、泰岳投资将成为力源信息股东，为减少和规范可能与力源信息发生的关联交易，交易对方侯红亮、泰岳投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与力源信息的关联交易，不会利用自身作为力源信息股东之地位谋求与力源信息在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为力源信息股东之地位谋求与力源信息达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本合伙企业控制的企业将与力源信息按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《武汉力源信息技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与力源信息进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害力源信息及其他股东的合法权益的行为。”
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为赵马克，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯无限实际控制人侯红亮及其关联方泰岳投资拥有的其他公司股权情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|企业名称|业务性质/范围|
|侯红亮|鼎芯科技（香港）有限公司|贸易|
|泰岳投资|无|无|

鼎芯科技（香港）有限公司成立于 2010年10月，注册地香港，业务性质贸易。公司主营业务为协助鼎芯无限完成海外采购对接，小批量分销业务以及代收/付货款（物流合作）。截至本独立财务顾问报告签署日，鼎芯香港已经无具体经营业务，公司已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方侯红亮出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人将尽快办理鼎芯科技（香港）有限公司的清盘及注销手续。
2、本人承诺目前没有，今后在公司任职期间也不会投资或从事与公司相同或近似的业务和经营；并且，本人承诺在公司任职期间,若本人兼职于其他公司（下称“兼职公司”），会促使兼职公司避免从事与公司相同或近似的业务和经营。
若本人在公司任职期间内，本人及兼职公司与公司产生相同或近似的业务和经营，本人将采取以下措施解决：
（1）公司认为必要时，本人因从事与公司相同或近似的业务和经营所得的收入归公司所有；
（2）如本人及兼职公司与公司因相同或近似的业务和经营产生利益冲突，则优先考虑公司之利益；
（3）其他有利措施。”
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，鼎芯无限实际控制人侯红亮已针对本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年财务报告
出具了大信审字[2014]第3-00019号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为侯红亮等 5名交易对方合计持有的鼎芯无限65%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，侯红亮等5名交易对方合法持有鼎芯无限股权。
根据侯红亮等5名交易对方出具的《关于与力源信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，侯红亮等 5名交易对方均承诺：“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为股东应当承担的义务及责任的行为；（2）本人/本公司/本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该股权登记至力源信息名下；（3）本人/本公司/本合伙企业同意鼎芯无限其他股东将其所持鼎芯无限股权转让给力源信息，本人/本公司/本合伙企业自愿放弃对上述鼎芯无限的股权的优先购买权。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：各方同意，自本协议生效之日起 10个工作日内，转让方应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给收购方的工商变更登记所需的全部材料，并协助收购方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。同时，交易双方应于本次交易经中国证监会核准后60个工作日内办理完成拟购买资产的交割手续。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查鼎芯无限的工商登记资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
鼎芯无限与上市公司同处 IC元器件分销业，本次上市公司对鼎芯无限的收购属于同行业公司之间的横向并购，并购产生的规模经济效应明显，通过后端整合可降低仓储、物流成本，同时上市公司将通过本次并购实现产品线、客户群、区域布局的合理组合，可以更好地满足客户一站式采购需求。本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资合计发行18,273,065股股票，占发行后上市公司总股本的比例为15.44%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量虽低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产的交易金额不低于
5,000万元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注
册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报
告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强
与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量虽
然低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
力源信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析鼎芯无限定价合理性
1、本次鼎芯无限交易作价市盈率、市净率
本次鼎芯无限100%股权作价28,700万元。根据立信会计师为鼎芯无限出具的信会师报字[2014]第350008号《审计报告》、信会师报字[2014]第350009号《盈利预测审核报告》，鼎芯无限 2013年实现归属于母公司股东的净利润 2,528.69万元，2014年预计实现净利润2,798.27万元，鼎芯无限的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014 年预测|
|鼎芯无限归属于母公司股东净利润（万元）||2,528.69||2,798.27||
|鼎芯无限审计基准日账面净资产（万元）||6,992.38||--||
|鼎芯无限100%股权作价（万元）||28,700.00||28,700.00||
|鼎芯无限交易市盈率（倍）||11.35||10.26||
|鼎芯无限交易市净率（倍）||4.10||-||

注：鼎芯无限交易市盈率=鼎芯无限100%股权作价/鼎芯无限归属于母公司股东净利润
鼎芯无限交易市净率=拟购买资产交易作价/鼎芯无限审计基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属批发业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公
司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||市盈率（TTM）||市净率|
|嘉事堂||002462||40.56||3.11||
|瑞康医药||002589||41.42||3.48||
|宁波联合||600051||92.27||1.13||
|五矿发展||600058||39.24||1.71||
|浙江东方||600120||11.41||1.38||
|弘业股份||600128||28.32||1.49||
|建发股份||600153||6.10||1.40||
|美都控股||600175||51.16||3.04||
|瑞茂通||600180||24.60||5.59||
|福日电子||600203||23.72||3.11||
|时代万恒||600241||75.20||2.53||
|成城股份||600247||61.11||2.66||
|东方创业||600278||39.04||2.22||
|江苏舜天||600287||8.05||2.44||
|中农资源||600313||83.64||2.95||
|国机汽车||600335||9.51||2.15||
|广东明珠||600382||9.85||1.57||
|国药股份||600511||23.55||4.48||
|山煤国际||600546||22.34||1.21||
|申达股份||600626||36.61||3.05||
|外高桥||600648||40.18||6.06||
|航天通信||600677||58.98||2.67||
|刚泰控股||600687||28.45||3.36||
|辽宁成大||600739||35.97||2.18||
|厦门国贸||600755||11.24||1.42||
|东方集团||600811||9.13||1.27||
|汇鸿股份||600981||69.95||2.24||
|马应龙||600993||30.34||4.11||
|九州通||600998||45.84||4.38||
|平均值||||36.48||2.70||

数据来源：Wind资讯2013年12月31日，批发业上市公司平均市盈率为36.48倍，平均市净率为2.70倍。本次交易对价对应的市盈率为11.35倍，显著低于行业平均水平；若以2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为10.26倍，也显著低于行业平均市盈率。
以鼎芯无限2013年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为
4.10倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是鼎芯无限从事的 IC分销
业务具有轻资产的运营模式，且资产周转率较高，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时鼎芯无限为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到鼎芯无限较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（二）结合力源信息的市盈率、市净率水平分析本次鼎芯无限定价的公允
性
根据上市公司已披露的2013年年报，上市公司2013年度实现基本每股收益0.17元，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.34元。根据本次发行股份价格8.02元/股计算，本次发股的市盈率为47.18倍，市净率为 1.85倍。
本次交易鼎芯无限静态市盈率11.35倍、按2014年承诺利润计算的动态市盈率为10.26倍，市净率4.11倍，本次交易市盈率显著低于上市公司的市盈率，如果剔除上市公司2011年募集资金因素，市净率也将低于上市公司水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第350008号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||36,996.60||18,416.22||
|营业利润||2,813.63||1,208.42||
|利润总额||2,949.41||1,278.12||

||||
|-|-|-|
|净利润|2,528.69|1,086.19|
|毛利率|14.75%|14.78%|
|加权平均净资产收益率（%）|43.76%|45.78%|

最近两年，鼎芯无限的营业收入分别为18,416.22万元和36,996.60万元，保持较快的增长速度，主要是由于受益于我国安防行业和物联网行业的持续高速增长。同时，鼎芯无限净利润也保持较快增长，最近两年的净利润别为 1,086.19万元和2,528.69万元。
根据 IC行业目前的发展特点与未来趋势，结合鼎芯无限富有竞争力的商业模式、突出的研发实力、优质的客户资源、稳定的供应商资源和多年在业内累积的品牌形象和知名度，鼎芯无限未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度及较强的盈利能力。
综上，本次交易将显著增强力源信息的盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的价格为8.02元/股，不低于上市公司第二届董事会第八次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办
法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价
合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中京民信资
产评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中京民信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对鼎芯无限100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中京民信资产评估出具的京信评报字(2014)第065号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营的假设前提下，鼎芯无限母公司的账面净资产为 4,279.52万元，采用收益法评估后的净资产价值为 28,706.59万元，评估值较账面净资产增值24,427.07万元，增值率570.79%。上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的情况/十二、鼎芯无限100%股权的评估情况”及鼎芯无限的《资产评估报告》。经交易各方确认，鼎芯无限100%股权交易作价为28,700万元，65%股权的交易价格为18,655万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与
评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛
盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况/三、本次发行前后主要财务数据比较”部
分。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大信会计师出具的大信专审字[2014]第 3-00081号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014年将实现营业收入 82,938.26万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,056.64万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实现数||2014年预测数|
|一、营业总收入||70,696.89||82,938.26||
|二、营业利润||4,399.97||4,890.91||
|三、利润总额||4,881.36||4,890.91||
|四、净利润||4,239.43||3,931.34||
|归属于母公司所有者净利润||3,354.39||3,056.64||

本次交易完成后，力源信息的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润
总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司主营业务和可持续发展能力分析
从公司自身的业务发展来看，上市公司的行业定位于同时服务零售市场和金融、安防、医疗电子、仪器仪表等属于工业控制领域的行业应用及客户。这两大基础方向目前正处于重大的发展机遇。本公司通过借鉴国际 IC分销巨头Arrow、 Avnet以及台湾企业大联大等成功发展经验，制定了“前端分治、后端整合”的外延式发展战略。
本次并购鼎芯无限的资本运作，正是上市公司实现并购战略构想迈出了坚实的第一步。鼎芯无限作为一家典型的 IC技术型分销商，具有丰富的 IC应用方案设计能力，管理团队经验丰富，市场开拓机制灵活，在物联网、无线通信、安防监控、智能电表、新能源等领域具有非常明显的优势，拥有优质的产品线及客户资源。鼎芯无限在经营模式、技术储备、代理产品线、重点战略行业、区域布局等方面均与上市公司有较强的互补性，本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力将显著增强。
从主营业务盈利能力角度分析，2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润1,710.75万元，鼎芯无限实现归属于母公司股东的净利润 2,528.69万元。
同时，在本次交易中，交易对方承诺鼎芯无限在2014年、2015年及2016年分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,880万元、3,456
万元、4,147万元。本次交易完成后，力源信息的业务规模及业绩指标将有大幅提高。
综上所述，通过本次交易，上市公司可以迅速提高技术实力，丰富产品线和客户资源，布局战略行业，优化区域结构，提高经营规模以及盈利能力。同时，通过践行外延式发展战略，上市公司将奠定未来行业整合的先发优势地位。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）关于公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为赵马克。赵马克先生严格规范自己的行
为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于专家和专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
交易双方约定，自协议生效之日起10个工作日内，转让方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给收购方的工商变更登记所需的全部
材料，并协助收购方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。协议各方同意，自协议生效之日起10个工作日内，转让方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给收购方的工商变更登记所需的全部材料，并协助收购方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，交易双方应办理完成拟购买资产的交割手续。交易双方应在交割日就协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。同时交易双方对相关违约责任进行了明确。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不构成关联交易。本次交易对方侯红亮等5名鼎芯无限股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据力源信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，交易双方就鼎芯无限的未来盈利状况及实际盈利数不足利润承诺数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容 /二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》/（四）业绩补偿及资产减值补偿”及交易双方签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查鼎芯无限的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：1、本次《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为力源信息本次发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
贾春浩 杨钊
华泰联合证券有限责任公司年 月 日