华泰联合证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受乐视网委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向乐视网全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及乐视网与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，乐视网及交易对方提供的有关资料、乐视网董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向乐视网全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
务顾问提请投资者认真阅读乐视网发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 6第二节本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 11
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|乐视网/本公司/上市公司/发行人|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|花儿影视|指|东阳市花儿影视文化有限公司|
|乐视新媒体|指|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|乐视控股|指|乐视控股（北京）有限公司|
|红土创投|指|江苏红土创业投资管理有限公司|
|标的公司|指|花儿影视及乐视新媒体|
|交易对方/发股对象|指|曹勇、白郁、乐视控股及红土创投|
|交易标的/标的资产|指|花儿影视100%股权；乐视新媒体99.5%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视 100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体 99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》|
|《花儿影视资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 710 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司 100%股权项目资产评估报告|
|《乐视新媒体资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 743 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购乐视新媒体文化（天津）有限公司 99.5%股权项目资产评估报告|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为149,850万元，其中：
1、拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股；
2、拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股；
3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，总计发行股份不超过 11,273,957股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购花儿影视对价 90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额30,000万元之和149,850万元）的25%。
募集配套资金中 27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股
权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为曹勇、白郁、乐视控股及红土创投。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 29.57元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为29.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
1、花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向曹勇、白郁非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格*70%÷发行价格，曹勇、白郁认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由曹勇、白郁自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买花儿影视70%股权的发行数量为 21,305,377股，其中曹勇认购 20,240,108股，白郁认购 1,065,269股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向乐视控股及红土创投非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格÷发行价格，乐视控股及红土创投认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由乐视控股及红土创投自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的发行数量为 10,094,690股，其中乐视控股认购 5,427,798股，红土创投认购4,666,892股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
1、花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：（1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视 2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于 2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
（2）第二次解禁条件：①花儿影视2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元=14,400万元）。
（3）第三次解禁条件：①花儿影视2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
（4）第四次解禁条件：①花儿影视2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
2、乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起 36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起 60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，由上市公司聘任具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
经专项审计报告确认的过渡期间花儿影视所产生的盈利由上市公司享有，亏损由曹勇及白郁以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
经专项审计报告确认的过渡期间乐视新媒体产生的损益由上市公司承担。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，花儿影视及乐视新媒体于评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，在交割日后由上市公司享有。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年9月9日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年9月23日，花儿影视股东会作出决议，同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜。
3、2013年9月29日，乐视新媒体股东会作出决议，同意将乐视新媒体99.5%股权转让予乐视网的事宜。
4、2013年 9月 30日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2013年10月16日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，并同意贾跃亭及乐视控股免于以要约方式增持本公司股份。
7、2014年3月7日，根据中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]258号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
8、2014年3月20日和2014年3月21日花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%股权分别过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2014年4月1日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
9、2014年4月11日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、红土创投、北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份38,699,337股的登记手续。
乐视网尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，花儿影视和乐视新媒体依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|花儿影视||东阳市工商行政管理局||2014年3月20日||
|乐视新媒体||天津市滨海新区工商行政管理局||2014年3月21日||

花儿影视和乐视新媒体已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐视网名下，双方已完成了花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%的股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐视网已持有花儿影视100%的股权和乐视新媒体100%的股权。
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网应向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000万元现金对价将于相关协议约定日完成支付。
2014年4月2日，华普天健出具了会验字【2014】1925号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年3月31日止，乐视网已收到曹勇、白郁、乐视控股及红土创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟壹佰肆拾万零陆拾柒元。各股东以股权出资31,400,067元。变更后发行人的累计注册资本为人民币829,866,365.00元，实收资本为人民币829,866,365.00元。
本次交易的标的资产是花儿影视的100%股权和乐视新媒体99.50%的股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐视网已于 2014年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的31,400,067股A股股份已分别登记至曹勇、白郁、乐视控股及红土创投名下。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十六次会议决议公告
日（2013年10月1日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%，即26.61元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 41.10元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的154.45%，相当于本次
配套发行的定价基准日（2013年10月1日）前20个交易日均价29.57元/股的138.99%。
2）发行数量
本次配套发行的发行数量为7,299,270股，不超过发行人2013年第四次临时股东大会批准的发行数量上限11,273,957股，且符合贵会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）中关于核准公司非公开发行不超过 11,273,957股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
3）发行对象
本次配套发行对象确定为2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 299,999,997.00元，扣除与发行有关的费用
12,449,999.96元后募集资金净额为 287,549,997.04元，未超过募集资金规模上限30,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次配套发行的具体情况
1）发出认购邀请书的情况
决议公告后提交认购意向书的各类投资者 28名，以及截至2014年2月28日收市后发行人前20名股东中的15名股东（前20名股东中的控股股东及实际控制人贾跃亭先生明确表示不参与认购未发送《认购邀请书》）。
2）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年3月21日9:00-11:30。在此期间，共有11家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商，其中 11家投资者的申购报价为有效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至2014年2月28日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：
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||||||每档报价||每档累计认购金||是否为有效|
||序号||参与报价投资者名称|||||||
||||||（元/股）||额（万元）||报价|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||42.10||29000||是||
|2||上海大正投资有限公司||41.10||34000||是||
|3||北京鑫富恒通科技有限公司||40.72||34500||是||
|4||北京鑫富恒通科技有限公司||39.85||35000||是||
|5||兴业全球基金管理有限公司||39.06||40000||是||
|6||胡关凤||38.03||45000||是||
|7||兴业全球基金管理有限公司||37.38||46500||是||
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||37.28||51500||是||
|9||中信证券股份有限公司||37.06||56500||是||
|10||融通基金管理有限公司||37.00||61500||是||
|11||中信证券股份有限公司||36.50||62000||是||
|12||兴业全球基金管理有限公司||36.12||65500||是||
|13||易方达基金管理有限公司||35.50||76500||否||
|14||中信证券股份有限公司||35.50||77000||是||
|15||融通基金管理有限公司||34.00||82000||是||

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|16|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|33.51|87000|是|
|17|景顺长城基金管理有限公司|32.11|107000|是|
|18|宝盈基金管理有限公司|31.81|112000|是|
|19|融通基金管理有限公司|31.00|117000|是|
|20|宝盈基金管理有限公司|30.11|117000|是|
|21|国华人寿保险股份有限公司|29.40|122000|是|
|22|宝盈基金管理有限公司|26.61|122000|是|

3）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；
（3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
<1>如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
<2>如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不超过 10家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：
A、不改变竞价程序形成的价格；
B、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
<3>如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。
<4>发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为41.10元/股，发行数量为7,299,270股，募集资金总额为299,999,997.00元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配价格（元||获配股数||认购金额|
||序号||获配投资者名称|||||||
||||||/股）||（股）||（元）|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||41.10||7,055,961||289,999,997.10||
|2||上海大正投资有限公司||41.10||243,309||9,999,999.90||
|合计||||||7,299,270||299,999,997.00||

上述2名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
5）缴款与验资
发行人于2014年3月24日下午向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，投资者在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2014年3月25日，发行人与上述2名发行对象签署了相关的《认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月27日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字【2014】第310181号）。经审验，截至 2014年3月26日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
299,999,997.00元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为
4000010229200147938。
2014年3月31日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年4月2日，华普天健出具了《验资报告》（【2014】第1925号），根据该报告，截至2014年3月31日，发行人本次配套发行募集资金乐视网共计募集货币资金人民币299,999,997.00元，扣除与发行有关的费用人民币
12,449,999.96元，实际募集资金净额为人民币287,549,997.04元，其中计入“股本”人民币7,299,270.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币280,250,727.04元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐视网已于 2014年4月11日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 7,299,270股A股股份已分别登记至北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司名下。
3、后续事项
乐视网尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与乐视网已经完成花儿影视100%股权和乐视新媒体99.5%的股权的交付与过户，花儿影视和乐视新媒体已经完成相应的工商变更。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网应向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000万元现金对价。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。乐视网本次发行股份购买资产新增的31,400,067股股份和募集配套资金新增的7,299,270股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登
记，合法有效。乐视网尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年9月30日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与乐视控股及红土创投签署了《发行股份购买资产协议》；2013年11月18日及2013年12月20日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关补充协议。目前协议已经生效。根据前述协议，在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
经核查，花儿影视和乐视新媒体依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|花儿影视||东阳市工商行政管理局||2014年3月20日||
|乐视新媒体||天津市滨海新区工商行政管理局||2014年3月21日||

花儿影视和乐视新媒体已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐视网名下，双方已完成了花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%的股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐视网已持有花儿影视100%的股权和乐视新媒体100%的股权。
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网应向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000万元现金对价将根据相关协议约定完成支付。
2014年4月2日，华普天健出具了会验字【2014】1925号《验资报告》，
经其审验认为：截至2014年3月31日止，乐视网已收到曹勇、白郁、乐视控股
及红土创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟壹佰肆拾万零陆拾柒元。各股东以股权出资31,400,067元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐视网已于 2014年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的31,400,067股A股股份已分别登记至曹勇、白郁、乐视控股及红土创投名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
上市公司于2014年3月24日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年3月25日，公司与北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月27日出具了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第310181号）。经审验，截至 2014年3月26
日12:00时止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币299,999,997.00元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳市分行振华支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年3月31日下午，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
月31日，发行人本次配套发行募集资金总额为299,999,997.00元，扣除发行费用12,449,999.96元，募集资金净额287,549,997.04元，其中增加注册资本7,299,270.00元，增加资本公积280,250,727.04元。
2014年4月11，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年4月11出具了《股份登记申请受理确认书》。乐视网已办理完毕新增股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，由上市公司聘任具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）；经专项审计报告确认的过渡期间花儿影视所产生的盈利由上市公司享有，亏损由曹勇及白郁以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向
上市公司以现金方式补足；经专项审计报告确认的过渡期间乐视新媒体产生的损益由上市公司承担。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二
个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：<1>第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<2>第二次解禁条件：①花儿影视2014年度审计报告已经出具；且②根据
具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元=14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
5,060,027股，白郁解禁的股份数为266,317股。
<3>第三次解禁条件：①花儿影视2015年度审计报告已经出具；②具有证
券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
<4>第四次解禁条件：①花儿影视2016年度审计报告已经出具；②根据具
有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期
为自股份发行完成之日起36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，北京鑫富恒通科技有限公司及上海大正投资有限公司本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自本次非公开发行股票上市之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，北京鑫富恒通科技有限公司及上海大正投资有限公司所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于花儿影视业绩承诺及补偿安排
本次花儿影视交易的补偿期限为2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度，曹勇及白郁承诺：花儿影视2013年度、2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、10,320万元、10,920万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、曹勇及白郁均确认本次交易完成后，花儿影视2013年度至2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润值，否则曹勇及白郁应按照协议的约定内容对上市公司予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、管理层排他性承诺
（1）花儿影视
《现金及发行股份购买资产协议》为排他性协议，曹勇及白郁同意在签订协议的12个月内，花儿影视及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资或债权投资或股权出售的协议或安排。
（2）乐视新媒体
《发行股份购买资产协议》为排他性协议，乐视控股及红土创投同意在签订协议的12个月内，乐视新媒体及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属
公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资、债权投资或股权出售的协议或安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）曹勇和白郁均承诺如下：
“①本人除花儿影视、北京优力歌影视文化有限公司、均天创业投资有限公司、深圳市君亮资产管理有限公司外，本人未在其他任何公司任职或拥有任何权益；本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）乐视控股承诺如下：
“①本次交易完成后，乐视新媒体将成为乐视网的全资子公司。本公司及本公司关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（3）红土创投承诺如下：
“①本次交易完成后，乐视新媒体将成为乐视网的全资子公司。本公司及本公司关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，交易对方关于关联交易和避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违法承诺的情形。
6、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
（1）花儿影视交易对方承诺
“1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
4）如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）乐视新媒体交易对方承诺
“1）本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
4）如因本公司及本公司的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现发股对象违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完
毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：乐视网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、乐视网募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013年第四次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
蒋子元 权威
财务顾问协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司 2014年5月9日