证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-067牧原食品股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施（修订）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2016年度非公开发行股票相关事项已经第二届董事会第三十七次会议、第三十九次会议以及 2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行的股票数量不超过 10,062.39万股，预计募集资金总额不超过 500,000万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款180,000万元，其余部分将用于补充流动资金。
2、假定本次非公开发行于2017年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。
本次发行不会对2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2017年实现的每股收益为 N
元/股，2017年末每股净资产为M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2017年1月初因募集资金到位后，偿还银行借款从而节约公司 2017年全年的财务费用 8,424万元（按照公司 2015-2016年度银行短期贷款的综合利率约4.68%，据此推算，偿还 180,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用 8,424万元）。不考虑 2015年度和 2016年度分红等因素影响。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.84N+0.14）元/股。
6、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司 2017年主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||
||不考虑本次发行的测算数据|考虑本次发行的测算数据|
|总股本（万股）|51,687|61,750|
|每股收益（元）|N|0.84N+0.14（注1）|
|每股净资产（元）|M|0.84*(M-N)+(0.84N+0.14)+8.10（注2）|
|净资产收益率（%）|N/M|(0.84N+0.14)/[0.84*(M-N)+(0.84N+0.14)+8.10]（注3）|

注：1、考虑本次发行的每股收益=N*51,687/61,750+8,424/61,750=0.84N+0.14。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<0.875元/股时，由于本次发行后利息支出节约 8,424万
元，每股收益会增加；当N>0.875元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加 500,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目 168,251.26万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析
1、生猪产能扩张项目符合国家政策法规
本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；
同时本项目的建成将提供出栏生猪 207.50万头，增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规的规定，也符合我国畜牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。
2、本公司所处行业的市场前景看好
（1）猪肉消费量在未来一段时间内仍将继续保持稳定增长
随着我国经济的不断发展，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。
作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。
（2）随着居民收入的提高和消费结构改善，居民对猪肉产品的质量要求将
逐步提高
20世纪90年代中期以来，中国猪肉消费在消费数量逐步增长的同时，开始进入注重质量安全性消费的阶段。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品种、口味、安全性要求日益提高。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。
（3）快餐行业和肉制品行业的发展将进一步带动居民猪肉消费需求
我国猪肉消费除家庭直接购买外，还包括快餐行业和猪肉制品等其他消费需求。随着居民收入增加和生活节奏加快，餐饮业得到快速发展，从而增加了猪肉的需求。同时，随着生活习惯的转变，人们对冷鲜肉、冻肉和肉加工品需求将逐步扩大，使猪肉制品的规模和种类将进一步增加，这也带动了猪肉的消费需求。
3、该项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
4、本项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署
经过二十余年的发展，本公司的饲养规模和生产技术在商品猪和种猪养殖领域已居国内同行业领先地位，已经初步确立了市场竞争优势。本项目的建设，是公司进一步扩大市场优势、提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。
5、本项目的建设有利于促进当地农村经济的发展
本项目的建设，将提供1,500-2,000个就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构
2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为61.14%、52.71%、50.17%和51.41%，处于较高水平。
截至 2016年 3月 31日，公司未到期银行借款 30.54亿元，其中短期借款 23.51亿元、长期借款 7.03亿元（含一年内到期的长期借款 2.32亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。
较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
2、缓解短期偿债压力
截至2016年3月31日，公司短期借款余额达23.51亿元、流动比率0.76，速动比率0.25，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。
3、降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，公司财务费用（合并口径）金额分别为7,604.83万元、10,309.75万元、12,749.98万元和3,648.59万元，占当期净利润的比例分别为25.03%、128.55%、21.40%和9.92%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。
随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。
2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快速发展带来了新的机遇。
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过通许牧原第一期52万头生猪产业化项目、商水牧原第一期 45万头生猪产业化项目、西华牧原第一期 27.5万头生猪产业化项目、太康牧原第一期25万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一期20万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目、正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目等“生猪产能扩张项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平；募集资金用于“补充流动资金”，将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司经过 20多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化”
为特色的生猪养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。
在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。
3、市场储备
根据美国农业部公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.41%，2015年，我国猪肉消费总量为5,720万吨。
目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的数据，2013年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达62.90%，在国民消费中占有重要的地位。
随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业。2013年度、2014年度和2015年度，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为0.18%、0.25%和0.27%。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37号）的相关规定，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了制订《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》，并经 2016年第二次临时股东大会审议通过。《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》进一步明确了未来三年公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会
2016年5月30日