证券代码：600562 证券简称：国睿科技国睿科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周万幸 王德江 杨志军
蒋微波 陈洪元 宫龙
陈传明 陈良华 李鸿春
国睿科技股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：16,020,503股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：31.21元/股
3、募集资金总额：500,000,000.00元
4、募集资金净额：489,953,188.21元
二、新增股票上市及解除限售时间
本次非公开发行的16,020,503股新股已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2019年6月27日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
1、普通术语释义
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由于四舍五入的原因，本尽职调查报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 7二、本次发行证券的基本情况................................................................................ 9三、发行对象情况.................................................................................................. 11四、本次发行相关机构.......................................................................................... 18第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 20一、本次发行前后前十名股东情况...................................................................... 20二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 21三、本次发行对公司的影响.................................................................................. 21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 23一、报告期主要财务数据和财务指标.................................................................. 23二、发行人的财务状况.......................................................................................... 25三、发行人的盈利能力情况.................................................................................. 28四、发行人的现金流量情况.................................................................................. 29第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................................................... 31一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 31二、募集资金专户存储的相关措施...................................................................... 31第五节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 32一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................. 32二、保荐协议主要内容.......................................................................................... 33三、上市推荐意见.................................................................................................. 33四、新增股份数量及上市时间.............................................................................. 33第六节中介机构声明 ............................................................................................... 34第七节备查文件 ....................................................................................................... 39
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2015年6月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。
2、2015年8月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议
案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。
3、2015年 5月 29日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案：以 2014年 12月 31日公司总股本 257,061,566.00股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.71元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014年度利润分配方案已于2015年7月28日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行价格由 56.55元/股调整为56.38元/股。
4、2016年 2月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日公司总股本 257,061,566股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利 56,039,421.39元，送红股 205,649,253股。上述 2015年度利润分配方案已于2016年3月17日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行价格由56.38元/股调整为31.21元/股。
（二）监管部门的审核过程
1、2015年8月3日，公司收到控股股东十四所转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]682号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2、2016年 3月 4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
3、2016年6月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232号），核准了本次发
行。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、截至 2016年 6月 15日，本次发行对象中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司已分别将认购资金全额汇入南京证券为本次发行设立的专用账户。众华会计师事务所就认购资金到账事项出具了众会字（2016）第 5156号《验资报告》，验证截至 2016年 6月 15日止，本次发行保荐机构南京证券指定的账户已收到认购对象的认购资金人民币 500,000,000.00元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2、截至 2016年 6月 16日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣除剩余保荐承销费8,500,000元后的491,500,000元汇入发行人开立的募集资金专用账户。众华会计师事务所就募集资金到账事项出具了众会字（2016）第 5157号《验资报告》，确认截至2016年6月16日止，公司已非公开发行人民币普通股16,020,503股，募集资金总额为人民币500,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币10,046,811.79元后，募集资金净额为人民币489,953,188.21元，其中新增注册资本人民币16,020,503.00元，资本公积人民币473,932,685.21元。
3、本次发行新增股份已于 2016年 6月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行证券的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。
（二）发行证券的类型和面值
本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为16,020,503股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为56.55元/股。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2015年 5月 29日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本257,061,566.00股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.71元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014年度利润分配方案已于2015年7月28日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行价格由 56.55元/股调整为56.38元/股。
2016年 2月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本257,061,566股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利 56,039,421.39元，送红股 205,649,253股。上述 2015年度利润分配方案已于 2016年 3月 17日实施完毕，本次非公开发行 A股股票的发行价格由 56.38元/股调整为31.21元/股。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
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|-|-|
|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|5,000|1,602,050|
|5,000|1,602,050|
|15,000|4,806,151|
|10,000|3,204,101|

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|15,000|4,806,151|
|50,000|16,020,503|

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 50,000,000元，扣除发行费用 10,046,811.79元，本次发行募集资金净额为489,953,188.21元。
（七）发行费用
本次发行费用总计为 10,046,811.79元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师验资费以及其他发行费用等。
（八）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为 50,000万元人民币，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（十一）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
三、发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限
责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华
联合财产保险股份有限公司等5名特定对象，各发行对象的情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、中电科投资控股有限公司
公司名称： 中电科投资控股有限公司
注册资本： 10亿元
法定代表人： 胡爱民
成立日期： 2014年4月18日
注册地址： 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围：
部门批准后方可开展经营活动）
2、航天科技财务有限责任公司
公司名称： 航天科技财务有限责任公司
注册资本： 35亿元
法定代表人： 王海波
成立日期： 2001年10月10日
注册地址： 北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层
企业类型： 其他有限责任公司
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、经营范围：
清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。
3、南方工业资产管理有限责任公司
公司名称： 南方工业资产管理有限责任公司
注册资本： 20亿元
法定代表人： 李守武
成立日期： 2001年8月28日
注册地址： 北京市西城区月坛南街7号
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围：
方可开展经营活动）
4、中国银河投资管理有限公司
公司名称： 中国银河投资管理有限公司
注册资本： 45亿元
法定代表人： 许国平
成立日期： 2000年8月22日
注册地址： 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围：
方可开展经营活动）
5、中华联合财产保险股份有限公司
公司名称： 中华联合财产保险股份有限公司
注册资本： 146.40亿元
法定代表人： 李迎春
成立日期： 2006年12月6日
北京市西城区平安里西大街 28号楼 10层901-06、901-07、注册地址：
901-08、901-09室
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险经营范围： 和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务：无。
（二）发行对象认购数量及限售期
各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|5,000|1,602,050|
|5,000|1,602,050|
|15,000|4,806,151|
|10,000|3,204,101|
|15,000|4,806,151|
|50,000|16,020,503|

本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，十四所直接和间接合计持有发行人总股本47.07%的股份，中
国电科持有十四所100%的股权，是公司的实际控制人。中电科投资是中国电科
的全资子公司，为公司的关联方。
除中电科投资外，航天财务、南方资产、银河投资、中华保险与发行人均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易及未来交易的安排情况
1、中电科投资及其关联方与公司最近一年重大交易情况
中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，根据众华会计师事务所出具的 2015年度审计报告（众会字（2016）第 0568号），发行人 2015年以来与中电科投资不存在关联交易，与中国电科下述企业的关联交易情况如下：
（1）发行人销售商品、提供劳务的关联交易
2015年，发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|25,477.75|
|14,139.60|
|11,309.38|
|14.53|
|14.25|
|7,064.10|
|1,817.71|
|1,207.69|
|1,136.25|
|427.35|
|2,475.09|
|32,541.85|

（2）发行人采购商品、接受劳务的关联交易
2015年，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,490.91|
|1,566.49|
|1,218.71|
|705.71|
|1,849.03|
|5,339.94|

（3）关联租赁
2015年，发行人向中国电科下属企业的关联租赁情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方名称|资产种类|
|南京洛普科技有限公司|房屋建筑物|

对于上述销售商品、提供劳务的关联交易，采购商品、接受劳务的关联交易，以及关联租赁，2015年 4月 29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》。2015年 5月 29日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016年 1月31日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。2016年 2月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了上述议案，确认了公司 2015年实际发生的上述类型的关联交易金额。
（4）与关联方共同对外投资
2014年，十四所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建设有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、公司子公司恩瑞特组成了联合体，共同投标并中标了哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目。该项目估算总投资约 189.25亿元（以最终批复的概算金额为准），建设工期为 2015年 4月至 2020年 9月，联合体拟组建项目公司，负责哈尔滨 2号线项目的建设运营，项目公司资本金为哈尔滨2号线项目总投资的30%。2014年11月26日，
项目公司中电科哈尔滨轨道交通有限公司由十四所、中国电建集团铁路建设有
限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公
司、长春轨道客车股份有限公司共同出资设立，注册资本540万元。
为开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，经公司2015年1月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意恩瑞特出资约3,000万元（不超过3,500万元），参股中电科哈尔滨公司，参股比例为0.5%。
2015年6月，经中电科哈尔滨公司2015年第一次股东大会审议通过，十四所、中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、平安信托有限责任公司和恩瑞特共同签订《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》，向中电科哈尔滨公司增资，增资后其注册资本增加至 54亿元，其中恩瑞特认缴2,700万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的0.5%。2015年7月，中电科哈尔滨公司完成工商变更登记。
发行人与十四所、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资中电科哈尔滨公司属于上市公司的关联交易，该项交易已经公司2015年1月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（5）在关联财务公司存贷款
为满足公司业务需要，2015年6月，公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期为三年。在协议有效期内，由财务公司向发行人（含下属全资及控股子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务，以及经银监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，每日发行人向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 3亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。截至 2015年 12月 31日，公司及子公司在财务公司的存款金额为9,949.91万元，向财务公司的借款余额为6,000万元，2015年度向财务公司支付借款利息96.34万元。
2015年 4月 28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2015年5
月 29日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016年 1月31日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》，2016年 2月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了上述议案，确认了公司2015年对财务公司的存贷款金额。
（6）关于向国睿信维采购 ERP软件的关联交易
为提高公司信息化水平和管理效率，公司于 2015年 1月启动了企业资源管理系统（ERP）建设，并对该项目进行了招标，南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）中标，中标价为 403.00万元。公司与国睿信维签订了《ERP系统软件及服务项目合同》，约定公司向国睿信维采购 ERP软件及技术服务，由国睿信维负责 ERP软件安装，并提供软件运行技术服务。2015年，该项目实现交易金额313.95万元。
该项关联交易已经发行人2015年1月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
2、其他认购对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方最近一年与发行人均不存在重大交易。
（五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司与十四所签订《关联交易框架协议》，以对后续公司与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易明确相关交易条件和公允的定价原则。除此之外，发行人与中电科投资及其关联方不存在其他未来交易安排。
截至本报告出具日，公司与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象中的私募投资基金备案情况
中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产均由自身团队进行管理，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，因此，不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
除银河投资外，本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、中华保险未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序，银河投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000682）。
四、本次发行相关机构
（一）发行人：国睿科技股份有限公司
法定代表人：周万幸
办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号
联系人：王贵夫
联系电话：025-57889698
传真：025-52787018
（二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
保荐代表人：张睿、张建
项目协办人：崔传杨
其他经办人员：吕中绳
办公地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-57710548
传真：025-57710546
（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
经办律师：许成宝、陈晓玲
办公地址：南京中山东路532-2号D栋五楼
联系电话：025-83302638
传真：025-83329335
（四）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办会计师：孟卓林、刘新东
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号5幢1088室
联系电话：010-58757394
传真：010-58757435
（五）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办会计师：孟卓林、刘新东
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号5幢1088室
联系电话：010-58757394
传真：010-58757435
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国电子科技集团公司第十四研究所|126,754,884|27.39%|
|国睿集团有限公司|91,043,755|19.68%|
|宫龙|19,837,854|4.29%|
|香港中央结算有限公司|11,073,789|2.39%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|8,170,143|1.77%|
|南京紫金资产管理有限公司|7,784,705|1.68%|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|6,882,658|1.49%|
|张敏|4,069,303|0.88%|
|全国社保基金六零一组合|4,000,000|0.86%|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|3,960,000|0.86%|
|合计|283,577,091|61.29%|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至2016年6月23日），公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国电子科技集团公司第十四研究所|126,754,884|26.48%|
|国睿集团有限公司|91,043,755|19.02%|
|宫龙|19,837,854|4.14%|
|香港中央结算有限公司|13,098,606|2.74%|
|全国社保基金一零八组合|12,908,256|2.70%|

||||
|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|8,297,663|1.73%|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|8,049,203|1.68%|
|南京紫金资产管理有限公司|7,754,705|1.62%|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|6,126,705|1.28%|
|南方工业资产管理有限责任公司|4,806,151|1.00%|
|合计|298,677,782|62.39%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|159,989,360|34.58%|176,009,863|
|302,721,459|65.42%|302,721,459|
|462,710,819|100.00%|478,731,322|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的公司业务和资产的整合计划。募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有效改善了公司当前资金实力较弱的局面，有利于进一步增强公司的运营能
力，扩大业务规模，提高公司核心竞争优势。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行不会影响公司生产经营的独立性。本次发行前，十四所为公司控股股东，中国电科为公司实际控制人。中电科投资认购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。本次发行完成后，十四所仍为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、报告期主要财务数据和财务指标
（一）发行人报告期主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具大华审字[2014]002821号、大华审字[2015] 003455号审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度的财务报告
进行了审计，出具了众会字（2016）第0634号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
根据上述财务报告，发行人报告期主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/12/31|2014/12/31|
|180,463.78|137,059.00|
|77,901.36|48,779.40|
|102,562.42|88,279.60|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|109,187.97|96,196.91|
|20,991.10|16,160.78|
|22,105.99|17,380.92|
|18,678.57|14,587.44|
|18,678.57|14,587.44|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-807.66|2,457.36|

|||
|-|-|
|-3,365.49|-2,883.24|
|6,641.34|-3,337.20|
|2,457.18|-3,768.14|

2、主要财务指标
报告期，发行人主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
||2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|
||2.16|2.63|
||1.32|1.48|
||43.17|35.59|
||2.81|4.16|
||1.22|1.32|
||3.99|3.43|
||-0.03|0.10|
|基本每股收益|0.73|0.57|
|稀释每股收益|0.73|0.57|
|基本每股收益|0.69|0.53|
|稀释每股收益|0.69|0.53|

注：每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/股本。股本均采用截至当期期末的股本。
（二）根据发行人现有业务模拟的主要财务数据
发行人前次重大资产重组于2013年6月实施完毕，原有日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售业务置出，现有微波与信息技术相关产品的生产和销售业务注入，重组后公司的经营范围、业务性质、资产构成发生重大变化。由于该次重组构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，编制合并财务报表，因此，发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表数据均为注入资产
（现有业务）的资产负债数据；发行人2013年度的合并利润表和合并现金流量表
数据包含置出业务（原陶瓷业务）2013年1-6月的利润表及现金流量表数据和注
入资产（现有业务）2013年的利润表及现金流量表数据，2014年度、2015年度的合并利润表和合并现金流量表数据均为注入资产（现有业务）的利润表及现金流量表数据。
为与发行人现有业务相匹配，使相关数据能更好的反应发行人现有业务的财务状况、经营成果和现金流量，模拟编制了发行人现有业务报告期的财务报表，其中主要会计数据列示如下：
1、发行人现有业务资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/12/31|2014/12/31|
|180,463.78|137,059.00|
|77,901.36|48,779.40|
|102,562.42|88,279.60|

2、发行人现有业务利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|109,187.97|96,196.91|
|20,991.10|16,160.78|
|22,105.99|17,380.92|
|18,678.57|14,587.44|
|18,678.57|14,587.44|

3、发行人现有业务现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-807.66|2,457.36|
|-3,365.49|-2,883.24|
|6,641.34|-3,337.20|
|2,457.18|-3,768.14|

二、发行人的财务状况
（一）发行人的资产状况
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|162,867.25|90.25%|121,854.05|88.91%|115,824.04|
|17,596.54|9.75%|15,204.95|11.09%|13,865.24|
|180,463.78|100.00%|137,059.00|100.00%|129,689.28|

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动资产和非流动资产结构较为稳定，流动资产是发行人的主要资产构成，其中货币资金、应收账款、应收票据和存货是发行人流动资产的主要组成部分，存货和应收账款的持续增长是发行人报告期流动资产增加的主要原因。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|32,519.07|19.97%|29,487.56|24.20%|33,377.52|
|10,388.56|6.38%|6,951.45|5.70%|9,603.97|
|49,846.54|30.61%|27,892.04|22.89%|18,394.31|
|63,219.72|38.82%|53,253.80|43.70%|47,770.03|
|162,867.25|100.00%|121,854.05|100.00%|115,824.04|

注：上述占比为相应科目占流动资产总额的比例。
（二）发行人的负债状况
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|75,285.55|96.64%|46,345.35|95.01%|49,653.56|
|2,615.81|3.36%|2,434.05|4.99%|2,487.64|
|77,901.36|100.00%|48,779.40|100.00%|52,141.20|

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动负债和非流动负债结构较为稳定，流动负债是发行人的主要负债构成，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项是发行人流动负债的主要组成部分，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/12/31|2014/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,000.00|15.94%|-|-|-|
|18,751.77|24.91%|12,942.29|27.93%|15,708.72|
|26,792.19|35.59%|22,469.00|48.48%|15,875.86|
|12,705.22|16.88%|8,159.29|17.61%|14,879.56|

注：上述占比为相应科目占流动负债总额的比例。
（三）发行人的偿债能力
报告期，发行人的主要偿债能力指标情况如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|0.26%|1.69%|
|43.17%|35.59%|
|2.16|2.63|
|1.32|1.48|
|106.24|-|

注：2014年发行人的利息费用为负数，相应上表未列示利息保障倍数。
报告期，发行人的财务政策相对稳健，资产负债率、流动比率和速动比率未发生重大不利变化，未发生过逾期偿还银行借款本金或逾期支付利息的情况。
（四）发行人的资产营运能力
报告期，发行人现有业务的营运能力情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2.53|3.68|
|1.22|1.32|
|0.69|0.72|

报告期，发行人现有业务的存货周转率逐年下降，主要原因系发行人雷达整机及相关系统业务和轨道交通系统业务相关合同的执行期间较长，客户款项结算、交付和验收相对经营投入较为滞后。2013年、2014年，公司的应收账款周转天数总体稳定。2015年，公司下半年确认的收入占全年营业收入的比重达69.08%，由于应收账款存在一定的结算周期，部分项目还需保留一定的质保金，导致2015年末发行人的应收账款余额较大，应收账款周转率有所下降。
三、发行人的盈利能力情况
（一）营业收入
报告期，发行人现有业务的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|109,119.93|99.94%|96,130.35|99.93%|79,585.97|
|68.04|0.06%|66.55|0.07%|153.88|
|109,187.97|100.00%|96,196.91|100.00%|79,739.85|

发行人所属行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务是微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体业务包括雷达整机及相关系统、轨道交通系统、微波器件及组件和大功率脉冲电源等四大板块。报告期，发行人各业务领域的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|53,549.44|49.07%|43,054.68|44.79%|30,766.53|
|9,958.54|9.13%|7,128.54|7.42%|16,056.22|
|32,995.27|30.24%|31,596.55|32.87%|19,436.20|
|12,616.67|11.56%|14,350.59|14.93%|13,327.02|
|109,119.93|100.00%|96,130.35|100.00%|79,585.97|

（二）主营业务毛利率
报告期各期，发行人主营业务毛利率的情况具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|39.69%|28.90%|
|10.79%|19.80%|
|29.64%|29.28%|
|49.30%|43.33%|
|35.13%|30.50%|

报告期各期，公司的综合毛利率分别为29.03%、30.50%和35.13%，毛利率
水平总体呈增长趋势，主要受各业务板块收入占比及各自毛利率变化的影响。
（三）期间费用
报告期，公司现有业务的期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|
|2,535.94|2.32%|1,585.60|1.65%|1,040.96|
|12,560.94|11.50%|10,155.43|10.56%|7,260.47|
|210.06|0.19%|-405.01|-0.42%|-202.18|
|15,306.94|14.02%|11,336.02|11.78%|8,099.25|

报告期各期，公司现有业务的期间费用合计分别为8,099.25万元、11,336.02万元和15,306.94万元，占当期营业收入的比例分别为10.16%、11.78%和14.02%。
（四）主要盈利能力指标
报告期，发行人现有业务的主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|35.16%|30.54%|
|14.02%|11.78%|
|17.11%|15.16%|
|19.50%|17.59%|

2015年受雷达整机及相关系统业务毛利率上升的影响，发行人毛利率、销售净利率、净资产收益率较2013年、2014年有所提高。
报告期，随着生产经营规模逐年扩大，公司销售费用中的人工费用、市场开拓费用逐年增加；同时，公司加大研发投入力度和加强内部管理，使管理费用中的研发费用和人工费用也逐年增加，上述因素使公司期间费用占收入的比例也逐年增加。
四、发行人的现金流量情况
报告期，发行人现有业务报告期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-807.66|2,457.36|

|||
|-|-|
|-3,365.49|-2,883.24|
|6,641.34|-3,337.20|

报告期各期，发行人现有业务经营活动产生的现金流量净额分别为4,088.18万元、2,457.36万元和-807.66万元，呈逐年下降趋势，其主要是由公司应收账款和存货占用的资金较大所致。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额人民币50,0000,000元，扣除发行相关费用人民币10,046,811.79元后，实际募集资金净额人民币489,953,188.21元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关法律法规和证券交易所的要求在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
账户名称：国睿科技股份有限公司
账户：8110501012800429470
开户银行：中信银行南京湖南路支行
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
南京证券作为国睿科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，南京证券认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。
4、发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规
范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
二、保荐协议主要内容
发行人与南京证券股份有限公司签署了《国睿科技股份有限公司（作为发行人）与南京证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐与承销协议》，聘请南京证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。南京证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
三、上市推荐意见
南京证券认为：国睿科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，国睿科技本次非公开发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。南京证券愿意推荐国睿科技本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
四、新增股份数量及上市时间
本次非公开发行的16,020,503股新股已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2019年6月27日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第六节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
崔传杨
保荐代表人：
张睿 张建
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王凡
经办律师：：
许成宝 陈晓玲
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
孙勇
经办会计师：
孟卓林 刘新东
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
孙勇
经办会计师：
孟卓林 刘新东
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、南京证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、国睿科技股份有限公司
办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号
电话：025-57889698
传真：025-52787018
2、南京证券股份有限公司
地址：南京市玄武区大钟亭8号
电话：025-57710548
传真：025-57710546
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》之盖章页）
国睿科技股份有限公司年 月 日