江苏爱康科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第五十五次会议的独立意见
根据《公司法》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章的有关规定，作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第二届董事会第五十五次会议审议的相关事项，经认真核查，发表事前认可和独立意见如下：
一、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2016年半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了相关程序及信息披露义务。
二、关于公司对外担保事项、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为江苏爱康科技股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公司对外担保事项、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，报告期内不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规对外担保情况；
截止2016年6月30日，累计对外担保余额为527,396万元，其中为对子公司的担保为454,946.94万元，为无关联关系第三方江阴东华铝材科技有限公司、江阴科玛金属制品有限公司分别担保 24,100万元、7,000万元，为关联方苏州
爱康光电科技有限公司担保9,700万元，为关联方苏州爱康能源工程技术有限公司及其下属公司担保31,650万元，上述担保均已按照规定履行了相关程序。
报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
三、关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司股东江苏爱康实业集团有限公司及爱康国际控股有限公司共同提名徐国辉先生、袁源女士为第三届董事会非独立董事候选人；公司第二届董事会提名邹承慧先生、易美怀女士、史强先生、ZHANG JING（张静）女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名刘丹萍女士、丁韶华先生、何前女士为第三届董事会独立董事候选人。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断。
根据上述6位非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，能够胜任岗位的职责要求，上述提名有利于公司的发展；根据上述3位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性及任职资格。
我们同意提名邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、史强先生、 ZHANG JING女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名刘丹萍女士、丁韶华先生、何前女士为第三届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。
四、关于第三届董事、监事津贴的独立意见
结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，本人就公司董事会关于第三届董事、监事津贴的议案发表如下独立意见：公司董事会薪酬与绩效委员会拟定的第三届董事、监事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
五、关于公司 2016年半年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为独立董事已事前同意，并对《公司2016年半年度利润分配预案》发表独立意见如下：控股股东及一致行动人江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司、邹承慧提议：以 2016年 6月 30日公司总股本 1,122,715,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股，合计转增3,368,146,200股，转增后总股本为4,490,861,600股。
我们认为，公司 2016年半年度利润分配预案与公司当前的经营业绩及未来成长发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。上述利润分配预案增强了公司股票的流动性，优化了公司股本结构，符合公司的实际情况和发展规划，与公司业绩成长性相匹配。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关法律法规的规定、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意本次 2016年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于调整 2016年度日常关联交易预测的事前认可和独立意见
公司是国内领先的光伏发电运营商，在电站代理运维、碳资产开发、电站评级等能源互联网发电侧领域进行了深入的布局，公司拟在合理价格内向苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）提供电站代理运维、评级检测服务；为提高公司光伏电站土地的使用效率，公司拟增加向江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）出租土地、房屋等关联交易；拟增加向苏州爱康绿色家园低碳技术研究院有限公司（以下简称“绿色家园”）出租房屋、
办公设施等的关联交易。具体预测情况如下：
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|关联方|关联交易类别|原预计发生金额（万元）|拟增加金额（万元）|调整后金额（万元）|
|爱康农业|向关联方出租土地、房屋等|500|1,000|1,500|
|能源工程|向关联方销售光伏支架等|20,000|-|21,000|
||向关联方提供电站运维、评级检测服务|-|1,000||
|绿色家园|向关联方出租房屋、办公设施等|-|1,000|1,000|

我们认为：
1、调整2016年度公司关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次关联交易计划属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
3、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。
综上所述,我们认为本公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营。我们已认可，没有异议。同意将该预案提交本次董事会审议。