代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|1|发行股份购买资产交易对方|中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中|
|2|支付现金购买资产交易对方|武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波|
|3|募集配套资金认购方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
中再资源环境股份有限公司
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在该上市公司拥有权益的股份。
本承诺人如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
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本次重组中介机构承诺
本次中再资环发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组情况概要 .......................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 10（一）本次交易构成重大资产重组................................................................... 10（二）本次交易构成关联交易........................................................................... 12三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 13四、本次重组支付方式、募集资金安排 .............................................................. 13（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................... 13（二）募集配套资金的简要情况....................................................................... 14五、交易标的评估情况简介 .................................................................................. 14六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 15（一）本次重组对上市公司股权结构的影响................................................... 15（二）本次重组对上市公司主营业务的影响................................................... 16（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响........................................... 16七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 17（一）本次交易方案已获得的授权和批准....................................................... 17（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准................................................... 18八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 18九、业绩承诺和业绩补偿安排 .............................................................................. 34（一）山东环科的业绩承诺和业绩补偿安排................................................... 34（二）森泰环保的业绩承诺和业绩补偿安排................................................... 37十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 42十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 43
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十二、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 43（一）严格履行上市公司信息披露义务........................................................... 44（二）严格执行关联交易批准程序................................................................... 44（三）股东大会及网络投票安排....................................................................... 44（四）发行价格与标的资产作价的公允性....................................................... 44（五）业绩补偿安排........................................................................................... 45（六）锁定期安排............................................................................................... 45（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排....................................................... 45（八）其他保护投资者权益的措施................................................................... 48十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 48重大风险提示 ............................................................................................................. 50一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 50（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................... 50（二）审批风险................................................................................................... 50（三）交易标的估值风险................................................................................... 51（四）业绩补偿不足的风险............................................................................... 52（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险............................................... 52二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 52（一）安全生产风险........................................................................................... 52（二）税收优惠风险........................................................................................... 53三、收购整合风险 .................................................................................................. 53四、其他风险 .......................................................................................................... 53第一节本次交易概况 ............................................................................................... 55一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 55（一）本次交易的背景....................................................................................... 55（二）本次交易的目的....................................................................................... 56二、本次交易过程和批准情况 .............................................................................. 57（一）本次交易方案已获得的授权和批准....................................................... 57（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准................................................... 58
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三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 58（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................... 59（二）募集配套资金的简要情况....................................................................... 63四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 64五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 64（一）本次交易构成重大资产重组................................................................... 64（二）本次交易构成关联交易........................................................................... 66六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 67第二节备查文件 ....................................................................................................... 68一、备查文件目录 .................................................................................................. 68二、备查地点 .......................................................................................................... 68
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、中再资环、公司|指|中再资源环境股份有限公司|
|中再生、控股股东、母公司|指|中国再生资源开发有限公司|
|实际控制人、供销集团|指|中国供销集团有限公司|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|中再控股|指|中再生投资控股有限公司，本次交易对方之一|
|山东中再生|指|中再生投资控股有限公司曾用名|
|辛泰投资|指|武汉辛泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|沃泰投资|指|武汉沃泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|森泰环保|指|武汉森泰环保股份有限公司，本次重组的标的之一|
|山东环科|指|山东中再生环境科技有限公司，本次重组标的之一|
|本次收购/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|中再资环向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100%股份/股权；同时，中再资环向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集资金配套总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%|
|交易对方、交易对手方|指|中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波的合称|
|标的资产|指|森泰环保100%股份/股权、山东环科100%股权|
|冀东发展|指|冀东发展集团有限责任公司|
|广东华清|指|广东华清再生资源有限公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司|
|银晟资本|指|银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司|
|唐山公司|指|唐山中再生环保科技服务有限公司|
|唐山物流|指|唐山中再生仓储物流有限公司|
|环服公司|指|中再生环境服务有限公司|
|淮安华科|指|淮安华科环保科技有限公司|
|鑫诚投资|指|供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司|
|审计/评估基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2019年3月|

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|||31日|
|报告期/两年一期|指|2017年、2018年、2019年1-3月|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《募集资金管理办法》|指|《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股转公司、新三板|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|人民币普通股|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，交易作价68,000.00万元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权，交易作价31,552.00万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元。
同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
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同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如下：
1、购买环服公司100%股权
公司于 2018年 8月 27日召开的第六届董事会第六十一次会议审议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于该次交易的相关议案，公司拟以 71,111.00万元购买公司控股股东中再生持有的环服公司100%股权（评估价值为 71,111.05万元）。此交易相关议案后经 2018年 9月 19日召开的中再资环 2018年第二次临时股东大会审议通过，环服公司100%股权于2018年10月15日过户至中再资环名下，环服公司成为公司的全资子公司。
上述收购之交易对方中再生为本次交易对方之一的中再控股单一股东，因此构成相关资产。上述收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算范围。
2、唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以 1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估价值为1,670.12万元，账面价值 636.36万元，面积为 18,524.14㎡的在建仓储库房。
3、购买淮安华科13.29%股权
公司于2019年5月30日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科股东签订《股权转让协议》，以 9,542万元收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07万元）。淮安华科与本次重大资产重组交易标的山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
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因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司 18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。
根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|山东环科2019年3月31日/2018年度|30,783.70|11,573.80|11,068.76|
|森泰环保2019年3月31日/2018年度|29,089.49|17,087.04|15,563.60|
|唐山公司18,524.14平方米在建仓库|636.36|-|636.36|
|中再生体系内标的合计|60,509.55|28,660.84|27,268.72|
|上述标的资产交易作价|101,222.12|-|101,222.12|
|孰高|101,222.12|28,660.84|101,222.12|
|淮安华科 13.29%股权 2019 年 3 月 31 日/2018年度|2,303.72|1,074.01|1,321.77|
|淮安华科交易作价|9,542.00|-|9,542.00|
|孰高|9,542.00|1,074.01|9,542.00|
|孰高合计|110,764.12|29,734.85|110,764.12|
|上市公司2018年12月31日/2018年度|464,888.03|313,596.45|141,730.12|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|23.83%|9.48%|78.15%|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|是|

本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团。根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
在本次重组方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该
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事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团。上市公司实际控制人发生变更时，证监会已经按照重组上市标准审核通过了该次重大资产重组。本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次重组交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式、募集资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，中再资环拟以 68,000.00万元价格向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，其中发行股份支付对价 60,000.00万元，发行价5.07元/股，发行118,343,195股，现金支付对价8,000.00万元；拟以31,552.00万元价格向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等 29名股东发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100%股权，其中发行股份支付对价28,143.55万元，发行价5.07元/股，发行 55,509,957股，现金支付对价3,408.45万元。上述交易标的合计交易作价99,552.00万元。
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经过交易各方协商一致确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。
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本次交易完成后上市公司的控股股东仍然为中再生，实际控制人仍然为供销集团。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金的简要情况
本次交易募集配套资金不超过 52,408.45万元，主要用于支付交易对方现金对价，投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目，补充上市公司流动资金，支付本次重组交易税费及中介机构费用等。
本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，即 277,731,956股，具体数量以经证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
五、交易标的评估情况简介
根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（》国融兴华评报字[2019]第080028号），山东环科100%股权评估值为68,068.96万元；
根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080026号），森泰环保100%股权评估值为 32,082.54万元；
在评估基础上，经上市公司与上述标的交易对方充分协商，山东环科100%
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股权交易作价 68,000.00万元，森泰环保100%股权交易作价 31,552.00万元。本次交易作价合计99,552.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,388,659,782股，控股股东中再生直接及间接持有上市公司41.34%股份。本次交易上市公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司资产。在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产99,552.00万元交易作价、5.07元/股的发行价格，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,562,512,934股。
本次交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股，%
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|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|中国再生资源开发有限公司|358,891,083|25.84|358,891,083|22.97|
|2|中再资源再生开发有限公司|104,667,052|7.54|104,667,052|6.70|
|3|黑龙江省中再生资源开发有限公司|99,355,457|7.15|99,355,457|6.36|
|4|广东华清再生资源有限公司|62,549,685|4.50|62,549,685|4.00|
|5|中再生投资控股有限公司|53,394,635|3.85|203,476,577|13.02|
|6|唐山市再生资源有限公司|24,029,737|1.73|24,029,737|1.54|
|7|陕西省耀县水泥厂|23,580,710|1.70|23,580,710|1.51|
|8|四川省农业生产资料集团有限公司|21,596,362|1.56|21,596,362|1.38|
|9|银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司|16,095,925|1.16|16,095,925|1.03|
|10|湖北省再生资源集团有限公司|12,303,651|0.89|12,303,651|0.79|
|11|叶庆华|-|-|8,410,768|0.54|
|12|杨文斌|-|-|4,576,330|0.29|
|13|官圣灵|-|-|4,522,771|0.29|
|14|武汉辛泰投资中心（有限合伙）|-|-|3,327,807|0.21|
|15|武汉沃泰投资中心（有限合伙）|-|-|1,940,357|0.12|
|16|郑安军|-|-|625,673|0.04|

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|17|张兴尔|-|-|307,644|0.02|
|18|易铭中|-|-|59,860|0.004|
|19|其他股东|612,195,485|44.09|612,195,485|39.18|
|合计||1,388,659,782|100.00|1,562,512,934|100.00|

本次交易前后，控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团，股权分布符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务及产业园区一般固废回收再利用业务。本次拟收购对象山东环科拥有危废无害化安全处置经营许可资质 30,000吨/年，其中焚烧处置 16,550吨/年，安全填埋处置 13,450吨/年；拟收购的森泰环保主要提供以工业园区及工业企业污水处理为主的环境污染治理服务，主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务以及环保水处理相关技术服务，具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务能力。
本次收购山东环科、森泰环保将有利于在原有业务基础上进一步丰富和充实上市公司环保领域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害化处置、工业园区水污染治理领域。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。
预计本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
不考虑配套融资的情况下，备考合并前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月||2018年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|总资产|491,372.75|555,270.59|464,888.03|528,608.97|
|总负债|339,617.97|386,907.26|321,657.66|369,701.88|
|归属于母公司所有者的权益|150,084.45|166,693.00|141,730.12|157,406.83|
|营业收入|67,695.61|71,831.84|313,596.45|342,257.29|
|归属于母公司所有者的净利润|8,670.29|9,549.46|31,613.81|37,527.00|
|资产负债率（%）|69.12%|69.68%|69.19%|69.94%|
|每股净资产（元/股）|1.0809|1.0668|1.0206|1.0074|
|基本每股收益（元/股）|0.0624|0.0611|0.2277|0.2402|

七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；
3、交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；
4、交易对方辛泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易；
5、交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
6、交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。
7、森泰环保已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中华全国供销合作总社出具的批复文件；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、证监会对本次交易的核准；
4、森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；
5、其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司|关于提交资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|本公司承诺关于本次重大资产重组信息披露以及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|1、本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本公司承诺本公司及本公司控制的机构最近 36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在依|

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||据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于符合重大资产重组条件的承诺|本公司就本次交易符合重大资产重组条件的相关事项承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司本次交易符合下列要求：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、不会导致公司不符合股票上市条件；3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。|
|关于本次重大资产重组采取的保密措施和保密制度说明|关于本次交易所采取的保密措施以及保密制度情况如下：1、本公司与参与本次交易的相关人员、交易对方就本次交易进行可行性研究时，签署了保密协议，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信|

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|||息进行内幕交易的情形。|
||不存在重大违法违规行为的承诺函|根据《上市公司发行证券管理办法》等相关规定，本公司特就相关事项承诺如下：1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。3、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在相关行政处罚。4、公司近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
||关于独立性的书面声明|本公司特就相关事项做出如下声明：本公司与本公司的控股股东、实际控制人的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立，能够自主经营管理。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|关于本次交易，本人郑重承诺：1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申|

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|||请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|关于本次交易，本人承诺如下：1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在股份减持计划的承诺函|本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|关于守法和诚信情况的承诺函|本公司及全体董事、监事、高级管理人员特就相关事项承诺如下：本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的上市公司不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌|

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|||犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。3、本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。4、近三年，本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|关于本次交易，本人作为上市公司董事、监事或高级管理人员郑重承诺如下：1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设|

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|||置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于减少及规范关联交易的承诺函|控股股东、实际控制人承诺：为减少和规范与中再资环（包括中再资环下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原|

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|||则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤销。5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|控股股东中再生承诺：本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本公司控制的其他企业”）侵占中再资环商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本公司特此承诺如下：一、中再生环境科技有限公司（下称“中再环科”）为本公司全资子公司，中再环科持有济宁中再生环境科技有限公司（下称“济宁环科”）51%的股权，济宁环科拟从事危废处置业务，尚处于筹备期，未开始项目建设，未实际正式开展危废处置业务。本公司承诺，自中再环科（如中再环科后续开展危废业务，下同）或济宁环科正式开展危废处置业务之日（以正式签署第一份危废处置合同之日或取得环保部门有关试运行批复之日先到达之日为准）本公司将尽快就该情况书面通知中再资环，并按照下述方式处理：1、在中再环科或济宁环科具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本公司将应中再资环的要求将中再环科或济宁环科的全部股权转让给中再资环或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属子公司完成相关股权转让的工商变更登记手续。2、在中再环科或济宁环科具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等），但上市公司不同意受让中|

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|再环科或济宁环科股权，或中再环科或济宁环科不具备注入上市公司条件的情况下，本公司或中再环科可：（i）与中再资环协商由中再资环或其下属子公司对中再环科或济宁环科进行托管，托管期至中再环科或济宁环科注入上市公司或本公司不再直接或间接持有中再环科或济宁环科的股权；或（ii）由本公司或本公司促成将中再环科或济宁环科的全部股权转让给与本公司以及中再资环无关联关系的第三方。二、本次交易完成后，中再环科通过新设或收购方式取得其它危废处置企业的控股权的，该等企业参照上述有关中再环科/济宁环科的处理方式处理。三、除却上述情形外，本公司作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目，不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目等与中再资环构成同业竞争的业务。如本公司或本公司控制的其他企业形成同业竞争的，该等企业参照上述有关中再环科/济宁环科的处理方式处理。四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。实际控制人供销集团承诺：本企业作为中再资环的实际控制人，为避免本企业与中再资环之间产生同业竞争，特承诺如下：1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（“宁夏亿能”）、宁夏达源再生资源开发有限公司（“宁夏达源”）、中再生环境科技有限公司（“中再环科”）、济宁中再生环境科技有限公司（“济宁环科”）外，本企业不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于固体废弃物回收处理业务、危废处置业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于固体废弃物回收处理业务、危废处置业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。2、同时本单位将会督促中再资源再生开发有限公司以及中国再生资源开发有限公司积极履行各自作出的有关解决同业竞争的承诺，严格按照承诺事项解决宁夏达源、中再环科、济宁环科与上市公司可能存在的同业竞争问题。3、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环|
|1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（“宁|
|夏亿能”）、宁夏达源再生资源开发有限公司（“宁夏|
|达源”）、中再生环境科技有限公司（“中再环科”）、|
|济宁中再生环境科技有限公司（“济宁环科”）外，本|
|企业不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项|
|目（包括但不限于固体废弃物回收处理业务、危废处置|
|业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的|
|业务或项目（包括但不限于固体废弃物回收处理业务、|
|危废处置业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。|
|2、同时本单位将会督促中再资源再生开发有限公司|
|以及中国再生资源开发有限公司积极履行各自作出的有|
|关解决同业竞争的承诺，严格按照承诺事项解决宁夏达|
|源、中再环科、济宁环科与上市公司可能存在的同业竞|
|争问题。|
|3、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的|
|规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环|

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|||产生同业竞争，承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。4、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于守法及诚信情况的承诺函|本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被证监会立案调查的情形。|
|控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持“五分开”原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权益。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中再资环的权益之日止。|
|控股股东、实际控制人|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|为确保中再资环本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本单位承诺如下：1、在本公司作为中再资环控股股东或实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。|
|控股股东及一致行动人、实际控制人|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|控股股东及一致行动人、|关于自本次重组首次董事会决议|自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减|

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|实际控制人|公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明|持上市公司股份。|
|交易对手方|关于提交资料真实、准确、完整的承诺|1、本企业/本人保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业/本人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对手方|关于最近五年内未受处罚及涉及诉讼等问题的声明|交易对手方及其主要管理人员：1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。|
|交易对手方|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、对于未来可能的关联交易，本公司/本人不会利用本公司/本人的股东地位，故意促使中再资环的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本公司/本人及本公司/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果中再资环与本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及中再资环公司|

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|||章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。4、本公司将严格遵守和执行中再资环公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5、本公司如有违反以上承诺而给中再资环造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司或本人将依法承担相应责任。|
|交易对手方|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本企业/本人控制的其他企业”）侵占中再资环商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业/本人特此承诺如下：1、本次交易完成前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不存在直接或间接经营与中再资环相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，在作为中再资环股东期间，本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中再资环及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与中再资环及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本公司/本企业控制的企业获得的商业机会与中再资环及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本企业将立即通知中再资环，并尽力将该机会让予中再资环或其下属公司，以避免与中再资环及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中再资环及中再资环其他股东利益不受损害。3、若本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本公司/本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员及其前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。5、本承诺函一经签署，即构成本公司/本企业不可|

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|||撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。|
|交易对手方|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|中再控股|关于标的股权相关事宜的承诺函|1、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本公司持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；本公司持有的标的股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的股权登记至上市公司名下。2、本公司以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|森泰环保股东|关于标的股权相关事宜的承诺函|法人股东及自然人股东中无抵押股权的股东：1、本公司/本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本公司/本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司/本企业不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；本公司/本企业持有的标的股权合法、完整，未被设定任何|

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|形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司/本企业持有的标的股权依照上市公司将与本公司/本企业签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至本公司/本企业持有的标的股权登记至上市公司名下。2、本公司/本企业以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司/本企业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本企业转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。自然人叶庆华（有质押）：1、本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；2、本人持有的标的股权其中的1,440.00万股，占标的公司总股本的 13.50%已于 2018 年 11 月 26 日质押于汉口银行股份有限公司科技金融服务中心，质押期限为自2018年11月26日至2019年11月26日，截至本承诺函出具之日仍处于质押状态，截至本承诺函出具之日，前述股权仍处于质押状态，质权人已于2019年6月6日出具书面同意函，同意本次重组交易中本人将标的股权转让予上市公司并签署相关交易文件。本人承诺将于本次重组交易获得中国证券监督管理委员会会核准之日起5 日内（或者中国证券监督管理委员会等监管部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公司签署的发相关交易文件的约定将标的股权过户至上市公司名下。除却前述质押情形外，本人所持森泰环保股权上不存在被设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制（本承诺函所载明的质押情形除外）；此外，本人在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻|

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|碍本人转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。自然人杨文斌（有质押）：1、本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；2、本人持有的标的股权其中的 4,700,000 股，占标的公司总股本的 4.404%已于 2018 年 11 月 27 日质押于汉口银行股份有限公司科技金融服务中心，质押期限为自2018年11月26日至2019年11月26日，截至本承诺函出具之日，前述股权仍处于质押状态，质权人已于2019年6月6日出具书面同意函，同意本次重组交易中本人将标的股权转让予上市公司并签署相关交易文件。本人承诺将于本次重组交易获得中国证券监督管理委员会会核准之日起 5 日内（或者中国证券监督管理委员会等监管部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公司签署的发相关交易文件的约定将标的股权过户至上市公司名下。除却前述质押情形外，本人所持森泰环保股权上不存在被设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制（本承诺函所载明的质押情形除外）；此外，本人在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。自然人官圣灵（有质押）：1、本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；2、本人持有的标的股权其中的 4,700,000 股，占标的公司总股本的 4.406%已于 2018 年 11 月 27 日质押于汉口银行股份有限公司科技金融服务中心质权人，质押期限为自2018年11月26日至2019年11月26日，截|

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|||至本承诺函出具之日，前述股权仍处于质押状态，质权人已于2019年6月6日出具书面同意函，同意本次重组交易中本人将标的股权转让予上市公司并签署相关交易文件。本人承诺将于本次重组交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起 5 日内（或者中国证券监督管理委员会等监管部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公司签署的发相关交易文件的约定将标的股权过户至上市公司名下。除却前述质押情形外，本人所持森泰环保股权上不存在被设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制（本承诺函所载明的质押情形除外）；此外，本人在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|交易对手方|关于保持中再资源环境股份有限公司独立性的承诺函|本公司/本企业不会因本次重组而损害中再资环的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权益。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司/本企业不再拥有中再资环的股权之日止。|
|交易对手方|关于不存在内幕交易的承诺函|标的公司及交易对手方：1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息谋取不法的利益。2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不法利益。|
|森泰环保业绩承诺方（除中再控股外）|关于所获对价股份减持的承诺函|1、如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得直接或间接转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得以任何形式直接或间接转让。|

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|||2、本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行：（1）自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且本企业作为业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得的上市公司股份的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；（2）自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且本企业作为业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得的上市公司股份的 30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；（3）自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且本企业作为业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得的上市公司股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。3、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|中再控股|关于所获对价股份减持的承诺函|1、自本次交易涉及的对价股份发行结束之日起 36个月内不得转让通过本次交易获得的中再资环的股票。2、在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、本次交易完成后6个月内如中再资环的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得的中再资环的股票的锁定期在前述 36 个月的基础上自动延长至少6个月。4、如果证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|

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九、业绩承诺和业绩补偿安排
根据中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中签署的《业绩承诺及补偿协议》主要约定如下：
（一）山东环科的业绩承诺和业绩补偿安排
1、业绩承诺
中再控股向中再资环承诺在业绩承诺期（2019年-2021年度合称“考核期”）内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，2019年度不低于4,401.00万元、2020年度不低于6,513.00万元、2021年度不低于7,473.00万元，累计不低于 18,387.00万元。累计实现的净利润以经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
标的公司山东环科的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则山东环科不得改变其会计政策、会计估计。
2、利润补偿
（1）各方同意，在业绩承诺期 2019年、2020年，若山东环科当年实现净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润80%，则当年不触发业绩补偿义务。
如在业绩承诺期2019年、2020年内任一个会计年度，山东环科实现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补偿义务，但该年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的80%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的80%，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿股份数量按以下公式进行计算：当期补偿金额=（当期期末承诺净利润
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数－当期期末实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×山东环科100%股权的交易作价。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格。
（2）在业绩承诺期期满后，即2021年结束后，无论最后一个会计年度山东环科净利润达成情况如何，业绩补偿义务人应将承诺期间山东环科的实际净利润进行累积计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的差额部分进行补偿。
累积补偿金额=（山东环科累积承诺净利润数－山东环科累积实现净利润数）÷各年承诺净利润总额×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
累积补偿股份数量=累积补偿金额/本次交易股份的发行价格。
（3）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
（4）公司应当分别在 2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对山东环科进行审计，并对山东环科在当年实现的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（5）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，并在相关年度当期专项审核报告披露后的 20个工作日内以书面形式通知补偿义务人（应包含当期的补偿金额）。
（6）上市公司在专项审核报告公开披露后，应就补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
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照执行。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应按照上市公司的要求将上述应补偿的股份赠与上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（7）补偿义务人用于补偿的股份数最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生股票股利、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累积补偿金额的上限将根据实现情况进行调整。
（8）当补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐差额部分。
3、减值测试
（1）在本协议约定的业绩承诺期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具《减值测试报告》。经减值测试：如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司就该等资产减值进行股份补偿，如股份不足时，补偿义务人应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿股份总数-补偿期内补偿义务人已补偿的现金总额÷发行价格。
资产减值补偿的现金数量＝期末标的资产减值－补偿期内补偿义务人已补
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偿股份总数×发行价-补偿期内补偿义务人已补偿的现金总额－补偿义务人持有的可用于补偿的股票数×发行价。
若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）；
若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
（2）在山东环科资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，则按照本协议前款的约定执行。
4、锁定期
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起 36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）森泰环保的业绩承诺和业绩补偿安排
1、业绩承诺
标的公司股东中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中（以下简称“补偿义务人”）向中再资环承诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于2,707.00万元、2020年度不低于 3,119万元、2021年度不低于3,514万元，累计不低于 9,340.00
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万元。
双方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计；否则，森泰环保不得改变其会计政策、会计估计。
2、利润补偿
（1）各方同意，在业绩承诺期 2019年、2020年，若森泰环保当年实现净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润80%，则当年不触发业绩补偿义务。
如在业绩承诺期2019年、2020年内任一个会计年度，森泰环保实现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向上市公司承担业绩补偿义务，但该年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的80%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的80%，已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿股份数量按以下公式进行计算：
当期补偿金额=（当期期末承诺净利润数－当期期末实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森泰环保100%股权的交易作价×91.3137%
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格。
（2）在业绩承诺期期满后，即2021年结束后，无论最后一个会计年度森泰环保实现净利润达成情况，业绩补偿义务人应将承诺期间森泰环保的实际净利润累积计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的差额部分进行补偿。
累积补偿金额=（森泰环保累积承诺净利润数－森泰环保累积实现净利润数）÷各年承诺净利润总额×森泰环保100%股权的交易作价×91.3137%－累积已补偿金额。
累积补偿股份数量=累积补偿金额/本次交易股份的发行价格。
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（3）补偿义务人应按照下述补偿责任承担比例（“补偿责任承担比例”）计算各自应当补偿的金额：
|||
|-|-|
|交易对方|补偿责任承担比例（%）|
|中再控股|51.00|
|叶庆华|13.52|
|杨文斌|7.35|
|官圣灵|7.27|
|辛泰投资|6.68|
|沃泰投资|3.90|
|郑安军|1.00|
|张兴尔|0.49|
|易铭中|0.10|

（4）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：
当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
（5）公司应当分别在 2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对森泰环保进行审计，并对森泰环保在当年实现的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（6）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，并在相关年度当期专项审核报告披露后的 20个工作日内以书面形式通知补偿义务人（应包含当期的补偿金额）。
（7）上市公司在专项审核报告公开披露后，应就补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
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在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应按照上市公司的要求将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（8）补偿义务人用于补偿的股份数最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生股票股利、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累积补偿金额的上限将根据实现情况进行调整。
（9）若各补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其应承担的业绩补偿金额时，差额部分各补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐。
3、减值测试及补偿
在本协议约定的业绩承诺期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具《减值测试报告》。经减值测试：如期末标的资产减值额×91.3137%＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司就该等资产减值进行股份补偿。
期末标的资产减值补偿金额=期末标的资产减值额×91.3137%－（已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格＋现金补偿金额）
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值补偿金额÷本次交易发行股份
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的价格。
各补偿义务人应按照补偿责任承担比例计算各自应当承担的期末资产减值补偿金额。若各补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其应承担的期末标的资产减值补偿金额时，差额部分各补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐。
若上市公司在业绩承诺期届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
在森泰环保资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价 1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，则按照本协议前款的约定执行。
4、锁定期
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起 36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除中再控股之外的其他补偿义务人（“非关联发行对象”）通过本次交易取得上市公司新增发的股份的法定限售期：
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如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36个月不得直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得以任何形式直接或间接转让。
为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，非关联发行对象因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁：
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且补偿义务人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关联发行对象本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且补偿义务人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，非关联发行对象在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且补偿义务人以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联发行对象在本次交易中各自取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。
补偿义务人承诺不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函之约定尚未解除锁定的上市公司股份质押、设定或同意设定任何权利负担。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、中再控股、银晟资本、鑫诚投资对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
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发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易的交易标的交易价格参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）本次交易涉及的标的公司同属于环保行业，与公司具有较强的业务协同性和互补性，有利于完善公司在危险废物处置、工业园区水污染治理行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（五）本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本企业作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人原则同意并支持公司实施本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、中再控股、银晟资本、鑫诚投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不会减持所持上市公司股份/本人未持有上市公司股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。
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本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2019年 3月31日。根据国融兴华出具的评估报告，山东环科100%股权评估值为 68,068.96万元；森泰环保100%股权评估值为32,082.54万元。经上市公司与上述标的交易对方充分协商，交易作价合计99,552.00万元，交易作价较为公允。
（五）业绩补偿安排
标的公司经审计的实际盈利数不足净利润预测数进行业绩补偿的方案由各方参照证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，具体参见“重大事项提示”之“九、业绩承诺和业绩补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于山东环科、森泰环保交易对方的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“九、业绩承诺和业绩补偿安排”的相关内容。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份及支付现金购买资产拟向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中发行股份数量为 173,853,152股。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的1,388,659,782股增加至1,562,512,934股。
基于上述假定，根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告。本次交易前，上市公司 2019年 1-3月的基本每股收益为0.0624元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表2019年1-3月的基本每股收益为0.0611元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
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本次重大资产重组存在摊薄上市公司即期回报的情形，上市公司拟采取以下填补措施：
（1）加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的
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管理。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东中再生和实际控制人供销集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在本公司作为中再资环控股股东/实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波承诺：保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成损失的赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
（2）交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；
（3）交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；
（4）交易对方辛泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易；
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（5）交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（6）交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。
（7）森泰环保已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）中华全国供销合作总社出具的批复文件；
（2）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（3）证监会对本次交易的核准；
（4）森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；
（5）其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，山东环科股东全部权益价值的评估结果为 68,068.96万元，增值57,000.20万元，增值率514.96%；森泰环保股东全部权益价值为32,082.54万元，增值16,738.48万元，增值率109.09%。
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鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，评估增值率较高。提请广大投资者注意本次交易标的估值风险。
（四）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等签署的《业绩承诺及补偿协议》，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿方式，即本次交易取得上市公司股份的森泰环保原股东均参与业绩承诺，构成业绩承诺方，取得现金对价形式的森泰环保股东均不参与业绩承诺。
因此，业绩承诺参与方比例为91.3137%，未全部覆盖森泰环保原股东，整体业绩补偿金额上限也未达到标的资产交易作价的100%。提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）安全生产风险
危废处置有其固有的风险性，虽然山东环科已建立了完善的安全生产规程，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对山东环科的固废经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
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（二）税收优惠风险
山东环科享受的税收优惠：根据《企业所得税法》第二十七条，《企业所得税法实施条例》第八十八条，财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税〔2009〕166号）的有关规定，山东环科自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即享受 2016年至 2018年免征企业所得税，2019年至 2021年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
森泰环保享受的税收优惠：根据财政部和国家税务总局财税[2015]78号文规定，对从事污水处理劳务收入增值税退税比例为70%。2017年 11月 27日，森泰环保取得《高新技术企业证书》（证书编号：鄂GR201742001371，有限期三年），自2017年度起享受减按15％的税率征收企业所得税优惠政策。
若未来国家对环保产业的税收优惠政策发生变化，将对上述标的的经营业绩产生影响。
三、收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
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预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
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第一节本次交易概况
本次重组方案包括发行股份及支付现金方式购买资产，并同时非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策驱动激发水污染治理领域广阔市场需求
随着十八大以来对环境保护的日益重视，建设生态文明已上升为中华民族永续发展的千年大计。国务院于 2015年 4月公布了《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号），环保部、发改委、水利部于2017年10月联合发布了《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》（环水体[2017]142号），要求到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。京津冀区域丧失使用功能（劣于 V类）的水体断面比例下降15个百分点左右，长三角、珠三角区域力争消除丧失使用功能的水体。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的分析与预测，在处理水平正常提高的情况下，我国“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将达到13,922亿元。
2、从严监管带给危废处置行业重大市场机遇
2013年6月19日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件使用法律若干问题的解释》，将“非法排放、倾倒、处置危废三吨以上的”认定为“严重污染环境”行为，即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。2015年 1月 1日起施行的新《环保法》提出的按日计罚亦大大提高产废企业违法成本。
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进入 2018年，专项督查加强了危废监管力度，“长江经济带固体废物大排查行动”、“清废行动2018”等一系列专项行动，发现问题挂牌督办，并出台了《关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（环办土壤函[2018]266号）。上述法律、政策措施联合倒逼各经济主体加强对于危废处置的重视，市场机遇凸显。
3、国家政策支持并购重组
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。
2018年以来，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易的目的
1、进一步丰富上市公司环保业务板块
上市公司目前主要从事废弃电器电子产品拆解业务以及产业园区一般固废处置业务。本次拟收购的山东环科拥有危险废物无害化安全处置经营许可资质 30,000吨/年，其中焚烧处置 16,550吨/年，安全填埋处置 13,450吨/年；森泰环保主要从事工业园区废水处理业务，是一家集废水、废气和固体废弃物治理新技术新工艺开发、环保工程总承包和环保设施运营管理服务于一体的环保公司，具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务能力。
本次收购山东环科、森泰环保将有利于上市公司在原有基础上进一步丰富和充实上市公司环保领域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害化处置、工业园区水污染治理领域。
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2、提高上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
通过本次交易，危废处置业务和工业园区污水处理业务将注入上市公司，能够提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。
山东环科从事危废处置业务，毛利率高，盈利能力较强；森泰环保主营园区水污染处理业务，运营周期较长，未来现金流较为稳定；本次交易，促进上市公司技术、管理和资本的深度充分融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升再生资源领域的核心竞争力，加快业务发展。同时，从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
二、本次交易过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；
3、交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；
4、交易对方辛泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易；
5、交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
6、交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。
7、森泰环保已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中华全国供销合作总社出具的批复文件；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、证监会对本次交易的核准；
4、森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；
5、其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括中再资环拟发行股份及支付现金购买资产，并同时募集配套资金两个部分。
本次交易，上市公司向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，交易作价 68,000.00万元，其中发行股份支付对价 60,000.00万元，现金支付对价8,000.00万元；向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等 29名股东购买其持有的森泰环保100%股权，交易作价31,552.00万元，其中发行股份支付对价28,143.55万元，现金支付对价3,408.45万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元。
同时，中再资环向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金 52,408.45万元，主要用于支付交易对方现金对价 11,048.45万元，投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目13,000.00万元，补充上市公司流动资金26,000.00万元，支付本次重组交易税费及中介机构费用等 2,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。
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本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、具体情况
（1）山东环科
本次交易，上市公司向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，交易作价 68,000.00万元，其中发行股份部分对价 60,000.00万元，支付现金部分对价8,000.00万元。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即 5.07元/股。发行股份及支付现金对价情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易总对价|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|中再控股|山东环科|68,000.00|8,000.00|60,000.00|118,343,195|
|合计||68,000.00|8,000.00|60,000.00|118,343,195|

（2）森泰环保
本次交易，上市公司向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东发行股份，向辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等22名股东支付现金对价购买其持有的森泰环保100%股权。辛泰投资、沃泰投资本次交易中80%采用发行股份方式进行支付，20%采用现金对价方式进行支付。
森泰环保交易对价以评估结果为基础，经交易双方充分协商沟通，拟定交易作价为 32,000.00万元。评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每 10股 0.42元。经双方确认，最终交易作价拟由 32,000.00万元扣除
已现金分红部分448.00万元，交易作价最终修订为31,552.00万元，其中发行股
份支付对价 28,143.55万元，现金支付对价 3,408.45万元。现金对价部分由发行
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股份募集配套资金进行支付。
具体发行股份、支付现金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|
|中再控股|160,915,451.43|-|160,915,447.29|31,738,747|
|叶庆华|42,642,594.63|-|42,642,593.76|8,410,768|
|杨文斌|23,201,996.65|-|23,201,993.10|4,576,330|
|官圣灵|22,930,451.83|-|22,930,448.97|4,522,771|
|辛泰投资|21,089,981.35|4,217,996.27|16,871,981.49|3,327,807|
|沃泰投资|12,297,016.81|2,459,403.36|9,837,609.99|1,940,357|
|曹艳|7,220,489.28|7,220,489.28|-|-|
|管仲晟|4,992,224.40|4,992,224.40|-|-|
|郑安军|3,172,164.16|-|3,172,162.11|625,673|
|李卫东|2,986,993.07|2,986,993.07|-|-|
|张钰|2,172,358.59|2,172,358.59|-|-|
|刘春兰|1,850,527.69|1,850,527.69|-|-|
|郭志富|1,810,298.83|1,810,298.83|-|-|
|郑小毛|1,719,783.89|1,719,783.89|-|-|
|肖磊|1,629,268.95|1,629,268.95|-|-|
|张兴尔|1,559,755.84|-|1,559,755.08|307,644|
|黄凯|538,061.04|538,061.04|-|-|
|钟意|412,345.84|412,345.84|-|-|
|彭继伟|374,187.58|374,187.58|-|-|
|朱轩|362,059.77|362,059.77|-|-|
|马亮|362,059.77|362,059.77|-|-|
|易铭中|303,491.27|-|303,490.20|59,860|
|钟来鹏|254,388.40|254,388.40|-|-|
|张建喜|204,102.32|204,102.32|-|-|
|左洛|201,144.31|201,144.31|-|-|
|胡晓霞|91,698.14|91,698.14|-|-|
|黄丽君|90,514.94|90,514.94|-|-|
|肖标|84,303.13|84,303.13|-|-|
|李海波|50,286.08|50,286.08|-|-|
|合计|315,520,000.00|34,084,495.66|281,435,481.99|55,509,957|

备注：发行股份数计算结果精确至个位数，计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分涉及22.25元，视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
3、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
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（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|5.44|
|前60个交易日|5.55|
|前120个交易日|5.07|

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
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本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、锁定期安排
（1）中再控股
中再控股在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上市之日起 36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式）直接或间接转让。同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
本次重大资产重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中再控股在本次重大资产重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
（2）叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等8名股东通过本次交易取得上市公司新增发的股份，如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36个月不得直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 12个月不得直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。上述股东满足分期解锁条件的适用分期解锁的相应条款。
若上述交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
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标的公司过渡期间收益及上市公司滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有；过渡期间亏损由原股东承担。
7、业绩承诺
标的公司山东环科、森泰环保的业绩承诺情况参见“重大事项提示”之“九、业绩承诺和业绩补偿安排”的相关内容。
（二）募集配套资金的简要情况
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过十名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,408.45万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即 277,731,956股。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过十名投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对方现金对价，森泰环保在建项目建设，补充上市公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：
（1）支付山东环科交易对方中再控股 8,000.00万元现金对价；支付森泰环保22名股东现金对价3,408.45万元（具体参见本节“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及现金支付购买资产”）。支付现金对价合计 11,408.45万元。
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总
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投资15,669.15万元，拟募集配套资金 13,000.00万元。
（3）补充流动资金不超过26,000.00万元；
（4）并购交易税费、中介机构费用约 2,000.00万元；
以上合计约52,408.45万元。
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于投入标的公司在建项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团。上市公司实际控制人发生变更时，证监会已经按照重组上市标准审核通过了该次重大资产重组。因此，本次重组交易不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如
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下：
1、购买环服公司100%股权
公司于 2018年 8月 27日召开的第六届董事会第六十一次会议审议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于该次交易的相关议案，公司拟以 71,111.00万元购买公司控股股东中再生持有的环服公司100%股权（评估价值为 71,111.05万元）。此交易相关议案后经 2018年 9月 19日召开的中再资环 2018年第二次临时股东大会审议通过，环服公司100%股权于2018年10月15日过户至中再资环名下，环服公司成为公司的全资子公司。
上述收购之交易对方中再生为本次交易对方之一的中再控股单一股东，因此构成相关资产。上述收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算范围。
2、唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山物流以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山公司购买评估价值为1,670.12万元，账面价值636.36万元，面积为18,524.14㎡的在建仓储库房。
3、购买淮安华科13.29%股权
公司于2019年5月30日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科股东签订《股权转让协议》，以 9,542万元收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07万元）。淮安华科与本次重大资产重组交易标的山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司 18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。
根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据与
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本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|山东环科2019年3月31日/2018年度|30,783.70|11,573.80|11,068.76|
|森泰环保2019年3月31日/2018年度|29,089.49|17,087.04|15,563.60|
|唐山公司18,524.14平方米在建仓库|636.36|-|636.36|
|中再生体系内标的合计|60,509.55|28,660.84|27,268.72|
|上述标的资产交易作价|101,222.12|-|101,222.12|
|孰高|101,222.12|28,660.84|101,222.12|
|淮安华科 13.29%股权 2019 年 3 月 31 日/2018年度|2,303.72|1,074.01|1,321.77|
|淮安华科交易作价|9,542.00|-|9,542.00|
|孰高|9,542.00|1,074.01|9,542.00|
|孰高合计|110,764.12|29,734.85|110,764.12|
|上市公司2018年12月31日/2018年度|464,888.03|313,596.45|141,730.12|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|23.83%|9.48%|78.15%|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|是|

本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团。根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
在本次重组方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
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六、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响参见“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
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第二节备查文件
一、备查文件目录
（一）关于本次重组的上市公司董事会决议；
（二）关于本次重组的上市公司独立董事意见；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）《支付现金购买资产协议》；
（五）《业绩承诺及补偿协议》；
（六）标的公司审计报告；
（七）上市公司备考财务报表审阅报告；
（八）标的资产评估报告和评估说明；
（九）法律意见书；
（十）独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00～11：30，下午2：00～5：00，于下列地点查阅上述文件。
上市公司：中再资源环境股份有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心B座8层
联系人：樊吉社
电话：010-59535600
（本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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