深圳万润科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第三届董事会第三十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：
一、对2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，2016年度内，公司控股股东及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司2016年度提供担保情况
（1）2016年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及子公司不存在对外担保行为；公司对全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）、深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）提供担保；公司二级全资子公司惠州市日上光电有限公司对一级全资子公司深圳日上光电有限公司提供担保，除前述情况外，公司及子公司不存在其它担保行为。
（2）2016年4月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司对其提供担保的议案》，董事会同意公司及公司副董事长兼日上光电总经理唐伟为日上光电向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保。2016年6月15日，公司与前述银行签订担保合同，2016年度实际担保发生金额为9,966.53万元。
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于全资子公司申请银行综合授信额度及担保事项的议案》，董事会同意日上光电向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，由惠州日上、公司副董事长兼日上光电总经理唐伟提供连带责任保证担保；
董事会同意日上光电向兴业银行股份有限公司深圳沙井支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，由惠州日上、唐伟及其配偶李镕提供连带责任保证担保。2016年9月9日，惠州日上与兴业银行股份有限公司深圳沙井支行签订担保合同，2016年度实际担保发生金额为2,000万元。2016年9月18日，惠州日上与中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行签订担保合同，2016年度实际担保发生金额为2,171.29万元。
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，其中：恒润光电可共用额度不超过人民币6,000万元，由公司提供连带责任保证担保。2016年9月23日，公司与前述银行签订担保合同，2016年度实际担保发生金额为3,627.64万元。
（3）截止2016年12月31日，公司对子公司对外担保余额为12,492.81万元，占公司年末经审计归属于上市公司股东净资产的5.75%，子公司对子公司担保余额为8,811.29万元，占公司年末经审计归属于上市公司股东净资产的4.06%。
（4）公司制定《对外担保管理制度》，规定对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。2016年度，公司对子公司、子公司对子公司的担保严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，提交董事会审议，决策程序合法合规。在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示对外担保存在的风险并采取有
效措施予以较好地控制，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配方案为：以公司董事会审议通过分配方案时的总股本827,787,010股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2016年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形。因此，同意公司2016年度利润分配预案。
三、关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2016年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
四、关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
公司出具的《2016年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2016年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
五、关于董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事长及高级管理人员2016年度薪酬综合考虑了公司2016年度盈利状
况、个人业绩指标完成情况，体现了激励与约束相统一的原则；董事长、高级管理人员2017年度基本薪酬，充分考虑了公司所处行业、深圳地区及同行业上市公司的薪酬水平及公司未来发展规划等综合因素，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，决策程序合法、合规，因此，同意公司董事长及高级管理人员的相关薪酬。
六、关于以自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产现金对价的独立意见
公司以自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，充分考虑了本次发行股份购买资产并募集配套资金的实际实施情况，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施，亦不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形，且公司履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此，同意公司以自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价4,000万元，待配套募集资金到位后再予以置换。
独立董事：李杰、陈俊发、韦少辉深圳万润科技股份有限公司
2017年4月14日