证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2018-038
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假定本次发行方案预计于2018年10月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次发行募集资金总额为 49,044.56万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）本次发行股票数量上限为44,495,445股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（5）公司2017年归属于上市公司股东的净利润为 6,137.92万元，较上年同期增长279.22%，假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长分别为0%、10%、20%三种情况（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）根据公司2017年年度股东大会会议决议，根据公司 2017年年度股东大会通过的《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司股本增加至222,477,228股，公司2017年度现金分红金额为889.91万元，假设该现金分红事项及公积金转增股本于2018年5月实施完毕；2018年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响；
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）||148,318,152.00|222,477,228.00|266,972,673.00|
|假设情形1：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长0%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（元）|61,379,231.25|61,379,231.25|61,379,231.25|
||基本每股收益（元）|0.4200|0.2759|0.2670|
||稀释每股收益（元）|0.4200|0.2759|0.2670|
||加权平均净资产收益率|10.52%|8.41%|7.56%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（元）|53,270,246.29|53,270,246.29|53,270,246.29|
||基本每股收益（元）|0.3700|0.2394|0.2317|
||稀释每股收益（元）|0.3700|0.2394|0.2317|
||加权平均净资产收益率|9.13%|7.34%|6.60%|
|假设情形2：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长10%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（元）|61,379,231.25|67,517,154.38|67,517,154.38|
||基本每股收益（元）|0.4200|0.3035|0.2937|
||稀释每股收益（元）|0.4200|0.3035|0.2937|
||加权平均净资产收益率|10.52%|9.21%|8.29%|
|扣除非经常性|归属于母公司所有者的净利润（元）|53,270,246.29|58,597,270.92|58,597,270.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|损益后|基本每股收益（元）|0.3700|0.2634|0.2549|
||稀释每股收益（元）|0.3700|0.2634|0.2549|
||加权平均净资产收益率|9.13%|8.04%|7.23%|
|假设情形3：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长20%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（元）|61,379,231.25|73,655,077.50|73,655,077.50|
||基本每股收益（元）|0.4200|0.3311|0.3204|
||稀释每股收益（元）|0.4200|0.3311|0.3204|
||加权平均净资产收益率|10.52%|10.01%|9.01%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（元）|53,270,246.29|63,924,295.55|63,924,295.55|
||基本每股收益（元）|0.3700|0.2873|0.2781|
||稀释每股收益（元）|0.3700|0.2873|0.2781|
||加权平均净资产收益率|9.13%|8.74%|7.86%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
为了保证测算的精确性，本次测算每股收益保留4位小数。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行不排除可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒广大投资者理性投资，并注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，公司对 2018年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，
不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈
利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，最终能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,044.56万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目|12,679.73|11,569.04|
|2|深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目|32,816.22|31,838.55|
|3|光韵达云制造及无人工厂研发项目|5,636.97|5,636.97|
|合计||51,132.92|49,044.56|

公司本次非公开发行股份募集资金投资建设项目的必要性和合理性，请参见公司“非公开发行A股股票预案”中“第一节本次非公开发行股份方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来市场潜力较大研发产品的产业化。通过实施“嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目”延伸公司产业链，进一步增强光韵达向智能装备制造业战略布局的实力；通过实施“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”可以应对日益扩张的市场需求，公司将进一步扩大产能，形成规模化生产，降低生产成本，提高企业竞争力；通过实施“光韵达云制造及无人工厂研发项目”，公司将进一步紧跟智能制造发展趋势，有利于公司的可持续发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧随我国激光产业以及智能制造发展的趋势，以公司现有主营业务和客户为基础，依托公司在激光精密制造多年的丰富经验，进一步扩大公司产品线及产能，提升技术研发能力，促进现有业务更进一步发展，并进一
步巩固公司在市场中的竞争地位。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发
生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
近年来，公司引入和培养了一批经验丰富的一线生产工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的生产人员储备；公司通过拓展精密激光智能制造的生产和销售业务，公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，为项目的销售提供了必要的销售人员储备；同时，公司拥有一支自主创新能力强、成员背景涵盖激光、电子、材料学、化学、机械、电气控制、软件等多个专业领域的技术团队，并通过自主培养与引进相结合的模式，合理利用社会优秀人才，为项目的技术研发提供了必要的技术人员储备。截至2017年12月底，公司在职员工的数量为1136人，其中生产人员505人、销售人员198人、技术人员324人、财务人员37人、行政人员72人。
本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理和研发生产等人员的需求。
2、技术储备
激光技术作为一种高、精、尖技术，具有能量密度高、加工速度快、无机械变形、无冲击噪声、无刀具磨损、生产效率高、加工质量稳定等优点，是传统制造业发展升级的关键支撑技术，近年来在高端制造业领域，激光技术对传统机械加工工艺的替代趋势越来越明显。
公司是精密激光智能制造服务专业提供商，潜心研究激光技术多年，目前对红外激光、紫外激光、超快激光、CO2激光等有比较深入的研究，将光学、计算机、电子、机械等技术相结合，充分发挥各类激光的特点，将其应用于电子信息行业、以及汽车、模具、医疗、文化创意等行业。公司目前已具备激光减成法、等成法、加成法三大类工艺手段，通过产品设计、工艺改进、过程控制、效率提升等措施，生产出高质量、符合行业要求的产品，提供行业所需要的服务，并能够持续不断的改进和发展。公司的激光产品和服务实现了应用行业的技术和工艺水平的升级，使其朝精细化、精密化方向发展，从而帮助客户提升产品的附加值、并推动行业的发展。除了在激光应用方面不断提升技术水平外，公司也开始在上游激光器、中游激光设备方面进行探索和研究，储备技术力量，为公司纵向发展激光全产业链的战略目标打开技术通道。
截至2017年12月底，公司及其子公司已取得专利196项，其中发明专利67项；
实用新型123项；外观专利6项。光韵达股份主导《表面贴装技术印刷模板》行业标准制定。同时公司积极与外部机构合作开发，2015年，与深圳大学合作《3D打印高品质
金属模具技术的研发》课题，已取得专利；与广东工业技术研究院合作《3D打印专用金
属粉体材料的研制及应用项目》课题；2017年，与深圳大学、南方科技大学合作《金属3D打印在复杂随形冷却模具制造中的应用示范》课题。上述发明专利、实用新型专利、外观专利以及合作开发课题大大提高了公司核心技术优势和产品外部竞争力。
同时，公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备，紧随技术前沿、贴近市场需求，不断引进高端技术人才，专注于激光创新应用、智能制造技术的研究开发，并将研发成果逐步产业化，成为公司未来发展的利润增长点。雄厚的技术实力是公司未来发展最重要的竞争力之一。
3、市场储备
精密激光智能制造与服务是向客户提供精准定制化的产品和服务，具有小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点。因此，建立贴近主要市场和客户的网点布局有利于公司及时提供产品和服务，迅速获得信息反馈，是行业内公司成功占领市场的关键因素之一。
公司自成立以来，即把贴近主要市场和客户建立经营网点作为公司的重要发展战略。
截至2017年12月底，公司的经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的企业，已在全国电子产品制造聚集地建立了 30多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域，为全国绝大部分客户提供及时、方便的个性化服务。公司的网点布局优势，树立了良好的口碑，为进一步深入开拓市场奠定了坚实基础。
公司经过多年的发展，长期为华为、中兴、富士康、比亚迪等众多国内外知名电子企业服务，国际 EMS50强企业中有 30多家与公司建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。这些优质的客户资源是公司长期、持续、稳定发展的根本保障。
六、公司根据自身经营特点拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理、保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募投项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
2、完善利润分配制度，积极回报股东
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和丰富的技术积累。公司将立足主营业务领域，通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司日常运营效率。
公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日