证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2019-061
中国宝安集团股份有限公司
关于贝特瑞拟转让其控股子公司山西贝特瑞新能源
科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称：贝特瑞，证券代码：835185）拟将其持有的山西贝特瑞新能源科技有限公司（以下简称“山西贝特瑞”）28.75%的股权转让给山西晋沪碳素有限责任公司（以下简称“山西晋沪”），股权转让价款总额为 10,028万元。如果交易成功，山西贝特瑞将不再纳入公司和贝特瑞合并报表范围，预计对公司净利润的影响金额为8,201.24万元，其中：股权转让收益 3,102.44万元，剩余股权按权益法转换收益5,098.80万元（对山西贝特瑞剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整）。
公司于2019年 12月9日召开的第十四届董事局第五次会议审议通过了《关于贝特瑞拟转让其控股子公司山西贝特瑞新能源科技有限公司部分股权的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第五次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：山西晋沪碳素有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：阳泉平定县张庄镇宁艾村
法定代表人：耿林华
注册资本：1,100万元
统一社会信用代码：911403217410639225
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生产销售石墨电极类、炭电极类、炭块类、炭糊类制品等碳素制品、人造金刚石合成用纯化粉、锂离子电池用负极材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：耿林华持股100%
山西晋沪与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与公司及贝特瑞之间的交易不构成关联交易。
山西晋沪2018年度期末资产总额4,514.76万元，净资产 1,759.58万元。截至2019年第三季度末，山西晋沪持有贝特瑞450万股股份，持股比例为1.04%；
持有山西贝特瑞960万股股份，持股比例为24%。根据山西晋沪的资产状况，公司董事局认为山西晋沪具有履约能力。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现山西晋沪被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：山西贝特瑞新能源科技有限公司28.75%的股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
企业名称：山西贝特瑞新能源科技有限公司
注册地址：阳泉平定县张庄镇宁艾村
法定代表人：杨红强
注册资本：4,000万元
成立日期：2011年 11月15日
经营范围：负极材料生产、销售、研发；人造石墨生产；碳材料生产、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：贝特瑞新材料集团股份有限公司持股76%，山西晋沪碳素有限责任公司持股24%。
山西贝特瑞最近一年及一期主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
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|||2019年 10月 31日||2018年 12月 31日|
|||（经审计）||（经审计）|
|资产总额|37,990.72||25,706.92||
|负债总额|20,909.25||7,935.06||
|应收账款|3,517.16||2,946.77||
|净资产|17,081.48||17,771.86||
|||2019年 1-10月||2018 年度|
|||（经审计）||（经审计）|
|营业收入|18,025.67||25,588.40||
|营业利润|-1,044.81||3,267.37||
|净利润|-684.13||2,975.48||
|经营活动产生的现金流量净额|-3,465.37||4,170.62||

经自查，未发现山西贝特瑞被列入失信被执行人名单。
截至 2019年11月 30日，贝特瑞对山西贝特瑞未到期担保情况如下：
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||||担保余额||||||是否已经|
|担保方|被担保方||||担保起始日||担保到期日|||
||||（万元）||||||履行完毕|
|贝特瑞新材料集|山西贝特瑞新能|||||||||
||||2,100||2019/1/9||2019/12/26||否|
|团股份有限公司|源科技有限公司|||||||||
|贝特瑞新材料集|山西贝特瑞新能|||||||||
||||1,275||2019/6/25||2020/5/29||否|
|团股份有限公司|源科技有限公司|||||||||
|合计||3,375||-||-||-||

截至 2019年11月 30日，贝特瑞对山西贝特瑞提供借款情况如下：
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|||借款金额（万元）||截至 2019 年11月 30 日已计息额(万元)|||
|||||||是否已经|
|出借方|贷款方||||||
|||||||履行完毕|
|贝特瑞新材料集团|山西贝特瑞新能源||||||
||||1,300|518.13||否|
|股份有限公司|科技有限公司||||||
|合计||1,300||518.13|-||

贝特瑞与山西晋沪约定：贝特瑞原为山西贝特瑞提供的担保到期后不再续保（即山西贝特瑞应在被担保债权到期时还清被担保债权，消除贝特瑞的担保责任），山西贝特瑞应确保在贝特瑞系统内留有不少于最近一笔担保金额的应收货款余额，以防担保到期后无力偿还银行贷款而导致贝特瑞需履行担保责任；并在 2020年6月 30日前结清贝特瑞与山西贝特瑞之间的非经营性资金往来款。
截至 2019年11月 30日，贝特瑞与山西贝特瑞的经营性往来情况如下：
（1）2019年1月 1日至 2019年 11月 30日期间，贝特瑞购买山西贝特瑞商品情况
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||销货方||购货方||本期发生额（万元|）|
|山西贝特瑞新能源科技有限公司||贝特瑞新材料集团股份有限公司||9,364.59|||
|山西贝特瑞新能源科技有限公司||天津市贝特瑞新能源科技有限公司||478.01|||
|山西贝特瑞新能源科技有限公司||贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司||773.60|||

（2）截至 2019年 11月30日，贝特瑞应付山西贝特瑞款项余额
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||||||截至 2019 年 11 月|
||债权人||债务人|||
||||||30日余额（万元）|
|山西贝特瑞新能源科技有限公司||贝特瑞新材料集团股份有限公司||2,221.37||
|山西贝特瑞新能源科技有限公司||天津市贝特瑞新能源科技有限公司||706.28||
|山西贝特瑞新能源科技有限公司||贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司||1,203.07||

贝特瑞不存在委托山西贝特瑞理财的情形；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（四）交易标的资产评估情况
为确保本次交易定价公允，贝特瑞委托具有证券期货相关业务评估从业资格的湖北众联资产评估有限公司对贝特瑞拟转让股权事宜涉及的山西贝特瑞股东全部权益在 2019年 10月31日的市场价值进行了评估，并出具了《贝特瑞新材料集团股份有限公司拟转让股权所涉及的山西贝特瑞新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1268号）。摘要情况如下：
评估对象：山西贝特瑞新能源科技有限公司股东全部权益
评估范围：山西贝特瑞新能源科技有限公司经审计的2019年 10月31日资
产负债表所列示的全部资产及相关负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年10月 31日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：截止评估基准日2019年10月 31日，山西贝特瑞新能源科技有限公司评估基准日报表账面总资产为37,990.72万元，负债为 20,909.25万元，净资产为 17,081.48万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 34,856.44万元，增值17,774.96万元，增值率104.06%。
四、本次交易定价依据
依据湖北众联资产评估有限公司出具的《贝特瑞新材料集团股份有限公司拟转让股权所涉及的山西贝特瑞新能源科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日 2019年 10月31日，山西贝特瑞新能源科技有限公司评估后的股东全部权益为 34,856.44万元。参照上述评估值，经贝特瑞与山西晋沪协商确定，山西贝特瑞28.75%股权的转让价款总额为 10,028万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：山西晋沪碳素有限责任公司
1、交易价款
甲方拟向乙方转让其所持有的山西贝特瑞28.75%的股权（对应注册资金 1150万元）。目标股权每股的转让价格为 8.72元，目标股权的转让价款总额为 10,028万元。
2、付款安排
2.1自协议签署生效之日起1个工作日内，乙方应将第一笔股权转让款7000万元支付至甲方指定的银行账户。
2.2甲乙双方应配合山西贝特瑞在 30日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），将目标股权过户至乙方名下。完成工商变更登记后5个工作日内，乙方付清剩余的股权转让款3028万元。
3、违约责任
如任何一方违反本协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明或保证并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。如乙方未按本协议相关条款约定的期限付清转让款，每延期一日，乙方应按未支付款项的万分之五向甲方支付违约金。如乙方逾期支付超过 30日的，视为乙方根本违约，乙方应按照本协议交易价款总额的10%向甲方支付根本违约金，同时甲方有权要求解除本协议。
4、其它事项约定
双方同意：甲方原为山西贝特瑞提供的担保到期后不再续保（即山西贝特瑞应在被担保债权到期时还清被担保债权，消除甲方的担保责任），山西贝特瑞应确保在甲方系统内留有不少于最近一笔担保金额的应收货款余额，以防担保到期后无力偿还银行贷款而导致甲方需履行担保责任；并在2020年6月30日前结清甲方与山西贝特瑞之间的非经营性资金往来款。
5、协议生效时间
本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。
六、转让股权的目的和对公司的影响
贝特瑞本次拟转让山西贝特瑞部分股权主要是为了满足贝特瑞产业发展的资金需求，转让所得的现金将用于补充贝特瑞营运资金。
本次交易完成后，山西贝特瑞将不再纳入公司和贝特瑞合并报表范围，经公司财务部门初步测算，本次交易预计对公司净利润的影响金额为 8,201.24万元（其中：股权转让收益3,102.44万元、剩余股权按权益法转换收益5,098.80万元），具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准，预计将对公司 2019年度业绩产生积极影响；若本次交易对手方未能完全按协议约定条款履行相关义务，可能对公司带来一定的不利影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一九年十二月十日