深圳高速公路股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年九月
深高速A股限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的【深国资委函[2016]120号】《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司实施长效股权激励方案的批复》以及《深圳高速公路股份有限公司章程》制订。本计划由董事会下设的薪酬委员会负责拟定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,699万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 218,077万股的0.78%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数 74人，激励对象包括公司董事（不含独立董事、非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次限制性股票的激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
五、本次激励计划限制性股票的授予价格为 5.35元/股（根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对股权激励事项的批复确定）。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
深高速A股限制性股票激励计划（草案）票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划草案的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、本激励计划有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。
七、在授予日后 24个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
深高速A股限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）目 录
声明 ........................................................................ 2特别提示..................................................................... 2第一章释义 .................................................................. 6第二章本激励计划的目的与原则 ................................................ 7第三章本激励计划的管理机构 .................................................. 8第四章激励对象的确定依据和范围 .............................................. 9第五章限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................... 11第六章限制性股票的来源、数量和分配 ......................................... 12第七章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ..................... 13第八章限制性股票的授予与解锁条件 ........................................... 15第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................... 19第十章限制性股票的会计处理 ................................................. 21第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ........................... 23第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ........................................ 25第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ........................................ 27第十四章限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序 ........................... 29第十五章纠纷或争端解决机制 ................................................. 31第十六章附则 ............................................................... 32
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司|指|深圳高速公路股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|深圳高速公路股份有限公司限制性股票激励计划|
|考核办法|指|深圳高速公路股份有限公司股权激励管理及实施考核办法|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为5年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳高速公路股份有限公司章程》|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

深高速A股限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的【深国资委函[2016]120号】《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司实施长效股权激励方案的批复》以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对限制性股票授予日激励对象的名单进行审核并发表意见。并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，并就本次是否满足授予条件、行权条件、股权激励计划变更的影响等事项发表明确意见。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权，并就本次是否满足授予条件、行权条件、股权激励计划变更的影响等事项发表明确意见。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、外部董事以及已经在控股股东深圳国际控股有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 74人，约占本公司（包括子公司）员工总数的1.5%，包括：
1、公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；
2、公司总部部门中层管理人员及业务骨干；
3、公司附属二级公司副总以上领导班子成员；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、外部董事及持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；已经在控股股东深圳国际控股有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
三、激励对象的审核
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 5.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
根据深圳市国资委对股权激励事项的批复，授予限制性股票的授予价格为每股 5.35元，该授予价格不低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
按照上述办法，本激励计划拟授予的限制性股票数量1,699万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 218,077万股的0.78%，未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|吴亚德|执行董事、总裁|382,038|2.25|0.018|
|廖湘文|副总裁|321,716|1.89|0.015|
|孙 策|副总裁|321,716|1.89|0.015|
|黄毕南|副总裁|321,716|1.89|0.015|
|龚涛涛|财务总监|321,716|1.89|0.015|
|总部部门中层管理人员及业务骨干||11,280,150|66.39|0.517|
|公司附属二级公司副总以上领导班子成员||4,041,555|23.79|0.185|
|合计||16,990,607|100|0.779|

深高速A股限制性股票激励计划（草案）第七章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为5年，自授予日起算。
二、激励计划的授予日
1、授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
三、激励计划的锁定期和解锁期
1、自限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
3、在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
深高速A股限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后 60日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司达到以下业绩条件：
依据深圳市国资委对股权激励事项的批复，2014年的归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率、营业收入增长率、现金分红比例不低于 2013年的实际值及前三年度（2011年度至2013年度）的平均水平，扣除因政府原因（包括
深高速A股限制性股票激励计划（草案）但不限于政府回购高速公路经营权等）对业绩指标的影响。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）每批解锁前，本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度内财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）每期解锁前，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司达到下以业绩条件：
1、公司业绩须达到以下条件才能解锁：
深高速A股限制性股票激励计划（草案）
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|业绩指标|第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁|
|净资产收益率（ROE）|2015-2016年平均的加权平均净资产收益率不低于 9.8%，并不低于高速公路上市公司2015-2016年加权平均净资产收益率的平均值。|2015-2017年平均的加权平均净资产收益率不低于10.3%，并不低于高速公路上市公司2015-2017年加权平均净资产收益率的平均值。|2015-2018年平均的加权平均净资产收益率不低于10.8%，并不低于高速公路上市公司2015-2018年加权平均净资产收益率的平均值，以及 2018年度加权平均净资产收益率不低于该年度国务院国资委《企业绩效评价标准值》所公布的高速公路全行业的良好值。|
|营业收入增长率|2015-2016年平均营业收入增长率不低于 11%，并不低于高速公路上市公司 2015-2016 年营业收入增长率的平均值。|2015-2017年平均营业收入增长率不低于 12%，并不低于高速公路上市公司 2015-2017 年营业收入增长率的平均值。|2015-2018年平均营业收入增长率不低于 13%，并不低于高速公路上市公司 2015-2018 年营业收入增长率的平均值。|
|现金分红比例|2015-2016年现金分红比例均不低于43%。|2017 年现金分红比例不低于43%。|2018 年现金分红比例不低于43%。|

注：1、扣除因政府原因（包括但不限于政府回购高速公路经营权等）对业绩指标的影响；2、扣除股权融资对业绩指标的影响；3、计算高速公路上市公司业绩平均值时，根据相关规定，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
（四）激励对象层面考核内容
公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核合格的前提下，才能解锁当期权益。
（五）公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
三、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法
规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》。
其次，激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
深高速A股限制性股票激励计划（草案）面绩效考核。公司层面业绩指标在股东回报和公司价值创造等综合性指标中选取了净资产收益率（ROE），公司赢利能力及市场价值等成长性指标中选取了营业收入增长率，企业收益质量的指标中选取了现金分红比例。指标体系有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据《考核办法》，董事会薪酬委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确认激励对象是否达到行权条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有较高的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
深高速A股限制性股票激励计划（草案）利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管部门的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
发生除前述情况以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,699万股，以授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。截至本激励计划公布之日，无法获悉授予日的公司股票市场价格，为了使投资者更为清楚地了解限制性股票实施对各期经营业绩的影响，公司以本激励计划公布之日前120个交易日的公司股票交易均价为基础，估算本计划的股份支付费用总额，假定授予日为2016年12月1日，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,699|5,097.19|159.29|1,911.45|1,826.49|849.53|350.43|

深高速A股限制性股票激励计划（草案）公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票激励计划的实施程序
深圳市国资委出具的【深国资委函[2016]120号】《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司实施长效股权激励方案的批复》，对公司实施股权激励事项作出了明确批复，原则同意公司实施长效激励计划。
依据《管理办法》及相关规范性文件要求，激励计划实施的程序如下：
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
（二）董事会审议通过激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（九）股东大会对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（十）公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
二、限制性股票的授予程序
深高速A股限制性股票激励计划（草案）（一）本激励计划经公司股东大会批准。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
（三）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，经公司董事会审议通过后，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解锁程序
（一）激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（四）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期
深高速A股限制性股票激励计划（草案）内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不超过40%。激励期间相关政策有变化的，按照调整后的政策执行。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象不再符合激励条件或其他需要公司回购或注销的情形，激励对象需配合公司完成股票回购的工作。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
二、激励对象有下列情形之一的，取消其尚未行使权益的行使资格。
（一）经济责任审计等结果表明严重失职、渎职的；
（二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
（四）激励计划期限内被证券交易所认定为不适当人选；
（五）激励计划期限内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（六）激励计划期限内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（七）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（八）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（九）中国证监会认定的其他情形。
其中违反本条第（一）（二）（三）项者追回已获得的股权激励收益。
三、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划终止执行，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司按照授予价格回购及注销该部分限制性股票。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
深高速A股限制性股票激励计划（草案）审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
四、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。
五、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
六、激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划的相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）/[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
深高速A股限制性股票激励计划（草案）股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司在出现需回购注销未解锁的限制性股票情形后，及时召开董事会审议回购注销股份方案，并聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。并依法将回购注销股份方案提交股东大会审议批准。回购注销股份方案应包括但不限于回购股份的原因、回购股份的价格及定价依据、回购股份的数量、回购股份所需资金总额及资金来源、回购后公司股本结构的变动情况、对公司业绩的影响及相关会计处理等。
2、公司董事会通过回购注销股份方案后，应当按照证券交易所的要求及时披露拟对已授予限制性股票进行回购注销的公告。
3、公司应根据《公司法》第一百七十七条的规定，在股东大会审议通过有关回购注销股份方案的决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上公告。
4、公司在刊登上述第 3项公告后，应及时向证券交易所提交回购注销股份申请、法律意见书等处理，申请办理回购注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请办理回购注销手续，办理完毕后应按照证券交易所的要求刊登限制性股票回购注销完成公告。
5、公司因本计划的规定实施回购注销限制性股票时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应限制性股票的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十五章纠纷或争端解决机制
当公司与激励对象双方发生相关纠纷或争端时，可按照下述方式解决。
一、公司与激励对象双方发生纠纷或争端时：
1、《激励计划》、《考核办法》及双方签订的《限制性股票授予协议书》已涉及的内容，按《激励计划》、《考核办法》、《限制性股票授予协议书》相关规章制度的有关规定解决。
2、《激励计划》、《考核办法》、《限制性股票授予协议书》未涉及的部分，按照国家有关法规、规章、规范性文件和公平合理的原则解决。
二、激励对象违反《激励计划》、《考核办法》、《限制性股票授予协议书》的有关约定或者国家法律政策，公司有权视具体情况通知激励对象，终止与激励对象的激励协议而不需承担任何责任。激励对象在《限制性股票授予协议书》规定的有效期内的任何时候，均可通知公司终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给公司造成损失，激励对象应承担赔偿损失的责任。
三、公司与激励对象双方因股权激励有关的所有纠纷或争端应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
深高速A股限制性股票激励计划（草案）第十六章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
2016年9月26日