证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2019-011桂林三金药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月12日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第九次会议通知，会议于2019年4月22日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、吕高荣、独立董事玉维卡、莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，董事邹节明以通讯方式出席会议。监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司原独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
【董事会工作报告详细内容见公司《2018年年度报告全文》，《2018年度独立董事述职报告》内容详见 2019年 4月 24日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2018年公司实现营业总收入158,467.34万元，较上年同期161,601.62万元下降1.94%（其中：主营业务收入158,317.07万元，较上年同期161,352.59万元下降1.88%）；实现利润总额49,568.58万元，较上年同期56,298.53万元下降11.95%；
实现归属于上市公司股东的净利润41,334.61万元，较上年同期46,440.23万元下降10.99%。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2019年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司2019年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2019年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入180,012万元；2、营业成本 49,623万元；3、营业利润52,018万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润40,471万元。
2019年预算与2018年经营成果比较表 单位：万元
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|项 目|2019年预算|2018年实现数|预计增长百分比|
|营业收入|180,012.00|158,467.34|13.60%|
|营业成本|49,623.00|43,242.59|14.75%|
|营业利润|52,018.00|49,825.79|4.40%|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|40,471.00|38,765.72|4.40%|

特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公
司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3238号审计报告确认，2018年母公司实现净利润392,861,955.27元，加上上年结转未分配利润1,021,078,701.31元，减去本年已分配利润 236,080,000.00元，实际可供股东分配的利润为1,177,860,656.58元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会提议以 2018年 12月 31日公司总股本 590,200,000股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，按每 10股派发现金股利 3.50元（含税），预计共分配现金股利不超过 204,492,155.00元(含税)，具体金额以实际派发情况为准，剩余未分配利润结转至下年度；不送红股，不以资本公积转增股本。
以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票 9票，反对票0票，弃权票0票）。
天健会计师事务所出具了天健审〔2019〕3239号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
【详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票 0票，弃权票0票）。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见。
【详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表审计机构。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
【详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》】
十一、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、审议通过了《关于补选董事会专门委员会人员的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
同意选举邹节明董事、王许飞董事、何里文独立董事为战略委员会委员，其中邹节明董事为召集人；
同意选举玉维卡独立董事、莫凌侠独立董事、谢元钢董事为审计委员会委员，其中玉维卡独立董事为召集人；
同意选举莫凌侠独立董事、何里文独立董事、谢元钢董事为提名委员会委员，
其中莫凌侠独立董事为召集人；
同意选举玉维卡独立董事、何里文独立董事、邹洵董事为薪酬与考核委员会委员，其中何里文独立董事为召集人。
四个专门委员会任期从2019年4月22日起至本届董事会届满止。
十三、审议通过了《关于变更公司住所并修改<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司生产经营需要，公司拟将公司住所由原广西桂林市金星路1号变更至目前公司中药城所在地桂林市临桂区人民南路9号，同时根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等最新法律法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改。
【《关于变更公司住所并修改<公司章程>的议案》详见附件一，修改后的《公司章程》（ 2019年 4月）见 2019年 04月 24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2018年度股东大会以特别决议批准通过。
十四、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告》】
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2019年度为孙公司提供担保预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2019年度为孙
公司提供担保预计的公告》】
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，会议同意于2019年5月15日（星期三）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2018年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十三、十四、十五项议案及监事会提交的《2018年度监事会工作报告》提交2018年度股东大会审议。
【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2018年度股东大会的通知公告》】
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2019年4月24日
附件一：
桂林三金药业股份有限公司
关于变更公司住所并修改《公司章程》的议案
根据公司生产经营需要，公司拟将公司住所由原广西壮族自治区桂林市金星路1号变更至目前公司中药城所在地，同时根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等最新法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改的条款如下：
一、原条款：
第四条公司住所：广西壮族自治区桂林市金星路1号
邮政编码：541004
修改为：
第四条公司住所：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号
邮政编码：541199
二、原条款：
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
三、原条款：
第三十条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
修改为：
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
四、原条款：
第五十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司所在市的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
第五十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司所在市的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
五、原条款：
第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
修改为：
第一百一十条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
六、原条款：
第一百四十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修改为：
第一百四十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
七、原条款：
第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。