法律意见书关于浩云科技股份有限公司
向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于浩云科技股份有限公司
向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的法律意见书
信达励字[2019]第007号致：浩云科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任贵公司股权激励计划的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浩云科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）、《2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，就公司本次 2018年激励计划预留部分限制性股票授予事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次向激励对象授予 2018年激励计划预留部分限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司本次向激励对象授予 2018年激励计划预留部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下。
一、公司2018年激励计划的实施情况
1、2018年 3月 11日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书到与 2018年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（含 10个子议案：1.激励对象的确定依据和范围；2.股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；3.股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法；4.股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；5.股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件；6.股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；7.股票期权与限制性股票的会计处理；8.股权激励计划的实施程序；9.公司/激励对象各自的权利义务；10.公司/激励对象发生异动的处理）、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司本次激励计划获得批准并授权公司董事会办理具体事宜。
4、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意公司进行三期激励计划调整以及向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票等相关事宜。
公司独立董事就调整三期股权激励计划相关事项、公司向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票等事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》及《关于 2018年激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》等议案，审核并同意公司进行三期激励计划调整、向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票等相关事项。
法律意见书 12名激励对象授予股票期权 100.816万份，每份授予价格为 11.414元；向公司合计188名激励对象授予限制性股票1561.4619万股，每股授予价格为5.681元。
二、本次预留部分限制性股票授予的批准与授权
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年3月4日在公司会议室召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2019年 3月 4日为2018年激励计划限制性股票预留部分的授予日，授予价格为5.94元/股，合计授予22名激励对象96.50万股限制性股票。
2019年 3月 4日，公司独立董事发表如下独立意见：同意公司向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分的限制性股票，确认授予日、授予数量符合相关法律法规及《2018年激励计划（草案）》的相关规定，授予对象主体资格合法有效及预留部分授予条件已成就。
2019年 3月 4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于2018年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，并对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查且出具了相应核实意见，认为公司本次预留部分的授予日符合相关法律法规以及公司《2018年激励计划（草案）》的相关规定，公司本次预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，并同意以2019年3月4日为授予日，向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。
综上，信达律师认为，公司向激励对象授予 2018年激励计划预留部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次2018年激励计划预留部分授予的事由和内容
（一）2018年激励计划预留部分限制性股票的授予日
法律意见书根据《2018年激励计划（草案）》中关于预留限制性股票的规定，预留权益的授予对象应当在 2018年激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于2018年激励计划已于2018年3月30日经2018年第二次临时股东大会审议通过，信达律师认为公司于2019年3月4日召开第三届董事会第十七次会议确定2019年3月4日作为2018年激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留部分限制性股票的授予价格、数量
根据《2018年激励计划（草案）》中关于预留限制性股票的规定，预留部分授予价格不低于股票票面金额，不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。公司本次预留部分限制性股票的授予价格为 5.94元/股，符合上述预留部分授予价格相关规定，信达律师认为公司以 5.94元/股作为2018年激励计划预留部分限制性股票的授予价格符合《2018年激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定。同时，公司根据《关于调整三期股权激励计划相关事项的公告》的规定将2018年激励计划中预留部分的225万股限制性股票数量调整为 405.0653万股，并将调整后的 96.50万股全部授予激励对象，剩余308.5653万股预留部分限制性股票对应的预留权益失效，信达律师认为本次预留授予的限制性股票数量符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的规定。
（三）预留部分限制性股票的授予对象
公司拟向 22名符合条件的激励对象授予 96.50万股限制性股票。经审核，信达律师认为公司本次预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《考核管理办法》等法律法规、规范性文件和公司相关制度文件的任职资格，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所认定为不适当人选的情况，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，也不存在《公司法》规定的不得担任
法律意见书公司董事、高级管理人员的情形，也不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的不得成为上市公司激励对象的其他情形，预留部分限制性股票的授予对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，其作为公司本次预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）预留部分限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《2018年激励计划（草案）》等有关规定，授予预留部分限制性股票的条件包括：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述1-2项列举的情况，2018年激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
综上，信达律师认为，2018年激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格及数量、授予对象、授予条件均符合《管理办法》、《2018年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，浩云科技本次
法律意见书 2018年激励计划预留部分限制性股票的授予已获得现阶段必要的批准与授权，授予日、授予价格及数量、授予对象、授予条件均符合《管理办法》、《2018年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次2018年激励计划预留部分限制性股票的授予事宜履行必要的信息披露义务及办理股票授予登记事项。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
（张炯）
经办律师：
（李瑮蛟）
经办律师：
（赫敏）
年月日