北京市金杜(深圳)律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“雄帝科技”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）部门规章等规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2017年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于雄帝科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票激励计划有关事项向雄帝科技及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到雄帝科技如下保证：
2、雄帝科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对雄帝科技本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为雄帝科技实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供雄帝科技为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雄帝科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于审核<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年2月27日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议<
深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三） 2017年 3月 7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 114名激励对象授予 74.50万股限制性股票，授予日为 2017年 3月 7日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《本次限制性股票激励计划》的规定。
二、本次限制性股票授予的授予日
2017年2月27日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
2017年 3月 7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，确定授予日为2017年3月7日。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《本次限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票授予的对象为119人。由于原激励对象江里程、李友勤、王志、陈晓君、方皎因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，2017年 3月 7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》等相关议案，对授予对象进行了修订。修订后本次激励计划的授予对象由119人变为114人，授予限制性股票由74.70万股变为74.50万股，独立董事已出具独立董事意见。同日，公司监事会对本次股权激励计划修订后的激励对象名单进行了审核。
基于上述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授出的权益同《本次限制性股票激励计划》的安排存在差异，独立董事、监事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》第四十六条及《公司章程》等的相关规定。本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《本次限制性股票激励计划》中关于授予对象的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《本次限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：
(一)公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内4出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《股权激励管理办法》、《本次限制性股票激励计划》的相关规定。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票激励计划授出的权益同《本次限制性股票激励计划》的安排存在差异，独立董事、监事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》第四十六条及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《本次限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《本次限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________曹余辉
__________________王立峰
二O一七年三月七日