北京合众思壮科技股份有限公司
与
长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东
之
业绩补偿协议
二零一四年十月
本协议由下列各方于二〇一四年10月15日在北京市签署：
甲方：北京合众思壮科技股份有限公司
法定代表人：郭信平
地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
乙方1：李彤
身份证号码：22010219********10
住址：长春市绿园区
乙方2：李燕菊
身份证号码：22010419********4X
住址：长春市朝阳区
乙方3：曹立国
身份证号码：22032319********33
住址：长春市朝阳区
乙方4：张象天
身份证号码：11022119********14
住址：南京市浦口区
乙方5：李国东
身份证号码：22032319********18
住址：长春市绿园区
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”,甲方和乙方合称“各方”,甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5中任何一方单称“一方”。）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002383。
2.长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”或“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。
3.截至本协议签署之日，乙方合计持有长春天成100%股权。
4.甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司合计100%股权（以下简称“本次交易”）。各方于本协议签署之日签署了《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
根据相关规定，各方现就本次交易关于长春天成的业绩补偿事宜达成本协议，以资共同遵守，具体如下：
第一条定义
本协议中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
1.1长春天成/目标公司，指长春天成科技发展有限公司。
1.2本次交易，指甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司合计100%股权。
1.3标的资产，指乙方持有并拟向甲方转让的目标公司100%股权。
第二条长春天成承诺净利润的补偿
2.1乙方承诺，长春天成在 2014年度、2015年度和 2016年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于如下数值（以下简称“承诺净利润”）：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|承诺净利润|1,000|1,500|2,000|

上述净利润承诺数额均不低于湖北众联资产评估有限公司对长春天成股东全部权益市场价值出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
如本次交易实施完毕日晚于 2014年 12月 31日（不含当日），则补偿期限将随之顺延一个年度（即变更为2015年、2016年、2017年），顺延年度的承诺净利润数以标的资产评估报告中确定的长春天成相应年度的预测净利润确定。
2.2甲方应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定
2.3若经审计，长春天成在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。
2.4乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
2.4.1甲方将以总价人民币 1元的价格按照乙方各自所持目标公司股权比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年补偿的股份数量=（[截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积
实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的股份发行价格-已补偿股份数量
2.4.2若乙方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿全部利润差额的，乙方应在接到甲方通知后的 90日内按照乙方所持目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=（[截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数
2.4.3上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以长春天成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
第三条减值测试和补偿
3.1本协议第2.1款约定的补偿期限届满后的3个月内，甲方应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3.2若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知乙方。
3.3乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额：
甲方将以总价人民币 1元的价格按照乙方所持目标公司股权比例向乙方定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：
乙方另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
3.4若乙方届时所持股份不足以按照上述约定实施股份回购的，乙方应在接到甲方通知后的90日内按照乙方所持目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
乙方另需补偿的现金数量=（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）
第四条 违约责任
4.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
4.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第五条不可抗力
5.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
5.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应
立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
5.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
5.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第六条适用法律和争议解决
6.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议的，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第七条协议生效
7.1本协议自各方签字盖章之日起成立。
7.2本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；
本协议未有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准。
7.3本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
第八条其他
8.1本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
8.2除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
8.3本协议及其各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
8.4本协议一式二十份，各方各持一份，其余用于办理相关手续和报送相关部门，每份具有同等法律效力。
（以下为本协议签章页，无正文）
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东之业绩补偿协议》之签章页）
北京合众思壮科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东之业绩补偿协议》之签章页）
李彤（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东之业绩补偿协议》之签章页）
李燕菊（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东之业绩补偿协议》之签章页）
曹立国（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东之业绩补偿协议》之签章页）
张象天（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东之业绩补偿协议》之签章页）
李国东（签字）：
年 月 日