北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
D201511182801270029BJ-7致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）并募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2015年11月25日、2015年12月11日、2016年1月10日、 2016年 1月 17日、2016年 3月 3日、2016年 5月 2日分别出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）
本所现就鲍斯股份本次非公开发行股票募集配套资金情况，出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《资产过户法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《认购对象合规法律意见》。
为出具本《认购对象合规法律意见》，本所承办律师查验了鲍斯股份本次非公开发行的批准和授权程序；核查了鲍斯股份本次非公开发行的发行过程；核
查了鲍斯股份本次发行的发行数量、发行价格及认购对象是否存在代持或结构
化产品安排；等等。
对本《认购对象合规法律意见》，本所承办律师作出声明如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见2．本所承办律师依据本《认购对象合规法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《认购对象合规法律意见》中，仅为区别
表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
发表法律意见。
3．本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在为本次重大资产
重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《认购对象合规法律
意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．为出具本《认购对象合规法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资产重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有
效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中
的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切
足以影响本《认购对象合规法律意见》的事实和文件均已向本所披露，且无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《认
购对象合规法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5．对于本《认购对象合规法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关
人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《认购对象合规法律意
见》。
6．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《认购对象合规法律意见》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对
这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作任何明示或默示的保证。
7．本《认购对象合规法律意见》仅供鲍斯股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对鲍斯股份本
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验鲍斯股份第二届董事会第十二次、第十三次、第十四次会议决议；2.查验鲍斯股份 2015年第二次临时股东大会会议决议；3.查验认购对象为认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份而获得的内部批准文件；4.查询鲍斯股份在深圳证券交易所网站上的相关公告；5.查询中国证监会网站公布的上市公司并购重组审核委员会 2016年第 8次工作会议审核结果公告；6.查验中国证监会出具的“证监许可[2016]789号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯股份取得的批准和授权
2015年11月2日，鲍斯股份通过第二届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等有关议案。
2015年 11月 16日，鲍斯股份通过第二届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等有关议案。
2015年 11月 25日，鲍斯股份通过第二届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等有关议案，批准了本次非公开发行的具体方案。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见本次非公开发行的具体方案。
（二）认购对象取得的批准和授权
2015年11月1日，鲍斯集团通过股东会决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股
份本次募集配套资金而增发的相应股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。2015年11月17日，鲍斯集团通过股东会决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股份本次募集配套资金而增发的相应股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。
2015年11月1日，太和东方通过合伙人决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金而增发的相应股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。2015年 11月 17日，太和东方通过合伙人决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金而增发的相应股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。
（三）中国证监会的核准
根据中国证监会网站的相关公告并经本所承办律师核查，鲍斯股份本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 8次会议审核，获无条件通过。
2016年4月13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金。
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，发行人可以按照相关法律、法规的规定开始实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行符合相关法律法规的规定，合法、有效。
二、本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象是否存在代持或结构化产品安排
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验鲍斯股份第二届董事会第十二次、第十三次、第十四次会议决议；2.查验鲍斯股份 2015年第二次
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见临时股东大会会议决议；3.查询鲍斯股份在深圳证券交易所网站的相关公告；4.查验认购对象出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行价格、发行数量
根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，鲍斯股份本次发行股票募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。经鲍斯股份与鲍斯集团、太和东方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年度分红方案（即以16,896万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股），发行价格相应调整为11.48元/股，据此计算鲍斯股份需向认购对象共计发行32,406,158股股份。
（二）认购对象
本次非公开发行的认购对象为鲍斯集团、太和东方。
经本所承办律师核查，鲍斯集团为周利娜、陈金岳（夫妻关系）共同设立，并不属于私募投资基金。
太和东方为私募投资基金，截至本法律意见出具之日，太和东方已经获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD7218）；
太和东方的管理人为北京太和东方投资管理有限公司且已经履行了管理人登记手续并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（证书编号：P1018014）。
（三）本次非公开发行不存在股份代持或结构化产品安排
根据本次发行认购对象鲍斯集团、太和东方对认购资金来源的说明及出具的承诺并经本所承办律师核查，鲍斯集团、太和东方本次认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在结构化安排；且认购对象均以自身名义认购股份，不存在股份代持的情形。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见因此，本所承办律师认为，鲍斯股份本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。
三、本次非公开发行的发行过程
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验《股份认购协议》；
2.查验鲍斯股份本次发行的相关材料；3.查验中汇出具的中汇会验字[2016]2800号《验资报告》；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人与鲍斯集团、太和东方签署的附条件生效的《股份认购协议》，2016年 5月 9日发行人分别向鲍斯集团、太和东方发出了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之认购及缴款通知书》。
（二）鲍斯集团、太和东方均于截止《认购及缴款通知书》规定的时点分别向海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的账户缴款，按约履行了股份认购义务，并向海通证券发送了划款凭证复印件。
（三）2016年5月11日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第2907号《验证报告》，验证截至2016年5月10日15:00止，海通证券累计收到鲍斯股份非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计372,022,700.00元。
（四）2016年 5月 11日，海通证券已将上述认购款项扣除承销费用等相关费用划转至鲍斯股份本次募集资金专户内。
（五）2016年5月12日，中汇出具中汇会验字[2016]2800号《验资报告》，截至 2016年 5月 11日止，鲍斯股份募集的配套资金总额为 37,202.27万元，扣除发行费用 592万元后，募集资金净额为 36,610.27万元，其中：3,240.6158万元作为注册资本股本，33,369.6542万元计入资本公积。
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定；本次非公开发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。
本《认购对象合规法律意见》一式伍份，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
王雨微
年 月 日