安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
计划使用部分超额募集资金向
全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司增资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，就国民技术计划使用部分超募资金向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司增资事项进行了核查，核查情况如下：
一、国民技术首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
二、国民技术首次公开发行股票超募资金使用情况
1、2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金；
2、2012年4月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》，公司使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；
3、2012年6月6日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权的议案》，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；
4、2015年4月7日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过，公司使用50,000万元超募资金永久补充流动资金；
5、2015年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金50,000万元，投资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司作为公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局；
6、2016年2月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的议案》，公司使用超募资金（含利息收益）46,000万元建设国民技术研发及办公大楼建设项目。
7、2017年12月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》，公司使用超募资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司的部分股权。
截至2018年5月31日，公司已决议使用超募资金（含利息收益）220,872.30万元，已实际支出180,140.39万元。截至2018年5月31日，剩余未设定用途的超募资金约7,277万元（以银行实际结算为准）。
三、本次拟用部分超募资金投资的计划
为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用剩余未设定用途的超募资金约7,277万元（以银行实
际结算为准）向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）增资，用于参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）。本次国民投资总计增加注册资本约7,277万元。
（一）增资子公司介绍
国民投资的基本情况如下：
公司名称：深圳前海国民投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403003498822023
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙迎彤
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年8月13日
营业期限：永续经营
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询。
与公司的关系：国民技术的全资子公司
最近一年一期财务数据情况如下（其中最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|总资产||54,152.72||53,817.27||
|总负债||51,567.26||51,575.96||
|净资产||2,585.46||2,241.31||
||项目||2018年1-3月||2017年度|
|营业收入||0||0||
|利润总额||284.15||-50,543.39||
|净利润||284.15||-50,543.39||

（二）增资参股项目介绍
公司拟通过全资子公司国民投资与华夏芯及其股东签订《关于华夏芯（北京）
通用处理器技术有限公司之增资协议》，约定华夏芯的注册资本由人民币13,750
万元增加到人民币18,012.5万元（包括国民投资共两名投资方参与本次增资），本次新增注册资本中的3,850万元由国民投资以人民币14,000万元认购，占华夏芯增资后的股权比例约为21.37%（持股比例以工商登记为准）。
四、本次超募资金使用计划履行的程序
（一）董事会审议
2018年6月11日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金约7,277万元（以银行结算为准）向全资子公司国民投资增资，用于参股华夏芯。
（二）监事会意见
公司使用超募资金约7,277万元向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司增资，用于参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高超募资金使用效率，不存在改变超募资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，优化公司业务布局，提高盈利能力，为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划事项。
五、保荐机构对国民技术本次超募资金使用计划的核查意见
保荐机构安信证券经审慎核查后认为：
1、国民技术该超募资金使用计划已经其董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金使用（修订）》等相关规定。
2、本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。鉴于芯片行业目前估值较高，华夏芯可能存在实际盈利情况不及预期的风险，保荐机构提醒广大投资者注意相关风险。
基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，同意本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司计划使用部分超额募集资金向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司增资的核查意
见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 王安定
安信证券股份有限公司
2018年6月11日