北京德恒律师事务所
关于一汽轿车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于一汽轿车股份有限公司
2015年第一次股东大会的法律意见
德恒 D20150408736810145BJ-02号致：一汽轿车股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张凯律师、安逸律师（以下简称“本所律师”）参加公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《一汽轿车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司第六届董事会第十八次会议于2015年9月24日审议通过了关于召开本次股东大会的议案。公司董事会于 2015年 11月 21日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定网站上刊登了《一汽轿车股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的召集人、时间、方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，现场会议的召开时间为2015年12月7日下午14:30，会议地点为长春市高新产业开发区蔚山路 4888号公司三楼会议室。公司董事长和副董事长因故未能出席，董事会推举公司董事、总经理安铁成先生主持了本次会议。本所律师已对相关文件进行了核查和验证。
网络投票的时间为2015年12月6日至2015年12月7日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 12月 7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年 12月 6日下午
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见15:00至2015年12月7日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 39人，代表股份 869,259,053股，占本公司总股本的53.4107%。其中：出席现场会议的股东3人，代表股份863,520,512股，占本公司总股本的53.0581%；通过网络投票的股东共36人，代表股份 5,738,541股，占本公司总股本的0.3526%。
其中中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 38人，代表有表决权股份6,275,364股，占上市公司有表决权股份总数的0.3856%。其中：通过现场投票的股东2人，代表有表决权股份536,823股，占上市公司有表决权股份总数的0.0330%；通过网络投票的股东 36人，代表有表决权股份 5,738,541股，占上市公司有表决权股份总数的0.3526％。
根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）其他出席会议人员
经查验，其他出席会议人员包括公司部分董事、监事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会按法律、法规和《公司章程》的有关规定采用记名方式投票表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了审议和表决。
（一）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1《选举许宪平先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果为：同意863,539,016股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3420%；其中，中小投资者同意 555,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8493%。
1.2《选举秦焕明先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果为：同意863,539,016股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3420%；其中，中小投资者同意 555,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8493%。
1.3《选举滕铁骑先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果为：同意863,539,017股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3420%其中，中小投资者同意 555,328股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8493%。
1.4《选举李骏先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果为：同意863,541,516股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3423%；其中，中小投资者同意 557,827股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8892%。
1.5《选举安铁成先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果为：同意863,539,016股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3420%；其中，中小投资者同意 555,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8493%。
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见（二）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
2.1《选举罗玉成先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果为：同意863,539,017股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3420%；其中，中小投资者同意 555,328股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8493%。
2.2《选举王爱群女士为公司第七届董事会独立董事》
表决结果为：同意863,539,016股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3420%；其中，中小投资者同意 555,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8493%。
2.3《选举管欣先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果为：同意863,540,516股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3421%；其中，中小投资者同意 556,827股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8732%。
（三）审议《关于监事会换届选举杨延晨先生为公司第七届监事会非职工监事的议案》
表决结果为：同意863,575,612股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3462%；反对 5,683,441股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6538%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意591,923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.4325%；反对5,683,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5675%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议《关于续聘财务审计机构的议案》
表决结果为：同意863,576,112股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3462%；反对 5,682,941股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见0.6538%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意592,423股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.4405；反对 5,682,941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5595%；弃权 0股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议《关于续聘内控审计机构的议案》
表决结果为：同意863,575,612股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3462%；反对 5,682,941股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6537%；弃权 500股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者同意591,923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.4325%；反对5,682,941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5595%；弃权 500股(其中，因未投票默认弃权 0股)，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0080%。
本次股东大会由选举的3名监票人(包括2名股东代表和1名监事)以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于一汽轿车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张凯
承办律师：
安逸
二○一五年十二月七日