证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2018-026武汉天喻信息产业股份有限公司关于
控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）为做大做强智慧教育业务以增资扩股的方式拟融资 8,000万元。公司分别于 2017年 4月 5日、2017年 4月 21日召开第六届董事会第二十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股的议案》（详见公司于2017年4月6日、2017年4月21日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告）,于2017年5月19日在中国证监会指定信息披露网站披露《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股事项进展公告》。截至目前，天喻教育收到投资方深圳前海富美资源投资有限公司（以下简称“前海富美”）部分增资款 2,000万元。该增资事项尚未完成，天喻教育尚未办理相关工商变更登记手续。上述融资事项存在前海富美继续延期支付或不再支付剩余 6,000万元增资款的可能性。
为促进公司教育业务的快速发展，天喻教育拟以增资扩股的方式启动新一轮6,000万元融资，具体如下：
一、概述
公司拟与投资方武汉武信天喻科技投资有限公司（以下简称“武信科技”）、天喻教育及其自然人股东签订天喻教育增资协议，武信科技以现金6,000万元认购天喻教育 576.9231万元新增注册资本（出资比例为10.3448%），剩余5,423.0769万元计入资本公积。公司及天喻教育自然人股东放弃优先认缴出资。
本次增资完成后，天喻教育注册资本将由 5,000万元增至 5,576.9231万元，公司持有天喻教育的股权比例将由80%降至71.7242%，天喻教育仍为公司的控股子公司。武信科技为公司参股公司，公司董事长张新访、董事吴俊军担任其董事职
务，公司副总经理兼董事会秘书代恒担任其总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，武信科技为公司关联法人，该事项构成关联交易。
公司于2018年6月8日召开第七届董事会第九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司董事长张新访、董事吴俊军担任武信科技董事职务，为关联董事，对该议案回避表决。独立董事余明桂、孙震、孙颉事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意该事项的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东张新访将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉武信天喻科技投资有限公司
统一社会信用代码：91420111MA4KXPX27R
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张波
注册资本：2亿元
注册地址：洪山区雄楚大街与珞狮南路交汇处武汉南国雄楚广场 A4单元 8层3号
经营范围：对科技产业、教育、物联网产业、互联网产业、汽车电子产业的投资
主要股东：武汉信用投资集团股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司
实际控制人：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
武信科技为公司参股公司，主要围绕公司现有业务方向及未来衍生业务方向进行投资（详见公司于 2018年 1月 8日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于参与投资设立武汉武信天喻科技投资有限公司的公告》）。武信科技于2018年 2月完成工商设立登记，股东于 2018年 3月完成武信科技 2亿元注册资本的实缴出资。截至2018年3月31日，武信科技的净资产为2亿元。截至目前，武
信科技尚未开展投资事项。
公司董事长张新访、董事吴俊军担任武信科技董事职务，公司副总经理兼董事会秘书代恒担任武信科技总经理职务，武信科技为公司关联法人。本次武信科技增资天喻教育不会导致同业竞争的情况。
三、天喻教育基本情况
天喻教育于2009年8月27日设立，注册地为武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园武汉天喻信息产业股份有限公司行政楼二楼，目前注册资本为5,000万元，主要从事以国家教育信息化为背景的K12智慧教育业务。
增资前天喻教育股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|4,000|80|
|刘拥纲等自然人股东|1,000|20|
|合计|5,000|100|

增资后天喻教育股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|4,000|71.7242|
|刘拥纲等自然人股东|1,000|17.9310|
|武汉武信天喻科技投资有限公司|576.9231|10.3448|
|合计|5,576.9231|100|

天喻教育2017年、2018年一季度主要财务数据（金额单位：万元）：
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|项目|2017年末（经审计）|2018年一季度末（未经审计）|
|资产总额|9,986.28|12,822.42|
|应收款项总额|5,961.67|5,746.45|
|负债总额|21,435.27|24,181.98|
|净资产|-11,495.07|-12,218.77|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|9,091.92|1,684.26|
|营业利润|-5,036.29|-753.24|
|净利润|-4,703.09|-662.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,045.36|1,480.81|

四、增资协议的主要内容
1．增资方案及增资前后股权结构见本公告“一、概述”和“三、天喻教育
基本情况”相关内容。
2．定价依据：武信科技、天喻教育原股东根据天喻教育智慧教育业务进展
情况及未来发展前景，参考具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第 1117号资产评估报告结果（截至评估基准日2017年12月31日，天喻教育的净资产评估值为4.82亿元，资产评估机构采用资产基础法和收益法对天喻教育股东全部权益价值进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论），经协商确定武信科技的投资金额及认购的出资额。
3．付款方式：武信科技于协议生效后10日内一次性向天喻教育支付全部投资款项。
4．公司承诺于武信科技付款之日起满36个月启动并于6个月内完成（存在公司不可抗力因素除外）收购武信科技持有的天喻教育全部股权，收购价格按照股权转让基准日公允价值与“6,000万元*(1+8%)^n（n=武信科技付款日至股权转让基准日期间年数）”孰高确定。
5．天喻教育原股东承诺：天喻教育 2018年、2019年、2020年三年实现净利润总额不低于1.2亿元。如天喻教育未实现上述业绩，武信科技有权要求公司提前收购武信科技持有的天喻教育股权，公司同意提前履行收购股权的义务，收购价格按照“6,000万元*(1+8%)^n（n=武信科技付款日至股权转让基准日期间年数）”确定。
6．天喻教育董事会的 5名董事中有 1名由武信科技代表出任，监事会的 3名监事中有1名由武信科技代表出任。天喻教育以下事项的决定须经董事会三分之二以上董事同意（通过的董事中必须包含武信科技委派的董事）方可向股东会提出议案，并经过股东会代表天喻教育三分之二以上表决权的股东通过方可生效：（1）增加或者减少注册资本；（2）分立、合并、解散和清算；（3）在一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计净资产的30%（不包含正常经营活动中购买和出售资产行为）；（4）股权激励计划；（5）对外担保、对外放款、对外投资；（6）改变主营业务，进入新的业务，或退出现行业务；（7）出售、转让、许可、抵押或破坏（专有）技术及知识产权，正常经营中的许可授予除外。
五、相关授权事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定办理后续按约定收购上述投资方股权的相关事宜。
六、增资扩股的目的和对公司的影响
国家继续大力推动教育信息化，2018年 4月教育部发布《教育信息化 2.0行动计划》，到 2022年基本实现“三全两高一大”（教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成“互联网+教育”大平台）的发展目标。中小学教育信息化的基础设施环境逐步完善，财政经费投入方向日益清晰，建设重点从“基础硬件环境+教育云平台”向“教育云平台+智慧课堂+智慧校园”的方向发展，相关市场前景广阔。智慧教育业务是公司的核心战略业务方向。天喻教育在持续开拓教育云平台市场的同时，不断完善智慧教育产品体系（教育云平台、智慧教学、智慧学习、智慧评价、智慧研修、智慧管理及智慧校园），持续加大相应的系统、应用、资源、终端产品开发、销售渠道和运营服务体系建设的投入。现阶段，智慧教育市场在逐渐成熟过程中，天喻教育在巩固该领域市场地位的竞争中已经并将继续在产品研发和市场拓展上大力投入。天喻教育本次增资有助于在当前艰苦的业务开拓阶段进一步提升天喻教育员工的信心、士气和斗志，促进业务快速发展；有利于增强天喻教育的资金实力，缓解现金流压力，推动业务持续发展，同时提高抗风险能力；为天喻教育后续融资以进一步做大做强智慧教育业务奠定基础。本次增资所得款项将用于发展公司智慧教育业务。
本次增资扩股完成后天喻教育仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的价格是根据天喻教育智慧教育业务进展情况及未来发展前景并参考评估结果，经天喻教育原股东和投资方协商确定，符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联人发生的各类关联交易总金额
2018年 1月 1日至本公告披露日，公司及其子公司未与武信科技发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事余明桂、孙震、孙颉出具了事前认可函，同意将《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议，并发表了同意上述事项的独立意见，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于控股子公
司增资扩股暨关联交易事项的独立意见》。
九、其他事项
目前天喻教育将前海富美2,000万元增资款项计入负债。公司将继续与前海富美沟通、协商天喻教育8,000万元融资事项的后续安排，公司将按有关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1．《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；
2．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可函》；
3．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见》；
4．天喻教育资产评估报告；
5．天喻教育审计报告、财务报表；
6．拟签订的增资协议。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一八年六月八日