渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票代码：000415 股票简称：渤海租赁
渤海租赁股份有限公司
Bohai Leasing Co., Ltd.
（注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93号
汇通大厦）
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年四月
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2015年4月16日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储 1号、中信建投基金管理的中信建投定增 11号、广州城投、西藏瑞华、上海贝御。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第十四次会议）决议公告之日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过1,308,258,381股。上述发行对象已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，海航资本拟出资 32亿元，拟认购 261,651,676股；深圳兴航拟出资 32亿元，拟认购 261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；中加基金管理的中加邮储1号拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；中信建投基金管理的中信建投定增 11号资产管理计划拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；广州城投拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；西藏瑞华拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；上海贝御拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
五、本次发行的股票将在深交所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案理的中加邮储 1号、中信建投基金管理的中信建投定增 11号、广州城投、西藏瑞华、上海贝御认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
七、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过160亿元，扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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|项目名称|
|增资HKAC 开展飞机租赁业务|
|增资天津渤海开展租赁业务|
|偿还所欠GSCII 债务|
|偿还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务|
|合计|

渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；
第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对 GSC增资，由GSC实施该募投项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十四
次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《渤海
租赁股份有限公司股东分红回报三年规划（2015年-2017年）》。关于公司利润分
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节公司利润分配情况”。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义 .............................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 10一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 13四、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................... 15五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................... 16六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................... 16第二节发行对象基本情况 ........................................................................................ 17一、海航资本基本情况 ....................................................................................... 17二、深圳兴航基本情况 ....................................................................................... 22三、天津通万基本情况 ....................................................................................... 24四、中加基金及中加邮储1号基本情况 ........................................................... 25五、中信建投基金及中信建投定增11号基本情况 ......................................... 27六、广州城投基本情况 ....................................................................................... 28七、西藏瑞华基本情况 ....................................................................................... 30八、上海贝御基本情况 ....................................................................................... 32第三节附条件生效股份认购协议摘要 .................................................................... 34一、发行人与海航资本、深圳兴航签署的认购协议 ....................................... 34二、发行人与天津通万、广州城投、西藏瑞华、上海贝御签署的认购协议 ............................................................................................................................... 38三、发行人与中加基金、中信建投基金签署的认购协议 ............................... 42第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 47一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ....................................................... 47二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ....................................... 47第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 65一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案员结构、业务结构的变化情况 ........................................................................... 65二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....................... 66三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 66四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 66五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................... 67六、本次非公开发行相关风险说明 ................................................................... 67第六节公司利润分配情况 ...................................................................................... 71一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 71二、公司近三年利润分配情况 ........................................................................... 74
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 渤海租赁股份有限公司
公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称： 渤海租赁
股票代码： 000415
营业执照注册号： 650000060000205
注册资本： 177,430.3476万元
注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人： 王浩
董事会秘书： 马伟华
办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇
中天广场41楼
联系电话： 0991-2327723
经营范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运
输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施
和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、
矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副
产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）本次非公开发行的背景
1、租赁行业前景广阔
2014年 7月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，融资租赁第一次被定为我国当前重点发展的生产性服务行业之一，国家对融资租赁促进经济结构调整和转型升级寄予厚望。与中央政策相呼应，越来越多的地方政府也把融资租赁作为战略性产业，出台了相关促进行业发展的政策和实施措施。
公司业务包括融资租赁业务和经营租赁业务两大板块。截至2014年9月末，公司经营租赁业务和融资租赁业务占公司收入比例分别为：61.14%和38.86%（以上数据未经审计）。
（1）融资租赁行业
公司是国内唯一一家同时具备融资租赁和金融租赁牌照的租赁公司，公司融资租赁业务布局分布广泛，涵盖了基础设施、商业物业、城市供热、公共交通、节能减排等行业。
在“十二五”规划期间，伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型，在工业装备、建设、印刷、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融资需求；
同时，“一带一路”战略规划的实施和自贸区的设置将大力带动基础设施投资，这些都为融资租赁业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。
（2）集装箱租赁业及飞机租赁业
经营租赁业务主要是公司境外子公司HKAC经营的飞机租赁业务以及SeacoSRL和CronosLtd.经营的集装箱租赁业务。
从宏观层面看，集装箱租赁与集装箱贸易运输量高度相关，世界集装箱贸易运输量越大，集装箱租赁需求量越大；飞机租赁业与航空运输业的运输量高度相关，世界航空运输业运输量越大，飞机租赁需求量越大。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展，集装箱运输行业和航空运输业在中长期仍将持续保持增长，飞机租赁业与集装箱租赁业前景广阔。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、租赁行业发展较快，亟需提升资本实力
融资租赁在我国是一个新兴行业，近年来，我国融资租赁业发展十分迅速，据中国租赁联盟统计，截至 2014年 6月底，全国融资租赁合同余额约为 2.6万亿元，比上年底 2.1万亿元增加约 5,000亿元。但我国融资租赁市场渗透率（租赁额占固定资产投资的比例）一直处于较低水平。2014年我国融资租赁市场渗透率约为5.5%，而欧美市场的渗透率普遍在20%左右，特别是美国等西方发达国家租赁渗透率已经达到20%~30%，与发达国家的这种巨大差距表明了我国融资租赁业仍然有很大的发展空间。快速增长的业务规模和行业发展势头要求融资租赁公司具备相应的资本实力，但除金融租赁公司外，其他融资租赁公司资本实力普遍较弱，因此公司急需通过扩充资本实力来提升业务开拓空间，提升资本实力也有助于提高公司抗风险能力。
3、公司完成租赁业务的行业和空间布局、稳步实现全球化战略
自 2011年上市以来，公司相继进行了多次战略并购，实现了境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场，飞机租赁是当前租赁业务中增速最快的行业之一，未来市场潜力巨大；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司SeacoSRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司完成了对全球第八大集装箱租赁公司 CronosLtd.80%股权的收购，以 CEU为计算单位，公司下属Seaco SRL和CronosLtd.合计持有集装箱3,132,500CEU，位列全球首位。
通过多次收购，公司优化了资产的空间配置，搭建了相对合理的管理架构，国际化战略基本实现，公司来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%。
未来，公司将侧重于加强内部管理，通过精细化管理发挥境内外分子公司之间的协同效应，通过管理提升公司整体效益。全球化发展战略还使得公司能够灵活运用全球主要资本市场，对冲货币风险，在全球范围内实现资源的有效配置，提高公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
租赁行业是资本密集型行业，在租赁行业快速发展的背景下，公司业务规模
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案稳步扩大，但资本金不足日益成为制约公司各项业务发展的主要问题。为紧抓国际经济复苏及国内“一带一路”战略规划的实施和自贸区的设置对租赁行业带来的业务机会，同时有效提升风险抵御能力，公司亟需补充资本实力。
本次非公开发行募集资金将主要用于向下属公司天津渤海、HKAC、SeacoSRL进行增资，并偿还部分债务。本次非公开发行将显著提升公司资本实力，提升公司业务拓展空间，优化资本结构，增强风险抵御能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储 1号、中信建投基金管理的中信建投定增 11号、广州城投、西藏瑞华、上海贝御。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案调整方式为：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,308,258,381股。上述发行对象已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购 261,651,676股；深圳兴航拟出资 32亿元，拟认购 261,651,676股；天津通万拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；中加基金管理的中加邮储 1号拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；中信建投基金管理的中信建投定增 11号资产管理计划拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；广州城投拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；西藏瑞华拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；上海贝御拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币160亿元，扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目：
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|项目名称|
|增资HKAC 开展飞机租赁业务|
|增资天津渤海开展租赁业务|
|偿还所欠GSCII 债务|
|偿还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务|
|合计|

渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；
第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对 GSC增资，由GSC实施该募投项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
（七）本次发行股票的锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所规定执行。
（八）上市地
本次发行的股票在深交所上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行确定的发行对象中，海航资本为公司控股股东，深圳兴航的主要出资人为海航资本的关联方，天津通万的主要出资人为海航资本且其普通合伙人的控股股东为海航集团，深圳兴航、天津通万与海航资本构成一致行动关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案本公司第七届董事会第十四次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，海航资本直接持有公司 786,371,611股股份，占公司总股本的44.32%，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司8.72%股份）合计持有公司53.04%的股份，海航资本为公司的控股股东。
本次非公开发行不超过 1,308,258,381股，按照本次发行上限 1,308,258,381股测算，本次发行完成后海航资本直接持有公司34.00%的股份，并与燕山基金等一致行动人（其中燕山基金持有公司5.02%股份、深圳兴航持有公司8.49%股份、天津通万持有公司4.24%股份）合计持有公司51.75%的股份，海航资本仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、海航资本基本情况
（一）海航资本概况
公司名称： 海航资本集团有限公司
成立时间： 2007年5月16日
注册资本： 1,040,435万元
注册地址： 海南省海口市海秀路29号
法定代表人： 刘小勇
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服
务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投
资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、
酒店管理，游艇码头设施投资。(法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经
营)
截至本预案出具之日，海航资本还持有海航投资（000616.SZ）19.98%的股份。
（二）海航资本的股权控制关系
海航资本的股权控制关系如下图所示：
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）海航资本的主营业务情况
海航资本是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理，业务涵盖租赁、保险、信托、证券、银行、期货、基金、保理等领域。
（四）海航资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
海航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|
|2014年 9月 30日|
|13,982,330.70|
|11,011,092.31|
|2,971,238.40|

渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案归属于母公司的所有者权益 1,132,043.49 1,104,900.112、合并利润表
单位：万元
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|-|
|2014年 1-9月|
|813,100.17|
|124,391.93|
|138,963.29|
|91,885.88|
|-3,057.11|

注：海航资本2013年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
除公司以外，海航资本下属有浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁三家租赁公司，海航资本控股股东海航集团下属有香港国际租赁公司，海航集团下属子公司海航旅游集团有限公司下属有海航思福汽车租赁有限公司，其中：浦航租赁从事船舶租赁，与公司不存在实质性同业竞争；思福汽车租赁主要从事集团内部汽车租赁，与公司不存在实质性同业竞争，思福汽车租赁将在 2014年年度股东大会前出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来不从事与渤海租赁产生实质性竞争的业务；长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而公司控制的香港航空租赁主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与香港航空租赁不存在实质性同业竞争。
（1）避免同业竞争的承诺
1）在2012年渤海租赁收购香港航空租赁时，海航集团、海航资本出具了关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海租赁收购香港航空租赁100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交
易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺
浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁于 2012年渤海租赁收购HKAC100%股权时，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案③承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
（2）解决同业竞争的措施
海航集团、海航资本 2012年曾承诺，若下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
鉴于浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁盈利能力较弱，其2012年度和2013年度的加权平均净资产收益率远低于上市公司同期的加权平均净资产收益率，目前尚不具备注入上市公司的条件。
为逐步推进同业竞争问题的解决，经渤海租赁与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁协商，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁拟将其经营管理委托渤海租赁管理运营。渤海租赁将于 2014年年度股东大会审议与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署《托管经营协议》相关议案，并在议案审议通过后五个工作日内签署《托管经营协议》。
综上所述，本次发行前，海航资本及其控制的下属企业与公司不存在实质性同业竞争，且海航集团、海航资本为解决下属公司与渤海租赁的潜在同业竞争采取了积极的举措，渤海租赁将于2014年年度股东大会审议并签署与对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的《托管经营协议》。本次发行完成后，海航资本及其控制的下属企业与公司亦不会产生新的同业竞争的情形。
2、关联交易
本次发行前，海航资本及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容主要为接收关联方劳务。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
海航资本认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，海航资
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案本及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
（七）本次发行预案披露前 24个月内海航资本及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，海航资本及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
二、深圳兴航基本情况
（一）深圳兴航概况
公司名称： 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2015年4月15日
注册资本： 32.323232亿元
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳航远创融股权投资基金管理有限公司（委托代
表：徐洲金）
经营范围： 对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市
咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投
资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含
限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨
询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（二）深圳兴航的产权控制关系
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案深圳兴航的产权控制关系如下图所示：
深圳兴航的出资人主要为天航控股有限责任公司、海航航空集团有限公司和大新华航空有限公司，系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系。
（三）深圳兴航的主营业务情况
深圳兴航于2015年4月15日设立，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
（四）深圳兴航及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
深圳兴航及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
深圳兴航于 2015年 4月设立，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与深圳兴航不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，深圳兴航与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内深圳兴航及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行预案披露前 24个月内，深圳兴航及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
三、天津通万基本情况
（一）天津通万概况
公司名称： 天津通万投资合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2015年4月15日
注册资本： 161,000万元
住所： 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦A
座1704-274号房间
执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委托代表：陈曦）
经营范围： 以自有资金对金融业、制造业、服务业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）天津通万的产权控制关系
天津通万的产权控制关系如下图所示：
天津通万的出资人主要为海航资本，且普通合伙人天津燕山投资管理有限公司的控股股东为海航集团，系海航资本控股股东，与海航资本构成一致行动关系。
（三）天津通万的主营业务情况
天津通万于2015年4月15日设立，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）天津通万及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
天津通万及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
天津通万于2015年4月15日设立，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与天津通万不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，天津通万与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内天津通万及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，天津通万及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
四、中加基金及中加邮储 1号基本情况
（一）中加基金概况
公司名称： 中加基金管理有限公司
成立时间： 2013年3月27日
注册资本： 30,000万元
住所： 北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室
法定代表人： 闫冰竹
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）中加基金的股权控制关系
中加基金的股权控制关系如下图所示：
（三）中加邮储 1号概况
中加基金通过设立“中加邮储1号特定资产管理计划”的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。
中加邮储1号是非分级资产管理计划产品。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中加邮储1号不涉及此项。
（五）最近一年主要财务数据
中加邮储1号尚未设立，无相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
中加邮储1号投资于公司本次非公开发行的股票。本次发行前，公司与中加邮储1号不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，中加邮储1号与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
中加邮储 1号尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、中信建投基金及中信建投定增 11号基本情况
（一）中信建投基金概况
公司名称： 中信建投基金管理有限公司
成立时间： 2013年9月9日
注册资本： 15,000万元
住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人： 蒋月勤
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管
理；中国证监会许可的其他业务。
（二）中信建投基金的股权控制关系
中信建投基金的股权控制关系如下图所示：
（三）中信建投定增 11号概况
中信建投基金通过设立“中信建投定增 11号资产管理计划”的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。中信建投定增11号资产管理计划为一对多的资产管理计划，其中资产委托人中民投资本管理有限公司以自有资金出资10亿元。
中信建投定增11号资产管理计划是非分级资产管理计划产品。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中信建投定增11号不涉及此项。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）最近一年主要财务数据
中信建投定增11号尚未设立，无相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
中信建投定增 11号投资于公司本次非公开发行的股票。本次发行前，公司与中信建投定增 11号不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，中信建投定增11号与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
中信建投定增11号尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
六、广州城投基本情况
（一）广州城投概况
公司名称： 广州市城投投资有限公司
成立时间： 2013年9月30日
注册资本： 100,000万元
住所： 广州市越秀区中山四路228号8楼806房
法定代表人： 李滋新
经营范围： 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不
含许可审批项目）；企业自有资金投资；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）
（二）广州城投的股权控制关系
广州城投的股权控制关系如下图所示：
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）广州城投的主营业务情况
广州城投主要业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等。
（四）广州城投及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
广州城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 41,912.07总负债 16,023.22所有者权益 25,888.842、合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 2,352.29营业利润 1,059.60利润总额 1,059.60净利润 783.45注：广州城投2014年度财务数据未经审计。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，广州城投控股股东广州市城市建设投资集团有限公司下属拥有从事融资租赁业务的广州市全通融资租赁有限公司，广州城投下属拥有从事融资租赁业务的全通融资租赁（深圳）有限公司。
本次发行前后，广州城投与公司之间不会产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内广州城投及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，广州城投及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
七、西藏瑞华基本情况
（一）西藏瑞华概况
公司名称： 西藏瑞华投资发展有限公司
成立时间： 2011年12月14日
注册资本： 5,000万元
住所： 拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人： 张建斌
经营范围： 一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；
计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家
法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准
的，凭许可证在有效期内经营。）
（二）西藏瑞华的股权控制关系
西藏瑞华的股权控制关系如下图所示：
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）西藏瑞华的主营业务情况
西藏瑞华主要从事股权投资；资产管理；实业投资等业务。
（四）西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 220,003.12总负债 182,064.63所有者权益 37,938.492、合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 1,662.33营业利润 16,988.66利润总额 17,382.44净利润 15,795.25注：西藏瑞华2014年度财务数据未经审计。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与西藏瑞华不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，西藏瑞华与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内西藏瑞华及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，西藏瑞华及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
八、上海贝御基本情况
（一）上海贝御概况
公司名称： 上海贝御投资管理有限公司
成立时间： 2015年1月9日
注册资本： 10,000万元
住所： 浦东新区南汇新城镇环湖西一路888号1幢1区3086
室
法定代表人： 顾全
经营范围： 投资管理、资产管理、企业管理、实业投资、企业
管理咨询、商务信息咨询，法律咨询、投资咨询（以
上咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记帐）、
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）、计算机软件领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算
机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海贝御的股权控制关系
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案上海贝御的股权控制关系如下图所示：
（三）上海贝御的主营业务情况
上海贝御主要从事股权投资；资产管理；实业投资等业务。
（四）上海贝御及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海贝御及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
上海贝御于2015年1月设立，亦暂无财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与上海贝御不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，上海贝御与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内上海贝御及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，上海贝御及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效股份认购协议摘要
2015年4月16日，公司与本次非公开发行A股股票的发行对象海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金（代其管理的“中加邮储1号特定资产管理计划”）、中信建投基金（代其管理的“中信建投定增 11号资产管理计划”）、广州城投、西藏瑞华、上海贝御分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
一、发行人与海航资本、深圳兴航签署的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：海航资本、深圳兴航
合同签订时间：2015年4月16日
（二）合同摘要
1、认购股份
（1）认购标的
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
（2）认购金额
乙方承诺：在本协议生效且不存在本协议第 10条所约定的终止或解除的前提下，将认购本次发行股份的金额为 32亿元。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则乙方认购金额相应调整，调整公式如下：
调整后认购金额=32亿元*调整后募集资金总额/160亿元
（3）认购股数
①甲方本次向乙方及其他发行对象同时发行新股合计不超过 1,308,258,381股。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案②乙方承诺：将以与其他认购对象相同的价格，即 12.23元/股，认购甲方本次发行的股票 261,651,676股。认购股票数量=乙方承诺认购金额 /本次发行价格。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
（4）认购价格
①乙方及其他发行对象认购甲方本次发行的股份的价格定价原则为定价基准日（甲方为本次发行而召开的第七届第十四次董事会决议公告日,且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90%。
该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为 12.23元/股。
②若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：
A、发生除息的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=调整前的认购价格—每股现金红利
B、发生除权的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=调整前的认购价格 /[1+（该除权情形下产生的新增A股数量 /该除权情形发生之前已发行A股总数）]
C、发生除权且除息的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=（调整前的认购价格—每股现金红利）/[1+（该除权情形下产生的新增A股数量 /该除权情形发生之前已发行A股总数）]
依据前述方法计算出的该等经调整的认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、认购价款的缴纳
（1）乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
（2）乙方应将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据本协议第3.2条约定所确定的乙方认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
（3）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、滚存利润分配
根据发行方案，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
4、股票锁定期
（1）乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
5、协议的效力
（1）本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
②乙方签署本协议认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、协议的终止与解除
（1）双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
（2）出现下列情形之一的，本协议自动终止：
①由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施。
②中国证监会不核准本次发行。
③本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕。
④依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（3）本协议终止后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权利主张，但在终止之前已经产生的权利和责任除外。
7、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
（2）任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
（3）乙方延迟向甲方履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案之一/日的标准向甲方支付违约金，逾期达60日，甲方享有解除本协议的权利。
（4）乙方应在本合同成立之日起 5个工作日内向甲方支付乙方承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至甲方指定的账户，在乙方按照本合同第4条的约定完成对认购价款的缴付后5个工作日甲方将上述保证金及孳息返还给乙方。
（5）上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
二、发行人与天津通万、广州城投、西藏瑞华、上海贝御签署的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：天津通万、广州城投、西藏瑞华、上海贝御
合同签订时间：2015年4月16日
（二）合同摘要
1、认购股份
（1）认购标的
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
（2）认购金额
乙方承诺：在本协议生效且不存在本协议第 10条所约定的终止或解除的前提下，将认购本次发行股份的金额为 16亿元。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则乙方认购金额相应调整，调整公式如下：
调整后认购金额=16亿元*调整后募集资金总额/160亿元
（3）认购股数
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案①甲方本次向乙方及其他发行对象同时发行新股合计不超过 1,308,258,381股。
②乙方承诺：将以与其他认购对象相同的价格，即 12.23元/股，认购甲方本次发行的股票 130,825,838股。认购股票数量=乙方承诺认购金额 /本次发行价格。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
（4）认购价格
①乙方及其他发行对象认购甲方本次发行的股份的价格定价原则为定价基准日（甲方为本次发行而召开的第七届第十四次董事会决议公告日,且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90%。
该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为 12.23元/股。
②若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：
A、发生除息的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=调整前的认购价格—每股现金红利
B、发生除权的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=调整前的认购价格 /[1+（该除权情形下产生的新增A股数量 /该除权情形发生之前已发行A股总数）]
C、发生除权且除息的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=（调整前的认购价格—每股现金红利）/[1+（该除权情形下产生的新增A股数量 /该除权情形发生之前已发行A股总数）]
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案依据前述方法计算出的该等经调整的认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
2、认购价款的缴纳
（1）乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
（2）乙方应将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据本协议第3.2条约定所确定的乙方认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
（3）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、滚存利润分配
根据发行方案，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
4、股票锁定期
（1）乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
5、协议的效力
（1）本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案②乙方签署本协议认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、协议的终止与解除
（1）双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
（2）出现下列情形之一的，本协议自动终止：
①由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施。
②中国证监会不核准本次发行。
③本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕。
④依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（3）本协议终止后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权利主张，但在终止之前已经产生的权利和责任除外。
7、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
（2）任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
（3）乙方延迟向甲方履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向甲方支付违约金，逾期达60日，甲方享有解除本协议的权利。
（4）乙方应在本合同成立之日起 5个工作日内向甲方支付乙方承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至甲方指定的账户，在乙方按照本合同第4条的约定完成对认购价款的缴付后5个工作日甲方将上述保证金及孳息返还给乙方。
（5）上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
三、发行人与中加基金、中信建投基金签署的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：中加基金、中信建投基金
合同签订时间：2015年4月16日
（二）合同摘要
1、认购股份
（1）认购标的
乙方所管理的资产管理计划本次认购的标的为甲方本次发行的 A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额
乙方承诺：在本协议生效且不存在本协议所约定的终止或解除的前提下，乙方所管理的资产管理计划将认购本次发行股份的金额为 16亿元。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则乙方所管理的资产管理计划认购金额相应调整，调整公式如下：
调整后认购金额=16亿元*调整后募集资金总额/160亿元
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）认购股数
①甲方本次向乙方所管理的资产管理计划及其他发行对象同时发行新股合计不超过1,308,258,381股。
②乙方承诺：乙方所管理的资产管理计划将以与其他认购对象相同的价格，即12.23元/股，认购甲方本次发行的股票130,825,838股。认购股票数量=乙方承诺认购金额 /本次发行价格。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
（4）认购价格
①乙方所管理的资产管理计划及其他发行对象认购甲方本次发行的股份的价格定价原则为定价基准日（甲方为本次发行而召开的第七届第十四次董事会决议公告日,且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90%。
该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方所管理的资产管理计划及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为12.23元/股。
②若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：
A、发生除息的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=调整前的认购价格—每股现金红利
B、发生除权的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
调整后的认购价格=调整前的认购价格 /[1+（该除权情形下产生的新增A股数量 /该除权情形发生之前已发行A股总数）]
C、发生除权且除息的情形下，认购价格应根据以下计算公式进行调整：
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案调整后的认购价格=（调整前的认购价格—每股现金红利）/[1+（该除权情形下产生的新增A股数量 /该除权情形发生之前已发行A股总数）]
依据前述方法计算出的该等经调整的认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
2、认购价款的缴纳
（1）乙方所管理的资产管理计划以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
（2）乙方应将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据协议第3.2条约定所确定的乙方所管理的资产管理计划认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方自收到乙方所管理的资产管理计划支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
（3）在乙方所管理的资产管理计划支付认购价款后，甲方应尽快为乙方所管理的资产管理计划认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方所管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
3、滚存利润分配
根据发行方案，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
4、股票锁定期
（1）乙方所管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方所管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、协议的效力
（1）本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
②乙方签署本协议认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、协议的终止与解除
（1）双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
（2）出现下列情形之一的，本协议自动终止：
①由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施。
②中国证监会不核准本次发行。
③本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕。
④依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（3）本协议终止后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权利主张，但在终止之前已经产生的权利和责任除外。
7、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
（3）乙方延迟向甲方履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向甲方支付违约金，逾期达60日，甲方享有解除本协议的权利。
（4）乙方应保证乙方或乙方所管理的资产管理计划的委托人在本合同成立之日起 5个工作日内向甲方支付乙方所管理的资产管理计划承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至甲方指定的账户，在乙方所管理的资产管理计划按照本合同约定完全履行完毕其相应义务后 5个工作日甲方将上述保证金及孳息返还给乙方所管理的资产管理计划的委托人。
（5）上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160亿元，扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|增资HKAC 开展飞机租赁业务|
|增资天津渤海开展租赁业务|
|偿还所欠GSCII 债务|
|偿还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务|
|合计|

渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；
第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对 GSC增资，由GSC实施该募投项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）增资 HKAC开展飞机租赁业务
1、公司概况
中文名称： 香港航空租赁有限公司
英文名称： Hong Kong Aviation Company Limited
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司类型： 有限公司
注册号： 1039805
注册地址： 香港中环皇后大道中 99号中环中心 65层 6511-13
室
注册资本： 23.63亿港币
实收资本： 23.63亿港币
注册日期： 2006年4月22日
主要办公地址： 香港中环皇后大道中 99号中环中心 65层 6511-13
室
主要经营业务： 飞机租赁
2、股权控制关系
HKAC的股权控制关系如下图所示：
3、业务发展情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至2014年12月31日，HKAC共拥有及管理 71架飞机，分别出租给分布于 14个国家的 18家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320和 B737系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案业务咨询等服务。
4、财务状况
（1）合并资产负债表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|12,572,341|12,474,237|11,335,978|
|8,971,232|9,093,610|8,254,089|
|3,601,108|3,380,627|3,081,889|
|3,568,844|3,354,743|3,064,177|

（2）合并利润表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|956,308|1,273,160|1,025,108|
|190,243|281,236|178,207|
|232,417|292,273|178,053|
|221,415|276,683|144,749|
|147,904|268,511|134,562|

注：HKAC2011年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年和 2014年 1-9月财务数据未经审计。
5、项目背景及可行性分析
（1）宏观经济及区域经济持续向好推动航空运输业发展
从宏观层面看，飞机租赁业与航空运输业运输量高度相关，世界航空运输业运输量越大，飞机租赁需求量越大。根据航升报告的统计数据可见，全球航空客运周转率增长率以及全球航空货运量增长率与全球经济增长具有较强的相关性。
全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。同时，飞机租赁做为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
（2）航空运输业采用飞机租赁具有明显优势
飞机租赁业务是为航空运输行业提供服务的，对于航空运输公司来说，租赁飞机与自行采购飞机相比，具有以下优点：首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；其次，增强机队结构的灵活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；再次，飞机租赁可以使航空运输公司免于承受剩余价值风险。由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空运输公司采用租赁飞机的运营方式。
（3）飞机租赁需求上升
飞机租赁作为航空公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好情况下，航空运输业对租赁飞机的需求表现在对新增运量和飞机替换的飞机需求。随着国际
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输的大幅需求增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。
根据航升报告的统计数据，2003年至2013年，全球商用飞机数目以复合年增长率3.3%持续增长，截至2013年底，全球共有20,572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。
数据来源：航升报告
（4）飞机租赁市场竞争激烈
全球飞机租赁市场竞争较为分散，飞机租赁公司数量多，且在日益增长，根据航升报告的统计数据，截至 2013年 12月 31日，全球共有 167家飞机租赁公司，其中共有50家以上飞机租赁公司管理25架或以上飞机。全球飞机租赁市场中最大的两家飞机租赁公司 GE Capital Aviation Services和 International Lease FinanceCorporation，各拥有超过 1,000架飞机的机队，占全球出租飞机总数的31.5%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。
6、竞争优势分析
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）HKAC立足于亚太地区，受益于亚太地区稳定的经济增长，且拥有接轨国际的专业化团队，为公司提供强大的技术支持及风险管理。管理团队在飞机租赁行业起步初期就已进入市场，拥有丰富经验。
（2）HKAC机队的机龄较短，平均机龄6.2年（按价值加权），其中50%以上价值的飞机生产年份在2008年以后，新增机型全部为2011年及之后生产的新型飞机，大部分为省油耗机型，具有良好的保值能力。HKAC机队结构以更受客户欢迎的单通道客机及支线客机为主。
（3）HKAC业务较为分散，飞机分布在14个国家和地区，单一国家和地区或单一客户的业务规模不超过总业务规模的18%，公司业务受单一国家和地区或单一客户的影响较小。
（4）HKAC与已与客户建立了良好稳定的长期合作关系，公司客户中有传统龙头航空公司，如澳洲航空，阿联酋航空及新加坡航空等，同时公司积极拓展表现良好的小规模航空公司作为新的客户群体，公司的客户均通过严格甄选，以降低公司可能面临的信用风险。
（5）HKAC自2011年以来新购入二十余架飞机，发展十分迅速。在已经承接的订单中，2015至 2016年确定向斯里兰卡航空和墨西哥 VOLARIS航空交付11架飞机。
7、运用募集资金的具体用途
本募投项目之募集资金全部用于业务拓展，通过扩大机队规模，提升盈利水平。
（二）增资天津渤海开展租赁业务
1、公司概况
公司名称： 天津渤海租赁有限公司
注册地址： 天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室
注册资本： 626,085.00万元
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案营业执照注册号： 120192000011461
税务登记证号码： 120116668820009
组织机构代码证号： 66882000-9
法定代表人： 王浩
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2007年12月4日
营业期限： 2007年12月4日至2057年12月3日
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口、国际贸易及简单加工；酒店管理；
游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。
2、股权控制关系
天津渤海的股权控制关系如下图所示：
3、业务发展情况
天津渤海自成立以来，在我国融资租赁行业快速发展的大环境下，专注于境内市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等租赁业务，并逐步开展了飞机租赁业务。实现上市以来，天津渤海根据母公司渤海租赁的发展规划，还承担了对外投资的职
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案能，相继收购了HKAC、SeacoSRL、CronosLtd.，并投资设立了皖江租赁、横琴租赁，完成了业务空间布局和行业布局。
截至 2014年 9月 30日，天津渤海母公司租赁资产存量 141.37亿元，其中基础设施及物业租赁 38.58亿元、道路桥梁及轨道交通租赁 74.34亿元、机械设备16.36亿元、飞机租赁12.09亿元。
4、财务状况
（1）母公司（含SPV）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,393,402.59|2,112,946.94|1,676,157.50|
|1,725,954.04|1,425,834.28|990,016.61|
|667,448.55|686,112.66|686,140.89|

（2）母公司（含SPV）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|85,718.97|124,334.47|105,393.50|
|27,131.40|57,164.06|25,150.48|
|29,960.50|62,765.93|31,079.68|
|25,335.88|49,533.41|23,243.56|

注：上述财务数据为包含天津渤海母公司因开展业务所设SPV之财务数据。
5、项目背景及可行性分析
（1）项目实施背景
融资租赁具有“融资”和“融物”的双重职能，是企业融资的重要方式之一，在国际资本市场中占有非常重要的地位。发达国家租赁渗透率普遍较高，欧美市场的渗透率普遍在20%左右，美国等西方发达国家租赁渗透率已经达到20%~30%，相比之下，2014年我国融资租赁市场渗透率约为5.5%，而与发达国家的这种巨大差距表明了我国融资租赁业仍然有很大的发展空间。
融资租赁是资本密集型行业，资本实力是业务快速扩张的必要保障。从行业
资本规模来看，截至 2014年 6月底，租赁行业注册资金约为 4,040亿，比上年
底的3,060亿元增长980亿元，其中，金融租赁公司876亿元，占全国的21.7%；
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案内资租赁公司 593亿元，占全国的14.7%；外资租赁公司 2,571亿元，占全国的63.6%。
截至 2014年 9月末，天津渤海母公司报表（含SPV）净资产 66.74亿元，租赁资产存量 141.37亿元，鉴于自上市以来天津渤海作为公司对外兼并收购的实施平台，天津渤海本部可用于开展业务的资本金已经明显不足，从而限制了天津渤海业务规模的扩张能力。
（2）项目实施可行性
从市场发展空间来看，2014年我国固定资产投资中基础设施投资（不含电力）86,669亿元，同比增长21.5%，其中，水利管理业投资同比增长26.5%；公共设施管理投资同比增长23.1%；道路运输业投资同比增长20.3%；铁路运输业投资同比增长16.6%。固定资产投资依旧保持了较快增长，为天津渤海开展融资租赁业务提供了市场空间。2014年 12月 12日，国务院常务会议决定在广东、天津、福建特定区域再设三个自由贸易园区，作为总部设置在天津的融资租赁公司，天津自贸区的设置将为天津渤海租赁业务带来巨大发展机遇。
从租赁行业从业机构看，根据中国租赁联盟的统计，截至 2014年 6月底，全国融资租赁企业总数约为 1,350家，比上年底的 1,026家增加 324家，企业总数增长31.6%。其中，内资租赁公司 123家；金融租赁公司 25家；外资租赁企业增速较快，总数达到 1,202家。全国融资租赁合同余额约 2.6万亿元，其中金融租赁合同余额约 1.03万亿元，和 2013年底相比增长19.8%；内资租赁合同余额约 8,200亿元，增长18.8%；外商租赁合同余额约 7,500亿元，增长36.4%。
融资租赁合同余额以及从业机构数量的快速增加，表明我国融资租赁市场仍处于快速增长阶段。
从公司资产管理能力来看，经过多年的快速发展，天津渤海积累了大量经验丰富的租赁行业从业人才，加之和境外子公司专业团队之间交流和沟通，公司管理团队和核心业务团队能够有效运用各类资源并专业化管理和运营租赁资产。此外，经过多年发展，公司在业务开拓、风险管理等方面也积累了丰富的经营经验。
从政策环境来看，2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，系统勾勒
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案了“一带一路”路线图。“一带一路”的建设是多层次的，其中，基础设施的互联互通是“一带一路”战略规划的实施重点，基础设施建设有利于带动产业布局，从而促进区域内国家实现工业化和经济的快速发展。天津渤海在基础设施、道路桥梁及轨道交通行业的经营经验将为天津渤海深入参与“一带一路”带来新的机遇。
从国内飞机租赁行业发展趋势来看，我国飞机租赁行业正在经历高速发展期。根据航升报告的统计数据，2003年至2013年，我国租用商用飞机数量复合年增长率为15.0%，超过了商用飞机总数的复合年增长率12.6%。截至 2013年 12月 31日，我国的航空公司营运 2,080架商用飞机，其中38.4%为租用飞机。
我国的飞机租赁市场在早期曾被外资飞机租赁公司垄断，2007年后国内飞机租赁公司开始跨越式发展，北京、上海、天津等城市对飞机租赁公司也提供了优惠税率及出口退税等优惠政策安排，提升了国内飞机租赁公司的竞争实力。根据航升报告的统计数据，2007年至2013年，国内飞机租赁公司的市场占有率已从9.1%增至37.8%。根据航升报告的预测，2018年，我国租用商用飞机数量占商用飞机总数的占比为40.0%，其中国内飞机租赁公司的市场占有率将达到55.0%。
6、竞争优势分析
天津渤海一方面是公司的主要投资管理平台，另一方面也是公司境内租赁业务经营的主要平台，天津渤海的主要竞争优势如下：
（1）专业化的管理团队
国内租赁行业发展迅速，目前租赁相关专业化的人才比较匮乏，天津渤海起步较早，现有的经营团队均具有多年的租赁行业从业经验，能够有效运用各类资源并专业化管理和运营租赁资产。
（2）完善的风险管控体系
天津渤海通过借鉴国内外同行的经验，制定了相对科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评测，包括对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等，从而确保租赁项目的风险可控。
（3）租赁数字化平台
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案天津渤海数字化平台是自主研发的租赁业务信息管理系统，该系统实现了租赁业务信息流与资金流、物流的良好衔接，对提高租赁业务管理效率具有极大帮助。目前该系统能够满足租赁公司客户维护、项目审批、资金调度、资产管理和风险监控等公司运营核心环节，为渤海租赁的跨越式发展提供稳定、专业的信息平台保障。
（4）飞机租赁业务经验
2013年4月，天津渤海操作了河北航空波音737-800项目，正式进军国内飞机租赁领域；2014年6月，天津渤海操作完成了浙江长龙航空4架空客320-200飞机融资项目，有力的支持了浙江省本土航空业发展。天津渤海通过上述飞机租赁项目已经成功进入的国内飞机租赁领域，成功的项目经验将为公司未来开拓国内飞机租赁业务打下基础。
7、运用募集资金的具体用途
本募投项目之募集资金将全部用于业务开发，主要业务方向包括：基础设施和物业租赁业务、道路桥梁及轨道交通租赁业务、机械设备租赁业务和飞机租赁业务。基础设施和物业租赁业务是天津渤海传统业务优势领域，天津渤海将充分依托天津自贸区设立带来的基础设施投资开展租赁业务。此外，在“一带一路”战略背景下，天津渤海也将利用其在基础设施、道路桥梁及轨道交通租赁行业经验，深入开展租赁业务。同时，国内飞机租赁业务正处于快速发展阶段，天津渤海将充分发挥飞机租赁业务开发和管理优势，开拓境内飞机租赁业务。
（三）偿还所欠 GSCII债务
2013年，公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC向海航集团控制下的境外下属子公司 GSCII收购其持有的 SeacoSRL100%的股权，股权交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接 GSCII对Seaco SRL的债务。截至本预案签署日，公司因收购 SeacoSRL100%的股权形成的对外债务余额为应付 GSCII26.07亿元。
本次非公开发行募集资金中 26.07亿元向 GSCII或其指定的第三方偿付26.07亿元的债务。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）偿还所欠 Seaco SRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务
1、公司概况
公司名称： Seaco SRL
公司类型： Societies With Restricted Liability
执照号码： NO:52
注册资本： 11,323万美元
实收资本： 11,323万美元
注册日期： 1998年4月29日
注册地址： Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.
主要办公地址： 80 Anson Road,#29-01, Fuji Xerox Towers, 079907,
Singapore.
主要经营业务： 集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
2、股权控制关系
SeacoSRL的股权控制关系如下图所示：
3、业务发展情况
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案 SeacoSRL是全球领先的集装箱租赁公司之一。截至2014年9月末，Seaco SRL拥有并管理超过 134万 TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。SeacoSRL的注册地址位于巴巴多斯，并在新加坡、伦敦、汉堡、迈阿密、上海、里约热内卢、首尔、香港、孟买、莫斯科、海南、里窝那和巴黎等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖 6大洲，为世界 80多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司。SeacoSRL可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。
根据Drewry航运咨询公司（Drewry MaritimeResearch）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以TEU为计算单位，SeacoSRL世界排名第6位。2011年—2014年9月，SeacoSRL的集装箱平均出租率达到95%左右。
SeacoSRL将充分利用其集装箱租赁的行业地位以及在国际贸易和地区贸易中的优势，坚持多样化的集装箱品种发展方向，在现有业务基础上，追求可持续的增长目标，全力打造全球领先的集装箱租赁公司。
4、财务状况
（1）合并资产负债表
单位：千元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|17,857,319|15,878,134|
|13,281,411|11,973,061|
|4,575,908|3,905,073|
|4,575,908|3,905,073|

（2）合并利润表
单位：千元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|3,088,597|2,982,536|
|631,637|544,615|
|631,637|557,277|
|616,447|554,697|
|616,447|554,697|

注：SeacoSRL2011年-2013年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、项目背景及可行性分析
（1）宏观经济及区域经济持续向好推动集装箱运输业发展
从宏观层面看，集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，世界集装箱贸易运输量越大，集装箱租赁需求量越大。根据Harrison咨询公司的统计，世界集装箱贸易运输量与全球经济增长具有高度相关性，1980年以来集装箱贸易运输量保持了相对全球GDP的2至4倍的增长速度。
数据来源：Harrison咨询公司
长期来看，集装箱运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。2008年世界金融危机对航运运输业影响巨大，在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和集装箱运输行业受到消极影响，但美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对集装箱运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，集装箱运输行业在中长期仍将持续保持增长。同时，集装箱运输替代传统运输方式的过程仍在不断深化，使用集装箱运输货物的范围越来越广，国际集装箱租赁业前景良好。
（2）集装箱运输业采用集装箱租赁具有明显优势
集装箱租赁业务是为集装箱运输行业提供服务的，对于集装箱运输公司来说，租赁集装箱与自行采购集装箱相比，具有以下优点：首先，租赁方式则可减轻集装箱运输企业的融资困难，避免巨额购箱资金投入，节约资金用于购置同集装箱运输有关的其他机械设备；其次，集装箱运输公司采用租赁集装箱的形式，可以弥补因行业周期等因素或淘汰自备箱原因引起的自备集装箱量的临时不足，
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案从而减轻资金筹备压力及利息负担；再次，增强集装箱使用效率和灵活性，通过租赁满足不同货主、不同运输要求所需要的不同类型集装箱，以减少自备箱中利用率低的箱型，保证实际运输需要。由于集装箱租赁的上述优点，越来越多的集装箱运输公司采用租赁集装箱的方式。
（3）集装箱租赁需求上升
在经济向好情况下，集装箱运输公司和最终用户对新增集装箱运力的需求表现在三个方面，一是随着国际贸易的发展和居民收入的增加，国际贸易往来和货物运输频繁，致使航运公司现有的集装箱运力无法满足新增货物流量的需要；二是出于对运输特殊要求、安全、营运成本等考虑，对于不同种类的货物采用功能更加先进的能够为特殊货物提供合适运输环境的集装箱；三是由于在集装箱使用寿命末期，新箱对老箱的更替需求。
在过去的 10多年，尽管集装箱租赁市场保有总量随经济周期变化产生一定波动，但是不管经济周期如何，市场对集装箱租赁的数量需求总体上处于持续上升的趋势。根据Drewry统计，2013年世界租赁集装箱量约为1,589万TEU，占世界集装箱总量约46.2%。在2013年，租箱公司的箱队较上年增长了7.3%，远高于船运公司同期1.5%的箱队增长速度。租箱公司在2013年新购置的集装箱占当年全球新购集装箱总 TEU的54%。由于租箱公司获取资本的便利性和能力，根据 Drewry预计，到 2015年全球集装箱数量将达到近 3,800万TEU，其中集装箱出租公司将拥有其中48%左右，达到1,800万TEU，未来几年内租箱公司拥有的集装箱总量及其在全球集装箱队的占比还将进一步提升。
数据来源：Drewry
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（4）债务形成过程
2013年，公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC向海航集团控制下的境外下属子公司 GSCII收购其持有的 SeacoSRL100%的股权，股权交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII对SeacoSRL的债务。截至2015年3月31日，公司因收购SeacoSRL100%的股权形成的应付 SeacoSRL债务本息合计为158,525,852.77美元。
6、竞争优势分析
（1）一流的专业管控体系和多年行业领先经验
SeacoSRL于1998年成立，至今已有15年专业运作集装箱租赁业务的历史。
SeacoSRL成立即承继了GE原有的集装箱租赁业务，将先进的经营运作模式和多年积累的行业经验纳入体内，直接切入国际一流集装箱租赁公司行列。SeacoSRL作为全球领先的集装箱租赁服务提供商，在长期的业务运作中形成了科学、合理、高效的内部管理体系，体现了国际一线集装箱租赁公司的精细化管控水平，在集装箱采购、交易谈判、合同签署、交付、租赁期内管理和跟踪、退租还箱、维修、处置等关键步骤进行全生命周期管理，以实现资产生命周期内最大化经济收益的运作模式。
（2）精英的管理团队
SeacoSRL拥有行业内最富管理经验的管理团队，其对国际运输集装箱化趋势具有深度理解，具有多种类型的联运集装箱类型良好的设计、采购、运营和租赁经验。SeacoSRL的经营管理团队在集装箱租赁结构的实施、战略规划、风险分散、箱队结构调整、行业关系、融资策略以及市场机会的把握等方面具备很强的运作能力，在行业内具有较强的声誉。SeacoSRL管理团队和人才队伍多年以来一直保持稳定，为强化公司各项业务流程、维护和拓展业务、推动公司向更为广阔领域迅速迈进起到了重要作用。
（3）优质的客户和供应商
Seaco SRL的主要客户质量优异，主要集中在世界排名前 20的航运公司。
由于为客户提供的租箱和服务管理处于行业领先地位，SeacoSRL获得了相当的客户粘度，其对前 10大客户（尤其是前 5大客户）的租赁收入水平近年基本保
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案持稳定，同期的客户收入也处在稳定增长状态。这些一线大型船运公司通常能为 Seaco SRL带来单体较大的业务量，并且其优良的客户信用也能为 SeacoSRL带来稳定且可预期的收入和现金流。
SeacoSRL的主要供应商为世界领先的集装箱制造商，包括世界集装箱生产排名第1的中集集团以及胜狮集团（香港上市公司）和新华昌集团等。Seaco SRL与集装箱供应商建立了长期良好的合作关系，一方面，长期的合作关系使得公司在采购集装箱时可以有较强的议价能力以获得稳定的供应价格；另一方面，可以确保购买到高质量且符合客户在租赁期间特定要求的集装箱，同时使得集装箱在整个使用期间的维护修复成本得到有效降低。
（4）专注于长期租赁、兼顾灵活租赁
SeacoSRL总体专注于长期性租赁，通常与客户签订为期5-8年的租赁合同，以保持公司箱队较高的出租率和现金收益率。这为 SeacoSRL获得持续可靠、可以预期的现金流入奠定了良好的基础。
SeacoSRL同时也提供灵活租赁服务：一方面根据客户需求为其定制较为灵活的集装箱租赁服务，另一方面也在可预见的短期经济回落周期推出可灵活转换租赁期限的租约，兼顾客户短期需求和自身盈利。
（5）多样化的集装箱队
SeacoSRL拥有多样化的集装箱队，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱。SeacoSRL的集装箱箱队多样化经营策略有利于减少业务单一可能面临的某一行业衰退带来的风险。此外，多样化经营策略拓宽了承租人对设备的使用范围，有利于与需要多种集装箱类型的大型公司建立较强的关系。
（6）业务规模扩大，出租率稳定
近年来SeacoSRL的业务规模持续扩大，集装箱规模从2011年的93万TEU，增长到2014年9月拥有并管理134万TEU。在业务规模扩大的同时，近年来SeacoSRL的整体出租率也维持在95%左右，较为稳定。
（7）与CronosLtd.协同效应显著，有利于降低成本
2015年1月，公司完成了对 CronosLtd.80%股权的收购。收购完成后，公司
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案将对SeacoSRL和CronosLtd.在全球范围内的业务进行整合，对销售网络布局、堆场租赁、集装箱采购管理及箱队运营、客户服务、信息系统管理及人才培养等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动、协同及整合后的规模效应，有助于优化资源，降低成本。
7、运用募集资金的具体用途
本募投项目之募集资金中部分资金用于因收购 SeacoSRL100%的股权形成的应付Seaco SRL债务本息合计为158,525,852.77美元，剩余部分募集资金将全部用于业务拓展，通过优化箱队结构，扩大集装箱租赁的业务规模，提升盈利水平。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司引入外部战略投资者，有利于优化股权结构，进一步完善公司法人治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化。本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
本次非公开发行股票数量不超过 1,308,258,381股。本次发行后，海航资本仍为公司控股股东，本次非公开发行将不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）对公司财务状况的影响
如本次募集资金全部到位，本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加160亿元，公司资本结构更趋稳键，资本金更加充足，公司实力将得到有效提升。以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，本次募集资金160亿元到位后，公司归属母公司股东的每股净资产将由5.44元/股增至8.32元/股，公司资产负债率将由81.21%降至65.39%。本次发行有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，资本实力的增强将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行募集资金投资项目的实施尚需完成发改委部门、商务部门以及外汇管理部门的核准或备案手续。此外，本次非公开发行股票方案还需公司股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。
本次非公开发行股票方案及本次非公开发行募集资金投资项目的实施能否取得前述批准和备案及取得上述批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）境外经营风险
2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 SeacoSRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年 1月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司CronosLtd.80%股权。通过多次收购，公司大部分资产位于境外，公司来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（三）宏观经济波动的风险
在相继收购了HKAC、SeacoSRL、CronosLtd.后，公司国际化程度进一步
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案提高，业务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济的波动将会导致本公司业务亦随之产生波动，提请投资者关注宏观经济波动的风险。
（四）偿债风险
公司所处行业为租赁行业，租赁行业资金密集型的特性导致其资产负债率高于一般工商企业。目前公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
（五）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对公司的收益将产生不利影响。
（六）汇率风险
本公司境外子公司的记账本位币以美元为主，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（七）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。
同时，公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
（八）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，本公司在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。
（九）分红风险
公司为控股型企业，公司利润主要来源于对下述子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（十）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得HKAC、Seaco SRL以及CronosLtd.派发的股息或红利，上市公司存在需要就自上述三家公司取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能。
公司的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持本公司制定的分红计划。根据公司的发展战略，短期内HKAC、 SeacoSRL以及CronosLtd.暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来HKAC、SeacoSRL以及 CronosLtd.分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款，提请投资者关注。
（十一）即期回报摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
（十二）股市风险
本次非公开发行的股票将在深交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案市场的各种风险。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十四次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《渤海租赁股份有限公司股东分红回报三年规划（2015年-2017年）》。
（一）利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件和比例：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会对此发表独立意见并公开披露。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东分红回报三年规划的具体内容
根据《渤海租赁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容如下：
1、在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，独立董事应当发表明确意见，股东大会审批执行。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
5、利润分配方案的制定及执行：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东(特别是公众投资者）、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、2011年利润分配
2012年4月9日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案利润分配及公积金转增股本预案的议案》。2012年 5月 18日，公司实施了 2011年年度利润分配方案：以总股本 976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，总股本由976,348,440股增至1,269,252,972股。
2、2012年利润分配
2012年度，公司未进行利润分配。
3、2013年利润分配
2014年5月20日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》。2014年6月20日，公司实施了2013年年度利润分配方案：以总股本1,774,303,476股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金。
渤海租赁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，专用于《渤海租赁股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签章页）
渤海租赁股份有限公司董事会2015年4月16日