证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2014-017江苏长青农化股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于 2014年6月11日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 57人，可申请解锁的限制性股票数量为 2,002,500股，占股权激励计划授予限制性股票总数的30%，占公司当前股本总额 315,305,400股的0.63%，具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述
1、2013年 4月 17日，公司第五届董事会第三次会议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于 2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。
事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2013年6月 4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年 6月 5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6、2014年6月11日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
二、董事会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的成就情况
1、禁售期已届满
根据《股票激励计划（草案修订稿）》规定，向激励对象授予限制性股票之日（即2013年6月5日）起12个月为禁售期，自授予日起 12个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2014年6月5日，公司授予激励对象的限制性股票第一个禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期的解锁条件进行了审查，其成就情况详见下表：
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|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|成就情况|
|1、长青股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩解锁条件：（1）以2012年合并报表为固定基数，2013年合并报表净利润增长率不低于23%，且加权平均净资产收益率不低于10%。净利润增长率与加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产指归属于上市公司股东的净利润与归|公司业绩成就情况：（1）公司2013年归属于母公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为199,516,014.82元，2012年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为154,668,622.37元，2013年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较|

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|属于上市公司股东的净资产。（2）在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|2012年增长29.00%，高于激励计划第一期解锁设定的23%净利润增长率。2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.08%，高于激励计划第一期解锁设定的10%的加权平均净资产收益率。（2）2013年归属于母公司股东的净利润为192,546,092.97元，归属于母公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为199,516,014.82元，均不低于授予日前2010年至2012年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润126,535,354.87元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润120,031,138.25元的较高值。（3）2013年公司未发生公开发行或非公开发行股票行为。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、个人业绩解锁条件：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到C级或以上。|个人业绩成就条件：2013年度，股权激励计划中57名激励对象绩效考核均达到C级或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|姓名|职务|现持有限制性股票数量（万股）|第一期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|孙霞林|副总经理|60|18|42|
|杜 刚|副总经理|45|13.5|31.5|
|孔擎柱|副总经理|45|13.5|31.5|
|马长庆|董秘、财务总监|45|13.5|31.5|
|吕良忠|总工程师|60|18|42|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（52人）||412.5|123.75|288.75|
|合计（57人）||667.5|200.25|467.25|

注1：2014年 4月 3日，公司实施了 2013年度权益分配方案，以总股本 210,203,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增5股，公司总股本变更为315,305,400股，向原 57名激励对象授予的限制性股票数量相应地由 4,450,000股变更为 6,675,000股。
注2：根据《公司法》等有关法规的规定，本次激励对象中孙霞林、杜刚、孔擎柱、马长庆、吕良忠五名公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，按《考核管理办法》考核的 2013年度个人绩效考核结果均达到 C级或以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激
励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、
激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股权激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《股权激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的核查意见
公司监事会对《股权激励计划（草案修订稿）》第一个解锁期解锁激励对象名单进行核查后认为：公司57名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、江苏亿诚律师事务所就公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书
江苏亿诚律师事务所认为：公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次限制性股票解锁的各项条件均已满足，公司也履行了本次解锁事宜现阶段必要的法律程序，尚待公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见；
4、江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会 2014年 6月12日