中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的核查意见
保荐机构
二〇一七年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规的要求，对《石家庄以岭药业股份有限公司董事会关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068号）文核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股 34.56元。应募集资金总额为人民币 224,640万元，扣除承销费和保荐费 7,900万元后的募集资金为人民币 216,740万元。已由主承销商中信证券于 2011年 7月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金专用账户期初余额||114,164,339.39||
|减：本年度投入金额||56,152,122.17||
|暂时补充流动资金报告期末尚未转回金额|||35,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|加：利息收入（扣减银行手续费支出）|||1,108,161.66|
|暂时补充流动资金本报告期内转回金额||50,000,000.00||
|募集资金专用账户期末余额||74,120,378.88||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于 2010年 10月 19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年 9月 21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
2011年8月18日，公司与原保荐机构中信证券分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年 9月 5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与原保荐机构中信证券、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月9日，公司与原保荐机构中信证券分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与原保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司与募集资金存储银行及原保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及
其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
2016年6月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》。兴业银行石家庄分行等 4个募集资金专户拟安排注销。其中，河北银行股份有限公司金桥支行募集资金专户、兴业银行石家庄分行募集资金专户已于2016年7月26日实现注销。
2017年 3月 9日，公司与原保荐机构中信证券签署了《关于〈首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议〉之终止协议》，并与中金公司签署《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金存放和使用之持续督导协议》，由中金公司承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责。2017年 3月，公司和保荐机构中金公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。重新签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
公司已对募集资金实行专户存储制度。截止 2016年 12月 31日，募集资金专项账户余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储银行名称||存款方式||账户余额（元）|
|中信银行股份有限公司石家庄分行||活期存款||11,660,753.11||
|||定期存款||40,280,490.00||
|华夏银行股份有限公司石家庄分行||活期存款||3,609,423.63||
|||定期存款||5,147,052.58||
|中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行||活期存款||13,422,659.56||
|||||74,120,378.88||
||合计|||||

三、本年度募集资金的实用使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2016年12月31日，各项目资金投入明细如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||承诺投资总额||本报告期实际投入|累计实际投入|
||168,923.71||4,575.61|||
||117,200.00||2,626.39|||
||36,973.71||1,949.22|||
||9,677.00|||||
||5,073.00|||||
||19,403.62|||||
||53,766.15||526.87|||
||9,361.00||16.60|||
||9,800.00||510.27|||
||2,800.00|||||
||4,980.21|||||
||26,824.94|||||
|合计|242,093.48||5,102.48|||

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金 750万元，支付相应税费约 60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。
本报告期内不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
募集资金投资项目资金的使用情况，详见附表1。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入 10,380.26万元。
2011年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用 10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
根据上述决议以及意见，2011年 8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金 10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）结余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
公司2016年8月22日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
报告期末，使用期限未超过12个月暂时未归还。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户，详见二（二）。
（八）募集资金使用的其他情况
第四届董事会于 2011年 9月 21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 72,711.04万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期内募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形
附件：募集资金使用情况对照表
四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对以岭药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：以岭药业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位（人民币）万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期||||项目可|
||是否已||||||||||
|||募集资金||本报告|截至期末|末投资|项目达到预定|||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投|变更项||调整后投|||||本报告期实现|是否达到预计||
|||承诺投资||期投入|累计投入|进度(3)|可使用状态日|||否发生|
|向|目(含部||资总额(1)|||||的效益|效益||
|||总额||金额|金额(2)|＝|期|||重大变|
||分变更)||||||||||
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.专利中药生产基地建设项|||||||2015年12月31||||
||否|117,200.00|117,200.00|2,626.39|103,264.90|88.11%||17,001.70万元|否|否|
|目|||||||日||||
|2.以岭医药研究院暨院士工|||||||||||
||||||||2015年12月31||||
|作站（科技创新平台）建设|否|36,973.71|36,973.71|1,949.22|39,111.72|105.78%|||不适用|否|
||||||||日||||
|项目|||||||||||
|3.专利中药营销网络建设项|||||||2015年12月31||||
||否|9,677.00|9,677.00||6,903.75|71.34%|||不适用|否|
|目|||||||日||||
||||||||2015年12月31||||
|4.企业信息化平台建设项目|否|5,073.00|5,073.00||5,457.58|107.58%|||不适用|否|
||||||||日||||
|补充流动资金||19,403.62|19,403.62||19,403.62||||||
|承诺投资项目小计|--|188,327.33|188,327.33|4,575.61|174,141.57||||||
|5.合作开发一类创新药物|否|9,800.00|9,800.00|510.27|5,086.55|51.90%|||不适用|否|
||||||||2014年12月31||||
|6.软胶囊车间|否|9,361.00|9,361.00|16.60|9,183.41|98.10%|||不适用|否|
||||||||日||||
||||||||2012 年 4 月 30||||
|7.对子公司增资|否|2,800.00|2,800.00||2,800.00|100.00%|||不适用||
||||||||日||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8. 中药材野生资源综合开发|||||||||2015 年 5 月 31|||
||||否|4,980.21|4,980.21||4,980.21|100.00%||不适用|否|
|利用项目|||||||||日|||
|补充流动资金（如有）|||--|26,824.94|26,824.94||26,824.94|100.00%||||
|超募资金投向小计|||--|53,766.15|53,766.15|526.87|48,875.11|||||
|合计|||--|242,093.48|242,093.48|5,102.48|223,016.68|||||
||||专利中药生产基地建设项目实现效益未能达到承诺效益的原因主要系：由于新版GMP实施，认证标准较之前有所提高，项目建设|||||||||
||||中的换代设备安装及升级调试建设周期拉长，项目完成迟于原定计划。投产后需要逐步释放产能，待项目进入达产期后，盈利能力|||||||||
||||将得到进一步加强。|||||||||
||||以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目无法单独核算经济效益，但大大提升了公司的科技创新能力，该项目中的|||||||||
||||大品种二次开发也进一步提升了原有产品的竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益|）|||||||||||
||||专利中药营销网络建设项目无法单独核算经济效益。该项目建成提升了公司产品的营销网络覆盖广度和深度，促进公司在激烈的市|||||||||
|的情况和原因（分具体项目||||||||||||
||||场竞争中有效的掌握和影响市场，提升企业的核心竞争力，巩固企业在同行业中的领先地位。|||||||||
||||企业信息化平台建设项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。该项目建设完善了公司信息化方面的软硬条件和专业化运作，|||||||||
||||使公司信息化平台建设提升到一个新高度，为公司发展提供了技术支持。企业信息化平台成为了企业管理、决策的重要支撑，对公|||||||||
||||司自主创新和可持续发展起到了十分重要的推动作用，对公司核心竞争力的影响是全方位的，在各因素相互作用下，也间接提高了|||||||||
||||公司的经济效益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||||未发生重大变化。|||||||||
|情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|||适用|||||||||
|用进展情况||详见三（六）||||||||||
|募集资金投资项目实施地点||||||||||||
||||不适用|||||||||
|变更情况||||||||||||
||||适用|||||||||
|||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目实施方式||经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。||||||||||
|调整情况||||||||||||

||||
|-|-|-|
||本报告期内不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。||
|||适用|
|募集资金投资项目先期投入|||
||截止2011年8月12日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为10,380.26万元。2011年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金10,380.26万元。||
|及置换情况|||
|用闲置募集资金暂时补充流|||
|||报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|动资金情况|||
|项目实施出现募集资金结余|||
|||不适用。|
|的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及|||
|||除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。|
|去向|||
|||公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。|
|募集资金使用及披露中存在|||
|||第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。|
|的问题或其他情况|||
|||截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计72,711.04万元。|

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
张 磊 安垣
中国国际金融股份有限公司年 月 日