深圳雷柏科技股份有限公司
2013年度独立董事履职情况专项报告
2013年度，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就关联交易事项、募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。
在年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司 2013年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司经营情况及募投项目进度情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报告期内，各独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。
各独立董事履行职责情况如下：
一、独立董事王苏生履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2013年度，独立董事王苏生参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2013年独立董事王苏生出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|本年度应出席董事会次数|10|0|0|否|
|本年度出席股东大会情况|6|0|0|否|

（二）现场办公情况
报告期内，独立董事王苏生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。
（三）年报编制沟通情况
在公司2013年度审计过程中，独立董事王苏生认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通。在 2013年年度审计工作安排沟通会上，就 2013年度审计工作时间安排、审计费用预算、财务报表初步审计重要事项进行沟通。
（四）专门委员会工作情况
报告期内，王苏生作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会召集人，主要工作为：
1、定期提议召开审计委员会工作会议，对公司审计部门提交的相关报告进行审议；
2、对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果提醒公司注意相应的经营事项；
3、定期提议召开董事会薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核；
4、对公司经营情况以及董事、监事及高级管理人员业绩进行分析，提出合理的薪酬方案及建议。
（五）发表独立意见的情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2013年共发表独立董事意见7次，具体情况如下：
1、在 2013年 2月 26日召开的第一届董事会第二十七次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司 2012年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（3）关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业板上市公司 2012年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见： 2012年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
（4）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业板上市公司 2012年年度报告工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至 2012年 12月 31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
○
1关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
○
2关于关联方资金占用事项：
A.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|2 0 1 2 年 初占用资金余额|2 0 1 2 年 期末占用资金余额|
|深圳雷柏电子有限公司|全资子公司|1,079.77|337.36|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|-|23.00|
|雷帛电子（上海）有限公司（注销）|全资子公司|50.00|-|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|226.24|690.37|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|2.51|0.72|
|RAPOO EUROPE BV|全资孙公司|-|352.53|
|合计||1,358.51|1,403.99|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
（5）关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
中瑞岳华会计师事务所（合并前为中审国际会计师事务所）在 2012年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构。
（6）关于 2012年度利润分配的独立意见
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2013】第 0537号标准无保留意见的审计报告确认，母公司2012年度实现净利润 75,847,225.42元，根据
《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金7,584,722.54元，截至 2012
年末母公司可供股东分配的利润 169,720,141.25元。
鉴于 2012年度公司盈利状况良好，现金流充沛，同时公司目前股本规模不大，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到未来业务发展需要，增强股票的流动性，公司 2012年度利润分配预案为：以截止 2012年 12月 31日公司总股本 21760万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 3.40元人民币（含税），合计派发现金股利7,398.4万元，本年所派发现金股利未超过母公司报表及合并报表2012年度净利润的100%，未超过母公司近两年累计可分配利润的50%；剩余未分配利润 95,736,141.25元，结转到下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以 21760万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增6528万股,转增后公司总股本将增加至 28288万股。《2012年度利润分配预案》业经公司董事会审议通过。
我们认为，公司 2012年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2012年度股东大会审议。
2、在 2013年 3月 27日召开的第一届董事会第二十八次临时会议上，对公司第一届董事会第二十八次临时会议审议的《关于推选第二届董事会董事候选人的议案》以及《关于推选第二届董事会独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
董事会换届选举发表独立意见如下：
（1）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2）本次推荐的第二届董事会5名董事候选人（其中独立董事候选人2名）均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（3）经审查，我们认为独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
因此，我们同意上述5名董事候选人（其中独立董事候选人2名）的提名，同意将该议案提请公司 2013年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大
会审议表决。
3、在 2013年 4月 15日召开的公司第二届董事会第一次临时会议上，对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
对此次公司聘任曾浩为总经理，聘任余欣、李峥、谢海波为副总经理，聘任谢海波为董事会秘书，聘任王雪梅为财务总监，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
一致同意聘任曾浩为总经理，聘任余欣、李峥、谢海波为副总经理，聘任谢海波为董事会秘书，聘任王雪梅为财务总监。
4、在 2013年 5月 14日召开的第二届董事会第三次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于使用节余募集资金和募集资金利息收入永久补充流动资金的独立意见
本次使用节余募集资金及募集资金利息收入的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，公司在“键鼠产品建设项目”、“音频（无线音箱与耳机）产业化项目”、“无线游戏手柄产业化建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销总部及信息平台建设项目”建设完成，达到预计可使用状态下，将其节余募集资金 14,659.91万元和募集资金利息收入约2,033.06万元（具体利息收入金额以资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司利益和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司将上述项目节余募集资金和募集资金利息收入永久补充流动资金。
（2）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金
购买低风险保本型银行理财产品。
（3）关于聘任副总经理的独立意见
对此次公司聘任邓邱伟为副总经理，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意聘任邓邱伟为副总经理。
5、在 2013年 8月 23日召开的第二届董事会第四次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2013半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2013半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2013半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于变更2013年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及深圳雷柏科技股份有限公司（简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就《关于更换2013年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
公司原聘请的 2013年度审计机构为中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”），根据中瑞岳华提供的说明材料显示，中瑞岳华决定与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，该次合并是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后更名为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为保持审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的会计
师事务所由中瑞岳华相应更换为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司改聘财务审计机构的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
（3）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《深圳雷柏科技股份有限公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2013年上半年累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
○
1公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况；
○
2公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
6、在 2013年 9月 27日召开的第二届董事会第五次临时会议上，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金发表独立意见如下：
我们独立董事认为，公司本次拟使用部分超募资金人民币 19,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。
与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 19,000万元用于永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
7、在2013年12月17日召开的第二届董事会第八次临时会议上，就公司使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权发表独立意见如下：
公司全体独立董事认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用超募资金 45,538.35万元、自有资金13,261.65万元合计 58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权，并将此项议案提交股东大会审议。
（六）其他事项
报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
二、独立董事孔维民履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2013年度，独立董事孔维民参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2013年独立董事孔维民出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|本年度应出席董事会次数|10|0|0|否|
|本年度出席股东大会情况|6|0|0|否|

（二）现场办公情况
报告期内，独立董事孔维民通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）年报编制沟通情况
在2013年年度审计工作中，独立董事孔维民充分听取了公司高级管理人员、
财务负责人以及会计师事务所的相关意见，并与公司内部审计部门人员及会计师
事务所充分交流与沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决审
计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
（四）专门委员会工作情况
报告期内，孔维民作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工作为：
1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的相关报告，对相关意见进行阐述；
2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。
（五）发表独立意见的情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2013年共发表独立董事意见7次，具体情况如下：
1、在 2013年 2月 26日召开的第一届董事会第二十七次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司 2012年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内
部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（3）关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业板上市公司 2012年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见： 2012年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
（4）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业板上市公司 2012年年度报告工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至 2012年 12月 31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
○
1关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
○
2关于关联方资金占用事项：
A.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|2 0 1 2 年 初占用资金余额|2 0 1 2 年 期末占用资金余额|
|深圳雷柏电子有限公司|全资子公司|1,079.77|337.36|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|-|23.00|
|雷帛电子（上海）有限公司（注销）|全资子公司|50.00|-|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|226.24|690.37|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|2.51|0.72|
|RAPOO EUROPE BV|全资孙公司|-|352.53|
|合计||1,358.51|1,403.99|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
（5）关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
中瑞岳华会计师事务所（合并前为中审国际会计师事务所）在 2012年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构。
（6）关于 2012年度利润分配的独立意见
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2013】第 0537号标准无保留意见的审计报告确认，母公司2012年度实现净利润 75,847,225.42元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金7,584,722.54元，截至 2012年末母公司可供股东分配的利润 169,720,141.25元。
鉴于 2012年度公司盈利状况良好，现金流充沛，同时公司目前股本规模不大，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到未来业务发展需要，增强股票的流动性，公司 2012年度利润分配预案为：以截止 2012年 12月 31日公司总股本 21760万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 3.40元
人民币（含税），合计派发现金股利7,398.4万元，本年所派发现金股利未超过母
公司报表及合并报表2012年度净利润的100%，未超过母公司近两年累计可分配
利润的50%；剩余未分配利润 95,736,141.25元，结转到下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以 21760万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增6528万股,转增后公司总股本将增加至 28288万股。《2012年度利润分配预案》业经公司董事会审议通过。
我们认为，公司 2012年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2012年度股东大会审议。
2、在 2013年 3月 27日召开的第一届董事会第二十八次临时会议上，对公司第一届董事会第二十八次临时会议审议的《关于推选第二届董事会董事候选人的议案》以及《关于推选第二届董事会独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
董事会换届选举发表独立意见如下：
（1）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2）本次推荐的第二届董事会5名董事候选人（其中独立董事候选人2名）均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（3）经审查，我们认为独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
因此，我们同意上述5名董事候选人（其中独立董事候选人2名）的提名，同意将该议案提请公司 2013年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
3、在 2013年 4月 15日召开的公司第二届董事会第一次临时会议上，对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如
下意见：
对此次公司聘任曾浩为总经理，聘任余欣、李峥、谢海波为副总经理，聘任谢海波为董事会秘书，聘任王雪梅为财务总监，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
一致同意聘任曾浩为总经理，聘任余欣、李峥、谢海波为副总经理，聘任谢海波为董事会秘书，聘任王雪梅为财务总监。
4、在 2013年 5月 14日召开的第二届董事会第三次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于使用节余募集资金和募集资金利息收入永久补充流动资金的独立意见
本次使用节余募集资金及募集资金利息收入的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，公司在“键鼠产品建设项目”、“音频（无线音箱与耳机）产业化项目”、“无线游戏手柄产业化建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销总部及信息平台建设项目”建设完成，达到预计可使用状态下，将其节余募集资金 14,659.91万元和募集资金利息收入约2,033.06万元（具体利息收入金额以资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司利益和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司将上述项目节余募集资金和募集资金利息收入永久补充流动资金。
（2）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。
（3）关于聘任副总经理的独立意见
对此次公司聘任邓邱伟为副总经理，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意聘任邓邱伟为副总经理。
5、在 2013年 8月 23日召开的第二届董事会第四次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2013半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2013半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2013半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于变更2013年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及深圳雷柏科技股份有限公司（简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就《关于更换2013年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
公司原聘请的 2013年度审计机构为中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”），根据中瑞岳华提供的说明材料显示，中瑞岳华决定与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，该次合并是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后更名为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为保持审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的会计师事务所由中瑞岳华相应更换为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司改聘财务审计机构的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
（3）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《深圳雷柏科技股份有限公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2013年上半年累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
○
1公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年 6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；
○
2公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
6、在 2013年 9月 27日召开的第二届董事会第五次临时会议上，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金发表独立意见如下：
我们独立董事认为，公司本次拟使用部分超募资金人民币 19,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。
与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 19,000万元用于永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
7、在2013年12月17日召开的第二届董事会第八次临时会议上，就公司使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权发表独立意见如下：
公司全体独立董事认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用超募资金 45,538.35万元、自有资金13,261.65万元合
计 58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权，并将此项议案提交股东大会审议。
（六）其他事项
报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会2014年4月22日