申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宁波戴维医疗器械股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“戴维医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，本着审慎的原则，对戴维医疗第二届董事会第二十次会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项进行了尽职核查，核查情况及核查意见如下：
一、戴维医疗募集资金基本情况
宁波戴维医疗器械股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】383号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 20.00元。此次公开发行，公司募集资金总额为 400,000,000.00元，扣除各项发行费用34,026,500.00元，募集资金净额为365,973,500.00元，其中超募资金净额 179,887,500.00元。以上募集资金已于 2012年 4月 27日汇入戴维医疗募集资金监管账户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 4月 28日出具的天健验【2012】118号《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、戴维医疗前次超募资金使用情况
1、2012年 5月 29日，经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,500万元提前偿还银行贷款及使用超募资金2,000万元永久补充流动资金。
公司《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告》已
于2012年6月1日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
截至目前，该笔超募资金已经实施完毕。
2、2013年11月26日，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,500万元永久补充流动资金。
公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》已于 2013年 11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
截至目前，该笔超募资金已经实施完毕。
3、2015年8月10日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。
公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》已于2015年8月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
截至目前，该笔超募资金已经实施完毕。
三、本次超募资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金。
本次超募资金使用计划实施后，公司已累计决议使用超募资金人民币 17,000万元，剩余可使用超募资金为 2,387.16万元(包括购买银行保本理财产品收益、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
四、本次超募资金使用的合理性及必要性
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。一方面可提高资金使用效率，实现募集资金更有效的利用，另一方面有利于缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司经营规模的扩大，提升公司的经营效益，符合公司全体股东利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东的利益的情况。因此，本次公司利用部分超募资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、戴维医疗已经履行的相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十六次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事已发表明确意的独立意见，公司独立董事认为：本次公司使用部分超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省公司财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司亦承诺永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司上述使用超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金。
上述事项还需要公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
七、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源认为：
1、公司本次超募资金使用计划，在保证募集资金项目建设的资金需求，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的前提下，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，并经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、本次使用超募资金人民币 5,000万元永久补充流动资金，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》中“超募资金用于补充永久流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%”及其他有关条款的规定。
用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
4、上述募集资金使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定的要求。公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述事项还需要公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
5、经核查，戴维医疗最近十二个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
6、本次超募资金使用计划距离上次使用超募资金永久补充流动资金已超过十二个月，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的有关规定。本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资等，督促公司围绕主业，谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
鉴于上述原因，申万宏源认为戴维医疗本次使用部分超募资金永久补充流动资金具有合理性及必要性，申万宏源同意戴维医疗本次超募资金使用计划。该事项需提交股东大会审议后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波戴维医疗器械股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人:
江曾华 周忠军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年9月12日