董事会秘书工作制度深圳市共进电子股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条为规范深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，保障董事会秘书依法履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制订本制度。
第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》及上海证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。
第四条公司设立证券与公共关系部，为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 任职条件
第五条董事会秘书应当由具有大学本科以上学历、从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任。
第六条董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第七条董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第八条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
董事会秘书工作制度(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)公司现任监事；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第十条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职责和义务
第十一条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一) 协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(二) 负责公司信息对外发布
(三) 列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(四) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会和深圳证监局；
(五) 负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
(六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十二条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
(一)组织筹备并列席股东大会、董事会会议及其专门委员会会议和监事会会议，负责股东大会、董事会记录工作，并负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
董事会秘书工作制度利和义务；
(四)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(五)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
(六)建立健全公司内部控制制度。
第十三条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，包括：
(一)负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(二)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；
(三)为公司重大决策提供咨询和建议；
(四)筹备公司境内外推介的宣传活动。
第十四条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
(一)保管公司股东持股资料；
(二)办理公司限售股相关事项；
(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
(四)其他公司股权管理事项。
第十五条董事会秘书负责其他事项：
(一)董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
(三)负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
(四)《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所、深圳证监局
董事会秘书工作制度要求履行的其他职责；
(五)董事会授予的其他职责。
第十六条董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）：
(一)真诚地以公司最大利益行事；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十二)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(十三)亲自行使职责，不得受他人操纵。
第十七条董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，调用公司有关部门的力
董事会秘书工作制度量协助完成工作，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 任免程序
第二十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第二十一条董事会秘书必须经证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报中国证监会、深圳市证监局、上海证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经上海证券交易所认可后可由董事会先聘任，再经证券交易所培训和考核。
第二十二条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第二十三条公司聘任董事会秘书前应当向上海证券交易所报送下列资料：(一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第二十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训并取得合格证书。
第二十五条公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二十六条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书工作制度董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十七条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第八条所规定情形之一的；
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训的；
(三)连续三个月以上不能履行职责的；
(四)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(五)有违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
(六)董事会有充分理由认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
(七)证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十九条董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第三十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章培训
第三十一条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认
董事会秘书工作制度可的资格培训，培训时间应不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十二条董事会秘书每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章问责
第三十三条董事会秘书未按本制度的规定履行职责导致公司违规，给公司造成严重影响或损失的，公司根据相关制度对其问责，并要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第三十四条在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度自董事会通过之日起生效并实施。修改时亦同。本制度中关于公司信息披露、涉及中国证监会及上海证券交易所、深圳证监局要求的内容，自公司首次公开发行股票并上市后开始实施。
深圳市共进电子股份有限公司二零一五年六月