江苏吴通通讯股份有限公司拟收购
互众广告（上海）有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕12号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年一月二十六日
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 4二、评估目的 .................................................................................................. 8三、评估对象和范围 ...................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ................................................................................ 10五、评估基准日 ............................................................................................ 10六、评估依据 ................................................................................................ 11七、评估方法 ................................................................................................ 12八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 16九、评估假设 ................................................................................................ 17十、评估结论 ................................................................................................ 18十一、特别事项说明 ...................................................................................... 20十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 21十三、评估报告日 .......................................................................................... 21附件 ..................................................................................................................... 22第二册（评估说明）
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司的全部股权，涉及对互众广告（上海）有限公司全部股权进行评估。
该经济行为已获江苏吴通通讯股份有限公司 2015年 1月 19日第二届董事会第十九次会议决议批准。
二、评估目的
因江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司的全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的互众广告（上海）有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围包括由互众广告（上海）有限公司申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字(2015)第110084号标准无保留意见的审计报告。审计后、评估前母公司总资产账面价值为6,577.82万元，负债账面价值为2,535.41万元，净资产账面价值为4,042.42万元；合并总资产账面价值为8,455.02万元，负债账面价值为1,936.43万元，净资产账面价值为6,518.59万元。企业申报的表外资产为企业账面未记录的6项软件著作权。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2014年10月31日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 摘要作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2014年10月31日，江苏吴通通讯股份有限公司拟收购的互众广告（上海）有限公司100%的股东权益价值为135,013.25万元。
本评估报告评估结果于 2014年 10月 31日至 2015年 10月 30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)截至评估基准日，互众广告及全资子公司安徽奥丁分别与公司经营注册所在地的政府部门或企业签订税款代缴及税收返还的协议，但根据国务院于 2014年 11月 27日发布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》[国发〔2014〕62号]，考虑到互众广告、安徽奥丁享受的上述税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于稳健原则，本次评估不考虑该等税收返还。其签订协议的主要情况下表：
|||||
|-|-|-|-|
|协议名称|合同主体|||
||甲方|乙方|丙方|
|协议书|上海蓝天经济城发展有限公司|互众广告（上海有限公司）||
|项目投资协议|安徽新芜经济开发区管理委员会|安徽新芜文化创意企业孵化器有限公司|安徽奥丁信息技术有限公司|

(二)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文江苏吴通通讯股份有限公司拟收购
互众广告（上海）有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕12号
江苏吴通通讯股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏吴通通讯股份有限公司拟收购的互众广告（上海）有限公司的股东全部权益在2014年10月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：江苏吴通通讯股份有限公司（股票代码:300292，以下简称“吴通通讯”）
住所：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
法定代表人：万卫方
注册资本：23165.2129万元
实收资本：23165.2129万元
公司类型：股份有限公司(上市,自然人控股)
主要经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；电子信息产品、计算机软、硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信息工程的设计、施工及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
吴通通讯于2012年2月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300292。公司下设上海宽翼通信科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文苏州市吴通光电科技有限公司和江苏风雷光电科技有限公司等。
吴通通讯是中国通信标准化协会、中国电子元件行业协会的会员单位，是省高新技术企业、省管理创新优秀企业。“吴通”被评为中国驰名商标，多款产品获得省高新技术产品称号。吴通通讯通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。吴通通讯建立了江苏省射频微波器件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心和江苏省博士后创新实践基地，并与南京邮电大学、北京邮电大学建立了产学研合作。
被评估单位概况
名称：互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）
住所：上海市嘉定区银翔路655号1003室
法定代表人：谭思亮
注册资本：1508.8235万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
互众广告系由自然人谭思亮、何雨凝于2013年3月14日以货币出资设立，设立时注册资本500万元。
2014年1月，经股东会决议同意，增加注册资本和实收资本，由股东谭思亮新增出资765万元、何雨凝新增出资85万元，增资后的注册资本1350万元，实收资本为950万元，占注册资本总额的70.37%，其中：谭思亮累计货币出资855万元，占变更后注册资本的63.33%；何雨凝累计货币出资95万元，占变更后注册资本的7.04%。
2014年4月，经股东会决议同意，增加罗茁、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金为新股东，分别认缴出资6.3529万元、65.1177万元和87.3529万元。本次增资变更后的注册资本为1508.8235万元，累计实收资本为1108.8235万元，占注册资本总额的73.49%。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文2014年8月，经股东会决议同意，公司进行股权变更，股东谭思亮分别与万阳春、张立冰签署股权转让协议，将其所持有的公司1.8125%的股权转让给自然人万阳春，将其所持有的公司1.8125%的股权转让给自然人张立冰。股权变更后，公司注册资本未发生变化。
截至评估基准日互众广告股东出资情况如下：
股东出资情况明细表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资||实缴出资||
|认缴出资|持股比率|实缴出资|实缴出资比例|
|1160.3052|76.90%|800.3052|72.18%|
|135.0000|8.95%|95.0000|8.57%|
|87.3529|5.79%|87.3529|7.88%|
|65.1177|4.32%|65.1177|5.87%|
|27.3474|1.81%|27.3474|2.47%|
|27.3474|1.81%|27.3474|2.47%|
|6.3529|0.42%|6.3529|0.57%|
|1,508.8235|100.00%|1,108.8235|100.00%|

 2014年 12月 10日，经互众广告全体股东一致同意，决定增加金信华创为新股东，同意谭思亮将持有的互众广告认缴出资额 67.8971万元（4.5%股权），作价6,075万元转让给金信华创。本次股权变更后，公司注册资本未发生变化。
2014年12月15日、16日，谭思亮、何雨凝分别实缴出资360万元、40万元，互众广告全部注册资本均实缴到位，股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资|实缴出资|
|1,092.4081|1,092.4081|
|135.00|135.00|
|6.3529|6.3529|
|27.3474|27.3474|
|27.3474|27.3474|
|87.3529|87.3529|
|65.1177|65.1177|
|67.8971|67.8971|
|1,508.8235|1,508.8235|

截至评估基准日互众广告拥有2家子公司，详情见下表：
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本|拥有股权比例|
|安徽奥丁信息技术有限公司|2014年2月|100|100%|
|北京都锦网络科技有限公司|2014年9月|100|100%|

互众广告近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字(2015)第110084号标准无保留意见审计报告。
近年主要财务数据见下表：
近年互众广告（上海）有限公司基本财务数据表（合并口径）
金额单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,028.92|
|778.74|
|250.17|
|2,306.64|
|192.53|
|150.17|

近年互众广告（上海）有限公司基本财务数据表（单户口径）
金额单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,028.92|
|778.74|
|250.17|
|2,306.64|
|192.53|
|150.17|

互众广告申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），立信会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况见下表：
金额单位：元
项 目 账面价值
流动资产 62,659,857.52非流动资产 3,118,380.20其中：长期股权投资 2,000,000.00固定资产 237,969.00无形资产 20,342.97资产总计 65,778,237.72
流动负债 25,354,071.67
非流动负债
负债总计 25,354,071.67
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文净资产(所有者权益) 40,424,166.05(三)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方江苏吴通通讯股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
二、评估目的
因江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司100%的股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的互众广告（上海）有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获江苏吴通通讯股份有限公司 2015年 1月 19日第二届董事会第十九次会议决议批准。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为江苏吴通通讯股份有限公司拟收购的互众广告（上海）有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由互众广告（上海）有限公司申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：
金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|应收账款|
|预付账款|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|无形资产|
|递延所得税资产|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|科目名称|
|资产总计|
|流动负债|
|应付账款|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

互众广告全资子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——6项软件著作权。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等)以及相关负债。评估前总资产为 6,577.82万元，负债账面价值为 2,535.41万元，净资产账面价值为 4,042.42万元。相关资产情况如下：
(一)长期股权投资情况
互众广告长期股权投资账面价值2,000,000.00元，详情见下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|安徽奥丁信息技术有限公司|2014年2月|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|北京都锦网络科技有限公司|2014年9月|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|
||||2,000,000.00|2,000,000.00|

(二)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为互众广告所有。互众广告已提供软件著作权证书、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，
资产权属基本清晰。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产为固定资产——电子设备，共99项（99台/套），账面原值312,079.08元，账面净值237,969.00元，减值准备为零。委估资产主要为电脑、打印机和空调等，均放置于互众广告的办公区域内。
上述设备日常维护保养及时，在用状况正常。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文企业账面记录的无形资产为用友U8软件，账面价值27,123.93元，账面净值20,342.97元。
互众广告全资子公司安徽奥丁信息技术有限公司账面未记录的无形资产为6项软件著作权。详情见下表：
安徽奥丁信息技术有限公司的软件著作权明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|奥丁订单管理系统V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/04/29|未发表|原始取得|全部权利|2014SR051934|
|奥丁广告平台管理系统V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/04/29|未发表|原始取得|全部权利|2014SR051935|
|奥丁OA流程审批系统V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/28|2014/9/20|原始取得|全部权利|2014SR161387|
|奥丁CPC管理平台V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/27|2014/9/01|原始取得|全部权利|2014SR160800|
|奥丁BOX管理平台V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/27|2014/9/10|原始取得|全部权利|2014SR160794|
|奥丁ADX广告交易平台V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/27|2014/9/25|原始取得|全部权利|2014SR160496|

(五)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产为6项软件著作权（见上表）。
(六)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2014年10月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
江苏吴通通讯股份有限公司 2015年 1月 19日第二届董事会第十九次会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕189号）；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文〔2011〕230号)；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
(四)权属依据
1．软件著作权证书；
2．大型设备购置合同。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．被评估企业提供的未来五年一期盈利预测（2014年11月至2019年）。
(六)其他参考依据
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2015)第110084号；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
互众广告资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次评估是将互众广告置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.17
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业经营性资产价值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.17，1.17，2.17，……，n
r：折现率
4．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2014年11月1日至2019年12月31日；
第二阶段为 2020年 1月 1日直至永续。其中，假设 2020年及以后的预期收益额按照2019年的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．长期股权投资
本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．固定资产——设备类
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
4．无形资产—其他无形资产
其他无形资产核算的是互众广告外购的计算机软件和安徽奥丁自行研发的软件著作权。
对于外购的无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
对于自行研发的软件著作权，一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了长时间不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，各软件著作权的收入可以合理估计，故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
对于软件著作权，收益法的思路是对软件产品在经济寿命期内的直接收益进行预测，扣除营业税金、期间费用和所得税等，采用适当的折现率折现即为评估值，其基本计算公式如下：
n（RtM）（1-）
P
(1i)t
t0.17
其中：
P：委估软件著作权的评估值
Rt
：第t年软件著作权产品（服务）当期年收入
T：计算的年次
M：第t年软件著作权产品（服务）当期年成本费用
：利润分成率
：所得税税率
i：折现率
n：软件著作权产品（服务）经济收益期
5．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
6．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
互众广告股东全部权益的评估价值为 135,013.25万元，与账面价值6,518.59万元(合并)相比，增值128,494.66万元，增值率为1971.20%。
(二)资产基础法评估结果
在评估基准日 2014年 10月 31日，互众广告的资产账面价值为 6,577.82万元，负债账面价值为 2,535.41万元，净资产账面价值为 4,042.42万元；经评估后，总资产评估值为23,137.45万元，负债评估值为2,535.41万元，净资产评估值为 20,602.04万元，总资产评估值比账面值增值 16,559.63万元，增
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文值率251.75%；净资产评估值比账面值增值16,559.62万元，增值率409.65%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年10月31日
被评估单位：互众广告（上海）有限公司 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|6,265.99|6,265.99|0.00|
|2|311.84|16,871.46|16,559.62|
|3|200.00|16,758.07|16,558.07|
|4|23.80|24.70|0.90|
|5|2.03|2.68|0.65|
|6|86.01|86.01|0.00|
|7|6,577.82|23,137.45|16,559.63|
|8|2,535.41|2,535.41|0.00|
|9||||
|10|2,535.41|2,535.41|0.00|
|11|4,042.42|20,602.04|16,559.62|

(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产||||
|||评估值|评估增值|
|合并|6,518.59|135,013.25|128,494.66|
|母公司|4,042.42|20,602.04|16,559.62|
|||114,411.21||

(四)评估结论选取
互众广告主要从事互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值
的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文综上所述，评估人员在分析了互众广告业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映互众广告的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：互众广告在评估基准日的股东全部权益价值评估值为135,013.25万元，江苏吴通通讯股份有限公司拟收购的互众广告的股东全部权益价值为135,013.25万元。
十一、特别事项说明
(一)截至评估基准日，互众广告及全资子公司安徽奥丁分别与公司经营注册所在地的政府部门或企业签订税款代缴及税收返还的协议，但根据国务院于 2014年 11月 27日发布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》[国发〔2014〕62号]，考虑到互众广告、安徽奥丁享受的上述税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于稳健原则，本次评估不考虑该等税收返还。其签订协议的主要情况下表：
|||||
|-|-|-|-|
|协议名称|合同主体|||
||甲方|乙方|丙方|
|协议书|上海蓝天经济城发展有限公司|互众广告（上海有限公司）||
|项目投资协议|安徽新芜经济开发区管理委员会|安徽新芜文化创意企业孵化器有限公司|安徽奥丁信息技术有限公司|

(二)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性
因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年10月31日起，至2015年10月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年1月26日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年一月二十六日
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。