上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项
............................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 5正文
.................................................................................................................................... 8一、本次交易的方案
...................................................................................................... 8（一）本次交易的整体方案................................................................................ 8（二）发行股份及支付现金购买资产方案........................................................ 8（三）募集配套资金方案.................................................................................. 15（四）本次交易不构成关联交易...................................................................... 16（五）本次交易不构成重大资产重组.............................................................. 17（六）本次交易不构成重组上市...................................................................... 17（七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.............................. 18二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................... 18（一）上市公司的主体资格.............................................................................. 18（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格...................... 23（三）募集配套资金认购方的主体资格.......................................................... 47三、本次交易的相关合同和协议 ................................................................... 47（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》.............................................. 47（二）《盈利预测补偿协议》.......................................................................... 48四、本次交易的批准和授权 ........................................................................... 48（一）已取得的批准和授权.............................................................................. 48（二）尚需取得的批准和授权.......................................................................... 49五、本次交易的标的资产情况 ....................................................................... 49（一）同路农业的基本情况.............................................................................. 49（二）同路农业的历史沿革.............................................................................. 50（三）同路农业下属子公司.............................................................................. 59（四）同路农业分公司...................................................................................... 72（五）同路农业的主营业务及相关资质.......................................................... 73（六）同路农业及其子公司的主要资产.......................................................... 82（七）同路农业及其子公司正在履行的重大合同及重大债权债务.............. 90（八）同路农业的税务...................................................................................... 91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（九）同路农业及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚.................................. 92六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................. 94七、关联交易与同业竞争 ................................................................................. 94（一）关联交易.................................................................................................. 94（二）同业竞争.................................................................................................. 98八、信息披露 ................................................................................................... 100九、关于股票买卖情况的自查 ....................................................................... 100十、本次交易的实质条件 ............................................................................... 101（一）本次交易符合《公司法》的相关规定................................................ 101（二）本次交易符合《证券法》的相关规定................................................ 101（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.................................... 101（四）本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定........................................................................................................................ 107十一、证券服务机构 ....................................................................................... 109十二、其他需要说明的其他问题 ................................................................... 110十三、结论 ....................................................................................................... 112
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
法律意见书
（2018）锦律非（证）字第【01F20181676】号致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“丰乐种业”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
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|在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏|
|中的含义或全称：|

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|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|丰乐种业/上市公司/公司/发行人|指|合肥丰乐种业股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000713|
|同路农业/标的公司/目标公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|标的资产/标的股权|指|四川同路农业科技有限责任公司100%股权|
|交易对方/业绩补偿义务人|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学等34名四川同路农业科技有限责任公司现有全部股东|
|主要交易对方/主要股东|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学|
|新丰种业|指|四川新丰种业有限公司，标的公司全资子公司|
|同路研究所|指|绵阳市游仙区同路农作物研究所，新丰种业下属民办非企业单位|
|鑫农奥利|指|山西鑫农奥利种业有限公司（原名称：黎城县奥利种业有限公司，简称“奥利种业”），标的公司全资子公司|
|全奥农业|指|云南全奥农业科技有限公司，标的公司全资子公司|
|山西鑫农|指|山西鑫农种业有限公司，原标的公司子公司，已于 2015 年 12 月注销|
|同路农业山东分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司，标的公司分公司|
|同路农业秦皇岛分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司，标的公司分公司|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|交易对方所持有的同路农业100%股权|

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|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业的100%股权|
|配募对象/认购方/股份认购方|指|本次资产重组之募集配套资金的认购方|
|本次募集配套资金/配套融资|指|丰乐种业拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估和审计的基准日，即 2017年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《合肥丰乐种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《合肥丰乐种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|资产交割日|指|指同路农业100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，2016年修订）|

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|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|大华/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的出具的大华审字[2018]006742号《审计报告》|
|中联国信/评估机构|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|《资产评估报告》|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易标的出具的皖中联国信评报字(2018)第178号|
|合肥建投|指|合肥市建设投资控股（集团）有限公司|
|合肥市国资委|指|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易的方案
根据丰乐种业第五届董事会第五十次会议决议、《重组报告书（草案）》、丰乐种业与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，以发行股份方式支付交易对价的65%，以现金方式支付交易对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金成功与否为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，以发行股份方式支付交易对价的65%，以现金方式支付交易对价的35%，本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%股权。本次交易中发行股份及支付
上海市锦天城律师事务所 法律意见书现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名同路农业现有全部股东。
2、标的资产
发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的同路农业100%股权。
3、标的资产的定价方式及交易价格
本次标的资产的最终交易价格以评估机构为本次重组出具的标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2018)第178号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产的评估价值为29,023.76万元；经各方协商，本次交易标的资产最终的交易价格为 29,000万元。各交易对方按照其所持标的公司的股权比例取得交易对价。
根据交易双方确定的标的资产的交易价格，上市公司向各交易对方支付的交易对价=标的公司的交易价格×该交易对方拟转让的在标的公司的出资额÷标的公司的出资总额。
4、支付方式与支付期限
本次标的资产交易价格 29,000万元，由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式进行购买，其中发行股份方式支付交易总对价的65%，对价金额为 18,850万元（以下简称“股份对价”）；以现金方式支付交易总对价的35%，对价金额为 10,150万元（以下简称“现金对价”）。具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|

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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|

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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100%|290,000,000|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
（1）股份对价
上市公司在本次交易的标的资产过户手续完成并根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告和报告后，将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成对交易对方发行新增股份的证券登记。
（2）现金对价
上市公司向交易对方支付的现金对价将于本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成以及本次配套融资的募集资金到位后 30个工作日内向交易对方支付。若配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该事实得以确认之日起 60个工作日内，由上市公司自筹资金予以支付或补足。
5、标的资产过渡期损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由丰乐种业享有；标的资产在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致的亏损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司补偿同等金额的现金，上市公司有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日相关审计报告
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司支付。期间损益的确定以审计报告为准。
就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。如交易对方中的任一方未能按协议约定及时履行补偿义务，标的公司主要股东负有连带补偿责任。
6、向交易对方非公开发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）上市地点
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（3）发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
（4）发行对象
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名同路农业现有全体股东。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据及价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届第五十次董事会会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日（董事会会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，并以该市场参考价的90%作为发行价
上海市锦天城律师事务所 法律意见书格的基础。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为 6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即 6.23元/股。该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会审议通过后，以中国证监会核准的价格为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将做相应调整。
（7）发行股份数量
本次发行的对价股份数的计算公式为：发行股份数量=交易对方应取得的上市公司以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行的股票价格。
根据交易双方确定的标的资产的交易价格及上述计算方式，上市公司向各交易对方发行的股份数为 30,256,821股股份，详见本法律意见书“一、本次交易的方案（二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况4､支付方式与支付期限”。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将做相应调整。
（8）股份锁定期
本次交易中交易对方取得的丰乐种业新增股票，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让或委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
交易对方认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定以及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
7、业绩承诺及补偿安排
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿义务人为全体交易对方。利润补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度三个会计年度。若本次交易在 2018年 12月 31前未能实施完毕，则业绩补偿义务人的利润补偿期间做相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（2）承诺净利润数
交易对方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。
同时，交易双方确认，在业绩承诺期：1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
（3）净利润差异的确定
在业绩承诺期间，上市公司将于利润补偿期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产各年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》。标的公司的实际净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（4）业绩补偿实施
若标的公司在利润补偿期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿。
具体的业绩补偿期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利预测补偿协议》执行。
8、本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金方案
1､发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2､上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
3、发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行A股股票的方式。
4、发行对象
本次配套融资认购对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
5、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准的数额为准。
若在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
7、股份锁定期
认购方取得的丰乐种业新增股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
认购方认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定以及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
8､募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
9、本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（四）本次交易不构成关联交易
根据丰乐种业第五届董事会第五十次会议决议、相关方出具的声明，并经本所律师核查，公司购买资产所涉及的标的公司为同路农业、交易标的为同路农业100%股权、交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 34名同路农业现有全部股东，与公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份，因此本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,198.03|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，合肥建投持有丰乐种业 101,941,200股股份，占丰乐种业总股本的34.11%，为丰乐种业的控股股东，合肥市国资委为丰乐种业的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投仍持有上市公司 101,941,200股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.97%，合肥建投仍为上市公司控股股东，合肥市国资委仍为上市公司实际控制
人。故本次交易前后丰乐种业的控制权未发生变化，不会导致上市公司控股股东
及实际控制人变更。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司的总股本为 298,875,968股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 329,132,789股。
社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
综上所述，经核查，本所律师认为：丰乐种业本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在侵害丰乐种业或丰乐种业其他股东利益的情形，本次交易不构成重大资产重组及关联交易，不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。本次交易方案尚须安徽省国资委审核，并须提交丰乐种业股东大会审议通过，最终经证监会核准后方可实施。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、上市公司的基本情况
根据丰乐种业提供的最新营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|合肥丰乐种业股份有限公司|
|英文名称|HEFEI FENGLE SEED CO., LTD|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|证券代码|000713|
|公司住所|合肥市蜀山区创业大道4号|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整|
|统一社会信用代码|91340100148974717B|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|经营范围|农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）|
|成立日期|1997年04月16日|
|营业期限|/长期|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|

2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）1997年股份公司设立及首发情况
丰乐种业是于1997年1月27日经安徽省人民政府皖政秘[1997]16号文《关于同意设立合肥丰乐种业股份有限公司的批复》批准由合肥市种子公司作为独家发起人，以经国家国有资产管理局国资评[1997]1号文《关于合肥市种子公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》确认的合肥市种子公司评估后净资产 96,898,624元作为发起人股本，折成 6,300万股；并于 1997年 3月 24日经中国证券监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]106号）和《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]107号）批准向社会公开发行人民币普通股4,500万股股票（含公司职工股100万股）募集设立的股份有限公司。
1997年 4月 4日，丰乐种业通过深圳交易所向社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股4,400万股，并向社会职工配售100万股。发行完成后，公司总股份为10,800万股，其中，可流通股份为4,500万股。
1997年4月14日，合肥会计师事务所出具合会验字（1997）第2166号《验资报告》对上述出资情况进行验证。
1997年4月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交
易所《上市通知书》（深证发（107）141号）批准，公司股票于1997年4月22
日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，上市公司股本总额为10,800万股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）1999年配股
经安徽省证券管理办公室《关于合肥丰乐种业股份有限公司配股申报材料的初审意见》（皖证管字[1999]62号）同意，并经中国证券监督管理委员会证监会公司字[1999]68号文《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请配股的批复》批准，丰乐种业按每10股配3股的比例向全体股东配售1,700万股，股权登记日为1999年9月1日。1999年9月29日，安徽精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖精会验字[1999]第2343号），对本次新增1,700万股股份予以验证。配股完成后，上市公司总股本为12,500万股。
（3）2000年资本公积转增股本
经1999年度股东大会审议通过，上市公司以1999年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派息3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10股转增 8股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至 22,500万股。
2000年8月10日，安徽精诚会计师事务所有限公司对本次转增股本予以验证并出具皖精会验字[2000]第2340号《验资报告》。
（4）2006年股权分置改革
2006年1月17日，公司获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]25号），批准公司股权分置改革方案。
2006年1月24日，公司召开股东大会，审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司公司股权分置改革方案》，方案实施的股份变更登记为 2006年 2月 13日。公司全体非流通股东向方案实施时股权登记在册的全体流通股股东按每 10股送3.3股的比例安排对价，共派送3,474.90万股。
股份分置改革方案实施后，合肥市种子公司持有公司 8,495.10万股，持股比例37.756%，上述股份为有限售条件的流通股。
（5）2008年国有股权无偿划转
2008年 12月 23日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥丰乐种业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有关问题的批复》（国资产权[2008]672号）以及中国证监会《关于核准合肥市建设投资控股（集团）有限公司公告合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1343号）的批准，合肥市种子公司所持丰乐种业的股权全部划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有。目前，丰乐种业的控股股东为合肥建投。
（6）2010年资本公积转增股本
经2009年度股东大会审议通过，上市公司以2009年12月31日总股本为基数，每 10股以资本公积转增 2股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至27,000万股。
（7）2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，丰乐种业于 2010年 11月 29日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 28,875,968股，非公开发行的股票于 2011年 12月 29日在深圳证券交易所上市。2010年 12月 14日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第 100011号《验资报告》，对本次新增28,875,968股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为298,875,968股。
自本次非公开发行股票至本法律意见书出具之日，公司股本总额未发生新的变化。
3、最近六十个月控制权变动情况
截至本法律意见书出具之日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，丰乐种业控股股东最近六十个月内为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。
4、控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
上海市锦天城律师事务所 法律意见书合肥市国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0%|

合肥市建设投资控股(集团)有限公司
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|-|-|
|4.|11%|

合肥丰乐种业股份有限公司
（2）控股股东及实际控制人的基本情况
丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。实际控制人及控股股东的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称/实际控制人|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|合肥市国资委|张毅|-|11340100666233388F|机关单位|
|合肥建投|袁宁|2006年6月16日|91340100790122917R|承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。|

据此，经核查后，本所律师认为：
1､丰乐种业是依法设立并有效存续的股份有限公司；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2､截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目
前适用之公司章程规定需要终止的情形；
3、上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
1、交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，丰乐种业拟通过发行股份及支付现金的方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方持有的同路农业100%股权。根据各交易对方提供的证件及其书面说明，并经本所律师核查，各交易对方的基本情况如下：
（1）朱黎辉
①基本情况
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|-|-|
|姓名|朱黎辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919720312****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|副董事长|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业12.50%的股权。|
|新丰种业|2015年1月至今|执行董事|新丰种业系同路农业全资子公司|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，朱黎辉除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清
算公告。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）申建国
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|申建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619610117****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事长|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业10.00%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，申建国除持有上述股权外，还持有绵阳联舰信息技术有限公司4.88%股权、新疆富兴同银农业科技有限公司7%的股权、西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（3）张安春
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张安春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219741213****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|储运部部门经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业8.83%的股权。|
|新丰种业|2015年1月至今|储运部部门经理|新丰种业系同路农业全资子公司|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，张安春除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（4）任正鹏
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任正鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319720415****|
|住所|绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|绵阳市涪城区跃进路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业11.32%的股权。|
|新丰种业|2015年1月至今|经理|新丰种业系同路农业全资子公司|
|全奥农业|2017年2月至今|执行董事|全奥农业系同路农业控股子公司|
|四川新奥利农业有限责任公司|2015年7月至2016年3月|执行董事|已于2016年3月注销，同路农业曾持股51.00%。|
|四川邦易达农业有限责任公司|2015年7月至2016年3月|执行董事|已于2016年3月注销，同路农业曾持股83.00%。|
|绵阳联舰信息技术有限公司|2015年1月至今|副董事长|无产权关系|
|四川欧联等离子商用显示器有限公司|2015年1月至今|董事|无产权关系|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|四川欧联商用显示系统有限公司|2015年1月至今|董事|无产权关系|
|新疆富兴同银农业科技有限公司|2017年11月至今|董事长|截至本法律意见出具之日，其持有46.00%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，任正鹏除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（5）李满库
①基本情况
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|-|-|
|姓名|李满库|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219710628****|
|住所|山西省阳城县芹池镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|销售部业务经理|鑫农奥利系同路农业全资子公司；截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业7.25%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，李满库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（6）王统新
①王统新基本情况
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|-|-|
|姓名|王统新|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62222419640601****|
|住所|甘肃省临泽县新华镇***|
|通讯地址|甘肃省临泽县滨河路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张掖市科兴种业有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有其99.58%的股权。|
|杨凌上科农业科技有限公司|2015年1月至今|董事长|截至本法律意见书出具之日，其直接持有其45%的股权。|
|临泽县科兴蔬菜种苗研究所|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有其100.00%的出资额。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，王统新除持有上述股权外，还持有同路农业5.00%股权、临泽县文金肉牛养殖专业合作社33.71%的出资额、临泽县科兴农业服务农民专业合作社1.25%的出资额、临泽县科特种植农民专业合作社40%的出资额。
（7）任红梅
①基本情况
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|-|-|
|姓名|任红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319760520****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|出纳|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业4.68%的股权。|
|新丰种业|2015年1月至今|出纳|新丰种业系同路农业全资子公司|
|全奥农业|2017年2月至今|监事|全奥农业系同路农业控股子公司|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，任红梅除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（8）任红英
①任红英基本情况
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|-|-|
|姓名|任红英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919730120****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|主管|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业3.78%的股权。|
|新丰种业|2015年1月至今|主管|新丰种业系同路农业全资子公司|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，任红英除持有上述股权外，还持有西昌市顺民
玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清
算公告。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（9）常红飞
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|常红飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619690925****|
|住所|山西省黎城县城黎侯镇***|
|通讯地址|山西省长治市黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2017年10月至今|副总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业3.51%的股权。|
|鑫农奥利|2015年1月至2017年10月|副总经理|鑫农奥利系同路农业全资子公司|
||2017年10月至今|总经理、执行董事||
|鑫农奥利长北分公司|2015年1月至2016年7月|负责人|2016年7月已注销|
|黎城惠泽农业科技有限责任公司|2016年6月至2017年7月|总经理|无产权关系|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，常红飞除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（10）任茂秋
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任茂秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51070419670827****|
|住所|绵阳游仙区一环路东段***|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|通讯地址|四川绵阳三江大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|绵阳经济技术开发区宣传文化服务中心|2015年1月至今|办事员|无产权关系|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，任茂秋持有同路农业3.50%股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（11）刘显林
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘显林|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619681207****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西省黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|会计|鑫农奥利系同路农业子公司；截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业3.17%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，刘显林除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（12）申炯炯
①基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|姓名|申炯炯（曾用名：申泽斌）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619850815****|
|住所|山西省长治市城区长邯北路***|
|通讯地址|山西省黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|山西尧地农业科技有限公司|2015年1月至今|监事|截至本法律意见书出具之日，其直接持22.00%的股权。|
|黎城恒泰利丰生态养殖有限公司|2016年3月至今|执行董事|截至本法律意见书出具之日，其直接持有100.00%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，申炯炯除持有以上股权外，还持有同路农业3.02%股权、西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于 2018年4月27日刊登注销清算公告。
（13）谷正学
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷正学|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219570908****|
|住所|山西省长治市城区紫金西街***|
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|监事会主席、监事|截至本法律意见书出具之日，其直接持3.00%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，谷正学除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（14）李廷标
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李廷标|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042819650227****|
|住所|山西省长子县石哲镇***|
|通讯地址|山西省长子县石哲镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|长子县西丰果蔬专业合作社|2015年1月至今|职员|截至本法律意见书出具之日，其直接持0.0435%的出资额。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，李廷标除上述投资外，还持有同路农业2.90%股权。
（15）李小库
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李小库|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219630403****|
|住所|山西省长子县石哲镇***|
|通讯地址|山西省长子县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|北方科研中心副经理|鑫农奥利系同路农业子公司；截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业2.86%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，李小库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（16）苏海龙
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏海龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219590124****|
|住所|山西省阳城县芹池镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|加工员|鑫农奥利系同路农业子公司；截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业2.34%的股权。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，苏海龙除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（17）陈花荣
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈花荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219571009****|
|住所|山西省长治市延安南路***|
|通讯地址|山西省长治市延安南路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业2.20%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，陈花荣除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（18）焦艳玲
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|焦艳玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14052319580318****|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|山西省高平市东城办事处***|
|通讯地址|山西省高平市***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业2.00%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，焦艳玲除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（19）魏清华
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏清华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51078119770515****|
|住所|绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|绵阳市涪城区跃进路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，魏清华持有同路农业1.83%股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（20）谷晓光
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷晓光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219901127****|
|住所|重庆市合川区假日大道***|
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，谷晓光持有同路农业1.54%股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（21）陈根喜
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈根喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042419690419****|
|住所|山西省屯留县西贾乡****|
|通讯地址|山西省屯留县西贾乡***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|屯留县玉溪鑫丰农资有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本法律意见出具之日，其持有100.00%的股权。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，陈根喜除持有上述股权外，还持有同路农业0.95%股权。
（22）聂瑞红
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|聂瑞红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42900119651105****|
|住所|山西省高平市东城办事处***|
|通讯地址|山西省高平市***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|办公室主任|鑫农奥利系同路农业子公司，截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业0.50%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，聂瑞红除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（23）王满富
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王满富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14041119491106****|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|山西省长治市郊区漳沂西路***|
|通讯地址|山西省长治市郊区漳沂西路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|顾问|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业0.50%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，王满富除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（24）宋映明
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋映明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51112619640401****|
|住所|四川省夹江县漹城镇***|
|通讯地址|四川省夹江县漹城镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至2017年10月|副总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有同路农业0.48%的股权。|
||2017年10月至今|部门经理||

③对外投资情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，宋映明除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（25）朱子维
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱子维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51253219670113****|
|住所|四川省筠连县筠连镇***|
|通讯地址|宜宾市筠连县南郊路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|筠连县恒峰农业服务有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有100.00%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，朱子维除持有上述股权外，还持有同路农业0.37%股权。
（26）魏治平
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏治平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222219661106****|
|住所|重庆市开县汉丰外西街***|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|通讯地址|重庆市开县汉丰街道永兴街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|开县金土地农业有限责任公司|2015年1月至今|总经理|截至本法律意见书出具之日，其直接持有40.00%的股权。|
|重庆大顶邦农业科技有限公司|2015年12月至今|监事|截至本法律意见书出具之日，其直接持有10.50%的股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，魏治平除持有上述股权外，还持有同路农业0.35%股权。
（27）孙启江
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙启江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37282819701205****|
|住所|四川省绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|四川省绵阳市涪城区涪滨路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|松原市利民种业有限责任公司|2015年1月至今2015年12月|职员|无产权关系|

③对外投资情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，孙启江持有同路农业0.30%股权。除此之外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于 2018年 4月27日刊登注销清算公告。
（28）谷晓艳
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷晓艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219820103****|
|住所|山西省长治市城区长邯北路***|
|通讯地址|山西省长治市城区长邯北路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|长治市谷瑞农业开发有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本法律意见书出具之日，持有其100.00%股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，谷晓艳除持有上述股权外，还持有同路农业0.21%股权。
（29）袁贤丽
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁贤丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219650602****|
|住所|四川省绵阳市游仙区东兴路***|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|通讯地址|绵阳市跃进北路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|四川泰森安防设备有限公司|2015年1月至今|执行董事|截至本法律意见书出具之日，持有其60.00%股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，袁贤丽除持有上述股权外，还持有同路农业0.20%股权。
（30）陶先刚
①基本情况
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|-|-|
|姓名|陶先刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319721105****|
|住所|四川省江油市中坝镇先锋路***|
|通讯地址|四川省绵阳市科创园区中华房***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|财务总监|截至本法律意见书出具之日，持有同路农业0.20%股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，陶先刚除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%出资额，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清
算公告。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（31）刘振森
①基本情况
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|-|-|
|姓名|刘振森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37900919671030****|
|住所|山东省莱州市建新东街***|
|通讯地址|绵阳市富临东方广场***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|科研中心部门经理|截至本法律意见书出具之日，持有同路农业0.20%股权|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，刘振森除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（32）黄小芳
①基本情况
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|-|-|
|姓名|黄小芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61232619721110****|
|住所|陕西省宁强县汉源镇***|
|通讯地址|陕西省宁强县汉源镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|2015年1月至今|监事|截至本法律意见书出具之日，持有其67.97%股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，黄小芳除持有上述股权外，还持有同路农业0.20%股权。
（33）文映格
①基本情况
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|-|-|
|姓名|文映格|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51092219590120****|
|住所|四川省射洪县太和镇***|
|通讯地址|四川省射洪县太和镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|成都原琢尚品装饰工程有限公司|2015年1月至今|监事|截至本法律意见书出具之日，持有其60.00%股权。|
|成都原琢尚品家具有限公司|2015年1月至今|董事|截至本法律意见书出具之日，持有其50.00%股权。|

③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，文映格除持有上述股权外，还持有同路农业0.17%股权。
（34）张明生
①基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|姓名|张明生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65272119640308****|
|住所|乌鲁木齐市天山区青年路***|
|通讯地址|新疆博乐红星嘉园***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
③对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，张明生持有同路农业0.15%股权。除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
2､各交易对方之间的存在关联关系的说明
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人，各交易对方间的关联关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|出资额（万元）|持股比例|
|申建国及其关联方||||
|申建国|主要股东|1,000.00|10.00%|
|申炯炯|申建国之子|302.00|3.02%|
|小 计||1,302.00|13.02%|
|任正鹏、朱黎辉及其关联方||||
|任正鹏|主要股东|1,132.44|11.3244%|
|魏清华|任正鹏之妻|183.26|1.8326%|
|任红梅|任正鹏之妹|467.50|4.6750%|
|张安春|任正鹏妹妹任红梅的配偶|882.90|8.8290%|
|任茂秋|任正鹏之姐|350.00|3.5000%|
|朱黎辉|主要股东、任正鹏姐姐之配偶|1,250.00|12.5000%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|任红英|朱黎辉之妻、任正鹏之姐|378.00|3.7800%|
|小 计||4,644.10|46.44%|
|陈花荣及其关联方||||
|陈花荣|主要股东|220.00|2.20%|
|李满库|陈花荣之表弟|725.00|7.25%|
|李小库|陈花荣之表弟|286.00|2.86%|
|小 计||1,231.00|12.31%|
|谷正学及其关联方||||
|谷正学|主要股东|300.00|3.0000%|
|谷晓光|谷正学之子|154.00|1.5400%|
|谷晓艳|谷正学之女|21.00|0.2100%|
|小 计||475.00|4.75%|
|合 计||7,652.10|76.52%|
|除上述15名股东外，焦艳玲等其他19名股东合计持有同路农业23.48%的股权，相互之间不存在关联关系。||||

除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。
3、其他事项
经本所律师核查，本次交易对方之一、持有同路农业0.35%股权的股东魏治平，曾因民间借贷纠纷，于2017年5月11日经重庆市开州区人民法院做出（2017）渝0154民初276号判决，应于判决生效后十日内归还借款本金50万元及利息。
2017年 11月 15日，法院就上述案件作出裁定书，确定案涉执行标的为 514570元。后因魏治平等人未及时履行该偿还义务，被列入失信被执行人名单。
2018年4月25日，魏治平与案件相对方达成执行和解协议并撤回执行申请，法院作出（2017）渝0154执2622号之一《执行裁定书》，终结本案执行。
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登录中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）查询，魏治平已不在失信被执行人名单中，已不属于失信
被执行人，不会对本次交易构成实质性障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据此，经核查，本所律师认为，参与本次交易的同路农业全体现有股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、上市公司丰乐种业是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次资产重组的主体资格。
2、本次交易对方涉及的自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，交易对方的住所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次资产重组的交易对方的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方于2018年5月15日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、股份发行价格及数量、现金支付金额、人员安置、债权债务转移、过渡期损益归属、交割日前的安排、交易实施、交易完成后的安排等事宜。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）《盈利预测补偿协议》
上市公司发行股份及支付现金购买资产与交易对方于2018年5月15日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜做出明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2018年5月15日，上市公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的所有有关事项；独立董事就相关事项发表了独立意见；并提请召开股东大会审议上述议案。
2、同路农业的批准和授权
2018年 5月 8日，目标公司召开股东会，审议通过了申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东将所持目标公司100%股权按照约定价格和方式转让给丰乐种业等议案。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）尚需取得的批准和授权
本次资产重组尚需取得的批准和授权程序如下：
1、安徽省国资委出具本次重组方案的批复文件；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、获得中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次资
产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授
权外，本次交易不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次交易的标的资产情况
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方持有的同路农业100%的股权。
（一）同路农业的基本情况
根据同路农业提供的现行有效的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，同路农业的基本情况如下：
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|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|申建国|
|注册资本|壹亿元整|
|统一社会信用代码|915107005864608984|

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|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年11月21日|
|营业期限|2011 年11月21日至长期|
|登记机关|绵阳市工商行政管理局|

（二）同路农业的历史沿革
1、2011年11月，同路农业设立
2011年9月18日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决议由朱黎辉、任正鹏、申建国等37名自然人共同出资设立同路农业，通过并签署《公司章程》。
2011年11月11日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2011）144号），验证：截至2011年11月10日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）收到朱黎辉、任正鹏、申建国等37位自然人股东缴纳的注册资本3,000万元，其中货币资金出资占注册资本100.00%。
2011年11月21日，同路农业经绵阳市工商行政管理局核准登记成立。
同路农业设立时的股权结构如下：
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||||||出资额||出资比例||||||出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名||||||序号||股东姓名|||||
||||||（万元）||（%）||||||元）||（%）|
|1||朱黎辉||336.60||11.22||20||陈根喜||50.00||1.67||
|2||任正鹏||302.10||10.07||21||李香勤||39.00||1.30||
|3||申建国||255.00||8.50||22||魏治平||34.50||1.15||
|4||任红梅||179.70||5.99||23||尹先碧||33.00||1.10||
|5||任茂琼||168.30||5.61||24||廖 莹||33.00||1.10||
|6||苏海龙||150.00||5.00||25||梁家锋||24.00||0.80||
|7||王统新||150.00||5.00||26||谷晓艳||21.00||0.70||
|8||陈花荣||120.00||4.00||27||秦晓伟||20.00||0.67||
|9||任红英||112.20||3.74||28||黄小芳||19.80||0.66||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||出资比例||||||出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名||||||序号||股东姓名|||||
||||||（万元）||（%）||||||元）||（%）|
|10||常红飞||105.00||3.50||29||朱子维||16.80||0.56||
|11||李满库||99.00||3.30||30||文映格||16.80||0.56||
|12||黄诗铨||99.00||3.30||31||张明生||15.00||0.50||
|13||谷正学||99.00||3.30||32||王满富||15.00||0.50||
|14||刘显林||95.40||3.18||33||宋映明||14.40||0.48||
|15||申炯炯||90.60||3.02||34||陈伟明||9.90||0.33||
|16||李廷标||82.00||2.73||35||杨胜兰||9.90||0.33||
|17||焦艳玲||62.00||2.07||36||李 英||9.90||0.33||
|18||任茂秋||56.10||1.87||37||袁贤丽||6.00||0.20||
|19||聂瑞红||50.00||1.67||合 计||||3,000.00||100.00||

2、2012年5月，第一次股权转让及第一次增资
（1）第一次股权转让
2012年 5月 1日，任正鹏分别与秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋签署《股权转让协议》，约定秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其持有的同路农业0.67%、0.006%、1.1%、1.1%、0.8%的股权以20万元、0.18万元、33万元、33万元、24万元的价格转让给任正鹏。
同日，同路农业召开股东会做出决议，同意秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其持有的同路农业0.67%、0.006%、1.1%、1.1%、0.8%股权以约定价格转让给任正鹏；确认谷晓光为同路农业新股东，继承其母亲李香琴 39万元出资额所持有同路农业1.3%的股权。
（2）第一次增资
2012年5月15日，同路农业召开股东会做出决议，同意将同路农业的注册资本增加 7,000万元，其中，以现金出资 1,841万元，以股权的方式出资 5,159万元；增资后，同路农业注册资本为 10,000万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了《公司章程》。
上述增加的注册资本中，现金出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗
铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以现金方式分别认缴 656.4万元、350万
上海市锦天城律师事务所 法律意见书元、208万元、101万元、138万元、100万元、33.6万元、14万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方式分别认缴200万元、20万元、20万元。
增加的注册资本中，股权出资为朱黎辉、任正鹏等8名自然人股东持有的新丰种业100%股权、申建国等 5名自然人股东持有的奥利种业100%股权、李满库等4名自然人股东持有的山西鑫农100%股权，分别作价2,618万元、1,309万元、1,232万元对同路农业增资。具体情况如下：
①以新丰种业100%股权增资情况
同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任茂秋、张安春签订《股权转让协议》，约定上述 8名自然人以其持有的新丰种业100%股权，协议作价2,618万元，以1元/注册资本价格向同路农业增资2,618万元。
上述8名股东持有的新丰种业股权比例分别为30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、7.00%、5.00%、5.00%，股权作价分别为785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元、130.90万元。四川政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）出具了“川政通评报字第[2012]007号《”四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》，对新丰种业100%股权进行了评估，在评估基准日2012年2月29日，股东权益评估价值为4,239.04万元。
新丰种业的基本情况及股权演变过程参见本法律意见书之“五、本次交易的标的的资产情况”之“（三）同路农业下属子公司情况1、新丰种业”的相关情况。
②以奥利种业100%股权增资情况
同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订《股权转让协议》，约定上述5名自然人以其持有的奥利种业100%股权，协议作价1,309万元，以1元/注册资本价格向同路农业增资1,309万元。上述5名股东持有的奥利种业股权比例分别为45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%，股权作价分别为 595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元、35.00万。政通评估出具了“川政通评报字第[2012]008号”《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报
上海市锦天城律师事务所 法律意见书告书》，对奥利种业100%股权进行了评估,在评估基准日2012年2月29日，股东权益评估价值为1,309.15万元。
奥利种业的基本情况及股权演变过程参见本法律意见书书之“五、本次交易的标的的资产情况”之“（三）同路农业下属子公司情况2、鑫农奥利”的相关情况。
③以山西鑫农100%股权增资情况
同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订《股权转让协议》，上述 4名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价 1,232万元，以 1元/注册资本价格向同路农业增资1,232万元。上述4名股东持有的山西鑫农股权比例分别为50.84%、23.20%、20.77%、5.19%，股权作价分别为 626.00万元、286.00万元、256.00万元和64万元。政通评估出具了“川政通评报字第[2012]06号”《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》，对山西鑫农100%股权进行了评估，在评估基准日 2012年 2月 29日，股东权益评估价值为 1,275.85万元。
2015年 9月 28日，同路农业通过股东决定，解散山西鑫农。2015年 10月 13日，山西鑫农在长治日报刊登《注销公告》。2015年 11月 30日，山西鑫农清算完毕并形成清算报告，清理后山西鑫农无债权、债务，已全部支付职工工资、社会保险费用，已缴清税款。2015年 12月 11日，山西鑫农办理完成注销登记事宜。
综上，本次增资的出资情况具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权出资（万元）|现金出资（万元）|
|1|朱黎辉|785.40||
|2|任正鹏|445.06|656.40|
|3|任茂琼|392.70||
|4|任红梅|287.98||
|5|任红英|261.80||
|6|任茂秋|130.90||
|7|魏清华|183.26||
|8|张安春|130.90||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权出资（万元）|现金出资（万元）|
|9|申建国|595.00||
|10|常红飞|245.70||
|11|刘显林|221.90||
|12|王满富|35.00||
|13|李满库|626.00||
|14|李小库|286.00||
|15|谷正学|256.00||
|16|申炯炯|211.40||
|17|苏海龙|64.00||
|18|王统新||350.00|
|19|黄诗铨||101.00|
|20|李廷标||208.00|
|21|焦艳玲||138.00|
|22|陈根喜||100.00|
|23|宋映明||33.60|
|24|袁贤丽||14.00|
|25|孙启江||200.00|
|26|刘振森||20.00|
|27|陶先刚||20.00|
|合 计||5,159.00|1,841.00|
|||7,000.00||

2012年5月16日，四川中天华正会计师事务所出具川中天会验[2012]字第016号《验资报告》，验证：截至2012年5月14日，同路农业已收到任正鹏、朱黎辉、李满库、申建国等27位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7,000万元，各股东以货币出资1,841.00万元，股权出资5,159.00万元，累计实收注册资本10,000万元。
2012年5月20日，同路农业就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任正鹏|1,513.74|15.14|21|陈根喜|150.00|1.50|
|2|朱黎辉|1,122.00|11.22|22|张安春|130.90|1.31|
|3|申建国|850.00|8.50|23|陈花荣|120.00|1.20|
|4|李满库|725.00|7.25|24|聂瑞红|50.00|0.50|
|5|任茂琼|561.00|5.61|25|王满富|50.00|0.50|
|6|王统新|500.00|5.00|26|宋映明|48.00|0.48|
|7|任红梅|467.50|4.68|27|谷晓光|39.00|0.39|
|8|任红英|374.00|3.74|28|魏治平|34.50|0.35|
|9|谷正学|355.00|3.55|29|谷晓艳|21.00|0.21|
|10|常红飞|350.70|3.51|30|刘振森|20.00|0.20|
|11|刘显林|317.30|3.17|31|陶先刚|20.00|0.20|
|12|申炯炯|302.00|3.02|32|袁贤丽|20.00|0.20|
|13|李廷标|290.00|2.90|33|黄小芳|19.80|0.20|
|14|李小库|286.00|2.86|34|文映格|16.80|0.17|
|15|苏海龙|214.00|2.14|35|朱子维|16.80|0.17|
|16|黄诗铨|200.00|2.00|36|张明生|15.00|0.15|
|17|焦艳玲|200.00|2.00|37|陈伟明|9.90|0.10|
|18|孙启江|200.00|2.00|38|李 英|9.90|0.10|
|19|任茂秋|187.00|1.87|39|杨胜兰|9.90|0.10|
|20|魏清华|183.26|1.83|合 计||10,000.00|100.00|

3､2012年11月，第二次股权转让
2012年 10月 31日，同路农业召开股东会做出决议，同意任正鹏分别将其持有的同路农业100万元、60万元、20万元、163万元、89万元、102万元、4万元、128万的出资额以1元/注册资本的价格转让给陈花荣、谷晓光、苏海龙、任茂秋、任茂琼、张安春、任红英、朱黎辉；同意孙启江将其持有的同路农业 150万元和 20万元的出资额以 1元/注册资本的价格转让给申建国和朱子维；同
意谷正学将其持有的同路农业55万元的出资额以1元/注册资本的价格转让给谷
晓光。全体股东决议就上述变更事宜修改《公司章程》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年11月1日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2012年11月，同路农业就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50|21|魏清华|183.26|1.83|
|2|申建国|1,000.00|10.00|22|谷晓光|154.00|1.54|
|3|任正鹏|847.74|8.48|23|陈根喜|150.00|1.50|
|4|李满库|725.00|7.25|24|孙启江|30.00|0.30|
|5|任茂琼|650.00|6.50|25|聂瑞红|50.00|0.50|
|6|王统新|500.00|5.00|26|王满富|50.00|0.50|
|7|任红梅|467.50|4.68|27|宋映明|48.00|0.48|
|8|任红英|378.00|3.78|28|魏治平|34.50|0.35|
|9|常红飞|350.70|3.51|29|谷晓艳|21.00|0.21|
|10|任茂秋|350.00|3.50|30|刘振森|20.00|0.20|
|11|刘显林|317.30|3.17|31|陶先刚|20.00|0.2|
|12|申炯炯|302.00|3.02|32|袁贤丽|20.00|0.20|
|13|谷正学|300.00|3.00|33|黄小芳|19.80|0.20|
|14|李廷标|290.00|2.90|34|朱子维|36.80|0.37|
|15|李小库|286.00|2.86|35|文映格|16.80|0.17|
|16|苏海龙|234.00|2.34|36|张明生|15.00|0.15|
|17|张安春|232.90|2.33|37|陈伟明|9.90|0.10|
|18|陈花荣|220.00|2.20|38|李 英|9.90|0.10|
|19|黄诗铨|200.00|2.00|39|杨胜兰|9.90|0.10|
|20|焦艳玲|200.00|2.00|合 计||10,000.00|100.00|

4、2015年8月，第三次股权转让
2015年7月10日，同路农业召开股东会做出决议，同意任茂琼将其持有的同路农业650万元出资额以1元/注册资本的价格转让给张安春。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2015年7月13日，任茂琼与张安春签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2015年8月5日，同路农业就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50|20|魏清华|183.26|1.83|
|2|申建国|1,000.00|10.00|21|谷晓光|154.00|1.54|
|3|张安春|882.90|8.83|22|陈根喜|150.00|1.50|
|4|任正鹏|847.74|8.48|23|聂瑞红|50.00|0.50|
|5|李满库|725.00|7.25|24|王满富|50.00|0.50|
|6|王统新|500.00|5.00|25|宋映明|48.00|0.48|
|7|任红梅|467.50|4.68|26|朱子维|36.80|0.37|
|8|任红英|378.00|3.78|27|魏治平|34.50|0.35|
|9|常红飞|350.70|3.51|28|孙启江|30.00|0.30|
|10|任茂秋|350.00|3.50|29|谷晓艳|21.00|0.21|
|11|刘显林|317.30|3.17|30|刘振森|20.00|0.20|
|12|申炯炯|302.00|3.02|31|陶先刚|20.00|0.20|
|13|谷正学|300.00|3.00|32|袁贤丽|20.00|0.20|
|14|李廷标|290.00|2.90|33|黄小芳|19.80|0.20|
|15|李小库|286.00|2.86|34|文映格|16.80|0.17|
|16|苏海龙|234.00|2.34|35|张明生|15.00|0.15|
|17|陈花荣|220.00|2.20|36|陈伟明|9.90|0.10|
|18|黄诗铨|200.00|2.00|37|李 英|9.90|0.10|
|19|焦艳玲|200.00|2.00|38|杨胜兰|9.90|0.10|
|合 计||||||10,000.00|100.00|

5、2017年1月，第四次股权转让
2016年12月25日，同路农业召开股东会做出决议，同意黄诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英分别将其持有同路农业200万元、55万元、9.90万元、9.90万元、9.90万元的出资额以1.1元/注册资本的价格转让给任正鹏。同日全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2016年12月25日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2017年1月20日，同路农业就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，同路农业股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50|18|焦艳玲|200.00|2.00|
|2|任正鹏|1,132.44|11.32|19|魏清华|183.26|1.83|
|3|申建国|1,000.00|10.00|20|谷晓光|154.00|1.54|
|4|张安春|882.90|8.83|21|陈根喜|95.00|0.95|
|5|李满库|725.00|7.25|22|聂瑞红|50.00|0.50|
|6|王统新|500.00|5.00|23|王满富|50.00|0.50|
|7|任红梅|467.50|4.68|24|宋映明|48.00|0.48|
|8|任红英|378.00|3.78|25|朱子维|36.80|0.37|
|9|常红飞|350.70|3.51|26|魏治平|34.50|0.35|
|10|任茂秋|350.00|3.50|27|孙启江|30.00|0.30|
|11|刘显林|317.30|3.17|28|谷晓艳|21.00|0.21|
|12|申炯炯|302.00|3.02|29|刘振森|20.00|0.20|
|13|谷正学|300.00|3.00|30|陶先刚|20.00|0.20|
|14|李廷标|290.00|2.90|31|袁贤丽|20.00|0.20|
|15|李小库|286.00|2.86|32|黄小芳|19.80|0.20|
|16|苏海龙|234.00|2.34|33|文映格|16.80|0.17|
|17|陈花荣|220.00|2.20|34|张明生|15.00|0.15|
|合 计||||||10,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，同路农业的股权结构未再发生变化。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，同路农业设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有
关主管部门的批准与工商登记，合法有效。同路农业全体股东缴纳的注册资本
已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或
纠纷。同路农业股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）同路农业下属子公司
报告期内，同路农业共拥有新丰种业、鑫农奥利2家全资子公司，1家控股子公司为全奥农业。子公司具体情况如下：
1、新丰种业
（1）基本情况
根据新丰种业提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，新丰种业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川新丰种业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|注册资本|叁仟万元整|
|统一社会信用代码|91510700744659588J|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年11月18日|
|营业期限|2007年11月08日至长期|
|登记机关|绵阳市工商行政管理局|

（2）主要历史沿革
①2002年11月，新丰种业成立
2002年 10月 24日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，约定分别出资 41.04万元、31.32万元、16.2万元、19.44万元，共同投资组建设立新丰种业。同日，新丰种业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2002年11月11日，四川玉峰会计师事务所出具川玉峰所验（2002）34号《验资报告》，验证：截至2002年11月8日，新丰种业（筹）收到了全体股东以货币形式缴纳的注册资本108万元。
2002年 11月 18日，新丰种业经四川省绵阳市工商行政管理局核准设
立。新丰种业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|41.04|38.00|
|2|任正鹏|31.32|29.00|
|3|任红梅|19.44|18.00|
|4|任红英|16.20|15.00|
|合 计||108.00|100.00|

②2004年6月，新丰种业第一次增资
2004年 6月 10日，新丰种业召开股东会做出决议，同意新增注册资本 400万元，其中任茂琼增资76.2万元，任茂秋增资25.4万元，朱黎辉增资111.36万元，任正鹏增资90.6万元，任红梅增资61.84万元，任红英增资34.6万元。2004年6月12日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004年 6月 18日，四川省玉峰会计师事务所出具川玉峰所验（2004）75号《验资报告》，验证：截至2004年6月17日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本400万元，全体股东均以货币出资。
2004年6月22日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|152.40|30.00|
|2|任正鹏|121.92|24.00|
|3|任红梅|81.28|16.00|
|4|任红英|50.80|10.00|
|5|任茂琼|76.20|15.00|
|6|任茂秋|25.40|5.00|
|合 计||508.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书③2010年10月，新丰种业第二次增资
2010年10月17日，新丰种业召开股东会，决议：同意新增注册资本 1,000万元，其中：朱黎辉增资300万元，任正鹏增资240万元，任红梅增资160万元，任红英增资 100万元，任茂琼增资 150万元，任茂秋增资 50万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010年10月22日，四川玉峰会计师事务所出具川玉峰所验[2010]138号《验资报告》，验证：截至 2010年 10月 21日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1,000万元，全体股东均以货币出资。
2010年 10月 26日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|452.40|30.00|
|2|任正鹏|361.92|24.00|
|3|任红梅|241.28|16.00|
|4|任红英|150.80|10.00|
|5|任茂琼|226.20|15.00|
|6|任茂秋|75.40|5.00|
|合 计||1,508.00|100.00|

④2012年1月，新丰种业第三次增资
2011年12月10日，新丰种业召开股东会做出决议，同意增加注册资本1,110万元，其中：张安春增资130.9万元，魏清华增资183.26万元；原股东朱黎辉增资 333万元，任正鹏增资 83.14万元，任红梅增资 46.7万元，任红英增资 111万元，任茂琼增资166.5万元，任茂秋增资55.5万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2011年 12月 29日，四川省玉峰会计师事务所《验资报告》（川玉峰所验（2011）166号），验证：截至 2011年 12月 26日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1,110万元，各股东均以货币出资。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2012年 1月 11日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱黎辉|785.40|30.00|
|2|任茂琼|392.70|15.00|
|3|魏清华|183.26|7.00|
|4|任红英|261.80|10.00|
|5|张安春|130.90|5.00|
|6|任正鹏|445.06|17.00|
|7|任茂秋|130.90|5.00|
|8|任红梅|287.98|11.00|
|合 计||2,618.00|100.00|

⑤2012年5月，股权转让（全体股东将100%股权转让给同路农业）
2012年 5月 1日，新丰种业召开股东会做出决议，同意朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业 785.4万元、445.06万元、392.7万元、287.98万元、261.80万元、130.9万元、183.26万元、130.9万元的股权以1元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
本次转让完成后，新丰种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|同路农业|2,618.00|100.00|
|合计||2,618.00|100.00|

该次股权转让中，转让方朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的新丰种业100%股权向同路农业增资，具体情况参见本法律意见书“五、本次交易的
标的的资产情况”之“（二）同路农业的历史沿革2、2012年 5月,第一次股权转
让及第一次增资”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书⑥2012年5月，新丰种业第四次增资
2012年5月2日，同路农业出具股东决定，决定对新丰种业增资382万元。
2012年 5月 7日，四川省中天会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验[2012]第 014号），验证：截至 2012年 5月 4日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册资本382万元，出资形式为货币出资。
2012年5月10日，新丰种业就相关转让、增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同路农业|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，新丰种业的股权结构未发生变化。
（3）同路研究所
同路研究所系新丰种业下属民办非企业单位，根据同路研究所提供的现行有效的《民办非企业单位登记证书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同路研究所的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|单位类型|民办非企业单位（法人）|
|单位住所|绵阳市游仙区农科区一号路|
|办公地址|绵阳市游仙区农科区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|开办资金|108万元|
|统一社会信用代码|52510704592764783N|
|业务主管单位|绵阳市游仙区科学技术局|
|业务范围|开展农作物种子新品种选育、引进、生产、示范性推广、农作物高产栽培。|
|发证日期|2018年4月17日|

自设立之日起至本法律意见书出具之日，同路研究所的上述信息未发生变
化。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、鑫农奥利
（1）基本情况
根据鑫农奥利提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，鑫农奥利的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西鑫农奥利种业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资和控股的法人独资）|
|公司住所|山西省黎城县停河铺乡子镇村|
|办公地址|山西省黎城县停河铺乡子镇村|
|法定代表人|常红飞|
|注册资本|叁仟万元整|
|统一社会信用代码|91140426739301207J|
|经营范围|农作物种子：农作物种子生产、加工、包装、批发、零售；蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产后服务；种衣剂、化肥、农副产品购销；道路普通货物运输（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2002年5月14日|
|营业期限|2002年5月14日至2032年5月13日|
|登记机关|黎城县工商行政管理局|

（2）主要历史沿革
根据鑫农奥利的工商登记资料，并经本所律师核查，鑫农奥利的主要历史沿革情况如下：
①2002年5月，奥利种业（鑫农奥利前身）成立
奥利种业系由黎城县种子公司改制人员（申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰）以其取得的以实物形式支付的职工身份置换金及现金，以及杨松林、冯晓斌和李建北以现金共同出资设立。
2002年4月14日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》和《种子公司企业改制职工身份置换资本金来源的请示》，参与置换身份的21名职工置换金额合计391,487元，拟以黎城县种子
公司固定资产、库存种子作价抵顶置换所需资金。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2002年4月18日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号），同意上述改制方案。
2002年4月26日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字[2002]12号），同意价值391,487元的职工身份置换资产进入奥利种业。
2002年4月15日，奥利种业召开股东会做出决议，同意由申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中等11名出资设立奥利种业。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具评报（2002）第25号《资产评估报告》，认定全部拟置换资产的评估价值为 418,728元。申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰8名股东将评估范围内价值391,487元资产作为出资投入奥利种业。
同日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出资进行了审验，确认：截至2002年4月26日，奥利种业收到了全体股东缴纳的注册资本 502
万元，其中，以货币出资462.90万元，以实物资产出资39.10万元。
2002年5月14日，奥利种业经黎城县工商行政管理局核准登记成立。
奥利种业设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|||出资比例(%)|
||||货币出资|实物出资|出资额合计||
|1|申建国|112.00|105.90|6.10|112.00|22.31|
|2|李建北|100.00|100.00||100.00|19.92|
|3|常红飞|65.00|61.50|3.50|65.00|12.95|
|4|原书斌|50.00|42.20|7.80|50.00|9.96|
|5|刘显林|25.00|21.50|3.50|25.00|4.98|
|6|杨松林|25.00|25.00||25.00|4.98|
|7|原建中|25.00|18.90|6.10|25.00|4.98|
|8|刘晚宣|25.00|19.40|5.60|25.00|4.98|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|冯晓斌|25.00|25.00||25.00|4.98|
|10|杨燕|25.00|22.80|2.20|25.00|4.98|
|11|程金兰|25.00|20.70|4.30|25.00|4.98|
|合 计||502.00|462.90|39.10|502.00|100.00|

针对奥利种业成立时的出资事宜，相关各方出具声明，具体如下：
黎城县农业委员会出具《证明》，确认黎城县种子公司改制过程符合改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形。
奥利种业8名以实物出资的原出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰出具《声明》，确认相关出资业经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，不存在争议及纠纷。
奥利种业设立时，用于出资的实物资产系作为申建国、常红飞等21名职工置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰8名自然人。未参与出资的13名置换职工身份的刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼将其身份置换补偿金的资产转让给申建国等8名自然人。其中刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清11名未参与出资的改制职工均出具《声明》，确认上述资产转让事宜不存在争议及纠纷；申学礼、王利红在转让时已出具了领取身份置换金的收条。
奥利种业原出资人、同路农业的现股东申建国、常红飞、刘显林出具《承诺》，若因上述身份置换金资金转让事宜发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失均由其承担。
②2010年5月，第一次股权转让
2009年 5月 5日，李建北与申建国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100万元出资额转让给申建国；2009年 11月 10日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣将其持有奥利种业 25万元出资
额转让给常红飞。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2010年1月30日，奥利种业召开股东会做出决议，同意刘晚宣将持有奥利种业 25万元出资额转让给常红飞，同意李建北将持有奥利种业 100万元出资额转让给申建国。
2010年 5月，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|申建国|212.00|42.23|
|2|常红飞|90.00|17.93|
|3|原书斌|50.00|9.96|
|4|刘显林|25.00|4.98|
|5|杨松林|25.00|4.98|
|6|原建中|25.00|4.98|
|7|冯晓斌|25.00|4.98|
|8|杨 燕|25.00|4.98|
|9|程金兰|25.00|4.98|
|合 计||502.00|100.00|

③2011年9月，第二次股权转让
2011年6月20日，奥利种业召开股东会做出决议，同意杨燕、程金兰、冯晓斌、原建中分别将其持有奥利种业25万元、25万元、9.58万元、10.8万元出资额以1元/注册资本的价格转让给刘显林；冯晓斌将其持有奥利种业15.42万元出资额以 1元/注册资本的价格转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将其持有奥利种业14.2万元、50万元、25万元出资额以1元/注册资本的价格转让给申建国。
2011年6月30日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2011年 9月 2日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|申建国|301.20|60.00|
|2|常红飞|105.42|21.00|
|3|刘显林|95.38|19.00|
|合计||502.00|100.00|

④2012年2月，第一次增资
2012年2月11日，奥利种业召开股东会做出决议，同意奥利种业注册资本由 502万元人民币增加到 1309万元人民币，其中：申建国增资 293.8万元，常红飞增资 140.28万元，刘显林增资 126.52万元，申炯炯增资 211.4万元，王满富增资35万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年2月16日，山西勤信会计师事务所出具了山西勤信变验[2012]第0010号《验资报告》，验证：截至2012年2月16日，奥利种业收到全体股东缴纳的新增注册资本807万元，全部以货币出资。
2012年2月27日，奥利种业就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|申建国|595.00|45.45|
|2|常红飞|245.70|18.77|
|3|刘显林|221.90|16.95|
|4|申炯炯|211.40|16.15|
|5|王满富|35.00|2.67|
|合计||1,309.00|100.00|

④2012年5月，股权转让（全体股东将100%股权转让至同路农业）
2012年 5月 1日，奥利种业召开股东会做出决议，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业595万元、245.7万元、221.9万元、211.4万元、35万元的出资额以1元/注册资本的价格转让给同路农业。同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2012年 5月 9日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
至此，奥利种业变更为同路农业的全资子公司，即奥利种业股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同路农业|1,309.00|100.00|
|合计||1,309.00|100.00|

本次股权转让中，转让方申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的奥利种业100%股权向同路农业增资，具体情况参见本法律意见书“五、本次交易的标的的资产情况”之“（二）同路农业的历史沿革2、2012年5月，第一次股权转让及第一次增资”。
⑥2012年7月，第二次增资
2012年7月15日，奥利种业召开股东会做出决议，同意“奥利种业”更名为“鑫农奥利”，同时将注册资本由 1,309万元增加至 3,000万元，其中，同路农业以货币增资600万元，山西鑫农以实物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆等）增资1,091万元。
2012年 7月 20日，山西开永资产评估事务所出具晋开永评字[2012]第 034号《评估报告》，对前述实物出资进行了评估。
2012年 7月 27日，山西勤信会计师事务所出具山西勤信变验[2012]L-147号《验资报告》，验证：截至2012年7月27日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注册资本1,691万元，其中同路农业以货币出资600万元，山西鑫农以实物资产出资1,091万元。
2012年7月30日，鑫农奥利就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|||货币|实物||
|1|同路农业|1,909.00||63.63|
|2|山西鑫农||1,091.00|36.37|
|合 计||3,000.00||100.00|

⑦2014年7月，第四次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2014年6月26日，鑫农奥利召开股东会做出决议，同意山西鑫农将其持有的鑫农奥利36.37%的股权以1,091万元转让给同路农业。
2014年6月28日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2014年7月10日，黎城县工商行政管理局准予上述变更登记。本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|||货币|实物||
|1|同路农业|1,909.00||63.63|
||||1,091.00|36.37|
|合 计||3,000.00||100.00|

⑧2017年7月，出资置换
2012年 7月，山西鑫农以实物资产出资 1,091万元，根据政通评估以 2012年 2月 29日为评估基准日出具的《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]06号）以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低，山西鑫农该部分实物出资存在瑕疵。为解决上述出资问题，2017年7月28日，鑫农奥利作出股东决定，由同路农业以1,091元现金置换前述实物资产出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的约定。
2017年 8月 4日，山西勤信会计师事务所出具晋勤信变验[2017]第 0031号《验资报告》，验证确认鑫农奥利收到股东同路农业缴纳的出资人民币 1091.00万元。同日，鑫农奥利就上述出资置换事宜办理了工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，鑫农奥利股权结构未再发生变化。
3、全奥农业
（1）基本情况
根据全奥农业提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，全奥农业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|云南全奥农业科技有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|法定代表人|任正鹏|
|注册资本|壹佰万元整|
|统一社会信用代码|91530111MA6KB0022B|
|经营范围|农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年2月13日|
|营业期限|2017年2月13日至长期|
|登记机关|官渡区市场监督管理局|

（2）主要历史沿革
①2017年2月，全奥农业成立
2016年12月1日，同路农业与陈绍华签订《关于投资设立云南全奥农业科技有限公司的协议》，约定双方在云南昆明市共同投资成立全奥农业。2016年12月30日，全奥农业召开股东会，通过《云南全奥农业科技有限公司章程》。
根据该章程，全奥农业注册资本为 100万元，由同路农业认缴出资 60万元，陈绍华认缴出资40万元。
2017年2月13日，云南省昆明市官渡区工商行政管理局准予全奥农业登记。
全奥农业设立登记时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|同路农业|60.00|60.00|
|2|陈绍华|40.00|40.00|
|合 计||100.00|100.00|

2018年4月，股东认缴出资已全部实缴到位。截至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、目标公司子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、目标公司子公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、目标公司子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四）同路农业分公司
同路农业拥有两家分公司，分别为同路农业山东分公司、同路农业秦皇岛分公司。基本情况如下：
1、同路农业山东分公司
根据同路农业山东分公司提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，同路农业山东分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路 009 号|
|办公地址|山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路 009 号|
|负责人|李建彬|
|统一社会信用代码|91371522MA3CT6LYXA|
|经营范围|杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月19日|
|营业期限|2016年12月19日至****|
|登记机关|莘县工商行政管理局|

2、同路农业秦皇岛分公司
根据同路农业秦皇岛分公司提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，同路农业秦
皇岛分公司基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|公司住所|河北省秦皇岛市海港区秦山路65号支18号4幢|
|办公地址|河北省秦皇岛市海港区秦山路65号支18号4幢|
|负责人|赵宝旺|
|统一社会信用代码|91130302MA08MGTD9X|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包装、销售；农作物种子的选育；花卉、牧草种子的销售；农副产品的收购、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年6月7日|
|营业期限|2017年6月7日至****|
|登记机关|秦皇岛海港区工商行政管理局|

经核查，本所律师认为：目标公司下属分公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
（五）同路农业的主营业务及相关资质
1、主营业务
（1）同路农业
根据同路农业持有的现行有效的《营业执照》，同路农业的经营范围为“杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据同路农业的说明，同路农业主要生产杂交玉米、杂交油菜种等农作物种子。同路农业通过新品种研发、种子亲本的扩繁、提供亲本委托制种，从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品种子，通过市、县、乡级经销商销售给种植户。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，同路农业的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，航天华宇的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（2）新丰种业
根据新丰种业持有的现行有效的《营业执照》，新丰种业的经营范围为“杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，新丰种业的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，新丰种业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（3）鑫农奥利
根据鑫农奥利持有的现行有效的《营业执照》，鑫农奥利的经营范围为“农作物种子：农作物种子生产、加工、包装、批发、零售；蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产后服务；种衣剂、化肥、农副产品购销；道路普通货物运输（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，鑫农奥利的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，鑫农奥利的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（4）全奥农业
根据全奥农业持有的现行有效的《营业执照》，全奥农业的经营范围为“农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，全奥农业的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，全奥农业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据同路农业及其子公司提供的各项资质证书，截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有的资质文件具体如下：
（1）农作物种子经营许可证
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||经营作物|||||||
|||企业名称||证书编号||||经营方式||有效区域||有效期至|
||号|||||范围|||||||
|1|||B（川）农种经许字（2004）第0231号||水稻、玉米、油菜、小麦、花生种子||加工、包装、批发、零售||四川省||2019-6-9||
|||新丰种业|||||||||||
|2|||（C绵）农种经许字（2013）第01号||非主要农作物大田常规用种||批发、零售||绵阳市行政区域内||2018-12-27||
|||同路农业|||||||||||

（2）主要农作物种子生产许可证
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业||||作物||||||生产|||
|||||证书编号||||品种名称||审定编号||||有效期至|
||号|名称||||种类||||||地点|||
|1|||B（川）农种生许字（2012）第0012号||油菜|||德新油49||国审油2011003|四川省德阳市罗江县||2018-10-18||
|||同路|||||德新油59||国审油2010016||||||
|||农业|||||德新油53||国审油2012007||||||
||||||||德新油88||川审油2013006||||||
|2|||B（川）农种生许字（2012）第0012号||小麦||川麦53||川审麦2009001||四川省德阳市罗江县||2018-10-18||
|||同路|||||||||||||
|||农业|||||||||||||
|3|||B（川）农种生许字（2012）第0012号||水稻||||||四川省德阳市罗江县||2018-10-18||
|||同路|||||||||||||
|||||||||和优66||川审稻2010013|||||
|||农业|||||||||||||
|4|||B（川）农种生许字（2012）第0012号||玉米||同玉18||川审玉2012001||四川省凉山州西昌市||2018-10-18||
||||||||同玉11||国审玉2012012||||||
||||||||路单819||川审玉2014007||||||
||||||||露新23||渝审玉2007010||四川省绵阳市盐亭县||||
|||同路|||||||||||||
||||||||||湘审玉2012004||||||
|||农业|||||||||||||
||||||||||陕引玉2009036||||||
||||||||||黔引玉2008005||||||
||||||||金玉509||川审玉2011007||四川省绵阳市||||
||||||||路单818||渝审玉||||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|||作物||||||生产|||
||||证书编号||||品种名称||审定编号||||有效期至|
||号||||种类||||||地点|||
|||||||||20170008||盐亭县||||
|||||||同玉609||国审玉20176100||||||
|||||||同玉593||国审玉20176101||||||
|||||||同玉213||国审玉20176102||||||
|5|||B（川）农种生许字（2006）第0142号|水稻||||||四川省德阳市罗江县||2018-6-11||
|||新丰种业||||||||||||
||||||||和优66||川审稻2010013|||||
|6|||B（川）农种生许字（2006）第0142号|小麦||川麦47||川审麦2005001||四川省德阳市罗江县||2018-6-11||
|||新丰种业||||||||||||
|||||||川麦53||川审麦2009001||||||
|||||||绵麦51||国审麦2012001||||||
|7|||B（川）农种生许字（2006）第0142号|油菜|||德新油18||国审油2008016|四川省德阳市罗江县||2018-6-11||
||||||||德新油27||国审油2009026|||||
||||||||德新油49||国审油2011003|||||
|||新丰种业||||||||||||
||||||||德新油88||川审油2013006|||||
|||||||华海油1号||川审油2010003||||||
|||||||绵新油19||川审油2006006||||||
|||||||鼎油17||川审油2008012||||||
|8|||B（川）农种生许字（2006）第0142号|玉米||同玉11||国审玉2012012||四川省凉山州西昌市||2018-6-11||
|||新丰种业||||路单819||川审玉2014007||||||
|||||||奥利68||渝审玉2011004||||||
|||||||渝开2号||鄂审玉2009015||||||

（3）农作物种子生产经营许可证
①主证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|企业||生产经||||
|||证书编号||生产经营方式|生产地点|有效期至|
|号|名称||营范围||||
|||A（川）农种许字||生产、加工、|||
||同路||||||
|1||（2013）第0050|玉米|包装、批发、|全国|2023-5-7|
||农业||||||
|||号||零售|||
|||B（川）农种许字|稻、小|生产、加工、|||
||同路||||||
|2||（2012）第0012|麦、油|包装、批发、|四川省|2022-9-12|
||农业||||||
|||号|菜、花生|零售|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||花生||||||
||||D（川绵游)农种||生产、加工、|||||
||同路农业|||||||||
|3|||许字（2017）第||包装、批发、||四川省||2022-8-21|
||||0004号||零售|||||
|4|鑫农奥利|B（晋）农种许字（2017）第0024号||玉米|生产、加工、包装、批发、零售|山西省||2022-9-15||

②副证
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|序号||作物种类||品种名称||品种审定证书|生产地点||有效期至||
|同路农业|A（川）农种许字（2013）第0050号|1||玉米||同玉18||川审玉2012001|甘肃省张掖市临泽县||2023-5-7||
|||||||||湘审玉2015007|||||
|||||||||渝审玉2012008|||||
|||||||||陕引玉2017027|||||
|||2||玉米||同玉11||国审玉2012012|甘肃省张掖市临泽县||||
|||3||玉米||同玉609||国审玉20176100|甘肃省张掖市临泽县、新疆维吾尔自治区塔城地区沙湾县、云南省大理白族自治州弥渡县||||
|||||||||赣审玉20180001|||||
|||4||玉米||同玉593|||甘肃省张掖市临泽县、甘肃省武威市凉州区、甘肃省武威市古浪县||||
|||||||||国审玉20176101|||||
|||5||玉米||同玉213||国审玉20176102|甘肃省张掖市临泽县||||
|||6||玉米||秦奥23号||陕审玉2006 019|甘肃省张掖市临泽县||||
|||||||||渝引玉2009002|||||
|||||||||川引种2017第004号|||||
|同路|B（川）农||1||稻||和优66|川审稻||四川省德阳市罗江||2022-9-12|

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||证书编号||序号||作物种类||品种名称||品种审定证书||生产地点||有效期至||
||农业||种许字||||||||2010013||县|||
||||（2012）|||||||||||||
||||||||||||滇特（红|||||
||||||||||天龙优|||||||
||||第0012号|||||||||||||
||||||2||||||河）审稻|||||
||||||||||472|||||||
||||||||||||2012022|||||
||||||||||||滇特（红|||||
||||||||||天龙优|||||||
||||||3||||||河）审稻|||||
||||||||||272|||||||
||||||||||||2012023|||||
||||||||||||国审油|||||
||||||||||德新油||2010016;|||||
||||||4|||||||||||
||||||||||59||渝审油|||||
||||||||||||2010002|||||
||||||||||||||四川省|||
|||||||||德新油53|||国审油|||||
||||||5||油菜|||||||||
||||||||||||2012007|||||
|||||||||德新油88|||川审油|||||
||||||6|||||||||||
||||||||||||2013 006|||||
|||||||||德新油49|||国审油|||||
||||||7||||||||四川省|||
||||||||||||2011003|||||
|||||||小麦||川麦53||川审麦2009 001|||四川省德阳市罗江|||
||||||8|||||||||||
||||||||||||||县|||
|||||||花生|||||川审油|四川省||||
||||||9||||天府19|||||||
||||||||||||2009 001|||||
||||||||||云花1||川审油|||||
||||||10|||||||||||
||||||||||号||2012 011|||||
||||||||||云花2||川审油|||||
||||||11|||||||||||
||||||||||号||2013 007|||||
||||||||||||川审油|||||
||||||1||||天府19|||||||
||||D（川绵||||||||2009 001|||||
||||游)农种||||||云花1||川审油|||||
||同路||||2|||||||||||
||||许字||||花生||号||2012 011||四川省||2022-8-21|
||农业|||||||||||||||
||||（2017）|||||||||||||
||||||||||云花2||川审油|||||
||||第0004号||3|||||||||||
||||||||||号||2013 007|||||
|鑫农奥利||B（晋）农种许字（2017）第0024号||1||玉米||潞鑫二号||晋审玉2006030||甘肃省武威市凉州区||2022-9-15||
|||||2||||潞鑫66号||晋审玉2006030||甘肃省张掖市临泽县||||
|||||3||||潞鑫88||晋审玉2014015||||||
|||||4||||潞鑫八||晋审玉||||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|序号|作物种类|品种名称|品种审定证书|生产地点|有效期至|
|||||号|2008013|||
|||5|玉米|奥利10号|晋审玉2010020|甘肃省武威市凉州区||
|||6||奥利66号|晋审玉2010019|甘肃省张掖市临泽县||
|||7||奥利18号|晋审玉2011007|甘肃省武威市凉州区||
|||8||长单43号|晋审玉2006029|甘肃省张掖市临泽县||
|||9|玉米|潞鑫一号|晋审玉2006016|甘肃省武威市凉州区||
|||10||潞鑫四号|晋审玉2007012|甘肃省张掖市临泽县||
|||11||潞鑫六号|晋审玉2009018|||
|||12||农福8号|晋审玉2010017|||
|||13|玉米|鑫玉168|晋审玉20170031|甘肃省张掖市临泽县||

（4）农作物品种审定
①截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司自有的农作物审定品种证书的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作物类别||品种名称|审定编号||审定时间||权利人|
|1||玉米||同玉18||川审玉2012001|2012-9-11||同路农业||
|||||||湘审玉2015007|2015-6-2||||
|||||||渝审玉2012008|2012-4-25||||
|2||玉米||路单819||川审玉2014007|2014-12-13||同路农业||
|3||玉米||同玉609||国审玉20176100|2017-6-29||同路农业||
|||||||赣审玉20180001|2018-1-25||||
|4||油菜||德新油88||川审油2013006|2014-1-23||同路农业||
|5||油菜||德新油53||国审油2012007|2012-11-18||新丰种业||
|6||花生||云花1号||川审油2012011|2013-1-23||新丰种业||
|7||玉米||潞鑫88||晋审玉2014015|2014-5-19||鑫农奥利||
|8||玉米||鑫玉168||晋审玉20170031|2017-5-16||鑫农奥利||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|作物类别||品种名称|审定编号||审定时间||权利人|
|9||玉米|同玉213||国审玉20176102|2017-6-29||鑫农奥利||
|10||玉米（青贮玉米）|潞鑫二号||晋审玉2006030|2006-3-22||鑫农奥利||
||||||蒙审玉（饲）2018|2018-4-20||||
||||||015|||||
|11||玉米|路单818||渝审玉20170008|2017-5-3||鑫农奥利||
|12||玉米|B2005［鑫引一号（鑫引1号）］|||2005-6-9||长治鑫农||
||||||鄂审玉2005008|||||
|13||玉米|潞鑫八号||晋审玉2008013|2008-4-10||长治鑫农||
|14||玉米|潞鑫一号（潞鑫1号）|||2006-3-22||长治鑫农||
||||||晋审玉2006016|||||
|15||玉米|潞鑫四号||晋审玉2007012|2007-3-20||长治鑫农||
|16||玉米|潞鑫六号||晋审玉2009018|2009-4-30||长治鑫农||
|17||玉米|鑫单99||黔审玉2010004|2010-7-5||山西鑫农||
|18||玉米|奥利3号||晋审玉2006023|2006-3-22||奥利种业||
|19||玉米|奥利10号||晋审玉2010020|2010-5-28||奥利种业||
|20||玉米|奥利66号||晋审玉2010019|2010-5-28||奥利种业||
|21||玉米|奥利18号||晋审玉2011007|2011-5-23||奥利种业||
|22||青贮玉米|鼎玉678||蒙审玉（饲）2018|2018-4-20||新丰种业||
||||||016|||||

②截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司通过授权方式取得农作物审定品种开发经营权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号||许可人|被许可人|签订日期|
|1|玉米|秦奥23|陕审玉2006 019||商洛市秦丰种业有限责任公司|同路农业|2012年3月|
|2|玉米|同玉 11|国审玉2012 012||三台县大圣玉米研究所|同路农业|2013年3月|
|3|玉米|奥利68|渝审玉2011 004||重庆市丰乐源种子有限公司|同路农业|2012年3月|
|4|玉米|长单43|晋审玉2006 029||山西省农科院谷子研究所|同路农业|2012年2月|
|5|玉米|渝开2号||鄂审玉|开县金土地农业有限责任公司||2010年3月|
|||||2009 015||||
|||||||同路农业||
|6|玉米|渝开3号|渝审玉2008 003||||2012年5月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号||许可人||被许可人||签订日期|
|7|玉米|改良商玉2号||陕审玉||商洛市秦丰种业|||2012年3月|
|||||||||同路农业||
|||||2008 013||有限责任公司||||
|8|玉米|同玉593||国审玉||南宁市正昊农业|||2016年12月|
|||||||||同路农业||
|||||20176101||科学研究院||||
|9|油菜|德新油49||国审油||绵阳蓝海油菜科|||2012年9月|
|||||||||同路农业||
|||||2011 003||技有限公司||||
|10|小麦|山农26||国审麦||泰安山农种业科|||2017年7月|
|||||||||同路农业||
|||||2014013||技发展有限公司||||
|11|油菜|蓝海油3号|甘审油2011006||绵阳蓝海油菜研发有限公司||同路农业||2011年3月|
|12|玉米|露新23||湘审玉|||||2009年2月|
|||||2012 004||重庆三峡农业科||||
|||||||||新丰种业||
|||||渝审玉||学院||||
|||||2007 010||||||
|13|玉米|鼎玉818||川审玉||四川省农业科学|||2009年12月|
|||||||||新丰种业||
|||||2010 009||院作物研究所||||
|14|玉米|金玉308|川审玉2007 023||南充市农业科学研究所||新丰种业||2007年1月|
|15|玉米|农祥11||渝审玉||重庆巨祥农业发|||2010年11月|
|||||||||新丰种业||
|||||2009 011||展有限责任公司||||
|16|玉米|鼎玉8号||渝审玉||重庆金石农业有|||2005年2月|
|||||||||新丰种业||
|||||2008 001||限责任公司||||
|17|玉米|金玉509||川审玉||重庆三峡农科所|||2010年2月|
|||||||||新丰种业||
|||||2011 007||张健||||
|18|油菜|绵新油19|川审油2006 006||贵州省油料科学研究所||新丰种业||2007年3月|
|19|油菜|华海油1号||川审油|袁代斌||||2012年8月|
|||||||||新丰种业||
|||||2010 003||||||
|20|油菜|德新油27||国审油||贵州省油菜研究|||2010年4月|
|||||||||新丰种业||
|||||2009 026||所||||
|21|油菜|德新油59|国审油2010 016||重庆三峡农业科学院||新丰种业||2008年7月|
|||||渝审油||||||
|||||2010 002||||||
|22|油菜|鼎油17|||||||2008年9月|
|||||川审油||贵州省油菜研究||||
|||||||||新丰种业||
|||||2008 012号||所||||
|23|油菜|德新油|国审油||贵州省油菜研究||新丰种业||2008年7月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号||许可人||被许可人||签订日期|
|||18|2008 016||所|||||
|24|花生|天府19||川审油||南充市农业科学|||2010年5月|
|||||||||新丰种业||
|||||2009 001||研究所||||
|25|小麦|川麦47||川审麦|||||2005年9月|
|||||2005 001||||||
|||||||四川省农业科学||||
|||||||||新丰种业||
|26|小麦|川麦53|||||||2009年9月|
|||||川审麦||院作物研究所||||
|||||2009 001||||||

经核查，本所律师认为：同路农业及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，同路农业及其子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，符合法律、法规及规范性文件的规定，业务合法、合规，依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）同路农业及其子公司的主要资产
1､土地使用权
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有的土地使用权详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|坐落|面积（㎡）|使用期限|他项权利|
|||||用途|||
|1|同路农业|绵城国用（2013）第20126号|经开区松垭镇五道坪村5社及方山寺村5社|13,114.97|2063/1/15|抵押|
|||||工业|||
|2|新丰种业|绵城国用（2012）第00623号|农科区松垭镇|12,424.38|2061/10/25|抵押|
|||||工业|||
|3|鑫农奥利|晋（2016）黎城县不动产权第0000001号|黎城县停河铺乡停河铺乡子镇村|13,333|2066/4/30|无|
|||||工业|||

2、房屋建筑物
截至本法律意见书出具之日，同路农业及子公司拥有的主要房屋建筑物具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|所有权人|房屋座落|对应土地|房屋名称|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、正在办理权属证书的房屋建筑物|同路农业|绵阳市农科区一号路|绵城国用（2013）第20126号|行政综合楼|
|||||加工车间|
||新丰种业|绵阳市农科区一号路|绵城国用（2012）第00623号|1、2、3号仓库|
|||||质检楼|
|||||花生项目综合楼|
||鑫农奥利|黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧|晋（2016）黎城县不动产权第0000001号|办公楼|
|||||1、2号仓库|
|||||加工车间|
|||||宿舍楼|
|2、无需办理权属证书的房屋建筑物|同路农业|海南省乐东县九所镇老坡村|备案的设施农用地|海南基地用房|
||新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村|备案的设施农用地|科研管理用房|
||鑫农奥利|黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园|租赁的农业集体用地|东仓库|
|||||西仓库|
|||||加工房|
|||||办公楼（老厂）|
|||||小晒场门卫房|
|||||厕所|

（1）上表中第1项正在办理权属证书的房屋建筑物情况
①同路农业及新丰种业
同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼、加工车间、1、2、3号仓库、质检楼系良种研发及农作物种子加工储藏项目建设相关的配套用房，该项目已取得有权机关的相关备案和批复文件。
行政综合楼建在两宗土地之上，所占用的两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及新丰种业，故房屋暂时不能办理房屋登记。目前正在办理相关手续。
绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》，对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认如下：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第20126号和其全资子公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第00623号均为合法取得土地
使用权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。”
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易
完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲承诺：1、在2019年12月31日之前取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房屋未及时办理房屋产权证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
②鑫农奥利
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧地块的房屋
系鑫农奥利玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目已取得的相关备
案、批复及建设规划文件。截至本法律意见书出具之日，上述建筑物的房屋登记手续正在办理之中。
就相关权属证书办理事宜，黎城县不动产登记中心于 2018年3月出具《证明》：鑫农奥利于2017年7月向我中心申请房产登记，目前正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲承诺：1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍，且目前已在抓紧办理。
对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
（2）上表中第2项无需办理权属证书的房屋建筑物情况
同路农业拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房、新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房，均是在设施农用地上建设，用于相关农业生产活动；鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的仓库、加工房等设施，属于在集体农用地上建设的用于农业生产的辅助设施。
①新丰种业在流转的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的设施农用地（农业集体用地）上建设的科研管理用房，经核查，2011年，新丰种业与绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社签订了《农村土地承包经营权转包合同》和《农村土地承包经营权流转合同》，并取得绵阳市国土资源局涪城分局批准的《涪城区设施农用地用地通知书》。根据新丰种业签订承包合同时的《国土资源部农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）以及现行有效的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）等相关法律法规的要求，新丰种业使用该房屋合法合规。
②同路农业在流转的海南省乐东黎族自治县（以下简称“乐东县”）九所镇老坡村的设施农用地（农业集体用地）上建设的科研管理用房，经核查，2014年 5月，同路农业与乐东县九所镇老坡村及乐东县九所镇人民政府共同签订《农用设施用地协议书》，并获得乐东县农业局审核同意备案，同路农业使用该房屋合法合规。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③鑫农奥利在黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园上建设的房屋，经核查，鑫农奥利与黎城县黎侯镇李庄村村委会签订协议，通过承包方式取得农村土地承包经营权，约定了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件。
3、临时建筑
新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑，鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的加工房、仓库等，经确认无法办理房产证。
新丰种业的临时建筑，若被有权部门要求停止使用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋，原主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，现鑫农奥利已搬迁至新园区。若相关房屋被有权部门要求停止使用，不会影响其正常的生产经营。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲出具《承诺》，若因上述临时建筑未办理权属证书产生的损失，均由承诺人以现金补足。
4、租赁的土地、房屋建筑物
（1）土地租赁
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司租赁的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积|租赁期限|
|1|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|84亩|至2021年|
|2|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|29.57亩|至2038年|

（2）房屋租赁
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司租赁的房屋及建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋地址|租赁面积（m2）|租赁到限日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|774.00|2038年|

由于长治市蚕桑试验场为市直事业单位，未为出租房屋办理过房屋产权证。
上述出租房屋并非鑫农奥利主要生产经营场所，对鑫农奥利正常经营的影响较小。为消除因未办理权属证明文件而可能导致的不利影响，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学出具《承诺》，对可能导致的经济损失，承诺人以现金方式补足。
5、农村土地承包经营权
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司通过流转及承包方式取得农村土地承包经营权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|流转方/发包方|转入方/承包方|坐落|租赁面积|终止日期|
|1|吉家诚|同路农业|海南省乐东县利国镇腰果厂老坡村|36亩|2040年|
|2|邵育海|同路农业|海南省乐东县九所镇老坡村|2.3亩|2040年|
|3|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社王家坝子|59.22亩|2028-8-31|
|4|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社|0.9亩|2028-8-31|
|5|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社马家坝子|30.91亩|2028-9-30|
|6|绵阳市游仙区石板镇柳树村一社|新丰种业|绵阳市游仙区石板镇柳树村/10村一社|17.38亩|2019-9-30|
|7|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|同路研究所|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社|3.71亩|2028-8-31|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|刘关祥|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|9.79亩|2027-4-30|
|9|刘木昌|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.74亩|2027-4-30|
|10|许老双|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.33亩|2027-4-30|
|11|王石明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.18亩|2027-4-30|
|12|韩建康|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|4亩|2027-4-30|
|13|刘建明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.66 亩|2027-4-30|
|14|刘曙清|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.66亩|2027-4-30|
|15|刘老坤|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.55亩|2027-4-30|
|16|黎城县黎侯镇李庄村委|鑫农奥利|李庄村原东西畛果园|66亩|2043-12-31|

6、知识产权
（1）商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有 14项已获注册的商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称/图形|注册号|权利期限|核定使用商品|所有权人|
|1||10473073|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类|同路农业|
|2||10473001|2013年4月7日至2023年4月6日|第29类||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称/图形|注册号|权利期限|核定使用商品|所有权人|
|3||10473165|2013年4月7日至2023年4月6日|第31类||
|4||10473141|2013年4月7日至2023年4月6日止|第29类||
|5||14997319|2015年9月7日至2025年9月6日|第29类||
|6||14997388|2015年09月28日 至 2025年09月27日|第35类||
|7||16050341|2016年03月07日 至 2026年03月06日|第31类||
|8||12656024|2014年10月21日至2024年10月20日|第31类||
|9||17673198|2016年10月07日 至 2026年10月06日|第31类||
|10||14997151|2016年09月21日 至 2026年09月20日|第31类||
|11||4624204|2008年1月28日至2028年1月27日|第31类|新丰种业|
|12||5819592|2009年7月7日至2019年7月6日|第31类||
|13||15060149|2015年9月7日至2025年9月6日|第29类||
|14||3497102|2004年3月14日至2024年3月13日|第31类|鑫农奥利|

（2）著作权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有3项著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|著作权人|登记号|创作完成时间|作品类别|
|1|同路-徽记|同路农业|国作登字-2012-F-00068360|2012年1月16日|美术作品|
|2|同路农业LOGO|同路农业|国作登字-2014-F-00165635|2013年6月15日|美术作品|
|3|新丰种业LOGO|新丰种业|国作登字-2014-F-00163242|2005年4月15日|美术作品|

综上，根据同路农业及其子公司提供的证书、备案、登记以及转让文件，
并经核查，本所律师认为，同路农业及其子公司的上述权属清晰，不存在质押
或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（七）同路农业及其子公司正在履行的重大合同及重大债权债务
1、重大合同
经核查同路农业及其子公司的重大经营合同，同路农业及其子公司正在履行或将要履行的重大经营合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
2、借款合同
经核查，截至2017年12月31日，同路农业正在履行的借款合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出借人|借款金额（万元）|利率|借款期限|
|1|51010120170003229|中国农业银行股份有限公司绵阳分行|480.00|浮动利率（基础利率定价）|1年|

3、担保合同
经核查，截至2017年12月31日，同路农业及其子公司正在履行的担保合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保方式|
|1|20170113425|朱黎辉、申建|同路农业|480.00|连带责任保证|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||国、张安春|||
|2|51100220170113425|新丰种业、同路农业|480.00|抵押担保|

注：2017年8月17日，中国农业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“农行绵阳分行”）与同路农业签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：51010120170003229），约定借款金额为人民币 480万元，借款期限为1年。同日，新丰种业及同路农业与农行绵阳分行签订抵押合同（合同编号：51100220170113425），以自有土地使用权（编号分别为绵城国用(2013)第20216号、绵城国用(2012)第00623号）为上述借款提供抵押担保；同时，朱黎辉、申建国、张安春与农行绵阳分行签订了《保证合同》（合同编号：20170113425），为上述借款提供连带责任保证。
4、根据同路农业及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同路农业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经核查，本所律师认为，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，同路农业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）同路农业的税务
1、同路农业及其子公司执行的主要税种、税率
根据大华出具的大华审字[2018]006742号《审计报告》，同路农业及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应税销售收入||6%、13%||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||7%、5%||
|教育费附加||实缴流转税税额||3%、2%||
|地方教育费附加||实缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|房产税||按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准||1.2%||
|城镇土地使用税||按不同类别土地的实际占地面积计算||4.5 元/㎡、2.4 元/㎡||

2、税收优惠政策及依据
同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利享受免征增值税和免征企业所得税的税收优惠，具体依据如下：
（1）根据1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一款及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
根据同路农业及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，同路农业及其子公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，且未因税收问题而受到重大行政处罚。
（九）同路农业及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1､涉及重大诉讼、仲裁情况
（1）根据同路农业及其子公司提供的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.c
n/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）根据本所律师访谈同路农业主要股东及董事、监事、高级管理人员，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，同路农业的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据绵阳市工商行政管理局经开分局、绵阳经济开发区安全生产委员会办公室、绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局、绵阳市游仙区农业局、绵阳市游仙区种子管理站、绵阳市地主税务局第三直属分局、绵阳经济技术开发区国家税务局、绵阳经济技术开发区社会事业发展局、绵阳经济技术开发区劳动保障服务中心出具的《证明》并经本所律师查验，自 2016年 1月 1日以来，同路农业和新丰种业均不存在重大行政处罚情况。
根据黎城县市场和质量监督管理局、黎城县环境保护局、黎城县安全生产监督管理局、黎城县人力资源和社会保障局、黎城县国家税务局、黎城县地方税务局、黎城县农业委员会、黎城县种子管理站 2018年出具的《证明》并经本所律师查验，自2016年1月1日以来，鑫农奥利不存在重大行政处罚情况。
根据昆明市官渡区国家税务局第六税务分局、昆明市官渡区地方税务局六分局出具的《证明》并经本所律师查验，全奥农业自成立以来不存在重大行政处罚情况。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，同路农业及其子公司不存在对本次资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、报告期内，同路农业的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据丰乐种业第五届董事会第五十次会议决议、相关方出具的声明，并经本所律师核查，公司购买资产所涉及的标的公司为同路农业、交易标的为同路农业100%股权、交易对方为同路农业全体34名自然人股东，与公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、同路农业及其子公司的关联交易情况
（1）主要关联方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，报告期内同路农业的主要关联方包括：
①同路农业的实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东
同路农业股权结构较为分散，无实际控制人；同路农业持股5%及以上的股东共6位，分别为朱黎辉持股12.50%、任正鹏持股11.32%、申建国持股10.00%、张安春持股8.83%、李满库持股7.25%、王统新持股5.00%。
②同路农业的董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|申建国|董事长|
|朱黎辉|副董事长|
|任正鹏|董事、总经理|
|焦艳玲|董事|
|陈花荣|董事|
|谷正学|监事|
|陶先刚|财务总监|
|马文|副总经理|
|毕洪亮|副总经理|
|常红飞|副总经理、子公司执行董事|

③同路农业的子公司情况
||||
|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|持股比例(%)|
|新丰种业|绵阳|100.00|
|鑫农奥利|长治|100.00|
|全奥农业|昆明|60.00|

④同路农业的合营和联营企业情况
无。
⑤其他关联方情况
|||
|-|-|
|名 称|关联关系|

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|-|-|
|绵阳联舰信息技术有限公司|持股5%及以上股东、董事长申建国参股的公司；持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任副董事长|
|四川欧联等离子商用显示器有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事|
|四川欧联商用显示系统有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事|
|新疆富兴同银农业科技有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏持股46.00%，担任董事长|
|张掖市科兴种业有限公司|持股5%及以上股东王统新持股99.58%，且担任执行董事兼总经理|
|杨凌上科农业科技有限公司|持股5%及以上股东王统新持股45%，且担任董事长|
|临泽县科兴蔬菜种苗研究所|持股5%及以上股东王统新持股100%，且担任执行董事兼总经理|

（2）报告期内同路农业重大关联交易情况
根据大华出具的大华审字[2018]006742号《审计报告》，同路农业在报告期内的重大关联交易情况如下：
①存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
②购买及销售商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|张掖市科兴种业有限公司|种子采购|1,348.28|1,119.16|
|张掖市科兴种业有限公司|亲本销售|28.23|44.39|

④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|朱黎辉、申建国、张安春|同路农业|480.00|2017/8/17|2018/8/16|否|
|合 计||480.00||||

⑤关联方往来余项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|张掖市科兴种|||28.38|2.22|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||业有限公司|||||
|预付账款|张掖市科兴种业有限公司|372.64|-|771.22||

3、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况
根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方朱黎辉等 34名自然人所持丰乐种业股份的比例均未达到5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不会增加新的关联交易。
4、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：
“1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。”
同时，上市公司主要股东合肥建投出具了《关于规范和减少与上市公司之间
关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害丰乐种业的利益；
2、本承诺人作为丰乐种业的主要股东期间，不会利用主要股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权益；
3､本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成后同业竞争情况
根据本次重组方案，本次交易完成后上市公司将持有同路农业100%股权，不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
2、本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免本次资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方，焦艳玲及员工股东合计 24名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、四川同路及其控股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；
2、本次交易完成后 3年内，本人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，不在该类型
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司、企业内担任董事、监事及高级管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
4､本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所做的承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
同时，上市公司主要股东合肥建投也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
综上，经核查，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增关联方及新的关联交易；上市公司主要股东合肥建投、标的公司主要交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所做出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对相关当事人具有法律约束力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、信息披露
经核查，丰乐种业关于本次资产重组已履行的信息披露情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容||
|1|董事会关于重大资产重组停牌公告|2018-04-18|上市公司股票自2018年4月18日起开始停牌||
|2|发布重大资产重组停牌进展公告|2018-04-25||就重组进展情况进行说明，|
|||||公司股票继续停牌|
|3|发布重大资产重组停牌进展公告|2018-05-04|就重组进展情况进行说明，公司股票继续停牌||
|4|发布重大资产重组停牌进展公告|2018-05-11|就重组进展情况进行说明，公司股票继续停牌||
|5|第五届董事会第五十次会议公告|2018-05-16|董事会审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见。||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
此外，本次资产重组的交易对方及主要股东已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，丰乐种业已经出具了说明，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了丰乐种业进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关文件，并经本所律师核查，丰乐种业本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1､本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟购买的标的资产为同路农业100%股权，同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工与推广。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“农林业”（包含动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；
生物育种；种子生产、加工、贮藏及鉴定）为鼓励类，同路农业的业务符合国家相关产业政策的规定。
②根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同路农业所从事的业务属于 A01农业，不属于高能耗、高污染的行业，同路农业及其子公司均为农业公司，不属于高污染行业，未发生过重大环境污染事故。除同路农业的建设项目存在着环保程序瑕疵外，同路农业及子公司鑫农奥利、新丰种业均严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
③同路农业及其子公司的自有土地使用权已合法取得相关的国有土地使用
权证。
同路农业及子公司租赁的国有土地使用权，均已与土地出租方签署了租赁协议，租赁关系合法有效。同路农业及其子公司租赁的农业集体土地，同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会
收回土地或被有关政府机关处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权，亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。
根据同路农业及其子公司所在地的土地管理部门出具证明，同路农业及其子公司均不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
④本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，丰乐种业的股份总数为 298,875,968股，本次资产重组完成后，上市公司的股本将由298,875,968股变更为359,630,381股（考虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为329,132,789股），且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%。因此，丰乐种业的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据上市公司第五届董事会第五十次会议决议、独立董事意见及《重组报告
书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 6.23元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易中，交易对方均真实、合法持有同路农业的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使丰乐种业获取新的利润增长点，将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据丰乐种业、交易对方出具的承诺函并经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立；本次交易的对方为独立于上市公司及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更；本次交易完成后，丰乐种业资产质量和独立经营能力得到提高，有利于丰乐种业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，丰乐种业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。丰乐种业上述规范法人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，交易完成后，同路农业将成为丰乐种业全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。因此，本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
另据核查，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，同路农业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且均保持独立性。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
根据大华出具的标准无保留意见的大华审字[2018]006665号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据丰乐种业及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，丰乐种业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
丰乐种业本次收购的标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方合法持有的同路农业100%股权，根据同路农业工商资料及交易对方承诺并经核查，以上资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工与推广，丰乐种业本次收购同路农业100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富公司种子产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易完成后，丰乐种业和同路农业可以通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补因此，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,500万元。而上市公司本次拟购买资产的交易价格为 29,000万元，故本次募集资金总额未超过标的资产交易价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介费、本次交易税费及标的公司的在建项目建设。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
丰乐种业本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即 6.23元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定
1、本次资产重组符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条的规定
根据丰乐种业第五届董事会第五十次会议决议等文件，本次资产重组拟向同路农业全体部分股东非公开发行股份，同时向不超过 10名认购方非公开发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条与《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2、本次资产重组符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行实施细则》第七条、第九条的规定
（1）本次向交易对方发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.23元/股，符
上海市锦天城律师事务所 法律意见书合《发行管理办法》第三十八条第（一）项与《非公开发行实施细则》第七条的规定。
（2）交易对方本次取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项与《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募集配套资金不超过 18,500万元，未超过拟购买资产交易价格 29,000万元的100%；募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介费、本次交易税费以及标的公司在建项目。上市公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，也符合中国证监会公告[2015]10号《<上市公司资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》和中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
3、本次资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据丰乐种业及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据丰乐种业的承诺并经本所律师核查，丰乐种业的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）根据大华出具的大华审字[2018]006665号《审计报告》，截至2017年12月31日，丰乐种业及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，丰乐种业现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，丰乐种业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据大华出具的大华审字[2018]006665号标准无保留意见的《审计报告》，上市公司丰乐种业最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据丰乐种业的承诺并经本所律师核查，丰乐种业未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、证券服务机构
参与本次资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
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|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|国元证券股份有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91340000731686376P）《经营证券期货业务许可证》（编号：1170000）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||23101199920121031）|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）|
|资产评估机构|安徽中联国信资产评估有限责任公司|《资产评估资格证书》（证书编号：34020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0551005002）|

综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、其他需要说明的其他问题
（一）标的公司个人卡结算问题
本所律师注意到，报告初，同路农业存在委托财务人员任红梅向个人客户收取款项的情形，具体情况如下：
2016年 5月以前，为方便客户付款，解决客户通过对公账户转账在营业时间、营业网点、到款及时性等方面受到限制的问题，根据同路农业制定的《四川同路农业科技有限责任公司资金管理制度（试行）》，同路农业通过员工个人卡临时代为收取货款。为彻底规范运作，截至 2016年 4月，同路农业已将用于结算的个人卡全部注销，此后，同路农业不存在个人卡收取货款的情形。
经核查，本所律师认为，同路农业委托个人代为收款的行为虽违反了《公司法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”的规定，但鉴于任红梅已将个人卡中的全部款项全部转让至同路农业账户后，同路农业已将用于结算的个人卡全部注销，并承诺将来不会再从事此类行为。该等行为不会对同路农业的生产
经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成重大实质性障碍。
（二）丰乐种业正在进行的诉讼
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、基本情况
2017年1月19日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号：2017-001号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤 03民初 2490号、2492号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制措施。
根据公告记载，和君公司系1999年丰乐种业参与投资的公司，共计投资4000万元，公司持股比例为16.9%。后公司于 2004年 7月提出退股减资，并经和君公司股东大会审议通过，和君公司同时承诺“2004年 6月 30日以后本公司的经营状况与丰乐种业无关”。但因和君公司经营不善，没有支付公司减资款等原因，退股减资工作没有完成。对于本次诉讼，公司已聘请法律顾问依照法律相关规定维护公司利益。
2、案件进展情况
由于该案被申请人之一无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提出对和君公司进行强制清算申请（案号：福田区法院(2017)粤 0304清申 5号），深圳中院认为，（2016）粤 03民初 2490号、2492号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据，故于2017年10月12日做出（2016）粤03民初2490号、2492号之五《民事裁定书》，裁定上述两案中止诉讼。
2017年11月6日，福田区法院做出(2017)粤0304清申5号民事裁定书，裁定对被申请人和君公司进行强制清算。2018年3月28日，根据深和君创业强清字（2018）第 15号文件，福田区法院已指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）担任和君公司强制清算案的清算组。
截至本法律意见书出具之日，丰乐种业所涉深圳中院（2016）粤03民初2490号、2492号案件仍处于中止诉讼中，未恢复审理。
3､公司部分资产被冻结情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据上市公司介绍，并经律师核查，截至2018年5月14日，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：
（1）公司在中国农业银行合肥城西支行的12086001040002847账户被冻结，该账户存款余额为7,024,677.20元。
（2）公司在交通银行合肥长江西路支行的 341309000010141005338账户被冻结，该账户存款余额为 500,994.66元；34130900008010065117账户，账户存款余额为9.14元。
（3）公司在兴业银行合肥政务区支行的 499060100100012602账户被冻结，该账户存款余额为37,890.70元。
上述被冻结账户存款余额合计为7,563,571.70元。另外，公司合国用（2005）第 595号土地使用权及地上建筑物被查封（查封期限自 2017年 1月 17日起至2020年1月16日止）。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李和金律师
负责人：
顾功耘
经办律师：
吴忠红律师
经办律师：
张东晓律师
2018年5月15日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
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