安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》，对天赐材料增资参股子公司江西云锂暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、增资概述
1、前次增资的基本情况
2017年 9月 7日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对江西云锂材料股份有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币 7,500万元认购江西云锂材料股份有限公司（以下简称“江西云锂”、“标的公司”）新增的 2,500万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币 2,500万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币5,000万元计入江西云锂的资本公积。本次增资完成后，公司持有江西云锂18.58%股权。
2018年4月20日，公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股子公司江西云锂进行增资的议案》，同意公司以自有资金人民币 5,360万元认购江西云锂新增的 1,600万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币 1,600万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币 3,760万元计入江西云锂的资本公积。本次增资完成后，公司持有江西云锂23.18%的股权。
2、本次增资的基本情况
2018年7月24日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的议案》，江西云锂拟增发股份 950
万股，同意公司以自筹资金人民币2,010万元认购江西云锂新增的600万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币600万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币1,410万元计入江西云锂的资本公积。同时，授权公司法定代表人徐金富先生签署与本次增资事项相关的协议及其它相关法律文件。本次增资完成后，公司持有江西云锂25.22%的股权。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次增资前持有股份数（万股）|本次增资前持股比例|本次认购股份数（万股）|本次增资后持有股份数（万股）|
|4,100|23.18%|600|4,700|
|600|3.39%|100|700|
|-|-|250|250|
|12,985|73.42%|-|12,985|
|17,685|100.00%|950|18,635|

3、鉴于公司目前持有江西云锂23.18%股权，且已向江西云锂委派一名董事，对江西云锂日常决策可以施加重大影响，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将江西云锂认定为公司关联方，公司本次对江西云锂增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
4、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次对江西云锂增资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审批。
二、江西云锂的基本情况
1、基本信息
公司名称：江西云锂材料股份有限公司
注册地址：江西省赣州市大余县南安镇新华工业小区
法定代表人：钟焕强
注册资本：17,685万元
成立日期：2016年04月28日
经营范围：碳酸锂、磷酸铁锂系列产品研发、加工、生产及销售；一般矿产品（除稀土、锑、钨、锡、萤石原矿以外的矿产品）、有色金属材料、钴、镍、铜、铝回收（除危险废旧物资）、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前标的公司前五大股东持股情况：
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|-|
|持股数量（万股）|
|8,289|
|4,100|
|750|
|600|
|500|
|14,239|

3、标的公司主要财务数据：
单位：元
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|-|
|2018年3月31日（未经审计）|
|422,842,571.40|
|201,699,691.80|
|221,142,879.60|
|2018年1-3月（未经审计）|
|25,397,914.24|
|-5,537,966.18|

4、标的公司业务情况
江西云锂系有三十多年钨冶炼技术基础的团队创立而成，其通过自主创新，在综合运用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含锂物料回收碳酸锂生产工艺，主要产品为工业级和电池级碳酸锂。标的公司通过技术改造升级，目前已拥有20,000吨/年的碳酸锂生产能力，同时在建30,000吨/年碳酸锂产能。
三、交易的定价政策及定价依据
参与江西云锂本次增发股份的所有认购对象认购价格均为 3.35元/股，与江
西云锂前次增发价格一致，该价格为江西云锂综合考虑其所处行业、公司未来的
成长性、发展规划等多种因素确定。
四、本次增资的主要内容
1、增资扩股的方式
公司拟以自筹资金2,010万元认购标的公司新发行的 600万股股份，即认购标的公司新增注册资本 600万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币 1,410万元计入标的公司的资本公积。本次增资后，公司持有标的公司股份比例变更为25.22%。
2、增资款的缴付
公司应在增资协议签署生效之日起三十日内，分批支付投资款2,010万元并划入标的公司指定的银行账户。
3、增资款的用途
（1）增资款项优先用于标的公司项目建设，并补充日常主营业务流动资金需求。
（2）增资款项到位后，除非双方另行协商同意，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易等与主营业务不相关的交易。
4、股权变更登记
标的公司承诺，在本协议签订生效后十五个工作日向公司出具最新的股东名册。
5、协议的生效条件
协议自协议双方签订，且满足以下所有条件后生效：
（1）合法投资。本协议签署之时，对协议双方具有约束力的所有有关法律合法允许本协议项下的交易。
（2）内部批准。标的公司已做出有效的股东大会决议，批准通过本次增资扩股事项；公司已履行完毕内部审批程序并获审批通过。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次继续参与江西云锂的增资，有利于公司后续与江西云锂形成更紧密的产业合作，促进双方的业务的协同发展，符合公司锂电池材料平台化发展的战略。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018年年初至本核查意见出具日，公司与江西云锂累计已发生的各项关联交易的总金额为人民币5,939.69万元（含公司根据第四届董事会第十七次会议决议对江西云锂实缴的增资金额人民币5,360万元）。
七、审议程序
2018年7月24日，公司对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次对江西云锂增资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审批。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：天赐材料对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对天赐材料增资参股子公司江西云锂暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
安信证券股份有限公司
2018年7月25日