广州证券股份有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广州市珠江西路 5号广州国际金融中心 19层、20层
二〇一八年十一月
声 明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
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6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及上市公司相关公告全文和备查文件。
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目 录
声明 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 4财务顾问意见 ............................................................................................................... 5一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的核查............................................................................................................................. 5二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查..................................... 5三、对本次权益变动目的及批准程序的核查................................................... 12四、对本次权益变动方式的核查....................................................................... 13五、对信息义务披露人资金来源的核查........................................................... 13六、对信息义务披露人后续计划的核查........................................................... 14七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................... 16八、对与上市公司之间的重大交易的核查....................................................... 17九、对前6个月买卖上市公司股票情况的核查............................................... 18十、对其他重大事项的核查............................................................................... 18十一、财务顾问核查意见................................................................................... 19
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释 义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司|
|信息披露义务人及一致行动人、权益变动人|指|李林琳、深圳中农大科技投资有限公司|
|中农大|指|深圳中农大科技投资有限公司|
|本次权益变动；本次增持|指|李林琳通过二级市场增持上市公司106,100股（占上市公司总股本0.13%）|
|详式权益变动报告书|指|《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|广州证券、财务顾问、本财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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财务顾问意见
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及持股计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、权益变动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查
（一）李林琳
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李林琳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119********27|
|住所|深圳市福田区新沙路10号新光大厦****|
|通讯地址|深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦****|

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|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（香港及澳大利亚）|

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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||起止时间||单位||职务||注册地址||经营范围||产权关系|
|2018年6月至今||广州国科互娱网络科技有限公司||董事长||广州||企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；动漫及衍生产品设计服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；策划创意服务；信息技术咨询服务||间接控股||
|2017 年 11月至今||广州火舞软件开发股份有限公司||董事||广州||版权服务；游戏软件设计制作；软件开发；网络游戏服务||间接参股||
|2017年7月至2018年5月||广州国科互娱网络科技有限公司||执 行 董事、总经理||广州||企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；动漫及衍生产品设计服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；策划创意服务；信息技术咨询服务||间接控股||
|2016年8月至今||深圳国科投资有限公司||董事长、总经理||深圳||投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；文化交流活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；无线电外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成；无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；文艺创作与表演；装潢设计||间接控股||
|2016年1月至2017年1月||北京国农置业有限公司||董事长、总经理||北京||房地产开发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部||无||

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||起止时间|单位||职务||注册地址||经营范围||产权关系|
||||||||门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|2015 年 10月至今||深圳中国农大科技股份有限公司|董事长||深圳||通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。||间接控制||
|2014年9月至今||深圳中农大科技投资有限公司|董事长||深圳||通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。||直接控股||
|2014年8月至2017年4月||山东北大高科华泰制药有限公司|董事长||蓬莱||生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（有效期限以许可证为准）、食品、保健食品；生物技术研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||间接控制||
|2013 年 11月至今||深圳中国农大科技股份有限公司|董事||深圳||通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。||间接控制||
|2013年5月至今||深圳中国农大科技股份有限公司|总经理||深圳||通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。||间接控制||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本核查意见签署日，李林琳主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||企业名称||||持股比例||经营范围/主营业务|
|||||（万元）|||||
|1|深圳中农大科技投资有限公司||9,000||68%||通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。||

4、最近五年合规情况
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2018年 8月，李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息披露违法行为，被中国证监会处以警告以及罚款 10万元的行政处罚，其已在规定时间缴纳了罚款。除此以外，李林琳最近五年未受到过其它刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（[2018] 6号）相关内容，国农科技上述信息披露违法行为系因重大合同未及时披露。
经核查，国农科技已于中国证监会立案调查之前对相关事项进行了补充披露，以主动消除影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，重大信息披露违法是指上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。《行政处罚决定书》未认定相关行为构成重大违法行为，亦不存在因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关等情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所述的重大信息披露违法。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》及《证券法》的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。李林琳未因上述信息披露违法行为受到顶格处罚。在《行政处罚决定书》下达后，李林琳及时缴纳了罚款，并进行了相关法规学习，不断提高规范运作意识，依照规定做好信息披露工作。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人李林琳虽受到中国证监会的行政处罚，但该等处罚不属于重大违法行为或严重的证券市场失信行为，不属于《收购管理办法》第六条规定的限制性情形。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本核查意见签署日，李林琳未持有境内、境外其他上市公司5%以上的
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股份。
（二）深圳中农大科技投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳中农大科技投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300724701945T|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|9,000万|
|法定代表人|李林琳|
|成立日期|2000-08-18|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路深圳国际商会大厦B座901|
|经营范围|通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|营业期限|自2000-08-18起至2050-08-18止|
|股东|李林琳、深圳市康绿投资有限公司|
|联系地址|深圳市福田区福田街道福华一路深圳国际商会大厦B座901|
|邮政编码|518000|
|联系电话|139********|
|传真号码|0755-8386****|

2、股权及控制关系
截至本核查意见签署日，中农大股权及控制关系如下图所示：
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李林琳
15%
深圳市康绿投资
有限公司
68%
32%
深圳中农大科技投资有限公司
3、主要业务及最近三年财务状况
（1）主要业务
除持有国农科技28.43%股权外，中农大未开展其他具体业务。
（2）主要财务数据及财务指标（母公司报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|16,008.86|15,359.65|15,768.97|
|负债合计|8,535.73|7,877.50|8,277.50|
|所有者权益合计|7,473.14|7,482.15|7,491.48|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-9.07|-9.32|-29.02|
|利润总额|-9.07|-9.33|-29.02|
|净利润|-9.07|-9.33|-29.02|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|主要财务指标||||
||/2017-12-31|/2016-12-31|/2015-12-31|
|资产负债率|53.32%|51.29%|52.49%|
|净资产收益率|-0.12%|-0.12%|-0.39%|

注：资产负债率=负债合计/资产合计
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净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中 2015年净资产收益率以2015年期末数据为依据测算
4、最近5年合规经营情况
截至本核查意见签署日，中农大最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事和高级管理人员情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否取得其他国|
|姓名|身份证号码||现任职务|国籍|长期居住地||
|||||||家/地区居留权|
|李林琳|44030119********27|董事长||中国|深圳|是（香港、澳大利亚）|
|李华锋|44030119********33|董事||中国|深圳|否|
|梁旋|44092319********92|董事、总经理||中国|茂名|否|
|吴涤非|34080219********18|董事||中国|深圳|否|
|林玮|44030719********29|监事||中国|深圳|否|

2018年8月，李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息披露违法行为，被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处罚，其已在规定时间缴纳了罚款。除此以外，截至本核查意见签署日，中农大的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过其它行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对外投资情况
截至本核查意见签署日，深圳中农大科技投资有限公司主要对外投资基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万元）||持股比例（%）||
||||公司名称|||||主营业务/主要产品|
||号||||||||
|1||深圳中国农大科技股份有限公司||8397.6684||28.43%||生物医药、移动互联网游戏|

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7、持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，除持有国农科技股份外，中农大不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人披露的基本情况、股权控制关系、业务与情况及财务状况真实、准确、完整；除已披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人、董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除持有国农科技股份外，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
本次权益变动基于权益变动人看好资本市场未来发展前景，对上市公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，稳定公司股价，维护公司平稳发展并体现出控股股东应有的社会责任。
本财务顾问就本次增持目的与权益变动人进行了沟通，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合目前监管政策，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人计划在未来十二个月根据市场情况继续增加其在上市公司中拥有的权益，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
（三）本次权益变动决定所履行的程序的核查
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2018年11月23日，李林琳通过二级市场增持方式，获得本次增持股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方已根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行了相应程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对权益变动人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人李林琳直接持有国农科技 A股流通股1,210,000股股份，并通过中农大间接持有国农科技A股流通股23,876,848股股份，合计持有A股流通股25,086,848股股份，占国农科技总股本的29.87%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制情况。中农大为国农科技的控股股东，李林琳为国农科技的实际控制人。
本次权益变动由李林琳通过二级市场方式增持上市公司股票，本次增持后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份25,192,948股，占上市公司总股本的30.00%。
（二）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人通过二级市场方式增持的股份均为A股流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次增持交易金额为176.71万元。
信息披露义务人用于本次增持股份的资金全部来源于自有或自筹，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其
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关联方（李林琳及其关联方除外）的情况。
信息披露义务人及一致行动人承诺：“本次支付的资金来源于我本人自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源合法合规。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人用于本次权益变动的资金来源于自有或自筹，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（李林琳及其关联方除外）的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
2018年9月28日，国农科技第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大高科华泰制药有限公司50%股权的议案》，拟在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰制药”）50%的股权，挂牌价格人民币7,298.85万元。2018年11月12日，国农科技第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，审议通过了在联交所以公开挂牌转让的方式对外转让山东华泰制药50%股权，确定交易对方为武汉用通医药有限公司，本次交易价格为7,298.85万元。本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除前述资产处置事项外，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份25,086,848股，占上市公司总股本的29.87%；本次增持后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份25,192,948股，占上市公司总股本的30.00%，本次增持不会对上市公司控制权产生影响。
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行
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动人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。
（二）同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在持续关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将进一步规范与上市公司之间可能发生的关联交易。
2018年9月28日，上市公司拟处置所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权时，李林琳及其一致行动人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，该等承诺在其为上市公司实际控制人/控股股东期间为不可撤销之承诺。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，不会导致同业竞争的情况，不会对关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
除本次交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，权益变动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事（李林琳除外）、监事、高级管理人员（李林琳除外）进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其董事、高级管理人员和子公司之间重大交易；不存在其他未披露的安排。
九、对前 6个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）权益变动人买卖上市公司股票的情况
经权益变动人自查确认，在本次权益变动前六个月内，权益变动人没有买卖上市公司股票的行为。
（二）中农大的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
经中农大的董事、监事、高级管理人员自查确认，在本次权益变动前六个月内，中农大的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
（三）相关中介人员买卖上市公司股票的情况
经中介机构及经办人员自查确认，在本次权益变动前六个月内，参与本次权益变动的相关中介机构及其经办人员没有买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除已披露事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动人不存在《收购
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管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
吴欣键
项目主办人：
边洪滨 刘明
法定代表人：
张永衡
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