中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
2015年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中泰证券股份有限公司|被保荐公司简称：美晨科技|
|保荐代表人姓名：王建刚|联系电话：021-20315077|
|保荐代表人姓名：王庆刚|联系电话：021-20315053|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0 次，本次非公开发行股票于 2015 年11月完成，2015年度持续督导时间未满3个月。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是，按规定编制和保管保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司现任董事、监事、高级管理人员承诺：在本人担任公司董事监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六|是|不适用|

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|个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。|||
|2．公司控股股东、实际控制人之一张磊承诺：自2016年1月11 日六个月内不减持本人直接、间接持有的公司股份。|是|不适用|
|3．公司控股股东、实际控制人之一张磊于 2015 年 7 月 8 日通过深圳证券交易所证券交易系统以9,989,936 元自筹资金增持公司股份 525,300 股，约占公司已发行股份总数的 0.20%。张磊承诺：自本次买入公司股票之日起，6 个月内不减持公司股票。|是|不适用|
|4．公司实际控制人张磊、李晓楠关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。|是|不适用|
|5．山东美晨科技股份有限公司承诺：本次非公开发行股票募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之园林绿化业务所需之流动资金。公司本次|是|不适用|

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|募集资金将不得用于对深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）的出资，也不会用于其他类似潜在对外投资项目。|||
|6．山东晨德投资有限公司、潍坊美晨投资有限公司、赛石集团有限公司、杭州晨德投资管理有限公司、常州京治资本管理有限公司承诺：自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。|是|不适用|
|7．郭柏峰、潘胜阳、杭州晨德投资管理有限公司、赛石集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于赛石集团有限公司和杭州晨德投资管理有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；认购美晨科技本次非公开发行股票的认购资金来源于本人合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情形；本公司在本次非公开发行股票中认购的美晨科技股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。|是|不适用|

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|8．郑召伟;郭柏峰;孙佩祝;肖泮文;李荣华;赵术英;朱仙富;杨金红;李瑞龙;李炜刚;西藏富美投资有限公司承诺：自本声明承诺函出具之日至可预期的本次非公开发行完成日以及本次非公开发行完成后六个月内，本人（或本单位）无减持美晨科技公司股票的计划。|是|不适用|
|9．郭柏峰、孙宇辉、宁波华夏嘉园管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、潘胜阳、肖菡、浙江华峰科技开发有限公司关于在重大资产重组中取得上市公司股份的限售承诺。|是|不适用|
|10．郭柏峰、孙宇辉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、潘胜阳、肖菡、浙江华峰科技开发有限公司关于标的资产的业绩承诺及补偿安排。|是|不适用|
|11．郭柏峰关于避免和规范同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于美晨科技重大资产重组交易不构成关联交易的承诺。|是|不适用|
|12．郑召伟于 2015 年 7 月 9 日通过深圳证券交易所证券交易系统以 193,000 元自筹资金增持公司股份10,000股，约占公司已发行股份总数的 0.0038%；李瑞龙于 2015年7月9日通过深圳证券交易所证|是|不适用|

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|券交易系统以208,862.64元自筹资金增持本公司股份10,000股，约占公司已发行股份总数的 0.0038%。郑召伟及李瑞龙承诺：自本次买入公司股票之日起，6 个月内不减持公司股票。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司 2015年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司 2016年 03月23日