中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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内部控制审计报告
众环审字（2016）170080号海南康芝药业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）2015年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，康芝药业于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卢剑中国注册会计师：贠文中国 武汉 二○一六年四月十六日
海南康芝药业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
海南康芝药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），公司的所有全资子公司及控股子公司：海南康芝药业股份有限公司、海南康芝药品营销有限公司、沈阳康芝制药有限公司、河北康芝制药有限公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、广东康大药品营销有限公司、广东元宁制药有限公司、广东康大制药有限公司、深圳康宏达投资有限公司。
2、纳入评价范围的事项
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会4个专业委员会，并制订了相应的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则。
（2）发展战略
公司在董事会下设战略委员会，负责公司战略管理工作，对公司长期规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。战略委员会委员均具有较强的综合素质和实战经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向、国内外发展趋势，确保公司战略规划有效实施。
（3）人力资源管理
由公司人力资源总部负责对公司的人力资源的实施统一管理,所有工作都依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成。公司建立了较为完善的人事管理制度，从员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。使人力资源管理规范化、制度化和统一化。
为了保持人员稳定性，激励员工工作积极性，赋予员工主人翁意识，公司于
2015年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，该计划覆盖了董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工。
为了保证公司长远发展,公司2015年聘请了专业的咨询公司对薪酬体系进行了优化,对员工的福利、激励等方面进行了全面的优化,以做到“人尽其才、才尽其用”,发挥每个人最大的才能。不断为公司注入新的活力,确保公司快速、健康发展。
（4）采购与付款
公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程,制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度。
公司对采购必须有采购申请单,且申请单必须经相关部门负责人审核,报公司相关领导批准后,方可办理采购。公司已建立详实完备的报价资料,并注意收集新的询价资料,保持报价的最新时效。在验收时,物料的名称、规格、数量必须与实物相符,验收人员必须及时填制入库单，不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算,由采购部门的采购人员根据合同、协议或供应商对账单申请付款,报请相关部门负责人审核,经财务部门审核无误后,报授权领导核准后履约付款。
（5）销售与收款
本公司按照销售与收款业务流程的特点,设置《内部会计控制制度—销售》,具体包括:各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售记录控制等。
公司对客户进行信用控制,在选择客户时,由销售部门的信用管理人员对客户进行信用评价,充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况,降低货款坏账风险。
销售业务部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款;发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜;财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收;对催收无效的逾期应收账款,由销售业务部门会同财务部门申请,经财务总监审核,报授权领导及董事会批准核销或通过法律程序予以解决。
（6）生产与存货
公司严格执行GMP质量体系管理标准,建立了一系列生产管理制度,全套文件符合新版GMP的要求。
生产部门按期编制生产作业计划,明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。
人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态,同时,生产经营由药政监管部门进行日常监督。
各地仓库部门负责仓储管理以及物资配送,并严格执行GMP和GSP等相关制度。全套文件符合新版GMP和GSP的要求。
公司存货相关内部控制制度，对公司财务报告相关的业务流程进行风险评估并形成内控制度、流程手册，依据财务相关的业务流程及风险，编制了财务管理制度、内部控制制度-存货、仓库管理制度、原辅料入库、发放管理规程及药品采购入库、验收、储存、出库复核管理制度和库存ERP管理制度等库存相关管理制度及流程。目前公司存货进销存的管理是通过信息系统进行管理，信息系统是用友ERPU8-V11.10，相关数据能够直接自动实时结转，无需人工期末录入。确保存货进销存相关单据及业务记录的流转符合企业内部控制要求，以保证存货进销存系统与财务总账系统环环相扣，从而确保存货进销存与财务总账系统一致。
（7）货币资金管理
针对资金管理工作,公司建立了完善的管理制度。加强对内部控制制度、流程在公司内的宣导，专门对出纳重新进行了岗位职责和内控流程的相关培训，从而保证出纳能做到每日及时记录现金日记账和银行存款日记账；同时公司进一步完善货币资金管理、及内部控制管理制度，并继续加强内控制度及流程执行情况检查。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作,确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则,确保为公司发展提供充足的资金支持。
（8）固定资产管理
本公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循《内部会计控制制度——固定资产》的要求,使用单位申请新建、购置都须经主管核准。自行建造的固定资产,按《内部会计控制制度——工程项目》执行。固定资产的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准,填妥调拨单并经当事人签名确认,固定资产的报废或毁损应经有关主管核准,对于未到使用年限即行报废的固定资产,要查核并分析原因。年终由财务部门牵头负责对公司所有固定资产进行一次全面清查盘点。以此来规范固定资产的管理,
确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。
（9）质量管理
公司质量管理部门负责原辅料、半成品以及产成品的质量检查、检验以及质量管理，严格按GMP的要求控制原辅料、半成品及成品质量。质量部门依据公司制定的《质量政策》、《不良反应监测及管理流程》、《产品召回规程》、《变更管理规程》、《顾客投诉处理规程》、《质量管理（QC）小组活动管理规定》等制度开展工作，能够确保进厂的原辅料和出厂产成品的合格。公司产品质量控制良好。
（10）投资管理
公司于2015年6月成立了全资子公司深圳康宏达投资有限公司,将公司的对外投资职能转为由专业公司进行运作，该公司对投资决策、岗位分工与授权审批、执行控制、投资处置、跟踪与监督等方面做出了明确规定,明确了母子公司股东大会、董事会、董事长、总裁对重大投资的审批权限,规定了相应的审批程序,对公司对外投资行为进行全方位管理和控制。
公司2015年度按照《对外投资工作制度》的相关内控环节，完成了关于对北京恒卓科技控股有限公司进行增资的决议流程，以及完成了《湖南宏雅基因技术有限公司增资扩股的附条件生效的合作框架协议》和《与湖南宏雅基因技术有限公司联合发起设立合资企业的附条件生效的框架协议》的签订。
公司在投资项目时不仅考虑项目的投资回报率，更注重投资风险的防范。目前公司对外投资风险控制良好。
（11）产品研发管理
公司鼓励自主创新,重视产品研究,专门设有研究院负责产品研发。在新产品研制、新工艺开发整个过程中公司研究部门认真贯彻执行一系列研发管理制度,确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到产业化整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效,有力地保障和促进了研发各项工作质量和成果质量的提高,较好地完成年度研发项目开发计划。
同时，公司致力于儿童抗病毒领域专有技术的研发。为丰富公司在此领域的专有储备，本年度公司向中国科学院上海巴斯德研究所购买一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术，并与上海巴斯德展开研发合作，研制适用于儿童手足口病的专用抗病毒药物。
（12）关联交易
公司制订了《关联交易决策制度》,对关联交易的基本原则、关联人和关联
交易的范围、关联交易的决策程序等方面做出了明确规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
（13）对外担保
公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的基本原则、程序和风险控制等方面做出了明确规定，能有效地强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
(14)信息披露
为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司制定了多项与信息披露有关的内部控制制度,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门,具体负责信息披露及投资者关系管理工作,并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道,并设定每月的15日(节假日顺延)为公司的投资者接待日,加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立较为有效的信息沟通和反馈渠道,该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
(15)子公司管理
公司制订了《关于子公司有关事项管理办法》，对子公司管理的基本原则、运作规范、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等方面做出了明确规定，并制订了较为规范和完善的工作制度与流程，加强对子公司的管理。
公司通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理，同时要求子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序；对子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人员统一聘用（或委派）、统一管理的财务人员管理体制。
公司建立了统一的ERP系统和OA平台，从行政、生产、采购、销售、存货、财务统一管理，使公司对子公司的管理得到有效控制。其中，子公司固定资产的新增需求，经审批后统一由公司采购中心负责组织采购或调配。
公司内部审计覆盖全部子公司。审计部门按《内部审计工作制度》、《内部审计工作细则》的具体要求，每年对各子公司进行内部审计。
上述纳入评价范围的单位和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系建设的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，2013年对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷制定了认定标准。
根据2014年1月3日财政部和证监会联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对财务报告内部控制和非财务报告内部控制缺陷认定标准进行了区分和补充。
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|判定标准（定量）|判定标准（定性）||
|||财务报告错报金额区间|偏离目标的可能|内控事项|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|1、错报≥合并报表利润总额的5%；绝对值超过200万元（含）；2、错报≥资产总额的 1% ；3、错报≥经营收入总额的2%；4、错报≥所有者权益总额的1%.|对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标的行为，导致的负面影响很严重。|1、会计师发现董事、监事和高级管理层的舞弊行为；|
|||||2、公司更正已经公布的财务报表；|
|||||3、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；|
|||||4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；|
|||||5、控制环境失效；|
|||||6、外部审计发现的重大缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷整改后是否控制有效，即认定为重大缺陷。|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大|1、合并报表利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；绝对值低于200万元且超过了100万元（含）；2、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；3、经营收入总额的0.5%≤错|对存在的问题不采取任何行动可能导致一定范围的目标偏离，产生的负面影响比较大。|未依照公认会计准则选择和应用会计政策。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|判定标准（定量）|判定标准（定性）||
|||财务报告错报金额区间|偏离目标的可能|内控事项|
||缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|报＜经营收入总额的2%；4、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%.|||
|一般缺陷|是 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。|1、错报＜利润总额的 3%；绝对值低于100万元。2、错报＜资产总额的0.5%；3、错报＜经营收入总额的0.5%；4、错报＜所有者权益总额的0.5%.|对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离，产生的负面影响较小。|在定量和定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷。|

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|判定标准（定量）|判定标准（定性）|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|直接损失金额≥200万元|1、公司经营活动严重违反国家法律法规并被处以重罚或承担刑事责任；|
||||2、因产品质量问题，导致产品不合格，并将导致严重的公众安全问题；|
||||3、媒体持续关注公司负面信息，对公司声誉造成重大影响；|
||||4、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；|
||||5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；|
||||6、内部控制评价结果中的重大缺陷和重要缺陷未得到及时整改。|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|100万≤直接损失金额<200万|1、因公司违反相关法规，受到政府部门公开警告并罚款；|
||||2、因产品质量问题，或可能导致健康风险的担忧，但是控制措施及时、得当，避免严重的公众健康问题；|
||||3、关键岗位人员流失严重；|
||||4、未建立反舞弊程序和控制措施；|
||||5、重要业务制度控制或系统存在缺陷；|
||||6、内部控制重要缺陷未得到及时整改。|
|一般缺陷|是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。|直接损失金额<100万|1、一般业务人员流失严重；|
||||2、一般业务缺乏制度控制或系统存在缺陷；|
||||3、内部控制的一般缺陷未得到及时整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的标准，经内部测试认定报告期内公司未发现存在财务报告重大及重要内控缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的标准，经内部测试认定报告期内公司未发现存在非财务报告重大及重要内控缺陷。
公司相关重点控制流程都达到了《企业内部控制基本规范》的要求，公司现行的内部控制制度已经较为健全、合理、有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
公司在2016年的工作中，随着外部经营环境的变化，公司将结合发展的实际需要，按照相关部门和政策新规定的要求进一步完善内控制度。继续严格按照《企业内部控制基本规范》及指引和其他内部控制监管要求，强化内部控制执行的监督检查，加大员工培训力度，进一步提升公司对风险的管控能力，从而有效保障公司的各项生产经营管理活动健康、顺利的开展。
董事长：洪江游
海南康芝药业股份有限公司
2016年4月16日