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关于《协鑫集成科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：上海其印投资管理有限公司及其一致行动人江苏协鑫能源有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）是在中国人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准执业的律师事务所，有资格就中国法律相关问题出具法律意见。本所接受上海其印投资管理有限公司（以下简称“上海其印”）及其一致行动人江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）的规定，就上海其印及其一致行动人江苏协鑫（以下合称“收购人”）为以资产认购协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或者“上市公司”）新增股份（以下简称“本次收购”）之目的而编制的《协鑫集成科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在、与《收购报告书》有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并且是基于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
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3、收购人已向本所声明和保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面确认和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他非法律专业事项和报告发表意见。法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面许可，任何人不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
1.上海其印
根据上海其印目前持有的上海市工商行政管理局嘉定分局于2015年2月11日核发的《营业执照》（注册号：310114002866409），上海其印的基本情况如下：
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|公司名称|上海其印投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄39 号2039室|
|法定代表人|朱钰峰|
|注册资本|人民币50,000 万元|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2015年 2 月11日至 2035年 2 月10日|

根据本所通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的工商公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，上海其印的登记状态显
示为“存续（在营、开业、在册）”。
根据上海其印的确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海其印为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2.江苏协鑫
根据江苏协鑫目前持有的江苏省工商行政管理局于 2014年 9月 5日核发的《营业执照》（注册号：320000000102791），江苏协鑫的基本情况如下：
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|公司名称|江苏协鑫能源有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1 号楼B区16层|
|法定代表人|施嘉斌|
|注册资本|人民币50,000 万元|
|经营范围|电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2011年 10 月24日至 2041年 10 月23日|

根据本所通过全国企业信用信息公示系统网站所作的工商公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，江苏协鑫的登记状态显示为“在业”。
根据江苏协鑫的确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，江苏协鑫为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据收购人的确认，本次收购目的如下：
本次收购目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。
本次收购前，上市公司已完成破产重整，主要业务为生产、销售单晶硅、多
晶硅太阳能组件和太阳能灯具，公司盈利能力较弱。本次协鑫集成以发行股份的
方式购买收购方持有的江苏东昇光伏科技有限公司（以下简称“江苏东昇”）和
张家港其辰光伏科技有限公司（以下简称“张家港其辰”，江苏东昇和张家港其辰以下合称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”）完成且标的公司按计划投产后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件产能。未来，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额以及盈利能力的同时，还可服务于公司的系统集成业务，和其他光伏电站设备及系统一起以系统集成的方式对外销售，有效降低公司系统集成业务的成本，促进集成业务的快速发展并提升公司的盈利能力。
（二）本次收购的批准程序
1、经本所核查，本次收购已经履行下列内部批准和授权
（1）2015年 5月 26日，上海其印、江苏协鑫分别履行了内部决议程序，同意本次交易的具体方案；
（2）2015年6月2日，协鑫集成与上海其印、江苏协鑫签署了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）及《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；
（3）2015年6月2日，协鑫集成与上海融境股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“融境投资”）、上海裕赋投资中心（有限合伙）（以下简称“裕赋投资”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、上海辰祥投资中心（有限合伙）（以下简称“辰祥投资”）和北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富金泓”）签署了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议》；
（4）2015年6月2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》等相关议案；
（5）2015年6月19日，协鑫集成召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》等议案；
（6）2015年10月30日，协鑫集成召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了与重组方签署的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
2、本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
2015年 10月 23日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2015年12月4日，协鑫集成收到中国证监会证监许可[2015]2774号《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准协鑫集成本次重大资产重组。
基于上述，经核查，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序，收购人披露的本次收购目的不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定的情况。
3、后续持股计划
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置本次认购的股份的计划。
三、收购方案
根据《收购报告书》，本次交易分为以下两个部分：
1、发行股份购买资产
协鑫集成拟向上海其印、江苏协鑫发行股份购买其持有的江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权。
银信资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的公司进行评估，并于 2015年 4月 10日出具了银信评报字（2015）沪第0261、0262号《评估报告》。本次交易标的资产江苏东昇100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日的评估值为人民币 122,500.00万元；张家港其辰100%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日的评估值为人民币 79,788.09万元。根据《资产购买协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，江苏东昇100%股权作价人民币 122,500.00万元，张家港其辰100%股权作价人民币79,788.00万元。本次发行价格经相关各方协商确定为人民币1元/股，发行股份总量为202,288万股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过人民币 63,000万元，按照发行价格人民币 1.26元/股计算，发行股份数量不超过50,000万股，金额不超过本次交易总额的100%。
本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。募集配套资金的拟发行对象和发行股份数量如下表所示：
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|发行对象|发行股份数量（万股）|发行完成后持股比例|
|融境投资|31,000|6.14%|
|裕赋投资|9,500|1.88%|
|长城国融|4,000|0.79%|
|辰祥投资|3,000|6.54%|
|东富金泓|2,500|0.50%|

其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，如募集配套资金未能成功实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
基于上述，经核查，本次收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、收购资金来源
根据《资产购买协议》的约定，本次收购系上海其印及其一致行动人江苏协鑫以所持江苏东昇及张家港其辰100%股权认购协鑫集成非公开发行股份，不涉及现金支付和收购资金来源问题。
五、后续计划
根据收购人的确认，并经本所核查，收购人已经根据《收购管理办法》和《16号准则》的要求在《收购报告书》中对其收购协鑫集成的后续计划进行了披露，收购人所披露的后续计划不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
六、关于对上市公司的影响分析
根据收购人的确认，并经本所核查，收购人已经根据《收购管理办法》和《16号准则》的要求在《收购报告书》中就本次收购对上市公司在独立性、同业竞争和关联交易等方面的影响，以及收购人及其相关关联方就保持上市公司独立性、避免与上市公司之间同业竞争、规范和减少与上市公司之间关联交易等事项出具的相应承诺进行了披露。
七、与上市公司之间的重大交易
1、根据收购人的确认，并经本所核查，除《收购报告书》披露的“本次收
购前的关联交易情况”外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告
书》签署之日前 24个月内，未与协鑫集成及其子公司进行合计金额高于人民币3,000万元或者高于协鑫集成最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、根据收购人的确认，并经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24个月内，未与协鑫集成的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、根据收购人的确认，并经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24个月内，不存在对拟更换的协鑫集成的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、根据收购人的确认，并经本所核查，除《收购报告书》披露的“本次收购前的关联交易情况”等事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24个月内，不存在对协鑫集成有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人的确认，并经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在在本次重大资产重组停牌前6个月内通过证券
交易所的集中交易买卖协鑫集成股票的情况。
九、其他重大事项
根据收购人的确认，其已按照《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件以及证券监管机关的要求，在《收购报告书》中对本次收购的有关信息进行了如实披露，在本所法律服务所涉及的范围内不存在其他为避免对《收购报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
十、结论意见
综上所述，上海其印及其一致行动人江苏协鑫具备实施本次收购的主体资格；
收购人为本次收购之目的编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于〈协鑫集成科技股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）
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邵春阳
经办律师：
邵春阳
冯诚
年 月 日