华泰联合证券有限责任公司
关于宝馨科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一四年三月
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易中，宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技100%股权。依据中和资产评估公司出具的《评估报告》，友智科技100%股权截至2013年12月31日的评估值为42,348.00万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为 42,300万元。
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300万元的现金，并向其发行24,328,859股的公司股票。
为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价，宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为友智科技全部股东权益价值的最终评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，友智科技100%股权评估值为42,348.00万元。交易双方据此协商确定友智科技100%股权的交易价格为42,300万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括向陈东、汪敏夫妇发行股份作为收购对价和向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成，定价基准日均为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日：
（一）宝馨科技向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即 11.92元/股；发行股数合计为 24,328,859
股。
（二）按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即10.73元/股。为保护上市公司现有股东利益，上市公司确定本次募集配套资金的发行底价为10.73元/股。最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过13,047,530股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至146,176,389股（募集配套资金发股数量按照发行底价10.73元/股计算）。
四、股份锁定期
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在宝馨科技 2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币
2,950万元、4,900万元、5,800万元，均超出了评估报告所依据的盈利预测金额。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易尚需履行的审批程序
宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经上市公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。交易合同载明本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、主要风险因素
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，宝馨科技的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本独立财务顾问报告出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及宝馨科技均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过14,000万元，其中2,000万元用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将使用银行贷款支付本次资产收购的现金对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、拟注入资产评估增值较大的风险
截止 2013年 12月 31日友智科技账面净资产为 2,115.64万元，本次交易的标的资产评估值为 42,348.00万元，评估值约为净资产账面价值的 20.02倍。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：友智科技属于轻资产型公司，其硬件产品的生产目前采用外协加工模式，将改为租赁厂房、机器设备并将生产线外包的模式，并未投资建设生产车间和购置机器设备，账面净资产无法反映该公司的企业价值。本次对标的资产的评估采用了收益法，将友智科技未来的经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。独立财务顾问提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
4、标的资产盈利预测数据下降的风险
本次资产收购预案披露时，依据友智科技2013年6月30日的经营计划和订单状况，预测友智科技 2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为 3,600万元、5,100万元和5,850万元。
本次披露资产收购报告书时，友智科技依据其历史业绩对于未来年度的盈利
预测进行了重新测算，预计友智科技2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为2,450万元、4,241万元、5,544万元，与预案中预测的净利润数据相比有一定幅度的下降。标的资产盈利预测数据的下降对其资产价值产生影响，评估机构依据新的盈利预测数据对标的资产的价值进行了重新评估，标的资产的交易价格也由“4.5亿元的预估值”调降为“4.23亿元的最终收购价格”。
5、标的公司盈利预测无法实现的风险
友智科技对其2014年度、2015年度、2016年度的经营业绩进行了预测，预计2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于2,450万元、4,241万元、5,544万元。大华会计师事务所对其 2014年度的盈利预测报告进行了审核，中和资产评估公司依据上述盈利预测对标的资产的价值进行了评估。
交易对方对标的资产的盈利能力有较大信心，向上市公司出具承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元。
随着国家环保部对燃煤电厂加装脱硫脱硝烟气监测设施的要求日趋严格，并于 2013年 8月提出了解决烟气监测中“普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题”的监测要求，电力行业新增了大量脱硫脱硝烟气监测设施的新建和改建工程。在国家加强烟气监测的政策的推动下，作为脱硫脱硝烟气流速流量监测系统的专业厂商的友智科技 2013年获得的工程合同订单数量大幅增长，预计在 2014年及其后的年度将实现营业收入和利润的大幅增长。友智科技未来各年度的盈利预测是在上述背景下，依据一定的假设条件作出的。如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的盈利预测存在不能实现的风险。
6、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险
宝馨科技本次收购友智科技100%股权后，将对友智科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成 41,460.25万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行
减值测试。如未来友智科技的经营状况恶化，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。独立财务顾问提请投资者关注商誉减值的风险。
7、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险
本次交易完成后友智科技将成为宝馨科技的全资子公司，作为两个不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，宝馨科技和友智科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。过往宝馨科技未并购过其他企业，缺乏相关并购整合的经验，同时，宝馨科技和友智科技的经营模式、市场状况等存在较大差异，宝馨科技与友智科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对宝馨科技和友智科技的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
本次交易完成后的并购整合过程中存在人才流失的风险。友智科技拥有一支专业化的技术、营销人才队伍，其核心技术人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然宝馨科技与友智科技采取了稳定团队的相应措施，但如果在整合过程中，友智科技的销售团队和核心技术人员不能适应宝馨科技的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。
8、交易对方的关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险
因友智科技是陈东、汪敏夫妇共同持股的公司，股东单一，本次资产收购前，陈东与友智科技之间存在资金拆借的情况。截至2013年6月30日，友智科技有对陈东的应付款339.29万元，陈东向友智科技提供了资金支持。截至2013年12月 31日，友智科技有对陈东的应收款 47.21万元；截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技对陈东的应收款增加到 327.21万元。陈东已承诺，将在2014年4月15日之前偿还该笔款项。
截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款尚未收回。
友智科技对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18万元其他应收款
形成原因如下：友智科技2012年4月13日与江苏禹源置业有限公司签订了《房屋预转让合同》，购买该公司开发建造的科技研发大厦第七层，并向其预付了部分房款（截至2013年12月31日预付款金额合计1,261.18万元）。因该房产所占用的土地为“研发用地”，在“研发用地”上所建设的房屋的用途应仅限于研发和办公之用，使用范围有较大限制。此外，该房产的产权证也一直未能办理完成。
因此，为保证上市公司本次收购的资产无权属纠纷，友智科技与江苏禹源置业有限公司、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014年3月23日签署了《合同主体变更协议》，约定《房屋预转让合同》的受让方由友智科技变更为南京沃鹏环保科技有限公司，《房屋预转让合同》中友智科技的合同权利以及义务一并由南京沃鹏环保科技有限公司享有或承担，南京沃鹏环保科技有限公司应向友智科技支付1,261.18万元作为受让合同的对价。
为确保友智科技及时收回已付购房款，陈东、友智科技、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014年 3月 26日签署《补充协议》，约定陈东在收到宝馨科技向其支付的预付款之日起三个工作日内转借给南京沃鹏环保科技有限公司 1,261.18万元。南京沃鹏环保科技有限公司承诺，在收到陈东向其提供的 1,261.18万元借款之日起的两个工作日内将款项全额支付给友智科技。
9、关于本次交易获得核准前向交易对方支付1500万元预付款的风险提示
依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后的七个工作日内，宝馨科技应向交易对方支付人民币1,500万元的预付款。鉴于本次交易的实施是以中国证监会的核准为前提条件的，如本次交易因未能获得中国证监会的核准而无法实施，宝馨科技向交易对方支付的上述1,500万元预付款存在无法收回的风险。宝馨科技的第二大股东苏州永福投资有限公司已同意为陈东提供担保，如本次交易因未能获得中国证监会的核准而无法实施，且陈东无法偿还宝馨科技预付的 1500万元的款项，苏州永福投资有限公司将承担连带赔偿责任。
（二）标的资产的经营风险
1、标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险
友智科技对外销售的产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统等两大类。自 2013年以来，友智科技获取的烟气流速流量监测系统的工程合同金额持续大幅增长，预计友智科技未来年度的经营业绩将因此实现大幅增长。
友智科技烟气流速流量监测系统的工程合同金额在 2013年度实现大幅增长，是在国家环保部“强化对重点国控污染源加装自动监测设备的要求”、“要求燃煤电厂加装脱硝烟气监测设施”、“加强对烟气监测设施的流速流量准确性的监管”等一系列环保政策的推动下实现的。友智科技未来年度烟气流速流量监测系统的销售收入也将很大程度上取决于国家环保部对烟气监测的相关政策。如未来国家环保产业政策发生变化，友智科技的经营业绩可能受到重大不利影响。
2、标的公司市场地位尚未稳固的风险
在国家环保部一系列加强烟气监测设备安装及改造的政策推动下，烟气监测设备的市场需求量持续增长，行业内企业积极进行市场拓展，并有新的企业进入该市场，烟气监测设备领域的市场竞争日益激烈。
友智科技对基于差压法原理的风速风量测量装置进行了改进，成功研发了采用矩阵式结构的“风速风量测量装置”，并将其应用于烟气监测领域，在提高测量的精度和准确性并适应电厂特殊的工况环境方面具有特殊的竞争优势。2012年度、2013年度，友智科技分别实现销售收入2,213.16万元、4,484.97万元，实现了销售收入的迅速增长。但友智科技目前经营规模仍较小，市场地位尚未稳固，如不能持续提升研发实力、扩大经营规模和提升市场影响力，可能会被其他竞争对手挤占市场空间，面临竞争优势逐渐减弱的风险。
3、标的公司将硬件设备委托外协加工的经营模式存在的风险
友智科技向客户提供的是软硬件相结合的系统产品。目前的生产模式是：依据客户需求进行产品设计后，委托专门的生产厂进行硬件设备加工，并将委托加工的硬件设备与自有软件产品进行配套，按客户需求为其进行安装调试。
友智科技采用硬件设备委托外协的生产模式，是与其目前生产经营规模较小的情况相适应的。但将硬件产品进行委外加工的经营模式，在控制产品质量、保
护自身商业秘密、保证产品的交货时间等方面均存在一定的风险。
近年来，友智科技的生产规模逐渐扩大，为进一步提高产品品质，降低生产成本，并降低对单一供应商的依赖，友智科技准备变更硬件产品的生产模式，不再采用委外加工。2014年3月26日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、设备租赁协议，以及生产线外包合作协议，租赁江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和设备进行硬件产品的生产。截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段。
4、标的公司取得计量器具型式批准证书前委托加工并对外销售气体流速流量测量设备的风险
友智科技研发的气体流速流量测量设备在 2010年取得了实用新型专利，用于锅炉燃烧优化和污染源排放烟气流量监测，主要用于反映流量变化趋势。后友智科技为将该产品用于计量用途，积极申请计量器具型式批准证书，并在 2012年6月取得了计量器具型式批准证书。在取得计量器具型式批准证书之前，友智科技对外销售的气体流速流量测量设备，以提供科研院所的实验检测报告或现场比对作为其产品测量准确性的依据。
因标的公司在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备，存在一定风险。陈东、汪敏已承诺：如友智科技因“在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备”的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任。目前，友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的“近三年未发现有违反质量技术法律法规的情况”的合法合规证明。
5、标的公司委托没有计量器具制造许可证的外协厂加工产品的风险
友智科技成立之初，确定了将制造加工环节外包的业务模式，委托海盐麦哲伦进行外协加工。但海盐麦哲伦并未取得计量器具制造许可证。
友智科技于 2012年 6月取得计量器具型式批准证书后，即租赁了江苏佑宁机械设备有限公司的厂房，并筹备生产线，着手申请计量器具制造许可证，并于2013年8月获得了计量器具制造许可证。由于生产线的建设进展较慢，截止 2013
年底，友智科技仍然委托海盐麦哲伦进行外协加工。
截至到2014年3月26日，友智科技的生产线已基本建设完成，与江苏佑宁机械设备有限公司签订“生产线外包合作协议”，约定以生产线外包的方式与江苏佑宁机械设备有限公司进行合作。截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段。
因为友智科技进行外协加工的海盐麦哲伦并未获得“计量器具制造许可证”，存在相关风险。陈东、汪敏已承诺：如友智科技因“委托不具备计量器具制造许可证的厂商为其外协加工”的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任。目前，友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的“近三年未发现有违反质量技术法律法规的情况”的合法合规证明。
6、标的公司未来毛利率波动风险
友智科技的主营业务包括煤粉流速流量、风速风量监测系统和烟气流速流量监测系统等两类产品的销售。因友智科技产品应用多样性的监测环境中，友智科技的产品采用了定制化的模式，属于非标产品，需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计以及加工生产。友智科技各项目销售价格因产品不同而不同，各项目产品的销售价格受成本的影响，也受项目合同金额大小、在营销过程的谈判议价能力以及开发新客户、新市场等采用的营销策略等因素的影响。因此，友智科技各个项目毛利率存在一定的差异，存在因各年度承接的项目不同而导致毛利波动的风险。
7、税收优惠政策变化的风险
友智科技于2010年9月17日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，并于2013年 9月 25日通过了高新科技企业资格的复审，在 2010年至 2015年期间享受高新技术企业的15%的所得税优惠税率。
高新技术企业的所得税税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠，如未来友智科技不再符合上述条件，享受的税收优惠政策的变动将会对其经营业绩产生较大影响。
8、标的公司未来生产经营规模扩张过程中存在的风险
标的公司目前生产经营规模较小，未来受益于国家持续推出的一系列加强烟气监测的环保产业政策，标的公司的生产经营规模将持续扩张。在生产经营规模持续扩张的过程中，标的公司可能存在下列风险：
（1）人才不足的风险
友智科技属于技术密集型企业，目前仅有员工 25人。随着友智科技未来生产经营规模的持续扩张及业务范围的延伸，需要大量引进技术人员、销售人员和管理人员，加强其市场营销、研发设计、技术支持和售后服务等方面的人员力量，以满足日益增长的市场需求。因友智科技对相关人才的技术和专业背景要求较高，存在不能及时引进足够专业人才的风险。
（2）内部管理风险
友智科技的产品属于非标产品，需针对每一客户需求进行专项设计，在交货后需现场指导客户进行安装调试，技术人员的大量工作需在客户现场完成。定制化的经营模式和在客户现场进行安装调试的工作模式对友智科技的经营管理提出了较高的要求，为保证产品和服务的品质，友智科技需对各业务环节进行精细化管理。
未来生产经营规模的持续扩张将对友智科技的经营管理能力提出更高的要求，如果友智科技现有的管理体系不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的经营产生不利影响。
（3）运营资金短缺的风险
友智科技目前的资产规模较小，截至 2013年 12月 31日的净资产仅为2,115.64万元。未来生产经营规模持续扩张将会大幅增加对运营资金的需求。
为解决友智科技生产经营规模扩张中运营资金短缺的问题，上市公司将在本次收购完成后对友智科技增资2,000万元，并计划为友智科技的未来的银行融资需求提供担保。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宝馨科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 2第一节 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 20一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 20二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 21第二节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 23一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 25三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 29五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30七、本次交易未导致宝馨科技控制权变动 ......................................................................... 30八、本次交易不会导致宝馨科技股票不具备上市条件 ..................................................... 31第三节 上市公司概况 ............................................................................................................... 33一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 33二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 34三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 35四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 36五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 36六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 37七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 39第四节本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 41一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 41三、其他事项说明 ................................................................................................................. 43第五节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 44一、友智科技基本情况 ......................................................................................................... 44二、友智科技历史沿革 ......................................................................................................... 44三、友智科技股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 47四、组织结构、人员构成及管理团队 ................................................................................. 47五、友智科技下属公司情况 ................................................................................................. 48六、友智科技最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................. 50七、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 57八、友智科技主营业务发展情况 ......................................................................................... 62九、友智科技100%股权的评估情况 .................................................................................... 87十、友智科技最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明 ......................... 97十一、关联方非经营性资金占用情况的说明 ..................................................................... 97十二、对交易标的其他情况的说明 ..................................................................................... 98第六节交易方案及发行股份情况 ............................................................................................... 99一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 99
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 99三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 102五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 103六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 104第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 105一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 105二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 105三、支付方式 ....................................................................................................................... 105四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 106五、评估基准日前未分配利润的归属 ............................................................................... 106六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 106七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 107八、协议的生效条件和终止 ............................................................................................... 107九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 108十、协议中的其他重要条款 ............................................................................................... 109十一、违约责任条款 ........................................................................................................... 110第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 111一、基本假设 ....................................................................................................................... 111二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 111三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................... 122四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 127五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 136六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 141七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效性的分析 ....................................... 145八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 ....................................................................................................... 146九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................... 146十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................................................... 147十一、关于本次交易方案是否发生重大调整的专项意见 ............................................... 149第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 153第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 154一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 154二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 154
释 义
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|宝馨科技、上市公司、公司|指|苏州宝馨科技实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002514|
|友智科技、标的公司|指|南京友智科技有限公司|
|江苏德勤|指|江苏德勤环境技术有限公司|
|上市公司控股股东/萨摩亚广讯|指|萨摩亚广讯有限公司|
|上市公司实际控制人、叶氏夫妇|指|叶云宙和 CHANG YU-HUI夫妇|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|大华会计师事务所、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城律师事务所、发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《购买资产报告书》|指|宝馨科技编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|

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|《独立财务顾问报告》|指|华泰联合证券出具的《关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|本次交易|指|宝馨科技发行股份及支付现金购买友智科技100%股权的交易|
|工业自动控制系统装置|指|用于连续或断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置|
|环境监测专用仪器仪表|指|对环境中的污染物、噪声、放射性物质、电磁波等进行监测和监控的专用仪器仪表及系统装置|
|风煤流速流量监测产品|指|锅炉煤粉流速（流量）监测系统和风速风量监测系统|
|脱硫脱硝烟气监测产品|指|环保监测系统中脱硫烟气流速（流量）监测系统和脱硝烟气流速（流量）监测系统|
|流量计|指|指示被测流量和（或）在选定的时间间隔内流体总量的仪表|
|一次元件|指|首先接触被测参数（如压力、差压、液位、流量、温度等），并将被测参数转换成可测信号或标准信号，然后根据检测、调节系统的要求送入有关单元进行显示或调节的元件|
|当量直径|指|把水力半径相等的圆管直径定义为非圆管的当量直径。在总流的有效截面上，流体与固体壁面的接触长度称为湿周，总流的有效截|

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|||面积和湿周之比定义为水力半径|
|DCS 系统|指|DCS 是 分 布 式 控 制 系 统 的 英 文 缩 写（Distributed Control System），又称之为集散控制系统。是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统。|
|CEMS 系统|指|是 英 文 Continuous Emission MonitoringSystem 的缩写，是指对大气污染源排放的气态污染物和颗粒物进行浓度和排放总量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置，又称为“烟气自动监控系统”、“烟气排放连续监测系统”或“烟气在线监测系统”|
|主机锅炉|指|是一种能量转换设备。向锅炉输入的能量有燃料中的化学能、电能、高温烟气的热能等形式，而经过锅炉转换，向外输出具有一定热能的蒸汽、高温水或有机热载体|
|锅炉辅机|指|锅炉的配套设备，包含磨煤机，给煤机，风机，引风机等设备|
|磨煤机|指|将煤块破碎并磨成煤粉的机械，它是煤粉炉的重要辅助设备|
|容量风|指|干燥原煤和携带煤粉的风|
|旁路风|指|风预干燥原煤和保证送粉管道的介质输送速的风|
|一次风|指|火力电厂中用于携带煤粉进入锅炉的风，有冷一次风与热一次风之分|
|二次风|指|火力发电厂中用于为煤粉提供氧量的风|
|皮托管|指|测量气流全压和静压以确定气流速度的一种|

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|||管状装置，由法国 H.皮托发明而得名|
|热式流量计|指|采用热扩散原理测量流体流量的仪表|
|超声波流量计|指|通过检测流体流动对超声束（或超声脉冲）的作用以测量流量的仪表|
|巴类流量计|指|又名笛形管流量计，是采用皮托管测量原理测量挡体上游的动压力与下游的静压力之间形成的压差，从而测量流体流量的仪表，包括阿牛巴流量计、威力巴流量计等|
|文丘里流量计|指|一种用于测量封闭管道中单相稳定流体流量的仪表|

第一节 独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受宝馨科技委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向宝馨科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深交所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》、宝馨科技及交易对方提供的有关资料、宝馨科技董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝馨科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
报告仅对已核实的事项向宝馨科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对宝馨科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对宝馨科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝馨科技董事会发布的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景
（一）烟气监测领域成为节能环保产业的重点领域，将受到国家政策的大力支持
进入二十一世纪，全球节能环保产业开始步入快速发展阶段，逐渐成为支撑产业经济效益增长的重要力量，并正在成为众多国家革新和调整产业结构的重要目标和关键。作为战略性新兴产业的节能环保产业，在中国未来发展战略层面举足轻重，而烟气监测领域作为节能环保产业重点领域，将受到国家政策的大力支持。
自 2011年以来，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。2011年 12月 15日，国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》（国发〔2011〕42号），规划中明确说明主要污染物减排工程包括电力行业脱硫脱硝被列为“十二五”环境保护重点，要求新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。同时，规划明确指出到2015年，环境监管体系要建设健全。
2012年6月16日，国务院发布《“十二五”节能环保产业发展规划》（国发〔2012〕19号），发展规划中明确说明环保监测设备是环保产业重点领域，鼓励加快大型实验室通用分析、快速准确的便携或车载式应急环境监测、污染源烟气、工业有机污染物和重金属污染在线连续监测技术设备的开发和应用。
2013年1月24日，环境保护部、国家统计局、国家发展改革委、监察部印发《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，明确规定排污单位应当按照国家或地方污染物排放（控制）标准，结合行业特点以及污染物总量减排工作的需要，制定自行监测方案，对污染物排放状况和污染防治设施运行情况开展自行监测和监控，保存原始监测和监控记录，建立废气、废水、固体废弃物产生量、处理处
置量、排放量等台账。对于纳入国家重点监控企业名单的排污单位，应当安装或完善主要污染物自动监测设备，尤其要尽快安装氨氮和氮氧化物自动监测设备，并与环境保护主管部门联网。
2013年2月17日，环境保护部发布《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》（环办[2013]21号），该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。
脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合国家相关发布标准的要求。
2013年8月28日，环境保护部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》，明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设，做好考核基础工作。对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的，应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收，投入运行；对早期安装不规范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的，应及时组织改造、更新。对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备。
上述一系列政策的出台，表明了国家目前已意识到日益凸现的环境问题与大气污染防治工作的紧迫性，并积极推进环保节能产业中烟气监测行业的发展。
（二）交易标的友智科技在烟气监测领域具有较强的技术优势和盈利能力
友智科技是一家高新技术企业，掌握了复杂工况环境下气体流速流量测量的工艺和技术，并具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境下的气体流速流量测量设备及系统集成的能力，为电力行业提供主机锅炉煤粉流速流量、风速风量监测系统和脱硫脱硝烟气流速流量监测系统解决方案。凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的优势，友智科技赢得了众多电力行业客户，包括国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等发电集团下属电厂以及地方电力集团下属电厂等。2014年 2月，友智科技的“烟气流速流量测量装置”取得了中环协（北京）认证中心颁发的“中国环境保护产品认证证书”。
在国家环保部“强化对重点国控污染源加装自动监测设备的要求”、“要求燃煤电厂加装脱硝烟气监测设施”、“加强对烟气监测设施的流速流量准确性的监管”等一系列环保政策的推动下，脱硫脱硝气体监测设备市场增长迅速。友智科技的脱硫脱硝烟气流速流量监测系统得到了市场的认可，2013年，友智科技获得的工程合同订单数量大幅增长，预计 2014年以后仍将保持快速增长势头。依托广阔的市场前景和产品具备的技术优势，友智科技预计未来几年的盈利能力将大幅提高， 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于2,455万元、4,241万元、5,544万元。
（三）宝馨科技选择外延式扩张符合现阶段业务需要
多年来，宝馨科技专注于数控钣金结构产品领域，管理水平、技术水平等得到了长足的发展。2010年12月股票上市以来，宝馨科技的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升，已具备在新业务和新领域开拓尝试新的发展的能力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。
上市公司依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是公司现阶段实现企业快速成长的一种有效更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，是宝馨科技现阶段必要、合理的发展方向做大做强的优选方案。
二、本次交易的目的
（一）迈进节能环保行业，促进上市公司业务发展
伴随着近年来日益凸显的环境问题，国家将保护环境列为基本国策，并发布一系列政策推动节能减排工作，促进了节能环保行业的迅速发展。未来国家将持续加大环境保护的力度，节能环保行业市场发展空间巨大。宝馨科技抓住节能环保行业发展的契机，积极布局环保产业链，通过收购友智科技100%的股权，实现向节能环保行业的迈进。
友智科技的主要产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统等两大类，凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的优势，赢得了众多电力行业客户。
上市公司通过本次对友智科技的收购，可以延伸业务范围，拓展在节能环保领域的产业链条，实现向节能环保产业的迈进。
（二）本次交易符合宝馨科技产业链延伸的业务发展策略
宝馨科技的主要业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品。宝馨科技生产的数控钣金结构产品是中间产品，并不直接面向终端使用者，而是配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
近年来，宝馨科技受下游制造业整体复苏缓慢的影响，营业收入增长缓慢，产品的利润率水平呈下降趋势，获利空间进一步被压缩。此外，由于并不直接面向终端市场，一方面对终端市场需求态势感受的比较滞后，不利于提前进行布局，另一方面在市场中也难以形成自身的品牌，依托品牌效应扩展市场受到一定制约。为应对上述经营困境，宝馨科技制定了产业链延伸的业务发展策略，即依托自身在研发、设计、生产和销售金属结构件方面的综合优势，向终端客户市场延伸。
交易标的友智科技的产品直接面向终端客户，产品需要使用金属结构件，同时友智科技的客户与宝馨科技的客户并不重叠，避免了宝馨科技因产业链延伸导致与现有客户形成竞争关系。通过并购友智科技，宝馨科技可以实现产业链的延伸，依托自身在金属结构件领域多年积累的技术实力，将产品和服务在电力行业延伸到终端市场和终端客户，并依托“友智”品牌，在终端市场形成品牌效应，形成利用品牌知名度开拓市场的能力。
综上所述，本次交易符合宝馨科技产业链延伸的业务发展策略。
（三）发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
宝馨科技是传统的精密设备制造企业，在生产制造、流程管理、品质控制等
方面具备较强的实力；友智科技是一家快速成长的高新技术企业，在技术研发、产品设计、系统集成和技术服务等方面具备优势，但将设备生产环节外包。并购双方的业务模式和技术优势方面具备相互补充的特点，这种特点为并购后发挥协同效应打下了良好的基础。
1、在生产制造环节并购双方将发挥协同效应
在生产要素方面，宝馨科技拥有完善的装备制造生产加工设备及场地，以及良好的生产加工技术，而友智科技的生产加工主要采用外协方式完成。随着友智科技业务规模的快速扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约友智科技的持续发展。并购成功后，友智科技能够借助宝馨科技在金属结构产品制造方面的技术优势，逐步实现设备制造转移至上市公司进行，一方面，可以增加上市公司的业务量，并将制造环节的利润留在上市公司，另一方面，可以提高产品的质量稳定性和交货期限可靠性，降低对外协厂商的依赖，形成协同效应。
2、主要客户均来自于电力行业，具备交叉销售的潜力
宝馨科技生产的钣金结构产品最重要的下游应用领域是电力设备行业，而友智科技的主要客户也来自于电力行业。同时，宝馨科技具有外资企业客户资源优势，友智科技在大型国有企业具有更广泛的客户基础。并购双方的下游客户均主要来自于电力行业，具备交叉销售的潜力。特别值得一提的是，国内电力市场对数控钣金结构产品拥有巨大的市场需求，仅仅控制柜这一个产品就拥有巨大的市场空间。按照并购双方未来的市场发展战略，宝馨科技将依托友智科技在国内电力市场的良好口碑，大力开拓国内电力设备行业市场。
3、并购双方的人才特点各有所长，并购后人才队伍将更加整齐
宝馨科技拥有一支很强的生产技术队伍和管理团队，截止 2013年底，宝馨科技的生产人员有464人，覆盖钣金加工、焊接、表面处理、组装等多个工艺领域，多年的生产实践造就了一只经验丰富、执行力强的生产队伍。相比于内资企业，台资企业的精细化管理具有较强的优势，再加上多年与国际知名客户的合作经验，造就了宝馨科技管理团队的卓越能力。
友智科技是一家典型的轻资产公司，设备生产环节的外包使得友智科技将资
源专注于研发和市场营销，研发人才和营销人才在友智科技业务发展过程中起到了不可替代的作用。
并购双方的人才队伍各有所长。并购完成后，上市公司将充分发挥人才方面的协同效应，取长补短，加强上市公司的技术研发和国内市场营销能力，从而提升上市公司的综合竞争实力。
4、在资金筹措和运用方面，并购双方将发挥协同效应
友智科技目前处于业务快速扩张期，急需大量的运营资金，其自身的轻资产特点导致银行借款难度较大，资金筹措能力的不足已经成为限制友智科技业务发展的重要瓶颈。而宝馨科技作为上市公司，拥有资金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，并购完成后，可以在资金筹措方面给予友智科技有力的支持，协助友智科技实现业务的快速扩张。
目前，宝馨科技的资产负债率仅为18.62%，财务杠杆的作用没有得到充分的发挥。鉴于友智科技良好的盈利前景，通过并购友智科技并提供部分资金支持，可以提升宝馨科技的资金运用效率，为上市公司和股东创造更大的效益。
（四）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
友智科技作为高新技术企业，自成立以来一直专注于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售。经过多年的技术研发和市场培育，友智科技在烟气监测领域积累了丰富的实践经验和解决实际问题的能力，积累了一定的品牌知名度。同时，友智科技凭借多年业务实践经验，在研发能力、方案设计、产品质量和售后服务等方面均具有一定的竞争优势。
在国家环保部加强烟气监测的一系列环保政策的推动下，作为脱硫脱硝烟气流速流量监测系统的专业厂商的友智科技 2013年获得的工程合同订单数量大幅增长。2013年度，友智科技实现营业收入 4,484.97万元，净利润1,251.52万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的13.67%，净利润相当于同期上市公司净利润的61.72%。预计未来，友智科技的业务将实现快速发展。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
2013年 7月 8日，宝馨科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年9月24日，友智科技召开股东会，全体股东一致同意陈东、汪敏将其持有的100%友智科技股权转让给宝馨科技。
2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的议案》等相关决议。
2014年 3月 27日，宝馨科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
宝馨科技将于2014年4月【14】日召开2014年第【二】次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
四、交易对方、交易标的及作价
本次资产收购的交易对方系友智科技的全体股东，即陈东、汪敏等两位自然人。
本次资产收购的交易标的为友智科技合计100%的股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，评估机构以收益法评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，友智科技的资产账面价值为4,940.05万元，负债账面价值为2,824.41万元，净资产账面价值为2,115.64万元（母公司报表数据）。根据收益法评估结果，友智科技100%股权的评估价值为 42,348.00万元，评估增值40,232.36万元，增值率为1,901.66%。
宝馨科技与交易对方协商确定，本次友智科技100%股权的最终交易价格为42,300万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次资产收购的交易对方陈东、汪敏等两位自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中宝馨科技拟购买友智科技100%股权。
根据宝馨科技、友智科技经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||宝馨科技||友智科技||财务指标占比|
|2013年末资产总额||66,060.51||42,300||64.03%||
|2013年末净资产额||53,756.79||42,300||78.69%||
|2013年度营业收入||32,814.88||4,484.97||13.67%||

注：宝馨科技的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013度财务报表；友智科技的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买友智科技100%股权的收购价值42,300万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付。因此，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施
七、本次交易未导致宝馨科技控制权变动
本次交易实施前，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技
5,600.00万股的股份，在宝馨科技股本总额中占比51.47%，是宝馨科技的实际控
制人。
本次发行股份购买资产交易过程中，向交易对方发行股份的数量为 2,432.89万股，为募集配套资金向特定投资者发行股份的上限为1,304.75万股。
本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技的股本总额仍为5,600.00万股，宝馨科技的股本总额将不超过14,617.64万股（考虑向交易对方发行股份和向特定投资者发行股份两方面因素的影响）。本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技的股份在其股本总额中占比将不低于38.31%，仍为实际控制人。
八、本次交易不会导致宝馨科技股票不具备上市条件
宝馨科技本次向交易对方发行股份购买资产完成后，向特定投资者发行股份配套募集资金完成之前，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|萨摩亚广讯有限公司|5,600.00|51.47|5,600.00|42.06%|
|苏州永福投资有限公司|1,440.00|13.24|1,440.00|10.82%|
|陈东、汪敏夫妇|－|－|2,432.89|18.27%|
|社会公众股|3,840.00|35.29|3,840.00|28.84%|
|股本总额|10,880.00|100.00|13,312.89|100.00|

经上述测算，本公司向交易对方发行股份完成后，向特定投资者发行股份募集配套资金前，社会公众股的持股比例将不低于28.84%。鉴于为募集配套资金向特定投资者发行的股份均为社会公众股，为募集配套资金的发行完成后，公司
社会公众股的持股比例仍将不低于28.84%。
依据深交所的相关规则，如社会公众持有的宝馨科技的股份连续 20个交易日持有的股份低于公司股份总数的25%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。本次交易完成后，宝馨科技的股权分布仍符合上市条件。
第三节 上市公司概况
一、公司基本情况简介
公司名称： 苏州宝馨科技实业股份有限公司
公司英文名称： SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO., LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002514
证券简称： 宝馨科技
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号
办公地址： 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号
注册资本： 108,800,000元
法定代表人： 叶云宙
营业执照注册号： 320500400026273
邮政编码： 215151
联系电话： 0512-66729265
传真： 0512-66163297
公司网站： www.boamax.com
经营范围： 从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。
二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
宝馨科技系在原宝馨有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。经商务部商资批（2007）2030号文件批准，宝馨有限公司以截至2007年8月31日的经审净资产人民币5,372.98万元，按1:0.93折成5,000万股，整体变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司，并于2007年12月27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得320500400026273号企业法人营业执照。整体变更为股份公司时的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（% ）|
|萨摩亚广讯有限公司|3,500.00|70.00|
|苏州永福投资有限公司|900.00|18.00|
|英属维尔京群岛泽桥投资有限公司|500.00|10.00|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|100.00|2.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
宝馨科技自2007年8月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，以每股2元的价格向富兰德林咨询（上海）有限公司增发了100万股。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监许可[2010]1581号文审核批准，宝馨科技向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。2010年12月3日，宝馨科技股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票完成后，宝馨科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||比例（%）|
|未上市流通股份||5,100.00||75.00||

||||
|-|-|-|
|其中： 萨摩亚广讯有限公司|3,500.00|51.47|
|苏州永福投资有限公司|900.00|13.24|
|英属维尔京群岛泽桥投资有限公司|500.00|7.35|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|200.00|2.94|
|已上市流通股份|1,700.00|25.00|
|合 计|6,800.00|100.00|

（四）资本公积金转增股本
2012年4月23日，经宝馨科技第二届董事会第十次会议和2011年度股东大会批准，上市公司以2011年末公司总股本6,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后宝馨科技总股本变更为10,880万股。
（五）股权结构
截至2013年12月31日，宝馨科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||比例（%）|
||未上市流通股份||7,040.00||64.71|
|其中： 萨摩亚广讯有限公司||5,600.00||51.47||
|苏州永福投资有限公司||1,440.00||13.24||
|已上市流通股份||3,840.00||35.29||
|合 计||10,880.00||100.00||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，宝馨科技的控股股东均为萨摩亚广讯，实际控制人为叶氏夫妇，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
宝馨科技最近三年未进行重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，萨摩亚广讯持有宝馨科技5,600万股股份，占公司总股本的51.47%，为宝馨科技控股股东。叶云宙（台湾籍）和CHANGYU-HUI（加拿大籍）夫妇持有萨摩亚广讯100%的股权，是宝馨科技的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
中文名称：萨摩亚广讯有限公司
成立日期：2001年3月28日
注册资本：500万美元
董 事：CHANG YU-HUI
注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa.
主营业务：一般投资业务
目前萨摩亚广讯已发行500万股股份，每股面值1美元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴的注册资本（美元）|持股比例（%）|
|CHANG YU-HUI|2,550,000.00|51.00|
|叶云宙|2,450,000.00|49.00|
|合 计|5,000,000.00|100.00|

（二）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，叶云宙（台湾籍）和CHANGYU-HUI（加拿大籍）夫妇持有萨摩亚广讯100%股权，为宝馨科技的实际控制人。
叶云宙先生，宝馨科技董事长，1964年1月6日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：H12152XXXX，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三段262号，2001年10月至2007年7月，担任上市公司前身苏州宝馨科技精密机械有限公司的总经理，2007年8月至今，担任宝馨科技的董事长及法定代表人。
CHANGYU-HUI女士，1964年4月8日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：JK37XXXX，住所：3300 Springfield Drive Rihmand B.C. V7ElY8CANADA。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
六、上市公司主营业务发展情况
宝馨科技的主营业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品。上市公司设立至今，主营业务未发生变化。
宝馨科技的主要产品为数控钣金结构产品，是中间产品，作为必备件配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。与面向大众消费者的消费性产品相比，宝馨科技的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于
仅次于军用级产品的高端产品。宝馨科技产品的应用领域如下：
最近三年宝馨科技主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|
|电力设备数控钣金结构件|17,172.60|52.33|14,991.56|52.07|16,518.71|57.18|
|金融设备数控钣金结构件|4,415.33|13.46|4,438.76|15.42|4,566.63|15.81|
|新能源数控钣金结构件|4,720.46|14.39|3,239.28|11.25|2,403.80|8.32|
|通讯设备数控钣金结构件|2,493.04|7.60|2,605.40|9.05|2,099.86|7.27|
|医疗设备数控钣金结构件|1,476.65|4.50|1,877.86|6.52|2,494.87|8.64|
|其他|2,536.80|7.73|1,638.66|5.69|807.58|2.80|
|合计|32,814.88|100.00|28,791.52|100.00|28,891.45|100.00|

七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据宝馨科技2011年度、2012年度、2013年度经审的财务报告，上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|66,060.51|58,269.91|55,626.08|
|负债总计|12,303.73|6,341.56|5,268.23|
|所有者权益合计|53,756.79|51,928.35|50,357.85|
|其中：归属于上市公司股东的所有者权益|53,091.87|51,258.74|49,682.82|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|32,814.88|28,857.86|28,891.45|
|营业利润|2,214.82|2,825.05|3,126.28|
|利润总额|2,333.90|2,884.82|4,330.35|
|净利润|2,027.60|2,484.09|3,806.09|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|2,032.30|2,489.51|3,808.14|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-49.13|3,241.72|2,043.46|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,594.41|-4,004.62|-10,125.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,295.68|-1,125.78|-6,678.67|
|现金及现金等价物净增加额|-4,502.34|-1,905.86|-14,812.36|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产|4.88元|4.71元|4.57元|
|资产负债率|18.62%|10.88%|9.47%|
|基本每股收益|0.19元|0.23元|0.35元|
|基本每股收益(扣除非经常性损益)|0.17元|0.22元|0.25元|
|加权平均净资产收益率|3.89%|4.95%|7.68%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.005元|0.30元|0.19元|

第四节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系友智科技的全体股东，即陈东、汪敏等两位自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈东
1、陈东基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51138119790309****|
|住所：|南京市建邺区云锦美地花园|
|通讯地址：|南京市建邺区云锦美地花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年以来，陈东一直担任友智科技的总经理和执行董事职务，并担任其参股的江苏德勤创业投资股份有限公司的董事、经理，无其他任职。截至本独立财务顾问报告出具日，陈东持有友智科技90.48%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有友智科技的股权外，陈东还持有江
苏德勤创业投资股份有限公司15%的股权。
江苏德勤创业投资股份有限公司，2010年 5月 18日成立，注册资本 3,000万元，实收资本 1,000万元，住所为南京市雨花区经济开发区大江路 10号，经营范围包括：“创业投资”。江苏德勤创业投资股份有限公司的主要股东为江苏新苑房地产开发有限责任公司（持股比例25%），以及陈东等 5名自然人（持股比例均为15%）。参控股的企业包括：江苏泰华德勤投资管理有限公司（持有75%的股权），南京君和投资管理中心（有限合伙）（认缴出资额所占比例为7.88%）。
（二）汪敏
1、汪敏基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|汪敏|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|52222319801105****|
|住所：|南京市玄武区北京东路63号|
|通讯地址：|南京市建邺区云锦美地花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年一直担任友智科技的监事职务；自 2012年 8月至今，担任江苏德勤环境技术有限公司综合办公室经理。截至本独立财务顾问报告出具日，汪敏持有友智科技9.52%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有友智科技的股权外，汪敏未持有其
他公司的股权。汪敏的母亲张观兰持有南京沃鹏环保科技有限公司50%的股权。
南京沃鹏环保科技有限公司，2014年1月22日成立，注册资本100万元，实收资本 20万元，住所为南京市鼓楼区汉中门大街 303号 602室，经营范围包括“环保产品、机电产品、通讯产品的技术开发、销售；仪器仪表销售；自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询、技术转让”。南京沃鹏环保科技有限公司的主要股东是张观兰（持有50%的股权）和纪淑芳（持有50%的股权），无参控股的企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方陈东、汪敏，在本次交易前与宝馨科技及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方陈东、汪敏未向宝馨科技推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，陈东、汪敏最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产是友智科技100%的股权。
一、友智科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南京友智科技有限公司|
|成立日期：|2008年2月1日|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|南京市雨花台区小行路 16 号万谷移动互联科技园 9 号楼2楼西侧局部及3楼|
|主要办公地址：|南京市雨花台区小行路 16 号万谷移动互联科技园 9 号楼2楼西侧局部及3楼|
|注册资本：|1,050万元|
|法定代表人：|陈东|
|营业执照注册号：|320100000137247|
|税务登记证号码：|320114671306182|
|经营范围：|许可经营项目：计量器具制造（按许可证所列经营范围）；一般经营项目：软件开发、销售及相关技术咨询；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、销售|

二、友智科技历史沿革
（一）友智科技的设立及股东出资情况
南京友智科技有限公司系于 2008年 2月由自然人陈东和汪敏共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万元，其中陈东认缴270万元，占注册资本的90%；汪敏认缴30万元，占注册资本的10%。2008年2月1日，友智科
技就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
友智科技设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈东|270.00|90.00|
|2|汪敏|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

友智科技的股东分三次缴纳了上述出资：
1、友智科技首期出资为货币出资 60万元，其中陈东以货币出资 54万元，汪敏以货币出资6万元。2008年1月29日，江苏华证会计师事务所出具苏华证验字[2008]第 009号《验资报告》，验证友智科技已于 2008年 1月 28日收到陈东和汪敏首次出资的60万元注册资本，均为货币出资。
2、友智科技第二期出资为货币出资 140万元，其中陈东以货币出资 126万元，汪敏以货币出资14万元。2008年7月4日，江苏天泰会计师事务所出具苏天会验（2008）第 070号《验资报告》，验证友智科技已于2008年7月4日收到股东第二期出资140万元，均以货币资金方式出资。
3、友智科技第三期出资为货币出资 100万元，其中陈东以货币出资90万元，汪敏以货币出资 10万元。江苏中正同仁会计师事务所于 2009年 4月 16日出具同仁验字[2009]第 104号《验资报告》，验证友智科技已于 2009年 4月 14日收到股东第三期出资 100万元，均以货币资金方式出资，至此友智科技注册资本300万元已全部缴足。
（二）友智科技设立后的增资情况
2012年5月25日，友智科技股东会通过决议，同意增加注册资本750万元，其中陈东认缴 680万元，汪敏认缴 70万元，友智科技注册资本变更为 1,050万元。
2012年 5月 25日江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012） A-370号《验资报告》，验证友智科技已于 2012年 5月 25日收到陈东和汪敏缴
纳的新增注册资本750万元，全部为以债权转实收资本。验资报告中对陈东和汪
敏向友智科技提供借款的情况也进行了审验和说明。
2012年 7月 5日，友智科技完成本次增资的工商变更，取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后友智科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈东|950.00|90.48|
|2|汪敏|100.00|9.52|
|合计||1,050.00|100.00|

关于友智科技本次增资事项的特别说明：本次增资后，友智科技的非货币出资（债转股出资）金额占当时注册资本的71.4%，超过《公司法》（2005年修订）第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。
本次债转股履行了必要的程序，并经会计师事务所验资确认新增注册资本已经缴足，故本次出资并未涉及出资不实之情形，且根据自 2014年 3月 1日起施行的《公司法》（2013年修订），不再适用“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定，同时南京市工商行政管理局于2014年2月21日出具《证明函》确认，截止2014年1月31日，友智科技不存在违反工商法律、法规行为，不存在被有关监管部门处罚之情形。本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，本次增资的瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（三）友智科技的出资及合法存续情况
依据对友智科技历次出资验资报告的核查及陈东、汪敏出具的承诺，陈东、汪敏已实际履行了对友智科技的出资义务，不存在出资不实的情况。
友智科技在取得计量器具型式批准证书前即对外销售气体流速流量测量设备，并存在委托无“计量器具制造许可证”的海盐麦哲伦进行外协加工的情况，存在一定风险。但友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的“近三年未发现有违反质量技术法律法规的情况”的合法合规证明。友智科技已经通过了 2011
年度、2012年度的工商年检，交易对方承诺：友智科技最近三年合法经营，不
存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
三、友智科技股权结构及控制关系情况
（一）友智科技股权结构
友智科技的控股股东为陈东和汪敏夫妇，两人共同持有友智科技100%的股权。其中陈东持股比例为90.48%，汪敏持股比例为9.52%。
（二）关于其他影响友智科技控制权的安排的说明
经查阅友智科技的公司章程及其他工商登记资料，并依据陈东和汪敏出具的承诺，友智科技的公司章程中未对股东权利进行限制，陈东和汪敏也并未签署任何影响其对友智科技的完整股东权利的协议。
经核查友智科技的实际经营情况，并依据陈东和汪敏出具的承诺，友智科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查友智科技经工商登记的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
宝馨科技本次拟收购友智科技100%股权，已与友智科技的所有股东签署股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了友智科技所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合友智科技《公司章程》规定的转让条件。
四、组织结构、人员构成及管理团队
（一）组织架构
（二）人员结构
截至2014年2月28日，友智科技共有在册员工25人，员工专业结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业分类|研发及工程技术人员|营销人员|其他后台人员|
|员工人数（人）|9|10|6|
|在员工总数中占比|36%|40%|24%|

五、友智科技下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技仅持有江苏德勤环境技术有限公司100%的股权，无其他下属公司。该公司基本情况如下：
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|江苏德勤环境技术有限公司|
|成立日期：|2012年8月2日|

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|-|-|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|南京市雨花台区宁双路28号1028室|
|办公地址：|南京市雨花台区宁双路28号1028室|
|注册资本：|500万元|
|法定代表人：|刘峰亮|
|经营范围：|环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研发、生产、销售；仪器、仪表销售，自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询和技术转让。|

（二）历史沿革
1、公司的设立及股东出资情况
江苏德勤环境技术有限公司系于2012年8月2日由陈东、汪敏、李淑元等3名股东共同投资设立的有限责任公司。设立时注册资本为500万元，其中陈东认缴450万元，占注册资本的90%；汪敏认缴35万元，占注册资本的7%；李淑元认缴15万元，占注册资本的3%。2012年8月2日，江苏德勤就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
2012年7月24日，江苏德勤的股东缴付了首期200万元的出资。其中，陈东以货币出资180万元，汪敏以货币出资14万元，李淑元以货币出资6万元。2012年7月26日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012）A-054号《验资报告》，验证江苏德勤已收到全体股东缴纳的首期出资款200万元。
2、股权转让
2012年 8月 13日，经全体股东同意，陈东将其持有的江苏德勤5%股权转让给杨军，将其持有的江苏德勤10%的股权转让给刘士林。2012年8月27日，江苏德勤就上述股东变动事宜办理了工商变更登记。
2013年 12月 25日，陈东、汪敏、李淑元、刘士林、杨军等 5名股东分别
将其持有的江苏德勤75%、7%、3%、10%、5%股权转让给友智科技。2014年1
月 8日，江苏德勤就上述股东变动事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完
成后，江苏德勤成为友智科技的全资子公司。
（三）主营业务
江苏德勤设立以来从事的主要业务与友智科技相同，但业务量较小，2012年度实现业务收入3.93万元，2013年度实现业务收入433.25万元。
（四）友智科技收购江苏德勤100%股权的情况说明
江苏德勤和友智科技均为陈东、汪敏夫妇共同控制的企业，且业务范围相近，存在同业竞争的问题。为解决可能存在的同业竞争，陈东、汪敏夫妇承诺，将江苏德勤进行注销。宝馨科技在2013年9月30日公告的《预案》中对此进行了披露。
因江苏德勤拥有两项软件著作权（脱硝烟气流量在线监测系统软件和一次总风量在线监测系统软件），上述无形资产可用于友智科技的业务经营活动。在《预案》披露后，经陈东、汪敏与江苏德勤其他三名股东协商，各股东一致同意以原始出资额作价将江苏德勤100%的股权转让给友智科技。宝馨科技认为，友智科技以原始出资额作价收购江苏德勤100%的股权，不会影响其对友智科技整体价值的评估，同意本项股权收购交易。
友智科技于2013年12月向江苏德勤的原股东支付了股权转让价款，并于2014年1月8日办理了江苏德勤股东变更的工商变更登记手续。为方便核算，友智科技将合并日确定为2013年12月31日。由于友智科技与德勤公司同受陈东及汪敏夫妇控制，故本次合并按照企业会计准则的相关规定的，确认为同一控制下的企业合并。
六、友智科技最近两年经审计的主要财务数据
依据大华会计师出具的“大华审字[2014]003879号”审计报告，友智科技2012年度、2013年度主要财务数据如下：
（一）资产负债简表
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2013-12-31|2012-12-31|

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|-|-|-|
|流动资产合计|36,673,945.75|25,723,480.74|
|其中:货币资金|4,856,706.70|2,361,934.38|
|应收票据|9,761,500.00|5,411,840.00|
|应收账款|11,273,174.67|5,141,381.66|
|存货|9,317,586.38|10,936,513.08|
|非流动资产合计|14,569,136.61|12,108,400.46|
|其中：固定资产|1,772,997.55|1,905,097.01|
|其他非流动资产|12,712,145.08|9,458,852.40|
|资产总计|51,243,082.35|37,831,881.20|
|流动负债合计|30,086,683.87|27,190,685.17|
|其中:短期借款|11,700,000.00|4,240,000.00|
|应付账款|8,470,445.31|3,044,021.09|
|预收账款|6,609,684.88|12,526,451.04|
|所有者权益合计|21,156,398.48|10,641,196.03|

随着业务规模的逐年扩大，友智科技资产以及负债也随之增长，2013年末资产总额较2012年末增长1,341.12万元，增幅35.45%。友智科技资产主要包括应收票据、应收账款、存货、固定资产以及其他非流动资产，负债主要为流动负债，主要包括短期借款、应付账款以及预收账款。
1、应收账款以及应收票据
友智科技 2013年度营业收入较 2012年度增长 2,271.81万元，增幅为102.65%，应收票据以及应收账款也随之增长。友智科技2013年末应收票据以及应收账款净额较2012年末合计增长1,048.15万元，增幅99.32%。
2、存货分析
友智科技为客户提供定制化产品，根据客户项目的具体要求组织产品的研发、设计以及生产，产品运送到客户现场并指导客户进行设备的安装及调试，并最终取得客户对产品的验收（或调试）合格确认书。验收（或调试）合格确认书
作为确认收入的依据。友智科技存货主要是尚未确认收入的发出商品，2013年
末与2012年末存货余额基本一致，分别为 931.76万元和1,093.65万元。
3、其他非流动资产
2012年末及2013年末，其他非流动资产主要为友智科技向江苏禹源置业有限公司购买房屋办公楼所支付的款项。2012年 4月，友智科技与江苏禹源置业有限公司签订房屋购买协议，友智科技于 2012年和2013年分别向其支付 945.89万元和315.30万元房屋购买款，该房屋的产权证等相关手续尚未办理完毕，2013年期末形成预付房屋款金额为1,261.18万元。
4、短期借款
友智科技 2013年末短期借款余额较 2012年末增长 746万元，增幅为175.94%。友智科技业务规模增长较快，对资金需求也随之增加，进而导致短期借款大幅增加。
5、应付账款
友智科技的应付账款主要是对供应商海盐麦哲伦尚未支付的货款。友智科技 2013年末应付账款余额较 2012年末增长 542.64万元，增幅178.26%。应付账款大幅增加的原因为，友智科技 2013年度承接脱硝烟气监测项目较多，脱硝烟气监测项目主要在2013年下半年实现生产并发往客户，因此2013年末形成较多对海盐麦哲伦的应付款项。
6、预收账款
友智科技 2013年末预收账款较 2012年末下降 591.68万元，降幅43.32%，主要原因为友智科技2012年末的预收账款较大。2012年度友智科技与重庆渝丰进出口公司签订金额1,000万以上的大额产品销售合同，该合同的执行跨越 2012年和2013年两个年度。截止2012年末，友智科技累计收到客户重庆渝丰进出口公司720多万的预收款项，占2012年预收账款金额的60%以上，进而导致 2012年期末预收账款较大。
（二）利润简表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||44,849,743.72||22,131,623.85||
|营业成本||22,799,891.41||13,983,072.15||

||||
|-|-|-|
|销售费用|1,854,892.15|2,415,602.50|
|管理费用|5,907,336.80|7,338,749.69|
|营业利润|13,313,111.92|-2,007,723.20|
|利润总额|14,792,713.61|195,777.31|
|净利润|12,515,202.45|243,681.66|
|净利润（扣除非经常性损益后）|12,894,362.01|-111,564.86|

1、营业收入分析
友智科技2013年营业收入为4,484.97万元，较2012年增长2,271.81万元，增幅为102.65%，友智科技按产品分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|风煤流速流量监测产品||3,407.93||75.99%||1,664.30||75.20%||
|脱硫在脱硝烟气监测产品||1,060.68||23.65%||546.90||24.71%||
|其他||16.37||0.36%||1.97||0.09%||
|合计||4,484.97||100.00%||2,213.16||100.00%||

（1）风煤流速流量监测产品收入
友智科技的风煤流速流量监测产品通过对风量和煤粉流量流速的准确监测，提供锅炉运行人员进行有效燃烧调整的依据，使锅炉处于配风均匀的运行环境，防止锅炉火焰中心偏斜、燃烧不稳，导致熄火放炮、局部结焦及锅炉爆漏，风管封堵，提高锅炉运行效率及运行安全性。
友智科技在此业务领域经营多年，产品质量高、服务能力强以及品牌影响力大，积累了大量的优质客户。凭借产品的技术优势和良好的客户资源，友智科技风煤流速流量监测产品的业务收入逐年快速增长，2013年实现收入3,407.93万元，较2012年增长1,743.63万元，增幅为104.77%。
（2）脱硫脱硝烟气监测产品分析
友智科技的脱硫脱硝烟气监测产品解决了部分工况环境下烟气流速流量数
据有效性差等核心技术难题，为脱硫脱硝系统优化运行、排放总量核算准确等提供了有力的数据支持。
国家目前已意识到日益凸现的环境问题与大气污染防治工作的紧迫性，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展，尤其2013年发布的《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》、《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》等促进节能环保减排的政策，将加快推进环保节能产业中烟气监测行业的发展。友智科技生产的矩阵式新型流速流量测量设备正好切合了国家对烟气监测产品的需要，进而推动了脱硫脱硝烟气监测产品收入快速增长，2013年实现收入1,060.68万元，较2012年增长513.78万元，增幅为93.94%。
2、毛利率分析
友智科技2011年度以及以前年度尚属于市场开拓初期，研发投入大，收入规模较小，毛利率较低。2012年度以来，友智科技进入快速成长期，积累了一定的市场知名度，营业收入快速增加，毛利率水平也大幅提升，2012年度和2013年度的毛利率分别为36.82%和49.16%。
2012年度和2013年度各产品毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||||
||产品||收入||成本||毛利率||收入占比|
|风煤流速流量监测产品||3,407.93||1,943.51||42.97%||75.99%||
|脱硫脱硝烟气监测产品||1,060.68||334.53||68.46%||23.65%||
||2012年度|||||||||
||产品||收入||成本||毛利率||收入占比|
|风煤流速流量监测产品||1,664.30||1,117.85||32.83%||75.20%||
|脱硫脱硝烟气监测产品||546.90||282.42||48.36%||24.71%||

友智科技的业务采取“按需定制，以销定产”的经营模式，根据不同客户的特殊需求，设计开发出适合客户具体工况及特殊需求的定制化的测量设备，每个
项目的毛利率都存在一定差异，影响各项目毛利率水平的因素如下：
第一、因友智科技产品应用多样性的监测环境中，友智科技的产品采用了定
制化的模式，需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计以及加工生产，友智科技根据管道截面大小以及复杂程度设置安装套数以及每套装置所包含的测点数，烟气管道截面大小变化范围较大，进而导致每套产品的大小以及所包含的测点数变化较大，每套装置从安装一个测点到几十个测点不等，一般情况，每套产品规格越大、安装测点越多以及管道复杂程度越高，每套产品价格越高，风煤流速流量监测产品每套价格从两万元到十万不等，脱硫脱硝烟气监测每套价格产品价格从十几万到四五十万不等，每套产品规格大小以及所包含的测点的不同导致成本也不同，但成本增加的幅度小于销售价格变动的幅度，销售价格变动对毛利率的影响大于成本的变动的影响。
第二、项目规模以及合同金额大小影响每一单项目的毛利率水平。
第三、产品为定制化产品，每一单项目都是不同的产品，在营销过程的谈判以及议价能力一定程度影响毛利率水平。
第四、开发新客户、新市场以及维护老客户关系等采用的营销策略也一定程度影响毛利率水平。
第五、友智科技产品进入成熟稳定期，并随着业务规模的扩大，对供应商的议价能力随之增强，规模效应影响毛利率水平。
风煤流速流量监测产品毛利率由 2012年的32.83%提升到42.97%，风煤流速流量监测产品主要应用于燃煤发电机组主容量风、旁路风、主机锅炉冷热一次风以及二次风等多种环境，相对于脱硫脱硝烟气监测产品而言，风煤流速流量监测产品应用的管道数量众多，管道截面小且变化大，产品规格大小远小于脱硫脱硝烟气监测产品，平均销售单价远低于脱硫脱硝烟气监测产品，因此，不同项目风煤流速流量监测产品毛利率受产品规格大小、所包含的测点、管道环境以及项目规模大小等多种因素影响，各年度因承接的项目不同而导致毛利率存在一定的波动，2012年和2013年风煤流速流量监测产品毛利率波动在合理的区间范围内。
脱硫脱硝烟气监测产品毛利率由 2012年的48.36%提升到68.46%，大幅提升主要原因为：第一、相对于风煤流速流量监测产品，脱硫脱硝烟气监测产品所面对的烟道数较少且截面大，产品定价依据主要取决于每套产品所安装的测点数，一般情况，测点数越多，产品销售价格越高，2013年实现收入的项目平均每套产品所安装的测点数有所提升，进而导致脱硫脱硝烟气监测产品平均售价由
2012年度的 160,852.69元/套提升到 271,968.00元/套，而单位成本由 2012年度的 83,064.86元/套提升到 85,776.44元/套，不同项目产品的销售价格变动对毛利率的影响大于成本的变动的影响。
第二、脱硫脱硝烟气监测产品在 2012年还处于投放市场初期，生产环节尚不稳定，产品生产及销售的数量较少，单位生产成本较高，2013年度脱硫脱硝烟气监测产品趋于稳定且生产和销售数量大幅增加，单位生产成本进一步下降。
3、销售费用变动分析
友智科技销售费用较少，主要为工资薪酬、招待费、差旅费以及运费等与销售有关的支出。2012年度和2013年销售费用分别为241.56万元和185.49万元。
2013年度销售费用略有下降主要原因为：因友智科技2012年度承接项目较多以及人员不足等情况，友智科技将部分项目安装以及后续服务聘请其他公司来完成，发生安装以及后续服务费约120万元，随着友智科技规模以及实力的增强，为更好维护客户关系，项目的安装以及后续服务全部由友智科技自身来完成，因此，友智科技2013年度未发生安装及后续服务费。
4、管理费用变动
友智科技 2012年度和 2013年度的管理费用分别为 733.87万元和 590.73万元，2013年度管理费用下降的主要原因为：
第一、2013年度研发费用同比下降约 90万元，主要原因为：2012年度友智科技承接南京市科技计划项目，研制新型燃煤电厂脱硫烟气管道全截面流量流速监测系统产品，该项目研发工作主要集中在 2012年度，导致发生的材料、人员等费用较多，另外，新型燃煤电厂脱硫烟气管道全截面流量流速监测系统产品需要在较大厂房中进行研发试验，2012年度租赁厂房进行试验而支付租赁费64万，租赁期限为2012年1月到2012年12月。
第二、2013年度为职工支付工资、福利等费用同比下降约50万元。因友智科技员工较少且工作交叉较大，2012年度未对销售人员和管理人员的工资、福利等费用进行严格划分，产生的费用全部归属到管理费用中，2013年度对销售人员和管理人员的工资、福利等费用进行严格划分，分别归属到销售和管理费用中。
七、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据会计师出具的“大华审字[2014]003879号”《审计报告》，截至2013年12月31日，友智科技总资产5,124.31万元，其中：流动资产3,667.39万元，非流动资产1,456.91万元。主要资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产合计||36,673,945.75||25,723,480.74||
|其中:货币资金||4,856,706.70||2,361,934.38||
|应收票据||9,761,500.00||5,411,840.00||
|应收账款||11,273,174.67||5,141,381.66||
|存货||9,317,586.38||10,936,513.08||
|非流动资产合计||14,569,136.61||12,108,400.46||
|其中：固定资产||1,772,997.55||1,905,097.01||
|其他非流动资产||12,712,145.08||9,458,852.40||
|资产总计||51,243,082.35||37,831,881.20||

1、主要固定资产
目前友智科技向客户提供的成套系统产品中的硬件产品目前均通过外协生产或外购取得，并无自有的生产厂房和生产设备，办公场所以租赁方式使用。
随着生产规模的扩大，友智科技准备变更硬件产品的生产模式，不再采用委外加工。2014年3月26日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、设备租赁协议，以及生产线外包合作协议，租赁江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和相关机器设备进行硬件产品的生产。截至本独立财务顾问报告出具日，友智
科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段。
因此，目前友智科技的主要固定资产为办公设备和车辆。截至 2013年12月
31日，友智科技固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|1、运输工具|2,385,455.00|1,095,764.50|1,289,690.50|
|2、其他设备|688,059.39|204,752.34|483,307.05|
|合计|3,073,514.39|1,300,516.84|1,772,997.55|

友智科技房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积|租赁期限|
|1|南京友智科技有限公司|南京京妆物业管理有限公司|南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区14栋2403、2404、2405室|437平方米|2014年3月31日租赁期满|
|2|南京友智科技有限公司|南京万谷企业管理有限公司|南京市雨花台区的万谷移动互联科技园9号楼2楼西侧局部及3楼整层|2013平米|2014年3月15日至2017年3月14日|
|3|南京友智科技有限公司|江苏佑宁机械设备有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|1800平米|2014年3月26日至2015年12月31日|

2、主要无形资产
友智科技截至2013年12月31日的账面无形资产余额仅为 0.27万元，主要是购买的用友财务管理软件。友智科技拥有的商标、专利、软件著作权等知识产权均未在财务报表中反映。
3、拥有的知识产权
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
友智科技及其控股子公司江苏德勤拥有的知识产权如下：
（1）商标
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|序号|商标名称|核定服务项目|注册号|有效期限（申请日期）|
|1||测量装置；计量仪器；测量器械和仪表；测量仪器；计量仪表；自动指示牌；遥控仪器；工业操作遥控电器设备|8447929|2011-08-28至2021-08-27|
|2||机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的机器；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；医疗器械安装和修理；卫生设备的安装和修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理。|8447953|2011-09-21至2021-09-20|

（2）专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利类型|到期日|
|1|2009200432917|自清灰整流式横截面风量、风速测量装置|南京友智科技有限公司|实用新型|2020-08-18|
|2|2012201467224|自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|实用新型|2022-10-31|
|3|2012201498519|烟气流量测量装置|南京友智科技有限公司|实用新型|2023-01-23|

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|-|
|南京友智科|
|技有限公司|

（3）软件产品著作权
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|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|登记日期|证书号|

宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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|1|燃尽风流量（流速）在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-14|2013-08-02|2013SR079788|
|2|全截面矩阵式烟气流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-10|2013-08-08|2013SR082391|
|3|友智磨煤机入口总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-12-08|2013-03-14|2013SR023958|
|4|烟囱烟气流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-04-13|2013-03-06|2013SR020470|
|5|友智热二次风总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-28|2012-11-08|2012SR106120|
|6|友智煤粉流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-06|2012-11-08|2012SR106118|
|7|友智二次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000097|
|8|友智二次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000062|
|9|友智烟气脱硫流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-20|2010-01-04|2010SR000060|
|10|友智一次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061158|
|11|友智一次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061156|
|12|友智风量（风速）监测软件|南京友智科技有限公司|2008-08-02|2008-09-23|2008SR20347|
|13|脱硝烟气流量在线监|江苏德勤|2013-06-10|2013-08-07|2013SR081719|

宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
||测系统软件||环境技术||||
||||有限公司||||
|14|一次总风量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司||2011-07-01|2012-12-06|2012SR120231|

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|-|
|江苏德勤|
|环境技术|
|有限公司|

4、主要资产上存在的他项权利情况
经查询友智科技主要资产的权利证书，截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技拥有的主要资产上不存在抵押、质押等他项权利。
（二）对外担保情况
经查询友智科技的银行贷款卡信息，并要求友智科技、江苏德勤及交易对方出具承诺确认，截止本独立财务顾问报告出具日，友智科技和江苏德勤不存在对外担保。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，友智科技负债总额3,008.67万元，均为流动负债。友智科技主要负债情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013-12-31||2012-12-31|
|短期借款||11,700,000.00||4,240,000.00||
|应付账款||8,470,445.31||3,044,021.09||
|预收账款||6,609,684.88||12,526,451.04||
|应付职工薪酬||895,651.70||711,744.25||
|应交税费||2,394,592.84||-56,424.23||
|其他应付款||16,309.14||6,724,893.02||
|负债合计||30,086,683.87||27,190,685.17||

八、友智科技主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
友智科技作为高新技术企业，自成立以来一直专注于气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售，其下游客户集中于电力行业。
友智科技 2008年成立之初，主要专注于含尘工况环境下气体流速流量测量装置自清灰技术的研究和在大截面流场分布不均匀环境下提高流速测量准确性和稳定性的方法研究。2009年 6月，友智科技创始人陈东取得了含尘工况下自清灰技术研究和大截面测量准确性和稳定性高的方法研究的重大突破，友智科技向国家知识产权局提交了自清灰整流式横截面风量、风速测量装置的实用新型申请。2010年至2013年期间，友智科技供获得3项专利证书。
在 2010年拿到首个专利权后，友智科技开始将自清灰矩阵式的气体流速测量装置推向火电发电厂的锅炉煤粉流速流量测量和风速风量市场进行产业化的应用。伴随着产业化应用的客户良好反馈的同时，友智科技向江苏省质量技术监督局提交了计量器具型式批准证书，开始进行新式矩阵式自清灰风速测量设备的定型鉴定和样机实验。
2012年 6月，友智科技取得计量器具型式批准证书，获得了质量监督管理局对于新型计量器具的认可。同时期，友智科技在尝试帮助下游火电厂客户解决含浆测量环境的脱硫烟气流速流量测量设备易堵性和准确性低的过程中，成功的将用于锅炉粉煤和风速风量测量的矩阵式自清灰风速风量测量装置进行技术提升，解决了含浆工况下的脱硫烟气测量设备易堵性和准确性低的问题，将产品应用领域拓展到了烟气流速流量测量领域，扩大了产品销售市场。与此同时，面对着下游客户需求的增长，产业化产品生产的量产，友智科技以产线外包的方式向质量监督管理局提交制造计量器具许可证申请，并于 2013年 8月获得制造计量器具许可证。友智科技业务发展脉络图如下：
经过多年的技术积累和项目实践，友智科技掌握了复杂工况环境下气体流速流量测量的工艺和技术，并具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境的气体流速流量测量设备及系统集成的能力。凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的优势，友智科技为电厂提供主机锅炉煤粉流速流量、风速风量监测系统和脱硫脱硝烟气流速流量监测系统解决方案，赢得了众多电力行业客户，包括国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等发电集团下属电厂以及地方电力集团下属电厂等。同时，友智科技也在 2014年 2月获得烟气流速测量装置的中国环境保护产品认证证书，成为在烟气流速测量装置细分领域中首家获得环保产品认证的企业。
在近年的业务经营中，友智科技在下游客户中形成了良好的口碑，典型案例包括：
1、大唐贵州发耳发电有限公司电厂4台机组的脱硫烟气技改项目
大唐贵州发耳发电有限公司的电厂位于贵州省水城县发耳镇，拥有 4台 60万千瓦机组。于 2010年通过技改工程，将其中 1台机组用于脱硫监测的 CEMS系统中的烟气流速流量测量装置由 S型皮托管测量设备改为友智科技的烟气流速流量监测系统。
技改工程实施之前，大唐发耳发电有限公司脱硫监测 CEMS系统中的脱硫烟气流速流量采用S型皮托管测量设备进行测量。由于脱硫烟气管道为大截面，流场紊乱，传统皮托管的单点监测方式误差较大。此外，由于脱硫烟道湿度较高而导致气体粘度较大，S型皮托管测量设备探头容易堵塞，测量结果准确性和稳定性受到较大影响。大唐发耳发电有限公司在换装友智科技的烟气流速流量监测
系统前，需进行高频率的人工日常设备维护。
大唐发耳发电有限公司通过技改将脱硫监测 CEMS系统中的流速流量测量装置更换为友智科技的脱硫烟气流速（流量）监测系统后，上述问题得到了较好解决，测量结果的准确性和稳定性均得到了提高，从而保证了发电机组脱硫效果反馈的准确度，并且显著降低了测量设备的维护频率。鉴于良好的使用效果，大唐发耳发电有限公司对剩余的 3台机组均完成了技改，在脱硫监测 CEMS系统中都换装了友智科技的脱硫烟气流速（流量）监测系统。
2、贵州华电桐梓发电有限公司新建电厂一体化配置友智科技的监测产品
贵州华电桐梓发电有限公司的电厂位于贵州桐梓县娄山关镇，隶属于华电集团，拥有2台60万 KW机组，于2010年12月开始建设，其中1号机组已于 2013年年底通过168小时试运行并投产。作为贵州省重点工程项目，贵州桐梓发电有限公司在建设过程中，依据对原贵州华电遵义发电有限公司老厂使用友智科技产品情况的考察，在与同类产品进行审慎比对后采用了友智科技的全系列产品，包括：脱硫烟气流速（流量）监测系统、脱硝烟气流速（流量）监测系统、主机锅炉煤粉流速（流量）和风速风量测量监测系统等，充分体现了客户对友智科技产品的认可。
（二）友智科技的主要产品及用途
友智科技的产品包括前端硬件产品和成套系统产品。前端硬件产品是气体流速（流量）测量设备，包括煤粉流速（流量）测量设备、风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备等三大类；成套系统产品则包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速（流量）、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速（流量）监测系统等两大类。
友智科技的气体流速（流量）测量设备主要用于管道气体流速流量的测量，是气体流速流量监测系统前端的硬件设备。友智科技的气体流速（流量）测量设备作为一次元件，在与二次元件分析仪表、监控软件和DCS/CEMS集成运行后，构成管道气体流速流量监测系统，系统示意图如下：
友智科技向客户提供的成套系统产品通常包括自有技术气体流速（流量）测量设备、微差压变送器，与硬件设备配套的数据处理和分析软件产品等，可单独实现气体流速流量的测量功能。友智科技的成套系统产品在与 DCS系统集成运行后，可通过对煤粉流速流量和主机锅炉风速风量的监控，实现优化燃烧的目标；
在与 CEMS系统集成运行后，可实现对脱硫脱硝处理前后的烟气中各类污染物总量的监控。
1、气体流速流量测量设备
友智科技的气体流速（流量）测量设备主要包括煤粉流速（流量）测量设备、风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备等三大类，其主要测量对象情况如下表：
|||
|-|-|
|产品名称|测量对象|
|煤粉流速（流量）测量设备|适用范围：磨煤机出口一次风粉混合风|
|风速风量测量设备|适用范围：容量风、旁路风，主机锅炉冷热一次风、二次风等|
|烟气流速（流量）测量设备|适用范围：脱硫\脱硝原烟气、脱硫\脱硝净烟气、烟囱烟气|

由于测量对象和测量环境的差异，友智科技生产的三类气体流速（流量）测
量设备在结构和部件组成上有一定的差异，具体如下：
（1）煤粉流速（流量）测量设备
煤粉流速（流量）测量设备由管堵、不锈钢管、特殊材料保护套管、清灰装置、仪表接头、法兰结构构成，其示意图如下：
（2）风速风量测量设备
风速风量测量设备为矩阵式结构，由矩形或圆形钢管、清灰装置、管堵构成，其产品示意图如下：
（3）烟气流速（流量）测量设备
烟气流速（流量）测量设备包括矩阵式和组合双翼文丘里式等两种结构，主要由特殊高品质的防腐矩形或圆形钢管、清灰装置、管堵、均压管构成。矩阵式产品的结构与风速风量测量设备的结构基本相同，组合双翼文丘里式结构示意图如下：
2、锅炉优化燃烧系统及用途
友智科技的锅炉优化燃烧系统包括锅炉煤粉流速（流量）监测系统和风速风量监测系统等两个子系统，友智科技可在两个子系统中根据客户需求单独配置锅炉煤粉流速（流量）监测系统或风速风量监测系统。
友智科技将气体流速（流量）测量设备、数据采集分析技术与用户的业务流程进行集成整合，形成完整的按需定制系统方案，实现电厂客户主机锅炉安全经济运行，进而实现节能降耗减排的目的。火电发电整个流程如下图，其中绿色方框内为锅炉及锅炉辅机系统，是锅炉优化燃烧系统的应用环境：
（1）锅炉煤粉流速（流量）监测系统
友智科技的锅炉煤粉流速（流量）监测系统是应用于一次风粉混合管，集成煤粉流速流量测量，数据采集功能、信息化软件数据分析功能和可视化平台监控功能的系统。该系统的应用，实现了对一次风管中煤粉流速流量的监测，可以协助电厂对风粉管中风粉配比进行调整，进而①保证煤粉气流稳燃和火焰稳定，防止造成锅炉结焦，实现锅炉安全燃烧；②保证炉膛热负荷与气温的一致，防止由温差所致氮氧化物放量增加，实现减排目标；③保证管道处于正常输送煤粉状态，防止堵管和断粉的情况出现，实现锅炉稳定燃烧、经济燃烧。
电厂锅炉及锅炉辅机系统简明示意图如下，蓝灰实心箭头示意管道为风粉混合环境，为友智科技锅炉煤粉流速（流量）监测系统使用环境：
友智科技锅炉煤粉流速（流量）监测系统可视化界面图：
（2）风速风量监测系统
友智科技的风速风量监测系统是应用于锅炉和锅炉辅机各管道，集成风速风量测量设备，数据采集功能、信息化软件数据分析功能和可视化平台监控功能的系统。该系统的应用，①通过对锅炉和锅炉辅机相关管道的风速风量测量，实现锅炉的合理配风，保证燃烧稳定；②通过对锅炉二次风的监测，辅助电厂风门控制，保证投入锅炉的氧气量控制在合理范围，提高锅炉的燃烧效率；③通过对磨煤机入口一次风的监测，防止风量过低而导致管道堵塞，引起磨煤机爆炸，防止
风量过高，而导致煤粉浓度降低，风粉配比不合理。
下图所有红色实心箭头示意管道为风速风量监测系统使用环境：
友智科技风速风量监测系统可视化界面图：
3、环保监测系统中的烟气流速（流量）监测系统
友智科技的烟气流速（流量）监测系统包括脱硫烟气流速（流量）监测系统和脱硝烟气流速（流量）监测系统，应用于脱硫脱硝原烟气烟道、净烟气烟道和烟囱烟道，是集成了烟气流速（流量）测量设备、数据采集功能、信息化软件数
据分析功能和可视化平台监控功能的系统。
该系统的应用，①实现了对污染源烟气流速流量的准确和稳定测量，满足了环保监测的需要；②通过对原烟气、净烟气流速流量的准确测量，结合其他传感设备传输的浓度数据，准确计算硫化物、氮氧化物的脱除总量，反馈于液氨等喷放与相关脱硫脱硝装置反应控制装置，可实现反应物合理配比，提高脱硫脱硝的效率，降低污染物的排放总量和脱除反应中二次污染物的排放。
友智科技的脱硫烟气流速（流量）监测系统使用于脱硫装置烟气进出管道，脱硝烟气流速（流量）监测系统使用于脱硝装置烟气进出管道，具体如下图所示，灰色实心箭头所示管道为友智科技烟气流速（流量）监测系统使用环境：
友智科技烟气流速（流量）监测系统工作示意图和可视化用户界面如下：
3G无线加密传输 集中
维护
Nox
浓度
||
|-|
|CEMS|

||
|-|
|环保部门|

|||
|-|-|
|TU||
||DCS|

||
|-|
|信息系统|

（三）友智科技主要产品的工艺流程图
因产品应用工况的多样性，友智科技的成套系统产品采用了定制化的模式，需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计、加工，并在此基础上进行软件开发、调试并最终形成最优的系统解决方案。友智科技系统产品工艺流程图如下：
1、硬件产品的生产工艺流程
硬件产品的生产工序主要包括对原材料的切割成型、装配、焊接等，均由外协厂依据友智科技提供的设计图纸完成。在主体结构加工完成后，友智科技将派技术人员前往外协厂所在地，现场对结构主体进行压力试验，保证测量设备主体气密性达到要求。压力试验完成后，友智科技将对测量设备主体送往国家风洞试验室，委托其进行试验系数标定试验（若本批次产品与以往批次产品结构相同，将采用以前系数标定试验结果）。系数标定完成后，外协厂按照友智科技提供的工艺要求，对非标准测量设备主体进行焊接处的防腐处理、涂层处理等后期处理，完成非标准测量设备生产。
2、安装、调试及售后服务
相关的硬件设备全部按照友智科技的要求运抵项目现场后，进入安装和调试环节。通常，友智科技并不负责设备系统的安装，而是在安装现场提供技术指导和支持。硬件设备安装完成后，友智科技的技术人员将技术软件和硬件设备进行调试结合，确定达到稳定运行后，再与客户进行共同验收。验收合格后，方将系统交付客户。
友智科技的技术人员负责售后服务工作，根据系统运行的具体情况，为客户提供技术支持，确保系统的稳定有效运行。
（四）友智科技的经营模式
1、定制化经营模式
友智科技的业务采取“按需定制，以销定产”的经营模式，根据不同客户的特殊需求，设计开发出适合客户具体工况及特殊需求的测量设备、监测系统，并负责整体设备系统的采购、集成、调试以及技术服务。
与传统的采用单点和线进行测点布局的气体流速流量测量设备相比，友智科技的多布点矩阵式产品结构相对复杂、定制化程度较高。由于客户基建情况、工况、运行环境、技术要求的差异性，为达到精确测量的目的，友智科技需根据客户烟道的截面面积大小、直管道长度、管道内支撑物情况、湿度、含烟尘情况等多种影响因素，有针对性的进行产品设计，并按照设计进行生产、加工、安装调
试和技术服务。
定制化的经营模式决定了友智科技先获得客户的订单，再完成生产、发运、安装调试和技术服务等环节，同时，产品不能通用。
2、销售模式
目前友智科技的客户主要包括终端企业用户和工程公司两大类，并有远东仪表、重庆川仪等仪器仪表经销商，其中的终端企业用户主要是电力企业，工程公司则主要是从事电力设施、监测系统建设的承包商，均主要集中于国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团的下属企业。鉴于客户相对集中的特点，友智科技目前主要采用直销的销售模式。
由于电力行业项目采购主要通过招投标进行，因此友智科技的销售主要通过参与客户招标来实现。友智科技在参与客户招标过程中首先考虑的是客户的实际测量需求、工况、设备运行环境和技术要求等因素。其次，考虑项目所面临的竞争格局。最后，还必须考虑自身在项目招标中的优势。通过综合考虑以上因素而制定相应的竞标策略。
3、生产模式
友智科技提供给客户的成套系统产品包括：测量设备、仪器仪表（主要包括传感器、差压变送器等）、软件类部件及耗材等。其中测量设备是非标准设备，由友智科技提供产品设计方案、设计图纸、检测工艺等技术文件，交外协单位进行生产加工；仪器仪表则属于通用标准件，友智科技直接在国内进行采购；软件类部件则由友智科技自行开发。
以往，友智科技的测量设备采取了委外加工的业务模式，具体如下：
友智科技在成立之初，就确定了将硬件设备加工外包的业务模式，目的是为了将有限的人力资源集中在技术研发和市场营销方面。友智科技根据客户的需求，完成产品的设计，然后委托外协厂商根据设计图纸进行制造加工。报告期内，友智科技委托海盐麦哲伦进行硬件设备的加工。
海盐麦哲伦是一家为电力、冶金、化工、市政公用、教育等行业提供数字化
监测、自动化控制、系统集成、软件产品和技术服务的高新技术企业，主要产品也采用委外加工的模式。鉴于海盐麦哲伦在委外加工方面的丰富经验，友智科技成立初期即委托其海盐麦哲伦提供硬件设备。
在委托海盐麦哲伦进行硬件设备的加工质量控制方面，友智科技根据对应生产批次的硬件产品向海盐麦哲伦提供设计方案、设计图纸、检测工艺等技术文件。
海盐麦哲伦根据友智科技提供的设计方案和参数指标进行生产加工，在生产加工完成后，友智科技将派技术人员现场进行压力测试等产品现场检验工作。对于首次生产的硬件结构测量主体，友智科技会将产品送往国家风洞实验室进行系数标定。若非首次生产，则采用前批次同结构测量主体系数标定结果。现场检验和系数标定合格后，外协加工厂将对硬件产品进行防腐等处理，以达到外观标准要求。
对于现场检验和系数标定不合格产品，友智科技不予以验收。
近年来，友智科技的生产规模逐渐扩大，为进一步提高产品品质，降低生产成本，并降低对单一供应商的依赖，友智科技准备变更硬件产品的生产模式，不再采用委外加工。2014年3月26日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、设备租赁协议，以及生产线外包合作协议，租赁江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和设备进行硬件产品的生产。截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段。
（五）最近两年的销售情况
1、最近两年的销售收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|风煤流速流量监测产品|3,407.93|75.99%|1,664.30|75.20%|
|脱硫脱硝烟气流速流量监测产品|1,060.68|23.65%|546.90|24.71%|
|其他|16.37|0.36%|1.97|0.09%|
|合计|4,484.97|100.00%|2,213.16|100.00%|

注：近两年，风煤流速流量监测产品收入占友智科技营业收入的70%以上，脱硫脱硝
烟气监测产品收入占友智科技营业收入的20%以上。随着环保节能政策的逐步落实，脱硫脱硝烟气监测市场需求将呈现快速增长的态势，未来，脱硫脱硝烟气监测产品收入将实现大幅增长。
2、主要产品的产量、销量情况
单位：套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||产量 (套)|销量 (套)|产量 (套)|销量 (套)|
|风煤流速流量监测产品|400|489|480|486|
|脱硫脱硝烟气监测产品|100|39|11|34|
|合计|500|528|491|520|

3、主要产品的平均售价情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
||金额（元/套）|金额（元/套）|
|风煤流速流量监测产品|54,660.30|34,244.80|
|脱硫脱硝烟气监测产品|271,968.00|160,852.69|

报告期内产品价格变化的原因：友智科技产品为非标产品，产品应用多样性的监测环境，需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计以及加工生产。友智科技根据客户烟气管道大小以及复杂程度来设计每一烟气管道所安装产品的套数以及每套装置所包含的测点数，因烟气管道大小变化范围较大以及复杂程度不同，进而导致每套装置的大小以及所包含的测点数变化较大，每套产品价格从几万到几十万不等，因此，各年度产品的差异导致每套产品价格的差异。
4、对主要客户的销售情况
友智科技最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比重|
|1|中国华电集团公司|1,802.73|40.19%|
|2|重庆渝丰进出口公司|880.34|19.63%|
|3|中国国电集团公司|722.22|16.10%|
|4|中国电力投资集团公司|619.66|13.82%|
|5|西克麦哈克（北京）仪器有限公司|126.07|2.81%|
||合计|4,151.02|92.55%|
|2012年||||
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比重|
|1|中国国电集团公司|630.94|28.51%|
|2|北京远东仪表有限公司|465.75|21.04%|
|3|中国电力投资集团公司|235.47|10.64%|
|4|重庆川仪自动化股份有限公司|213.25|9.64%|
|5|广东省粤电集团有限公司|205.13|9.27%|
||合计|1,750.53|79.10%|

注：对同一实际控制人下控制的客户进行了合并。
友智科技最近两年对前五名客户（未对同一实际控制人下控制的客户进行了合并）销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比重|
|1|南京国电南自美卓控制系统有限公司|1,145.30|25.54%|
|2|重庆渝丰进出口公司|880.34|19.63%|
|3|中电投远达环保工程有限公司|564.10|12.58%|
|4|国电建投内蒙古能源有限公司|363.25|8.10%|
|5|国电库车发电有限公司|358.97|8.00%|
||合计|3,311.97|73.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年||||
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比重|
|1|中能电力科技开发有限公司|537.61|24.29%|
|2|北京远东仪表有限公司|499.94|22.59%|
|3|重庆川仪自动化股份有限公司|213.25|9.64%|
|4|贵州粤黔电力有限责任公司|205.13|9.27%|
|5|中国华电工程（集团）有限公司|149.57|6.76%|
||合计|1,605.49|72.54%|

注：未对同一实际控制人下控制的客户进行了合并。
报告期内友智科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。上表中客户均与友智科技无任何关联关系。
（六）主要原材料、能源的供应情况
友智科技向客户提供的“锅炉煤粉流速（流量）监测系统、风速风量监测系统”和“烟气流速（流量）监测系统”，由测量设备、仪器仪表、软件类部件及耗材等构成，在与电厂客户的浓度监测设备、DCS系统和 CEMS系统等共同工作协作中，实现其对锅炉优化燃烧系统煤粉流速流量、风速风量和脱硫脱硝系统烟气流速流量的监测。
在与各电厂客户的具体合同中，友智科技均提供测量设备和配套软件，仪器仪表和耗材则由友智科技提供和客户自备两种不同的方式。友智科技业务经营使用的能源主要为电，主要耗电量为办公用电，报告期占成本的比例极低。
1、主要原材料所占生产成本的比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占成本比重|金额|占成本比重|
|设备结构主体|1,455.10|63.82%|1,114.78|84.10%|
|仪器仪表|821.47|36.03%|156.45|8.77%|
|耗材|3.42|0.15%|19.17|1.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|外购软件等|-|-|106.84|5.99%|
|其他|-|-|1.07|0.06%|
|合计|2,279.99|100.00%|1,398.31|100.00%|

||
|-|
|2013年度生产成本中仪器仪表的金额大幅增长的主要原因为，友智科技为|
|贵州桐梓电厂2*60 千瓦燃煤机组提供风煤流速流量监测以及脱硫脱硝烟气监测|
|整体解决方案的同时，客户将该燃煤机组所需的相关仪器仪表热控成套设备交由|
|友智科技来完成，友智科技对外采购仪器仪表等热控成套设备金额约 700万。|
|友智科技测量设备的结构主体的生产采用委外加工的方式，由外协单位根据|
|友智科技提供的设计图纸进行生产，因此生产成本中无生产人员成本。友智科技|
|的产品设计由研发人员负责，相关费用与其他研发费用一并计入了“管理费用”|
|科目、现场指导安装的费用则计入了“销售费用”科目，均未在生产成本中体现。|

在友智科技产品的生产、组装过程中，关键的环节是设备结构主体的设计、系统集成总装设计和现场安装指导环节，上述关键环节均由友智科技负责执行。
作为一家高新技术企业，友智科技研发投入比重较大，与多所国内院校、研究所建立了长期合作关系，聘请了数位行业内从事研发工作几十年的专家作为技术顾问，不断集中优势资源对风速风量测量领域的前沿工艺和技术进行研究，相关的试验场地租赁费用，新型脱硫烟气设备研发等研发支出均归集在管理费用中。
2、最近两年向主要供应商采购情况
2012年度、2013年度，友智科技均委托海盐麦哲伦电气有限公司为其进行外协加工，外协加工使用的原材料也由海盐麦哲伦电气有限公司直接采购。因此，海盐麦哲伦电气有限公司是友智科技最大的供应商。
友智科技最近两年对前五名供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|在采购总额中的比例|

宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||海盐麦哲伦电气有限公司||1,416.35||69.28%||
|2||上海艾未特自控设备有限公司||194.23||9.50%||
|3||安徽天康股份有限公司||162.39||7.94%||
|4||青岛特思达仪控技术有限公司||98.29||4.81%||
|5||杭州华电自控设备有限公司||89.74||4.39%||
|||合计||1,961.00||95.93%||
||2012年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||在采购总额中的比例|
|1||浙江海盐麦哲伦电气有限公司||1,319.34||83.96%||
|2||宜兴宏远电气有限公司||25.64||1.63%||
|3||南京科律自动化控制有限公司||16.41||1.04%||
|4||南昌利能测控设备有限公司||13.95||0.89%||
|5||重庆瑞奇仪器仪表有限公司||11.30||0.72%||
|||合计||1,386.64||88.24%||

注：对同一实际控制人下控制的供应商进行了合并。
（七）友智科技的业务资质
友智科技的“风速风量测量装置”、“自清灰全截面烟气流量测速装置”均已取得“计量器具型式批准证书”及“制造计量器具许可证”，“烟气流速流量测量装置”已取得中环协（北京）认证中心颁发的“中国环境保护产品认证证书”。
计量器具型式批准证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|计量器具名称|证书持有人|发证日期|
|1|2012F113-32|自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|2012年6月28日|
|2|2011F275-32|风速风量测量装置|南京友智科技有限公司|2012年6月28日|

||
|-|
|南京友智科技有|
|限公司|

宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|证书类型|计量器具名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|（ 苏 ） 制01000382 号（-1号）|制 造 计 量器许可证|1.风速风量测量装置2.自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭 东 路987号|2013-08-19至2016-08-18|

中国环境保护产品认证证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|产品名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|CCAEPI-EP-2014-038|烟气流速流量测量装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|2014-02-13至2017-02-13|

购、生产、检验、售后服务等全过程的质量管理体系。2012年 7月友智科技通过了 ISO9001:2008质量认证体系。友智科技依照GB/T19001：2008标准并结合经营的行业特点和自身实际情况，建立有效、可行的质量管理体系，并编制了质量手册、程序文件和作业指导书等质量管理体系文件，明确制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责，以确保其实施和保持，并持续改进其有效性。
（2）质量标准
友智科技建立、健全了一整套符合国家法律规定、行业标准及GB/T19001： 2008管理体系的质量管理制度，并严格按照国家法律法规、国家标准、行业标准等相关内容进行产品质量的控制。
（3）质量控制评价
2012年 3月，南京航空航天大学旋翼动力学国家级重点实验室为友智科技自清灰全截面烟气流量测速装置、友智科技自清灰风速风量测量装置和自清灰全截面多点矩阵式风速风量测量装置出具性能测试实验报告，证明友智科技产品在相应的系数标定下，自清灰全截面烟气流量测速装置测量精度达到+0.5%，自清灰风速风量测量装置测量精度达到+2%，自清灰全截面多点矩阵式风速风量测量装置测量精度达到+1%。
2014年2月19日，南京市质量技术监督局出具证明：未发现友智科技近三年内有违反质量技术法律法规的情况。
（九）友智科技的产品技术水平
友智科技自成立以来，一直专注于气体流速流量测量细分领域专业设备和成套系统的研发和设计。经过多年的技术积累和项目实践，友智科技已掌握了气体流速流量测量技术和设备研发设计的工艺，攻克了含尘、含浆和流场不均匀环境下气体流速流量测量设备易堵塞、准确性和稳定性差的难题。同时，友智科技的系统研发设计团队也在不断的实践中，积累了根据客户不同需求和按照客户不同现场基建环境，研发、设计定制化测量设备、系统产品和现场有效执行的丰富经验。友智科技的产品技术主要体现在前端硬件测量设备的特殊设计和集成系统产
品的按需配置能力，具体情况如下：
1、友智科技的核心技术
（1）气体流速（流量）测量设备相关技术
①自清灰技术
自清灰技术是一种利用流体动能对测量设备探头进行自清灰，以防止堵塞的技术。该技术应用于友智科技的自清灰装置，并配置在友智科技所有类型的气体流速（流量）测量设备的探头内。
配备自清灰装置的气体流速（流量）测量设备在含尘环境中，尤其在恶劣含尘、含浆等环境中，自清灰效果明显，可达到免人工日常维护的效果。同时，该装置在自清灰的过程中不产生对气体流速流量传感设备的干扰，也不产生新的能耗。友智科技将该装置结合多种结构类型测量设备，对各类结构测量设备的防堵塞效果起到了有效改善。
②矩阵式结构技术
矩阵式结构技术是一种多点气体流速流量测量的结构形式，该技术应用于友智科技风速（风量）测量设备结构件上。风速（风量）测量设备结构件通过矩阵式结构技术，形成多点测量，且多测点组合形成的挡风面能达到压损较小，不产生较大的耗损，实现了测量设备在不均匀流场的准确测量。
在电厂锅炉及锅炉辅机的送风及输煤管道实际基建中，往往由于环境限制和对于管道内部加强支撑等需求，导致了直管道长度短、弯角变径、风道内部加强支撑、角铁等部件影响情形，造成了流场分布不均匀。除了上述基建和支撑物影响等原因，电厂大截面管道也造成了流场在截面上分布不均匀的结果，例如电站锅炉脱硫原烟气烟道、净烟气烟道和旁路管道。在流场分布不均匀的环境下，为进行准确测量，管道气体流速流量测量设备需要具备多点测量的结构。友智科技的矩阵式结构技术的应用实现了多点测量，解决了因电厂管道流场紊乱造成的气体流速流量测量不准确的问题，基于此技术的测量设备已取得实用新型专利。
③耐磨防腐技术
友智科技的产品根据测量设备所处的环境差异，分类实施其防腐耐磨技术。
针对煤粉流速（流量）测量设备，友智科技通过使用特殊耐磨金属材料与保护套结合的技术，使测量设备在高速流动的风粉混合物，混合比大于 1:1的情形下，达到了长期防腐耐磨的效果。针对风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备，友智科技分别使用了适用其特定环境的特殊高品质防腐耐磨材料，并进行差异化的涂层处理，而使得测量设备无论在清洁环境还是恶劣灰浆环境中都能达到长期防腐耐磨效果。
④信号调节技术
信号调节技术是一种使得探头信号可实现放大功能的技术。友智科技的气体流速（流量）测量设备可通过使用此项技术，使得气体流速（流量）测量设备的探头实现信号的放大功能，增加了探头的灵敏度。
（2）集成系统产品按需配置相关技术
①矩阵式结构按需组合配置技术
矩阵式结构按需组合配置技术是一种根据管道形状、大小、管道内流场环境而按需配置矩阵式结构测点组合形式的技术。经过不断的客户服务实践和总结，友智科技已总结出矩阵式结构按需组合配置技术，依据此项技术按需设计和配置适用于客户管道实际环境的气体流速（流量）测量设备，达到测量环境最大适用性和测量的准确性。
②设备采样位置按需选择技术
设备采样位置按需选择技术是一种根据管道形状、长度和与其它设备衔接情况而指导选取设备采样位置的技术。该项技术也是友智科技在不断的实践中根据测量设备性能和各种电厂管道基建情况而总结得出。在系统化的产品设计中，基于此项技术，提高系统化产品的性能。
③系统按需可视化监测软件
友智科技根据电力企业不同工序、工况及系统化产品应用目的的不同，具备设计开发各类在线可视化监测软件的技术，对电厂发电过程中各环节气体的流速
流量进行实时监控，将采集、分析数据图形化，对超标数据迅速反应并进行警示提示，供操作人员实施监控并实施有针对性的调整。目前，友智科技已开发出友智煤粉流速流量在线监测系统软件、友智风速（风量）监测软件等系统软件、烟囱烟气流速流量在线监测系统软件等多类软件，取得了10项软件著作权。
2、友智科技硬件产品的技术水平分析
不同的监测介质适用的测量设备类型存在差异。目前复杂环境下气体流速流量的测量以基于差压法原理衍生出的各种测量设备为主，热式流量计、超声波流量计等因易受温度、湿度、尘浆附着等因素的影响导致测量误差增大等局限未被电力行业广泛采用。就实际使用情况来看，皮托管、机翼式风速风量测量仪、巴类流量计、多点文丘里流量计为电力行业目前普遍采用的测量设备。下面将选取 S型皮托管、威力巴流量计、多点文丘里流量计等几种基于差压法原理衍生出的测量设备与友智科技矩阵式气体流速流量测量设备进行性能比较，以分析说明友智科技产品的技术水平。
（1）友智科技的硬件产品与电力行业应用的其他产品的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|S型皮托管|威力巴流量计|多点文丘里流量计|友智科技测量设备|
|结构|单点测量|线测量结构|多点面测量结构|矩阵式测量结构|
|探头结构|两只L型管靠背组成，形成180度，管径范围为3mm至14mm|粗糙子弹头形状|取样筒内侧斜坡形|斜截面形|
|清灰装置|无|无|无|自清灰器|
|示意图|||||

（2）性能及参数比较情况
①颗粒物对测量的影响
S型皮托管、威力巴流量计、多点文丘里流量计与友智科技的硬件产品，其测量原理均基于差压法原理：通过探头结构形状，取得被测气体对探头产生的全压和静压，而取得差压，然后通过伯努利方程计算求得被测气体流速值。
全压和静压的采集是上述各类设备测量的关键点，需要测量设备通过检测孔而取得。而由于被测气体往往含有粉尘、固体颗粒、凝析物等，往往容易造成检测孔堵塞而无法取得压力值。针对上述问题，S型皮托管、多点文丘里流量计均通过反吹扫装置来解决，效果较差并干扰了压力值采集的准确度。威力巴流量计通过探头子弹头形状在探头正前方形成高压区而防止粉尘进入检测孔。而实际测量中，由于流场复杂和气体流速较高，无法形成理想的探头前方高压而起到防堵塞效果。同时威力巴本身无清灰装置，导致探头易堵塞。友智科技的气体流速（流量）测量设备则内置特殊自清灰装置，利用流体动能对测量设备探头进行自清灰，防堵塞效果较好，不受颗粒物影响。
②流场分布不均匀对测量的影响
在流场分布不均匀的管道中，S型皮托管由于仅进行单采样点测量，无法准确反映整个管道流速流量情况，因此误差较大。威力巴流量计通过检测杆来反映流速，虽然增加了测点，但是也仅能反映管道截面直径上的流速分布，误差较 S型皮托管减小，但测量准确度仍较低。多点文丘里流量计仅检测流经取样筒内流速，无法反映整个管道内流速流量情况。友智科技的气体流速（流量）测量设备采用全截面矩阵式采样点测量，全面反映了管道内流场情况，同时配备抗风切变的紊流手段，保证了测量的准确性。
③对直管道长度的要求
在对直管道长度的要求上，由于各测量设备对流场分布不均匀的适应性不同，差异较大。
S型皮托管、威力巴流量计对直管道长度要求较高，均需要满足在测量选取位置点前有3倍的当量直径直管道长度和测量选取位置点后有2倍的当量直径直管道长度要求。多点文丘里流量计对直管道长度要求相对较低，在测量选取位置点要求上游至少有 1倍的当量直径长
度，下游至少有0.5倍的当量直径长度要求。友智科技气体流速流量测量设备则对直管道长度要求最低，仅需要直管道总共长度不小于1倍的当量直径长度，具体情况见下表：
单位：D（当量直径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||S型皮托管|威力巴流量计|多点文丘里流量计|友智科技测量设备|
|直管道长度|上游|3-4D|3-4D|不小于1D|不小于1D|
||下游|2-3D|2-3D|不小于0.5D||

④安装方式难易程度
在安装方式难易程度上，S型皮托管、威力巴流量计和多点文丘里流量计主要是在烟道打孔，以插入式的方式安装，安装较为简易。友智科技测量设备除了煤粉流速流量测量设备可以采用插入式安装方式，其余其他测量设备均需要通过管道截断式安装方式，安装方式较为复杂。
3、友智科技正在研发的技术及产品情况
（1）一体化矩阵式烟气流速（流量）在线监测系统
友智科技研发中的一体化矩阵式烟气流速（流量）在线监测系统可应用于脱硫脱硝烟气的流速流量监测，此产品将友智科技烟气流速（流量）系统所有后端模块全部集成于友智科技自己主机中，并在通过整体化封装和显示，可实现：①电厂现场对于排放烟气流速流量数据独立可视化查看和本地化存储；②友智科技远程监视排放烟气流速流量数据。
友智科技对于一体化矩阵式烟气流速流量在线监测系统的研发意在未来向第三方监测运营领域迈进，整体化的封装和数据可视化的系统对于数据保存完整性和向监管机构上传数据的准确性起到了保障作用，为友智科技第三方监测运营业务打下了良好的基础。2014年2月13日，友智科技一体化矩阵式烟气流速流量在线监测系统已取得中环协(北京)认证中心授予的环保产品认证，成为首家在烟气流速测量装置细分领域中获得环保产品认证的企业。
（2）锅炉优化燃烧控制系统
友智科技目前应用于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速（流量）系统、风速风量监测系统仅实现了数据采集、分析和报警功能，采集的数据无法与锅炉风门控制等系统进行通信从而实现整体化的监测和控制动作反馈功能。目前，友智科技的技术研发人员正在采集电厂客户通用需求和相关控制系统的接口要求，进行主动反馈控制模块的研发。该系统研发成功后，可帮助电厂实现锅炉风速风量的监测与风门控制联动，降低控制响应时间，提升电厂锅炉系统工作的效率。
（3）气体流速（流量）测量设备的清洗功能
友智科技气体流速（流量）测量设备目前具备自清灰功能，为了进一步提高测量设备性能和延长设备使用寿命，友智科技准备为测量设备配备自清洗功能，该项技术目前正处于初步研究中。
九、友智科技100%股权的评估情况
（一）交易标的评估概述
本次交易的评估基准日为2013年12月31日。截至评估基准日2013年12月31日，友智科技的资产账面价值为5,124.31万元，负债账面价值为3,008.67万元，净资产账面价值为2,115.64万元（合并报表数）。
依据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对友智科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，友智科技100%股权的评估价值为42,348.00万元，评估增值40,232.36万元，增值率为1,901.66%。
本次交易拟购买的资产价格以中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定最终的交易价格为42,300.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假
设是资产评估结论成立的基础和前提条件。
评估机构对友智科技的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①友智科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②友智科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响。
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设友智科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②友智科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③友智科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④评估基准日友智科技享受高新技术所得税优惠税率（15%），未来也能享受这一优惠政策。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于不能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次资产评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：南京友智科技有限公司的股权价值评估结果为42,348.00万元。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日的评估对象净资产账面价值为2,115.64万元，采用资产基础法评估的评估结果为4,429.40万元，评估增值2,313.76万元，增值率为109.36%。
详见下表：
资产基础法评估结果汇总表（母公司报表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3,428.07|3,428.07|-|-|
|非流动资产|1,511.98|3,825.74|2,313.76|153.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|59.86|58.81|-1.05|-1.75|
|固定资产|172.50|199.93|27.43|15.90|
|无形资产|0.27|2,287.65|2,287.38|847177.78|
|递延所得税资产|8.13|8.13|-|-|
|其他流动资产|1,271.21|1,271.21|-|-|
|资产总计|4,940.05|7,253.81|2,313.76|46.84|
|流动负债|2,824.41|2,824.41|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,824.41|2,824.41|-|-|
|净资产|2,115.64|4,429.40|2,313.76|109.36|

2、成本法评估增值主要原因
成本法评估增值主要为无形资产评估增值，无形资产评估增值为2,287.38万元，增值率847177.78%，增值的主要原因为：友智科技还有账外无形资产：3项实用新型专利、14项软件著作权（其中两项为子公司江苏德勤所有）。对于友智科技账外无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估：依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值为2,287.65万元。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、收益法评估模型的选取
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
按合并报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债。
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未纳
入合并报表长期股权投资价值。
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：
P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产：在评估基准日，对于友智科技的账面银行存款 485.67万元，评估时考虑最低保障现金需求后，没有剩余多余现金。因此，溢余资产的评估值为0。
（3）非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，友智科技的非经营性资产主要为非经营性往来和其他非流动资产。其他非流动资产为预付购楼款，由于该资产无法办房屋所有权证，友智科技已经决定将其出售，因此将其作为非营运资金回加。
经测算非经营性资产合计1,373.62万元。具体明细如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||评估值|
|1||其他应收款||95.91||

||||
|-|-|-|
|2|递延所得税资产|8.13|
|3|其他非流动资产|1,271.21|
|4|减：其他应付款|1.63|
||合计|1,373.62|

（4）在评估基准日，未纳入合并报表的长期股权投资价值为0。
（5）在评估基准日，友智科技有息负债为1,170.00万元。
2、折现率选取
首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为友智科技未来投资资本净现金流的折现率。
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:
E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
（3）确定折现率的各项参数的选取
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.25%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。
市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深300指数成份股的投资收益的指标进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
确定无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
按照几何平均方法分别计算2002年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司相对于股票市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，据此确定适用于被评估企业的β系数为0.80。
④特别风险溢价Alpha的确定，规模风险报酬率和个别风险报酬率之和，即
4.00%。
⑤WACC模型中各项参数的取值
ke=权益资本成本，依据CAPM模型计算的结果是13.15%
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本，采用目标公司债务的加权平均利率6.00%
t=所得税率，取值15%
将上述各项参数代入WACC模型后，计算获得的加权平均资本成本，即折现率为13.05%。
3、收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年1月1日至2018年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对友智科技的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2019年1月1日至永续，在此阶段中，友智科技的净现金流在2018年12月31日的基础上将保持稳定。
4、未来收入预测及现金流计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测||||||
|项目||||||2019年及|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||
|||||||以后年度|
|营业收入|7,228|11,736|15,155|15,965|16,025|16,025|
|营业成本|3,139|5,094|6,658|6,982|7,103|7,103|
|营业税及附加|87|135|173|183|182|182|
|销售费用|298|407|487|537|571|571|
|管理费用|750|1,018|1,235|1,322|1,354|1,354|
|财务费用|39|39|39|39|39|39|
|资产减值损失|31|53|40|9|1|-|
|营业利润|2,883|4,990|6,523|6,893|6,774|6,775|
|利润总额|2,883|4,990|6,523|6,893|6,774|6,775|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|||432||748||||978||||1,034||||1,016||1,016|
|净利润||2,450||4,241||||5,544||||5,859||||5,758||5,759||
|加：折旧和摊销||55||59||||64||||57||||59||59||
||利息回加|33||33||||33||||33||||33||33||
|减：|资本性支出|20||20||||20||||20||||20||59||
||运营资本增量|||||||||||||||||||
||||167||432||||185||||70||||17||-|
|净现金流|||2,352||3,882||||5,436||||5,858||||5,814||5,792|
|折现率||13.05%||||||||||||||||||
|折现年数||0.5||||1.5||||2.5||||3.5||4.5||-||
|折现系数||0.94||||0.83||||0.74||||0.65||0.58||||
|现金流折现现值|||2,212||||3,229||||4,000||||3,813||3,347||25,542.75|
|现金流折现现值之||||||||||||||||||||
||||42,144|||||||||||||||||
|和||||||||||||||||||||
|加：|多余现金||-|||||||||||||||||
||非运营资产||1,374|||||||||||||||||
||长期股权投资|||||||||||||||||||
||||-|||||||||||||||||
|减：|付息债务||1,170|||||||||||||||||
|股东权益的公允市||||||||||||||||||||
||||42,348|||||||||||||||||
|场价值||||||||||||||||||||

5、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的友智科技的股东权益于2013年12月31日的持续经营价值为：人民币42,348.00万元。
（五）评估结果分析
经评估，友智科技资产基础法评估净资产价值为4,429.40万元，收益法评估净资产价值为 42,348.00万元。收益法评估结果显著高于成本法评估结果，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因
此收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。收益法评估结果显著高于成本
法评估结果的原因如下：
1、友智科技具有“轻资产”的特点，截至2013年12月31日固定资产净值仅为172.50万元（母公司报表数）。
2、友智科技是专业从事气体流速流量测量设备、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售的高新技术企业，全面掌握了复杂工况环境下风速风量测量和烟气流量监测工艺和技术，并形成了具有市场竞争力的实用新型产品专利及相关配套软件的著作权，其价值均未在财务报表中体现。
3、近年来，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。2013年2月17日，环境保护部发布《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》（环办[2013]21号），该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合国家相关发布标准的要求。2013年8月28日，环境保护部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》，明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设，做好考核基础工作。对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的，应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收，投入运行；对早期安装不规范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的，应及时组织改造、更新。对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备。
4、环保部加强对脱硫脱硝烟气监测设施的安装要求的举措，将大幅增加烟气监测系统的市场需求量，友智科技依托自身的技术实力，借助国家加强对污染源监控要求的产业政策，友智科技在未来年度将实现营业收入和利润的迅速增长，预计2014年度、2015年度、2016年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润不低于2,450万元、4,241万元、5,544万元。
十、友智科技最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
友智科技的股权最近三年未进行资产评估、交易或改制。2012年度，原股东进行了增资，具体情况如下：
2012年5月25日，友智科技股东会通过决议，同意增加注册资本750万元，其中陈东认缴680万元，汪敏认缴70万元，友智科技注册资本变更为1,050万元。本次增资前，友智科技的股东为陈东（出资270万元）、汪敏（出资30万元）。本次增资全部为原股东增资，未引入新股东，因此，股东出资均按1:1的比例进行了折股，无溢价。
十一、关联方非经营性资金占用情况的说明
1、因友智科技是陈东、汪敏夫妇共同持股的公司，股东单一，本次资产收购前，陈东与友智科技之间存在资金拆借的情况。截至2013年6月30日，友智科技有对陈东的应付款339.29万元，陈东向友智科技提供了资金支持。截至2013年12月31日，友智科技有对陈东的应收款47.21万元；截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技对陈东的应收款增加到327.21万元。陈东已承诺，将在2014年4月15日之前偿还该笔款项。
2、截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款尚未收回。
友智科技对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18万元其他应收款形成原因如下：友智科技2012年4月13日与江苏禹源置业有限公司签订了《房屋预转让合同》，购买该公司开发建造的科技研发大厦第七层，并向其预付了部分房款（截至2013年12月31日预付款金额合计1,261.18万元）。因该房产所占用的土地为“研发用地”，在“研发用地”上所建设的房屋的用途应仅限于研发和办公之用，使用范围有较大限制。此外，该房产的产权证也一直未能办理完成。
因此，为保证上市公司本次收购的资产无权属纠纷，友智科技与江苏禹源置业有限公司、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014年3月23日签署了《合同主体变更
协议》，约定《房屋预转让合同》的受让方由友智科技变更为南京沃鹏环保科技有限公司，《房屋预转让合同》中友智科技的合同权利以及义务一并由南京沃鹏环保科技有限公司享有或承担，南京沃鹏环保科技有限公司应向友智科技支付1,261.18万元作为受让合同的对价。
为确保友智科技及时收回已付购房款，陈东、友智科技、南京沃鹏环保科技有限公司于2014年3月26日签署《补充协议》，约定陈东在收到宝馨科技向其支付的预付款之日起三个工作日内转借给南京沃鹏环保科技有限公司1,261.18万元。
南京沃鹏环保科技有限公司承诺，在收到陈东向其提供的1,261.18万元借款之日起的两个工作日内将款项全额支付给友智科技。
十二、对交易标的其他情况的说明
1、友智科技在取得计量器具型式批准证书前即对外销售气体流速流量测量设备，并存在委托无“计量器具制造许可证”的海盐麦哲伦进行外协加工的情况，存在一定的风险。但友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的“近三年未发现有违反质量技术法律法规的情况”的合法合规证明。交易对方承诺，友智科技不存在未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
2、本次拟收购的友智科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、本次宝馨科技收购友智科技100%股权的交易不涉及债权债务转移。
4、本次拟收购的友智科技的重大会计政策或会计估计与宝馨科技不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。
第六节交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技100%的股权。依据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第 BJV3042号”《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，友智科技100%股权的评估值为42,348.00万元，交易双方据此确定收购价格为42,300万元。
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300万元的现金，并向其发行24,328,859股的公司股票。
2、宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，其中2,000万元用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。
宝馨科技聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有保荐资格。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及认购方式
陈东、汪敏夫妇以其持有的友智科技100%的股权认购宝馨科技本次定向发行的股份。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 11.92元/股，最终发行价格尚需宝馨科技股东大会批准。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行数量
依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，宝馨科技本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的交易价格－13,300万元）/11.92元/股
为进行本次资产收购，宝馨科技需向陈东、汪敏夫妇定向发行 24,328,859股公司股票。
5、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，在宝馨科技 2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
（二）向不特定投资者配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价及支持友智科技业务发展的资金需求，宝馨科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
1、发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及认购方式
募集配套资金的发行对象为除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。募集配套资金的发行对象不超过10家。
上述特定发行对象以现金认购宝馨科技发行的股份。
3、发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.73元/股。最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与华泰联合证券协商确定。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行数量
本次为募集配套资金的需要非公开发行的股份的发行底价为 10.73元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在不超过 14,000万元，且不超过本次交易总额25%的范围内确定。经测算，发行数量将不超过 13,047,530股。
5、发行股票的锁定期及上市安排
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
6、配套募集资金的用途
本次募集资金总额中的 2,000万元将用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。
三、本次发行前后主要财务数据比较
依据会计师出具的“大华审字[2014]003880号”备考财务报告（假设宝馨科技已于 2012年 1月1日完成本次重组，即宝馨科技已持有友智科技100%股权），以 2013年 12月 31日作为对比基准日，宝馨科技发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度经审数|2013年度备考数|增幅|
|总资产|66,060.51|114,932.07|73.98%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|53,091.87|85,311.71|60.69%|
|营业收入|32,814.88|37,299.86|13.67%|
|净利润|2,027.60|3,279.12|61.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,032.30|3,307.41|62.74%|
|每股净资产（元/股）|4.94|6.46|30.71%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后，宝馨科技的股权结构变化情况如下：
（一）发行股份购买资产完成后，配套募集资金完成之前
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|萨摩亚广讯有限公司|5,600.00|51.47|5,600.00|42.06%|
|苏州永福投资有限公司|1,440.00|13.24|1,440.00|10.82%|
|陈东、汪敏夫妇|－|－|2,432.89|18.27%|
|社会公众股|3,840.00|35.29|3,840.00|28.84%|
|股本总额|10,880.00|100.00|13,312.89|100.00|

（二）发行股份购买资产和配套融资均完成后
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|萨摩亚广讯有限公司|5,600.00|51.47|5,600.00|不低于38.31|
|苏州永福投资有限公司|1,440.00|13.24|1,440.00|不低于9.85|
|陈东、汪敏夫妇|－|－|2,432.89|不低于16.64|
|社会公众股|3,840.00|35.29|不超过5,144.75|不超过35.20|
|股本总额|10,880.00|100.00|不超过14,617.64|100.00|

注：本次向特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行股份数将不超过 13,047,530股
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易实施前，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技51.47%的股权，是宝馨科技的实际控制人。
本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技股权的比例将不低于38.31%，宝馨科技的实际控制权不会发生变化，叶氏夫妇仍为实际控制人。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年9月26日，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年3月27日，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由双方协商确定。
依据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产的评估价值为人民币 42,348.00万元。
交易双方据此协商确定标的资产的收购价格为人民币42,300万元。
三、支付方式
依据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买友智科技100%的股权：向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金作为部分收购对价，剩余部分以发行股份的方式进行支付。
（一）发行股份的安排
在友智科技100%的股权经工商登记在宝馨科技名下后，宝馨科技应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向陈东、汪敏夫妇发行股票。
（二）支付现金的安排
宝馨科技向交易对方分期支付本次购买标的资产以现金支付的股权转让款的具体支付安排如下：
1、预付款的支付：在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后的七个工作日内，宝馨科技应向交易对方支付人民币 1,500万元的预付款。
2、首期现金支付：自本次交易标的资产交割完成后的七个工作日内，宝馨科技应向交易对方支付现金收购款人民币5,000万元。
3、第二期现金支付：在募集资金到位后7个工作日内支付剩余6,800万元。
如在核准批文有效期内未能完成配套融资，则在核准批文失效后7个工作日内支付余款6,800万元。
四、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起六十天内，双方应配合标的公司完成股权变更之工商变更登记，即将友智科技100%的股权过户至宝馨科技名下。
五、评估基准日前未分配利润的归属
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：友智科技评估基准日前的滚存未分配利润归宝馨科技所有。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在评估基准日起至标的资产交割日止的过渡期内，友智科技所产生的盈利和收益归宝馨科技享有，亏损及损失由陈东、汪敏夫妇承担（陈东和汪敏相互之间对此承担连带责任）。陈东、汪敏夫妇以货币方式向友智科技相关公司补足亏损及损失部分。
过渡期内友智科技的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具
的专项审计报告为准。
七、与资产相关的人员安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：本次交易不影响友智科技的员工与友智科技签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
八、协议的生效条件和终止
（一）协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字（并加盖公章）之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：
1、宝馨科技董事会及股东大会审议通过本次交易的具体方案和其他相关事宜；
2、宝馨科技本次交易获得中国证监会的核准。
在本协议成立后，双方应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
（二）协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、经协议双方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如本协议因前述第1、2的规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。
九、业绩承诺及补偿安排
根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元，均超出了评估报告所依据的盈利预测金额。
（二）补偿安排
如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿；
1、关于股份补偿的约定
（1）陈东、汪敏夫妇将于宝馨科技当年年度审计报告出具后三十日内，就其实际净利润数与承诺净利润数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由宝馨科技以一元的价格进行回购并予以注销。
（2）补偿股份数按照如下公式进行计算：
补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷本次发行股票的价格－已补偿股份数。
在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如宝馨科技在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
（3）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专
项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后60日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
2、关于现金补偿的约定
在承诺期限内，如陈东、汪敏夫妇在本次交易中取得的宝馨科技股份不足以补偿，则应以现金按照如下公式计算进行补偿：
补偿现金数=（截至当期期末累计应补偿的股份数－本次认购宝馨科技的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（三）承诺期限届满后的减值测试
在承诺年度期限届满时，宝馨科技将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，陈东、汪敏夫妇应另行补偿。（1）另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（2）股份不足补偿的部分，由陈东、汪敏夫妇以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
十、协议中的其他重要条款
本次交易完成后，宝馨科技将直接持有友智科技100%的股权，友智科技将成为宝馨科技全资子公司，交易双方同意，就友智科技公司治理事宜作如下安排：1、本次交易完成后，宝馨科技聘用陈东在友智科技担任总经理，负责友智科技日常业务运营；
2、友智科技应当按照宝馨科技编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及宝馨科技财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提
供会计资料，其财务报表同时接受宝馨科技委托的注册会计师的审计。
3、待本次交易完成后 6个月内，宝馨科技应启动对友智科技增资事宜，增资金额为人民币2,000万元。
十一、违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、作为认购方的陈东、汪敏夫妇任一方违约或二者均违约的或者违反本协议项下的任何义务、陈述、承诺和保证的，认购方之间相互承担连带责任。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为友智科技100%的股权。友智科技生产的气体流速流量测量设备包括煤粉流速（流量）测量设备、风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备等三大类，向客户提供的成套系统产品则包括锅炉优化燃烧系统中的煤
粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统等两大类。其产品所属行业属于流量计分析仪器范畴。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》分类，友智科技所处行业属于C门类制造业中40大类仪器仪表制造业。其中煤粉流速（流量）测量设备、风速风量测量设备属于分类 401通用仪器仪表制造下 4011工业自动控制系统装置制造细分行业，烟气流速（流量）测量设备属于分类402专用仪器仪表制造下 4021环境监测专用仪器仪表制造细分行业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，友智科技目前所处行业属于制造业中的仪器仪表制造业，行业代码：C40。
从短期推出政策和长期加快生态文明建设的发展重点来看，其行业属于鼓励类行业。
短期政策上，国务院、环保部等多部委自 2011年以来密集出台了一系列政策，明确支持节能减排工作，促进了节能环保行业、环境监测仪器仪表行业和工业自动控制系统检测仪表行业的发展。2011年 12月 15日，国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》（国发〔2011〕42号），规划中明确说明主要污染物减排工程包括电力行业脱硫脱硝被列为“十二五”环境保护重点。同时，规划明确指出到 2015年，环境监管体系要建设健全。2012年 6月 16日，国务院发布《“十二五”节能环保产业发展规划》（国发〔2012〕19号），发展规划中明确说明环保监测设备是环保产业重点领域，鼓励包括污染源烟气等在线连续监测技术设备的开发和应用。2013年1月24日，环境保护部、国家统计局等发布《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，明确规定排污单位应当按照国家或地方污染物排放（控制）标准，结合行业特点以及污染物总量减排工作的需要，制定自行监测方案，对污染物排放状况和污染防治设施运行情况开展自行监测和监控，保存原始监测和监控记录，建立废气、废水、固体废弃物产生量、处理处置量、排放量等台账。对于纳入国家重点监控企业名单的排污单位，应当安装或完善主要污染物自动监测设备，尤其要尽快安装氨氮和氮氧化物自动监测设备，并与环境保护主管部门联网。
长期政策来看，国家已在上世纪八十年代将环境保护确立为国家基本国策，
同时在 2010年 10月 18日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将节能环保产业列为我国现阶段重点培养和发展的八大战略性新兴产业之一，到2020年节能环保产业将成为国民经济的支柱产业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
友智科技所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，友智科技主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
友智科技所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，友智科技在其所属行业中并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，宝馨科技本次购买友智科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易完成后，宝馨科技仍具备股票上市条件
本次交易前，宝馨科技总股本 10,880万股，控股股东萨摩亚广讯有限公司持有上市公司5,600万股股份，占上市公司总股本的51.47%；苏州永福投资有限公司持有1,440万股股份，占上市公司总股本的13.24%。宝馨科技剩余3,840万股股份为社会公众股，占上市公司总股本的35.29%。
本次交易中，宝馨科技向陈东和汪敏夫妇发行股份约2,432.89万股，向宝馨科技控股股东、实际控制人及其关联方之外的不超过 10名其他特定投资者发行不超过1,304.75万股。
在本次向交易对方发行股份完成后，向特定投资者发行股份配套募集资金完
成前，宝馨科技的股本总额约为 13,312.89万股，社会公众股仍为 3,840万股，社会公众股占公司总股本的28.84%。鉴于为募集配套资金向特定投资者发行的股份均为社会公众股，为募集配套资金的发行完成后，公司社会公众股的持股比例仍将不低于28.84%。
依据深交所的相关规则，如社会公众持有的宝馨科技的股份连续 20个交易日持有的股份低于公司股份总数的25%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。本次交易完成后，宝馨科技的股权分布仍符合上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，宝馨科技仍具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中和资产评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中和资产评估和经办评估师与友智科技、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，友智科技100%股权的评估值为42,348.00万元，交易双方据此协商确定交易价格为42,300万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日宝馨科技股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日日前 20个交易日股票交易总量），即 11.92元/股，最终发行价格尚需宝馨科技股东大会批准。
本次资产收购交易过程中，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的
评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈东、汪敏夫妇持有的友智科技100%股权。经核查友智科技的工商登记资料，交易对方陈东和汪敏合计持有友智科技100%的股权。
同时，交易对方均已作出承诺：拥有标的资产的完整所有权及处分权，标的资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权权属纠纷或潜在纠纷的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
友智科技向客户提供的是软硬件相结合的成套系统产品，包括锅炉优化燃烧系统中煤粉流速流量、风速风量监测系统和烟气流速流量监测系统等两大类，主要应用于电力行业的锅炉优化燃烧风速风量系统监控领域和环保监测领域，客户主要集中于国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团的下属企业。
经过多年的技术积累和项目实践，友智科技已经掌握了复杂工况下气体流速流量测量的工艺和技术，具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境的气体流速流量测量设备以及系统集成的能力，为电力行业提供主机锅炉煤粉流速流量、风速风量监测系统和脱硫脱硝烟气流速流量监测系统解决方案。凭借广阔的市场前景和产品的技术优势，友智科技的业务取得了较快的增长，盈
利能力也较强。
本次交易完成后，上市公司可以实现产业链的延伸，在市场前景广阔的环保领域展开业务布局，提升整体规模和实力。同时，本次交易完成后上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以获得优质资产，并实现产业链的延伸，在环保领域进行业务布局，提升整体规模和实力。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，叶云宙（台湾籍）和CHANGYU-HUI（加拿大籍）夫妇为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，宝馨科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
宝馨科技2013年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为：32,814.88万元、2,214.82万元和2,333.90万元。假设宝馨科技于2012年1月1日完成了本次收购并将友智科技纳入其合并报表范围，宝馨科技2013年度的营业收入、营业利润、利润总额将分别增长13.67%、60.11%和63.38%。同时，本次交易将实现宝馨科技产业链的延伸，交易完成后，上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应。综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为萨摩亚广讯，实际控制人仍为叶氏夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
交易对方陈东、汪敏原持有的江苏德勤环境技术有限公司83%的股权已全部转让给友智科技。本次交易前，交易对方陈东、汪敏除持有友智科技的股权外，无其他控制的公司（陈东持有江苏德勤创业投资股份有限公司15%的股权，属于参股的公司，未控制）。
此外，为避免与宝馨科技可能产生可能的同业竞争，友智科技实际控制人陈东和汪敏夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少关联交易
本次交易实施前，上市公司与友智科技不存在关联交易情形。鉴于陈东、汪敏参控股的各公司与友智科技的主营业务并无相关性，本次交易完成后，友智科技与上述主体并无发生经常性关联交易的必要。
为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝馨科技2013年财务报告出具了大华审字[2014]001692号标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的友智科技100%股权。交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在协议生效之日起60日内，交易双方应完成标的公司股权变更的工商登记。
经核查友智科技的工商登记资料，交易对方陈东和汪敏合计持有友智科技100%的股权。同时，交易对方均已作出承诺：拥有标的资产的完整所有权及处分权，标的资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权权属纠纷或潜在纠纷的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易属于宝馨科技为了实现产业链延伸而进行的业务布局。宝馨科技生产的金属结构产品属于中间产品，并不面对终端市场。中间产品的市场属性决定了宝馨科技一方面对终端市场需求感受比较滞后，不利于提前进行布局，另一方面在市场中也难以形成自身的品牌，依托品牌效应扩展市场受到一定制约。在此背景下，宝馨科技制定了产业链延伸的业务发展策略，即依托自身在研发、设计、生产和销售金属结构件方面的综合优势，向终端客户市场延伸。交易标的友智科技的产品直接面向终端客户，产品需要使用金属结构件，同时友智科技的客户与宝馨科技的客户并不重叠，避免了宝馨科技因产业链延伸导致与现有客户形成竞争关系。通过并购友智科技，宝馨科技可以实现产业链的延伸，将产品和服务在电力行业延伸到终端市场和终端客户，并依托“友智”品牌，在终端市场形成品
牌效应，形成利用品牌知名度开拓市场的能力。
由于交易双方在业务模式、技术侧重、管理能力和人才储备等方面具有很强的互补性，因此，本次交易将形成较强的业务协同效应。由于并购双方分别在软硬件生产研发领域具有技术优势，人才队伍各有所长，同时均在电力行业拥有丰富的客户资源，并与客户建立了良好的长期合作关系，并购完成后，并购双方在人才队伍、客户渠道、产品应用和技术促进方面均具有良好的合作基础，能够通过资源共享、生产要素协同、技术融合促进等，充分发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。
综上所述，本次交易将发挥交易标的和上市公司主营业务的协同效应，促进交易双方在环保领域的业务整合，从而提升上市公司的综合竞争力。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次向交易对象发行股份的数量为2,432.89万股，本次发行完成后上市公司的总股本不超过 14,617.64万股（考虑向交易对方发行股份和向特定投资者发行股份两方面因素的影响），本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份的数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会2013年 7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关意见要求：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
独立财务顾问对上市公司本次配套募集资金的数额，具体用途、及必要性等进行核查如下：
根据本次交易方案，宝馨科技需向交易对方支付13,300万元作为本次资产收购的交易对价，并将在收购完成后向友智科技增资2,000万元以支持其业务发展。为支付本次收购的现金对价，并向友智科技进行增资或提供借款，宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
宝馨科技于2010年12月3日在深交所中小板首次公开发行股票并上市，募集资金净额34,932.32万元。截止2013年12月31日，已累计使用募集资金
24,648.31万元，尚未使用的募集资金余额为11,567.02万元（含利息收入），其中募投项目仍需投入金额是5,135.63万元。宝馨科技董事会已决议：拟将结余募集资金6,431.41万元（含利息）用于永久补充流动资金。
综上，上市公司的前次公开发行股票募集资金已使用完毕，难以满足本次资产收购的增资和现金支付需要。如使用银行借款，将增加宝馨科技的财务费用。
因此，宝馨科技计划本次通过发行股份配套募集资金来对标定资产增资和支付现金对价。
经核查，独立财务顾问认为：宝馨科技本次交易配套募集的资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，未用于补充上市公司流动资金，且配套资金的比例未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宝馨科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
中和资产评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的友智科技100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中和资产评估
出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”号评估报告，友智科技在基准日的评估价值为42,348.00万元，评估增值40,232.36万元，增值率为 1,901.66%。
依据评估结果，本次交易拟购买资产的交易价格确定为 42,300万元。
（一）从相对估值角度分析友智科技100%股权定价的合理性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易友智科技100%股权作价42,300万元。根据会计师出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，友智科技净资产的账面价值为 2,115.64万元，据此计算本次交易的市净率为19.99倍。
依据会计师出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，友智科技2013年度实现的归属于母公司股东的净利润 1,275.11万元，2014年度预计可实现净利润2,455.00万元。友智科技本次收购的市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测2,455.0017.27|
|友智科技归属于母公司股东的净利润（万元）|1,275.11||
|友智科技交易市盈率（倍）|33.17||

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2013年 12月 31日，按照证监会行业分类，所属“仪器仪表制造业”行业，剔除2013年中期亏损的上市公司、市盈率超过 100倍的上市公司后，同行业A股上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002121.SZ|科陆电子|27.70|2.28|
|002175.SZ|广陆数测|91.84|2.79|
|002338.SZ|奥普光电|38.30|4.34|
|002658.SZ|雪迪龙|46.33|5.29|
|300007.SZ|汉威电子|76.00|2.91|
|300066.SZ|三川股份|27.67|2.73|
|300112.SZ|万讯自控|76.30|5.43|
|300137.SZ|先河环保|97.94|2.97|

|||||
|-|-|-|-|
|300165.SZ|天瑞仪器|59.19|2.27|
|300203.SZ|聚光科技|62.73|4.04|
|300259.SZ|新天科技|38.33|5.11|
|300286.SZ|安科瑞|53.96|7.56|
|300306.SZ|远方光电|33.30|2.86|
|300338.SZ|开元仪器|30.88|2.17|
|300349.SZ|金卡股份|38.31|5.97|
|601222.SH|林洋电子|31.47|3.14|
|601567.SH|三星电气|23.26|1.75|
|平均值||50.20|3.74|

注（1）：市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益或该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司2013年中报基本每股收益×2 )
注（2）：市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产或该公司的2013年12月31日收盘价/该公司的2013年中报每股净资产
注（3）：同行业上市公司 2013年 12月 31日的收盘价、2013年年报每股收益、2013年中报每股收益、2013年年报每股净资产、2013年中报每股净资产等数据来源于万得资讯2013年12月31日，仪器仪表制造业平均市盈率为50.20倍，平均市净率为3.74倍。本次交易对价对应的市盈率为 33.17倍，低于行业平均水平；若以 2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为17.27倍，显著低于行业平均市盈率。
以友智科技 2013年 12月 31日的净资产计算，本次交易对价对应的市净率为19.99倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是友智科技属于轻资产型公司，其硬件产品的生产目前采用外协加工模式，将改为租赁厂房、机器设备并将生产线外包的模式，并未投资建设生产车间和购置机器设备，账面净资产无法反映该公司的企业价值。同时友智科技为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到友智科技较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本公司 2013年度实现每股收益 0.19元，2013年 12月 31日每股净资产为
4.88元。根据本次发行股份价格 11.92元计算，本次发股的市盈率为 62.74倍，
市净率为2.44倍。
本次交易友智科技静态市盈率 33.17倍、按 2014年度承诺利润计算的动态市盈率为17.27倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
会计师在假设“本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012年 1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对友智科技的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在”的基础上编制了备考合并报表，本次收购前后，上市公司2013年度的盈利能力变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|一、营业收入|32,814.88|37,299.86|4,484.98|13.67%|
|二、营业成本|25,414.79|27,694.77|2,279.98|8.97%|
|三、营业利润|2,214.82|3,546.14|1,331.32|60.11%|
|四、利润总额|2,333.90|3,813.17|1,479.27|63.38%|
|五、净利润|2,027.60|3,279.12|1,251.52|61.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,032.30|3,307.41|1,275.11|62.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|22.55%|25.75%|3.20%|
|销售净利率|6.18%|8.79%|2.61%|
|每股收益|0.19|0.25|6.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率-摊薄|3.77%|3.38%|-0.39%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模增幅不大，但盈利水平有较大提高，销售毛利率、销售净利率以及每股收益都有所提升。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）本次发行股份定价合理性的分析
1、向交易对方陈东、汪敏夫妇发行股份的定价情况
本次向交易对方非公开发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即11.92元/股，最终发行价格尚需宝馨科技股东大会批准。本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次向其他特定投资者发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 10.73元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
综上所述，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
在对本次交易的标的资产进行评估定价的过程中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对友智科技100%股权进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于不能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估
方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次资产评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：南京友智科技有限公司的股权价值评估结果为42,348.00万元。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
此次资产评估的假设前提如下：
1、一般性假设
①友智科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②友智科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响。
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①假设友智科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②友智科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③友智科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项；
④评估基准日友智科技享受高新技术所得税优惠税率（15%），未来也能享受这一优惠政策。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数选取的合理性分析
1、对折现率的分析
对评估结果有较大影响的参数主要是折现率，评估过程中首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为友智科技未来投资资本净现金流的折现率。
现对折现率确定过程中的各参数分析如下：
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:
E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
（3）确定折现率的各项参数的选取
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.25%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。
市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深300指数成份股的投资收益的指标进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
确定无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
按照几何平均方法分别计算2002年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司相对于股票市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）
的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，据此确定适用于被评估企业的β系数为0.80。
④特别风险溢价Alpha的确定，规模风险报酬率和个别风险报酬率之和，即4.00%。
⑤WACC模型中各项参数的取值
ke=权益资本成本，依据 CAPM模型计算的结果是13.15%
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本，采用目标公司债务的加权平均利率6.00%
t=所得税率，取值15%
将上述各项参数代入 WACC模型后，计算获得的加权平均资本成本，即折现率为13.05%。
经核查，独立财务顾问认为：评估过程中确定的折现率有充分依据，具有合理性。
2、对收入、成本、期间费用、净利润等盈利预测数据合理性的分析
本次评估过程中依据的未来收入预测及现金流计算表如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测|||||||||||
|项目||||||||||||2019年及|
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
|||||||||||||以后年度|
|营业收入|7,228||11,736||15,155||15,965||16,025||16,025||
|营业成本|3,139||5,094||6,658||6,982||7,103||7,103||
|营业税及附加|87||135||173||183||182||182||
|销售费用|298||407||487||537||571||571||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|||750||1,018||||1,235||||1,322||||1,354||1,354|
|财务费用||39||39||||39||||39||||39||39||
|资产减值损失||31||53||||40||||9||||1||-||
|营业利润||2,883||4,990||||6,523||||6,893||||6,774||6,775||
|利润总额||2,883||4,990||||6,523||||6,893||||6,774||6,775||
|所得税率||15%||15%||||15%||||15%||||15%||15%||
|减：所得税||432||748||||978||||1,034||||1,016||1,016||
|净利润||2,450||4,241||||5,544||||5,859||||5,758||5,759||
|加：折旧和摊销||55||59||||64||||57||||59||59||
||利息回加|33||33||||33||||33||||33||33||
|减：|资本性支出|20||20||||20||||20||||20||59||
||运营资本增量|||||||||||||||||||
||||167||432||||185||||70||||17||-|
|净现金流|||2,352||3,882||||5,436||||5,858||||5,814||5,792|
|折现率||13.05%||||||||||||||||||
|折现年数||0.5||||1.5||||2.5||||3.5||4.5||-||
|折现系数||0.94||||0.83||||0.74||||0.65||0.58||||
|现金流折现现值|||2,212||||3,229||||4,000||||3,813||3,347||25,542.75|
|现金流折现现值之||||||||||||||||||||
||||42,144|||||||||||||||||
|和||||||||||||||||||||
|加：|多余现金||-|||||||||||||||||
||非运营资产||1,374|||||||||||||||||
||长期股权投资|||||||||||||||||||
||||-|||||||||||||||||
|减：|付息债务||1,170|||||||||||||||||
|股东权益的公允市||||||||||||||||||||
||||42,348|||||||||||||||||
|场价值||||||||||||||||||||

（1）对收入预测依据的分析
评估过程中对友智科技未来五年收入预测分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预测年度|项目|收入|比例结构|
|2014年度|脱硫脱硝烟气监测产品|5,808.00|80.35%|
||其中：脱硫烟气监测产品|2,048.00|28.33%|
||脱硝烟气监测产品|3,760.00|52.02%|
||风煤流速流量监测产品|1,360.00|18.82%|
||其他业务收入|60.00|0.83%|
||合计|7,228.00|100.00%|
|2015年度|项目|收入|比例结构|
||脱硫脱硝烟气监测产品|9,736.00|82.96%|
||其中：脱硫烟气监测产品|4,096.00|34.90%|
||脱硝烟气监测产品|5,640.00|48.06%|
||风煤流速流量监测产品|2,000.00|17.04%|
||合计|11,736.00|100.00%|
|2016年度|项目|收入|比例结构|
||脱硫脱硝烟气监测产品|12,155.00|80.20%|
||其中：脱硫烟气监测产品|7,680.00|50.68%|
||脱硝烟气监测产品|4,475.00|29.53%|
||风煤流速流量监测产品|3,000.00|19.80%|
||合计|15,155.00|100.00%|
|2017年度|项目|收入|比例结构|
||脱硫脱硝烟气监测产品|12,965.12|81.21%|
||其中：脱硫烟气监测产品|8,153.60|51.07%|
||脱硝烟气监测产品|4,811.52|30.14%|
||风煤流速流量监测产品|3,000.00|18.79%|
||合计|15,965.12|100.00%|
|2018年度|项目|收入|比例结构|
||脱硫脱硝烟气监测产品|13,024.84|81.28%|
||其中：脱硫烟气监测产品|7,745.92|48.34%|
||脱硝烟气监测产品|5,278.92|32.94%|
||风煤流速流量监测产品|3,000.00|18.72%|
||合计|16,024.84|100.00%|

脱硫烟气监测产品未来五年收入预测
根据环保部的要求及友智科技的推广计划，预计 2014年、2015年、2016年、2017年以及 2018年友智科技将分别实现 16台、32台、60台、65台及 65台燃煤发电机组使用友智科技新型脱硫烟气监测用矩阵式流量仪，按照友智科技
目前的配置标准及销售价格，通常一台燃煤发电机组所需脱硫烟气监测产品不含
税的销售价格约为128万元。在盈利预测中，预计2014年-2016年产品销售价格保持不变，但随着竞争对手的加入，2017和2018年销售价格略有下降，分别为125.44万元/台和119.17万元/台。脱硫烟气监测产品未来五年收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|燃煤机组台数（台）|16|32|60|65|65|
|销售价格（万元/ 台）|128|128|128|125.44|119.17|
|收入合计（万元）|2,048|4,096|7,680|8,153.60|7,745.92|

脱硝烟气监测产品未来五年收入预测
根据友智科技在手订单以及脱硝业务洽谈情况，预计2014年、2015年、2016年、2017年以及 2018年实现 20台、30台、25台、28台以及 32台燃煤发电机组安装其新型脱硝烟气监测用矩阵式流量仪。按照友智科技目前的配置标准及销售价格，一台燃煤发电机组所需脱硫烟气监测产品不含税的销售价格约为188万元。在盈利预测中，预计2014年-2015年产品销售价格保持不变，但随着竞争对手的加入，2016、2017和2018年销售价格略有下降，分别为179万元/台、171.84万元/台和164.97万元/台，销售价格降幅不大。脱硝烟气监测产品未来五年收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|燃煤机组台数（台）|20|30|25|28|32|
|销售价格（万元/ 台）|188|188|179|171.84|164.97|
|收入合计（万元）|3,760.00|5,640.00|4,475.00|4,811.52|5,278.04|

风煤流速流量监测产品未来五年收入预测
友智科技过往收入以风煤流速流量监测产品为主，风煤监测市场属于成熟稳定市场，未来风煤流速流量监测产品收入比较稳定，因受当前人员、资金等因素的限制，友智科技调整营销策略，目前将主要精力放在发展脱硫脱硝烟气监测业务上。因此预计2014年度和2015年度风煤流速流量监测产品收入将出现下滑，分别为 1,360万元、2,000万元，2016年开始风煤流速流量监测产品恢复到过往
水平，预计稳定在3,000万元。
独立财务顾问认为：未来脱硫烟气监测市场需求主要以对过往已安装的脱硫烟气监测设备改造需求为主，一方面因脱硫烟气监测设备使用寿命临近，过往已安装脱硫烟气监测仪器将进入更换期，带来对于脱硫烟气监测设备的存量需求，另一方面，随着国家有关大气监测数据有效性传输的需要以及相关政策的严格落实，在复杂烟气环境下，过往脱硫安装的烟气监测设备已无法满足要求，国家以及地方相继出台相关政策，对过往普遍存在烟气流量测量不准确的情况，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备，友智科技新型矩阵式流量仪正切合市场需求，预计未来将迎来爆发式增长。评估过程中对友智科技未来五年脱硫烟气监测产品收入的预测具有合理性。
脱硝烟气监测市场属于新增市场。截止到 2012年 4月底，目前 548台机组已安装脱硝烟气监测装置，剩余4,075台机组需安装脱硝烟气监测装置，预计未来三年新增至少250台机组，因此，预计2014和2015年脱硝烟气监测市场呈现爆发式增长，随着脱硝设施安装完毕，预计 2016年将数量将有所下降。随着脱硝烟气流速测试系统的经济使用寿命临近，预计从 2017年起以前安装的监测系统将逐渐进入更新改造期。评估过程中对友智科技未来五年脱硝烟气监测产品收入的预测具有合理性。
风煤流速流量监测产品市场属于成熟稳定的市场，结合友智科技当前的营销策略，预计未来风煤流速流量监测产品收入先下滑后稳定在过往水平。评估过程中对友智科技未来五年风煤流速流量监测产品收入的预测具有合理性。
（2）毛利率预测分析
评估过程中对于友智科技未来五年的分产品毛利率预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|风煤流速流量监测产品|40%|40%|40%|40%|40%|
|脱硫脱硝烟气监测产品|60%|60%|60%|60%|60%|
|综合毛利率|56.57%|56.59%|56.07%|56.27%|55.67%|

评估过程中对友智科技风煤流速流量监测产品未来五年的毛利率预测为
40%，比2013年度风煤流速流量监测产品42%的毛利率水平略低。
对于脱硫脱硝烟气监测产品未来五年毛利率预测则稳定在60%左右，低于
2013年度脱硫脱硝烟气监测产品68%的毛利率水平。
独立财务顾问认为：根据友智科技目前承接的订单来看，脱硫脱硝烟气监测产品销售价格呈现稳中有升的态势，随着环保政策的严格落实，市场需求持续增长，产品销售价格将不会出现大幅下滑的情况。且未来友智科技产品销售大幅度增长，规模效应凸显，对供应商的议价能力提升，成本将进一步降低。因此，评估过程中对于毛利率的预测具有合理性。
（3）销售费用预测分析
评估过程中对销售费用进行预测的主要依据是友智科技过往的销售费用占
比。在此基础上，考虑未来业务规模增长的影响后，预计友智科技2014-2018年销售费用占营业收入的比例约为3.5%，具有合理性。
（4）管理费用预测
评估过程中对管理费用进行预测的主要依据是友智科技过往的管理费用占比，并考虑未来业务规模增长的影响以及研发投入计划等情况。因友智科技未来营业收入增长较快，预计 2014-2018年管理费用占营业收入的比例约为8.5%，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估过程中依据的对于标的资产未来年度的收入、成本、期间费用、净利润等数据的计算过程具有合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
会计师在假设“本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012年 1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对友智科技的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在”的基础上编制了备考合并报表。依据上述备考合并报表，独立财务顾问对本次交易的影响分析如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,942.09|25.65%|17,427.76|15.16%|485.67|2.87%|
|应收票据|539.28|0.82%|1,515.43|1.32%|976.15|181.01%|
|应收账款|11,027.90|16.69%|12,155.22|10.58%|1,127.32|10.22%|
|预付款项|1,289.01|1.95%|1,339.60|1.17%|50.59|3.92%|
|存货|8,649.54|13.09%|9,581.29|8.34%|931.75|10.77%|
|应收利息|78.12|0.12%|78.12|0.07%|-0.00|0.00%|
|其他应收款|766.49|1.16%|862.40|0.75%|95.91|12.51%|
|其他流动资产|3,000.00|4.54%|3,000.00|2.61%|-|0.00%|
|流动资产合计|42,292.43|64.02%|45,959.83|39.99%|3,667.40|8.67%|
|非流动资产：|||-||-||
|长期股权投资|-|-|||||
|固定资产|19,782.47|29.95%|19,959.77|17.37%|177.30|0.90%|
|在建工程|346.91|0.53%|346.91|0.30%|-|-|
|无形资产|3,219.21|4.87%|5,506.48|4.79%|2,287.27|71.05%|
|商誉|-|-|41,460.25|36.07%|41,460.25|-|
|长期待摊费用|242.05|0.37%|242.05|0.21%|-|-|
|递延所得税资产|177.45|0.27%|185.58|0.16%|8.13|4.58%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|1,271.21|1.11%|1,271.21|-|
|非流动资产合计|23,768.08|35.98%|68,972.24|60.01%|45,204.15|190.19%|
|资产总计|66,060.51|100.00%|114,932.07|100.00%|48,871.55|73.98%|

交易完成后，宝馨科技备考总资产规模增长达 48,871.55万元，与交易前相比增幅达到73.98%，主要是确认商誉的影响。
2、交易前后负债情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,438.76|19.82%|3,608.76|12.46%|1,170.00|47.98%|
|应付票据|2,722.26|22.13%|2,722.26|9.40%|-|-|
|应付账款|6,584.23|53.51%|7,431.28|25.66%|847.05|12.86%|
|预收款项|89.71|0.73%|750.68|2.59%|660.97|736.78%|
|应付职工薪酬|282.29|2.29%|371.86|1.28%|89.57|31.73%|
|应交税费|146.18|1.19%|385.64|1.33%|239.46|163.81%|
|应付利息|8.13|0.07%|8.13|0.03%|-|0.00%|
|其他应付款|32.16|0.26%|13,333.79|46.05%|13,301.63|41360.79%|
|流动负债合计|12,303.73|100%|28,612.39|98.82%|16,308.66|132.55%|
|非流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|343.05|1.18%|343.05|-|
|非流动负债合计|-|-|343.05|1.18%|343.05|-|
|负债合计|12,303.73|1.00|28,955.44|100.00%|16,651.71|135.34%|

交易完成后，宝馨科技备考负债总额为28,955.44万元，增幅达到135.34%%，主要是因本次交易使用 1.33亿元作为支付对价进而使宝馨科技备考报表中其他应付账款大幅增加的影响。
3、偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各项指标||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并报表）|||||||||
|||18.62%||25.19%||10.88%||21.60%|
|流动比率|3.44||1.61||6.31||1.90||
|速动比率|2.73||1.27||5.23||1.55||

本次交易完成后，宝馨科技资产负债率低于30%，流动比率和速动比率均大于1，偿债能力指标良好。
4、资产周转率能力分析
||||
|-|-|-|
|各项指标|2013年12月31日||
||交易前|交易后|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|3.09|3.41||
|存货周转率|3.08||3.17|
|资产周转率|0.53||0.34|

本次交易完成前后，宝馨科技应收账款以及存货周转率变化不大，资产周转率下降，主要由于本次收购造成上市公司合并财务报表商誉增加较大。
5、宝馨科技财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2013年 12月 31日，宝馨科技的资产负债率为25.19%、流动比率及速动比率分别为1.61、1.27，上市公司偿债能力和抗风险能力较强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、收入、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|项目|交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|一、营业收入|32,814.88|37,299.86|4,484.98|13.67%|
|二、营业成本|25,414.79|27,694.77|2,279.98|8.97%|
|三、营业利润|2,214.82|3,546.14|1,331.32|60.11%|
|四、利润总额|2,333.90|3,813.17|1,479.27|63.38%|
|五、净利润|2,027.60|3,279.12|1,251.52|61.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,032.30|3,307.41|1,275.11|62.74%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模增幅不大，但盈利水平有较大提高。
2、交易前后盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|项目|交易前|交易后|变动幅度|

|||||
|-|-|-|-|
|销售毛利率|22.55%|25.75%|3.20%|
|销售净利率|6.18%|8.79%|2.61%|
|每股收益|0.19|0.25|6.00%|
|净资产收益率-摊薄|3.77%|3.81%|0.40%|

交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及每股收益都有所提升，净资产收益率未发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前上市公司主要从事上市公司主要从事运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品。本次上市公司拟收购的友智科技专注于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售。
本次交易可以实现宝馨科技产业链延伸的业务发展策略，使得公司迈入节能环保行业。本次交易完成后，上市公司与交易对方可发挥协同效应，增加上市公司的业务量，整合双方客户资源进行交叉销售，加强上市公司的技术研发和国内市场营销能力，提升上市公司的综合竞争力。
从主营业务盈利能力角度分析，2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润2,032.30万元，友智科技实现归属于母公司股东的净利润1,275.11万元。
友智科技预计在2014年、2015年、2016年分别实现的净利润将不低于2,450
万元、4,241万元、5,544万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可
以得到较大提升。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截本独立财务顾问报告出具日，宝馨科技公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东是萨摩亚广讯，实际控制人为叶氏夫妇。本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人
员的主动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（8）关于利润分配政策及现金分红规划
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》精神，经第二届董事会第十一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，上市公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。并于 2012年制定了未来三年股东回报规划（2012-2014）。本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产和销售系统和配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。上市公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。上市公司不存在为股东
和其他个人提供担保的情形。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效性的分析
依据宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易的资产交付及对价支付的顺序为：（1）交易双方应在协议生效之日起六十天内完成标的资产股权变更的工商变更登记；（2）宝馨科技股东大会审议通过本次交易后的七个工作日内，宝馨科技向交易对方支付1,500万元的预付款。标的资产经工商登记在上市公司名下后，上市公司向交易对方发行股票和支付剩余部分现金转让款。协议中对交易双方的违约责任也进行了约定。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
独立财务顾问对本次资产收购的交易对方陈东、汪敏进行了核查，取得其近亲属名单及对外投资及任职的企业明细表；与宝馨科技持股5%以上的股东、实际控制人，现任董事、监事、高管人员进行核对后，确认无重合的情况。
经上述核查后，独立财务顾问认为本次资产收购的交易对方陈东、汪敏等两位自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
鉴于宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶氏夫妇承诺：在满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东夫妇无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次交易方案的公正性，本次资产收购交易将比照适用关联交易的审批程序，相关董事及控股股东将回避表决。独立财务顾问认为：上市公司采取的比照适用关联交易的审批程序的措施可更好的保护中小股东利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》中对利润承诺及补偿安排的主要约定如下：
（1）交易对方承诺友智科技2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元，均超出了评估报告所依据的盈利预测金额。
（2）如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺净利润数的情形，交易对方将以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（3）补偿计算公式为：
补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷本次发行股票的价格－已补偿股份数
补偿现金数=（截至当期期末累计应补偿的股份数－本次认购宝馨科技的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数
独立财务顾问认为：（1）双方约定的盈利预测补偿公式合理，可实现依据盈利预测实际实现的比例相应调整标的资产收购价格的目的；（2）交易对方承诺的盈利预测期间是2014年、2015年、2016年，并同时承诺其在本次资产交易中取得的股份在宝馨科技 2016年年度报告披露前不转让。在盈利预测承诺期限届满前，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份仍无法转让，可有效保证补偿承诺的执行，以发行的股份进行优先补偿的安排具有可行性。
经上述核查后，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
1、因友智科技是陈东、汪敏夫妇共同持股的公司，股东单一，本次资产收购前，陈东与友智科技之间存在资金拆借的情况。截至2013年6月30日，友智科技有对陈东的应付款339.29万元，陈东向友智科技提供了资金支持。截至 2013
年12月31日，友智科技有对陈东的应收款47.21万元；截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技对陈东的应收款增加到327.21万元。陈东已承诺，将在 2014年4月15日之前偿还该笔款项。
2、截至本独立财务顾问报告出具日，友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款尚未收回。
友智科技对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18万元其他应收款形成原因如下：友智科技2012年4月13日与江苏禹源置业有限公司签订了《房屋预转让合同》，购买该公司开发建造的科技研发大厦第七层，并向其预付了部分房款（截至2013年12月31日预付款金额合计1,261.18万元）。因该房产所占用的土地为“研发用地”，在“研发用地”上所建设的房屋的用途应仅限于研发和办公之用，使用范围有较大限制。此外，该房产的产权证也一直未能办理完成。
因此，为保证上市公司本次收购的资产无权属纠纷，友智科技与江苏禹源置业有限公司、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014年3月23日签署了《合同主体变更协议》，约定《房屋预转让合同》的受让方由友智科技变更为南京沃鹏环保科技有限公司，《房屋预转让合同》中友智科技的合同权利以及义务一并由南京沃鹏环保科技有限公司享有或承担，南京沃鹏环保科技有限公司应向友智科技支付1,261.18万元作为受让合同的对价。
为确保友智科技及时收回已付购房款，陈东、友智科技、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014年 3月 26日签署《补充协议》，约定陈东在收到宝馨科技向其支付的预付款之日起三个工作日内转借给南京沃鹏环保科技有限公司 1,261.18万元。南京沃鹏环保科技有限公司承诺，在收到陈东向其提供的 1,261.18万元借款之日起的两个工作日内将款项全额支付给友智科技。
独立财务顾问核查后认为：陈东已承诺将在2014年4月15日之前偿还对友智科技的占款。本次收购完成后，友智科技将成为宝馨科技的子公司，宝馨科技对子公司有严格的资金管理制度，将对高管人员的差旅费备用金等进行严格管理，并避免资金占用情况的发生。
截至本独立财务顾问报告出具日仍存在的南京沃鹏科技有限公司对友智科技的其他应付款，已有明确的归还计划及支付资金来源，不会损害上市公司利
益。
十一、关于本次交易方案是否发生重大调整的专项意见
（一）关于如何认定交易方案是否发生重大调整的相关规则
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
“证监会并购重组常见问题解答”对于“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”解释如下：
结合审核实践，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。
（二）关于本次交易方案调整情况的说明
本次草案与预案中披露的方案相比，主要变动包括：
1、交易标的调整
（1）披露预案时拟收购的标的资产仅是友智科技100%的股权，陈东实际控制的江苏德勤拟注销；披露草案前，友智科技收购了原陈东实际控制的江苏德勤100%的股权，江苏德勤以此种方式进入了本次资产收购的范围。披露草案时的交易标的变更为友智科技100%的股权和江苏德勤100%股权。
（2）增加的江苏德勤截至 2013年 12月 31日的总资产、净资产、2013年度的营业收入与友智科技母公司报表的各项数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|
|江苏德勤|397.32|59.86|433.25|
|友智科技|4,940.05|2,115.64|4,051.73|
|所占比例|8.04%|2.83%|10.69%|

（3）独立财务顾问认为：江苏德勤截至2013年12月31日的总资产、净资产、2013年度的营业收入与友智科技母公司报表的各项数据进行对比，所占比例均未超过20%；江苏德勤设立以来从事的主要业务与友智科技相同，但业务量较小，本次收购范围的变更对交易标的生产经营无实质性影响。披露预案后在交易标的中增加江苏德勤100%股权的事项不构成本次交易方案的重大调整。
2、交易价格的变动
披露预案时对标的资产的预估值约为 4.5亿元。披露草案时，双方正式协商确定的交易价格是 4.23亿元。最终确定的交易价格与预案时的预估值相比下降6.00%。
独立财务顾问认为：交易价格在预案披露后的变动幅度较小，未达到20%，
不构成本次交易方案的重大调整。
3、交易方案的其他调整
（1）宝馨科技的实际控制人叶氏夫妇及控股股东萨摩亚广讯取消了原承诺的对于交易对方以股份进行奖励的安排
独立财务顾问认为：股份奖励承诺是交易对方与宝馨科技的控股股东及其实际控制人之间的安排，不属于宝馨科技首次董事会审议通过的交易方案的组成部分。上述调整未影响本次交易方案的核心内容，不构成本次交易方案的重大调整。
（2）宝馨科技与交易对方协商变更了关于友智科技评估基准日前的未分配利润的归属
友智科技截至2013年12月31日前的未分配利润金额为 929.88万元，与标的资产收购价值相比金额较低，相当于最终交易价格的2.20%。独立财务顾问认为，变更标的资产评估基准日前未分配利润归属的事项对本次交易方案影响较小，不构成本次交易方案的重大调整。
（3）宝馨科技与交易对方协商变更了交易对方所认购宝馨科技本次非公开发行的股份的锁定期
披露预案时，交易对方承诺：所认购宝馨科技本次非公开发行的股份自发行结束并上市交易之日起36个月不转让。
披露草案时，交易对方的锁定期承诺变更为：所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
独立财务顾问认为：交易双方变更股份锁定期承诺的具体期限后，交易对方所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，在业绩承诺期届满前仍被锁定，不会影响股份补偿承诺的履行。因此，该项变动对本次交易方案无实质性影响，不构成本次交易方案的重大调整。
综上所述：独立财务顾问认为：宝馨科技本次资产收购的交易方案在预案披露后发生的各项变动，均未涉及本次交易方案的核心内容，不构成本次交易方案的重大调整。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易前存在交易对方及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用，但占用方已承诺在近期归还，不会损害上市公司利益。
9、本次交易方案在预案披露后发生的各项变动，均未涉及本次交易方案的核心内容，不构成本次交易方案的重大调整。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次发行股份购买资产并配套募集资金报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次发行股份购买资产并配套募集资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
白岚 任长雨
华泰联合证券有限责任公司年月 日