共壹册第壹册湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书
中同华评报字（2014）第 355号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 7月 31日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书目录湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ............................................................................................................... 2资产评估报告书 ........................................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..................... 4二、评估目的 ......................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 17五、评估基准日 .................................................................................................................. 17六、评估依据 ....................................................................................................................... 17七、评估方法 ....................................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 26九、评估假设 ....................................................................................................................... 27十、评估结论 ....................................................................................................................... 28十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 30十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 31十三、评估报告日 .............................................................................................................. 36资产评估报告书附件 ................................................ 38
北京中同华资产评估有限公司 i
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·注册资产评估师声明湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值
注册资产评估师声明
湖南辰州矿业股份有限公司：
受贵公司委托，我们对湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）于评估基准日2013年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书摘要湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第 355号
湖南辰州矿业股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法-现金流量折现法，对湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，评估范围是黄金洞矿业申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2013年9月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|26,502.46|26,762.19|259.73|0.98|
|非流动资产|2|41,170.17|157,456.37|116,286.20|282.45|
|其中：长期股权投资|3|8,110.10|103,091.06|94,980.96|1,171.14|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|17,594.30|21,200.69|3,606.39|20.50|
|在建工程|6|880.27|880.27|0.00||
|无形资产|7|11,189.13|32,066.38|20,877.25|186.59|

北京中同华资产评估有限公司 第2页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：土地使用权|8|2,241.16|2,575.97|334.81|14.94|
|矿业权|9|8,868.20|29,410.64|20,542.44|231.64|
|其他非流动资产|10|3,396.38|217.98|-3,178.40|-93.58|
|资产总计|11|67,672.63|184,218.56|116,545.93|172.22|
|流动负债|12|29,655.67|29,655.67|0.00||
|非流动负债|13|5,272.96|5,009.12|-263.84|-5.00|
|负债总计|14|34,928.63|34,664.79|-263.84|-0.76|
|净资产(股东全部权益)|15|32,744.00|149,553.77|116,809.77|356.74|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.本次评估范围中的土地使用权均由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估并出具了湘万源评[2013]（估）字第099、第100、第101号《土地估价报告》；矿业权均由湖南辰州矿业股份有限公司另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估并出具了湘万源采矿权评[2013]158、157、156号采矿权《评估报告
书》、湘万源探矿权评[2013]023、024号探矿权《评估报告书》。
2.我公司按约定书之约定将上述专业报告结论引用至本资产评估报告书中。我们在引用专业报告时，考虑了其与资产评估的专业衔接关系；对其作为评估依据的时效性和可靠性进行了判断；同时向专业机构介绍资产评估相关规定和评估业务相关情况，提出专业报告和资产评估报告的衔接性要求；对引用专业报告中披露的、对专业报告
结论存在重大影响的事项，进行了恰当整体考虑和处理，并在本评估报告中进行了相应披露。本评估报告将上述引用的专业报告主要内容部分作为本评估报告的评估依据列入附件中，详见本报告附件五。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
产评估报告正文全文。
北京中同华资产评估有限公司 第3页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第355号
湖南辰州矿业股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法-现金流量折现法，对湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东全部权益在2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为湖南辰州矿业股份有限公司，被评估单位为湖南黄金洞矿业有限责任公司，除法律法规规定的使用者外无业务约定书约定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”）
住 所：湖南省沅陵县官庄镇
法定代表人：陈建权
注册资本：人民币玖亿玖仟陆佰贰拾陆万捌仟元整
企业类型：上市股份有限公司
工商注册号：430000000009049
成立日期：2000年12月26日
北京中同华资产评估有限公司 第4页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探（有效期至 2014年 9月 17日）、开采（有效期至 2016年 12月 26日）、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
2.公司概况
湖南辰州矿业股份有限公司系 2006年由原湖南辰州矿业有限责任公司整体变更设立。
辰州矿业设立时股本总额为 24,000万股，根据辰州矿业 2006年度第一次临时股东大会决议，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]422号”文批准，湖南金鑫黄金集团有限责任公司（现更名为湖南黄金集团有限责任公司，以下简称黄金集团）以其所持有湖南新龙矿业有限责任公司100%的股权权益为对价，认购辰州矿业增发的股份5,300万股，变更后辰州矿业的股本总额为 29,300万股。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191号”文批准，辰州矿业于 2007年 8月1日公开发行人民币普通股 9,800万股，并于 2007年8月 16日在深圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为39,100万股。
辰州矿业上市后，经历次资本公积转增股本，截止 2013年 9月 30日，总股本为99,626.8万股，其中：有限售条件股份 208,354股，占股本总额的0.02%，无限售条件股份996,059,646股，占股本总额的99.98%。
控股股东：黄金集团，持有辰州矿业股权比例为34.54%。
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有黄金集团的股权比例为76.74%。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”或”被评估单位”）住 所：湖南省平江县黄金洞乡
法定代表人：冯祥平
注册资本：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
工商注册号：430626000003747
成立日期：2001年12月20日
北京中同华资产评估有限公司 第5页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文经营期限：2001年12月20日至2039年7月1日
经营范围：金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；
矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；
矿山机械修造；餐饮服务。
2.公司概况
黄金洞矿业的前身为隶属于冶金工业部的湖南省黄金洞金矿， 2001年经湖南省经济贸易委员会湘经贸企业[2001]830号文件批准，由湖南省黄金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司。
黄金洞矿业于 2001年 12月 20日注册成立，成立时注册资本 507.42万元，其中：湖南省黄金工业总公司出资 267.42万元，湖南省黄金洞金矿工会出资 240万元。
2005年10月，黄金洞矿业以未分配利润转增注册资本 245.11万元，注册资本增加至752.53万元。
2005年10月，湖南省黄金洞金矿工会取得岳阳市总工会颁发的（岳市工）法证字第 0803号《湖南省基层工会社团法人证书》，名称变更为湖南黄金洞矿业有限责任公司工会。
2006年湖南省人民政府湘政函[2006]23号《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》，同意由湖南省国资委以辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司；同意中国黄金集团公司将其对辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业 3家公司实际投入的两金和利息作为出资投入到集团公司后，所形成的集团公司对子公司的债权，根据需要转为对子公司增资。
2006年 5月，黄金洞矿业以未分配利润转增注册资本 330.00万元，注册资本增加至1082.53万元。
2006年 7月，黄金洞矿业以资本公积、盈余公积和黄金开发基金、地质勘探贷款债转股共计1237.468万元转增注册资本，注册资本增加至 2320万元。
2006年 12月，黄金洞矿业以资本公积、未分配利润和应缴采矿权价款转股共计 2539万元转增注册资本，注册资本增加至 4859万元。
2008年 6月，黄金洞矿业股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向黄金洞矿业增资 3700万元，并收购黄金洞矿业工会（原黄金洞金矿工会）所持股权，收购暨增资后，
北京中同华资产评估有限公司 第6页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文黄金洞矿业注册资本增加至 8559万元，湖南金鑫黄金集团有限责任公司持有黄金洞矿业100%股权。
2009年 6月，黄金洞矿业股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向黄金洞矿业增资 7000万元，黄金洞矿业注册资本增加至15559万元。
2012年 4月，黄金洞矿业股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向黄金洞矿业增资 4763万元，黄金洞矿业注册资本增加至20322万元。
2012年8月，湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
截止2013年9月 30日，黄金洞矿业股权结构详见下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例%|
|湖南黄金集团有限责任公司|20322|100|
|合 计|20322|100|

3.近两年及评估基准日财务、经营状况：
企业2011年、2012年及2013年9月30日合并资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|18,975.02|19,717.54|14,741.80|
|非流动资产|60,201.80|36,869.10|30,294.99|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|-|3,181.12|3,684.96|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|31,317.75|19,232.74|15,949.37|
|在建工程|4,604.04|7,164.19|2,490.29|
|工程物资|6.16|66.65|-|
|无形资产|15,838.93|1,535.30|4,822.60|
|商誉|1,651.10|1,651.10|1,651.10|
|长期待摊费用|6,297.18|3,889.28|1,674.64|
|递延所得税资产|486.64|148.72|22.03|
|资产总计|79,176.82|56,586.64|45,036.79|
|流动负债|35,321.24|24,447.17|20,484.95|
|非流动负债|6,767.86|1,389.65|959.2|
|负债总计|42,089.10|25,836.82|21,444.15|
|净 资 产|37,087.72|30,749.82|23,592.64|

北京中同华资产评估有限公司 第7页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文企业2011年、2012年及2013年9月30日合并经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入|33,223.46|47,012.40|39,536.45|
|减：营业成本|19,604.04|22,950.69|19,676.89|
|营业税金及附加|60.27|69.16|63.71|
|营业费用|73.61|121.41|103.57|
|管理费用|6,299.47|8,358.03|8,611.82|
|财务费用|834.77|996.72|927.35|
|资产减值损失|294.73|3,078.77|44.29|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-503.84|-1,466.72|
|营业利润|6,056.57|10,933.78|8,642.09|
|加：营业外收入|827.34|317.68|331.06|
|减：营业外支出|304.40|371.77|183.6|
|利润总额|6,579.51|10,879.69|8,789.55|
|减：所得税|1,402.56|3,621.78|2,669.41|
|净利润|5,176.95|7,257.91|6,120.14|

企业2011年、2012年及2013年9月30日母公司资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|26,502.46|20,262.63|18,664.43|
|非流动资产|41,170.17|29,633.00|25,076.83|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|8,110.10|11,291.22|9,540.06|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|17,594.30|14,913.87|13,137.98|
|在建工程|880.27|1,319.31|1,198.93|
|工程物资|6.16|66.53|-|
|无形资产|11,189.13|261.84|275.94|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|3,178.40|1,668.60|909.37|
|递延所得税资产|211.81|111.63|14.55|
|资产总计|67,672.63|49,895.64|43,741.26|

北京中同华资产评估有限公司 第8页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债|29,655.67|22,964.06|20,263.32|
|非流动负债|5,272.96|1,217.65|787.20|
|负债总计|34,928.63|24,181.72|21,050.52|
|净 资 产|32,744.00|25,713.92|22,690.74|

企业2011年、2012年及2013年9月30日母公司经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入|33,223.46|47,012.40|39,531.32|
|减：营业成本|25,103.12|29,628.82|24,352.51|
|营业税金及附加|39.24|47.01|47.07|
|营业费用|39.01|90.93|76.61|
|管理费用|3,679.08|5,295.34|5,153.54|
|财务费用|836.15|1,000.50|934.07|
|资产减值损失|429.76|4,506.12|13.40|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|2,954.37|-503.84|-1,466.72|
|营业利润|6,051.48|5,939.86|7,487.40|
|加：营业外收入|643.53|306.27|204.70|
|减：营业外支出|249.69|359.48|90.79|
|利润总额|6,445.32|5,886.65|7,601.32|
|减：所得税|559.58|2,515.89|2,224.89|
|净利润|5,885.74|3,370.75|5,376.43|

近两年及评估基准日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014]9095-1号无保留意见审计报告。
4.公司组织机构
黄金洞矿业设有董事会、监事会、经理层等机构，对其重大决策和日常工作实施管理和控制。内部设有办公室、生产部、安环部、财务部、供销部、华家湾工区、杨山庄工区、选矿厂及机电中心等部门。
5.委托方和被评估单位之间的关系。
委托方拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有被评估单位的股权。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为湖南辰州矿业股份有限公
北京中同华资产评估有限公司 第9页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有黄金洞矿业的股权提供价值参考依据。本次经济行为已经湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，涉及的范围为黄金洞矿业申报的于评估基准日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
|一、流动资产合计||265,024,585.89|
|货币资金||72,536,505.22|
|应收账款||18,979,495.37|
|预付款项||101,515,897.88|
|其他应收款||62,329,314.98|
|存货||9,663,372.44|
|二、非流动资产合计||411,701,749.89|
|长期股权投资||81,101,000.00|
|固定资产||175,942,980.06|
|在建工程||8,802,710.01|
|工程物资||61,646.16|
|无形资产||111,891,272.16|
|其中：土地使用权||22,411,561.02|
|矿业权||88,682,047.15|
|其他无形资产||797,663.99|
|长期待摊费用||31,784,023.55|
|递延所得税资产||2,118,117.95|
|三、资产总计||676,726,335.78|
|四、流动负债合计||296,556,702.62|
|短期借款||200,000,000.00|
|应付账款||10,761,925.25|
|应付职工薪酬||10,324,157.12|
|应交税费||6,485,642.69|
|其他应付款||28,283,827.56|
|一年内到期的非流动负债||40,701,150.00|
|五、非流动负债合计||52,729,583.74|
|长期应付款||40,701,150.00|
|其他非流动负债||12,028,433.74|
|六、负债合计||349,286,286.36|
|七、净资产(股东全部权益)||327,440,049.42|

1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，近两年
及评估基准日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
北京中同华资产评估有限公司 第10页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文天职业字[2014]9095-1号无保留意见审计报告。
2.长期股权投资
截止评估基准日，黄金洞矿业有三家子公司，长期股权投资账面值 8,110.10万元，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|投资账面价值（万元）|
|1|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|6,000.00|100|7,651.10|
|2|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|1,000.00|100|1,000.00|
|3|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|900.00|51|459.00|
|4|减：减值准备（浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司）|||1,000.00|
|5|长期股权投资净额|||8,110.10|

3.黄金洞矿业及其下属子公司矿业权及矿产资源情况
黄金洞矿业权汇总如下表：
|||
|-|-|
|所属公司|矿业权种类|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|平江县黄金洞金矿采矿权|
|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|平江县万古金矿采矿权|
|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|平江县罗家塘矿区金矿普查探矿权|
|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲金矿采矿权|
|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|平江县金塘坳矿区金矿普查探矿权|

（1）湖南黄金洞矿业有限责任公司
2013年11月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告经中矿联评审，国土资源部以“国土资储备字（2014）50号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量7401104吨，金属量 28299千克；矿山有偿处置对应的储量报告为 2013年9月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年10月 30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）147号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 6946133吨，金属量26999kg。两报告保有资源储量存在一定差异，本次采矿权评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
按照湖南省国土资源厅采矿权价款评估有关规定，《湖南平江县黄金洞金矿（新增
资源）采矿权评估报告书》未对黄金洞矿业金矿全部资源储量进行有偿处置评估。根
北京中同华资产评估有限公司 第11页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文据该报告及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第 101号），矿山新增评估利用储量矿石量6606770.50吨，金金属量24826.58千克，其中原矿区范围（-130m标高以上）矿石量 3090356.50吨，金金属量 12259.98千克。根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，对黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。
根据《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第101号），矿山新增评估利用储量矿石量 6606770.50吨，金金属量24826.58千克，其中扩界范围（-130m标高以下）矿石量3516414吨，金金属量12566.60千克。
1）已进行有偿评估利用资源储量矿石量 2484705.88吨，金金属量 9342.49千克，采矿权价款评估值 10158.55万元，折单位评估利用储量金属量单价为 10.87元/克。根据《湖南省矿产资源非税收入交款通知单》及价款缴纳发票，矿山按规定缴纳了首期采矿权价款40701150元，尚有第二期、第三期采矿权价款 40701150元未缴纳。提醒报告使用者关注。
2）尚未进行有偿评估利用资源储量矿石量=3516414-2484705.88=1031708.12吨，金金属量=12566.60-9342.49=3224.11千克，按本次评估基准日采矿权价款评估单价 10.87元/克，测算矿山尚未有偿处置资源储量采矿权价款为 3504.61万元。提醒报告使用者关注。
针对上述未有偿处置资源储量的采矿权价款缴纳事宜，黄金洞矿业的股东湖南黄金集团有限责任公司出具了如下承诺：
“上述未有偿处置资源储量在将来进行有偿处置而需缴纳采矿权价款时，将全额由湖南黄金集团有限责任公司负责承担缴纳，并且不向黄金洞矿业和湖南辰州矿业股份有限公司追偿。”
（2）湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
2013年11月湖南省地质矿产勘查开发局四 O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年 11月 22日经中矿联评审，2014年 4月 8日国土资源部以“国土资储备字（2014）36号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4881775吨，金属量 30837千克；矿山有偿处置对应的储量报告为 2013年 10月湖南省地质矿产勘查开发局四 O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年11月6日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013
北京中同华资产评估有限公司 第12页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文年 11月 8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）146号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4662731吨，金属量29328千克。两报告保有资源储量存在一定差异，采矿权评估人员分析认为其存在差异的原因主要为矿体勘探类型的变化，使得主要矿体外推扩大，增加了其面积，同时由于勘查类型的变化，基本控制间距扩大，使资源储量升级，故使本次评估依据储量报告资源储量增加，具备合理性。本次采矿权评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
（3）浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
2013年11月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年12月16日经中矿联评审，2014年3月2日国土资源部以“国土资储备字（2014）17号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量保有资源储量为矿石量286386吨，金属量1073千克；矿山有偿处置对应的储量报告为2013年9月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年10月30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）145号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量矿石量 282897吨，金属量 1200千克。两报告
保有资源储量存在一定差异，采矿权评估人员分析认为其存在差异的原因主要为特高品位重新处理、少量矿体块段重新划分，故使本次评估依据储量报告资源储量减少，但仍具备合理性。本次采矿权评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
4.黄金洞矿业重要实物资产简介
（1）存货
存货包括原材料和产成品。原材料主要包括设备备品备件、木材、劳保用品及雷管等，产成品主要为金精矿。
（2）房屋建（构）筑物
房屋建筑物主要包括选厂磨浮厂房、破碎厂房等生产性用房和职工食堂等非生产性用房，构筑物主要包括尾矿库、原矿仓等，主要房屋建（构）筑物陆续建成于2008年至2012年间，其余房屋建筑物陆续建成于1980年代，主要为混合结构，于现场勘查时，使用情况未见异常，维护保养情况一般。
（3）井巷工程
井巷工程主要为采矿用斜井和运输通风等巷道，井筒主要采用三心拱断面，局部
北京中同华资产评估有限公司 第13页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文有的采用锚喷支护，有的采用砼砌碹支护。
（4）机器设备
黄金洞矿业的机器设备围绕采矿选矿主业配置，主要有开采掘进设备、提升运输设备、排水设备和通风设备，即俗称矿山四大件专用设备；专用设备还有选矿厂使用的洗选设备；通用设备有电气设备、检测监测及实验室仪器仪表和其他设备等。
5.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
（1）黄金洞矿业申报的无形资产账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
黄金洞矿业的土地使用权证如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权证号|发证日期|土地位置|用途|使用权类型|终止日期|面积（m2）|
|宗地1|湘国用（2014）第047号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|32,267|
|宗地2|湘国用（2014）第043号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|28,393|
|宗地3|湘国用（2014）第046号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|12,807|
|宗地4|湘国用（2014）第042号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|11,699|
|宗地5|湘国用（2014）第041号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|8,606|
|宗地6|湘国用（2014）第044号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|2,211|
|宗地7|湘国用（2014）第045号|2014/5/28|平江县黄金洞乡金塘村|采矿|出让|2064/4/2|18,000|
|宗地8|平国用（2010）第1759号|2010/10/21|平江县黄金洞乡金福村|工业|出让|2060/7/2|100,207|
||合 计||||||214,190|

黄金洞矿业拥有的采矿权证如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采矿权名称|地址|证号|生产规模|矿区面积（km2）|有效期|
|平江县黄金洞矿区采矿权|平江县黄金洞乡|C4300002010014120055845|48万吨/年|14.416|2019年3月4日止|

其他无形资产见下表：
金额单位：人民币元
北京中同华资产评估有限公司 第14页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文
||||
|-|-|-|
|项目|账面余额|账面净额|
|网络工程|1,246,340.99|654,330.60|
|浮选柱矿浆二次矿化方法专利许可使用权|200,000.00|143,333.39|
|合 计|1,446,340.99|797,663.99|

说明：浮选柱矿浆二次矿化方法专利许可使用权为黄金洞矿业与中南大学签订专利实施许可合同（已经国家知识产权局备案）而取得，许可种类为独占许可，许可使用费总计20万元，合同期限为2012年4月26日至2017年4月26日。
（2）子公司-湖南黄金洞大万矿业有限责任公司申报无形资产情况
土地使用权证如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|土地座落|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|
|平国用（2014）第0907号|平江县三阳乡张家村|商务金融|出让|2054年2月19日|15284|
|平国用（2013）第2610号|平江县三阳乡张家村|工业|出让|2063年8月29日|11628|
|平国用（2013）第2611号|平江县三阳乡张家村|工业|出让|2063年8月29日|61793|
|平国用（2013）第2612号|平江县三阳乡张家村|工业|出让|2063年8月29日|1373|
|平国用（2014）第1312号|平江县三阳乡甲山村|工业|出让|2064年4月29日|1888|
|平国用（2014）第0870号|平江县三阳乡万古村|工业|出让|2056年8月28日|17362|

采矿权证如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采矿权名称|地址|证号|生产规模|矿区面积（km2）|有效期|
|万古金矿采矿权|平江县三阳乡|C4300002009114120047898|42万吨/年|3.824|至2019年1月7日|

|||||
|-|-|-|-|
|证号|矿权类型|面积（km2）|有效期|
|T43120081202019051|金矿普查|12.05|至2016年1月2日|

探矿权证如下表：
（3）子公司-浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司申报的无形资产情况
土地权证如下表：
北京中同华资产评估有限公司 第15页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|土地座落|土地使用权人|土地所有权人|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|
|浏集用（2013）第00639号|浏阳市枨冲镇牙际山村水联组|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲镇人民政府集体所有|工业|批准拨用企业用地|无|6515.3|

说明：该土地使用权未纳入湖南万源评估咨询有限公司的委托评估范围。
采矿权证如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采矿权名称|地址|证号|生产规模|矿区面积（km2）|有效期|
|浏阳市枨冲金矿|浏阳市枨冲镇牙际山村|C4300002010054110065962|6万吨/年|0.72|至2018年8月4日|

（4）子公司-浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司申报的无形资产情况
探矿权证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记的矿业权人|探矿权名称|证号|矿权类型|面积（km2）|有效期|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|平江县金塘坳矿区探矿权|T43420100902042013|金矿普查|9.43|至2014年10月31日|

注：金塘坳探矿权证登记在黄金洞矿业名下，实际由欣源矿业控制并使用。
6.企业申报的表外资产的类型、数量
无。
7.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估范围中的土地使用权均由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估；矿业权均由湖南辰州矿业股份有限公司另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。湖南辰州矿业股份有限公司委托本公司将土地使用权、矿业权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。列表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|引用中介|资产类型|报告号|账面金额|评估值|
|1|湖南万源评估咨询有限公司|土地使用权|湘万源评[2013]（估）字第099号土地估价报告|2,241.16|2,575.97|

北京中同华资产评估有限公司 第16页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|引用中介|资产类型|报告号|账面金额|评估值|
|2|湖南万源评估咨询有限公司|土地使用权|湘万源评[2013]（估）字第100土地估价报告|1,231.89|1,133.85|
|3|湖南万源评估咨询有限公司|土地使用权|湘万源评[2013]（估）字第101号土地估价报告|585.00|588.43|
|4|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|采矿权|湘万源采矿权评[2013]158号采矿权评估报告|1,266.30|91,612.62|
|5|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|采矿权|湘万源采矿权评[2013]157号采矿权评估报告|8,868.20|29,410.64|
|6|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|采矿权|湘万源采矿权评[2013]156号采矿权评估报告|1,443.05|941.43|
|7|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|探矿权|湘万源探矿权评[2013]023探矿权评估报告|104.05|986.88|
|8|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|探矿权|湘万源探矿权评[2013]024号探矿权评估报告||239.26|

四、价值类型及其定义
本次评估是为发行股份购买股权双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2013年9月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2013年9月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第 42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日）；
北京中同华资产评估有限公司 第17页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文 2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
3.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
4.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月 31日）；
5.国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）；
7.第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
8.第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
9.国土资源部国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
10.建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
11.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月 25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218号，2008年 11月28日）；
7.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评
北京中同华资产评估有限公司 第18页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文协[2011]230号，2011年12月30日）；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
5.下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告和出资证明等产权证明文件；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.《2011-2012年最新资产评估常用数据与参数手册》（中国资产评估委，中国知识出版社2011.8）；
2.《2013年机电产品报价手册》；
3.中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
4.国家计委建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号，2002年1月7日)；
5.根据商务部、发改委、公安部及环境保护部令 2012第12号《机动车强制报废标准规定》；
6.中国人民银行现行贷款利率；
7.国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[2006]307号，2006年 12月23日)；
8.基准地价资料；
9.国土资源局有关土地交易资料及费用资料；
10.委估资产的购置合同、协议；
11.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
12.搜集的相关价格信息；
13.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
14.《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》；
15.《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》；
北京中同华资产评估有限公司 第19页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文 16.《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》；
17.湖南省住房和城乡建设厅文件湘建价[2009]406号“关于颁发《湖南省建设工程工程量清单计价办法》的通知”；
18. 2007年《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》及建设行政部门发布的配套文件；
19.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格[2002]10号）；
20.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号；
21.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号文件）；
22.《冶金矿山工程概预算定额》冶金矿山定额编委会（2006）；
23.《冶金矿山工程建设费用定额》冶金矿山定额编委会（2010）；
24.《岳阳建设工程造价》2013年第4期；
25.《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）；
26.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
27.中华人民共和国车辆购置税暂行条例（2001年国务院第294号令）；
28.《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）；
29.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.辰州矿业与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
3.被评估单位提供的 2011年至2012年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099、第100、第 101号土地估价报告；
5.湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]158、157、156号采矿权评估报告；
6.湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023、024号探矿
北京中同华资产评估有限公司 第20页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文权评估报告；
7. WIND资讯网；
8.被评估单位相关人员访谈记录；
9.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，市场公开资料较缺乏，在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不宜采用市场法。
本次评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，企业为持续经营企业，委托方、被评估企业能提供历史财务资料，被评估企业未来经营状况能合理预期，因此本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法--现金流量折现法。评估方法具体介绍如下：（一）资产基础法中主要资产类型的评估方法
1.流动资产
（1）货币资金：通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等程序，以核实后的
北京中同华资产评估有限公司 第21页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文账面价值确定评估值。
（2）债权类流动资产：预付账款和其他应收款，主要是通过函证、查证等方法核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的不可回收风险后，确定评估值。
（3）存货
对外购存货，主要为原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2.长期股权投资
对纳入评估范围的长期股权投资，核实了长期股权投资占被投资单位股权的比例，对于全资和控股的长投单位进行整体评估，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，合理确定被投资单位的股东全部权益价值，并据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值。
3.房屋建（构）筑物的评估
本次对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：重置价值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定；资金成本为建筑物合理建设施工期内占用资金的资金成本。
重置全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本
B、综合成新率的评定
建（构）筑物成新率采用年限法和完损等级打分法综合确定。
对于直接在矿区服务的房屋建（构）筑物，在计算房屋建（构）筑物的年限成新率时，将房屋建（构）筑物的剩余使用年限和矿山剩余服务年限相比，按孰低原则选取剩余年限。
4.井巷工程的评估
根据申报井巷工程的特点及评估目的，采用重置成本法进行评估。
北京中同华资产评估有限公司 第22页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价＝综合工程造价+前期及其他费用＋资金成本
B、综合成新率的确定
矿山的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。
根据各类巷道投产日期计算巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
5.机器设备的评估
对设备类资产的评估采用重置成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
（1）机器设备重置全价的确定
大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定
重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
通用电子设备重置全价，根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价即为购置价。
部分已停产的电子设备采用市场二手价确定重置价值。
（2）运输车辆的重置全价
对运输车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它相关费用(包括车检费、办照费等)减可抵扣增值税来确定其重置全价，即
车辆重置全价=购置价（含税）+购置税+其他费用-可抵扣增值税
北京中同华资产评估有限公司 第23页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文其中购置税为不含税购置价的10%；其他费用包括车检费、办照费等。
可抵扣增值税=含税购置价/1.17×17%
对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆，则不加牌照费。
黄金洞矿业免交增值税，因此不扣除可抵扣增值税。
B、综合成新率的确定
（1）设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
综合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6
①对于地面安装的设备，其年限成新率为（设备的经济寿命年限-设备已使用年限） /设备的经济寿命年限，即
η1=（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/设备的经济寿命年限×100%=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%
②对于井下安装的设备
a、如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的剩余服务年限，则设备的年限成新率计算与地面安装的设备相同，即
η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%
b、如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的剩余服务年限，则用所在矿山的剩余服务年限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率，即
η1=矿山剩余服务年限/（设备已使用年限+矿山的剩余服务年限）×100%
（2）对一般小型设备
对于在正常工作坏境下的一般小型设备，原则上根据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
（3）对于电子办公设备和仪器仪表
办公电子设备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率。
（4）对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：
北京中同华资产评估有限公司 第24页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文①(cid:1)对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理论成新率；
结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘察调整系数。即综合成新率=理论成新率×调整系数
其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
②对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年，并按以上①条的方式确定综合成新率。
（5）对超龄服役（设备的实际使用年限大于其经济寿命年限）的机器设备如仍能正常使用运转，原则上取其成新率为15%。
（6）对于待报废的机器设备和车辆，按可回收价值作为评估值；对于超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，参考二手价确定评估值。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
6.在建工程的评估
对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。
7.关于无形资产-土地使用权、矿业权的评估
根据委托，本公司对除土地使用权及矿业权以外的资产及负债进行评估，评估范围内的土地使用权及矿业权，另行委托湖南万源评估咨询有限公司和湖南万源矿业权评估咨询有限公司评估，并出具同一目的、同一基准日的专业报告，由本公司根据与委托方的约定将土地使用权及矿业权的评估结果纳入本资产评估报告。
8.长期待摊费用、递延所得税资产：长期待摊费用、递延所得税资产在核查账簿，
北京中同华资产评估有限公司 第25页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文原始凭证的基础上，以评估目的实现后的被评估单位尚存资产或权利价值作为评估值。
9.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的项目，按零值计算。
（二）收益法评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
北京中同华资产评估有限公司 第26页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位产权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
北京中同华资产评估有限公司 第27页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8．本次评估假定被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对黄金洞矿业股东全部权益价值进行评估。黄金洞矿业经审计后资产账面价值为67,672.63万元，负债为34,928.63万元，净资产为32,744.00万元。
1.收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，黄金洞矿业股东全部权益评估价值为150,431.60万元，比审计后账面净资产增值117,687.60万元，增值率为359.42%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|26,502.46||||
|非流动资产|2|41,170.17||||
|其中：长期股权投资|3|8,110.10||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|17,594.30||||
|在建工程|6|880.27||||
|无形资产|7|11,189.13||||
|其中：土地使用权|8|2,241.16||||
|矿业权|9|8,868.20||||
|其他非流动资产||3,396.38||||
|资产总计|10|67,672.63||||
|流动负债|11|29,655.67||||
|非流动负债|12|5,272.96||||
|负债总计|13|34,928.63||||
|净资产(股东全部权益)|14|32,744.00|150,431.60|117,687.60|359.42|

北京中同华资产评估有限公司 第28页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源和自有技术等无形资产的价值，故有所增值。
2.资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的黄金洞矿业股东全部权益评估价值为149,553.77万元，比审计后账面净资产增值116,809.77万元，增值率为356.74%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|26,502.46|26,762.19|259.73|0.98|
|非流动资产|2|41,170.17|157,456.37|116,286.20|282.45|
|其中：长期股权投资|3|8,110.10|103,091.06|94,980.96|1,171.14|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|17,594.30|21,200.69|3,606.39|20.50|
|在建工程|6|880.27|880.27|0.00||
|无形资产|7|11,189.13|32,066.38|20,877.25|186.59|
|其中：土地使用权|8|2,241.16|2,575.97|334.81|14.94|
|矿业权|9|8,868.20|29,410.64|20,542.44|231.64|
|其他非流动资产||3,396.38|217.98|-3,178.40|-93.58|
|资产总计|10|67,672.63|184,218.56|116,545.93|172.22|
|流动负债|11|29,655.67|29,655.67|0.00||
|非流动负债|12|5,272.96|5,009.12|-263.84|-5.00|
|负债总计|13|34,928.63|34,664.79|-263.84|-0.76|
|净资产(股东全部权益)|14|32,744.00|149,553.77|116,809.77|356.74|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1）流动资产评估增值系存货-产成品评估增值，因产成品账面价值为财务核算的成本价格，评估时按照实际销售价格，并扣除相关税费后计算，故形成评估增值。
2）长期股权投资评估增值系子公司净资产评估增值，相应黄金洞矿业享有的净资
产份额也增加，形成长期股权投资评估增值。
北京中同华资产评估有限公司 第29页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文3）固定资产-房屋建筑物评估增值主要是评估基准日房屋建筑物造价上升，井巷工程增值主要是因为部分井巷无账面值，井巷账面值并非完全成本故形成评估增值；
设备评估增值主要是因为设备评估采用的经济年限长于企业财务计提折旧的年限，导致评估增值。
4）其他非流动资产-长期待摊费用减值是因为长期待摊费用系探矿工程支出的摊余价值。本次采矿权与探矿权进行了整合，并对整合后的采矿权进行了评估，根据经济性质，探矿工程摊余金额按零值处理，形成减值。
5）无形资产-土地使用权增值系原有土地取得时间较早，近年地价水平上升形成；
矿业权评估增值系采矿权账面价值为企业实际缴纳的价款并摊销后的余额，矿业权评估机构根据资源储量等资料，对已形成勘探成果的采矿权采用折现现金流量法评估，故造成评估有较大增值。
6）负债评估减值，系将已完成的拨款项目（暂列其他非流动负债）扣除预计相应所得税后按零值处理，从而形成负债评估减值。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：
资产基础法的评估值为149,553.77万元；收益法的评估值150,431.60万元，两种方法的评估结果差异877.83万元，差异率0.58%，差异率较小。
评估结果的差异分析：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差异。
评估结果的选取：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确
北京中同华资产评估有限公司 第30页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文定性。黄金洞矿业系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次黄金洞矿业的股东全部权益价值，即黄金洞矿业股东全部权益在2013年9月30日的评估价值为149,553.77万元（人民币壹拾肆亿玖仟伍佰伍拾叁万柒仟柒佰元整）。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
6.无形资产-土地使用权评估情况
无形资产-土地使用权由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099号《土地估价报告》，评估价值合计2,575.97万元。
黄金洞矿业分宗地评估价值见下表：
北京中同华资产评估有限公司 第31页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地1|湘国用（2014）第047号|2014/5/28|采矿|32,267|435.60|435.60|
|宗地2|湘国用（2014）第043号|2014/5/28|采矿|28,393|377.63|377.63|
|宗地3|湘国用（2014）第046号|2014/5/28|采矿|12,807|170.33|170.33|
|宗地4|湘国用（2014）第042号|2014/5/28|采矿|11,699|148.58|148.58|
|宗地5|湘国用（2014）第041号|2014/5/28|采矿|8,606|106.71|106.71|
|宗地6|湘国用（2014）第044号|2014/5/28|采矿|2,211|28.08|28.08|
|宗地7|湘国用（2014）第045号|2014/5/28|采矿|18,000|226.80|226.80|
|宗地8|平国用（2010）第1759号|2010/10/21|工业|100,207|747.43|1,082.24|
|合 计||||214,190|2,241.16|2,575.97|

注：A.上述宗地1-宗地7原系划拨用地，经湖南省国土资源厅、湖南省财政厅2014年2月11日下发的湘国土资函[2014]33号文件批准，在不改变用途、不转让、符合城市规划的条件下，以不低于经核准的评估地价1,493.73万元，通过协议方式办理土地出让手续；按照土地出让地价的25%核定应当补缴的土地价款，出让土地价款减去补缴土地价款后的剩余部分缴入省非税收入汇缴结算户后退付给黄金洞矿业。
黄金洞矿业于2014年3月24日、4月2日缴纳土地出让价款合计1,493.73万元。
黄金洞矿业于2014年4月3日与平江县国土资源局签订14-22、14-23、14-24、14-25、14-26、14-27、14-28号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计1,493.73万元。
B.上述土地出让价款1,493.73万元已计入黄金洞矿业2013年9月30日的土地使用权和负债账面价值中；经2014年4月30日湖南省财政厅湘财企函[2014]8号文件，同意根据湘国土资函[2014]33号文件精神，退付出让土地价款减去补缴土地价款后的剩余部分1,120.2975万元返还黄金洞矿业。黄金洞矿业已将1,120.2975万元做增加2013年9月30日其他应收款和资本公积金处理并已于2014年5月28日收到上述退付的土地价款。上述事项已经本次审计机构专项审计。
（2）湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第100号、第101号《土地估价报告》，评估价值合计1,722.28万元。
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司分宗地评估价值见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地1|平国用（2013）第2610号|2013/10/8|工业|11,628|136.50|154.65|
|宗地2|平国用（2013）第2611号|2013/10/8|工业|61,793|725.00|710.62|

北京中同华资产评估有限公司 第32页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地3|平国用（2013）第2612号|2013/10/8|工业|1,373|17.00|17.57|
|宗地4|平国用（2014）第1312号|2014/5/22|工业|1,888|26.20|25.30|
|宗地5|平国用（2014）第0870号|2014/2/20|工业|17,362|327.19|225.71|
|宗地6|平国用（2014）第0907号|2014/2/26|商务金融|15,284|585.00|588.43|
|合 计||||109,328|1,816.89|1,722.28|

注：A.宗地4，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年4月24日与平江县国土资源局签订14-41号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计26.2万元；
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年4月23日、4月29日缴纳土地出让价款合计26.20万元。
B.宗地6，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年1月27日与平江县国土资源局签订14-08号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计585万元；湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年1月24日缴纳土地出让价款585万元。
C.上述宗地4、宗地6土地出让价款合计611.20万元已计入湖南黄金洞大万矿业有限责任公司2013年9月30日的土地使用权和负债账面价值中。上述事项已经本次审计机构专项审计。
（3）浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（黄金洞矿业持股100%）现拥有浏阳市人民政府2013年11月15日颁发的《集体土地使用证》一份，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地座落|土地使用权人|土地所有权人|用途|使用权类型|终止日期|面积（m2）|
|浏集用（2013）第00639号|浏阳市枨冲镇牙际山村水联组|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲镇人民政府集体所有|工业|批准拨用企业用地|无|6515.3|

本次湖南黄金集团有限责任公司未将该土地使用权纳入湖南万源评估咨询有限公司的委托评估范围，由于存在权属瑕疵，本次评估我们按照该土地使用权的账面价值19.50万元列示。由于房产占用土地为集体土地且未约定使用期限，在评估枨冲矿业的房产时，本次评估也仅考虑建筑物经济年限和矿山剩余理论服务年限孰短（取年限为4.52年），未考虑土地使用权对房产价值的影响。
7.无形资产-采矿权由委托方另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的
评估基准日、相同的评估目的进行评估。
北京中同华资产评估有限公司 第33页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]157号《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为29,410.64万元。
（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]158号《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为91,612.62万元。
（3）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]156号浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司《湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为941.43万元。
委托方委托本公司将以上采矿权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
8.无形资产-探矿权由委托方另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]024号《湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查探矿权评估报告书》，探矿权评估价值为239.26万元，权利人为湖南黄金洞大万矿业有限责任公司。
（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023号《湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查探矿权评估报告书》，探矿权评估价值为986.88万元，证载权利人湖南黄金洞矿业有限责任公司，实际使用人为湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司。金塘坳探矿权由黄金洞矿业于2009年9月11日以招拍挂方式取得。后原价转让给子公司湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司。为此，湖南黄金洞矿业有限责任公司出具声明，声明该探矿权属于欣源矿业所有，湖南黄金洞矿业有限责任公司不直接享有和承担该探矿权的相关权利和义务。
委托方委托本公司将以上探矿权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
9.未纳入评估范围资产情况
黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权根据湖南省国土资源厅下发的《湖南省国土资源厅关于湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查等3宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》（湘国土资函[2014]65号，因黄金洞矿业未申请黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的转让、转采行政许可，因此暂时无需缴纳价款。鉴于黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因而本次重组
北京中同华资产评估有限公司 第34页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文中前述三项探矿权未予处置，亦未纳入本次评估范围。
10.担保事项的性质、金额
黄金洞矿业在评估基准日的银行借款余额为20,000万元，系由湖南黄金集团有限责任公司提供连带责任保证担保。
11.评估基准日至评估报告日之间的重大期后事项
（1）黄金洞矿业于2014年3月4日取得由湖南省国土资源厅颁发的黄金洞金矿采矿许可证（证号C4300002010014120055845）。该许可证由原黄金洞金矿采矿许可证（证号C4300002010014120055845）和矿山深部普查探矿权（证号T43120090302026745）整合而成。
根据2014年5月26日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，黄金洞矿业本次新增资源储量有偿处置应缴采矿权8140.23万元，该8140.23万元价款已计入2013年9月30日黄金洞矿业的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年5月26日缴纳首期价款4070.115万元。根据采矿权价款缴纳通知：剩余的采矿权价款应于2015年5月26日前和2016年5月26日前分两期缴纳完毕。
（2）湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年1月7日取得由湖南省国土资源厅颁发的万古金矿采矿许可证（证号C4300002009114120047898），该许可证由原万古金矿采矿许可证（证号C4300002009114120047898）和童源-和尚坡矿段金矿详查探矿权（证号T43120090402027176）整合而成。根据2014年1月7日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，万古金矿新增资源应缴纳采矿权价款800.85万元，该800.85万元价款已计入2013年9月30日湖南黄金洞大万矿业有限责任公司的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年1月8日缴纳首期价款267万元。根据采矿权价款缴纳通知：第二期价款267万元应在2015年1月30日前缴纳，第三期价款266.85万元应在2016年1月30日前缴纳。
（3）浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司于2014年3月4日取得由湖南省国土资源厅颁发的枨冲金矿采矿许可证（证号C4300002010054110065962），该许可证由原枨冲金矿采矿许可证（证号C4300002010054110065962）和矿山深部祥查探矿权（证号D43020130700002980）整合而成。根据2014年3月18日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，枨冲金矿新增资源应缴纳采矿权价款1,443.05万元，该1,443.05万元价款已计入2013年9月30日浏阳枨冲黄金洞矿业的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年3月19日缴纳首期价款482万元。根据采矿权价款缴纳通知：第二期价款482万元应在2015年4月18日前缴纳，第三期价款479.05万元应在2016年4月18日前缴纳。
北京中同华资产评估有限公司 第35页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
3.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
4.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年7月31日。
（本页以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 第36页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值·资产评估报告书正文（本页无正文）
评估机构法定代表人：季珉
中国注册资产评估师：王亚希
中国注册资产评估师：张振湖
北京中同华资产评估有限公司
二〇一四年七月三十一日
北京中同华资产评估有限公司 第37页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值•资产评估报告书附件湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书附件
目 录
附件一：湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.采矿权证
5.下属长期投资单位营业执照和评估基准日财务报表等产权证明文件：
(1)湖南黄金洞大万矿业有限责任公司；
(2)浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司；
(3)湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司。
附件五：引用的专业报告
1.湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099、第100、第 101号土地估价报告；
2.湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]158、157、156号采矿权评估报告；
3.湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023、024号探矿权评估报告。
北京中同华资产评估有限公司 第38页
湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值•资产评估报告书附件附件六：委托方、被评估单位承诺函原件
附件七：签字注册资产评估师承诺函原件
附件八：评估机构资格证书复印件
附件九：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件十：评估机构法人营业执照副本复印件
附件十一：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十二：资产评估业务约定书复印件
北京中同华资产评估有限公司 第39页
注册资产评估师承诺函
湖南辰州矿业股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目行为所涉及的湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东全部权益，以2013年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告
中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：王亚希
中国注册资产评估师：张振湖
二〇一四年七月三十一日