东北证券股份有限公司
关于江苏华西村股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
签署日期：二〇一六年六月
声明与承诺
东北证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受江苏华西村股份有限公司(以下简称“华西股份”、“上市公司”或“公司”)的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
目录..........................................................................................................3释义..............................................................................................................4第一节独立财务顾问核查意见.................................................................5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业............................
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否5构成借壳...........................................................................................................................
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份................................................................6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形..........................6第二节
独立财务顾问结论意见.................................................................67
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|简称||释义|
|华西股份、本公司、上市公司|指|江苏华西村股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏华西村股份有限公司（以江阴华西村资本有限公司为认购主体）以 126,488万元人民币认购稠州银行 32,600万股增资的交易|
|标的银行、稠州银行|指|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

第一节独立财务顾问核查意见
华西股份全资子公司江阴华西村资本有限公司拟以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。东北证券担任本次交易的独立财务顾问。
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证券监督管理委员会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，天音控股属于批发与零售业下的二级子行业——批发业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易标的稠州银行的主营业务为公司银行业务、个人银行业务及资金业务，属于银行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司或交易标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
华西股份主营业务为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储，投资并购和资产管理，根据中国证券监督管理委员会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，华西股份属于化纤行业。本次交易的交易标的稠州银行主营业务为公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场业务及资产管理业务，按照行业分类，属于银行业。综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组的交易方案为华西股份全资子公司江阴华西村资本有限公司拟以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份。因此本次重大资产重组不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司或交易标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴;
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成借壳上市;
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。