昆明云内动力股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
发行情况报告暨上市公告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
杨波 代云辉 屠建国
孙灵芝 楼狄明 张彤
葛蕴珊
昆明云内动力股份有限公司2016年12月20日
发行情况报告暨上市公告书重要提示
本次非公开发行新增股份 79,754,601股人民币普通股（A股），将于 2016年12月【21】日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年12月【21】）起12个月（即2016年12月【21】日至2017年12月【20】日）。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、云内动力、公司|指|昆明云内动力股份有限公司|
|发行对象、认购方、认购对象|指|泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|云内动力以非公开的方式向特定对象发行79,754,601股A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海通证券、保荐机构、主承销商|指|海通证券股份有限公司|
|报告期，最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|元、万元|指|除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元|

发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、公司概况
公司中文名称：昆明云内动力股份有限公司
公司英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.
公司注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
注册资本：799,013,968元
法定代表人：杨波
成立日期（发起设立）：1999年3月8日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：1999年4月15日
股票代码：000903
股票简称：云内动力
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
发行情况报告暨上市公告书（1）发行人五届董事会第八次会议于2015年7月24日召开，本次会议应到董事7人，实际出席董事7名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案》等与本次发行有关的议案。
（2）发行人六届董事会第二次会议于2016年1月20日召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
发行人2016年第三次临时股东大会于2016年3月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年3月25日上午9时在公司九楼会议室召开；
网络投票的时间为2016年3月24日-2016年3月25日。会议由公司董事会召集，董事长杨波先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
发行情况报告暨上市公告书可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了云内动力本次非公开发行股票。
2016年11月11日，中国证监会出具证监许可[2016] 2633号《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过93,930,635股新股。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为649,999,998.15元，募集资金净额为635,300,243.55元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2016年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5378号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月8日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币649,999,998.15元。
2016年12月9日，海通证券在扣除保荐及承销费用13,000,000.00元（含税）后的资金636,999,998.15向发行人指定账户划转了认股款。
2016年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2016）160094号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额为人民币649,999,998.15元，扣除本次发行费用人民币14,699,754.60元（含税），募集资金净额为人民币635,300,243.55元。截至2016年12月9日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币635,300,243.55元，其中增加股本人民币79,754,601.00元，抵扣进项税额后增加资本公积人民币556,377,704.13元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了
发行情况报告暨上市公告书专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年12月【13】日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次发行中，泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年12月【21】日）起12个月（即2016年12月【21】日至2017年12月【20】日）。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：79,754,601股。
4、发行价格：8.15元/股。
本次发行价格为发行底价的117.77%和发行申购日前 20个交易日均价的97.37%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为649,999,998.15元，扣除全部发行费用14,699,754.60元（含税）后，募集资金净额为635,300,243.55元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2016年 12月 5日 8:30至 11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单21份，经云南北川律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
发行情况报告暨上市公告书本次发行的发行方案为拟募集资金不超过65,000万元（含本数），发行股数总量不超过93,930,635股，发行价格不低于6.92元/股，发行对象总数不超过10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为8.15元/股，发行数量为79,754,601股，募集资金总额为649,999,998.15元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）
单位：元/股、元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||询价机构名称||申购价格|申购金额|应缴履约保证金|实缴履约保证金|
|||||8.56|93,000,000|-|-|
||1||泰达宏利基金管理有限公司|||||
|||||7.96|105,000,000|||
||2||国信证券股份有限公司|8.40|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||3||西部证券股份有限公司|8.38|180,000,000|13,000,000|13,000,000|
|||||8.70|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||4||兴业财富资产管理有限公司|8.35|65,000,000|||
|||||7.50|65,000,000|||
||||安徽中安资本投资基金有限|8.27|80,000,000|13,000,000|13,000,000|
||5|||||||
||||公司|||||
|||||8.23|80,000,000|-|-|
||6||银华基金管理有限公司|||||
|||||7.96|180,000,000|||
||7||融通基金管理有限公司|8.21|68,000,000|-|-|
|||||8.15|179,000,000|-|-|
||8||财通基金管理有限公司|||||
|||||8.05|260,000,000|||
|||||8.15|90,000,000|-|-|
||9||嘉实基金管理有限公司|7.80|110,000,000|||
|||||7.50|130,000,000|||
|||||8.06|140,000,000|-|-|
||10||九泰基金管理有限公司|7.65|159,000,000|||
|||||7.04|184,000,000|||
||11||金鹰基金管理有限公司|8.06|130,000,000|-|-|
||12||五矿证券有限公司|7.86|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
|||||7.80|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||13||云南通达资本管理有限公司|7.55|67,000,000|||
|||||7.38|68,000,000|||
||||汉富(北京）资本管理有限公|7.75|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||14|||||||
||||司|||||
|||||7.75|65,000,000|-|-|
||15||北信瑞丰基金管理有限公司|||||
|||||7.55|65,000,000|||
||16||东海证券股份有限公司|7.61|130,000,000|13,000,000|13,000,000|
||17||第一创业证券股份有限公司|7.52|250,000,000|13,000,000|13,000,000|
||18||深圳前海恒兆亿基金管理有|7.48|66,000,000|13,000,000|13,000,000|

发行情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|||7.36|65,000,000|-|-|
|19|诺安基金管理有限公司|||||
|||7.35|72,000,000|||
|20|华泰柏瑞基金管理有限公司|7.13|130,000,000|-|-|
|21|东吴基金管理有限公司|6.92|65,000,000|-|-|

注：财通基金管理有限公司管理的财通基金-财智定增 12号资产管理计划因持有人冯丽娟与主承销商存在关联关系不参与本次发行的配售。
根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,300万元。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
单位：元/股，股，月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|8.15|11,411,042|1.30%|12|
|2|国信证券股份有限公司|8.15|7,975,460|0.91%|12|
|3|西部证券股份有限公司|8.15|22,085,889|2.51%|12|
|4|兴业财富资产管理有限公司|8.15|7,975,460|0.91%|12|
|5|安徽中安资本投资基金有限公司|8.15|9,815,950|1.12%|12|
|6|银华基金管理有限公司|8.15|9,815,950|1.12%|12|
|7|融通基金管理有限公司|8.15|8,343,558|0.95%|12|
|8|财通基金管理有限公司|8.15|2,331,292|0.27%|12|
|合 计|||79,754,601|9.08%||

最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理
发行情况报告暨上市公告书的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司和安徽中安资本投资基金有限公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
2、国信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
3、西部证券股份有限公司
发行情况报告暨上市公告书企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；股票期权做市。
4、兴业财富资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室
法定代表人：卓新章
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、安徽中安资本投资基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室
法定代表人：陈翔
经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。
6、银华基金管理股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
发行情况报告暨上市公告书7、融通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
法定代表人：高峰
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
8、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（二）发行对象的获配产品情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购产品|
|1||泰达宏利基金管理有限公司||泰达宏利浦发绚丽5号资产管理计划||
|||||泰达宏利本地资本1号资产管理计划||
|2||西部证券股份有限公司|||西部证券朝阳118号定向资产管理计划|
||||||西部证券朝阳168号定向资产管理计划|
|3||兴业财富资产管理有限公司|||兴业财富-兴盛115号单一客户资产管理计划|
|4||银华基金管理有限公司|||银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|
||||||银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|
|5||融通基金管理有限公司|||融通-万向信托融裕52号特定客户资产管理计划|
||||||融通融益1号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
||||||融通融益2号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
||||||融通融益3号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
||||||融通四季添利债券证券投资基金（LOF）|
|6||财通基金管理有限公司||财通基金-定增宝安全垫11号资产管理计划||
|||||财通基金-东洋定增2号资产管理计划||
|||||财通基金-祥瑞定增1号资产管理计划||
|||||财通基金-东方晨星盈创7号资产管理计划||
|||||财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划||
|||||财通基金-锦绣飞科定增分级19号资产管理计划||
|||||财通基金-玉泉602号资产管理计划||
|||||财通基金-富春定增903号资产管理计划||
|||||财通基金-基业华商2号资产管理计划||

发行情况报告暨上市公告书
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|-|
|财通基金-天润资本6号资产管理计划|
|财通基金-天润资本8号资产管理计划|
|财通基金-包商平层宝1号资产管理计划|
|财通基金-祥驰定增2号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1186号资产管理计划|
|财通基金-小牛定增4号资产管理计划|
|财通基金-新民1号资产管理计划|
|财通基金-上海银行-玉泉612号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1015号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1092号资产管理计划|
|财通基金-通达定增2号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1093号资产管理计划|
|财通基金-定增驱动9号资产管理计划|

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：黄晓伟、胡东平
发行情况报告暨上市公告书项目协办人：王建伟
（二）发行人律师
名称：云南北川律师事务所
负责人：李志杰
住所：云南省昆明市海埂路179号都昌新界苑A25（迦南温泉酒店25楼）
电话：0871-64116681
传真：0871-64116682
经办律师：徐天云、吴继华
（三）会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：0871-63140679
传真：0871-63184386
经办注册会计师：徐毅、韦军
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：0871-63140679
传真：0871-63184386
经办注册会计师：徐毅、韦军
发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2016年11月15日，公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数|持有限售条件股份数量|
|1|云南云内动力集团有限公司|35.11|280,527,406|8,412,699|
|2|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|1.55|12,364,422|-|
|3|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|1.08|8,605,071|-|
|4|交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金|1.07|8,554,149|-|
|5|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|1.00|8,000,000|-|
|6|交通银行－海富通精选证券投资基金|0.91|7,286,588|-|
|7|中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）|0.81|6,481,325|-|
|8|昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计划|0.81|6,442,100|-|
|9|中国证券金融股份有限公司|0.74|5,945,400|-|
|10|交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金|0.70|5,585,945|-|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
2016年 12月【13】日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续，新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|持有限售条件股份数量|
|1|云南云内动力集团有限公司|31.920|280,527,406|8,412,699|
|2|云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划|2.370|20,858,895|20,858,895|
|3|泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划|1.260|11,042,944|11,042,944|
|4|安徽中安资本投资基金有限公司|1.120|9,815,950|9,815,950|
|5|中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛|1.120|9,815,950|9,815,950|

发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||定增灵活配置混合型证券投资基金||||
|5|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|0.910|8,000,000||
|7|国信证券股份有限公司|0.910|7,975,460|7,975,460|
|8|兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|0.910|7,975,460|7,975,460|
|9|交通银行－海富通精选证券投资基金|0.830|7,286,588||
|10|昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计划|0.730|6,442,100||

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为79,754,601股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|8,412,699|1.05|79,754,601|88,167,300|10.03|
|无限售条件流通股|790,601,269|98.95|-|790,601,269|89.97|
|股份总额|799,013,968|100.00|79,754,601|878,768,569|100.00|

本次发行前后，云内动力控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|云内集团|280,527,406|35.11|280,527,406|31.92|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家节能减排的产业政策。项目建成投产后，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提前布局更高排放标准柴油发动机研发，实现欧Ⅵ产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业
的引领者奠定坚实的基础。
发行情况报告暨上市公告书（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，控股股东及其关联方不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争情况不会发生变化。
发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期及主要财务数据及指标
根据公司2013-2015年度经审计的财务报表，以及2016年1-9月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|810,063.98|711,245.18|642,922.28|553,504.28|
|负债总额|433,264.02|344,125.50|288,800.32|278,268.50|
|所有者权益合计|376,799.96|367,119.68|354,121.96|275,235.79|
|归属于母公司所有者权益合计|375,762.43|366,046.64|353,007.72|271,949.79|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|256,270.54|283,179.28|242,100.47|257,115.09|
|营业成本|211,710.87|235,881.69|195,222.43|201,739.10|
|营业利润|10,134.98|14,335.68|12,845.30|12,709.37|
|利润总额|18,164.04|20,182.93|18,171.65|16,502.84|
|净利润|14,946.18|17,120.31|15,493.31|13,082.84|
|归属于母公司所有者的净利润|15,190.58|17,551.51|16,129.68|14,735.61|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|76,761.87|42,501.49|-10,064.28|35,886.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,302.93|16,289.23|-19,019.28|41,103.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,024.36|985.65|41,686.85|-45,143.44|

发行情况报告暨上市公告书（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|合并资产负债率（%）|53.49|48.38|44.92|50.27|
|母公司资产负债率（%）|49.46|45.48|40.52|46.39|
|流动比率|1.57|1.81|2.08|1.58|
|速动比率|1.23|1.46|1.44|1.32|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|综合毛利率（%）|17.39|16.70|19.36|21.54|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.22|0.23|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.22|0.23|0.22|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.047|0.100|0.084|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.047|0.100|0.084|
|加权平均净资产收益率（%）|4.07|4.88|5.69|5.54|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.25|1.03|2.44|2.16|
|总资产周转率|0.34|0.42|0.40|0.47|
|存货周转率|2.40|2.96|3.04|4.59|
|应收账款周转率|4.21|4.74|4.72|7.02|
|每股经营活动现金流量（元）|0.96|0.53|-0.13|0.53|
|每股净现金流量净额（元）|0.54|0.75|0.16|0.40|

（三）非经常性损益
公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|1|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|4.84|-56.87|3.61|638.05|
|2|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|8,023.72|5,952.18|4,861.41|3,450.17|
|3|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产|-|7,861.69|-|-|

发行情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|4|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|47.50|2,021.96|-|
|5|对外委托贷款取得的损益|-|2,510.00|3,445.60|6,817.59|
|6|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.50|-48.06|461.33|-314.76|
|7|所得税影响额|1,186.25|2,437.26|1,625.98|1,587.48|
|8|少数股东权益影响额（税后）|-|-3.03|-0.08|1.63|
||合计|6,842.81|13,832.22|9,168.01|9,001.94|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要科目|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|223,175.31|45.64|181,046.51|44.17|119,964.36|31.71|107,361.08|40.16|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|3,008.70|0.73|-|-|-|-|
|应收票据|77,114.43|15.77|91,981.41|22.44|88,997.65|23.52|78,763.74|29.46|
|应收账款|67,827.44|13.87|54,055.84|13.19|53,401.02|14.11|36,214.93|13.55|
|预付款项|2,798.00|0.57|1,761.26|0.43|3,040.14|0.80|4,668.90|1.75|
|应收利息|1,504.86|0.31|-|-|194.50|0.05|90.00|0.03|
|其他应收款|788.90|0.16|331.30|0.08|305.87|0.08|505.86|0.19|
|存货|104,399.18|21.35|71,719.36|17.50|80,686.44|21.33|39,684.96|14.84|
|划分为持有待售的资产|2,500.00|0.51|2,500.00|0.61|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|30,000.00|7.93|-|-|
|其他流动资产|8,835.62|1.81|3,458.80|0.84|1,756.72|0.46|59.53|0.02|
|流动资产合|488,943.74|100.00|409,863.18|100.00|378,346.71|100.00|267,349.00|100.00|

发行情况报告暨上市公告书
||
|-|
|计|

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等构成。截至2016年9月30日，公司流动资产比2013年末增长幅度较大，主要是因为公司的生产和销售规模扩大及公司通过非公开发行募集资金，资本实力增强。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要科目|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|可供出售金融资产|200.00|0.06|200.00|0.07|5,200.00|1.97|5,200.00|1.82|
|固定资产|190,295.14|59.26|197,395.13|65.50|185,298.52|70.04|189,745.14|66.31|
|在建工程|66,410.57|20.68|43,863.49|14.55|19,482.42|7.36|13,704.32|4.79|
|无形资产|45,651.71|14.22|48,018.12|15.93|44,193.98|16.70|30,664.02|10.72|
|开发支出|17,516.74|5.45|10,859.17|3.60|8,954.29|3.38|14,923.52|5.22|
|递延所得税资产|1,046.08|0.33|1,046.08|0.35|1,446.36|0.55|1,918.29|0.67|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|30,000.00|10.48|
|非流动资产|321,120.24|100.00|301,382.00|100.00|264,575.58|100.00|286,155.29|100.00|

公司的非流动资产以固定资产、无形资产和在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、运输工具、土地使用权、房屋建筑物、在建项目等资产。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要科目|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|20,000.00|7.19|
|应付票据|177,744.41|41.02|118,179.71|34.34|48,677.53|16.86|36,684.01|13.18|
|应付账款|109,755.91|25.33|86,671.69|25.19|113,754.96|39.39|88,793.67|31.91|
|预收款项|3,891.47|0.90|557.20|0.16|1,550.36|0.54|1,333.84|0.48|
|应付职工薪酬|210.44|0.05|532.96|0.15|1,986.35|0.69|2,130.61|0.77|
|应交税费|3,313.18|0.76|842.35|0.24|762.49|0.26|5,201.90|1.87|
|应付利息|504.17|0.12|2,016.67|0.59|2,016.67|0.70|2,045.17|0.73|
|其他应付款|16,383.29|3.78|16,848.48|4.90|12,504.51|4.33|12,726.42|4.57|
|一年内的非流动负债|-|-|1,111.26|0.32|685.60|0.24|167.00|0.06|

发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债小计|311,802.88|71.97|226,760.32|65.89|181,938.48|63.00|169,082.62|60.76|
|应付债券|100,000.00|23.08|100,000.00|29.06|99,699.73|34.52|99,291.88|35.68|
|长期应付款|11,280.00|2.60|11,280.00|3.28|-|-|-|-|
|递延收益|10,181.14|2.35|6,085.18|1.77|7,162.11|2.48|9,894.00|3.56|
|非流动负债小计|121,461.14|28.03|117,365.18|34.11|106,861.84|37.00|109,185.88|39.24|
|负债总额|433,264.02|100.00|344,125.50|100.00|288,800.32|100.00|278,268.50|100.00|

报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款，其中短期借款金额减少，应付票据、其他应付款随着公司生产规模的扩大而增加；
非流动负债为应付债券、长期应付款和递延收益，其中长期应付款为新增股东借款，递延收益为政府补助。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入（万元）|256,270.54|270,500.00|222,755.60|229,421.28|
|营业利润（万元）|10,134.98|14,335.68|12,845.30|12,709.37|
|利润总额（万元）|18,164.04|20,182.93|18,171.65|16,502.84|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,190.58|17,551.51|16,129.68|14,735.61|

公司2014年归属于母公司所有者的净利润同比增长9.46%，主要原因是：2014年公司计入营业外收入的政府补助相对前一年增加1,411.25万元，同比上升40.90%。
公司2015年归属于母公司所有者的净利润同比增长8.81%，主要原因是：（1）随着汽车排放国 IV标准的全面实施，公司柴油机产品环保性能大幅改善，产品售价提升，导致主营业务收入增长21.43%；（2）2015年公司出售所持有的高特佳的部分股权，确认的投资收益增加较多。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.57|1.81|2.08|1.58|
|速动比率|1.23|1.46|1.44|1.32|
|资产负债率（合并）（%）|53.49|48.38|44.92|50.27|

发行情况报告暨上市公告书报告期各期末，发行人流动比率和速动比率均保持在较高水平。总体来看，公司短期偿债能力较强，财务风险较小；公司资产负债率保持相对稳定，偿债能力较强。
（五）运营能力分析
报告期内，发行人的营运能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|资产周转率|0.34|0.42|0.40|0.47|
|存货周转率|2.40|2.96|3.04|4.59|
|应收账款周转率|4.21|4.74|4.72|7.02|

报告期内，发行人营运能力指标较稳定。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|76,761.87|42,501.49|-10,064.28|35,886.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,302.93|16,289.23|-19,019.28|41,103.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,024.36|985.65|41,686.85|-45,143.44|
|现金及现金等价物净增加额|43,434.58|59,776.37|12,603.28|31,845.99|

报告期内，公司 2014年经营活动产生的现金流量净额同比减少 45,950.69万元，主要原因是为应对国Ⅳ标准的实施，公司于 2014年大量采购共轨系统、净化器等部件用于满足产品升级需求，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加所致，除此之外，发行人经营活动现金流量净额整体较稳定。
发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经 2016年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过65,000万元（含本数），用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|预计募集资金投入金额|
|1|欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目|65,000|65,000|
|合计||65,000|65,000|

二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
||||
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|开户行名称|账 号|金 额（元）|
|中国建设银行云南省分行昆明城南支行|53050161553600000053|320,000,000.00|
|富滇银行昆明呈贡支行|952011010000322329|316,999,998.15|
|合计||636,999,998.15|

发行情况报告暨上市公告书第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议主要条款
以下甲方为云内动力，乙方为海通证券。
第四条甲方的权利和义务
（一）甲方的义务
1、接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任。
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方。
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生应当披露的关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）甲方的权利
1、有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。
2、有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第五条乙方的权利和义务
发行情况报告暨上市公告书（一）乙方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
（3）甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次非公开发行A股期间的义务：
（1）负责甲方本次非公开发行 A股的保荐工作，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
（2）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行A股的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）保荐甲方非公开发行 A股上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面的持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在非公开发行A股上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；
发行情况报告暨上市公告书（3）代表甲方与中国证监会和交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）乙方的权利
1、有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
2、有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件。
3、有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
4、在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
5、有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。
6、有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
8、有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议。
10、组织协调中介机构及其签名人员参与非公开发行A股的相关工作。
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对云内动力的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就云内动力与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构海通证券认为：云内动力申请其本次发行的股票上市符合《中华人民
发行情况报告暨上市公告书共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐云内动力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构海通证券认为：云内动力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；
本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
云南北川律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；
本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
发行情况报告暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年12月【13】日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年12月【21】日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年12月【21】）起12个月（即2016年12月【21】日至2017年12月【20】日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
发行情况报告暨上市公告书第七节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对昆明云内动力股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王建伟
保荐代表人：
黄晓伟 胡东平
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司2016年12月20日
发行情况报告暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读昆明云内动力股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐天云 吴继华
负责人：
李志杰
云南北川律师事务所2016年12月20日
发行情况报告暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读昆明云内动力股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师：
徐毅 韦军
会计师事务所负责人：
石文先
2016年12月20日
发行情况报告暨上市公告书四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读昆明云内动力股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的验资报告
的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师：
徐毅 韦军
会计师事务所负责人：
石文先
2016年12月20日
发行情况报告暨上市公告书第八节备查文件
投资者可以在云内动力证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
昆明云内动力股份有限公司2016年12月20日