亿帆医药股份有限公司
募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZB10361号
信会师报字[2018]第ZB10361号亿帆医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
亿帆医药董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，亿帆医药2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了亿帆医药司募集资金2017年度年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亿帆医药年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亿帆医药年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘海山（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李福兴
中国•上海 2018年 3月 29日
鉴证报告第2页
亿帆医药股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
亿帆医药股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，亿帆医药股份有限公司以下简称“公司”，或“本公司”）现将募集资金2017年度存放与使用情况作如下专项说明。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、2009年公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕911号文核准，并经贵所同意，由主承销商浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,932万股。本次发行定价每股人民币11.98元，共计募集资金35,125.36万元，坐扣承销费1,053.76万元和保荐费260.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费 2.93万元后的募集资金 33,808.67万元，已由主承销商浙商证券于2009年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 707.15万元后，公司本次募集资金净额为 33,101.52万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕179号）。
2、2017年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币 36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币 5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月 7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2009年公开发行股票
专项报告第1页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|募集资金发生额|
|实际募集资金净额|33,101.52|
|减：募投项目支出|24,517.97|
|银行手续费|0.85|
|加：专户利息收入|543.63|
|募集资金余额 （截止2017年12月31日）|9,126.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|626.33|
|补充流动资金（注1）|8,500.00|

注1：2017年6月19日公司召开的第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第十一次（临时）会议批准之日起（即 2017年 6月19日起），使用期限不超过12个月。
2、2017年非公开发行股票
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|募集资金发生额|
|实际募集资金净额|176,283.58|
|减：募投项目支出（注2）|126,519.11|
|银行手续费|0.16|
|加：专户利息收入|460.50|
|募集资金余额（截止2017年12月31日）|50,224.81|
|其中：存放于银行募集资金专户|1,224.81|
|购买理财产品（注3）|49,000.00|

注 2:募投项目支出包括募集资金投资项目的投入 80303.53万元（其中置换自筹资金预先投入募集资金合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目4,759.37万元、收购DHY& CO.,LTD53.80%股权项目70,068.00万元）和补充流动资金46,215.58万元。
注3：2017年9月21日公司召开的第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过 5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用。期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2017年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品到期赎回获得的现金收益为118.50万元，购买的保本型理财产品未到期余额为人民币 49,000万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、2009年公开发行股票
2009年 10月 6日公司与浙商证券、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行（以下简称“临安浦发银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年 3月 19日公司与浙商证券签署了《关于终止持续督导工作的协议》，并于 2014年 3月 24日与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《募集资金使用持续督导协议》，约定督导期限自公司与申银万国签订协议之日起至募集资金使用完毕之日止。公司同时和申银万国及临安浦发银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 1月 28日收到《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，持续督导机构申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为保荐人（主承销商）的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承继。
2015年 2月 13日公司同时和申万宏源及临安浦发银行签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行协议项下全部权利义务之补充协议》，约定各方的权利与义务。
2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司拟将《年产20,000吨全生物降解材料（PBS）项目》由公司实施变更为由杭州鑫富科技有限公司（以下简称“杭州鑫富”）实施。2016年3月29日公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于完成母公司与全资子公司内部资产重组剥离的议案》。公司内部资产重组剥离完成后，公司募集资金由公司转移到杭州鑫富。公司、杭州鑫富、申万宏源与临安浦发银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，约定各方权利与义务，杭州鑫富在临安浦发银行开设募集资金专项账户，并注销公司原有募集资金账户。
2、2017年非公开发行股票
经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于拟设立募集资金专项账
专项报告第3页
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户的议案》，公司已分别在中国民生银行、平安银行开设募集资金专项账户，2017年 8月公司及全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）与申万宏源和募集资金专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2009年公开发行股票
截至2017年12月31日，本公司有一个募集资金专户，期末募集资金存放情况如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|杭州鑫富|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080155350000615|6,263,320.31|募集资金专户|
|亿帆医药|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080155260000457|0|已注销|
||合 计|--|6,263,320.31|--|

2、2017年非公开发行股票
截至2017年12月31日，本公司有两个募集资金专户，期末募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|亿帆医药|平安银行杭州临安小微企业专营支行|15000089347699|2,746,642.12|募集资金专户|
|亿帆制药|中国民生银行肥西支行|654000866|9,501,433.62|募集资金专户|
||合 计|--|12,248,075.74|--|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表（一）与附表（二）。
专项报告第4页
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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目出现的异常情况详见附件说明。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年 11月，公司拟使用部分闲置募集资金购买专户银行中国民生银行的保本型理财产品时，由于财务人员计算错误，募集资金于临时账户内的实际冻结金额超出应冻结金额 3,000万元。公司执行内部审批流程时及时发现，于当日解除冻结并全额转回，未造成任何损失。
公司董事会、管理层及审计部在知晓上述事项后，高度重视，对本次误操作人员进行了严肃的批评、教育，要求引以为戒。为加强募集资金的管理，杜绝类似事项再发生，公司细化并优化了现行的募集资金使用审批流程，对涉及募集资金使用与审批的各关键节点的人员进行相关法律与制度的再培训，要求严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《管理办法》的规定使用募集资金。公司强化了信息披露工作，要求相关人员加强法律法规再学习，严格履行信息披露义务。
附表：募集资金使用情况对照表
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董事会
2018年3月29日
专项报告第5页
附表（一）：
募集资金使用情况对照表（2009年公开发行股票）
编制单位：亿帆医药股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||33,101.52||本年度投入募集资金总额|||||
|||0||已累计投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|23,600.00|23,600.00|46.11|12,991.21|55.05|[注1]|-195.35 [注2]|否|
|否|11,526.76|11,526.76||11,526.76|100.00|2008年01月01日|6,222.04 [注3]|否|
||35,126.76|35,126.76|46.11|24,517.97|||||
|－|－|－|－|－|||||
|－|35,126.76|35,126.76|46.11|24,517.97|||6,026.69||

1.年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目：截至期末承诺投入金额为23,600.00万元，公司已累计投入募集资金金额12,991.21万元，累计投入进度为55.05%。未达到计划进度和预计收益的原因：（1）全生物降解新材料PBS制品的市场需求，主要靠各国、各地政府的强制政策主导，目前极少数国家实施，其市场需求尚未得到根本改观。鉴于政策推行需要一个过程，基于谨慎原则，公司适度放缓了募投项目投资进度；（2）PBS生产区被列入当地政府搬迁计划，公司将视搬迁方案和进度及市场情况适时调整募投项目投资计划。
由于该项目尚未投资完毕，目前未达到预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2.年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目未达预计收益原因：“年产3,000吨羟基乙酸项目”自2010年起停运，不产生效益；“年产6,000吨泛解酸内脂”项目中泛解酸内酯是泛酸系列产品的重要中间体，主要用来合成维生素B5和维生素原B5，因此“年产6,000吨泛解酸内脂、年产3,000吨羟基乙酸项目”盈利能力与维生素B5价格波动具有相关性。自“年产6,000吨泛解酸内脂、年产3,000吨羟基乙酸项目”投产到2012年，维生素B5价格处于低位，该项目持续亏损；2013至2015年，由于维生素B5价格有所回升，
募集资金使用情况对照表第1页
该项目扭亏为盈；2016年起维生素B5价格上涨，该项目效益达到并超过预计年均利润，但因该项目往年亏损较多，以致从投产年度起至本报告期末累计尚未达到利润预期。
经本公司2006年年度股东大会审议批准，重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆鑫富”）用募集资金投资建设年产3,000吨羟基乙酸项目。该项目建成后，由于原材料价格的大幅上涨，市场需求与可研报告的预期差别较大，且因设备时停时开造成腐蚀，特别是利用高项目可行性发生重大变化的情况说明
纯产品工艺生产普通工业级产品，使公司成本偏高，虽然进行了技术改进，但因外部环境的变化及部分机器设备腐蚀较为严重，公司为避免继续改造生产给企业造成更大的损失，根据重庆鑫富实际生产经营情况，经公司第四届十次董事会决定停运羟基乙酸项目。[注4]超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
上述募集资金到位前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计16,429.82万元。经本公司2009年10月20日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议批准，本公司用募集资金对先期投入的15,726.66万元自筹资金进行置换，其中：对《年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目》先期投入用募集资金置换4,199.90万元，对《年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目》先期募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入用募集资金置换11,526.76万元。由于年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目以自筹资金预先投入金额已经超过了募集资金项目承诺投入金额，故超过部分703.16万元以自筹资金投入。该募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由天健会计师事务所有限公司于2009年10月19日出具了浙天会审〔2009〕第3577号《鉴证报告》，并由浙商证券出具保荐意见。
经2016年7月4日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议批准，同意公司继续使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2017年7月4日至2018年7月3日止，2017年6月15日，公司已将上述资金归还于募集资金专用账用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 户。
经2017年6月19日公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议批准，同意公司继续使用8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2017年6月19日至2018年6月18日止，截至本公告披露日，上述款项正在使用之中。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。
尚未使用的募集资金均为年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目预算资金，除暂时补充流动资金外，剩余尚未使用的募集资金用途及去向
资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目分两期建设，第一期建设年产3000吨PBS生产装置，已于2008年完工投产；第二期建设在第一期年产3000吨产品成功推向市场后，将视市场情况将规模扩大至年产2万吨。由于近年来PBS产品的市场需求尚未恢复，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度，二期建设尚未完成。
[注2]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目本年实现的效益根据PBS产品的销售收入、销售成本以及该部门的各项费用计算。
[注3]该项目在本公司之孙公司重庆鑫富实施，重庆鑫富本期生产和销售泛解酸内酯及副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆鑫富的净利润作为该项目实现的效益。
[注4]年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目总投资额11,526.76万元。其中，年产3,000吨羟基乙酸项目投入1,550.63万元，该项目于2010年停止运行。后续将其资产陆续进行了处置和少部分利旧，截止本报告期末，该项目剩余资产原值155.56万元，已计提减值准备107.26万元，账面价值7.78万元。
募集资金使用情况对照表第2页
附表（二）：
募集资金使用情况对照表（2017年公开发行股票）
2017年度
编制单位：亿帆医药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||176,283.58||本报告期投入募集资金总额||126,519.11||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||126,519.11||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|高端药品制剂项目||60,000.00|60,000.00|10,235.53|10,235.53|17.06|||不适用|否|
|收购DHY&CO.LTD53.80%股权||70,068.00|70,068.00|70,068.00|70,068.00|100.00|||不适用|否|
|补充流动资金||46,215.58|46,215.58|46,215.58|46,215.58|100.00|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||176,283.58|176,283.58|126,519.11|126,519.11||||||
|超募资金投向|－|－|－|－|－||||||
|合 计|－|176,283.58|176,283.58|126,519.11|126,519.11||||||

募集资金使用情况对照表第3页
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017 年公司非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额共计74,827.37万元。经公司2017年8月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议批准，公司使用部分募集资金对先期投入的74,827.37万元自筹资金予以置换，其中：置换自筹资金先期投入“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”金额 4,759.37 万元，置换自筹资金先期投入“收购DHY&CO.LTD53.80%股权”项目金额 70,068.00 万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由立信计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月23日出具了信会师报字〔2017〕第ZB11920号《鉴证报告》，并由申万宏源出具保荐意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均为高端药品制剂项目预算资金，除部分暂时用于购买理财产品外，剩余资金全部存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见本报告 见五、募集资金使用及披露中存在的问题”的描述。|

募集资金使用情况对照表第4页