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证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2016-080山西美锦能源股份有限公司关于
与山西隆辉煤气化有限公司签订委托加工协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“甲方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“乙方”）于2016年4月28日签订了托管协议。根据该协议约定，为优先保证公司的利益，优化采购销售系统，隆辉煤气化将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统委托公司管理，托管费用260万元/年，托管期限自2016年1月1日至2018年12月31日。鉴于目前市场行情发展较好、焦炭价格日益走高，公司产能不能满足市场需要，焦炭产品供不应求，为解决当前的供需矛盾，故公司拟委托隆辉煤气化进行焦炭、煤制品相关产品的生产加工。并于2016年12月14日签订《委托加工协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、控股股东美锦集团
（1）基本情况
类型：有限责任公司
营业期限：自2000年12月18日至2020年12月30日
法定代表人：姚俊良
注册资本：39,888万人民币元
住所：清徐县贯中大厦
经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
（2）控股股东或实际控制人情况
美锦集团的实际控制人分别为高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。其中姚俊良持股25%，其他人分别持股12.5%。
（3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况
截止2015年12月31日资产总额为44,861,895,531.35元，净资产为
19,130,548,270.61元，营业收入为11,901,599,473.84元，净利润为
207,259,311.48元。
截止2016年9月30日资产总额为47,647,968,539.70元，净资产为
510,309,892.21元。
2、隆辉煤气化
（1）基本情况
类型：有限责任公司
营业期限：2006年2月24日至2023年2月24日
法定代表人：姚三俊
注册资本：24,000万人民币元
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。
（2）控股股东或实际控制人情况
隆辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。
（3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况
截止2015年12月31日资产总额为1,820,342,444.36元，净资产为
-584,568,013.64元，营业收入为 562,947,534.27元，净利润为
-147,470,962.87元。
截止2016年9月30日资产总额为2,034,270,054.22元，净资产为
-663,042,442.29元，营业收入为507,717,340.78元，净利润为
-78,474,428.65元。
三、交易标的的基本情况
根据双方签署的《委托加工协议》，在不改变原有采购销售系统
托管关系的基础上，就生产环节的委托加工进行具体确定：生产焦炭的煤焦比小于1.33。
四、协议的主要内容
1、付款条件及方式：甲方按检验合格后产品重量向乙方支付费用，支付标准为每吨为人民币150元整（大写：壹佰伍拾圆）（不含税价）。乙方应在每月10日前根据双方共同确认的结算金额向甲方开具上月度委托加工费用的合格发票；甲方应当在收到发票后5日内将票面记载委托加工费用支付至乙方指定账户。
2、有效期：本协议期限为自协议签署之日起至 2018年 12月 31日，期限届满后，双方可重新确认并签署新的协议。如市场行情发生变化，甲方认为采取本协议约定的委托加工模式已不能满足甲方的利润要求（判断标准由甲方决定），即使在本协议约定的有效期内，甲方亦有权单方决定终止本协议的履行。
3、违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的所有损失、支出及其他费用。如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据，对违约方具有约束力。
五、2016年初至2016年9月30日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额
2016年初至2016年9月30日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额为81,503.07万元。
六、交易目的及对上市公司的影响
委托加工协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其
他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事意见
公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年12月15日公告。
八、备查文件
（一）公司第七届二十一次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《委托加工协议》。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2017-072浙江开尔新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议
主要内容的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）法定代表人、实际控制人金泼先生（以下简称“乙方”）收购股权的框架协议；
2、甲方拟以发行股份及现金支付的方式购买标的公司除甲方持有股份外的剩余部分93.4823%股份，除本框架协议约定收购的股份外，甲方与公司其他股东就剩余股份的收购事宜与方案仍在协商中；
3、本次交易的最终价格需经具有证券从业资格的中介机构审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；
4、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定性；
5、本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容如下：
一、本次重组方案
公司拟以发行股份购买资产、现金购买或其他方式收购标的公司93.4823%股权；公司收购乙方持有的标的公司全部股权，同时乙方积极协助甲方与标的公司其他股东达成剩余股份的收购事宜。
二、拟购买资产价格
各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以2017年6月30日为基准日对标的公司进行审计、评估，并同意本次重组的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。
三、本次收购整体方案
甲方拟以发行股份及支付现金购买乙方持有的标的公司全部股份。本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。
3.1发行股份购买资产
（1）本次发行的股票采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在深圳证券交易所创业板上市，每股面值为人民币1元。具体发行安排需经中国证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
（2）本次发行价格拟采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
（3）甲方本次向乙方发行股份的数量的计算公式为：标的资产交易对价/甲方股票发行价格。
3.2支付现金购买资产
（1）就本次交易，甲方拟以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“配套融资”），并将部分募集资金用于向乙方支付的标的资产的现金对价。
（2）本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响甲方支付现金对价。如甲方的配套募集资金不足以支付现金对价的，则
甲方以自有资金支付现金对价。
四、业绩承诺
乙方承诺将对交易完成后标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将相应调整），具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
五、股份锁定及限售安排
为保护甲方股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，按照中国证监会、深圳交易所相关规定原则并根据交易方案、结合其业绩承诺情况作出符合甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
六、保密
在本次交易完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次交易谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。
七、其他
本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待对甲方的评估、审计等相关工作完成后，由协议双方按照本框架协议规定的原则签署正式的重组协议或股份转让协议文本。相关内容以签署的正式重组协议文本为准。
本框架协议以中文书写，自协议双方签章之日起成立，并经协议双方有权决策机构批准之日起生效。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一七年八月二十一日
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司使用募集资金置换
已预先投入募集资金使用项目的自有资金之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世纪华通拟使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自有资金事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕217号文核准，世纪华通由长江保荐采用锁价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 205,242,332股，发行价为每股人民币 20.22元，共计募集资金 415,000.00万元，扣减承销费用和其他发行费用7,522.12万元（不含税金额）后，世纪华通实际募集资金净额为407,477.88万元。上述募集资金到位情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（京永验字[2018]第210004号）。
二、募集资金投资项目情况
世纪华通《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总投资额|募集资金投资额|
|277,560.00|277,560.00|
|75,702.50|70,000.00|
|26,956.00|25,000.00|

|||
|-|-|
|总投资额|募集资金投资额|
|11,876.00|10,000.00|
|26,091.00|25,000.00|
|7,440.00|7,440.00|
|425,625.50|415,000.00|

三、自有资金预先投入募集资金使用项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月29日出具的《关于浙江世纪华通集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]97号），截至2018年1月23日，世纪华通以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,982.80万元。世纪华通现拟使用募集资金人民币5,778.35万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 4,000.00万元，用于置换已支付的本次中介费用1,778.35万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|
|277,560.00|4,000.00|
|7,440.00|1,982.80|
|285,000.00|5,982.80|

四、募集资金置换预先已投入的自有资金事项的决策程序
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，世纪华通召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十七次会议，会议审议并通过了以募集资金置换预先投入的自有资金事项。世纪华通独立董事已发表了明确的同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）世纪华通本次使用募集资金置换预先投入的自有资金事宜已经董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（二）世纪华通本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金使用的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
本独立财务顾问对世纪华通本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自有资金无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自有资金之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
古元峰 王初
陈华国 戴露露
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-074亚光科技集团股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所 2018年
年报问询函部分问题的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所出具的《关于对亚光科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 228号）（以下简称“问询函”）。公司于 2019年 5月 20日和 5月 27日分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所2018年年报问询函的公告》（公告编号为2019-063）、《关于再次延期回复深圳证券交易所2018年报问询函的公告》（公告编号为2019-067）。2019年5月30日湖南太阳鸟控股有限公司已从湖南省资产管理有限公司获得融资，用于归还其非经营性占用本公司资金的本金和利息。
由于问询函涉及的内容较多，相关事项核实确认的工作量较大，截至本公告披露日，公司和年审会计师已完成部分问题的核实，但仍需对其他问题涉及事项做进一步的核查和确认，预计无法按期完成《问询函》全部问题的答复工作。
为保证答复内容的真实、准确和完整，维护全体股东的合法权益，经再次向深圳证券交易所申请，公司先行提交《问询函》部分问题的书面答复。其他问题在公司完成相关事项的核实、确认工作后，于2019年6月11日前回复并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会2019年6月4日
证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2019-071厦门紫光学大股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月1日——2019年9月 30日；
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降√基本持平（1）2019年1-9月业绩预计情况：
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|-|-|-|
|项 目|本报告期（2019 年 1-9月）|上年同期（2018 年 1-9 月）|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：6,000 万元至7,500 万元|盈利：6,830.27 万元|
||较去年同期变动：-12.16%至9.81%||
|基本每股收益|盈利：约 0.6237 元/股至 0.7797 元/股|盈利：0.7100 元/股|

（2）2019年7-9月业绩预计情况：
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|-|-|-|
|项 目|本报告期（2019 年 7-9月）|上年同期（2018 年 7-9 月）|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：-3,500 万元至-2,500 万元|亏损：-3,279.42 万元|
||较去年同期变动：-6.73%至 23.77%||
|基本每股收益|亏损：约 -0.3638 元/股至-0.2599 元/股|亏损：-0.3409 元/股|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司 2019年前三季度教育培训服务业务经营稳定，使得公司前三季度业
绩与去年同期相比基本持平。
2、公司业绩受 K12一对一教育培训业务季节性周期影响，使得 2019年第三季度收入低于第一、第二季度收入。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告的相关数据仅为公司财务部门初步核算结果，最终以公司披露的《2019年第三季度报告》为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司董事会
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2018-018号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期计提资产减值准备的概述
公司基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2017年 12月 31日财务状况及 2017年度经营成果，按照企业会计准则和公司计提资产减值损失有关制度的规定，公司及下属子公司于 2017年年末对存货、应收款项、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，拟计提资产减值准备 20,850.45万元，将减少公司 2017年度净利润 20,850.45万元。
二、资产减值准备计提依据及方法
（一）坏账准备计提依据及方法
报告期末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，对应收账款、预付账款、其他应收款计提坏账准备，并记入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
报告期末，公司依据上述计提依据及方法对存货进行清查后，并根据相关专业部门的资产评估报告为依据计提存货跌价准备，并计入当期损益。
（三）长期资产减值计提依据及方法
期末根据相关专业部门的资产评估报告为依据计提长期资产减值准备，并计入当期损益。
三、本期计提资产减值准备的情况
（一）坏账准备
按照公司坏账准备计提政策，截止报告期期末，应计提坏账准备 65,447,246.42元。其中：期初已计提坏账准备 68,586,809.69元，由于外币差异导致坏账准备减少 128,147.75元，2017年需转回坏账准备 3,011,415.52元。
（二）存货跌价准备：
报告期期末，根据相关专业部门的资产评估报告为依据公司应计提存货跌价准备 179,523,366.09元。其中：期初已计提 199,213,492.17元，本期因产品出售转销 33,803,234.85元， 2017年需补提存货跌价准备 14,113,108.77元。
（三）长期资产减值准备
报告期期末，公司委托中通诚资产评估有限公司对相关资产组进行减值测试评估，并出具了《宁夏东方钽业股份有限公司以财务报告
为目的的资产及资产组公允价值资产评估报告书》（中通评报字[2018]第12050、12051、12062、12063、12065号），评估结果为：在评估基准日 2017年 12月 31日，委估东方钽业本部固定资产组可收回价值为42,384.40万元，与账面价值47,254.53万元相比，减值4,870.13万元，减值率10.30%；委估能源材料分公司固定资产组可收回价值
为 7,564.81万元，与账面价值 9,380.29万元相比，减值 1,815.48万元，减值率19.35%；委估研磨材料分公司固定资产组可收回价值为 6,521.92万元，与账面价值 9,005.46万元相比，减值 2,483.54万元，减值率27.58%。委估钛材分公司固定资产组可收回价值为 16,946.30万元，与账面价值 21,120.36万元相比，减值 4,174.06万元，减值率19.76%。委估光伏材料分公司固定资产组可收回价值为 12,636.55万元，与账面价值 15,068.28万元相比，减值 2,431.73万元，减值率16.14%。委估专利及专有技术资产评估价值为 7,024.11万元，较无形资产账面值 7,145.54万元减值 121.43万元，减值率1.70%。
公司 2017年需计提固定资产减值准备 189,553,193.52元，无形资产减值准备 7,849,607.93元。
本公司共计提各项资产减值准备 208,504,494.70元。
四、本期计提资产减值准备对公司的影响
本期计提各项资产减值准备，将减少 2017年度净利润 208,504,494.70元，占 2017年度经审计归属于上市公司股东净利润的54.86%，相应减少公司 2017年末所有者权益 208,504,494.70元。
五、董事会对计提资产减值准备的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，拟计提资产减值准备 208,504,494.70元。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。
由于本次转回资产减值准备金额合计达到公司最近一个会计年度经审计净利润（2017年 12月 31日，经审计的归属于母公司的净利润为-380,023,225.05元）的50%以上，需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
七、独立董事意见
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
我们认为公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实反映公司的财务状况和经营成果。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《宁夏东方钽业股份有限公司以财务报告为目的的资产及资产组公允价值资产评估报告书》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2018年 4月 17日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-015怀集登云汽配股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东权益变动简述
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“登云股份”）于 2019年 4月 25日接到股东赵文劼通知，赵文劼于 2019年 4月 24日通过深圳证券交易所大宗交易的方式买入公司 969,500股股份，占登云股份总股本的1.05%，成交价格为16.77元/股。
赵文劼与北京维华祥资产管理有限公司（以下简称“北京维华祥”）为一致行动人。
本次权益变动前，赵文劼持有公司1,081,000股股份，占公司总股份的1.18%。
北京维华祥持有公司 7,708,746股股份，占公司总股本的8.38%。
本次权益变动完成后，赵文劼及北京维华祥共持有登云股份 9,759,246股，占登云股份总股本的10.61%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|赵文劼|无限售条件股份|1,081,000|1.18%|2,050,500|2.23%|
||有限售条件股份|0|0%|0|0%|
|北京维华祥|无限售条件股份|7,708,746|8.38%|7,708,746|8.38%|
||有限售条件股份|0|0%|0|0%|
|小计|无限售条件股份|8,789,746|9.55%|9,759,246|10.61%|
||有限售条件股份|0|0%|0|0%|
|合计|-|8,789,746|9.55%|9,759,246|10.61%|

二、一致行动关系的说明
恒业”）100%股权；
2、赵文劼直接持有北京维华祥10%股权，并通过北京维华恒业间接持有北京维华祥90%股权，合计持有北京维华祥100%股权。
北京维华祥为赵文劼所控制的公司，双方为一致行动人。
三、对公司的影响
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化。也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
四、备查文件
《简式权益变动报告书》
怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-039
福建元力活性炭股份有限公司
关于监事、高管股份减持计划实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日披露《关于部分监事、高管股份减持计划的提示性公告》，对公司监事彭映香、副总经理缪存标的股份减持计划进行了预披露：彭映香计划减持1,000股，占公司总股本的0.0004%；缪存标计划减持不超过725,300股，即不超过公司总股本的0.2963%。
2019年5月28日，公司收到彭映香、缪存标的《股份减持计划实施完毕告知函》，彭映香、缪存标本次股份减持计划实施完毕。现根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，将彭映香、缪存标本次减持计划的实施情况披露如下：
一、股东减持情况
1、减持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持占总股本比例|
|彭映香|集中竞价|2019年5月27日|26.950|1,000|0.0004%|
|缪存标|集中竞价|2019年5月23日|27.109|393,900|0.1609%|
||集中竞价|2019年5月24日|26.719|196,700|0.0804%|
||集中竞价|2019年5月27日|26.801|134,700|0.0550%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例|股数(万股)|占总股本比例|
|彭映香|合计持有股份|0.1000|0.0004%|0|0%|
||其中：无限售条件股份|0.1000|0.0004%|0|0%|
||有限售条件股份|0|0%|0|0%|
|缪存标|合计持有股份|290.1250|1.1852%|217.5950|0.8889%|
||其中：无限售条件股份|72.5313|0.2963%|0.0013|0%|
||有限售条件股份|217.5937|0.8889%|217.5937|0.8889%|

二、其他说明
1、彭映香、缪存标的减持计划实施完毕，没有违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、彭映香、缪存标本次减持股份总数未超过减持计划中约定减持股数，严格遵守其股份锁定及减持相关承诺，不存在违反已披露的减持计划的情形。
3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续性经营产生影响。
4、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
彭映香、缪存标出具的《股份减持计划实施完毕告知函》
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十九日
北京真视通科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单
一、管理人员、技术骨干
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||王乐||管理人员||
|2||张鹏||管理人员||
|3||陈小晶||管理人员||
|4||王毅||管理人员||
|5||郑德学||管理人员||
|6||张菁||管理人员||
|7||李君||管理人员||
|8||吕珏||管理人员||
|9||邢海平||管理人员||
|10||马铁民||技术骨干||
|11||郭小宁||技术骨干||
|12||陈宝京||技术骨干||
|13||王轩||技术骨干||
|14||冯晓军||技术骨干||
|15||张进||技术骨干||
|16||赵俊强||技术骨干||
|17||刘杰||技术骨干||
|18||刘鑫明||技术骨干||
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-060
中富通集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人进行股份质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人陈融洁先生关于将其所持有的公司部分股份进行股份质押式回购交易的通知，陈融洁先生在中信建投证券股份有限公司办理了股份质押式回购交易，现将具体情况公告如下：
一、股东股份被质押基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|陈融洁|是|10,000,000|2018年7月13日|2020年7月2日|中信建投证券股份有限公司|11.78%|个人资产投资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，陈融洁先生通过直接和间接方式共计持有公司股份84,866,400股，占公司股份总数的53.79%。本次质押股数10,000,000股，占其持有公司股份总数的11.78%，占公司股份总数的6.34%。陈融洁先生累计质押其持有的公司股份40,473,400股，占其持有公司股份总数的47.69%，占公司股份总数的25.65%。
陈融洁先生资信情况良好，所质押的股份不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，陈融洁先生将及时通知公司并披露相关信息。
二、备查文件
1、股份质押式回购登记证明；
特此公告。
中富通集团股份有限公司董事会
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—071
浙江众合科技股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“众合科技”）第六届董事会第十一次临时会议通知于 2017年 7月 9日以电子邮件或手机短信方式送达各位董(监)事。
2、本次会议于 2017年 7月 12日杭州市滨江区江汉路 1785号双城国际 4号楼 17层本公司以通讯方式召开。
3、会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事列席了本次会议。
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）《关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP项目的议案》
为进一步拓展市场，提升公司 PPP业务市场竞争力，推动业务战略升级，公司同意参与投资建设杭绍台铁路 PPP项目，预计项目总投资 412亿元，其中社会投资人占51%，公司占社会投资人的比例为2%。即公司实际占总投资的比例为1.02%，投资额为4.2亿元。
杭绍台铁路从杭州东站出发，经绍兴北站、东关站、三界站、嵊州新昌站、天台站、临海站、台州中心站及温岭站，全程共 9个站点，全长 269公里，其中新建正线北接杭甬高铁，从绍兴北站引出，共 224公里，线路速度目标值350km/h。
本项目采用BOOT（建设-所有—运营—移交）模式运作，由项目公司全权负责杭绍台铁路的投资、融资、建造、运营和维护，期满后无偿移交省政府或者省政府指定机构。
公司将对项目后续进展情况进行及时披露。
具体内容详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn的公司《关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP项目的公告》。
会议表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2017年7月12日
长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司对子公司增资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎捷软件关联交易事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易主要内容
根据鼎捷软件的发展战略，为支持子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）的发展，子庆剑合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2,400万元，增资完成后，智互联的注册资本将由人民币 5,000万元增加到人民币 7,400万元，公司与有限合伙企业持有智互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入将从人民币 1,000万元降为人民币 500万元。
鉴于公司董事、总经理叶子祯先生、副总经理许庆芳先生及约翰有限公司担任该有限合伙企业的合伙人。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，本次投资事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）合伙人简介：
1、叶子祯先生：中国台湾籍，系公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，叶子祯先生为公司关联方。
叶子祯先生深耕软件行业多年，有着丰富的软件产品管理、企业实务管理、企业管理咨询及组织运营等经验，自 1988年起先后担任公司事业部经理，事业群总经理，公司副总裁，迄今任鼎捷软件营运最高负责人。
2、许庆芳先生：中国台湾籍，系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，许庆芳先生为公司关联方。许庆芳先生有丰富的企业运营、产品销售、市场营销、企业管理咨询等经验，自 1999年起先后在公司担任业务经理、事业群经理、事业群总经理、事业群副总裁等职务。
3、张剑峰先生：中国籍，系公司助理总裁，有丰富的制造企业实务管理、企业管理咨询经验。2008年起分别担任公司华南事业部咨询部经理、华南事业部副总经理、交付中心总经理；2015年 1月迄今任公司助理总裁。
4、约翰有限公司（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），公
司副总经理许庆芳先生拟任该公司法定代表人。
（三）关联交易标的的基本情况
智互联（深圳）科技有限公司为公司全资子公司，成立于 2015年 11月 6日，注册资本 5000万人民币，法定代表人许庆芳先生，经营范围为在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。智互联立足于提供企业级互联网+的产业互联网应用与服务，在公司“一线、三环、互联”的集团战略方向下，承担企业级市场以企业经营资源的互联与重组为核心企业级互联网相关平台产品的研发、经营与服务，利用互联网的云计算与大数据技术，协助企业级用户做到资源透通、资源对接与资源重组，以达到企业间资源的最优化利用。
增资前智互联为公司全资子公司，增资后股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|本次增资前||本次增资后||
||出资|出资比例|出资|出资比例|
|鼎捷软件股份有限公司|5,000|100%|5,000|67.6%|
|子庆剑合伙企业（有限合伙）|-|-|2,400|32.4%|
|合计|5,000|100%|7,400|100%|

二、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
本次投资事项已经公司2015年12月22日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事叶子祯先生已回避表决，其余非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
（二）监事会审议情况
2015年 12月 22日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会经核查认为：该议案中的有关交易内容为公司经营需要，交易公允，不存在损害公司和股东利益的行为。公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、独立董事关于对全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见如下：
此次公司高级管理人员共同投资设立合伙企业并对公司子公司智互联（深圳）科技有限公司增资 2400万，符合公司加快转型升级的需要，有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。该项关联交易的实施符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事叶子祯先生须回避表决。
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见中发表独立意见如下：
经审查，我们认为，该项关联交易的实施符合公司加快转型升级的需要，有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，交易价
格公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯先生已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意关联方子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）增资智互联（深圳）科技有限公司的关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）股东大会审议情况
根据公司章程的相关规定，该关联交易须提交公司股东大会审议。
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司采用高级管理人员共同投资设立合伙企业并对智互联增资的方式，将充实智互联的资金实力，加快公司转型升级，推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。同时，通过本次投资亦能够实现公司对核心骨干的激励与扶植作用，保证管理团队稳定性。有利于公司引进互联网行业优秀人才，提升社会资源优化配置能力，促进机制创新、管理创新，保障公司快速稳健发展。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。
2、本次关联交易履行了董事会审议程序、监事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。
保荐机构对鼎捷软件本次关联交易无异议。
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司对子公司增资暨关联交易的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司 2015年 12月 22日
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-092上海钢联电子商务股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月5日收到公司独立董事王恒忠先生的书面辞职申请，王恒忠先生因工作调整原因，申请辞去公司独立董事及董事会下属审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2019年11月5日披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2019-087）。
鉴于王恒忠先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，王恒忠先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，王恒忠先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。
2019年12月2日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司第四届董事会提名，董事会
提名委员会审核，董事会审议通过，同意补选金源先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。金源先生已取得独立董事资格证书。本次独立董事任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2019年第七次临时股东大会审议，选任后，金源先生的任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满止。同时，王恒忠先生的辞职申请正式生效。
金源先生简历如下：
金源，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 2月生，上海财经大学经济学学士，香港中文大学专业会计学硕士学位，高级会计师职称。历任上海华腾软件系统有限公司财务总监兼董事会秘书、副总裁兼首席财务官，中软国际有限公司财务管理中心总经理及专业服务集团首席财务官，上海汇付科技有限公司副总裁，现任 Huifu PaymentLimited（汇付天下有限公司）执行董事、首席财务官及联席公司秘书，兼任财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家、中国会计学会会计信息化专业委员会委员、上海市会计学会理事、上海国家会计学院兼职研究生导师、上海大学管理学院兼职研究生导师、中央财经大学研究生客座导师。
截至本公告日，金源先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2019年 12月 2日
南国置业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则南国置业股份有限公司
董事会提名与薪酬考核
委员会实施细则
1范围
本细则规定了公司董事会提名与薪酬考核委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。
本细则适用于公司董事会提名与薪酬考核委员会管理。
2总则
2.1为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。
2.2董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。
2.3本细则中薪酬考核事项所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
3人员组成
3.1提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 3.2提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
南国置业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 3.4提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 3.1-3.3规定补足委员人数。
3.5提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名人选、被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
4职责权限
4.1提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
4.1.1研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
4.1.2遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
4.1.3对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
4.1.4研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
4.1.5研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
4.1.6审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4.1.7负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4.1.8负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
4.2提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
4.3董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4.4公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
5决策程序
5.1提名程序
5.1.1提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。5.1.2董事、经理人员的选任程序：
5.1.2.1提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
南国置业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
5.1.2.2提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
5.1.2.3搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
5.1.2.4征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5.1.2.5召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
5.1.2.6在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
5.2薪酬考核程序
5.2.1提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
5.2.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
5.2.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
5.2.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
5.2.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.2.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
5.2.2提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
5.2.2.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
5.2.2.2提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
5.2.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
5.3根据董事决定和反馈意见进行其他后续工作。
6议事规则
6.1提名与薪酬考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全
南国置业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
6.2提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
6.3提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
6.4提名与薪酬考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
6.5如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
6.6提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
6.7提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
6.8提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
6.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
7附则
7.1本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
7.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
7.3本细则解释权归属公司董事会。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2013年度股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山毛纺织股份有限公司
二○一三年度股东大会
法律意见书
天阳证股字[2014]第 14号
天阳律师事务所
二 O一四年四月
T&P天阳律师事务所 天山纺织2013年度股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山毛纺织股份有限公司
二○一三年度股东大会
法律意见书
天阳证股字[2014]第 14号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山毛纺织股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所秦明律师、常娜娜律师出席公司2013年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2014年 3月 22日在《证券时报》和巨潮资讯网站上分别刊登了《新疆天山毛纺织股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知公告》，该公告载明了本次年度股东大会的会议时间、会议地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系方式及其他事项等内容。
本次年度股东大会于2014年4月11日10：30在新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室如期召开。
二、出席本次年度股东大会人员的资格
T&P天阳律师事务所 天山纺织2013年度股东大会经查验《新疆天山毛纺织股份有限公司 2013年度股东大会股东名册》、《新疆天山毛纺织股份有限公司2013年度股东大会股东签到登记册》，参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、授权委托书等资料，出席年度股东大会的股东及股东代理人共计 4人，代表股份317,922,561股，占公司总股本的68％，均为2014年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。根据公司提供的《新疆天山毛纺织股份有限公司 2013年度股东大会董事、监事、高管签到表》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2013年度财务决算报告》；
4、《2013年度利润分配预案》；
5、《2013年度报告及摘要》；
6、《关于计提资产减值准备的议案》；
7、《关于公司续聘 2014年度会计师事务所的议案》；
8、《关于修改<公司章程>的议案》；
9、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
10、《关于制定公司关联交易决策制度的议案》；
11、《关于公司 2014年度向银行申请 3.5亿元贷款授信额度的议案》。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2013年度股东大会本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。
经查验《2013年度股东大会表决表》、《新疆天山毛纺织股份有限公司 2013年度股东大会表决结果汇总表》，上述第 8项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一三年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2013年度股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：秦明
常娜娜
二零一四年四月十一日