关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系由贵公司第九届董事会第二十三次会议决议召集，由贵公司董事长张桂平先生主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2019年10月29日公告了《苏宁环球股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对《通知》中相关议案的内容进行了充分披露。
董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次股东大会投票表决的起止时间为2019年11月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月12日15:00至2019年11月13日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计6人，代表股份1,242,152,812股，占贵公司股份总数的40.9325%；经核查出席现场会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人
外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东为8人，共代表有表决权股份数19,380,672股，占贵公司股份总数的0.6386%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
1,261,533,484股，占贵公司股份总数的41.5712%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东在审议关联交易议案时已回避表决），表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情
况的统计数据。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意1,261,463,584股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,782股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7134%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
2、《关于公开发行公司债券的议案》
（1）发行规模及发行方式
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（2）债券期限和品种
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（4）债券利率及确定方式
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（5）还本付息的期限和方式
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（6）募集资金用途
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（7）发行对象
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（8）赎回条款或回售条款
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（9）担保事项
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（10）募集资金专项账户
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（11）拟上市交易所
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（12）偿债保障措施
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（13）承销方式
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
（14）股东大会决议的有效期
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对69,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对69,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2866%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0004%。
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书3、《关于提请公司股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意1,261,463,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；
反对70,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意24,317,682股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7130%；反对70,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2870%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
关于苏宁环球股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师：_____________
韦微
_____________
刘欣
2019年11月 13日