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|大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2015)第 1025-2 号(共一册，第一册)|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年三月二十三日
大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的
北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明......................................................................................................... 1评估报告摘要 ...................................................................................................................... 2评估报告正文 ...................................................................................................................... 3一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 3二、评估目的 ........................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 .................................................................................. 9四、价值类型及其定义 ....................................................................................... 9五、评估基准日 .................................................................................................... 9六、评估依据 ...................................................................................................... 10七、评估方法 ...................................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 16九、评估假设 ...................................................................................................... 18十、评估结论 ...................................................................................................... 19十一、特别事项说明 ........................................................................................ 20十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 21十三、评估报告日 ............................................................................................. 22评估报告附件 .................................................................................................................... 23
北京中企华资产评估有限责任公司 I
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北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受大连科冕木业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京妙趣横生网络科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考。
评估对象：北京妙趣横生网络科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：北京妙趣横生网络科技有限公司的全部资产及负债。
包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及流动负债。
评估基准日：2014年 10月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：北京妙趣横生网络科技有限公司的股东全部权益的评估值为62,011.60万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年 10月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
大连科冕木业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司的股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为大连科冕木业股份有限公司，被评估单位为北京妙趣横生网络科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告
使用者包括行业监管部门。
(一)委托方简介：
名 称：大连科冕木业股份有限公司(以下简称“科冕木业”)
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002354
办公地址：北京市东城区白桥大街 15号 6层
注册地址：辽宁省庄河市昌盛街道工业园区
法定代表人姓名：魏平
注册资本：222,928,707元
实收资本：222,928,707元
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
营业执照注册号：210200400045718
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税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
成立日期：2007年 6月 5日
主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。
(二)被评估单位简介：
1.公司简况
公司名称：北京妙趣横生网络科技有限公司(以下简称“妙趣横生”)
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼 6273房间
办公地址：北京市昌平区科星西路 43号 4层
法定代表人：左力志
注册资本：527.0228万元
实收资本：527.0228万元
营业执照注册号：110107013282909
税务登记证号：京证 110107563690957
组织机构代码：56369095-7
成立日期：2010年 10月 15日
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机技术培训；销售软件。
企业简介：
妙趣横生的主营业务为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏的设计和研发，其未来的发展方向主要以移动网络游戏的设计和研发为主。妙趣横生的核心团队均是拥有创新、年轻、有新思想的研发人员，凭借其自主研发的 Saturn开发引擎软件平台和精品移动网络游戏研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。妙趣横生以市场为主导，根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏，
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并与一流的手机游戏运营商蓝港互动建立战略合作伙伴关系，实现产品研发和运营推广强强联手，从而提升了游戏产品的盈利能力。
2013年 5月，妙趣横生获得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发单位|发证日期|
|软件企业认定证书|京-R-2013-0342|北京市经济和信息化委员会|2013.05.31|

2013年 3月，妙趣横生所开发的游戏《妙趣黎明之光网络游戏软件V1.0》取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》的。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|游戏名称|证书编号|发证日期|有效期|
|妙趣黎明之光网络游戏软件V1.0|京DGY-2013-0828|2013.03.27|五年|

2.公司股权结构及变更情况
(1)2010年 10月，妙趣横生设立
妙趣横生于 2010年 10月 15日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，获注册号为 110107013282909的企业法人营业执照，注册时企业法人代表为左力志。妙趣横生最初由左力志、杨琦涛共同出资设立，公司设立时注册资本为人民币 10万元，全部为货币资金出资。妙趣横生设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左力志|9.50|95.00%|
|2|杨琦涛|0.50|5.00%|
|合计||10.00|100.00%|

上述出资已经北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润（验）字
【2010】第 214230号《验资报告》审验。
(2)2010年 12月，第一次增资
2010年12月28日，妙趣横生通过股东会决议，同意公司增加新股东潘振燕；同意公司增加注册资本 500万元，新增注册资本由股东左力志货币出资 373万元，股东杨琦涛货币出资 25万元，新股东潘振燕货币出资 102万元。本次增资后，妙趣横生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左力志|382.50|75.00%|
|2|杨琦涛|25.50|5.00%|
|3|潘振燕|102.00|20.00%|
|合计||510.00|100.00%|

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上述出资已经北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润（验）字【2010】第 219869号《验资报告》审验。
(3)2012年 2月，第一次股权转让
2012年 2月 13日，妙趣横生通过股东会决议，同意左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程组成新的股东会；同意陈睿接收左力志转让的货币出资 15.3万元，同意陈睿接收杨琦涛转让的货币出资 25.5万元，同意姚洁接收左力志转让的货币出资 12.75亿元，同意姚遥接收左力志转让的货币出资 7.65万元，同意张鹏程接收左力志转让的货币出资 10.2元。本次转让完成后，妙趣横生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左力志|336.60|66.00%|
|2|潘振燕|102.00|20.00%|
|3|陈睿|40.80|8.00%|
|4|姚洁|12.75|2.50%|
|5|姚遥|7.65|1.50%|
|6|张鹏程|10.20|2.00%|
|合计||510.00|100.00%|

 (4)2014年 6月，第二次股权转让
2014年 6月 30日，妙趣横生通过股东会决议，同意左力志将其持有的15.4%的股权、潘振燕将其持有的8%的股权、陈睿将其持有的1.867%的股权、姚洁将其持有0.583%的股权、张鹏程将其持有的0.467%的股权、姚遥将其持有的0.35%的股权转让给北京光线传媒股份有限公司(以下简称“光线传媒”)。本次转让完成后，妙趣横生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左力志|258.0600|50.60%|
|2|潘振燕|61.2000|12.00%|
|3|陈睿|31.2783|6.133%|
|4|姚洁|9.7767|1.917%|
|5|姚遥|5.8650|1.15%|
|6|张鹏程|7.8183|1.533%|
|7|光线传媒|136.0017|26.667%|
|合计||510.00|100.00%|

(5)2014年 7月，第二次增资、第三次股权转让
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2014年 7月 27日，妙趣横生通过股东会决议，同意增加新股东北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)；同意公司原注册资本 510万元变更为 527.0288万元，增加的 17.0228万元由天神互动以货币出资；同意原股东姚洁将持有的出资 3.4976万元，张鹏程将持有的出资 2.8643万元，姚遥将持有的出资 2.9664万元，共计9.3283万元转让给新股东天神互动所有；同意原股东潘振燕将持有的出资0.0127万元，陈睿将持有的出资0.0258万元，共计0.0385万元转让给姚洁所有；同意原股东姚洁将持有的出资 0.0231万元转让给左力志所有；同意原股东姚洁将持有的 0.0229万元转让给光线传媒所有。
本次转让完成后，截至评估基准日，妙趣横生的股权结构未发生变化。妙趣横生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左力志|258.0831|48.97%|
|2|潘振燕|61.1873|11.61%|
|3|陈睿|31.2525|5.93%|
|4|姚洁|6.2716|1.19%|
|5|姚遥|2.8986|0.55%|
|6|张鹏程|4.954|0.94%|
|7|光线传媒|136.0246|25.81%|
|8|天神互动|26.3511|5.00%|
|合计||527.0228|100.00%|

3.公司组织管理结构
总经理
美
术 技 测 人 行
项 项 项
音 术 试 力 财 政
目 目 目
乐 平 平 资 务 管
1 2 3
平 台 台 源 部 理
部 部 部
台 部 部 部 部
部
4.公司近年的财务和经营状况
妙趣横生近年来的财务状况如下：
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金额单位：人民币万元
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|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|流动资产|741.70|1,887.75|7,439.45|
|固定资产|26.46|33.39|25.57|
|无形资产|0.23|0.26|4.44|
|递延所得税资产|0.64|4.92|21.03|
|资产总计|769.03|1,926.31|7,490.50|
|流动负债|113.20|388.16|671.88|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|113.20|388.16|671.88|
|股东全部权益|655.83|1,538.15|6,818.61|

妙趣横生近年来的经营状况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年1-10月|
|一、营业收入|812.29|1,978.34|4,373.70|
|其中:主营业务收入|812.29|1,978.34|4,373.70|
|其他业务收入|-|-|-|
|减:营业成本|1.96|12.28|26.98|
|其中：主营业务成本|1.96|12.28|26.98|
|其他业务成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|0.03|29.32|
|营业费用|-|-|-|
|管理费用|372.10|1,055.80|919.10|
|财务费用|-1.20|-2.19|-2.52|
|减:资产减值损失|5.14|34.37|128.91|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|二、营业利润|434.29|878.05|3,271.90|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|7.55|
|三、利润总额|434.29|878.05|3,264.35|
|所得税税率|-|-|-|
|减：所得税费用|109.27|-4.28|-16.11|
|四、净利润|325.02|882.32|3,280.46|

被评估单位2012、2013年度及评估基准日会计报表均经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
5.委托方与被评估单位之间的关系
科冕木业是本项目的委托方，妙趣横生是本项目的被评估单位，科冕木业通过其全资子公司天神互动间接持有妙趣横生5%的股权。
科冕木业拟发行股份及支付现金购买妙趣横生股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
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本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
科冕木业拟发行股份及支付现金购买妙趣横生股权。为此，大连科冕木业委托我公司对妙趣横生的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是妙趣横生的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是妙趣横生的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 7,490.50万元；负债均为流动负债，总负债账面价值为 671.88万元；净资产账面价值 6,818.61万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 10月 31日。
评估基准日由委托方确定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《大连科冕木业股份有限公司董事会决议》；
2.《北京妙趣横生网络科技有限公司股东会决议》；
3.大连科冕木业股份有限公司与北京中企华资产评估有限责任公司签订的业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《上市公司证券发行管理办法(2006年修订)》；
4.《上市公司收购管理办法》(2014年修订)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
9.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
10.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
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6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248号)。
(四)权属依据
1.妙趣横生章程、验资报告、出资证明等；
2.著作权(版权)相关权属证明；
3.其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。
(五)取价依据
1.妙趣横生提供的 2012年、2013年、2014年 1-10月经营历史数据、会计报表、审计报告；
2.妙趣横生提供的 2012年、2013年、2014年 1-10月游戏相关运营数据；
3.妙趣横生提供的 2014年 11-12月至 2019年盈利预测数据；
4.妙趣横生提供的财务会计核算制度；
5.妙趣横生提供的职工工资福利政策；
6.国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
7.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
8.Wind证券投资分析系统提供的 A股上市公司的有关资料；
9.巨潮资讯网提供的 A股资本市场信息披露资料；
10.评估基准日银行贷款利率、汇率；
11.评估人员收集的其他资料。
(六)其他参考依据
1.妙趣横生提供的资产清单和评估申报表；
2.北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
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3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为轻资产型游戏研发公司，采用资产基础法评估不利于体现企业的价值。游戏行业的企业价值主要体现在未来盈利上，未来收益能够进行合理预测，更适用于收益法评估；同时游戏类企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，市场上有相关上市企业并购游戏公司案例可作为可比案例比较，可采用市场法评估。
(一)收益法
本次采用收益法对妙趣横生股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
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本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
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t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的其他应收款、递延所得税资产及其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
(二)市场法
本次评估选用交易案例比较法，价值比率为企业价值(EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。
交易案例比较法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；
(2)选择准可比交易案例
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在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
(3)选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
2.分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务的调整。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 11月 3日至 2015年 3月 23日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 11月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目前期指导
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2014年 11月 3日至 2014年 12月 4日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
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评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
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评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
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7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
妙趣横生评估基准日总资产账面价值为 7,490.50万元，总负债账面价值为 671.88万元，净资产账面价值为 6,818.61万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 62,011.60万元，增值额为 55,192.98万元，增值率为809.45%。
(二)市场法评估结果
妙趣横生采用市场法评估后股东全部权益价值为 62,206.01万元，较账面净资产 6,818.61万元，增值 55,387.40万元，增值率812.30%。
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(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 62,011.60万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 62,206.01万元，两者相差 194.42万元，差异率为0.31%。
移动网络游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。妙趣横生在产业链中主要扮演着游戏开发商的角色，游戏开发商的主要职能是根据市场调研情况确定市场需求，确定游戏产品开发方向，制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。妙趣横生的核心团队均是拥有创新、年轻、有新思想的研发人员，妙趣横生凭借其自主研发的精品网络游戏，在游戏玩家和行业内树立了自身的口碑和品牌，妙趣游戏的明星产品《神之刃》曾创造出了推广次日日活跃用户数高达 100万人、最高月流水 4,250万元的优秀成绩，即将商业化运营的具有优质 IP的《十万个冷笑话》较《神之刃》相比进行了跨越式的优化，在业内看来具有较高的增长潜力，未来发展势头迅猛。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于市场法评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：妙趣横生的股东全部权益价值评估结果为 62,011.60万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
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业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.2013年 5月 31日，妙趣横生取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
据此，妙趣横生 2013-2014年免征企业所得税，2015-2017年按12.5%征收企业所得税。
2.中国人民银行决定，自 2014年 11月 22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为 1.2倍；其他各档次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。
中国人民银行决定，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至5.35%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间上限由存款基准利率的 1.2倍调整为 1.3倍；其他各档次贷款和存款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
本次评估未考虑上述利率调整对评估值的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
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(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 3月 23日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：张宁
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年三月二十三日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。