证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-026
暴风集团股份有限公司
关于2016年度日常关联交易情况
及2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）预计日常关联交易概述
根据公司业务发展规划，随着公司与北京魔镜未来科技有限公司（以下简称“魔镜未来”）、暴风体育（北京）有限责任公司（以下简称“暴风体育”）、北京暴风融信科技有限公司（以下简称“暴风融信”）、暴风文化传播（北京）有限公司（以下简称“暴风新文化”）、北京暴风新影科技有限公司（以下简称“暴风新影”）之间的业务协同合作的需要，2017年度，公司预计与以上各关联方发生关联交易总金额约为15,643万元。主要交易内容为：魔镜未来、暴风体育、暴风融信在公司进行广告投放及代理，暴风体育、暴风融信、暴风新文化、暴风新影向公司租用办公场地，暴风体育、暴风新影向公司租用IDC及相关技术服务，以及其他与日常经营相关的日常关联交易事项，以公允价值原则按其实际发生额为准。
2、关联关系
（1）公司董事长、总经理冯鑫先生担任魔镜未来董事长职务，魔镜未来为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，魔镜未来为公司的关联法人。
（2）暴风体育为公司董事长、总经理冯鑫先生实际控制的公司，公司董事赵军女士担任暴风体育COO职务，暴风体育为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风体育为公司关联法人。
（3）暴风融信为公司董事长、总经理冯鑫先生实际控制的公司，冯鑫先生同时任暴风融信董事长职务，暴风融信为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风融信为公司关联法人。
（4）公司助理总裁李媛萍女士担任暴风新文化执行董事职务，暴风新文化为公司参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风新文化为公司关联法人。
（5）暴风新影为公司董事、副总经理崔天龙先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风新影为公司关联法人。
3、审批程序
（1）本次事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过及第二届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事冯鑫先生、崔天龙先生、赵军女士回避表决。
（2）对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
（3）此事项尚须获得2016年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
2017年度，公司预计与各关联方的日常关联交易情况如下表：
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|
|魔镜未来及其合并报表子公司|向关联方租用场地|100||
||向关联方采购商品|1,000|54.59|
||向关联方提供广告服务及广告业务代理交易服务|6,000|1,387.55|
||其他与日常经营有关的偶发性关联交易|10||

向关联方出租经营场地 240 26.4
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|-|-|-|-|
||向关联方提供广告服务及广告业务代理交易服务|6,000|1,416.76|
||向关联方提供服务器及IDC|240|42.03|
||向关联方提供技术服务|500||
||其他与日常经营有关的偶发性关联交易|20||
|暴风融信及其合并报表子公司|向关联方出租经营场地|240|13.33|
||向关联方提供广告服务及广告业务代理交易服务|1,000|397.08|
|暴风新文化及其合并报表子公司|向关联方出租经营场地|240||
|暴风新影及其合并报表子公司|向关联方出租经营场地|18|3.69|
||向关联方提供IDC|35|1|
|合计||15,643||

（三）上一年度需披露的日常关联交易实际发生情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|实际发生额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额和预计的差异(%)|审议程序|
|北京暴风魔镜科技有限公司|向关联方租用场地|48.93||8.73||第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十八次会议|
||向关联方采购商品|213.39|3,500.00|0.2|-93.90||
||销售商品给关联方|4.05||0|||
||向关联方提供广告服务及广告业务代理服务|1,648.87|5,000.00|2.51|-67.02||
||关联方使用公司授权版权，向公司进行版权收入分成|-|1,500.00|-|-||
|暴风体育（北京）有限责任公司|向关联方出租经营场地|66.85|200|46.6|-66.58|第二届董事会第二十七次会议|
||向关联方提供服务器及IDC|25.53|200|1.18|-87.24||
||向关联方提供技术服务|377.36|1,000.00|17.4|-62.26||
||向关联方提供广告服务及广告业务代理交易服务|-|1,600.00||||
|合计||2,384.98|13,000.00||||

二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
1、魔镜未来
名称：北京魔镜未来科技有限公司
住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄晓杰
统一社会信用代码：91110106057384666D
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、五金交电。
2、暴风体育
名称：暴风体育（北京）有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0603房间
同意社会信用代码：91110107MA006FA20H
法定代表人：冯鑫
注册资本：1113.5858万元
经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权贸易；技术开发、技术推广；软件开发；销售电子产品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含机票）；产品设计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、暴风融信
名称：北京暴风融信科技有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2738房间
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110107MA009375XX
法定代表人：史化宇
注册资本：624.22万人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外）；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺美术品、礼品、电子产品、通讯设备、电子元器件；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、暴风新文化
名称：暴风文化传播（北京）有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0835房间
类型：其他有限责任公司
法定代表人：应豪
统一社会信用代码：91110107MA009UGE4A
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、暴风新影
名称：北京暴风新影科技有限公司
住所：北京市朝阳区工人体育场北路8号院6幢-1层-1315室
类型：有限责任公司
法定代表人：崔天龙
统一社会信用代码：91110105MA001P3G0E
经营范围：技术推广服务；发布广告；市场调查；商标代理；版权贸易；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；
资产管理；销售电子产品、机械设备、日用品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、服装、体育用品、文具用品、工艺品、珠宝首饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方履约能力
以上各关联方公司经营情况稳定，公司认为本次日常关联交易，各关联方具有良好的履约能力，在日常经营中能够履行合同约定，不会为公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于增加公司营业收入，交易价格遵循市场公允原则，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2016年度日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行的，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司2017年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司2016年度日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行的，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司2017年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在审议本议案时回避表决。
基于此，我们同意本次关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2016年度日常关联交易符合公司正常的业务发展需要，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司2017年度日常关联交易事项，已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过及第二届监事会第二十八次会议审议通过（关联董事冯鑫先生、崔天龙先生、赵军女士回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团上述关联交易事项无异议。
八、查备文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议
2、第二届监事会第二十八次会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、保荐机构意见。
特此公告
暴风集团股份有限公司董事会2017年3月30日