山东美晨科技股份有限公司对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会关于山东美晨科技股份有限公司本次非公开发行股票的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150240号）》（以下简称“本次反馈意见”）已收悉。根据贵会本次反馈意见的要求，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”、“美晨科技”），会同保荐机构齐鲁证券有限公司（简称“保荐机构”、“齐鲁证券”）、发行人律师北京市浩天信和律师事务所（简称“申请人律师”、“浩天律师”）、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关中介机构对相关问题进行了认真落实，并对申报文件进行了修订，现将有关落实情况汇报如下：
第一部分：重点问题
问题1、根据前次募集资金使用情况鉴证报告，首发募投项目中，新增橡胶减震系列产品项目、新增流体管路系列产品项目效益未达预期，滇池环湖生态经济实验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目、漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程未承诺效益。
请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实现效益相关数据的测算口径和方法，对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度延迟，请说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；对首发募集资金投资项目未达到预计效益的，请量
化分析说明具体原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
回复：
1、首次公开发行股票募集资金的累计使用情况
公司首次公开募集资金净额为33,231.09万元，截至2014年12月31日，公司已使用募集资金 29,590.76万元，余额为 3,640.33万元，累计使用金额占募集资金净额比例为89.05%；截至2015年6月30日，公司已使用募集资金 32,546.85万元，余额为684.24万元，累计使用金额占募集资金净额比例为97.94%。
2、首次公开发行股票募集资金的使用进度
（1）募集资金投资项目的建设进度
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|项目名称|首发招股书/可行性研究报告披露项目达到预定可使用状态日期|
|新增橡胶减振系列产品项目|2011年8月|
|新增橡胶流体管路产品项目|2012年2月|
|新建技术中心项目|项目工程计划建设周期为2年|
|滇池环湖生态经济试验区生态建设——呈贡斗南湿地公园生态建设子项目|预计2014年12月31日建设完工|
|漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程|预计2015年2月28日建设完工|

注1：新增橡胶减振系列产品项目于2012年12月主要投资基本完成，于2013年1月主要厂房设备投入正式生产，相关完工投产情况经中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具“中兴华陕基审字（2014）第006号”《山东美晨科技股份有限公司基本建设工程竣工财务决算审核报告》予以审核确认。
注2：新增橡胶流体管路产品项目于 2013年 7月主要投资基本完成，主要厂房设备投入正式生产，相关完工投产情况经中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具“中兴华陕基审字（2014）第005号”《山东美晨科技股份有限公司基本建设工程竣工财务决算审核报告》予以审核确认。
（2）进度延迟项目的相关情况说明
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|项目名称|承诺完成日期|披露的预计项目达到预定可使用状态日期|延迟的程度和原因|

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|新增橡胶减振系列产品项目|2011年8月|2012年6月22日|详见下文|
|新增橡胶流体管路产品项目|2012年2月|2012年12月22日||

进度延迟项目的具体原因如下：
①新增橡胶减振系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目
首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的新增橡胶减振系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目，其产品主要供应于商用车重卡领域，重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。募投项目立项之初，在国家四万亿投资的
带动之下，重卡行业呈快速增长态势，2009年和2010年重卡行业分别同比增长
17.71%和59.60%，下游市场景气度较高，公司产品订单充足，原有产能已近饱
和，推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均超过100%。为缓解原有产能不足，抓住行业快速发展的契机，公司根据当时的市场环境制定了相应的新增产能投资计划。
公司自 2011年 6月上市以来，受国家产业结构调整的影响，商用车市场持续低迷，重卡销量从2011年中期开始大幅降低，2010-2014年全国重卡销量数据如下：
单位：万台
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|2010年|2011年|2012年|2013年|
|101.74|88.06|63.60|77.41|
||-13.45%|-37.49%|-23.91%|

注：2010年至2014年重卡销量数据来自中国汽车工业协会披露数据及盖世汽车研究院研究报告。
经过 2010年的行业景气度高点后，下游市场景气度下降造成下游客户订单不足，公司管理层在募投项目的建设过程中主动对建设进度进行了调整，放缓了项目建设进度以等待下游市场的逐渐回暖。
②漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程
截至2015年6月30日，漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程施工进度为84.08%，该项工程晚于预计进度的主要原因是工程发包方拆迁进度晚于预计进度所致。
以上项目建设期间，针对募集资金使用情况和募投项目建设进度情况，公司各年度均出具了《山东美晨科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况专项报告》，并将相关情况在年度报告中进行了披露；中磊会计师事务所有限责任公司出具了“[2012]中磊专审A字第0110号”《关于山东美晨科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、“[2013]中磊专审A字第0070号”《关于山东美晨科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》予以确认，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信专审字[2014]第 28-00002号”《关于山东美晨科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》、“大信专审字[2015]第 28-00002号”《关于山东美晨科技
股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》予以确认；首
次公开发行股票保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于山东美晨科技
股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于山东美晨科技股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于山东美晨科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于山东美晨科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》予以确认。
（3）变更项目的相关情况说明
①新增橡胶流体管路产品项目之子项目高压橡胶油管项目提前终止
高压橡胶油管在重卡领域主要应用于转向助力，项目建设期内经过市场调研和综合分析，公司认为转向助力的技术发展趋势将向着电子化方向发展，高压橡胶油管在未来的市场空间可能会受到限制，为了规避未来市场需求量减少给公司带来的经营风险，2013年 8月 2日和 2013年 8月 21日，公司第二届董事会第九次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目新增橡胶流体管路产品项目之子项目高压橡胶油管项目，并将该子项目剩余募集资金2,266.00万元及后续利息全部用于永久性补充流动资金。
②新建技术中心项目终止
根据首次公开发行股票招股说明书披露，募投项目中的新建技术中心项目主要用于承接公司产品与材料的检测工作。在技术中心项目的后续实施过程中，公司管理层认为由于国标等技术标准一直在不断更新，为满足公司产品的检测需求，需要持续不断地投入资金购置新的实验和检测设备，为了避免重复无效投入、提高资金使用效益，公司采取了与青岛科技大学、中化集团等在内的科研院所和专业机构共享资源、合作开发的模式，通过整合公司和合作机构的实验室资源，能够满足公司日常的材料和产品检测需求。
为提高募集资金的使用效率和效益，2014年 10月 17日和 2014年 11月 5日，公司第二届董事会第十七次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金专项用于“滇池环湖生态经济试验区生态建设——呈贡斗南湿地公园生态建设子项目”和“漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程”。
3、首次公开发行股票募集资金的使用效果
（1）实现效益与承诺效益的测算口径与方法的一致性
单位：万元
新增橡胶减震系列产品项目
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|-|-|
|可行性研究报告|2014年度实现效益|
|24,343.59|12,707.78|
|19,555.13|8,486.62|
|100.80|104.87|
|1,680.00|2,592.80|
|3,007.65|1,523.49|
|751.91|228.52|
|2,255.74|1,294.96|

注：可行性研究报告中销售收入和销售成本金额均为包含增值税金额，上表中为统一列报基础，将可行性研究报告中销售收入和销售成本金额折算为不含增值税金额。
单位：万元
新增橡胶流体管路产品项目
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|-|-|
|可行性研究报告|2014年度实现效益|
|26,073.50|18,870.15|
|18,736.60|10,469.01|
|144.21|155.73|
|1,465.00|3,850.12|
|5,727.70|4,395.29|
|1,431.92|659.29|
|4,295.77|3,736.00|

注：可行性研究报告中销售收入和销售成本金额均为包含增值税金额，上表中为统一列报基础，将可行性研究报告中销售收入和销售成本金额折算为不含增值税金额。
由于公司首次公开发行募投项目全部用于既有产品的产能扩大，项目建成后新增设备和募投项目实施前既有设备在工艺生产流程中配套使用，在实际效益测算中，假设募投项目新增产能利用率同原有产能利用率一致，基本符合公司生产经营的实际情况。在此假设下，实际效益测算采用募投项目新增产能占合计产能的比例计算各年度归属于募投项目的各产品销量，采用美晨科技母公司各年度销
售费用、管理费用与资产减值损失占营业收入的比例计算募投项目的期间费用。
①募投项目分摊比例说明
a、募投项目分摊比例
单位：万件/年
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||募投项目实际达产后新增产能|||||
|||调整前效益测算采用原产能|处置或闲置调减原产能|调整后效益测算采用原产能|当年合计产能|
||a|b|c|d=b-c|e=a+d|
|橡胶推力杆|32.00|63.90|50.54|13.36|45.36|
|空气弹簧|35.00|44.79|——|44.79|79.79|
|橡胶软垫|380.00|672.20|103.90|568.30|948.30|
|发动机进气橡胶软管|640.00|177.47|144.14|33.33|673.33|
|水冷却橡胶软管|760.00|349.60|84.80|264.80|1,024.80|

单位：万件/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募投项目实际达产后新增产能|||||
|||调整前效益测算采用原产能|处置或闲置调减原产能|调整后效益测算采用原产能|当年合计产能|
||a|b|c|d=b-c|e=a+d|
|橡胶推力杆|32.00|63.90|——|63.90|95.90|
|空气弹簧|35.00|44.79|——|44.79|79.79|
|橡胶软垫|380.00|672.20|72.54|599.66|979.66|
|发动机进气橡胶软管|640.00|177.47|54.76|122.71|442.71|
|水冷却橡胶软管|760.00|349.60|69.50|280.10|660.10|

注1：新增橡胶减振系列产品项目实际于 2013年 1月建成投产，新增橡胶流体管路产
品项目实际于2013年7月建成投产。2013年募投项目分摊比例计算时按募投项目投产时间进行了相应折算。
注2：2013年度和2014年度公司对部分原有生产设备进行了处置，并对部分闲置设备计提了相应的减值准备，上表计算中考虑了相关生产设备处置及闲置对原有产能的影响，进而对募投项目的分摊比例进行了调整。
b、募投项目收入及利润分摊情况
单位：万元
2014年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
||实现效益测算中募投项目分摊比例|当年相关产品销售收入|当年相关产品利润|募投项目|||
|||||归属于募投项目收入|归属于募投项目利润|归属于原产能收入|
|橡胶推力杆|70.55%|8,512.62|199.83|6,005.91|230.12|2,506.72|
|空气弹簧|43.87%|6,292.89|1,389.43|2,760.39|687.57|3,532.51|
|橡胶软垫|40.07%|9,836.12|644.43|3,941.48|377.28|5,894.63|
|小计||24,641.63|2,233.69|12,707.78|1,294.96|11,933.85|
|发动机进气橡胶软管|95.05%|14,687.08|3,276.87|13,960.15|3,149.50|726.93|
|水冷却橡胶软管|74.16%|6,620.73|704.62|4,910.00|586.49|1,710.74|
|小计||21,307.82|3,981.49|18,870.15|3,736.00|2,437.67|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实现效益测算中募投项目分摊比例|当年相关产品销售收入|当年相关产品利润|募投项目|||
|||||归属于募投项目收入|归属于募投项目利润|归属于原产能收入|
|橡胶推力杆|33.37%|11,921.58|562.28|3,978.00|261.53|7,943.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|空气弹簧|43.87%|4,321.24|829.91|1,895.52|399.26|2,425.72|
|橡胶软垫|38.79%|9,331.17|540.39|3,619.46|276.86|5,711.70|
|小计||25,573.98|1,932.58|9,492.98|937.65|16,081.00|
|发动机进气橡胶软管|72.28%|5,664.42|1,036.53|4,094.33|825.29|1,570.10|
|水冷却橡胶软管|57.57%|2,879.48|318.49|1,657.63|214.14|1,221.86|
|小计||8,543.91|1,355.02|5,751.95|1,039.43|2,791.95|

注：美晨科技母公司收入由募投项目产品归属于募投项目收入、募投项目产品归属于原有产能收入、非募投项目产品收入三部分组成。上表中“当年相关产品销售收入”、“当年相关产品利润”均不包括非募投项目产品收入与利润，“实现效益测算中募投项目分摊比例”=募投项目产品归属于募投项目收入/募投项目产品总收入。
c、募投项目分摊收入、费用占上市公司母公司营业收入与费用比例
单位：万元
2014年度
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|-|-|-|-|-|-|
||募投项目收入|销售税金及附加|销售费用|管理费用|财务费用|
|橡胶推力杆|6,005.91|49.56|554.47|608.46|——|
|空气弹簧|2,760.39|22.78|254.84|279.65|——|
|橡胶软垫|3,941.48|32.53|363.88|399.31|——|
|小计|12,707.78|104.87|1,173.19|1,287.42|——|
|发动机进气橡胶软管|13,960.15|115.21|1,288.81|1,414.30|——|
|水冷却橡胶软管|4,910.00|40.52|453.29|497.43|——|
|小计|18,870.15|155.73|1,742.10|1,911.73|——|
||31,577.92|260.60|2,915.29|3,199.14|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|64,528.43|532.52|5,957.30|7,432.34|1,058.69|
|48.94%|48.94%|48.94%|43.04%|——|

注1：由于募投项目实现效益测算中剔除了财务费用因素，故上表中分摊到募投项目的财务费用为0。
注2:2014年度募投项目实现效益测算中的管理费用剔除了2014年度上市公司重大资产重组相关中介费用895万元，故该项“募投项目合计/总计”比例较小。
2013年度
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|-|-|-|-|-|-|
||募投项目收入|销售税金及附加|销售费用|管理费用|财务费用|
|橡胶推力杆|3,978.00|24.76|373.70|293.40|——|
|空气弹簧|1,895.52|11.80|178.07|139.80|——|
|橡胶软垫|3,619.46|22.53|340.02|266.95|——|
|小计|9,492.98|59.09|891.78|700.16|——|
|发动机进气橡胶软管|4,094.33|25.49|384.63|301.98|——|
|水冷却橡胶软管|1,657.63|10.32|155.72|122.26|——|
|小计|5,751.95|35.80|540.35|424.24|——|
||15,244.94|94.90|1,432.13|1,124.39|——|
||60,502.99|376.61|5,683.72|4,462.40|1,322.53|
||25.20%|25.20%|25.20%|25.20%|——|

②各报表项目具体测算口径
各报表项目具体测算口径如下：
a、销售收入
可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能、各类产品的预计市场价
格测算销售收入；实现效益测算根据各年度募投项目产品销量、各类产品的当年
平均销售价格测算销售收入，两者测算方法基本一致。
b、销售成本
可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能对应所需的原辅材料数量、相关材料及动力的预计采购价格、预计人工支出、折旧摊销等制造费用测算销售成本；实现效益测算根据各年度募投项目产品销量、各类产品的当年平均销售成本计算销售成本。
c、销售税金及附加
可行性研究报告承诺效益测算中销售税金及附加为城市维护建设税及教育费附加，与实际效益测算中使用的税费种类、税率及费率一致。
d、期间费用
可行性研究报告中预计新增橡胶减震系列产品项目的期间费用为包含增值税销售收入的6%，预计新增橡胶流体管路产品项目的期间费用为包含增值税销售收入的4.8%；实现效益测算根据各年度美晨科技母公司的销售费用、管理费用及资产减值损失占营业收入的比例计算募投项目期间费用，考虑了三包费用、存货跌价准备、应收款项坏账准备等因素，更加贴合公司的实际经营状况。
e、所得税
可行性研究报告中承诺效益测算按照25%的企业所得税税率计算所得税费用；实现效益测算根据各年度美晨科技母公司实际享受的高新技术企业15%的企业所得税优惠税率计算所得税费用。可行性研究报告从谨慎性角度采用当时适用的一般企业所得税税率对募投项目的承诺效益进行测算，而实现效益测算根据公司各年度实际适用的所得税税率对募投项目实际实现的效益进行测算，两者在测算口径和方法上不存在实质性差异。
（2）实现效益低于预计效益的原因分析
根据首次公开发行股票招股说明书披露，公司首次公开发行股票募投项目为新增橡胶减震系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目和新建技术中心项目，其中新增橡胶减震系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目披露了预计实现效益情况。根据公司披露的《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》，滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目和漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程披露了项目效益预测情况。
根据《山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
（修订稿）》，上述募投项目的预计效益及各年度实际实现效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|效益对比|投产后三年效益||||
||2014年度||2013年度|2012年度|
|实现效益|1,294.96||937.65|——|
|承诺效益|2,255.00||2,029.50|902.00|
|实现百分比|57.43%||46.20%|——|
|实现效益|3,736.00||1,039.43|不适用|
|承诺效益|4,296.00||3,436.80|不适用|
|实现百分比|86.96%||30.24%|不适用|
|实现效益|952.66||不适用|不适用|
|承诺效益|1,975.64||||
|实现百分比|48.22%||||
|实现效益|230.90||不适用|不适用|
|承诺效益|336.24||||
|实现百分比|68.67%||||
|||53.78%|||

注1：根据上市公司披露的年度报告和《山东美晨科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况专项报告》，新增橡胶减振系列产品项目和新增流体管路系列产品项目达到预定可使用状态的预计日期分别为2012年6月22日、2012年12月22日。上表计算中采用2012年6月22日和2012年12月22日作为项目投产日期计算累计效益实现情况。
注2：因投产后存在试运行阶段和当年投产时间不足整年情形，根据新增橡胶减振系列产品项目和新增流体管路系列产品项目可行性研究报告关于投产首年实现80%效益的假设对2012年度和2013年度承诺效益进行了相应调整。
注3：根据上市公司披露的《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》，滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目为 BT项目，其预计效益分为两部分，其中工程建设预计收益为2,310.65万元，BT项目完工后的回购期利息与投资回报预计收益为2,055.62万元。该项目的预计完工日期为2014年12月31日， IPO募集资金在该项目整体资金来源中占比为85.50%，上表中对承诺效益按资金来源比例进行了重新表述。
注4：根据上市公司披露的《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》，漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程的工程建设预计收益为462万元。该项目的预计完工日期为 2015年 2月 28日，IPO募集资金在该项目整体资金来源中占比为72.78%，上表中对承诺效益按资金来源比例进行了重新表述。
①关于《山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
（修订稿）》的有关数据说明
a、期间费用率数据
根据首次公开发行招股说明书披露的“募集资金投资计划”，募投项目的资金来源均为首次公开发行股票募集资金，因此在测算募投项目实现效益时对财务费用因素予以剔除。
b、原有产能数据
2011年至2014年期间，上市公司对原有部分生产设备进行了处置、对闲置设备计提了相应的减值准备并在审计报告中进行了披露，上市公司在测算募投项目实现效益时对原有产能根据历年生产设备处置情况及产能闲置情况进行了调整。具体调整情况如下：
2011年-2014年处置及闲置固定资产对募投项目产品原产能影响明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备型号|单位|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|当期计提减值（元）|备注|处置/计提减值日期|影响IPO募投产品类别|影响2013年原产能（万件/年）|
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|橡胶推力杆||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|SK50P/750|台|1|76,923.08|46,474.58||融资租出|2014.6.30|||
|KZ2-B3-2|台|1|49,572.65|28,772.80||融资租出|2014.6.30|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|KZ2-B5-8|台|1|124,786.32|79,343.38||融资租出|2014.6.30||
|GST-660|台|1|748,372.78|525,023.43||融资租出|2014.6.30||
|GST-880|台|1|1,034,637.45|739,213,35||融资租出|2014.6.30||
||||2,726,600.00|1,837,098.76|||||
|400MM*120MM|台|1|30,192.31|1,509.62|17,209.73|计提减值准备|2013.12.30|水冷却系统软管|
|400MM*120MM|台|1|30,192.31|1,509.62|17,209.73|计提减值准备|2013.12.30|水冷却系统软管|
|400MM*120MM|台|1|30,192.30|1,509.62|17,209.72|计提减值准备|2013.12.30|水冷却系统软管|
|YF-153-MC|套|1|14,957.26|747.86|7,341.62|计提减值准备|2013.12.30|发动机进气橡胶软管|
|XJD-90|台|1|222,000.00|11,100.00|73,815.00|计提减值准备|2013.12.30||
||台|1|9,000.00|450.00|926.25|计提减值准备|2013.12.30||
||台|1|52,000.00|2,600.00|20,994.80|计提减值准备|2013.12.30||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|309*1750|台|1|7,000.00|350.00|720.22|计提减值准备|2013.12.30||
|L2001-12|套|1|280,000.00|14,000.00|104,183.13|计提减值准备|2013.12.30||
|FJC.10|台|1|15,000.00|750.00|1,543.75|计提减值准备|2013.12.30||
|MV1165|台|1|350,000.00|17,500.00|133,000.08|计提减值准备|2013.12.30|橡胶软垫|
|400MM*120MM|台|1|17,884.61|894.23|10,194.06|计提减值准备|2013.12.30||
||台|1|6,360.00|318.00|654.55|计提减值准备|2013.12.30|橡胶推力杆|
|4DISY630|台|1|5,128.21|256.41|2,679.40|计提减值准备|2013.12.30||
||台|1|3,900.00|195.00|401.11|计提减值准备|2013.12.30||
||台|1|3,900.00|195.00|401.11|计提减值准备|2013.12.30||
||套|1|1,301,750.00|65,087.50|721,386.50|计提减值准备|2013.12.30||
|BPF100|台|1|59,829.06|2,991.45|43,101.76|计提减值准备|2013.12.30||
|BPF100|台|1|59,829.06|2,991.45|43,101.76|计提减值准备|2013.12.30||
|100KVA|台|1|53,418.80|2,670.94|42,712.76|计提减值准备|2013.12.30||
|100K|台|1|53,418.80|2,670.94||计提|2013.12.30||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|VA|||||42,712.76|减值准备||||
||台|1|30,769.23|1,538.46|18,512.81|计提减值准备|2013.12.30|||
||台|1|1,000,000.00|50,000.00|379,999.80|计提减值准备|2013.12.30|||
|ZG127*420|台|1|22,500.00|1,125.00|8,193.45|计提减值准备|2013.12.30|||
|HS-200T-FTMO-3RT|台|1|128,205.13|105,876.01||处置固定资产|2013.5.18|水冷却系统软管|3.04|
|HS-200T-FTMO-3RT|台|1|128,205.13|105,876.01||处置固定资产|2013.5.18|水冷却系统软管|3.04|
|HS-200T-FTMO-3RT|台|1|128,205.13|105,876.01||处置固定资产|2013.5.18|水冷却系统软管|3.04|
||||4,043,837.34|500,589.13|1,708,205.86|||||
|HS-200T-FTMO-3RT|台|1|128,205.12|122,115.36||处置固定资产|2012.1.31|橡胶软垫|5.15|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|RH-300T-FTMO-2RT+下拍模|台|1|258,974.36|211,819.53|处置固定资产|2012.6.29|橡胶软垫|30.42|
|HS-200T-PTMO-3RT|台|1|128,205.13|108,920.89|处置固定资产|2012.6.29|水冷却系统软管|6.08|
|HS-200T-PTMO-3RT|台|1|128,205.13|108,920.89|处置固定资产|2012.6.29|水冷却系统软管|6.08|
|HS-200T-FTMO-2RT|台|1|128,205.13|106,890.97|处置固定资产|2012.9.21|水冷却系统软管|6.08|
|HS-250T-FTMO-2RT|台|1|203,418.81|187,314.81|处置固定资产|2012.12.24|橡胶软垫|30.42|
||||975,213.68|845,982.45|||||
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软|3.28|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||管||
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|橡胶软垫|3.28|
|50T|台|1|12,000.00|4,400.00|处置固定资产|2011.11.12|橡胶软垫|3.28|
|100T|台|1|22,000.00|8,066.59|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|100T|台|1|22,000.00|8,066.59|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|100T|台|1|22,000.00|8,066.59|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|
|100T|台|1|22,000.00|8,066.59|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|3.28|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5*3|台|1|159,401.70|88,820.92|处置固定资产|2011.11.12|发动机进气橡胶软管|25.27|
|X(S)N-55/30|台|1|150,000.00|65,687.50|处置固定资产|2011.11.12|水冷却系统软管|42.12|
|XKP-450|台|1|90,000.00|36,562.50|处置固定资产|2011.11.12|||
||||571,401.70|254,137.28|||||

注1：美晨科技与日照市连海机械有限公司（以下简称“连海机械”）于2014年6月6日签订《融资租赁合同》，根据约定，美晨科技将热处理线2条、数控机床10台、多轴钻床 2台出租给连海机械使用，租期为 3年，租金本息共计 2,742,012元，其中 2015年 6月30日前支付1,002,456元，2016年6月30日前支付914,004元，2017年6月30日前支付 825,552元。租赁期满后，美晨科技同意在连海机械付清全部租赁费后，将租赁设备的所有权转移给连海机械。
上市公司根据《企业会计准则第21号——租赁》按租赁费本息合计（最低租赁收款额）确认长期应收款2,742,012.00元，将最低租赁收款额与租赁设备现值之和的差额530,712.00元确认为未实现融资收益，然后按期进行摊销。截至2014年末，上述事项在美晨科技母公司个别财务报表一年内到期的非流动负债中反映 776,232.34元，在长期应收款中反映1,579,465.55元。
注2:相关生产设备的处置及减值计提在上市公司2013年度报告中披露情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额|本期处置或报废|
|14,403.10|2,105.80|99.90|
|3,101.21|1,440.67|44.37|
|20.21|317.83|——|
|11,281.68|||

美晨科技2013年度报告中并未单独披露美晨科技母公司固定资产的处置和减值准备计提情况，上表中本期处置的固定资产和本期计提减值准备的固定资产数据为合并报表口径数据，其中包括募投产品原产能相关生产设备的当期处置金额和减值准备计提金额。
2013年末，募投项目产品 IPO新增产能对应的产能、生产设备原值和净值与原有产能对应的产能、生产设备原值和净值对比如下：
2013年度
|||
|-|-|
|IPO新增产能|2013年度因设备处置减少原有产能|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增产能(万件/年）|设备原值（万元）|设备净值（万元）|处置设备影响原有产能(万件/年）|设备原值（万元）|设备净值（万元）|原有产能(万件/年）|设备原值（万元）|
|32.00|1,261.73|990.37|30.42|260.08|143.39|33.48|499.37|
|35.00|186.12|129.11|-|-|-|44.79|210.86|
|380.00|3,181.76|2,634.07|31.36|36.79|16.16|568.30|1,925.69|
|447.00|4,629.61|3,753.56|61.78|296.87|159.55|646.57|2,635.92|
|640.00|1,278.33|1,124.74|89.39|60.00|23.95|33.33|110.34|
|760.00|1,557.01|1,239.70|24.43|47.52|37.38|264.80|691.73|
|1,400.00|2,835.34|2,364.45|113.82|107.51|61.33|298.12|802.07|

注（1）：上表中设备处置包括设备出售、设备因老化报废计提减值准备、设备融资租出。其中设备因老化报废计提减值准备的设备净值数为计提减值准备之前设备的账面净值。
注（2）：上表中处置设备影响原有产能数据为年产能数据，而效益测算中计算效益分摊比例使用的各期原产能调整数还考虑了设备处置时点因素。
注（3）： 2013年度发动机进气橡胶软管因设备老化报废计提减值准备减少原有产能89.39万件/年，计提减值准备设备原值60万元；剩余产能33.33万件/年，剩余设备原值110.34万元。设备原值与产能影响匹配性说明如下：
因包括智能气动标记机、橡胶冷喂料挤出机等设备在内的一整条发动机进气橡胶软管生产线由于生产精度已不符合产品质量要求，上市公司于2013年12月对相关设备计提了减值准备，将设备账面价值减计至其预计净残值，由此造成2014年度发动机进气橡胶软管原产能减少 89.39万件/年，相关固定资产减值计提及对原产能影响情况详请参见前述“2011年-2014年处置及闲置固定资产对募投项目产品原产能影响明细表”。
上述减值计提完成后，发动机进气橡胶软管剩余产能 33.33万件/年，剩余设备原值
110.34万元，主要为发动机进气橡胶软管硫化工艺生产线。
发动机进气橡胶软管分两种工艺，即挤出工艺和模板硫化工艺，其中口径大于70毫米
的橡胶软管采用手工缠绕加模板硫化工艺生产，产品主要用于重卡发动机；口径小于70毫米的橡胶软管采用挤出工艺，产品主要用于乘用车发动机。从产能角度分析，由于硫化工艺产品口径较大，只能单件生产不连续加工，挤出工艺能够实现连续高效加工。
上述2013年12月计提减值的生产设备为整条发动机进气橡胶软管挤出工艺生产线，随着设备的逐渐老化，该生产线在生产效率和产品精度上相比 IPO新增的进口设备均有较大差距，在新增橡胶流体管路项目建成投产后，相关生产任务已逐步转移至 IPO新增设备。
而硫化工艺生产线的产品主要针对下游商用车市场，由于2011年以来商用车市场景气度下降，投资回报率较低且原有产能已能满足生产需要，因此上市公司对硫化工艺生产线进行了保留，IPO新增投资并未用于购置和替换硫化工艺生产设备。
注（4）：上表中IPO新增设备原值与净值、原产能处置设备原值与净值、原产能剩余设备原值与净值同三者对应的产能之间的比例存在较大差异，主要是因为：①原产能对应设备为多年分批投资形成，相关设备的处置与减值计提也为不同年度分次进行；②部分募投产品又存在不同的生产工艺，因生产工艺的不同导致该部分募投产品对应的设备情况存在较大差异。
注3：相关生产设备的融资租出在上市公司2014年度报告中披露情况如下：
①固定资产附注
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额|本期处置或报废|
|16,409.01|3,558.15|272.66|
|4,497.50|1,718.84|88.95|
|338.04|——|0.51|
|11,573.46|||

上表中本期处置的固定资产为上市公司于2014年6月融资租出的生产设备。
②长期应收款附注
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末余额|||期初余额|||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|157.95|——|157.95|——|——|——|
|16.01|——|16.01|——|——|——|

2014年末，募投项目产品 IPO新增产能对应的产能、生产设备原值和净值与原有产能对应的产能、生产设备原值和净值对比如下：
2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|IPO新增产能|||2014年度因设备处置减少原有产能|||||
|新增产能|设备原值|设备净值|处置设备影响|设备原值|设备净值|剩余原有产能|设备原值|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(万件/年）|（万元）|（万元）|原有产能(万件/年）|（万元）|（万元）|(万件/年）|（万元）|
|32.00|1,261.73|869.92|20.12|272.66|183.71|13.36|226.71|
|35.00|186.12|111.06|-|-|-|44.79|210.86|
|380.00|3,181.76|2,323.38|-|-|-|568.30|1,925.69|
|447.00|4,629.61|3,304.36|20.12|272.66|183.71|626.45|2,363.26|
|640.00|1,278.33|1,002.61|-|-|-|33.33|110.34|
|760.00|1,557.01|1,096.25|-|-|-|264.80|691.73|
|1,400.00|2,835.34|2,098.86|-|-|-|298.12|802.07|

注（1）：上表中设备处置包括设备出售、设备因老化报废计提减值准备、设备融资租出。其中设备因老化报废计提减值准备的设备净值数为计提减值准备之前设备的账面净值。
注（2）：上表中处置设备影响原有产能数据为年产能数据，而效益测算中计算效益分摊比例使用的各期原产能调整数还考虑了设备处置时点因素。
注（3）：上表中IPO新增设备原值与净值、原产能处置设备原值与净值、原产能剩余设备原值与净值同三者对应的产能之间的比例存在较大差异，主要是因为：①原产能对应设备为多年分批投资形成，相关设备的处置与减值计提也为不同年度分次进行；②部分募投产品又存在不同的生产工艺，因生产工艺的不同导致该部分募投产品对应的设备情况存在较大差异。
调整前后《山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》效益测算中采用的原有产能对比如下：
单位：万件/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||
||修订前效益测算采用原产能|处置或闲置调减原产能|修订后效益测算采用原产能|修订前效益测算采用原产能|处置或闲置调减原产能|
|橡胶推力杆|63.90|50.54|13.36|63.90|——|
|空气弹簧|44.79|——|44.79|44.79|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|橡胶软垫|672.20|103.90|568.30|672.20|72.54|
|发动机进气橡胶软管|177.47|144.14|33.33|177.47|54.76|
|水冷却系统软管|349.60|84.80|264.80|349.60|69.50|

②募投项目实现效益不及预计效益的主要原因分析
募投项目的实际实现效益不及预计效益，造成差异的主要原因是新增橡胶减振系列产品项目和新增流体管路系列产品项目投产后下游行业景气度大幅下降导致募投项目的产能利用率不足。以下分别从三个方面对实现效益与预计效益之间的差异原因进行分析：（1）募投项目建成后，募投项目产品的毛利水平低于可行性研究报告中的预计水平造成的效益差异；（2）募投项目的期间费用率水平高于可行性研究报告中的期间费用率水平造成的效益差异；（3）募投项目的产能利用率水平低于可行性研究报告中的产能利用水平造成的效益差异。
a、募投项目整体毛利率对比分析
因可行性研究报告在进行承诺效益测算时仅根据募投项目的整体产能情况预计了与之对应的原辅材料、外购动力、折旧摊销、期间费用等成本费用项目，并未对同一募投项目中各产品种类的成本费用进行明细预计，因此假定可行性研究报告中各募投项目产品的实际产能利用率为100%，根据可行性研究报告中各产品的预计建成产能、各产品各年度的平均销售价格和平均销售成本模拟了2014年度和2013年度募投项目的效益实现情况。
新增橡胶减震系列产品项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可研报告|||2014年度（模拟）|||||
||数量（万件）|可研报告预计单价（元）|年金额（万元）|数量（万件）|平均单价（元）|年金额（万元）|数量（万件）|平均单价（元）|
|销售收入|||24,343.59|||16,096.85|||
|驾驶室橡胶空气弹簧|25|211.52|5,288.03|25|180.35|4,508.85|25|161.37|
|底盘空气弹簧|5|729.06|3,645.30|5|74.96|374.82|5|96.07|
|橡胶推力杆|30|329.06|9,871.79|30|224.87|6,746.04|30|249.09|
|橡胶软垫|360|15.38|5,538.46|360|12.41|4,467.14|360|10.17|
|销售成本|||19,555.13|||10,490.61|||
|驾驶室橡胶空气弹簧||||25|89.18|2,229.53|25|88.91|
|底盘空气弹簧||||5|47.09|235.43|5|92.32|
|橡胶推力杆||||30|167.00|5,009.86|30|179.77|
|橡胶软垫||||360|8.38|3,015.78|360|7.21|
|销售税金及附加|||100.80|||66.65|||
|城市维护建设税|||70.56||||||
|教育费附加|||30.24||||||
|期间费用|||1,680.00|||1,110.88|||
|利润总额|||3,007.65|||4,428.71|||
|所得税（企业所得税率25%）|||751.91|||1,107.18|||
|净利润|||2,255.74|||3,321.53|||
||19.67%|||34.83%|||||
||9.27%|||20.63%|||||

注：上表2014年度和2013年度募投项目的模拟效益测算中，仅代入 2014年度和 2013年度各产品平均销售价格、平均销售成本，其余变量同可行性研究报告测算保持一致。
新增橡胶流体管路产品项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可研报告|||2014年度（模拟）|||||
||数量（万件）|可研报告预计单价（元）|年金额（万元）|数量（万件）|平均单价（元）|年金额（万元）|数量（万件）|平均单价（元）|
|销售收入|||26,073.50|||31,685.64|||
|高压橡胶油管|220|36.75|8,085.47|220|27.38|6,022.78|220|12.59|
|水冷却橡胶软管|520|8.38|4,355.56|520|11.43|5,944.35|520|13.04|
|发动机进气橡胶软管|580|23.50|13,632.48|580|34.00|19,718.50|580|26.81|
|销售成本|||18,736.60|||18,175.03|||
|高压橡胶油管||||220|17.29|3,804.68|220|8.64|
|水冷却橡胶软管||||520|7.40|3,847.11|520|8.44|
|发动机进气橡胶软管||||580|18.14|10,523.23|580|17.13|
|销售税金及附加|||144.21|||175.25|||
|城市维护建设税|||100.95||||||
|教育费附加|||43.26||||||
|期间费用|||1,465.00|||1,780.33|||
|利润总额|||5,727.70|||11,555.03|||
|所得税（企业所得税率25%）|||1,431.92|||2,888.76|||
|净利润|||4,295.77|||8,666.28|||
||28.14%|||42.64%|||||
||16.48%|||27.35%|||||

注：上表2014年度和2013年度募投项目的模拟效益测算中，仅代入 2014年度和 2013年度各产品平均销售价格、平均销售成本，其余变量同可行性研究报告测算保持一致。
通过上述模拟分析，假定募投项目产能利用率为100%，按照 2013年度和 2014年度各募投项目产品的实际平均销售价格和平均销售成本计算，新增橡胶减震系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目的整体毛利率水平和整体净利率水平均高于可行性研究报告中承诺效益对应的毛利率水平和净利率水平，由此，募投项目产品的毛利率变动并不是造成实现效益不及预计效益的主要原因。
b、期间费用率对比分析
可行性研究报告预计效益测算中使用的期间费率和各年度实现效益测算中使用的期间费率列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|新增橡胶减震系列产品项目|||||
|可研报告|2014年测算|2013年测算|可研报告|2014年测算|
|6.90%|20.40%|19.47%|5.62%|20.40%|

注：根据可行性研究报告，新增橡胶减震系列产品项目的预计期间费用为包含增值税销售收入的6%，预计新增橡胶流体管路产品项目的期间费用为包含增值税销售收入的4.8%。
为统一比较基础，对上表中的可行性研究报告期间费用比率剔除增值税因素后进行了重新计算。
在实现效益测算中，期间费用率采用各年度美晨科技母公司的销售费用、管理费用及资产减值损失占营业收入的比率，考虑了三包费用、存货跌价准备、应收款项坏账准备等因素。考虑上述因素后期间费用率的上升是造成实现效益小于预计效益的因素之一。
c、募投项目产能利用率分析
募投项目立项之初，下游市场景气度较高，公司产品订单充足，原有产能已近饱和。在此背景下，可行性研究报告预计效益测算中假定募投项目产能利用率为100%，募投项目产品立项前及投产后实际产能利用情况如下：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|产能|产量|产能利用率|产能|产量|
|79.79|40.25|50.45%|79.79|37.35|
|45.36|33.34|73.50%|95.90|55.29|
|948.30|722.43|76.18%|979.66|928.81|
|1,024.80|578.52|56.45%|660.10|520.12|
|673.33|414.52|61.56%|442.71|312.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|产能|产量|产能利用率|产能|产量|
|2010年度|||||
|产能|产量|产能利用率|产能|产量|
|44.79|43.34|96.76%|15.61|16.10|
|63.90|68.76|107.61%|48.55|34.89|
|672.20|604.80|89.97%|460.43|416.89|
|349.60|358.49|102.54%|194.21|200.09|
|177.47|189.73|106.91%|106.75|112.03|

注1：新增橡胶流体管路产品项目之子项目高压橡胶油管项目于 2013年 8月终止，相关剩余募集资金用于永久性补充流动资金，故上表未列示高压橡胶油管产品相关数据。
注2：新增橡胶流体管路产品项目于2013年7月建成投产，故在计算2013年水冷却橡胶软管和发动机进气橡胶软管的产能及产能利用率指标时按投产时间进行了相应折算。
从上表可以看出，募投项目立项的2009年、2010年为下游行业景气度高点，来自下游主机厂客户的订单充足，公司原有设备大部分已超负荷运转。公司上市后，随着固定资产投资的下降和国家经济结构的调整，下游市场的景气度下降，虽然公司已经主动调整了募投项目建设进度以规避行业低谷、等待下游市场逐渐回暖，但是来自客户尤其是销售占比较大的主机厂客户的需求不可避免地受到影响，客户订单的减少导致了募投项目产能利用率降低，无法达到可行性研究报告
产能利用率100%的假设。
各募投项目产品2013年、2014年产能利用率不足对募投项目效益的影响测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|可研报告计划收入（万元/年）|可研报告计划产能利用率|实际产能利用率||产品毛利率|期间费用率与销售税金及附加率||
||||2014年度|2013年度|||2014年度|
|空气弹簧|8,933.33|100%|50.45%|46.80%|43.52%|7.32%|-1,830.33|
|橡胶推力杆|9,871.79|100%|73.50%|57.65%|23.81%|||
|橡胶|5,538.46|100%|76.18%|94.81%|38.12%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|可研报告计划收入（万元/年）|可研报告计划产能利用率|实际产能利用率||产品毛利率|期间费用率与销售税金及附加率||
||||2014年度|2013年度|||2014年度|
|软垫||||||||
|水冷却橡胶软管|4,355.56|100%|56.45%|78.79%|45.13%|6.17%|-2,411.42|
|发动机进气橡胶软管|13,632.48|100%|61.56%|70.55%|53.43%|||

注1：因可行性研究报告中并未列示募投项目各产品的毛利率数据，按照可行性研究报告编制当年，即2009年度各产品毛利率数据进行测算。期间费用率、销售税金及附加比率、企业所得税税率均采用可行性研究报告数据。
注2：某一年度募投项目效益差异=可行性研究报告各产品计划收入×（当年度实际产能利用率-可行性报告计划产能利用率）×（各产品毛利率-期间费用率与销售税金及附加率）×（1-企业所得税税率）
通过上表测算，由于行业和宏观经营原因造成的募投项目产能利用率不足是募投项目实际实现效益低于预计效益的主要原因。
（3）首次公开发行股票募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|113,982.58|59,798.14|43,732.03|51,905.53|
|10,328.00|3,211.88|1,855.70|5,032.94|

公司2011年上市后归
属于母公司所有者的年 5,107.13
均净利润
|||||
|-|-|-|-|
|9,923.93|3,209.91|1,749.53|5,018.34|

公司2011年上市后归
4,975.43
属于母公司所有者的年
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|

均净利润（扣非后）
|||||
|-|-|-|-|
|4,921.99|4,037.30|1,797.36|5,018.34|
|6,137.06|——|——|——|
|-1,135.12|-827.39|-47.83|——|
|5,030.96|1,977.09|不适用|不适用|
|102.21%|48.97%|||
|-108.97|2,060.21|||

注1：公司于2014年9月收购了杭州赛石园林集团有限公司100%股权，由此在既有的非轮胎橡胶制品主业务板块的基础上增加了园林绿化业务板块。因首次公开发行股票募集资金主体投向为非轮胎橡胶制品业务板块，且园林绿化项目的效益实现方式与制造业效益实现方式有较大区别，为排除相关干扰因素，上表在计算相关指标时采用非轮胎橡胶制品业务板块实现的净利润数据、新增橡胶减振系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目两个募投项目的实现效益数据。
注2：其他业务主要为上市公司子公司山东津美生物科技有限公司从事的生物多糖制品生产与销售业务。
注3：2012年非轮胎橡胶制品业务板块实现的归属于母公司所有者净利润(扣非后）为1,797.36万元，相比前期大幅降低的主要原因是2011年以来，受国家产业结构调整的影响，下游商用车市场持续低迷，重卡销量于 2012年达到谷底。2013年和 2014年，重卡销量相比2012年有所增长，下游行业开始逐渐复苏，由此导致非轮胎橡胶制品业务板块实现的效益有所增长。
2013年至2014年，非轮胎橡胶制品业务板块剔除募集项目效益后实现的净利润有所下降，主要是因为：
（1）新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目于 2013年 1月和 2013
年7月建成投产，新增产能对原有的部分产能逐渐实现了替代所致。
（2）上市公司产品主要应用于商用车和乘用车两个领域，其中乘用车领域产品主要来源于首次公开发行募集资金所投生产线，商用车领域产品来源于首次公开发行募集资金所投生产线和原有生产线。
2013年-2014年，上市公司在两个领域的收入及利润构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
|营业收入||净利润||营业收入|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|48,532.95|76.55%|3,998.71|70.99%|49,881.08|83.99%|2,946.17|
|14,865.15|23.45%|1,634.18|29.01%|9,508.26|16.01%|1,148.60|
|63,398.09|100.00%|5,632.89|100.00%|59,389.34|1 00.00%|4,094.77|

根据上表，乘用车领域产品在美晨科技母公司的收入构成中虽然占比较低，但其产品利润较高；商用车领域产品由于受下游行业的影响，其收入尽管占比较高，但利润较低，部分产品甚至出现亏损，在商用车领域产品整体利润不高的情况下，募集资金所投生产线在生产效率、生产工艺及生产成本等方面均优于原有生产线，因此导致原有生产线处于亏损状态。
（3）非轮胎橡胶制品业务板块中美晨科技母公司以外其他公司归属于母公司所有者合并净利润（扣非后）为负。
非轮胎橡胶制品业务板块包括美晨科技母公司、子公司北京塔西尔悬架科技有限公司、子公司西安中沃汽车部件有限公司等公司。2014年度美晨科技母公司和除母公司以外归属于该板块其他公司实现的归属于母公司所有者合并净利润（扣非后）如下：
单位：万元
2014年度实现的归属于母公司所有者
公司
合并净利润（扣非后）
美晨科技母公司 5,411.90
除美晨科技母公司外其他公司 -489.91
合计 4,921.99
由上表可知，2014年度非轮胎橡胶制品业务板块中美晨科技母公司以外其他公司归属于母公司所有者合并净利润（扣非后）为负，主要是因为子公司北京塔西尔悬架科技有限公
司亏损422.04万元所致。
（4）新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目两个募投项目涉及的发
动机进气橡胶软管、水冷却橡胶软管、驾驶室空气弹簧等产品的毛利率在35%至61%之间，产品毛利水平较高，非募投项目产品如悬架总成类产品、其他胶管类产品、翼子板等工程塑料产品、橡胶支座等其他减震制品毛利率在30%以下，其扣除的三费费用率因包括财务费用因素而超过募投项目效益测算19.36%的三费费用率水平，扣除期间费用后处于微利或亏损状态。
将美晨科技母公司产品分为募投产品和非募投产品，募投产品又可进一步细分为归属于原产能生产的募投产品和归属于IPO新增产能生产的募投产品。按照此分类标准匡算的2014年度利润贡献情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|||2014年1-12月合计|||费用率||||净利率||募投产品原产能与新增产能分配率||利润贡献匡算|||
|一级分类|二级分类|是否募投产品|销售金额|销售成本|毛利率|三项费用率||销售税金及附加率|资产减值损失率||||||||
|||||||非募投费用率|募投费用率|||非募投净利率/募投原产能净利率|募投净利率|新增产能分配率|原产能分配率|非募投产品利润贡献|募投产品原产能利润贡献|募投产品IPO新增产能利润贡献|
||||A|B|C=（A-B）/A|D1|D2|E|F|G1=(C-D1-E-F)*(1-15%)|G2=(C-D2-E-F)*(1-15%)|H1|H2|I1=A*G1|I2=A*G1*H2|I3=A*G2*H1|
|胶管制品|发动机进气橡胶软管|募投产品|146,870,847.41|76,709,949.50|47.77%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|17.52%|22.56%|95.05%|4.95%||1,273,647.62|31,495,041.04|
||水冷却橡胶软管|募投产品|66,207,307.87|42,848,512.88|35.28%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|6.91%|11.94%|74.16%|25.84%||1,181,275.98|5,864,924.68|
||其他胶管|非募投产品|17,649,617.40|11,392,398.16|35.45%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|7.05%||||1,244,394.62|||
|减震橡胶制品|橡胶推力杆|募投产品|85,126,214.49|63,217,964.59|25.74%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|-1.21%|3.83%|70.55%|29.45%||-302,875.33|2,301,184.12|
||空气|募投|62,928,924.09|31,129,366.08|50.53%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|19.87%|24.91%|43.87%|56.13%||7,018,595.25|6,875,678.85|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||弹簧|产品|||||||||||||||
||橡胶软垫|募投产品|98,361,165.57|66,403,964.21|32.49%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|4.53%|9.57%|40.07%|59.93%||2,671,555.15|3,772,777.12|
||悬架总成|非募投产品|90,574,552.69|74,670,346.12|17.56%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|-8.16%||||-7,389,674.97|||
||其他减震制品|非募投产品|43,909,473.63|29,191,317.75|33.52%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|5.41%||||2,374,359.52|||
|工程塑料|工程塑料|非募投产品|22,352,842.96|15,837,617.56|29.15%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|1.69%||||378,006.19|||
|原材料及废料销售、租金收入等其他业务||非募投产品|11,303,327.47|14,830,751.53|-31.21%|25.29%|19.36%|0.83%|1.04%|-49.61%||||-5,607,573.16|||
|合计|||645,284,273.58|426,232,188.39|33.95%|||||||||-9,000,487.82|11,842,198.67|50,309,605.80|

注1：非募投/募投原产能三项费用率=（2014年度三费总额-归属于募投项目三费）/（2014年度营业收入-归属于募投项目收入）=25.29%，具体计算如下表所示，该费率高于募投项目效益测算使用的费率19.36%，主要是因为募投项目效益测算使用的费率中不包括财务费用因素。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
|2014年度三项费用总金额|募投项目分摊三项费用金额|非募投项目及募投原产能分摊三项费用金额|2014年度营业收入|募投项目分摊收入|非募投项目及募投原产能分摊收入|非募投项目费用率|
|144,483,356.99|61,144,366.58|83,338,990.41|645,284,273.58|315,779,247.04|329,505,026.54|25.29%|

通过前述分析，新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目两个募投项目涉及的募投产品毛利水平普遍高于非募投产品，非募投产品 2014年度总的利润贡献为负；随着原产能相关设备的逐步淘汰和 IPO新增产能的达产，新增产能对原有的部分产能实现了逐步替代，由此造成募投产品中归属于募投项目的收入和利润比例在逐年上升；
募投项目效益测算中的期间费用率因剔除了财务费用因素而小于非募投及募投原产能对应的期间费用率；除美晨科技母公司以外，上市公司其他归属于非轮胎橡胶制品业务板块的公司2014年度贡献的合计合并利润为负。由于以上原因，上市公司非轮胎橡胶制品业务板块2014年度实现扣非后净利润小于募投项目2014年度实现效益。
注2：上表中非募投产品利润贡献、募投产品原产能利润贡献和募投产品IPO新增产能利润贡献合计同2014年度美晨科技母公司利润表项目对应关系如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|非募投产品利润贡献|募投产品原产能利润贡献|募投产品IPO新增产能利润贡献|合计|税前利润|美晨科技母公司营业利润|
|a|b|c|d=a+b+c|e=d/(1-15%)|f|
|-9,000,487.82|11,842,198.67|50,309,605.80|53,151,316.66|62,530,960.77|62,530,960.77|

注3：上表中非募投产品利润贡献、募投产品原产能利润贡献和募投产品IPO新增产能利润贡献合计同2014年度美晨科技母公司实现的归属于母公司所有者合并净利润（扣非后）对应关系如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额 （元）|
|非募投产品利润贡献|-9,000,487.82|
|募投产品原产能利润贡献|11,842,198.67|
|募投产品IPO新增产能利润贡献|50,309,605.80|
|合计|53,151,316.66|
|加：税法与会计利润永久性差异影响净利润|967,719.69|
|2014 年度实现的归属于母公司所有者合并净利润（扣非后）|54,119,036.34|

由上表可知，虽然由于行业和宏观经济因素，公司自 2011年以来经历了行业陷入低谷的经营挑战，营业收入和净利润指标均有所波动，募投项目因产能利用率不足等原因实现的效益情况也不及预期，但募投项目投产后仍然能够每年实现效益，是公司整体营收和利润构成的重要来源。此外，2014年公司完成了对杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权的收购并借此进入园林绿化行业，由此提升了公司的盈利能力、降低了单一主业运营的经营风险和盈利波动风险。
（二）会计师核查意见
经核查发行人首次公开发行募集资金的使用情况、募投项目建设进度的披露情况，并对首次公开发行募集资金的实际效益情况进行测算、分析，会计师认为：上市公司已如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募投项目的建设进度以及募投项目实际效益与承诺效益的差异原因。募投项目实现效益同承诺效益存在差异的主要原因是募投项目投产后下游行业景气度大幅下降导致募投项目的产能利用率不足。综上，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因。募投项目实现效益同承诺效益存在差异的主要原因是募投项目投产后下游行业景气度大幅下降导致募投项目的产能利用率不足。虽然由于行业和宏观经济因素，发行人自 2011年以来经历了行业陷入低谷的经营挑战，营业收入和净利润指标均有所波动，募投项目因产能利用率不足等原因实现的效益情况也不及预期，但募投项目投产后仍然能够每年实现效益，是发行人整体营业收入和利润构成的重要来源。综上，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题2、本次非公开发行股票募集资金不超过 12亿元，扣除发行费用后全
部用于补充流动资金。
请申请人：（1）说明本次募集资金投向的合理性、必要性，说明本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量；（2）说明对于本次募集资金数额的测算依据、具体用途或安排；（3）分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，是否符合上市公司全体股东利益最大化原则；（4）说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构对上述问题逐一发表意见。
回复：
（一）申请人说明
1、募集资金投向的合理性与必要性说明
（1）本次募集资金投向的必要性与合理性分析
①园林绿化业务盈利能力较强
公司于2014年9月完成了对赛石集团100%股权的收购，并由此进入园林绿化行业，园林绿化行业在我国城镇化不断发展的大背景下处于快速增长阶段，园林绿化业务盈利能力较强。公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 10,328.00万元，其中赛石集团纳入合并范围的净利润为 6,196.07万元，占比为59.99%。考虑到赛石集团及其子公司从2014年9月才开始并表，如果将其2014年全年业绩纳入合并范围，美晨科技 2014年度备考合并归属于母公司所有者的净利润为15,047.37万元，其中赛石集团纳入合并范围的净利润为11,309.51万元，占比为75.16%。通过本次非公开发行募集资金并用于深化与拓展公司园林绿化业务有利于提升公司的盈利能力和资金的使用效益，更好地回报广大股东。
②园林绿化业务规模的扩张带来对营运资金的需求
园林绿化业务具有资金密集的行业特点，园林绿化工程项目特别是市政园林工程项目，通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目建设过程中需要垫付大量资金。公司收购赛石集团后，借助其齐备的业务资质、丰富的项目经验和专业的技术团队，承接了大量的园林绿化项目。同时，根据公司的经营计划，未来在市政园林领域，公司将加大BT业务模式占比，并进一步探索包括PPP在内的新的业务模式。
未来随着公司园林绿化业务的扩张，对营运资金的需求将有较大增加，公司对未来3年园林绿化业务发展所需的营运资金需求进行了详细测算，请参见“2、补充流动资金的测算依据及用途安排说明”。通过本次非公开发行募集的资金将有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要。
③提高市场竞争力和业务承揽能力
鉴于前述园林绿化业务的经营模式特点，资金实力在很大程度上决定了企业的行业地位与项目承揽能力，与园林绿化行业可比上市公司相比，公司园林绿化业务的资金投入体量与业务承揽实力仍有一定的差距。通过本次非公开发行募集资金以加大公司园林绿化业务的投入，将有利于提升公司的项目承揽能力和核心竞争力，为公司更好地抓住园林绿化行业的高速发展契机、迅速做大做强主业奠定坚实的基础。
（2）本次募集资金与公司现有资产与业务规模的匹配性
下表列示了园林绿化行业可比上市公司截至2015年6月30日的资产负债率水平、货币资金余额在流动资产和总资产中的占比情况。
2015年6月30日
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|-|-|
|资产负债率|货币资金/流动资产|
|57.55%|12.36%|
|30.79%|22.66%|
|49.56%|33.22%|
|56.40%|5.26%|
|73.31%|19.80%|
|57.04%|18.92%|
|54.11%|18.70%|
|70.31%|9.89%|

从资产负债率来看，公司从事园林绿化业务的子公司赛石集团合并报表截至2015年6月30日的资产负债率为70.31%，高于园林绿化行业其他上市公司的平均资产负债率水平54.11%。考虑美晨科技合并口径截至 2015年 6月 30日的资产负债率水平56.96%，相比其他上市公司也相对较高。
从货币资金在流动资产及资产总额中的占比来看，赛石集团合并报表截至
2015年 6月 30日的占比分别为9.89%和8.74%，均低于园林绿化行业其他上市
公司占比水平。
下表列示了园林绿化行业可比上市公司 2014年营业收入与流动资金投入情况。
2014年12月31日/2014年度
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|-|-|
|流动资金投入（万元）|营业收入（万元）|
|340,728.73|500,694.29|
|216,808.72|252,944.02|
|82,240.79|70,617.38|
|91,532.15|71,153.29|
|51,329.87|17,697.60|
|560,097.06|527,438.75|
|38,557.25|101,079.25|

注：流动资金投入=经营性流动资产-经营性流动负债
=（应收票据+应收账款+预付账款+存货）-（应付票据+应付账款+预收账款）
从流动资金投入与业务规模的匹配性来看，赛石集团 2014年末流动资金投入占2014年度实现营业收入的比例为38.15%，低于园林绿化行业其他上市公司。
通过以上对比分析，作为上市公司园林绿化业务的实施主体，赛石集团的资产负债率水平大大高于同行业上市公司，无论是从货币资金在总资产中的占比角度，还是从流动资金投入与营收规模的占比分析，公司本次非公开发行募集资金规模与其既有资产和业务规模相匹配，将发行募集资金用作补充公司园林绿化业务的流动资金具有其必要性。
2、补充流动资金的测算依据及用途安排说明
（1）补充流动资金的测算依据
赛石集团是上市公司园林绿化业务的实施主体，以下补充流动资金测算如无特殊说明，均采用赛石集团合并报表口径。
在公司园林绿化业务的经营模式及相关各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，相关各项经营性资产、负债与园林绿化业务营业收入应保持相对稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司园林绿
化业务的流动资金缺口。
具体计算公式如下：
公司园林绿化业务新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额
具体测算假设如下：
①营业收入的假设
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第 28-0003号”和“大信审字[2015]第28-00011号”《审计报告》，2012年-2014年赛石集团合并报表营业收入分别为26,880.33万元、74,886.71万元和101,079.25万元，对应的年均复合增长率为93.92%。公司结合赛石集团最近三年营业收入的增长情况及公司未来发展规划，假设2015年-2017年公司园林绿化业务收入增长率为65%。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②相关流动资产及流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比采取 2014年末数据。
具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售百分比|2014年度/2014.12.31(实际)|2015年度/2015.12.31(预测)|2016年度/2016.12.31(预测)|2017年度/2017.12.31(预测)|
|100.00%|101,079.25|166,780.76|275,188.25|454,060.61|
|0.00%|——|——|——|——|
|20.16%|20,375.34|33,619.31|55,471.87|91,528.58|
|0.30%|302.09|498.44|822.43|1,357.01|
|93.93%|94,946.60|156,661.89|258,492.11|426,511.99|
|114.39%|115,624.03|190,779.64|314,786.41|519,397.58|
|0.00%|——|——|——|——|
|78.25%|79,097.94|130,511.60|215,344.14|355,317.83|
|0.03%|28.00|46.20|76.23|125.78|
|78.28%|79,125.94|130,557.80|215,420.37|355,443.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36.11%|36,498.09|60,221.84|99,366.04|163,953.97|

注：上表中数据均为赛石集团合并报表口径数据。
根据上述测算结果，公司未来三年园林绿化业务流动资金缺口约为 127,455.88万元。公司第三届董事会第六次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，将本次非公开发行募集资金总额由不超过 120,000万元调整为不超过 81,194.54万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以深化与拓展公司园林绿化业务。募集资金到位后将有效地满足公司未来2-3年业务发展的需求，增强公司核心竞争力。
（2）本次募集资金的用途安排说明
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,194.54万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以深化与拓展公司园林绿化业务。根据上述测算，公司园林绿化业务未来三年内将面临较大的资金缺口，公司通过本次非公开发行补充运营资金，有利于缓解公司园林绿化业务规模扩张带来的资金压力，提升公司园林绿化业务的项目承揽能力和行业地位，保证公司未来的持续发展，具有其可行性和必要性。
3、不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响分析
根据本次非公开发行募集资金金额，在股权和债权不同融资方式组合下对公司融资后资产负债率、2015年的净资产收益率进行了模拟测算。
测算假设：（1）假设本次非公开发行于 2014年底完成；（2）资产负债率为美晨科技合并报表口径资产负债率；（3）净资产收益率测算过程中，园林绿化业务2015年净利润采用前次重大资产重组中交易对方承诺的业绩11,500万元；非轮胎橡胶制品业务假定2015年净利润与2014年相比保持不变，即5,409.77万元；
（4）利息费用以6%的利率测算（2014年底3至5年期贷款基准利率）。
资产负债率测算结果如下：
资产负债率
||
|-|
|融资前|
|57.58%|

资产负债率
融资方式
融资前 融资后
本次募集资金全部通过有息负债融资 66.91%股权融资和有息负债融资各50% 55.91%净资产收益率测算结果如下：
净资产收益率
融资方式
（2015年预测）
本次募集资金全部通过股权融资 8.31%本次募集资金全部通过有息负债融资 10.85%股权融资和有息负债融资各50% 9.27%从净资产收益率来看，虽然全部通过有息负债融资有利于提升公司的净资产收益率，但结合资产负债率指标分析，本次融资前上市公司合并资产负债率已经处于较高水平，继续通过债务融资方式筹集资金的能力有限。如全部采取股权融资方式募集资金，发行完成后上市公司合并资产负债率将得到有效降低，资本结构更趋稳健，能够在不继续增加公司财务风险的前提下获取园林绿化业务发展所需的资金，符合公司股东的整体利益；如全部或部分采取有息负债融资方式筹集资金，公司的资产负债率将继续维持在较高水平，不利于公司保持健康稳健的资本结构，在银根收紧的情况下更是可能会给公司的现金流带来不利影响。
4、关于本次募集资金是否可能用于收购资产等事项的说明
通过上述财务测算及业务分析，本次非公开发行是公司突破业务发展的资金瓶颈、深化与拓展园林绿化业务的战略措施。通过本次非公开发行募集的资金将不会直接或间接投入其他项目或者用于收购其他资产，公司已就此出具承诺，明确“本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之园林行业业务所需之流动资金”。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定的《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；
同时，保荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
（1）本次募集资金拟投向的园林绿化业务盈利能力较强，同时发行人园林业务的迅速发展带来了真实的流动资金需求，本次募集资金投向具备合理性、必
要性。本次非公开发行融资规模与发行人现有的资产规模和业务规模相匹配；（2）发行人本次募集资金补充流动资金的测算依据合理，本次募集资金将有效满足发行人园林绿化业务规模扩张带来的流动资金需求，有利于提升发行人在园林绿化领域的行业地位和竞争能力；（3）采取股权融资方式弥补流动资金缺口，能够在发行完成后有效降低发行人的资产负债率，使发行人的资本结构更趋稳健合理，能够在不继续增加发行人财务风险的前提下获取园林绿化业务发展所需的资金，有利于提升发行人的盈利能力，符合上市公司全体股东利益最大化原则；（4）发行人本次募集资金将不会直接或间接投入其他项目或者用于收购其他资产，而是将专项用于补充园林绿化业务的流动资金。发行人已就此出具承诺，明确“本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之园林行业业务所需之流动资金”。相关资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
问题3、2014年，申请人以发行股份和支付现金相结合的方式购买赛石集团100%股权，并募集配套资金。
请申请人说明：（1）本次发行完成前后，前次重组注入资产的业绩能否独立核算，如能，说明依据（包括但不限于相关资产的核算体系、相关会计处理方法及可能涉及的具体科目等）；（2）本次发行完成后，新增募集资金是否对赛石集团的业绩有增厚作用，从而导致赛石集团无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
请会计师对上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，以避免不同项目间调节利润对赛石集团承诺业绩核算及审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合前次重组注入资产《评估报告》假设前提及《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩核算口径，核查前次和本次募集资金的运用是否可能导致赛石集团无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复：
（一）申请人说明
1、前次重组注入资产业绩独立核算的说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）核准，上市公司向郭柏峰等七名对象合计发行 18,219,677股股份，并以非公开方式发行9,523,809股股份募集配套资金购买取得赛石集团100%股权。
2014年5月10日，上市公司与郭柏峰等七名对象分别签署了《盈利预测补偿协议》。依据该协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014年、2015年和2016年，郭柏峰等七名对象承诺2014年度、2015年度和2016年度赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。即业绩承诺的核算主体为赛石集团及其纳入合并报表的子公司，其核算体系及相关公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司级别|注册地|业务性质|
|母公司|杭州市|园林工程|
|子公司|杭州市|种植业|
|子公司|杭州市|种植业|
|子公司|无锡市|种植业|
|子公司|杭州市|电子商务|
|子公司|临安市|种植业|
|子公司|杭州市|园林设计|
|子公司|昌邑市|种植业|
|子公司|杭州市|园林工程|

如上表所述，赛石集团及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表和合并财务报表，前次重组注入资产的业绩能独立核算。
2、本次发行完成后，新增募集资金对赛石集团业绩的影响及对原业绩承诺方案的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,194.54万元，扣除
发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金将用于深化与拓展公司园林绿
化业务，公司的园林绿化业务主要通过赛石集团及其子公司来完成。
本次发行募集资金的效益主要表现为公司使用募集资金补充流动资金所节省的资金成本及使用募集资金投资所产生的收益。募集资金将存放在募集资金专项账户并严格按照规定使用，将不以增资形式进入赛石集团。若后续赛石集团需要补充流动资金，公司将采用借款形式向其提供资金，并参照同期银行贷款利率收取利息。
因此，本次发行后，相比以银行贷款等债务融资方式筹措赛石集团后续所需流动资金，上市公司通过借款方式将本次募集资金提供给赛石集团使用不会对赛石集团的业绩产生增厚作用，也不会导致赛石集团无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（二）会计师核查意见
赛石集团及其子公司依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其配套指引的规定，并结合园林工程业务特点对项目承接、项目预算编制、施工管理、进度核查、进度结算、竣工验收、预算执行分析及相关项目成本、收入核算均建立了相应的内部控制措施并有效实施，以保证工程项目财务核算做到真实、准确和完整。
根据公司本次募集资金的预计使用情况，会计师拟实施以下审计程序对本次募集资金的使用效益予以确认：
（1）检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序；
（2）获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资金使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途；
（3）若赛石集团补充流动资金，则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与同期银行贷款利率进行比较，并对计提的利息予以测试复核。
根据赛石集团园林绿化业务核算特点，会计师拟实施以下主要审计程序对项目收入、成本的真实性和准确性予以确认：
（1）检查项目合同、项目变更资料、收款结算资料，并通过向发包方询证等程序确认合同收入的准确性；
（2）检查项目预算成本的编制、审批、执行分析并结合实际发生的合同成本确认项目预计总成本的合理性；
（3）通过项目毛利率分析程序，检查异常和重大项目的成本发生额，并通过检查付款凭证和向供应商询证程序确认项目成本的真实性、准确性、合理性和及时性；
（4）复核企业完工百分比法的计算过程，以确认收入的准确性。
经会计师核查，由于本次募集资金拟用于补充公司流动资金，且如前次重组标的公司赛石集团需要补充流动资金，则公司将以借款的方式予以实施。因此，会计师能够采用对专户存款进行核查，根据借款协议及同期银行贷款利率对确认的利息进行复核等审计程序，以核实本次募集资金带来的效益。同时，因本次募集资金不影响前次重组注入资产利润承诺的核算口径，因此会计师能通过实施项目毛利率对比分析、检查项目成本预算、重大和异常项目成本发生额、询证合同额、进度和结算额、以及通过复核计算完工百分比等审计程序，合理保证赛石集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其经营成果。
（三）保荐机构核查意见
2014年 10月 17日和 2014年 11月 5日，公司第二届董事会第十七次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行原募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金5,398.84万元（含利息收入376.15万元）以及剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入 433.18万元）共计 7,847.11万元，以增资方式为杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）增加注册资本 7,900万元，主要用于其园林绿化项目“滇池环湖生态经济试验区生态建设——呈贡斗南湿地公园生态建设子项目”和“漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程”。
2014年度，首次公开发行募集资金变更后所实施的园林绿化项目效益情况如下表：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|
|合同收入|合同成本|营业收入|营业成本|毛利|
|8,418.34|7,017.43|6,695.48|5,581.27|1,114.21|
|3,000.00|2,538.00|2,060.14|1,742.88|317.26|

||||
|-|-|-|
|8,755.62|7,324.15|1,431.47|

根据上市公司与郭柏峰等七名对象分别签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。在该协议中并未明确约定对前次重组注入资产存在以募集资金增资情形下的业绩承诺核算口径。
赛石集团 2014年度实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为 10,947.50万元，若剔除上述首次公开发行募集资金投资项目 2014年度实现的税后毛利1,073.60万元，赛石集团2014年度实现的净利润调整为9,873.90万元，超出2014年承诺的9,000万元净利润873.90万元。
保荐机构经核查后认为：赛石集团及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表和合并财务报表，即前次重组注入资产的业绩能独立核算。由于本次募集资金拟用于补充公司流动资金，且如前次重组标的公司赛石集团需要补充流动资金，则发行人将以借款形式予以实施，并参照同期银行贷款利率收取利息，因此本次发行完成后，相比以银行贷款等债务融资方式筹措赛石集团后续所需流动资金，发行人通过借款方式将本次募集资金提供给赛石集团使用不会对赛石集团的业绩产生增厚作用。同时，前次重组注入资产按收益法评估是建立在赛石集团具备独立经营能力的假设前提下的，评估结果不取决于上市公司对赛石集团的资金投入；《盈利预测补偿协议》并未明确约定上市公司对赛石集团投入资金情形下的承诺业绩核算口径，若剔除以首次公开发行募集资金增资实现的效益，赛石集团仍超额完成 2014年度承诺业绩，并且本次募集资金投入赛石园林时将采用借款形式并收取利息，故前次和本次募集资金的运用不会导致赛石集团无法按原业绩承诺方案进行准确核算，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
问题4、申请人于 2015年 04月 08日召开董事会审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》，公司拟以自有资金共同发起设立中植美晨产业并购基
金，并购基金的总规模为不超过30亿元。首期出资金额不超过5亿元，其中申
请人作为劣后级合伙人以自有资金认缴出资6,600万元。投资方向为依托此平台
迅速做大做强申请人的产业并购业务。
请申请人说明前述设立中植美晨产业并购基金的进展情况，说明本次募投资金是否用于上述对并购基金出资或用于其他潜在对外投资项目，并请提供相关证据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、中植美晨产业并购基金的设立进展情况
公司于 2015年 4月 8日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》，公司拟以自有资金与常州燕湖资本管理有限公司（以下简称“燕湖资本”）、常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）（以下简称“燕湖永泰”）、西藏鼎晨资产管理有限公司（以下简称“西藏鼎晨”）和自然人孙乐先生共同发起设立产业并购基金。
并购基金的总规模为不超过 30亿元，首期出资金额不超过 5亿元。首期出资中，燕湖资本和西藏鼎晨作为普通合伙人各认缴出资250万元，劣后级有限合伙人燕湖永泰、美晨科技和孙乐先生各认缴出资6,600万元、6,600万元和3,300万元，优先级有限合伙人出资不超过3.3亿元。上述各方已于2015年4月27日签订了合作协议，于2015年4月28日完成了深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）的设立工作，并领取了由深圳市市场监督管理局核发的440300602453465号非法人企业营业执照。截至本反馈问题回复出具日，上述各方尚未缴纳相关出资。
2、关于实施或拟实施的重大投资或资产购买的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》，公司的重大交易包括：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈问题回复出具日，除本次募集资金投资项目和首次公开募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的符合上述标准的重大投资或资产购买情况如下表：
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|-|-|-|
|交易内容|交易金额|资金来源|
|公司与郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司、北京湘核生态投资管理中心（有限合伙）共同出资成立河南美晨生态园林绿化工程有限公司|4,000万元|自有资金|
|公司向全资子公司赛石集团增资|10,000万元|自有资金|
|赛石集团向杭州园林增资|10,000万元|自有资金|
|公司全资子公司赛石集团与沂水县城市国有资产运营有限公司共同出资成立沂水县龙湾新区开发建设有限公司|8,500万元|自有资金|
|公司与常州燕湖资本管理有限公司、西藏鼎晨资产管理有限公司、自然人孙乐先生、常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）共同发起设立深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）|6,600万元|自有资金|
|公司全资子公司赛石集团与石城县旅游文化发展有限公司共同出资成立江西石城旅游有限公司|7,000万元|自有资金|
|公司全资子公司赛石集团参股浙江虹越花卉股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）|5,000万元|自有资金|
|公司与潍坊市金融控股集团有限公司、潍坊新业鼎晨投资管理有限公司共同发起设立潍坊|9,800万元|自有资金|

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|交易内容|交易金额|资金来源|
|市新鼎生态环保投资发展中心（有限合伙）|||
|公司在诸城设立全资子公司美能捷电子商务有限公司|5,000万元|自有资金|

截至本反馈问题回复出具日，除上表列出的重大投资或资产购买外，公司未来三月暂无其他重大投资或资产购买的计划。
3、关于本次募投资金是否用于上述对并购基金出资或用于其他潜在对外投资项目的说明
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,194.54万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以深化与拓展公司园林绿化业务。通过本次非公开发行募集的资金将不会用于对上述并购资金的出资或者用于其他潜在对外投资项目，而是将专项用于补充园林绿化业务的流动资金，以提升公司园林绿化业务的行业地位与项目承揽能力，进一步做大做强公司园林绿化主业。
为确保相关募集资金不用于对并购基金出资或用于其他潜在对外投资项目，上市公司已出具承诺，声明公司募集资金将不得用于对并购基金出资，同时也不会用于其他潜在对外投资项目；另外，公司将严格遵守已经制定的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，公司还将定期对本次募集资金进行审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：截至本核查意见出具日，中植美晨产业并购基金已完成相关有限合伙企业的工商设立工作，相关各方尚未缴纳出资。本次募投资金将不会用于对并购基金出资或用于其他潜在对外投资项目。对此，发行人已出具承诺，承诺未来实缴出资中归属于发行人部分出资将全部来自其自有及自筹资金，并明确“本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之园
林绿化业务所需之流动资金”、“公司本次募集资金将不得用于上述对中植美晨并
购基金的出资，也不会用于其他类似潜在对外投资项目”。
此外，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题5、申请人原主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务，2014年10月收购赛石集团后进入环保领域，开始从事园林绿化业务。申请人本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，拟用于深化与拓展公司园林绿化业务，包括市政园林工程项目建设、园圃建设改造、信息系统建设、区域运营中心设立以及与之相关的日常营运资金。
请申请人进一步披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，并结合园林绿化行业的现状和趋势、公司现有经营资源和行业竞争地位、公司利润来源构成等方面充分说明并披露公司本次募集资金投向选择的决策依据、对公司未来生产经营的重大影响以及公司从事新业务领域面临的行业转型风险和经营管理风险。
请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次募集资金拟投资的项目是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续；
（2）本次募集资金拟投资的项目实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议；（3）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
回复：
（一）申请人说明
1、本次募集资金拟投资项目的具体情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部补充上市公司流动资金，用于深化与拓展园林绿化业务。本次募集资金用于满足上市公司未来2-3年园林绿化业务规模不断增长的需要，没有具体的拟投资项目。
2、本次募集资金投向选择的决策依据及对未来生产经营的重大影响
（1）园林绿化行业的现状和趋势
①政策的大力支持成为园林绿化行业发展的持续动力
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年 11月 18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。2015年4月25日，中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，该意见指出坚持节约资源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，以健全生态文明制度体系为重点，加大自然生态系统和环境保护力度，加快建设美丽中国，使蓝天常在、青山常在、绿水常在，实现中华民族永续发展。国家政策大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也带来了良好的发展机遇。
②生态园林成为城市园林建设的发展方向
随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，对城市园林绿化的认识已提高到保护生态平衡的高度。生态园林是以保持生态平衡、美化环境为主导思想，主张因地制宜、适地适栽。生态园林的主体是自然生物群落或模拟的自然生活群落，强调人工园林和自然生物群落的有机结合。实现城市园林生态化已成为园林绿化行业未来发展的必然趋势。
③行业竞争从初期的价格竞争逐步过渡到综合实力的竞争
在行业发展初期，市场对园林产品的需求较为单一，园林绿化企业的产品和服务尚未得到市场充分的认可和挖掘，行业内竞争多以价格为主。未来随着市场需求的进不断释放、园林功能的不断丰富以及社会对园林认可度的不断提高，园林绿化企业之间的竞争也将脱离初级阶段的价格竞争，逐步进入到品牌、理念、产品、服务等综合实力的全面竞争阶段。
④全国化、一体化成为行业未来发展的必然选择
从 2005年起，随着我国房地产市场的快速发展以及政府在公共园林上的大力投入，园林绿化行业迎来前所未有的发展机遇。行业内企业发展速度明显加快，已出现了一批跨区域经营的规模企业，如北京的东方园林在北方、华东和海南等地开拓经营，中山的棕榈园林在华东、西南和华南等地开拓经营，广州的普邦园林在华南、华东、华北和西南等地开拓经营。
园林绿化行业中，设计、施工、苗木种植和养护有较强的联动性和互补作用：设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障，从而形成一条完整的业务链，为企业的稳步发展奠定坚实的基础。目前，行业内的一些中大型的企业已经开始走一体化路线，努力更好的提供园林绿化的整体解决方案。
⑤PPP模式的引入使园林绿化行业的业务模式发生改变
PPP是 Public-Private-Partnership的缩写，意即“公共私营合作制”，是政府与社会资本为了合作建设城市基础设施项目，或为提供公共产品或服务而建立的“全过程”合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。PPP模式是园林绿化行业的新方向，该模式的项目有望随着 PPP执行规范的完善逐渐进入快速增长期。PPP模式完全推广后有望在很大程度上缓解地方债务对市政园林绿化建设的约束，对于园林绿化企业而言，市政园林绿化项目需求将增加，投资收益率更加有保障，工程回款变好，获得可持续发展的商业模式。
（2）公司现有的园林绿化经营资源
上市公司目前所有的园林绿化业务都是通过全资子公司赛石集团及其子公司完成的。
①资质资源
赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国内为数不多的同
时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。
②项目经验
经过多年发展，赛石集团培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，赛石集团承接的项目中3,000万元以上的项目所占比例逐渐提高，其中，部分大型项目的合同价款已经超过1亿元。
③全产业链
赛石集团业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节，苗木、设计与施工一体化。将设计理念与工程施工结合在一起，能够有效提升工程的效果，提高客户满意度。通过苗木、设计与施工一体化，赛石集团可以适当的运用自身的苗木资源和原料供应渠道，在保证质量的前提下，达到降低成本、提高效率的目的。
④苗木资源
赛石集团从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在浙江、山东和江苏地区设立了六个苗木公司专门从事苗木的种植，种植的苗木以供应给赛石集团的工程项目使用为主，对外销售为辅，在苗木市场供应紧缺或价格出现大幅波动时，保证赛石集团园林施工项目的苗木供应，提升市场竞争力。
（3）公司的园林绿化行业竞争地位
当前我国园林绿化行业集中度较低，行业结构分散，企业实力和经营规模偏小，以区域内竞争为主，只有少数企业进行了全国布局。随着园林绿化行业竞争的加剧以及下游行业走向专业化、规模化，园林绿化行业的竞争逐步进入资金实力、技术能力、管理水平、质量控制能力、品牌影响力等综合实力的竞争阶段。
公司在园林绿化行业内的主要竞争对手为一些规模较大的上市公司，可以分为两大类，一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域范围内拥有较好的政府业务资源，具备较强的市场开发能力和综合实力，如北京东方园林股份有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、岭南园林股份有限公司等；一类是主要从事地产园林业务的企业，该类企业一般在行内及地产行业具有较高的品牌知名度和美誉度、整体设计及施工实力强，与一些大型地产商有较密切的合作关系，如棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司等。
（4）公司利润来源构成
公司于2014年9月完成了对赛石集团100%股权的收购，并由此进入园林绿化行业，园林绿化行业在我国城镇化不断发展的大背景下处于快速增长阶段，园林绿化业务盈利能力较强。上市公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 10,328.00万元，其中赛石集团纳入合并范围的净利润为 6,196.07万元，占比为59.99%。考虑到赛石集团及其子公司从2014年9月才开始并表，如果将其2014年全年业绩纳入合并范围，上市公司2014年度备考合并归属于母公司所有者的净利润为 15,047.37万元，其中赛石集团纳入合并范围的净利润为 11,309.51万元，占比为75.16%。相比于公司原有业务，公司园林绿化业务盈利能力更强。通过本次非公开发行，公司将获得深化与拓展园林绿化业务所需资金，有利于进一步提升公司的盈利能力，更好地回报公司股东。
（5）对未来生产经营的重大影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍为非轮胎橡胶制品和园林绿化两类业务，因此本次发行不会对发行人未来的主营业务方向产生重大影响。
通过本次发行，公司将获得满足公司未来2-3年园林绿化业务发展需要的资金，进一步提升公司园林绿化项目的承接能力，扩大公司园林绿化业务规模，提升公司行业地位。
3、行业转型风险和经营管理风险提示
公司已在《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第七节本次发行相关的风险说明”补充披露如下内容：
（1）行业转型风险
公司 2014年完成对赛石集团的收购，进入环保领域，开始从事园林绿化业务，实现公司战略转型的关键一步。通过本次发行，公司将加大园林绿化业务的投入，实现公司进一步的战略转型。园林绿化行业和非轮胎橡胶制品行业在行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。随着公司转型的进一步深入，若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临行业转型风险。
（2）经营管理风险
随着公司完成对赛石集团的收购，资产规模和业务规模都得到快速扩张。而本次募集资金投入使用后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等
方面的管理难度将进一步加大。同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上继续加强管理，实现整体健康有序的发展。公司如不能根据业务内容的转变和经营规模的扩大而有效的调整和优化管理结构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次募集资金扣除发行费用后将全部补充发行人流动资金，用于深化与拓展园林绿化业务，满足了发行人日常运营以及未来发展的大量资金需求，降低了发行人的财务风险，优化了发行人的资产负债结构，改善了发行人的现金流状况，符合法律、行政法规的规定，且符合国家“大力推进生态文明建设”和“促进城市绿化事业健康发展”的产业政策，即本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）申请人律师核查意见
经核查，浩天律师认为：
1、公司本次募集资金扣除发行费用后将全部补充流动资金，用于深化与拓展园林绿化业务，满足公司未来2-3年园林绿化业务规模不断增长的需要。截至本补充法律意见书出具日，暂无具体的拟投资项目。
2、本次募集资金的使用投向，符合国家“大力推进生态文明建设”和“促进城市绿化事业健康发展”的产业政策，并已经依法获得了公司董事会及股东大会的审议批准，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款（“（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定”）的规定。
问题6、申请人控股股东和实际控制人张磊和李晓楠夫妇自 2014年 10月24日起通过大宗交易方式陆续减持公司股票1,389万股，减持比例达10.65%。
张磊通过山东晨德认购本次非公开发行的股票。请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确
意见；如否，请出具并承诺并公开披露。
回复：
（一）申请人说明
1、原参与认购的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东的减持情况
根据经公司第二届董事会第十九次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过的方案，原参与认购的上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|张磊|董事长、控股股东|
|郑召伟|董事、高级管理人员|
|郭柏峰|董事、持股5%以上的股东|
|孙佩祝|董事、高级管理人员|
|肖泮文|董事、高级管理人员|
|赵术英|原监事|
|朱仙富|原监事|
|杨金红|原监事|
|李瑞龙|高级管理人员|
|李炜刚|高级管理人员|
|李荣华|董事|

经保荐机构核查，在定价基准日（2015年1月13日）前六个月内，张磊先生的配偶、上市公司实际控制人之一、原董事李晓楠女士以及张磊先生控制的上市公司原持股5%以上的股东西藏富美投资有限公司存在减持上市公司股份的情形，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持股数（万股）|减持比例|减持时间|减持价格（元/股）|
|大宗交易|337.41|2.59%|2014.11.26|26.66|
|大宗交易|83.80|0.64%|2014.12.05|29.78|
||421.21|3.23%|（加权平均价格）27.28||
|大宗交易|410.79|3.15%|2014.10.24|20.70|
|大宗交易|420.00|3.22%|2014.11.26|26.66|
|大宗交易|137.00|1.05%|2014.11.26|26.66|
||967.79|7.42%|（加权平均价格）24.13||

除上述情形外，原参与认购的上市公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东在定价基准日（2015年1月13日）前六个月内无其他减持情况。
2、上市公司的应对措施
（1）上市公司出具承诺
基于上述最后一笔减持行为发生在2014年12月5日，为避免触及可能构成的短线交易的法律风险，上市公司已于 2015年 2月 2日出具了《关于山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票实际实施事项的声明承诺函》，声明承诺如下：“为避免可能构成的短线交易的违反证券法律、行政法规及规章的行为，美晨科技在此承诺并保证：无论何种情形下，本次非公开发行的实际实施不得早于 2015年6月5日。”
2015年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，上市公司董事会已经获得如下授权：“1、根据法律、法规、监管机构的规定和要求以及公司和市场的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
……
7、如法律、法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。”
基于上市公司股东大会对上市公司董事会的授权，上市公司出具的《关于山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票实际实施事项的声明承诺函》能够得到有效的执行。
截至本反馈问题回复出具日，时间已晚于 2015年 6月 5日，本次非公开发行尚未实际实施。
（2）本次非公开发行方案部分内容进行了调整
根据公司 2015年 6月 16日召开的第三届董事会第六次会议和 2015年 7月20日召开的2015年第四次临时股东大会，对本次非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量进行了调整，具体调整事项包括：
①山东晨德原控股股东张磊先生将其持有的90%的股权转让给第二股东郑召伟先生，从而退出对上市公司本次非公开发行股份的间接认购；
②山东晨德的认购金额由431,171,862.75元调整为43,117,186.95元，本次非公开发行募集资金总额相应由不超过120,000万元调整为不超过81,194.54万元。
以经除权、除息调整后的 13.05元/股发行价格计算，本次非公开发行 A股股票数量不超过 62,218,031股，其中山东晨德出资 43,117,186.95元，认购不超过3,303,999股。
根据修订后的发行方案，参与认购的上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东如下表所示：
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|-|-|
|姓名|职务|
|郑召伟|董事、高级管理人员|
|郭柏峰|董事、持股5%以上的股东|
|孙佩祝|董事、高级管理人员|
|肖泮文|董事、高级管理人员|
|赵术英|原监事|
|朱仙富|原监事|
|杨金红|原监事|
|李瑞龙|高级管理人员|
|李炜刚|高级管理人员|
|李荣华|董事|

以上参与本次认购的上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东及西藏富美投资有限公司已于 2015年5月 10日出具了《关于买卖公司股票事宜之专项声明承诺函》，对从定价基准日（2015年 1月 13日）前六个月至《关于买卖公司股票事宜之专项声明承诺函》出具日（2015年 5月 10日）期间除西藏富美投资有限公司存在减持情况以外无其他减持情况以及从 2015年 5月 10日至本次发行完成后六个月内无减持计划等事项予以确认和承诺。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：李晓楠女士和西藏富美投资有限公司的上述减持行为不违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定，且以上参与本次认购的发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份百分之五以上的股东（含西藏富美投资有限公司）已于2015年5月10日出具的《关于买卖公司股票事宜之专项声明承诺函》已由发行
人进行了公开披露。
（三）申请人律师核查意见
经核查，浩天律师确认并认为：
1、除张磊控制的富美投资存在依法减持公司股票情形外，公司之参与本次非公开发行认购的董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股票的情形或减持计划。不存在违反《证券法》第 47条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定的情形。
2、鉴于公司实际控制人张磊（通过其控制的富美投资）及李晓楠存在在定价基准日前六个月间接和直接减持公司股票的情形（最后一次减持时间为 2014年12月5日），为避免触及发生违反《证券法》及其他相关规定的短线交易的法律风险，发行人已经出具相关承诺，承诺“无论何种情形下，本次非公开发行的实际实施不得早于2015年6月5日。”基于公司股东大会对公司董事会的授权，该等承诺能够得到有效的执行。为切实有效的避免可能构成的短线交易的法律风险，发行人之实际控制人之一张磊已将其持有的认购对象山东晨德的股权全部转让给郑召伟（山东晨德不再是发行人之实际控制人张磊、李晓楠之关联公司），该等变更真实、合法有效；同时，股东变更后的山东晨德据实调减了认购规模，张磊彻底退出发行人本次非公开发行的间接认购。该等措施合法有效、切实可行。
截至本补充法律意见书出具日，可能构成短线交易风险的时间节点（2015年6月5日）已经过去，本次非公开发行尚未实际实施，客观上已不存在构成短线交易的法律风险。
据此，发行人之本次非公开发行的实际实施将不会导致公司实际控制人发生违反《证券法》及其他规章规定的短线交易的法律风险及法律责任。
第二部分：一般问题
问题1、根据申请材料，2014年度申请人向关联方高唐花朝园旅游开发有限公司提供工程施工劳务，交易金额12,524.77万元。请申请人进一步说明该笔关联交易占同类交易的比例，对比其他客户说明交易价格的公允性和合理性。
请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、2014年度工程施工及工程设计关联交易额及占同类交易的比例
2014年 8月，公司全资子公司赛石集团之全资子公司杭州园林与公司持股5%以上的股东郭柏峰先生控制的高唐花朝园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝”）签订了“山东高唐县双海湖花卉主题公园景观建设工程BT项目”（以下简称“主题公园项目”）施工合同，当年因该项目产生的关联交易金额及占同类交易的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式||
||||金额（万元）|
|提供劳务|设计费|市场均价|377.36|
||工程施工||12,213.77|
|——|——|——|12,591.12|

注1：赛石集团于 2014年 9月开始纳入公司合并范围。上表中设计费的同类交易金额为2014年9-12月赛石集团园林景观设计费收入。
注 2:上表中工程施工的同类交易金额为2014年9-12月赛石集团园林绿化工程施工收入。
2、关联交易价格的公允性和合理性说明
2014年1月26日，高唐县人民政府与浙江花市投资管理有限公司（高唐花朝园旅游开发有限公司系由浙江花市投资管理有限公司投资设立的项目实施公司）签订了《高唐县双海湖花卉主题公园项目协议》，约定项目总回购价款为 2亿元，其中：样板区金额1,200万元，非样板区金额18,800万元。此项回购价款实质为高唐县人民政府与高唐花朝之间按照市场价格所约定的项目投资额，杭州园林作为项目的承包方只是负责项目现场的具体施工工作。
同时，该项目与公司其他同类项目毛利率对比如下图所示：
金额：万元
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|-|-|-|
|项目名称|合同金额|合同成本|
|双海湖北岸景观提升工程|3,000.00|1,947.17|
|沂水大沂河绿化彩化工程|2,761.69|1,486.65|
|万科秋荷坊一期景观|1,362.19|858.00|
|浙江伍子胥纪念馆|1,250.00|788.50|
|紫台项目一标段景观绿化|1,054.22|676.00|
|山东高唐县双海湖花卉主题公园项目|20,000.00|12,928.89|

由上述同类项目毛利率对比可以看出，公司此类项目的毛利率基本保持在
35%左右。因此，公司主题公园项目的交易价格是公允、合理的市场价格。
（二）会计师核查意见
会计师经核查认为，上述关联交易约定的合同价格系依据关联方与独立第三方所签署的项目合同所约定，此价格为关联方与独立第三方依据市场价格所签署的公允价格；同时，对比公司同类项目的毛利率也可以看出，该项关联交易与同类业务毛利率基本接近。因此上述关联交易价格具有公允性和合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：上述关联交易的定价依据系关联方与第三方政府机构经公平协商后签署的项目合同所约定，对比发行人同期同类型项目的毛利率分析，该项关联交易的毛利率水平处于正常范围，上述关联交易价格具备公允性和合理性。
问题2、请保荐机构和申请人律师核查发行对象的认购资金来源以及是否具备履行认购义务的能力，申请人和认购对象签订的附条件生效合同中的违约责任是否具体明确。
回复：
（一）申请人说明
本次发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金。本次发行对象均已出具承诺：“本公司以现金认购美晨科技本次非公开发行的股票，该等认购资金系本公司的自有资金或合法筹集的资金。”
本次发行对象中山东晨德投资有限公司系上市公司董事及总经理郑召伟先生控制的企业。根据本次发行方案，山东晨德投资有限公司拟出资不超过 43,117,186.95元，认购不超过 3,303,999股。郑召伟先生个人及家庭财产包括银行存款、个人投资、房产等，自身具备足够的财务资源保证山东晨德投资有限公司具备履行认购义务的能力。
本次发行对象中赛石集团有限公司系上市公司持股5%以上股东及董事郭柏峰先生控制的企业。根据本次发行方案，赛石集团有限公司拟出资不超过363,828,127.50元，认购不超过27,879,550股。根据2014年度未经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，赛石集团有限公司的总资产和净资产分别为
54,960.72万元和 6,905.06万元，自身具备足够的财务资源认购本次非公开发行的股票。此外，郭柏峰先生个人及家庭财产包括银行存款、个人投资、房产等，自身具备足够的财务资源保证赛石集团有限公司具备履行认购义务的能力。
本次发行对象中潍坊美晨投资有限公司系上市公司及其子公司高级管理人员和中层人员投资的企业，股权较为分散，不存在控股股东或实际控制人，并列第一大股东为上市公司董事、副总经理孙佩祝先生和上市公司董事、财务总监肖泮文先生，两人分别持股17.14%。根据本次发行方案，潍坊美晨投资有限公司拟出资不超过 104,999,999.85元，认购不超过 8,045,977股。潍坊美晨投资有限公司的股东均已工作多年，有一定的个人积蓄，具备足够的财务资源保证潍坊美晨投资有限公司具备履行认购义务的能力。
本次发行对象中杭州晨德投资管理有限公司主要系上市公司董事及上市公司全资子公司赛石集团高级管理人员和中层人员投资的企业，控股股东和实际控制人为赛石集团副总经理潘胜阳先生，持股比例为75%。根据本次发行方案，杭州晨德投资管理有限公司拟出资不超过 99,999,996.75元，认购不超过 7,662,835股。杭州晨德投资管理有限公司的股东均已工作多年，有一定的个人积蓄，且潘胜阳先生为前次重组标的资产的出售方，交易完成后取得了2,604.23万元的现金对价（税前），具备足够的财务资源保证杭州晨德投资管理有限公司具备履行认购义务的能力。
本次发行对象中常州京治资本管理有限公司系上市公司董事会引入的外部投资者，主营业务为对外投资，是中海晟融（北京）资本管理有限公司的全资子公司，实际控制人为解直锟先生。根据本次发行方案，常州京治资本管理有限公司拟出资不超过199,999,993.50元，认购不超过15,325,670股。根据常州京治资本管理有限公司提供的电子银行回单，中海晟融（北京）资本管理有限公司已于 2015年 5月 12日将认购资金 200,000,000.00元汇入常州京治资本管理有限公司的账户，保证常州京治资本管理有限公司具备履行认购义务的能力。
本次发行对象均已出具承诺：“本公司具备足够的财务能力按照本公司与美晨科技签署的附条件生效的股份认购协议的约定履行向美晨科技缴付认购资金的义务，本公司保证按照与美晨科技签署的附条件生效的股份认购协议的约定及时、足额向美晨科技支付认购股票的价款。”
若出现认购对象违约的情况，公司将依据和该认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中“违约责任”的相关条款，要求该认购对象支付其认购总金额5%的违约金，给公司造成损失的，要求该认购对象承担相应的赔偿责任。公司和认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中的违约责任具体明确。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，且均具备履行认购义务的能力。发行人和认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中的违约责任具体明确。
（三）申请人律师核查意见
经核查，浩天律师确认并认为：
1、经对本次发行认购对象的核查，本次发行的认购对象其投资人及其管理团队具有自有或自筹认购资金的能力，因而，本次发行人的认购对象具有履行认购股份义务的资格和能力，并且，该等认购对象均已在相关的专项承诺函及认购协议中明确保证了其资金来源的合法合规性。
2、为保证本次发行的实施，发行人与各认购对象已经签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该等协议均明确规定了双方特别是认购对象的违约责任内容，该等约定具体明确，具备可执行性。
问题3、请保荐机构和申请人律师说明中小股东的划分依据，并说明本次发行的决策程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的依据。
回复：
（一）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
发行人中小股东的划分依据为除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（深证上[2014]318号）第二十五条的规定。
本次非公开发行的决策程序涉及的股东大会就发行证券事项作出决议均经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小股东表决情况单独计票；对于向发行人特定的股东及其关联人发行证券的议案，关联股东均回避了表决；发行人提供了网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。本次发行的决策程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，浩天律师确认并认为：
1、参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（深证上[2014]318号）第25条的规定，中小股东（投资人）的划分依据标准为：上市公司除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次非公开发行的决策程序涉及的股东大会就发行证券事项作出决议均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小股东表决情况单独计票；对于向公司特定的股东及其关联人发行证券的议案，关联股东均回避了表决；公司提供了网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。
综上，浩天律师认为，该等决策程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的规定。
问题4、申请人控股股东和实际控制人张磊持有公司股份42,057,693股，其中已质押的股份为 42,055,900股。请保荐机构和申请人律师补充核查，上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。请保荐机构及申请人律师核查上述情况是否会对投资者权益造成重大不利影响并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款的规定发表明确意见。
回复：
（一）保荐机构核查意见
截至本核查意见出具日，上市公司 2014年度权益分派已实施完毕，张磊先生持有的上市公司股份由 42,057,693股变更为 84,115,386股。张磊先生于 2015年7月8日增持上市公司股份525,300股，增持完成后，其持有的上市公司股份
由84,115,386股变更为84, 640,686股。鉴于张磊先生于2015年5月至9月解除及新增过质押股份，截至本反馈意见出具之日，其持有的84, 640,686股股份中有 69,000,000股仍处于质押状态，其中 10,000,000股质押给中国国际金融有限公司，38,500,000股质押给海通证券股份有限公司，20,500,000股质押给日信证券有限责任公司。
经保荐机构核查，张磊先生上述股份质押借款主要用于个人短期投资、理财以及借给朋友公司用作短期营运资金。未来股份质押借款到期时，张磊先生偿还借款的资金主要来源于其前期短期投资、理财资金及债权的收回。根据张磊先生前期股份质押借款及偿还的记录以及个人资金实力，因违约导致的股权变动风险较小。
按照本次非公开发行股票数量不超过62,218,031股测算，本次发行完成后，张磊先生直接持有及通过富美投资合计控制上市公司27.81%的股份，仍为上市公司的控股股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制上市公司35.76%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。此外，按截至 2015年 9月 17日前 20个交易日的均价计算，张磊先生质押融资金额占质押股票市值的比例为28.06%，即使张磊先生到期不能偿还质押借款，仅需转让部分股票即可偿还借款；同时，其妻子李晓楠女士持有的上市公司9.85%的股份并未质押。综上，上市公司实际控制人变更风险很小。
为防范可能发生的实际控制人变更风险，上市公司将督促实际控制人加强对质押借款资金的管理，切实防范违约风险。
综上，保荐机构经核查后认为：张磊先生股份质押事项不会对投资者权益造成重大不利影响，且发行人本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，浩天律师确认并认为：
1、张磊之质押借款行为真实、合法有效，不存在潜在的争议纠纷的情形。
发行人已经根据张磊的通知依法进行了信息披露。
2、鉴于该等质押借款涉及的金融出资方主体为三家，每笔质押借款在时间上存在一定的间隔和分散化、并且每笔的质押率较低，并且，根据张磊的个人及
家庭其他资产财富状况及其过往的融资能力，张磊因上述质押借款可能导致的违约风险较小。因此，因该等股份质押借款导致的发行人之股份发生变动的风险较小。
同时，综合考虑张磊目前仍直接持有未质押的股份 15,640,686股，占公司总股本的6.00%；张磊配偶——李晓楠目前仍持有9.85%未质押的股份。因此，在股权结构上，因该等股份质押借款导致发行人之实际控制权发生变更的风险较小。
综上所述，浩天律师认为，张磊之股份质押借款事项不会对投资者权益造成重大不利影响，且上市公司本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款的规定。
问题5、请申请人说明高新技术企业证书的续期情况，请保荐机构和申请人律师核查并就该证书若未能续期对生产经营是否造成重大不利影响发表明确意见。
回复：
（一）申请人说明
美晨科技母公司高新技术企业证书的申请及续期情况如下：
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合签发的鲁科高字（2009）12号文件，美晨科技母公司于 2008年 12月被认定为山东省第一批高新技术企业，证书编号GR200837000304，发证日期2008年12月5日，认定有效期三年。
2011年 7月美晨科技母公司提交了高新技术企业复审申请，经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局以鲁科高字（2012）19号文件批复认定美晨科技母公司为高新技术企业，证书编号GF201137000356，发证日期2011年10月31日，认定有效期三年。
2014年 5月美晨科技母公司提交了高新技术企业复审申请，2014年 10月 31日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局通过鲁科函字（2014）136号文件进行公示，拟认定美晨科技母公司为高新技术企业。2015年3月13日，上述部门以鲁科字（2015）33号文件正式认定美晨科技母公司为高新技术企业。截至本反馈问题回复出具日，美晨科技母公司已
收到由上述部门联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201437000580，发证日期2014年10月31日，认定有效期三年。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人母公司已于 2015年 3月被相关部门正式认定为高新技术企业，并已取得了相应的《高新技术企业证书》。发行人母公司2014-2016年度将继续适用15%的企业所得税税率，其高新技术企业资质能否续期的不确定性已经消除，因此不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，浩天律师确认并认为：
截至本补充法律意见书出具日，公司已完成相应的高新技术企业证书的续期事项，公司现已获得并持有的高新技术企业证书真实，合法有效。据此，公司在未来三年内依法继续享有相应的税收优惠政策。
问题6、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、上市公司《公司章程》中与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经于2014年5月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
为进一步完善利润分配政策，公司第三届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，进一步明确现金分红的具体条件和比例等事项。
（1）2014年5月修订前《公司章程》中与现金分红相关条款
2014年5月《公司章程》修订前，《公司章程》有关现金分红的相关条款如下：
“第一百五十三条
……
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。
……”
（2）2014年5月修订后《公司章程》中与现金分红相关条款
2014年5月《公司章程》修订后，《公司章程》中有关现金分红相关条款如下：
“……
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
……
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。
公司制订利润分配方案，应履行如下程序：
（1）公司董事会应先就利润分配方案做出预案，经董事会过半数表决通过，公司独立董事应对董事会通过的利润分配预案发表独立意见。
（2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表意见。
（3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
（4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。
公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明：
（1）利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配方案的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护；
（6）若对利润分配政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
……”
（3）2015年6月修订后的现行《公司章程》中与现金分红相关条款
2015年 6月 8日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《<公司章程>修正案》，现行有效的《公司章程》中有关现金分红相关条款如下：
“……
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
……
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。
公司制订利润分配方案，应履行如下程序：
（1）公司利润分配方案由董事会制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
（2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表意见。
（3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
（4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明：
（1）利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配方案的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护；
（6）若对利润分配政策政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
……”
2、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2012年度利润分配方案
2013年 4月 27日，公司 2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，同意以截至2012年12月31日股本总额57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利 3,420,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
（2）公司2013年度利润分配方案
2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以截至2013年12月31日股本总额57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利5,700,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 45,600,000股，转增后公司总股本增加至102,600,000股。
（3）公司2014年度利润分配方案
2015年 4月 2日，公司 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以截至2014年12月31日股本总额130,343,486股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利 13,034,348.60元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 130,343,486股，转增后公司总股本增加至260,686,972股。
3、最近三年公司现金分红政策执行情况符合《公司章程》规定的说明
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|1,303.43|570.00|342.00|
|10,328.00|3,211.88|1,855.70|
|12.62%|17.75%|18.43%|

最近三年累计现金分红金额占年
43.17%
均净利润的比例
公司2012-2014年度每年以现金方式分配的利润均不少于当年度实现的可分配利润的10%，2014年度现金分红在当年度利润分配中所占比例为100%。因此，公司最近三年的实际分红情况均符合当时有效的《公司章程》的相关规定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，于 2014年 5月对公司章程进行了修订并予以公开披露，修订后的《公司章程》按照中国证监会相关规定对利润分配的内容进行了更新。
发行人第三届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，其《<公司章程>修正案》进一步明确了现金分红的具体条件和比例等事项。发行人对《公司章程》的本次修订符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
发行人历次分红均结合自身实际情况，根据国家有关法律法规、公司法和《公司章程》的有关规定制定过去三年利润分配方案，并经董事会、股东大会审议通过。发行人2012-2014年度每年以现金方式分配的利润均不少于当年度实现的可分配利润的10%，2014年度现金分红在该年度利润分配中所占比例为100%。发行人最近三年的实际分红情况均符合当时有效的《公司章程》的相关规定。
问题7、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，募集资金的使用计划已经过公司管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势。
1、测算假设
（1）本次非公开发行方案于2015年7月底实施完成；
（2）本次非公开发行数量为6,221.8031万股；
（3）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本26,068.6972万股为基础；
（4）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 81,194.530455万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他影响因素对净资产的影响；
（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
（7）假设2015年净利润与2014年同比增长25%，即2015年实现归属于母公司所有者的净利润为12,910万元。
2、测算结果
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|-|-|
|2014年度/2014年12月31日（非公开发行前）|2015年度/2015年12月31日（未考虑非公开发行）|
|26,068.70|26,068.70|

本次发行募集资金
81,194.53总额（万元）
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|-|-|
|58,244.02|122,502.02|
|122,502.02|135,412.02|

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|-|-|
|2014年度/2014年12月31日（非公开发行前）|2015年度/2015年12月31日（未考虑非公开发行）|
|0.46|0.50|
|4.70|5.19|
|12.96%|10.08%|

注1：上表中 2014年度基本每股收益和每股净资产指标根据资本公积转增股本后数据进行相应调整。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
注3：公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注4：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
注5：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“重大事项提示”及“第七节本次发行相关的风险说明”补充披露如下内容：本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，若 2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司为保证本次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险以及提高未来回报能力所采取的措施
公司已在《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”补充披露如下内容：
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，
公司将采取以下具体措施：
1、积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力
公司未来将通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入，保证汽车零部件产品稳步发展。同时，积极拓展园林绿化领域的市场，加快与政府合作开发项目的进程，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
2、加强募集资金监管，保证募集资金合法有效使用
公司制定了专门的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金用于承诺使用用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理有效使用，防范募集资金使用风险。
3、提高募集资金使用效率
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过补充流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解园林绿化业务扩张过程中的流动资金压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可有效降低公司的资产负债率，减少财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司将设计更合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率。此外，净资产的充实将提升公司的行业地位和业务承揽能力，使公司能够借以进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
4、进一步优化投资回报机制
公司第二届董事会第十九次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
为进一步完善利润分配政策，公司第三届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，进一步明确现金分红的具体条件和比例等事项。
问题8、请申请人结合 2014年年报披露情况更新申请材料。
回复：
已将相关申请材料数据更新至2015年中报。
问题9、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年未被中国证监会及深圳证券交易所予以处罚。
2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形，因此亦不涉及相关情形的整改。
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的回复》之签字盖章页）
董事签字：
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张磊 郑召伟 郭柏峰
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孙佩祝 肖泮文 李荣华
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郭林 金建显 赵向阳
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的回复》之签字盖章页）
监事签字：
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唐志刚 甄冉 张静
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的回复》之签字盖章页）
高级管理人员签字：
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郑召伟 孙佩祝 李瑞龙
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肖泮文 李炜刚
山东美晨科技股份有限公司 2015年 09月18日