证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-010南通锻压设备股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司于2016年1月18日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于2016年1月23日在公司会议室以现场会议的方式召开，公司监事吴建锋、范春泉、丁玉兰出席了会议。会议由监事会主席吴建锋主持，应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次实施重大资产重组、向特定对象非公开发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易方案为：（1）公司拟通过发行股份及支付现金购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）100%的股权、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津太阳石”）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羽腾达”）持有的北京维卓网络科技有限公司（以下简称“维卓网络”）100%的股权、厉敬东、高翔持有的上海广润广告有限公司（以下简称“广润广告”）100%的股权。（亿家晶视、维卓网络、广润广告以下合称“标的公司”）（2）公司拟向新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民投资”）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）（下称“源尚投资”）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“博源定增”）、上海嘉谟投资管理有限公司（下称“上海嘉谟”）等 4名特定投资者以非公开方式发行股份募集配套资金，用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。前述整体方案中，两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次公司拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、维卓网络100%股权、广润广告100%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易对价及支付方式
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组后，公司将以19.92元/股的价格，以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产。
标的资产暂拟定的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产截至评估基准日（即2015年12月31日）的预估值基础上进行协商一致确定。截至评估基准日，亿家晶视100%股权的预估值区间为【13.01亿元-13.47亿元】，维卓网络100%股权的预估值区间为【8.67亿元-8.71亿元】，广润广告100%股权的预估值区间为【2.99亿元-3.22亿元】。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》确定的标的资产评估值高于或等于暂拟定的交易对价，则最终交易对价为暂拟定的交易对价；如《资产评估报告》确定的标的资产评估值不足暂拟定的交易对价，则最终交易对价应为《资产评估报告》确定的标的资产评估值。
本次标的资产暂拟定的交易对价和支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股票对价（万元）|股票数量（万股）|
|亿家晶视|伍原汇锦|99%|129,195.00|67,320.00|61,875.00|3,106.17|
||古予舟|1%|1,305.00|680.00|625.00|31.38|
|维卓网络|天津太阳石|73.30%|63,624.40|28,630.98|34,993.42|1,756.70|
||金羽腾达|26.70%|23,175.60|10,429.02|12,746.58|639.89|
|广润广告|厉敬东|80.00%|28,200.00|16,920.00|11,280.00|566.27|
||高翔|20.00%|1,800.00|1,800.00|0|0|

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。南通锻压向交易对方非公开发行股份的价格为19.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。该发行价格尚需南通锻压股东大会审议通过。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价—现金对价）/发行价格。
按照本次发行股份的定价19.92元/股计算，公司需向交易对方发行的股份数量为约6100.41万股。
最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达和厉敬东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.业绩承诺及补偿安排
1)古予舟、伍原汇锦承诺2016年度、2017年度、2018年度亿家晶视所产生的净利润分别为不低于9,000万元、11,250万元、14,062.5万元；若本次重大资产重组未能在 2016年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月 31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；
若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
2)天津太阳石、金羽腾达承诺2016年度、2017年度、2018年度维卓所产生的净利润分别为不低于6,200万元、8,246万元、10,967.18万元；若本次重大资产重组未能在 2016年度实施完毕，则维卓网络的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利
润计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月 31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；
若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
3)厉敬东承诺2016年度、2017年度、2018年度广润广告所产生的净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元；若本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则广润广告的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月 31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 12个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的12个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
厉敬东作为业绩承诺人通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：（1）第一期：自标的股份上市之日起12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；（2）第二期：自标的股份上市之日起24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；（3）第三期：自标的股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达以及厉敬东持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 期间损益约定
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由交易对方按拟转让标的公司的股权比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
12. 滚存利润安排
截至评估基准日，广润广告、北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由公司享有；截至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视原股东享有；
标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
13. 资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公司与各交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次重大资产重组之日起120个工作日内向乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
14. 上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 募集配套资金
1.发行对象
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟。
上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日。发行价格确定为 19.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金及发行股份数量
按照本次配套募资上限135,396.24万元，配套募资发行价格为19.92元/股计算，公司将向特定投资者发行不超过6,797万股股份。
如前述发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
本次募集配套资金的用途将用于购买交易对方的股权和支付本次重大资产重组的相关费用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.锁定期安排
本次重大资产重组完成后，安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟以非公开发行股份募集配套资金所取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得交易和转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本、分红等原因增加的上述交易对方持有的上市公司股份和现金，亦应遵守上述约定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.滚存利润安排
本次配套募资发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深圳证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
对特定对象安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟非公开发行股份募集配套资金与以上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 本次重大重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系。
根据本次重大资产重组的相关协议，本次交易后，伍原汇锦及天津太阳石将成为持有公司5%以上股份的股东，古予舟将有权被提名为公司的董事。根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中，配套资金的认购方为安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟等四名特定投资者。
根据本次重大资产重组的相关协议，本次重大资产重组完成后，安民投资、源尚投资将成为公司持股5%以上的股东。
根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议>及<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议>的议案》
为本次重大资产重组之需要，公司拟与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东及高翔签署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东签署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》
为本次重大资产重组的需要，公司拟与安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟签署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据本次交易的需要，公司制作了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
监事会
二○一六年一月二十三日