浙江天册律师事务所 补充法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
2016年非公开发行股票
之
补充法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
http://www.tclawfirm.com
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浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
2016年非公开发行股票之补充法律意见书
编号：TCYJS2017H0157致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“发行人”）委托，担任盈峰环境 2016年非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，已就本次发行出具了编号为“TCYJS2016H1173号”的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及编号为“TCLG2016H0196号”的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“163663号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》中要求本所进行核查的问题进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”或“本法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H1173号”的《法律意见书》及编号为“TCLG2016H0196号”的《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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目录
第一部分声明事项...................................................................................................... 4第二部分正文.............................................................................................................. 6一、重点问题第3题 ............................................................................................ 6二、重点问题第4题 ............................................................................................ 7三、重点问题第5题 ............................................................................................ 9四、重点问题第6题 .......................................................................................... 19五、一般问题第4题 .......................................................................................... 20六、一般问题第5题 .......................................................................................... 22七、一般问题第7题 .......................................................................................... 23八、其他补充事项............................................................................................... 25
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第一部分声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下承诺：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
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而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。
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第二部分正文
一、重点问题第3题
请保荐机构和律师核查何剑锋先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划(包括通过其控制的实体减持)，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
反馈回复：
本所律师查阅了发行人《2016年非公开发行 A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及何剑锋先生出具的承诺，就减持事项进行了核查。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人何剑锋先生控制的公司如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|关联关系|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|80,000万元|何剑锋通过直接持股控制之公司|
|2|禾峰国际有限公司|50万港币|何剑锋通过直接持股控制之公司|
|3|盈峰国际投资管理有限公司|1万美元|何剑锋通过直接持股控制之公司|
|4|佛山市顺德区泽生贸易有限公司|500万元|何剑锋通过直接持股控制之公司|
|5|佛山市金泽贸易有限公司|400万元|何剑锋通过直接持股控制之公司|
|6|盈峰（香港）投资有限公司|1万港币|何剑锋通过直接持股控制之公司|
|7|佛山市盈峰贸易有限公司|5,100万元|何剑锋及其夫人卢德燕通过直接持股控制之公司|
|8|绍兴盈瑞婴童用品销售有限公司|30 万美元|何剑锋通过禾峰国际间接控制之公司|
|9|广东盈峰材料技术股份有限公司|4,500万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|10|盈峰资本管理有限公司|5,000万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|11|贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司|9,059万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|12|盈峰控股（香港）有限公司|1000万港币|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|13|佛山市顺德区东来贸易有限公司|500万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|

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|14|佛山市顺德区盈峰婴童用品投资管理有限公司|500万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|15|佛山市盈峰婴童用品销售有限公司|100万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|16|广东盈峰文化投资有限公司|20,000万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|17|佛山市顺德区盈文共创股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|
|18|广东盈峰母婴产业投资有限公司|10,000万元|何剑锋通过盈峰控股间接控制之公司|

经核查，本次非公开发行定价基准日为盈峰环境第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2016年7月23日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自从定价基准日前六个月即 2016年 1月 23日起至 2017年 3月 2日期间，发行人实际控制人何剑锋先生及其控制的企业不存在减持发行人股票的行为。
根据发行人实际控制人何剑锋先生于 2017年 3月 14日出具的《承诺函》，确认何剑锋先生及其控制的企业自2016年1月23日起至承诺函出具之日不存在减持发行人股票的行为，且承诺自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内不减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行人股票的计划。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人何剑锋先生及其控制的企业于本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，何剑锋先生已承诺其以及其控制的企业从本次非公开发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，未违反《证券法》第四十七条关于短线交易的相关规定，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、重点问题第4题
请保荐机构和律师核查已确定的认购对象认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
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反馈回复：
本所律师查验了已确定认购对象——何剑锋先生的银行理财等对外投资情况、其主要控股公司——盈峰控股的银行征信报告，认购对象佘常光先生的对外投资及个人银行账户情况、上述认购对象与发行人签订的附条件生效的股份认购合同、补充合同以及发行对象关于认购资金来源的书面说明与承诺，就认购资金来源事项进行了核查。
（一）何剑锋先生
经核查发行人与何剑锋先生签署的《附条件生效的股份认购合同》，公司实际控制人何剑锋先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为不低于 5,000万元且不超过 15,000万元人民币。根据何剑锋先生出具的《承诺函》，认购资金来源于其自筹资金（含自有资金或合法借贷资金），其承诺：“本人参与本次发行，是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分级收益等结构化安排”；“本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购本次非公开发行的股份”。
（二）佘常光先生
经核查发行人与佘常光先生签署的《附条件生效的股份认购合同》，佘常光先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为不低于 5,434万元且不超过 8,000万元人民币。根据佘常光先生出具的《承诺函》，认购资金来源于其自筹资金（含自有资金或合法借贷资金），其承诺“本人参与本次发行，是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分级收益等结构化安排”；“本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购本次非公开发行的股份”。
另，发行人也出具了相应《承诺函》，承诺：“本企业及关联方不会违反《证
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券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向认购对象提供财务资助或者补偿的情况。”
此外，本所律师查阅了何剑锋先生的银行理财等对外投资情况、其主要控制企业——盈峰控股的银行征信报告以及佘常光先生提供的加盖银行公章的最近三个月个人银行流水，认为何剑锋先生、佘常光先生具有参与本次非公开发行的资金实力。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
三、重点问题第5题
关于二个生活垃圾焚烧发电项目:
（1）请申请人分别说明二个生活垃圾焚烧发电项目实施主体的设立情况、股权及出资情况、其他股东的情况及选择与其共同设立公司的原因。请保荐机构和律师核查。
（2）关于特许经营权的取得:请申请人分别说明二个项目特许经营权的取得方式，并分别说明是否符合《政府采购法》(如适用)、《招投标法》(如适用)和其他有关规定的要求及按照规定和有关制度履行了程序。请保荐机构和律师核查，其中，各项目是否适用《政府采购法》、《招投标法》，请律师出具论证意见。
（3）二个项目所使用的土地均为划拨。请申请人说明是否符合划拨土地的有关规定，土地由被划拨方提供给公司使用的方式是否符合规定并履行了有关程序(如需)，是否为为实施本项目而征收的集体土地，如是，请说明征收过程是否符合有关规定。请保荐机构和律师核查并就其是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 10条第 2项的规定发表明确意见。
反馈回复：
(一)寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目实施主体情况
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2017年3月14日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，董事会根据发行人2016年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对公司2016年非公开发行 A股股票方案进行部分调整的的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，同意对本次募投拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整，具体调整方案详见本补充法律意见书“八、其他补充事项/（一）本次非公开发行方案调整”。经调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目由原寿县、阜南、廉江三个生活垃圾焚烧发电项目变更为寿县、阜南两个生活垃圾焚烧发电项目。
本所律师查阅了寿县绿色东方、阜南绿色东方的工商内档及特许经营权协议等文件，就以上二项目的实施主体的设立情况、股权结构等进行了核查。
根据特许经营权协议以及补充协议，发行人本次寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县绿色东方、阜南绿色东方，以上二个项目公司均系上市公司的控股子公司——绿色东方之全资下属公司。绿色东方为发行人于2015年通过收购取得的公司，上市公司收购绿色东方后，对其进行增资，最终取得绿色东方70%股权。截至本补充法律意见书出具之日，绿色东方的具体股权结构如下：
：
1、寿县绿色东方的设立及出资情况
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经核查，寿县绿色东方成立于 2014年 6月 27日，统一社会信用代码“913404223961202000”，系发行人控股子公司绿色东方（持股比例为70%）的全资子公司，注册地址为安徽省淮南市寿县寿西湖农场定湖路加油站北侧住宅房第2栋3单元105室（限办公使用），注册资本为8,750万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市绿色东方环保有限公司|8,750|100%|
|合计|8,750|100%|

2、阜南绿色东方的设立及出资情况
经核查，阜南绿色东方成立于 2012年 10月 19日，统一社会信用代码为“9134122558459098X0”，系发行人控股子公司绿色东方（持股比例为70%）的全资下属公司，注册地址为安徽省阜阳市阜南县苗集镇平安村，注册资本为8,750万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市绿色方舟投资有限公司|8,750|100%|
|合计|8,750|100%|

3、其他股东的情况及选择与其共同设立公司的原因
根据上述股权结构图，绿色东方、绿色方舟主要系发行人的投资平台；寿县绿色东方、阜南绿色东方的其他股东系绿色东方投资控股有限公司（以下简称“绿色东方控股”）。
（1）绿色东方控股、绿色东方、绿色方舟的基本情况及绿色东方控股的入股背景
绿色东方控股的基本情况
根据绿色东方控股的登记文件并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，绿色东方控股的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|绿色东方投资控股有限公司|||
|公司编号|1394387|||
|住址|香港上环苏杭街 19-25号永昌商业大厦 8楼D座|||
|企业类型|私人股份有限公司|||
|已发行股份|1股|||
|股权结构|股东名称|出资额（港元）|持股比例（%）|
||ZHENG AKSUT YI BING|1|100|
|成立日期|2009年 11月23日|||

绿色东方的基本情况
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经查阅国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，绿色东方的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市绿色东方环保有限公司|||
|住所|深圳市南山区西丽街道清华信息港 A座 4楼|||
|统一社会信用代码|91440300082484482M|||
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|||
|法定代表人|马刚|||
|注册资本|15,000万元|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||发行人|10,500|70|
||绿色东方控股|4,500|30|
|成立日期|2013年 12月2日|||
|经营范围|环保节能产品、新能源技术的研发、销售自行研发的技术成果。|||

绿色方舟的基本情况如下：
经查阅国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，绿色方舟的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市绿色方舟投资有限公司|||
|住所|深圳市南山区西丽街道清华信息港 A座 4层|||
|统一社会信用代码|914403007261824137|||
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业投资)|||
|法定代表人|李永新|||
|注册资本|5,000万元|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||绿色东方|5,000|100|
|成立日期|2001年 1月18日|||
|经营范围|信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；计算机软件的技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||

绿色东方的历史沿革情况（绿色东方控股的入股背景）
根据绿色东方的工商内档，经深圳市福田区经济促进局“深外资福[2013]0821号”批复核准，绿色东方成立于 2013年 12月 2日，系绿色东方控股全资子公司，设立时的注册资本为1,000万元。
2015年1月8日，经深圳市福田区经济促进局“深外资福复[2015]0033号”
批复核准，绿色东方增资至2,040.816万元，其中深圳市飞马投资有限公司出资
1,000万元，深圳前海赤马环保投资有限公司出资 40.816万元，并完成了工商
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登记变更手续。本次股权变更后，绿色东方的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|绿色东方控股|1,000|49%|
|深圳市飞马投资有限公司|1,000|49%|
|深圳前海赤马环保投资有限公司|40.816|2%|
|合计|2,040.816|100%|

2015年 10月 14日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议及合作框架协议的议案》，同意发行人受让深圳市飞马投资有限公司及深圳前海赤马环保投资有限公司合计持有的绿色东方51%股权。
前述股权转让经深圳市福田区经济促进局“深外资福复[2015]0909号”批复核准，并完成了工商登记变更手续。本次股权转让后，绿色东方的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|发行人|1,040.816|51%|
|绿色东方控股|1,000|49%|
|合计|2,040.816|100%|

2016年 3月 15日，经深圳市福田区经济促进局“深外资福复[2016]0198号”批复核准，发行人向绿色东方增资8,666.6667万元，其中1,292.5173万元计入注册资本，剩余 7,374.1494万元计入资本公积，增资后公司注册资本变更为 3,333.3333万元。前述增资完成了工商变更登记手续，增资后，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|发行人|2,333.3333|70%|
|绿色东方控股|1,000|30%|
|合计|3,333.3333|100%|

2016年 9月 15日，经深圳市福田区经济促进局“深外资福复[2016]0803号”批复核准，绿色东方股东以截止2016年6月30日的资本公积金转增注册资本的方式对公司进行同比例增资，增资后，公司的注册资本变更为1.5亿元。股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|发行人|10,500|70%|
|绿色东方控股|4,500|30%|
|合计|15,000|100%|

综上，本所律师认为，绿色东方系由绿色东方控股投资成立之公司，后发行
人通过收购股权及后续增资取得了绿色东方的控制权，并履行了相应的工商变更
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登记手续，合法、合规。
（2）发行人与绿色东方控股共同设立公司的原因
根据工商内档资料及相关投资协议，寿县绿色东方、阜南绿色东方的其他股东系绿色东方控股；绿色东方控股为绿色东方的创始股东，后发行人通过收购股权及后续增资取得了绿色东方的控制权。
综上，本所律师认为，寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目公司的股权主要系发行人（包括控股子公司）通过收购或受让方式取得，并已完成工商变更登记，符合法律法规的相关规定。
（二）寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权取得方式
本所律师查阅了当时适用的《政府采购法》、《招标投标法》等相关法律法规及当地相关政策文件，查阅了寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的特许经营协议及补充协议、招投标文件以及相关政府部门的说明文件，并走访了主管部门，就前述项目特许经营权的取得方式进行了核查。
1、寿县生活垃圾焚烧发电项目
（1）根据寿县城市管理行政执法局、寿县绿色东方的说明及相关招投标文件，寿县项目特许经营权的授予主要程序如下：
2013年 5月 20日，寿县城市管理行政执法局发布了寿县生活垃圾焚烧发电（BOT方式）招标公告，招标期限届满日为 2013年 5月 27日；2013年 5月 28日，鉴于首次招标流标，寿县城市管理行政执法局发布了二次招标公告，二次招标期限届满日为2013年6月3日，二次招标发布后再次流标。
根据寿县人民政府于 2013年 6月 9日召开的第十三次县长办公会议及“第 10号”会议纪要，审议同意以招商的形式确定绿色东方控股为项目投资方，并按规定程序签订特许经营协议。
2013年6月25日，安徽省寿县人民政府与投资方绿色东方控股签署了《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，确定绿色东方控股为投资方，授予绿色东方控股拟在寿县设立的生活垃圾焚烧发电项目公司特许经营权。
2016年9月29日，寿县城市管理行政执法局、寿县绿色东方、绿色东方控股签署了《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营合同的补充协议》，确认寿县绿色东方系本项目特许经营权人。
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（2）根据寿县城市管理行政执法局的说明及特许经营权协议等文件，关于本项目的特许经营权的授予事项，其已根据《市政公用事业特许经营管理办法》、《招标投标法》等相关法律进行了公开招投标，但二次招标收到投标单位均少于三家。根据当时实际情况，寿县人民政府研究决定采用招商的方式引进项目投资者。按照公开、公平、公正和诚实信用原则，寿县人民政府通过招商的方式并经商务谈判比选，认为投资方绿色东方控股在生活垃圾焚烧发电领域有丰富的经验和雄厚的实力，确定绿色东方控股为投资方，并授予本公司特许经营权，合法、合规；特许经营权协议及其补充协议的签署真实、合法、有效，不存在争议及纠纷。
（3）综上，本所律师认为，寿县生活垃圾焚烧发电项目按照《招标投标法》履行了相应的招投标程序，因二次招标均流标，后通过招商的方式并经寿县人民政府决议同意确定绿色东方控股为投资方，授予寿县绿色东方特许经营权；并签署了特许经营权协议，该等协议真实、有效，不存在争议和纠纷。
2、阜南生活垃圾焚烧发电项目
（1）根据阜南县城市管理行政执法局、阜南绿色东方的说明及特许经营协议等文件，阜南生活垃圾焚烧发电项目采用招商的方式确定特许经营权人，主要程序如下：
2011年1月25日，阜南县人民政府召开了第六十二次常务会议，会议决定采取BOT方式与投资方绿色东方控股就阜南生活垃圾焚烧发电项目进行合作。
2011年3月15日，阜南县城市管理行政执法局与投资方绿色东方控股签署了《阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，确认绿色东方控股为投资方，授予绿色东方控股拟设立的阜南生活垃圾焚烧发电项目公司特许经营权。
2016年7月28日，阜南县住房和城乡建设局（即原阜南县城市管理行政执法局）、阜南绿色东方、绿色东方控股签署了《阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营合同的补充协议》，确认阜南绿色东方系本项目特许经营权人。
（2）根据阜南县住房和城乡建设局的说明及特许经营协议等文件，阜南县人民政府通过招商的方式，按照公开、公平、公正和诚实信用原则，经过商务谈判比选，认为绿色东方控股在生活垃圾焚烧发电领域有丰富的经验和雄厚的实力，决定绿色东方控股为本项目投资方，并授予阜南绿色东方特许经营权；该项目通
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过商务谈判比选系根据阜南县现实情况确定，符合相关法律法规的规定。本项目特许经营权协议的签署均已按照相关法律法规履行了相应的程序，该等特许经营协议合法有效。各方均严格履行了其在特许经营协议项下的义务，不存在争议及纠纷。
（3）综上，本所律师认为，阜南生活垃圾焚烧项目虽未按《政府采购法》或《招标投标法》履行招投标程序，但当地政府主管部门通过公开招商方式确认特许经营权主体并已签署特许经营权协议，该等协议真实、有效，不存在争议和纠纷。
（三）寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的土地来源
本所律师查阅了相关的土地划拨文件并走访了项目所在地的土地主管部门，就寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目土地事项进行了核查。
经核查，上述项目的土地使用权取得和土地征收程序如下：
1、寿县生活垃圾焚烧发电项目
（1）经寿县人民政府同意，2013年6月25日、2016年9月29日，寿县城市管理行政执法局与投资方绿色东方控股、寿县绿色东方签订了《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》及其补充协议。根据该协议，本项目用地由当地县政府划拨给寿县城市管理行政执法局，然后由寿县城市管理行政执法局以每年每亩拾元招租方式提供给寿县绿色东方，租赁期为三十年；该情形经寿县人民政府同意，真实、有效。
（2）根据寿县国土资源局、寿县绿色东方的说明和相关文件，寿县项目用地系划拨用地，履行的划拨及征收的主要程序为：
2013年 11月 20日，寿县城市管理行政执法局向六安市国土资源局发出了“寿执法[2013]145号”《关于寿县生活垃圾焚烧发电厂项目补充耕地及征地补偿承诺的函》，载明本项目拟占用农用地，同意按征地补偿相关文件进行征地补偿。
2014年11月10日，寿县城市管理行政执法局向寿县财经领导组发送了“寿执法[2014]120号”《关于要求拨付垃圾焚烧发电厂征地等费用的报告》，请求拨付本项目征地费用、苗木赔偿等费用。后经寿县各领导批示，同意拨付前述费用。
2014年 4月 30日，安徽省国土资源厅核发了“皖国土资函[2014]623号”
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《安徽省国土资源厅关于寿县生活垃圾焚烧发电厂项目建设用地预审备案的函》，同意寿县生活垃圾焚烧发电厂项目用地预审备案。
2015年 1月 21日，寿县城市管理行政执法局向寿县政府提交了“寿执法[2015]4号”《关于寿县生活垃圾焚烧发电项目进展情况的报告》，说明已完成征地补偿工作。
2015年3月6日，安徽省住房和城乡建设厅核发了“选字第340000201500370号”《建设项目选址意见书》。
2016年 8月 1日，安徽省人民政府核发了“皖政地[2016]865号”《关于寿县生活垃圾焚烧发电项目建设用地的批复》，同意将寿县堰口镇魏岗村、窑口镇真武村内的 5.6107公顷集体农用地转为建设用地并征收为国有，划拨给寿县城市管理行政执法局，用于寿县生活垃圾焚烧发电项目建设。
2016年10月2日，寿县国土资源局核发了“341521（2016划拨）第08号”《建设用地批准书》，批准了本项目的建设用地。
2016年10月12日，寿县国土资源局核发了“341521（2016划拨）008号”《国有建设用地划拨决定书》，将“2016划拨008号”地块划拨给寿县城市管理行政执法局。
2016年10月19日，寿县人民政府、寿县国土资源局核发“寿国用（2016）第 013926号”《国有土地使用证》，土地使用权人为寿县城市管理行政执法局，用途为公共设施，划拨性质。
（3）综上，寿县生活垃圾焚烧发电项目征收的土地系位于寿县窑口镇真武村、堰口镇魏岗村内的农用地，为集体土地；经寿县国土资源局访谈确认，寿县生活垃圾焚烧发电项目征地过程合法合规，并履行了相应的征地补偿手续，不存在纠纷或争议，且该地块不存在被收回或变更规划用途的风险。
综上，本所律师认为，寿县生活垃圾焚烧发电项目土地划拨程序、征收程序合法合规，符合《土地管理法》及实施条例等相关法律法规，符合《上市公司证券发行管理办法》第10条第2项的规定。
2、阜南生活垃圾焚烧发电项目
（1）经阜南人民政府同意，2011年3月15日、2016年7月28日，阜南城市管理行政执法局与绿色东方控股、阜南绿色东方签订《阜南县生活垃圾焚烧发
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电厂项目特许经营协议》及其补充协议，项目用地由阜南城市管理行政执法局无偿提供给阜南绿色东方，该情况经阜南人民政府同意，真实、有效。
（2）根据阜南国土资源局的说明、阜南绿色东方的说明和相关文件，阜南项目用地系划拨用地，履行的划拨及征收的主要程序为：
2011年 11月 7日，阜阳市国土资源局核发了“阜国土资函[2011]286号”《关于阜南县生活焚烧发电项目用地预审意见的函》，同意选址建设阜南生活垃圾焚烧发电项目。
2012年12月19日，阜南县财政局综合计划股拨款 776.56万元用于本宗土地征用补偿准备金。
2013年 1月 29日，安徽省国土资源厅核发了“皖国土资函[2013]159号”《关于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设用地预审备案的复函》，同意项目用地备案。
2014年12月31日，安徽省人民政府作出了“皖政地[2014]1288号”《关于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设用地的批复》，同意将阜南县苗集镇平安村用地范围内的3.0536公顷集体农用地（其中耕地2.8602公顷）转为建设用地并征收为国有，并划拨给阜南县人民政府，用于阜南生活垃圾焚烧发电项目建设。
2015年 3月 18日，阜南县人民政府召开了第三十九次常务会议，决定将[2015]-5号位于阜南县苗集镇平安村委会的宗地以每亩16万元有偿划拨给县城市管理行政执法局用于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设。
2015年 4月 14日，阜南县国土资源局核发“341225划拨[2015]5号”《国有建设用地划拨决定书》，同意将该宗地划拨给阜南县城市管理行政执法局用于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设。
2015年5月29日，阜南县人民政府、阜南县国土资源局核发“阜国用（2015）第055号”《国有土地使用证》，土地使用权人为阜南县城市管理行政执法局，用途为公共设施，划拨性质。
（3）综上，阜南生活垃圾焚烧发电项目用地系位于阜南县苗集镇平安村农用地，为集体土地；根据阜南国土资源局出具的说明，阜南生活垃圾焚烧发电项目用地的取得、征收过程履行了相应的法律法规程序，合法合规，不存在纠纷或争议情形，且本项目用地不存在被收回、更改规划用途等影响项目运营的情形。
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本所律师认为，阜南生活垃圾焚烧发电项目土地划拨程序、征收程序合法合规，符合《土地管理法》及实施条例等相关法律法规，符合《上市公司证券发行管理办法》第10条第2项的规定。
3、经核查，本所律师认为，寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目土地划拨及征收过程合法、合规，符合土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第 10条第 2项要求募集资金项目符合土地管理等法律和行政法规的规定。
四、重点问题第6题
请申请人说明本次募集资金投资各项目资金的投入方式。请保荐机构和律师核查。
反馈回复：
2017年3月14日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，董事会根据发行人2016年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对公司2016年非公开发行 A股股票方案进行部分调整的的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，同意对本次募投拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整，具体调整方案详见本补充法律意见书“八、其他补充事项/（一）本次非公开发行方案调整”。
本所律师查阅了发行人《2016年非公开发行 A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》、绿色东方的相关决议文件，就本次募集资金投资各项目资金的投入方式进行了核查。
经核查，发行人的募集资金的投入方式如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项 目|投资总额|拟使用募集资金|募集资金投入方式|
|一、建设生活垃圾焚烧发电项目||||
|寿县生活垃圾焚烧发电项目|25,005.92|22,000.00|发行人借款给寿县绿色东方|
|阜南生活垃圾焚烧发电|25,861.00|19,000.00|发行人借款给阜南绿色东|

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|-|-|-|-|
|项目|||方|
|小 计|76,734.92|54,000.00|—|
|二、环境监测全国运营中心升级及新建项目|25,293.00|23,000.00|发行人借款给宇星科技|
|三、环境生态预警综合信息监控系统研发|6,197.00|6,000.00|发行人借款给宇星科技|
|四、补充流动资金|12,000.00|12,000.00|不适用|
|合 计|94,356.92|82,000.00|—|

2017年3月14日，绿色东方召开董事会，决议同意下属全资项目公司——寿县绿色东方、阜南绿色东方向发行人借入资金用于生活垃圾焚烧发电项目建设，利率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率的120%计。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资各项目资金的投入方式经合法批准或授权，合法、合规。
五、一般问题第4题
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
反馈回复：
本所律师查阅了附条件生效的股份认购合同及其补充协议，就本次股份认购协议中的违约条款进行了核查。
（一）《附条件生效的股份认购合同》中对违约责任条款的相关规定
经核查，本次发行对象何剑锋先生、佘常光先生与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》对违约责任及违约承担方式的约定如下：
“七、违约责任
1.本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构
成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合
同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成
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的一切直接经济损失。
2.上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。”
（二）认购对象关于违约责任的补充约定
2017年 3月 14日，本着平等互利的原则，根据股东大会对董事会的授权，并经发行人第八届董事会第三次临时会议审议通过，发行人与认购对象何剑锋、佘常光在原有股份认购合同的基础上签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，补充协议就违约责任及其承担方式的约定如下：
“1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票的认购程序，乙方未能按原协议的约定足额支付认购款，则每逾期一日须向甲方支付未缴足部分款总额0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议终止之日。若乙方逾期超过 15日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议，并要求乙方支付金额为应付认购款总额10%的违约金；前述违约金不足以赔偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足；前述违约金过分高于甲方因此遭受的全部损失的，违约金可适当减少。
3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行本合同的义务。”
综上，本所律师认为，本次非公开发行已签订的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议明确了损害赔偿、支付违约金等违约责任承担方式，违约赔偿金额合理，符合《中华人民共和国合同法》的有关规定，合法有效；相关协议中的违约条款已就保护上市公司利益和上市公司股东利益作出了相应的约定和安排。
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六、一般问题第5题
控股股东持有的公司大部分股权被质押。请保荐机构和律师结合具体情况核查控股股东发生变更的可能性。
反馈回复：
本所律师查阅了控股股东的股权质押合同、借款合同等相关文件，就控股股东的股权质押进行了核查。
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东盈峰控股持有发行人股份234,445,387股，占发行人股份总数的32.23%；盈峰控股将其持有的发行人股份228,953,670股设置质押，占盈峰控股持有公司股份总数的97.66%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押人|质押银行/证券公司/资产管理公司|文件名称|质押合同编号|质押交易金额（万元）|质押股数（万股）|质押期限|
|1|盈峰控股|招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司|招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议|G2016-招商资管-00099-N|10,000.00|1,500.00|2016/5/30—2019/5/30|
|2|盈峰控股|招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司|招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议|—|15,000.00|2,291.24|2016/6/29—2019/6/29|
|3|盈峰控股|中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行|最高额权利质押合同|44100720160000440|67,252.00|6,900.00|2016/6/29—2019/6/29|
|4|盈峰控股|招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司|招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议|G0360575761001|15,000.00|2,300.00|2016/8/17—2018/8/16|
|5|盈峰控股|招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司|招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议|G0360575761001|30,000.00|4,600.00|2016/8/29—2018/8/29|

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|6|盈峰控股|招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司|招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议|G2016-招商资管-00199-N|13,000.00|1,562.12|2016/9/9—2019/9/9|
|7|盈峰控股|中国建设银行股份有限公司顺德分行|股权质押合同|建顺股权质押(2016)001号|50,000.00|3,742.00|2016/12/28-2020/01/31|
|合计|——|——|——|——|200,252.00|22,895.37|——|

根据盈峰控股的银行征信报告，截至本补充法律意见书出具日，盈峰控股上述股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，上述质押股权均办理完毕质押登记手续。另，根据盈峰控股出具的承诺函，承诺：“本公司并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划”，且“本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形”。
发行人的实际控制人何剑锋先生出具了承诺函，承诺：“本人并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划”，且“本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东及其实际控制人不存在主动放弃控制权的计划，也不存在因股权质押担保的债务到期未偿还而影响对发行人控股权的情形。
七、一般问题第7题
2013年 12月，西充县国土局决定收回子公司四川上风持有的 3030号土地使用权。请申请人说明收回原因。请保荐机构和律师核查。
反馈回复：
本所律师查阅了相关政府批文、会议纪要、决定书以及国有土地使用权出让
合同、收回补偿协议书、公司的相关说明，并走访了当地国土资源局，就四川上
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风土地使用权回收事项进行了核查。
（一）基本事实
四川上风原欲在西充县投资风机生产基地。根据四川上风与西充县国土资源局于 2006年 5月 17日签署的《国有土地使用权出让合同》，四川上风取得位于西充县晋城镇杨家桥的 3030号国有土地使用权（以下简称“该宗土地”），面积为33,299.91平方米（49.95亩）。根据该合同，四川上风应在2006年6月1日前动工建设。但 2007年 3月，西充县国土资源局才将该宗地交付，交付后四川上风立即开工建设，并在 2008年底建成第一期生产厂房、办公楼、职工食堂并投入使用。
公司原计划于 2010年进行二期扩建，后因公司内部战略部署调整，暂时搁置了扩建计划。
（二）土地收回事项
2013年12月9日，四川上风收到西充县国土资源局下发的《收回建设用地使用权决定书》（西国土闲决（2013）010号）（以下简称“决定书”），西充县国土资源局认定该宗土地为闲置土地，决定将该宗土地无偿收回。四川上风接到该决定书后，认为非闲置土地，政府部门对于收回事项应予补偿，并积极与主管部门协商。经沟通，相关政府部门对该问题进行了审慎研究：
1、2014年11月13日，西充县国土资源局就该事宜召开了会议。根据会议备忘录，就四川上风土地回收事宜达成了一致意见：（1）西充县国土资源局有偿回收该宗土地，并依据评估公司出具的评估结果，确定补偿金额为 1,763万元。
（2）补偿金额分三期支付。
2、2014年12月18日，西充县人民政府召开了第十五届第52次常务会议，并出具了会议纪要，根据该纪要，会议同意县国土资源局收回四川上风国有土地使用权，并依法进行评估补偿；并对四川上风的履约情况进行审核并报县政府审定。
3、2015年 1月 12日，西充县人民政府下发了“西府发[2015]5号”《西充县人民政府关于同意收回四川上风通风空调有限公司国有土地使用权的批复》，同意西充县国土资源局收回四川上风位于西充县晋城镇迎宾大道侧的国有土地使用权，同意回收该地块及其固定资产、苗木等的价格为经中瑞国际资产评估有
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限公司评估后的价格 17,632,266元，并扣除四川上风未足额缴纳的税款1,126,300元。
（三）双方达成土地收回补偿协议
2015年6月17日，四川上风与西充县国土资源局签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，约定土地回收总价为17,632,266元（含收回土地使用权补偿费10,522,772元、固定资产7,035,679元、其他苗木等非流动资产73,815元）。
双方一致决定同意在土地收回总价中扣除前述税款，故本次土地回收补偿费总价为16,505,966元。根据该协议，西充县国土资源局应在协议签署后的12个月内向四川上风分三期支付前述费用，其中协议生效后的3个月内应支付第一期费用即土地回收补偿费总价的30%共计500万元整；协议生效后的6个月内应支付第二期费用即土地回收补偿费总价的30%共计500万元整；如四川上风已经完成协议约定的义务，西充县国土资源局应在协议生效后的 12个月应支付第三期费用即土地回收补偿费总价的40%共计6,505,966元。
（四）最新进展
协议签署后，经四川上风的多次沟通，西充县国土资源局未按协议约定履行土地回收补偿费的支付义务。为维护上市公司的利益，2017年2月23日，发行人委托律师向四川省西充县国土资源局发送了《律师函》催收上述土地回收补偿费。根据该《律师函》，双方签署的《国有土地使用权收回补偿协议书》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应严格按协议履行义务，并请求西充县国土资源局在收到律师函后立即支付相关补偿费。
综上，本所律师认为，四川上风因战略调整原因终止了投资建设计划，经与当地政府部门协商，达成了土地收回补偿协议，该协议系双方真实意思表示，合法、有效。
八、其他补充事项
（一）本次非公开发行方案调整
1、调整内容
2017年3月14日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，董事会根据
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发行人2016年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对公司2016年非公开发行A股股票方案进行部分调整的的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，同意对本次募投拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整进行调整。
（1）本次非公开发行募集资金金额及用途
根据发行人于 2016年 9月 24日公告的《盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票暨关联交易预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|投资总额|拟使用募集资金|
|一、建设生活垃圾焚烧发电项目|||
|寿县生活垃圾焚烧发电项目|25,005.92|22,000.00|
|阜南生活垃圾焚烧发电项目|25,861.00|19,000.00|
|廉江生活垃圾焚烧发电项目|25,868.00|13,000.00|
|小 计|76,734.92|54,000.00|
|二、环境监测全国运营中心升级及新建项目|25,293.00|23,000.00|
|三、环境生态预警综合信息监控系统研发|6,197.00|6,000.00|
|四、补充流动资金|12,000.00|12,000.00|
|合 计|120,224.92|95,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行方案中的募集资金金额及用途调整如下：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00万元，扣除发行
费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|投资总额|拟使用募集资金|
|一、建设生活垃圾焚烧发电项目|||
|寿县生活垃圾焚烧发电项目|25,005.92|22,000.00|
|阜南生活垃圾焚烧发电项目|25,861.00|19,000.00|
|小 计|50,866.92|41,000.00|
|二、环境监测全国运营中心升级及新建项目|25,293.00|23,000.00|
|三、环境生态预警综合信息监控系统研发|6,197.00|6,000.00|
|四、补充流动资金|12,000.00|12,000.00|
|合 计|94,356.92|82,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（2）发行数量
根据发行人于2016年9月24日公告的《盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》，本次非公开发行股票数量为不超过74,334,898股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本次发行方案中的发行数量调整如下：
本次非公开发行股票数量为不超过64,162,754股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。
根据发行人的说明，本次发行方案前述调整原因主要是结合目前证券市场情
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况，为保证公司非公开发行工作顺利进行。本次发行方案的调整不涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象、认购方式、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排、限售期、上市地点、本次发行股票决议的有效期限等事项的调整。
2、本次发行方案调整的程序
（1）发行人股东大会对董事会授权
2016年10月14日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第 H项载明股东大会授权董事会：“根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。”
（2）发行人董事会会议审议通过相关议案
2017年3月14日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，董事会根据发行人2016年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对公司2016年非公开发行 A股股票方案进行部分调整的的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，同意对本次募投拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整。
（3）发行人独立董事作出事前认可并发表独立意见
发行人独立董事已做出事前认可并发表独立意见，认为本次发行方案调整根据公司实际情况及资本市场情况发生变化所进行的合理调整，符合调整后的公司 2016年非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理，切实可行；上市公司第八届董事会第三次临时会议的召集、召开和表决程序及方式程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人独立董事同意本次发行方案调整。
（4）综上，本所律师认为，发行人调整本次发行方案的内容合法、有效，
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符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。发行人调整本次发行方案已履行的相关决策程序合法、合规，发行人调整后本次发行方案尚需取得中国证监会的批准。
（二）宇星科技应收账款诉讼事项
2017年 1月 9日，发行人、宇星科技因权策管理未履行应收账款购回承诺向绍兴市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告向宇星科技支付应收账款及其他应收款的购回对价 225,211,316元以及支付违约金 45,042,263元。以上合计270,253,579元。（2）本案受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。
同日，发行人、宇星科技因安雅管理未履行应收账款购回承诺向绍兴市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告向宇星科技支付应收账款及其他应收款的购回对价 110,606,741元以及支付违约金 22,121,348元。以上合计 132,728,089元。（2）本案受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。
为维护公司权益，发行人已经对权策管理和安雅管理持有的公司股票合计 32,854,084股申请了诉前保全，经绍兴市中级人民法院核发的“（2017）浙 06财保1号”《民事裁定书》核准，法院已查封并冻结了上述股票。
2017年2月16日，权策管理、安雅管理同时向绍兴市中级人民法院提交了《管辖权异议申请书》。2017年2月28日，绍兴市中级人民法院核发了“（2017）浙 06民初 14号之一”、“（2017）浙 06民初 15号之一”《民事裁定书》，驳回了权策管理、安雅管理提出的管辖权异议申请；权策管理、安雅管理如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向绍兴市中级人民法院递交上诉状，上诉于浙江省高级人民法院。
截至本补充法律意见书出具之日，权策管理、安雅管理已递交上诉状；该诉讼仍处于一审审理过程中。
（三）子公司土地收储事项
2016年 12月 30日，绍兴市上虞舜翔资产管理有限公司与发行人子公司绍兴上虞国路贸易有限公司签署了《绍兴上虞国路贸易有限公司老厂区地块收储补偿协议书》，协议约定将绍兴上虞国路贸易有限公司位于上虞区上浦镇大善小坞村的土地及厂房收储（不动产权证号第 0006438号、第 0006408号、第 0006424号），具体包括土地 159亩、约6.4万平方米厂房及地上建筑物等，补偿费用总
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计为8350万元。根据该协议，绍兴上虞国路贸易有限公司应在2017年3月底前腾空厂房并交付不动产权证，绍兴市上虞舜翔资产管理有限公司应在收到不动产权证之后的 25个工作日内支付50%的补偿费用，并在厂区全部腾空并经其验收合格、办理不动产权变更登记后的15个工作日内付清余款。
根据发行人的公告文件及说明，该地块厂区已经没有生产经营业务，公司风机的全部生产经营业务已整合至专用风机，本次收储不会影响公司风机业务的正常生产经营。截至本补充法律意见书出具之日，该收储工作正在履行过程中。
本所律师认为，上述协议合法有效，对本次非公开发行股票不会产生实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2017年3月14日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。本法律意见书经本所律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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本页为 TCYJS2017H0157号《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行股票之补充法律意见书》之签字盖章页。
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负责人：章靖忠
签署：
经办律师：邱志辉
签署：
经办律师：黄丽芬
签署：
经办律师：商学琴
签署：