北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
律师工作报告
二○一二年一月
目录
释义 ....................................................................................................................... 2第一章引言 ......................................................................................................... 6一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 6二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ................................................................. 9三、声明事项 ...........................................................................................................1 1第二章正文 ....................................................................................................... 13一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 13二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 16三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 18四、发行人的设立 ................................................................................................... 28五、发行人的独立性 ................................................................................................ 32六、发起人或股东（实际控制人） .......................................................................... 34七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 46八、发行人的子公司 ................................................................................................ 62九、发行人的业务 ................................................................................................... 92十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 94十一、发行人的主要财产 ....................................................................................... 111十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 117十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 122十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 123十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 124十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 130十七、发行人的税务 .............................................................................................. 135十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 141十九、发行人募股资金的运用 ............................................................................... 142二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 148二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 148二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 151二十三、结论 ........................................................................................................ 152
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
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|公司、发行人、埃斯顿股份、股份公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司|
|埃斯顿有限|指|南京埃斯顿数字技术有限公司，发行人的前身；根据上下文也称为“公司”|
|发起人|指|共同发起设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股|
|《发起人协议》|指|发起人于2011年6月20日签署的《南京埃斯顿自动化股份有限公司发起人协议》|
|派雷斯特|指|南京派雷斯特科技有限公司，发行人的控股股东|
|埃斯顿投资|指|南京埃斯顿投资有限公司，发行人的主要股东之一|
|埃斯顿控股|指|埃斯顿控股有限公司，发行人的主要股东之一，注册于香港|
|PRIMEST INC.|指|于美国注册的公司Primest Incorporated|
|PRIMEST L.L.C.|指|于美国注册的公司PRIMEST L.L.C.|
|子公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司直接或间接持有其股权或权益的子公司的统称|
|埃斯顿国际|指|埃斯顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港|
|埃尔法电液|指|南京埃尔法电液技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿自动控制|指|南京埃斯顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿机器人|指|南京埃斯顿机器人工程有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿工业|指|南京埃斯顿工业自动化有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿自动控制控股的子公司，已于2011年3月注销|
|埃斯顿机械|指|南京埃斯顿机械制造有限责任公司，原埃斯顿有限控股的子公司，已于2009年7月注销|
|东大模具|指|东大埃斯顿模具制造有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿工业控股的子公司，已于2008年6月注销|

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|东大软件|指|南京东大软件工程有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿工业控股的子公司，已于2008年7月注销|
|东岱软件|指|南京东岱软件技术有限责任公司，报告期内公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业|
|东岱信息技术|指|南京东岱信息技术有限公司，报告期内公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业|
|大任咨询|指|江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关联方企业|
|派雷斯特香港|指|派雷斯特香港有限公司|
|埃斯顿电子|指|南京埃斯顿电子技术开发有限公司，报告期公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业，目前已依法注销|
|埃博力|指|南京埃博力投资咨询有限公司（2011年11月更名前的企业名称为南京埃博力机电科技有限公司），公司实际控制人以外的其他董事控制的关联方企业|
|合瑞咨询|指|南京合瑞自动化技术咨询有限公司，系埃尔法机器人的股东之一|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006年1月1日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《企业会计准则》|指|财政部修订后的《企业会计准则——基本准则》及财政部印发的《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|

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|江宁开发区管委会|指|南京江宁经济技术开发区管理委员会|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|华林证券、保荐机构|指|华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|招股说明书|指|发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师|
|法律意见书|指|本所为发行人本次发行上市而出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|中汇会计|指|中汇会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|
|第 2481 号《审计报告》|指|中汇会计于2011年11月30日出具的中汇会审[2011]2481号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中汇会计于2011年11月30日出具的中汇会鉴[2011]2483号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|中汇会计于2011年11月30日出具的中汇会鉴[2011]2484号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《公司章程》|指|现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》，即于2011年6月27日召开的发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|《公司章程》（上市后适用）|指|于2011年11月30日召开的发行人2011年第二次临时股东大会审议通过、授权董事会根据发行人本次发行上市实际情况修改，并将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|报告期|指|2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行3,000万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所中小企业板上市的行为|

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|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
律师工作报告
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为南京埃斯顿自动化股份有限公司申请首次公开
发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意
见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规，中国证监会发布的《第
12号编报规则》、《首发管理办法》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部
联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合
伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香
港和日本东京设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员600余人，现
已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证
券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海
商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派郭克军律师、贾琛律师作为经办律师，
为发行人提供相关的法律服务。
郭克军律师、贾琛律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．郭克军律师
（1）主要经历
郭克军律师先后就读于中国人民大学和北京大学，分获经济学学
士学位和法学硕士学位；并获全额 SOHMANSCHOLARSHIP资助赴美国留学，获得 LL.M学位。首批 CEPA框架下“京港律师交流项目”赴港受训律师团成员。曾在中央国家机关、北京市金杜律师事务所、北京
市德恒律师事务所、香港 SIMMONS& SIMMONS律师事务所工作或
实习。
（2）证券业务执业记录
郭克军律师具有为大型企业和政府机关提供常年法律服务的经验，从事业
务包括企业境内外重组上市、外商投资、企业并购、境内外投资、基金等法律
业务。郭克军律师先后参与完成了中国农业银行改制、中国重型汽车集团公司
香港红筹上市、厦门合兴包装、辽宁奥克化学、浙江大东南、东北证券、湖北
能源集团、大唐新能源公司（H股）、北京佳讯飞鸿、厦门日上集团十余家企业
的股份改制、境内外发行与上市等证券法律业务，并参与多起大型并购、重组
及融资项目。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（邮编：100022）
电话：（8610）5957 2288
传真：（8610）6568 1838
电子邮件：guokejun@zhonglun.com
2．贾琛律师
（1）主要经历
贾琛律师于1999年毕业于内蒙古大学经济学院、获经济学学士，于 1997
年至1999年攻读内蒙古大学法学院经济法专业，于2004年至2006年攻读中
国人民大学民商法专业；2001年开始从事律师工作，曾在北京市中咨律师事务
所、北京市德恒律师事务所执业；主要从事国有企业改制、境内外发行上市、
公司重组和并购、债券发行上市等方面法律业务。
（2）证券业务执业记录
贾琛律师先后参与完成了山东三角集团公司重组改制暨设立三角轮胎股份
有限公司、辽宁禾丰集团重组改制暨设立辽宁禾丰牧业股份有限公司、云南省
第四公路桥梁工程公司重组改制暨设立云南路桥股份有限公司、中国兵器装备
集团河南中原特殊钢厂重组改制暨设立北京石晶光电科技股份有限公司、北京
亚都室内环保科技公司改制、湖北能源集团重组改制上市、大唐新能源公司重
组改制及H股上市、北京佳讯飞鸿发行上市等重组改制、境内外发行与上市等
证券法律业务。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（邮编：100022）电话：（8610）5957 2288
传真：（8610）6568 1838
电子邮件：jiachen@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的聘请担
任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关
于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见
书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自2010年11月进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及
的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：
发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股本及演变，发起人和股东，发行
人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行
人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其
变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金
的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明
了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展
情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，已经履行了法律
专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人的一般注意
义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清
单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了
归类整理和审查；就需要发行人补充的文件资料，本所律师及时向发行人发出
补充文件清单要求发行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所
出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向
本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料
或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均
是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法
律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联
网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主
要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了
发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发
行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必
要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查过
程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得了其作出的书面答复或确认等；经查验，
该等书面答复、确认等为本所所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师对发行人及相关关联企业的工商登记信息进行了查档；查验
了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就
发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利等权属状况向相关土地管
理部门、房屋管理部门等政府主管机关进行了查档，或登录国家工商总局商标
局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股
东及发行人董事、监事和高级管理人员等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解
发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对
证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件
可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所
内部业务讨论程序），并确定适当的解决方案，及时协助并督促发行人规范落实。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进
行了讨论复核，经办律师并根据本所内核委员会审核意见进行了必要的补充与
完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及
场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为220
个工作日。
三、声明事项
（一）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而发表法律意见。
（二）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股
说明书的相关内容再次审阅并确认。
（五）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经履行的批准和授权
1．发行人董事会的批准
2011年11月15日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2．发行人股东大会的批准
2011年11月30日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，就申请首次公开发行3,000万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》的各项内容。根据该议案，发行人申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的方案为：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票。
（3）发行对象
向不特定对象暨在证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）。
（4）定价方式
股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
（6）募集资金用途
本次募集资金拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|实施主体|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产金属成形机床数控系统7000套项目|埃斯顿股份|4,000|
|2|年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目|埃斯顿自动控制|8,000|
|3|年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目|埃尔法电液|4,000|
|4|埃斯顿技术研发中心项目|埃斯顿自动控制|3,060|
||合 计||19,060|

上述募集资金项目的总投资额为19,060万元。若本次募集资金总额未达
到项目所需金额，公司将通过自筹解决；如募集资金超过投资项目所需，则剩
余部分用于补充公司流动资金。
（7）上市地点
公司将申请公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（8）决议有效期
决议自此次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
此次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜，该授权自此次临时股东大会审议通过之日起一年内有效；通过了《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》；通过了《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配的议案》，决定公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
此外，此次临时股东大会还通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会核准；发行人的A股股票于证券交易所上市尚需获得证券交易所同意。
（三）经核查，本所律师认为：
1．发行人第一届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会已经依
照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
2．发行人第一届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3．根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
5．根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会核准；发行人的A股股票于证券交易所上市尚需获得证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1．发行人前身为埃斯顿有限，2011年 6月 24日，经江宁开发区管委会
《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60号）批准，整体变更为外商投资股份有限公司，并更
名为“南京埃斯顿自动化股份有限公司”。发行人于 2011年 6月 27日召开创立
大会，并于2011年7月5日在南京市工商局领取了注册号为320100400016043
号的《企业法人营业执照》。发行人成立时的注册资本为9,000万元，股本总额
为9,000万股，每股面值人民币1元。
（关于发行人的设立情况具体参见本律师工作报告正文“四、发行人的设
立”）
2．发行人现持有注册号为320100400016043号的《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元，法定代表人吴波，住所为南京江宁经济技术开发区将军
南路155号，经营范围为“生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成，销售自产
产品。”
3．发行人已经通过2008、2009及2010年度外商投资企业联合年检。
4．经查验发行人最新的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
5．经查验发行人历次股东大会决议、历年审计报告、发行人的工商档案，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
被宣告破产、依法被吊销营业执照、违反法律法规被依法责令关闭或者被撤销
的等需要终止的情形，发行人亦未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十
三条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法注册成立且合法存续的股份有限
公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人前身埃斯顿有限，成立于 2002年 2月 26日，于 2011年 7
月5日整体变更为外商投资股份有限公司。发行人属于有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，其持续时间自埃斯顿有限成立之
日起计算。本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人已经持续经
营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据中汇会计出具的中汇会验[2011]2072号《验资报告》，发行人
的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本
律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）。据此，发行人符合《首发管理
办法》第十条的规定。
（四）根据本所律师实地查验并结合发行人历年审计报告，发行人的主营
业务为高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售。发行人生产经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本
律师工作报告正文“九、发行人的业务”）。据此，发行人符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
（五）经本所律师查验发行人历年审计报告、工商档案、报告期内及本律
师工作报告出具前召开的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人在报告
期内及本律师工作报告出具前主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人
员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作
报告正文“七、发起人和股东”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人目前的股东为派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股。根据全
体股东分别出具的确认书，并经本所律师查验发行人的股东名册、工商档案及
发行人股东的涉讼情况（具体参见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”），发行人的股权清晰，股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。经对照《证券法》、《首发管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问
题的若干意见》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行
上市符合有关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》在
以下方面规定的各项条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
经本所律师核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会、总经理及
其他相关职能部门；董事会由9名董事组成，独立董事占3名；董事会根据董
事长的提名，聘任了总经理、董事会秘书；董事会根据总经理的提名，聘任了
副总经理、财务总监；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人各个机构分工明确，相关机
构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议
案、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人具备健全的组织
机构，且运行良好。
2．发行人在报告期连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人 2008年度、2009
年度、2010年度、2011年1至9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 14,238,615.50元、17,660,456.13元、49,205,296.01
元、51,728,064.22元；发行人 2008年度、2009年度、2010年度、2011年
1至 9月的营业收入分别为 185,978,452.75元、216,140,658.47元、
369,599,072.77元、388,690,398.83元。
3．根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人的书面承诺以及
本所律师核查，发行人提交的报告期内的财务会计文件无虚假记载且无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第
（四）项的规定。
4．发行人目前的股本总额为 9,000万元，不少于 3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5．发行人目前的股份总额为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股，本次
拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总额的25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
经本所律师核查，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定（具
体参见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2．独立性
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机
构独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定（具体参见本律师工作报告正文“五、发行人的独立
性”）。
3．规范运行
（1）经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（具
体参见本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，发
行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）公司董事、监事及高级管理人员已由华林证券、中汇会计、本所等
中介机构进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的上
市辅导培训。经发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的
无犯罪记录证明，取得其声明并向上述人士的工作单位人事部门进行查询并经
其确认，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》
及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，
发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建
立了相应的内部控制制度。根据发行人的陈述，并经本所律师与中汇会计项目
经办人员面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。中汇会计向发行人出具了
《内部控制鉴证报告》，发表了无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人历次股
东大会、董事会会议资料，经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》以及《公司章程》（上市后适用）已经明确
了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经本所律师
查阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人及子公司的开户银行记录，与发行人财务总监及中汇会计的项目经办人员进行面谈，截至2011年9月30
日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据中
汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，截至2011年9月30日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
4．财务与会计
（1）根据发行人的陈述及中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，并经
本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）中汇会计已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据
该报告，并经本所律师查验，截至2011年9月30日，发行人在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人的陈述，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量。中汇会计已向发行人出具了无保留意见的第2481号《审计报告》。
据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据发行人的陈述，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，无随意变更的情形。经审阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》，中汇会计没有在上述《审计报告》中提出与发行人的陈述相悖的说明意见。据
此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》、发行人的确认，并经
本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易（具体参见本律师工作报告正文“十、关联交易及
同业竞争”），不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1）报告期内前 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人 2008年度、2009
年度、2010年度、2011年 1至9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为分别为 14,238,615.50元、17,660,456.13元、
49,205,296.01元、51,728,064.22元；发行人报告期内前3个会计年度即2008
年度、2009年度、2010年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）累计为81,104,367.64元，超过3,000万元；
2）报告期内前3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000
万元；或者报告期内前3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人报告期内前3个会计
年度即 2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别
为 11,945,045.23元、20,380,796.49元、19,745,658.56元，累计为
52,071,500.28元，超过5,000万元；发行人报告期内前3个会计年度即2008
年度、2009年度、2010年度营业收入分别为 185,978,452.75元、
216,140,658.47元、369,599,072.77元，累计为 771,718,183.99元，超过 3
亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于3,000万元；
4）报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于20%
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人报告期最近一期末
（2011年 9月 30日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权后）为
2,332,115.99元，净资产为182,720,566.83元，无形资产占净资产的比例不高
于20%；
5）报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人报告期最近一期末
（2011年9月30日）未分配利润为 58,958,138.00元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及
其依据、发行人及各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税合规管理证明，
以及中汇会计出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人在报告
期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体参见本律师工作
报告正文“十七、发行人的税务”）。根据发行人及中汇会计确认，报告期内，公
司享受的增值税优惠、所得税优惠情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月（元）|2010年度（元）|2009年度（元）|2008年度（元）|
|增值税优惠|325,905|3,333,842.13|1,308,873.29|1,355,795.41|
|所得税优惠|6,342,283.91|8,734,273.41|3,144,307.22|3,322,790.68|
|小计|6,668,188.91|12,068,115.54|4,453,180.51|4,678,586.09|
|利润总额|62,212,621.52|61,329,822.69|30,946,884.42|26,271,492.82|
|增值税优惠与所得税优惠之和占利润总额的比例|10.72%|19.68%|14.39%|17.81%|

经本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办
法》第三十四条的规定。
（8）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料、发行人的确认，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，
发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》，中汇会计没有在上述《审
计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发
管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料、并经本所律师与发行人管理层进行沟通、检索发行人所在行
业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如
下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人报告期内最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人报告期内最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
经本所律师核查，发行人募集资金用途符合《首发管理办法》的相关规定。
具体如下：
（1）根据发行人2011年11月30日第二次临时股东大会决议，发行人本
次发行募集资金拟投资于以下项目：年产金属成形机床数控系统7000套项目；
年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用
伺服系统6000套项目；年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压
站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目；埃斯顿技术研发中心项目。（具
体参见本律师工作报告正文“十九、发行人募股资金的运用”）。本次发行募集资
金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条
的规定。
（2）根据发行人的陈述及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的
规定（具体参见本律师工作报告正文“十九、发行人募股资金的运用”）。
（4）根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、
董事会和股东大会会议资料、会议记录等相关资料，经核查，本所律师认为，
发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效
益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，
并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理
制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金
专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办
法》第四十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的
若干意见》（外经贸资发[2001]538号）规定的相关条件
1．报告期前三年均已通过外商投资企业联合年检；
根据发行人提供的《外商投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》以及
2008年度、2009年度和2010年度《外商投资企业联合年检报告书》，发行人
于报告期前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外
商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第一款的规定。
2．经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导
目录》的要求；
发行人目前生产的数控系统、交流伺服系统及电液伺服系统属于高端数控
机床核心控制功能部件。依照《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，高档
数控机床关键零部件制造属于鼓励类产业范围。发行人经营范围符合《外商投
资产业指导目录（2007年修订）》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的
若干意见》第二条第（二）项第二款的规定。
3．上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；
发行人本次发行3,000万股的A股股票，本次发行上市完成后，发行人公
开发行的股份达到公司股份总数的25%，其外资股占总股本的比例不低于
10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）
项第三款的规定。
4．按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定
的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位
或持股比例。
根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定，高档数控机床关
键零部件制造产业对中方持股比例无特殊要求，发行人符合《关于上市公司涉
及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第四款的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由埃斯顿有限依法整体变更而来的股份有限公司。
经本所律师核查，埃斯顿有限整体变更为股份公司履行的主要法律程序和
手续如下：
1．股份公司名称预核准
2011年 6月 1日，南京市工商局核发了名称变更预留[2011]第 06010001
号《企业名称变更预留通知书》，确认南京埃斯顿数字技术有限公司名称变更为
南京埃斯顿自动化股份有限公司符合法律规定，同意预留。
2．财务审计和资产评估
根据中汇会计于2011年6月13日出具的中汇会审字[2011]2036号《南京
埃斯顿数字技术有限公司（单体）审计报告》，埃斯顿有限截至 2011年 5月
31日的净资产账面值为人民币 129,465,762.91元。根据北京中企华资产评估
有限责任公司于2011年6月20日出具的中企华评报字（2011）第3139号《南
京埃斯顿数字技术有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，埃斯顿有限
截至2011年5月31日的净资产评估值为20,246.80万元。
3．埃斯顿有限董事会决策
2011年6月20日，埃斯顿有限董事会通过决议，同意埃斯顿有限整体变
更为股份公司；同意股份公司的注册资本以埃斯顿有限截至2011年5月31日
的经审计后的净资产值，按照1.4385:1的比例折合为股份公司股份9,000万股，每股面值人民币1元，折股后股份公司的股本总额为人民币9,000万元。净资
产扣除股本后的余额部分 39,465,762.91元人民币计入股份公司的资本公积
金；同意埃斯顿有限现有股东按照其各自持有的埃斯顿有限的股权比例持有股
份公司的股份；确认自股份公司成立之日起，埃斯顿有限的合资合同和相关补
充协议、章程和相关修正案终止执行。
4．签署《发起人协议》
2011年6月20日，埃斯顿有限全体股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿
控股共同签署了《发起人协议》。《发起人协议》就股份公司的发起人，公司的
名称和组织形式，公司的宗旨与经营范围，公司的注册资本、股份总额及出资
方式设立方式，公司设立的筹备工作，发起人的权利和义务，发起人的声明、
保证和承诺，违约责任，不可抗力，法律适用及争议解决等相关内容进行了全
面约定。经本所律师审查，协议内容合法有效。
5．商务主管部门审批
2011年6月24日，江宁开发区管委会核发宁经管委外字[2011]60号《关
于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》，同意
埃斯顿有限转制为外商投资股份公司，并更名为“南京埃斯顿自动化股份有限公
司”；同意发行人股本总额为9,000万股，其中：派雷斯特持有4,950万股，占
股本总额的55%；埃斯顿投资持有 1,800万股，占股本总额的20%；埃斯顿
控股持有2,250万股，占股本总额的25%。
6．换领外商投资企业批准证书
2011年6月24日，埃斯顿有限获得了南京市人民政府换发的商外资宁府
合资字[2008]5338号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
7．股份公司设立时注册资本的审验
2011年 6月 27日，中汇会计出具中汇会验[2011]2072号《验资报告》，
审验确认截至2011年6月24日，公司已收到全体股东拥有的埃斯顿有限截至
2011年 5月 31日止经审计的净资产人民币 129,465,762.91元，按照公司折
股方案，将上述净资产按照1.4385:1的折股比例折合股份总数9,000万股，每
股面值 1元，总计股本 9,000万元，超过折股部分的净资产 39,465,762.91元
计入公司资本公积。
8．召开股份公司创立大会
2011年6月27日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议批准
了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于以整体
变更方式设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的议案》、《关于南京埃斯顿自动
化股份有限公司折股方案的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司章
程（草案）>的议案》、《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事
会成员的议案》、《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》等相关议案。
经查阅创立大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会于2011年6月27日以现场会议方式
召开，全体发起人股东均出席了会议。公司创立大会采取记名方式投票表决，
股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。本所律师认为，发行人
创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
9．股份公司工商登记
2011年 7月 5日，公司经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换
领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，公司名称为南京埃斯顿自动
化股份有限公司，住所为南京江宁经济技术开发区将军南路155号，法定代表
人为吴波，注册资本为9,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内
合资，未上市），经营范围为“生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控
制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售
自产产品”。
发行人设立时的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|派雷斯特||4,950||55%||
|埃斯顿控股||2,250||25%||
|埃斯顿投资||1,800||20%||
|合计||9,000||100%||

（二）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
1．关于发行人的设立方式
发行人由埃斯顿有限整体变更而来，以埃斯顿有限经审计的净资产值按照发起人确定的折股比例折合为股份公司的股本，并由埃斯顿有限各股东按照各自在埃斯顿有限的原有出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
2．关于发行人的设立程序
埃斯顿有限董事会已经就埃斯顿有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签署了《发起人协议》；埃斯顿有限整体变更前的财务报表已经委托具有执行证券、期货相关业务资格的中汇会计进行审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经中汇会计审验；发行人已经召开了创立大
会，在创立大会之后依法在公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人
营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．关于发行人设立的资格和条件
埃斯顿有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所半数以上在中国境内；发行人设立后的注册资本达到《公司法》规定的股份有限公司法定资本最低限额；发行人已经制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，已建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，埃斯顿有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（四）经审查发行人设立时发起人签订的《发起人协议》，该协议对埃斯顿
有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的
面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可
能引致埃斯顿有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷和法律障碍。
（五）针对埃斯顿有限变更为股份有限公司事宜，埃斯顿有限聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中汇会计对埃斯顿有限的财务报表进行了审计，并对注册资本的到位情况进行了验证，聘请了具有证券、期货相关业务资格的的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对埃斯顿有限的资产负债情况进行评估，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的研发、采购、生产、销售、企划、战略拓展、质量管理、技术服务、信息、行政、人事和财务等职能管理部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司及子
公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产完整
经本所律师实地调查、查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，前往产
权登记机构查询公司主要财产的权利状况，公司的资产完整。公司已经具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权（具体参见本律师
工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）；具有独立的原料采购和产品销售系
统。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立
经本所律师查验公司员工名册、劳动合同及工资发放记录，公司的人员独
立。根据公司提供的高级管理人员的简历及公司的确认，并经本所律师核查劳
动合同及工资记录，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均与公司签订了劳动合同，均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控
股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦
未在控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控
股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办
法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》及公司的确认，并经本所律
师核查，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，独立申报纳税，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存
在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控
股股东及实际控制人干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人的机构独立
经本所律师实地走访核查，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条
的规定。
（六）发行人的业务独立
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》及公司的确认，并经本所律
师查验公司持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质认证证书，核查公司
的重大业务合同，公司的业务独立。公司已取得开展业务活动相关的各项资质
认证证书，其经营范围已经南京市工商局核准，可自主开展业务活动；公司2008
年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月前五名客户的合计营业收入占同
期公司全部营业收入的比例分别为51.58%、52.88%、46.55%、49.88%，公
司与关联方不存在大额的关联交易，不存在营业收入或净利润严重依赖关联方
或者存在重大不确定性的客户的情形；公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
（七）根据公司的确认并经本所律师审慎核查，公司在其他方面亦不存在
影响其独立性的严重缺陷。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规
定。
综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方
面也不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）经查阅公司股东名册、《公司章程》和工商登记信息档案资料，公司
目前的股东即为公司的三位发起人派雷斯特、埃斯顿投资和埃斯顿控股。
（二）公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，半数以上股东住所
在中国境内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股东的基本情况
1．派雷斯特
派雷斯特系公司的发起人及第一大股东，持有公司股份4,950万股，占股
本总额的55%。根据南京市工商局于 2011年 11月 4日核发的
320121000072474号《企业法人营业执照》，派雷斯特的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|南京派雷斯特科技有限公司|
|住 所：|南京市六合区雄州街道公吴路3号2幢5号|
|法定代表人：|吴波|
|企业类型：|有限公司（自然人控股）|
|注册资本：|7,395万元|
|实收资本：|7,395万元|
|经营范围：|机电产品研发；实业投资|
|成立日期：|2007年2月7日|
|经营期限：|自2007年2月7日至2027年2月6日|
|股权结构|吴波出资7386.97万元，持股99.89%；刘芳出资8.03万元，持股0.11%|

派雷斯特的历史沿革情况如下：
（1）2007年2月，吴波与配偶刘芳共同出资设立派雷斯特
2007年2月2日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验[2007]25
号《验资报告》，验证截至2007年月2月1日，吴波和刘芳缴纳注册资本（实
收资本）合计 3万元，出资方式均为货币出资。2007年 2月 7日，派雷斯特
办理工商注册登记，取得注册号为3201212304494的《企业法人营业执照》。
派雷斯特成立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|吴 波|10,000|33.33%|

||||
|-|-|-|
|刘 芳|20,000|66.67%|
|合 计|30,000|100.00%|

（2）2008年4月第一次股权转让
2008年 4月 10日，刘芳与吴波签署《股权转让协议》，将其持有的派雷
斯特1.97万元出资额转让给吴波，转让价格为1.97万元。2008年4月26日，派雷斯特经南京市江宁区工商行政管理局核准变更登记，并换领了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，派雷斯特股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|吴 波|29,700|99%|
|刘 芳|300|1%|
|合 计|30,000|100%|

（3）2009年4月第一次增资（3万元到803万元）
2009年3月18日，派雷斯特股东会通过决议，同意注册资本由3万增至
803万元。2009年3月18日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2009]13号《验资报告》，验证截至2009年月3月18日，派雷斯特变更后的
注册资本和实收资本均为803万元，各股东按原比例增资，出资方式为未分配
利润转增注册资本。2009年 4月 7日，派雷斯特经南京市江宁区工商行政管
理局核准变更登记，并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，派雷斯特股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴 波|794.97|99%|
|刘 芳|8.03|1%|
|合 计|803.00|100%|

（4）2011年10月第二次增资（803万元增至2,803万元）
2011年9月23日，派雷斯特股东会通过决议，同意注册资本由803万元
增至2,803万元。2011年9月27日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏
永泰验[2011]63号《验资报告》，验证截至 2011年月 9月 26日，派雷斯特收
到吴波缴纳的新增注册资本 2,000万元，出资方式为货币。2011年 10月 10
日，派雷斯特经南京市六合区工商行政管理局核准变更登记，并换领了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，派雷斯特股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴 波|2,794.97|99.71%|
|刘 芳|8.03|0.29%|
|合 计|2,803.00|100%|

（5）2011年10月第三次增资（2,803万元增至5,111万元）
2011年 10月 10日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 2,803万元增
至 5,111万元。2011年 10月 13日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永
泰验[2011]64号《验资报告》，验证截至 2011年月 10月 12日，派雷斯特收到
吴波缴纳的新增注册资本 2,308万元，出资方式为货币。2011年 10月 21日，
派雷斯特经南京市六合区工商行政管理局核准变更登记，并换领了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，派雷斯特股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴 波|5,102.97|99.84%|
|刘 芳|8.03|0.16%|
|合 计|5,111.00|100.00%|

（6）2011年11月第四次增资（5,111万元增至7,395万元）
2011年 10月 21日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 5,111万元增
至 7,395万元。2011年 10月 31日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永
泰验[2011]67号《验资报告》，验证截至 2011年月 10月 27日，派雷斯特收到
吴波缴纳的新增注册资本2,284万元，出资方式为货币。2011年11月4日，派
雷斯特经南京市六合区工商行政管理局核准变更登记，并换领了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，派雷斯特股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴 波|7,386.97|99.89%|
|刘 芳|8.03|0.11%|
|合 计|7,395.00|100.00%|

截至本律师工作报告出具日，派雷斯特的股权结构未发生变化。
综上，本所律师认为，公司控股股东派雷斯特为依法设立并有效存续的有
限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2．埃斯顿控股
埃斯顿控股系公司的发起人和主要股东之一，持有公司股份2,250万股，
占股本总额的25%。国家外汇管理局江苏省分局已于 2011年 5月 23日核准
《境内居民个人境外投资外汇登记表》，对境内居民吴波（即发行人的实际控制
人）投资并持有埃斯顿控股的股权及境内权益进行了登记。
根据公司提供的材料及依据宝德杨律师行于2012年1月11日出具的《关
于埃斯顿控股有限公司ESTUN HOLDINGLIMITED香港法律意见书》，埃斯顿
控股系在香港注册成立并合法存续的有限公司，现持有注册编号为1574908的
《公司注册证书》。埃斯顿控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|Estun Holding Limited埃斯顿控股有限公司|

|||
|-|-|
|公司编号：|1574908|
|成立的时间和地点：|2011年3月17日于香港成立|
|注册办事处地址：|香港北角英皇道250号北角城中心15楼1505B室|
|商业登记证号码：|58096548-000-03-11-7|
|注册股本：|10,000.00港元, 分为10,000股普通股，每股面值1港元|
|已发行股本：|10,000.00港元, 分为10,000股普通股，每股面值1港元|
|股东：|吴波|
|董事:|吴波|
|公司秘书:|SBS Nominee Limited|
|业务:|贸易|

根据公司提供的材料及依据宝德杨律师行出具的《关于埃斯顿控股有限公
司ESTUN HOLDINGLIMITED香港法律意见书》，埃斯顿控股之成立及有效存
续情况如下：
（1）埃斯顿控股的成立
埃斯顿控股为一间于 2011年 3月 17日根据香港《公司条例》（香港法例
第 32章）于香港注册成立之有限公司，注册编号为1574908。埃斯顿控股之
注册地址为香港北角英皇道250号北角城中心15楼1505B室。
（2）埃斯顿控股的有效存续情况
依据香港公司注册处于2012年1月9日发出之《公司迄今仍注册证书》，埃斯顿控股截至2012年1月9日仍有效存续。
埃斯顿控股之现行有效的商业登记届满日期为2012年3月16日，于届满
之日可根据香港法律申请续期。
根据在香港破产管理署日期为 2012年 1月 9日获得之报告，截至该等报
告出具之日，并无任何针对埃斯顿控股而作出的清盘呈请纪录。
综上，本所律师认为，公司股东埃斯顿控股为依法成立并有效存续的有限
公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3．埃斯顿投资
埃斯顿投资系公司的发起人和主要股东之一，持有公司股份1,800万股，
占股本总额的20%。根据南京市六合区工商行政管理局于2011年11月10日
核发的320123000200195号《企业法人营业执照》，埃斯顿投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|南京埃斯顿投资有限公司|
|住 所：|南京市六合区龙池街道龙华路58号101室|
|法定代表人：|吴波|
|企业类型：|有限公司（自然人控股）|
|注册资本：|1,420万元|
|实收资本：|1,420万元|
|经营范围：|实业投资；企业投资管理；企业投资咨询|
|成立日期：|2010年9月28日|
|经营期限：|自2010年9月28日至2030年9月27日|
|股权结构|股东名称 出资金额 持股比例吴 波： 454.40万元 32.00%韩邦海： 284.00万元 20.00%余继军： 177.50万元 12.50%吴 蔚： 142.00万元 10.00%徐秋云： 85.20万元 6.00%潘文兵： 71.00万元 5.00%周爱林： 21.30万元 1.50%缪 军： 21.30万元 1.50%李康贵： 21.30万元 1.50%徐正华： 21.30万元 1.50%张 建： 21.30万元 1.50%|

||
|-|
|齐丹丹： 21.30万元 1.50%殷成钢： 21.30万元 1.50%卢小红： 21.30万元 1.50%杜莹娟： 21.30万元 1.50%戴安刚： 14.20万元 1.00%|

埃斯顿投资的历史沿革基本情况如下：
（1）2010年9月，埃斯顿投资成立
2010年 9月，吴波、韩邦海、吴蔚、徐秋云、潘文兵共同投资设立埃斯
顿投资。2010年 9月 21日，江苏天元会计师事务所有限公司出具天元验字
（2010）第071号《验资报告》，验证截至2010年9月19日，全体股东缴纳
首期注册资本（实收资本）合计 710万元，出资方式为货币资金。2010年 9
月 28日，埃斯顿投资经南京市六合区工商行政管理局核准注册登记，并领取
了注册号为320123000200195的《企业法人营业执照》。
埃斯顿投资成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴 波|837.80|418.90|59.00%|
|2|韩邦海|284.00|142.00|20.00%|
|3|吴 蔚|142.00|71.00|10.00%|
|4|徐秋云|85.20|42.60|6.00%|
|5|潘文兵|71.00|35.50|5.00%|
|合 计||1,420.00|710.00|100.00%|

（2）2011年5月变更实收资本
2011年4月20日，江苏天元会计师事务所有限公司出具天元验字（2011）第045号《验资报告》，验证截至2011年4月19日，全体股东缴纳第二期注
册资本（实收资本）合计710万元，其中以货币资金出资510万元，未分配利
润转增 200万元。2011年 5月 9日，埃斯顿投资经南京市六合区工商行政管
理局核准变更登记，并换领了变更后的《企业法人营业执照》
埃斯顿投资变更实收资本后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴 波|837.80|837.80|59.00%|
|2|韩邦海|284.00|284.00|20.00%|
|3|吴 蔚|142.00|142.00|10.00%|
|4|徐秋云|85.20|85.20|6.00%|
|5|潘文兵|71.00|71.00|5.00%|
|合 计||1,420.00|1,420.00|100.00%|

（3）2011年6月第一次股权转让
2011年5月12日，埃斯顿投资股东会决议，同意吴波将其所拥有埃斯顿
投资27.5%的股权转让给徐继军等 11名自然人。2011年 5月 16日，吴波分
别与上述各受让方签署《股权转让协议书》。具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让股权比例|转让股权对价|
|吴 波|余继军|177.50|12.50%|177.50|
||周爱林|21.30|1.50%|21.30|
||缪 军|21.30|1.50%|21.30|
||李康贵|21.30|1.50%|21.30|
||徐正华|21.30|1.50%|21.30|
||廖富全|21.30|1.50%|21.30|
||张 建|21.30|1.50%|21.30|
||齐丹丹|21.30|1.50%|21.30|
||殷成钢|21.30|1.50%|21.30|
||卢小红|21.30|1.50%|21.30|
||杜莹娟|21.30|1.50%|21.30|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|390.50|27.50%|390.50|

2011年6月20日，埃斯顿投资经南京市六合区工商行政管理局核准变更
登记，并换领了变更后的《企业法人营业执照》
本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴 波|447.30|31.50%|
|2|韩邦海|284.00|20.00%|
|3|余继军|177.50|12.50%|
|4|吴 蔚|142.00|10.00%|
|5|徐秋云|85.20|6.00%|
|6|潘文兵|71.00|5.00%|
|7|周爱林|21.30|1.50%|
|8|缪 军|21.30|1.50%|
|9|李康贵|21.30|1.50%|
|10|徐正华|21.30|1.50%|
|11|廖富全|21.30|1.50%|
|12|张 建|21.30|1.50%|
|13|齐丹丹|21.30|1.50%|
|14|殷成钢|21.30|1.50%|
|15|卢小红|21.30|1.50%|
|16|杜莹娟|21.30|1.50%|
|合 计||1,420.00|100.00%|

（4）2011年11月第二次股权转让
2011年 10月 21日，埃斯顿投资股东会决议，同意廖富全将其所拥有埃
斯顿投资1.5%股权转让给吴波；同意吴波将其所拥有埃斯顿投资1%的股权转
让给戴安刚。2011年10月30日，上述各方分别签署《股权转让协议书》。具
体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让股权比例|转让股权对价|
|廖富全|吴 波|21.30|1.50%|21.30|
|吴 波|戴安刚|14.20|1.00%|45.10|

2011年 11月 10日，埃斯顿投资经南京市六合区工商行政管理局核准变
更登记，并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴 波|454.40|32.00%|
|2|韩邦海|284.00|20.00%|
|3|余继军|177.50|12.50%|
|4|吴 蔚|142.00|10.00%|
|5|徐秋云|85.20|6.00%|
|6|潘文兵|71.00|5.00%|
|7|周爱林|21.30|1.50%|
|8|缪 军|21.30|1.50%|
|9|李康贵|21.30|1.50%|
|10|徐正华|21.30|1.50%|
|11|张 建|21.30|1.50%|
|12|齐丹丹|21.30|1.50%|
|13|殷成钢|21.30|1.50%|
|14|卢小红|21.30|1.50%|
|15|杜莹娟|21.30|1.50%|
|16|戴安刚|14.20|1.00%|
|合 计||1,420.00|100.00%|

截至本律师工作报告出具日，埃斯顿投资的股权结构未发生变化。
综上，本所律师认为，公司股东埃斯顿投资为依法成立并有效存续的有限
公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
埃斯顿投资自然人股东的身份、在发行人的任职情况及持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|自然人股东身份||在发行人的任职情况|
|||身份证号码|住址||
|1|吴 波|320102195405******|南京市玄武区|董事长、总经理|
|2|韩邦海|320104196708******|南京市秦淮区|副董事长、副总经理|
|3|余继军|320114196705******|南京市雨花台区|董事、埃尔法电液总经理|
|4|吴 蔚|420111196901******|南京市栖霞区|董事、埃斯顿自动控制总经理|
|5|徐秋云|321026197010******|南京市鼓楼区|董事、副总经理|
|6|潘文兵|110108197111******|南京市鼓楼区|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
|7|周爱林|420106197305******|南京市鼓楼区|监事会主席、销售部总经理|
|8|缪 军|320623196906******|南京市秦淮区|技术服务部总经理|
|9|李康贵|320102196903******|南京市雨花台区|产品制造部总经理|
|10|徐正华|321021197809******|南京市下关区|技术研发中心总经理|
|11|张 建|220204198107******|南京市玄武区|电机研发部经理|
|12|齐丹丹|429006198302******|南京市玄武区|软件研发部经理|
|13|殷成钢|320121198111******|南京市浦口区|埃尔法电液副总经理|
|14|卢小红|320682197811******|合肥市庐阳区|监事、埃尔法电液人力资源部经理|
|15|杜莹娟|320830196802******|南京市江宁区|财务部经理|
|16|戴安刚|321026197804******|南京市白下区|硬件研发部经理|

（四）公司的实际控制人
1．公司的实际控制人
派雷斯特目前持有发行人55%的股份，而吴波现持有派雷斯特99.89%的
股权，由此，吴波通过派雷斯特实际控制发行人55%的股份；埃斯顿控股目前
持有发行人25%的股份，而吴波目前持有埃斯顿控股100%的股权，由此，吴
波通过埃斯顿控股实际控制发行人25%的股份。另外，吴波目前尚持有发行人
股东埃斯顿投资32%的股权，是埃斯顿投资的第一大股东。因此，吴波目前通
过派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资实际控制和拥有发行人80%以上权益，为发行人实际控制人。
经本所律师核查公司的历史沿革及股权演变情况，报告期内，吴波实际控
制和拥有公司的权益始终保持在80%以上。另外，经本所律师核查及对吴波进
行访谈，报告期内吴波一直担任公司执行董事、董事长、总经理，其所间接拥
有的公司股份和权益不存在代持等影响控制权的情况，且在公司重大事项的决
策中实际行使了作为董事和实际控制人的相应权利。
本所律师认为，发行人的实际控制人吴波在报告期内及本律师工作报告出
具之前没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格；发起人和股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍；发行人的实际控制人在报告期内及本律师工作报告出具之前没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）股份公司成立时股本结构
发行人系由江宁开发区管委会于 2011年 6月 24日核发的宁经管委外字
[2011]60号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公
司的批复》和南京市人民政府于同日换发的商外资宁府合资字[2008]5338号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并经南京市工商局核准
登记的股份有限公司。
股份公司成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股数量（万股）|持股比例|
|派雷斯特|4,950|4,950|55%|
|埃斯顿控股|2,250|2,250|25%|
|埃斯顿投资|1,800|1,800|20%|
|合计|9,000|9,000|100%|

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在纠纷及风险。发行人设立的具体情况参见本律师工作报告正文“四、发行
人的设立”。
（二）发行人前身埃斯顿有限的设立及股权演变
1．埃斯顿有限的设立
发行人前身埃斯顿有限系由PRIMESTINC.于2002年2月26日独资设立：（1）2002年2月埃斯顿有限设立
2002年1月15日，PRIMESTINC.签署《外商独资<南京埃斯顿数字技术
有限公司>章程》。
2002年 1月 23日，南京市工商局核发了（0002）名称预核[2002]第
01230027号《名称预核登记核准通知书》，核准企业名称“南京埃斯顿数字技
术有限公司”。
2002年1月24日，江宁开发区管委会核发宁（江宁开发）外经资字[2002]
第 003号《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》，同意 PRIMEST INC.
签署的《南京埃斯顿数字技术有限公司章程》；同意埃斯顿有限注册资本为100
万美元，投资总额为140万美元。其中，美元现汇、设备出资100万美元。股
东首期出资15%在领取营业执照后三个月内投入，其他出资在二年内投入。
2002年2月22日，埃斯顿有限获得南京市人民政府核发的外经贸宁府外
资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年2月26日，埃斯顿有限获得南京市工商局核发的注册号为企独苏
宁总字第005754号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，公司住所
为南京江宁经济技术开发区庄排路158号，法定代表人为吴波，注册资本为100
万美元，实收资本为0万美元，企业类型为外商独资经营，经营范围为“生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应
用软件、液压控制及系统集成；销售自产产品。”公司经营期限自2002年2月
26日至2002年5月24日。
（2）2002年5月埃斯顿有限设立时注册资本首期出资的出资期限变更
2002年5月21日，江宁开发区管委会核发宁（江宁开发）外经资改字[2002]
第 018号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿有限首期注册资本延
迟半年到位，即至2002年8月24日之前到位。
2002年5月22日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，公司的经营期限变更为
自2002年2月26日至2002年8月25日。
（3）埃斯顿有限设立时注册资本首期出资的到位情况
2002年6月12日，国家外汇管理局江苏省分局核发编号为（苏）汇资核
字第 020550021号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，同意
PRIMESTINC.将埃斯顿工业2000-2001年税后利润计7,897,500.13元用于埃
斯顿有限的投资。
2002年 6月 19日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚审验
[2002]24号《验资报告》，验证截至2002年6月19日止，埃斯顿有限已收到
PRIMESTINC.投入的实收资本 7,897,500.13元，折合 954,092.43美元，出
资方式均为货币出资。根据该期《验资报告》，PRIMESTINC.以其从埃斯顿工
业分得的2000年度、2001年度利润人民币 7,897,500.13元出资。
2002年7月10日，江宁开发区管委会核发宁（江宁开发）外经资改字[2002]
第 028号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿有限的住所由南京江
宁经济技术开发区庄排路158号变更至南京江宁经济技术开发区将军南路155
号。
2002年7月16日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，公司住所变更为南京江
宁经济技术开发区将军南路 155号，注册资本为 100万美元，实收资本为 95
万美元，经营期限变更为自2002年2月26日至2004年2月25日。
（4）埃斯顿有限设立时注册资本剩余出资的到位情况
2003年 2月 18日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚审验
[2003]6号《验资报告》，验证截至 2003年 2月 18日止，埃斯顿有限已收到
PRIMESTINC.投入的实收资本5万美元，出资方式为美元现汇。
2003年2月21日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的外经贸宁府外
资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年2月24日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，公司注册资本为 100
万美元，实收资本为100万美元，经营期限变更为自2002年2月26日至2022
年2月25日。
本次工商变更登记后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额|持股比例|
|PRIMEST INC.||100万美元||100%|
|合计||100万美元||100%|

经审查，埃斯顿有限设立后注册资本出资方式发生了变更，即：根据江宁
开发区管委会于2002年1月24日核发的宁（江宁开发）外经资字[2002]第003
号《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》，批准埃斯顿有限的股东用美元
现汇、设备出资100万美元。而实际上，PRIMESTINC.的出资中有95万美元
为境内利润再投资。但上述出资方式变更行为，当初并未向江宁开发区管委会
履行报批程序。
针对埃斯顿有限设立后出资方式变更事项，江宁开发区管委会于2011年6
月8日出具了《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项
的情况说明》，确认埃斯顿有限上述实际出资已经办理了相应的验资和交接手
续，且经南京市工商局获准登记，且投资方已足额缴纳埃斯顿有限设立时的注
册资本，因此埃斯顿有限设立时注册资本的出资方式变更事项情况属实、合法
有效。
综上所述，本所律师认为，埃斯顿有限的设立履行了必要的法律程序和手
续，股东已足额缴纳埃斯顿有限设立时的注册资本，埃斯顿有限的设立合法有
效。
2．2003年12月，埃斯顿有限第一次增资，增加注册资本至167.67万美
元
（1）2003年11月27日，江宁开发区管委会核发宁（江宁开发）外经资
改字[2003]第119号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿有限投资总
额变更为 210万美元，注册资本变更为 167.67万美元，所增加的注册资本由
投资方所获利润投入，并在领取变更的营业执照后一个月内缴清。
（2）2003年11月27日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的外经贸
宁府外资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年12月2日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿有限的注册资本
变更为167.67万美元，实收资本为100万美元。
（3）2003年12月12日，国家外汇管理局江苏省分局核发了编号为（苏）汇资核字第 A320000200300030号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准
件》，同意埃斯顿工业外方股东PRIMESTINC.将其分得的埃斯顿工业2002年
度净利润计5,610,288.56元用于认缴埃斯顿有限增加的注册资本金。
（4）2003年12月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚
审验[2003]68号《验资报告》，验证截至2003年12月1日止，埃斯顿有限已
收到 PRIMESTINC.缴纳的新增注册资本 5,610,288.56元，折合美元
676,753.75元，出资方式为境内利润再投资，其中，1,468,569.38元委托埃斯
顿工业汇入，另外4,141,719.18元以埃斯顿工业对埃斯顿有限的划款（挂账“其
他应付款”）出资。
（5）2003年12月20日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿有限的
注册资本为167.67万美元，实收资本为167.67万美元。
此次增资完成后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|PRIMEST INC.||167.67万美元||100%||
|合计||167.67万美元||100%||

经本所律师核查，埃斯顿有限本次增资过程中，PRIMESTINC.的实际出
资方式与当初江宁开发区管委会于 2003年 11月 27日核发的宁（江宁开发）
外经资改字[2003]第 119号《关于同意修改合同章程的通知》批准的出资方式
（埃斯顿有限新增注册资本67.67万美元，折合人民币5,610,288.56元，由投
资方PRIMESTINC.以所获的境内企业埃斯顿工业2002年度利润投入）不符。
经本所律师核查，截至 2003年 11月 30日，埃斯顿工业拥有对埃斯顿有限的
其他应收款余额为4,141,719.18元，当初埃斯顿工业向埃斯顿有限提出书面建
议，预备免除埃斯顿有限对埃斯顿工业的这部分债务，将其原本拥有的对埃斯
顿有限4,141,719.18元的债权作为PRIMESTINC.对埃斯顿有限的投资；埃斯
顿有限亦书面回复确认，同意埃斯顿工业取消对埃斯顿有限的上述债权，并转
作PRIMESTINC.对埃斯顿有限的再投资。
埃斯顿有限本次新增注册资本出资方式变更行为，当初并未向江宁开发区
管委会履行报批程序。针对此事项，2011年 6月 8日江宁开发区管委会出具
了《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说
明》，确认埃斯顿有限本次增加注册资本的出资办理了相应的验资和交接手续，并经南京市工商局获准登记，且新增的注册资本已足额缴纳，因此增资过程中
出资方式变更事项情况属实，合法有效。
本所律师认为，埃斯顿有限本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，
股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效。
3．2004年10月，埃斯顿有限第二次增资，增加注册资本至269.49万美
元
（1）2004年 8月 25日，江宁开发区管委会核发宁（江宁开发）外经资
改字[2004]第115号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿有限投资总
额变更为 380万美元，注册资本变更为 269.49万美元，所增加的注册资本以
美元现汇、设备投入，新增加的注册资本在埃斯顿有限领取变更的营业执照后
三个月内全部到位。
（2）2004年9月1日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资宁
府外资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年9月2日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换领了埃斯顿有限获得的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯
顿有限的注册资本变更为269.49万美元，实收资本为167.67万美元。
（3）2004年 10月 8日，国家外汇管理局江苏省分局核发编号为（苏）
汇资核字第 A320000200400048号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准
件》，同意埃斯顿工业外方股东PRIMESTINC.将其从埃斯顿工业分得的2003
年度利润计8,427,591.06元用于认缴埃斯顿有限新增加的注册资本金。
（4）2004年10月11日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具永泰审验
[2004]06号《验资报告》，验证截至 2004年 9月 9日止，埃斯顿有限已收到
PRIMESTINC.缴纳的新增注册资本8,427,591.06元，折合美元1,018,220.95
元，出资方式为境内利润再投资。
（5）2004年10月26日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿有限的
注册资本变更为269.49万美元，实收资本为269.49万美元。
此次增资完成后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|PRIMEST INC.||269.49万美元||100%||
|合计||269.49万美元||100%||

经本所律师核查，埃斯顿有限本次增资过程中，PRIMESTINC.的实际出
资方式与当初江宁开发区管委会于2004年8月25日核发的宁（江宁开发）外
经资改字[2004]第115号《关于同意修改合同章程的通知》批准的出资方式（以
美元现汇、设备投入）不符。埃斯顿有限本次新增注册资本出资方式变更行为，当初并未向江宁开发区管委会履行报批程序。针对此事项，2011年6月8日，江宁开发区管委会出具《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中
有关事项的情况说明》，确认本次增资的实际出资办理了相应的验资和交接手
续，且经南京市工商局获准登记，且新增的注册资本已足额缴纳，因此增资过
程中出资方式变更事项情况属实，合法有效。
本所律师认为，埃斯顿有限本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，
股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效。
4．2005年 9月，埃斯顿有限第三次增资，增加注册资本至 347.15万美
元
（1）2005年 7月 22日，江宁开发区管委会核发宁（江宁开发）外经资
改字[2005]第149号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿有限投资总
额变更为490万美元，注册资本变更为347.15万美元。
（2）2005年 7月 25日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资
宁府外资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年7月27日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿有限的注册资本
变更为347.15万美元，实收资本为269.49万美元。
（3）2005年 8月 23日，国家外汇管理局江苏省分局核发编号为（苏）
汇资核字第 A320000200500021号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准
件》，同意埃斯顿工业外方股东 PRIMESTINC.将其 2004年度利润计
6,298,373.80元用于认缴埃斯顿有限增加注册资本金。
（4）2005年 8月 24日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2005]26号《验资报告》，验证截至 2005年 8月 8日止，埃斯顿有限已收到
PRIMESTINC.缴纳的新增注册资本 6,298,373.80元，折合美元 777,052.74
元。出资方式为境内利润再投资。
（5）2005年9月3日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登记
手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿有限的注
册资本变更为347.15万美元，实收资本为347.15万美元。
此次增资完成后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|PRIMEST INC.||347.15万美元||100%||
|合计||347.15万美元||100%||

本所律师认为，埃斯顿有限本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，
股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效。
5．2005年9月，埃斯顿有限第一次股权转让
（1）2005年8月25日，PRIMESTINC.与PRIMESTL.L.C.签署《THE
PRIMEST INC./PRIMESTL.L.C.资产转让协议》，将其持有埃斯顿有限的所有
股权转让给PRIMESTL.L.C.，转让价款为10美元。
（2）2005年 8月 30日，江宁经济开发区管委会核发宁（江宁开发）外
经资改字[2005]第193号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿有限的
股东变更为PRIMESTL.L.C.。
（3）2005年 8月 30日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资
宁府外资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）2005年 9月 21日，埃斯顿有限此次股权转让事宜经南京市工商局
核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成之后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|PRIMEST L.L.C.||347.15万美元||100%||
|合计||347.15万美元||100%||

本所律师认为，埃斯顿有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手
续，本次股权转让合法有效。
6．2008年8月，埃斯顿有限第二次股权转让
（1）2008年7月23日，PRIMESTL.L.C.与派雷斯特签署《南京派雷斯
特科技有限公司/PRIMESTL.L.C.股权转让协议》，将其持有埃斯顿有限55%的
股权转让给派雷斯特，转让价款为4,490,425.15美元。
（2）2008年 7月 31日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2008]第
17188号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司章程的
批复》，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。
（3）2008年 7月 31日，埃斯顿有限获得南京市人民政府核发的商外资
宁府合资字[2008]5338号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）2008年8月9日，埃斯顿有限此次股权转让事宜经南京市工商局核
准办理了变更登记手续，并换领了注册号为 320100400016043的《企业法人
营业执照》（注：经核查，南京市工商局于2008年4月28日出具了（01210096-1）宁工商注册号换号字[2008]第 04250008号《工商行政管理市场主体注册号变
化证明》，确认埃斯顿有限的注册号已由“企独苏宁总字第 005754号”变更为
“320100400016043”）。根据该营业执照记载，公司类型变更为有限责任公司
（中外合资）。
此次股权转让完成之后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额|持股比例|
|PRIMEST L.L.C.||156.2175美元||45%|
|派雷斯特||190.9325美元||55%|
|合计||347.15万美元||100%|

（5）2011年10月24日，派雷斯特向PRIMESTL.L.C.支付了上述股权
转让价款。
本所律师认为，埃斯顿有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手
续，本次股权转让合法有效。
7．2008年12月，埃斯顿有限第三次股权转让
（1）2008年12月1日，PRIMESTL.L.C.与派雷斯特签署《南京派雷斯
特科技有限公司/PRIMESTL.L.C.股权转让协议》，将其持有埃斯顿有限的45%
股权中的20%股权转让给派雷斯特，转让价款为1,632,500.50美元。
（2）2008年12月27日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2008]第
17324号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司合同/
章程的批复》，同意公司上述股权转让，并相应修改公司章程。
（3）2008年12月29日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资
宁府合资字[2008]5338号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）2008年12月30日，埃斯顿有限此次股权转让事宜经南京市工商局
核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成之后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|PRIMEST L.L.C.||86.7875万美元||25%||
|派雷斯特||260.3625万美元||75%||
|合计||347.15万美元||100%||

（5）2011年9月28日，派雷斯特向PRIMESTL.L.C.支付了上述股权转
让价款。
本所律师认为，埃斯顿有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手
续，本次股权转让合法有效。
8．2010年6月，埃斯顿有限第四次增资，增加注册资本至1,235万美元
（1）2010年 4月 21日，埃斯顿有限作出股东会决议，同意公司增加注
册资本；增资总额60,664,575.68元人民币，各股东按现有持股比例增资。
（2）2010年 5月 11日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2010]第
17098号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司修改合同/章程的批复》，同
意埃斯顿有限投资总额变更为1,800万美元，注册资本变更为1,235万美元。
新增注册资本887.85万美元由派雷斯特和PRIMESTL.L.C.按原有持股比例增
资，即，派雷斯特出资665.8875万美元，其中，人民币利润转投折合340.2729
万美元，人民币现汇出资折合 325.6146万美元；PRIMESTL.L.C.出资
221.9625万美元，其中，以在中国大陆投资所获得的人民币利润转投出资折合
162.1298万美元，再投资退税款出资折合59.8327万美元。
（3）2010年 5月 14日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资
宁府合资字[2008]5338号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）2010年 6月 7日，国家外汇管理局江苏省分局出具
“ZZ320000201000013号”核准文件，核准PRIMESTL.L.C.用埃斯顿有限未分
配利润 7,077,550.79元转增资埃斯顿有限。2010年 6月 7日，国家外汇管理
局江苏省分局出具“TZ3200002010000009号”核准文件，核准PRIMEST L.L.C.
以埃斯顿工业再投资退税款 4,088,216.60元再投资埃斯顿有限。2010年 6月
8日，国家外汇管理局江苏省分局出具“TZ320000201000011号”核准文件，核
准PRIMESTL.L.C.以埃尔法电液已分配利润4,000,376.53元再投资埃斯顿有
限。
（5）2010年 6月 10日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2010]25号《验资报告》，验证截至2010年6月10日止，埃斯顿有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 887.85万美元。派雷斯特实际缴纳出资
665.8875万美元，其中：以货币方式出资22,248,431.76元（折合325.834369
万美元）、埃斯顿有限的未分配利润23,250,000元（折合340.504679万美元）转增注册资本的方式出资，共计投入666.341028万美元,较本次认缴的注册资
本665.8875万美元多出的0.453528万美元（折合人民币3.096737万元）计
入埃斯顿有限的资本公积。PRIMESTL.L.C.实际缴纳出资221.9625万美元，
其中：以从埃尔法电液分得的利润（4,000,376.53元，折合58.586955万美元）、再投资退税款（4,088,216.60万元，折合59.873414万美元）及埃斯顿有限的
未分配利润（7,077,550.79万元，折合 103.653297万美元）转增资本的方式
出资，共计投入 222.113676万美元,较本次认缴的注册资本 221.9625万美元
多出的0.151176万美元（折合人民币 1.032246万元）计入埃斯顿有限的资本
公积。
（6）2010年 6月 24日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿有限的
注册资本为1,235万美元，实收资本为1,235万美元。
此次增资完成之后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|PRIMEST L.L.C.||308.75万美元||25%||
|派雷斯特||926.25万美元||75%||
|合计||1,235万美元||100%||

本所认为，埃斯顿有限本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，各股
东足额缴付了各自认缴的新增出资，本次增资合法有效。
9．2010年10月，埃斯顿有限第四次股权转让
（1）2010年9月29日，派雷斯特与埃斯顿投资签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿有限的20%股权转让给埃斯顿投资，转让价格以埃斯顿有限截
至2010年6月30日的账面净资产值为依据确定。根据江苏永泰会计师事务所
有限公司出具的苏永泰专审[2010]20号审计报告，截至 2010年 6月 30日，
埃斯顿有限的净资产为141,415,078.01元，由此本次股权转让的转让价格确定
为28,283,020.00元。
（2）针对本次股权转让，埃斯顿有限的其他股东PRIMESTL.L.C.于2010
年 9月 28日出具声明，承诺放弃对股权出让方派雷斯特所出让的埃斯顿有限
20%股权所享有的优先购买权。
（3）2010年10月14日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2010]第
17246号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司合同/
章程的批复》，同意公司上述股权转让，并相应修改公司章程。
（4）2010年10月22日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资
宁府合资字[2008]5338号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2010年10月26日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成之后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|派雷斯特||679.25万美元||55%||
|PRIMEST L.L.C.||308.75万美元||25%||
|埃斯顿投资||247万美元||20%||
|合计||1,235万美元||100%||

（6）2011年10月19日，埃斯顿投资向派雷斯特支付完毕上述股权转让
款。
本所律师认为，埃斯顿有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手
续，本次股权转让合法有效。
10．2011年5月，埃斯顿有限第五次股权转让
（1）2011年5月10日，PRIMESTL.L.C.与埃斯顿控股签订《关于南京
埃斯顿数字技术有限公司25%股权的转让协议》，将其持有的埃斯顿有限25%
的股权作价1000美元转让给埃斯顿控股。
（2）针对本次股权转让，埃斯顿有限的其他股东派雷斯特和埃斯顿投资
于2011年5月10日共同出具声明，承诺放弃对股权出让方PRIMEST L.L.C.
所出让的埃斯顿有限25%股权所享有的优先购买权。
（3）2011年 5月 16日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审[2011]第
17101号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司合同/
章程的批复》，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。
（4）2011年 5月 18日，埃斯顿有限获得南京市人民政府换发的商外资
宁府合资字[2008]5338号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2011年 5月 20日，埃斯顿有限经南京市工商局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成之后，埃斯顿有限的股东、出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实际出资金额||持股比例|
|派雷斯特||679.25万美元||55%||
|埃斯顿控股||308.75万美元||25%||
|埃斯顿投资||247万美元||20%||
|合计||1,235万美元||100%||

（6）2011年5月27日，埃斯顿控股向 PRIMESTL.L.C.支付了上述股权
转让款。
本所律师认为，埃斯顿有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手
续，本次股权转让合法有效。
综上所述，本所认为，埃斯顿有限的设立及设立后历次增加注册资本行为
合法、合规、真实、有效，不存在出资不实或虚假出资的情形，历次股权转让
行为合法、合规、真实、有效。
（三）2011年7月5日埃斯顿有限整体变更为股份公司
埃斯顿有限整体变更为股份公司的具体情况请参见本律师工作报告正文
“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，埃斯顿有限整体变更为股份公司后，发行人的股本总额
及股权结构未发生变化。
（四）经查阅发行人的主管工商管理机关南京市工商局备案存档的发行人
工商信息资料、发行人各股东的书面确认，发行人各股东持有的发行人股份不
存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构合法有效，发
行人股权清晰，不存在纠纷和风险；历次股权变动行为履行了必要的法律程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持公司的股份不存在质
押和权属纠纷的情形。
八、发行人的子公司
（一）目前存续的子公司
根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告签署之日，发
行人直接或间接拥有4家子公司。如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本|股份公司持股/权益拥有情况|备注|
|1|埃斯顿自动控制|1,200万美元|100%|直接持股75%，通过埃斯顿国际间接持股25%|
|2|埃尔法电液|830万元|100%|直接持股74.07%，通过埃斯顿国际间接持股25.93%|
|3|埃斯顿国际|1,165万港币|100%|香港注册公司|
|4|埃斯顿机器人|2,000万元|90%|新设子公司|

1．埃斯顿自动控制
埃斯顿自动控制现持有南京市工商局于2011年8月15日核发的注册号为
320100400037611的《企业法人营业执照》，已经通过2010年度工商年检。
根据该营业执照记载，埃斯顿自动控制目前的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|
|住所|南京市江宁经济技术开发区水阁路16号|
|法定代表人|吴波|
|注册资本|1,200万美元|

|||
|-|-|
|实收资本|1,200万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业期限|2006.07.10-2021.07.09|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务。|

埃斯顿自动控制设立及历史沿革主要情况如下：
（1）2006年7月10日，埃斯顿自动控制成立
2006年6月7日，南京市工商局核发了（01192012）名称预先登记[2006]
第06070199号《名称预先登记核准通知书》，核准企业名称“南京埃斯顿自动
控制技术有限公司”。
2006年6月8日，PRIMESTL.L.C.签署《南京埃斯顿自动控制技术有限
公司章程》。根据该章程，埃斯顿自动控制投资总额为2,900万美元，注册资
本为1,200万美元，由PRIMESTL.L.C.公司100%持股，公司性质为外商独资
企业。
2006年 6月 9日，江宁开发区管委会核发江宁开发[2006]50号《关于同
意设立南京埃斯顿自动控制技术有限公司的批复》，同意 PRIMESTL.L.C.独
资设立埃斯顿自动控制，注册资本为1,200万美元，自营业执照签发之日起三
个月内，PRIMESTL.L.C.应缴付注册资本的15%，余额在三年内缴清。
2006年6月26日，南京市人民政府核发了商外资宁府外资字[2006]4093
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年7月10日，埃斯顿自动控制经南京市工商局核准注册，领取了注
册号为企独苏宁总字第008159号的《企业法人营业执照》。
埃斯顿自动控制成立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1|PRIMESTL.L.C.|1,200万美元|100%|0美元|0%|
|合计||1,200万美元|100%|0美元|0%|

（2）2006年9月，埃斯顿自动控制第一次股权转让及变更实收资本
2006年9月8日，PRIMESTL.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协
议》，将其持有埃斯顿自动控制30%的股权折360万美元转让给埃斯顿有限。
2006年 9月 15日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审[2006]第 17009
号《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司转股及修改合同/章程的批复》，批准了上述股权转让事宜。
2006年9月22日，埃斯顿自动控制领取了南京市人民政府换发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年9月23日，就上述股权转让事宜，埃斯顿自动控制经南京市工商
局办理了工商变更登记，并换领了注册号为企独苏宁总字第 008159号的《企
业法人营业执照》。
2006年 9月 29日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰审验
[2006]155号《验资报告》，验证截至2006年9月28日止，埃斯顿自动控制
已收到PRIMESTL.L.C.和埃斯顿有限第一期缴纳的注册资本1,820,564.98美
元元，占总注册资本的15.17%，出资方式均为货币出资。其中，PRIMEST L.L.C.
用埃斯顿工业2003-2004年利润再投资退税款人民币120,000元和2005年利
润人民币 9,969,771.79元出资，合计人民币 10,089,771.79元，折合
1,274,765.86美元，已经国家外汇管理局江苏省分局以（苏）汇资核字第
A320000200600033号、A320000200600034号《国家外汇管理局资本项目
外汇业务核准件》确认；埃斯顿有限以货币出资人民币 4,320,000元，折合
545,799.12美元。
2006年9月30日，针对本次注册资本出资到位事宜，埃斯顿自动控制经
南京市工商局办理了实收资本变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。
上述股权转让及实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1|PRIMESTL.L.C.|840万美元|70%|1,274,765.86美元|10.62%|
|2|埃斯顿有限|360万美元|30%|545,799.12美元|4.55%|
|合计||1,200万美元|100%|1,820,564.98美元|15.17%|

（3）2007年6月，埃斯顿自动控制第二次变更实收资本
2006年 12月 4日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2006]215号《验资报告》，验证截至 2006年 11月 21日止，埃斯顿自动控
制已收到股东第二期缴纳的注册资本人民币10,080,000元，折合1,279,268.99
美元，出资方式为货币资金，全部由埃斯顿有限缴纳。截至 2006年 11月 21
日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本3,099,833.97美元。
2007年 6月 2日，就本次实收资本变更事宜，埃斯顿自动控制经南京市
工商局办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1|PRIMESTL.L.C.|840万美元|70%|1,274,765.86美元|10.62%|
|2|埃斯顿有限|360万美元|30%|1,825,086.11美元|15.21%|
|合计||1,200万美元|100%|3,099,833.97美元|25.83%|

（4）2007年12月，埃斯顿自动控制第二次股权转让
2007年10月30日，PRIMESTL.L.C.与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制23%的股权作价276万美元转让给埃斯顿有限。
2007年11月12日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2007]第17323
号《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让及修改合同/章程的批
复》，同意PRIMESTL.L.C.将其持有的埃斯顿自动控制23%的股权（未到位
部分）折合276万美元转让给埃斯顿有限。
2007年 11月 28日，埃斯顿自动控制领取了南京市人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月6日，就上述股权转让事宜，埃斯顿自动控制经南京市工商
局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，埃斯顿自动控制股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|1|PRIMEST L.L.C.|564万美元|47%|
|2|埃斯顿有限|636万美元|53%|
|合计||1,200万美元|100%|

（5）2008年1月，埃斯顿自动控制第三次变更实收资本
2007年 12月 19日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2007]211号《验资报告》，验证截至 2007年 12月 18日止，埃斯顿自动控
制已收到股东第三期缴纳的注册资本 5,134,926.89美元。其中，PRIMEST
L.L.C.出资 599,995美元，出资方式为货币；埃斯顿有限以货币出资人民币
24,022,332元，折合 3,261,224.91美元（其中 3,234,931.89美元作为实收资
本，其余 26,293.02美元作为资本公积），以专有技术一项（评估价值为人民
币9,950,000元，折合1,348,421.20美元）作价1,300,000美元出资。南京概
元诚联合会计师事务所已对埃斯顿有限出资的专有技术进行了评估，并出具了
宁概元诚会评报字[2007]第 B-027号资产评估报告。截至 2007年 12月 18日
止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本8,234,760.86美元。
2007年 12月 27日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2007]214号《验资报告》，验证截至 2007年 12月 27日止，埃斯顿自动控
制已收到股东第四期缴纳的注册资本人民币 14,196,093,79元，折合
1,942,568.15美元，出资方式为货币，全部由 PRIMESTL.L.C.缴付。（该笔
出资资金为 PRIMESTL.L.C.从埃斯顿有限分得的人民币利润再投资，已经国
家外汇管理局江苏省分局以（苏）汇资核字第 A320000200700075号《国家
外汇管理局资本项目外汇业务核准件》确认）。截至 2007年 12月 27日止，
埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本10,177,329.01美元。
2008年1月28日，就上述实收资本事宜，埃斯顿自动控制经南京市工商
局办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》（注：于 2008
年1月17日，埃斯顿自动控制的注册号更新为320100400037611）。
本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|3|PRIMESTL.L.C.|564万美元|47%|3,817,329.01美元|31.81%|
|4|埃斯顿有限|636万美元|53%|6,360,000.00美元|53.00%|
|合计||1,200万美元|100%|10,177,329.01美元|84.81%|

（6）2008年6月，埃斯顿自动控制第四次变更实收资本
2008年6月18日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验[2008]94
号《验资报告》，验证截至2008年6月16日止，埃斯顿自动控制已收到股东
第五期缴纳的注册资本人民币12,581,533.31元，折合1,822,670.99美元，出
资方式为货币，全部由PRIMESTL.L.C.缴付。该笔出资资金为PRIMEST L.L.C.
从埃斯顿有限分得的人民币利润再投资，已经国家外汇管理局江苏省分局以
（苏）汇资核字第 A320000200800011号《国家外汇管理局资本项目外汇业
务核准件》确认。截至2008年6月16日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股
东缴纳的注册资本1,200万美元。
2008年6月28日，就上述实收资本事宜，埃斯顿自动控制经南京市工商
局办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1|PRIMESTL.L.C.|564万美元|47%|564万美元|47%|
|2|埃斯顿有限|636万美元|53%|636万美元|53%|
|合计||1,200万美元|100%|1,200万美元|100%|

（7）2008年12月，埃斯顿自动控制第三次股权转让
2008年12月1日，PRIMESTL.L.C.与派雷斯特签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制22%的股权转让给派雷斯特，转让价款为
2,873,627.31美元。
2008年12月27日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2008]第17325
号《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让等事宜及修改公司合
同/章程的批复》，同意上述股权转让。
2008年 12月 29日，埃斯顿自动控制领取了南京市人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 12月 31日，埃斯顿自动控制经南京市工商局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|埃斯顿有限|636万美元|53%|
|2|PRIMEST L.L.C.|300万美元|25%|
|3|派雷斯特|264万美元|22%|
|合计||1,200万美元|100%|

2011年9月28日，派雷斯特向PRIMESTL.L.C.支付了上述股权转让款。
（8）2009年10月，第四次股权转让
2009年9月20日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其
持有埃斯顿自动控制22%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款按照埃斯顿自动
控制截至2009年8月31日的账面净资产确定为19,875,442.25元。PRIMEST
L.L.C.与埃斯顿国际签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制25%的
股权转让给埃斯顿国际，转让价款按照埃斯顿自动控制截至2009年8月31日
的账面净资产确定为3,308,246.52美元。
2009年10月14日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审[2009]第17225
号《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程
的批复》，同意上述股权转让。
2009年 10月 15日，埃斯顿自动控制领取了南京市人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 10月 27日，埃斯顿自动控制经南京市工商局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|埃斯顿有限|900万美元|75%|
|2|埃斯顿国际|300万美元|25%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,200万美元|100%|

2010年5月20日，埃斯顿有限向派雷斯特支付了上述股权转让款。2011
年9月9日，埃斯顿国际向PRIMESTL.L.C.支付完毕上述股权转让款。
综上，本所律师认为，公司的子公司埃斯顿自动控制为依法成立并有效存
续的有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2．埃尔法电液
埃尔法电液现持有南京市工商局于 2011年 8月 15日核发的注册号为
320100400030824的《企业法人营业执照》，已经通过2010年度工商年检。
根据该营业执照记载，埃尔法电液目前的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|南京埃尔法电液技术有限公司|
|住所|南京江宁经济技术开发区西门子路88号胜泰工业园|
|法定代表人|韩邦海|
|注册资本|830万元|
|实收资本|830万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业期限|2005.04.01-2025.03.31|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品及提供售后服务；进出口业务（不含分销）。|

埃尔法电液设立及历史沿革主要情况如下：
（1）2005年4月，埃尔法电液设立
2005年 2月 6日，许超、余继军签署《南京埃尔法电液技术有限公司章
程》。根据该章程，埃尔法电液注册资本为200万元，许超出资140万元，占
注册资本的70%，余继军出资60万元，占注册资本的30%。
埃尔法电液设立时的注册资本已经江苏永泰会计师事务所有限公司分别出
具的“苏永泰审验[2005]4号”和“苏永泰验（2005）18号”《验资报告》验证出
资到位。
2005年 4月 1日，埃尔法电液经南京市工商局核准注册并领取了《企业
法人营业执照》。
埃尔法电液成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|1|许超|140万元|70%|
|2|余继军|60万元|30%|
|合计||200万元|100%|

（2）2005年8月第一次增资，变更为中外合资企业
2005年7月8日，股东许超、余继军与PRIMESTL.L.C.共同签署《合资
经营南京埃尔法电液技术有限公司合同》和《合资经营南京埃尔法电液技术有
限公司章程》。
2005年7月28日，许超、余继军与PRIMESTL.L.C.公司签订《增资协
议》，决定由PRIMESTL.L.C.公司向埃尔法电液增资70万元人民币。
2005年8月9日，南京市对外贸易经济合作局核发宁外经投资[2005]186
号《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司通过外资并购变更为中外合资企业
的批复》，同意埃尔法电液增资扩股并变更为中外合资企业。
2005年8月10日，埃尔法电液领取了南京市人民政府颁发的宁府合资字
[2005]4897号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年9月15日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验（2005）
28号《验资报告》，验证截至2005年9月13日止，埃尔法电液已收到PRIMEST
L.L.C.缴纳的新增注册资本人民币70万元。
2005年9月21日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，并
换领了《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，埃尔法电液的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|许超|140万元|51.85%|
|2|余继军|60万元|22.22%|
|3|PRIMEST L.L.C.|70万元|25.93%|
|合计||270万元|100%|

（3）2007年3月，埃尔法电液第一次股权转让
2007年2月16日，许超与派雷斯特签署《股权转让协议书》，将其持有
埃尔法电液的51.85%股权全部转让给派雷斯特。
2007年 3月 19日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2007]第 17065
号《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批
复》，同意许超将其持有的埃尔法电液51.85%的股权作价 140万元转让给派
雷斯特。2007年6月29日，派雷斯特向许超支付了上述股权转让款。
2007年3月20日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2007年3月27日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，并
换领了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，埃尔法电液的股权结构变更为
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|派雷斯特|140万元|51.85%|
|2|PRIMEST L.L.C.|70万元|25.93%|
|3|余继军|60万元|22.22%|

||||
|-|-|-|
|合计|270万元|100%|

（4）2008年7月，埃尔法电液第二次股权转让
2008年 7月 5日，余继军与埃博力签署《股权转让协议书》，将其持有
的埃尔法电液22.22%的股权以1,932,342.04元的价格转让给埃博力。
2008年7月8日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审[2008]17180号《关
于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权转让。
2008年7月21日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2008年7月25日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，并
换领了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，埃尔法电液的股权结构变更为
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|派雷斯特|140万|51.85%|
|2|PRIMEST L.L.C.|70万|25.93%|
|3|埃博力|60万|22.22%|
|合计||270万|100%|

（5）2008年8月，埃尔法电液第二次增资
2008年7月25日，埃尔法电液董事会作出决议，同意埃尔法电液注册资
本由270万元增加到3,070万元，各股东按原有出资比例认缴本次新增注册资
本；同日埃尔法电液修改了公司章程。
2008年 7月 25日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审[2008]17189号
《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司增资及修改公司合同/章程的批复》，
同意上述增资。
2008年7月28日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 8月 13日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验
[2008]117号《验资报告》，验证截至2008年8月13日止，埃尔法电液收到
全体股东缴纳的第一期新增注册资本560万元，出资方式为利润再投资。截至
2008年8月13日，埃尔法电液的实收资本变更为830万元。
2008年8月23日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，并
换领了《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，埃尔法电液的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|1|派雷斯特|1,591.80万元|51.85%|430.36万元|14.02%|
|2|PRIMEST L.L.C.|796.04万元|25.93%|215.208万元|7.01%|
|3|埃博力|682.16万元|22.22%|184.432万元|6.01%|
|合计||3,070万元|100%|830万元|27.04%|

（6）2009年10月，埃尔法电液第三次股权转让
2009年9月20日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议书》，将
其持有埃尔法电液的51.85%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款按照埃尔法
电液截至2009年8月31日的账面净资产确定为5,644,172.94元。PRIMEST
L.L.C.公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的
25.93%股权转让给埃斯顿国际，转让价款按照埃尔法电液截至2009年8月31
日的账面净资产确定为413,445.06美元。
2009年10月14日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审（2009）17226
号《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批
复》，同意上述股权转让。
2009年 10月 15日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 10月 27日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，
并换领了《企业法人营业执照》。
上次股权转让完成后，埃尔法电液的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|1|埃斯顿有限|1,591.80万元|51.85%|430.36万元|14.02%|
|2|埃斯顿国际|796.04万元|25.93%|215.208万元|7.01%|
|3|埃博力|682.16万元|22.22%|184.432万元|6.01%|
|合计||3,070万元|100%|830万元|27.04%|

2010年5月19日，埃斯顿有限向派雷斯特支付了上述股权转让款。2011
年9月9日，埃斯顿国际向PRIMESTL.L.C.支付了上述股权转让款。
截至 2010年 8月，埃尔法电液实收资本为 830万元，剩余 2,240万元尚
未如期到位。经埃尔法电液申请，南京市人民政府于 2010年 11月 23日出具
《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司部分未到位注册资金延期及修改公司
合同/章程的批复》，同意埃尔法电液注册资金未到位部分期限延长，即从2010
年8月22日延期至2011年2月22日到位。
（7）2011年4月，埃尔法电液减资
2010年12月6日，埃尔法电液董事会通过决议，同意将埃尔法电液注册
资本由3,070万元减至830万元。
2011年1月31日，埃尔法电液在《江苏法制报》刊登了减资公告。
2011年 4月 13日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审[2011]第 17066
号《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司减资及修改公司合同/章程的正式批
复》，同意上述减资事宜。
2011年4月22日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2011年4月25日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，并
换领了《企业法人营业执照》。
上述减资完成后，埃尔法电液的股权结构变更为
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1|埃斯顿有限|430.36万元|51.85%|430.36万元|51.85%|
|2|埃斯顿国际|215.208万元|25.93%|215.208万元|25.93%|
|3|埃博力|184.432万元|22.22%|184.432万元|22.22%|
|合计||830万元|100%|830万元|100%|

（8）2011年6月，埃尔法电液第四次股权转让
2011年 6月 1日，埃博力与埃斯顿有限签署《股权转让协议书》，将其
持有埃尔法电液的22.22%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款根据截至2010
年12月31日埃尔法电液的净资产评估值确定为558.6万元。
2011年6月8日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审（2011）第 17135
号《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批
复》，同意上述股权转让。
2011年6月10日，埃斯顿有限向埃博力支付了上述股权转让款。
2011年6月10日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2011年6月15日，埃尔法电液经南京市工商局办理了工商变更登记，并
换领了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成，埃尔法电液的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|1|埃斯顿有限|614.792万元|74.07%|
|2|埃斯顿国际|215.208万元|25.93%|
|合计||830万|100%|

综上，本所律师认为，公司的子公司埃尔法电液为依法成立并有效存续的
有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3．埃斯顿国际
根据公司提供的资料及依据宝德杨律师行于2012年1月11日出具的《关
于埃斯顿国际有限公司 ESTUN INTERNATIONAL LIMITED香港法律意见
书》，埃斯顿国际成立于2008年8月27日，系在香港注册成立的有限责任公
司，为公司全资子公司，持有香港公司注册处颁发的编号为1267779的《公司
注册证书》。埃斯顿国际目前的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称：|Estun International Limited埃斯顿国际有限公司|
|公司编号：|1267779|
|成立的时间和地点：|2008年8月27日于香港成立|
|注册办事处地址：|香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1007 室(MNJ3370)|
|商业登记证号码：|39731353-000-08-11-8|
|注册股本：|11,650,000.00港元，分为11,650,000股普通股，每股面值1港元|
|已发行股本：|11,650,000港元，分为11,650,000股普通股，每股面值1港元|

|||
|-|-|
|股东：|埃斯顿股份|
|董事：|吴波 韩邦海|
|公司秘书：|香港注册税计专业有限公司(HKRTP LIMITED)|
|业务：|贸易|

根据公司提供的资料及依据宝德杨律师行于2012年1月11日出具的《关
于埃斯顿国际有限公司 ESTUN INTERNATIONAL LIMITED香港法律意见
书》，埃斯顿国际成立、存续和股本等情况如下：
（1）埃斯顿国际之成立及有效存续情况
埃斯顿国际为一间于2008年8月27日根据香港《公司条例》于香港注册
成立之有限公司，注册编号为1267779。埃斯顿国际之注册地址为香港九龙旺
角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室(MNJ3370)。
依据香港公司注册处于2012年1月9日发出之《公司迄今仍注册证书》，埃斯顿国际截至2012年1月9日仍有效存续。
埃斯顿国际之现行有效的商业登记届满日期为2012年8月26日，于届满
之日可根据香港法律申请续期。
根据在香港破产管理署日期为2012年1月10日获得之报告，截至该等报
告出具之日，并无任何针对埃斯顿国际而作出的清盘呈请纪录。
（2）埃斯顿国际的股本及股权变动情况
（a）注册股本
根据埃斯顿国际现行的日期为2008年7月15日的组织大纲和章程细则，埃斯顿国际于注册成立时的已发行股本为 10,000.00港元，分为 10,000股普
通股，每股面值1港元。
根据截至2012年1月10日香港公司注册处查册结果，埃斯顿国际于2009
年4月17日新增注册股本90,000.00港元，分为90,000股普通股，每股面值
1港元。埃斯顿国际于2011年4月21日新增注册股本 11,550,000.00港元，
分为11,550,000股普通股，每股面值1港元。
埃斯顿国际股本详情请参见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|注册股本|日期|每股面值|股份数额|
|注册成立时|2008年8月27日|HK$1.00|10,000|
|增加|2009年4月17日|HK$1.00|90,000|
|增加|2011年4月21日|HK$1.00|11,550,000|
|共计|||11,650,000|

根据截至2012年1月10日香港公司注册处查册结果，埃斯顿国际现时的
注册股本为11,650,000.00港元，分为11,650,000股普通股，每股面值1港元。
（b）已发行股本
埃斯顿国际于注册成立时的已发行股本为 10,000.00港元，分为 10,000
股普通股，每股面值 1港元。埃斯顿国际于 2009年 4月 17日分配股本
90,000.00港元，分为90,000股普通股，每股面值1港元；埃斯顿国际于2011
年4月21日分配股本11,550,000.00港元，分为11,550,000股普通股，每股
面值1港元。
埃斯顿国际已发行股本详情请参见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|已发行股本|日期|每股面值|股份数额|
|注册成立时|2008年8月27日|HK$1.00|10,000|
|分配股本|2009年4月17日|HK$1.00|90,000|
|分配股本|2011年4月21日|HK$1.00|11,550,000|
|共计|||11,650,000|

根据截至2012年1月10日香港公司注册处查册结果，埃斯顿国际现时的
已发行股本为 11,650,000.00港元，分为 11,650,000股普通股，每股面值 1
港元。
（c）埃斯顿国际股东变更情况
经审查公司提供的资料，并根据截至2012年1月10日香港公司注册处查
册结果，埃斯顿国际的法定股东为埃斯顿股份，持有埃斯顿国际 11,650,000
股普通股，每股面值1港元。
根据截至2012年1月10日香港公司注册处查册结果，且经埃斯顿国际的
确认，埃斯顿国际从成立至今，未进行过股权的转让。
（3）境内监管部门关于公司境外投资的审批情况
2009年2月13日，国家外汇管理局江苏省分局出具《关于南京埃斯顿数
字技术有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》（苏汇复[2009]11号），通
过公司在香港设立埃斯顿国际的外汇资金来源审查，该境外项目投资总额 100
万港币，同意公司购汇100万港币出资。
2009年 3月 24日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸境外
[2009]271号《关于同意在香港设立埃斯顿国际有限公司的批复》，同意公司
在香港设立埃斯顿国际，注册资本10万港币（折合1.289万美元），投资总额
为100万港币（折合12.89万美元）。
2009年 3月 30日，公司领取了中华人民共和国商务部核发的[2009]商合
境外投资证字第000513号《批准证书》。
2011年9月15日，公司领取了中华人民共和国商务部核发的商境外投资
证第 3200201100373号《企业境外投资证书》，确认埃斯顿国际的投资方为
埃斯顿股份，注册资本151.289万美元，投资总额500万美元。
综上，本所律师认为，公司的子公司埃斯顿国际为依法成立并有效存续的
有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
4．埃斯顿机器人
埃斯顿机器人现持有南京市江宁区工商行政管理局于 2011年 12月 21日
核发的注册号为 320121000205200的《企业法人营业执照》。根据该营业执
照记载，埃斯顿机器人目前的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|南京埃斯顿机器人工程有限公司|
|住所|南京市江宁经济技术开发区将军南路155号|
|法定代表人|吴波|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|400万元|
|公司类型|有限公司|
|营业期限|2011.09.05-2026.09.04|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：以工业机器人为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务。|

埃斯顿机器人的设立及变更情况如下：
（1）2011年9月，埃斯顿机器人的设立
2011年 8月 5日，公司与王启续签署《南京埃斯顿机器人工程有限公司
章程》。根据该章程，埃斯顿机器人注册资本为2,000万元，其中公司出资1,800
万元，占注册资本的90%，王启续出资200万元，占注册资本的10%。
2011年8月29日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验（2011） 58号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 25日止，埃斯顿机器人已收到各
股东缴纳的第一期注册资本400万元，其中发行人以货币出资360万元，王启
续以货币出资40万元。
2011年 9月 5日，埃斯顿机器人经南京市江宁区工商局核准注册并领取
了《企业法人营业执照》。
埃斯顿机器人设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|1|埃斯顿股份|1,800万元|90%|360万元|18%|
|2|王启续|200万元|10%|40万元|2%|
|合计||2,000万元|100%|400万元|20%|

（2）2011年12月，埃斯顿机器人第一次股权转让
2011年 11月 30日，埃斯顿机器人召开股东会会议，同意原股东王启续
将所持埃斯顿机器人10%的股权转让给合瑞咨询，埃斯顿股份放弃优先受让
权。同日，转让方王启续和受让方合瑞咨询签署了《股权转让协议》，且埃斯
顿机器人相应修改了章程。
2011年 12月 21日，埃斯顿机器人本次股权变更经南京市江宁区工商局
核准并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，埃斯顿机器人的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|3|埃斯顿股份|1,800万元|90%|360万元|18%|
|4|合瑞咨询|200万元|10%|40万元|2%|
|合计||2,000万元|100%|400万元|20%|

截至本律师工作报告出具之日，埃斯顿机器人股权结构未发生变更。
合瑞咨询成立于 2011年 11月 9日，注册地为南京市江宁开发区胜太路
68号，注册资本为 3万元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范围
为“工业自动化产品的技术研发和咨询；产品研发管理咨询、研发组织结构管理
咨询；技术创新管理和咨询；研发项目管理咨询；产品平台规划及管理咨询。”
合瑞咨询成立至今股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|王杰高（加拿大籍）|20000元|66.7%|
|2|王晓雯（加拿大籍）|10000元|33.3%|
|合 计||30000元|100%|

合瑞咨询及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系。
综上，本所律师认为，公司的子公司埃斯顿国际为依法成立并有效存续的
有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）报告期内注销的子公司
根据公司的确认，并经本所律师核查，报告期内依法注销的直接或间接持
股的子公司有4家，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注销之前公司持股/权益拥有情况|备注|
|1|埃斯顿工业|数控设备和数控系统制造|公司通过子公司埃斯顿自动控制间接持股（埃斯顿自动控制持股51%）|2011年3月注销|
|2|埃斯顿机械|模具及模具相关产品的开发生产|公司持股90%|2009年7月注销|
|3|东大模具|精密模具生产|公司通过子公司埃斯顿工业间接持股（埃斯顿工业持股80%）|2008年6月注销|
|4|东大软件|计算机软件开发|公司通过子公司埃斯顿工业间接持股（埃斯顿工业持股80%）|2008年7月注销|

上述子公司的基本情况如下：
1．埃斯顿工业
（1）1993年3月，埃斯顿工业成立
1993年2月1日，美国SantecInc.公司签署《南京埃斯顿工业自动化有
限公司章程》，申请设立外商独资企业。
1993年2月10日，南京高新科技产业开发区管理委员会办公室下发宁高
管办[1993]39号《关于南京埃斯顿工业及自动化有限公司立项申请的批复》，
同意美国 SantecInc.公司独资设立埃斯顿工业，注册资本为 10.5万美元，投
资总额为15万美元。
1993年 3月 14日，南京市人民政府核发了外经贸宁府独资字[1993]144
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993年3月20日，埃斯顿工业经国家工商行政管理局核准注册，领取了
注册号为工商企独苏宁字第00153号《企业法人营业执照》。
根据江苏兴良会计师事务所出具的苏会良（93）045号《验资报告》，截
至 1993年 12月 15日，埃斯顿工业收到美国 SantecInc.公司投入资金合计
105,172.91美元，其中105,000美元作为注册资本。
埃斯顿工业设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实收注册资本|出资比例|
|1|美国Santec Inc.公司|10.5万美元|10.5万美元|100%|

（2）1995年10月，埃斯顿工业第一次增资及第一次股权转让
1995年10月6日，南京高新技术产业开发区管委会出具宁（高管）外经
资改字[1995]第 06号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿工业公司
注册资本由10.5万美元增加至30万美元；同意增资完成后埃斯顿工业股东由
美国SantecInc.公司变更为PRIMESTINC.。
根据南京会计师事务所出具的宁会开外验字（96）04号《关于验证南京埃
斯顿工业自动化有限公司实收资本的报告》，截至 1995年 7月 28日，埃斯顿
工业共收到股东方缴纳的资本300,273美元，已缴足应交注册资本30万美元。
1995年 10月 2日，美国 Santec公司出具声明，将其持有埃斯顿工业的
所有股权转让给PRIMESTINC.；同日，PRIMESTINC.出具声明，确认埃斯
顿工业的所有股权已转至该公司。
1995年10月6日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
1995年 10月 20日，埃斯顿工业经国家工商行政管理局办理了工商变更
登记，并换领了《企业法人营业执照》。
此次增资及股权转让完成后，埃斯顿工业股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实收注册资本|出资比例|
|1|PRIMEST INC.|30万美元|30万美元|100%|

（3）2000年7月，埃斯顿工业第二次增资
2000年 4月 5日，南京市高新技术开发区管理委员会下发宁（高管）外
经贸改字[2000]第14号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿工业投
资总额变更为120万美元，注册资本变更为100万美元。
2000年 7月 28日，南京公证会计师事务所有限责任公司出具宁公验
[2000]0224号《验资报告》，验证截至2000年7月27日止，埃斯顿工业已收
到PRIMESTINC.缴纳的新增注册资本 701,733.20美元，其中PRIMEST INC.
以埃斯顿工业 1995年形成的应付股利人民币 129,608.71元及 1996年度至
1999年度累计的未分配利润人民币4,138,450.50元转增埃斯顿工业注册资本；
以PRIMESTINC.2000年4月转让其在东大软件工程公司的股权转让所得人民
币 800,000元转增埃斯顿工业注册资本；埃斯顿工业资本公积 741,940.79元
转增注册资本。上述各项投入共计人民币 581万元，折合 701,733.20美元。
PRIMESTINC.以埃斯顿工业 1995年形成的应付股利以及 1996年度至 1999
年度累计未分配利润转增注册资本事宜已经国家外汇管理局南京分局（2000）宁汇资证字第011号文批准。
2000年4月25日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2000年 7月 5日，埃斯顿工业经国家工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，埃斯顿工业股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实收注册资本|出资比例|
|1|PRIMEST INC.|100万美元|100万美元|100%|

（4）2005年9月，埃斯顿工业第二次股权转让
2005年8月25日，PRIMESTINC.与PRIMESTL.L.C.签署《THE PRIMST,
INC./PRIMEST,L.L.C.资产转让协议》，将其持有埃斯顿工业的所有股权转让给
PRIMESTL.L.C.，转让价款为10美元。
2005年8月29日，南京高新技术产业开发区管委会下发宁（高管）外经
贸改字[2005]第46号《关于同意修改合同章程的通知》，同意上述股权转让。
2005年8月29日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2005年9月21日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，埃斯顿工业股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实收注册资本|出资比例|
|1|PRIMEST L.L.C.|100万美元|100万美元|100%|

（5）2006年5月，埃斯顿工业第三次增资
2006年 5月 9日，南京市高新技术开发区管理委员会下发宁（高管）外
经贸改字[2006]第15号《关于同意修改合同章程的通知》，同意埃斯顿工业投
资总额变更为1,449,867.79美元，注册资本变更为1,249,867.79美元。
2006年5月11日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验[2006]11
号《验资报告》，验证截至 2006年 3月 31日止，埃斯顿工业已将企业储备基
金 2,003,190.11元（折合 249,867.79美元）转增注册资本。该转增注册资本
事宜已经国家外汇管理局江苏省分局批准。
2006年5月10日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2006年5月17日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并换领了《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，埃斯顿工业股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实收注册资本|出资比例|
|1|PRIMEST L.L.C.|1,249,867.79美元|1,249,867.79美元|100%|

（6）2006年6月，埃斯顿工业第三次股权转让
2006年 6月 1日，PRIMESTL.L.C.与埃斯顿电子签署《Estun贸易有限
公司/PRIMESTL.L.C.股权转让协议》，将其持有埃斯顿工业的100%股权中的
51%股权转让给埃斯顿电子（更名前的名称为南京埃斯顿贸易有限公司），转让
价款为1,000美元。
2006年 6月 7日，南京高新技术产业开发区管委会下发《关于同意南京
埃斯顿工业自动化有限公司股权转让后变更为合资公司及修改公司合同章程的
批复》（宁（高管）外经贸改字[2006]第26号），同意上述股权转让。
2006年 6月 7日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2006年6月12日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|埃斯顿电子|637,432.57美元|51%|
|2|PRIMEST L.L.C.|612,435.22美元|49%|
|合计||1,249,867.79美元|100%|

（7）2007年11月，埃斯顿工业第四次股权转让
2007年10月19日，埃斯顿电子与埃斯顿有限签订《股权转让协议》，将
其持有的埃斯顿工业51%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 637,432.68
美元。
2007年10月25日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审[2007]第15084
号《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司股权转让及修改公司合同、章程
的批复》，同意上述股权转让。
2007年 10月 30日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年11月2日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|埃斯顿有限|637,432.57美元|51%|
|2|PRIMEST L.L.C.|612,435.22美元|49%|
|合计||1,249,867.79美元|100%|

（8）2007年12月，埃斯顿工业第五次股权转让
2007年11月19日，埃斯顿有限与埃斯顿自动控制签署《股权转让协议》，
将其持有埃斯顿工业的51%股权转让给埃斯顿自动控制，转让价款为324万美
元。
2007年10月25日，南京市人民政府下发宁府外经贸资审[2007]第15100
号《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司股权转让及修改公司合同、章程
的批复》，同意上述股权转让。
2007年 11月 29日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月3日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并换领了《企业法人营业执照》。
自此，埃斯顿工业的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|埃斯顿自动控制|637,432.57|51|
|PRIMEST, L.L.C|612,435.22|49|
|合计|1,249,867.79|100|

（9）2011年3月，埃斯顿工业注销
2010年9月30日，埃斯顿工业股东会通过决议，同意注销埃斯顿工业并
成立清算小组。2010年10月19日，南京市人民政府出具“宁府外经贸资审[2010]第15054号”《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司注销的批复》，同意注
销埃斯顿工业。2010年11月4日，埃斯顿工业在《扬子晚报》刊登了注销公
告。2010年 12月 22日，埃斯顿工业股东会审议通过了清算财产分配方案。
2011年 2月 21日，南京市江宁区国家税务局出具“江国税通[2011]31961号”
《税务事项通知书》，同意注销埃斯顿工业国税登记。2011年 2月 25日，南
京市地方税务局高新技术产业开发区税务分局出具“宁地税新销[2011]2号”《注
销税务登记通知书》，同意注销埃斯顿工业地税登记。2011年 3月 14日，埃
斯顿工业向南京市工商局办理了注销登记。
2．南京埃斯顿机械制造有限责任公司
埃斯顿机械成立于 2005年 2月 3日，注销前住所为南京市江宁经济技术
开发区将军南路155号，法定代表人为陈华，注册资本为100万元，经营范围
为“模具及模具相关产品的开发、生产、销售、服务及进出口业务”。
埃斯顿机械成立时的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|埃斯顿有限|90|90|
|陈华|10|10|
|合计|100|100|

2009年 1月 5日，埃斯顿机械股东会通过决议，同意注销公司并成立清
算小组。2009年1月10日，埃斯顿机械在《扬子晚报》刊登了注销公告。2009
年 4月 5日，埃斯顿机械股东会审议通过了清算小组清算报告。2009年 5月
27日，南京市江宁区国家税务局出具“江国税通（2009）35165号”《税务事项
通知书》，同意埃斯顿机械国税税务登记注销申请；2009年 7月 6日，南京
市江宁区地方税务局出具“宁地税宁销[2009]731号”《注销税务登记通知书》，同意埃斯顿机械地税税务登记注销申请。2009年7月14日，埃斯顿机械向南
京市工商局办理了注销登记。
3．南京东大埃斯顿模具制造有限公司
东大模具成立于 1997年 10月 10日，注销前住所为南京市浦口区东大校
区桃园三舍，法定代表人为吴波，注册资本为137.5万元，经营范围为“精密模
具、电子计算机软件开发、生产、销售、服务；注塑、压铸零件加工、销售”，股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|埃斯顿工业|110|80|
|东南大学|27.5|20|

||||
|-|-|-|
|合计|137.5|100|

2007年 10月 22日，东大模具股东会通过决议，同意东大模具注销并成
立清算小组。2007年10月26日，东大模具在《金陵晚报》刊登了注销公告。
2007年12月24日，东大模具股东会审议通过了清算小组清算报告。2008年
5月7日，南京市高新技术产业开发区国家税务局出具高新国税通[2008]44370
号《税务事项通知书》，同意东大模具国税税务登记注销申请。2008年6月16
日，南京市江宁区地方税务局出具宁地税宁征字[2008]00473号《注销税务登
记通知书》，同意东大模具地税税务登记注销申请。2008年6月3日，东大模
具向南京市工商局办理了工商注销登记。
4．南京东大软件工程有限公司
东大软件成立于 1995年 10月 14日，注销前住所为南京高新开发区软件
园四号楼 201室，法定代表人为吴波，注册资本为 100万元，经营范围为“计
算机软件开发、生产、销售、服务；计算机网络系统集成及其咨询、服务；经
营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外”，股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|埃斯顿工业|80|80|
|南京东大科技实业（集团）总公司|20|20|
|合计|100|100|

2007年 10月 22日，东大软件股东会通过决议，同意东大软件注销并成
立清算小组。2007年10月26日，东大软件在《金陵晚报》刊登了注销公告。
2007年12月24日，东大软件股东会审议通过了清算小组清算报告。2008年
5月 22日，南京市高新技术产业开发区国家税务局出具高新国税通
[2008]48828号《税务事项通知书》，同意东大软件国税税务登记注销申请。2008
年6月27日，南京市江宁区地方税务局出具宁地税鼓字[2008]01268号《注销
税务登记通知书》，同意东大软件地税税务登记注销申请。2008年8月7日，
南京海关现场业务处出具2008宁关业注字079号《注销通知书》，证明东大软
件已办结海关业务手续。2008年 7月 8日，东大软件经南京市工商局办理了
注销登记。
经查阅上述子公司的章程、《企业法人营业执照》及工商登记信息档案资
料，经本所律师核查，上述已经注销的子公司依法成立，注销前合法存续；注
销履行了必要的法律程序，注销行为合法有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1．埃斯顿有限 2002年 2月设立时的经营范围为“生产、开发、服务各类
机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、液压控
制及系统集成；销售自产产品”。
2．2007年2月8日，南京市人民政府核发宁府外经贸资审[2007]第17044
号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司变更经营范围及修改合同/章程的批
复》，同意公司的经营范围变更为“生产、开发、服务各类机电一体化产品、自
动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制系统及系统集
成；销售自产产品”。2007年2月12日，公司获得南京市人民政府换发的商外
资宁府外资字[2002]1656号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007
年 2月 15日，公司经南京市工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法
人营业执照》。
3．根据公司现行有效的即南京市工商局于2011年7月5日核发的《企业
法人营业执照》记载，公司的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计
算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品”。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查中汇会计出具的第2481号《审
计报告》、与发行人高级管理人员和中汇会计项目经办人员进行面谈，发行人
实际从事的经营业务与发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围一致，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的主营业务
公司主营业务为高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售。
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人 2008年度、2009
年度、2010年度及 2011年 1-9月营业收入分别为：185,978,452.75元、
216,140,658.47元、369,599,072.77元、388,690,398.83元；其中，2008年
度、2009年度、2010年度及 2011年 1-9月主营业务收入分别为：
185,717,105.70元、215,763,794.53元、369,345,930.18元、388,437,339.63
元。主营业务收入占营业收入的比例分别为99.86％、99.82％、99.93％和
99.93％。因此，发行人的主营业务突出。
（三）公司在中国大陆以外设立机构及经营情况
目前，发行人在香港设立有一家全资子公司即埃斯顿国际（具体参见本律
师工作报告正文“八、发行人的子公司”），该公司主要从事贸易业务。根据发行
人历年的审计报告、历次股东大会、董事会会议资料、发行人的书面确认，经
本所律师核查，除埃斯顿国际以外，发行人目前未在中国大陆以外的国家或地
区设立任何性质的其他机构从事经营活动。
（四）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
1．根据发行人书面确认和发行人及子公司的主管税务、工商、质监、土地、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇等政府部门出具的证明，经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在违反税收、工商、质监、土地、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形（参见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚情况”），不存在法律、法规和公司章程规定的公司解散和终止经营的情形。
2．本所律师核查了发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同、协议，本所律师认为，上述合同、协议不会影响发行人的持续经营能力。
3．发行人为永久存续的股份有限公司，发行人及各子公司依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动。
4．经核查，发行人及各子公司合法拥有土地、房屋建筑物等主要经营资产的权利证书，合法拥有与其主营业务相关的知识产权的所有权和使用权。
5．经核查，发行人从事的主营业务不存在造成严重环境污染的情形。
6．经本所律师前往相关产权登记机构及工商行政主管部门查询，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定、发行人的书面确认、发行人的主要股东分别作出的说明，并经
本所律师核查，发行人的关联方主要包括：
1．公司的实际控制人
吴波为公司的实际控制人。
2．公司的控股股东
派雷斯特持有公司55%的股份，为公司的控股股东（具体参见本律师工作报告正文“七、发起人或股东（实际控制人）”）。
3．持有公司股份5%以上的其他股东
持有公司股份5%以上的其他股东为埃斯顿投资及埃斯顿控股（具体参见本律师工作报告正文“六、发起人或股东（实际控制人）”）。
4．公司的董事、监事和高级管理人员
公司共有9名董事，现任董事会成员包括：吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、罗振宇（独立董事）、石柱（独立董事）、冯辕（独立董事）；3名监事，现任监事会成员包括：周爱林、卢小红、时雁；
4名高级管理人员，现任高级管理人员包括：吴波（总经理）、韩邦海（副总经理）、徐秋云（副总经理）、潘文兵（副总经理、财务总监、董事会秘书）。（具体参见本律师工作报告正文“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5．其他关联自然人
公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．公司的子公司
截至本律师工作报告出具之日，公司共有 4家子公司，包括埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿国际及埃斯顿机器人（具体参见本律师工作报告
正文“八、发行人的子公司”）。
7．公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
报告期内，公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|与公司的关联关系|备注|
|1|PRIMESTL.L.C.|投资|同一实际控制人|2011年9月注销|

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|2|东岱软件|计算机软件开发|同一实际控制人|2011年5月吴波将所持股权转让给无关联第三方，关联关系就此解除|
|3|东岱信息技术|计算机软件开发|同一实际控制人|为东岱软件之子公司，2011年5月吴波将所持东岱软件股权转让给无关联第三方，关联关系就此解除|
|4|大任咨询|企业管理咨询|同一实际控制人|合法存续|
|5|派雷斯特香港|机电产品进出口贸易|同一实际控制人|合法存续|
|6|埃斯顿电子|电子产品、机械设备的技术开发|同一实际控制人|2011年5月注销|
|7|埃博力|投资咨询|公司董事余继军控制的企业|合法存续|

上述关联方企业的基本情况如下：
（1）PRIMEST L.L.C.
经审查公司提供的关于 PRIMESTL.L.C.的登记材料，并根据美国伊利诺
伊州的律师事务所-Hunziker法律集团律师事务所出具的法律意见：
1）PRIMESTL.L.C.系一家伊利诺伊州的有限责任公司，于2001年12月
28日依照美国及伊利诺伊州法律法规成立并注册，注册号为0064493-5，吴波
是PRIMESTL.L.C.成立时的唯一成员及所有人。
2）2002年4月3日，吴波将其在PRIMESTL.L.C.中20%的会员利益及
经济利益转让给HongliuDu（杜洪流）。2010年12月31日，HongliuDu（杜
洪流）将其在PRIMESTL.L.C.中20%的会员利益及经济利益又转回给吴波。
3）PRIMESTL.L.C.已于2011年9月27日向伊利诺伊州州务卿提交了解
散申请，目前PRIMESTL.L.C.已经依法解散，不再是依法存续的法律实体。
经本所律师核查，PRIMESTL.L.C.在其合法存续期间，均曾作为埃斯顿股
份的前身埃斯顿有限及其子公司埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿工业的
股东。国家外汇管理局江苏省分局已于2011年5月13日核准《境内居民个人
境外投资外汇登记表》（登记编号：NO.320000110801），对境内居民吴波（即
发行人的实际控制人）投资并持有PRIMESTL.L.C.的股权及PRIMEST L.L.C.
返程投资涉及的境内权益进行了登记。
（2）南京东岱软件技术有限责任公司
东岱软件成立于2005年2月3日，住所为南京市玄武区龙蟠中路168号
江苏软件园 2号楼 2367座，法定代表人为许超，注册资本为 100万元，经营
范围为“计算机软件开发、销售及技术咨询服务；计算机网络系统集成；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务”。
东岱软件成立后至2011年5月的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|吴波|76|76%|
|许超|20|20%|
|韩邦海|4|4%|
|合计|100|100%|

2011年 5月，吴波和韩邦海将其分别持有的东岱软件76%的股权和4%
的股权转让给与吴波、韩邦海及发行人无关联关系的许超，东岱软件变更为许
超持股100%的一人有限责任公司。
（3）南京东岱信息技术有限公司
东岱信息成立于2007年11月19日，住所为南京市鼓楼区广州路199号
15A06、15A07、15A08室，法定代表人为许超，注册资本为 100万元，经营
范围为“计算机软件开发、销售、技术咨询服务；计算机网络系统集成；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务”。
东岱信息成立后至今的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|东岱软件|80|80%|
|梁勇|10|10%|
|刁仁合|5|5%|
|巍星|5|5%|
|合计|100|100%|

（4）江苏大任管理咨询有限公司
大任咨询成立于2009年10月9日，住所为南京市玄武区太平北路120-1
号，法定代表人为陈艳萍，注册资本为300万元，经营范围为“企业管理咨询；
市场调查、设计、策划”。
大任咨询成立后至今的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|派雷斯特|297|99%|
|卜安洵|3|1%|
|合计|300|100%|

（5）派雷斯特（香港）有限公司
派雷斯香港于2011年3月1日在香港注册成立。股本总额为200万港元；
创办人为派雷斯特；住所地为 MNJ3731 RM 1007,10/F,HO KING COMM.
CTR.,NO.2-16FA YUENST.,MONGKOK,HONGKONG。截至本律师工作报告签
署日，派雷斯特香港的唯一股东为派雷斯特。
（6）南京埃斯顿电子技术开发有限公司
埃斯顿电子（成立时的名称为南京埃斯顿贸易有限公司，2006年 9月变
更为南京埃斯顿电子技术开发有限公司）目前已经依法注销，成立于2006年5
月30日,住所为南京市江宁经济技术开发区将军南路155号，法定代表人为吴
波，注册资本为10万元，经营范围为“电子产品、机械设备的技术开发、销售、服务”。
埃斯顿电子成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|吴波|8|80%|
|韩邦海|2|20%|
|合计|10|100%|

2011年2月12日，埃斯顿电子股东会通过决议，同意埃斯顿电子注销并
同时成立清算组。2011年2月16日，埃斯顿电子在《扬子晚报》刊登了注销
公告。2011年3月31日，埃斯顿电子股东会审议通过了清算小组清算报告。
2011年5月6日，南京市江宁区地方税务局出具“宁地税宁销[2011]514号《”注
销税务登记通知书》，同意埃斯顿电子税务登记注销申请。2011年5月20日，埃斯顿电子向南京市江宁区工商行政管理局办理了注销登记。
（7）南京埃博力投资咨询有限公司
埃博力成立于 2008年 7月 6日，目前住所为南京市江宁经济技术开发区
胜太路68号，法定代表人姜瑾，注册资本为3万元，经营范围为投资咨询。
埃博力成立后至今的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|余继军|27,000元|90%|
|姜 瑾|3,000元|10%|
|合 计|30,000元|100%|

（二）报告期的关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人股东大会、董事会会议资料及中汇
会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人 2008年、2009年、2010年以及
2011年1至9月涉及的主要关联交易事项如下：
1．采购商品和接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月（元）|2010年度（元）|2009年度（元）|2008年度（元）|
|东岱软件|—|130,769.23|55,555.56|—|
|小 计|—|130,769.23|55,555.56|—|

经本所律师核查，上述交易是发行人向关联方东岱软件购买系统软件，定
价方式为市场价。
2．股权收购交易
（1）2009年 10月，发行人从派雷斯特收购埃斯顿自动控制22%股权，
发行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃斯顿自动控制25%股权
根据公司与派雷斯特、埃斯顿国际与PRIMESTL.L.C.分别于2009年9月
20日签订的《股权转让协议》，经南京市人民政府《关于同意南京埃斯顿自动
控制技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审
〔2009〕第17225号）同意，公司以人民币19,875,442.25元、埃斯顿国际以
3,308,246.52美元分别受让派雷斯特、PRIMESTL.L.C.持有的埃斯顿自动控制
22%、25%股权，受让价格按上述22%、25%股权分别对应埃斯顿自动控制
2009年 8月 31日的账面净资产确定。埃斯顿自动控制已于 2009年 10月 27
办妥工商变更登记手续。（参见本律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之
“（一）目前存续的子公司”之“1.埃斯顿自动控制”之“（8）2009年10月，第四
次股权转让”。）
（2）2009年10月，发行人从派雷斯特收购埃尔法电液51.85%股权，发
行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃尔法电液25.93%股权
根据公司与派雷斯特、埃斯顿国际与PRIMESTL.L.C.分别于2009年9月
20日签订《股权转让协议》，经南京市人民政府《关于同意南京埃尔法电液技
术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2009〕
第17226号）同意，公司以人民币5,644,172.94元、埃斯顿国际以413,445.06
美元分别受让派雷斯特、PRIMESTL.L.C.持有的埃尔法电液51.85%、25.93%
股权，受让价格按上述51.85%、25.93%股权分别对应埃尔法电液 2009年 8
月 31日的账面净资产确定。埃尔法电液已于 2009年 10月 27日办妥工商变
更登记手续。（参见本律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存
续的子公司”之“2.埃尔法电液”之“（6）2009年9月，第三次股权转让”。）
（3）2011年6月，发行人从埃博力收购埃尔法电液22.22%股权
根据公司与埃博力于2011年6月1日签订的《股权转让协议》，经南京市
人民政府《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/
章程的批复》（宁府外经贸资审〔2011〕第17135号）同意，公司以人民币558.60
万元受让埃博力持有的埃尔法电液22.22%股权，受让价格按上述22.22%股权
对应埃尔法电液 2010年 12月 31日经评估后的净资产确定。埃尔法电液已于
2011年 6月 15日办妥工商变更登记手续。（参见本律师工作报告正文“八、发
行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法电液”之“（8）2011年
6月，第四次股权转让”。）
3．向埃博力收取补偿款
2007年9月，埃尔法电液原股东派雷斯特、PRIMESTL.L.C.、余继军签
订了《增资意向书》，全体股东约定拟对埃尔法电液进行增资，其中，派雷斯特、 PRIMESTL.L.C.以现金增资，余继军拟以其投资组建的项目公司获得的土地使
用权进行增资。2007年10月，余继军与江宁开发区管委会签订了《投资意向
书》，江宁开发区管委会拟将江宁经济技术开发区内甫岗路以东、燕湖路以南的
35亩土地提供给余继军拟投资组建的项目公司用于建设工业厂房。2008年 7
月，余继军出资设立了埃博力，由埃博力与江宁开发区管委会签订了《投资合
作协议书》，并对 2007年 10月由余继军与江宁开发区管委会签订的《投资意
向书》的内容进行了进一步明确。同月，埃博力、埃尔法电液、江宁开发区管
委会签订了《合作协议书》，约定埃博力将负责缴纳土地出让金，办理土地使用
权证，并承诺在相关手续齐全后以该土地使用权作价对埃尔法进行增资；埃尔
法电液负责投资建设厂房，厂房建成后归埃尔法电液所有；江宁开发区管委会
统一协调相关部门，配合埃尔法电液办理相关的开工建设手续。2010年12月
30日，南京市国土资源局江宁分局向埃博力出具了《行政处罚决定书》，对埃
博力未经批准非法占地行为进行了行政处罚。同日，埃博力与埃尔法电液签订
了《补偿确认书》，约定：鉴于南京市国土资源局江宁分局对埃博力非法占地行
为进行了处罚，并没收了埃尔法电液投资建设的厂房，埃博力作为过失人，对
因上述事项给埃尔法电液造成的资产损失进行补偿，补偿金额为埃尔法电液被
没收房产的账面价值，计21,447,605.07元。截至2011年9月30日，埃尔法
电液已收到埃博力上述补偿款21,447,605.07元。
4．向埃博力收取资金使用费
根据埃尔法电液与埃博力签订的前述《补偿确认书》，埃尔法电液于 2011
年 1至 9月按一年期银行同期贷款基准利率向埃博力收取资金使用费
615,630.27元。
5．公司与关联方之间资金拆借
（1）公司向关联方提供资金情况
报告期内，公司向关联方提供资金情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月（万元）|2010年度（万元）|2009年度（万元）|2008年度（万元）|
|PRIMEST L.L.C.|—|276.65|—|—|
|派雷斯特|120.00|1,190.00|520.00|515.00|
|东岱软件|—|150.00|—|38.23|
|合计|120.00|1,616.65|520.00|553.23|

公司向 PrimestL.L.C.公司提供的资金为代其支付股权转让所得税款；向
派雷斯特提供的资金用于其对外投资及为其股东提供借款；向东岱软件提供的
资金用于其补充流动资金和购买房产。截至2011年9月30日，公司向上述关
联方提供的资金已全部收回。
（2）关联方向公司提供资金情况
报告期内，关联方向公司提供资金情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月（万元）|2010年度（万元）|2009年度（万元）|2008年度（万元）|
|派雷斯特|310.00|—|—|—|
|埃博力|103.47|497.73|—|—|
|合计|413.47|497.73|—|—|

派雷斯特和埃博力向公司提供的资金均用于补充子公司埃尔法电液流动资
金。截至本招股说明书签署日，关联方向公司提供的资金均已偿还完毕。
6．关联方资金往来
（1）应收关联方款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年9月30日余额（元）|2010年12月31日余额（元）|2009年12月31日余额（元）|2008年12月31日余额（元）|
|其他应收款|||||
|PRIMESTL.L.C.|—|2,766,477.15|—|—|
|派雷斯特|—|—|10,350,000.00|5,150,000.00|
|东岱软件|—|1,500,000.00|1,563,180.09|3,023,202.20|
|埃博力|—|18,750,325.07|—|—|
|小 计|—|23,016,802.22|11,913,180.09|8,173,202.20|

（2）应付关联方款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年9月30日余额（元）|2010年12月31日 余额（元）|2009年12月31日 余额（元）|2008年12月31日 余额（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（1）应付账款|||||
|东岱软件公司|—|153,000.00|65,000.00|—|
|（2）其他应付款|||||
|PRIMESTL.L.C.|—|24,647,975.04|29,499,726.87|4,088,216.60|
|派雷斯特|—|—|25,519,615.19|—|
|埃博力|1,034,680.44|—|—|—|
|小 计|1,034,680.44|24,647,975.04|55,019,342.06|4,088,216.60|

（三）关联交易决策及公允性
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人
已采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大
会已经依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的
批准程序；发行人与关联方之间发生的有关关联交易定价合法、公允，不存在
损害发行人及其股东利益的情形；发行人的独立董事对公司报告期内发生的关
联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
（四）规范关联交易的承诺
为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股
股东以及持有公司5%以上股份的主要股东分别向公司出具了关于规范关联交
易的承诺函。
1．发行人的实际控制人吴波于 2011年 11月向发行人出具《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺和保证：
“（1）在本人作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的实际控制人期间，本
人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司
及其子公司的关联交易；
“（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制
的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限
公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限
公司及其股东的合法权益；
“（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限
公司造成的全部损失。”
2．发行人的控股股东派雷斯特于 2011年 11月向发行人出具《关于规范
关联交易的承诺函》，承诺和保证：
“（1）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的控股股东期间，本
公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限
公司及其子公司的关联交易；
“（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份
有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份
有限公司及其股东的合法权益；
“（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有
限公司造成的全部损失。”
3．持有发行人股份5%以上的股东埃斯顿控股和埃斯顿投资于2011年11
月向发行人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺和保证：
“（1）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的主要股东期间，本
公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限
公司及其子公司的关联交易；
“（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份
有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份
有限公司及其股东的合法权益；
“（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的实际控制人、控股股东及其他主
要股东构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企
业与发行人之间可能发生的关联交易。
（五）发行人《公司章程》及内部管理规定中明确的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》，规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
1．发行人《公司章程》的有关规定
第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
2．发行人《股东大会议事规则》的有关规定
第四十条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3．发行人《董事会议事规则》的有关规定
第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十四条规定：董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）本
公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
4．发行人《独立董事制度》的有关规定
第十四条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条规定：独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
5．发行人的《关联交易管理办法》
经本所律师审查，发行人在2011年11月30日召开的2011年第二次临时
股东大会上审议通过了《关联交易管理办法》（本办法由董事会制定，报股东大
会审议通过之日起生效，但本办法中关于公司董事会履行信息披露义务等有关
专门适用于上市公司的特别规定，将于公司首次公开发行股票并上市之日起施
行）。该《关联交易管理办法》对公司关联交易的基本原则、公司关联交易的决
策权限、董事会就关联交易进行决策的程序、股东大会审议关联交易事项时关
联股东的回避表决义务等关联交易的决策程序作了详细的规定。
综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序，以确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
公司已经在其公司章程（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）同业竞争问题
根据公司的确认，并经本所律师核查，实际控制人吴波以及公司的股东派
雷斯特、埃斯顿投资及埃斯顿控股目前均不存在直接或间接经营与公司相同或
相似的业务的情况，不存在同业竞争。
为避免与公司产生同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司
5%以上股份的主要股东分别向公司出具了避免同业竞争的承诺函。
1．公司的实际控制人吴波于 2011年 11月向公司出具了《避免同业竞争
承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式
直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业务，
未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争关系
的企业的股份、股权或任何其他权益。
“（2）在本人单独或共同控制南京埃斯顿自动化股份有限公司期间，本人
及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何
形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从事高端机械
装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；2)投资、收购、兼并从事高端机
械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3)以托管、
承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销
售；4)以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的竞争企业提
供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
“（3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领
域，南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本人及本人控制
的其他企业将不再发展同类业务。
“（4）如违反上述承诺，本人将承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公
司及其子公司造成的全部损失。”
2．公司的控股股东派雷斯特于 2011年 11月向公司出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业
务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争
关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
“（2）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东期间，本公司及
本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何
形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从事高端机械
装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；2)投资、收购、兼并从事高端机
械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3)以托管、
承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销
售；4)以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的竞争企业提
供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
“（3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领
域，南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本公司及本公司
控制的其他企业将不再发展同类业务。
“（4）如违反上述承诺，本公司将承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限
公司及其子公司造成的全部损失。”
3．持有公司5%以上股份的主要股东埃斯顿控股和埃斯顿投资于 2011年
11月分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业
务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争
关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
“（2）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东期间，本公司及
本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何
形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从事高端机械
装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；2)投资、收购、兼并从事高端机
械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3)以托管、
承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销
售的企业或经济组织；4)以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子
公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
“（3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领
域，南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本公司及本公司
控制的其他企业将不再发展同类业务。
“（4）如违反上述承诺，本公司将承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限
公司及其子公司造成的全部损失。”
本所认为，上述承诺函已对公司的实际控制人、控股股东及其他主要股东
构成合法和有效的义务，可有效避免该等主体及其所控制的其他企业与公司之
间产生同业竞争。
（七）经本所律师审查，公司涉及的关联交易事项，以及避免同业竞争的
措施，已经在公司本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披
露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
经核查，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、著
作权及主要生产经营设备等，具体情况如下：
（一）土地使用权
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司目前自有土地
4宗，面积共计93,046.8平方米，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书号码|座落|面积（㎡）|取得方式|用途|使用期限|备注|
|1|埃斯顿股份|宁江国用（2011）第23161号|江宁区开发区将军南路155号|26,728|出让|工业用地|2053.12.30终止|—|
|2|埃斯顿自动控制|宁玄国用（2011）字第00064号|玄武区中央路258-27号7A，7D室|41.0|出让|商务金融用地|2045.1.19终止|—|
|3|埃斯顿|宁江国用|江宁经济开发|43,331.6|出让|工业|2056.1|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自动控制|（2007）第15347号|区水阁路16号|||用地|2.30终止||
|4|埃尔法电液|宁江国用（2011）第26116号|江宁开发区燕湖路以南、甫岗街以东|22,946.2|出让|工业用地|2061.10.27终止|—|
|合计||||93,046.8|||||

经本所律师审查发行人及其子公司拥有的上述土地使用权的权属证书及土
地登记机构出具的相应查询结果，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得
完备的权属证书，拥有的上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）房产
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司拥有房产9处，面积共计25,674.95平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证书号码|房屋坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|他项权利|备注|
|1|埃斯顿股份|宁房权证江变字第JN00219693号|江宁区秣陵街道将军南路155号1幢|4,813.38|办公|抵押|—|
|2|埃斯顿股份|宁房权证江变字第JN00219694号|江宁区秣陵街道将军南路155号2幢|1,599.2|厂房|抵押|—|
|3|埃斯顿股份|宁房权证江变字第JN00219695号|江宁区秣陵街道将军南路155号3幢|1,033.65|厂房|抵押|—|
|4|埃斯顿自动控制|宁房权证玄转字第355925号|中央路258-27号7A，7D室|499|成套住宅|—|—|
|5|埃斯顿自动控制|江宁房权证东山字第JN00175081号|江宁区秣陵街道水阁路16号1幢|4,156.43|工业厂房|抵押|抵押权人：工商银行|
|6|埃斯顿自动控制|江宁房权证东山字第JN00175086号|江宁区秣陵街道水阁路16号2幢|4,149.71|工业厂房|抵押|抵押权人：工商银行|
|7|埃尔法电液|宁房权证江初字第JN00233853号|江宁区秣陵街道燕湖路178号1幢|4,178.82|办公|—|—|
|8|埃尔法电液|宁房权证江初字第JN00233979号|江宁区秣陵街道燕湖路178号2幢|3,812.47|生产车间|—|—|
|9|埃尔法电液|宁房权证江初字第JN00233857号|江宁区秣陵街道燕湖路178号3幢|1,432.29|生产车间|—|—|
|合计||||25,674.95||||

经本所律师审查发行人及其子公司拥有的上述房屋所有权的权属证书及房
屋管理部门出具的相应查询结果，发行人及其子公司已就上述房屋所有权取得完备的权属证书，拥有的上述房屋所有权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）商标
经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司共有16项商标取得权利证书，其中中国大陆11项，中国大陆以
外的国家和地区5项，具体情况如下：
1．在中国大陆注册的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|证载权利人|核定类别|有效期|
|1|ESTUN|第3202392号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|7|2004.1.21~2014.1.20|
|2|埃斯顿|第5189674号|埃斯顿股份|7|2009.3.28~2019.3.27|
|3|PRIMEST|第4069175号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|7|2006.10.14~2016.10.13|
|4|PRIMEST|第4069114号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|9|2007.1.7~2017.1.6|
|5||第6367153号|埃尔法电液|7|2010.2.28~2020.2.27|
|6|FlexPac|第7924337号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|7|2011.2.14~2021.2.13|
|7|ProNet|第7924262号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|7|2011.2.14~2021.2.13|
|8|FlexView|第7924326号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|7|2011.2.14~2021.2.13|
|9|埃斯顿|第8539161号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|42|2011.8.14~2021.8.13|
|10|埃斯顿|第8538842号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|9|2011.8.14~2021.8.13|
|11|ESTUN|第8538861号|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|9|2011.9.21~2021.9.20|

根据公司的确认，并经本所律师审查上述商标的权属证书或证明，登录国
家工商总局商标局网站查询，发行人及其子公司拥有的上述商标专用权不存在
任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2．在中国大陆以外的国家和地区注册的商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|证载权利人|核定类别|有效期|注册国别|
|1|ESTUN|1361204|埃斯顿有限、埃斯顿自动控制|7|2011.1.10（获取）|澳大利亚注册商标|
|2|ESTUN|998319|埃斯顿有限、埃斯顿自动控制|7|2010.3.17（获取）|印度注册商标|
|3|ESTUN|9098849|埃斯顿有限、埃斯顿自动控制|7|2010.5.12~2020.5.12|欧盟注册商标|
|4|ESTUN|189081371|埃斯顿有限、埃斯顿自动控制|7|2010.1.7（获取）|伊朗注册商标|
|5|ESTUN|4068256|埃斯顿有限、埃斯顿自动控制|7，9|2011.12.6（获取）|美国注册商标|

根据公司的确认，经本所律师审查上述商标的权属证书或证明，发行人拥
有的上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）专利
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司目前取得的专
利合计22项，其中：发明专利10项，实用新型专利9项，外观设计专利3项。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证书号|专利号|专利类别|专利权人|授权公告日|
|1|伺服驱动器（2）|第526591号|ZL 2005 30081729.8|外观设计|埃斯顿股份|2006.3.15|
|2|集成在伺服系统中的单轴定位装置|第876129号|ZL 2006 20070600.6|实用新型|埃斯顿股份|2007.3.7|
|3|永磁同步电动机的增量式光电码盘安装位置自动检测装置|第896105号|ZL 2006 20070553.5|实用新型|埃斯顿股份|2007.5.2|
|4|永磁同步电机的速度环的简化自抗扰控制器的构造方法|第453383号|ZL 2006 10096751.3|发明|埃斯顿自动控制、东南大学|2008.12.17|
|5|通用端子压着机压力监控系统|第380390号|ZL 2005 10041013.4|发明|埃斯顿自动控制|2008.2.27|
|6|折弯机的控制方法和系统|第393374号|ZL 2005 10041014.9|发明|埃斯顿股份|2008.4.30|
|7|一种机械压力机电子控制方法及电子凸轮控制器|第453221号|ZL 2006 10041339.1|发明|埃斯顿股份|2008.12.17|
|8|机械压力机自动控制系统|第369572号|ZL 2004 10066133.5|发明|埃斯顿股份|2008.1.9|
|9|伺服驱动器（1）|第1138582号|ZL 2008 30021449.1|外观设计|埃斯顿自动控制|2010.2.17|
|10|用于剪板机、折弯机后|第514196号|ZL 2006 1|发明|埃斯顿股份|2009.6.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||挡料定位补偿的方法和系统||0096830.4||||
|11|机械压力机控制系统和控制方法|第545062号|ZL 2007 10020372.0|发明|埃斯顿股份|2009.9.2|
|12|机械压力机滑块停上死点位置的控制方法|第488042号|ZL 2006 10041340.4|发明|埃斯顿股份|2009.4.15|
|13|电机相电流检测方法及装置|第637033号|ZL 2008 10018781.1|发明|埃斯顿自动控制|2010.6.9|
|14|悬吊柜|第1274595号|ZL 2009 30303911.1|外观设计|埃斯顿股份、埃斯自动顿控制|2010.6.23|
|15|摆式剪板机液压系统|第794692号|ZL 2005 20070937.2|实用新型|埃尔法电液|2006.7.5|
|16|折弯机液压系统|第839422号|ZL 2005 20070940.4|实用新型|埃尔法电液|2006.11.22|
|17|肋骨机液压系统|第1286020号|ZL 2008 20238166.7|实用新型|埃尔法电液|2009.9.23|
|18|闸式剪板机液压系统|第820690号|ZL 2005 20070939.1|实用新型|埃尔法电液|2006.9.20|
|19|充液阀|第820421号|ZL 2005 20070938.7|实用新型|埃尔法电液|2006.9.20|
|20|油压机全闭环伺服控制系统|第1203753号|ZL 2008 20035239.2|实用新型|埃尔法电液|2009.4.15|
|21|高速冲床专用回油减震装置|第1526508号|ZL 2009 20282995.X|实用新型|埃尔法电液|2010.9.1|
|22|交流伺服绝对值编码器位置反馈脉冲分频输出方法及电路|第811076号|ZL 2008 10018782.6|发明|埃斯顿自动控制|2011.7.20|

根据公司的确认，经核查发行人的专利证书、国家知识产权局网站对前述
专利的记载，公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）著作权
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司目前取得著作
权15项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书号|登记号|著作权人|首次发表日期|
|1|埃斯顿PAC15电子凸轮控制器软件[简称：PAC15]V1.0|软著登字第0181935号|2009SR054936|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2009.8.20|
|2|埃斯顿剪折机床专用显示装置控制软件V1.0[简称：E10控制软件]|软著登字第034331号|2005SR02830|埃斯顿股份|2004.11.2|
|3|埃斯顿压力机自动|软著登字第|2005SR|埃斯顿股份|2005.9.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控制系统控制软件V1.0 [简称：PAC200控制软件]|046393号|14892|||
|4|埃斯顿压力机控制器控制软件 [简称：PAC20控制软件]V1.0|软著登字第042622号|2005SR11121|埃斯顿有限|2003.10.20|
|5|埃斯顿端子压着机压力监控系统软件V1.0 [简称：EP20控制软件]|软著登字第035918号|2005SR04417|埃斯顿有限|2005.2.17|
|6|埃斯顿折弯机控制器软件 [简称：E200控制软件]V1.00|软著登字第035919号|2005SR04418|埃斯顿股份|2005.2.20|
|7|埃斯顿剪板机/折弯机控制软件 V3.0[简称：E20控制软件]|软著登字第049703号|2006SR02037|埃斯顿股份|2005.11.2|
|8|埃斯顿电子凸轮控制器软件 [简称：PAC10控制软件]V1.00|软著登字第058835号|2006SR11169|埃斯顿股份|2006.6.5|
|9|埃斯顿交流伺服驱动器控制软件V1.0[简称：EDB控制软件]|软著登字第042803号|2005SR11302|埃斯顿有限|2003.6.1|
|10|埃斯顿交流伺服驱动器软件 [简称：EDB-A控制软件]V2.0|软著登字第099620号|2008SR12441|埃斯顿自动控制|2008.3.1|
|11|埃斯顿小功率交流伺服系统控制软件V1.0 [简称：EDC控制软件]|软著登字第066193号|2007SR00198|埃斯顿自动控制|2006.11.1|
|12|埃斯顿开卷线控制软件 V1.0|软著登字第035772号|2005SR04271|埃斯顿股份|2004.11.2|
|13|埃斯顿开卷线控制软件 V2.0|软著登字第119244号|2008SR32065|埃斯顿有限、埃斯顿自动控制|2008.8.1|
|14|埃斯顿智能定长控制系统软件[简称：FlexConCTL]V1.0|软著登字第0253358号|2010SR065085|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2009.11.1|
|15|埃斯顿粉末压机数控系统软件[简称：SPA600]V1.0|软著登字第0253449号|2010SR065176|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2010.9.20|

针对上表第 4项、第 5项、第 9项、第 13项计共四项软件著作权，发行
人正在办理证载权利人名称的变更手续。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有的上述著作权不存在
任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（六）主要生产经营设备
本所律师就发行人及其子公司提供的截至2011年9月30日拥有的固定资
产中的关键生产经营设备（原值金额 10万元以上）进行了核查。经本所律师
与发行人及下属子公司的财务负责人以及中汇会计的经办人员进行沟通，以及
对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人及其子公司
就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露设定抵
押的事项以及由此可能引起的相关限制外，公司拥有的主要资产目前不存在其
他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，公司
对其主要资产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了公司向本所提供的公司正在履行的以下重大合同：
1．借款合同
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，在本律师工作报告出具之日，
发行人及子公司银行借款如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|金额（万元）|起止日期|担保方式|
|1|股份公司|工商银行南京江宁支行|2,000|2011.8.24-2012.8.22|抵押担保|
|2|埃尔法电液|浦发银行南京分行|500|2011.11.22-2012.11.22|保证担保|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|埃尔法电液|浦发银行南京分行|500|2011.7.28-2012.7.28|保证担保|
|4|埃尔法电液|浦发银行南京分行|500|2011.8.11-2012.8.11|保证担保|
|5|埃尔法电液|浦发银行南京分行|500|2011.10.8-2012.10.8|保证担保|
||合计||4,000|—|—|

（1）2011年8月24日，发行人与工商银行南京江宁支行签订编号为“2011
年江宁字145号”的《小企业借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为
2011年 8月 24日至 2012年 8月 22日，借款利率按借款期限内中国人民银
行基准贷款利率确定。
（2）2011年 11月 22日，埃尔法电液与浦发银行南京分行签订
“93132011280132号”《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元，借款期
限为2011年11月22日至2012年11月22日，贷款利率为7.872%。
（3）2011年 7月 28日，埃尔法电液与浦发银行南京分行签订
“93132011280083号”《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元，借款期
限为2011年7月28日至2012年7月28日，贷款利率为7.216%。
（4）2011年 8月 11日，埃尔法电液与浦发银行南京分行签订
“93132011280096号”《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元，借款期
限为2011年8月11日至2012年8月11日，贷款利率为7.872%。
（5）2011年 10月 8日，埃尔法电液与浦发银行南京分行签订
“93132011280414号”《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元，借款期
限为2011年10月8日至2012年10月8日，贷款利率为7.872%。
2．担保合同
（1）2011年 8月 24日，埃斯顿自动控制与工商银行南京江宁支行签订
“2011-145号”《房地产抵押合同》，为前述第（1）笔即 2,000万元借款提供
抵押担保，抵押物为“江宁房权证东山字第JN00175081号”及“江宁房权证东山
字第JN00175086号”两处房产。
（2）2011年 7月 28日，发行人与浦发银行南京分行签订
“EB9313201100000016号”《最高额保证合同》，为前述第（2）、第（3）、第
（4）、（5）即埃尔法电液四笔借款提供连带责任担保，担保金额为2,000万元。
3．采购合同
依据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司尚在履行中且金
额 500万元以上（含 500万元）的采购合同 1份。2011年 1月 12日，埃尔
法电液（买方）与上海博世力士乐液压及自动化有限公司（卖方）签署了合同
号为 CZGAL101006的《合同》，约定买方向卖方购买相关物料，总价款为
5,251,821.34元。付款方式为发货后15天内付清货款。
4．建设工程施工合同
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，2011年1月16日，埃斯顿自
动控制（发包人）与江苏省盐阜建设集团有限公司（承包人）签署《合同》，
约定埃斯顿自动控制将“南京埃斯顿自动化控制技术有限公司研发楼、传达室、消防水泵房工程”发包给江苏省盐阜建设集团有限公司，工程内容为土建、水
电安装、钢结构、消防、幕墙、暖通、智能化、二次装饰，工程地点为南京市
江宁经济技术开发区水阁路 16号，合同工期总日历天数为 200天，合同价款
为2,820万元（暂估价），最后工程总价以竣工结算审计为准，其中，主体工
程（土建、水电安装、传达室工程）的工程款为1126万元。
根据《合同》约定，工程预付款支付方式如下：发包人根据工程主体施工、分包单位进场情况分阶段向承包人预付主体、分包工程款10%。主体工程的工
程款支付方式如下：1）基础完成付10%，付至合同总价的20%；2）主体封
顶通过验收后支付工程款的20%，付至合同总价的40%；3）工程竣工验收合
格后支付工程款的10%，付至合总价的50%；4）工程竣工备案完成后支付工
程款的20%，付至合同总价的70%；5）工程竣工备案后且经甲方指定的有相
应资质的造价咨询机构审定后半年内支付至审定价的95%；6）工程余款5%，其中3%待竣工验收合格后两年内付清，其中2%待竣工验收合格后五年后付
清。其他分包工程（除主体工程范围以外的其他分包工程）工程款的支付方式
如下：1）完成工程量40%，付15%，付至合同总价的25%；2）完成工程量
80%，付15%，付至合同总价的40%；3）工程竣工验收合格后支付工程款的
10%，付至合同总价的50%；4）工程竣工备案完成后支付工程款的20%，付
至合同总价的70%；5）工程竣工备案后且经甲方指定的有相应资质的造价咨
询机构审定后半年内支付至审定价的95%；6）工程余款5%，其中3%待竣工
验收合格后两年内付清，其中2%待竣工验收合格后五年后付清。
（二）上述重大合同中，有部分合同由公司的前身埃斯顿有限签订，鉴于埃斯顿有限整体变更为股份公司所形成的法律上的承继关系，该等合同项下与埃斯顿有限相关的一切权利、义务均已由发行人合法承继，其持续履行不存在法律障碍。
经审查，上述合同的内容与形式均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。另外，本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据公司的确认，经本所律师查阅中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，及对发行人总经理进行访谈，并检索互联网等公众信息，截止本律师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据公司的书面说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及各子公司已经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为员工申报办理了养老、失业、工伤、生育、医疗保险。发行人及子公司所在地的劳动和社会保障部门均出具证明，确认发行人及子公司没有因违反劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件而被政府劳动和社会保障部
门予以行政处罚的情形（参见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚情况”）。此外，发行人的实际控制人及控股股东就发行人缴纳员工社会保险事项作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴社会保险或因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，本人将代替股份公司承担所有相关经济责任。”
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及子公司已依据国家及当地有关规定为员工申报办理了住房公积金。发
行人及子公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明，确认发行人及各子公
司没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处
罚的情形（参见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚情况”）。此外，发行人的实际控制人及控股股东
就发行人缴纳员工住房公积金事项作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何
罚款或损失，本人将代替股份公司承担所有相关经济责任。”
（五）根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅中汇会计出具的第
2481号《审计报告》、发行人及其子公司开户银行提供的企业贷款记录，与发
行人财务总监及中汇会计的项目经办人员进行面谈，截至本律师工作报告出具
之日，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易（具体参见本律师工作报告
正文“十、关联交易及同业竞争”）外不存在其它重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（六）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，截至2011年9月30
日，计入发行人合并后其他应收账目项下的款项余额为1,063,334.08元，其中
金额前5名的其他应收款项为：应收中华人民共和国南京海关90,686.04元、
应收南京达隆电子有限公司 55,955.20元，应收南京市江宁区建筑工程公司
55,000.00元，应收祁天38,315.40元，应收柳杰36,900.00，期末无应收关联
方款项。截至2011年9月30日，计入发行人合并后其他应付账目项下的款项
余额为 4,086,153.00元（其中：押金保证金 2,598,458.00元，对埃博力的应
付款1,034,680.44，其他 453,014.56元）。经本所律师查验，公司已于 2011
年12月27日支付了对埃博力的1,034,680.44元应付款。
经与发行人财务负责人以及中汇会计经办人员沟通，并经本所律师核查，
发行人上述其他应收、其他应付账目项下的款项系因发行人正常的经营活动而
发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认，并经本所律师审查，除本律师工作报告正文“四、发
行人的设立”、“六、发行人的股本及演变”披露的增资扩股等情况外，发行人在
报告期内及本律师工作报告出具之前存在以下收购行为。
1．2009年 10埃斯顿有限从派雷斯特收购埃斯顿自动控制22%股权，发
行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃斯顿自动控制25%股权
关于本次收购埃斯顿自动控制股权的相关内容、程序及定价方式具体参见
本律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“1.
埃斯顿自动控制”之“（8）2009年 10月，第四次股权转让”，以及“十、关联交
易及同业竞争”之“（二）报告期的关联交易”之“2.股权收购交易”。
2．2009年10月埃斯顿有限从派雷斯特收购埃尔法电液51.85%股权，发
行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃尔法电液25.93%股权
关于本次收购埃尔法电液股权的相关内容、程序及定价方式具体参见本律
师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法
电液”之“（6）2009年9月，埃尔法电液第三次股权转让”，以及“十、关联交易
及同业竞争”之“（二）报告期的关联交易”之“2.股权收购交易”。
3．2011年6月埃斯顿有限从埃博力收购埃尔法电液22.22%股权
关于本次收购埃尔法电液股权的相关内容、程序及定价方式具体参见本律
师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法
电液”之“（8）2011年6月，埃尔法电液第四次股权转让”，以及“十、关联交易
及同业竞争”之“（二）报告期的关联交易”之“2.股权收购交易”。
（二）根据公司的确认，并经本所律师核查，公司目前不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程及其修订情况
公司设立时的章程，已获得公司于2011年6月27日召开的创立大会暨第
一次临时股东大会批准，并在南京市工商局登记备案。该章程即为公司现行的
《公司章程》。经查阅公司创立大会暨第一次临时股东大会会议决议等文件及工
商登记信息档案资料，《公司章程》的制定已经履行了法定程序。
（二）经审查，《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公
司实际情况拟定了《公司章程》（上市后适用）,该章程文本已经获得发行人于
2011年11月30日召开的公司第二次临时股东大会审议批准。
《公司章程》（上市后适用）在公司本次发行完毕，公司向南京市工商局办
理核准变更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事和高级管理
人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，《公司章程》（上市后适用）不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文
件规定的内容。《公司章程》（上市后适用）并没有对股东特别是小股东依法行
使权利作出限制性的规定。在本次发行上市完成后，公司股东包括小股东的权
利，可以依据《公司章程》（上市后适用）得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，公司已经依照《公司法》及公司章程规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司业务运作需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
公司的内部组织机构图示如下：
股东大会
战略委员会
提名委员会
董事会
监事会
审计委员会
总经理 董事会秘书
薪酬与考核委员
副总经理 副总经理 副总经理
内 人 信 行 产 技 财 采 销技战质企产 证部 力 息 政 品 术 务 购 售术略量划品 券审 资 技 管 工 研 部 部 部服拓管部制 部计 源 术 理 程 发 务展理 造
部 部 管 部 中 中 部部中 部
理 心 心 心
部
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1．公司《股东大会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定制
订，对公司股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决及会
场纪律等进行了明确规定。
2．公司《董事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定制订，对公司董事会的组织、召集、召开、出席、审议、发表意见、表决及决议的执
行等进行了明确规定。
3．公司《监事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定制订，对公司监事会的召集、召开、出席、审议、表决及决议的执行等进行了明确规
定。
（三）公司股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．公司设立以来，共召开了二次股东大会会议，包括：
（1）2011年6月27日，发行人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1)《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司筹建工作报告的议案》
2)《关于以整体变更方式设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的议案》
3)《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司折股方案的议案》
4)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司章程（草案）>的议案》
5)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会议事规则（草案）>
的议案》
6)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）>的
议案》
7)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司监事会议事规则（草案）>的
议案》
8)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度（草案）>的议
案》
9)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事会成员的议案》 10)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届监事会股东代表
监事的议案》
11)《关于授权南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会办理股份公司设
立相关事宜的议案》
（2）2011年11月30日，发行人召开了第二次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
1)《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》 2)《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》
3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案》
4)《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配的议案》
5)《关于<关联交易管理办法>的议案》
6)《关于<对外担保管理办法>的议案》
7)《关于<对外投资管理办法>的议案》
8)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的
议案》
9)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理制
度>的议案》
10)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露事务管理制
度>的议案》
11)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大事项处置制度>
的议案》
2．公司设立以来，共召开了五次董事会会议，包括：
（1）2011年 6月 27日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议
通过了以下议案：
1)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事会董事长、副董
事长的议案》
2)《关于聘任南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理的议案》
3)《关于聘任南京埃斯顿自动化股份有限公司副总经理、财务总监的议
案》
4)《关于聘任南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书的议案》
5)《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会设立专门委员会的议案》 6)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会审计委员会工作规则
（草案）>的议案》
7)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会提名委员会工作规则
（草案）>的议案》
8)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作规则（草案）>的议案》
9)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会战略委员会工作规则
（草案）>的议案》
10)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理工作细则（草案）>
的议案》
11)《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度（草
案）>的议案》
（2）2011年 7月 21日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议
通过了《关于股份公司向工商银行江宁开发区支行贷款 2000万元的议案》以
及《关于股份公司向宁波银行南京江宁支行申请进口押汇授信业务的议案》。
（3）2011年8月5日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通
过了《关于股份公司投资设立南京埃斯顿机器人工程有限公司的议案》。
（4）2011年11月15日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议
通过了以下议案：
1)《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》 2)《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》
3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案》
4)《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配的议案》
5)《关于<关联交易管理办法>的议案》
6)《关于<对外担保管理办法>的议案》
7)《关于<对外投资管理办法>的议案》
8)《关于<内部控制制度>的议案》
9)《关于<内部审计制度>的议案》
10)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>
的议案》
11)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露事务管理制
度>的议案》
12)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理制
度>的议案》
13)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大事项处置制度>
的议案》
14)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大信息内部报告制
度>的议案》
15)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记
制度>的议案》
16)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<特定对象来访接待管
理制度>的议案》
17)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理制
度>的议案》
18)《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<控股子公司管理制
度>的议案》
19)《关于公司财务管理、营销管理、采购管理等基本管理制度的议案》
20)《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会会议审议通过的上述1）、2）、3）、4）、5）、6）、7）、10）、11）、12）、13）等11项议案，已提交公司于2011年11月30日召开的第二次临时
股东大会审议批准。
（5）2011年11月30日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司三年一期的<审计报告>的议案》。
3．公司设立以来，召开了一次监事会会议，即于 2011年 6月 27日，发
行人召开了第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举南京埃斯顿自动
化股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
经审查公司存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，包括
会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，上述股东大会、董事会及监事
会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方
面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查公司存档的历次股东大会、董事会的会议文件资料，包括会
议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司股东大会、董事会的历次授
权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员目前任职、兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|在其他单位的任职情况|担任职务||兼职企业与发|
||||||行人关系|
|吴波|董事长、总经理|派雷斯特|执行董事|公司股东||
|||埃斯顿投资|执行董事|公司股东||
|||埃斯顿控股|董事|公司股东||
|||埃斯顿机器人|董事长、总经理|子公司||
|||埃斯顿自动控制|董事长|子公司||
|||埃斯顿国际|董事|子公司||
|||大任咨询|董事|同受实际控制人控制||
|||派雷斯特香港|董事|同受实际控制人控制||
|韩邦海|副董事长、副总经理|埃尔法电液|董事长|子公司||
|||埃斯顿国际|董事|子公司||
|吴蔚|董事|埃斯顿自动控制|董事、总经理|子公司||
|余继军|董事|埃尔法电液|董事、总经理|子公司||
|||埃斯顿机器人|董事|子公司||
|徐秋云|董事、副总|埃斯顿投资|监事|公司股东||

||||||
|-|-|-|-|-|
||经理||||
|潘文兵|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|埃斯顿自动控制|董事|子公司|
|||埃尔法电液|董事|子公司|
|冯辕|独立董事|江苏苏源律师事务所|管理合伙人、副主任|无关联关系|
|||中国民主同盟江苏省委法制工作委员会|副主任|无关联关系|
|||江苏省律师协会公司法业务委员会|副主任、秘书长|无关联关系|
|||江苏省系统科学研究会|理事|无关联关系|
|||江苏丰东热技术股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏凯力克钴业股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||南京丰盛新能源股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏凤凰出版传媒股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|石柱|独立董事|江苏天华大彭会计师事务所有限公司|副主任会计师、质控总监|无关联关系|
|罗振宇|独立董事|腾讯公司|首席品牌公关顾问|无关联关系|
|||《聚焦中国》、《财经五连发》等电视财经栏目|主持人|无关联关系|
|周爱林|监事会主席|埃斯顿股份|销售部总经理|——|
|卢小红|监事|埃尔法电液|人力资源部经理|子公司|
|||埃尔法电液|监事|子公司|
|||埃斯顿机器人|监事|子公司|
|时雁|职工代表监事|埃斯顿自动控制|监事|子公司|

（二）根据公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安
机关出具的证明及该等人员的确认，并经上述人士工作单位的人事部门查询确
认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联
网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》及证券交易所披露的监管与处分
记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，公司董
事、监事及高级管理人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格和公司
章程的有关规定：
1．公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章
程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和
单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定
的情况，有关的任职程序均合法有效。
2．公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第
23条列举的情形。
3．公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在公司工作，目前没有在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业
任职。
4．公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公
司章程的规定。
（三）公司在报告期内及本律师工作报告出具前董事、监事及高级管理人
员的变化情况如下：
1．董事变化情况
（1）经查验埃斯顿有限历次修订后的公司章程以及南京市工商局提供的
工商信息资料，自公司成立以来至 2011年 5月，公司不设董事会设执行董事
一名，由吴波担任。
（2）2011年 5月 10日，埃斯顿有限修订公司章程同意设立董事会，董
事会由3名董事组成，由股东派雷斯特、埃斯顿投资及埃斯顿控股各委派一名，其中埃斯顿控股委派吴波担任公司董事长、派雷斯特委派刘芳担任公司董事、
埃斯顿投资委派韩邦海担任公司董事。
（3）2011年6月27日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东
大会，选举吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、冯辕、石柱、罗
振宇9人为公司董事，组成公司第一届董事会，其中，冯辕、石柱、罗振宇为
公司独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举吴波为公司董事长，
韩邦海为公司副董事长。
2．监事变化情况
（1）股份公司设立前，公司不设监事会，设监事一人，为时雁。2011年
6月24日，埃斯顿有限职工代表大会通过决议，选举时雁担任拟即将由埃斯顿
有限整体变更后的股份公司的职工监事。
（2）2011年6月27日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东
大会，选举周爱林、卢小红担任公司股东代表监事，与职工监事时雁共同组成
发行人第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举周爱林为公司
监事会主席。
3．高级管理人员变化情况
（1）经查验南京市工商局提供的工商信息资料，自埃斯顿有限2002年2
月26日成立之日起，吴波即担任公司总经理，韩邦海担任公司副总经理。
（2）2006年12月26日，埃斯顿有限出具宁埃工文[2006]41号《人事任
免通知》，聘任吴蔚、徐秋云为公司副总经理。
（3）2010年 4月 22日，埃斯顿有限出具宁埃文[2010]11号《人事任命
通知》，聘任潘文兵为公司副总经理。
（4）2011年6月27日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任吴
波为公司总经理，聘任韩邦海、徐秋云为公司副总经理，聘任潘文兵为公司副
总经理、财务总监兼董事会秘书。吴蔚不再担任公司副总经理职务。
发行人于 2011年新选任的董事会成员除独立董事外，董事长吴波一直担
任公司总经理，董事韩邦海、徐秋云自2006年12月以来一直担任公司副总经
理职务，董事吴蔚因公司管理需要于 2011年 7月自股份公司成立后不再担任
副总经理职务，而董事余继军自 2005年以来一直在公司的子公司埃尔法电液
担任董事职务，董事潘文兵则是公司为进一步提升内部控制和管理水平而聘任
的副总经理、财务总监兼董事会秘书。
经核查，公司于报告期内对董事会成员和高级管理人员进行的个别调整，
系为完善法人治理结构而做出的合理安排。本所律师认为，报告期内及本律师
工作报告出具前，公司核心管理层稳定，公司董事及高级管理人员没有发生重
大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。
（四）经审阅公司相关股东大会、董事会及监事会会议资料，及查验公司
的工商登记档案资料，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的产生
及变化情况，履行了必要的法律程序，符合《公司法》及公司章程的规定。
（五）发行人目前设有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，其中包
含一名会计专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及独立董事作出的陈述，经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经
验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人现行《公司章程》、《公
司章程》（上市后适用）及《独立董事制度》中已对独立董事的职权范围作出了
相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和
规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经发行人确认，并经本所律师审查，且审阅中汇会计出具的第2481
号《审计报告》及发行人的纳税申报表，发行人及其附属公司目前执行的主要
税种、税率情况如下：
1．流转税及附加税费
|||||
|-|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|备注|
|营业税|应税收入|5%||
|增值税|产品销售增值额|17%|注1|
|城建税|应交流转税额|7%|注2|
|教育费附加|应交流转税额|3%|注2|

注1：按17%的税率计缴，发行人及子公司埃斯顿自动控制出口货物实行“免、抵、退”税政策，报告期内货物出口退税率情况如下：
机床用成套数控伺服装置、机床用可编程序控制器退税率为17%。
注2：根据国务院《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发〔2010〕35号），自2010年12月1日起，发行人及子公司埃斯顿自动控制、埃尔法电液按应缴流转税税额的7%和3%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。
2．企业所得税
股份公司及附属公司企业所得税税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2011年1至9月份|2010年度|2009年度|2008年度|
|发行人|15%|12.5%|12.5%|12.5%|
|埃斯顿自动控制|12.5%|12.5%|0%|0%|
|埃尔法电液|15%|12.5%|12.5%|12.5%|
|埃斯顿国际|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|
|埃斯顿机器人|25%|尚未成立|尚未成立|尚未成立|

经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合
国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司享受的税收优惠
根据发行人确认，并经本所律师审查发行人提供的资料，发行人及其附属
公司自2008年以来，享受的税收优惠政策如下：
1．外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策
（1）根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕 39号）、财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过
渡优惠政策有关问题的通知》（财税〔2008〕21号）以及南京市江宁区国家税
务局于2006年4月17日核发的所惠字[2006]第12号《税务事项通知书》，埃
斯顿有限享受“两免三减半”税收优惠政策，其中 2006年度、2007年度免交企
业所得税，2008至 2010年享受按25%的税率减半征收企业所得税，即 2008
至2010年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕 39号）、财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过
渡优惠政策有关问题的通知》（财税〔2008〕21号）以及南京市江宁区国家税
务局于 2010年 4月 20日审批同意的《企业所得税优惠项目审批申请表》，埃
斯顿自动控制享受“两免三减半”税收优惠政策，其中 2008年度、2009年度免
交企业所得税，2010至 2012年享受按25%的税率减半征收企业所得税，即
2010至2012年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕 39号）、财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过
渡优惠政策有关问题的通知》（财税〔2008〕21号）以及南京市江宁区国家税
务局于2006年4月17日出具的所惠字[2006]第11号《税务事项通知书》，埃
尔法电液享受“两免三减半”税收优惠政策，其中 2006年度、2007年度免交企
业所得税，2008至 2010年享受按25%的税率减半征收企业所得税，即 2008
至2010年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
2．高新技术企业所得税优惠政策
（1）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省
2008年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协〔2008〕9号），发行人被
认定为江苏省 2008年度第二批高新技术企业，认定有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，发行人 2008年度至2010年度
减按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省
2009年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协〔2010〕5号），埃斯顿自
动控制被认定为江苏省 2009年度第四批高新技术企业，认定有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿自动控制 2009
年度至2011年度减按15%的税率征收企业所得税。
（3）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省
2008年度第三批高新技术企业的通知》（苏高企协〔2009〕2号），埃尔法电
液被认定为江苏省 2008年度第三批高新技术企业，认定有效期为三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃尔法电液 2008年度至
2010年度减按15%的税率征收企业所得税。
发行人及埃尔法电液 2008至 2010年度实际适用企业所得税税率为
12.5%；埃斯顿自动控制 2008至 2009年度实际适用企业所得税税率为0%，
2010年度以及 2011年1-9月实际适用企业所得税税率为12.5%。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格期满
前三个月内企业应提出复审申请，公司及子公司埃尔法电液已提交高新技术企
业复审相关资料。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示
江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2011〕14号），发行人于2011年9月29日通过高新技术企业复审。截至本律师工作
报告出具之前，发行人高新技术企业复审公示期已结束，埃尔法电液高新技术
企业复审正在审批中。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企
业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），发行人及埃
尔法电液2011年1-9月暂按15%的税率预缴企业所得税。
3．增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、《国务院关于印发进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）以及南京市江宁区国家税务局核发的“江国税流优惠认字[2008]第 135号”和“江
国税流优惠认字[2008]第135（增）号”《税收优惠资格认定结果通知书》，发
行人及其附属公司的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
4．地方教育费附加减免
据南京市江宁区人民政府《关于印发〈江宁区开发园区进区企业减免收费
实施办法〉的通知》（江宁政发〔2009〕142号），发行人及埃斯顿自动控制、
埃尔法电液报告期内免征地方教育费附加。
本所律师认为，发行人及其附属公司享受上述税收优惠符合国家法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）公司享受的财政补贴及奖励
经审阅中汇会计出具的第 2481号《审计报告》及发行人提供的有关财政
补贴批文，发行人及其附属公司自 2008年以来，享受政府补助（财政补贴及
奖励等）共计8,086,760.70元。基本情况如下：
（1）2011年1-9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|批准机关|文件依据|
|1|专项经费补助|574,281.44|中华人民共和国科学技术部|《关于下达2011年度国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||通知》（国科发财〔2011〕129号）|
|2|补助资金|31,000.00|南京江宁区商务局|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|3|奖励资金|20,000.00|江宁开发区管委会|江宁开发区纳税大户荣誉证书|
|3|补助资金|10,000.00|南京市经济和信息化委员会、南京市环境保护局|《关于公布2010年清洁生产审核验收名单〈第二批〉的通知》（宁经信节能〔2011〕94号）|
|小 计||635,281.44|－|－|

（2）2010年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|批准机关|文件依据|
|1|专项经费补助|500,000.00|南京市科学技术委员会|《南京市科技计划项目合同书》（锻压剪/折数控系统）|
|2|奖励资金|200,000.00|南京市江宁区人民政府|区政府关于印发《江宁区关于扶持工业企业加快发展若干政策》的通知（江宁政发〔2009〕41号）|
|3|补助资金|52,100.00|南京江宁区财政局|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|4|补助资金|10,600.00|南京科学技术委员会|《南京市大型科学仪器设备使用经费补助办法》|
|5|博士后工作站补助资金|10,000.00|南京江宁区财政局|《江苏省博士后科研资助计划管理办法》|
|6|专利补助资金|6,240.00|南京江宁区科技局|《南京市专利专项资金管理办法》|
|小 计||778,940.00|－|－|

（3）2009年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|批准机关|文件依据|
|1|专项经费补助|3,031,633.30|江苏省科学技术厅、南京市科学技术局|《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（五轴联动数控机床关键共性技术自主研制及产业化开发）|
|2|补助资金|35,000.00|南京市科学技术局|《南京市大型科学仪器设备使用经费补助办法》|
|3|补助资金|10,000.00|江苏省财政厅|《江苏省博士后科研资助计划管理办法》|
|4|专利资|3,060.00|南京江宁区科技局|《南京市专利专项资金管理办法》|

||||||
|-|-|-|-|-|
||助费||||
|小 计||3,079,693.30|－|－|

（4）2008年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内 容|金额（元）|批准机关|文件依据|
|1|专项经费补助|3,447,045.96|江苏省科学技术厅、南京市科学技术局|《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（五轴联动数控机床关键共性技术自主研制及产业化开发）|
|2|企业发展补助资金|143,400.00|江宁开发区管委会|《关于给予南京埃斯顿数字技术有限公司有关扶持政策的函》（宁经管委企〔2005〕7号）|
|3|专利奖励资金|1,000.00|南京高新技术开发区管委会|《南京市专利专项资金管理办法》|
|4|软件补助资金|600.00|南京市科技局|－|
|5|补助资金|500.00|南京市劳动局|－|
|6|补助资金|300.00|南京高新技术开发区管委会|－|
|小 计||3,592,845.96|－|－|

经核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其附属公司依法纳税及税务行政处罚情况
本所律师核查了发行人及其子公司自2008年1月1日以来的纳税申报表、完税凭证等税务资料，审阅了中汇会计出具的第 2481号《审计报告》、《纳税
情况鉴证报告》，与发行人总经理、财务总监进行了面谈，并根据南京市国家税
务局、南京市地方税务局等税务主管机关分别出具的纳税管理合规证明文件（见
本律师工作报告附表一《南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司纳税合规性
证明一览表》），发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方有关税收管
理的法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。
根据南京市江宁区环境保护局于2011年11月出具的关于发行人、埃斯顿
自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人遵守环境保护监督管理法律法规情况的
证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其子公司的信息，访谈公司董事长，公司及其子公司在报告期内其生产经营能够遵守国家及地方环境保护管理法
律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生因违反有关环境保护管理法律、
法规受到行政处罚的情形。此外，南京市环保局出具核查意见，确认发行人、
埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人符合环境管理要求，报告期内未
对上述企业实施过行政处罚。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
本次发行募集资金投资项目“年产金属成形机床数控系统7000套项目”、“年
产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用伺
服系统6000套项目”、“年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系
统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目”、“埃斯顿技术研发中心项目”，均已经环境保护部南京环境科学研究所出具了《建设项目环境影响报告表》，且
南京市江宁区环境保护局出具了审查批复意见。具体见本律师工作报告正文“十
九、发行人募股资金的运用（三）项目环境影响评价及审批”。
（三）发行人的产品符合产品质量和技术管理标准
2011年 10月 28日，江苏九州认证有限公司向发行人颁发了《质量管理
体系认证证书》（注册号：02911Q20467R2M），证明发行人建立的质量管理体
系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008标准，该管理体系适用于“埃斯顿”牌
机械设备用电气控制柜、伺服驱动系统、数控系统的设计开发、生产和销售。
本证书有效期至2014年10月28日，初次认证时间为2005年12月26日。
2011年10月28日，江苏九州认证有限公司向埃斯顿自动控制颁发了《质
量管理体系认证证书》（注册号：02911Q20468R2M），证明埃斯顿自动控制建
立的质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001:2008标准，该管理体系适
用于“埃斯顿”牌机械设备用电气控制柜、伺服驱动系统、数控系统的设计开发、生产和销售。本证书有效期至 2014年 10月 27日，初次认证时间为 2005年
12月26日。
2009年1月16日，方圆标志认证集团有限公司向埃尔法电液颁发了《质
量管理体系认证证书》（注册号：CQM-32-2006-0070-0001），证明埃尔法电液
建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2000 idtISO9001:2000标准要求，该管
理体系覆盖的产品及其过程为“电液比例控制液压系统、普通液压系统及悬吊臂
总成的设计、开发和制造”。本证书有效期至2012年1月15日。
根据南京市质量技术监督局江宁分局于2011年11月9日出具的关于埃斯
顿股份、埃斯顿自动控制、埃尔法电液遵守质量和技术监督管理法律法规情况
的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其子公司的信息、访谈公司的董
事长，公司及其子公司在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督管理
等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据南京市江宁区安全生产监督管理局于2011年11月出具的关于
埃斯顿股份、埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人遵守安全生产监督
管理法律法规情况的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其子公司的信
息、访谈公司的董事长，公司及其子公司在报告期内其生产经营能够遵守国家
及地方安全生产监督管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生因违
反有关安全生产监督管理等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）根据招股说明书披露的情况，经本所律师核查，发行人本次发行扣
除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
1．年产金属成形机床数控系统7000套项目
发行人拟在位于南京市江宁区将军南路155号的公司生产基地新建厂房约
3500平方米；对现有电气控制系统生产车间及仓库进行改造；新建SMT加工
线2条；新建数控装置装配生产线2条，老化房1间。项目建设期为1.5年，
项目总投资 4,000万元，其中房屋建筑物资产投入 2233万元，设备资产投入
857万元，流动资金910万元。
2．年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机
器人专用伺服系统6000套项目
发行人拟以埃斯顿自动控制为实施主体在位于南京市江宁区水阁路 16号
的公司生产基地新建厂房约 9500平方米；建设 3条伺服驱动器和 3条伺服电
机生产线，项目达产后高性能交流伺服系统产能由现有年产50000套扩大到年
产150000套，大功率交流伺服系统产能由现有年产50套扩大到年产2050套，机器人专用交流伺服系统产能达到产能 6000套。项目建设期为 2年，项目总
投资8,000万元，其中房屋建筑物资产投入3531.1万元，设备资产投入2668.9
万元，流动资金1,800万。
3．年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲
床电液伺服系统）1000台项目
发行人拟以埃尔法电液为实施主体在位于南京市江宁区燕湖路178号的公
司生产基地新建厂房5100平方米；新增电液伺服系统和液压站装配线各一条、检测线一条，生产装配能力由目前的年产数控折弯机、剪板机电液伺服系统
6000套提高到 13000套；液压站（含回转头冲床电液伺服系统）生产能力由
目前的 300台提高到 1300台；新建数控机械加工生产线一条，制造电液伺服
系统的重要零部件-集成油路阀块自用，产量从6000块提高到15000块。项目
建设期为 1.5年，项目总投资 4,000万元，其中房屋建筑物资产投入 1667万
元，设备资产投入1400万元，流动资金933万。
4．埃斯顿技术研发中心项目
发行人拟以埃斯顿自动控制为实施主体在位于南京市江宁区水阁路 16号
的公司生产基地新建技术研发中心约3000平方米；设立EMC实验室、测功室、电子性能测试室、屏蔽室、电子设计操作室、办公室；新增与公司战略发展相
关的研发设备与研发软件。项目建设期为 1年，项目总投资 3060万元，其中
建设投资 1717万元，设备购置及安装工程投入 903万元，各种研发软件投入
440万元。
经审查，发行人关于本次发行所涉募集资金投资项目已经发行人 2011年
第二次临时股东大会审议批准，审批程序合法、有效。
（二）项目环境影响评价及审批
1．年产金属成形机床数控系统7000套项目
针对本项目，发行人委托环境保护部南京环境科学研究所（注：该所持有
中华人民共和国环境保护部于2011年1月24日颁发的《建设项目环境影响评
价资质证书》，证书等级为甲级，证书编号为国环评证甲字第1901号，有效期
至2013年1月23日）进行环境影响评价工作，并编制建设项目环境影响报告
表。2011年11月1日，环境保护部南京环境科学研究所出具《建设项目环境
影响报告表》，认为该项目对周围环境影响较小，从环保角度看，该项目是可行
的。2011年11月10日，南京市江宁区环境保护局出具编号2011开162号《审
批意见》，同意环境保护部南京环境科学研究所的环评结论。
2．年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机
器人专用伺服系统6000套项目
针对本项目，埃斯顿自动控制委托环境保护部南京环境科学研究所进行环
境影响评价工作，并编制建设项目环境影响报告表。2011年11月1日，环境
保护部南京环境科学研究所出具《建设项目环境影响报告表》，认为在采取并落
实各项环保措施的前提下，该项目对周围环境影响较小，从环保角度看，该项
目是可行的；建议业主在生产过程中要严格管理，按照环保要求落实各项环保
措施，确保各种污染都得到妥善处理。2011年11月10日，南京市江宁区环
境保护局出具编号2011开163号《审批意见》，同意环境保护部南京环境科学
研究所的环评结论与建议。
3．年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲
床电液伺服系统）1000台项目
针对本项目，埃尔法电液委托环境保护部南京环境科学研究所进行环境影
响评价工作，并编制建设项目环境影响报告表。2011年11月1日，环境保护
部南京环境科学研究所出具《建设项目环境影响报告表》，认为按环保要求对本
项目采取有效的环保措施后对周围环境影响较小，从环保角度看，该建设项目
是可行的；建议业主在生产过程中要严格管理，按照环保要求落实各项环保措
施，确保各种污染都得到妥善处置。2011年11月10日，南京市江宁区环境
保护局出具编号2011开165号《审批意见》，同意环境保护部南京环境科学研
究所的环评结论与建议。
4．埃斯顿技术研发中心项目
针对本项目，埃斯顿自动控制委托环境保护部南京环境科学研究所进行环
境影响评价工作，并编制建设项目环境影响报告表。2011年11月1日，环境
保护部南京环境科学研究所出具《建设项目环境影响报告表》，认为在采取并落
实各项环保措施的前提下，该项目对周围环境影响较小，从环保角度看，该项
目是可行的；建议业主在生产过程中要严格管理，按照环保要求落实各项环保
措施，确保各种污染都得到妥善处置。2011年 11月 10日，南京市江宁区环
境保护局出具编号2011开164号《审批意见》，同意环境保护部南京环境科学
研究所的环评结论与建议。
（三）项目用地情况
1．年产金属成形机床数控系统7000套项目
根据江宁区管委会核发的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司新增
建设年产金属成形机床数控系统7000套项目的通知》（宁经管委外字[2011]122
号），本项目用地即为发行人已经合法取得土地使用权的位于南京江宁开发区将
军南路155号的土地。
2．年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机
器人专用伺服系统6000套项目
根据江宁区管委会核发的《关于核准南京埃斯顿自动控制技术有限公司新
增建设年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器
人专用伺服系统6000套项目的通知》（宁经管委外字[2011]123号），本项目用
地即为埃斯顿自动控制已经合法取得土地使用权的位于南京江宁开发区水阁路
16号的土地。
3．年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲
床电液伺服系统）1000台项目
根据江宁区管委会核发的《关于核准南京埃尔法电液技术有限公司新增建
设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电
液伺服系统）1000台项目的通知》（宁经管委外字[2011]125号），本项目用地
即为埃尔法电液已经合法取得土地使用权的位于南京江宁开发区燕湖路178号
的土地。
4．埃斯顿技术研发中心项目
根据江宁区管委会核发的《关于核准南京埃斯顿自动控制技术有限公司新
增建设埃斯顿技术研发中心项目的通知》（宁经管委外字[2011]124号），本项
目用地即为埃斯顿自动控制已经合法取得土地使用权的位于南京江宁开发区水
阁路16号的土地。
（四）项目节能审查登记备案
经核查发行人本次发行所涉四个募集资金投资项目的可行性研究报告等有
关资料，该等投资项目年电力消费量均在200万千瓦时以下，其中：（1）年产
金属成形机床数控系统7000套项目，年电力消费量为55.5万千瓦时；（2）年
产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用伺
服系统 6000套项目，年电力消费量为 113.9万千瓦时；（3）年产数控折弯机
和剪板机电液伺服系统 7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000
台项目，年电力消费量为 12万千瓦时；（4）埃斯顿技术研发中心项目，年电
力消费量为155.52万千瓦时。
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员
会令第 6号）和江苏省发展改革委《关于印发<固定资产投资项目节能评估和
审查实施办法（试行）>的通知》（苏发改规发[2011]1号）的相关规定，年电
力消费量在200万千瓦时以下的固定资产投资项目，应当填写节能登记表并报
送主管部门登记备案。针对本次发行所涉四个募集资金投资项目，发行人于
2011年11月3日向江宁开发区管委会分别报送了相应的《固定资产投资项目
节能登记表》，江宁开发区管委会已经出具了相应的节能审查登记备案意见，同
意发行人拟采取的节能措施。
（五）项目核准情况
1．年产金属成形机床数控系统7000套项目
本项目于2011年11月18日取得江宁区管委会核发的《关于核准南京埃
斯顿自动化股份有限公司新增建设年产金属成形机床数控系统7000套项目的
通知》（宁经管委外字[2011]122号），通知有效期1.5年。
2．年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机
器人专用伺服系统6000套项目
本项目于2011年11月18日取得江宁区管委会核发的《关于核准南京埃
斯顿自动控制技术有限公司新增建设年产高性能交流伺服系统10万套、大功
率交流伺服系统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目的通知》（宁经管
委外字[2011]123号），通知有效期2年。
3．年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲
床电液伺服系统）1000台项目
本项目于2011年 11月18日取得江宁区管委会核发的《关于核准南京埃
尔法电液技术有限公司新增建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000
套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目的通知》（宁经管委外
字[2011]125号），通知有效期1.5年。
4．埃斯顿技术研发中心项目
本项目于 2011年 11月 18日取得江宁区管委会核发的《关于核准南京埃
斯顿自动控制技术有限公司新增建设埃斯顿技术研发中心项目的通知》（宁经管
委外字[2011]124号），通知有效期1年。
（六）经查阅发行人 2011年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行
性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人及其全资子公司实施，未涉及与
他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东等发生同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人招股说明书“业务发展目标”一节披露的公司发展战
略和经营目标，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师与发行人的总经理以及发行人的常年法律顾问进行面谈，登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及根据发行人出具的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件事项。
另外，就发行人的香港子公司埃斯顿国际而言，发行人聘请的宝德杨律师
行于 2012年 1月 11日出具了《关于埃斯顿国际有限公司 ESTUN
INTERNATIONAL LIMITED香港法律意见书》，该律师行核查确认，根据于
2012年1月10日在香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、
土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署进行查册后递交
的查册报告，埃斯顿国际自2008年8月27日注册成立之日至2012年1月10
日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼，在香港破产管理署并无任何针
对埃斯顿国际而作出的清盘呈请记录。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
1．截至本律师工作报告出具之日的行政处罚情况
根据发行人及其子公司的书面确认，经本所律师登录发行人及其子公司的
主管商务部门、工商部门、税务部门、质量和技术监督部门、土地部门、环保
部门、安全生产部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、海关、外汇部门、检验检疫部门等政府部门网站进行查询，运用互联网进行公众信息
检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上
市有实质性影响的行政处罚事项。
2．发行人及其子公司主管行政管理部门证明情况
经本所律师审查发行人及其子公司的主管商务部门、工商部门、税务部门、质量和技术监督部门、土地部门、环保部门、安全生产部门、人力资源和社会
保障部门、住房公积金管理部门、海关、外汇部门、检验检疫部门等政府部门
出具的证明，发行人及子公司自 2008年 1月 1日以来不存在因违反商务、工
商、税收、质量和技术监督、土地、环保、人力资源和社会保障、住房公积金、海关、外汇、检验检疫等方面法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情
形。
发行人及子公司的主管政府部门出具的相关证明（纳税管理证明除外）的
基本情况见本律师工作报告附表二《南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司
主管政府部门行政管理合规性证明一览表》。
（三）发行人的实际控制人、控股股东和其他持股超过5%股东的诉讼、
仲裁案件或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的实际控制人吴波曾受到过国家外汇管理局江苏省分局的行政处罚，具体情况如下：
发行人的实际控制人吴波于 2001年 12月 28日在美国设立 PRIMEST
L.L.C.。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）文件规定，吴波应于此文件
出台后为上述美国公司补办境外投资外汇登记手续，但其未及时办理。2011年
5月11日，国家外汇管理局江苏省分局出具了“苏汇检罚字[2011]第04号”《行
政处罚决定书》，对吴波作出行政处罚，处罚款人民币50,000元。
经本所律师审查，吴波在设立上述美国公司时“汇发[2005]75号”文件尚未
颁布实施；上述文件颁布后，吴波未能及时办理境外投资外汇登记手续，主要
是由于其对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位而产生的差错，不属于
主观故意行为。在调查过程中，吴波积极主动配合调查，并在外汇管理部门的
指导下已按规定补办境外投资外汇登记手续，违规事项已整改。鉴于国家外汇
管理局江苏省分局对吴波上述违反外汇登记管理行为的行政处罚已执行完毕，
且违规事项已经得到整改，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人吴波因
设立美国公司 PRIMESTL.L.C.未及时办理境外投资外汇登记之事项对发行人
本次发行上市不会产生实质性不利影响、不构成实质性法律障碍。
根据发行人的实际控制人吴波、控股股东派雷斯特、持股超过5%的股东
埃斯顿控股和埃斯顿投资分别出具的书面确认，并经本所律师登录最高人民法
院、江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京市江
宁区人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及经本
所律师对发行人的实际控制人吴波以及控股股东派雷斯特、持股超过5%的股
东埃斯顿控股和埃斯顿投资的相关管理人员进行的访谈，截至本律师工作报告
出具之日，除实际控制人吴波接受的上述外汇行政处罚之外，发行人的实际控
制人、控股股东和持股超过5%的其他股东均不存在尚未了结的或可以合理预
见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
另外，就发行人的香港股东埃斯顿控股而言，发行人聘请的宝德杨律师行
于 2012年 1月 11日出具了《关于埃斯顿控股有限公司 ESTUN HOLDING
LIMITED香港法律意见书》，该律师行核查确认，根据于 2012年 1月 9日在
香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审
裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署进行查册后递交的查册报告，埃斯顿
控股自2011年3月17日注册成立之日至2012年1月9日查册当天，未涉及
任何刑事诉讼和民事诉讼，在香港破产管理署并无任何针对埃斯顿控股而作出
的清盘呈请记录。
（四）董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁案件或行政处罚情况
根据发行人的董事长兼总经理吴波以及发行人的其他董事、监事、高级管
理人员分别出具的书面确认，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人
民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院等单
位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之
日，除前述外汇行政处罚事项外，发行人的董事长、总经理及发行人的其他董
事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲
裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书的编制，但就招股说明书中有关重
大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书，特别
是对发行人在招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
审慎审阅。
（三）经审阅，本所律师确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师
工作报告无矛盾之处，对公司在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容无异议，确认招股说明书不至因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二十三、结论
综上，通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查，本所律师认为：发
行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》规定
的股票首次公开发行并上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及证券交易所同意。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）