证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-032
江苏综艺股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）控股子公司北京天一集成科技有限公司（简称“天一集成”）拟与南京悦听创业投资企业（有限合伙）（简称“悦听创业”）、南京悦韵技术创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“悦韵技术”）、南京天微创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“天微创业”）共同投资设立南京天悦电子科技有限公司（简称“天悦电子”）。
投资金额：本公司控股子公司天一集成出资14,000万元（含货币资金出资7,000万元，无形资产作价出资7,000万元）。
一、对外投资概述
为助力国产助听器产业的发展，进一步提高自身盈利能力和综合实力，江苏综艺股份有限公司控股子公司天一集成拟与悦听创业、悦韵技术、天微创业共同投资设立南京天悦电子科技有限公司（暂定名，最终公司名称以工商部门登记核定为准），从事助听器芯片及数字助听器产业化项目。
拟设立的天悦电子注册资本22,000万元，其中，天一集成出资14,000万元（含货币资金出资7,000万元，无形资产作价出资7,000万元）。
上述投资事项已经本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）合作方名称：北京天一集成科技有限公司
企业性质：有限公司
法定代表人：邢光新
注册资本：5,280万元
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心B座6F
经营范围：销售商用密码产品；设计、开发、销售集成电路产品；开发、生产、销售计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机及计算机辅助设备；技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；投资管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天一集成为本公司控股子公司，本公司持有其48%的股权。
最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，天一集成总资产为1,789.30万元，净资产为1,187.65万元，2017年度实现营业收入311.79万元，净利润-298.15万元。
（二）合作方名称：南京悦听创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：钱晓峰
注册资本：100万元
注册地址：南京江北新区星火路17号创智大厦B座619室
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）悦听创业成立于2018年9月，是助听器算法技术成果的持有方，实际控制人为钱晓峰。
助听器算法原开发单位深圳市悦听电子有限公司与东南大学合作，完成了全部助听器芯片端的算法设计。2018年9月，深圳市悦听电子有限公司将其拥有的全部知识产权（包括但不限于与东南大学合作研发的助听器算法）转让给了南京悦听创业投资企业（有限合伙）。
除本次合作投资外，悦听创业与本公司不存在其他关联关系。
（三）合作方名称：南京悦韵技术创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：李爽
注册资本：3,000万元
注册地址：南京江北新区星火路17号创智大厦B座621室
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）悦韵技术成立于2018年11月，系助听器算法技术团队持股的公司，实际控制人为李爽。
除本次合作投资外，悦韵技术与本公司不存在其他关联关系。
（四）合作方名称：南京天微创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：崔俊杰
注册资本：2,000万元
注册地址：南京江北新区星火路17号创智大厦B座622室
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天微创业成立于2018年10月，执行事务合伙人为崔俊杰。天微创业是为天悦电子股权激励预留的股票池。该部分预留股份，将对天悦电子成立之日起至实施股权激励期间作出贡献的人员予以股权激励。
除本次合作投资外，天微创业与本公司不存在其他关联关系。
三、拟设立新公司的基本情况
新公司名称：南京天悦电子科技有限公司（暂定名）
经营范围：集成电路产品设计、委托生产、销售，医疗产品设计、生产和销售，IT及电子产品研发、生产和销售。（最终以工商登记为准）
注册资本：22,000万元
天悦电子拟设立于江苏省南京市江北新区，从事助听器芯片及数字助听器产业化项目，有望在政策、土地、税收、人才引进等方面享受南京江北新区的支持。
股东出资金额与出资方式：
单位：万元
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|投资人名称|货币|无形资产|出资比例|
|北京天一集成科技有限公司|7,000|7,000|63.64%|
|南京悦听创业投资企业（有限合伙）||3,000|13.64%|
|南京悦韵技术创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000||13.64%|
|南京天微创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000||9.08%|
|合 计|12,000|10,000|--|

上述出资中，无形资产出资相关情况：
助听器芯片和算法软件是助听器产品互相依存的两大部分，助听器芯片是助听器算法赖以工作的基础，助听器算法的正常工作是助听器芯片发挥作用的唯一途径。算法软件随芯片技术的迅速发展而发展，而算法软件的不断发展与完善又促进芯片的更新。随着芯片技术的发展，在许多情况下，助听器的某些功能既可以由芯片来实现，亦可由算法软件来实现。因此，本次将天一集成的助听器芯片与悦听创业的算法软件进行整体评估。
江苏中企华中天资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，对天一集成与悦听创业共同持有的助听器芯片技术及算法所有权进行了评估，并出具了苏中资评报字（2018）第2088号资产评估报告。经评估测算，天一集成与悦听创业共同持有的助听器芯片技术及算法所有权市场价值为10,200万元。在本次投资中，天一集成与悦听创业以持有的助听器芯片技术及算法所有权作为无形资产出资，作价10,000万元（其中，天一集成7,000万元，
悦听创业3,000万元）投入天悦电子。天一集成与悦听创业本次出资所涉及的助听器芯片技
术及算法所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
目前，助听器芯片的设计、流片验证、应用程序开发、产品测试已完成，产品设计达到预期设计指标。
四、拟签署的投资协议主要内容
甲方：北京天一集成科技有限公司
乙方：南京悦听创业投资企业（有限合伙）
丙方：南京悦韵技术创业投资合伙企业（有限合伙）
丁方：南京天微创业投资合伙企业（有限合伙）
1、经营范围
集成电路产品设计、委托生产、销售，医疗产品设计、生产和销售，IT及电子产品研发、生产和销售。（最终以工商登记为准）
2、投资额、出资方式及出资时间
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|投资人名称|货币（万元）|无形资产（万元）|出资时间|
|北京天一集成科技有限公司|7,000||2023.10.30|
|||7,000|成立之日起30日内|
|南京悦听创业投资企业（有限合伙）||3,000|成立之日起30日内|
|南京悦韵技术创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000||2023.10.30|
|南京天微创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000||2023.10.30|
|合 计|12,000|10,000||

2.1南京天微创业投资企业（有限合伙）是为天悦电子未来发展设计的股票池，投资额2,000万元人民币允许在2023年10月30日前到位。这部分股权激励的对象，是从天悦电子成立之日起至实施股权激励期间，对公司发展做出贡献的人员，原则上不再考虑其它因素，具体实施办法授权董事会决定。
2.2甲方和乙方以无形资产入资部分的高新技术成果，于天悦电子成立之日起30日内到位；
2.3甲方、丙方投资额50%的资金，在天悦电子注册完成银行帐户开立后的30日之内必须到位；剩余的50%资金在2023年10月30日前必须到位。
2.4天悦电子在发展过程中，如遇到急需资金的情况，可要求各位投资人的投资资金提前到位，届时由各位投资人开会商定。
2.5如果投资人未能在约定的时间内资金到位，天悦电子的全体投资人一致同意按照以
下两种情形处理：
（1）其他股东可以按照未到资金所占股份的原值优先收购；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（2）如果没有投资人收购，则注销该部分股份并进行注册资本金变更。
3、公司管理及议事规则
3.1天悦电子设董事会，成员为五人，其中，甲方委派董事三名，乙方委派一名董事，丙方委派一名董事。董事由股东会选举和罢免。董事任期三年，任期届满，继续委派可继续担任。
3.2董事会设董事长一人，董事长由甲方委派，由董事会选举和罢免。
3.3公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。
公司财务总监由甲方委派。
3.4公司设监事一人，由甲方委派，由股东会选举和罢免。监事的任期每届为三年，任期届满，继续委派可继续担任。
五、对外投资对上市公司的影响
听力障碍是影响人们生活质量的一大难题，随着中国逐步步入老龄化社会，听力出现障碍的人数不断增加；同时，生活质量的日益提高，亦将引起人们对听力障碍的日益重视，助听器验配率将会进一步提升，市场处于上升趋势。
天一集成系本公司旗下高科技企业，长期致力于低功耗、模拟电路、高速数据处理、运算与存储最优结构设计芯片的研究与开发，并积累了丰富的经验。本次助听器芯片的研发成功，亦是天一集成近一年多来在长期技术积累基础上的研究结果。本次拟投资设立的天悦电子，将依托天一集成与悦听创业在助听器芯片技术及算法方面已有的技术成果，凭借芯片+算法完整的解决方案，及较强的价格、技术及服务等优势，致力于完全自主知识产权的助听器芯片的研发及产业化，有望替代进口芯片，使听障人士可以获得质优、价廉的助听器产品。
天悦电子将为推进国产助听器行业发展及产业技术提升作出努力，同时积极提高自身的综合实力和行业影响力。
本次投资符合公司整体发展战略，系公司深耕信息科技领域，培育新的利润增长点的举措，对公司未来发展有积极影响。
本次投资完成后，本公司控股子公司天一集成将持有天悦电子63.64%股权，该公司将纳入本公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
天悦电子成立后，可能面临宏观政策调控、技术升级换代、市场需求变化、公司经营管理等方面的风险，新公司将采取稳健经营的思路，以技术创新为前提，积极采取相应措施，降低、防范、化解各种风险，以期获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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|江苏综艺股份有限公司|
|二零一八年十一月十六日|