证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－090岭南生态文旅股份有限公司
关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权
激励对象、期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”）于2018年5月8日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划审议情况简要说明
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次
授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
7、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。
8、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的 6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 43.400万份（上述 6名激励对象获授股票期权共 62.000万份，在第一个行权期内根据 2015年度个人业绩考核结果行权 5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票
期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
10、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因 2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 103名调整至 101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为 221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计 64.916万份（离职对象的 7万份，未达到个人行权条件的 57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由 651万份调整为 593.084万份，人数由103名调整至101名，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
11、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。预留授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因预留授予股票期权的 3名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由 106万份调整为 96万份。同时根据 2016年度个人业绩考核，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到
个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于 2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的预留授予股票期权总数由96万份调整为91.56万份，人数由27名调整至24名，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
12、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。
因首次授予股票期权的 2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量 221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。
13、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由 24名调整至 23名，已授予但尚末行权的预留期权总数由 96万份调整为 47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的 4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），行权价格为35.065元/股。
二、本次调整股票期权激励对象、期权数量及行权价格的具体情况
（一）调整首次授予股票期权第三个行权期的激励对象、期权数量及行权价格的情况
1、因首次授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 4.8万份，公司首次股票期权激励对象
总人数由 99名调整至 96名，公司已授予未行权的期权总数由 367.2万份调整为
362.4万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为 86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。
2、公司于 2018年 4月 9日召开的 2017年年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止 2018年 3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于 2018年 4月 24日实施完毕，以公司现有总股本 436,236,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
（二）调整预留授予股票期权第二个行权期的激励对象、期权数量及行权价格的情况
1、因预留授予股票期权的 5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权12.5万份，公司预留股票期权激励对象总人数由23名调整至18名，公司已授予未行权的预留期权总数由47万份调整为34.5万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2017年度个人业绩考核结果，公司对18名预留激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为14名（4名预留授予激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为28.6万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计18.4万份（离职对象的12.5万份，
未达到个人行权条件的5.9万份）股票期权进行注销。
2、根据2017年年度权益分派方案（如上述），公司董事会对预留授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由28.6万份调整为65.7791万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
（三）调整首次授予股票期权第二个行权期及预留授权股票期权第一个行权期尚未行权的数量及行权价格的情况
根据2017年年度权益分派方案（如上述），公司董事会对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期尚未行权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1、首次授予股票期权第二个行权期可行权216.284万份中尚未行权的部分为5.32万份，因此，该部分尚未行权的股份数量由5.32万份调整为12.2358万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
2、预留授予股票期权第一个行权期可行权 42.56万份中尚未行权的部分为42.56万份，因此，该部分尚未行权的股份数量由42.56万份调整为97.8867万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
三、调整股票期权激励对象、期权数量及行权价格对公司的影响
本次对公司股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格发表了如下独立意见：
因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，其余激励对象遵循《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果进行调整；并根据2017年年度权益分派方案对行权价格、数量进行相应调整。符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，本次股票期权激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进
行注销。
五、监事会核查意见
监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，同意公司注销所涉及的股票期权。其余激励对象根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果进行调整。本次调整确认的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
六、中介机构意见
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量、行权价格事项出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见》。相关法律意见认为：对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第三期行权和预留授予股票期权的第二期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日