股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、北京理工华创电动
贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营车技术有限公司
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
独立财务顾问
二零一八年七月
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
作为本次交易的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华锋股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。具体如下：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
北京市竞天公诚律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
中威正信（北京）资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，鉴于华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派（每10股派发现金红利0.8元），本次股份发行价格由21.21元/股相应调整为21.13元/股，发行股份数量相应调整为39,155,702股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|林程|15,068,153|
|理工资产|8,739,247|
|基石仲盈|2,741,967|
|周辉|1,916,996|
|孙逢春|1,691,467|
|杨烨|1,057,167|
|王文伟|845,734|
|航天科工创投|783,115|
|王剑华|718,874|
|张军|563,822|
|梁德荣|563,822|
|张承宁|429,915|
|赵彩英|387,628|
|曹万科|352,389|
|时军辉|352,389|
|侯睿|352,389|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|董爱道|352,389|
|王军|281,911|
|何洪文|253,720|
|王震坡|239,625|
|南金瑞|225,529|
|赵保国|211,433|
|丁立学|176,194|
|邹渊|176,194|
|理工创新|152,097|
|杨晓昆|140,956|
|贺圻|140,956|
|王睿|112,764|
|索世雄|98,669|
|李勇|28,191|
||39,155,702|

注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金及相关募投项目事宜
为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金及相关募投项目事宜。
除上述调整外，公司本次重组方案的其他内容均不变。
2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意取消本次重大资产重组
募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金及相关募投项目，独立董事发表了明
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）确同意的独立意见。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。
3、取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金方案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程、理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|18,761.68|15,562.76|
|82,736.00|-|
|82,736.00|15,562.76|
|62,493.36|43,948.41|
|132.39%|35.41%|
|50%|50%|
|是|否|

注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，谭帼英持有上市公司33.01%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创母公司账面净资产6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|账面净资产|评估增值额|
|82,736.00|6,607.89|76,128.11|
|82,736.00|6,607.89|76,128.11|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在中威正信所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。
四、本次发行股份情况
（一）发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次拟购买资产的交易金额为82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,155,702股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票
发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。
如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股用于购买标的公司股权具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|58,191,000|42.44|58,191,000|
|29,325,000|21.39|29,325,000|
|6,120,000|4.46|6,120,000|
|43,469,100|31.70|43,469,100|
|-|-|15,068,153|
|-|-|8,739,247|
|-|-|2,741,967|
|-|-|783,115|
|-|-|152,097|
|-|-|11,671,123|
|-|-|39,155,702|
|137,105,100|100.00|176,260,802|

注：理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|156,115.13|62,493.36|93,621.77|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|122,339.83|37,253.29|85,086.54|
|59,511.18|43,948.41|15,562.77|
|4,325.23|3,142.90|1,182.33|
|3,882.74|2,850.10|1,032.64|
|0.2219|0.2096|0.0123|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、华锋股份的决策过程
2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。
2018年7月16日，华锋股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。
2、标的公司决策过程
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项。
2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。
2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权
2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组实施前尚需取得的有关批准为：本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员|
|||保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、|
|||准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担|
|||个别及连带责任。|
|||本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次|
|上市公司及其|关于提供资料|交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
|全体董事、监|真实性、准确|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
|事及高级管理|性和完整性的|会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在|
|人员|承诺函|华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公|
|||司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申|
|||请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人|
|||授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结|
|||算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；|
|||如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送|
|||本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法|
|||违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔|
|||偿安排。|
|||2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机|
|||构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中|
|||的财务会计资料真实、完整。|
|||3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的|
|||批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何|
|||决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的|
|||收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚|
|||假不实之陈述。|
|||4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的|
|||变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投|
|||资风险，由投资者自行负责。|
|||1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准|
|||确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重|
|||大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|
|||个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、|
|||误导性陈述或重大遗漏，给华锋股份或者投资者造成损失|
|||的，将依法承担赔偿责任。|
|||2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉|
|||嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|
|||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
|||以前，本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收|
|||到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|
||关于提供资料||
|华锋股份控股||和股票账户提交华锋股份董事会，由华锋股份董事会代为|
||真实性、准确||
|股东及实际控||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易|
||性和完整性的||
|制人||日内提交锁定申请的，本人授权华锋股份董事会核实后直|
||承诺函||
|||接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户|
|||信息并申请锁定；如华锋股份董事会未向证券交易所和登|
|||记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授|
|||权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查|
|||结论发现存在违法违规情节，则本人同意所持华锋股份股|
|||份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。|
|||3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易|
|||所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资|
|||料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件|
|||一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原|
|||件相符。|
|林程、理工资||1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而|
||关于提供资料||
|产、理工创新、||聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件|
||真实性、准确||
|基石仲盈、航||（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口|
||性和完整性的||
|天科工创投及||头证言等）；|
||承诺函||
|周辉等25名自||2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|然人股东|完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一|
||致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚|
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|
||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因|
||提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给|
||上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带|
||的法律责任；|
||3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚|
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|
||或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本|
||承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案|
||稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票|
||账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和|
||登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申|
||请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交|
||易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信|
||息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记|
||结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证|
||券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
||发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于|
||相关投资者赔偿安排；|
||4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一|
||切法律责任。|

（二）关于减少及规范关联交易的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人|
|||控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将|
|||尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的|
|||关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操|
|||作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司|
|||章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对|
|||涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义|
||关于减少及规||
|林程、理工资||务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股|
||范关联交易的||
|产、理工创新||东的合法权益；|
||承诺函||
|||2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承|
|||诺人或由本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，|
|||以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占|
|||用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行|
|||为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不|
|||正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占|
|||用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业|
|||目前没有从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营|
|||业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参|
|||股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋|
|||股份（包括各子公司，以下同）的主营业务相同、相近或|
|||构成竞争的业务。|
|||2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人|
|||控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承|
||关于避免与上|诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份|
|林程|市公司同业竞|经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业|
||争的承诺函|务，也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产|
|||品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|
|||3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本|
|||承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机|
|||会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人|
|||及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份，在征得第三|
|||方允诺后，尽力将该商业机会给予华锋股份。|
|||4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公|
|||司董事、监事、高级管理人员期间有效。|

（四）关于股份锁定期的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十|
|||二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）|
|||个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上|
|||市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：|
|||①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达|
|||到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审|
|林程、理工资|||
|||核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获|
|产、理工创新、|||
|||得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的|
|基石仲盈、航|关于股份锁定||
|||公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在|
|天科工创投及|期的承诺函||
|||第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：|
|周辉等25名自|||
|||其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺|
|然人股东|||
|||净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票|
|||发行价格；|
|||②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实|
|||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二|
|||年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交|
|||易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺|
|||净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之|
|||日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司|
|||股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计|
|||实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；|
|||③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实|
|||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三|
|||年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交|
|||易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年|
|||度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺|
|||净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之|
|||日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司|
|||股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计|
|||实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。|
|||④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实|
|||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四|
|||年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获|
|||得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当|
|||年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人|
|||根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份|
|||可予以全部解禁。|
|||上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，|
|||即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除|
|||对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或|
|||者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，|
|||本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。|
|||本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红|
|||股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。|
|||本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁|
|||定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易|
|||所的规则办理。|
|||如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法|
|||律责任。|

（五）关于业绩补偿的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|林程、理工资||1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019|
||关于业绩补偿||
|产、理工创新、||年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分|
||的承诺函||
|基石仲盈、航||别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|天科工创投及||（以下简称“承诺净利润”）。|
|周辉等25名自||净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公|
|然人股东||司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分|
|||摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损|
|||益的政府科研经费。|
|||2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自|
|||的股份比例承担业绩补偿责任。|
|||3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润|
|||数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金|
|||额如下：|
|||应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩|
|||补偿期间累计实现净利润数|
|||4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利|
|||润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金|
|||方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间|
|||按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。|
|||现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部|
|||分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以|
|||注销。|
|||补偿股份数额按照如下方式确定。|
|||业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：|
|||业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补|
|||偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票|
|||发行价格。|
|||A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币|
|||21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股|
|||票均价的90%）；|
|||B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，|
|||如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩|
|||补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市|
|||公司回购的股份数应调整为：|
|||应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股|
|||比例）|
|||C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，|
|||如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数|
|||在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之|
|||返还给上市公司；|
|||5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，|
|||届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门|
|||的要求对业绩补偿方案进行相应调整。|

（六）关于保持上市公司独立性的承诺
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||
|-|
|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）周辉等 25名 经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人自然人股东 的关联企业”）担任经营性职务。
2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。
3、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向华锋股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证华锋股份资产独立完整。
1、保证华锋股份具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、资金及其他资源。
（三）保证华锋股份的财务独立。
1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华锋股份独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。
4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。
5、保证华锋股份依法独立纳税。
6、保证华锋股份能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预华锋股份的资金使用。
（四）保证华锋股份机构独立。
1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证华锋股份业务独立。
1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对华锋股份的业务活动进行干预。
（七）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺函|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股权；
本公司/合伙企业持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股份名下时。
4、本公司/本合伙企业保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。
5、在标的公司股权交割完毕前，本公司/本合伙企业保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本公司/本合伙企业须经华锋股份书面同意后方可实施。
6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所持标的公司股权转让给华锋股份，并自愿放弃对理工华创股权的优先购买权。
7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。
9、本公司/合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺函|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的行政处罚。
9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股份造成的一切损失。
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的计划。
公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。2017年12月5日，公司接到汇海技术《关于终止减持计划的告知
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）函》，汇海技术经过审慎考虑，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，决定终止上述股份减持计划。
2018年2月9日，公司完成第一期限制性股票首次授予，共向110名激励对象授予110.51万股限制性股票。其中，向董事兼总经理罗一帜授予72,000股、向董事、副总经理谭惠忠授予20,200股、向副总经理陈宇峰授予71,500股、向财务总监兼董事会秘书李胜宇授予66,000股、向总工程师王文宝授予70,000股。该次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。
除谭帼英、罗一帜、谭惠忠、陈宇峰、李胜宇、王文宝、陈超菊直接持股，以及通过汇海技术间接持股的董监高及之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。
综上，除监事陈超菊外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用了现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次重组不会摊薄公司2017年度基本每股收益
根据华锋股份2017年年报，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前，公司2017年度的基本每股收益为0.2096元，本次交易完成后，公司2017年度备考合并财务报表的基本每股收益为0.2219元，具体如下：
项目 2017年
华锋股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.2096华锋股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.2219假设本次交易完成于2016年初，上市公司2017年每股基本收益将明显提升。
2、关于2018年每股收益的测算
假设一：本次重组于2018年8月31日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加理工华创；
假设二：假设公司2018年已实现归属于公司普通股股东的净利润与2017年相同，理工华创的实际归属于母公司净利润等于承诺净利润4,000万元；
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）假设三：除考虑华锋股份2018年完成的股权激励外，暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。
根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：
||
|-|
|不实施本次重组|
|2,850.10|
|13,600.00|
|110.51|
|13,710.51|
|0.21（注2）|

注1：假设实施本次重组，则2018年归属于母公司股东净利润=不实施本次重组的2018年归属于母公司股东净利润+理工华创股东承诺2018年净利润×4/12；
注2：假设不实施本次重组，2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=不实施本次重组的2018年归属于母公司股东净利润/（2018年期初股本数+2018年股权激励数量×10/12）；
假设实施本次重组，2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=本次重组完成后的2018年归属于母公司股东净利润/（2018年期初股本数+2018年股权激励数量×10/12+本次重组新增股本数×4/12）。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
3、提升每股收益的相关措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。
（2）充分发挥交易双方协同效应，为公司注入新的利润增长点
本次重组完成后，上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸，实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条
款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺
的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
本次重组尚待中国证监会核准后方可实施。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增值率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
（五）本次重组摊薄即期回报的风险
根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域延伸；同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。
在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。
在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策进一步调整导致不再继续支持新能源汽车产业的发展，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对理工华创的生产经营产生一定不利影响。
（二）业绩波动的风险
2016年度、2017年度、2018年1-3月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）万元、15,562.76万元、2,998.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,328.13万元、2,117.27万元、217.80万元。
2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，理工华创经营业绩大幅提升；2017年度，理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发费用上升及政府补助额下降等因素影响，理工华创2017年净利润较2016年有所下滑。
受新能源商用车行业一般上半年为销售淡季等因素影响，理工华创2018年1-3月收入规模相对较小，但与2017年同期相比增长较快。
未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致理工华创业绩出现波动。
（三）理工华创技术保持持续创新的风险
理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）理工华创客户集中度较高的风险
2016年、2017年、2018年1-3月，理工华创对前五大客户的销售收入占比分别为97.76%、95.16%、99.29%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及已开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。
虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）理工华创原材料价格波动的风险
报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为93.85%、89.10%、84.04%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（六）主要经营场所采取租赁方式的风险
理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。
理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，房屋产权证明正在办理中。
理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。”
理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095）受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”的宗地用于生产，面积为68,252.22平方米。
虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所，并在广东肇庆购置新的土地用于生产，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果现租赁房产因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。
三、其他风险
（一）并购整合的风险
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（二）核心人员稳定性和技术泄密的风险
作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，理工华创建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，理工华创以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（三）置入资产税收优惠政策变化风险
理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
如预测期内理工华创所得税税率发生变化，其对评估值的影响如下：
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|评估结果变化额（万元）|
|70,866.00|-11,870.00|

通过上表数据看出，预测期企业所得税税率由15%变至25%，理工华创的评估值相对本次评估值将减少14.35%。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述........................................................................................ 4二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市............ 6三、标的资产的评估方法和作价情况................................................................ 7四、本次发行股份情况........................................................................................ 8五、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 10六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序.............................................. 12八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 15九、公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................. 25十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 25十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 30二、标的资产的业务和经营风险...................................................................... 32三、其他风险...................................................................................................... 35第一节本次交易概况 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景.......................................................................................... 41二、本次交易的目的.......................................................................................... 45三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 49四、本次交易具体方案...................................................................................... 52五、本次交易的性质.......................................................................................... 72六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 73七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因.................................. 76八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性.......... 78
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|公司、本公司、上市公|||
||指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
|司、华锋股份|||
|广西华锋|指|广西梧州华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司|
|高要华锋|指|肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司|
|广东科创|指|广东省科技创业投资有限公司，本公司股东之一|
|汇海技术|指|肇庆市汇海技术咨询有限公司，本公司股东之一|
|端州城北|指|肇庆市端州区城北经济建设开发公司，本公司股东之一|
|||联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），本|
|联星集团|指||
|||公司原控股股东，致和投资之控股子公司|
|||致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS|
|致和投资|指||
|||LIMITED），本公司实际控制人控制的企业|
|华侨信托（香港）|指|广东华侨信托投资（香港）有限公司|
|交易对方/拟购买资产||理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投|
||指||
|交易对方||及林程等26名自然人|
|||理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投|
|业绩补偿义务人|指||
|||及林程等26名自然人|
|拟购买资产|指|北京理工华创电动车技术有限公司100%股权|
|拟购买标的公司、标的|||
||指|北京理工华创电动车技术有限公司|
|公司、理工华创|||
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|基石仲盈|指|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|
|理工现代|指|北京理工现代科技总公司|
|理工世纪|指|北京理工世纪科技有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司|
|科迪嘉|指|北京市科迪嘉新技术发展公司|
|理工科技园|指|北京理工科技园科技发展有限公司|
|||北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合|
|航天科工创投|指||
|||伙）|
|理工新能|指|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|
|理工中兴|指|北京理工中兴科技股份有限公司|
|包头华创|指|包头华创电动车有限公司|
|北京华荣|指|北京华荣新动力电气有限公司|
|深圳蓝德|指|深圳市蓝德汽车电源技术有限公司|
|波兰华创|指|华创电动车技术有限公司|
|北京华创科技|指|北京理工华创新能源科技有限公司|
|广东华创|指|广东北理华创新能源汽车技术有限公司|
|欧必德|指|北京欧必德进出口贸易有限公司|
|北汽福田汽车、福田汽|指|北汽福田汽车股份有限公司|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|车|||
|上海万象汽车|指|上海万象汽车制造有限公司|
|上海申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|北方客车|指|北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司|
|成都客车|指|成都客车股份有限公司|
|中通客车|指|中通客车控股股份有限公司|
|中汽宏远|指|东莞中汽宏远汽车有限公司|
|厦门金旅|指|厦门金龙旅行车有限公司|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|上海电驱动|指|上海电驱动有限公司|
|方正电机|指|浙江方正电机股份有限公|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|上海电巴|指|上海电巴新能源科技有限公司|
|中信建投、中信建投证|||
||指|中信建投证券股份有限公司|
|券、独立财务顾问|||
|竞天公诚、律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、资产评估机|||
||指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|构、中威正信|||
|本次交易、本次重组、|||
||指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产行为|
|本次重大资产重组|||
|本次交易首次董事会|||
||指|上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议|
|会议|||
|||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联|
|本报告书摘要|指||
|||交易报告书（摘要）》|
|《发行股份购买资产||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车|
||指||
|协议》||技术有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车|
||指||
|协议之补充协议》||技术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车|
|《业绩补偿协议》|指||
|||技术有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车|
||指||
|充协议》||技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|最近两年一期、报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市|
|《准则26号》|指||
|||公司重大资产重组》|
|||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督|
|《财务顾问办法》|指||
|||管理委员会令第54号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证|
|《若干问题的规定》|指||
|||券监督管理委员会公告，[2016]17号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发展新能源汽车业务符合公司的发展战略
公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。为在进一步拓展公司现有市场的同时为公司注入新的利润增长点，公司拟在新能源汽车领域积极寻求具有先进技术、成熟管理团队、行业资源整合能力的优质标的企业。
理工华创系新能源汽车领域中的优质企业，是国内最早在新能源汽车动力系统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。理工华创具有较强的技术研发和创新能力，所处的新能源汽车行业为国家重点发展的战略新兴产业，发展前景广阔。本次收购理工华创100%股权与上市公司布局新能源汽车领域的战略目标相契合。
本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
近几年来，证监会鼓励上市公司并购重组，促进实体经济转方式调结构。2016年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业态等战略性新兴行业共发生上市公司并购重组交易270单，涉及金额3,253.31亿元，并购市场较为活跃。国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。
（三）新能源汽车产业及动力系统平台相关产品迎来历史性发展机遇我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家2016年规范新能源汽车产业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，国家对于新能源汽车产业长期发展的支持政策并未发生变化。2016年12月29日，财政部等四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后，工信部陆续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政补贴的新能源汽车车型。
2017年度，工信部共发布了十二批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量保持上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势。2017年9月9日，工信部明确表示已经启动停止生产销售传统能源汽车时间表的相关研究，将会同相关部门制订我国的时间表，这一举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提上日程。同时，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”自2018年4月1日起正式实施，以此来进一步促进汽车节能减排，在补贴退坡直至截止后，有望继续推动新能源汽车长足发展。综上，随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施，我国新能源汽车发展将迎来新的历史性机遇。
随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、电机、电控等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车动力系统平台相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势。
（四）理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商自成立以来，理工华创一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握新能源汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量，董事长、总经理林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军人才、国家“十一五”到“十三五”科技部电动汽车动力系统平台重大项目负责人，首席科学家孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、中国工程院院士。理工华创主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，此外理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利实施。
目前理工华创已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等新能源汽车动力系统平台相关的核
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）心技术，在此基础上不断升级动力系统平台，开发出iVCU智能网联整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统产品等系统和产品，已在新能源汽车整车控制、电驱动与传动等方面取得17项发明专利授权和43项软件著作权，具有领先的创新能力、设计能力和研发能力。
理工华创目前动力系统平台主要产品包括整车控制器、功率集成控制器、电驱动及传动系统等核心部件。整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换集成产品，主要负责电池动力系统输出的电能向动能的转化与传输控制，具有体积小、重量轻、成本节约的特点，降低了总布置难度、简化了整车生产工艺，满足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。大部分理工华创销售的部件产品均具备智能网联功能，可以形成完整的、系列化、标准化平台产品体系，为整车企业提供先进的、满足不同市场需求的整车系统解决方案。
自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车动力系统平台方面的先进技术、优异的产品质量，已经与北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等用户建立了良好的合作关系，搭载华创品牌的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。2017年，理工华创作为国家重点研发计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一，搭载华创品牌的新能源汽车有望服务
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）于北京冬奥会。
二、本次交易的目的
（一）布局新能源汽车产业，提升上市公司核心竞争力
2015年以来，我国新能源汽车市场进入快速增长阶段，作为新能源汽车核心构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司布局新能源汽车产业，为公司注入新的利润增长点，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。
（二）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。本次交易完成后，双方将在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面产生显著的协同效应，以为公司注入新的利润增长点，提升上市公司整体价值：
1、业务协同
公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。
理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能力，可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。
通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的共同开发，扩大业务服务范围。
2、生产与供应链协同
理工华创为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供新能源汽车动力系统平台的全套产品或部分核心部件，下设产品中心和生产中心，主要负责理工华创产品的测试、生产和组装，2018年3月末有生产员工48人，占总人数的26.52%。鉴于理工华创生产基地位于北京，劳动力成本整体处于较高水平。
上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足的劳动力供应，可为理工华创及其子公司生产提供较高性价比的劳动力，有效降低生产成本。同时，上市公司已在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。
本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上市公司所在地的人才优势、生产能力优势，进一步降低生产成本、扩大业务规模。
同时，理工华创合作的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司等主要供应商均位于珠三角一带，毗邻上市公司且与上市公司的核心供应商分布重叠。本次重组有利于理工华创充分借助上市公司的区域优势和成熟的供应链网络，显著降低采购的运输时间、运输成本，进一步缩短运输周期和降低生产成本，提高生产效率。
假设本次交易顺利完成，电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）得到顺利推进，该项目预计将新增生产人员100名。假设以当前上市公司生产人员平均薪酬作为该项目生产人员的薪酬，以理工华创生产人员的平均薪酬进行对比，则本次交易完成后，理工华创的生产成本将显著降低。具体分析如下：
平均薪酬（万元/年）
项目
|||
|-|-|
|肇庆|北京（假设）|
|4.82|6.51|

生产员工数量（名） 100协同效应——减少生产员工薪酬支出（万元/年） 169.00根据上述测算，本次交易完成后，预计每位生产员工每年薪酬支出可节省1.69万元，以募投项目电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）所需生产人员100名计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出845.00万元。
3、营销与服务协同
上市公司地处肇庆市，深耕珠三角地区，已在全国建立完整的营销网络布局
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）并积累了丰富的客户资源，在当地及业界具有良好的口碑及品牌影响力。
一方面，当前广东省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利好新能源汽车行业的政策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环境。上市公司所处肇庆市推出了《肇庆市实施工业发展“366”工程五年（2017—2021年）行动方案》，提出以新能源汽车整车制造为核心，重点加快肇庆高新区新能源动力产业小镇等龙头项目促建促产，打造新能源汽车千亿元产业集群的发展目标。基于上述背景与政策，肇庆市目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公司等新能源汽车企业，并正呈现产业规模化趋势，逐渐形成新能源汽车企业集群。本次交易完成后，理工华创将充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车客户的开发。
另一方面，理工华创与福田汽车、厦门金旅、上海万象、上海申龙、中汽宏远、北方客车等知名整车厂商企业建立了良好的合作关系。未来上市公司亦可借助理工华创建立的上下游合作关系，进入下游整车厂商采购目录，进一步拓展开发电极材料的市场需求，扩大主营业务规模。
因此，本次交易预计将实现上市公司与理工华创销售网络及客户资源的紧密结合，有助于加强理工华创在珠三角区域市场的客户开发及上市公司在大型整车厂商中的需求发掘，从而实现客户共享、互惠共赢。
为进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力，本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，提高双方营销服务人员的服务广度和深度，搭建横跨电极箔、新能源汽车动力系统平台的营销和运维服务网络，降低管理成本，提升运营效率。具体的营销与服务人员整合优化方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|整合前|||||整合后|
|华锋股份||理工华创||合计||
|现有人数|拟增加人数|现有人数|拟增加人数|||
|22|15|32|18|87|64|

双方营销与服务人员平均薪酬（万元/年） 9.19
协同效益——预计减少营销与服务人员薪酬支出（万元/年） 211.36
根据上述测算，双方整合销售、服务网络后，预计将优化人员23名。以双方
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）营销与服务人员的平均薪酬9.19万元/年计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出1,056.80万元。
4、资本协同
理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成为制约其发展的主要瓶颈之一。2016年末、2017年末、2018年3月末，理工华创资产负债率分别为48.37%、49.72%、52.49%，受资产结构及净资本限制，理工华创作为非上市公司自身融资能力较弱、融资成本较高。
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，未来可以借助上市公司的资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支持主营业务稳步发展。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2017年，我国新能源汽车产量和销量分别达79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，业绩整体保持增长态势：2016年度、2017年、2018年1-3月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85万元、15,562.76万元、2,998.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,328.13万元、2,117.27万元、217.80万元。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司决策过程
2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。
2018年7月16日，华锋股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。
2、标的公司决策过程
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。
2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。
2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权
2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准为：本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的评估结果无须经财政部备案
北京理工大学作为工信部直属高校，其下属单位资产转让等涉及评估事项需遵守工信部的相关规定。根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条之规定：“国有资产处置申请获得批准之后，对资产出售、出让、转让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应委托具有资产评估资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报财政部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。”
根据上述规定并经主管部门确认，理工华创作为北京理工大学所控制企业的
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）参股单位，属于工信部直属高校的下属参股企业，其股权转让涉及的评估结果报工信部备案即可，不须经财政部备案。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新发行股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：
派送现金股利：P= P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股 0
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行股份数量
上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,155,702股，股票发行价格为21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格），购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|林程|15,068,153|
|理工资产|8,739,247|
|基石仲盈|2,741,967|
|周辉|1,916,996|
|孙逢春|1,691,467|
|杨烨|1,057,167|
|王文伟|845,734|
|航天科工创投|783,115|
|王剑华|718,874|
|张军|563,822|
|梁德荣|563,822|
|张承宁|429,915|
|赵彩英|387,628|
|曹万科|352,389|
|时军辉|352,389|
|侯睿|352,389|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|董爱道|352,389|
|王军|281,911|
|何洪文|253,720|
|王震坡|239,625|
|南金瑞|225,529|
|赵保国|211,433|
|丁立学|176,194|
|邹渊|176,194|
|理工创新|152,097|
|杨晓昆|140,956|
|贺圻|140,956|
|王睿|112,764|
|索世雄|98,669|
|李勇|28,191|
||39,155,702|

注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、本次发行股份的锁定期
林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期间损益归属
标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）日）的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的，则交易对方无需履行上述补偿义务。
（三）业绩承诺、补偿和业绩奖励安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润数
业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。业绩补偿义务人承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
3、业绩补偿方式的确定
各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额的确定如下：
业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其分摊的应补偿金额后，业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后，剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格（即21.13元/股，华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）
自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
4、业绩补偿的实施
业绩补偿义务人同意，如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将积极配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后，业绩补偿义务人应于10个工作日内向上市公司支付现金补偿款，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
5、业绩奖励安排
若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。
业绩补偿义务人奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
6、标的资产2017年业绩承诺的实现情况
根据正中珠江出具的审计报告（广会专字[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，超过
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2017年度承诺利润2,050万元，业绩完成率为101.35%。
7、标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可实现性
业绩补偿义务人承诺，理工华创2018年、2019年、2020年实现的净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，对应评估预测营业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元。结合理工华创所处行业的市场发展前景、行业经营特征、市场地位及客户结构、车型储备、在手订单、竞争格局等因素分析，理工华创上述业绩承诺的可实现性较强。具体分析如下：
（1）新能源商用车市场前景广阔，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有率较低，营业收入预测合理，可实现性较强
自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的轨道。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。
根据中汽协统计，我国2017年新能源商用车的产销量分别达20.2万辆、19.8万辆，占新能源汽车整体市场产销量的比例分别为25.44%、25.48%。新能源商用车可细分为新能源客车及新能源专用车，关于新能源客车及新能源专用车未来的市场发展前景分析如下：
①新能源客车市场容量分析
根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年,客车市场整体销量分别为54.33万辆、52.70万辆。受2017年新能源行业政策调整等因素影响，2017年新能源客车产销量、渗透率较2016年有所下滑。
考虑到新能源汽车行业政策已调整到位、行业产销量已迅速恢复、全国各地新能源公交车强制替代传统燃油车的强制要求、城市间道路客车更新为新能源客
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）车、定期维修更换等新能源客车市场需求，假设客车市场的年度复合增长率为5%，新能源客车渗透率从2017年开始每年增加4%、3%、2%，则未来三年新能源客车的销量预计分别为12.72万辆、15.09万辆、17.07万辆。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|
|54.33|52.70|55.34|58.10|
|22.82%|18.98%|22.98%|25.98%|
|12.40|10.00|12.72|15.09|

②新能源专用车市场容量分析
根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年，专用车市场整体销量分别为310.8万辆、363.3万辆，增长率为16.90%，新能源专用车渗透率分别为0.86%、2.70%，呈上升态势。考虑到物流车、环卫车等专用车市场需求的稳步增长，假设2018年-2020年专用车整体市场销量保持12%、10%、9%的增长率。
考虑到各主要省市陆续出台传统燃油货车禁行政策、新能源物流车在核心城市及核心区域享受“路权”优势、新能源专用车的的运营成本优势等因素，预计新能源专用车渗透率从2017年开始每年增加3%、4%、5%，则未来三年新能源专用车的销量预计分别为23.19万辆、43.42万辆、71.72万辆。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|
|310.78|363.30|406.90|447.59|
|0.86%|2.70%|5.70%|9.70%|
|2.70|9.80|23.19|43.42|

③结合新能源客车及专用车市场容量分析，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有率较低，营业收入预测合理
按照新能源客车动力系统产品2.1万元/套、新能源专用车动力系统产品1.9万元/套的单价测算，结合上述分析，新能源商用车2018年、2019年、2020年的市场容量预计分别达70.77亿元、114.19亿元、172.11亿元。交易对方2018-2020年承诺净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，对应预测的营业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元，预测市场占有率分别为3.45%、2.72%、2.28%，低于报告期内市场占有率水平（4%-5%左右），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|
|12.40|10.00|12.72|15.09|
|26.04|21.00|26.70|31.70|
|2.70|9.80|23.19|43.42|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5.13|18.62|44.07|82.49|
|31.17|39.62|70.77|114.19|
|15,352.85|15,562.76|24,435.87|31,009.11|
|4.93%|3.93%|3.45%|2.72%|

理工华创作为新能源汽车动力系统平台领域的领先企业，具有显著的技术优势及产业化能力，将充分受益于行业的高成长性。因此，结合行业广阔的市场发展前景、理工华创在行业内的优势地位、较低的市场占有率等因素分析，理工华创未来业绩预测谨慎、合理，可实现性较强。
（2）新能源商用车市场具有明显的季节性特征，其中下半年是新能源商用车销售的旺季
①受行业经营特征影响，新能源商用车主要集中在下半年实现销售
新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，新能源商用车企业一般每年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补贴要求的车型一般也集中在下半年。
基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售。根据中国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年，新能源商用车下半年实现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.19%，具体如下：
单位：万辆
||||
|-|-|-|
|上半年|||
|销量|占比|销量|
|1.9|16.24%|9.8|
|4.7|28.83%|11.6|
|3.1|15.82%|16.5|

②理工华创实现收入分布与行业经营特征相符
理工华创客户主要为下游新能源商用车整车厂。受行业经营特征影响，理工
华创亦主要集中在下半年实现销售。2015年、2016年、2017年，理工华创上、下
半年实现收入情况具体如下：
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|上半年|||
|收入|占比|收入|
|1,956.80|26.51%|5,424.29|
|5,852.02|38.11%|9,500.84|
|2,162.87|13.90%|13,399.90|

受上述行业经营特征影响，且2018年上半年处于财政补贴政策的过渡期，享受补贴车型的具体技术标准及能否落实存在不确定性，同时理工华创对2017年新开发客户销售的产品在2018年初集中处于样车试制、开发阶段，导致理工华创2018年第一季度实现收入规模较小，与行业特征相符。随着下游各整车厂客户完成预算制定、2018年补贴车型陆续完成认定、2017年新开拓客户所开发的车型逐渐进入批量供货阶段，预计理工华创2018年下半年收入将呈快速增长态势，2018年预测收入的可实现性较强。
（3）能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业在市场竞争中占据优势地位的关键，理工华创的技术实力及产业化能力处于市场领先地位，报告期内充分抓住行业政策调整契机在新客户开发方面取得实质性进展，为后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础
目前国内与理工华创从事完全同类业务的竞争对手较少，竞争主要体现在某一类细分产品。理工华创主要竞争对手包括苏州绿控传动、天津松正、南京越博、上海电驱动、北京合康新能、方正电机等，各企业在产品、服务主要客户、技术水平等方面各有差异。鉴于新能源汽车动力系统平台相关技术及产品系列更新较快，随着新能源汽车动力系统平台逐渐向智能化、网联化发展，能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业未来能在市场竞争中占据优势地位的关键。
理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，截至本报告书摘要签署日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权43项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体研发实力。依靠上述核心技术积累，理工华创前瞻性的就整车控制器、集
成控制器、电驱动与传动系统等系列产品展开预研，以适应新能源汽车动力系统
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）平台智能化、网联化的发展趋势，相关技术实力及产业化能力处于市场领先地位。
报告期初，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。随着经营规模的扩大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。上述新客户的拓展为理工华创后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础。
（4）新能源商用车动力系统定制化程度较高，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般样车试用并定型后整车厂商不轻易更换供应商，对动力系统供应商有较强的粘性，理工华创丰富的车型储备是业绩承诺实现的有效保障
新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。
相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。
上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。且一般在样车试用并定型后，为确保产品性能及质量的稳定性、一致性，整车厂均会向该样车动力系统供应商批量采购动力系统相关产品。因此，新能源汽车动力系统厂商所开发并定型的车型数量储备，基本决定了该厂商未来业绩的增长潜力和空间。
截至本报告书摘要签署日，理工华创共有31款车型在供，其中4款处于大批量供货阶段，14款处于小批量供货阶段，13款处于样车阶段。随着样车阶段车型逐渐转为批量供货阶段及已定型车型的持续供货，经对客户访谈核实确认，预计理工华创2018年4-12月供货数量合计1.6万套左右（不含单独供应整车控制器的预计订单），保守估计可实现收入为23,000万元左右，2018年业绩承诺的可实现性较强。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|车型名称及型号|所属类别|目前所处阶段|若为样车，样车预计批量供货时间|2018年1-3月已供货数量（套）|2018年4-12月预计供货数量（套）|
|客户1|车型A|客车|大批量|-|305|1,000|
||车型B|客车|大批量|-|30|1,000|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||车型C|客车|大批量|-|171|2,500|
||车型D|客车|小批量|-|49|100|
|客户2|车型A|物流车|样车|-|-|-|
||车型B|物流车|样车|2018年8月|-|200|
||车型C|物流车|样车|2018年8月|-|300|
||车型D|物流车|样车|2018年8月|-|2,500|
||车型E|物流车|样车|2018年8月|-|500|
||车型F|物流车|样车|2018年8月|-|2,500|
|客户3|车型A|客车|小批量|-|59|200|
||车型B|客车|小批量|-|-|300|
||车型C|客车|小批量|-|-|200|
||车型D|客车|小批量|-|-|2,000|
|客户4|车型E|客车|样车|-|-|-|
||车型F|客车|小批量|-|-|500|
||车型G|客车|小批量|-|-|500|
|客户5|-|客车|大批量|-|223|7,000|
|客户6|车型A|客车|小批量|-|-|150|
||车型B|客车|小批量|-|-|50|
||车型C|客车|小批量|-|-|50|
||车型D|客车|样车|-|-|-|
||车型E|客车|大批量|-|-|400|
||车型F|客车|样车|2018年7月|-|30|
|客户7|车型A|客车|样车|-|-|-|
||车型B|客车|大批量|-|-|500|
||车型C|客车|样车|-|-|-|
||车型D|客车|大批量|-|60|600|
|客户8|车型A|客车|小批量|-|-|200|
|客户9|-|环卫车|样车|2018年10月|-|200|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户10|-|客车|样车|-|-|-|

（5）基于新能源商用车行业的经营特点，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快，同时为满足下半年销售旺季及时交付整车的需要，整车厂一般会以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，结合理工华创在手合同订单、未来3个月预计订单等因素分析，理工华创2018年业绩承诺的可实现性较强
新能源商用车与新能源乘用车在销售模式、客户结构、订单执行周期上存在显著的差异。新能源乘用车每一款车型的销售周期长、销售批量大，一般通过4S店等销售网点向个人消费者进行销售，由于终端客户分散，新能源乘用车厂商的议价空间较大，处于相对强势地位，一般要求各4S店根据其销售计划提前向乘用车厂商下达当年采购订单并支付预付款。上述经营模式导致新能源乘用车厂商可以根据对各4S店的全年销售计划安排实施对上游动力系统厂商的采购，使得上游动力系统厂商获取的乘用车订单一般执行时间较长。
与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为主，新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相关产品的采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20天左右下达采购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前1-2月左右向动力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快。
此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，
要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实
际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）截至本报告书摘要签署日，理工华创在手合同订单金额为4,248.24万元（含税），除在手合同订单外未来3个月预计可取得订单金额为9,272.87万元（含税），合计为13,521.11万元（含税），扣税后为11,656.13万元。考虑到下半年为新能源商用车的销售旺季，自6月份开始订单量呈加速增长态势，一般第四季度取得并执行的订单额是第三季度的2-3倍，理工华创2018年下半年订单的保障性较强。
出于保守及谨慎性原则，假设后续3个月（即2018年第四季度）合计获取并执行的订单额与目前保持一致，则理工华创2018年已实现收入、在手订单及预计可取得并执行完成的订单金额合计为27,638.27万元，占2018年预测营业收入的比例为113.11%，2018年业绩承诺的可实现性较强。
综上，结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创技术领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩承诺的可实现性较强。
8、结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，交易对方履行业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施
（1）交易对方所获对价均为股份并采取分期解锁安排，业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强
①交易对方股份锁定期安排
本次交易理工华创100%股权作价为82,736万元,均以股份方式支付。作为对价的上市公司股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。根据《发行股份购买资产协议》，林程等30名交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：A、业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）行价格；
B、业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
C、业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
D、业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
②业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，保障性较强
交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份分四期解锁，在每期可解禁股份的计算公式中，已扣除当期未完成业绩承诺部分对应的股份，即未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁。上述安排有利于保障交易对方的履约能力。
③可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺理工华创2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润分别为2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。根据正中珠江出具的审计报告（“广会专字[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，2017年业绩承诺已完成。
假设本次交易在2018年12月31日前完成股份交割，交易对方所持上市公司股份于2019年12月31日前方能解禁，则在各期业绩承诺考核时，交易对方未解禁股份对价均能覆盖当期补偿义务，履约保障性较强。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|4,000|5,200|
|82,736|41,368|
|100%|50%|

（2）交易对方具有一定的财务实力，履约保障性较强
在各交易对方中，林程、周辉等人为理工华创创始人或核心高管，具有一定的社会地位，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩补偿义务；
其他自然人股东包括理工华创管理人员和技术人员、北京理工大学教师等，工作职务稳定，具有一定的资金实力；理工资产、理工创新为北京理工大学所控制企业，基石仲盈、航天科工创投为经备案的私募基金，经营较为稳健，具有较强的资金实力及履约能力。因此，各交易对方均具有一定的财务实力，履约保障性较强。
（3）本次交易已约定不能履约时恰当的制约措施
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司
的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。若交易对方未以现金方式向上市公司补偿，则上市公司将以回购并注销股份的方式履行业绩补偿义务，考虑到交易对方所获股份对价的履约保障性较强，上述不能履约时的制约措施是恰当、合理的。
（四）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易双方约定，若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。具体业绩奖励计算公式为：
林程等各股东奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的80%，不超过超额业绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
2、上述业绩奖励安排设置的原因
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）对林程等各交易对方设置业绩奖励安排的原因
根据上市公司与林程等各股东签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润数，应做出相应业绩补偿，由林程等各股东按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。林程等各股东同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由林程等各股东以股份补偿。
根据上述约定，林程等各交易对方承担了当理工华创累计实际净利润低于累计承诺净利润时相应的业绩补偿义务。基于权利与义务的对等性，交易双方约定，当累计实际净利润超过承诺净利润时，业绩补偿义务人同样享有适当的超额业绩奖励。在此背景下，交易双方约定将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励，是合理的。
（2）对理工华创管理团队设置业绩奖励安排的原因
理工华创拥有雄厚的技术力量，主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，同时理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利实施。上述核心团队在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富的经验，也是本次交易理工华创顺利实现承诺业绩的重要保障。
与一般产业并购交易中交易对方主要均为标的公司管理层不同，理工华创股东与管理团队重叠度较低，在理工华创管理及核心技术团队中，仅11人持有理工华创股权，持有理工华创股权比例合计为50.02%。在此背景下，为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内理工华创管理及核心技术团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后理工华创的持续稳定发展，交易双方约定，将超额业绩的30%奖励给标的公司管理团队，以充分激励管理及核心技术团队，实现互相共赢，保障上市公司及全体股东的利益。
3、上述业绩奖励安排依据充分，是合理的
本次业绩奖励安排是以理工华创实现超额业绩为前提，并参照A股市场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投票通过上述方案，得到了中小股东的支持。
因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，是合理的。
（五）其他说明
1、理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例
理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费符合政府补助的定义，报告期内计入当期损益的科研经费金额占当期净利润的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年度|2017年度|
|递延收益转入当期损益的科研经费金额|354.21|174.65|
|直接计入营业外收入的相关政府补贴|300.00|18.54|
|科研经费等政府补助对当期损益的影响|654.21|193.19|
|当期净利润|3,278.39|2,085.91|
|计入当期损益的科研经费等政府补助占净利润比例|19.96%|9.26%|

2、业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配
理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||业绩承诺合计|交易对价|业绩承诺占交易对价|
|上市公司|标的公司||||
|||（万元）|（万元）|的比例|
|大洋电机|上海电驱动|69,800|350,000|19.94%|
|方正电机|德沃仕|7,550|24,500|30.82%|
|正海磁材|上海大郡|10,500|47,052.05|22.32%|
|最低值||-|-|19.94%|
|最高值||-|-|30.82%|
|华锋股份|理工华创|18,050|82,736|21.82%|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）以上市场可比交易案例中，标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价的比例区间为19.94%-30.82%，理工华创业绩承诺合计金额占交易对价的比例为21.82%，处于合理区间范围内。
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|
|上海电驱动|37.23|25.36|18.52|12.64|
|德沃仕|14.85|10.21|7.00|-|
|上海大郡|23.53|13.44|9.41|-|
||14.85|10.21|7.00|12.64|
||37.23|25.36|18.52|12.64|
|理工华创|20.68|15.91|12.17|-|

注1：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。
注2：理工华创2017年2,050万业绩承诺已基本实现且为保持口径一致，故将2018年作为第一年进行比较。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为15.51，处于合理区间范围内。综上，理工华创业绩承诺占交易对价的比例、交易对价占承诺利润的比例与同行业可比并购案例对比均处于合理区间范围内，理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|18,761.68|15,562.76|
|82,736.00|-|
|82,736.00|15,562.76|
|62,493.36|43,948.41|
|132.39%|35.41%|
|50%|50%|
|是|否|

注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报
表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程、理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，谭帼英持有上市公司33.01%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股用于购买标的公司股权。具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|58,191,000|42.44|58,191,000|
|29,325,000|21.39|29,325,000|
|6,120,000|4.46|6,120,000|
|43,469,100|31.70|43,469,100|

华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|15,068,153|
|-|-|8,739,247|
|-|-|2,741,967|
|-|-|783,115|
|-|-|152,097|
|-|-|11,671,123|
|-|-|39,155,702|
|137,105,100|100.00|176,260,802|

注：理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学；2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|156,115.13|62,493.36|93,621.77|
|122,339.83|37,253.29|85,086.54|
|59,511.18|43,948.41|15,562.77|
|4,325.23|3,142.90|1,182.33|
|3,882.74|2,850.10|1,032.64|
|0.2219|0.2096|0.0123|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。
（三）对上市公司治理的影响
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（四）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于：（1）对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净利润总额为条件，与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关；（2）该补偿的计算依据为相关净利润指标，亦是本次交易双方在确定理工华创公司价值、协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根据未来理工华创实际盈利情况调整交易对价，从而减少理工华创盈利不确定性对于合并定价的影响，该或有支付的性质为企业合并的或有对价。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”根据上述规定，在合并日，上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进行预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并成本，计入“长期股权投资”科目，相应确认一项预计负债。在上市公司的合并报表中，将增加商誉的金额。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）若在以后年度，由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预测及超额业绩奖励金额预计进行调整，相应调整预计负债金额并计入当期损益，从而影响上市公司的业绩。
2、对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩，据此估计可能支付的超额业绩奖励金额，在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期的成本费用，相应确认一项应付职工薪酬。
3、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在理工华创完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的100%及本次交易作价的20%。因此，在理工华创完成承诺业绩的前提下，上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益，但不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。
七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因
（一）华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况
2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。”
2017年3月14日，华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》。
受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次购买同一标的资产理工华创的原因
公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司原有业务向新能源领域延伸，为公司注入新的利润增长点。理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商。本次交易合作有利于充分实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了多轮谈判及方案修改，最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
（三）导致前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因，相关影响因素在本次交易中是否已消除
1、前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因
2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。”
2016年12月30日，财政部、工信部、发改委等国家部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），规定提高推荐车型
目录门槛并动态调整，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。
2017年1月8日，中机车辆技术服务中心官网发布《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，明确宣布：依据
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件的有关要求，受工信部委托，该中心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查工作；2016
年发布的《车型目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求，进行申报。
因2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报并核定，同时一般上半年是新能源商用车行业的淡季，上述因素导致理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂订单时间有所延后，从而对理工华创2017年业绩实现产生一定的不确定性。
在此背景下，受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，华锋股份于2017年3月14日发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
2、相关影响因素在本次交易中已消除
随着2017年上半年车型陆续申报完毕并完成核定，整个新能源汽车行业，包括理工华创自2017年7月起产销量开始恢复，2017年第三季度销量远高于2017年上半年，2017年第四季度销量超过全年的50%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2017年7-9月|||
|销量（套）|占全年比例|销量（套）|占全年比例|销量（套）|
|31,000|15.66%|42,000|21.21%|125,000|

理工华创
||||||
|-|-|-|-|-|
|409|6.65%|2,320|37.75%|3,417|
|655|11.95%|2,004|36.55%|2,824|
|1,479|26.41%|1,780|31.79%|2,341|

数据来源：中汽协&理工华创整理在此背景下，鉴于上述新能源汽车政策调整因素已消除、理工华创产销量迅速恢复，交易双方决定在调整理工华创业绩预期的基础上重启谈判并推进本次交易。
八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性
2016年12月23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金
额范围为人民币10-15亿元；本次重大资产重组（2017年6月开始筹划）理工华创
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）100%股权估值为82,736万元。两次估值差异的主要原因为：
受2016年12月30日财政部、工信部、发改委等国家部委发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、2017年1月8日中
机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉申报工作的通知》的影响，之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报并核定，导致出现2017年上半年新能源汽车行业短期内“无车可售”的局面，可销售车型较少，使得理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，理工华创2017年1-7月仅实现净利润-87.18万元。自2017年7月开始，随着补贴车型逐步完成重新核定，理工华创承接订单迅速恢复。
在此背景下，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股份的重大资产重组，交易对方根据政策调整情况、订单恢复情况并按照谨慎性原则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行评估，使本次重大资产重组理工华创100%股权估值与前次相比有所降低。
综上，本次交易估值与前次估值的差异主要系在新能源行业政策调整下对理工华创未来业绩预期的调整，符合行业及理工华创的实际情况，是合理的。
华锋股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年7月18日