北京市竞天公诚律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
重大资产出售
之
实施情况的法律意见书
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目录
一、本次重大资产出售的方案 ................................................................................... 3二、本次重大资产出售的批准和授权 ....................................................................... 4三、本次重大资产出售的实施情况 ........................................................................... 6四、本次重大资产出售相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............... 7五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................... 7六、资金占用和关联担保的核查情况 ....................................................................... 7七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ............................................... 8八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 8九、结论意见 ............................................................................................................... 8
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
重大资产出售
之
实施情况的法律意见书
致：中能电气股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”或“竞天公诚”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据中能电气股份有限公司（以下称“上市公司”或“中能电气”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所在公司实施重大资产出售项目（以下称“本次交易”）中担任公司的专项法律顾问。竞天公诚已为本次交易出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中能电气股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所就本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的文件和说明，有关本次重大资产出售的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
本法律意见书仅就本次重大资产出售涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意上市公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报及进行相应的信息披露，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司申请本次重大资产出售之目的使用，不得用于任何其他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
本法律意见书系对原《法律意见书》的完善和补充，本法律意见书应与原《法律意见书》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准，法律意见书未发生变化的内容仍然有效。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》中的含义相同。
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书本法律意见书解释权归于本所。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、本次重大资产出售的方案
根据中能电气与交易对方王桂兰签署的《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及中能电气于 2016年 5月 23日召开的第三届董事会第二十四次会议决议、2016年 6月 15日召开的 2016年第二次临时股东大会决议等相关文件资料，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为王桂兰。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责任公司51%的股权。
（三）交易方式
中能电气将其持有的金宏威技术51%的股权转让给王桂兰，王桂兰以现金支付的方式向中能电气支付股权转让价款。
（四）定价依据及交易价格
标的公司的整体估值以评估机构按照评估基准日 2015年 12月 31日出具的《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告》确定的标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书根据致同会计师于2016年3月29日出具的“致同审字（2016）第351FC0001号”《深圳市金宏威技术有限责任公司2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，金宏威技术母公司账面净资产为44,094.44万元。根据《评估报告》，截至2015年12月31日，金宏威技术股东全部权益的评估值为55,821.98万元；评估增值11,727.54万元，增值率为26.60%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟出售的金宏威技术51%股权评估值为 28,487.33万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币 29,860.50万元（大写：贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元），以现金方式支付。
（五）对价支付
在标的资产转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后 1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
（六）《股权转让协议》的生效条件
本次交易双方签订的《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易获得中能电气股东大会、董事会的审议批准；
2、本次交易获得金宏威技术内部程序（即股东会）批准；
3、本协议经中能电气法定代表人或其授权代表签字并加盖中能电气公司公章，同时经王桂兰签字。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售的方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次重大资产出售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得以
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书下批准和授权：
（一）中能电气的批准与授权
1、2016年 5月 23日，中能电气召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
2、2016年 5月 23日，中能电气召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
3、2016年6月15日，中能电气召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产出售的如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的地相关性以及评估定价的公允性的
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（二）金宏威技术的批准与授权
2016年 5月 27日，金宏威技术召开 2016年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司股东中能电气股份有限公司向股东王桂兰转让51%股权的议案》。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售的实施已履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重大资产出售各方有权按照该等批准和授权实施本次交易的方案，本次交易具备实施的条件。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产的交割
根据金宏威技术的最新工商登记资料，经本所律师查验，2016年7月6日，中能电气向王桂兰转让其所持有的金宏威技术51%的股权已经由深圳市市场监督管理局核准变更登记，中能电气不再持有金宏威技术的股权。标的资产现已完成过户手续。
（二）标的资产交易对价的支付
根据交易双方签署的《股权转让协议》及交易双方于 2016年 7月 7日签订的《补充协议》，基于中能电气与王桂兰于 2015年 8月签署的《王桂兰与福建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公司42.5333%股份之股份转让协议》及其系列补充协议，中能电气尚需向王桂兰支付股份转让价款人民币4,000万元，交易双方现一致同意中能电气不再向王桂兰支付前述股份转让款人民币4,000万元。本次重大资产出售中王桂兰需向中能电气支付的股权回购价
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书款相应减少人民币 4,000万元，股权回购价款调减为人民币 25,860.50万元。根据《补充协议》的约定，在标的资产转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权回购价款人民币 11,000万元（大写：壹亿壹仟万元）；
在完成工商变更登记手续后 1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权回购价款，即人民币 14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。截至本法律意见书出具之日，交易对方王桂兰已向中能电气支付股权回购价款人民币10,000万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的标的资产已经完成交割，标的资产的交割合法有效，交易对方王桂兰尚需按《股权转让协议》及其《补充协议》的约定支付剩余股权回购价款。
四、本次重大资产出售相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师查阅了中能电气关于本次重大资产出售的相关公告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，相关实际情况与披露的信息不存在实质性差异，符合有关法律、法规及规范性文件的规定的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中能电气的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中能电气未因本次重大资产出售对其董事、监事及高级管理人员进行更换和调整。
六、资金占用和关联担保的核查情况
根据中能电气的确认并经本所律师的核查，本次交易实施过程中，未发生中能电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中能电气为
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
就本次重大资产出售事宜，中能电气已与交易对方王桂兰签署《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》及其《补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部具备，协议已经生效且协议正在履行过程中；交易双方不存在违反上述协议约定的情形；交易双方在所有重大方面均已履行了上述协议项下的承诺、声明与保证义务，且未发生任何影响上述协议项下本次重大资产出售实施的重大不利事件。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产出售实施过程中，交易双方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能电气本次重大资产出售相关后续事项在合规性方面不存在实质性重大障碍，亦不存在重大风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）中能电气本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）中能电气本次重大资产出售已取得全部必要的授权和批准，该等授
中能电气股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书权与批准合法、有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。
（三）本次重大资产出售所涉及的标的资产已依法办理了过户手续，标的资产已完成交割。
（四）中能电气已就本次重大资产出售履行了信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
（五）本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的中能电气董事、监事、高级管理人员更换的情况。
（六）本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次重大资产出售涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（八）本次重大资产出售相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
[以下无正文]
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北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
娄龙飞
曹馨祎
2016年7月11日