上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二零一七年二月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湖北楚天高速公路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就楚天高速通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市三木智能股份有限公司100%的股权并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项提供法律服务。现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”）现行的法律法规，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告及资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对本所已出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供楚天高速为本次发行之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用于任何其他目的。
本所同意楚天高速在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作该等引用时，不得因其不当引用而导致文义上或法律上的歧义或曲解。本所保留对上述文件中的相关引用做必要澄清或确认的权利。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目 录
目录
第一部分.......法.....律.....意.....见.....书.....正....文
........................................................................................................................................ 3一、 本次发行的批准和授权
................................................................................................................................... 4二、 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
................................................................................................................... 4三、 本次发行的发行过程的合规性
........................................................................ 5四、 本次发行认购对象的合规性
..................................................................................................... 6五、 结论意见
.......................................................................................................... 7第二部分签署页
............................................................................................................................................. 10 ................................................................................................................................................... 11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）楚天高速的批准和授权
1、本次交易方案已经楚天高速第五届董事会第二十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
2、 2016年 11月 15日，楚天高速召开第六届董事会第三次会议，审议通过调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。2016年 12月 2日，楚天高速 2016年第五次临时股东大会审议通过调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。
（二）认购对象的批准和授权
1、 2016年 7月 1日，天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）召开定增投资决策委员会会议，同意以现金方式认购楚天高速本次交易中非公开发行股份。
2、 2016年 7月 4日，武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入本企业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。
3、2016年7月7日，无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“稳润投资”）召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入本企业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。
4、湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）召开关于参与楚天高速重大资产重组配套资金募集有关事宜的专题办公会，并于 2016年 7月 14日形成“湖北省交通投资集团有限公司会议纪要”（【2016】第22号），会议原则同意湖北交投参与楚天高速本次重大资产重组配套资金募集。
5、广发原驰·楚天高速 1号定向资产管理计划（以下简称“楚天高速 1号资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理计划”）根据楚天高速董事会第五届第二十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的《员工持股计划（草案）》确定的资金总额认购楚天高速本次募集配套资金所发行股份。
6、姚绍山系自然人，无需获得批准与授权。
（三）国有资产监督管理机构的批准
1、 2016年 8月 4日，湖北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）出具“鄂国资产权[2016]126号”《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》，原则同意楚天高速第五届董事会第二十七次会议通过的关于楚天高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。
2、 2016年 8月 10日，湖北省国资委出具“鄂国资改革[2016]130号”《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》，同意楚天高速实施2016年员工持股计划，参与认购楚天高速重大资产重组配套资金募集。
（四）中国证监会的核准
2017年1月11日，中国证监会核发了《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，楚天高速本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
（一）发行价格
根据楚天高速2016年第三次临时股东大会会议文件，本次发行的定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。
根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），楚天高速以2015年12月31日总股本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，楚天高速于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。
据此，本次发行价格调整为4.64元/股。
（二）发行数量
根据楚天高速2016年第三次临时股东大会会议文件，楚天高速本次拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元，拟发行股份数量87,912,101股。
截至本法律意见书出具之日，由于楚天高速1号资产管理计划中部分员工已与楚天高速解除劳动关系，不再具备《员工持股计划（草案）》所规定的员工持股计划参加对象资格，故本次实际募集配套资金金额为40,522.096万元，实际发行股份数量87,332,101股。
（三）认购对象
本次发行的认购对象、认购金额及认购股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人姓名或名称||认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||湖北交投||90,000,000.00||19,396,551||
|2||楚天高速1号资产管理计划||36,720,960.00||7,914,000||
|3||天安财险||90,000,000.00||19,396,551||
|4||稳润投资||87,000,000.00||18,750,000||
|5||三友正亚||54,000,000.00||11,637,931||
|6||姚绍山||47,500,000.00||10,237,068||
|合计||||405,220,960.00||87,332,101||

综上，本所律师认为，楚天高速本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合相关法律法规的规定。
三、 本次发行的发行过程的合规性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、2017年2月9日，楚天高速与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）向本次发行的发行对象发出《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。
2、2017年2月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2017）010009号”《关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，确认截至2017年2月15日止，长江保荐指定认购资金专用账户已收到发行对象缴入的认购资金405,220,960.00元。
3、2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2017）010010号”《验资报告》，确认截至2017年2月16日止，楚天高速本次交易项下募集配套资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元，募集资金净额为399,410,931.49元。其中增加股本人民币87,332,101.00元，增加资本公积人民币312,078,830.49元，出资方式均为货币。
综上，本所律师认为，楚天高速本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
四、 本次发行认购对象的合规性
根据楚天高速2016年第三次临时股东大会会议文件，本次发行的发行对象为湖北交投、楚天高速1号资产管理计划、天安财险、稳润投资、三友正亚、姚绍山。
截至本法律意见书出具之日，发行对象的基本情况分别如下：
1、湖北交投
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|公司名称|湖北省交通投资集团有限公司|
|注册资本|1,000,000万元|
|公司类型|有限责任公司 （国有独资）|
|法定代表人|张嗣义|
|住所|武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼|
|成立日期|2010年09月30日|

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|-|-|
|经营期限|2010年09月30日至长期|
||全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）|
|经营范围||

2、楚天高速1号资产管理计划
广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划系楚天高速依据中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施的员工持股计划，经楚天高速第五届董事会第二十七次会议审议通过后，由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意实施，并经2016年第三次临时股东大会审议通过。参加对象为在楚天高速或楚天高速的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬的员工，包括楚天高速董事、监事、高级管理人员和楚天高速及其子公司核心骨干员工，合计不超过105人。
3、天安财险
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|-|-|
|公司名称|天安财产保险股份有限公司|
|注册资本|1,776,375.177万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，未上市）|
|法定代表人|郭予丰|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|成立日期|1995年01月27日|
|经营期限|1995年01月27日至长期有效|
||承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保|
|经营范围||

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|-|
|监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4、稳润投资
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|企业名称|无锡稳润投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320200MA1MMWG67D|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|许国强|
|主要经营场所|江阴市云亭街道绮山松桥雅园6号101|
|成立日期|2016年06月16日|
|经营期限|2016年06月16日至2026年06月15日|
||利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据稳润投资的《合伙协议》、稳润投资及其合伙人所出具的说明和承诺，稳润投资的合伙人用于认购和出资稳润投资份额的资金系稳润投资全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，稳润投资不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
5、三友正亚
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|企业名称|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91420106MA4KN1H41Q|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高杰|
|主要经营场所|武昌区东湖西路景天大楼1单元15层1号*|
|成立日期|2016年07月04日|

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|经营期限|2016年07月04日至2036年07月03日|
||企业管理咨询；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据三友正亚的《合伙协议》、三友正亚及其合伙人出具的说明，三友正亚的合伙人用于认购和出资三友正亚份额的资金系三友正亚全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在任何以协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，三友正亚不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
6、姚绍山
姚绍山，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，其居民身份证号码为4207001968********，住址为武汉市武昌区和平大道****。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，楚天高速本次发行已取得了必要的批准、授权和核准；本次配套募集资金的发行价格、发行数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及楚天高速相关股东大会决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。截至本法律意见书出具之日，楚天高速尚需办理新增股份登记、工商变更登记的相关手续，并继续履行信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分 签署页
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德 经办律师： 王立
吴旭日
年 月 日