天津广宇发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：天津广宇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 广宇发展
股票代码： 000537
收购人：鲁能集团有限公司
住所地：山东省济南市经三路 14号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街 5号院
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|一致行动人|住所|通讯地址|
|都城伟业集团有限公司|北京市西城区西单北大街111 号 901室|北京市朝阳区朝外大街 5号院|

财务顾问：
签署日期：二○一四年三月
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在广宇发展拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广宇发展拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
四、本次收购是广宇发展关于发行股份购买资产并募集配套资金的重组方案的一部分。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要目 录
收购人声明....................................................................................................................1释义..............................................................................................................................3第一章收购人及其一致行动人................................................................................7一、鲁能集团.........................................................................................................7二、都城伟业.......................................................................................................21第二章本次收购目的及收购决定..........................................................................27一、收购目的.......................................................................................................27二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...........................................27第三章收购方式......................................................................................................30一、持有上市公司股份情况...............................................................................30二、标的资产的基本情况...................................................................................32三、交易标的合法合规性说明...........................................................................51四、标的资产的评估情况...................................................................................61五、本次收购涉及协议的主要内容.................................................................142第四章其他重大事项..............................................................................................149一、收购人应披露的其他信息.........................................................................149二、收购人及其一致行动人说明.....................................................................150
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：
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|鲁能集团/收购人|指|鲁能集团有限公司，原名山东鲁能有限公司、山东鲁能集团有限公司|
|本集团|指|鲁能集团有限公司及其所有子公司|
|收购人及其一致行动人|指|鲁能集团有限公司和都城伟业集团有限公司|
|国网公司|指|国家电网公司|
|公司/上市公司/广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司，原名天津立达国际商场股份有限公司、天津南开戈德股份有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名北京鲁能置业发展有限公司、鲁能置业集团有限公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名北京世纪恒美广告有限公司，北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|海南三亚湾|指|海南三亚湾新城开发有限公司|
|海南英大|指|海南英大房地产开发有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|鼎荣茂华|指|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司，原名北京信远茂华房地产开发有限公司|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|鲁能英大|指|鲁能英大集团有限公司，原名鲁能英大实业发展有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|广宇发展向鲁能集团、都城伟业、世纪恒美发行股份购买资产，同时，广宇发展向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|重组预案|指|《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|首次董事会|指|广宇发展首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议，即广宇发展第八届董事会第三次会议|
|定价基准日|指|广宇发展首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即2013年11月12日|
|评估基准日|指|2013年8月31日|
|报告期|指|2011年1月1日至2013年12月31日|
|本次交易/本次发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团、都城伟业、世纪恒美非公开发行股份购买资产的交易|
|本次收购|指|收购人拟以其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富 100%的股权、海南三亚湾 100%的股权、海南英大 100%的股权、顺义新城80.71% 的 股 权 认 购 广 宇 发 展 非 公 开 发 行1,675,715,047 股股份；一致行动人都城伟业拟以其持有的鼎荣茂华 70.00%的股权认购广宇发展非公开发行16,414,029股股份。认购行为完成后收购人及其一致行动人合计持有广宇发展股份共计1,798,900,843 股，占发行后广宇发展总股本79.97%的行为|
|本次重组|指|广宇发展向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大 100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城 80.71%的股权，向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华 70.00%的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、海南三亚湾、海南英大、顺义新城、鼎荣茂华、|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%的股权、鼎荣茂华70.00%的股权|
|交易价格|指|经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值|
|《重组框架协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、都城伟业、世纪恒美于2013年11月12日签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《天津广宇发展股份有限公司与鲁能置业集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》及《天津广宇发展股份有限公司与北京世纪恒美广告有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、都城伟业、世纪恒美于2014 年 3 月 28 日签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《天津广宇发展股份有限公司与都城伟业集团有限公司之发行股份购买资产协议》及《天津广宇发展股份有限公司与乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2014 年 3月28日签署的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之盈利预测补偿协议》及《天津广宇发展股份有限公司与乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|本次发行股份配套融资、本次配套融资|指|广宇发展向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》|
|财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|元/万元|指|无特别说明指人民币元，人民币万元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要第一章 收购人及其一致行动人
一、鲁能集团
（一）基本情况
公司名称 鲁能集团有限公司
营业执照注册号 370000018078034
组织机构代码证号 74569359-3
税务登记证号 鲁税济字370103745693593
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 200亿元
实收资本 200亿元
法定代表人 徐鹏
成立日期 2002年12月12日
注册地址 济南市市中区经三路14号
办公地址 北京市朝阳区朝外大街5号院
邮政编码 100020
联系电话 010-85722222
联系传真 010-85727799
前置许可经营项目：无
一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、经营范围
建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；
企业管理咨询
（二）历史沿革
1、公司设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|100,670.44|
|7,715.56|
|108,386.00|

2、变更情况
（1）2003年 1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48家法人企业以货币出资 210,979万元入股，注册资本变更为 319,365万元，具体股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|210,979.00|
|100,668.92|
|7,717.08|
|319,365.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%
（2）2005年 12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年 5月 10日，根据鲁能集团 2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289万元，注册资本增加至357,654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|236,266.23|
|112,732.54|
|8,655.23|
|357,654.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（3）2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|208,778.55|
|112,739.92|
|13,930.32|
|12,912.34|
|6,101.17|
|3,191.69|
|357,654.00|

（4）2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,879.72|
|112,739.92|
|13,930.32|
|12,912.34|
|3,191.69|
|357,654.00|

（5）根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次股东会
决议，鲁能集团注册资本由357,654万元增至729,400万元，其中：北京国源联
合有限公司新增出资 203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|417,883.37|
|281,482.27|
|13,930.32|
|12,912.34|
|3,191.69|
|729,400.00|

（6）根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团 2007年 12月 31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，并将剩余未分配利润46,600万元按照各股东 2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|489,588.70|
|251,223.29|
|16,320.65|
|15,128.00|
|3,739.36|
|776,000.00|

（7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资
厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集
团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|598,603.59|
|132,085.16|
|16,320.65|
|15,128.00|
|10,123.24|
|3,739.36|
|776,000.00|

（8）根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|776,000.00|
|776,000.00|

（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资22.4亿元，其中20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年7月6日，鲁能集团
完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000,000.00|
|1,000,000.00|

（10）2010年 3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000,000.00|
|1,000,000.00|

（11）2010年9月20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000,000.00|
|720,000.00|
|1,720,000.00|

（12）2010年 10月 25日，国网公司下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,720,000.00|
|1,720,000.00|

（13）2010年 12月 31日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司
注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要成后，鲁能集团注册资本为175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,750,000.00|
|1,750,000.00|

（14）2011年 12月 16日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资 25亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|2,000,000.00|
|2,000,000.00|

（15）2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
（三）最近三年主营业务发展状况
近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产为主营业务，以持有型物业为重要方向的产业发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、海口、三亚、重庆、宜宾、济南等城市。
（四）主要财务数据
鲁能集团2010、2011、2012年及2013年前三季度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013-09-30|2012-12-31|2011-12-31|
|9,532,477.92|9,744,830.55|7,688,281.32|
|2,840,848.62|3,153,077.19|4,336,695.76|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|6,425,859.58|6,344,064.19|3,142,444.12|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|765,256.36|1,210,016.66|2,142,602.39|
|214,468.59|349,429.25|190,271.76|
|216,019.07|345,740.29|194,615.41|
|171,145.98|293,497.09|115,271.17|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|-253,582.31|236,223.83|145,712.75|
|-1,617,346.92|56,492.07|-149,620.73|
|-404,931.26|2,270,711.52|-389,107.66|
|-13.68|-17.46|-198.71|
|-2,275,874.18|2,563,409.95|-393,214.34|

注1：2010年、2011年及2012年数据已审计
注2：2013年前三季度数据未经审计
（五）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的控股股东为国网公司，实际控制人为国网公司，如下图所示：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要鲁能集团实际控制人为国家电网公司。
国家电网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本2,000亿元。
国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等 26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过11亿人。国网公司拥有拥有 53个直接控股子公司，其中有32个从事电网业务。国网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东。
（七）鲁能集团下属公司
鲁能集团持有都城伟业100%股权，都城伟业的基本情况，请详见“第一章收购人及其一致行动人，二、都城伟业”。
鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城80.71%股权，前述公司的情况，请详见“第三章收购方式，二、标的资产的基本情况”。
鲁能集团其他主要下属二级公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|
|天津鲁能置业有限公司|100%|房地产开发经营|150,000.00|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|
|大连神农科技有限责任公司|100%|房地产开发经营|85,000.00|
|鲁能英大集团有限公司|100%|房地产开发经营|22,133.70|
|青岛东泰阳置业有限公司|100%|房地产开发经营|7,169.88|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|100%|房地产开发经营|6,700.00|
|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|100%|房地产开发经营|6,000.00|
|文安鲁能生态旅游开发有限公司|100%|房地产开发经营|30,000.00|
|泰安鲁能投资开发有限公司|100%|房地产开发经营|15,000.00|
|北京人济置业发展有限公司|100%|房地产开发经营|10,000.00|
|海阳富阳置业有限公司|80.00%|房地产开发经营|9,410.00|
|大连鲁能置业有限公司|80.00%|房地产开发经营|60,773.66|
|西安鲁能置业有限公司|65.00%|房地产开发经营|8,285.71|
|海南亿隆城建投资有限公司|60.00%|房地产开发经营|50,000.00|
|海南盈滨岛置业有限公司|50.00%|房地产开发经营|30,000.00|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|50.00%|房地产开发经营|20,000.00|
|北京广俊亿辉酒店投资管理有限公司|100%|酒店服务业|10,000.00|
|北京贵都大酒店有限责任公司|100%|酒店服务业|2,100.00|
|北京礼士宾馆有限责任公司|100%|酒店服务业|1,500.00|
|张家界国宾酒店有限公司|100%|酒店服务业|12,710.79|
|国网深圳能源发展集团有限公司|100%|新能源|91,134.00|
|内蒙古包头广恒新能源有限公司|100%|新能源|6,000.00|
|甘肃新泉风力发电有限公司|100%|新能源|51,110.00|
|河北康保广恒新能源有限公司|100%|新能源|17,500.00|
|陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司|100%|新能源|10,000.00|
|新疆达坂城广恒新能源有限公司|100%|新能源|9,000.00|
|新疆吐鲁番广恒新能源有限公司|100%|新能源|800.00|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|
|内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司|82.00%|新能源|9,000.00|
|新疆哈密广恒新能源有限公司|78.00%|新能源|9,000.00|
|内蒙古新锦风力发电有限公司|65.00%|新能源|30,000.00|
|江苏广恒新能源有限公司|60.00%|新能源|15,000.00|
|山东鲁能三公招标有限公司|100%|贸易经纪与代理|500.00|
|山东鲁能商贸有限公司|100%|贸易经纪与代理|16,834.00|
|上海泰朋物资有限公司|100%|贸易经纪与代理|5,000.00|
|深圳国能国际商贸有限公司|100%|贸易经纪与代理|16,865.25|
|山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司|94.00%|体育文化业|1,000.00|
|山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司|95.52%|体育文化业|2,000.00|
|山东鲁能控股公司|100%|其他|142,260.00|
|北京鲁能物业服务有限责任公司|75.00%|其他|500.00|
|北京鲁能锦绣绿族科技有限公司|90.00%|其他|1,200.00|
|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|60.00%|其他|150,000.00|

注：鲁能集团下属其他二级子公司济南天地置业有限公司正在办理公司注销手续
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因广宇发展第七届董事会及第七届监事会任期届满，鲁能集团作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐王志华、梁中基、曲勇、周悦刚为广宇发展第八届董事会董事候选人，推荐邓乃平、李斌为广宇发展第八届监事会候选人。
2013年9月6日，广宇发展召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司董事会换届的议案》及《关于公司监事会换届的议案》，同意选举王志华、梁中基、曲勇、周悦刚为广宇发展第八届董事会董事，同意选举邓乃平、李斌为广宇发展第八届监事会监事。
2013年 11月 28日，李斌因工作原因提出辞去公司监事职务，不继续再公
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要司任职，监事会提名陈明磊为公司监事，该议案已于2013年12月13日经公司2013年第二次临时股东大会审议。
（九）鲁能集团及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
1、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告摘要签署日，根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，鲁能集团最近5年内不存在对其生产经营构成重大不利影响的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。
2、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的主要管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号|职务|国籍|长期居住地|
|372801************|总经理、执行董事|中国|北京|
|370111************|党组书记、副总经理|中国|北京|
|622923************|副总经理|中国|北京|
|610103************|副总经理|中国|北京|
|370103************|副总经理|中国|北京|
|110108************|副总经理|中国|北京|
|370111************|副总经理|中国|北京|
|110108************|副总经理|中国|北京|
|372901************|总会计师|中国|北京|
|320106************|副总经理|中国|北京|
|372801************|纪检组长、工会主席|中国|北京|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|110108************|监事|中国|北京|

截至本报告书摘要签署日，根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）持有或控制其他上市公司股份的情况
1、实际控制人持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国家电网公司持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|证券代码|持有人|
|四川岷江水利电力股份有限公司|600131|四川省电力公司|
|四川明星电力股份有限公司|600101|四川省电力公司|
|四川西昌电力股份有限公司|600505|四川省电力公司|
|四川乐山电力股份有限公司|600644|四川省电力公司|
|重庆涪陵电力实业股份有限公司|600452|重庆川东电力集团有限责任公司|
|国电南瑞科技股份有限公司|600406|南京南瑞集团公司|
|河南平高电气股份有限公司|600312|平高集团有限公司|
|许继电气股份有限公司|000400|许继集团有限公司|
|华夏银行股份有限公司|600015|国网英大国际控股集团有限公司|
|青海金瑞矿业发展股份有限公司|600714|青海省电力公司|
|深圳南山热电股份有限公司|000037|国网深圳能源发展集团有限公司|
|北京科锐配电自动化股份有限公司|002350|中国电力科学研究院|
|远光软件股份有限公司|002063|吉林省电力有限公司|
|||福建省电力有限公司|

除以上披露之外，截止本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人国网公司
未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、收购人持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，鲁能集团持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|证券代码|持有人|
|深圳南山热电股份有限公司|000037|国网深圳能源发展集团有限公司|

除以上披露之外，截止本报告书摘要签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
（十一）收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
1、收购人直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股权情况。
2、实际控制人直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国家电网公司直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|中国电力财务有限公司|
|英大泰和财产保险股份有限公司|
|英大泰和人寿保险股份有限公司|
|英大国际信托有限责任公司|
|英大证券有限责任公司|
|英大长安保险经纪有限公司|
|英大期货有限公司|
|山东英大投资顾问有限责任公司|
|山东英大保险经纪有限公司|
|新疆安泰保险经纪有限责任公司|
|北京安恒信保险公估公司|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|华夏银行股份有限公司|
|广发银行股份有限公司|
|湘财证券有限责任公司|
|中债信用增进投资股份有限公司|
|长江养老保险股份有限公司|
|广东英大长安保险经纪有限公司|
|广东发展银行股份有限公司|
|汉口银行股份有限公司|

除以上披露之外，截止本报告书摘要签署日，实际控制人未直接或间接持有百分之五以上的其他金融机构。
二、都城伟业
（一）基本情况
公司名称 都城伟业集团有限公司
营业执照注册号 110102012525787
组织机构代码证号 69963190-5
税务登记证号 京税证字110102699631905号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 60亿元
实收资本 60亿元
法定代表人 徐鹏
成立日期 2009年12月30日
注册地址 北京市西城区西单北大街111号901室
办公地址 北京市朝阳区朝外大街5号院
邮政编码 100020
联系电话 010-85722222
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要联系传真 010-85727799
投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开经营范围 发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁。
（二）历史沿革
1、公司设立
都城伟业集团有限公司原名北京鲁能置业发展有限公司，2009年 12月 30日由鲁能集团出资设立，注册资本5,000万元。北京鲁能置业发展有限公司设立时出资情况已由泽瑞会验字[2009]第 0003号《验资报告》确认。北京鲁能置业发展有限公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

2、变更情况
（1）2012年 11月 8日，鲁能集团作出股东决定，同意向北京鲁能置业发展有限公司增资 70,000万元。增资完成后，北京鲁能置业发展有限公司的注册资本为75,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2012]第 3010号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|75,000.00|
|75,000.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（2）2012年 12月 7日，鲁能集团作出股东决定，同意向北京鲁能置业发展有限公司增资105,000万元。增资完成后，北京鲁能置业发展有限公司的注册资本为180,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2012]第3012号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|180,000.00|
|180,000.00|

（3）2013年 1月 21日，鲁能集团作出股东决定，同意向北京鲁能置业发展有限公司增资420,000万元。增资完成后，北京鲁能置业发展有限公司的注册资本为600,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2013]第3001号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|600,000.00|
|600,000.00|

（4）2013年5月27日，鲁能集团作出股东决定，同意将“北京鲁能置业发展有限公司”变更为“鲁能置业集团有限公司”。
（5）2014年3月5日，经北京市工商行政管理局核准，名称由“鲁能置业集团有限公司”变更为“都城伟业集团有限公司”。
（三）最近三年主营业务发展状况
都城伟业主要持有鼎荣茂华、北京海港房地产开发有限公司、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、山东鲁能菏泽煤电开发有限公司等公司股权。
（四）主要财务数据
都城伟业2010、2011、2012年及2013年前三季度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013-09-30|2012-12-31|2011-12-31|
|1,814,968.91|1,260,208.66|861,545.04|
|689,848.06|583,063.05|566,196.66|
|1,005,247.71|564,046.74|211,528.34|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|167,853.13|188,203.27|241,846.33|
|19,571.79|545.78|-9,623.68|
|19,349.32|-3,297.82|-9,554.91|
|11,650.78|-3,651.96|-33,308.09|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|-123,619.16|121,993.84|90,728.64|
|-280,366.68|-408,394.57|-195,186.78|
|489,918.11|338,251.41|88,562.13|
|85,932.27|51,850.68|-15,896.02|

注1：2010年、2011年及2012年数据已审计
注2：2013年前三季度数据未经审计
（五）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，都城伟业的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：
国务院国资委
100％
国家电网公司
100％
鲁能集团有限公司
100％
都城伟业集团有限公司
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，都城伟业为鲁能集团的全资子公司。鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，都城伟业为上市公司的关联方。
（七）都城伟业下属公司
都城伟业持有鼎荣茂华70.00%股权。鼎荣茂华的基本情况请参见“第三章收购方式，二、标的资产的基本情况”。
除鼎荣茂华外，都城伟业下属公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|业务板块|注册资本（万元）|
|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|100%|房地产开发经营|10,000.00|
|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|100%|房地产开发经营|20,000.00|
|北京海港房地产开发有限公司|100%|房地产开发经营|160,080.43|
|上海申电投资有限公司|98.75%|房地产开发经营|80,000.00|
|北京碧水源房地产开发有限公司|90.00%|房地产开发经营|10,000.00|
|厦门闽电投资开发有限公司|67.50%|房地产开发经营|80,000.00|
|山东鲁能菏泽煤电开发有限公司|85.39%|煤制品制造|85,000.00|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本次重大资产重组第二次董事会前，都城伟业未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）都城伟业及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
1、都城伟业相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告摘要签署日，根据都城伟业出具的承诺，都城伟业最近五年没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，都城伟业最近5年内
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要不存在对其生产经营构成重大不利影响的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。
2、都城伟业董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，都城伟业高级管理人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号|职务|国籍|长期居住地|
|372801************|法定代表人、执行董事|中国|北京|
|370111************|总经理|中国|北京|
|372901************|监事|中国|北京|
|110108************|监事|中国|北京|

截至本报告书摘要签署日，根据都城伟业出具的承诺，都城伟业及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）都城伟业持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，都城伟业未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
（十一）都城伟业直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况
截止本报告书摘要签署之日，都城伟业未直接或间接持有百分之五以上的其他金融机构。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要第二章 本次收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）本次收购有利于避免鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为广宇发展控股股东，鲁能集团与广宇发展存在相同或相似业务。通过本次重大资产重组，鲁能集团将符合条件的房地产资产注入上市公司，有利于避免同业竞争和提高上市公司持续发展能力。
（二）通过本次交易推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的房地产资产注入广宇发展，是推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
（三）通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
综上所述，通过本次收购的实施，鲁能集团通过以资产认购股份的方式，实现鲁能集团旗下房地产业务的上市整合，并增持上市公司股份，增强对上市公司的控制力；并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）鲁能集团及其一致行动人审议程序
1、鲁能集团
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（1）2013年8月7日，鲁能集团总经理办公会作出决议，原则同意广宇发展实施本次重大资产重组。
（2）2013年11月12日，鲁能集团与广宇发展签署《重组框架协议》。
（3）2014年 3月 27日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团有限公司将所持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（4）2014年3月28日，鲁能集团与广宇发展签署《重组协议》。
2、都城伟业
（1）2013年8月7日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城伟业将所持有的鼎荣茂华70%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国务院国资委备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。
（2）2013年11月12日，都城伟业与广宇发展签署《重组框架协议》。
（3）2014年 3月 27日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城伟业将所持有的北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（4）2014年3月28日，都城伟业与广宇发展签署《重组协议》。
（二）本次交易方案已获得的授权和批准包括
1、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；
2、标的资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
（三）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易方案；
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要第三章 收购方式
一、持有上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为上市公司的第一大股东。都城伟业为鲁能集团全资子公司，未直接持有广宇发展股票。收购人及其一致行动人合计持有广宇发展20.82%的股份。
根据广宇发展与鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美签署的附生效条件的《重组框架协议》，广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司控股子公司。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为2,249,543,523股（超过4亿股），收购人及其一致行动人合计持有广宇发展1,798,900,843股，占广宇发展股份总数的79.97%。因都城伟业为鲁能集团全资子公司，本次收购后，鲁能集团直接和间接持有广宇发展79.97%的股份，因此触发要约收购义务。
本次发行股份购买资产完成后，收购人鲁能集团及其一致行动人都城伟业合计持有1,798,900,843股，占上市公司总股本的79.97%，鲁能集团仍为上市公司的控股股东，国网公司仍将作为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。待广宇发展股东大会非关联股东审议通过豁免收购人的要约收购义务的议案，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要义务的申请。
其中本次重组前，广宇发展的股权结构图如下：
本次重组完成后，广宇发展的股权结构图如下：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要本次发行股份购买资产前后，鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美持有广宇发展股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|106,771,767|20.82%|1,782,486,814|
|-|-|16,414,029|
|-|-|44,696,866|
|405,945,814|79.18%|405,945,814|
|512,717,581|100.00%|2,249,543,523|

二、标的资产的基本情况
（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1、基本信息
公司名称 重庆鲁能开发（集团）有限公司
营业执照注册号 500000000006218
组织机构代码证号 20280630-1
税务登记证号 渝税字500112202806301号
企业类型 有限责任公司
注册资本 2亿元
实收资本 2亿元
法定代表人 梁中基
成立日期 1999年1月26日
注册地址 渝北区渝鲁大道777号
房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息经营范围
咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）
房地产开发资质 一级（建开企[2007]681号）
2、股权结构
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，广宇发展持有重庆鲁能65.50%的股权，鲁能集团持有重庆鲁能34.50%的股权：
广宇发展 鲁能集团
65.50% 34.50%
重庆鲁能
3、主要财务数据
重庆鲁能最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|385,893.75|282,522.23|
|236,792.11|187,856.42|
|145,599.55|91,675.23|
|2013年度|2012年度|
|148,740.92|178,043.24|
|51,407.30|58,001.95|
|51,469.56|57,921.80|
|53,924.32|42,977.83|
|40,768.63|43,942.26|
|2013年度|2012年度|
|86,363.20|77,158.77|
|-18.73|5,144.15|
|112.87|-69,987.78|
|86,457.34|12,315.14|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年
注2：以上数据已经审计
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能所涉土地增值税预缴金额为
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要 103,301,884.44元，已经按照税法完成清算的金额为 329,495,145.74元；同时出于谨慎性要求考虑，重庆鲁能在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年 12月 31日，土地增值税累计计提金额为861,920,322.88元；扣除预缴和清算金额，则重庆鲁能截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为429,123,292.69元。
（二）宜宾鲁能开发（集团）有限公司
1、基本信息
公司名称 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
营业执照注册号 511500000032335
组织机构代码证号 72088901-2
税务登记证号 川地税字511502720889012号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2亿元
实收资本 2亿元
法定代表人 曲勇
成立日期 2000年12月13日
注册地址 宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座
市政工程、高新技术开发、信息通讯、房地产开发、广告、科研、教经营范围 育培训、园林绿化景观设计施工（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）；住宿（仅限取得许可的分支机构经营）。
房地产开发资质 一级（建开企[2013]1352号）
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有宜宾鲁能65.00%的股权，重庆鲁能持有宜宾鲁能35.00%的股权：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要重庆鲁能 鲁能集团
35.00% 65.00%
宜宾鲁能
3、主要财务数据
宜宾鲁能最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|271,670.97|201,272.99|
|212,410.25|167,573.92|
|59,260.72|33,699.07|
|2013年度|2012年度|
|88,420.22|65,068.23|
|30,997.36|15,160.84|
|30,846.62|15,165.04|
|25,561.65|11,441.51|
|25,674.70|11,438.36|
|2013年度|2012年度|
|10,951.70|40,714.92|
|0.02|-77.40|
|-|-14,800.00|
|10,951.72|25,837.52|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年
注2：以上数据已经审计
截至2013年12月31日，宜宾鲁能所涉土地增值税预缴金额为86,448,920.57元，已经按照税法完成清算的金额为 10,888,403.54元；同时出于谨慎性要求考虑，宜宾鲁能在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增
值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为157,952,078.69元；
扣除预缴和清算金额，则宜宾鲁能截至 2013年12月31日提前计提的土地增值
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要税余额为60,614,754.58元。
（三）山东鲁能亘富开发有限公司
1、基本信息
公司名称 山东鲁能亘富开发有限公司
营业执照注册号 370000018064433
组织机构代码证号 72541186-X
税务登记证号 税济字37010372541186X号
企业类型 有限责任公司
注册资本 15亿5千万元
实收资本 15亿5千万元
法定代表人 邵长忠
成立日期 2000年10月27日
注册地址 济南市市中区鲁能领秀城4区售楼中心
前置许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含经营范围 化学危险品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）
房地产开发资质 二级（002134）（注）
注：鲁能亘富的二级资质已于2013年12月31日到期，公司正在申请一级开发资质，目前已通过建设部专家评审，即将开始公示，预计将于2014年4月获得一级资质证书。
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有鲁能亘富100%的股权：
鲁能集团
100%
鲁能亘富
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要3、主要财务数据
鲁能亘富最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|525,246.68|464,269.27|
|390,550.89|357,291.79|
|134,695.79|106,977.49|
|2013年度|2012年度|
|137,278.57|111,760.10|
|14,826.77|10,827.09|
|14,011.55|10,598.31|
|17,718.30|7,830.28|
|18,542.80|8,043.79|
|2013年度|2012年度|
|73,997.23|68,786.82|
|-56,269.05|-24,724.72|
|-3,077.31|-41,257.03|
|14,650.86|2,805.07|

注1：最近三年指2011年、2012年和2013年。
注2：以上数据已经审计
截至 2013年 12月 31日，鲁能亘富所涉土地增值税预缴金额为167,334,210.39元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，鲁能亘富在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为359,368,826.58元；扣除预缴和清算金额，则鲁能亘富截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为192,034,616.19元。
（四）海南三亚湾新城开发有限公司
1、基本信息
公司名称 海南三亚湾新城开发有限公司
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要营业执照注册号 460200000036888
组织机构代码证号 74778094-9
税务登记证号 琼地税三亚字460200747780949号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 103,000万元
实收资本 103,000万元
法定代表人 张伟
成立日期 2003年7月4日
注册地址 三亚市三亚湾新城路8号
房地产开发经营，农业开发、酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装潢经营范围 材料，电气材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用），园林绿化设计，信息工程，机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务，教育培训。（凡需行政许可的凭许可证经营）房地产开发资质 三级（[2012]琼建房开证字第73044号）
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有海南三亚湾100%的股权：
鲁能集团
100%
海南三亚湾
3、主要财务数据
海南三亚湾最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|739,487.13|514,717.84|
|492,377.18|286,513.06|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|247,109.95|228,204.78|
|2013年度|2012年度|
|81,111.70|61,855.55|
|25,828.74|14,628.63|
|25,490.58|14,631.22|
|18,876.17|12,911.50|
|19,129.79|12,909.56|
|2013年度|2012年度|
|-67,283.43|40,013.27|
|-43.06|10,497.71|
|51,880.04|-24,692.94|
|-15,446.45|25,818.04|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年
注2：以上数据已经审计
注3：2011年、2012年和2013年，海南三亚湾净利润分别为-0.38亿元、1.29亿元和1.89亿元；2011年海南三亚湾产生亏损的主要原因是达到收入确认条件的开发产品较少；2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司后，整体盈利能力有所提升
截至 2013年 12月 31日，海南三亚湾所涉土地增值税预缴金额为77,535,852.11元，已经按照税法完成清算的金额为153,946,454.23元；同时出于谨慎性要求考虑，海南三亚湾在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至 2013年 12月 31日，土地增值税累计计提金额为 232,331,257.17元；扣除预缴和清算金额，则海南三亚湾截至 2013年 12月 31日提前计提的土地增值税余额为848,950.83元。
（五）海南英大房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称 海南英大房地产开发有限公司
营业执照注册号 460000000092044
组织机构代码证号 73583553-5
税务登记证号 琼地税海口字 460100735835535号
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 68,000万元
实收资本 68,000万元
法定代表人 孙明峰
成立日期 2002年6月25日
注册地址 海口市振兴路8号美兰区办公大楼一楼
在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写经营范围
字楼、高档住宅的销售。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）
房地产开发资质 三级（[2012]琼建房开证字第73116号）
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有海南英大100%的股权：
鲁能集团
100%
海南英大
3、主要财务数据
海南英大最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|153,698.01|90,353.70|
|103,653.58|42,067.54|
|50,044.43|48,286.16|
|2013年度|2012年度|
|13,909.13|11,171.32|
|970.42|-1,628.96|
|683.15|-2,047.31|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|498.87|-1,458.13|
|714.32|-1,510.17|
|2013年度|2012年度|
|-47,388.33|-15,700.58|
|-25,200.47|-3,584.23|
|74,359.67|13,942.28|
|1,770.86|-5,342.53|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年
注2：以上数据已经审计
注3：2011年、2012年和2013年，海南英大净利润分别为0.39亿元、-0.15亿元和0.05亿元；报告期内，海南英大开发项目主要为海蓝椰风项目，海蓝椰风项目实施分期开发，2012年海南英大亏损的原因是当年达到收入确认条件的开发产品较少；后续各期项目逐步竣工，将陆续达到收入确认条件
截至2013年12月31日，海南英大所涉土地增值税预缴金额为24,346,307.71元，已经按照税法完成清算的金额为 54,535,723.12元；同时出于谨慎性要求考虑，海南英大在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为90,882,271.96元；
扣除预缴和清算金额，则海南英大截至 2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为12,000,241.13元。
（六）北京顺义新城建设开发有限公司
1、基本信息
公司名称 北京顺义新城建设开发有限公司
营业执照注册号 110000004588710
组织机构代码证号 74230031-X
税务登记证号 京税证字11022274230031X号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 70,000万元
实收资本 70,000万元
法定代表人 钟安刚
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要成立日期 2002年9月11日
注册地址 北京市顺义区马坡镇向阳西街6号
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发
房地产开发资质 一级（建开企[2011]1067号）
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有顺义新城100%的股权。
鲁能集团
100%
顺义新城
3、主要财务数据
顺义新城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|509,806.65|793,809.85|
|478,681.82|788,943.53|
|31,124.83|4,866.32|
|2013年度|2012年度|
|336,112.68|19,423.43|
|34,875.05|-19,827.99|
|35,035.45|-20,082.19|
|26,258.51|-15,072.49|
|26,138.21|-14,881.84|
|2013年度|2012年度|
|187,512.20|-21,721.56|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|146,902.86|43,082.79|
|-331,182.22|2,742.70|
|3,232.84|24,103.94|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年
注2：以上数据已经审计
注3：2011年、2012年和2013年，顺义新城净利润分别为-0.92亿元、-1.51亿元和2.63亿元；2011年和2012年产生亏损的主要原因是该阶段安置房销售占比较大，销售均价较低；
后续各期项目逐步竣工，将陆续达到收入确认条件，2013年度，顺义新城已实现盈利
截至 2013年 12月 31日，顺义新城所涉土地增值税预缴金额为101,832,315.67元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，顺义新城在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为 115,582,221.29元；扣除预缴和清算金额，则顺义新城截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为13,749,905.62元。
（七）北京鼎荣茂华房地产开发有限公司
1、基本信息
公司名称 北京鼎荣茂华房地产开发有限公司
营业执照注册号 110000011522667
组织机构代码证号 68285408-8
税务登记证号 税顺国字110113682854088号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 16,670万元
实收资本 16,670万元
法定代表人 钟安刚
成立日期 2008年12月11日
注册地址 北京市顺义区后沙峪镇安富街6号
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；投资及投资管
理；房地产信息咨询（不含中介）；物业管理
2、股权结构
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，都城伟业持有鼎荣茂华70.00%的股权，北京皓轩世博投资管理有限公司持有鼎荣茂华30.00%的股权：
都城伟业 北京皓轩世博投资管理有限公司
70.00% 30.00%
鼎荣茂华
3、主要财务数据
鼎荣茂华最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|229,581.62|4,975.55|
|212,884.34|70.07|
|16,697.28|4,905.48|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|18.56|-12.42|
|18.56|-12.42|
|27.31|-12.42|
|27.31|-12.42|
|2013年度|2012年度|
|-4,217.32|5.76|
|-|-|
|216,478.71|-|
|212,261.40|5.76|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；
注2：以上数据已经审计；
注3：2011年、2012年和2013年，鼎荣茂华净利润分别为-42.03万元、-12.42万元和27.31
万元；鼎荣茂华最近两年产生亏损的主要原因是该阶段鼎荣茂华一级开发营业收入尚未达到
确认标准；后续营业收入达到确认条件后，鼎荣茂华将实现盈利。2013年净利润27.31万元
为利息收入所致。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（八）重庆鲁能英大置业有限公司
1、基本信息
公司名称 重庆鲁能英大置业有限公司
营业执照注册号 500108000014959
组织机构代码证号 78158158-0
税务登记证号 渝税字500108781581580号
企业类型 有限责任公司
注册资本 1亿元
实收资本 1亿元
法定代表人 梁中基
成立日期 2005年11月25日
注册地址 重庆市南岸区天文大道1号
房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危经营范围
险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）
房地产开发资质 二级（0525729）
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%的股权，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%的股权：
重庆鲁能 世纪恒美
70.00% 30.00%
重庆鲁能英大
3、主要财务数据
重庆鲁能英大最近三年的主要财务数据如下：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|108,932.71|107,643.86|
|97,259.12|97,675.28|
|11,673.59|9,968.57|
|2013年度|2012年度|
|31,224.82|20,952.12|
|2,317.88|2,229.32|
|2,315.19|2,179.96|
|1,705.02|1,595.96|
|1,707.04|1,642.85|
|2013年度|2012年度|
|-1,764.92|-5,017.58|
|-3.50|-|
|5,248.06|3,895.03|
|3,479.64|-1,122.54|

注1：最近三年指2011年、2012年及2013年
注2：以上数据已经审计
截至 2013年 12月 31日，重庆鲁能英大所涉土地增值税预缴金额为20,446,032.18元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，重庆鲁能英大在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年 12月31日，土地增值税累计计提金额为 18,803,144.09元；扣除预缴和清算金额，则重庆鲁能英大截至 2013年 12月31日提前计提的土地增值税余额为-1,642,888.09元。
（九）本次注入完成后公司土地储备情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|权益土地面积（万平方米）|
|100%|六街区|城镇住宅用地|8.95|50.89|8.95|
||十三街区|综合用地|4.30|29.99|4.30|
|100%|1号地块|城镇住宅、商务金融用地|12.17|35.01|12.17|
||2号地块|城镇住宅、商务金融用地|10.51|12.72|10.51|
||3号地块|城镇混合住宅、商务金融用地|27.03|29.41|27.03|
||4号地块|城镇住宅用地|19.34|53.69|19.34|
||5号地块|商业、住宅用地|11.96|43.48|11.96|
|100%|鑫菁英|城镇住宅用地|5.61|13.26|5.61|
||鑫悦湾|住宅用地、商业|8.13|21.35|8.13|
||BD区拟建地块|住宅用地、公共基础设施用地、教育用地、城镇住宅用地、交通用地、商业用地、其他商服用地|74.76|202.47|74.76|
|100%|K2地块|低密度生态型|4.63|6.86|4.63|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|权益土地面积（万平方米）|
||L4地块|综合居住社区用地|6.92|18.88|6.92|
||A2地块||3.13|9.91|3.13|
||C2酒店地块||4.86|2.04|4.86|
||E2地块||1.39|3.15|1.39|
||G地块||14.44|55.26|14.44|
||M2地块二期||4.76|4.54|4.76|
||N地块||13.55|29.09|13.55|
||P地块||11.36|5.59|11.36|
||Q地块||22.51|18.1|22.51|
||H地块||10.09|15.99|10.09|
||其余配套公建||6.78|4.93|6.78|
|100%|美丽MALL三期|商服；旅馆业用地|0.71|0.48|0.71|
||美丽五区|城镇单一住宅用地、城镇混合住宅用地、住宿餐饮用地|30.8|43.49|30.80|
||美丽3区二期|住宅|12.55|5.56|12.55|
||三亚惠苑国际大酒店|商业金融用地|0.75|1.61|0.75|
||高2区|住宅；商服用地|31.64|14.81|31.64|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|权益土地面积（万平方米）|
||港湾1区西区|城镇单一住宅；商服用地|21.89|12.46|21.89|
||港湾1区东区|教育；住宅用地|7.78|3.31|7.78|
||高3区西区|城镇住宅;商服用地|7.68|7.65|7.68|
||山海天公寓二期|公寓|1.23|3.38|1.23|
||红塘湾旅游度假区|商业|8.69|10.08|8.69|
||美丽城商业1区|商服用地|3.47|3.15|3.47|
|100%|海口市长流起步区04号地块项目|住宅、商业|4.25|14.05|4.25|
||海蓝椰风项目四期|城镇住宅用地|0.94|1.41|0.94|
||海蓝椰风项目五期|城镇住宅用地|6.99|3.5|6.99|
||海蓝椰风项目六期|城镇住宅、城镇单一住宅用地|26.6|9.46|26.60|
||滨海广场|文体娱乐用地|9.78|3.54|9.78|
||广场公寓|住宿餐饮用地||||
|80.71%|1号地|住宅、商业、地下办公、地下商业、地下车库|37.9|66.85|30.59|
||2号地|住宅、商业、办公、地下车库、地下办公|34.73|41.85|28.03|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注入后公司权益占比|街区/地块名称|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|权益土地面积（万平方米）|
||7号地|住宅、商业、办公、地下车库|19.57|38.7|15.79|
||北京市丰台区南苑乡石榴庄项目|住宅、商业|8.67|40.42|7.00|
||||563.80|992.37|544.34|

截至2013年 12月 31日，本次注入完成后公司在建拟建项目权益建筑面积为约 956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为 877.83万平方米。涉及项目总投资额约为 128.76亿元，该等项目已经完成投资 32.5亿元，剩余资金中标的公司将通过利润结存解决约17.21亿元，通过债权融资募集约19.42亿元，剩余通过销售收入再投入金额约59.63亿元。
三、交易标的合法合规性说明
（一）股权权属情况
本次重组的交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。经核查：
1、上述标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方已合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、在本次交易中，标的公司的第三方股东均已同意在任何条件下自愿放弃优先购买权。
交易对方鲁能集团、都城伟业和世纪恒美已承诺：“
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
在上述标的公司中，海南三亚湾、鲁能亘富和重庆鲁能原合计有9处自持房产未获得房地产权证或未办理房地产权证的过户手续。重庆鲁能1处未办理权属证明的自持房产于2013年12月取得房产权属证明。海南三亚湾和鲁能亘富为完善产权，在评估基准日后分别将所持的6处和2处未获得房地产权证或未办理房地产权证过户手续的自持房产转让予鲁能集团，并履行了资产评估备案、协议转让等法定程序。本次重组标的资产评估时对于上述8处资产，以基准日后协议转让价格（以经国网公司备案的价格为准）并扣减交易过程中营业税、土地增值税及所得税等作为评估值。具体处理方式如下：
1、海南三亚湾6处房产
根据2013年12月25日经国网公司批准的国有资产评估项目备案表《13-119号》，海南三亚湾拟向鲁能集团出售的资产账面价值为750.28万元，评估结果为3,546.38万元，即为海南三亚湾6处房产的协议转让价格。
本次重组对海南三亚湾上述房产的评估为在国家电网批准的评估结果的基础上，扣除了印花税、营业税金及附加、土地增值税及所得税等应缴纳的税费合计13,887,314.55元，扣除相关税费后的金额为21,576,485.45元。
2、鲁能亘富2处房产
根据2013年12月25日经国网公司批准的国有资产评估项目备案表《13-118号》，鲁能亘富拟向鲁能集团出售的资产账面价值为8,498.67万元，评估结果为15,018.60万元，即为鲁能亘富2处房产的协议转让价格。
本次重组对鲁能亘富上述房产的评估为在国家电网批准的评估结果的基础上，扣除了营业税金及附加、土地增值税及所得税等应缴纳的税费合计25,203,536.72元，扣除相关税费后的金额为124,982,463.28元。
鲁能亘富存在1处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开发用地占地面积18.70万平方米；宜宾鲁能存在1处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要发用地占地面积1.33万平方米。鲁能集团已承诺：“鲁能亘富和宜宾鲁能并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致鲁能亘富和宜宾鲁能产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；对于上述项目开发用地，本公司将积极敦促鲁能亘富和宜宾鲁能按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。”
（二）抵押、质押情况
截至2013年12月31日，标的公司及其下属公司资产抵押、质押情况如下：
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|-|
|抵押/质押物|
|三土房（2013）字第07604号房屋所有权、三土房（2013）字第07607号房屋所有权|
|政府返还的土地开发成本和土地出让增值分成收入（包含由上述活动产生的应收账款）|
|三土房（2013）字第07788号土地使用权、三土房（2013）字第12320号土地使用权及地上建筑物|
|海口市国用（2012）第007064号土地使用权及其地上在建工程|

2010年5月24日，海南鲁能广大置业有限公司与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：NO.46101201000000197），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南鲁能广大置业有限公司提供金额为36,000万元的借款，借款期限为 10年。由于2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，因此由海南三亚湾承继海南鲁能广大置业有限公司的债务。2013年6月25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《贷款承贷主体变更协议》（编号：NO:46010420130000004）。截至2013年6月 25日，海南鲁能广大置业有限公司尚结欠中国农业银行股份有限公司三亚分行29,200万元。为了担保《贷款承贷主体变更协议》项下的债务履行，2013年6月 25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130001625），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07604号和三土房（2013）字第07607号房产为上述借款提供抵押。
2009年 10月 23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签
署《固定资产借款合同》（编号：22010262-2009年（三亚）字0025号），中国工
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要商银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供 28,000万元的借款，借款期限为 7年。为了担保该合同项下的债务履行，2009年 10月 23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《质押合同》（编号：22010262-2009年三亚（质）字0027号），海南三亚湾以对政府的相关应收账款为上述借款提供质押。
2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：4601052013000012），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供 23,000万元的借款，借款期限为 8年。为了担保该合同项下的债务履行，2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130002513），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07788号土地使用权和三土房（2013）字第12320号土地使用权及地上建筑物为上述借款提供抵押。
2013年 10月 24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署《固定资产借款合同》（编号：琼山 2013年公[借]字第008-1号）和《流动资金借款合同》（编号：琼山2013年公[借]字第008-2号），中国银行股份有限公司海口琼山支行合计向海南英大提供45,000万元的借款，借款期限分别为10年和3年。为了担保《固定资产借款合同》及《流动资金借款合同》项下的债务履行，2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署了《抵押合同》（编号：琼山 2013年公[抵]字第 008号），海南英大以其持有的海口市国用（2012）第007064号土地使用权及其地上在建工程为上述借款提供抵押。
上述抵押、质押均为标的公司为其自身正常生产经营提供，不构成本次重组的重大法律障碍。除上述抵押、质押外，截至 2013年12月31日，标的公司不存在为第三方提供担保的情形。
（三）涉及未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，重组标的公司涉及未决诉讼、仲裁共计13项（其中：顺义新城 9项、海南英大 3项、鲁能亘富 1项），其中，标的公司为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁共计10项，涉及金额为 4,969.73万元；标的公司为原告或申请人的未决诉讼、仲裁共计3项，涉及金额为174.14万元。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要其中，涉及未决诉讼、仲裁标的金额在500万元以上的相关情况如下：
1、房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、张任峰财产损害赔偿纠纷案
原告房景文自2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿，于2011年 10月11日向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府和张任峰三名被告向其支付拆迁营业性补偿款、鸡场的经济损失、鸡场产业链断裂损失、搬家补助费、临时周转费、设备搬迁补助费、家庭停工损害赔偿费等相关费用共计约1,680万元及相应利息，三名被告承担连带赔偿责任。
北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
2、李生江、李越与海南英大房屋买卖合同仲裁案
申请人李生江、李越于2011年12月30日与海南英大签订了30份《海口市商品房买卖合同》，合同约定土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用权年限为 2003年 6月 30日至 2069年 2月 4日。后来海南英大向海口市国土局申请，将李生江、李越已经购买商品房对应的土地用途变更为批发零售用地，土地的终止日期变更为2052年5月10日。申请人李生江、李越认为海南英大上述土地用途和土地使用年限的变更构成违约，于2013年7月30日向海南仲裁委员会提出仲裁申请，要求海南英大退还房屋价款11,854,610.53元及利息1,366,441.44元、支付逾期交房违约金 2,813,390.80元、土地使用权年限缩短造成的预期损失 5,000,000元，合计 2,103.44万元。海南仲裁委员会已经受理该仲裁案件，目前该案件正在审理过程中。
3、李连义诉海南英大、中国银行股份有限公司海口琼山支行商品房销售合同纠纷案
原告李连义于2010年2月 27日与海南英大签署《商品房买卖合同》，约定海南英大向李连义预售鲁能海蓝椰风项目三期商品房一套，后因海南英大未能如
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要约交房，李连义向海口市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认解除李连义与海南英大签署的《商品房买卖合同》，同时要求海南英大返还李连义已付全部房款6,209,417元并赔偿李连义全部经济损失3,000,000元，两名被告承担连带赔偿责任。海口市中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
根据上市公司与鲁能集团签订的《重组协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给上市公司造成实际损失的，鲁能集团应按其注入上市公司的标的公司的权益比例向上市公司作出补偿。鲁能集团已承诺“截至本报告书签署日，除海南英大、顺义新城和鲁能亘富存在上述未决诉讼和仲裁的情况外，本次重大资产重组涉及的标的公司不存在其他未决诉讼和仲裁情况。”
因此，上述未决诉讼不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次重组构成重大不利影响。
（四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让情况
1、鲁能亘富
（1）2012年增资
2012年 4月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资40,000万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由 105,000万元增加至 145,000万元。2012年 4月 20日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字[2012]第 0025号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验确认本次出资已足额缴纳。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（2）2013年增资
2013年 2月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资10,000万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由 145,000万元增加至 155,000万元。2013年 8月 28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中企华（鲁）验字[2013]058号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验截至 2013年8月27日，鲁能亘富已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本10,000万元。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
2、海南三亚湾
（1）2011年增资
2011年1月，鲁能集团向海南三亚湾以现金增资 50,000万元，本次增资后海南三亚湾注册资本由 10,000万元增加至 60,000万元。2011年 1月 29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2011]第 021号《验资报告》，审验截至 2011年 1月 28日，海南三亚湾已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本50,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（2）2012年吸收合并
2012年3月31日，鲁能集团作出《关于对海南三亚湾新城开发有限公司等资产进行产权整合的通知》（鲁能集团财[2012]63号），决定由海南三亚湾合并重组海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后，海南三亚湾的注册资本为103,000万元。
2012年11月19日，海南君合会计师事务所（普通合伙）出具君合会审字[2012]第1102号《清产核资专项审计报告》，经清查核实，三亚豪门山庄大酒店有限公司资产总额 37,584,392.93元，负债总额 7,220,336.93元，净资产 30,364,056.00元，实收资本 10,000,000元；海南鲁能广大置业有限公司资产总额1,688,188,291.64元，负债总额714,515,904.34元，所有者权益总额973,672,387.30元，实收资本420,000,000元。
2012年12月11日，海南中正联合会计师事务所出具中正联合会验字[2012]第 A1946号《验资报告》，审验截至 2012年 10月 31日，吸收合并后海南三亚湾的注册资本为103,000万元。
本次吸收合并为鲁能集团下属公司之间的吸收合并，未涉及评估事宜。
3、海南英大
（1）2011年增资
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要2011年2月，鲁能集团向海南英大以现金增资 20,000万元，其中用于增加注册资本12,000万元，增加资本公积8,000万元。增资完成后海南英大注册资本由 26,000万元增至 38,000万元。2011年 2月 24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2011]0204号《验资报告》，审验截至 2011年 2月 24日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本12,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（2）2012年增资
2012年 8月，鲁能集团向海南英大以现金增资20,000万元，本次增资后海南英大注册资本由 38,000万元增至 58,000万元。2012年 4月 24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2012]0410号《验资报告》，审验截至2012年4月24日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本20,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
（3）2013年增资
2013年 6月，鲁能集团向海南英大以现金增资10,000万元，本次增资后海南英大注册资本由58,000万元增至68,000万元。2013年8月5日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司出具中兴财光华琼审验字[2013]第 0801号《验资报告》，审验截至2013年6月27日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本10,000万元。
本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
4、顺义新城
（1）2011年股权转让
2011年12月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团，转让价格为27,676万元。
本次股权转让的背景如下：根据 2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。因2010年9月鲁能英大将其持有的23.57%股权无偿划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会通过，由鲁能集团履行回购义务，回购价格依据回购协议的约定确定。
（2）2013年第一次股权转让
2013年8月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团，转让价格为25,664万元。
本次股权转让的背景如下：根据 2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。2011年12月鲁能集团依据回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城31.43%的股权，北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会通过，北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务，由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余25.71%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
上述2011年和2013年先后发生的两笔股权回购实质为顺义新城原股东偿还债务的行为，回购价格为本金与事先约定的固定回报之和，而非股权对应价值，与本次交易标的资产评估值不具有可比性。
（3）2013第二次股权转让
2013年 12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格按照本次重大资产重组对顺义新城股权价值评估结果确定。
5、鼎荣茂华
（1）2012年股权转让
2012年12月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要别将其持有的鼎荣茂华70%和30%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。股权转让价格分别为3,500万元和1,500万元。
上述交易中，鼎荣茂华100%股权的转让价格为 5,000万元；本次交易中，鼎荣茂华100%股权的评估值为16,906.45万元，考虑2013年4月鼎荣茂华股东增资11,670万元的因素后，本次评估值与上述股权转让价格基本一致。
（2）2013年增资
2013年 3月，鼎荣茂华增加注册资本 11,670万元，增资后鼎荣茂华注册资本由 5,000万元变为 16,670万元。增加部分由新股东都城伟业以货币方式出资 11,669万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资1万元。根据《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司增资项目资产评估报告》（山东大地评报字[2013]1003号），以 2012年 12月 31日为基准日，鼎荣茂华的净资产评估值为4,905.51万元，较审计后账面净资产增值0.03万元。该评估结果已经国网公司备案。2013年3月29日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具金华诚信验字[2013]第3005号《验资报告》，审验新增注册资本11,670万元已足额缴纳。
上述增资中，对鼎荣茂华的净资产评估值为4,905.51万元；本次交易中，鼎荣茂华100%股权的评估值为 16,906.45万元，考虑2013年4月鼎荣茂华股东增资11,670万元因素后，本次评估值与上述增资的净资产评估值基本一致。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易注入广宇发展的资产为标的公司的股权，因此本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司各自享有和承担。
（六）本次交易涉及的金融债权人同意
截至本报告书摘要签署日，标的公司已就本次交易取得相关金融债权人的书面同意。
（七）本次交易不涉及员工安置
本次拟购买的标的资产均为股权，不涉及员工安置，现有人员按照“人随业
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更。
四、标的资产的评估情况
本次交易中标的资产评估基准日为2013年8月31日，标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。标的资产账面净值为537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。标的资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
本次交易标的资产中，重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权以及鼎荣茂华70.00%的股权的作价依据为中企华出具的中企华评报字(2013)第 1261-1号、中企华评报字(2013)第 1261-2号、中企华评报字(2013)第 1261-3号、中企华评报字(2013)第 1261-4号、中企华评报字(2013)第 1261-5号、中企华评报字(2013)第1261-6号和中企华评报字(2013)第1261-7号。
该评估结果已经国务院国资委《国有资产评估项目备案表》备案确认，备案编号为20140013、20140014、20140015、20140016、20140017、20140018、20140019。
本次交易标的资产中，重庆鲁能英大30.00%的股权的作价依据为中企华出具的中企华评报字(2013)第 1261-8号资产评估报告。该评估结果已经国网公司《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认，备案编号为14-6。
截至本报告书摘要签署日，标的资产的生产经营情况与评估机构预测情况无重大差异。
（一）评估方法
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。对于本次交易来说，
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要由于缺乏类似的交易案例资料，市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的标的公司进行整体评估，并根据分析确定各公司最终评估结果。
1、资产基础法
（1）流动资产的评估
1）货币资金的评估
中企华根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收账款和其他应收款的评估
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失。
3）预付账款的评估
对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
4）原材料、在库低值易耗品的评估
经核实的各类材料的实际数量乘以评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
5）房地产开发产品-商品房的评估
采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
6）房地产开发成本中的商品房开发项目的评估
主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
7）房地产开发成本-土地一级开发的评估：采用成本法加计适当利润评估。
8）其他流动资产的评估
包括在此科目核算的待摊费用，评估人员通过抽查相关费用发生时的入账凭证、服务合同、付款凭证等核实费用发生的真实性，同时了解公司采用的摊销方法和测算摊销计算的准确性，对于评估目的实现后能够形成相应资产或某种权益的项目，在核实受益期和受益额的基础上予以评估。基准日以后已不存在资产和权利的，将其评估为零。
（2）长期股权投资的评估
重庆鲁能开发(集团)有限公司长期股权投资单位为重庆鲁能英大置业有限公司和宜宾鲁能开发(集团)有限公司，评估基准日对这两家单位均进行整体评估，得出被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
宜宾鲁能开发(集团)有限公司长期股权投资是对渤海证券股份有限公司的参股投资。对于该项长期股权投资，采用市场法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
（3）机器设备的评估
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于报废的旧设备有回收价值的以估计回收价值为评估值，无回收价值的评估值为零。
评估值=重置全价×综合成新率
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要1）设备重置全价的确定
①机器设备、电子设备重置全价的确定
本次评估范围内的机器设备和电子设备主要是国内采购或国内代理，其购置价大部分包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价；对于购置价中不包含安装调试费、运杂费且安装调试时间较长的大型设备，在购置价的基础上，加上一定的运杂费、安装调试费用和资金成本作为重置全价。重置全价的公式为：
重置全价＝设备购置价＋安装调试费＋运杂费+资金成本
设备购置价在查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料的基础上确定。
安装调试费按不同类型设备，根据有关安装取费比率计算确定。
运杂费根据运输距离及最佳运输方式按市场运费率计算确定。
资金成本按评估基准日贷款利率、合理工期，假设资金平均投入计算确定，对于合理工期短于6个月的项目，资金成本忽略不计。
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、购置税、牌照费三部分构成。
重置全价＝车辆购置价＋购置税＋牌照费
购置价：车辆所在地市场价格。
购置税＝购置价÷(1+17%)×10%。
牌照费：包括验车费、手续费等。
2）成新率的确定
①对于生产经营设备，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，首先计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时采用尚可使用年限法或平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。其计算公式如下：
I.平均使用年限法
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
II.尚可使用年限法
成新率=已使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
III.行驶里程法
成新率=（1-已行驶里程/经济行驶里程）×100%
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
3）评估值的确定
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
（4）投资性房地产的评估
主要采用收益还原法进行评估。
收益还原法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：
V＝A/R×[1-1/(1＋R)n]
其中：V——收益法评估价格
A——房地产年纯收益
R——房地产资本化率
n——房地产收益年期
（5）房屋建筑物的评估
对于房屋建筑物，根据委估房屋建筑物实际状况、用途和收集资料情况，适当的选择市场比较法、收益还原法或重置成本法进行评估。
1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。
工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点，分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。
前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定取费。
按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间资金按
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要均匀投入计算。建设期为一年以内(含一年)按6%年利率计算，工期为一至三年的(含三年)按6.15%年利率计算。
②综合成新率的确定
根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)。
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法评估公式如下：
估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
（6）土地使用权的评估
参照区域规划指标，主要采用市场比较法、基准地价系数修正法评估。
1）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：
V=V1b×(1±∑Ki)×Kj
其中：V——土地价格
V1b——某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ki——宗地地价修正系数
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。
2）市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：
估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
（7）其他无形资产的评估
委托评估无形资产包括办公软件和财务软件，在市场询价的基础上考虑版本差异确定评估值。
（8）递延所得税资产的评估
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后帐面价值确定评估值。
（9）流动负债及长期负债的评估
关于负债，中企华根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
本次评估采用折现现金流量法进行估算。
（1）计算模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
（2）预测期的确定
根据各房地产开发企业现有开发项目及土地储备情况，以及未来开发计划，确定预测期。
（3）收益期的确定
对于无自营物业的房地产企业，收益期按预测期确定；对于有自营物业的房地产企业，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。
（4）自由现金流量的确定
本次被评估单位主要是房地产开发企业，房地产开发企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
收益期为预测期的，终值按预测期末回收资产确定。收益期为永续的，终值按永续期间公司自由现金流折现确定。永续期间公司自由现金流按预测末年现金流或净利润调整确定。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
（5）本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（6）本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
（7）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
（8）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
（9）本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
（10）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
（11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）本次在进行开发产品和开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
（13）假设企业待开发地块因规划调整而需补缴的土地出让金按企业根据现行政策和约定测算的数据执行，无重大调整；
（14）对于目前尚未取得的土地使用权，假设企业可以如期取得项目的土地使用权，并按照目前预计的开发方式、建设规模、总投资额、开发进度等完成开发建设。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（三）评估结论及评估增值说明
针对重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、海南三亚湾、海南英大和顺义新城7家公司，中企华分别采用资产基础法与收益法进行评估。其中，资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，收益法从资产未来收益现值角度评估企业价值。
针对鼎荣茂华，由于其一级土地开发实施进度、项目投资收益金额、项目现金流入和流出的金额及时点不确定性较大，从谨慎角度出发，鼎荣茂华的评估不适合采用收益法，因此仅采用资产基础法进行评估。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股权比例|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|选取评估值|增值额|
|重庆鲁能|34.50%|44,471.85|114,009.46|118,173.09|114,009.46|69,537.61|
|重庆鲁能英大|30%|3,437.26|32,226.44|34,149.64|32,226.44|28,789.18|
|宜宾鲁能|65%|37,788.35|94,423.01|91,933.28|94,423.01|56,634.66|
|海南三亚湾|100%|238,375.20|518,367.19|520,995.82|518,367.19|279,991.99|
|海南英大|100%|50,313.13|85,306.20|84,571.06|85,306.20|34,993.07|
|鲁能亘富|100%|136,352.91|308,344.76|303,672.99|308,344.76|171,991.85|
|顺义新城|80.71%|15,033.85|87,739.93|92,353.25|87,739.93|72,706.08|
|鼎荣茂华|70%|11,663.27|11,834.52|-|11,834.52|171.25|
|||537,435.82|1,252,251.50|1,245,849.11|1,252,251.50|714,815.68|

注：标的资产账面价值及评估值按照标的公司截至2013年8月31日其母公司报表口径净资产乘以拟注入股权比例计算确定。
由于鼎荣茂华的评估不适合采用收益法，仅采用资产基础法进行评估，以下评估结果差异分析不包含该公司。本次评估除鼎荣茂华的70%股权外，其他 7个标的资产的资产基础法评估结果为 1,240,416.99万元，收益法评估结果为 1,245,849.11万元，两者相差 5,432.12万元，差异率为0.44%。两种评估方法的评估结果基本相互验证。
本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。
因此结合本次交易的实际情况及本次评估目的，从谨慎性和合理性考虑，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。评估结论如下：
在评估基准日 2013年 8月 31日持续经营的前提下，标的资产账面净值为 537,435.82万元，资产基础法下的评估值合计为 1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。
评估增值原因主要是由于各项目公司占用土地的取得成本较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，考虑合理的开发利润后，房地产开发项目存在一定增值。由于房地产公司资产负债率较高，在财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。具体评估增值原因详见本报告书“第三章收购方式，四、标的资产的评估情况，（五）评估增值原因说明”。
（四）8家标的公司的评估结果说明
1、重庆鲁能
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
重庆鲁能评估基准日总资产账面价值为 311,744.99万元，评估价值为499,368.74万元，增值额为187,623.75万元，增值率为60.19%；总负债账面价值为 182,841.07万元，评估价值为168,906.54万元，减值额为13,934.53万元，减
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要值率为7.62%；净资产账面价值为128,903.92万元，净资产评估价值为330,462.20万元，增值额为201,558.28万元，增值率为156.36%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|236,175.76|326,463.32|90,287.56|
|2|75,569.23|172,905.42|97,336.19|
|3|27,347.57|126,038.19|98,690.62|
|4|2,196.22|1,683.19|-513.03|
|5|103.17|167.02|63.85|
|6|-|-|-|
|7|0.69|1.20|0.51|
|8|-|-|-|
|9|45,921.58|45,015.82|-905.76|
|10|311,744.99|499,368.74|187,623.75|
|11|182,841.07|168,906.54|-13,934.53|
|12|-|-|-|
|13|182,841.07|168,906.54|-13,934.53|
|14|128,903.92|330,462.20|201,558.28|

（2）收益法评估结果
重庆鲁能评估基准日总资产账面价值为311,744.99万元，总负债账面价值为182,841.07万元，净资产账面价值为128,903.92万元。收益法评估后的股东全部权益价值为342,530.69万元，增值额为213,626.77万元，增值率为165.73%。
收益法评估方法和结论如下：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
③预测期的确定：预测期取到2018年。
④收益期的确定：重庆鲁能主要从事房地产开发，所开发房地产项目主要是对外销售，主营业务收入主要来源于房地产物业销售。目前重庆鲁能没有自营物业，也没有物业自营和出租计划，未来收入主要还是依靠房地产物业销售。重庆鲁能对现有在开发和未开发房地产项目做了详细的开发计划，预计在 2016年完成现有项目的开发，但今后取得新的房地产开发项目具有很大不确定性，因此收益期按预测期确定。
⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为12.50%。
⑥预测重庆鲁能自由现金流量折现值为188,300.59万元，溢余资产价值为0，非经营性资产及负债价值28,191.91万元,长期股权投资价值为126,038.19万元，有息债务为0。由此确定重庆鲁能公司股东全部权益价值为342,530.69万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
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|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|40,815.53|108,959.71|132,877.43|128,144.17|119,152.71|
|18,404.48|46,678.04|63,915.68|65,828.45|70,706.26|
|7,840.34|22,129.03|23,132.60|19,752.06|18,094.33|
|14,570.72|40,152.64|45,829.15|42,563.67|30,352.12|
|38.93|-161.04|-161.04|-161.04|-161.04|
|2,981.15|4,044.13|4,131.22|3,899.55|1,648.52|
|1,509.52|2,608.56|2,391.79|2,306.60|2,261.57|
|-692.17|-100.00|-|-|-|
|-218.28|-|-|-|-|
|11,029.43|33,438.91|39,145.09|36,196.49|26,280.99|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|13.25|-|-|-|-|
|4.32|-|-|-|-|
|11,038.36|33,438.91|39,145.09|36,196.49|26,280.99|
|-11,174.95|8,359.73|9,786.27|9,049.12|6,570.25|
|22,213.31|25,079.18|29,358.82|27,147.36|19,710.74|
|201.84|-120.78|-120.78|-120.78|-120.78|
|40,815.53|108,959.71|132,877.43|128,144.17|119,152.71|
|18,404.48|46,678.04|63,915.68|65,828.45|70,706.26|
|7,840.34|22,129.03|23,132.60|19,752.06|18,094.33|
|64,683.26|93,196.53|76,294.62|71,591.00|119,092.36|
|59,083.37|75,178.00|65,334.90|5,897.88|5,897.88|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,962.73|34,219.25|8,705.57|32,343.14|46,474.30|
|-692.17|-100.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-173.04|-25.00|-|-|-|
|43.80|44.44|35.49|26.53|27.82|
|-|25.00|25.00|25.00|25.00|
|-119,983.24|-561.00|-10.06|-25.66|-191.45|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|129,585.83|(30,647.95)|(14,074.84)|18,081.66|56,393.85|
|0.1667|0.8333|1.8333|2.8333|3.8333|
|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|0.9806|0.9065|0.8058|0.7163|0.6367|
|127,066.80|(27,782.69)|(11,341.33)|12,951.08|35,904.35|
|188,300.59|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|28,191.91|-|-|-|-|
|126,038.19|-|-|-|-|
|342,530.69|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|342,530.69|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为342,530.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为330,462.20万元，两者相差12,068.49万元，差异率为3.65%。
结合重庆鲁能公司的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：重庆鲁能经评估后股东全部权益价值为330,462.20万元。
鲁能集团拟认购广宇发展发行股份所涉及的重庆鲁能公司34.50%股权价值，按照评估后重庆鲁能净资产价值乘以股权比例确定为114,009.46万元，该结果未考虑流动性及少数股权折价的影响。
2、重庆鲁能英大
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
重庆鲁能英大评估基准日总资产账面价值为 101,342.35万元，评估价值为197,306.28万元，增值额为95,963.93万元，增值率为94.69%；总负债账面价值为89,884.81万元，评估价值为89,884.81万元，无增减值变化；净资产账面价值为11,457.54万元，净资产评估价值为107,421.47万元，增值额为95,963.93万元，增值率为837.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|101,289.77|197,267.75|95,977.98|
|2|52.58|38.53|-14.05|
|3|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|4|-|-|-|
|5|31.46|38.53|7.07|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|21.12|-|-21.12|
|10|101,342.35|197,306.28|95,963.93|
|11|14,884.81|14,884.81|-|
|12|75,000.00|75,000.00|-|
|13|89,884.81|89,884.81|-|
|14|11,457.54|107,421.47|95,963.93|

（2）收益法评估结果
重庆鲁能英大评估基准日总资产账面价值为101,342.35万元，总负债账面价值为89,884.81万元，净资产账面价值为11,457.54万元。收益法评估后的股东全部权益价值为113,832.12万元，增值额为102,374.57万元，增值率为893.51%。
收益法评估方法和结论如下：
①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
③预测期的确定：预测期取到2022年。
④收益期的确定：重庆鲁能领秀城项目位于重庆市南岸区天文大道，处于茶园新区核心地段，规划建设以住宅和商业为主，，预测期和收益期确定为 2022年。
⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为11.61%。
⑥预测重庆鲁能英大自由现金流量折现值为 195,219.34万元，溢余资产价值为0，非经营性资产及负债价值-6,069.48万元,长期股权投资价值为0，有息债务 75,317.75万元。由此确定重庆鲁能英大股东全部权益价值为 113,832.12万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,839.20|57,121.22|43,019.00|26,943.40|81,993.01|152,218.78|190,181.65|207,276.58|260,200.85|
|2,259.13|40,575.65|29,476.73|16,372.71|48,317.00|97,483.29|139,475.13|146,578.66|145,476.63|
|349.37|6,063.12|5,035.18|2,530.46|-130.90|13,374.77|20,709.57|23,515.08|37,560.94|
|1,230.70|10,482.46|8,507.09|8,040.23|33,806.92|41,360.72|29,996.95|37,182.84|77,163.28|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|640.99|3,530.25|3,011.33|2,424.91|3,553.21|4,376.39|4,212.83|4,737.82|2,942.63|
|184.34|1,765.12|1,505.67|1,309.82|1,686.88|2,196.39|2,567.77|2,981.92|2,964.23|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.27|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70.08|-|-|-|-|-|-|-|-|
|330.03|5,187.09|3,990.09|4,305.51|28,566.82|34,787.93|23,216.35|29,463.09|71,256.42|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.27|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13.25|-|-|-|-|-|-|-|-|
|327.05|5,187.09|3,990.09|4,305.51|28,566.82|34,787.93|23,216.35|29,463.09|71,256.42|
|111.00|1,296.77|997.52|1,076.38|7,141.71|8,696.98|5,804.09|7,365.77|17,814.11|
|216.05|3,890.32|2,992.57|3,229.13|21,425.12|26,090.95|17,412.26|22,097.32|53,442.32|
|3,839.20|57,121.22|43,019.00|26,943.40|81,993.01|152,218.78|190,181.65|207,276.58|260,200.85|
|2,259.13|40,575.65|29,476.73|16,372.71|48,317.00|97,483.29|139,475.13|146,578.66|145,476.63|
|349.37|6,063.12|5,035.18|2,530.46|-130.90|13,374.77|20,709.57|23,515.08|37,560.94|
|12,978.68|49,611.29|60,348.38|82,554.41|152,218.78|207,979.15|207,722.83|241,957.10|145,866.50|
|3,057.51|6,627.60|35,082.69|66,389.15|106,933.01|145,915.43|112,030.33|106,206.17|55,333.42|
|424.83|4,280.83|3,919.14|3,429.94|5,682.82|14,079.73|16,101.64|14,464.81|33,002.46|
|54.79|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.27|-|-|-|-|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|600.91|922.46|-1,051.91|316.28|1,595.15|2,222.45|2,134.39|2,801.30|
|1.32|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.86|11.58|13.58|17.59|21.59|25.60|29.60|33.61|37.61|
|-|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|-|
|-928.20|-5.82|218.98|-59.90|-17.78|136.15|99.21|20.55|41.94|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9,472.49|31,497.21|14,674.16|9,023.61|26,914.25|30,978.52|64,684.11|104,049.27|31,004.02|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|6.83|7.83|
|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|
|0.9819|0.9125|0.8176|0.7326|0.6564|0.5881|0.5269|0.4721|0.4230|
|9,300.66|28,742.16|11,997.69|6,610.30|17,665.27|18,217.79|34,082.35|49,121.07|13,114.25|
|195,219.34|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-6,069.48|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|189,149.87|-|-|-|-|-|-|-|-|
|75,317.75|-|-|-|-|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|113,832.12|-|-|-|-|-|-|-|-|

（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为113,832.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 107,421.47万元，两者相差 6,410.65万元，差异率为5.97%。结合重庆鲁能英大的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：重庆鲁能英大经评估后股东全部权益价值为107,421.47万元。
世纪恒美拟认购广宇发展发行股份所涉及的重庆鲁能英大30%股权价值，按照评估后重庆鲁能英大净资产价值乘以股权比例确定为32,226.44万元，该结果未考虑流动性及少数股权折价的影响。
3、宜宾鲁能
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
宜宾鲁能评估基准日总资产账面价值为 243,095.51万元，评估价值为330,225.76万元，增值额为87,130.25万元，增值率为35.84%；总负债账面价值为184,959.58万元，评估价值为184,959.58万元，增值额为0，增值率为0.00%；
净资产账面价值为 58,135.92万元，净资产评估价值为 145,266.17万元，增值额为87,130.25万元，增值率为149.87%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|236,722.41|315,718.39|78,995.98|
|2|6,373.10|14,507.37|8,134.27|
|3|1,729.75|4,439.84|2,710.09|
|4|-|-|-|
|5|170.29|161.10|-9.18|
|6|2,209.23|8,290.86|6,081.63|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|2,263.84|1,615.57|-648.27|
|10|243,095.51|330,225.76|87,130.25|
|11|184,959.58|184,959.58|0.00|
|12|-|-|-|
|13|184,959.58|184,959.58|0.00|
|14|58,135.92|145,266.17|87,130.25|

（2）收益法评估结果
宜宾鲁能评估基准日总资产账面价值为243,095.51万元，总负债账面价值为 184,959.58万元，净资产账面价值为 58,135.92万元。收益法评估后的股东全部权益价值为141,435.81万元，增值额为83,299.89万元，增值率为143.28%。
收益法评估方法和结论如下：
①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
③预测期的确定：预测期取到2021年。
④收益期的确定：宜宾鲁能除正在开发的鑫菁英项目、鑫悦湾项目预计2014年竣工完成销售外，现有明确规划的项目为 B-05和B-15、鑫悦湾二期、B-06等预计于陆续初开工，全部项目预计2021年全部销售完成，因此预测期和收益期确定为2021年底。
⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为11.50%。
⑥预测宜宾鲁能自由现金流量折现值为175,434.54万元，溢余资产价值为0，非经营性资产及负债价值-38,438.57万元,长期股权投资价值为 4,439.84万元，有息债务为0。由此确定宜宾鲁能股东全部权益价值为141,435.81万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|
|4,142.53|147,533.33|52,926.14|101,292.53|
|3,184.82|88,371.46|29,883.60|76,794.87|
|234.46|15,613.85|6,929.56|6,905.90|
|723.25|43,548.02|16,112.97|17,591.75|
|44.21|-|-|-|
|1,985.91|3,705.85|3,873.03|4,144.54|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|
|1,099.03|2,771.76|2,882.63|2,969.11|
|-857.54|1,017.60|-|-|
|31.20|-|-|-|
|-1,491.14|36,052.81|9,357.31|10,478.10|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3.00|-|-|-|
|5.78|-|-|-|
|-1,493.92|36,052.81|9,357.31|10,478.10|
|-2,618.72|9,013.20|2,339.33|2,619.53|
|1,124.80|27,039.61|7,017.98|7,858.58|
|4,142.53|147,533.33|52,926.14|101,292.53|
|3,184.82|88,371.46|29,883.60|76,794.87|
|234.46|15,613.85|6,929.56|6,905.90|
|-|-|-|-|
|43,827.03|106,156.98|113,484.56|133,447.83|
|35,191.07|108,387.05|121,270.55|118,657.37|
|-222.99|17,337.25|4,098.71|16,234.77|
|-|-|-|-|
|-857.54|1,017.60|-|-|
|-|-|-|-|
|-214.38|254.40|-|-|
|31.20|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|
|12.28|37.18|37.18|37.18|
|5.19|40.00|40.00|40.00|
|-82,825.71|-231.43|23.17|29.83|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|91,481.36|-35,083.92|-21,005.68|-11,210.13|
|0.17|0.83|1.83|2.83|
|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|0.9820|0.9133|0.8191|0.7346|
|89,836.63|-32,041.46|-17,205.45|-8,235.03|
|175,434.54|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-38,438.57|-|-|-|
|4,439.84|-|-|-|
|141,435.81|-|-|-|
|-|-|-|-|
|141,435.81|-|-|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|240,213.28|244,610.17|205,072.39|187,893.26|
|171,522.88|133,340.16|146,742.51|120,743.79|
|14,391.69|34,224.98|14,669.57|19,275.55|
|54,298.71|77,045.03|43,660.31|47,873.92|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|-|
|4,508.18|4,527.08|4,270.44|3,982.97|
|3,191.49|3,293.05|3,377.29|3,479.42|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|46,599.05|69,224.91|36,012.59|40,411.53|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|46,599.05|69,224.91|36,012.59|40,411.53|
|11,649.76|17,306.23|9,003.15|10,102.88|
|34,949.28|51,918.68|27,009.44|30,308.65|
|240,213.28|244,610.17|205,072.39|187,893.26|
|171,522.88|133,340.16|146,742.51|120,743.79|
|14,391.69|34,224.98|14,669.57|19,275.55|
|-|-|-|-|
|213,217.84|213,246.24|173,779.15|153,841.78|
|141,325.03|97,134.59|18,541.27|-|
|15,584.12|31,330.42|12,017.90|22,051.31|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|37.18|37.18|37.18|37.18|
|40.00|40.00|40.00|-|
|34.13|10.04|-14.37|-15.44|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|36,922.31|59,642.01|126,580.65|114,277.82|
|4.83|5.83|6.83|7.83|
|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|0.5909|0.5299|0.4753|0.4263|
|21,816.93|31,606.92|60,162.02|48,712.69|

（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为141,435.81万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为145,266.17万元，两者相差3,830.36万元，差异率为2.71%。
结合宜宾鲁能的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：宜宾鲁能经评估后股东全部权益价值为145,266.17万元。
鲁能集团拟认购广宇发展发行股份所涉及的宜宾鲁能65%股权价值，按照评估后宜宾鲁能净资产价值乘以股权比例确定为94,423.01万元，该结果未考虑流动性对估值的影响。
4、海南三亚湾
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
海南三亚湾评估基准日总资产账面价值为 723,976.06万元，评估价值为
1,003,982.79万元，增值额为280,006.73万元，增值率为38.68%；总负债账面价
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要值为485,600.86万元，评估价值为485,615.60万元，增值额为14.74万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为238,375.20万元，净资产评估价值为518,367.19万元，增值额为279,991.99万元，增值率为117.46%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|609,197.12|816,455.65|207,258.53|
|2|114,778.94|187,527.14|72,748.20|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|15,319.44|25,418.19|10,098.75|
|6|20,426.51|19,412.84|-1,013.67|
|7|66,320.79|130,520.20|64,199.41|
|8|66,320.79|130,520.20|64,199.41|
|9|12,712.20|12,175.91|-536.29|
|10|723,976.06|1,003,982.79|280,006.73|
|11|349,300.86|349,315.60|14.74|
|12|136,300.00|136,300.00|-|
|13|485,600.86|485,615.60|14.74|
|14|238,375.20|518,367.19|279,991.99|

（2）收益法评估结果
海南三亚湾评估基准日总资产账面价值为723,976.06万元，总负债账面价值为485,600.86万元，净资产账面价值为238,375.20万元。收益法评估后的股东全
部权益价值为520,995.82万元，增值额为282,620.62万元，增值率为118.56%。
收益法评估方法和结论如下：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
③预测期的确定：海南三亚湾于 2019年房地产开发项目开发完成，自持的酒店物业达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
④收益期的确定：酒店物业永续经营，相应的收益期为无限期。
⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为11.94%，预测期后折现率为11.56%。
⑥预测海南三亚湾自由现金流量折现值为537,706.31万元，溢余资产价值为0，非经营性资产及负债价值252,589.51万元,长期股权投资价值为0，有息债务269,300.00万元。由此确定海南三亚湾股东全部权益价值为520,995.82万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|41,199.92|272,703.53|260,890.29|330,075.32|462,779.27|506,649.65|419,995.49|
|12,902.30|129,163.26|134,662.49|187,581.06|275,491.61|270,548.77|190,942.66|
|7,687.59|46,952.45|29,691.30|31,289.02|51,871.09|74,391.70|73,522.07|
|20,610.03|96,587.82|96,536.50|111,205.24|135,416.57|161,709.17|155,530.76|
|-|-|-|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,415.11|18,836.47|19,797.34|22,547.23|24,823.57|20,722.12|15,278.62|
|2,348.24|8,703.29|12,116.89|13,543.17|13,512.63|12,840.11|11,243.67|
|1,659.12|7,120.82|7,281.62|7,194.09|6,832.79|6,514.89|6,514.89|
|-1,539.74|-|-|-|-|-|-|
|11,727.30|61,927.24|57,340.65|67,920.75|90,247.58|121,632.05|122,493.58|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|63.22|1,880.36|-|-|-|-|-|
|39.51|752.00|-|-|-|-|-|
|11,751.01|63,055.61|57,340.65|67,920.75|90,247.58|121,632.05|122,493.58|
|3,045.25|15,763.90|14,335.16|16,980.19|22,561.90|30,408.01|30,623.39|
|8,705.76|47,291.70|43,005.49|50,940.56|67,685.69|91,224.04|91,870.18|
|1,539.74|-1,860.92|-392.67|256.23|256.23|256.23|256.23|
|41,263.14|266,056.01|248,430.38|316,096.22|448,800.17|492,670.55|406,016.39|
|12,941.81|128,672.16|132,975.63|185,732.54|273,643.09|268,700.25|189,094.14|
|7,687.59|46,474.89|28,993.55|30,506.19|51,088.26|73,608.87|72,739.24|
|102,172.87|417,007.75|382,157.50|397,208.82|304,780.41|318,737.55|112,719.54|
|45,704.72|212,180.88|238,568.81|60,728.29|128,888.09|55,533.66|2,210.87|
|6,879.16|35,544.55|54,865.89|31,736.46|42,821.02|57,614.51|79,799.88|
|1,659.12|7,072.52|7,281.62|7,194.09|6,832.79|6,514.89|6,514.89|
|0.00|694.07|441.47|186.78|1,236.57|1,222.06|946.65|
|0.00|1,768.13|1,820.41|1,798.52|1,708.20|1,628.72|1,628.72|
|462.99|1,282.58|3,599.59|4,033.62|4,003.08|3,979.55|3,939.57|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|50.00|30,050.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|-30,306.94|-723.15|216.94|277.91|189.69|-395.87|-1,235.10|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|68,500.33|104,092.04|54,012.15|264,485.41|84,083.35|154,185.30|-12,796.09|
|0.17|0.84|1.84|2.84|3.84|4.84|5.84|
|11.94%|11.94%|11.94%|11.94%|11.94%|11.94%|11.94%|
|0.9810|0.9096|0.8126|0.7259|0.6485|0.5793|0.5175|
|67,198.82|94,682.12|43,890.27|191,989.96|54,528.05|89,319.54|-6,621.97|
|537,706.31|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|252,589.51|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|790,295.82|-|-|-|-|-|-|
|269,300.00|-|-|-|-|-|-|
|520,995.82|-|-|-|-|-|-|

（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为520,995.82万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为518,367.19万元，两者相差2,628.63万元，差异率为0.51%。
结合海南三亚湾的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：海南三亚湾经评估后股东全部权益价值为518,367.19万元。
鲁能集团拟认购广宇发展发行股份所涉及的海南三亚湾100%股权价值，按
照评估后海南三亚湾净资产价值乘以股权比例确定为518,367.19万元，该结果未
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要考虑流动性的影响。
5、海南英大
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
海南英大评估基准日总资产账面价值为 89,706.82万元，评估价值为124,699.89万元，增值额为34,993.07万元，增值率为39.01%；总负债账面价值为39,393.69万元，评估价值为 39,393.69万元，增值额为0，增值率为0.00%；
净资产账面价值为50,313.13万元，净资产评估价值为85,306.20万元，增值额为34,993.07万元，增值率为69.55%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|59,894.82|82,862.72|22,967.90|
|2|29,812.00|41,837.17|12,025.17|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|391.93|452.82|60.89|
|6|25,994.30|27,002.39|1,008.09|
|7|2,257.76|13,255.96|10,998.20|
|8|2,253.48|13,245.71|10,992.23|
|9|1,168.00|1,126.00|-42.00|
|10|89,706.82|124,699.89|34,993.07|
|11|39,393.69|39,393.69|-|
|12|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|13|39,393.69|39,393.69|-|
|14|50,313.13|85,306.20|34,993.07|

（2）收益法评估结果
海南英大评估基准日总资产账面价值为89,706.82万元，总负债账面价值为39,393.69万元，净资产账面价值为50,313.13万元。收益法评估后的股东全部权益价值为84,571.06万元，增值额为34,257.93万元，增值率为68.09%。
收益法评估方法和结论如下：
①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
③预测期的确定：预测期至2017年。
④收益期的确定：海南英大待开发的房地产项目有海蓝椰风四期、海蓝椰风五期、海蓝椰风六期、海蓝椰风产权式酒店项目，预计2016年开发完成，于2017年销售完成。故预测期和收益期均确定至2017年。
⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为12.26%。
⑥预测海南英大自由现金流量折现值为70,765.35万元，溢余资产价值为0，
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要非经营性资产及负债价值 38,505.71万元,长期股权投资价值为0，有息债务为24,700.00万元。由此确定海南英大股东全部权益价值为84,571.06万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4,582.29|27,263.16|88,092.15|98,998.08|62,922.74|
|2,086.26|10,204.92|58,271.65|60,707.60|39,912.48|
|531.55|2,960.59|5,620.22|8,098.38|6,806.03|
|1,964.48|14,097.65|24,200.28|30,192.10|16,204.23|
|-|-|-|-|-|
|972.77|4,941.25|7,963.72|7,859.18|930.46|
|836.12|10,525.08|7,591.37|7,301.89|354.84|
|452.84|4,155.98|4,775.72|3,841.42|4,212.54|
|-2.88|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-294.37|-5,524.66|3,869.47|11,189.62|10,706.40|
|2.37|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|52.55|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|-344.55|-5,524.66|3,869.47|11,189.62|10,706.40|
|-78.25|-1,381.16|967.37|2,797.40|2,676.60|
|-266.30|-4,143.49|2,902.10|8,392.21|8,029.80|
|5.25|-6,094.40|-2,925.11|-2,633.33|-|
|4,582.29|21,397.01|77,945.55|87,895.92|62,922.74|
|2,086.26|9,204.05|56,762.59|59,041.16|39,912.48|
|531.55|2,632.09|5,052.01|7,476.65|6,806.03|
|-|-|-|-|-|
|12,094.85|38,924.13|79,704.44|83,679.96|36,434.74|
|154.48|18,348.58|60,189.87|42,371.77|0.00|
|731.87|1,194.98|8,305.16|6,872.91|6,370.43|
|-|-|-|-|-|
|452.84|4,155.98|4,775.72|3,841.42|4,212.54|
|-|-|35.86|80.40|53.85|
|-|1,039.00|1,193.93|960.35|1,053.14|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|-|-|-|-|-|
|67.76|203.08|203.08|203.08|179.20|
|40.00|40.00|-|-|-|
|-8,146.12|-218.56|65.16|-62.47|-127.23|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|17,599.20|15,269.22|4,589.52|27,148.93|25,301.87|
|0.17|0.84|1.84|2.84|3.84|
|12.26%|12.26%|12.26%|12.26%|12.26%|
|0.9805|0.9074|0.8083|0.7200|0.6414|
|17,256.02|13,855.29|3,709.71|19,547.23|16,228.62|
|70,765.34|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|38,505.71|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|109,271.06|-|-|-|-|
|24,700.00|-|-|-|-|
|84,571.06|-|-|-|-|

（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 84,571.06万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为85,306.20万元，两者相差735.14万元，差异率为0.87%。
结合海南英大的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：海南英大经评估后股东全部权益价值为 85,306.20万元。
鲁能集团拟认购广宇发展发行股份所涉及的海南英大100%股权价值，按照评估后海南英大净资产价值乘以股权比例确定为 85,306.20万元，该结果未考虑流动性的影响。
6、鲁能亘富
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
鲁能亘富评估基准日总资产账面价值为 467,015.15万元，评估值为 639,007.00万元，评估增值 171,991.85万元，增值率36.83%；负债账面价值为330,662.24万元，评估值为330,662.24万元，评估增值为0；净资产账面价值为136,352.91万元，评估值为308,344.76万元，评估增值171,991.85万元，增值率126.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|338,901.03|485,431.93|146,530.90|
|2|128,114.12|153,575.07|25,460.95|
|3|-|-|-|
|4|13,597.54|20,278.33|6,680.79|
|5|851.93|979.54|127.61|
|6|78,808.19|73,183.33|-5,624.86|
|7|21,106.37|45,597.93|24,491.56|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|8|21,083.07|45,572.64|24,489.57|
|9|13,750.09|13,535.94|-214.15|
|10|467,015.15|639,007.00|171,991.85|
|11|329,328.54|329,328.54|-|
|12|1,333.70|1,333.70|-|
|13|330,662.24|330,662.24|-|
|14|136,352.91|308,344.76|171,991.85|

（2）收益法评估结果
鲁能亘富评估基准日总资产账面价值为467,015.15万元，总负债账面价值为330,662.24万元，净资产账面价值为136,352.91万元。收益法评估后的股东全部权益价值为303,672.99万元，增值额为167,320.08万元，增值率为122.71%。
收益法评估方法和结论如下：
①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款等。其中，经营性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
③预测期的确定：预测期至2021年。
④收益期的确定：根据鲁能亘富公司提供的经营计划，领秀城项目预计2020
年竣工，2021年全部销售完成，因此预测期和收益期确定为2021年。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为11.88%。
⑥预测鲁能亘富自由现金流量折现值为277,992.95万元，溢余资产价值为0，非经营性资产及负债价值136,680.05万元,长期股权投资价值为0，有息债务为111,000.00万元。由此确定鲁能亘富股东全部权益价值为303,672.99万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|14,492.30|181,469.73|131,595.59|160,426.44|393,423.49|351,140.54|327,488.73|256,624.31|146,850.65|
|减：营业成本|9,570.87|114,854.39|88,855.28|114,466.99|286,475.87|236,937.46|230,300.05|178,118.22|107,108.31|
|营业税金及附加|2,224.36|20,269.25|15,859.69|15,855.76|39,149.17|37,492.77|33,896.23|27,592.72|15,990.69|
|二、主营业务利润|2,697.07|46,346.09|26,880.63|30,103.69|67,798.45|76,710.32|63,292.45|50,913.37|23,751.65|
|加：其他业务利润|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业费用|2,894.24|6,710.71|6,250.76|7,001.80|6,741.22|7,108.98|5,758.05|4,685.73|3,929.14|
|管理费用|2,815.39|6,776.49|9,483.56|10,433.71|9,326.73|9,059.85|8,057.87|7,684.79|6,072.88|
|财务费用|2,296.50|6,247.98|7,115.17|6,450.00|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-406.81|100.00|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|-4,902.24|26,510.91|4,031.13|6,218.18|51,730.50|60,541.49|49,476.53|38,542.85|13,749.62|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|项目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|四、利润总额|-4,902.24|26,510.91|4,031.13|6,218.18|51,730.50|60,541.49|49,476.53|38,542.85|13,749.62|
|减：所得税|-1,225.56|6,627.73|1,007.78|1,554.55|12,932.62|15,135.37|12,369.13|9,635.71|3,437.41|
|五、净利润|-3,676.68|19,883.18|3,023.35|4,663.64|38,797.87|45,406.12|37,107.39|28,907.13|10,312.22|
|口径差异调整|-159.86|-6,576.95|-11,282.01|-9,739.34|-9,739.34|-9,739.34|-9,739.34|-9,739.34|-9,739.34|
|减：销售收入结转|14,492.30|180,505.73|121,719.00|147,326.61|380,323.66|338,040.71|314,388.90|243,524.48|133,750.82|
|加：物业销售成本结转|9,570.87|106,325.15|67,842.42|93,232.50|265,241.38|215,702.97|209,065.56|156,883.73|85,873.82|
|加：营业税金及附加结转|2,224.36|20,214.78|15,302.18|15,116.65|38,410.05|36,753.66|33,157.12|26,853.61|15,251.58|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：物业销售现金流入|60,879.29|134,227.93|242,163.06|228,910.78|260,798.95|304,077.50|215,725.05|169,168.10|110,575.70|
|减：开发成本支出|22,909.83|89,509.66|137,806.51|150,260.86|187,465.91|128,372.54|82,846.31|33,094.22|1,430.36|
|减：销售现金及附加|2,462.73|33,189.08|27,315.32|13,533.92|30,704.51|37,924.74|25,786.56|23,004.65|28,220.06|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：财务费用|2,296.50|6,247.98|7,115.17|6,450.00|-|-|-|-|-|
|减：资本化利息影响所得税|0.00|1,803.19|1,024.11|1,054.96|5,453.07|4,902.35|5,688.22|3,886.32|-238.91|
|财务费用影响所得税|574.12|1,562.00|1,778.79|1,612.50|-|-|-|-|-|
|加：资产减值损失|-406.81|100.00|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失影响所得税|-101.70|25.00|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧及摊销|182.13|230.94|52.78|52.78|52.78|43.29|43.29|42.36|40.09|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|减：资本性支出|-|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|减：营运资金追加额|-2,350.21|-297.98|7.97|156.34|-227.93|16.81|-392.15|-240.90|-394.75|
|加：营运资金回收|-|-|-|-|-|-|-|-|981.67|
|加：资产收回|-|-|-|-|-|-|-|-|6,800.35|
|六、净现金流量|33,242.44|-12,529.76|57,089.26|44,180.49|9,281.15|102,425.71|76,479.91|88,285.52|76,767.19|
|折现期|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|6.83|7.83|
|折现率|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|
|折现系数|0.98|0.91|0.81|0.73|0.65|0.58|0.52|0.46|0.42|
|折现值|32,626.27|-11,410.79|46,470.24|32,143.90|6,035.56|59,534.97|39,733.61|40,996.58|31,862.62|
|七、经营性资产价值|277,992.95|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：溢余资产价值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产价值|136,680.05|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对外长期投资价值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|八、企业价值|414,672.99|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：有息债务|111,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|九、企业全部股东权益价值|303,672.99|-|-|-|-|-|-|-|-|

（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为303,672.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为308,344.76万元，两者相差4,671.77万元，差异率为1.54%。
结合鲁能亘富的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：鲁能亘富经评估后股东全部权益价值为308,344.76万元。
鲁能集团拟认购广宇发展发行股份所涉及的鲁能亘富100%股权价值，按照评估后鲁能亘富净资产价值乘以股权比例确定为308,344.76万元，该结果未考虑流动性的影响。
7、顺义新城
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
顺义新城评估基准日总资产账面价值为 712,628.02万元，评估值为 802,711.13万元，评估增值 90,083.11万元，增值率 12.64%。负债账面价值为694,001.02万元，评估值为694,001.02万元，评估增值为0。净资产账面价值为 18,627.00万元，评估值为 108,710.11万元，评估增值 90,083.11万元，增值率483.62%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|693,756.37|783,857.58|90,101.21|
|2|18,871.65|18,853.55|-18.10|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|179.13|161.03|-18.10|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|8|-|-|-|
|9|18,692.52|18,692.52|-|
|10|712,628.02|802,711.13|90,083.11|
|11|694,001.02|694,001.02|-|
|12|-|-|-|
|13|694,001.02|694,001.02|-|
|14|18,627.00|108,710.11|90,083.11|

（2）收益法评估结果
顺义新城评估基准日总资产账面价值为712,628.02万元，总负债账面价值为 694,001.02万元，净资产账面价值为 18,627.00万元。收益法评估后的股东全部权益价值为114,426.03万元，增值额为95,799.03万元，增值率为514.30%。
收益法评估方法和结论如下：
①评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
②计算公式：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
③预测期的确定：预测期至2017年。
④收益期的确定：顺义新城公司现有开发项目预计于 2017年全部销售完成
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要并交房，因此预测期和收益期确定为2017年。
⑤折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为12.62%。
⑥预测顺义新城自由现金流量折现值为324,689.03万元，溢余资产价值为0，非经营性资产及负债价值 80,886.37万元,长期股权投资价值为0，有息债务291,149.36万元。由此确定顺义新城股东全部权益价值为114,426.03万元。
⑦现金流量表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|146,471.10|192,902.16|277,117.70|224,237.08|106,715.93|
|105,154.08|141,339.60|156,697.23|143,626.63|69,511.20|
|13,396.72|20,252.25|25,695.05|22,277.01|9,745.78|
|27,920.30|31,310.30|94,725.42|58,333.44|27,458.95|
|-|-|-|-|-|
|4,945.27|4,682.37|3,419.69|3,164.45|1,674.21|
|1,316.69|3,249.74|3,460.74|3,313.15|2,710.08|
|5,093.47|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|16,564.87|23,378.19|87,844.99|51,855.84|23,074.67|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|16,564.87|23,378.19|87,844.99|51,855.84|23,074.67|
|4,141.22|5,844.55|21,961.25|12,963.96|5,768.67|
|12,423.65|17,533.64|65,883.74|38,891.88|17,306.00|
|146,471.10|192,902.16|277,117.70|224,237.08|106,715.93|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|105,154.08|141,339.60|156,697.23|143,626.63|69,511.20|
|13,396.72|20,252.25|25,695.05|22,277.01|9,745.78|
|-|-|-|-|-|
|91,019.38|181,265.30|258,931.00|194,060.19|50,577.86|
|72,736.24|80,385.63|27,085.07|3,773.61|-|
|9,229.19|26,444.59|19,866.27|25,630.79|7,082.14|
|-|-|-|-|-|
|5,093.47|-|-|-|-|
|-|1,320.40|1,360.77|2,445.79|1,243.28|
|1,273.37|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|18.29|49.98|52.18|47.30|40.39|
|20.00|35.00|35.00|20.00|-|
|-3,641.48|-1,011.21|-87.82|-33.16|-173.87|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,017.17|60,364.21|181,882.21|142,828.89|32,313.74|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|
|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|
|0.9804|0.9057|0.8042|0.7141|0.6341|
|997.22|54,672.21|146,272.19|101,993.40|20,489.33|
|324,689.03|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|80,886.37|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|405,575.39|-|-|-|-|
|291,149.36|-|-|-|-|
|114,426.03|-|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（3）最终评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为114,426.03万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为108,710.11万元，两者相差5,715.92万元，差异率为5.26%。
结合顺义新城的实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：顺义新城经评估后股东全部权益价值为108,710.11万元。
鲁能集团拟认购广宇发展发行股份所涉及的顺义新城80.71%股权价值，按照评估后顺义新城净资产价值乘以股权比例确定为87,739.93万元，该结果未考虑流动性的影响。
8、鼎荣茂华
鼎荣茂华评估基准日账面仅支付前期费用及预付部分拆迁款，拆迁工作尚未正式开始，未来成本支出金额、收益取得金额和现金流入流出时点均不确定，因此不宜采用收益法评估。本次评估采用资产基础法进行了评估，评估结果如下：鼎荣茂华评估基准日总资产账面价值为 100,774.86万元，评估值为101,019.50万元，评估增值244.64万元，增值率0.24%；负债账面价值为 84,113.05万元，评估值为84,113.05万元，评估增值为0；净资产账面价值为16,661.81万元，评估值为16,906.45万元，评估增值244.64万元，增值率1.47%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|100,774.83|101,019.43|244.60|
|2|0.03|0.07|0.04|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|5|0.03|0.07|0.04|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|-|-|-|
|10|100,774.86|101,019.50|244.64|
|11|84,113.05|84,113.05|-|
|12|-|-|-|
|13|84,113.05|84,113.05|-|
|14|16,661.81|16,906.45|244.64|

都城伟业拟认购广宇发展发行股份所涉及的鼎荣茂华70%股权价值，按照评估后鼎荣茂华净资产价值乘以股权比例确定为 11,834.52万元，该结果未考虑流动性的影响。
（五）评估增值原因说明
1、各标的公司增减值分析
（1）重庆鲁能
重庆鲁能净资产评估增值201,558.28万元，增值率156.36%，主要是重庆鲁能的房地产类存货评估增值86,664.48万元，增值率88.17%；对下属房地产公司的长期股权投资评估增值98,690.62万元，增值率360.88%。
重庆鲁能本部开发的房地产项目主要为鲁能星城项目，该项目位于重庆市渝北、江北和北部新区，物业形态包括住宅和商业等，在国家中心城市的定位、保税港区和两江新区成立等重大利好信息不断冲击下，重庆的城市价值和地位迅速提升，同时随着项目周边配套和交通设施的完善，该地区的房地产市场价格上涨
较大，而该项目土地取得成本较低，导致评估后重庆鲁能及其下属房地产公司的
房地产类存货增值较大。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要重庆鲁能长期股权投资包括持有的重庆鲁能英大70%股权和持有的宜宾鲁能35%股权。上述两家公司均为房地产开发企业，对其进行整体评估后，房地产项目增值较大，导致重庆鲁能持有的股权评估值增值较大。
（2）重庆鲁能英大
重庆鲁能英大净资产评估增值 95,963.93万元，增值率837.56%，主要是重庆鲁能英大的房地产类存货评估增值95,893.49万元，增值率98.99%。由于重庆鲁能英大资产负债率达到88.69%，在高财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。
重庆鲁能英大开发的房地产项目主要为鲁能领秀城项目，该项目位于重庆市南岸区天文大道，处于茶园新区核心地段，茶园新区位于长江南岸的东面，东靠明月山，西傍南山，南倚樵坪山，北临长江，具有显著的区位优势和优美的居住环境，随着近些年来，茶园新区已经拥有了完善的交通设施和居住配套。而随着南岸区级机关陆续搬迁至茶园新区办公，将强力推动茶园新区社会经济的全面发展。近些年来该地区的房地产市场价格上涨较大，而该项目土地取得成本较低，导致评估后鲁能领秀城项目增值较大。
（3）宜宾鲁能
宜宾鲁能净资产评估增值额 87,130.25万元，增值率为149.87%。主要是宜宾鲁能的房地产类存货评估增值78,957.23万元，增值率58.10%；在建工程增值6,081.63万元，增值率275.28%。
宜宾鲁能的开发项目是山水绿城项目、在建项目为皇冠假日酒店，位于宜宾市金沙江畔南岸西区，宜宾市是长江上游川滇黔结合部的综合交通枢纽和一级中心城市，是国家著名的“白酒之都”和“优秀旅游城市”，随着临港工业迅速发展和交通建设的加快，宜宾的经济实力得到了本质的提升，人民的消费购买能力迅速增强，致使近年来宜宾市房地产市场价格上涨较大，由于项目土地取得成本较低，导致评估后房地产类存货和在建工程增值较大。
（4）鲁能亘富
鲁能亘富净资产评估增值额171,991.85万元，增值率126.14%。主要是
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要鲁能亘富的房地产类存货评估增值 146,498.90万元，增值率51.74%；投资性房地产评估增值6,680.79万元，增值率49.13%；无形资产评估增值24,491.56万元，增值率116.04%；总资产评估增值额 171,991.85万元，增值率36.83%。由于鲁能亘富资产负债率达到70.80%，在高财务杠杆作用下，总资产的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。
鲁能亘富房地产开发项目、投资性房地产及无形资产的主要构成部分土地使用权均为其开发的鲁能领秀城项目的不同业态。该项目位于济南市城南区，随着近些年来济南市人均GDP、人均可支配收入的提高，城市空间规模的不断放大以及交通体系的日益完善，而近年济南市城南区房地产市场价格上涨较大，同时该项目为成片开发、土地取得成本较低，由此导致评估后相关项目增值较大。
（5）海南三亚湾
海南三亚湾净资产评估增值额279,991.99万元，增值率117.46%。主要是海南三亚湾的房地产类存货评估增值 205,676.28万元，增值率36.38%；固定资产项下的房屋建筑物评估增值 9,893.08万元，增值率71.29%；无形资产项下的土地使用权评估增值64,199.41万元，增值率96.80%；总资产评估增值额 280,006.73万元，增值率38.68%，由于海南三亚湾资产负债率达到67.07%，在高财务杠杆作用下，总资产的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。
海南三亚湾房地产开发项目是鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目、鲁能红塘湾项目及三亚湾海坡片区土地一级开发项目，无形资产项下的土地使用权和固定资产项下的房屋建筑物主要是山海天大酒店和豪门山庄，项目位于三亚市三亚湾或大东海地区。三亚独特的热带滨海资源及气候条件的稀缺性加之2010年海南国际旅游岛的获批，使近些年来三亚地区房地产处于较高价位，而海南三亚湾所开发的项目离海距离200-500米左右，区位优越，且土地获取成本较低，致使评估后存货、土地使用权项目及早年购入的商品房增值较大；而自建房屋建筑物大部分于1997-2002年建成，近几年来由于建筑成本，特别是材料费、人工费的上涨造成评估增值较大。
（6）海南英大
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要海南英大净资产评估增值额为34,993.07万元，增值率为69.55%。主要是海南英大的房地产类存货评估增值22,799.90万元，增值率48.83%；在建工程增值 1,008.09万元，增值率3.88%；土地使用权评估增值 10,992.23万元，增值率487.79%。
海南英大开发项目是鲁能海蓝椰风项目，无形资产项下的土地使用权和在建工程是海口希尔顿逸林酒店用地，项目地处海口市东海岸风光带，所在区域是海口未来的休闲居住中心。海口作为海南省省会城市，其良好的自然环境和美丽的热带风光吸引了众多旅游观光者，同时也吸引了海内外人士在此寻求休闲养生和置业投资，而且海口在建设国际旅游岛政策背景下，提出“阳光之城、娱乐之都”的建设口号，充分发挥海口自身城市优势，与三亚等自然环境优越的城市差异化发展，近年来，海口房地产市场蓬勃发展，并呈现出强劲的发展势头，海口房地产市场已逐步进入高速发展周期，而海南英大所属项目土地获取成本较低，致使评估后海南英大项目增值较大。
（7）顺义新城
顺义新城净资产评估增值额 90,083.11万元，增值率为483.62%。主要是顺义新城的房地产类存货评估增值90,101.21万元，增值率为18.10%，且由于顺义新城资产负债率高达97.39%，在高财务杠杆作用下，总资产的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。
顺义新城房地产开发项目是鲁能顺义新城项目，项目位于北京市顺义区马坡镇，该地区濒临潮白河沿岸，具有先天的自然生态资源，是北京重点发展的新城之一，随着近些年来顺义新城生活配套的完善，该地区的楼盘价值较之以前有了很大的发展，且其物业开发类型主要面对刚需族和具有改善型购房需求的置业者，销售情况很好，致使评估后鲁能顺义新城项目增值较大。
（8）鼎荣茂华
鼎荣茂华净资产评估增值额244.64万元，增值率为1.47%，主要是存货评估增值所致。鼎荣茂华房地产开发项目是北京顺义区后沙峪镇马头庄村 A地块土地一级开发项目，评估增值 244.60万元，主要是对于已投入的开发成本考虑了相应收益，形成评估增值。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要2、各类增值较大资产采用的主要评估方法
8家标的公司最终选取资产基础法评估结果，除房地产开发项目、自持物业、无形资产-土地外，其他资产及负债评估值基本等于审计后账面值，增值较大资产的评估方法、评估参数选取和依据如下：
（1）房地产开发项目
会计科目上包括已完成开发的房地产开发产品和正在开发或尚未开发的房地产开发成本。
1）房地产开发项目采用的主要评估方法
①对房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。计算公式如下：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
②对房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。
由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润
2）房地产开发项目评估主要参数确定
①市场销售单价的确定
已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额。
②可销售建筑面积
根据项目实际情况，根据企业提供的国有土地使用权证、工程规划许可证，及商品房预售许可证确定的实测面积等确定可销售建筑面积。
③续建开发成本
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用。其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装、消防工程、电梯工程、通讯工程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。
本次评估时采用的未完工程的续建开发成本为房地产开发的总成本减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对管理层提供的房地产开发的总成本进行了必要核实。
④管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值。管理费用的取值比例根据项目实际情况，采用历史年度平均值或企业预算数确定。
⑤销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的一定比例计取。销售费用的取值比例根据项目实际情况，采用历史年度平均值、企业预算数确定。
⑥销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，按国家及地方规定的缴纳比例计算。
⑦投资利润率
参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及项目实际情况综合确定，各公司投资利润率取值基本在8%-12%之间。
⑧投资利息
根据项目建设周期、投资计划，及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利率计算确定。
3）评估举例
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要以三亚湾新城的美丽三区二期项目（开发成本）为例，说明房地产开发项目评估过程：
①项目概况
开发成本-美丽三区二期项目在评估基准日的账面价值为233,422,071.54元，为在建项目。成本费用明细如下表：
||
|-|
|项目|
|土地获得价款|
|开发前期准备费|
|主体建筑工程费|
|主体安装工程费|
|社区管网工程费|
|园林环境费|
|配套设施费|
|开发间接费|
|其中：资本化利息|
|合计|

项目总占地面积125,492.24平方米；项目规划总建筑面积55,572.54平方米，包括165栋2层低密度住宅A，15栋5～6层洋房，共计337户，规划容积率0.43。
具体规划建筑面积情况如下表：
项目规划指标 美丽三区2期
总占地面积 125,492.24
建筑用地面积 22,915.15
道路用地面积 12,815.00
绿化用地面积 89,762.09
总建筑面积 55,572.54
计算容积率建筑面积 54,437.19
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要项目规划指标 美丽三区2期
容积率 0.43
不计算容积率建筑面积 1,135.35
配套设施的建筑面积 0.00
规划可售的建筑面积 54,437.19
低密度住宅A 32,037.46
多层洋房 22,399.73
规划不计容积率的建筑面积 1,135.35
物业管理用房 128.82
其他 739.31
地下设备用房及高压水泵房 244.02
设备用房 23.20
②续建开发期
美丽三区二期项目于 2012年7月开工建设，已于 2012年 10月开始预售，预计 2014年4月底竣工。根据委估项目建设周期、投资计划，评估人员核查了项目的付款情况、企业对工程进度的安排，确定项目工程续建开发期为0.7年。
③可销售建筑面积
根据企业提供的三亚市规划局出具的三规工审[2012]259号《关于鲁能三亚湾美丽三区二期项目的工程审批意见》、国有土地使用权证、工程规划许可证核实项目经济指标，再根据三房预许字[2012]021号商品房预售许可证确定的实测面积确定可销售建筑面积。
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
||
|-|
|数量|
|165|
|15|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要④续建完成后的房地产价值
美丽三区二期项目为在建，共计 165栋 2层低密度住宅 A，15栋5～6层洋房，共计 337户，预计 2014年4月底竣工，该楼盘已于 2012年10月取得商品房预售许可证，并开始预售。
截止评估基准日已预售面积为 28,044.19平方米(其中低密度住宅 A22,742.84平方米、多层洋房面积5,301.35平方米)，未销售面积为26,393.00平方米(其中低密度住宅A9,294.62平方米、多层洋房面积17,098.38平方米)。
开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售部分价值。本次评估中，评估人员对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。
a.已销售部分房地产开发总价值
已预售面积合计 28,044.19平方米，合同收入为 819,378,062.00元，项目收入尚未结转。则已销售部分房地产开发总价值为819,378,062.00元。
具体如下表：
|||
|-|-|
|面积(M2)|均价(元/M2)|
|28,044.19||
|22,742.84|31,190|
|5,301.35|20,770|

b.未销售部分房地产开发总价值
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
经了解，美丽三区二期及周边楼盘近期售价情况如下：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要◆美丽城一区一期
楼盘位置：三亚市海坡度假区新城路
户型：90-170平方米小高层、多层公寓
楼盘销售均价为15,000-19,000元/平方米，装修情况为毛坯。
◆美丽城三区-二期-西区
楼盘位置：三亚市海坡旅游度假区凤凰路东侧
户型：165-230平方米低密度住宅A、110-140平方米多层洋房
楼盘销售均价：低密度住宅A30,000-36,000元/平方米，装修情况为毛坯；
多层洋房销售均价为21,000-23,000元/平方米，装修情况为毛坯；
◆美丽城三区-二期-东区
楼盘位置：三亚市海坡旅游度假区新城路
主力户型：260-300平方米低密度住宅A、110-140平方米多层洋房
楼盘销售均价：低密度住宅A：28,000-38,000元/平方米，装修情况为毛坯；
多层洋房销售均价为19,000-21,000元/平方米，装修情况为毛坯；
◆游艇二区西区
楼盘位置：三亚市海坡旅游度假区新城路
主力户型：260-300平方米低密度住宅A
楼盘销售均价为28,000-38,000元/平方米，装修情况为毛坯。
◆亚龙湾西山渡
楼盘位置：三亚市亚龙湾国家旅游度假区椰风路与滨海西路交汇口
楼盘状况：占地面积119,706平方米，建筑面积87,008.98平方米，
主力户型：228-692平方米半山精装低密度住宅 A、低密度住宅D，116-294平方米精装观海大平层公寓
楼盘销售均价为低密度住宅 A35,000-39,000元/平米、公寓30,000元/平米。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要装修情况为精装。
◆金中海蓝钻
楼盘位置：三亚市三亚湾路168号
楼盘状况：占地面积46,346平方米，建筑面积108,000平方米，4栋高层公寓均为19层，其余为低密度住宅。
主力户型：46-130平方米公寓，
楼盘销售均价为低密度住宅33,000元/平米、公寓28,000元/平米。装修情况为精装。
参考周边项目售价、项目差异，结合企业预期并横向比较市场价格后，综合分析确定美丽三区二期地块低密度住宅A销售均价为31,000元/平方米，多层洋房21,000元/平方米。
美丽三区二期未销售部分价值测算如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|面积（M2）|均价（元/M2）|
|未销售部分房地产开发总价值|26,393.00||
|低密度住宅A|9,294.62|31,000.00|
|多层洋房|17,098.38|21,000.00|

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值
=819,378,062.00+647,199,200.00
=1,466,577,262.00元。
⑤续建开发成本
房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用。其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装、消防工程、电梯工程、通讯工
程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。
目前美丽三区二期项目正在开发，其开发成本账面值包括土地获得价款、项目前
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要期费用、建筑安装工程费、开发间接费、大公共配套费用及其它费用等。
美丽三区二期由 165栋 2层 165-222平方米低密度住宅 A，15栋5～6层 116-135平方米洋房，物业用房、地下室等组成。
各部分结构体系：多层住宅、低密度住宅 A均为钢筋混凝土框架结构，楼屋面均为现浇钢筋混凝土梁、板；外墙为涂料粉刷；入户门为防盗门；窗为塑钢玻璃窗；内墙面乳胶漆涂料粉刷、地面铺高级抛光耐磨地砖，天棚为木板吊顶；
消防楼梯为不锈钢扶手，踏道铺防滑地砖；给排水、电、网络、电话为暗管铺设，预留搂口；公共部位均安装消防栓；多层洋房另配进口电梯，一梯一户，电梯入户。
小区配套有围墙、水泥硬化道路、沿路照明系统、智能监控系统、建筑景观小品、泳池、大型绿化等设施。
根据美丽三区二期项目的成本投资预算，该项目总投资成本为429,620,500.00元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本如下表：
美丽三区二期开发成本总投资表
单位：元
|||
|-|-|
|成本项目|全项目合计|
|土地获得价款|108,200,453.03|
|开发前期准备费|34,526,900.00|
|主体建筑工程费|109,355,700.00|
|主体安装工程费|47,713,335.64|
|社区管网工程费|21,804,700.00|
|园林环境费|52,915,631.33|
|配套设施费|20,663,200.00|
|开发间接费|34,440,580.00|
|其中：资本化利息|15,000,000.00|
|开发成本|429,620,500.00|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：
||||
|-|-|-|
|成本项目|全项目合计（单位：元）|项目已支付合计（单位：元）|
|土地获得价款|108,200,453.03|108,139,465.34|
|开发前期准备费|34,526,900.00|22,262,891.52|
|主体建筑工程费|109,355,700.00|84,385,822.19|
|主体安装工程费|47,713,335.64|699,517.85|
|社区管网工程费|21,804,700.00|7,611,521.49|
|园林环境费|52,915,631.33|0.00|
|配套设施费|20,663,200.00|0.00|
|开发间接费|34,440,580.00|10,322,853.15|
|资本化利息|15,000,000.00|0.00|
|开发成本|429,620,500.00|233,422,071.54|

则：续建成本为181,198,428.46元。
⑥管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的3%取值。
管理费用=181,198,428.46×3%
=5,436,000.00元（取整）
⑦销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的4%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×4%
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要=647,199,200.00×4%
=25,888,000.00元（取整）
⑧销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。
各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的5%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.50%。
营业税及附加=销售金额×5.50%
=1,466,577,262.00×5.50%
=80,661,700.00元（取整）
⑨投资利息
美丽三区二期项目于 2012年 7月开工建设，已于2012年 10月开始预售，预计 2014年4月底竣工。根据委估项目建设周期、投资计划，评估人员核查了项目的付款情况、及企业对工程进度的安排，项目工程续建开发期为0.7年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 1年期贷款年利率6.00%，为续建建设期的一半。
投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
=V×((1+6.00%)0.7-1)+(181,198,428.46+5,436,000.00)×((1+6.00%)0.7/2 -1)
=0.042V+ 3,919,323.00
⑩续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为8%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+(续建成本+管理费用)×投资利润率×后续开发期/2
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要=V×8%×0.7+(181,198,428.46+5,436,000.00)×8%×0.7/2
=0.056V+ 5,225,764.00
⑪土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物(简称房地产)的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
美丽三区二期土地增值税计算如下：
土地增值税测算表
||||
|-|-|-|
|项目(住宅)|计算公式|金额（元）|
|转让房地产取得的收入总额||1,466,577,262.00|
|扣除项目金额|1+2+3+4+5|619,668,399.41|
|取得土地使用权所支付金额||108,200,453.03|
|新建房屋及配套设施的成本||306,420,046.97|
|新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）|(1＋2)*10%|41,462,050.00|
|与转让房地产有关的税金|(一)*5.50%|80,661,749.41|
|加计扣除项目|(1＋2)×20%|82,924,100.00|
|转让房地产的增值额|(一)-(二)|846,908,862.59|
|增值额与扣除项目金额的比率|(三)/(二)×100%|136.67%|
|土地增值税税率||50%|
|速算扣除比率||15%|
|应纳土地增值税||330,504,171.38|

经计算美丽三区二期需负担的土地增值税为330,504,171.38元。
⑫所得税
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值与销售收入之比确定销售利润率为40.53%。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率|金额（元）|
|销售收入|||1,466,577,262.00|
|已经签约|||819,378,062.00|
|未签约:|||647,199,200.00|
|开发成本|1+2+3+4+5+6+7+8+9||435,056,500.00|
|土地取得费|||108,200,453.03|
|前期费用及其他费用|||34,526,900.00|
|主体建筑工程费|||109,355,700.00|
|主体安装工程费|||47,713,335.64|
|社区管网工程费|||21,804,700.00|
|园林环境费|||52,915,631.33|
|配套设施费|||20,663,200.00|
|开发间接费|||34,440,580.00|
|管理费用|(1+2+3+4+5+6+7+8)*费率|3.0%|5,436,000.00|
|销售费用|销售收入*费率|4.00%|25,888,000.00|
|经营税金及附加|销售收入*费率|5.50%|80,661,700.00|
|土地增值税|||330,504,171.38|
|利润总额|（一）-（二）-（三）-（四）-（五）||594,466,890.62|
|利润率|（六）/（一）||40.53%|

所得税税率为25%，则：
所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
＝1,466,577,262.00×40.53%×25%
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要＝148,600,941.07（元）
⑬开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税
V=1,466,577,262.00-181,198,428.46-25,888,000.00 -5,436,000.00
-(0.042V+ 3,919,323.00)-(0.056V+ 5,225,764.00) -80,661,700.00
-330,504,171.38-148,600,941.07
=623,991,700.00元（取整）
则，美丽三区二期开发项目评估价值623,991,700.00元。
（2）投资性房地产
1）投资性房地产采用的主要评估方法
主要采用收益法进行评估。
对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
公式：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)ir(1r)t

(1r)nt

i1
式中：V—收益价格；
a—第i年的房地产净收益；
i
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要2）投资性房地产主要参数确定
①客观租金：参考委估资产周边类似物业的租金情况，并考虑已经存在的租赁协议分析确定。
②还原利率：采用安全利率加风险调整值方法计算。
3）评估举例
以重庆鲁能的投资性房地产-鲁能星城五街区幼儿园为例，说明投资性房地产评估过程。
①评估对象概述
该幼儿园位于渝北区渝鲁大道777号鲁能星城，目前已与重庆九龙坡区丽水阳光幼儿园签订租赁合同，出租面积为 3,114平方米，租赁到期日为 2022年 8月31日。
②评估测算过程
收益还原法是以预期原理为基础，预测估价对象未来各期的正常净收益，选用适当的资本化率将其折算到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价格或价值的方法。此次评估对估价对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前估价对象的租赁情况进行了统计，分别估算估价对象在租赁期内和租赁期满后的房地产净租金收入，其计算公式为：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

i1
式中：V—收益法评估价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要③求取年总收益
截止评估基准日，该幼儿园已出租给重庆九龙坡区丽水阳光幼儿园，根据被评估单位提供的与重庆九龙坡区丽水阳光幼儿园签订的租赁合同得知，租赁期至2022年8月31日止。故本次评估对于租赁期内有租金约束的，年总收益按租赁合同确定；租赁期满后，按市场客观租金确定年总收益。
年总收益=年租金收入×（1-空置率）=月租金收入×12×（1-空置率），幼儿园空置率取0。
Ａ租赁期内租金
根据租赁合同确定该幼儿园出租面积为 3114平方米，已出租给重庆九龙坡区丽水阳光幼儿园，租赁期至2022年8月31日止。租金计算标准为：2013年9月1日至2014年8月31日租金为18元/平方米/月；2014年9月1日至2015年8月31日租金为20元/平方米/月；2015年9月1日至2022年8月31日租金为22元/平方米/月。
Ｂ租赁期满的租金确定
2013年8月31日至2022年8月31日共历时9年，时间较长，假设租金水平到2022年8月31日后保持稳定，后期不再变化。
④求取年总费用
a.管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金的1%计取。
b.维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。根据租赁合同约定，办学场所内的设备维修费等小型维修费用由承租方自行承担，根据房屋建设和使用情况，预计发生大型维修费的几率比较小，故该费用本次评估不再计取。
c.保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。据评估人员了解企业并没有为该幼儿园缴纳保险费，故本次评估不再计取该项费用。
d.物业管理费：根据合同，在租赁期内，由承租方缴纳物业管理费。由此确定物业管理费由承租方承担。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要e.税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税和营业税等。
房产税：依据税法及税务部门资料，房产税税金按房地产年总收益的12%确定。
营业税：营业税税金按房地产年总收益的5%计。
城市维护建设税：城市维护建设税金按营业税税额的7%计。
教育费附加费：教育费附加费按营业税税额的5%计。
房地产出租年总费用＝管理费+维修费+保险费+物业管理费+税费
⑤房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用
⑥资本化率
资本化率的确定方式有市场提取法、安全利率加风险调整值、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等方法，本次评估取综合资本化率8％。
⑦房地产收益年期的确定
估价对象建成于 2012年 2月，结构为框架剪力墙结构，经济耐用年限 60年，已使用1.5年，剩余经济耐用年限58.5年，土地使用性质为出让，使用期限至 2042年 11月 21日止，剩余使用年限 29.24年。因此本次评估设定收益年限为29.24年，收益截至日期为2042年11月21日。
⑧计算房地产市场价格
因待估房地产的各个收益年期其纯收益不尽相同，本次评估将其每年的纯收益分别折现后相加。假设收入和支出都发生在期末。
t a a  1 
＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

Vi1
式中：V—收益价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率(8％)；
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
该房地产总值计算表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|元/|年租金收入|净租金收入|管理费(年租金|房产税(年总收|营业税(年总收|城市维护建设|教育费附加费|净收益|折现|
|18|672,624.00|672,624.00|6,726.24|80,714.88|33,631.20|2,354.18|1,681.56|547,515.94|8%|
|20|747,360.00|747,360.00|7,473.60|89,683.20|37,368.00|2,615.76|1,868.40|608,351.04|8%|
|22|822,096.00|822,096.00|8,220.96|98,651.52|41,104.80|2,877.34|2,055.24|669,186.14|8%|
|22|822,096.00|822,096.00|8,220.96|98,651.52|41,104.80|2,877.34|2,055.24|669,186.14|8%|

根据上表，计算得鲁能星城五街区幼儿园评估值为7,318,667.10元，取整：7,318,700.00元。
（3）固定资产
1）采用的主要评估方法
本次评估固定资产增值较大的主要是三亚湾新城的三海天酒店房产及位于深圳的住宅和商业用房。对山海天酒店房产主要采用重置成本法评估，对位于深圳的住宅及商业用房主要采用市场比较法。
①重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A.房屋建筑物重置全价的确定
房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。
工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点，分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。
前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定
取费。
按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间资金按
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要均匀投入计算。
B.综合成新率的确定
根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）。
C.评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
②市场比较法
计算公式：
估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
2）评估举例
以三亚湾新城的三海天酒店为例说明采用重置成本法对固定资产进行评估的过程。
①重置全价确定
a.建安工程造价
根据建筑物的施工决算书，依据《海南省建设工程计价定额》（2011）、《海南省安装工程综合定额（常用册）》（2008）的计算规则核实工程量，分别计算出该建筑物的土建工程、安装工程、装饰装修工程的人工费、材料费、机械费等，同时根据三亚市的有关规定计取人工工资和材料价格。主要材料价格按三亚市评估基准日建筑材料市场价格计取。分别计算土建工程综合造价及安装工程综合造价，经测算，结果如下：
土建工程费用计算表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|取费说明|费率%|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|分部分项工程项目费用合计|||
|其中：人工费|分部分项工程人工费||
|措施项目工程费用合计|||
|其中：人工费|组织措施项目人工费+技术措施项目人工费||
|其他项目清单计价合计|其它项目费合计||
|规费|4.1+4.2+4.3||
|其中：建筑垃圾处置费||8元/m2|
|社会保障费|1.1+2.1|29.50%|
|危险作业意外伤害保险|1.1+2.1|1.00%|
|未含税工程造价|1+2+3+4||
|税金|5|3.36%|
|含税工程造价|5+6||

安装工程费计算表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|计算基数|费率|
|分部分项工程项目费用合计|||
|其中：人工费|分部分项工程人工费||
|措施项目工程费用合计|||
|其中：人工费|组织措施项目人工费+技术措施项目人工费||
|其他项目清单计价合计|其它项目费合计||
|规费|4.1+4.2+4.3||
|其中：建筑垃圾处置费||8元/m2|
|社会保障费|1.1+2.1|29.50%|
|危险作业意外伤害保险|1.1+2.1|1.00%|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|项目名称|计算基数|费率|
|未含税工程造价|1+2+3+4||
|税金|5|3.36%|
|含税工程造价|5+6||

装饰装修工程计算表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|计算基数|费率|
|分部分项工程项目费用合计|||
|其中：人工费|分部分项工程人工费||
|措施项目工程费用合计|||
|其中：人工费|组织措施项目人工费+技术措施项目人工费||
|其他项目清单计价合计|其它项目费合计||
|规费|4.1+4.2+4.3||
|其中：建筑垃圾处置费||8元/m2|
|社会保障费|1.1+2.1|29.50%|
|危险作业意外伤害保险|1.1+2.1|1.00%|
|未含税工程造价|1+2+3+4||
|税金|5|3.36%|
|含税工程造价|5+6||

建安工程造价=土建工程+安装工程+装饰装修工程
=82,995,715.36+27,653,448.56+114,439,116.65
=225,088,281元（取整）
b.前期及其它费用
前期及其它费用计算表
单位：元
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|构成项目|计算公式|费率|
|建设单位管理费|建安综合造价×费率|0.74%|
|勘察设计费|建安综合造价×费率|2.70%|
|工程建设监理费|建安综合造价×费率|1.60%|
|可行性研究费|建安综合造价×费率|0.08%|
|招标代理服务费|建安综合造价×费率|0.20%|
|环境评价费|建安综合造价×费率|0.04%|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积×费率|8元/m2|
|散装水泥专项基金|建筑面积×费率|2元/㎡|
|白蚁防治费|建筑面积×费率|2.5元/㎡|
|合计|||

前期及其它费用为12,418,868.00元。
c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2年。则：
资金成本=(225,088,281+12,418,868.00)×2×6.15%×1/2
=14,606,690.00（元）
d.重置成本
重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本
=225,088,281+12,418,868.00+14,606,690.00
=252,113,800.00元（取整）
②综合成新率的确定
委估房产为酒店用房，采用加权年限法计算综合成新率，其中：结构部分权
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要重取55%，装修部分权重取35%，设备部分权重取10%。
a.结构成新率确定
该酒店为钢混结构，于 1998年 11月投入建成投入使用，经济耐用年限为60年，至评估基准日已使用了 14.8年，评估人员现场勘察，该建筑物主体结构完好，基础承载力较强，未发现不均匀沉降，承重构件完好，梁柱等承重构件未见扭曲变形和严重锈蚀，墙板及屋面板未见损坏，综合确定该建筑物在正常维护保养的情况尚可使用45年，则：
结构成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=45/(14.8+45)×100%
=75%
b.装修成新率确定
该酒店于2009年1月进行了部分二次装修改造，装修的经济耐用年限为10年，至评估基准日已使用了 4.7年，企业预计于 2014年底对于该酒店客进行重新装修，因此评估人员确定装修的尚可使用年限为1年，则
装修成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=1/(1+4.7)×100%
=18%
c.配套设备成新率确定
该酒店的配套设备于 1998年11月安装投入使用，经济耐用年限为20年，至评估基准日已使用了 14.8年，评估基准日配套设备尚可正常使用，企业预计于2014年底对于该酒店客进行重新装修，因此综合确定配套设备尚可使用1年，则
设备成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=1/(1+14.8)×100%
=6%
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要综合成新率=结构部分成新率×权重+装饰部分成新率×权重+设备部分成新率×权重
=75%×55%+18%×35%+6%×10%
=48%
③评估值确定
评估值=重置价值×综合成新率
=252,113,800.00×48%
=121,014,600.00元（取整）
（4）无形资产-土地
1）采用的主要评估方法
参照区域规划指标，主要采用市场比较法、基准地价系数修正法评估。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：
V=Vb×(1±∑K)×K
1 i j
其中：V——土地价格
Vb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价
1
∑K——宗地地价修正系数
i
K——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
j
涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。
②市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
2）评估举例
以鲁能亘富的A3综合体项目用地为例说明采用基准地价系数修正法进行土地评估的过程。
①济南市基准地价内涵
根据《济南市人民政府关于调整城区及市区部分建制镇（街道办事处）驻地国有土地基准地价的通知》（济政发[2011]9号），济南市基准地价内涵：
a.基准日：2010年1月1日。
b.设定标准容积率，商业用地、住宅用地1.7；工业用地0.6。
c.开发程度设定：此次设定平均开发程度为“六通一平”（包括通路、供电、通讯、供水、排水、供气以及场地平整）。
d.土地使用年期为各类用地法定最高年期，即商业用地40年，住宅用地70年，工业用地50年。
根据《城镇土地估价规程》与《济南市城区土地级别与基准地价更新技术报告》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
宗地地价=待估宗地的基准地价×(1±ΣK)×K1×K2×K3×(1+K4)
式中：ΣK------影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K1-------期日修正系数
K2-------土地使用年限修正系数
K3-------土地容积率修正系数
K4-------土地开发程度修正系数
②确定评估对象土地级别及基准地价
评估对象土地用途为综合用地，本次评估参照商业用地基准地价进行修正。
所在位置位于济南市商业用地Ⅳ-12级基准地价控制范围内，故评估对象的土地
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要级别为商业用地Ⅳ-12级，其基准地价为2,645元/㎡。
③确定影响地价区域因素及个别因素修正系数(∑K)
||||||
|-|-|-|-|-|
|好|较好|一般|较差|差|
|集聚程度高|集聚程度较高|集聚程度一般|集聚程度较低|集聚程度低|
|商业|--|住宅|--|公用设施|
|≥4|3|2|1|0|
|<100|100-200|200-300|300-400|>400|
|停车方便|停车较方便|仅高峰时停车受限|停车较不方便|很难停车|
|人流量大|--|人流量一般|--|人流量小|
|>1.3|1.1-1.3|0.8-1.1|0.6-0.8|≤0.6|
|十字路口|三面临街|两面临街|一面临街|不临街|
|便于土地利用|对土地利用略有影响|对土地利用有一定影响|对土地利用影响较严重|对土地利用影响严重|
|商铺|商场|写字楼、宾馆|小区配套|停车场|

济南市Ⅳ-12级商业用地修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|好|较好|一般|较差|差|
|3.6|1.8|0|-1.44|-2.88|
|2.4|1.2|0|-0.96|-1.92|
|1.8|0.9|0|-0.72|-1.44|
|1.8|0.9|0|-0.72|-1.44|
|1|0.5|0|-0.4|-0.8|

天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2|1.1|0|-0.88|-1.76|
|1.8|0.9|0|-0.72|-1.44|
|1.8|0.9|0|-0.72|-1.44|
|1.2|0.6|0|-0.48|-0.96|
|2.4|1.2|0|-0.96|-1.92|

待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
||||
|-|-|-|
|条件|系数|权重|
|集聚程度一般|0.00|0.18|
|住宅|0.00|0.12|
|2.00|0.00|0.09|
|200-300|0.00|0.09|
|停车较方便|0.50|0.05|
|人流量一般|0.00|0.11|
|>1.3|1.80|0.12|
|十字路口|1.80|0.09|
|便于土地利用|1.20|0.09|
|商场|1.20|0.06|

④期日修正(K1)
本次评估基准日为2013年8月31日，与基准地价所对应的基准日2010年1月1日不一致，需进行期日修正。
根据中国城市地价监测网地价监测信息，以及估价人员对估价对象周围情况
的调查分析，期日修正系数K1取1.15。
济南市地价水平表
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|季度|
|2|
|4|

⑤年期修正(K2)
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。基准地价定义的使用年期中商业用地的最高使用年期为40年，本次评估假设40年商业用地价值等于50年综合用地的价值，待估宗地剩余使用年限为41年，与基准地价使用年期不一致，所以需要进行使用年限修正。
11/(1r)m
K
211/(1r)n
公式中：
K2——待估宗地的土地使用年期修正系数
r——土地还原率（根据济南市基准地价内涵，土地还原率取6.60%）
m——待估宗地设定使用年限
n——基准地价设定土地使用年期
即K2=0.9668。
⑥容积率修正(K3)
根据《山东省济南市城区土地级别与基准地价更新技术报告》，商业用地容积率修正系数表见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.7|1.8|1.9|2|2.1|2.2|2.3|2.4|2.5|2.6|2.7|2.8|2.9|
|1|1.03|1.06|1.09|1.12|1.15|1.18|1.21|1.24|1.27|1.3|1.33|1.36|
|3.1|3.2|3.3|3.4|3.5|3.6|3.7|3.8|3.9|4|4.1|4.2|4.3|
|1.42|1.45|1.48|1.51|1.54|1.564|1.588|1.612|1.636|1.66|1.68|1.7|1.72|

根据《建筑工程规划许可证》（建字第370103201200145号），待估宗地地上
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要容积率为2.56，地下容积率为1.32，根据济南市基准地价的规定：
容积率修正体系适用容积率=地上容积率+地下适用容积率；
地上容积率按照地上建筑面积计算；
地下适用容积率=地下有效面积/土地面积；
地下有效面积按照规划批准用途分别确定：
a.当地下用途为仓储时，地下有效面积按地下面积的30%计；
b.当地下用途为超市、餐饮娱乐时，地下有效面积按地下面积的80%计；
c.当地下用途为车库时，地下有效面积按地下面积的50%计。
d.其它用途及规划未明确用途时，地下有效面积按地下面积的50%计。
根据企业对A3综合体的规划，地下部分包含仓储、商业、车库等用途，因此本次评估确定其地下适用容积率为0.66，
则待估宗地的容积率修正体系适用容积率为3.22，确定容积率修正系数K3=1.45
⑦开发程度修正率(K4)
估价对象设定开发程度“七通一平”，与基准地价设定开发程度“六通一平”不一致，需要进行开发程度修正。
济南市开发程度修正幅度表
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|||||
|配套条件|增加供暖|六通一平|缺少供气|缺少供水|
|修正系数|+1|0|0|-2|
|配套条件|增加供暖|六通一平|缺少供气|缺少供水|
|修正系数|+6|0|-3|-6|
|配套条件|增加供暖|六通一平|缺少供气|缺少供水|
|修正系数|+1.5|0|-1|-2|

根据济南市开发程度修正幅度表，确定K4=1.
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要⑧出让土地使用权价格
根据基准地价系数修正法计算公式：
土地评估单价=宗地的基准地价×(1±ΣK)×K1×K2×K3×(1+K4)
=2645×(1+0.5830%)×1.15×0.9668×1.45×(1.0+1%)
＝4332元/平方米（取整）
待估宗地地价=4332元/平方米×105,200.00平方米
=455,726,400.00元（取整）
五、本次收购涉及协议的主要内容
（一）本次重组方案
本次重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；
2、广宇发展拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司全资子公司或控股子公司，鲁能集团仍将是广宇发展的控股股东，都城伟业、世纪恒美及特定投资者将成为广宇发展的股东。
本次重组主要涉及的协议如下：
上市公司与鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美于 2013年 11月12日分别签订了《重组框架协议》。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要上市公司与鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美于2014年3月28日分别签订了《重组协议》。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，广宇发展发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、本次发行新股的数量和比例
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。
本次重组中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以2013年8月31日为评估基准日）。
根据中企华出具的标的资产评估报告，截至2013年8月31日，标的资产净资产账面值为537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
据此计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。若有差额，交易双方同意以现金补足。鲁能集团、都城伟业及世纪恒美均做出承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
3、发行价格及定价依据
本次交易中发行股份的定价基准日为广宇发展审议本次交易相关事项的首
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要次董事会决议公告日，具体情况如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.2028元/股。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。
4、支付条件和支付方式
鲁能集团以持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业以持有的鼎荣茂华70.00%的股权；世纪恒美以持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，共同认购广宇发展本次非公开发行的股份。
5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让，如监管机构对股份锁定期另有规定的，则从其规定。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要6、基准日后的损益安排
自本次交易的审计、评估基准日2013年8月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
7、配套融资的情况
本次募集配套资金不超过41.74亿元，将用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区 04号地块项目的建设。本次募集配套资金用途符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
9、盈利预测补偿安排
（1）根据《重组管理办法》的要求，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次重组中标的资产除都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权以外，鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%的股权和世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权采取了假设开发法进行评估并作为定价参考依据，上市公司与鲁能集团和世纪恒美于2014年3月28日签署了《盈利预测补偿协议》。
（2）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）盈利承诺
鲁能集团作为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要股权盈利预测的承诺和补偿主体。
依据中企华对各标的公司所采用的收益法评估结果下所预测的未来年度收益情况，下述标的资产2014年、2015年、2016年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 107,615.40万元、118,366.31万元和111,588.72万元。在收益法评估时中企华所依据的假设前提和标的公司提供的项目开发建设进度及销售计划，与瑞华编制盈利预测报告时所依据的相关信息是一致的。除中企华对重庆鲁能在收益法下预测2014年度净利润与瑞华在盈利预测报告中对重庆鲁能预测的2014年度归属于母公司净利润口径存在差异外，其他6家标的公司评估报告与盈利预测报告中对2014年度净利润预测值口径一致。
预计实现的净利润（万元）
标的资产
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|12,856.86|11,698.92|
|17,575.74|4,561.69|
|19,883.18|3,023.35|
|47,291.70|43,005.49|
|-4,143.49|2,902.10|
|14,151.40|53,174.77|
|107,615.40|118,366.31|

鲁能集团承诺其注入上市公司的上述标的资产2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于337,570.43万元。
世纪恒美作为重庆鲁能英大30.00%股权盈利预测的承诺和补偿主体。重庆鲁能英大30.00%股权 2014年、2015年、2016年预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为1,167.10万元、897.77万元、968.74万元。
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权 2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于3,033.61万元。
（4）实际盈利的确定
本次交易实施完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束
后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实
现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润出具专项审计报告。标的
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与资产评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。鲁能集团和世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于利润补偿期间2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计数为准。
（5）补偿的方式
鲁能集团和世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润总额－利润补偿期间各年度实际净利润总额）×该交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润总额。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：
按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。
若上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿股份数对应的分红收益应随应补偿股份返还上市公司，计算公式如下：
应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（6）补偿的实施
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上市公司发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除该交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司上述股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
10、上市地点
广宇发展发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在深交所上市交易。
11、收购人与上市公司之间的其他安排
截止本报告书摘要签署日，收购人与上市公司之间无其他可能对收购产生影响的安排。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要第四章其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要二、收购人及其一致行动人说明
收购人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：鲁能集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：都城伟业集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：
年 月 日
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：鲁能集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人的一致行动人：都城伟业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日