东方国际创业股份有限公司关联交易制度
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
（六届三十三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，维护公司及非关联股东的合法权益，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本准则。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
（二）关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损
害公司及非关联股东的利益；
（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥
善遵守公司章程及本准则规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
第二章 关联交易的定义和范围
第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司的关联方交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为，主要包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保(反担保除外)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
[议案十八]-1
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 第三条所述之公司的附属公司是指公司为第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定，公司能够控制其董事会组成的公司。
第三章 关联方的定义和范围
第五条 关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
倾斜的法人。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
[议案十八]-2
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人;
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持表决权不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。在关联股东回避的情况下，股东大会作出决议，应以特别决议通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
[议案十八]-3
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上(公司提供担保除外），应当及时披露。上述交易均需提交公司董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后，及时披露，并提交股东大会审议。未达上述标准的关联交易，可由总经理办公会议批准后直接实施，且无需披露。
第十二条公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）交易所认定的其他交易。
[议案十八]-4
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
第十四条公司与关联人达成以下关联交易时,可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露:
(一)公司一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露;
(二)公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例且所有出资方均以现金出资,公司可以向公司上市的证券交易所申请豁免提交股东大会审议;
(三)关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
(四)同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与上市公司进行交易,可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
(五)公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形或按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。
第十五条公司总经理（总经理室）有权批准的关联交易:
1.与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易;
2.与关联法人发生的金额在 300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
属于总经理批准的关联交易应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理,由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价,的公平性进行审查，对于其中必须发生的关联交易, 由总经理或
[议案十八]-5
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
总经理办公会议审查通过后实施。总经理室应将日常生产经营活动中可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。
第五章 保障关联交易公允性的其他措施
第十六条公司董事会应当根据客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师和独立财务顾问。
第十七条重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会在审议公司与关联股东之间的关联交易事项前，无论该等事项是否需提交股东大会审议，董事会均应征求并充分考虑非关联股东的意见。
第十九条公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
第二十条关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第六章 日常关联交易的对帐机制
第二十一条 财务部门应设置关联方往来账款明细账，并按客户类别逐一登月末编制关联方应收应付账款余额明细表。
第二十二条 公司与关联方发生每笔业务的购销凭证应由财务部门妥善保管存档，以作为双方对帐查帐的依据。
第二十三条 财务部门应安排专员定期（每季度一次）对公司各关联方的往来账项余额进行核对，发现差异及时纠正，确保帐帐相符。
第二十四条 财务部门应每半年向关联方寄送关联方往来账项余额对账单，各关联方确认无误后，在回函上签字确认，财务部门应以此作为凭证归档备查。
第七章 其他规定
第二十五条 财务部门根据当年发生的日常关联交易的金额，于年未预计次年全年日常关联交易的基本情况，对达到审议标准的日常关联交易（包括采购商品、销售产品、商品、接受劳务等），应通知董事会办公室，以便按交易金额分别提交董事会或股东大会审议。
[议案十八]-6
东方国际创业股份有限公司关联交易制度
第二十六条 公司控股子公司涉及的关联交易，比照上述规定执行。
第二十七条 本准则如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
本准则未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定办理。
第二十八条本制度自董事会通过之日起生效。
东方国际创业股份有限公司2017年3月23日
[议案十八]-7