A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2018-056东北电气发展股份有限公司
关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店
等八家公司签署租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：为寻求发展新动力，开拓发展新空间，研究探索新业务，获取新的投资机会和利润增长点，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）全资子公司海南唐苑科技有限公司（以下简称“海南唐苑科技”，原“上海凯欣互联网科技发展有限公司”）与东莞御景湾酒店（以下简称“东莞御景湾”）、海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）、海南国商酒店管理有限公司（以下简称“海南国商”）、儋州海航新天地酒店有限公司（以下简称“儋州新天地”）、杭州花港海航度假酒店有限公司（以下简称“杭州花港”）、亚太国际会议中心有限公司（以下简称“亚太国际”）、云南通汇酒店管理有限公司（以下简称“云南通汇酒店”）、吉林省旅游集团有限责任公司（以下简称“吉林省旅游集团”）（以下合称“八家公司”）签署租赁合同，租赁期限：自2018年7月1日起至2021年6月30日，三年租金合计约8,862万元。
海南唐苑科技将借助海南自由贸易试验区（港）地缘优势，依托自身网络科技和营销策划能力，以共享创新思维为指引，通过创新商业模式和专业化运营，引进智能化管理系统，重塑酒店消费场景空间，创建一站式服务消费，打造酒店公共空间共享平台，为上市公司的持续经营注入新活力，推进公司由传统制造业向现代服务业转型。
关联人回避事宜：因东北电气与东莞御景湾等八家公司属海南省慈航公益基金会控制下的企业或其他关联方，构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，关联董事李铁、白海波、秦建民、李瑞、宋翔、包宗保已回避表决，
由独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。
该事项尚须经公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易将有利于提升公司的持续经营能力，实现公司经营业态多元化和股东利益最大化，有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，不会损害上市公司和广大中小股东的利益，符合全体股东利益。
一、关联交易概述
㈠本次关联交易基本情况
为寻求发展新动力，开拓发展新空间，研究探索新业务，获取新的投资机会和利润增长点，东北电气全资子公司海南唐苑科技（原“上海凯欣互联网科技发展有限公司”）与东莞御景湾、天津中心、海南国商、儋州新天地、杭州花港、亚太国际、云南通汇酒店、吉林省旅游集团八家公司签署租赁合同，租赁期限：自2018年7月1日起至2021年6月30日，三年租金合计约8,862万元。
海南唐苑科技将借助海南自由贸易试验区（港）地缘优势，依托自身网络科技和营销策划能力，以共享创新思维为指引，通过创新商业模式和专业化运营，引进智能化管理系统，重塑酒店消费场景空间，创建一站式服务消费，打造酒店公共空间共享平台，为上市公司的持续经营注入新活力，推进公司由传统制造业向现代服务业转型。
㈡与本公司的关联关系
因东北电气和东莞御景湾等八家公司属海南省慈航公益基金会控制下的企业或其他关联方，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
㈢董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2018年7月17日召开了第八届董事会第二十四次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港交易所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对该议案进行表决时，关联董事李铁、白海波、秦建民、李瑞、宋翔、包宗保已回避表决，由独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》及有关规定，此项交易尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本公告日为止，过去12个月内公司及其附属公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
㈠关联方关系介绍
因东北电气与东莞御景湾等八家公司属海南省慈航公益基金会控制下的企业或其他关联方，构成关联关系。
㈡关联人基本情况
1、东莞御景湾酒店
公司名称：东莞御景湾酒店
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码:914419007211845679
注册地址：东莞市虎英湖旁
法定代表人：鲁晓明
经营范围：客房、中西餐厅、歌舞团（含卡拉OK）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所（涉及许可经营的凭许可证经营）。
注册资本：10,000万元
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||ACE中国发展有限公司||6,500||65.00||
|2||海航华南控股集团有限公司||3,500||35.00||
|合 计||||10,000||100.00||
|备注：因海南省慈航公益基金会控制下的海航华南控股集团有限公司持有东莞御景湾酒店 35%股权，故东莞御景湾酒店为东北电气的其他关联方。||||||||

截至2017年12月31日，经审计总资产为68,104.83万元，净资产为-8,983.11万元；
2017年经审计营业收入6,304.89万元，净利润-1,117.89万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为68,228.82万元，净资产为-9,119.68万
元；2018年1-3月份未经审计营业收入1,546.86万元，净利润-136.58万元。
2、海航天津中心发展有限公司
公司名称：海航天津中心发展有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合作)
统一社会信用代码：91120101780336460D
注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦
法定代表人：包宗保
经营范围：自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与运营；商业零售；百货经营；纺织品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器、电子产品、家具、装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首饰、工艺美术品零售；商品展示；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售。（以下限分支经营）住宿及相关配套服务，娱乐、美容、休闲、健身、游泳场（馆）、会议服务、票务代理、洗衣服务。
注册资本：24,000万元
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海驿舟投资管理有限公司||18,000||75.00||
|2||SPA II Tianjin Center,Ltd||6,000||25.00||
|合 计||||24,000||100.00||
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。||||||||

截至2017年12月31日，经审计总资产为2,089.80万元，净资产为-8,962.84万元；
2017年经审计营业收入4,520.02万元，净利润-758.22万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为2,128.90万元，净资产为-9,256.39万元；
2018年1-3月份未经审计营业收入976.23万元，净利润-293.54万元。
3、海南国商酒店管理有限公司
公司名称：海南国商酒店管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914600007742598762
注册地址：海口市大同路38号海口国际商业大厦1207室
法定代表人：何锡洪
经营范围：酒店经营，酒店项目投资与开发，酒店管理及咨询服务，酒店用品采购，旅游项目投资与管理，旅游项目开发，装饰装修工程，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业服务、餐饮、康体、娱乐及商场经营、展览厅、会议厅、酒吧、咖啡厅、美容中心、桑拿中心、游泳池、网球场、车队、健身中心、客房、糕点，零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
注册资本：1,300,100万元
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海航酒店控股集团有限公司||1,000,000||76.92||
|2||海航旅游集团有限公司||300,100||23.08||
|合 计||||1,300,100||100.00||
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。||||||||

截至2017年12月31日，经审计总资产为1,201,339.17万元，净资产为655,697.64万元；2017年经审计营业收入3,948.28万元，净利润-169.42万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为1,242,325.02万元，净资产为655,627.95万元；2018年1-3月份未经审计营业收入785.19万元，净利润-7.10万元。
4、儋州海航新天地酒店有限公司
公司名称：儋州海航新天地酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码:91469003665141289R
注册地址：儋州市那大中兴大街电信大楼东侧（儋州新天地花园酒店内）
法定代表人：谭玉平
经营范围：酒店管理，酒店商务，会展接待，日用百货，康体保健，餐饮，文化娱乐，烟酒零售。
注册资本：3,000万元
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海航旅游开发有限责任公司||3,000||100.00||

||||
|-|-|-|
|合 计|3,000|100.00|
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。|||

截至2017年12月31日，经审计总资产为78,833.48万元，净资产为1,139.22万元；
2017年经审计营业收入1,879.46万元，净利润-731.68万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为78,770.71万元，净资产为1,019.86万元；
2018年1-3月份未经审计营业收入504.26万元，净利润-119.34万元。
5、杭州花港海航度假酒店有限公司
公司名称：杭州花港海航度假酒店有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码:913300007236298220
注册地址：杭州市杨公堤1号
法定代表人：周建平
经营范围：宾馆、酒吧（详见《卫生许可证》）、商场、游艺厅（棋牌室），烟草销售（详见《烟草专卖零售许可证》，有效期至2019年1月31日）票务（不含航空）、会议服务；日用百货、服装、工艺美术品、珠宝的销售。
注册资本：6,764万元
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海航酒店控股集团有限公司||3,720||55.00||
|2||浙江省旅游集团有限责任公司||3,044||45.00||
|合 计||||6,764||100.00||
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。||||||||

截至2017年12月31日，经审计总资产为11,103.93万元，净资产为7,292.55万元；
2017年经审计营业收入5,227.81万元，净利润249.56万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为11,069.35万元，净资产为7,161.80万元；
2018年1-3月份未经审计营业收入999.65万元，净利润-130.75万元。
6、亚太国际会议中心有限公司
公司名称：亚太国际会议中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码:91460200201372564R
注册地址：三亚市三亚湾旅游度假区
法定代表人：曾标志
经营范围：房地产开发、住宿、饮食服务、文化娱乐服务（不含有奖电子游戏）、医疗保健服务、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品、水产品、副食品销售、桑拿按摩服务（凭证经营）。
注册资本：22,400万元
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海航酒店控股集团有限公司||14,400||64.29||
|2||三亚圣奥雅民族文化产业有限公司||3,300||14.73||
|3||海航集团有限公司||2,460||10.98||
|4||国家发展计划委员会机关服务局||2,240||10.00||
|合 计||||22,400||100.00||
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。||||||||

截至2017年12月31日，经审计总资产为26,630.41万元，净资产为19,037.94万元；
2017年经审计营业收入3,991.29万元，净利润-857.24万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为27,476.07万元，净资产为18,842.34万元；2018年1-3月份未经审计营业收入1,085.56万元，净利润-194.17万元。
7、云南通汇酒店管理有限公司
公司名称：云南通汇酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码:91530111571879952C
注册地址：云南省昆明长水国际机场东路祥鹏航空基地内
法定代表人：钱峰
经营范围：酒店管理；商务咨询；企业形象设计及营销策划；计算机软硬件的开发及应用；票务代理；承办会议及商品展览展示活动；棋牌服务；洗涤服务；国内贸易、物资供销；健康信息咨询；住宿服务；餐饮服务。
注册资本：1,000万元
股东及股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海航旅游管理控股有限公司||1,000||100.00||
|合 计||||1,000||100.00||
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。||||||||

截至2017年12月31日，未经审计总资产为11,331.86万元，净资产为670.94万元；
2017年未经审计营业收入2,334.01万元，净利润278.53万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为13,892.99万元，净资产为808.55万元；
2018年1-3月份未经审计营业收入695.12万元，净利润129.35万元。
8、吉林省旅游集团有限责任公司
公司名称：吉林省旅游集团有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：912200007295866401
注册地址：长春市新民大街1296号
法定代表人：李忠远
经营范围：餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；
酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售；停车场经营（由分支机构凭资质证经营）
注册资本：60,000万元
股东及股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海航旅游集团有限公司||25,400||42.33||
|2||北京首都航空有限公司||24,600||41.00||
|3||海航集团有限公司||10,000||16.67||
|合 计||||60,000||100.00||
|实际控制人：海南省慈航公益基金会。||||||||

本次交易标的为吉林省旅游集团有限责任公司下属的长白山宾馆和紫荆花饭店的酒店公共共享空间，长白山宾馆和紫荆花饭店合并的主要财务数据如下：
截至2017年12月31日，经审计总资产为37,978.35万元，净资产为12,992.92万元；
2017年经审计营业收入8,597.89万元，净利润-2,631.32万元。
截至2018年3月31日，未经审计总资产为37,529.57万元，净资产为11,922.59万元；2018年1-3月份未经审计营业收入1,522.96万元，净利润-1,070.33万元。
三、关联交易标的基本情况及定价政策、定价依据
根据周边市场公允价格，东北电气向东莞御景湾等八家公司租赁酒店公共共享空间，交易标的的基本情况及定价政策、定价依据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积||租赁均价||||金额小计|||
||公司简称|||||||租期||||定价依据|
|||||（平方米）||（元/天）||||（万元）|||
|1.东莞御景湾|||6233||2.50||2018年7月1日-2021年6月30日||1704||区域酒店的市场公允价格为 2-3 元/平方米。||
|2.天津中心|||4750||3.00||||1560||区域酒店的市场公允价格为 3-5 元/平方米。||
|3.海南国商|||1826||1.50||||300||区域酒店的市场公允价格为 2-4 元/平方米。||
|4.儋州新天地|||2150||0.99||||234||区域酒店的市场公允价格为 1-2 元/平方米。||
|5.杭州花港|||3480||5.50||||2094||区域酒店的市场公允价格为 5-8 元/平方米。||
|6.亚太国际|||4100||1.50||||672||区域酒店的市场公允价格为 5-7 元/平方米。因该酒店计划在2019 年对部分功能区域进行装修，故定价低于市场公允价格。||
|7.云南通汇酒店|||2050||1.31||||294||区域酒店的市场公允价格为 1.4-2 元/平方米。||
|8. 吉林 省旅 游集团||长白山酒店|8200||1.50||||1344||区域酒店的市场公允价格为 1.8-3 元/平方米。因该酒店计划在2019 年对部分功能区域进行装修，故定价低于市场公允价格。||
|||紫荆花酒店|4018||1.50||||660||区域酒店的市场公允价格为 1.8-3 元/平方米。因该酒店计划在2019 年对部分功能区域进行装修，故定价低||

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|-|-|-|
|||于市场公允价格。|
|合 计|8862|\|

四、关联交易协议的主要内容
甲方：东莞御景湾、天津中心、海南国商、儋州新天地、杭州花港、亚太国际、云南通汇酒店、吉林省旅游集团。
（备注：东莞御景湾等八家公司分别作为甲方，各自与乙方签订租赁合同）乙方：海南唐苑科技
㈠承租面积、单价、租期
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积||租赁均价||||金额小计|
||公司简称|||||||租期|||
|||||（平方米）||（元/天）||||（万元）|
|1.东莞御景湾|||6233||2.50||2018年7月1日-2021年6月30日||1704||
|2.天津中心|||4750||3.00||||1560||
|3.海南国商|||1826||1.50||||300||
|4.儋州新天地|||2150||0.99||||234||
|5.杭州花港|||3480||5.50||||2094||
|6.亚太国际|||4100||1.50||||672||
|7.云南通汇酒店|||2050||1.31||||294||
|8.吉林省旅游集团||长白山酒店|8200||1.50||||1344||
|||紫荆花酒店|4018||1.50||||660||
|合 计|||||||||8862||

㈡费用
1、乙方无需支付除本合同租赁费和能耗以外的其他费用。如第三方向乙方征收物业管理费、装修保证金等管理费用，该费用由甲方承担。
2、在租赁期内，甲方根据乙方每月实际用量，按照当地政府批准或确认的标准向乙方代为收取上述第1条所指的能耗费用。能耗费用包含乙方租用甲方场地用于经营所产生的水电、燃气、空调、供暖、电费附加等能源消耗所有产生的费用。
3、租赁费和能耗费用按月度支付，乙方应于每月十日前向甲方支付上一月度租赁费及能耗费用。
4、若逾期支付租赁费，每逾期一日，乙方需按未付租赁费部分的万分之五向甲方支付滞纳金。
5、甲方应于租赁费及能耗费用到账后七个工作日内向乙方开具增值税专用发票。
㈢付款方式
乙方可以支票、现金或汇款等方式支付租赁费、能耗费用，支付过程中所需的相
关费用由乙方自行承担。
㈣租赁用途及交付标准
1、租赁用途为餐饮经营及餐饮相关配套经营使用，在使用中必须遵守中华人民共和国相关法规、规定等。
2、甲、乙双方签署房屋交接确认书。甲乙双方签署房屋交接确认书并不免除承租房屋由于产权问题、房屋抵押、担保或债务纠纷应承担的违约及赔偿责任。
㈤转租、抵押等事宜
1、经甲方同意，乙方可将承租房屋的部分面积转给第三方使用，转出面积不能超过承租面积的50%。
2、租赁期间，甲方需抵押该区域，应当至少提前30日书面告知乙方，并保证抵押权人认可本租赁合同内容,不影响乙方的承租权。
3、在租赁期间，甲方如需出售处置该区域，或因资不抵债、银行等抵押或质押需要处理的，应至少提前三十天通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权。
4、无论因何种原因导致出租区域发生转让、所有权关系变更，甲方必须保证本租赁合同仍然生效，并继续履行。
㈥合同续约、解除及终止
1、合同续约
乙方如有意续租，需在租赁期限届满之日三个月前向甲方提交书面商洽函，商洽函中需注明乙方续租的租金标准、续租期限，否则，视为无效。在同等租赁条件下,乙方享有优先承租权。
2、合同解除、终止
本合同到期自然终止；发生不可抗力，双方协商一致，本合同终止；甲、乙双方协商一致达成共识，可提前解除本合同。
㈦合同生效及其他
本合同自甲、乙双方签字、盖章之日成立并自乙方母公司股东大会批准通过之日起生效，具有同等的法律效力。
五、关联交易的目的和影响
海南唐苑科技向东莞御景湾等八家公司租赁酒店公共共享空间开展经营活动，将有利于提升公司的持续经营能力，实现公司经营业态多元化和股东利益最大化，有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，不会损害上市公司和广大中小股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
至本公告日为止的过去12个月内，东北电气及其附属公司与东莞御景湾等八家公司未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董发表的独立意见如下：
㈠经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，认为资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将本次全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
㈡本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，租金定价充分参照周边区域酒店的市场公允价格，定价公平、合理、公允，符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
㈢本次交易是基于公司管理层积极转变经营发展思路，谋求产业结构调整，研究探索新业务，以提升公司持续经营能力和实现股东利益最大化为目标，而进行的操作。董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法合规。
㈣关联交易事项符合H股上市规则，在公司的日常业务中按一般商务条款进行，符合公司及其股东的整体利益。
㈤同意海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同所进行的本次交易，同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
八、备查文档
㈠董事会决议；
㈡独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
㈢租赁合同。
特此公告
东北电气发展股份有限公司董事会2018年7月17日