奥飞动漫（002292） 股权激励计划实施考核管理办法广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动中、高层管理人员及核心骨干的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，特制定《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。
为配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规、规范性法律文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
明确激励方向与目标，对参与本次激励计划要求的激励对象进行有效的业绩考核，为本次激励计划执行过程中各行权期/解锁期内股票期权/限制性股票可否行权/解锁提供评价依据。
二、考核原则
1、公平、公正、公开原则：以公司设定的业绩考核目标为基础，以各考核阶段设定的考核指标或工作表现为依据进行考核，绩效考核和评估结论应依据真实的事实做出，反映激励对象真实绩效表现和能力水平，避免主观臆断和个人情感因素的影响，并让激励对象充分了解考核的程序、方法和考核结果等事宜，保证考核的透明度。
2、差异化原则：针对不同岗位的激励对象，其考核内容和考核执行方式有所区别。
三、考核激励对象
奥飞动漫（002292） 股权激励计划实施考核管理办法本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类：
1、公司董事、高级管理人员（不含实际控制人、持股5%以上的主要股东、独立董事以及监事）；
2、中层管理人员；
3、核心骨干；
以上董事及高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均已与公司签署正式劳动合同或聘任合同。
四、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司人力资源部、财务部、内审部、资本战略部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部、内审部、资本战略部等相关部门，负责相关数据的计算、检验、汇总、结果处理等，并对数据的真实性和可靠性负责。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
6、各考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反制度规定的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消其考评主体资格。
五、考核周期
考核期间为激励对象在每一行权/解锁期所对应的前一会计年度。考核实施次数为股权激励期间每年度一次。
六、考核管理
奥飞动漫（002292） 股权激励计划实施考核管理办法1、公司考核指标
以公司本次激励计划行权/解锁的业绩指标设定了公司层面的业绩考核指标，即以2013年业绩为基准，2014年-2016年公司实现的营业收入和净利润较 2013年增长分别不低于20%、45%、95%和80%、110%、140%。本制度中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据。
2、个人考核指标
兼顾战略发展要求与年度经营管理目标，从五个层面构建考核维度。考核指标包括“财务指标”、“顾客指标”、“内部流程”、“团队管理”与“学习成长”等。
根据被考核人员的业务和管理性质，设置分解具体指标与权重，并于每个财务年度预算完成后，由公司人力资源部门统筹签订绩效协议书，以书面形式，确认激励对象的年度考核目标。
3、考核依据
根据个人与公司签订的《年度经营考核目标责任书》或《中层干部年度绩效协议书》，所有文件均基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标，并以书面形式确认及评估。绩效考核文件在薪酬与考核委员会进行备案。
4、考核数据管理
财务数据来自于财务部，业务数据来源于相关业务部门及职能部门，公司审计部对相应的数据进行审计。人力资源部门负责考核核算及备案。
5、考核程序
（1）每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源部、财务部、审计部、资本战略部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与激励对象的沟通，确定激励对象当年的年度考核指标并与激励对象签订《年度经营考核目标责任书》或《中层干部年度绩效协议书》等绩效考核文件，作为年度考核个人工作业绩的重要依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
奥飞动漫（002292） 股权激励计划实施考核管理办法（2）年初制定的员工绩效考核文件，若因经营管理环境和方向变化，或被考核人工作调整，会适时检查调整，但必须经直接上级审批后，向董事会薪酬与考核委员会备案。
（3）年末考核时，由人力资源部协同财务部、资本战略部等相关部门，对激励对象当期既定绩效指标进行数据采集、分析和考评，并由人力资源部计算考核结果。
（4）公司人力资源部将本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。公司人力资源部在考核结束后7个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。
（5）最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划行权/解锁实施的依据。
七、考核等级
1、依据综合考核评分，考核结果分为四个档级：“S（优秀）、A（良好）、B
（合格）、C（不合格）”：
S级（优秀）：超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求
A级（良好）：完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求
B级（合格）：基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。
C级（不合格）：不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求
2、在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“C级”。
八、考核结果应用
在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权/解锁比例挂钩。
具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
奥飞动漫（002292） 股权激励计划实施考核管理办法
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|-|-|-|
|绩效等级|考核分数|行权/解锁比例|
|S优秀|考核分数≥90|100%|
|A良好|80≤考核分数＜90|85%|
|B合格|60≤考核分数＜80|70%|
|C不合格|考核分数＜60|0|

考核等级为“S（优秀）、A（良好）、B（合格）”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C（不合格）”及考核等级为“A（良好）、B（合格）”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。
九、考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，并作为股权激励计划行权/解锁实施的依据。保存期限至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消其考评主体资格。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自股权激励计划经中国证监会备案无异议、并由公司股东大会审议通过之日起开始实施。
广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年4月22日