中际旭创股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制
度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。
第四条员工持股计划遵循以下实施程序：
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第五条员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；
3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第六条员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
参与对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司指定金融机构提供的资金支持、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参与对象应当按本计划《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
（二）股票来源及购股价格
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 7,500万元（含），且不超过人民币 15,000万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2019年 7月 16日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于 2019年7月 17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。
2019年 11月 19日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至 2019年 11月 18日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,434,852股，占公司总股本的0.4812%，最高成交价为 45.28元/股，最低成交价为 32.00元/股，成交总金额为136,040,748.31元（含交易费用）。
在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工
持股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为 39.594元/股，为公司此次回购股份均价 39.606元/股的99.97%，为本次草案（修订稿）公告前一个交易日公司股票收盘价43.33元/股的91.3778%。本员工持股计划以回购均价受让公司回购股份，且受让价格相较市价的折扣比例不低于通过大宗交易受让股份价格相较市价折扣比例90%的下限，与其他二级市场投资者可以获得的认购价格相比具有公允性，因此公司认为该受让价格具备合理性。
第七条员工持股计划的持股规模
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
第八条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月内，若连续 20个交易日中际旭创的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。
5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
第九条交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。
第三章 员工持股计划的管理
第十条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第十二条员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十三条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第十五条员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十六条员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十七条员工持股计划权益的处置
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；
（2）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（3）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（4）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，根据本计划约定，因持有人个人原因不得享有计划收益的情况除外。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相应负债一同转让：
重大经济损失的；2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；4）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；8）持有人非因执行职务身故的；9）持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职的；10）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；11）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；若管理委员会无法指定具有持有人资格的人员受让上述份额，则该持有人在计划结束并进行分配时，其持有份额对应的收益由其他持有人按持有份额占全部参与收益分配的计划份额总数的比例来分享。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人因执行职务而丧失劳动能力的；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）若持有人因执行职务身故时，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十八条员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十九条员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。
2、费用：（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第四章 员工持股计划的变更、终止
第二十条员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致中际旭创的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
第二十条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十一条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 其他重要事项
第二十二条本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
决。
第二十四条本管理办法的解释权归公司董事会。
中际旭创股份有限公司董事会2019年11月27日