联席保荐机构及联席主承销商关于平安银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会核准，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“发行人”）非公开发行不超过2亿股优先股。国泰君安证券股份有限公司与平安证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构（联席主承销商）”）、中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）作为平安银行本次非公开发行优先股的联席保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过2亿股，募集资金总额不超过人民币200亿元。
（二）本次优先股的名称
平安银行股份有限公司2016年非公开发行优先股。
（三）发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。
（四）发行对象
本次优先股发行对象为包含平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）在内的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购。其中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的58%。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。
除平安资管外，公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定其他发行对象。
本次优先股发行对象最终确定为12家。
（五）票面金额与发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次优先股计划采取固定股息率，定价水平由股东大会授权董事会，采取询价方式确定。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%。本次优先股票面股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 20,000,000,000元，扣除发行1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
费用人民币47,500,000元后，净募集资金总额人民币 19,952,500,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、票面金额与发行价格、发行方式、发行对象、票面股息率的确定原则及募集资金金额符合发行人2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议决议、2014年 8月 4日召开的 2014年第二次临时股东大会决议、2015年 7月 15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、2015年 7月 31日召开的 2015年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015年12月30日修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易公告的议案》、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》和《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》。
发行人于2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》，将本次非公开发行优先股的决议有效期延长 12个月，关于非公开发行优先股的其他相关内容不变。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《平
安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》和《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》。2015年 7月 31日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》，将本次非公开发行优先股决议有效期延长12个月，关于非公开发行优先股的其他相关内容不变。
（三）监管部门核准过程
1、2015年 8月 31日，中国银监会出具了《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]539号），批准发行不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币。
2、2016年1月8日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2016年2月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]341号），核准发行不超过2亿股的优先股。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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|-|-|
|时间|发行安排|
|2月26日T-3日|向中国证监会报备发行方案；开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师全程见证；|
|2月29日-3月1日T-2日-T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询；|
|3月2日T日|9:00-12:00接收投资者申购文件传真或现场送达；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单；|
|3月3日T＋1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；|

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|-|-|
|3月7日T＋3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验证；|
|3月8日T＋4日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资；向证监会报备发行情况报告书等全套材料|

（二）本次发行的邀请文件
发行人和联席主承销商于 2016年 2月 26日开始以电子邮件方式向 36名经向中国证监会报备的询价对象发出《平安银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国平安股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京大成律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2016年 3月 2日 9:00至12:00，发行人和联席主承销商以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计13份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人 2014年 7月 15日召开的第九届董事会第五次会议决议、2014
年 8月 4日召开的 2014年第二次临时股东大会决议、2015年 7月 15日召开的
第九届董事会第十五次会议决议、2015年 7月 31日召开的 2015年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为4.37%-4.60%。
根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率为4.37%，发行股数2亿股，募集资金总额人民币200亿元。
本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售数量||配售金额|
||序号||发行对象名称|||||
||||||（万股）||（万元）|
|1||中国光大银行股份有限公司||297||29,700||
|2||中银基金管理有限公司||893||89,300||
|3||中邮创业基金管理股份有限公司||1,791||179,050||
|4||交银施罗德资产管理有限公司||1,791||179,050||
|5||招商财富资产管理有限公司||595||59,500||
|6||中银国际证券有限责任公司||893||89,300||
|7||中国邮政储蓄银行股份有限公司||595||59,500||
|8||交银施罗德基金管理有限公司||178||17,800||
|9||华润深国投信托有限公司||595||59,500||
|10||广东粤财信托有限公司||178||17,800||
|11||华宝信托有限责任公司||595||59,500||
|12||平安资产管理有限责任公司||11,600||1,160,000||
|合计||||20,000||2,000,000||

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经联席保荐机构及联席主承销商核查，除平安资管外，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，平安银行本次非公开发行优先股的发行对象共12家。
其中，3家投资者——中银基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、
交银施罗德基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；2家投资者——交银
施罗德资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者——中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上6家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余6家投资者中，1家投资者——平安资产管理有限责任公司属于保险公司；3家投资者——华润深国投信托有限公司、广东粤财信托有限公司、华宝信托有限责任公司属于信托公司；2家投资者——中国光大银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。联席保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）缴款与验资
2016年 3月 3日，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定
的全体发行对象发出了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向
指定账户足额缴纳认购款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 7日出
具的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第 237号），截至 2016年 3月 7日止，联席保荐机
构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司已收到投资者的认购资金总额
共计人民币20,000,000,000元，已全部存入国泰君安证券股份有限公司为本次
发行开立的资金交收账户中。所有认购资金均以货币资金形式投入。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月8日出
具的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（普华永道中天验字(2016)第238号），截至2016年3月8日止，发行人优先
股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 20,000,000,000元（尚未
扣除发行费用人民币47,500,000元），上述募集资金在扣除发行费用后，募集
资金净额为人民币19,952,500,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金
均以货币资金形式投入。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人2014年7月 15日召开的第九届
董事会第五次会议决议、2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会
决议、2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、2015年 7
月31日召开的2015年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2014年7月15日召开董事会会议审议通过了本次优先股发行，
并于 2014年 7月 16日公告了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股预
案》，于2015年11月19日公告了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股
预案（修订版）》。
发行人于2016年2月26日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的
核准批复，于2016年2月27日进行了公告，并同时公告了联席保荐机构和负
责办理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人及联席保荐机构的联系人及
联系方式。
联席保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优
先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集
说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
五、结论意见
经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定
了发行股息率。整个发行过程符合发行人2014年7月15日召开的第九届董事
会第五次会议决议、2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会决议、 2015年 7月 15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、2015年 7月 31日
召开的 2015年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
经联席主承销商核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共12名，其中6名投资人采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券公司资产
管理产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了
产品备案证明。其余6名发行对象，联席主承销商对照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资
基金，无需履行相关备案登记手续。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年7月15日召
开的第九届董事会第五次会议决议、2014年8月4日召开的2014年第二次临
时股东大会决议、2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、
2015年 7月 31日召开的 2015年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于平安银行股份有限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 刘欣
项目协办人：
蔡锐
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于平安银行股份有限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟 甘露
项目协办人：
李雪
法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于平安银行股份有限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于平安银行股份有限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日