华泰联合证券有限责任公司
关于公司对即期回报摊薄情况预计的合理性及填补
即期回报措施以及相关承诺的核查意见
||
|-|
|高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“上市公司”）拟发行股|
|份及支付现金购买北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融联投资管理合|
|伙企业（有限合伙）持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）|
|100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。华泰联合证券有限责任公司|
|（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾|
|问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发|
|展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组|
|摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，|
|现就上市公司对本次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回|
|报措施以及相关承诺的核查情况说明如下:|
|一、本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响|
|（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设|
|1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；|
|2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；|
|3、假设本次资产重组于2016 年9月30日实施完毕（此假设仅用于分析本|
|次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预|
|测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证|
|监会核准后实际发行完成时间为准；|
|4、假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036股的方式购买标的公|
|司，同时向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、|
|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）等3名特定投资者非公开发行股份|

||
|-|
|1,530,450股募集配套资金，募集资金规模不超过 7,790.00万元；|
|5、考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为 2,000|
|万元），2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016年度归属于上市公司|
|股东的净利润较2015年度增长分别为 10%、0%、-10%；|
|上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响， 不|
|代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资|
|者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔|
|偿责任；|
|6、假设上海睿民2016年每季度实现的净利润相同；|
|7、未考虑2015年度分红情况；|
|8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务|
|费用、投资收益)等的影响。|
|（二)本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响|
|根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况|
|如下：|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||||||||||
||||||-10.00%||||0%||||10.00%|||
||项目||2015年度|||||||||||||
||||||考虑配套融||不考虑配套||考虑配套融||不考虑配套||考虑配套融||不考虑配套|
||||||资||融资||资||融||资||融|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,122.89||4,210.60||4,210.60||4,622.89||4,622.89||5,035.18||5,035.18||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,047.33||4,142.60||4,142.60||4,547.33||4,547.33||4,952.07||4,952.07||
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||11,944.83||13,634.15||13,595.89||13,634.15||13,595.89||13,634.15||13,595.89||
|基本每股收益(元/股)||0.35||0.31||0.31||0.34||0.34||0.37||0.37||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益(元/股)|0.35|0.31|0.31|0.34|0.34|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|0.34|0.30|0.31|0.33|0.33|0.36|0.36|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|0.34|0.30|0.30|0.33|0.33|0.36|0.36|

||
|-|
|经测算，在2016年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长率为0%|
|的假设下，本次资产重组完成后 2016年预计的基本每股收益 0.34略低于2015|
|年的基本每股收益0.35，存在摊薄即期回报的情况|
|公司董事会已对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报|
|措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。|
|二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力|
|的具体措施|
|本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填|
|补措施，增强公司持续回报能力：|
|（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力|
|本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源|
|整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证|
|对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系|
|财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期|
|效益。|
|（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩|
|上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，|
|合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足|
|上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出|
|全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。|
|（3）加强募集资金的管理和运用|

||
|-|
|本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、|
|《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股|
|票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《高伟达软件股份有限公司募集|
|资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续|
|监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合财务|
|顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金|
|使用风险，提高募集资金使用效率。|
|（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制|
|上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护|
|工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|
|和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公|
|司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投|
|资者持续稳定的回报。|
|三、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺|
|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
|用其他方式损害公司利益。|
|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的|
|执行情况相挂钩。|
|如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。|
|四、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见|
|经核查，华泰联合证券认为：高伟达所预计的即期回报摊薄情况符合上市公|
|司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人|
|员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者|
|合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。|

||
|-|
|（以下无正文）|

||
|-|
|（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于公司对即期回报摊薄情|
|况预计的合理性及填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）|
|华泰联合证券有限责任公司|
|2016年6月29日|