金元证券股份有限公司
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”，以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行与承销管理办法》（2016年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，本保荐机构对宝泰隆 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423号）核准，公司于 2015年 1月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值 1.00元，发行价格每股8.51元，共募集资金总额人民币136,160万元，扣除发行费用人民币 4,278.80万元后，该项募集资金已于 2015年 2月 2日全部到位，实际到账金额132,395.20万元。由于发行费用中 514万元在募集资金到位后支付，实际募集资金净额为人民币131,881.20万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金实际到账金额 132,395.20万元，截至 2016年 12月 31日止，公司实际建设项目累积投入资金 119,068.38万元，公司用闲置募集资金临时补充流动资金 12,000万元，购买银行理财产品余额 0万元，支付发行费及印花税 579.91万元，募集资金余额为 1,416.38万元（包含理财产品收益及利息669.47万元）。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，以下简称“《公司募集资金使用管理办法》”）。
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建设银行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司和金元证券分别与募集资金专户开户行建设银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年 10月 20日，公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户余额为零，公司注销了该专户，账户注销后，公司与金元证券、浦发银行哈尔滨分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2016年 10月 27日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议通过了《公司变更 2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，同意注销建设银行七台河分行募集资金专户，将余额转入公司在龙江银行股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立的新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金专户中。
2016年 11月 17日，公司与保荐机构金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（2016年度）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||132,395.20|||报告期投入募集资金总额|||61,595.71||||
|变更用途的募集资金总额|||-||||||119,068.38||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|||||||||||本|||
|||||||||||年|||
||已变更||||||截至期末累计|截至期|项目达||||
|||||||||||度||项目可行|
||项目，含||||||投入金额与承|末投入|到预定||||
|承诺投||募集资金承诺投资||截至期末承诺||截至期末累计投||||实|是否达到预|性是否发|
||部分变||调整后投资总额||本年度投入金额||诺投入金额的|进度|可使用||||
|资项目||总额||投入金额(1)||入金额(2)||||现|计效益|生重大变|
||更（如||||||差额(3)＝|（%）(4)|状态日||||
|||||||||||的||化|
||有）||||||(2)-(1)|＝(2)/(1)|期||||
|||||||||||效|||
|||||||||||益|||
|焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目|-|342,317.22|306,390.87|-|61,595.71|119,068.38|-|-|-|-|否|否|
|合计|-|342,317.22|306,390.87|-|61,595.71|119,068.38|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|||||根据《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2015 年 1 月31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币217,421,071.28元。2015年2月10日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||||

|||
|-|-|
||217,421,071.28元。|
||公司2016年3月9日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金5亿元临时补充流动资金》的议案，使用不超过5亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2016年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的3.8亿元募集资金归还至募集资金专用账户中，剩余临时补充流动资金的1.2亿元尚在使用中。2016年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金2亿元临时补充流动资金的议案》，公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2016年9月7日，公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户中。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||公司2016年3月26日第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理》的议案，同意授权公司董事长、总裁在确保不影响募集资金投资项目、公司主营业务正常进行并能有效控制风险的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金、2亿元自有资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。截至2016年12月31日，公司购买理财产品余额为0万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
||截至2016年12月31日，募集资金账户余额1,416.38万元（包含募集资金理财收益及利息669.47万元），募集资金投资项目尚在建设中。|
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|支付发行费及印花税579.91万元。|

四、变更募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，宝泰隆 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李冠林 张敏
金元证券股份有限公司年 月 日