中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事对公司 2016年半年度关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司 2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
一、截至2016年6月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
二、截至 2016年 6月 30日，公司实际担保余额折合约 834,125.2万元人民币，约占公司 2016年 6月 30日归属于母公司普通股股东权益的26.93%。担保明细如下：
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|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|吉布提电信公司|5,000万元人民币|2006年9月8日|5,000万元人民币|连带责任担保|12年|否|
|公司与子公司之间担保情况|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|中兴通讯（香港）有限公司|90,000万美元|2011年7月8日|45,000万美元|连带责任保证|自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满 60 个月当日止|否|

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|中兴通讯法国有限责任公司|1,000万欧元|不适用|-|保证|到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司|4,000万美元|2013年10月23日|4,000万美元|连带责任担保|到期日至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司|1,500万美元|2013年9月11日|1,500万美元|连带责任担保|到期日至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止|否|
|中兴通讯（香港）有限公司|不超过6亿美元或不超过40亿元人民币|2014年7月18日|45,000万美元|连带责任保证|不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）|否|
|||2015年1月12日|4,000万欧元|连带责任保证|自2015年1月12日至（1）2018年1 月12日后六个月止，或（2）中兴香港已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准|否|
|||2015年3月20日|6,000万美元|连带责任保证|自2015年3月20日至2019年3月20日|否|
|中兴通讯（香港）有限公司|20亿元人民币|-|-|连带责任保证|不超过三年（自股东大会决议生效之日起计算期限）|不适用|
|中兴通讯马来西亚有限责任公司|6,000万美元|2014年11月27日|3,309.68万美元|连带责任担保|自《UM 无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM 无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止|否|
|中兴通讯马来西亚有限责任公司|200万美元|2015年1月4日|200万美元|连带责任担保|银行保函自开具之日起生效，有效期不超过六年|否|
|中兴通讯（香港）有限公司或中兴通讯荷兰控股有限公司|2亿欧元|2015年6月24日|7,000万欧元|连带责任保证|自2015年6月24日至2018年12月22日|否|
|||2015年6月24日|3,000万欧元|连带责任保证|自2015年6月24日至（1）2018年6 月24日后六个月止，或(2) 中兴荷兰己不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由|否|

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||||||各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准||
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司|5,000万美元|不适用|-|连带责任保证|自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效|不适用|
|子公司对子公司的担保情况|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|深圳中兴网信科技有限公司注1|16,000万元人民币|2014年12月30日|16,000万元人民币|连带责任担保|五年（自贷款发放之日起计算）|否|
|西安中兴通讯终端科技有限公司注2|6,000.5万元人民币|2015年3月13日|6,000.5万元人民币|连带责任担保|五年|否|
|深圳市中兴新能源汽车服务有限公司注3|6,000万元人民币|2015年12月29日|6,000万元人民币|连带责任保证|十二年（自贷款合同生效之日起计算）|否|

注1：经本公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“中兴集团财务公司”）董事会及股东会审议通过，同意中兴集团财务公司为本公司控股子公司深圳中兴网信科技有限公司项目融资提供1.6亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限五年（自贷款发放之日起计算）。
注2: 经本公司全资子公司中兴通讯集团财务公司董事会审议通过，同意中兴集团财务公司为本公司全资子公司西安中兴通讯终端科技有限公司履行《智能手机生产设备租赁合同》提供金额不超过6,000.5万元人民币的连带责任担保，担保期限五年。
注3：经本公司控股子公司中兴新能源汽车有限责任公司董事会及股东会审议通过，同意中兴新能源汽车有限责任公司为其全资子公司深圳市中兴新能源汽车服务有限公司项目融资提供6,000万元人民币的连带责任保证担保，担保期限十二年（自贷款合同生效之日起计算）。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有
关规定，认为本报告期内公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述相
关规定要求，没有损害公司及股东的利益。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲陈少华吕红兵 BingshengTeng（滕斌圣）朱武祥
2016年8月25日