上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第064-1号致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 1月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上刊登《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
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15日。
本次股东大会于 2016年 1月 29日在宁波市高新区广贤路 1009号公司 12楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，通过现场投票的股东8人，代表股份368,219,090股，占上市公司总股份的50.5708％；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加网络投票的股东4人，代表股份 6,417,557股，占上市公司总股份的0.8814％。据此，参加现场和网络投票的股东 12人，代表股份 374,636,647股，占上市公司总股份的51.4521％。以上股东均为截至2016年1月29日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
会议采取累积投票制选举出冯全宏、张子和、王掌权、邱春方为公司第五届董事会非独立董事，选举出蔡宁、黄董良、陈农为公司第五届董事会独立董事，第五届董事会任期自 2016年 1月 29日至 2019年 1月 28日。公司董事会不设职工董事，第五届董事会中兼任公司高级管理人员董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。各当选人表决结果如下：
（1）选举公司第五届董事会董事候选人冯全宏先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，冯全宏先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（2）选举公司第五届董事会董事候选人张子和先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，张子和先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（3）选举公司第五届董事会董事候选人王掌权先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，王掌权先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（4）选举公司第五届董事会董事候选人邱春方先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决
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权股份总数的90.2870％，邱春方先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（5）选举公司第五届董事会董事候选人蔡宁先生为公司独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，蔡宁先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（6）选举公司第五届董事会董事候选人黄董良先生为公司独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，黄董良先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（7）选举公司第五届董事会董事候选人陈农先生为公司独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，陈农先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
会议采取累积投票制选举出徐丽君、石显宗、刘芳为公司第五届监事会监事，与公司第三届第四次职工代表大会选举的职工监事刘芳、苏小兵共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期自2016年1月29日至2018年1月28日。公司未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任监事的情形，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。各当选人表决结果如下：
（1）选举公司第五届监事会监事候选人徐丽君女士为公司监事
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表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，徐丽君女士当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（2）选举公司第五届监事会监事候选人石显宗先生为公司监事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，石显宗先生当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（3）选举公司第五届监事会监事候选人陈梦璐女士为公司监事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，陈梦璐女士当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
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4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
5、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情况如下:
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。分项议案的具体表决情况如下:
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
同意 10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默
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认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
同意 10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（3）发行数量
发行数量：本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 315,656,565股（含 315,656,565股）。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
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Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
同意 10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。其中，浙江围海控股集团有限公司以现金 1,499,999,996.88元认购 189,393,939股，浙江东睿资产管理有限公司以现金 324,999,995.76元认购41,035,353股，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金 249,999,995.52元认购 31,565,656股，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金 100,000,002.96元认购 12,626,263股，上海盈保投资管理有限公司以现金 60,000,003.36元认购 7,575,758股，李澄澄以现金 265,000,000.32元认购33,459,596股。
同意 10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（5）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意 10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（6）决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
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股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
7、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
8、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
同意 10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
9、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
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公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，涉及关联交易的议案,出席本次股东大会的关联股东回避了表决,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
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