证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2018-040
苏州纽威阀门股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2017年年度报告的事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月19日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对苏州纽威阀门股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0344号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，对《问询函》所关注的事项逐一复核和分析，回复如下：
一、关于生产经营
1.高端工业阀门。年报披露，公司产品覆盖闸阀、截止阀、止回阀、核电阀等十大系列，在深海阀门、核电阀门等高端工业阀门领域有了一定突破。请公司结合行业特点和业务发展，补充披露深海阀门、核电阀门经营情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率等。
回复：
2017年，公司与中石油、万华化学、恒力石化、东华能源、SHELL、BP、TOTAL、康菲新等行业巨头等实施了深度战略合作，借力公司的强大研发、生产与质保能力，公司的高中端产品在大量国内外重要能源化工项目中实现了全面应用。与国内外高端客户的深度战略合作为公司带来多方面积极影响，一方面实现了有价值客户的深度开发，扩大了市场占有率；另一方面，为客户提供了全套阀门解决方案，大大减轻了供需双方的工作量，为客户节约了大量的人力物力财力；同时，实现了供需双方的全方面技术交流，为客户解决各类阀门应用难题，在剧毒介质、高磨损、高腐蚀、超高压及高压加氢等严苛应用领域均实现了重大业绩突破，进
一步扩大了公司在高端阀门国产化方面的成绩，并获得了业内广泛认可；此外，通过供需双方的深度合作，增进了双方的了解与互信，提高了客户粘性和忠诚度。
（1）深海阀门的行业特点及业务发展
深海阀门应用于深海领域，需要长期承受来自管道内部和外部的高压，主要应用在海洋油气工程的水下管汇与输送管道上，适用于深水及超深水工况，要求阀门具有20年以上免维护使用性能、优异的密封性能及高可靠性。是水下生产系统的关键部件，对于水下油气资源的开发有非常重要的作用。
继公司获得API6DSS及API17D证书，公司首次获得水下阀门的销售订单，公司与海洋石油工程股份有限公司签订了文昌气田群工程项目水下阀门供货合同。
文昌气田群工程项目首次尝试水下阀门国产化生产，包括水下闸阀和水下球阀，主要用于水下管汇系统。公司水下阀门国产化的成功，打破了长期以内国外阀门公司在水下阀门领域的市场垄断，对公司水下阀门的市场拓展、业绩增长产生非常积极的影响。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn本公司公告临2016-037号《苏州纽威阀门股份有限公司关于签订日常经营合同的公告》。
报告期内，公司启动3000米水深高压舱建造项目，并于2018年 1月份完成舱体部分验收并顺利投入使用，使得公司已具备3000米水深外压模拟试验的能力。
除此以外，公司投入PR2高低温试验箱、ROV扭矩工具、执行器试验台架等设备，使公司逐步具备在厂内独力完成深海阀门型式试验的能力。
截至报告期末，深海阀门订单承接 246.40万元，虽尚未正式全部交付,但订单的实现表明公司已从对水下阀门的研发阶段转为正式可批量化的生产阶段，为后续水下阀门国产化生产、抢夺此领域的国际市场具有里程碑的意义。
（2）核电阀门的行业特点及业务发展
核电阀门应用于核电领域，技术要求严格，行业准入门槛高，近年来，很多国家大力发展清洁能源，对核电阀门的需求也越来越多，安全高效发展核电也是我国既定的核电发展战略，公司将面临更广阔的市场机会。
2017年，公司与阿海珐（AREVA）就英国欣克利角C核电项目(HPC项目)签订了供货合同。HPC项目由法国电力集团(EDF)和中国广核集团牵头的中方联合体共同
投资建设,该项目拟建设2台采用EPR技术的核电机组,总装机320万千瓦,总造价高达180亿英镑,建成后可满足英国7%的电力需求。此次中标的产品大部分是用于核岛的核级阀门，数量超过2000台。与此同时，“核电出海”成为国家战略，公司紧跟国家“核电出海”的发展战略，进一步扩大在全球核电阀门市场的占有率。
截止报告期末，2017年核电阀门订单承接6,909.90万元，实现销售收入885万元，销售毛利率23.05%。
2.内外销情况。年报披露，报告期内公司内销毛利率38.8%，订单同比增长42.04%，但营业收入同比减少0.29%。而外销毛利率28.85%，订单同比增长0.48%，营业收入同比增加24.09%。请公司结合分地区业务特点、发展规划、经营安排等，补充披露内外销经营情况呈现上述分化的具体原因及未来趋势。
回复：
随着2017年石油、天然气市场回暖，国内大型炼油、化工项目投资增多。内销订单同比增长42.04%，其中主要的项目为恒力炼化-2000万吨/年炼油项目、新浦化学110万吨/年烯烃综合利用项目。但因项目订单集中在报告期下半年，且阀门制造周期较长的原因，此部分订单在报告期内尚未实现收入。
2017年来全球经济继续保持温和复苏态势,国际贸易持续回暖，国际油价维持低位区间震荡,阀门行业处于缓慢调整过程中。公司外销业务受国际宏观经济影响、石油天然气行业的周期性、上游原材料成本波动影响，海外客户的大型项目进度缓慢、人民币升值等多重因素的影响，从而导致2017年外销订单基本与 2016年外销售订单持平。报告期内，外销营业收入与订单增长不同比。
（1）公司近三年接单情况
单位：亿元
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|年度|外销订单金额|内销订单金额|合计金额|
|2015年度|17.78|5.29|23.07|
|2016年度|16.59|6.28|22.87|
|2017年度|16.67|8.92|25.59|

（2)公司近三年营业收入情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|年度|外销营业收入|内销营业收入|合计金额|
|2015年度|14.12|7.25|21.37|
|2016年度|14.48|5.90|20.38|
|2017年度|17.97|5.88|23.85|

（3）公司近三年内外销毛利率情况
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|年度|外销毛利率（%）|内销毛利率（%）|综合毛利率（%）|
|2015年度|39.29|46.51|41.74|
|2016年度|31.28|45.93|35.52|
|2017年度|28.85|38.80|31.31|

3.预付款及订单。年报披露，报告期内公司预付款项期末余额5,464万元，同比增加90.62%，主要因销售订单增长，合同备货量增加所致。而公司报告期内订单金额同比增加11.89%。预付款增幅明显高于订单增幅。请补充披露：（1）结合公司经营情况，分析预付款金额大幅增长的原因及合理性；（2）前五名预付款的交易对方、金额、是否存在关联关系、涉及的具体事项；（3）截至目前，前述预付款涉及的具体货物流转、款项回收情况；（4）请会计师发表意见。
回复：
（1）结合公司经营情况，分析预付款金额大幅增长的原因及合理性：
公司报告期内承接内销与外销订单金额合计 25.59亿元，较上年度同比增长11.89%；报告期内承接订单的平均交货期为 6个月，较上年的 7至 8个月有所缩短；故公司因销售订单增长和交货期缩短而导致原材料备货量增加。此外，因市场变化，公司对部分重要原材料供应商的预付比例有所增加。综合上述原因，公司报告期内预付款项金额大幅增加。
（2）前五名预付款的交易对方、金额、是否存在关联关系、涉及的具体事项：单位：万元
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|单位名称|是否关联方|款项性质|交易标的|2017年预付账款期末余额|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司|否|预付电费|工业用电|459|
|大连普锐斯机电设备有限公司|否|预付材料款|电动头执行器|438|

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|苏州华润燃气有限公司|否|预付燃气费|燃气|167|
|濮阳市启德商贸有限公司|否|预付材料款|气动头执行器|165|
|国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司|否|预付电费|工业用电|162|
|合计|/|/|/|1,391|

（3）截至目前，前述预付款涉及的具体货物流转、款项回收情况：
单位：万元
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|单位名称|款项性质|交易标的|2017年预付账款期末余额|截止目前情况|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司|预付电费|工业用电|459|期后新增预付款 1,082 万元，同时 1,223 万元转入费用|
|大连普锐斯机电设备有限公司|预付材料款|电动头执行器|438|期后新增预付款291万元，同时134万元转入原材料|
|苏州华润燃气有限公司|预付燃气费|燃气|167|期后新增预付款451万元，同时544万元转入费用|
|濮阳市启德商贸有限公司|预付材料款|气动头执行器|165|期后新增预付款 1,285 万元，同时 1,335 万元转入原材料|
|国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司|预付电费|工业用电|162|期后新增预付款565万元，同时569万元转入费用|
|合计|/|/|1,391|/|

（4）会计师核查意见：
经核查，我们认为，截止 2017年 12月 31日，纽威阀门公司期末预付款项较期初大幅增长与公司的生产经营状况相符合。
二、关于商誉减值
4.商誉减值。年报披露，报告期内公司未发生商誉减值损失，上期发生额为1,014.2万元，系对子公司青岛泰信管路系统有限公司计提商誉减值。该子公司2016年亏损1,067.3万元，2017年亏损1,715万元。请结合青岛泰信管路系统有限公司的经营情况，补充披露：（1）上述商誉在报告期内未计提减值的原因；（2）商誉减值的测试过程，未计提商誉减值的依据是否符合企业会计准则等规定；（3）请会计师发表意见。
回复：
公司报告期内的商誉期初与期末的净值均为零，报告期内不存在商誉账面原
值与减值准备的增减变动。
公司在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
即自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
纽威阀门公司的子公司青岛泰信管路系统有限公司 2016年亏损 1,067.34万元，期末未分配利润为-2,875.77万元，经营活动现金流量为-1,275.01万元，且预计未来无法在短期内扭亏为盈；故在上年年末时，经公司测算，其未来可收回现金流量低于公司对其商誉的账面原值，故全额计提了减值准备。
2017年，该子公司亏损1,715.07万元，期末未分配利润-4,590.84万元，经营活动现金流量为-789.23万元。
①报告期内商誉账面原值
单位：万元
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成|处置||
|吴江市东吴机械有限责任公司|2,657|-|-|2,657|
|青岛泰信管路系统有限公司|1,014|-|-|1,014|
|合 计|3,671|-|-|3,671|

②商誉减值准备
单位：万元
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|吴江市东吴机械有限责任公司|2,657|-|-|2,657|
|青岛泰信管路系统有限公司|1,014|-|-|1,014|
|合 计|3,671|-|-|3,671|

会计师核查意见：
上年审计时，我们复核了公司对子公司青岛泰信管路系统有限公司的商誉
计提减值准备的测试方法与计算过程，我们认为纽威阀门公司商誉的账面原值
在上年全额计提减值准备是公允的；本报告期内商誉的期末净值无重大错报。
三、关于财务信息
5.应收票据。年报披露，报告期内公司应收票据期末余额6,619.8万元，较上期期末增长71.25%，主要系客户使用银行承兑汇票结算增加。同时，公司期末终止确认应收票据4925.6万元。请补充：（1）结合业务开展、销售政策、结算方式等，说明应收票据大幅增加的原因；（2）应收票据形成的主要交易、交易对手方及出票人；（3）结合终止确认票据形成的主要交易及其对手方、票据背书方的基本情况、是否与公司存在关联关系以及终止确认的时点等，说明终止确认票据的依据以及是否符合会计准则；（4）结合相关客户等情况，补充分析票据结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（5）请会计师发表意见。
回复：
（1）结合业务开展、销售政策、结算方式等，说明应收票据大幅增加的原因；（2）应收票据形成的主要交易、交易对手方及出票人：
公司与客户签订的销售合同中，允许客户以电汇或银行承兑汇票的方式结算款项，针对部分大型国有上市公司，如中石油、中石化等，允许以其开具的商业承兑汇票结算款项。报告期内公司应收票据大幅增加主要是公司交易客户选择以票据结算款项而导致；公司 2017年期末应收票据明细及截止本回复日情况如下：
单位：元
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|出票人|票据前手|承兑人|出票日|到期日|票据金额|截止本回复日票据情况|
|天脊煤化工集团股份有限公司|中国五环工程有限公司|浙商银行股份有限公司北京分行营业部|2017.03.30|2018.03.30|6,000,000.00|已到期解汇|
|万华化学(烟台)销售有限公司|万华化学集团股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行|2017.09.21|2018.03.20|3,800,000.00|已到期解汇|
|青岛北海船舶重工有限责任公司|青岛北海船舶重工有限责任公司|中信银行股份有限公司青岛分行|2017.12.04|2018.06.04|2,500,000.00|在手|
|苏州盛域机电设备有限公司|苏州盛域机电设备有限公司|中国农业银行苏州枫桥支行|2017.12.07|2018.05.06|2,000,000.00|在手|

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|出票人|票据前手|承兑人|出票日|到期日|票据金额|截止本回复日票据情况|
|陕西延长石油（集团）有限责任公司|中国石油天然气管道第二工程公司|中国农业银行延川县支行|2017.08.24|2018.02.24|2,000,000.00|已到期解汇|
|山东清源集团有限公司|山东方宇石化科技有限公司|山东临淄农村商业银行金岭支行|2017.08.18|2018.08.17|1,930,000.00|在手|
|神华宁夏煤业集团有限责任公司|中国五环工程有限公司|华夏银行股份有限公司银川分行营业部|2017.10.30|2018.04.25|1,440,000.00|在手|
|浙江寰丰纺织有限公司|苏州盛域机电设备有限公司|湖州银行股份有限公司长兴支行|2017.11.22|2018.05.22|1,350,000.00|背书转让|
|晓星氨纶（衢州）有限公司|苏州佰特思机电设备有限公司|中国建设银行股份有限公司衢州开发区支行|2017.07.24|2018.01.24|1,305,000.00|已到期解汇|
|万华化学(烟台)销售有限公司|万华化学集团股份有限公司|浦发烟台分行|2017.12.26|2018.06.25|1,150,000.00|背书转让|
|东华能源（宁波）新材料有限公司|东华能源（宁波）新材料有限公司|浙商银行股份有限公司宁波分行营业部|2017.08.25|2018.08.25|1,062,409.00|背书转让|
|神华宁夏煤业集团有限责任公司|中国五环工程有限公司|华夏银行股份有限公司银川分行营业部|2017.09.22|2018.09.22|1,000,000.00|在手|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|背书转让|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|背书转让|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|背书转让|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|背书转让|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|背书转让|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|背书转让|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|兴业银行股份有限公司徐州分行清算中心|2017.10.13|2018.04.13|1,000,000.00|已到期解汇|
|枣庄沛源商贸有限公司|约翰克兰科技(天津)有限公司|枣庄银行股份有限公司|2017.06.22|2018.06.22|1,000,000.00|背书转让|

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|出票人|票据前手|承兑人|出票日|到期日|票据金额|截止本回复日票据情况|
|湘能华磊光电股份有限公司|元亮科技有限公司|中国银行股份有限公司郴州分行|2017.11.21|2018.11.21|1,000,000.00|在手|
|常熟市卓新纺织有限公司|江苏斯尔邦石化有限公司|常熟农商银行|2017.12.19|2018.06.19|1,000,000.00|背书转让|
|中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司|约翰克兰科技(天津)有限公司|工商银行达州分行营业部|2017.11.07|2018.05.03|1,000,000.00|背书转让|
|票据金额100万元以上小计|/|/|/|/|36,537,409.00|/|
|票据金额100万元以下50万元以上（11笔）|/|/|/|/|6,025,000.00|背书转让|
|票据金额100万元以下50万元以上（10笔）|/|/|/|/|6,090,135.30|已到期解汇|
|票据金额50万元以下（4笔）|/|/|/|/|867,000.00|在手|
|票据金额50万元以下（54笔）|/|/|/|/|7,328,517.81|背书转让|
|票据金额50万元以下（67笔）|/|/|/|/|9,350,502.30|已到期解汇|
|合 计|/|/|/|/|66,198,564.41|/|

（3）结合终止确认票据形成的主要交易及其对手方、票据背书方的基本情况、是否与公司存在关联关系以及终止确认的时点等，说明终止确认票据的依据以及是否符合会计准则：
公司销售回款收取的承兑汇票主要系客户开具或背书转让的银行承兑汇票，公司获取票据后不做贴现处理，仅用于背书转让以支付供应商货款或待票据到期时向承兑人办理解汇。公司将已背书但尚未到期的在上市银行承兑的票
据确认为终止确认的应收票据，依据为承兑人为上市银行的票据信用风险和延
期付款风险很小，并且票据相关的风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移。
公司 2017年期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据中终止确认的票据明细如下：
单位：元
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|出票人|前手单位|交易性质|承兑人|出票日|到期日|票据金额|
|万华化学（烟台）销售有限公司|万华化学集团股份有限公司|阀门类商品销售|招商银行股份有限公司烟台分行|2017.11.09|2018.05.09|3,000,000.00|
|万华化学（烟台）销售有限公司|万华化学集团股份有限公司|阀门类商品销售|招商银行股份有限公司烟台分行|2017.11.09|2018.05.09|2,600,000.00|
|江苏蓝色星球环保科技股份有限公司|江苏蓝色星球环保新材料有限公司|阀门类商品销售|中国工商银行金坛市支行|2017.08.29|2018.03.01|2,000,000.00|
|青岛北海船舶重工有限责任公司|青岛北海船舶重工有限责任公司|阀门类商品销售|中信银行股份有限公司青岛分行|2017.10.23|2018.04.23|2,000,000.00|
|杭州天然气有限公司|苏州佰特思机电设备有限公司|阀门类商品销售|中国光大银行杭州分行|2017.09.05|2018.03.05|1,905,000.00|
|兰州三和秦家用电器有限公司|山西天然气有限公司|阀门类商品销售|上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行|2017.06.16|2018.06.16|1,000,000.00|
|北京万邦达环保技术股份有限公司|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院|阀门类商品销售|上海浦东发展银行北京花园路支行|2017.07.28|2018.07.26|1,000,000.00|
|浙江向隆机械有限公司|连云港杰瑞自动化有限公司|阀门类商品销售|中国工商银行宁波市镇海区支行|2017.08.23|2018.02.23|1,000,000.00|
|中农立华生物科技股份有限公司|江苏蓝色星球环保新材料有限公司|阀门类商品销售|宁波银行股份有限公司北京分行营业部|2017.08.24|2018.02.24|1,000,000.00|
|江阴市长纺科技有限公司|宁波福基石化有限公司|阀门类商品销售|浦发银行江阴支行营业部|2017.07.17|2018.07.17|1,000,000.00|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|阀门类商品销售|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|

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|出票人|前手单位|交易性质|承兑人|出票日|到期日|票据金额|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|阀门类商品销售|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|阀门类商品销售|南京银行股份有限公司徐州分行|2017.10.30|2018.07.30|1,000,000.00|
|江苏中能硅业科技发展有限公司|苏州迪泓能源技术设备有限公司|阀门类商品销售|兴业银行股份有限公司徐州分行清算中心|2017.10.13|2018.04.13|1,000,000.00|
|票据金额 100 万元以上小计|/|/|/|/|/|20,505,000.00|
|票据金额100万元以下50万元以上（15笔）|/|阀门类商品销售|/|/|/|8,851,033.43|
|票据金额50万元以下（111笔）|/|阀门类商品销售|/|/|/|19,900,650.71|
|合 计|/|/|/|/|/|49,256,684.14|

上述已背书但尚未到期的终止确认的应收票据，不存在向公司关联方背书转让的情况。
（4）结合相关客户等情况，补充分析票据结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施：
公司销售回款收取的承兑汇票主要系客户开具或背书转让的银行承兑汇票，风险可控；收取的少部分商业承兑汇票的承兑人为中石油、中石化等大型国有上市公司，信用风险和延期付款风险很低。
公司制定了承兑票据管理制度，规定了银行汇票的出票、承兑票据的收取与使用（解汇、背书转让和贴现）管理。公司经办人严格按制度要求办理票据业务。公司财务部门实行印鉴与票据分管制度，由专人分管财务专用章及预留银行印鉴。分管印鉴的人员外出时，办理印鉴交接签字手续。公司内审部门定期或不定期对票据进行抽查、核实，并形成抽查记录，确保账实相符。
（5）会计师核查意见：
经核查，我们认为虽然公司应收票据期末余额较期初增长较大，但均为公司正常经营业务客户交易开具，具有合理性；公司终止确认应收票据金额的情形属于符合已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬可终止确认该金融资产的情形，符合企业会计准则的相关规定。
依据《企业会计准则解释第 5号》，企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
依据《票据法》第四十四条“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”，因此，对于银行承兑汇票，由于承兑银行为承担到期付款责任的第一人，其兑付能力不存在无法到期兑付的情况，该类金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，终止确认是合理的。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2018年04月28日