证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-025四川仁智油田技术服务股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2014年 4月 20日上午 9:00在公司董事会会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2014年 4月 9日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名。
本次会议由董事长钱忠良先生召集，公司全体监事、全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
《2013年年度报告》具体内容详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
《公司 2013年度董事会工作报告》详见 2014年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年年度报告》中“第四节董事会报告”。
公司独立董事谭红旭先生、汪习根先生、黄志宇先生分别向董事会提交了
《2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。《独立董事 2013
年度述职报告》详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司2013年度总裁工作报告》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2013年实现营业收入
605,859,969.61元，利润总额40,788,748.27元，归属公司的净利润33,157,523.00
元，全年加权平均净资产收益率为4.43%，全年基本每股收益0.19元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《公司2014年度财务预算报告》；
根据公司2014年生产经营发展计划确定的经营目标，财务预算主要指标为：营业总收入50,000.00万元，实现利润总额3,000.00万元。
上述财务预算并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年末实际可供股东分配利润为221,530,236.53元，资本公积为328,907,870.00元；母公司2013年末实际可供股东分配利润为160,300,332.38元，资本公积为328,793,870.00元。按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，公司以母公司可供分配利
润为依据，以2013年12月31日公司总股本171,645,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金5,149,350.00元，剩余未分配利润155,150,982.38元滚存至下一年；以资本公积金向全体股东每10股转增6
股，共计转增102,987,000股，转增后公司总股本为274,632,000股；本次分红不送红股。
独立董事对该议案发表的独立意见详见 2014年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2013年年度报告相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2013年年度报告相关事项的独立意见》。
公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈公司2013年度内部控制自我评价报告〉的意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2014)第 1936号《公司 2013年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》的具体内容详见 2014年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
独立董事对该议案发表的独立意见详见 2014年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2013年年度报告相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2013年董事、监事薪酬的议案》；
同意 2014年公司董事和监事的薪酬标准保持原有水平不变，对基本年薪的发放方式作出调整：董事和监事会主席的基本年薪的70%平均分摊至每月发放，剩余30%待公司完成年度经营目标后发放。董事和监事会主席的业绩年薪根据年终公司效益和个人绩效予以核发。独立董事和监事的津贴计发方式不变。
独立董事对该议案发表的独立意见详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2013年年度报告相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2014年高级管理人员薪酬的议案》；
同意 2014年公司高级管理人员的薪酬标准保持原有水平不变，对基本月薪的发放方式作出调整：基本月薪每月计发70%，剩余30%待公司完成年度经营目标后发放。年终效益工资根据年终公司效益和个人绩效予以核发。
独立董事对该议案发表的独立意见详见 2014年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2013年年度报告相关事项的独立
意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订〈四川仁智油田技术服务股份有限公司章程〉的议案》；
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，加之公司 2013年度利润分配预案中涉及以资本公积金转增股本，转增方案实施后，公司总股本将发生变化，基于上述原因，《公司章程》中的相关条款应进行相应修订。本次修订《公司章程》需提请股东大会授权董事会或董事会指定的相关人员全权办理相关工商变更登记手续。
《公司章程修订对照表》详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划>的议案》；
同意公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定对公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》中的相关条款进行相应修订。
修订后的公司《未来三年(2013-2015年)股东回报规划》具体内容详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定对公司《募集资金管理制度》中的相关条款进行相应修订。
修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见2014年4月22日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》；
同意公司使用“钻井液技术服务能力建设项目”募集资金扣除募集资金投资项目尾款后的节余募集资金4893.72万元及利息永久性补充流动资金。
具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分募投项目节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于使用超募资金账户结余超募资金利息归还银行贷款的议案》；
同意公司使用超募资金账户结余超募资金利息归还银行贷款。
具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用超募资金账户结余超募资金利息归还银行贷款的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施进度的议案》；
同意公司对省级企业技术中心升级项目的实施进度和钻井液材料生产改扩建项目的实施地点、实施进度进行调整，调整后，两项募投项目预计达到预定可使用状态的日期均为2015年6月30日。
具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整部分募投项目实施地点、实施进度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》；
同意公司在《控股子公司管理制度》中增加参股公司相关管理条款，并将该制度更名为《子公司管理制度》。
修订后的《子公司管理制度》具体内容详见 2014年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月20日上午9:30召开2013年年度股东大会，股权登记日为 2014年 5月 15日。会议具体事项详见 2014年 4月 22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2013年年度股东大会通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案中除议案三、十一、十七、十八、十九外的其他议案均需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司《独立董事对2013年年度报告相关事项的独立意见》。
特此公告！
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2014年 4月 22日
附件：《公司章程修订对照表》
《公司章程修订对照表》
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第五条 公司注册资本为人民币 17164.5万元。|第五条 公司注册资本为人民币 27463.2万元。|
|第十九条 公司股份总数为 17164.5万股，公司的股本结构为：普通股 17164.5万股，其他种类股0股。|第十九条 公司股份总数为 27463.2万股，公司的股本结构为：普通股 27463.2万股，其他种类股0股。|
|第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：(一) 利润分配原则公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。(二) 利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。(三) 利润分配条件1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或|第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：(一) 利润分配原则公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红的方式分配利润。(二) 利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。(三) 利润分配条件1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或|

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|购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过5000万元。2. 公司拟实施股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，提出并实施股票股利分红。(四) 利润分配期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。(五) 现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。(六) 存在股东违规占用公司资金情况|购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过5000万元。2. 公司拟实施股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出并实施股票股利分红。(四) 利润分配期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。(五) 现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。(六) 存在股东违规占用公司资金情况|

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|的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百五十七条 公司的利润分配决策程序如下：(一)公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如可通过提供网络投票表决、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事和公司股东亦可以征集股东投票权。(四) 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。(五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的|第一百五十七条 公司的利润分配决策程序如下：(一) 利润分配政策的制定1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。(二) 利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分|

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|利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(六) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。(七) 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。|配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。(三) 利润分配政策的监督及披露1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：(1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；(2) 分红标准和比例是否明确和清晰；(3) 相关的决策程序和机制是否完备；(4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；(5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|