中信建投证券股份有限公司
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对中国振华（集团）科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号）核准，振华科技于 2014年 3月实施非公开发行股票方案，向八名特定对象发行了人民币普通股 111,222,218股，发行价格为9.06元/股，募集资金总额为 1,007,673,295.08元，扣除保荐费等各项发行费用24,906,671.43元，实际募集资金净额人民币 982,766,623.65元。公司控股股东中国振华电子集团有限公司以贵州振华红云电子有限公司100%股权、中国振华电子集团新天动力有限公司100%股权、贵州振华华联电子有限公司100%股权、贵州振华群英电器有限公司100%股权（以下简称“四家公司股权”）评估值共计357,793,300.00元以及6,267,796.64元现金参与本次认购，其余七名特定对象为现金认购。上述募集资金现金已于 2014年 3月 5日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的大信验字[2014]第1-00016号《验资报告》确认。2014年3月11日，四家公司股权在贵州省工商行政管理局办理了过户手续，贵州振华群英电器有限公司等四家公司成为振华科技的全资子公司。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“制度”）。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，募集资金项目资金的支出，均先由资金使用单位提出资金使用计划，经公司发展部审核并报分管领导签字后，根据公司资金审批权限报总会计师、总经理或董事长审批后方可支付。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金监管协议
经董事会批准，公司于 2014年 3月 6日与中信建投证券和中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行（以下简称“建行城北支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。
由于本次募集资金投资项目实施主体为振华科技的控股子公司中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称“振华新云”）、中国振华集团云科电子有限公司（以下简称“振华云科”）、深圳振华富电子有限公司（以下简称“振华富”）、东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称“振华新能源”）四户企业，为规范募集资金的管理与使用，公司与振华新云、建行城北支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华云科、建行城北支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；
与振华富、中国工商银行股份有限公司深圳分行龙华支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华新能源、招商银行股份有限公司东莞分行凤岗支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|金额|
|52001523736059073388|68,095,747.53|
|52001523736052501949|2,088,422.94|
|52001523736052501932|1,825,085.63|
|769903450510282|1,953.12|
|400002662920204649|13,286,477.53|
||85,297,686.75|

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金 403,594,736.69元，购买保本型银行理财产品取得理财收益 9,553,726.04元，扣除手续费后累计利息收入净额 4,365,373.75元，扣除暂时补充流动资金150,000,000.00元，募集资金余额为85,297,686.75元，与募集资金账户期末余额一致。
（一）截止2015年12月31日，募集资金投资募投项目40,360万元，详细情况见附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。
募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2014年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国振华（集团）科技股份有限公司以募集资金置换已投入
募集资金项目的自筹资金的审核报告》中所列示的自筹资金预先投入募集项目的
资金进行置换，共计人民币89,956,536.77元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 自筹资金预先投入金额
叠层片式电感器产能提升技术改造项目 3,965,996.48有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目 19,745,107.92片式薄膜电阻生产线建设项目 3,883,860.00锂离子动力电池生产线扩产项目 62,361,572.37合计 89,956,536.77（三）闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
为提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2014年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币 25,000万元的暂时闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
截止本报告出具日，公司利用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品已到期并全部收回，理财及获利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|购买金额|购买日|到期日|报告期末理财产品余额|预期年化收益率|
|保本浮动收益型|15,000.00|2014年5月7日|2014年6月20日|-|4.4%|
|保证收益型|10,000.00|2014年5月9日|2014年6月23日|-|4.6%|
|保证收益型|10,000.00|2014年6月27日|2014年9月25日|-|4.9%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保证收益型|15,000.00|2014年7月3日|2014年12月30日|-|5.1%|
|保本浮动收益型|10,000.00|2014年9月29日|2014年10月8日|-|2.7%|
|保证收益型|10,000.00|2014年10月9日|2014年12月29日|-|4.61%|
|保本收益型|15,000.00|2015年1月16日|2015年4月16日||4.30%|
|保本收益型|5,000.00|2015年1月16日|2015年4月16日||4.30%|
|-|90,000.00|-|-|-|-|

（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2015年4月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2015年 4月 25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。2015年 4月 28日，公司将1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充生产经营活动所需的流动资金，使用期限自 2015年 4月 23日起不超过 12个月。使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，符合上市公司及全体股东利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投资项目对
外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，振华科技募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大信专审字[2016]第 1-00578号《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况”。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对振华科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2015年度募集资金存放和使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||62,497|报告期投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,268|12,268|3,841|5,779|47.11%|2016年12月31日|331|否|
|否|19,773|19,773|2,296|6,392|32.33%|2016年12月31日|0|否|
|否|8,965|8,965|3,282|4,781|53.33%|2016年12月31日|1,204|否|
|否|8,982|8,982|1|8,983|100.00%|2015年6月30|273|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日|||
|否|15,000|15,000||14,425|96.17%|2014年6月30日|0|是|
|-|64,988|64,988|9,420|40,360|62.10%|-|1,808|-|

叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目和片式薄膜电阻生产线建设项目未达到计划进度的主要原因是：1.为顺应电子元器件生产线信息化、智能化快速发展的需要，对原计划购置的设备仪器增加了设备信息采集功能，导致设备仪器改进验证时间增加，延迟设备交货期。2.随着市场竞争越来越激烈，客户对产品质量可追溯性、技术参数等要求越来越高，对原计未达到计划进度或预计收益的情况和原划购置的设备仪器技术指标、功能范围拓展等方面进行了改因 进，导致设备交货期延迟。
2015年度，叠层片式电感器产能提升技术改造项目和片式薄膜电阻生产线建设项目到货设备仪器已投入使用，对原有生产线进行填平补齐，解决了部分工序产能不足的问题，报告期实现项目效益分别为331万元和1,204万元；锂离子动力电池生产线扩产项目已具备批量生产能力，报告期实现项目效益 273万元，该项目未达到预计收益的原因,主要为产品处于市场开拓阶段，尚未达产达效。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见三、（四）
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 在银行开立的监管专户存放
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 刘博
中信建投证券股份有限公司年 月 日