上海康达化工新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为进一步加强上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、中华人民共和国财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《上海康达化工新材料章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联关系和关联交易时，应遵守下列基本原则：(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二) 对于必须发生之关联交易，应当如实披露；
(三) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开和诚实信用原则；
(四) 关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东大会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联交易和关联人
第四条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人；
(二) 由上述第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去 12个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第三章关联交易的审议程序
第九条公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保，由董事会将该交易提交股东大会审议。
第十条公司关联人发生的关联交易未达到第九条标准而达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的交易金额在 300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十一条除第九条、十条以外的关联交易，由总经理批准；相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。
以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条总经理办公会议审议有关关联交易事项时，关联人员应当回避表决。
关联人员不得以任何方式干预总经理办公会议的决定。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定）；
(六) 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开前主动提出回避申请，回避表决。回避申请应当向公司董事会或股东大会的其他召集人提出，并由该等股东大会的召集人在股东大会召开时，向全体与会股东宣布。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东没有主动提出回避表决申请的，董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。董事会在审核判断上述关联事项时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联方的证明文件。如果董事会认为某一议案为关联交易的，应当将要求关联股东回避的决定通知该等关联方，并在股东大会审议该议案前向与会股东宣布回避表决的决定。
第十七条如果对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东既没有主动申请回避，公司董事会也没有作出要求其回避表决的决定的，公司其他股东有权以书面形式要求公司监事会审核并决定该等关联人士是否需要回避。监事会在审核判断该等关联事项议案时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联方的证明文件。如果监事会认为某一议案为关联交易的，应当要求董事会或是次股东大会的其他召集人按照关联股东回避的表决程序审议、表决该等议案，同时将回避表决的决定通知相关关联人士。监事会的决定，公司董事会或是次股东大会的其他召集人、关联股东应当执行。
第十八条如果关联股东主动申请回避表决的或公司董事会、监事会决定关联股东应当回避表决的，股东大会对该等关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程规定表决。
第十九条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条或者第十条标准的，分别适用本制度第九条或者第十条的规定。
已经按照本制度第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定。
已经按照本制度第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行本制度第四条第(十一)项至第(十四)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审议程序：
(一) 已经股东大会、董事会或者总经理办公会议审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会、董事会或者总经理办公会议审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的总交易金额提交股东大会、董事会或者总经理办公会议审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会、董事会或者总经理办公会议审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会、董事会或者总经理办公会议审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会、董事会或者总经理办公会议审议并披露。
第二十二条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。
第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第四章关联交易的信息披露
第二十六条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。
第二十八条公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务
第五章附则
第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、“低于”不含本数。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十三条本制度的解释权属于公司董事会。
上海康达化工新材料股份有限公司 2014年3月 29日
本次修订对照：
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《关联交易决策制度》，对应原条款修订情况如下：
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|关联交易决策制度|||
|原第一条|为进一步加强上海康达化工新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《证券交易所股票上市规则》〃〃〃|第一条：为进一步加强上海康达化工新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）〃〃〃|
|原第四条增加第十五项||（十五）在关联人的财务公司存贷款；|
|删 除 原 第九、十、十一条；新增第九条||第九条：拟与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，由董事会将该交易提交股东大会审议。|
|原第十二条修改为第十条|公司拟发生的以下关联交易，应当提交董事会讨论决定，（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元至100万元之间的关联交易；（二）与关联法人发生的交易金额在100万元至1000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％至 5%的关联交易。（三）公司拟与关联人发生的|第十条：公司关联人发生的关联交易未达到第九条标准而达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的交易；（二）与关联法人发生的交易金额在300 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。|

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||交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股东大会审议。（四）本制度第四条第(十一)项至第(十四)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。||
|新增第十一条||第十一条：除第九条、十条以外的关联交易，由总经理批准；相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。|
|新增第十二条||第十二条：公司与关联人达成本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由 1/2 以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述发表独立意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。|
|新增第十三条||第十三条：总经理办公会议审议有关关联交易事项时，关联人员应当回避表决。关联人员不得以任何方式干预总经理办公会议的决定。|
|原第十八条|公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条或者第十一条标准的，分别适用本制度第九条或者第十一条的规定。已经按照本制度第九条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|第十九条：公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条或者第十条标准的，分别适用本制度第九条或者第十条的规定。已经按照本制度第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|原第十九条|进行前条之外的其他关联交|第二十条：进行前条之外的其他|

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||易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十一条的规定。已经按照本制度第九条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定。已经按照本制度第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|原第二十一条第三项|公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会、董事会或者总经理办公会议审议。|第三项最后一句：公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会、董事会或者总经理办公会议审议并披露。|