股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2019-016
岳阳林纸股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月11日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<岳阳林纸股份有限公司章程>的议案》，同意《岳阳林纸股份有限公司章程》中增加法治建设相关内容，并根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规则关于上市公司股份回购的规定对公司《章程》进行相应修改，具体修改如下：
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|原文|修订后|
|第十二条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监、总法律顾问。|第十二条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问，以及董事会确定的其他人员。|
|第十三条 公司的经营宗旨：继续发扬公司管理、技术、质量、品牌上的优势，使公司在新闻出版用纸、文化用纸市场取得竞争优势，努力创造良好的社会效益，创造使股东满意的经济效益和利润。|第十三条 公司的经营宗旨：继续发扬公司管理、技术、质量、品牌上的优势，使公司在新闻出版用纸、文化用纸市场取得竞争优势，努力创造良好的社会效益，坚持依法经营、诚信为本，为股东创造价值，履行社会责任。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，收购公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，收购公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持|

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|(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|异议，要求公司收购其股份的。（增加）（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|第二十六条 公司因章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。|第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1人。（增加）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。专门委员会的成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。审计委员会主要负责指导企业内部控制机制建设，指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专|

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||项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。审计委员会设召集人 1 名，由外部董事担任。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：|第一百零八条 董事会依照《公司法》、《国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定行使下列职权：（增加（十六）、（十七））（十六）批准公司风险管理策略、重大风险管理解决方案、风险合规管理和法治建设规划，确定集团风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险合规管理组织机构设置及其职责方案；（十七）了解和掌握集团面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策。|
|第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应健全总法律顾问制度、全面风险管理制度、合规管理制度等风险防范运作制度体系，确保国家法律法规在公司的执行。|
|第一百二十六条 公司设总经理 1名，设副总经理5-7名，财务总监1名，董事会秘书1名，总工程师1名，总法律顾问1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。|第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。公司根据工作需要设副总经理5-7名，财务总监1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名，协助总经理工作。（增加）高级管理人员均由董事会聘任或解聘，有以下情形之一的，应根据规定由董事会更换或解聘：（一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任高级管理人员职务的；（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规范的；（三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规定，|

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|或明显损害出资人、公司合法权益，或因经营决策失误导致公司利益受到重大损失的；（四）擅自离职的；（五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管理人员的其他情形。|

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
另外，经2019年1月公司第七届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准，公司的经营范围增加污水处理相关的业务内容并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的经营范围进行相应修改，具体以工商行政机关核定内容为准。
近日，公司收到了岳阳市市场监督管理局换发的《营业执照》，其登记机关已由“岳阳市工商行政管理局”变更为“岳阳市市场监督管理局”，《岳阳林纸股份有限公司章程》内相应内容一并修改。根据《营业执照》核定的经营范围，《岳阳林纸股份有限公司章程》第十四条修改为：“第十四条经岳阳市市场监督管理局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年三月十二日