恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对康得新2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、核查工作
本保荐机构安排保荐代表人靳磊、张建军承担公司的持续督导工作，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等进行沟通，查询了募集资金专用账户银行对账单等，查阅了公司董事会编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《关于康得新复合材料集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48540007号）以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、2012年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]498号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司承销，公司与特定投资者华宝信托有限责任公司、吕志炎、新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）、全国社保基金五零二组合、易方达基金管理有限公司-中行-何日华、中国银河投资管理有限公司、浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）、浙商控股集团投资有限公司签订《北京康得新复合材料
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，非公开增发每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）10,250万股，发行价为每股人民币 15.85元，募集资金总额162,462.50万元，各项发行费用3,407.48万元，扣除承销费用和保荐费用后实际募集资金为人民币159,055.02万元，上述募集资金已于 2012年5月31日存入公司募集资金专用账户中。以上已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 10月 23日出具的国富验字【2012】826A174《验资报告》验证。
2、2015年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2412号）核准，由主承销商恒泰长财承销，公司与特定投资者丰实云兰、华富基金设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本、赢盛通典签订了《股份认购合同》，非公开增发人民币普通股（A股）17,074.56万股，每股面值人民币 1元，发行价为每股人民币 17.57元，募集资金总额299,999.99万元，扣除保荐承销等各项发行费1,773.07万元后实际募集资金净额为人民币298,226.92万元。上述募集资金已于 2015年12月7日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】48100015《验资报告》验证。
3、2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791号）核准，由主承销商恒泰长财承销，公司与特定投资者康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股权认购协议》，非公开增发人民币普通股（A股）29,411.7647万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.32元，募集资金总额480,000.00万元，扣除保荐承销等各项发行费1,577.41万元后实际募集资金净额为人民币478,422.59万元。上述募集资金已于2016年9月30日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48100010《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、2016年度使用金额及当前余额
1、2012年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
本年使用金额
累计
以前年度
置换先 募集资 累计利 手续
直接投入暂时补 年末余额
已投入
期投入
募集资金充流动
金偿还 手续费支 息收入 费支
项目金 银行借 出 出
项目 资金
额 款
160,943.36 - 1.49 - - 0.08 1,943.25 53.42 -
2、2015年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
本年使用金额
以前 累计
年度 暂时 募集资 累计利 手续
年末余额
已投 置换先期投 直接投入募 补充 金偿还手续费支 息收入 费支
入 入项目金额 集资金项目 流动 银行借 出 出
资金 款
- 34,687.61 5,701.36 - - 79.95 4,803.66 79.95 262,561.663、2016年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
本年使用金额
以前 累计
年度 置换先 直接投 累计利 手续
暂时补 年末余额
已投 期投入 入募集 募集资金偿还手续费支息收入 费支
充流动
入 项目金 资金项 银行借款 出 出
资金
额 目
- - - - 11,000.00 0.07 593.77 0.07 468,634.01三、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（经 2010年 10月 29日第一届十九次董事会、2010年第二次临时股东大会审议通过，并经2014年 11月6日第二届董事会第三十三次会议修订，经 2014年第二次临时股东大会审议后生效），公司根据管理制度的要求并结合经营需要，为便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
（一）募集资金监管协议的签署
为实施2012年非公开发行股票募集资金的管理，公司及非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司与建设银行张家港港城支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光电”）与保荐机构西南证券股份有限公司及建设银行张家港港城支行签订了《募集资金四方监管协议》。
为实施2015年非公开发行股票募集资金的管理，本保荐机构、公司及募集资金投资项目的实施主体张家港光电分别与中国银行苏州分行、厦门国际银行北京中关村支行、农业银行张家港分行、南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行、民生银行总行营业部、交通银行张家港分行、工商银行张家港分行、国家开发银行苏州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。
为实施2016年非公开发行股票募集资金的管理，本保荐机构、公司及募集资金投资项目的实施主体张家港光电分别与工商银行张家港分行、建设银行张家港港城支行、交通银行张家港分行、华夏银行北京分行、农业银行张家港分行、浦发银行张家港支行、厦门国际银行北京中关村支行、中国银行张家港分行签订了《募集资金四方监管协议》；本保荐机构及公司分别与南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行、兴业银行北京亚运村支行、中国银行张家港分行、宁波银行张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议明确了各方的权利和义务，强化了对募集资金使用的监管程序，协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，并得到有效执行。
（二）募集资金使用的申请、审批、监督程序
公司在进行项目投资时，资金支出须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1、募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
（1）公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书由董事会审议批准。
3、公司总经理负责按照募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
4、公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，及时向董事会报告，董事会在收到报告后二个交易日内向深圳交易所报告并公告。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、2012年非公开发行股票募集资金2016年度实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2016年）
单位：万元币别：人民币募集资金净额 159,055.02
本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 1.49累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 160,944.85累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否
截至期
已变 调整 项目达到
承诺投资项目 募集资金承 2016年截至期末累 末投资 项目可行性是更项 后投 预定可使 2016年实现的 是否达到预计
和超募资金投 诺投资总额 投入金计投入金额进度（%） 否发生重大变目（含 资总 用状态日 净利 效益
向 （1） 额 （2） （3）= 化部分 额 期
（2）（/1）
变更）
向子公司张家
港光电增资，
2013年
建设2亿平米 否 159,055.02 - 1.49 160,944.85101.19% 134,340.55 是 否12月
光学薄膜产业
化集群项目
承诺投资项目
- 159,055.02 - 1.49 160,944.85 - - 134,340.55 - -小计
超募资金投向 无
归还银行贷款 - - - - - - - - - -补充流动资金 - - - - - - - - - -超募资金投向
- - - - - - - - - -小计
合计 - 159,055.02 - 1.49 160,944.85 - 134,340.55
未达到计划进
度或预期收益无
的情况和原因
项目可行性发
生重大变化的无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使无
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式无
调整情况
①经公司第一届董事会第三十四次会议和2011年第三次临时股东大会批准，在非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入项目金额23,181.39万元，并在募集资金到位之后予以置换。②深圳市鹏城会计师事务所有限募集资金投资公司对康得新前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2012年6月19日出具了深鹏所股专字【2012】项目先期投入第0476号《关于北京康得新复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》。③公司2012年6月及置换情况 25日召开的第二届董事会第五次会议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金专户的23,181.39万元用于置换上述已投入募集资金投资项目自筹资金23,181.39元。④西南证券有限公司于2012年6月25日对本公司以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了核查意见，对此置换事项无异议。
用闲置募集资
金暂时补充流无
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及无
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
募集资金使用情况说明：使用募集资金160,944.85万元用于张家港光电建设2亿平米光学薄膜产业化集群项目的投资比例为101.19%，其中1,889.83万元为募集资金存放利息收入扣除手续费支出后一并投入项目所致。
2、2015年非公开发行股票募集资金2016年度实际使用情况
表2：
募集资金使用情况对照表（2016年）
单位：万元币别：人民币募集资金净额 298,226.92
本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 40,388.97累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 40,388.97累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目是否募集资金承 截至期末 截至期 项目达 项目可行性调整后投资2016年投入 2016年实现的 是否达到预计
和超募资金投已变诺投资总额 累计投入 末投资 到预定 是否发生重总额 金额 净利 效益
向 更项 （1） 金额（2） 进度 可使用 大变化 8
目 （%） 状态日
（含 （3）= 期
部分 （2）/
变 （1）
更）
向子公司张家
港光电增资，
建设1.02亿 2019年
否 298,226.92 298,226.92 40,388.97 40,388.9713.54% 不适用 不适用 否平方米先进高 2月
分子膜材料项
目
承诺投资项目
- 298,226.92 298,226.92 40,388.97 40,388.97 - - - -小计
超募资金投向 无
归还银行贷款 - - - - - - - - - -补充流动资金 - - - - - - - - - -超募资金投向
- - - - - - - - - -小计
合计 - 298,226.92 298,226.92 40388.97 40,388.97 -
未达到计划进
度或预期收益项目处在建设阶段，尚未实现效益。
的情况和原因
项目可行性发
生重大变化的无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使无
用进展情况
2016年第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》和2016年第三届监事会第二次会议审议通过募集资金投资
《关于变更部分募投项目实施实施地点的议案》，同意将“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”中部分设备、工程的合计金额项目实施地点
6.3258亿元实施地点变更至原实施地点相邻的“2亿平米光学薄膜产业化集群项。独立董事亦发表了同意意见。2016年3月25日保变更情况
荐机构恒泰长财证券有限责任公司对本次变更部分募集资金投资项目实施地点发表了核查意见，无异议。
募集资金投资
项目实施方式无
调整情况
①瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对康得新前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2016年3月25日出具了瑞华核字【2016】48100003号《关于江苏康得新复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。②公司2016年第三届董事会第三次会议和2016年第三届监事会第二次会议批准通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金专户的32,990.89万元用于置换上述已投入募集资金投资项目自筹资募集资金投资
金32,990.89万元。独立董事亦发表了同意意见。③恒泰长财证券有限责任公司于2016年3月25日对本公司以募集资金置换预先项目先期投入
投入募投项目自筹资金的事项发表了核查意见，对此置换事项无异议。④公司2016年8月23日第三届董事会第十次会议和第三届及置换情况
监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》，同意公司及全资子公司张家港康得新光电材料有限公司在募集资金投资项目实施期间，拟使用银行承兑汇票或商业承兑汇票（或背书转让支付）支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。⑤恒泰长财证券有限责任公司于2016年8月23日对本公司以银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户事项无异议。
用闲置募集资
金暂时补充流无
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及募投项目后续资金支付将继续用于张家港光电建设1.02亿平方米先进高分子膜材料项目。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
3、2016年非公开发行股票募集资金2016年度实际使用情况
表3：
募集资金使用情况对照表（2016年）
单位：万元币别：人民币募集资金净额 479,040.32
本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 11,000.00累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 11,000.00累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
是否已 末投资 项目达
项目可行承诺投资项变更项 募集资金承 截至期末累 进度 到预定
调整后投资 2016年投 2016年实现的是否达到预计效性是否发目和超募资目（含 诺投资总额 计投入金额 （%） 可使用
总额 入金额 净利 益 生重大变金投向 部分变 （1） （2） （3）=状态日
化更） （2）/ 期
（1）
向子公司张 2 0 1 8年
否 230,617.73 230,617.73 0.00% 不适用 不适用 否家港光电增 - - 6月
资，建设年
产1亿片祼
眼3D模组
产品项目
向子公司张
家港光电增
资，建设
2 0 1 9年
1.02亿平方 否 150,000.00 150,000.00 0.00% 不适用 不适用 否 - - 2月
米先进高分
子膜材料项
目
偿还银行贷
否 98,422.59 98,422.59 11.18%不适用 不适用 不适用 否款 11,000.00 11,000.00
承诺投资项
- 479,040.32 479,040.32 11,000.00 2.30% - - -目小计 11,000.00
超募资金投
无
向
归还银行贷
- - - - - - - - - -款
补充流动资
- - - - - - - - - -金
超募资金投
- - - - - - - - - -向小计
合计 - 479,040.32 479,040.32 11,000.00 11,000.00 -
未达到计划
项目处在建设阶段，尚未实现效益。
进度或预期
收益的情况
和原因
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
无
及使用进展
情况
①2016年11月4日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和2016年11与4日第三届监事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”中实施主募集资金投体由张家港光电变更为公司的全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司。独立董事亦发表了同意意见。2016年11月4日保荐机构恒资项目实施泰长财证券有限责任公司对本次变更部分募集资金投资项目实施主体发表了核查意见，无异议。②2016年12月14日第三届董事会第十主体变更情五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和2016年12月14日第三届监事会第十三次会议审议通过《关于况 变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”中实施主体由智能显示重新变更回到张家港光电。
独立董事亦发表了同意意见。2016年12月14日保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对本次变更部分募集资金投资项目实施主体发表了核查意见，无异议。
募集资金投
资项目实施
无
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期
无
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
无
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
无
结余的金额
及原因
尚未使用的
募投项目后续资金支付将继续用于张家港光电建设年产1亿片祼眼3D模组产品项目、1.02亿平方米先进高分子膜材料项目及偿还银行贷募集资金用
款
途及去向
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
五、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、审计机构对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于康得新复合材料集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】 48540007号）认为：康得新复合材料集团股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为康得新2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的相关内容与公司的实际情况相符，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日