国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦16~26层）
二零一九年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1021号文核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行 59,876,049股股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受正邦科技的委托，担任正邦科技本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为正邦科技申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江西正邦科技股份有限公司
英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：正邦科技
股票代码：002157
注册资本：2,426,956,822元
法定代表人：程凡贵
董事会秘书：王飞
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569号
办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569号
邮政编码：330096
互联网网址：http://www.zhengbang.com
电子信箱：zqb@zhengbang.com
电话：0791-86397153
传真：0791-88338132
经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机
构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）
（二）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行 59,876,049股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|202,926,091|8.56%|262,802,140|10.81%|
|二、无限售条件的流通股|2,168,910,648|91.44%|2,168,910,648|89.19%|
|三、股份总数|2,371,836,739|100.00%|2,431,712,788|100.00%|

（二）主要会计数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度和 2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]004491号、大华审字[2018]006704号和大华审字[2019]006569）。公司2019年1-3月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-3-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|2,135,010.02|2,132,562.57|1,661,574.19|1,225,894.79|
|负债总额|1,492,144.68|1,450,618.50|991,405.31|603,983.43|
|净资产|642,865.34|681,944.06|670,168.88|621,911.37|
|归属于母公司所有者的权益|607,645.35|647,857.41|631,573.23|580,909.30|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|519,396.02|2,211,298.39|2,061,492.23|1,892,014.48|
|营业利润|-35,301.56|25,781.69|61,070.18|103,710.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-40,533.99|20,319.17|58,848.89|107,116.71|
|净利润|-41,039.23|19,254.81|55,650.98|103,828.36|
|归属于母公司所有者的净利润|-41,422.56|19,342.34|52,574.65|104,595.56|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-35,873.08|22,275.92|52,525.76|97,266.23|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,718.93|133,073.49|91,179.16|169,094.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,508.88|-314,831.26|-417,972.79|-206,555.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,632.39|164,762.66|246,682.59|118,057.16|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-15.19|-34.54|20.38|14.57|
|现金及现金等价物净增加额|-1.56|-17,029.66|-80,090.66|80,611.08|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019-3-31|2018-12-31|2018-12-31|2017-12-31|
|流动比率（倍）||0.67|0.71|0.80|1.14|
|速动比率（倍）||0.26|0.28|0.34|0.68|
|资产负债率（母公司）||65.61%|65.22%|56.02%|45.61%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例||0.28%|0.28%|0.45%|0.40%|
|项 目||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||9.50|40.43|48.73|42.39|
|存货周转率（次/年）||1.21|5.25|6.74|9.11|
|息税折旧摊销前利润（万元）||-30,425.63|159,372.76|144,342.49|177,397.73|
|利息保障倍数||-2.9|1.43|3.31|6.95|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.08|0.56|0.39|0.74|
|每股净现金流量（元）||-0.066|-0.072|-0.34|0.35|
|加权平均净资产收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|-6.54%|3.03%|8.63%|28.58%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|-5.69%|3.49%|8.62%|26.36%|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|-0.18|0.08|0.23|0.52|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股|-0.15|0.1|0.23|0.48|

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||股东的净利润计算|||||
|稀释每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|-0.18|0.08|0.23|0.52|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|-0.15|0.1|0.23|0.48|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象为江西永联。江西永联已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。
截至本报告书出具之日，江西永联已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为 59,876,049股，由江西永联全额认购。
江西永联全部以现金认购本次发行的股票。
江西永联所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不
得转让。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即2019年6
月21日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为16.58元/股。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 992,744,892.42元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）13,627,324.97
元后，募集资金净额为 979,117,567.45元。
7、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 6月 25日出具《验证报告》（大华验字[2019] 000265号）。经审验，截至2019年6月25日17:00时止，国信证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币992,744,892.42元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2019年6月26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019年6月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019] 000266号），根据该报告，截至 2019年6月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）59,876,049股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币 16.58元，募集资金总额为人民币 992,744,892.42元，扣除本次发行费用人民币
13,627,324.97元，募集资金净额为人民币979,117,567.45元。其中新增注册资本人民币59,876,049元，资本公积人民币919,241,518.45元。
（二）发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为江西永联农业控股有限公司，发行对
象基本情况如下：
名称：江西永联农业控股有限公司
住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东
法定代表人：李太平
注册资本：10,500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年1月5日
经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具之日，江西永联农业控股有限公司的股东情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|林印孙|10,206.00|97.20%|
|2|程凡贵|294.00|2.80%|
|合计||10,500.00|100.00%|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）股权结构变动情况
本次非公开发行 59,876,049股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|202,926,091|8.56%|262,802,140|10.81%|
|二、无限售条件的流通股|2,168,910,648|91.44%|2,168,910,648|89.19%|
|三、股份总数|2,371,836,739|100.00%|2,431,712,788|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|

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|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：付爱春、朱锦峰
项目协办人：夏涛
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国际信托大厦10楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82135199
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦锋
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日