瑞华核字[2019]
48120004
号
目 录
1、内、部控制专项报告………………………………………… 1-2
2、关于内部控制有关事项的说明…………………………… 3-12
3、本所营业执照及执业许可证（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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内部控制专项报告
瑞华核字[2019]48120004号深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子公司”）及其子公司（统称“贵集团”） 2018年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2018年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2019年 3月 29日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了奥拓电子公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是奥拓电子公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合奥拓电子公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2018年 12月 31日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由奥拓电子公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。
基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与奥拓电子公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现奥拓电子公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对奥拓电子公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对奥拓电子股份有限公司 2018年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
管盛春
中国·北京 中国注册会计师：
张丽
二〇一九年三月二十九日
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明深圳市奥拓电子股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照相关法律、法规的要求和企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高层管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司管理层充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，并根据自身的实际情况，建立了覆盖生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
公司具有较好的内部控制环境，具有健全和完善的内部控制制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力以及内部监督力度，公司内部控制制度得到了有效执行。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其主要的全资子公司、控股子公司。
纳入评价范围的主要业务包括:LED显示、金融科技、智慧照明、服务及其他等。
纳入评价范围的主要事项包括：公司的组织架构、企业文化、管理层的理念和经营风格、经营计划及预算管理、人力资源等公司层面的管理；以及销售与收款管理、采购及付款管理、生产及仓储管理、资产管理、募集资金管理、关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理、对子公司管理、会计管理和财务管理、审批授权控制和合同印章管理、信息披露管理等业务层面的管理。重点关注的高风险领域主要包括：采购的原材料价格和质量波动风险、销售的市场竞争风险、国际贸易政策环境风险、汇率变化风险、市场需求变化风险、产品质量风险、工程质量风险、应收款项收回风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的所有主要方面，不存在重大遗漏。
（二）纳入评价范围的业务和事项
1.组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工。公司设立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层与各职能部门。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明股东大会是公司的最高权力机构，依法对公司发展战略、筹资、投资、利润分配等重大事项行使表决权，依法每年定期召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价。董事会成员九名，其中独立董事三名，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。
监事会是公司的监督机构，公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
审计部在董事会审计委员会领导下，依据深交所关于《中小板上市公司内部审计指引》、中国内审协会发布的《中国内部审计准则》、本公司《内部审计制度》的规定，独立开展内部审计工作。负责对股份公司及其下属子公司内部控制的完整性、合理性、有效性及风险管理进行检查、评价，对企业内部控制缺陷提出审计建议并进行整改跟踪，确保公司内控制度有效实施。
2.企业文化
公司的愿景是“成为享誉世界的优秀中国企业”；企业核心价值观是“敬业乐群”；企业使命是“让人们的生活更亮丽，更便捷”。本公司重视诚信氛围的营造和保持，重视员工的诚实、文明、互助和团队精神，通过各层级会议、邮件系统、OA系统、内部期刊《奥拓人》以及《员工手册》向各级员工传达诚信和道德规范；实行奖励与惩罚并举，对表现优异的员工予以奖励，对不规范行为给予处罚，传递“勤奋、团结、创新、超越”的企业精神。公司制定并执行了《反舞弊管理条例》和《反舞弊管理程序》，建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有员工均清楚了解公司对防止舞弊行为的严肃态度以及自身在反舞弊方面的责任。
3、管理层的理念和经营风格
公司以“尽善尽美，创造精品，服务客户，努力成为员工、股东及社区共同发展的理想园
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明地”为企业宗旨，以“深刻理解客户需求，以提升客户的竞争力为己任；利用持续创新的技术和丰富的行业经验，为客户创造价值，同时完善和发展自己；感激客户，尊重对手，关怀员工，诚信为本；始终以树立企业品牌为优先选项，立足企业的可持续发展。”为企业经营理念，不断完善和发展企业自身，树立企业品牌，立足企业的可持续发展。截至本报告期末，公司无违法违规行为和不良记录，在业内树立了良好的声誉；公司运营稳定且财务稳健，具备AAA资信等级，能够取得良好的银行信贷支持；高级管理层经常深入销售一线、生产基地及重要项目实施了解各项工作开展情况；对审计发现问题，管理层能够与内审人员达成一致意见并制定整改计划和实施方案分阶段逐步解决。
4.经营计划及预算管理
公司制定了长期发展战略规划，且进一步明确制定年度经营计划和进行全面预算管理。
公司管理层对公司审定的年度经营计划及年度预算分解成季度与月度经营计划和预算，下达给各子公司及各部门执行，并通过预算执行检查、年度KPI考核、内部审计等方法进行对照和督促，实现对公司经营及成本、费用情况进行事前计划、事中监督、事后考核。
5.人力资源政策与实务
公司重视人力资源政策与实务的不断改进与完善，在招聘、培训、考核、晋升和薪酬、辞退、调动等方面制定了适当的政策和程序。公司实施全员劳动合同制，对各职能部门员工以及专业技术人员均签订劳动合同及保密协议。
6．销售与收款管理
公司建立了与实际销售与收款业务相适应的管理程序，主要包括制定合理的销售计划，制定能够确保准时交货的生产计划；确保交货的数量和质量与客户订单内容一致；退货及时冲减销售收入和应收账款；对逾期货款及时催收、查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销必须履行审批程序。在原有财务系统基础上，公司从2007年开始就实施了ERP系统，对采购、仓库、生产、销售等各个环节进行系统化线上管理，规范了各项业务运作，提高了管理效率。为了更好地支持公司的集团化、国际化发展，2017年底，公司又引入了大型的新ERP系统，在股份公司和各分子公司全面推行，于2018年11月1日全面上线。通过新ERP系统将原有的ERP和财务系统进行了替换，在统一的系统平台上实现了业务、财务一体化。同时通过与现有客户管理系统等各应用系统的集成，实现了售前、售中、售后、供应链、制造和财务的全流程、系统化集成管理，对于规范业务运作、促进各业务板块的协同、提升效率具有重要作用。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明7．采购与付款管理
公司合理地设置了采购与付款业务的部门和岗位，明确了物料的请购、审批、采购和验收等关键环节的程序，实行比质比价原则，控制采购物料的质量与成本。重大采购项目采用招标方式进行采购，一般的采购项目通过常规采购程序进行逐级审核。物料采购需求必须填制请购单，经相关负责人审核后，方可办理采购；物料验收环节规定送货单须注明订单号，发票列示物料名称、规格、数量、金额必须与供应商送货单相符，不合格的原材料要求及时通知供应商办理退货手续；与供应商结算时，由采购部门根据与供应商达成的合同条款及对账单请款，计划财务部审核无误、报请核准后履约付款。
公司还成立了集团采购中心，对母子公司的主要物料进行统一谈价、定价、采购，并对子公司采购的辅料抽查一定比例进行采购复核，有效地降低了采购成本及防止舞弊情况发生。
8．生产与仓储管理
公司制定了车间管理、生产设备管理、安全管理、质量管理等各项制度，明确规定了不同生产岗位的职责权限；为确保生产计划的有序执行，制定了生产车间标准工艺流程。财务管理制度规定了存货的计价原则、验收入库、日常保管、换货退库、领用出库、定期盘点等重要环节，要求存货出入库手续单证齐全，及时交计划财务部入账；仓库保管人员持续对存货进行盘点，计划财务部、审计部定期对存货进行抽盘或全盘，对盘点差异要求相关负责人及时查明原因并报告。
9．资产管理
公司建立了资产日常管理制度与定期清查制度，对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理采取财产记录、定期盘点、账实核对等方式进行管理。资产的取得必须遵循财务管理制度中资产增减的要求，资产购置申请、内部转移等必须履行审批程序；资产的报废或毁损必须经过有关部门评估和主管领导审核，确保资产的安全与完整。
10．募集资金管理
结合公司实际情况及货币资金管理规定，公司在《募集资金管理制度》的基础上制定了《募集资金使用流程及细则》，规定了各募集项目资金计划和使用的责任部门及责任人，明确了募集资金使用的审批权限及流程。募集资金专项专户存放，计划财务部按照相关流程确认、记录和报告各募集项目资金使用情况，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。审计部每季度开展募集资金存放、使用和管理专项审计，并将报告提交董事会审计委员会。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明11．关联交易管理
按照相关法规要求，公司现行《关联交易决策制度》，明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和关联人回避表决程序。公司随时获取关联人变化情况，及时更新关联人名单；在所有的关联交易中，采取公开市场化原则，合理确认、记录关联交易。审计部每季度对关联交易等重大交易情况进行检查，对关联交易的真实、合规情况进行专项审计并将报告提交董事会审计委员会。
12.对外投资管理
公司制定了《对外投资管理制度》和《投后管理制度》，明确规定了对外投资的决策、审批、实施、管理和处置等程序。公司战略投资部负责组织对内、对外投资，完成项目调研、论证、评估、立项、商务谈判和方案设计；公司审计部在每次重大投资前都先对拟投资对象进行尽职调查审计，了解拟投资对象的财务状况、业务经营情况、盈利能力和存在风险并提出详细的尽职调查报告。此外审计部还每季度开展投资等重大交易情况检查，以便对公司投资的真实、合规情况进行评价并报告董事会审计委员会。
13.对外担保管理
公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的办理程序、日常管理、风险控制、责任追究和监督检查等。审计部每季度开展对外担保等重大交易情况检查，将对外担保的真实、合规情况进行评价并报送董事会审计委员会。
14.对子公司管理
按照法规要求，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制和管理，将财务、对外担保、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司计划财务部每月取得各控股子公司的财务报告进行分析和管理，并由公司审计部对各子公司的经营、财务及内控情况进行审计；公司各职能部门对各子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
15．会计管理和财务管理
根据《企业会计准则》等相关法规，并结合实际业务情况，公司制定了会计政策和合理的《财务管理制度》，明确规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；设置了财务总监和计划财务部，按照不相容岗位分离原则设立了财务经理、总账会计、税务会计、费用会计、成本会计、预算会计、往来会计、出纳等岗位，贯彻落实会计人员岗位责任制。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明2018年11月新ERP全面上线以后，母子公司的业务、财务实现了一体化，有效地杜绝了原有模式下的各种管理风险。公司制定了《ERP运行管理制度》，对系统运维、权限管控、用户操作等各方面进行了全面、详细的规定，同时建立了关于系统运行情况的定期稽查机制，严格执行，确保系统安全、规范、高效地运行。
16.审批授权控制和合同及印章管理
公司建立了完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、监事会和独立董事、董事长、总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限。公司董事长办公室每年定期修订《财务审批授权表》、《合同审批授权表》、《人事审批授权表》，明确规定财务、合同、人事的审批权限等重要环节。公司制定《合同管理制度》对合同管理各环节中的不规范行为予以通报，强调合同管理的严肃性和重要性；公司制定了《印章管理制度》，明确规定了印章使用范围、印章使用审批权限、印章使用申请程序。通过印章使用申请单、印章使用登记表留存印章使用记录。
17.信息披露内部控制
本公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东。公司审计部每半年对本公司的信息披露情况进行一次全面审计，确保公司所有股东及潜在投资者能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司信息透明度。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》等文件规定，参考奥拓电子《内部审计制度》组织开展内部控制评价工作。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额的一定比例作为衡量指标。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入的一定比例作指标衡量。
①重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超过营业收入的2%。
②重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超过营业收入的1%，但小于或等于营业收入的2%。
③一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于或等于营业收入的1%。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额的一定比例作指标衡量。
①重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超过资产总额的2%。
②重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额超过资产总额的1%，但小于或等于资产总额的2%。
③一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于或等于资产总额的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：是指一个或多个与财务相关的一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业财务报告不能真实反映企业财务状况的情形。如果出现以下迹象，通常表明财务报告可能存在重大缺陷：
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明a.内部控制环境无效；
b.董事、监事和高层管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
c.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能发现该错报；
d.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
e.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
②重要缺陷：是指一个或多个与财务相关的一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业财务报告不能真实反映企业财务状况的可能性依然重大，须引起企业管理层关注的缺陷。如果出现以下迹象，通常表明财务报告可能存在重要缺陷：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确目标。
d.已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正。
③一般缺陷：除重大缺陷及重要缺陷以外的其它与财务有关的内控缺陷为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重大缺陷：该内部控制缺陷造成直接财产损失在1000万元以上，对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。
②重要缺陷：该内部控制缺陷造成直接财产损失在500万元-1000万元（含1000万元）。
③一般缺陷：该内部控制缺陷造成直接财产损失在500万元以下（含500万元）。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。如果发生以下迹象，通常表明非财务报告内部控制存在重大缺陷：
a.公司决策程序不科学导致重大决策失误；
b.内部控制评价为重大缺陷未在合理时间内得到整改；
c.公司董事、监事、高层管理人员违犯国家法律、法规被处以重罚或承担刑事责任；
d.安全、环保事故造成10人以上死亡或者50人以上重伤，对公司造成重大负面影响的情形。
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明②重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注的缺陷。
如果发生以下迹象，通常表明非财务报告内部控制存在重要缺陷：
a.重要业务缺乏制度控制或制度控制系统失效；
b.内部控制评价为重要缺陷未在合理时间内得到整改；
c.公司核心管理人员或核心技术人员大量流失。
③一般缺陷：除重大缺陷及重要缺陷以外的其它缺陷为一般缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
2019年3月29日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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