国浩律师（上海）事务所
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一六年五月
目录
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
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在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|苏大维格/发行人/上市公司/公司|指|苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300331|
|维格光学|指|苏州苏大维格数码光学有限公司，系发行人前身|
|苏大投资|指|江苏苏大投资有限公司|
|苏高新|指|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|
|盛业印刷|指|上海盛业印刷有限公司|

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|蓝壹创投|指|苏州蓝壹创业投资有限公司|
|世厚投资|指|世厚（北京）投资管理有限公司|
|标的公司/华日升|指|常州华日升反光材料股份有限公司|
|华日升有限|指|常州华日升反光材料有限公司，系华日升的前身|
|NewMargin|指|NewMargin New-material Investment CorporationLimited|
|上海博网|指|上海博网投资中心（有限合伙）|
|建金科技|指|常州市建金科技发展有限公司|
|华路明|指|常州华路明标牌有限公司|
|华日升道路|指|常州华日升道路设施有限公司|
|佳得顺|指|江苏佳得顺热能设备有限公司|
|昌吉冶金|指|常州市昌吉冶金轧辊有限公司|
|联明反光|指|常州市联明反光材料有限公司|
|通明防护|指|常州通明安全防护用品有限公司|
|宝丽胶粘剂|指|常州市宝丽胶粘剂有限公司|
|通明液压|指|常州通明液压设备有限公司|
|常通纸箱厂|指|常州市常通纸箱厂|
|通明胶粘|指|常州通明胶粘制品有限公司|
|恒大化工|指|常州恒大化工成套设备工程有限公司|
|晶明光电|指|常州市晶明光电科技有限公司|
|展明纸塑|指|常州市展明纸塑复合材料有限公司|

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|世纪金岳|指|常州世纪金岳包装有限公司|
|金拓标牌|指|常州金拓标牌有限公司|
|通明曙光|指|北京通明曙光国际贸易有限公司|
|邹区置业|指|常州邹区置业发展有限公司|
|科丰化工|指|常州市科丰化工有限公司|
|农行武进支行|指|中国农业银行股份有限公司常州武进支行|
|华夏银行常州分行|指|华夏银行股份有限公司常州分行|
|建行龙巷支行|指|中国建设银行股份有限公司化龙巷支行|
|兴业常州支行|指|兴业银行股份有限公司常州支行|
|建金投资|指|常州市建金投资有限公司|
|华日升投资|指|常州华日升投资有限公司|
|沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|
|万载率然|指|万载率然基石投资中心（有限合伙）|
|交易对方/业绩承诺人/华日升|指|华日升的全体股东，即建金投资、华日升投资、沿海投资、万载率然|
|交易各方|指|苏大维格与交易对方|
|标的资产|指|标的公司100%股份|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理股份有限公司|
|和君投资|指|江西和君投资管理有限公司|

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|和商基金|指|江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|苏大维格1号资管计划|指|东吴苏大维格1号集合资产管理计划|
|太和东方|指|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|深圳快付|指|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司100%股份，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司100%股份|
|本次募集配套资金|指|苏大维格向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|苏大维格关于本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日|
|独立财务顾问/平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重大资产重组报告书（草案）》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|《购买资产暨业绩补偿协议》|指|交易各方于 2016 年 5 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|苏大维格与配套融资投资者于 2016 年 5 月 13 日分别签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》|
|《华日升审计报告》|指|立信会计于2016年5月13日出具的《常州华日升反光材料股份有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2016]第151225 号）|
|《资产评估报告书》|指|中联评估于 2016 年 5 月 13 日出具的中联评估评报字（2016）第 499 号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购常州华日升反光材料股份有限公司股权项目资产评估报告》|
|报告期|指|2014年、2015年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

三、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
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全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为苏大维格本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王珊律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201511750628的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
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第二部分正文
一、本次交易方案
根据交易各方于 2016年 5月 13日签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，发行人与配套融资投资者于 2016年 5月 13日分别签署的《股份认购协议》，发行人于2016年5月13日作出的第三届董事会第十次会议决议以及《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
1、交易概况
苏大维格拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其持有的华日升的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额为68,763万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
2、交易对方
本次交易的交易对方为建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然。
3、交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股份。其中，建金投资持有标的公司2,473.25万股，持股比例为38.05%；沿海基金持有标的公司2,307.50万股，持股比例为35.50%；华日升投资持有标的公司906.75万股，持股比例为13.95%；万载率然持有标的公司812.50万股，持股比例为12.50%。
4、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年12月31日）对标的资产价值进行评估。
中联评估已对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产评估值为69,418.61万元。据此，交易各方经协商一致确定标
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的资产最终交易价格为69,418.00万元。
（2）支付方式
本次交易中，发行人以发行股份的方式向交易对方合计支付60%的交易对价，以现金方式向交易对方合计支付40%的交易对价。本次交易作价为69,418.00万元，发行人本次向交易对方发行股份支付对价合计为41,650.80万元，支付现金对价合计为27,767.20万元，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
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|序号|交易对方|持有华日升股权比例|支付对价(万元)|支付方式——股份对价|支付方式——现金对价|
|||||金额(万元)|金额(万元)|
|1|建金投资|38.05%|26,413.55|15,848.13|10,565.42|
|2|沿海基金|35.50%|24,643.39|14,786.03|9,857.36|
|3|华日升投资|13.95%|9,683.81|5,810.29|3,873.52|
|4|万载率然|12.50%|8,677.25|5,206.35|3,470.90|
|合计|||69,418.00|41,650.80|27,767.20|

5、定价方式与定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行现金分红、配股、转增股本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深
交所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
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发行人本次向特定对象非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为20.80元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，苏大维格向特定对象发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《购买资产暨业绩补偿协议》签署日对华日升的持股比例予以分担。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内完成标的公司股东变更的工商登记手续。
（2）任何一方因违反《购买资产暨业绩补偿协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《购买资产暨业绩补偿协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（3）《购买资产暨业绩补偿协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成上市公司违约。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行对象及认购方式
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（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：建金投资、沿海基金、华日升投资及万载率然。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付；配套融资投资者均以现金认购本次发行的股票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易对价为69,418.00万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的60%以及本次发行价20.80元/股计算，上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
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|发行对象|发行数量(股)|
|建金投资|7,619,292|
|沿海基金|7,108,670|
|华日升投资|2,793,407|
|万载率然|2,503,052|
|合计|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额为68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为33,059,132股，具体发行情况如下：
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|配套融资投资者|发行数量(股)|
|中邮基金|7,211,538|
|和君投资|1,923,076|
|东吴证券|9,982,211|
|太和东方|7,211,538|

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|深圳快付|6,730,769|
|合计|33,059,132|

在定价基准日至股份发行日期间，因上市公司进行现金分红、配股、转增股本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据非公开发行股票价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
11、发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
（1）沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
（3）参与配套募集资金认购的特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次交易对方和参与配套募集资金认购的特定投资者同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
12、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）交易对方共同承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。
（3）交易各方一致同意，在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升
2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易
对方按以下公式计算应补偿金额：
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各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
（4）业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
（5）在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按《购买资产暨业绩补偿协议》约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。交易对方之间互相承担连带责任。
13、现金支付进度
本次交易的现金对价部分由上市公司在配套募集资金到位后的30天内，但不得迟于交割日后45天内，向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然指定收款账号一次性支付现金对价。
14、上市地点
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在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
16、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过68,763万元，未超过交易总额的100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|
|3|补充流动资金|12,291.42|
|合计||68,763.00|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
17、本次发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
综上所述，本所律师认为本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及苏大维格公司章程的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）发行人的主体资格
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1、股份公司的设立
（1）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身维格光学成立于2001年10月25日，成立时的注册资本为530万元。
2008年7月22日，维格光学2008年临时股东会同意维格光学整体变更为苏州苏大维格光电科技股份有限公司，陈林森、虞樟星、苏大投资、苏高新、盛业印刷、蓝壹创投、沈雁、解剑峰、世厚投资、杨建民、朱志坚、孙菁、郭锡平、刘国鑫、顾华俭、汪振华、陈新荣共同签署了《发起人协议书》，以经审计的截至2008年6月30日账面净资产值为人民币71,008,023.03元，以1:0.6549的比例折为股份公司4,650万股股份，每股面值人民币一元。维格光学的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务，均自有限公司变更登记为股份公司之日起，由股份公司承继。
2008年 8月 1日，立信会计出具信会师报字（2008）第 23611号《验资报告》，确认截至2008年7月29日发行人已将经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本人民币4,650万元。
2008年 8月 7日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过公司整体变更设立苏州苏大维格光电科技股份有限公司的相关议案，并选举产生了苏州苏大维格光电科技股份有限公司第一届董事会董事成员和第一届监事会（非职工代表）监事成员。
2008年 9月 3日，发行人在江苏省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为320594000023106的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|陈林森|1,674.5997|36.0129|
|虞樟星|821.8452|17.6741|
|苏大投资|434.7561|9.3496|
|苏高新|394.8720|8.4919|
|盛业印刷|197.3415|4.2439|
|蓝壹创投|186.0000|4.0000|
|沈雁|170.1220|3.6585|
|解剑峰|155.0000|3.3333|
|世厚投资|139.5000|3.0000|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|杨建民|139.5000|3.0000|
|朱志坚|94.5122|2.0325|
|孙菁|71.8293|1.5447|
|郭锡平|47.2561|1.0163|
|刘国鑫|47.2561|1.0163|
|顾华俭|41.5854|0.8943|
|汪振华|22.6829|0.4878|
|陈新荣|11.3415|0.2439|
|合计|4,650|100|

2、A股首次公开发行并上市
2012年6月，经中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]576号）核准，公司在深交所创业板首次公开发行股票15,500,000股。本次发行完成后，公司总股本增至62,000,000股。该次股本变更业经立信会计信会师报字[2012]第113482号
《验资报告》验证。2012年6月28日，公司股票在深交所创业板上市。
2012年6月20日，立信会计就公司首次公开发行股票股本的实收情况进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第113482号《验资报告》，确认：截至2012年6月20日止，公司实际发行了人民币普通股（A股）15,500,000股，新增注册资本（股本）人民币壹仟伍佰伍拾万元整，均以货币资金出资。变更后的累计注册资本为人民币62,000,000.00元，累计股本为人民币62,000,000.00元。
2012年9月13日，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为320594000023106的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为6,200万元人民币。
3、2014年4月，资本公积转增股本至9,300万
2014年4月22日，苏大维格召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意公司以公司2013年末总股本
62,000,000股为基础，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向股东每10股转增5股，注册资本增至9,300万元。资本公积转增股本
完成后，公司总股本由6,200万股增加到9,300万股。
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2014年5月22日，苏大维格字巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次利润分配及资本公积转增注册资本的权益分派事宜。
2014年6月23日，苏大维格就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续。
4、2015年8月，资本公积转增股本至18,600万
2015年9月10日，苏大维格召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至2015
年6月30日公司总股本93,000,000股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增93,000,000股，转增后公司总股本增至186,000,000股。
2015年9月12日，苏大维格在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次权益分派事宜。
2015年9月30日，苏大维格就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，苏大维格股本未发生变动。
5、发行人目前情况
截至本法律意见书出具之日，发行人持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320594000023106的《营业执照》，目前注册资本为18,600万元，住所为苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号，法定代表人为陈林森，经营范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，本所律师核查后认为，苏大维格是依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，苏大维格不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止的情形；苏大维格具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、建金投资
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建金投资成立于 2011年 10月 27日，注册资本为 510万元，目前持有常州市钟楼区市场监督管理局颁发的注册号为 320483000321250的《营业执照》，住所为武进区邹区镇名城嘉苑A区12号，法定代表人为陆亚建，企业类型为有限责任公司，经营范围为实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2011年10月27日至2031年10月26号。
截至本法律意见书出具之日，建金投资的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|陆亚建|484.50|95%|货币|
|金伟|25.50|5%|货币|
|合计|510.00|100%|-|

根据建金投资出具的承诺函，建金投资及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，建金投资是依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具之日，建金投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；建金投资具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、沿海基金
沿海基金成立于2015年4月22日，目前持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913201003026432392的《营业执照》，住所为南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室，执行事务合伙人江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣），企业类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自 2015年4月22日至2023年4月20日。
截至本法律意见书出具之日，沿海基金的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|江苏沿海创新资本管理有限公司|2,000.00|0.376%|货币|
|深圳市平安德成投资有限公司|280,000.00|52.632%|货币|

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|||||
|-|-|-|-|
|江苏省沿海开发集团有限公司|120,000.00|22.556%|货币|
|江苏省苏豪控股集团有限公司|50,000.00|9.398%|货币|
|江苏高科技投资集团有限公司|50,000.00|9.398%|货币|
|南京河西中央商务区投资发展有限公司|30,000.00|5.639%|货币|
|合计|532,000.00|100.00%|-|

经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站，沿海基金已于2015年7月1日进行了私募基金的备案，基金编号为S61813。其基金管理人江苏沿海创新资本管理有限公司已于2015年5月28日进行了私募基金管理人的备案，登记编号为P1014378。
根据沿海基金出具的承诺函，沿海基金及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，沿海基金是依法设立并有效存续的合伙企业，已依法办理了私募基金的备案。截至本法律意见书出具之日，沿海基金未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形；沿海基金具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、华日升投资
华日升投资成立于2010年12月3日，注册资本为2,100万元，目前持有常州市钟楼区市场监督管理局颁发的注册号为 320483000290127的《营业执照》，住所为武进区邹区镇东方绿岛花园 38幢，法定代表人为金伟，企业类型为有限责任公司，经营范围为实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2010年12月3日至2030年12月2日。
截至本法律意见书出具之日，华日升投资的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|金伟|497.91|23.71%|货币|
|陆丽华|436.80|20.80%|货币|
|金伟国|206.22|9.82%|货币|
|费明玉|204.75|9.75%|货币|

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|||||
|-|-|-|-|
|王玉明|154.98|7.38%|货币|
|邵建国|87.15|4.15%|货币|
|陆亚全|75.18|3.58%|货币|
|黄鸣迪|67.62|3.22%|货币|
|周跃明|67.62|3.22%|货币|
|费红霞|42.00|2.00%|货币|
|冉科|42.00|2.00%|货币|
|周旭明|30.03|1.43%|货币|
|金亦峰|22.47|1.07%|货币|
|胡志武|22.47|1.07%|货币|
|杜柏钧|22.47|1.07%|货币|
|余建华|22.47|1.07%|货币|
|夏增亚|22.47|1.07%|货币|
|周亚萍|22.47|1.07%|货币|
|黄琴珍|15.12|0.72%|货币|
|芦卫星|7.56|0.36%|货币|
|陈志明|7.56|0.36%|货币|
|赵汉平|7.56|0.36%|货币|
|季盛开|7.56|0.36%|货币|
|蒋焕明|7.56|0.36%|货币|
|合计|2,100.00|100.00%|-|

根据华日升投资出具的承诺函，华日升投资及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，华日升投资是依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具之日，华日升投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；华日升投资具备实施本次重大资产重组的主体资格。
4、万载率然
万载率然成立于2015年6月25日，目前持有万载县市场监督管理局颁发的
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统一社会信用代码为 91360922343339487C的《营业执照》，住所为万载县罗城镇政府文化站附 18号，执行事务合伙人为率然投资管理（上海）有限公司（委派代表：王天才），企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资、投资管理、实业投资、资产管理、企业管理服务、企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪）、商务信息咨询、房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，合伙期限自2015年6月25日至2035年6月24日。
截至本法律意见书出具之日，万载率然的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|率然投资管理（上海）有限公司|54.00|0.99%|货币|
|宁显志|3,000.00|55.14%|货币|
|李万升|500.00|9.19%|货币|
|江守富|300.00|5.51%|货币|
|乔嫦英|1,287.00|23.65%|货币|
|罗兴|300.00|5.51%|货币|
|合计|5,441.00|100.00%|-|

经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站，万载率然已于2015年12月4日进行了私募基金的备案，基金编号为SD0744。其基金管理人率然投资管理（上海）有限公司已于2015年10月16日进行了私募基金管理人的备案，登记编号为P1024898。
根据万载率然出具的承诺函，万载率然及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，万载率然是依法设立并有效存续的合伙企业，已依法办理了私募基金的备案；截至本法律意见书出具之日，万载率然未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形；万载率然具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）配套融资投资者的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为中邮基金、和君投资、东吴证券、
太和东方、深圳快付。
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1、中邮基金
（1）中邮基金现状
截至本法律意见书出具之日，中邮基金持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000078775725XF的《营业执照》，注册资本为 30,000万元，住所为北京市东城区和平里中街乙 16号，法定代表人为吴涛，经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务（2012年 4月 5日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。
截至本法律意见书出具之日，中邮基金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国邮政集团公司|8,700.00|29%|
|2|首创证券有限责任公司|14,100.00|47%|
|3|三井住友银行股份有限公司|7,200.00|24%|
||合计|30,000.00|100%|

（2）中邮基金合规经营的情况
根据中邮基金出具的承诺函，并经本所律师核查，中邮基金最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）中邮基金本次认购的资金来源
根据中邮基金出具的书面说明，中邮基金将以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。
根据中邮基金出具的承诺函，其参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（4）中邮基金及其管理基金的备案情况
中邮基金目前持有中国证监会于2015年9月7日核发的编号为A054的《基金管理资格证书》。根据中国证监会官方网站发布的《公募基金管理机构名录（2016
年3月）》公示信息，中邮基金在该名录内，符合《证券投资基金管理公司管理办
法》的相关规定。中邮基金已就参与本次认购的两支基金的募集取得了中国证监
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会《关于核准中邮战略新兴产业股票型证券投资基金募集的批复》（证监许可
[2011]1951号）和《关于准予中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可[2015]581号），上述两支基金均为契约型开放式基金。
综上所述，本所律师经核查后认为，中邮基金及其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金均依法设立募集。截至本法律意见书出具之日，中邮基金及其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金具备参与本次配套募集资金的资格。
2、和君投资
（1）和君投资现状
截至本法律意见书出具之日，和君投资持有江西省崇义县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913607253092755631的《营业执照》，注册资本为 500万元，住所为江西省赣州市崇义县横水镇中山路物价大楼临街店面，法定代表人为曾勇华，经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询、企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。
截至本法律意见书出具之日，和君投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海和君投资咨询有限公司|225.00|51.00%|
|2|韩祥彬|120.00|24.00%|
|3|曾勇华|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）和君投资合规经营的情况
根据和君投资出具的承诺函，并经本所律师核查，和君投资最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）和君投资本次认购的资金来源
根据和君投资与苏大维格签署的《股份认购协议》，和君投资本次将以其管
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理的和商基金参与认购本次发行的股票。和商基金系由和君投资作为基金管理人组织设立的契约型基金，该等认购人持有和商基金份额的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名/名称|认购金额（万元）|认购比例|
|1|邓风林|500|12.5%|
|2|马金玫|500|12.5%|
|3|新余九德投资管理中心（有限合伙）|2,000|50%|
|4|深圳前海宏升优选一号股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|25%|
|合计||4,000|100%|

根据和君投资出具的承诺函，其参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（4）和君投资及其管理的和商基金的备案情况
经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站私募基金管理人公示信息，和君投资已于2015年4月10日进行了私募基金管理人的备案，登记编号为P1010343，和商基金目前还未进行备案。根据和君投资出具的承诺函，和君投资将依据相关规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，且不晚于中国证监会重组委员会审核本次重大资产重组之日（中国证监会另有规定的从其规定）完成该等备案手续。
综上所述，本所律师核查后认为，和君投资是依法设立并有效存续的有限公司，已依法办理了私募投资基金管理人登记。截至本法律意见书出具之日，和君投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形，其管理的和商基金在完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案手续后具备参与本次配套募集资金的主体资格。
3、东吴证券
（1）东吴证券现状
截至本法律意见书出具之日，东吴证券持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000137720519P的《营业执照》，注册资本为300,000万元，
住所为苏州工业园区星阳街5号，法定代表人为范力，经营范围：证券经纪；证
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券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司类型为股份有限公司(上市)。
（2）东吴证券合规经营的情况
根据东吴证券出具的承诺函，并经本所律师核查，东吴证券最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（3）东吴证券本次认购的资金来源
根据东吴证券出具的承诺函，东吴证券通过设立的苏大维格1号资管计划参与本次发行认购，其资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。
苏大维格1号资管计划委托人及其认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|认购金额（万元）|持有份额比例（%）|
|1|金伟|510|2.4563|
|2|陆丽华|104|0.5009|
|3|金伟国|416|2.0036|
|4|王玉明|166|0.7995|
|5|黄鸣迪|104|0.5009|
|6|陆亚全|250|1.2041|
|7|周跃明|104|0.5009|
|8|冉科|104|0.5009|
|9|费红霞|125|0.6020|
|10|金亦峰|104|0.5009|
|11|费明玉|260|1.2522|
|12|赵汉平|104|0.5009|
|13|李国芳|104|0.5009|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|周旭明|208|1.0018|
|15|朱志坚|2,500|12.0406|
|16|周小红|1000|4.8163|
|17|浦东林|850|4.0938|
|18|姚维品|500|2.4081|
|19|李玲玲|200|0.9633|
|20|朱昊枢|150|0.7224|
|21|魏国军|200|0.9633|
|22|朱鹏飞|200|0.9633|
|23|方宗豹|400|1.9265|
|24|黄三平|100|0.4816|
|25|陈林森|5,000|24.0813|
|26|余亮|7,000|33.7138|
|合计||20,763.00|100.0000|

（4）东吴证券及其管理的苏大维格1号资管计划备案情况
根据中国证监会下发的《关于核准东吴证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]244号）批准，东吴证券有权从事受托投资管理业务。根据东吴证券出具的承诺，苏大维格1号资管计划将在委托人缴纳委托资金并完成验资后，依据相关规定履行备案手续。
综上所述，本所律师核查后认为，东吴证券是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，东吴证券未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形，其通过设立苏大维格1号资管计划参与本次配套融资的行为符合相关法律法规、监管政策的规定，苏大维格1号资管计划在完成备案登记手续后，具备实施本次配套融资的主体资格。
4、太和东方
（1）太和东方现状
截至本法律意见书出具之日，太和东方持有深圳市市场监督管理局于 2015年 8月 17日核发的统一社会信用代码为 91440300349922294N的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层C048，执行合
伙人为北京太和东方投资管理有限公司，经营范围为受托资产管理；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业
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管理咨询；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），企业类型为合伙企业。
截至本法律意见书出具之日，太和东方的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|1|北京太和东方投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|2|嘉兴富泓股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,800.00|
|3|杨哲|有限合伙人|100.00|
||合计||15,000.00|

（2）太和东方合规经营的情况
根据太和东方出具的承诺函，并经本所律师核查，太和东方成立至今未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）太和东方本次认购的资金来源
根据太和东方出具的承诺函，其参与本次发行认购的资产系合伙人拥有合法所有权和处分权的资产，为全体合伙人的自有资金或合法借贷资金，不存在通过结构化产品或分级收益等结构化安排参与本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。太和东方及太和东方的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排。
（4）太和东方的备案情况
经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站私募基金管理人公示信息，太和东方的基金管理人北京太和东方投资管理有限公司已于 2015年 7月 16日进行了私募基金管理人的备案，登记编号为P1018014，太和东方目前还未进行基金备案。根据太和东方出具的承诺函，太和东方将依据相关规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，且向中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案手续时间不晚于中国证监会重组委员会审核本次重大资产
重组之日（中国证监会另有规定的从其规定）。
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综上所述，本所律师核查后认为，太和东方是依法设立并有效存续的合伙企业，其基金管理人已依法办理了私募投资基金管理人登记。截至本法律意见书出具之日，太和东方未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，在完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案手续后具备参与本次配套募集资金的主体资格。
5、深圳快付
（1）深圳快付现状
截至本法律意见书出具之日，深圳快付持有深圳市市场监督管理局罗湖分局于 2015年 3月 10日核发的注册号为 440301112307171的《营业执照》，注册资本为10,000万元，住所为深圳市罗湖区桂园街道深南东路罗湖商务中心2508室，法定代表人为王寿康，经营范围为网路技术服务；家用电子产品、通信产品、数码视听产品的研发与销售；经营电子商务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。类型为有限责任公司（法人独资）。
截至本法律意见书出具之日，深圳快付的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|深圳市旭东荣科技有限公司|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

（2）深圳快付合规经营的情况
根据深圳快付出具的承诺函，并经本所律师核查，深圳快付成立至今未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）深圳快付本次认购的资金来源
根据深圳快付出具的承诺函，其参与本次发行认购的资产系合伙人拥有合法所有权和处分权的资产，为全体合伙人的自有资金或合法借贷资金，不存在通过结构化产品或分级收益等结构化安排参与本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情
形，符合相关法律法规、监管政策的规定。深圳快付及深圳快付的关联方与上市
公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实
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际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排。
（4）深圳快付的备案情况
经本所律师核查，深圳快付系深圳市旭东荣科技有限公司全资子公司，不存在以非公开方式募集资金的情形。深圳快付不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
综上所述，本所律师核查后认为，深圳快付是依法设立并有效存续的有限公司。截至本法律意见书出具之日，深圳快付未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形。深圳快付具备参与本次配套募集资金的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1、发行人的授权和批准
（1）2016年5月13日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支
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付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
苏大维格独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
本所律师核查后认为，发行人董事会已依照法定程序作出批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、标的公司的批准与授权
经本所律师核查，标的公司已召开股东大会作出决议，全体股东建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然一致同意将其合计持有标的公司100%股份根据资产评估机构出具的资产评估结果，最终作价69,418.00万元转让给苏大维格；
并同意股东与苏大维格签署《购买资产暨业绩补偿协议》；同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后依照相关协议的约定办理标的
资产过户。
本所律师核查后认为，标的公司股东大会已依照法定程序通过了建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然转让所持标的公司100%股份的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
3、交易对方的批准与授权
（1）建金投资的批准和授权
经本所律师核查，建金投资已召开股东会作出决议，同意建金投资向苏大维格转让其所持全部华日升股份，即2,473.25万股股份，并同意苏大维格以发行股份及支付现金的方式向建金投资支付对价，并签署相关协议。
（2）沿海基金的授权与批准
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经本所律师核查，沿海基金已召开内部投资委员会会议并作出决议，同意沿海基金向苏大维格转让其所持全部华日升股份，即2,307.50万股股份，并同意苏大维格以发行股份及支付现金的方式向沿海基金支付对价，并签署相关协议。
（3）华日升投资的授权与批准
经本所律师核查，华日升投资已召开股东会作出决议，同意华日升投资向苏大维格转让其所持全部华日升股份，即 906.75万股股份，并同意苏大维格以发行股份及支付现金的方式向华日升投资支付对价，并签署相关协议。
（4）万载率然的授权与批准
经本所律师核查，万载率然已召开合伙人会议并作出决议，同意万载率然向苏大维格转让其所持全部华日升股份，即 812.50万股股份，并同意苏大维格以发行股份及支付现金的方式向万载率然支付对价，并签署相关协议。
综上，本所律师核查后认为，交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已依照法定程序，审议通过建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然转让所持标的公司全部股份的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4、配套融资投资者的批准与授权
中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方以及深圳快付已签署《购买资产暨业绩补偿协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
（二）本次交易尚待取得的授权与批准
1、苏大维格股东大会批准本次重大资产重组相关事项；
2、中国证监会核准苏大维格本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待获得的上述授权和批准外，苏大维格、标的公司、交易对方以及配套融资投资者已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；相关内部决策会议的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、合伙协议的相关规定。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据《重大资产重组报告书（草案）》，华日升的主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。根据国家发改委修改并公布实施的《产业结
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构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，华日升的主营业务为国家鼓励发展的行业，苏大维格通过本次交易持有华日升100%股份，符合国家产业政策。根据交易对方出具承诺，并经本所律师核查，华日升从事的业务符合国家环境保护、土地管理、反垄断等的相关法律法规，苏大维格本次交易不违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易完成后，苏大维格的股本总额将增至239,083,553股，其中社会公众股占上市公司股份总数的比例不低于25%，本次交易完成后，苏大维格的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致苏大维格不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 69,418.61万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产最终交易价格为 69,418.00万元。苏大维格的独立董事已发表独立意见，认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次交易的交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据交易对方出具承诺，并经本所律师核查，标的公司股份权属清晰，不存在质押、司法查封等权利限制的情形；本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易完成后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，华日升的反光材料产品的研发、生产和销售业务及相关资产将全部注入苏大维格。华日升所涉及的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于苏大维格增强持续经营能力，不存在可能导致苏大维格在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重大资产重组报告书（草案）》及相关主体做出的承诺，经本所律师核查，本次交易完成后，苏大维格的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司实际控制人及其控制的其他企业，上市公司并将依据中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定规范运作，本次交易不会对苏大维格
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的独立性构成影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）苏大维格已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度、内部控制制度，组织机构健全，本次交易完成后，苏大维格仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的实质条件
（1）根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易完成后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，华日升的反光材料产品的研发、生产和销售业务及相关资产将全部注入苏大维格，有利于提高上市公司资产质量和业务完整性、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2016]第110390号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》，苏大维格最近一年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据苏大维格及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，苏大维格及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）本次交易标的公司华日升权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
（5）根据《重大资产重组报告书（草案）》及《购买资产暨业绩补偿协议》，苏大维格本次预计发行数量不超过53,083,553股，本次交易完成后，苏大维格总股本不超过 239,083,553股，陈林森自身以及通过苏大维格 1号资管计划合计持有苏大维格股份 52,641,836股，占总股本的比例为22.02%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次配套募集资金总额为 68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，在扣除中介机构费用和其他发行费用后，27,767.20万元用以支付本次交易的现金对价；12,291.42万元用以补充上市公司的流动资金，补充流动资金的比例未超过配套募集资金总额的50%；另有 28,704.38万元用以投入华日升的微棱镜型反光材料产业化项目建设，拟投资项目已经取得了相关立项、环评备案，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项备案/批准文件|环评批文|
|1|新建微棱镜型反光材料产业化项目|《企业投资项目备案通知书》（钟发改备[2015]47号）|常钟环（管）准字[2016]第05001号|

本所律师认为，本次募集配套资金金额和用途符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次向交易对象发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为基准确定，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质条件
根据建金投资、华日升投资的承诺：建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
根据沿海基金、万载率然的承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本所律师认为，上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的实质条件
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根据《重大资产重组报告书（草案）》、发行人相关公开披露信息和公告材料及其说明、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人满足以下情形，符合《创业板发行管理办法》第九条的规定：
（1）根据《创业板发行管理办法》第十七条的规定，本次交易中非公开发行股票募集资金用于收购兼并，可免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2016]第110390号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》和信会师报字[2016]第 110392号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，以及发行人已制定内部控制制度，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人2015年5月12日召开了2014年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本93,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元现金（含税）。2016年 3月 18日召开了 2015年度股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
本所律师认为，苏大维格最近两年均按照《公司章程》的规定实施现金分红，未违反《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据立信会计2016年2月26日出具的信会师报字[2016]第 110390号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》、2015年 4月 14日出具的信会师报字[2015]第 112281号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》、2014年3月28日出具的信会师报字[2014]第111122号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5）发行人具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，能够自主经营管理；
根据发行人的声明确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司持股5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
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垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
（七）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（草案）》、发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及其说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师注意到，2014年5月21日，苏州工业园区环境保护局下发苏园环行罚字（2014）第 014号《行政处罚决定书》，苏大维格涂布工程涉嫌大气污染防治设施未经验收即投入使用，责令苏大维格涂布工程停止生产（使用）并罚款人民币陆万元。2015年 12月 28日，苏州工业园区环境保护局下发苏园环行罚字（2015）第 090号《行政处罚决定书》，苏大维格排放废气超标，责令苏大维格改正违法行为，罚款人民币壹拾万元。2016年3月23日，苏州工业园区国土环保局下发苏园环行罚字（2016）第 018号《行政处罚决定书》，苏大维格排放水污染物和废水超标，责令苏大维格停止并改正违法行为，罚款人民币肆拾叁万陆仟伍佰壹拾元。截至本法律意见书出具日，苏大维格正积极准备就苏园环行罚字（2016）第018号《行政处罚决定书》处罚事项提起行政复议。
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2016年5月12日，苏州工业园区国土环保局证明确认，自上述环保行政处罚事件发生后，苏大维格积极采取相关措施，投入大量资金，引进污染物治理相关设备，认真落实了整改要求，经过环保监测，均已达标。上述事件均不属于严重污染事故。据此，本所律师认为，上述处罚不构成情节严重的重大违法违规情形。
2015年8月18日，苏州工业园区安全生产监督管理局下发苏园安监违罚字（2015）第 042号《行政处罚决定书》，苏大维格因“微纳结构光学产品技术改造”项目未按规定进行建设项目安全生产条件和设施综合分析，没有安全设施设计，投入生产前未组织对安全设施进行竣工验收，被处以警告，责令限期改正，并处罚款两万元的行政处罚。根据苏州工业园区安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚事项未造成亡人事故，本所律师认为不构成情节严重的重大违法违规情形。
（八）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及其说明和承诺并经本所律师核查，发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]576号文）核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股。
根据立信会计出具的信会师报字[2016]第114896号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止2015年12月31日，上市公司募集资金专户余额为571,874.63元，前次募集资金已基本使用完毕。前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《重大资产重组报告书（草案）》，上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第三款的规定。
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（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第四款的规定。
（九）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易中配套融资投资者为中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付，未超过五名，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
（十）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（草案）》，发行人本次向特定对象非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。且配套融资投资者已承诺自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36个月内不转让在本次交易中认购的苏大维格股份。本次交易实施完成后，由于苏大维格转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
本所律师认为，本次配套募集资金的发行价格及相关锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产暨业绩补偿协议》
2016年5月13日，苏大维格分别与建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然签署了《购买资产暨业绩补偿协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体
资产受让方、股份发行方、现金支付方：苏大维格
资产出售方、交易对方、业绩承诺人：建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然
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（2）标的资产
标的资产：华日升100%股份
（3）交易价格
根据中联评估以2015年5月31日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第499号《资产评估报告》，本次苏大维格拟购买的标的公司100%股份的评估值为 69,418.61万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为 69,418.00万元。
（4）支付方式及发行价格、发行数量
①支付方式
本次交易中，苏大维格以发行股份的方式向交易对方合计支付60%交易对价，以现金方式向交易对方合计支付40%交易对价。按照 69,418.00万元的交易作价计算，苏大维格本次向交易对方发行股份支付对价合计为 41,650.80万元，支付现金对价合计为 27,767.20元，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华日升股权比例|支付对价(万元)|支付方式——股份对价|支付方式——现金对价|
|||||金额(万元)|金额(万元)|
|1|建金投资|38.05%|26,413.55|15,848.13|10,565.42|
|2|沿海基金|35.50%|24,643.39|14,786.03|9,857.36|
|3|华日升投资|13.95%|9,683.81|5,810.29|3,873.52|
|4|万载率然|12.50%|8,677.25|5,206.35|3,470.90|
|合计|||69,418.00|41,650.80|27,767.20|

现金对价部分将由苏大维格在配套募集资金到位后的 30天内，但不得迟于交割日后45天内。
②发行股份种类、面值与上市安排
苏大维格本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次苏大维格发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
③发行价格
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本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
④发行数量
本次交易对价为 69,418.00万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的60%以及本次发行价 20.80元/股计算，上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|建金投资|7,619,292|
|沿海基金|7,108,670|
|华日升投资|2,793,407|
|万载率然|2,503,052|
|合计|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（5）标的资产过户及发行新股之登记
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内完成关于标的
公司股东变更的工商登记手续。
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（6）发行股份的限售期
针对本次上市公司向交易对方发行的股份，沿海基金、万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
本次交易实施完成后，交易对方由于苏大维格转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
（7）过渡期损益及有关事项的安排
交易各方一致同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归苏大维格享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
交易各方一致同意，于标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华日升在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具专项审计报告。如果根据该专项审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应当在专项审计报告出具之日起 15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
若过户日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
自《购买资产暨业绩补偿协议》签署之日起至过户日，交易对方承诺通过采
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取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经苏大维格董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自《购买资产暨业绩补偿协议》签署之日起至过户日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经苏大维格事先书面同意，交易对方应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
①对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
③采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（8）交易完成后的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华日升成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，除华日升分立导致的员工劳动关系变动外，其他华日升员工的劳动关系将不发生变化。华日升办理由股份有限公司变更为有限责任公司的相关变更登记手续。
交易对方承诺，华日升现有高级管理人员及核心技术人员已经签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在华日升至少服务 36个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与苏大维格及华日升相同或类似的业务。
本次交易完成后至业绩承诺期满，关于华日升的公司治理，交易各方一致同意：
①本次交易完成后，华日升将成立董事会，由三名董事组成，其中苏大维格推荐或委派二名董事，华日升推荐或委派一名董事，业绩承诺期内华日升董事人员变更需苏大维格同意；
②华日升将成立监事会，由三名监事组成，其中苏大维格推荐或委派一名监事，华日升推荐或委派一名监事，职工监事一名；
③经华日升现有主要高级管理人员同意，苏大维格将维持其任职，并将再委
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派1-3名人员新任高级管理人员，共同参与华日升的经营；高级管理人员的增补或解聘需经华日升全体董事一致同意方可作出决定。
交易各方同意，华日升的财务制度和内控体系应于本次交易的《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起与苏大维格保持一致，华日升及交易对方有义务配合苏大维格的财务制度和内控体系的执行工作。
（9）业绩承诺期及承诺的净利润
①交易对方共同承诺，华日升 2016年度、2017年度及 2018年度（以下合称“业绩承诺期”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。
自协议生效之日起，交易对方对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
②实际业绩的确定
A.上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对华日升各承诺年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实现净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内华日升实际实现的净利润。华日升在各承诺年度实现的净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
B.华日升的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经华日升董事会批准，不得改变华日升的会计政策、会计估计。
C.在每个承诺年度，苏大维格应在其年度报告中对华日升实现的截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
③补偿金额的确定
交易各方一致同意，在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016
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年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
④超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
⑤减值测试
A.在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
B.若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
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⑥补偿的实施
A.在业绩承诺期届满时，苏大维格应当在专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照协议确定交易对方需补偿的金额，并在董事会决议做出后2个工作日内通知交易对方支付补偿金额。交易对方应在收到苏大维格书面通知后 10个工作日内将上述补偿款项支付至苏大维格指定银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，苏大维格应立即召开董事会审议确定交易对方的应补偿股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
B.若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，苏大维格于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后 10个工作日内向中登公司发出将其当年需补偿的股份划转至苏大维格董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C.若因苏大维格股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，苏大维格将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给苏大维格上述股东大会股权登记日登记在册的除本次交易对方之外的其他股东，除本次交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除本次交易对方持有的股份数后苏大维格的股本数量的比例获赠股份。
D.苏大维格召开股东大会审议股份回购注销事宜时，应补偿部分的交易对方持有的苏大维格股票不享有表决权。
⑦华日升期末减值补偿的实施
业绩承诺期届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后 10个工作日内，苏大维格应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。苏大维格应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到苏大维格书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至苏大维格指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向苏大维格支付逾期违约金。
（10）成立与生效
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方授权代表签字并加盖
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各方公章之日起成立。
协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
①上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
②本次交易获得中国证监会核准。
协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
②协议各方协商一致终止协议；
③交易一方严重违反协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除协议。
在苏大维格本次发行股份及支付现金购买资产通过中国证监会审核或者在标的资产完成过户之前，交易对方承诺不得解除协议。
在标的资产完成过户之前，如果苏大维格认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），则苏大维格有权解除协议。
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（11）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
（二）《股份认购协议》
2016年5月13日，苏大维格分别与中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体
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股份发行方：苏大维格
股份认购方、配套融资投资者：中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付。
（2）标的股份
苏大维格本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元，配套融资投资者同意以现金认购苏大维格本次非公开发行人民币普通股。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。
（3）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
A.认购价格
双方同意本次采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格以第三届董事会第十次会议决议公告之日为定价基准日，本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行价格确定为20.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，因苏大维格进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，苏大维格向配套融资投资者发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
B.认购金额和认购数量
上市公司本次向特定对象中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付以非公开发行股份形式募集配套资金。本次交易募集配套资金总额为68,763.00万元，其中，公司向中邮基金发行股份募集资金15,000.00万元，向和君投资发行股份募集资金4,000.00万元，向东吴证券发行股份募集资金20,763.00万元，向太和东方发行股份募集资金 15,000.00万元、向深圳快付发行股份募集
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资金14,000.00万元。
按照本次发行价 20.80元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量为33,059,132股，具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|中邮基金|7,211,538|
|和君投资|1,923,076|
|东吴证券|9,982,211|
|太和东方|7,211,538|
|深圳快付|6,730,769|
|合计|33,059,132|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行现金分红、配股、转增股本等除息、除权事项，向配套融资投资者发行股份的发行价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向配套融资投资者非公开发行新股的发行价格和最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
C.支付方式
配套融资投资者不可撤销地承诺在本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起十个工作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在配套融资投资者支付股票认购款之日起三十个工作日内，上市公司应将其认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使配套融资投资者成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（4）发行股份的限售期
本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易实施完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，配套融资投资者同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限
售安排进行修订并予执行。
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（5）募集资金投向
苏大维格向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集的资金，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次重大资产重组的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充苏大维格流动资金。
（6）成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
A.苏大维格董事会、股东大会批准本次交易事项；
B.中国证监会核准本次交易事项。
如上述条件未获满足，则协议自始无效。
本所律师经核查后认为，《购买资产暨业绩补偿协议》、《股份认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
（一）标的资产的基本情况
根据苏大维格与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易标的资产为：华日升100%的股权。根据华日升现行有效的司章程，交易对方的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有华日升的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情况。
根据华日升现行有效的《公司章程》，华日升股东及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|2,473.25|2,473.25|38.05%|货币|
|2|沿海基金|2,307.50|2,307.50|35.50%|货币|
|3|华日升投资|906.75|906.75|13.95%|货币|
|4|万载率然|812.50|812.50|12.50%|货币|
|-|合计|6,500.00|6,500.00|100%|-|

（二）标的公司的历史沿革及现状
1、2001年12月，华日升有限设立
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2001年12月19日，武进市外商投资管理委员会出具武外资委资[2001]153号《武进市外资委关于常州市常通反光材料厂与华日升香港公司合资生产经营反光膜、反光布、反光革、反光标志项目可行性研究报告的批复》，批准常州市常通反光材料厂与华日升香港公司设立合营企业。
2001年 12月 24日，中国常州市常通反光材料厂与华日升香港公司共同制定《公司章程》并签署《常州华日升反光材料有限公司合同》，约定共同出资设立常州华日升反光材料有限公司，公司设立时注册资本为120万美元，其中常州市常通反光材料厂出资 61.20万美元，华日升香港公司出资 58.80万美元，合营各方注册资本由各方按其出资比例从营业执照签发之日起一个月内缴清。
2001年12月24日，武进市对外贸易经济合作局出具《武进市外经贸局关于常州华日升反光材料有限公司合同和章程的批复》（武外经贸委[2001]20号），同意常州市常通反光材料厂与华日升香港公司签订的常州华日升反光材料有限
公司合同、章程及协议。
2001年12月26日，华日升有限取得《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]39266号）。
2001年 12月 30日，江苏省常州工商行政管理局向华日升有限核发企合苏常总字第002894号《企业法人营业执照》，证载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|常州华日升反光材料有限公司|
|住所|江苏省武进区邹区镇|
|法定代表人|陆亚建|
|注册资本|120万美元|
|实收资本|120万美元|
|公司类型|合资经营（港资）|
|经营范围|生产反光膜、反光布、反光革、反光标志，销售自产产品。（凡涉及专项规定的，取得专项许可手续后经营）|
|成立日期|2001年12月30日|
|营业期限|2001年12月30日至2016年12月29日|

2001年12月31日，常州开来联合会计师事务所出具常开来会验（2001）
第04号《验资报告》，确认截至2001年12月31日止，常州华日升反光材料有
限公司已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计120.00万美元。
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华日升有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|51.00%|货币|
|2|华日升香港公司|58.80|58.80|49.00%|货币|
||合计|120.00|120.00|100.00%|-|

2、2003年12月，华日升有限第一次股权转让
2003年11月8日，华日升有限召开董事会，同意华日升香港公司将49%股权以股金等值转让给超泽（香港）有限公司。同日，华日升香港公司、超泽（香港）有限公司签订了《股权转让协议》，同意华日升香港公司将其在华日升有限的出资额58.80万美元，以股金等值转让给超泽（香港）有限公司。
2003年12月4日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具《常州市武进区外经贸局关于常州华日升反光材料有限公司合营乙方转让全部股权的批复》（武外经贸资行审[2003]107号），同意公司按上述情况变更合同、章程。
2003年12月8日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|51.00%|货币|
|2|超泽（香港）有限公司|58.80|58.80|49.00%|货币|
||合计|120.00|120.00|100.00%|-|

3、2010年12月，华日升有限第二次股权转让
2010年12月4日，华日升有限召开董事会，同意超泽（香港）有限公司将其持有的公司15.50%、33.50%股权分别转让给华日升投资、NewMargin。2010年12月6日，超泽（香港）有限公司、华日升投资、NewMargin签订了《股权转让协议》，超泽（香港）有限公司将其持有的华日升有限15.50%股权转让给华日升投资，转让对价为2,325.00万元，将其持有的华日升有限剩余33.50%股权转让给NewMargin，转让对价为5,000.00万元。
2010年12月，常州市常通反光材料厂出具《关于常州华日升反光材料有限
公司股权转让的同意函》，同意放弃优先购买权。
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2010年12月24日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2010]205号），同意公司上述股权转让事宜，并修改合同、章程。
2010年12月28日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|51.00%|货币|
|2|NewMargin|40.20|40.20|33.50%|货币|
|3|华日升投资|18.60|18.60|15.50%|货币|
||合计|120.00|120.00|100.00%|-|

4、2011年3月，华日升有限第一次增资
2011年3月8日，华日升有限召开董事会，决定公司投资总额不变，公司注册资本从120.00万美元增加至133.33万美元。上海博网以人民币4,000.00万元折合等值美元出资认缴公司新增注册资本13.33万美元，实际出资超过其认购公司新增注册资本13.33万美元的部分，计入公司资本公积金。
2011年3月21日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司增加投资方及注册资本的批复》（常外资委武[2011]55号），同意公司上述增资事宜，并修改合同、章程。
2011年3月23日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字[2011]第2621号），审验确认截止2011年3月22日止，华日升有限已收到上海博网缴纳的新增注册资本13.33万美元。
2011年3月24日，华日升有限就上述增资事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|45.90%|货币|
|2|NewMargin|40.20|40.20|30.15%|货币|
|3|华日升投资|18.60|18.60|13.95%|货币|
|4|上海博网|13.33|13.33|10.00%|货币|
|-|合计|133.33|133.33|100.00%|-|

5、2011年10月，华日升有限第二次增资
2011年10月19日，华日升有限召开董事会，决定以不超过人民币
89,159,017.84元的2006年度至2010年度累计可分配利润折合美元转增注册资本，本次转增后公司的注册资本从133.33万美元增加至1,500.00万美元。
2011年10月27日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司增资的批复》（常外资委武[2011]191号），同意华日升有限上述增资事宜，并修改合同、章程。
2011年10月28日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字[2011]第4814号），审验确认截至2011年10月28日止，华日升有限变更后的注册资本为1,500.00万美元，累计实收资本为1,500.00万美元。
2011年10月28日，华日升有限就上述增资事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|688.50|688.50|45.90%|货币|
|2|NewMargin|452.25|452.25|30.15%|货币|
|3|华日升投资|209.25|209.25|13.95%|货币|
|4|上海博网|150.00|150.00|10.00%|货币|
|-|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|-|

6、2011年11月，华日升有限第三次股权转让
2011年10月29日，华日升有限召开董事会，同意常州市常通反光材料厂将其持有的公司全部出资额688.50万美元即占注册资本45.90%股权转让给建金投资。
2011年10月29日，常州市常通反光材料厂与建金投资签订《股权转让协
议》，其他股东放弃优先购买权。
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2011年10月31日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2011]194号），同意上述股权转让及修改合同、章程。
2011年10月31日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华日升有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|688.50|688.50|45.90%|货币|
|2|NewMargin|452.25|452.25|30.15%|货币|
|3|华日升投资|209.25|209.25|13.95%|货币|
|4|上海博网|150.00|150.00|10.00%|货币|
|-|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|-|

7、2011年12月，华日升有限整体变更为股份有限公司
2011年11月28日，华日升有限召开董事会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，本次整体变更后，各股东持股比例不变。具体的改制方案为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪会众字（2011）第4928号《审计报告》，公司截止2011年10月31日的净资产为168,121,909.42元，同意公司按1：0.5948064731的比例折为股本10,000万股，每股面值为人民币1元，剩余68,121,909.42元计入股份公司资本公积。
2011年11月28日，上海银信资产评估有限公司出具了沪银信评报字（2011）第361号《常州华日升反光材料有限公司拟改制为股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2011年10月31日，华日升有限的全部股东权益价值为228,609,922.94元。
2011年12月12日，江苏省商务厅出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1618号），同意华日升有限整体变更为股份有限公司。
2011年12月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字[2011]第5044号），审验确认截止2011年12月20日止，华日升已收
到全体股东以其拥有的华日升有限截至2011年10月31日止经审计后的净资产
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168,121,909.42元，由各发起人以其拥有的华日升有限的股权所代表的净资产折价投入，按1：0.5948064731的比例折合股本人民币10,000万股，注册资本（股本）10,000万元，其余的68,121,909.42元计入资本公积。
2011年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于常州华日升反光材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于常州华日升反光材料股份有限公司设立费用的报告》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司章程>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光
材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份
有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司
独立董事工作制度>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司关联交
易管理办法>的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》等相关议案。
2011年12月23日，华日升就上述公司整体变更事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立后各发起人的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|4,590.00|4,590.00|45.90%|货币|
|2|NewMargin|3,015.00|3,015.00|30.15%|货币|
|3|华日升投资|1,395.00|1,395.00|13.95%|货币|
|4|上海博网|1,000.00|1,000.00|10.00%|货币|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|-|

8、2015年1月，华日升第四次股权转让
2014年12月9日，NewMargin与建金投资签订《股权转让协议》，约定
NewMargin将其所持有的公司30.15%股权转让给建金投资，股权转让款为
13,600.00万元。
2015年1月18日，华日升通过股东大会决议，同意NewMargin将其所持有的公司30.15%股权转让给建金投资，股权转让款为 13,600.00万元，同时决议终止《合资合同》，并且根据上述股权转让修改公司《章程》。
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2015年4月30日，常州市商务局出具《外商及台港澳侨投资企业批件》（常商资批[2015]17号），同意常州华日升反光材料股份有限公司股权转让并变更为内资企业的批复。
2015年5月27日，华日升就上述股权转让及公司性质变更在常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|7,605.00|7,605.00|76.05%|货币|
|2|华日升投资|1,395.00|1,395.00|13.95%|货币|
|3|上海博网|1,000.00|1,000.00|10.00%|货币|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%||

注：根据股权转让协议约定，建金投资尚有3,000万元股权转让款应在2016年7月15日前支付给NewMargin，建金投资承诺将在合同约定付款期限内履行付款义务。
9、2015年8月，华日升第五次股权转让
2015年8月1日，上海博网与建金投资签订《股权转让协议》，约定上海博网将其所持有的公司10%股权转让给建金投资，股权转让款为人民币 5,000.00
万元。
2015年8月17日，华日升就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|8,605|8,605|86.05%|货币|
|2|华日升投资|1,395|1,395|13.95%|货币|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%||

10、2015年8月，华日升第六次股权转让
2015年8月18日，建金投资与沿海基金签订《股份转让协议》，约定建金投资将其所持有的公司35.5%股权转让给沿海基金，股份转让款为人民币
14,200.00万元。2015年8月26日，建金投资与万载率然签订《股份转让协议》，
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约定建金投资将其所持有的公司12.5%股权转让给万载率然，股份转让款为人民币5,000.00万元。
2015年8月28日，华日升就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|3,805.00|3,805.00|38.05%|货币|
|2|沿海基金|3,550.00|3,550.00|35.50%|货币|
|3|华日升投资|1,395.00|1,395.00|13.95%|货币|
|4|万载率然|1,250.00|1,250.00|12.50%|货币|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|-|

11、2015年11月，华日升存续分立
2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过了《关于常州华日升反光材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同以立信会计出具的华日升以2015年8月31日为审计基准日的信会师报字[2015]第 152079号《审计报告》为依据，派生分立出建金科技，原华日升继续存续。分立存续后的华日升注册资本变更为6,500万元，主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技注册资本为3,500万元，主营业务为高效能照明研发生产及销售。分立前华日升的债权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。
2015年11月7日，华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反光材料股份有限公司分立公告》。
2015年12月28日，华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
本次分立完成后，华日升的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|2,473.25|2,473.25|38.05%|货币|
|2|沿海基金|2,307.50|2,307.50|35.50%|货币|
|3|华日升投资|906.75|906.75|13.95%|货币|
|4|万载率然|812.50|812.50|12.50%|货币|

国浩律师（上海）事务所法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|合计|6,500.00|6,500.00|100.00%|-|

截至本法律意见书出具日，华日升的股权结构未再发生变化。
综上，本所律师认为，华日升是依法设立并有效存续的股份有限公司，历次股权变动均履行了相应的法律手续，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，华日升未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）标的公司的主要资产
1、房屋所有权及土地使用权
（1）土地使用权
根据标的公司提供的国有土地使用权证和本所律师于国土资源主管部门调取的土地登记卡，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有两宗土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地座落|取得方式|面积（㎡）|用途|终止日期|权利限制|
|1|武国用（2012）第1201705号|邹区镇杨庄村|出让|66,838.2|工业|2058.11.17|已抵押*|
|2|武国用（2013）第11199号*|邹区镇杨庄村|出让|47,100.9|工业|2062.7.30|已抵押*|

注1：根据公司说明，华日升目前在武国用（2013）第11199号土地上有一在建工程，目前已办理《建设工程规划许可证》（建字第320400201570048号）、《建设用地规划许可证》（地字第320400201370057）、《建设用地规划许可证》（地字第320400201370058）、《建筑工程施工许可证》（证号：320483201505250201）。2016年3月15日，该建筑工程已取得《建筑工程规划核实合格单》（常规核201570048-1-20162010），目前，正在办理房屋所有权属证书。
（2）房屋所有权
根据标的公司提供的房屋所有权证及本所律师于房地产管理部门的查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司名下目前登记有两处房产，该等房产的具体
情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|权利限制|
|1|常房权证武字第21004861号|邹区镇杨庄村|49,411.15|已抵押|
|2|常房权证武字第21004855号*|邹区镇戴庄村|8,746.91|-|

注：根据华日升于2015年11月6日通过的股东会决议，常房权证武字第21004855号房产属于分立后的建金科技。目前，华日升和建金科技正在办理该处房产的权属变更登记手续。
2、主要知识产权
（1）商标
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有如下商标权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商品种类|分类号|有效期限|取得方式|
|1||1063141|反光膜|17|2007.07.28-2017.07.27|受让取得|
|2||4275875|染料、着色剂、颜料、印刷油墨|2|2007.12.21-2017.12.20|自行申请|
|||4275877|铁路交通安全设施|9|2007.05.14-2017.05.13|自行申请|
|||4275881|发光板材、发光铺筑材料、照明板等|19|2007.10.14-2017.10.13|自行申请|
|3||7044183|非包装用塑料膜、电控透光塑料薄膜、反光膜等|17|2010.11.14-2020.11.13|自行申请|
|4||4276692|非包装用塑料膜、反光膜|17|2007.10.28-2017.10.27|自行申请|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商品种类|分类号|有效期限|取得方式|
|5||3696518|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.07-2025.07.06|自行申请|
|6||4275882|进出口代理、推销（替他人）、替他人做中介|35|2008.02.21-2018.02.20|自行申请|
|7||4275874|染料、着色剂、颜料、印刷油墨等|2|2007.10.14-2017.10.13|自行申请|
|||4275876|夜明标志牌、车辆故障警告三角牌、信号浮标等|9|2007.02.28-2017.02.27|自行申请|
|||4275878|车辆内装饰品、车辆遮阳装置等|12|2007.02.28-2017.02.27|自行申请|
|||4275880|发光材料、发光铺筑材料、照明板等|19|2007.10.14-2017.10.13|自行申请|
|8||4276691|非包装用塑料膜、反光膜|17|2007.10.28-2017.10.27|自行申请|
|9||3619687|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.03.21-2025.03.20|自行申请|
|10||3696517|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.07-2025.07.06|自行申请|
|11||3764808|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.21-2025.07.20|自行申请|
|12||3764809|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.21-2025.07.20|自行申请|

（2）专利
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已获得6项发明、
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15项实用新型新型及1项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|申请日期|专利权人|备注|
|1|反光膜用丙烯酸树脂的制备方法|ZL200510040631.7|发明|2005.6.17|华日升|继受|
|2|反光膜用玻璃微珠单层共面植珠生产工艺|ZL200510039122.2|发明|2005.4.27|华日升|继受|
|3|用于高强级反光膜生产的植珠工艺|ZL200810196574.5|发明|2008.9.11|华日升|授权|
|4|一种具有防伪功能的反光膜的制造方法|ZL200910029448.5|发明|2009.4.14|华日升|授权|
|5|反光膜|ZL200820185674.3|实用新型|2008.9.11|华日升|授权|
|6|发光膜|ZL200820185675.8|实用新型|2008.9.11|华日升|授权|
|7|一种高强级海上救生用反光膜|ZL200920040932.3|实用新型|2009.4.13|华日升|授权|
|8|一种薄版激光焊接工作台|ZL201220300819.6|实用新型|2012.6.26|华日升|授权|
|9|一种户外荧光膜|ZL201220390130.7|实用新型|2012.8.8|华日升|授权|
|10|一种棱镜型反光膜|ZL201220457474.5|实用新型|2012.9.10|华日升|授权|
|11|一种新型高档珠光膜|ZL201320405689.7|实用新型|2013.7.9|华日升|授权|
|12|一种用于特殊材料表面的反光膜|ZL201320405661.3|实用新型|2013.7.9|华日升|授权|
|13|一种PVC印花珠光革|ZL201320405641.6|实用新型|2013.7.9|华日升|授权|
|14|一种电铸设备|ZL201320679039.1|实用新型|2013.10.31|华日升|授权|
|15|反光材料压花复合设备|ZL201320825171.9|实用新型|2013.12.16|华日升|授权|
|16|反光膜|ZL200930354392.1|外观设计|2009.12.1|华日升|授权|
|17|新型广告用反光膜|201420746263.2|实用新型|2014.12.3|华日升|授权|
|18|可粘贴的反光布|201420772758.2|实用新型|2014.12.10|华日升|授权|
|19|一种反光小球|201420776652.X|实用新型|2014.12.11|华日升|授权|
|20|发光反光带|201420792302.2|实用新型|2014.12.16|华日升|授权|
|21|一种反光膜用改性玻璃微珠的制备方法|201210281050.2|发明|2012.8.9|华日升|授权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|22|一种玻璃微珠沉降型反光膜的制造方法|201210518847.X|发明|2012.12.6|华日升|授权|

3、华日升的对外投资
根据华日升提供的材料、立信会计出具的《华日升审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华日升设有3家控股子公司分别为联明反光、通明防护和华路明，具体情况如下：
（1）常州市联明反光材料有限公司
成立时间：2005年12月21日
注册资本：150.00万元
注册地址：武进区邹区镇杨庄村
法定代表人：陆丽华
统一社会信用代码：91320404783352677W
经营范围：高折射率反光玻璃珠制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|华日升股份|150.00|100%|货币|
|合计|150.00|100%||

（2）常州通明安全防护用品有限公司
成立时间：2010年8月11日
注册资本：500.00万元
注册地址：武进区邹区镇杨庄村
法定代表人：陆亚建
营业执照：320483000279621
经营范围：反光布、民用反光材料、服装、标牌及标识（酸洗除外）制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|

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|-|-|-|-|
|华日升股份|500.00|100%|货币|
|合计|500.00|100%|-|

（3）常州华路明标牌有限公司
成立时间：2006年7月27日
注册资本：300.00万元
注册地址：武进区邹区镇杨庄村
法定代表人：陆亚建
营业执照：320483000127714
经营范围：发光标志牌、反光标志牌制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|华日升|300.00|100%|货币|
|合计|300.00|100%|-|

（四）标的公司的重大债权债务
1、对外担保
根据华日升提供的材料、立信会计出具的《华日升审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，华日升对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保权人|担保债权发生金额|是否已经解除担保|
|通明胶粘|建行化龙巷支行|5,500.00|是|
|科丰化工|中国工商银行股份有限公司常州武进支行|3,000.00|是|
|展明纸塑|建行化龙巷支行|2,550.00|是|
|科丰化工|中信银行|2,000.00|是|
|佳得顺|江南农村商业银行邹区支行|1,500.00|是|
|展明纸塑|江南农村商业银行邹区支行|1,000.00|是|
|展明纸塑|兴业常州支行|1,000.00|否|
|华日升道路|农行武进支行|840.00|是|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|800.00|是|

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|-|-|-|-|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|500.00|是|
|世纪金岳|农行武进支行|405.00|是|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|500.00|是|

根据担保权人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华日升上述对外担保均已解除。
2、银行借款
根据华日升提供的材料、立信会计出具的《华日升审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，华日升银行借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序合同名称及编号|授信单位/贷款单位|金额(万元)|合同期限|备注|
|1|借款合同（编号：CZ110120150092）|华夏银行常州分行|1,400.00|2015.6.5-2016.1.25|佳得顺、陆亚建、金伟提供最高额保证担保(合同编号：CZ11（高保）20130042、CZ11（个高保）20130020)、华日升以武国用（2013）第11199号国有土地使用权提供最高额抵押担保（合同编号：CZ11(高抵)20130041）|
|2|借款合同（编号：CZ110120150073）|华夏银行常州分行|1,300.00|2015.5.19-2016.5.19|佳得顺、陆亚建、金伟提供最高额保证担保（合同编号：CZ11（高保）20130042、CZ11（个高保）20130020））|
|3|借款合同（编号：CZ110120150075）|华夏银行常州分行|1,300.00|2015.5.20-2016.5.20||
|4|借款合同（编号：32010120150003574）|农行武进支行|500.00|2015.3.12-2016.1.25|陆亚建、华日升道路、通明胶粘提供最高额保证（合同编号:32100520130004483、32100520140003226、32100520140004628）|
|5|借款合同（编号：32010120150008046）|农行武进支行|3,000.00|2015.5.19-2016.3.18|陆亚建提供最高额保证（合同编号：32100520130004483）、华|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||日升以常房权证武字第21004861号房产（编号：32100620150004237）及武国用2012第1201705号国有土地使用权（编号：32100620150004238）提供最高额抵押担保|
|6|借款合同（编号：32010120150010565）|农行武进支行|2,000.00|2015.6.26-2016.2.3|陆亚建、华日升道路、通明胶粘提供最高额保证（合同编号：32100520130004483、32100520140003226、32100520140004628）、华日升以戴庄房产（编号：32100620150004232）、常房权证武字第21004861号房产(编号：32100620150004237)、武国用2012第1201705号国有土地使用权（编号：32100620150004238）提供最高额抵押担保|
|7|借款合同（编号：32010120150016285）|农行武进支行|2,500.00|2015.9.24-2016.9.23|陆亚建、宝丽胶粘剂提供最高额保证（合同编号：32100520130004483、32100520140002686）、华日升以常房权证武字第21004861号房产（编号：32100620150004237）、武国用2012第1201705号国有土地使用权（编号：32100620150004238）提供最高额抵押担保|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|借款合同（编号：32010120150017064）|农行武进支行|2,000.00|2015.10.13-2016.10.12|陆亚建、宝丽胶粘剂提供最高额保证担保（合同编号：32100520130004483、32100520140002686）|
|9|借款合同（编号：32010120150017916）|农行武进支行|750.00|2015.10.23-2016.10.22|陆亚建、宝丽胶粘剂提供最高额保证担保（合同编号：32100520130004483、32100520140002686）|
|10|借款合同（编号：32010120150020415）|农行武进支行|1,180.00|2015.11.30-2016.11.29|陆亚建、昌吉冶金提供最高额保证担保（合同编号：32100520130004483、32100520130008258）|
|11|借款合同（编号：3214052015000652）|农行武进支行|1,000.00|2015.11.27-2016.5.25|陆亚建、宝丽胶粘剂提供最高额保证担保（合同编号：32100520130004483、32100520140002686）|
|12|借款合同（编号：32010120150022116）|农行武进支行|2,650.00|2015.12.22-2016.12.21|陆亚建、华威电子提供最高额保证担保（合同编号：32100520130004483、32100520140004537）|
|13|借款合同（编号：3241602015M100000600）|交行光华路支行|4,000.00|2015.4.21-2016.1.21|陆亚建、宝丽胶粘剂、通明胶粘提供最高额保证担保（合同编号：3241602015A100000600、3241602015A100000602、324162015A100000601 ）陆亚建以武进区湖畔春秋花园V27处房产(编号：324616A3201500336700)、邹区镇名城嘉苑A区12号房产提供最高额抵押担保(324616A3201500336701、324616A3201500336702)|

3、其他应收、应付款
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根据《华日升审计报告》，截至 2015年 12月 31日，华日升金额较大的其他应收款均是对关联方的借款，主要的其他应付款为运费保险佣金，华日升的关联方的占款及其清理情况详见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”部分的披露。
（五）标的公司的税务和财政补贴情况
1、税务登记证
根据标的公司提供的资料，华日升及其控股子公司持有的税务登记证情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|税务登记证号/统一社会信用代码|发证机关|发证日期|
|华日升|913204007333014847|常州市工商行政管理局|2015.12.28|
|联明反光|91320404783352677W|江苏省常州市国家税务局、常州市地方税务局|2015.01.19|
|通明防护|320400560267117|江苏省常州市国家税务局、常州市地方税务局|2011.10.09|
|华路明|320400790868567|江苏省常州市国家税务局、常州市地方税务局|2011.1.14|

根据《华日升审计报告》，华日升及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|2015年度|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税）|17%|
|营业税|应纳营业税额|5%|
|城建税|应交流转税额|5%|
|教育附加费|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|所得税|应交税所得额|15%，25%|

注：华日升适用15%的税率，华日升控股子公司适用25%。
2、税收优惠
国浩律师（上海）事务所法律意见书
华日升于 2014年 9月 2日获得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局联合颁发的编号为 GR201432001241的《高新技术企业证书》，有效期三年。在认定有效期内高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故华日升2014、2015、2016年度所得税按15%的比例征收。华日升控股子公司均无税收优惠，故华日升控股子公司按25%的税率缴纳企业所得税。
3、财政补贴
根据立信会计出具的《华日升审计报告》及华日升提供的相关资料，华日升报告期内收到的政府补助情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|依据|
|省科目成果转化专项资金|1,450,000.00|关于下达2006年度省科技成果转化专项资金项目和经费通知，常科发【2006】133号，【2006】41号|
|先进集体及先进个人奖励|198,100.00|关于表彰2014年度先进集体及先进个人的决定，邹区发【2015】7号|
|工业经济稳增长促转型及培育大企业（集团）行动计划|300,000.00|关于下达2014年度全区工业经济稳增长促转型及培育大企业（集团）行动计划专项奖励资金的通知，武经信发【2015】17号，武财工贸【2015】10号|
|商务发展奖励|300,000.00|关于下达2015年省级商务发展第一批免申报项目资金的通知，2015武财工贸字73号|
|中小企业国际市场开拓奖励|31,000.00|关于下达2014年下半年中小企业国际市场开拓资金指标的通知，2015武财工贸字49号|
|中小企业国际市场开拓奖励|28,000.00|关于拨付2014年上半年中小企业国际市场开拓资金的通知，苏财工贸【2014】203号|
|专利维持奖|2,000.00|—|
|合计|2,309,100.00|—|
|项目|2014年度|依据|
|省科目成果转化专项资金|1,450,000.00|关于下达2006年度省科技成果转化专项|

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|-|-|-|
|||资金项目和经费通知，常科发【2006】133号，【2006】41号|
|2014年省级前瞻性研究专项资金|600,000.00|2014年省级前瞻性研究专项资金（第七批），2014年财政字492号|
|科技计划（知识产权）项目|100,000.00|关于下达2014年常州市第二十四批科技计划（知识产权）项目的通知，武科发【2014】227号，武财工贸【2014】91号|
|先进集体奖励|81,300.00|—|
|微棱镜型柔性反光膜的研发|60,000.00|关于下达2014年常州市武进区第八批科技发展（省级高新技术产品奖励）项目计划的通知，武科发【2014】43号，武财工贸【2014】24号|
|国际市场开拓奖励|52,000.00|—|
|创新型领军企业、科技型上市培育企业认定奖励|50,000.00|关于下达2014年常州市武进区第五批科技发展（创新型领军企业、科技型上市培育企业认定奖励）项目计划的通知，武科发【2014】32号，武财工贸【2014】18号|
|工业经济稳增长促转型及培育大企业（集团）行动计划|50,000.00|武进区经信局关于下达2013年度全区工业经济稳增长促转型及培育大企业（集团）行动计划专项奖励资金的通知，武经信发【2014】19号，武财工贸【2014】9号|
|安全生产达标奖励|40,000.00|—|
|高新技术企业奖励|10,000.00|—|
|常州市专利奖奖励|10,000.00|关于下达2014年常州市第一批科技奖励资金（常州市专利奖奖励）的通知，武财工贸【2014】85号|
|常州市专利奖奖励|10,000.00|关于下达2014年常州市第三批科技奖励资金（常州市专利奖奖励）的通知，武财工贸【2014】123号|
|专利资助|3,000.00|关于下发2013年省级专利资助费用的通知|
|专利维持资助|4,600.00|—|

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|-|-|-|
|合计|2,520,900.00|-|

4、纳税合规情况
根据江苏省常州市国家税务局、地方税务局出具的《证明》，报告期内华日升及其控股子公司，在生产经营过程中，能够严格遵守国家税收法律、法规及有关税收政策的规定，依法缴纳地方税收，在日常税收征收管理中，未发现有违反税收法律法规及税收政策的行为。
截至本法律意见书出具之日，经华日升及其控股子公司书面说明及本所律师核查，华日升及其控股子公司无因违反税收法律法规及税收政策而受到行政处罚的情形。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼仲裁情况
根据标的公司提供的资料及其确认，标的公司常年法律顾问的询证函反馈，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，华日升及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
2、合规经营情况
根据常州市工商行政管理局出具的《证明》，报告期内华日升及其控股子公司，在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，没有因违法经营而遭受过工商行政管理的处罚。
根据常州市安全生产监督管理局出具的《证明》，报告期内华日升及其控股子公司，在生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律、法规及规章而遭受处罚的情况。
根据常州市钟楼区环境保护局出具的《证明》，报告期内华日升及其控股子公司，在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均达到环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据常州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内华日升及其控股子公司，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，不存在
因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规章而遭受处罚的情况。
根据常州市住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内华日升及其控股
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子公司，不存在因违反国家和地方有关住房公积金的法律、法规及规章而遭受处罚的情况。
综上，根据相关政府部门出具的证明、华日升及其控股子公司书面说明并经本所律师核查，报告期内华日升及其控股子公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形，也未因知识产权、产品质量、环境保护、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为苏大维格100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
但标的公司在本次交易前，通过存续分立的方式以2015年8月31日为基准日将如下债务分立至新设公司建金科技：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|应付票据|质押贷款|债权人是否同意转移|
|1|农行邹区支行|2,600.00|-|是|
|2|农行邹区支行|3,900.00|-|是|
|3|农行邹区支行|450.00|-|是|
|4|建行化龙巷支行|-|2,195.00|是|
|5|建行化龙巷支行|4,000.00|-|是|
|6|交行兰陵支行|4,000.00|-|是|
|7|建行善融商务|-|-|是|
|8|兴业银行新北支行*|2,000.00|-|否（注）|
||合计|16,950.00|2,195.00|-|

注：建金科技承继兴业银行新北支行该笔负债后，已经完成清偿。
经本所律师核查，除建金科技已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同意，华日升无需就该等分立至建金科技的债务承担连带责任，相关债务的处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联方和关联交易
1、华日升的关联方
1.1华日升的控股股东及实际控制人
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|建金投资|控股股东|
|陆亚建、金伟、陆丽华|实际控制人|

1.2华日升的全资子公司
截至本法律意见书出具之日，华日升全资子公司的具体情况详见本法律意见书“六、本次发行股份购买资产的情况”部分。
1.3持有华日升5%以上股权的法人
截止至本法律意见书出具之日，持有华日升5%以上股权的法人为建金投资、沿海基金、华日升投资以及万载率然。
1.4华日升控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据华日升控股股东的确认并经本所律师核查，华日升控股股东、实际控制人控制的除华日升及其全资子公司以外的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司/企业名称|主营业务|关联关系|
|1|常州邹区灯贸中心有限公司|市场设施租赁、市场管理服务及灯具销售|建金投资持股13.89%、陆亚建任董事长|
|2|邹区置业|房地产开发、经营，城市建设项目投资及物业管理|建金投资持股13.89%、陆亚建任董事长|
|3|建金科技|高效照明产品的研发、生产、销售|建金投资持股38.05%、沿海基金持股35.50%；陆亚建任董事长、金伟任董事|
|4|通明液压|液压胀管机、液压胀杆及液压设备制造|陆亚建、金伟合计持股100%|
|5|常通纸箱厂|纸箱制造|陆亚建个人独资企业|

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|||||
|-|-|-|-|
|6|宝丽胶粘剂|胶粘剂制造、销售|陆丽华持股50%|
|7|通明胶粘|胶粘带、保护膜、装饰膜制造|陆丽华持股75%、陆丽华任执行董事兼总经理、金伟任监事|
|8|常州华佳置业发展有限公司|房地产开发、经营；房地产投资；房产销售；物业管理；房屋出租|陆丽华持股34%、陆丽华任董事长|
|9|恒大化工|化工成套设备制造、加工、工程施工|金伟持股50.1%、金伟任执行董事|
|10|晶明光电|照明器具、电力电子元器件研发、制造、销售|金伟持股75%、金伟任执行董事|
|11|通明曙光|货物进出口，代理进出口业务|陆亚建持股55%|

1.5华日升的其它主要关联自然人
|||
|-|-|
|姓名|关联关系|
|郭小鹏|华日升董事|
|蔡雷|华日升董事|
|王玉明|华日升董事|
|周跃明|华日升监事主席|
|陈志朋|华日升监事|
|季盛开|华日升职工监事|
|黄鸣迪|华日升财务总监|
|金小平|金伟之姐|
|金伟国|金伟之兄|

1.6其他关联方
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|常州市同发复合包装纸管有限公司|金伟之姐金小平持股50%|
|2 *|常州市展明纸塑复合材料有限公司|报告期内陆丽华曾持股51%|
|3|常州金拓标牌有限公司|金伟之兄嫂持股50%|

*注：华日升原持有展明纸塑55.00%股权，2014年3月，华日升将展明纸塑51%、2%、2%股权分别转让给陆丽华、孙文魁、施丹宁；2014年9月，陆丽华将展明纸塑51.00%股权转让给了无关联第三方孙文魁。
1.7本次交易导致上市公司新增关联方
根据本次交易方案，本次交易完成后，除华日升将成为苏大维格的全资子公
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司外，本次交易不会导致上市公司新增其他关联方。
2、标的公司的关联交易情况
根据《华日升审计报告》，报告期内华日升的关联交易情况如下：
单位：元
① 关联方销售
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|通明胶粘|3,497.68|0.00|
|宝丽胶粘剂|22,300.17|0.00|
|展明纸塑|4,192.96|0.00|
|金拓标牌|10,244,639.71|2,439,859.32|
|通明曙光|3,695,340.62|96,635.93|
|合计|13,969,971.14|2,536,495.25|

② 关联方采购
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|通明胶粘|56,357.18|60,135.22|
|宝丽胶粘剂|41,580,364.70|38,945,384.66|
|展明纸塑|28,380,786.44|17,879,131.46|
|合计|70,017,508.32|56,884,651.34|

③ 关联方利息收入
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|陆亚建|1,553,388.57|1,940,277.17|
|晶明光电|225,437.67|-|
|恒大化工|131,013.60|-|
|建金投资|6,347,422.96|5,603,146.77|
|通明胶粘|2,794,919.91|1,251,267.33|
|通明液压|452,803.84|264,592.84|
|金伟|-|100,688.26|
|邹区置业|-365,561.50|-|
|陆丽华|201,069.38|-|
|合计|11,340,494.43|9,159,972.37|

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④ 华日升对关联方担保
华日升对关联方担保及其清理情况详见本法律意见书“六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况”之“（四）标的公司的重大债权债务”部分的披露。
⑤ 关联方股权交易
2014年 3月，华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华；2014年3月，华日升将其在展明纸塑的认缴出资额分别转让给施丹宁、孙文魁、陆丽华。
⑥ 关联方应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年度|2014年度|
|应收账款|晶明光电|-|57,360.85|
|应收账款|通明液压|30,087.04|30,087.04|
|应收账款|恒大化工|-|30,364.66|
|应收账款|宝丽胶粘剂|2,430.33|2,430.33|
|应收账款|金拓标牌|5,535,276.25|4,786,958.39|
|其他应收款|建金科技|43,513,315.95|1,308,830.48|
|其他应收款|陆亚建|24,393,327.61|68,208,032.10|
|其他应收款|建金投资|11,950,569.73|118,547,532.72|
|其他应收款|宝丽胶粘剂|762,000.00|762,000.00|
|其他应收款|通明胶粘|4,214,136.84|44,459,629.85|
|其他应收款|通明液压|875,457.56|6,178,983.16|
|其他应收款|晶明光电|225,437.67|5,269,444.64|
|其他应收款|陆丽华|201,069.38|3,140,000.00|
|其他应收款|恒大化工|131,013.60|3,459,056.00|
|其他应收款|金伟国|100,688.28|100,688.27|
|应付账款|宝丽胶粘剂|494,738.82|24,433,611.36|
|应付账款|展明纸塑|10,575,602.46|11,765,930.95|
|其他应付款|建金投资|48,288.00|12,350,000.00|
|其他应付款|建金科技|-|87,110,912.94|

注：截至本法律意见书出具之日，上述华日升对关联方的其他应收款均已收回。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
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为了减少与本次交易完成后的上市公司之间的关联交易，交易对方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。”
（三）同业竞争
本次交易完成后，交易对方及其控制的企业与苏大维格、华日升之间不存在同业竞争。为避免本次交易对方及其关联方与上市公司及华日升的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务相同或相近
似的经营活动，以避免对苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务有竞争或
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者苏州苏大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业承接。
本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，交易对方及其控制的其他企业与上市公司、华日升之间不存在同业竞争。交易对方已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺，该等承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间的同业竞争。
九、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
但在本次交易前，经2015年11月6日华日升职工代表大会批准，与华日升反光材料的制造、销售无关的85名职工的劳动关系将根据分立方案划至新设公司建金科技。截至本法律意见书出具日，上述85名职工除已离职员工外均已与华日升签署《终止劳动合同》，并与建金科技签署了新的劳动合同，劳动关系已经完成转移。
本所律师认为，华日升本次分立涉及的职工安置事项已获得职工代表大会同意，安置事项的处理符合有关法律法规的规定。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及职工安置事项。
十、与本次交易相关的信息披露
根据苏大维格的公开披露信息内容并经本所律师核查，苏大维格已经根据《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
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1. 2015年 11月 17日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，经向深交所申请，公司因筹划重大事项，股票自2015年11月16日开市起停牌。
2. 2015年 11月 21日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，经向深交所申请，公司因筹划重大资产重组事项，股票于 2015年 11月 23日开市起继续停牌。
3. 2015年 11月 27日、2015年 12月 4日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
4.2015年12月11日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，经向深交所申请，公司股票于2015年12月16日起继续停牌。
5. 2015年 12月 18日、2015年 12月 25日、2016年 1月 1日、2016年 1月8日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
6.2016年1月15日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，经向深交所申请，公司股票于2016年1月16日起继续停牌。
7.2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
8.2016年2月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
9.2016年2月17日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，经向深交所申请，公司股票于2016年2月16日起继续停牌。
10. 2016年 2月 19日、2016年 2月 26日、2016年 3月 4日、2016年 3月 11日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
11.2016年3月15日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，经向深交所申请，公司股票于2016年3月16日起继续停牌。
12. 2016年 3月 18日、2016年 3月 25日、2016年 4月 1日、2016年 4月8日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
13.2016年4月16日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，经向深交所申请，公司股票于2016年4月16日起继续停牌。
14.2016年4月22日、2016年4月29日，2016年5月6日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
15. 2016年 5月 13日，公司召开了第三届董事会第十次会议决议，会议审
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议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
公司的独立董事对于上述重大资产重组事项出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。公司承诺将按规定公告本次会议相关文件。
综上，苏大维格已经按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
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十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|平安证券|1、《营业执照》注册号：1000000000234582、《经营证券业务许可证》（编号：10620000）|
|法律顾问|本所|1、《律师事务所执业许可证》（编号：23101199310605523）2、《组织机构代码证》（代码：42503636-7）|
|财务审计机构|立信会计|1、《营业执照》（注册号：110108014689085）2、《执业证书》（证书编号：006855）3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000162）|
|资产评估机构|中联评估|1、《营业执照》（注册号：110000001312261）2、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001）3、《资产评估资格证书》（编号：1102008）|

本所律师核查后认为，上述中介机构具备为本次重大资产重组提供服务的资质。
十二、相关机构及人员买卖股票的情况
上市公司自 2015年 11月 16日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为苏大维格本次重大资产重组停牌前 6个月即 2015年5月15日至本法律意见书出具日止。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次配套融资投
资者及其主要负责人；华日升及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及
其具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
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成年子女。
根据以上各方书面确认的自查报告并经本所律师核查，本次交易相关人员在本次重组申请股票停止交易前六个月至本法律意见书出具日买卖苏大维格股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||交易日期||交易方向||交易股数（股）|
|王天才||交易对方的执行事务合伙人的委派代表||2015.06.29||买入||8,200||
|||||2015.07.01||买入||10,600||
|||||2015.07.21||卖出||9,400||
|||||2015.07.29||卖出||9,400||
|||||2015.11.11||买入||31,700||
|||||2015.11.12||卖出||31,700||
|倪为||苏大维格监事倪均强的子女||2015.05.20||卖出||100||
|蒋芳||苏大维格董事蒋敬东的妹妹||2015.08.26||买入||1,000||
|虞樟星||苏大维格董事||2015.07.28||买入||100,000||
|||||2015.07.31||买入||100,000||
|||||2015.08.24||买入||211,100||
|朱志坚||苏大维格董事、高管||2015.08.05||买入||28,000||
|郭锡平||苏大维格高管||2015.05.15||卖出||177,210||
|||||2015.08.21||买入||24,500||
|方宗豹||苏大维格1号资管计划认购人||2015.10.27||买入||1,500||
|||||2015.10.29||卖出||1,500||
|||||2015.11.05||买入||1,600||
|||||2015.11.06||卖出||1600||
|||||2015.11.10||买入||2,600||
|||||2015.11.13||买入||1,700||

根据王天才出具的书面说明，其在自查期间买卖苏大维格股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖苏大维格股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。其本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。王天才已将2015年11月期间其买卖苏大维格股票
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获得的全部收益上缴给苏大维格。
根据蒋芳、倪为、方宗豹出具的说明，其在自查期间买卖苏大维格股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖苏大维格股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据虞樟星、郭锡平、朱志坚出具的说明：“2015年 7月，因国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年 7月 8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股份。本人上述股票交易行为是对中国证监会鼓励增持相关政策的积极响应，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，不存在利用本次交易相关的任何内幕信息进行公司股票交易的行为。如苏大维格实施本次资产重组，在苏大维格相关公告发布日至资产重组实施完毕之日，本人不再买卖苏大维格的股票。在本次资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖苏大维格股票。”
综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）苏大维格本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及苏大维格公司章程的规定。
（2）苏大维格依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方和配套融资投资者均具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。交易对方、配套融资投资者均具备本次交易的主体资格。
（3）本次交易涉及的《购买资产暨业绩补偿协议》和《股份认购协议》签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
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（4）苏大维格本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得苏大维格股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
（5）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（6）本次交易的标的资产华日升100%股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（7）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（8）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方控制的其他企业与苏大维格及华日升的主营业务之间不存在同业竞争。
（9）本次交易完成后，华日升现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。本次交易不涉及员工安置问题。
（10）苏大维格已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（11）参与本次交易的证券服务机构具备为本次重大资产重组提供服务的资质。
（12）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（13）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一六年五月十三日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、王珊律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张隽
王珊
2016年5月13日