众会字(2017)第3781号上海宏达矿业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）截至2016年12月31日止的《上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宏达矿业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为宏达矿业截至2016年12月31日止的《上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供宏达矿业2016年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
上海宏达矿业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海宏达矿业股份有限公司（原名山东宏达矿业股份有限公司，以下简称“宏达矿业”）编制的截止2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额及资金到账情况
经2015年7月30日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1840号文）核准，宏达矿业非公开发行人民币普通股（Ａ股）119,831,320.00股，每股发行价格人民币8.30元，共计募集货币资金人民币994,599,956.00元，由东吴证券股份有限公司在扣除保荐及承销费后的余额982,599,956.00元于2015年8月25日存入宏达矿业的募集资金专用账户中，其中：存入中国民生银行股份有限公司济南经十路支行（账号：695090699）172,392,914.52元；存入中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行（账号：15232401040007965）500,000,000.00元；存入齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行（账号：801105001421002854）310,207,041.48元。上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为982,099,956.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]37040006号验资报告。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，宏达矿业计划将募集资金用于偿还贷款500,000,000.00元、备付长期应付款172,392,914.52元、剩余资金用于补充公司营运资金。
2015年度公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金261,615,047.02元，自募集资金专户支付募集资金项目款518,024,630.67元，购买保本型银行理财产品50,000,000.00元。
2016年 1月 21日公司收回理财产品 50,000,000.00元，自募集资金专户支付募集资金项目款200,099,817.09元。
截至2016年12月31日止，宏达矿业募集资金账户实际余额为 2,824,296.56元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费后的净额461,465.74元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制定了《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
宏达矿业及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定宏达矿业在上述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责，募集资金使用监管工作未发现重大问题。
2、截至2016年12月31日止，宏达矿业募集资金在银行专户存储情况如下：
金额单位：元
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|募集资金存放银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|中国民生银行股份有限公司济南经十路支行|695090699|172,392,914.52|2,599,689.20|
|中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行|15232401040007965|500,000,000.00|220,433.70|
|齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行|801105001421002854|310,207,041.48|4,173.66|
|合计||982,599,956.00|2,824,296.56|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年9月10日，宏达矿业第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的意见。宏达矿业聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具了瑞华核字[2015]37040009号鉴证报告。
宏达矿业以募集资金置换预先已投入募投项目的具体情况如下：
金额单位：元
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|-|-|
|以募集资金置换预先投入自筹资金|开户银行|
|190,000,000.00|中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行|
|71,615,047.02|中国民生银行股份有限公司济南经十路支行|
|261,615,047.02||

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年12月31日止，宏达矿业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年12月16日，宏达矿业使用募集资金购买理财产品5,000.00万元，到期日为2016年1月21日，该理财资金已在理财产品到期日如期收回。该事项未经公司董事会审议，宏达矿业在2016年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了事后确认。
5、结余募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日止，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
宏达矿业募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
宏达矿业已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
上海宏达矿业股份有限公司董事会
2017年4月13日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||98,209.99||本年度投入募集资金总额|||||20,009.98||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||97,973.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还贷款|—|50,000.00|50,000.00|50,000.00|—|50,000.00|—|100.00|—|—|—|—|
|支付长期应付款|—|17,239.29|17,239.29|17,239.29|8,420.28|17,003.01|-236.28|98.63|—|—|—|—|
|补充营运资金|—|30,970.70|30,970.70|30,970.70|11,589.70|30,970.70|—|100.00|—|—|—|—|
|合计|—|98,209.99|98,209.99|98,209.99|20,009.98|97,973.71|-236.28|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年12月31日止，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金261,615,047.02元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||