中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整
之独立财务顾问核查意见
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”）拟将其拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为拟置出资产，与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“拟置入资产”）100%股权的等值部分进行置换。拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等 37名交易对方发行股份购买。资产置换及发行股份购买资产完成后，马中骏等交易对方将通过资产置换取得的拟置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让拟置出资产的对价。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产截至基准日的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。
根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，本次交易拟置入资产即慈文传媒100%股权采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 240,854.51万元，经交易各方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分13.9528亿元由上市公司发行股份购买。
鉴于影视剧行业市场环境因素变化，慈文传媒未来预测经营业绩和估值发生变化，本着客观、谨慎、保护上市公司和投资者利益的原则，经董事会审慎研究和各方协商，为推动本次重大资产重组的顺利进行，决定对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为本
次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：
一、本次重组方案拟调整概述
（一）标的公司交易价格的调整
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，拟置入资产评估价值为201,326.76万元，根据上市公司与交易对方签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，本次交易拟置入资产的价格调整为20.083亿元，拟置出资产的价格仍为10.12亿元。基于拟置入资产交易价格的调整，本次交易方案变更如下：“上市公司拟发行股份 163,000,000股，向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产之间的差额”调整为“上市公司拟发行股份 116,390,000股，向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产之间的差额”。
（二）业绩补偿承诺的调整
1、盈利预测期间
根据禾欣股份与马中骏等14名交易对方签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，交易对方对于标的公司业绩承诺的保证期间/补偿期限由原来的“盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即如本次重大资产重组于 2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2014年度、2015年度和 2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。”调整为“盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即如本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2015年度、2016年度和 2017年度；如本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。”。
2、承诺净利润
本次交易方案调整后，慈文传媒在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度（如适用）合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.95亿元、
2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。
二、本次方案调整履行的相关程序
2015年1月8日，禾欣股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切相关事宜。
2015年5月24日，禾欣股份董事会基于股东大会的上述授权，召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
三、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》规定：“二、关于交易标的：上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
（二）本次调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
1、本次交易方案调整后，拟置入资产在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币 240,854.51万元调减为 201,326.76万元；拟置入资产的作价由
240,728万元调减为 200,830万元；调整比例均不超过20%。同时交易标的的资产和业务完整性不受影响；
2、对于本次对盈利预测期间、承诺净利润的调整，系根据补充评估过程中对拟置入资产项目未来销售、成本发生的安排并结合企业会计政策重新进行了测算得出的相关盈利预测结果。拟置入资产的估值及其作价亦进行了相应调整，该调整基于谨慎性原则和客观性原则，有效保护了上市公司及全体股东的利益。根据《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，盈利预测期间和承诺净利润的调整，不属于对交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的调整，因此不构成重组方案的重大调整。
3、本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上，独立财务顾问中信建投、西部证券认为：禾欣股份本次重组的交易对象、交易标的均未变化；对拟置入资产的评估值和交易作价的调整幅度在20%以内；本次对盈利预测承诺、业绩补偿的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响；据此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司2015年 月 日
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财务顾问主办人：
刘勇 杨 涛
西部证券股份有限公司2015年 月 日