法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年五月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
法律意见书目录
目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3第一节律师声明 ............................................................................................................ 5一、本次重组主要内容 ................................................................................................ 7二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................. 16三、本次重组的批准与授权 ...................................................................................... 33四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 35五、本次重组的相关协议 .......................................................................................... 40六、本次重组的标的资产及标的公司 ...................................................................... 51七、本次重组对公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 78八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况 ...................................................... 80九、本次重组的信息披露 .......................................................................................... 80十、本次重组的证券服务机构 .................................................................................. 81十一、结论意见 .......................................................................................................... 82
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|英唐智控/公司|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|华力特、标的公司、目标公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|深港创投|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司|
|交易对方、屠方魁等18名交易对方|指|华力特全部股东|
|补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|屠方魁等18名交易对方合计持有的华力特100%股权|
|收购价款、交易价格|指|英唐智控收购标的资产的价款|
|发行股份购买资产、 本次交易|指|英唐智控拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，向屠方魁等18名交易对方购买其所持有的华力特100%股权|
|章程|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程》|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|广东联信|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组报告书》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|评估报告|指|广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第 A0117号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|审计报告|指|瑞华所出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》|
|盈利预测报告|指|瑞华所出具的瑞华核字[2014]48290003 号《盈利预测审核报告》|
|元|指|人民币元|

法律意见书广东华商事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对英唐智控和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
法律意见书导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意英唐智控在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、英唐智控及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供英唐智控为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书第二节正文
一、本次重组主要内容
（一）本次重组的方案
根据英唐智控与屠方魁等 18名交易对方于 2014年 4月 23日签订的《发行股份购买资产协议》、英唐智控 2014年 5月 7日召开的第二届董事会第三十四次会议决议及《重组报告书（草案）》，英唐智控拟通过发行股份的方式购买屠方魁等18名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向符合中国证监会规定的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等 18名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次重组的具体内容
1、本次交易的标的资产价格
根据《发行股份购买资产协议》以及广东联信出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产的价格由各方参考广东联信就本次交易出具的《资产评估报告》所确认的标的资产评估价值协商确定。
根据评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，华力特100%股权的评估价
法律意见书值为67,353.09万元，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产的交易总价为60,800万元，其中，各交易对方就本次交易应获对价及支付方式等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数(万股)|持股比例（%）|交易对价（万元）|股份对价（股）|现金补差（元）|
|1|屠方魁|2173.5|26.51|16,118.08|17,144,369|4.57|
|2|陈爱素|2026.5|24.71|15,023.68|15,984,846|8.58|
|3|张成华|1400|17.07|10,378.56|11,043,072|1.25|
|4|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|500|6.1|3,708.8|3,943,954|3.13|
|5|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|462|5.63|3,423.04|3,644,213|7.56|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|448|5.46|3,319.68|3,533,783|0.78|
|7|杜宣|399|4.87|2,960.96|3,147,275|5.24|
|8|深圳市百富通投资有限公司|154|1.88|1,143.04|1,214,737|8.79|
|9|天正集团有限公司|154|1.88|1,143.04|1,214,737|8.79|
|10|深圳市中科宏易创业投资有限公司|154|1.88|1,143.04|1,214,737|8.79|
|11|张妮|77|0.94|571.52|607,368|9.09|
|12|邱华英|49.77|0.61|370.88|392,581|2.01|
|13|黄劲松|39.69|0.48|291.84|313,071|0.89|
|14|刘玉|37.8|0.46|279.68|298,162|8.91|
|15|周文华|33.39|0.41|249.28|263,377|2.54|
|16|饶光黔|33.39|0.41|249.28|263,377|2.54|
|17|廖焱琳|31.5|0.38|231.04|248,469|1.16|
|18|张婷婷|26.46|0.32|194.56|208,714|0.60|
||总计|8,200|100|60,800|64,680,842|85.20|

注：本股份对价中的不足一股由英唐智控以现金进行补差。
2、本次交易中的股票发行
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中，英唐智控将向屠方魁等18
名交易对方发行股份不超过64,680,842股，同时拟向不超过10名其他特定投资者
法律意见书发行不超过23,955,871股募集配套资金。
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
1)发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为华力特的全体股东。
2)发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为英唐智控第二届董事会第三十次会议通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重组预案》相关决议公告之日。
经双方协商，英唐智控本次发行A股的发行价格为不低于9.40元/股（不低于
法律意见书英唐智控审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价9.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（4）发行数量
1）发行股份购买资产
根据双方签订的《发行股份购买资产协议书》，公司在交易中向屠方魁等18名交易对方发行股份的数量不超过64,680,842股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
法律意见书本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，发行股份数量不超过 23,955,871股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定期
1）发行股份购买资产部分
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易中，取得英唐智控股份的屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
除上述锁定期外，认购人屠方魁、陈爱素、张成华作为盈利预测补偿义务人还承诺：前述锁定期届满之时,若华力特未能实现其与英唐智控签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》约定的业绩目标，每出现一年业绩目标未实现的情形，则锁定期相应延长一年，延长锁定的股份数为其所拥有的扣除股份补偿外的剩余全部股份。
2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
法律意见书本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）滚存利润的分配
1）标的资产于交割日前的滚存未分配利润由英唐智控享有。
2）公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
（8）期间损益归属
1）标的资产在自评估基准日（2013年12月31日）至交割日期间的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后 60个工作日内（以下简称为“过渡期间”）所产生的盈利由英唐智控享有。
2）标的资产在过渡期间所产生的亏损由屠方魁等18名交易对方以现金全额补偿给英唐智控。本次交易资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构分别对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间目标公司的损益。若交付日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向英唐智控予以补偿，交易对方按交付日前各自所持目标公司股权占其所持目标公司全部股权的比例计算相应的补偿金额。
（9）盈利承诺及补偿
1）盈利承诺
目标公司2014年、2015年及2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润应分别不低于5,998万元、7,022万元和8,381万元。承诺义务人为屠方魁、陈爱素、张成华。
法律意见书2）盈利承诺补偿
如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，则屠方魁、陈爱素、张成华作为补偿义务人应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向英唐智控支付补偿。
补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股份进行补偿，利润补偿的上限为交易对方在本次交易中取得的英唐智控的股份总额。
①现金补偿方式：
当年现金补偿的金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿的金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额。
补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/发行股份价格，补偿的股份由英唐智控以1元的价格进行回购注销。
②股份补偿方式：
当年补偿的股份数按照如下方式计算：
补偿义务人应补偿的股份数=（目标公司截至当期期末累计预测净利润数－目标公司截至当期期末累计实际净利润数）÷目标公司利润补偿期间内各年度的预测净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格÷英唐智控向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
补偿的股份由英唐智控以1元的价格进行回购注销。若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次认购的英唐智控总股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
法律意见书当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－（补偿义务人本次认购英唐智控总股份数×发股价格）－已补偿现金数。
3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，英唐智控与补偿义务人应共同聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对英唐智控另行补偿。
4）股份补偿的调整
①如在利润补偿期间出现英唐智控以转增或送股方式进行分配而导致交易对方补偿义务人持有的英唐智控的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
②如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致华力特发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的股份补偿责任。
5）股份补偿和现金补偿的实施
①股东大会审议回购议案及该议案未审议通过时采取的补偿方式
在补偿义务人承诺的利润补偿期限届满且减值测试完成后，如出现补偿义务人应进行股份补偿的情形，英唐智控就其回购补偿义务人应补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）发出召开董事会、股东大会的通知。
若英唐智控股东大会审议通过回购议案，英唐智控将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；
若英唐智控股东大会未通过回购议案，英唐智控自股东大会决议公告后 10
法律意见书个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 30日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与英唐智控该次股东大会股权登记日在册的、除补偿义务人之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后英唐智控股本总额的比例获赠股份。
②股份补偿的实施
若出现补偿义务人应进行股份补偿的情形，双方同意按照下列约定实施股份补偿：
A、英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求补偿义务人进行股份补偿的书面通知送达补偿义务人；
B、补偿义务人应在接到英唐智控要求股份补偿的书面通知后 30个工作日内，以总价一元的价格将其应补偿股份通过交易所系统过户到英唐智控开设的专门账户。
C、英唐智控应在下列条件全部成就之日起30个工作日之内将上述专户中存放的全部股份并予以注销，或将专户中存放的全部股份无偿赠与获赠股东。
a、补偿义务人因本次发行股份购买资产交易认购的英唐智控股票锁定期限届满；
b、利润补偿期限届满且减值测试完成；
c、确定最后一个会计年度应补偿股份数并完成锁定手续。
4）现金补偿的实施
①英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求补偿义务人进行现金补偿的书面通知送达补偿义务人。
②补偿义务人应在接到英唐智控要求现金补偿的书面通知后 30个工作日内将应补偿的全部现金付至英唐智控的指定账户。
（10）本次交易的人员整合及特别约定
1）目标公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不
法律意见书限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
2）本次交易完成后，交易对方可推荐两名董事成员进入上市公司董事会，其中一名为屠方魁，并在上市公司董事会中担任副董事长，逐步融入上市公司的经营与管理，经过一年左右的磨合，如董事会认为其胜任总经理职务，董事会则聘请其担任上市公司总经理。
（11）募集资金用途
本次交易募集的配套资金主要用于补充华力特运营资金，增强其拓展业务能力，促进其主营业务发展，以提高本次整合的绩效，为投资者带来收益。
（12）决议有效期
公司本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次重组各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的英唐智控，以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。
（一）英唐智控的主体资格
1、英唐智控的基本情况及股权现状
（1）英唐智控的基本情况
英唐智控系于 2001年 7月 6日在深圳市注册设立的企业，于 2010年 10月 19日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“英唐智控”，股票代码为300131。英唐智控现持有注册号为 440306103197436的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼，法定代表人为胡庆周，注册资本为20,528.4991万元（实收资本：20,528.4991万元），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视
法律意见书机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。（生产场地另设）”。
英唐智控已通过2012年度工商年检，依法有效存续。
2、英唐智控设立时的股本及主要历史沿革
（1）英唐智控设立
英唐智控前身系于 2001年 7月 6日在深圳市注册设立的深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）。
2008年 5月 16日，经英唐电子股东会决议，同意由英唐电子当时的全体股东作为发起人，将英唐电子整体变更为股份有限公司；2008年5月16日，英唐电子各股东共同签署《发起人协议》，以英唐电子截至2008年3月31日经审计的账面净资产经审计的账面净资产为 27,023,263.93元，折为公司股本 26,000,000股，每股面值 1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额 1,023,263.93元计入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2008年6月6日，英唐智控召开创立大会，审议通过设立股份公司的决议，包括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。
2008年6月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验字
（2008）第106号《验资报告》，根据该报告验证，鉴于英唐智控是由英唐电子以其2008年3月31日经审计的账面净资产为基础整体改制而设立，因此截至2008年3月31日，英唐智控全体发起人以2008年3月31日其拥有的英唐电子全部净资产出资投入资产共计27,023,263.93元（经审计），其中2,600万元作为注册资本，
法律意见书注册资本一次性缴足，其余1,023,263.93元投入资本公积。
2008年6月16日，深圳市工商局向英唐智控颁发注册号为440306103197436
的《企业法人营业执照》，英唐智控正式设立。
整体变更为股份公司后，英唐智控的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|1|胡庆周|1,430.00|55.00|
|2|郑汉辉|468.00|18.00|
|3|古远东|429.00|16.50|
|4|王东石|130.00|5.00|
|5|邵伟|91.00|3.50|
|6|黄丽|52.00|2.00|
||合 计|2,600.00|100.00|

（2）2008年英唐智控增加注册资本至2,800万元
2008年 9月 5日，英唐智控召开 2008年第一次临时股东大会，同意张忠贵先生和高峰先生分别以现金方式各向英唐智控增资100万股，每股价格为2.5元，共计500万元。增资完成后，张忠贵先生和高峰先生分别持有英唐智控3.57%的股份,英唐智控的注册资本变更为 2,800万元，并同意修改公司章程相应条款。
依据本次增资相关各方于 2008年 9月签署的《增资协议》，本次增资的价格依据为英唐智控2008年3月31日经审计的每股净资产值。
2008年 9月 18日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）第190号《验资报告》，经审验，截至2008年9月18日止，英唐智控已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计200万元，全部系货币资金出资。
2008年 9月 26日，深圳市工商局核准了英唐智控本次变更登记并向公司换发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英唐智控的股东及股权结构情
况如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|胡庆周|1,430.00|51.07|
|2|郑汉辉|468.00|16.71|
|3|古远东|429.00|15.32|
|4|王东石|130.00|4.65|
|5|张忠贵|100.00|3.57|
|6|高峰|100.00|3.57|
|7|邵伟|91.00|3.25|
|8|黄丽|52.00|1.86|
||合计|2,800|100|

（3）2009年5月英唐智控增加注册资本至3,310万元
2009年5月10日，英唐智控召开2008年度股东大会，同意深圳市哲灵投资有限公司和许守德分别向英唐智控投资390万元，马景兴和李思平分别向英唐智控投资300万元，深圳市中小企业信用担保中心有限公司向英唐智控投资150万元。前述投资均以英唐智控截至 2008年 12月 31日经审计的每股净资产值为基础，以3:1的比例折合英唐智控注册资本金，剩余部分进入英唐智控资本公积金。
增资完成后，英唐智控的注册资本变更为3,310万元。
2009年 5月 31日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2009）第028号《验资报告》，验证截至2009年5月25日，英唐智控已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计510万元整，全部系货币资金出资。
2009年6月2日，深圳市工商局核准了英唐智控本次变更登记并向公司换发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英唐智控的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|胡庆周|1,430.00|43.02|
|2|郑汉辉|468.00|14.14|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|古远东|429.00|12.96|
|4|王东石|130.00|3.93|
|5|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|3.93|
|6|许守德|130.00|3.93|
|7|张忠贵|100.00|3.02|
|8|高峰|100.00|3.02|
|9|马景兴|100.00|3.02|
|10|李思平|100.00|3.02|
|11|邵伟|91.00|2.75|
|12|黄丽|52.00|1.57|
|13|深圳市中小企业信用担保中心有限公司|50.00|1.51|
||合 计|3,310.00|100.00|

（4）2009年7月英唐智控增加注册资本至3,410万元
2009年7月25日，英唐智控召开2009年第一次临时股东大会，同意深圳市高新技术开发有限公司向英唐智控投资300万元，以英唐智控截至2008年12月 31日经审计的每股净资产值为基础，以 3:1的比例折合英唐智控注册资本金，剩余部分进入英唐智控资本公积金。前述增资完成后，英唐智控注册资本变更为3,410万元。
2009年8月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2009）第 054号《验资报告》，验证截至 2009年 8月 5日，英唐智控已收到深圳市高新技术开发有限公司缴纳的新增注册资本100万元，全部系货币资金出资。英唐智控相应修改了《公司章程》。
2009年 8月 14日，深圳市工商局核准了英唐智控本次变更登记并向公司换发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英唐智控的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|1|胡庆周|1,430.00|41.94|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|郑汉辉|468.00|13.73|
|3|古远东|429.00|12.58|
|4|王东石|130.00|3.81|
|5|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|3.81|
|6|许守德|130.00|3.81|
|7|张忠贵|100.00|2.93|
|8|高峰|100.00|2.93|
|9|马景兴|100.00|2.93|
|10|李思平|100.00|2.93|
|11|深圳市高新技术开发有限公司|100.00|2.93|
|12|邵伟|91.00|2.67|
|13|黄丽|52.00|1.53|
|14|深圳市中小企业信用担保中心有限公司|50.00|1.47|
||合计|3,410|100|

（5）2010年10月首次公开发行并上市
根据中国证监会于2010年9月16日下发的证监许可〔2010〕1293号《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，英唐智控于 2010年 10月首次公开发行人民币普通股 1,190万股。2010年10月15日，经深圳证券交易所批准，英唐智控股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“英唐智控”，股票代码为“300131”，注册资本为4,600万元。
（6）2010年利润分配，资本公积金转增股本
2011年 3月 31日，英唐智控召开 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案：以公司现有总股本 46,000,000股为基数，按每10股派发现金红利人民币2元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 1.8元现金）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次股利分配后公司总股本由 46,000,000股增至 101,200,000股。中审国际会
法律意见书计师事务所有限公司出具了验字[2011]09030035号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
（7）2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予
2012年 5月 8日，英唐智控召开 2011年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，2012年 5月22日，英唐智控召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向 47名股权激励对象以 9.93元/股的价格授予限制性股票 183万股，新增股本 183万元、资本公积 1,634.19万元。本次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000股增至103,030,000股。中审国际会计师事务所有限公司出具了验字[2012]01020121号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
（8）2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予
2013年 5月 7日，根据公司 2011年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，英唐智控召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向 6名激励对象以 8.18元/股的价格授予预留限制性股票 20万股，新增股本 20万元，资本公积 143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103,030,000股增至103,230,000股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0158号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
（9）2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2013年6月，根据英唐智控第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、第二十二次会议审议通过的《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，公司以 9.93元/股的
法律意见书价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票 4万股、由于 2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件对应的限制性股票 44.75万股，共计48.75万股，公司股本减少 48.75万元、资本公积减少435.34万元。
本次回购注销公司股票完成后，公司总股本由103,230,000股减至102,742,500股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0171号《验资报告》，对公司本次回购注销公司股票减少的注册资本情况进行了审验。
(10) 2012年利润分配，资本公积金转增股本
2013年5月8日，英唐智控召开2012年度股东大会审议通过了 2012年利润分配方案，即以总股本 102,542,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金 10,254,250元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增102,542,500股。由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票 20万股及回购注销限制性股票 48.75万股导致公司总股本发生变化，根据相关规则，公司 2012年度利润分派方案为调整：以总股本 102,742,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.998053元（含税），合计派发现金 10,254,246元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，合计转增102,542,491股，转增后公司总股本变为205,284,991股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0239号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
综上所述，本所律师认为，英唐智控系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。英唐智控具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
在本次重组中，屠方魁、陈爱素、张成华、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、深圳市中科宏
法律意见书易创业投资有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷系标的资产的出售方以及本次发行股份的认购人。上述交易对方的基本情况如下：
1、屠方魁
屠方魁，男，汉族，生于1962年10月16日，住所为广东省深圳市南山区，身份证号为44030119621016****。
2011年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。截至本法律意见书出具之日，屠方魁持有华力特2173.5万股股份，占目标公司股本总额的26.51%。
2、陈爱素
陈爱素，女，汉族，生于1967年12月19日，住所为浙江省乐清市象阳镇象山桥前村，身份证号为33032319671219****。
2011年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。截至本法律意见书出具之日，陈爱素持有华力特24.71%的股权。陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
3、张成华
张成华，男，汉族，生于1962年8月13日，住所为广东省深圳市宝安区，身份证号为33262319620813****。
2011年1月至今，张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）总经理，2011年2月至今担任宏昌电子材料股份有限公司董事。截至本法律意见书出具之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。
4、杜宣
法律意见书杜宣，男，汉族，生于1963年10月16日，住所为广东省深圳市福田区，身份证号为51010219631016****。
截至本法律意见书出具之日，除持有华力特4.87%的股权外，杜宣亦持有深圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权、珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
5、张妮
张妮，女，汉族，生于1954年11月30日，住所为深圳市南山区华侨城，身份证号为44030119541130****。
2010年至今，张妮系自由职业者。截至本法律意见书出具之日，张妮持有华力特0.94%的股权。
6、邱华英
邱华英，女，汉族，生于1967年4月9日，住所为广东省深圳市福田区，身份证号为36011119670409****。
2011年1月至今，邱华英任华力特副总裁。截至本法律意见书出具之日，邱华英持有华力特0.61%的股权。
7、黄劲松
黄劲松，男，汉族，生于1968年1月13日，住所为广东省深圳市南山区，身份证号为31010419680113****。
2011年1月至7月，黄劲松任华力特副总裁，2011年7月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。截至本法律意见书出具之日，黄劲松持有华力特0.48%的股权。
8、刘玉
刘玉，男，汉族，生于1963年10月24日，住所为广东省深圳市南山区，身份
法律意见书证号为61212519631024****。
2011年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。截至本法律意见书出具之日，刘玉持有华力特0.46%的股权。
9、饶光黔
饶光黔，男，汉族，生于1943年12月22日，住所为广州市天河区，身份证号为42010619431222****。
2011年1月至今，饶光黔任华力特技术总顾问。截至本法律意见书出具之日，饶光黔持有华力特0.41%的股权。
10、周文华
周文华，男，汉族，生于1971年2月22日，住所为广东省深圳市南山区，身份证号为36060219710222****。
2011年1月至今，周文华担任华力特财务总监。截至本法律意见书出具之日，周文华持有华力特0.41%的股权。
11、廖焱琳
廖焱琳，女，汉族，生于1970年1月31日，住所为广东省深圳市福田区景田南，身份证号为61010319700131****。
2011年8月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。截至本法律意见书出具之日，廖焱琳持有华力特0.38%的股权。
12、张婷婷
张婷婷，女，汉族，生于1976年4月29日，住所为广东省深圳市南山区，身份证号为51021419760429****。
法律意见书2011年1-8月，张婷婷任华力特董事会秘书、副总裁；2011年9月至今，张婷婷任华力特总裁助理。截至本法律意见书出具之日，张婷婷持有华力特0.32%的股权。
13、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称为“中世融川”）中世融川系在北京市设立的有限合伙企业，现持有注册号为110105016202234的《营业执照》，注册地址为北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层，注册资本为7,250万元（实收资本：1,450万元），负责人为北京中世融川股权投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划”，经营期限至2021年8月15日。
截至本法律意见书出具之日，中世融川已通过2012年度工商年检，依法有效存续。中世融川现持有华力特500万股股份，占华力特股份总额的6.01%。其出资人及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
|||认缴出资额|实缴出资额|||
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|有限合伙人|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|普通合伙人|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|普通合伙人|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
||合计|7,250|1,450|100||

14、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深港创投”）
深港创投系于2007年8月23日在深圳市设立的有限合伙企业，现持注册号为
440300602115612的《营业执照》，住所为深圳市深南中路国际文化大厦2805B（2），
法律意见书经营范围为“从事创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务”，经营期限为自2007年8月23日起至2017年8月23日止。
截至本法律意见书出具之日，深港创投已通过2012年度工商年检，依法有效存续。深港优势创投现持有华力特462万股股份，占华力特股本总额的5.63%，其出资人及其出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50|16.6667|有限合伙人|
|2|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|100|33.3332|有限合伙人|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|50|16.6667|普通合伙人|
|4|罗飞|50|16.6667|普通合伙人|
|5|厉伟|50|16.6667|普通合伙人|
||合计|300|100|——|

15、深圳市力瑞投资有限公司（以下简称为“力瑞投资”）
力瑞投资系于2007年8月10日在深圳市设立的有限责任公司，现持注册号为440301102770614的《营业执照》，住所为深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7，注册资本（实收资本）为480万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业投资咨询”，法定代表人为刘国英，经营期限为自2007年8月10日起至2027年8月10日止。
截至本法律意见书出具之日，力瑞投资已通过2012年度工商年检，依法有效存续。力瑞投资现持有华力特448万股股份，占华力特股本总额的5.46%，其出资人及其出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李汉聪|4.6080|0.9600|
|2|刘克昌|11.4720|2.3900|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|林立|6.0000|1.2500|
|4|刘国英|12.7200|2.6500|
|5|徐怀聪|5.2800|1.1000|
|6|钟智明|12.1440|2.5300|
|7|徐明昆|10.3680|2.1600|
|8|曾荣|3.9120|0.8150|
|9|时意红|6.9600|1.4500|
|10|何育坤|6.0000|1.2500|
|11|刘刚|6.8640|1.4300|
|12|刘燕平|11.4480|2.3850|
|13|赵英薇|8.5440|1.7800|
|14|云永衡|5.8560|1.2200|
|15|陈爱素|94.4400|19.6750|
|16|秦志国|11.1360|2.3200|
|17|孔东湖|13.5360|2.8200|
|18|王丰吉|5.7600|1.2000|
|19|房永强|12.3360|2.5700|
|20|伏敬羊|12.0000|2.5000|
|21|李家万|5.7600|1.2000|
|22|王继祥|5.6640|1.1800|
|23|周德平|7.0560|1.4700|
|24|朱述友|5.9040|1.2300|
|25|陈鹏|11.4960|2.3950|
|26|沈林根|5.0160|1.0450|
|27|陈文树|11.2320|2.3400|
|28|吴金泉|10.2240|2.1300|
|29|蔡献军|18.4800|3.8500|
|30|胡军华|11.4480|2.3850|
|31|戎鹰|5.0160|1.0450|
|32|朱同春|12.7680|2.6600|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|33|刘勇|8.4000|1.7500|
|34|张应榜|6.0000|1.2500|
|35|王新廷|12.3120|2.5650|
|36|游泽银|11.4720|2.3900|
|37|张贵民|6.0000|1.2500|
|38|王波涛|6.9600|1.4500|
|39|马良军|13.0320|2.7150|
|40|赵忠惠|9.6960|2.0200|
|41|杨晓琴|5.6640|1.1800|
|42|袁载欣|6.2400|1.3000|
|43|张昭毅|10.7280|2.2350|
|44|苏明辉|12.0480|2.5100|
||合计|480|100|

16、深圳市中科宏易创业投资有限公司（以下简称为“中科宏易”）
中科宏易系于2007年3月20日在深圳市设立的有限责任公司，现持注册号为440301102804920的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南西路侨福大厦2707（仅限办公），法定代表人为王峰，注册资本为5,000万元（实收资本为5,000万元），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。”，经营期限为自2007年3月20日起至2017年3月20日止。
截至本法律意见书出具之日，中科宏易已通过2012年度工商年检，依法有效存续。中科宏易现持有华力特154万股股份，占华力特股本总额1.88%，其出资人及其出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|王忠|975|19.50|
|2|王峰|4,025|80.50|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|合计|5.000|100|

17、深圳市百富通投资有限公司（以下简称为“百富通”）
百富通系于2006年7月4日在深圳市设立的有限责任公司，现持注册号为440301104093320的《营业执照》，住所为深圳市福田区华强北路华联发419栋716室，法定代表人为陈乔生，注册资本为5,000万元（实收资本为5,000万元），经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”，经营期限为自2006年7月4日起至2016年7月4日止。
截至本法律意见书出具之日，百富通已通过2012年度工商年检，依法有效存续。百富通现持有华力特154万股股份，占华力特股本总额1.88%，其出资人及其出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|陈乔生|1,000|20|
|2|罗赛群|4,000|80|
||合计|5,000|1000|

18、天正集团有限公司（以下简称为“天正集团”）
天正集团系于1997年7月7日在乐清市设立的有限责任公司，现持注册号为330382000049073的《营业执照》，住所为乐清市柳市镇天正工业园区，法定代表人为高天乐，注册资本为40,000万元（实收资本为40,000万元），经营范围为“一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料（不含危险品），服装、建材、销售；
货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具许可证）制造、加工、销售”。
截至本法律意见书出具之日，天正集团已通过2012年度工商年检，依法有效
存续。天正集团现持有华力特154万股股份，占华力特股本总额1.88%，其出资人
法律意见书及其出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.60|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.20|1.38|
|14|余碎飞|547.20|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.80|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.08|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|1.00|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.80|0.78|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|王志芳|293.20|0.73|
|30|施正茂|285.20|0.71|
|31|陈来华|276.00|0.69|
|32|包秀青|272.00|0.68|
|33|叶碎芬|269.60|0.67|
|34|朱子阳|255.20|0.64|
|35|林佳雨|252.40|0.63|
|36|周松华|243.60|0.61|
|37|黄志存|240.80|0.60|
|38|黄建锋|220.00|0.55|
|39|胡立阳|214.00|0.54|
|40|虞洪胜|201.20|0.50|
|41|施长云|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|144.00|0.36|
|43|钱利光|96.00|0.24|
|44|陈寿德|91.60|0.23|
|45|吴国济|75.20|0.19|
|46|刘胜生|68.40|0.17|
|47|郑建荣|64.40|0.16|
||合计|40,000.00|100.00|

三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得如下批准与授权：
1、英唐智控的批准与授权
（1）2013年9月23日，英唐智控第二届董事会第二十七次会议审议通过《公
法律意见书司董事会关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划本次重组。
（2）2013年12月4日，交易双方签订附生效条件的《发行股份购买资产意向书》。
（3）2013年12月4日，英唐智控第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案>的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。
（3）2014年5月7日，英唐智控第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）>的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2、华力特及交易对方的批准与授权
（1)2014年4月23日，中世融川作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特6.10%股权。
（2）2014年4月23日，深港优势创投作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特5.63%股权。
（3）2014年4月23日，力瑞投资股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特5.46%股权。
（4）2014年4月23日，百富通股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
（5）2014年4月23日，中科宏易股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
（6）2014年4月23日，天正集团股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份
法律意见书的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
（7）2014年4月23日，华力特召开2013年度股东大会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买华力特100%股权。
（8）2014年4月23日，公司与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次重组尚需获得的批准与授权
根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本次重组尚需获得如下批准与授权：
1、公司股东大会审议通过与本次重组相关的议案。
2、中国证监会核准本次重组相关事项。
综上所述，本所律师认为：
1、英唐智控与交易对方和标的公司已就本次重组履行了现阶段所必要的批准与授权。
2、本次重组尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
四、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《公司法》的相关规定
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司本次重组符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、公司本次重组所涉及的非公开发行股份采取一次审批、一次发行方式。
同次发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
法律意见书2、公司本次重组所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
经本所律师核查，公司本次重组符合《发行管理办法》的相关规定，具体如下：
1、根据《重组报告书》，本次发行对象为华力特的现有18名股东，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（1）根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行价格和本次募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次重组所涉及的非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，取得英唐智控股份的屠方魁、陈爱素、张成华、深圳市力瑞投资有限公司、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；廖焱琳、邱华英、刘玉、饶光黔、周文华、张婷婷、黄劲松、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市百富通投资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、天正集团有限公司、杜宣、张妮认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）根据英唐智控第二届董事会第三十四次会议决议，公司本次募集配套资金将用于本次交易募集的配套资金主要用于补充华力特运营资金，增强其拓展业务能力，促进其主营业务发展，以提高本次整合的绩效，为投资者带来收益。
本次重组所涉募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、《发行管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，本次重组前，英唐智控总股本为205,284,991股，截
法律意见书至本法律意见书出具之日，胡庆周持有公司62,994,625股，占总股本的30.69%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次重组中，公司拟向华力特现有18名股东发行股份64,680,842股，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份不超过23,955,871股；本次重组完成后，胡庆周仍系英唐智控控股股东和实际控制人。本次重组不会导致英唐智控控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据英唐智控出具的书面承诺，英唐智控本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据公司的书面说明并经本所律师适当核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据瑞华所出具的《审计报告》以及公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在违规对外担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）根据英唐智控及其董事、高级管理人员向本所出具的书面说明并经本所律师核查，英唐智控现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）根据英唐智控及其董事、高级管理人员向本所出具的书面说明并经本所律师核查，英唐智控或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
（6）根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，英唐智
法律意见书控最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）根据英唐智控出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）根据公司的说明并经本所律师核查，英唐智控及标的公司华力特的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、英唐智控发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次重组完成后，英唐智控社会公众股占其股份总数的比例不低于25%，英唐智控的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致英唐智控出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据《评估报告》及《重组报告书》，英唐智控就本次重组聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构广东联信对标的资产进行评估。广东联信以2013年12月31日为基准日，对转让方持有的华力特100%股权依法进行评估，确定标的资产的评估价值为67,353.09万元；英唐智控本次重组方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害英唐智控及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据华力特的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次
法律意见书重组标的资产——华力特100%的股权，该股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次重组标的资产为转让方持有的华力特100%股权，不涉及华力特的债权债务转移。本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次重组完成后，英唐智控持有华力特100%股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一步增强，不会导致本次重组完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次重组后，英唐智控在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，英唐智控已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后英唐智控将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次重组有利于英唐智控保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次重组完成后，华力特将成为公司的全资子公司，有助于延伸公司的产业链、丰富公司产品种类，提升公司产品研发能力、增加客户数量、提高市场占有率；同时，屠方魁、陈爱素、张成华等3名转让方对本次重组完成后华力特未来三年实现的利润作出承诺。本次重组有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于英唐智控减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
法律意见书（2）根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，英唐智控最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》四十二条第第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行股份购买的资产为转让方持有的华力特100%的股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据英唐智控第二届董事会第三十四次会议决议及《重组报告书》，本次重组所涉及的募集配套资金的股票发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%确定，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、根据英唐智控第二届董事会第三十四次会议决议及《重组报告书》，本次重组所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为9.40元/股，不低于本次重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、根据《发行股份购买资产协议》及取得股份的转让方承诺，因本次重组取得英唐智控股份的屠方魁、陈爱素、张成华、深圳市力瑞投资有限公司、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；业绩补偿义务人屠方魁、陈爱素、张成华亦承诺：除上述锁定外，在业绩承诺期内，每出现一年未实现承诺利润的情况，则相应延长一年锁定期。廖焱琳、邱华英、刘玉、饶光黔、周文华、张婷婷、黄劲松、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市百富通投资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、天正集团有限公司、杜宣、张妮认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，英唐智控本次重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等规定的各项实质条件。
五、本次重组的相关协议
法律意见书经本所律师核查，本次重组涉及的协议包括公司与转让方签订的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
2014年 4月 23日，英唐智控与华力特股东屠方魁、陈爱素、张成华、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷签订《发行股份购买资产协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、股份发行与认购、滚存利润安排、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。协议主要条款如下：
1、本次交易的方案
本次交易英唐智控拟向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司100%股权，本次交易完成后，英唐智控将持有目标公司100%股权。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的华力特100%的股权，其中屠方魁持有目标公司 2,173.5万股股份，占目标公司股本总额的26.51%；陈爱素持有目标公司 2,026.5万股股份，占目标公司股本总额的24.71%；张成华持有目标公司 1,400万股股份，占目标公司股本总额的17.07%；北京中世融川股权投资中心（有限合伙）持有目标公司500万股股份，占目标公司股本总额的6.01%；
深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司462万股股份，占目标公司股本总额的5.63%；深圳市百富通投资有限公司持有目标公司154万股股份，占目标公司股本总额的1.88%；深圳市中科宏易创业投资有限公司持有目标公司154万股股份，占目标公司股本总额的1.88%；深圳市力瑞投资有限公司持有目标公司448万股股份，占目标公司股本总额的5.46%；天正集团有限公司持有目标公司154万股股份，占目标公司股本总额的1.88%；杜宣持有目标公司399万股股份，占目标公司股本总额的4.87%；廖焱琳持有目标公司31.5万股股
法律意见书份，占目标公司股本总额的0.38%；邱华英持有目标公司49.77万股股份，占目标公司股本总额的0.61%；张妮持有目标公司 77万股股份，占目标公司股本总额的0.94%；刘玉持有目标公司37.8万股股份，占目标公司股本总额的0.46%；
饶光黔持有目标公司33.39万股股份，占目标公司股本总额的0.41%；周文华持有目标公司33.39万股股份，占目标公司股本总额的0.41%；张婷婷持有目标公司 26.46万股股份，占目标公司股本总额的0.32%；黄劲松持有目标公司 39.69万股股份，占目标公司股本总额的0.48%。
3、本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为英唐智控第二届董事会第三十次会议决议公告日。
英唐智控购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日英唐智控股票交易均价。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：英唐智控第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
英唐智控向交易对方发行股票的发行价格为9.40元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经英唐智控股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，英唐智控如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
法律意见书（4）新增股份的数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(联信（证）评报字[2014]第A0117号)，评估结论采取收益法的评估结果，截至2013年12月31日，目标公司的评估值为 67,353.09万元。本协议各方经协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 60,800万元。本次交易向交易对方合计发行股份数为64,680,842股，其中各交易对方的股份支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数(万股)|持股比例（%）|交易对价（万元）|股份对价（股）|现金补差（元）|
|1|屠方魁|2173.5|26.51|16,118.08|17,144,369|4.57|
|2|陈爱素|2026.5|24.71|15,023.68|15,984,846|8.58|
|3|张成华|1400|17.07|10,378.56|11,043,072|1.25|
|4|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|500|6.1|3,708.8|3,943,954|3.13|
|5|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|462|5.63|3,423.04|3,644,213|7.56|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|448|5.46|3,319.68|3,533,783|0.78|
|7|杜宣|399|4.87|2,960.96|3,147,275|5.24|
|8|深圳市百富通投资有限公司|154|1.88|1,143.04|1,214,737|8.79|
|9|天正集团有限公司|154|1.88|1,143.04|1,214,737|8.79|
|10|深圳市中科宏易创业投资有限公司|154|1.88|1,143.04|1,214,737|8.79|
|11|张妮|77|0.94|571.52|607,368|9.09|
|12|邱华英|49.77|0.61|370.88|392,581|2.01|
|13|黄劲松|39.69|0.48|291.84|313,071|0.89|
|14|刘玉|37.8|0.46|279.68|298,162|8.91|
|15|周文华|33.39|0.41|249.28|263,377|2.54|
|16|饶光黔|33.39|0.41|249.28|263,377|2.54|
|17|廖焱琳|31.5|0.38|231.04|248,469|1.16|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|张婷婷|26.46|0.32|194.56|208,714|0.60|
||总计|8,200|100|60,800|64,680,842|85.20|

注：本股份对价中的不足一股由英唐智控以现金进行补差。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因英唐智控出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点：本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
（6）股份锁定期
在本次股份认购完毕后，认购人屠方魁、陈爱素、张成华、深圳市力瑞投资有限公司、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；认购人廖焱琳、邱华英、刘玉、饶光黔、周文华、张婷婷、黄劲松、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市百富通投资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、天正集团有限公司、杜宣、张妮认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
除上述锁定期外，认购人屠方魁、陈爱素、张成华作为盈利预测补偿义务人还承诺：前述锁定期届满之时,若华力特未能实现其与英唐智控签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》约定的业绩目标，每出现一年业绩目标未实现的情形，则锁定期相应延长一年，延长锁定的股份数为其所拥有的扣除股份补偿外的剩余全部股份。
5、滚存利润安排
本次发行前英唐智控产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同
享有。若本次交易成功，则华力特的滚存未分配利润由英唐智控享有。
法律意见书6、期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（自评估基准日（2013年12月31日）至交割日期间的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后60个工作日内，即过渡期间），华力特在过渡期间形成的期间盈利、收益由英唐智控享有，期间亏损、损失由华力特原股东承担，华力特原股东应以连带责任方式共同向英唐智控以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的五个工作日内由华力特原股东支付到位。
华力特原股东内部承担补偿额按其在本次交易前持有华力特的股权比例分担。
7、人员安排
1）目标公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
2）本次交易完成后，交易对方可推荐两名董事成员进入上市公司董事会，其中一名为屠方魁，并在上市公司董事会中担任副董事长，逐步融入上市公司的经营与管理，经过一年左右的磨合，如董事会认为其胜任总经理职务，董事会则聘请其担任上市公司总经理。
8、不可抗力
1）不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。
3）若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整
法律意见书而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
9、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金（赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反本协议一方在订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。）。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
10、协议的生效条件
本协议自英唐智控法定代表人或授权代表签字并加盖公章、所有交易对方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（二）关于《盈利预测补偿协议》
本次交易中，转让方北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市
法律意见书百富通投资有限公司、天正集团有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷不参与盈利预测补偿。根据英唐智控与屠方魁、陈爱素、张成华于2014年4月23日签订的《盈利预测补偿协议》，就本次重组利润承诺补偿事宜所涉及的承诺利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。
主要内容如下：
1）业绩承诺
根据广东联信就本次交易出具的《评估报告》，华力特对应的 2014年度、2015年度2016年度归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,997.04万元、7,021.70万元、8,380.65万元。
参与利润补偿的转让方承诺，华力特在2014-2016三个会计年度截至当期期末实际累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《评估报告》中对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2014年度、2015年度、2016年承诺净利润数额分别不低于 5,998万元、7,022万元和8,381万元，三个会计年度承诺净利润数额合计为21,381万元。
除各方另有约定外，参与利润补偿的转让方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
2）承诺期内实际利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内华力特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内华力特实际实现的净利润。
2、补偿安排
1）补偿方式
如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，则屠方魁、陈爱素、张成华作为
法律意见书补偿义务人应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向英唐智控支付补偿。
补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股份进行补偿，利润补偿的上限为交易对方在本次交易中取得的英唐智控的股份总额。
①现金补偿方式：
当年现金补偿的金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿的金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额。
补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/发行股份价格，补偿的股份由英唐智控以1元的价格进行回购注销。
②股份补偿方式：
当年补偿的股份数按照如下方式计算：
补偿义务人应补偿的股份数=（目标公司截至当期期末累计预测净利润数－目标公司截至当期期末累计实际净利润数）÷目标公司利润补偿期间内各年度的预测净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格÷英唐智控向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
补偿的股份由英唐智控以1元的价格进行回购注销。若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次认购的英唐智控总股份数，不足部分由补偿义务人以
法律意见书现金方式进行补偿。补偿义务人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－（补偿义务人本次认购英唐智控总股份数×发股价格）－已补偿现金数。
2）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，英唐智控与补偿义务人应共同聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对英唐智控另行补偿。
3）股份补偿的调整
①如在利润补偿期间出现英唐智控以转增或送股方式进行分配而导致交易对方补偿义务人持有的英唐智控的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
②如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致华力特发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的股份补偿责任。
（3）股份补偿和现金补偿的实施
1）股东大会审议回购议案及该议案未审议通过时采取的补偿方式
在补偿义务人承诺的利润补偿期限届满且减值测试完成后，如出现补偿义务人应进行股份补偿的情形，英唐智控就其回购补偿义务人应补偿股份事宜（以下
法律意见书简称“回购议案”）发出召开董事会、股东大会的通知。
若英唐智控股东大会审议通过回购议案，英唐智控将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；
若英唐智控股东大会未通过回购议案，英唐智控自股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 30日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与英唐智控该次股东大会股权登记日在册的、除补偿义务人之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后英唐智控股本总额的比例获赠股份。
2）股份补偿的实施
若出现补偿义务人应进行股份补偿的情形，双方同意按照下列约定实施股份补偿：
①英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求补偿义务人进行股份补偿的书面通知送达补偿义务人；
②补偿义务人应在接到英唐智控要求股份补偿的书面通知后30个工作日内，以总价一元的价格将其应补偿股份通过交易所系统过户到英唐智控开设的专门账户。
③英唐智控应在下列条件全部成就之日起 30个工作日之内将上述专户中存放的全部股份并予以注销，或将专户中存放的全部股份无偿赠与获赠股东。
a.补偿义务人因本次发行股份购买资产交易认购的英唐智控股票锁定期限届满；
b.利润补偿期限届满且减值测试完成；
c.确定最后一个会计年度应补偿股份数并完成锁定手续。
法律意见书3)现金补偿的实施
①英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求补偿义务人进行现金补偿的书面通知送达补偿义务人。
②补偿义务人应在接到英唐智控要求现金补偿的书面通知后 30个工作日内将应补偿的全部现金付至英唐智控的指定账户。
六、本次重组的标的资产及标的公司
（一）标的资产
经本所律师核查，英唐智控本次拟购买的标的资产为屠方魁、陈爱素、张成华、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷持有的华力特100%股权。该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
本所律师认为，屠方魁、陈爱素、张成华、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷依法持有华力特100%股权，其将标的资产转让给英唐智控不存在法律障碍。
（二）标的公司
1、华力特的基本情况
华力特系于 2007年 10月 31日由原深圳市华力特电气有限公司整体变更设立的股份公司，现持有注册号为 440301102798486的《企业法人营业执照》，住
法律意见书所为深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5，法定代表人为屠方魁，注册资本为8,200万元（实收资本：8,200万元），企业类型为非上市股份公司，经营范围为“电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；承装（修）电力设施；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承‘试’电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办）”，经营期限为长期。
华力特已通过 2012年度工商年检，依法、有效存续。
2、华力特的历史沿革
（1）1994年5月设立
1994年2月28日，深圳市建设工贸公司（以下简称为“深圳建工”）与乐清市人和输变电工程公司（以下简称为“乐清人和”）共同制定《联合经营企业章程》、《联合经营企业合同书》，就联合经营深圳华力特成套设备公司的相关事宜进行约定。
1994年3月22日，深圳建工与深圳市罗湖区银河实业发展共签订《物业租用合同书》，租用期银河大厦十层1000、1001、1002、1003号房间、面积为327平方米的房产，租用期限为10年，自1994年5月1日至2004年5月1日，第一年月租金为18,639元，后期每年在上年基础上浮8%。
1994年4月16日，深圳市工商局出具《商号查询证明》：经电脑查询未发现企业商号为“华力特”的登记记录。
1994年5月10日，深圳市工商局向深圳华力特成套设备有限公司核发注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。公司住所为深圳市罗湖区松园路3号9栋银河大厦10楼，注册资金为200万元，经济性质为全民与集体（内联）。经营方式为购销，经营范围为“输变电成套设备，发电成套设备，机电设备，电工器材，电器元件，建筑器械，进驻材料，通讯器材，水暖器材，消防器材，化工原料，金属材料，矿产品（不含专营专卖和专控商品）”。
法律意见书1994年5月20日，深圳市建设工贸公司向华力特出具货物移交清单移交内容为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品名称|单位|数量|单价|金额|
|SCB-630/10-0.4（带风机、温控）|台|2|100,080.00|200,160,00|
|SCB-1000/10-0.4（带风机、温控）|台|3|133,250.00|399,750.00|
|SCB-800/10-0.4（带风机、温控）|台|1|112,350.00|112,350.00|
|SCB-500/10-0.4（带风机、温控）|台|1|85,350.00|85,350.00|
|DWX15C-630A断路器|台|1|2,970.00|2,970.00|
|合计||||800,580.00|

1994年5月23日，深圳市方正审计师事务所出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》对截至1994年5月23日止的注册资本进行验证。
华力特设立时，公司的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳建工|80|
|乐清人和|120|
|合计|100|

（2）1995年12月第一次增资
1995年11月20日，华力特召开股东会并通过决议，公司注册资本由200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入。同日公司通过章程修正案。
1995年12月25日，深圳市公恒会计师事务所出具深公会所验字[1995]第464号《验资报告》，对公司截至1995年12月25日止的实收资本予以验证。截至1995年12月25日，华力特已收到股东缴纳的乐清人和缴纳的现金140万元，以存货缴纳的出资460万元。其用于出资的存货如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|单位|数量|单价（元）|价值总额（元）|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|环网柜（SM6-QM）|台|20|38,640.42|772,808.40|
|2|电缆（VV29 3*50+1*25）|米|800|64.66|51,724.01|
|3|电缆（VV 300）|米|504|96.80|48,789.17|
|4|电缆（VV 240）|米|509|81.01|41,233.12|
|5|环网柜（SM6-IM）|台|20|35,935.97|718,719.30|
|6|箱式变电站（ZB1-1250/10KVA）|台|1|195,000.00|195,000.00|
|7|箱式变电站（ZB1-630/10KVA）|台|1|175,000.00|175,000.00|
|8|电缆（VV 3*6+1*4）|米|505|11.16|5,635.80|
|9|电缆（VV29 3*240+1*120）|米|504|302.74|152,580.96|
|10|电缆（VV 3*35+2*16）|米|306|50.48|15,446.88|
|11|干式变压器（1000/kVA）|台|3|128,238.50|384,715.50|
|12|干式变压器（1250/kVA）|台|1|149,493.50|149,493.50|
|13|干式变压器（2000/kVA）|台|2|215,471.20|430,942.40|
|14|电缆（VV 3*16+1*10）|米|820|23.19|19,018.70|
|15|电缆（VV 3*50+1*25）|米|522|55.90|29,181.77|
|16|电缆（VV 3*150+1*70）|米|500|165.03|82,515.51|
|17|环网开关柜（S-81）|套|1|120,000.00|120,000.00|
|18|环网开关柜（RM6-133）|套|1|120,000.00|120,000.00|
|19|环网开关柜（S-81）|套|1|120,000.00|120,000.00|
|20|环网开关柜（S-81）|套|1|120,000.00|120,000.00|
|21|环网开关柜（S-81）|套|1|120,000.00|120,000.00|
|22|阀门|批|1|765,867.36|765,867.36|
||合计|-|-|-|4,638,672.38|

注：上述投资款与货物于1995年12月15日缴存或者移交给华力特。
1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
||合计|800.00|100.00|

（3）1996年9月公司化规范
1996年8月1日，华力特成套根据当时有效实施的《中华人民共和国公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。
（4）1998年3月，第一次经营范围变更
1998年1月21日，深圳市贸易发展局向华力特核发进出口编码为440319226785X、编号为深贸管登证字第89号的《深圳市生产企业自营进出口业务登记证书》，核准华力特自营进出口业务：进口生产所需的机械设备和原材料，出口经营范围内的自产产品（配额、许可证商品出口按有关规定办理）。
1998年2月18日，华力特召开董事会并通过决议，同意将公司经营范围变更为“输变电成套设备、发电成套设备、机电设备、电工器材、电器元件的购销；
电力系统自动化、变电站综合自动化、配网自动化的技术开发；自营进出口业务（按深贸管登证字第89号登记证书规定办）”。
1998年3月6日，深圳市工商局核准了华力特的本次变更登记并向华力特换发了新的企业法人营业执照。
（5）1998年5月第二次经营范围变更
1998年3月18日，广东省电力工业局向华力特核发编号为1-02017的《广东省承装（修）电力设施许可证》，公司资格类别为一类，有效期限为三年，业务范围为深圳市。
1998年4月7日，深圳市贸易发展局下发深贸进[1998]77号《关于经营进出口
法律意见书业务的批复》，同意华力特经营进出口业务，并可接受深圳市单位的委托、代理有关进出口业务；
1998年4月28日，华力特召开董事会并通过决议，同意公司经营范围按照相关主管部门的核准进行变更。
1998年5月29日，深圳市工商局核准了华力特的本次变更登记，并向华力特换发了新的企业法人营业执照。公司经营范围变更为“输变电成套设备、发电成套设备、机电设备、电工器材、电器元件的购销；电力系统自动化、变电站综合自动化、配网自动化的技术开发；自营进出口业务（按深贸管登证字第89号登记证书规定办）；承装电力设施业务；经营进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办）”。
（6）1999年10月，第一次股权转让
1999年9月1日，华力特召开股东会并通过决议，同意深圳建工将其持有的华力特10%股权转让给屠方魁。
1999年2月10日，深圳建工主管单位深圳市建设投资控股公司出具深建控[1999]36号《关于转让深圳市华力特成套设备有限公司股权的批复》，同意深圳建工向屠方魁转让其持有的华力特10%的股权。
1999年6月3日，深圳深港专业评估有限公司出具深港评字（1999）085号《资产评估报告》，截止1999年4月30日，华力特的总资产为1,277.06万元，总负债为1,223.43万元，净资产为53.63万元。
1999年6月20日，深圳建工与屠方魁签订《股权转让合同书》，深圳建工将其持有华力特10%的股权以人民币20万元的价格转让给屠方魁，作价依据为经评估的净资产值。
1999年6月25日，深圳市建设投资控股公司出具深建控[1999]167号《关于深圳市华力特成套设备有限公司资产评估结果确认的批复》，对深圳深港专业评估有限公司出具的编号为深港评字（1999）085号《资产评估报告》予以确认。
法律意见书1999年7月30日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司出具深国资办函[1999]80号《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的函》，同意深圳市建设投资控股公司依法自行酌情处理。
1999年8月23日，深圳市建设投资控股公司向深圳市放活国有小企业联合审批办公室提交了深建控[1999]206号《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让免产权交易和公证手续的请求》，请求对本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。
1999年9月1日，深圳市放活国有小企业联合审批办公室向深圳市建设投资控股公司出具了深放小办[1999]25号《关于简化深圳市华力特成套设备有限公司股权转让手续的批复》，同意本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。
1999年9月9日，华力特股东制定并启用新的公司章程；同日公司召开股东会并选举屠方魁、陈爱素、陈冬为公司董事会成员，选举袁蔚明为公司监事。
1999年9月10日，公司召开董事会并选举屠方魁为公司董事长，聘任屠方魁为公司经理。
1999年10月18日，深圳市工商局核准了华力特本次工商变更登记手续，并向华力特换发了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华力特的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
||合计|800.00|100.00|

2010年6月18日，深圳市国有资产监管管理局出具深国资局函[2010]171号《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的复函》，确认原深圳市建
设工贸公司转让所持原深圳市华力特成套设备有限公司10%的股权已按照当时国
有股权转让管理的有关规定履行了相应程序，未导致国有资产流失。
法律意见书（7）2000年6月第一次变更住所
1999年5月20日，华力特与深圳市高新技术产业园区领导小组办公室签订《深圳市高新技术工业村厂房建设协议书》，待南山区科技工业园自用高科技工业厂房建设完成后华力特付清建设费后，转由华力特与国土部门签订《土地使用权出让合同》，华力特入园的厂房分配在R2号楼B5层，建筑面积为2,104平方米。建设成本暂定价为5,049,600元。
2000年6月16日，深圳市高新技术工业村发展公司出具《场地证明》，证明华力特已购买深圳市高新技术工业村R2厂房B区5层、建筑面积为2,104平方米的房产，产权手续正在办理。
2000年6月30日，深圳市工商局核准了华力特本次工商变更登记手续，并向华力特换发了注册号为新的《企业法人营业执照》。
（8）2001年6月第三次变更经营范围
2001年5月9日，华力特召开股东会并通过决议，同意供经营范围变更为“电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；承装（修）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办）”。
2001年5月25日，深圳市经济发展局下发深经复[2001]170号《关于深圳市华力特成套设备有限公司增加经营范围的批复》，同意公司原有经营范围增加“生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置”，产品自产自销。
2001年5月22日，深圳市环境保护局下发深环批[2001]11343号《建设项目环境影响审查批复》，同意华力特在深圳市高新技术工业村R2厂房B区5层开办。
2001年6月4日，深圳市工商局核准了华力特本次工商变更登记手续，并向华力特换发了注册号为新的《企业法人营业执照》。
（9）2004年6月，第二次增资、第一次变更企业名称及第二次股权转让
法律意见书2004年4月18日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所审字【2004】第8466063号《审计报告》，对华力特2003年12月31日的资产负债表以及2003年的利润及利润分配表和2003年度的现金流量表进行审计。截至2003年12月31日止，深圳市华力特成套的资产总额为127,668,508.26元，负债总额为77,751,813.10元，所有者权益总额为49,916,695.16元，其中：实收资本为8,000,000.00元，资本公积为381,048.26元，盈余公积为6,224,667.32元，未分配利润为35,310,979.58元。
2004年4月22日，经华力特股东会决议，同意以法定公积金和未分配利润转增注册资本，由800万元增至4,500万元。
2004年 4月 26日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字（2004）第2402163号《验资报告》验证，截至2004年4月22日止，深圳市华力特成套已将法定公积金200万元和未分配利润3,500万元按公司各股东持股比例转增注册资本，其中：乐清人和以法定公积金180万元转增资本，以未分配利润 3,150万元转增资本；屠方魁以法定公积金 20万元转增资本，以未分配利润350万元转增资本。转增完成后，公司的累计注册资本为4,500万元。
2004年4月28日，经华力特股东会决议，乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的华力特42%和48%股权。2004年 4月 28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。
2004年 4月 28日，乐清人和与陈爱素、屠方魁签订《股权转让协议书》，将其持有的华力特48%和42%股权分别以 2,160万元、1,890万元的价格转让给陈爱素和屠方魁。该《股权转让协议书》于 2004年5月20日经深圳市公证处以（2004）深证内一字第5083《公证书》予以公证。
2004年5月20日，华力特召开股东会并通过决议，同意公司经营期限延长至2050年5月18日。
2004年5月20日，华力特股东制定并启用新的公司章程。
2004年5月28日，华力特召开股东会并通过决议，同意公司名称变更为“深
法律意见书圳市华力特电气有限公司”。
2004年6月17日，华力特在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，公司注册资本由800万元增加至4,500万元，注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
||合计|4,500.00|100.00|

就本次增资的相关事宜，经深圳鹏城于2009年7月20日出具的深鹏所专审字［2009］123号《深圳市华力特电气股份有限公司1994年至2004年验资复核报告》确认：截至2003年12月31日止，华力特的资产总额112,084,541.92元，负债总额86,706,893.13元，所有者权益总额为25,377,648.79元，其中：实收资本8,000,000.00元，盈余公积1,789,854.79元、未分配利润15,587,794.00元，可用于转增注册资本的法定公积金为零，可用于转增注册资本的未分配利润为15,587,794.00元。
截至2004年4月22日止，华力特可用于转增资本的未分配利润为15,587,794.00元，与广东正中珠江会计师事务所验证的“贵公司已将法定公积金人民币2,000,000.00元、未分配利润人民币35,000,000.00元转增资本”不符。
经复核验证，截止2004年4月22日止，公司注册资本为人民币4,500万元，实收资本为23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元已于2006年12月31日前通过未分配利润出资到位，其中：屠方魁出资11,134,347.12元、陈爱素出资10,277,858.88元。截止2006年12月31日，公司注册资本4,500万元，实收资本4,500万元，其中：屠方魁累计出资2,340万
元，持有公司52%的股权；陈爱素累计出资2,160万元，持有公司48%的股权。2010
年7月1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，
法律意见书该函载明华力特截至2004年4月22日止，公司可用于转增资本的未分配利润实际只有15,587,794元，未到位资本21,412,406元，于2006年12月31日前通过未分配利润出资到位，存在出资不实情形，鉴于公司于2006年12月31日前得到纠正并已进行补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。
（10）2007年8月第三次股权转让
2007年8月12日，华力特召开股东会并通过决议，同意股东陈爱素将其持有的公司230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给深圳市力瑞投资有限公司（以下简称为“力瑞投资”）；股东屠方魁将其持有的公司90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的公司35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的公司28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的公司27万元出资（占总出资额的0.60%）以40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的公司23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的公司23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的公司22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的公司18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷。同日，华力特股东通过对公司章程修正案，对公司章程部分条款进行修正。
2007年8月20日，陈爱素、屠方魁分别与力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷等相关方签订《股权转让协议书》，并由深圳市公证处于2007年8月20日出具了《公证书》进行公证。
2007年8月21日，深圳市工商局核准了华力特本次工商变更登记手续，并并向华力特换发了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
||合计|4,500.00|100.00|

（11）2007年8月，第三次增资至5,500万元
2007年8月27日，华力特召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由4,500万元增加至5,500万元，增加的注册资本由深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深港优势创投”，由深港优势创投投资1,800万元，其中330万元计入注册资本）、天正集团有限公司（以下简称为“天正集团”，由天正集团投资600万元，其中110万元计入注册资本）、深圳市中科宏易创业投资有限公司（以下简称为“中科宏易”，由中科宏易投资600万元，其中110万元计入注册资本）、深圳市百富通投资有限公司（以下简称为“百富通”，由百富通投资600万元，其中110万元计入注册资本）、杜宣（投资15,545,454元，其中285万元计入注册资本）、张妮（投资300万元，其中55万元计入注册资本）以现金方式向华力特共计投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。
2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截止2007年8月27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、
百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。
各股东以货币出资1,000万元。”
法律意见书2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势创投|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
||合计|5,500.00|100.00|

（12）2007年10月，整体变更为股份有限公司
2007年10月15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所审字[2007]987号《审计报告》，对华力特截至2007年8月31日的财务状况进行审计，经审计，截至2007年8月31日，华力特总资产为203,405,544.65元，经审计后的净资产为113,890,795.99元。
2007年10月16日，深圳市国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字
法律意见书（2007）第A096号《资产评估报告》，对华力特股份制改制涉及的全部资产及相关净资产）进行评估，评估基准日为2007年8月31日。经评估，华力特的总资产为20,411.80万元，负债为8,951.47万元，净资产为11,460.33万元。本次评估仅供华力特进行股份制改制的折股价值参考之用。
2007年10月17日，华力特召开股东会并通过决议，同意公司整体变更为股份有限公司，由现有股东屠方魁、陈爱素、深港优势创投、力瑞投资、杜宣、中科宏易、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷作为发起人，以2007年8月31日为基准日，将华力特整体折股变更为股份有限公司，变更后公司各股东的持股比例不变。以经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计的截至2007年8月31日的账面净资产113,890,795.99元按1.4971:1的比例折合为股份公司的股本总额7,700万元。
2007年10月17日，华力特的股东屠方魁、陈爱素、深港优势创投、力瑞投资、杜宣、中科宏易、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷签订了《深圳市华力特电气股份有限公司发起人协议书》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
2007年10月23日，深圳市工商行政管理局出具[2007]第1152098号《字号查询证明》。
2007年10月24日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2007]139号《验资报告》，对华力特截至2007年10月24日止申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。华力特已将截至2007年10月24日经审计的净资产113,890,795.99元元按1.4791:1的折股比例折股为7,700万股，每股面值人民币1元，共计股本为人民币7,700万元，由华力特原股东按各自在公司的股权比例持有，剩余部分36,890,795.99元作为资本公积。
2007年10月24日，华力特召开第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司
法律意见书筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》等相关议案，并选举屠方魁、陈爱素、罗飞、杜宣、蔡献军、周文华、郭晋龙、张更新、孙明高为股份公司董事，任期三年；选举朱同春、王光明为股份公司监事，任期三年。
2007年10月31日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。整体变更后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|
|3|深港优势创投|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|
||合计|7,700.00|100.00|

（13）2013年11月，第四次股权转让及增资
2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，屠方魁将其
持有的华力特9.409%的股权（即724.5万股股权）以3,665.97万元人民币的价
法律意见书格转让给受让方张成华；同意陈爱素将其持的华力特8.773%的股权（即 675.5万股股权）以 3,418.03万元人民币的价格转让给受让方张成华。并将公司注册资本由7,700万元增加至8,200万元，由北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投资2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字【2013】75号《验资报告》。2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
||张成华|1,400.00|17.07|
||中世融川|500.00|6.10|
|3|深港优势创投|462.00|5.63|
|4|力瑞投资|448.00|5.46|
|5|杜宣|399.00|4.87|
|6|中科宏易|154.00|1.88|
|7|百富通|154.00|1.88|
|8|天正集团|154.00|1.88|
|9|张妮|77.00|0.94|
|10|邱华英|49.77|0.61|
|11|黄劲松|39.69|0.48|
|12|刘玉|37.80|0.46|
|13|饶光黔|33.39|0.41|
|14|周文华|33.39|0.41|
|15|廖焱琳|31.50|0.38|
|16|张婷婷|26.46|0.32|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|8,200.00|100.00|

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华力特不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、华力特拥有的资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
（1）华力特现持有深圳市市监局核发的代码为19226785-X的《组织机构代码证》，有效期为自2011年11月8日至2015年11月7日。
（2）华力特现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2012年 8月 24日联合核发编号为深税登字 44030119226785-X的《税务登记证》，国税纳税编码、地税纳税编码为04105432。
（3）华力特现持有中国人民银行深圳中心支行于2007年11月13日核发的编号为5840-00402125、核准号为J580000646302，开户银行为中国工商银行深圳高新园支行，账号为400002721920003295。
（4）华力特现持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2011年 10月 31日联合颁发的证书编号为GF201144200102的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（5）华力特现持有工业和信息化部于2013年11月22日核发的证书编号为Z3440320131107的《计算机信息系统集成企业资质证书》，企业资质为三级，有效期至2016年11月21日止。
（6）华力特现持有国家电力监管委员会南方监管局于2013年2月5日核发的许可证编号为6-1-00321-2005的《承装（修、试）电力设施许可证》，许可类别和等级为承装类三级、承修类三级、承试类四级，有效期自2013年2月5日始至2019
年2月4日止。
法律意见书（7）华力特现持有深圳市住房和建设局于2009年11月5日核发的证书编号为B3204044030516的《建筑业企业资质证书》。资质等级为建筑智能化工程专业承包三级（有效期至2014年11月5日）；经2010年12月17日核准送变电工程承包三级（有效期至2015年12月17日）；经2013年2月25日核准城市及道路照明工程专业承包三级（有效期至2018年3月25日）。
（8）华力特现持有深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年11月12日核发的编号为4403201000007《中华人民共和国对外承包工程资格证书》，经营范围为承包语气实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（9）华力特现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日核发的证书编号为深R-2013-0477的《软件企业认定证书》，认定为软件企业。
（10）华力特现持有对外贸易经营者备案登记机关于2007年11月13日核发的备案登记表编号为00467888、进出口企业代码为440319226785X的《对外贸易经营者备案登记表》。
（11）华力特现持有广东省住房和城乡建设厅于2011年11月14日核发的编号为（粤）JZ安许证字[2011]022366延的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2011年11月14日至2014年11月14日。
4、华力特的主要资产
（1）土地使用权及房屋
1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司现有一处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地点|使用权证号|土地面积（㎡）|用途|权属来源|终止时间|
|1|华力特|深圳市宝安区（光明新区）公明办事处同观路南侧|深 房 地 字 第500064811号|10147.4|一类工业用途|挂牌|2058.12.31|

法律意见书2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特现有一处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》，通过购买方式取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|位置|权属证书号|建筑面积（㎡）|土地使用年限|他项权利|
|深圳市南山区高新南七道|深 房 地 字第4000355841号|2,173.84|50年，从1995年7月28日至2045年7月27日|已抵押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|

（2）注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特目前有三项注册商标专用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|使用商品类别|专用权期限|
|1||华力特|3011453|第9类|2013.2.21—2023.2.20|
|2||华力特|3011454|第9类|2013.2.21—2023.2.20|
|3||华力特|1366263|第9类|2010.2.21—2020.2.20|

（3）专利权
1）已授权专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特共有124项专利权，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|华力特|发明|201110359722.2|2011.11.14|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|华力特|发明|201110331128.2|2011.10.27|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|华力特|发明|200810110986.2|2008.06.19|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|华力特|发明|200910189181.6|2009.12.25|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|华力特|发明|201010291526.1|2010.09.21|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及|华力特|发明|201010291724.8|2010.09.21|

法律意见书
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||系统|||||
|7|一种测量电度方法及装置|华力特|发明|201010281623.2|2010.09.13|
|8|继电保护装置和继电保护方法|华力特|发明|201010291620.7|2010.09.21|
|9|一种数据存储方法及系统|华力特|发明|201010291970.3|2010.09.21|
|10|继电保护方法和装置|华力特|发明|201010283785.X|2010.09.14|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|华力特|发明|201010283843.9|2010.09.14|
|12|一种继电保护装置检测电路|华力特|发明|201010291700.2|2010.09.21|
|13|一种控制零漂方法及装置|华力特|发明|201010283810.4|2010.09.14|
|14|一种交流采样处理方法及装置|华力特|发明|201010281622.8|2010.09.13|
|15|应用于电力系统的主控单元|华力特|发明|201010291529.5|2010.09.21|
|16|中性点接地电阻器监测装置|华力特|发明|200710108451.7|2007.06.29|
|17|电力电缆分接方法和装置|华力特|发明|00114244.5|2000.4.29|
|18|三相操作箱(含分相操作箱)|华力特|发明|200310111836.0|2003.10.18|
|19|智能单导控制器（FM313）|华力特|外观设计|201130232033.6|2011.07.20|
|20|线绕电阻瓷管|华力特|外观设计|201130346259.9|2011.09.27|
|21|瓷管线绕式中性点接地电阻|华力特|外观设计|201130347373.3|2011.09.27|
|22|瓷件（2）|华力特|外观设计|201130405182.8|2011.11.07|
|23|瓷件（1）|华力特|外观设计|201130405188.5|2011.11.07|
|24|瓷件（3）|华力特|外观设计|201130405190.2|2011.11.07|
|25|中性点接地格栅电阻|华力特|外观设计|201230637516.9|2012.12.18|
|26|隔离瓷件|华力特|外观设计|201230637653.2|2012.12.18|
|27|线弹簧状电阻自动装配机|华力特|外观设计|201230618888.7|2012.12.11|
|28|电阻片|华力特|外观设计|201230637517.3|2012.12.18|
|29|槽控机柜|华力特|外观设计|200830124174.4|2008.06.12|
|30|保护测控装置面板|华力特|外观设计|200830209158.5|2008.09.25|
|31|防尘罩|华力特|外观设计|200830124173.X|2008.06.12|
|32|保护测控装置|华力特|外观设计|200830209156.6|2008.09.25|
|33|智能测控装置(FM200-3A)|华力特|外观设计|200830250982.5|2008.11.13|
|34|智能测控装置(FM200-2A)|华力特|外观设计|200830250983.X|2008.11.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|35|监测仪(FM900)|华力特|外观设计|200930383378.4|2009.12.24|
|36|监测仪(FM591)|华力特|外观设计|200930383379.9|2009.12.24|
|37|数据处理交换机(FM600-7)|华力特|外观设计|200930383377.X|2009.12.24|
|38|数据处理交换机(FM600-8)|华力特|外观设计|200930383389.2|2009.12.25|
|39|通用测控装置|华力特|外观设计|200930192595.5|2009.07.28|
|40|电气火灾智能测控装置(FM913)|华力特|外观设计|201030581413.6|2010.10.22|
|41|通用测控装置面板(FM508)|华力特|外观设计|201030581425.9|2010.10.22|
|42|智能测控装置(FM100-8H)|华力特|外观设计|201030582186.9|2010.10.22|
|43|通用测控装置(FM508)|华力特|外观设计|201030608109.6|2010.11.11|
|44|智能测控装置面板(FM100-8H)|华力特|外观设计|201030582168.0|2010.10.22|
|45|杂散电流智能传感器|华力特|外观设计|200930203901.0|2009.07.28|
|46|制动电阻器（FMBR系列）|华力特|外观设计|201130422211.1|2011.11.16|
|47|排流柜|华力特|外观设计|201130405183.2|2011.11.07|
|48|带绕电阻|华力特|外观设计|201130405186.6|2011.11.07|
|49|屏体（遥架式）|华力特|外观设计|201130405181.3|2011.11.07|
|50|绝缘子（2kv）|华力特|外观设计|201230379788.3|2012.08.13|
|51|限流电阻器|华力特|外观设计|201230378563.6|2012.08.13|
|52|电能质量监测装置（FM592）|华力特|外观设计|201230504686.X|2012.10.22|
|53|卡夹|华力特|外观设计|200630099257.3|2006.11.30|
|54|智能测控装置|华力特|外观设计|200630099256.9|2006.11.30|
|55|中性点接地电阻柜|华力特|外观设计|200630001789.9|2006.06.21|
|56|冷藏箱不锈钢配电箱|华力特|实用新型|200720147249.0|2007.05.16|
|57|一种传感器以及杂散电流监测系统|华力特|实用新型|200720155821.8|2007.06.29|
|58|应用于电力系统的主控单元|华力特|实用新型|201020541474.4|2010.09.21|
|59|一种杂散电流监控系统|华力特|实用新型|201120259191.5|2011.07.21|
|60|一种地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|201120259226.5|2011.07.21|
|61|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120259214.2|2011.07.21|
|62|一种地铁杂散电流的排流控制装置|华力特|实用新型|201120452422.4|2011.11.15|
|63|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220120114.6|2012.03.27|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|64|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220129372.0|2012.03.30|
|65|一种采集电路|华力特|实用新型|201220447523.7|2012.09.04|
|66|一种杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220180056.6|2012.04.25|
|67|一种温湿度控制器|华力特|实用新型|201220383585.6|2012.08.03|
|68|一种瓷绝缘子|华力特|实用新型|201220365542.5|2012.07.26|
|69|一种限流电阻器|华力特|实用新型|201220383584.1|2012.08.03|
|70|一种电能采集设备|华力特|实用新型|201220523450.5|2012.10.12|
|71|一种中性点接地电阻柜|华力特|实用新型|200720126564.5|2007.08.22|
|72|一种电解槽柔性控制装置|华力特|实用新型|200820127070.3|2008.06.23|
|73|供电箱|华力特|实用新型|200820128230.6|2008.07.10|
|74|一种就地显示数据的槽控机|华力特|实用新型|200820126121.0|2008.06.19|
|75|一种设备保护装置|华力特|实用新型|200820133860.2|2008.09.28|
|76|一种液晶显示的测控装置|华力特|实用新型|200820180230.0|2008.11.28|
|77|一种智能测控装置|华力特|实用新型|200820180231.5|2008.11.28|
|78|S型电阻器|华力特|实用新型|200820130227.8|2008.12.10|
|79|基于数字信号处理功能的测控装置|华力特|实用新型|200820180232.X|2008.11.28|
|80|一种测控装置|华力特|实用新型|200820180233.4|2008.11.28|
|81|绕线型长时间通流电阻器|华力特|实用新型|200820130226.3|2008.12.10|
|82|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|华力特|实用新型|200920266285.8|2009.11.16|
|83|中性点接地系统故障监测报警装置|华力特|实用新型|200920261825.3|2009.12.25|
|84|一种电能质量检测装置|华力特|实用新型|200920273578.9|2009.11.30|
|85|具有计时功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162609.3|2009.07.16|
|86|具有显示功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162610.6|2009.07.16|
|87|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165298.6|2009.07.13|
|88|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165299.0|2009.07.13|
|89|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|华力特|实用新型|200920266286.2|2009.11.16|
|90|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165297.1|2009.07.13|
|91|中性点接地系统故障点定位装置|华力特|实用新型|200920261824.9|2009.12.25|

法律意见书
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|92|具有数据处理功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162606.X|2009.07.16|
|93|具有通讯功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162607.4|2009.07.16|
|94|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162608.9|2009.07.16|
|95|一种电气火灾监控装置|华力特|实用新型|201020531510.9|2010.09.14|
|96|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|201020531512.8|2010.09.14|
|97|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|201020531511.3|2010.09.14|
|98|继电保护装置|华力特|实用新型|201020541622.2|2010.09.21|
|99|一种带大屏幕的地铁杂散电流测控装置|华力特|实用新型|201120228587.3|2011.06.30|
|100|一种单向导通控制装置和单向导通装置|华力特|实用新型|201120227259.1|2011.06.30|
|101|一种差分运放电路|华力特|实用新型|201120228816.1|2011.06.30|
|102|一种集中式地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|201120259215.7|2011.07.21|
|103|一种带电子标签的杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120259194.9|2011.07.21|
|104|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|华力特|实用新型|201120227260.4|2011.06.30|
|105|一种中性点接地电阻以及相关元件|华力特|实用新型|201120353300.X|2011.09.20|
|106|一种电流消弧装置|华力特|实用新型|201120227288.8|2011.06.30|
|107|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120227289.2|2011.06.30|
|108|一种智能排流控制装置|华力特|实用新型|201120227271.2|2011.06.30|
|109|一种制动电阻器|华力特|实用新型|201120429409.7|2011.11.02|
|110|中性点接地电阻|华力特|实用新型|201120415596.3|2011.10.27|
|111|一种非电量保护重动继电器的控制电路|华力特|实用新型|201120369625.7|2011.09.29|
|112|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|华力特|实用新型|201120395095.3|2011.10.17|
|113|一种变压器智能保护装置|华力特|实用新型|201120396610.X|2011.10.17|
|114|均流装置|华力特|实用新型|201220020759.2|2012.01.17|
|115|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220531978.7|2012.10.17|
|116|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220526398.9|2012.10.15|
|117|应用于排流柜的保护支路和排流柜|华力特|实用新型|201220381019.1|2012.08.02|
|118|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220680810.2|2012.12.11|

法律意见书
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|119|一种电阻|华力特|实用新型|201220694793.8|2012.12.14|
|120|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220694523.7|2012.12.14|
|121|智能测控装置|华力特|实用新型|200620160572.7|2006.11.30|
|122|具模式识别功能的备自投装置|华力特|实用新型|200620160571.2|2006.11.30|
|123|备自投装置|华力特|实用新型|200620160573.1|2006.11.30|
|124|微机型备自投装置|华力特|实用新型|200620160570.8|2006.11.30|

注：上述发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，均自申请日其算。
2）在申请专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特及其子公司共有23项在申请专利，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|申请号|申请日|
|1|一种报表生成方法以及相关装置|华力特|发明|201110360102.0|2011.11.14|
|2|一种电力系统通信装置及方法|华力特|发明|201210196448.6|2012.06.14|
|3|一种管理多客户端访问的方法和装置|华力特|发明|201210213191.0|2012.06.26|
|4|一种电压瞬变检测方法、装置及处理器|华力特|发明|201210370382.8|2012.09.28|
|5|一种基于继电保护装置的控制方法和继电保护装置|华力特|发明|201210389905.3|2012.10.15|
|6|一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备|华力特|发明|201210424067.9|2012.10.30|
|7|一种测量短时闪变的方法及系统|华力特|发明|201210417193.1|2012.10.26|
|8|一种弹簧状电阻芯片的装配方法和装置|华力特|发明|201210427773.9|2012.10.31|
|9|一种电力故障录波存储方法及装置|华力特|发明|201210447225.2|2012.11.09|
|10|一种处理器间的数据通信方法及FPGA设备|华力特|发明|201210534967.9|2012.12.12|
|11|一种非电量保护重动继电器的控制电路及控制方法|华力特|发明|201110304328.9|2011.09.29|
|12|一种互操作测试方法|华力特|发明|201310105252.6|2013.03.28|
|13|一种IEC61850系统通信故障检测的方法及系统|华力特|发明|201210182879.7|2012.06.05|
|14|一种开关量采集方法及装置|华力特|发明|201110194045.3|2011.07.12|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|15|一种读取ini文件的方法及装置|华力特|发明|201110341758.8|2011.11.02|
|16|一种防越级跳闸保护系统|华力特|发明|201110331115.5|2011.10.27|
|17|一种数据解析方法和装置|华力特|发明|201310125255.6|2013.04.11|
|18|一种地铁非接触式屏蔽门单元和系统|华力特|发明|201310435934.3|2013.09.23|
|19|电能质量监测方法和在线电能质量监测仪|华力特|发明|200910212295.8|2009.11.16|
|20|一种电气火灾监控方法和系统|华力特|发明|201010283818.0|2010.09.14|
|21|一种地铁杂散电流单向导通控制方法及装置|华力特|发明|201110361662.8|2011.11.15|
|22|用户界面的多语言切换方法和装置|华力特|发明|201010283800.0|2010.09.14|
|23|一种地铁非接触式屏蔽门单元和系统|华力特|实用新型|201320588212.7|2013.09.23|

（4）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特及其子公司共有4项计算机软件著作权，其具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|FARAD200系列变电站自动化软件|2013SR009281|华力特|2013.1.29|
|2|FARAD200系列变电站自动化软件|2012SR097330|华力特|2012.10.16|
|3|FARAD200D轨道交通杂散电流监测软件|2012SR097227|华力特|2012.10.16|
|4|Farad200 变电站综合自动化监控软件V1.0|2008SR08846|华力特|2008.5.8|

（5）华力特的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特现有一家全资子公司深圳市华力特智能技术有限公司（以下简称为“华力特智能”），华力特智能的具体情况如下：
1）华力特智能的基本情况
华力特智能系于2009年10月29日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳
市市监局核发的注册号为《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区南油第二
法律意见书工业区202栋三层东E2，法定代表人为张应榜，注册资本为500万元（实收资本：500万元），企业类型为有限责任公司，经营范围为“电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为自2009年10月29日起至2029年10月29日止。
华力特智能已通过2012年度工商年检，依法、有效存续。
2）华力特智能的历史沿革
2009年9月29日，深圳市市监局下发[2009]第2315131号《名称预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市华力特智能技术有限公司”在深圳设立，企业名称保留期自2009年9月29日至2010年3月29日。
2009年10月20日，华力特智能召开股东会并通过决议，选举张应榜为公司执行董事兼法定代表人，任期三年，选举秦志国为公司监事，任期三年。
2009年10月21日，华力特就设立华力特智能的相关事宜制定了《章程》，并就相关事宜进行了约定。
2009年10月21日，深圳中正华道会计师事务所出具中正华道验字[2009]第
178号《验资报告》，对华力特智能截至2009年10月20日止申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2009年10月20日，华力特智能已收到股东华力特缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2009年10月21日，张应榜与深圳市企创商务服务中心签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市南山区南油第二工业区202栋三层东E2、建筑面积为12平方米的房屋用于办公，租赁期限为自2009年10月22日起至2010年10月21日止，月租金额为816.67元。2009年10月26日，张应榜出具《场地使用说明》，将其租赁的上述房屋提供给华力特智能使用，期限一年。
2009年10月29日，深圳市市监局核准了华力特智能的设立申请，并向企业核
法律意见书发了企业法人营业执照。
自成立之日起至本法律意见书出具之日，华力特智能的股权未发生过变更。
（6）重大债权债务
根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，截至2013年12月31日，华力特的应收账款为128,328,811.22元，应付账款为37,289,532.07元，其他应收款为13,037,711.58元，其他应付款为2,710,262.76元。
（7）华力特的纳税情况
根据公司提供的资料及瑞华所出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报
告》，华力特及其子公司执行的税种、税率情况如下：
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|序号|税种|税率|备注|
|1|增值税|3%、6%、17%|公司从事软件服务业务收入，原按5%税率计缴营业税。根据财税[2012]71号的规定，自2012年11月1日起改为按6％征收增值税；华力特智能为小规模纳税人，按3%的税率采用简易征收办法缴纳增值税|
|2|营业税|3%、5%|公司的变配电安装工程是建筑工程的附属工程，适用建造业营业税税率3%，变配电项目维护服务项目，适用服务业营业税税率5%|
|3|企业所得税|15%、25%|公司2013年按15%的高新技术企业缴纳所得税；华力特智能按25%的税率缴纳企业所得税|
|4|城市维护建设税|7%||
|5|教育费附加|3%||

根据公司相关人员说明，华力特于2011年被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局认定为国家高新技术企业，证书编号为GF201144200102，有效期3年。并据此于2013年度执行15%的企业所得税税率。
（8）华力特的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
法律意见书日，华力特不存在重大诉讼、仲裁事项。
综上所述，本所律师认为：
1、华力特及其子公司的设立及变更均已履行了内部决策程序并已依法在主管工商登记部门办理了工商登记，其设立及变更合法、有效。
2、华力特为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
3、华力特的专利权、注册商标、计算机软件著作权均已取得完备的资产权属证书，其对该等资产的所有权、使用权不存在任何障碍。
4、华力特不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，或被相关部门给予重大行政处罚的情形。
七、本次重组对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关联交易
经本所律师核查，本次重组的交易对方在交易前与英唐智控不存在任何关联关系，交易对方通过本次交易认购的英唐智控的股份比例不超过5%，本次交易不构成关联交易。
根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，并经本所律师核查，最近二年内，华力特与英唐智控及其子公司亦不存在关联交易。同时，为规范本次交易完成后与英唐智控及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、在本次重组完成后，本人（企业）或本人（企业）控制的企业确保与英唐智控在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少英唐智控与本人（企业）或本人（企业）控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及英唐智控公司章程等规定履
法律意见书行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害英唐智控及其他股东的合法权益。
2、确保本人（企业）或本人（企业）控制的企业不发生占用英唐智控资金、资产的行为，不要求英唐智控向本人（企业）或本人（企业）投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人（企业）严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及英唐智控公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人（企业）与英唐智控的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（二）同业竞争
经本所律师核查，经本所律师核查，本次重组前，英唐智控总股本为205,284,991股，截至本法律意见书出具之日，胡庆周持有公司 62,994,625股，占总股本的30.69%，为公司的控股股东、实际控制人；除持有英唐智控的股份外，不存在其他对外投资，与英唐智控不存在同业竞争情形。
作为本次交易的对方，屠方魁等华力特的18名股东除持有华力特的股权外，不存在投资其他与英唐智控或华力特有同业竞争情形的企业，本次交易不会产生同业竞争情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争情形，各交易对方已分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、除投资华力特之外，本人目前不存在直接或间接从事与英唐智控相同或相似业务的情形。2、在本人将华力特全部股权转让给英唐智控后且持有英唐智控股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)或从事与英唐智控目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。
本所律师认为，本次交易的交易对方目前与英唐智控及华力特不存在同业竞争情形，各转让方为避免本次交易完成后与英唐智控或华力特产生同业竞争，已
法律意见书出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强制性规定，对该等交易对方具有法律约束力。
八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，英唐智控现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属（以下合称“信息披露义务人”），需就英唐智控本次重组事项股票停牌之日前 6个月至本次重组草案公布之日前（自 2013年 3月 16日至 2014年 5月 7日）买卖英唐智控股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在上述期间内，各信息披露义务人不存在买卖英唐智控股票的情形。
九、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英唐智控就本次重组进行的信息披露情况如下：
1、2013年9月13日，英唐智控发布《重大事项停牌公告》，公司因正在筹划重大事项，且相关事项存在不确定性，申请股票于2013年9月13日上午开市起停牌。
2、2013年9月23日，英唐智控发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司因正在筹划重大资产重组事项，相关事项存在重大不确定性，申请股票自 2013年9月13日上午开市起停牌。
3、2013年 9月 30日、2013年 10月 14日、2013年 10月 21日、2013年10月28日、2013年11月04日、2013年11月11日、2013年11月18日、2013
法律意见书年 11月 25日、2013年 12月 02日，英唐智控分别发布《关于重大资产重组进展公告》，就本次重组进展情况进行公告。
4、2013年 12月 4日，英唐智控召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组的相关议案，2013年12月9日，英唐智控发布《重大资产重组复牌公告》，自票自2013年12月10日开市起恢复交易。
5、2014年 1月 9日、2014年 2月 7日、2014年 3月 7日、2014年 4月 4日，英唐智控分别发布《关于重大资产重组进展公告》，就本次重组进展情况进行公告。
十、本次重组的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，华泰联合系英唐智控本次重组的独立财务顾问。
根据提供的文件，华泰联合现分别持有深圳市市场监督管理局局核发的注册号为 440301103047195的《企业法人营业执照》和中国证监会核发的编号为 Z26774000的《经营证券业务许可证》，具备本次重组独立财务顾问及保荐人的资格。
（二）法律顾问
本所系英唐智控本次重组的法律顾问。
本所现持有深圳市司法局于 1993年 12月 22日核发的证号为 190293100602的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有有效的《律师执业证》。本所及其经办律师具备本次重组法律顾问的资格。
（三）审计机构
经本所律师核查，瑞华所系英唐智控本次重组的审计机构。
根据瑞华所提供的文件，瑞华所现分别持有北京市工商局核发的注册号为
法律意见书110000013615629的《营业执照》，中华人民共和国财政部、中国证监会于 2013年7月24日核发的证书序号为000126的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；其经办会计师均持有有效的《注册会计师证书》。瑞华所具备本次重组审计机构的资格，其经办会计师具备相应执业资格。
（四）评估机构
经本所律师核查，广东联信系英唐智控本次重组的资产评估机构。
根据广东联信提供的文件，广东联信现分别持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000020953的《企业法人营业执照》，广东省财政厅于 2007年3月30日核发的证书编号为44020005的《资产评估资格证书》，中华人民共和国财政部、中国证监会于 2009年 3月 20日核发的证书编号为 0200055006的《证券期货相关业务评估资格证书》；其经办资产评估师均持有有效的《注册资产评估师执业资格证书》。广东联信具备本次重组评估机构的资格，其经办资产评估师具备相应执业资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次重组提供相关服务的必要资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、英唐智控和华力特均系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重组的相关主体资格。
2、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
3、本次重组相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。
法律意见书4、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
5、公司已就本次重组履行了法定的信息披露义务。
6、本次重组已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司股东大会批准和中国证监会核准后即可实施。
法律意见书（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
郭峻珲
朱璐妮
广东华商律师事务所 2014年5月7日