北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的
法律意见书
致：大连壹桥海参股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大连壹桥海参股份有限公司（原名为大连壹桥海洋苗业股份有限公司）（以下简称“公司”、“股份公司”或“壹桥海参”）的委托，担任公司实施本次限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书2.本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量并向激励对象授予预留限制性
股票的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划预留部分调整及授予事项的授权与批准
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书2.2015年5月4日，壹桥海参召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，拟以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，公司的总股本为951,552,000股。
3.2015年 6月 26日，壹桥海参召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
4.2015年 6月 26日，壹桥海参召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本所律师认为，壹桥海参本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次激励计划预留部分调整
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年5月14日实施完成。根据《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时限制性股票授予数量的调整方法，对预留限制性股票的授予数量调整如下：调整后的预留限制性股票授予数量=450,000×(1+1)=900,000股。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的数量调整系根据《激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次激励计划预留部分股票授予相关事宜
（一）本次激励计划预留部分股票授予日
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书予日，且本次预留部分股票授予日将于首次授予后的12个月内授予。
2.根据壹桥海参召开第三届董事会第十次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留部分授予日为2015年6月26日。
3.经本所律师核查，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）本次激励计划预留部分股票授予对象
1.2014年6月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》，确认预留激励对象可由公司董事会一年内确认。
2.根据壹桥海参召开第三届董事会第十次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予对象如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授预留限制性股票数量（万股）|占预留限制性股票总量的比例|占预留部分授予时公司总股本的比例|
|张 良|育苗厂厂长|55|61.11%|0.0578%|
|于晓国|工程项目部副经理|10|11.11%|0.0105%|
|王 嵩|养殖事业部副经理|10|11.11%|0.0105%|
|梁宝常|加工厂厂长|5|5.56%|0.0053%|
|姜日超|育苗厂副厂长|5|5.56%|0.0053%|
|高保章|育苗厂副厂长|5|5.56%|0.0053%|
|合计||90|100.00%|0.0946%|

(注：本公告中比例（%）合计数与各分项数值之和尾数不符均为四舍五入的原因造成。)
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书会议核实。
4.本次激励计划预留部分授予对象不属于《激励计划（草案）》中不能成为激励对象的情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）本次激励计划预留部分股票授予价格
1.根据《激励计划（草案）》的规定，确认本次激励计划预留部分股票授予价格按照与首次授予相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定授予价格。
2.根据壹桥海参召开第三届董事会第十次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留部分授予价格以董事会决议公告日即2015年6月26日为定价基准日，授予价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.565元的50%确定为8.79元/股。
（四）本次激励计划预留部分的授予条件
根据公司确认并经本所律师核查，壹桥海参具备《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件：
1.壹桥海参未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
本所律师认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经具备，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留部分的授予条件已经具备，公司董事会确定的预留限制性股票授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划预留部分的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
二〇一五年六月二十六日