天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-072天津红日药业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（简称：公司、上市公司或红日药业）第五届董事会第二十六次会议于2015年6月25日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年6月19日以邮件、电话的方式发出。会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长姚小青先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议及表决，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次资产重组符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方之一姚晨为公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
天津红日药业股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事姚小青进行了回避表决，由其余8名非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的方式、交易标的及交易对方
1、公司拟以发行股份的方式购买刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司（以下简称“汇众嘉利”）、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪合计持有的北京超思电子技术股份有限公司（以下简称“超思股份”）100%的权益。
2、公司拟以发行股份的方式购买湖州食品化工联合有限公司（以下简称“食食品化工”）、美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达”）、芮勇合计持有的湖州展望药业股份有限公司（以下简称“展望药业”）100%的权益。
以上超思股份及展望药业100%的权益为本次交易的标的资产，超思股份及展望药业的上述股东为本次交易的交易对方。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易标的资产的作价
1、本次交易涉及标的资产超思股份的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《天津红日药业股份有限公司拟收购北京超思电子技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 362号）确认的评估结果人民币 97,200万元为定价参考依据，经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定超思股份的交易价格为人民币96,900万元。
本次交易涉及标的资产展望药业的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 400号）确认的评估结果人民币 60,100万元为定价参考依据，经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定展望药业的交易价格为人民币60,000万元。
2、标的资产交易对价的支付方式
（1）经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前交易对方在超思股份的
天津红日药业股份有限公司股本比例向交易对方发行股份，购买交易对方所持有的超思股份100%的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（元）|
|刘树海|12,124,332|18.37%|178,007,238.00|
|曹霖|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|王维虎|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|徐峰|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94%|47,854,065.00|
|姚晨|18,089,151|27.41%|265,581,626.05|
|付静|3,450,530|5.23%|50,660,054.09|
|王龙|897,137|1.36%|13,171,602.32|
|王未沫|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|靳蕊|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|刘红领|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|储立成|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|陈洪章|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|谭运电|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|丁冬雪|172,526|0.26%|2,532,995.36|
||66,000,000|100.00%|969,000,000.00|

（2）经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前交易对方在展望药业的股本比例向交易对方发行股份，购买交易对方所持有的展望药业100%的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（元）|
|食品化工|29,250,000.00|73.125%|438,750,000.00|
|美欣达|6,750,000.00|16.875%|101,250,000.00|
|芮勇|4,000,000.00|10%|60,000,000.00|
||40,000,000|100.00%|600,000,000.00|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向超思股份的股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众
嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、
天津红日药业股份有限公司丁冬雪以及展望药业的股东食品化工、美欣达、芮勇非公开发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。发行定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝28.14元/股×90%=25.33元/股。
2015年5月26日，红日药业实施2014年度分红，以现有总股本607,688,121股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金60,768,812.10元，并以资本公积每 10股转增 5股，共计 303,844,060股。因此，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格调整为16.82元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的数量
本次交易拟向超思股份、展望药业的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价格16.82元/股。
本次非公开发行股份不超过 93,281,800股，发行后公司总股本为1,004,813,981股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为9.28%。
天津红日药业股份有限公司发行定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方各方同意豁免公司支付；最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
1、超思股份股东的锁定期：
（1）姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起 36个月不得转让。
（2）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起12个月不得转让。
此外，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利锁定期如下：
①本次股份发行结束之日起 12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的40%解除锁定；
②本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的50%解除锁定；
③本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的10%解除锁定，至此，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份全部解锁。
2、展望药业股东的锁定期：
食品化工、美欣达因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起 12个月不得转让，芮勇因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起36个月不得转让。
此外，食品化工、美欣达自愿锁定期如下：
（1）本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的50%解除锁定；
（2）本次股份发行结束之日起24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的30%解除锁定；
天津红日药业股份有限公司（3）本次股份发行结束之日起36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份全部解锁。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存利润及期间损益安排
1、滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、期间损益安排
经交易双方协商同意，标的资产自标的资产定价基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
超思股份在过渡期间所产生的亏损由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利以现金全额补偿给公司。展望药业在过渡期间所产生的亏损由食品化工、美欣达、芮勇以现金全额补偿给公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）相关资产办理交付或过户
根据《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，超思股份须在本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内将超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织形式变更后 30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下；展望药业须在本次交易通过中国证监会审核之日起 45日内将展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形式变更后 30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）违约责任
根据红日药业与交易对方签署的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，如果任何一方违反该协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；交易对方应承担因交易对方原因造成延迟交付标的资产给红日药业造
天津红日药业股份有限公司成的损失，损失的计算以超思股份本次交易作价的50%/展望药业本次交易作价为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以同期银行利率；因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：1、标的资产所涉及的立项、环保等有关报批事项，已在重组报告书中披露。
2、本次交易拟购买的标的资产为超思股份及展望药业100%的权益，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的
天津红日药业股份有限公司情况。
3、本次交易完成后，超思股份及展望药业将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，超思股份、展望药业将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》；
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，超思股份及展望药业将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易目的在于推动公司业务的多元化发展、分散公司经营风险，注入优质资产、增强盈利能力，在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天津红日药业股份有限公司七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议>、<天津红日药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议>及<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议>的议案》；
《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，为在公司与交易对方签署附生效条件的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行的补充约定。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对超思股份及展望药业进行了审计，并分别出具了无保留意见的《北京超思电子技术股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]51050012号）、《湖州展望药业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]51050011号）。
北京中同华资产评估有限公司对超思股份及展望药业进行了评估，并分别出具了《天津红日药业股份有限公司拟收购北京超思电子技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 362号）、《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第400号）。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
北京中同华资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了《天津红日药业股份有限公司拟收购北京超思电子技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 362号）、《天津红日药业股份有
天津红日药业股份有限公司限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第400号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、红日药业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，北京中同华资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
天津红日药业股份有限公司文件的有效性说明的议案》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》；
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
天津红日药业股份有限公司8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事姚小青回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》；
经公司董事会提议，公司拟于2015年7月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2015年第三次临时股东大会，审议尚需股东大会批准的相关议案。
本次股东大会具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于变更公司发行短期融资券主承销商的议案》；
公司原委托由中国民生银行股份有限公司担任公司发行不超过 4亿元短期融资券的主承销商，为了加快该事项的顺利进行，公司董事会决定变更发行主承销商，由中国银行股份有限公司担任本次注册发行的主承销商。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为了满足生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定本次拟使用中药产品自动化生产基地项目1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
公司保荐机构对此事项出具了专项核查意见。独立董事的独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
天津红日药业股份有限公司经公司总经理提名，决定聘任陈瑞强先生、王龙先生为公司副总经理（新增职务），任期自 2015年 6月 25日起至本届董事会届满日止。公司独立董事对本议案发表了意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：陈瑞强先生、王龙先生简历
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十五日
天津红日药业股份有限公司附件：
陈瑞强，中国国籍，无境外居留权，男，1977年 10月生，硕士。曾任 LG电子天津电器有限公司人力资源部部长，天士力制药集团股份有限公司人力资源副总监。现任公司人力资源中心总经理。
陈瑞强先生持有公司225,000股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
王龙，中国国籍，无境外居留权，男，1964年12月生，本科，EMBA学历。
曾任西安杨森、恩华药业、康缘药业、天津医药集团中央药业，市场销售总监、销售公司总经理、公司副总经理，主管市场销售工作。现任天津红日康仁堂药品销售有限公司总经理。
王龙先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。