黄山金马股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
我们作为黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就下列事项发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司 2015年度公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：
1、公司2015年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
2、关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司2015年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司对外担保事项是为公司全资孙公司贷款提供担保，主要出于满足孙公司正常生产经营的需要,且公司对其有绝对控制权，风险可控。公司对全资孙公司的担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，股东大会、董事会严格按规定履行了对外担保的审核程序。
除为全资孙公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位
或个人提供担保的情况。
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，未损害公司和股东的利益。
三、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 60,329,417.71元，其中母公司实现的净利润为15,152,959.11元，提取法定盈余公积1,515,295.91元，公司年初未分配利润为44,620,403.05元，公司可供分配的利润为 58,258,066.25元。
公司以截至 2015年 12月 31日的总股本 528,140,000为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润10，562,800.00元，2015年度剩余可进行现金分红部分未分配利润47,695,266.25元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。
公司 2015年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
我们同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于公司 2015年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
五、对关于公司确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的独立意见
1、公司2015年发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司2016年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
3、上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。
我们同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
六、对《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》进行了认真审阅，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
公司制订的未来三年股东回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意本次制定的未来三年股东回报规划，并同意董事会将该规划提交公司2015年度股东大会审议。
七、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
八、关于公司 2015年度内部控制自我评价的独立意见
我们对公司 2015年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查。
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司没有违反法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
我们认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求是相符的。
(此页无正文，为独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页)
独立董事签字： 徐金发
罗金明
黄攸立
二○一六年二月二十日