北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2018]字0323第0064号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书
金证法意[2018]字0323第0064号致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有公司激励办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司股票期权激励计划（草案）有关事项（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规、规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次激励计划涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立
北方华创原名称为北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”），系经京政体改股函[2001]54号文《关于同意设立北京七星华创电子股份有限公司的通知》批准，由北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星华电”）作为主发起人，联合北京吉乐电子集团有限公司（以下简称“吉乐集团”）、北京硅元科电微电子技术有限责任公司（以下简称“硅元科电”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、自然人王荫桐和周凤英于2001年9月共同发起设
北京金诚同达律师事务所 法律意见书立的股份有限公司，设立时总股本为76,420,000股。
本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司。
（二）公司依法上市并有效存续
2005年4月11日，公司召开2004年度股东大会，审议通过了《关于公司回购北京吉乐电子集团有限公司持有的36.62%股权的议案》，公司将回购股份注销后，注册资本由7,642万元减为4,844万元。2005年4月26日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）作出京电控投管字[2005]073号《关于北京七星华创电子股份有限公司回购北京吉乐电子集团有限公司持有的股份并减少注册资本的批复》。
2010年2月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准北京七星华创电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]186号），核准七星电子公开发行不超过1,656万股新股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北京七星华创电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]84号文）同意，2010年3月16日，七星电子首次公开发行的1,324.8万股普通股股票在深交所上市交易，证券简称为“七星电子”，证券代码为“002371”。首次公开发行上市实施完成后，公司总股本增至6,500万股。
2011年6月17日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度权益分派方案，以公司总股本6,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派实施完成后，公司的总股本增至8,450万股。
2012年3月2日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度权益分派方案，以公司总股本8,450万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派实施完成后，公司的总股本增至15,210万股。
2012年5月31日，中国证监会下发《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]719号），核准七星电子非公开发行
北京金诚同达律师事务所 法律意见书新股不超过4,500万股。2012年9月13日，本次非公开发行新增股份2,400万股于深交所上市交易。本次非公开发行完成后，公司总股本增至17,610万股。
2013年 4月 19日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了 2012年度权益分派方案，以公司总股本 17,610万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派实施完成后，公司的总股本增至35,220万股。
2016年 6月 28日，中国证监会下发《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号），核准七星电子向北京电控发行42,214,926股股份、向七星华电发行1,657,153股股份、向中国科学院微电子所发行 1,520,302股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司发行7,419,063股股份购买相关资产；
核准七星电子非公开发行新股不超过52,811,455股募集配套资金。2016年8月 22日，本次非公开发行新增股份 105,804,372股于深交所上市交易。本次非公开发行完成后，公司总股本增至458,004,372股。
2017年 1月 4日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称及证券简称的议案，同意公司中文名称由“北京七星华创电子股份有限公司”变更为“北方华创科技集团股份有限公司”，证券简称由“七星电子”变更为“北方华创”。
根据发行人持有的《营业执照》及本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，北方华创登记（备案）内容如下：
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|公司名称|北方华创科技集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000726377528Y|
|法定代表人|张劲松|
|注册资本|458,004,372元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市朝阳区酒仙桥东路1号|
|经营范围|组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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||光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2001年9月28日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|登记状态|开业|

本所律师认为，公司不存在《公司法》、《公司章程》规定的需要暂停终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所交易规则》、《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（三）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号：瑞华审字[2017]01730017号）、本所律师核查并经公司确认，北方华创不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，北方华创系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：①实施激励计划的目的；
②激励计划的管理机构；③激励对象的确定依据和范围；④激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；⑤激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；⑥股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；⑦股票期权的授予条件、行权条件；⑧股票期权调整方法和程序；⑨股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；⑩公司授予权益、激励对象行权的程序；⑪公司与激励对象各自的权利义务；⑫公司、激励对象发生异动的处理。
本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》已载明的内容符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为进一步完善北方华创的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本次激励计划坚持以下原则：
（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次激励计划的管理机构
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的管理机构如下：
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。
（2）董事会是本次激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本次激励计划的相关事宜。
（3）监事会是本次激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本次激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（4）独立董事应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，公司本次激励计划的管理机构设置、职权符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划（草案）》，公司已制订《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所律师认为，公司已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（五）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行北方华创A股普通股。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次激励计划的股票来源符合《管理办法》的规定。
2、股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟分3次授予，每次授予间隔期为1年，每次授予数量为450万份，占公司已发行股本总额458,004,372元的0.98%。
本次激励计划的有效期不超过10年，每次授予的股权激励计划有效期为5年，自股票期权授权日起计算。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
3、股票期权激励计划的分配原则
本次激励计划首次授予涉及的激励对象为公司核心技术人才及管理骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才，总计341人，具体分配见下表。首次授予涉及的激励对象不包括董事和高级管理人员。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次激励计划|
||||||获授的股票期权||占授予总量的|||
||激励对象||人数（人）|||||||
||||||||||公告日股本总额|
||||||的份额（万份）||比例（%）|||
||||||||||的比例（%）|
|核心技术人员||275||360.25||80.06||0.79||
|管理骨干||66||89.75||19.94||0.19||
|合计||341||450||100||0.98||

本所律师认为，公司本次激励计划涉及的标的股票总量、激励对象获授的权益总额均符合《管理办法》、《国有公司激励办法》的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期不超过10年，每次授予的股权激励计划有效期为5年，自股票期权授权日起计算。每次股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国有资产监督管理委员会（以
下简称“北京市国资委”）批准之后方可实施。
2、授权日
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起60日内，且必须为交易日。
3、等待期
根据《激励计划（草案）》，等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本次激励计划的等待期为自股票期权授权日起的24个月。
本所律师认为，本次激励计划有关授权日、等待期的规定符合《管理办法》的相关规定。
4、可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象应按本次激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、行权安排
每次授予的股权激励计划有效期为5年，自股票期权授权日起计算。本次激励计划授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下：（根
据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
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||||||可行权数量占获|
||行权安排||行权时间|||
||||||授权益数量比例|
|授权日||激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权||-||
|等待期||自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||-||
|第一个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（七）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》、《国有公司激励办法》根据股权激励草案公布之日前的市场价格确定。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
（1）根据《管理办法》，本次激励计划各次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司于2018年3月23日发布首次股权激励草案，对应各交易均价如下：
||||
|-|-|-|
||前1个交易日|前60个交易日|
|交易均价（元/股）|35.39|35.34|

（2）根据《国有公司激励办法》，上市公司股票期权的行权价格应不低于下列价格较高者：
①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
②股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
公司于2018年3月23日发布股权激励草案，对应各平均收盘价如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||前1个交易日|前30个交易日|
|平均收盘价（元/股）|34.75|33.67|

公司于2018年3月23日发布首次股权激励计划草案，按照上述确定方法，首次激励计划授予的股票期权行权价格确定为35.39元/股。
本次激励计划拟分三次授予。根据《管理办法》，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定该次授出的权益价格、行使权益安排等内容。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》的规定。
（八）股票期权的授予条件、行权条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）股票期权授予的业绩指标包括：
①营业总收入规模
②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产，其中息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均）
③研发支出占营业总收入的比例
④专利申请数量
（2）授予股票期权的公司业绩条件
首次授予股票期权的公司业绩条件为：2017年度营业总收入不低于21亿元，EOE不低于12%，研发支出占营业总收入的比例不低于8%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平；2017年公司专利申请不低于200件。
（3）第二次授予股票期权的公司业绩条件
2018年度营业总收入不低于26.25亿元，EOE不低于12%，研发支出占营业总收入的比例不低于8%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平；2018年公司专利申请数量不低于200件。
（4）第三次授予股票期权的公司业绩条件
2019年度营业总收入不低于32.81亿元，EOE不低于12%，研发支出占营业总收入的比例不低于8%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平；2019年公
北京金诚同达律师事务所 法律意见书司专利申请数量不低于200件。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司业绩考核要求
本次计划分次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||行权比例||业绩考核目标|
|第一个行权期||1/3||2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值为 32.81 亿元）、EOE≥12%，研发支出占营业总收入比例不低于 8%，且上述指标都≥对标企业75分位；2019年专利申请不低于200件。||
|第二个行权期||1/3||2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值为 41.02 亿元）、EOE≥12%，研发支出占营业总收入比例不低于 8%，且上述指标都≥对标企业75分位；2020年专利申请不低于200件。||
|第三个行权期||1/3||2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值为 51.27 亿元）、EOE≥12%，研发支出占营业总收入比例不低于 8%，且上述指标都≥对标企业75分位；2021年专利申请不低于200件。||

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报北京市国资委备案。
第二次、第三次授予股票期权的行权绩效考核目标，将依据首次授予股票期权的行权业绩考核指标顺延确定。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划
北京金诚同达律师事务所 法律意见书实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果|S|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.5|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》的规定。
（九）股票期权调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
北京金诚同达律师事务所 法律意见书Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
北京金诚同达律师事务所 法律意见书权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，股票期权的调整方法和程序没有违反《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十）股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
1、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。
（2）对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
2、股票期权公允价值的计算方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
（3）每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、股票期权费用摊销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
鉴于股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重大影响。在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。
本所律师认为，本次激励计划的会计处理原则和方法没有违反《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划对公司业绩不会产生重大影响。
（十一）北方华创与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了北方华创与激励对象各自的权利义务，该等规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本次激励计划的变更、终止程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的变更、终止程序，具体如下：1、本次激励计划的变更程序
（1）在公司股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）在公司股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
2、本次激励计划的终止程序
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）在公司股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）在公司股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，北方华创为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）北方华创实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励计划已履行的程序如下：
1、薪酬与考核委员会会议
2018年3月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2018年第一次会议，审议了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、董事会会议
2018年3月23日，公司董事会召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划首次实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并提请公司召开临时股东大会审议上述议案。
3、独立董事意见
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2018年3月23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》、《国有公司激励办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司股票期权激励计划的首次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定。所确定的激励对象为核心技术和骨干人员等（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、可行权日和禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、监事会会议
2018年3月23日，公司监事会召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划首次实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激
励计划首次激励对象名单>的议案》。
公司监事会审核后认为：
（1）列入本次激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司管理人员、核心技术/业务骨干。
（4）激励对象均不存在下述任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以
北京金诚同达律师事务所 法律意见书上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）北方华创实施本次激励计划尚待履行的程序
1、公司就本次激励计划上报北京市国资委审批。
2、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。北方华创应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，北方华创应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创为实施本次激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需北方华创股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有公司激励办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，本次激励计划的激励对象为公司核心技术人才及管理骨干（不包括董事和高级管理人员），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才，总人数共计341人，但不包括公司的独立董事、监事。
（三）激励对象的主体资格
根据激励对象及北方华创的确认并经本所律师核查：
1、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司独立董事、公司监事。
3、本次激励计划的激励对象不存在在《激励计划（草案）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易
北京金诚同达律师事务所 法律意见书发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象确定依据、范围、激励对象的主体资格符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，北方华创已向监管部门提交了与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》。
北方华创在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，北方华创还应当根据《管理办法》及其他法规、规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及北方华创、激励对象所作说明，激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象均承诺，将以自有资金或家庭资金支付行权价格，若仍不足以支付行权价格，激励对象将通过其他方式自筹资金，不接受北方华创提供的贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
经核查，公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
北京金诚同达律师事务所 法律意见书反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；
本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需北京市国资委审批及北方华创股东大会特别决议审议通
过，方可实施。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
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北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
贺维：
2018年 3月 23日 2018 3 23