证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-006号
大湖水殖股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于 2014年 4月 10日以送达和传真方式发出。会议于 2014年 4月 25日在本公司会议室召开。会议应到董事 5人，实到董事 5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：
一、审议并通过了公司《2013年度董事会工作报告》。
此议案需提请股东大会审议。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议并通过了公司《2013年度财务决算报告》。
此议案需提请股东大会审议。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议并通过了公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
此议案需提请股东大会审议。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议并通过了公司独立董事 2013年度述职报告。
此议案需提请股东大会审议。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议并通过了公司 2013年度利润分配的预案：
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度归属于母公司实现净利润 154,223,864.93元，累计未分配利润 187,240,396.39元，母公司未分配利润 151,320,944.62元。
根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未进行现金分红的原因是公司正处于加快发展速度、提升盈利能力关键时期，2013年和未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。
董事会认为，使用未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
此议案需提请股东大会审议。
六、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的审计费用人民币肆拾万元整。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。
此议案需提请股东大会审议
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议并通过了修改《公司章程》的议案；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步推进上市公司现金分红
工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的相关要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。
原公司章程第五条：公司住所：湖南省常德市洞庭大道西段 388号，邮政编码：415000。
现修改为：公司住所：湖南省常德市建设东路 348号泓鑫桃林 6号楼，邮政编码：415000。
原公司章程第四十四条：本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市洞庭大道西段 388号，或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市建设东路 348号泓鑫桃林 6号楼，或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原公司章程第一百五十六条:（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，……公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的
30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。
（七）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并
经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
八、同意于 2014年 5月 23日召开 2013年度股东大会，会议议题如下：
1、审议公司 2013年度董事会工作报告；
2、审议公司 2013年度监事会工作报告；
3、审议公司 2013年度财务决算报告；
4、审议公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
5、审议公司独立董事 2013年度述职报告。
6、审议公司 2013年度利润分配的预案；
7、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
8、审议公司修改《公司章程》的议案。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十五日