证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2017-085
广州市香雪制药股份有限公司
关于公司部分资产划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产划拨概述
（一）资产划拨的基本情况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同意公司以自筹资金157,280万元的固定价格按现状收购或指定第三方收购位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“生物岛整体项目”），并签订《资产交易协议》。截止本公告披露日，公司已完成广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号及上盖建筑的过户手续，并取得了广州市国土资源和规划委员会颁发的《不动产权证书》，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑的过户手续尚在推进当中。
为进一步优化整合公司内部资源，提升公司资产配置及业务的专业化管理程度，公司拟将生物岛项目整体资产划转至全资子公司广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准医疗”）。2017年9月29日，公司与协和精准医疗签署了《资产划转协议书》，公司拟率先将位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产(以下简称“生物岛2号地块项目”)以基准日2017年8月31日经审计的账面价值1,392,764,587.30元划转至协和精准医疗。另外，按建筑面积分摊至生物岛2号地块的非资本化利息24,130,218.53元、印花税
685,982.89元可一并转至协和精准医疗，分别记入协和精准医疗财务费用、管理费用。
审计基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。后续待广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑（以下简称“生物岛1
号地块项目”）完成过户手续后，将按上述方式进行相应划转。
同时提请股东大会授权董事会全权办理生物岛项目资产划转涉及的相关手
续。
本次资产划转不涉及人员安置、业务变更等情况。本次资产划转办理完成后,本公司仍持有协和精准医疗100%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2017年9月29日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司部分资产划转的议案》，上述议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（三）本次资产划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产划转双方的基本情况
（一）划出方：广州市香雪制药股份有限公司
（二）划入方：广州协和精准医疗有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MT0C1R
住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号（自编第一栋）
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：黄滨
注册资本：1000万元
成立日期：2017年05月16日
经营范围：基因检测及疾病筛查服务；干细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储、制备服务（不含脐
带血造血干细胞采集、存储）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；人体科学的研究、开发；人体科学研究成果转让服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；干细胞技术的研究、开发。
(三)划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。
三、划转资产的基本情况
（一）划转资产的权益情况
本次率先划转的资产为公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地
块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产。相关资产地块情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||用地面||规划建筑|
||土地权证编号||土地位置||地类（用途|）||终止日期|||||
|||||||||||积（㎡）||面积|
|粤（2017）广州市不动产权第06600031号||广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号||商服用地|||2051-4-25||27,463||128,983.8||

公司拟率先将生物岛2号地块项目相关资产以截至基准日2017年8月31日按
资产现状及账面价值划转至协和精准医疗，划转基准日后发生的资产变动情况将根据实际情况调整并予以划转。
截至本公告披露日，本次率先划转的生物岛2号地块项目资产未设定担保等其他财产权利的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
（二）本次资产划转的审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（报告编号:信会师报字[2017]第ZE10557号,以下简称“《审计报告》”），生物岛1号、2号地块项目资产账面价值共计
1,607,887,856.09元，其中本次率先划转的生物岛2号地块项目资产截至2017年8
月末的账面价值为1,392,764,587.30元，其中在建工程879,080,132.47元,其他
非流动资产513,684,454.83元。另外，按建筑面积分摊至生物岛2号地块的非资本化利息24,130,218.53元、印花税685,982.89元可一并转至划入方，分别记入划入方财务费用、管理费用。
（三）划转涉及的会计处理
1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的相关资产按账面价值划转至100%直接控股的全资子公司协和精准医疗，相应的会计处理如下：本次划转的生物岛2号地块项目资产公司按增加长期股权投资1,392,764,587.30元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，协和精准医疗按接受投资处理。另外，按建筑面积分摊至生物岛2号地块的非资本化利息24,130,218.53元、印花税
685,982.89元可一并转至协和精准医疗，分别记入协和精准医疗财务费用、管理费用。
（四）本次资产划转涉及的后续事项
1、本次资产划转尚需提交公司股东大会审议；
2、本次资产划转尚需办理资产过户手续。
四、资产划转协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：广州协和精准医疗有限公司
（一）划转标的的主要内容
双方协商一致同意，甲方将生物岛整体项目资产按账面价值划转至乙方，基于公司目前的实际情况，本次率先将生物岛2号地块项目相关资产按截至划转基准日2017年8月31日的经审计的账面价值划转至乙方，审计基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转至乙方。截止2017年8月31日，划转的生物岛2号地块资产账面价值为1,392,764,587.30元，具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||2017年8月31日余额|
|在建工程||879,080,132.47||

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|-|-|
|其他非流动资产|513,684,454.83|
|合计|1,392,764,587.30|

本次率先划转的资产主要包括位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等。后续待广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑完成过户手续后，将按上述方式进行相应划转。
（二）划转方式
1、本次划转为甲方名下的生物岛2号地块项目的相关资产按账面价值划转至100%直接控股的乙方，乙方不需为取得划转标的而向甲方支付任何对价。
2、项目划转及双方权利义务应直接遵照本协议执行，如因甲乙双方需按照国土规划部门的要求签订行政指导格式版本的合同用以办理项目物权转让登记
等其他手续，该合同不得违反本协议的约定，且应作为本协议的附件使用，与本协议构成不可分割的契约整体。
（三）划转标的交付
1、甲方应采取积极措施尽快完成拟转让资产范围内的在建工程、其他非流动资产的交付、过户、变更登记至乙方名下的相关法律手续。在资产交付过程中产生的变更登记费、手续费、税费等由甲方、乙方协商确定承担主体。
2、甲方就生物岛2号地块项目所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由乙方承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由甲方委托乙方实际执行该等合同的内容，并由乙方实际承担合同项下的权利义务。
（四）协议的生效
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并履行完毕双方各自的全部审批手续之日起生效，至本协议项下交易标的项目完成过户登记、支付完毕违约金及所有其他应付费用之日终止。
五、本次资产划转对上市公司的影响
本次资产划转系对公司内部资源进行优化整合，符合公司战略发展规划和业
务发展要求，有利于提升公司资产配置及业务的专业化管理程度。本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化。本次资产划转不影响公司现有资产使用及业务经营，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、本次资产划转的风险分析
因本次资产划转涉及上述后续事项，存在一定的不确定性。公司将持续跟进本次资产划转的进展情况，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司2017年9月29日