华林证券股份有限公司
关于伊戈尔电气股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1079.601万元收购自然人魏欣持有的日本伊戈尔30%的股权。本次交易前，公司持有日本伊戈尔70%的股权，本次交易完成后日本伊戈尔成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方魏欣为持有公司重要控股子公司日本伊戈尔30%股权的自然人，为公司关联自然人。公司独立董事就本次关联交易事项，发表了事前认可意见和同意的独立意见，独立董事认为本次交易价格公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益的情况，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。
本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
魏欣，男，1978年生，硕士学历，现任日本伊戈尔董事长、总经理。魏欣持有日本伊戈尔30%股权，为子公司的少数自然人股东，为公司关联自然人。截至本意见出具日，魏欣通过持有正安县凯诺特企业管理有限公司的股权间接持有公司0.51%股份。
除前述关系外，魏欣与公司不存在其他关系。公司过去12个月与魏欣未发生过关联交易，且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为魏欣持有的日本伊戈尔30%的股权，该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司日本伊戈尔的基本情况
公司名称：株式会社イーグルライズジャパン
类型：有限责任公司
住所：日本东京都台东区3-2-14F
法定代表人：魏欣
注册资本：3000万日元
企业性质：私营企业及其他企业
成立日期：2010年 11月8日
经营范围：销售变压器、特种变压器及各种电源装置以及原材料的进出口。
（二）标的公司日本伊戈尔近年的财务情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018 年 12月31 日||2019 年 6月 30 日|
||1,670.61||1,730.52||
|资产总额|||||
||1,380.54||1,364.51||
|负债总额|||||
||290.08||366.01||
|净资产|||||
||357.73||477.28||
|应收款项总额|||||
||13.63||-25.81||
|经营活动产生的现金流量净额|||||
|项目||2018 年度||2019 年 1-6月|
||4,333.23||2,411.50||
|营业收入|||||
||-48.20||69.74||
|净利润|||||

注：2018年12月31日/2018年度的数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2019年6月30日/2019年1-6月的数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）标的公司日本伊戈尔的股权结构情况
单位：万日元
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||||||本次股权收购前||||本次股权收购后|||
||序号||股东姓名|||||||||
||||||出资额||占注册资||出资额||占注册资本|
||||||||本比例||||比例|
|1||伊戈尔电气股份有限公司||2,100.00||70%||3,000.00||100%||
|2||魏欣||900.00||30%||0.00||0.00||
|合计||||3,000.00||100%||3,000.00||100%||

四、交易的定价依据
公司聘请具有从事证券、期货相关业务评估资格的天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔在评估基准日2019年6月30日的全部股东权益进行评估，出具了《伊戈尔电气股份有限公司拟股权收购涉及的株式会社イーグルライズジャパン股东全部权益的投资价值资产评估报告》（华夏金信评报字【2019】184号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估的基础是北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【京永深分阅字[2019]第001号】标准无保留意见审阅报告及【京永深分专字[2019]第158号】标准无保留意见审计报告。
本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论：株式会社イーグルライズジャパン的股东全部权益价值评估结果为3,598.67万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方（受让方）：伊戈尔电气股份有限公司
2、乙方（转让方）：魏欣
3、丙方（标的公司）：株式会社イーグルライズジャパン
（二）股权转让标的及转让价格
本次转让的标的股权为乙方持有株式会社イーグルライズジャパン30%的股权。
基于目前标的公司的实际经营情况，双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。根据天津华夏金信资产评估有限公司《资产评估报告》，标的公司截至2019年6月30日股东全部权益价值评估结果为3,598.67万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币1,079.601万元。
（三）支付方式和时间
1、甲乙双方同意，甲方将以现金方式完成标的股权的收购。
3、收购价款的支付方式：本协议生效后的十个工作日内，甲方将股权转让款人民币500万元转入乙方指定的银行账户，同时将有关划款凭据复印件传真或快递等方式交予乙方。标的公司在注册地完成股权转让相关的股权过户及公司注册登记变更手续并取得律师鉴证文件后十个工作日内支付人民币579.601万元至乙方指定的银行账号，同时将有关划款凭据复印件传真或快递等方式交予乙方。
（四）股权转让的登记和过户
在甲方向乙方支付第一笔人民币500万元股权转让款后十个工作日内，乙方协助甲方完成标的公司股权转让相关的股权过户及公司注册变更登记手续（“变更登记手续”），将日本伊戈尔共计30％股权变更至甲方名下，并由律师出具相应的鉴证文件。
（五）费用承担
1、因本次股权转让所发生的相关税费，由甲、乙双方按照相关规定各自承担。
2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。
（六）违约责任
本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约定履行本协议，须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。
（七）争议解决
因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议，各方应协商解决；协商不成的，本协议任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（八）不可抗力
由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
通过本次对少数股东权益的收购，公司对日本伊戈尔的持股比例由70%增加至100%，日本伊戈尔成为公司的全资子公司，有利于加强对重要子公司的整体经营控制，提升公司境外业务拓展及经营决策效率，增强境内外业务协同效应，符合公司长远发展战略。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成
重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，但无关联董事，董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。根据公司关联交易相关制度，该事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事就关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案进行了事前审查，发表了事前认可意见：公司本次收购控股子公司日本伊戈尔30%的少数股东权益构成关联交易。本次关联交易有利于公司进一步加强对境外重要子公司的控制权，提升公司境外业务拓展和经营决策效率，符合公司的整体发展战略。本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格参照天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔的资产评估报告结果，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事就关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案发表了明确同意的独立意见：公司本次收购控股子公司日本伊戈尔30%的少数股东权益，有利于公司进一步加强对境外重要子公司的控制权，提升了公司境外业务拓展和经营决策效率，符合公司的整体发展战略。本次关联交易价格参照天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔的资产评估报告结果，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此我们同意本次关联交易。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2、上述关联交易有利于公司进一步加强对重要子公司的控制权，提升了境外业务拓展和经营决策效率，符合公司的整体发展战略；
3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求；
华林证券对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何书茂
贺小波
华林证券股份有限公司
年 月 日