中信建投证券股份有限公司关于
浙江江山化工股份有限公司 2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司名称：浙江江山化工股份有限公司|
|保荐代表人姓名：郝东旭|联系电话：13818325567|
|保荐代表人姓名：张庆升|联系电话：13910422309|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，及时审阅了江山化工历次公开披露的信息，督促并指导江山化工全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|查阅了公司的资金管理制度、募集资金管理制度、融资管理制度、内部审计管理制度、母子公司财务管理暂行办法、对外投资管理制度、对外委托投资管理办法、关联交易决策制度、对外担保管理制度、信息披露制度、重大事项报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和对外披露的信息；查阅公司内部控制自我评价报告和其他相关文件；保荐代表人已督导公司建立健全并有效执行规章制度。|

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|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|江山化工对募集资金实行专户存储制度。2013 年 2 月 20日，保荐机构、江山化工与中国银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金三方监管协议》。同时，保荐机构、江山化工及其全资子公司宁波江宁化工有限公司与中国工商银行股份有限公司宁波镇海石化支行签署《募集资金四方监管协议》。保荐代表人打印了募集资金账户银行对账单进行核查，实地查看了募投项目“8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目”，并访谈了募投项目的相关负责人以了解募投项目的建设进度，同时逐笔检查了2013年募集资金专户支出的相关单据，监督募集资金的存放和使用情况。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|2013年12月3日，保荐代表人以现场出席的方式参加了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十五次会议。此外，保荐代表人还参加了|

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||全部通讯方式表决的董事会会议。|
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|4|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况|2013 年 6 月 24 日至 2013 年 6 月28 日、2013 年 12 月 16 日至 2013 年12月28日，保荐代表人及项目组成员对江山化工公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题 1：本次募投项目 8 万吨/年顺酐及衍生物一体化项目目前处于试生产阶段，进度符合上市公司公开信息披露的内容。募投项目部分产品2013 年上半年市场价格走势持续回落，下半年市场价格走势虽然企稳，但仍然处于低位。整改情况：保荐代表人就募投项目部分产品市场价格走势，访谈了董事会秘书和江宁公司负责人，督促公司强化项目部分产品市场价格变化的走势分析和应对措施预案准备，核查公司信息披露义务的履行情况。公司正在按照建设计划积极推进募投项目试生产工作，已经根据市场价格走势制定了产品组合调整预案。|

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||问题2：公司日常经营采购、销售、应收账款等重点财务报表科目的内部审计工作有待进一步加强。整改情况：保荐代表人就内审部门、董事会专门委员会运行情况与公司总经理、董事会秘书及内审部门负责人进行商谈，就重点财务报表科目的内部审计工作提出整改建议，公司对保荐机构提出的建议表示认可并予以采纳。问题3：公司募投项目由子公司江宁化工具体实施，但除《母子公司财务管理暂行办法》、《子公司安全生产监督管理办法》外，尚未制定书面的母子公司管理制度体系。同时，公司管理层于 2013 年 12 月换届，目前尚未制定书面的管理人员问责机制。整改情况：保荐代表人就公司制度建设过程中缺少的管理人员问责机制、母子公司管理制度体系等，向公司提出明确建议。公司已于 2014 年 2月经董事会审议通过了《子公司管理办法》，并建立子公司管理细则，基本完善了母子公司体系，并已着手管理人员问责机制的建立。|
|6.发表独立意见情况|2013年2月27日，保荐机构出具《中信建投证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；|

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||2013年3月16日，保荐机构出具《中信建投证券股份有限公司关于公司收购江山江环化学工业有限公司少数股东股权的核查意见》。|
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不适用|
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况|2013年12月4日，保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中级以上管理人员等相关人员进行了持续督导2013年度专项培训。|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月4日|
|（3）培训的主要内容|针对近三年中小板上市公司受深交所处罚的案例进行初步的统计和分类，采用结合具体案例的形式对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定中的重要条文进行详细讲解，|

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||进一步督促上市公司及相关人员对该类规则保持警惕，提高公司的规范运作水平，促进公司健康发展。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|不存在问题|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|不存在问题|-|
|3. “三会”运作|不存在问题|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|不存在问题|-|
|5.募集资金存放及使用|不存在问题|-|
|6.关联交易|不存在问题|-|
|7.对外担保|不存在问题|-|
|8.收购、出售资产|不存在问题|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不存在问题|-|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|不存在问题|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2011年度非公开发行募投项目投资较大，建设期较长。2013年以来，募投项目产品BDO等的市场供求结构发生变化，相关产品的市场价格保持在相对较低水平，如果相关情况不能得到改善，将影响到募投项目经济效益的实现。|公司正在按照募投项目的建设计划积极推进，已经根据市场价格走势制定了产品组合调整预案，并开展了BDO产品转型升级的技术改造前期工作。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司在本次非公开发行时浙江省铁路投资集团有限公司所作的“避免同业竞争、规范关联交易”的承诺|是|不适用|

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|2．公司在本次非公开发行时浙江省铁路投资集团有限公司所作的“认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月”的承诺|是|不适用|
|3. 公司在本次非公开发行时南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司所作的“认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12个月”的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年度保荐代表人未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人签名： 郝东旭 2014年3月 31日
张庆升 2014年3月 31日
保荐机构： 中信建投证券股份有限公司 2014年3月 31日