湘财证券股份有限公司
关于浪潮软件股份有限公司 2016年非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”、“公司”）2016年非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限截至 2017年 12月 31日。目前，持续督导期限已届满，湘财证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|湘财证券股份有限公司|
|注册地址|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼|
|法定代表人|林俊波|
|保荐代表人|闫沿岩、袁媛|
|联系电话|010-56510777|
|更换保荐代表人情况|湘财证券担任浪潮软件本次发行的保荐机构，并委派朱同和先生及马清锐先生为浪潮软件非公开发行项目的保荐代表人。2016 年 4 月 26 日，因马清锐先生工作变动，公司的保荐代表人变更为朱同和先生、郭勇先生。2016年 12月 16日，因郭勇先生工作变动，公司的保荐代表人变更为朱同和先生、李季秀先生。2017 年 5 月 12 日，因李季秀先生工作变动，公司的保荐代表|

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|人变更为朱同和先生、闫沿岩先生。2017 年 5 月 23 日，因朱同和先生工作变动，公司的保荐代表人变更为袁媛女士、闫沿岩先生。|

三、发行人基本情况
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|公司名称|浪潮软件股份有限公司|
|股票简称|浪潮软件|
|股票代码|600756（A股）|
|注册资本|324,098,753元|
|注册地址|山东省泰安市虎山路中段|
|办公地址|山东省济南市高新区浪潮路1036号|
|法定代表人|王柏华|
|董事会秘书|王亚飞|
|联系电话|0531-85105606|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2017年2月20日|
|年报披露时间|2016年度报告于2017年3月25日公告2017年度报告于2018年3月28日公告|

四、保荐工作概述
保荐工作期间，湘财证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：
1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；
3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；
4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；
相关文件，并报送中国证券监督管理委员会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；
5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；
6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；
9、对公共传媒关于发行人的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
10、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐机构于2016年8月15日至8月17日、2017年3月20日、2017年8月24日、2018年1月4日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与发行人进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构履行保荐职责期间浪潮软件未发生重大事项。
六、发行人配合保荐工作的情况
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。
（一）尽职推荐阶段
公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构经核查后认为，截至 2017年 12月 31日，浪潮软件对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。浪潮软件在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至本报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司 2016
年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
闫沿岩 袁媛
保荐机构法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司 2018年 3月 日