金诚信矿业管理股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料材料目录
会议须知 ............................................. 2会议议程 ............................................. 3会议表决办法 ......................................... 5议案一：关于修订《公司章程》有关条款并办理工商变更登记的议案 ................................................. 7议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........... 9议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案 .......... 18议案四：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案 .......................................... 29
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投
资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会
议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其
他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静
音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东
大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以
制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言
权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质
询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼
要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2015年 8月 18日（周二）14:00
2.会议地点：北京市海淀区长春桥路 5号新起点嘉园 12号楼 15层公司会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王先成
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.审议《关于修订<公司章程>有关条款并办理工商变更登记的议案》；
7.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
8.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9.审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》；
10.股东质询和发言；
11.股东及股东代表书面投票表决；
12.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
13.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
14.宣读股东大会决议；
15.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2015年第二次临时股东大会会议记录》和《2015年第二次临时股东大会决议》；
16.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
17.主持人宣布会议结束。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办
法：
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投
票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和
网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投
票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓
名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人
应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为
公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、除议案一需经出席股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的三分之二以上审议通过外，其余议案需由出
席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以
上审议通过。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于修订《公司章程》有关条款并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1182号文核准，公司已向社会公开发行人民币普通股 A股股票 9,500万股，并于 2015年 6月 30日在上海证券交易所挂牌上市，《公司章程》亦于同日生效，公司注册资本相应增加至 37,500万元人民币。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2014〕47号）等有关规定，结合首次公开发行并上市的结果以及公司拟增加经营范围的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订并办理工商变更登记。拟修订的相关内容如下：
||||
|-|-|-|
|事项|修订前|修订后|
|名 称|金诚信矿业管理股份有限公司章程（上市草案）|金诚信矿业管理股份有限公司章程|
|第四条|公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。|公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股，于2015 年6月30 日在上海证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币【 】万元。|公司注册资本为人民币 37500 万元|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|第十二条|公司股份总数为【】万股，全部为普通股。|公司股份总数为 37500万股，全部为普通股。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围是：许可经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。|经依法登记，公司的经营范围是：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供设计、采矿委托管理和咨询服务；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。|
|第二百一十三条|本章程自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市之日起施行。|本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。|

《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，现提请股东大会予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2015年8月18日
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东的合法权益不受侵害，公司根据《公司法》《、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及业务规则的有关规定对《独立董事工作制度》进行了修订，现提请股东大会予以审议。本制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
附件：《金诚信矿业管理股份有限公司独立董事工作制度》
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2015年 8月 18日
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件：
金诚信矿业管理股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东的合法
权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所关于
《上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通知、中国上市公司协会《上市
公司独立董事履职指引》和《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。
第二章独立董事的基本规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4
家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料独立董事人数。
第八条独立董事应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
第十条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第三章独立董事的任职资格
第十一条担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；
(六)公司章程规定的其他条件。
第十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有1%以上公司股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。独立董事的选举和表决
程序应符合公司章程的有关规定。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和上海证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意
见。
对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事
产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90
日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的职权
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七））法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其
他条文赋予的其他职权。
第二十条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十一条在公司下设的审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计与风险管理委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第二十二条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改
正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第二十三条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十四条独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加
公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
等，应制作工作笔录。
第二十五条独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。
第二十六条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
第六章独立董事的独立意见
第二十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十九）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、变更募集资金用途；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十一）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第三十一条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席董事会会议的次数不得占当年董事会会议次数三分之一以上。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事
一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名独立董事的委托。
第三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度履职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十三条独立董事应对其在公司年报编制过程中获取的信息保密，严禁泄露内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为。
第七章独立董事的工作保障
第三十四条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2名或2名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办
理公告事宜；
第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料公司承担。
第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十二条本制度经股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及业务规则的有关规定对《募集资金管理制度》进行了修订，现提请股东大会予以审议。本制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
附件：《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2015年8月18日
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件：
金诚信矿业管理股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金限定用于公司在发行证券及其衍生品种募集说明书中所承诺的拟投资项目，未经法定审批程序不得擅自改变募集资金用途或挪作他用。
第四条公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》等对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第六条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司专项募集资金的使用用途。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，规范公司运用专项募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容有关人员擅自或变相改变专项募集资金用途。
第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料获取不正当利益。
第八条公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第九条凡违反国家法律、法规规定以及《公司章程》和本制度，致使公司遭受损失的，公司应视具体情况，给以相关责任人以处分，必要时相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
||
|-|
|第十条 募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。 募集资金专户不得|
|存放非募集资金或用作其它用途。|
|第十一条 募集资金专户由公司董事会批准设立，或由董事会授权管理层设|
|立。|

第十二条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括但不限于以下内容：
||
|-|
|1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；|
|2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐|
|人；|
|3、公司 1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万|
|元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净|
|额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；|
|4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；|
|5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。|
|公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公|
|告。|
|上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公|
|司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签|
|订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|

（二）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券、期货相
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料关业务资格的会计师事务所出具验资报告；
（三）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储；
（四）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户；
（五）保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告；
||
|-|
|（六）公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构|
|出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专|
|户资料情形的，公司需提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行|
|考虑其他专户。|

第三章募集资金的使用
||
|-|
|第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：|
|（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险|
|控制措施及信息披露程序做出明确规定；|
|（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用专项募|
|集资金；|
|（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时|
|报告上海证券交易所并公告；|
|（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行|
|性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报|
|告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：|
|1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；|
|2、募投项目搁置时间超过 1年的；|
|3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划|
|金额50%的；|
|4、募投项目出现其他异常情形的。|
|第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得|
|有如下行为：|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金|
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价|
|证券为主要业务的公司；|
|（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；|
|（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使|
|用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；|
|（四）违反募集资金管理规定的其他行为。|
|第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6|
|个月内，以募集资金置换自筹资金。|
|置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由|
|独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议|
|后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下|
|条件：|
|（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；|
|（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。|
|投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者|
|用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内|
|报上海证券交易所备案并公告。|
|第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独|
|立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个|
|交易日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资|
|金净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金|
|用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；|
|（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：|
|（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进|
|行；|
|（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安|
|排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交|
|易；|
|（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；|
|（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适|
|用）。|
|公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通|
|过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券|
|交易所并公告。|
|补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并|
|在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|第十九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超|
|募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计|
|使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个|
|月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|
|第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公|
|司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、|
|监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内|
|报告本所并公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资|
|金净额、超募金额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细|
|计划；|
|（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财|
|务资助的承诺；|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；|
|（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）|
|的，应当投资于主营业务，并比照适用募集资金投向变更的相关规定，科学、|
|审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
|第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息|
|收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐|
|人、监事会发表意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投|
|资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。|
|公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括|
|补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|
|第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集|
|资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、|
|保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会|
|审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额 5%的，可|
|以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|

第二十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，经公司财务总监审核，报公司总裁批准后，办理付款手续。
第四章募集资金投向变更
||
|-|
|第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使|
|用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立|
|董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司|
|董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保|
|荐人的意见。|
|第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。|
|公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有|
|较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日|
|内报告上海证券交易所并公告以下内容：|
|（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；|
|（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；|
|（三）新募投项目的投资计划；|
|（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；|
|（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；|
|（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（七）上海证券交易所要求的其他内容。|
|新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则|
|的规定进行披露。|
|第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括|
|权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。|
|第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重|
|大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个|
|交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：|
|（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；|
|（二）已使用募集资金投资该项目的金额；|
|（三）该项目完工程度和实现效益；|
|（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|
|（五）转让或置换的定价依据及相关收益；|
|（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；|
|（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（八）上海证券交易所要求的其他内容。|
|公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换|
|入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|

第五章募集资金使用管理与监督
||
|-|
|第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。|
|第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募|
|集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报|
|告》。|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专|
|项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司|
|应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份|
|额、签约方、产品名称、期限等信息。|
|《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审|
|议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公|
|告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具|
|鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易|
|所网站披露。|
|第三十二条 独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持续关|
|注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计与风|
|险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出|
|具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。|
|董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所|
|报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董|
|事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致|
|的后果及已经或者拟采取的措施。|
|第三十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一|
|次现场调查。|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出|
|具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告|
|应当包括以下内容：|
|（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；|
|（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；|
|（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如|
|适用）；|
|（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；|
|（五）超募资金的使用情况（如适用）；|
|（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；|
|（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；|
|（八）上海证券交易所要求的其他内容。|
|每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情|
|况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。|
|第三十四条 董事会审计与风险管理委员会、监事会或二分之一以上独立董|
|事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审|
|核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。|
|董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交|
|易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规|
|情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或|
|可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|

第六章附则
||
|-|
|第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适|
|用本制度。|
|第三十六条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人|
|民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券|
|发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范|
|性文件的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司|
|章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。|
|第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释。|
|第三十八条 本公司原《募集资金管理制度》自本制度生效之日起予以废|
|止。|

金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品
或进行定期存款的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用
效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 55,000万元的
闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，具体
情况如下：
1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存
款。
2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进
行定期存款的额度不超过人民币 55,000万元。
3.决议有效期：自本次股东大会决议审议通过之日起
一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期
存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使
决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司财务总监
（董事会秘书）组织相关部门实施。
金诚信矿业管理股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料5.信息披露：公司在每次购买理财产品或进行定期存
款后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或实施定期
存款的额度、期限及收益等。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2015年 8月 18日