关于深圳证券交易所
《关于对厦门安妮股份有限公司 2017年年报的问询函》的回复信会师函字[2018]第 ZI065号
关于深圳证券交易所《关于对厦门安妮股份有限公司 2017年年报的问询函》的回复
信会师函字[2018]第ZI065号深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所收到厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）转发的贵所于2018年5月29日函告安妮股份的中小板年报问询函【2018】第292
号《关于对厦门安妮股份有限公司2017年年报的问询函》。本所作为厦门安妮股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：
专项说明第1页
一、关于年报问询函“1、（1）你公司收购上述公司的的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因、截至发函日业绩承诺补偿的履行情况以及本次业绩补偿的具体会计处理。请年审会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专业意见。”
【回复】
1、公司于2015年收购深圳市微梦想络技术有限公司（以下简称“微梦想”）51%股权，在2017年度不涉及承诺业绩补偿的相关事项，因而不适用业绩补偿的会计处理。
2、公司于 2016年收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权，形成商誉账面价值104,100.60万元。畅元国讯2017年度业绩承诺金额10,000.00万元，2017年度完成业绩6,155.71万元（扣除非经常性损益后的净利润）。
本次业绩补偿的具体会计处理：
（1）或有对价的初始计量
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”要求，“购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；
符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”或有对价的初始确认取决于该或有对价是否属于《企业会计准则第22号---金融工具的确认和计量》中的金融工具。从合同约定来看，当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额；原股东首先以上市公司的股份进行补偿，当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格，故属于以可变股票数量结算的或有对价安排。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十六条，该收取非固定数量自身权益工具的合同权利属于金融资产，在初始分类时，可以分类为可供出售金融资产。
在购买日，基于当时的盈利预测分析，表明畅元国讯未来会完成业绩承诺，或有对价在购买日确认为0元。
专项说明第2页
（2）或有对价的后续计量
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”，“购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号---金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号---金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号—或有事项》或其他相应的准则处理。
畅元国讯2017年的经营业绩并不是购买日已存在的情况，因此不属于调整合并商誉或长期股权投资成本的情况。在这种情况下，或有对价的后续计量取决于该或有对价的初始分类。如果初始分类时该或有金融资产被分类为“可供出售金融资产”，则根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”
2017年 12月 31日，预期补偿股份共数为 19,224,402股（因畅元国讯未完成 2017年的业绩承诺，应补偿股份 9,071,523股；因畅元国讯商誉减值，应补偿股份 10,152,879股），股价为 10.26元/股，或有对价于 2017年12月 31日的公允价值为197,242,364.52元。
2017年12月31日，安妮股份调整或有对价公允价值如下：
借：可供出售金融资产 197,242,364.52
贷：其他综合收益 197,242,364.52
（3）股份回购的会计处理
期后，安妮股份以1元名义价格向畅元国讯原股东回购 19,224,402股份，回购日安妮股份股价为AA元/股。此部分股份于回购日的公允价值为（19,224,402*AA）元。
对于此部分股份，安妮股份调整公允价值如下：
借：其他综合收益 (19,224,402*（10.26-AA）)
贷：可供出售金融资产 (19,224,402*（10.26-AA）)
安妮股份回购股份的会计处理如下：
借：库存股 19,224,402*AA
贷：可供出售金融资产 19,224,402*AA
专项说明第3页
借：其他综合收益 19,224,402*AA
贷：营业外收入/投资收益 19,224,402*AA
1元的回购价格，金额较小，此处忽略不计；若金额重大，在估计或有对价的公允价值时应予以考虑，抵减可供出售金融资产的入账价值。
（4）股份注销的会计处理
安妮股份将19,224,402股的补偿股份注销，注销日安妮股份股价为BB元/股。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条，安妮股份注销自身权益工具不确认任何利得或损失。
安妮股份进行会计处理如下：
借：股本 19,224,402
资本溢价 19,224,402*AA-19,224,402
贷：库存股 19,224,402*AA
综上，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
专项说明第4页
二、关于年报问询函“1、（2）请进一步说明上述公司相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表专业意见。”
【回复】
公司于2015年收购深圳市微梦想络技术有限公司（以下简称“微梦想”）51%股权，形成商誉账面价值8,524.43万元。
公司于2016年收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权，形成商誉账面价值104,100.60万元。
1、根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购微梦想、畅元国讯形成的商誉进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。
2、根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉计提减值准备的具体程序：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定微梦想资产组的公允价值扣除处置费用确定的可收回金额为4,481.93万元。
公司预计不会发生相关处置费用，故确定畅元国讯资产组的公允价值扣除处置费用确定的可收回金额为19,564.02万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合微梦想的历史年度数据情况预测微梦想未来年度的销售收入；根据微梦想的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年微梦想各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测微梦想、畅元国讯未来各
专项说明第5页
期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）。选取五年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出微梦想未来现金流量的现值为4,481.93万元。
按照上述方法测算出畅元国讯未来现金流量的现值为93,366.96万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定微梦想资产组的可收回金额为4,481.93万元。
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定畅元国讯资产组的可收回金额为93,366.96万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
微梦想资产组的可收回金额为4,481.93万元，等于其不包含商誉的账面价值4,481.93万元,不确认资产减值损失。
畅元国讯资产组的可收回金额为 93,366.96万元，大于其不包含商誉的账面价值19,564.02万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
微梦想资产组的可收回金额为4,481.93万元，小于其包含商誉的账面价值21,196.50万元，其差额16,714.57万元应确认商誉的减值损失。因商誉为公司收购微梦想51%股权形成，且2016年度已对收购微梦想形成的商誉计提减值准备2,557.33万元，故2017年对收购微梦想形成的商誉计提减值准备5,967.10万元，至此微梦想商誉已全额计提减值准备。
畅元国讯资产组的可收回金额为 93,366.96万元，小于其包含商誉的账面价值 123,664.62万元,故 2017年对收购畅元国讯形成的商誉计提减值准备 30,297.66万元。
综上，公司2017年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。若畅元国讯资产组经营业绩下滑或盈利能力下降，会存在继续减值的风险。
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三、关于年报问询函“1、（3）报告期内，你公司子公司北京至美数码防伪印务有限公司实现净利润-825.23万元，北京联移合通科技有限公司实现净利润-228.26万元，你公司未就上述子公司亏损事项计提商誉减值准备。请说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。”
【回复】
北京至美数码防伪印务有限公司、北京联移合通科技有限公司已在2016年年报全额计提商誉减值准备，具体情况如下：
2016年度，北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称“北京至美”）经审计的净利润为-369.72万元，主要原因系因国家实施了“营业税改增值税”的税制调整，公司原承印的地税票据大幅缩减，公司连续亏损。基于上述事实，公司于2016年按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对投资北京至美产生的商誉进行减值测试。预计北京至美的可收回金额低于其账面价值，故该项商誉全额计提减值准备。
2016年度，北京联移合通科技有限公司（以下简称“联移合通”）经审计的净利润为-224.33万元，主要受政策因素影响，互联网彩票服务业务自 2015年 3月起暂停，至今仍未恢复。基于上述事实，公司于2016年按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对投资联移合通产生的商誉进行减值测试。预计联移合通的可收回金额低于其账面价值，故该项商誉全额计提减值准备。
经核查，上述商誉全额计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年6月4日
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