东方金钰股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二 O一五年六月二十九日
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、到会股东审议议案；
1、关于对深圳东方金钰网络金融服务有限公司增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台的议案；
2、关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并由其对深圳市鼎泰典当行有限公司增资的议案；
3、关于对云南兴龙珠宝有限公司增资并设立云南东方金钰资本管理有限公司的议案；
4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
5、关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案；
6、关于前次募集资金使用情况的专项报告；
7、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
8、公司2015年度非公开发行股票预案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
10、公司股东分红回报规划（2015-2017年）。
四、股东现场表决；
五、表决统计；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议。
2015年第三次临时股东大会议案之一
关于对深圳东方金钰网络金融服务有限公司
增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台的议案
一、对外投资概述
公司拟以9.43亿元对深圳东方金钰网络金融服务有限公司（以下简称“金钰网络”）出资并增资，金钰网络其他股东中深圳名厦投资有限公司（以下简称“名厦投资”）将根据原持股比例同比例出资并增资合计2.38亿元，深圳市吉之荣科技股份有限公司（以下简称“吉之荣”）将继续出资 900万元并放弃本次增资。增资完成后，金钰网络注册资本将达到 12亿元，全部用于建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、金钰网络基本情况
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|公司名称|深圳东方金钰网络金融服务有限公司|成立时间|2015年4月17日|
|注册资本|10,000万元|||
|实收资本|1, 000万元|||
|法定代表人|赵宁|||
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|||
|经营范围|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务）。|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||东方金钰股份有限公司|70.00%||
||深圳名厦投资有限公司|20.00%||
||深圳市吉之荣科技股份有限公司|10.00%||

金钰网络为公司控股子公司，金钰网络其他股东深圳名厦投资有限公司及深圳市吉之荣科技股份有限公司与公司不存在关联关系。
金钰网络于2015年4月成立，尚未开展业务，亦暂无财务报表。
三、增资主要内容
金钰网络目前注册资本为1亿元，实收资本为1,000万元，近期公司及金钰网络其他股东
名厦投资、吉之荣将履行前次出资义务，使金钰网络实收资本达到1亿元。前次出资缴纳完成
后，公司、名厦投资将继续对金钰网络增资，增资价格为每一出资额1元。增资完成后，金钰
网络注册资本将达到12亿元。增资前后，金钰网络股权结构如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|东方金钰股份有限公司|7,000.00|70.00%|95,000.00|79.17%|
|深圳名厦投资有限公司|2,000.00|20.00%|24,000.00|20.00%|
|深圳市吉之荣科技股份有限公司|1,000.00|10.00%|1,000.00|0.83%|
|合计|10,000.00|100.00%|120,000.00|100.00%|

四、“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目情况
因为珠宝的品质差异化较大，为保障消费者利益、维护公司市场形象，公司严格控制加盟店质量，对加盟店实行了较为严格的管理制度，设立了较高的加盟门槛，导致加盟零售店数量发展相对缓慢；公司陆续建设了北京、深圳、徐州、腾冲等大规模旗舰店，但因旗舰店资金投入较高，对公司形成了较大资金压力，以上原因导致公司珠宝饰品零售业务发展较为缓慢，迫切需要拓展新的业务模式及销售渠道。同时，珠宝行业众多中小商户对资金需求较高，部分投资者对珠宝行业投资意愿较高，但对珠宝行业了解较少，且缺乏对珠宝行业的投资渠道。
为解决上述困境，公司拟由金钰网络建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目，本项目将以投融资信息和珠宝产品为核心，打造从产品到投资服务一体化的珠宝行业垂直类网络平台，以珠宝行业 P2P网贷、在线珠宝商城、珠宝论坛为主要服务产品，聚合珠宝消费者、珠宝商户和投资者。
“互联网+”珠宝产业综合服务平台将主要开展以下三类业务：
1、珠宝行业P2P网贷
本项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠宝鉴定、评估服务。本项目将获取一定的利差及服务费收入。
2、在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝鉴定咨询等其他服务。未来，本项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠宝商户的定制、批量采购业务。
3、珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
除上述项目外，金钰网络将通过本项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
本项目共投入 12亿元，其中平台建设、用户推广、交易成本等投入 106,666.67万元，运营资金 13,333.33万元。经测算，本项目投资回报率为16.34%，内部收益率为13.28%。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
四、增资扩股合同的生效条件
公司（作为乙方）于2015年6月12日与金钰网络（作为甲方）签署附条件生效的《增资扩股协议》，对协议生效条件约定如下：
“8.1本协议在下列条件全部成就之时立即生效：
(1)本协议经各方签字、盖章；
(2)甲方有权机构批准本次增资；
(3)乙方有权机构批准本次增资；
(4)中国证监会批准本次增资。”
五、对外投资对上市公司的影响
公司对金钰网络增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台能够扩展公司营销渠道，增加上市公司知名度和市场影响力，有利于发挥上市公司行业领先优势，在带动珠宝行业稳定发展的同时扩展业务模式、提高盈利能力，对提高公司在“珠宝4.0”时代的竞争力有关键作用，符合公司和股东的长远利益。
本次投资不会新增同业竞争或关联交易。
六、对外投资的风险分析
1、法律风险
互联网与传统行业有机结合，改造了传统经营模式，提升了传统产业创新力和生产力，成为经济发展的新驱动力。但现行法律法规对 P2P网贷等新兴互联网业务尚无成熟的监管模式
和明确的规范规定，导致部分特殊经营模式面临政策、法律和法规的不确定性，将给公司互联网业务模式和实际运营带来不确定性。
2、信用风险
公司“互联网+”珠宝产业综合服务平台将开展P2P网贷业务，主要服务的融资客户为中小微企业以及个体工商户，其存在抗风险能力弱，信用风险较高的特征，而且年化借款利率一般超过10%，资金成本较高。虽然公司制定了严格的风控制度，对平台的借款人自身资质和业务能力做出详尽调查，并要求合理的抵押以保证还款能力，但平台的借款人如经营不善、流动性管理不善或恶意逃避债务，仍存在不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。如果信用风险暴露，会对公司互联网业务平台的市场声誉产生不利影响，进而影响公司业务发展和盈利能力。
3、信息安全风险
公司互联网业务涉及的在线珠宝销售、P2P网贷及珠宝论坛依托于互联网和移动通信技术实现，客户宣传、产品销售、资金融通、支付结算均通过虚拟的网络实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，互联网相关业务将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。另一方面，互联网交易平台这类网络创新产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改或盗用平台用户交易信息，将会给平台用户和网络平台带来一定的损失。
针对上述风险，公司将把握投资节奏，紧密关注行业监管新制度；加强产品研发投入，提高系统可靠性与安全性，确保业务安全性和持续性。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第三次临时股东大会议案之二
关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
增资并由其对深圳市鼎泰典当行有限公司增资的议案
一、对外投资概述
本项目拟使用募集资金26亿元对深圳东方金钰增资，并由其向鼎泰典当行以每一出资额1元的价格增资26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权。
本项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、深圳东方金钰基本情况
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|公司名称|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|成立时间|2002年9月25日|
|注册资本|19.8亿元|||
|实收资本|19.8亿元|||
|法定代表人|赵宁|||
|注册地址|深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼|||
|经营范围|珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等|||
|股权结构|股东名称|持股比例||
||东方金钰股份有限公司|100.00%||

截止 2015年 3月 31日，深圳东方金钰总资产 72.05亿元，负债合计 60.60亿元，净资产11.45亿元，2015年1-3月净利润1.8亿元（未经审计）。2015年5月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了对深圳东方金钰以债转股方式增资的议案，深圳东方金钰注册资本由4.8亿元增至19.8亿元。
三、鼎泰典当行基本情况
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|公司名称|深圳市鼎泰典当行有限公司（简称：鼎泰典当行）|成立时间|2013年10月31日|
|注册资本|1,500万元|||
|实收资本|1,500万元|||
|法定代表人|何晴|||
|注册地址|深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑1栋半地下层商铺1|||
|经营范围|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|||

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|-|-|-|
|股权结构|股东名称|持股比例|
||深圳市冠欣矿业集团有限公司|41.00%|
||刘跃烽|30.00%|
||尤志伟|10.00%|
||深圳市广业盛实业有限公司|10.00%|
||何晴|9.00%|

鼎泰典当行现有股东与公司不存在关联关系。
鼎泰典当行2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,742.97|1,725.54|1,587.31|
|负债总额|206.27|190.44|107.92|
|所有者权益|1,536.70|1,535.10|1,479.39|

②合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|27.17|190.48|14.45|
|营业利润|0.71|74.16|-27.48|
|利润总额|0.71|74.16|-27.48|
|净利润|1.60|55.71|-20.61|

以上数据已经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、增资主要内容
深圳东方金钰目前注册资本 19.8亿元，公司以 26亿元对其增资后，深圳东方金钰注册资本将达到45.8亿元，仍为公司全资子公司。
鼎泰典当行目前注册资本为 1,500万元，深圳东方金钰将在公司对其增资完成后向鼎泰典当行以每一出资额1元的价格增资26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权。本项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
增资前后，鼎泰典当行股权结构如下：
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|增资前|||增资后|||
|名称|出资额（万元）|出资比例|名称|出资额|出资比例|
|深圳市冠欣矿业集团有限公司|615.00|41.00%|深圳东方金钰|260,000.00|99.42%|
|刘跃烽|450.00|30.00%|深圳市冠欣矿业集团有限公司|615.00|0.24%|
|深圳市广业盛实业有限公司|150.00|10.00%|刘跃烽|450.00|0.17%|
|尤志伟|150.00|10.00%|深圳市广业盛实业有限公司|150.00|0.06%|
|何晴|135.00|9.00%|尤志伟|150.00|0.06%|
|-|-|-|何晴|135.00|0.05%|
|合计|1,500.00|100.00%|合计|261,500.00|100.00%|

五、增资扩股协议的生效条件
2015年 6月 12日，交易各方（鼎泰典当行为甲方，深圳东方金钰为乙方，鼎泰典当行原股东方为丙方）签订了《深圳市鼎泰典当行有限公司增资扩股协议》，对协议生效条件约定如下：
“13.1本协议在下列条件全部成就之时立即生效：
(1)本协议经各方签字或盖章；
(2)甲方有权机构批准本次增资；
(3)乙方有权机构批准本次增资；
(4)丙方有权机构批准本次增资；
(5)中国证监会批准本次增资；
(6)商务部等主管部门批准本次增资。”
六、对外投资对上市公司的影响
公司通过深圳东方金钰对鼎泰典当行增资，有利于发挥公司在珠宝领域鉴定、评估、处置优势，增加上市公司知名度和市场影响力，服务中小珠宝商户及珠宝收藏者，在带动珠宝行业稳定发展的同时，扩展业务模式、提高盈利能力，是公司“珠宝4.0”战略的重要环节。此外，本项目能在出现典当风险后为公司提供稀缺原材料，有利于提升公司核心竞争力，符合公司和股东的长远利益。
本次投资不会新增同业竞争或关联交易。
七、对外投资的风险分析
1、政策风险
目前，我国典当行业的法律法规尚不完备，行业管理主要依据商务部、公安部2005年颁布的《典当管理办法》、商务部2012年颁布的《典当行业监管规定》以及各地方政府根据当地情况制订的地方政策，同时受到相关行业的政策影响。
银监会2013年5月发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止银行系统向典当业提供贷款授信，导致典当行业融资渠道受到极大限制，对行业发展产生不利影响。如果国家和地方对典当公司的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的典当业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、鉴定评估风险
典当行业以当户的当物质押或者抵押作为债权信用风险防范措施，当品鉴定和价值评估的准确性对于典当行至关重要，典当行及其从业人员要求具有较高的专业技能和丰富的行业经验，否则易因鉴定评估失误造成当物收假、收错、收偏而形成当金损失风险。如果公司典当业务鉴定评估规章制度未能有效执行或工作人员技能和经验不足，造成当品鉴定评估失误，则可能无法有效防范客户信用风险，给公司经营发展和盈利能力造成不利影响。
3、流动性风险
当户无法偿还当金和利息时，当品即变成绝当物品，典当行有权自行处理绝当物品。绝当物品的变现的难易程度受到当物价值高低和二手市场供需状况等因素影响。如果典当期限届满，客户未进行赎当，而公司无法及时处置变现绝当物品，则可能对公司典当业务的流动性产生影响，而且典当行业目前融资渠道受限，可能进而由于流动性问题造成业务损失，对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
4、当物保管风险
当户赎当之前，当物由典当行保管，典当行有义务稳妥完善地保管当物。尽管公司典当业务已经按照《典当管理办法》等规定建立起了安全制度并设置了安全防范设施，但当物仍有因失窃或意外灾害遭受损失的风险，进而可能对公司的经营造成不利影响。
针对上述风险，公司将把握投资节奏，紧密关注行业监管制度变化；加强从业人员业务能力培训和典当业务内部控制制度建设；提高财务部门流动性规划与管理能力，建立珠宝典当业务与现有珠宝销售业务的沟通互通机制；加强经营场馆建设和安保投入，避免失窃并降低意外灾害对典当业务的影响。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第三次临时股东大会议案之三
关于对云南兴龙珠宝有限公司增资
并设立云南东方金钰资本管理有限公司的公告
一、对外投资概述
本项目拟以2.45亿元对云南兴龙珠宝增资，并由公司及云南兴龙珠宝分别出资2.55亿元、2.45亿元发起设立金钰资管，本项目主要功能为向云南地区珠宝商户提供小额贷款服务。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、云南兴龙珠宝基本情况
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|公司名称|云南兴龙珠宝有限公司|成立时间|2004年3月11日|
|注册资本|12,000万元|||
|法定代表人|赵兴龙|||
|住所|云南省昆明市金碧路三市街益珑大厦B幢10层B2号|||
|经营范围|珠宝玉石的销售；黄铂金制品的批发、零售；黄铂金镶嵌；百货、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、农副产品、农资产品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、汽车配件、通讯设备及器材、灯饰、灯具的批发、零售、代购代销；计算机配件及技术服务；农林花卉种植及销售。|||
|出资构成|股东名称|持股比例||
||东方金钰股份有限公司|100.00%||

截至2015年3月31日，云南兴龙珠宝总资产7.35亿元，负债合计4.63亿元，净资产2.72亿元，2015年1-3月净利润-174.03万元。（未经审计）
三、金钰资管基本情况
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|公司名称|云南东方金钰资本管理有限公司（以工商部门登记为准，下同）||
|注册资本|5亿元||
|实收资本|5亿元||
|法定代表人|赵兴龙||
|住所|云南省昆明市||
|经营范围|股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换；对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理财产；提供投融资咨询、财务咨询等咨询服务。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||东方金钰股份有限公司|51.00%|
||云南兴龙珠宝有限公司|49.00%|

金钰资管成立后将主要向云南地区珠宝商户提供小额贷款服务，主要收入来自以下业务：
（1）小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
（2）珠宝价值评估
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
四、对外投资对上市公司的影响
云南省珠宝资源丰富，珠宝行业繁荣，云南地区中小珠宝商户对资金融通的需求较高。公司与全资子公司云南兴龙珠宝设立金钰资管，有利于发挥公司在行业优势，增加公司在云南地区的市场影响力和市场占有率，扩展业务模式、提高盈利能力，是公司“珠宝4.0”战略的重要环节，符合公司和股东的长远利益。
本次投资不会新增同业竞争或关联交易。
五、对外投资的风险分析
1、政策风险
目前，金钰资管成立后主要从事小额贷款业务，监管单位为各省级金融办等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。各省市的金融办负责根据各地情况制订具体实施细则并进行监督管理。目前我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、信用风险
金钰资管小额贷款业务主要面向小微企业及个体工商户，该类客户业务规模小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。尽管公司开展业务通常会要求客户提供抵押、质押或保证
等措施以降低信用风险，但小微企业及个体工商户相对于大中型企业具有较高的风险。如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则公司小额贷款业务可能面临一定损失，进而经营业绩可能受到不利影响。
3、利率风险
金钰资管的收入主要源于利息收入。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，小额贷款利率区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的 0.9倍至 4倍，发放贷款的利率范围受到中国人民银行基准利率调整的影响，同时与客户达成合作的利率受到市场利率的影响。如果中国人民银行基准利率或市场利率下降，则金钰资管小额贷款业务利息收入可能受到影响而减少。
另一方面金钰资管小额贷款业务向银行融资的成本受到市场利率的影响，如果市场利率上升，则金钰资管小额贷款业务融资利息支出可能受到影响而增加。
因此，基准利率和市场利率的变动可能对公司小额贷款业务的经营业绩造成不利影响。
4、操作风险
目前我国小额贷款行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
针对上述风险，公司将把握投资节奏，紧密关注行业监管制度变化；加强从业人员知识培训、提高业务管理水平、完善内部控制制度建设，并在适当时机引入外部人才。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第三次临时股东大会议案之四
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第三次临时股东大会议案之五
关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
1、发行股票种类及面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元/股。
2、发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过309,667,440股，其中，单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行相关数量将进行相应调整。
3、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、认购对象及方式：
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名（含 10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
5、限售期：
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次发行前公司滚存利润分配：
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
7、发行决议有效期：
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
8、上市地点：
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。
9、募集资金数量和用途：本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（亿元）|使用募集资金（亿元）|
|1|“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目|12.00|9.43|
|2|设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司|22.00|22.00|
|3|对深圳市鼎泰典当行有限公司增资|26.00|26.00|
|4|设立云南东方金钰资本管理有限公司|5.00|5.00|
|5|偿还金融机构贷款|17.65|17.65|
|合计||82.65|80.08|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第三次临时股东大会议案之六
关于前次募集资金使用情况的专项报告
《东方金钰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》业经第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2015年第三次临时股东大会议案之七
关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告的议案
《东方金钰股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》业经第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2015年第三次临时股东大会议案之八
公司 2015年度非公开发行股票预案
《东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》业经第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2015年第三次临时股东大会议案之九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
董事会提请股东大会在批准《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、授权董事会根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
9、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第三次临时股东大会议案之十
公司股东分红回报规划（2015-2017年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司《股东分红回报规划（2014-2016年）》。为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司拟重新制定《股东分红回报规划（2015-2017年）》，并同时终止实施《股东分红回报规划（2014年-2016年）》。公司更新后的《股东回报规划》具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
东方金钰股份有限公司着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2015-2017年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，
提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2015—2017年股东回报计划
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。