证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-012加加食品集团股份有限公司
第二届监事会2015年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2015年第一次会议于 2015年 3月 8日以电子邮件方式发出通知，并于 2015年 3月 18日上午 9:00在公司会议室召开，本次会议为监事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度监事会工作报告》的议案。
同意将《2014年度监事会工作报告》提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度监事会工作报告》。
2、全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度财务决算报告》的议案。
本议案尚需股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度财务决算报告》。
3、全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度利润分配预案》的议案。
监事会认为：公司拟定的《2014年度利润分配预案》符合公司的实际情况，最大程度的保障了全体股东权益。本议案尚需股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度利润分配预案》。
部控制自我评价报告》的议案。
监事会认为：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。会议通过该报告。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》
5、全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
监事会认为：2014年，公司对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》并严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。会议通过该报告并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
6、全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
监事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2014年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议通过该报告并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。
7、全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
监事会认为：《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议通过该报告并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
《2014年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-014）。
8、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
9、逐项表决审议通过了关于《公司 2015年非公开发行 A股股票方案》的议案。
1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
3）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为10.63元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
4）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过42,333,019股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖南卓越投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量|认购金额|
|1|湖南卓越投资有限公司|不超过42,333,019股|不超过 45000 万元|
|合计||不超过42,333,019股|不超过 45000 万元|

表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
6）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 45000万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
8）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
9）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
10、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案。
会议通过该预案并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年非公开发行A股股票预案》。
11、全体董事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《前次募集资金
使用情况专项说明》的议案。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项说明》
12、全体董事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
13、全体董事以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行涉及关联交易》的议案。
本次非公开发行股票的发行对象湖南卓越投资有限公司为公司第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
14、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-19）
15、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于2015年关联交易预计的议案。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年关联交易预计》
特此公告。
加加食品集团股份有限公司监事会2015年3月19日