国浩律师（南宁）事务所
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施
情况的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 517-9号二〇一五年十月
中国广西南宁金湖北路67号梦之岛广场14层邮编：530029
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国浩律师（南宁）事务所
关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施情况的
法律意见书
国浩（律师）意字（2014）第517-9号致：广西贵糖（集团）股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股票购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就贵糖股份本次交易的实施情况，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对贵糖股份本次交易所涉标的资产过户的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查和查询等方式进行了查验。
3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、贵糖股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或贵糖股份的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵糖股份本次交易实施结果的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见仅供贵糖股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵糖股份本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所律师于 2015年 2月 1日出具的《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《重组法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
本所律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵糖股份及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据贵糖股份第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第二十九次会议决议、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
贵糖股份分别向云硫集团、广业公司定向发行A股股票收购其合计所持云硫矿业100%股权，交易价格为 172,736.22万元。本次交易将采用向特定对象非公开发行方式，采取询价发行方式募集配套资金，由云硫集团、广业公司在取得相关政府有权部门批准后，以其合计所持云硫矿业100%股权认购发行人本次发行所发行股份。本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。发行价格为贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次重组申请获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。
本次发行股份购买资产部分涉及向云硫集团、广业公司定向发行的股份数量为：以评估机构出具的评估结果为依据所确定目标资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据目标资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产涉及的新增股份合计290,312,974股，其中向云硫集团发行209,261,113股，向广业公司发行81,051,861股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，贵糖股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
经核查，本所律师认为，贵糖股份本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）贵糖股份的批准和授权
1、2014年 8月 14日，贵糖股份召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2015年2月1日，贵糖股份召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易有关的全部议案。
（二）交易对方的批准
2014年 6月 12日，云硫集团董事会作出决议，同意以所持有的云硫矿业72.08%股权为对价认购贵糖股份发行的A股股票。
2014年8月12日，广业公司召开董事会并作出决定，同意以所持有的云硫矿业27.92%股权为对价认购贵糖股份向特定对象发行的股票，同意云硫集团以所持有的云硫矿业72.08%股权为对价认购贵糖股份向特定对象发行的股票，同时同意放弃对云硫集团所持有的云硫矿业72.08%股权的优先购买权。
2014年年8月13日，云硫矿业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东以各自持有的公司股权认购贵糖股份发行的股票，并各自放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
（三）国资监管部门的批准
2014年 9月 9日，广东省国资委作出《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764号），原则同意本次交易。
2015年 3月 6日，广东省国资委出具《关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]144号），同意本次交易。
（四）中国证监会的批准
2015年 7月 23日，中国证监会作出证监许可[2015]1769号《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵糖股份向云硫集团发行 209,261,113股股份、向广业公司发行 81,051,861股股份购买相关资产，并核准贵糖股份非公开发行不超过93,320,486股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
2015年7月31日，云浮市工商行政管理局对云硫矿业股权变更事宜进行了工商登记，并向云硫矿业核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：445300000011386）,经本所律师核查工商变更登记档案并登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产云硫矿业100%股权已经变更至贵糖股份名下。
（二）股权出资到位情况
2015年8月3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[中审亚太验字（2015）020329],确认发行人截至 2015年7月31日止已经收到云硫集团、广业公司 2名法新增注册资本 290,312,974.00元，云硫集团和广业公司以其分别持有的云硫矿业27.92%股权及72.08%股权出资，折合 290,312,974.00元，前述股权已办理完工商变更登记手续，过户至贵糖股份名下。截至 2015年 7月 31日止，贵糖股份变更后的注册资本为 586,380,854.00元，股份总数为586,380,854.00股。
（三）配套融资资金到位情况
2015年9月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2015）020389号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 9月 7日止，本次非公开发行 A股股票募集资金总额 575,787,398.94元，扣除承销费等发行费用 11,689,747.98元，募集资金净额为 564,097,650.96元，其中增加股本 82,020,997.00元，增加资本公积482,076,653.96元。
（四）新增股份登记情况
份股份数量为668,401,851股。
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次交易程序及结果合法、有效。
四、信息披露差异情况
根据《重组报告书》、《审计报告》等披露文件及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况
2014年 11月 28日，钟林代替梁毅敏任监事会主席。属于国有企业正常的人事调整，未因本次重组的原因发生更换。其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。
因董事、监事任期届满，经 2015年 9月 17日召开的第十九届第六次职工代表大会及 2015年 9月 29日召开的 2015年第二次临时股东大会，选举产生新一届董事和监事。公司董事6名，分别为但昭学、陈健、王琦、林钦河、顾乃康和龚洁敏；监事3名，分别为钟林、何龙飞和庞璧薇。
截至本法律意见出具日，贵糖股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况
截至本法律意见书出具之日，云硫矿业尚未对公司董事、监事、高级管理人员进行更换或调整。
本所律师经核查后认为，贵糖股份、云硫矿业董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和贵糖股份、云硫矿业公司章程的规定，真实、合法、有效。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据本所律师核查，在本次重组实施过程中，贵糖股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生贵糖股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括贵糖股份与重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》，贵糖股份与本次募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，以及全体交易对方关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等有关事宜的承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性与风险
截至本法律意见出具之日，本次交易后续事项包括但不限于：
1、贵糖股份和交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定，云硫矿业在评估基准日至交割日期间产生的利润由贵糖股份享有，在评估基准日至交割日期间的亏损，云硫集团、广业公司于交割审计完成之日起30日内按所持云硫矿业股权比例以现金补足。
2、交易对方云硫集团、广业公司将继续履行其在《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》中作出的业绩承诺及相应义务。
3、贵糖股份尚需就其董事的变化召开股东大会并办理工商备案；云硫矿业尚需就其董事、监事和高级管理人员的变化情况办理工商备案。
4、贵糖股份尚需办理配套融资新增股份在中国证券登记结算有限责公司深圳分公司的证券登记手续。
5、贵糖股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更办理工商变更登记手续。
定的承诺。
本所律师认为，本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
3、本次交易涉及的标的资产已经过户，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。
4、贵糖股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
6、本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：彭光富
梁定君
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