证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2018-007
分众传媒信息技术股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2018年 4月 23日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2018年4月13日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（详见《公司2017年度董事会工作报告》）
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度总裁工作报告》。（详见《公司2017年年度报告》-第四节经营情况讨论与分析）
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告及摘要》。同意将《公司2017年年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司股东大会审议。（详见《公司2017年年度报告》、2018-008《公司2017年年度报告摘要》）
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（详见2018-009《公司2017年度财务决算报告》）
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》。
公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，以截至 2017年 12月31日的总股本12,231,566,900股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，即每 1股派发现金 0.10元(含税)，上述利润分配方案共计分配现金股利1,223,156,690元，剩余未分配利润留待后续分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增2,446,313,380股，资本公积转增金额不超过 2017年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增至14,677,880,280股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将方案提交公司股东大会审议。
上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2015年度-2017年度）》的相关规定。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，负责本公司2018年度财务报告审计工作，审计报酬不超过人民币450万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述事项得到了全体独立董事的事前认可并对此事项发表了独立意见。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。（详见2018-010《公司2017年度内部控制评价报告》）
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》。（详见2018-011《公司2017年度社会责任报告》）
九、会议逐项审议并通过《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容如下：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次回购股份的价格不超过人民币 13元/股（含 13元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次回购股份为公司 A股、社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币 30亿元、回购价格上限 13.00元/股进行测算，预计回购股份约为 23,076万股，约占公司目前已发行总股本的1.89%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司自股东大会审议通过之日起12个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3）决定聘请相关中介机构；
4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（详见2018-012《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》）
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（详见2018-013《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》）
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于调整担保额度相关内容的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（详见2018-014《公司关于调整担保额度相关内容的公告》）
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事葛明先生对该议案回避表决。（详见 2018-015《公司2018年度日常关联交易预计的公告》）
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于向控股子公司提供财务资助的议案》。（详见2018-016《公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》）
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（详见2018-017《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的公告》）
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于考核 2017年度高级管理人员薪酬的议案》，同意公司高级管理人员获取2017年度的薪酬。
十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于调整高级管理人员年度薪酬标准的议案》。
调整后的年度薪酬标准为：总裁（含财务负责人）伍佰壹拾万元人民币/年，董事会秘书肆佰零陆万元人民币/年。
调整后的年度薪酬标准适用期限：自2018年1月1日起至新的调整方案适用起始之日止。
十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度报告及正文》。同意将《公司2018年第一季度报告及正文》公开对外信息披露。（详见《公司2018年第一季度报告》、2018-018《公司2018年第一季度报告
正文》）
十八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于拟参与投资基金的议案（一）》。（详见2018-019《公司关于拟参与投资基金的公告（一）》）
十九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于拟参与设立投资基金的议案（二）》。（详见2018-020《公司关于拟参与设立投资基金的公告（二）》）
二十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于拟参与投资基金的议案（三）》。（详见2018-021《公司关于拟参与投资基金的公告（三）》）二十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》，同意待《公司 2017年度利润分配预案》经公司股东大会审议通过并实施完成后，将《公司章程》中的注册资本由12,231,566,900元人民币修改为14,677,880,280元人民币，并修订相应内容，同时同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体修订内容如下：
原：第六条本公司的注册资本为 12,231,566,900元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。本公司为永久存续的股份有限公司。
修改为：
现：第六条本公司的注册资本为 14,677,880,280元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。本公司为永久存续的股份有限公司。
原：第十九条公司股份总数为12,231,566,900股，全部均为人民币普通股。
修改为：
现：第十九条公司股份总数为14,677,880,280股，全部均为人民币普通股。
二十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司股东分红回报规划（2018年度-2020年度）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（详见《公司股东分红回报规划（2018年度-2020年度）》）
二十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司减值测试专项审核报告》。（详见《分众传媒信息技术股份有限公司减值测试专项审核报告》）二十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于提请
召开 2017年年度股东大会的议案》。（详见2018-022《公司关于召开公司 2017年年度股东大会有关事项的通知》）
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2018年4月25日备查文件：
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于公司2018年度审计机构的事前认可意见；
4、独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见；