上市公司名称：深圳市兆驰股份有限公司 股票简称：兆驰股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002429
深圳市兆驰股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一五年八月
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海东方明珠新媒体股份有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、青岛海尔股份有限公司及北京国美咨询有限公司共4名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过26,227.6260万股，募集资金总额不超过324,156.0084万元。本次非公开发行认购对象东方明珠、文广集团、青岛海尔已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，认购对象国美咨询与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
单位：万元、万股
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|序号|认购方|认购金额|认购数量|
|1|上海东方明珠新媒体股份有限公司|220,000.0000|17,800.3108|
|2|上海文化广播影视集团有限公司|30,000.0000|2,427.3152|
|3|青岛海尔股份有限公司|37,078.0042|3,000.0000|
|4|北京国美咨询有限公司|37,078.0042|3,000.0000|
|合计||324,156.0084|26,227.6260|

深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
5、本次募集资金总额在扣除了发行费用后拟用于互联网电视业务联合运营项目。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。
10、本次发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询。截至本预案出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询与本公司不存在关联关系，东方明珠、文广集团及青岛海尔与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》的行为不构成关联交易，国美咨询与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》的行为不构成关联交易。
鉴于本公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，同意公司报名参与竞买受让东方明珠持有的北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权，并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。
根据国有产权转让的相关规定，风行在线股权须在上海文化产权交易所公开挂牌转让，截至本次董事会审议本次非公开发行股票预案时，公司尚未与东方明珠就受让风行在线63%股权签署协议，公司竞买风行在线63%股权事宜能否成功尚存在
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案不确定性。如果本公司未来成功竞得风行在线63%的股权并股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，若在股东大会审议本次非公开发行方案前公司就竞买风行在线63%股权签署了股权转让协议，东方明珠认购本次非公开发行股份将构成关联交易。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案目录
发行人声明 .................................................................. 2特别提示 .................................................................... 3目录 ....................................................................... 6释义 ....................................................................... 8第一节本次发行股份方案概要 ................................................. 9一、发行人基本情况 ........................................................ 9二、本次发行的背景和目的 ................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 11四、本次非公开发行方案概要 ................................................ 11五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 .................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 13七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........ 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14第二节发行对象基本情况 .................................................... 15一、东方明珠 ............................................................. 15二、文广集团 ............................................................. 17三、青岛海尔 ............................................................. 19四、国美咨询 ............................................................. 21第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................ 25一、合同主体和签订时间.................................................... 25二、认购价格和认购数量.................................................... 25三、认购方式、支付方式及限售期 ............................................ 26四、合同生效条件 ......................................................... 26五、违约责任 ............................................................. 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 29一、本次募集资金投资计划 .................................................. 29二、募集资金投资项目的具体情况 ............................................ 29三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .......................... 33
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .................................... 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 35一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 .. 35二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 37五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................... 37六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................ 37第六节利润分配政策及其执行情况 ............................................ 40一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 40二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................................... 40三、未分配利润使用情况......................................................................................................... 41四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》 ................................................................... 42
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人/兆驰股份/公司/本公司|指|深圳市兆驰股份有限公司|
|本预案|指|深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|深圳市兆驰股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行A股股票的行为|
|董事会|指|深圳市兆驰股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳市兆驰股份有限公司股东大会|
|发行对象/认购对象|指|上海东方明珠新媒体股份有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、青岛海尔股份有限公司、北京国美咨询有限公司|
|认购协议/股份认购协议|指|公司就本次非公开发行与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|东方明珠|指|上海东方明珠新媒体股份有限公司|
|文广集团|指|上海文化广播影视集团有限公司|
|青岛海尔|指|青岛海尔股份有限公司|
|国美咨询|指|北京国美咨询有限公司|
|国美电器|指|国美电器有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|中国|指|中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第一节本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|深圳市兆驰股份有限公司|
|公司名称（英文）|Shenzhen Mtc Co.,Ltd.|
|法定代表人|顾伟|
|营业执照注册号|440301102850794|
|成立日期|2005年4月4日|
|注册资本|160,178.7759万元|
|注册地址|广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋|
|办公地址|广东省深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋31,32楼|
|邮政编码|518026|
|电话|0755-33345613|
|传真|0755-33345607|
|网站|ls@szmtc.com.cn|
|公司电子信箱|www.szmtc.com.cn|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|兆驰股份|
|股票代码|002429|
|经营范围|生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。|

二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、互联网凭借技术及传播优势不断提高普及率
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末，我国手机网民规模已达5.57亿人，
较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%
提升至85.8%。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案2、互联网技术逐步改变电视行业的生态
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。
3、公司拟由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型
公司深知在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，公司并未满足于自身在电视ODM制造方面的优势，在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下，公司试图以工业智能制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视迅速获取用户入口的同时，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。
（二）本次发行的目的
1、加快公司向互联网电视业务联合运营转型
通过本次发行，公司将获得业务转型所需发展资金，快速弥补公司在获取优势内容资源、建立互联网电视业务联合运营平台所面临的资金短板，通过未来数年的资源整合及投入，公司将从单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商。本次募投项目的实施，将助推公司技术的持续创新，提供丰富的内容及服务，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。
2、整合公司优势资源，增强公司核心竞争力
本次募集资金将投入互联网电视生态系统的建设，通过外购内容或收购内容公司的方式迅速建立优势内容资源的储备，同时结合互联网电视业务联合运营，以用户需求为导向，不断推动硬件终端的持续研发和技术创新，以达到不断提升用户体验的目的。以家庭电视为起点，充分发挥平台优势，拓展电视互动购物、
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案游戏娱乐、智能家居等方面的应用，增加用户粘性，推动围绕互联网电视生态系统的投资与行业整合，最终增强公司的核心竞争力。
3、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对互联网电视生态系统中各项业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司实现战略转型，充分发挥公司已有优势，同时加快建立内容与运营优势，迅速提升综合实力，实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象包括东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询共4名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询与本公司不存在关联关系。若在股东大会审议本次非公开发行方案前公司就竞买风行在线63%股权签署了股权转让协议，东方明珠认购本次非公开发行股份将构成关联交易，具体情况请参见本预案第一节之“五、本次非公开发行股票是否构成关联交易”
四、本次非公开发行方案概要
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过26,227.6260万股。按发行上限测算，发
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案行完成后，公司总股本数量将由160,178.7759万股变更为186,406.4019万股。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行认购对象东方明珠、文广集团、青岛海尔已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，认购对象国美咨询与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：单位：万元、万股
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|序号|认购方|认购金额|认购数量|
|1|东方明珠|220,000.0000|17,800.3108|
|2|文广集团|30,000.0000|2,427.3152|
|3|青岛海尔|37,078.0042|3,000.0000|
|4|国美咨询|37,078.0042|3,000.0000|
|合计||324,156.0084|26,227.6260|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过324,156.0084万元。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将全部用于互联网电视业务联合运营项目。
（七）上市地点
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询。截至本预案出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询与本公司不存在关联关系，东方明珠、文广集团及青岛海尔与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》的行为不构成关联交易，国美咨询与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》的行为不构成关联交易。
鉴于本公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，同意公司报名参与竞买受让东方明珠持有的北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权，并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。
根据国有产权转让的相关规定，风行在线股权须在上海文化产权交易所公开挂牌转让，截至本次董事会审议本次非公开发行股票预案时，公司尚未与东方明珠就受让风行在线63%股权签署协议，公司竞买风行在线63%股权事宜能否成功尚存在不确定性。如果本公司未来成功竞得风行在线63%的股权并股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，若在股东大会审议本次非公开发行方案前公司就竞买风行在线63%股权签署了股权转让协议，东方明珠认购本次非公开发行股份将构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为顾伟先生，控股比例为60.88%。
按照本次非公开发行的数量上限26,227.6260万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到186,406.4019万股，顾伟先生控制97,517.2163万股公司股份，控股比例为52.31%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会审议通过；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准；
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询共4名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象基本情况如下：
一、东方明珠
（一）基本情况
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|企业名称|上海东方明珠新媒体股份有限公司|
|法定代表人|凌钢|
|营业执照注册号|310000000005055|
|成立日期|1990年6月16日|
|注册资本|262,653.8616万元人民币|
|实收资本|262,653.8616万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区宜山路757号百视通大厦|
|办公地址|上海市徐汇区宜山路757号百视通大厦|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|东方明珠|
|股票代码|600637|
|经营范围|电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务。|

（二）股权及控制关系结构图
截至2015年6月30日，东方明珠的股权结构如下：
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案上海市国资委
100.00%
文广集团 文广投资 上海国和 交银文化 绿地金融 富国中证 其他股东
45.05% 3.76% 1.41% 1.17% 1.17% 1.13% 46.31%
上海东方明珠新媒体股份有限公司
注：
“文广投资”指“上海文广投资管理中心（有限合伙）”
“上海国和”指“上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
“交银文化”指“交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
“绿地金融”指“绿地金融投资控股集团有限公司”
“富国中证”指“中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金”
截至 2015年 6月 30日，东方明珠的控股股东为文广集团，实际控制人为上海市国资委。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方明珠在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。东方明珠核心业务规模和潜力保持全球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产合计|375,622.31|
|非流动资产合计|275,297.51|
|资产总计|650,919.82|
|流动负债合计|180,828.98|
|非流动负债合计|4,179.45|
|负债总计|185,008.43|
|所有者权益合计|465,911.39|
|项目|2014年度|
|营业总收入|297,781.57|
|营业利润|73,778.61|
|利润总额|80,217.39|
|净利润|71,005.18|

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案东方明珠及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后东方明珠与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，东方明珠及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，本公司将与东方明珠及其关联方发生一定的关联交易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前24个月内东方明珠及其关联方与公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内（2013年8月1日至2015年7月31日），公司向东方明珠销售液晶电视，合计销售金额为 25,585.90万元，占公司该期间内销售总额的比例为0.0002%；公司与东方明珠的其他关联方之间未发生交易。
二、文广集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海文化广播影视集团有限公司|
|法定代表人|王建军|
|营业执照注册号|310000000124629|
|成立日期|2014年3月28日|
|注册资本|500,000.00万元人民币|
|实收资本|500,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市静安区威海路298号|
|办公地址|上海市静安区威海路298号|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。|

深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，文广集团由上海市国资委持有100%股权，文广集团的最终控制人为上海市国资委。中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。
文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过上市公司东方明珠运营的IPTV和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产合计|2,303,885.18|
|非流动资产合计|2,446,896.62|
|资产总计|4,750,781.81|
|流动负债合计|1,450,304.96|
|非流动负债合计|320,943.65|
|负债总计|1,771,248.61|
|所有者权益合计|2,979,533.20|
|项目|2014年度|
|营业总收入|2,310,750.51|
|营业利润|267,720.95|
|利润总额|331,161.35|
|净利润|262,680.72|

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
文广集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，文广集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，本公司将与文广集团控股的东方明珠及其关联方发生一定的关联交易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前24个月内文广集团及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内（2013年 8月 1日至 2015年 7月 31日），公司与文广集团之间未发生交易；公司向其关联方东方明珠销售液晶电视，合计销售金额为25,585.90万元，占公司该期间内销售总额的比例为0.0002%
三、青岛海尔
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛海尔股份有限公司|
|法定代表人|梁海山|
|营业执照注册号|370200018040666|
|成立日期|1994年3月31日|
|注册资本|612,315.4268万元人民币|
|实收资本|612,315.4268万元人民币|
|注册地址|山东省青岛市崂山区海尔工业园内|
|办公地址|山东省青岛市崂山区海尔信息产业园内|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|青岛海尔|
|股票代码|600690|
|经营范围|电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)。|

（二）股权及控制关系结构图
截至2015年6月30日，青岛海尔的股权结构如下：
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案海尔集团公司
51.20% 100.00%
海尔电器国际股份有限公司 青岛海尔厨房设施有限公司 其他股东
|||
|-|-|
||61.54%|
|青岛海尔股份有限公司||

截至 2015年 6月 30日，青岛海尔的控股股东为海尔电器国际股份有限公司，实际控制人为海尔集团公司。海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室 2002年 6月 1日出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
青岛海尔2014年实现收入887.75亿元，同比增长2.51%；归属于母公司股东的净利润 49.92亿元，同比增长19.59%；经营活动产生的现金流量净额达到 70.07亿元，同比增长7.60%。盈利能力稳步提升，实现稳健、有质量的增长。
在国内市场，根据中怡康统计，海尔冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一，海尔空调产品市场份额位居第三。在全球市场，根据世界权威市场调查机构欧睿国际(Euromonitor)发布的 2014年全球大型家用电器调查数据显示：海尔大型家用电器 2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。
在互联网时代，青岛海尔通过实施网络化战略推进企业转型：对外，依托开放的U+智慧生活平台，聚合硬件商、软件商、服务商、内容提供商等资源，推进智慧生活生态圈建设；对内搭建互联工厂体系，从规模化生产向定制化生产逐步转型，满足用户个性化的需求。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,947,451.59|
|非流动资产合计|1,553,194.12|
|资产总计|7,500,645.71|
|流动负债合计|4,162,805.67|

深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|非流动负债合计|425,843.34|
|负债总计|4,588,649.01|
|所有者权益合计|2,911,996.70|
|项目|2014年度|
|营业总收入|8,877,544.45|
|营业利润|773,658.10|
|利润总额|804,663.62|
|净利润|669,226.22|

注：以上财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
青岛海尔及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后青岛海尔与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，青岛海尔及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，本公司将与青岛海尔及其关联方发生一定的关联交易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前24个月内青岛海尔及其关联方与公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内（2013年 8月 1日至 2015年 7月 31日），公司与青岛海尔之间未发生过交易；公司向其关联方销售液晶电视，合计销售金额为516,507.91万元，占公司该期间内销售总额的比例为38.35%；公司向其关联方采购液晶面板，采购金额为45,917.58万元，占公司该期间内采购总额的比例为3.82%。
四、国美咨询
（一）基本情况
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|企业名称|北京国美咨询有限公司|
|法定代表人|黄秀虹|
|营业执照注册号|110112011240662|
|成立日期|2008年07月31日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|实收资本|500.00万元人民币|
|注册地址|北京市通州区通胡大街11号-1-D1|
|办公地址|北京市通州区通胡大街11号-1-D1|
|经营范围|商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询、企业管理咨询；技术推广服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权及控制关系
黄光裕 杜鹃 其他股东
100% 100% 100% 100%
Shinning Crown Shinning Group Smart Captain
万盛源资产管理公司 67.57%
|||
|-|-|
|67.|57%|

27.24% 3.74% 1.42% 0.03%
32.43%
GOME Electrical Appliances Holding Limited
（国美电器控股有限公司HK.0493）
（Incorporated inBermuda）
100% 100%
Grand Hope Investment Limited
Eagle Decade Investment Limited
宏希投资有限公司
(Incorporated in BVI)
(Incorporated in BVI)
100%
Ocean TownInt’l Inc.
海洋城国际有限公司
35%
(Incorporated in BVI)
65%
||||
|-|-|-|
|国美电器有限公司|100%|北京申仁咨询有限公司|

98.35% 1.65%
60% 天津国美电器有限公司
40%
天津国美商业管理咨询有限公司
100%
北京国美咨询有限公司
截至本预案出具日，国美咨询的控股股东为天津国美商业管理咨询有限公司，实际控制人为黄光裕。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国资咨询于2008年7月31日在北京市通州区注册成立，是国美电器的二级子
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公司。国美咨询主要从事企业商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询服务、企业管理咨询服务、技术推广服务、展览展示服务等。公司秉承“客户至上，以人为本”的精神，“至诚至信、至精至美”的服务信条，以一流的专业水准，一流的敬业精神，一流的服务意识，勤奋细致的工作态度为客户服务。经过7年的发展，国美咨询已初具规模，2014年资产规模为2.09亿元，并成为在企业管理及投资咨询领域具有丰富服务经验的成熟企业。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产合计|10,852.93|
|非流动资产合计|10,000.00|
|资产总计|20,852.93|
|流动负债合计|20,301.00|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|20,301.00|
|所有者权益合计|551.93|
|项目|2014年度|
|营业总收入|-|
|营业利润|0.43|
|利润总额|0.43|
|净利润|0.32|

注：以上财务数据未经审计。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
国美咨询及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，国美咨询及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，本公司将与国美咨询的关联方国美电器发生一定的关联交易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》
等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展
的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前24个月内国美咨询及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内（2013年 8月 1日至 2015年 7月 31日），公司与国美咨询及其关联方之间未发生交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
本公司与东方明珠、文广集团、青岛海尔（以下统称为“认购方”）分别签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，与国美咨询签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
2015年6月18日，本公司与东方明珠、文广集团、青岛海尔签署了《附条件生效的股份认购协议》。经与发行对象协商一致，本次非公开发行新增一名认购对象国美咨询，文广集团调整了认购股份数量，并修改了本次非公开发行的股份数量及募集资金金额，2015年8月18日，本公司与东方明珠、文广集团、青岛海尔签署了《附条件生效的股份认购补充协议》。
2015年8月18日，本公司与新增认购对象国美咨询签署了《附条件生效的股份认购协议》
二、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：
单位：万元、万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额|认购数量|
|1|东方明珠|220,000.0000|17,800.3108|
|2|文广集团|30,000.0000|2,427.3152|
|3|青岛海尔|37,078.0042|3,000.0000|

深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|国美咨询|37,078.0042|3,000.0000|
|合计||324,156.0084|26,227.6260|

三、认购方式、支付方式及限售期
（一）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 10个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
（三）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
四、合同生效条件
（一）东方明珠
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、东方明珠双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
2、东方明珠董事会审议通过股份认购协议；
3、东方明珠控股股东文广集团的国资主管部门审议通过文广集团参与认购兆驰股份非公开发行股票事宜；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、东方明珠签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协
议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（二）文广集团
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、文广集团双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
2、文广集团董事会审议通过股份认购协议；
3、文广集团的国资主管部门审议通过文广集团参与认购兆驰股份非公开发行股票事宜；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、文广集团签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（三）青岛海尔
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、青岛海尔双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
2、青岛海尔内部有权决策机构审议通过股份认购协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、青岛海尔签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（四）国美咨询
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、国美咨询双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
2、国美咨询内部有权决策机构审议通过股份认购协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案五、违约责任
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的10%向守约方支付违约金。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务（包括但不限于本次非公开发行股票事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致股份认购协议无法实施）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过26,227.6260万股股票，募集资金总额为324,156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机遇，实现战略转型，迅速提升公司的综合实力，预计该项目的建设将给股东带来良好回报。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对互联网电视业务联合运营项目的募集资金投入金额进行调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）项目建设方案
兆驰股份为互联网电视业务联合运营项目的实施主体，项目建设主要包括三大平台的协同打造，具体如下：
1、搭建智能超级电视硬件平台
公司充分利用在消费类电子行业多年的ID、硬件、结构设计等经验，针对互联网用户特点，定制研发全系列高端互联网智能超级电视。
2、搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台
首先，通过非公开发行股票引入长期战略合作伙伴：东方明珠，它是国内七家互联网电视牌照方之一，拥有海量独家直播视频内容，母公司文广集团拥有强大的电视制作能力，旗下风行网聚合了大量视频点播内容；其次，公司未来将通过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案3、搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台
首先，通过非公开发行股票引入长期战略合作伙伴北京国美咨询有限公司。
北京国美咨询有限公司的关联公司国美电器拥有强大的销售服务网络，借助国美电器年销量数百万台液晶电视的线上平台、线下直营门店，公司的产品能够迅速全渠道覆盖终端市场，让产品快速面向消费者，实现最终销售；其次，创立自有互联网品牌，搭建自有线上网络商城，实现一站式网上销售。
（二）项目必要性分析
1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物
随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机；
随着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两；
随着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电视则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将电视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。
2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措
2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传统家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第一，商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通过提供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌消除了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所开发产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场份额日益减少，销量增速不断下滑。
面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。
3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通过互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资源。
（三）项目可行性分析
1、项目符合公司对于互联网电视快速发展的预期
根据第三方平台奥维云网（AVC）预测数据显示，2015年5月彩电市场零售量341万台，同比下降9.8%，零售额118亿元，同比下降8.9%，其中线上市场零售量79万台，同比增长38%，占比达23%；线下市场零售量262万台，同比下降18%。从产品结构来看，预计智能电视的渗透率为75%；UHD电视的渗透率为29%；55+电视的渗透率为18%；曲面电视渗透率为1.5%。以上数据表明，传统的电视当前整体需求趋于饱和、销量下滑，而互联网电视在发展的过程中与时俱进，将造就一批相对更稳定、更具粘性的用户群体。
2、战略合作伙伴的引入将有力保障项目的顺利开展
东方明珠依托文广集团，拥有强大的视听内容创意与生产，交互产品研发与应用，新媒体管理与运营的综合优势，同时在网络电视技术方面与微软、Cisco等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。结合其在行业内数十年的经验，旗下产品和技术在行业占据领导地位，与其他竞争对手形成差异化竞争。在当前视频网站优质内容竞争愈演愈烈的情况下，公司依托其独特的视频内容，将吸引并逐步培养用户。通过互联网电视平台推送视频内容和其他增值服务，将有力保障公司顺利转型。
海尔是世界白色家电第一品牌，营销体系几乎遍布全国所有一二三线城市，冰箱、洗衣机、热水器等产品份额长期保持行业第一。海尔率先实施网络化转型战略，搭建开放的U+智慧生活平台，为消费者提供智慧生活解决方案，其与本公
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案司的合作，将有利于促进本公司的互联网转型。
北京国美咨询有限公司的关联公司国美电器是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1700多家，年销售能力千亿元以上。国美电器持续的以满足消费者需求为导向，进一步以网络优化和提升单店盈利能力为核心，进一步扩展网络覆盖保持有效规模增长，并注重精细化管理，领导中国家电零售市场。国美品牌得到中国广大消费者的青睐。其与本公司的合作，将帮助公司迅速将公司的互联网电视硬件推向终端消费者,有利于加快本公司的互联网转型。
3、拟引进入的专业互联网运营团队将提供强有力的技术保障
互联网运营能力将是关系到能否成功搭建互联网生态链的非常重要的因素。
在解决硬件、渠道方面问题的同时，公司拟引进业内著名的互联网电视平台运营团队，赋予该团队充分的决策权及管理权，以其所拥有的成熟互联网电视平台为基础，融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，获取并培养千万级的家庭用户。
在用户体验环节，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。
4、公司拥有显著的工业智能制造优势
作为资深数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，公司拥有独特的ODM模式、超强的成本控制能力和大批量产品的制造能力。第一，独特的ODM模式：公司早已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业内领先的智能超级电视的设计能力；第二，超强的成本控制能力：公司是目前行业唯一一家从灯珠封装到所有原材料均实现自主采购的制造商，通过领先于行业的产品设计、工业化智能制造以及独创的供应链管理系统等优势，使得材料采购成本、制造成本、管理成本的控制能力均领先于全行业；
第三，大批量产品的制造能力：互联网电视不管以何种模式运营，均离不开硬件设计及制造平台，公司目前是中国最大的ODM制造商，公司的创新产业园占地面
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案积14.88万平方米，厂房面积47.6万平方米。
（四）项目发展前景及预期效益
通过互联网电视硬件平台推送视频内容和其他增值服务，预期将获得长期稳定的回报；通过已售硬件为用户提供增值服务，公司可以分享平台运营收益，最终建立长期盈利的互联网运营模式。公司计划三年内发展一千万互联网电视月活跃用户，通过为活跃用户提供增值服务以获得长期稳定收益。
通过该项目的投资，公司将由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型，并通过整合线上线下渠道搭建面向终端消费者的渠道体系。通过互联网电视业务联合运营平台，获取用户入口，将为公司未来良好的业绩奠定坚实基础，对进一步提升市场份额和市场地位、打造核心竞争力也具有重要意义。由于互联网电视业务联合运营平台获取收益需要依赖于内容的吸引力、合作方的拓展及分成机制，目前时点难以对项目收益进行单独测算。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。公司目前处于计算机、通信和其他电子设备制造业，本次非公开发行完成、募投项目顺利实施后，公司将同时进入信息传输、软件和信息技术服务业，实现由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型，在充分发挥工业制造优势的同时，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视迅速获取智能终端入口的同时，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统，从根本上提高公司核心竞争力、提升行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
互联网电视业务联合运营项目并不涉及新增产线的投资，主要为内容、运营及渠道方面的投入，公司目前正在办理相关报批事项。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金用于互联网电视业务联合运营项目的建设，项目实施后，公司将新增相关的内容、运营资产，实现由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型，从根本上提高公司核心竞争力、提升行业地位，符合公司的发展战略。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次发行后，公司将增加26,227.6260万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；实际控制人顾伟控制的公司股份比例由60.88%变动至52.31%，仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行将增加26,227.6260万股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行||本次发行后||
||持股数量|持股比例|认购数量|认购比例|持股数量|持股比例|
|新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）|97,373.0313|60.79%|-|-|97,373.0313|52.24%|
|东方明珠|-|-|17,800.3108|67.87%|17,800.3108|9.55%|
|上海文广|-|-|2,427.3152|9.25%|2,427.3152|1.30%|
|青岛海尔|-|-|3,000.0000|11.44%|3,000.0000|1.61%|
|国美咨询|-|-|3,000.0000|11.44%|3,000.0000|1.61%|
|乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）|1,988.9615|1.24%|-|-|1,988.9615|1.07%|
|王立群|1,637.8818|1.02%|-|-|1,637.8818|0.88%|
|陆燕荣|1,252.5000|0.78%|-|-|1,252.5000|0.67%|
|新华人寿保险股份有限公|1,194.1972|0.75%|-|-|1,194.1972|0.64%|

深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|司－分红－个人分红-018L-FH002深|||||||
|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深|1,047.5896|0.65%|-|-|1,047.5896|0.56%|
|中国银行股份有限公司－国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金|872.4872|0.54%|-|-|872.4872|0.47%|
|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|800.0112|0.50%|-|-|800.0112|0.43%|
|全劲松|747.5096|0.47%|-|-|747.5096|0.40%|
|康健|747.5095|0.47%|-|-|747.5095|0.40%|
|其他股东|52,517.0970|32.79%|-|-|52,517.0970|28.17%|
|合计|160,178.7759|100.00%|26,227.6260|100.00%|186,406.4019|100.00%|

（四）高管人员变动
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将逐渐由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营方向转型。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此
存在短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定摊薄的风险。但
从中长期来看，本次募投项目实施后公司将实现由消费类电子制造向互联网电视
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案业务联合运营的战略转型，开辟新的利润增长点，有利于提升公司的核心竞争力与市场占有率，提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司母公司报表资产负债率为44.42%，考虑到公司已经及即将发行的中期票据及短期融资券，未来公司资产负债率将进一步提高。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），亦不会导致公司财务结构不合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会或认购方股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
（三）市场竞争加剧的风险
消费类电子行业竞争激烈，公司在市场、技术开发、营销等方面需要面对国内外对手的竞争压力。公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的过程中，还会有更多的品牌以不同的商业模式进入消费类电子行业，尤其是互联网电视行业，内容、软件、硬件以及运营、人才、渠道等环节的竞争将更为激烈。
（四）管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，公司不仅将引入专业互联网运营团队，还将通过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台，以及搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台，上述领域的涉猎及深入均不同于以往，消费类电子制造所积累的管理经验不一定适用，公司组织架构和管理体系将趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（五）募集资金投资项目风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，但公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营战略转型，是一项涉及商业模式、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，但本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程，在短期内，募集资金对公司全新业务的投入不一定能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而导致每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的即期收益、表决权被摊薄的风险。
（八）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受兆驰股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。兆驰股份本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第六节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2014年4月11日公司第三届董事会第十次会议和2014年5月8日公司2013年年度股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据 2014年 5月 8日修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策：（二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体情形确定。”二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案1、2012年度利润分配方案
2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日股本总数 711,951,871.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2元（含税），共计分配股利142,390,374.20元（含税），尚余未分配利润 682,348,595.62元用于公司扩大生产经营。同时进行资本公积转增股本，每 10股转增 5股，转增后公司总股本变更为1,067,927,806.00股。2013年6月21日，该方案得以实施。
2、2013年度利润分配方案
2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 1,068,321,806.00股扣除拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的285,000.00股，应以股本1,068,036,806.00股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 534,018,403.00股，转增后公司总股本增至1,602,055,209.00股；本报告期不派发现金红利，也不送红股。2014年6月11日，该方案得以实施。
3、2014年度利润分配方案
2014年度利润分配方案为：以公司 2014年 12月 31日总股本1,601,787,759.00股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的267,450.00股），向全体股东每 10股派发现金 0.26元（含税），共计分配股利 41,646,481.73元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。2015年 6月 10日，该方案得以实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|4,164.65|66,566.24|6.26%|
|2013年度|-|63,588.55|-|
|2012年度|14,239.04|53,632.07|26.55%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||30.04%|

三、未分配利润使用情况
经审计，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润为53,632.07万元，
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案年末未分配利润余额为111,175.28万元。2012年度现金股利为14,239.04万元，剩余未分配利润用于公司扩大生产经营。
经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为63,588.55万元，年末未分配利润余额为157,247.17万元。2013年度剩余未分配利润主要用于公司扩大生产经营、补充流动资金。
经审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为66,566.24万元，年末未分配利润余额为218,196.74万元。2014年度现金股利为4,164.65万元，剩余未分配利润拟用于公司扩大生产经营、补充流动资金。
四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000.00万元人民币。
（三）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）未来三年（2015-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。监事会
深圳市兆驰股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
深圳市兆驰股份有限公司董事会2015年8月19日