股票简称：*ST天仪 股票代码：000710中信建投证券股份有限公司
关于
成都天兴仪表股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 5（一）发行股份购买资产..................................................................................... 5（二）重大资产出售............................................................................................. 5二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ....................................................... 6（一）上市公司履行的决策程序......................................................................... 6（二）交易各方履行的决策程序......................................................................... 6（三）交易标的履行的决策程序......................................................................... 9（四）审批过程..................................................................................................... 9三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况 ................................. 10（一）置入资产过户情况................................................................................... 10（二）置出资产过户情况................................................................................... 11（三）新增股份登记情况................................................................................... 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 14六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 15七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 16八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 17
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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一、本次重大资产重组方案概述
本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。
本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108号评估报告，截止评估基准日，拟购买资产100%股权的评估值为 430,590.29万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为 430,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）重大资产出售
上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。
根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）上市公司履行的决策程序
2016年6月15日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2016年6月15日起停牌。
2016年9月14日，公司发布公告，因公司于2016年8月27日与天兴集团和贝瑞和康大股东高扬签署了《重组框架协议》，正在筹划相关的重大资产重组，申请延期复牌。
2016年 11月 15日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年12月4日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2016年12月20日，上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）交易各方履行的决策程序
2016年 10月 24日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）召开普通合伙人会议及投资委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 10月 28日，海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本
次交易。
2016年11月7日，惠州市白利宏创业投资有限公司召开股东会会议，同意该公司作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月7日，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事务合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月9日，天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事务合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 16日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 17日，上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 17日，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 17日，上海理成研客投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月18日，国开博裕东直（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）召开投资委员会会议，同意国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 18日，天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 18日，上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 18日，中信锦绣资本管理有限责任公司召开总经理办公会会议，同意该公司作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。并出具了《关于履行决策程序的确认函》，确认该公司就本次交易已经取得了必要的批准和授权。
2016年 11月 18日，上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 20日，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年11月20日，珠海睿弘投资中心（普通合伙）召开投资委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 20日，宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。
2016年 11月 28日，成都通宇车用配件制品有限公司召开股东会会议，同意该公司与天兴仪表开展本次交易，以现金方式向天兴仪表收购天兴仪表截止评估基准日（2016年6月30日）扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
2017年4月14日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）召开投资委员会及普通合伙人会议，同意该合伙企业以7,499,986.56元的价格受让宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康209,088股股份。
2017年4月14日，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事务合伙人会议，同意该合伙企业以38,242,441.8元的价格受让宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康1,066,140股股份。
2017年4月14日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业以 38,242,441.8元的价格将其所持贝瑞和康1,066,140股股份转让给北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）。
2017年4月14日，宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意该合伙企业以 7,499,986.56元的价格将其所持贝瑞和康209,088股股份转让给苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），同意该合伙企业以10,346,486.28元的价格将其所持贝瑞和康288,444股股份转让给宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
2017年4月14日，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意该合伙企业以 10,346,486.28元的价格受让宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙）所持贝瑞和康288,444股股份。
本次交易的所有交易各方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案及调整方案。
（三）交易标的履行的决策程序
2016年 11月 21日，贝瑞和康召开股东会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限责任公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股权转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。
（四）审批过程
2017年 4月 26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 19次会议审核通过了本次交易。
2017年6月2日，中国证监会下发了证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
1、置入资产的过户
（1）2016年 12月 4日，天兴仪表与高扬等交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组交易整体方案、发行股份购买资产、支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、资产交割安排、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决以及其他后续安排等进行了约定。
（2）2017年 4月 14日，天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订了《协议书》，就本次重大资产重组交易方案调整事项进行了约定。宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）已经将其原持有的贝瑞和康 1,563,672股股份全部转让给北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
（3）2017年 6月 2日，贝瑞和康召开 2017年第二次临时股东大会，同意贝瑞和康变更为有限责任公司，变更后贝瑞和康更名为“北京贝瑞和康生物技术有限公司”。
（4）2017年6月9日，贝瑞和康完成了变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司。
（5）2017年 6月 10日，贝瑞和康召开股东会并形成股东会决议，同意贝瑞和康 29名股东根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的约定，
将其持有的贝瑞和康100%股权变更登记至天兴仪表名下。
（6）2017年6月15日，贝瑞和康完成了其100%股权登记至天兴仪表名下的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110114554825645N的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
（7）根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的规定，股权交割日为贝瑞和康100%股权过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）。据此，置入资产股权交割日为 2017年 6月 15日，置入资产股权交割日起，贝瑞和康100%股权以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》，自评估基准日起至置入资产股权交割日止，置入资产在此期间内所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，在此期间内所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由高扬等29名交易对方以现金方式补足相应金额。
（二）置出资产过户情况
1、置出资产的过户
2016年12月4日，天兴仪表与成都通宇车用配件制品有限公司签署了《资产出售协议》，就本次重大资产出售方案、过渡期损益安排、资产交割整体安排、资产和业务的交割、债权债务安排、人员安排、陈述与保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决等进行了约定。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《资产出售协议》，自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间内所产生的损益均归属于成都通宇车用配件制品有限公司。
（三）新增股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，天兴仪表将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准，天兴仪表将依据法律法规履行相应的信息披露义务。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，天兴仪表董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
天兴仪表本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、天兴仪表本次重大资产重组置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；
2、天兴仪表本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；
3、天兴仪表尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。本次交易涉及的置出资产相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。天兴仪表尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
胡坤雁
财务顾问主办人：
董军峰 赖远洋
中信建投证券股份有限公司年 月 日