关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳世联行地产顾问股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就世联行实行2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳世联行地产顾问股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、世联行或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和世联行的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为世联行激励计划所必备的法定文件。
法律意见书
正文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，世联行系由其前身世联地产顾问(深圳)有限公司于2007年8月31日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准深圳世联行地产顾问股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009] 740号），世联行于2009年8月28日首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称为“世联行”，股票代码为“002285”。
3、世联行现持有深圳市市场监督管理局于2016年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618867554R），注册资本为204,496.9122万元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为陈劲松，住所为陈劲松。经营范围为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。经营期限为永续经营。
本所律师认为，世联行为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的XYZH/2017SZA40500号《审计报告》、XYZH/2017SZA40502号《内部控制鉴证报告》、公司2016年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，世联行为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，本所律师认为，激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予6,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
法律意见书
2,044,969,122万股的2.93%%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予数量、股票种类符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》规定的激励对象获授的股票期权分配情况，本所律师认为，本激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
6、股票期权的授予与行权的条件
根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予条件、行权的条件、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》中股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
1、2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2017年8月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激
法律意见书
励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
3、2017年8月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
法律意见书
6、2017年8月29日，公司董事会发出《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议本次股权激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：1、世联行在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、世联行监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、世联行股东大会审议本次股权激励计划。
4、世联行股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，世联行已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单
法律意见书
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
法律意见书
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经核查,本所律师认为,拟作为激励对象的董事朱敏或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划(草案)》及相关议案过程中履行了回避表决的义务,符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决;；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯张炯
张森林
年月日