证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2014-075号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于注销 2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年 8月 27日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛发展”）第四届董事会第七十八次会议审议通过了《关于注销公司 2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的议案》，根据《公司 2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司 2009年股票期权激励计划离职激励对象高冠军、刘旸等 10人已获授而尚未行权的 3,296,840份期权及除上述 10名离职激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的 3,693,477份期权予以注销，注销期权数量合计 6,990,317份。具体情况如下：
一、公司 2009年股票期权激励计划获授期权情况及第一、二、三个行权期行权情况的说明
（一）2009年 11月 4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于 2009年 11月 12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，同时对激励对象人数由原 76名调整为 72名，股票期权总数维持不变。2010年 7月 12日公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。
（四）2010年 7月 28日，公司 2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；同时，由于 2009年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权行权数量和价格调整为 4800万份和 11.99元/股。
（五）2010年 7月 30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司 2009年股票期权激励计划授权日的议案》。
确定公司 2009年股票期权的授予日为 2010年 8月 6日。
（六）2010年 12月 16日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权激励计划》股票期权登记工作。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 68名激励对象共计 4523.2万份股票期权的登记工作。
（七）2011年 6月 30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于 2010年度分红派息方案已经实施完毕，将公司 2009年股票期权激励计划行权价格调整为 9.15元/股。
（八）2011年 8月 16日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》、《关于调整公司 2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。同意授予 65名激励对象第一期可行权的期权
为 841.31万份。经 2010年分派后，公司 2009年股票期权数量由 4800万份调整为 6240万份，行权价格调整为 9.15元/股。同时，公司第三届监事会第十七次会议对第一个行权期的激励对象进行核查，认为 65名激励对象符合行权要求。
（九）2012年 6月 9日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于 2011年度分红派息方案已经实施完毕，将公司 2009年股票期权激励计划行权价格调整为 9.03元/股。
（十）2012年 7月 7日，公司发布《2009年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公司第一期股权激励行权登记已完成，64名激励对象第一期共行权 811.97万股。行权股份于 7月 10日到达激励对象股票账户。至此，公司 2009年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜办理完毕。
（十一）2012年 12月 19日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》、《关于公司 2009年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予全部 63名激励对象第二期可行权的股票期权共 1,054.31万股。决定采用国信证券股份有限公司自主研发的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展《公司 2009年股票期权激励计划》第二个行权期行权工作。
（十二）2012年 12月 19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司 2009年股票期权激励计划第二个行权期激励对象核查的议案》，对公司第二期行权激励对象进行核查，认为 63名激励对象均符合行权条件。
（十三）2013年 6月 3日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司 2009年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》。鉴于公司 2012年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司 2009年股票期权激励计划行权价格调整为 8.88元/股。
（十四）截止 2013年 8月 5日，公司第二期股权激励行权工作完成，63名激励对象采用自主行权方式行权共计 1,054.31万股。至此，公司 2009年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜办理完毕。
（十五）2013年 8月 13日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予 61名激励对象第三期可行权的股票期权共 16,362,910股，决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司 2009年股票期权激励计划第三个行权期行权工作。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司 2009年股票期权激励计划第三个行权期激励对象核查的议案》，对公司第三期行权激励对象进行核查，认为 61名激励对象均符合行权条件。
（十六）2014年 6月 5日，公司第四届董事会第七十二次会议审议通过了《关于调整公司 2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2013年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司 2009年股票期权激励计划行权价格由原来的 8.88元/股调整为 8.68元/股。
（十七）2014年 8月 7日，公司发布了《公司 2009年度股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份变动公告》。截止 2014年 8月 5日，公司第三期股权激励行权工作完成，58名激励对象采用自主行权方式行权共计 14,155,143股。至此，公司 2009年股票期权激励计划第三个行权期行权事宜办理完毕。
二、在公司 2009年股票期权激励计划第一、二、三个行权期结束后股票期权的失效情况
截至 2014年 8月 5日，公司 2009年股票期权激励计划第三个行
权期已结束，公司激励对象已累计行权 32,817,943股。
在股权激励股票期权授予前，激励对象孙天元、陈树峰、陈涛、房晓琤等 4人因个人原因离职，根据《公司 2009年股权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司在进行 2009年股权激励计划股票期权登记时已及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注消了上述人员参与公司股票期权激励计划的资格及获授的 2,768,000份股票期权。（注：经2010年度分红派息后，获授的2,768,000份期权调整为3,598,400份期权。）在后续的行权过程中，部分股票期权的失效情况具体如下：
（一）第一个行权期结束后因激励对象离职致股票期权失效情况：
激励对象岳凤平、刘旸、张家望等 3人在公司第三届董事会第七十五次会议召开前因个人原因离职，根据股权激励计划的规定，其三人尚未行权的 1,102,400份股票期权失效（经 2009年、2010年分红派息后的数量）。
随后激励对象高冠军因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其尚未行权的 374,400份股票期权失效（经 2009年、2010年分红派息后的数量）。
（二）第二个行权期结束后因激励对象离职致股票期权失效情况：
激励对象李淑红在公司第四届董事会第七十二次会议召开前因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其尚未行权的 229,800份股票期权失效。
（三）第三个行权期结束后因激励对象离职致股票期权失效情况：
激励对象沈加锋、黄绎澎等 2人在公司第四届董事会第四十八次会议召开前因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其二人尚未行权的 1,152,000份股票期权失效。
激励对象陈佩轩、荣海胜、刘国辉等 3人在完成第三期行权工作后因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其三人尚未行权的 438,240份股票期权失效。
（四）除上述离职激励对象外，在第一、二、三个行权期结束后，因逾期未行权致股票期权失效情况：
除上述 10名激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权数量为 3,693,477份。
综上所述，根据《公司 2009年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，上述 10名激励对象因离职取消激励对象资格所涉及的期权数量及其余激励对象逾期未行权的期权数量由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销，共计注销 6,990,317份。
三、本次注销对公司 2009年股票期权激励计划和公司业绩的影响
本次注销是根据《公司 2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，对离职激励对象已获授而尚未行权的股票期权及其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的股票期权进行注销，不会对公司的股票期权激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事发表的意见
公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为上述注销事项符合《公司 2009年股票期权激励计划（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12、14号股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意公司注销 10名离职激励对象已获授而尚未行权的股票期权及除上述 10名激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的股票期权。
五、法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所就本次公司股权激励股票期权注销事项出具法律意见书，认为：荣盛发展第一、二、三个行权期结束后注销失效股票期权已履行的程序符合《股票期权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七十八次会议决议；
2、独立董事对注销公司 2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余逾期未行权的股票期权的独立意见；
3、北京国枫凯文律师事务所《关于荣盛房地产发展股份有限公司失效股票期权注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日