广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|上市公司：|广誉远中药股份有限公司|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|广誉远|
|股票代码：|600771|

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|交易对方|住所及通讯地址|
|西安东盛集团有限公司|西安市高新区高新六路 52号立人科技园 A座六层|
|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 299室|
|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城 E1栋22号楼 102号|
|配套融资投资者|待定|

独立财务顾问
（上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24楼）
签署日期：二〇一六年二月
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：广誉远中药股份有限公司董事会办公室。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的评估工作尚未全部完成，公司将在评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录
声明 .......................................................................................................... 2一、上市公司声明 .................................................................................................... 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 2三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3目录 .......................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 8三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 9四、标的资产的预估作价 ...................................................................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 16七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 17八、公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 20九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 20十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 20十一、其他需要投资者重点关注的事项 .............................................................. 20重大风险提示 .......................................................................................... 23一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 23二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 23三、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 24四、业绩补偿承诺实施的风险 .............................................................................. 24五、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ...................................................... 25六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 .............................................. 25
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
本预案摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、广誉远|指|广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）|
|标的公司、山西广誉远|指|山西广誉远国药有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远40%股权|
|交易对方、山西广誉远股东|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾|
|实际控制人|指|公司的实际控制人郭家学先生|
|控股股东、东盛集团||公司的控股股东西安东盛集团有限公司|
|磐鑫投资|指|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|鼎盛金禾|指|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份的方式购买其合计持有的山西广誉远 40%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|广誉远发行股份募集配套资金|
|预案|指|《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|预案摘要、本预案摘要|指|《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》|
|报告期、两年|指|2014年、2015年|
|《发行股份购买资产协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|中医药产业项目|指|新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|研发中心项目|指|山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|互联网+中医药O2O项目|指|互联网+中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|定价基准日|指|第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|过渡期|指|自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至广誉远名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|东盛集团作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。即2016年、2017年、2018年。|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、海润所|指|北京市海润律师事务所|
|利安达会计师|指|利安达会计师事务所|
|资产评估机构、万隆评估、评估师|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注下列事项：一、本次交易方案概述
（一）标的公司股权转让
2016年 1月 7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾、8%的股权转让给磐鑫投资。
2016年 1月 14日，广誉远 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山西广誉远合计40%股权。根据万隆评估预评估结果，山西广誉远股东全部权益预估值为323,000万元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为 3,876.16万元，评估增值率8,232.99%。参考预评估结果，经各方友好协商，初步确定本次交易标的山西广誉远40%股权的交易对价暂定为 129,200万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92亿元、发行股份价格 25.43元/股、募集配套资金 12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；
郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不会发生变更。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远40%股权，交易价格暂定为12.92亿元。
根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015年度财务数据及交易价格情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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|项目|广誉远||山西广誉远40%|占比（%）|
||||股权||
|资产总额及交易额孰高|106,643.64|129,200.00||121.15%|
|营业收入|42,843.61|17,126.66||39.97%|
|资产净额及交易额孰高|71,504.47|129,200.00||180.69%|

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要购买山西广誉远40%股权的交易金额 129,200.00万元、山西广誉远的营业收入为经审计的2015年度营业收入的40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公司 54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92亿元、发行股份价格 25.43元/股、募集配套资金 12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；
郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）发行股份购买资产
1、发行定价
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行股份的价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易的交易均价28.25的90%。
2、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（本次交易标的资产的交易价格/发行价格。
本次标的资产交易作价暂定为12.92亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按照 25.43元/股的发行价格，上市公司预计需发行 50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的股份情况如下表所示：
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||序号||交易对方名称||预计发行的股票数量（股）|
|1||东盛集团||27,943,374.00||
|2||鼎盛金禾||12,701,533.00||
|3||磐鑫投资||10,161,227.00||
|合计||||50,806,134.00||

最终发行股份数量以经评估确定的本次交易对价及发行价格确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要3、发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
4、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金安排
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，未超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987.00股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|122,500.00|

9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
四、标的资产的预估作价
（一）预估情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，万隆评估采取收益法对标的资产进行了预估。
本次交易拟购买标的资产全部权益的预估值为 323,000.00万元，增值319,123.84万元，增值率为8,232.99%。
参考该预估结果，经本次交易各方初步商定山西广誉远40%股权的交易价格为129,200.00万元。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年，共计 3个会计年度。东盛集团承诺山西广誉远 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩
补偿当年年末（即 12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、
使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要时予以单独扣除。
本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一致后按照审核部门的要求进行修改。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金12.25亿元、本次发行底价26.56元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|序号||股东名称||本次交易前|||||发行股份购买资产后|||||发行股份购买资产||||
|||||||||||||||并募集配套资金后||||
||||||持股数量||持股比|）||持股数量||持股比||持股数量||持股比|）|
||||||（股）||例（%|||（股）||例（%）||（股）||例（%||
||1||东盛集团||54,048,265||19.46|||81,991,639||24.95||81,991,639||21.88||
||2||鼎盛金禾||-||-|||12,701,533||3.87||12,701,533||3.39||
||3||磐鑫投资||-||-|||10,161,227||3.09||10,161,227||2.71||
|4|||募集配套|-||-|||-||-||46,121,987||12.31|||
||||资金认购|||||||||||||||
||||对象|||||||||||||||
|5|||重组前的|223,760,173||80.54|||223,760,173||68.09||223,760,173||59.71|||
||||其他股东|||||||||||||||
||合计||||277,808,438||100.00|||328,614,572||100.00||374,736,559||100.00||

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。
本次交易前，山西广誉远已纳入上市公司合并报表范围，山西广誉远的关联交易已反映在上市公司合并报表中。本次交易实施后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，上市公司的控股股东东盛集团的控股地位不会改变，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易预案及摘要和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年2月22日，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|一、提供信息真实、准确、完整的承诺||
|广誉远董事、监事、高级管理人员|广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|二、股份锁定的承诺||
|东盛集团|1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。2、本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有广誉远股票的锁定期自动延长至少6个月。3、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。2、如本单位因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，本单位因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。|
|三、股份不质押的承诺||
|东盛集团|根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为8,488,806股、14,887,085股和27,430,245股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中不低于8,488,806股、不低于14,887,085股和不低于27,430,245股均处于解除质押状态。|
|四、保持上市公司独立性的承诺||
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|为了保护广誉远的合法利益，保证广誉远的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使广誉远在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。|
|五、减少和规范关联交易的承诺||
|东盛集团、郭家学、鼎盛金禾、磐鑫投资|本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与广誉远按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||广誉远及其他股东的合法权益的行为。|
|六、避免同业竞争的承诺||
|东盛集团、郭家学|1、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业目前均未从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。2、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业不会从事与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生产经营构成竞争的业务，本承诺人将在广誉远各项条件允许的范围内优先保证广誉远获得有关商业机会。3、本承诺人不会利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。4、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造成的一切损失。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与广誉远主营业务相同或类似的业务。|
|七、关于无处罚的承诺||
|广誉远|1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|广誉远董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。|
|东盛集团|最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等情形。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。|
|八、关于诚信情况的承诺||
|东盛集团|最近五年本单位不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|最近五年本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|九、标的资产权属的承诺||
|东盛集团、鼎|1、本单位为本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金而转让山西|

广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|盛金禾、磐鑫投资|广誉远股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产的协议或类似安排。2、山西广誉远的注册资本已出资到位，本单位已履行了《山西广誉远国药有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。3、标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响山西广誉远合法存续的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、第三方权益等权属受限情形，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的情形，过户或权属转移不存在法律障碍。|

八、公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年11月17日起因筹划重大事项停牌，自2015年11月24日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年2月22日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年2月24日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、待补充披露的信息提示
本预案摘要中涉及的标的资产预估值等尚需具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。
十一、其他需要投资者重点关注的事项
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）东盛集团 2016年 1月转让标的公司18%股权的原因、合理性
截至2015年12月31日，东盛集团债务具体情况如下：
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|债权人|金额（万元）|借款期限|备注|
|陕西王府实业有限公司/王登广|8,250.00|2010.05.10-2014.6.30|已于2016年1月28日支付9,200万元（含利息），结案手续正在办理中|
|湖北圣泽有限公司|500.00|2014.9.30到期|已于2016年1月29日支付511.46万元（含诉讼费），结案手续正在办理中|
|陕西金源投资控股集团有限公司|160.00|2010.02.04-2010.03.31|已于2016年2月1日清偿完毕，结案手续正在办理中|
|浦发银行西宁分行|6,600.00|2014.10.09-2016.04.09|-|
|长城国瑞证券有限公司|50,000.00|2015.11.10-2016.11.09|-|
|合计|65,510.00|||
|到期债务合计|8,910.00|||

报告期各期末，东盛集团母公司资产负债率水平为74.36%和77.03%，资产负债率水平较高；东盛集团近年来财务成本一直处于较高水平，最近两年财务费用支出分别达到6,943.41万元和7,662.81万元，长期历史债务制约了东盛集团长远发展。截至2015年12月31日，东盛集团到期债务为8,910万元，尚有 6,600万元债务即将于 2016年 4月到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚有 50,000万元债务将于 2016年 11月到期，并且该等 50,000万元债务年贷款利率远高于同期银行贷款利率水平。
由于长期历史债务的影响，东盛集团过去几年连续亏损，急迫需要外部资金来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。在此背景下，东盛集团将其持有山西广誉远18%的股权分别转让10%给鼎盛金禾、8%给磐鑫投资，以获得资金
偿还到期和即将到期的债务，同时获得富余资金支持东盛集团经营发展。
如上表所示，东盛集团在取得上述股权转让价款后，已于2016年1月28日、
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1月29日、2月1日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46万元，剩余价款后续将用于偿还将到期的债务和支持东盛集团自身发展。
因此，东盛集团转让山西广誉远18%的股权是基于其目前财务状况和自身经营发展作出的决定，具有商业合理性。
（二）交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下该部分股权的后续安排
鼎盛金禾和磐鑫投资受让东盛集团持有山西广誉远18%的股权主要基于山西广誉远悠久的中医药文化历史、拥有的丰富产品服务群、特色组方及其古法炮制工艺，认可山西广誉远“传统中药+精品中药+养生保健酒”长期发展战略，看好山西广誉远未来几年快速发展，因此在交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下，鼎盛金禾和磐鑫投资短期内仍然会持有该等所受让的股权，中长期会根据山西广誉远发展情况和资本市场情况选择合适时机退出。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过12.25亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2015年 12月 31日，标的公司经审计的股东权益账面价值为 3,876.16万元，采用收益法进行预估的预估值约为323,000.00万元，预估值较账面价值增值约为319,123.84万元，预估值增值率为8,232.99%。
目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》，东盛集团承诺山西广誉远在 2016年、2017年和 2018年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016年至2018年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016年度、2017年度、2018年度分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，交易对方磐鑫投资、鼎盛金禾不参与业绩承诺和补偿，其拟受让18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提供业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部40%山西广誉远股权所对应的交易对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要分则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处于质押状态，其他部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
五、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险
虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风险。
六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险
2006年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为2004年3月18日，保密期限10年。2014年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，延长的保密期限从届满时日起两年。2015年11月16，科学技术部、国家保密局发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16号），明确规定：实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完成，因此上述两项国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》之签章页）
广誉远中药股份有限公司2016年2月22日