证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-112
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于调整预留授予的限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年 9月 11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票
激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年 9月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 11月 15日，以 18.29元/股的价格向 82名激励对象授予 199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年 11月28日在深交所上市。
7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年 6月5日，向47名预留激励对象授予 22.70万股限制性股票，授予价格为 14.47元/股，公司预留部分的 22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年 7月 30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.70万股，涉及激励对象 3人，回购价格
为18.09元/股。
9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的 2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年 11月 27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。
10、2018年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计 77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。
11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年 3月 15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 1.00万股，涉及激励对象 1人，回购价格为14.47元/股。
12、2019年 3月 21日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由
134.92万股增加至202.38万股。
13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年 5月 6日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年 7月 11日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。
14、2019年 7月 2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的 46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。
15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由 14.47元/股调整为 9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、关于调整公司预留授予的限制性股票回购价格的说明
1、回购价格调整原因
2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。
根据《公司 2017年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整方法
根据《公司 2017年限制性股票激励计划》规定，对公司预留授予的限制性股票回购价格进行如下调整：
（1）因每10股派发现金红利2.00元（含税）引致的回购价格调整
P＝P -V＝14.47-0.20=14.27
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为 0
调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）因资本公积金向全体股东每10股转增 5股引致的回购价格调整
P＝P÷（1＋n）＝14.27÷（1+0.5）＝9.51
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
经过本次调整，公司预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整至9.51元/股。
三、对公司的影响
本次公司对预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由 14.47元/股调整为 9.51元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对
预留授予的限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由 14.47元/股调整为 9.51元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对预留授予的限制性股票回购价格进行调整。
六、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次预留授予的限制性股票回购价格的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月十二日