东兴证券股份有限公司
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：嘉欣丝绸||||
|保荐代表人姓名：毛豪列|联系电话：021-65465571||||
|保荐代表人姓名：钟朗|联系电话：021-65465571||||
|现场检查人员姓名：毛豪列、何金春、李娜|||||
|现场检查对应期间：2018年3 月—12月|||||
|现场检查时间：2018年12月 24日-2018年12月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行||||√|

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|了相应程序和信息披露义务|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计划、报告及工作资料；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||

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|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司关联交易管理办法、对外投资管理制度、控股股东和实际控制人行为规范以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅公司定期报告及往来明细，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；||

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|（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；（2）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；（4）查阅公司定期报告；（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情|√|

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|形||||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况（较 2017年同期）||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；||||

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|（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、公司存在部分募集资金投资项目的投资进度落后于披露的募投项目预计投资进度的情况。保荐机构将督促公司按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规以及公司《募集资金管理制度（2018 年 2 月）》的相关要求使用募集资金，对该等项目的可行性等进行核查，视核查情况决定是否继续按原计划实施原募投项目。2、2018年12月25日，公司控股股东、实际控制人周国建先生收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2018〕7号），认定周国建先生在内幕信息敏感期内授意他人买入“嘉欣丝绸”股票的行为违反了《证券法》相关规定，构成内幕交易行为，决定对周国建先生处以 60 万元罚款。公司及周国建先生本人对上述行政处罚高度重视，深刻认识到了问题的严重性，今后将吸取教训，加强对《证券法》及相关法规的学习，保证不再发生类似错误。保荐机构于 2018年12月25日，对公司、周国建先生及公司其他相关人员进行了现场培训，督促其切实加强对资本市场法规的学习，避免类似行为的再次发生。3、基于对公司发展前景的信心以及对公司投资价值的认可，公司股东浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下简称“凯喜雅”）自 2018 年 4 月 16 日起，通过深交所交易系统以集中竞价方式持续增持公司股票。截至 2018 年 12 月 20 日，凯喜雅共持有公司 13.93%的股份。2018 年 12 月 21 日，由于凯喜雅工作人员操作失误，误卖出公司股票25,000股，构成《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规||

则》规定的短线交易，凯喜雅将所获收益上缴公司。凯喜雅已深刻认识到上述事项的严重性，并承诺今后会严格执行《证券法》及证监会、深交所有关规定，谨慎操作，杜绝此类情况的再次发生。保荐机构于 2018年 12月 25日，对凯喜雅相关人员进行了现场培训，督促上市股东切实加强对资本市场法规的学习，避免类似行为的再次发生。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2018年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛豪列 钟朗
东兴证券股份有限公司2019年1月10日