海通证券股份有限公司
关于
上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
2018
年
9
月
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海城地建设股份有限公司（以下简称“上市公司”或“城地股份”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次交易于2018年7月31日出具了《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会2018年9月3日下发的181251号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），本独立财务顾问就一次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
一、2018年4月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中香云）、谢晓东；镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称镇江恺润思）将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林祥；
上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海灏丞）将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称马鞍山固信）、上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；沙正义将其持有的香江科技股份转让至沙正勇。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系。2）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。..........................................................................................19二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为
IDC
相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致，且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结合财 3
务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................................................39三、申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其中，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山回信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手方上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。8）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。9）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。..........................................................................................................................56四、申请文件显示，上市公司控股股东谢晓东为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，披露谢晓东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................................................83五、申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过
44,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。2截至
2018年3月31日，上市公司货币资金余额为13,947.02万元，资产负债率37.26%，累计使用前次募集资金18,605.65万元，募集资金余额为
9,191.6
万元。2018年
5月，上市公司派发现金分红
2,060
万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............87六、申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低18,000万元、24,800万元、27,200万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..............................................................................................95 5
七、申请文件显示，2013年
9
月18日，香江科技股东沙正勇与无锡瑞明博创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧（以下简称投资人）签署《补偿协议》和《股权转让协议》，将香江科技部分股权无偿转让给前述投资人，作为履行其与前述投资人于2011年12月股份转让时业绩对赌承诺的业绩补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................102八、申请文件显示，截至重组报告书签署日，香江科技全资子公司镇江香江云动力科技有限公司（以下简称香江云动力）与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》，以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担保，担保债权最高本金余额为2,400万元。同时，香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称上海启斯）与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》，将“上海联通周浦数据中心二期”项目的IDC机房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露：1）截止目前债务实际发生金额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。4）上述融资租赁业务的会计处理。5）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................106九、申请文件显示，香江科技子公司香江云动力的高新技术企业证书将于2018年10月9日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是 6
否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................113十、申请文件显示，最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资，其中2015年1月股权转让价格对应香江科技估值为32,558.50万元，2015年3月至
8月的三次股权转让对应香江科技估值为
27,048.60
万元，2015年
12
月的股权转让和增资对应估值分别为27,148.78万元和
80,108
万元。2018年4月的股份转让对应香江科技估值为233,300万元。请你公司：1）结合2015年1月与
2015
年3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露2015年3月股权转让对应估值低于2015年1月股份转让估值的原因及合理性。2)补充披露2015年3月-8月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性。3）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露
2015年12月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送的情形。4）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。5）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................................116十一、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约
2.2
万平方米，宽带出口为400G，设计PUE≤1.6。目前拥有机柜总数3,649台，为香江科技自有机柜。请你公司：1)结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。2）结合机房和机柜布局、机架数量、机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、 7
与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................130十二、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期机房于2015年7月开工建设，2016年5月
1-3
层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年
9月大楼4层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为3,649台。截至2018年
4月，该机房已出租机柜数为
1,579
台，出租率为43.27%，出租率不高。请你公司：1）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例，机柜闲置的合理性。2）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策。3）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告
期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技
IDC
运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................141十三、申请文件显示，2018年
1-3
月，香江科技
IDC
运营管理及增值服务收入
2,694.6
万元，毛利率18.69%，截至
2018
年4月，上海联通周浦数据中心二期机房已出租机柜数为1,579台，出租率为43.27%。请你公司：1）比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，补充披露报告期香江科技
IDC
运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................................................148十四、申请文件显示，报告期内，上海启斯持有的“上海联通周浦数据中心二期项目”机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉纺厂2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为
10
年，自
2015
年7月10日至2025年7月
9
日，根据约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。请你公司：1）结合周浦数据中心产业园其他机房的房屋租金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金的合理 8
性。2）补充披露所租赁房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................152十五、申请文件显示，2015年
6
月，香江科技收购北京香江建业电子系统工程有限公司（以下简称香江建业）进入
IDC
系统集成业务。请你公司结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情况、未来发展规划等，补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............155十六、申请文件显示，香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和接入网系列产品。其中，微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等，主要生产加工过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时，香江科技多项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在
2018
年底前开始批量生产。请你公司：1）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力。2）补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。161十七、申请文件显示，2018年1-3月，香江科技微模块系列产品销量
12,151台，产销率96.23%；云动力系列产品销量1,617台，产销率100.8%；接入网系列销量
10,117
台，产销率92.25%。同时，香江科技产品定制化程度较高，因此相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司：1）结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2）结 9
合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................170十八、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为36,327.61万元、69,895.1万元和12,689.16万元，分别占当期营业收入的74.12%、78.46%和90.87%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................174十九、申请文件显示：1)2017年度和
2018
年
1-3
月，香江科技向南京香华云计算科技有限公司（以下简称南京香华）和扬州华云大数据科技有限公司（以下简称扬州华云）销售合计产生收入金额分别为13,719.84万元和2,691.13万元，分别占当期收入的15.4%和19.27%。2）南京香华和扬州华云的实际控制人均为镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中航瑞云）。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。3)2015年
2
月，香江科技设立上海启斯。
2015年10月8日，香江科技将上海启斯出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015年
3
月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上海启斯提供借款5亿元，借款利率为12.02%,2017年2月，中航瑞云以59,632.44万元将上海启斯100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露：1）南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系。2）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳 10
定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................188二十、申请文件显示：1)2015年
2
月，香江科技设立上海启斯，注册资本20,000万元。2015年10月
8
日，香江科技将上海启斯全部出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015年
3
月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上启斯提供借款5亿元，借款利率为12.02%,2015年12月
20日，中航瑞云以货币向上海启斯增资30,200万元。2016年
10
月，“上海联通周浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。2017年2月，中航瑞云以
59,632.44万元将上海启斯转让给香江科技。2）香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。3）香江科技以
0
元处置上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司：1）补充披露
2015年10月和
12
月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2）结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利率一致。3）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义。4）补充披露2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........201二十一、请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售收入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形，以及核查方法和核查结论等。............................................................208 11
二十二、申请文件显示，2016年度、2017年度和
2018
年1-3月，香江科技向前五名供应商采购金额分别为33,344.01万元、19,989.22万元和6,075.59万元，分别占当期采购总额的43.14%、27.07%和49.33%。请你公司：1）结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报告
期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性。3）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................220二十三、申请文件显示，2016年度、2017年度和
2018
年1-3月，香江科技水电费消耗金额分别为
968.05
万元、3,023.97万元和
863.03
万元。请你公司结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司水电费成本比例等，补充披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................227二十四、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技100%股权收益法评估结果为233,302.97万元，增值率为314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露香江科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......230二十五、申请文件显示，收益法评估时，预测香江科技2018年
4-12
月产品设备收入
68,345.43
万元，毛利率33.57%;系统集成业务收入
38,791.7
万元，毛利率21%；运维服务收入10,760.39万元，毛利率27.63%。2）根据在手订单情况，截至2018年5月底，产品板块在手订单7.15亿元，系统集成业务预计可实现收入3.94亿元。3)2018年全年预测净利润为
17,913.9
万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露2018年
4-12
月预测收入可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充披露2018年
4-12
月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可实现性。3）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露
2019
年-2023年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情 12
况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................................235二十六、申请文件显示：1）报告期内，香江科技运维服务毛利率分别为-88.18%、7.45%和16.69%，预测期毛利率将稳定在21%。2）香江科技的
IDC运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。截至2018年5月31日，香江科技出租机柜
1,655
台，上柜率达45.35%。预计
2018
年底的上柜数将达2,700台，上柜率将达到70%以上。2019年底上柜数将达到
3,350
台，上柜率将达到92%。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露
2018
年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2）结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............................................249二十七、申请文件显示，预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算，其中，产品设备业务毛利率根据2017年该业务毛利率估算未来年度成本，预测期毛利率基本稳定在
2017
年34.54%的水平；系统集成业务根据推算的
2018
年毛利率估算未来年度成本，预测期基本稳定在21%左右；运维业务成本主要是对固定资产折旧、房租和电费进行预测，毛利率基本稳定在46%-47.5%左右。
请你公司：1）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................254二十八、申请文件显示，收益法评估时，预测
2018
年
4-12
月销售费用和管理费用分别为4,806.62万元和
5,810.48
万元。2）预测2019年销售费用和管理费用分别为6,823.85万元和7,712.49万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露香江科技2018年
4-12
月销售费用和管理费用的可实现性。2补充披露预 13
期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................................................261二十九、申请文件显示，2018年
4-12
月香江科技折旧摊销预测金额为4,169.49万元，固定资产折旧为4,070.39万元；2019年香江科技折旧摊销金额为5,570.42万元，固定资产折旧为5,438.29万元。请你公司结合最新经营数据、固定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况等，补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............................269三十、申请文件显示，预测
2018
年
4-12
月香江科技营运资本增加额为 3,635.72
万元；预测
2019
年香江科技营运资本增加额为
5,820.82
万元。请你公司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，补充披露预测2018年
4-12
月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019年-2023年预测营运资本增加额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............................274三十一、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技溢余资产金额为26,541.67万元，其中溢余性货币资金15,216.66万元，可供出售金融资产评估值为12,893.18万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，补充披露最低货币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将其作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...280三十二、申请文件显示，收益法评估时，2018年
4-12
月选取折现率12.04%,2019
年折现率为11.87%，预测期折现率在11.94%-12.28%间波动。请你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................................285 14
三十三、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应收账款账面价值分别为15,851.8万元、33,255.71万元、33,417.06万元，占当期总资产的比重分别为11.07%、19.84%和20.73%，应收账款周转率分为2.57、3.31、0.38。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................................................291三十四、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技存货账面价值分别为20,171.17万元、19,949.78万元、24,304.48万元，占当期总资产的比重分别为14.09%、11.9%和15.08%，存货周周转率分别为1.65、3.08、0.4。请你公司：1）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。2）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。................................................................306三十五、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技固定资产账面价值分别为53,866.4万元、52,485.63万元和51,194.23万元，占当期总资产的比重分别为37.62%、31.31%和31.76%。请你公司结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固 15
定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................319三十六、申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年3月31日，香江科技短期借款余额为
9,900
万元、15,000万元和
15,000
万元，应付账款 12,973.5
万元、16,1707.75万元和
12,916.7
万元，预收账款
10,901.95
万元、16,014.48万元和17,083.45万元，长期借款分别为
0
万元、35,200万元和
30,800万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................324三十七、申请文件显示：1）报告期内，香江科技主营业务收入分别为 47,822.74
万元、88,077.15万元、13,960.90万元，其中
2017
年较
2016
年增长84.17%。净利润分别为
3,573
万元、8,064.93万元和
1,523.46
万元。2）报告期内，IDC设备及解决方案毛利率分别为36.4%、34.54%和
40.72%,IDC
系统集成毛利率分别为28.09%、22.74%和19.61%,IDC运营管理及增值服务毛利率分别为-88.18%、-7.45%和18.69%。请你公司：1）结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、IDC租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................332三十八、申请文件显示，2016年度、2017年度和
2018
年1-3月，香江科技营业成本分别为33,027.64万元、63,048.54万元和8,999.36万元。请你公司：1）结合
IDC
运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE值、单位机柜用电量、电 16
价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2）补充披露报告书506页主营业务成本合计金额与503页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性。3)结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4）结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。............................................................................................345三十九、申请文件显示，报告期内，香江科技期间费用分别为
12179.01
万元、15489.52万元、3514.5万元，占当期营业收入的比例分别为24.85%、17.39%、6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................352四十、申请材料显示，报告期内，香江科技经营活动产生的现金流量净额分别为
2,376.71
万元、12,245.77万元和-6,288.33万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018年
1-3
月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................361四十一、申请文件显示，上市公司于2016年10月上市，请你公司补充披露：上市公司及控股股东、实际控制人在
IPO
时就公司主营业务发展所作承诺的履行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险，如是，有无具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................367四十二、申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截至2018年3月
31
日的商誉余额为16.56亿元，约占备考报表净资产的60.7%。请你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认 17
依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................................375 18
一、2018年4月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中香云）、谢晓东；镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称镇江恺润思）将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林祥；
上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海灏丞）将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称马鞍山固信）、上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；沙正义将其持有的香江科技股份转让至沙正勇。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系。2）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系
1、标的公司在上市公司本次重组停牌期间股权转让的基本情况
上市公司因筹划重大事项自2018年1月25日起停牌，并开始与香江科技股东就本次交易进行磋商。本次交易的标的公司香江科技业务覆盖 IDC相关设备 19
与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务领域的数据中心产业链上下游，在 IDC领域具有体系化的综合竞争优势，并且与上市公司优化业务结构、完成互联网时代转型升级、战略布局互联网数据中心领域的战略发展方向相匹配，与上市公司当前业务及客户资源具有较好的协同性与互补性，未来合作发展潜力巨大。因此，为进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司决定收购香江科技100%股份。
2018年 4月，香江科技股东沙正勇、镇江恺润思和上海灏丞以及香江科技原股东沙正义基于自身的资金状况及投资安排，经与相关股权受让方协商一致，将持有的部分香江科技股份转让至谢晓东、扬中香云、汤林祥、宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产及沙正勇，并分别签署了《股权转让协议》。上述股权转让的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股份比例|转让对价（万元）|受让方背景|
|沙正勇|谢晓东|7.40%|17,264.20|上市公司控股股东|
||扬中香云|5.84%|13,629.65|标的公司管理层持股平台|
|镇江恺润思|谢晓东|2.60%|6,065.80|上市公司控股股东|
||汤林祥|4.59%|10,700.00|自然人投资者|
|上海灏丞|宜安投资|1.00%|2,332.48|私募基金（已备案）|
||曦华投资|1.00%|2,332.48|私募基金（已备案）|
||福田赛富|2.23%|5,207.70|私募基金（已备案）|
||厦门赛富|2.23%|5,207.70|私募基金（已备案）|
||马鞍山固信|4.29%|9,999.95|私募基金（已备案）|
||天卿资产|6.73%|15,687.60|有限责任公司（自然人独资）|
|沙正义|沙正勇|0.22%|524.22|标的公司控股股东|

2018年4月20日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018年 4月 23日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。上述股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
2、相关方进行股权转让的目的及原因
（1）沙正勇将部分股份转让至谢晓东
沙正勇作为香江科技控股股东，基于自身的资金需求和资金状况，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东基于自身对于中国 IDC行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同，经与沙正勇协商一致后决定受让其持有的香江科技7.40%股份。
因此，上述股权转让是沙正勇和谢晓东基于自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
（2）沙正勇将部分股份转让至扬中香云
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执行董事。
上述香江科技核心管理团队成员均在香江科技的发展过程中发挥了重要作用，是香江科技业务规模快速增长，经营成果不断提升的有效保障。因此，香江科技控股股东沙正勇通过将部分股权转让至管理层持股平台，将香江科技的未来发展与核心管理团队进行股权层面的绑定，有利于进一步提升核心管理团队的经营积极性，保证香江科技未来的可持续增长。
因此，沙正勇将持有的香江科技部分股份转让至扬中香云是基于将香江科技核心管理团队与其未来业绩增长进行深度绑定的举措，具有商业合理性。同时，上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致，并非给予核心管理团队的“股权激励”优惠，亦不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
（3）镇江恺润思将部分股份转让至谢晓东、汤林祥
镇江恺润思（前身为“南通恺润思”）是在基金业协会完成备案的私募基金，于2015年6月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。根据镇江恺润思的资金安排，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东、自然人投资者汤林祥基于自身对于中国 IDC行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同，分别与镇江恺润思协商一致后决定受让其持有的香江科技2.60%股份和4.59%股份。
因此，上述股权转让是镇江恺润思与谢晓东、汤林祥基于自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
（4）上海灏丞将部分股份转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产
上海灏丞是在基金业协会完成备案的私募基金，于2015年12月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。由于其有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司存在退出意向，因此经上海灏丞内部决策，决定将其所持有的部分香江科技股份转让。
同时，宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富和马鞍山固信均为在基金业协会完成备案的私募基金，天卿资产为自然人投资者张兴辉独资的有限责任公司，其均看好中国的 IDC市场的发展潜力，认可香江科技作为业务涵盖 IDC行业上下游的综合服务商未来的成长空间与发展前景，经与上海灏丞协商一致后，决定受让香江科技的部分股份。
在上述股权转让完成后，2018年 5月 3日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海灏丞总出资额由37,550.00万元变更为17,550.00万元。
因此，上述股权转让是香江科技股东上海灏丞基于自身合伙人的退出需求，与外部投资者宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产协商一致后进行的股权转让行为，具有合理性。
（5）沙正义将部分股份转让至沙正勇
沙正义与沙正勇为兄弟关系，本次股份转让中沙正义将其持有的香江科技0.22%股份转让至沙正勇，本质是近亲属之间的股权转让，属于其家族财产的安排。上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致，不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
3、上述股权转让相关方之间的关联关系
上述股份转让过程中，受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受让方沙正勇为兄弟关系，受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人。除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在关联关系。
本次股权转让中，受让方谢晓东为上市公司控股股东、实际控制人；宜安投资、曦华投资、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富均为经基金业协会备案的私募基金；扬中香云为标的公司核心管理团队持股平台；汤林祥、天卿资产为外部投资者。上述股权受让方均基于自身的独立决策作出上述投资安排，不存在替股权转让方进行代持的情形。
4、上述股权转让与本次交易的关系
（1）前述股权转让真实有效、依法合规
鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，沙正义与沙正勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。上述股权转让均已完成股权转让价款的支付。
2018年4月20日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018年 4月 23日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。因此，前述股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及香江科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
同时，本次交易全体交易对方均出具了“关于资产权属状况的承诺函”，承诺如下：
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
（2）前述股权转让是转让各方基于自身独立决策，协商一致后作出的商业安排
在前述股权转让中，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东基于对于未来国内IDC产业市场前景的信心，以及对香江科技在 IDC行业完善的业务布局与体 24
系化的综合竞争优势的充分认同，独立做出投资决策并与沙正勇、镇江恺润思协商一致后受让了香江科技的部分股份。
同时，镇江恺润思、上海灏丞均为在基金业协会备案的私募基金，投资香江科技的时间较长，其根据自身的资金状况和合伙人安排，在履行各自的内部决策程序后决定转让部分所持有的香江科技股份。经与汤林祥、宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产等投资者协商一致后，完成了上述股权转让，属于正常的投资行为。
此外，沙正勇在受让其弟沙正义所持香江科技股份后，为进一步提升香江科技核心管理团队的经营积极性，将其所持部分香江科技股份转让至核心管理团队持股平台扬中香云，以股权形式绑定核心管理团队，有效保障香江科技未来的经营活力和持续增长。
综上所述，香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不具有因果关系，不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。
（二）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容
1、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易完成后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司2017年度资 25
本公积转增股本的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过5%的股东变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|69,956,118|27.19%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|11.53%|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.74%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.65%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|138,678,722|53.90%|
|合计|144,200,000|100.00%|257,290,894|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.53%，双方持股比例差为15.66%。因此，本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
（2）剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
鉴于谢晓东所持有的香江科技10%股份系上市公司停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过5%的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易后（不考虑募集配套资金，剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|45,145,240|18.52%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.63%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|56,431,480|23.15%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|12.16%|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.95%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.85%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|138,678,722|56.89%|
|合计|144,200,000|100.00%|243,766,256|100.00%|

若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.16%，双方持股比例差为10.98%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（3）按沙正勇与谢晓东之间股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权结构
将上市公司控股股东谢晓东从沙正勇受让其所持香江科技7.40%股份的转让进行还原，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过5%的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（模拟计算，不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|48,661,646|19.14%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.44%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|59,947,886|23.57%|
|沙正勇|-|-|36,659,756|14.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（模拟计算，不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.78%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.69%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|138,678,722|54.54%|
|合计|144,200,000|100.00%|254,288,424|100.00%|

若将谢晓东与沙正勇之间的股份转让进行还原，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.57%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为14.42%，双方持股比例差为9.16%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）极端情况下，按本次股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权结构
在最极端的情况下，将2018年4月香江科技股东进行的股权转让全部还原，恢复香江科技在本次交易停牌前的股权结构，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过5%的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（模拟计算，不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|45,145,240|18.13%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.53%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|56,431,480|22.66%|
|沙正勇、沙正义合计|-|-|42,190,628|16.94%|
|上海灏丞|-|-|33,766,010|13.56%|
|镇江恺润思|-|-|18,847,511|7.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（模拟计算，不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|87,768,520|60.87%|97,766,634|39.26%|
|合计|144,200,000|100.00%|249,002,263|100.00%|

若将香江科技的股权结构完全还原至本次股权转让前，即恢复香江科技在上市公司停牌前的股权结构，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为22.66%，上市公司第二大股东沙正勇与沙正义合计持有上市公司的股权比例为16.94%，双方持股比例差为5.72%。
上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在上述不同情形的测算中，第（1）种情形为本次交易的真实情况，第（2）种情形为根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，在剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响后，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.16%，双方持股比例差为10.98%。
基于谨慎原则，采用第（3）种、第（4）种更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在9.16%及5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。
综上，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。无论是剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，或是在极端情况下整体还原2018年4月香江科技所有股权变更的情形下，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持股比例均显著高于沙正勇5.7%以上，仍然为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条关于重组上市的情形，亦不存在规避重组上市的情况。
2、本次交易是上市公司切入
IDC
业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
随着信息化时代的到来，全球互联网行业经历了数十年的高速发展，随之而来的是全球数据的井喷式增长和对数据中心的巨大需求。上市公司基于自身在房地产和基础设施建设领域的深厚积累和战略研判，决定切入数据中心领域，为信息化时代上市公司业务的持续发展和升级进行战略布局。
通过完成对 IDC综合服务商香江科技的收购，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的产业链上下游，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。
本次交易前后上市公司的业务构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|2018年1-3月||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|23,294.74|99.89%|23,294.74|62.48%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|10,654.57|28.58%|
|IDC系统集成业务|-|-|611.72|1.64%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|2,694.60|7.23%|
|其他|24.68|0.11%|27.57|0.07%|
|合计|23,319.42|100%|37,283.20|100%|
|收入|2017年度||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|桩基与基坑围护等业务|79,963.99|98.37%|79,963.99|46.93%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|68,479.16|40.19%|
|IDC系统集成业务|-|-|12,056.77|7.08%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|7,541.22|4.43%|
|其他|1,326.68|1.63%|2,338.09|1.37%|
|合计|81,290.67|100%|170,379.23|100%|

本次交易完成后，2017年度及2018年度1-3月，IDC相关业务实现收入占上市公司备考合并口径下营业收入的比例合计分别为51.70%、37.45%，IDC业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，IDC相关业务成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将凭借多年深耕基础设施建设领域所积累的市场资源、客户资源、技术资源等优势，在传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC机房建设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的战略升级。
综上，通过本次交易，上市公司将形成传统基建领域业务与互联网数据中心建设及运维业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，有效提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
3、本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
（1）谢晓东及卢静芳为维护上市公司控制权所做承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。谢晓东及其一致行动人卢静芳共同出具了《关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于10%后的6个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（2）沙正勇为保持上市公司控制权稳定所做承诺
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，沙正勇出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺：
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数量的比例获得股份。”
（3）上市公司在治理结构上的安排亦有利于保持控制权稳定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在交割完成后的 60个月内，沙正勇同意，其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名；沙正勇知悉单独或合计持有上市公司3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时提案的权利，其承诺提案的内容属于股东大会职权范围，且除前述提名董事人选的议案外，不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳在股权结构上将保持较为牢固的控制地位，同时第二大股东沙正勇不谋求上市公司控制权，且在交易完成后六十个月内不直接或间接增持上市公司股份。此外上市公司在治理结构上作出安排，有利于保持上市公司在本次交易前后控制权的稳定。因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定。
（三）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定
1、本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形
根据上述情况，香江科技股东于2018年4月实施的股权转让，本质是基于股权转让方自身的资金状况与受让方的独立投资决策，经转受让各相关方协商一致后进行的商业行为，与本次交易并非一揽子交易。同时，各股权受让方与股权转让方之间不存在代持情形。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。且无论是剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，或是在极端情况下整体还原2018年4月香江科技所有股权变更的情形下，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持股比例均显著高于沙正勇5.7%以上，仍然为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司的控制权在交易前后都较为稳固。
同时，本次交易是上市公司依靠自身在基础设施建设领域的深厚积累，迅速切入互联网数据中心领域的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在巩固传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC机房建设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的战略升级。
此外，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已承诺不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，且本次交易完成后六十个月内谢晓东与卢静芳合计持有上市公司股份的比例高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。同时，沙正勇亦承诺不谋求上市公司控制权。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，以规避重组上市监管的情形。
2、交易程序及交易对方锁定期安排符合相关法律法规的要求
本次交易不构成重组上市，相关交易程序符合《重组管理办法》及其他法律法规的规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
此外，根据《重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
本次交易全体交易对方的锁定期安排如下：
（1）发行股份购买资产的新增股份
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
1
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
2
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
综上，本次交易中全体交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第一章重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”中对香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因、该次转让与本次交易的关系以及按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行了补充披露，同时折算并补充披露了交易前后上市公司股权结构，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况的变化情况，同时，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露了未来六十个月上市公司不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等；补充披露了本次交易不构成重组上市，且各方股份锁定期安排等符合相关法律法规的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与本次交易不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，上市公司交易前后控股股东及实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司控制权未发生变更。同时，本次交易是上市公司切入 IDC业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。
二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为
IDC
相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致，且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结合财 39
务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前后，上市公司业务收入构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|23,294.74|99.89%|23,294.74|62.48%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|10,654.57|28.58%|
|IDC系统集成业务|-|-|611.72|1.64%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|2,694.60|7.23%|
|其他|24.68|0.11%|27.57|0.07%|
|合计|23,319.43|100%|37,283.21|100%|
|项目|2017年度||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|79,963.99|98.37%|79,963.99|46.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|68,479.16|40.19%|
|IDC系统集成业务|-|-|12,056.77|7.08%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|7,541.22|4.43%|
|其他|1,326.68|1.63%|2,338.09|1.37%|
|合计|81,290.67|100%|170,379.22|100%|

根据备考合并报表，2017年度及2018年度1-3月，IDC相关业务实现收入占上市公司营业收入的比例合计分别为51.69%、37.45%，IDC业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，香江科技的业务成为上市公司新的盈利增长点。
2、未来经营发展战略
随着互联网的快速发展、大数据的爆发式增长以及云计算应用的迅速普及，市场对以互联网数据中心（IDC）为代表的上游基础设施的需求日益旺盛。根据“中国 IDC圈”的研究表明，2017年中国 IDC市场总规模达到 946.1亿元，同比增长32.4%，预计2018年市场规模有望超过1,200亿元。受行业持续利好影响，作为上游基础设施产业链中的IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务也将同步保持良好的市场需求及增长态势。根据思科的预测，市场对于数据中心和云资源需求的快速增长将催生大规模公有云数据中心的不断落地，预测到2021年全球将有628个超大规模数据中心，相比2016年的338个增长1.9倍。根据思科统计，2018年第一季度全球超大规模数据中心运营商资本支出同比增长80%至270亿美元，大部分超大规模数据中心的资本支出都用于大型数据中心的建设和扩建，目前全球大型数据中心数量已达420个。随着中国、印度和马来西亚逐步开放数据中心，到2021年亚太地区超大规模数据中心全球占比将上升到39%。基于对 IDC市场的战略研判及上市公司在建筑施工领域的丰富经验及技术实力，上市公司将通过外延式并购迅速切入互联网数据中心行业。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，从而使上市公司具备互联网数据中心产业链中的IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、 IDC运营管理及增值服务业务能力。通过本次交易，上市公司将发挥既有业务与香江科技IDC业务的协同效应。上市公司可基于其在建筑施工领域的丰富行业经验及技术实力，迅速打开IDC建筑施工、IDC地基及地下空间构建、地下或山体内等特殊IDC建设施工等市场。上市公司目前具备的地上及地下建筑施工能力将与香江科技具备的IDC信息系统、机电系统、暖通系统、消防系统及其他内部配套设施集成能力，在IDC集成建设领域形成积极有效的业务互补和内部协同。上市公司与香江科技也可通过双方技术与管理团队之间的沟通学习，充分吸收整合双方在各自领域的集成建筑专业技术、项目管控经验、成本管控经验等，由此不断提升双方集成建设业务的绩效水平和盈利能力，增强上市公司的综合竞争优势。
此外，上市公司将凭借其在建筑施工领域多年积累的业务资源及品牌效应协助香江科技寻求新增IDC项目用地、IDC经营场所等。目前上市公司与香江科技已就华东、华中等地区开展后续IDC项目投资建设进行了前期论证，并就部分项目规划用地进行了实地的勘察分析。
3、业务管理模式
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技将全面纳入到上市公司的经营管理体系中。
根据上市公司的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固发展现有桩基及基坑围护、地下空间构建业务。另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，香江科技新任董事会，将由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人选担任；香江科技新任监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。本次交易后，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，仍主要由原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。
在日常经营活动中，上市公司将负责整体发展战略的制定。同时，上市公司将按照制定的发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对香江科技各项经营和财务指标的完成情况进行考核。香江科技将基于上市公司《公司章程》及规范性文件，结合自身的经营特点、业务模式和组织架构调整完善现有内控制度及管理制度。
上市公司将通过与香江科技主要管理及核心技术人员签署不少于五年的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施以实现香江科技经营管理层及核心团队成员的稳定。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与标的公司在销售渠道、技术上形成整合，标的公司的业务将直接丰富上市公司服务及产品，增强上市公司的市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到上市公司整体的行业布局中。通过上市公司的平台，共享客户资源，更加灵活地调配企业资源，开拓新的市场。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
（3）财务整合
上市公司将协助香江科技按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，香江科技的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司 43
的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。香江科技亦将遵照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
（4）人员整合
考虑到标的公司香江科技主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团队的稳定。
（5）机构整合
本次交易完成后，香江科技仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队及管理架构。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在运营协调、资源调配、市场开发等方面与香江科技开展整合，但双方能否顺利整合以及整合效果尚具有不确定性。若在较长时间内未实现预期整合效果，可能会对双方经营造成一定的负面影响。同时，本次交易完成后，上市公司将新增 IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理及增值服务业务，上述新增业务种类将增加上市公司的管理难度。如上市公司不能实现有效管理，预期协同效应亦将受到不利影响。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
（2）结合香江科技实际业务，建立风险管理程序
以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
（3）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（4）保持标的公司管理团队和核心团队技术人员稳定性的相关安排
随着香江科技在业内不断发展壮大，标的公司管理团队已经具备优异的工作能力及丰富的管理经验，是上市公司及标的公司未来盈利保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，上市公司将通过设置超额业绩奖励、重新签订不少于5年的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施，提高核心经营管理团队的凝聚力和积极性，防范管理团队和核心技术人员流失。
（三）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。
1、市场协同
在IDC建设投入方面，随着三大电信运营商及其他第三方IDC运营公司大量新建机房的投入，新建投产的数据中心总规模持续上涨。同时，阿里云、腾讯云、华为云等巨头的进入，带动了以基础资源出租的公有云市场增长迅速并直接 45
拉动了IDC建设需求快速增长。预计未来三年中国IDC机房建设面积将维持约30%的增速持续稳定增长。
数据来源：中研普华产业研究院
上市公司在建筑施工领域具有丰富的行业经验及技术实力，上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”，可独立施工完成建筑面积 1.2万平方米以下的单体工业、民用建筑工程。根据目前单个IDC机房建筑面积普遍维持在8,000平方米至 10,000平方米的市场需求情况，在本次交易后，上市公司可迅速涉入 IDC建筑施工业务，促进上市公司业务种类的多样化。
IDC机房建筑对于火灾、地震、洪水、电力中断等抗灾水平有较为严格的要求，对于IDC建筑地基及地下建筑的建筑形式、建筑空间、承重领域提出了更高的要求。上市公司具备“地基与基础专业施工一级资质”并拥有“上海电气集团有限公司临港基地重大型设备车间基础”、“上海重型机器厂有限公司重型机械设备车间基础”等大型项目地基及地下空间建筑施工的丰富经验。本次交易完成后，上市公司专业施工的技术优势将在IDC建筑施工市场上得到进一步的扩大。
近年来，IDC物业的选址场所呈现出多样化的特征，诸如美国洛杉矶最大的 IDC数据中心（West7CentreIDC）、美国休斯敦市的大陆航空建设灾备数据中心、腾讯贵安七星绿色数据中心选址为地下或者山体内部。此类特殊选址使得IDC
具备了更高的物理安全性、隐蔽性及节能性的优势，但相应提升了施工难度。上 46
市公司具备多年的地下空间构建经验，在本次交易后，香江科技可以借助上市公司在上述领域的优势开拓细分市场。
2、业务协同
标的公司香江科技系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开展，主要具备“机电工程施工总承包二级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、“信息系统集成及服务资质三级”等资质，可根据客户提出的技术标准提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、不间断电源（UPS）、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，上市公司主营业务侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。本次交易完成后，上市公司将具备IDC地上及地下建筑施工能力、IDC建筑内部信息系统集成能力、IDC建筑内部配套设施集成能力，形成更强的IDC集成建筑综合竞争力，上市公司与标的企业将在IDC集成建筑业务板块内部形成积极有效的协同。
3、客户协同
香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业，也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展，上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征，诸如，“华为云”计划将为自身云服务建立5大区域中心和超过30个机房节点，机房面积将达到50万平方米。香江科技现有客户后续IDC项目需求较为明显。本次交易完成后，香江科技能够协助上市公司有效对接既有客户，了解其各类IDC业务需求，并与上市公司一起提供IDC综合解决方案以满足不同客户的各类需求，进一步提升上市公司盈利能力。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易必要性
1、上市公司实现产业升级，寻求新利润增长点
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施建设服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提 47
升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
全球范围内互联网数据中心服务正处于高速增长期，且国内相关产业也正迅速崛起，行业成长空间大。本次交易完成后，凭借标的公司多年来在IDC系统集成与运营管理领域的布局，上市公司能够增加包括IDC相关设备及解决方案、 IDC系统集成及 IDC运营管理与增值服务在内的IDC业务，上述业务的盈利能力具备可持续性，将有效提升上市公司盈利能力。
2、标的公司业务市场前景广阔
香江科技是一家主要从事IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。
伴随“互联网+”的深化发展，信息通信业正加速向各行业，各领域渗透。
未来，随着人工智能、大数据、物联网、云计算等领域的快速发展，将带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，从而推动整个IDC产业的发展。
移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
2017年中国IDC市场继续保持稳定增长，市场总规模为946.1亿元人民币。
未来随着电信运营商继续加大对带宽的投资力度、电信网、广电网和互联网的进一步融合以及“互联网”推动传统信息化行业的发展，IDC市场总规模将继续保持高速增长。根据智研咨询的统计，到 2020年，市场将新增 IDC机柜18.54万台，相较2016年市场5.82万台 IDC机柜保有量增幅达319%。根据中研普华产业研究院的预测，2018-2020年IDC行业投资规模将分别达到312.66亿元、422.09亿元、569.82亿元。香江科技作为行业内强有力的市场竞争者，市场竞争力将随着市场需求的增加持续增强，发展前景广阔。
数据来源：中研普华产业研究院
3、标的公司具有核心竞争力
（1）技术领先优势
当前，香江科技具有多项具备市场竞争力的产品。如香江科技自制XJ-WMK系列微模块产品，其单个子机柜能够通过1,800千克的承重测试与9烈度抗震测试。产品以领先于同行业的技术获得市场广泛认可度，现已在中国移动、中国联通、华为、京东等客户中进行批量供货。香江科技自主研发的XJ-FRP型室外一体化机柜，采用高质量的硬质玻璃纤维增强材料与镀锌板高温合成工艺，比起传统室外机柜抗冲击性能更高，使用寿命更长，预计可达20年。该一体化机柜同时配备新风热管进行冷热交换，高温报警率和能耗较传统户外机柜大幅降低。同时，香江科技研发的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段。其中，分布式直流电源系统均流技术无需通讯线与均流母线。通过设定内阻模式，此技术可以实现电池的自动均流，电流不均衡率不超过5%。分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术通过自动均容技术，能够自动调节各电池模块放电速度，最大化利用电池容量，可以实现放电完成时容量不均衡率不超过3%。此外，香江科技具有2项商标、8项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名。香江科技多年来专注于IDC产业相关技术的研究，具有一定的技术领先优势。
（2）一流的研发团队
香江科技研发中心拥有成熟的研发团队，主要从业经验涵盖电子信息、机电一体化、电气工程、自动化及通信以及暖通空调等专业，成员均具备多年技术开发和项目设计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等方面取得多项发明专利与实用新型专利。香江科技智能化事业部主管、技术总监韩旭毕业于清华大学，历任同方科技有限公司技术总监、北京楷峰数据科技有限公司副总经理及技术总监等职，先后主持了智能楼宇能耗管控系统、数据机房新风及蒸发式制冷系统、数据机房靶向式制冷系统、数据机房相变储能系统的研发工作，已获得实用新型专利7项。香江科技能源事业部总经理章雪峰毕业于南京理工大学，2008年进入香江科技，负责智能电气技术研究，擅长通信精密配电系统和高低压成套开关设备及机房电源新品的开发与设计工作，获得发明专利1项，实用新型专利16项。香江科技接入网事业部部长欧荣辉，毕业于南京航空航天大学，2009年进入香江科技，主要从事通信光网络接入类产品的设计与研发工作，获得发明授权专利1项，实用新型授权专利30项。
（3）营销渠道的优势
香江科技主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、京东、德利迅达等行业知名企业。香江科技经过十余年的积累，依托服务质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘性强，具有较强的营销渠道竞争优势，市场份额逐年扩大。
（五）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。
1、结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）控股股东谢晓东的从业经历
上市公司实际控制人谢晓东具有丰富的项目管理经验、多元化战略发展思维，具备开拓新市场领域的稳固基础，其对标的公司资产具有有效整合和合理管控的能力。上市公司控股股东谢晓东简历情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|谢晓东|董事长、总经理|1971年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工程总公司施工员、预算员、项目副经理；中国对外建设总公司上海分公司项目经理。2001年起进入宜鑫市政（后更名为城地股份）工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建设监事。|

（2）交易完成后香江科技相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本次交易完成后，标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，董事长由上市公司提名人选担任；标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（3）上市公司对香江科技进行整合的措施
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《控股子公司管理办法》的相关规定，亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于：
1）以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
2）香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。
香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。对于前述事项的管理，依据上市公司相关管理制度执行。
3）香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。
4）在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（4）上市公司管控措施的可实现性
上市公司的董事长、总经理谢晓东在基建领域具有多年的行业经验及丰富的企业管理经验。目前，上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度，特别是财务制度、人力资源管理体系，结合董事会议事规则、子公司管理制度，在收购的过程中，上市公司就其管理方式体系已经和目标公司做了良好的双向沟通，这将有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。
另一方面，标的公司香江科技已在行业内发展布局多年，在互联网数据中心行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提下，标的公司管理层凭借对本行业发展具备深刻理解，在企业运营具备丰富经验，能 52
够有效协助上市公司进行业务的整合与管控，以其精细化、现代化的管理经验为基础，通过与上市公司高层人员的持续交流，能够实现与上市公司的优势互补。
综上所述，谢晓东带领的现任上市公司管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，不仅能够在巩固现有行业地位，也有能力快速适应标的公司业务板块，更新管理理念，提升管理能力。因此，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
2、如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
（1）上述约定的背景情况
本次交易前，香江科技已在 IDC行业拥有较高的知名度和用户认可度，并形成了具有高效执行力的核心经营管理团队。在上述核心管理团队的有效治理下，香江科技报告期经营业绩实现了显著的增长，业务范围和规模得到了进一步提升，市场占有率和竞争力得到了进一步加强。因此，上市公司基于对香江科技核心经营管理团队专业能力的认同，希望在上市公司实现有效管控的前提下，较大程度上维持香江科技现有的管理团队和治理结构，从而实现并购过程中香江科技业务的延续性以及本次交易完成后香江科技未来的进一步发展。
同时，本次交易的业绩承诺方沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元，上述业绩承诺与香江科技报告期经营业绩相比增长幅度较大。为进一步提高香江科技核心管理团队的经营积极性和稳定性，保证香江科技业绩承诺的实现，上市公司在尊重香江科技当前核心管理团队的基础上，在上市公司的整体内控和管理体系下赋予原管理团队一定的权限，使其能够更好地勤勉履职，完成本次交易后双方的有效整合和充分协同发展，保护上市公司及中小股东的利益。
（2）上市公司将在保留香江科技原有治理结构的同时，进一步明确上市公司的管控主体地位
上市公司针对标的公司在交易完成后制定了较为全面的管控制度和整合计划，除了在业务、财务、人员、机构等方面的整合外，上市公司还将在经营规划、内部控制、信息披露等方面进一步建立健全香江科技的有关制度和管理体系。在一定程度上保留香江科技原有治理结果的稳定性的同时，上市公司与交易对方在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进一步明确约定了各方的权责划分和上市公司的管控主体地位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起30日内，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
4）标的公司成为上市公司子公司后，将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财务管理、信息披露等各方面的制度，并接受甲方的监督；
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计）不符合《公司法》、《证券法》、《上 54
市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的，上市公司有权要求标的公司对现有管理制度进行修订。
如根据《专项审核报告》，标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的80%的，则上市公司有权要求沙正勇更换标的公司总经理，人选由双方协商一致确定。
综上所述，虽然上市公司基于保持香江科技经营延续性和稳定性，增强业绩承诺可实现性而在一定程度上保留了部分香江科技的经营权限，但上述权限仍处于上市公司的整体经营框架和管控治理之下。同时上市公司已与业绩承诺方明确在香江科技业绩承诺未完成情况下的进一步管控措施，具有较强的可操作性和管控力度，可有效保证本次交易完成后上市公司的整合效果，保证上市公司和中小股东的权益。
（六）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、本次交易后上市公司的业务、发展战略、管理模式、整合计划、整合风险以及管控措施情况”中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。此外，结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露了上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性以及如上市公司违反约
定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，上市公司产品结构更加多元化，主营业务实现外延式发展。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，与上市公司在市场、业务、客户等方面将产生一定的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力与市场竞争力，具有交易的必要性。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、 55
机构等方面具备合理的整合计划，上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强，可以有效应对交易完成后的整合风险。
三、申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其中，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山回信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手方上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符
在本次交易的相关申报文件中，“机构法人”系为了表述上的方便，对有限责任公司及有限合伙企业的统称，并非对镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资法律性质的界定，为使表述更为精确，相关申报文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”。
（二）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资（以下统称“8家有限合伙”）和天卿资产出具的确认函/说明函及提供的工商资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8家有限合伙和天卿资产穿透披露至最终出资法人、自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、镇江恺润思
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|赵莉|2015年9月15日|货币|自筹|
|2|林德琼|2015年9月15日|货币|自筹|
|3|汤晓伶|2015年9月15日|货币|自筹|
|4|上海恺润思投资管理有限公司|2015年1月12日|货币|自筹|
|5|南通积智投资中心（有限合伙）|2015年9月15日|货币|自筹|
|5-1|刘煜|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-2|郑梦晖|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-3|朱起东|2015年2月5日|货币|自筹|

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|5-4|朱维琳|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-5|唐君纬|2015年2月5日|货币|自筹|

注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人取得其直接投资的公司、合伙企业等权益的日期。该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站公示信息确定，并经相关交易对方出具的确认函/说明函确认，下同。
2、上海灏丞
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|一村资本有限公司|2018年4月25日|货币|自筹|
|2|上海经宏投资管理有限公司|2015年5月7日|货币|自筹|
|3|上海经唐企业管理中心（有限合伙）|2018年4月25日|货币|自筹|
|3-1|上海自宾资产管理有限公司|2018年4月26日|货币|自筹|
|3-2|上海经序企业管理中心（有限合伙）|2018年4月26日|货币|自筹|
|3-2-1|李臻|2017年8月14日|货币|自筹|
|3-2-2|孙东风|2017年8月14日|货币|自筹|
|3-3|上海经府企业管理中心（有限合伙）|2018年4月26日|货币|自筹|
|3-3-1|李臻|2017年9月20日|货币|自筹|
|3-3-2|孙东风|2017年9月20日|货币|自筹|

3、扬中香云
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|郭纪美|2018年4月17日|货币|自筹|
|2|施贤章|2018年4月17日|货币|自筹|
|3|陈俊|2018年4月17日|货币|自筹|
|4|王志远|2018年4月17日|货币|自筹|
|5|朱国富|2018年4月17日|货币|自筹|
|6|徐晋|2018年4月17日|货币|自筹|
|7|吴凤林|2018年4月17日|货币|自筹|
|8|兰矗|2018年4月17日|货币|自筹|
|9|扬中市伟创信息咨询服务|2018年4月19日|货币|自筹|

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||有限公司||||
|9-1|施贤章|2018年4月3日|货币|自筹|
|9-2|朱国富|2018年4月3日|货币|自筹|

4、马鞍山固信
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|上海固信资产管理有限公司|2018年4月4日|货币|自筹|
|2|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年4月18日|货币|自筹|
|2-1|上海如余资产管理有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|2-2|君瀛投资管理（北京）有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|2-3|乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）|2018年3月16日|货币|自筹|
|2-3-1|上海如余资产管理有限公司|2017年12月8日|货币|自筹|
|2-3-2|乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业（有限合伙）|2017年12月8日|货币|自筹|
|2-3-2-1|新疆天宇房地产有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|2-3-2-2|乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|2-3-2-3|新疆银鸿投资管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|2-3-2-4|杭州得觉资产管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3|新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年4月4日|货币|自筹|
|3-1|上海如余资产管理有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|3-2|君瀛投资管理（北京）有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|3-3|乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）|2018年3月16日|货币|自筹|
|3-3-1|上海如余资产管理有限公司|2017年12月8日|货币|自筹|
|3-3-2|乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业（有限合伙）|2017年12月8日|货币|自筹|
|3-3-2-1|新疆天宇房地产有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3-3-2-2|乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3-3-2-3|新疆银鸿投资管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3-3-2-4|杭州得觉资产管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|

5、福田赛富
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|2016年12月5日|货币|自筹|
|1-1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|2016年10月28日|货币|自筹|
|1-1-1|赵钧|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-2|谢学军|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-3|金凤春|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-4|蔡翔|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-5|王求乐|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-6|盛刚|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-7|天津喜玛拉雅投资咨询有限公司|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-2|深圳市动势投资顾问有限公司|2016年10月28日|货币|自筹|
|1-3|袁陈杰|2018年3月7日|货币|自筹|
|1-4|陈律|2018年3月7日|货币|自筹|
|1-5|金凤春|2016年10月28日|货币|自筹|
|2|祁晨琛|2017年4月1日|货币|自筹|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|2017年4月1日|货币|自筹|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|2017年4月1日|货币|自筹|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年4月1日|货币|自筹|
|5-1|吴松林|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-2|邓小明|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-3|潘雅洁|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-4|朱爱娟|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-5|黄黎珍|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-6|龚贤|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-7|詹金林|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-8|姚伟|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-9|徐和平|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-10|金云波|2017年9月22日|货币|自筹|

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|5-11|余凯远|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-12|林凡|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-13|陈若东|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-14|夏建兵|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-15|葛东红|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-16|浙江箴言投资管理有限公司|2016年12月26日|货币|自筹|
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|2017年4月1日|货币|自筹|
|6-1|吴继红|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-2|陈仍稠|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-3|姜国云|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-4|吕伟坚|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-5|徐红|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-6|钱福明|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-7|朱桂华|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-8|陈云|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-9|黄敏滢|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-10|谈小荣|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-11|赵瑜|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-12|陈财坚|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-13|常社伟|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-14|唐钰|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-15|韩金芬|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-16|深圳市金斧子资本管理有限公司|2016年2月26日|货币|自筹|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|2017年4月1日|货币|自筹|
|7-1|韩志强|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-2|吴继红|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-3|董小莲|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-4|苏广年|2017年3月22日|货币|自筹|

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|7-5|肖莎|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-6|深圳市金斧子资本管理有限公司|2016年3月8日|货币|自筹|
|8|深圳市引导基金投资有限公司|2017年8月14日|货币|自筹|
|9|深圳市福田引导基金投资有限公司|2017年8月14日|货币|自筹|
|10|深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）|2017年8月14日|货币|自筹|
|10-1|何鹏键|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-2|王之兰|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-3|麻渝|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-4|王得镜|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-5|胡新玲|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-6|李武浩|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-7|邹华阳|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-8|邵炜炜|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-9|赵晨昊|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-10|涂君|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-11|张社平|2017年9月26日|货币|自有|
|10-12|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|2017年6月19日|货币|自筹|
|11|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年8月14日|货币|自筹|
|11-1|余巍|2016年4月22日|货币|自筹|
|11-2|陈达|2016年4月22日|货币|自筹|
|11-3|邵青|2016年4月22日|货币|自筹|
|11-4|尊方德投资管理（上海）有限公司|2017年5月26日|货币|自筹|
|12|张轩宁|2017年8月14日|货币|自筹|
|13|高俊彪|2017年8月14日|货币|自筹|
|14|宋兵莉|2017年8月14日|货币|自筹|
|15|吴淑芬|2017年8月14日|货币|自筹|
|16|余伟健|2017年8月14日|货币|自筹|
|17|李建新|2017年8月14日|货币|自筹|

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|18|招商证券资产管理有限公司|2017年12月5日|货币|自筹|
|19|宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）|2017年12月5日|货币|自筹|
|19-1|宁波梅山保税港区钜展投资合伙企业（有限合伙）|2018年1月23日|货币|自筹|
|19-1-1|王红|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-2|刘东旭|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-3|四川天鹰水泥有限公司|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-4|潘成|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-5|关文华|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-6|上海易钜资产管理有限公司|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-7|上海夫灏企业服务有限公司|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-8|洪调|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-9|蒋林|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-10|刘雷|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-11|陈梓桓|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-12|郎涛|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-13|王幼飞|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-14|李凤娥|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-15|袁臣|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-16|袁园|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-17|李多佳|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-18|欧锡江|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-19|朱爱琳|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-20|丁宁|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-21|马存龙|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-22|缪彩芬|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-23|黄平|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-24|郭健|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-25|任曦|2018年1月17日|货币|自筹|

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|19-1-26|董凯|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-27|董万武|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-28|张磊|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-29|唐依然|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-30|李若莹|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-31|潘晨英|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-32|范少春|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-33|颜宏华|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-34|翁亚明|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-35|陈运新|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-36|易学军|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-37|袁军|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-38|张键|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-39|姚康|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-40|刘铁英|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-41|张岚|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-42|张静|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-43|刘金元|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-44|茅决新|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-45|堵百桢|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-46|陈伟|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-47|董万利|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-48|朱建平|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-49|周恬|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-2|上海易钜资产管理有限公司|2017年7月4日|货币|自筹|
|20|宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年7月5日|货币|自筹|
|20-1|上海易钜资产管理有限公司|2017年7月18日|货币|自筹|
|20-2|王戈|2018年1月16日|货币|自筹|

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|20-3|钱金妹|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-4|蔡妙燕|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-5|俞国凤|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-6|李文华|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-7|江朱菁|2018年1月16日|货币|自筹|

6、厦门赛富
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|2012年8月20日|货币|自筹|
|1-1|赵钧|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-2|谢学军|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-3|金凤春|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-4|蔡翔|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-5|王求乐|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-6|盛刚|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-7|天津喜玛拉雅投资咨询有限公司|2008年7月2日|货币|自筹|
|2|厦门市创业投资有限公司|2012年8月20日|货币|自筹|
|3|厦门市开元国有投资集团有限公司|2012年8月20日|货币|自筹|
|4|陈燕青|2014年12月29日|货币|自筹|
|5|余秋芳|2014年12月29日|货币|自筹|
|6|包头市神润高新材料股份有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|7|上海灏祁投资中心（有限合伙）|2017年1月5日|货币|自筹|
|7-1|梁军强|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-2|汪玲|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-3|郑升|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-4|江朱菁|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-5|陆俭|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-6|何翠云|2017年7月7日|货币|自筹|

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|7-7|赵琦|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-8|上海易钜资产管理有限公司|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-9|王辰|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-10|郑琳|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-11|林正君|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-12|季雷雷|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-13|胡逢春|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-14|闵珍|2017年7月7日|货币|自筹|
|8|吴卫红|2014年12月29日|货币|自筹|
|9|周旭东|2014年12月29日|货币|自筹|
|10|深圳市平安德成投资有限公司|2017年1月5日|货币|自筹|
|11|陈伯阳|2014年12月29日|货币|自筹|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|2017年1月5日|货币|自筹|
|13|工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2017年8月18日|货币|自筹|
|13-1|南方资本管理有限公司|2016年8月5日|货币|自筹|
|13-2|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|2016年8月5日|货币|自筹|
|13-3|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司|2016年3月1日|货币|自筹|
|14|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年8月18日|货币|自筹|
|14-1|余巍|2016年4月22日|货币|自筹|
|14-2|陈达|2016年4月22日|货币|自筹|
|14-3|邵青|2016年4月22日|货币|自筹|
|14-4|尊方德投资管理（上海）有限公司|2017年5月26日|货币|自筹|
|15|舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）|2017年8月18日|货币|自筹|
|15-1|吴谢良|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-2|胡少勇|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-3|王艺苛|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-4|金旭东|2017年5月18日|货币|自筹|

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|15-5|北京金博丰秋基金管理有限公司|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-6|伍丽丽|2017年5月18日|货币|自筹|
|16|国电资本控股有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|17|新华人寿保险股份有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|18|中再资产管理股份有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|19|青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）|2017年1月5日|货币|自筹|
|19-1|唐海|2016年1月7日|货币|自筹|
|19-2|青岛睿鑫恒达商务有限公司|2016年1月7日|货币|自筹|
|20|沈阳太阳谷控股有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|21|北京能源集团有限责任公司|2014年12月29日|货币|自筹|

7、宜安投资
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年6月14日|货币|自筹|
|1-1|曾林彬|2017年4月27日|货币|自筹|
|1-2|简中华|2017年4月27日|货币|自筹|
|2|深圳市中装建设投资控股有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|
|3|孔祥春|2017年6月14日|货币|自筹|
|4|邵静|2017年6月14日|货币|自筹|
|5|庄浩|2017年6月14日|货币|自筹|

8、曦华投资
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年6月14日|货币|自筹|
|1-1|曾林彬|2017年4月27日|货币|自筹|
|1-2|简中华|2017年4月27日|货币|自筹|
|2|虎林创达投资有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|

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|3|上海联明投资集团有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|
|4|太阳雨控股集团有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|

9、天卿资产
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|序号|股东|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|张兴辉|2018年4月20日|货币|自筹|

（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
根据 8家有限合伙及天卿资产提供的工商资料、出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，上述穿透披露情况在2018年7月31日重组报告书披露后至2018年9月10日发生了如下变动：
2018年 8月，曦华投资的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，2018年8月14日，该次变更经宁波市北仑区市场监督管理局核准。该次变更前后，曦华投资的出资结构图分别如下所示：
曦华投资出资结构变更前的股权结构如下所示：
曦华投资出资结构变更后的股权结构如下所示：
经曦华投资确认，宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙系曦华投资合伙人正常的商业安排，不存在纠纷或潜在纠纷，其退伙不会导致香江科技新增最终出资的自然人或法人。
（四）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限
根据8家有限合伙及天卿资产提供的工商档案、合伙协议、公司章程及出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8家有限合伙及天卿资产的设立目的、存续期限如下表所示：
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|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有香江科技为目的|存续期限|
|1|镇江恺润思|否|否|2015年1月12日至2021年1月11日|
|2|上海灏丞|否|否|2015年4月1日至2025年3月31日|
|3|扬中香云|是|是|2018年4月17日至2028年4月15日|
|4|马鞍山固信|是|是|2018年4月4日至2025年4月3日|
|5|福田赛富|否|否|长期|
|6|厦门赛富|否|否|2014年6月30日至2021年6月29日|
|7|宜安投资|否|否|2017年4月25日至2027年4月24日|
|8|曦华投资|否|否|2017年5月5日至2027年5月4日|

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|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有香江科技为目的|存续期限|
|9|天卿资产|是|是|2015年9月15日至2025年9月14日|

上表中，扬中香云系香江科技管理层持股平台，成立于本次交易停牌期间，故认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；天卿资产设立时间较早，但本次交易停牌期间，自然人投资者张兴辉通过受让天卿资产原股东100%股权间接持有香江科技股份，且天卿资产不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；马鞍山固信成立于本次交易停牌期间，不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的。
（五）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排
根据前述，天卿资产、扬中香云和马鞍山固信系专为本次交易设立，其穿透后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：
1、天卿资产
天卿资产最终出资的自然人股东张兴辉已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的天卿资产股权和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿资产管理有限公司股权：①本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人因本次交易所间接持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；②本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人因本次交易所间接持有上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上
述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、扬中香云
扬中香云最终出资的法人合伙人扬中市伟创信息咨询服务有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公司因本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
扬中香云最终出资的自然人合伙人郭纪美、施贤章、兰矗、王志远、吴凤林、陈俊、朱国富、徐晋均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本人承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本人因本次交易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
3、马鞍山固信
马鞍山固信的合伙人上海固信资产管理有限公司、新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）已出具《关 71
于股份锁定期的承诺》，对其持有的马鞍山固信份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‘马鞍山固信’）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的马鞍山固信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
马鞍山固信穿透后的主体上海如余资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司及乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）对其持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
上述马鞍山固信穿透后的主体中，乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）系已在基金业协会完成备案的私募基金（备案编号为SCG630），且存在新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）以外的其他投资，故其向上穿透后的主体未出具相关锁定承诺。
（六）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
因筹划重大事项，上市公司股票自2018年1月25日开市起停牌，并于2018年5月22日起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2017年7月25日至2018年5月21日。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（1）穿透计算原则
本次穿透按照将交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或已备案私募基金的原则计算股东数量，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得香江科技权益的最终出资的法人或自然人单独计算（已剔除重复主体）。
（2）穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
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|序号|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|穿透计算的主体数量|
|1|沙正勇|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|2|谢晓东|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|3|曹岭|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|4|汤林祥|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|5|黎幼惠|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|6|镇江恺润思|是|否|已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|7|上海灏丞|是|否|已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|8|天卿资产|不适用|否|以持有香江科技股份为目的的法人，完全穿透后为张兴辉1名自然人|1|
|9|扬中香云|不适用|否|完全穿透后为郭纪美等8名自然人和扬中市伟创信息咨询服务有限公司1名法人主体|9|
|10|马鞍山固信|是|是|完全穿透后为上海固信资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司、上海如余资产管理有限公司、新疆天宇房地产有限公司、乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司、新疆银鸿投资管理有限公司及杭州得觉资产管理有限公司7名法人主体（已剔除重复主体）|7|
|11|南昌云计算|不适用|否|非以持有香江科技股份为目的的法人，无需穿透|1|
|12|福田赛富|是|是|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，四川天鹰水泥有限公司等11名法人主体和张轩宁等95名自然人（已剔除重复主体）权益取得或部分权益取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出于谨慎角度考虑，将其全部单独计算，加上福田赛富本身共计107名主体|107|
|13|厦门赛富|是|否|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|穿透计算的主体数量|
|14|宜安投资|是|是|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，深圳市中装建设投资控股有限公司部分权益取得存在在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，单独计算，加上宜安投资本身共计2名主体|2|
|15|曦华投资|是|否|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|合计|||||136|

综上，本次交易中交易对方穿透计算人数为136名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象原则上不超过200名的相关规定。
（七）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数未超过
200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”）规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。”“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
香江科技的股东中，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为私募投资基金，且该等私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应的私募投资基
金备案手续，接受证券监督管理机构监管，因此香江科技前述股东可不进行股份还原或转为直接持股。
根据南昌云计算、天卿资产及扬中香云出具的确认函，南昌云计算非专为本次交易设立，且不以持有香江科技股份为目的，可不进行股份还原或转为直接持股；天卿资产、扬中香云专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的，需进行穿透计算。
因此，根据《第4号指引》的相关规定，香江科技股东还原或穿透后的人数合计为23名，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算的主体数量|
|1|沙正勇|1|
|2|谢晓东|1|
|3|曹岭|1|
|4|汤林祥|1|
|5|黎幼惠|1|
|6|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|1|
|7|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|1|
|8|上海天卿资产管理有限公司|1|
|9|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|9|
|10|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|
|11|南昌云计算科技投资有限公司|1|
|12|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|
|13|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|1|
|14|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|1|
|15|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|1|
|合计||23|

综上，香江科技的股东还原或穿透后的总人数为23名，未超过 200名，符
合《第4号指引》等法律法规的相关规定。
（八）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的具体规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
2、交易对方之间的一致行动关系
（1）扬中香云与其他交易对方之间的一致行动关系情况核查
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执行董事。
根据扬中香云的合伙人填写的调查表及扬中香云出具的确认函，扬中香云的合伙人与其他交易对方之间不存在股权控制、受同一主体控制、提供融资安排及关联关系等情形，扬中香云与其他交易对方之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）其他交易对方之间的一致行动关系情况
根据交易对方填写的调查表、出具的确认函/说明函并经核查，本次交易的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（九）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在低价入股香江科技的情形
根据上述交易对方提供的转让和增资协议及出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，该等交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、和本次交易的关系以及是否存在低价入股香江科技的情形等情况如下表所示：
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|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
|1|上海灏丞|2018年4月合伙份额转让|上海经闳管理中心（有限合伙）及上海治若资产管理中心（有限合伙）分别将其认缴的上海灏丞 1,000 万元、1,000万元出资额（实缴出资额均为0万元）转让给上海经唐企业管理中心（有限合伙）；上海治若资产管理中心（有限合伙）将其认缴的上海灏丞28,900万元出资额（实缴出资额 0 万元）中的15,450万元转让给一村资本有限公司。此次变更完成后，上海经闳管理中心（有限合伙）及上海治若资产管理中心（有限合伙）退伙，一村资本有限公司和上海经唐企业管理中心（有限合伙）入伙，上海灏丞总认缴出资额由50,000万元变更为37,550万元。|与本次交易无关|上海灏丞系2015年12月入股香江科技，其新合伙人通过受让认缴出资额形式出资系合理的商业安排，不存在低价入股香江科技情形|
|2|天卿资产|2018年4月股权转让|陈鹏飞将其持有的天卿资产 100%股权，对应出资额为1,000万元（实缴出资额0万元），作价0万元转让给张兴辉。|与本次交易无关|天卿资产于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其股东张兴辉受让天卿资产股权系其自身合理的商业安排，不存在低价入股香江科技情形|
|3|扬中香云|2018年4月股权转让|扬中市伟业信息咨询有限公司将其认缴的扬中香云出资额5万元（实缴出资额0万元），作价0万元转让给扬中市伟创信息咨询服务有限公司，由扬中市伟创信息咨询服务有限公司承担实缴义务。此次变更完成后，扬中市伟业信息咨询|与本次交易无关|扬中香云于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，|

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|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
||||有限公司退伙，扬中市伟创信息咨询服务有限公司入伙，扬中香云总认缴出资额780万元保持不变。扬中市伟创信息咨询服务有限公司与扬中市伟业信息咨询有限公司的股东均为施贤章和朱国富，其转让仅为正常的商业安排。||其新合伙人通过受让认缴出资形式出资，不存在低价入股香江科技情形|
|4|马鞍山固信|2018年4月新合伙人入伙|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额18,000万元，此次变更完成后，马鞍山固信总认缴出资额由12,100万元增加至30,100万元。|与本次交易无关|马鞍山固信于 2018年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，不存在低价入股香江科技情形|
|5|福田赛富|2017年8月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额|①深圳市引导基金投资有限公司、深圳市福田引导基金投资有限公司、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）、张轩宁、高俊彪、宋兵莉、吴淑芬、余伟健、李建新入伙，分别认缴出资额 12,500 万元、7,500 万元、1,000万元、2,451万元、2,000万元、1,000万元、1,500万元、1,500万元、1,000万元及1,000万元；②合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,000 万元变更为1,014万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由3,000万元变更为4,000万元。此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由18,235万元增加至50,700万元。|与本次交易无关|福田赛富于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，不存在低价入股香江科技情形|
|||2017年12月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额|①宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）和招商证券资产管理有限公司入伙，分别认缴出资额7,000万元和30,000万元；②合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）出资额由1,014万元变更为2,204万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）出资额由4,000万元变更为5,300万元；④深圳市引导基金投|与本次交易无关|新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式，不存在低价入股香江科技情形|

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|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
||||资有限公司出资额由12,500万元变更为25,000万元；⑤深圳市福田引导基金投资有限公司出资额由7,500万元变更为15,000万元。此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由50,700万元增加至110,190万元。|||
|||2018年7月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额|①宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额1,500万元；②合伙人宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）出资额由7,000万元变更为8,500万元。此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由110,190万元增加至113,190万元。|与本次交易无关|新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式，不存在低价入股香江科技情形|
|6|厦门赛富|2017年8月，合伙份额转让|合伙人中国国电集团公司将其所持厦门赛富18.95%、4.68%、1.64%的财产份额（认缴出资额分别为30,000万元、7,400万元、2,600万元，实缴出资额0万元），转让给工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙），由工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）及舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）直接向厦门赛富缴付。此次变更完成后，中国国电集团公司退伙，工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）及舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，厦门赛富总认缴出资额158,280万元保持不变。|与本次交易无关|厦门赛富于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系通过受让认缴出资额形式出资，后续仍有向厦门赛富缴付出资的义务，不存在低价入股香江科技情形|
|7|宜安投资|2018年7月，合伙人认缴份额的变化|①合伙人深圳市中装建设投资控股有限公司认缴出资额由5,000万元变更为6,000万元；②合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由150万元变更为75万元；③孔祥春认缴出资额由3,000万元变更为2,500万元。此次变更完成后，宜安投资总认缴出资额由13,150万元增加至13,575万元。|与本次交易无关|宜安投资于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其合伙人之间出资份额的调整，不存在低价入股香江科技情形|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
|8|曦华投资|2018年6月，新合伙人入伙及其老合伙人认缴份额的变化|①合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额为3,000万元；②宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由180万元变更为90万元；③虎林创达投资有限公司认缴出资额由8,000万元变更为2,000万元。此次变更完成后，曦华投资总认缴出资额由16,180万元变更为13,090万元。|与本次交易无关|曦华投资于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，老合伙人主要为出资额的调整，不存在低价入股香江科技情形|

注：宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）已于2018年8月退伙，具体情况详见本问题“（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动”。
综上，本次交易的交易对方一年内的股权转让和增资均与本次交易无关，新入股股东/合伙人不存在低价突击入股香江科技的情形。
（十）补充披露
上市公司已在交易报告书将“机构法人”的表述改为“机构”；在交易报告
书“第五节交易对方基本情况/十六、交易对方的穿透披露情况”中对镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在交易报告书披露后是否曾发生变动、是否专为本次交易设立、是否以持有香江科技为目的、合伙协议约定的存续期限以及上述交易对方在专为本次交易设立的情况下在交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排进行了补充披露，同时补充披露穿透计算后的总人数对《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定的符合情况、香江科技对《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的符合情况、交易对方之间的一致行动关系，补充披露了交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和
增资与本次交易的关系、不存在低价突击入股香江科技的情形。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：为使表述更加准确，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资与天卿资产“机构法人”的表述调整为“机构”。交易报告书披露后，仅曦华投资的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退伙不会对本次交易产生影响。上述交易对方中，扬中香云和天卿资产系专为本次交易设立，其最终出资的法人和自然人均已对其所持有的合伙企业份额或公司股权出具相关股份锁定承诺。上述交易对方一年内股权转让和增资价格公允，不存在低价突击入股香江科技的情形。同时，本次交易对方间不存在一致行动关系，穿透计算的总人数不超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。此外，香江科技符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，交易对方之间不存在一致行动关系，交易对方一年内的股权受让方和增资方均不存在低价突击入股香江科技的情形。
四、申请文件显示，上市公司控股股东谢晓东为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，披露谢晓东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）谢晓东、卢静芳在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺及其履行情况
1、谢晓东、卢静芳在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺
（1）关于股份锁定的承诺
“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持城地建设股票发生变动的情况外，本人承诺：①本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依 83
法不得转让的情形；②在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的城地建设首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；③上述期满后，在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％；
④本人所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；⑤城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的城地建设 A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；⑥如本人未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
（2）关于股份减持的补充承诺
“在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：①具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：a.公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；b.大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；c.中国证监会规定的其他情形。②本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。③本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。④本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述②、③款的规定。⑤本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的 84
规定执行。⑥或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。”
（3）关于减持意向的承诺
“①本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；
本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；②本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；③本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；④如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
2、谢晓东及其配偶卢静芳在首次公开发行股票并上市时的股份锁定承诺履行情况
城地股份自2016年10月10日在上海证券交易所上市交易，截至本反馈意见回复签署日未满36个月，根据前述承诺，谢晓东、卢静芳所持上市公司股份目前仍处于锁定期，无法上市交易。
经核查，首次公开发行股票并上市时，谢晓东、卢静芳分别持有城地股份 3,224.66万股股份和 806.16万股股份。2018年 6月，城地股份向全体股东每股转增0.4股，据此，谢晓东、卢静芳持有上市公司的股份相应增加至4,514.52万股和1,128.62万股。除该次变更外，谢晓东、卢静芳持有的上市公司股份未发生其他变化，其不存在通过任何方式转让上市公司股份的情形，亦不存在违反其股份锁定期安排的情形。
（二）谢晓东作为本次交易对方签署的股份锁定承诺
1、谢晓东关于本次交易新增股份的锁定期承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、谢晓东及配偶卢静芳关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
经核查，谢晓东及配偶卢静芳关于本次交易的交易对方签署的股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且与其在首次公开发行股票并上市时签署的承诺不存在冲突。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第七节发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（四）股份锁定期安排”中补充披露了谢晓东及其一致行动人卢静芳本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：自上市迄今，谢晓东、卢静芳未通过任何方式转让其持有的上市公司股份，不存在违反城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺的情形。谢晓东及其配偶就本次交易签署的股份锁定承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且与其在首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺不存在冲突。
五、申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过
44,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。2截至
2018年3月31日，上市公司货币资金余额为13,947.02万元，资产负债率37.26%，累计使用前次募集资金18,605.65万元，募集资金余额为
9,191.6
万元。2018年
5月，上市公司派发现金分红
2,060
万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金
1、相关交易费用的具体内容
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对 87
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。
根据交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，香江科技100.00%股份的评估值为233,302.97万元。
经上市公司与交易对方友好协商，本次香江科技100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为195,081.81万元，现金对价为38,218.19万元。
本次交易募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。根据相关法规要求、资本市场惯例以及相关经验，上市公司预计本次交易需支付财务顾问费用、承销费用、审计费用、法律顾问费用、评估费用等中介机构费用合计约5,015.00万元。同时，上市公司预计本次交易需支付的相关交易费用包括：本次交易的印花税、发行股份的验资费用、新股登记费用、发行路演费用、信息披露费用、材料制作费用，合计不超过 300.00万元。此外，上市公司预计在本次交易完成后与标的公司之间整合财务系统、预算系统等 ERP系统及其他并购整合费用不超过500.00万元。因此，本次交易相关中介机构费用与交易费用合计约5,815.00万元。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|中介机构费用|5,015.00|
|2|相关交易费用|800.00|
|2-1|印花税、验资费用、新股登记费用、发行路演费用、信息披露费用、材料制作费用等|300.00|
|2-2|上市公司与标的公司并购整合费用|500.00|
||合计|5,815.00|

本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为5,781.81万元，不足以支付本次中介机构费用及相关交易费用的差额部分，上市公司将采取包括但不限于使用自有资金等方式支付，以完成本次重组。
2、相关资金用途符合中国证监会相关规定
根据2016年6月17日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金时，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
截至2018年8月31日，上市公司账面货币资金余额为13,418.56万元，具体用途情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|13,418.56|
|减：保证金等受限资金|2,146.70|
|减：前次募集资金余额|3,316.44|
|可使用资金余额|7,955.42|
|主要支出计划总计|14,000.00|
|其中：归还临时补充流动资金的募集资金|5,000.00|
|偿还借款(2018年12月31日前到期的）|7,900.00|
|利息支出|300.00|
|税金支出|800.00|

截至2018年8月31日，上市公司账面货币资金余额为13,418.56万元，除去正常经营需要的工程款周转外，未来货币资金支出计划主要包括：归还临时补
充流动资金的募集资金 5,000.00万元，偿还借款预计支出 7,900.00万元，利息
支出预计300.00万元，税金支出预计800.00万元，总计14,000.00万元。具体情况如下：
（1）上市公司2018年4月使用募集资金临时补充流动资金5,000.00万元，上述款项将在未来根据募投项目进展情况按时归还。
（2）截至 2018年 8月 31日上市公司账面短期借款 16,900.00万元，其中2018年12月31日前到期的借款为7,900.00万元。
（3）根据上市公司 2018年 1-8月的税金缴纳情况，预计 9-12月预计需缴纳税金800.00万元。
因此，上市公司当前账面的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金。故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，具有合理性和必要性。
2、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，上市公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币 29,839.80万元，扣除发行费用人民币2,225.00万元后，实际募集资金净额为人民币27,614.80万元。该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
（1）前次募集资金实际使用情况
截至2018年8月31日，上市公司累计使用募集资金人民币24,486.30万元，其中：地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目累计使用15,064.42万元，技术中心项目累计使用1,553.51万元，补充公司流动资金2,868.37万元，使用闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，前次募集资金剩余金额3,128.50万元。
与实际募集资金净额的差异金额为187.94万元，差异系募集资金累计利息收入、理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
（2）募投项目先期投入及置换情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116365号鉴证报告。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2017年 10月 18日，上市公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计2,626.93万元全部归还至募集资金专用账户。
经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2018年8月31日，上市公司实际使用闲置募集资金补充流动资金5,000万元。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，上市公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买5,000.00万元的保本型理财产品。上市公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币 5,000.00万元，并取得收益人民币 142.05万元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（7）节余募集资金使用情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
因此，由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，不存在大额节余。
3、上市公司未来经营现金流量情况
2018年1-8月上市公司业务同比稳步增长，所承接大型项目的合同金额较大，致使上市公司每年需投入的项目营运资金较大。2018年1-3月、2018年1-8月，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2018年1-8月|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,649,597.42|-123,393,355.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,878,992.08|-19,649,363.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,041,009.38|56,522,773.33|
|现金及现金等价物净增加额|-64,569,598.88|-86,519,945.51|

注：以上数据未经审计
由上表可见，上市公司2018年1-3月、1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为-5,664.96万元、-12,339.34万元，受工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金影响，上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
4、可利用的融资渠道及授信额度
截至2018年8月31日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 61,000.00万元，已使用授信25,173.68万元，尚未使用授信35,826.32万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
5、资产负债率
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|2016/12/31|2017/12/31|2018/3/31|2018/6/30|
|1|002542.SZ|中化岩土|42.33%|49.25%|51.97%|53.86%|
|2|002062.SZ|宏润建设|79.03%|76.81%|75.74%|77.08%|
|3|002051.SZ|中工国际|59.41%|53.33%|50.67%|52.10%|
|4|002140.SZ|东华科技|64.88%|67.86%|67.11%|67.62%|
|5|002586.SZ|围海股份|69.44%|49.93%|47.78%|49.94%|
|平均值|||63.02%|59.43%|58.66%|60.12%|
|中值|||64.88%|53.33%|51.97%|53.86%|
|6|603887.SH|城地股份|33.35%|38.73%|37.26%|48.24%|

上市公司资产负债率与同行业平均水平相比偏低，原因主要是受2016年度上市公司刚刚完成首次公开发行股票的影响。截至2018年6月30日，上市公司资产负债率较同行业平均水平无重大差异。因此，募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司现有的货币资金主要为上市公司日常经营所需，无闲置
资金情况。本次交易所需现金对价 38,218.19万元，若全部通过银行贷款支付，
将对上市公司未来日常经营产生一定的财务压力，增加流动性风险，不利于提高本次重组效率。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。
（三）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因
截至2018年8月31日，上市公司首次公开发行股份的募投项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度|
|地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目|22,063.25|15,064.42|68.28%|
|技术中心项目|2,683.18|1,553.51|57.90%|
|补充流动资金|2,868.37|2,868.37|100.00%|
|合计|27,614.80|19,486.30|70.56%|

上市公司募投项目累计使用募集资金 19,486.30万元，其中：地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目已使用15,064.42万元，技术中心项目已使用 1,553.51万元，补充公司流动资金 2,868.37万元，募投项目累计使用募集资金19,486.30万元。
2018年9月19日，经上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场的需求适当调整安排项目进度，拟将部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目达到预定可使用状态日期（调整前）|项目达到预定可使用状态日期（调整后）|
|一|地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目|2018年9月|2019年9月|
|1|地基专用装备升级改造项目|2018年9月|2019年9月|
|2|补充项目配套营运资金|2018年9月|2019年9月|
|二|技术中心项目|2018年9月|2019年9月|

综上所述，上市公司前次募集资金使用进展与已披露的进展保持一致。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”对相关交易费用的具体内容和金额以及是否涉及补充流动资金情况进行了补充披露，并补充披露了本次募集配套资金的必要性以及前次募集资金使用情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：前次募集资金项目进展与已披露的进展一致。本次交易募集配套资金与费用项目相符，且不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定，具有必要性。
六、申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低18,000万元、24,800万元、27,200万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性
1、香江科技目前的经营业绩
根据《香江科技审计报告》，香江科技2018年1-6月业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年预计|占全年比例|
|IDC设备及解决方案收入|29,687.54|79,000.00|37.58%|
|IDC系统集成业务收入|14,045.61|39,403.42|35.65%|
|IDC运营管理及增值服务收入|6,190.85|13,454.99|46.01%|
|香江科技营业收入|49,924.00|131,861.30|37.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年预计|占全年比例|
|香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|6,484.72|18,000.00|36.03%|

2018年1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入29,687.54万元，占全年预计收入 79,000.00万元的37.58%，IDC设备销售存在一定的季节性。2017年 1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入25,873.67万元，占全年收入68,479.16万元的37.78%，同期占比较为接近。
2018年1-6月，IDC系统集成实现营业收入14,045.61万元，结转的项目包括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。
2018年1-6月，IDC运营管理及增值服务实现营业收入6,190.85万元，占全年预计收入13,454.99万元的46.01%；剔除机房改造收入631.95万元后为5,558.90万元，占全年预计收入13,454.99万元的41.31%。
2018年1-6月，扣除非经常性损益后的净利润率为12.99%，略低于全年承诺利润率的13.65%，主要原因系香江科技2018年1-6月营业收入占全年的比重略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着2018年4-12月营业收入的增长，净利润率将有所提高。
2、国家政策
2016年12月15日，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出到2020年，信息基础设施达到全球领先水平，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。
2017年1月17日，工信部印发《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》，提出为了进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，促进互联网行业健康有序发展，工业和信息化部决定自即日起至2018年3月31日，在全国范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规范工作。
2017年4月10日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、
影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、系统集成和测试评估等服务。
产业政策的贯彻执行，为 IDC产业的长期发展及相关新产业和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于IDC产业的飞速发展。
3、在手订单及业务拓展情况
（1）行业发展趋势
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%。全球信息化潮流的深入推进带动 IDC市场需求持续增加。以中国为代表的亚洲 IDC市场继续维持快速增长态势。2017年，中国IDC市场总规模达到946.1亿元人民币，同比增长32.4%。
未来，中国IDC市场规模仍将保持高速增长态势，IDC市场规模增长空间大。
充足的市场容量和良好的产业环境为行业规模的快速增长创造了良好的外部环境，因此，国内 IDC行业的可比公司对相应业务板块收入增长前景较为看好。IDC设备和IDC系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|基准日后第五年|
|升腾资讯|营业收入|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
||增长率|8%|16%|18%|16%|15%|
|辽宁邮电|营业收入|54,506.07|60,015.61|65,719.01|71,846.37|71,846.37|
||增长率|13%|10%|10%|9%|0%|
|联奕科技|营业收入|35,140.00|42,934.00|50,971.00|57,083.00|60,615.00|
||增长率|28%|22%|19%|12%|6%|
|香江科技|IDC设备及解决方案收入增长率|10%|8%|8%|8%|6%|
||IDC系统集成收入增长率|12%|10%|10%|10%|8%|

（2）香江科技在手订单及业务拓展情况
1）IDC设备及解决方案
截至反馈意见回复日，香江科技 IDC设备及解决方案业务板块的在手订单统计情况如下：（1）已确认收入、已发货及已取得明确订单或报价确认合同的订单预计将于 2018年 7-12月确认营业收入 47,995.20万元，占 2018年 7-12月预计营业收入49,312.46万元的97.33%，订单覆盖率较高。（2）香江科技已中标三大运营商的集中采购项目包括：中国电信2018年OCC产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备采购项目、中国移动2017-2018年母线槽产品集中采购项目、中国移动2018-2019年光缆分纤箱产品集中采购等大额的集中采购项目。预计香江科技将于2018年第四季度集中供货。结合订单、报价确认单及中标通知书等，香江科技预计2018年IDC设备及解决方案业务的营业收入有较强的可实现性。
IDC设备和解决方案的主要客户包括国内三大电信运营商和其他 IDC行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动、中国铁塔分别自2007年、2009年、2011年和2015年开始合作，一直以来均保持长期稳定的合作关系。目前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压柜、母线、配电箱、列头柜、网络机柜和分纤箱等；中国电信的低压柜、母线和光交箱等；中国联通的网络机柜和光纤配线架；中国铁塔户外机柜等。与运营商长期稳定的合作关系为香江科技在未来年度运营商的集中采购中将积累了一定的优势，合作关系具有延续性。基于运营商投资的稳定性，香江科技的中标金额将保持稳定的增长。未来年度IDC行业投资规模的持续增长将带动IDC行业客户的采购规模持续增长。
同时，香江科技凭借对 IDC行业的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS、智能末端母线等各类微模块系统的产品体系，为香江科技未来在模块化、智能化的绿色 IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
结合市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019年、2020年IDC设备和 98
解决方案的收入增长率分别为10%、8%，低于2017年的营业收入增长率58.45%，亦低于行业的发展速度，预测较为合理。
2）IDC系统集成业务
香江科技的 IDC系统集成业务主要由其全资子公司香江建业负责运营。截至本反馈意见回复签署日，香江建业已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、交叉中心机房项目及贵州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京顺诚一期项目（顺诚一期项目合同金额由2.5亿元增补到2.95亿元）、北京通州汇天13号楼和 17号楼项目（合同金额总计 3.608亿元，预计系统集成业务板块的合同金额为 1.8亿元），其中顺诚一期项目预计于 2018年 10月底前完成验收，北京通州汇天13号楼和17号楼项目预计于2019年完工并验收。香江建业预计2018年 7-12月将实现营业收入25,757万元，预计全年将实现营业收入39,802万元。香江科技预计2018年IDC系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。
香江科技的IDC系统集成项目执行情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|2018年7-12月营业收入|备注|
|湖南移动核心机楼水冷空调采购|1,515|634|已执行完毕|
|交叉中心机房专用制冷系统项目|1,586|1,355|已执行完毕|
|贵州省铜仁市智慧城市项目|2,759|1,125|已执行完毕|
|北京顺诚项目（一期）|29,500|22,643|正在执行|
|汇天13号楼和17号楼项目|18,000|暂无|正在执行|

香江科技先后与华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司签署了战略合作协议。协议约定上述公司未来年度在 IDC领域的投资将优先与香江科技进行合作。运营商于近年开始推行 ICT业务招标模式，香江科技已入围重点地区的招标名录。此外，香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
结合市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019年、2020年IDC系统集
成业务收入增长率分别为12%、10%，低于2017年营业收入的增长率221.54%，亦低于行业的发展速度，预测较为合理的。
3）IDC运营管理及增值服务
截至本反馈意见回复签署日，预计2018年9-12月上柜情况如下：①华为、京东、腾讯、中国银联等客户的498台（正在改造）；②华为的339台（已完成改造）。结合2018年8月底已上柜1,812台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计2018年底上柜数量将到达2,773台。
由于政策限制的原因，一线城市IDC机房长期供给不足，市场零售需求旺盛。结合上海地区出租机柜的经验数据、客户意向，香江科技预计2019年底出租机柜将达到3,350台。随着上柜率的提升，2019年、2020年IDC运营管理及增值服务将带动净利润增长约5,000万元、400万元。
综上，结合香江科技 2018年的预计营业收入及 2018年 1-6月的净利率，2018年承诺利润 18,000万元有较强的可实现性。结合各业务板块历史年度的发展情况以及 IDC行业的快速发展情况，香江科技预计将凭借其核心竞争优势实现IDC设备及解决方案与系统集成业务一定程度的增长。考虑到2019年、2020年IDC运营管理及增值服务的新增利润5,000万元、400万元，同时其他业务板块维持较为稳定的增长态势，2019年、2020年承诺利润24,800万元、27,200万元，有较强的可实现性。
4、近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况
近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|承诺利润第一年|承诺利润第二年|承诺利润第三年|增长率第二年|增长率第三年|
|华通云数据|15,800.00|19,750.00|24,687.50|25.00%|25.00%|
|科信盛彩|9,210.00|12,420.00|16,100.00|34.85%|29.63%|
|辽宁邮电|10,500.00|12,000.00|13,700.00|14.29%|14.17%|
|联奕科技|7,600.00|11,000.00|14,400.00|44.74%|30.91%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|承诺利润第一年|承诺利润第二年|承诺利润第三年|增长率第二年|增长率第三年|
|升腾资讯|9,408.01|11,842.22|15,440.07|25.87%|30.38%|
|上海共创|2,800.00|3,600.00|4,600.00|28.57%|27.78%|
|互联港湾|7,200.00|9,500.00|12,000.00|31.94%|26.32%|
|天地祥云|5,000.00|7,000.00|9,000.00|40.00%|28.57%|
|平均值||||30.66%|26.60%|
|香江科技|18,000.00|24,800.00|27,200.00|37.78%|9.68%|

由上表可知，香江科技未来年度业绩承诺的增长率（第二年）处于可比交易的范围之内，高于可比交易均值的主要原因为上海联通周浦数据中心二期机房 2018年的上柜率较低。随着上柜率的提升以及香江科技各业务板块全面发展带来的协同效应，预计2019年的净利润将有较大幅度的增长。根据预测，2019年底上海联通周浦数据中心二期机房上柜率将达到92%，将带动净利润增长约5,000万元。此后香江科技运营管理及增值服务业务板块增速将逐步放缓。出于谨慎性的考虑，本次预测第三年承诺利润增长率9.68%，低于行业平均水平，业绩承诺可实现性较强。
（二）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（六）标的公司业绩承诺的可实现性分析”中结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，对香江科技业绩承诺的可实现性进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：考虑到香江科技当前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，香江科技本次业绩承诺的可实现性较强。
七、申请文件显示，2013年
9
月18日，香江科技股东沙正勇与无锡瑞明博创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧（以下简称投资人）签署《补偿协议》和《股权转让协议》，将香江科技部分股权无偿转让给前述投资人，作为履行其与前述投资人于2011年12月股份转让时业绩对赌承诺的业绩补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧入股香江科技及签署业绩对赌协议的情况及背景
1、无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧入股香江科技及签署业绩对赌协议的情况
2011年12月，盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达通过股权转让的方式成为香江科技的股东，具体为：
2011年12月20日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价100.00万元转让至盛慧。此外，针对该次股权转让，2011年 12月 23日，香江科技、沙正勇与盛慧签署了《股权转让之补充协议》，其中包括：
（1）业绩承诺条款：香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011年和2012年经审计的净利润之和不低于4,000.00万元；
（2）盛慧的回赎权、补偿权；
（3）反稀释限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、要求上市权、利润分享权、分红权等其他权利。
次股权转让，2011年 12月 23日，香江科技、沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署了《股权转让之补充协议》（以下与香江科技、沙正勇与盛慧签署的《股权转让之补充协议》合称“《业绩对赌协议》”），其中包括：
（1）业绩承诺条款：香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011年和2012年经审计的净利润之和不低于4,000万元；
（2）无锡瑞明博、上海瑞经达的回赎权、补偿权；
（3）反稀释限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、要求上市权、利润分享权、分红权等其他权利。
2011年12月28日，香江科技完成了前述变更的工商备案登记。
2、投资人入股香江科技并签署《业绩对赌协议》的背景
根据股权转让相关方的说明，前述投资人入股香江科技并签署《股权转让协议》及《业绩对赌协议》主要系看好香江科技所处行业的长远发展。同时沙正勇作为香江科技控股股东，希望引入外部成熟投资人，在提升整体经营管理水平的同时借助股东资源进一步拓展香江科技的业务规模。
该次股份转让的定价依据系在转受让双方约定的香江科技业绩承诺的基础上，按照承诺净利润的10倍动态市盈率确定的香江科技整体估值。因股份转让的定价是根据业绩承诺与对应市盈率倍数确定的，因此沙正勇、香江科技与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别签署了《业绩对赌协议》，并约定了业绩对赌条款，属于正常的市场化投资安排。
3、《业绩对赌协议》的履行情况
（1）《业绩对赌协议》中业绩承诺和补偿权条款的履行情况
述股份无偿转让系沙正勇履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于2011年12月股权转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正勇给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计244.79万元现金补偿。
2013年 9月 18日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江13.55万股股份（对应 13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，根据盛慧的确认，前述股份无偿转让系沙正勇作为履行其与盛慧于2011年12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正勇给予盛慧9.68万元现金补偿。
针对前述业绩承诺和补偿权条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧已出具确认文件，确认：针对《业绩对赌协议》中约定的业绩承诺和补偿权条款，由于后续香江科技2011年及2012年的业绩未达到承诺金额，故沙正勇以无偿转让股份的形式对盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达进行了补偿，并补偿了部分现金（具体按照补充协议约定金额加计10%的资金成本支付），该次股份的无偿补偿行为及现金补偿已经履行完毕，盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇、香江科技不存在任何争议和纠纷。
（2）《业绩对赌协议》中其他特殊条款的情况
针对《业绩对赌协议》约定的其他特殊条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧已出具确认文件，确认：针对《业绩对赌协议》中约定的除业绩承诺和补偿权条款外的其他特殊条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧确认，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧从未主张行使该等特殊权利，并声明同意放弃主张前述特殊条款约定的权利，其不会再基于《业绩对赌协议》的约定向香江科技、沙正勇等任何主体主张任何权利。
综上，前述《业绩对赌协议》中的业绩承诺和补偿权条款因沙正勇实际履行了补偿义务而终止，其他特殊条款因无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧的放弃而终止，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技之间不存在基于《业绩对赌协议》的任何争议、纠纷和未了事项。
（二）《业绩对赌协议》的解除情况
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有的香江科技2,003.6万股股份（对应 1,003.6万元的实缴出资额及 1,000万元的认缴出资额）转让至沙正勇。2014年 12月 27日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年1月8日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次转让完成后，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧不再持有香江科技的股份。
根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，上述香江科技股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
因此，前述《业绩对赌协议》在协议各方已按照协议约定履行完毕相应义务的情况下已完成解除。
（三）对本次重组的影响
鉴于无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技之间不存在基于《业绩对赌协议》的任何争议、纠纷和未了事项，同时无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧已于2014年12月通过股权转让的方式退出香江科技，不再为香江科技的股东，且其确认与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。因此，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧与沙正勇之间关于香江科技的业绩对赌和业绩补偿事项不影响本次交易对方持有香江科技股份的清晰和稳定，亦不会对本次重组造成不利影响。
（四）补充披露
上市公司已于交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十二）香江科技历史期间业绩承诺的解除情况”中补充披露了上述业绩对赌协议的签订背景、目前是否已解除以及解除的原因和对本次重组的影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧与沙正勇之间关于香江科技所签署的《业绩对赌协议》是市场化投资行为的正常安排，目前已经解除。各方确认，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。因此，上述业绩对赌事项不会对本次交易产生不利影响。
八、申请文件显示，截至重组报告书签署日，香江科技全资子公司镇江香江云动力科技有限公司（以下简称香江云动力）与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》，以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担保，担保债权最高本金余额为2,400万元。同时，香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称上海启斯）与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》，将“上海联通周浦数据中心二期”项目的IDC机房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露：1）截止目前债务实际发生金额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。4）上述融资租赁业务的会计处理。5）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）香江科技截至目前债务实际发生额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
截至 2018年 8月 31日，香江科技及其子公司签署的银行贷款/融资租赁协议、借款金额、债务实际发生额及对应的担保合同如下：
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|序号|借款人|贷款人|授信额度/债务实际发生金额（万|期限|担保方式|

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|1|香江科技|中国银行股份有限公司扬中支行|15,000/15,000|2018.6.29至2019.6.24|香江云动力以其拥有的一宗土地（证号：苏（2017）镇江市 不 动 产 权 第0083839号）提供抵押担保；沙正勇夫妇房屋抵押担保和最高额保证担保；香江云动力、上海启斯、香江建业提供共同还款承诺担保|
|2|上海启斯|中信金融租赁有限公司|37,500/37,500|2018.5.24至2023.5.23|香江科技和沙正勇夫妇提供担保，上海启斯设备抵押和应收账款质押|
|3|香江云动力|江苏银行镇江分行营业部|4,500/990|2018.8.23至2019.8.22|香江科技和沙正勇夫妇共同提供担保|

注：根据中信金融租赁有限公司与上海启斯签署的《融资租赁合同》（CITICFL-C-2018-0039），上海启斯100%股权需于2018年12月30日前质押给中信金融租赁有限公司，截至目前，双方尚未就股权质押事宜签署质押协议。
上述银行贷款及融资租赁协议系香江科技及其子公司基于正常生产经营需要而签署。截至本反馈意见回复签署日，香江科技及下属子公司暂无提前还款或者请第三方代为偿付的安排。除前述已披露的担保措施外（包括后续拟签署的上海启斯股权质押合同），截至目前亦无其他担保安排。
（二）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。
1、香江科技财务指标稳健，具有较强的偿债能力
根据天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》，截至2018年6月30日，香江科技的主要财务数据和财务比率如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动资产|124,764.38|95,876.52|79,811.15|
|资产总额|185,510.06|167,609.34|143,199.00|
|所有者权益|62,915.21|55,090.58|47,025.65|
|归属于母公司所有者权益|62,551.46|54,720.20|46,629.58|
|营业收入|49,931.97|89,088.55|49,009.96|
|利润总额|9,826.96|9,880.21|4,272.47|
|净利润|7,824.63|8,064.93|3,573.00|
|归属于母公司所有者净利润|7,831.26|8,090.62|3,576.94|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,484.72|6,382.21|2,810.54|
|流动比率|2.03|1.25|0.84|
|速动比率|1.69|0.98|0.60|
|利息保障倍数|5.63|3.25|4.23|
|资产负债率|66.09%|67.13%|67.16%|

根据上述主要财务指标，报告期内香江科技资产状况良好，主要财务指标均有明显提升，资产负债率较为稳定、合理，利息保障倍数较高，且流动比率、速动比率等短期偿债指标持续增强，偿债能力和盈利能力逐年提升，整体偿债能力较强。
2、香江科技未来发展形势良好，盈利能力预计将稳步增强
报告期内，香江科技依托自身在 IDC设备与解决方案领域的深厚积累，成功将业务范围拓展至 IDC系统集成、IDC运营管理及增值服务领域，形成了完善的业务布局和贯穿 IDC行业上下游的一体化竞争优势，市场占有率和影响力快速提升。同时，凭借覆盖产业链上下游的整体服务能力以及在 IDC行业深厚的客户资源，香江科技的营业收入和净利润取得了大幅度增长，营业收入从2016年度的49,009.96万元增长至2017年度的89,088.55万元，增长率达81.78%，净
利润从 2016年度的 3,573.00万元增长至 2017年度的 8,064.93万元，增长率达
125.72%。快速增长的业务规模和盈利能力为香江科技的偿债能力奠定了基础。
同时，香江科技当前已形成三大业务板块协调发展的良好局面，预计未来盈利能力将取得进一步提升。根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
同时，报告期内，香江科技未发生无法正常清偿债务的情形。因此，香江科技具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。
3、上述担保无法按期解除的可能性较小，不会对本次交易及上市公司造成重大不利影响
因香江科技及其子公司前述主债务合同尚未履行完毕，故作为从合同的担保合同仍有效存续，截至本反馈意见回复签署日，香江科技及其子公司无提前或请第三方代为偿付主合同项下债务的安排，亦无提前终止和解除担保合同的安排。
（1）上述抵押、质押行为是香江科技盘活固定资产，提升经营效益的有效措施
香江科技通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行或其他金融机构融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。
鉴于香江科技具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还银行贷款，因此在上述资产上设定担保的行为不会对香江科技正常生产经营活动以及本次交易构成重大影响。
如在上述银行贷款及融资租赁到期后，为开展生产经营活动，不排除香江科技及其子公司将继续以该等方式融资且仍以土地使用权、设备、应收账款等提供担保措施的可能。
（2）香江科技信用情况良好，履行还款义务及时
截至本反馈意见回复签署日，香江科技相关借款及融资租赁合同尚在合同有效期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内香江科技无重大不良信用记录，经营状况良好。同时，报告期内香江科技对借款合同的还款义务履行较为及时，不存在延期支付或违约的情况，整体信用情况良好。随着本次交易后香江科技进入上市公司平台，其自身的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生违约风险的可能性较小。
综上，香江科技经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押、质押资产权属风险的可能性较小，不会对本次交易及上市公司造成重大不利影响。此外，本次交易的标的为香江科技100%股份，不涉及香江科技相关债权债务的处理，截至本反馈意见回复签署日，香江科技股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，办理股权权属转移手续不存在重大实质障碍。
（三）融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付等方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。
2018年5月24日，中信金融租赁有限公司（“出租人”）与上海启斯（“承租人”）签署了《融资租赁合同》（CITICFL-C-2018-0039），其主要内容如下：
|||
|-|-|
|项目|主要内容|
|租前期及租赁期限|共5年，自租赁物购买价款支付日起算，每3个月为一期，共20个租期，概算起租日为2019年4月15日|
|租赁利率|6.175%|
|租赁成本（包含预付租赁成本）|37,500万元|
|租前息、预付租赁成本及租金总额|43,972.868万元|
|租前息、预付租赁成本及租金支付期限|合计20期，每3个月支付一次，每期租金提前2个月收取|
|期后设备归属|租赁期限期满，承租人清偿完毕《融资租赁合同》项下相应租约全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形，或承租人提前还款的，承租人按“现时现状”取得《融资租赁合同》相应租约项下|

|||
|-|-|
|项目|主要内容|
||租赁物的所有权|
|承租人股权变更限制性条款|1、承租人在变更其合法名称、股权结构、法定代表人或主要办公地点变更前，应至少提前十个工作日书面通知出租人；2、承租人确保其母公司香江科技股份有限公司在2018年12月30日前将承租人全部股权质押给出租人。|
|承租人控制权变更限制性条款|无|

上述融资租赁合同主要约定了对上海启斯自身股权变更的限制性条款，并未约定对上海启斯控股股东香江科技股权变更的限制性条款。本次交易的标的资产为香江科技100%股份，不涉及上海启斯股权变更事项，未触发《融资租赁合同》中关于“承租人股权变更限制性条款”的约定。
同时，香江科技已取得出租人中信金融租赁有限公司出具的《确认函》。根据该《确认函》，中信金融租赁有限公司同意香江科技与城地股份进行本次交易，同意“本次交易完成后，香江科技将成为城地股份的全资子公司，香江科技的实际控制人变更为谢晓东；上海启斯的股东仍为香江科技，实际控制人将变更为谢晓东”，并确认截至《确认函》签署日（2018年7月20日），上述融资租赁合同及对应的担保合同在履行过程中均不存在违约及纠纷。
（四）上述融资租赁业务的会计处理
根据《企业会计准则》的规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终是否转移，具有不确定性。香江科技在履行融资租赁合同的过程中，并未将《融资租赁协议》项下设备的所有权转移给承租人，而是采用了设备抵押的形式，即前述融资租赁的经济实质为“抵押借款”。
故上述融资租赁业务的会计处理，按照抵押借款处理，对上海启斯资产的账务处理没有影响，将收到的款项净额（扣除手续费）作为借款本金确认为长期应付款，按照实际利率法对长期应付款进行后续计量并确认利息支出。
对于支付的手续费，作为对长期应付款账面价值的调整，属于“未确认融资
费用”的组成部分，在租赁期按照实际利率法摊销，计入各期的利息支出。
对于支付的押金保证金，计入长期应收款，采用与长期应付款相同的实际利率进行折现，其折现值与面值之间的差额确认为“未确认融资收益”，在租赁期间按照实际利率法摊销，计入各期的“财务费用-利息收入”。
具体会计处理如下所示：
1）收到借款、支付手续费与押金保证金
借：银行存款
未确认融资费用
长期应收款-押金保证金
贷：未确认融资收益
长期应付款
2）计提相应利息支出与利息收入
借：财务费用-利息支出
贷：未确认融资费用
借：未确认融资收益
贷：财务费用-利息收入
3）偿还本金及利息
借：长期应付款
贷：银行存款
（五）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
根据前述分析可知，香江科技及其子公司具备解除上述抵押、质押的能力，上述担保行是为香江科技及其子公司开展生产经营而进行的正常融资行为，香江 112
科技盈利能力和偿债能力正常，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即香江科技100%股份）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本反馈意见回复签署日，香江科技股权权属清晰，依照交易双方约定期限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
（六）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十三）香江科技的抵押、质押和融资租赁情况及影响”中对香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施进行了补充披露，同时补充披露了融资租赁合同的主要内容、会计处理及上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至2018年8月31日，香江科技及其子公司债务实际发生金额为 53,490万元，香江科技无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保的安排。香江科技具备解除抵押、质押的能力，在前述资产上设定担保的行为不会对香江科技正常生产经营活动形成重大不利障碍。融资租赁合同的主要内容不涉及承租人控制权变更的限制性条款，存在承租人股权变更的限制性条款。题述抵押、质押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
九、申请文件显示，香江科技子公司香江云动力的高新技术企业证书将于2018年10月9日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是 113
否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）高新技术企业证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性
1、香江云动力的高新技术企业证书续期进展
香江云动力持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002906），发证时间为2015年10月10日，有效期为三年，即将于2018年10月9日到期。根据该高新技术企业证书，香江云动力自获得高新技术企业认定后三年内享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
香江云动力重新认定高新技术企业的申报资料已于2018年5月15日提交，2018年6月9日通过镇江市主管部门审核，2018年6月19日获得江苏省认定机构办公室受理，现处于申报材料评审环节，预计将于2018年11月公示评审结果。
2、香江云动力符合高新技术企业资质续期条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发文[2016]32号）规定的高新技术企业认定条件，香江云动力符合高新技术企业认定条件，具体如下：
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|-|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》第11条规定|香江云动力目前情况|是否符合|
|申请认定时注册成立一年以上|香江云动力成立于2011年，申请认定时成立一年以上|符合|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|通过自主研发，获得多项实用新型专利，并运用于香江云动力的核心产品上|符合|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|香江云动力生产的产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》“一、电子信息”中“（三）计算机产品及其网络应用技术”里面的“网络设备设计与制造技术”|符合|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低|香江云动力从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工|符合|

||||
|-|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》第11条规定|香江云动力目前情况|是否符合|
|于10%|总数的比例不低于10%||
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|香江云动力2015年至2017年的销售收入合计 69,465.38 万元（2017年销售收入不低于 2 亿元），2015年至 2017 年共发生研究开发费用2,323.72 万元， 占销售收 入的3.35%，同时，香江云动力在中国境内的研究开发费用总额占全部费用总额的比例为100%|符合|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|香江云动力 2017 年销售高新产品（服务）实现收入占全年总收入的74.78%|符合|
|企业创新能力评价应达到相应要求|具备相应的创新能力|符合|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|香江云动力申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

综上，香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，并已按照要求提交了续期文件，预计香江云动力通过高新技术企业资质复审不存在重大法律障碍。
（二）如未通过续期，对香江云动力税收政策和本次交易评估值的影响
香江云动力如未通过高新技术企业证书续期，则香江云动力将不再享受相关税收优惠政策，自2018年开始其企业所得税税率将由之前的15%提高至25%。
由于香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，预计未来通过高新技术企业资质复审不存在实质性障碍，因此本次收益法测算模型假设香江云动力能够持续获得高新技术企业资格，预测期和永续期均按照15%所得税税率进行估算。在经营模式和发展状况无重大不利变化的情况下，预计未来香江云动力不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。若国家、地
方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致香江云动力未能取得高新技术企业证书，则2018年及以后年度所得税率将变更为25%。
企业所得税率的变化对香江云动力的净利润影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|情形|2018年净利润|2019年净利润|2020年净利润|2021年净利润|2022年净利润|
|考虑税收优惠|17,913.90|24,795.78|27,198.08|29,457.30|31,922.13|
|不考虑税收优惠|17,802.91|24,647.20|27,037.35|29,282.14|31,731.17|
|情形|2023年净利润|2024年净利润|2025年净利润|2026年净利润|2027年净利润|
|考虑税收优惠|34,000.92|34,053.78|34,053.78|34,023.27|34,014.02|
|不考虑税收优惠|33,797.27|33,850.13|33,850.13|33,819.62|33,810.37|

香江云动力 2017年的利润总额为1,030.86万元。结合香江云动力在香江科技 IDC设备和解决方案业务板块的利润占比情况进行估算，在其他条件不变的情况下，所得税税率变动将导致评估结果下降1,481.13万元，即相比本次评估结果233,302.97万元下降0.63%，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况”中对香江云动力的高新技术企业资质证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性，以及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，并已按照要求提交了续期文件。因此，预计香江云动力通过高新技术企业资质复审不存在重大法律障碍。若上述资质未能续期，则香江云动力的企业所得税率将变为25%，不会对本次交易评估值产生重大影响。
十、申请文件显示，最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资，其中
2015年1月股权转让价格对应香江科技估值为32,558.50万元，2015年3月至
8
月的三次股权转让对应香江科技估值为
27,048.60
万元，2015年
12
月的股权转让和增资对应估值分别为27,148.78万元和
80,108
万元。2018年4月的股份转让对应香江科技估值为233,300万元。请你公司：1）结合2015年1月与
2015
年3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露2015年3月股权转让对应估值低于2015年1月股份转让估值的原因及合理性。2)补充披露2015年3月-8月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性。3）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露
2015年12月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送的情形。4）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。5）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合2015年1月与2015年3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露
2015
年3月股权转让对应估值低于2015年1月股份转让估值的原因及合理性
1、2015年1月、3月两次股份转让的基本情况
香江科技分别于2015年1月、2015年3月进行了两次股份转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|2015年1月|2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有香江科技2,003.60万股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及 1,000.00 万元的认缴出资额）转让至沙正勇。|本次股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧基于自身商业考虑做出的退出投资决策。本次股份转让的作价是根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于2011年12 月受让沙正勇持有的香江科技合计13.00%股份时支付的价款及各方约定的业绩承诺条件，并考虑2013年11月沙正勇因业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达|

||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|||及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各方协商一致确定的。按照股权转让价格对应香江科技整体估值为32,558.50万元。|
|2015年3月|沙正勇将其持有的香江科技1,394.51万股股份（对应1,110.00万元的实缴出资额及 284.51 万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。|本次股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC行业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年 12 月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定的。按照股权转让价格对应香江科技整体估值为27,048.60万元。|

2、2015年
3
月股份转让对应估值低于
2015
年
1
月股份转让对应估值的原因及合理性
（1）2015年1月与3月之间香江科技的经营情况
香江科技2015年1月与2015年3月之间经营规模、盈利水平、股份转让支付方式情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|净资产|营业收入|净利润|转让价格对应香江科技整体估值|支付方式|
|2015年1月31日/2015年1月|6,551.01|712.85|-474.63|32,558.50|现金支付|
|2015年2月28日/2015年2月|6,127.52|363.02|-423.49|\|\|
|2015年3月31日/2015年3月|6,296.08|2188.25|168.56|27,048.60|现金支付|

注：以上财务数据未经审计
由上表可见，2015年 1至 3月香江科技经营情况并未出现显著变化。2015年3月香江科技收入相比2015年1-2月较高，主要系香江科技于2015年主要业务为IDC相关设备与解决方案，其主要生产和销售受春节假期影响导致1-2月收入相对较小。
（2）两次转让对应估值差异主要由于转让价款确定方式不同
香江科技于2015年1月进行的股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策，本次股份转让的作价是根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于2011年12月受让沙正勇持有的香江科技合计13.00%股份时各方约定的业绩承诺条件，并考虑2013年11月沙正勇因业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各方协商一致确定的。
2011年12月，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧通过受让沙正勇所持有的香江科技股份的方式入股，根据沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技376.35万股股份（对应376.35万元实缴出资额）作价 1,500.00万元转让至无锡瑞明博，将其持有的香江科技 250.90万股股份（对应250.90万元实缴出资额）作价1,000.00万元转让至上海瑞经达，并将其持有的香江科技25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价100.00万元转让至盛慧。同时，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇分别签署《股权转让之补充协议》，对香江科技未来两年业绩进行承诺，并就股份回赎权、补偿权进行约定。
2013年 9月，因香江科技经营业绩未达承诺，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技202.73万股股份（对应202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98万股股份（对应134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达、13.55万股股份（对应13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，同时，沙正勇向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿279.91万元现金。
该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
综上，由该次股份转让价款及转让比例折算的香江科技估值并非香江科技实质意义上的企业权益价值。根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧作为香江科技股东期间的收益，包括持有期间取得的现金补偿等，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧退出香江科技时收益测算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|投资成本|股权转让价款|持有期间取得的现金补偿|累积收益|总收益率（%）|年化收益率（%）|
|无锡瑞明博|1,500.00|1,881.52|161.56|2,043.08|36.21%|10.94%|
|上海瑞经达|1,000.00|1,254.35|107.71|1,362.06|36.21%|10.94%|
|盛慧|100.00|125.56|10.65|136.21|36.21%|10.94%|

2015年3月香江科技的股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC行业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考2014年12月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定。
综上所述，两次股份转让作价依据的不同造成了根据相应价款折算香江科技估值的差异。同时，两次股份转让均已履行必要的备案和工商登记程序，各转让方对相关转让事项不存在任何争议、纠纷或未了事项。因此，2015年 3月股份转让价款对应估值低于2015年1月股份转让价款对应估值具有合理性。
（二）补充披露2015年
3
月-8月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性
1、2015年3月-8月间股份转让的整体估值情况
香江科技于2015年3月-8月间进行了三次股份转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|2015年3月|沙正勇将其持有的香江科技1,394.51 万 股 股 份 （ 对 应1,110.00 万元的实缴出资额及284.51万元的认缴出资额）作|本次股份转让系财务投资人曹岭看好IDC行业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情|

||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
||价3,000.00万元转让至曹岭。|况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定，按27,048.60万元的整体估值进行的。|
|2015年6月|沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资权中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元转让至南通恺润思。南通恺润思向香江科技出 资 8,000.00 万 元 ， 其 中2,958.00 万元作为注册资本，5,042.00万元作为资本公积。|本次股份转让系财务投资人南通恺润思基于自身商业考量和投资策略作出的投资决策。本次股份转让的作价依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及前次股份转让作价，由转让双方协商一致确定，按27,048.60万元的整体估值进行的。|
|2015年8月|曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。|本次股份转让系财务投资人南昌云计算看好IDC行业发展潜力及香江科技增长前景，且原股东曹岭基于自身商业考量及个人经济状况协商一致后进行的。本次股份转让的作价依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及2015年3月至6月的股份转让作价，由转让双方协商一致确定，按27,048.60万元的整体估值进行的。|

2、2015年3月至8月股份转让对应估值保持不变的原因及合理性
（1）2015年3月至8月的股份转让定价依据及其合理性
1）2015年3月与6月股份转让估值保持不变的原因及合理性
2015年 3月与 6月，香江科技进行了两次股份转让，财务投资人曹岭与镇江恺润思分别通过受让股份方式入股。上述两次股份转让的相关协议均由股份变动双方在2015年1月签署，作价依据均是参考香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技 2014年12月31日的每股净资产后协商一致确定的，因此相近时点下以相同定价方式确定的2015年3月及6月财务投资人入股的股份转让对应香江科技的整体估值保持不变，具有合理性。
2）2015年3月与8月股份转让估值保持不变的原因及合理性
2015年6月，财务投资人南昌云计算因看好 IDC行业发展潜力及香江科技
增长前景，希望投资香江科技，同时股东曹岭基于临时资金需求及个人经济状况
考虑将部分股份转让，南昌云计算与曹岭协商一致并于2015年7月2日签署《股权转让协议》，曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。由于本次股份转让与曹岭入股香江科技的时间间隔较短，经转让双方协商一致，本次股份转让价款参考前次股份转让价格确定，因此对应的香江科技估值与2015年3月相比保持不变，具有合理性。
（2）相近时点下，香江科技经营规模与盈利水平未发生重大变化
香江科技2015年3月股份转让的协议签署日期为2015年1月15日，2015年 6月股份转让转让的协议签署日期为 2015年 1月 31日，2015年 8月股份转让的协议签署日期为 2015年7月2日，上述三次股份转让价格的参考时点较为接近。香江科技2015年1月至2015年6月之间经营规模、盈利水平，以及股份转让价款对应的整体估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|参考期间|净资产|营业收入|净利润|香江科技整体估值|
|2015年1月31日/2015年1月|6,551.01|712.85|-474.63|27,048.60|
|2015年2月28日/2015年2月|6,127.52|363.02|-423.49|\|
|2015年3月31日/2015年3月|6,296.08|2188.25|168.56|\|
|2015年4月30日/2015年4月|6,398.74|2364.33|102.66|\|
|2015年5月31日/2015年5月|9,523.78|1940.87|125.04|\|
|2015年6月30日/2015年6月|9,802.40|2203.69|278.62|27,048.60|

注：以上数据未经审计
香江科技 2015年1月至6月期间月度营业收入及净利润波动较小，整体经营情况较为稳定。
（3）2015年3月至8月股份转让均履行必要审批程序，相关转让真实有效 2015年 3月至 8月间的三次股份转让中，股份转让方与受让方在股份转让前均不存在关联关系或一致行动关系，且上述股份转让均已履行必要的审批程序
并完成了工商变更登记手续，相关股权转让真实有效。
此外，曹岭、镇江恺润思、南昌云计算已出具《关于资产权属状况的承诺函》，承诺“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
（三）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露2015年
12
月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送的情形
1、2015年12月股份转让和增资的整体估值情况
香江科技于2015年12月进行了一次股份转让和一次增资，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|2015年12月|沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的8.07万元、76.68万元、284.51万元、756.67万元（合计1,125.93万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042万元，沙正勇出资5,533.82万元，其中2,042.00万元作为注册资本金，3,491.82万元作为资本公积。南通恺润思将其持有的300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价813.00万元转让至沙|本次股份转让系香江科技控股股东沙正勇为增厚自身持股比例，与其他股东协商一致后进行。本次股份转让作价系依据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014 年 12 月 31 日的每股净资产及2015年3月至8月的股份转让作价，由转让双方协商一致确定，按27,148.78万元的整体估值进行的。|

||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
||正勇。||
||上海灏丞向香江科技出资 20,000.00万元，其中3,333.33万元作为注册资本，16,666.67万元作为资本公积。香江科技注册资本由10,018.00万元增至13,351.33万元。|本次增资系香江科技基于自身业务发展需要，引入财务投资者上海灏丞而进行的股权融资行为。本次上海灏丞增资价格主要依据香江科技的资金需求规模以及IDC行业估值水平，并由上海灏丞与香江科技协商一致确定，按80,108.00万元的整体估值进行的。|

2、2015年
12
月股份转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性
2015年12月股份转让的受让方沙正勇为香江科技控股股东，在香江科技的发展过程中起重要作用。沙正勇本次受让沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思合计持有的 1,125.93万元认缴出资额以及镇江恺润思持有的 300.00万元实缴出资额主要系出于增厚自身持股比例，同时纠正其于 2015年6月转让的认缴出资权比例超过其所持有香江科技认缴出资总额的25%所做出决策。因此，本次股份转让作价经转让各方协商达成合意，与 2015年3月至8月的股份转让作价保持一致。
2015年12月香江科技的增资方上海灏丞为香江科技新进财务投资人，本次增资主要系香江科技基于自身业务发展需要和资金需求而进行的股权融资行为。
因此，本次增资对应香江科技整体估值主要考虑 IDC行业的估值水平，按80,108.00万元的香江科技整体投后估值进行的转让。本次增资金额为20,000.00万元，对应香江科技整体投前估值为 60,108.00万元，对应动态市盈率为 16.82倍，与IDC行业及香江科技自身业绩发展趋势总体相吻合。
3、2015年12月股份转让和增资不存在利益输送的情形的说明
从股份转让作价基础而言，2015年12月股份转让及增资对应整体估值差异具备合理性。2015年12月股份转让的作价系沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思与沙正勇合意达成的结果；2015年12月增资对应的香江科技整体估值，系香
江科技基于自身业务发展需要及资金需求，与新进财务投资者上海灏丞协商一致
的结果，两次作价的差异源于受让股东不同的市场化诉求、身份特点及入股贡献情况。
从股份变动的程序而言，2015年11月1日，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思与沙正勇就认缴出资额转让事项签署《股权转让协议》，2015年11月 17日，南通恺润思与沙正勇就股份转让事项签署《股权转让协议》，2015年11月 16日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年 12月 25日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。此外，2015年12月2日，香江科技股东大会作出决议，同意香江科技注册资本增至 13,351.33万元，新增3,333.33万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。上海灏丞与香江科技及沙正勇就上述增资事项签署《香江科技股份有限公司投资协议》。
综上所述，2015年12月的股份转让与增资的作价基础不同，但都履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，均不存在利益输送的情况。
（四）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
1、上述股份转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因
香江科技上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，各方考虑的定价因素包括香江科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等，上述股份转让及增资定价未经评估。
本次交易为城地股份根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于香江科技100%股份的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2018年 3月31日，香江科技全部股东权益的评估价值为233,302.97万元。经交易各方协 125
商确定，本次香江科技100%股份的交易对价为 233,300.00万元。评估机构充分考虑了香江科技的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合了2018年IDC行业发展的新情况、香江科技在手订单和未来市场情况等因素进行综合考虑。本次交易最终定价与上述股份转让及增资定价之间存在差异，主要原因包括：
（1）收入和盈利情况不同
香江科技 2014年度、2017年度营业收入分别为 19,779.39万元、89,088.55万元；香江科技2014年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为779.00万元、6,639.13万元。如下表所示，2014年至2018年1至 3月香江科技营业收入、净利润均大幅增加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,963.78|89,088.55|49,009.96|25,596.17|19,779.39|
|利润总额|2,066.63|9,880.21|4,272.47|3,068.23|804.95|
|净利润|1,523.46|8,064.93|3,573.00|2,366.93|779.00|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|8,090.62|5,534.62|2,366.93|787.85|

注：2014年度、2015年度财务数据未经审计
比较香江科技整体估值水平对当年净利润的估值倍数，则2015年香江科技股份转让对应整体估值水平对 2015年净利润的估值倍数约为 11.43倍，而本次交易对价对2018年承诺净利润的估值倍数为12.96倍，整体估值水平差异不大。
（2）交易背景不同
本次交易系城地股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买香江科技100%股份。本次交易是上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措。通过本次交易，上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，开拓并深耕 IDC领域，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力，使得上市公司核心竞争力得到进一步提升。鉴
于本次交易是上市公司对香江科技整体收购，上市公司通过本次交易取得了香江科技的控制权，本次交易估值内含了香江科技的控制权溢价。
（3）估值方法不同
本次交易是以2018年3月31日作为评估基准日对香江科技进行评估作价，评估机构在综合考虑香江科技技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估结果作为香江科技100%股份的评估值，而2015年间进行的数次股份转让主要是根据相关转让方与受让方的商业安排，参考2014年的财务状况及2014年12月31日的净资产情况，经转让各方协商一致确定的。评估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
（4）承担风险义务不同
2015年股份转让及增资时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，香江科技股东沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭对香江科技2018年、2019年及2020年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上所述，2015年股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值方法、承担的风险义务等方面均存在不同，使得本次交易中香江科技的整体估值相比2015年增值较多。
2、上述股份转让和增资对应估值与本次交易作价差异的合理性
（1）上述股份转让及增资与本次交易的市盈率情况
香江科技上述股份转让和增资对应估值与本次交易对应的动态市盈率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|估值交易|动态市盈率参考时点|净利润|香江科技估值|动态市盈率|
|1|2015年1月股份转让|2015年|2,366.93|32,558.50|13.76|
|2|2015年3月股份转让|2015年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|3|2015年6月股份转让|2015年|2,366.93|27,048.60|11.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|估值交易|动态市盈率参考时点|净利润|香江科技估值|动态市盈率|
|4|2015年8月股份转让|2015年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|5|2015年12月股份转让|2016年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|6|2015年12月增资|2016年|3,573.00|60,108.00|16.82|
|7|本次交易|2018年|18,000.00|233,300.00|12.96|

注：2015年12月增资对应香江科技整体估值为投前估值；净利润为香江科技在动态市盈率参考时点当年的净利润或承诺净利润。
因此，2015年 3月至 12月香江科技股份转让对应的整体估值及动态市盈率与本次交易对应的动态市盈率相比差异不大，具有合理性。
2015年1月进行的股份转让作价依据由于考虑了无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧三方投资人的投资成本和业绩补偿情况，因而转让价款对应的整体估值及动态市盈率相对略高。2015年12月香江科技增资的估值定价依据为香江科技的资金需求规模以及 IDC行业估值水平，因此整体估值及动态市盈率相对略高。
因此，2015年间的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
（2）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购IDC行业企业的相关案例，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|标的公司动态市盈率|
|1|光环新网|科信盛彩|14.66|
|2|华星创业|互联港湾|15.28|
|3|浙大网新|华通云数据|14.24|
|4|中通国脉|上海共创|14.77|
|5|天音控股|天音通信|22.33|
|6|恒泰实达|辽宁邮电|17.06|
|7|华宇软件|联奕科技|19.58|
|8|科华恒盛|天地祥云|17.00|
|平均值|||17.50|

数据来源：wind资讯
与同行业可比交易相比，香江科技上述股份转让和增资对应估值的动态市盈率在11.43至16.82之间，处于可比交易动态市盈率的合理范围内。因此，2015年间的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
（五）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
2018年4月，镇江恺润思分别与谢晓东、汤林祥签署的《股权转让协议》，镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份（对应347.13万元实缴出资额）和 612.34万股股份（对应 612.34万元实缴出资额）分别作价 6,065.80万元和 10,700.00万元转让至谢晓东、汤林祥；同月，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权转让协议》，上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应572.28万元实缴出资额）及897.97万股股份（对应897.97万元实缴出资额）分别作价 2,332.48万元、2,332.48万元、5,207.70万元、5,207.70万元、9,999.95万元及 15,687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。其中，上市公司拟作价11,629.94万元购买曹岭持有的标的公司4.98%股份，拟作价29,679.85万元购买镇江恺润思持有的标的公司12.72%股份，拟作价 7,766.10万元购买南昌云计算持有的标的公司3.33%股份，拟作价 17,473.91万元购买上海灏丞持有的标的公司7.49%股份。
根据曹岭、镇江恺润思、南昌云计算和上海灏丞作为香江科技股东期间以及拟通过本次交易获得的收益，上述入股股东退出香江科技时收益测算如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/股东姓名|购入成本|累积收益|总收益率（%）|年化收益率（%）|
|曹岭|3,000.00|12,829.94|327.66%|66.59%|
|镇江恺润思|8,000.00|46,445.65|480.57%|78.35%|
|南昌云计算|1,200.00|7,766.10|547.18%|86.35%|
|上海灏丞|20,000.00|58,241.82|191.21%|55.29%|

（六）补充披露
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十一）近三年股权转让作价与本次交易估值差异的合理性”对2015年3月股权转让对应估值低于2015年1月股份转让估值的原因及合理性、2015年3月-8月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性、2015年12月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性以及不存在利益输送的情形、上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性进行了补充披露；并按各自股份被收购对价补充披露了 2015年入股股东的总收益率和年化收益率情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：2015年 1月、3月至 8月、12月的股份转让、2015年12月的增资以及本次交易的作价基础在背景及原因、估值时点、股东特点等存在差异，导致上述股份转让和增资对应香江科技的整体估值存在一定差异，上述股份转让和增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，均不存在利益输送的情况。2015年 3月至 8月的相近时点下，以相同估值方法确定的财务投资人入股对应的香江科技整体估值保持不变具有合理性。
十一、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约
2.2
万平方米，宽带出口为400G，设计PUE≤1.6。目前拥有机柜总数
3,649
台，为香江科技自有机柜。请你公司：1)结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益
分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。2）结合机房和机柜布局、机架数量、机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性
1、上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益安排、项目实际出资人等
（1）上海启斯与上海联通合作运营的具体方式
网络中立的数据中心服务商可以与不同的基础电信运营商合作，根据经营模式的不同，可分为批发型数据中心服务商和零售型数据中心服务商。其中，批发型数据中心服务商主要通过自建大型数据中心，并与基础电信运营商建立合作关系的方式向最终用户提供数据中心服务。通常由批发型数据中心服务商为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务，而基础电信运营商再向客户转售批发型数据中心服务商提供的基础设施服务，并同时向客户提供网络带宽资源，典型的批发型数据中心服务商包括数据港、宝信软件等。报告期内上海启斯在其所运营的上海联通周浦数据中心二期项目中即属于批发型数据中心服务商的角色。
零售型数据中心服务商的机房空间主要基于单个机柜或机位出售，通过自建或租用基础电信运营商的数据中心为客户提供从主机托管和增值服务，一般需向运营商采购带宽等网络资源，典型的零售数据中心服务商包括光环新网、世纪互联等。
在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯为基础电信运营商上海联通提供所需的数据中心基础设施服务，而上海联通通过将上海启斯提供的基础设施服务，与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。
具体而言，在项目前期由电信运营商上海联通向上海启斯提供数据中心的设计参考标准、数据中心机电设备、监控系统等的技术规格以及数据中心运营服务保障要求等，上海启斯根据要求负责数据中心指定区域的建筑、UPS、空调、消防设施、监控安防设施、自动控制系统、服务器机柜、电力设施等基础设施子系统的规划设计、投资、建设。建设完成后，上海联通对数据中心进行验收验证。
在上海启斯与上海联通的合同服务期内，上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC服务。终端客户根据与上海联通的合同约定按期向上海联通支付互联网数据中心服务费用，上海启斯根据与上海联通服务合同约定的服务费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数量向上海联通收取服务器托管服务费。
（2）上海启斯与上海联通合作运营的合同约定情况
2015年 6月，上海联通与华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）签署《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》（以下简称“《合同一》”），将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路2001号上海第七棉纺厂北车间改造为标准的 IDC机房；其后华为技术与上海启斯签署了《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》（以下简称“《合同二》”），华为技术将其在《合同一》项下的权利义务转由上海启斯行使。上海联通认可了前述权利义务转移事项，并与上海启斯、华为技术签署了《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据前述协议，上海启斯与上海联通在“上海联通周浦数据中心二期”项目中约定的主要内容如下：
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|项目|协议主要内容|
|合作总体内容|①上海启斯将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路2001号上海第七棉纺厂北车间改造为标准的IDC机房，并与上海联通合作提供数据中心服务，包含具备运营条件的2,340个标准机柜（注）；②如电力和空间有多余的，上海启斯可扩大规模建设，包括对应增加投资及建设工程，上海启斯承诺新增的IDC服务能力优先提供给上海联通，上海联通承诺优先引入业务。|
|服务费标准|①上海启斯有偿向上海联通提供数据中心服务。上海联通按照双方约定的服务费支付方式向上海启斯支付服务费，服务费主要按照单位服务费和机柜启用数量计算。交付之日后第19个月，如有空置的，上海联通应按照双方约定的标准支付空置费；②上海联通销售机柜服务费单价超过约定的部分，上海联通与上海启斯约定按照一定的比例进行分成；③上海联通应于每月第15个工作日前支付上月总服务费。|
|合作期|合作期为10年，单机柜的服务周期需满足10年，从该机柜满足条件验收交付之日起。|
|物业获取|由上海启斯负责|
|服务的交付及验收|上海联通验收|
|数据中心的运营和使用|①上海启斯组织专业维护团队，对机房及所投资的配套设备进行7*24小时运营维护；上海启斯负责运营机柜范围内的服务信息服务器所处物理环境的正常运行。②除上海联通投资的传输和网络设备维保、维护费用由上海联通承担外，上海启斯承担所有的IDC机房维护费，包括维护人员费用，设备维护费用及其他保养费用。|
|合同一及合同二所涉资产的所有权|根据《补充协议》，合同一及合同二所涉及资产的所有权归属于上海启斯，且由上海启斯负责日常运营|

注：实际建成并经上海联通验收的机柜为3,649个。
（3）经营与收益安排
根据前述分析可知，在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯和上海联通系采取合作运营模式，具体为：
1）建设：由上海启斯实际出资建设IDC机房及各类配套设施，建设完成后，由上海联通验收；
2）经营安排：上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基
础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC服务；
3）费用收取：上海联通向终端用户收取数据中心服务费用；上海启斯向上海联通收取服务费，服务费主要以单位机柜服务费标准和上电机柜数量为依据收取；
4）收益分成：如上海联通销售机柜服务费单价超过其应向上海启斯支付的服务费，上海联通按照约定的比例与上海启斯分成。
2、补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排
（1）上海启斯与上海联通的具体关系
根据前述分析可知，上海启斯与上海联通在上海联通周浦数据中心二期项目中采取合作运营模式。在上海启斯与上海联通的合同服务期内，上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC服务。因此，上海启斯与上海联通的关系属于合作运营的关系，同时从财务角度上海联通主要体现为上海启斯的直接客户。
通过核查上海启斯及香江科技、中国联合网络通信有限公司的股东、董事、监事和高级管理人员，访谈上海联通的相关负责人等方式，上海启斯及香江科技与中国联合网络通信有限公司及上海联通之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）认定上述机房为上海启斯自有的依据及上海联通是否认可
1）根据相关的租赁协议及租金支付凭证，上海联通周浦数据中心二期项目所坐落房屋系由上海启斯向上海市第七棉纺厂租赁，房屋租金系由上海启斯承担；
2）上海联通周浦数据中心二期项目系由上海启斯进行建设并承担建设成本，支付相关费用；
3）根据《补充协议》，上海联通确认《合同一》所涉及的资产所有权归属于上海启斯，并认可上海启斯拥有上海联通周浦数据中心二期项目机房的所有权。
综上，上海联通周浦数据中心二期项目机房系上海启斯自有且已得到上海联通认可。
（3）有无未来移交上海联通的安排
根据上海联通有关负责人的介绍和上海启斯的确认，上海联通无收购上海联通周浦数据中心二期项目的计划，上海启斯亦无向上海联通转让的相关安排。
3、上述项目不存在对上海联通的依赖
上海联通周浦数据中心二期项目系上海启斯与上海联通合作运营的高等级互联网数据中心，由项目建设主体上海启斯完成机房、机柜、空调系统、机电系统等配套系统的建设与安装，并负责数据中心后期的基本维护。上海联通主要负责提供网络带宽和其他网络资源服务。上海启斯及其所运营的数据中心项目不存在对上海联通的依赖，原因如下：
（1）该合作模式属于市场上成熟的商业模式，具有客户稳定、运营效率高的特点
在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯主要采用批发型数据中心运营商的模式，即上海启斯为上海联通提供所需的数据中心基础设施服务，而上海联通将上海启斯提供的基础设施服务与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。该业务模式为 IDC行业广泛采用的商业模式，被包括数据港、宝信软件等国内可比上市公司所大量采用，商业模式成熟，相较于零售型数据中心服务商模式具有客户稳定、综合运营效率高等特点。
1）优质的客户资源和稳定的回款现金流
在上海联通周浦数据中心二期项目中，基础电信运营商上海联通提供网络资源，上海启斯提供稳定可靠的数据中心基础设施服务。根据上海启斯与上海联通签署的服务合同，双方合作运营的期限长达 10年。同时上海联通凭借与大型互联网企业或金融机构如腾讯、中国银联等大客户的合作基础，在获取终端客户资源上具有优势，而大型客户在采购数据中心服务时通常具有采购规模大、服务期限长等特点，同时信用基础良好，因此相较于一般的零售型数据中心服务商模式，上述合作模式带来的优质客户的稳定性和及时回款对依靠服务费为主要收入来源的数据中心服务商更为有利。因此上海启斯与上海联通合作运营的业务模式具有客户质量高、合作周期长、应收款现金流稳定、运营效率高、资本回报率高等特点。
2）该合作模式可进一步提高数据中心的上柜率
在数据中心的运营过程中，机柜的闲置也是运营的一种隐性成本。上海启斯在与上海联通的合作中，通过在合同中约定闲置机柜的计价方式，有效的保证了数据中心建设机柜的上电机柜利用率，降低了机柜闲置对数据中心经营业绩的压力。因此，在上述合作经营模式下，上海启斯可在一定程度上有效规避机柜闲置率高的风险，同时进一步提高上海联通对外销售的动力，为自身经营业绩的增长提供可靠保证。
（2）上海启斯作为项目投资方，整体建设过程及硬件环境由上海启斯管理在上海联通周浦数据中心二期项目建设开始前，上海启斯作为项目投资方已完成了该项目所需的相关前置审批环节，包括获取了《上海市企业投资项目备案意见》、《关于上海联通周浦 IDC二期项目节能评估的审查意见》等。2015年 7月，该项目正式开工建设，建设过程中由上海启斯进行投资，机房主要设备资产权属为上海启斯所有，项目的整体建设过程和硬件环境主要由上海启斯进行管理。
同时，数据中心机房坐落房屋的租赁协议由上海启斯作为租赁方与房屋产权所有人上海第七棉纺厂签署，且上海启斯在项目建设完成后仍负责机房基础设施的运营与管理。因此，上海联通周浦数据中心二期项目在项目前期备案审批环节、建设环节及后期管理环节均具有自主性和独立性，不存在对上海联通的依赖。
（3）上海启斯与上海联通的商业诉求和业务模式具有互补性，其合作基础为各自的优势资源
国内的互联网带宽资源主要集中在大型运营商中，因此带宽资源具有天然的集中性。联通作为三大运营商之一，除了拥有优质的带宽资源外，还与各大互联网企业及大型金融机构客户形成了良好的合作关系，上述资源为上海联通在IDC领域的业务布局提供了较好的基础。同时，考虑到IDC机房投资规模一般较大，上海联通根据其自身发展方向，在 IDC业务中除了自建 IDC机房外亦常常采取“轻资产”模式，即凭借自身优质的带宽和客户资源与 IDC投资方合作，在减少资金投入的情况下凭借带宽资源实现回报。而上海启斯作为 IDC项目的投资方和建设方，主要获取后期 IDC机房的运营和机柜的服务费收入，因此上海启斯与上海联通的合作符合各自的业务模式和商业诉求。
上海联通周浦数据中心二期项目为上海启斯与上海联通合作运营的项目，双方的合作基础主要建立在各自的优势资源之上，即上海启斯凭借自身的资金优势、项目优势以及香江科技在 IDC设备与解决方案、IDC系统集成领域的技术与经验积累，可有效提高 IDC机房的机柜密度和PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗数据中心的要求。而上海联通依托自身的优质带宽资源和与大型客户较好的合作关系，可与上海启斯的优势资源形成有效互补。
因此，上海启斯与上海联通在周浦数据中心二期的合作是基于各自的商业诉求和业务模式需要，双方优势资源具有较好的互补性，故双方合作基础平等，不存在一方依赖另一方的情形。
（4）双方合作分工明确，权利与义务已在合作协议中载明
上海启斯和上海联通基于各自的优势资源和分工，在双方签署的合同中对各自的权利义务作出明确界定。根据《合同一》约定：上海联通承诺，在其根本违约、擅自解除合同、因其违约而延期支付服务费达到或超过 90天，上海启斯有权采取以下一项或多项措施：
1）要求上海联通支付迟延支付违约金；
2）要求上海联通支付违约金，违约金为上海启斯于“合同一”项下启用的全部批次设备所能收取的全部服务费及上海联通已支付服务费之间的差额，违约金不足以赔偿上海启斯损失的，上海联通应就不足部分进行赔偿；
3）解除《合同一》；
4）要求上海联通赔偿损失。上海联通在《合同一》项下所承担的赔偿责任之和，以上海启斯于《合同一》项下实际产生的投资总额为上限。
根据上述条款，在上海联通出现违约时，上海启斯可以根据《合同一》的约定向上海联通追究违约责任保障其自身的权利。
综上，上海联通认可“上海联通周浦数据中心二期”项目为上海启斯自有，且无未来受让“上海联通周浦数据中心二期”项目的安排，该项目中，上海启斯与上海联通是合作运营关系，上海启斯对上海联通不存在依赖。
（二）结合机房和机柜布局、机架数量、机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、上海联通周浦数据中心二期的项目情况
上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约 2.2万平方米，宽带出口为400G，设计 PUE≤1.6。目前拥有机柜总数3,649台，机架数总数为3,649，机房实用面积为7,320平方米，每平方米实际机柜数为0.50台。
根据2015年1月上海启斯出具的《上海周浦IDC机房工程项目可行性报告》，上海联通周浦数据中心二期项目规划建设机柜3,710个，在实际建设过程中香江科技为满足部分客户对机柜的定制化需求，在符合设计规范要求的前提下，增大了部分机柜的设计冗余度，最终上海联通周浦数据中心二期项目建成验收后实际机柜数为3,649台，与规划机柜数基本保持一致。
2、项目每平方实际机柜数的合理性分析
（1）数据中心符合设计规范
上海联通周浦数据中心二期项目2015年7月开工建设，2016年5月1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。因此该项目在规划设计时主要依照原《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）。
《电子信息系统机房设计规范》对设备布置的要求如下：
1、用于搬运设备的通道净宽不应小于1.5m；
2、面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于1.2m；
3、背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于lm；
4、当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜小于1.2m；
5、成行排列的机柜，其长度超过 6m时，两端应设有出口通道；当两个出口通道之间的距离超过 15m时，在两个出H通道之间还应增加出口通道。出口通道的宽度不宜小于lm，局部可为0.8m。
上海联通周浦数据中心二期项目共分四层，总建筑面积约为2.2万平米。其中，机房位于二至四层。二至四每层建筑面积约为5,000平米，设有电力室、机房、电池间、设备用房等设施。IDC机房内采用南北向排列，机柜布置采用面对面、背对背方式，每个机房均设有运货通道和踏步。机房内机柜间的间距、机柜与墙体的间距、运货通道的宽度均符合《电子信息系统机房设计规范》关于设备布置要求。
（2）新版设计规范调整了机柜布置要求
中心设计的优点，结合中国数据中心行业的具体情况，对数据中心的设备布置要求做出了灵活调整，主要对比如下：
|||
|-|-|
|原《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）4.3.4要求|新《数据中心设计规范》（GB50174-2008）4.3.4 要求|
|用于搬运设备的通道净宽不应小于1.5m|用于搬运设备的通道净宽不应小于1.5m|
|面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于1.2m|面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于1.2m|
|背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于lm|背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于0.8m|
|当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜小于1.2m|当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜小于1.0m|
|成行排列的机柜，其长度超过6m时，两端 应设有出口通道；当两个出口通道之间的距离超过15m时，在两个出H通道之间还应增加出口通道。出口通道的宽度不宜小于lm，局部可为0.8m|成行排列的机柜（架），其长度超过6m时，两端应设有通道；当两个通道之间的距离超过15m时，在两个通道之间还应增加通道。通道的宽度不宜小于1m，局部可为0.8m|

可以看出，新版《数据中心设计规范》（GB50174-2017）调减了机柜（架）背面之间的距离以及维修测试时机柜（架）与机柜（架）、机柜（架）与墙之间的距离。这一变动减少了对数据中心设计时的每平米机柜数的要求。
（3）同行业公司每平米机柜数情况
通过查阅北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）收购北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）的披露信息，科信盛彩数据中心一期1号楼和二期3号楼可用机房面积分别为5,357.87平方米和5,212.17平方米，规划机柜数分别为2,524个和2,466个，每平米机柜数0.47个。二期的2号楼正在建设中，可用机房面积 5,706.76平方米，规划机柜数 3,110个，每平米机柜数 0.54个。上海联通周浦数据中心二期项目与同行业公司相比，处于合理水平。
综上，上海联通周浦数据中心二期项目每平方米的实际机柜数与设计水平基本一致，与同行业公司相比处于合理水平，具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与技术/（一）上海启斯的业务模式”对“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排以及该项目是否存在对上海联通的依赖进行了补充披露，同时补充披露了该项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机柜数是否一致。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上海联通认可“上海联通周浦数据中心二期”项目为上海启斯自有，且无未来受让“上海联通周浦数据中心二期”项目的安排，该项目中，上海启斯与上海联通是合作运营关系，上海启斯对上海联通不存在依赖。上海联通周浦数据中心二期项目每平方米的实际机柜数与设计水平基本一致，与同行业公司相比处于合理水平，具有合理性。
十二、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期机房于2015年7月开工建设，2016年5月
1-3
层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年
9月大楼4层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为3,649台。截至2018年
4月，该机房已出租机柜数为
1,579
台，出租率为43.27%，出租率不高。请你公司：1）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例，机柜闲置的合理性。2）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策。3）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告
期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技
IDC
运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例，机柜闲置的合理性
截至2018年8月31日，上海联通周浦数据中心二期机房使用情况如下：
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|实际放置机柜数|出租机柜数|出租率|闲置机柜数|闲置率|
|3,649|1,812|49.66%|1,837|50.34%|

报告期内，上海启斯与上海联通合作运营的上海联通周浦数据中心二期项目自2016年10月投入试运营。根据行业其他数据中心机房情况，一般数据中心机房自通电试运行到达到较高出租率一般需2-3年左右，截至2018年8月31日上海联通周浦数据中心二期机房运行时长尚不足2年，因此出租率尚未达到较高水平，具有合理性。后续随着终端客户的逐渐入驻，机房出租率将稳步提升。
（二）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策
1、上海启斯收入来源
上海启斯收入主要系IDC机柜服务费收入及运营管理收入等。按客户分类，上海启斯收入来源如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|华为技术有限公司|8,539,894.26|||
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|1,780.19|75,598,382.78|26,215,856.98|
|上海安畅网络科技股份有限公司||20,500.00||
|上海长江科技发展有限公司||6,037.74||
|扬州华云大数据科技有限公司|||730,188.69|
|合计|8,541,674.45|75,624,920.52|26,946,045.67|

2、上海启斯分成比例
2015年6月，上海联通与华为技术有限公司签署《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》，将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路2001号上海第七棉纺厂北车间改造为标准的数据中心机房，合同约定上海联通销售机柜服务费单价超过约定的基准结算价（不含带宽），超过部分按照50%：50%与华为技术有限公司分成。同时，华为技术有限公司与上海启斯签署《上海联通周浦 IDC二期项
目业务合作协议》，合同约定对于华为技术有限公司在与上海联通签订的合同中获得的分成将100%支付于上海启斯。
其后，华为技术有限公司与上海启斯签署了《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》，华为技术有限公司将其在与上海联通签署的合同项下的权利义务转由上海启斯行使。上海联通认可了前述权利义务转移事项，并与上海启斯、华为技术有限公司签署了《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》，协议约定自2017年1月1日起至合同期满，如果上海联通销售机柜服务费单价超过约定的基准结算价（不含带宽），超过部分按照50%：50%与上海启斯分成。服务费每月结算一次。
报告期内上海启斯分成具体金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|年度|分成金额|
|2016年度|830,234.90|
|2017年度|7,483,011.09|
|2018年度|2,226,645.78|
|合计|10,539,891.77|

3、上海启斯的收入确认政策
对于 IDC运营维护与增值服务业务，上海启斯按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
（三）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告
期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技
IDC
运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性
1、在手订单情况
截至2018年8月31日，上海启斯根据客户华为技术有限公司的要求，已经基本完成了部分机柜的个性化改造，预计短期内会有约300台机柜进驻，届时上海联通周浦二期数据中心的上柜率将达到53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向等，香江科技 2018年底的机柜上架数预计将达到2,700台，出租率将达到70%以上。同时，2019年底上架数预计将达到3,350台，出租率将达到92%。
2、同行业可比公司的机柜出租率情况
经查询同行业上市公司公开信息披露文件，详细披露出租率信息的可比公司如下：
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|-|-|-|-|-|
|案例|机房|机柜数|投入时间|上架率情况|
|浙大网新收购华通云数据|青山湖机房|1,334|2014年7月|2014年上架率37.78%，2015年上架率79.31%，2016年上架率84.93%|
||上海金桥机房|743|-|2014年上架率20.19%，2015年上架率64.60%，2016年上架率87.75%|
||千岛湖机房|1,235|2015年5月|2015 年上架率 70.20%（阿里特定），2016 年上架率 71.82%。|
|光环新网收购中金数据|中金云网|-|2015年|2015年上架率为26%，2016年上架率为60%，2017年上架率为80%（评估预测）。|
|光环新网收购科信盛彩|1号楼机房|2,524|2016年9月|2017年上架率为60.22%；2018年6月1日，上架率为69.73%；|
||3号楼机房|2,466|2017年9月|2017年上架率为20.19%；截至2018年6月1日，上架率为59.08%。|

注：上海联通周浦数据中心二期机房为上海联通与上海启斯合作开发运营。在此经营模式下，上海联通根据上架机柜数量向上海启斯支付相应服务费，因此可比公司数据中心上架机柜数即为上海启斯的出租机柜数，其上架率与上海启斯出租率统计口径一致。
3、机房出租率与机柜闲置的合理性分析
根据上述公司的出租率信息，机房从投入使用到出租率达到稳定饱和状态的周期一般在3年左右。根据行业经验，在正常经营情况下，机房从投入运营到达到稳定的出租率一般也在3年左右。
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015年 7月开工建设，2016年 5月 1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。自验收开始，机房的主要运营数据如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|可租机柜数|已租机柜数|出租率|当月PUE值|当月宕机事件数|
|2017年9月|3,649|1,287|35.27%|1.73|无|
|2017年10月|3,649|1,295|35.49%|1.71|无|
|2017年11月|3,649|1,348|36.94%|1.64|无|
|2017年12月|3,649|1,435|39.33%|1.54|无|
|2018年1月|3,649|1,437|39.38%|1.54|无|
|2018年2月|3,649|1,438|39.41%|1.47|无|
|2018年3月|3,649|1,448|39.68%|1.55|无|
|2018年4月|3,649|1,579|43.27%|1.53|无|
|2018年5月|3,649|1,655|45.35%|1.55|无|
|2018年6月|3,649|1,667|45.68%|1.59|无|
|2018年7月|3,649|1,750|47.96%|1.61|无|
|2018年8月|3,649|1,812|49.66%|1.62|无|

综上，自验收以来，上海联通周浦数据中心二期机房运行逐步成熟，出租率稳步上升，其波动性在合理范围内。根据行业经验，机房建成后需要大约三年时间才能达到成熟稳定的运营状态，且增大品牌效应扩大客户群体也需要一定的时间，因此一定数量机柜的闲置具有其合理性。与同行业公司相比，上海联通周浦数据中心二期机房出租率变化情况基本符合行业现状，不存在出租率过低的情形。
4、香江科技IDC运营管理业务的核心竞争力
香江科技的 IDC运营管理与增值服务业务在报告期内主要为全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期项目。
（1）上海启斯拥有的IDC机房正在成为稀缺资源
对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少
延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重
要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。
一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过100公里。由于上海拥有全国两大交易所之一，同时是全世界金融机构和数据中心企业客户最为密集的区域之一，上海地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。
由于数据中心机房对于电力能源需求巨大，在当前能源指标愈发趋紧的环境下上海地区的新建数据中心受到一定程度限制。上海市区内的数据中心由于数量有限，正在成为一种稀缺资源。由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合 Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色 IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的 IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
受上海地区土地资源、电力资源等限制，上海启斯所拥有的数据中心为上海地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。
（2）香江科技拥有良好的技术、运营经验以及深厚的客户基础
信息安全、灾难恢复、系统资源优化等IDC服务都对技术有相当高的要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维 146
能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC行业的技术壁垒。
同时，服务商对 IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，以及核心技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。
此外，我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模的服务商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的 IDC服务商较采购量小的服务商更具成本优势。
香江科技拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。
同时，香江科技不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探索，形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的7×24服务。虽然上海联通周浦数据中心二期正式投入运营时间较短，但已为腾讯、万国、银联、华为等知名互联网企业提供 IDC服务，具备良好的客户基础。
此外，上海启斯已与运营商上海联通签署了期限为10年的合作协议。协议约定，如上海联通未能在竣工后 18个月内完成销售，则需向上海启斯支付空置服务费。
综上所述，香江科技及全资子公司上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心二期项目所处位置优越，机柜资源具有稀缺性，同时香江科技的技术优势、运营 147
经验优势以及良好的客户资源优势均为香江科技 IDC运营管理及增值服务业务未来盈利可实现性的有力保障。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与技术/（二）上海启斯的收入和出租率情况”对上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策以及上述机房报告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技 IDC运营管理业务的核心竞争力与盈利能力的可持续性进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上海联通周浦数据中心二期机房当前运营时间较短，当前机柜出租率不高具有合理性。结合该项目在手订单、出租率的情况，同时比较同行业公司情况，香江科技 IDC运营管理业务具有核心竞争力，盈利能力可持续性较强。
十三、申请文件显示，2018年
1-3
月，香江科技
IDC
运营管理及增值服务收入
2,694.6
万元，毛利率18.69%，截至
2018
年4月，上海联通周浦数据中心二期机房已出租机柜数为1,579台，出租率为43.27%。请你公司：1）比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，补充披露报告期香江科技
IDC
运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告
期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。
1、报告期内可比公司机柜租赁单价情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|机柜租赁单价情况||||
||加载电量|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|科信盛彩|10A-15A|-|4,314.00|4,691.00|
||16A-20A|-|5,977.00|5,957.00|
||21A-25A|-|6,617.00|8,426.00|
||26A-30A|-|7,651.00|8,110.00|
||60A|-|17,580.00|17,580.00|
|大一互联|-|4,108.33|4,283.33|4,408.33|

注：科信盛彩为光环新网并购标的，数据中心位于北京市；大一互联为立昂技术并购标的，数据中心位于广州市；上海联通周浦数据中心二期位于上海市浦东新区，机房地点同为一线城市，单价具备可比性。
根据上市公司公开资料，报告期内上市公司收购可比公司披露租赁单价口径如上表所示。其中科信盛彩按照加载电量对机柜类型进行分类，加载电量越大则相应的机柜租赁单价越高。大一互联并未公布按加载电压的分类的租赁单价，横向可比性相对较弱。
2、报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格
香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及平均价格如下表所示：
单价：元
|||||
|-|-|-|-|
|加载电量|2018年1-3月平均单价|2017年度平均单价|2016年度平均单价|
|20A以下|4,674.94|4,475.30|4,677.44|
|20A|5,408.49|5,107.56|5,343.67|
|25A|6,958.49|6,637.24|6,898.28|
|25A以上|8,921.70|8,713.06||

注：香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租的每月结算服务费=（启用日起至该月末天数/30）*单位服务费*启用机柜总数
加载电量会影响机柜出租单价，经过与同行业公司机柜出租单价的比较，香江科技上海联通周浦数据中心二期出租单价的计费标准及价格具备合理性。园区内机房机柜出租单价无公开信息，同时出租价格属于商业机密，故无法获取园区内其他机房机柜出租价格情况，无法与园区内其他机房机柜出租价格进行对比。
（二）结合机柜的数量和出租单价情况，分析报告期香江科技
IDC
运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。
报告期内，上海联通周浦数据中心二期项目价格与机柜数变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁单价（元）|租赁收入（万元）|
|2016年5月|6|486.91|0.29|
|2016年6月|48|3,899.50|18.72|
|2016年7月|60|4,811.42|28.87|
|2016年8月|99|3,823.09|37.85|
|2016年9月|105|4,887.75|51.32|
|2016年10月|467|1,893.14|88.41|
|2016年11月|484|6,443.37|311.86|
|2016年12月|493|6,426.99|316.85|
|2017年1月|759|6,500.36|493.38|
|2017年2月|789|6,414.32|506.09|
|2017年3月|796|6,809.05|542.00|
|2017年4月|816|6,699.01|546.64|
|2017年5月|823|6,661.27|548.22|
|2017年6月|841|6,536.93|549.76|
|2017年7月|1112|6,292.19|699.69|
|2017年8月|1136|6,137.60|697.23|
|2017年9月|1287|5,505.46|708.55|
|2017年10月|1295|5,478.35|709.45|
|2017年11月|1348|5,416.41|730.13|
|2017年12月|1435|5,645.15|810.08|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁单价（元）|租赁收入（万元）|
|2018年1月|1437|6,138.11|882.05|
|2018年2月|1438|6,244.27|897.93|
|2018年3月|1451|6,303.45|914.63|

注1：上表中平均单价为不含税单价，收入为不含税收入。
注2：2016年10月，香江科技平均单价大幅下降是因为2016年10月末，上架机柜355台，计费天数为4天，故导致平均单价大幅下降。
报告期内，香江科技机柜平均租赁价格存在波动性。香江科技机柜的平均出租价与该机柜的启用时间有关，由于上架机柜数并非全部当月月初上架，且上架机柜规格结构存在差异，因此导致计算的平均单价存在较大差异。此外单个机柜的租赁单价也与加载电量有关，加载电量数越高则机柜租赁单价越高。
不同单价机柜在机柜总数的占比不同会影响到平均机柜租赁单价的分摊。以2017年1月份与2018年1月份为例，2017年1月份，机柜租赁单价为6,500.36元，在当月25A机柜占比为80.3%、20A机柜占比为10.61%以及20A以下的机柜占比为9.09%，25A机柜在总机柜数中占比较高使得当月机柜平均租赁单价较高。2018年1月份机柜租赁单价为6,138.11元，在当月25A机柜占比为37.65%、20A机柜占比为40.22%以及20A以下的机柜占比为20.95%，25A机柜在总机柜数中占比相对较低使得当月机柜平均租赁单价较高。
尽管在租赁单价上波动较大，但报告期内上海启斯出租机柜数不断上升，且增速较快，这一变动趋势对于香江科技营业收入的增长产生了一定拉动作用。
综上所述，报告期内上海启斯业务发展迅速，尽管机柜租赁价格存在波动性但出租机柜数快速上升。快速增加的出租机柜数带动了香江科技 IDC运营管理及增值服务收入的上升。因此，香江科技 IDC运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与技术/（三）上海启斯的计费标准及收入与机柜数量的匹配性”对报告期香江科
技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性以及 IDC运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，上海联通周浦数据中心二期机房出租单价的计费标准及价格具有合理性。同时，结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，报告期香江科技IDC运营管理及增值服务收入与机柜数量具有匹配性。
十四、申请文件显示，报告期内，上海启斯持有的“上海联通周浦数据中心二期项目”机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉纺厂2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为
10
年，自
2015
年7月10日至2025年7月
9
日，根据约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。请你公司：1）结合周浦数据中心产业园其他机房的房屋租金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金的合理性。2）补充披露所租赁房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合周浦数据中心产业园及其他机房的房屋租金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体数额、租金的合理性。
2015年 7月，上海第七棉纺厂（“出租方”）与上海启斯（“承租方”）签署了《房屋租赁合同》，出租方将位于上海市浦东新区康沈路 1997号至 2001号的第59幢房屋（合计21,968㎡）出租给上海启斯，作为中国联通周浦“云计算”二期项目使用。具体租赁房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（平方米）|租赁期限|租金|

||||||
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|出租方|承租方|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|上海第七棉纺厂|上海启斯|21,968.00|2015年7月10日至2025年7月9日|2015年7月10日至2016年7月9日为33.41万元/月；2016年7月10日至2017年7月9日为50.11万元/月；2017年7月10日至2018年7月9日为66.82万元/月；自2018年7月10日起，每年租金涨幅为3%|

根据合同约定，在当前租约到期前上述租赁房屋的租金情况如下：
||||
|-|-|-|
|租赁期间|月租金（元）|年租金（元）|
|2015/7/10-2016/7/9|334,096.67|4,009,160.04|
|2016/7/10-2017/7/9|501,145.00|6,013,740.00|
|2017/7/10-2018/7/9|668,193.33|8,018,319.96|
|2018/7/10-2019/7/9|688,239.13|8,258,869.56|
|2019/7/10-2020/7/9|708,886.31|8,506,635.72|
|2020/7/10-2021/7/9|730,152.90|8,761,834.80|
|2021/7/10-2022/7/9|752,057.48|9,024,689.76|
|2022/7/10-2023/7/9|774,619.21|9,295,430.52|
|2023/7/10-2024/7/9|797,857.78|9,574,293.36|
|2024/7/10-2025/7/9|821,793.52|9,861,522.24|

针对前述租赁，上海第七棉纺厂的股东上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）董事会审议通过《关于出租上海第七棉纺厂部分房产的议案》，同意出租上海第七棉纺厂北区59、61、41号楼。经访谈申达股份的有关负责人，其介绍周浦数据中心产业园区的产权所有人为上海第七棉纺厂，该产业园内的房屋主要用于出租，产业园定位为大数据、云计算产业园，故原则上均出租给大数据、云计算产业公司，产业园对上海启斯出租房屋的租金与产业园出租给其他机房的房屋租金一致，该租金系比较同类厂房租金确定的市场价，具有合理性。
以2018年7月10日至 2019年7月9日期间的租金计算，则上述房屋每平方米租金约为1.04元/日，且在后续租赁年度年均上涨幅度为3%，与上海地区工
业厂房的整体租金水平和上涨幅度基本一致，具有合理性。
（二）补充披露所租金房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响
1、租赁场地已取得权属证书，不存在权属纠纷
就前述用于出租的房屋，上海第七棉纺厂持有编号为沪房地南汇字（2002）第007442号《房地产权证》，且该项房屋租赁协议已由上海启斯办理了备案登记手续，并取得了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》[沪（2018）浦字不动产证明第14023134号]。
经申达股份有关负责人确认，截至本反馈意见回复签署日，上海启斯与上海第七棉纺厂就前述房屋的租赁不存在权属纠纷。
2、IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响根据上海启斯与上海第七棉纺厂于 2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为10年，自 2015年 7月 10日起至 2025年 7月 9日止，租赁期较长。根据上海第七棉纺厂有关负责人的介绍，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义务，不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的情形，合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺厂原因导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估机构，对上海启斯的 IDC项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约金，并按此违约金标准支付8%资金成本以及5%的管理费用。此外，上海第七棉纺厂作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资企业，信用程度和履约能力较好。因此，上海启斯在租赁期内因上海第七棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小。
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求出发，与上海第七棉纺厂协商确定续租事宜，保障IDC机房的运营稳定。
上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第七棉纺厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建 IDC机房，二期即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信 IDC机房，整个园区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作的约定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商和机房终端客户为了 IDC机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业主方更换其他行业进入园区。
综上所述，IDC机房所坐落的经营场地虽为租赁取得，但其在运营期间因上海第七棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小出现机房搬迁的可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展和稳定运行造成重大不利影响。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与技术/（四）上海启斯的房屋租赁情况”中补充披露了中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金的合理性，同时补充披露了该项目所租赁房产是否取得权属证书、是否存在权属纠纷、 IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：中国联通周浦云计算二期项目房屋租金由承租方上海启斯租赁方上海第七棉纺厂协商一致确定，租金整体水平与后续上涨幅度基本合理。同时，上述租赁房产已取得权属证书，租赁双方不存在权属纠纷。IDC机房所坐落的经营场地虽为租赁取得，但其在运营期间因上海第七棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展和稳定运行造成重大不利影响。
十五、申请文件显示，2015年
6
月，香江科技收购北京香江建业电子系统工程有限公司（以下简称香江建业）进入
IDC
系统集成业务。请你公司结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情况、未来发展规划等，补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次评估值 155
的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技收购香江建业的必要性
1、香江建业的收购对价
2015年 6月，香江科技完成了对香江建业100%股权的收购，交易价格为2,000.00万元。截至2015年5月31日，香江建业的总资产为2,002.89万元，负债为25.61万元，净资产为1,977.28万元。本次收购香江建业的交易对价系经转让双方协商，按照香江建业注册资本2,000.00万元确定的。
2、收购香江建业是香江科技布局
IDC
产业上下游、获取协同优势的重要举措
在IDC产业链中，IDC系统集成商负责数据中心机房的规划、建设以及机房内部各配套系统的采购、集成和安装，是 IDC设备与解决方案领域的下游。
香江科技作为在 IDC设备领域拥有多年技术和经验积累，并具有一定市场知名度的 IDC解决方案提供商，凭借自身覆盖 IDC机房各主要系统的完善产品种类以及对相关设备的深入理解，在切入系统集成业务时具有天然的优势。同时，IDC系统集成业务的订单又可为设备与解决方案业务提供良好的市场机会，香江科技可凭借覆盖设备与系统集成的综合性服务模式以及成本优势获取 IDC项目的整体订单，进一步提升原有设备与解决方案领域的市场占有率。此外，在完成对IDC系统集成领域的业务布局和经验积累后，香江科技进一步将业务拓展至 IDC运营管理服务，实现了对于 IDC全产业链的覆盖，为香江科技后续业务的持续增长奠定了基础。因此，收购 IDC系统集成领域的企业是香江科技实现自身发展战略的重要举措，可与原有业务形成有效协同，具有商业合理性和必要性。
同时，在香江科技收购香江建业前，香江建业拥有机电安装工程施工总承包二级资质。因此，在完成收购后香江科技可凭借香江建业完备的资质和香江科技的技术储备迅速打开系统集成业务的市场。
3、香江建业为香江科技的业务规模的拓展和经营业绩的提升起到重要作用在完成对香江建业的收购后，香江科技的业务板块从原有的 IDC设备与解决方案扩展至 IDC系统集成领域，并实现了系统集成业务板块经营业绩的快速增长。2016年和2017年，香江科技的IDC系统集成业务板块分别实现营业收入15,231.75万元和20,341.77万元，增长率为33.55%，实现净利润分别为1,116.73万元和 2,008.55万元，增长率达79.86%，为香江科技整体经营业绩的提升和市场规模的进一步扩大起到了重要作用。
综上所述，香江建业收购香江建业是实现自身打通 IDC产业长下游，提升业务协同优势的有效举措，为香江科技业务规模的扩大、综合竞争能力的提升以及经营业绩的大幅增加均有重要作用，具备合理性和必要性。
（二）收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性
本次交易中，对标的资产的评估采用收益法的评估结果。香江科技的收益法估值是将香江科技（合并口径）在未来预期的净现金流量折现得出的，故未对香江建业单独进行收益法评估。报告期内，香江科技的 IDC系统集成业务主要以香江建业作为业务主体，因此以香江科技 IDC系统集成业务板块的盈利预测为基础，测算香江科技 IDC系统集成业务板块的估值（业务板块经营资产价值）约为6.6亿元，即香江建业在本次交易中的评估值约为6.6亿元。根据2018年该业务板块的预测净利润5,549.10万元，则香江建业在本次交易中评估值对应的动态市盈率为11.89倍，与同行业其他可比交易案例中标的资产的动态市盈率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|标的资产|动态市盈率|
|600797|浙大网新|华通云数据|14.24|
|300383|光环新网|科信盛彩|14.66|
|000829|天音控股|天音通信|22.33|
|300513|恒泰实达|辽宁邮电|17.06|
|300271|华宇软件|联奕科技|19.58|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|标的资产|动态市盈率|
|002396|星网锐捷|升腾资讯|14.48|
|603559|中通国脉|上海共创|14.77|
|300025|华星创业|互联港湾|15.28|
|002335|科华恒盛|天地祥云|17.00|
|平均值|||16.60|
|香江建业|||11.89|

与同行业可比交易案例中标的公司的动态市盈率相比，本次交易中香江建业的动态市盈率处于合理水平。
与香江科技收购香江建业时的对价相比，本次交易中香江建业的评估值增长较大。其主要原因系自香江科技完成对香江建业的收购后，香江建业的经营业绩实现了显著增长。同时，随着香江科技在 IDC系统集成领域的市场竞争力逐步提升，在手订单亦有大幅增加，未来业绩预计将取得进一步显著增长。
1、香江建业的总资产和净资产快速增长
报告期内，香江建业的总资产和净资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|27,605.12|26,204.95|10,745.25|
|净资产|5,758.28|5,700.80|3,692.25|

2、香江建业盈利水平的显著提升及良好的盈利预期
报告期内，香江建业的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|611.72|20,341.77|15,231.75|
|净利润|57.49|2,008.55|1,116.73|

2015年6月在完成对香江建业的收购后，香江科技正式进入 IDC系统集成
业务领域。2016年度，香江建业尚处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目较少。2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的业务资源积累，系统集成业务协同效应开始显现。
香江建业的主要项目情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目时间|收入金额（万元）|项目进度情况|
|上海启斯项目|2015年|801.89|已验收|
|上海颛桥项目|2016年|4,318.98|已验收|
|上海启斯项目|2016年|10,912.78|已验收|
|湖州华为项目|2017年|12,200.57|已验收|
|扬州华云项目|2017年|4,715.73|已验收|
|上海启斯项目|2017年|3,425.47|已验收|
|湖南移动项目|2018年|611.72|已验收|
|南京香华项目|2018年|17,150.09|已验收|
|青浦智慧城市项目|2018年|2,380.00|已验收|
|湖南移动项目|2018年|634.00|已完工|
|交叉中心机房项目|2018年|1,355.00|已完工|
|铜仁智慧城市项目|2018年|1,125.00|已完工|
|北京顺诚项目|2018年|26,000.00|正在执行|
|汇天项目|2018年|32,000.00|正在执行|

3、未来IDC系统集成的市场容量将进一步扩大
从 IDC系统集成领域的市场发展情况来看，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC运营公司新建机房数量不断增加。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到2020年将达到772万平方米。未来年度，随着IDC机房建设的快速增加，香江科技的 IDC系统集成业务预计将保持持续增长。
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|建筑面积|208|270|352|457|594|772|
|新增建筑面积|-|62|82|105|137|178|
|新增建筑面积增长率|-|-|32.3%|28.0%|30.5%|29.9%|

数据来源：中研普华产业研究院
（三）收购香江建业是香江科技布局
IDC
产业链的重要举措，不存在为本次交易拼凑利润的情形
香江科技于2015年6月完成对香江建业的收购，且收购前香江建业尚处于起步阶段，经营规模较小。本次交易上市公司自2018年1月25日起停牌，与香江科技收购香江建业在时间上相距较久，与本次交易并非一揽子交易。
另一方面，香江科技对于香江建业的收购是在深耕 IDC设备与解决方案领域多年后，为了实现向 IDC产业链下游环节的拓展，发掘产业上下游协同优势的战略举措，具有商业合理性。在收购完成后，香江科技2016年、2017年IDC系统集成业务实现了快速发展，系统集成业务与设备和解决方案业务的协同优势开始展现，香江科技相较于其他业务领域较为单一的竞争对手的体系化、综合性竞争优势得以加强，收购香江建业的战略意图得到了较好的实现。
综上所述，香江科技收购香江建业是贯彻自身打通 IDC产业链上下游，布局IDC系统集成业务的战略举措，与自身的发展目标相一致，具有商业合理性，不存在为本次交易拼凑利润的情形。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/四、香江建业的业务与技术/（一）香江科技收购香江建业的必要性”中结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情况、未来发展规划等，补充披露了收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性以及是否存在拼凑利润的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江建业收购香江建业是实现自身打通 IDC产业长下游，提升业务协同优势的有效举措，为香江科技业务规模的扩大、综合竞争能力的提升以及经营业绩的大幅增加均有重要作用，具备合理性和必要性。对香江建业的收购与香江科技自身发展目标相一致，不存在未本次交易拼凑利润的情形。
十六、申请文件显示，香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和接入网系列产品。其中，微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等，主要生产加工过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时，香江科技多项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在
2018
年底前开始批量生产。请你公司：1）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力。2）补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力
1、香江科技生产加工技术的核心竞争力
（1）雄厚的技术储备
香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，后续成功切入 161
了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域。目前，香江科技在 IDC领域已经拥有了较为完整的业务资质。
香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰硕的成果。目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有2项商标、8项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名。香江科技拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。
同时，香江科技持续投入新产品、新技术的研发，截至2018年8月31日，香江科技已受理待批准的专利如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|实施状态|申请类型|
|1|具有相变蓄冷的双冷凝器数据中心冷却系统及其控制方法|201610273460.0|已受理|发明|
|2|母线槽插接箱锁紧机构|201610256207.4|已受理|发明|
|3|一种便于检修的室外通信机柜|201610262126.5|已受理|发明|
|4|一种具有防雾霾腐蚀功能的户外通信柜|201610259480.2|已受理|发明|
|5|一种易安装可调节的防尘母线槽|201610272671.2|已受理|发明|
|6|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|201610257307.9|已受理|发明|
|7|一种具有除湿降温功能的低压配电设备|201610256485.X|已受理|发明|
|8|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|201610261992.2|已受理|发明|
|9|一种具有分区散热功能的通信机房|201610357389.4|已受理|发明|
|10|一种具有高效防潮功能的插接式母线槽|201610356662.1|已受理|发明|
|11|一种可调式母线槽|201610356017.X|已受理|发明|
|12|一种相变储能双蒸发器太阳能热泵采暖系统及其控制方法|201610356713.0|已受理|发明|
|13|一种可抬升的防水户外通信机柜|201610472485.3|已受理|发明|
|14|一种便于拆装的母线槽壳母线槽|201610474968.7|已受理|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|实施状态|申请类型|
|15|一种母线插接箱|201610466275.3|已受理|发明|
|16|一种基于数据中心IT设备余热回收的综合冷却系统及控制|201610526411.3|已受理|发明|
|17|一种智能低压配电柜|201610520743.0|已受理|发明|
|18|一种防脱式开关柜电缆连接头|201610587197.2|已受理|发明|
|19|一种带散热功能的防潮开关柜|201610590918.5|已受理|发明|
|20|智能防火型母线|201610588944.4|已受理|发明|
|21|一种智能型低压母线槽|201610588942.5|已受理|发明|
|22|一种安全型配电柜|201610586310.5|已受理|发明|
|23|具有高防护性能的通信配电柜|201610586701.7|已受理|发明|
|24|一种便于拆装的母线槽连接器|201610716080.X|已受理|发明|
|25|一种防脱式母线槽分接单元插接件|201610721290.8|已受理|发明|
|26|一种基于云动力的智能配电箱及智能配电箱管理系统|201610720647.0|已受理|发明|
|27|一种耐火母线槽|201610720452.6|已受理|发明|
|28|一种模块化微型数据中心|201610715533.7|已受理|发明|
|29|一种节能型数据中心|201610715685.7|已受理|发明|
|30|一种新型防脱落连接器、母线槽|201610721306.5|已受理|发明|
|31|一种新型走线架|201610720897.4|已受理|发明|
|32|一种智能程控组合轮换式无功补偿控制方法|201610860394.7|已受理|发明|
|33|母线槽插接箱新型插接结构|201610911778.7|已受理|发明|
|34|一种基于数据中心的模块化电池网络系统|201710098573.6|已受理|发明|
|35|一种基于数据中心的备用电池管理系统|201710098589.7|已受理|发明|
|36|一种云数据处理系统|201710168898.7|已受理|发明|
|37|一种数据中心多冷源冷却节能系统及其控制方法|201810034918.6|已受理|发明|
|38|一种数据中心多冷源模块化分区冷却节能系统及控制方法|201810035055.4|已受理|发明|
|39|一种数据中心多冷源冷却节能系统|201820059933.1|已受理|实用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|实施状态|申请类型|
|40|一种低压大功率电源分配单元|2018206357317|已受理|实用|
|41|一种分布式直流电池供电系统|2018104171892|已受理|发明|
|42|一种数据机房柜间能量调度管理系统及方法|2018104455803|已受理|发明|
|43|一种可调式母线槽|201821392925.5|已受理|实用|
|44|一种可有效散热的母线槽|201821338353.2|已受理|实用|
|45|一种腔体可调的节能型母线槽|201820385130.1|已受理|实用|
|46|一种通信机柜电源分配单元监控与无人值守预警系统|201410646390.X|已受理|发明|
|47|用于高密机房封闭式水冷机柜及智能化水冷控制系统|201510011155.X|已受理|发明|

（2）领先于同行业的技术优势
除重视新技术的开发与储备外，香江科技对于现有关键技术也在不断优化升级。“人无我有，人有我优”的技术策略，使得香江科技相较同行业公司有着较强的技术优势。以香江科技开发的分布式直流电源系统均流技术以及分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术为例：
1）分布式直流电源系统均流技术
当前主流的均流技术中，分布式电源为多个模块同时输出电流，为了保证效率和设备安全，需要各个模块电流输出保持基本均衡。
根据所采用的原理不同，这一技术又分为：
①软件均流技术：该技术需要主控模块采集所有模块的实时电流输出，并计算出平均电流发送给各个模块，而后由各个模块自行调节电流输出。这一技术存在如下缺点：速度慢，调节速度为秒级；需要通讯线路支持；需要同一个设备上的模块才能完成.。
②硬件均流技术：这一技术采用均流母线方式，各个模块根据均流母线信号自动调节电流输出。硬件均流技术可以相对快速的实现实施调节。这一技术存
在如下缺点：需要均流母线支持；需要同一个设备上的相同功率的模块才能完成。
香江科技所采用的技术：
通过使用“软件+硬件”的模式来实现均流，每个电池模块模拟带有内阻的输出方式，随着电流的增大，其输出电压会适当降低，从而达成均流的目标。其优势包括：无需通讯线；无需均流母线；不同设备的电池只要设定了内阻模式，即可以完成自动均流。
2）分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术
现有主流技术中，分布式电源由多块后备电池模块做成，而电池模块的电容量可能不同（包括电量不同、电池损耗程度不同、电池生产批次不同等），在不采用均容技术时，每个电池会均匀放电，当容量最小的电池发电完成后，UPS整体供电能力下降。在这一条件下，可能造成部分电池有电，但已经不能提供功率输出的情况。
香江科技所采用的技术：
香江科技所采用的自动均容技术会根据负载状况和电池容量状况，自动调节每个电池的放电速度，最终达成所有电池同时放电完成的目标，最大化的利用电池容量，盘活了资产利用率。
（3）具有前瞻力的产品体系
随着互联网行业的持续高速发展，其对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题。
根据行业发展趋势以及现有产品面临的诸多问题，香江科技研发针对性的产品，形成了一套具有前瞻力的产品体系。
以香江科技在研产品分布式电源系统（DPS）以及MMX母线测温系统为例：1）分布式电源系统（DPS）
DPS是一种全新的为数据中心设计的分散式供电系统。它改变了传统集中式UPS的供电方式，将电源系统分散到每个机架当中，结合磷酸铁锂、三元铁锂新 165
能源技术，具备体积小、重量轻、清洁无污染、优异的安全可靠性及良好的节能效果。
DPS系统有效解决了传统的集中式供电方式的一系列弊端，如电力机房占地比例过大，初期建设成本过高，效率低、能耗高、投资收益差等，具有供电系统可靠性高、能源效率高、空间占位小等优势、投资收益好等优势。
2）MMX母线测温系统
IDC机房在长期运行中，母线接点、接头等部位会因老化、松动而导致接触电阻变大而发热，使相邻的绝缘部件性能劣化，更甚者会因击穿而造成事故。因此，IDC运营过程中必须采取有效措施监测母线温度，有效防止母线故障发生。
由于 IDC的运行特点，母线全年均处于高压电位，且结构狭小、节点数量多，无法进行人工巡查测温，所以直接检测高压母线温度一直是 IDC供电系统检测中的一个难题。针对这一问题，香江科技研发了MMX母线测温系统，可以有效解决测温难题。
该产品采用红外非接触测温技术，实时监测母线连接器部位的发热情况；每个连接器处根据需求配置4点或8点温度探头；通过有线或无线数据传输方式，将采集到的母线温度数据，实时的传送至 IDC动环监测系统。当出现异常情况时，系统会以多种方式发出预报警信息，提示管理人员应对报警点予以重视或采取必要的预防措施。
2、香江科技自主承担关键生产环节
香江科技涉足 IDC设备领域较早，目前已经形成了微模块系列、云动力系列和接入网系列产品三大产品线。其不同产品线产品差异较大、流程与工艺也有较大区别，主要生产加工过程包括涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等，香江科技自主承担生产流程中表面处理、喷涂及绝缘包裹、通电调试、软件设置与调试、运转测试等关键环节的生产加工。
香江科技现有产品基本可以满足业务领域内的客户需求，但其也存在少量外采设备直接销售的情形，其原因主要是在 IDC集成业务中，部分客户出于不同的设计以及使用习惯，要求香江科技在部分设备上使用特定厂家或特定型号的产品，香江科技为满足客户的个性化需求另行采购再予销售。
综上所述，香江科技凭借雄厚的技术储备、领先于同行业公司的技术优势、具有前瞻力的产品布局以及对于关键生产环节的自主承担，在生产技术方面保持着较强的竞争力。与此同时，香江科技的核心竞争力也体现在经验丰富的管理团队以及长期稳定的客户群体上。香江科技的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领香江科技紧跟行业发展趋势。
香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，并成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴。
以上因素均保证了香江科技盈利能力的稳定性和可持续性。
（二）香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划
截至本反馈意见回复签署日，香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展及预计投入规模详见下表。
单位：万元
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|序号|技术（产品）名称|适用产品（领域）|研发阶段|2018年预计研发费用|
|1|交流电能监测技术|IDC列头柜、IDC末端母线监测|大批量生产|80|
|2|高压直流电能监技术|IDC直流列头柜、IDC直流末端母线监测|大批量生产|60|
|3|末端交流母线监控系统（软件/硬件）|IDC末端母线系统|大批量生产|120|
|4|红外温度监测技术|密集母线非接触式文件监测|研发测试阶段|50|
|5|分布式直流电源系统均流技术|分布式直流UPS系统|研发测试阶段|120|
|6|分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术|分布式直流UPS系统|研发测试阶段|150|

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|-|-|-|-|-|
|序号|技术（产品）名称|适用产品（领域）|研发阶段|2018年预计研发费用|
|7|微模块及监控系统（软件）|IDC微模块系统|研发测试阶段|110|
|8|基于数据分析的母线温度检测自适应方法（软件）|IDC末端母线系统|研发测试阶段|80|
|9|基于相变材料的数据机房储能技术|IDC系统集成领域|研发测试阶段|80|
|10|高压直流末端母线系统|数据中心机房配电|2018年6月样机完成，2018年8月进入测试阶段，12月底开始批量生产阶段。|320|
|11|分布式电源系统（DPS)|主要应用于单体、单列和通道型数据中心|2018年8月样机试制阶段，计划2018年9月进入测试阶段和开始批量生产阶段。|450|
|12|数据中心微模块|数据中心机房设备|2018年8月完成微模块结构和配电模块设计，9月份开始进行产品工业设计，计划2018年10月产品定型并完成测试。|500|
|13|BMC母线槽温度检测报警系统|数据中心机房配电|研发项目现处于试验测试阶段，预计2018年12月份产品定型。|400|
|14|5G户外数据边缘数据中心|物联网、云计算及边缘计算数据中心|2018年7月启动项目研发工作，现处于技术方案架构设计阶段。|400|
|15|通信机房分布式储能配电机柜|数据中心机房配电|2018年8月启动项目研发试制工作，9月份开始在数据中心微模块中试用、测试。2018年12月底批量生产。|120|
|16|XJ-DPF01型通信光电一体化机柜|通信户外光网络接入及配电|研发项目进行样机试制与客户小批量使用，需产品优化和通过第三方检测，项目完成时间2018年12月，同时开始批量生产。|180|
|17|BMA6型数据中心用智能母线|数据中心机房配电|项目2018年8月进入产品试制和软件测试阶段，计划完成时间2018年12月。|150|
|18|MMS型数据中心智|数据中心机房配电|2018年9月研发项目现已|320|

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|序号|技术（产品）名称|适用产品（领域）|研发阶段|2018年预计研发费用|
||能配电式末端母线槽||进入型材模具试制、主导电铜排设计和温度数据采集模块研发阶段，12月底开始进行批量生产。||
|19|XJ-KYN28A型数据中心防护型高压开关柜|数据中心机房配电|研发项目2018年9月开始智能操作单元设计和电缆端接防脱机构设计阶段。|260|
|总计||||3,950|

收益预测的研发费用系结合历史年度的研发情况进行估算，2018年预计的研发费用为3,950.14万元，与上述在研项目总额一致，已充分考虑了上述研发计划。
标的公司研发计划主要应用于数据中心机房设备。为了保持其在行业内的核心竞争力与市场地位，标的公司需要保持相关应用技术的持续研发。一方面，标的公司需要不断扩充产品种类，以差异化的产品满足客户多样化的需求。另一方面，标的公司也需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。随着标的公司业务规模逐渐增大，研发费用逐年增加。
综上所述，收益法评估中预测的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。综上所述，香江科技的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（十四）标的公司生产加工技术与研发进展”补充披露了香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力，并补充披露了香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研
发计划。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，香江科技生产加工技术具有核心竞争力，自主承担关键生产环节，不存在外购设备直接销售的情况，香江科技的核心技术能够保证其持续盈利能力。结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，收益法评估中预测的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
十七、申请文件显示，2018年1-3月，香江科技微模块系列产品销量
12,151台，产销率96.23%；云动力系列产品销量1,617台，产销率100.8%；接入网系列销量
10,117
台，产销率92.25%。同时，香江科技产品定制化程度较高，因此相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司：1）结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2）结合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性
报告期内香江科技产品销售收入、销量和销售价格情况如下所示：
单位：万元
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|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|微模块系列|机柜|收入|2,610.85|7,797.06|4,355.79|
|||销售数量（台）|8,891.00|21,261.00|13,683.00|
|||平均销售单价|0.29|0.37|0.32|
||列头柜/精密配电柜|收入|1,541.50|2,881.02|4,280.37|
|||销售数量（台）|1,271.00|1,046.00|1,088.00|
|||平均销售单价|1.21|2.75|3.93|
||综合布线|收入|174.53|1,612.67|835.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|||销售数量（米）|6,561.00|144,094.64|7,679.90|
|||平均销售单价|0.03|0.01|0.11|
||母线|收入|2,042.00|3,023.74|3,749.43|
|||销售数量（米）|5,900.17|13,385.95|16,865.67|
|||平均销售单价|0.35|0.23|0.22|
||冷通道|收入|659.26|3,582.44|1,355.25|
|||销售数量（套）|159.00|684.00|288.00|
|||平均销售单价|4.15|5.24|4.71|
||空调（外购）|收入|-|2,754.36|-|
|||销售数量（台）|-|329.00|-|
|||平均销售单价|-|8.37|-|
|微模块系列收入小计|||7,028.14|21,651.29|14,576.26|

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|云动力系列|高压柜|收入|916.03|4,237.16|2,626.81|
|||销售数量（台）|144.00|392.00|252.00|
|||平均销售单价|6.36|10.81|10.42|
||低压柜/动力柜|收入|1,966.02|25,493.22|21,785.14|
|||销售数量（台）|306.00|3,894.00|2,796.00|
|||平均销售单价|6.42|6.55|7.79|
||配电箱|收入|237.87|5,311.64|1,021.74|
|||销售数量（台）|484.00|10,809.00|2,288.00|
|||平均销售单价|0.49|0.49|0.45|
||配电柜|收入|-|127.38|56.21|
|||销售数量（台）|-|33.00|130.00|
|||平均销售单价|-|3.86|0.43|
|云动力系列收入小计|||3,119.92|35,169.40|25,489.90|

续上表
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|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|接入网系列|分纤箱|收入|424.06|10,317.69|1,246.04|
|||销售数量（台）|37,670.00|1,048,758.00|112,256.00|
|||平均销售单价|0.01|0.01|0.01|
||户外柜|收入|82.45|1,340.78|1,906.63|
|||销售数量（台）|25.00|1,393.00|1,580.00|
|||平均销售单价|3.30|0.96|1.21|
|接入网收入小计|||506.51|11,658.47|3,152.67|
|IDC设备与解决方案业务收入合计|||10,654.57|68,479.16|43,218.83|

根据不同客户和不同订单的要求，香江科技 IDC设备其规格型号、内部配置、用料情况、性能和物理参数等均不相同，定制化程度较高，同一类型的设备所采用的原辅材料及其设计的技术方法通常也有较大差异。因此，产品间价格可比性不强。香江科技一般根据不同客户的具体情况，采取成本加成法确定销售价格，成本的变动是造成销售价格变动的主要原因。而根据 IDC设备主要产品整体销售收入和销售数量统计的均价仅具有一定参考性。
以微模块系列机柜为例，2017年度平均单价为0.37万元，略高于2016年度和2018年 1-3月，销售价格差异较大的原因为规格型号不同导致销售价格也不同，销售价格从0.11万元至4.1万元不等，故使得销售单价报告期之间存在较大差异。
IDC设备与解决方案业务，收入确认的原则为香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。销售收入金额为产品验收的数量乘以实际结算订单价格。
独立财务顾问和审计机构主要通过如下程序确认销售收入与销售数量的匹配性：
1、了解香江科技销售与收款相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合
理性以及执行的有效性；
2、通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，销售定价是否合理，复核相关会计政策是否一贯运用；
3、对销售收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
4、对销售收入进行真实性检查，核实香江科技收入确认是否真实，对于IDC设备销售业务，检查主要客户销售合同、发货验收单、销售发票、销售回款等，核实销售单价及销售数量。
经核查，香江科技销售收入与销售数量相匹配。
（二）结合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性
1、订单来源及定价方式
香江科技的 IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他 IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售，销售定价主要根据客户招标文件中对相应产品的规格、配置以及其他参数的要求进行材料汇总和成本核算，并考虑人工成本、制造成本、相关费用和利润后进行综合报价，从订单来源及定价方式来看，产品售价具备合理性。
2、整体毛利率分析
香江科技毛利率及同行业对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|烽火通信|28.00%|25.83%|27.09%|
|万马科技|26.80%|39.74%|45.64%|
|科信技术|34.70%|34.01%|34.94%|
|平均值|29.83%|33.19%|35.89%|
|香江科技|40.72%|34.54%|36.40%|

香江科技 IDC设备与解决方案业务最近两年一期的毛利率分别为36.40%、34.54%及40.72%。2018年 1-3月毛利率较2017年度和 2016年度，且高于同行业平均水平，主要原因为 2018年 1-3月销售高规格设备相对较高，因产品结构的变化，拉高了整体毛利率。2017年毛利率较低的原因是：2017年香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的结构变化导致 IDC设备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017年香江科技完成对中国移动的销售收入 20,919.74万元，较 2016年度收入规模增加了 15,197.75万元，增长幅度达265.60%，其中约 1.03亿元收入来自于集采订单。
但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对略低，因此虽然香江科技 2017年对中国移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。
经对比分析香江科技的 IDC设备与解决方案业务同行业产品毛利率，香江科技。IDC设备与解决方案业务毛利率与同行业上市公司对比，不存在较大异常。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（十五）销售收入与销售数量的匹配性”对报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性、主要产品售价的合理性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合报告期内产品销量和销售价格情况，香江科技收入与销售数量具有匹配性。结合同类产品销售价格，香江科技主要产品售价具有合理性。
十八、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为36,327.61万元、69,895.1万元和12,689.16万元，分别占当期营业收入的74.12%、78.46%和90.87%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情 174
况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响
1、报告期香江科技主要客户变动情况
香江科技2018年1-3月的前五大客户及销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2018年1-3月销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|中国联合网络通信有限公司|中国联通|3,424.69|24.53%|
|2|汇天网络科技有限公司|汇天网络|3,241.77|23.22%|
|3|南京香华云计算科技有限公司|南京香华|2,618.11|18.75%|
||扬州华云大数据科技有限公司|扬州华云|73.02|0.52%|
|4|中国移动通信集团有限公司|中国移动|2,156.40|15.44%|
|5|华为技术有限公司|华为技术|1,175.17|8.42%|
||合计||12,689.16|90.87%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2017年度的前五大客户及销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2017年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|中国移动通信集团有限公司|中国移动|20,919.74|23.48%|
|2|南京香华云计算科技有限公司|南京香华|8,259.92|9.27%|
||扬州华云大数据科技有限公司|扬州华云|5,459.92|6.13%|
|3|浙江天力建设集团有限公司|浙江天力|12,200.57|13.69%|
|4|华为技术有限公司|华为技术|11,812.30|13.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2017年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|5|中国联合网络通信有限公司|中国联通|11,242.65|12.62%|
||合计||69,895.10|78.46%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2016年度的前五大客户及销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2016年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京德利迅达科技有限公司|德利迅达|18,753.35|38.26%|
|2|中国移动通信集团有限公司|中国移动|5,721.99|11.68%|
|3|中国电信集团有限公司|中国电信|4,389.35|8.96%|
|4|华为技术有限公司|华为技术|3,965.73|8.09%|
|5|上海华梭电脑系统工程有限公司|华梭电脑|3,497.18|7.14%|
||合计||36,327.60|74.12%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内，南京香华和扬州华云的实际控制人均为中航瑞云。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为100.50亿元，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。因此，报告期内香江科技对南京香华和扬州华云的销售收入合并计算。
2016年度、2017年度及2018年1至3月，香江科技向前五大客户的销售额分别占当期总收入的74.12%、78.46%和90.87%，前五大客户的集中度相对较高。
其中，中国移动、中国联通与中国电信三大运营商以及华为技术四家客户占比较高，业务关系较为稳定。
2、香江科技订单获取方式
（1）面向运营商客户的订单获取方式
报告期内，香江科技主要向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商客户提供 IDC相关设备，产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据
母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
报告期内，香江科技通过参与三大运营商定期进行的集中采购招投标项目，在中标后与运营商客户签署该类设备的集中采购框架协议，并约定以“框架协议+采购订单”的形式，根据运营商或其下属省级、地市级分公司的具体项目需求，按照中标份额向运营商客户提供相应设备。
香江科技自成立以来致力于 IDC相关设备与解决方案业务，经过长期发展形成了较为深厚的技术积累和完善的产品体系，并凭借过硬的产品实力和良好的服务成为了三大运营商的重要客户，在运营商的 IDC设备集中采购招投标过程中中标产品种类和份额均有显著增加，形成了稳定可靠的合作关系。
（2）面向其他客户的订单获取方式
报告期内，香江科技对于除运营商客户外的其他客户如华为技术、德利迅达、扬州华云、南京香华等 IDC运营商往往根据具体的 IDC项目情况，由销售团队进行前期洽谈协商一致后签订协议，并在协议中明确约定服务范围及相关设备清单。
随着香江科技的业务范围从 IDC相关设备与解决方案拓展至 IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务，其在 IDC产业链上下游的布局开始显现出较好的协同效应。在获取客户订单时可凭借覆盖设备、集成、运营维护的整体业务体系提供多元化、一体化服务，相较竞争对手有明显的成本优势。
（3）IDC运营管理与增值服务业务的订单获取方式
报告期内香江科技的 IDC运营管理及增值服务业务主要通过全资子公司上海启斯与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，该项目坐落的房屋为租赁取得，机房和配套设备及相关设施所有权归属于上海启斯，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与终端客户签署服务协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式。
3、香江科技合同续期条件及合作持续情况
根据香江科技的订单获取方式，在“框架协议+采购订单”模式下，香江科技在框架协议的有效范围内根据客户的具体采购订单组织生产与销售。在框架协议到期后，香江科技需重新参与客户新的招标活动，并在中标后重新签署框架协议。
针对香江科技获取的 IDC系统集成业务订单或针对其他客户的 IDC相关设备与解决方案订单，其系统集成业务或 IDC设备业务往往围绕具体项目展开，合同的有效期一般与项目周期相匹配。若合同执行完毕后项目仍未完工，视项目进展情况由合同双方协商确定重签合同或将原合同续期。
报告期内，香江科技与包括运营商在内的主要客户保持了长期稳定的合作关系，同时成为了华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可，为香江科技未来与各主要客户的持续深入合作，以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
4、香江科技框架协议签署进展
截至2018年8月31日，香江科技目前在执行的项目及对应合同或框架协议如下所示：
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|-|-|
|项目名称|合同或框架协议签署情况|
|中国移动2017年至2018年低压成套开关设备集中采购(第一标段)|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|20162018年北京联通网络机架设备集采（第二次）|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动2017年至2018年交直流列头柜产品集中采购（第一批次）标段一、标段二|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动2017年至2018年网络综合机柜产品集中采购第1标段大尺寸网络机柜|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|2016年中国移动配电箱集采项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动2016年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集|已取得中标通知书、框架协议，已收|

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|项目名称|合同或框架协议签署情况|
|中采购(光缆分纤箱)|到采购订单|
|中国电信低压配电柜（2016年）集中采购项目01、02、05标包A类配电柜（630A及以上）|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|联通云数据机房项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|上海联通20162017年电源集采|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|湖南移动株洲生产调度楼高压开关柜采购项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|宁夏广电“宽带乡村”室外一体化机柜项目|已取得中标通知书、框架协议|
|中国移动河南高压项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|20172018年中国联通光纤配线架集中采购项目|已取得中标通知书、框架协议|
|中国移动河北公司171910KV配电柜和环网柜等集中采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动山西公司机房密闭冷通道采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动广西公司20172018年配电设备框架采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|小沃科技有限公司2017年机房建设（二期）项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|中国移动2017年至2018年母线槽产品集中采购|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|华为综合布线集采项目|已取得中标通知书，已收到采购订单|
|中国移动广西17*18年交流配电屏采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|私有云资源池二期二阶段PDU项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|中国移动2017年至2018年交直流列头柜产品集中采购（第二批次）标段1|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动湖北公司20182019交流配电箱集中采购|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国铁塔股份有限公司北京市分公司2017年2舱、3舱拼装机柜集中采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|2017年中国联通北京中航信IDC合作机房机架及配套新建工程（三期、四期）|已取得中标通知书、报价确认合同，已收到采购订单|
|汇天14号楼项目|已取得报价确认合同|
|汇天7号楼项目|已取得报价确认合同|
|中国移动吉林公司2018-2019年UPS输入输出柜、通信用动力配电柜公开招标项目（二次）|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|

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|项目名称|合同或框架协议签署情况|
|中国银行集团客服中心（合肥）机房所需母线槽采购与安装|已取得中标通知书、报价确认合同|
|中国移动宁夏公司2018年2019年UPS输入输出配电柜及空调配电柜采购项目|已取得中标公告（已列式投标价格）|
|中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购项目01标包数据中心及A、B类机房用设备|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购项目02标包C、D类机房及其他楼宇用设备|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|汇天11号楼、12号楼配电项目|尚未取得合同，正在商务洽谈中，预计10月左右签订合同|
|二机楼B楼三层东通信机房机柜及冷池采购安装包（E2包)|已取得中标通知书|
|20182019年度江苏联通低压交流配电柜集中采购招标公告|已取得中标通知书，已取得采购订单|
|2017年中国联通江苏新时空局三层八层及江宁局三层基础设备配套工程新时空密集型母线项目招标公告|已取得中标通知书、已收到采购订单|
|中国电信2018年OCC产品集中采购项目资格预审公告|已取得中标公告，中标通知书，投标文件|
|2018年中国电信上海公司10kV高压开关柜框架招标采购项目招标公告|已取得中标公告（已列式投标价格），框架协议|
|2018、2019年中国联通上海市分公司通信机房微模块等冷通道设备集中采购项目（第二次）集中招标标段4|已取得中标通知书(已列式投标价格)|
|2018年水土数据楼通信电源项目一期末端母线采购|已取得中标通知书、报价确认合同|
|昆山联通机房市电扩容项目密集母线槽采购|已取得中标公告，中标通知书，已取得订单|
|中国移动2018年至2019年光缆分纤箱产品集中采购金属光缆分纤箱|已取得中标公告|
|中国移动2018年至2019年光缆分纤箱产品集中采购非金属光缆分纤箱|已取得中标公告|
|中国铁塔股份有限公司北京市分公司2018年非金属拼装机柜采购项目|已取得中标公告，已取得甲方订单|
|青海联通高原（塔尔寺）国家级大数据基地|已取得报价确认合同|
|华为安徽移动习友路IDC机房|已取得订单|
|天津电信武清IDC二期建设项目|已取得订单|
|汇天13号楼、17号楼配电项目|已取得报价确认合同|

5、香江科技与主要客户未来合作的可持续性
（1）IDC行业具有较高的准入门槛，更换供应商的成本较高
IDC行业由于存在较高的资金、技术、经验、客户资源以及政策壁垒，客户更换供应商的转换成本较高，周期也将较长。香江科技的主要客户均为大型央企或行业知名企业，其对于供应商和合作伙伴的甄选具有严格的准入标准，上述客户在未出现质量问题或业务纠纷的情况下，不会轻易更换供应商，以免给自身业务带来不利影响。
（2）香江科技在IDC行业的综合竞争优势是其与主要客户稳定合作的重要保障
香江科技较早涉足 IDC设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了 IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技形成了覆盖 IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
此外，通过多年在 IDC设备领域的深耕，香江科技目前已形成较为完善的 IDC设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的 IDC机房的硬件设施要求。同时，凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，香江科技较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色 IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
综上，香江科技通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立起互信共赢的良好合作关系。香江科技也凭借自身实力在 IDC系统集成业务领域具备了较 181
好的竞争优势和品牌效应，在行业内取得了良好的口碑。最后，由于 IDC行业供应商替换成本较高，香江科技主要客户对于供应商设置了较为严格的准入机制，在未出现质量问题或业务纠纷的情况下客户亦不会轻易更换供应商。因此，香江科技在目前的运营模式下，其业务在目前以及可预见的未来均具备稳定性。
6、与主要客户的合作关系对香江科技未来生产经营的影响
（1）稳定优质的大客户是香江科技未来业绩增长的重要保障
香江科技报告期内的主要客户均为三大运营商、华为、德利迅达等大型国企或行业内知名企业，拥有较好的信用与履约能力。与上述大型优质客户的长期稳定合作将为香江科技的未来生产经营奠定扎实基础，是香江科技未来业绩增长的重要保障。
此外，香江科技的主要客户均为行业内知名企业，拥有较好的行业资源，其自身即存在较好的发展前景。随着客户业务规模的不断提升，其对优质供应商的需求将进一步强化，香江科技凭借与优质客户深厚的合作基础和稳定可靠的合作关系，未来的业务拓展和稳定提升将得到进一步保障。通过与上述优质客户保持稳定的合作关系，香江科技在伴随上述客户业务发展、成长的同时，将充分分享其带来的联动成长效应。
（2）与主要客户的稳定合作有利于新服务和新产品的开发
香江科技通过向三大运营商等知名客户提供长期稳定的 IDC设备及解决方案，有利于香江科技及时掌握最新的市场动向，整合各类行业数据，更有针对性更高效地开发符合市场需求的新产品与新服务。而香江科技在这一领域的不断发展也有利于为客户提供更加优质的服务，从而增加客户粘性，增加与主要客户长期稳定合作的可持续性。
综上，香江科技与主要客户建立的稳定合作关系对未来经营不会产生不利影响。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例
1、香江科技客户集中度较高的原因
香江科技的主要业务包括IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务。报告期内，三大运营商、华为技术及其他 IDC项目集成商客户为香江科技业绩增长和市场份额扩大提供了重要保障。上述客户均为大型央企或行业知名企业，对于供应商和合作伙伴的甄选具有严格的准入标准。香江科技凭借自身深厚的技术储备、完善的产品链条、以及覆盖 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务三大环节的全产业链综合优势，成为了三大运营商和华为技术的重要供应商和合作伙伴，并在报告期内向上述主要客户供应了大量性能优异品质可靠的IDC相关设备。
由于国内三大电信运营商的客户规模大，行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位，而华为在 IDC行业中也处于领先地位，占有较大的市场份额。
香江科技的客户结构使得其有着较为稳定的订单来源，但也由于下游客户集中度较高使得香江科技存在客户集中现象。
同时，IDC项目往往投资规模较大，香江科技凭借丰富完善的 IDC设备和解决方案产品体系，所获取的 IDC项目设备或系统集成订单金额亦较为集中，存在单个订单金额较大的特点，也会导致大型 IDC项目客户占比较高，如德利迅达、南京香华、扬州华云等，一定程度上也会导致香江科技整体客户集中度较高。
此外，IDC行业由于存在较高的资金、技术、经验、客户资源以及政策壁垒，因此在香江科技发展势头良好的条件下，三大运营商、华为技术及 IDC行业其他重要客户不会轻易更换自身的供应商和合作伙伴。
综上，报告期内香江科技与主要优质客户形成了较为稳定的合作关系，且对于主要客户的合计销售额占比较高，具有商业合理性。
2、与同行业可比公司的对比情况
报告期内，香江科技主营业务涵盖 IDC产业链上下游，包括 IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成、IDC的管理运营及其他增值服务等。目前与香江科技处于同行业且业务模式及客户情况具有可比性的公司包括：
（1）可比上市公司
1）数据港（603881）：
根据公开资料，数据港的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求，其主要客户为国内电信运营商等。2015-2017年，数据港的前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为99.03%、98.93%、96.82%。
2）万马科技
根据公开资料，万马科技的主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售。产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类，广泛运用于通信网络、云平台 IDC机房、铁路通信网络和城市轨道交通通信网络等领域，主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通、铁路通信公司和广电公司等，医疗信息化产品主要应用于国内各医院。2015年、2016年以及2017年 1-6月，万马科技前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为89.86%，80.59%、76.08%。
3）日海智能
根据公开资料，日海智能的主营业务包括三大板块：通信工程服务业务、通信网络基础设施产品制造和销售业务以及物联网业务。主要合作伙伴为国内三大电信运营商。2016年至2017年，日海智能对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为73.75%，89.58%。
（2）近期重大资产重组案例中与香江科技具有可比性的标的公司
1）浙江华通云数据科技有限公司
根据浙大网新（600797）2017年7月28日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，标的公司浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云”）是一家新型互联网综合服务提供商，主要从事 IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务业务。2014-2016年度，华通云对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为86.51%、89.40%、87.09%。
2）北京华麒通信科技股份有限公司
根据高升控股（000971）2018年 5月 3日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的公司北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。华麒通信主要客户以全国性电信服务提供商的省级、市级的分/子公司为主。华麒通信2015年度、2016年度、2017年 1-9月前五大客户的销售收入占营业收入分别为54.98%、50.74%、40.38%。
综上，由于国内电信运营商客户规模大，行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。且IDC行业具有投资规模大、资源集中度较高的特点，因此，香江科技的客户结构导致客户集中度较高，该现象具有一定的普遍性，属于行业特征。
（三）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。
1、报告期内香江科技向前五大客户销售的主要内容及主要客户的稳定性
报告期内，香江科技与主要客户均保持了稳定的合作关系。2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为36,327.61万元、69,895.1万元和12,689.16万元，分别占当期营业收入的74.12%、78.46%和90.87%，客户稳定性较好。
报告期内香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购 IDC设备，产品主要 185
包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。除 IDC相关设备与解决方案外，报告期内香江科技全资子公司上海启斯与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。
报告期内，香江科技各年度前五大客户中除三大运营商外，还包括华为技术、扬州华云、南京香华、汇天网络、德利迅达等集成商。香江科技向上述集成商客户所参与的IDC项目提供各类设备产品，包括UPS输入输出柜、智能数据母线、高低压配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等产品。
2、香江科技致力于不断拓展新客户
香江科技在 IDC相关设备与解决方案领域深耕多年，形成了对 IDC机房核心配套设备的深厚技术积累，并成功切入 IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值服务领域。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技形成了覆盖 IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的体系化综合竞争优势。凭借对上游硬件设施的掌控，香江科技在与其他竞争对手争夺 IDC系统集成项目时具有更好的成本和经验优势，进一步提高了自身获取新客户、拓展新项目的能力。
除与三大运营商、华为技术等重要客户续签新合同外，香江科技也致力于不断拓展新客户。截至2018年8月31日，香江科技已签署合同的新客户或新项目包括宁夏宽带乡村项目、汇天项目和北京顺诚项目等，其中汇天项目的合同金额为3.61亿元，北京顺诚项目合同金额为2.95亿元，为香江科技未来年度的发展提供了有力保障。
3、对主要客户依赖的应对措施
（1）不断拓展新客户，逐渐扩充客户群体
在维护好传统的主要客户的基础上，香江科技逐渐扩大客户群体，积极寻找新客户。基于自身在 IDC服务领域的实力，香江科技积极参与新客户的招投标以期获得更大的市场份额。与此同时，香江科技也通过为传统主要客户服务过程中，发掘同行业客户需求主动推介自身产品与服务以及老客户推荐等方法获取新的客源。香江科技将积极参加各类市场拓展活动，包括不限于各类展会、行业交流会等活动，进一步丰富香江科技的客户类型，逐步拓展传统品牌广告客户，提高标的公司业务抗风险能力。
（2）强化技术服务，提供更优质的应用开发方案
在技术层面，香江科技加强前瞻性应用开发活动，进一步缩短为客户提供定制化产品与服务的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和服务需求。在巩固现有客户群体的基础上，凭借品质更加优异的产品、更加多元化个性化的服务，不断拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。
（3）充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
上市公司在并购整合方面有着丰富经验。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将促使香江科技在客户拓展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面与上市公司进一步的融合，与香江科技将实现资源共享，从而发挥协同效应，进一步做大业务规模，扩大客户群体，提高自身竞争实力。
（4）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
交易完成后，上市公司将协助香江科技加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司与香江科技将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强香江科技在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，香江科技的抗风险能力将进一步提高。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务与技术（/十六）香江科技与主要客户的合作情况”补充披露了香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响，并对香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例以及香江科技对主要客户依赖的应对措施进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，香江科技与主要客户合作关系稳定、未来合作具有可持续性，对香江科技未来生产经营不会产生不利影响。结合同行业可比公司情况，香江科技的客户集中度较高属于行业特征，该现象具有一定的普遍性。结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，香江科技对主要客户依赖具有较为完善的应对措施。
十九、申请文件显示：1)2017年度和
2018
年
1-3
月，香江科技向南京香华云计算科技有限公司（以下简称南京香华）和扬州华云大数据科技有限公司（以下简称扬州华云）销售合计产生收入金额分别为13,719.84万元和2,691.13万元，分别占当期收入的15.4%和19.27%。2）南京香华和扬州华云的实际控制人均为镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中航瑞云）。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。3)2015年
2
月，香江科技设立上海启斯。
2015年10月8日，香江科技将上海启斯出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015年
3
月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上海启斯提供借款5亿元，借款利率为12.02%,2017年2月，中航瑞云以59,632.44万元将上海启斯100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露：1）南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系。2）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳 188
定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华、扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系
1、南京香华
（1）南京香华的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至2018年9月15日，南京香华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京香华云计算科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320115MA1N03489F|
|类型|有限责任公司|
|住所|南京市江宁区水阁路38号（江宁开发区）|
|法定代表人|董玉涛|
|注册资本|40,000万元|
|成立日期|2016年11月17日|
|经营范围|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件的开发与信息系统集成；计算机及相关设备、智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；计算机数据处理和存储服务；网络工程设计、施工；机械设备租赁；通信工程施工；通讯设备、电子产品的开发、销售；计算机软硬件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）南京香华的历史沿革
根据南京香华的工商档案，南京香华的历史沿革情况如下：
1）2016年11月设立
2016年11月15日，镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江昱耀”）和镇江润昱资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江润昱”）签署了股东会决议，审议通过南京香华设立时的《公司章程》。根据南京香华设立时的《公司章程》，南京香华成立时，注册资本为40,000万元，分别由镇江昱耀及镇江润昱认缴20,000万元。
此外，根据南京香华设立时的股东会决议，设立时的执行董事为蔡海峰，监事为杭云华。
2016年 11月 17日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华的设立申请。
南京香华设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|镇江昱耀|20,000|0|50%|
|2|镇江润昱|20,000|0|50%|
|合计||40,000|0|100%|

注1：根据镇江昱耀、镇江润昱及镇江新区启利投资管理有限公司的工商档案，南京香华成立时，镇江昱耀的合伙人为自然人蔡海峰及杭云华；镇江润昱的合伙人为蔡海峰及镇江新区启利投资管理有限公司，穿透后的合伙人亦为蔡海峰和杭云华。
注2：根据镇江昱耀、镇江润昱后续转让股权的相关决议文件及股权转让协议文件，南京香华成立时，镇江昱耀及镇江润昱均未实际向南京香华实缴出资。
2）2017年6月股权转让
2017年6月12日，南京香华召开股东会，同意镇江润昱将持有的南京香华50%的股权（对应20,000万元认缴出资额，其中均未实缴）转让给中航瑞云、同意镇江昱耀将持有的南京香华20%的股权（对应8,000万元认缴出资额，其中均未实缴）转让给中航瑞云。同日，镇江润昱、镇江昱耀分别与中航瑞云签署了相应的股权转让协议，约定股权转让的对价为0元。
2017年6月13日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华该次股权转让事项。
根据中航瑞云提供的银行凭证，2017年6月16日，中航瑞云向南京香华出资15,000万元。
该次股权转让及中航瑞云出资完成后，南京香华的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|28,000|15,000|70%|
|2|镇江昱耀|12,000|0|30%|
|合计||40,000|15,000|100%|

3）2017年10月股权转让
2017年 9月 8日，南京香华召开股东会，同意镇江昱耀将其持有的南京香华30%股权（对应 12,000万元认缴出资额，均未实缴）转让给云引擎（北京）网络科技有限公司（以下简称“云引擎”）。同日，镇江昱耀与云引擎签署了相应的股权转让协议，约定股权转让的对价为0元。
2017年 10月 25日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华该次股权转让事项。
根据云引擎提供的银行电子转账凭证，2017年9月25日，云引擎向南京香华出资12,000万元。
该次股权转让后，南京香华的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|28,000|15,000|70%|
|2|云引擎|12,000|12,000|30%|
|合计||40,000|27,000|100%|

4）2017年11月法定代表人变更
2017年11月，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南京香华的法定代表人及总经理变更为董玉涛（董玉涛同时为云引擎的法定代表人）。
5）2017年12月股权转让
根据中航瑞云与云引擎于2017年12月19日签署的《股权转让合同》，2017年12月，中航瑞云将其持有的南京香华32.5%的股权（对应13,000万元出资额，均未实缴）转让给云引擎，转让对价为0元。该次转让完成后，中航瑞云和云引擎分别持有南京香华37.5%和62.5%的股权，南京香华的控股股东变更为云引擎。
根据云引擎提供的银行电子转账凭证，2017年 12月 19日，云引擎向南京香华出资13,000万元。
该次股权转让后，南京香华的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|15,000|15,000|37.5%|
|2|云引擎|25,000|25,000|62.5%|
|合计||40,000|40,000|100%|

2、扬州华云
（1）扬州华云的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至2018年9月15日，扬州华云的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|扬州华云大数据科技有限公司|
|统一社会信用代码|91321091MA1ML8B21X|
|类型|有限责任公司|
|住所|扬州市经济技术开发区扬子江南路9号扬州出口加工区行政大厦3楼|
|法定代表人|鄂红莲|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2016年5月23日|
|经营范围|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成服务；计算机数据处理和存储服务；网络工程设计、施工；自有设备租赁（除金融租赁）；通信工程施工；通讯设备、电子产品的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

||
|-|
|活动）|

（2）扬州华云的历史沿革
根据扬州华云的工商档案，扬州华云的历史沿革情况如下：
1）2016年5月设立
2016年5月19日，鄂红莲和李梅签署了股东会决议，审议通过扬州华云设立时的《公司章程》。根据扬州华云设立时的《公司章程》，扬州华云成立时，注册资本为20,000万元，分别由鄂红莲及李梅认缴15,000万元及5,000万元。
此外，根据扬州华云设立时的股东会决议，扬州华云设立时的执行董事为鄂红莲，监事为李梅。
2016年5月23日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州华云的设立申请。
扬州华云设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|鄂红莲|15,000|0|75%|
|2|李梅|5,000|0|25%|
|合计||20,000|0|100%|

注：根据鄂红莲、李梅后续转让股权的相关决议文件及股权转让协议文件，扬州华云成立时，鄂红莲及李梅均未实际向扬州华云实缴出资。
2）2016年11月股权转让
2016年11月9日，扬州华云召开股东会，同意鄂红莲将其持有的扬州华云74%股权（对应14,800万元认缴出资额，均未实缴）转让给中航瑞云、同意李梅将其持有的扬州华云25%股权（对应5,000万元认缴出资额，均未实缴）转让给中航瑞云。同日，鄂红莲、李梅分别与中航瑞云签署了相应的股权转让协议，约定股权转让的对价均为0元。
2016年 11月 10日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州华云
的该次股权转让事项。
根据中航瑞云提供的银行电子转账凭证，2016年 11月 29日，中航瑞云向扬州华云出资10,000万元。
该次股权转让后，扬州华云的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|19,800|10,000|99%|
|2|鄂红莲|200|0|1%|
|合计||20,000|10,000|100%|

除上述股权变更事项外，2018年 3月，中航瑞云与皓玥科技有限公司（以下简称“皓玥科技”）签署了《股权转让框架协议》，约定拟将其持有的扬州华云99%股权（实际出资1亿元，转让作价1.23亿元）转让给皓玥科技。其后，双方进一步签署了《关于<股权转让框架协议>的备忘录》，约定在扬州华云项目机柜出租率达到25%时，双方签署正式的《股权转让协议》并启动收购程序。截至本反馈意见回复签署日，前述股权转让程序尚未正式启动，中航瑞云仍为扬州华云的实际控制人。
3、南京香华和扬州华云与香江科技及本次交易的交易对方关联关系情况的核查
（1）南京香华和扬州华云与香江科技的关联关系情况的核查
对于南京香华、扬州华云与香江科技的关联关系情况，主要核查情况如下：1）核查南京香华、扬州华云及其股东的工商资料，对南京香华、扬州华云设立时的相关股东进行访谈，了解南京香华、扬州华云的设立背景、股权结构、股东情况及经营决策情况；
2）访谈南京香华、扬州华云现股东“中航瑞云”项目相关负责人并取得中航信托和中航瑞云出具的相关说明文件，了解中航瑞云的控制权结构，了解中航瑞云系中航信托以其发起的“天启806号IDC产业”信托产品投资的合伙企业，主要投资 IDC项目，中航瑞云由中航信托实际运营和管理，不存在由其他第三
方控制和运营的情形；
3）取得中航瑞云和中航信托的回函，了解香江科技、香江科技主要股东、董监高及其近亲属是否持有“天启 806号 IDC产业”信托产品份额；核查中航瑞云及其股东的工商登记资料，了解香江科技主要股东、董监高是否直接或间接持有中航瑞云份额；
4）访谈云引擎的股东、法定代表人及其他有关人员，了解云引擎的成立背景、出资情况、受让南京香华股权的背景及真实性；核查云引擎及其股东的工商资料，了解香江科技的主要股东、董监高及其近亲属持有云引擎股权及担任董监高的情况；
5）通过国家企业信用信息公示系统，了解皓玥科技的股东、董监高情况及香江科技的主要股东、董监高及其近亲属持有皓玥科技股权及担任董监高的情况；
6）核查香江科技主要股东及其董监高调查表、确认函，了解香江科技主要股东、董监高及其近亲属对外任职和投资情况，是否存在在前述企业任职或与前述自然人存在亲属关系的情形。
综上，根据南京香华、扬州华云及其主要股东的工商档案、香江科技主要股东及其董事监事及高级管理人员填写的调查表及确认函、云引擎对南京香华的出资凭证、中航瑞云对南京香华及扬州华云的出资凭证等文件，并经对南京香华及扬州华云设立时的自然人股东的访谈、对南京香华及扬州华云股东“中航瑞云”及“云引擎”的访谈，对香江科技实际控制人沙正勇的访谈，南京香华、扬州华云与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
（2）南京香华和扬州华云与本次交易的交易对方（香江科技的股东）的关联关系情况的核查
对于南京香华和扬州华云与本次交易的交易对方的关联关系情况，履行如下核查程序：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|对交易对方的核查|对南京香华、扬州华云的核查|
|沙正勇|1、对沙正勇就其是否与南京香华、扬州华云存在股权及任职关系进行了访谈；|1、核查了南京香华、扬州华云的工商资料及其|

||||
|-|-|-|
|交易对方名称|对交易对方的核查|对南京香华、扬州华云的核查|
||2、核查了沙正勇填写的调查表，了解了沙正勇及其近亲属的对外投资及兼职的情况|在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、对南京香华的原法定代表人蔡海峰、现任法定代表人董玉涛进行了访谈；对扬州华云的法定代表人鄂红莲进行了访谈；3、对南京香华、扬州华云进行了访谈，并对项目现场进行了实地察看；4、对中航瑞云的有关人员进行访谈并取得中航瑞云出具的书面说明文件|
|镇江恺润思|1、核查了镇江恺润思的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了镇江恺润思的调查表，了解了镇江恺润思的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了镇江恺润思出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|谢晓东|1、对谢晓东就其对外投资、任职情况进行了访谈；2、核查了谢晓东填写的调查表，了解了谢晓东及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|上海灏丞|1、核查了上海灏丞在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了上海灏丞的调查表，了解了上海灏丞的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了上海灏丞出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|天卿资产|1、核查了天卿资产在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了天卿资产的调查表，了解了天卿资产的股东、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了天卿资产出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|扬中香云|1、核查了扬中香云的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了扬中香云的调查表，了解了扬中香云的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了扬中香云出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|曹岭|1、对曹岭就其对外投资及任职情况、与南京香华及扬州华云的关系进行了访谈；2、核查了曹岭填写的调查表，了解了曹岭及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|汤林祥|1、对汤林祥就其持股、任职情况进行了访谈；2、核查了汤林祥出具的关于其对外任职情况的确认函；3、核查了汤林祥填写的调查表，了解了汤林祥及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|马鞍山固信|1、核查了马鞍山固信的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了马鞍山固信的调查表，了解了马鞍山固信的合||

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|-|-|-|
|交易对方名称|对交易对方的核查|对南京香华、扬州华云的核查|
||伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了马鞍山固信出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|南昌云计算|1、核查了南昌云计算的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了南昌云计算的调查表，了解了南昌云计算的股东、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了南昌云计算出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|黎幼惠|核查了黎幼惠填写的调查表，了解了黎幼惠及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|福田赛富|1、核查了福田赛富的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了福田赛富的调查表，了解了福田赛富的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、核查了福田赛富的执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人情况；4、取得了福田赛富出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的说明函||
|厦门赛富|1、核查了厦门赛富的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了厦门赛富的调查表，了解了厦门赛富的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、核查了厦门赛富的执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况；4、核查了厦门赛富出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的说明函||
|宜安投资|1、核查了宜安投资的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了宜安投资的调查表，了解了宜安投资的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了宜安投资出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|曦华投资|1、核查了曦华投资的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了曦华投资的调查表，了解了曦华投资的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、核查了曦华投资出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||

根据交易对方的工商档案、填写的调查表以及南京香华及扬州华云的工商档案等资料，并经访谈交易对方或取得交易对方出具的确认函，本次交易的各交易对方与南京香华、扬州华云不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
（二）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售
1、香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容
根据香江科技与南京香华、扬州华云的相关协议，香江科技销售产品的主要内容如下：
南京香华和扬州华云项目中，香江科技及其子公司香江建业分别为供应商和施工方，其中香江科技向南京香华、扬州华云销售产品，香江建业为南京香华、扬州华云提供系统集成服务。
（1）南京香华
根据香江科技与南京香华签署的《南京香华信息枢纽工程项目 IDC设备采购合同（高压柜、低压柜）》、《南京香华信息枢纽工程项目IDC设备采购合同（UPS、精密空调）》，香江科技主要为南京香华信息枢纽工程 IDC项目提供高压柜、低压柜、UPS及精密空调。
根据香江建业与南京香华签署的《南京香华信息枢纽工程（一期）总承包合同》及增补协议，香江建业为南京香华信息枢纽工程一期提供系统集成服务。
2、扬州华云
根据香江科技与扬州华云签署的《扬州华云大数据中心项目低压母线槽设备采购合同》、《扬州华云大数据中心项目数据中心末端母线设备采购合同》，香江科技主要为扬州华云大数据中心项目提供低压母线槽设备、末端母线设备。
根据香江建业与扬州华云签署的《扬州华云大数据中心项目施工合同》，香江建业为扬州华云大数据中心项目提供系统集成服务。
2、南京香华、扬州华云最终销售情况
根据对南京香华、扬州华云有关人员的访谈和现场走访，香江科技向南京香华、扬州华云销售的产品分别用于南京香华信息枢纽工程项目和扬州华云大数据中心项目建设，南京香华和扬州华云主要从事数据中心机房的运营管理，其主要与运营商合作向终端用户提供包括带宽资源在内的数据中心服务，系香江科技对其销售产品的最终使用方，不存在再行对外销售的情形。
（三）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排
1、南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排
根据中航瑞云的相关负责人和沙正勇的介绍，中航瑞云与香江科技并不存在复制上海启斯模式的约定，中航瑞云也不存在其他在项目上与香江科技达成收购项目公司股权的约定和安排。
截至目前，中航瑞云已将其持有的南京香华控股权转给与香江科技无关的第三方，且其已就扬州华云的控股权转让事宜与与香江科技无关的第三方签署了框架协议。根据香江科技确认，其后续并未有受让南京香华和扬州华云股权的意向，亦无通过委托第三方受让该两家企业股权、通过资产管理计划、信托产品等间接持有该两家企业股权的安排。
2、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性
（1）关于中航瑞云对南京香华和扬州华云的控制
中航瑞云控股期间南京香华和扬州华云期间，其通过行使管理和决策权对其进行控制，具体如下：
||||
|-|-|-|
|主体|履行的核查程序|结论意见|
|南京香华|1、核查南京香华的工商信息，了解其股东及董事、监事、高级管理人员情况；2、取得中航瑞云、中航信托出具的关于其对南京香华控制权的说明文件；3、核查中航信托内部对南京香华签署协|南京香华系中航信托以“天启806号IDC产业”信托产品投资的IDC项目，其通过行使控制权、行使管理和决策权对南京香华进行控制|

||||
|-|-|-|
|主体|履行的核查程序|结论意见|
||议及对外付款的审批单；4、核查南京香华关于交易事项的内部决策文件；5、核查中航瑞云向南京香华的出资凭证；6、访谈蔡海峰、董玉涛，了解南京香华的控制权情况||
|扬州华云|1、核查扬州华云的工商信息，了解其股东及董事、监事、高级管理人员情况；2、取得中航瑞云、中航信托出具的关于其对扬州华云控制权的说明文件；3、核查中航信托内部对扬州华云签署协议及对外付款的审批单；4、核查扬州华云关于交易事项的内部决策文件；5、核查中航瑞云向扬州华云的出资凭证；6、访谈鄂红莲、李梅，了解扬州华云的控制权情况|扬州华云系中航信托以“天启806号IDC产业”信托产品投资的IDC项目，其通过行使控制权、行使管理和决策权对南京香华进行控制|

（2）中航瑞云对南京香华、扬州华云项目的后续计划
中航瑞云用于项目投资的“天启 806号 IDC产业”信托产品均有一定的期限，故其投资的 IDC项目建成后主要采取市场化的方式转让控股权。根据中航信托官网介绍，其“天启 806号 IDC产业”系列产品的产品期限一般为两年，还款来源主要为投资IDC项目的机柜服务费收入及项目股权转让收入。
对于中航瑞云持有的南京香华股权，其于2017年12月将32.5%股权转让给云引擎，转让完成后，中航瑞云、云引擎分别持有南京香华37.5%和62.5%的股权，南京香华的控股股东相应变更为与香江科技无关联关系的第三方云引擎。
对于中航瑞云持有的扬州华云股权，其已与皓玥科技签署了《股权转让框架协议》及备忘录，拟将扬州华云99%的股权转让给与香江科技无关联关系的第三方皓玥科技。
3、是否存在“股权质押借款”的实质
在南京香华和扬州华云项目中，经核查相关的工商资料及股权转让协议，中航瑞云已将其持有的南京香华部分股权转让给云引擎，且拟将持有的扬州华云全
部股权转让给皓玥科技，转让完成后，中航瑞云不再为南京香华和扬州华云的控股股东。
同时，根据香江科技出具的说明，香江科技并无受让南京香华和扬州华云股权的计划，亦无委托第三方持有南京香华和扬州华云股权的安排和计划。
综上，香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未持有该等企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（十七）香江科技与南京香华、扬州华云的销售情况”中补充披露了南京香华和扬州华云历史沿革、南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系、香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售、南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：南京香华、扬州华云与香江科技及本次交易的交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。南京香华和扬州华云项目中不存在与上海启斯类似的股权安排；中航瑞云通过控股权、行使管理和决策权，对南京香华和扬州华云实现控制；香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未持有该等企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
二十、申请文件显示：1)2015年
2
月，香江科技设立上海启斯，注册资本20,000万元。2015年10月
8
日，香江科技将上海启斯全部出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015年
3
月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上启斯提供借款5亿元，借款利率为12.02%,2015年12月
20日，中航瑞云以货币向上海启斯增资30,200万元。2016年
10
月，“上海联通周浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。2017年2月，中航瑞云以
万元将上海启斯转让给香江科技。2）香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。3）香江科技以
0
元处置上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司：1）补充披露
2015年10月和
12
月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2）结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利率一致。3）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义。4）补充披露2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露2015年10月和12月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形
中航瑞云对上海启斯的出资情况、借款偿还情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|款项性质|金额|资金流入或流出|银行|银行流水|
|2015年10月|中航瑞云借款|3.30亿元|资金流入|中国建设银行上海周浦支行|3102**NGUF|
|2015年12月|中航瑞云借款|1.70亿元|资金流入|同上|3102**6VXN|
|2016年2月1日|偿还中航瑞云借款|1.70亿元|资金流出|同上|3108**6MEU等|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|1.40亿元|资金流出|同上|3108**U6YQ等|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|1.90亿元|资金流出|同上|3108**FLYL等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年2月1日|中航瑞云实缴出资款|1.70亿元|资金流入|同上|3102**VS12|
|2016年2月2日|中航瑞云实缴出资款|1.90亿元|资金流入|同上|3102**8E7L|
|2016年2月3日|中航瑞云实缴出资款|1.40亿元|资金流入|同上|3102**RW52|

根据上海启斯与中航瑞云的借款协议、相关借款及出资银行流水、验资报告
等资料，2015年10月和12月，中航瑞云流入上海启斯的资金属于借款的性质， 2016年 2月上海启斯将上述借款全部偿还完毕后，中航瑞云履行了出资义务。
2016年 2月 3日，中航瑞云实缴出资款已由镇江鼎信联合会计师事务所出具的验资报告（镇鼎所验字【2016】第143号）验证，中航瑞云向上海启斯通过货币出资实缴5亿元。因此，中航瑞云不存在将借款直接转为出资款的情形。
（二）结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利率一致
1、中航瑞云的投入和收益情况
中航瑞云在持有上海启斯股权期间的投资金额、实际以及收益情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|款项性质|金额（万元）|资金流入或流出|
|2015年10月20日|中航瑞云借款|-33,000.00|资金流出|
|2015年12月15日|中航瑞云借款|-17,000.00|资金流出|
|2015年12月21日|借款利息|700.50|资金流入|
|2016年2月1日|偿还中航瑞云借款|17,000.00|资金流入|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|14,000.00|资金流入|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|19,000.00|资金流入|
|2016年2月1日|中航瑞云实缴出资款|-17,000.00|资金流出|
|2016年2月2日|中航瑞云实缴出资款|-19,000.00|资金流出|
|2016年2月3日|中航瑞云实缴出资款|-14,000.00|资金流出|
|2016年12月20日|股权转让款（第1笔）|6,200.00|资金流入|
|2017年2月13日|股权转让款（第2笔）|53,432.44|资金流入|

根据上述资金投入的金额、时间以及利息和股权转让所得计算，中航瑞云在持有上海启斯期间的总收益率为20.67%，综合年化收益率为16.39%。
2、中航瑞云的收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内
对比中航信托受托的信托产品以及市场其他信托产品的预期收益率情况可知，中航瑞云根据自身实际投入与收益结果测算所得的年化收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内，具有合理性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|信托成立日|产品名称|受托人|实际募集规模(万元)|预期收益率|
|2017-12-19|泰华1号贷款单一资金信托|中粮信托|100,000.00|10.30%|
|2018-08-29|海润11号信托|光大兴陇信托|20,000.00|10.50%|
|2018-08-23|天蔚楹通1号信托(优先)|中航信托|5,000.00|10.50%|
|2017-11-21|天启(2017)471号小花金服二期信托(优先)|中航信托|21,590.00|11.00%|
|2017-09-13|天顺(2017)359号消费金融中佳信十八期单一资金信托|中航信托|7,000.00|12.00%|
|2017-10-31|天启(2017)470号信托(中间)|中航信托|150.00|13.20%|
|2017-11-03|天启(2017)479号房互网普惠结构化信托(次级)|中航信托|5,280.00|15.00%|
|2017-12-01|天启(2017)555号惠金所消费金融三期信托(次级)|中航信托|2,062.10|15.00%|
|2017-11-14|天瑞融祺2号普惠金融结构化信托(中间)|中航信托|560.00|15.00%|
|2017-09-22|天启(2017)441号趣店消费贷款信托第一期(次级)|中航信托|5,000.00|16.00%|
|2017-12-04|天启(2017)576号无锡星邻里信托|中航信托|10,000.00|17.80%|

（三）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义
1、香江科技与中航瑞云签订的协议内容
2015年10月8日，香江科技、香江云动力及中航瑞云共同签署《股权转让
协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权的出资权、
30.00%股权的出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云，协议中约定“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”。同时，上述《股权转让协议》中未明确回购条款。
2017年2月，中航瑞云将所持上海启斯99.6%的股权转让给香江科技，最终确定的转让价款为59,632.44万元，协议中约定“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”。
2、上海启斯一纳入合并范围的原因和依据
（1）上海启斯设立之初，香江科技在持有上海启斯股权的期间其定位就已经明确，即作为上海联通周浦数据中心二期的项目主体，并签署了《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》，即上海启斯的经营方向由香江科技确定；
（2）2015年 10月份股权转让之前，上海启斯85%以上的采购合同均已签署，其大部分重大经营决策已经做出，中航瑞云持股期间只是签约合同的履行控制；
（3）中航瑞云2015年10月取得上海启斯的股权，周浦项目 2016年10月通过验收并开始出租机柜，但2017年2月即签署了股权转让协议，中航瑞云实际持有上海启斯股权的时间较短；
（4）香江科技以零元处置上海启斯股权后，中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯5亿元建设资金，并按照到账日至股权交割完成日计提了利息；
（5）香江科技作为上海启斯的总包方，全程参与项目建设，通过履行总包协议间接的承担了项目建设期间的风险；
（6）中航瑞云将所持上海启斯99.6%的股权转让给香江科技时的股权转让价款为59,632.44万元，相较中航瑞云于2015年累计投入建设资金5亿元相比存在约19.26%的增长幅度。同时根据中航瑞云前期投入和所获收益综合测算的年化收益率约为16.39%，处于市场融资利率的合理范围内，显示上述差异实质是融资成本；
（7）香江科技及其公司为上海启斯提供了设备与施工服务共实现收入2.17亿元，未实现利润约为6,361.41万元，上海启斯是否一直纳入合并范围对报告期报表具有重大影响。
因此，香江科技作为上海联通周浦数据中心二期项目的系统集成总包商全程参与项目建设，通过履行总包协议承担了项目建设期间的风险。同时，上海启斯的经营方向、重大经济决策均在香江科技持股期间做出，从实质重于形式的原则、谨慎性原则出发，应认定香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，应自设立之日起合并上海启斯。
3、上海启斯一直纳入合并范围是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。针对上海启斯的情形，可基于三要素认定香江科技对于上海启斯的控制权：
（1）拥有对被投资方的权力：由于上海启斯设立之初，在持有上海启斯股权的期间其定位就已经明确，上海启斯作为上海联通周浦数据中心二期的项目主体，日后从事数据中心运营管理和增值服务业务；2015年10月份股权转让之前，上海启斯的大部分重大经营决策已经做出，应视为香江科技拥有被投资方上海启斯的权力；
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：上海启斯主要是为上海联通提供数据中心运营服务，因此向联通收取机柜的服务费属于与实体经营活动最相关的可变现回报。中航瑞云2015年10月取得上海启斯的股权，周浦项目2016年10月通过验收并开始出租机柜，但2017年2月即签署了股权转让协议，中航瑞云持股时间较短，且持有目的并非通过向联通出租机柜获取收益；而香江科技通过前期获取批文和事实的回购行为，从主观上和客观上享有了上海启斯的可变回报。
（3）运用对被投资方的权力影响其回报金额：香江科技将上海启斯股权转让给中航瑞云后，中航瑞云视为拥有权力方。香江科技以零元处置上海启斯股权 206
后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，中航瑞云以59,632.44万元转让其持有上海启斯99.6%股权实现收益9,833.41万元，交易体现了“股权质押借款”的经济实质，应遵循实质重于形式的原则判断权力方中航瑞云为代理人。
因此，香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯，符合《企业会计准则》对“控制”的定义。
（四）补充披露2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性
1、2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性
江苏正信资产评估事务所有限公司以 2016年11月30日为评估基准日对上海启斯进行了评估。评估方法为资产基础法，未采用收益法及市场法主要系以下原因：1、“上海联通周浦数据中心二期”于2016年10月建设工程完工并验收，尚未开展经营业务，未来发展具有不确定性，无法对未来经营和收益状况进行合理预测；2、基于上海启斯尚未开展经营业务，市场法中的各项指标修正较为困难。
2016年上海启斯评估依据包括：经济行为依据、评估法律法规依据、准则依据、产权依据、取价依据。主要的取价依据包括：1、国家有关部门及江苏省建委、规划等部门颁发的有关建筑工程前期费用收费标准；2、《中国人民银行存贷款利率表》，2015年10月24日起执行；3、企业近期的存货、设备购置发票、合同复印件；4、商务部、发展改革委、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》；5、中国汽车交易网。
2、香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性
根据前述分析，香江科技从设立之初至审计基准日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯，香江科技收购上海启斯不适用非同一控制下合并准则，因此未确认商誉。香江科技转让及受让上海启斯股权价款的价差部分已经作为融资成本处理，按照上海启斯整体资产转固时点为界线，转固之前的融 207
资成本资本化计入固定资产，并按折旧年限进行了摊销；转固之后的融资成本计入当期费用。
综上，香江科技收购上海启斯不适用非同一控制下企业合并准则，故未确认商誉，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节标的公司基本情况/四、会计政策及会计处理/（七）上海启斯纳入合并报表范围的合理性”对报告期内上海启斯纳入合并报表范围的合理性进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：2015年 10月和 12月，中航瑞云流入上海启斯的资金属于借款的性质，2016年 2月上海启斯将上述借款全部偿还完毕后，中航瑞云履行了出资义务，不存在将借款转为出资款的情形。结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率分别为16.39%和20.67%，收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内。结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，香江科技将上海启斯一直纳入合并范围是基于实质重于形式的原则、谨慎性原则。香江科技将上海启斯一直纳入合并范围符合《企业会计准则》对“控制”的定义。2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价具有公允性。香江科技收购上海启斯未确认商誉不适用非同一控制下企业合并准则，故未确认商誉，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
二十一、请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售收入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形，以及核查方法和核查结论等。
答复：
（一）收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
1、收入确认政策
香江科技具体收入确认政策如下：
（1）对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。
（2）对于IDC系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。
（3）对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
2、是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
（1）IDC设备与解决方案业务
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|-|-|
|香江科技现行政策|可比公司：日海通讯（002313.SZ）|
|商品发出并经验收后确认收入|商品发出并经验收后确认收入|

香江科技销售部门及业务人员根据客户订单通知仓库办理出库手续并发货，客户收到产品并验收后香江科技与客户结算。香江科技收到客户签收的运货单后，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，收入确认的条件已经满足，因此确认收入，与可比公司收入政策一致。
（2）IDC系统集成业务
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|-|-|
|香江科技现行政策|对标公司：荣之联（002642.SZ）|
|工程施工项目完工并经验收后确认收入|在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。|

IDC系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、设备采购、系统工程搭建、安装调试、试运行、系统工程验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前，项目并未最终实施完毕，风险与报酬尚未完全转移，而在完工交付后，一般合同的收入成本金额都已经非常明确，收入和成本金额都能可靠地计量，后续成本发生较少且可以合理估计，故香江科技在系统集成项目完工并经验收后确认收入，与对标公司收入政策一致。
（3）IDC运营管理及增值服务业务
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|-|-|
|香江科技现行政策|对标公司：数据港（603881.SH）|
|月末按实际结算金额确认收入|月末按实际结算金额确认收入|

IDC运营管理及增值服务均按月进行结算，每月末按实际结算金额确认收入，满足权责发生制的要求，符合会计准则的规定，同时与对标公司收入政策一致。
综上，香江科技收入确认政策符合会计准则的规定及行业惯例，合理反映了自身经济业务实质。
（二）主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系
1、报告期内前五大客户情况
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月营业收入|占当期营业收入比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|
|中国联合网络通信有限公司|34,246,852.19|24.53%|否|否|
|汇天网络科技有限公司|32,417,716.15|23.22%|否|否|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|26,911,293.75|19.27%|否|否|
|中国移动通信集团有限公司|21,564,037.12|15.44%|否|否|
|华为技术有限公司|11,751,738.71|8.42%|否|否|
|合计|126,891,637.92|90.88%|||

续上表：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|
|中国移动通信集团有限公司|209,197,415.79|23.48%|否|否|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|137,198,362.61|15.40%|否|否|
|浙江天力建设集团有限公司|122,005,678.64|13.69%|否|否|
|华为技术有限公司|118,123,026.53|13.26%|否|否|
|中国联合网络通信有限公司|112,426,472.55|12.62%|否|否|
|合计|698,950,956.12|78.45%|||

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|
|北京德利迅达科技有限公司|187,533,474.98|38.26%|否|否|
|中国移动通信集团有限公司|57,219,944.92|11.68%|否|否|
|中国电信集团有限公司|43,893,546.73|8.96%|否|否|
|华为技术有限公司|39,657,271.35|8.09%|否|否|
|上海华梭电脑系统工程有限公司|34,971,844.89|7.14%|否|否|
|合计|363,276,082.87|74.13%|||

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
2、报告期内前五大客户关联关系核查与结论
（1）中国移动、中国联通、中国电信、华为技术关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内知名的大型民营企业集团。通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述客户成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访谈上述客户，了解客户主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形；访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）汇天网络关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解汇天网络成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截止2018年3月31日，汇天网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|杨美玲|49,500.00|99.00%|
|孙建修|500.00|1.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

通过对汇天网络进行实地走访，通过访谈了解汇天网络的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司及香江科技存在关联关系等情形；
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对汇天网络的销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，汇天网络与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）关联关系核查
对镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）的关联关系核查程序详见本反馈意见回复第十九题回复内容。
经核查，镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定的关联关系。
（4）浙江天力关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况，截止2018年3月31日，浙江天力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|杨虎麟|13,334.20|35.09%|
|钱国良|11,240.40|29.58%|
|杨勇|3,682.20|9.69%|
|印培荣|2,033.00|5.35%|
|徐鑫荣|2,033.00|5.35%|
|杨志江|1,523.80|4.01%|
|潘永林|1,269.20|3.34%|
|叶法根|1,022.20|2.69%|
|沈建红|889.20|2.34%|
|张勇|889.20|2.34%|
|湖州市八里店镇资产经营公司|83.60|0.22%|
|合计|38,000.00|100.00%|

通过对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形；
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，浙江天力与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定的关联关系。
（5）德利迅达关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况，截至2018年3月31日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|中卫创新云数据科技有限公司|500.00|14.56%|
|2|中卫智联云数据科技有限公司|500.00|14.56%|
|3|苏州卿峰投资管理有限公司|412.04|12.00%|
|4|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|252.89|7.36%|
|5|北京舜和恒业信息技术有限公司|233.70|6.81%|
|6|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|196.21|5.71%|
|7|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|196.21|5.71%|
|8|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.71|2.79%|
|9|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.04|2.74%|
|10|湖北福诚澜海资产管理有限公司|89.27|2.60%|
|11|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|71.25|2.08%|
|12|吴晨|66.57|1.94%|
|13|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.12|1.93%|
|14|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.50|1.82%|
|15|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.13|1.78%|
|16|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.50|1.62%|
|17|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|50.00|1.46%|
|18|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|49.05|1.43%|
|19|王根九|49.05|1.43%|
|20|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.25|1.26%|
|21|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.75|1.13%|
|22|安徽国耀创业投资有限公司|37.50|1.09%|
|23|大连欣新科技发展有限公司|31.25|0.91%|
|24|河南思创投资有限公司|25.00|0.73%|
|25|周立芳|25.00|0.73%|
|26|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|23.75|0.69%|
|27|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|17.50|0.51%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|28|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.06|0.47%|
|29|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|15.49|0.45%|
|30|宋海涛|12.75|0.37%|
|31|世亚财富（北京）投资有限公司|12.50|0.36%|
|32|长沙墨菲文化传播有限公司|12.50|0.36%|
|33|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|8.03|0.23%|
|34|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.56|0.22%|
|35|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.53|0.16%|
||合计|3433.64|100.00%|

通过访谈德利迅达的副总裁，了解了德利迅达通过招标方式确定与香江科技合作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形。
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，是否存在关联关系，获取法律意见书。
经核查，截至本反馈意见回复签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达1.94%股权，吴晨已出具承诺如下：
“1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙
钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的20日内完成目标股权的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
综上，德利迅达与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（6）华梭电脑关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。经查询，华梭电脑的股权结构情况如下所述：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|吴彦澄|350.00|70.00%|
|朱美冬|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

通过对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
通过访谈香江科技管理层，了解香江科技对华梭电脑的销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技报告期内主要客户均与上市公司、香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（三）销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况
通过如下方式核查销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况：
（1）通过取得香江科技销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解香江科技销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况；
（2）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核查转账方的名称与客户名称是否一致；取得汇票原件或复印件，核查汇票出票方或背书方与客户名称是否一致；如存在不一致的情况，通过国家企业信用信息公示系统获取其基本情况，核查其与客户的关系，并进一步核查不一致的原因，检查是否有签订三方还款协议。
（3）核查香江科技主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等；对于资金流入，核查资金转出方是否属于香江科技客户及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于香江科技供应商及资金与采购金额是否相匹配。
经核查，香江科技银行回款来自签订经济合同的往来客户，承兑汇票出票方或背书方与签订经济合同的往来客户一致，销售收款的现金流的真实，销售付款人与客户名称一致，不存在销售收款回流上市公司或香江科技的情况。
（四）主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形
1、报告期内主要客户情况
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月营业收入|占当期营业收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国联合网络通信有限公司|34,246,852.19|24.53%|是|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月营业收入|占当期营业收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|汇天网络科技有限公司|32,417,716.15|23.22%|是|是|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|26,911,293.75|19.27%|是|是|
|中国移动通信集团有限公司|21,564,037.12|15.44%|是|是|
|华为技术有限公司|11,751,738.71|8.42%|是|是|
|合计|126,891,637.92|90.88%|||

续上表：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国移动通信集团有限公司|209,197,415.79|23.48%|是|是|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|137,198,362.61|15.40%|是|是|
|浙江天力建设集团有限公司|122,005,678.64|13.69%|否|是|
|华为技术有限公司|118,123,026.53|13.26%|是|是|
|中国联合网络通信有限公司|112,426,472.55|12.62%|是|是|
|合计|698,950,956.12|78.45%|||

续上表：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|北京德利迅达科技有限公司|187,533,474.98|38.26%|否|是|
|中国移动通信集团有限公司|57,219,944.92|11.68%|是|是|
|中国电信集团有限公司|43,893,546.73|8.96%|是|是|
|华为技术有限公司|39,657,271.35|8.09%|是|是|
|上海华梭电脑系统工程有限公司|34,971,844.89|7.14%|否|是|
|合计|363,276,082.87|74.13%|||

经核查，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术、汇天网络、中航瑞云等主要客户均为最终客户，香江科技的相关产品或服务均已实现最终销售；浙江天力为浙江湖州项目的总承包方，最终业主方为湖州市吴兴区政府，该项目已完
工，实现了最终销售；德利迅达、华梭电脑为上海颛桥项目的承包商，该项目已完工，实现了最终销售。
2、是否存在提前确认收入的情形
为了甄别香江科技是否存在收入提前确认的问题，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
（1）了解和测试销售与收款循环的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性。
（2）通过测试资产负债表日前后较大金额发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后较大金额的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；
（3）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常（与正常水平相比）；
（4）取得资产负债表日后重大销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
（5）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。
经核查，香江科技不存在提前确认收入的情形。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务与技术（/四）主要产品的产品、销量及其他情况”对香江科技与主要客户销售收入真实性的具体核查情况进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：通过核查收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存 219
在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形，香江科技与主要客户销售收入具有真实性。
二十二、申请文件显示，2016年度、2017年度和
2018
年1-3月，香江科技向前五名供应商采购金额分别为33,344.01万元、19,989.22万元和6,075.59万元，分别占当期采购总额的43.14%、27.07%和49.33%。请你公司：1）结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报告
期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性。3）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性
1、香江科技与主要供应商合作情况
香江科技 2018年 1-3月前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2018年1-3月采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
|1|苏州朗威电子机械股份有限公司（“苏州朗威”）|2,452.61|19.91%|机柜等钣金件|2013年3月|框架协议执行中|
|2|ABB（中国）有限公司上海分公司（“ABB”）|1,056.56|8.58%|断路器等元器件|2008年12月|框架协议执行中|
|3|镇江市大港通达铜材有限公司（“大港通达”）|961.39|7.81%|铜排|2006年7月|框架协议执行中|
|4|长沙麦融高科股份|780.71|6.34%|工程安装|2015年4月|以订单|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号5|供应商名称|2018年1-3月采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况为准长期合作|
||有限公司||||||
||国网上海市电力公司（“国网电力”）|824.32|6.69%|电费|2016年3月||
||合计|6,075.59|49.33%||||

香江科技 2017年前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2017年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
|1|苏州朗威电子机械股份有限公司（“苏州朗威”）|5,987.55|8.11%|机柜等钣金件|2013年3月|框架协议执行中|
|2|施耐德电气（中国）有限公司（“施耐德”）|4,542.41|6.15%|断路器等元器件|2014年9月|框架协议执行中|
|3|镇江市大港通达铜材有限公司（“大港通达”）|3,773.63|5.11%|铜排|2006年7月|框架协议执行中|
|4|国网上海市电力公司（“国网电力”）|2,869.73|3.89%|电费|2016年3月|长期合作|
|5|南京赛能电源有限公司（“南京赛能”）|2,815.90|3.81%|空调UPS|2017年11月|以订单为准|
||合计|19,989.22|27.07%||||

香江科技 2016年前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
|1|华为技术有限公司（“华为技术”）|9,684.66|12.53%|空调、UPS|2015年6月|以订单为准|
|2|镇江市大港通达铜材有限公司（“大港通达”）|7,372.20|9.54%|铜排|2006年7月|框架协议执行中|
|3|苏州朗威电子机械股|6,606.69|8.55%|机柜等钣金件|2013年3月|框架协|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
||份有限公司（“苏州朗威”）|||||议执行中|
|4|上海华东电脑股份有限公司（“华东电脑”）|5,031.40|6.51%|装饰安装、机电安装工程|2016年2月|以订单为准|
|5|国网上海市电力公司（“国网电力”）|4,649.06|6.01%|电费、扩容费|2016年3月|长期合作|
||合计|33,344.01|43.14%||||

报告期内，香江科技前五大供应商相对较为稳定，其中大港通达、苏州朗威、国网电力在报告期内各期均与香江科技保持稳定业务往来。同时，前五大供应商中大港通达、施耐德、苏州朗威、ABB均与香江科技签署了框架协议，截至本反馈意见回复签署日，上述框架协议在执行中。
此外，对于报告期内其他主要供应商如南京赛能、长沙麦融等，香江科技在实际需求发生时与之签署业务订单。香江科技对于自身供应商的选择设立了较为严格的准入机制和完善的持续管理体制，报告期内香江科技与主要供应商未因质量问题发生诉讼或重大纠纷。
2、报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性
报告期内，香江科技主要供应商基本保持稳定。香江科技主营业务包括三大板块，包括IDC设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务。
香江科技不同板块的产品与服务差别较大，相同板块不同条线的产品也有一定区别。
报告期内，香江科技三大板块业务的主营业务占比出现一定的变化。其中，2016年度、2017年度、2018年 1-3月，IDC设备及解决方案的主营业务占比分别为90.37%、77.75%、76.32%；IDC系统集成的主营业务占比分别为7.84%、13.69%、4.38%；IDC运营管理及增值服务的主营业务占比分别为1.79%、8.56%、19.30%。报告期内，IDC设备及解决方案为香江科技的主要业务板块，其在香江
科技主营业务中的占比达75%以上，而随着香江科技IDC系统集成业务以及IDC
运营管理及增值服务业务的迅速增长，IDC设备及解决方案业务虽然整体收入仍取得较大增长，但占主营业务的比例在报告期内出现一定下降。因此，年度间不同板块业务收入占主营业务收入比例变化，以及同类型业务不同产品与服务销售情况的变化都会导致当年香江科技对外采购的调整，从而导致香江科技当年度主要供应商出现一定程度的变动。
综上所述，报告期内香江科技不同板块业务的调整，使得其主要供应商在基本保持不变的情况下，出现一定程度的调整变化。目前，香江科技与主要供应商均保持了长期的合作关系，该等业务板块的调整所导致的供应商变化不会对香江科技整体供应体系的稳定性产生重大不利影响。
（二）结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性
1、香江科技主要业务
香江科技主营业务定位为数据中心行业整体解决方案服务商，业务包括IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务。其中，IDC设备和解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、施工建设等服务。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位与机柜资源，同时还提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
2、香江科技盈利模式
香江科技主要通过向不同客户提供 IDC全产业链中的一个或若干环节的服务从实现盈利。香江科技提供的各项服务的盈利模式如下：
（1）采购原材料并生产和销售 IDC及相关通信设备与解决方案，通过产成品售价与原材料成本之间的差价，实现盈利；
（2）对客户建设运营数据中心提供咨询、规划建议，收取相应咨询服务费；
（3）通过代替客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集成收入；
（4）IDC运营业务主要通过自有机房与上海联通合作向客户提供数据中心服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入。
3、香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性
香江科技通过其全资子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目向上海联通提供 IDC运营管理和增值服务。根据上海联通与华为技术签署的《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》、华为技术与上海启斯签署的《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》以及上海联通、华为技术与上海启斯三方共同签署的《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》的约定，上海启斯与上海联通在“上海联通周浦数据中心二期”项目中采取合作运营模式，上海启斯出资建设 IDC机房及各类配套设施、负责机房及配套设备的运营维护和运营机柜范围内的服务器所处物理环境的正常运营，上海联通负责向终端客户提供网络带宽和其他网络资源服务。即，上海启斯并不直接向终端用户提供网络带宽和其他网络资源服务，其主要根据单位服务费及机柜启用数量向上海联通收取服务费，在“上海联通周浦数据中心二期”中，上海联通为上海启斯的客户而非供应商，据此，香江科技/上海启斯不向主营网络运营商采购带宽具有合理性。
（三）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况
1、香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司采购成本的确认方法
根据香江科技的说明并经核查香江科技与苏州朗威签署的《采购框架合同》和《买卖合同》，香江科技对其的采购成本按照完成产品所需原材料的成本、工 224
艺等由双方协商确定。香江科技向苏州朗威采购产品的具体定价程序为：（1）香江科技工程技术部门会同生产部门给出 BOM成本，同时提供图纸和技术要求；
（2）采购部门将图纸和技术要求发送至苏州朗威；（3）苏州朗威根据要求内部核算后向香江科技提供材料成本价格；（4）香江科技在控制最终定价不超过核定预算价格范围的前提下，双方协商确定采购成本。
2、是否对外委托关键生产环节及是否对外协供应商形成依赖
香江科技是经认定的国家高新技术企业，致力于 IDC设备和解决方案的研发、IDC系统集成与 IDC运营管理及增值服务的提供。其中，IDC设备与解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域，产品应用主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。香江科技现有的厂房、生产设备、人员能够满足其主要产品的生产要求，关键生产环节及技术均由香江科技自行掌握，不存在对外委托关键生产环节的情形。
在临时订单较为集中的情况下，香江科技为及时供货、稳定并积累客户资源、确保自身在 IDC行业的良好声誉，选举具有一定经营规模和生产经验的外协供应商协助其生产部分产品，由其按照相关国家标准和香江科技提供的技术要求生产部分产品。
苏州朗威主要为香江科技提供机柜、冷通道和微模块等产品所用部分钣金件加工等产品或服务。此类产品或服务属于劳动密集型，并非香江科技的核心生产环节。为确保所供产品质量，香江科技在双方协议中明确约定了责任划分和质量保证机制，且约定合同项下所涉产品应按照香江科技提供的技术标准和要求进行生产。苏州朗威提供的产品或服务是对香江科技生产能力的补充，产品和服务具有替代性。因此，香江科技不存在对苏州朗威在技术及其他资源或优势的依赖。
3、产品责任划分情况
根据香江科技与苏州朗威（卖方）签署的《买卖合同》，双方产品责任主要划分情况如下：
1、卖方对合同项下所供产品质量负责，确保合同项下所供产品满足国家相关标准，且需提供相关权威机构检验报告。质保期为货物交付最终用户正式使用后两年内。
2、合同项下所供产品，需按国家标准和香江科技提供的技术要求进行验收。
香江科技有权在货物交付后一定期限内对卖方所供货物提出异议。在质保期内，香江科技保留根据国家权威相关检测机构的检验结果对卖方进行责任追究的权利。
3、卖方将合同项下所供产品发货至香江科技指定的地点，香江科技负责运输并承担运费。包装以标的物到现场无损伤为准。
4、由产品质量问题造成的一切损失（质量问题引起的损失包括但不限于香江科技因本合同项下产品质量问题要求卖方承担的赔偿责任）由卖方承担。
5、若香江科技向卖方提出质量异议或其他问题的，卖方应在接到香江科技通知后一定时间内提供解决办法，并恢复设备的正常使用，否则香江科技有权聘请第三方或者自行维修，产生的维修费用由卖方承担，否则，给香江科技造成的一切损失由卖方承担。
6、卖方所供物品若存在以次充好、无必须的国家强制认证标识的，香江科技有权对所供货物进行扣留、查处、拒付货款、直至法律诉讼。
7、由于卖方延迟交付产品以及产品质量问题香江科技有权终止合同，所产生的损失由卖方承担。
8、卖方免费提供必须的售后服务和技术支持；保证对其销售的产品拥有完全的所有权/处置权获取得相关授权，无任何著作权、商标权或其他知识产权方面的权利限制或瑕疵。若因此给买方造成损失的，卖方应承担全部赔偿责任。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（五）主要原材料和能源及其供应情况”中对报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性、香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性进行了补充披露，同时补充披露了香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：报告期内香江科技不同板块业务的调整，使得其主要供应商在基本保持不变的情况下，出现一定程度的调整变化。目前，香江科技与主要供应商均保持了长期的合作关系，该等业务板块的调整所导致的供应商变化不会对香江科技整体供应体系的稳定性产生重大不利影响；上海启斯并不直接向终端用户提供包括带宽资源在内的数据中心服务，因此香江科技不向主营业务网络运营商采购带宽具有合理性；香江科技不存在对外委托关键生产环节的情形，亦不存在对苏州朗威技术及其他资源或优势的依赖，香江科技与苏州朗威之间具有明确的产品责任划分。
二十三、申请文件显示，2016年度、2017年度和
2018
年1-3月，香江科技水电费消耗金额分别为
968.05
万元、3,023.97万元和
863.03
万元。请你公司结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司水电费成本比例等，补充披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE值，补充披露香江科技水电费金额合理性
1、报告期内香江科技水电费情况
报告期内，香江科技水电费具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|IDC运营管理及增值服务|电费|824.32|95.51%|2,869.73|94.90%|809.06|83.58%|
||水费|4.62|0.54%|21.67|0.72%|12.34|1.27%|
|IDC设备及解决方案|电费|31.70|3.67%|121.96|4.03%|135.51|14.00%|
||水费|2.39|0.28%|10.61|0.35%|11.15|1.15%|
|合计||863.03|100.00%|3,023.97|100.00%|968.06|100.00%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月香江科技水电费中，IDC运营管理及增值服务业务板块电费占水电费总额的比例分别为83.58%、94.90%、95.51%，水费占水电费总额的比例分别为1.27%、0.72%、0.54%，IDC运营管理及增值服务业务的主要经营场所为香江科技负责运营的上海联通周浦数据中心二期，数据中心2016年12月通过最终验收，故2016年水电费不具可比性。数据中心对电力系统的要求较高，需要保持24小时稳定运行状态。
同行业已披露的2018年第一季度报告未见可比数据，故以2017年香江科技 IDC运营管理及增值服务业务板块计算机柜平均耗电水平及PUE值分析香江科技水电费金额合理性。
2、香江科技
IDC
运营管理及增值服务平均耗电水平及
PUE
与可比公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|科信盛彩||香江科技||
||机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|
|2017年1月|237|2,945.78|759|4,743.45|
|2017年2月|249|2,633.80|789|2,945.43|
|2017年3月|335|3,188.27|796|2,557.27|
|2017年4月|351|3,418.15|816|2,900.74|
|2017年5月|505|3,599.17|823|2,816.74|
|2017年6月|563|3,023.69|841|3,015.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|科信盛彩||香江科技||
||机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|
|2017年7月|646|3,123.34|1,112|2,418.64|
|2017年8月|706|2,741.39|1,136|2,989.57|
|2017年9月|852|2,751.03|1,287|2,787.06|
|2017年10月|1,409|2,610.16|1,295|2,552.53|
|2017年11月|1,735|2,129.04|1,348|2,380.48|
|2017年12月|1,962|1,888.77|1,435|2,338.80|

从公开披露信息可知，可比公司上架率约30%时，单个机柜月平均耗电水平（KWH）约2,094.24KWH,香江科技上架率约30%时，单个机柜月平均耗电水平（KWH）约2,123.92KWH。由此可见，香江科技平均耗电水平与同行业无重大差异。
（2）香江科技IDC运营管理及增值服务PUE与可比公司情况
||||
|-|-|-|
|年度|PUE||
||科信盛彩|香江科技|
|2016年度|2.44|1.90|
|2017年度|1.47|1.66|

PUE是数据中心运营的综合性指标之一，机房的面积、机柜数量、冷源系统设计、末端IT设备功耗、系统运行模式均会对PUE产生影响。经与同行业可比公司情况对比，香江科技PUE值与IDC机房平均水平无重大差异。
（二）结合同行业公司水电费成本比例，补充披露香江科技水电费金额合理性
2017年香江科技 IDC运营管理及增值服务水电费成本比例与同行业公司对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|水电费|营业成本|水电费成本比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|水电费|营业成本|水电费成本比例|
|1|300383.SZ|光环新网|17,111.55|56,307.46|30.39%|
|2|603881.SH|数据港|16,127.93|30,175.85|53.45%|
|3|\|科信盛彩|2,043.79|3,491.52|58.54%|
||\|平均值|\|\|41.92%|
|4|\|香江科技|2,891.40|8,103.18|35.68%|

注：光环新网水电费及营业成本金额来源于光环新网2017年年度报告中IDC运营管理及增值服务业务板块营业成本。
IDC运营管理业务水电费成本比例较高，水电费中电费占比较大，电费由基础容量电费及实际消耗电费构成，基础电费由各省电网公司制定，实际消耗电费与正式通电机柜数量有关.通过与同行业水电费成本对比，香江科技水电费成本比例与同行业无重大差异，具备合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（五）主要原材料和能源及其供应情况”对香江科技水电费金额合理性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：综合可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司水电费成本比例等，香江科技水电费金额具有合理性。
二十四、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技100%股权收益法评估结果为233,302.97万元，增值率为314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露香江科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技评估增值情况
截至评估基准日2018年3月31日，香江科技归属于母公司所有者权益账面
价值（合并报表口径）为 56,247.07万元。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对标的资产进行评估，其中香江科技100%股权以资产基础法评估的价值为68,962.81万元，以收益法评估的价值为233,302.97万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产基础法||||
|账面净资产（母公司口径）|评估值|评估增值|评估增值率|
|61,217.74|68,962.81|7,745.06|12.65%|
|收益法||||
|账面净资产（合并口径）|评估值|评估增值|评估增值率|
|56,247.07|233,302.97|177,055.90|314.78%|

本次评估以收益法的评估值233,302.97万元作为标的资产价值的评估结果。
（二）评估增值率较高的原因及合理性
1、香江科技拥有较高的行业认可度和市场地位
香江科技主营业务包括 IDC设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。作为 IDC行业中重要的市场参与者，香江科技在各业务板块均具备一定的市场竞争优势。
在IDC设备和解决方案业务领域，香江科技先后参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心等众多数据中心的建设，同时与国内三大运营商及华为、ABB、施耐德等众多业内知名企业建立了稳定的合作关系，在行业内具有较高的认可度。
在IDC系统集成业务领域，香江科技在 IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中优势明显，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高IDC机房的机柜密度和 PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期，降低成本，形成自身优势。
在 IDC运营管理及增值服务领域，香江科技全资子公司上海启斯运营的上
海联通周浦数据中心二期项目严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A
级数据中心标准建造，可容纳3,649台机柜。随着业务规模逐步扩展，该项目已吸引众多知名企业入驻。
2、市场竞争情况及香江科技核心竞争力
（1）核心技术竞争优势
IDC作为互联网时代的核心基础设施，是大数据、云计算等行业发展的前提，行业发展与更新速度快，技术门槛高。尤其是当前绿色 IDC与模块化 IDC的发展方向更对 IDC的相关配套设备、集成水平以及后期运营维护提出了更高的要求。此外，随着定制化数据中心等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。
香江科技凭借在 IDC设备与解决方案领域多年的技术和创新积累，已经形成了完善的产品体系和成熟的创新机制。当前，香江科技自主研发的 XJ-WMK系列微模块产品与XJ-FRP型室外一体化机柜等产品，以其抗震能力强、使用周期长等特点，获得市场广泛认可度。香江科技的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段，技术储备丰富。此外，香江科技已经具有 2项商标、8项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及 4项域名。香江科技多年来专注于IDC产业相关技术的研究，具有一定的技术领先优势。
同时，香江科技拥有成熟的核心技术团队，从业经验涵盖电子信息、机电一体化、电气工程、自动化及通信、暖通专业，成员均具备多年技术开发和项目设计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等方面研究成果卓著，取得多项发明专利与实用新型专利，在行业内具有较为明显的竞争优势。
（2）客户资源竞争优势
当前我国基础电信资源市场集中度高，国内三大电信运营商在带宽资源等方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选择合作时间长、市场声誉较好并具有一定规模的服务商，因此，缺乏业务与经验积累的新进入者通常难以短时间内建立自己的品牌从而获取市场份额。
香江科技当前主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、德利迅达等行业知名企业。经过十余年的积累，香江科技依托服务质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘性强。
（3）完备的行业资质
我国对电信行业实行行政许可制度，根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行许可证申请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
香江科技在行业内深耕多年，在行业内已经具备坚实的基础。同时，凭借其对 IDC行业的深入理解，香江科技近年来不断拓展产品和服务领域。目前，香江科技已取得高新技术企业资质，同时在IDC领域拥有了较为完整的业务资质，具备满足客户多样化需求的可能性，市场竞争优势明显。
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|-|-|
|主体|资质|
|香江科技|增值电信业务许可证|
|香江建业|机电工程施工总承包贰级|
||市政公用工程施工总承包叁级|
||环保工程专业承包叁级|
||建筑工程施工总承包叁级|
||输变电工程专业承包叁级资质|
||信息系统集成及服务资质证书（叁级）|
|香江系统工程|电子与智能化工程专业承包壹级资质|

（4）体系化综合竞争优势
当前国内 IDC企业主要以提供 IDC运营管理及增值服务为主，业务种类相
对单一，产品与服务的同质化特征较为明显。以 IDC运营及增值业务为主的第
三方 IDC服务商，其市场份额主要来自于存量 IDC机房的竞争。运维服务商与电信运营商及 IDC业主方多为长期合作关系，正常情况下第三方服务商较少被更换。因此，当前行业中业务种类单一的第三方 IDC服务商的增长空间较为有限。
香江科技布局 IDC产业时间较早，经过多年的积累，最早布局的 IDC设备与解决方案业务在行业中具有深厚的基础。凭借其战略性前瞻眼光以及在配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累，香江科技此后又成功切入IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，逐步形成 IDC产业链一体化的业务格局。一方面，香江科技的 IDC设备和解决方案业务可以覆盖 IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，香江科技在 IDC系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。另一方面，在取得 IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，香江科技承接后续 IDC机房运营管理和增值服务业务具有显著优势。通过增强对于 IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的 IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。
3、同行业收购案例
近期上市公司可比交易案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|对应香江科技业务板块|P/B|P/E|三年平均P/E|
|浙大网新|华通云数据|IDC运营管理及增值服务|4.40|14.24|11.21|
|光环新网|科信盛彩|IDC运营管理及增值服务|5.36|14.66|10.73|
|恒泰实达|辽宁邮电|IDC设备及解决方案|3.98|17.06|14.84|
|华宇软件|联奕科技|IDC系统集成业务|7.83|19.58|13.53|
|星网锐捷|升腾资讯|IDC设备及解决方案|7.78|14.48|11.14|
|中通国脉|上海共创|IDC运营管理及增值服务|13.03|14.77|11.28|
|华星创业|互联港湾|IDC运营管理及增值服务|9.73|15.28|11.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|对应香江科技业务板块|P/B|P/E|三年平均P/E|
|科华恒盛|天地祥云|IDC运营管理及增值服务|9.83|17.00|12.14|
|平均值|||7.74|15.88|12.05|
|城地股份|香江科技||4.15|12.94|9.99|

注：PB=评估值/归属于母公司所有者权益；
PE=交易对价/标的资产第一年承诺利润；
三年平均PE=交易对价/标的资产三年承诺利润的平均值。
考虑到香江科技业务仍处于持续扩展期，收入规模和净利润水平较低。本次交易中，香江科技的市净率、市盈率均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析/（九）香江科技评估增值率较高的原因及合理性”中对香江科技评估增值率较高的原因以及合理性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合香江科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，香江科技评估增值率较高系因为其较高的市场认可度与市场地位、具备核心竞争力，增值率高具有合理性。
二十五、申请文件显示，收益法评估时，预测香江科技2018年
4-12
月产品设备收入
68,345.43
万元，毛利率33.57%;系统集成业务收入
38,791.7
万元，毛利率21%；运维服务收入10,760.39万元，毛利率27.63%。2）根据在手订单情况，截至2018年5月底，产品板块在手订单7.15亿元，系统集成业务预计可实现收入3.94亿元。3)2018年全年预测净利润为
17,913.9
万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露2018年
4-12
月预测收入可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充
披露2018年
4-12
月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可
实现性。3）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露
2019
年-2023年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露
2018年4-12月预测收入可实现性
根据《香江科技审计报告》，香江科技2018年的营业收入实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年预计|占全年比例|
|IDC设备及解决方案|29,687.54|79,000.00|37.58%|
|IDC系统集成|14,045.61|39,403.42|35.65%|
|IDC运营管理及增值服务|6,190.85|13,454.99|46.01%|
|营业收入|49,924.00|131,861.30|37.86%|

1、IDC设备及解决方案
2018年1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入29,687.54万元，占全年预计收入 79,000.00万元的37.58%，IDC设备销售存在一定的季节性。2017年 1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入25,873.67万元，占全年收入68,479.16万元的37.78%，同期占比较为接近。
截至反馈意见回复日，香江科技 IDC设备及解决方案业务板块的在手订单统计情况如下：（1）已确认收入、已发货及已取得明确订单或报价确认合同的订单预计将于 2018年 7-12月确认营业收入 47,995.20万元，占 2018年 7-12月预计营业收入49,312.46万元的97.33%，订单覆盖率较高。（2）香江科技已中标三大运营商的集中采购项目包括：中国电信2018年OCC产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备采购项目、中国移动2017-2018年母线槽产品集中采购项目、中国移动2018-2019年光缆分纤箱产品集中采购等大额的集中采购项目，预
计将于2018年第四季度集中供货。结合订单、报价确认单及中标通知书等，香
江科技预计2018年IDC设备及解决方案业务的营业收入有较强的可实现性。
2、IDC系统集成
2018年1-6月，IDC系统集成实现营业收入14,045.61万元，结转的项目包括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。截至本反馈意见回复签署日，香江建业已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、交叉中心机房项目及贵州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京顺诚一期项目（顺诚一期项目合同金额由2.5亿元增补到2.95亿元）、北京通州汇天13号楼和17号楼项目（合同金额总计3.608亿元，预计系统集成业务板块的合同金额为1.8亿元），其中顺诚一期项目预计于2018年10月底前完成验收，北京通州汇天13号楼和17号楼项目预计于 2019年完工并验收。香江建业预计 2018年7-12月将实现营业收入25,757万元，预计全年将实现营业收入39,802万元。香江科技预计2018年IDC系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。
香江科技的IDC系统集成项目执行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|2018年7-12月营业收入|备注|
|湖南移动核心机楼水冷空调采购|1,515|634|已执行完毕|
|交叉中心机房专用制冷系统项目|1,586|1,355|已执行完毕|
|贵州省铜仁市智慧城市项目|2,759|1,125|已执行完毕|
|北京顺诚项目（一期）|29,500|22,643|正在执行|
|汇天13号楼和17号楼项目|18,000|暂无|正在执行|

3、IDC运营管理及增值服务
2018年1-6月，IDC运营管理及增值服务实现营业收入6,190.85万元，占全年预计收入13,454.99万元的46.01%；剔除机房改造收入631.95万元后为5,558.90万元，占全年预计收入13,454.99万元的41.31%。截至本反馈意见回复签署日，预计2018年9-12月上柜情况如下：（1）华为、京东、腾讯、中国银联等客户的 498台（正在改造）；（2）华为的 339台（已完成改造）。结合 2018年 8月底已
上柜 1,812台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计 2018年底上柜数量将到
达2,773台。随着上柜率的持续提升，营业收入将持续增长，所以香江科技IDC运营管理及增值服务业务2018年4-12月营业收入有较强的可实现性。
（二）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充披露
2018年4-12月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可实现性
1、香江科技预测成本、毛利率的可实现性
根据《香江科技审计报告》，香江科技的预测成本的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年4-12月预测|2018年预测|2018年1-6月营业成本占全年比重|
|IDC设备及解决方案|18,224.39|45,398.51|51,715.21|35.24%|
|IDC系统集成|10,951.00|30,638.11|31,129.90|35.18%|
|IDC运营管理及增值服务|4,595.07|7,787.02|9,977.89|46.05%|
|营业成本|33,770.46|83,823.64|92,823.00|36.38%|

2018年1-6月的营业成本占全年比重合理，IDC设备及解决方案、IDC系统集成的营业成本占全年比重均低于收入占全年比重；IDC运营管理及增值服务板块随着机柜上柜率的不断提高，由于固定资产折旧、基础电费等固定成本的存在，成本占比有所下降。
根据《香江科技审计报告》，香江科技的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年4-12月|2018年|差异|
|IDC设备及解决方案毛利率|38.61%|33.57%|34.54%|4.07%|
|IDC系统集成业务毛利率|22.03%|21.02%|21.00%|1.04%|
|IDC运营管理及增值服务毛利率|25.78%|27.63%|25.84%|-0.07%|
|香江科技净利率|15.67%|13.90%|13.59%|2.09%|
|香江科技毛利率|32.36%|28.90%|29.61%|2.75%|

注：差异为2016年1-6月实际毛利率与2018年预计毛利率的差异。
2018年1-6月的毛利率实现情况良好，IDC设备及解决方案、IDC系统集成
实际毛利率均高于盈利预测，IDC运营管理及增值服务板块随着机柜上柜率的不
断提高，毛利率也将逐渐提升，2018年4-12月香江科技的预测成本、毛利率具有可实现性。
从净利润角度来看，香江科技2018年1-6月的净利润率为15.67%，高于全年预计的净利润率13.59%，主要原因系香江科技2018年1-6月实现非经常性损益1,339.90万元。从扣除非经常性损益后的净利润（承诺利润）角度来看，香江科技2018年1-6月的扣除非经常性损益后的净利润率为12.99%，略低于全年承诺利润率的13.65%，主要原因系香江科技2018年1-6月营业收入占全年的比重略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着2018年4-12月营业收入的增长，净利润率将有所提高。2018年4-12月香江科技的预测净利润具有可实现性。
2、香江科技预测净利润的可实现性
同行业可比公司毛利率、净利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年|毛利率|净利率|
|升腾资讯|30.62%|11.45%|
|辽宁邮电|46.10%|25.02%|
|科信盛彩|53.79%|30.28%|
|华通云|41.99%|27.09%|
|上海共创|44.47%|27.38%|
|互联港湾|32.40%|17.72%|
|天地祥云|26.81%|10.24%|
|联奕科技|58.58%|31.20%|
|平均值|41.85%|22.55%|
|香江科技|29.61%|13.59%|

从上述可比公司来看，香江科技的毛利率和净利润率在可比交易案例的正常范围之内，预测较为合理，毛利率、净利率具有较强的可实现性。
综上，2018年4-12月香江科技预测成本、毛利率、净利润有较强的可实现性。
（三）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露 2019
年-
2023
年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
1、订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素
（1）订单获取方面的优势
从香江科技获取的订单来看，香江科技 IDC设备板块的主要客户分为运营商和其他 IDC行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动分别自2007年、2009年、2011年开始合作，保持了长期稳定的合作关系。其他客户主要包括华为等，香江科技与华为自2012年开始合作，并于2015年签署了全面合作协议。香江科技凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
香江科技 IDC系统集成订单的获取方式包括：战略合作、运营商合作、市场招投标等形式。香江科技与华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司签署了战略合作协议，上述公司未来年度在 IDC领域的投资将优先与香江科技进行合作。运营商于近年开始推行 ICT业务招标模式，香江科技已入围重点地区的招标名录。香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
上海启斯通过与上海联通合作，以机柜出租所获取的服务费及机房运营维护收入为主要收入来源。一线城市 IDC机房因为政策限制，具有稀缺优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛。未来年度的已租机柜数主要通过联通在上海地区出租机柜的经验数据、客户意向、正在（或完成）改造的机柜情况进行估算。
（2）行业发展趋势
移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网以及基因测序等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量的大幅增长，促进IDC服务市场规模不断扩大。2013年至今，全球IDC服务行业发展较快，尤其自2014 240
年开始，增长速度逐渐提升，至2017年市场增速达到18.30%，市场的整体规模达到534.7亿美元。增长速度的主要动力源于亚太、拉美地区，具体分析主要源于IT企业、互联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。
数据来源：中研普华产业研究院
近几年中国 IDC市场增长迅速，2017年市场规模达到 946.1亿元人民币，同比增速达到32.41%，自2012年以后，政府加强政策引导，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，使得以基础资源出租的公有云市场增长迅速。到2014年，政策导向已初步见效。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
数据来源：中研普华产业研究院
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了充足的外部空间和良好的产业环境。
从行业发展情况来看，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC公司大量新建机房。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到2020年将达到 772万平方米。未来年度，随着 IDC机房建设行业的高速增长，香江科技IDC系统集成业务将保持一定的增长。
数据来源：中研普华产业研究院
（3）市场竞争态势
我国 IDC行业发展势头良好，行业有望维持高景气。近年来，随着全球以互联网、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字经济的高速发展，众多行业对于网络基础设施——互联网数据中心（IDC）的服务需求持续提升，2017年，全球IDC市场规模为534.7亿美元，同比增长18.3%；我国IDC市场规模为946.1亿元，同比增长32.4%，比全球增速高出14个百分点。随着“中国制造2025”等国家战略的持续推进，互联网、云计算、大数据等 ICT行业有望持续快速发展，IDC市场需求有望持续增加。
1）IDC设备与解决方案竞争格局
通信网络配线及信息化机柜制造行业是一个充分竞争的行业。我国通信运营商主要通过集采招标方式采购通信网络配线及信息化机柜产品，只有满足一定条件的供应商才能参与通信运营商的招标。目前，我国该行业厂商众多，主要分布在珠三角、长三角以及河北一带。随着通信技术的更替，部分不能适应市场转换、技术升级的传统厂家相继退出市场，而一些具有研发能力、生产能力、服务能力等综合实力的厂商则获得持续发展。
目前，行业内实力较强的公司有万马科技、日海智能、华脉科技、科信技术等。
2）IDC系统集成业务竞争格局
随着“互联网+”潮流的扩张，以第三方电子商务平台为代表的产业和技术迅猛发展趋势的推动下，系统集成业务在众多行业中崭露头角，业务网络覆盖全球，服务应用涵盖金融、运营商与互联网、政府与公共服务等诸多领域。系统集成业务服务商立足市场，为客户提供互联网化与数字化转型的解决方案与服务，将客户需求与技术趋势紧密结合。
由于该领域兴起时间短，当前国内上市公司中包含 IDC系统集成业务的仍然较为有限，且系统集成业务仅为其主营业务中的一部分。当前开展此类业务的可比上市公司有华东电脑、荣之联等。
3）IDC运营管理与增值服务竞争格局
对于快速增加的网络数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。市场竞争加剧，综合门槛提高，数据中心服务作为一个高可靠持续运营的服务，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求，面对激烈的市场竞争，对服务商在数据中心建设及运营能力方面提出更高要求。数据中心服务商的成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队的能力成为数据中心市场的重要门槛。
香江科技凭借超前的战略眼光，在原有的 IDC设备与解决方案业务发展过程中积极布局IDC系统集成业务，同时取得开展该类业务所需的各项经营资质，为日后在 IDC系统集成业务领域的持续扩张奠定基础。同时，通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技实现了 IDC产业链在产品和服务方面的延伸，市场竞争力进一步增强。
2、2019年-2023年各业务板块收入的预测过程、依据
香江科技的主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。报告期，香江科技营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-3月|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-3月|
|IDC设备和解决方案收入|43,218.82|68,479.16|10,654.57|
|IDC设备和解决方案收入增长率|-|58.45%|-|
|IDC系统集成业务收入|3,749.75|12,056.77|611.72|
|IDC系统集成业务收入增长率|-|221.54%|-|
|IDC运营管理和增值服务收入|854.17|7,541.22|2,694.60|
|IDC运营管理和增值服务|-|782.87%|-|
|香江科技主营业务收入|47,822.74|88,077.15|13,960.90|
|香江科技主营业务收入增长率|-|84.17%|-|

2017年，香江科技IDC设备及解决方案业务实现营业收入68,479.16万元，同比上涨58.45%，主要系随着 IDC行业的高速发展，国内新建数据中心数量不断增加，运营商等客户对于 IDC相关设备与解决方案的需求进一步增长，标的公司凭借较为完整的 IDC设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长期的客户资源渠道建设，实现了 IDC设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不断扩大。2017年，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入2.95亿元，相比2016年的营业收入1.25亿元，增长136%，主要系2017年中国移动光缆分纤箱采购规模的大幅增长、中国移动新增了综合网络机柜等产品的采购。
2017年，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入3.90亿元，相比2016年的营业收入3.07亿元，增长27.04%。
2017年，香江科技IDC系统集成业务实现营业收入12,056.77万元，同比上涨221.54%，主要系2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的积累在系统集成业务方面开始体现出协同优势，其系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技IDC系统集成业务的收入相比2016年度有所增加。
2017年，香江科技 IDC运营管理和增值服务实现营业收入 7,541.22万元，同比上涨782.87%，主要系上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC二期项目自2016年投入运营，随着出租率的上升营业收入快速上涨。
本次收益预测中 2019年-2023年的营业收入是结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。未来年度预测营业收入如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|IDC设备和解决方案收入|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|116,037.11|
|IDC设备和解决方案收入增长率|10.00%|8.00%|8.00%|8.00%|6.00%|
|IDC系统集成收入|44,131.83|48,545.01|53,399.51|58,739.46|63,438.62|
|IDC系统集成收入增长率|12.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|
|IDC运营管理和增值服务收入|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
|IDC运营管理和增值服务收入增长率|67.16%|4.32%|-|-|-|
|香江科技营业收入合计|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|香江科技营业收入增长率|16.43%|8.04%|7.45%|7.55%|5.88%|

（1）IDC设备和解决方案
IDC设备和解决方案的主要客户包括：运营商和 IDC行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动分别自2007年、2009年、2011年开始合作，保持了长期稳定的合作关系。目前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压柜、母线、配电箱、列头柜和分纤箱等；中国电信的低压柜和光交箱等；中国联通的网络机柜和光纤配线架等。香江科技与运营商保持了长期稳定的合作关系，在未来年度运营商的集中采购中将存在一定的优势和延续性。基于运营商投资的稳定性，香江科技的中标金额将保持稳定的增长。随着未来年度 IDC行业投资规模的持续增长，IDC行业客户的采购规模亦将保持稳定的增长。并且，香江科技凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化 UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
本次收益预测结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019
年-2023年的收入增长率分别为10%、8%、8%、8%、6%，低于历史年度的收入增长率、行业发展速度，预测增长率具有合理性。
（2）IDC系统集成
香江建业已开始执行的新增项目包括：北京通州汇天13号楼和17号楼项目（合同金额总计3.608亿元，预计集成板块的合同金额为1.8亿元），预计于2019年完工并验收。此外，香江建业正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。本次收益预测结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019年-2023年的收入增长率分别为12%、10%、10%、10%、8%，低于历史年度的收入增长率、行业发展速度，预测增长率具有合理性。
（3）IDC运营管理和增值服务
对于IDC运营管理和增值服务板块，采用机柜上架数量×机柜平均单价（税后）=营业收入的思路预测，具体情况为：
1）机柜数量
未来年度机柜上架数量的预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年预计上架|2019年预计上架|2020年及以后预计上架|
|机柜数量|2,773|3,350|3,350|

结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及客户的上柜意向，香江科技预计 2018年底的上柜数将达到 2,773台，上柜率将达到76%以上；2019年底上柜数将达到3,350台，上柜率将达到92%。
2）机柜平均单价
机柜租赁价格对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机柜租赁价格。根据各类机柜的情况综合确定了预测期机柜租赁平均单价，为 5,839元/个/月（不含税）。
3、结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
（1）IDC设备和IDC系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|基准日后第五年|
|升腾资讯|营业收入|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
||增长率|8%|16%|18%|16%|15%|
|辽宁邮电|营业收入|54,506.07|60,015.61|65,719.01|71,846.37|71,846.37|
||增长率|13%|10%|10%|9%|0%|
|联奕科技|营业收入|35,140.00|42,934.00|50,971.00|57,083.00|60,615.00|
||增长率|28%|22%|19%|12%|6%|
|香江科技|IDC设备及解决方案收入增长率|10%|8%|8%|8%|6%|
||IDC系统集成收入增长率|12%|10%|10%|10%|8%|

由上表可知，可比公司预测营业收入增长率总体呈现下降趋势。香江科技预测期的营业收入增长率处于可比交易案例的范围内，且低于历史年度的营业收入增长率及行业发展速度，具有可实现性。
（2）IDC运营管理板块预测收入水平及增长率可实现性
可比案例情况如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|案例|机房|设计机柜数量|投入使用时间|上架率情况|
|浙大网新收购华通云|青山湖机房|1,334|2014年7月|2014年上架率37.78%，2015年上架率79.31%，2016年84.93%|
||上海金桥机房|743|-|2014年上架率20.19%，2015年上架率64.60%，2016年87.75%|
||千岛湖机房|1,235|2015年5月|2015年上架率70.20%（阿里特定），2016年上架率71.82%|
|光环新网收购中金云网|中金云网|11,000|2015年|2015年出租率为26%，2016年出租率为60%，2017年出租率为80%（评估预测），2018年达到稳定饱和状态92%（评估预测）|
|城地股份|香江科技|3,649|2016年12月|2017年出租率为39%，2018年出租率为76%，2019年及满租期出租率为92%|

同可比交易案例来看，一线城市或重点地区的 IDC机房出租情况较好，机房运营三年左以右后出租率达到饱和。香江科技 IDC运营管理及增值服务业务的收入水平及增长率的实现主要取决于出租率，香江科技达到满租的期限及满租后的出租率水平92%与可比交易案例较为接近。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、香江科技各业务财务预测的可实现性”对香江科技各产品类别2018年4-12月预测收入水平及增长率、成本、毛利率与净利润的可实现性进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营数据、订单收入确认进展，香江科技各产品类别2018年4-12月预测收入可实现性较强。结合香江科技最新经营数据、同行业公司情况2018年4-12月香江科技预测成本、毛利率，香江科技预测净利润的可实现性较强。结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、可比公司预测情况等，预测收入水平和预测增长率的可实现性较强。
二十六、申请文件显示：1）报告期内，香江科技运维服务毛利率分别为-88.18%、7.45%和16.69%，预测期毛利率将稳定在21%。2）香江科技的
IDC运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。截至2018年5月31日，香江科技出租机柜
1,655
台，上柜率达45.35%。预计
2018
年底的上柜数将达2,700台，上柜率将达到70%以上。2019年底上柜数将达到
3,350
台，上柜率将达到92%。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露
2018
年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2）结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露
2018
年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性
1、行业发展趋势
从行业发展情况来看，首先是如中国电信和中国联通的电信运营商加大对新机房的投入，同时将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求上升等因素的影响，第三方IDC公司大量新建机房。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到2020年将达到772万平方米。根据同行业可比数据，机房每平方米实际机柜数约为0.50台，每平方米实际机柜数相对较为统一，因此随着IDC机房建设面积的持续上升，未来机柜需求也将实现同步较大增长。
数据来源：中研普华产业研究院
一线城市IDC机房因为政策限制，具有稀缺优势，IDC机房长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势。上海为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，上海地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。因此，上海启斯所拥有的数据中心，具有较强的区位优势。
2、最新经营数据
上海联通周浦数据中心二期机房的主要运营数据如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|可租机柜数|已租机柜数|出租率|当月PUE值|
|2017年1月|2,448|759|31.00%|1.64|
|2017年2月|2,448|789|32.23%|1.62|
|2017年3月|2,448|796|32.52%|1.55|
|2017年4月|2,448|816|33.33%|1.61|
|2017年5月|2,448|823|33.62%|1.63|
|2017年6月|2,448|841|34.35%|1.71|
|2017年7月|3,649|1,112|30.47%|1.80|
|2017年8月|3,649|1,136|31.13%|1.76|
|2017年9月|3,649|1,287|35.27%|1.73|
|2017年10月|3,649|1,295|35.49%|1.71|
|2017年11月|3,649|1,348|36.94%|1.64|
|2017年12月|3,649|1,435|39.33%|1.54|
|2018年1月|3,649|1,437|39.38%|1.54|
|2018年2月|3,649|1,438|39.41%|1.47|
|2018年3月|3,649|1,448|39.68%|1.55|
|2018年4月|3,649|1,579|43.27%|1.53|
|2018年5月|3,649|1,655|45.35%|1.55|
|2018年6月|3,649|1,667|45.68%|1.59|
|2018年7月|3,649|1,750|47.96%|1.61|
|2018年8月|3,649|1,812|49.66%|1.61|

3、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式、产生的收入金额及占比、是否符合预期。补充披露2018年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性
上海启斯通过与上海联通合作，以机柜出租所获取的服务费及机房运营维护收入为主要收入来源。未来年度的已租机柜数主要通过联通在上海地区出租机柜
的经验数据、客户意向、正在（或完成）改造的机柜情况进行估算。
2018年 1-6月，香江科技运营管理及增值服务实现收入 6,190.85万元，占2018年预测收入13,454.99万元的46%。
截至本反馈意见回复签署日，预计2018年9-12月上柜情况如下：（1）华为、京东、腾讯、中国银联等客户的 498台（正在改造）；（2）华为的 339台（已完成改造）。结合2018年8月底已上柜1,812台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计2018年底上柜数量将到达 2,773台。总体来看，2018年上柜率逐步提升，下半年实现收入占全年收入比例较高，上柜率的提升总体符合预期。结合香江科技1-6月实现的经营情况来看，2018年预测机柜上柜率逐步提升可实现性较强。
（二）结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平
1、上海启斯上柜情况
上海启斯2018年每月上柜机数、机柜平均单价如下：
||||
|-|-|-|
|时间|上柜机数（台）|机柜平均不含税单价（元/台）|
|2018年1月|1,437.00|6,138.11|
|2018年2月|1,438.00|6,244.27|
|2018年3月|1,451.00|6,303.45|
|2018年4月|1,579.00|5,785.25|
|2018年5月|1,655.00|5,746.54|
|2018年6-12月（预测）|平均2,536.84|5,839.64|

注：机柜平均单价系营业收入/月底机柜数得出。由于2018年4月、5月新增上柜机数较多，所以单价较低。按照平均机柜测算，机柜平均单价超过5,839.64元/台。
2018年1-5月份的数据为上海启斯的实际发生数，6-12月份为预测数，出
于谨慎性考虑，未来期机柜平均不含税单价预测为5,839.64元/台。
2、上海启斯经营情况
上海启斯2018年1-3月的经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|年化单位收入或成本|年化成本|
|平均机柜数|1,442.00|-|-|
|营业收入|2,694.60|7.47|-|
|营业成本|2,191.52|6.08|-|
|折旧|1,141.21|-|4,569.56|
|基础电费|172.31|-|689.23|
|变动电费|532.23|1.48|-|
|其他成本|345.77|-|1,555.52|

注：由于增值税税率调整，2019年及以后的基础电费将变为695.17万元
固定成本包括折旧和基础电费，合计5,258.79万元。变动成本为变动电费，单位变动成本为每台1.48万元，占单位收入的比例为19.75%。其他成本主要有房租、水费、物业费等，未来年度有一定幅度的上涨。
2020年及以后，上海启斯基本实现满租（出租率约为92%），出租机柜数为3,350，单位机柜收入取值为7.01万元（略低于2018年1-3月的7.47万元），预计全年营业收入为 23,475.28万元。2020年上海启斯总成本为 12,315.74万元，其中：固定成本5,264.73万元、其他成本1,704.35万元，变动成本5,346.66万元。
2020年的单位变动成本为 1.60万元，略高于 2018年 1-3月的 1.48万元。2020年单位变动成本相较2018年1-3月单位变动成本变化较小系预测期PUE下降幅度较为有限，同时出于谨慎性的考虑，2018年6月以后调高预测标准电价所致。
3、上海启斯预测经营数据
上海启斯预测上柜率、预测收入和预测毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|平均上柜率|58%|86%|92%|92%|
|年末上柜率|76%|92%|92%|92%|
|预测收入|13,454.99|22,491.31|23,475.28|23,475.28|
|预测成本|9,977.89|12,130.26|12,315.74|12,315.74|
|毛利率|25.84%|46.07%|47.54%|47.54%|

注：平均上柜率=（年初上柜率+年末上柜率）/2
综上所述，随着上柜率的上升，固定成本变化不大，可变成本略有上升，收入的增幅较大，故毛利率会大幅上升。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与技术/（五）上海启斯收入、毛利率预测的可实现性”中对2018年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性以及结合机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：综合考虑行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等等因素，2018年预测机柜上柜率逐步提升具有合理性，预测上柜率的可实现性较强。结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本等，随着上柜率的上升，固定成本变化不大，可变成本略有上升，收入的增幅较大，毛利率会大幅上升，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率达到预测水平的可能性较高。
二十七、申请文件显示，预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算，其中，产品设备业务毛利率根据2017年该业务毛利率估算未来年度成本，预测期毛利率基本稳定在
2017
年34.54%的水平；系统集成业务根据推算的
2018
年毛利率估算未来年度成本，预测期基本稳定在21%左右；运维业务成本主要是对固定资产折旧、房租和电费进行预测，毛利率基本稳定在46%-47.5%左右。
请你公司：1）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
1、市场竞争态势
近年来，随着国家支持性政策和规范性文件的陆续出台以及市场需求的不断提升，中国IDC行业高速发展。2017年，中国IDC市场继续保持稳定增长，市场总规模达 946.1亿元，同比增长32.4%。根据中研普华产业研究院的预测， 2018-2020年 IDC行业投资规模将分别达到 312.66亿元、422.09亿元、569.82亿元。未来随着“互联网+”的深化发展，信息通信业将进一步向人工智能、大数据、物联网、云计算等领域渗透，带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，推动IDC市场需求的提升。
IDC产业链主要包括IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC
运营管理及增值服务业务。
（1）IDC设备与解决方案竞争态势
通信网络配线及信息化机柜制造行业是一个充分竞争的行业。我国通信运营商主要通过集采招标方式采购通信网络配线及信息化机柜产品，只有满足一定条件的供应商才能参与通信运营商的招标。同时，随着通信技术的更替，部分不能适应市场转换、技术升级的传统厂家相继退出市场，而一些具有研发能力、生产能力、服务能力等综合实力的厂商将继续保持较高的盈利能力。当前，业内开展该类业务的公司主要有万马科技、日海智能、华脉科技、科信技术等。
（2）IDC系统集成业务竞争态势
随着“互联网+”潮流的扩张，在以第三方电子商务平台为代表的产业和技术迅猛发展趋势的推动下，系统集成业迅速发展，业务网络覆盖全球，服务应用涵盖金融、运营商与互联网、政府与公共服务等诸多领域。系统集成业务服务商立足市场，为客户提供互联网化与数字化转型的解决方案与服务，将客户需求与技术趋势紧密结合。
当前国内上市公司中包含 IDC系统集成业务的华东电脑、荣之联等，数量仍然较为有限，未来发展空间较大。
（3）IDC运营管理与增值服务竞争态势
对于快速增加的网络数据中心服务商而言，IDC运营管理与增值服务的竞争主要集中在专业技术、安全性、可靠性以及所提供服务的广度和深度上。随着市场竞争加剧，综合门槛提高，数据中心运营管理及增值服务作为一个高可靠持续运营的业务类别，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求。激烈的市场竞争对服务商在数据中心建设及运营能力方面提出了更高要求。数据中心服务商的成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队的能力成为IDC运营管理及增值服务业务的重要门槛。
目前具备 IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务三类业务的企业（诸如：香江科技）较少。同时具备上述三类业务的企业具有提供综合服务方案的能力，市场竞争优势高于其他单项业务企业。
2、可比交易情况与预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
（1）报告期毛利率水平
香江科技未来收入构成以产品设备和系统集成为主，收入规模会随着应用范围的扩大而有所增长，规模扩张将助力成本稳定。
报告期内，香江科技产品设备和系统集成板块毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2016年|2017年|2018年3月31日|
|产品设备|36.40%|34.54%|40.72%|
|系统集成|28.09%|22.74%|19.61%|

香江科技IDC设备与解决方案业务报告期内的毛利率分别为36.40%、34.54%及40.72%。香江科技 IDC设备与解决方案业务 2016年、2017年毛利率基本保持稳定，2017年毛利率略低于 2016年，主要系 2017年中标的中国移动等运营商集中采购项目中的分纤箱等产品毛利率相对较低，整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。2018年1-3月毛利率高于2016年、2017年毛利率，主要系销售产品中高毛利率产品高低压配电柜占比较高。出于谨慎性考虑，本次收益预测结合2017年的毛利率估算未来年度产品板块的毛利率。
香江科技IDC系统集成业务报告期内的毛利率分别为28.09%、22.74%及19.61%。香江科技2016年系统集成业务毛利率较高，主要原因系香江科技2016年颛桥项目提供了包含前期规划、系统集成、电柜维护等的综合集成方案服务，整体毛利率较单项系统集成服务高。本次收益法预测结合香江科技当前在手订单和已完工的项目，测算得出香江科技 IDC系统集成业务 2018年的毛利率为21.00%，同时结合2018年的毛利率估算未来年度系统集成板块的营业成本。
（2）预测期毛利率水平
香江科技IDC设备及解决方案业务预测期内毛利率均为34.54%，保持2017年的水平，主要原因系香江科技在设备制造领域深耕多年，已发展成为该领域龙头企业，具有一定的议价能力。此外，香江科技的机柜多为定制化产品，根据香江科技营销中心的报价流程，若未来原材料价格出现上浮或下调，香江科技将根据价格变化相应重新调整报价，因此此类业务毛利率水平较为稳定。
香江科技IDC系统集成业务预测期内毛利率均为21.00%，保持2018年的水平，主要原因系香江科技系统集成业务的报价采用成本加成的方式。香江科技具有丰富的 IDC行业经验，在报价的过程中会充分考虑数据中心建设过程中的各项支出，并进行严格的成本管控，且系统集成周期较短，因此毛利率较为稳定。
当前，香江科技已经形成以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的稳定协同业务模式，设备和解决方案业务与系统集成业务盈利能力趋于稳定。
香江科技产品设备、系统集成业务预测期毛利率及近期可比交易案例预测期毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|主营业务|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
|升腾资讯|网络终端产品|30.69%|30.62%|30.50%|30.60%|30.58%|
|辽宁邮电|通信网络设计服务|55.06%|55.39%|55.72%|56.01%|56.26%|
||系统集成业务|19.14%|19.31%|19.38%|19.44%|19.50%|
|联奕科技|软件服务及系统集成业务|26.85%|30.45%|32.81%|34.45%|35.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|主营业务|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
|平均值||32.94%|33.94%|34.60%|35.13%|35.53%|
|香江科技IDC设备|通信网络设备及解决方案|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|
|香江科技IDC系统集成|系统集成业务|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|

由上表可知，香江科技产品设备业务板块预测期的毛利率为34.54%，处于升腾资讯和辽宁邮电通讯网络板块毛利率30.50%至56.26%之间。香江科技系统集成业务毛利率为21.00%与辽宁邮电的系统集成业务板块毛利率19.14%-19.50%亦较为接近。由于联奕科技主营业务中除了系统集成业务，还有毛利率水平较高的软件服务，故联奕科技综合毛利率高于香江科技系统集成业务板块。基于上述可比交易案例，香江科技产品设备板块和系统集成板块预测期毛利率与可比交易案例中预测期毛利率平均值较为接近。可比交易案例未来年度的毛利率基本是稳中有升，而香江科技相应业务板块预测的毛利率保持稳定相对谨慎，具有合理性。
综上所述，香江科技产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定具有合理性。
（二）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现
性。
1、报告期与预测期香江科技运维服务业务电费水平
报告期与预测期香江科技运维服务业务电费水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期（万元）||预测期（万元）|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|IDC运营管理及增值服务收入|854.17|7,541.22|13,454.99|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
|香江科技运维服务业务电费|362.70|2,452.76|3,853.47|5,892.92|6,041.83|6,041.83|6,041.83|
|电费对应收入占比|42.46%|32.43%|28.64%|26.20%|25.74%|25.74%|25.74%|

香江科技运维服务业务的电费成本分为基础电费和根据机柜用电量计量的
可变电费两部分，其中：
（1）基础电费的预测：
按照上海市非居民用户电价表中工商业及其他用电标准，基础电费收取标准为42元/KWh/月（含税），按照3个机房配电电容量情况预测电费情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基础电费|含税（万元/月）|不含税（万元/月）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年及以后（万元）|
|二期机房|67.2|57.44|692.70|695.17|695.17|

基础电费为固定成本，占IDC运维服务业务的比例会随着IDC运维服务业务收入规模的增长而降低。
（2）可变电费的预测
可变电费按照机柜平均耗用量进行预测，具体计算公式为：
日可变电费=标准电价×机柜平均功率×PUE×机柜台数×24小时
其中，标准电价2018年6月及以后按0.64元/KWh（含税）测算；机柜平均功率2018年6月及以后按2.2kw测算；2018年6-10月的PUE按1.55测算，参照往年同期PUE变化趋势，2018年11-12月按1.52测算。随着上柜机数的增加，上柜率逐步趋于稳定，因此2019年及未来年度PUE按1.50测算；具体计
算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年及以后|
|机柜平均数量（台）|-|3,256.00|3,350.00|
|机柜平均功率（KWh）|2.18|2.20|2.20|
|PUE|1.52-1.55|1.50|1.50|
|标准电价（元/KWh）|0.59-0.64|0.64|0.64|
|可变电费（含税）（万元）|3,675.75|6,029.39|6,202.12|

从实际情况来看，香江科技2018年6-8月的耗电指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|PUE预测|PUE实际|单机柜平均电费（预测）|单机柜平均电费（实际）|
|2018年6月|1.55|1.59|0.174|0.159|
|2018年7月|1.55|1.61|0.180|0.164|
|2018年8月|1.55|1.61|0.175|0.176|

由于夏季空调制冷耗电量较大且目前上柜率较低，所以实际PUE较高。出于谨慎性考虑，在电费预测的过程中将标准电价的预测值调高，所以从单机柜平均电费来看，2018年6-8月的单机柜平均电费的预测水平高于实际情况，预测较为合理。
综上所述，香江科技电费成本分为基础电费和可变电费，预测期数据均根据其业务实际情况进行预测，具有合理性。
2、可比公司机柜耗电水平和电费成本比例
（1）可比公司的平均耗电水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司/数据中心|年初上架机柜数|年末上架机柜数|电费(万元）|单个机柜月平均电费(万元）|
|东直门机房（2017年）|208|206|658.96|0.27|
|燕郊机房（2017年）|1,170|1,361|3,280.51|0.22|
|酒仙桥机房（2017年）|1,540|1,912|3,352.58|0.16|
|数据港（2017年）|7,017|8,600|16,127.93|0.17|
|科信盛彩（2018年）|2,018|5,350|9,540.92|0.15|

||
|-|
|数据来源：《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易报告书》|

（2）可比公司的电费成本比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年|||2017年|||
||电费成本|IDC收入|占收入比重|电费成本|IDC收入|占收入比重|
|东直门机房|762.67|2,422.85|31.48%|658.96|2,534.93|26.00%|
|酒仙桥机房|3,497.25|15,915.33|21.97%|3,352.58|20,780.06|16.13%|
|燕郊机房|2,869.54|10,830.52|26.49%|3,280.51|11,563.90|28.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年|||2017年|||
||电费成本|IDC收入|占收入比重|电费成本|IDC收入|占收入比重|
|数据港|13,293.40|40,213.24|33.06%|16,127.93|51,039.78|31.60%|
|科信盛彩|152.14|386.84|39.33%|2,043.79|7,019.71|29.12%|

香江科技预测期机柜耗电水平情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年及以后|
|电费成本|704.54|3,148.93|5,892.92|6,041.83|
|平均机柜个数|1,442|2,101|3,257|3,350|
|单个机柜月平均电费|0.16|0.17|0.15|0.15|
|IDC运营管理营业收入|2,694.60|10,760.39|22,491.31|23,475.28|
|电费占收入比重|26.15%|29.26%|26.20%|25.74%|

香江科技预测期机柜耗电水平和电费成本占收入的比例均与可比公司接近，具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”对香江科技产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性、本次预测电费水平保持稳定的合理性及可实现性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合市场竞争态势、可比交易情况，香江科技产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定具有合理性。结合报告
期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，本次
预测电费水平保持稳定具有合理性及较强的可实现性。
二十八、申请文件显示，收益法评估时，预测
2018
年
4-12
月销售费用和管理费用分别为4,806.62万元和
5,810.48
万元。2）预测2019年销售费用和管理费
用分别为6,823.85万元和7,712.49万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露香江科技2018年
4-12
月销售费用和管理费用的可实现性。2补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告
期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合最新经营业绩，补充披露香江科技
2018
年
4-12
月销售费用和管理费用的可实现性
根据《香江科技审计报告》，2018年1至6月香江科技的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|2018年1-6月|2018年4-6月|2018年|
|营业收入|13,963.78|49,931.97|35,968.19|131,861.30|
|销售费用|1,392.85|2417.37|1,458.92|6,199.47|
|销售费用率|9.97%|4.84%|4.06%|4.70%|
|管理费用|1,196.18|2,850.71|1,654.53|7,006.66|
|管理费用率|8.57%|5.71%|4.60%|5.31%|

香江科技 2018年1至6月的销售费用率及管理费用率略高于全年水平，主要原因系香江科技2018年1至6月营业收入占全年预计收入的比例略低。但是，从香江科技2018年4至6月的实际情况来看，随着销售规模的增加，销售费用率及管理费用率持续下降，已低于全年的预测水平。随着后续香江科技销售收入的进一步增长，销售费用率和管理费用率预计将进一步下降。因此，香江科技2018年4至12月销售费用和管理费用的预测较为谨慎。
根据《香江科技审计报告》，2018年1-6月香江科技销售费用及管理费用的主要科目金额和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|占营业收入的比例|2018年1-6月|占营业收入的比例|2018年4-6月|占营业收入的比例|2018年|占营业收入的比例|
|售后服务费|378.96|2.71%|539.32|1.95%|160.36|0.45%|1,686.91|1.28%|
|运输费|266.82|1.91%|592.92|1.19%|326.1|0.91%|1,369.67|1.04%|
|差旅费|204.31|1.46%|114.50|0.23%|-89.81|-0.25%|703.12|0.53%|
|业务招待及拓展费|268.40|1.92%|588.87|1.18%|320.47|0.89%|1,033.29|0.78%|
|研发费用|563.40|4.03%|1,553.21|3.11%|989.81|2.75%|3,950.14|3.00%|
|职工薪酬|259.41|1.86%|522.99|1.05%|263.58|0.73%|738.46|0.56%|

香江科技的销售费用主要包括：售后服务费、运输费、差旅费、业务招待及拓展费、职工薪酬；管理费用主要包括：研发费用、职工薪酬。随着香江科技销售规模的增加，相关费用率持续下降，部分费率已接近全年水平，并且实际发生额与预期基本一致。因此，2018年4-12月的销售费用和管理费用具有合理性及可实现性。
（二）销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测明细及预测过程
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|运输费|1,102.84|1,506.58|1,627.11|1,757.27|1,897.86|2,011.73|
|售后服务费|1,307.95|1,855.53|2,003.97|2,164.29|2,337.43|2,477.68|
|差旅费|498.81|773.40|835.28|902.10|974.27|1,032.72|
|职工薪酬|679.28|962.59|1,039.59|1,122.76|1,212.58|1,285.34|
|业务招待及拓展费|764.89|1,136.58|1,227.50|1,325.70|1,431.76|1,517.66|
|劳务及咨询费用|97.82|127.01|137.17|148.15|160.00|169.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|业务宣传费|36.46|47.99|52.08|55.14|58.44|61.12|
|折旧费|2.40|3.21|3.21|3.21|3.21|3.21|
|其他|316.17|410.96|446.40|484.93|526.82|561.84|
|销售费用合计|4,806.62|6,823.85|7,372.31|7,963.55|8,602.37|9,120.90|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|销售费用/营业收入|4.08%|4.44%|4.44%|4.47%|4.49%|4.49%|

（2）销售费用预测过程
香江科技的销售费用主要包括售后服务费、运输费、差旅费、业务招待及拓展费、职工薪酬等。
1）运输费、售后服务费、差旅费、业务招待及拓展费预测过程
运输费、售后服务费、差旅费、业务招待及拓展费主要结合历史年度的支出情况，历史期各项费用占 IDC设备及解决方案营业收入的比例分别为1.73%、2.14%、0.89%及1.31%，以及未来预测期 IDC设备及解决方案营业收入估算出相关费用。
2）职工薪酬预测过程
本次收益预测职工薪酬主要结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。
3）其他费用的预测过程
其他费用大约占到销售费的比例约为9%，该部分费用结合历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
2、管理费用预测明细及预测过程
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|研究开发费|3,386.74|4,345.00|4,692.60|5,068.01|5,473.45|5,801.86|
|职工薪酬|840.89|1,251.96|1,462.08|1,562.37|1,659.64|1,745.46|
|租赁费|197.83|237.77|261.54|275.40|286.49|298.13|
|业务招待费|146.16|215.01|231.36|246.10|261.52|275.37|
|办公费|113.98|134.10|140.80|145.17|148.56|152.04|
|汽车费|64.93|84.52|88.74|91.70|93.99|96.34|
|折旧费|188.00|250.48|250.48|250.48|250.48|250.48|
|无形资产摊销|99.10|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|
|差旅费|99.47|140.65|147.68|152.17|155.65|159.22|
|咨询服务费|354.78|472.79|496.43|510.22|520.90|531.86|
|其他|318.58|448.09|683.93|723.05|765.74|802.01|
|管理费用合计|5,810.48|7,712.49|8,587.79|9,156.81|9,748.57|10,244.90|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|管理费用/营业收入|4.93%|5.02%|5.18%|5.14%|5.09%|5.05%|

（2）管理费用预测过程
香江科技的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬。
1）研发费用的预测过程
香江科技的研发费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出，该部分费用占IDC设备及解决方案营业收入的比例约为5.00%。预测期内，人员工资以市场薪酬水平为基准，考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出结合目前的技术、材料等情况，考虑一定的投入，并参照历史期研发费用占 IDC设备及解决方案营业收入的比例综合进行估算。
2）职工薪酬预测过程
本次收益预测参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合
当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；
3）折旧摊销的预测
本次收益预测按照被评估单位执行的固定资产折旧政策和摊销政策，以基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额和摊销额。
4）业务招待费、办公费等其他费用的预测
本次收益预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
（三）比对报告期数据及可比公司情况
1、报告期和预测期情况
报告期内，香江科技各业务板块销售费用情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|2016年|2017年|2018年1-3月|
|IDC设备及解决方案|5,689.36|5,344.05|1,386.52|
|销售费用率|13.16%|7.80%|13.01%|
|IDC系统集成|23.10|34.99|6.33|
|销售费用率|0.62%|0.29%|1.03%|
|IDC运营管理及增值服务|25.41|6.22|-|
|销售费用率|2.97%|0.08%|0.00%|

香江科技未来年度各业务板块预测的销售费用率与 2017年的销售费用率基本一致，具有合理性：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|IDC设备及解决方案|4,689.56|6,683.14|7,217.53|7,794.68|8,417.99|8,922.88|
|销售费用率|6.86%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|
|IDC系统集成|108.06|128.11|140.92|155.02|170.52|184.16|
|销售费用率|0.28%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|IDC运营管理及增值服务|9.00|12.60|13.86|13.86|13.86|13.86|
|销售费用率|0.08%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|

报告期内，香江科技各业务板块管理费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2016年|2017年|2018年1-3月|
|IDC设备及解决方案|3,701.51|5,039.41|1,017.94|
|管理费用率|8.56%|7.36%|9.55%|
|IDC系统集成|339.84|372.61|114.48|
|管理费用率|9.06%|3.09%|18.71%|
|IDC运营管理及增值服务|1,064.12|285.97|63.76|
|管理费用率|124.58%|3.79%|2.37%|

香江科技未来年度各业务板块预测的管理费用率与 2017年的管理费用率基本一致，具有合理性：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|IDC设备及解决方案|5,054.36|6,643.34|7,224.99|7,722.98|8,238.93|8,667.50|
|管理费用率|7.40%|7.64%|7.70%|7.62%|7.53%|7.47%|
|IDC系统集成|496.02|681.75|749.84|820.87|896.68|964.44|
|管理费用率|1.28%|1.54%|1.54%|1.54%|1.53%|1.52%|
|IDC运营管理及增值服务|260.09|387.41|612.96|612.96|612.96|612.96|
|管理费用率|2.42%|1.72%|2.61%|2.61%|2.61%|2.61%|

2、可比公司情况
（1）可比公司销售费用率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|上海共创|2.96%|2.17%|2.11%|2.10%|2.24%|
|华通云|2.44%|2.65%|2.62%|2.41%|2.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|天地祥云|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|
|科信盛彩|1.60%|1.60%|1.60%|1.70%|1.70%|
|辽宁邮电|2.25%|1.92%|1.86%|1.81%|1.77%|
|升腾资讯|2.54%|2.60%|2.36%|2.10%|1.92%|
|平均值|3.08%|2.94%|2.87%|2.80%|2.81%|
|香江科技|4.08%|4.44%|4.44%|4.47%|4.49%|

上述可比公司中，上海共创、华通云、天地祥云和科信盛彩均主要经营IDC相关业务，与香江科技的 IDC运营管理及增值服务业务较为接近，辽宁邮电、升腾资讯则主营通讯设备，辽宁邮电同时还经营系统集成业务。香江科技预测期的销售费用率处于可比公司之间，销售费用的预测具有合理性。
（2）可比公司管理费用占比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|上海共创|11.78%|9.67%|8.99%|8.60%|8.80%|
|华通云|2.47%|2.44%|2.19%|1.91%|1.91%|
|天地祥云|8.10%|7.80%|7.70%|7.60%|7.70%|
|科信盛彩|4.40%|4.30%|4.10%|4.50%|5.10%|
|辽宁邮电|16.16%|14.78%|14.06%|13.06%|12.19%|
|升腾资讯|6.25%|6.50%|5.86%|5.09%|4.76%|
|平均值|8.19%|7.58%|7.15%|6.79%|6.74%|
|香江科技|4.93%|5.02%|5.18%|5.14%|5.09%|

上述可比公司中，上海共创、华通云、天地祥云和科信盛彩均主要经营IDC相关业务，与香江科技 IDC运营管理及增值服务业务较为接近，辽宁邮电、升腾资讯则主营通讯设备，辽宁邮电同时还经营系统集成业务。上述可比公司除升腾资讯外收入规模较低，香江科技的收入规模与升腾资讯的收入规模较为接近，管理费用率也较为接近，故香江科技管理费用的预测具有合理性。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、
上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江
科技 2018年 4-12月销售费用和管理费用的可实现性、预测销售费用和管
理费用的明细、预测过程、依据及合理性以及对未来年度期间费用的预测
是否足够谨慎进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营业绩，香江科技 2018年 4-12月销售费用和管理费用的可实现性较强。结合销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，香江科技2018年4-12月销售费用和管理费用具有合理性与较强的可实现性。比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，未来年度期间费用的预测谨慎。比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，未来年度期间费用的预测具有合理性。
二十九、申请文件显示，2018年
4-12
月香江科技折旧摊销预测金额为4,169.49万元，固定资产折旧为4,070.39万元；2019年香江科技折旧摊销金额为5,570.42万元，固定资产折旧为5,438.29万元。请你公司结合最新经营数据、固定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况等，补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技最新折旧、摊销数据
香江科技 2018年1-6月折旧金额为 2,655.61万元，年化后的折旧金额约为 5,311.22万元；2018年 1-3月折旧金额为 1,351.62万元，2018年 4-12月预计固定资产折旧为 4,070.39万元，全年预计折旧金额为 5.422.00万元。2018年全年预计折旧额略高于实际年化折旧额，折旧预测较为合理。
（二）香江科技固定资产和无形资产折旧摊销政策
1、固定资产的折旧政策
香江科技的固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折旧方法|折旧年限（年)|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20|5%|4.75%|
|机器设备|年限平均法|10|5%|9.50%|
|工具器具|年限平均法|5|5%|19.00%|
|运输设备|年限平均法|4|5%|23.75%|
|办公设备|年限平均法|5|5%|19.00%|
|IT设备|年限平均法|3|5%|31.67%|

2、无形资产的摊销政策
（1）香江科技的无形资产包括土地使用权、技术转让费、软件使用权，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项目|摊销年限|
|土地使用权|50年|
|技术转让费|3年|
|软件使用权|3年/5年|

（三）固定资产与无形资产折旧摊销分析
1、香江科技基准日固定资产折旧明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日原值|2018年1-3月折旧额|年化折旧率|
|房屋建筑物|9,776.75|117.73|4.82%|
|机器设备|51,334.67|1,216.64|9.48%|
|电子和办公设备|580.29|21.07|14.53%|
|运输设备|482.71|14.34|11.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|合并抵消|-395.31|-18.13|\|

2、未来期预测根据基准日的年化折旧率、固定资产原值测算所得
根据香江科技截至评估基准日的折旧率情况，未来预测期房屋建筑物为折旧率为4.82%，机器设备折旧率为9.48%，电子和办公设备折旧率为14.53%，运输设备折旧率为11.89%，并结合预测期各类固定资产原值对折旧进行估算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称/折旧|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房屋建筑物|353.19|470.92|524.05|524.05|524.05|524.05|
|机器设备|3,660.69|4,880.92|4,913.68|4,913.68|4,913.68|4,913.68|
|电子和办公设备|66.10|95.11|96.55|96.55|96.55|96.55|
|运输设备|44.80|63.87|63.87|63.87|63.87|63.87|
|抵消调整|-54.40|-72.53|-66.48|\|\|\|
|合计|4,070.39|5,438.29|5,531.67|5,598.14|5,598.14|5,598.14|

3、香江科技基准日无形资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|原始入账价值|账面价值|摊销年限|2018年1-3月摊销额|
|无形资产土地|5,630.33|5,222.25|50.00|28.15|
|金蝶软件|16.76|9.31|3.00|1.40|
|办公软件|22.44|6.80|5.00|1.12|
|Mvnex技术转让费|10.00|8.33|3.00|0.83|
|ERP站点|2.72|2.72|3.00|0.23|
|其他|6.60|3.68|1.27|1.30|

4、未来期根据无形资产原始入账价值、摊销年限测算所得
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|无形资产土地|84.45|112.61|112.61|112.61|112.61|112.61|112.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|金蝶软件|4.19|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|
|办公软件|3.37|4.49|4.49|4.49|4.49|4.49|4.49|
|Mvnex技术转让费|2.50|3.33|3.33|3.33|3.33|3.33|3.33|
|ERP站点|0.68|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|
|其他|3.91|5.22|5.22|5.22|5.22|5.22|5.22|

（四）香江科技未来固定资产和无形资产投资计划
1、固定资产投资计划
预测期内，香江科技的固定资产投资计划包括香江云动力自筹资金建设数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统项目。该项目位于镇江新区金港大道南、华阳路以北、烟墱山路以西，计划新建厂房9,000平方米及道路地下管网与绿化等，项目计划于2018年6月开工建设，于2019年10月竣工投产。
（1）土建规模
总建筑面积为9,000.00平方米。主要建设内容包括生产车间及道路场地、绿化等公用工程。
（2）设备规模
本项目新增数控转塔冲床、数控激光切割机、数控折弯机、高速翅片生产线等生产设备26台（套），设备明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|
|1|数控转塔冲床|台|1|
|2|数控激光切割机|台|1|
|3|数控折弯机|台|2|
|4|高速翅片生产线|台|3|
|5|长U弯管器|台|2|
|6|涨管器|台|2|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|
|7|燃气烘干机|台|1|
|8|自动焊接机|台|2|
|9|自动充氟机|台|2|
|10|自动组装线|台|1|
|11|全自动氦气测试器|台|1|
|12|空调综合性能试验室|台|1|
|13|步入式高低温湿热试验室|台|1|
|14|盐雾试验机|台|1|
|15|水淋室|台|1|
|16|漏电流测试仪|台|1|
|17|绝缘电阻测试仪|台|1|

（3）投资概算
本项目建设投资1,500.00万元，其中：土建投资1,100万元，设备投资400万元。
2、无形资产投资计划
香江科技预测期将保持现有无形资产规模进行更新，无新增投资计划。
（五）可比交易案例情况
可比交易案例的折旧情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物||||其他固定资产||||
||年初原值|年末原值|计提折旧|折旧率|年初原值|年末原值|计提折旧|折旧率|
|上海共创|-|-|-|-|379.91|382.27|11.03|2.89%|
|华通云数据|13,229.72|13,477.98|320.10|2.40%|85,533.38|90,040.33|10,573.97|12.05%|
|天地祥云|-|-|-|-|908.98|1,813.45|220.10|16.17%|
|辽宁邮电|8,092.21|7,211.76|273.66|3.58%|3,723.85|3,770.70|409.41|10.93%|
|升腾资讯|-|-|-|-|1,792.10|2,227.37|208.15|10.36%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物||||其他固定资产||||
||年初原值|年末原值|计提折旧|折旧率|年初原值|年末原值|计提折旧|折旧率|
|科信盛彩|26,531.49|38,466.98|1,331.81|4.10%|259.50|260.18|48.44|18.64%|
|合计|47,853.42|59,156.72|1,925.57|3.60%|92,597.72|98,494.30|11,471.10|12.01%|

注：折旧率=当年计提折旧/（（年初原值+年末原值）/2）
香江科技房屋建筑物的综合折旧率为4.82%，高于可比交易案例的折旧率3.60%，较为合理；香江科技其他固定资产的折旧率为9.56%，略低于可比交易案例的折旧率12.01%。（可比交易案例中，除华通云数据以外，其他几家的固定资产规模远低于香江科技。华通云数据当期新增固定资产 9,216.08万元，减少4,812.80万元，固定资产变动较大，测算的综合折旧率存在一定偏差。）
（六）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性进行了补充披露。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营数据、固定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况等，预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性较强。
三十、申请文件显示，预测
2018
年
4-12
月香江科技营运资本增加额为 3,635.72
万元；预测
2019
年香江科技营运资本增加额为
5,820.82
万元。请你公司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，补充披露预测2018年
4-12
月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019年-2023年预测营运资本增加额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2018年4-12月营运资本增加额为负的原因及合理性
1、香江科技近期营运资本变动情况
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。《香江科技评估报告》所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金=现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项；应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据《香江科技审计报告》，截至 2018年6月30日，香江科技的营运资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面值|调整金额|调整后账面值|备注|
|货币资金|42,339.41|36,237.02|6,102.39|-|
|存货|18,877.07|-|18,877.07|-|
|应收款项|48,178.54|10,859.46|37,319.09|-|
|应收票据|10,859.46|10,859.46|-|融资租赁的票据|
|应收账款|38,651.58|-|38,651.58|-|
|其他应收款|1,803.29|-|1,803.29|-|
|预收款项|3,135.79|-|3,135.79|-|
|应付款项|36,905.54|15,795.57|21,109.97|-|
|应付票据|5,707.01|5,707.01|-|需要全额的保证金|
|应付账款|16,751.72|-|16,751.72|-|
|应付职工薪酬|845.37|-|845.37|-|
|应交税费|3,432.61|-|3,432.61|-|
|其他应付款|12,039.32|10,088.57|1,950.75|-|
|预付款项|1,870.48|-|1,870.48|-|

经测算，香江科技2018年6月30日的营运资金为41,188.58万元，预计2018年底的营运资金28,900.84万元，两者差异为12,287.74万元，主要原因系在香江科技收入中占比较高的 IDC设备和解决方案业务受一定的季节性因素影响，年底回款相较年中更为集中，因此导致年末营运资金小于年中。
2、营运资本增加额计算过程
截至评估基准日，香江科技的营运资金情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/日期|账面值|调整金额|调整后账面值|IDC设备与解决方案|IDC系统集成|IDC运营管理及增值服务|
|货币资金|18,445.17|15,216.66|3,228.51|2,844.10|377.70|6.71|
|存货|24,304.48|-|24,304.48|12,315.11|11,884.29|105.08|
|应收款项|17,925.86|-|17,925.86|26,049.63|-11,335.08|3,211.31|
|应收票据|1.48|-|1.48|1.48|-|-|
|应收账款|33,417.06|-|33,417.06|25,657.25|4,695.50|3,064.31|
|其他应收款|1,590.78|-|1,590.78|1,226.39|217.39|147.00|
|预收款项|17,083.45|-|17,083.45|835.48|16,247.97|-|
|应付款项|28,753.59|15,923.32|12,830.27|8,677.12|4,218.67|-65.51|
|应付票据|4,174.61|4,014.61|160.00|160.00|-|-|
|应付账款|12,916.70|978.41|11,938.29|7,611.31|4,276.51|50.47|
|应付职工薪酬|811.10|-|811.10|740.37|51.12|19.61|
|应交税费|1,168.29|-|1,168.29|1,260.03|-92.12|0.38|
|其他应付款|12,252.48|10,930.29|1,322.18|1,088.83|233.35|-0.00|
|预付款项|2,569.59|-|2,569.59|2,183.43|250.19|135.97|

本次评估主要参照历史期各项指标的周转率，同时按照三大业务板块未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资本增加额。2018年各业务板块的预测情况如下：
（1）IDC设备和解决方案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|2018年|
|营业收入|69,490.57|10,657.46|79,002.89|
|最低现金保有量|4,715.17|2,844.10|5,307.33|
|存货|9,748.11|12,315.11|11,047.92|
|应收款项|22,250.06|26,049.63|25,232.19|
|应付款项|11,540.69|8,677.12|13,189.96|
|营运资金|25,172.65|32,531.73|28,397.49|
|营运资金/营业收入|36%|76%|36%|
|营运资本增加额|\|\|-4,134.24|

注：IDC设备和解决方案季节性差异较大，年底回款明显优于年中。
（2）IDC系统集成业务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|
|最低现金保有量|1,329.60|377.70|
|存货|10,100.92|11,884.29|
|应收款项|-5,916.74|-11,335.08|
|应付款项|6,631.75|4,218.67|
|营运资金|-1,117.97|-3,291.76|

注：IDC系统集成业务历史年度营运资金为负，并且香江建业开工前一般会收到一定规模的预付款，故未来年度的营运资本增加额未考虑该业务板块业务规模的影响。
（3）IDC运营管理和增值服务业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|2018年|
|营业收入|7,562.49|2,694.60|13,454.99|
|最低现金保有量|19.60|6.71|8.66|
|存货|100.75|105.08|123.88|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|2018年|
|应收款项|2,395.36|3,211.31|4,261.76|
|应付款项|487.30|-65.51|599.20|
|营运资金|2,028.41|3,388.61|3,795.11|
|营运资金/营业收入|27%|31%|28%|
|营运资本增加额|\|\|406.49|

香江科技2018年4-12月营运资本增加额为负的主要原因一方面系IDC设备和解决方案业务受季节性因素影响，年底回款相较年中更为集中，因此年末营运资本一般小于年中。同时，香江科技2018年4-12月营运资本增加额包含各业务板块待抵扣增值税回流的影响，待抵扣增值税的回流金额为2,026.53万元。考虑待抵扣增值税的回流的影响，香江科技2018年4-12月营运资本增加额为：
2018年 4-12月营运资本增加额=－4,134.24＋406.49－2,026.53=－5,754.28万元。
综上所述，香江科技2018年的营运资本系根据历史年度各项指标的周转率并结合2018年的盈利预测计算得出，2018年营运资金占营业收入的比例与历史年度的占比基本匹配，故2018年营运资本增加额的预测具有合理性。
（二）2019年-2023年预测营运资本增加额的可实现性
本次评估主要参照历史期各项指标的周转率，同时按照 IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理及增值服务三大业务板块未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资本增加额。未来各业务板块的预测情况如下：
1、IDC设备和解决方案
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|116,037.11|116,037.11|
|最低现金保有量|5,842.70|6,313.10|6,813.02|7,357.09|7,798.67|7,798.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|存货|12,152.52|13,124.72|14,174.70|15,308.67|16,227.19|16,227.19|
|应收款项|27,399.64|29,803.84|32,222.03|34,824.63|36,954.24|37,032.03|
|应付款项|14,548.80|15,672.62|16,926.43|18,280.54|19,377.38|19,377.38|
|营运资金|30,846.06|33,569.04|36,283.32|39,209.85|41,602.72|41,680.51|
|营运资金/营业收入|35%|36%|36%|36%|36%|36%|
|营运资本增加额|2,448.57|2,722.99|2,714.27|2,926.54|2,392.87|77.79|

2、IDC系统集成业务
香江科技 IDC系统集成业务在历史年度的营运资金为负，并且香江建业开工前一般会收到一定规模的预付款，故未来年度的营运资本增加额未考虑该业务板块业务规模的影响。
3、IDC运营管理和增值服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
|最低现金保有量|12.00|12.62|12.62|12.62|12.62|12.62|
|存货|150.61|152.91|152.91|152.91|152.91|152.91|
|应收款项|7,123.95|7,435.61|7,435.61|7,435.61|7,435.61|7,435.61|
|应付款项|728.45|739.59|739.59|739.59|739.59|739.59|
|营运资本|6,558.10|6,861.55|6,861.55|6,861.55|6,861.55|6,861.55|
|营运资金/营业收入|29%|29%|29%|29%|29%|29%|
|营运资本增加额|2,762.99|303.45|-|-|-|-|

4、待抵扣增值税
截至评估基准日，香江科技其他流动资产中待抵扣增值税为5,186.95万元，考虑到上海启斯进项税抵扣的时间较长，故本次评估对待抵扣增值税回流预测的
期限较长，2019-2026年累计回流3,160.41万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|
|待抵扣增值税回流|406.61|441.82|441.82|441.82|
|营运资本追加额-业务1|2,448.57|2,722.99|2,714.27|2,926.54|
|营运资本追加额-业务2|2,762.99|303.45|-|-|
|营运资本追加额|4,804.94|2,584.62|2,272.45|2,484.72|
|名称|2023年|2024年|2025年|2026年|
|待抵扣增值税回流|441.82|441.82|441.83|102.85|
|营运资本追加额-业务1|2,392.87|77.79|-|-|
|营运资本追加额-业务2|-|-|-|-|
|营运资本追加额|1,951.04|-364.04|-441.83|-102.85|

综上所述，本次评估中的营运资金系根据历史年度各项指标的周转率并结合未来年度的盈利预测计算得出，未来年度营运资金占营业收入的比例稳定，且与历史年度的占比匹配，故本次评估营运资本增加额的预测具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江科技 2018年 4-12月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019年-2023年预测营运资本增加额的可实现性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，香江科技 2018年 4-12月营运资本增加额为负具有合理性，2019年 -2023年预测营运资本增加额的可实现性较强。
三十一、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技溢余资产金额为26,541.67万元，其中溢余性货币资金15,216.66万元，可供出售金融资产评估值为12,893.18万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，补充披露最低货币
保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将其作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划，补充披露最低货币保有量的计算过程、金额的合理性
企业正常经营的最低现金保有量一般是通过考虑企业一定时间段内营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用等各项付现成本来估算的。最低现金保有量考虑营业成本进行周转的模型通常适合制造型企业。该类企业在完成固定资产的投入、存货的购置、生产的安排及人工的投入后形成产成品，对其进行销售并回收应收款。因此，进行一定的资本投入是必要的。
香江科技货币资金的来源主要为股东投资、银行借款及商业信用。货币资金的用途主要为支付原材料采购款、职工薪酬、水电费等，一般需要考虑月度的支付需求。香江科技的主营业务包括 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，业务各自结算特点如下：
1、IDC相关设备及解决方案和
IDC
系统集成业务
香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；对于IDC系统集成业务的客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
香江科技 IDC设备与解决方案业务的主要供应商包括苏州朗威电子机械股份有限公司、ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司、镇江市大港通达铜材有限公司及长沙麦融高科股份有限公司等，IDC系统集成业务主要供应商包括上海华东电脑股份有限公司等系统集成商或分包商。
对于苏州朗威电子机械股份有限公司，香江科技的结算方式为发货后支付合同总额的一部分，剩余部分在年终结清；对于ABB（中国）有限公司上海分公司和施耐德电气（中国）有限公司，香江科技的结算方式为信用额度以内1个月左右付款，信用额度以外款到发货；对于镇江市大港通达铜材有限公司，香江科技的结算方式为开票后90天付款；对于IDC系统集成业务的供应商，香江科技的结算方式为按照合同约定的工程进度或设备验收等条件付款。
综上，对于 IDC相关设备及解决方案和 IDC系统集成业务的最低现金保有量基本按照月度的付现成本进行估算。
2、IDC运营管理和增值服务
香江科技IDC运营管理和增值服务的服务费收入一般在每月25日左右收到回款。其付现成本主要为电费，一般在次月5日前支付。考虑到上海启斯账面的货币资金量较为有限，故在计算最低现金保有量（月度付现成本）时扣除上海启斯的付现成本。但最低现金保有量将上海启斯账面所有的货币资金都作为最低现金保有量的一部分。
本次收益模型中的最低现金保有量以月度付现成本为基础，并对 IDC运营管理和增值服务业务进行调整后计算得出。未来年度最低现金保有量预测过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-3月|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|8,999.36|92,823.00|103,881.54|112,104.45|
|税金及附加|54.80|1,028.91|1,138.70|1,234.74|
|销售费用|1,392.85|6,199.47|6,823.85|7,372.31|
|管理费用|1,196.18|7,006.66|7,712.49|8,587.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-3月|2018年|2019年|2020年|
|减：折旧摊销|1,384.65|5,554.14|5,570.42|5,663.80|
|付现成本|10,258.54|101,503.89|113,986.16|123,635.49|
|调整|1,110.38|5,730.44|7,939.98|8,351.14|
|付现成本（调整后）|9,148.16|95,773.45|106,046.18|115,284.35|
|最低现金保有量|3,228.51|7,989.78|8,849.18|9,619.65|
|科目|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业成本|120,854.58|130,381.43|138,393.49|138,393.49|
|税金及附加|1,338.66|1,451.46|1,545.02|1,545.02|
|销售费用|7,963.55|8,602.37|9,120.90|9,120.90|
|管理费用|9,156.81|9,748.57|10,244.90|10,244.90|
|减：折旧摊销|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|
|付现成本|133,583.32|144,453.55|153,574.04|153,574.04|
|调整|8,351.14|8,351.14|8,351.14|8,351.14|
|付现成本（调整后）|125,232.18|136,102.42|145,222.90|145,222.90|
|最低现金保有量|10,448.63|11,354.48|12,114.52|12,114.52|

评估基准日的最低现金保有量与香江科技1-3月的生产、销售规模相关，能满足企业的正常运营；并且在下一期营运资金中考虑了追加投入。综上所述，本次评估中最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有合理性。
（二）可供出售金融资产
1、核算内容及形成原因
香江科技可供出售金融资产账面价值为11,123.16万元，系参股扬中市创泰投资中心（有限合伙）、江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司形成，具体投资情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|2017/8/22|19.42%|10,000.00|
|2|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|2014/6/30|0.72%|283.16|
|3|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|2011/7/31|6.00%|600.00|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|2013/1/31|4.00%|240.00|
|合计||-|-|11,123.16|

2、评估增值的合理性
对于扬中市创泰投资中心（有限合伙），鉴于香江科技基准日后将其持有的投资财产份额作价人民币 10,000万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，本次评估以实际转让价格确认评估值。
对于江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，本次评估采用报表折算法，即企业基准日净资产账面值乘以持股比例确认评估值。评估增值原因为可供出售金融资产投资成本为其账面价值，投资时间较早，被投资单位净资产变动导致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|账面价值|评估价值|持股比例|被投资单位净资产|
|1|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|2017/8/22|10,000.00|10,000.00|19.42%|-|
|2|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|2014/6/30|283.16|1,356.08|0.72%|188,344.11|
|3|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|2011/7/31|600.00|1,391.81|6.00%|23,196.78|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|2013/1/31|240.00|145.30|4.00%|3,632.41|

3、作为溢余资产的合理性
（1）对于扬中市创泰投资中心（有限合伙），鉴于香江科技基准日后将其持有的投资财产份额作价人民币 10,000万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，故本次评估将其作为溢余资产是合理的。
（2）对于江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，香江科技与该等单位不存在经营业务往来，无业务协同，并且现金流未考虑投资收益，故本次评估将其作为溢余资产是合理的。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江科技最低货币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将其作为溢余资产的合理性进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合业务模式、货币资金来源及支出计划、可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，香江科技最低货币保有量的计算过程及金额、可供出售金融资产评估增值以及将其作为溢余资产具有合理性。
三十二、申请文件显示，收益法评估时，2018年
4-12
月选取折现率12.04%,2019
年折现率为11.87%，预测期折现率在11.94%-12.28%间波动。请你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技的具体行业分类情况
香江科技主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，香江科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》，香江科技所处行业隶属于“G60信息传输、计算机服务和软件业中电信和其他信息传输服务业”中的“G6019其他电信服务业”。
本次评估选取沪深两市 IDC及通信产品相关的上市公司（总共 8家）作为可比公司。可比公司与香江科技的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营业务|
|荣之联|2011-12-20|公司是大中型数据中心IT系统集成及相关技术服务供应商。公司提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。公司目前建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行北京、上海、广州、成都等七大区域中心分区管理，连接沈阳、杭州、深圳、乌鲁木齐、香港等二十一个区域办事处。能源、电信、政府、制造、金融等传统行业形成了长期稳定的客户群，在生物行业也拥有示范客户和典型案例，形成了明显的先发优势。公司是工业和信息化部“信息技术服务标准(ITSS)工作组”的全权成员，参与信息技术服务标准的制定工作。2017年公司通过重大资产重组拥有赞融电子100%股权，赞融电子主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案。上市公司与赞融电子实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能力。|
|宝信软件|1994-03-11|公司系宝钢股份控股的上市软件企业，中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。公司产品与服务业绩遍及钢铁、交通、医药、采掘、有色、化工、装备制造、资源、金融、公共服务、水利水务、服务外包等多个行业。公司持续强化智慧城市相关领域的开拓，在智能交通、智慧楼宇、公共服务等领域也拥有强大实力，努力推动智慧城市创新。公司顺应IT产业和技术的发展趋势，借助商业模式创新，全面提供云计算、数据中心(IDC)、大数据、工业4.0、无人化、工业机器人、物联网、车联网等相关产品和服务。|
|鹏博士|1994-01-03|公司主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的电信增值服务业务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心(IDC)、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服务，在高端商业客户互联网专线接入、网吧专线接入、互联网数据中心业务均占有较高的市场份额。公司安防监控业务主要围绕全国范围的平安城市建设项目开展业务，围绕以自主开发产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售和运营服务。公司还独家代理《成都商报》、成都电视台、《明日·快一周》杂志，以及《成都晚报》、《成都日报》、《汽车时尚报》、成都电台环球资讯广播、成都全搜索网站等媒体的部分广告业务。未来，公司将紧紧抓住互联网产业升级的机遇、积极参与到“三网合一”、云计算、物联网的突破发展的大潮流中，把公司打造成为集平台与应用于一身的综合业务运营商。|
|光环新网|2014-01-29|公司是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务(IDC及其增值服务、IDC运营管理服务)、互联网宽带接入服务(ISP)以及云计算等互联网综合服务，是北京最具影响力的互联网服务|

||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营业务|
|||商之一。公司累计服务企业客户逾万家，为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，聚拢优质资源和技术，赢得了良好的商业信誉，尤其在面向商企用户数据通讯及增值服务领域取得了长足的发展。公司致力于以先进技术、优质资源和高品质服务推动互联网创新发展，为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，聚拢优质资源和技术，在市场上享有领先的市场份额和较高的品牌知名度。公司建设的IDC机房相对于基础运营及其他网络资源，更能适应商企用户的高端需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施上均具有突出优势。随着国家“互联网+”行动计划的深入开展，公司主营业务具有更为广阔的市场空间。|
|华东电脑|1994-03-24|公司以中国电子科技集团华东计算技术研究所为依托，主营业务为信息系统、弱电工程、软件工程开发等，公司定位于提供全面解决方案为核心的软硬件集成供应商，发展以系统和网络集成为特色的业务，选择具有较高科技含量、集成度较高的IT业相关服务项目为公司的核心产品。此外，公司通过与世界IT巨头惠普展开广泛合作，合资成立华普信息技术公司，专门从事高端服务器类产品的销售。|
|网宿科技|2009-10-30|公司是一家互联网业务平台提供商，知识和技术密集型的高新技术企业，自主研发了速通VPN企业互联平台系统、网宿CDN平台软件V2.0、网宿CDN平台软件V3.0、网宿快速海量文件传输软件V1.0、网宿分布式海量存储软件V1.0、网宿服务质量监测软件V1.0等专有技术，并取得了计算机软件著作权。其中速通VPN企业互联平台系统被认定为上海市高新技术成果转化项目；网宿CDN平台软件V2.0被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、被中华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。|
|烽火通信|2001-08-23|公司是国内优秀的信息通信领域设备与网络解决方案提供商，国家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地、“武汉·中国光谷”龙头企业之一。公司掌握了大批光通信领域核心技术，参与制定国家标准和行业标准200多项。公司是国家基础网络建设的主流供应商，其产品类别涵盖光网络、宽带数据、光纤光缆三大系列，光传输设备和光缆占有率居全国首列，10万套设备在网上稳定运行，50余万皮长公里光缆装备国家基础光缆干线网。目前公司通过收购南京安网进入信息网络安全领域，通过参股北京志诚进入计费软件领域，通过发起成立集成子公司进入集成领域，通过与烽火网络的整合进入数据产品领域，通过成立烽火国际公司来整合国际市场资源。公司承担的全球首条80*40GDWDM干线在中国的成功开通标志着我国DWDM的商用水平已达到了世界先进水平。|
|日海智能|2009-12-03|公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案。公司拥有专业的技术研发平台、高|

||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营业务|
|||效的供应链管理体系和完善的营销渠道和服务网络，在第三代移动通信(3G)和光纤到户(FTTH)等市场拥有先发优势。公司在全国设有7个销售大区和32个销售办事处，与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商建立了稳定信赖的长期合作关系，并成为华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等世界知名电信主设备商的主要供应商，产品和服务拓展至海外30多家电信运营商。|

（二）可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC及通信产品相关的案例如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|标的资产|主营业务|折现率|
|浙大网新|600797|华通云数据|IDC托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务|12.25%|
|光环新网|300383|科信盛彩|房地产租赁、物业管理、IDC业务|12.00%|
|恒泰实达|300513|辽宁邮电|通信网络设计服务与系统集成业务|11.52%|
|华宇软件|300271|联奕科技|软件服务及系统集成业务|12.20%|
|星网锐捷|002396|升腾资讯|网络终端产品和支付POS|12.01%|
|中通国脉|603559|上海共创|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务|12.63%|
|华星创业|300025|互联港湾|IDC及云计算服务、 虚拟专用网络服务、互联网接入服务及其他增值服务|13.00%|
|科华恒盛|002335|天地祥云|互联网数据中心（IDC）业务、IDC 增值服务、数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN 网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT 服务的方案定制、实施和运营服务|12.87%|
|平均值||||12.31%|

如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在11.52%-13.00%之间，平均折现率为12.31%。本次评估选取的折现率11.86%-12.28%处于上述区间范围内，折现率的选取具有合理性。
（三）折现率变动的原因及合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，与折现率相关的重要参数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益比|0.7832|0.8115|0.8311|0.8531|0.8778|0.9057|0.9210|
|债务比|0.2168|0.1885|0.1689|0.1469|0.1222|0.0943|0.0790|
|适用税率|0.1500|0.2188|0.2139|0.2066|0.1946|0.1717|0.1500|
|无财务杠杆β|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|
|权益β|1.0755|1.0286|1.0096|0.9895|0.9682|0.9456|0.9340|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1390|0.1359|0.1347|0.1334|0.1320|0.1306|0.1298|
|债务成本(税后)|0.0534|0.0442|0.0439|0.0435|0.0428|0.0417|0.0407|
|折现率|0.1204|0.1187|0.1194|0.1202|0.1211|0.1222|0.1228|

注：权益β的变动是由于资本结构变化导致。
预测期香江科技折现率变动的主要系随着香江科技付息债务规模的变化，资本结构及税后债务成本亦随之变化，因而导致折现率的变动。
根据香江科技的筹资安排，未来年度香江科技的付息债务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|||2019年|||2020年|||
|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|
|15,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|
|10,000.00|8.00%|6.80%|34,202.16|6.18%|4.63%|27,403.90|6.18%|4.63%|
|39,600.00|6.41%|5.45%|||||||
|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|
|64,600.00|6.28%|5.34%|54,202.16|5.66%|4.42%|47,403.90|5.59%|4.39%|

（续上表）
单位：万元
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|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021年|||2022年|||2023年|||
|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|
|20,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|
|20,174.46|6.18%|4.63%|12,477.12|6.18%|6.18%|4,286.44|6.18%|6.18%|
|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|
|40,174.46|5.48%|4.35%|32,477.12|5.32%|4.28%|24,286.44|5.03%|4.17%|
|2024年|||||||||
|付息债务|利率|税后利率|||||||
|20,000.00|4.79%|4.07%|||||||
|合计|平均值|平均值|||||||
|20,000.00|4.79%|4.07%|||||||

根据香江科技的筹资安排，未来年度香江科技的债务比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|付息债务总计|64,600.00|54,202.16|47,403.90|40,174.46|32,477.12|24,286.44|20,000.00|
|评估值|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|
|债务比|0.2168|0.1885|0.1689|0.1469|0.1222|0.0943|0.0790|

（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合近期可比案例及香江科技具体行业分类情况，本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动具有合理性。
三十三、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应收账款账面价值分别为15,851.8万元、33,255.71万元、33,417.06万元，占当期总资产的比重分别为11.07%、19.84%和20.73%，应收账款周转率分为2.57、3.31、0.38。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配
1、报告期内，香江科技主要应收方、具体的信用政策情况
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|-|-|-|
|业务类别|客户名称|信用政策|
|IDC设备及解决方案业务|中国移动通信集团有限公司|第一笔付款70%，余款30%。|
||中国联合网络通信有限公司|交货付款 70%，初验 20%，终验10%。|
||中国电信集团有限公司|交货付款 70%，初验 20%，终验10%。|
||中国铁塔股份有限公司|交货付款 70%，初验 20%，终验10%。|
||汇天网络科技有限公司|预付款30%，货到现场40%，终验收合格25%，5%质保金。|
||北京德利迅达科技有限公司|签订合同后 5 个工作日内预付合同的30%作为预付款；货物运至现场确认后的 5 个工作日内支付到货款，到货款为合同的60%；设备验收合格在 5 个工作日内支付尾|

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|-|-|-|
|业务类别|客户名称|信用政策|
|||款，尾款为合同的5%；质保金为合同的5%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|货验60天内付清全款。|
|IDC运营管理及增值服务业务|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|月结，60天内支付货款。|
|IDC系统集成业务|浙江天力建设集团有限公司|合同签订后，支付合同总价15%预付款，工程进展过程中，每月按照实际完成施工进度支付，付款比例为实际完成量金额的70%，并且分月扣减已支付的15%预付款。设备安装调试验收合格，付至合同总价的80%，工程综合竣工验收合格并提交完整竣工资料后，留总价5%质量保修金，其余15%于竣工验收合格后一年内付清，质量保修金待保修期满7日内，无质量问题返还（保修期按照国家规定执行）不计利息。|
||扬州华云大数据科技有限公司|工程预付30%，主设备到货后支付至70%。工程竣工初验结束支付至90%。结算审价完成后二周内付至结算审核价的100%。本工程的最终结算以审定为最终依据，如最终审价核增减额在合同额的±5%范围内，合同额不做调整。超出±5%范围部分按时结算。|

注：以上客户单位来源为2016年度、2017年度、及2018年1-3月三个业务板块前五大客户及对应报告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取不同的信用政策。（1）对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。（2）对于 IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖于项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。（3）对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技按月进行结算，按月确认收入。
报告期内，香江科技主要客户的信用政策均基本维持稳定。
2、主要客户截至目前应收账款期后回款情况
截至2018年8月31日，香江科技主要客户应收账款期后回款情况如下：
（1）IDC设备及解决方案业务主要客户的期后回款情况
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|中国移动通信集团有限公司|国企|92,236,230.35|32.63%|62,288,561.16|67.53%|
|中国联合网络通信有限公司|国企|31,968,268.08|11.31%|7,984,100.12|24.98%|
|中国电信集团有限公司|国企|39,115,485.68|13.84%|32,759,323.55|83.75%|
|汇天网络科技有限公司|民企|26,610,220.00|9.41%|21,155,599.00|79.50%|
|北京德利迅达科技有限公司|民企|24,208,275.10|8.56%|26,908,275.10|已收回|
|合计||214,138,479.21|75.75%|151,095,858.93|70.56%|

 IDC设备及解决方案业务总体收款情况较好，中国联合通信集团有限公司期后回款占比较低主要系客户审批手续、报批环节导致的收款逾期。
（2）IDC运营管理及增值服务业务主要客户的期后回款情况
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|国企|31,482,431.07|97.60%|37,656,311.52|已收回|
|合计||32,256,431.07|100.00%|39,462,311.52|100.00%|

 IDC运营管理及增值服务业务期后回款情况良好，中国联合网络通信有限公司上海市分公司期后已全部回款。
（3）IDC系统集成业务主要客户的期后回款情况
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|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|浙江天力建设集团有限公司|民企|49,426,303.38|100.00%|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|合计||49,426,303.38|100.00%|-|-|

浙江天力所承接的华为湖州云计算数据中心产业园（一期）项目投资主体为湖州市吴兴区政府，该项目属政府投资项目。截止2018年8月31日，浙江天力建设集团有限公司尚未回款，主要系项目结算付款项前，需审计（一审及二审）审定确认后，报业主审批确认后方能支付相应款项，项目整体审批付款流程较长。
3、逾期应收账款情况
（1）应收账款账龄结构
报告期内，香江科技账龄结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年）|310,324,693.87|311,477,737.47|118,438,777.43|
|1-2年（含2年）|28,463,101.90|24,917,346.97|38,052,279.36|
|2-3年（含3年）|12,625,621.43|13,546,978.89|14,008,710.91|
|3-4年（含4年）|8,713,490.54|8,744,093.61|2,911,298.55|
|4-5年（含5年）|2,753,175.73|1,863,750.27|2,461,633.89|
|5年以上|1,490,670.66|2,223,416.12|-|
|合计|364,370,754.13|362,773,323.33|175,872,700.14|

香江科技应收账款期末账龄主要集中在1年内，账龄结构合理，计提坏账较为充分，不存在较大减值风险。由于香江科技客户主要为三大运营商，客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
（2）香江科技坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征采用账龄分析法，合并范围内的母子公司间往来产生的应收款项单独测试未发生减值的不计提坏账准备。
2）账龄分析法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%)|其他应收款计提比例（%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年（含2年）|10.00|10.00|
|2-3年（含3年）|30.00|30.00|
|3-4年（含4年）|50.00|50.00|
|4-5年（含5年）|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项不适合按照账龄分析计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

4）同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策
同行业可比上市公司的坏账计提政策与香江科技的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，香江科技与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
截至2018年3月31日，同行业可比上市公司与香江科技的应收账款坏账准备按账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|城地股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|光环新网|0%-3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|荣之联|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|国脉科技|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|宝信软件|0.5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|香江科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注：光环新网6个月以内的应收账款坏账准备计提比例为0%，7-12个月的应收账款坏账准备计提比例为3%。
香江科技对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与同行业可比上市公司保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备合理性。
（3）各报告期末，香江科技应收账款坏账计提比例与同行业对比情况
2017年末、2016年末应收账款坏账计提比例如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|烽火通信|期末坏账准备余额|414,217,906.49|322,891,309.64|
||应收账款金额|6,216,916,257.08|4,848,206,139.50|
||坏账准备计提比例|6.66%|6.66%|
|万马科技|期末坏账准备余额|6,956,414.79|5,163,835.64|
||应收账款金额|176,115,566.42|154,504,481.34|
||坏账准备计提比例|3.95%|3.34%|
|荣之联|期末坏账准备余额|128,123,982.86|67,951,013.57|
||应收账款金额|1,230,329,312.74|729,104,125.43|
||坏账准备计提比例|10.41%|9.32%|
|国脉科技|期末坏账准备余额|38,275,221.60|29,078,460.18|
||应收账款金额|304,868,493.29|220,558,251.06|
||坏账准备计提比例|12.55%|13.18%|
|科信技术|期末坏账准备余额|30,068,009.70|28,485,613.08|
||应收账款金额|322,892,283.13|357,908,880.27|
||坏账准备计提比例|9.31%|7.96%|
|宝信软件|期末坏账准备余额|155,778,969.38|172,962,313.95|
||应收账款金额|2,097,710,435.77|2,252,182,745.76|
||坏账准备计提比例|7.43%|7.68%|
|同行业平均占比||8.39%|8.02%|
|香江科技|期末坏账准备余额|30,216,178.40|17,354,736.47|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
||应收账款金额|362,773,323.33|175,872,700.14|
||坏账准备计提比例|8.33%|9.87%|

注：因同行业可比上市公司未披露2018年第一季度报告附注，故未能获取应收账款坏账准备余额，故上表未列示2018年3月31日对比分析情况。
香江科技坏账计提比例与同行业可比上市公司坏账计提比例无重大差异。
4、报告期内，香江科技前五名应收账款方与主要客户的匹配性
根据各报告期及报告期末香江科技前五名应收账款客户及收入前五大客户情况，若某一客户既属于应收账款前五大客户同时也属于收入前五大客户，则视为该客户应收账款与收入具有匹配性，具体情况如下：
（1）香江科技2018年3月31日、2018年 1-3月前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额（不含税）|是否匹配|
|中国移动通信集团有限公司|9,223.62|2,156.40|是|
|中国联合网络通信有限公司|6,345.07|3,424.69|是|
|浙江天力建设集团有限公司|4,942.63||否|
|中国电信集团有限公司|3,911.55|692.1|否，为前十大客户|
|汇天网络科技有限公司|2,661.02|3,241.77|是|
|合计|27,083.89|9,514.96||

截止2018年8月31日，浙江天力建设集团有限公司尚未回款，主要系项目结算付款项前，需审计（一审及二审）审定确认后，报业主审批确认后方能支付相应款项，项目整体审批付款流程较长。
（2）香江科技 2017年 12月 31日、2017年度前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额（不含税）|是否匹配|
|中国移动通信集团有限公司|9,107.06|20,919.74|是|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江天力建设集团有限公司|6,442.63|12,200.57|是|
|中国联合网络通信有限公司|5,087.43|11,242.65|是|
|中国电信集团有限公司|3,517.25|4,863.34|否，为前十大客户|
|北京德利迅达科技有限公司|2,780.83|5,022.45|否，为前十大客户|
|合计|26,935.20|54,248.75||

（3）香江科技 2016年 12月 31日、2016年度前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额（不含税）|是否匹配|
|中国移动通信集团有限公司|4,097.67|5,721.99|是|
|中国铁塔股份有限公司|2,973.33|2,080.81|否，为前十大客户|
|中国电信集团有限公司|2,785.63|4,389.35|是|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,873.25|2,228.42|否，为前十大客户|
|中国联合网络通信有限公司|1,772.43|2,397.34|否，为前十大客户|
|合计|13,502.31|16,817.91||

（二）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。
1、IDC设备与解决方案业务
对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收
货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；
对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款。
同行业可比公司收入确认政策及信用政策情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|IDC设备与解决方案业务|烽火通信|公司对国内运营商的收入确认依据是已经签订正式合同且已收到客户签字的签收单后确认收入。|未查询到公开信息|
||万马科技|通信网络配线及信息化机柜产品销售以产品经客户签收并获得结算确认时作为收入确认时点。|公司销售信用政策以及货款结算政策，主要由招投标合同确定。对三大运营商销售收款政策主要为交货并提交规定文件后30天内付款70%或80%，终验合格后付款30%或20%。|
||香江科技|香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。|1、对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；2、对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；3、一部分客户是根据合同约定进行收款。|

香江科技IDC设备与解决方案业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本保持一致。
2、IDC系统集成业务
对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
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|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|IDC系统集成业务|荣之联|公司在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。|大部分销售合同约定到货后不收款，安装调试验收合格后，收取合同款的90%-100%，（大部分为100%）。少部分销售合同约定到货后收取合同款的30%-70%，安装调试验收合格后，收取剩余款项。|
||国脉科技|公司在合同已签订，相关服务及设备已交付，已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入。|未查询到公开信息。|
||香江科技|香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。|按照合同约定的工程进度收款。|

香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本保持一致。
3、IDC运营管理及增值服务业务
对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，按月确认收入。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|IDC运营管理及增值服务业务|数据港|根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数量；公司根据合同约定提供相关的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，开具数据中心服务结算单，提交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的数据中心服务结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。||
||光环新网|公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。|公司对客户采取“先收款后提供服务”的经营模式，对于少数优质、长期合作客户给予适当的信用政策。|
||香江科技|香江科技按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。|根据合同约定每月确认收入收取款项。|

香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本保持一致。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下
降的原因及合理性。
1、量化分析报告期内香江科技应收账款规模增长的原因及合理性
香江科技应收账款规模增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款账面价值|33,417.06|33,255.71|15,851.80|18,816.67|
|营业收入|55,655.14|89,088.55|49,009.96|27,682.50|
|应收账款账面价值/营业收入|60.04%|37.00%|32.00%||
|应收账款周转率（次）|0.42|3.63|2.83||
|应收账款变动率|0.49%|109.79%|-15.76%||
|营业收入变动率|-37.53%|81.78%|77.04%||

报告期内，2016年末、2017年末香江科技应收账款余额占营业收入的比例基本稳定，分别为32%、37%。同2015年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，应收账款余额随之增长，应收账款余额的增长与收入规模的扩大是匹配的。因此，香江科技应收账款规模增长具有合理性。
2、香江科技重点客户应收账款回款时点变化
（1）2016年末、2017年末、2018年 3月末香江科技主要客户回款情况如下：
1）IDC设备及解决方案业务主要客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年3月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国移动通信集团有限公司|9,223.62|4,151.12|2,087.24|||2,985.26|
|中国联合网络通信有限公司|3,196.83|490.14|245.66|||2,461.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年3月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国电信集团有限公司|3,911.55|2,056.21|1,219.73|||635.62|
|汇天网络科技有限公司|2,661.02|2,115.56||||545.46|
|北京德利迅达科技有限公司|2,420.83|2,420.83|||||
|合计|21,413.85|11,233.85|3,552.63|||6,627.37|
|累计回款比例||52.46%|69.05%|69.05%|69.05%|100.00%|

续上表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国移动通信集团有限公司|9,107.06|2,391.76|4,151.12|2,087.24||476.94|
|中国电信集团有限公司|3,517.25|415.46|2,056.21|1,045.58|||
|中国联合网络通信有限公司|2,721.42|442.21|490.14|245.66||1,543.41|
|中国铁塔股份有限公司|1,595.96|464.03|283.38|92.87||755.68|
|北京德利迅达科技有限公司|2,780.83|360.00|2,420.83||||
|合计|19,722.52|4,073.47|9,401.67|3,471.35||2,776.03|
|累计回款比例||20.65%|68.32%|85.92%|85.92%|100.00%|

续上表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2016年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国移动通|4,097.67|3,126.27|971.40||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2016年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|信集团有限公司|||||||
|中国电信集团有限公司|2,785.63|1,099.31|1,686.32||||
|中国联合网络通信有限公司|1,772.43|1,492.10|280.33||||
|中国铁塔股份有限公司|2,973.33|481.19|1,469.60|803.23|219.31||
|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,873.25|1,868.69||||4.56|
|合计|13,502.31|8,067.56|4,407.66|803.23|219.31|4.56|
|累计回款比例||59.75%|92.39%|98.34%|99.97%|100.00%|

2）IDC运营管理及增值服务业务主要客户
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年3月31日||||||
|||1个月内|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5个月以上|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|3,148.24|736.66|1,396.61|796.27|218.70|||
|合计|3,148.24|736.66|1,396.61|796.27|218.70|||
|累计回款比例||23.40%|67.76%|93.05%|100.00%|||

续上表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日||||||
|||1个月内|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5个月以上|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|2,366.01|||1,365.22|736.66|264.13||
|合计|2,366.01|||1,365.22|736.66|264.13||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日||||||
|||1个月内|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5个月以上|
|累计回款比例||||57.70%|88.84%|100.00%||

3）IDC系统集成业务主要客户的期后回款时点
IDC系统集成业务根据项目的不同，其集成业务订单的内容和相应结构差异较大，期后回款时点与项目进程相关。
IDC运营管理及增值服务业务主要客户回款情况良好，不存在逾期应收账款。
IDC设备及解决方案业务主要客户中三大运营商回款相对较慢，存在部分一年以上的逾期应收账款。主要原因为中国移动、中国联通、中国电信属大型央企客户，内部付款审批确认流程时间较长，运营商现场部门确认与运营商财务部门确认存在时间差，因此导致部分应收账款账期时间较长，存在一年以上的逾期应收账款。
由于三大运营商与香江科技合作时间较长，客户信用状况良好、偿还能力较强。
因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
3、香江科技应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
香江科技2018年3月31日、2017年末、2016年末应收账款周转率与同行业公司比较情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|板块|公司|应收账款周转率|||
|||2018年3月31日|2017年末|2016年末|
|IDC设备及解决方案业务|烽火通信|0.71|4.08|4.44|
||万马科技|0.36|2.14|2.57|
||平均值|1.07|3.11|3.51|
||香江科技|0.45|3.98|2.99|
|IDC运营管理及增值服务业务|数据港|1.07|4.96|5.50|
||光环新网|1.11|5.27|7.19|
||平均值|2.18|5.12|6.35|
||香江科技|1.01|6.71|151.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|板块|公司|应收账款周转率|||
|||2018年3月31日|2017年末|2016年末|
|IDC系统集成业务|荣之联|0.48|2.14|2.54|
||国脉科技|1.31|6.62|6.73|
||平均值|1.80|4.38|4.63|
||香江科技|0.11|3.07||

香江科技2017年末应收账款周转率与2016年末相比变动较小，应收账款周转率稳定，且处于同行业可比公司范围内。2018年末应收账款周转率与2017年末相比大幅降低，主要原因系2018年第一季度受春节因素影响收入规模小于2017年整年，从而应收账款周转率减少。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（一）应收账款的合理性”中补充披露了香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配，同时补充披露了香江科技收入确认政策和信用政策及告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分，前五名应收账款方与主要客户相匹配。香江科技收入确认政策和信用政策与同行业公司具有一致性。报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率变动具有合理性。
三十四、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技存货账面价值分别为20,171.17万元、19,949.78万元、24,304.48万元，占当期总资产的比重分别为14.09%、11.9%和15.08%，存货周周转率分别为1.65、3.08、0.4。请你公司：1）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。2）结合同行业公司存货周转率
情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充
披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
答复：
（一）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。
1、报告期末香江科技存货明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|7,857,822.71|-|7,857,822.71|
|在产品|14,968,289.16|-|14,968,289.16|
|库存商品|10,599,949.34|-|10,599,949.34|
|发出商品|89,229,932.73|3,630,669.15|85,599,263.58|
|委托加工物资|4,125,772.63|-|4,125,772.63|
|项目成本|119,893,721.18|-|119,893,721.18|
|合计|246,675,487.75|3,630,669.15|243,044,818.60|

续上表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|16,308,499.67|-|16,308,499.67|
|在产品|23,530,706.27|-|23,530,706.27|
|库存商品|5,379,011.75|-|5,379,011.75|
|发出商品|61,665,204.05|4,100,510.66|57,564,693.39|
|委托加工物资|4,743,303.44|-|4,743,303.44|
|项目成本|91,971,575.08|-|91,971,575.08|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|合计|203,598,300.26|4,100,510.66|199,497,789.60|

续上表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|17,248,019.75|-|17,248,019.75|
|在产品|18,135,292.80|-|18,135,292.80|
|库存商品|21,363,245.59|-|21,363,245.59|
|发出商品|138,715,903.51|4,100,510.66|134,615,392.85|
|委托加工物资|1,454,243.31|-|1,454,243.31|
|项目成本|8,895,532.04|-|8,895,532.04|
|合计|205,812,237.00|4,100,510.66|201,711,726.34|

香江科技存货主要为发出商品和项目成本，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，发出商品和项目成本的合计金额分别为14,351.09万元、14,953.63万元和 20,549.30万元，占存货比例分别为71.15%、74.96%和84.55%。
香江科技发出商品主要为发往客户尚未验收的商品，因香江科技的 IDC设备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展，部分项目有一定的验收周期，通常验收周期为1-3个月，故导致香江科技报告期末发出商品金额较大。
香江科技项目成本主要为正在建设的IDC数据中心项目，2017年末和2018年3月末项目成本均较大，主要为南京香华项目和贵州同仁项目尚未完工验收。
香江科技为控制存货积压，采用了“以销定产，以单定购”的生产模式，根据客户的订单组织原材料采购、配料及生产。因此香江科技各期末原材料、在产品、库存商品的情况主要取决于客户期末的订单情况。
2、报告期末存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2018年3月31日|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|发出商品|4,100,510.66|-|-|469,841.51|-|3,630,669.15|
|合计|4,100,510.66|-|-|469,841.51|-|3,630,669.15|

续上表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2017年12月31日|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|发出商品|4,100,510.66|-|-|-|-|4,100,510.66|
|合计|4,100,510.66|-|-|-|-|4,100,510.66|

3、报告期末存货库龄情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|785.78|620.47|165.31|-|-|
|在产品|1,496.83|1,496.83|-|-|-|
|库存商品|1,059.99|999.78|60.22|-|-|
|发出商品|8,922.99|7,809.93|749.99|130.03|233.04|
|委托加工物资|412.58|412.58|-|-|-|
|项目成本|11,989.37|11,989.37|-|-|-|
|合计|24,667.54|23,328.96|975.52|130.03|233.04|
|占比|100.00%|94.57%|3.95%|0.53%|0.94%|

续上表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|1,630.85|1,406.94|223.91|-|-|
|在产品|2,353.07|2,353.07|-|-|-|
|库存商品|537.90|475.25|62.65|-|-|
|发出商品|6,166.52|4,915.97|840.50|177.01|233.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|委托加工物资|474.33|474.33|-|-|-|
|项目成本|9,197.16|9,197.16|-|-|-|
|合计|20,359.83|18,822.71|1,127.06|177.01|233.04|
|占比|100.00%|92.45%|5.54%|0.87%|1.14%|

续上表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|1,724.80|1,724.80|-|-|-|
|在产品|1,813.53|1,813.53|-|-|-|
|库存商品|2,136.32|2,136.32|-|-|-|
|发出商品|13,871.59|13,461.54|-|177.01|233.04|
|委托加工物资|145.42|145.42|-|-|-|
|项目成本|889.55|889.55|-|-|-|
|合计|20,581.21|20,171.16|-|177.01|233.04|
|占比|100.00%|98.01%|0.00%|0.86%|1.13%|

综上所述，香江科技库龄在 1年以内的存货占比均在90.00%以上，其中 1年以上库龄的存货主要为部分发出商品因项目进展期限不同，暂时未验收所致。
（二）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。
1、报告期各期末香江科技存货余额和存货周转率变动情况
报告期内，2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技存货账面价值分别为20,171.17万元、19,949.78万元、24,304.48万元。香江科技存货2017年末余额较2016年末余额减少221.39万元，降幅1.10%，在2017年度收入大幅上升的情况下，存货余额变动较小的主要原因为香江科技因产品验收周期的原因，2016年末的发出商品余额较大，主要发出商品在2017年度验收并确认收入，同时2017
年香江科技正式开展系统集成业务，2017年的主要项目正在建设尚未完工，故导致2017年末项目成本相对较大；2018年3月末余额较2017年末余额增加4,354.70万元，增幅21.83%，主要系香江科技业务规模的扩大，导致存货余额的增长。
报告期内，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技存货周周转率分别为1.65、3.08、0.40。2017年度存货周转率与2016年度相比显著提升，主要是由于随着香江科技生产经营规模的扩大，收入水平和成本均有较大幅度增长，而香江科技2016年度存货中发出商品占比较高，发出商品账面余额占存货整体账面余额的67.40%，导致香江科技2016年末和2017年末存货账面余额差异不大，在报告期各期末存货账面余额相对较为稳定的情况下成本的增长导致存货周转率亦有所上升。2018年1-3月存货周转率较2017年度下降2.68次，主要原因为2018年3月末尚未验收的发出商品和正在建设的项目成本金额较大，同时2018年1-3月受季节性因素影响而导致收入规模相对较小，成本规模相应也较小，导致2018年1-3月存货周转率相对较低。
2、同行业公司存货周转率情况
香江科技存货周转率与同行业上市公司周转率对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率|||||
|股票代码|公司简称|2016年|2017年|2018年1-3月|
|600498.SH|烽火通信|1.52|1.55|0.28|
|002642.SZ|荣之联|2.02|1.91|0.34|
|300698.SZ|万马科技|2.64|3.15|0.77|
|300565.SZ|科信技术|1.73|1.12|0.26|
|002313.SZ|日海智能|1.36|1.42|0.24|
|002093.SZ|国脉科技|0.80|0.84|0.21|
|上市公司平均||1.68|1.67|0.35|
|香江科技||1.65|3.08|0.40|

对比同行业上市公司存货周转率，2016年度和2018年1-3月香江科技与同行
业上市公司平均数不存在较大差异。2017年度香江科技存货周转率高于同行业平
均水平，主要系随着香江科技生产经营规模的扩大，2017年度收入水平和成本均有较大幅度增长导致存货周转率有所上升。
3、销售模式变化情况
报告期内，香江科技的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。香江科技的IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方案的协同销售；IDC运营管理和增值服务在报告期内主要为上海联通周浦IDC二期项目，在机柜和机位销售方面主要依托于运营商的销售渠道，并通过客户资源导流等方式提高IDC机房的上柜率。
报告期内，香江科技的销售模式不存在重大变化。
4、平均销售周期情况
香江科技主要业务分为IDC设备与解决方案产品业务、IDC系统集成业务和IDC运营管理和增值服务业务。
对于IDC设备与解决方案产品业务，香江科技的销售周期主要依据销售协议和产品验收进度，平均销售周期一般在1-3个月左右。
对于IDC系统集成业务中，香江科技主要为客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集成收入，销售周期主要依赖项目的规模和进展，平均销售周期一般为5-7个月。
对于IDC运营管理和增值服务业务，香江科技主要通过自用机房为客户提供服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，销售周期为1个月。
因此，由于IDC设备与解决方案产品业务和IDC系统集成业务都存在一定的销售周期，故各期末香江科技存货和存货周转率的变动取决于客户期末的订单和工程项目情况。
5、报告期各期末存货后续销售情况
报告期各期末存货后续销售或结转情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|原材料|785.78|455.78|58.00%|
|在产品|1,496.83|1,392.85|93.05%|
|库存商品|1,059.99|953.56|89.96%|
|发出商品|8,922.99|6,745.82|75.60%|
|委托加工物资|412.58|412.58|100.00%|
|项目成本|11,989.37|8,442.86|70.42%|
|合计|24,667.54|18,403.45|74.61%|

续上表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|原材料|1,630.85|1,366.84|83.81%|
|在产品|2,353.07|2,282.86|97.02%|
|库存商品|537.90|473.04|87.94%|
|发出商品|6,166.52|3,989.35|64.69%|
|委托加工物资|474.33|474.33|100.00%|
|项目成本|9,197.16|5,941.32|64.60%|
|合计|20,359.83|14,527.74|71.35%|

续上表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|原材料|1,724.80|1,307.11|75.78%|
|在产品|1,813.53|1,776.82|97.98%|
|库存商品|2,136.32|1,873.60|87.70%|
|发出商品|13,871.59|11,694.42|84.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|委托加工物资|145.42|145.42|100.00%|
|项目成本|889.55|889.55|100.00%|
|合计|20,581.22|17,686.92|85.94%|

报告期2016年末至2018年3月末期后销售或结转比例分别为85.94%、71.35%、74.61%，期后销售或结转比例相对较合理，存货积压相对较少。
综上所述，报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降具有合理性，不存在经营风险。
（三）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备
1、报告期内实施的监盘程序
独立财务顾问与会计师执行了以下程序对香江科技存货进行了监盘：
（1）与香江科技管理层讨论其存货盘点计划；
（2）了解了香江科技存货盘存制度和相关内部控制的有效性；
（3）了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；
（4）评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
（5）确定香江科技盘点人员是否遵守盘点计划，是否准确地记录存货的数量和状况；
（6）从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；
（7）从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
（8）特别关注存货的状况，观察香江科技是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
（9）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否一致；
（10）取得并复核公司盘点记录，同时根据监盘结果完成存货监盘报告。
2、监盘情况
香江科技2018年4月1日对全部可盘的存货进行了盘点，独立财务顾问和审计机构对香江科技期末存货进行了现场监盘。针对期末发出商品，独立财务顾问和审计机构通过函证客户并核查销售合同、送货单、付款记录等凭证的方式执行替代测试程序。
具体监盘及替代测试程序验证的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|监盘金额|函证及替代金额|比例|
|原材料|7,857,822.71|4,531,900.65||57.67%|
|在产品|14,968,289.16|10,825,221.57||72.32%|
|库存商品|10,599,949.34|9,840,975.52||92.84%|
|发出商品|89,229,932.73|13,671,750.13|49,268,331.08|70.54%|
|委托加工物资|4,125,772.63||4,125,772.63|100.00%|
|项目成本|119,893,721.18|78,340,862.99||65.34%|
|合计|246,675,487.75|117,210,710.86|53,394,103.71|69.16%|

通过执行监盘程序，独立财务顾问与审计机构在盘点过程中，重点观察了所有毁损、陈旧、过时及残次的存货，准确记录了存货的状况。
对于可以实地监盘的存货，香江科技存货数量账实相符。针对未监盘存货，独立财务顾问与审计机构通过合同检查、凭证抽查、送货单检查、付款检查、发票检查、对账单检查、函证等执行补充程序。
3、存货跌价准备计提是否充分计提
（1）存货跌价准备计提依据
香江科技报告期执行的存货跌价准备的政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）香江科技存货跌价准备计提充分性
原材料方面：截至2018年3月末，香江科技1年以上的原材料为165.31万元，均为生产用的标准部件。香江科技生产模式主要为“以销定产”，由于生产周期短，原材料周转较快，同时考虑原材料的通用性较强，其生产的产成品的可变现净值高于成本。因此原材料仍然应当按照成本价格计量，不需计提跌价准备。
在产品方面：截至2018年3月末，香江科技不存在1年以上的在产品。香江科技在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，香江科技具备较好的盈利能力，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，因此在产品仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
库存商品方面：截至2018年3月末，香江科技1年以上的库存商品为60.22万元，主要为部分产品因项目进展的问题而尚未发出。鉴于香江科技采用“销定产”的生产模式，期末库存商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应。根据其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值，库存商品可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
发出商品方面：截至2018年3月末，1年以内金额为7,809.93万元、1-2年金额为 749.99万元、2年以上金额为363.07万元。香江科技发出商品主要为发往客户尚未验收的商品，因香江科技的 IDC设备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展。部分项目有一定的验收周期，虽然期末发出商品基 316
本上均存在相应的销售订单与之相对应，但考虑部分发出商品迟迟未能验收，未来能否验收具有不确定性，故香江科技根据谨慎性原则，对2年以上发出商品全额计提坏账准备363.07万元。
委托加工物资方面：截至 2018年3月末，香江科技不存在 1年以上的委托加工物资。香江科技委托加工物资为委托供应商加工的材料成本基本为生产而委托加工的材料，委托加工物资的可变现净值高于成本，因此委托加工物资仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
项目成本方面，截至2018年3月末，香江科技不存在1年以上的项目成本。香江科技项目成本归属于为IDC系统集成业务，均存在对应的销售合同相匹配。报告期内，香江科技项目成本的可变现净值高于成本，因此仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。综上所述，报告期末香江科技的存货除因谨慎性计提的发出商品跌价准备外，无需计提减值准备。
（四）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
1、香江科技存货盘点程序
报告期内，香江科技按照以下程序对存货进行盘点：
（1）盘点时间：各报告期末资产负债表日当天或前后5天；
（2）盘点地点：香江科技的材料库、产成品库、生产车间；
（3）盘点人员：仓库管理人员、生产人员、财务人员等；
（4）盘点范围：原材料、在产品、库存商品及周转材料等；
（5）存货盘点方法及程序：清点数量或称重；
（6）盘点比例：香江科技采用全盘和抽盘相结合的方式进行盘点，在年中和年终分别进行一次全面盘点；
（7）盘点结果及盘点差异处理措施：香江科技财务人员在完成存货盘点工作后，及时将盘点结果与账面结存数进行核对，在核实盘点的差异及原因后，形成存货盘点报告及差异处理建议提交财务总监、总经理处进行审批；香江科技财务部门根据审批后的盘点处理建议进行适当的会计处理。
从香江科技报告期内的历次存货盘点结果来看，盘点差异较小，主要由于记账管理疏忽存在的少量差异，存货项目账实相符。
2、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
独立财务顾问和审计机构执行了以下程序对香江科技存货盘点情况进行核查：
（1）核查方法
复核香江科技管理层的盘点计划与盘点结果，将盘点结果与企业账面存货进行核实，并进行现场监盘程序；对于发出商品发函询证。
（2）核查范围
报告期内期末所有存货。
（3）核查取得的证据
报告期内存货盘点表，盘点数据与财务账面数据复核记录，发出商品的回函及对账单，销售合同、送货单、付款记录、对账单等凭证证据。
（4）核查结论
经核查，独立财务顾问与审计机构认为，香江科技期末存货盘点手段合理、盘点范围充分有效。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（二）存货的合理性”中补充披露了各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，补充披露了报告期各期末香江科技存货余额增长、 318
存货周转率下降的原因及合理性、是否存在经营风险对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备，同时补充披露了对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、香江科技各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况较为合理；
2、综合考虑同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因具有合理性，不存在经营风险；
3、香江科技存货的监盘情况合理，并足额计提存货跌价准备；
4、综合考虑对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，盘点手段、盘点范围的充分有效。
三十五、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技固定资产账面价值分别为53,866.4万元、52,485.63万元和51,194.23万元，占当期总资产的比重分别为37.62%、31.31%和31.76%。请你公司结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合固定资产明细、具体核算内容，补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性
1、香江科技固定资产账面价值明细
报告期内，香江科技的固定资产明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产分类|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|IDC运营管理及增值服务|机器设备|413,247,345.17|424,815,051.60|431,176,278.55|
||车辆|214,233.95|241,552.40|350,826.20|
||IT设备|161,180.63|175,660.33|254,344.28|
||办公设备及家具|216,493.49|197,155.81|241,918.05|
||小计|413,839,253.24|425,429,420.14|432,023,367.08|
|IDC设备及解决方案|房屋建筑物|81,681,489.33|82,858,839.81|87,580,785.60|
||机器设备|13,081,201.32|13,064,198.46|15,758,154.53|
||工器具|235,278.71|254,637.90|308,175.32|
||车辆|1,405,393.49|1,521,523.40|1,319,778.30|
||IT设备|429,533.31|410,335.53|489,909.59|
||办公设备及家具|1,251,320.43|1,298,156.32|1,166,705.98|
||小计|98,084,216.59|99,407,691.42|106,623,509.32|
|IDC系统集成|IT设备|18,796.06|19,157.51|17,114.57|
||小计|18,796.06|19,157.51|17,114.57|
|合计||511,942,265.89|524,856,269.07|538,663,990.97|

2、结合具体核算内容，补充披露香江科技固定资产与公司业务规模匹配性报告期内，香江科技的固定资产主要集中于 IDC运营管理及增值服务的运营主体上海启斯，同时 IDC设备与解决方案的运营主体香江云动力也存在房屋建筑物、机器设备和车辆等固定资产。上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心二期项目为自有机房，机房内的暖通工程、弱电工程、机电安装、消防工程、柴油发电机、高压柜、低压柜、机柜等设备均归属于上海启斯，因此其账面固定资产金额较大。同时，香江云动力作为IDC设备与解决方案业务的主要经营主体，亦需要厂房、机器设备、车辆、IT设备等作为相关产品的生产加工场所及用具。
IDC系统集成板块属于非资产密集型业务，主要是通过提供技术解决方案获取回报，由于业务发生地点主要在项目现场，对于办公区域无特别要求，故固定资产较少，其中主要为电子设备。
香江科技营业收入主要来自 IDC设备及解决方案、IDC系统集成和 IDC运营管理和增值服务业务，固定资产及营业收入明细表如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|IDC运营管理及增值服务|固定资产|413,839,253.24|425,429,420.14|432,023,367.08|
||营业收入|26,946,045.67|75,412,168.87|8,541,674.45|
|IDC设备及解决方案|固定资产|98,084,216.59|99,407,691.42|106,623,509.32|
||营业收入|106,545,683.54|684,791,614.44|432,188,286.78|
|IDC系统集成|固定资产|18,796.06|19,157.51|17,114.57|
||营业收入|6,117,225.68|120,567,679.03|37,497,461.65|

报告期内，香江科技的固定资产账面价值逐年减少是由正常计提折旧所致，固定资产并未随着香江科技营业收入的快速增长而增加。对于 IDC运营管理及增值服务而言，自上海联通周浦数据中心二期项目于2016年10月投入试运营，其主要机电系统、配套设备、机柜设施等均已安装调试完毕，机房整体建设已经完成，后续除少量定制化改装需求或其他小范围调整外，各主要设备均达可使用状态，后续新增固定资产的情况相对较少。对于IDC设备及解决方案业务而言，香江科技较早涉足该领域，各主要生产环节均已完成房屋、设备的配置，整体的仓储、生产、加工、办公等相应设施已经较为完善，现有的固定资产规模可以满足当前的生产需求。因此除后续为了扩大产能而投建的新厂房、设备外，香江科技整体固定资产规模亦将保持稳定。
综上所述，香江科技固定资产规模与变动趋势与其业务发展情况相匹配，具有合理性。
（二）根据同行业公司情况，补充披露香江科技固定资产规模合理性
选取可比上市公司鹏博士、光环新网、数据港、奥飞数据，对比其固定资产占资产总额的比重如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|鹏博士|固定资产|11,517,509,788.66|11,186,961,406.81|10,880,041,174.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
||资产总额|20,507,991,963.40|23,246,548,664.41|22,723,671,582.48|
||固定资产占比|56.16%|68.77%|47.88%|
|光环新网|固定资产|2,724,524,691.52|3,854,190,075.31|3,817,454,306.73|
||资产总额|8,917,624,206.08|10,613,566,205.19|10,776,217,798.86|
||固定资产占比|30.55%|35.67%|35.42%|
|数据港|固定资产|701,305,013.16|799,582,425.20|1,046,329,906.59|
||资产总额|1,179,322,299.81|1,689,313,171.26|1,694,904,299.16|
||固定资产占比|59.47%|47.00%|61.73%|
|奥飞数据|固定资产|74,069,391.40|96,326,584.54|91,250,453.29|
||资产总额|247,847,291.82|384,532,388.56|623,945,343.67|
||固定资产占比|29.89%|25.05%|14.62%|
|香江科技|固定资产|432,023,367.08|425,429,420.14|413,839,253.24|
||资产总额|1,431,989,997.04|1,676,093,442.46|1,611,711,196.58|
||固定资产占比|30.17%|25.38%|25.68%|

因此，香江科技固定资产占总资产比率与同行业可比上市公司相比无重大差异，固定资产规模具有合理性。
（三）结合折旧政策和同行业公司情况补充披露折旧计提与同行业是否相符报告期内，香江科技的固定资产折旧政策与同行业对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|折旧方法|房屋建筑物||机器设备||工器具||
|||折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|
|数据港|年限平均法|20-30|5%|10|5%|5|5%|
|鹏博士|年限平均法|32-35|3%-5%|3-14|0-5%|/|/|
|光环新网|年限平均法|40|5%|5-20|5%|/|/|
|烽火通信|年限平均法|35|3%|10|3%|5|3%|
|奥飞数据|年限平均法|/|/|5|5%|/|/|
|香江科技|年限平均法|20|5%|10|5%|5|5%|

（接上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|折旧方法|车辆||IT设备||办公设备及家具||
|||折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|
|数据港|年限平均法|5|5|/|/|/|/|
|鹏博士|年限平均法|6|3-5|8-15|3-5|6|3-5|
|光环新网|年限平均法|10|5|3-10|0-5|3-10|0.3-5|
|烽火通信|年限平均法|7|3|7|3|7|3|
|奥飞数据|年限平均法|5|5|5|5|5|5|
|香江科技|年限平均法|4|5|5|5|3|5|

由此可见，香江科技折旧政策符合企业会计准则的规定，并与同行业可比公司情况基本一致。
（四）固定资产减值准备的计提是否充分
根据企业会计准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
报告期内，香江科技三大业务板块经营状况良好，各板块业务收入逐年提升，固定资产周转情况良好，未见明显的减值迹象。同时，香江科技固定资产的运行状况良好，不存在明显的闲置、毁损等减值迹象。此外，根据《香江科技评估报告》，本次交易评估机构对香江科技于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行了评估，其中对固定资产评估增值 172.55万元。因此，香江科技的固定资产无需计提减值。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（三）固定资产的合理性”中补充披露了香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，香江科技固定资产规模具有合理性，与其业务规模具有匹配性，折旧计提与同行业较为相符，固定资产减值准备的计提较为充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
三十六、申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年3月31日，香江科技短期借款余额为
9,900
万元、15,000万元和
15,000
万元，应付账款 12,973.5
万元、16,1707.75万元和
12,916.7
万元，预收账款
10,901.95
万元、16,014.48万元和17,083.45万元，长期借款分别为
0
万元、35,200万元和
30,800万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
1、报告期各期末，香江科技应付账款与应付票据情况
（1）香江科技应付账款情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年)|110,836,073.63|141,526,978.49|126,509,461.68|
|1-2年（含2年）|15,661,887.34|23,935,312.70|1,718,724.19|

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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|2-3年（含3年）|1,461,254.75|378,552.78|480,399.13|
|3年以上|1,207,800.17|1,236,618.42|1,026,370.66|
|合计|129,167,015.89|167,077,462.39|129,734,955.66|

截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付账款的账面金额分别为12,973.50万元、16,707.75万元和12,916.70万元。其中2017年末应付账款账金额较2016年高，主要系香江科技2017年业务规模相较2016年有较大增长，原材料采购规模亦相应增加，导致应付账款截至2017年末时账面值相对较高。
（2）报告期各期末，香江科技应付票据情况如下所示：
单位：元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|40,146,136.74|63,877,927.64|47,438,331.36|
|商业承兑汇票|1,600,000.00|-|-|
|合计|41,746,136.74|63,877,927.64|47,438,331.36|

截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付票据的账面金额分别为4,743.83万元、6,387.79万元和4,174.61万元。其中2017年末应付票据金额较2016年末高，主要系香江科技2017年业务规模相较2016年有较大增长，原材料采购规模亦相应增加，导致2017年度应付票据相应增长。
2、应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性分析
（1）报告期内香江科技经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,062.54|87,418,31|60,984.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,500.96|57,801.03|43,212.81|
|应付票据、应付账款|17,091.31|23,095.54|17,717.33|

香江科技报告期内经营活动产生的现金流量金额基本可覆盖期内应付票据
与应付账款的合计额，香江科技的应付账款和应付票据金额处于合理水平。
（2）香江科技应付账款信用周期情况
香江科技的供应商主要包括：苏州朗威电子机械股份有限公司、ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司、镇江市大港通达铜材有限公司、IDC系统集成供应商。
对于苏州朗威电子机械股份有限公司，香江科技的信用周期安排为发货后付合同总额的一部分，剩余部分在年终结清；对于ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司，香江科技的信用周期安排为信用额度以内1月左右付款，信用额度以外款到发货；对于镇江市大港通达铜材有限公司，香江科技的信用周期安排为开票后90天内付款；对于IDC系统集成供应商，香江科技的结算方式为根据合同约定的工程进度或设备验收等条件付款。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技1年以内应付账款的账面金额分别为12,650.95万元、14,152.70万元和11,083.61万元，占应付账款的比重分别为97.51%、84.71%和85.81%，应付账款的账龄结构较为合理。
（3）应付票据和应付账款与营业收入的占比分析
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|应付票据|4,174.61|6,387.79|4,743.83|
|应付账款|12,916.70|16,707.75|12,973.50|
|小计|17,091.31|23,095.54|17,717.33|
|营业收入|13,963.78|89,088.55|49,009.96|
|占比|122.40%|25.92%|36.15%|
|采购额|12,316.22|73,842.70|77,292.56|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月份，香江科技营业收入分别为49,009.96万元、89,088.55万元、13,963.78万元。随着香江科技业务的增长，应付票据与应付账款伴随营业收入的增长而增长。报告期内，香江科技应付账款与应付票据合计额为17,717.33万元、23,095.54万元、17,091.31万元，上升趋势明
显。报告期内，香江科技的采购额为77,292.56万元、73,842.70万元、12,316.22
万元，其中2016年采购额相较 2017年采购额较大的原因是由于2016年建设上海启斯数据中心，采购成本发生较多所致，剔除掉该部分的影响后，香江科技采购额的变动趋势与营业收入变动趋势相同。
与同行业上市公司应付票据和应付账款合计占比营业收入对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|应付票据和应付账款合计占营业收入的比重|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|光环新网|72.38%|22.55%|23.98%|
|宝信软件|132.11%|29.64%|38.51%|
|烽火通信|180.14%|42.77%|45.16%|
|万马科技|173.19%|28.44%|37.89%|
|香江科技|122.40%|25.92%|36.15%|

2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付票据与应付账款合计额占营业收入的比重分别为36.15%、25.92%和122.40%。2017年应付票据和应付账款合计占比营业收入数值高于2016年数值，主要系2017年营业收入增长较快；
同时2018年1-3月应付票据和应付账款合计占比营业收入数值较高，主要系营业收入仅包含1-3月金额。
综上所述，与同行业上市公司相比，香江科技应付票据和应付账款金额处于相对合理水平区间，与其自身业务规模相匹配。。
3、报告期内按时付款能力，结合公司未来经营现金流量情况，未来的付款安排说明
报告期内香江科技货币资金明细如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|-|290.73|8,233.17|
|银行存款|126,602,366.82|130,631,272.99|145,704,478.52|
|其他货币资金|57,849,335.31|87,310,461.64|73,755,303.07|
|合计|184,451,702.13|217,942,025.36|219,468,014.76|

香江科技货币资金的未来付款安排主要为支付原材料采购款、职工薪酬、水电费等。报告期内，香江科技货币资金较为充裕，且金额较为稳定，不存在无力按时付款的情形。
（二）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。
1、香江科技预收款项与营业收入占比如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收账款|17,083.45|16,014.48|10,901.95|
|营业收入|13,963.78|89,088.55|49,009.96|
|占比|122.34%|17.98%|22.24%|

2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技预收款项分别为10,901.95万元、16,014.48万元和17,083.45万元。其中，2017年末预收款项较2016年末增加5,112.52万元，增长46.90%，主要系香江科技收到南京香华云计算科技有限公司的数据中心系统集成工程款，而其工程尚未完工验收，按照收入确认准则尚未确认收入所致。2018年3月末，香江科技预收账款余额为1.71亿元，较2017年末增加6.68%，主要为南京香华IDC数据中心项目根据工程进度预收1.34亿元所致。
2016年与2017年香江科技预收账款占营业收入的比重分别为22.23%、17.98%，基本保持稳定；2018年1-3月，预收账款占主营业务收入达122.34%，2017年预收款项与营业收入占比数值高于2016年数值，主要系2017年营业收入增长较快；同时2018年1-3月预收款项与营业收入占比数值较高，主要系营业收入仅包含1-3月收入金额。
报告期内，2016年度与2017年度香江科技预收账款与营业收入均呈现增长态势，因此香江科技的预收账款的金额与其业务规模相匹配。
2、销售收款政策及行业惯例
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国有客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
香江科技销售收款政策符合行业惯例，详见问题三十三的回复之“（二）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致/1、香江科技收入确认政策和信用政策与同行业对比情况”
3、预收款项后续结转情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时点|预收款项|期后结转金额（截止2018年8月31日）|结转比例|
|2018年3月31日|17,083.45|15,111.36|88.46%|
|2017年12月31日|16,014.48|16,014.48|100.00%|
|2016年12月31日|10,901.95|10,901.95|100.00%|

由上表可知，香江科技预收账款期后结转情况良好，其规模处于相对合理水平，与其自身业务规模相匹配。
（三）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
1、未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排
（1）短期借款偿付安排
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款合同号|借款金额|借款日|到期日|还款日|还款金额|
|150211805D17120401|6,000.00|2017-12-8|2018-12-6|2018-6-1|6,000.00|
|150211805D17111301|9,000.00|2017-11-30|2018-11-21|2018-6-2|9,000.00|
|合计|15,000.00||||15,000.00|

2018年3月31日的短期借款6,000.00万元和9,000.00万元，已于2018年6月1日和和2018年6月2日已经偿还，并于当月续贷1.50亿元。
（2）一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排
1）截至2018年3月31日，一年内到期的非流动负债余额为8,800.00万元、长期借款余额为30,800.00万元，合计余额为39,600.00万元，借款情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|借款合同号|2018年3月31日余额（元）|借款日|到期日|
|2016镇流贷字第00468号|19,800.00|2017-2-10|2020-2-10|
|2016镇流贷字第00470号|19,800.00|2017-2-10|2020-2-10|
|合计|39,600.00|-|-|

2）偿付安排
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|计划还款表|金额（元）|
|2018.8.10|4,400.00|
|2019.2.10|4,400.00|
|2019.8.10|6,600.00|
|2020.2.10|24,200.00|
|合计|39,600.00|

2、负债对偿债压力以及对持续经营能力的分析
香江科技主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务。借助 IDC行业整体的发展机遇，香江科技实现了市场规模和经营业绩的稳步提升，其核心业务具有良好的盈利能力和稳定的现金流入；同时，香江科技信用良好与银行等金融机构维持着较好的合作关系，能够保证借款的流动周转，具体如下：
（1）主营业务盈利能力较强。香江科技自成立以来专注于数据中心行业，可以根据客户的不同需求提供涵盖 IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的 IDC综合服务。上述业务板块协同发展，协同效应逐明显。2017年香江科技的主营业务收入为 89,088.55万元，销售毛利为26,040.01万元，销售毛利率为29.23%。销售商品及提供劳务收到的现金流入为86,256.83万元；
（2）稳定的现金流入。香江科技的主营业务能持续产生稳定、充裕的现金流入，报告期内，经营性现金流分别为2016年60,984.48万元、2017年 87,418,31万元，上述现金流能有效覆盖企业借款本息，报告期内香江科技利息保障倍数分别为2016年4.23、2017年3.25。香江科技的客户结构主要为大型国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业，客户较为优质且结构相对合理。2017年末香江科技应收账款1年以内占比为85.86%，应收账款的账期相对较短，业务资金回笼款快。稳定的现金流入是公司债务偿还的有力保障；
（3）良好的资金周转能力。香江科技一直以来注重维护自身信誉，与银行等金融机构在过往合作中维持了良好的商业关系，一直以来均取得较高的授信水平。报告期内，香江科技应收账款周转率分别为2016年2.57、2017年3.31。香江科技目前的资产质地优良、盈利能力稳定、具有良好的偿还能力，因此香江科技可以根据有息负债的规模和结构进行时间性安排，保证正常经营所需要的流动性。
综上所述，香江科技不存在较高的偿债压力，相关债务的偿付不会影响其的持续经营能力。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（四）应付账款和应付票据的合理性”中补充披露了江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，同时补充披露了报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性、未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，香江科技应付账款和应付票据金额具有合理性，与业务规模具有匹配性，报告期内不存在无力按时付款的情形。结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，报告期各期末香江科技预收账款规模具有合理性，与业务具有匹配性。未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排合理，偿债压力及对持续经营能力的影响较小。
三十七、申请文件显示：1）报告期内，香江科技主营业务收入分别为 47,822.74
万元、88,077.15万元、13,960.90万元，其中
2017
年较
2016
年增长84.17%。净利润分别为
3,573
万元、8,064.93万元和
1,523.46
万元。2）报告期内，IDC设备及解决方案毛利率分别为36.4%、34.54%和
40.72%,IDC
系统集成毛利率分别为28.09%、22.74%和19.61%,IDC运营管理及增值服务毛利率分别为-88.18%、-7.45%和18.69%。请你公司：1）结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、IDC租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
1、香江科技报告期内收入增长的原因及合理性分析
（1）行业高速发展带动公司收入的增长
1996年，美国 Exodus公司首次提出“IDC”概念，主要为企业用户提供机房设施及带宽服务。2002年以来，在线数据计算和在线数据存储的爆发性需求推动了 IDC行业的迅猛发展。目前全球范围内的数据中心投资仍然保持较快增长态势。2017年，全球IDC市场份额达534.7亿美元，增速达到18.3%。其中，以中国、印度及东南亚国家为代表的亚洲IDC市场增速最快，整体增幅超过30%。
近年来，随着国家支持性政策和规范性文件的陆续出台以及市场需求的不断提升，中国IDC行业高速发展。2017年，中国IDC市场保持稳定增长，市场总规模达946.1亿元，同比增长32.4%。根据中研普华产业研究院的预测，2018-2020年IDC行业投资规模将分别达到312.66亿元、422.09亿元、569.82亿元。
未来随着“互联网+”的深化发展，信息通信业将进一步向人工智能、大数据、物联网、云计算等领域渗透，带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，从而推动IDC市场需求的提升。同时，随着5G技术的逐步普及，大量的移动互联网数据需求随之释放，这将推动 IDC市场规模进一步扩大，IDC整体市场前景广阔。
当前国内上市公司中涉及到的 IDC业务大部分集中在 IDC运营服务方面，对 IDC产业链上下游进行拓展的相对较少。IDC业务种类相对单一的服务商在盈利能力与发展空间方面面临较大挑战。因此，类似香江科技这种 IDC产业链覆盖程度高、规模化与体系化效应明显的 IDC服务商将在市场竞争中取得较大竞争优势。
1）IDC设备及解决方案板块同行业公司收入对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入||同比增长|
||2017年度|2016年度||
|万马科技|36,969.60|34,044.58|8.59%|
|华脉科技|115,537.20|99,791.21|15.78%|
|日海智能|298,978.61|270,679.35|10.45%|
|香江科技|68,479.16|43,218.83|58.45%|

同行业上市公司2017年度收入较2016年度均有不同程度的上升。报告期内，香江科技 IDC设备及解决方案收入的增长主要来自业务规模的扩大。2017年度较2016年收入大幅上升的主要原因是2017年度完成了对中国移动的销售收入。
2017年香江科技完成对中国移动的销售收入 20,919.74万元，较 2016年度收入规模增加了15,197.75万元，增长幅度达265.60%，其中约1.03亿元收入来自于集采订单。
2）IDC系统集成板块同行业收入对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入||同比增长|
||2017年度|2016年度||
|华东电脑|659,729.68|605,736.29|8.91%|
|荣之联|96,252.59|70,169.30|37.17%|
|国脉科技|151,647.03|123,091.72|23.20%|
|香江科技|12,056.77|3,749.75|221.54%|

同行业上市公司2017年度收入较2016年度均有不同程度的上升。2015年6月在完成对香江建业的收购后，香江科技正式进入IDC系统集成业务领域。2016年度，香江建业尚处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目较少。2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的业务资源积累，系统集成业务协同效应开始显现。2017年香江科技完成的项目包括湖州华为项目和扬州华云项目，湖州华为项目收入8,110.27万元，扬州项目收入3,946.50万元。
因此，2017年度IDC系统集成收入较2016年大幅增长。
3）IDC运营管理及增值服务板块同行业对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入||同比增长|
||2017年度|2016年度||
|光环新网|107,896.39|98,314.45|9.75%|
|数据港|51,039.78|40,213.24|26.92%|
|高升控股|86,820.99|66,599.53|30.36%|
|奥飞数据|37,870.83|29,780.92|27.16%|
|香江科技|7,541.22|854.17|782.87%|

同行业可比公司2017年度IDC运营管理及增值服务业务收入均处于增长态势。报告期内，香江科技的 IDC运营管理及增值服务主要依靠子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目为平台来实施。该项目2015年7月开工建设，2016年5月1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。该项目在期内经历了建成、试运营、验收等环节，目前其业务已经逐渐进入正轨出租率不断提升，营业收入增长也较快。
综上所述，通过分析香江科技所处行业发展趋势、国内 IDC行业竞争态势以及与同行业可比公司进行比较，香江科技报告期内收入大幅增长是合理的。
（2）价格与销量也影响了香江科技报告期内营业收入的变动
报告期内，香江科技主要业务板块分为 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务三大板块。其中，针对 IDC设备与解决方案业务以及 IDC系统集成业务，由于产品的定制化程度较高，其定价采用成本加成法，价格的横向可比性较弱。而针对 IDC运营管理及增值服务其价格市场化程度较高，可比性较强。
报告期内，上海联通周浦数据中心二期项目价格与机柜数变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁单价（元）|租赁收入（万元）|
|2016年6月|48|3,899.50|18.72|
|2016年7月|60|4,811.42|28.87|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁单价（元）|租赁收入（万元）|
|2016年8月|99|3,823.09|37.85|
|2016年9月|105|4,887.75|51.32|
|2016年10月|467|1,893.14|88.41|
|2016年11月|484|6,443.37|311.86|
|2016年12月|493|6,426.99|316.85|
|2017年1月|759|6,500.36|493.38|
|2017年2月|789|6,414.32|506.09|
|2017年3月|796|6,809.05|542.00|
|2017年4月|816|6,699.01|546.64|
|2017年5月|823|6,661.27|548.22|
|2017年6月|841|6,536.93|549.76|
|2017年7月|1112|6,292.19|699.69|
|2017年8月|1136|6,137.60|697.23|
|2017年9月|1287|5,505.46|708.55|
|2017年10月|1295|5,478.35|709.45|
|2017年11月|1348|5,416.41|730.13|
|2017年12月|1435|5,645.15|810.08|
|2018年1月|1437|6,138.11|882.05|
|2018年2月|1438|6,244.27|897.93|
|2018年3月|1451|6,303.45|914.63|

注：上表中平均单价为不含税单价，收入为不含税收入。
2016年度、2017年度以及2018年1-3月份，上海启斯单个机柜出租价格存在波动性。其主要原因如下：
1）报告期内，不同价格机柜的占比不断变化
香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及平均价格如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|加载电量|2018年1-3月|2017年|2016年|
|20A以下|4,674.94|4,475.30|4,677.44|
|20A|5,408.49|5,107.56|5,343.67|
|25A|6,958.49|6,637.24|6,898.28|
|25A以上|8,921.70|8,713.06|-|

注：香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租的每月结算服务费=（启用日起至该月末天数/30）*单位服务费*启用机柜总数
根据上表统计，加载电量数越高则机柜租赁单价越高，不同单价机柜在机柜总数的占比不同会影响到平均机柜租赁单价的分摊。以2017年1月份与2018年 1月份为例，2017年 1月份，机柜租赁单价为 6,500.36元，在当月 25A机柜占比为80.3%、20A机柜占比为10.61%以及 20A以下的机柜占比为9.09%，25A机柜在总机柜数中占比较高使得当月机柜平均租赁单价较高。2018年 1月份，机柜租赁单价为6,138.11元，在当月25A机柜占比为37.65%、20A机柜占比为40.22%以及20A以下的机柜占比为20.95%，25A机柜在总机柜数中占比相对较低使得当月机柜平均租赁单价较高。
2）单个机柜的平均出租价与该机柜的启用时间有关，由于上架机柜数并非全部当月月初上架，且上架机柜规格结构存在差异，导致由此计算的平均单价存在较大差异，其中2016年较长时间属于机房的试运营环节统计口径与2017、2018年1-3月有一定差异，因此其可比性相对较弱。
尽管在租赁单价上波动较大，但报告期内上海启斯出租机柜数不断上升，且增速较快，这一变动趋势对于香江科技营业收入的增长产生了一定拉动作用。
综上所述，报告期内上海启斯业务发展迅速，出租机柜数快速上升。快速增加的销售数量地带动了香江科技的营业收入。因此，香江科技的营业收入增加具备合理性。
2、香江科技报告期内净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，香江科技分业务板块的净利润情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|
|IDC设备及解决方案|1,069.07|7,651.84|4,940.96|
|IDC系统集成|57.49|1,333.04|281.71|
|IDC运营管理及增值服务|396.91|-919.95|-1,649.66|
|合计|1,523.46|8,064.93|3,573.00|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技分别实现净利润3,573.00万元、8,064.93万元和1,523.46万元。报告期内，IDC设备及解决方案业务以及IDC运营管理及增值服务业务的净利润呈现上升趋势。IDC系统集成业务在2017年也取得较快增长，2018年 1-3月受一季度春节因素影响香江科技 IDC系统集成业务完工项目较少，因此系统集成项目净利润相对较低。报告期内，由于上海联通周浦数据中心二期项目2017年9月才完成全部项目的验收，因此香江科技 IDC运营管理及增值服务2016年与2017年均处于亏损状态，2018年1-3月随着业务的进一步开展该板块业务也实现了扭亏为盈。
报告期内，香江科技各个业务板块净利润增长较快的原因如下：
（1）香江科技业务发展较快，收入增长迅速
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|
|IDC设备及解决方案|10,654.57|68,479.16|43,218.83|
|IDC系统集成|611.72|12,056.77|3,749.75|
|IDC运营管理及增值服务|2,694.60|7,541.22|854.17|
|主营业收入|13,960.90|88,077.15|47,822.74|

香江科技 2017年度主营业务收入较 2016年度增加 40,254.40万元，增幅84.17%。其中，IDC设备与解决方案业务销售收入增加25,260.33万元，增幅达58.45%，主要系随着国内 IDC行业的高速发展，香江科技客户对于 IDC相关设备与解决方案的需求进一步增长，香江科技凭借深厚的技术积累和长期的客户资源积累，实现了 IDC设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不断扩大。
香江科技2017年度IDC系统集成业务收入较2016年度增加8,307.02万元，增幅达221.54%。2015年 6月收购香江科技香江建业后正式进入 IDC系统集成业务领域。在2016年度，香江科技的IDC系统集成业务处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目相对较少。2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的积累，系统集成业务方面开始体现出协同优势。香江科技系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技 IDC系统集成业务的收入相比2016年度有所增加。
香江科技 2017年度 IDC运营管理及增值业务收入相比 2016年度增加6,687.05万元，增幅达782.87%。其主要系香江科技子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目业务运营逐渐成熟稳定。该项目自2016年10月投入试运营，因此在2016年度的收入相对较少。2017年度该项目出租机柜数有明显提升，2017年底出租机柜数达到了1,435台，出租机柜数量的迅速增长带动香江科技IDC运营管理和增值业务收入增长明显。
（2）主营业务成本分析
香江科技 2017年度主营业务成本较 2016年度增加 30,454.62万元，增幅95.80%。其中，IDC设备与解决方案业务的成本增加 17,340.87万元，增幅为63.09%。
报告期内香江科技分业务板块主营业务成本如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|
|IDC设备及解决方案|6,315.86|44,827.30|27,486.43|
|IDC系统集成|491.79|9,314.58|2,696.62|
|IDC运营管理及增值服务|2,190.87|8,103.18|1,607.39|
|主营业成本|8,998.52|62,245.06|31,790.44|

香江科技 2017年度 IDC系统集成业务成本相较 2016年度增加 6,617.95万元，增幅为245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度221.54%相比差异较小，
主要系随着 IDC系统集成业务订单的增加和业务收入增长，包括设备和材料成本、劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
香江科技2017年度IDC运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较2016年度增加6,495.79万元，增幅为404.12%，主要系香江科技IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦数据中心二期项目自 2016年 10月起投入试运营，2016年度的成本归集期间相对2017年较少。同时由于出租机柜数量在2017年度大幅增长，因此2017年度电费成本亦有显著上升。
（3）期间费用率下降
香江科技2017年度和2016年度期间费用分别15,489.52万元和12,179.01万元，占营业收入的比重分别为17.39%和24.85%。期间费用及占收入比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|5,385.25|6.04%|5,737.86|11.71%|
|管理费用|5,697.99|6.40%|5,105.47|10.42%|
|财务费用|4,406.28|4.95%|1,335.68|2.73%|
|合计|15,489.52|17.39%|12,179.01|24.85%|

报告期内香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，在主营业务收入快速增长的情况下，销售费用和管理费用占收入比重有所下降的主要系香江科技的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，规模效应进一步显现所致。
综上所述，2017年香江科技营业收入发生较大幅度的增加，同时随着销售收入的快速增长，规模效应显现，与此同时，期间费用率略有下降。因此，报告
期内净利润的增长具有合理性。
（二）结合同行业公司情况、IDC租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。
1、报告期内，香江科技原材料价格波动情况
香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等。2016年度、2017年度及 2018年 1至 3月，香江科技主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占采购额比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-3月||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.04|157.89|4,156.87|1.28%|
|钢板（以张计量）|1.26|207.32|163.90|1.68%|
|铜排（以米计量）|5.13|849.72|165.64|6.90%|
|合计|-|1,214.94|-|9.86%|
|原材料名称|2017年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.16|629.98|4,014.86|0.85%|
|钢板（以张计量）|3.28|568.90|173.48|0.77%|
|铜排（以米计量）|22.50|4,063.60|180.64|5.50%|
|合计|-|5,262.48|-|7.12%|
|原材料名称|2016年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.17|557.79|3,210.74|0.82%|
|钢板（以张计量）|2.84|361.38|127.04|0.53%|
|铜排（以米计量）|72.70|8,369.93|115.13|12.37%|
|合计|-|9,289.10|-|13.73%|

注：钢板中的冷轧卷板、等边角钢、槽钢等多以吨计量，冷轧板多以张计量。
报告期内，香江科技采购原材料种类较多，采购金额较为分散，不存在对单一原材料的重大依赖。报告期内香江科技主要原材料价格整体处于上涨趋势，但由于香江科技在 IDC设备及解决方案业务、IDC系统集成业务上主要采用的是成本加成法，原材料上涨对于毛利率的影响相对较小。
2、香江科技主要产品毛利率情况
|||
|-|-|
|项目|2018年1-3月|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|IDC设备及解决方案|10,654.57|6,315.86|4,338.71|40.72%|
|IDC系统集成|611.72|491.79|119.93|19.61%|
|IDC运营管理及增值服务|2,694.60|2,190.87|503.73|18.69%|
|合计|13,960.90|8,998.52|4,962.38|35.54%|
|项目|2017年度||||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|IDC设备及解决方案|68,479.16|44,827.30|23,651.86|34.54%|
|IDC系统集成|12,056.77|9,314.58|2,742.19|22.74%|
|IDC运营管理及增值服务|7,541.22|8,103.18|-561.96|-7.45%|
|合计|88,077.15|62,245.06|25,832.09|29.33%|
|项目|2016年度||||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|IDC设备及解决方案|43,218.83|27,486.43|15,732.40|36.40%|
|IDC系统集成|3,749.75|2,696.62|1,053.12|28.09%|
|IDC运营管理及增值服务|854.17|1,607.39|-753.22|-88.18%|
|合计|47,822.74|31,790.44|16,032.30|33.52%|

（1）IDC设备及解决方案板块毛利率波动原因
香江科技 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月 IDC设备及解决方案板块的毛利率分别为36.40%、34.54%和40.72%。2017年度毛利率相对较低的原因是香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入有所增加，但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对较低，因此虽然香江科技 2017年度对中国移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。
（2）IDC系统集成毛利率波动的原因
香江科技 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月 IDC系统集成的毛利率分
别为28.09%、22.74%和19.61%，2017年度较2016年下降了5.34个百分点。2016
年香江科技毛利较高的主要原因是当年承接了上海颛桥云计算项目，该项目中香江科技为客户提供了包含前期规划、系统集成、电柜维护等高附加值服务，其毛利率较一般的单项系统集成服务高。
（3）IDC运营管理及增值服务板块毛利率波动的原因
香江科技 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月 IDC运营管理及增值服务的毛利率分别为-88.18%、-7.45%和18.69%，呈现出逐年上升的趋势。报告期内毛利率变动的主要原因：香江科技子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目自 2016年 10月起投入试运营，2016年度出租机柜数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此 2016年度收入不足以覆盖固定成本，导致了亏损；2017年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大幅提升，亏损情况得到有效缓解。
2、同行业可比公司的毛利情况对比分析
（1）IDC设备及解决方案业务板块毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|烽火通信|28.00%|25.83%|27.09%|
|万马科技|26.80%|39.74%|45.64%|
|科信技术|34.70%|34.01%|34.94%|
|香江科技|40.72%|34.54%|36.40%|

对于IDC设备及解决方案业务，2016年度和2017年度香江科技与同行业可比公司毛利率基本处于同一水平，2018年1-3月毛利率略高于同行业上市公司，主要原因为香江科技属于定制化产品，价格因客户需求不同会产生差异。2018年1-3月销售高规格设备相对较多，因产品结构的变化，拉高了整体毛利率。
（2）IDC系统集成板块毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|荣之联|27.14%|17.90%|21.11%|
|华东电脑|16.78%|16.52%|17.42%|
|国脉科技|14.08%|32.84%|27.51%|
|香江科技|19.61%|22.74%|28.09%|

对于 IDC系统集成业务，对比同行业上市公司香江科技 IDC系统集成毛利率处于合理区间。
（3）IDC运营管理及增值服务毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|数据港|38.66%|40.88%|41.93%|
|网宿科技|36.22%|21.45%|23.90%|
|光环新网|20.02%|47.81%|38.83%|
|香江科技|18.69%|-7.45%|-88.18%|

对于 IDC运营管理及增值服务业务，对比同行业上市公司 IDC运营管理及增值服务毛利率，香江科技毛利率低于同行业上市公司，主要系香江科技 IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦数据中心二期项目自2016年10月起投入试运营，2016年度出租机柜数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此2016年度收入不足以覆盖固定成本导致了亏损。随着香江科技业务规模的扩大、营业收入的增加，规模效应使得其毛利率不断增长。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（五）收入和净利润增长的合理性”中分业务板块补充披露了香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性、主要产品毛利率的合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，香江科技报各业务板块报告期内收入和净利润大幅增长具有合理性。结合行业公司情况、IDC租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，报告期内香江科技主要产品毛利率具有合理性。
三十八、申请文件显示，2016年度、2017年度和
2018
年1-3月，香江科技营业成本分别为33,027.64万元、63,048.54万元和8,999.36万元。请你公司：1）结合
IDC
运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE值、单位机柜用电量、电价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2）补充披露报告书506页主营业务成本合计金额与503页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性。3)结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4）结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
（一）结合
IDC
运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE值、单位机柜用电量、电价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性
1、香江科技IDC运营管理及增值服务业务电费成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|IDC运营管理及增值服务业务|电费（万元）|809.06|2,869.73|824.32|
||平均机柜数量|220.00|1036.00|1442.00|
||PUE|1.90|1.66|1.52|
||单个机柜年平均耗电水平（KWH）|5,811.06|2,737.68|2,330.66|

|||||
|-|-|-|-|
|平均电价|0.94|0.62|0.62|

注：平均机柜数量=∑每月机柜数量/月数
单个机柜年平均耗电量（KWH）=∑（当月机柜用电量（KWH）/机柜出租数）/月数
2016年香江科技 IDC运营管理及增值服务业务单个机柜年平均耗电水平（KWH）高于其他年度，主要系由于 2016年10月二路通电专项测试致当月用电量上升，因此，香江科技2016年单个机柜月平均耗电水平（KWH）不具可比性。
2、结合同行业公司情况，补充披露报告期电费成本合理性
由于2016年度香江科技电费成本不具可比性，以及查询公开信息未获取同行业2018第一季度机柜数量、PUE值、单个机柜年平均耗电水平（KWH）等可比数据，因此，以2017年香江科技电费成本与同行业公司情况分析其合理性。
香江科技2017年机柜数量、单个机柜年平均耗电水平（KWH）与同行业公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|科信盛彩||香江科技||
||机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|
|2017年1月|237|2,945.78|759|4,743.45|
|2017年2月|249|2,633.80|789|2,945.43|
|2017年3月|335|3,188.27|796|2,557.27|
|2017年4月|351|3,418.15|816|2,900.74|
|2017年5月|505|3,599.17|823|2,816.74|
|2017年6月|563|3,023.69|841|3,015.05|
|2017年7月|646|3,123.34|1,112|2,418.64|
|2017年8月|706|2,741.39|1,136|2,989.57|
|2017年9月|852|2,751.03|1,287|2,787.06|
|2017年10月|1,409|2,610.16|1,295|2,552.53|
|2017年11月|1,735|2,129.04|1,348|2,380.48|
|2017年12月|1,962|1,888.77|1,435|2,338.80|

香江科技2017年电费及平均电价与同行业公司情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|科信盛彩|香江科技|
|电费（万元）|2,043.78|2,869.73|
|平均电价|0.60|0.62|

 IDC运营管理业务电费由基础容量电费及实际消耗电费构成，2017年科信盛彩基础容量电费61.5万元，香江科技基础容量电费67.2万元，基础电费由各省电网公司制定，实际消耗电费与正式通电机柜数量有关，香江科技 2017年上半年通电机柜数量较可比公司科信盛彩多，下半年平均通电机柜数量整体相当，同时单个机柜年平均耗电水平（KWH）与可比公司科信盛彩无重大差异，故2017年总体电费高于科信盛彩具备合理性。因此，香江科技电费成本具备合理性。
（二）补充披露报告书
506
页主营业务成本合计金额与503页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性
交易报告书 506页主营业务成本合计金额 2016年度、2017年度分别为27,486.43万元、44,827.29万元，上述金额仅为香江科技IDC设备与解决方案业务板块的营业成本，香江科技经营主要为 IDC运营管理及增值服务业务、IDC设备及解决方案业务、IDC系统集成业务三个板块，交易报告书503页的营业成本为三个业务板块营业成本合计数2016年度、2017年度分别为33,027.64万元、63,048.54万元，故二者金额存在较大差异。
（三）结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。
1、IDC设备与解决方案业务的成本结构变动合理性及与收入规模的匹配性报告期内，香江科技 IDC设备及解决方案业务成本结构情况以及同行业公司烽火通信情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|成本结构|2016年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|香江科|直接材料|24,764.70|90.10%|41,397.78|92.35%|

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|公司名称|成本结构|2016年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|技|直接人工|1,028.14|3.74%|1,168.17|2.61%|
||制造费用|1,693.59|6.16%|2,261.34|5.04%|
||合计|27,486.43|100.00%|44,827.29|100.00%|
|烽火通信|直接材料|909,309.39|98.60%|1,121,539.96|98.69%|
||直接人工|8,912.73|0.97%|9,462.62|0.83%|
||能源|911.77|0.10%|1,036.73|0.09%|
||折旧|3,085.46|0.33%|4,345.39|0.38%|
||合计|922,219.35|100.00%|1,136,384.69|100.00%|

注：烽火通信成本结构为通信系统设备和数据网络产品的成本结构，考虑业务可比因素，未包含其光纤及线缆业务成本。
香江科技 IDC设备及解决方案业务成本中，直接材料占比较大，与主营业务较为类似的可比公司烽火通信相应业务成本相比成本结构无明显差异。香江科技深耕 IDC设备与解决方案业务领域多年，业务模式稳定，拥有成熟的采购、生产、销售等环节，因此成本结构相对稳定。香江科技2017年IDC设备与解决方案业务的成本结构与2016年相比无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹配，具有合理性。
香江科技 IDC设备与解决方案业务 2017年主营业务成本相较 2016年增加了17,340.86万元，增幅为63.09%。其中，直接材料从2016年度的24,764.70万元增长至2017年度的41,397.78万元，增加16,633.08万元，增长幅度为67.16%。
主要系随着香江科技 IDC相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相应原材料的用量及成本亦随之增加。同时，IDC设备业务产能的释放亦带动了规模效应的进一步显现，单位人工成本和制造费用有所下降，因此直接人工和制造费用的增长幅度相对较小。
综上所述，香江科技报告期内 IDC设备与解决方案业务的成本结构较为合理，且与该板块业务收入规模的提升相匹配。
2、IDC系统集成业务的成本结构变动合理性及与收入规模的匹配性
香江科技的IDC系统集成业务主要是向 IDC运营商或集成商提供各类 IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，根据客户需求不同其业务范围可能涵盖机柜以及机电系统、暖通空调系统、消防系统、给排水系统等机房配套系统，不同项目的业务内容差异较大。因此报告期内香江科技 IDC系统集成业务的成本结构与当期验收的已完工项目有关，各期验收的具体项目业务内容和范围的不同会导致业务成本发生变化。从系统集成业务整体成本变动趋势看，2017年度香江科技IDC系统集成业务成本相较2016年度增长了245.42%，与该板块业务收入增长幅度221.54%相比差异较小，因此系统集成业务板块成本的变动较为合理。
3、IDC运营管理及增值服务业务成本结构变动的合理性及与收入规模的匹配性
香江科技 IDC运营管理及增值服务业务成本结构及同行业公司数据港情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|成本结构|2016年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|香江科技|折旧费|656.30|50.84%|4,216.16|51.96%|
||电费|362.70|28.09%|2,452.76|30.23%|
||房租|143.18|11.09%|668.19|8.23%|
||服务费|104.53|8.10%|369.32|4.55%|
||其他|24.30|1.88%|408.18|5.03%|
||成本合计|1,291.01|100.00%|8,114.61|100.00%|
||收入|854.17||7,541.22||
|数据港|电费|13,293.40|56.93%|16,127.93|53.45%|
||房屋设备租赁及折旧|8,380.96|35.89%|11,073.80|36.70%|
||其他运维成本|1,677.40|7.18%|2,974.12|9.86%|
||成本合计|23,351.76|100.00%|30,175.85|100.00%|

香江科技IDC运营管理及增值服务业务的成本主要由折旧费、电费、房租、服务费等构成，与可比公司数据港相比成本类别基本一致。
香江科技 2017年折旧费大幅增加主要系上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目自 2016年 10月起达到预计可使用状态，因而新增固定资产43,069.05万元，且2016年计提折旧期间为2个月，而2017年为全年计提折旧，因此2017年度折旧费金额相较2016年度有较大增长。2017年电费较2016年大幅增加主要系机房内机柜上电数量的持续增加所致。2017年房租较2016年有所增加，主要系上海联通周浦数据中心二期项目在 2016年通过初验前其房屋租赁费计入管理费用，而在初验通过后计入主营业务成本所致。主营业务成本中的服务费主要系运维服务费，与机房正式投入运营时间相关，因此2017年度相较2016年度亦有明显增长。报告期内香江科技 IDC运营管理及增值服务业务成本的变动主要系其于2016年10月起刚进入试运营，整体成本机构尚未稳定，随着机房上架率的逐渐提升，其成本结构逐渐趋近同行业可比公司，具有合理性。
与同行业可比公司数据港相比，香江科技的 IDC运营管理及增值服务业务成本结构中电费占比低于折旧费，与数据港存在一定差异，主要系上海联通周浦数据中心二期项目截至2017年底上架率为39.33%，尚未达到较高水平，因此整体电费占成本比例相较同行业运营成熟的上市公司略小，随着后续机房上架率的逐渐提升，其成本结构中电费将进一步增加，在折旧费金额相对较为稳定的情况下，电费占成本比例将逐步提升，与同行业可比上司公司趋于一致。
（四）结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性
1、香江科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工工资相关成本费用情况
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|类型|2016年||2017年||2018年1-3月||
||平均人数|年平均工资（元）|平均人数|年平均工资（元）|平均人数|年平均工资（元）|
|成本|255|52,338.80|273|53,956.05|297|59,971.17|
|销售费用|78|71,502.98|79|71,726.45|77|71,699.71|

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|类型|2016年||2017年||2018年1-3月||
||平均人数|年平均工资（元）|平均人数|年平均工资（元）|平均人数|年平均工资（元）|
|管理费用|104|63,541.18|102|65,719.58|93|67,820.15|
|研发费用|36|64,768.40|45|65,028.00|52|68,771.83|

报告期内，香江科技人均职工薪酬有所提升，一方面，香江科技2017年度业绩较2016年度业绩大幅提升，相应计提和发放奖金有所增加；另一方面，随着员工工龄的增加，香江科技进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
2、报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性
（1）香江科技所在地同行业从业人员平均薪酬情况比较
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|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|
|平均人数|473|499|519|
|工资总额（元）|27,863,571.89|30,026,049.37|8,303,930.93|
|年平均工资（元）|58,908.19|60,172.44|63,999.47|
|镇江地区年平均工资（元）|57,566.00|60,455.00|\|
|镇江地区同行业年平均工资（元）|\|64,751.91|\|

镇江地区无与香江科技同行业的上市公司，因此，同地区工资通过镇江市统计局公布的统计年鉴获取了镇江地区制造业年平均工资，同行业工资通过公开信息查询可比公司万马科技，对比发现平均工资无重大差异，因此，香江科技职工工资水平具有合理性。
（2）报告期内香江科技职工学历与工资水平情况如下表所示：
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|类型|2016年||2017年||2018年1-3月||
||人数|年平均工资（元）|人数|年平均工资（元）|人数|年平均工资（元）|
|初中|55|54,782.76|59|56,736.62|58|60,408.19|
|高中|149|57,624.01|148|58,897.23|150|63,134.52|
|大专|173|59,728.84|185|60,978.35|189|63,290.61|

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|类型|2016年||2017年||2018年1-3月||
||人数|年平均工资（元）|人数|年平均工资（元）|人数|年平均工资（元）|
|本科及本科以上|96|61,785.96|107|62,437.43|122|67,868.40|

香江科技职工工资水平与学历情况成正相关，同岗位不同学历的新入职人员薪资水平存在差异化，故香江科技职工工资水平具有合理性。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（六）成本结构的合理性”中对报告期电费成本的具体金额及其合理性进行了补充披露，并补充披露了报告期内香江科技成本结构的合理性及与收入规模的匹配性、报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：报告期香江科技电费成本的金额变动与其业务发展情况相匹配，具有合理性。综合考虑报告期内主营业务成本结构变化与同行业公司情况，报告期内香江科技成本结构具有合理性及与收入规模匹配性较强。经比较员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资等方面，香江科技报告期内职工工资水平和相关成本费用具有合理性。
三十九、申请文件显示，报告期内，香江科技期间费用分别为
12179.01
万元、15489.52万元、3514.5万元，占当期营业收入的比例分别为24.85%、17.39%、6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性
1、报告期内，香江科技销售费用和管理费用的明细
（1）销售费用
单位：万元
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|销售费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|售后服务费|378.96|2.71|1,483.80|1.67|1,230.69|2.51|
|运输费|266.82|1.91|1,204.75|1.35|1,105.51|2.26|
|职工薪酬|195.83|1.40|769.74|0.86|761.02|1.55|
|差旅费|204.31|1.46|618.46|0.69|792.15|1.62|
|业务招待及拓展费|268.40|1.92|909.18|1.02|1,451.14|2.96|
|招标费|32.57|0.23|112.90|0.13|65.58|0.13|
|办公费|11.74|0.08|85.60|0.10|75.32|0.15|
|业务宣传费|4.72|0.03|56.62|0.06|52.19|0.11|
|劳务费|4.40|0.03|53.91|0.06|34.53|0.07|
|咨询服务费|13.26|0.09|47.66|0.05|37.87|0.08|
|汽车费|1.26|0.01|25.11|0.03|31.76|0.06|
|租赁费|0.59|0.00|5.01|0.01|23.25|0.05|
|邮寄通讯费|0.86|0.01|3.14|0.00|14.41|0.03|
|检测费|8.20|0.06|2.51|0.00|16.85|0.03|
|折旧费|0.80|0.01|2.37|0.00|4.24|0.01|
|税费||0.00|2.35|0.00||0.00|
|培训费|0.00|0.00|1.85|0.00|2.74|0.01|
|其他|0.01|0.00|0.16|0.00|37.94|0.08|
|物料消耗|0.15|0.00|0.13|0.00|0.03|0.00|

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|销售费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|低值易耗品摊销|-|0.00|-|0.00|0.66|0.00|
|合计|1,392.88|9.97|5,385.25|6.04|5,737.88|11.71|

由上表可知，香江科技销售费用主要由售后服务费、运输费、职工薪酬、业务招待及拓展费和差旅费构成。具体合理性分析如下：
1）售后服务费：售后服务费主要为安装费、少量售后人员差旅费及少量材料费。香江科技与主要客户的合同均未约定安装条款，安装费的产生主要由香江科技与客户的谈判中双方针对该事项的约定有关。部分客户合同虽未约定安装费，但实际会要求香江科技提供安装服务，故香江科技的售后服务费的发生存在一定的波动，不是完全与收入相对应。2017年度相较2016年度，售后服务费占收入的比重略小，主要系2017年度公司业务发展较快因此其占比相对减少。
2）运输费：2017年度香江科技运输费占收入的比重相对 2016年度较低，主要系2016年度上海颛桥项目、首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂项目及部分移动电信项目发生搬迁费 142.21万元，该费用属于偶发性的费用，拉高了 2016年的运费；另一方面香江科技的运输费主要跟发货相关，跟收入存在一定时间性差异，而 2016年末香江科技发出商品为 13,871.59万元、2017年末香江科技发出商品为 6,166.52万元、2018年 3月末香江科技发出商品为 8,922.99万元，故运费占比的差异主要为这两方面的影响。
3）职工薪酬：职工薪酬2017年度和 2016年度相比，在收入大幅度上升的情况下，职工薪酬未相应上升，主要原因系香江科技的销售主要通过招投标取得，销售人员工资不按销售收入提成，与收入没有线性关系，因此报告期内职工薪酬相对稳定。
4）业务招待及拓展费：相较2016年度，香江科技 2017年度的业务招待及拓展费的收入占比较低。其主要原因是2017年度销售收入显著增加致使该费用
在其中的占比相对下降。另外，2017年度香江科技履行的主要合同及订单基本签署在2016年度，与之相关的费用也产生于2016年度。
5）差旅费：该费用主要为香江科技销售人员的差旅费，其变动趋势与业务招待费及拓展费的变动趋势一致。
（2）管理费用
单位：万元
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|管理费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|研究开发费|563.40|4.03|3,531.11|3.96|2,003.12|4.09|
|职工薪酬|259.42|1.86|924.12|1.04|1,107.73|2.26|
|折旧费|62.44|0.45|242.80|0.27|227.82|0.46|
|税费|3.03|0.02|4.07|0.00|71.81|0.15|
|租赁费|18.32|0.13|172.99|0.19|527.65|1.08|
|业务招待费|51.94|0.37|156.56|0.18|69.30|0.14|
|咨询服务费|95.50|0.68|138.20|0.16|160.48|0.33|
|办公费|13.73|0.10|121.64|0.14|169.71|0.35|
|无形资产摊销|31.33|0.22|86.85|0.10|73.88|0.15|
|差旅费|34.48|0.25|80.34|0.09|106.39|0.22|
|汽车费|15.56|0.11|76.66|0.09|69.88|0.14|
|维修费|11.02|0.08|28.77|0.03|13.19|0.03|
|培训费|10.08|0.07|26.74|0.03|8.33|0.02|
|劳务费|5.88|0.04|25.07|0.03|10.74|0.02|
|动力费用|5.03|0.04|24.80|0.03|397.05|0.81|
|运输费|1.42|0.01|19.60|0.02|11.11|0.02|
|财产保险费|6.21|0.04|12.25|0.01|38.95|0.08|
|邮寄通讯费|2.11|0.02|7.77|0.01|6.99|0.01|
|物料消耗|2.06|0.01|6.32|0.01|9.98|0.02|
|认证费||0.00|2.83|0.00|3.60|0.01|

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|管理费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|其他|1.26|0.01|2.74|0.00|8.50|0.02|
|低值易耗品摊销||0.00|2.08|0.00|2.33|0.00|
|排污费|0.84|0.01|1.41|0.00||0.00|
|检测费|1.01|0.01|1.32|0.00|0.25|0.00|
|招聘费||0.00|0.56|0.00|0.06|0.00|
|知识产权代理费||0.00|0.41|0.00|0.71|0.00|
|劳动保护费|0.14|0.00||0.00|5.87|0.01|
|合计|1,196.21|8.57|5,698.01|6.40|5,105.43|10.42|

香江科技管理费用主要由研究开发费和职工薪酬构成。具体情况如下：
1）研究开发费：报告期内香江科技研发开发费用占收入的比重变动较小，其中研究开发费主要为研发支出，具体为职工薪酬、原材料和研发咨询服务费等。
2）职工薪酬：2017年度香江科技管理费用中的职工薪酬较 2016年度下降较多，主要系 2016年香江建业的业务刚起步，主要人员均为管理人员，故职工薪酬主要计入管理费用核算。2017年度系统集成项目步入正轨，因此香江建业对相关人员的岗位重新进行了调整，因此 2017年香江建业的部分职工薪酬计入工程成本。
2、合理性分析
（1）与同行业公司销售费用率的相比处于合理区间
报告期内，香江科技与可比上市公司销售费用率的对比如下：
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|可比公司|2018年1-3月|2017年|2016年|
|万马科技|19.51%|16.98%|20.81%|
|科信技术|14.46%|13.80%|13.35%|
|银信科技|9.30%|7.95%|6.35%|
|日海智能|5.88%|7.27%|8.17%|

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|华东电脑|3.13%|4.18%|4.48%|
|香江科技|9.97%|6.04%|11.71%|

报告期内，香江科技与可比上市公司管理费用率的对比如下：
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|可比公司|2018年1-3月|2017年|2016年|
|万马科技|14.96%|12.03%|10.82%|
|科信技术|12.62%|10.29%|8.12%|
|日海智能|12.17%|7.60%|7.89%|
|银信科技|5.52%|7.82%|6.81%|
|华东电脑|6.90%|6.59%|6.73%|
|香江科技|8.57%|6.40|10.42|

由于香江科技侧重的业务板块不同，其销售费用率与管理费用率与同行业可比公司出现略有差异，但基本处于同行业可比公司合理区间范围内。其中，2017年度香江科技的销售费用率出现了一定程度的下滑，其主要原因是2017年度香江科技业务扩张较快，而销售费用与管理费用增幅有限，因此2017年度销售费用率与管理费用率出现一定幅度下降，与同行业可比公司相比，香江科技相关费率也处于较低水平。2018年1-3月度香江科技业务随着香江科技业务的拓展，销售费用率与管理费用率呈现一定程度的上升。综上所述，与同行业可比上市公司相比，香江科技的销售费用与管理费用处于合理水平。
（2）香江科技的期间费用支出与自身业务模式相匹配
1）报告期内，香江科技期间费用的情况
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|期间费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（元）|占收入比重|金额（元）|占收入比重|金额（元）|占收入比重|
|销售费用|13,928,509.10|9.97%|53,852,543.65|6.04%|57,378,627.52|11.71%|
|管理费用|11,961,848.21|8.57%|56,979,886.96|6.40%|51,054,653.75|10.42%|
|财务费用|9,254,646.24|6.63%|44,062,773.38|4.95%|13,356,798.89|2.73%|
|合计|35,145,003.55|25.17%|154,895,203.99|17.39%|121,790,080.16|24.85%|

香江科技2016年度、2017年度和2018年1-3月期间费用分别12,179.01万元、15,489.52万元和3,514.50万元，占营业收入的比重分别为24.85%、17.39%和25.17%。报告期内，香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，在主营业务收入快速增长的情况下，销售费用和管理费用占收入比重有所下降。2017年香江科技财务费用为 4,406.28万元，相较 2016年度的 1,335.68万元增长了229.89%，主要系香江科技2017年度新增了长期借款，并由此导致利息支出增加所致。
香江科技目前的所处的行业属于技术密集型行业，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求。根据行业动态与自身条件，香江科技逐渐形成了 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务三大业务板块。在以上业务板块中，香江科技只有高质量地提供综合全面的技术服务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。
因此，香江科技所处的行业竞争态势要求其保持较强的研发能力、持续运营能力以及高效的销售能力。因此保持一定合理的可持续的销售费用、管理费用与研发费用是与香江科技的业务模式相匹配的。报告期内，香江科技销售费用率与管理费用率基本保持平稳，符合香江科技业务模式以及发展情况。
综上所述，香江科技的期间费用支出与自身业务模式相匹配。
（3）独立财务顾问与审计机构执行了核查程序
针对报告期内香江科技的期间费用支出，独立财务顾问与审计机构执行了以下核查程序：
1）访谈香江科技的管理层、财务人员以及销售等部门的负责人，对报告期内发生的售后服务费、运输费、职工薪酬、差旅费和业务招待及拓展费等费用各期变化情况及原因进行了解，并对各项费用波动较大的情况进行核查；
2）核查香江科技费用各项目的明细账，检查是否存在费用支出异常的情况；
3）计算分析各个月份期间费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
4）计算分析各个月份期间费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
5）获取香江科技员工花名册，检查报告期内员工人数及薪资水平变化情况，取得员工月度工资表并与账面记录和银行流水进行核对；检查应付职工薪酬的分配与计提，核实其准确性、完整性；
6）对香江科技的租赁费、折旧与摊销等固定费用进行重新计算，核实其准确性和完整性；将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
7）检查运输台账和运输单据，对运输费结合销售收入的情况，进行历史数据纵向横向分析比较，关注运费核价流程、客户线路、运费报销流程；对相应运单进行了抽查，对照订货单、销售发货单、运输单据，将发货名称，发货件数、重量、发货方式进行了核对；
8）检查研发立项文件、研发项目审批材料、研发领料单等资料；
9）检查售后安装费及售后服务材料费相关的合同等文件，检查支出金额是否合理，是否取得了有效的原始凭证；
10）对期间费用进行截止性测试，确认有无重大跨期事项；核查主要费用明细的记账凭证、相关附件及付款记录等；
11）检查差旅费、办公费、修理费等各项支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得了有效的原始凭证等。
经核查，独立财务顾问与会计师未发现香江科技在报告期存在少计、隐瞒费用的情况，期间费用的会计确认完整。
综上所述，通过与同行业可比公司对比、与自身业务模式的匹配性分析以及中介机构的核查结果，独立财务顾问与会计师认为报告期内香江科技销售费用和管理费用金额具有合理性。
（二）研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性
香江科技为提升自身核心竞争力和优化产品结构及技术升级，近年来不断加大技术研发资金投入，通过对数据中心智能电源、环境系统及智能管理系统等技术进行研发创新从而满足现代互联网产业对数据中心设施与服务的需求，提高自身持续盈利和快速发展的能力。在报告期内，香江科技实施新技术在研项目共11项，其中重点研发数据中心机房智能配电产品、新型智能化机柜以及数据中心微模块系列产品。
1、香江科技研发费用支出情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|研发项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|某型储配电机柜|40,000.00|3,716,648.48|3,300,868.50|
|某型光电一体化机柜|647,216.32|5,481,011.04|2,676,946.76|
|某型智能母线|35,023.10|10,770,298.63|4,302,063.90|
|某型智能末端母线槽|392,026.82|607,380.42|-|
|某型防护型高压开关柜|709,085.73|3,161,663.40|-|
|智能型模块化开关列装柜|-|1,821,907.82|3,106,776.26|
|直入式智能插接母线|-|448,089.12|6,978,261.74|

2、未来经营需要和产品升级的匹配性分析
随着数据中心机房设备能量密度越来越高，其运营过程中节能的需求也日益增大，香江科技在2016年开始立项研发“某型储能配电机柜、某型光电一体化机柜”，从而能够完全满足运营商和国内政企客户数据中心机房和室外基站设施的快速部署，实现智能配电、智能切换、设备数据采集和智能监测的目的。
而在数据中心机房智能配电产品研发方面，香江科技针对不同的应用场景研发多型智能监测管理和可快速扩容与智能运维的数据母线槽产品。该等在研产品利用多种创新性技术，满足未来不同客户的机房配电需求，相关产品目前已获得多项核心技术专利和软件著作权登记证书和软件产品证书，通过了江苏省软件产品检测中心检测，为香江科技智能末端母线槽产品的市场销售提供有力支撑。该等产品将提高机房母线的安全性和可靠性，同时方便客户机房后期扩容和快捷维
护。该研发产品可广泛应用于数据中心机房低压配电接入、模块化数据中心及运营商老旧机房改造。
数据中心建设模式与成本是国内外各大运营商和互联网数据服务商关注的重点，直接影响运营成本和后期机房扩容等问题，香江科技在前期调研的基础上，研发设计了具有较高集成度的“数据中心微模块”产品。产品采用全新的可快速拼装模块化设计理念，利用高效的环境冷却系统、分布式供电模块及专业的产品外观工业设计，实现数据中心机房新的部署方式，改善传统数据中心机房基础设施的设计方案，降低了PUE值，提高了设备能源效率和建设成本。
通过以上研发项目的技术特点、技术先进性、市场前景等说明，香江科技以上在报告期内的多项技术研发，能够保障在未来经营持续增长和现有产品的顺利转型，研发项目所产生的各项费用均能按照国家相关科技研发项目费用管理规定进行核实和归集。研发项目建立了完善的管理制度和项目研发辅助核算台账，保证各项研发费用支出的合规性。
综上所述，香江科技现有立项及在研技术研发项目均围绕其未来经营战略和产品升级的需求，符合其未来经营总目标。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（七）销售费用和管理费用的合理性”中对报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，香江科技报告期内销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级具有匹配性。
四十、申请材料显示，报告期内，香江科技经营活动产生的现金流量净额分别为
2,376.71
万元、12,245.77万元和-6,288.33万元。请你公司结合客户结算模 361
式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018年
1-3
月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，2018年
1-3
月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
香江科技报告期内经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,892.83|86,256.83|60,660.71|
|收到其他与经营活动有关的现金|169.71|1,161.49|323.77|
|经营活动现金流入小计|18,062.54|87,418.31|60,984.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,500.96|57,801.03|43,212.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|992.70|3,713.81|3,631.78|
|支付的各项税费|1,315.25|4,455.89|5,631.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,542.01|9,201.81|6,131.80|
|经营活动现金流出小计|24,350.92|75,172.54|58,607.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,288.38|12,245.77|2,376.71|

2016年度、2017年度及2018年1至3月，香江科技经营性现金流净额分别为2,376.71万元、12,245.77万元和-6,288.38万元。2017年度经营性现金流净额较2016年度增加9,869.06万元，上升415.24%，主要系香江科技2017年业务规模和收入增长明显，销售商品取得的现金流入大幅上升所致。2018年1-3月，香江科技经营性现金流量净额为负值，主要原因系一季度春节因素导致向供应商付款有所增加，从而使香江科技 2018年 1-3月购买商品和接受劳务支付的现金高于销售商品和提供劳务收到的现金，导致经营性现金流量净额出现负值。具体分
析如下：
2017年度，经营活动现金流量净额较2016年度增加9,869.06万元，主要原因是：
1、2017年度业务规模和收入增长明显，2017年度收入较2016年度增加约4.01亿元，但2017年末应收账款余额较2016年末增加1.87亿元，故导致2017年度销售商品、提供劳务收到的现金明显高于2016年度；
2、2017年度政府补助收到的现金为988.09万元，较2016年增加828.94万元，增幅520.83%，故导致2017年度收到其他与经营活动有关的现金高于2016年度；
3、2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2016年度增加 1.46亿元，增加的金额小于销售商品、提供劳务的现金主要原因如下：（1）2017年末存货余额较2016年末增加221.39万元，在收入规模增加的同时，存货期末余额增加幅度相对较小；（2）2017年末预付款项余额较2016年末下降1,504.86万元，2017年末应付账款余额较2016年末增加3,734.25万元，与供应商的结算安排也导致2017年度购买商品、接受劳务支付的现金增加的幅度较小。
2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因是：
1、2018年1-3月收入规模相对较小，同时2018年1-3月末应收账款余额较2017年末增加159.74万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对较小；
2、2018年1-3月末预付款项余额较2017年末增加1,271.99万元；应付账款余额较 2017年末减少 3,791.04万元,存货余额较 2017年末增加 4,307.72万元，导致 2018年1-3月支付给供应商的款项有所增加，购买商品、接受劳务的现金高于销售商品、提供劳务收到的现金。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
报告期内，净利润调节为经营活动现金流量的情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|净利润|1,523.46|8,064.93|3,573.00|
|加：资产减值准备|-401.69|1,834.27|-119.20|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,351.63|5,241.63|1,562.24|
|无形资产摊销|32.16|105.94|96.74|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-0.57|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|954.62|4,554.78|1,485.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-162.94|-941.14|-669.72|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|400.66|-897.59|-1,320.36|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,354.70|221.39|-1,240.52|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,164.99|-17,604.55|383.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,466.60|11,666.67|-1,373.71|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,288.38|12,245.77|2,376.71|

香江科技净利润与经营活动现金流的差异主要系资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、投资收益、递延所得税资产、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致，具体影响分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|加：资产减值准备|-401.69|1,834.27|-119.20|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,351.63|5,241.63|1,562.24|
|无形资产摊销|32.16|105.94|96.74|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|954.62|4,554.78|1,485.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-162.94|-941.14|-669.72|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|400.66|-897.59|-1,320.36|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,354.70|221.39|-1,240.52|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,164.99|-17,604.55|383.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,466.60|11,666.67|-1,373.71|
|合计影响额|-7,811.85|4,181.41|-1,196.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,288.38|12,245.77|2,376.71|
|净利润|1,523.46|8,064.93|3,573.00|
|经营活动现金流量净额与净利润的差额|-7,811.85|4,180.84|-1,196.29|

1、固定资产折旧和无形资产摊销属于非付现成本
固定资产折旧和无形资产摊销属于非付现成本，减少净利润但无需支付现金，2018年1-3月、2017年度、2016年度固定资产折旧和无形资产摊销的金额合计分别为 1,383.79万元、5,347.56万元、1,658.97万元。香江科技前期投入大量的资金建设厂房购买土地和设备等，截止到2018年3月31日，固定资产账面价值和无形资产账面价值合计占资产总额比例为34.99%。由于前期投入了大量的资金，故在报告期各年度经营过程中，折旧摊销费用不用付现，导致经营活动产生的现金流量净额的与净利润存在差异。
2、财务费用属于筹资相关的费用
财务利息支出需要支付现金但属于筹资相关的费用，也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年 1-3月、2017年度、2016年度财务费用项目的金额分别为954.62万元、4,554.78万元、1,485.09万元，该项目金额较大，主要原因是香江科技为满足生产经营需求，向银行借款较多，使得利息支出金额较大所致。
3、存货周期性变动的影响
存货的周期性变动对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2018年1-3月、2017年度、2016年度存货的增减变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-4,354.70万元、221.39万元、-1,240.52万元。
香江科技存货2017年末余额较2016年末余额减少221.39万元，降幅1.10%，在2017年度收入大幅上升的情况下，存货余额变动较小的主要原因为香江科技因产品验收周期的原因，2016年末的发出商品余额较大，主要发出商品在2017年度验收并确认收入，同时2017年香江科技正式开展系统集成业务，2017年的主要项目正在建设尚未完工，故导致2017年末项目成本相对较大；2018年3月末余额较2017年末余额增加4,354.70万元，增幅21.83%，主要系香江科技业务规模的扩大，导致存货余额的增长。
4、资产减值准备和递延所得资产的变动数不影响现金流
计提资产减值准备会减少净利润但不会产生现金流出，因此计提资产减值准备是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年 1-3月、2017年度、2016年度资产减值准备对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为 -401.69万元、1,834.27万元、-119.20万元。2017年度资产减值准备金额较大，主要系2017年销售规模扩大导致的应收账款增加，相对应计提的坏账准备增加所致。
递延所得税资产的变动数影响净利润但不会产生现金流，因此递延所得税资产的变动数是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年1-3月、2017年度、2016年度递延所得税资产的变动数对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为400.66万元、-897.59万元、-1,320.36万元。
5、投资收益属于投资相关的费用
投资收益收到的现金属于投资相关的费用，也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年 1-3月、2017年度、2016年度投资收益项目的金额分别为162.94万元、941.14万元、669.72万元。
6、经营性应收项目变动的影响
经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2018年1-3月、2017年度、2016年度经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-1,164.99万元、-17,604.55万元、383.16万元。
报告期内，随着香江科技业务规模的扩大，导致经营性应收项目不断扩大，2018年 1-3月、2017年度和 2016年度应收账款分别为 33,417.06万元、33,255.71万元和15,851.80万元。
7、经营性应付项目影响
经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，报告期内，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-4,466.60万元、11,666.67万元、-1,373.71万元。2017年度香江科技业务规模大幅上升，2017年度经营性应付项目相应大幅增加；2018年1-3月经营性应付项目有所减少，主要原因系2018年1季度香江科技支付供应商款项较多所致。
综上所述，经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情况的讨论与分析/（八）经营活动现金流量的合理性”中补充披露了经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次独立财务顾问海通证券认为：综合考虑客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，香江科技报告期内经营活动产生的现金流量净额变动具有合理性，与净利润差异较大的原因具有合理性，2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。
四十一、申请文件显示，上市公司于2016年10月上市，请你公司补充披露：上市公司及控股股东、实际控制人在
IPO
时就公司主营业务发展所作承诺的履 367
行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险，如是，有无具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在
IPO
时所作承诺及履行情况上市公司控股股东、实际控制人为谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士，上市公司、谢晓东先生以及卢静芳女士在 IPO时所作承诺及履行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|谢晓东、卢静芳|股份锁定的承诺|除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持城地建设股票发生变动的情况外，本人承诺：（1）本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；（2）在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；（3）上述期满后，在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％；（4）本人所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；（5）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；（6）如本人未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。||||
|谢晓东、卢静芳|股东关于股份减持的补充承诺|在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：（1）具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③中国证监会规定的其他情形。（2）本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。（3）本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。（4）本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）、（3）款的规定。（5）本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。（6）或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|关于减持意向等事项的承诺|（1）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；（2）本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺|无|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；（3）本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；（4）如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。|的情况|||
|谢晓东、卢静芳|关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺|（1）城地建设首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文本确认后30日内，本人将督促城地建设依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将通过交易所竞价系统购回上述公开发售的股份，购回价格为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量将做相应调整）。（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。（4）如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按上述承诺购回公开发售的股份和/或依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且城地建设有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红、薪酬、津贴予|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。||||
|谢晓东、卢静芳|稳定股票价格的承诺|（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股净资产的，本人将依照城地建设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护城地建设股价稳定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；（3）如本人未能履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付的分红、薪酬、津贴用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购数量不超过届时公司股本的2%。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|公开发售股份的承诺|本人就城地建设首次公开发行股票时公开发售股份，特此承诺如下：（1）本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；（2）本人将与其他符合条件股东按照《关于调整公司公开发行新股与股东公开发售股份方案》公开发售股份；本人同意与城地建设、其他符合条件的股东在本次新股发行和老股转让中按照发行股数的比例分摊本次发行的承销费用。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|关于员工社保和住房公积金的承诺|如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或公司及其子公司因未足额缴纳员工社会保险及住房公积金被罚款或致使公司及其子公司遭受任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|关于避免同业竞争的承诺函|（1）截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||业；（2）自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）本人保证，将不利用发行人控股股东及实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预；（4）若发行人及其下属子公司将来开拓新的业务领域，发行人及其下属子公司享有优先权，本人单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织将不再发展同类业务；（5）如因本人未履行上述承诺而给发行人或其他股东造成损失的，将给予发行人或其他股东相应赔偿。|诺，未发生违反承诺的情况|||
|谢晓东、卢静芳|规范执行关联交易的承诺|“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施尽量避免与公司之间的关联交易。未来若有不可避免的关联交易，本人将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业（若有）与公司之间的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联交易的审议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。若存在非公允的关联交易给公司造成经济损失的，本人愿意将超出公允价值部分的收益无偿转归公司所有，并赔偿由此给公司造成的一切损失。”|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|部分劳务分包方不具备相关资质问题的承诺|若城地建设因将部分劳务作业分包给不具有相应资质的劳务分包企业的情形被处以罚款或其他形式的处罚，本人承诺将承担全部责任并全额承担因此产生的损失，保证城地建设不因此遭受任何损失。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
||||诺，未发生违反承诺的情况|||
|城地股份|部分劳务分包方不具备相关资质问题的承诺|自2013年1月1日起严格遵循相关建筑法律法规和劳务分包相关管理办法的规定，不再将劳务作业分包给不具备相应资质条件的分包工程承包人，亦不再与不适格的劳务分包企业进行业务往来|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|城地股份|关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺|（1）本公司首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“本公司招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文本确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，回购价格为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。（3）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。（4）如本公司招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司未按上述承诺回购公开发行的股份和/或依法赔偿投资者损失的：①本公司将及时披露未履行承诺的原因等具|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；②公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份及赔偿投资者损失相应金额的货币资金。||||
|城地股份|稳定股票价格的承诺|（1）如上市后三年内本公司股价低于每股净资产的，本公司将依照城地建设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；（3）如本公司未能履行该承诺：①公司应及时披露未履行承诺的原因等具体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；②公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份相应金额的货币资金，12个月内累计回购比例不超过公司股本的5%。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东|董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东|董事、高级管理人员关于稳定股票价|（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股净资产的，本人将依照城地建设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案|截至本反馈意见回复签署日，承诺人严|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
||格的承诺|所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护城地建设股价稳定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；（3）如本人未能履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付的薪酬、津贴等用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购金额不超过本人上年度税后薪酬、津贴的30%。|格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|||

注：上表中“发行人”“城地建设”均指代上海城地建设股份有限公司。
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，上市公司及控股股东、实际控制人均严格遵守在IPO时所作承诺，不存在因本次交易导致承诺无法履行承诺的风险。
（二）补充披露
上市公司在交易报告书“第十五节其他重大事项”中对上市公司及控股股东、实际控制人在IPO时就公司主营业务发展所作承诺的履行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至本反馈意见回复签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均正常履行，上述承诺不会对本次重组产生重大影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
四十二、申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截至2018年3月
31
日的商誉余额为16.56亿元，约占备考报表净资产的60.7%。请你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据本次交易的评估机构中联评估师对香江科技于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行了评估。评估机构依照会计准则对香江科技各项可辨认资产、负债及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
1、香江科技可辨认净资产公允价值计算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|香江科技2018年3月31日账面合并后的归属于母公司净资产①|56,247.07|
|2|评估基准日香江科技存货评估增值②|3,987.08|
|3|评估基准日香江科技可供出售金融资产评估增值②|1,770.02|
|4|评估基准日香江科技固定资产评估增值②|3,371.58|
|5|评估基准日香江科技在建工程评估增值②|-15.98|
|6|评估基准日香江科技无形资产评估增值②|3,650.78|
|7|评估基准日香江科技其他非流动负债评估增值②|694.05|
|8|评估增值对递延所得税影响③|2,018.63|
|9|香江科技化可辨认净资产公允价值（4=1+2-3）④|67,685.97|

注：
○
1
香江科技2018年3月31日账面合并后的归属于母公司净资产56,247.07万元为《香江科技审计报告》中列示的香江科技2018年3月31日合并资产负债表中的所有者权益合计数；
○根据《香江科技评估报告》资产基础法评估结果汇总表，评估基准日香江科技存货评估增 2
值3,987.08万元，可供出售金融资产评估增值1,770.02万元，固定资产评估增值3,371.58
万元，在建工程评估减值15.98万元，无形资产评估增值3,650.78万元，其它非流动负债评估增值694.05万元；
○
3
评估增值对递延所得税影响2,018.63万元=（评估基准日香江科技存货评估增值3,987.08万元+可供出售金融资产评估增值1,770.02万元+固定资产评估增值3,371.58万元-在建工程评估减值15.98万元+无形资产评估增值3,650.78万元+其它非流动负债评估增值694.05万元）*香江科技所得税税率15%；
○
4
香江科技可辨认净资产公允价值67,685.97万元=香江科技2018年3月31日账面合并后的归属于母公司净资产56,247.07万元+评估基准日香江科技存货评估增值3,987.08万元+可
供出售金融资产评估增值1,770.02万元+固定资产评估增值3,371.58万元-在建工程评估减值
15.98万元+无形资产评估增值3,650.78万元+其它非流动负债评估增值694.05万元-评估增值对递延所得税影响2,018.63万元。
2、上市公司商誉影响数测算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|合并成本①|233,300.00|
|2|香江科技可辨认净资产公允价值（香江科技可辨认净资产公允价值计算过程)|67,685.97|
|3|上市公司拟收购香江科技的股权比例②|100%|
|4|上市公司享有的香江科技可辨认净资产公允价值的份额(2*3)|67,685.97|
|5|合并商誉（1-4)|165,614.03|

注：
○
1
据《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条的规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定，参考中联评估师出具的《香江科技评估报告》中香江科技100%股权在评估基准日的评估结果233,302.97万元，经交易各方协商一致，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向香江科技现任全体股东支付购买香江科技100%股权的对价
233,300.00万元，故本次交易的合并成本为233,300.00万元。
○上市公司拟收购香江科技的股权比例来源于交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协 2
议》及其补充协议中约定本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买香江科技100%股权。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性
1、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为165,614.03万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果香江科技未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司利润的影响|
|1%|165,614.03|1,656.14|-1,656.14|
|5%|165,614.03|8,280.70|-8,280.70|
|10%|165,614.03|16,561.40|-16,561.40|
|20%|165,614.03|33,122.81|-33,122.81|

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若香江科技无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2、应对商誉减值的具体措施及有效性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]17126号《上市公司备考审阅报告》，本次交易将在上市公司合并报表形成商誉 16.56亿元，占上市公司 2018年 3月 31日备考总资产的比例为35.73%。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但不排除香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值的风险，对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
目前，标的公司各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风险得到有效防范。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系，协助香江科技充分利用自身平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值给上市公司带来的不利风险。
同时，为应对商誉减值风险，上市公司将从内部管理、资产及业务、企业文化等各方面做好标的公司的整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。具体应对措施包括但不限于：
（1）保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对被收购公司经营管理团队进行有效约束的同时，适当采用股权激励、业绩奖励以及内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司经营管理团队的稳定性和提升其积极性。
（2）结合标的公司的经营特点、在组织架构和业务模式上对其原有的管理制度进行完善，帮助其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度，达到监管部门对上市公司的要求。
（3）上市公司将依据标的公司业务的特点，从宏观上将标的公司的经营理念、业务经验、市场拓展等方面的工作纳入本公司整体发展的蓝图，与标的公司在各方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身有序、平衡、健康的发展。
（4）上市公司与标的公司将在相互汲取对方内部管理、企业文化以及团队建设方面的良好经验的同时，更加注重建立和完善企业文化理念体系，为标的公司整体及员工个人的发展创造良好的企业文化和团队氛围。
（5）上市公司将积极培养自身与标的公司的核心人才，加强人才建设，建立丰富的人才储备，防止人员流失对上市公司及被收购公司业务带来的不利影响。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、本次交易形成的商誉情况”补充披露了香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且本次交易已设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
葛若愚 高健
项目主办人：
陈家伟 杨彦劼 王睿洁
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日 381