北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见
京天股字（2015）第236号致：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受神州泰岳委托，就神州泰岳拟实施的“北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为神州泰岳实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用本法律意见的相关内容，但神州泰岳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本法律意见仅供神州泰岳为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、神州泰岳具备实施本次员工持股计划的主体资格
神州泰岳的前身为北京神州泰岳软件有限公司。2002年 5月 27日，经北京市人民政府经济体制改革办公室出具的京政体改股函[2002]7号文《关于同意北京神州泰岳软件有限公司变更为北京神州泰岳软件股份有限公司的通知》批准，北京神州泰岳软件有限公司整体变更为股份有限公司，企业名称变更为“北京神州泰岳软件股份有限公司”。2002年6月3日，北京市工商行政管理局向神州泰岳核发《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为21,592,000元，企业类型为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]952号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北京神州泰岳软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]111号）核准，神州泰岳首次公开发行3,160万股人民币普通股，
并于 2009年 10月 30日在深交所上市，股票简称为“神州泰岳”，股票代码为“300002”。
根据神州泰岳现持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000002700930的《营业执照》及本所律师核查，神州泰岳的公司类型为其他股份有限公司（上市）。根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，神州泰岳已登记成立，经营状态正常。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州泰岳为依法设立并有效存续、股份公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据神州泰岳提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，神州泰岳就本次员工持股计划已履行如下程序：
1、 2015年 7月 13日，神州泰岳召开职工代表大会会议，职工代表就实施《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）”》）的事项进行了审议，认为：神州泰岳实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害神州泰岳及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。神州泰岳实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善神州泰岳的激励和约束机制，改善神州泰岳治理结构，有利于促进公司长期、稳定发展。
州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
3、神州泰岳独立董事对与本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为神州泰岳不存在《指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害神州泰岳及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；神州泰岳实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善神州泰岳的激励和约束机制，改善公司治理结构，有利于促进神州泰岳长期、稳定发展；同意实施《员工持股计划（草案）》。
4、 2015年 7月 14日，神州泰岳监事会召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事会经审议认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害神州泰岳及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。神州泰岳实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善神州泰岳的激励和约束机制，改善神州泰岳治理结构，促进公司长期、稳定发展。
（二）尚需履行的程序
神州泰岳尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州泰岳就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序。
三、本次员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件的规定
（一）本次员工持股计划方案的基本内容
根据神州泰岳董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本方案如下：
1、本次员工持股计划的资金总额不超过 35,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为35,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
2、本次员工持股计划设立后拟委托南华期货股份有限公司（以下简称“南华资管”）管理，并全额认购由南华资管设立的“南华泰岳成长分享 1期专项资产管理计划”（以下简称“泰岳成长分享 1期”）的全部份额，泰岳成长分享 1期主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有神州泰岳股票（以下简称“标的股票”）、投资固定收益及现金类产品等。
3、南华资管代表泰岳成长分享1期与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过泰岳成长分享 1期资金2倍的金额提供融资额度，共计不超过10亿元的规模开展以神州泰岳股票为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是泰岳成长分享1期实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；泰岳成长分享1期是标的股票浮动收益的收取方和泰岳成长分享1期实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是神州泰岳在股票二级市场上处于公开交易的股票。神州泰岳主要股东王宁、李力等对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定
根据《员工持股计划（草案）》、神州泰岳等相关主体的确认及本所律师逐项核查，神州泰岳本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、神州泰岳实施本次员工持股计划已事先通过召开职工代表大会征求员工意见，遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则；独立董事、监事会已发表意见认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及神州泰岳的确认，本次员工持股计划的全体参与人将自负盈亏，自担风险，与本次员工持股计划的其他参与人的权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他全体正式员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2项的规定。
7、本次员工持股计划持有的标的股票的锁定期为12个月，自神州泰岳公告标的股票登记过户至泰岳成长分享1期名下之日起算；并且神州泰岳将在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1项的规定。
享 1期所能购买和持有的标的股票数量约为 8,826.12万股，本次员工持股计划所持有的股票总数将占神州泰岳现有股本总额的4.4%，累计不超过股本总额的10%，并且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过股本总额的1%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，对持有人会议及管理委员会的权限和职责做出了明确规定；神州泰岳拟委托南华资管对本次员工持股计划进行管理，并与其签署正式的资产管理合同；《员工持股计划（草案）》已对员工享有标的股票权益的相关事项作出明确规定（包括员工所持权益的转让、继承事项，员工对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利行使事项，员工所持股份权益于其辞职、退休、死亡及发生不再适合参加持股计划事由等情况时依照员工持股计划约定方式处置）；本次员工持股计划将以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、神州泰岳实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
11、经神州泰岳董事会审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
12、神州泰岳独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利于神州泰岳的持续发展，是否损害神州泰岳及全体股东利益，神州泰岳是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见；神州泰岳已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内（即2015年7月15日）公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构拟签订的资产管理协议的主要条款，符合《指导意见》第（十）项的规定。
13、神州泰岳已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《员工持股计划（草案）》及神州泰岳的确认，神州泰岳将按照《指导意见》第三部分第（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。
14、根据《员工持股计划（草案）》及神州泰岳已出具的书面承诺，神州泰岳公布、实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》第四部分第（十七）项的规定。
本所律师认为，神州泰岳实施的本次员工持股计划符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年 7月 15日，神州泰岳在深交所网站等指定媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见以及与南华资管
拟签署的资产管理协议的主要条款等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）截至本法律意见出具之日，神州泰岳尚需履行的信息披露义务包括：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、神州泰岳至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州泰岳就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州泰岳具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定；神州泰岳就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序及信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。
本法律意见正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司实施员工持股计划的法律意见》的签字盖章页）
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经办律师：_____________
周世君
_____________
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