2013年度股东大会议案
三一重工股份有限公司
目 录
议案一：2013年度董事会工作报告 ............................................................. 3议案二：2013年度监事会工作报告 ........................................................... 14议案三：2013年度财务决算报告 ............................................................... 18议案四：2013年年度报告及报告摘要 ....................................................... 20议案五：2013年度利润分配预案 ............................................................... 21议案六：关于向有关银行申请授信额度的议案 ........................................ 22议案七：关于开展按揭与融资租赁业务的议案 ........................................ 23议案八：关于为子公司提供担保的议案 .................................................... 25议案九：关于预计 2014年度日常关联交易的议案 .................................. 36议案十：关于续聘财务审计机构的议案 .................................................... 60议案十一：关于续聘内部控制审计机构的议案 ........................................ 61议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 62议案十三：股东回报规划（2014-2016） ................................................... 67听取 2013年度独立董事履职报告 .............................................................. 72
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2013年度股东大会提示
公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）。
出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
本次股东大会采取现场投票加网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
大会现场表决时，全体股东按要求填写表决票，在最后一栏签字后应及时交给会议工作人员，以便统计表决结果。
本次股东大会设秘书处，负责会议组织工作和处理相关事宜。
联系人：项帅王松 联系电话：0731-84031555
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议案一：三一重工股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向大会报告工作，请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，面对纷繁复杂的外部环境和市场持续下滑、竞争加剧的严峻挑战，公司果断调整经营策略,直面挑战、坚定信念、勇往直前，启动流程信息化和“复盘”等管理优化项目，推行价值销售、一户一策等销售策略，严控成交条件，强化逾期和存货管理，着力提升盈利能力和经营质量，成功应对了经营环境的巨大变化，并为公司未来持续、健康、长远发展奠定了良好基础。
2013年，公司实现营业收入 373.28亿元，同比下降20.29%；归属上市公司股东的净利润 29.04亿元，同比下降48.94%；经营活动产生的现金流量净额 27.69亿元，同比下降 51.26%。截止 2013年 12月 31日，公司总资产 638.68亿元，归属上市公司股东的净资产 238.88亿元，净资产收益率12.19%。受市场低迷影响，营业收入、利润等虽同比下滑，但主业产品市场地位稳固，国际业务平稳增长，产品质量、服务满意度、劳动生产率等持续提升，成本费用管控成效显著。
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（一）主业产品市场地位稳固
2013年，混凝土机械销售收入超过 190亿元，稳居全球第一。挖掘机械销售收入超过 79亿元，国内市场上已连续 34个月蝉联销量冠军，市场占有率14%，领先第二名 5.5个百分点。旋挖钻机、沥青搅拌站、摊铺机等产品销售持续增长，稳居国内市场占有率第一。履带起重机 250吨级以上产品市场占有率约40%，行业第一；汽车起重机 50吨及以上产品市场占有率行业第二。
（二）国际业务平稳增长
2013年，公司国际化依然呈现强劲发展势头，实现国际销售收入 108.74亿元，占公司销售收入的29.92%，出口增长率行业第一，业务覆盖 110多个国家和地区。海外各大区经营质量持续提升，亚太、南非、中东、巴西、北非、美国、拉美、俄罗斯等销售大区均保持盈利，并实现较快增长。
（三）研发创新成果显著
2013年，公司陆续推出多款极具竞争力的创新产品，全年累计下线主机新产品 96款、部件新产品 5款、研发新技术 58项。截至 2013年底，公司累计申请专利 5347项，授权 3394项，申请及授权数居国内行业第一。代表性新产品主要包括：
1、融合中德顶级技术的 C8系列泵车：具有臂架一键即定、臂架智能减振、故障自诊断、节能等八项技术优势，臂架振幅降低50%，泵送效率最大提升25%。
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2、全新 C9挖掘机：凭借油耗、效率、挖掘力等关键指标和性能优势，荣获中国工程机械“TOP50（2013）市场表现金奖”。
3、适应农村市场的 V8城镇先锋系列成套设备：施工灵巧、操作简单、通过性好、性价比高。搅拌站采用模块化设计，安装简单；泵车车宽不超过 2.3米，可轻松穿越农村狭窄公路。
4、全球首创A8系列湿拌砂浆成套设备：与传统干混砂浆设备相比，具有高效、高质、节能、环保、低成本等明显优势，全面实现砂浆机械化施工，成为引领建筑砂浆行业的“工业革命”。
5、产业链建设：驾驶室、四轮一带、油缸、自主控制器等已实现批量生产；自制底盘、车桥等实现样机下线，变速箱等关重件自制也实现较大突破，进一步增强了公司产业链绝对领先的竞争优势。
（四）产品质量和服务满意度持续提升
2013年，公司继续推进五步卓越、A+计划、质量体系交叉审核等措施，产品首次故障率、早期故障率均同比下降。2013年 11月，三一重机荣获中国质量协会颁发的“第十三届全国质量奖”，成为工程机械行业唯一一家获此殊荣的企业。
2013年，公司通过区分“价值客户”、加大对“12127”服务承诺的考核等措施，牵引服务质量提升。2013年 1月，根据中国质量协会对混凝土机械、路面机械、起重机械等八大类产品充分调研后出具的报告，公司泵送、重机、路机、起重机、三一装备、北京桩机等八类产品的服务满意度，均以绝对优势高居行业第一。
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（五）管理“复盘”卓有成效
2013年，公司通过严格落实预算倒逼机制，强力控制成本费用：一是大力推广研发降成本，从设计环节的源头控制成本；二是推动制造变革，降低产品制造成本；三是通过培养高素质员工，降低各项费用，提高劳动生产率；四是全面推动管理“复盘”工作，制定费用管控标准，建立长效机制，先后组建了近百人的“复盘”队伍，提出有效管理建议超过 1500条。2013年，公司三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）占销售收入的比例较上年下降 1.66个百分点。
（六）流程信息化变革取得初步成果
2013年 4月，公司组建流程信息化总部,启动了流程信息化变革,较好完成了起步阶段的目标：
1、建立了一个流程体系：由董事分工负责的“3+2”流程管理体系，全面启动现有核心业务流程的梳理，推动了流程文化的普及。
2、明确了一个流程架构：完成了流程信息化整体规划，找出了与标杆的差距，完成了流程框架设计，提出了变革项目的发展路径，设计了流程信息化的管控体系。
3、打造了一个流程平台：建立了流程信息化专业管理平台（ARIS），发布了流程方法论和流程规范，奠定了“流程文件化、平台信息化”的基础。
4、快赢项目取得阶段性进展：启动核心 ERP有限应用项目，完成了公司大盘点和出入库流程的优化；完成了产品生命周期管理流程 1.0版本设计；国际配件流程改善、海外 PMS系统上线。
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（七）劳动生产率较大提升
面对经营环境的复杂局面，公司及时调整和优化人员结构，完善人才选拔和培训机制，并时刻关注员工的生活和精神需求，不断增强员工的幸福感和归属感，激发工作热情，提升组织效率，劳动生产率较大提升。分体系的读书活动和知识竞赛广获好评，员工参与人数超过 1万人，学习积极性空前提升。重点培养优秀潜力人才和研发人才近 200名，并输送到各关键岗位进行业务实践，提前做好了后备干部的储备。
（八）公司在报告期内获取的部分荣誉
1、“大吨位系列履带式起重机关键技术与应用”荣获国家科技进步二等奖，这也是公司第三次荣获国家科技进步二等奖。
2、“端面贴合式缓冲油缸和分体式多路换向集成阀组关键技术研究及应用”荣获由全国工商联颁发的“中华全国工商联科技进步一等奖”。
3、“液压驱动平地机关键技术研究及应用”荣获由中国产学研合作促进会颁发的“2013年度中国产学研合作创新成果奖”。
4、三一重机荣获由中国质量协会颁发“全国质量奖”，成为行业惟一获此奖项的企业。
5、连续第五次荣获由湖南省人民政府颁发的“湖南省科技进步一等奖”。
6、荣获由中国信息协会、中国服务贸易协会联合颁发的“中国最佳服务管理奖”，成为行业内第一个获此奖项的企业。
7、以 474分的高分（总分500分）通过中国国家标准化管理委员会的“国家 AAAA级标准化良好行为企业”认证（最高等级）。
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8、根据国际权威媒体《国际建设》(InternationalConstruction)最新排名，公司入选“2013年度全球工程机械企业 50强第五名”，较上年度提升 1位，国内行业排名第一。
二、2013年度董事会工作开展情况
（一）会议召开及董事履职情况
2013年，公司董事会先后主持召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，董事会7次。
各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营班子贯彻执行股东大会、董事会所做出的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。
独立董事和董事会专门委员会对公司关联交易、担保、预留期权授予等事项发表了专业建议，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。
（二）投资者权益保护情况
1、充分保障投资者信息知情权
2013年度，公司信息披露真实、准确、完整，无差错、无遗漏、无违规。在遵循信息披露原则的前提下，公司尽可能增加与投资者交流与沟通的机会，搭建了公司总部、事业部、经销商三层级的投资者交流渠道，积极协调公司总部高层、事业部营销总监、经销商总经理等，与投资者进行沟通、交流。
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2013年 10月，公司与上海证券交易所配合，主动组织“中小投资者走进三一”活动，邀请 100余名中小投资者现场参观公司生产车间，并与高管面对面交流，增强了中小投资者对公司的感性认识，拉近了中小投资者与公司高层的距离，产生了积极的正面影响。全年累计接待来访投资者 110多批，900多人次。公司投资者关系实践入编上海证券交易所“投资者关系维护优秀案例”。
2、高额现金分红回报投资者
2013年 8月，公司实施 2012年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），现金分红 19.04亿元。截止 2013年底，自 2003年上市以来累计向股东现金分红 56.38亿元、派送红股 57亿股、转增股本 15亿股。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
短期看，目前阻碍全球经济增长不确定因素依然存在，不同地区复苏的幅度和节奏也存在差异。受国内宏观经济转型发展、固定资产投资增速回落等因素影响，行业仍将处于调整阶段，增速难有大起色，但在某些细分领域仍潜藏着机会：受益于国内外经济形势同步弱复苏，作为先导的挖掘机械已率先企稳回升，道路、起重机械紧随挖掘机械之后启动，2014年行业有望进入企稳复苏通道。
中长期看，根据 IMF预测，2014、2015年全球 GDP增长将分别达3.6%、3.9%，出现金融危机以来首次“同步复苏”。美国经济增长向好趋
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势明显，欧洲经济弱复苏，主要新兴经济体虽面临一定的困难，但基本面良好。伴随着“国家新型城镇化规划（2014-2020）”战略的进一步推进，预计 2020年城镇化率达60%，由此带来的投资需求约 42万亿元，加之保障房建设、铁路、城市轨道交通和水利设施建设，以及农村土地集约化经营等积极因素影响，工程机械行业的发展动力将得到增强，结构调整和产业升级机会长期存在，技术、品牌、管理、资金等全面领先的企业将在竞争中脱颖而出。
（二）发展战略
1、“双进”战略
（1）进入更大的城市，获得更好的发展战略要地。
（2）进入更大的市场，丰富并优化产品组合。进一步整合产业资源、延伸产业链。不断提升产品成套竞争能力，努力为客户提供整体解决方案。
2、“转型”战略
（1）核心业务转型：由“单一设备制造”向“设备制造＋服务”转型。
（2）主要市场转型：由“单一国内市场”向“国际化”转型。积极拓展海外市场，聚焦国际重点区域、重点产品、重点资源，以点带面，实现辐射。全面提升美、德、印、巴产业园经营能力，全力支持普茨迈斯特发展，加大整合力度，积极寻求国际合作，实现国际化的新进步与新突破。
（3）盈利能力转型：创新盈利模式，通过研发创新提升产品竞争力，降低成本费用。坚持“核心技术自主研发、核心部件自主研制”。实现产品质量及关键性能指标的“数一数二”，打造绝对优势产品。通过不断的研发创新、产品创新、服务创新，为客户和社会提供最高品质的产品和服务。
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（三）2014年经营计划
深入贯彻落实“双进”、“转型”发展战略，高度重视创新，加强核心能力建设，严格控制成本费用和经营风险，着力提升盈利能力和经营质量，推动公司更好、更快健康发展，力争比上一会计年度稳中有升。
1.加强核心能力建设
关注能把公司引向未来的能力建设，长短兼顾，重在长期，重在强化盈利能力建设，着力培植研发制造力、服务营销力等核心竞争力。
2.严格控制成本费用
大力推广研发、制造降成本，全面推动管理“复盘”，制定费用管控标准，建立长效机制。
3.严格控制经营风险
继续探索行之有效的管控措施，严格控制逾期、存货等经营风险，努力降低盈亏平衡点。
4.高度重视创新
进一步加强技术创新。不断加强转型创新，以实现主要市场、盈利能力和核心业务的转型。
5.强化和坚守核心价值观
始终坚持“品质改变世界”、“产业报国”和“三个一流”的坚定信念，始终坚持遵纪守法，悉心打造“三一”百年品牌，成就基业长青的永续企业。
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6.完善和强化激励体系
尽快出台更加完善、有效的激励体系，并通过完善激励体系进一步激发和调动全体员工的活力和创造力，推动三一事业更好更快发展。
（四）维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2014年，公司将根据经营及投资实际需要，通过自筹资金、银行融资等手段，满足公司流动资金及在建项目的资金需求。
（五）可能面临的风险
1、政策风险
工程机械行业与基础设施建设和房地产投资等密切相关，宏观政策和固定资产投资的变化，将对公司下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。
2、市场风险
国际经济低位复苏，国内经济增速放缓，市场竞争加剧，原材料和零部件价格波动，以及人工成本上升等因素，可能对公司销售规模和效益产生影响。
3、汇率风险
公司存在一定数量的美元、欧元、日元等外币业务，如果相关币种汇率波动，将对公司财务状况产生一定影响。
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过去，“双进”战略为三一事业带来了 20年的发展机会，成就了三一辉煌的过去；未来，公司将通过进一步实施“双进+转型”战略，为三一事业创造更好的发展机会。公司董事会全体成员相信，经过深度调整和转型后的三一将会更健康、更强大！将站在更高的发展起点之上，实现“产业报国”、“品质改变世界”的崇高“三一梦”！
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案二：三一重工股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年度，公司监事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》规定，本着为股东负责的态度，充分行使监事会职责，积极维护公司利益和股东合法权益。受公司监事会委托，我向大会报告工作，请各位股东及股东代表予以审议。
一、2013年度监事会会议召开情况
2013年度公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下：
1、第四届监事会第十六次会议于 2013年 4月 26日召开，会议审议并通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年年度报告及报告摘要》等 14项议案。
2、第四届监事会第十七次会议于 2013年 6月 7日召开，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》。
3、第五届监事会第一次会议于 2013年 7月 10日召开，会议审议并通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
4、第五届监事会第二次会议于 2013年 8月 30日召开，会议审议并通过了《2013年半年度报告及摘要》。
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5、第五届监事会第三次会议于 2013年 10月 30日召开，会议审议并通过了《2013年第三季度报告》。
6、第五届监事会第四次会议于 2013年 12月 24日召开，会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》及现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，进一步健全完善各项管理制度和内控机制，坚持依法经营与规范运作。公司董事会认真贯彻落实股东大会决议，对重大事项充分讨论，科学合理决策。董事、高级管理人员忠实勤勉尽责，未发现其履职时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司各项财务管理制度健全完善并得到有效执行。财务报告的编制、审议、披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计且出具标准无保留意见的财务报告客观、真实、公允地反映 2013年度公司财务状况、经营成果和现金流量。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司与帕尔菲格相互持股10%股权的方式进一步加强战
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略合作伙伴关系，有利于进一步开展产业链整合、销售渠道的整合，提升双方的技术创新能力、国际运营管理水平和品牌的国际影响力，助推公司的国际化进程。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司日常关联交易严格按照公正、公平、公开原则进行，交易程序合规，交易价格合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、监事会对公司股权激励计划的独立意见
报告期内，公司向激励对象授予预留股票期权。经核实，监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权对象的主体资格合法、有效。
八、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了覆盖公司各重要环节的内控制度并得到有效执行。公司内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。《2013年度内部控制自我评价报告》真实、完整、公允地反映了目前公司内部控制的现状，对内部控制的总体评价真实、客观、准确。
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三一重工股份有限公司监事会
2014年6月30日
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议案三：三一重工股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司全体员工紧紧围绕董事会确定的经营目标，忠实勤勉执行公司年度经营战略，较好地完成了全年生产经营任务。主要财务指标完成情况如下：
金额单位：千元
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||主要财务指标||2013 年||2012年||增长率/增长|
|营业收入||37,327,890||46,830,535||-20.29%||
|营业成本||27,552,694||31,963,252||-13.80%||
|期间费用总额||6,314,747||8,699,851||-27.42%||
|其中：营业费用||3,044,347||3,974,131||-23.40%||
|管理费用||2,945,451||3,367,239||-12.53%||
|财务费用||324,949||1,358,481||-76.08%||
|公允价值变动收益||143,151||-139,363||202.72%||
|投资收益||-197,623||161,374||-222.46%||
|利润总额||3,450,407||6,880,659||-49.85%||
|税后净利润||3,094,852||6,010,682||-48.51%||
|归属于母公司净利润||2,903,595||5,686,095||-48.94%||

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||主要财务指标||2013 年||2012年||增长率/增长|
|资产总额||63,867,783||64,461,400||-0.92%||
|负债总额||38,858,946||39,847,936||-2.48%||
|股东权益总额||25,008,837||24,613,464||1.61%||
|经营活动现金流量||2,769,329||5,681,738||-51.26%||
|每股收益(元/股)||0.38||0.75||-49.08%||
|净资产收益率||12.19%||26.64%||下降14.45个百分点||
|资产负债率||60.84%||61.82%||下降0.97个百分点||
|流动比率||2.17||1.76||提高0.41||
|速动比率||1.64||1.29||提高0.35||
|应收帐款周转率||2.12||3.40||下降1.28次/年||
|存货周转率||2.70||3.37||下降0.67次/年||

以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果表明：公司财务状况良好，盈利能力强。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案四：三一重工股份有限公司
2013年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
三一重工 2013年年度报告及报告摘要已于 2014年 4月 30日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案五：三一重工股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属上市公司股东的净利润 29.04亿元，期末可供股东分配的利润为 141.64亿元。
本次利润分配预案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案六：三一重工股份有限公司
关于向有关银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为完成经营目标，根据年度资金预算，公司拟向有关银行申请 2014年度授信额度，总规模不超过 1372亿元，包括流动资金贷款、按揭业务、各类保函等相关业务。
授权董事长梁稳根先生代表董事会，在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
议案七：三一重工股份有限公司
关于开展按揭与融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭与融资租赁业务。
按揭业务为公司借款人（公司客户）以其向公司购买的工程机械作抵押，向银行申请办理按揭贷款。根据公司与按揭贷款银行的约定，如公司客户未按期归还贷款，公司负有回购义务。
融资租赁业务为出租人（租赁公司）根据承租人（公司客户）对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人占有、使用，租赁期内向承租人收取租金，租赁期满后承租人可以选择留购、续租或退租的交易活动。根据公司与合作银行、租赁公司的约定，如公司客户未按时归还租金而触发回购条件的，公司负有回购义务。
2014年公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币 260亿元，单笔业务期限不超过 5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。
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请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案八：三一重股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟在 2014年度为下属子公司的银行融资提供总额不超过 269亿元连带责任担保，具体情况如下：
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||序号||担保人||被担保人||担保金额|
|1||三一重工||三一国际发展有限公司||100亿元||
|2||三一重工||香港中兴恒远国际贸易有限公司||65亿元||
|3||三一重工||三一汽车起重机械有限公司||10亿元||
|4||三一重工||浙江三一装备有限公司||6亿元||
|5||三一重工||北京市三一重机有限公司||10亿元||
|6||三一重工||娄底市中源新材料有限公司||3亿元||
|7||三一重工||娄底市中兴液压件有限公司||3亿元||
|8||三一重工||三一重机有限公司||5亿元||
|9||三一重工||湖南三一路面机械有限公司||5亿元||
|10||三一重工||湖南中成机械有限公司||4亿元||
|11||三一重工||湖南汽车制造有限责任公司||2亿元||
|12||三一重工||三一汽车制造有限公司||20亿元||
|13||三一重工||三一资本新加坡私人有限公司||0.87亿美元（约 5.4亿人民币）||
|14||三一重工||三一新加坡控股私人有限公司||1亿美元（约 6.2亿人民币）||
|15||三一重工||三一资本美国有限公司||0.7亿美元（约 4.4亿人民币）||
|16||三一重工||三一资本南部非洲私人有限公司||0.8亿美元（约 5亿人民币）||
|17||三一重机||上海三一重机有限公司||15亿元||

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|序号|担保人|被担保人|担保金额|
|合 计||/|269亿元|

上述担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日至公司2014年年度股东大会召开之日。
上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过269亿元。
公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
一、被担保人基本情况
1、三一国际发展有限公司
（1）注册地址：香港新界上水龙琛路 39号上水广场 1001室
（2）注册资本：20238万美元
（3）经营范围：开展投资、在欧洲销售产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。
（4）与本公司的关系：全资子公司
（5）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额15,168,822千元，负债总额 13,506,909千元。2013年 1-12月营业收入为 3,470,411千元，净利润为 272,453千元。
2、香港中兴恒远国际贸易有限公司
（1）注册地址：新界上水龙琛路 39号上水广场 20楼 2022-2023室（2）注册资本：20400万美元
（3）经营范围：进出口贸易。
—26—
（4）与本公司的关系：全资子公司
（5）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 8,979,891千元，负债总额 6,987,407千元。2013年 1-12月营业收入为 2,540,770千元，净利润为 283,839千元。
3、三一汽车起重机械有限公司
（1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西 168号
（2）法定代表人：向文波
（3）注册资本：16340万元
（4）经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 5,947,053千元，负债总额 5,162,033千元。2013年 1-12月营业收入为 3,669,470千元，净利润为 160,446千元。
4、浙江三一装备有限公司
（1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼 2号楼（2）法定代表人：刘金江
（3）注册资本：43180万元
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（4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 2,317,915千元，负债总额 1,590,721千元。2013年 1-12月营业收入为 1,153,834千元，净利润为 68,008千元。
5、北京市三一重机有限公司
（1）注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街 18号甲
（2）法定代表人：周福贵
（3）注册资本：53020万元
（4）经营范围：制造工程机械；货物进出口；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 5,302,308千元，负债总额 1,796,986千元。2013年 1-12月营业收入为 2,303,510千元，净利润为 307,066千元。
6、娄底市中源新材料有限公司
（1）注册地址：涟源市石马山镇马家镜村
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（2）法定代表人：彭清莲
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 2,071,939千元，负债总额 1,364,071千元。2013年 1-12月营业收入为 903,635千元，净利润为 291,730千元。
7、娄底市中兴液压件有限公司
（1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园
（2）法定代表人：张树芳
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 1,606,524千元，负债总额 1,019,635千元。2013年 1-12月营业收入为 841,424千元，净利润为 181,699千元。
8、三一重机有限公司
（1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路
（2）法定代表人：袁金华
（3）注册资本：41518万元
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（4）经营范围：一般经营项目：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径 1米以上深度 30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 8,894,471千元，负债总额 3,717,916千元。2013年 1-12月营业收入为 5,249,309千元，净利润为 707,404千元。
9、湖南三一路面机械有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区
（2）法定代表人：王佐春
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 3,353,725千元，负债总额 2,281,964千元。2013年 1-12月营业收入为 3,355,966千元，净利润为 242,321千元。
10、湖南中成机械有限公司
（1）注册地址：长沙市经济技术开发区三一工业城综合楼
（2）法定代表人：梁林河
（3）注册资本：31800万元
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（4）经营范围：混凝土泵输送管道、高新产品配套钢结构件、工程机械零配件、汽车用驾驶室的设计与制造。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 1,157,149千元，负债总额 778,498千元。2013年 1-12月营业收入为 337,657千元，净利润为 15,453千元。
11、湖南汽车制造有限责任公司
（1）注册地址：邵阳市五里牌
（2）法定代表人：易小刚
（3）注册资本：8400万元
（4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 2,942,048千元，负债总额 1,107,696千元。2013年 1-12月营业收入为 3,756,121千元，净利润为 487,379千元。
12、三一汽车制造有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城
（2）法定代表人：易小刚
（3）注册资本：100830万元
（4）经营范围：汽车及其零部件制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销
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售；建筑工程、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管结合件的生产、销售、维修，信息、技术服务；二手设备收购与销售；文化创意服务、物流辅助服务；动产与不动产租赁服务；认证咨询服务；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；经营商品和技术的进出口业务（以上经营项目中设计国家法律法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额16,514,453千元，负债总额 13,743,099千元。2013年 1-12月营业收入为 10,089,750千元，净利润为-538,762千元。
13、三一资本新加坡私人有限公司
（1）注册地址：新加坡国际广场 35-15安顺路 10号
（2）注册资本：630万新币
（3）经营范围：设备抵押贷款，融资租赁等金融产品。
（4）与本公司的关系：本公司控股子公司
（5）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 150,763千元，负债总额 120,356千元。2013年 1-12月营业收入为 1,831千元，净利润为 204千元。
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14、三一新加坡控股私人有限公司
（1）注册地址：10, Anson Road,#35-15 International Plaza, Singapore 079903
（2）法定代表人：李国强
（3）注册资本：1000万新币
（4）经营范围：投资控股。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 74,027千元，负债总额 25,458千元。2013年 1-12月营业收入为零，净利润为-26千元。
15、三一资本美国有限公司
（1）注册地址：美国•特拉华州
（2）法定代表人：唐建国
（3）注册资本：280万美元
（4）经营范围：为三一在北美的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资、设备贷款等。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 178,550千元，负债总额 160,416千元。2013年 1-12月营业收入为 6,003千元，净利润为 1,526千元。
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16、三一资本南部非洲私人有限公司
（1）注册地址：18 SALIGNA STREET HUGHES BUSINESS PARK WITFIELD EXTENSION 30
（2）法定代表人：肖江
（3）注册资本：1000万美元
（4）经营范围：为三一南部非洲的客户及代理商提供设备按揭贷款。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 23,458千元，负债总额 23千元。2013年 1-12月营业收入为 91千元，净利润为 -254千元。
17、上海三一重机有限公司
（1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道 318号 A座
（2）法定代表人：梁林河
（3）注册资本：31318万元
（4）经营范围：机械设备（除特种设备）、电子产品的研制、开发、制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。
（5）与本公司的关系：全资子公司之子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 6,119,023千元，负债总额 5,547,450千元。2013年 1-12月营业收入为 4,258,119千元，净利润为 310,599千元。
—34—
二、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
三、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为134.31亿元，占公司2013年归属于上市公司股东净资产的比例为56.23%，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
—35—
议案九：三一重工股份有限公司
关于预计 2014年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》的有关规定，结合2013年公司日常关联交易情况，现将2014年度日常关联交易的预计情况报告如下：
一、2014年日常关联交易预计情况
1、公司预计 2014年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额 143,772万元。
2、公司预计 2014年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额 96,236万元。
3、公司 2014年授权湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）、昆山中发资产管理有限公司（以下简称“昆山中发”）、中国康富国际租赁有限公司（以下简称“康富”）和湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“中宏”）为公司客户向银行、融资租赁公司等金融机构申请工程机械按揭贷款或以融资租赁方式筹资购买公司生产的工程机械设备提供融资服务。公司客户根据与湖南中发、昆山中发、康富、中宏签订的协议向其支付融资服务费用。
—36—
上述关联交易金额超过 2013年度经审计净资产的10.05%。因此，该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
二、2014年预计关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额
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||关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
||||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
||交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
||||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
||类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
|向关联方采购工程机械各种零部件及接受劳务||采购商品||三一集团有限公司||62,200||3.08%||27,095||1.20%||56,570||1.79%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||采购商品||三一能源重工有限公司||-||-||-||-||112||0.004%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||采购商品||珠海三一港口机械有限公司||1,300||0.06%||||-||||||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||采购材料||三一集团有限公司||1,034||0.05%||1,603||0.07%||5,001||0.16%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||采购加工件||索特传动设备有限公司||63,297||3.14%||39,240||1.73%||75,656||2.39%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||采购加工件||杭州力龙液压有限公司||7,884||0.39%||2,322||0.1%||||||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||采购加工件及材料||上海三一精机有限公司||310||0.02%||1,448||0.06%||1,536||0.05%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
||采购材料||珠海三一港口机械有限公司||680||0.03%||635||0.03%||940||0.03%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
||采购材料||三一重型能源装备有限公司||876||0.04%||-||-||100||0.003%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
||采购材料||三一重型装备有限公司||350||0.02%||-||-||||||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
||接受代理采购服务||三一重型装备有限公司||21||0.001%||2||0.0001%||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
||接受劳务||湖南兴湘建设监理咨询有限公司||768||0.04%||720||0.03%||1,132||0.04%||供方于履行合同当月提供相应的服务业发票，采购方确认挂帐后，当月付清。||
||接受劳务||三一集团有限公司||10||0.0005%||4||0.0002%||10||0.0003%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
||接受劳务||上海三一精机有限公司||4,809||0.24%||207||0.01%||1,495||0.05%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
||||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
||交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
||||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
||类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
|||||||||||||||||||方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||接受劳务||索特传动设备有限公司||20||0.001%||11||0.0005%||30||0.001%||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||接受劳务||三一重型能源装备有限公司||200||0.01%||||-||||||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
|||房屋租赁||三一重型能源装备有限公司||||-||126||0.006%||130||0.004%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
|||房屋租赁||三一重型装备有限公司||||-||||-||290||0.01%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按年度结清。||
|||汽车租赁||三一能源重工有限公司||13||0.001%||7||0.0003%||||||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按年度结清。||
|||合计||||143,772||7.12%||73,420||3.24%||143,002||4.53%||||
|向关联方销售工程机械产品||销售材料及加工件||三一集团有限公司||13,543||0.35%||11,261||0.30%||17,361||0.37%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
||||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
||交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
||||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
||类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
|或零部件及提供服务||销售材料||杭州力龙液压有限公司||1,410||0.04%||205||0.006%||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
|||销售材料||三一重型能源装备有限公司||1,825||0.05%||189||0.005%||3,745||0.08%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
|||销售材料||索特传动设备有限公司||992||0.03%||1,974||0.05%||6,501||0.14%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
|||销售材料及加工件||三一重型装备有限公司||33,850||0.87%||16,743||0.45%||43,207||0.91%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
|||销售材料||上海三一精机有限公司||10||0.0003%||6||0.0002%||10||0.0002%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
|||销售材料及加工件||三一能源重工有限公司||944||0.02%||33||0.001%||38||0.001%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||销售材料及加工件||珠海三一港口机械有限公司||678||0.02%||535||0.01%||950||0.02%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
||销售产品||中富（亚洲）机械有限公司及其子公司||4,807||0.12%||3,327||0.09%||2,000||0.04%||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
||销售产品||中国康富国际租赁有限公司||12,821||0.33%||||-||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
||销售产品||湖南中宏融资租赁有限公司||2,753||0.07%||1,370||0.04%||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。||
||提供代理销售服务||三一重型装备有限公司||600||0.02%||86||0.002%||670||0.01%||供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。||
||提供行政服务||三一重型装备有限公司||350||0.01%||||-||||||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。||
||提供行政服务||三一重型能源装备有限公司||350||0.01%||||-||||||供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||||||||||||||||||般三个月内付款。||
||提供行政服务||中国康富国际租赁有限公司||19||0.0005%||19||0.0005%||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。||
||提供行政服务||三一汽车金融有限公司||50||0.001%||25||0.001%||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。||
||提供行政服务||湖南兴湘建设监理咨询有限公司||10||0.0003%||4||0.0001%||||||供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。||
||提供物流服务||三一集团有限公司||4,054||0.1%||2,551||0.07%||4,187||0.09%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||
||提供物流服务||三一重型能源装备有限公司||1,500||0.04%||995||0.03%||1,245||0.03%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，||

—42—
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||||||||||||||||||采购方确认挂帐结清。||
||提供物流服务||索特传动设备有限公司||692||0.02%||767||0.02%||1,050||0.02%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||
||提供物流服务||三一重型装备有限公司||13,000||0.34%||7,008||0.19%||12,000||0.25%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||
||提供物流服务||上海三一精机有限公司||350||0.01%||263||0.01%||120||0.003%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||

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||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||提供物流服务||珠海三一港口机械有限公司||160||0.004%||62||0.002%||200||0.004%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||
||提供物流服务||三一能源重工有限公司||110||0.003%||23||0.0006%||30||0.001%||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||
||提供物流服务||杭州力龙液压有限公司||20||0.001%||||-||||||供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。||
||提供机器加工服务||三一集团有限公司||70||0.002%||||-||||||供方根据合同约定计算服务费，次月开具服务业发票，采购方确认挂帐，三个月内结清。||
||提供机器加工服务||三一能源重工有限公司||140||0.004%||||-||||||供方根据合同约定计算服务费，次月开具服务业发票，采购方确认挂帐，||

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||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||||||||||||||||||三个月内结清。||
||提供废料处理服务||三一重型装备有限公司||||||-||-||300||0.01%||供方根据合同约定计算服务费，次月开具服务业发票，采购方确认挂帐，三个月内结清。||
||房屋租赁||三一集团有限公司||168||0.004%||137||0.004%||168||0.004%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||三一重型能源装备有限公司||200||0.005%||352||0.01%||424||0.01%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||三一能源重工有限公司||162||0.004%||292||0.01%||438||0.01%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||上海三一精机有限公司||60||0.002%||217||0.006%||142||0.003%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||三一重型装备有限公司||350||0.01%||299||0.01%||217||0.01%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按年度结清。||
||房屋租赁||三一汽车金融有限公司||19||0.0005%||7||0.0002%||11||0.0002%||出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单，租入方挂账后，次月结清。||

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||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||2014年||||2013年||||2013年||占同类|||
|||资产||||||占同类交||||占同类交|||||||
|交易||||关联人||预计总金||||实际金额||||预计金额||交易的||结算方式|
|||名称||||||易的比例||||易的比例|||||||
|类别||||||额(万元)||||（万元）||||（万元）||比例|||
||房屋租赁||湖南中发资产管理有限公司||||||||-||5||0.0001%||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||中国康富国际租赁有限公司||34||0.001%||37||0.001%||||||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||湖南中宏融资租赁有限公司||10||0.00026%||10||0.0003%||||||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||湖南紫竹源房地产有限公司||25||0.0006%||13||0.0003%||||-||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||湖南兴湘建设监理咨询有限公司||10||0.0002%||10||0.0003%||||-||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||上海新利恒租赁有限公司及其子公司||10||0.0002%||5||0.0001%||||||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||房屋租赁||上海竹胜园地产有限公司||80||0.002%||44||0.001%||||-||出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。||
||合计||||96,236||2.48%||48,869||1.31%||95,019||2.02%||||
||上述两类关联交易总计||||240,008||||122,289||||238,021||||||

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三、关联方基本情况
1、三一集团有限公司
（1）注册地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：易小刚
（4）注册资本：32288万元
（5）经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。
（6）关联关系：本公司的控股股东
2、三一重型装备有限公司
（1）注册地点：沈阳经济技术开发区燕塞湖街31号
（2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
（3）法人代表：赵想章
（4）注册资本：291807万元
（5）经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制
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造、销售及售后服务。
（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司
3、三一重型能源装备有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：吴佳梁
（4）注册资本：128000万元
（5）经营范围：许可经营项目：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；
技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
4、索特传动设备有限公司
（1）注册地点：江苏省常熟东南经济开发区东南大道
（2）企业性质：有限公司
（3）法人代表：吴佳梁
（4）注册资本：80850万元
（5）经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售；传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
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（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
5、湖南兴湘建设监理咨询有限公司
（1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法人代表：梁正根
（4）注册资本：300万元
（5）经营范围：房屋建筑工程监理甲级。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
6、中富（亚洲）机械有限公司
（1）注册地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室
（2）企业性质：TDG OF PLANT&MACHINERY
（3）注册资本：10000港币
（4）经营范围：机械设备租赁。
（5）关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司
7、上海竹胜园地产有限公司
（1）注册地点：浦东新区川大路318号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：钟卫华
（4）注册资本：13180万元
（5）经营范围：房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
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8、上海三一精机有限公司
（1）注册地点：上海市临港工业园区两港大道318号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：40830.61万元
（5）经营范围：机床的设计、制造、批发、零售、维修，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
9、三一汽车金融有限公司
（1）注册地点：长沙市经济技术开发区北斗路
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：80000万元
（5）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
10、湖南紫竹源房地产有限公司
（1）注册地点：长沙县星沙街道杨梅冲社区星沙大道20号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：钟卫华
（4）注册资本：3180万元
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（5）经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理；
房地产技术服务；建筑材料的销售。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
11、湖南中发资产管理有限公司
（1）注册地点：长沙经济技术开发区4区42栋
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：肖泽甫
（4）注册资本：1888万元
（5）经营范围：工程机械、汽车（不含小轿车）、其它机械设备及配件的销售、代理；设备租赁、投资及资产管理；机动车辆保险、企业财产保险。
（6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员
12、昆山中发资产管理有限公司
（1）注册地点：昆山开发区兵希松花江路
（2）企业性质：有限公司（法人独资）私营
（3）法人代表：蒋建荣
（4）注册资本：831万元
（5）经营范围：投资与资产管理，设备租赁，工程机械、汽车（不含小轿车）、其他机械设备及配件的销售、代理。
（6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员
13、三一能源重工有限公司
（1）注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼
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（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：陈宗华
（4）注册资本：20000万元
（5）经营范围：透平机械（含压缩机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置）的研发、设计、生产，销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术服务及技术咨询等相关配套服务。
（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司
14、上海新利恒租赁有限公司
（1）注册地点：上海浦东新区川沙镇川周公路5655号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：朱琳
（4）注册资本：1000万美元
（5）经营范围：建筑工程机械租赁;融资租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用运输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；起重机械二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
关联关系：法人代表为公司中层管理人员
15、珠海三一港口机械有限公司
（1）注册地点：珠海市高栏港经济区连岛大堤西侧
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）法人代表：唐修国
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（4）注册资本：6318万元
（5）经营范围：岸边集装箱起重机、集装箱门式起重机、门座式起重机等港口机械及其配件的研发、制造，以及销售自产的上述产品。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的合资公司
16、中国康富国际租赁有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路三一产业园三层
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）注册资本：4000万美元
（4）法人代表：胡大成
（5）经营范围：一般经营项目：（一）融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理。（二）其他租赁业务：经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物的残值变卖、销售处理；（三）根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；（四）融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务。（五）对租赁业务实行担保和咨询。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
17、湖南中宏融资租赁有限公司
（1）注册地点：长沙市经济技术开发区星沙大道20号
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
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（3）法人代表：袁金华
（4）注册资本：3000万美元
（5）经营范围：企业财产保险、机动车辆保险兼业代理；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
18、杭州力龙液压有限公司
（1）注册地点：萧山区临江工业园区第二农垦场
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法人代表：王佐春
（4）注册资本：10000万元
（5）经营范围：许可经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。一般经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
19、三一矿机有限公司
（1）注册地点：昆山开发区澄阳湖路9999号18号厂房
（2）企业性质：有限公司
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（3）法人代表：周万春
（4）注册资本：18086.46万元
（5）经营范围：矿山机械设备及配件的研发、制造、销售。货物及技术的进出口业务；机械设备的出租。
（6）关联关系：本公司关联方三一重型装备有限公司全资子公司
四、交易的定价政策和定价依据
1、向关联方采购和接受劳务
（1）公司向三一集团有限公司、珠海三一港口机械有限公司、索特传动设备有限公司、杭州力龙液压有限公司、上海三一精机有限公司、三一重型能源装备有限公司、三一重型装备有限公司采购，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
（2）公司接受湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。
（3）公司接受三一集团有限公司、上海三一精机有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型能源装备有限公司维修、加工服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
（4）公司承租三一能源重工有限公司汽车，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
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（5）公司接受三一重型装备有限公司代理采购服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
2、向关联方销售和提供劳务
（1）公司向三一集团有限公司、杭州力龙液压有限公司、三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、上海三一精机有限公司、三一能源重工有限公司、珠海三一港口机械有限公司销售加工件及材料，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（2）公司向中富（亚洲）机械有限公司及其子公司、中国康富国际租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司销售产品，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（3）公司向三一重型装备有限公司、三一重型能源装备有限公司、中国康富国际租赁有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南兴湘建设监理咨询有限公司提供行政服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（3）公司向三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、上海三一精机有限公司、珠海三一港口机械有限公司、三一能源重工有限公司、杭州力龙液压有限公司提供物流服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
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（4）公司向三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司、三一能源重工有限公司、上海三一精机有限公司、三一重型装备有限公司、三一汽车金融有限公司、中国康富国际租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司、湖南紫竹源房地产有限公司、湖南兴湘监理咨询有限公司、上海新利恒租赁有限公司及其子公司、上海竹胜园地产有限公司提供房屋租赁，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（5）公司向三一重型装备有限公司提供代理销售服务，向关联方三一能源重工有限公司、三一集团有限公司提供机器加工服务、定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料，主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力；
能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格、价格公允，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。
2、公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司为建设项目提供监理劳务，主要是因为湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验，且熟悉监理本公司建设项目的要求和标
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准，能确保工程质量，保障建设项目的顺利实施。
3、公司接受关联方三一重型装备有限公司的代理采购服务，能充分利用关联方采购平台的规模优势，改善公司与第三方供应商的议价能力，节约公司的采购成本。
4、公司接受关联方三一集团有限公司、上海三一精机有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型能源装备有限公司提供维修、加工服务，主要是因为关联方拥有专业维修团队，熟悉本公司主要产品性能与工艺，能有效确保维修质量，且较第三方维修反应速度更快，能够提供不逊于第三方的维修、加工服务。
5、公司向关联方三一能源重工有限公司的租赁汽车，主要为公司员工日常工作提供接送服务，定价公允、合理。
6、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部分经济利益。
7、公司向关联方提供代理销售服务，可充分发挥公司销售平台的规模优势，为公司带来部分代理收入。
8、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。
9、公司为关联方提供机器加工劳务，可充分利用公司的生产资源，为公司带来部分收入。
10、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务，能够有效利用闲置房屋资源和行政资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。
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11、公司 2014年度预计的关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，不会影响公司的独立性。关联交易价格是依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述原则签定的具体合同执行。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案十：
三一重工股份有限公司
关于续聘财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度执业过程中切实履行了审计机构的职责，为公司 2013年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2014年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
—60—
议案十一：三一重工股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度执业过程中切实履行了审计机构的职责，对公司 2013年度内部控制的有效性发表了审计意见。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2014年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案十二：
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行以下修订：
|||||
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||章程原条款||修订后条款|
|第一百九十四条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，高级副总裁 4-8 名，副总裁 10-15 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1名，均由董事会聘任或解聘。||第一百九十四条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，高级副总裁 6-12 名，副总裁 10-15名，财务总监1名，董事会秘书 1名，均由董事会聘任或解聘。||
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采||第一百五十五条 公司利润分配政策为：(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。(二)利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。(三)利润分配的间隔。公司根据《公司法》||

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|取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。(三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。(四)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。(五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。(六)因公司生产经营情况和长期发展的|等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。(四)现金分红的条件1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支|

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|需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(七)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。|出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(五)股票分红的条件1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策、调整与监督机制1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。|

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|2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东|

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|所持表决权的2/3 以上通过。6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。|

请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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议案十三：三一重工股份有限公司
股东回报规划（2014-2016）
各位股东及股东代表：
为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东权益,引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关文件以及《公司章程》的规定，特制定《三一重工股份有限公司股东回报规划（2014年 -2016年）》。
一、本规划制定考虑的因素
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司所处行业特征和发展趋势，以及公司发展战略、经营计划、盈利水平、重大投资安排等因素，建立健全持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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二、本规划制定的基本原则
（一）本规划制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
（三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
三、本规划（2014-2016年）的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。
（二）利润分配的间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（三）现金分红的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
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2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本规划区间内利润分配中所占比例不低于20%。
其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。
（四）股票分红的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（五）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状况拟
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定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
四、公司以三年为一个周期，制订股东回报规划。本规划由公司董事会负责解释，未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2014年6月30日
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三一重工股份有限公司
2013年度独立董事履职报告
我们作为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2013年度履职报告如下：一、独立董事的基本情况
蒋民生，男，1948年生，高级经济师，现任本公司独立董事。1998年毕业于湖南财经学院，获学士学位。1993年获委任为国家外汇管理局湖南省分局副局长。2003年 10月，任银监会湖南监管局局长，现已退休。曾任湖南省第十届人大代表，拥有多年财经行业经验。
王善平，男，1964年生，曾任本公司独立董事，湖南师范大学工商管理学科带头人、教授，湖南大学会计学博士生导师，新世纪百千万人才工程国家级人选，教育部新世纪优秀人才支持计划，享受国务院特殊津贴专家。2004年毕业于中南财经政法大学会计专业，获管理学博士学位。1987年至 2000年，历任湖南财经学院财政会计系主任助理、副主任。2000年至 2010年，历任湖南大学会计学院副院长、院长。王善平
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先生亦担任其他职务，包括中国金融会计学会常务理事及中国会计学会理事等，拥有 20多年会计行业经验。
谢志华，男，1959年生，国务院政府津贴专家，曾任本公司独立董事。1995年毕业于财政部科学研究院，取得博士学位。谢志华先生亦担任多个职务，包括中国商业会计学会会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会的常务理事以及中国会计学会、中国财政学会、中国成本研究会理事；教育部工商管理学科指导委员会副主任委员、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员；若干地方政府的高级经济顾问；东南大学、合肥工业大学与财政部财政科学研究所等 20多所院校及科研机构的专聘教授和研究员。
冯宝珊，女，1951年生，中共党员，高级工程师，现任本公司独立董事。1977年毕业于南京工程学院，获学士学位。历年来主要担任机械部起重运输机械研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程处处长、机械工业局行业管理司农装处处长、中国机械工业联合会市场发展部副主任等职，亦担任安徽合力股份有限公司的独立董事。
许定波，男，1963年生，美国明尼苏达大学会计学博士，现任本公司独立董事。1986年 9月-1996年 8月任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，1996年 9月-2003年 12月任香港科技大学助理教授，1999年 4月-2009年 4月任北京大学兼职教授，2004年 1月加入中欧国际工商学院任教，现任中欧国际工商学院管理委员会成员、副教务长、依视路会计学教席教授。曾担任三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，俏江南股份有限公司独立董事。现担任中国人民保险集团股份有限公司独立非
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执行董事，中国信达资产管理股份有限公司独立董事，东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事，上海现代制药股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2013年度公司共召开股东大会2次，董事会7次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
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||||||||||||出席股东大会|
||||报告期内应参||亲自参加董事||委托出席|||||
||姓名||||||||缺席次数|||
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||||加董事会次数||董事会次数||次数|||||
|蒋民生||7||7||0||0||2||
|王善平||3||3||0||0||0||
|谢志华||3||3||0||0||0||
|冯宝珊||7||7||0||0||1||
|许定波||7||7||0||0||1||

说明：王善平先生、谢志华先生于2013年6月28日任期届满不再担任公司独立董事职务。
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了3次实地现场考察，与公司董事、高级
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管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员选聘、股权激励等事项，发表了独立意见。
（一）关联交易
2013年度，公司发生的关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，
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履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2013年度为子公司提供担保的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。
截至2013年12月31日，公司为所属子公司提供担保余额为134.31亿元，占公司2013年归属于上市公司股东净资产的比例为56.23%。无逾期对外担保情况，没有为控股股东及其关联方提供担保，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用
2013年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
2013年度，公司完成董事会换届选举且聘任新一届高级管理层。经审阅公司被提名人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。被提名人具备履行职责的任职资格及工作经验，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有披露业绩预告与业务快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所
因公司2013年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业能力、执业经验等资料，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2013年度财务与内部控制审计工作的要求。为保持公司年度审计工作的持续性和稳定性，保障年度审计工作的顺利开展，同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务与内部控制审计机构。
（七）股权激励
2013年12月24日，公司完成了预留股票期权的授予工作。董事会确定公司预留股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。本次授予对象的主体资格合法、有效，符合公司股权激励计划关于激励对象获授股票期权的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经2012年年度股东大会审议通过，公司实施2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利19.04
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亿元，并于2013年8月28日派发完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司向社会公开披露了公司、控股股东及实际控制人尚未履行完毕承诺，详见上海证券交易所网站（公告2014-001），有关承诺均严格执行。
（十）信息披露的执行情况
2013年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
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四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事
蒋民生 王善平
谢志华 冯宝珊
许定波
三一重工股份有限公司2014年6月30日
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