证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2014-023江西博雅生物制药股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次共同投资设立子公司是指本公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司与抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）、南京恩君医药科技中心（有限合伙）共同投资设立子公司，其中抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）系本公司关联方，因此，本次共同投资设立子公司构成关联交易。
2、本公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议，通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决。
3、本次共同投资设立子公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。
一、概述
为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或者“博雅生物”）全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅投资”）与抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）（以下简称“博瑞投资”）、南京恩君医药科技中心（有限合伙）（以下简称“恩君投资”）共同投资在抚州设立一家子公司“江西博雅药业管理有限公司”（暂命名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“博雅药业”）。其中博瑞投资系本公司关联方，因此，本次共同投资设立子公司构成关联交易。
博雅药业注册资本为3,150.00万元，其中：博雅投资认缴注册资本 999.00万元，占注册资本的31.71%；博瑞投资认缴注册资本891.00万，占注册资本的28.29%；恩君投资认缴注册资本1,260.00万，占注册资本的40.00%。
经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议，通过了
《关于全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。关联董事徐建新先生、黄煜先生、范一沁女士回避表决，其余4名非关联董事一致同意通过了该议案；关联监事姜国亮先生回避表决，其余2名非关联监事一致同意通过了该议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本次博雅投资拟使用自有资金 999.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，《关于全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体介绍
1、江西博雅医药投资有限公司
法定代表人：廖昕晰
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年11月28日
注册资本：贰亿圆整
实收资本：贰亿圆整
经营范围：医药项目投资（法律行政法规禁止的除外）；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、保险等除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；医药技术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示（演出除外）；会议服务；市场调查（以上经营项目中国家有专项规定的从其规定）**
与博雅生物的关系：博雅投资系博雅生物全资子公司。
2、抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）
主要经营场所：江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路333号
执行事务合伙人：陈慷
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）***
博瑞投资合伙人出资情况如下：
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|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|与博雅生物的关联关系|
|黄 煜|645.00|19.55%|有限合伙人|董 事|
|梁小明|369.00|11.18%|有限合伙人|常务副总经理|
|徐建新|150.00|4.55%|有限合伙人|董事长|
|廖昕晰|150.00|4.55%|有限合伙人|总经理|
|段红专|108.00|3.27%|有限合伙人|副总经理|
|陈海燕|75.00|2.27%|有限合伙人|财务总监|
|范一沁|75.00|2.27%|有限合伙人|董事、董秘|
|姜国亮|54.00|1.64%|有限合伙人|职工监事|
|其他合伙人|1,662.00|50.36%|有限合伙人|--|
|陈 慷|12.00|0.36%|普通合伙人|--|
|合 计|3,300.00|100.00%|--|--|

与博雅生物的关系：博瑞投资为公司部分董事、监事、高级管理人员与其他合伙人（与公司无关联关系）共同出资成立的合伙企业，与博雅生物存在关联关系。
3、南京恩君医药科技中心（有限合伙）
主要经营场所：南京市鼓楼区胜棋里 9号
执行事务合伙人：孙大正
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药产品研发；医药信息咨询。
与博雅生物的关系：恩君投资与博雅生物无关联关系。
三、投资标的基本情况
投资标的基本信息如下：
1、公司名称：“江西博雅药业管理有限公司”（暂命名，最终名称以工商部门核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3150万元
4、注册地：江西省抚州市
5、法定代表人：廖昕晰
技术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示（演出除外）；会议服务；市场调查（以上经营项目中国家有专项规定的从其规定）。（具体以登记机关核准为准）
7、出资方式：货币出资。
博雅药业股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|博雅投资|999.00|31.71%|货币|
|博瑞投资|891.00|28.29%|货币|
|恩君投资|1,260.00|40.00%|货币|
|合计|3,150.00|100.00%||

以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。
四、对公司的影响
公司董事会认为：本次博雅投资、博瑞投资和恩君投资共同投资设立子公司暨关联交易的事项，有利于公司核心团队的建设，提高核心团队的积极性；与其他医药投资主体合作，有利于发挥协同优势；有利于公司拓展医药产业投资平台，整合医药产业资源，提升公司综合竞争力，实现公司发展战略。
五、存在的风险及控制措施
1、管理风险
风险：随着公司规模的不断扩大，控股公司及参股公司数量不断增加，这对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对子公司的管控需要进一步加强。
由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
控制措施：公司将强化整体管理控制水平，对子公司委派管理人才，制定管理制度，明确经营决策权限，严格防控管理风险的发生。
2、项目投资风险
风险：公司投资方向主要为医药产业投资。医药产业受国家政策大力支持，医药市场需求巨大，产业产值每年均能保持高速增长，但是医药产业竞争日趋激烈，有些细分行业甚至日渐衰败，公司未来的投资项目、投资标的有可能面临很
大风险。
控制措施：公司将对项目标的进行深入研究，分析其发展趋势。对投资标的进行考察、论证，有必要时聘请专业中介机构对投资标的尽职调查、分析，充分了解投资标的，确保公司资金安全，保证公司资产保值、增值。
六、履行的必要程序
1、公司第五届董事会第六次会议审议，通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立全资子公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事项。
2、公司第五届监事会第六次会议审议，通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立全资子公司暨关联交易的议案》，监事会同意公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事项。
4、保荐机构对该事项进行了核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事项是合理的、合规的和必要的，保荐机构无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的独立意见；
5、保荐机构关于公司全资子公司与关联方共同出资设立子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董 事 会