股票简称：顺丰控股 股票代码：002352 公告编号：2019-068顺丰控股股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2019年8月底完成，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年11月30日全部转股和截至 2020年 11月 30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 65.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2019年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；
6、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为 35.93元/股（该价格为公司第四届董事会第二十一次会议召开日，即2019年4月23日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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||2018年度|2019年度|2020年度/2020年12月31日||
|不同情形下财务指标影响|/2018年12|/2019年12|2020年11月30|2020年11月30|
||月31日|月31日|日全部未转股|日全部转股|
|假设情形1：2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比持平|||||
|总股本（万股）|441,876.73|441,876.73|441,876.73|459,969.33|
|归属于母公司股东净利润（万元）|455,604.83|455,604.83|455,604.83|455,604.83|
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|348,358.97|348,358.97|348,358.97|348,358.97|
|基本每股收益（元/股）|1.03|1.03|1.03|0.99|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.79|0.79|0.79|0.75|
|稀释每股收益（元/股）|1.03|1.03|1.03|0.99|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.79|0.79|0.79|0.75|
|假设情形2：2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长10%|||||
|总股本（万股）|441,876.73|441,876.73|441,876.73|459,969.33|
|归属于母公司股东净利润（万元）|455,604.83|455,604.83|501,165.31|501,165.31|
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|348,358.97|348,358.97|383,194.87|383,194.87|
|基本每股收益（元/股）|1.03|1.03|1.13|1.09|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.79|0.79|0.87|0.83|
|稀释每股收益（元/股）|1.03|1.03|1.13|1.09|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.79|0.79|0.87|0.83|
|假设情形3：2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长20%|||||
|总股本（万股）|441,876.73|441,876.73|441,876.73|459,969.33|
|归属于母公司股东净利润（万元）|455,604.83|455,604.83|546,725.80|546,725.80|
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|348,358.97|348,358.97|418,030.76|418,030.76|
|基本每股收益（元/股）|1.03|1.03|1.24|1.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.79|0.79|0.95|0.91|
|稀释每股收益（元/股）|1.03|1.03|1.24|1.19|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.79|0.79|0.95|0.91|

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性说明
（一）募集资金投资项目概况
本次发行的募集资金总额不超过650,000万元（含650,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||飞机购置及航材购置维修项目||212,977.29||160,000.00||
|2||智慧物流信息系统建设项目||149,478.16||149,000.00||
|3||速运设备自动化升级项目||115,921.78||100,000.00||
|4||陆路运力提升项目||66,464.12||66,000.00||
|5||多功能仓储中心建设项目||30,000.00||15,000.00||
|6||偿还银行贷款||160,000.00||160,000.00||
|合计||||734,841.35||650,000.00||

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（二）本次融资的必要性与合理性分析
经过多年发展，公司已成为国内领先的快递物流综合服务提供商，致力于为客户提供一体化综合物流解决方案。为了不断提升公司竞争力及行业地位，拟将本次发行的募集资金用于飞机购置及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项目、陆路运力提升项目、多功能仓储中心建设项目及偿还银行贷款，符合公司战略。项目实施后，公司将得以扩充现有航空运力与陆路运力、保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，完善现有中转场网络，实现中转场自动化升级，优化公司财务结构，从而将在日常运营过程中提升中转运输效率，优化用户体验，持续提升公司服务质量，进一步巩固公司的行业竞争优势与龙头地位。
综上，本次融资具备合理性和必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司系国内领先的快递物流综合服务提供商，致力于为客户提供一体化综合物流解决方案，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析等一揽子解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括时效快递、经济快递、同城配送、仓储服务、国际快递等多种快递服务，以零担为核心的重货快运等快运服务，以及为生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，基于不同行业、客群、场景的需求多样化，顺丰坚持“以用户为中心，以需求为导向，以体验为根本”的产品设计思维，聚焦行业特性，从客户应用场景出发，深挖不同场景下全流程接触点需求及其他个性化需求，为行业客户提供差异化产品服务及解决方案。
本次发行募集资金将分别投向飞机购置及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项目、陆路运力提升项目、多功能仓储中心建设项目及偿还银行贷款，上述项目投入完成后，将进一步提升公司的信息系统
效率、航空运输能力和中转操作能力，强化公司的核心竞争能力，有效提升运营效率和服务质量。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将分别投向飞机购置及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项目、陆路运力提升项目、多功能仓储中心建设项目及偿还银行贷款，上述项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
1、人才储备
在人员方面，公司一直秉承“以德为本、以才为先、以绩为导”的理念，贯彻以价值贡献为导向的人才培育和激励机制，持续追求员工满意度的提升，由此带动员工积极为公司客户提供高品质的服务。公司大量引进了国内外具备全球化视野、跨行业背景、高科技等各类复合型高端人才，持续推动产品及服务创新、探索行业领先技术，实践管理及商业模式创新，进而推动公司得以发展商务快件为主的稳定和高附加值的业务，有力的支持了国内实体经济的发展，广受政府单位、企业机构等客户的认可。因此，公司的人员储备方面可以满足募投项目需求。
2、技术储备
在技术方面，公司高度重视自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大，这些投入保证了顺丰控股可以提供更加精确的时效产品，丰富了顺丰控股的产品种类，提升了服务效率，为顺丰控股在竞争中缔造优势。公司的信息处理能力位居行业前列，在大数据、人工智能、精准地图服务平台、无人化及自动化操作、智能硬件等方面已落地多项应用，形成了完整的智慧网平台，进而得以不断巩固顺丰控股物流运营优势。
此外，顺丰控股已搭建了“天网+地网+信息网”三网合一的服务网络。通达国内外的庞大物流网络，包括以全货机+散航+无人机组成的空运“天网”，以营业服务网点、中转分拨网点、陆路运输网络、客服呼叫网络、最后一公里网络为主组成的“地网”，以及以各种大数据、区块链、机器学习及运筹优化、AI识别、智慧物流地图等组成的“信息网”，共同构筑了顺丰控股独具特点、高度稳
定的综合性物流网络体系，为公司业务的不断扩张及货物的高效中转运输提供了强有力的支持。
3、市场储备
作为AAAAA级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成为客户“最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”。多年以来，顺丰控股深耕商务快递市场与中高端电商快递市场，与众多优质客户建立了长期合作伙伴关系，其中不乏行业龙头企业。顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展。
截至2018年底，顺丰控股业务覆盖全国336个地级市、2775个县区级城市，近 1.56万个自营网点，以及 0.26万个顺心快运的加盟网点。国际业务方面，国际标快/国际特惠业务覆盖美国、欧盟、俄罗斯、加拿大、日本、韩国、东盟、印度、巴西、墨西哥、智利等 54个国家；国际小包业务覆盖全球 225个国家及地区。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司致力于为客户提供一体化综合物流解决方案，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析等一揽子解决方案，是国内领先的快递物流综合服务提供商。
2016-2018年度，公司营业收入分别为5,748,269.81万元、7,109,429.70万元和 9,094,269.42万元；归属于母公司的净利润为 418,042.62万元、477,068.97万元和455,604.83万元，营业收入和净利润规模较大，增长趋势良好。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用的管理。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，作为公司的董事、高级管理人员，本人将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次公开发行 A股可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（七）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，顺丰控股股份有限公司的控股股东/实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
作为公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日