证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-017兰州佛慈制药股份有限公司
关于募集资金 2014年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州佛慈制药股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年 12月向社会公众发行人民币普通股 2020万股，每股面值 1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为 289,560,670.00元。该项募集资金已于 2011年 12月 16日全部到位，实际到位资金 299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费 9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
直接投入 累计利息
以前年度已投
置换先期投 暂时补充流
年末余额募集资金 收入净额
入
入项目金额 动资金
项目
17,597.58 -13,856.51 488.55 2,500.00 1,413.62 23,640.06二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2011年 12月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存放利息收入置换资金存
专户银行名称 银行账号 已使用金额存储余额金额 净额 入
621060171018010035232 28,956.06 1,413.61 13,856.51 20,586.12 1,618.69交通银行兰州
定期存单 2,021.37桥北支行
理财产品 20,000.00合计 28,956.06 1,413.61 13,856.51 20,586.12 23,640.06注：已使用金额20,586.12万元中包含暂时补充流动资金2,500.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金项目2014年度未发生对外转让或置换的情况。
2013年 4月 2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函
【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于 2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于 2013年 4月 9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
本公司的兰州新区科技工业园项目预算投资总额12.04亿元，于2014年10月31日与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，共计支付土地出让金等 7618.52万元，已于 2014年 11月 19日取得该地块的国有土地使用证（证书编号：兰新国用（2014）第 210号）。截止 2014年 12月 31日，共计投入前期费用 327.08万元（不含土地出让金）。截止目前，项目的总体规划图设计已完成并进入审图阶段，项目建设用地平整及各项招标工作正在进行，开工前的各项手续办妥即可开始现场施工。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2014年度募集资金的存放与使用情况。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二○一五年四月十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
金额单位：人民币编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||28,956.06||本年度投入募集资金总额||||488.55||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||18,086.12||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、扩大浓缩丸技术改造项目|否|24,540.62|24,540.62|488.55|18,086.12|73.70%||||否|
|承诺投资项目小计|否|24,540.62|24,540.62|488.55|18,086.12|73.70%||||否|
|超募资金投向|||||||||||
|1、补充流动资金||||2,500.00|2,500.00||||||

超募资金投向小计 2,500.00 2,500.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|24,540.62|24,540.62|2,988.55|20,586.12|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||政策性搬迁||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10号）。2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金40,978,503.61元。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了800万元募集资金补充流动资金，并分别于2012年6月26日、10月8日归还460万元和340万元至募集资金专用账户。||
||||2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用2,500万元募集资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。||

|||
|-|-|
||2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，并于2014年4月4日归还2500万元至募集资金专用账户。|
||2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，截止2014年12月31日，上述资金还未到归还期限。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金为23,640.06万元，其中2021.37万元以定期存单的形式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|根据兰州市政府规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，导致公司在建募投项目暨——扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目停建，将搬至兰州新区进行建设，实施地点将发生变更。根据兰州市相关文件规定，公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%列支本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经本公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给本公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应列支本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。本公司将前期实际投入募投项目建设的1.39亿元补偿款全部返还至募集资金专户，用于募投项目异地重建。|