中信证券股份有限公司
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据公司第七届董事会第十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。
由于公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.50元），根据本次非公开发行的方案，2014年度利润分配及分红方案实施完成后，本次发行的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股。
本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
（二）发行数量
根据公司第七届董事会第十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行的发行数量为174,520,070股股票，若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
由于公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.50元），根据本次非公开发行的方案，2014年度利润分配及分红方案实施完成后，本次发行的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股相应调整为176,834,660股。
本次发行最终确定的发行数量为 176,834,659股，符合中国证监会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）中不超过176,834,660股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为深圳市中洲置地有限公司（（曾用名“深圳市中洲房地产有限公司”，2015年 7月 16日变更为现用名，以下简称“中洲置地”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】48330012号）、《验资报告》（瑞华验字【2015】48330013号），本次发行的募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元，扣除发行相关费用人民币23,183,646.50元，募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2014年11月10日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）股东大会审议通过
2015年2月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年10月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。
2、2015年11月3日，中国证监会做出《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号），核准公司非公开发行不超过176,834,660股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了董事会和股东大会审议程序，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）发出认购邀请文件的情况
不适用。
（二）投资者申购报价情况
不适用。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的发行价格为11.31元/股。本次发行最终发行股数为
176,834,659股，募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元。
本次发行对象为中洲置地，其获得配售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认购股数（股）||认购金额（元）||锁定期（月）|
|深圳市中洲置地有限公司||176,834,659||1,999,999,993.29||36||

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十
名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资情况
2015年12月8日，中信证券向中洲置地发送了缴款通知书。
截至 2015年 12月 11日，中洲置地已与发行人签署了《股份认购协议》，并已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 11日对本次发行募集资金进行验资并出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】48330012号）。根据该报告，截至 2015年 12月 11日，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币1,999,999,993.29元。
截至 2015年 12月 14日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年12月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】48330013号）。根据该报告，截至2015年12月14日，中洲控股完成人民币普通股176,834,659股的发行，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 11.31元，募集资金总额为人民币 1,999,999,993.29元，发行人募集资金专项存储账户已收到中信证券缴入的认购款扣除承销费后的净额人民币 1,979,999,993.29元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币 1,976,816,346.79元，其中新增注册资本（股本）人民币176,834,659.00元，余额计人民币1,799,981,687.79元转入资本公积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行的发行对象为中洲置地。
经核查，中洲置地系发行人控股股东，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司，故不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
本次认购对象的最终出资为自有资金及自筹资金，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 11月 9日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年11月10日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，中信证券认为：
中洲控股本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）和中洲控股有关本次发行的股东大会决议。
中洲控股通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。中洲置地在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。
中洲置地系发行人控股股东，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司，故不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。中洲置地的最终出资为自有资金及自筹资金，不涉及通
过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门的有关规定。
中洲控股本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明 邓淑芳
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日