国泰君安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）信息披露的二次问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年五月
上海证券交易所：
贵所于 2017年 5月 9日出具的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0528号，以下简称“《二次问询函》”）已收悉。根据贵所的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京康尼机电股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对《二次问询函》中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词的释义均与《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）二次修订稿》（以下简称“重组报告书（草案）二次修订稿”）中披露的释义相同。
（一）根据公司一次回复披露，资产经营公司及金元贵在本次交易中出具《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期满后 36个月内（2017年8月1日至2020年7月 31日），其不转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。同时，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。请补充披露：（1）上述锁定期安排以及廖良茂、田小琴、众旺昕不谋求公司控制权的安排，是否能够有效保持公司控制权稳定，是否能够有利于维护上市公司及标的资产相关业务的正常生产经营；（2）结合前述承诺，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、上述锁定期安排以及廖良茂、田小琴、众旺昕不谋求公司控制权的安排，是否能够有效保持公司控制权稳定，是否能够有利于维护上市公司及标的资产相关业务的正常生产经营
为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具了《关于股份追加锁定的承诺函》，承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其不转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。同时，根据廖良茂、田小琴、众旺昕与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.13条约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任
何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（1）上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平关于股份锁定的进一步承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定，上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平就其持有的上市公司股份作出如下进一步承诺：
A、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
B、若龙昕科技 2017-2019年度累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于上市公司与业绩补偿承诺方于 2017年3月22日签署的《盈利预测补偿协议》中约定的3年利润补偿期（2017-2019年度）承诺的净利润累计金额 93,366万元，则本公司/本人在 2020年度可以减持，但减持不超过本公司/本人截至本承诺函出具之日所持上市公司股份总数的5%。
若龙昕科技2017-2019年度累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于上市公司与业绩补偿承诺方于 2017年 3月 22日签署的《盈利预测补偿协议》中约定的 3年利润补偿期（2017-2019年度）承诺的净利润累计金额 93,366万元，则本公司/本人在 2020及 2021年度不得减持。
C、若龙昕科技 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 46,519.20万元，则本公司/本人在 2021年度可以减持，但减持不超过本公司/本人截至承诺函出具之日所持上市公司股份总数的5%。
若龙昕科技 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为准）低于 46,519.20万元，则本公司/本人按照在 2020年度减持金额占所有已出具此类承诺函并在当年度存在减持情形的承诺方减持总金额的比例，以本公司/本人当年度通过减持实际获得的金额（以扣除各项税费后的金额为准）为限，对上市公司就前述业绩差额部分进行现金补偿。
D、若龙昕科技 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于 53,497.08万元，则本公司/本人按照在 2021年度减持金额占所有已出具此类承诺函并在当年度存在减持情形的承诺方减持总金额的比例，以本公司/本人当年度通过减持实际获得的金额（以扣除各项税费后的金额为准）为限，对上市公司就前述业绩差额部分进行现金补偿。
E、上述龙昕科技 2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）应扣除上市公司给予龙昕科技的资金支持所产生的资金成本，以及订单与业务转移等直接产生的利润。前述资金支持不包含本次重组配套募集资金。
F、在上述承诺期内，本公司/本人不得减持上市公司股份的情形包括不得通过任何方式间接转让本公司/本人截至本承诺函出具之日所持上市公司的股份。
G、若本次重组未能实施，则承诺函自本次重组终止之日起失效。
（2）廖良茂、田小琴、众旺昕关于股份锁定的进一步承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定，交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的上市公司股份作出如下进一步承诺：
A、本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
B、若龙昕科技 2017-2019年度累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于上市公司与业绩补偿承诺方于 2017年3月22日签署的《盈利预测补偿协议》中约定的3年利润补偿期（2017-2019年度）承诺的净利润累计金额 93,366万元，则本人/本企业在 2020年度可以减持，
但减持不超过本人/本企业截至本承诺函出具之日所持上市公司股份总数的5%。
若龙昕科技2017-2019年度累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于上市公司与业绩补偿承诺方于 2017年 3月 22日签署的《盈利预测补偿协议》中约定的 3年利润补偿期（2017-2019年度）承诺的净利润累计金额 93,366万元，则本人/本企业在 2020及 2021年度不得减持。
C、若龙昕科技 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 46,519.20万元，则本人/本企业在 2021年度可以减持，但减持不超过本人/本企业截至本承诺函出具之日所持上市公司股份总数的5%。
若龙昕科技 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于 46,519.20万元，则本人/本企业按照在 2020年度减持金额占所有已出具此类承诺函并在当年度存在减持情形的承诺方减持总金额的比例，以本人/本企业当年度通过减持实际获得的金额（以扣除各项税费后的金额为准）为限，对上市公司就前述业绩差额部分进行现金补偿。
D、若龙昕科技 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于 53,497.08万元，则本人/本企业按照在 2021年度减持金额占所有已出具此类承诺函并在当年度存在减持情形的承诺方减持总金额的比例，以本人/本企业当年度通过减持实际获得的金额（以扣除各项税费后的金额为准）为限，对上市公司就前述业绩差额部分进行现金补偿。
E、上述龙昕科技 2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）应扣除上市公司给予龙昕科技的资金支持所产生的资金成本，以及订单与业务转移等直接产生的利润。前述资金支持不包含本次重组配套募集资金。
F、在上述承诺期内，本人/本企业不得减持上市公司股份的情形包括不得通过任何方式间接转让本人/本企业截至本承诺函出具之日所持上市公司的股份。
G、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
上述股份锁定及追加锁定安排合法有效，能够有效保持公司控制权稳定，有利于维护上市公司及标的资产相关业务的正常生产经营。
2、结合前述承诺，说明本次交易是否构成重组上市
本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营业务没有发生重大变化；同时，公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性，本次交易前后公司控制权没有发生变化。上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕已作出股份锁定及追加锁定承诺，该等承诺合法有效，能够有效保持公司控制权的稳定。
因此，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
相关内容已在重组报告书（草案）二次修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示”之“七、股份追加锁定承诺及后续减持限制安排”、“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（一）对上市公司股权结构的影响”、“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（一）对上市公司股权结构的影响”及“第六节发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”中补充披露。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问认为：
（1）上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕股份锁定及追加锁定的安排合法有效，能够有效保持公司控制权的稳定，有利于维护上市公司及标的资产相关业务的正常生产经营。
（2）本次交易不会导致公司控制权发生变化，且上市公司第一大股东、四名内部董事及交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕已作出股份锁定及追加锁定承诺，该等承诺合法有效，能够有效保持公司控制权的稳定。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（二）根据草案和一次回复披露，龙昕科技部分股权设置了质押，出质人融资的具体用途为投资。请结合出质人的对外投资情况补充披露上述股权质押融资的具体投向，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、标的公司股权质押融资的用途、具体投向
根据标的公司及相关交易对方提供的资料及确认，标的公司股权质押融资的用途、具体投向如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人/债权人|债务人|质押出资额（万元）|获得的授信额度、融资金额（万元）|用途|具体投向|
|泓锦文并购|渤海国际信托股份有限公司|泓锦文并购|1,004.9737|13,000|正常投融资资金|泓锦文并购2015年向龙昕科技进行增资|
|森昕投资（注）|国信国投基金管理（北京）有限公司|廖良茂|1,323.9174|20,000|正常投资活动资金周转用款|廖良茂通过众旺昕对龙昕科技增资和受让龙昕科技股权；偿还廖良茂对外债务；用于锦裕源项目投资|
|廖良茂|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）|廖良茂|531.2271|18,800|正常流动资金||
|众旺昕|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）||654.0338||||

注：森昕投资质押的龙昕科技1,323.9174万元出资额原为廖良茂持有，廖良茂将该部分
股权质押给国信国投基金管理（北京）有限公司融资20,000万元；2017年3月，廖良茂将
其持有的上述出资额转让给森昕投资，森昕投资继续以该等股权为廖良茂的 20,000万元融
资提供质押担保
2、标的公司股权质押对本次交易的影响
根据廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购确认，截至本核查意见出具之日，出质人及标的公司股权质押借款人廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清偿债务。
廖良茂、泓锦文并购无信用不良记录，且廖良茂控制的森昕投资将通过本次交易获得 772,475,706.96元的现金对价，泓锦文并购将通过本次交易获得 133,787,873元的现金对价，预计届时均有能力按期偿还相关借款，目前也不存在延期还本付息的情形。
同时，相关出质人、质权人均已出具承诺或同意函，就标的公司股权解除质押手续作出明确安排，标的公司的股权质押解除手续的办理不存在实质性法律障碍。
相关内容已在重组报告书（草案）二次修订稿“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”中补充披露。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问认为：标的公司股权质押事项不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）根据一次回复披露，众旺昕是为龙昕科技管理团队及核心人员实施股权激励而设立的员工持股平台，但员工持股计划暂未实施完毕。请补充披露：（1）上述员工持股计划的实施进程，是否已确定认购对象；（2）廖良茂和曾祥洋所持众旺昕出资份额的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排；
（3）上述员工持股安排是否涉及股份支付，如涉及，说明相关会计处理，以及对龙昕科技财务报表的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
1、上述员工持股计划的实施进程，是否已确定认购对象
众旺昕设立目的是作为龙昕科技管理团队及核心人员实施股权激励的员工持股平台，其取得龙昕科技股权的时间为 2016年12月。由于本次交易完成前实施员工持股计划会影响本次交易进程，故截至本核查意见出具之日，龙昕科技尚未确定拟实施员工持股计划的认购对象。众旺昕拟在本次交易完成之后择机实施员工持股计划，确定认购对象及相应份额。
2、廖良茂和曾祥洋所持众旺昕出资份额的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排
截至本核查意见出具之日，众旺昕累计实缴出资份额15,100万元。
根据廖良茂的书面确认，廖良茂缴付的众旺昕出资份额 13,590万元的来源主要为其自有资金及通过质押龙昕科技股权而获得的部分融资款，廖良茂所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
根据曾祥洋的书面确认，曾祥洋缴付的众旺昕出资份额1,510万元的来源为其自有资金，曾祥洋所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
3、上述员工持股安排是否涉及股份支付，如涉及，说明相关会计处理，以及对龙昕科技财务报表的影响
在本次交易完成之前，不会实施员工持股计划，不涉及股份支付，不会对龙昕科技财务报表产生影响。
在本次交易完成之后，廖良茂将以众旺昕作为员工持股平台择机实施股权激励。后续实施股权激励时，将根据股权激励的具体情况，按照企业会计准则处理。
相关内容已在重组报告书（草案）二次修订稿“第三节交易对方”之“一、企业交易对方的基本情况”之“（一）东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具之日，龙昕科技尚未确定拟实施员工持股计划的认购对象。众旺昕拟在本次交易完成之后择机实施员工持股计划，确定认购对象及相应份额。
（2）廖良茂缴付的众旺昕出资份额的资金来源为其自有资金及通过质押龙昕科技股权而获得的部分融资款。曾祥洋缴付的众旺昕出资份额的资金来源为其自有资金。廖良茂、曾祥洋所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
（3）在本次交易完成之前，不会实施员工持股计划，不涉及股份支付，不会对龙昕科技财务报表产生影响。在本次交易完成之后，廖良茂将以众旺昕作为员工持股平台择机实施股权激励。后续实施股权激励时，将根据股权激励的具体情况，按照企业会计准则处理。
（四）根据草案披露和媒体报道，龙昕科技报告期存在多个营业成本数据。
以 2016年为例，标的公司利润表中披露的营业成本为 69,876.74万元，前五大供应商采购金额推算出的营业成本为 60,225.14万元，草案第159页披露的营业成本为75,245.72万元。请核对上述数据，补充披露龙昕科技报告期营业成本数据不一致的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
龙昕科技 2016年度合并口径营业成本为69,876.74万元，媒体根据前五大供应商推算出的应是当期采购总额60,241.76万元，并非营业成本。重组报告书（草案）第 159页披露的标题“2、报告期内标的公司营业成本构成情况”中的“营业成本”系笔误。
重组报告书（草案）原第 158页“1、报告期内前五名供应商情况”表格中“占营业成本比”已更正为“占采购总额比”；原第159页披露的标题“2、报告
期内标的公司营业成本构成情况”已更正为“2、报告期内标的公司生产成本构成情况”。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问认为：
龙昕科技 2016年度合并口径营业成本为69,876.74万元，媒体根据前五大供应商推算出的应是当期采购总额60,241.76万元，并非营业成本。重组报告书（草案）第 159页披露的标题“2、报告期内标的公司营业成本构成情况”中的“营业成本”系笔误。
（五）根据媒体报道，龙昕科技2013年资产总额仅200.4万元，2014年营业收入 5,152.93万元、净利润 579.36万元，与报告期数据差异较大。请补充披露：（1）龙昕科技 2013年、2014年的主要财务数据、前五大客户及其金额和交易内容；（2）龙昕科技报告期业绩较2014年大幅提升的原因，并结合主要收入来源、业务、大额订单及客户获取等情况说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
龙昕科技的实际控制人廖良茂长期从事消费电子精密结构件表面处理业务，积累了丰富的业务经验和客户资源。应客户对供应商综合服务能力提升的要求，自 2014年开始，廖良茂逐渐将龙昕科技作为从事消费电子精密结构件表面处理业务平台开展业务。
近年以来，精密结构件表面处理行业跟随下游消费电子行业的发展，中高端精细表面处理工艺的需求不断扩大，行业集中度不断提升，大型品牌厂商对供应商就生产设备、厂房及资金等方面提出更加严苛的要求。根据行业惯例，除技术和质量要求外，供应商必须具备相应的产能，品牌厂商才会对其进行验厂和资质认证，合格后给予供应商代码，并授予批量订单。为了适应品牌厂商对供应商的设备、产能及资质的要求，2014年，龙昕科技三次增资，新增实缴出资 8,800万元；2015年，龙昕科技两次增资，新增实缴出资 25,030万元，用于购置生产及研发设备，并补充流动资金。同时，龙昕科技在原有表面处理业务基础上做产
业延伸，加大设备投入并扩充团队，增加模具开发、成型制造等相关联工序的制程配套能力。通过上述举措，龙昕科技的产能快速提升，表面处理工艺水平不断提高，得到了品牌厂商的广泛认可。龙昕科技在2014年被品牌厂商LG、三星供应链上的钨珍认证为合格供应商后，2015年又陆续被OPPO、VIVO、华为、魅族等品牌厂商供应链上的华杰通讯、方振塑胶、东方亮彩、长盈精密、欧朋达等认证为合格供应商，业务规模快速扩张。
根据未经审计数据，2013年龙昕科技未实际开展业务；2014年，龙昕科技实现营业收入5,152.93万元，其中，前五大客户分别为方振塑胶、钨珍电子、裕田龙、东方亮彩、西可通信，实现对前五大客户销售收入合计约 5,100万元。
龙昕科技 2015年度相较于2014年度业绩大幅提升的具体原因如下：
（1）龙昕科技从2014年第四季度开始陆续通过品牌厂商的供应商资质认证并获取大量订单。2014年度5,152.93万元的销售收入主要通过第四季度完成。
（2）新增海外市场销售。2014年底，龙昕科技开始布局海外市场；2015年，龙昕科技海外市场拓展取得显著成效，获得ADVAN、MICROMAX、LAVA等海外品牌厂商的大额订单，并通过润兴、泽兴实现海外销售合计达2亿元。
（3）由于制造能力的提升以及取得主要消费电子品牌客户的供应商资质认证，龙昕科技存量客户的销售规模显著扩大，新增客户也带来了销售规模的进一步提高。存量客户中，龙昕科技对钨珍电子2015年度销售收入增长超过1亿元，新增客户中，龙昕科技对华杰通讯和TCL2015年度销售收入合计也超过1亿元。
综上，龙昕科技的营业收入由2014年度的5,152.93万元增长至2015年度的65,465.51万元；净利润由2014年度的579.36万元增长至2015年度的 13,927.27万元；资产总额由 2013年底的 200.40万元增加至 2014年底的 19,160.53万元，及 2015年底的 85,314.24万元。龙昕科技上述业绩的大幅提升具有合理性。（前述龙昕科技2013年度及2014年度相关数据未经审计。）
相关内容已在重组报告书（草案）二次修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”
中补充披露。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问认为：
自 2014年开始，廖良茂逐渐将龙昕科技作为从事消费电子精密结构件表面处理业务平台开展业务，并与其他股东对龙昕科技多次增资，龙昕科技的产能快速提升，表面处理工艺水平不断提高，得到了品牌厂商的广泛认可，并陆续被多家品牌厂商认证为合格供应商，业务规模快速扩张。同时，龙昕科技 2014年度销售收入主要通过第四季度完成，2015年度新增海外市场销售取得明显成效，存量客户销售规模显著扩大，新增客户也带来销售规模的进一步提高。因此，龙昕科技2015年度相较于2014年度业绩大幅提升具有合理性。
（以下无正文）