证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-005号汇中仪表股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日收到深圳证券交易所出具的《关于对汇中仪表股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第3号）（以下简称“问询函”），公司已于2018年1月8日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现将问询函回复内容公告如下：
2018年 1月 3日，你公司披露《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》的公告，称公司拟于股东大会通过后12个月内回购本公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购金额最高不超过5,000万元，回购股份的价格不超过人民币30元/股。请你公司就以下问题予以说明：
（1）1月 3日你公司股票收盘价为 21.01元，而公司此次回购股份的价格上限较收盘价的增幅为43%，请说明收购价格上限确定的依据及其合理性；
回复：
公司于 2018年 1月 3日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同时提交 2018年第一次临时股东大会审议（尚未召开）。
本次回购股份将作为后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源，回购股份价格为不超过人民币30元/股。
公司于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，上市发行价格为39.89元/股。截止目前公司历次权益分派情况如下：
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|序号|审议机构|权益分派内容|除权日期|
|1|2013年度股东大会|每 10股派发股票股利9股、转增股本 1股、派发现金股利2.25元|2014年5月9日|
|2|2014年度股东大会|每 10 股转增股本 2.5 股、派发现金股利 1.40元|2015年5月15日|

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|3|2015年度股东大会|每 10股派发现金股利1.70元|2016年5月13日|
|4|2016年度股东大会|每 10股派发现金股利0.90元|2017年5月18日|

经过上述历年权益分派事宜，公司上市发行价格折合人民币15.49元/股。
公司股价已经达到 2016年以来新低，且已经接近公司上市发行价，截止目前公司市盈率已经远低于仪器仪表行业平均市盈率，比较数据如下：
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|项目|仪器仪表行业（注）|汇中股份|
|市盈率|74.85|51.36|

注：为使比较数据更加可靠，上表剔除特殊因素影响（东华测试公司市盈率973.45倍）。
创业板仪器仪表行业平均市盈率为 74.85倍，是公司目前市盈率的 1.45倍。
为避免因股价上涨导致无法及时完成回购事宜，影响公司后续及时推出股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，公司认为股份回购价格不高于30元/股定价合理。
（2）公司目前尚未制订员工持股计划或股权激励计划，请说明公司提前回购股份的原因、合理性，以及是否违反相关法规、规则的规定；
回复：
（一）提前回购股份的原因、合理性
鉴于近期公司股票价格的非理性波动，已经达到 2016年以来新低，并且公司股价的变动与公司业绩的增长不相匹配。基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟实施股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。
综合考虑到公司制定股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划需要一定时间进行筹划，公司拟先行进行股份回购，回购的股份作为后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源。因此公司于 2018年 1月 3日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，同时提交2018年第一次临时股东大会审议（尚未召开）。
公司将根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定尽快制定股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划并报董事会和股东大会等有权审批机构进行审议，
完成本次股份回购的目的。
（二）提前回购股份是否违反相关法规、规则的规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
根据《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》相关规定，员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。
此外，公司已于 2018年 1月 3日在指定信息披露媒体上发布《汇中仪表股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》、《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《汇中仪表股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》相关公告。公司已就本次回购依照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定的期限内履行了现阶段的相关信息披露义务。
综上所述，公司认为提前回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划符合相关法规、规则的规定。
（3）公司此次回购股份的期限长达一年时间，请说明回购期限设置的依据、合理性、是否导致上市公司长时间持有本公司股份及其合法、合规性。
回复：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第十八条规定，上市公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及本所规定的其他情形。
公司于 2018年 1月 3日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》规定，回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内完成。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
综上，考虑到股票价格的波动性以及窗口期回购股份的限制，为确保公司能够回购足够的股份，公司将回购股份期限定为不超过一年，并规定在回购方案实施完毕时提前届满，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。此外，为确保持有本公司股份最长时间不超过法定期限，公司将尽快制定并及时实施股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，以实现维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制的目的。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会2018年1月8日