中信证券股份有限公司
关于深圳市安奈儿股份有限公司 2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：安奈儿|
|保荐代表人姓名：曾劲松|联系电话：0755-23835259|
|保荐代表人姓名：高若阳|联系电话：0571-87631686|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月21日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董监高职责进行培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．安奈儿控股股东、实际控制人曹璋和王建青于2015年4月18日|是|不适用|

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|出具《关于股份锁定及持股意向的承诺函》，承诺“自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。|

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|若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。|||
|2．安奈儿股东徐文利于 2015 年 4月 18 日出具《关于股份锁定及持股意向的承诺函》，承诺“自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的|是|不适用|

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|十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变换或离|

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|职而改变或导致无效。”。|||
|3. 安奈儿股东安华达于 2015 年 4月 18 日出具《关于股份锁定及持股意向的承诺函》，承诺“自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派|是|不适用|

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|息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。”|||
|4. 安奈儿控股股东、实际控制人曹璋和王建青于2015年4月18日出具《关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”|是|不适用|
|5. 安奈儿于2015年4月18日出具《关于招股说明书信息披露的承诺函》，承诺“招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、|是|不适用|

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|除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。”|||
|6. 安奈儿控股股东、实际控制人曹璋和王建青于2015年4月18日出具《关于招股说明书信息披露的承诺函》，承诺“《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。”|是|不适用|

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|7. 安奈儿股东徐文利于 2015 年 4月 18 日出具《关于招股说明书信息披露的承诺函》，承诺“《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。”|是|不适用|
|8. 安奈儿股东安华达于 2015 年 4月 18 日出具《关于招股说明书信息披露的承诺函》，承诺“《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。”|是|不适用|
|9. 安奈儿控股股东、实际控制人曹璋、王建青，以及作为实际控制人|是|不适用|

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|亲属的主要股东徐文利（王建青胞兄的配偶）于2015年 4月28日承诺：本人不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。|||
|10. 安奈儿控股股东及实际控制人于2015年4月18日出具《关于社会保险补缴的承诺函》，承诺“若应相关主管部门的要求或决定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款|是|不适用|

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|或损失，实际控制人将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金额”|||
|11. 安奈儿控股股东及实际控制人于2015年4月18日出具《关于租赁瑕疵物业的承诺函》，承诺“就公司在上市前承租的瑕疵物业，若公司在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将承担由此产生的搬迁损失及其他经营损失。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2018年1 月2日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以监管提示。我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。2､2018年5 月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳|

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|劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第77号），认为劲嘉股份 3月29 日回购股份的行为违反了相关规定。我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。3､2018年5 月22日，中国证监会对公司及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和|

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||合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。我公司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。2018年11 月 5日，我公司收到中国证监会结案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松
高若阳
中信证券股份有限公司
2019年3月26日