证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-140
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于召开 2016年第五次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第五次临时股东大会。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年9月29日14：30；
网络投票时间：2016年 9月 28日—2016年 9月 29日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月28日15：00至2016年9月29日15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为 2016年 9月 22日。截止 2016年 9月
22日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路 2号公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3、审议《本次重组不构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
11、审议《本次重组不构成借壳上市的议案》；
12、审议《关于拟在香港设立孙公司的议案》。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案 1-12为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独
计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、参与现场会议股东的登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2016年 9月28日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
4、登记时间：2016年9月28日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。
5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用深交所交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月29日上午9：30-11:30，下午13：00-15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362647|宏磊投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号。100.00元代表
总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
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|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100.00元|
|议案 1|《关于公司重大资产购买方案的议案》|1.00 元|
|1.1|交易对方|1.01 元|
|1.2|标的资产|1.02元|
|1.3|标的资产的交易价格及支付方式|1.03 元|
|1.4|期间损益归属|1.04 元|
|1.5|标的资产交割|1.05 元|
|1.6|滚存未分配利润|1.06 元|
|1.7|决议的有效期|1.07元|
|1.8|交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定|1.08 元|
|议案 2|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|2.00 元|
|议案 3|《本次重组不构成关联交易的议案》|3.00 元|
|议案 4|《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00 元|
|议案 5|《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|5.00 元|
|议案 6|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》|6.00 元|
|议案 7|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|7.00 元|
|议案 8|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|8.00 元|
|议案 9|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|9.00 元|
|议案 10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|10.00元|

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|议案 11|《本次重组不构成借壳上市的议案》|11.00元|
|议案 12|《关于拟在香港设立孙公司的议案》|12.00元|

（3）在“委托般数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
4、计票规则
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00 元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后5分钟即可
使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00 元|大于“1”的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp. cninfo. com. cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年9月28日下午15：00至2016年9月29日15:00的任意时间。
五、其他事项：
1、联系人：杨凯
联系电话：0575-87387532、87387320
联系传真：0575-80708938
邮编：311800
2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
六、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
附件：
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第五次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司 2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
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|议案序号|议案名称|同意（√）|反对（X）|弃权（0）|
|总议案|所有议案||||
|议案1|《关于公司重大资产购买方案的议案》||||
|1.1|交易对方||||
|1.2|标的资产||||
|1.3|标的资产的交易价格及支付方式||||
|1.4|期间损益归属||||
|1.5|标的资产交割||||
|1.6|滚存未分配利润||||
|1.7|决议的有效期||||
|1.8|交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定||||
|议案2|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|议案3|《本次重组不构成关联交易的议案》||||
|议案4|《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|议案5|《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》||||

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|-|-|
|议案6|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》|
|议案7|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案8|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|议案9|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|议案10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|
|议案11|《本次重组不构成借壳上市的议案》|
|议案12|《关于拟在香港设立孙公司的议案》|

本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司 2016年第五次临时股东大会结束时止。
注：
1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名（签字或盖章）：
受托日期： 年 月 日