深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司年度相关事项及第六届董事会第二十二次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2016年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：
1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。
5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为487,928.00万元，占公司2016年度经审计净资产的189.21%；截至2016年12月31日，公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为262,552.72万元，占公司2016年度经审计净资产的101.82%，被担保方经营状况良好。
报告期内，为更好地推动公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司的快速发展，公司为其融资租赁业务提供不超过人民币13,200万元的连带担保责任。
公司、全资子公司及控股子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
二、关于公司2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计的独立意见1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
2、公司2016年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。
3、公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2016年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2017年度日常关联交易事项，并同意提交公司 2016年年度股东大会进行审议。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经核查，公司已根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
四、关于2016年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2016年年度报告中董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：
公司董事和高级管理人员2016年度的薪酬方案是依据公司所处的行业以及地区的薪酬水平，结合公司2016年度目标，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
五、关于对2016年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2016年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金存放与使用情况鉴证报告》发表的意见。
六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定的要求，通过审阅相关资料，基于独立判断的立场，就董事会2016年度利润分配的预案发表如下独立意见：公司《2016年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，综合考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》对现金分红的相关规定和要求，既有利于公司长远发展，又有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
七、关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司建立持续、稳定及积极的分红政策，有利于增强公司利润分配的透明度，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并同意将其提交公司2016年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会
[2016]22号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
独立董事：段忠 梁金华 盛宝军