股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）|
|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||中国平安人寿保险股份有限公司|
|深圳市平安置业投资有限公司||朱晓强|
|嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)||嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）|
|国同光楹（杭州）投资管理有限公司||尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|谢竹军||沈东平|
|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）||太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|
||募集配套资金认购方||
|不超过十名（含十名）特定投资者|||

独立财务顾问
签署日期：2018年 7月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：投资者可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅：
公司名称：中国天楹股份有限公司
联系地址：江苏省南通市海安县城黄海大道(西)268号2幢
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
中国天楹本次重大资产重组的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企业/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人及下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明 .............................................................................................................. 1上市公司声明 ................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................ 3目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 6一、基本术语 ........................................................................................... 6二、相关公司及相关中介简称 .................................................................. 9三、专业术语 ......................................................................................... 12第一节重大事项提示 .................................................................................. 14一、本次交易方案概述 ........................................................................... 14二、标的资产评估价值 ........................................................................... 15三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ....... 16四、本次发行股份的情况 ....................................................................... 20五、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................... 27六、本次交易涉及的其他事项 ................................................................ 28七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 29八、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................... 34九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 35十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 61十一、本次交易的协议签署情况 ............................................................ 63十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................... 63十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 63十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................... 70
第二节重大风险提示 .................................................................................. 71一、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................... 71二、标的资产经营风险 ........................................................................... 73三、其他风险 ......................................................................................... 77第三节本次交易概况 .................................................................................. 79一、本次交易的背景 .............................................................................. 79二、本次交易的目的 .............................................................................. 84三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................... 89四、本次交易的具体方案 ....................................................................... 90五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ....... 98六、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................... 103
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国天楹、本公司、上市公||||中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股|
||||指|||
||司||||票代码：000035.SZ|
||标的公司、目标公司||指||江苏德展投资有限公司|
||标的资产、标的股权||指||江苏德展投资有限公司100%股权|
||本次重组、本次收购、本次||||中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资|
||||指|||
||重大资产重组||||产的行为|
||||||中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套|
||本次交易||指|||
||||||资金行为|
||||||江苏德展通过西班牙子公司Firion间接收购Urbaser|
||前次交易||指|||
||||||100%股权的交易|
||||||华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜|
||||||秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、|
||||||平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、|
||交易对方||指|||
||||||邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝|
||||||盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长|
||||||丰、无锡海盈佳、太仓东源|
||交易双方、交易各方||指||上市公司和交易对方|
|本次配套融资、配套融资||指||本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金||
|本报告书、报告书||指||《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》||
|本报告书摘要、报告书摘要||指||《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》||
|《发行股份购买资产协议》||指||本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》||指||本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》||
|《股权购买协议》、前次交易SPA||指||2016年9月15日由Firion与ACS签署的《Sale andPurchase Agreement》||

||||
|-|-|-|
|《业绩承诺补偿协议》|指|本公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署的《中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议》|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|审计基准日|指|2017年12月31日|
|报告期、报告期内|指|2016年度和2017年度|
|报告期各期末|指|2016年12月31日和2017年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|Urbaser审计报告|指|德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00373号）《2017年度及2016年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》|
|江苏德展备考审计报告|指|德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00372号）《2017年度及2016年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》|
|上市公司备考审阅报告|指|德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00064号）《2017年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》|
|江苏德展资产评估报告|指|中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|法律意见书|指|中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|科技部|指|中华人民共和国科技部|

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|-|-|-|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|葡萄牙竞争局|指|da Autoridade da Concorrência|
|葡萄牙竞争局委员会|指|O Conselho de Administração da Autoridade daConcorrência|
|西班牙市场与竞争委员会|指|Comisión Nacional de los Mercados y laCompetencia|
|欧盟委员会|指|The European Commission|
|欧盟环境署|指|European Environment Agency|
|西班牙议会|指|Las Cortes Generales|
|西班牙农业、渔业、食品和环境部|指|Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación yMedio Ambiente|
|西班牙环境综合秘书处|指|Secretaraí de Estado de Medio Ambiente|
|法国可持续发展委员会|指|Ministère de l'Environnement,de l'Énergie et de laMer|
|法国环境与能源管理署|指|Agence de l’environnement et de la maîtrise del’énergie|
|阿根廷环境和可持续发展部|指|Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable|
|智利环境部|指|Ministerio del Medio Ambiente|
|智利环境评估局|指|Servicio de Evaluación Ambiental|
|智利环境监督局|指|Superintendencia del Medio Ambiente|
|BCG咨询报告|指|The Boston Consulting Group于2016年5月18日出具 的 《 Bright project Market and CompanyOverview》|
|DBK城市服务报告|指|西班牙DBK行业研究所于2017年5月出具的《城市服务行业报告》|
|马赛市政机构、法国马赛市政机构|指|Communauté Urbaine Marseille|
|十三五|指|2016－2020年|
|《“十三五”规划》|指|《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》）|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|

||||
|-|-|-|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|A股|指|人民币普通股票|
|元、万元、亿元|指|除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、相关公司及相关中介简称
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||江苏德展||指||江苏德展投资有限公司|
||||||中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合|
||华禹并购基金||指|||
||||||伙）|
||||||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合|
||中平投资||指|||
||||||伙）|
|平安人寿||指||中国平安人寿保险股份有限公司||
|平安置业||指||深圳市平安置业投资有限公司||
|招华投资||指||深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|鼎意布量||指||宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）||
|聚美中和||指||共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||
|齐家中和||指||嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||
|誉美中和||指||共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||
|茂春投资||指||宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||
|曜秋投资||指||宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||
|嘉兴合晟||指||嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)||
|嘉兴淳盈||指||嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）||
|邦信伍号||指||深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||
|信生永汇||指||珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||
|国同光楹||指||国同光楹（杭州）投资管理有限公司||
|尚融投资||指||尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||
|尚融宝盈||指||尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||

||||
|-|-|-|
|尚融聚源|指|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|昊宇龙翔|指|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）|
|锦享长丰|指|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡海盈佳|指|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）|
|太仓东源|指|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|
|华禹基金管理公司|指|中节能华禹基金管理有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|中节能集团|指|中国节能环保集团公司|
|镇江高新|指|镇江高新创业投资有限公司|
|大港股份|指|江苏大港股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002077|
|华融国际信托|指|华融国际信托有限责任公司|
|建银国际|指|建银国际资本管理（天津）有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|新财道财富|指|新财道财富管理股份有限公司|
|厚信资产|指|浙江厚信资产管理有限公司|
|西安投资|指|西安投资控股有限公司|
|信银建辉|指|鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业|
|中合担保|指|中合中小企业融资担保股份有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|中融国际信托|指|中融国际信托有限公司|
|中平资产|指|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|中国平安|指|中国平安人寿保险股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601318|
|外贸信托|指|中国对外经济贸易信托有限公司|
|鼎兴量子|指|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|国金鼎兴|指|国金鼎兴投资有限公司|
|云晖投资|指|北京云晖投资管理有限公司|
|锦绣太和|指|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|
|北京奋信|指|北京奋信投资管理有限公司|
|Urbaser|指|Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.|
|Urbaser集团|指|Urbaser及其主要下属公司|
|ACS、ACS公司|指|ACS, Servicios y Concesiones, S.L.|
|ACS母公司|指|ACS, Actividades de Construcción y Servicios,S.A.,为ACS, Servicios y Concesiones, S.L.之母公司，系西班牙马德里证券交易所上市公司|

||||
|-|-|-|
|Dragados|指|Dragados, S.A.，与ACS, Servicios y Concesiones,S.L.同为ACS母公司的子公司|
|香港楹展|指|香港楹展投资有限公司|
|Firion|指|香港楹展于西班牙设立的全资子公司 FirionInvestments, S.L.U.|
|Socamex|指|Socamex, S.A.|
|Sertego|指|Sertego Servicios Medioambientales, S.L|
|KDM|指|KDM ENERGAÍ S.A.|
|Starco|指|Starco, S.A.|
|Evere、Evere公司|指|Evéré S.A.S.|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|天楹环保、江苏天楹|指|江苏天楹环保能源有限公司，原为江苏天楹环保能源股份有限公司|
|天楹设备、南通天蓝|指|江苏天楹环保能源成套设备有限公司，原名为南通天蓝环保能源成套设备有限公司|
|中科健|指|中国科健股份有限公司，系中国天楹前身|
|启东天楹|指|启东天楹环保能源有限公司|
|如东天楹|指|如东天楹环保能源有限公司|
|海安天楹|指|海安天楹环保能源有限公司|
|滨州天楹|指|滨州天楹环保能源有限公司|
|深圳初谷|指|深圳市初谷实业有限公司|
|深圳兴晖|指|深圳市兴晖投资发展有限公司|
|大贸环保、深圳天楹|指|深圳市天楹环保能源有限公司，原名为深圳市大贸环保投资有限公司|
|郸城天楹|指|郸城天楹环保能源有限公司|
|大足天楹|指|重庆市大足区天楹环保能源有限公司|
|天楹设计|指|江苏天楹工程设计有限公司|
|员工持股计划|指|中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划|
|严圣军、茅洪菊及其一致行动人|指|严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划|
|国金证券、独立财务顾问、主承销商|指|国金证券股份有限公司|
|德勤、德勤会计师|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、中联评估、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|境外律师|指|Freshfields Bruckhaus Deringer Hong KongPartnership、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Marval, O’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、英国富而德律师事务所驻上海代表处（Freshfields|

||||
|-|-|-|
|||Bruckhaus Deringer Shanghai RepresentativeOffice（UK））|
|境外律师尽调报告和法律意见|指|境外律师分别出具的法律尽职调查报告、法律意见书及备忘录|

三、专业术语
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，是指|
||||||政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项|
||PPP模式||指|||
||||||目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协|
||||||议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系|
|BOO||指||Build–Operate–Own，即建设–运营–拥有||
|BOT||指||Build–Operate–Transfer，即建设–运营–移交||
||||||在生产建设、日常生活和其他社会活动中产生的，在|
||废弃物||指||一定时间和空间范围内基本或者完全失去使用价值，|
||||||无法回收和利用的排放物|
||||||在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值|
||||||或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半|
||固体废弃物、固废||指|||
||||||固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行|
||||||政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质|
||||||指城市固体废物的混合体，包括生活垃圾、建筑垃圾|
||城市垃圾||指|||
||||||和工业垃圾等|
||||||在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产|
||生活垃圾||指||生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾|
||||||的固体废物|
||||||指可反复回收加工再利用的物质资源，通常包括废旧|
||再生资源||指|||
||||||金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等|
||||||通常指随着时间的推移可以得到化学分解有机物垃|
||||||圾以及动物尸体，例如树叶、树枝、皮毛等动植物直|
||生物垃圾、生物质垃圾||指||接掉落的东西，以及蛋壳、菜叶、果皮等厨房垃圾，|
||||||这类垃圾收集后通过将生物垃圾烘干，粉碎，可制成|
||||||高效的有机肥料|
||||||指报废的电子电器产品、电子电气设备及其废弃零部|
||电子电气设备废弃物||指||件和元器件，例如报废的有电讯设备、电子产品、汽|
||||||车的电子部件、家用电器、办公设备等|
||||||通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地|
||填埋||指||下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物|
||||||进行无害化的填埋|
||||||指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特|
||||||定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，|
||堆肥||指||同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥|
||||||料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利|
||||||用|
|垃圾收运||指||垃圾的收集、运输和转运||
|生活垃圾处理率||指||经处理的垃圾占垃圾总产量的百分比||
||||||指将废物直接作为原料进行回收利用或者对废物进|
||资源化||指|||
||||||行再生利用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||指在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物|
||减量化||指||产生，以及采用适当措施使废物量减少（含体积和重|
||||||量）的过程|
||||||指在固废的收运、储存和处理全过程中减少以至避免|
||无害化||指|||
||||||对环境和人体健康造成的不利影响|
||资源化利用率||指||回收再利用垃圾占垃圾总量的比重|
||||||使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾|
||生活垃圾焚烧||指||的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒|
||||||有害物质转化为无害物|
||||||在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高|
||||||温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在|
||焚烧发电||指|||
||||||高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机|
||||||转动，使发电机产生电能|
||||||在生活垃圾处理时，人为创造厌氧微生物所需要的营|
||||||养与环境条件，使反应器内积累高浓度的厌氧微生|
||厌氧消化||指|||
||||||物，在无氧环境下完成垃圾中有机质的自然降解过|
||||||程，并产生沼气和有机肥料|
||||||欧盟于 2015 年 12 月颁布的《Circular Economy|
||《欧盟循环经济发展法案》||指|||
||||||Package》|
||||||即Mechanical-Biological Treatment，指利用机械的|
||||||分选设备，把垃圾中的高热值的物质、金属和玻璃等|
||机械生物处理、MBT||指|||
||||||有用物质分离出来加以利用，垃圾中的有机质部分经|
||||||过生物的好氧处理或厌氧处理后实施填埋的方法|
||||||Urbaser位于英国Essex郡的城市垃圾处理特许经营|
||Essex项目||指|||
||||||项目|
||||||Unión Temporal de Empresas，系按照西班牙法律成|
||UTE||指|||
||||||立的特殊法律实体|
|SPV|||指||Special Purpose Vehicle，即“特殊目的实体”|
||||||Engineering Procurement Construction，是指公司受|
||EPC||指||业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采|
||||||购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|JV||指||Joint Venture，即合资企业||
|O&M、OM||指||Operate & Maintain，即经营与维护||

注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资人认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，江苏德展100%股权的评估值为 838,823.84万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为 888,198.35万元人民币。
江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价 293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额 46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
二、标的资产评估价值
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展100%股权采用资产基础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权，本次评估对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017年12月31日），江苏德展100%股权经资产基础法评估的价值为838,823.84万元人民币，其主要资产Urbaser100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为 113,760.00万欧元和 125,192.00万欧元，Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率 7.8023元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00万元人民币。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公司于2016年6月作为有限合伙人出资8.5亿元人民币参与投资设立华禹并购基金并于 2017年 12月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%，均超过5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展备考审计报告以及上市公司2017年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相关财务指标占比计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||江苏德展||中国天楹||本次交易作价||财务指标占比|
|资产总额||2,718,478.26||813,026.43||888,198.35||334.37%||
|资产净额||809,702.72||302,017.10||888,198.35||294.09%||
|营业收入||1,358,368.84||161,181.41||-||842.76%||

注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的2017年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于2014年5月作为重组上市交易通过证监会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊，上市公司控制权保持稳定，具体分析如下：
（1）本次交易后上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人持股比例占据相对多数
本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股权比例为23.93%（未考虑配套融资），而交易对方中仅有两方持有上市公司股权比例超过5%，其中，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%。严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有上市公司股权比例高出华禹并购基金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和6.37%。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有的上市公司股权比例仍占据相对多数。
（2）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
（3）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于2006年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电BOO、BOT项目，于 2014年顺利实现优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、
运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上市公司拥有绝对控制力。
（4）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制权
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
（5）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上
市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。”
四、本次发行股份的情况
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、7.27元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
3、发行价格调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起上市公司股价下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 8月 21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 8月 21日收盘点数（即 10,067.54点）跌幅超过15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为 888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价 247,828.75万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||量（万股）|
|1||华禹并购基金||26.71||253,284.85||128,860.00||124,424.85||21,124.7623||
|2||中平投资||11.58||104,205.50||50,231.25||53,974.25||9,163.7097||
|3||招华投资||2.44||20,660.00||-||20,660.00||3,507.6401||
|4||鼎意布量||1.22||10,330.00||-||10,330.00||1,753.8200||
|5||曜秋投资||1.83||15,495.00||-||15,495.00||2,630.7301||
|6||聚美中和||0.43||3,615.50||-||3,615.50||613.8370||
|7||齐家中和||2.32||19,627.00||-||19,627.00||3,332.2581||
|8||茂春投资||0.91||7,747.50||-||7,747.50||1,315.3650||
|9||平安人寿||12.19||109,690.00||52,875.00||56,815.00||9,646.0102||
|10||平安置业||3.66||32,907.00||15,862.50||17,044.50||2,893.8031||
|11||誉美中和||0.61||5,000.00||-||5,000.00||848.8964||
|12||朱晓强||0.49||4,000.00||-||4,000.00||679.1171||
|13||嘉兴合晟||5.79||49,063.37||-||49,063.37||8,329.9436||
|14||嘉兴淳盈||1.23||10,401.28||-||10,401.28||1,765.9214||
|15||邦信伍号||2.43||20,606.28||-||20,606.28||3,498.5202||
|16||信生永汇||3.65||30,920.79||-||30,920.79||5,249.7095||
|17||国同光楹||5.79||49,063.37||-||49,063.37||8,329.9436||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||量（万股）|
|18||尚融投资||3.47||29,437.40||-||29,437.40||4,997.8610||
|19||尚融宝盈||1.16||9,812.47||-||9,812.47||1,665.9537||
|20||尚融聚源||1.16||9,812.47||-||9,812.47||1,665.9537||
|21||谢竹军||0.35||2,944.05||-||2,944.05||499.8387||
|22||沈东平||0.23||1,961.67||-||1,961.67||333.0504||
|23||昊宇龙翔||6.95||58,875.84||-||58,875.84||9,995.8973||
|24||锦享长丰||0.58||4,892.29||-||4,892.29||830.6092||
|25||无锡海盈佳||0.50||4,218.77||-||4,218.77||716.2601||
|26||太仓东源||2.32||19,625.97||-||19,625.97||3,332.0827||
|合计||||100.00||888,198.35||247,828.75||640,369.60||108,721.4942||

本次交易中，江苏德展100%股权的交易价格为 888,198.35万元，经各方协商同意，由于各交易对方取得江苏德展股权的时间、方式、承担风险以及通过本次交易获取的对价支付方式等存在不同，因此，各交易对方换取的股份或现金对价较其各自所持江苏德展股权的出资溢价率略有差异。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整，本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、本次配套融资规模及预计发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 306,828.75万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的20%，即不超过270,304,284股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价 293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在 Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
1、业绩承诺期
如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度；如本次交易于 2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为2019年度、2020年度及 2021年度。
2、业绩承诺
如本次交易于2018年 12月31日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元。
如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相
关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser当年度实际实现净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser实际实现净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末承诺净利润－Urbaser截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
六、本次交易涉及的其他事项
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展
100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。江苏德展间接控股子公司 Firion于 2016年 9月 15日与 Urbaser原股东ACS签署《股权购买协议》以购买 Urbaser100%股权，购买价款为 11亿欧元，并约定了或有支付计划（即 Earn-out条款），即买方 Firion承诺向卖方ACS支付不超过2.985亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”），该项或有支付计划金额将基于未来 Urbaser的EBITDA实现情况进行确定。
Earn-out条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排，购买Urbaser100%股权所涉或有支付计划参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“四、前次交易主要情况”。
Urbaser2017年度EBITDA超过第一次支付计划EBITDA限额2.68亿欧元但未达到第二次支付计划限额 3.09亿欧元，Firion需根据《股权购买协议》约定于 2019年公历年度向 ACS支付第一次支付计划金额 0.64亿欧元。Firion管理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，2018年度至 2023年度期间， Urbaser预计 EBITDA均未达到第二次支付计划 EBITDA限额 3.09亿欧元，根据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均未触发。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,351,521,423股，预计本次交易新增1,087,214,942股A股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），则本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|南通乾创投资有限公司||399,889,313||29.59%||399,889,313||16.40%||
|严圣军||93,901,228||6.95%||93,901,228||3.85%||
|南通坤德投资有限公司||75,345,534||5.57%||75,345,534||3.09%||
|中国天楹员工持股1号定向资产管理计划||14,561,257||1.08%||14,561,257||0.60%||
|民生加银基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司||44,709,530||3.31%||44,709,530||1.83%||
|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司||41,582,494||3.08%||41,582,494||1.71%||
|西部信托有限公司－西部信托－中国天楹定增事务管理类单一资金信托||22,727,272||1.68%||22,727,272||0.93%||
|汇安基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司||21,297,016||1.58%||21,297,016||0.87%||
|华宝投资有限公司||15,151,515||1.12%||15,151,515||0.62%||
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||15,151,515||1.12%||15,151,515||0.62%||
|贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||15,000,000||1.11%||15,000,000||0.62%||
|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||-||-||211,247,623||8.66%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||91,637,097||3.76%||
|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||35,076,401||1.44%||
|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）||-||-||17,538,200||0.72%||
|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||26,307,301||1.08%||
|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||6,138,370||0.25%||
|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||-||-||33,322,581||1.37%||
|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||13,153,650||0.54%||
|中国平安人寿保险股份有限公司||-||-||96,460,102||3.96%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||28,938,031||1.19%||
|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||8,488,964||0.35%||
|朱晓强||-||-||6,791,171||0.28%||
|嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||-||-||83,299,436||3.42%||
|嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）||-||-||17,659,214||0.72%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||-||-||34,985,202||1.43%||
|珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||-||-||52,497,095||2.15%||
|国同光楹（杭州）投资管理有限公司||-||-||83,299,436||3.42%||
|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||-||-||49,978,610||2.05%||
|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||-||-||16,659,537||0.68%||
|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）||-||-||16,659,537||0.68%||
|谢竹军||-||-||4,998,387||0.20%||
|沈东平||-||-||3,330,504||0.14%||
|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||-||-||99,958,973||4.10%||
|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）||-||-||8,306,092||0.34%||
|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）||-||-||7,162,601||0.29%||
|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）||-||-||33,320,827||1.37%||
|其它股东||592,204,749||43.81%||592,204,749||24.28%||
|合 计||1,351,521,423||100.00%||2,438,736,365||100.00%||

注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017年8月21日）的数据。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
Urbaser为欧洲领先的综合固废管理平台，是全球固废管理领域技术最先进的企业之一，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的行业经验和项目资源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，在全球范围内形成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
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||||2017年度/2017年12月31日||||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考后||备考前||备考后|
|资产总额||813,026.43||3,605,129.83||599,849.43||3,184,364.11||
|所有者权益||304,838.25||1,146,445.97||206,246.17||884,675.01||
|归属于母公司所有者权益||302,017.10||1,101,595.92||206,246.17||839,243.14||
|营业收入||161,181.41||1,519,550.26||98,049.97||1,380,041.07||
|营业利润||28,957.24||62,964.48||19,472.89||22,369.54||
|利润总额||29,087.22||67,087.54||25,036.10||24,003.84||
|净利润||22,489.44||42,796.60||21,172.45||3,927.57||
|归属于母公司所有者的净利润||22,226.92||37,600.05||21,172.45||8,250.78||
|基本每股收益（元/股）||0.1729||0.1585||0.1709||0.0355||
|扣除前次收购费用、Essex项目资产减值后归属于母公司所有者的净利润||22,226.92||56,478.20||21,172.45||60,800.17||
|扣除前次收购费用、Essex项目资产减值后基本每股收益（元/股）||0.1729||0.2380||0.1709||0.2614||

注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发生的收购费用及英国Essex项目减值后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益测算。英国Essex项目减值情况参见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、Urbaser的财
务状况和盈利能力分析”之（“一）Urbaser财务状况分析”之“1、资产结构及其变动分析”之（“6）
长期应收款”；江苏德展收购Urbaser发生的收购费用情况参见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力与经营成果分析”之“1、利润表主要科目变动情况分析”。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 6月 19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等26名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年12月22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的江苏德展100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞争局提交反垄断申请材料。2018年 5月 23日，本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。2018年 6月 21日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
2018年 6月 19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易方案进行调整。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
|||||||||
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|1||中国天楹||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|2||中国天楹||关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和其公司章程的规定应终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年及一期遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称||承诺主要内容|
||||程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年及一期对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年及一期的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年及一期不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。7、本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监会监管局或深圳证券交易所的处罚。8、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。9、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称||承诺主要内容|
||||合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。10、本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。11、本公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，该协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。12、本公司就本次交易召开的董事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。13、本次交易的最终价格是交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。14、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。15、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害中国天楹和全体股东的合法权益。16、本次交易完成后，本公司控股股东仍为南通乾创投资有限公司、实际控制人仍为严圣军、茅洪菊。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||17、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|3||中国天楹||关于本次交易配套融资的承诺函||本公司不会将华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人列为本次交易配套融资的发行对象，也不会接受上述主体及其出资方、以及其各自的关联方、一致行动人在本次配套融资中认购股份。||
|4||全体董事、监事、高级管理人员||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或||

|||||||||
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||
|5||全体董事、监事、高级管理人员||关于守法及诚信情况的承诺函||1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|6||全体董事及高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。||
|7||上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员||关于与本次重组交易对方关联关系的说明||1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”），上市公司于2016年6月作为有限合伙人出资8.5亿元人民币参与投资设立华禹并购基金，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金GP中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司的副董事长，华禹并购基金与上市公司具有关联关系。2、此外，本次交易完成后，上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、深圳市平安置业投资有限公司将持有上市公司的股份比例均超过5%（不考虑配套募集资金||

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|序号|承诺方|承诺名称||承诺主要内容|
||||的影响），中平投资、平安人寿、平安置业与上市公司具有关联关系。3、除上述披露情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员与本次交易的其他交易对方之间均不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。4、除上市公司董事费晓枫任平安人寿委托投资部投资经理外，本次交易的其他交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。||

（二）控股股东、实际控制人承诺
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|1||南通乾创、严圣军、茅洪菊||关于避免同业竞争的承诺函||1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业获得与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知中国天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。||
|2||南通乾创、严圣军、茅洪菊||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|3||南通乾创、严圣军、茅洪菊||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中国天楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中国天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中国天楹及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。||
|4||严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划||关于不放弃上市公司控制权的承诺函||1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。||
|5||南通乾创、严圣军、茅洪菊||关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函||1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。||

（三）发行股份购买资产交易对方承诺
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|1||全体交易对方||关于标的资产权属的承诺函||1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人委派代表拥有与上市公司就本次交易签署各项协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、江苏德展系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。3、本公司/本企业/本人有权转让所持有的江苏德展股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续。4、本公司/本企业/本人对江苏德展的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人合法持有本次交易拟转让的江苏德展股权，并对该等股权拥有完整、清晰的权利，具有完全的占有、使用、处分和收益权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保、查封、拍卖、冻结、财产保全或其他权利受到限制的情形，亦不存在禁止转让、限||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||制转让或者被采取强制保全措施的情形，也不存在任何权属争议或纠纷；不存在委托持股、信托持股、期权安排、利益转移或输送安排及任何其他可能使本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权存在争议或潜在争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况。5、本公司/本企业/本人签署的文件或协议，江苏德展公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本公司/本企业/本人向上市公司转让所持江苏德展股权的限制性条款。6、本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。7、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给上市公司及其他受损方造成的损失承担赔偿责任。||
|2||华禹并购基金||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊100%持股的江苏天勤投资有限公司系本企业普通合伙人华禹基金管理公司，江苏天勤投资有限公司持有华禹基金管理公司 28%股权，严圣军担任华禹基金管理公司董事。本企业与上市公司具有关联关系。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、信生永汇为本次交易中上市公司的交易对方，其出资份额由信银（深圳）股权投资基金管理有限公司直接及间接全资持有；本企业有限合伙人信银建辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司之全资子公司；信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司与信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）投资有限公司之全资子公司。本企业与信生永汇具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除信生永汇外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系。本企业与江苏德展其他股东不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|3||中平投资||关于关联关系及一致行动关||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||系的承诺函||5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、中国平安人寿保险股份有限公司与深圳市平安置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围内子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系本企业之有限合伙人，本企业与中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司具有关联关系、一致行动关系 。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|4||平安人寿||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、本公司为上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，本公司与深圳市平安置业投资有限公司均系中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围内子公司，本公司与上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本公司与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|5||平安置业||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司与上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。2、本公司与中国平安人寿保险股份有限公司均系中国平安保险（集团）股份有限公司合并报表范围内子公司，中国平安人寿保险股份有限公司系上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，本公司与中国平安人寿保险股份有限公司、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本公司与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成其他一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|6||曜秋投资||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投资管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|7||茂春投资||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京云晖投资管理有限公司，本企业与宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。本企业之有限合伙人东方邦信资本管理有限公司、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）普通合伙人之一广州邦信股权投资基金管理有限公司、邦信伍号有限合伙人深圳前海邦信投资有限公司均为邦信伍号之有限合伙人邦信资产管理有限公司的子公司，本企业与邦信伍号具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|8||聚美中和||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|9||齐家中和||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业与共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司，本企业与共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|10||誉美中和||关于关联关系及一致行动关系的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司，本企业与嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|11||尚融投资||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，本企业与尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|12||尚融宝盈||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、上||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|13||尚融聚源||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本单位未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业之普通合伙人与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司，本企业与尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|14||嘉兴合晟||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本企业与嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）具有关||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|15||嘉兴淳盈||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司，本企业与嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)具有关联关系、一致行动关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|16||鼎意布量||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、截至本承诺函出具之日，本企业与江苏德展其他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|17||信生永汇||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本次交易前，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本企业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、华禹并购基金有限合伙人信银建辉之普通合伙人为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司之全资子公司即鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司；本企业的有限合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司，普通合伙人和执行事务合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司全资子公司上海信银海丝投资管理有限公司；信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司、信银（深圳）股权投资基金管理有限公司均为信银（香港）投资有限公司之全资子公司。本企业与华禹并购基金具有关联关系。截至本承诺函出具之日，除前述情形外，本企业人与江苏德展其他股东之间不存在其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、截至本承诺函出具之日，本企业人与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|18||其他交易对方||关于不存在关联关系及一致行动的承诺函||1、 截至本承诺函出具之日，本次交易前，本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。2、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与江苏德展其他股东之间不存在关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨江苏德展其他股东构成一致行动关系的情形。3、 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||4、 上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。||
|19||全体交易对方||关于守法情况的承诺函||最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近五年内，本公司/本企业/本人、本公司/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。||
|20||华 禹 并 购 基金、鼎意布量、曜秋投资、茂春投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、国同光楹、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、信生永汇、锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海盈佳、邦信伍号、太仓东源||关于股票锁定的承诺函||1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合伙人办理股权/财产份额转让手续。3、 本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。||
|21||其他交易对方||关于股票锁定的承诺函||1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。||
|22||全体交易对方||关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||1、 本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企业/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。2、 根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及本公司/||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||本企业/本人下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、 本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。4、 本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||
|23||全体交易对方||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函||1、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；2、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；3、本企业、本企业合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人，及前述主体实际控制的机构/本人及本人实际控制的机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。||
|24||平安置业、国同光楹、朱晓强、谢竹军、沈东平||关于资金来源的承诺函||1、 本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来源均为本公司/本人自有资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；本公司/本人认购上市||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本人保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本公司/本人与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、本公司/本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本人愿意承相应法律责任。||
|25||平安人寿||关于资金来源的承诺函||1、本公司保证在中平投资的出资额人民币叁拾亿元（￥3,000,000,000元）、在江苏德展的出资额人民币拾亿元（￥1,000,000,000 元）分别来源于本公司寿险传统高利率账户资金、保险资金分红账户资金，属于本公司销售传统险、分红险保险产品形成的自有资产，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形，资金来源合法合规。2、本公司在中平投资、江苏德展的出资已履行内部审批、决策程序且已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向中国保监会办理了相关审批或备案等手续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。3、传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关法律法规、规范性文件的规定销售的保险产品，非保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求办理了相关备案及审批手续，产品资金不存在结构化、杠杆等安排；传统险、分红险产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办理了相关备案及审批手续；4、本公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存在杠杆融资、结构化安排，与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况，与中平投资的普通合伙人、江苏德展其他股东之间不存在分级收益等结构化安排。5、本公司对传统险、分红险保险产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求建立了单独核算制度，并单独管理传统险、分红险产品账户。寿||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||险传统高利率账户、保险资金分红账户与其他保险产品、公司借贷资金账户均相互独立，资金来源清晰且可区分。6、本公司对资金来源的真实性承担相应的法律责任。7、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给上市公司及本次交易其他方造成的损失承担赔偿责任。||
|26||信生永汇||关于资金来源的承诺函||1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款，在持有江苏德展股权期间/上市公司股份锁定期间不存在需要履行偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法律责任。||
|27||太仓东源||关于资金来源的承诺函||1、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资金来源均为本公司/本企业/本人自有资金或合法募集资金，其来源合法合规，存在信托公司（代表信托计划）持有本企业份额的情况，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；本公司/本企业/本人认购上市公司股份不存在任何代持情形或任何导致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本公司/本企业/本人保证取得江苏德展股权的资||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、本公司/本企业/本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本公司/本企业/本人的真实意思表示，如有不实，本公司/本企业/本人愿意承相应法律责任。||
|28||其他交易对方||关于资金来源的承诺函||1、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源均为本企业自有资金或合法募集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；本企业认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。2、本企业保证取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责任。5、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承相应法律责任。||
|29||华禹并购基金||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。4、如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。5、以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。||
|30||中平投资、平安人寿||关于避免同业竞争的承诺函||1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、 本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、 若本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织在业务来往中可能利用自身优势获得与上市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给上市公司或其子公司；若上市公司或其子公司不受让该等项目，本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。6、本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。||
|31||平安置业||关于避免同业竞争的承诺函||1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、 本次交易完成后，本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上市||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到上市公司经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不经营与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。4、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。5、 本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。||
|32||华 禹 并 购 基金、中平投资、平安人寿、平安置业||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。2、本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织提供任何形式的担保或者资金支持。4、上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期||

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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|||||||间持续有效。本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|33||华禹并购基金||关于不谋求上市公司控制权的承诺||1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或第一大股东地位；(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|34||中平投资、平安人寿、平安置业||关于不谋求上市公司控制权及不参与本次交易配套融资的承诺||1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人的地位。2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：(1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或第一大股东地位；(2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；(3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。(4) 本公司/本企业不会以任何方式直接或间接参与本次交易配套融资。3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|35||华 禹 并 购 基金、招华投资、鼎意布量、曜||关于不参与本次交易配套融资的承诺函||1、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人出资方、以及其各自的关联方或一致行动人不会以任何方式直接或间接参与本次交易配套融资。||

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|序号||承诺方|承诺名称||承诺主要内容|
||秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源|||2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明
上市公司控股股东南通乾创及其一致行动人严圣军、茅洪菊、南通坤德、中国天楹员工持股计划对上市公司本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划说明如下：
“1、本次重组的交易标的与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次重组系上市公司同产业并购。通过本次重组，Urbaser的全球固废管理业务将注入上市公司，本次重组有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争力，本次重组符合上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重
大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易，上市公司董事会审议和披露本次重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次重组选聘评估机构的程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；
上市公司选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与上市公司和交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
5、截至本说明签署日，本公司及一致行动人无任何减持上市公司股份的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司股票。
本说明自签署之日起对本公司及一致行动人具有法律约束力，本公司及一致行动人愿意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔责任及额外费用支出承担个别和连带法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司股票。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
十一、本次交易的协议签署情况
2017年12月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年6月19日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2018年6月19日，上市公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。上述协议的主要内容请详见报告
书“第七节本次交易的主要合同”。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423股。上市公司拟发行 1,087,214,942股用于购买江苏德展100%股权，并拟发行股份配套募集资金不超过306,828.75万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423股增加至 2,438,736,365股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了信息披露义务。同时，本报告书摘要公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承诺函，相关详细安排见“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组过渡期间损益的归属约定如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》约定，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊对Urbaser未来连续三个会计年度净利润做出业绩承诺并保证，如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，则Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元；如本次交易于2019年1月1日至
2019年12月31日期间实施完毕，则 Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,127万欧
元、5,368万欧元、5,571万欧元。若Urbaser未达到承诺业绩，南通乾创、严圣军、茅洪菊将按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿安排向中国天楹提供现金补偿。标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第七章本次交易的主要合
同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，中国天楹已聘请德勤会计师、中联评估对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
中国天楹董事会及独立董事认为中联评估具有独立性，本次资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合上市公司和全体股东的利益。
（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|||
|项目||||
|||备考前|备考后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||
||项目|||||
||||备考前||备考后|
|基本每股收益||0.1729||0.1585||
|扣除前次收购费用后基本每股收益||||0.2380||

注：1、上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末（2017年 12月 31日）股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
3、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发生的收购费用测算，江苏德展收购Urbaser发生的收购费用情况参见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力与经营成果分析”之“1、利润表主要科目变动情况分析”。
受江苏德展收购Urbaser发生的收购费用影响，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益有所下降。若扣除上述一次性因素影响，本次交易完成后，上市公司2017年度实现的每股收益为0.2380元/股，上市公司每股收益得到有效提升。
2、本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司致力于构建固废管理全产业链
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于构建固废管理全产业链。同时，上市公司坚持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业务的同时，积极开拓海外市场。
Urbaser深耕城市固废综合管理 27载，是全球固废管理领域技术最先进的企业之一，积累了先进的智慧环卫和城市固废综合处理技术工艺，拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项目的经验，其全球业务涵盖固废管理全产业链，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生
资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”等，在全球范围内形成了强大的品牌
优势，对全球固废治理具有重要影响力。
通过收购与整合Urbaser，引入其全球固废管理项目和经验，可极大丰富上市公司业务类型和项目辐射区域，有效实现双方优势互补，构建固废管理全产业链，充分把握环保行业快速发展的有利契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、提高垃圾无害化处理率的产业政策，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
（2）把握固废管理行业发展机遇、增强上市公司整体盈利能力
近年来，国家密集出台多项法规和产业政策大力支持固废管理行业发展，如习近平主席指出“加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承诺”，同时十九大报告将“污染防治”列入未来国家重点攻克的三大攻坚战之一，2018年 5月全国生态环境保护大会上习近平主席明确指出“加大力度推进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶”等。随着污染防治攻坚战、美丽中国、生态文明等国家战略的快速推进，固废管理行业正步入黄金时代，迎来市场化高速发展的新机遇。
Urbaser与上市公司同属于生态保护和环境治理业，本次交易系上市公司同产业并购。本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，有效提高固废管理全产业链的综合技术及服务优势，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理的政策背景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理市场大发展的有利契机，抢占市场份额。
（3）提高上市公司全球业务布局能力
上市公司深耕环保产业，项目广泛分布在国内多个省市地区以及越南、新加坡、泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。
本次重组完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将
延伸至全球20余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额；借助 Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市公司将积极投身国家“一带一路“建设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴市场的输出，利用国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，提升行业领先优势。
3、上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
Urbaser是欧洲领先的综合环境管理服务平台，其全球业务由智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务四大业务板块构成，业务涵盖固废管理全产业链。本次重组系上市公司同产业并购，Urbaser的业务定位、业务布局等战略发展方向与上市公司具有一致性和互补性，本次重组符合双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市公司整体发展规划。
本次重组完成后，一方面，上市公司将在尊重Urbaser原有企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提高 Urbaser的管理效率；另一方面，上市公司将从发展战略、业务协同、市场范围、技术共享和管理协同入手，充分发挥境内外主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。
4、董事、高级管理人员出具的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531号）的要求，出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士承诺如下：“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容及与报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第七届董事会第六次会议和第七届董事会第十次会议审议通过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行以下审批程序：
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
截至评估基准日2017年12月31日，Urbaser100%股权的评估值为113,760.00万欧元，较其归属于母公司所有者账面净资产56,494.23万欧元的增值率为101.37%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件限制，因此如本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，或将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期而影响标的资产估值的风险。
（四）商誉发生减值的风险
根据德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的总资产合计为3,605,129.83万元，商誉金额合计为528,703.84万元，商誉占资产总额的比例为14.67%，其中73,751.00万元商誉主要系Urbaser历史并购形成，3,050.04万元商誉系上市公司历史并购形成，373,407.17万元商誉系继承前次江苏德展间接收购Urbaser形成，78,495.63万元商誉系上市公司模拟收购江苏德展形成。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）业务整合的风险
Urbaser是欧洲领先的综合固废管理管理平台，具有完善的组织结构和成熟的管理体系，由于Urbaser业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业务整合风险。
（六）配套募集资金未能实施或低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过306,828.75万元，募集资金主要用于：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配套融资未能实施或融资金额低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用包括借入银行贷款等方式自行解决资金需求，提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济波动风险
Urbaser作为国际化企业，固废管理业务遍布以欧美市场为主的全球多个国家和地区，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。固废管理业务是关系国计民生的重要产业，是维持城市顺利运转的刚性需求，具有良好的抗风险性。虽然Urbaser的主要客户为具有良好信誉和公信力的市政
机构，业务经营发展稳定，但是全球经济环境的变化仍将在一定程度上对其经营产生影响，进而对上市公司的整体经营业绩产生一定影响，提请投资者关注全球宏观经济波动的风险。
（二）行业政策变化风险
根据欧盟颁布的《废弃物管理活动框架》、《欧盟循环经济发展方案》，欧盟鼓励各成员国发展地区循环经济，提倡固废处理的减量化、资源化和无害化以及大力倡导发展地区循环经济，号召欧盟成员国更多使用环境效益好的回收利用、厌氧消化与堆肥等固废处理技术，提高欧盟固废处理经济效益，同时，Urbaser业务遍及的其他国家和地区亦大力支撑固废处理行业发展。但是，若相关国家政策发生调整，则可能对Urbaser的经营产生不利影响，提请投资者关注行业政策变化风险。
（三）市场竞争风险
固废管理行业作为民生产业，日益成为各国产业政策大力支持的重点行业。
随着全球对环保问题的重视程度不断加强，各国对城市固废管理的需求将进一步释放，受益于产业规划提振和环保政策利好出台，固废管理行业的未来发展空间巨大，将吸引大量竞争者进入。Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，深耕固废处理27载，积累了先进的智慧环卫和城市固废综合处理技术工艺和成熟的全产业链整体解决方案服务提供能力，在固废管理行业具有领先的竞争实力。
未来，随着行业技术水平的不断提升和越来越多行业新进入者的加入，若Urbaser不能有效应对日益激烈的行业竞争并持续获取新项目，并在技术研发、项目运营管理等方面进一步增强实力，或将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能力下降的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）环保治理风险
固废管理业务是城市环境保护的重要内容，包括垃圾收运、分拣、堆肥、焚烧发电、厌氧消化以及填埋等多道环节，在垃圾处理过程中，通常会产生飞灰、废气、渗沥液等二次污染源。Urbaser作为一家专业的固废处理企业，对环境保
护高度重视，已全面建立了完善的环保治理体系，对环境污染尤其是二次污染制定了明确的环保控制、防治及处理措施和机制，并对二次污染排放情况实时监控。
未来，Urbaser业务运营中如出现项目管理不善或其他不可抗力因素，导致固废处理设施非正常停运、二次污染排放不达标等，或将对固废管理项目的正常运营产生影响，提请投资者关注相关风险。
（五）汇率波动风险
Urbaser城市固废管理业务分布在以欧美市场为主的全球多个国家和地区，报告期内，Urbaser（合并口径）分地区的收入构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||国家|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|西班牙||810,651.66||59.68||802,923.65||62.63||
|阿根廷||178,876.08||13.17||151,114.84||11.79||
|智利||127,131.90||9.36||120,627.08||9.41||
|法国||107,860.27||7.94||111,251.78||8.68||
|其他地区||133,848.94||9.85||96,073.76||7.49||
|营业收入合计||1,358,368.84||100.00||1,281,991.11||100.00||

 Urbaser合并范围内业务涉及欧元、英镑、阿根廷比索、智利比索等多个币种，其中，欧元是Urbaser记账本位币，亦是主营业务主要结算货币，欧元占总收入比重保持在70%左右。Urbaser子公司一般以其经营所处的主要经济环境中的货币为其记账本位币和结算货币。由于各种货币汇率变动具有一定不确定性，汇率波动或将对Urbaser经营业绩带来风险。
本次交易完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司合并报表记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、英镑、阿根廷比索、智利比索等货币之间汇率的波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动风险。
报告期内，Urbaser汇兑损益主要包括外币借款所形成，具体系来自于非欧
元本位币境外子公司向母公司借入的欧元借款受汇率变动形成汇兑损失， 2016
年末以及2017年末，该等欧元借款余额折合人民币分别为44,197.25万元以及 60,771.45万元。2016年度以及 2017年度汇兑损失减少利润总额分别为3,591.16万元以及6,541.99万元。
为应对汇率波动风险，Urbaser组建了专业化的全球汇率风险管理团队，制定全球经营外汇风险管理制度框架、外汇风险管理流程以及汇率风险管理工具相关制度等，Urbaser应对汇率风险的相关措施具体参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”之“（二）Urbaser盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。虽然 Urbaser已建立了较完善的汇率风险管理制度，若 Urbaser相关外币汇率大幅波动，则仍可能对 Urbaser经营业绩产生一定影响。
提请投资者关注上述汇率风险。
（六）未决诉讼风险
截至境外律师尽调报告和法律意见签署日，Urbaser集团存在未决诉讼，具体案件信息参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一标的公司的未决诉讼或仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁情况”。Urbaser集团的未决诉讼主要系其作为原告向市政机构客户提起的关于服务款项及税费结算的相关诉讼，是服务款项回收管理的有效措施之一，符合西班牙当地法律环境和操作惯例。Urbaser集团、Firion和江苏德展管理层已根据律师对原被告诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，根据潜在损失的可能性充分计提坏账准备或预计负债，但如果最终诉讼结果与预计计提金额存在差异，则可能对Urbaser经营业绩产生一定影响，提请投资者关注未决诉讼风险。
（七）应收账款回收风险
Urbaser报告期内各期末应收账款账面价值较大，占同期期末总资产的比例较高，2016年12月31日和2017年12月31日，Urbaser应收账款账面价值占总资产的比重分别为19.80%和20.39%。Urbaser客户主要以市政公共机构为主，依靠政府信誉背书和财政支出担保，款项回收风险小，同时Urbaser亦严格执行应收账款控制及催收制度，通过与西班牙市政客户签署受西班牙中央政府监督及《西班牙向供应商付款法案》（4/2012号皇家法令）等相关法规约束的市政机构
融资协议以及依法提起诉讼等措施保障应收款项回收，历史应收账款坏账核销金额较小。本次交易完成后，如果出现应收账款不能及时收回或无法收回的情况，或将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
（八）海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
按照西班牙、香港的相关法律规定，外国投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，Urbaser可依法将其盈利通过分红方式最终汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据双边税收协定，上市公司通过香港楹展、Firion取得的Urbaser分红所得，按照双边协定规定在当地缴纳的税额，可在应纳中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者关注上述风险。
（九）核心人员流失风险
Urbaser核心人员拥有丰富的行业从业经验和核心竞争实力，同时具备多年跨国公司管理经验和国际化视野，对经营业务拓展和业绩持续增长具有重要作用，已获得具有市场竞争力的薪酬和激励安排。本次交易完成后，Urbaser核心人员将会被纳入上市公司薪酬管理体系，并继续享有更具市场竞争力的薪酬和激励制度，但如果Urbaser业务发展及激励机制不能满足核心人员需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对Urbaser的持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者关注核心人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次发行股份购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
Urbaser作为国际化企业，固废管理业务除遍布欧洲发达国家和地区外，也触及阿根廷、智利等美洲国家以及巴林、阿曼等中东国家。一方面，上述国家固废管理行业市场发展空间大，未来增长前景可期，但另一方面，上述国家的法律环境、政治波动、政府更替等政治风险，亦可能导致Urbaser的业务拓展和运营受到一定影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持固废管理行业持续发展
固废管理作为民生产业，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，我国已制定明确的固废管理行业发展规划。
1、2016年12月，习近平主席在中央财经领导小组第十四次会议中指出“加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系统，形成以法治为基础、政府推动、全民参与、城乡统筹、因地制宜的垃圾分类制度，努力提高垃圾分类制度覆盖范围”。
2、2016年 12月，国家发改委、住建部出台了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，要求“继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理领域的市场化进程，推进生活垃圾源头分类，提高资源化利用水平，最终实现垃圾的减量化、资源化和无害化”，规划“十三五”期间全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 50.97万吨/日（包含“十二五”续建12.9万吨/日），全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元。
3、2017年 10月 18日，习近平主席在十九大报告中指出“加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理，落实减排承诺”。
4、2018年 5月，习近平主席在全国生态环境保护大会上强调“加大力度推进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶”，“要全面推动绿色发展，培育壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业，推进资源全面节约和循环利用，实现生产系统和生活系统循环链接”，“深度参与全球环境治理，形成世界环境保护和可持续发展的解决
方案，引导应对气候变化国际合作”，“要提高环境治理水平，要充分运用市场化手段，完善资源环境价格机制，采取多种方式支持政府和社会资本合作项目，加大重大项目科技攻关，对涉及经济社会发展的重大生态环境问题开展对策性研究”。
固废管理行业日益成为我国战略发展重点支持和鼓励的领域，是“十三五”期间的发展核心之一，同时固废管理行业的发展重心逐渐从末端垃圾处理领域向上游垃圾分类投放、分类收运延伸。本次交易符合国家“污染防治、美丽中国、生态文明”等发展战略，对于全面快速提升我国固废管理技术水平和运营经验具有重要意义。
（二）固废管理迎来市场化、行业需求加速释放
固废管理市场化进程不断加速，2017年 3月，发改委、住建部出台《生活垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26号），确立了生活垃圾分类的顶层制度设计，鼓励社会资本参与生活垃圾分类收集、运输和处理。2017年 7月，财政部等四部门联合出台《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP模式的通知》（财建〔2017〕455号），明确提出政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施 PPP模式。随着国家政策对固废管理特别是环卫业务市场化发展的有力支撑，固废管理行业市场化进程将不断加速，未来行业发展空间有望进一步释放。
1、环卫行业市场化时代到来，千亿市场空间开启
城市环卫行业作为市政公用事业，长期由政府部门和下属事业单位承担管理、规划、实施、监督的工作，受环卫工人老龄化、作业机械化率低、行政垄断等因素影响，环卫市场缺乏竞争力，环卫管理和作业水平低下。2013年《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》发布，环卫服务市场化成为发展趋势，十九大提出“构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系”以后，环卫行业市场化改革进程不断加速、深入推进。
城市环卫运营正处于“市场化、专业化、高效化”加速推进过程中，伴随着千亿环卫服务市场从政府垄断加速走向市场化，“十三五”期间环卫行业市场化渗透
率有望从15%增长到60%，环卫行业千亿市场空间开启。
2、环卫行业作为营收最大环保领域、市场集中度加速提升
环卫行业具有公用事业属性，是城市公共服务的重要组成部分，兼具垄断和规模效应，环卫行业正处于全面推进市场化阶段，未来有望发展成为环保领域营收体量最大、行业集中度最高的细分领域。环卫行业具有轻资产和智慧化双重属性，一方面，环卫服务建设周期短、轻资产运营，异地复制难度较小；另一方面，环卫行业趋于智慧化，从粗放的人工管理，走向信息化的智能运营和机械化的高效运营，降低了行业管理的难度，大大提升了异地复制的可能性。
未来，环卫市场将呈现机械化、一体化及 PPP化发展趋势，政府更倾向于将环卫服务产业链整体打包招标，具备更强资本实力、运营管理及资源整合能力的公司将更占优势。同时，受益于环卫市场轻资产和智慧化的优势，现有优质公司将迅速扩大规模，市场集中度加速提升。
3、环卫市场转型升级，智慧环卫成行业发展新趋势
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出完善垃圾收运体系，建立与生活垃圾分类、回收利用和无害化处理等相衔接的收运体系。结合垃圾分类工作的开展，积极构建“互联网+资源回收”新模式，打通生活垃圾回收网络与再生资源回收网络通道，整合回收队伍和设施，实现“两网融合”。“十三五”期间，新增收运能力44.22万吨/日。
随着环卫市场向智能化、信息化、精细化、一体化方向发展，智能化已经成为行业发展的新趋势。智慧环卫通过依托物联网、互联网和云计算等最新技术，把感应器和装备嵌入到各种环境监控对象（物体）中，通过超级计算机和云计算将环保领域物联网整合起来，以互联网大数据和高新设备为发展动力，致力于搭建完整的数据处理系统，为政府、企业、公众提供高质量的智慧环保解决方案。
智慧环保数据将成为环境管理转型的重要驱动因素。根据国家环保部研究成果，未来环保大数据发展的趋势是“各类环境管理数据的总和”，建立各版块间的协同效应，实现环境监测乃至环境管理行业的升级。
4、加强固废管理建设、行业发展空间广阔
长期以来，由于垃圾分类回收系统不完善，我国城市垃圾回收清运效果不佳、资源循环利用率低、垃圾终端处置成分复杂且处理难度大。城市环卫是固废处理行业的关键入口，垃圾分类回收是城市环卫的前端环节，建立健全垃圾分类回收和处理系统，一方面有助于降低环卫工作成本，提高垃圾清运效率；另一方面有助于提前区分可循环利用资源与不可循环需终端处置的垃圾，提高资源回收利用率。
城市环卫市场化将打通固废处理全产业链，随着前端收运分类化、中端分选精细化，垃圾末端处理产业正在从传统的垃圾焚烧、填埋向垃圾分类处理和全产业链方向发展。垃圾分类制度将有效提高垃圾末端处理效率，提高资源利用率，实现垃圾处理的资源化和经济价值的最大化，行业市场空间将向2,000亿体量发展，固废管理行业成长空间加速打开。
《“十三五”规划》提出加快处理设施建设，“十三五”期间，全国规划新增生活垃圾无害化处理能力 50.97万吨/日（包含“十二五”续建 12.9万吨/日），设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到50%，东部地区达到60%。因此，随着垃圾清运率和无害化处理率的不断提升，环卫市场空间将逐步打开，固废处理终端市场规模进一步增加，未来固废管理行业发展空间广阔。
（三）上市公司立足环保领域、全面布局固废管理全产业链
随着国家对固废管理行业的大力支持和社会对城市垃圾处理需求的不断升级，固废管理行业尤其是垃圾焚烧发电行业的收入规模和整体技术水平近年来均有较大程度提高。上市公司结合外部市场需求和自身业务发展规划，着力发展城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，同时在稳固现有主业的基础上，通过内源外延扩张，不断寻求新的利润增长点。
2015年 2月，上市公司成功收购深圳市垃圾焚烧发电公司大贸环保，顺利进军国内一线城市垃圾焚烧发电市场，有效扩大业务辐射区域。此外，围绕垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，上市公司逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，并开始涉足餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等垃圾处理新领域，致力于打造以“固废管理全产业链”为主
线的全球环境综合服务提供商，通过多元化发展，提供覆盖“垃圾分类投放、街道清洁、垃圾分类收运、垃圾分选/中转、垃圾分类处理等城市和工业垃圾一体化综合管理服务，实现固废管理业务的整体升级转型。
（四）Urbaser位居环保龙头、深耕固废管理全产业链
Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，是全球固废管理领域技术最先进的企业之一，立足于智慧环境服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”。
Urbaser全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成，逐步发展形成以覆盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等城市固废管理全产业链为主和以“工业再生资源回收处理服务、水务综合管理服务”为辅的全球综合业务版图。
Urbaser深耕城市固废综合管理 27载，积累了先进的智慧环卫和城市固废综合处理技术工艺，拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项目的经验，具备成熟的全产业链整体解决方案服务提供能力，其市政公用属性业务具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，发展成为欧洲环保行业领军企业，并在全球范围内形成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。
（五）并购重组是上市公司跨越式发展的重要途径
1、国家政策大力支持上市公司并购重组
近年来，国家陆续出台多项政策鼓励上市公司通过实施并购重组做大做强做优，实现资源的优化配置。国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”。本次交易系上市公司同产业并购，符合国家的发展方针和相关产业政策。
2、并购重组是环保企业快速发展的必经之路
全球固废管理知名企业主要集中于以美国、法国、西班牙为代表的欧美发达国家，从美国最大垃圾处理企业 Waste Management公司、法国综合运营服务商威立雅集团和苏伊士集团为代表的国际环保巨头发展历程来看，依靠产业并购实现产业链纵向、横向拓展是环保企业实现跨越式发展的关键举措。
根据Bloomberg统计数据，1991年-2015年全球环保领域并购重组案多达5,000起，并购金额超过2,400亿美元，并购重组已成为驱动环保企业快速成长的核心因素之一。在我国大力支持环保企业“走出去”的背景下，通过并购海外优质环保公司，引进国际先进环保技术和项目管理经验，是我国环保产业快速发展的重要途径，本次交易与我国环保产业整体发展趋势相契合。
二、本次交易的目的
（一）上市公司构建固废管理全产业链、打造综合运营平台
上市公司立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，业务涵盖固废管理全产业链，包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节，业务遍布以欧美市场为主的全球多个国家和地区，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入。
本次重组是上市公司实现固废管理全产业链拓展和全球布局的关键战略举措，通过收购与整合Urbaser，引入其先进的全球固废管理项目和经验，可极大丰富上市公司业务类型和项目辐射区域，有效实现双方优势互补，充分把握环保
行业快速发展的有利契机，贯彻国家推进垃圾分类制度建设、提高垃圾无害化处理率的产业政策，构建固废管理全产业链，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
（二）把握固废管理行业发展机遇、增强公司整体盈利能力
近年来，国家出台多项产业政策法规大力支持固废管理行业发展，随着习近平主席指出“加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的垃圾处理系统”、“加强固体废弃物和垃圾处置”、“构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系，积极参与全球环境治理，落实减排承诺”，以及《“十三五”规划》、《生活垃圾分类制度实施方案》等多项产业政策的推出及落实，固废管理行业迎来市场化发展的新机遇。
本次重组完成后，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术等，有效提高固废管理全产业链的综合技术及服务优势，在国家大力支持和鼓励垃圾分类、无害化处理的政策背景下，利用自身固废管理的先进技术和经验，抓住国内环卫和垃圾处理市场大发展的有利契机，抢占市场份额。
（三）发挥协同效应、打造世界领先的环境综合服务运营平台
1、依托战略协同，立足构建全产业链，共同打造世界领先的环境综合服务运营平台
上市公司始终致力于延伸产业链、实现业务多元化发展，积极拓展垃圾处理的上游环节，如智慧环卫，包括垃圾分类投放、分类收集、分类运输等，同时坚持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业务的同时，积极开拓海外市场。Urbaser旨在提供横跨固废管理全产业链的综合服务，不断加强技术研发和运营创新，在保持西班牙市场领先地位的同时，积极扩大国际业务，加强在海外市场的竞争力。
上市公司与Urbaser在业务结构、市场分布和技术工艺等方面均存在互补性，通过本次重组，上市公司将成功拓展海外业务，Urbaser亦可顺利进军亚洲及周边市场，上市公司通过境内和境外两个平台的良性互动，将打造成为世界领先的环境综合服务运营平台。借助Urbaser领先的智慧环卫、垃圾分选、机械生物处理、厌氧发酵、垃圾填埋、工业资源再生处理等业务技术优势，上市公司将有效拓展产业链，实现业务多样化，Urbaser亦可依托上市公司垃圾焚烧发电的核心技术和运营优势，进一步提升垃圾综合处理技术能力，本次重组符合双方的战略发展方向，通过强强联合、优势互补，可进一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑。
2、发挥业务协同，打通产业链上下游，致力于提供固废管理全产业链综合服务
（1）打造“智慧环卫”整体解决方案
随着城市化进程加快、环卫行业市场化以及国家对环卫事业的重视和支持，国内环卫市场迎来快速增长期，为把握环卫市场发展先机，上市公司已开始积极布局环卫业务，陆续中标郸城县、固原市和海安县等多个优质环卫项目。Urbaser是全球环卫领先企业，多年深耕智慧环卫业务，成功研发并运用国际领先的“智慧环卫”整体解决方案，依托物联网、互联网和云计算等最新技术，对城市环卫全过程实时管控、分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效化、信息化和智慧化，提高环卫工作质量，降低环卫运营成本。
本次重组完成后，上市公司将有效吸收Urbaser先进的垃圾分类回收技术、“智慧环卫”技术和成熟的项目管理经验，打通“垃圾分类投放、分类收集、分类运输和分类处理”各业务环节，抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展的契机，抢占国内外环卫市场份额。
（2）实现生活垃圾分类、高效处理
垃圾处理是Urbaser的第二大业务，Urbaser通过机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等多种处理工艺的有机结合，根据垃圾成分、种类和特性提供个性化的垃圾处理整体解决方案和项目运营管理服务，具体地，在
前端配置分类垃圾收集设施实现垃圾的初始化分类回收，分类垃圾再通过不同的筛选或分选环节实现有效分离，其中对可循环再生的物品和材料进行循环利用，对其他有机和无机物质进行分类处理，如厌氧发酵、堆肥、焚烧发电、填埋。
Urbaser通过对垃圾的分类收集、分类运输和分类处理，实现垃圾的高效化、清洁化和循环化处理。本次重组完成后，上市公司将导入Urbaser城市垃圾一体化综合处理能力，丰富垃圾末端处理工艺，有效提升垃圾处理技术水平和项目运营管理经验，通过对不同垃圾进行有效分类回收和处理，充分实现垃圾处理的资源化和经济价值的最大化，不断扩大固废处理业务版图。
同时，上市公司始终坚持研发并创新垃圾焚烧发电技术，已发展成为一家专业的环保设备提供商，具备生产成套生活垃圾焚烧处理设备的能力，研制出新型高效的垃圾焚烧炉排炉、烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统以及领先的臭气治理技术、飞灰固化技术、灰渣处理技术和渗滤液处理技术等，除用于自有垃圾焚烧发电项目外，亦实现对外销售。本次重组完成后，Urbaser可有效利用上市公司垃圾焚烧发电的设备制造和技术研发能力，优化采购结构，降低采购成本，同时上市公司亦可打开海外销售市场，对外输出先进的设备生产和技术研发能力，进一步提高环保设备全球市场份额。
（3）强化工业垃圾处理能力
Urbaser专注于工业再生资源回收处理服务，在废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位，是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者。通过将工业废油、船舶燃烧废油进行提炼处理后形成润滑剂基础油或可燃烧的燃料并对外销售，实现废油的回收再利用和经济价值最大化，同时丰富的工业垃圾填埋场运营管理经验，既能保证废弃物良好处理，又避免污染周边环境。
本次重组完成后，上市公司将成功引入Urbaser先进的工业再生资源回收处理能力，提升固废处理整体解决能力。
3、通过技术协同，提升固废处理领域的技术研发实力和项目整体设计、综合运营管理及维护能力
上市公司经过多年的发展积累，具备垃圾处理领域先进的技术研发实力，成
功研发并掌握了生活垃圾焚烧炉排炉技术、烟气净化技术、渗沥液处理技术、飞灰处理及臭气处理技术等，主要技术和产品在垃圾处理领域处于领先地位。
Urbaser深耕固废综合管理27载，积累了先进的废弃物综合处理技术工艺和成熟的全产业链整体解决方案服务能力。其中，在“智慧环卫”领域，Urbaser依托物联网、互联网和云计算等最新技术，成功研发并运用国际领先的“智慧环卫”整体解决方案，实现城市环卫工作的分类化、专业化、高效化、信息化和智慧化；在垃圾处理领域，Urbaser依托城市垃圾综合处理全产业链技术，拥有城市垃圾一体化综合处理能力和经验，是全球为数不多具备提供DFBOM（设计、融资、建造、运营、管理）服务的综合性机械生物处理公司，通过垃圾分选、垃圾处理与回收技术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
本次重组完成后，上市公司和 Urbaser能互相借鉴对方多年积累的技术研发成果和运营管理经验，实现技术资源、项目运营等方面的优势互补。其中，上市公司可学习Urbaser丰富的“智慧环卫”技术和项目运营管理经验以及垃圾一体化综合处理能力和经验，有效延伸产业链、强化综合服务能力，Urbaser亦可引入上市公司先进的垃圾焚烧发电技术和设备，优化垃圾处理综合实力。综上，双方通过共享研发资源、共用研发成果，实现技术融合和研发创新，持续保持技术领先优势。
（四）积极投身“一带一路”建设、提高全球业务布局能力
上市公司深耕环保领域，项目广泛分布在国内多个省市地区以及越南、新加坡、泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。
本次重组完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将延伸至全球20余个国家和地区，在全球市场上占据一定份额。上市公司和Urbaser在项目拓展中可实施“双品牌战略”，上市公司通过利用自身和Urbaser的先进“智慧环卫”技术、城市及工业垃圾一体化综合处理能力，有效提升整体的品牌形象和国际知名度，抓住环保产业快速发展契机，突破国内重点城市目标项目并大力开拓海外优质项目，同时，Urbaser亦可借助上市公司在亚洲地区的先入优势，成功进军亚洲市场，对外输出先进的固废综合处理技术和管理经验。
2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，该倡议旨在打造“政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体”。自“一带一路”战略提出后，上市公司即把“一带一路”新兴市场纳入海外业务拓展的重点，本次重组完成后，借助Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，上市公司将积极投身“一带一路“建设，实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴市场的输出，利用国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，通过“双品牌战略”扩大全球业务布局，提升行业领先优势。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序
2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 6月 19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2、交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等26名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年12月22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的江苏德展100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞争局提交反垄断申请材料。2018年 5月 23日，本次交易通过西班牙市场与竞
争委员会的反垄断审查。2018年 6月 21日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
2018年 6月 19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易方案进行调整。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对象、交易标的和交易方式
中国天楹拟向华禹并购基金等26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
2、交易评估及作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法对江苏德展100%股权进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权，因此对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为Urbaser100%股权价值的评估依据。
截至评估基准日（2017年12月31日），江苏德展100%股权经资产基础法评估的价值为838,823.84万元人民币，其主要资产Urbaser100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为 113,760.00万欧元和 125,192.00万欧元，Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率 7.8023元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 887,600.00万元人民币。
本次交易标的资产定价参考《江苏德展资产评估报告》中江苏德展100%股权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元。
3、发行股份购买资产股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、7.27元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.89元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。
4、标的资产定价及发行数量
本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为 888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价 247,828.75万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||量（万股）|
|1||华禹并购基金||26.71||253,284.85||128,860.00||124,424.85||21,124.7623||
|2||中平投资||11.58||104,205.50||50,231.25||53,974.25||9,163.7097||
|3||招华投资||2.44||20,660.00||-||20,660.00||3,507.6401||
|4||鼎意布量||1.22||10,330.00||-||10,330.00||1,753.8200||
|5||曜秋投资||1.83||15,495.00||-||15,495.00||2,630.7301||
|6||聚美中和||0.43||3,615.50||-||3,615.50||613.8370||
|7||齐家中和||2.32||19,627.00||-||19,627.00||3,332.2581||
|8||茂春投资||0.91||7,747.50||-||7,747.50||1,315.3650||
|9||平安人寿||12.19||109,690.00||52,875.00||56,815.00||9,646.0102||
|10||平安置业||3.66||32,907.00||15,862.50||17,044.50||2,893.8031||
|11||誉美中和||0.61||5,000.00||-||5,000.00||848.8964||
|12||朱晓强||0.49||4,000.00||-||4,000.00||679.1171||
|13||嘉兴合晟||5.79||49,063.37||-||49,063.37||8,329.9436||
|14||嘉兴淳盈||1.23||10,401.28||-||10,401.28||1,765.9214||
|15||邦信伍号||2.43||20,606.28||-||20,606.28||3,498.5202||
|16||信生永汇||3.65||30,920.79||-||30,920.79||5,249.7095||
|17||国同光楹||5.79||49,063.37||-||49,063.37||8,329.9436||
|18||尚融投资||3.47||29,437.40||-||29,437.40||4,997.8610||
|19||尚融宝盈||1.16||9,812.47||-||9,812.47||1,665.9537||
|20||尚融聚源||1.16||9,812.47||-||9,812.47||1,665.9537||
|21||谢竹军||0.35||2,944.05||-||2,944.05||499.8387||
|22||沈东平||0.23||1,961.67||-||1,961.67||333.0504||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||量（万股）|
|23||昊宇龙翔||6.95||58,875.84||-||58,875.84||9,995.8973||
|24||锦享长丰||0.58||4,892.29||-||4,892.29||830.6092||
|25||无锡海盈佳||0.50||4,218.77||-||4,218.77||716.2601||
|26||太仓东源||2.32||19,625.97||-||19,625.97||3,332.0827||
|合计||||100.00||888,198.35||247,828.75||640,369.60||108,721.4942||

根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行1,087,214,942股股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
5、发行价格调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起上市公司股价下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 8月 21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%；
②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 8月 21日收盘点数（即 10,067.54点）跌幅超过15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
6、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
7、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。”
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组过渡期间损益的归属约定如下：
（1）标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（二）配套募集资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
2、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 306,828.75万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的20%，即不超过270,304,284股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
（三）本次交易涉及的其他事项
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，通过收购江苏德展100%股权而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。江苏德展间接控股子公司 Firion于 2016年 9月 15日与
Urbaser原股东ACS签署《股权购买协议》以购买 Urbaser100%股权，购买价款为 11亿欧元，并约定了或有支付计划（即 Earn-out条款），即买方 Firion承诺向卖方ACS支付不超过2.985亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”），该项或有支付计划金额将基于未来 Urbaser的EBITDA实现情况进行确定。
Earn-out条款是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排，购买Urbaser100%股权所涉或有支付计划参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“四、前次交易主要情况”。
Urbaser2017年度EBITDA超过第一次支付计划EBITDA限额2.68亿欧元但未达到第二次支付计划限额 3.09亿欧元，Firion需根据《股权购买协议》约定于 2019年公历年度向 ACS支付第一次支付计划金额 0.64亿欧元。Firion管理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，2018年度至 2023年度期间， Urbaser预计 EBITDA均未达到第二次支付计划 EBITDA限额 3.09亿欧元，根据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均未触发。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公司于2016年6月作为有限合伙人出资8.5亿元人民币参与投资设立华禹并购基金并于 2017年 12月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%，均超过5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展备考审计报告以及上市公司2017年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相关财务指标占比计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||江苏德展||中国天楹||本次交易作价||财务指标占比|
|资产总额||2,718,478.26||813,026.43||888,198.35||334.37%||
|资产净额||809,702.72||302,017.10||888,198.35||294.09%||
|营业收入||1,358,368.84||161,181.41||-||842.76%||

注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
3、江苏德展的营业收入是其经审定的2017年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，重组上市的认定执行“累计首次原则”，即上市公司控制权发生变更之日起 60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市，应当按规定申报核准。
上市公司前次实际控制人变更已于2014年5月作为重组上市交易通过证监会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊，上市公司控制权保持稳定，具体分析如下：
（1）本次交易后上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人持股比例占据相对多数
本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股权比例为23.93%（未考虑配套融资），而交易对方中仅有两方持有上市公司股权比例超过5%，其中，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%。严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有上市公司股权比例高出华禹并购基金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和6.37%。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有的上市公司股权比例仍占据相对多数。
（2）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位
本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。
本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。
（3）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
严圣军和茅洪菊于2006年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电BOO、BOT项目，于 2014年顺利实现优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上市公司拥有绝对控制力。
（4）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制权
上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司
在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入 Urbaser优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
（5）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排
为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。
4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。”
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,351,521,423股，预计本次交易新增1,087,214,942股A股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），则本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|南通乾创投资有限公司||399,889,313||29.59%||399,889,313||16.40%||
|严圣军||93,901,228||6.95%||93,901,228||3.85%||
|南通坤德投资有限公司||75,345,534||5.57%||75,345,534||3.09%||
|中国天楹员工持股1号定向资产管理计划||14,561,257||1.08%||14,561,257||0.60%||
|民生加银基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司||44,709,530||3.31%||44,709,530||1.83%||
|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司||41,582,494||3.08%||41,582,494||1.71%||
|西部信托有限公司－西部信托－中国天楹定增事务管理类单一资金信托||22,727,272||1.68%||22,727,272||0.93%||
|汇安基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司||21,297,016||1.58%||21,297,016||0.87%||
|华宝投资有限公司||15,151,515||1.12%||15,151,515||0.62%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||15,151,515||1.12%||15,151,515||0.62%||
|贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||15,000,000||1.11%||15,000,000||0.62%||
|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||-||-||211,247,623||8.66%||
|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||91,637,097||3.76%||
|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||35,076,401||1.44%||
|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）||-||-||17,538,200||0.72%||
|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||26,307,301||1.08%||
|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||6,138,370||0.25%||
|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||-||-||33,322,581||1.37%||
|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||13,153,650||0.54%||
|中国平安人寿保险股份有限公司||-||-||96,460,102||3.96%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||28,938,031||1.19%||
|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||8,488,964||0.35%||
|朱晓强||-||-||6,791,171||0.28%||
|嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||-||-||83,299,436||3.42%||
|嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）||-||-||17,659,214||0.72%||
|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||-||-||34,985,202||1.43%||
|珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||-||-||52,497,095||2.15%||
|国同光楹（杭州）投资管理有限公司||-||-||83,299,436||3.42%||
|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||-||-||49,978,610||2.05%||
|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||-||-||16,659,537||0.68%||
|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）||-||-||16,659,537||0.68%||
|谢竹军||-||-||4,998,387||0.20%||
|沈东平||-||-||3,330,504||0.14%||
|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||-||-||99,958,973||4.10%||
|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）||-||-||8,306,092||0.34%||

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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）||-||-||7,162,601||0.29%||
|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）||-||-||33,320,827||1.37%||
|其它股东||592,204,749||43.81%||592,204,749||24.28%||
|合 计||1,351,521,423||100.00%||2,438,736,365||100.00%||

注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017年8月21日）的数据。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
Urbaser为欧洲领先的综合固废管理平台，是全球固废管理领域技术最先进的企业之一，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的行业经验和项目资源，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，在全球范围内形成了强大的品牌优势，对全球固废治理具有重要影响力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
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||||2017年度/2017年12月31日||||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考后||备考前||备考后|
|资产总额||813,026.43||3,605,129.83||599,849.43||3,184,364.11||
|所有者权益||304,838.25||1,146,445.97||206,246.17||884,675.01||
|归属于母公司所有者权益||302,017.10||1,101,595.92||206,246.17||839,243.14||
|营业收入||161,181.41||1,519,550.26||98,049.97||1,380,041.07||
|营业利润||28,957.24||62,964.48||19,472.89||22,369.54||
|利润总额||29,087.22||67,087.54||25,036.10||24,003.84||
|净利润||22,489.44||42,796.60||21,172.45||3,927.57||
|归属于母公司所有者的净利润||22,226.92||37,600.05||21,172.45||8,250.78||
|基本每股收益（元/股）||0.1729||0.1585||0.1709||0.0355||

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||||2017年度/2017年12月31日||||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考后||备考前||备考后|
|扣除前次收购费用、Essex项目资产减值后归属于母公司所有者的净利润||22,226.92||56,478.20||21,172.45||60,800.17||
|扣除前次收购费用、Essex项目资产减值后基本每股收益（元/股）||0.1729||0.2380||0.1709||0.2614||

注：1、以上计算基本每股收益仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的影响。
2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发生的收购费用及英国Essex项目减值后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益测算。英国Essex项目减值情况参见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”之（“一）Urbaser财务状况分析”之“1、资产结构及其变动分析”之（“6）长期应收款”；江苏德展收购Urbaser发生的收购费用情况参见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力与经营成果分析”之“1、利润表主要科目变动情况分析”。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 1,351,521,423股。上市公司拟发行 1,087,214,942股用于购买江苏德展100%股权，并拟发行股份配套募集资金不超过306,828.75万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,351,521,423股增加至 2,438,736,365股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
中国天楹股份有限公司2018年7月4日