证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-063朗姿股份有限公司
关于子公司合作设立时尚产业有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、2017年7月4日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）之全资子公司山南晨鼎实业发展有限公司（以下简称“山南晨鼎”）与公司全资子公司芜湖恒鼎投资管理有限公司之参股公司芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖恒晖”）、北京唐古拉投资管理有限公司（以下简称“唐古拉资管”）共同签署《芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），山南晨鼎拟出资 15亿元人民币与芜湖恒晖、唐古拉资管共同设立芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），对时尚相关产业和领域进行投资，其中芜湖恒晖出资100万元人民币，为普通合伙人；唐古拉资管出资15亿元人民币，与山南晨鼎均为有限合伙人。
2、资金来源：山南晨鼎的自有资金或自筹资金。
3、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司合作设立时尚产业有限合伙企业的议案》。
本次投资无需提交公司股东大会审议。
4、公司子公司本次合作设立合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、基本情况
名称：芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）
曾拟用名“芜湖晨鼎投资管理合伙企业（有限合伙）”，具体详见公司于 2017年6月23日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《朗姿股份有限公司关于子公司合作设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2016-057）。
类型：合伙企业
执行事务合伙人：宁波晨晖创新投资管理有限公司
住所：芜湖市镜湖区荆峰路120号1幢
成立日期：2017年6月29日
合伙期限：2017年6月29日至2037年6月28日
经营范围：项目投资、股权投资、项目管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、其他情况及关联关系说明
芜湖恒晖为朗姿股份全资子公司芜湖恒鼎与宁波晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“宁波晨晖”）共同设立的有限合伙企业，宁波晨晖出资260万元，占比52%，为其普通合伙人；芜湖恒鼎出资 240万元，占比48%，为其有限合伙人。除此之外，芜湖恒晖与公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不以直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）有限合伙人之一
名称：山南晨鼎实业发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：西藏山南乃东区结巴乡滴新村
法定代表人：韩超
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：2017年06月29日
营业期限：2017年06月29日至2037年06月28日
经营范围：服饰国内贸易；物流仓储；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、其他情况说明
山南晨鼎是朗姿股份控股子公司朗姿韩亚资管最新设立的全资子公司。
（三）有限合伙人之二
1、基本情况
公司名称：北京唐古拉投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市朝阳区东三环中路55号楼18层2106
法定代表人：王智敏
注册资本：4800万元人民币
成立时间：2006年11月1日
经营范围：投资管理；经济信息咨询；投资咨询；企业管理服务；财务顾问；
市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用百货、建筑材料、装饰材料、木材、钢材、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥、农药（不含危险化学品）、五金交电。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：
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|股东|出资比例（%）|认缴出资（万元）|
|王智敏|66.67|3,200.00|
|谭皓兰|33.33|1,600.00|

3、关联关系说明
唐古拉资管与公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、企业名称（拟）：芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型（拟）：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：
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|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|芜湖恒晖|100.00|0.03|货币|
|山南晨鼎|150,000.00|49.98|货币|
|唐古拉资管|150,000.00|49.98|货币|
|合计|300,100.00|100|货币|

4、经营范围（拟）：实业投资、企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、
投资咨询、财务咨询（涉及前置许可的除外），具体以工商登记机关核定为准。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
5、存续期限：20年，自合伙企业成立之日起计算。
6、退出机制：在合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙；经全体合伙人同意，普通合伙人可以退伙。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定分担亏损。
7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
8、投资方向：时尚相关产业和领域。
四、合伙协议的主要内容
1、合作模式：合伙企业的普通合伙人为芜湖恒晖，合伙企业的有限合伙人为山南晨鼎和唐古拉资管。
2、合作事项的决策机制和运行机制：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务不收取管理费；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；经全体合伙人同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人亦也可以转变为有限合伙人。
3、收入分配原则：合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益和投资本金；各合伙人的投资收益分配优先于该合伙人的投资本金分配。
合伙企业收入，在扣除完合伙企业费用，弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入分配顺序为：优先向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率（以各合伙人实缴出资划付至合伙企业指定账户之日起算至分配之日的期间、按[单利]计算）；向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额；上述分配之后的余额全部归普通合伙人享有。
4、权益转让：经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期内可以将其在合伙企业当中的权益转让任何第三方；合伙企业存续期间，除非全体合伙人事先书面一致同意，否则，普通合伙人不得转让其在有限合伙企业中的出资和权益。
5、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方通过友好协商解决，如各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会进行仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
为持续推进和巩固“泛时尚产业互联生态圈”战略，公司控股子公司朗姿韩亚资管通过设立的全资子公司山南晨鼎，与芜湖恒晖、唐古拉资管合作设立合伙企业，通过借助合作方在投资领域的专业经验以及资金优势，深入挖掘与公司女装、医美和化妆品业务有更多协同的时尚相关产业和领域资源，为公司不断寻找新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推动公司的可持续发展。
2、本次投资存在的风险
由于合伙企业尚未完成注册登记设立，存在一定的设立风险。同时，在合伙企业的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主业发展的前提下，通过借鉴合作方的专业投资经验和资金优势，为夯实公司的“泛时尚产业互联生态圈”战略版图提供有效支持。合伙企业的投资期限较长，短期内对公司的业绩不会产生重大影响。
六、独立董事意见
本次合作投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。子公司本次使用自有资金或自筹资金参与设立时尚产业合
伙企业符合公司发展战略，有利于提升公司业绩和股东回报，不会对公司生产经营造成不利影响。综上所述，我们同意山南晨鼎使用自有资金或自筹资金参与设立芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙）。
七、其他说明
1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
2、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
3、公司承诺：在投资设立合伙企业的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、除上述披露的《合伙协议》外，公司承诺不存在其他应披露而未披露的协议。
5、公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
八、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第十三次会议决议；
2、朗姿股份第三届监事会第十一次会议决议；
3、《芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
4、独立董事关于朗姿股份第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会