证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-032苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于收购控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
苏州艾诺镁科技有限公司（以下简称”苏州艾诺镁”）为本公司的控股子公司，本公司持有苏州艾诺镁75%股权，萨摩亚广讯有限公司（以下简称”广讯有限公司”）持有苏州艾诺镁25%股权。鉴于广讯有限公司有意转让其持有的苏州艾诺镁25%股权，并且以上事项已经苏州艾诺镁董事会审议通过，公司享有优先购买权；为进一步加强对控股子公司控制管理、促进公司的资产整合及稳健发展，经公司与广讯有限公司协商一致，公司与广讯有限公司于2014年4月23日签订了《股权转让合同》，公司拟受让广讯有限公司持有的苏州艾诺镁25%股权，股权转让价格依照大华会计事务所出具的2013年度财务审计报告，以截止2013年12
月31日苏州艾诺镁的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币
6,649,120.73元。本次转让完成后，广讯有限公司不再持有苏州艾诺镁的股权，公司持有苏州艾诺镁100%的股权，即苏州艾诺镁成为公司的全资子公司。
除本次关联交易外，截止目前，公司本年初至披露日与广讯有限公司未发生其他关联交易事项。
（二）与上市公司的关联关系
广讯有限公司为公司控股股东，其持有苏州艾诺镁25%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项之规定，公司与广讯有限公司的股权收购交易构成关联交易。
（三）董事会审议上述关联交易情况
公司董事会于2014年4月23日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，四名关联董事叶云宙先生，叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，公司全体独立董事发表了对上述关联交易事项同意的独立董事意见。
本次关联交易金额合计664.91万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）萨摩亚广讯有限公司基本情况
1、股东名称：广讯有限公司
2、成立日期：2001年3月28日
3、注册资本：500万美元
4、董 事：CHANG YU-HUI
5、注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa.
6、主营业务：一般投资业务
截至本公告签署之日，萨摩亚广讯已发行500万股股份，每股面值1美元，其股权结构如下：
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||股东名称||认缴的注册资本（美元）||持股比例|
|CHANG YU-HUI||2,550,000.00||51.00%||
|叶云宙||2,450,000.00||49.00%||
|合 计||5,000,000.00||100.00%||

（二）关联关系
广讯有限公司为本公司控股股东，因此，公司和广讯有限公司之间的股权转让交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产情况概况
（1）收购标的名称：广讯有限公司持有苏州艾诺镁的25%股权
（2）资产类别：股权投资
（3）本公司本次受让的广讯有限公司持有苏州艾诺镁的25%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让方广讯有限公司不存在占用苏州艾诺镁资金的情形，苏州艾诺镁不存在为广讯有限公司提供担保的情形。
本次股权转让完成后，公司持有苏州艾诺镁100%的股权，广讯有限公司不再持有苏州艾诺镁股权。
（4）具有证券、期货业务审计资格的大华会计师事务所有限公司对2013年会计报表审计后，出具了大华审字[2014]004141号标准无保留意见审计报告。
截止2013年12月31日苏州艾诺镁主要财务指标（经审计）单位：万元
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||项目||2013-12-31||项目||2013年度|
|资产总额||2,638.03||营业收入||1,267,200.00||
|负债总额||-21.62||营业利润||-134,423.21||
|净资产总额||2,659.65||净利润||-187,786.01||
|固定资产||1,525.48||经营活动产生的现金流量净额||-375,750.90||

截止2014年3月31日苏州艾诺镁主要财务指标（未经审计）单位：万元
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||项目||2014-3-31||项目||2014年一季度|
|资产总额||2,644.24||营业收入||31.68||
|负债总额||-15.29||营业利润||-0.16||
|净资产总额||2,659.52||净利润||-0.12||
|固定资产||1,501.20||经营活动产生的现金流量净额||31.84||

2、标的公司情况介绍
公司名称：苏州艾诺镁科技有限公司
成立时间：2005年4月8日
注册地址：苏州高新区浒墅关开发区新亭路10号
注册资本：365万美元
实收资本：365万美元
法定代表人：叶云宙
经营范围：研发、加工精冲模及精加工件，销售自产产品，提供相关技术及售后服务
主营业务:已将厂房和主要设备租赁给宝馨科技，目前无生产经营活动
财务状况：（见1、标的资产情况概况）
3、本次收购股权不涉及债权、债务转移，公司合并报表范围没有发生变化。
四、定价政策及依据
本次交易定价是以艾诺镁公司截至2013年12月31日经大华会计师事务所审
计的全部股东权益价值和股权比例确定，股权收购价格公允、合理。
五、交易协议主要内容
（一）股权转让标的及价款
1.1甲方以（指“萨摩亚广讯有限公司”）自愿将其持有的该公司25%股权（以下称“拟转让股权”）转让给乙方（指“苏州宝馨科技实业股份有限公司”），乙方同意按本合同约定受让上述股权。
1.2经双方协商一致，拟转让股权的转让价格按照大华会计事务所向该公司出具的2013年度财务审计报告，以截止 2013年12月31日该公司的股东全部权益价值和股权比例来进行确定，为人民币 6,696,067.23元。
1.3上述股权转让价款以人民币折合美元方式汇出，汇率为乙方汇款当日，中国人民银行公布的外汇基准汇率为准。甲乙双方共同约定，股权转让款应在艾诺镁公司取得新的营业执照之日起3个月内支付完毕。
1.4甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质
押，未涉及任何争议及诉讼。
（二）股权交付
2.1自本合同签订后二十日内，甲、乙双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关拟转让股权的转让手续。拟转让股权在有权的工商行政管理部门变更登记至乙方名下之日为股权转让完成日。
2.2自本协议签订之日起，如 90日内不能办理完毕前款规定的交接及工商变更手续的，乙方有权解除合同。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。
2.3本次股权转让完成后，乙方即成为该公司唯一股东，享受该公司的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
在此期间艾诺镁公司的盈利或者亏损按双方的原持股比例分担。
（三）损益与费用分担
3.1自2014年1月1日起至股权转让完成日期间,拟转让股权相应的损益由双方按原持股比例分担，自股权转让完成日次日起拟转让股权相应的损益由乙方承担。
3.2除双方另有约定外,本合同项下拟转让股权转让所涉之税费,由甲方、乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承
担,如法律及有关政府部门无明确规定,由甲乙双方各承担二分之一。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购广讯有限公司持有的苏州艾诺镁25%股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，苏州艾诺镁与本公司及其关联人在人员、资产、财务上仍然执行“三分开”原则，其将继续在本公司的经营计划指导下独立经营。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将持有苏州艾诺镁100%股权，苏州艾诺镁将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力。本次购买苏州艾诺镁25%股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对公司2014年整体财务状况无不利影响。
八、公司独立董事独立意见
作为公司独立董事，我们审议了《关于收购控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：
1、关于决议表决程序
董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、关于交易的公平性
在本次关联交易事项中，股权转让价格依照经大华会计师事务所审计的截止
2013年12月31日艾诺镁账面全部股权权益价值和股权比例来进行确定的，已经公司董事会审议通过。我们认为，本次收购定价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情况存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购及《公司章程》的有关规定。
本次收购完成后，公司将持有苏州艾诺镁100%股权，苏州艾诺镁将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
我们同意公司签署上述股权转让合同。
九、监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议了《关于收购控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购完成后，公司将持有苏州艾诺镁100%股权，苏州艾诺镁将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力。本次购买苏州艾诺镁25%股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对公司2014年整体财务状况无不利影响。监事会同意此项关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、苏州艾诺镁董事会决议；
3、公司第三届董事会第四次会议独立董事意见；
4、公司第三届监事会第三次会议决议；
5、股权转让合同；
6、苏州艾诺镁2013年度审计报告。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2014年4月23日