通商律師事務所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会和
2019年第一次 H股类别股东大会的法律意见书
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，委派袁乾照律师、胡燕华律师出席了公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，除特别说明外，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会由公司第八届董事会 2018年度第二十四次会议决议召集，召开股东大会的会议通知已于2018年11月30日进行了公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议主题、参加人员、参加办法等相关事项。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2019年 1月 15日（星期二）14时 45分起依次召开 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会，在广东省深圳市南山区蛇口港湾大道 2号中集集团研发中心召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 1月 15日 9时 30分至 11时 30分及 13时至 15时；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月 14日15时至2019年1月15日15时整的任意时间。会议由独立非执行董事潘正启主持。
(三)经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格
(一)经本所律师查验公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据和所作的确认，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人的具体情况如下：
1.2019年第一次临时股东大会
出席 2019年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 6人，代表有表决权的股份数 1,461,557,963股，占公司已发行股份总数的48.9636%.（四舍五入保留四位小数）。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共17人，共代表有表决权的股份数为 4,981,732股，占公司已发行股份总数的0.1669%（四舍五入保留四位小数）。
2.2019年第一次A股类别股东大会
出席2019年第一次A股类别股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共4人，代表有表决权的股份数 432,668,743股，占公司已发行A股股份总数的34.1110%（四舍五入保留四位小数）。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共17人，共代表有表决权的股份数为 4,981,732股，占公司已发行 A股股份总数的0.3928%（四舍五入保留四位小数）。
3.2019年第一次H股类别股东大会
出席2019年第一次H股类别股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 2人，代表有表决权的股份数 1,028,889,220股，占公司已发行H股股份总数的59.9384%（四舍五入保留四位小数）。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的 A股股东以及经股东授权的委托代理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
(二)参加本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员，本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，该等人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
(三)本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章
程》等相关规则的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，公司之 H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)表决结果
1、本次会议通知提请 2019年第一次临时股东大会审议的议案共计 5项，均为特别决议案，具体如下：
(1)审议《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>的议案》。
(2)审议《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
(3)审议《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
(4)审议《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
(5)审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。
计1项，为特别决议案，具体如下：
(1)审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。
3、本次会议通知提请2019年第一次H股类别股东大会审议的议案共计1项，为特别决议案，具体如下：
(1)审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。
本次股东大会不存在对该上述议案内容进行修改的情况。
上述特别决议案均已获得出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上通过。
出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
经办律师：
袁乾照
经办律师：
胡燕华
负责人：
陆晓光
二O一九年一月十五日