吉林巡达律师事务所
JILIN XUNDA LAW FIRM
吉林化纤：2015年年度股东大会法律意见书
吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司
二○一五年年度股东大会
法 律 意 见 书
吉林巡达律师事务所
电话：18943537068 传真：（0432）62087788
地址：吉林市吉林大街213号 Emai:jlchengjh@126.com
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吉林化纤：2015年年度股东大会法律意见书
吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司
二○一五年年度股东大会
法律意见书
致：吉林化纤股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则）等法律、法规、规范性文件及《吉林化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，吉林巡达律师事务所接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派王旭明律师、程建航律师出席公司本次股东大会并查验了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的审议事项、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会提议并召集。
2016年 4月 25日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，会议决定于
2016年 5月 20日召开吉林化纤股份有限公司 2015年年度股东大会，审议第七届董事会第三十一次会议通过的相关议案。
公司董事会已于 2016年 4月 27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了的吉林化纤股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。公告了审议事项。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。
本次股东大会现场会议于 2016年 5月 20日下午14：30在吉林化纤股份有限公司六楼会议室召开。
本次股东大会网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2016年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为： 2016年 5月 19日下午 15:00至 2016年 5月 20日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》等规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验，出席大会的股东（代理人）8人，代表股份股175，421，547股，占有表决权总股份的17.8%。其中现场出席大会的股东（代理人）5人，代表股份175，301，884股，占公司有表决权总股份的17.79%；
通过网络投票的股东 3人，代表股份 119,663股，占上市公司总股份的0.0121％。
中小股东出席会议 6人，代表股份 744,463股，占公司股份总数的 0.0756%。其中，通过网络投票的中小股东 3人，代表股份 119,663股，占公司股份总数0.0121％。
通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。
公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。
经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司第七届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、 关于本次股东大会的审议事项
根据公司董事会于 2016年 4月 27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。会议审议事项为：
（一）审议公司《2015年度董事会工作报告》；
(二)审议公司《2015年度监事会工作报告》；
（三）审议公司《2015年年度报告及摘要》；
(四)审议公司《2015年财务决算报告》；
(五)审议公司《2015年利润分配预案》；
(六)审议公司《2015年内部控制自我评价报告》；
（七）审议公司《确认 2015年日常关联交易和预计 2016年日常关联交易的议案》；
(八)审议公司《关于 2016年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
（九）审议公司《独立董事 2015年度述职报告》的议案：
（十）审议公司《募集资金存放和使用情况的报告》；
(十一)审议《董事、监事会换届选举》的议案；
本次股东大会没有提交临时提案。
综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》的内容相符。
五、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决，出席现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。表决结果为：
(一)、审议公司《2015年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(二)、审议公司《2015年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）、审议公司《2015年年度报告》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(四)、审议公司《2015年财务决算报告》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(五)、审议公司《2015年利润分配预案》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(六)、审议公司《2015年内部控制自我评价报告》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(七)、审议公司《确认 2015年日常关联交易和预计 2016年日常关联交易的议案》；
总表决情况：
同意632,800股，占出席会议所有股东所持股份的85.0％；反对111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
(关联方吉林化纤集团有限责任公司和吉林化纤福润德纺织有限公司回避表决)
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(八)、审议公司《关于 2016年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）、审议公司《独立董事 2015年度述职报告》的议案：
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十）、审议公司《募集资金存放和使用情况的报告》；
总表决情况：
同意 175,309,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 111,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 632,800股，占出席会议中小股东所持股份的85.0％；反对 111,663股，占出席会议中小股东所持股份的14.999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(十一)、审议《董事、监事会换届选举》的议案；采用累积投票方式：总表决情况：
董事换届选举：
11.01.候选人：宋德武 同意股份数：1，227，113，190股
11.02.候选人：刘宏伟 同意股份数：1，227，113，188股
11.03.候选人：马俊 同意股份数：1，227，113，188股
11.04.候选人：姜俊周 同意股份数：1，227，113，188股
11.05.候选人：王剩勇 同意股份数：1，227，190，188股
11.06.候选人：金东杰 同意股份数：1，227，113，188股
11.07.候选人：杜晓敏 同意股份数：1，227，113，188股
中小股东总表决情况：
11.01.候选人：宋德武 同意股份数：4，373，602股
11.02.候选人：刘宏伟 同意股份数：4，373，600股
11.03.候选人：马俊 同意股份数：4，373，600股
11.04.候选人：姜俊周 同意股份数：4，373，600股
11.05.候选人：王剩勇 同意股份数：5，143，602股
11.06.候选人：金东杰 同意股份数：4，373，600股
11.07.候选人：杜晓敏 同意股份数：4，373，600股
独立董事换届选举
总表决情况：
11.08.候选人：年志远 同意股份数：525，905，652股
11.09.候选人：严建华 同意股份数：526，235，652股
11.10.候选人：刘彦文 同意股份数：525，905，652股
中小股东总表决情况：
11.08.候选人：年志远 同意股份数：1，874，400股
11.09.候选人：严建华 同意股份数：2，204，400股
11.10.候选人：刘彦文 同意股份数：1，874，400股
监事换届选举：
总表决情况：
11.11.候选人：刘凤久 同意股份数：701，207，536股
11.12.候选人：郑桂云 同意股份数：701，207，536股
11.13.候选人：王景霞 同意股份数：701，207，536股
11.14.候选人：周国利 同意股份数：701，647，536股
中小股东总表决情况：
11.11.候选人：刘凤久 同意股份数：2，499，200股
11.12.候选人：郑桂云 同意股份数：2，499，200股
11.13.候选人：王景霞 同意股份数：2，499，200股
11.14.候选人：周国利 同意股份数：2，939，200股
本次股东大会审议通过了上述 11项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议审议事项、表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份。
特此致书！（以下无正文）
（本页无正文，为吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司二○一五年年度股东大会法律意见书的签字页）
吉林巡达律师事务所 经办律师：王旭明
负责人：王旭明 经办律师：程建航
二 0一六年五月二十日