中信建投证券股份有限公司关于
引力传媒股份有限公司非公开发行股票
注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）接受引力传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“引力传媒”）的委托，担任引力传媒本次非公开发行股票项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“审计机构”）出具的《关于引力传媒股份有限公司非公开发行股票注册会计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称“复核报告”）的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、审计机构出具的相关报告情况
瑞华会计师接受引力传媒的委托，针对引力传媒非公开发行股票事项出具了相关报告，具体如下：
瑞华会计师在审计了引力传媒的财务报表，包括 2018年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表及附注的基础上，于2019年4月11日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2019】02360029号）、同时出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2019】02360010号）、出具了关于珠海视通超然文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】02360007号）、出具了关于上海致效趣联科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】02360008号）、出具了内部控制审计报告（报告编号：瑞华专审字【2019】02360003号）。
瑞华会计师在审计了引力传媒的财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表及附注的基础上，于 2018年 4月 9日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2018】01290008号）、同时出具了关于珠海视通超然文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2018】01290002号）、出具了关于上海致趣广告有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2018】01290003号）。
瑞华会计师在审计了引力传媒的财务报表，包括 2016年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表及附注的基础上，于2017年4月11日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2017】01730044号）。
二、审计机构被行政处罚、立案调查的情况说明
（一）审计机构被行政处罚情况
1、2016年1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22号）。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”
2、2015年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为瑞华会计师客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师进行立案调查。
提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”
3、2015年12月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005号）。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太 2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”
4、2015年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15092号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2016年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯 2012年度年报审计业务收入 70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。”
2018年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】126号）。因瑞华会计师在华泽钴镍 2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入 130万元，并处以 390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”
（二）审计机构被立案调查情况
1、2015年11月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。
2、2019年1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字0784号）。本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。
3、2019年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证调查字 2019085号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份有限公司年报审计中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。
上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，瑞华会计师不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。
上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与引力传媒审计工作，引力传媒签字注册会计师也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。
三、审计机构复核过程及复核对象
依据中国证监会《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求，瑞华会计师对相关审计报告进行了复核，复核情况如下：
（一）复核过程
1、瑞华会计师委派独立复核人员张力（非上述审计报告签字注册会计师）对本项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读审计报告、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。
2、瑞华会计师指派独立于本项目的合伙人成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对本项目的整体执行情况形成复核结论。
（二）复核对象
1、审计报告；
2、前次募集资金使用情况的鉴证报告；
3、业绩承诺实现情况的专项审核报告；
4、内部控制审计报告；
5、审计重要事项的工作底稿；
6、《引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件》中引用前述审计报告
及其后附的经审计的财务报表中的信息。
四、审计机构重点复核项目和程序
根据《复核报告》，瑞华会计师本次复核重点关注项目及程序如下：
（一）执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
1、总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
2、重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
3、重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：
（1）收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、评价、测试管理层与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
b、选取样本检查与收入、成本确认相关的支持性文件，包括合同、排期单、第三方监测报告、客户（媒体）结算单等，评价收入、成本确认是否符合会计准则的要求；
c、结合收入类型对收入和成本执行分析程序，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
d、结合应收账款、应付账款审计，函证主要客户（媒体）收入（成本）金额、业务执行情况以及合同特殊条款等，对大额应收客户、应付供应商执行期后回款、付款测试；
e、对资产负债表日前后记录的收入、成本实施截止性测试，检查收入、成本是否被计入恰当的会计期间。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与收入、成本相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与收入、成本相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（2）银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、函证控制：对相关函证独立发函和收函，并且回函直接邮寄到瑞华会计师；
b、函证过程控制：完整的记录询证函信息，如发函单据信息（包括发函地址、发函人、收函人、收函地址等）、回函单据信息（包括回函地址、回函人、收函人、收函地址等），并将发函快递单据及回函快递单据原件留存作为工作底稿附件，并对回函做必要的核查；采取跟函方式的在底稿中详细记录跟函过程；
对发函地址与注册地址不一致的，通过招聘网站、百度地图等方式查询发函地址的可靠性，确定其发函地址与注册地址不一致的合理性，并将查询结果截图记录在工作底稿中；
c、对回函异常或不可靠的情况及时进行了处理，核实情况，并记录在工作底稿中；
d、对未回函的账户执行替代测试程序，检查账户确认的重要单据、重要合同、重要控制点、期后回款（付款）情况、临近期末的销售（采购）等内容，并将检查细节记录于底稿中。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与银行存款、借款、往来款项等相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与银行存款、借款、往来款项等项目相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（3）会计政策或会计估计变更是否恰当；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、编制主要会计政策、会计估计调查表，并与上一年度会计政策和会计估计对比，以确认本年度是否发生会计政策、会计估计变更；
b、检查相关董事会决议，以确认会计政策或会计估计变更是否经董事会审议通过；
c、核对财务报表及附注，以确认涉及会计政策变更的是否追溯调整了比较期间数据，并在附注中正确披露因会计政策变更对相关项目的影响。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与会计政策或会计估计变更相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与会计政策或会计估计变更相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（4）资产减值计提的充分性和合理性；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、对应收账款、其他应收款坏账准备进行重新计算，尤其对单项计提坏账准备的客户通过核查其信用等级、公司经营情况等确认坏账准备计提是否充分；
b、对商誉减值测试，主要执行了以下程序：公司管理层聘请外部评估专家对包含商誉的资产组可收回金额进行了评估，瑞华会计师项目组评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；综合考虑了资产组的历史运营情况及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑未来市场趋势；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；在瑞华会计师估值专家的估协助下，瑞华会计师项目组评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与资产减值计提相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与资产减值计提相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（5）关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、编制关联方及关联方交易检查表，检查关联方交易是否存在经济业务实质，交易价格是否公允；
b、检查股东会和治理层、管理层会议纪要，通过全国企业信用信息公示系统网站或天眼专业版调查重大或非常规交易的交易对方的基本信息，包括股权结构、经营范围、法人代表和注册地址等，并记录于工作底稿中，以识别潜在的关联方。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与关联方关系及关联方交易相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与关联方关系及关联方交易相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（6）企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、编制合并财务报表工作底稿，检查子公司的基本情况（包括注册地、注册资本、持股比例、表决权比例等），核实是否实际控制子公司，以确认合并范围是否准确、完整；
b、检查子公司的会计政策是否与母公司一致，检查长期股权投资及投资收益、核对内部交易及往来，复核合并抵消分录等以确认企业合并的会计处理是否恰当。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与企业合并的会计处理和合并范围的确定相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与企业合并的会计处理和合并范围的确定相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（7）股份支付的确认和会计处理是否恰当；
A、瑞华会计师项目组执行的主要审计程序
a、复核限制性股票授予日公允价值确定所采用的模型中关键参数的合理性；
b、取得相关董事会或股东会会议纪要，以确认限制性股票解锁及回购价格、限制性股票离职股数等，用以检查股份支付的会计处理是否恰当；
c、重新计算股份支付应确认的当期费用，以及税务和会计的暂时性差异，确认递延所得税会计处理是否恰当。
B、复核情况
2019年7月12日至2019年7月18日，独立复核人员张力在瑞华会计师办公室检查与股份支付相关的工作底稿、对项目组成员进行问询，编制复核记录，通过执行复核程序得出与股份支付相关的复核结论。经复核，瑞华会计师项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
4、其他需要重点关注的事项。
（二）质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧是否得到统一。
（三）《引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件》中引用的信息，与前述审计报告是否存在重大不一致。
五、审计机构复核结论
瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，对引力传媒本次非公开发行股票出具的相关报告履行了复核程序。
经复核，瑞华会计师认为：
“我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见结论恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。”
六、保荐机构结论
经核查，保荐机构认为，瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求对引力传媒本次非公开发行股票出具的相关报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认所获取的审计证据是充分适当的，为发表审计意见及相关核查意见提供了基础；签字会计师具备相应的资质条件，相关报告的意见及结论恰当；上述立案事项不影响瑞华会计师从事证券、期货业务审计工作的资格，对其为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响，不影响引力传媒的审计工作，不构成影响引力传媒本次非公开发行股票审核的重大事项，对引力传媒本次非公开发行股票不会造成重大不利影响。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司非公开发行股票注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
黄西洋 王璟
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2019年8月8日