证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年4月14日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2018年 4月24日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年 4月 28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
本公司采用未来适用法对 2017年 5月 28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。本公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入 20,093.87元，调减营业外支出9,507.13元，调增资产处置收益10,586.74元。
本次公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
二、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》
由于影视剧行业特点，公司影视作品的发行许可证取得时间、排播时间与应收款项的确认及回款有较强的相关性。随着影视剧行业发展以及公司业务规模不断扩大，公司目前的会计估计，已不太适用于现有市场状况和公司业务未来发展的需要。虽然由于公司营收持续增长带动应收账款规模不断提高，但公司的销售客户主要为各大卫星电视台和主流视频网站，普遍信用良好，应收账款风险可控。同时，公司和其他公司联合投资的影视剧项目，在由公司负责发行时，公司一般根据实际回款情况定期向其他投资方支付发行分成款项。为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考行业情况，结合监管要求，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更，公司拟变更按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计。
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自 2018年 1月 1日起，采用新的应收款项会计估计，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。
具体内容详见2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于应收款项会计估计变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过了《公司 2017年年度报告全文及其摘要》
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013《公司 2017年年度报告全文》详见 2018年 4月 26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
四、审议通过了《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
公司 2017年度董事会工作报告内容详见 2018年 4月 26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
此外，公司独立董事胡晓明、唐林林、曾会明向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》（详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2017年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
五、审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
公司2017年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2018]A726号标准无保留意见的审计报告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
六、审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2017年度实现净利润为-125,728,768.51元，母公司期初未分配利润 235,463,864.42元，母公司 2017年度可供分配利润为80,596,531.40元。
公司 2017年度利润分配预案为：以 2017年 12月 31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 829,780,286股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税），预计共计派发现金红利 33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
七、审议通过了关于《公司 2017年度内部控制自我评价报告》的议案
《中南红文化集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
八、审议通过了《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
九、审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《中南红文化集团股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1296号《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于 2018年 4月 26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年外部审计机构的议案》
公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2018年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币80万元。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十一、审议通过了《关于公司 2018年度综合授信额度及授权董事长对外签署银行等金融机构借款相关合同的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据公司经营发展的需要，2018年度公司拟向商业银行等金融机构申请总计不超过15亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务。董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为股东大会审议通过后一年内有效。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过了《关于在公司授权范围内为子公司提供对外担保额度的议案》随着公司子公司生产经营规模要求，需向银行等金融机构申请贷款。为保证其顺利完成计划经营指标，补充其经营流动资金需求，支持其业务快速发展，同意公司为子公司的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币 4亿元，董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生在上述人民币 4亿元额度范围内签署相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见 2018年 4月 26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》
具体内容详见 2018年 4月 26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事制度》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
原：第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原：第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原：第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原：第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修改为：第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举二名以上董事或监事时，应当实
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
原：第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
修改为：第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
原：第一百一十二条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十二条董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原：第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
1、公司现金分红的具体条件和比例：
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 5000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、分红的决策程序与机制：
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审计时，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-0134、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修改为：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。
以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
1、公司现金分红的具体条件和比例：
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 5000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、分红的决策程序与机制：
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会审议分红方案前，董事会办公室应将收集到的股东、监事、独立董事等的意见提交至董事会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013时，公司应当为股东提供网络投票方式。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文》
公司全体董事保证公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十七、审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
会议决定于2018年5月17日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，详见2018年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2018年4月26日