证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2016-121
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于 2016年度新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次关于2016年度新增日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议；
2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序
1、2016年12月28日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《公司关于2016年度新增日常关联交易的议案》，本公司董事长胡季强、副董事长张伟良、董事吴仲时和陈国平因在康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）任董事等职务，属于本项议案的关联董事，对此项议案已予以回避表决。其余5名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司2016年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表
决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
西南证券对康恩贝 2016年度新增日常关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和实际执行情况
公司于2016年4月8日召开的八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告。根据预计，公司 2016年度日常关联交易预计金额为6,591.6万元（含税，下同），具体如下：
（金额单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|公司名称|关联交易内容|2016 年协议金额（含税）|占同类交易的比例(%)|
|接受劳务|浙江丰登化工股份有限公司|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|废水、废渣处理|1,416.6|100|
|采购原料|成都丽凯手性技术有限公司||药品中间体原料|1,342|100|
|代理销售|青海珠峰冬虫夏草药业有限公司|上海康恩贝医药有限公司|代理销售百令片|3,653|100|
|关联销售|浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司|东阳市康恩贝印刷包装有限公司|药盒销售|180|100|
|合 计||||6,591.6|--|

根据2016年1-11月公司与原预计关联方之间发生的关联交易金额及12月的预计发生额，总额约6077.08万元，具体情况如下:
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||2016年全年|
||关联方|公司名称|关联交易内容||（1-11月份）||预计金额|
||||||（含税）||（含税）|
||浙江丰登化工股|||||||
||||废水、废渣处理||670.70||900.00|
||份有限公司|浙江金华康恩贝生物||||||
||成都丽凯手性技|制药有限公司||||||
||||药品中间体原料||984.13||1,300.00|
||术有限公司|||||||
||青海珠峰冬虫夏|上海康恩贝医药有限||||||
||||代理销售百令片||3,338.24||3,637.08|
||草药业有限公司|公司||||||
||浙江康恩贝集团|||||||
|||东阳市康恩贝印刷包||||||
||医疗保健品有限||药盒销售||226.88||240.00|
|||装有限公司||||||
||公司|||||||
|合计||||5,219.95||6,077.08||

（三）新增关联交易的发生情况
在 2016年初，本公司及部分子公司与关联方因合同标的例如银杏叶等采收和市场行情需在秋季方能明确的季节性原因，还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，只能推后到合适时间再签订协议；且因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，年内公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，由于发生时间不确定且金额不大，该部分关联交易在年初未做相关预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对全年预计新增关联交易予以集中审议：
（单位:万元)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-11||2016年全年预|）|
|关联方||公司名称|关联交易|||||
|||||月金额||计金额（含税||
|云南希康生物制品有||浙江康恩贝制药股份有|||1263|||
||||原材料采购|405.48||||
|限公司||限公司||||||
|云南希美康农业开发||浙江康恩贝制药股份有|||328|||
||||原材料采购|306.56||||
|有限公司||限公司||||||
|云南希美康农业开发||邳州众康银杏科技有限|||196.8|||
||||银杏叶采购|186.22||||
|有限公司||公司||||||
||||||113.4|||
|云南希美康农业开发||磐安康恩贝药材发展有||||||
||||银杏叶采购|113.4||||
|有限公司||限公司||||||
|云南希美康农业开发|云南希陶绿色药业股份有限公司|||||||
||||银杏叶采购|58.19||78||
|有限公司||||||||
|云南希诺康生物科技||||||||
||||银杏叶采购|258.83||260||
|有限公司||||||||
|云南希康生物制品有||||||||
||||银杏叶采购|400||400||
|限公司||||||||
|丽江程海湖天然螺旋|湖北康恩贝|||||||
||||采购螺旋藻|67.40||95||
|藻生产基地有限公司||||||||
|浙江丰登化工股份有|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|||||||
||||采购原材料|56.4||90||
|限公司||||||||
|浙江宝芝林中药科技|浙江康恩贝制药股份有限公司|||||||
||||产品销售|22.46||45||
|有限公司||||||||
|合计||||1,874.94||2,869.2||

虽然以上新增关联交易的单笔至11月末的实际发生额均不到公司最近一期（2015年度）经审计净资产41.41亿元的0.5%，但全年累计新增金额预计为2,869.2万元，超出最近一期经审计净资产的0.5%，不到最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司根据新增金额重新提交公司董事会审议并获通过。
二、新增关联交易主要关联方介绍与关联关系
（一）主要关联方基本情况：
1、云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：沾益县炎方乡红土沟
（4）成立日期：2010年12月30日
（5）注册资本：人民币伍仟万元
（6）主营业务：中药材培育、种植及销售；农副产品销售；投资与资产管理；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。希美康在云南当地拥有约 2.1万亩药材种植基地，主要种植有1年至6年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，其生产的银杏叶苗叶有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
（7）履约能力分析：截止2016年11月30日，希美康资产总额为19,401.20万元，净资产为6,895.81万元，2016年1-11月实现营业收入2,011.20万元，净利润1,400.96万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、云南希诺康生物科技有限公司（以下简称“希诺康”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：文山军分区社保中心八益苑1号楼302室
（4）成立日期：2011年7月20日
（5）注册资本：人民币陆仟万元
（6）主营业务：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；
中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律；行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。希诺康在云南当地拥有约4.6万亩药材种植基地，主要种植有1年至5年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，其生产的银杏叶苗叶有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
（7）履约能力分析：截止2016年11月30日，希诺康资产总额为16,195.44万元，净资产为 6,527.11万元， 2016年 1-11月实现营业收入 566.03万元，净利润 344.24万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、云南希康生物制品有限公司（以下简称“希康生物制品”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张刚强
（3）注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟
（4）成立日期： 2012年10月31日
（5）注册资本：人民币贰仟万元
（6）主营业务：除虫菊、银杏提取；农业投资；农林业产品收购、销售；农业科技开发和技术服务；农业经济和管理咨询；仓储服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经验活动）。该公司主要收购、加工和销售包括希美康、希诺康等在内的种植基地所产的银杏叶和等产品。
（7）履约能力分析：截止2016年11月30日，希康生物制品资产总额为 4,206.15万元，净资产为 1,770.24万元，2016年 1-11月实现营业收入 1,613.31万元，净利润123.64万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司53.77%股份，而希美康、希诺康、希康生物制品三家公司均系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希美康、希诺康、希康生物制品为本公司的关联方，与本公司及子公司的上述交易事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司与关联方希康生物制品、希美康的关联交易概况：
交易的主要内容：
1）交易数量、单价：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|单价（万元/吨）|数量（吨）|金额（万元）|
|希美康||1.64|200|328|
||银杏叶采购||||
|希康生物制品||1.2636|1000|1263|

2）质量标准：
①希美康所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，质量要求达到：总黄酮醇苷含量≥0.8%，总萜类内酯≥0.28%，水份≦10%,农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
②希康生物制品所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，质量要求达到：总黄酮醇苷含量≥0.75%，总萜类内酯≥0.28%；水份≦10%,农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
3）供货方式、检验标准、方法：
供货至公司指定仓库。到货 15天内公司根据《中国药典》2015版检验方法检验判定是否合格。
4）协议执行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
2、公司全资子公司磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称“磐安康恩贝”）、控股51%的子公司邳州众康银杏科技有限公司（以下简称“邳州众康”）与关联方希美康的关联交易概况：
交易的主要内容：
1）交易数量、单价：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|单价（万元/吨）|数量（吨）|金额（万元）|
|磐安康恩贝||1.62|70|113.4|
||银杏叶采购||||
|邳州众康||1.64|120|196.8|

2）质量标准：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，质量要求达到：总黄酮醇苷含量≥0.8%，总萜类内酯≥0.28%,水份≦10%,农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
3）供货方式、检验标准、方法：
供货至指定仓库。到货15天内根据《中国药典》2015版检验方法检验判定是否合格。
4）协议执行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
3、公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“希陶药业”）与希美康、希诺康、希康生物制品的关联交易概况：
交易的主要内容：
1）交易数量、单价：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||含量标准及单价|||
||||数量|金额（万|
|单位名称|交易内容||||
||||（吨）|元）|
|||黄酮总黄酮醇苷含量≥1.80%，总萜类内|||
|||酯≥0.45%，单价为2.8万元/吨；|||
|||总黄酮醇苷含量≥1.60%，总萜类内酯≥|||
|希美康|||30|78|
|||0.45%，单价为2.6万元/吨；|||
|||总黄酮醇苷含量≥1.20%，总萜类内酯≥|||
|||0.45%，单价为2.4万元/吨。|||
||银杏叶采购||||
|||黄酮总黄酮醇苷含量≥1.80%，总萜类内|||
|||酯≥0.45%，单价为2.8万元/吨；|||
|||总黄酮醇苷含量≥1.60%，总萜类内酯≥|||
|希诺康|||100|260|
|||0.45%，单价为2.6万元/吨；|||
|||总黄酮醇苷含量≥1.20%，总萜类内酯≥|||
|||0.45%，单价为2.4万元/吨。|||

|||||
|-|-|-|-|
|希康生物|黄酮总黄酮醇苷含量≥0.80%，总萜类内|||
|||285|400|
|制品|酯≥0.28%，单价为1.4万元/吨|||

2）质量标准：
①希美康、希诺康所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，质量要求达到：总黄酮醇苷含量≥1.20%，总萜类内酯≥0.45%，超出标准按以上价格操作；水份≦10%,农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
②希康生物制品所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，质量要求达到：黄酮总黄酮醇苷含量≥0.80%，总萜类内酯≥0.28%，水份≦10%,农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
3）供货方式、检验标准、方法：
供货至希陶药业指定仓库。到货 15天内希陶药业根据《中国药典》2015版检验方法检验判定是否合格。
4）协议执行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司及相关子公司与关联方的银杏叶采购定价依据为：按质量不同和市场原则为依据，提取物有效含量中的总黄酮醇苷含量≥1.20%、总萜类内酯≥0.45%的银杏叶属于高含量的银杏小苗叶，比普通银杏叶总黄酮醇苷含量高出0.8%-1%，总萜类内酯含量高出0.17%，提取得率高，2016年市场价格维持在2.6—2.9万元/吨。提取物有效含量中的黄酮总黄酮醇苷含量≥0.80%、总萜类内酯≥0.28%的银杏叶属于云南产常规含量的银杏叶，本公司及相关子公司采购量较大。由于 2016年雨水充沛，该类常规含量银杏叶产量较往年增加，价格相对于 2015年度有一定程度下降，2016年市场价格维持在 1.4—1.6万元/吨。
本公司及相关子公司与关联方发生的关联交易均以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述 2016年度新增日常关联交易均为本公司与关联方之间基于持续性、经常性业务的关联交易。本公司和交易方形成了稳定的业务合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对
关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第九次临时会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构核查意见
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
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