股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所
湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
独立财务顾问
二〇一四年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公
司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和
金娅已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ........................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................. 3目录 ................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................... 11重大事项提示 ................................................................................................ 15一、本次重组方案概要.................................................................................. 15二、标的资产的交易价格和评估情况.......................................................... 15三、发行股份及支付现金购买资产情况...................................................... 15四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况...................................................... 16五、发行股份募集配套资金的简要情况...................................................... 17六、发行股份的锁定期安排.......................................................................... 18七、本次交易不构成重大资产重组.............................................................. 19八、本次交易构成关联交易.......................................................................... 20九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市.............. 20十、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 20十一、本次交易尚需履行的审批程序.......................................................... 20十二、风险因素.............................................................................................. 21第一节本次交易概述 .................................................................................... 26一、本次交易的背景及目的.......................................................................... 26
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易的决策过程.............................................................................. 29三、本次交易对方、交易标的及作价.......................................................... 30四、本次交易不构成重大资产重组.............................................................. 30五、本次交易构成关联交易.......................................................................... 31六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市.............. 31第二节上市公司基本情况 ........................................................................... 34一、公司基本信息.......................................................................................... 34二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况 ......................... 35三、公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 41四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................................. 42五、上市公司最近三年及一期主要财务指标.............................................. 43六、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................. 44第三节交易对方基本情况 ........................................................................... 48一、交易对方概况.......................................................................................... 48二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司.............................................. 49三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司.......................................... 52四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司.............................. 55五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）...................... 57六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司...................................... 60七、交易对方之六：BLUE GOLDLIMITED（蓝金有限公司） .................... 63
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）.................................................................................................................. 66九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司.................. 71十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司...... 72十一、配套资金认购对象之三：陈清.......................................................... 80十二、配套资金认购对象之四：金娅.......................................................... 81第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 83一、交易标的的基本情况.............................................................................. 83二、交易标的的业务与技术.......................................................................... 99三、交易标的的评估情况............................................................................ 110第五节发行股份的情况 .............................................................................. 126一、本次发行股份的价格及定价原则........................................................ 126二、发行股票的种类和面值........................................................................ 126三、本次发行股份数量................................................................................ 127四、募集配套资金用途................................................................................ 128五、上市地点................................................................................................ 128六、滚存未分配利润的归属........................................................................ 128七、锁定期安排............................................................................................ 128八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格................................................ 130九、本次发行决议有效期限........................................................................ 130十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况............ 130
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比.................................... 131第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 132一、《购买资产协议》主要内容................................................................ 132二、《盈利预测补偿协议》主要内容........................................................ 136三、《非公开发行股份认购协议》主要内容............................................ 140第七节本次交易的合规性分析 .................................................................. 143一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.................................... 143二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定............................ 145三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说
明............................................................................................................................ 150四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形........................................................................................................................ 151第八节本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................ 152一、本次交易定价依据................................................................................ 152二、本次交易的公平合理性分析................................................................ 153三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................ 156四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................ 157第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 158一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................ 158
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 163三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与
分析........................................................................................................................ 179四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.... 191五、本次交易对上市公司的影响................................................................ 196六、本次发行股份配套融资情况................................................................ 197第十节财务会计信息 ................................................................................. 203一、交易标的最近两年一期合并财务报表................................................ 203二、交易标的盈利预测................................................................................ 208三、上市公司备考盈利预测........................................................................ 210第十一节同业竞争与关联交易 .................................................................. 214一、本次交易对同业竞争的影响................................................................ 214二、本次交易对关联交易的影响................................................................ 216第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ................................................ 220一、股东与股东大会.................................................................................... 220二、控股股东、实际控制人与上市公司.................................................... 221三、董事与董事会........................................................................................ 222四、监事与监事会........................................................................................ 222第十三节风险因素 ..................................................................................... 223一、本次交易的标的资产估值增值较大的风险........................................ 223二、商誉较大及商誉减值的风险................................................................ 223
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、新业务整合风险.................................................................................... 223四、质量控制风险........................................................................................ 224五、核心零部件供应渠道单一的风险........................................................ 224六、税收风险................................................................................................ 225七、核心人员流失的风险............................................................................ 225八、标的公司的专利风险............................................................................ 226九、配套募集资金的风险............................................................................ 226十、审批风险................................................................................................ 227十一、股市风险............................................................................................ 227第十四节其他重要事项 ............................................................................. 228一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形.................................................................................................... 228二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组
交易对方及其关联人提供担保的情况................................................................ 228三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易.................................... 228四、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ 229四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明.................................... 229五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况................................ 230六、本次交易完成后的利润分配安排........................................................ 234第十五节相关方对本次交易的意见 .......................................................... 237一、独立董事意见........................................................................................ 237
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问意见................................................................................ 238三、律师意见................................................................................................ 239第十六节本次交易的中介机构 .................................................................. 241一、独立财务顾问........................................................................................ 241二、法律顾问................................................................................................ 241三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构................................ 242四、拟购买资产评估机构............................................................................ 242第十七节董事、交易对方及有关中介机构的声明 ................................... 243一、董事声明................................................................................................ 243二、独立财务顾问声明................................................................................ 244三、律师声明................................................................................................ 246四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明........................ 247五、拟购买资产评估机构声明.................................................................... 248六、交易对方声明........................................................................................ 249第十八节备查文件及备查地点 .................................................................. 250
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本重组报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本公司/发行人/上市公司/凯乐科技|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|交易标的/拟注入资产/标的资产/上海凡卓/凡卓通讯/目标公司/标的公司|指|上海凡卓通讯科技有限公司 100%股权|
|科达商贸|指|指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东|
|上海卓凡/卓凡投资|指|上海卓凡投资有限公司|
|上海新一卓/新一卓投资|指|上海新一卓投资有限公司|
|博泰雅/博泰雅咨询|指|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|杭州灵琰/灵琰投资|指|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|海汇润和|指|上海海汇润和投资有限公司|
|蓝金公司/香港蓝金/BlueGold|指|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|
|众享石天/众享石天万丰|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|久银投资|指|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|深圳凡卓|指|深圳凡卓通讯技术有限公司|
|博睿科技|指|香港博睿科技集团有限公司|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|博睿信息|指|香港博睿信息科技有限公司|
|凡卓软件|指|上海凡卓软件开发技术有限公司|
|兆创移动|指|兆创移动通信有限公司|
|重组交易报告书/本报告书|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次资产重组/本次重组/本次交易|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资|指|本公司计划在本次资产重组的同时，向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|发行价格|指|定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日凯乐科技股票交易均价，为人民币 7.06 元/股。本次资产重组实施前，若凯乐科技股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|《购买资产协议》|指|《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|上交所|指|上海证券交易所|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|MTK|指|MTK，台湾联发科技股份有限公司的简称，是全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，提供芯片整合系统解决方案，包含无线通讯、高清数字电视、光储存、DVD 及蓝光等相关产品。|
|PCBA|指|PCBA 是 英 文 Printed Circuit Board+Assembly 的缩写，是指印刷线路板（即，PCB）经过表面贴装技术、插入零件等流程，制造的手机等电子设备主板。|
|CTA测试|指|CTA 测试是 China Type Approval Test 的简称，即入网测试，只有通过了这一测试，手机等通讯设备才能获得工业和信息化部颁发的终端入网证。|
|IDH|指|IDH，Independent Design House 的缩写，即独立设计公司，是上游芯片等元器件厂商与下游整机厂商之间的桥梁，主要进行应用技术的研发，为下游设备部件或整机企业提供解决方案。|
|EMS|指|EMS，Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，根据设计方案或样品进行设备部件或整机组装。|
|ODM|指|ODM，Original design manufacturer的缩|

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|||写，即原始设计商，指专门接受其他企业定牌生产的要求进行设计和生产，而不创立自己的品牌。|
|独立财务顾问|指|长江保荐和国泰君安|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（中国证券监督管理委员会证监会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市公司信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次重组方案概要
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金
公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、标的资产的交易价格和评估情况
标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果
为基础，由本公司与交易对方协商确定。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。中天和对本次交易的标的资
产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《评估报告》，最终的评估值为人民币92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止
2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易
价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量，即人民币7.06元／股。
根据标的资产的交易价格，本次交易中，本公司拟通过向交易对方发行股
份10,354.11万股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币
12,900万元收购上海凡卓100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为85%和15%。
向各交易对方发行的股份数详见本报告书“第五节发行股份的情况”之
“三、本次发行股份数量”。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将
按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监
会核准的发行数量为准。
四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况
本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、
博泰雅、众享石天和海汇润和。
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会计
年度（即2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（其
中，2014年8,150.00万元、2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元）的差额予以补偿，若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施
完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年，即，业绩承诺人对目标公
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司2015年、2016年和2017年实际净利润数与净利润承诺数（其中，2015年
10,000.00万元、2016年12,500.00万元、2017年15,000.00万元）的差额予以补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方约定，若上海凡卓在补偿期内实现的累计净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励，由上
海凡卓在补偿期届满后向上海凡卓管理层予以支付。接受奖励的上海凡卓管理
层名单由刘俊明先生制定，并交由上海凡卓董事会批准。
具体补偿、奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之
“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”
五、发行股份募集配套资金的简要情况
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为
7.06元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于2014年10月23日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，以7.06元/股的发行价格计算，本次募
集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计为
4,050.99万股。
向各认购对象发行的股份数详见本报告书“第五节发行股份的情况”之
“三、本次发行股份数量”。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，
不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股
份。
1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的
75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的
对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执
行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新
一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自
可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期
间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通
过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的
股份数量；
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州
灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟
者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣
除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州
灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产
减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰
雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次
交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁
定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次交易不构成重大资产重组
凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属于母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本
次拟购买资产2013年经审计合并报表期末资产总额为25,295.84万元、净资产
额为14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为95,199.94万元，占本公司最近
一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现
金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据
《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后本公司第一大股东均为科达商贸，实际控制人均为公安县凯
乐塑管厂，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳
上市。
十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请长江保荐、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，长江保
荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易获得商务主管部门的审核批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、其他可能涉及的批准程序。
十二、风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
（一）本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币92,783.82万元，截至
2014年6月30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约
为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000万元，增值
率为563.98%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获
利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团
队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未
在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司
采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅
度的评估增值。提请投资者关注估值增值较大的风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控
制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，
且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市
公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么
该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略
对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进
行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此
公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
（四）质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发
项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方
案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元
器件，试生产PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机
交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动
测试库进行CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并
委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达
到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一
定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格
后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓
驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达
不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，
确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复
检。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是MTK的优先客
户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终
端设备产品的核心芯片均采用MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对 MTK
存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有
可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部
件供应渠道，具有一定的风险。
（六）税收风险
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机
关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政
策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或
者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失
效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行
备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通
过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未
来年度继续享受税收优惠。
（七）核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳
定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓
保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变
化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性
的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水
平将会受到不利的影响。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协
议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本
公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才
选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通
过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的
人才。
（八）标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多
数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术
（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底
层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和
MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用
性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自
主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦
无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经
济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风
险。
（九）配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集
金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
（十）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务
主管部门的审核批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监
会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本
公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组
存在无法获得批准的风险。
（十一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投
资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常
波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智能手机行业具有广阔的发展前景
物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的
技术和应用创新息息相关，随着我国4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推
动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通
信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业
转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造
是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发
展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、
健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广
阔的市场空间。
2、政策环境支持智能手机行业的发展
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息
制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出
了相关扶持政策，具体如下：
2008年5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术
领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。
2009年4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设
备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010年9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2011年6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发
布，确定了当前应优先发展的十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其
中包括，3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联
网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。
2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备
列入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产
品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心
芯片等关键技术和产品。”
2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代
信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强 TD－SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能
计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研
发和产业化。”
2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新
兴产业重点产品和服务。
3、上市公司须进一步优化产业结构
2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益
加剧，房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市
场环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销
创新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结
构，培育新的利润增长点。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴
式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产
品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、上市公司资源整合，实现多产业布局
上市公司作为目前亚洲生产能力最大的通信硅管供应商，目前已具备1,000万芯公里光纤、1,000万芯公里光缆、4万公里馈线、50万箱数据电缆生产能
力。公司是目前中国电信营运商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具
全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商。
长期以来，公司与三大电信运营商保持良好合作关系。
上海凡卓作为智能手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产（委
外加工）企业，在智能手机生产行业的知名度和美誉度都位于行业前列。未来
借助资本市场之力将实现上海凡卓智能手机设计软件平台的进一步转型升级，
探索4G公网、专网网络通讯设备设计，进而进入公网、专网基站通讯设备及
大数据领域。通过业务整合，开拓集成电路项目研发，形成一定集成电路自主
知识产权，最终成为同时拥有芯片设计和先进通讯产业公司。通过上市公司与
上海凡卓的资源整合，未来上市公司的业务可以逐步向互联网、智能穿戴、大
数据、集成电路产品的研发领域拓展。
上海凡卓与上市公司业务的相关性，有利于上市公司整合资源，实现业务
拓展，进一步优化产业结构，培植新的利润增长点。
2、收购优质资产，进一步有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构
随着近年来智能手机业务的的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规
模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升，上海凡卓具有较强的盈利能
力。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年6月末，上市公司合并报表资产负债率超过50%。截至评估基准日，本次交易标的交易价格为86,000万元。根据交易标的交易价格以及标的资产的负债情况，本次交易完成后，有利于降低上市公司资产负债率，改善上
市公司的资产结构。
二、本次交易的决策过程
2014年6月9日，因筹划重大事项本公司股票开始停牌。2014年6月17
日，本公司开始重大资产重组连续停牌。2014年7月15日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年8月15日前披露重大资产重组预
案后复牌。2014年8月14日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年
9月15日前披露重大资产重组预案后复牌。
2014年9月12日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年9月12日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵
琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
2014年10月23日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组
正式方案及相关议案。
2014年10月23日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵
琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本次交易获得商务主管部门的审核批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次资产重组方案获得中国证监会的核准；
4、其他可能审批手续。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、
蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和；配套募集资金的股份发
行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。
本次交易的标的为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰
雅、众享石天和海汇润和合计持有的上海凡卓100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结果。根据中天和评估出具的《资产评估报告》（中天和资产【2014】评字第90016号），以2014年6月30日为评估基准日，上海凡卓100%股权的评估值为92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易
价格应扣除该部分金额，即 13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。
四、本次交易不构成重大资产重组
凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属于母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本
次拟购买资产2013年经审计合并报表期末资产总额为25,295.84万元、净资产
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额为14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为95,199.94万元，占本公司最近
一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为上海卓凡、上
海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。本次交易前
上海卓凡与凯乐科技不存在关联关系。本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的
股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据
《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司第一大股东科达商贸持股比例为22.32%，按照标的资产的成交价格、考虑募集配套资金后，本次交易后科达商贸持股比例为
22.51%；若最终配套融资未能实施，本次交易后科达商贸持股比例为18.66%，仍为第一大股东，实际控制人仍为公安县凯乐塑管厂。本次交易不会导致公司
控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更，不构成借壳上市。
2014年9月12日，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰
雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协
议》，主要条款如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“第一条不增持承诺
1、交易对方在此单独且连带地向科达商贸承诺，于本协议签署之日其不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权；并且自本协议签署之日
起至认购方出售完毕全部对价股份的期间内，除非获得科达商贸的事先书面同
意，认购方之中的任何一方均不得：
1.1以任何方式擅自增持凯乐科技的股份；
1.2与凯乐科技股东达成任何一致行动人协议或类似安排，或以其他方式
控制凯乐科技其他股东的投票权；
1.3与任何非凯乐科技股东的第三方达成协议，要求其购买凯乐科技股
份，并将该等股份所对应的投票权让渡或以其他方式委托认购方行使；或
1.4以其他方式变相获得除对价股份所对应的投票权以外的凯乐科技股份
所对应的投票权。
2、认购方在此进一步承诺：
2.1其不得通过与其存在关联关系、协议控制关系或信托关系的其他任何
第三方（包括法人、自然人、非法人实体或其他组织）进行上述第1.1条所禁
止的行为，从而规避其在本协议项下的义务；或
2.2于本协议签署之日，上述第三方不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技
股份所对应的投票权，并且自本协议签署之日起，除非获得科达商贸的事先书
面同意，该等第三方亦不会通过任何方式持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股
份所对应的投票权。
第二条稳定控股关系
2.1为维护凯乐科技目前的控股关系，交易对方在此承诺，除本协议第一
条所述约定外，其亦不会采取任何其他方式，不论主动还是被动，影响或试图
影响科达商贸目前在凯乐科技控股关系中的地位。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2.2交易对方进一步确认，非经科达商贸事先书面同意，其不会将其所持
有的对价股份转让给或将对价股份所对应的投票权委托给任何第三方行使，导
致该等第三方投票权超过科达商贸持有的凯乐科技股份所对应的投票权。”
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|湖北凯乐科技股份有限公司|
|英文名称：|HUBEI KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGYCO,LTD.|
|设立时间：|1993年 2月 28日|
|股票上市地：|上交所|
|股票简称：|凯乐科技|
|股票代码：|600260.SH|
|法定代表人：|朱弟雄|
|董事会秘书：|陈杰|
|注册资本：|527,640,000.00元|
|工商注册号：|420000000006380|
|税务登记证号码：|421022181966380|
|组织机构代码：|70680138-7|
|公司住所：|湖北省公安县斗湖堤镇城关|
|公司办公地址：|湖北省公安县斗湖堤镇城关|
|邮政编码：|434300|
|联系电话：|027-87250890|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|传真号码：互联网址：|027-87250586|
||www.cnkaile.com|

经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材
料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危
险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工
程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。
二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司历史沿革
1、改制和设立
凯乐科技原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于1993年2月经湖北省体改委以鄂改生[1993]40号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材
厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国有资产管理局作为发起
人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|比例（%）|
|国家股：公安县国有资产管理局|375.00|12.41|
|法人股：湖北省荆州地区塑料管材厂|2,022.60|66.93|
|法人股：湖北省公安县纺纱厂|12.00|0.40|
|法人股：湖北省荆州板纸厂|8.00|0.26|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|个人股：内部员工持股|604.40|20.00|
|股份总数|3,022.00|100.00|

2、公司历次更名情况
公司设立时名称为“湖北省荆州地区塑料管材股份有限公司”。1995年9
月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材股份有限公司”。
1997年6月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材（集
团）股份有限公司”。1999年7月，湖北省体改委以鄂体改[1999]75号文对公司上述更名事项进行了确认。
2000年9月，经公司临时股东大会决议通过，“湖北省凯乐塑料管材（集
团）股份有限公司”更名为“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”。
2007年9月，经公司临时股东大会决议通过，公司名称由“湖北凯乐新材
料科技股份有限公司”变更为“湖北凯乐科技股份有限公司”。
3、公司设立后历次股本变动情况
公司设立后，历次股本变更情况如下：
（1）1993年-2000年公司上市前的股权变更情况
1994年6月14日，根据鄂改生[1994]120号文件批准，公司以未分配利润
755.50万元按照10：2.5的比例向全体股东送股755.50万股；本次送股后，公
司总股本变更为3,777.50万股。
1996年7月30日，根据鄂体改[1996]270号文件批准，公司用未分配利润
2,644.25万元按10:7的比例向全体股东送股2,644.25万股，并按10:3的比例向
股东配股1,133.25万股，配股价为1.50元/股。本次送配股后，公司总股本变更为7,555.00万股。
1998年1月20日，根据鄂体改[1998]104号文件批准，公司向股东按10：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3的比例配股，用未分配利润向全体股东按10：3的比例派送红股。本次配、
送股完成后，公司总股本变更为12,088.00万股。
（2）2000年公司首次公开发行股票并上市
2000年6月7日，经中国证监会证监发行字[2000]70号文件核准，公司向
社会公开发行人民币普通股（A股）5,500.00万股，公司总股本变更为
17,588.00万股。本次公开发行的股票上市后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||持股数量（万股)|占股本比例(%)|持股数量(万股)|占股本比(%)|
|一、非流通股|12,088.00|100.00|12,088.00|68.73|
|1、国家股|1,500.00|12.41|1,500.00|8.53|
|2、境内法人股|7,570.40|62.63|7,570.40|43.05|
|3、募集法人股|600.00|4.96|600.00|3.41|
|4、职工股|2,417.60|20.00|2,417.60|13.74|
|二、流通股|---|---|5,500.00|31.27|
|其中：流通A股|---|---|5,500.00|31.27|
|三、总股本|12,088.00|100.00|17,588.00|100.00|

（3）2000年-2003年公司非流通股股东变化情况
2000年，公司控股股东为科达商贸。
2000年，科达商贸分别受让湖北金安纺织集团股份有限公司（原“湖北省
公安县纺纱厂”）、湖北荆州纸业股份有限公司（原“湖北省荆州板纸厂”）法人
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股48.00万股和32.00万股。
2001年科达商贸分别向深圳市天成投资有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、沈阳裕鹏实业投资有限责任公
司、广西银威特投资管理有限公司（后更名为广西银河集团有限公司）转让法
人股100.00万股、300.00万股、100.00万股、100.00万股、200.00万股。
2003年11月26日，公司内部职工股2,417.60万股经中国证监会证监发行
字[2003]139号文批准于2003年12月3日上市流通。本次变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|9,670.40|54.98|
|1、国家股|1,500.00|8.53|
|2、境内法人股|7,570.40|43.04|
|3、募集法人股|600.00|3.41|
|二、流通股|7,917.60|45.02|
|其中：流通A股|7,917.60|45.02|
|三、总股本|17,588.00|100.00|

（4）2004年度资本公积金转增股本
2004年9月28日，经2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司以
2004年6月30日总股本17,588.00万股为基数，每10股转增5股，公司总股本
增加至26,382.00万股。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|14,505.60|54.98|
|1、国家股|2,250.00|8.53|
|2、境内法人股|11,355.60|43.04|
|3、募集法人股|900.00|3.41|
|二、流通股|11,876.40|45.02|
|其中：流通A股|11,876.40|45.02|
|三、总股本|26,382.00|100.00|

（5）2005年股权分置改革
2005年12月14日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权
分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东4股股票对
价，公司总股本不变。其中北海银河高科技产业股份有限公司、银河集团、深
圳市天成投资有限公司应执行的对价由科达商贸先行代为垫付，本次股权分置
完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|97,550,400.00|36.98|
|国家股：公安县国有资产管理局|15,131,287.00|5.74|
|法人股：科达商贸|65,349,092.00|24.77|
|湖北长信投资有限责任公司|6,052,515.00|2.29|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|北海银河高科技产业股份有限公司|4,500,000.00|1.71|
|广西银河集团有限公司|3,000,000.00|1.14|
|深圳市天成投资有限公司|1,500,000.00|0.57|
|沈阳裕鹏实业投资有限责任公司|1,008,753.00|0.38|
|武汉华工创业投资有限责任公司|1,008,753.00|0.38|
|无限售条件的流通股份|166,269,600.00|63.02|
|股份总数|263,820,000.00|100.00|

（6）2006年-2008年有限售条件的流通股上市
2006年12月，湖北长信投资有限责任公司、武汉华工创业投资有限责任
公司及沈阳裕鹏实业投资有限责任公司所持公司法人股全部获得上市流通权，
科达商贸及公安县国有资产管理局所持13,191,000.00股法人股获得上市流通
权。2007年1月，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公
司、深圳市天成投资有限公司所持公司法人股全部获得上市流通权。
2007年12月28日，公安县国有资产管理局持有国家股1,940,287.00股全
部获得上市流通权，科达商贸持有的公司法人股13,191,000.00股获得上市流通权。
2008年12月26日，科达商贸持有的公司法人股38,967,092.00股获得上市流通权，至此公司非流通股全部获得上市流通权。本次限售流通股上市流通
后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|有限售条件的流通股份|-|-|
|无限售条件的流通股份|263,820,000.00|100.00|
|股份总数|263,820,000.00|100.00|

（7）2009年未分配利润送股
2009年5月26日，公司于2008年度股东大会审议通过了2008年利润分配方案：以2008年12月31日总股本26,382万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派现金红利1元（含税），公司总股本增加至52,764.00万
股。本次未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|0|0|
|无限售条件的流通股份|527,640,000.00|100.00|
|股份总数|527,640,000.00|100.00|

（二）公司最近三年控股权变动情况
自2011年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司控股股东均为科达商贸，未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况
自2011年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司目前主要业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发业
务。
（一）光缆制造业务
上市公司光缆业务坚持向上游拓展，年产1,000万芯公里光纤项目一期工
程顺利建成投产。该项目一期工程建设于2013年6月投产，于2013年10月达到项目一期设计产能。该项目投产后，有效解决公司光缆生产一直以来受国内
光纤供应瓶颈制约的影响，降低公司现有光缆生产成本，进一步丰富产业链，
提高公司的经济效益和综合竞争能力。
（二）白酒业务
公司白酒业务主营品牌“黄山头”。公司借助品牌百年华诞，迈出从“官
酒”转向“民酒”的第一步。黄山头酒业的技术人员大胆调整工艺，从口感上
创新，研发出入口绵、下喉爽、醉酒度低、适合大众口味且性价比非常高的系
列酒。针对目前不景气的市场，黄山头酒业以变应变，推出“窖王系列”、“大
楚风范”之后又推出了“青山”及“陈年小窖”系列中低端酒，为黄山头战略
转型提供了支撑产品。黄山头酒业持续开展“中国文化名酒复兴之光走进黄山
头”、“历史的记忆·万人畅游美酒生态园”等一系列活动，接待客户、经销
商、游人数万人。通过厂区参观、现场品酒、座谈交流等系列活动形式，向参
与活动人员全方位介绍了黄山头酒业，取得了较好的招商及宣传效果，提升了
黄山头酒的知名度和美誉度。
（三）房地产开发业务
公司平稳推进房地产业，按照公司年报计划推进武汉凯乐桂园、长沙凯乐
国际城尾盘销售工作。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）资产与负债情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标（万元）|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|535,053.48|548,702.34|529,180.90|417,081.91|
|负债总额|340,114.59|353,145.50|340,413.98|255,913.25|
|归属于母公司所有者权益合计|182,646.89|176,682.31|168,408.41|148,212.35|
|资产负债率|63.57%|64.36%|64.33%|61.36%|

（二）利润构成与盈利能力情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标（万元）|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|99,489.59|191,963.55|248,373.45|153,282.04|
|销售费用|6,355.83|17,133.90|17,535.46|14,700.55|
|管理费用|4,258.79|8,162.51|6,767.85|6,727.18|
|财务费用|5,417.28|9,472.92|7,241.28|3,482.83|
|营业利润|11,213.91|11,138.72|31,563.95|11,865.54|
|利润总额|11,553.32|11,811.18|31,561.79|11,971.57|
|所得税|2,928.02|2,484.11|8,205.22|3,550.65|
|归属于母公司所有|7,961.12|7,860.65|18,952.94|6,301.06|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|者的净利润|

注：上市公司2014年1-6月财务数据未经审计。
六、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
（二）上市公司控股股东基本情况
1、概况
截至2014年6月30日，科达商贸持有上市公司22.32%的股份，为本公司的控股股东。科达商贸的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|荆州市科达商贸投资有限公司|
|成立日期：|2000年 9月18日|
|法定代表人：|邝永华|
|注册资本：|3,101万元|
|实收资本：|3,101万元|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业执照注册号：|421022000007804|
|组织机构代码证号：|72829261-6|
|税务登记证号：|荆国税公字421022728292616|
|注册地址：|公安县斗湖堤镇杨公堤11号|
|企业类型：|有限责任公司|

主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危
险品）批发、零售；建筑材料零售。
2、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|925,674,817.73|1,099,472,395.81|660,361,520.44|
|总负债|398,268,092.21|278,786,332.32|168,957,415.75|
|净资产|527,406,725.52|820,686,063.49|491,404,104.69|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,107,322.36|-|440,981.49|
|利润总额|-27,887,203.72|-204,790.90|-22,133,491.02|
|净利润|-20,915,402.79|-204,790.90|-22,133,491.02|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：2012年度、2013年度财务数据已经湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司审计。
截至本报告书签署之日，科达商贸未持有其他上市公司超过5%的股份。
3、简要历史沿革
荆州市科达商贸投资有限公司成立于2000年9月18日，成立时注册资本
人民币3,101.00万元，其中公安县凯乐塑管厂出资人民币3,100.00万元，苏文
华出资人民币1.00万元，占注册资本的比例分别为99.97%和0.03%。经营范围为“证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发；化工原料的销售；建材零售
等”。
2001年5月31日，科达商贸注册地址变更为公安县斗湖堤镇杨公堤 11
号。
2010年11月3日，科达商贸经营范围变更为“商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售”。
（三）上市公司实际控制人情况
1、概况
公安县凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。
|||
|-|-|
|公司名称：|公安县凯乐塑管厂|
|成立日期：|1989年 10月24日|
|法定代表人：|朱弟雄|
|注册资本：|3,100万元|
|实收资本：|3,100万元|
|营业执照注册号：|421022000014467|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码证号：|70697883-6|
|注册地址：|公安县斗湖堤镇杨公堤附1号|
|企业类型：|集体所有制|

经营范围：对国家法律法规和国务院决定规定允许企业自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资。
截至本报告书签署之日，塑管厂无实际经营业务，除持有科达商贸99.97%股权外不存在其他对外投资。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
1、本次交易涉及的交易对方所持交易标的的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
|1|上海卓凡投资有限公司|2,981,882.00|49.53|
|2|上海新一卓投资有限公司|725,000.00|12.04|
|3|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|1,176,471.00|19.55|
|4|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|500,000.00|8.31|
|5|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|440,000.00|7.31|
|6|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|137,528.00|2.28|
|7|上海海汇润和投资有限公司|59,000.00|0.98|
|合计||6,019,881.00|100.00|

2、本次募集配套资金涉及的认购对象如下：
本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市
公司持续经营能力。
本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清、金娅发行股票的数量合
计不超过4,050.99万股。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|配套融资（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|荆州市科达商贸投资有限公司|23,600.00|3,342.77|
|2|久银投资基金管理（北京）有限公司|3,588.00|508.22|
|3|陈清|706.00|100.00|
|4|金娅|706.00|100.00|
||合计|28,600.00|4,050.99|

（二）交易对方之间的关联关系
交易对方卓凡投资和上海新一卓投资实际控制人均为刘俊明。除上述情况
外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况。
二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海卓凡投资有限公司|
|成立日期：|2012年5月10日|
|法定代表人：|刘俊明|
|注册资本：|100万元|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|310115001965371|
|组织机构代码证号：|59479386-0|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115594793860|
|注册地址：|上海市浦东新区历城路70号甲 2028B室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|

经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策
划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），市场营销策划。
（二）简要历史沿革
卓凡投资成立于2012年5月10日，公司住所为上海市浦东新区历城路 70
号甲2028B室，注册资本为人民币1,000,000.00元，刘俊明出资人民币
610,000.00元，占注册资本的61%；黄富坤出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；张庆占出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；宋立新出资
人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；陈敬诚出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；周少斌出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；石磊
出资人民币46,000.00元，占注册资本的4.6%；陈君林出资人民币 39,000.00
元，占注册资本的3.9%。
（三）最近三年主要业务发展情况
卓凡投资为上海凡卓中高层管理人员、骨干员工的持股企业，不从事具体
经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
卓凡投资的控股股东及实际控制人为刘俊明先生。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，卓凡投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|宋立新|陈敬诚|

|||
|-|-|
|石磊|陈君林|

|||
|-|-|
|61%|6.1%|

|||
|-|-|
|6.1%|6.1%|

|||
|-|-|
|6.1%|4.6%|

上海卓凡投资有限公司
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓49.53%股权外，卓凡投资无其他下属企业。
（六）最近两年主要财务指标
卓凡投资近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|5,266,349.29|7,757,635.19|
|总负债|329,929.00|2,119,929.00|
|净资产|4,936,420.29|5,637,706.19|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-843,895.98|6,399,083.72|
|净利润|-843,895.98|4,637,706.19|

注：2012年度财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，卓凡投资未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，卓凡投资将成为本公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，卓凡投资构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，卓凡投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
根据卓凡投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，卓凡投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海新一卓投资有限公司|
|成立日期：|2012年5月10日|
|法定代表人：|刘俊明|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|310115001965363|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码证号：|59479377-2|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115594793772|
|注册地址：|上海市浦东新区上钢三村45号甲 2026A室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|

经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策
划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），市场营销策划。
（二）简要历史沿革
新一卓投资成立于2012年5月10日，注册资本为人民币500,000.00元，
刘俊明出资人民币465,500.00元，占注册资本的93.1%；石磊出资人民币
34,500.00元，占注册资本的6.9%。
（三）最近三年主要业务发展情况
新一卓投资为持股型企业，不从事具体经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
新一卓投资控股股东及实际控制人为刘俊明先生。
截至本报告书签署之日，新一卓投资的产权控制关系如下：
刘俊明 石磊
6.9%
93.1%
新一卓投资
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓12.04%股权外，新一卓投资无其他下属企业。
（六）最近两年的主要财务指标
新一卓投资近两年的简要财务数据如下
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|731,904.11|733,854.82|
|总负债|238,029.00|238,029.00|
|净资产|493,875.11|495,825.82|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-1,950.71|-4,174.18|
|净利润|-1,950.71|-4,174.18|

注：2013年度财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，新一卓投资未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，卓凡投资将成为本公司持股5%以上的股东。由于新一卓投资实际控制人与卓凡投资实际控制人均为刘俊明先生，根据《上市规则》等相关规定，新一卓投资构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具之日，新一卓投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
新一卓投资及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，新一卓投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|成立日期：|2012年5月16日|
|法定代表人：|黄春娜|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|440301106238176|
|组织机构代码证号：|59675251-X|
|税务登记证号：|深税登字44030059675251X|
|注册地址：|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109（入驻深圳网福商务秘书有限公司）|
|企业类型：|有限责任公司|

经营范围：在网上从事经济信息咨询、展览展示策划（不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在网上从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经
营）。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）简要历史沿革
博泰雅咨询成立于2012年5月16日，注册资本为人民币500,000.00元，
黄春娜出资人民币350,000.00元，占注册资本的70%；江素贤出资人民币
150,000.00元，占注册资本的30%。
（三）最近三年主要业务发展情况
博泰雅咨询为持股型企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
博泰雅咨询控股股东及实际控制人为黄春娜女士。
截至本报告书签署之日，博泰雅咨询的产权控制关系如下：
黄春娜 江素贤
30%
70%
博泰雅咨询
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓8.31%股权外，博泰雅咨询无其
他下属企业。
（六）最近两年的主要财务指标
博泰雅咨询近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|508,260.68|503,756.12|
|总负债|10,000.00|5,000.00|
|净资产|498,260.68|503,756.12|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-495.44|-1,243.88|
|净利润|-495.44|-1,243.88|

注：2012年度、2013年度财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，博泰雅未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，博泰雅未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
博泰雅及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，博泰雅及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2013年6月3日|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|杭州葆光投资管理有限公司（委派代表：王元元）|
|认缴出资：|1,600万元|
|实缴出资：|320万元|
|营业执照注册号：|330100000181102|
|组织机构代码证号：|07095428-0|
|税务登记证号：|浙税联字330100070954280|
|注册地址：|杭州市上城区白云路26号121室|
|企业类型：|有限合伙企业|

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）简要历史沿革
灵琰投资成立于2013年6月3日，注册资本为人民币16,000,000.00元，杭州葆光投资管理有限公司认缴出资人民币800,000.00元，占合伙企业出资比例
的5%，首期出资人民币160,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；
任为民认缴出资人民币8,200,000.00元，占注册资本的51.25%，首期出资人民
币1,640,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；孙国祥认缴出资人民币7,000,000.00万元，占注册资本的43.75%，首期出资人民币1,400,000.00万
元，已于2013年5月29日前出资到位。
（三）最近三年主要业务发展情况
灵琰投资为持股型投资企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
灵琰投资执行事务合伙人为杭州葆光投资管理有限公司。
截至本报告书签署之日，杭州灵琰的产权控制关系如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任为民 邵珩
90%
10%
）
杭州葆光投资管理有 任为民 孙国祥
限公司
51.25% 43.75%
5%
杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
（注册资金1600万元）
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除上海凡卓外，灵琰投资无其他下属企业。
（六）最近一年的主要财务指标
灵琰投资近一年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|3,202,482.91|
|总负债|0|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|净资产|3,202,482.91|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年 1-12月|
|营业收入|0|
|利润总额|2,482.91|
|净利润|2,482.91|

注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，灵琰投资未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，灵琰投资未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
灵琰投资及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，
灵琰投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海海汇润和投资有限公司|
|成立日期：|2009年4月15日|
|法定代表人：|钱敏娣|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|310105000358333|
|组织机构代码证号：|68736565-4|
|税务登记证号：|国/地税沪字310105687365654|
|注册地址：|上海市长宁区古北路456号B1-07室|
|企业类型：|一人有限责任公司（自然人独资）|

经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管
理；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（二）简要历史沿革
海汇润和成立于2009年4月15日，注册资本为人民币10,000,000.00元，
由方涛出资人民币4,000,000.00元，占注册资本的40%；胡旭旦出资人民币
3,000,000.00元，占注册资本的30%；孙小明出资人民币3,000,000.00元，占注册资本的30%。2013年11月1日，胡旭旦、孙小明与方涛签署股权转让协
议，将各自所持有的海汇润和股权均以人民币3,000,000.00元的价格转让给方
涛，本次股权转让完成后，海汇润和由方涛出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%。2014年4月22日，方涛与钱敏娣签署股权转让协议，方涛将其持有的海汇润和股权以人民币10,000,000.00元的价格转让给钱敏娣，本次股权转让完成后，海汇润和由钱敏娣出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%。
（三）最近三年主要业务发展情况
海汇润和主要从事实业投资和投资管理。
（四）控股股东情况及产权控制关系
海汇润和控股股东及实际控制人为钱敏娣女士。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，海汇润和的产权控制关系如下：
钱敏娣
100%
上海海汇润和投资有限公司
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓股权外，海汇润和无其他对外投
资。
（六）最近三年的主要财务指标
海汇润和近三年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|10,110,224.04|10,110,588.40|10,072,621.86|
|总负债|36,000.00|35,880.55|26,660.00|
|净资产|10,074,224.04|10,074,707.85|10,045,961.86|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|2011年 1-12月|
|营业收入|0|48,543.69|50,000.00|
|利润总额|-483.81|40,939.66|39,175.00|
|净利润|-483.81|30,704.74|29,715.35|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，海汇润和未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，海汇润和未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
海汇润和及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，海汇润和及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、交易对方之六：Blue GoldLimited（蓝金有限公司）
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|
|成立日期：|2010年10月15日|
|股本：|10,000 港元|
|注册地址：|27/F ，Entertainment Building ，30 Queen’s Road ，Central，Hong Kong|

（二）简要历史沿革
2010年10月15日，蓝金公司由Company Kit Seretarial ServicesLimited出
资1港元认购蓝金公司发行的1股份，该公司持有蓝金公司100%股权。2010
年10月28日，Company Kit Seretarial ServicesLimited将持有的蓝金公司股权
转让给 SCAH2LTD.。2012年2月1日，SCAH2LTD.将持有的蓝金公司股权转
让给Pointe GroupLimited。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）最近三年主要业务发展情况
蓝金公司为持股型投资企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
蓝金公司控股股东为Pointe GroupLimited。
截至本报告书签署之日，蓝金公司的产权控制关系如下：
注1：*Spring capital Asia FundGP,Ltd.（普通合伙人最终股东中有两名中国自然人（YixiaoChuan及JiaWenZhong），但 Spring capital Asia FundGP,LTD（普通合伙人）由非中国籍自然人控股。同时， Spring capital Asia FundGP,Ltd.（普通合伙人）的最终股东Vincent Chan ChunHung为Pointe GroupLtd.及 Blue GoldLinited董事；股东Jia WenZhong为Blue GoldLimited董事。
注2：Spring Capital Asia FundL.P.由55位有限合伙人组成，除其中一名有限合伙人（Spring Capital Asia HoldingsLtd.）中存在两名中国籍自然人股东外（实际持股量分别少于0.02%及0.01%），其余有限合伙人中没有中国籍自然人或机构，均为中国境外投资者，不存在中国企业或中国籍自然人，其中来自母基金，欧洲政府基金和家族基金及其他投资基金的出资合计为77%。其他外国自然人出资合计23%。此外，一名有限合伙人（Vincent Chan ChunHung）为Pointe GroupLtd.及Blue GoldLimited董事。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓股权外，蓝金有限公司无其他下
属企业。
（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|18,711,347.00|6,819,898.00|3,102,265.00|
|总负债|6,748,534.31|6,825,482.00|3,104,953.00|
|净资产|1,1962,812.82|-5,584.00|-2,688.00|

2、利润表主要数据
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|2011年 1-12月|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-1,796.00|-2,896.00|-2,688.00|
|净利润|-1,796.00|-2,896.00|-2,688.00|

注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，蓝金公司未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，蓝金公司未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
蓝金公司及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书蓝金公司及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2010年10月13日|
|执行事务合伙人：|众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：文波）；北京万丰创新投资有限公司（委派代表：梁春秋）|
|认缴出资：|10,000万元|
|实缴出资：|8,500万元|
|营业执照注册号：|120191000075161|
|组织机构代码证号：|56266728-8|
|税务登记证号：|津地税字120115562667288|
|经营场所：|天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 I317室|
|企业类型：|有限合伙企业|

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关资讯服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）简要历史沿革
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010年10月11日，众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京
万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、应绍虞、牛勇军、
单志勇、马振华签署合伙企业协议，出资设立有限合伙企业，认缴出资额为人
民币11,000.00万元，实缴出资额为人民币3,270.00万元。众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司和北京万丰创新投资有限公司任合伙企业执行事务合
伙人。文波作为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司委派代表，傅庆
作为北京万丰创新投资有限公司委派代表。
2、众享石天第一次合伙人变更
2010年12月25日，众享石天全体合伙人签署变更决定书，同意增加张
毅、王玉芬、何燕、黄勇4人入伙，合伙人由原7人变更为11人，认缴出资由原人民币11,000.00万元变更为人民币10,000.00万元；实缴出资由原来的人民
币3,270.00万元变更为人民币4,550.00万元；合伙企业于工商变更之日起启用
新的合伙协议；同意将北京众享泰和投资顾问有限公司原认缴人民币6,430.00
万元的出资金额减少至认缴出资人民币1,500.00万元。众享石天于2011年2月10日办理了工商变更登记。
3、众享石天第二次合伙人变更
2012年11月1日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意减少合伙人北京众享泰和投资顾问有限公司；增加有限合伙人张天
民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司；同意将认缴期限调整为合伙企
业存续期内缴足；实缴出资变更为人民币8,500.00万元。2012年11月1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第A1020号验资报告，
对众享石天的实缴出资情况进行审验。众享石天于2012年11月1日办理了工
商变更登记。
4、众享石天第三次合伙人变更
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资；同意执行事务合伙人北京万丰创新投资有限公司委派代表由傅庆变更为
梁春秋。
（三）最近三年主要业务发展情况
众享石天为股权投资企业，主要从事股权投资业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，众享石天各合伙人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|缴付期限|承担责任|
|1|众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司|货币|1,000.00|1,000.00|已缴付|无限责任|
|2|北京万丰创新投资有限公司|货币|2,000.00|2,000.00|已缴付|无限责任|
|3|张毅|货币|1,000.00|2,000.00|2011年1月15日前缴付1000，剩余出资存续期内缴足|有限责任|
|4|何燕|货币|500.00|1,000.00|2011年1月15日前缴付500，剩余出资存续期内缴足|有限责任|
|5|应绍虞|货币|500.00|500.00|已完全缴付|有限责任|
|6|黄勇|货币|400.00|400.00|已完全缴付|有限责任|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|牛勇军|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|8|单智勇|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|9|马振华|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|10|张天民|货币|300.00|300.00|已完全缴付|有限责任|
|11|梁新凤|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|12|山西太重兴业投资发展有限公司|货币|1,500.00|1,500.00|已完全缴付|有限责任|
|13|宁波萌恒投资有限公司|货币|500.00|500.00|已完全缴付|有限责任|
||合计|-|8,500.00|10,000.00|-|-|

众享石天控股股东为北京众享石天投资顾问有限公司，实际控制人为文
波。
北京万丰创新投资有限公司控股股东为上海万丰锦源投资有限公司，实际
控制人为陈爱莲。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除上海凡卓外众享石天对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业划分|企业名称|住所|注册资本（万元）|投资比例|主营业务|
|1|信息技术|北京拓明科技有限公司|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路|3,000.00|0.94%|技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机硬件及外围设备、通信设备。|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|养殖业|大连成三畜牧业有限公司|辽宁省大连浦湾新区炮台镇长岭村|1,008.60|4.14%|种鸡饲养、孵化、销售；饲料生产、销售；肉鸡放养回收；畜产品、农副产品收购；粮食收购；厂房出租；设备租赁；国内一般贸易。|
|3|机械自动化|上海派恩科技有限公司|上海松江区车墩镇回业路199弄68号2幢2层|1,250.00|2.5%|机械电子产品及设备、自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。机械电子产品及设备，自动化系统设备生产、销售。从事货物及技术进出口业务。|
|4|广告传媒|上海香榭丽广告有限公司|上海市闸北区洛川中路1150号6幢409室|15,600.00|3.92%|设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。|
|5|化工业|浙江利丰塑胶有限公司|浙江省天台县福溪莪园街道工业区|5,000.00|债券投资，不适用|塑料制品、橡胶制品、PVB中间膜、工艺品、五金机械、汽车用品制造、加工、销售，货物、技术进出口|

（六）最近三年的主要财务指标
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|69,332,497.25|81,528,735.56|83,746,235.47|
|总负债|23,450.00|144,896.00|23,050.00|
|净资产|69,309,047.25|81,383,839.56|83,723,185.47|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|2011年 1-12月|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|833,207.69|-2,092,470.91|-1,268,875.65|
|净利润|833,207.69|-2,092,470.91|-1,268,875.65|

注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，众享石天未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，众享石天未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
众享石天及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，众享石天及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司
（一）公司情况
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书科达商贸作为上市公司控股股东，公司基本情况、历史沿革、最近三年的主要业务发展情况和财务指标、控股股东情况及产权控制关系、下属企业的基本情况等信息详见本报告书“第二节上市公司基本情况之六上市公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）认购对象与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，科达商贸为本公司控股股东，为上市公司关联
方。
（三）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，科达商贸向上市公司推荐董事为朱弟雄、王政、
周新林、杨克华、陈杰、杨宏林。
（四）认购对象最近五年合法经营情况
科达商贸承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，科达商贸未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|成立日期：|2010年9月25日|
|注册资本：|10,937.50万元|
|实缴出资：|10,937.50万元|
|营业执照注册号：|110000013255978|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码证号：|56206553-5|
|税务登记证号：|京税证字110102562065535|
|住所：|北京市西城区德外新风街 2 号天成科技大厦 B 座3001-3002室|
|企业类型：|其他有限责任公司|

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（二）简要历史沿革
1、公司设立
公司成立于2010年9月25日，注册资本为人民币3,500.00万元，实收资
本人民币3,500.00万元，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|35.00|
|2|广东威华集团有限公司|525.00|15.00|
|3|广州粤丰创业投资有限公司|437.50|12.50|
|4|湖北永隆置业投资有限公司|437.50|12.50|
|5|北京延平九峰投资有限公司|437.50|12.50|
|6|北京汉聚投资管理有限公司|437.50|12.50|
||合计|3,500.00|100.00|

2、第一次增资
2012年久银投资增资人民币3,500.00万元，此次增资后公司注册资本变更
为人民币7,000.00万元，实收资本7,000.00万元。本次增资完成后，久银投资
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|25.00|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|25.00|
|3|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|17.50|
|4|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|12.50|
|5|广东威华集团有限公司|525.00|7.50|
|6|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|6.25|
|7|北京延平九峰投资有限公司|437.50|6.25|
||合计|7,000.00|100.00|

3、第二次增资
2013年10月21日，海瑞丰投资管理有限公司作为新股东向公司增资。公
司注册资金由人民币7,000.00万元变更为人民币8,312.50万元。变更后公司注
册资本人民币8,312.50万元，实收资本人民币8,312.50万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|21.05|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|21.05|
|3|珠海瑞丰投资管理有限公司|1,312.50|15.79|
|4|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|14.74|
|5|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|10.53|
|6|广东威华集团有限公司|525.00|6.32|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|7|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|5.26|
|8|北京延平九峰投资有限公司|437.50|5.26|
||合计|8,312.50|100.00|

4、第三次增资
2013年12月20日，特华投资控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公
司作为新股东向公司增资，公司注册资金由人民币8,312.50万元变更为
10,937.50万元。变更后公司注册资本10,937.50万元，实收资本10,937.50万
元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|3|特华投资控股有限公司|1,750.00|16.00|
|4|珠海瑞丰投资管理有限公司|1,312.50|12.00|
|5|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|11.20|
|6|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|8.00|
|7|北京国华荣网络科技有限公司|875.00|8.00|
|8|广东威华集团有限公司|525.00|4.80|
|9|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|4.00|
|10|北京延平九峰投资有限公司|437.50|4.00|
||合计|10,937.50|100.00|

（三）最近三年主要业务发展情况
久银投资基金为股权投资企业，主要从事股权和证券投资业务。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、证券投资
久银投资产品金沙一号于2013年6月21日完成募集并开始投资，2014年
6月11日顺利结束。金沙二号于2014年1月28日完成募集并开始投资，目前
该基金处于存续期，计划于2015年1月28日结束。金沙三号于2014年5月30日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年5月30日结
束。
2、股权投资
公司目前已经投资过20多家企业，部分企业已经IPO或被上市公司并购重组。
（四）控股股东情况及产权控制关系
久银投资控股股东及实际控制人为李安民。
截至本报告书签署之日，久银投资股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|3|特华投资控股有限公司|1,750.00|16.00|
|4|珠海瑞丰投资管理有限公司|1,312.50|12.00|
|5|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|11.20|
|6|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|8.00|
|7|北京国华荣网络科技有限公司|875.00|8.00|
|8|广东威华集团有限公司|525.00|4.80|
|9|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|4.00|
|10|北京延平九峰投资有限公司|437.50|4.00|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|10,937.50|100.00|

股权结构关系图如下：
（五）主要对外投资企业名录
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业划分|企业名称|注册资本（万元）|投资比例|主营业务|
|1|食品制造业|兰州庄园牧场股份有限公司|10,537|1.35%|乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|农业|天水众兴菌业有限责任公司|11,167.78|6.72%|食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广。农副土特产品的生产、加工、销售|
|3|互联网及相关服务|深圳市一览网络有限公司|4500|3.12%|从事互联网网上商务、行业信息、搜索引擎、互联网娱乐信息服务、网页设计制作、信息咨询、计算机软硬件的开发及销售、其他国内贸易|
|4|有色金属矿采选业|湖南省中杰科技发展股份有限公司|12,200|3.28%|镍钼尾矿、贫矿的加工、销售和综合利用|
|5|畜牧业|湖北鸿翔农业发展有限公司|2,840.91|2.8%|畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；进出口贸易（专项审批项目凭许可证方可经营）|
|6|有色金属冶炼|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|15,360|2.16%|有色金属及稀贵金属等多金属复杂物料综合回收与利用|
|7|化学制品制造业|沈阳中北通磁科技股份有限公司|8,400|3.1%|稀土永磁材料及器件、稀土永磁设备、真空设备的开发、制造、销售|
|8|有色金属冶炼|郴州丰越环保科技股份有限公司|16,100|2.48%|环保科技咨询服务，硫酸生产与销售（凭本企业有效许可证经营），国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务|
|9|计算机通讯和其他电子设备制造业|深圳市鼎芯无限科技有限公司|2,000|4.17%|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|计算机通讯和其他电子设备制造业|深圳力合光电传感股份有限公司|7,500|4.29%|研发、生产及销售光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件|
|11|计算机通讯和其他电子设备制造业|明冠能源(江西)有限公司|10,465.98|5%|柔性电路板基材、覆盖膜及纯胶、电池背板、电池隔膜、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务|
|12|计算机通讯和其他电子设备制造业|深圳市佳信捷电子有限公司|8,000|3.5%|专注于安防产品的研发、生产、销售及提供行业完整解决方案|
|13|互联网及相关服务|北京中娱在线网络科技有限公司|1,042.50|8.16%|网络游戏和新概念游戏领域的应用研发和运营，以及为企业提供游戏核心技术与解决方案|

（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|105,144,085.14|65,456,604.34|28,431,625.63|
|总负债|2,135,711.83|884,420.77|322,697.35|
|净资产|103,008,373.31|64,572,183.57|28,108,928.28|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-12月|2012年 1-12月|2011年 1-12月|
|营业收入|9,712,833.00|7,838,170.25|896,662.75|
|利润总额|-9,338,810.26|-5,536,744.71|-5,796,339.42|
|净利润|-9,338,810.26|-5,536,744.71|-5,796,339.42|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：报表数未经审计。
（七）认购对象与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，久银投资与上市公司无关联关系。
（八）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，久银投资未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）认购对象最近五年合法经营情况
久银投资承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，久银投资受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十一、配套资金认购对象之三：陈清
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈清|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319661204****|
|住址|北京市昌平区天通苑北苑三区****|
|通讯地址|北京市朝阳区立水桥北甲一号石化管理干部学院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和|2003年至今任石油化工管理干部学院副教授|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|职务|

（二）最近五年任职经历
2009年至今担任石油化工管理干部学院副教授一职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈清无其他对外投资。
（四）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，陈清与上市公司无关联关系。
（五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
陈清承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况。
十二、配套资金认购对象之四：金娅
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金娅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119780420****|
|住址|北京市海淀区中关村路19号****|
|通讯地址|北京市海淀区厢黄旗****|
|是否取得其他国家或|否|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|地区的居留权||
|最近三年的职业和职务|2008.3至今任北京国正汇金投资顾问有限公司经理|

（二）最近五年任职经历
2009年至今担任北京国正汇金投资顾问有限公司经理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，金娅对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股数量|投资比例|主营业务|
|北京国正汇金投资顾问有限公司|30万元|30%|投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（四）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，金娅与上市公司无关联关系。
（五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
金娅承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公
司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓的100%股权。
一、交易标的的基本情况
（一）上海凡卓基本情况
名称：上海凡卓通讯科技有限公司
成立日期：2010年4月21日
住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
主要办公地点：上海市闵行区秀文路898号西子国际中心5号楼14-15层
法定代表人：刘俊明
注册资本：601.9881万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：310112000972756
税务登记证号码：310226554274097
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关
的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除
外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。
（二）上海凡卓历史沿革
1、公司的设立
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宋立新7位自然人股东同意设立上海凡卓通讯科技有限公司，注册资本为人民
币500万元。
根据上海泾华会计师事务所有限公司于2010年3月30日出具的泾华会师
报字（2010）NY0520号《验资报告》，截至2010年3月25日，上海凡卓收到
所有股东出资500万元。
2010年4月21日，上海市闵行区工商行政管理局向上海凡卓核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000972756）。
上海凡卓成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈怀光|200.00|40.00|
|2|朱金平|150.00|30.00|
|3|刘俊明|100.00|20.00|
|4|陈敬诚|15.00|3.00|
|5|宋立新|15.00|3.00|
|6|黄富坤|10.00|2.00|
|7|张庆占|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

2、2012年1月，第一次股权转让
根据上海凡卓2012年1月16日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀
光将其所持有的40%公司股权（出资额人民币200万元）作价人民币240万元
转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币
150万元）作价人民币200万元转让给股东刘俊明。转让后上海凡卓的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘俊明|450.00|90.00|
|2|陈敬诚|15.00|3.00|
|3|宋立新|15.00|3.00|
|4|黄富坤|10.00|2.00|
|5|张庆占|10.00|2.00|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

3、2012年5月，第二次股权转让
根据上海凡卓2012年5月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的55.52%、14.5%和10%股权（对应出资分别为人民币277.6万元、72.5
万元和50万元）分别以人民币277.6万元、72.5万元和50万元的价格转让给上海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向
上海卓凡转让持有的3%、3%、2%和2%的股权（对应出资分别为人民币 15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元），转让价款分别为人民币15.00万
元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。转让后上海凡卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|327.60|65.52|
|2|上海新一卓|72.50|14.50|
|3|博泰雅|50.00|10.00|
|4|刘俊明|49.90|9.98|
|合计||500.00|100.00|

4、2012年6月，第三次股权转让
根据上海凡卓2012年6月1日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的8.8%股权（对应出资额为人民币44万元）作价人民币1,600万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的1.18%股权（对应出资额为人民币 5.9万元）作价人民币214万元转让给上海海汇润和投资有限公司。转让后上海凡
卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|327.60|65.52|
|2|上海新一卓|72.50|14.50|
|3|博泰雅|50.00|10.00|
|4|三江控股集团有限公司|44.00|8.80|
|5|海汇润和|5.90|1.18|
|合计||500.00|100.00|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上海凡卓2012年6月21日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓
通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发
【2012】757号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的5.88%股权（对应出资为人民币29.4118万元）作价人民币10,693,000.00元或等值美元转让给 Blue Gold
Limited（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币 1,019,881.00
元，由新增股东 Blue GoldLimited（蓝金有限公司）以人民币32,079,000.00元
认购其中人民币882,353.00元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股
权投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000.00元认购其中人民币
137,528.00元新增出资。本次增资业经上海事诚会计师事务所有限公司审验，
并于2012年9月14日出具“事诚会师（2012）5107号”验资报告。本次股权
转让和增资完成后上海凡卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|298.1882|49.53|
|2|Blue Gold|117.6471|19.55|
|3|上海新一卓|72.5000|12.04|
|4|博泰雅|50.0000|8.31|
|5|三江控股集团有限公司|44.0000|7.31|
|6|众享石天|13.7528|2.28|
|7|海汇润和|5.9000|0.98|
|合计||601.9881|100.00|

6、2013年7月，第五次股权转让
根据2013年7月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府
项批【2013】366号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币 44
万元出资（占总注册资本的7.31%）作价人民币1,600万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。转让后上海凡卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|298.1882|49.53|
|2|Blue Gold|117.6471|19.55|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|3|上海新一卓|72.5000|12.04|
|4|博泰雅|50.0000|8.31|
|5|杭州灵琰|44.0000|7.31|
|6|众享石天|13.7528|2.28|
|7|海汇润和|5.9000|0.98|
|合计||601.9881|100.00|

（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书出具日，上海凡卓的股权结构图如下：
2、实际控制人
刘俊明控股卓凡投资和新一卓投资，卓凡投资和新一卓投资合计持有上海
凡卓61.57%股权。因此，刘俊明为上海凡卓的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书出具日，上海凡卓股东持有的上海凡卓股权权属清晰，不存
在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）下属企业情况
截至目前，上海凡卓旗下有四家子公司：深圳凡卓通讯技术有限公司、香
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书港博睿科技集团有限公司、香港博睿信息科技有限公司和上海凡卓软件开发技
术有限公司。另外，博睿信息控股兆创移动通信有限公司。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本|成立时间|注册地|经营范围|业务情况|
|1|香港博睿科技集团有限公司注|上海凡卓持股100%|10,000.00港元|2010年4月13日|香港|-|博睿科技设立至2013年底主要负责向供应商采购原材料、安排代加工厂委托加工并向客户在香港交付产品，2013年博睿信息设立后，业务逐步交由博睿信息承继。|
|2|香港博睿信息科技有限公司|上海凡卓持股100%|4,025,580.00港元|2013年4月3日|香港|-|博睿信息主要负责向供应商采购原材料、安排代加工厂委托加工并向客户在香港交付产品。|
|3|兆创移动通信有限公司|博睿信息持股65%，兆创科技股份有限公司持股35%|470,000.00美元|2014年4月3日|香港|-|兆创移动主营业务系为境内外客户提供移动智能手机及其相关产品，为手机通讯产品ODM商，负责手机设计、供应链集成并向客户交付整机产品。截止本报告书出具日，该公司还未开展实质性经营活动。|
|4|深圳凡卓通讯技术有限公司|上海凡卓持股100%|1,000,000.00元|2013年7月18日|深圳|从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通信设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。|深圳凡卓目前主要为客户提供技术支持和售后服务。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海凡卓软件开发技术有限公司|上海凡卓持股100%|1,000,000.00元|2014年9月17日|上海|计算机软件的开发，从事通讯科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，电脑图文设计制作。|截止目前，还未开展业务|

注：博睿科技是由陈怀光、朱金平和刘俊明三名自然人股东于2010年4月分别认购港币4,000元、3,000元和3,000元的普通股股份按照中华人民共和国香港特区法律成立的私
人股份有限公司。2011年8月，三名自然人股东分别将各自持有的博睿科技股权转让给上海凡卓，并按照香港特区法律在香港办理了变更手续。但是，上海凡卓的本次股权收购并
未获得商务主管部门境外投资批复，存在法律瑕疵。鉴于博睿科技的业务已经交由博睿信
息承继，上海凡卓于2014年10月10日召开董事会，作出如下决议：
“1、同意公司的子公司博睿信息吸收合并公司的另一子公司博睿科技。
2、上述吸收合并完成后，博睿科技将注销。博睿科技目前持有的全部资产和负债由博睿信息继续持有，博睿科技目前享有和承担的一切权利义务均由博睿信息继续享有和承
担。
3、同意公司促使博睿科技和博睿信息尽快履行完毕与吸收合并博睿科技相关的法定程序。
4、同意授权博睿科技董事周少斌代表博睿科技，博睿信息董事刘俊明代表博睿信息，签署与上述吸收合并和博睿科技注销相关的一切文件”。
另，博睿科技作为离岸平台，在香港未缴纳企业所得税，由于前述“股权收购未获得
商务主管部门境外投资批复”的瑕疵，亦未作为居民企业在境内缴纳企业所得税，但是，
在账务处理上，博睿科技已足额计提所得税费用。
上海凡卓的原股东上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天
和海汇润和共同作出承诺：在标的资产交割前，上海凡卓及其子公司受到的税务等相关处
罚由上海凡卓原股东承担。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，博睿科技的注销正在进行中。
除了博睿科技外，上海凡卓所有控股企业成立至今股权均未发生变更。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，上海凡卓最
近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 6月 30日|2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|
|总资产|31,809.30|25,295.84|19,213.08|
|负债|13,735.92|10,394.32|6,253.69|
|净资产|18,073.38|14,901.51|12,959.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,552.34|95,199.94|82,527.12|
|营业利润|3,752.96|8,158.50|9,748.69|
|利润总额|3,763.02|8,169.69|9,761.64|
|净利润|3,122.48|7,698.39|8,670.43|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,084.65|12,317.44|1,792.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-549.09|-5,055.04|-653.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-460.15|-5,100.80|3,707.90|
|现金及现金等价|308.82|1,660.89|4,801.32|

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||
|-|
|物净增加额|

（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓的主要资产状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产的比例|
|货币资金|8,618.09|27.09%|
|应收账款|1,914.09|6.02%|
|预付款项|486.80|1.53%|
|其他应收款|1,139.78|3.58%|
|存货|13,743.95|43.21%|
|固定资产净额|273.49|0.86%|
|无形资产净额|1,158.65|3.64%|
|其他非流动资产|4,473.48|14.06%|

（1）固定资产
①基本情况
上海凡卓拥有的固定资产主要为研发、测试及办公设备及在本次交易基准
日后购置的房屋。截至2014年6月30日，上海凡卓固定资产净值约为人民币
273.49万元。上海凡卓拥有的固定资产产权清晰，目前使用情况良好。
②房屋情况
A、自有房屋
上海凡卓与上海西子联合实业有限公司签署了《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市闵行区秀文路898号5幢14层的10套房屋以及15层的1
套房屋，并按照约定支付了部分房款，计入了其他非流动资产的账面价值。上
海凡卓于2014年7月18日与招商银行股份有限公司上海张江支行就其中14层
的10套房屋签署了《固定资产借款合同》和《抵押合同》，于2014年7月22
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日办理完成预购商品房抵押预告登记，并于2014年7月28日支付了其余款
项。目前全部11套房屋已交付给上海凡卓，未办理房屋产权证。根据购买合
同，上海凡卓购买的房屋具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋地址||面积（平方米）||总价（元）|
|1||秀文路西子国际中心898号5幢15层1810室||259.79||7,586,764||
|2||秀文路西子国际中心898号5幢14层1701室||195.06||5,559,444||
|3||秀文路西子国际中心898号5幢14层1702室||127.9||3,686,474||
|4||秀文路西子国际中心898号5幢14层1703室||127.9||3,691,582||
|5||秀文路西子国际中心898号5幢14层1705室||259.79||7,235,655||
|6||秀文路西子国际中心898号5幢14层1706室||260.36||7,390,849||
|7||秀文路西子国际中心898号5幢14层1707室||227.82||6,745,115||
|8||秀文路西子国际中心898号5幢14层1708室||127.9||3,847,642||
|9||秀文路西子国际中心898号5幢14层1709室||127.9||3,834,817||
|10||秀文路西子国际中心898号5幢14层1710室||259.79||7,521,291||
|11||秀文路西子国际中心898号5幢14层1711||179.98||4,970,546||

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|||||
|-|-|-|-|
||室|||
|合计||2,154.19|62,070,179.00|

B、房屋租赁
截至本报告书签署日，上海凡卓及其子公司因生产经营需要，共对外承租
2处房屋，具体情况如下：
深圳凡卓与赛兔数码科技有限公司签订《租赁合同书》，向其承租深圳市布吉街道甘李工业园赛兔数码科技园第2栋第2层作为生产经营使用；深圳凡卓
与马洪雷、周晔签订《房屋租赁合同》，向其承租深圳市南山区龙珠大道北城市假日花园9栋1单元1201室，作为住宅使用。根据租赁合同，上海凡卓及其子公司租赁的房屋具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋地址||面积（平方米）||月租金（元）||租赁时间|
|1||深圳市布吉街道甘李工业园赛兔数码科技园第2栋第2层||430||7,740||2014年1月1日至2015年2月28日||
|2||深圳市南山区龙珠大道北城市假日花园9栋1单元1201室||112.53||5,300||2014年4月11日至2015年4月10日||
|3||深圳市福田区东公庙泰然九路海松大厦8-1206||245.45||第一年 120元/平米，第二年126元/平米||2013年5月20日至2015年2月28日||

（2）无形资产
①土地使用权的情况
截至本报告书出具日，上海凡卓及其子公司名下无土地使用权。
②软件授权
截止2014年6月30日，上海凡卓及其控股子公司拥有的手机相关技术的
主要授权如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授权人|授权范围|权利使用方式|许可费用|合同期限|对改进技术所有权的约定|
|QUALCOMMIncorporated.（高通）|CDMA/WCDMA/TD-CDMA|准予从事相关产品开发销售|许可费应分为两部分。第一部分为美元500万元的固定费用，在授权许可协议规定的条件满足的情况下，分次支付。目前，目标公司已经支付了美元100万元的固定费用。剩余美元400万元的许可费分八次支付，每次支付时间不晚于目标公司和/或其关联公司每次完成累积销售20万件相关产品给任何未获许可的客户在中国境外使用后的三十(30)日。第二部分费用为使用高通公司授权产品的全部销售收入的一定比例。具体比例根据目标公司的销量确定。|无固定期限，自生效日起生效，并根据合约约定终止|上海凡卓所有|
|Media TekInc(联发科技）|授权从事所有MTK平台产品开发销售|从事所有MTK平台产品开发销售|不同平台不同许可费|无固定期限，自生效日起生效，并根据合约约定终止|上海凡卓所有|

③软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||计算机软件著作权登记|
|||著作权名称||开发完成日期|||
|||||||证书号|
|1||凡卓智能手机电容触摸屏驱动软件 V1.0|2010年10月8日||软著登字第0295123号||
|2||凡卓智能手机传感器系统应用软件 V1.0|2011年11月1日||软著登字第0553354号||
|3||凡卓智能手机锁屏软件V1.0|2012年5月1日||软著登字第0533361号||
|4||凡卓智能手机铃声编辑软件 V1.0|2012年7月1日||软著登字第0533440号||
|5||凡卓智能手机显示屏驱动软件V1.0|2012年11月1日||软著登字第0533363号||
|6||凡卓手机信息平台服务期软件 V1.0|2012年12月26日||软著登字第0540247号||
|7||凡卓外挂式多人语音聊天软件 V1.0|2013年3月11日||软著登字第0553356号||
|8||凡卓智能手机任务管理器软件 V1.0|2013年12月1日||软著登字第0717731号||

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|-|-|-|-|
|9|凡卓智能手机 NFC应用软件 V1.0|2014年2月10日|软著登字第0717690号|
|10|凡卓智能手机有声电子书应用软件 V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717975号|
|11|凡卓智能手机手电筒软件 V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717693号|
|12|凡卓智能手机防火墙软件 V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717695号|
|13|凡卓智能手机应用锁软件 V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717735号|
|14|凡卓图片裁剪软件 V1.0|2014年2月11日|软著登字第0753441号|
|15|凡卓语音解锁软件 V1.0|2013年12月1日|软著登字第0753221号|
|16|凡卓智能手机多项目管理工具之 patch管理软件 V1.0|2014年4月15日|软著登字第0753429号|
|17|凡卓智能手机翻译工具软件 V1.0|2014年3月1日|软著登字第0753433号|
|18|凡卓智能手机获取设备信息软件|2013年9月1日|软著登字第0753218号|
|19|凡卓信息平台物联网协议组件软件|2014年6月9日|软著登字第0812894号|
|20|凡卓平台即时聊天工具软件 V1.0|2014年6月9日|软著登字第0813024号|
|21|凡卓智能手机多功能照明软件 V1.0|2013年12月1日|软著登字第0812998号|
|22|凡卓智能手机多项目管理工具之自动化软件V1.0|2014年5月15日|软著登字第0812897号|
|23|凡卓智能手机工厂模式测试软件 V1.0|2014年3月1日|软著登字第0813160号|
|24|凡卓智能手机手势解锁软件 V1.0|2014年6月1日|软著登字第0813001号|
|25|凡卓网络教育平台软件V1.0|2014年6月9日|软著登字第0812333号|
|26|凡卓智能手机应用推广工具软件 V1.0|2014年4月1日|软著登字第0813026号|

④专利情况
截至本报告书出具之日，上海凡卓及其控股子公司拥有3项实用新型，具
体情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|授权公告日|专利号|
|1|LDS手机天线|2014年8月6日|ZL201420055430.9|
|2|立体声手机|2014年8月6日|ZL201420055651.6|
|3|模内成型无线充电手机电池盖|2014年8月6日|ZL201420055634.2|
|4.|多功能手机SIM卡卡托|2014年9月10日|ZL201420209421.0|

2、主要负债情况
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓负债总额13,735.92万元，全部为流动负债，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债的比例|
|应付账款|5,461.99|39.76%|
|预收款项|5,353.80|38.98%|
|应交税费|2,365.54|17.22%|

3、对外担保情况
截止本报告书出具日，上海凡卓及其子公司不存在对外担保情形。
（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
交易标的最近三年未进行资产评估。
2、交易、增资及改制情况
上海凡卓自2010年4月21日至今，共发生5次股权转让和1次增资，具
体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股权变动情况|定价情况|
|1|根据上海凡卓2012年1月16日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀光将其所持有的40%公司股权（出资额人民币200万元）作价人民币240万元转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币150万元）作价人民币200万元转让给股东刘俊明。|由于股东在公司发展方向上存在分歧，股东陈怀光、朱金平退出上海凡卓，经协商确定各自股权的转让价格。|
|2|根据上海凡卓2012年5月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的55.52%、14.5%和10%股权（对应出资分别为人民币277.6万元、72.5万元和50万元）分别以人民币277.6万元、72.5万元和50万元的价格转让给上海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向上海卓凡转让持有的3%、3%、2%和2%的股权（对应出资分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元），转让价款分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。|上海卓凡、上海新一卓作为公司管理层持股平台，其股权受让系为推进内部股权架构优化所作的调整，因此，其股权转让价格对应注册资本确定；刘俊明将其持有的10%股权按照注册资本平价转让给博泰雅系由交易双方协商确定。|
|3|根据上海凡卓2012年6月1日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的8.8%股权（对应出资额为人民币44万元）作价人民币1,600万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的1.18%股权（对应出资额为人民币5.9万元）作价人民币214万元转让给上海海汇润和投资有限公司。|本次股权转让系为了优化公司股权结构，引进有丰富管理经验的机构投资者。经交易各方协商确定，每元注册资本作价约36元。|
|4|根据上海凡卓2012年6月21日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发【2012】757号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的5.88%股权（对应出资为人民币29.4118万元）作价人民币10,693,000.00元或等值美元转让给Blue Gold Limited（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币1,019,881.00元，由新增股东Blue Gold Limited（蓝金有限公司）以人民币32,079,000.00元认购其中人民币882,353.00元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000.00元认购其中人民币137,528.00元新增出资。|本次股权转让和增资系为了进一步优化公司股权结构，引进有丰富管理经验的机构投资者。经交易各方协商确定，每元注册资本作价约36元。|
|5|根据2013年7月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府项批【2013】366号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币44万元出资（占总注册资本的7.31%）作价人民币1,600万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。|三江控股与杭州灵琰系同一控制下的关联企业，经双方协商，因本次股权转让与三江控股受让上海凡卓股权的时间间隔较短，因此，按照三江控股受让股权价时的价格平价转让。|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）上海凡卓100%股权的权属情况及本次转让的合法性
本次交易的拟注入资产为上海凡卓100%股权，本次交易完成后本公司对拟注入资产具有控股权。
截至本报告书出具日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实
的情况。
针对标的公司的三个香港子公司博睿科技、博睿信息和兆创移动报告期内
在香港是否受过税务处罚、目前是否存在未诀诉讼等事项，聘请了香港大成律
师事务所（以下简称“大成律师”）进行尽调，根据和大成律所的本业务联络人的沟通，截止本报告书出具日，未发现该三家子公司在香港受过税务处罚或存
在重大未诀诉讼。
上海凡卓及其原股东均承诺：“上海凡卓及其子公司均依法设立、合法经
营，不存在影响其合法存续的其他情况。”
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓
股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，
相关股权的过户不存在法律障碍。”
上海凡卓已经召开董事会并通过决议，同意上海卓凡、上海新一卓、蓝金
公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和分别向上市公司转让其持有的
上海凡卓全部股权。因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前
置条件。
（九）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（十）重大会计政策及会计估计差异情况
交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或
者按规定需要进行变更的情形。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易标的的业务与技术
（一）主营业务概况
上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机
PCBA板，其生产由代加工厂完成。目前，上海凡卓在维持现有主板业务稳定
增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市
场，并组建整机供应链管理团队。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修
订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。
随着 2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年上半年的手机 PCBA板销售数量分别约为 396万台、475万台和362万台。
截止目前，上海凡卓已经完成了 4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息 3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。
（二）主要产品的工艺流程图
上海凡卓的主要业务分为研发设计和委托生产制造两部分。
1、研发设计流程图
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|阶段|简称|说明|
|1|MR|Markting Reserch 试产调研|
|2|PD|Pre Design 预设计阶段|
|3|RD|Reserch & Design 研发阶段|
|4|PR1|Pilot Run 第一次试产阶段|
|5|PR2|Pilot Run 第二次试产阶段|
|6|MP1|Mass Production 1 第一次量产阶段|
|7|MP2|Mass Production 2 第二次量产阶段|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、生产流程图
上海凡卓的生产制造委托华南地区的4家专业代工厂代理加工生产，其主
要生产制造为SMT贴片、测试、主板包装等，具体流程如下：
（三）主要经营模式
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海凡卓运营部物控组（PMC）主要负责原材料采购计划的制定和采购的
进度控制，采购组负责采购工作的具体实施。具体流程如下：
2、生产模式
上海凡卓采取以销定产的模式组织生产，根据客户的设计按照订单安排
OEM代工厂根据其发出的生产指令生产。订单生产避免了公司自行定制生产计划可能带来的盲目性，原材料的采购和生产更加既有计划性，降低了生产周期
过长的风险，有效的控制原材料的库存，提高库存周转率。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海凡卓为客户提供定制化的开发服务，公司主导产品的研发方向和向客
户提供有竞争力的产品策略，并与客户一对一的确定具体的产品方案，确定产
品方案后根据客户的要约和意向组织研发设计工作，完成研发程序并经客户确
认后，即收取客户具体采购订单和预付货款在香港组织物料采购，委托工厂生
产后在香港向客户交付订单产品。公司主要采用预收款模式实现销售，一般客
户下达订单时向公司预付订金，在组织生产发货前7天收取剩余货款（主要以
现汇方式，目前有深圳基伍、神州电脑为信用证方式），加速资金回流的同时大大降低了坏账的风险。公司直接客户包括ODM商和国内外品牌客户，客户拥
有完善的营销网络，并承担其品牌的维护、广告支出、售后服务等费用。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期公司主导产品手机主板的产销情况如下表：
单位：万台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|产量|358|478|394|
|销量|362|475|396|
|产销率|101.12%|99.37%|100.51%|

报告期内，上海凡卓按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。
2、主要产品的营业收入构成情况
近两年一期，上海凡卓的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|57,269.29|99.51%|94,690.86|99.47%|81,824.69|99.15%|
|其他业务收入|283.04|0.49%|509.07|0.53%|702.43|0.85%|
|合计|57,552.34|100.00%|95,199.94|100.00%|82,527.12|100.00%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、前五名客户销售情况
最近两年一期，上海凡卓主要客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|序号|营业收入（万元）|占公司营业收入的比例|
|深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司|6,687.71|11.62%|
|深圳市展伟讯科技有限公司|6,566.95|11.41%|
|深圳佳域通电子有限公司|4,852.65|8.43%|
|铭仁国际有限公司|4,650.16|8.08%|
|神舟电脑香港有限公司|3,172.46|5.51%|
|合计|25,929.93|45.05%|
|2013年度|||
|序号|营业收入（万元）|占公司营业收入的比例|
|深圳市展伟讯科技有限公司|14,112.18|14.82%|
|深圳市佳域宇通电子科技有限公司|7,826.04|8.22%|
|深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司|7,123.94|7.48%|
|好易达通讯有限公司|5,478.07|5.75%|
|深圳市至高通信技术发展有限公司|5,238.87|5.50%|
|合 计|39,779.10|41.78%|
|2012年度|||
|序号|营业收入（万元）|占公司营业收入的比例|
|深圳市佳域宇通电子科技有限公司|8,496.64|10.30%|
|深圳市展伟讯科技有限公司|7,465.97|9.05%|
|好易达通讯有限公司|7,042.34|8.53%|
|深圳市泰盛昌电子有限公司|5,641.49|6.84%|
|深圳市格莱特有限公司|3,874.40|4.69%|
|合 计|32,520.85|39.41%|

（五）主要产品原材料及能源供应情况
报告期内，公司主要向供应商采购芯片、内存及其他电子原器件，前五大
供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额 (万元)|占比|
|2014年1-6月|奇普仕（香港）有限公司|芯片|27,029.47|43.80%|
||枭腾电子(香港)有限公司|内存|10,612.89|17.20%|
||香港泰科源实业有限公司|内存、电子类|4,407.61|7.14%|
||Hornwin Electronics Ltd.|PCB光板|1,739.23|2.82%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超联科技（国际）有限公司 内存 1,335.05 2.16%
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||45,124.25|73.12%|
|2013年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|40,320.05|43.74%|
||超联科技（国际）有限公司|内存|11,509.47|12.49%|
||枭腾电子(香港)有限公司|内存|9,969.13|10.81%|
||香港泰科源实业有限公司|内存、电子类|6,069.07|6.58%|
||富鸿有限公司|内存|4,647.49|5.04%|
||合计||72,515.22|78.66%|
|2012年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|25,812.32|32.00%|
||深圳市赛思灵科技有限公司|内存、电子类|7,102.61|8.81%|
||香港泰科源实业有限公司|内存、电子类|6,513.38|8.07%|
||Comtech (HK) Holdings Ltd.|内存|4,610.25|5.72%|
||深圳市赛达信科技有限公司|代加工费|4,228.36|5.24%|
||合计||48,266.92|59.84%|

报告期内，上海凡卓不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的
情形。
由于上海凡卓主要生产制造环节委托代加工厂完成，因此，其能源耗费主
要系研发、办公区域的日常耗费。
（六）核心技术情况
1、已量产项目
上海凡卓自创立以来一直坚持独立自主开发新产品和新技术的策略，在研
发创新上保持高额投入，截至目前，上海凡卓已经取得了多项软硬件技术/软件应用著作权和工艺技术的突破，主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|序列|核心技术|说明|阶段|
|1|基于4G技术的5模13频LTE产品|基于全球移动4G技术开发支持TD-LTE、LTE FDD、WCDMA、TD-SCDMA以及GSM模式，13个频段的全球漫游技术，并在手机狭小的空间内保证手机、蓝牙、GPS、wifi等天线性能|量产|
|2|基于全金属边框，金属后壳的超薄产品|实现在金属外壳条件下满足天线性能指标的技术|量产|
|3|Hotkont技术手机|实现基于触摸屏进行无线传输的技术|量产|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和深圳市钛客科技有限公司合作
开发基于裸眼3D的全息手机技
4 全息裸眼3D手机技术 量产术，让手机不在只是平面视觉，
让画面更加生动
|||||
|-|-|-|-|
|5|手势感应、悬空操纵技术|通过多个传感器检测人手操作，并识别手势动作，悬空操作手机画面|量产|
|6|灭屏手势解锁技术|在手机待机的情况下，根据检测到在屏幕上划出的手势来判断使用者需要直接进入的界面，减少复杂操作，让手机使用更方便|量产|
|7|工厂自动化测试技术|通过外部ATA命令，让手机自动开始执行检测功能，减少人为操纵，提高准确性和生产效率|量产|
|8|工厂测试防呆技术|通过一些列软硬件技术确保工厂端测试的可靠性|量产|
|9|GPS、北斗、GLONASS 三合一卫星定位技术|根据MTK最新的技术，在一个手机上实现GPS、北斗、GLONASS三种主流卫星定位技术，满足各种不同群体人员的要求|量产|
|10|NFC技术|一种在Iphone6中大力推广的，提供轻松、安全、迅速通信的无线连接技术|量产|
|11|背部触摸技术|可以让用户在大屏手机中，在手机背部进行触摸操作，使得单手操作，后摄自拍操作更加方便|量产|
|12|凡卓图片裁剪软件V1.0|图片编辑，图片着色，特效处理，美化，并且可以编译联系人头像，编辑完后直接绑定到联系人，操作非常便捷。该软件的总体设计原则是：操作简单，设计实用，UI美观时尚|量产|
|13|凡卓语音解锁软件V1.0|为了“让智能手机解锁更方便，操作更人性化，使用更有趣，解锁时无需借助双手，随时随地通过语音直接解锁”而设计此语音解锁软件。用户可以灵活定制解锁语音命令，识别率高，一旦识别为正确语音解锁口令后，手机可以迅速从锁屏状态下解锁|量产|
|14|凡卓智能手机多项目管理工具之patch管理软件V1.0|针对成百上千，有着千丝万缕父子关系的项目，能够快速列出不同项目对应的patch和overlay 技术特点： 1、面向对象设计，能支持大量的项目； 2、速度极快|量产|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能够快速导出针对某语言，需要
翻译的字符串。能够快速导入针
对某语言，客户已经翻译好的字
15 凡卓智能手机翻译工具软件V1.0 符串。技术特点：能够自动生成 量产字典，并根据字典再进行翻译。
输入、输出以excel为格式为载
体，界面友好
|||||
|-|-|-|-|
|16|凡卓智能手机获取设备信息软件V1.0|获取手机的基本信息和用户的位置信息等，可以为客户提供很好的销量统计，为生产和市场等提供数据支持|量产|
|17|凡卓智能手机有声电子书应用软件V1.0|该软件可以通过语音读取电子书内容。用户不是看书而是听书。解放用户眼睛和双手。|量产|
|18|凡卓智能手机应用解锁软件V1.0|提供各种解锁方式，易用的、炫酷的、卡通的。并且通过网络服务提供海量的解锁方式|量产|
|19|凡卓智能手机任务管理器软件V1.0|手机任务管理器是给用户方便切换使用过的应用并快速打开，也非常方便的快速清理打开过的应用，提高手机的内存从而加速手机|量产|
|20|凡卓智能手机防火墙软件V1.0|防止骚扰电话、垃圾短信。同时用户在特定时间可以拒绝接听来电等|量产|
|21|凡卓智能手机手电筒软件V1.0|打开/关闭闪光灯来实现照明功能技术特点：手电筒运用相机闪光灯中的Torch模式或直接写入flashlight驱动结点，去打开或关闭闪光灯，所以凡卓智能手机手电筒软件的设计原则是：美观简易和实用，操作简单，满足凡卓手机用户夜间需要照明的需求|量产|
|22|凡卓智能手机NFC应用软件V1.0|通过NFC软件，可以支持NFC芯片应用的支持，如交换数据，如联系人、图片等|量产|
|23|凡卓外挂式多人语音聊天软件V1.0|可以实现多人语音交流，如语音会议等|量产|
|24|凡卓智能手机传感器系统应用软件V1.0|手机集成了各种传感器，如camera、gsensor、light sensor等。手机需要一套机制来管理这些sensor，该软件能高效、省电管理各种sensor|量产|
|25|凡卓手机信息平台服务器软件V1.0|该软件可以搜集销售手机信息，销售到哪里？什么时间销售等。为客户提供好的库存管理和生产管理|量产|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为用户提供一个制作个性化的铃
26 凡卓智能手机铃声编辑软件V1.0 声，可以对手机的各种声音文件 量产进行截取、合并、合成等功能
|||||
|-|-|-|-|
|27|凡卓智能手机显示屏驱动软件V1.0|该软件是驱动手机的lcd屏，让屏能够高效、正确的显示软件的内容|量产|
|28|凡卓智能手机锁屏软件V1.0|为客户定制的特殊的锁屏软件，必须支持语言解锁|量产|
|29|凡卓智能手机电容触摸屏驱动软件V1.0|该软件能够驱动电容屏，让用户在屏幕上的操作位置正确|量产|

2、正在研发的项目
目前上海凡卓结合客户需求和市场趋势，正在从事一系列技术和项目的开
发和优化创新，主要有的项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序列|核心技术|说明|阶段|
|1|64位android手机技术|基于MTK最新的芯片技术，google 最新Android 64位系统开发一系列手机项目，让手机性能更加强大|试产|
|2|安全手机技术|通过内部加密技术，让手机使用更加安全放心|试产|
|3|凡卓智能手机语音拨号软件|用户拨打电话时，无需手动输入电话号码，口头说出即可，本软件能自动识别语音号码，并将自动识别出来的电话拨打出去|试产|
|4|凡卓智能手机应用推广工具|主要是实现了平台级、主办级、客户级、UI级多层次的策略， 可以微调我司与客户的不同软件推广诉求|试产|
|5|凡卓智能手机手势解锁软件|本软件手势识别准确度高，方便易用，在用户不方便手动解锁时时（比如用户手上有水珠，不方便用手滑动屏幕）尤其方便|试产|
|6|凡卓智能手机工厂模式测试软件|凡卓工厂模式测试软件利用官方api或直接修改驱动结点值的方法，避免软件问题来直接验证硬件是否存在问题，更能直观的判定。并且结合所有测试提供整机测试和夹具测试两种自动测试方法，界面清晰直观|试产|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多功能照明软件运用相机中的闪
光模式或直接写入flashlight驱动
结点，去打开或关闭闪光灯，所
7 凡卓智能手机多功能照明软件 以凡卓智能手机多功能照明软件 试产的设计原则是：美观简易和实
用，操作简单，功能强大，满足
凡卓手机用户夜间照明的需求
|||||
|-|-|-|-|
|8|凡卓智能手机多项目管理工具之自动化|针对成百上千，有着千丝万缕父子关系的项目，需要提炼出相同或者相似的需求，并做成自动化工具，减少重复劳动|试产|
|9|凡卓平台即时聊天工具|客户端代码采用工厂模式 ，服务器端逻辑处理采用工厂模式，数据库操作采用代理模式，整个框架采用的架构设计是C/S模式，客户端与服务器之间通信则采用多线程技术，定义消息体也是经过自制加密的，降低程序崩溃的风险|试产|
|10|凡卓网络教育平台|凡卓网络教育互动平台面向家庭用户，把优质的教育资源通过网络共享给用户，实现优质教育资源共享的目标|试产|
|11|凡卓信息平台物联网协议组件|满足客户对接入平台的设备协议多样性的需求。整个接入和数据解析的过程可配置|试产|

3、研发模式及技术创新机制
上海凡卓的核心产品、各种应用技术均通过自主研发获得。各研发项目管
理由专职项目部管理，通过软件部门、软件测试部门、硬件部门、硬件测试部
门等多个部门的通力合作，通过精细化管理，把研发管理落实为具体的计划、
流程、制度、模板和控制方法。并通过不断的优化调整，提升研发效率，在保
证产品质量稳定的前提下缩短产品开发周期，降低产品开发成本，提高产品的
性能，在保证持续创新研究的同时，为客户提供更有竞争力的产品。
上海凡卓建立了如下的机制以确保持续的创新能力：
（1）持续增长的创新投入。报告期内，上海凡卓的研发设计投入持续增
长，公司将近70%的资源投入到产品研发投入中，招募行业最优秀的科研人才
并加大对研发人员的技术培训力度；同时逐步加大对研发设备等硬件的投入，
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书满足对新产品的研发、测试等需求。
（2）以市场、以客户为导向的开发策略。根据市场最新发展情况研判，根据客户的需求，有针对性的开发有竞争力的产品，不断的推出新技术、新工
艺、新材料的手机产品。在自主研发的基础上，充分吸收行业发展经验。
（3）创新奖励措施。设立专利、软件著作权奖金、优秀项目奖金等等相应的奖励措施，鼓励和调动全体研发人员积极参与研发创新。
（七）质量控制情况
上海凡卓建立了较为完善的质量管理体系，公司在以质量为主要考核原则
的指引下，极其重视产品质量的稳定性。在质量管理上，从研发过程质量管控
到原物料质量、生产质量等多个环节严格把关，并不断优化控制程序，确保工
作质量和产品质量。在产品规划和产品定义阶段，即对产品质量风险进行前置
识别和控制，由项目部召集各研发部门反复论证；在产品测试阶段，配备超过
30人的软硬件专门测试部门，通过对软硬件的严格检测，确保协助客户实施各项入库测试认证，防范质量风险。在原材料认证和采购阶段，由专门的资源部
在原材料采购前先行对物料生产原厂进行各方面审核，确保原物料生产过程和
生产品质，提供的样品进行测试合格后，再向其询价采购；在原材料到达委外
加工厂时，代加工厂进行验收检测，凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原
材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产
成品，由委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海
凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
在此基础上，公司预计在2015年初引进全公司的ISO质量认证管理体系，提高员工素质、技能和质量意识的培训，全方位提升质量管理水平。
（八）安全生产与环境保护情况
公司核心业务为手机等通讯终端设备及其配件的研发、设计、生产、销售
及提供其他相关服务，在生产过程中不存在高危险、重污染，生产经营时切实
加强安全、环境保护。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，公司产品的生产制造环节由外部 EMS厂商负责。公司已督促外部
EMS厂商建立健全各项安全规章和各岗位的安全操作规程，按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国劳动法》、《劳动防护用品管理规定》等法
律法规的规定制定了《安全检查制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全培训
教育制度》、《事故管理与事故报告调查处理制度》等各项安全管理制度，安装
了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传
教育，确保安全无重大责任事故。
公司和外部EMS厂商都十分重视生产过程中的环境管理。
三、交易标的的评估情况
本次交易标的为上海凡卓的100%股权，中天和对上海凡卓股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，分别采用资产基础法和收益
法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的
评估结论，评估值为92,783.82万元，截至2014年6月30日标的公司的净资产（母公司口径）12,952.24万元，评估增值率约为616.35%。
（一）评估假设和评估方法
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重
大变化；
②企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策
程序上与现时大方向保持一致；
③有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政
府既定的范围内变化；
④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大
不利影响；
⑤企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⑥企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
⑦评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
⑧企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确、完整；评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑
委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、评估方法
企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行
企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法：是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。上海凡卓的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，
提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企
业价值评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。上海凡卓的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于
用资产基础法进行企业价值评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，
与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，
故本次评估不适宜用市场法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍
维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对
象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对上
海凡卓于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（二）资产基础法的评估情况
经资产基础法评估，上海凡卓在持续经营情况下，总资产账面价值（母公
司口径）19,677.28万元，评估价值30,753.65万元，增值额11,076.37万元，增
值率56.29%；负债账面值（母公司口径）6,725.04万元，评估值6,725.04万
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值（母公司口径）
12,952.24万元，评估值24,028.61万元，增值额11,076.37万元，增值率
85.52%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,690.83|14,690.83|||
|2|非流动资产|4,986.45|16,062.82|11,076.37|222.13|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|417.79|5,769.17|5,351.38|1,280.88|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|69.36|60.31|-9.05|-13.05|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|24.85|5,758.90|5,734.05|23,074.65|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|0.96|0.96|||
|19|其他非流动资产|4,473.48|4,473.48|||
|20|资产总计|19,677.28|30,753.65|11,076.37|56.29|
|21|流动负债|6,725.04|6,725.04|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|6,725.04|6,725.04|||
|24|净 资 产（所有者权益）|12,952.24|24,028.61|11,076.37|85.52|

长期股权投资增值5,351.38万元，主要由于上海凡卓对长期股权投资采用成本法核算，而被投资单位经营积累所致，本次评估将被投资单位的资产基础
法净资产评估值按股权比例折算加回，故导致评估增值。无形资产评估增值
5,734.05万元，系由于纳入本次评估范围中的技术类无形资产组合的成本已计
入公司以前年度成本费用。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）收益法的评估情况
1、评估模型
（1）收益法的公式
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：
ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
（2）收益法的主要参数
①收益期及预测期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估采用永续年限，具体预测期间至2019年。
②折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为
企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率,
计算公式：WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中：
WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率Ke计算采用资本资产定价模型（CAPM）。
计算公式：Ke＝Rf＋β×RPm＋A
其中：Ke：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
③可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、
不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资
产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、
难以预测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立评估其价
值。上海凡卓可以单独估算资产包括子公司兆创移动通信有限公司的货币资
金、其他应收款中的个人借款、递延所得税资产，本次评估对上述资产和负债
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采用重置成本法评估。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
上海凡卓主要从事移动智能终端产品设计、生产、销售和技术服务等。营
业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史数据，
同时考虑当前的世界经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状
况，以及公司未来的发展规划等，对公司未来年度的营业收入进行预测。在对
智能手机行业市场未来发展的大环境之下，通过分析上海凡卓的竞争能力，并
结合上海凡卓订单及完成情况，基于上海凡卓所占的市场份额及市场拓展能力
对销量及销售收入进行预测。
（2）营业成本的预测
按照上海凡卓主营业务的构成，通过对公司提供以前年度营业成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和成本价格变化规律，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。
主营业务成本主要包括领用的 PCB光板、电子原件、套件及内存、加工费和制造费用，其中，直接材料和加工费根据各类产品消耗定额、预计产销量、以及材料价格变动趋势等进行预测，制造费用主要为专利费、技术提成费、物流费及MTK返利，根据历史水平和销售情况进行预测。
（3）营业税金及附加的预测
上海凡卓营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，上海凡卓实际主营流转税为营业税和增值税。通过对上海凡卓以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。
其中：增值税率6%；城市维护建设税为应交流转税的1%；教育费附加为
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%；河道提防费为流转税和城建税的1%。
（4）销售费用的预测
上海凡卓销售费用主要内容为工资及福利费、招待费、房租及物业管理费等。
首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分，对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算。
（5）管理费用的预测
上海凡卓管理费用的内容主要是工资及福利费、办公费、交通费、业务招待费、折旧、摊销、咨询费等。
首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与上海凡卓营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行，对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测。
（6）财务费用的预测
上海凡卓财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。
本次评估预测财务费用包括利息收入、支出和银行手续费。由于企业本身为轻资产公司且账面现金充裕，故本次未预测贷款利息支出。
（7）营业外收支的预测
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海凡卓营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，因此在此前提下营业外收支预测为零。
（8）所得税费用的预测
上海凡卓利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。
应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
应税所得额＝净利润+纳税调整
上海凡卓于 2012年被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业（原证书编号：沪R-2012-0298，现证书编号：沪CR-2013-0932）。根据财政部、国家税务总局和海关总署于2000年7月1日颁布执行的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第二条规定“境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”经上海市奉贤区国家税务局认定，公司 2012年～2013年度免征企业所得税；2014年～2016年度减半征收企业所得税。
故本次预测中，对于 2014年 7月至 2016年所得税按照12.5%预测，2017及以后年度的所得税按照25%预测。
（9）折旧及摊销费用的预测
折旧及摊销费用的预测按照被评估单位于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据被评估单位目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。
（10）资本性支出的预测
被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本性支出。本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足被评估单位未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测，增量资产资本性支出为新购置的办公用房。存量资产资本性支出包括电子设备正常更新投资，与当年折旧及摊销金额相等。
（11）营运资金追加的预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
（12）折现率的确定
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.2739%作为本次评估无风险收益率。
2）企业风险系数β
根据 Wind资讯查询的与企业类似的沪深 A股上市公司贝塔参数估计值计算确定，所选贝塔参数的参量为：交易日期2009年1月1日到2014年6月 30日，计算周期为周，收益率计算方法为普通收益率，标的指为沪深300指数。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所选上市公司及其数据如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E2009-12-31|D/E2010-12-31|D/E2011-12-31|D/E2012-12-31|D/E2013-12-31|D/E2014/6/30|D/E平均值|Beta|2013年末所得税率|剔除财务杠杆的βU|
|600776.SH|东方通信|0.0088|0.0026|0.0028|0.0034|0.0046|0.0022|0.0041|0.8971|15|0.894|
|000063.SZ|中兴通讯|0.3311|0.3815|0.6888|1.4457|0.9726|0.9835|0.8006|0.7096|15|0.4223|
|600130.SH|波导股份|0.0305|0.0236|0.0072|0.0019|-|-|0.0105|0.9981|25|0.9903|
|000016.SZ|深康佳A|0.7576|1.7625|2.6796|2.3019|1.4756|1.3623|1.7232|0.8962|25|0.3909|
|600839.SH|四川长虹|1.116275|1.811596|2.168973|2.359184|1.812293|1.973977|1.8737|0.8217|15|0.3169|
|000100.SZ|TCL集团|0.591195|1.505791|2.212179|1.636279|1.449136|1.430582|1.4709|0.8106|25|0.3854|
|平均值||||||||0.9805|0.8556||0.5666|

具体确定过程如下：
根据查询的各家上市公司五年一期（2009年 12月 31日至 2014年 6月 30日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，以及查询到的各家上市公司有财务杠杆的 Beta值(β)、带息债务／股权价值五年 L
一期的平均值(D/E)及 2013年末的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(β)。
U
计算公式如下：
β＝β/(1+(1-T/100)×D/E)
U L
式中：β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：类似上市公司资本结构的平均数；
β：类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数；
U
经 wind查询和评估人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta平均
值
u
＝0.5666。
由于被评估单位回款期短、资金充裕，考虑到正常经营不需要借款，故本
次评估假设企业资本结构为全部自有资本。故评估对象权益资本的预期市场风
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书险系数计算如下：
 D

11t

l u
 E
=0.5666
3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价（Market RiskPremium）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。通过花顺iFnD查询，中国资本市场沪深300上市公司 2009年至2013年年化平均收益率和扣除无风险报酬率后，通过计算市场风险溢价为6.75%。具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年市场超额收益率 Rpm估算表|||||
|序号|年份|Rm几何平均值|Rf无风险收益率|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|||周期10年的年化平均收益率（对数收益率）|(距到期剩余年限超过10年）||
|1|2009|15.43%|4.06%|11.37%|
|2|2010|14.08%|4.07%|10.00%|
|3|2011|5.06%|4.11%|0.95%|
|4|2012|8.89%|4.12%|4.76%|
|5|2013|10.93%|4.24%|6.68%|
|6|平均值|10.88%|4.12%|6.75%|

通过上述计算确定的市场风险溢价为6.75%。
4）个别风险调整系数
在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额
收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Rs＝3.139%－0.2485%×NA
其中：
Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司调整后净资产账面值（NA≤10亿，超过 10亿的按 10亿计算）。
被评估单位经审计后净资产为 18,073.38万元，本次评估参照上述模型估算而得的结果为3.00％。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为2.00%。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
＝3.00%＋2.00%
＝5.00%
综上个别风险调整系数为5.00%。
5）权益资本成本率 Ke
权益资本成本率Ke＝Rf＋βL×Rpm＋A
＝4.2739%＋0.5666×6.75%＋5.00%
＝13.10%
6）付息债务资本成本率
付息债务资本成本率按照评估基准日后中国人民银行2012年7月6日公布并执行的5年期以上贷款基准利率6.55%。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书故当企业所得税率为12.5%及25.00%时
加权平均资本成本率WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
＝100%×13.10%＋0.00%×(1－T)×6.55%
＝13.10%
（3）评估价值的计算过程
1）主营业务价值的确定
通过上述程序及方法计算主营业务价值92,708.13万元。
2）溢余、非经营性资产、负债价值的确定
根据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后的2014年6月30日会计报表，经综合分析上海凡卓于评估基准日溢余、非经营性资产、负债，分别为：
子公司兆创移动通信有限公司尚未开始经营，货币资金账面价值 27.10万元，资产基础法评估值27.10万元；
其他应收款，上海凡卓和子公司博睿信息科技有限公司职工个人其他借款账面价值64.74万元，资产基础法评估值64.74万元；
递延所得税资产，账面价值0.96万元，资产基础法评估值0.96万元；
其他应付款，股东借款账面价值 17.11万元，资产基础法评估值 17.11万元；
除上述溢余、非经营性资产、负债外，上海凡卓于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。
溢余、非经营性资产、负债评估价值合计75.69万元。
3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝主营业务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书－非经营性负债价值
＝92,708.13＋75.69
＝92,783.82万元
3、收益法评估结论
上海凡卓在持续经营情况下，股东全部权益的账面值（母公司口径）为
12,952.24万元，评估值92,783.82万元，增值额79,831.58万元，增值率
616.35%。
（四）最终结果的选取及评估增值的原因
1、最终评估结果
本项目收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为68,755.21万元，差异比率为286.14%。两种评估方法结果差异的原因主要是：资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素
的影响。
资产基础法评估确定的资产价值为要素资产价值；收益法评估的评估确定
的资产价值是在合理假设的前提下，反映了未来被评估单位未来的盈利能力。
上海凡卓主要从事新一代移动智能终端产品设计、生产、销售和技术服务的高
科技企业，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资
产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的市场价值，而收益法的评
估结果是建立在企业营运收益的基础上，充分反映了企业整体价值。
因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：上海凡卓通讯科技
有限公司股东全部权益价值的评估值为92,783.82万元。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海凡卓在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益的账面值（母公
司口径）为12,952.24万元，评估值92,783.82万元，增值额79,831.58万元，增值率616.35%。被评估单位评估大幅增值的原因主要是被评估单位研发能力、
运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体
现，使得被评估单位账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈
利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。2014年及以后年度，预计被评估单位将有稳健的利润增幅，主要原因包括以下几点：
（1）手机及大数据、智能穿戴行业的存量及增量市场为被评估单位产品提供了巨大的有效需求；
（2）性价比高的产品保证了被评估单位产品的市场竞争力；
（3）先进的技术和稳定的研发团队对企业的发展发挥了积极作用。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利
能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份的情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事
会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按
照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董
事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将
按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监
会核准的发行数量为准。
二、发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1.00元。
三、本次发行股份数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的的交易价格为86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股，最
终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体向各交易对方的发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占比（%）|
|1|上海卓凡|5,128.39|49.53|
|2|Blue Gold|2,024.23|19.55|
|3|上海新一卓|1,246.63|12.04|
|4|博泰雅|860.43|8.31|
|5|杭州灵琰|756.89|7.31|
|6|众享石天|236.07|2.28|
|7|海汇润和|101.47|0.98|
|合计||10,354.11|100.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为4,050.99万股，最终发股数量
以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|科达商贸|3,342.77|23,600.00|
|2|久银投资|508.22|3588|
|3|陈清|100|706|
|4|金娅|100|706|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 4,050.99 28,600.00定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市
公司持续经营能力。
五、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
六、滚存未分配利润的归属
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成
后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
七、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》，，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取上海卓凡、
上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按
照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期
内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执
行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新
一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自
可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期
间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）；第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通
过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的
股份数量；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州
灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟
者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣
除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州
灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产
减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰
雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易
取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁
定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为长江保荐和国泰君安，均具有保荐机构资格，
符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
九、本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前，公司总股本为52,764.00万股，按标的资产交易价格人民币
86,000万元、发行价人民币7.06元每股、科达商贸、久银投资、陈清和金娅的
认购意向计算，本次交易应定向增发约14,405.10万股，交易后持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例(%)|持股数（万股）|持股比例(%)|
|科达商贸|11,777.90|22.32|15,120.67|22.51|
|久银投资|-|-|508.22|0.76|
|陈清|-|-|100|0.15|
|金娅|-|-|100|0.15|
|上海卓凡|-|-|5,128.39|7.64|
|Blue Gold|-|-|2,024.23|3.01|
|上海新一卓|-|-|1,246.63|1.86|
|博泰雅|-|-|860.43|1.28|
|杭州灵琰|-|-|756.89|1.13|
|众享石天|-|-|236.07|0.35|
|海汇润和|-|-|101.47|0.15|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他股东 40,986.10 77.68 40,986.10 61.02
||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|52,764.00|100.00|67,169.10|100.00|

通过本次交易，公司控股股东科达商贸持股比例由22.32%增加至
22.51%，仍然是第一大股东，若最终配套融资未能实施，控股股东科达商贸持
股比例将由22.32%下降至18.66%，仍然是第一大股东。此外，上海卓凡、上
海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签
署《关于稳定上市公司控股关系的协议》。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更。
十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比
根据备考财务数据（未经审计，不考虑配套融资）以及公司2014年1-6月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月||||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动金额|变动幅度（%）|
|资产总额（万元）|535,053.48|641,359.78|106,306.30|16.58|
|归属母公司的股东权益（万元）|182,646.89|255,748.77|73,101.88|28.58|
|营业收入（万元）|99,489.59|157,041.93|57,552.34|36.65|
|利润总额（万元）|11,553.32|14,966.87|3,413.55|22.81|
|归属于母公司的净利润（万元）|7,961.12|11,085.46|3,124.34|28.18|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.03|14.59|

本次交易完成后，凯乐科技总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于
母公司净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股
东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益也得到一定提升。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，凯乐科技与交易对方于 2014年 9月 12日签署了《框架协议》。2014年10月23日，凯乐科技与交易对方签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，目标公司的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014年6月30日的评估价值为人民币92,783.82万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属事项，协商确定标的资产的交易价格为人民币 86,000万元。
（三）支付方式
凯乐科技采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付 7.31亿元，以现金方式支付1.29亿元。
（四）资产交付或过户的时间安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后十（10）日内，凯乐科技与目标公司原股东应尽快办理标的资产的过户手续，该等手续由目标公司原股东负责督促目标公司具体办理。凯乐科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
目标公司原股东应当自凯乐科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起六十（60）日内将标的资产过户至凯乐科技名下，标的资产交割的完成
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以目标公司股权变更的工商登记程序完成为准。
自标的资产交割完成后三十（30）日内凯乐科技应向上交所和登记结算公司申请办理对价股份的发行以及将对价股份登记至目标公司原股东名下的手续。
凯乐科技应就标的资产交割事宜向目标公司原股东和目标公司提供必要的协助；目标公司原股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向凯乐科技提供必要的协助。
各方确认并同意，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自目标公司股权变更的工商登记完成之日起发生转移，凯乐科技自该日起即为标的资产的唯一所有人，目标公司原股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由凯乐科技享有；在过渡期内产生的亏损
由目标公司原股东按照本协议签署时其各自在目标公司的持股比例以连带责任
方式向目标公司补足。
各方确认并同意，标的资产交割后，凯乐科技可适时提出对目标公司进行
审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由凯乐科聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所完成。如凯乐科技提出对标的资产过渡期内的损益进行
审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
目标公司原股东应于上述审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向目标公司补足。
（六）与资产相关的人员安排
鉴于本协议项下拟转让的标的资产为目标公司100%的股权，本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司及其子
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（七）交易对象竞业限制承诺
为避免未来可能与凯乐科技及其全部子公司之间产生的同业竞争，目标公
司原股东及刘俊明先生分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保
证：在凯乐科技存续并保持上市资格且目标公司原股东或刘俊明先生直接或间
接持有凯乐科技股份的情况下，目标公司原股东及或刘俊明先生保证直接或间
接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成
实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承
诺如下：
1、目标公司原股东及刘俊明先生将采取合法及有效的措施，促使目标公司原股东或刘俊明先生现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受目标
公司原股东或刘俊明先生控制的企业，不从事与凯乐科技或其任何子公司相同
或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
2、本次交易完成后，在目标公司原股东持有凯乐科技股票期间，如目标公司原股东或刘俊明先生直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与凯乐科技或其任何子公司的相同或类似的主营业务产生竞
争，则目标公司原股东及刘俊明先生将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，
使目标公司原股东及刘俊明先生直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技或
其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。
若目标公司原股东或刘俊明先生违反本协议规定的竞业限制义务，则目标
公司原股东及刘俊明先生因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除
此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应向凯乐科技支付违约金人民币500万
元。
（八）核心人员任职承诺及竞业限制承诺
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、任职期限承诺
为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在交割日后，
刘俊明先生保证至少在目标公司任职七十二（72）个月。目标公司原股东及刘
俊明先生应保证并采取必要行动确保，在交割日后，目标公司管理层及核心骨
干至少在目标公司任职三十六（36）个月。
2、竞业禁止承诺
目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保目标公司管理层
及核心骨干在任职期限内未经凯乐科技书面同意，不得在凯乐科技及目标公司
以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与凯乐科技、
目标公司或目标公司子公司有竞争关系的企业任职。
目标公司原股东及刘俊明先生承诺，其将确保目标公司管理层及核心骨干
从目标公司离职后两（2）年内不会在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；目标公司管理层及核心骨干亦不得直接或间接在
同凯乐科技、目标公司或目标公司子公司存在相同或者类似主营业务的企业任
职或者担任任何形式的顾问。
若目标公司管理层及核心骨干违反本协议规定的任职期限或竞业限制义
务，则目标公司管理层及核心骨干因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技
所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应连带地向凯乐科技支付违约
金人民币500万元。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）凯乐科技董事会及股东大会批准本次交易；
（2）本次交易获得商务主管部门的审核批准；
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）中国证监会核准本次交易。
（十）争议解决与违约责任
1、本协议之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交凯乐科技所在地人民法院。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，凯乐科技与交易对方于2014年10月23日签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿期及补偿期净利润承诺数
1、本次重组标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据法律及中国证监会的相关规定，目标公司原股东同意，
若本次重组在2014年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数的差
额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完
毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年。
2、各方同意，本协议中的净利润承诺数根据《评估报告》中列明的目标公司相应年度的盈利预测假设并经双方协商确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|||||
||||净利润承诺数||增长率|
|2014年度||8,150.00||--||
|2015年度||10,000.00||22.70%||
|2016年度||12,500.00||25.00%||
|2017年度||15,000.00||20.00%||

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）盈利预测补偿的实施
1、本次重组实施完毕后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券从业资格的会计师事务所对目标公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
2、若目标公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，目标公司原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
3、目标公司原股东同意以股份回购方式承担实际净利润数不足净利润承诺数时的股份补偿义务，该部分补偿股份将由凯乐科技以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。
应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易中已取得的对价股份数量÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和－已补偿股份数量
如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。
应补偿的现金金额的计算公式为：
补偿期内每年现金补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿的对价股份数量×本次交易发行价格）－已补偿的现金。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。凯乐科技和目标公司原股东中的每一方应在补偿期届满后 30日内向凯乐科技分别提交一份包括 5家持有证券从业资格的会计师事务所的书面提名名单，由凯乐科技在获得最多提名的 3家会计师事务所中最后确定一家对标的资产进行减值测试的会计师事务所。如任何一方未能在补偿期届满后 30日向凯乐科技提交提名名单或其提名会计师事务所数量、资质不符合本协议约定的，则视为其放弃提名的权利。
5、如果《减值测试报告》表明标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则目标公司原股东将另行补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易标的资产的交易价格×本次交易中已取得的对价股份数量－补偿期内已补偿股份总数
如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入另行现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。
另需现金补偿金额=期末减值额－累积已补偿的股份总数×每股发行价格－补偿期内已补偿现金总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，凯乐科技董事会及独立董事对此发表意见。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应金额的现金在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后 30日内支付给凯乐科技。
7、承担补偿义务的目标公司原股东内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占目标公司原股东在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿义务。
8、按照本协议计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
补偿股份数量不超过对价股份总数。如补偿期内，凯乐科技发生转增或送股情况，而导致目标公司原股东持有的对价股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。如补偿期内，凯乐科技有现金分红的，应补偿股份在补偿期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份或支付现金补偿的同时返还给凯乐科技。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1股的情况，以 1股计算。
刘俊明先生对上海卓凡和上海新一卓的补偿义务承担连带担保责任。
如果目标公司原股东中的任何一方在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后 30日内全部或部分无法履行补偿义务，则目标公司原股东中的其他各方应共同在上述 30日届满后 10日内就该等目标公司原股东无法履行的补偿义务向凯乐科技承担连带补偿责任。目标公司原股东中的其他各方的连带补偿方式以对价股份补偿优先，如对价股份不足以补偿的，不足的部分以现金补偿方式补足。
（四）奖励机制
若目标公司在补偿期内实现的累计净利润数高于累计利润预测数的，则超
出部分的50%应作为奖励，由目标公司在补偿期届满后向目标公司管理层予以
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付。接受奖励的目标公司管理层名单由刘俊明先生制定，并交由目标公司董
事会批准。
（五）违约责任条款
1、若目标公司原股东未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求目标公司原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
2、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《非公开发行股份认购协议》主要内容
（一）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为7.06元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
2、认购方式和认购数量：凯乐科技本次发行募集配套资金总额将不超过人民币28,600.00万元。本次发行的股份数量合计不超过4,050.99万股。系根据以下方式确定：
发行股份的总股数=本次发行募集配套资金总额÷本次发行股份的发行价格（即人民币7.06元/股）
其中，科达商贸认购本次发行股份数量不超过3,342.77万股，认购金额不
超过人民币23,600.00万元；久银投资认购本次发行股份数量不超过508.22万
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股，认购金额不超过人民币3,588.00万元；陈清认购本次发行股份数量不超过
100.00万股，认购金额不超过人民币706.00万元；金娅认购本次发行股份数量
不超过100.00万股，认购金额不超过人民币706.00万元。
最终认购股份数量尚需经中国证监会核准。
如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定
的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募
集配套资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
3、本次发行前，发行人滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。
（二）股票认购款的支付时间、支付方式
认购方在此分别且共同确认，自本次发行获得中国证监会的核准，并且收
到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，
根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账
户。
（三）锁定期
1、认购方分别且共同承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下
简称“锁定期”）。于锁定期后，发行人本次向认购方发行的股份将在上交所上
市交易。
2、认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本
次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、
股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产的经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转
让、并提供相关的技术咨询和技术服务、通讯设备及产品的设计、计算机软硬
件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。
标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规
定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股份总数为527,640,000.00股。根据本次交易价格
86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,354.11股，非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过4,050.99万股。最终发行股份的数量以
中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总
额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合法权益的情形
本次拟购买的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估
报告之评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的
审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事
意见。中天和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
综上，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的上海凡卓100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该
股权转让给凯乐科技不存在实质性法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易的交易标的为上海凡卓100%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是一家专注于智能手机主板研发的企业，在智能手机研发领域拥
有较强的竞争优势，因此，本次交易有利于上市公司在手机生产领域拓展业
务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长
远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股
东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不
存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并
建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而
发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结
构；上海凡卓亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善
已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主要从事白酒的生产与销售、光缆制造和房地产开发业
务，本次交易完成后，将上海凡卓移动终端设备研发、生产（委外加工）和销
售的业务注入上市公司，拓展了上市公司业务范围，改善上市公司的资产质
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量，进一步提升上市公司的盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易
（1）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制
人无关联交易。
（2）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易
将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（4）规范关联交易的承诺
对于未来可能出现的关联交易，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州
灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份
有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间发生的关联交易，确保凯乐科技全体股东利益不受损害，本公司/本合伙企业承诺：
（1）不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求凯乐科技在业务合作等方面给予本公司/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求与凯乐科技达成交易的优先权利；
（3）杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为，在任
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何情况下，不要求凯乐科技违规向本公司/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）本公司/本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发
生不必要的关联交易，如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联
交易，保证：①督促凯乐科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和凯乐科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、
等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与凯乐科技进行交易，不利
用该等交易从事任何损害凯乐科技利益的行为；③根据《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐
科技章程的规定，督促凯乐科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”通过以上措施，上市公司将有效避免和规范本次交易完成后与交易对方之
间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完
善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易
相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定
价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。通过本次交易，上市公司将持有上海凡卓100%股权。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易标的上海凡卓主营业务为移动终端设备及部件的设计、生产（委外加工）和销售。上市公司控股股东、实际控制人均未直接或间接控制移动终端设备及部件设计、生产和销售类企业。
因此，通过本次交易，将上海凡卓100%股权注入上市公司，不会导致上市
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的承诺
①刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》
如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本人承诺：在凯乐科
技存续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，以及本
人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控
制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业
务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营
业务构成竞争的业务；
本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在凯乐
科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，如本人直接或间接控制的企业的
经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主
营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接
或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的
业务，以避免与之产生同业竞争。”
②上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海
汇润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本公司/本合伙企业承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司/本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及
其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本合伙企业控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有上市公司股票期间，如本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技
或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免
与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效
避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业
务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第1678号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为上海凡卓100%股权。上海凡卓是依法设立和存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，上海凡卓的注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
上海凡卓已经召开股东会并通过决议，同意本次交易的交易对方分别向上
市公司转让其持有的上海凡卓全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先
购买权。
因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓
股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，
相关股权的过户不存在法律障碍。”
综上，本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易将向交易对方发行股份10,354.11万股，发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易上市公司募集配套资金总额将不超过人民币28,600万元，将用于支付本次交易的现金对价及提高重组项目整合绩效。本次交易募集配套资金比
例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）标的资产的交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天和评估
出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中天和评估，评估基准日
为2014年6月30日。中天和评估分别采取了资产基础法和收益法对标的资产
进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，并出具了中天和资产
【2014】评字第90016号《资产评估报告》，评估值为92,783.82万元。按照
《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的
47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元
*47%=6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。
（二）本次交易发行股份价格的定价依据
1、发行股份购买资产的股份定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第三次会
议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天
和海汇润和发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.06元/股。
2、发行股份募集配套资金的股份定价依据
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向科达商贸、久银投资、陈清
和金娅募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即 7.06
元/股。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格
将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合
理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现
有股东合法权益的情形。
二、本次交易的公平合理性分析
（一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易标的公司编制了2014年度、2015年度盈利预测报告，审计机构
中天运对盈利预测报告进行审核后出具了标的公司盈利预测审核报告。根据盈
利预测审核报告数值，上海凡卓2014年预计实现净利润8,027.68万元，本次交易标的公司2014年按成交价计算的市盈率为10.71倍。
根据交易标的未来盈利预测数值，拟购买资产的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014E|2015E|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润（万元） 8,027.68 9,794.91
||||
|-|-|-|
|净资产（万元）|22,978.58|32,773.49|
|市盈率（倍）|10.71|8.78|
|市净率（倍）|3.74|2.62|

注：
市盈率=成交价/预测净利润
市净率=成交价/预测净资产
2014年预测净资产=2014年6月30日的净资产+2014年7-12月盈利预测净利润
2015年预测净资产=2014年末预测净资产+2015年盈利预测净利润
通过上述数据，说明公司的相对估值水平较低。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
上海凡卓主要产品为手机主板的研发、生产和销售，根据《上市公司行业
分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。截至2014年6月30日，证监会分类计算机、通讯和其他电子设备制
造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的上市公司，
同行业上市公司及上海凡卓的市盈率及市净率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业样本上市公司平均水平|59.69|4.16|
|上海凡卓|10.71|4.76|

资料来源：Wind资讯
注：
同行业上市公司市盈率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年上半年每
股收益*2）；
同行业上市公司市净率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年6月30日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书每股净资产）；
上海凡卓市盈率=本次交易作价/上海凡卓2014年度预测净利润；
上海凡卓市净率=本次交易作价/上海凡卓2014年6月30日经审计的归属于母公司所
有者权益。
本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为10.71倍和4.76
倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值，市净率略高于同行业上市公司
平均水平，其主要原因系标的公司的轻资产业务性质。
综上所述，上市公司收购上海凡卓的作价公允、合理，充分保护了上市公
司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、结合凯乐科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
凯乐科技2014年上半年实现每股收益0.15元，2014年6月30日每股净资产为3.46元，按照本次发行价格7.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为
47.07倍，市净率为2.04倍。本次交易上海凡卓的市盈率为10.71倍，显著低于上市公司的市盈率；上海凡卓的市净率为4.76倍，高于上市公司的市净率，主要原因是上海凡卓为轻资产公司，相比上市公司资产周转率高。本次收购定价
更加看重上海凡卓在手机应用技术研发、供应链管理上的优势及其盈利能力，
收购的主要目的并不在于取得上海凡卓的账面资产。综上所述，本次交易作价
公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析
本次交易定价的合理性
根据中天运对上市公司和上海凡卓出具的中天运[2014]普字第90411号
《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并报表口径2014年度和
2015年度预计可实现营业收入分别为328,285.14万元和423,945.99万元，较上
市公司2013年实际水平分别增长71.01%和120.85%；上市公司备考合并报表
口径2014年度和2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书131.23%和165.82%。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的公司的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
为了实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，给本
次交易标的资产提供合理的定价依据，中天和评估对标的资产在评估基准日的
价值进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《资产评估报
告》。中天和评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天
和海汇润和等除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买上海凡卓100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）评估定价的公允性
根据《购买资产协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2014年6
月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑上海凡卓财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、基准日未分配利润的归属等各项因素协商确
定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司丰越环保的财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中
国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目
的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|535,053.48|548,702.34|529,180.90|
|负债总额|340,114.59|353,145.50|340,413.98|
|所有者权益合计|182,646.89|176,682.31|168,408.41|
|利润表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|99,489.59|191,963.55|248,373.45|
|利润总额|11,553.32|11,811.18|31,561.79|
|归属于母公司所有者的净利润|7,961.12|7,860.65|18,952.94|
|现金流量表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|3,194.14|20,974.97|19,778.13|
|投资活动现金流量净额|-5,037.70|-33,104.24|-22,381.73|
|筹资活动现金流量净额|-499.98|15,810.31|-3,100.01|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的资产总额分别为529,180.90万元、548,702.34万元和535,053.48万元。报告期内
公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，其总资产占比维持在75%左右。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.66%、74.32%和75.45%。截至2014年6月 30日公司的流动资产中，货币资金 60,631.38万元，占资产总额的11.33%，与期初基本持平；应收账款 41,533.47万元，占资产总额的7.76%%，较期初金额增长约19.26%，主要原因为，为了面对激烈的市场竞争，公司加大了对重点客户的信用支持力度，从而扩大重点客户的销售规模，导致应收账款金额有所上升；存货 245,256.90万元，占资产总额的45.84%，较年初减少3.78%，基本持平，公司的存货主要系房地产业务的开发产品和开发成本，合计占存货的76.48%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为22.34%、25.68%和24.55，占比稳定，其中，以固定资产为主，各期末其净值占总资产的比例分别为12.34%、17.21%和15.89%。
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|60,631.38|11.33%|61,222.37|11.16%|74,036.07|13.99%|
|交易性金融资产|-||-||-||
|应收票据|6,796.61|1.27%|3,747.92|0.68%|3,375.96|0.64%|
|应收账款|41,533.47|7.76%|34,826.02|6.35%|48,127.73|9.09%|
|预付款项|27,879.32|5.21%|26,339.56|4.80%|30,796.96|5.82%|
|应收利息|-||-||-||
|应收股利|60.00|0.01%|130.00|0.02%|30.00|0.01%|
|其他应收款|3,722.53|0.70%|3,808.65|0.69%|5,026.12|0.95%|
|存货|245,256.90|45.84%|254,887.52|46.45%|238,833.25|45.13%|
|一年内到期的非流动资产|-||-||-||
|其他流动资产|17,797.82|3.33%|22,838.20|4.16%|10,715.40|2.02%|
|流动资产合计|403,678.04|75.45%|407,800.23|74.32%|410,941.49|77.66%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,880.00|0.54%|6,760.00|1.23%|6,110.00|1.15%|
|持有至到期投资|-||-||-||
|长期应收款|-||-||-||
|长期股权投资|6,810.79|1.27%|6,810.79|1.24%|760.79|0.14%|
|投资性房地产|12,625.87|2.36%|13,089.30|2.39%|12,528.80|2.37%|
|固定资产|85,038.78|15.89%|94,416.02|17.21%|65,319.96|12.34%|
|在建工程|10,684.46|2.00%|7,507.25|1.37%|22,662.08|4.28%|
|工程物资|2,610.48|0.49%|167.82|0.03%|1,080.03|0.20%|
|固定资产清理|-||-||-||
|生产性生物资产|-||-||-||
|油气资产|-||-||-||
|无形资产|6,675.33|1.25%|7,449.92|1.36%|7,628.92|1.44%|
|开发支出|-||-||-||
|商誉|195.55|0.04%|195.55|0.04%|195.55|0.04%|
|长期待摊费用|1,566.49|0.29%|1,806.11|0.33%|698.77|0.13%|
|递延所得税资产|2,287.69|0.43%|2,699.36|0.49%|1,254.51|0.24%|
|其他非流动资产|-||-||-||
|非流动资产合计|131,375.44|24.55%|140,902.11|25.68%|118,239.41|22.34%|
|资产总计|535,053.48|100.00%|548,702.34|100.00%|529,180.90|100.00%|

2、负债结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司负债总额分别为340,413.98万元，353,145.50万元和340,114.59万元，其中主要为流动负债。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别89.88%、73.23%和70.48%，以短期借款、应付账款和预收账款为主。2014年6月30日，公司流动负债较期初减少约7.31%，
主要为公司预收到的房地产预售款减少、期初一年内到期的长期借款已偿还所
致。公司的非流动负债主要为长期借款和公司控股子公司黄山头酒业发行的中
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书小企业私募债。2014年6月30日，公司非流动负债为100,405.87万元，较期初增加6.22%，主要系公司长期借款余额较期初增加了6,209.00万元。
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|187,030.00|54.99%|162,340.00|45.97%|143,700.00|42.21%|
|交易性金融负债|-||-||-||
|应付票据|1,263.00|0.37%|4,241.38|1.20%|4,135.28|1.21%|
|应付账款|23,513.96|6.91%|24,087.86|6.82%|44,949.99|13.20%|
|预收款项|10,773.94|3.17%|32,004.16|9.06%|15,910.28|4.67%|
|应付职工薪酬|671.34|0.20%|532.68|0.15%|981.52|0.29%|
|应交税费|6,268.32|1.84%|8,569.90|2.43%|13,146.25|3.86%|
|应付利息|3,236.39|0.95%|1,928.19|0.55%|669.73|0.20%|
|应付股利|-||-||-||
|其他应付款|6,951.75|2.04%|13,514.92|3.83%|16,040.09|4.71%|
|一年内到期的非流动负债|-||11,400.00|3.23%|66,422.00|19.51%|
|其他流动负债|-||-||-||
|流动负债合计|239,708.72|70.48%|258,619.09|73.23%|305,955.13|89.88%|
|非流动负债：|-||-||-||
|长期借款|55,870.00|16.43%|49,661.00|14.06%|8,000.00|2.35%|
|应付债券|43,534.17|12.80%|43,426.67|12.30%|19,000.00|5.58%|
|长期应付款|-||-||-||
|专项应付款|-||-||-||
|预计负债|-||-||-||
|递延所得税负债|307.75|0.09%|744.78|0.21%|647.28|0.19%|
|其他非流动负债|693.96|0.20%|693.96|0.20%|6,811.56|2.00%|
|非流动负债合计|100,405.87|29.52%|94,526.41|26.77%|34,458.84|10.12%|
|负债合计|340,114.59|100.00%|353,145.50|100.00%|340,413.98|100.00%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 6月 30日|2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|63.57%|64.36%|64.33%|
|流动资产/总资产|75.45%|74.32%|77.66%|
|非流动资产/总资产|24.55%|25.68%|22.34%|
|流动负债/负债合计|70.48%|73.23%|89.88%|
|非流动负债/负债合计|29.52%|26.77%|10.12%|
|偿债能力：||||
|流动比率|1.68|1.58|1.34|
|速动比率|0.66|0.59|0.56|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年一期，公司资产负债率较高，流动资产占比较高，和流动负债的
比例匹配；流动比率适中，由于存货中房地产业务形成的开发产品和开发成本
金额较大，速动比率较低。整体而言，公司偿债能力较强，但同时也面临了一
定的偿债压力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
公司的主营业务收入主要来自制造业、白酒业和房地产业三大板块的收
入，涉及塑料管材、光电缆、白酒及商品房等产品。2014年1-6月，实现营业
收入99,489.59万元，较2013年同期下滑12.98%，主要原因为受整体市场环境影响，白酒业务收入较上年同期减少了24,050.87万元；2013年实现营业收入
191,963.55万元，较2012年同期下滑22.71%，主要系随着项目销售进度及国家
政策调控的变化，房地产业务收入较上年同期减少32,897.64万元。2014年1-6
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月，公司营业成本70,272.26万元，较2013年同期减少约10.32%；2013年全年营业成本139,425.27万元，较2012年减少19.88%，主要系营业收入变动导致
营业成本相应变动所致。
公司最近两年一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|99,489.59|191,963.55|248,373.45|
|营业成本|70,272.26|139,425.27|174,029.95|
|营业利润|11,213.91|11,138.72|31,563.95|
|利润总额|11,553.32|11,811.18|31,561.79|
|归属于母公司所有者的净利润|7,961.12|7,860.65|18,952.94|

2、盈利能力和收益质量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|销售毛利率|29.37%|27.37%|29.93%|
|销售净利率|8.67%|4.86%|9.40%|
|净资产收益率|4.46%|4.56%|11.93%|

2013年较上年而言，销售净利率和净资产收益率均有明显下滑，主要原因为：本年房地产业务及塑料制品业务收入较上年减少；公司白酒业务受“三
公”消费的影响，高端白酒收入同比减少，白酒利润率下降；公司光纤项目及
白酒包装勾储项目投产，流动资金增加，致使公司财务费用增加，利润减少。
2014上公司的销售净利率与2013年相比，出现较大回升，净资产收益率
扩充至一年后为8.92%，同样较2013年大幅增加。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易拟置入资产主要为智能手机应用技术的研发，主要产品为手机
PCBA板，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该公司业务所
属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
通讯设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，由工业和信息化部电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
通讯设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。
中国通信工业协会成立于 1991年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中国通信企业协会成立于 1990年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
（二）行业主要法规政策
1、规范性法规
手机作为移动通信终端设备，其生产销售主要受国家无线电管理相关法规约束。下表列示了本行业相关重要法律法规：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布时间|颁布机构|
|1|中华人民共和国无线电管理条例|1993年9月|国务院|
|2|生产无线电发射设备管理规定|1997年10月|原国家无线电管理委员会、国家技术监督局|
|3|中华人民共和国电信条例|2000年9月|国务院|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|4|电信设备进网管理办法|2001年5月|原国家信息产业部|

2、鼓励类政策
（1）电子信息制造业“十二五”发展规划
工信部于2012年2月发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中将通信设备作为十一个发展重点之一，指出“加速推动移动互联网相关技术产品
和业务应用的研发与产业化进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心芯
片、操作系统和中间件等关键技术和产品，以及 IP承载网、接入感知与控制、移动互联网平台与资源关键技术研发与产业化。支持多模、多频终端芯片及高
效能、低成本终端，IPv6/v4双栈网络设备和终端、网络测试专用仪器、天线等关键配套产业体系”。
（2）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
国家发改委、科技部和商务部联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南（2007年度）》确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航
天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保和资源综合利用、海
洋十大产业中的 130项高技术产业化重点领域。数字移动通信产品及相关技术
属于高技术产业化重点领域，包括“TD-SCDMA等3G增强型技术，新一代移
动通信系统的网络设备、终端产品、专用芯片、操作系统及应用软件，与新一
代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，数字集群通信设备。”
（3）国家重点支持的高新技术领域
2008年4月，经国务院批准，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了
《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括了电子信息技术领域中的通信技
术。
（4）电子信息产业调整与振兴规划
2009年4月，国务院公布了《电子信息产业调整与振兴规划》，其中明确
指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）中国高新技术产品出口目录
2006年，国家科学技术部发布了《中国高新技术产品出口目录》，该目录
中高新技术产品包括了：“GSM手持式无线电话机整套散件，GSM手持式无线电话机，CDMA手持式无线电话机整套散件，CDMA手持式无线电话机。”
（6）中国高新技术产品目录
2006年，国家科学技术部、财政部、国家税务总局共同发布了《中国高新技术产品目录》，该目录中高新技术产品包括“双频双模移动通信手机”。
（三）行业发展概况
1、手机行业产业链分析
（1）市场参与者
手机行业产业链的上游为手机元器件生产厂商、手机操作系统厂商、手机设计公司和电子制造服务商（EMS），分别为手机终端厂商提供手机所需的各种元器件、手机操作系统、手机软硬件、外观、结构等设计方案，以及为手机厂商提供手机主板的贴片与整机的组装；产业链的下游主要为各类手机经销商。
（2）行业上下游主要参与者分析
①手机元器件厂商
A、行业介绍
手机元器件主要可以分为电子元器件、机电元器件和结构器件三大类：电子元器件是指手机 PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机电元器件是指既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、FPC等；结构器件是指与尺寸、结构、外观等相关的物料，包括外壳、按键、镜片等。
手机的主芯片组包括基带芯片、射频芯片、电源管理芯片等，是手机电子
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元器件的最主要组成部分，是手机的核心器件。
芯片设计和制造厂商处于产业链的最上端，主要厂商主要包括高通
（Qualcomm）、三星（Samsung）、英伟达（NVIDIA）、联发科技（MTK）、德
州仪器（TI）、ST-Ericsson、以及展讯（SpreadtrumCommunications）等公司。
B、代表性厂商介绍
目前，高通和联发科技是最具代表性的手机芯片厂商，这两家公司分别在
3G手机芯片和2G手机芯片市场占据了主导地位。
a、高通
高通是一家拥有众多CDMA通信专利技术的半导体公司，是全球拥有最主要3G专利（包括CDMA2000、WCDMA和TD-SCDMA）的科技公司，与180多家客户签署了《技术授权协议》。
高通的主要业务包括技术授权业务以及芯片业务等，由于高通在3G技术
领域布局早，研发投入大，因此其3G芯片产品技术领先，产品线最为全面，
目前在3G芯片市场占据主导地位。
b、联发科技
联发科技全称为联发科技股份有限公司。该公司早期主要以生产DVD、
CDROM等存储器的IC芯片闻名。2000年后，联发科技推出了手机芯片，大幅降低了芯片成本，并通过“Turnkeysolution”的模式，成为国内手机厂家合作
最多的手机芯片公司。目前，联发科技的2G手机芯片出货量位居世界第一，
其客户除国产手机之外，还包括摩托罗拉、LG、Sharp等在内的国际手机厂
商。
联发科技在手机芯片行业取得了巨大成功的原因首先是其大幅降低了手机
芯片成本，有力的推动了全球手机行业的发展。除成本低的最大优势外，联发
科技芯片还具有省电性能好、稳定性强等特点，方便研发能力较强的厂商结合
自身产品的设计拓展芯片功能，如提高电源管理能力、普通芯片实现全键盘控
制等。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联发科技的成功还因其创造性的推出“Turnkeysolution”，即将手机芯片和手机软件平台预先整合到一起，方便手机厂商直接进行产品设计，不必在手机
基本通信功能和操作平台的研发与工程调试上花费太多资源，对于规模较小、
研发能力较弱的中小型厂商而言，这大大降低了研发、生产难度，对国产手机
行业的发展壮大起到了重要的作用。
②手机操作系统厂商
手机操作系统是管理手机硬件与软件资源的程序，是手机系统的内核与基
石，可以使手机操作简单化，功能丰富化，增强手机的实用性。
手机操作系统一般可分为两类：第一类是非开放的主要用于功能手机的各
种嵌入式实时操作系统，也称封闭式操作系统；第二类是可支持第三方应用开
发的主要用于智能手机的开放式操作系统。封闭式操作系统一般具有规模小、
功能少、不开放的特点。而开放性式操作系统可以安装更多的应用程序，从而
使智能手机的功能可以得到扩充，代表了手机的发展方向。
随着3G和智能手机的技术储备日臻完备，市场认同度越来越高，手机操
作系统的重要性日益显现。目前，智能手机操作系统厂商主要包括谷歌、苹
果、微软和RIM等国际公司，它们推出的操作系统分别为Android、iPhone
OS、WindowsMobile和RIMOS等。
③手机设计公司
手机设计公司为下游的手机厂商提供软硬件、外形、内容或整机设计方
案，行业内的大型设计公司能够提供整机设计方案，如龙旗、德信无线、晨讯
科技、上海凡卓等，而众多中小型设计公司则更多提供外观、硬件或内容等某
一方面的设计。目前，国内有数百家手机设计厂商。
④电子制造服务商
所谓的电子制造服务（EMS, Electronics ManufacturingService）主要包括印刷电路板组装、半成品组装、系统组装等三大类，根据客户实际生产的需求，
提供代料代工或来料代工的专业生产及服务。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国手机行业通常委托EMS工厂进行手机主板的贴片与整机的组装，合作形式多以来料加工为主，即手机企业提供生产资料与所需物料，EMS企业负责生产。我国是世界手机生产大国，EMS行业高度发达，手机的加工成本较低。
⑤手机经销商
手机产品通常通过各级经销商与零售终端卖给终端消费者。根据零售终端
形态的不同，手机销售渠道通常划分为专业手机连锁零售店、独立手机零售
店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场、超市、IT
零售店、电视购物等类型。从手机品牌厂商出货方式划分为全国性分销模式、
厂商直供模式、运营商定制模式三种。
2、手机行业经营模式分析
目前，手机行业所采用的经营模式主要包括自主品牌模式以及ODM模式
两种。
（1）自主品牌模式
自主品牌模式是指生产商建立自有品牌，并以此品牌进行产品市场推广的
经营模式。
在手机行业，自主品牌模式又可以细分为两种：
一种是具有自主研发设计能力的手机厂商以品牌模式进行业务经营，该种
模式具有较长的发展历史，三星、苹果、LG、摩托罗拉、索爱、黑莓以及中
兴、华为、TCL、联想、天宇、宇龙、OPPO、步步高、金立等国内外手机厂商均采取这种模式进行经营。这种模式的主要优点在于研发、设计、生产和品牌
运作大都在同一公司掌控之下，能够较好的凸显公司整体优势，且该模式要求
产品必须具有持续的竞争力，需要大量资源投入品牌塑造与产品推广，且需要
长时间的积淀和维护。
另一种是不具有自主研发设计能力的手机品牌商与ODM厂商进行合作，
利用其自身良好的营销策划及市场推广能力进行品牌运营，该种模式随着近几
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年来新兴国家诸多手机品牌商的崛起而逐渐在全球兴起。采用此种模式的手机
品牌商原多为国际手机品牌的代理商或者从事相近行业，熟悉当地消费习惯、
消费文化并拥有区域营销网络优势，通过与ODM厂商合作，以自有品牌进行
业务经营。
（2）ODM
ODM指某制造商设计生产出产品后，由其他品牌商以其自身品牌名称进行市场营销。
手机行业采取ODM模式经营的厂商主要包括四种：
①我国台湾地区华宝、华冠、英华达等老牌ODM厂商，主要为摩托罗
拉、LG、索爱等国际手机品牌厂商提供手机产品或者手机方案设计，其发展历史较长，研发实力雄厚，但是业务受国际品牌商战略定位和市场份额变化的影
响较大。
②龙旗、德信无线、晨讯科技、西可、闻泰、华勤等国内众多手机厂商，
这些厂商从设计公司转型或者设立时就定位为ODM厂商，主要业务为向国内
外手机品牌厂商提供手机设计（产品）或向海外新兴市场的品牌商提供手机产
品，同时，部分ODM厂商也逐步建立自己品牌以自主品牌模式进行部分业务
经营。
③国内手机品牌厂商同时经营ODM业务，如TCL向国际品牌商提供
ODM产品、天宇等国内品牌厂商在经营自主品牌的同时也以ODM模式向新兴国家的品牌商或者运营商提供手机产品。
④部分实力强大的EMS厂商如富士康、比亚迪电子等在提供EMS服务的
同时，也在近年开始以ODM模式提供手机产品。
（3）上海凡卓的经营模式
有关上海凡卓的业务模式的分析详见本报告书“第五节交易标的的基本情况”之“二、交易标的的业务与技术”。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）影响行业发展的主要因素及行业进入障碍
1、有利因素
①手机需求的持续增长为手机行业发展带来了广阔的空间
国际电信联盟公开的调查结果显示，随着全球移动通信网络覆盖范围的不
断扩大，截至2009年年底，全球90%以上的人口就已生活在移动通信网络覆盖的地区，全球手机用户数已超过46亿，手机普及率达到67%。
快速增长的手机用户数，构成了手机需求持续增长的重要动力。同时，在
通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机功能日益强大，成本、售价逐步
下降，手机用户的平均换机周期明显缩短，庞大的换机需求是手机市场持续增
长的主要动力。
在手机需求持续增长的带动下，2013年全球手机销售量已超过19亿部，
根据IDC统计数据显示，2013年全球智能手机的销售量突破了10亿大关，销
量同比2012年上涨了38.4%。根据IHS统计，预计2017年智能手机销量将达
到15亿部，手机行业前景广阔，发展空间巨大。
②3G/4G智能手机发展为手机厂商开拓了新的盈利空间
移动通信技术的发展使移动网络传输速度不断加快，未来的手机在重视数
据传输效果以及数据安全的同时，将更加注重数据业务的开发，手机将拥有更
加强劲的运算能力和数据处理能力、更丰富的多媒体功能与实用电子功能，手
机已成为人们越来越离不开的个人信息终端、娱乐终端与商务终端。
与2G网络相比，3G/4G网络更高的下载速率使其在进一步提高语音业务质量的同时还能够提供高速传输的无线数据业务，可以更好的满足用户对增值业
务的多样化需求。与2G网络主要提供以短信为代表的文本通信传输以及 WAP
网页浏览不同，3G/4G网络能够提供更大容量、更丰富、更多样化和个性化的
移动多媒体业务，为信息、娱乐和商务类应用提供更好的用户体验，从而满足
用户多层次的需求。与此同时，随着智能手机在移动终端市场大量普及，用户
通过手机下载和安装应用程序与通过电脑终端下载应用程序一样简单方便，这
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为移动增值服务提供了更为广阔的发展领域。3G/4G网络和智能手机在全球范
围内的普及，将为手机厂商提供新的业务发展空间。
苹果成功开创了“硬件终端+增值服务”的双重盈利模式，除了靠硬件终端（iPhone）获得高额利润之外，苹果还通过AppStore软件下载以及与运营商的分成获得持续性收入，苹果出色的 iPhone产品与App Store软件产品相互促
进，创造了手机行业的“奇迹”。3G/4G智能手机技术的成熟为具有较强综合实力的手机厂商创造了新的机会，许多手机厂商已开始发展增值业务。
通信、电子技术的快速进步，特别是手机步入3G时代和智能时代后，手
真正成为具备有丰富内涵的移动多媒体终端设备，给使用者带来前所未有的使
用感受，也将给手机厂商带来更为丰厚的利润。
③国内手机厂商面临良好的发展前景
A、国家产业政策鼓励支持手机行业发展
电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2007年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与
振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重
点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机
产业发展创造了有利的条件。
B、完善的产业链配套体系为我国手机行业发展提供了强有力的保障
随着我国国民经济持续快速发展以及人民生活水平的持续提高，手机普及
率逐年上升，手机需求不断增加，促进了我国手机行业的快速发展，推动了我
国手机行业产业链从无到有、从小到大，从总量扩张到结构升级，逐步形成了
有中国特色的多样化、多层次的高效完善的产业链体系。
经过近10年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件厂商和EMS厂商，培养了大量高素质、相对低成本的工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、
长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书物流便捷高效。我国完善、高效的手机行业产业链，是世界其他国家和地区难
以比拟的，这为国内手机行业的快速发展提供了强有力的保障。
C、我国手机大量出口，已获得世界各国运营商和用户的认可
近年来，随着我国手机厂商整体研发设计水平的大幅提高，国产手机的品
质有了大幅提升，性价比整体优势突出，并逐步获得了全球消费者、运营商的
认可。国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长，成为新兴市场手机
行业的重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机
在海外市场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商和
终端消费者的认可，这为国内手机厂商继续拓展海外市场打下了良好的基础。
全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提
供了广阔的发展空间。
2、不利因素
①手机行业技术更新迅速
通信技术长期以来一直处于高速发展中，而且技术的更新换代越来越快。
同时，作为消费类电子产品，消费者需求的多样化和快速多变也对手机应用功
能的研发创新速度提出了更高的要求。手机行业技术更新迅速的特点给手机厂
商的研发实力、市场反应速度带来较大挑战。手机行业的竞争日趋激烈，即使
是国际手机厂商也可能在短短数年内失去原本巨大的竞争优势，国内手机厂商
的综合实力相对较弱，始终面临着生存和发展的巨大压力，更需要时刻保持危
机意识。
②手机平台趋同、手机产品同质化现象较为突出
手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬
件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，
全世界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平
台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选
择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的
同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为
严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。
由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要手机厂商具备强大的研发
能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用
以使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求手机厂商在设计时更
加注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
3、进入手机行业的主要壁垒
（1）研发壁垒
随着手机基础技术（特别是芯片技术、底层协议级技术）的快速发展，手
机行业的技术门槛大大降低，但同时，消费者对手机的外观、功能及用户体验
方面的综合要求又大幅提高，因此，对手机厂商的研发设计能力、创新能力以
及快速反应能力均提出了更高的要求，单纯依靠低成本已无法取得持续的竞争
优势，研发能力的强弱在很大程度上决定了产品的品质和竞争力。
（2）人才壁垒
手机的研发是涉及市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件
设计、测试系统开发、项目管理等方面的复杂工作，需要完整的团队配备，需
要整个研发团队的紧密配合，任何一个方面出现短板都会影响研发效果。许多
研发、设计岗位不仅要求工程师、设计师有较高的专业知识和技术水平，并且
需要积累丰富的专业实践经验，因此工程师、设计师队伍的培养周期较长，尤
其是手机射频工程师等高端人才，引进难度大、培养时间长，只有综合实力强
的公司才能大规模储备和应用人才。
同时，作为提供整机的手机厂商，除了研发设计团队外，还需要采购、生
产管理、质量控制以及销售等多方面的人才，这样才能在不断提高产品品质的
同时，持续降低成本，保持产品的竞争优势。
因此，一个手机厂商要在激烈竞争中持续保持竞争优势，需要具备完整的
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人才储备。
（3）资金壁垒
手机在研发阶段技术密集度高，培养和储备各类技术人才、获取芯片技术
授权、进行新产品研发设计等都需要大量资金投入。同时，由于通信设备制造
业的特殊性，为保证产品品质和技术的领先性，在研发、生产过程中要进行一
系列的实验和测试，需要持续的资金投入。
（4）管理壁垒
消费者对手机需求的快速多变、对手机功能要求的日益提高，要求手机厂
商具备快速研发能力。同时，在激烈的市场竞争中，既要保证产品质量又要控
制成本，这是关系产品竞争力的重要因素，也对手机厂商的管理能力提出了很
高的要求，要具备在研发、生产、质量控制等方面全方位的管理能力。只有具
备强大的管理能力，才能在创新、速度、品质及成本方面做到综合最优，从而
保持持续的竞争优势。
（五）拟置入资产的核心竞争力
1、竞争优势
（1）研发优势
①公司拥有较强的研发实力
公司是以手机研发、设计为主的高新技术企业，研发是公司业务核心，经
过四年多的快速发展，公司已拥有较强的研发实力。
A、高素质的研发团队
公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，截至2014年6月30
日，上海凡卓的研发团队拥有研发人员133名，本科及以上学历人员超过研发
团队总人数的70%。上海凡卓研发团队平均年龄27岁，平均从业时间在5年以上。公司通过对核心技术人员的持股制度安排，进一步激发了研发技术人员的
积极性和创造力。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、以市场为导向的开放式研发策略和先进高效的研发管理体制
公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶
段应用性技术的结合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。对
客户需求的深入调查和研究使公司的产品策划能有准确的定位，并有效集中研
发资源于最符合市场需求的项目。公司坚持开放式的研发策略，强调及时了解
行业研发动态，充分吸收利用已有的研发技术，实现公司研发工作的产出最大
化。针对手机市场需求快速多变的特点，公司建立起先进高效的研发管理体
制。
首先，公司建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和
快速的反馈。其次，公司高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系
统建设不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速
变化。最后，在不断提升研发速度的同时，公司充分发挥项目管理在研发工作
中的重要作用，赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。
②公司具备了突出的应用性技术创新能力
随着通信技术的快速发展，手机从一种通讯工具转变为个性化的具有通
讯、商务、娱乐、定位等多种功能的电子消费品，如何满足不同国家和地区消
费者对手机外观、功能、应用以及用户体验等方面的个性化需求是手机产品能
否取得成功的关键，对应用性技术的开发是实现公司产品个性化的决定因素。
公司充分发挥研发人员的创新精神，积极引入新材料、新工艺以及新技术并在
手机产品上组合应用，实现公司在应用性技术上的持续创新，使公司产品成为
满足消费者需求的时尚、个性化的手机产品。
经过四年多的持续积累，公司已具备了突出的应用性技术创新能力。因为
公司在技术创新方面的突出表现，MTK于2010年向公司颁发了“技术创新
奖”。
（2）管理优势
①优秀的管理层团队
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以刘俊明先生为核心的公司管理层团队具备了丰富的手机行业经验。对行
业发展宏观趋势把握准确，踏实勤奋的工作作风是过去几年公司业务得以快速
发展的重要原因。
②先进的管理理念和信息化管理系统
公司的管理层充分意识到要在竞争激烈的手机行业中生存，必须依靠标准
化、系统化的管理提高效率、降低成本、提升公司的竞争力。公司通过持续的
管理制度的培训，使标准化、系统化的管理理念在实际工作中得到有效的执
行。
（3）业务模式优势
优质的客户群体是公司近年来快速发展的基石。公司客户的产品销往亚
洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，部分客户在印度、印尼、越南、菲
律宾等多个国家拥有较好的营销渠道以及品牌推广能力。高品质的产品和对客
户需求的快速响应，使客户和公司的业务均得到了快速的发展，公司与客户之
间也建立起深度的信任与合作关系。优质的客户群体是公司未来业务持续发展
的重要保障，公司将根据业务发展战略和规划，在全球拓展业务。
（4）产品优势
公司产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性，要求良好的用户体验
感，追求较高性价比的年轻群体。公司产品具有鲜明的时尚、个性化的特色，
体现了创新、速度与质量、品质与成本的平衡。
①公司产品体现了公司领先的工业设计和技术实现能力
公司的工业设计部门拥有国内同行领先的创意设计能力，并且能通过深入
理解市场不断进行创新设计，同时，公司投入资源到材料应用开发，以及运用
系统的工艺实验，色彩试验等专业技术手段去保证工业设计部门大胆的创意设
计最优化实现。有了技术保障的工业造型设计能够让公司的产品在激烈的市场
同类产品中形成鲜明的差异化特色。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②公司产品具有鲜明的时尚、个性化的特色
时尚、个性化是公司产品的显著特点，并集中体现在公司产品的外观设计
和功能设计两个方面。在外观设计上，公司的产品设计突破手机外观方正、材
质单一的桎梏，将时尚元素及先进工艺运用到手机产品，公司的产品时尚，个
性十足，满足了年轻消费者的需求。
功能设计上，公司为不同类别、不同系列的手机量身定做了不同的功能设
置，并通过多样化的功能设计满足不同国家消费者的差异化需求。公司丰富多
彩且具有针对性的功能设计，使公司产品极具个性化且具有丰富内涵。
公司突出的应用性技术创新能力是实现公司产品时尚、个性化特色的根本
保证。
③公司产品体现了创新、速度与质量，品质与成本的平衡
消费者对手机需求的快速多变要求手机厂商根据需求的变化进行快速的创
新。快速创新对手机厂商的整体实力特别是研发能力和管理能力提出了更高的
要求，同时快速创新意味着手机质量风险的上升。公司在激烈的市场竞争中，
凭借扎实的研发技术积累，突出的应用性技术创新和管理能力，实现了创新、
速度和质量的良好平衡，报告期内公司平均每年都有超过十多款新产品推出，
从未出过质量事故，也未因为质量问题对公司业务造成重大不利影响。
公司始终致力于向消费者提供高品质的手机产品，但同时，公司的主要客
户国属于新兴国家，年轻人群体对价格较为敏感，对性价比要求较高，因此要
求公司产品研发设计须兼顾品质和成本的综合要求并达到良好的平衡。
公司突出的创新能力和质量控制能力使公司产品的品质一直保持很高的水
准。目前，公司产品已成功打入欧洲市场，并获得消费者的高度认可，这表明
公司产品品质已经达到了行业内较高的水平。
在控制成本方面，公司也充分发挥公司在管理和研发方面的综合优势。一
方面，公司十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的成本控
制，通过与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动进行策
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书略备货的方法控制原材料的成本；另一方面，公司充分发挥技术创新能力强的
优势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功能。
三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋
势讨论与分析
（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓的
资产总额分别为19,213.08万元、25,295.84万元和31,809.30万元，呈增长趋
势。报告期内标的公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占总资
产的比例分别为96.29%、77.98%和81.43%。本次交易前，交易标的最近两年
一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,618.09|27.09%|8,309.27|32.85%|6,648.38|34.60%|
|应收账款|1,914.09|6.02%|942.16|3.72%|361.60|1.88%|
|预付款项|486.80|1.53%|971.86|3.84%|1,352.63|7.04%|
|其他应收款|1,139.78|3.58%|1,675.34|6.62%|3,601.46|18.74%|
|存货|13,743.95|43.21%|7,828.17|30.95%|6,535.39|34.02%|
|流动资产合计|25,902.72|81.43%|19,726.80|77.98%|18,499.46|96.29%|
|非流动资产：|-||-||-||
|固定资产|273.49|0.86%|302.53|1.20%|185.68|0.97%|
|无形资产|1,158.65|3.64%|1,001.40|3.96%|527.58|2.75%|
|递延所得税资产|0.96|0.00%|0.06|0.00%|0.37|0.00%|
|其他非流动资产|4,473.48|14.06%|4,265.04|16.86%|-||
|非流动资产合计|5,906.58|18.57%|5,569.03|22.02%|713.62|3.71%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|31,809.30|100.00%|25,295.84|100.00%|19,213.08|100.00%|

（1）货币资金
截至2014年6月30日，上海凡卓的货币资金余额为8,618.09万元，较
2013年末货币资金余额增加308.82万元。虽然，2014年上半年公司支付特许权费、部分房屋首期款，并支付了2013年末的应付股利，合计约1,000万元，但
由于经营性活动现金流量1,084.65万元和人民币贬值带来的汇率变动影响
233.41万元，货币资金余额还是略有增长。
（2）应收账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓应
收账款账面价值分别为361.60万元、942.16万元和1,914.09万元，占资产总额
的比例分别为1.88%、3.72%和6.02%。报告期内，公司加强应收账款管理，对客户一般均要求发货前付清全部货款，2014年接受部分大客户在发货前通过信用证支付货款，产生应收款项，应收账款余额较上年末增幅较大。
最近两年一期，上海凡卓应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年6月30日|||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|计提比例(%)|账面净值|
|1年以内|1,959.42|97.10|97.97|5|1,861.45|
|1-2年|58.50|2.90|5.85|10|52.65|
|2-3年|-|-|-|30|-|
|3年以上|-|-|-|50|-|
|合计|2,017.92|100.00|103.82||1,914.09|
|账龄|2013年12月31日|||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|计提比例(%)|账面净值|
|1年以内|991.75|100.00|49.59|5|942.16|
|1-2年|-|-|-|10|0.00|
|2-3年|-|-|-|30|0.00|
|3年以上|-|-|-|50|-|
|合计|991.75|100.00|49.59||942.16|
|账龄|2012年12月31日|||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|计提比例(%)|账面净值|
|1年以内|375.87|99.85|18.79|5.00|357.08|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2年 5.02 0.15 0.50 10.00 4.52
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|30.00|-|
|3年以上|-|-|-|50.00|-|
|合计|380.89|100.00|19.30||361.60|

由于标的公司一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证，最近
两年一期，标的公司97%以上的应收账款账龄均在一年以内，回款状况良好。
截至2014年6月30日，上海凡卓应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金 额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司|非关联方|930.71|1年内|46.12%|
|神舟电脑香港有限公司|非关联方|358.87|1年内|17.78%|
|深圳佳域通电子有限公司|非关联方|321.95|1年内|15.95%|
|深圳市至高通信技术发展有限公司|非关联方|146.07|1年内|7.24%|
|汇业时代香港有限公司|非关联方|58.34|1-2年|2.89%|
|合 计||1,815.94||89.98%|

深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司、深圳佳域通电子有限公司作为整
机供应商同时还运营自身品牌，和上海凡卓合作以来，回款情况良好，深圳市
神舟电脑股份有限公司作为知名电子产品供应商，信誉度高。因此，截至2014年6月30日，上海凡卓应收账款期末余额坏账风险较小。
（3）预付账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓预
付账款账面价值分别为1,352.63万元、971.86万元和486.80万元，占资产总额
的比例分别为7.04%、3.84%和1.53%，占比较小且逐期下降。
上海凡卓的预付账款主要系预付的材料采购款，公司在订单签署后要求客
户预付部分货款，同时向供应商预付原料采购款，随着公司供应链管理能力的
增强，能有效控制预付比例，报告期内，预付账款逐期减少。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年6月30日，上海凡卓预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金 额|年限|未结算原因|
|纳汇国际有限公司|非关联方|142.54|1年内|尚未收到材料|
|超联科技（国际）有限公司|非关联方|63.12|1年内|尚未收到材料|
|奇普仕（香港）有限公司|非关联方|33.42|1年内|尚未收到材料|
|鹏晟科技有限公司|非关联方|29.90|1年内|尚未收到材料|
|芯贝科技集团有限公司|非关联方|18.61|1年内|尚未收到材料|
|合 计||287.59|||

最近一期末，上海凡卓的预付账款主要系预付芯片供应商的材料采购预付
款。
（4）其他应收款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓其
他应收款账面价值分别为3,601.46万元、1,675.34万元和1,139.78万元，占资产总额的比例分别为18.74%、6.62%和3.58%，占比逐期下降。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年6月30日|||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|计提比例(%)|账面净值|
|1年以内|930.71|75.54|46.54|5.00|884.17|
|1-2年|200.03|16.24|20.00|10.00|180.03|
|2-3年|85.87|6.97|25.76|30.00|60.11|
|3年以上|-|-|-|50.00|-|
|小计|1,216.62|98.75|92.30|-|1,124.31|
|关联方组合|15.47|1.25|-|-|15.47|
|合计|1,232.08|100.00|92.30|-|1,139.78|
|账龄|2013年12月31日|||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|计提比例(%)|账面净值|
|1年以内|1,329.90|75.21|66.50|5.00|1,263.41|
|1-2年|107.28|6.07|10.73|10.00|96.55|
|2-3年|51.68|2.92|15.50|30.00|36.18|
|3年以上|-|-|-|50.00|-|
|小计|1,488.86|84.20|92.73|-|1,396.14|
|关联方组合|279.20|15.80|-|-|279.20|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,768.07|100.00|92.73|-|1,675.34|
|账龄|2012年12月31日|||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|计提比例(%)|账面净值|
|1年以内|3,310.72|87.89|165.54|5.00|3,145.19|
|1-2年|0.15|0.00|0.01|10.00|0.13|
|2-3年|-|-|-|30.00|-|
|3年以上|-|-|-|50.00|-|
|小计|3,310.87|87.89|165.55|-|3,145.32|
|关联方组合|456.14|12.11|-|-|456.14|
|合计|3,767.01|100.00|165.55|-|3,601.46|

报告期内，公司的其他应收款主要由以下两部分组成：①各期末根据采购
芯片和其他电子器件的报价单（列明达到一定数量，即可获得一定金额的返
利）及实际采购数量确认的未收返利，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日分别为3,000.19万元、963.86万元和849.61万元，期后供
应商均及时以实物形式向公司支付该等返利；②股东、实际控制人等关联方资
金拆借形成的应收余额，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，分别为456.14万元、279.20万元和15.47万元，逐期清理，具体情况请
参见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交
易的影响”之“（四）报告期内上海凡卓关联交易情况”。
（5）存货
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓存
货账面价值分别为6,535.39万元、7,828.17万元和13,743.95万元，占资产总额
的比例分别为34.02%、30.93%和43.18%，是资产的主要组成部分之一。
最近两年一期，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|原材料|12,434.91|90.48%|5,166.29|66.00%|5,185.01|79.34%|
|库存商品|1,309.04|9.52%|2,661.88|34.00%|1,350.38|20.66%|
|存货账面余额|13,743.95|100.00%|7,828.17|100.00%|6,535.39|100.00%|

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|减：存货跌价准备|-|-|-|-|-|-|
|存货净值|13,743.95||7,828.17||6,535.39|-|

由于公司以销定产，产成品库存较少，周转快，因此报告期内各期末主要
的存货为原材料。根据往年的销售数据，由于国庆、圣诞、元旦、春节等节
日，下游整机厂商会在下半年大量采购，2014年下半年随着公司全息3D手机
主板、4G手机主板及G5等客户订单的增加，预计销量会进一步增长，因此，
在2014年6月末，以芯片为主的原材料库存较上年末大幅增长约140.69%。
（6）固定资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓固
定资产账面价值分别为185.68万元、302.53万元和273.49万元，占资产总额的比例分别为0.97%、1.20%和0.86%，占比较小。
最近两年一期，上海凡卓固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|1、原值合计|362.23|333.25|237.17|
|(1)房屋建筑物|-|-|-|
|(2)机器设备|-|-|-|
|(3)运输设备|104.54|103.78|119.76|
|(4)电子设备|257.69|229.47|117.41|
|(5)其 他|-|-|-|
|2、累计折旧合计|88.74|30.72|51.49|
|(1)房屋建筑物|-|-|-|
|(2)机器设备|-|-|-|
|(3)运输设备|18.17|0.87|4.32|
|(4)电子设备|70.57|29.85|47.17|
|(5)其 他|-|-|-|
|3、账面价值合计|273.49|302.53|185.68|
|(1)房屋建筑物|-|-|-|
|(2)机器设备|-|-|-|
|(3)运输设备|86.37|102.91|115.44|
|(4)电子设备|187.12|199.62|70.24|
|(5)其 他|-|-|-|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近两年一期，上海凡卓的固定资产主要为研发、测试设备和运输设备。
截至2014年6月30日，固定资产均正常使用，不存在减值风险。
（7）无形资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓无
形资产账面价值分别为527.58万元、1,001.40万元和1,158.65万元，占资产总
额的比例分别为2.75%、3.96%和3.64%，占比较小。
最近两年一期，上海凡卓无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|1、原价合计|1,355.10|1,024.32|789.76|
|(1)土地使用权|-|-|-|
|(2)软件|5.98|5.98|2.05|
|(3)特许权|1,349.12|1,018.33|787.71|
|2、累计摊销额合计|196.45|22.92|262.19|
|(1)土地使用权|-|-|-|
|(2)软件|0.70|0.099712|0.35|
|(3)特许权|195.75|22.82|261.84|
|3、账面价值合计|1,158.65|1,001.40|527.58|
|(1)土地使用权|-|-|-|
|(2)软件|5.28|5.88|1.70|
|(3)特许权|1,153.36|995.52|525.88|

最近两年一期，上海凡卓的无形资产主要为特许权，公司进行手机等通讯
终端设备的研发、生产和销售，要得到高通和联发科的授权，按照相关协议支
付一定的特许权费，具体协议请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（2）无形资产”之“②软件
授权”。截至2014年6月30日，无形资产均正常使用，不存在减值风险。
（8）其他非流动资产
最近一年一期，上海凡卓其他非流动资产情况如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|
|预付购房款|4,449.72|4,249.69|
|预付软件款|23.76|15.35|
|合 计|4,473.48|4,265.04|

预付购房款系公司购买上海市秀文路西子国际中心 898号 5幢 17层和 18层办公室预付的款项；该办公室已于2014年9月5日开始使用。
2014年7月28日，公司以上海市文秀路898号西子国际中心5幢17层为抵押物，与招商银行股份有限公司上海张江支行签订固定资产借款合同，借款金额2,000万元，借款期限60个月，自2014年7月28日起至2019年7月 20日止，用于购买上海市文秀路898号5幢17层（支付给上海西子联合实业有限公司的）购房款。
2、负债结构分析
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，标的公司负
债总额分别为6,253.69万元、10,394.32万元和13,735.92万元，全部为流动负
债，主要包括应付账款、预收账款，主要系公司日常经营所产生的负债。随着
公司业务规模的不断扩张和供应链管理能力的增强，一方面，公司要求客户在
订单签署后、量产前及时预付部分货款，另一方面，公司充分利用供应商提供
的账期，延迟原料款项支付，极大地提高了流动资金的利用效率。
标的公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|5,461.99|39.76%|2,120.38|20.40%|2,095.72|33.51%|
|预收款项|5,353.80|38.98%|5,455.61|52.49%|2,243.62|35.88%|
|应付职工薪酬|360.74|2.63%|315.36|3.03%|301.68|4.82%|
|应交税费|2,365.54|17.22%|1,701.29|16.37%|1,285.33|20.55%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-||521.20|5.01%|-||
|其他应付款|193.84|1.41%|280.50|2.70%|327.34|5.23%|
|流动负债合计|13,735.92|100.00%|10,394.32|100.00%|6,253.69|100.00%|
|非流动负债：|-||-||-||
|非流动负债合计|-||-||-||
|负债合计|13,735.92|100.00%|10,394.32|100.00%|6,253.69|100.00%|

3、指标分析
上海凡卓最近两年一期的财务状况及营运周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|流动比率|1.89|1.90|2.96|
|速动比率|0.89|1.14|1.91|
|资产负债率|43.18%|41.09%|32.55%|
|项目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|38.24|138.71|227.79|
|存货周转率|4.77|11.56|16.06|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
报告期内各期末，上海凡卓资产负债率适中，主要为经营性流动负债，反映出公司在产业链中较强的议价能力；公司流动比率较高，2014年上半年速动比率出现小于1的主要原因系，公司上半年末增加原材料采购，应付货款大幅
增加。整体而言，公司偿债能力较强。
2014年上半年的应收账款周转率、存货周转率扩充到一年后分别为 76.49
和9.54。报告期内，由于公司在发货基本已全部收回货款，应收账款周转能力
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书强，2014年开始接受部分客户信用证付款，应收账款周转率有所下降，但仍处于较高水平。随着公司业务规模的扩张，存货水平逐期提高，尤其是2014年上半年末，且存货水平的增幅超过了收入增幅，因此，存货周转率逐期略有下
降，但是，总体而言，由于公司以销定产、根据芯片价格波动预期适时适量地
调节原料采购量，存货管理水平整体良好。整体而言，公司营运能力较好。
（二）交易标的盈利能力分析
1、经营成果
（1）营业收入
近两年一期，上海凡卓的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|57,269.29|99.51%|94,690.86|99.47%|81,824.69|99.15%|
|其他业务收入|283.04|0.49%|509.07|0.53%|702.43|0.85%|
|合计|57,552.34|100.00%|95,199.94|100.00%|82,527.12|100.00%|

报告期内，公司主要收入来源于主营业务收入，2012年、2013年和2014
年上半年其主营业务收入占比分别为99.15%、99.47%和99.51%，公司主营业
务突出。其他业务收入主要系材料销售收入，对公司利润贡献小。以下主要通
过主营业务收入相关信息分析其盈利能力。
报告期内，公司主营业务收入按类别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|PCBA板|57,071.37|99.65%|94,176.75|99.46%|81,432.97|99.52%|
|信息服务|175.28|0.31%|424.27|0.45%|164.35|0.20%|
|技术开发|22.64|0.04%|89.84|0.09%|227.37|0.28%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 57,269.29 100.00% 94,690.86 100.00% 81,824.69100.00%上海凡卓主营业务收入包括PCBA板销售收入、信息服务收入和技术开发
收入。其中，信息服务收入主要系为百度等客户通过将其产品预装在手机等移
动终端并促使用户激活该产品的方式推广客户的产品，从而收取服务费；技术
开发收入主要系单纯为客户提供技术方案，此类业务较少。报告期内，上海凡
卓主营业务收入主要来源于PCBA板销售收入，2012年、2013年和2014年上
半年其主营业务收入占比分别为99.52%、99.46%和99.65%。
2013年度较2012年度收入增加了12,672.81万元，增幅为15.36%，2014
年上半年收入较上年同期增加了9,952.37万元，增幅为20.91%，报告期内公司收入规模增长迅速。上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主
要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。PCBA板的主要客户为手机
的整机厂商或品牌运营商。报告期内，得益于智能手机市场扩张，上海凡卓凭
借其反应快速、质量稳定的业内口碑，下游客户质量不断提升，订单规模不断
扩大，PCBA板销量逐期增长，2012年、2013年、2014年上半年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、475万台和362万台。
（2）毛利率及其变动情况分析
最近两年一期，上海凡卓主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月|||||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利占比|毛利率|
|PCBA板|57,071.37|51,193.24|5,878.13|96.99%|10.30%|
|信息服务注1|175.28|15.71|159.57|2.63%|91.03%|
|技术开发注2|22.64|-|22.64|0.37%|100.00%|
|合计|57,269.29|51,208.95|6,060.34|100.00%|10.58%|
|产品类别|2013年度|||||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利占比|毛利率|
|PCBA板|94,176.75|82,643.78|11,532.97|95.73%|12.25%|
|信息服务||||3 . 5 2 %|100.00%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 424.27 - 424.27
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术开发|89.84|-|89.84|0.75%|100.00%|
|合计|94,690.86|82,643.78|12,047.08|100.00%|12.72%|
|产品类别|2012年度|||||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利占比|毛利率|
|PCBA板|81,432.97|69,476.28|11,956.69|96.83%|14.68%|
|信息服务|164.35|-|164.35|1.33%|100.00%|
|技术开发|227.37|-|227.37|1.84%|100.00%|
|合计|81,824.69|69,476.28|12,348.41|100.00%|15.09%|

注1：由于公司的信息服务主要是在应用技术研发过程中预装产品，人工投入较少，
未独立核算成本，2014年该业务的成本主要系因客户产品推广支付出去的分成费用，需要支付分成费用的情况较少。
注2：由于公司向客户单纯提供的技术开发业务较少，未独立核算成本。
报告期内，公司主营业务的利润主要来源于PCBA板，其各期主营业务毛
利占比分别为96.83%、95.73%和96.99%。
2012年、2013年、2014年上半年，手机主板的毛利率分别为14.68%、
12.25%和10.30%，逐期有所下降，主要原因如下：
1、2012年为3g业务特别是MTK平台智能手机的正式量产年度，市场主
流为2g手机，公司是较早一批研发设计3g智能手机的公司之一，因此获得平
均较高毛利率的先机；
2、2013年随着整个市场3g智能机开始逐步普及，市场竞争趋于激烈，尤
其是2013年下半年随着国内开始发放4g牌照、3g高端智能机的不断推出，中
端智能手机价格和毛利率逐步下探，同时公司在2012年推出的部分机型接近产品生命周期晚期，其毛利率正常下降；
3、在2013年第四季度开始，公司调整市场方向，将市场策略调整同时发
展国内市场和国外市场。为拓展海外市场，公司推出了适应东南亚及印度市场
需求的低端智能机，主要是MTK平台的低配产品，产品毛利率进一步降低，
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户主要为基伍、泰吉、东弘等。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|销售毛利率（%）|10.53%|12.65%|15.03%|
|销售净利率（%）|5.43%|8.09%|10.51%|
|净资产收益率（%）|18.86%|55.26%|133.81%|

如前所述，产品周期、中端3g市场竞争加剧、推出适应海外市场的低端智能机等因素导致报告期内公司的手机主板毛利率逐期下滑，但是，随着海外市
场业务的逐步展开，公司逐步推出中高端产品，同时4g产品在2014年第三季
度逐步量产发货，再加上全息3D手机客户、神舟电脑、TCL等品牌的引入，
公司整体毛利率逐步上升。
将2014年上半年净资产收益率扩充至一年为37.72%，随着毛利率的下
降，较上年有所降低，但是，整体而言，由于标的公司收入规模持续扩张、流
动资金利用率高，报告期内，净资产收益率保持在较高水平，盈利能力较强。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于
2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项目构成及变化情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金|69,249.47|10.80%|69,531.64|10.72%|
|应收票据|6,796.61|1.06%|3,747.92|0.58%|
|应收账款|43,447.56|6.77%|35,768.18|5.52%|
|预付款项|28,366.12|4.42%|27,311.41|4.21%|
|应收股利|60.00|0.01%|130.00|0.02%|
|其他应收款|4,862.31|0.76%|5,483.98|0.85%|
|存货|259,000.85|40.38%|262,715.69|40.51%|
|其他流动资产|17,797.82|2.78%|22,838.20|3.52%|
|流动资产合计|429,580.75|66.98%|427,527.03|65.93%|
|非流动资产：|-||-||
|可供出售金融资产|2,880.00|0.45%|6,760.00|1.04%|
|长期股权投资|6,810.79|1.06%|6,810.79|1.05%|
|投资性房地产|12,625.87|1.97%|13,089.30|2.02%|
|固定资产|85,312.27|13.30%|94,718.55|14.61%|
|在建工程|10,684.46|1.67%|7,507.25|1.16%|
|工程物资|2,610.48|0.41%|167.82|0.03%|
|无形资产|7,833.98|1.22%|8,451.31|1.30%|
|商誉|74,692.55|11.65%|74,692.55|11.52%|
|长期待摊费用|1,566.49|0.24%|1,806.11|0.28%|
|递延所得税资产|2,288.65|0.36%|2,699.43|0.42%|
|其他非流动资产|4,473.48|0.70%|4,265.04|0.66%|
|非流动资产合计|211,779.03|33.02%|220,968.15|34.07%|
|资产总计|641,359.78|100.00%|648,495.18|100.00%|

（1）对资产结构的影响
根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构
的主要影响为：一是上市公司资产总额增加106,306.30万元，增幅为19.87%；
二是上市公司非流动资产增80,403.59万元，增幅为61.20%，其总资产占比由
交易前的24.55%增加到33.02%。
（2）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据
2014年6月30日备考财务数据，本次交易商誉为74,692.55万元，占资产总额
比例为11.65%。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于
2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项目构成及变化情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|187,030.00|50.10%|162,340.00|43.13%|
|应付票据|1,263.00|0.34%|4,241.38|1.13%|
|应付账款|28,975.96|7.76%|26,208.24|6.96%|
|预收款项|16,127.74|4.32%|37,459.77|9.95%|
|应付职工薪酬|1,032.08|0.28%|848.04|0.23%|
|应交税费|8,633.87|2.31%|10,271.18|2.73%|
|应付利息|3,236.39|0.87%|1,928.19|0.51%|
|应付股利|6,570.38|1.76%|521.20|0.14%|
|其他应付款|20,045.58|5.37%|26,695.41|7.09%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|11,400.00|3.03%|
|流动负债合计|272,915.01|73.10%|281,913.40|74.89%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|55,870.00|14.97%|49,661.00|13.19%|
|应付债券|43,534.17|11.66%|43,426.67|11.54%|
|递延所得税负债|307.75|0.08%|744.78|0.20%|
|其他非流动负债|693.96|0.19%|693.96|0.18%|
|非流动负债合计|100,405.87|26.90%|94,526.41|25.11%|
|负债合计|373,320.88|100.00%|376,439.81|100.00%|

根据2014年6月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构
的主要影响是上市公司负债总额增加33,206.29万元，增长幅度为9.76%，增加的负债主要为应付账款、预收账款、应付股利及其他应付款，其中增加的应付
股利主要系按照《认购协议》归属于标的资产原股东的未分配利润，增加的其
他应付款系本次交易拟采用现金支付的对价部分。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|备考数据|实际数据|
|资本结构：|||
|资产负债率|58.21%|63.57%|
|流动资产/总资产|66.98%|75.45%|
|非流动资产/总资产|33.02%|24.55%|
|流动负债/负债合计|73.10%|70.48%|
|非流动负债/负债合计|26.90%|29.52%|
|偿债能力：|||
|流动比率|1.57|1.68|
|速动比率|0.63|0.66|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了5.36个百分点；但是，流动比率、速动比率有所下降，同时流动负债占比增加，主要原因系，其
他应付款中包含了本次交易拟支付给交易对方的1.29亿元现金，大幅增加了流动负债，本次交易的配套融资2.86亿到位后，将及时支付该笔款项，并充实公司营运资金，有效降低流动负债规模，提高流动比率、速动比率，增强上市公
司的偿债能力。
4、对公司财务安全性的影响
截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为63.57%，流动比率和速动比率分别为1.68和0.66，公司不存在到期负债无法支付的情形。截至2014年
6月30日，上海凡卓资产负债率为43.18%，流动比率和速动比率分别为 1.89
和0.89，其资产结构和偿债能力处于合理水平。根据上海凡卓原股东出具的承
诺，截至本报告书出具日，上海凡卓不存在担保、诉讼或承诺等或有负债的情
况，本次交易不会增加公司的或有负债。
因此，本次交易将降低公司资产负债率，进而拓宽公司的融资渠道，公司
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的财务安全性将得以提高。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于
2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年1-6月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月||2013年||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|157,041.93|99,489.59|287,163.49|191,963.55|
|营业成本|121,763.20|70,272.26|222,578.12|139,425.27|
|营业利润|14,966.88|11,213.91|19,297.23|11,138.72|
|利润总额|15,316.36|11,553.32|19,980.89|11,811.18|
|归属于母公司所有者的净利润|11,085.48|7,961.12|15,559.05|7,860.65|

根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司2013年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净
利润分别增长49.59%和97.94%；2014年上半年备考营业收入、归属于母公司
所有者的净利润较实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长
57.85%和39.25%。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月||2013年||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|销售毛利率|22.46%|29.37%|22.49%|27.37%|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售净利率 7.48% 8.67% 5.93% 4.86%
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.15|0.25|0.15|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，虽然2014年上半年销售毛利率、销售净利率较重组前略有下降，但由于标的公司的轻资产业务特点，其净资产
收益率高，2014年上半年每股收益较重组前增加17.09%，上市公司盈利能力进一步增强。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对业务发展的影响
本次资产重组前，上市公司有以下三类业务：（1）制造业，主要包括塑料
制品的生产和销售，网络信息材料（硅芯管、通信电缆、光纤、通信光缆等）
的生产和销售；（2）白酒生产和销售；（3）房地产开发和销售。
通过本次交易，将以移动终端设备及其部件设计、生产（委外加工）和销
售为主营业务的“轻资产”、“技术密集型”公司上海凡卓注入上市公司，一方
面可以平衡上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，分散现有
业务风险、提升整体盈利能力；另一方面，标的资产注入上市公司以后可以有
效地利用公司网络信息材料业务积累的电信运营商资源，利用资本市场实现外
延式发展，进一步提升供应链延伸整合能力和研发水平，把握通讯技术升级带
来的市场机遇。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产和净资产规模实现较大幅度增长，资产负债率
下降，一定程度改善了公司财务状况。交易标的具备较强的盈利能力，注入上
市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上海凡卓的人员保持相对独立和稳
定，上市公司尚无对上海凡卓员工有重大的调整计划。
（四）对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程
指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及
上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响。
六、本次发行股份配套融资情况
（一）募集配套资金使用计划
公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于2014年10月23日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，以7.06元/股的发行价格计算，本次募
集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计为
4,050.99万股，共募集28,600万元。募集资金的主要使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|支付本次交易的现金对价|12,900|12,900|
|2|补充上市公司营运资金|15,700|15,700|
|合计||28,600|28,600|

（二）本次募集配套资金符合募集配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》及其后续的问答与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包
括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次拟募集资金总额为
28,600万元，未超过交易总金额（本次拟发行股份及支付现金收购价格
86,000.00万元与本次融资金额28,600万元之和）的25%，符合相关规定。
证监会 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上
市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未
达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已
控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
因此，本次重组不属于证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套
资金的情形，可以用募集配套资金补充上市公司流动性。
综上，本次募集配套资金方案符合证监会相关法规规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、优化资本结构，降低财务风险，增强盈利能力
公司的光电缆、通信管材、白酒业务对流动资金需求较大，近年来公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，负债规模较大且持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30或2014年 1-6月|2013.12.31或2013年度|2012.12.31或2012年度|2011.12.31或2011年度|
|总资产|535,053.48|548,702.34|529,180.90|417,081.91|
|净资产|194,938.89|195,556.84|188,766.92|161,168.65|
|短期借款|187,030.00|162,340.00|143,700.00|98,800.00|
|净资产占总资产比例|36.43%|35.64%|35.67%|38.64%|
|短期借款占净资产比例|95.94%|83.01%|76.13%|61.30%|

公司近年规模扩张速度加快，自有资金支持力度不足，公司净资产占总资
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产的比例维持在36％左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展。此外，公司短期借款比重较大，最近三年一期短期借款与净资产比例逐年增长，报告期末已达95.94%。公司的短期贷款比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。
2011年、2012年、2013年和 2014年 6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为61.36%、64.33%、64.36%和63.57%，呈逐年上升趋势，高于同行业上市公司的资产负债率平均水平。2014年 6月底，同行业上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）2014/6/30|
|600143.SH|金发科技|40.56|
|000973.SZ|佛塑科技|54.43|
|000859.SZ|国风塑业|27.33|
|002343.SZ|禾欣股份|23.33|
|002450.SZ|康得新|54.91|
|002395.SZ|双象股份|25.54|
|002002.SZ|鸿达兴业|68.59|
|平均水平||42.1|
|600260.SH|凯乐科技|63.57|

本次交易募集配套资金用于补充流动资金后，公司短期偿债能力将得到提高，财务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
2012年、2013年和 2014年上半年公司合并报表财务费用分别为 7,241.28万元、9,472.92万元和 5,417.28万元。本次交易募集配套资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。
2、本公司日常营运资金存在需求缺口
随着国家宽带战略的实施及4G网络建设，三大电信运营商对光纤、光
缆、通信管材等光通信产品的需求大幅增加。2014年公司中标三大运营商光
缆、通信管材等产品量均有较大幅度增长，公司流动资金的压力进一步增大。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首先，公司投资年产1,000万芯公里光纤项目2014年全部达产，实际产能
达到1,300万芯公里，光纤项目生产流动资金供应明显不足。
其次，公司光缆、通信管材等传统产品的上游材料供应商为中石油、中石
化，以公司目前的生产经营状态，很难在以上企业取得采购发言权；公司的销
售客户为中国移动、中国联通和中国电信等企业，公司产品在以上企业中，也
仍然处于被动地位，主要客户一般情况下，均会收取5%-10%不等的质量保证
金。因此，公司塑料制品业的经营现金流压力较大，对营运资金需求较大。
最后，公司正全力打造黄山头品牌酒，众所周知，酒是存的好，为塑造黄
山头品牌，公司前期进行了大量的基酒储存，为推广黄山头酒，公司也对黄山
头酒进行了前期的铺市工作。因此，酒类产品也面临着较大的日常营运资金需
求。
综上，虽然公司账面存有一定量的货币资金，但是，随着公司光电缆、通
信管材、白酒业务的发展，公司仍然面临着较大的流动资金缺口。
3、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为86,000万元，其
中现金方式支付交易对价的15%，为12,900万元。本次现金支付金额较大，且在股权交割日起30个工作日内支付，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向
特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对
方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
（四）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2014年6月30日，公司合并报表的资产总额为535,053.48万元，其
中，流动资产总额为403,678.04万元。本次配套募集资金总额28,600万元，占
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利
预测，上市公司2014年、2015年预计将实现收入328,285.14万元和423,945.99万元，实现归属于母公司股东的净利润18,175.83万元和20,895.40万元，上市
公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发
展。综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公
司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率
根据本次交易的备考报表，上市公司2014年6月30日资产总额641,359.78万元、负债总额373,320.88万元、资产负债率58.21%；按募集配套资金
28,600.00万元测算，募集配套资金后备考报表资产负债率将下降至55.72%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
凯乐科技本次配套融资分别用于“支付本次交易的现金对价”、“补充上市
公司营运资金”，因此，本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束。
4、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配
公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部
门规章、交易规则的规定，建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会以及
经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章
和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与
管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金的管理进行了规范，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规
定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计
划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
中天运会计师对上海凡卓编制的 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2014]审字第 90432号《审计报告》。中天运会计师认为：上海凡卓财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海凡卓2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的财务状况，2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经中天运会计师所审计的最近两年及一期财务报
表：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|8,618.09|8,309.27|6,648.38|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|1,914.09|942.16|361.60|
|预付款项|486.80|971.86|1,352.63|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,139.78|1,675.34|3,601.46|
|存货|13,743.95|7,828.17|6,535.39|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动资产合计 25,902.72 19,726.80 18,499.46
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|273.49|302.53|185.68|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|1,158.65|1,001.40|527.58|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|0.96|0.06|0.37|
|其他非流动资产|4,473.48|4,265.04|-|
|非流动资产合计|5,906.58|5,569.03|713.62|
|资产总计|31,809.30|25,295.84|19,213.08|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|5,461.99|2,120.38|2,095.72|
|预收款项|5,353.80|5,455.61|2,243.62|
|应付职工薪酬|360.74|315.36|301.68|
|应交税费|2,365.54|1,701.29|1,285.33|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|521.20|-|
|其他应付款|193.84|280.50|327.34|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他流动负债 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|13,735.92|10,394.32|6,253.69|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|13,735.92|10,394.32|6,253.69|
|股东权益 ：|-|-|-|
|实收资本|601.99|601.99|601.99|
|资本公积|3,605.91|3,605.91|3,605.91|
|减：库存股|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|13,979.54|10,855.20|8,778.81|
|外币报表折算差额|-112.19|-161.59|-27.32|
|归属于母公司股东权益合计|18,075.25|14,901.51|12,959.39|
|少数股东权益|-1.87|-|-|
|股东权益合计|18,073.38|14,901.51|12,959.39|
|负债和股东权益总计|31,809.30|25,295.84|19,213.08|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|57,552.34|95,199.94|82,527.12|
|减：营业成本|51,490.94|83,152.85|70,122.70|
|营业税金及附加|-|3.28|0.55|
|销售费用|328.64|653.16|328.45|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管理费用 2,047.83 2,924.76 2,117.49
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-104.12|345.02|40.93|
|资产减值损失|52.39|-37.64|168.30|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-|-|-|
|投资收益(损失以“-”号填列)|16.31|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|3,752.96|8,158.50|9,748.69|
|加：营业外收入|10.80|27.74|12.94|
|减：营业外支出|0.74|16.55|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|2.54|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|3,763.02|8,169.69|9,761.64|
|减：所得税费用|640.55|471.31|1,091.21|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|3,122.48|7,698.39|8,670.43|
|归属于母公司股东的净利润|3,124.34|7,698.39|8,670.43|
|少数股东损益|-1.87|-|-|
|五、其他综合收益|49.40|-134.26|-13.04|
|六、综合收益总额|3,171.87|7,564.12|8,657.39|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年 1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品提供劳务收到的现金|56,286.69|97,733.58|81,888.35|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|777.36|272.67|168.45|
|现金流入小计|57,064.05|98,006.25|82,056.80|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购买商品、接受劳务支付的现金 53,574.43 81,799.84 77,112.08
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,128.28|2,508.15|2,115.82|
|支付的各项税费|-|55.97|5.02|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,276.68|1,324.86|1,031.79|
|现金流出小计|55,979.40|85,688.82|80,264.71|
|经营活动产生的现金流量净额|1,084.65|12,317.44|1,792.09|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|1,200.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|16.31|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|1,216.31|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|565.40|5,055.04|653.40|
|投资所支付的现金|1,200.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|1,765.40|5,055.04|653.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-549.09|-5,055.04|-653.40|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|3,707.90|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|-|-|3,707.90|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|460.15|5,100.80|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|460.15|5,100.80|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-460.15|-5,100.80|3,707.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|233.41|-500.71|-45.27|
|五、现金及现金等价物净增加额|308.82|1,660.89|4,801.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,309.27|6,648.38|1,847.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,618.09|8,309.27|6,648.38|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易标的盈利预测
中天运会计师对标的资产的2014年度、2015年度的盈利预测报告进行审
核并出具了盈利预测审核报告，标的资产盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测是以上海凡卓2013年度及 2014年1-6月已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合上海凡卓 2014年度和
2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，本着重要性原则编制而成；
2、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策
和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内上海凡卓所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及上海凡卓所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内上海凡卓相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内上海凡卓业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内上海凡卓产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、预测期内上海凡卓的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、上海凡卓及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、上海凡卓的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本
严重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对上海凡卓造成重大影
响。
（三）审核意见
中天运审核了上海凡卓编制的2014—2015年度的盈利预测报告。中天运的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。上海凡卓管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在编制基础及基本假设中披露。
根据中天运对支持这些假设的证据的审核，中天运没有注意到任何事项使中天运认为这些假设没有为规划提供合理基础。而且，中天运认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年已|2014年预测数|2015年预|

实现数 测数
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1-6月已实现数|7-12月预测数|2014年合计||
|一、营业总收入|95,199.94|57,552.34|70,326.83|127,879.17|154,265.05|
|其中： 营业收入|95,199.94|57,552.34|70,326.83|127,879.17|154,265.05|
|二、营业总成本|87,041.43|53,815.68|64,715.14|118,530.82|143,058.74|
|其中： 营业成本|83,152.85|51,490.94|62,216.41|113,707.35|137,690.96|
|营业税金及附加|3.28||0.81|0.81|0.93|
|销售费用|653.16|328.64|341.51|670.15|727.85|
|管理费用|2,924.76|2,047.83|2,091.23|4,139.06|4,484.29|
|财务费用|345.02|-104.12|65.18|-38.94|154.71|
|资产减值损失|-37.64|52.39||52.39||
|加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列)||||||
|投资收益(损失以“-”号填列)||16.31||16.31||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||-||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|8,158.51|3,752.97|5,611.69|9,364.66|11,206.30|
|加：营业外收入|27.74|10.80||10.80||
|减：营业外支出|16.55|0.74||0.74||
|其中：非流动资产处置损失|2.54|||-||
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|8,169.70|3,763.03|5,611.69|9,374.72|11,206.30|
|减：所得税费用|471.31|640.55|706.49|1,347.04|1,411.39|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|7,698.39|3,122.48|4,905.20|8,027.68|9,794.91|
|归属于母公司所有者的净利润|7,698.39|3,124.35|4,905.20|8,029.55|9,794.91|
|少数股东损益||-1.87||-1.87||

三、上市公司备考盈利预测
中天运会计师对上市公司编制的2014年度、2015年度的备考合并盈利预
测报告进行审核并出具了上市公司盈利预测审核报告，本次交易后上市公司未
来盈利预测情况如下：
4、盈利预测编制基础
1、本公司拟向上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue GoldLimited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭
州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等7名上海凡卓通讯科技有限公司（以下简
称上海凡卓公司）股东发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓公司
100%股权；上海凡卓公司2012年度、2013年度及 2014年1-6月财务报告已经
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2014]审字第 90432
已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了中天运[2014]普字第
90410号盈利预测审核报告；
2、本备考合并盈利预测是以本公司以及上海凡卓公司2013年度及 2014年1-6月已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合本公司及上海凡卓公司 2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投
资计划及融资计划，本着重要性、谨慎性原则编制而成；
3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报
告；
4、本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得公司内部有权机构审议通过、获得中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准；
5、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策
和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严
重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重
大影响。
（三）审核意见
中天运审核了上市公司编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告。中天运的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在编制基础及基本假设中披露。
根据中天运对支持这些假设的证据的审核，中天运没有注意到任何事项使中天运认为这些假设没有为规划提供合理基础。而且，中天运认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表的主要数据
单位：万元
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月已实现数|7-12月预测数|2014年合计||
|营业收入|287,163.49|157,041.93|171,243.21|328,285.14|423,945.99|
|营业成本|222,578.12|121,763.20|141,191.32|262,954.52|343,001.55|
|营业利润|19,297.23|14,966.88|7,694.33|22,661.21|26,003.29|
|利润总额|19,980.89|15,316.36|7,615.92|22,932.28|26,177.75|
|归属于母公司所有者的净利润|15,559.05|11,085.48|7,090.35|18,175.83|20,895.40|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间不存
在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易
标的上海凡卓主营业务为移动终端设备及部件的设计、生产（委外加工）和销
售。上市公司控股股东、实际控制人均未直接或间接控制移动终端设备及部件
设计、生产和销售类企业。
因此，通过本次交易，将上海凡卓100%股权注入上市公司，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本人承诺：在凯乐科
技存续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，以及本
人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控
制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业
务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之
主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，如本人直接或间接控制的企
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司
的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人
直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相
似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
2、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本公司/本合伙企业承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司/本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及
其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本公司/本合伙企
业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本合伙企业控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有上市公司股票期间，如
本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯
乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，
以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效
避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现
金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据
《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增的关联方情况
本次交易方案为凯乐科技通过发行股份及支付现金向上海凡卓全体股东购
买上海凡卓100%股权。本次交易前，上海凡卓全体股东与上市公司均不存在关联关系；本次交易后，交易对方上海卓凡持有持有凯乐科技5,128.39万股，占
凯乐科技本次发行后（配套融资前）总股本的8.13%，因此，本次交易后将新
增关联方上海卓凡、上海新一卓（为上海卓凡控股股东刘俊明控制的企业）、刘俊明（上海卓凡的控股股东）。
（四）报告期内上海凡卓关联交易情况
报告期内标的公司与关联方发生关联交易情况如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|深圳市展伟讯科技有限公司|6,566.95|11.41%|14,112.18|14.82%|7,465.97|9.05%|

深圳市展伟讯科技有限公司的控股股东许春伟与上海凡卓股东博泰雅的控
股股东黄春娜为夫妻关系。本次重组完成后，博泰雅持有上市公司的股份为
1.28%，根据《上市规则》和《会计准则》的相关规定，深圳市展伟讯科技有限公司不再是公司的关联方。
2、关联方应收应付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及关联方|2014/6/30||2013/12/31||2012/12/31||
|名称|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金 额|比例(%)|
|1、其他应收款|||||||
|刘俊明|0.54|0.04|224.08|12.67|161.71|4.29|
|黄富坤|-|-|349,999.98|1.98|800,000.02|2.12|
|石磊|-|-|82,545.10|0.47|999,999.98|2.65|
|周少斌|-|-|-|-|600,000.00|1.59|
|张庆占|-|-|-|-|500,000.02|1.33|
|陈敬诚|-|-|0.06|-|11,000.00|0.03|
|上海新一卓投资有限公司|0.55|0.04|5,410.75|0.03|5,297.86|0.01|
|上海卓凡投资有限公司|14.38|1.17|113,279.43|0.64|28,000.78|0.07|
|2、预收账款|||||||
|深圳市展伟讯科技有限公司|616.48|11.51|7,212,728.42|13.22|2,712,916.08|12.09|
|3、其他应付款|||||||
|上海卓凡投资有限公司|25.60|13.21|253,850.59|9.05|178,600.03|5.46|

湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘俊明|17.11|8.82|314,553.87|11.21|10,980.01|0.34|

截止本报告书出具日，上述应收上海新一卓投资有限公司、上海卓凡投资
有限公司的款项已全部清理。
（五）规范关联交易的承诺
上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇
润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》如
下：
“为减少并规范本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间发生的关联交易，确保凯乐科技全体股东利益不受损害，本公司/本合伙企业承诺：
1、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求凯乐科技在业务合作等方面给予本公司/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求与凯乐科技达成交易的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯乐科技违规向本公司/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本公司/本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发生
不必要的关联交易，如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联交
易，保证：（1）督促凯乐科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和凯乐科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信
用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与凯乐科技进行交易，
不利用该等交易从事任何损害凯乐科技利益的行为；（3）根据《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和凯乐科技章程的规定，督促凯乐科技依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之
间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完
善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易
相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定
价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规以及
中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机
制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规以及
中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及
经表决通过的议案得到有效执行。凯乐科技《公司章程》和《股东大会议事规
则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时
间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东科达商贸仍为公司的控股股东，公司控制权未
发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，
防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、控股股东、实际控制人与上市公司
凯乐科技的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合
法权益，凯乐科技承诺如下：
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经
理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公
司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系
方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的凯乐科技及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构以及生产
经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权
利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市
公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业
共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其
他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市
公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。
三、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的
选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常
履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合
法权益。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节风险因素
一、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币92,783.82万元，截至
2014年6月30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约
为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000万元，增值
率为563.98%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获
利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团
队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未
在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司
采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅
度的评估增值。提请投资者关注估值增值较大的风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控
制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，
且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市
公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么
该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
三、新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进
行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此
公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
四、质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发
项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方
案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元
器件，试生产PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机
交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动
测试库进行CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并
委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达
到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一
定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格
后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓
驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达
不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，
确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复
检。
五、核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是MTK的优先客
户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终
端设备产品的核心芯片均采用MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对 MTK
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有
可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部
件供应渠道，具有一定的风险。
六、税收风险
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机
关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政
策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或
者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失
效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行
备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通
过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未
来年度继续享受税收优惠。
七、核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳
定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓
保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变
化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性
的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水
平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协
议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才
选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通
过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的
人才。
八、标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多
数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术
（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底
层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和
MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用
性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自
主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦
无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经
济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风
险。
九、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组
后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务
主管部门的审核批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监
会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本
公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组
存在无法获得批准的风险。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投
资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常
波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
根据中天运会计师为上海凡卓出具的中天运[2014]审字第 90432号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，上海凡卓不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形，但存在较少的应收股东款项，截止本报告书签署日，该等款项已全部清理。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联
人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
截至本报告书签署之日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、
出售、置换等交易行为。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2014年6月30日为比较基准日，本次交易后的备考合并财务报表（未
经审计，不考虑配套融资），上市公司资产、负债变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|535,053.48|641,359.78|
|负债总额（万元）|340,114.59|373,320.88|
|合并报表资产负债率|63.57%|55.72%|

从上表可以看到，本次交易前，公司负债为340,114.59万元，资产负债率
为63.57%；本次交易后，公司备考报表负债为373,320.88万元，资产负债率
55.72%，与本次交易前公司的负债水平相当，不存在因本次交易使公司大量增
加负债（包括或有负债）的情况，可以有效降低上市公司的资产负债率，改善
上市公司的资本结构。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
凯乐科技因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，本公司于2014年6月9日向上交所申请紧急停牌一
天。后经公司再次申请，公司股票自2014年6月10日起停牌。经进一步了
解，因本次交易构成资产重组，公司股票自2014年6月17日起继续停牌。故
本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2014年5月9日
至2014年6月6日，该区间段内公司股票价格的累积跌幅为11.19%，未达到
20%；同期上证综指的累积涨幅为1.01%。剔除大盘因素，凯乐科技因本次资
产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅未达到20%；根据证监会的行业分类，同期凯乐科技所属的制造业-橡胶和塑料制品业指数在该区间段内的累积涨幅为3.62%。剔除行业因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌
前20个交易日累计跌幅未达到20%。综上，本次资产重组公司股票连续停牌
前，凯乐科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知
情人名单登记及提交》的要求，上述内幕信息知情人包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，包括，凯乐科技及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员，包括：科达商贸及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次资产重组交易涉及的标的资产，及其董事、监事、高级管理人员，即上海凡卓及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5、本次资产重组配套资金认购对象，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：久银投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）、陈清、金娅；
6、为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；
7、前述1至6项自然人的配偶、子女和父母。
因本次交易及相关事项，公司股票自2014年6月6日起停牌。本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2014年6月6日）前6个月至本报告书
签署日买卖上市公司A股股票的情形进行自查发现，相关各方买卖上市公司股
票的情况如下：
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）上市公司
邹祖学系凯乐科技董事，在核查期间其买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/03/03|买入|7.72|10,000|

（二）交易标的
任为民系本次交易标的上海凡卓董事，在核查期间其买卖上市公司股票情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/06/03|买入|6.69|7,320|
|2|2014/06/03|买入|6.72|27,197|
|3|2014/06/03|买入|6.72|2,600|
|4|2014/06/03|买入|6.72|9,500|
|5|2014/06/03|买入|6.69|620|
|6|2014/6/3|买入|6.73|3,000|
|7|2014/06/03|买入|6.69|1,000|
|8|2014/06/03|买入|6.69|1,400|
|9|2014/06/03|买入|6.72|703|
|10|2014/06/03|买入|6.73|4,000|
|11|2014/06/03|买入|6.73|1,000|
|12|2014/06/03|买入|6.69|1,680|
|13|2014/06/03|买入|6.69|4,180|
|14|2014/06/03|买入|6.72|30,000|

（三）上市公司控股股东
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书陈明珍系上市公司控股股东科达商贸董事，在自查期间其买卖上市公司股
票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/02/25|买入|7.18|1,000|
|2|2014/03/11|买入|6.90|700|
|3|2014/03/25|买入|7.18|400|

2014年9月12日，邹祖学、任为民、陈明珍出具声明和承诺函：本人未参与凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在
凯乐科技连续停牌前不知悉本次交易的相关信息，本人买入凯乐科技股票系基
于凯乐科技载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利
用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；本人愿意将上述买入和卖出
凯乐科技挂牌交易股票所得收益归由凯乐科技享有；自签署本声明及承诺函之
日起至凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之
日，本人不再买卖凯乐科技的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文
件以及本人作出的上述承诺买卖股票。
（四）中介机构
国泰君安担任本次重组交易的独立财务顾问，在自查期间其买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2013/12/19|卖出|7.81|3,700|

国泰君安于2013年12月19日卖出凯乐科技股票的行为，系开展衍生品投
资业务时对上证 380指数的一揽子股票进行的程序化交易。国泰君安具有健全
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的内控制度并实施有效，同时 2013年 12月凯乐科技本次资产重组交易尚未动议。
在上述自查期间内，国泰君安除 2013年 12月 19日卖出凯乐科技股票 3,700股外，不存在泄漏凯乐科技有关信息、建议他人买卖凯乐科技股票、从事市场操纵等行为。
（五）配套资金认购对象
陈清作为本次重组配套资金的认购对象，在自查期间本人未以直接方式买
卖上市公司股票，但其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/10/14|买入|10.21|1800|
|2|2014/10/14|买入|10.19|29400|

陈清本人出具声明和承诺：本人母亲孙翠英由于未参与凯乐科技发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在凯乐科技连续停牌前
不知悉本次交易的相关信息，只是在上市公司公布重组预案复牌后，才听说凯
乐科技公开信息相关内容，并基于凯乐科技载明的公开信息及对股票二级市场
行情的独立判断，买入凯乐科技挂牌交易股票，不存在利用内幕信息谋取非法
利益情形，不属于内幕交易。本人愿意将上述买入凯乐科技挂牌交易股票所得
收益归由凯乐科技享有；自签署本声明及承诺函之日起至凯乐科技本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人不再买卖凯乐科技
的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜实施
完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺
买卖股票。
综合以上情况，公司董事会认为在凯乐科技股票停牌前 6个月至本报告书
签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
六、本次交易完成后的利润分配安排
本次重组前，凯乐科技已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的
要求，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确公司对新老
股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下的规定：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可
预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后
续持续经营或投资需要。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具
体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以
考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案独立发表意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执
行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第五次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。公司本次发行股份募集配套资金的主要发行对象荆州市科达商
贸投资有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。董事会在对该等相关议案
进行表决时，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林予以了
回避。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京中天和资产评估有限
公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经
办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取
得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业
评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允
性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利
益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务
能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7、本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要》、公司与交易对方拟签署的《购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定，公司本次交易方案尚需公司股东大会审议通过、商务主
管部门的审核批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐及国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。根据长江保荐及国泰君安出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，《购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师意见
本公司聘请了达辉律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据达辉出具的法律意见书，其意见如下：
本公司聘请了达辉律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据达辉出具的法律意见书，其意见如下：
1、凯乐科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。上海卓凡、上海新一卓、上海海汇润和、深圳博泰雅、众享石天万丰、杭州灵琰均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限公司或合伙企业，香港蓝金为根据香港法律合法成立且有效存续的有限公司，均具备实施并完成本次交易的主体资格。科达商贸、久银投资为依法设立并有效存续的有限公司，陈清和金娅均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、凯乐科技董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易非公开发行股份募集配套资金尚待取得久银投资股东会的批准；本次交易尚待履行经营者集中申报并获商务部反垄断局批准（如需）、上海市商务委员会的批准、凯乐科技股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、上海凡卓为依据中国法律设立并有效存续的中外合资有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。上海凡卓的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
7、交易对方持有的上海凡卓股权权属清晰，不存在质押的情形。上海凡卓100%股权过户至凯乐科技不存在法律障碍。
本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成凯乐科技的关联交易。本次交易已取得凯乐科技董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需凯乐科技股东大会审议通过，有关
关联股东在股东大会表决时需回避表决。凯乐科技的独立董事已发表独立意见
对本次交易涉及的关联交易予以认可。科达商贸、塑管厂、上海卓凡以及上海
新一卓已分别出具书面承诺，承诺规范与凯乐科技之间的关联交易，维护凯乐
科技的独立性，相关承诺的内容合法有效，有利于保护凯乐科技及其股东的合
法权益。
10、凯乐科技与关联方不存在实质性同业竞争。科达商贸、塑管厂、上海
卓凡、上海新一卓以及刘俊明已分别就避免与凯乐科技的同业竞争出具书面承
诺，相关承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
本次交易不会导致凯乐科技的控制权发生变化。
12、相关自然人持有和买卖凯乐科技股票的行为不具备内幕交易的基本构
成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息
从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖凯乐科技股票的行为不构成本次
交易的法律障碍。
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
（一）长江证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：021-3878 4899
传真：021-5049 5600
项目经办人：王珏、方东风、汪晶
（二）国泰君安证券股份有限公司
址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：010-59312927
传真：010-59312908
项目经办人：徐可任、李伟博、魏鹏
二、法律顾问
北京达辉律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦37层20单元
律师事务所主任：吴纪新
电话：010-63220288
传真：010-63220299
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目经办律师：吴纪新、杨锋
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街9号
法定代表人：祝卫
电话：010-88395676
传真：010-88395200
项目经办人：张敬鸿、高冠涛
四、拟购买资产评估机构
北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号院2号楼3门904室
法定代表人：周军
电话：021-3878 4899
传真：021-5049 5600
项目经办人：陈征宇、张卫泳
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节董事、交易对方及有关中介机构的声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相
关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
朱弟雄 王政 周新林
邹祖学 杨克华 陈杰
杨宏林 马圣竣 尹光志
赵曼 阮煜明 罗飞
湖北凯乐科技股份有限公司（董事会）年月日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王世平
财务顾问主办人：
王珏 方东风
财务顾问协办人：
汪晶
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司及本公司经办人员同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
万建华
财务顾问主办人：
徐可任 李伟博
财务顾问协办人：
魏鹏
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
达辉律师事务所
年月日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及经办注册会计师对凯乐科技在《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告的内容无异议，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所法定代表人：
祝卫
经办注册会计师：
张敬鸿 高冠涛
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、拟购买资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
周军
经办注册资产评估师：
陈征宇 张卫泳
北京中天和资产评估有限公司年 月 日
湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节备查文件及备查地点
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|1|湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议|
|2|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见函|
|3|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技 2013 年度财务报表出具的勤信审字[2014]第1678号审计报告|
|4|中天运[2014]审字第90432号《审计报告》|
|5|中天运[2014]普字第90410号《盈利预测审核报告》|
|6|中天运[2014]普字第90411号《备考盈利预测审核报告》|
|7|中天和资产【2014】评字第90016号《评估报告书》|
|8|凯乐科技与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|9|凯乐科技与交易对方签署的《购买资产协议》|
|10|凯乐科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|11|长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|12|达辉律师事务所出具的《法律意见书》|
|13|交易对方出具的关于股份锁定期的承诺|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
湖北凯乐科技股份有限公司
签署日期： 年月日