中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函》之
相关问题的
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年四月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第133号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中的相关问题回复如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中天国富证券有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1：杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合规性及合理性，相关承诺的替代方案，豁免承诺的行为是否符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第四条、第五条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请
律师及财务顾问发表明确意见。
答复：
一、杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合规性及合理性
（一）杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺及履行情况
1、根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，杨志峰及王珏、李念奎就所持股份的锁定做出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
对于上述第（1）项承诺，截至本核查意见签署日，杨志峰、王珏与李念奎
均严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕；对于上述第（2）项和第（3）项承诺，截至本核查意见签署日，杨志峰、王珏与李念奎均严格履行了上述承诺。
2、根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，就延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺事宜，杨志峰及李念奎、王珏分别做出如下承诺：
（1）杨志峰承诺如下:
本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。
（2）李念奎、王珏承诺如下:
本人坚定看好公司的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
所持股份锁定期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
如本人未能履行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。
根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》，中飞股份上市时间为2015年7月1日，发行价格为17.56元/股。根据中飞股份的历次定期报告披露，杨志峰及李念奎、王珏的解除法定限售日期为2018年7月1日。因此，根据杨志峰的承诺，自2018年7月1日起两年内，在不影响杨志峰第一大股东及实际控制人的地位情况下，杨志峰根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前 3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。根据李念奎、王珏的承诺，自2018年7月1日起两年内，李念奎、王珏根据其实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。
截至本核查意见签署日，杨志峰、王珏与李念奎均严格履行了上述承诺。
（二）杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合规性分析
杨志峰本次申请豁免的股份锁定承诺如下：所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%。杨志峰本次申请豁免的股份锁定承诺仅限于其个人关于延长锁定期及减持意向的承诺，属于自愿性承诺，不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺。
王珏与李念奎本次申请豁免的股份锁定承诺如下：所持股份锁定期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%。王珏与李念奎本次申请豁免的股份锁定承诺仅限于其个人关于延长锁定期及减持意向的承诺，属于自愿性承
诺，不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺。
综上，本财务顾问经核查后认为，杨志峰、王珏与李念奎本次申请豁免的股份锁定承诺属于自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免该等自愿性承诺不违反《公司法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定。
（三）杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺的合理性分析
根据杨志峰的说明，公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商，对核电行业存在较高的依存度。目前，核类产品市场需求下降，导致公司产品结构变化明显，盈利能力大幅下降。鉴于主要业务面临的现状，公司需要新的市场资源来改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。杨志峰于 2019年 4月 16日与粤邦投资签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，拟为公司引入新的投资者，粤邦投资控股股东、实际控制人具有较强的资金实力与产业资源，有助于为公司未来的长远发展提供有力保障，进而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。为避免本次股份转让违反杨志峰做出的股份锁定承诺，保证公司引入新投资者事宜顺利实施，杨志峰特向公司董事会、监事会、股东大会申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的上述自愿性股份锁定承诺。
根据王珏、李念奎的说明，王珏与李念奎因个人投资原因拟将所持上市公司部分股份协议转让，受让方王强具有较强的资金实力，有助于上市公司的长期发展，进而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。王珏、李念奎于 2019年 4月16日与王强签署了《股份转让协议》，将其合计持有的公司13,600,000股（占公司总股本的14.99%）股份转让给王强。同时，王珏、李念奎与王强签署《表决权委托协议》，约定王珏将其持有的中飞股份无限售条件流通股 13,707,400股（占公司股份总数的15.1046%）、李念奎将其持有的中飞股份无限售条件流通股 800,000股（占公司股份总数的0.8815%）所对应的表决权委托给王强行使。为避免本次股份转让违反王珏与李念奎做出的股份锁定承诺，保证上市公司引入新投资者事宜顺利实施，王珏与李念奎特向上市公司董事会、监事会、股东大会申请豁免其在中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市时做出的上述自愿性股
份锁定承诺。
综上，本财务顾问经核查后认为，杨志峰、王珏与李念奎豁免首次公开发行前相关承诺具有合理性。
二、杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺的替代方案，豁免承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条的规定。
（一）杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺的替代方案
朱世会及粤邦投资已作出承诺，在其成为中飞股份实际控制人/控股股东后，将承接杨志峰原作出的关于股份转让的承诺；在杨志峰原作出的承诺期限内，若粤邦投资减持其持有的中飞股份的股份，将不得违反杨志峰原承诺，以维护粤邦投资作为中飞股份控股股东及朱世会作为中飞股份实际控制人的地位。同时为保护上市公司及其中小股东的利益，粤邦投资已主动承诺在本次交易完成后 12个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
王强已作出承诺，在本次交易完成后 12个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
（二）豁免承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条的规定
《4号指引》第四条规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”
杨志峰申请豁免的承诺事项尚未履行完毕，根据上述朱世会、粤邦投资已作出的承诺，在其成为中飞股份实际控制人/控股股东后，杨志峰的相关承诺义务由股份受让方粤邦投资及其实际控制人朱世会予以承接。
综上所述，豁免承诺的行为符合《4号指引》第四条的规定。
《4号指引》第五条的规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
2019年4月16日，中飞股份第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过豁免杨志峰及王珏、李念奎首次公开发行前相关承诺的相关议案，且公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，一致同意豁免杨志峰股份锁定承诺，同意豁免王珏、李念奎股份锁定承诺，并同意将相关议案提交股东大会予以审议。
综上所述，豁免杨志峰及王珏、李念奎首次公开发行前相关承诺事项，除仍需履行股东大会的审议程序以外，符合《4号指引》第五条的有关规定。
三、本次豁免承诺对上市公司和中小股东的影响
本次豁免杨志峰及李念奎、王珏做出的有关股份锁定承诺事项，有利于推动股份转让及表决权委托事项相关交易的顺利进行。朱世会基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对铝合金材料行业的长期看好以及对中飞股份当前投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，进一步扩大市场份额，以改善上市公司经营状况。且粤邦投资主动承诺在交易完成后 12个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份，有利于保护公司及其中小股东的利益。王珏与李念奎将其所持部分股份转让给王强，王强坚定看好公司的发展前景，且主动承诺在交易完成后 12个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份，有利于保护公司及其中小股东的利益。
综上所述，本次豁免事项不会对上市公司造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
四、结论
综上，本财务顾问经核查后认为：
（一）豁免杨志峰、王珏与李念奎首次公开发行前相关承诺不违反《公司法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定，且具备合理性；
（二）杨志峰、王珏与李念奎拟申请豁免的相关承诺的替代方案为：杨志峰的相关承诺义务由股份受让方粤邦投资及其实际控制人朱世会予以承接；同时为保护上市公司及其中小股东的利益，粤邦投资及王强已主动承诺在本次交易完成后12个月内不转让其因本次交易而获得的上市公司股份；
（三）豁免承诺的行为未违反《4号指引》第四条的规定，除仍需履行股东大会的审议程序以外，豁免承诺的行为符合《4号指引》第五条的有关规定；
（四）豁免承诺的行为未损害上市公司和中小股东利益。
问题2：你公司认定粤邦投资为控股股东及朱世会为实际控制人的依据，杨志峰、王珏与李念奎委托表决权股份未来十二个月的处置安排，委托期限届满
后股份及表决权的相关安排，上述安排是否会导致上市公司存在控制权不稳定
的风险，以及粤邦投资、王强为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
请财务顾问发表明确意见。
答复：
一、认定粤邦投资为控股股东及朱世会为实际控制人的依据
（一）本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，杨志峰先生持有上市公司24,800,000股股份，占上市公司总股本的27.33%，为上市公司控股股东、实际控制人。粤邦投资不持有上市公司股份。
2019年4月16日，粤邦投资与杨志峰先生签订了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份 6,200,000股股份（占上市公司总股本的6.832%）。同时，杨志峰先生将其持有的 18,600,000股股份（占上市公司总股本的20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使。根据《表决权委托协议》的约定，委托权利包括：“（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事等候选人在内的股东提议或议案；（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）涉及标的股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。”
本次权益变动后，粤邦投资直接持有上市公司 6,200,000股股份，持股比例为6.832%，实际拥有上市公司 24,800,000股股份的表决权，占上市公司总股本的27.33%。
（二）认定本次权益变动后粤邦投资为上市公司控股股东的依据
1、相关规定
（1）《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
（2）《收购办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）中国证监会认定的其他情形。”
（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第17.1条第一款第（七）项规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1）为上市公司持股50%以上的控股股东；2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）中国证监会或者财务顾问认定的其他情形。”
2、认定依据
根据上述规定，认定粤邦投资为上市公司控股股东的依据包括：
（1）本次股份转让及表决权委托完成前，杨志峰持有中飞股份 24,800,000股股份，为中飞股份的控股股东、实际控制人。本次股份转让及表决权委托完成后，粤邦投资通过受让股份及表决权委托的形式取得对中飞股份24,800,000股普通股对应的中飞股份27.33%股份的表决权，成为中飞股份单一拥有表决权股份最大的股东，其所享有的表决权已足以对中飞股份股东大会的决议产生重大影
响；
（2）根据王珏女士及一致行动人李念奎先生与自然人王强先生于2019年4月16日签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》（以下简称“《股份转让协议》（二）”、“《表决权委托协议》（二）”）：在王珏女士、李念奎先生将所持股份表决权委托给王强先生事项生效前，王珏女士及一致行动人李念奎先生合计持有上市公司 14,507,400股股份，占上市公司总股本的15.9861%，为中飞股份第二大股东；在王珏女士、李念奎先生将所持股份表决权委托给王强先生事项生效后，且所持部分股份转让给王强先生过户完成前，王强先生持有上市公司 14,507,400股表决权，占上市公司总股本的15.9861%，为中飞股份第二大股东；
在王珏女士、李念奎先生将所持部分股份转让给王强先生过户完成后，王强先生持有上市公司13,600,000股股份，占公司总股本的14.99%，为中飞股份第二大股东。因此无论何种情况，在本次权益变动完成后粤邦投资持有上市公司的表决权比例超过第二大股东持有上市公司的表决权比例差距均在10%以上；
（3）在本次权益变动完成后，粤邦投资将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员，参与上市公司日常经营管理。粤邦投资届时作为拥有表决权最大的股东，原则上能够对董事会产生重大影响。
本财务顾问经核查后认为，本次股份转让及本次表决权委托完成后，粤邦投资为单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其持有上市公司股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公司法》、《收购办法》及《上市规则》的规定，粤邦投资应被认定为上市公司的控股股东。
（三）认定本次权益变动后朱世会先生为上市公司实际控制人的依据
根据《公司法》第二百一十六条之规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据粤邦投资出具的《详式权益变动报告书》，朱世会先生持有粤邦投资
99.97%的股权且担任粤邦投资执行董事及经理，朱世会先生为粤邦投资控股股东并实际控制粤邦投资。如上文所述，在本次权益变动完成后，粤邦投资将成为上市公司控股股东并实际控制上市公司。因此，朱世会先生通过粤邦投资间接控制上市公司，成为上市公司实际控制人。
本财务顾问经核查后认为，根据《公司法》、《收购办法》及《上市规则》的规定，朱世会先生应当被认定为上市公司实际控制人。
二、杨志峰、王珏与李念奎委托表决权股份未来十二个月的处置安排，委托期限届满后股份及表决权的相关安排
（一）杨志峰委托表决权股份未来十二个月的处置安排，委托期限届满后股份及表决权的相关安排
1、杨志峰委托表决权股份未来十二个月的处置安排
杨志峰先生本次表决权委托所涉及授权股份为本次《股份转让协议》所涉标的股份以外的其剩余所持上市公司18,600,000股股份（约占中飞股份已发行股份的20.4959%）。
根据《表决权委托协议》的约定，杨志峰先生持有中飞股份18,600,000股股份根据法律法规及相关规定解除限售后，在取得粤邦投资事先书面同意后可予以转让，粤邦投资享有优先购买权，杨志峰先生转让的股份相应之表决权委托自动解除，未转让的股份之表决权仍按本协议约定委托粤邦投资行使。杨志峰先生不可撤销地授权粤邦投资，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表杨志峰先生自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的股东权利。
根据杨志峰先生出具的《简式权益变动报告书》，杨志峰先生暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。同时，杨志峰先生将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减持持有的公司股份。根据杨志峰先生与粤邦投资签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反杨志峰先生对上市公司、深圳证券交易所相关承诺的前提下，杨志峰先生如果后续继续转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。若发生相关权益变动事项，杨志峰先生将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。
2、委托期限届满后股份及表决权的相关安排
（1）委托期限
根据《表决权委托协议》的约定，本次委托表决权的委托期限自协议生效之日起，本次委托表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：1）协议生效之日起届满三年；2）杨志峰先生不再持有中飞股份的任何股份之日；3）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；4）触发《股份转让协议》中约定的杨志峰先生单方解除权的情形。
根据《股份转让协议》的约定，在发生下述情形之一时，杨志峰先生有权单方面立即解除该协议：1）粤邦投资逾期支付股份转让款、股份所涉解/质押股份
等已逾十个工作日；2）粤邦投资违反协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到杨志峰先生要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
（2）委托期限届满后股份及表决权的相关安排
根据粤邦投资及其控制股东、实际控制人朱世会先生及杨志峰先生出具的说明：“除《股份转让协议》及《表决权委托协议》的约定外，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。在《表决权委托协议》期限届满后，协议各方尚未对期限届满后的表决权事宜做出进一步约定，协议各方届时将友好协商后续事
宜，并依照相关法律法规履行信息披露义务。”
本财务顾问经核查后认为，截至本核查意见签署日，杨志峰先生没有在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。同时，杨志峰先生将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减持持有的公司股份，杨志峰先生如果后续继续转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。在委托期限届满后，协议各方未就股份及表决权事宜做进一步约定，届时各方友好协商后续事宜。
（二）王珏与李念奎委托表决权股份未来十二个月的处置安排，委托期限届满后股份及表决权的相关安排
1、王珏、李念奎与王强本次交易的具体情况
根据《股份转让协议》（二）、《表决权委托协议》）（二），本次交易的具体情况如下：
大股东王珏女士持有公司无限售条件流通股13,707,400股，占公司总股本的15.1046%，一致行动人李念奎先生持有公司无限售条件流通股800,000股，占公司总股本的0.8815%，合计持有14,507,400股，占公司总股本的15.9861%。
根据《股份转让协议》（二），王珏女士及一致行动人李念奎先生将其合计持有的公司股份13,600,000股，占公司总股本的14.99%，以16.65元/股的价格转让给王强，总转让价款为226,440,000元。同时，根据《表决权委托协议》（二），约定王珏女士将其持有的中飞股份无限售条件流通股 13,707,400股（占公司股
份总数的15.1046%）、李念奎先生将其持有的中飞股份无限售条件流通股
800,000股（占公司股份总数的0.8815%）所对应的表决权委托给王强先生行使。
上述权益变动完成前后，王珏女士、李念奎先生及王强先生持有中飞股份的情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前||||
||持股数量（股）|持有比例|拥有表决权数量（股）|表决权比例|
|王珏与李念奎|14,507,400|15.99%|14,507,400|15.99%|
|王强|0|0%|0|0%|
|股东名称|本次权益变动过渡期间||||
||持股数量（股）|持有比例|拥有表决权数量（股）|表决权比例|
|王珏与李念奎|14,507,400|15.99%|0|0%|
|王强|0|0%|14,507,400|15.99%|
|股东名称|本次权益变动后||||
||持股数量（股）|持有比例|拥有表决权数量（股）|表决权比例|
|王珏与李念奎|907,400|1.00%|907,400|1.00%|
|王强|13,600,000|14.99%|13,600,000|14.99%|

2、王珏与李念奎委托表决权股份未来十二个月的处置安排，委托期限届满后股份及表决权的相关安排
（1）委托期限
根据《表决权委托协议》（二）的约定，委托期限自《股份转让协议》（二）项下王强先生向王珏女士、李念奎先生支付定金当日起算，至下述情形中孰早发生之日止：1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；2）标的股份已经按照《股份转让协议》的约定全部过户至王强先生名下；3）经双方协商一致同意，王珏女士、李念奎先生对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不在为王珏女士、李念奎先生所有，则于该等股份不再登记在王珏女士、李念奎先生名下之日。
（2）委托表决权股份未来十二个月的处置安排，委托期限届满后股份及表决权的相关安排
1）王珏、李念奎与王强关于委托表决期间及到期后的约定
根据《表决权委托协议》（二）的约定，在表决权委托期限内，王珏女士与李念奎先生将其持有的除标的股份之外的其他上市公司股份转让给其他第三方
的，应事先书面通知王强先生。
根据《表决权委托协议》（二）的约定，在王珏女士与李念奎先生持有的
13,600,000股股份全部过户至王强先生名下后，双方约定的表决权委托事项宣告解除，相应王珏女士与李念奎先生合计持有的上市公司股份减少至907,400股，占上市公司总股本的比例为1%，其持有股票享有的表决权将恢复至其个人名下。
2）王珏、李念奎的减持计划
2019年2月2日，中飞股份披露《持股5%以上股东减持股份预披露公告》（以下简称“《预披露公告》”），王珏女士及一致行动人李念奎先生因个人资金需求，计划以集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股份不超过 4,175,000股，占中飞股份总股本的4.6006%。其中通过集中竞价方式减持的股份，将于本公告之日起十五个交易日之后（2019年 3月 4日）的六个月内进行；通过大宗交易方式减持的股份，将于本公告之日起三个交易日之后（2019年2月14日）的六个月内进行。
2019年3月16日，中飞股份披露《关于大股东及一致行动人股份减持达到1%且减持计划数量过半的进展公告》，王珏女士及一致行动人李念奎先生通过集中竞价方式减持中飞股份无限售流通股股份907,100股，占中飞股份总股本的0.9996%；通过大宗交易方式减持中飞股份无限售流通股股份1,285,500股,占中飞股份总股本的1.4165%，再次达到公司总股本的1%。截止该次公告日，累计减持股份2,192,600股，减持数量过半。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）第四条之规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”根据《减持实施细则》第五条第一款之规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。”
因此，王珏女士、李念奎先生可自2019年6月10日起九十个自然日内可继续通过集中竞价方式减持不超上市公司1%的股份。在2019年6月14日之前可继续通过大宗交易方式减持公司股份不超过0.5835%，自2019年6月14日起九十个自然日内可可继续通过大宗交易方式减持不超上市公司2%的股份。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，王珏女士与李念奎先生不排除根据《减持实施细则》的规定及《预披露公告》的安排，继续减持其持有的上市公司股份。
若在表决权委托期间减持上市公司股份，根据《表决权委托协议》（二）的约定，王珏女士与李念奎先生在将其持有的除标的股份之外的其他上市公司股份转让
给其他第三方之前需事先书面通知王强先生。
三、上述安排是否会导致上市公司存在控制权不稳定的风险，粤邦投资、王强为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施
（一）粤邦投资为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施
1、关于未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据粤邦投资的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，粤邦投资承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
同时，粤邦投资不排除根据市场情况及自身战略安排等原因继续增持中飞股份的可能，该等增持不以终止中飞股份上市为目的。若公司控股股东、实际控制人杨志峰先生根据市场情况或自身安排等原因继续转让公司的股份，则粤邦投资在符合法律法规的前提下享有优先购买权。若粤邦投资后续拟增持公司的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
2、关于粤邦投资、朱世会先生维持其在上市公司控制地位的安排
根据粤邦投资出具的《关于维持上市公司控制权的承诺函》：“1、在表决权委托期限内，本公司将按照《表决权委托协议》的规定行使受托表决权，并积极保障本公司的受托表决权比例超过其他持股5%以上股东及其一致行动人直接或间接控制的股份表决权比例，维持本公司作为上市公司控股股东的地位。2、在
前述期限内，如出现任何可能危及本公司上市公司控股股东地位的，本公司将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份或增加受托表决权比例，维持本公司在上市公司的控股股东地位。”
根据朱世会先生出具的《关于维持上市公司控制权的承诺函》：“1、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规定通过粤邦投资行使受托表决权，并积极保障粤邦投资的受托表决权比例超过其他持股5%以上股东及其一致行动人直接或间接控制的股份表决权比例，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份或增加受托表决权比例，维持本人对上市公司的控制权。”
（二）王强为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施
1、王强先生关于股份锁定的承诺
王强先生已于2019年4月 16日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内，不转让本次权益变动所获得的上市公司股份。
2、王强先生关于不谋求上市公司控制权的承诺
根据王强先生出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“1、本人长期从事投资工作，基于对当前国内资本市场的信心，以及对上市公司发展前景的看好，本次旨在对中飞股份进行财务性投资，但无主动谋求中飞股份控制权的意向；2、本人不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对中飞股份的实际控制人地位形成任何形式的威胁。”
（三）不存在会导致控制权不稳定的风险
经核查，粤邦投资在取得公司27.33%股份表决权之后，已成为公司拥有表决权最大的股东，客观上能够保障在上市公司实际控制人地位的稳定，从而维护公司控制权及治理结构的稳定性。截至本核查意见签署日，粤邦投资承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
粤邦投资控股股东、实际控制人朱世会先生出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，朱世会先生本次受让公司股份的主要目的是获得公司的控制权。本次协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，朱世会先生能够按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持公司生产经营活动的正常进行，并进一步提高公司的经营效益，推动公司价值提升，为全体股东带来良好回报。另外，王强先生已出具不谋求上市公司控制权的承诺，将有利于保障上市公司实际控制人的控制地位。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为粤邦投资，实际控制人将变更为朱世会先生，杨志峰、王珏与李念奎委托表决权处置相关安排已经如实披露，同时粤邦投资、朱世会先生与王强先生已经出具保障上市公司控制权稳定的相关承诺，相关各方为保障控制权稳定已经采取了相应的措施，相关安排不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。
问题3：粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方直接或间接持有上市公司股份的情况，粤邦投资、朱世会、刘留与王强是否存在关联关系、资金往来
或一致行动关系，本次交易是否存在触发要约收购的情形。请律师及财务顾问
发表明确意见。
答复：
一、粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方直接或间接持有上市公司股份的情况
根据粤邦投资、朱世会、刘留、王强出具的承诺函，截至本核查意见签署日，除根据《表决权委托协议》的约定，王强已实际取得中飞股份14,507,400股股份的表决权以外，粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方不存在直接或间接持有上市公司股份的情况。
二、粤邦投资、朱世会、刘留与王强是否存在关联关系、资金往来或一致行动关系
（一）关于关联关系认定的法律依据
根据《上市规则》的规定：“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、财务顾问或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.4上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、财务顾问或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”（二）关于一致行动关系认定的法律依据
根据《收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（三）关于粤邦投资、朱世会、刘留与王强是否存在关联关系、资金往来或一致行动关系的分析
1、粤邦投资的基本情况
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2019年 4月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW），粤邦投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山粤邦投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440605MA52MX9EXW|
|住所|佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）|
|法定代表人|朱世会|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2018年12月17日|

|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投资);社会经济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、粤邦投资的股权控制关系
根据粤邦投资的章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019年 4月 19日），截至 2019年 4月 19日，粤邦投资的股权控制关系如下：
根据上述，朱世会为粤邦投资的控股股东及实际控制人。
3、粤邦投资的董事、监事及高级管理人员
根据粤邦投资的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019年 4月 19日），截至 2019年 4月 19日，粤邦投资的董事、监事及高级管理人员为：朱世会担任粤邦投资的执行董事、经理；
谢欣荣担任粤邦投资的监事。
4、相关主体的承诺及确认
根据核查粤邦投资工商登记资料，并核查粤邦投资的股东朱世会与刘留分别出具的《自然人股东调查表》、粤邦投资、朱世会与刘留分别出具的《关于与王强之间不存在关联关系、资金往来或一致行动关系的承诺》、粤邦投资的监事谢欣荣出具的《基本情况调查表》，以及王强出具的《基本情况调查表》及《关于
与粤邦投资、朱世会、刘留之间不存在关联关系、资金往来或一致行动关系的承
诺》，确认粤邦投资、朱世会、刘留与王强之间不存在亲属关系、股权关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、合伙、联营或投资等关联关系和一致行动关系，亦不存在资金往来的情形。
5、结论
经对照《上市规则》、《收购管理办法》等规定，结合粤邦投资工商登记资料以及各主体出具的调查表以及承诺函，粤邦投资、朱世会、刘留与王强不存在关联关系、资金往来或一致行动关系。
三、本次交易是否存在触发要约收购的情形
根据《收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
根据《收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
本次交易前，粤邦投资、朱世会及王强均未持有中飞股份的任何股份。在本次交易中，粤邦投资受让杨志峰所持中飞股份6.832%股份，且杨志峰授权粤邦投资作为其唯一的、排他的代理人，在委托期限内，行使其不含本次股份转让在内的中飞股份20.4959%股份的表决权。杨志峰与粤邦投资之间的股份转让及表决权委托完成后，粤邦投资通过受让股份及表决权委托的形式实际取得中飞股份
24,800,000股股份的表决权，占上市公司总股本的27.33%。王珏与李念奎拟将持有的中飞股份14.99%股份转让给王强，并将全部持有的15.98%股份的表决权在委托期限内委托给王强行使。王珏、李念奎与王强之间的表决权委托完成后至股份转让完成前，王强将取得中飞股份14,507,400股股份的表决权，占上市公司总股本的15.98%；王珏、李念奎与王强之间的股份转让完成后，王强将直接持有上市公司13,600,000股股份，占上市公司总股本的14.99%。
在本次交易完成后，粤邦投资、王强拥有权益的股份均未达到中飞股份已发行股份30%，且粤邦投资、朱世会、刘留与王强不存在关联关系、资金往来或一致行动关系。因此，粤邦投资与杨志峰之间的交易、王强与王珏、李念奎之间的交易，均未触发《收购管理办法》规定的要约收购情形。
综上所述，上述交易不存在触发要约收购的情形。
四、结论
综上所述，本财务顾问经核查后认为：
（一）粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方不存在直接或间接持有上市公司股份的情况；
（二）粤邦投资、朱世会、刘留与王强不存在关联关系、资金往来或一致行动关系；
（三）粤邦投资与杨志峰之间的交易、王强与王珏、李念奎之间的交易，均未触发《收购管理办法》规定的要约收购的情形。
问题4：粤邦投资、王强收购上市公司的最终资金来源，是否存在杠杆资金，以及后续资金支付能力。粤邦投资的股东出资是否真实、有效，是否存在代缴、代持行为或杠杆资金，由清远先导投资有限公司垫付交易意向金的原因，垫付
资金的性质，意向金的最终资金来源。此外，报告书显示粤邦投资归还了意向
金，并且股东出资已实收，而截至2019年4月15日财务报表未体现上述款项
的原因。请财务顾问发表明确意见，说明资金核查过程并报备资金流水。
答复：
一、收购上市公司股份最终资金来源，是否存在杠杆资金以及后续资金支付能力
（一）粤邦投资的最终资金来源，是否存在杠杆资金以及后续资金支付能力
1、粤邦投资收购上市公司的资金来源
根据杨志峰与粤邦投资签署的《股份转让协议》，杨志峰先生将其持有的上市公司620.00万股股份转让给粤邦投资，并同意将其持有的1,860.00万股股份之表决权委托给粤邦投资行使，股票转让价格为23.266元/股，股份转让总价款为14,400.00万元。
粤邦投资本次收购上市公司的资金均为粤邦投资的自有资金，系股东朱世会先生与刘留先生共同出资的 15,000.00万元。2019年4月11日，粤邦投资做出《股东会决议》，同意将注册资本由50,000,000元增加至150,000,000元，由朱世会先生向粤邦投资增资 100,000,000元，并相应修改公司章程。2019年4月11日，粤邦投资取得佛山市南海区市场监督管理局核准的《营业执照》，注册资本变更为150,000,000元。具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|实际出资时间|
|朱世会|14,995.00|2019.04.11出资4,995.00万元2019.04.15出资10,000.00万元|
|刘留|5.00|2019.04.11|
|合计|15,000.00|-|

2、粤邦投资股东出资的资金来源
（1）粤邦投资控股股东、实际控制人朱世会先生出资的资金来源
1）朱世会先生出资的资金来源
经访谈粤邦投资实际控制人朱世会先生并核查其银行流水：本次朱世会先生向粤邦投资出资的14,995.00万元系其个人自有及自筹资金，其中10,000万元来源于多年经营企业的个人累积资金，剩余4,995万元为广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）对朱世会先生提供的个人借款。
2）朱世会先生的个人资金实力
朱世会先生深耕稀散金属行业20多年，于2003年创立广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”），是国内稀散金属材料行业的资深企业家，先后担任国际硒碲发展协会（简称“STDA”）会员，广东省材料研究学会理事，中国有色金属协会理事，中国有色金属协会铟铋锗镓硒碲分会会长等多家稀有金属专业研究协会的会员，目前直接及间接控制30家公司。
先导稀材主要从事稀散金属产业各类先进材料的研发、生产和销售，目前累计申请专利433项，已取得授权专利191项，产品广泛应用于光通讯、5G通讯、激光雷达、平板显示、磁存储、集成电路、红外成像、红外夜视、红外制导、激光加工、LED照明、薄膜太阳能、探测器等多个领域，在境外拥有多家子公司和多个生产基地，三千余名员工，具有较强的核心竞争力与盈利能力。
根据广东中浩会计师事务所出具的中浩审字（2019）第C155号审计报告，先导稀材2018年主要财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|总资产|439,727.97|
|总负债|180,391.54|
|净资产|259,336.43|
|收入|423,942.73|
|净利润|33,642.43|

3）朱世会先生本次出资的具体资金安排
基于在稀散金属行业的长期经营，朱世会先生拥有一定的资金积累，前期为支持下属公司经营发展，其将个人部分资金无偿借予先导稀材，截至2019年3月31日，先导稀材应付朱世会先生的欠款为11,000.29万元。本次为收购上市公司股份，先导稀材向朱世会先生偿还欠款10,000万元，另外向朱世会先生提供借款4,995万元。
根据先导稀材出具的说明：广东先导稀材股份有限公司同意向实际控制人朱世会先生提供无息借款4,995万元，借款期限至朱世会先生偿还之日。
根据朱世会先生出具的说明：朱世会先生向粤邦投资出资的4,995万元系向广东先导稀材股份有限公司取得的借款，其后续将通过先导稀材往来款抵账、下属公司分红或其他合法方式取得的资金偿还该笔借款。
（2）粤邦投资股东刘留先生出资的资金来源
根据粤邦投资股东刘留先生出具的说明并核查其银行流水：本次刘留先生向粤邦投资出资的5万元系其个人自有资金。
3、是否存在杠杆资金以及后续资金支付能力
根据粤邦投资出具的说明：本次收购上市公司的资金来源系股东朱世会先生与刘留先生共同出资的 15,000.00万元，不存在杠杆资金的情形。
根据粤邦投资控股股东、实际控制人朱世会先生出具的说明：本次因收购上市公司股份向粤邦投资出资的 14,995.00万元系其个人自有及自筹资金，不存在杠杆资金的情形。
根据粤邦投资股东刘留先生出具的说明：本次因收购上市公司股份向粤邦投资出资的5万元系其个人自有资金，不存在杠杆资金的情形。
根据杨志峰先生与粤邦投资签署的《股份转让协议》，粤邦投资指定的第三方已向杨志峰先生支付定金 5,000.00万元，2019年4月30日前粤邦投资需支付剩余9,400.00万元。截至本核查意见签署日，粤邦投资货币资金余额为 10,000.92万元，具备本次股权转让后续资金支付的能力。
（二）王强先生的最终资金来源，是否存在杠杆资金以及后续资金支付能力
根据王珏、李念奎与王强签署的《股份转让协议》（二），王珏与李念奎向王强合计转让其持有的中飞股份1,360.00万股股份，转让价格为16.65元/股，股份转让总价款为人民币 22,644.00万元。
1、王强先生的资金来源以及是否存在杠杆资金
根据王强先生出具的说明并核查其银行流水：“本次向王珏、李念奎收购中飞股份14.99%股权的股权转让款均来源于本人多年投资积累的自有资金，不存在杠杆资金的情形。”
2、王强先生的个人资金实力及后续资金支付能力
王强先生，1972年1月出生，曾先后在南方证券、东北证券、深圳市旅游（集团）股份有限公司任职，在国内资本市场拥有丰富的股权投资经验，并自
2008年至今担任深圳市国弘资产管理有限公司投资决策委员会主席，自2012年至今担任深圳市华弘资本管理有限公司投资决策委员会主席。根据王强先生提供的说明及公开披露的信息文件，王强先生以个人名义参与投资的主要案例包括： 2014年11月，王强先生以38,200.00万元投资泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司。2016年 4月，该项目通过上市公司安通控股（原证券简称：黑化股份，证券代码：600179）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实现借壳上市的申请获得中国证监会核准，最终实现退出金额约11.4亿元。
2018年9月，商业城（600306）披露《简式权益变动报告书（增持）》，王强先生拟通过协议转让的方式取得深圳市琪创能投资管理有限公司持有的
1,000.00万股股份，转让价格为5.83元/股，支付合计人民币5,830.00万元。2018年10月，王强先生购买的 1,000.00万股商业城股份完成过户登记手续。
根据王强先生提供的银行流水，其已支付本次收购上市公司股份对应的定金 5,000.00万元，剩余需要支付的股份转让价款为17,644.00万元。王强先生作为
资深的专业投资人士，在过往股权投资过程中积累了较强的资金实力，具备后续资金支付能力。
二、粤邦投资的股东出资是否真实、有效，是否存在代缴、代持行为或杠杆资金
根据粤邦投资股东出资的银行流水以及个人出具的书面说明：朱世会先生及刘留先生对粤邦投资的出资真实、有效，且均为个人自有或自筹资金，不存在代缴或代持行为，出资资金不存在杠杆资金的情形。
三、代垫意向金的原因、性质及最终资金来源
由于粤邦投资前期5,000万出资款尚未到位，同时增资10,000万元的事项需要履行内部审议程序及工商变更登记程序，因此为便于尽快同杨志峰先生达成初步交易意向，推进本次权益变动进入实质商业谈判阶段，清远先导投资有限公司（以下简称“先导投资”）作为粤邦投资的指定主体先期垫付了5,000万元的交易意向金，具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|付款方|收款方|金额（万元）|
|2019年4月1日|先导投资|杨志峰先生|3,000.00|
|2019年4月2日|先导投资|杨志峰先生与朱世会先生的共管账户|2,000.00|
|合计|-|-|5,000.00|

杨志峰先生收到交易意向金后同粤邦投资进行了意向性沟通协商，并于
2019年4月8日签署了《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司的股份转让及表决权委托之意向协议》。
先导投资上述5,000万元交易意向金属于代粤邦投资垫付的往来款，因此粤邦投资在收到股东出资款后以自有资金及时进行了偿还。根据先导投资出具的说明及银行对账单：先导投资向杨志峰先生支付的5,000万元意向金来源于先导稀材的关联方借款，且已于 2019年4月11日向先导稀材偿还了该笔借款。
四、关于详式权益变动报告书中财务简表的说明
《哈尔滨中飞新技术股份有限公司详式权益变动报告书》中披露粤邦财务简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年4月15日|
|货币资金|10,000.92|
|其他应收款|5,000.00|
|总资产|15,000.92|
|其他应付款|1.00|
|总负债|1.00|
|实收资本|15,000.00|
|未分配利润|-0.08|
|净资产|14,999.92|
|总负债与净资产合计|15,000.92|

1、归还意向金及股东出资在报表中的体现
因粤邦投资于2019年4月 11日向先导投资归还意向金5,000万元，因此粤邦投资减少了原挂账的其他应付款余额5,000万元，并相应减少货币资金余额
5,000万元。
截至2019年4月15日，粤邦投资已经累计实收股东出资15,000万元，因此实收资本为15,000万元。
2、各财务科目的具体情况
（1）货币资金
截至2019年4月15日，粤邦投资货币资金余额为 100,009,245.34元，主要受股东实缴出资、归还交易意向金、股东往来款及手续费等事项的影响，具体余额变动及形成原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|资金变动情况（元）|资金余额（元）|
|2019年3月21日|刘留先生转入往来款1万元|10,000.00|10,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|资金变动情况（元）|资金余额（元）|
|2019年3月22日-2019年4月3日|支付银行办理手续费、税务局办理手续费等|-754.66|9,245.34|
|2019年4月11日|刘留先生转入投资款5万元|50,000.00|59,245.34|
|2019年4月11日|朱世会先生转入投资款 4,995万元|49,950,000.00|50,009,245.34|
|2019年4月11日|归还先导投资代垫意向金5,000万元|-50,000,000.00|9,245.34|
|2019年4月15日|朱世会先生转入投资款 10,000万元|100,000,000.00|100,009,245.34|

（2）其他应收款
截至2019年4月15日，粤邦投资其他应收款余额为50,000,000.00元，均为因本次权益变动事项已经支付给杨志峰先生的意向金。
（3）其他应付款
截至2019年4月15日，粤邦投资其他应付款余额为10,000.00元，为刘留先生转给公司的往来款，目前尚未归还。
（4）实收资本
粤邦投资已于2019年4月15日累计收到股东朱世会先生与刘留先生的全部出资款，合计150,000,000.00元，注册资本已全部实缴。
（5）未分配利润
由于粤邦投资尚未开展具体经营活动，营业收入与营业成本均为0元，支付各项手续费共计754.66元，因此截至2019年4月15日公司未分配利润为-754.66元。
五、财务顾问资金核查过程及流水报备
本财务顾问对粤邦投资、王强收购上市公司的最终资金来源进行了核查，取得了粤邦投资股东朱世会先生与刘留先生出资的资金流水、朱世会先生收到先导稀材还款及取得先导稀材借款的资金流水、先导投资代垫支付购买上市公司股权意向金的流水、先导投资取得先导稀材借款及偿还的资金流水、王强支付购买上
市公司股权定金的流水，并对上述银行流水进行了核查与汇总，此外本财务顾问
还对朱世会先生进行了访谈了解其资金支付实力及最终资金来源、是否涉及杠杆
资金、出资真实有效、是否存在代缴代持出资等问题，同时取得了刘留先生、以及粤邦投资、先导投资、先导稀材出具的关于最终资金来源、是否涉及杠杆资金、出资真实有效、是否存在代缴代持出资、后续支付能力的说明文件，取得了王强先生关于最终资金来源、个人资金实力、后续支付能力的说明文件。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，粤邦投资本次收购上市公司的资金来源于自有资金，其股东朱世会先生与刘留先生出资的最终资金来源于自有和自筹资金，王强先生本次收购上市公司的最终资金来源于自有资金，不存在杠杆资金，具备后续资金支付能力。粤邦投资股东的出资真实、有效，不存在代缴、代持行为或杠杆资金，并在披露的财务报表中体现了相关事项。先导投资垫付意向金主要是为便于促进交易谈判，属于关联往来欠款且已经偿还。
本财务顾问已将本次核查将所取得的资金流水提交报备。
问题5：粤邦投资、朱世会、刘留、王强及其关联方未来12个月对你公司的资产及业务的置出或注入计划，相关资本运作是否会导致重组上市。请财务
顾问发表明确意见。
答复：
一、粤邦投资、朱世会、刘留及关联方未来12个月对公司的资产及业务的置出或注入计划
根据粤邦投资出具的《详式权益变动报告书》及说明：“本公司及其关联方没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买资产或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。”
根据朱世会、刘留、王强出具的说明：“本人及其关联方没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行置出的计划，没有自身及关联方资产
注入的计划。如果届时需要筹划相关事项，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
二、相关资本运作不会导致重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为杨志峰先生。本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为粤邦投资，实际控制人将变更为朱世会
先生。本次权益变动不涉及资产收购的情形，同时粤邦投资、朱世会、刘留、王强已经出具上述说明，没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行置出或注入的计划，因此相关资本运作不会导致重组上市。
另外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致重组上市的任一情形，因此粤邦投资、朱世会、刘留、王强出具承诺：“从增强中飞股份持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，如果未来中飞股份根据实际情况需要筹划资产重组相关事项，本公司/本人将积极配合并严格按照规定，确保中飞股份重组符合中国证监会、深圳证券交易所届时关于上市公司资产重组的各项法律、行政法规、规范性意见及监管精神的要求，同时督促上市公司及时履行相应的法定程序和信息披露义务，依法维护中飞股份及其中小股东的利益。”
本财务顾问经核查后认为，粤邦投资、朱世会、刘留、王强已经出具相关说明，明确其及关联方未来12个月没有对上市公司资产和业务进行置出或注入的计划，相关资本运作不会导致重组上市的情形。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函>之相关问题的财务顾问核查意见》之签署页）中天国富证券有限公司2019年4月23日