国信证券股份有限公司关于
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
创业板非公开发行优先股股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“蒙草生态”）创业板非公开发行优先股股票的申请已于2019年8月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2019年 8月 20日完成封卷工作，并于 2019年 10月 8日提交关于 2019年半年度报告、签字律师变更以及董监高换届的会后事项文件。
2019年 10月 28日，发行人公告了《2019年第三季度报告》。发行人 2019年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润 12,197.73万元，较上年同期下降62.50%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,380.51万元，较上年同期下降74.75%。
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为发行人本次非公开发行优先股股票的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（新修订）》（以下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，对发行人会后事项进行了专项核查，并作出核查意见和承诺。
一、发行人2019年1-9月的净利润下滑情况说明
发行人 2019年 1-9月利润表相关主要财务数据与上年同期变动情况对比如下：
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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动金额|变动比例|
|营业收入|198,615.74|269,433.74|-70,818.00|-26.28%|

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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动金额|变动比例|
|营业成本|136,237.46|180,690.54|-44,453.08|-24.60%|
|营业毛利|62,378.28|88,743.20|-26,364.92|-29.71%|
|销售费用|4,941.16|4,544.39|396.77|8.73%|
|管理费用|12,379.03|14,231.62|-1,852.59|-13.02%|
|研发费用|3,631.31|4,433.33|-802.02|-18.09%|
|财务费用|21,961.84|15,644.10|6,317.74|40.38%|
|其他收益|4,796.54|1,443.53|3,353.01|232.28%|
|信用减值损失（损失以“－”号填列）|-8,387.34|-|-8,387.34|-|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-|-6,913.67|6,913.67|100.00%|
|营业利润|14,376.53|43,982.78|-29,606.25|-67.31%|
|利润总额|13,996.65|41,009.79|-27,013.14|-65.87%|
|净利润|11,782.17|33,671.07|-21,888.90|-65.01%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,197.73|32,530.74|-20,333.01|-62.50%|
|少数股东损益|-415.55|1,140.33|-1,555.88|-136.44%|

注：发行人2019年1-9月财务数据、2018年1-9月财务数据未经审计。
从发行人利润表主要财务数据来看，发行人 2019年 1-9月净利润出现较大幅度下降核心原因在于收入下降导致利润来源受到影响，销售费用、管理费用、财务费用等期间费用影响总体较小。2019年1-9月，发行人营业收入较上年同期下降 70,818.00万元，降幅26.28%，由此导致发行人营业毛利较上年同期下降26,364.92万元，降幅29.71%。发行人营业收入下降主要原因在于面对2018年去杠杆为主导的经济政策，贯彻《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）的精神，公司自 2018年度起确立了以实现公司现金流良性、经营稳健、高质量成长的战略目标。公司为应对市场变化，通过业务规模的合理调整，选择财政能力好、优质 PPP项目作为发展方向，新增订单合同金额有所下降，导致收入较上年同期有所下降。
2018年度，发行人新签订工程建设合同（含中标通知书和框架协议）107份，合同金额 239,126.10万元，比上年同期下降86.11%。2019年 1-9月，发行
人新签订工程建设合同（含中标通知书和框架协议）58份，合同金额181,510.77
万元，比上年同期下降2.98%。
（一）发审会后业绩变动在发审会前可以合理预计，发审会前已经充分提示风险
发行人上述业绩变动在发审会前已通过风险提示、业绩预告等方式予以合理预计和充分提示风险。2019年 8月 2日发审会前，发行人在历次披露的本次非公开发行优先股预案中披露了下游需求下降的风险、地方经济区域性风险以及业绩下滑的风险等，其中在 2019年 5月 24日披露的预案中明确披露 2018年度业绩下滑及未来业绩可能面临下滑的风险，具体如下：“公司所从事的生态环境建设业务属于新兴综合性行业，区域性特征明显，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争较为激烈。经过多年的经营积累，公司在生态环境建设领域赢得了一定的市场声誉，特别是在部分细分市场和特定地区，如干旱和半干旱地区、浙江、福建等地，具有较强的市场知名度和竞争优势。但是，如果公司未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，甚至存在无法获取新项目订单的风险。
同时，面对复杂的外部环境，公司需要及时调整经营策略，选择优质项目，确保稳健发展。公司为应对市场变化，调整发展战略、对 PPP项目选择进行审慎评估，2018年度公司新签订的合同订单量相比上年同期下降明显，并且受商誉减值因素影响，相应的营业收入同比下降31.52%，归属于母公司净利润同比下降75.85%。因此，公司未来可能面临业绩下滑的风险。”
同时，发行人于 2019年 7月 13日根据深交所相关规则要求披露了《2019年半年度业绩预告》，预计2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降35%-65%，预计盈利6,634.79万元–12,321.76万元。发行人于2019年10月15日根据深交所相关规则要求披露了《2019年前三季度业绩预告》，预计2019年 1-9月归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降50%-70%，预计盈利9,759.22万元–16,265.37万元。
（二）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人上述业绩变动主要是公司为应对市场变化，通过业务规模的合理调
整，选择财政能力好、优质 PPP项目作为发展方向，新增订单合同金额有所下降所致。2018年度，发行人新签订工程建设合同（含中标通知书和框架协议） 107份，合同金额 239,126.10万元，比上年同期下降86.11%。2019年 1-9月，发行人新签订工程建设合同（含中标通知书和框架协议）58份，合同金额 181,510.77万元，比上年同期下降2.98%。发行人新签订工程建设合同金额已趋于平稳，业务规模合理调整效果显现。
发行人以生态环境建设、城市景观园林为主业，主要提供包括涵盖草原、矿山、盐碱地、垃圾场、工业废弃地、戈壁、沙化、退化、盐渍化土地等不同类型的生态修复工程施工服务，在该领域已经形成了有自身特点和核心竞争力的发展模式。发行人核心业务区域内蒙古自治区是我国北方重要生态安全屏障，国家和地方对该区域生态环境建设高度重视，持续投入资源予以保障。同时，随着国家去杠杆政策的深入推进，去杠杆已取得显著成效。特别是针对经济下行压力背景下，民营企业、民营经济发展面临的困境逐步受到重视，国家反复重申对民营经济发展的鼓励、支持、引导、保护。因此，发行人生产经营的外部环境逐渐改善，业务发展基础更加牢固，未来业务发展将更加稳健、更有质量。因此，发行人 2019年度业绩与上年相比较仍然面临一定的下降风险，发行人凭借较为坚实的业务基础以及逐步优化的外部环境，预计以后年度的经营不会因 2019年 1-9月业绩下滑而受到重大不利影响。
（三）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次拟非公开发行不超过 1,550万股优先股，募集资金总额不超过 15.50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 8亿元，其余不超过 7.50亿元的部分将用于补充流动资金。发行人本次发行募集资金主要目的在于增强公司的资金实力，优化公司的资产负债结构，从而满足公司业务发展的资金需求，增强公司的抗风险能力。发行人上述业绩下滑在较大程度上是外部经营环境变化所造成，本次发行募集资金投资项目将为发行人应对该等不利影响提供有力支持。因此，发行人上述业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）业绩变动不构成本次创业板非公开发行优先股股票的实质性障碍
综上所述，发行人上述业绩变动在发审会前已通过风险提示、业绩预告等方式予以合理预计和充分提示风险。发行人上述业绩变动主要是公司为应对市场变化，通过业务规模的合理调整，选择财政能力好、优质PPP项目作为发展方向，新增订单合同金额有所下降所致。在逐步调整、优化业务结构过程中，发行人新签订工程建设合同金额已趋于平稳，业务规模合理调整效果显现。发行人所属行业、业务主要区域受到国家和地方在生态环境建设方面的重点支持，预计发行人未来业务经营不会受到 2019年 1-9月业绩变动的重大不利影响，业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成本次非公开发行优先股股票的实质性障碍。
二、保荐机构关于发行人业绩变动不构成本次创业板非公开发行优先股股票的实质性障碍的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人上述业绩变动在发审会前已通过风险提示、业绩预告等方式予以合理预计和充分提示风险。发行人 2019年 1-9月归属于上市公司的净利润同比下滑主要是公司为应对市场变化，通过业务规模的合理调整，选择财政能力好、优质 PPP项目作为发展方向，新增订单合同金额有所下降所致。在逐步调整、优化业务结构过程中，发行人新签订工程建设合同金额已趋于平稳，业务规模合理调整效果显现。发行人所属行业、业务主要区域受到国家和地方在生态环境建设方面的重点支持，预计发行人未来业务经营不会受到2019年1-9月业绩变动的重大不利影响，业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成本次非公开发行优先股股票的实质性障碍。
三、对创业板非公开发行优先股股票会后事项的说明
保荐机构对发行人其他会后事项进行核查，经核查，自2019年10月8日报送会后事项承诺函之日至本核查意见出具之日（以下简称“会后事项期间”），发行人不存在可能影响本次非公开发行优先股股票的重大事项，具体如下：
1、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年、2017年及 2018年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，即信会师报字[2017]第ZA13208号审计报告、信会师报字[2018]第ZA12851审计报告
和信会师报字[2019]第ZA12635号审计报告。在上述期间的相关重大事项，已在
上述财务报表附注中作了充分披露。发行人2019年第三季度财务报告未经审计。
2、保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师经世律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人非公开发行优先股股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间的财务状况正常，报表项目无异常变化。除本专项说明“发行人2019年1-9月的净利润下滑情况说明”的相关情况外，发行人不存在其他重大异常情况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人2019年1-9月的业绩变动不构成发行人本次创业板非公开发行优先股股票的实质性障碍。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务在会后事项期间没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员在会后事项期间稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、国信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、经世律师事务所分别作为本公司本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所。经办本次发行业务的保荐机构及签字保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未因证券业务受到有关部门的处罚，且在会后事项期间未发生更换，不影响本次非公开发行优先股股票的发行条件。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
12、在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响非公开发行优先股股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为：自2019年10月8日报送会后事项承诺函之日起至本核查意见出具之日，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（新修订）》所述可能影响本次非公开发行优先股股票及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。发行人仍然符合创业板非公开发行优先股股票的发行条件，本次非公开发行优先股股票无需重新提交发审会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
齐百钢 孟繁龙
国信证券股份有限公司2019年11月5日