民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值 1.00元，每股发行价格 53.05元，募集资金总额人民币 1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币 18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75元。上述募集资金已于 2016年 7月 14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 410569号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
|||
|-|-|
|项目|募集资金发生额（万元）|
|募集资金净额|108,123.20|
|减：2016年度募集资金置换自有资金投入|5,027.08|
|减：2016年度募投项目支出|14,701.17|
|减：2017年度募集资金置换自有资金投入|369.27|
|减：2017年度募投项目支出|21,678.99|
|减：2018年度募投项目支出|13,062.68|
|减：手续费支出|1.31|

|||
|-|-|
|加：专户利息收入|3,109.53|
|截至2018年12月31日募集资金余额|56,392.24|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募投项目的实施方索菲亚及其子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚家居（成都）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司，民生证券和招商银行股份有限公司广州新塘支行、创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行于2016年8月9日签订了7份《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|金额|备注|
||||该专户仅用于公司“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目”募集资金的存储和使用|
|招商银行股份有限公司||||
||120902063210858|212,651,961.75||
|广州分行新塘支行||||
|小计||212,651,961.75||
|银行名称|账号|金额|备注|
|创兴银行股份有限公司||||
||||该专户仅用于公司“信息系统升级改造项目”募集资金的存储和使用。|
|广东自贸试验区南沙支|80010301010000021|127,446,638.57||
|行||||
|小计||127,446,638.57||
|银行名称|账号|金额|备注|
|招商银行股份有限公司|||该专户仅用于公司“生产基地智能化改造升级项目”募集资金的存储和使用|
||120902063210868|83,585,903.45||
|广州分行新塘支行||||
|小计||83,585,903.45||
|银行名称|账号|金额|备注|
||||该专户仅用于索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”的存储和使用|
|招商银行股份有限公司||||
||120907890810808|100,630.85||
|广州分行新塘支行||||
|小计||100,630.85||
|银行名称|账号|金额|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|金额|备注|
||||该专户仅用于索菲亚家居（浙江）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”的存储和使用。|
|招商银行股份有限公司||||
||573900480110208|15,495,884.13||
|广州分行新塘支行||||
|小计||15,495,884.13||
|银行名称|账号|金额|备注|
||||该专户仅用于索菲亚家居（成都）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”的存储和使用|
|招商银行股份有限公||||
||128905351410768|35,737,924.28||
|司广州分行新塘支行||||
|小计||35,737,924.28||
|银行名称|账号|金额|备注|
||||该专户仅用于索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”的存储和使用|
|上海浦东发展银行股份||||
||82050155260000234|88,903,408.43||
|有限公司广州白云支行||||
|小计||88,903,408.43||
|合计||563,922,351.46||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日止，2018年度募集资金使用情况对照表详见本报告
附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1.索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目
索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目是在整合公司现有互联网营销平台和定制家居设计系统的基础上，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式 3D协同平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，显著提升消费者的线上体验，并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务，实现公司 O2O营销模式的创新。此外，通过与内部产业供应链平台的无缝对接，消费者可以获得产品生产流程节点的实时推送。
本项目主要是为了增强公司的互联网线上营销能力，创新 O2O营销模式，同时整合设计师资源和供应商资源，增强客户粘性。因此该项目无法单独核算效益。
信息系统升级改造项目是在公司现有内部信息系统架构的基础上，通过企业流程再造、六西格玛理论以及企业IT架构方法论（EA应用架构，TA技术架构与DA数据架构）的实施，全面提升公司信息系统的数据分析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接。因此该项目无法单独核算效益。
3.生产基地智能化改造升级项目
由于生产基地智能化改造升级项目主要是在原生产车间的基础上通过引进
智能机器人等先进设备，开发和构建智能执行制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系统等智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。
根据索菲亚2015年度非公开发行股票预案（修订稿），生产基地智能化改造升级项目由母公司——索菲亚家居股份有限公司和索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司以及索菲亚家居（成都）有限公司等3家子公司共同实施。项目建设周期3年。
（三）募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意控股子公司成都索菲亚变更募投项目实施地点，由“成都崇州经济开发区宏业大道北段1251号”变更为“四川省崇州市经济开发区晨曦大道中段”。
说明：该地址为成都索菲亚西部生产基地产能扩建的新厂址，目前暂未分配具体门牌号，明细地址以当地房管局分配的门牌号为准。
上述募投项目实施地点变更的事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金5,396.35万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年12年31日，公司已置换自筹资金5,396.35万元，其中2016年度公司已置换自筹资金 5,027.08万元，剩余369.27万元已于2017年1月5日置换完成。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
2018年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
2018年度，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
索菲亚第三届董事会第十六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事发表了独立意见。后经第三届董事会第二十五次会议及 2017年度股东大会审议批准，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品额度维持不变，有效期自 2017年度股东大会审议通过之日起算，至 2018年度股东大会召开之日结束。
截止本报告出具日，索菲亚及其子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品列表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资|投资期限||||
||购买产||||||||
|序|||资金来|金额|||产品类||
||品的公|产品名称||||到期日||备注|
|号|||源|（万|起始日期||型||
||司名称|||||期|||
|||||元）|||||
|||上海浦东发|||||||
||索菲亚|展银行利多|||||||
|||||||2017|||
||家居湖|多对公结构|闲置募||2017 年 3||保证收|已到期，收回利息|
|1.||||10,000||年6月|||
||北有限|性存款固定|集资金||月3日||益型|890,000.00元|
|||||||1日|||
||公司|持 有 期|||||||
|||JG902期|||||||
|||上海浦东发|||||||
||索菲亚|展银行利多|||||||
|||||||2017|||
||家居湖|多对公结构|闲置募||2017 年 6||保证收|已到期，收回利息|
|2.||||10,000||年9月|||
||北有限|性存款固定|集资金||月29日||益型|1,025,972.22元|
|||||||27日|||
||公司|持 有 期|||||||
|||JG902期|||||||
|||招商银行挂|||||||
||索菲亚||||||||
|||钩黄金两层||||2017|保本浮||
||家居股||闲置募||2017 年 6|||已到期，收回利息|
|3.||区间三个月||10,000||年9月|动收益||
||份有限||集资金||月30日|||917,479.45 元|
|||结构性存款||||29日|型||
||公司||||||||
|||H0001190|||||||
|||招商银行挂|||||||
||索菲亚||||||||
|||钩黄金两层||||2017|保本浮||
||家居股||闲置募||2017 年 7|||已到期，收回利息|
|4.||区间三个月||10,000||年 10|动收益||
||份有限||集资金||月5日|||923,178.08元|
|||结构性存款||||月9日|型||
||公司||||||||
|||H0001196|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资|投资期限||||
||购买产||||||||
|序|||资金来|金额|||产品类||
||品的公|产品名称||||到期日||备注|
|号|||源|（万|起始日期||型||
||司名称|||||期|||
|||||元）|||||
|||上海浦东发|||||||
||索菲亚|展银行利多|||||||
|||||||2018|||
||家居湖|多对公结构|闲置募||2017 年 10||保证收|已到期，收回利息|
|5.||||8,000||年1月|||
||北有限|性存款固定|集资金||月20日||益型|820,777.78元|
|||||||18日|||
||公司|持 有 期|||||||
|||JG902期|||||||
|||招商银行挂|||||||
||索菲亚||||||||
|||钩黄金两层||||2018|保本浮||
||家居股||闲置募||2017 年 10|||已到期，收回利息|
|6.||区间三个月||10,000||年1月|动收益||
||份有限||集资金||月20日|||959,178.08元|
|||结构性存款||||18日|型||
||公司||||||||
|||H0001367|||||||
|||招商银行挂|||||||
||索菲亚||||||||
|||钩黄金两层||||2018|保本浮||
||家居股||闲置募||2017 年 10|||已到期，收回利息|
|7.||区间三个月||10,000||年1月|动收益||
||份有限||集资金||月20日|||959,178.08元|
|||结构性存款||||18日|型||
||公司||||||||
|||H0001367|||||||
|||上海浦东发|||||||
||索菲亚|展银行利多|||||||
|||||||2018|||
||家居湖|多对公结构|闲置募||2018 年 1||保证收|已到期，收回利息|
|8.||||3,000||年4月|||
||北有限|性存款固定|集资金||月25日||益型|337,500.00元|
|||||||25日|||
||公司|持 有 期|||||||
|||JG902期|||||||
||索菲亚||||||||
|||招商银行结||||2018|||
||家居股||闲置募||2018 年 1||保证收|已到期，收回利息|
|9.||构 性 存 款||10,000||年4月|||
||份有限||集资金||月26日||益型|1,008,493.15元|
|||H0001533||||26日|||
||公司||||||||
||索菲亚||||||||
|||招商银行结||||2018|||
||家居股||闲置募||2018 年 1||保证收|已到期，收回利息|
|10.||构 性 存 款||10,000||年4月|||
||份有限||集资金||月26日||益型|1,008,493.15元|
|||H0001533||||26日|||
||公司||||||||
||索菲亚||||||||
|||招商银行结||||2018|||
||家居股||闲置募||2018 年 5||保证收|已到期，收回利息|
|11.||构 性 存 款||10,000||年8月|||
||份有限||集资金||月8日||益型|1,010,958.90元|
|||H0001680||||7日|||
||公司||||||||
||索菲亚||||||||
|||招商银行结||||2018|||
||家居股||闲置募||2018 年 5||保证收|已到期，收回利息|
|12.||构 性 存 款||10,000||年8月|||
||份有限||集资金||月8日||益型|1,010,958.90元|
|||H0001680||||7日|||
||公司||||||||
||索菲亚|招商银行结|闲置募||2018 年 8|2018|保证收|已到期，收回利息|
|13.||||10,000|||||
||家居股|构 性 存 款|集资金||月22日|年 11|益型|894,794.52元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资|投资期限||||
||购买产||||||||
|序|||资金来|金额|||产品类||
||品的公|产品名称||||到期日||备注|
|号|||源|（万|起始日期||型||
||司名称|||||期|||
|||||元）|||||
||份有限|H0001860||||月 22|||
||公司|||||日|||
||索菲亚|||||2018|||
|||招商银行结|||||||
||家居股||闲置募||2018 年 8|年 11|保证收|已到期，收回利息|
|14.||构 性 存 款||10,000|||||
||份有限||集资金||月22日|月 22|益型|894,794.52元|
|||H0001860|||||||
||公司|||||日|||
||索菲亚|||||2019|||
|||招商银行结|||||||
||家居股||闲置募||2018 年 11|年 02|保证收|已到期，收回利息|
|15.||构 性 存 款||10,000|||||
||份有限||集资金||月23日|月 25|益型|883,342.47元|
|||H0002009|||||||
||公司|||||日|||
||索菲亚|||||2019|||
|||招商银行结|||||||
||家居股||闲置募||2018 年 11|年 02|保证收|已到期，收回利息|
|16.||构 性 存 款||10,000|||||
||份有限||集资金||月23日|月 25|益型|883,342.47元|
|||H0002009|||||||
||公司|||||日|||
|||招商银行挂|||||||
||索菲亚||||||||
|||钩黄金两层||||2019|||
||家居股||闲置募||2019 年 2||保证收||
|17.||区间三个月||8,000||年5月||未到期|
||份有限||集资金||月27日||益型||
|||结构性存款||||28日|||
||公司||||||||
|||H0002159|||||||
|||招商银行挂|||||||
||索菲亚||||||||
|||钩黄金两层||||2019|||
||家居股||闲置募||2019 年 2||保证收||
|18.||区间三个月||8,000||年5月||未到期|
||份有限||集资金||月27日||益型||
|||结构性存款||||28日|||
||公司||||||||
|||H0002159|||||||

其他尚未使用的募集资金暂时存放在现有募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
2018年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司第三届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》，同意将“生产基地智能化改造升级项目”原由公司全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（“廊坊索菲亚”）实施的 5000万元项目终止，剩余未使用的募集资金将投入至公司全资子公司索菲亚家居湖北有限公司（以下简称“湖北索菲亚”）实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。
截止至2018年3月31日，廊坊索菲亚实际已累计使用募集资金为522万元，未
使用募集资金为 4,540.37万元（含利息），本次变更用途的募集资金占公司募集
资金总额的比例约为4.20%。截止至 2018年 12月 26日，廊坊索菲亚募集资金合计 4,563.39万元（含利息）已全部划转入湖北索菲亚监管户（账户：82050155260000234），划转后到账的银行利息10.06万元经公司审议将用于补充流动资金，待完成后公司将注销廊坊索菲亚监管户（账户：120907890810808）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对索菲亚 2018年度的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：“我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员访谈等方式对公司2018年度募集资金使用情况进行核查；并审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员谈话，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，索菲亚已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：索菲亚家居股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||108,123.20|||本年度投入募集资金总额|13,062.68||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,563.39（包含利息，扣除利息的募集资金额为4,478.00万元）|||已累计投入募集资金总额|54,839.19||||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,563.39（包含利息，扣除利息的募集资金额为4,478.00万元）||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.22%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目|否|30,000.00|30,000.00|3,681.75|8,262.64|27.54%|项目建设周期4年|不适用|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.信息系统升级改造项目|否|15,000.00|15,000.00|1,496.81|2,789.08|18.59%|项目建设周期3年注1|不适用|不适用|否|
|3.生产基地智能化改造升级项目|是|25,000.00|20,522.00|156.27|7,346.26|35.80%|项目建设周期3年注2|不适用|不适用|否|
|4.华中生产基地（一期）建设项目|是|40,000.00|44,478.00|7,727.85|36,441.21|81.93%|项目建设期4年，自2014年10月正式施工，2018年9月末，已全部建设完成。|31,140.64|是|否|
|承诺投资项目小计|--|110,000.00|110,000.00|13,062.68|54,839.19||--|31,140.64|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|110,000.00|110,000.00|13,062.68|54,839.19||--|31,140.64|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2018年度不存在未达到计划进度或预计收益情况||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2018年度，公司不存在超募资金情形。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2018 年度，公司募集资金投资项目实施地点变更的情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（三）项“募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况”的说明。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2018年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（四）项“募投项目先期投入及置换情况”的说明。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2018年度，公司不存在项目实施出现募集资金结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金用途及去向情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（八）项“尚未使用的募集资金用途和去向”的说明。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。|

注1：经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，“信息系统升级改造项目”实施周期延长3年，项目建设期变更为6年，至2022年3月结束。
注2：“生产基地智能化改造升级项目”中由索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目经第四届董事会第五次会议审议通过，同意延长建设周期3年，即原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李慧红 孔强
民生证券股份有限公司2019年03月04日