财富证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“上市公司”、“公司”）于 2019年9月17日披露了《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并于 2019年 9月 24日收到贵部出具的《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 11号）（以下简称“《问询函》”）。财富证券有限责任公司作为独立财务顾问对有关问题进行了逐项核查和落实，现对《问询函》中提及的问题回复及核查如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：1、《报告书》显示，2017年度、2018年度、2019年1-6月（以下简称“报告期”）标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为58.61%、67.22%、66.78%，其中，第一大客户内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（以下简称“内蒙聚力”）销售额占营业收入的比例分别为38.88%、51.81%、48.93%。
（1）请说明内蒙聚力成为标的公司客户的时间，逐期披露报告期内标的公司与其签订的主要合同，包括但不限于签订时间、合同主要条款、合同金额、合作模式、付款安排、是否履行完毕、相关款项是否收回等，并说明标的公司是否为内蒙聚力提供分包服务，如是，请补充披露合同的发包方与总承包方等相关信息。
（2）请结合合同条款说明标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；并结合与内蒙聚力已签订的合同情况说明标的公司盈利是否具有可持续性。请会计师核查相关会计处理并发表明
确意见。
（3）请结合行业发展情况、标的公司发展战略、民爆服务行业可比公司等情况，说明标的公司客户集中度较高的原因，是否符合行业惯例，标的公司是否对主要客户构成重大依赖，以及针对客户集中度较高拟采取的应对措施。
（4）请逐期说明标的公司前五大客户是否与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系或其他利益关系。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司与内蒙聚力业务往来相关事宜
标的公司与内蒙聚力自 2016年开展业务往来，双方合作项目为西藏甲玛铜矿采剥工程爆破工程相关业务；标的公司为内蒙聚力提供业务支持服务，不存在为内蒙聚力提供分包服务的情形。
西藏甲玛项目业主方为西藏华泰龙矿业开发有限公司，其隶属于中国黄金集团公司控股的香港联交所上市公司中国黄金国际资源有限公司。甲玛矿是一个大型铜金多金属矿床，蕴含铜、黄金、银、钼和其他金属，位于西藏拉萨市墨竹工卡县境内，为西藏已探明的大型铜多金属矿床之一，其铜矿储量为国内前五。
甲玛矿区以地下采矿作业及露天采矿作业方式开采。2010年下半年，甲玛矿区一期开始进行采矿运作，并于2011年初达致设计产能6,000吨/日。甲玛矿区二期于2018年开始进行采矿运作，设计产能为 44,000吨/日。根据预计，甲玛项目露天矿可采年限持续至 2039年，地下矿可采年限至2049年为止。
标的公司首次参与西藏甲玛项目的时间为2014年 5月，当时其合作方为中十冶（北京）国际矿业有限公司（以下简称“中十冶”），标的公司为其提供爆破工程服务及支持服务，双方签订了《项目合作协议书》。2016年2月，中十冶因自身原因退出甲玛项目，标的公司与其签订了《解除协议》。2016年 5月，内蒙聚力与中十冶签订《资产购买协议》，承接了中十冶在甲玛项目的相关资产。2016年6月，标的公司与内蒙聚力签订《业
务服务支持合同》，为内蒙聚力提供爆破工程业务支持服务。
内蒙聚力是西藏甲玛采剥工程作业实施单位，主要业务内容为：根据采场矿岩情况确定爆破方案、按照爆破方案在采场矿岩内钻凿一定直径和深度的定向爆破孔，以炸药爆破，对矿岩进行破碎和松动，将矿石和岩土分离并用人工或机械将破碎和松动矿石和岩土分别运输并卸到指定卸载点和排土场，并按最终运送到指定地点的土石方量和矿石方量结算。由于甲玛矿区海拔五千多米，高原爆破与平原爆破技术差别较大，而标的公司从 2014年起就在甲玛矿区从事爆破工程服务及支持服务，具备丰富的高原现场作业经验，因此内蒙聚力与标的公司进行合作，由标的公司为其提供爆破方案设计支持，并按爆破方案实施布孔、钻孔、装药和起爆，内蒙聚力按实际爆破方量与标的公司结算。
标的公司与内蒙聚力签订的主要合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同履行||款项回收|
||合同名称||合同期限||合同主要内容||合同金额||结算及付款||合作模式|||||
||||||||||||||情况||情况|
|《业务服务支持合同》||2016/6/1至2018/11/1||乙方（标的公司）对甲方（内蒙聚力）提供的业务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||12.50 元/m3（含税）||每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服务支持计价单并在每月的第 25日报甲方审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖各方公章后生效，并作为乙方申请甲方支付乙方每月业务服务支持结算费用的唯一依据。该费用应以月为周期进行支付。||甲方对乙方的业务服务支持工作予以监督，确保项目安全文明生产，杜绝一切安全生产责任事故的发生；乙方自主招聘提供业务服务支持所需的人员；项目的财务由甲方统一管理，各项税费、保险等由甲方代扣、代缴，其他与乙方相关的费用全部由乙方承担。||履行完毕||回款情况正常||
|《内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司南坑露天业务服务支持合同》||2018/11/1至2021/10/31||乙方（标的公司）对甲方（内蒙聚力）提供的业务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||12.85 元/m3（含税）||同上||同上||正在履行||回款情况正常||
|《内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司角岩露天业务服务支持合同》||2018/12/1至2021/11/30||乙方（标的公司）对甲方（内蒙聚力）提供的业务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场||12.85 元/m3（含税）||同上||同上||正在履行||回款情况正常||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同履行|款项回收|
|合同名称|合同期限||合同主要内容|合同金额|结算及付款|合作模式|||
||||||||情况|情况|
|||地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。|||||||

二、标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率情况，盈利是否具有可持续性
（一）标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、标的公司收入确认、成本结转方式
根据内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（以下简称甲方）与标的公司（以下简称乙方）签订的业务服务支持合同，标的公司为甲方提供爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆等业务支持服务，合同约定的服务内容、结算方式主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|签订时间||合同期限||主要约定项目||合同主要条款内容|
|2016/6/1|2016/6/1至2018/11/30||业务服务支持内容||乙方对甲方提供的业务服务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑\角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||
||||业务服务支持结算费用||甲方向乙方支付的乙方每月服务支持结算费用为每立方米业务服务支持单价*每月乙方业务服务支持实际完成的工程量-供货款（每月的火工品等）及其他费用||
||||||每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服务支持计价单（“计价单”）并在每月的25日报甲方审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖公章后生效，并作为乙方申请甲方支付每月业务服务支持结算费用的唯一依据。||
||||||每立方米业务服务支持单价指乙||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||签订时间||合同期限||主要约定项目||合同主要条款内容|
|||||||方为甲方提供每立方米穿孔及爆破的业务服务支持所对应的价格，各方同意乙方为甲方提供的每立方米乙方服务支持的单价为12.5元(含税)，当业主根据总包合同对甲方的钻爆单价进行调整差价，甲乙双方经协商后应就每立方米服务支持单价进行调整差价。||
|2018/11/1、2018/12/1||2018/11/1至2021/10/31（南坑项目）2018/12/1至2021/11/30（角岩项目）||业务服务支持内容||乙方对甲方提供的业务服务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑\角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||
|||||业务服务支持结算费用||甲方向乙方支付的乙方每月服务支持结算费用为每立方米业务服务支持单价*每月乙方业务服务支持实际完成的工程量-供货款（每月的火工品等）及其他费用||
|||||||每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服务支持计价单（“计价单”）并在每月的25日报甲方审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖公章后生效，并作为乙方申请甲方支付每月业务服务支持结算费用的唯一依据。||
|||||||每立方米业务服务支持单价指乙方为甲方提供每立方米穿孔及爆破的业务服务支持所对应的价格，各方同意乙方为甲方提供的每立方米乙方服务支持的单价为12.85元（含税），当业主根据总包合同对甲方的钻爆单价进行调整差价，甲乙双方经协商后应就每立方米||

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|-|-|-|-|-|
|签订时间|合同期限|主要约定项目||合同主要条款内容|
||||服务支持单价进行调整差价。||

根据主要合同条款约定，标的公司收入确认的时点及方式为：标的公司每月提供钻爆业务服务，并获得甲方签字盖章确认的实际完成工程量结算单，确认当月工程爆破服务收入。
成本结转方式为：标的公司在存货-工程施工下归集每月发生的人工费用、材料费、钻孔费、折旧费等成本费用，根据每月获得的工程量结算单确认收入并结转成本。
标的公司爆破服务收入确认的具体标准为以与客户当月确认的结算单为依据确认当月收入。标的公司收入确认方法与同行业可比上市公司的收入确认方法相比具有一致性，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|收入确认的方法||
|高争民爆|||
||爆破服务收入：以业主当期确认的工程方量确认收入。||
|（002827.SZ）|||
||工程爆破：①按土方量结算：客户委托本公司进行爆破服务，由本公司与客户|。。|
||同时派出代表进行土方测量，了解矿层以上的土层厚度及硬度，制定爆破方案||
|同德化工|经双方现场确认后，公司根据确定后的土方数结算，确认收入。②按炸药使用||
|（002360.SZ）|量结算：由本公司工程师根据拟爆破目标拟定爆破方案，列出炸药使用量，经||
||客户审核并双方代表签字确认爆破方案，实施爆破程序。爆破时，客户代表负||
||责审核炸药的使用量。公司根据经双方确认的炸药实际使用量结算，确认收入||
|凯龙股份|爆破服务收入：本公司与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经||
|（002783.SZ）|双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据确认收入。||
|南岭民爆|||
||工程爆破业务：以双方确认的工程结算量确认收入。||
|（002096.SZ）|||
||爆破服务收入确认原则：（1）延续工程以与业主当月确认的工程方量单为依据||
|雪峰科技|||
||确认当月工程收入。（2）一次性工程以业主确认的服务单或合同价为依据确认||
|（603227.SH）|||
||收入。||
||爆破服务：爆破服务通常以完成的爆破方量及约定的爆破服务单价结算爆破服||
|久联发展|务收入。爆破服务确认收入的条件为完成爆破方量并取得客户的签证单据；确||
|（002037.SZ）|认时点为完成上述爆破服务当月；核算收入的主要依据有爆破服务合同、爆破||
||方量确认单及本方开出的爆破服务发票。||
||本公司爆破服务收入确认的具体标准：以与客户当月确认的结算单为依据确认||
|标的公司|||
||当月爆破服务收入。||

由上表可见，标的公司的收入确认方法与同行业可比上市公司的收入确认方法一致，
均是以客户确认的爆破服务结算单确认当期收入，收入确认方法具有一致性。
2、主要成本构成和毛利率情况
（1）主要成本构成情况
标的公司在甲方业务服务项目上的主要成本包括与该项目上直接相关的人工费用、设备费用、折旧费用及其他费用；人工费用、设备费用、折旧费用及其他费用均按照该项目实际发生额进行归集并按月结转成本。具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年成本||||2018年成本||||2019年1-6月成本|||
||成本项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|人工费用||856.71||23.18%||1,433.17||25.24%||582.72||25.03%||
|折旧费||255.24||6.91%||267.10||4.70%||153.86||6.61%||
|设备费||2,535.34||68.61%||3,928.58||69.19%||1,539.88||66.14%||
|差旅费||21.10||0.57%||14.03||0.25%||4.31||0.19%||
|招待费||1.66||0.05%||8.32||0.14%||1.26||0.05%||
|福利费||0.62||0.02%||18.20||0.32%||6.22||0.27%||
|办公费||4.58||0.12%||4.89||0.09%||2.42||0.10%||
|职教费||3.11||0.08%||0.29||0.01%||0.00||0.00%||
|其他||17.03||0.46%||3.67||0.06%||37.49||1.61%||
|合计||3,695.39||100.00%||5,678.25||100.00%||2,328.16||100.00%||

（2）毛利率情况
标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司合作的爆破施工项目为西藏甲玛铜多金属矿采剥工程，该矿山海拔约4500-5300米，施工环境恶劣，因此爆破工程业务单价较高。此外，根据双方合同约定，该项目的民爆器材采用了“甲供材”模式，即爆破施工中所需的民爆器材均由客户提供，因此双方结算时将民爆器材款从结算金额中扣除，该项目收入和成本中均不包括甲供材扣款，拉高了毛利率。“甲供材”模式对标的公司报告期内爆破工程业务毛利率的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年度 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|爆破服务收入①|4,668.80|10,137.50|4,774.61|
|爆破服务成本②|2,294.39|5,678.25|3,695.39|
|实际毛利率=（①-②）||||
||50.86%|43.99%|22.60%|
|/①||||
|“甲供材”扣款③|4,651.32|9,310.63|6,567.76|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年度 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|模拟爆破服务收入④||||
||9,320.12|19,448.13|11,342.37|
|=①+③||||
|模拟爆破服务成本⑤||||
||6,945.71|14,988.88|10,263.15|
|=②+③||||
|模拟毛利率=（④-⑤）||||
||25.48%|22.93%|9.51%|
|/④||||

由上表可见，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目未考虑“甲供材”因素影响时，报告期毛利率分别为22.60%、43.99%、50.86%，2017年毛利率低于2018年与 2019年1-6月，主要受两方面影响，一是 2017年结算单价为12.5元/立方米，2018年及 2019年 1-6月结算单价调整为 12.85元/立方米，二是 2017年下半年新增角岩矿项目，爆破结算服务量为 1,051.96万立方米，2018年爆破结算服务量为 1,662.82万立方米，2019年 1-6月爆破结算服务量 905.01万立方米，2018年较 2017年爆破结算服务量增长了58.07%，爆破结算服务量的增长摊薄了单位成本，导致毛利率增长较大。
经考虑调整甲供材数据之后，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目报告期毛利率分别为9.51%、22.93%、25.48%。
标的公司与部分同行业上市公司综合毛利率及爆破工程业务毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||综合毛利率||||爆破工程/矿山开采业务毛利率||||
|公司名称|||||||||
|||2019年 1-6月|2018 年|2017 年||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|高争民爆||42.98%|49.31%|52.33%||37.51%|46.42%|50.86%|
|同德化工||37.64%|45.19%|44.25%||57.35%|52.43%|54.40%|
|凯龙股份||34.62%|33.79%|37.06%||30.40%|32.73%|34.03%|
|宏大爆破||19.33%|21.47%|21.06%||21.06%|16.40%|16.77%|
|久联发展||24.00%|21.92%|20.14%||21.72%|13.21%|13.81%|
|成远股份||34.34%|33.77%|26.97%||33.97%|33.41%|27.59%|

由上表可见，最近两年一期，同行业上市之间爆破工程业务因其具体服务内容的不同，各家公司之间的毛利率存在较大差异。标的公司的综合毛利率、爆破工程及支持业务毛利率均处于同行业中间水平，具有合理性。标的公司内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目的毛利率处于同行业中间水平，具有合理性。
3、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
标的公司爆破服务收入确认以当月确认的结算单为依据确认当月爆破服务收入，收入和成本可以可靠计量，确认收入结转成本，收入和成本保持配比原则，符合企业会计准则的规定。
（二）结合与内蒙聚力已签订的合同情况说明标的公司盈利是否具有可持续性1、标的公司与内蒙聚力已续签合同且合同执行情况良好，标的公司盈利具有可持续性
2016年 6月，标的公司与内蒙聚力签订对南坑项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持合同，2018年 11月合同已履约完毕，合同执行情况良好。
2018年11月，标的公司与内蒙聚力签订对南坑、角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持合同，合同有效期至 2021年末，目前合同尚在履约中。
2017年-2019年6月，已结算合同爆破作业服务量分别为1,051.96万立方米、1,662.82万立方米、905.01万立方米，在业主方生产计划逐年提高的情况下，标的公司爆破作业服务量亦逐年提高。由此可见，标的公司与内蒙聚力的合同执行情况良好，未来爆破作业服务量亦会进一步持续，标的公司盈利具有可持续性。
2、标的公司已探索出了高原施工作业技术、施工经验，且人员储备充足，可以满足现有业务的发展需要，具有可持续性
标的公司 2014年即开始参与甲玛铜矿钻爆施工项目，对矿山地质条件和施工环境非常熟悉，其员工经过多批次轮换，施工队伍对高原的耐受性良好，施工效率高，具有较高的成本优势，更具有独到的应对高原反应多人规模的施工队伍的高危行业矿山高强度施工实力，因此标的公司具备良好的高原钻孔爆破的施工经验和技术、管理、施工综合能力。标的公司的高原施工作业技术、施工经验，且人员储备充足，可以满足现有业务的发展需要，施工能力具有可持续性。
3、标的公司施工作业矿山具备良好的矿产储量，可持续性开采施工
标的公司施工作业的矿区为甲玛铜多金属矿，业主方为西藏华泰龙矿业开发有限公司，隶属于中国黄金集团公司控股的境外上市公司中国黄金国际资源有限公司。甲玛矿
区位于拉萨市墨竹工卡县甲玛乡境内，距拉萨市 68公里，海拔约 4500-5300米，矿权面积144平方公里。甲玛铜多金属矿累计探明地质资源储量折合当量铜近2000万吨，可开采时间长，保证了项目的可持续开采。
综上，根据标的公司与内蒙聚力已执行完毕和正在履约的合同以及标的公司的高原施工经验丰富、人员储备充足，矿业可持续开采时间长的情况，标的公司盈利具有可持续性。
三、标的公司客户集中度较高的原因及应对措施
（一）标的公司客户集中度较高的原因
大型矿山通常对爆破工程服务的需求具有工程量大、施工连贯性强、持续时间长等特点，属于爆破服务行业的优质客户。通常一家爆破工程企业为项目业主提供了服务并得到业主对于施工成果的肯定以后，可获得持续的业务机会。
标的公司自身生产经营资质较为齐全，爆破工程服务技术能力强，具备向大型矿山提供爆破服务的能力。但是，目前标的公司规模相对较小，人员、设备等因素一定程度上制约了标的公司同一时间内开展爆破服务的业务规模。在此前提下，相较于向多个中小型矿山客户提供服务，标的公司更倾向于与少数重点优质客户开展长期、深度的合作。
因此，标的公司近年来的市场开拓战略一直为寻求大型稳定矿山合作，巩固现有市场的同时开拓新市场；稳定重点市场、以点带面，同时盘活省内优质市场资源，把西南和西北地区作为突破方向，加快西部地区布点。
综上所述，成远股份报告期内客户集中度较高的情况，符合行业发展情况、标的公司自身的业务特点及发展战略。
（二）同行业公司客户集中度情况
民爆行业上市公司主要经营民爆器材销售及爆破服务，其中爆破服务占其收入比例普遍较低，仅有少数民爆行业上市公司爆破服务相关业务收入占比超过60%；而标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上。民爆行业上市公司公开资料中，未单独披露爆破服务业务的前5名客户收入情况，由于其全部业务收入中包含大比例的民爆器材销售收入，因此民爆行业上市的前5名客户收入占比与标的公司的前5名客户收入占比可比性较弱。
此处对标的公司与部分同行业上市公司爆破工程业务占收入的比例与客户集中度的关联情况分析如下：
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||||前 5名客户占年度销售总额比例||||爆破工程/矿山开采业务占比|||
||公司名称|||||||||
||||2018 年度||2017 年度||2018 年度||2017 年度|
|高争民爆||50.63%||68.68%||23.99%||12.84%||
|同德化工||36.19%||35.16%||53.83%||49.57%||
|凯龙股份||19.67%||24.87%||17.10%||20.69%||
|宏大爆破||47.69%||51.63%||69.03%||75.48%||
|久联发展||28.69%||37.05%||65.98%||65.58%||
|成远股份||67.22%||58.61%||93.94%||86.86%||

以爆破工程/矿山开采业务占比为横坐标、前 5名客户占年度销售总额比例为纵坐标绘制的散点图情况如下：
2018年度客户集中度情况
80.00%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||成|
|高争|民爆||||||
|||||宏大爆|破||
|||同德|化工||||
||||久|联发展|||
|凯龙股份|||||||

0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%100.00%爆破工程/矿山开采业务占比
2017年度客户集中度情况
80.00%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高争|民爆|||||||
||||||宏|大爆破|成远股份|
||||同德化|久工|联发展|||
||凯龙股|份||||||

0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%100.00%爆破工程/矿山开采业务占比
由上述图表可知，同行业上市公司中，存在如下趋势（由于高争民爆业务范围全部位于西藏，其爆材销售业务客户集中度较高，导致指标存在一定偏离）：爆破工程业务占收入的比例越高，其前5名客户占年度销售总额的比例越高。此外，同德化工年度报告中披露了前五大客户名称，其中2017年度、2018年度与采矿行业相关的客户销售收入分别为21,582.06万元、23,287.49万元，若假设来自采矿行业相关的客户收入全部为工程爆破收入，则同德化工前5名工程爆破客户占同期工程爆破收入的比例分别不低于61.35%及48.25%，占比较高。
综上所述，标的公司客户集中度较高的系爆破服务业务特点，与同行业上市公司相比，符合行业惯例，具有合理性。
（三）标的公司针对客户集中度较高的应对措施
标的公司基于自身业务特点及发展战略，存在客户集中度较高的情形，但标的公司在技术水平、业务能力及客户基础等方面均具有对外拓展其他客户的能力，标的公司的生产经营对其主要客户不构成重大依赖。
针对客户集中度较高的现状，标的公司正通过多种方式稳步扩大自身经营规模，从人员、设备及管理等方面提升同时服务多个大型矿山类客户的能力；巩固现有市场及客户，获取持续稳定的业务来源；积极开拓新市场，把西南和西北地区作为突破方向，加
快西部地区布点。2019年度，标的公司已在西藏玉龙铜矿项目（该项目预计铜矿储量
规模与甲玛铜矿相当）开展爆破服务业务，且宁夏项目收入亦有所增长，标的公司的业
务拓展取得了一定成效。
本次交易完成后，成远股份将成为高争民爆的控股子公司。高争民爆将充分利用自身上市公司的地位及西藏地区的渠道优势，进一步为标的公司拓宽业务渠道，提升其影响力和未来业务发展能力，协助成远股份共同开拓其他大型矿山爆破服务市场；同时上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，促成标的公司为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，降低标的公司客户集中度较高相关风险。
四、标的公司前五大客户是否与标的公司存在关联关系
报告期内，标的公司向前五大客户销售的情况，以及相关客户是否与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系或其他利益关系的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存在关联关系或|
||||||销售金额||占营业收入|||
||分类||客户名称||||||其他利益关系的|
||||||（万元）||比例|||
||||||||||情况|
|2019 年1-6月||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,668.80||48.93%||否||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||689.32||7.22%||否||
|||黑龙江陆玖矿业有限公司||372.80||3.91%||否||
|||辽阳德翔石灰石矿||321.22||3.37%||否||
|||吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司||319.29||3.35%||否||
|||前五大客户合计||6,371.43||66.78%||-||
|2018 年度||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||10,137.50||51.81%||否||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||1,049.13||5.36%||否||
|||辽阳县鞍辽矿业有限公司||682.45||3.49%||否||
|||北票市泓方房地产开发有限公司||652.19||3.33%||否||
|||辽阳县国土资源局||630.34||3.22%||否||
|||前五大客户合计||13,151.61||67.22%||-||
|2017 年度||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,774.61||38.88%||否||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||1,050.59||8.55%||否||
|||辽阳冀东恒盾矿业有限公司||554.63||4.52%||否||
|||辽阳县鞍辽矿业有限公司||420.42||3.42%||否||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||存在关联关系或|
|||||销售金额||占营业收入|||
|分类||客户名称||||||其他利益关系的|
|||||（万元）||比例|||
|||||||||情况|
||中十冶集团有限公司||398.18||3.24%||否||
||前五大客户合计||7,198.43||58.61%||-||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司与内蒙聚力自 2016年开展业务往来，为内蒙聚力提供业务支持服务，根据合同主要内容，相关业务不属于分包服务；（2）标的公司爆破服务收入以与客户当月确认的结算单为依据确认当月收入并结转成本，与同行业上市公司相比具有一致性，符合企业会计准则相关规定，结合与内蒙聚力已签订的合同情况，标的公司盈利具有可持续性；（3）标的公司客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不构成重大依赖，并采取了应对措施；（4）报告期内，标的公司前五大客户与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益关系。
2、《报告书》显示，标的公司已取得的各类业务资质证书均由辽宁各级政府机关核发，如爆破作业单位许可证（营业性）一级资质由辽宁省公安厅核发，矿山工程施工总承包贰级资质由辽宁省住房和城乡建设厅核发。
（1）请补充披露上述各类业务资质证书的适用范围，是否存在区域限制，是否影响标的公司在其他地区的业务开展，如是，请提示相关风险，并说明标的公司到其他地区开展同类业务所需办理的安全、环保、排污、运输、行业准入等资质权证。
（2）《报告书》显示，截至本报告书签署日，与主要业务相关资质证书，如安全生产许可证（金属非金属矿山采掘施工作业）、安全生产许可证（建筑施工）、民用爆炸物品销售许可证等即将到期。请结合各类资质证书的申请审批流程补充披露各类资质证书续期申请办理进展情况、所需履行程序、预计办结时间，续期是否存在重大不确定性或重大障碍，如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
（3）《报告书》显示，标的公司辽县房权证辽县字第S00532号房产尚未办理权证
过户手续；辽县国用（1996）字第 00355号土地尚未办理权证过户手续；相关林地未
办理林权变更登记手续；响山药库所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。请说明未办理权证相关资产的具体内容、主要用途，未办理权证的原因、账面价值及评估价值等，并补充披露相关权证的办理进展情况、预计办结时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能按期办理完毕的风险。如不能按期办理，是否会对标的公司生产经营产生影响，你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于成远股份业务资质证书的适用地域范围
（一）业务资质及经营许可
截至本核查意见出具日，标的公司及其合并报表范围内子公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质证书在使用范围上不存在区域限制，具体使用范围情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否影响标|||
||序||||适用地域||||的公司在其|||
||||资质证书名称||||相关法规||||备注|
||号||||范围||||他地区开展|||
||||||||||业务|||
|1||《爆破作业单位许可证（营业性）》||全国||《民用爆炸物品安全管理条例》（2014 修订）||否||“本证在全国范围内有效”||
|2||《民用爆炸物品销售许可证》||全国||《民用爆炸物品安全管理条例》（2014 修订）、《民用爆炸物品销售许可实施办法》（2015 修订）||否||“被许可人不得擅自超出本许可证规定的许可范围进行销售”||
|3||《道路运输经营许可证》（成远股份）||全国||《中华人民共和国道路运输条例》（2019 修订）、《道路货物运输及站场管理规定》（2019 修正）||否||/||
|4||《道路运输经营许可证》（路成运输）||全国||||否||/||
|5||《道路运输经营许可证》（成元民爆）||全国||||否||/||
|6||《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包叁级）||全国||《中华人民共和国建筑法》（2019 修订）、《建筑业企业资质管理规定》||否||/||
|7||《建筑业企业资质证书》（矿山工程施工总承包贰级）||全国||||否||/||
|8||《安全生产许可证》（建筑施工）||全国||《安全生产许可证条例》（2014 修订）||否||/||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否影响标|||
||序||||适用地域||||的公司在其|||
||||资质证书名称||||相关法规||||备注|
||号||||范围||||他地区开展|||
||||||||||业务|||
|9||《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）||全国||《安全生产许可证条例》（2014 修订）、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（2015 修正）||否||“被许可人不得擅自超出本许可证规定的许可范围（金属非金属矿山采 掘 施 工 作业）”||
|10||《检验检测机构资质认定证书》||全国||《检验检测机构资质认定管理办法》||否||/||

（二）标的公司到其他地区开展同类业务所需办理的安全、环保、排污、运输、行业准入等资质权证
标的公司承接全国范围内的爆破作业业务，需具备爆破作业、民爆物品销售、道路运输、建筑施工、安全生产及检验检测资质，标的公司及其子公司已经取得从事所开展业务所需全部资质，在各项目所在地作业前均已办理项目所需的备案/审批手续，标的公司开展同类业务所涉项目涉及的环保、排污、立项、土地等审批手续及相关资质，需由项目业主方办理及具备。
二、业务资质证书有效期情况
（一）资质证书有效期情况
截至本核查意见出具日，标的公司及其合并报表范围内子公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质证书有效期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质证书名称||有效期截止日||持证主体|
|1||《爆破作业单位许可证》（营业性）||2022 年 07月08 日||成远股份||
|2||《民用爆炸物品销售许可证》||2020 年 04月09 日||成元民爆||
|3||《道路运输经营许可证》||2021 年 04月23 日||成远股份||
|4||《道路运输经营许可证》||2022 年 06月30 日||路成运输||
|5||《道路运输经营许可证》||2022 年 06月30 日||成元民爆||
|6||《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包叁级）||2023 年 11月19 日||成远股份||
|7||《建筑业企业资质证书》（矿山工程施工总承包贰级）||2023 年 02月28 日||成远股份||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质证书名称||有效期截止日||持证主体|
|8||《安全生产许可证》（建筑施工）||2019 年 09月16 日||成远股份||
|9||《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）||2019 年 12月19 日||成远股份||
|10||《检验检测机构资质认定证书》||2023 年 12月24 日||辽宁祥盾||

（二）《安全生产许可证》（建筑施工）到期延续情况
成远爆破取得辽宁省住房和城乡建设厅核发的（辽）JZ安许证字[2010]005720-1/2号《安全生产许可证》（许可范围为“建筑施工”，有效期至 2019年9月 16日）。标的公司更名后，2019年4月18日，成远股份获得换发更名后该资质证书。成远股份已于 2019年7月 31日提交《建筑施工企业安全生产许可证申请表》（延期申请）。根据《辽宁省建筑安全监督管理信息系统》显示的登记信息，截至本核查意见出具日，成远股份已通过初步审查及省级专家评审。
成远股份相关情况符合续期要求，《安全生产许可证》（建筑施工）续期不存在重大不确定性或重大障碍。
（三）《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）续期是否存在重大不确定性或重大障碍
2019年 4月 24日，成远股份取得辽宁省应急管理厅核发的（辽）FM安许证字[2016]YK015427号《安全生产许可证》，许可范围为“金属非金属矿山采掘施工作业”，有效期自2016年12月 20日至 2019年 12月19日。
根据《安全生产许可证条例》（2014修订）的规定，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续，如企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
因成远股份在 2019年度发生死亡事故一起，因此延期申请需履行审查手续。《安全生产许可证条例》（2014修订）的规定，企业如申请取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：“（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章
制度和操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求；（三）设置安全生产管理机构，
配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（五）
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）从业人员经安全生产教育和培训合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
（八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（十）依法进行安全评价；（十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（十三）法律、法规规定的其他条件”。
成远股份已经于2019年9月25日编制完毕延期申请书申报材料，于2019年9月 30日逐级向辽阳县应急管理局和辽阳市应急管理局提交申请材料，进行初步审查，待辽阳市应急管理局初步审查通过后，再向辽宁省应急管理厅提交延期申请；经对照相关法规，其符合延期申请条件。
综上，截至目前，成远股份《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）在有效期内，成远股份相关情况符合续期要求，《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）续期不存在重大不确定性或重大障碍。
（四）《民用爆炸物品销售许可证》续期是否存在重大不确定性或重大障碍
成元民爆已于2017年4月 10日取得辽宁省工业和信息化委员会换发的（辽）MB销许证字-[31]号《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至2020年 4月9日。
根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》（2015修订）的规定，有效期届满，企业继续从事民用爆炸物品销售活动的，应当在届满前3个月内向原发证机关提出换证申请。续期需满足的条件为：（1）具有企业法人资格；（2）符合本地区民用爆炸物品销售企业规划的要求；（3）符合规模经营和确保安全的要求；（4）安全评价达到安全级标准；（5）销售场所和专用仓库的设计、结构和材料、安全距离以及防火、防爆、防雷、防静电等安全设备、设施符合国家有关标准和规范；（6）有相应资格的安全管理人员、仓库管理人员、押运员、驾驶员，以及符合规定的爆炸品专用运输车辆；（7）有健全的安全管理制度、岗位责任制度；（8）法律、法规规定的其他条件。
根据标的公司此前年度更换民用爆炸物品销售许可证时获取的《辽宁省工业和信息化委关于办理民用爆炸物品销售许可证换证的通知》，并经核查，成元民爆《民用爆炸物品销售许可证》报告期内续期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有效期||备注|
|1||2015.03.01-2018.03.01||续期||
|2||2017.04.10-2020.04.09||根据《辽宁省工业和信息化委关于办理民用爆炸物品销售许可证换证的通知》（辽公信明电[2017]28 号）换证||
|3||2019.04.10-2020.04.09||因储存仓库地址变更，换领新证||

成元民爆计划根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》第七条的规定，于 2020年1月向辽宁省工业和信息化委员会提交续期申请。成元民爆目前满足前述法规规定的续期申报条件。
综上，截至目前，成元民爆《民用爆炸物品销售许可证》在有效期内，成元民爆相关情况符合续期要求，《民用爆炸物品销售许可证》续期不存在重大不确定性或重大障碍。
三、标的公司资产瑕疵事宜
（一）关于标的公司位于辽阳县首山镇东山路土地及地上房产未办理过户至标的公司事宜
1、基本情况
相关土地情况如下（下表中账面值为截至2018年 12月31日金额）：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||评估值|||
|||||||||||||核发日||权利期|||||
||权利人||使用权证号||坐落||面积（㎡|）||用途||||||（万元）||账面值|
|||||||||||||期||限|||||
|||||||||||||||||（注 1）|||
|辽阳县金安工艺彩砖厂||辽 县 国 用（1996）字第00355号||辽阳县首山镇东山路||8,044.50|||工业||1996.12||50年||141.58||注2||

注1：评估值系资产基础法评估金额
注2：该土地使用权账面价值包含在地上房产账面价值中
该宗土地存在地上房产，房产情况如下（下表中账面值为截至2018年 12月 31日
金额）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载||||面积||||评估值||账面值|||
||||地址||||用途||||||备注|
||权利人||||（㎡）||||（万元）（注）||（万元）|||
|张金安||首山镇东山路11号||503.74||其他用途||171.27||96.45||房屋所有权证书号为“辽县 房 权 证 辽 县 字 第S00532 号”，原所有权人为张金安||

注：评估值系资产基础法评估金额
2、成远股份取得首山镇东山路土地房产的过程
前述首山镇东山路土地、房产原所有权人分别为辽阳县金安工艺彩砖厂（性质为个体工商户）及辽阳县金安工艺彩砖厂的经营者（即产权人）张金安。
2010年5月，辽宁省辽阳县人民法院作出（2010）辽县民初字第1107号《民事调解书》，经调解，原告张金安与被告成远有限达成如下协议：原告张金安名下的座落在辽阳县首山镇东山路 11号建筑面积 503.74㎡（产权证号：辽县字第 S00532号）房屋及辽阳县金安工艺彩砖厂（不包括债务）含土地使用权面积8,044.50㎡（土地使用权证号：辽县国用（1996）字第 00355号）的土地及地上建筑物及附属设施归被告成远有限所有，原告张金安于调解生效后10日内协助被告成远有限办理更名手续。
3、权证过户情况
根据辽阳县自然资源局于2019年9月 26日出具的《证明》，“由于该地块规划为住宅用地，且辽阳县政府对该宗地所在驻跸山地区整体实施城镇化改造，该地块不符合新的城建规划，暂停办理辖区内变更手续”。截至本核查意见出具日，“辽县国用（1996）字第00355号”土地权利人仍为辽阳县金安工艺彩砖厂，首山镇东山路11号房屋权利人仍为张金安。
根据标的公司提供的《情况说明》，“为确保该土地及地上建筑物安全可控，在暂时不能依法将上述土地使用权人变更为本公司的情况下，本公司希望通过控制该宗土地现有证载使用权人（即辽阳县金安工艺彩砖厂）的方式，间接控制该宗土地。但因辽阳县金安工艺彩砖厂性质为个体工商户，其经营者依法限定为自然人，因此本公司委托罗乃鑫持有辽阳县金安工艺彩砖厂（即将该厂经营者变更为罗乃鑫），以实现控制该宗土地使用权的目的。罗乃鑫承诺，待具备变更条件后，将土地使用权人及地上建筑物变更
至本公司名下。目前该宗土地及地上建筑主要用于职工食堂、办公，本公司生产经营不
依赖该宗土地及地上建筑。”
根据罗乃鑫出具的《说明及承诺》，其将在上述土地房产过户条件具备后，立即将该等土地房产过户至成远股份名下，相关税费由相关方依法承担。
上述土地房产权属经有效判决，确认属于成远股份。因存在政府对该土地房产所在地区进行规划变更事宜，该土地房产未来存在被征收征用的可能，如被征收征用，成远股份取得合理的对价或补偿不存在法律障碍。
4、土地房产用途及对标的公司的影响
首山镇东山路土地房产目前实际用于成远股份办公、职工食堂及职工宿舍使用。
上述土地房产未用于成远股份主营业务，可替代性较强，变更登记手续尚未办理完毕，以及土地房产所在地规划变更事宜对标的公司经营不构成重大不利影响。
（二）正在办理的林权证
1、相关林地基本情况（下表中账面值为截至2018年 12月31日金额）
|||||
|-|-|-|-|
|证号|弓长岭区林证字（2015）第6050114001 号|||
|林地所有权权利人|南雪梅村|林地使用权权利人|李月欣|
|森林或林木所有权权利人|南雪梅村|森林或林木使用权权利人|李月欣|
|坐落|安平乡南雪梅村|小地名|西山|
|面积|64.28 公顷|主要树种|杏油落柞|
|林地使用期|27 年|终止日期|2042.06.20|
|账面价值（万元）|97.57|评估值（万元）（注）|97.57|

注：评估值系资产基础法评估金额
2、成远股份取得相关林地的情况
2016年 10月28日，李月欣（转让方）与成远爆破（受让方）签订《转让协议》，李月欣将其拥有使用权的位于南雪梅村的一片约500亩林地转让给成远爆破，转让价格为100万元，经营权转让期限自2016年10月 28日至 2042年6月20日止。
后转让双方就《转让协议》产生争议，并就争议起诉至辽阳县弓长岭区人民法院审理解决。
2018年6月 20日，辽阳市弓长岭区人民法院作出《民事判决书》（[2018]辽1005
民初372号），根据该生效判决书，成远爆破与李月欣于2016年 12月 28日签订的转
让协议有效；被告李月欣、刘峤（李月欣的丈夫）协助原告成远爆破办理林权变更登记手续。
3、权证办理进展情况
2018年8月 10日，成远股份就上述判决向弓长岭区人民法院提交执行申请，申请办理林权变更登记手续。此外，经辽阳市弓长岭区安平乡南雪梅村民委员会盖章同意，成远股份向辽阳市弓长岭区林业局提交了《林权登记申请书》。
根据成远股份提供的《情况说明》：“因辽阳市弓长岭区林业局相关机构内部调整，暂停办理林权登记手续，导致上述林权至今未能更名至本公司名下。本公司承诺将与相关政府机构积极沟通，尽快办理完毕上述林权变更登记手续。”截至本核查意见出具日，上述林权变更登记手续尚未完成。
该林地权属已经辽阳市弓长岭区人民法院确权，林权变更登记手续办理无实质性法律障碍。
4、林地用途及对标的公司的影响
相关林地目前未实际投入使用，标的公司暂未就林地使用制定明确规划。林权变更登记手续尚未办理完毕事宜对标的公司生产经营不存在重大不利影响。
（三）响山子炸药库基本情况
1、项目建设背景
成元民爆原爆炸物品储存库位于辽阳县河栏镇鸡鸣寺村，由于历史原因，该库区位置现在属于汤河水库上游以及水资源保护区范围内，该库区已不符合现行环保规定。辽阳市人民政府于2018年 6月22日召开会议并印发《关于我市全国集中式饮用水水源地环境保护专项行动督查交办事项整改落实有关问题市政府业务会议纪要》，会议中明确整改任务，责令成元民爆停止使用现有库房，另择新址。
2、项目审批情况
2018年 8月 24日，辽阳县行政审批局出具《关于<辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程>项目备案证明》（辽县行审备[2018]101号），建设规模及内容如下：新征土地面积30,000平方米，新建药库（一层）1,000平方米，办公区500
平方米，消防储水池1座，新建炸药库3座，雷管库2座，以及围墙、绿化、排水等附属配套设施等。
2018年 9月，辽阳县环境保护局、辽阳县首山镇响山子村民委员会、辽阳县水务局、辽阳县安全生产监督管理局、辽阳县消防局等均已出具关于成元民爆爆炸物品储存库“规划选址”的意见或说明，同意成元民爆爆炸物品储存库选址在响山村。
2019年4月 19日，辽阳县规划局出具《关于辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程项目规划预审意见》，原则同意该项目选址，占地面积2.28公顷，新建炸药库、雷管库及相关辅助设施约 0.15万平方米；待取得林业、国土手续后项目方可实施，同时必须严格执行民爆工程规划审批的相关规定。为提前控制该项目用地， 2018年8月 20日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子村民委员会签订《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权（占地面积105亩）全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转让价格为200万元，转让期限为2018年8月20日至 2041年4月 30日（即截至土地承包经营权截止日）。
截至本核查意见出具日，该项目所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。
3、项目用地现状
2018年8月 20日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子村民委员会签订《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转让价格为 200万元，转让期限为 2018年 8月 20日至 2041年 4月 30日（即截至土地承包经营权截止日期）。上述转让价款已支付完毕。截至 2018年12月 31日，该项目涉及土地账面价值为196.34万元，评估价值为196.34万元。
4、项目审批进展情况
标的公司项目立项审批、项目环境影响批复、规划意见、林业管理部门同意意见、社会稳定风险评估、地质灾害评估的手续均已办结。下一步需要办理调整林地为建设用地及土地招拍挂。其中林地调整为建设用地手续已报到省林业厅等待批复，预计 2019
年11月能批复完成。林地调整批复后，土地招拍挂手续预计2020年6月份办结。上述费用均由标的公司自主承担，预计金额约400万元。
该项目尚需取得所述土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续。
5、对标的公司经营的影响
截至本核查意见出具日，响山子炸药库尚未建成及投入使用，标的公司生产经营所需民爆器材仓库均为对外租赁。目前，标的公司租赁的民爆器材仓库能够满足日常生产经营需要，且辽阳及周边地区可选民爆器材仓库较多，响山子炸药库投入使用前，标的公司无法租赁生产经营所需民爆器材仓库的风险较小。因此，响山子炸药库相关审批手续尚在办理过程中，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（四）针对资产瑕疵的应对措施
针对标的公司存在部分未办理权证资产事宜，上市公司将及时跟进标的公司相关土地房产权属完善的进度，协助并督促标的公司进行权属规范。标的公司将与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产产权证办理进程；同时将规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产问题受到相关部门处罚。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司业务资质证书由辽宁各级政府机关核发不影响标的公司在其他地区开展业务，标的公司在其他地区开展同类业务所涉项目涉及的环保、排污、立项、土地等审批手续及相关资质，需由项目业主方办理及具备；（2）标的公司已到期或即将到期的业务资质证书已开展/拟开展续期工作，其续期不存在重大不确定性或重大障碍；（3）首山镇东山路相关土地房产权属经有效判决，确认属于成远股份，因存在政府对该土地房产所在地区进行规划变更事宜，该土地房产未来存在被征收征用的可能，如被征收征用，成远股份取得合理的对价或补偿不存在法律障碍；
南雪梅村林地权属已经辽阳市弓长岭区人民法院确权，林权变更登记手续办理无实质性法律障碍；响山子药库建设尚需取得所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续；前述相关登记或过户手续未办理完毕事宜对标的公司经营不构成重大不利影响。
3、《报告书》显示，报告期内标的公司前五大供应商中包含曹玉伟施工队和谢丽洪施工队（以下简称“施工队”），采购金额合计占采购总额的比例分别为20.62%、21.45%、17.20%。请逐期补充披露报告期内标的公司与施工队签订的主要合同，包括但不限于签订时间、合同主要条款、合同金额、合作模式、付款安排、结算方式等情况，并结合人员构成、采购成本等说明标的公司选择采购劳务的原因及合理性，相关会计处理是否合规。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司主要合同情况
报告期内，标的公司与曹玉伟施工队、谢丽洪施工队签订的主要合同情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||||
||供应商名称||合同名称||合同期限||合同主要内容||||结算及付款||合作模式|
||||||||||（单价均不含税）|||||
|西藏恒利工程机械有限公司（注）||《潜孔钻钻孔合作协议》||2017/1/1 至2017/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（西藏恒利工程机械有限公司）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按60元/米结算||乙方每一爆区钻孔完成后，甲乙双方共同检测成孔孔深，凭双方签字或盖章认可的所有实际发生延米量作为依据，在下月15日前，以现金或转账方式结算上月工程款||甲方负责确定施工设计及图纸；乙方提供钻孔设备及负责施工准备，包括人员、配件、维护、维修、设备的往返吊运等||
|谢丽洪||《潜孔钻钻孔合作协议》||2017/1/1 至2017/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（谢丽洪）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按60元/米结算||同上||同上||
|西藏圣达伟业实业有限公司（注）||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2018/1/1 至2018/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（西藏圣达伟业实业有限公司）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按50元/米结算||同上||同上||
|谢丽洪||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2018/1/1 至2018/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（谢丽洪）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按60元/米结算||同上||同上||
|曹玉伟||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2019/1/1 至2019/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（曹玉伟）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按50元/米结算||同上||同上||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||||
||供应商名称||合同名称||合同期限||合同主要内容||||结算及付款||合作模式|
||||||||||（单价均不含税）|||||
|谢丽洪||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2019/1/1 至2019/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（谢丽洪）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按50元/米结算||同上||同上||

注：西藏恒利工程机械有限公司、西藏圣达伟业实业有限公司均为曹玉伟实际控制的公司。
二、标的公司采购劳务的原因及合理性
标的公司企业规模相对较小，资金实力较弱，若一次性大量采购钻机、空压机等设备，将对标的公司的现金流造成较大压力，因此标的公司自有机械设备施工能力有限。
标的公司作为爆破服务企业，员工主要为爆破工程师及相关涉爆人员，钻机手人数较少。截至2019年6月末，标的公司员工中施工人员构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职务||人数||占比|
|爆破员、安全员、保管员||208||80.62%||
|钻机手||23||8.91%||
|司机||27||10.47%||
|合计||258||100.00%||

标的公司目前拥有 28套钻机设备，分布在辽宁、黑龙江及西藏等多个地区。由于设备长途运输费用较高，同时各个项目均有钻孔需求，因此标的公司各地区的钻机设备优先满足周边区域项目施工需求。标的公司已在当地购买并向西藏甲玛项目逐步添置钻机设备；但受限于资金实力，目前，西藏甲玛项目配备的7套钻机设备施工能力在每月3万米左右，而西藏甲玛项目每月工程量约150万立方米，约需钻孔9万米，自有钻机的施工能力无法满足爆破服务的钻孔需求。
因此，为满足项目钻孔需求、充分利用资金，标的公司在项目开展初期，倾向于在项目所在地寻找合适的施工队合作，向其采购部分技术含量较低的劳务；之后再根据项目开展情况逐步添置机器设备及相关人员。报告期内，标的公司与曹玉伟施工队、谢丽洪施工队合作良好，尽管标的公司已逐步向甲玛铜矿项目添置钻孔设备及人员，但钻孔施工能力仍存在缺口；基于双方的历史合作关系、适度价格调整，标的公司目前仍向曹玉伟施工队、谢丽洪施工队采购部分劳务。
综上所述，标的公司为降低项目的初期投入、充分利用资金，其向施工队采购劳务具有合理性。
三、相关会计处理
标的公司根据劳务提供方提供的服务以及合同约定，暂估应付款，待开票结算后将
暂估应付款转入应付账款。
根据《企业会计准则-基本准则》规定，企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
标的公司向施工队采购劳务，符合企业会计准则规定的为生产经营活动发生劳务成本费用，按照权责发生制原则，标的公司在存货-工程施工项目归集劳务费，在销售收入确认时将采购劳务成本计入当期损益，符合企业会计准则的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司向施工队采购劳务签订了相应合同；向施工队采购劳务的主要原因系降低项目的初期投入、充分利用资金，具有合理性；标的公司相关会计处理合规。
4、《报告书》显示，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，标的公司经审计净资产账面价值 7,006.17万元，采用资产基础法估值 9,006.66万元，评估增值率28.55%，采用收益法估值22,232.69万元，评估增值率217.33%。本次交易采用收益法确定评估值。
（1）请结合标的公司的核心竞争力、在行业内的技术水平、市场份额、客户资源等情况，补充说明本次评估增值率较高的原因及合理性，以及评估时是否考虑相关资产权属瑕疵的影响，如否，请说明原因。请评估师核查并发表明确意见。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十五条的规定，补充说明同行业上市公司、市场可比交易的选取依据，相关公司是否属于民爆服务行业，相关公司或交易是否具有可比性，如否，请选择民爆服务可比公司分析交易定价的公允性。请评估师核查并发表明确意见。
（3）2016年6月，标的公司以1.5元/股向核心员工定向增发股份，2017年12月，标的公司以1.6元/股向核心员工定向增发股份，本次交易价格为4.33元/股。请说明本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性，并说明前两次增资是否构成股份支付，是否应确认相应股份支付费用。请会计师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司评估增值率较高的原因及合理性，以及资产权属瑕疵的影响
（一）本次评估增值率较高的原因及合理性
标的公司是东北地区民爆行业第一家挂牌的科技型爆破工程服务企业，标的公司集研发、设计、施工为一体，是辽宁省爆破行业领军企业。标的公司的核心竞争力、技术水平、市场份额及客户资源等情况说明如下：
1、核心竞争力
标的公司在矿山工程服务领域已深耕多年成功打造了“精细、精严、精心、精为”的安全责任进取的服务模式，已在矿山开采领域发展成为东北地区整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。同时，标的公司的经营管理团队高效务实，敢于善于打硬仗，与时俱进，改革创新；有一支经验丰富技术团队支撑，行业内始终技术领先；精细化、标准化的爆破作业安全质量保障。
2、在行业内的技术水平
标的公司始终坚持以技术为先导，用创新技术推动企业自身的发展，凭借着多年积累总结的先进技术和施工管理经验，在海拔 5400米的西藏甲玛地区，刷新中国最高海拔爆破记录；在-45℃的内蒙古满洲里地区，挑战中国最低温作业考验；在孔内温度高达200度的宁夏煤矿，通过技术手段，成功实施爆破。标的公司在边坡保护技术、预裂爆破技术、控制振动技术和表面硬化爆破技术以及综合矿山开采的降本增效方面技术领先。为了打造管理无漏洞、技术先进的爆破作业安全模式，结合公安部的两个标准、十条规定和辽宁省的实施细则，标的公司还创建了以爆破器材新产品和爆破施工新技术为本质安全的爆破作业安全模式，该模式主要通过标的公司自主研发的爆破作业智能服务平台、数码电子雷管、混装炸药车作业系统、信息化管控及有效的安全管理制度来实现，该模式在北方地区属国内首例。另外还与本行业知名院士合作共同成立了辽宁成远爆破股份有限公司院士工作站，提升科技创新能力和技术水平，打造产、学、研、用的管理模式。同时，自主研发的爆破作业智能服务平台，真正解决了爆破作业末端监管难题，该平台目前已在辽宁省内进行推广应用。
3、市场份额、客户资源
标的公司在辽宁省辽阳市地区矿山采剥工程市场占有率较高，在辽宁省其他地区也占有相当数量的市场份额，并且均为长期合作的客户。除辽阳本部及省内部分市县外，业务已先后拓展至青海、云南、内蒙、山西、宁夏、吉林、黑龙江等地。2018年12月，标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司就甲玛露天工程续签合同并已于 2019年开展服务。该工程由西藏华泰龙矿业开发有限公司开发，该公司是中国黄金集团公司直属控股子公司，主要开发甲玛铜多金属矿区资源，并将以此为基地全面开发西藏及其周边矿产资源。除现有客户外，2019年与中铁十九局集团有限公司江达分公司签定了玉龙铜矿改扩建工程基建穿爆一体工程施工合同。
本次评估综合以上因素，同时考虑历史年度标的公司的经营情况及未来年度标的公司的订单资源、业务能力、技术水平、人力资源等情况，故形成了评估结论为 22,232.69万元，评估增值率217.33%，同时结合以下与同类可比上市公司以及并购案例，本次增值率较高具有合理性。
（二）本次评估是否考虑相关资产权属瑕疵的影响
标的公司主要存在权属瑕疵的有土地使用权未变更至标的公司名下、部分房产未办理不动产证书以及林地使用权未变更，本次评估时未考虑相关资产权属瑕疵的影响，原因如下：
土地使用权及部分房产系因政府规划、历史遗留等原因未完成变更及办理不动产证书，而林地使用权系因出让方不予配合原因而未及时进行办理过户或变更手续。
对于土地使用权及部分房屋系作为部分办公、职工食堂使用，对于林地使用权已提起诉讼并经法院判决配合办理，上述产权瑕疵并不影响标的公司正常的生成经营以及对资产的使用，故评估未考虑相关资产权属瑕疵的影响。
二、结合同行业上市公司、市场可比交易说明本次交易定价的公允性
本次交易中，对标的公司的评估由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，故未选用该市场法进行评估。
标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，主要为矿山、工程提供
爆破设计及爆破工程及支持等服务。由于上市公司中仅有宏大爆破与标的企业的业务类型等较为相关，而在其他民爆行业上市公司中均主要以销售民爆器材等为主、爆破服务业务为辅的经营模式，故此处剔除主要从事民爆器材销售业务的民爆行业上市公司，选择了爆破服务业务占比较大的民爆行业上市公司作为对比，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||市盈率|
|002037.SZ||久联发展||22.44||
|002226.SZ||江南化工||28.97||
|002360.SZ||同德化工||14.76||
|002497.SZ||雅化集团||34.95||
|002683.SZ||宏大爆破||26.97||
|002783.SZ||凯龙股份||26.79||
|平均值||||25.81||
|中位值||||26.88||

注：市盈率=2018年12月 31日收盘价格÷2018年度基本每股收益
数据来源：同花顺iFinD-金融数据终端
如上表所示，同行业上市公司2018年末市盈率均值和中值分别为25.81倍和 26.88倍，高于成远股份本次评估值所对应的2018年末市盈率9.72倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
标的公司为民爆企业，主要从事爆破工程及支持服务，此处选取近期民爆行业上市公司的收购案例，并剔除了案例中主要从事民爆器材销售业务的公司；相关收购案例估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的资产||业绩承诺期间平均市盈率||交易最近一年市盈率|
|宏大爆破||新华都工程100%股权||12.00||19.26||
|久联发展||开源爆破94.75%股权||14.24||23.49||
|成远股份||||10.96||9.72||

注1、交易最近一年市盈率=标的股权交易价格÷交易最近一年净利润×购买的股权比例
注2、承诺期间年平均市盈率=标的股权交易价格÷承诺期间平均预测净利润×购买股权比例如上表所示，标的公司业绩承诺期间平均市盈率、交易最近一年市盈率均低于爆破服务收购案例中所并购公司相关市盈率。因此，从同行业可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允。
三、本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
（一）本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
1、标的公司2016年度增发情况
2016年6月 5日，成远爆破召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。
此次发行目的为“补充运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司爆破施工服务等与主营业务相关的领域”。
此次发行股票的发行对象为罗乃鑫等 19名原股东、董事和蒋平等5名核心员工。
此次发行定价方式综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。此次发行价格为每股人民币1.5元（标的公司 2015年末每股净资产为1.18元/股）。
2、标的公司2018年度增发情况
2017年 12月29日，成远爆破召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。
此次发行目的为“募集资金主要用于公司补足业务开展需要的资金，缓解财务、经营压力，改善公司经营状况，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展”。
此次发行股票的发行对象为罗乃鑫等4名原股东和施国志等 17名核心员工。
此次发行定价方式综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。此次发行价格为每股人民币1.6元（标的公司 2017年6月末每股净资产为0.81元/股）。
3、本次交易定价情况
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年12月 31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为15,060.45
万元（母公司口径），总负债为 7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为 7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产16,950.57万元，评估增值1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值 9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值 22,232.69万元，增值15,226.51万元，增值率217.33%。
北京中企华资产评估有限责任公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于 2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每 10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
4、本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
前两次定向增发价格与本次交易价格存在较大差异，主要原因是前两次增发时间为标的公司处于业务发展期，标的公司为亏损、扭亏为盈的阶段，发行目的为进一步开拓业务需补充流动资金，标的公司综合考虑所处行业、成长性、市盈率、市净率等多种因素最终与投资者确定了增发价格。
本次交易定价基准日为2018年12月 31日，距离前两次增发时间较长。最近两年，标的公司业务逐步稳定、经营业绩趋好，并已与大中型矿山及相关企业的主要客户签订长期合作协议，盈利能力的可持续性较强。在此前提下，交易对方及标的公司与高争民爆达成合作意向。本次交易价格综合考虑了标的公司未来经营业绩，以相关评估报告结论为基础，经交易双方协商一致后确定。因此，本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异，具有合理性。
（二）前两次增资未构成股份支付，不应确认相应股份支付费用
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
标的公司前两次增资的募集资金主要用于补充业务开展需要的资金，缓解财务、经营压力，改善公司经营状况，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。增资遵循同股同价原则，不同发行对象的认购价格完全一致，标的公司综
合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素基础上，与投资者协商后最终确定。因此，发行价格公允，不存在以低价支付股份从而向投资者提供报酬的情形。
标的公司与发行对象签订的《股份认购合同》中约定投资者以现金认购标的公司股份，而无需向标的公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。
综上，前两次增资的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，其发行不适用《企业会计准则第11号-股份支付》，不应确认相应股份支付费用。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司的核心竞争力较强、具有丰富的施工经验及技术水平、市场份额与客户资源良好，标的公司本次评估增值率较高具备合理性，标的公司产权瑕疵并不影响其正常的生成经营以及对资产的使用，故评估未考虑相关资产权属瑕疵的影响；（2）结合同行业上市公司、市场可比交易情况，本次交易定价具有合理性；（3）本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异，主要原因是前两次增发时标的公司为亏损、扭亏为盈的阶段，而本次交易评估基准日距离前两次增发时间较长，在标的公司业务逐步稳定、经营业绩趋好的情况下，本次交易价格综合考虑了标的公司未来经营业绩，因此与前两次定向增发价格存在较大差异，具有合理性，标的公司前两次增资的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，其发行不适用《企业会计准则第11号-股份支付》，不应确认相应股份支付费用。
5、《报告书》显示，标的公司报告期末应收账款账面余额为5,154.89万元、8,592.83万元、7,887.04万元，占总资产的比例分别为46.38%、55.25%、47.09%；应收账款周转率为2.74、2.85、1.16，同行业上市公司应收账款周转率均值为6.49、5.99、2.23。
（1）请结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期末应收账款余额占总资产比例较高的原因，以及应收账款周转率低于行业均值的原因及合理性，同时请你公司将一年以内的应收账款进一步按照1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月细分账龄状况进行补充披露。
（2）对比民爆服务行业可比公司，说明标的公司报告期末应收账款余额占总资产
比例及应收账款周转率是否与同行业存在较大差异，如是，请说明原因。
（3）请逐期披露标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况，计提金额是否充分、合理，与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问和会计师发核查并表明确意见。
答复：
一、标的公司应收账款余额占比较高的原因及账龄情况
（一）结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期末应收账款余额占总资产比例较高的原因
报告期末公司应收账款分别为5,154.89万元、8,592.83万元、7,887.04万元，资产总额分别为11,115.26万元、15,551.97万元、16,747.85，应收账款占总资产的比例分别为46.38%、55.25%、47.09%，其中受标的公司行业特点、自身信用政策与业务规模等因素影响，公司的应收账款占总资产的比重较高。具体原因如下：
标的公司所属行业为爆破服务业，主要从事爆破设计、施工，属于民用爆破物品行业的爆破服务业。该行业具有“轻资产”的特点，使得应收账款占总资产比重相对较高。
标的公司主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。
随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。标的公司 2018年营业收入19,565.96万元，同比增长59.32%，2019年 1-6月营业收入9,541.11万元，同比增长18.19%。应收账款的增加与收入的增加保持稳定的正相关关系。综合上述因素，标的公司在报告期末形成较大金额的应收账款。
（二）应收账款周转率低于行业均值的原因及合理性
民爆行业上市公司主要经营民爆器材销售及爆破服务，其中爆破服务占其收入比例普遍较低，仅有少数民爆行业上市公司爆破服务相关业务收入占比超过60%；而标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上。由于爆破服务的特点，爆破服务的客户回款期相对长于爆材销售客户，因此标的公司应收账款周转率低
于民爆行业上市公司，具有合理性。
（三）一年以内的应收账款按照 1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月细分账龄状况披露情况
截至 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司一年以内的应收账款余额分别为 4,527.71万元、8,385.81万元及 7,793.27万元，占应收账款余额的比例分别为75.18%、88.17%及87.91%。
报告期内，标的公司一年以内的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄|2019年 6月30日||2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|1个月以内||2,477.55|2,569.84||1,155.20|
|1-3 个月||2,624.23|3,375.67||2,687.08|
|3-6 个月||2,284.29|2,030.08||531.93|
|6-9 个月||266.89|288.35||129.35|
|9-12 个月||140.31|121.87||24.15|
||合计|7,793.27|8,385.81||4,527.71|

二、标的公司应收账款占比及周转率与同行业对比
（一）应收账款占比情况
报告期内，标的公司与部分民爆行业上市公司的应收账款占总资产比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2019年 6月30日|2018年 12月31日||2017年 12月 31日||
|高争民爆||6.11%|5.21%||4.37%||
|同德化工||7.19%|6.19%||4.85%||
|凯龙股份||6.91%|6.14%||7.60%||
|宏大爆破||23.11%|21.54%||25.09%||
||久联发展|47.69%||46.17%||48.76%|
||成远股份|47.09%||55.25%||46.38%|

民爆行业上市公司主要经营民爆器材生产销售及爆破服务，其中爆破服务占其收入比例普遍较低，上表所列上市公司中，爆破工程/矿山开采收入占比超过60%的上市公
司仅有宏大爆破和久联发展。从上表可知，宏大爆破、久联发展的应收账款占总资产的
比例显著高于其他主要从事民爆器材生产销售的上市公司。标的公司的应收账款余额占
总资产比例高于宏大爆破，主要原因是宏大爆破从事矿石总包业务，其用于矿山开采的机器设备、运输设备金额较大，故总资产金额较大，以致宏大爆破的应收账款余额占总资产比例低于标的公司。标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上，无民爆器材生产业务，业务发展对固定资产的需求相对较小，具有“轻资产”的特点。因此，标的公司应收账款占总资产比例高于民爆行业上市公司，具有合理性。
从业务性质上来看，标的公司与建筑行业上市公司相似，均从事工程施工业务，普遍具有单一客户的工程量大、服务周期长，并按施工进度与客户结算，由于客户主要为大中型客户，结算资金量大，结算周期较长，所以应收账款占总资产比重较高。标的公司应收账款占总资产的比例与“建筑装饰和其他建筑业（E50）”的上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|建筑装饰和其他建筑业||||
||44.93%|43.74%|42.38%|
|上市公司平均值||||
|建筑装饰和其他建筑业||||
||47.73%|47.27%|47.83%|
|上市公司中位数||||
|成远股份|47.09%|55.25%|46.38%|

注：建筑装饰和其他建筑业上市公司范围为证监会行业分类“建筑装饰和其他建筑业”的 30家上市公司，相关指标剔除明显偏离的3家上市公司（ST创兴、汇丽B、名雕股份）；数据来源于同花顺iFinD-金融数据终端。
从上表可知，标的公司2017年末、2019年6月末占比与建筑装饰和其他建筑业上市公司平均水平相近；标的公司2018年末应收账款占总资产比例偏高主要系2018年度收入较同期大幅增长，应收账款规模扩大所致。
（二）应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与部分民爆行业上市公司的应收账款周转率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2019年 1-6月||2018 年||2017 年|
|高争民爆||2.56||7.92||13.50||
|同德化工||3.44||11.68||10.17||
|凯龙股份||3.37||8.97||8.17||
||宏大爆破||1.58||3.03||2.85|
|久联发展||0.43||1.35||1.52||
|成远股份||1.16||2.85||2.74||

上表所列上市公司中，爆破工程/矿山开采收入占比超过60%的上市公司为宏大爆破和久联发展。从上表可知，久联发展、宏大爆破的应收账款周转率低于其他民爆行业上市公司。标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上；
由于爆破服务的特点，其客户回款期相对长于爆材销售业务客户，因此标的公司应收账款周转率低于民爆行业上市公司，具有合理性。
标的公司应收账款周转率与“建筑装饰和其他建筑业（E50）”的上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|建筑装饰和其他建筑业上||||
||0.78|1.92|1.93|
|市公司平均值||||
|建筑装饰和其他建筑业上||||
||0.68|1.61|1.56|
|市公司中位数||||
|成远股份|1.16|2.85|2.74|

注：建筑装饰和其他建筑业上市公司范围为证监会行业分类“建筑装饰和其他建筑业”的 30家上市公司，相关指标剔除明显偏离的4家上市公司（ST创兴、汇丽B、东易日盛、名雕股份）；
数据来源于同花顺iFinD-金融数据终端。
从上表可知，报告期内标的公司应收账款周转率高于建筑装饰和其他建筑业上市公司平均水平。
三、应收账款坏账计提情况及同行业对比
（一）标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况1、2017年、2018年标的公司应收账款坏账准备的计提政策
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5.00||
|1－2 年||10.00||
|2－3 年||20.00||

|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|3－4 年||30.00||
|4－5 年||50.00||
|5年以上||100.00||

对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
标的公司经对单项金额重大、单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项进行减值测试后，不存在需按单项计提坏账准备的情况。标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例和金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||||||2017.12.31|||||
||账龄|||||||||||||
||||||||计提比例||||||计提比例|
||||应收账款||坏账准备||||应收账款||坏账准备|||
||||||||（%）||||||（%）|
|1年以内||8,385.81||419.29||5.00||4,527.71||226.39||5.00||
|1至2年||243.78||24.38||10.00||299.47||29.95||10.00||
|2至3年||197.43||39.49||20.00||144.69||28.94||20.00||
|3至4年||128.47||38.54||30.00||636.20||190.86||30.00||
|4至5年||318.06||159.03||50.00||45.91||22.96||50.00||
|5年以上||237.27||237.27||100.00||368.65||368.65||100.00||
|合计||9,510.82||917.99||-||6,022.62||867.73||-||

2、2019年 1-6月标的公司应收账款坏账准备的计提政策：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
标的公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5.00||
|1－2 年||10.00||
|2－3 年||20.00||

||||
|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例(%)|
|3－4 年||30.00|
|4－5 年||50.00|
|5年以上||100.00|

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
经减值测试，标的公司不存在某项应收账款已经发生信用减值需对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失的情况。标的公司应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款预期信用损失计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019.6.30|||||
||账龄|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||7,793.27||389.66||5.00||
|1至2年||289.14||28.91||10.00||
|2至3年||104.06||20.81||20.00||
|3至4年||125.62||37.69||30.00||
|4至5年||104.03||52.02||50.00||
|5年以上||448.70||448.70||100.00||
|合计||8,864.83||977.79||-||

（二）标的公司的坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致标的公司按照既定的坏账政策计提坏账准备。2017年末、2018年末、2019年6月末，标的公司的应收账款坏账准备计提金额为867.73万元、917.99万元、977.79万元，坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别14.41%、9.65%、11.03%，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致，具体分析如下：
1、标的公司应收账款的账龄结构与信用账期分布相一致
标的公司综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期，使得
标的公司应收账款的账龄主要集中在1年以内。2017年末、2018年末、2019年6月末
标的公司账龄在 1年以内的应收账款占比分别为75.18%、88.17%、87.91%，与实际业
务情况相一致，其中账龄组合结构占比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年6月末余额||||2018年末余额|||2017年余额|||
||账龄|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|1年以内||7,793.27||87.91%||8,385.81|88.17%||4,527.71|75.18%||
|1年以上||1,071.56||12.09%||1,125.01|11.83%||1,494.91|24.82%||
|合计||8,864.83||100.00%||9,510.82|100.00%||6,022.62|100.00%||

2、标的公司应收账款的期后回款占比较高，符合标的公司的业务特点
截至本核查意见出具日，标的公司应收账款的期后回款金额4,635.07万元，占 2019年 6月末应收账款期末的比例为52.29%，期后回款情况较好，与标的公司的业务特点相符合。标的公司期后回款均按照正常账期回款，不存在账期拖延或无法回款的情况，亦不存在大额坏账损失的情况。
3、与同行业上市公司应收账款账龄分布相一致、坏账计提比例相一致
2017年末、2018年末、2019年6月末，标的公司与同行业上市公司的应收账款账龄分布对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||高争民|同德化工|凯龙股|宏大爆|雪峰科技|久联发展|行业平|标的公|
||时间|账龄|||||||||
||||爆||份|破|||均|司|
|||1年以|||||||||
||||89.83%|84.57%|91.16%|79.20%|91.81%|58.34%|82.49%|81.26%|
|||内|||||||||
|||1-2年|0.27%|7.04%|5.86%|8.71%|4.79%|29.86%|9.42%|10.95%|
|2019年6月末||2-3年|1.02%|4.10%|2.98%|3.60%|0.99%|7.47%|3.36%|3.75%|
|||3-4年|0.20%|1.05%||5.25%|0.82%|3.55%|1.81%|2.08%|
|||4-5年|0.13%|0.06%||2.06%|0.37%|0.33%|0.49%|0.55%|
|||5年以|||||||||
||||8.55%|3.19%||1.19%|1.21%|0.45%|2.43%|1.41%|
|||上|||||||||
|||1年以|||||||||
||||84.73%|88.07%|89.65%|73.09%|93.04%|68.81%|82.90%|82.59%|
|||内|||||||||
|||1-2年|3.48%|5.05%|7.25%|12.12%|2.31%|19.22%|8.24%|9.03%|
|||2-3年|0.70%|2.07%|2.64%|4.43%|1.39%|7.66%|3.15%|3.55%|
||2018年末||||||||||
|||3-4年|0.00%|1.16%|0.30%|7.23%|1.24%|3.07%|2.17%|2.53%|
|||4-5年|0.79%|0.07%|0.12%|1.81%|0.46%|0.37%|0.60%|0.57%|
|||5年以|10.30%|3.58%|0.03%|1.32%|1.56%|0.88%|2.95%|1.72%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||高争民爆|同德化工|凯龙股|宏大爆|雪峰科|久联发|行业平|标的公|
|时间|账龄|||||||||
|||||份|破|技|展|均|司|
||上|||||||||
||1年以|||||||||
|||82.17%|82.31%|89.22%|75.86%|90.66%|60.14%|80.06%|79.71%|
||内|||||||||
||1-2年|1.17%|7.62%|8.85%|10.16%|3.27%|33.53%|10.77%|12.36%|
||2-3年|0.00%|3.75%|0.79%|8.84%|1.67%|3.91%|3.16%|3.69%|
|2017年末||||||||||
||3-4年|0.99%|0.13%|0.38%|2.65%|1.13%|0.60%|0.98%|0.98%|
||4-5年|3.22%|1.93%|0.38%|1.40%|2.46%|1.23%|1.77%|1.53%|
||5年以|||||||||
|||12.45%|4.27%|0.39%|1.09%|0.80%|0.60%|3.27%|1.73%|
||上|||||||||

如上表所述，2017年末、2018年末、2019年6月末标的公司应收账款账龄主要分布在1年以内，报告期账龄结构比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。
标的公司与同行业上市公司的应收账款坏账计提比例对比如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||高争民爆||同德化工|凯龙股份||宏大爆破||雪峰科技||久联发展||行业平均||标的公司|
|1年以内||5%||5%||5%|5%||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%|10%||10%||7%||9%||10%||
|2-3年||20%||20%||20%|30%||30%||10%||21%||20%||
|3-4年||30%||30%||50%|50%||50%||20%||38%||30%||
|4-5年||50%||50%||70%|80%||80%||40%||61%||50%||
|5年以上||100%||100%||100%|100%||100%||100%||100%||100%||

如上表所述，报告期末标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司相一致，报告期按账龄组合计提的坏账比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。
标的公司基于历史经验对客户的信用风险的评估及实际坏账损失率的评估，标的公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，按信用风险特征划分为若干组合，结合现时情况确定应计提的坏账准备，并根据历史经验及对客户组合信用评价持续评价按组合所计提坏账准备的依据及合理性。标的公司的客户综合实力强、信用较好，且已与标的公司形成较为稳定的业务合作关系，因此基于实际损失率以及欠款客户的整体信用水平来看，标的公司应收账款发生坏账的风险较低，因此标的
公司应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提充分。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期末应收账款占总资产比例较高、应收账款周转率低于民爆行业均值符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性；已对一年以内的应收账款进一步按照1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月细分账龄状况进行充分补充披露；（2）标的公司报告期末应收账款余额占总资产比例较高、应收账款周转率较低，与民爆行业上市公司存在差异，主要系其自身业务特性所致；（3）已充分披露标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况，标的公司报告期末应收账款坏账准备计提充分，与同行业公司不存在较大差异。
6、《报告书》显示，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,398.02万元、2,288.45万元、1,245.03万元，经营活动产生的现金流量净额为-687.63万元、194.86万元、134.27万元。
（1）请结合标的公司销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
（2）标的公司2014年至2016年的净利润为-163.37万元、-317.31万元、-1,832.30万元。请结合标的公司经营环境、行业周期、同行业公司状况、主要产品或服务盈利能力、成本及毛利率等量化说明标的公司2014年至2016年净利润为负而2017年至2019年上半年由亏转盈且净利润大幅增长的原因，是否存在跨期确认收入或结转成本的情形。
请独立财务顾问和会计师发核查并表明确意见。
答复：
一、请结合标的公司销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
2017年至 2019年6月标的公司经营活动现金流量净额分别为-687.63万元、194.86万元、134.27万元，净利润分别为1,398.02万元、2,288.45万元、1,245.03万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要是标的公司业务规模逐步扩大，新增的
应收账款存在一定的账期，在标的公司及时偿付供应商款项的情况下，客户与供应商的账期差异加剧对现金流占用。
标的公司的经营模式主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。标的公司主要以参与投标方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按客户要求完成爆破工程服务。客户对标的公司爆破服务验收并出具工程结算单，标的公司与客户结算，存在一定的信用结算周期。
标的公司主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。
标的公司主要供应商为民爆器材生产厂家、民爆器材流通公司、自然人施工队、工矿机械销售公司等，部分民爆器材、钻机配件采取预付款的方式支付、部分民爆器材、劳务费平均付款周期为3-6个月。
报告期内经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补充资料||2019年 1-6月||2018年度||2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||||||
|净利润||1,229.97||2,245.68||1,368.98||
|加：信用减值损失||-90.36||||||
|资产减值准备||||587.5||180.73||
|固定资产折旧||290.06||501.69||675.51||
|无形资产摊销||12.09||19.8||11.22||
|长期待摊费用摊销||1.36||3.21||3.34||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-19.77||||-100.96||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||3.1||0.79||106.75||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||56.67||59.47||57.52||
|投资损失（收益以“－”号填列）||||||||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||23.38||-39.66||-272.08||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-790.1||38.62||156.52||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-139.44||-4,373.30||-916.66||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补充资料||2019年 1-6月||2018年度||2017年度|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-442.67||1,151.06||-1,958.50||
|其他||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||134.27||194.86||-687.63||

通过分析报告期内经营活动现金流量调节表可知，报告期内经营活动产生的现金净流量与净利润的差异分别为2,056.61、2,050.82万元、1,095.70万元，差异主要原因为存货的增加以及经营性应收项目的增长大于经营性应付项目的增长所致。
其中：一方面随着标的公司业务规模持续增长，向上游支付货款的现金需求加大，而下游客户应收账期并未缩减，由于上下游款项支付账期存在差异，导致现金流与净利润出现错配，相关计算分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月|2018 年||2017 年|
|净利润（A）||1,229.97||2,245.68|1,368.98||
|经营活动现金流量净额（B）||134.27||194.86|-687.63||
|差异（A-B）||1,095.70||2,050.82|2,056.61||
|经营活动现金流量调节表|||||||
|存货增加（C）||790.10||-38.62|-156.52||
|经营性应收项目比应付项目增加（D）||582.11||3,222.24|2,875.16||
|小计（C+D）||1,372.21||3,183.62|2,718.64||

上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报告期后陆续变现，因此，目前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂时性的，符合标的公司的经营实际，具有合理性。
二、请结合标的公司经营环境、行业周期、同行业公司状况、主要产品或服务盈利能力、成本及毛利率等量化说明标的公司2014年至2016年净利润为负而2017年至 2019年上半年由亏转盈且净利润大幅增长的原因，是否存在跨期确认收入或结转成本的情形
（一）标的公司 2014年至 2016年净利润为负而 2017年至 2019年上半年由亏转盈且净利润大幅增长符合标的公司整体经营环境与行业周期状况，具有合理性。
1、经营环境
标的公司所处行业为民爆行业中的爆破服务细分行业。2010年之前，由于我国矿产资源分布广泛、开采方式较为多样、分管行业协会众多，基础设施建设项目地理分布分散，导致我国爆破服务市场集中度较低。在小型矿山开采及城市建筑物爆破拆除领域，由于资质、技术要求较低，设备、资金规模要求较小，存在从业企业“散、乱、小”特征。
近年来，国内众多民爆器材生产企业在国家鼓励“民爆一体化”政策的推动和自身产业链延伸需求的共同作用下，纷纷由民爆器材生产领域向下游延伸，积极开拓包括矿山开采、中大型基础设施建设在内的各项爆破服务业务。但在“民爆一体化服务”模式中，整体爆破方案设计环节技术含量最高、爆破作业精准度要求高、安全实施难度最大，是“民爆一体化服务”模式的核心环节，由民爆器材生产领域向爆破服务领域延伸技术难度较大。
根据国土资源部2016年11月下发的《全国矿产资源规划（2016—2020年）》中指出，到 2020年，重要矿产资源储量保持稳定增长，力争发现 5-8个亿吨级油田和 5-10个千亿立方米级油田，建设103个能源资源基地，划定267个国家规划矿区，大中型矿山比例超过12%，主要矿产资源产出率提高15%，完成50万公顷历史遗留矿山地质环境治理恢复任务，进一步扩大矿业权竞争性出让范围，建立矿产资源国家权益金制度等。
矿山开采、基础设施建设和城镇化的良好发展前景为民爆行业提供了广阔的发展空间和持续不竭的发展动力。
2、行业周期
民爆生产企业处于整个民爆行业产业链的上游位置，其销售情况可直接反映整个民爆行业的景气程度。根据《中国爆破器材行业工作简报》的统计数据，2010-2018年，我国民爆生产企业的销售总额和利润总额情况如下：
2010-2018年民爆生产企业销售总额及利润总额
400.0
341.3
350.0 322.1
328.9 329.5
307.7
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||273.9253.6||||
|4|8.6|49.5|50.6|58.7|5|6.2|37.7|31.2|39.2|

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
生产企业销售总额（亿元） 生产企业利润总额（亿元）
数据来源：《中国爆破器材行业工作简报》
如上图所示，2014年-2016年，随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的趋势，民爆产品供给有所下滑。但自 2017年以来，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展模式，延伸产业链、进一步加快民爆一体化进程；同时随着大的经济背景的好转，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业整体运行情况所有好转。
3、同行业公司状况
2014年至 2018年期间，部分同行业上市公司盈利情况变化趋势如下：
2014-2018年部分民爆公司净利润（万元）
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
高争民爆 同德化工 凯龙股份 宏大爆破 久联发展
数据来源：各上市公司年度报告（经整理）
如上图所示，民爆行业上市公司净利润呈现 2015年度、2016年度较 2014年度盈利能力下降，随后 2017年度、2018年度盈利能力回升的趋势。因此，标的公司 2017年度、2018年度盈利能力较以前年度增强，与同行业上市公司盈利情况变化趋势基本一致。
（二）标的公司报告期由亏转盈且净利润大幅增长的原因
2014年至 2019年6月，标的公司利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度||2014 年度|
|营业收入||9,541.11||19,565.96||12,281.23||6,348.39||10,244.42||15,377.59||
|营业成本||6,264.51||12,958.60||8,968.87||5,022.31||7,310.88||12,083.70||
|管理费用||1,272.03||2,482.35||1,794.64||2,631.91||2,808.33||2,810.64||
|研发费用||3.80||189.28||35.93||-||-||-||
|财务费用||68.08||58.18||61.37||47.91||36.60||49.93||
|营业利润||2,012.90||3,152.89||1,317.40||-1,691.12||-222.95||-7.22||
|净利润||1,229.97||2,245.68||1,368.98||-1,878.09||-317.31||-163.37||

相较于 2014年至 2016年，报告期内，标的公司营业收入提升幅度较大，同时管理费用的规模得到了有效地控制，导致标的公司的盈利能力增强。
1、主营业务收入构成分析
2014年至 2019年6月，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|爆破工程及支持|9,367.51|99.24%|18,380.05|94.68%|10,667.10|89.84%|3,865.21|62.12%|5,612.88|57.80%|8,108.48|56.02%|
|爆材销售|0.43|0.00%|918.38|4.73%|958.25|8.07%|1,743.93|28.03%|3,475.05|35.78%|5,698.78|39.37%|
|运输服务|34.95|0.37%|60.6|0.31%|236.74|1.99%|528.99|8.50%|549.32|5.66%|667.93|4.61%|
|其他|35.95|0.38%|54.57|0.28%|11.32|0.10%|83.83|1.35%|74.40|0.77%|-|-|
|合计|9,438.85|100.00%|19,413.60|100.00%|11,873.41|100.00%|6,221.96|100.00%|9,711.65|100.00%|14,475.19|100.00%|

2014年至 2016年，标的公司主营业务收入持续下滑，至 2017年度开始回升；报告期内标的公司主营业务收入呈快速增长趋势。
2014年至 2016年期间，受下游行业景气程度较低的影响，标的公司爆破工程及支持服务的收入规模持续下滑。同时随着民爆器材直供政策的出台，爆材销售领域竞争日益加剧，显著挤压了标的公司爆材销售业务的盈利空间。为此，标的公司对业务结构进行了调整，逐步降低对爆材销售业务投入，优化资源配置，专注于爆破工程及支持服务。
报告期内，标的公司主营业务实现快速增长。2018年度，成远股份主营业务收入较2017年度增加7,524.50万元，增长63.29%，一方面系标的公司前期拓展项目逐步投入生产，另一方面系 2018年下游市场复苏，辽阳、西藏等地区的项目计划产量增加使得标的公司相应爆破工程及支持业务作业量、收入均出现增长。
2、营业毛利率及毛利分析
2014年至 2019年6月，标的公司毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度||2014 年度|
|爆破工程及支持||33.97%||33.41%||27.52%||16.57%||30.82%||20.94%||
|爆材销售||14.14%||31.05%||27.75%||20.20%||13.44%||9.33%||
|运输服务||24.87%||17.85%||-1.50%||29.15%||35.21%||29.75%||
|其他主营业务||61.17%||81.81%||38.52%||62.58%||23.37%||20.94%||
|其他业务||62.54%||83.10%||26.88%||100.00%||89.50%||95.93%||
|综合毛利率||34.34%||33.77%||26.97%||20.89%||28.60%||21.42%||

2014年至2016年期间，受下游行业景气程度较低、爆材销售领域竞争加剧的影响，标的公司综合毛利率总体上低于2017年至 2019年上半年综合毛利率。
随着下游市场复苏、毛利率较高的西藏甲玛项目作业量提升，报告期内，标的公司爆破工程及支持业务的毛利率维持在较高水平并呈上升趋势。同时，标的公司专注于爆破工程及支持服务，逐步降低了对爆材销售业务的投入，爆破工程及支持业务收入占比不断提升，导致标的公司综合毛利率提高，盈利能力增强。此外，标的公司对爆材销售业务的销售品类进行调整优化，报告期内其爆材销售业务毛利率相较 2014年至 2016
年期间亦有所提升。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为26.97%、33.77%及34.34%，主要利润来源爆破工程及支持业务的毛利率分别为27.52%、33.41%及33.97%，均呈上升趋势。标的公司2018年度爆破工程及支持业务的毛利率较2017年度大幅提高的主要原因是其西藏地区项目作业量及收入均大幅提升，而受施工环境恶劣等影响，其项目毛利率较高，从而提高了标的公司爆破工程及支持业务的毛利率。
2014年至 2019年6月，标的公司营业毛利构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|爆破工程及支持|3,181.90|97.11%|6,140.15|92.93%|2,936.01|88.64%|640.65|48.31%|1,729.76|58.62%|1,697.52|51.54%|
|爆材销售|0.06|0.00%|285.14|4.32%|265.94|8.03%|352.33|26.57%|466.96|15.82%|531.92|16.15%|
|运输服务|8.69|0.27%|10.82|0.16%|-3.56|-0.11%|154.22|11.63%|193.41|6.55%|198.74|6.03%|
|其他主营业务|21.99|0.67%|44.64|0.68%|4.36|0.13%|52.46|3.96%|17.39|0.59%|-|-|
|其他业务|63.95|1.95%|126.60|1.92%|109.61|3.31%|126.43|9.53%|543.41|18.41%|865.71|26.28%|
|合计|3,276.59|100.00%|6,607.35|100.00%|3,312.36|100.00%|1,326.09|100.00%|2,950.93|100.00%|3,293.89|100.00%|

从上表可知，报告期内标的公司的利润主要来自其爆破工程及支持业务，且占比不断上升。2017年至 2019年上半年，标的公司爆破工程及支持业务毛利显著高于 2014年至2016年期间的毛利。
3、期间费用分析
2014年至 2019年6月，标的公司期间费用情况如下表：
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||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度||2014 年度|
|管理费用||1,272.03||2,482.35||1,794.64||2,631.91||2,808.33||2,810.64||
|研发费用||3.80||189.28||35.93||-||-||-||
|财务费用||68.08||58.18||61.37||47.91||36.60||49.93||
|期间费用合计||1343.91||2729.81||1891.94||2679.82||2844.93||2860.57||
|期间费用占营业收入比例||14.09%||13.95%||15.41%||42.21%||27.77%||18.60%||

2014年至 2016年期间，标的公司期间费用规模较大，且管理费用未随着收入规模
的减少而同比例下降，导致期间费用率不断上升，严重影响标的公司的盈利能力。自
2017年开始，标的公司适应行业发展趋势，削减爆材销售业务规模及相应人员配置，通过减员增效、加强费用管控等手段对管理费用的规模进行控制并取得良好成效。标的公司2017年管理费用较2016年大幅下降的具体原因主要为：一是职工薪酬下降近400万元，2016年标的公司收入规模下降较大，标的公司于2016年底对业务板块冗余人员进行精简优化并减员增效，同时标的公司业务板块调整，部分人员职工薪酬归口进行合理优化，导致2017年职工薪酬下降较大；二是折旧摊销费用下降近145万元，由于标的公司 2016年部分项目停工，将部分机器设备折旧计入管理费用；三是办公费下降近 197万元，主要是标的公司于 2016年在新三板挂牌并发生了较多的新三板挂牌中介费用。
报告期内，标的公司期间费用率相对稳定且处于合理范围。
（三）是否存在跨期确认收入或结转成本的情形
标的公司2014年至2016年净利润为负而2017年至2019年上半年由亏转盈且净利润大幅增长与标的公司经营环境、行业周期、实际爆破工程及业务支持服务量相关，是标的公司实际生产经营活动的反映，标的公司不存在跨期确认收入或结转成本的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配符合标的公司行业特点及生产经营的实际情况；（2）标的公司 2014年至 2016年净利润为负而2017年至2019年上半年由亏转盈且净利润大幅增长与标的公司经营环境、行业周期、业务规模、业务结构及期间费用等因素相关，是标的公司实际生产经营活动的反映，标的公司不存在跨期确认收入或结转成本的情形。
7、《报告书》显示，本次交易的资金来源为你公司自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。
（1）2019年9月 17日，你公司披露《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的公告》和《关于终止部分募投项目的公告》称，你公司拟终止募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”，并将相关募集资金约15,821.71万元用于收购标的公司51%股权项目。请你公司结合原募
投项目可行性研究报告、市场需求等补充披露募集资金投向发生变更的具体原因及合理性。
（2）请你公司详细说明各部分资金的使用占比情况；并结合你公司可动用货币资金等情况说明变更募集资金用途的议案未通过股东大会的情形下本次交易的资金来源。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、募集资金投向发生变更的具体原因及合理性
（一）变更“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”的原因及合理性
“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”原计划通过在西藏地区新建工业雷管生产线，填补西藏地区起爆器材生产品种短缺的空白，增加公司生产的产品品种，减少对上游的依赖。
该项目实际调研过程中，经公司详细评估了解，目前数码电子雷管工艺技术仍存在较多问题，主要为数码电子雷管技术不够成熟导致稳定性较差，生产成本高、在矿山井下以及深度隧道等作业场景由于信号差等原因不能及时引爆，存在安全隐患风险。数码电子雷管生产标准以及规范条例等监管措施还在制定中，未形成统一的安全标准，芯片使用界面、功能和技术水平等存在很大差异，电子雷管生产企业选择技术来源和对现有生产线进行升级改造时，需考虑几种不同电子雷管生产工艺的兼容，对生产效率造成较大影响。应用方面，目前电子雷管主要在某些特定要求或特殊环境下使用，生产成本高，在西藏民爆市场中客户接受度较低，尚未形成大规模使用局面，预计电子雷管短期内难以形成优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。运输方面，数码电子雷管的主要原料基础雷管在包装及运输方面还未形成行业安全标准，存在一定的安全风险。若公司仍按照原有规划实施此募投项目，存在投资回报的不确定性，可能面临募集资金的投资风险。
因此，综合考虑公司实际情况，公司审慎研究并履行相应董事会审议、股东大会审议程序后终止使用募集资金投资“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”，具有合理性。
（二）变更“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”的原因及合理性
“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”原计划通过对西藏高争爆破工程有限公司（以下简称“高争爆破”）增资的方式，提升高争爆破的资质及技术实力，促进上市公司多元化发展，实现生产、经营、运输、爆破服务“一体化”的发展格局。
目前，民爆行业竞争加剧，大中型矿山企业均在寻找爆破资质等级高、技术实力强的爆破工程公司进行业务合作，上市公司爆破服务业务的规模、技术水平仍亟待加强。
然而，高争爆破当前的资质及技术实力相对较弱，且难以在短时间内获得提升，不利于公司抢占爆破服务市场、推进一体化发展战略。若上市公司无法在短期内拥有一家爆破资质等级高、爆破施工能力强的公司，则既无法推进一体化战略，还面临在民爆器材销售领域失去西藏地区的大中型矿山企业等重点客户的风险。因此，上市公司拟通过本次重组收购一家爆破作业资质等级高、施工能力强的爆破服务子公司，代替“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”，以标的公司在爆破服务领域的优势为突破口，补齐上市公司短板，加快企业产业升级，提升综合竞争力。
综上所述，公司审慎研究并履行了董事会审议程序，拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”，并将资金用于本次重组收购标的公司，具有合理性。
二、资金使用情况及变更募集资金用途的议案未通过股东大会的情形下本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为高争民爆自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。其中自有资金系上市公司日常生产经营所得资金；自筹资金系上市公司为本次重组向银行申请贷款所得资金；IPO募集资金系上市公司履行相应程序后将部分IPO募投项目资金变更用途并用于本次重组的资金。
（一）本次交易的资金保障措施
1、自有资金
截至2019年6月30日，上市公司货币资金为29,182.84万元，扣除募集资金未使用完毕部分（含募集资金利息收入，不含购买理财产品的部分）10,896.87万元，上市公司仍有货币资金约 18,285.97万元可用于支付本次交易对价。根据上市公司对自有资金的统筹安排，预计可使用约5,000万元自有资金用于支付本次交易对价。
2、自筹资金
截至 2019年6月 30日，上市公司资产负债率为23.52%，处于较低水平；上市公司资信状况良好，具有较强的融资能力。上市公司与中信银行股份有限公司拉萨分行签订了《并购贷款意向性协议》，若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，则上市公司拟向中信银行股份有限公司拉萨分行贷款 10,000万元（贷款期限 3年，利率为4.85%），将贷款资金用于支付本次交易对价。
3、IPO募集资金
2019年5月 10日，公司召开 2018年度股东大会，会议审议通过了《关于调整“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案》，将该项目总投资金额15,366.00万元调整为7,875.2588万元，其中使用募投金额由10,505.734万元变更为5,000.00万元；
审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止实施“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”。
2019年9月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案（以下简称“议案①”）》，拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”；审议通过《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》（以下简称“议案②”），拟将闲置募集资金用于支付本次交易对价。上市公司变更募集资金用于本次交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会决议。
截至本核查意见出具日，上市公司闲置募集资金共计 12,073.82万元（不含利息收入）。若议案①获股东大会审议通过，则上市公司闲置募集资金变为15,821.71（不含利息收入），而本次交易对价合计 14,705.65万元，上市公司闲置募集资金金额将超过本次交易对价。
（二）各部分资金的使用占比情况
若上市公司使用 IPO募集资金用于支付本次交易对价相关的议案①和/或议案②未通过上市公司股东大会审议，则上市公司将部分或全部使用自有资金及自筹资金用于支付本次交易对价，具体金额及占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||自有资金||自筹资金||IPO募集资金||
|相关议案是否|||||||
||金额||金额||金额||
|通过||占比||占比||占比|
||（万元）||（万元）||（万元）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自有资金||||自筹资金||||IPO募集资金|||
||相关议案是否|||||||||||||
||||金额||||金额||||金额|||
||通过|||||||||||||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|议案①通过议案②通过||0.00||0.00%||0.00||0.00%||14,705.65||100.00%||
|议案①未通过议案②通过||2,631.83||17.90%||0.00||0.00%||12,073.82||82.10%||
|议案②未通过||4,705.65||32.00%||10,000.00||68.00%||0.00||0.00%||

注：上表测算中募集资金金额均不含利息收入
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）高争民爆综合公司实际情况、行业环境等因素，拟变更募集资金投资项目“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”及“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”并用于本次重组，具有合理性；（2）若上市公司变更募集资金用途的议案未经股东大会决议通过，则上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易的现金对价。根据上市公司的货币资金、资产结构等情况，上市公司为本次交易的资金保障措施具有可行性。
8、《报告书》显示，交易对手方罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽承诺标的公司 2019年、2020年及 2021年扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于 6,084.69万元。业绩承诺各方就业绩补偿事项承担连带责任，业绩承诺各方之间自行确定承担最终责任。请说明仅 6名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，能否足额覆盖业绩承诺，如否，请说明交易对手方的业绩补偿限额并提示风险；并结合标的公司历史经营业绩、行业发展状况等说明业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、仅部分交易对方参与业绩承诺的原因及合理性
本次交易共计6名业绩承诺方，即罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜
丽，为标的公司全体现任董事及高级管理人员。其中，罗乃鑫系标的公司实际控制人、
董事长、总经理，付强系标的公司董事、副总经理、董事会秘书，王忠君系标的公司董事、副总经理，康全玉系标的公司董事、副总经理，柏奎杰系标的公司董事，冯娜丽系标的公司财务总监。本次交易中仅上述6名交易对方作为业绩承诺方，主要原因如下：1、全部交易对方中，除 6名业绩承诺方外，其他交易对方均未担任或向标的公司推荐董事、高级管理人员，无法对标的公司未来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为标的公司当前普通员工或退休员工及其亲属，对标的公司未来实现承诺业绩的影响力较低，经上市公司与交易对方协商一致，除6名业绩承诺方之外的其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
2、业绩承诺方为标的公司的核心管理、业务团队，可显著影响标的公司运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥其主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，经交易双方协商一致，部分标的公司股东未参与标的公司业绩补偿；相关安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
二、业绩承诺覆盖比例情况及风险提示
根据《附生效条件的股份转让及增资协议》约定，本次交易业绩承诺方获取直接和间接对价合计 3,428.06万元（未扣除相关税费）；假设本次交易业绩承诺方的持股成本均为零，以此测算业绩承诺方从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额为 2,495.30万元。
根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。因此，本次交易
上市公司最高可获得补偿金额为2,495.30万元。以此测算，业绩承诺金额可覆盖本次交易股权转让部分对价 7,579.40万元的32.92%，可覆盖本次交易股权转让及增资总对价 14,705.65万元的16.97%。
业绩承诺补充不足的风险已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、本次交易的相关风险”进行了披露，内容如下：
“根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到的直接和间接股权转让款扣除相关税费后的净额为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。”
三、业绩承诺的可实现性
（一）标的公司经营情况良好
2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,337.07万元、2,213.56万元及1,448.16万元，其中 2019年 1-6月实现的扣非归母净利润占2019年度全年盈利预测净利润1,868.05万元的77.52%，占 2019-2021年盈利预测净利润数（即业绩承诺金额）6,084.69万元的23.55%。若将 2019年上半年的业绩简单年化，则标的公司 2019年全年度即可实现 2019-2021年三年承诺净利润的47.11%，在业绩不增长的情况下三年将实现承诺净利润的141.32%。
此外，标的公司的主要客户均为大中型矿山或相关企业，对爆破工程服务的需求工程量大、施工连贯性强，且与标的公司保持了长期稳定合作关系，标的公司与其的合作具有长期性、可持续性。
因此，标的公司报告期内经营业绩良好，与主要客户的合作具有可持续性，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
（二）民爆行业发展前景良好
近年来，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展方式，延伸产业链，进一步加快民爆一体化进程，通过推进行业技术进步，企业深度融合等一系列措施，企
业的竞争力会得到进一步加强，随着大的经济背景转好，基础建设投资政策逐渐落实，将会有效改善目前经济形势，对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
目前，民爆产品及爆破工程服务主要用于矿山开采、基础设施建设和城镇化建设等，其中70%以上用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采；2018年度，这三类矿山使用工业炸药占比74.2%，其中用于金属矿山的工业炸药占炸药总量的27.1%，其次为煤炭开采和非金属矿山，分别占炸药总量的23.7%和23.4%。民爆行业的发展和采矿业的发展息息相关。根据国土资源部 2016年 11月下发的《全国矿产资源规划（2016—2020年）》中指出，到2020年，重要矿产资源储量保持稳定增长，力争发现5-8个亿吨级油田和5-10个千亿立方米级油田，建设103个能源资源基地，划定267个国家规划矿区，大中型矿山比例超过12%，主要矿产资源产出率提高15%，完成50万公顷历史遗留矿山地质环境治理恢复任务，进一步扩大矿业权竞争性出让范围，建立矿产资源国家权益金制度等。矿山开采、基础设施建设和城镇化的良好发展前景为民爆行业提供了广阔的发展空间和持续不竭的发展动力。
因此，民爆行业发展前景良好，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
（三）与上市公司的整合可促进标的公司盈利能力提升
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补。一方面，上市公司可充分发挥其西藏地区的渠道优势，促成标的公司为西藏地区的大中型矿山客户提供爆破服务，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案；另一方面，标的公司可借助上市公司的平台优势，提高自身的知名度及市场竞争力，促进标的公司盈利能力的提升。
因此，本次交易完成后，标的公司通过与上市公司的整合可进一步其提升盈利能力，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：6名业绩承诺方为标的公司全体现任董事及高级管理人员，同时亦为标的公司核心管理、业务团队，能够对标的公司未来运营施加影响，经交易双方协商一致，本次交易仅6名交易对手方作为业绩承诺方，具有合理性；业绩承诺补偿金额的上限未足额覆盖业绩承诺，该事项已在《重组报告书》中提示风险；标的
公司报告期内经营业绩良好、行业发展前景良好，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
9、《报告书》显示，2019年8月，标的公司及相关责任人因安全事故受到辽阳市应急管理局行政处罚。
（1）请说明上述安全事故对标的公司生产经营的影响，关于加强安全生产的具体措施；并补充标的公司安全管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷，以及上述安全事故发生后，标的公司对安全管理内控制度的具体改进措施。
（2）请补充披露标的公司在辽阳市以外的其他地区，是否还存在其他与安全生产有关的行政处罚。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明上述安全事故对标的公司生产经营的影响，关于加强安全生产的具体措施；并补充标的公司安全管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷，以及上述安全事故发生后，标的公司对安全管理内控制度的具体改进措施
（一）安全事故对标的公司生产经营的影响及加强安全生产的措施
2019年5月 15日，成远股份发生一起物体打击事故，事故造成1人死亡。辽阳市应急管理局于2019年8月2日就上述事项对标的公司出具了《行政处罚决定书》（辽市）应急罚[2019]，对标的公司处以 20万元的罚款。标的公司已及时、全额上缴了罚款，并已与工亡家属达成协议，支付给工亡家属经济补偿。本次安全生产事故对成远股份的生产经营未造成重大不利影响。
针对本次安全生产事故，标的公司的整改情况如下：
1、对主要责任人员进行责任处理
事故发生后，成远股份总经理罗乃鑫在职工大会上针对此次事故进行了安全检讨；
对常务副总经理付强、主管副总经理康全玉记过并罚款；对安监部经理孙增记过并罚款；
免去相关爆破施工队长任明利的职务；对相关爆破施工队安全员处以罚款并免去其安全
员职务；对相关爆破施工队技术负责人陈化南记过并罚款；对相关爆破施工队工程师张胜彬记过并罚款。
2、对员工开展安全警示教育
事故发生后，成远股份由主管副总经理、安监部组织相关施工队全体人员开展安全教育大会，并聘请了行业内专家对公司中高层进行了专项安全知识培训；同时在全公司范围内进行了风险辨识与管控。通过教育活动，强化了员工安全意识，提高了安全技能。
3、开展安全生产隐患自检自查
标的公司结合事故原因对安全生产隐患进行了全面自查，对自查出来的安全隐患进行了彻底整改。针对安全生产中“违章指挥”、“违章操作”、“违反劳动纪律”的“三违”行为，通过制定政策、加强管理、开展教育等方式进行整改，对“三违”行为责任人进行从严处罚。
（二）标的公司安全生产管理制度及改进措施
标的公司重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立了一系列安全管理制度，包括《安全检查及隐患整改制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产事故管理制度》、《施工组织设计和安全技术措施编审和交底制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破器材管理规定》、《危险品仓库的管理与使用制度》、《施工现场的安全制度》、《特种作业人员培训考核管理制度》等。
标的公司成立了安全生产委员会，全面负责安全生产管理工作，推进公司安全生产标准化建设并组织实施安全生产考核工作。本次事故发生后，标的公司安监部在对安全事故进行认真仔细分析、吸取事故教训的基础上，结合日常生产经营的实际情况，对标的公司相关安全制度进行了细化、完善，编写汇总《安全管理手册》，建立了风险辨别分级管控和隐患排查治理双控机制，严格落实安全技术交底，加强对员工的安全教育培训，进一步健全了安全生产方面的内控制度。
综上，标的公司已建立并有效执行有关安全生产方面的内控制度，相关制度不存在重大缺陷。
二、请补充披露标的公司在辽阳市以外的其他地区，是否还存在其他与安全生产
有关的行政处罚
报告期内，标的公司除已经披露的因辽阳棉花堡铁矿安全生产事故所受到的行政处罚外，标的公司在辽阳及辽阳以外地区不存在受到与安全生产有关的行政处罚的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司安全生产事故已缴纳罚款且采取了相应整改防范措施，事故对标的公司的生产经营未造成重大不利影响，标的公司已建立并执行有关安全生产方面的内控制度，相关制度不存在重大缺陷，事故发生后标的公司已采取措施进一步健全安全生产内控制度；（2）除已经披露的因辽阳棉花堡铁矿安全生产事故所受到的行政处罚外，标的公司在辽阳及辽阳以外地区不存在受到与安全生产有关的行政处罚的情形。
10、《报告书》显示，2016年4月，标的公司股票在股转系统正式挂牌交易，证券简称为“成远爆破”，证券代码为836865。标的公司于 2018年4月25日、2019年4月26日披露《2017年年度报告》、《2018年年度报告》（以下简称“年度报告”）。
《报告书》显示，标的公司2017年末固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款账面余额分别为3,224.22万元、320.00万元、5,089.87万元、645.71万元；年度报告显示，标的公司固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款账面余额分别为 2,012.04万元、1,833.00万元、3,871.66万元、1,782.57万元。《报告书》显示， 2017年至 2018年，标的公司营业收入为 12,281.23万元、19,565.96万元，营业成本 8,968.87万元、12,958.60万元，资产减值损失 180.73万元、587.50万元；年度报告显示，标的公司营业收入为 11,317.95万元、20,618.73万元，营业成本 7,834.85万元、 13,869.38万元，资产减值损失249.28万元、1,024.70万元。
请说明《报告书》中标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、差异原因及是否符合企业会计准则规定
（一）财务数据差异情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 12月31日|||||
||单位名称|||||||
||||报告书||年度报告||差异|
|注释||①||②||③=①-②||
|固定资产||3,224.22||2,012.04||1,212.18||
|其他非流动资产||320.00||1,833.00||-1,513.00||
|应付票据及应付账款||5,089.87||3,871.66||1,218.21||
|其他应付款||645.71||1,782.57||-1,136.86||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||||2017年度||||||
||单位名称|||||||||||||
||||报告书||年度报告||差异||报告书||年度报告||差异|
|注释||①||②||③=①-②||①||②||③=①-②||
|营业收入||19,565.96||20,618.73||-1,052.77||12,281.23||11,317.95||963.28||
|营业成本||12,958.60||13,869.38||-910.78||8,968.87||7,834.85||1,134.03||
|资产减值损失||587.50||1,024.70||-437.20||180.73||249.28||-68.54||

（二）差异原因及是否符合企业会计准则规定
1、固定资产差异原因及是否符合准则规定
（1）差异原因：
《报告书》中标的公司固定资产 2017年期末数据与年度报告披露相比，增加 1,212.18万元，主要原因系此次审计会计师调整事项，包括：
①标的公司 2018年 11月账面新增两台阿特拉斯钻机，金额1,654.69万元，根据合同约定，标的公司 2016年6月受让两台阿特拉斯钻机并约定预付1000万款项，其余款项分期支付完毕；标的公司从2016年6月实际使用该两台钻机，符合企业会计准则规定的固定资产确认条件即与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，固定资产的成本能够可靠地计量，故该两台钻机应于2016年 6月份转入固定资产。会计师将该固定
资产调至2016年，相应调整对后续年度的折旧摊销额。此项调整调增2017年固定资产
1,654.69万元、调增 2017累计折旧 240.76万元，固定资产账面价值增加1,413.94万元。
②标的公司固定资产折旧计提政策同上市公司存在差异，同时部分资产计提折旧存在误差。会计师按照与上市公司相同的会计政策对标的公司账面固定资产应计折旧进行测算，对差异部分调至相应年度。此项调整调增2017年累计折旧201.76万元，固定资产账面价值减少201.76万元。
（2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条件后予以确认，并计提折旧。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
2、其他非流动资产
（1）差异原因：
《报告书》中标的公司其他非流动资产 2017年期末数据与年度报告披露相比，减少1,513.00万元。差异系标的公司2017年其非流动资产期末余额中，包括预付工程设备款1,513.00万元，用于购置两台阿特拉斯钻机。会计师根据该固定资产实际使用日期、将其调至将2016年，结转相应其他非流动资产余额。此项调整调减 2017年其他流动资产1,513.00万元
（2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条件后予以确认，并计提折旧。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
3、应付票据及应付账款
（1）差异原因：
《报告书》中标的公司应付票据及应付账款2017年期末数据与年度报告披露相比，增加1,218.21万元，主要原因系会计师调整事项，包括：
①标的公司在 2017年终止确认的应收票据中，包含部分已背书未到期的商业承兑
汇票。因该项商业承兑汇票不满足终止确认条件，会计师调增 2017应付账款 92.00万元。
②标的公司将钻孔活动发生的劳务费列报至其他应付款，会计师按照与上市公司相同的会计政策及财政部印发的企业财务报表格式要求，将应付钻孔劳务费调至应付账款，调增2017年应付账款1,116.44万元。
（2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 23号-金融资产转移》的规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，对于企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。根据财政部印发的企业财务报表格式要求，企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，应在应付账款项目中反映。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
4、其他应付款
（1）差异原因：
《报告书》中标的公司其他应付款 2017年期末数据与年度报告披露相比，减少 1,136.86万元。差异主要系标的公司将钻孔活动发生的劳务费列报至其他应付款，会计师按照与上市公司相同的会计政策及财政部印发的企业财务报表格式要求，将应付钻孔劳务费调至应付账款，相应调减2017年其他应付款1,116.44万元。
（2）是否符合企业会计准则规定：
根据财政部印发的企业财务报表格式要求，企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，应在应付账款项目中反映。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
5、营业收入与营业成本
（1）差异原因：
《报告书》中标的公司营业收入与营业成本2017年至 2018年数据与年度报告披露相比，存在较大差异。差异主要原因为：
①标的公司甲玛项目的施工人员工资由甲方代发，2016、2017年按扣除人工工资后的净额结算确认项目收入。标的公司将有关工资全部调入 2018年收入与成本，未分摊至2016、2017年度。会计师按实际归属期间进行调整，调增2017年营业收入615.63万元，调增 2017年营业成本634.09万元，调减 2018年营业收入702.70万元，调减 2018年营业成本723.78万元。
②标的公司部分项目未按照结算单实际归属日期确认收入，存在部分跨期确认收入或结转成本。会计师按实际归属期间调整相关年度收入成本，调增 2017年营业收入 347.66万元，调增 2017年营业成本235.42万元，调减2018年营业收入347.66万元，调减2018年营业成本235.42万元。
③因标的公司存在部分固定资产未及时转固、折旧计提政策同上市公司存在差异，会计师对有关项目影响的折旧金额进行调整。调增2017年营业成本264.51万元，调增 2018年营业成本67.79万元。
（2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，对于在某一时点履行的约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条件后予以确认，并计提折旧。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
6、资产减值损失
（1）差异原因：
《报告书》中标的公司资产减值损失2017年至 2018年数据与年度报告披露相比，存在较大差异。差异主要原因为：
①会计师对钻机等固定资产减值测试结果存在差异。因会计师将阿特拉斯钻机等未及时转固的设备调至 2016年度，并补提以前年度的应计折旧额，相关资产账面价值较公司披露数据有所减少，根据减值测试结果需补提的资产减值损失也相对较少，调减 2018年固定资产资产减值损失417.85万元。
②标的公司应收款项坏账准备计提政策同上市公司存在差异。会计师按照与上市公司相同的会计政策对标的公司账面应收款项应计坏账准备进行调整。此项调整调减 2017年应收款项坏账准备68.54万元，2018年应收款项坏账准备19.35万元。
（2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（三）整体差异对净资产、净利润数据的影响
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 12月31日|||||||2017年12月 31日||||||
||项目||||||||占资产总|报告书|||||占资产总额比例|
||||报告书||年度报告||差异||||报告书||年度报告|差异||
||||||||||额比例|||||||
|注释||①||②||③=①-②||||①||②||③=①-②||
|归属于母公司股东权益合计||7,006.17||7,133.17||126.99||0.82%||3,790.83||4,159.02||368.19|3.31%|
|资产总额||15,551.97||15,330.32||-221.65||-1.43%||11,115.26||11,211.81||96.55|0.87%|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||2017年度|||||
||项目|||||||||||差异合计|
||||报告书||年度报告||差异|报告书||年度报告|差异||
|注释||①||②||③=①-②||①|②||③=①-②||
|净利润||2,245.68||2,039.78||205.90||1,368.98|1,639.46||-270.48|-64.57|
|归属于母公司股东的净利润||2,288.45||2,069.80||218.65||1,398.02|1,647.40||-249.38|-30.73|

由上表可见，报告书与年度报告归属于母公司股东权益合计、资产总额、净利润、
归属于母公司股东的净利润总体差异金额较小。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异一方面是由于对企业会计准则的理解和把握程度不同导致的，一方面是根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》规定的标的公司会计政策导致的，但总体而言，上述差异数据对净资产、净利润的影响极小；按照更正后财务报表金额列示的《报告书》的相关会计处理是符合会计准则规定的。
11、《报告书》显示，本次交易完成后，标的公司董事会5名董事席位中你公司推荐的董事候选人占 3席，原实际控制人罗乃鑫在业绩承诺期内仍担任董事长。请说明交易完成后你公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来经营风险及相应管理控制措施，并补充说明在董事长未发生变更的情况下你公司能否对标的公司实现有效管理控制。
答复：
一、对标的公司的整合计划
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司，在上市公司总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队拥有一定的自主经营权，同时，高争民爆将按照上市公司规范运作相关要求对标的公司进行管理，并对标的公司的业务、人员、资源等各方面进行整合，以助力上市公司总体战略的推进实施。
（一）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将充分利用在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持标的公司业务的持续健康发展。一方面，标的公司将保持现有的业务体系发展爆破服务业务，并借助上市公司的平台优势，提升自身的知名度及市场竞争力；另一方面，上市公司将继续深耕西藏市场，通过为大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在民爆行业的市场占有率。
（二）人员整合计划
本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
标的公司的核心管理团队长期从事爆破服务及相关业务，对行业具有较为深刻的理解，在爆破服务领域具有丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持成远股份现有管理团队稳定的基础上，给予管理层发展空间和一定程度的经营自主权。同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式，参照上市公司组织架构及业务协同需求适当调整完善标的公司的岗位设置，明确岗位职责，实现与上市公司岗位的协同对接，并帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为标的公司的业务开拓提供必要的支持。
（三）资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
通过本次交易，上市公司爆破服务业务的竞争优势得到较大提升，一体化运作水平进一步提高。上市公司将以此为契机，逐步拓展爆破服务业务和民爆器材销售业务的规模，寻找潜在客户，提升市场占有率及综合竞争能力。同时高争民爆将充分利用自身上市公司的地位及西藏地区的渠道优势，进一步为标的公司拓宽业务渠道，提升其影响力和未来业务发展能力，协助成远股份共同开拓其他大型矿山爆破服务市场，不断提高利润率，拓宽收入来源，增强上市公司综合实力。
二、经营风险及应对措施
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司。标的公司面临的经营风险主要包括安全生产风险、客户集中度风险、经营业绩下滑波动风险等。此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、人员、资源等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥协同效应，仍然具有不确定性。针对可能存在的风险，上市公司主要将采取以下应对措施：
（一）加强内部控制与管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范经营风险、财务风险。上市公司将重点从
公司治理角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略。通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（二）建立良好有效的管理沟通机制
本次交易完成后，上市公司与标的公司在双方认可的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进业务之间交流；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行经营决策和风险管控；在保持标的公司生产经营的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的规范理念，降低整合过程的各项风险。
（三）培育良好的企业文化
上市公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进切实有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
三、对标的公司控制的安排
标的公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，拥有独立、完整的组织机构，标的公司股东大会、董事会及监事会等内部经营管理机构均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
根据本次重组的相关协议，本次交易完成后，高争民爆将获得标的公司51.00%的股权，成为成远股份的控股股东。标的资产交割完成后，标的公司应当进行董事改选及高级管理人员改聘，标的公司董事会五名董事席位中高争民爆推荐的董事候选人占三席，剩余两个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任；财务总监由高争民爆推荐的候选人担任。通过以上安排，上市公司能够有效地控制标的公司股东大会、董事会。
根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司董事长的职权包括：“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。”标的公司董事长的权力受到董事会的制约，因此董事长未发生变更不会影响上市公司对标的公司的有效控制。
本次交易完成后，高争民爆将依法行使股东权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而把控标的公司重大事项的决策和控制权。
综上所述，本次交易完成后上市公司通过其持股比例、取得董事会中的多数席位、派遣财务总监等人员及加强内部控制与管理制度建设等手段，确保在标的公司董事长未发生变更的前提下，上市公司仍能够对标的公司实现有效管理控制。
12、《报告书》显示，2008年5月，罗乃鑫等 20位自然人以货币资金出资设立辽阳成远爆破服务有限公司（简称“公司一”），注册资本20.24万元。2008年5月21日，辽阳县民用爆破器材专营公司将子公司辽阳县民用爆破服务队更名为“辽阳成远爆破服务有限公司”（简称“公司二”），经济性质变更为有限责任，重新注册，并承接了辽阳县民用爆破服务队债权债务。
（1）请详细说明公司一与公司二之间的关系，若二者为同一公司，请说明辽阳县民用爆破服务队的股东由辽阳县民用爆破器材专营公司变更为罗乃鑫等20位自然人的变更过程，是否存在出资瑕疵或股权代持等问题。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充说明截至本报告书签署日，标的公司股东出资是否真实有效，是否存在股权代持关系，权属是否清晰，是否存在出资瑕疵或潜在法律纠纷，是否会对本次交易造成影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、成远股份的历史沿革及权属事宜
2008年 5月，辽阳县民用爆破器材专营公司（即成元民爆的前身，以下简称“成
元民爆”）股东为罗乃鑫等 20名自然人，拥有一家全资子公司辽阳县民用爆破服务队（成立于2004年，企业性质为股份合作制）。成元民爆的20名自然人股东计划将辽阳县民用爆破服务队变更为有限责任公司，并按成元民爆的股权结构，改为由 20名自然人股东直接持有辽阳县民用爆破服务队的股权。因此，成元民爆于2008年5月召开股东会及职工代表大会通过决议如下：“辽阳县民用爆破服务队更名为‘辽阳成远爆破服务有限公司’，其经济性质变更为有限责任，重新注册；按所有股东持股比例确定持股比例，原有的债权债务关系由辽阳成远爆破服务有限公司承接”。
由于辽阳县民用爆破服务队属于股份合作制企业，其性质变更需要履行清产核资等手续，过程较繁琐；且难以将辽阳县民用爆破服务队的股东直接变更为 20名自然人。
因此，经成元民爆的 20名自然人股东协商一致，通过货币出资方式新设辽阳成远爆破服务有限公司（即“公司一”，标的公司前身），并由“公司一”收购辽阳县民用爆破服务队的净资产，并承接其全部业务、人员。
当地工商机构办理“公司一”的工商登记手续时，误将“公司一”办理成了辽阳县民用爆破服务队的延续，故工商登记显示标的公司的设立日期为2004年。
综上所述，辽阳县民用爆破器材专营公司拟以辽阳县民用爆破服务队改制设立的“公司二”并未实际设立，“公司一”与“公司二”并非同一主体。其次，“公司一”（即标的公司前身）设立后至今，股权权属清晰，未发生权属争议，不存在权属纠纷或潜在纠纷，现有股东及历史股东均对公司股权权属及股权变动情况无异议。
二、成远股份权属情况
根据标的公司工商登记信息、公告信息、标的公司历史及现有股东出具的说明、声明及承诺等，截至本核查意见出具日，标的公司股东出资真实有效，不存在股权代持关系；股权权属清晰，不存在出资瑕疵或潜在法律纠纷，不存在对本次交易构成不利影响的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）辽阳成远爆破服务有限公司系由 20名自然人股东于2008年 5月以货币资金出资设立，并非由辽阳县民用爆破服务队更名；（2）标的公司股东出资真实有效，不存在股权代持关系，股权权属清晰，不存在出资瑕疵或潜在
法律纠纷，不存在对本次交易构成不利影响的情形。
13、根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司将形成商誉 8,446.43万元，占交易价格的57.14%。请详细说明商誉的确认依据、计算过程、会计处理以及对你公司未来经营业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、商誉的确认依据
（一）《企业会计准则第20号—企业合并》关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
（二）本次交易符合企业会计准则规定的非同一控制下企业合并
本次交易的购买方为高争民爆股份有限公司，母公司为西藏高争建材集团有限公司，最终控制方是西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会；成远矿业开发股份有限公司实际控制人为罗乃鑫，其直接持有标的公司30.38%的股份，通过辽阳远卓企业管理有限公司间接控制公司13.22%的股份，合计可控制标的公司43.60%的股份，为标的公司控股股东、实际控制人。因此，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方
最终控制，构成非同一控制下的企业合并。
根据双方交易安排，高争民爆股份有限公司最终确定的合并成本为现金 14,705.65万元人民币，持股比例51%，合并成本高于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，差额应当确认为商誉。
二、商誉的计算过程
（一）备考审阅报表关于合并日的编制基础
备考财务报表系假设本次购买资产交易已于2018年 1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营且在2018年 1月1日至2019年6月 30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以高争民爆业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年度财务报表、审阅的 2019年 1-6月财务报表为基础编制而成。
（二）商誉的计算过程
1、合并成本的确定
公司与被购买方以中企华出具的评估报告结果作为定价依据，按照支付给被购买方的价款作为合并成本，在此过程中发生的中介等费用则直接计入当期损益，最终确定的购买成本为现金14,705.65万元人民币（现金方式）。
2、取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的确认
中企华评估按照资产基础法对被购买方进行评估，截至评估基准日 2018年 12月 31日，经审计后账面总资产为 15,060.45万元（母公司口径），总负债为 7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值2,000.49万元。
备考财务报表系假设本次购买资产交易已于2018年1月1日完成，故需要对 2018年1月1日可辨认净资产公允价值进行调整。调整过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对可辨认资|||
||||2018年 1月 1|||||||||
||||||调整现金增发||可辨认资产评||产评估增值||调整后可辨认净资|
||项目||日净资产账面|||||||||
||||||股份金额||估增值金额||额确认递延||产公允价值|
||||金额|||||||||
||||||||||负债|||
|注释||①||②||③||④||⑤=①+②+③-④||
|金额||3,790.83||7,126.24||1,807.88||451.97||12,272.98||

注：调整现金增发股份金额为根据公司交易方案向标的公司现金增资7,126.24万元。
本次交易完成后，高争民爆公司持有被购买方51.00%的股权，即在2018年 1月1日享有被购买方净资产6,259.22万元。
3、商誉的具体金额
基于上述原则，确认的合并成本为 14,705.65万元，大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 6,259.22万元，差额8,446.43万元确认为备考财务报表中商誉。
本次交易完成后，商誉具体金额以实际收购时点为准。由于《备考审阅报告》假设的合并日（2018年 1月 1日）和实际购买日不一致，且实际购买日成远股份可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异，因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。由于标的公司2018年度、2019年 1-6月均盈利，预计实际购买日标的公司可辨认资产公允价值将大于2018年 1月1日可辨认资产公允价值；因此，本次交易完成后上市公司实际形成的商誉预计低于《备考审阅报告》中确认的商誉金额。
三、商誉的会计处理
高争民爆公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的标的公司34.92%（17,504,391股）的股权，单价4.33元，合计金额 7,579.40万元人民币；拟以现金认购被收购公司向高争民爆公司增发的 16,457,840股，单价 4.33元，合计金额 7,126.24万元人民币。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。支付收购款与上市公司享有标的公司2018年1月1日净资产公允价值份额的差额8,446.43万元人民币确认为备考财务报表中商誉。本次交易完成后，商誉具体金额以实际收购时点为准。
四、对公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司财务报表中将会形成商誉8,446.43万元（假设本次交易于2018年1月1日完成）。若标的公司未来业绩未能达到本次收益法评估盈利预测数或市场环境、经营情况发生不利变化，将会产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来的经营业绩造成负面影响。公司将会充分整合原有业务及标的公司业务，实现优势互补，协同发展，从而提升未来经营业绩，降低商誉减值风险。
公司已在报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中披露了商誉减值风险，内容如下：“本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中商誉的确认依据、计算过程及会计处理符合企业会计准则的相关规定，本次交易完成后若商誉出现减值迹象，将对上市公司未来的经营业绩造成负面影响。
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签署页）
财富证券有限责任公司 2019年10月15日