北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2018-077
北京东方通科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 8月 31日召开的第三届董事会第十七次会议及 2018年 9月 17日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司拟使用自筹资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式进行股份回购，用于公司实施股权激励计划或员工持股计划认购股份的股份来源。回购资金总额不超过人民币 20,000万元且不低于 6,000万元，回购股份的价格为不超过人民币 16.70元/股。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。请投资者注意投资风险。
公司基于对未来发展前景的信心以及内在价值的认可，进一步健全公司长效激励机制，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国
北京东方通科技股份有限公司公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自筹资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式进行股份回购，用于实施股权激励计划或员工持股计划认购股份的股份来源。本次回购事项已经 2018年8月31日召开的第三届董事会第十七次会议及2018年9月17日召开2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
目的：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也为提升投资者信心，维护中小股东利益。
用途：本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划或员工持股计划认购股份的股份来源，提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施，或虽已实施但筹措资金未能达到公司董事会计划金额，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，回购股份的价格为不超过人民币 16.70元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
北京东方通科技股份有限公司四、回购资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币 20,000万元且不低于 6,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及比例
本次回购股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
按照回购资金总额最高限人民币 20,000万元、回购股份的价格不超过人民币16.70元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 1,197.6048万股，占公司目前已发行总股本比例约4.32%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
北京东方通科技股份有限公司七、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购全部实施完毕，若按回购数量为 1,197.6048万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.32%，若回购股份全部转让给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
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||||回购前||||回购后|||
||股份类别||||占总股本||||占总股本|
||||股数（股）||||股数（股）|||
||||||比例(%)||||比例(%)|
|有限售条件股份||84,771,175||30.60%||96,747,223||34.92%||
|无限售条件股份||192,260,533||69.40%||180,284,485||65.08%||
|股份总数||277,031,708||100.00%||277,031,708||100.00%||

九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
北京东方通科技股份有限公司十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司未经审计总资产 154,433.76万元，归属于上市公司股东的净资产为 144,905.12万元。鉴于公司本次回购股票将用于实施股权激励计划或员工持股计划认购股份的股份来源,根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 20,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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||||||||||||||占公司总股本|
||增持方||职务||增持日期||增持方式||增持均价||增持数量|||
||||||||||||||比例|
|黄永军||董事长、总经理||2018-4-18||竞价买入||14.47||1,218,900||0.44%||
|||||2018-4-19||大宗交易||13.71||1,085,298||0.39%||
|||||2018-4-23||大宗交易||13.49||1,700,000||0.61%||

上述买入行为的说明：
公司于2017年11月1日披露了《关于董事长暨持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-076）。公司持股5%以上股东、董事长黄永军先生基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，计划自2017年11月1日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式，通过个人账户或证券、信托等资产管理计划择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份。增持股份数量不低于1,000万股（占目前公司总股本的3.61%）。增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金，并承诺在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的公司股份。以上增持计划均根据相关规定履行了披露义务，上述买入行为为公司董事长、总经理黄永军先生履行
北京东方通科技股份有限公司增持计划，维护公司股价稳定，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
（1）公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
北京东方通科技股份有限公司十四、其他事项说明
（一）回购账户
参照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、回购期间，公司将在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件
北京东方通科技股份有限公司2、关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十四次会议决议公告；
4、关于回购公司股份的预案；
5、2018年第三次临时股东大会决议公告；
6、北京国枫律师事务所关于东方通回购股份的法律意见书。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2018年9月27日