国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层邮编：518034
24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
GLG/SZ/A2561/FB/2017-012号致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托，担任其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对其申请首次公开发行股票并上市的合法、合规性进行了充分的核查验证，现出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本律师工作报告。
目 录
释义............................................................................................................................ 5引言.......................................................................................................................... 10正文.......................................................................................................................... 13第一章本次发行上市的批准和授权...................................................................... 13第二章发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 17第三章本次发行上市的实质条件.......................................................................... 19第四章发行人的设立.............................................................................................. 26第五章发行人的独立性.......................................................................................... 31第六章发起人和股东（实际控制人）.................................................................. 34第七章发行人的股本及其演变.............................................................................. 58第八章发行人的业务.............................................................................................. 77第九章关联交易及同业竞争.................................................................................. 79第十章发行人的主要财产.................................................................................... 113第十一章发行人的重大债权债务........................................................................ 134第十二章发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................... 139第十三章发行人公司章程的制定与修改............................................................ 140第十四章发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作................................ 144第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 147第十六章发行人的税务及享受的财政补贴........................................................ 152第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 160第十八章发行人募集资金的运用........................................................................ 162
第十九章发行人业务发展目标............................................................................ 165第二十章诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 166第二十一章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性............ 170第二十二章发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 182结论........................................................................................................................ 183
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、科瑞技术|指|深圳科瑞技术股份有限公司，前身为科瑞自动化技术（深圳）有限公司，于2013年10月18 日整体变更为股份公司并变更为现企业名称|
|科瑞有限|指|科瑞自动化技术（深圳）有限公司，发行人前身|
|成都鹰诺|指|成都市鹰诺实业有限公司，发行人子公司|
|泰国科瑞|指|COLIBRI AUTOMATION（THAILAND）CO.,LTD.，发行人子公司|
|新加坡精密|指|COLIBRI PRECISION PTE. LTD.，发行人子公司|
|苏州科瑞|指|科瑞自动化技术（苏州）有限公司，发行人子公司|
|香港科瑞|指|香港科瑞精密有限公司，发行人子公司|
|中山科瑞|指|中山科瑞自动化技术有限公司，发行人子公司|
|瑞联智造|指|深圳市瑞联智造科技有限公司，发行人控股的子公司|
|鹰诺国际|指|鹰诺国际（香港）有限公司，成都鹰诺全资子公司|
|伊夫洛斯|指|EVROS AUTOMATION PTE. LTD.，已注销|
|科瑞技术宝安分公司|指|深圳科瑞技术股份有限公司深圳宝安分公司，发行人分公司|
|科瑞技术宏发分公司|指|深圳科瑞技术股份有限公司深圳宏发分公司，发行人分公司|
|科瑞技术光明分公司|指|深圳科瑞技术股份有限公司深圳光明分公司，发行人分公司|

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|成都鹰诺深圳分公司|指|成都市鹰诺实业有限公司深圳分公司|
|成都鹰诺郑州分公司|指|成都市鹰诺实业有限公司郑州分公司|
|新加坡科瑞技术|指|COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD.，发行人控股股东|
|华苗投资|指|深圳市华苗投资有限公司，发行人股东|
|深圳鹰诺|指|深圳市鹰诺实业有限公司，发行人股东|
|深圳睿沃|指|深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙），曾用名深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|GOLDEN SEEDS|指|GOLDEN SEEDS VENTURE (S) PTE. LTD.，发行人股东|
|天津君联|指|天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙），曾用名天津君联晟晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|三维同创|指|宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|中投金瑞|指|深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|赛睿尼|指|Serania Limited（赛睿尼有限公司），发行人股东|
|北京信宸|指|北京信宸股权投资基金（有限合伙），发行人股东|
|合勤同道|指|宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|惠志投资|指|深圳市惠志投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|乐志投资|指|深圳市乐志投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|

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|东莞博实|指|东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙），发行人股东|
|中航永邦|指|深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙），发行人股东|
|杭州智汇|指|杭州智汇越康股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|前海贞吉|指|深圳前海贞吉投资有限公司，发行人股东|
|长春融慧达|指|长春融慧达投资管理中心（有限合伙），发行人股东|
|兰州海逸|指|兰州海逸农资有限公司，发行人股东|
|瑞东投资|指|深圳市瑞东投资有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|主承销商、保荐人、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”|
|德正信|指|德正信国际资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|全体发起人于2013 年7月16日签署及其后历次修改的《深圳科瑞技术股份有限公司章程》|
|《发起人协议书》|指|全体发起人于2013 年7月16日签署的《关于科瑞自动化技术（深圳）有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》|
|《纳税审核报告》|指|瑞华会计师于2017年11月25日出具的瑞华核字［2017］48320021 号《主要税种纳税情况的专项|

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|||审核报告》|
|《验资复核报告》|指|瑞华会计师于2017年11月25日出具的瑞华核字［2017］48320018《验资复核报告》|
|《内控鉴证报告》|指|瑞华会计师于2017年11月25日出具的瑞华核字［2017］48320020 号《内部控制鉴证报告》|
|《公司内部控制自我评价报告》|指|发行人于2017年 11月25日出具的《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制自我评价报告》|
|《申报审计报告》|指|瑞华会计师于2017年11月25日为本次发行上市对发行人2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-6月的财务报告进行审计而出具的瑞华审字［2017］48320007 号《审计报告》|
|《章程（草案）》|指|经发行人于2017 年12月10日召开的2017 年第二次临时股东大会通过的《深圳科瑞技术股份有限公司章程（草案）》，该《章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|《招股说明书》|指|发行人于本次发行上市申请文件申报时签署的《深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|指|本所为本次发行上市项目，与本律师工作报告一同出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》|
|报告期|指|2014年1月1日至 2017年6月30日|
|基准日|指|2017年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《暂行规定》|指|《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》|
|《若干意见》|指|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市监委|指|深圳市市场和质量监督管理委员会及机构调整前的深圳市市场监督管理局|
|崇州工商局|指|成都市崇州工商行政管理局|
|苏州工业园区工商局|指|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|我国、境内、中国、中国大陆|指|中华人民共和国，仅为出具本律师工作报告目的，除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

引 言
一、本所及本所律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后，2012年12月更名为国浩律师（深圳）事务所，办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层。本所先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
余平，国浩律师（深圳）事务所执业律师，中南财经政法大学法学学士、法学硕士。2000年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
邮 编：518034
电子信箱：yuping@grandall.com.cn
幸黄华，国浩律师（深圳）事务所执业律师，南京大学法律硕士。2005年取得司法考试资格。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
二、本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派2位主办律师和多位协办律师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程包括：
（一）本所律师于 2013年 12月开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作，其后多次进场工作。在开展查验工作之前，本所律师编制了查验计划，明确了需要查验的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对查验计划作出了适当的调整。在工作过程中，本所律师重点查验了发行人以下有关问题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。
（二）本所律师对发行人、发行人子公司等进行了尽职调查，向发行人提交了尽职调查文件清单和多份补充调查清单，提出了作为发行人专项法律顾问应核查的问题。在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验，并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报告时，对与法律相关的业务事项，
履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。
（三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修改了发行人整体变更为股份有限公司及本次发行上市所需的各类法律文件；协助承销商（保荐人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充分探讨，参与讨论招股说明书等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
（四）根据一系列调查的结果，在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并上市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿并留存于本所。
（五）本所律师审阅了发行人的招股说明书，对其中引用的本所律师意见进行逐条确认，确认其与本所在法律意见书中的意见一致。
本所律师承办此项工作有效工作时间不少于2,000个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
正 文
第一章本次发行上市的批准和授权
一、经本所律师验证与核查，发行人2017年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（一）发行人于2017年11月22日向公司全体董事发出召开第二届董事会第六次会议的通知。该次董事会会议于2017年11月25日召开，应到董事9名，实际出席会议董事9名，发行人的监事、高级管理人员列席了会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关议案提交股东大会审议。董事会于2017年11月25日以书面方式向全体股东发出召开2017年第二次临时股东大会的通知。
（二）发行人于 2017年 12月 10日召开 2017年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东18名，持有公司发行在外有表决权股份36,900万股（占发行人本次发行前股份总数的100%），发行人的董事、监事及高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于审议<深圳科瑞技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于确认公司 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易公允性和合法性的议案》等。
（三）经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容：
1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行数量：公司首次公开发行股票数量不低于首次发行后公司总股本的10%，公司公开发行新股数量不超过 4,100万股，最终发行数量由董事会根据股
东大会授权，与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
3.发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所开立A股账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。
4.发行方式：包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
5.定价方式：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。
6.拟上市交易场所：深圳证券交易所（中小板）。
7.发行起止日期：根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
8.承销方式：余额包销。
9.募集资金投资项目：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资以下项目及用途：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目|35,556.09|35,556.09|
|2|自动化装备及配套建设项目|20,790.00|20,790.00|
|3|技术中心升级改造项目|5,516.90|5,516.90|
|4|信息化系统建设项目|3,675.00|3,675.00|
|合计||65,537.99|65,537.99|

公司首次公开发行股票募集资金在投资上述项目之后如有不足，则由公司自筹解决。
10.决议有效期：公司首次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会
审议通过之日起24个月内有效。
公司首次公开发行股票方案还需报中国证券监督管理委员会核准，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
二、本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
三、经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
1.聘请保荐机构等中介机构，全权办理首次公开发行股票申报事宜；
2.授权董事会根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例以及与发行方案有关的一切事项；
3.授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《章程（草案）》相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
4.授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同；
5.授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司首次公开发行的股票挂牌上市；
6.根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金偿还自筹资金的投入；
7.根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
8.根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
9.本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
四、发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得中国证券监督管理委员会的审核批准及深圳证券交易所的同意。
第二章发行人本次发行上市的主体资格
一、经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由深圳市监委核发的统一社会信用代码为9144030072854000X9的《营业执照》，历年均通过了工商年检或按时公示了年度报告，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
二、经本所律师核查，发行人前身科瑞有限于 2001年 5月 23日设立， 2013年 10月 18日科瑞有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
三、自发行人设立以来，其历次注册资本变动均已经会计师事务所审验，验证其注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，深圳和诚会计师事务所、中审国际会计师事务所、中联会计师与瑞华会计师审验了发行人的注册资本缴纳情况及历次注册资本变动情况并出具了验资报告。
根据上述验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十条之规定。
四、经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权、计算机软件著作权、机器设备等。截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十条之规定。
五、根据发行人的说明以及《申报审计报告》、《招股说明书》的相关描述，并经本所律师核查，发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，其目前从事的经营活动与发行人《公司章程》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”），符合《管理办法》第十一条之规定。
六、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近三年的主营业务始终为工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，未发生重大变化，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
七、经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
八、经本所律师核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
九、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
第三章本次发行上市的实质条件
一、本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
（一）根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
二、本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（一）经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据发行人《申报审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年和 2017年 1-6月份均盈利，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、海关、外汇管理等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）经核查，发行人本次发行前股本总额为36,900万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元，发行人本次
拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（六）发行人已与国海证券签订保荐协议及承销协议，聘请国海证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，国海证券具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
三、本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
（一）主体资格
如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）规范运行
1.如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第十四条之规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训，符合《管理办法》第十五条之规定。
3.根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4.发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》，认为公司“已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要”；瑞
华会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，认为发行人“于2017年6月 30日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
5.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第十八条第一款之规定。
6.根据发行人的承诺以及工商、税务、海关、外汇管理等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在受到重大行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《管理办法》第十八条第二款之规定。
7.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请，符合《管理办法》第十八条第三款之规定。
8.根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第十八条第四款之规定。
9.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十八条第五款之规定。
10.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十八条第六款之规定。
11.经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
12.根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《公司内部控制自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审
计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1.基于发行人《申报审计报告》所披露数据，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2.瑞华会计师就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》，发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该《内控鉴证报告》认为发行人“于2017年 6月 30日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。”根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3.基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条之规定。
4.基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》、无保留结论的《内控鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
5.根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。
6.根据发行人《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过3,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过3亿元；发行人发行前股本总额为 36,900万元，不少于3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7.根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具的《纳税审核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
8.根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
9.根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）募集资金运用
根据发行人 2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心升级改造项目、信息化系统建设项目，发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
根据发行人的说明及《招股说明书》，本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
发行人本次发行的募集资金投资项目已经办理投资核准、环评备案等程序，符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第六次会议已经对募集资金投资项目的可行性进行分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
根据发行人年第一次股东大会通过的《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》，发行人 2016年年度股东大会对该制度作了修订，发行人本次公开发行股票所募集的资金将存放于专项账户。
四、本次发行上市符合《若干意见》规定的发行上市条件
（一）经核查，发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站上传年报资料，符合《若干意见》第二条第二款第（一）项之规定；
（二）根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》（2017年修订），发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服
务，以及精密零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业，符合《若干意见》第二条第二款第（二）项之规定；
（三）发行人控股股东为新加坡科瑞技术，现持有发行人 17,165.4552万股股份，占发行人股本总额的46.5190%，根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决议，本次发行上市后，发行人外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第二款第（三）项之规定；
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不属于按规定需有中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，不存在上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
第四章发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人整体变更为股份有限公司的程序
1.科瑞有限于2001年5月23日成立，经历次股权变更，注册资本于 2013年 3月 13日变更为 1,224.7391万美元，股东变更为 3名，即新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃3家企业股东。
2. 2013年 4月 30日，瑞华会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2821号《股改审计报告》，该报告载明截至 2013年 3月 31日，科瑞有限的净资产为250,319,517.53元。
3.2013年7月11日，德正信出具了德正信综评报字[2013]第031号《科瑞自动化技术（深圳）有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》，该报告载明截至2013年3月31日，科瑞有限的净资产评估值为33,118.67万元。
4. 2013年 7月 16日，科瑞有限董事会作出决议，建议按账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。
5. 2013年 7月 16日，科瑞有限董事会作出了《关于整体变更为股份有限公司的董事会决议》，同意科瑞有限以经审计的截至2013年3月31日的净资产值 250,319,517.53元扣除有限公司董事会于 2013年 4月 24日决议分红 30,000,000.00元后的净资产 220,319,517.53元折为 10,000万股（每股面值为 1元），余额120,319,517.53元计入资本公积；科瑞有限全体股东作为发起人，以各自在科瑞有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
6. 2013年 7月 16日，科瑞有限全体股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃作为发起人签订了《发起人协议书》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
7. 2013年 8月 30日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]1407号《关于同意科瑞自动化技术（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司名称变更为深圳科瑞技术股份有限公司，注册
资本为 10,000万元，股本总额为 10,000万股，每股面值为 1元人民币；同意变更经营期限和经营范围；批准发起人签署的《关于科瑞自动化技术（深圳）有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》。
8.2013年9月3日，深圳市人民政府核发了商外资粤深股资证字[2013]0007号《中华人民共和国外商投资批准证书》，该证记载，企业名称为深圳科瑞技术股份有限公司，企业类型为外商投资股份制，注册资本为1亿元。
9.2013年10月8日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第91360002号《验资报告》，验证截至2013年9月30日止，公司之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司截至 2013年 3月 31日的净资产值净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股。
10.2013年10月10日，发行人召开了第一次股东大会，全体发起人一致确认按原账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。该次会议审议通过公司章程及其他事项，并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。
11.2013年10月18日，发行人依法对上述变更情况在深圳市监委办理完成工商变更登记，并领取了深圳市监委核发的注册号为440301503384259的《企业法人营业执照》。
（二）发起人的资格
发行人的发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃，三家企业股东为依法设立并合法存续的企业，华苗投资、深圳睿沃在中国境内设有住所，新加坡科瑞技术在新加坡有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人资格的规定。
（三）科瑞有限整体变更为股份有限公司的条件
经核查，发行人的设立符合《公司法》、《暂行规定》等法律、行政法规和规范性文件规定的设立外商投资股份有限公司的下列条件：
1.发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所，且至少一个发起人为外国股东；
2.发起人认缴的股本为10,000万元，达到法定资本最低限额，且其中外国股东购买并持有的股份不低于注册资本的25%；
3.股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
4.发起人已根据《公司法》、《暂行规定》等法律、行政法规和规范性文件的规定制定了公司章程，并经股份公司第一次股东大会审议通过；
5.具有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
6.具有公司住所和固定的生产经营场所及必要的生产经营条件；
7.发行人符合有关外商投资企业产业政策的规定。
（四）科瑞有限整体变更为股份有限公司的方式
根据科瑞有限全体董事于2013年7月16日作出的决议和发起人于同日签订的《发起人协议书》、公司章程以及发行人的工商登记资料等，发行人系依照《公司法》、《暂行规定》由科瑞有限按原账面净资产值折股整体变更而设立。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》、《暂行规定》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
二、经本所律师核查，科瑞有限全体股东在发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃于2013年7月16日签署了《发起人协议书》，该协议约定：
（一）科瑞有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。
（二）按经审计的科瑞有限截至 2013年 3月 31日的净资产值净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产 220,319,517.53元折为 10,000万股（每股面值为 1元），余额120,319,517.53元计入资本公积。
发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,532|65.32%|
|2|华苗投资|2,668|26.68%|
|3|深圳睿沃|800|8.00%|

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|-|-|-|
|合计|10,000|100.00%|

（三）《发起人协议书》还就发起设立“深圳科瑞技术股份有限公司”所涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、章程草案、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。
三、经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（一）2013年4月30日，瑞华会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2821号《股改审计报告》，该报告载明截至2013年3月31日，科瑞有限的净资产为250,319,517.53元。
（二）2013年7月11日，德正信出具了德正信综评报字[2013]第031号《科瑞自动化技术（深圳）有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》，该报告
载明截至2013年3月31日，科瑞有限的净资产评估值为33,118.67万元。
（三） 2013年 10月 8日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第 91360002号《验资报告》，验证截至2013年9月30日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司2013年3月31日的经审计净资产净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股（每股面值为 1元）。
四、经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人第一次股东大会的召集、召开程序
1.发行人筹备委员会于 2013年 9月 23日向各发起人发出会议通知，决定于2013年10月10日召开发行人第一次股东大会。
2.发行人于2013年10月10日召开了第一次股东大会。出席会议的发起人及发起人代表共 3人，持有发行人发行在外有表决权股份 10,000万股，占发行人当时股本总额的100%。
（二）发行人第一次股东大会的审议事项
发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方
式表决一致通过了《关于深圳科瑞技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于
设立深圳科瑞技术股份有限公司的议案》、《关于发起人以科瑞自动化技术（深圳）有限公司账面净资产值折股情况的报告》、《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于深圳科瑞技术股份有限公司设立费用的报告》、《关于提请审议<深圳科瑞技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举深圳科瑞技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳科瑞技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权深圳科瑞技术股份有限公司董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为股份有限公司 2013年度外部审计机构的议案》、《深圳科瑞技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳科瑞技术股份有限公司董事会议事规则》、《深圳科瑞技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳科瑞技术股份有限公司独立董事制度》、《深圳科瑞技术股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳科瑞技术股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳科瑞技术股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》和《深圳科瑞技术股份有限公司信息披露管理制度》。
第五章发行人的独立性
一、发行人的资产完整
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人设立了采购、生产、业务、行政、财务等部门，具有独立的原料采购、产品研发、生产和销售系统；经查验发行人主要资产的产权证明，并根据发行人《申报审计报告》，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰。
本所律师认为，发行人的资产完整。
二、发行人的人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情况。
发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发行人的员工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬；发行人独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。
本所律师认为，发行人的人员独立。
三、发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人在银行开立了独立账户，截至基准日，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
四、发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管理和监督机构，并设立了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会5个董事会专门委员会。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。
发行人组织机构图如下：
股东大会
监事会
董事会 董事会办公室
薪酬与考核委员会 审计委员会 内审部
战略与发展委员会 提名委员会
技术委员会
总经理
战 质
略 量
人 基 自 精
与 与 海
营 力 财 物 建 信 技 动 机
投 流 外
销 资 务 流 厂 息 术 化 加
资 程 事
中 源 中 中 务 中 中 事 事
管 管 业
心 中 心 心 中 心 心 业 业
理 理 群
心 心 群 群
中 中
心 心
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，分工明确，各机构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
五、发行人业务独立
根据发行人《公司章程》、《申报审计报告》的相关内容，发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业
务。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人独立从事经营范围中的业务。发行人已设立独立的业务部门体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
第六章发起人和股东（实际控制人）
一、发起人
根据科瑞有限各股东于2013年7月16日签署的《发起人协议书》、《公司章程》、瑞华会计师于 2013年 10月 8日出具的瑞华验字[2013]第 91360002号《验资报告》，发行人是由科瑞有限于 2013年 10月 18日整体变更设立的股份有限公司，科瑞有限全体股东为发起人。各发起人持股数额及持股比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,532|65.32%|
|2|华苗投资|2,668|26.68%|
|3|深圳睿沃|800|8.00%|
|合计||10,000|100.00%|

二、股东
根据发行人的公司章程、股东名册及工商登记资料等文件，发行人自股份公司设立以来股本结构发生了六次变化，截至本律师工作报告出具之日，各股东持股数额及持股比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|171,654,552|46.52%|
|2|华苗投资|75,921,360|20.57%|
|3|深圳鹰诺|47,753,912|12.94%|
|4|天津君联|20,488,523|5.55%|
|5|三维同创|8,536,885|2.31%|
|6|GOLDEN SEEDS|8,520,941|2.31%|
|7|中投金瑞|5,122,131|1.39%|
|8|北京信宸|4,616,320|1.25%|
|9|合勤同道|4,616,320|1.25%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|
|10|惠志投资|4,609,918|1.25%|
|11|乐志投资|3,926,967|1.06%|
|12|东莞博实|3,414,754|0.93%|
|13|赛睿尼|2,987,910|0.81%|
|14|中航永邦|2,845,628|0.77%|
|15|杭州智汇|1,707,377|0.46%|
|16|前海贞吉|1,138,251|0.31%|
|17|长春融慧达|711,407|0.19%|
|18|兰州海逸|426,844|0.12%|
|合计||369,000,000|100.00%|

三、发起人的主体资格
（一）新加坡科瑞技术
1.根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所出具的法律意见书，新加坡科瑞技术于 1994年 8月 11日在新加坡成立，注册编号为199405641H，注册地址为 3018 Bedok North Street 5,#06-32,Singapore（486132），总股本为198,000新加坡元，全部为普通股，经营范围为股权投资。
2.根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所于2017年9月 27日出具的法律意见书，截至 2017年 9月 27日，新加坡科瑞技术股东的出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（新加坡元）|出资比例|
|1|PHUA LEE MING（潘利明）|141,389|71.41%|
|2|PHUA LEE KIANG（潘利强）|39,042|19.72%|
|3|VISVANATHAN GOVINDASAMY|13,944|7.04%|
|4|LIM CHIN LOON（林振伦）|3,625|1.83%|
|合计||198,000|100.00%|

根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORELLP律师事务所出具的法律意见书，新加坡科瑞技术不存在需要终止的情形。
（二）华苗投资
1.华苗投资成立于 2012年 8月 15日，现持有深圳市监委核发的统一社会信用代码为91440300052763835B的《营业执照》，住所为深圳市南山区沙河街道侨城西街9号世界花园聚龙居龙腾阁301，法定代表人为刘少明，注册资本为 1,000万元，实收注册资本为 1,000万元，主体类型为有限责任公司，经营范围为：股权投资，经济信息咨询，企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）；营业期限自 2012年 8月 15日起至 2022年7月12日止。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的公司工商资料，截至基准日，华苗投资股东的出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘少明|765.517|76.55%|
|2|张立春|51.724|5.17%|
|3|赵亚平|34.483|3.45%|
|4|丁昭继|27.586|2.76%|
|5|李秋池|20.689|2.07%|
|6|谭慧姬|20.689|2.07%|
|7|杨光勇|17.241|1.72%|
|8|冯丰|10.345|1.03%|
|9|李单单|10.345|1.03%|
|10|何彩英|10.345|1.03%|
|11|何重心|10.345|1.03%|
|12|郑卓成|6.897|0.69%|
|13|陈瑞江|6.897|0.69%|
|14|李志粉|6.897|0.69%|
|合计||1,000.000|100.00%|

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，华苗投资的股东中除郑卓成、张立春、李秋池原在发行人处任职并已离职外，华苗投资的其他股东均为发行人中高级管理人员或核心人员，在发行人的任职情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|任职公司|职位|
|1|郑卓成|发行人|自动化事业群制造高级经理，现已离职|
|2|李志粉|发行人|人力资源中心经理|
|3|谭慧姬|发行人|物流中心高级经理|
|4|何重心|发行人|高级经理|
|5|赵亚平|发行人|综合事业群总监|
|6|张立春|发行人|原自动化事业群总监，现已离职|
|7|何彩英|发行人|技术中心总监|
|8|刘少明|发行人|副总经理|
|9|陈瑞江|发行人|技术中心高级经理|
|10|丁昭继|发行人|技术中心高级经理|
|11|李秋池|发行人|自动化事业群总监，现已离职|
|12|李单单|发行人|董事会秘书，副总经理|
|13|冯丰|发行人|营销中心总监|
|14|杨光勇|发行人|精机加事业群高级经理|

经本所律师核查，华苗投资已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，华苗投资为发行人员工持股平台，不存在需要终止的情形。
（三）深圳睿沃
1.深圳睿沃成立于 2012年 7月 18日，现持有深圳市监委核发的统一社会信用代码为 91440300050458853F的《营业执照》，经营场所为深圳市福田区凤
凰大厦2栋23G，执行事务合伙人为深圳睿沃投资管理有限公司（委派代表：周
剑）。经营范围为一般经营项目：对企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
市咨询业务；投资顾问、投资管理、财务顾问；企业兼并收购业务。合伙期限自2012年7月18日起至2019年7月18日止。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的企业公司资料，截至基准日，深圳睿沃的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|陈玉忠|800|71.43%|有限合伙人|
|2|三维通信股份有限公司|200|17.86%|有限合伙人|
|3|深圳鼎泰天成股权投资中心（有限合伙）|80|7.14%|有限合伙人|
|4|兰州汇通达投资有限公司|24|2.14%|有限合伙人|
|5|深圳睿沃投资管理有限公司|16|1.43%|普通合伙人|
|合计||1,120|100.00%|—|

 3.经本所律师核查，深圳睿沃已于2016年10月18日转让其持有的全部发行人股份，深圳睿沃不再是发行人的股东。
（四）发起人资格
经本所律师核查，上述3名发起人股东中的新加坡科瑞技术系依据新加坡法律设立并合法存续的企业；其余2名发起人华苗投资与深圳睿沃均系依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内设有住所。上述3名发起人符合发行人设立时的法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（五）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人设立时，上述3名发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义务，其中2名发起人的住所设在中国境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，科瑞有限整体变更时，注册资本已足额缴纳完毕，各发起人所持科瑞有限股权清晰。各发起人以其在科瑞有限中相应比例的净资产折股投入发行人，该等净资产产权关系明确，不存在以其作为出资的法律障碍。
（七）资产或权利的权属证书转移
经本所律师核查，各发起人投入发行人的资产在整体变更前即已由科瑞有限合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
四、非发起人股东
发行人设立后，深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、三维同创、中投金瑞、赛睿尼、北京信宸、合勤同道、中航永邦、杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达、兰州海逸、惠志投资、乐志投资、东莞博实以股权受让或增资入股的方式成为发行人的股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共 18名，其中 2名发起人股东未发生变化；新增 14名非发起人股东为依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内设有住所；新增1名非发起人股东为依据新加坡法律设立并合法存续的企业，在新加坡设有住所；新增1名非发起人股东为依据香港法律设立并合法存续的企业，在香港设有住所。具体情况如下：
（一）深圳鹰诺
1.深圳鹰诺成立于2004年9月7日，现持有深圳市监委核发的统一社会信用代码为 914403007663752010的《营业执照》，住所为深圳市龙华新区民治街道上塘安宏基科技工业园B栋西面1楼，法定代表人为彭绍东，注册资本为 100万元，实收注册资本为100万元，主体类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为一般经营项目：股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。营业期限自 2004年 9月 7日起至2025年9月7日止。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的工商资料，截至基准日，深圳鹰诺的股东出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭绍东|100|100.00%|
|合计||100|100.00%|

经本所律师核查，深圳鹰诺已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，深圳鹰诺不存在需要终止的情形。
（二） GOLDEN SEEDS
1. GOLDEN SEEDS成立于 2015年 8月 25日，是依照新加坡公司法第 50章规定注册成立的私人豁免有限公司，注册号为：201532826R，已授权及已发行股本为10万新加坡元。
2.根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所出具的法律意见书及公司的声明，截至基准日，GOLDEN SEEDS的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（美元）|持股比例|
|1|LIM BOON HONG|90,000|90.00%|
|2|DENG HONG|7,000|7.00%|
|3|ANG KOK LOO|3,000|3.00%|
|合计||100,000|100.00%|

根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORELLP律师事务所出具的法律意见书，GOLDEN SEEDS不存在需要终止的情形。
（三）天津君联
1.天津君联成立于2016年05月19日，现持有天津市自贸区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91120118MA05JWA499的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区1-1-1303-8，执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司，出资总额为22,340.4万元，类型为有限合伙企业，经营范围为以自有资金对高新技术产业、先进制造业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2016年05月19日起至2036年05月18日止。
2.根据本所律师自天津市自贸区市场监管局复印的工商资料，截至基准日，天津君联合伙人的出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙）|8,854.9741|39.63%|
|2|天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|4,427.4870|19.82%|
|3|上海资乘股权投资基金管理有限公司|3,861.1806|17.28%|
|4|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|3,088.9444|13.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|广州盛粤优选投资中心（有限合伙）|2,007.8139|8.99%|
|6|拉萨君祺企业管理有限公司|100.0000|0.45%|
|合计||22,340.4000|100.00%|

天津君联于2017年5月19日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为ST0036，管理人名称为君联资本管理股份有限公司。
经本所律师核查，天津君联已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，天津君联不存在需要终止的情形。
（四）三维同创
1.三维同创成立于2016年09月14日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA282M2J74的《营业执照》，住所为北仑区梅山盐场1号办公楼十五号617室，执行事务合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司，出资总额为8,310万元，类型为有限合伙企业，经营范围为私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。营业期限自 2016年 09月 14日起至2046年09月13日止。
2.根据本所律师自宁波市工商行政管理局北仑分局复印的工商资料，截至基准日，三维同创合伙人的出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江三维无线科技有限公司|3,700|44.53%|
|2|洪革|2,300|27.68%|
|3|李越伦|1,500|18.05%|
|4|王萍|300|3.61%|
|5|张建洲|100|1.20%|
|6|徐小军|100|1.20%|
|7|潘方|100|1.20%|
|8|吴志坚|100|1.20%|
|9|鲁佳|100|1.20%|
|10|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|10|0.13%|

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|-|-|-|
|合计|8,310|100.00%|

三维同创于 2016年 10月 24日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SM8947，管理人名称为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司。
经本所律师核查，三维同创已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，三维同创不存在需要终止的情形。
（五）中投金瑞
1.中投金瑞成立于2016年08月18日，现持有深圳市监委核发的统一社会信用代码为91440300MA5DJFGQ73的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为中投长春创业投资基金管理有限公司，出资总额为 20,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
营业期限自2016年08月18日起至2023年08月15日止。
2.根据本所律师自深圳市市场和质量监督管理局复印的工商资料，截至基准日，中投金瑞合伙人的出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方正证券股份有限公司|14,800|74.00%|
|2|中投瑞石投资管理有限责任公司|5,000|25.00%|
|3|中投长春创业投资基金管理有限公司|200|1.00%|
|合计||20,000|100.00%|

中投金瑞于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为S32375，管理人名称为中投长春创业投资基金管理有限公司。
经本所律师核查，中投金瑞已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，中投金瑞不存在需要终止的情形。
（六）赛睿尼
1.据香港周佩芳律师事务所于 2017年 4月 12日出具的法律意见书及公司的声明，赛睿尼成立于 2016年 5月 5日，是依照根据香港法律法规注册成立的私人有限公司，公司编号为2372163，商业登记证号码为 66112873-000-05-16-5（届满日期：2017年 5月 4日），注册办事处地址为香港中环交易广场 1座 27楼，董事为王俊峰，公司秘书为杨绮霞，主要业务为投资控股公司。
2.根据香港周佩芳律师事务所出具的法律意见书及公司的声明，公司于成立时已发行股本为USD1.00，分为 10,000股普通股。截至基准日，赛睿尼的股东所持股份数目及股份比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目（股）|股份比例|
|1|ADVEQ ASIA IV L.P.|5,000|50.00%|
|2|Adveq cPI Global 2014-2016 C.V.|5,000|50.00%|
|合计||10,000|100.00%|

根据香港周佩芳律师事务所出具的法律意见书，赛睿尼不存在需要终止的情形。
（七）北京信宸
1.北京信宸成立于2015年11月12日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA001RQE60的《营业执照》，住所为北京市海淀区科学院南路2号院1号楼3层307室，执行事务合伙人为北京信宸投资咨询有限公司，出资总额为 50,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2022年 01月 01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）营业期限自 2015年11月12日起至2022年11月11日止。
2.根据本所律师自北京市工商行政管理局海淀分局复印的工商资料，截至
本律师工作报告出具之日，北京信宸的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江佐力资本管理股份有限公司|20,000|40.00%|
|2|西藏东方企慧投资有限公司|20,000|40.00%|
|4|北京信宸投资咨询有限公司|10,000|20.00%|
|合计||50,000|100.000%|

北京信宸于 2017年12月04日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为ST9203，管理人名称为北京信宸投资咨询有限公司。
经本所律师核查，北京信宸已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，北京信宸不存在需要终止的情形。
（八）合勤同道
1.合勤同道成立于 2016年 8月 22日，现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的统一社会信用代码为 91330206MA282HG58C的《营业执照》，住所为北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼629室，执行事务合伙人为北京合勤资本管理有限公司，出资总额为5,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。营业期限自2016年08月22日起至 2023年08月21日止。
2.根据本所律师自宁波市工商行政管理局北仑分局复印的工商资料，截至本律师工作报告出具之日，合勤同道的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘韬|1,700|34.00%|
|2|冯章茂|1,700|34.00%|
|3|姚慧|1,000|20.00%|
|4|刘玉杰|490|9.80%|
|5|唐玮鸿|100|2.00%|
|6|北京合勤资本管理有限公司|10|0.20%|
|合计||5,000|100.00%|

3.合勤同道于 2017年 01月 20日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SM2315，管理人名称为北京合勤资本管理有限公司。
经本所律师核查，合勤同道已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，合勤同道不存在需要终止的情形。
（九）中航永邦
1.中航永邦成立于 2015年 5月 25日，现持有深圳市市市场和质量监管委南山局核发的统一社会信用代码为9144030034258320XT的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙），出资总额为 10,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询。营业期限自 2015年 05月 25日起至2020年05月25日止。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的工商资料，截至基准日，中航永邦的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市友谊投资控股有限公司|3,500|35.00%|
|2|田长莉|2,600|26.00%|
|3|江苏阳光集团有限公司|2,500|25.00%|
|4|陈国荣|500|5.00%|
|5|袁俊|500|5.00%|
|6|汪义才|250|2.50%|
|7|深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）|150|1.50%|
|合计||10,000|100.00%|

3.中航永邦于2015年7月14日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案，备案编码为S63576，管理人名称为深圳市永邦友谊投资管理企业
（有限合伙）。
经本所律师核查，中航永邦已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，中航永邦不存在需要终止的情形。
（十）杭州智汇
1.杭州智汇成立于 2016年 1月 11日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110MA27WP0P4D的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1153室，执行事务合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司，出资总额为8,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。营业期限自2016年01月11日起至2026年01月10日止。
2.根据本所律师自杭州市余杭区市场监督管理局复印的工商资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州智汇的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈华明|1,000|12.50%|
|2|杭州九迪投资有限公司|1,000|12.50%|
|3|王萍|600|7.50%|
|4|郑安坤|500|6.25%|
|5|丁培玲|500|6.25%|
|6|滕百欣|500|6.25%|
|7|宋恭律|500|6.25%|
|8|任少英|500|6.25%|
|9|黄宁|500|6.25%|
|10|杜国帅|500|6.25%|
|11|张月忠|500|6.25%|
|12|浙江豪鼎实业投资有限公司|500|6.25%|
|13|王绪晨|300|3.75%|
|14|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|300|3.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|付旭东|100|1.25%|
|16|范希玲|100|1.25%|
|17|张铁男|100|1.25%|
|合计||8,000|100.00%|

3.杭州智汇于2016年4月6日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SE9608，管理人名称为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司。
经本所律师核查，杭州智汇已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，杭州智汇不存在需要终止的情形。
（十一）前海贞吉
1.前海贞吉成立于2016年08月08日，现持有深圳市市市场和质量监管委南山局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DHW8F10的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人胡卫东，注册资本为1,000万元，主体类型为有限责任公司，经营范围为投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划。营业期限自 2016年08月08日起至长期。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的工商资料，截至本律师工作报告出具之日，前海贞吉的股东出资额及出资比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡卫东|500|50.00%|
|2|张华|500|50.00%|
|合计||1,000|100.00%|

经本所律师核查，前海贞吉已公示2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，前海贞吉不存在需要终止的情形。
（十二）长春融慧达
1.长春融慧达成立于2014年04月08日，现持有长春市工商行政管理局净月经济开发区分局核发的统一社会信用代码为91220101096390946U的《营业执照》，住所为长春市净月高新区生态大街6666号高新技术创业服务中心大楼B116室（租期至2017-12-31），执行事务合伙人为董莉，出资总额为5,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为受投资人委托对投资人的资产进行管理。营业期限自2014年04月08日起至2024年04月01日止。
2.根据本所律师自长春市工商行政管理局复印的工商资料，截至本律师工作报告出具之日，长春融慧达的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙景营|2,100|42.00%|
|2|孙薇|900|18.00%|
|3|刘春光|880|17.60%|
|4|董莉|500|10.00%|
|5|刘明|200|4.00%|
|6|李帛帅|100|2.00%|
|7|赵玉成|65|1.30%|
|8|刘琳|50|1.00%|
|9|王丁丁|40|0.80%|
|10|姜洋|30|0.60%|
|11|朱海涛|30|0.60%|
|12|周晨曦|30|0.60%|
|13|王尤楠|20|0.40%|
|14|罗芳冰|20|0.40%|
|15|程继明|17.65|0.35%|
|16|司男|10|0.20%|
|17|姜旭鸿|6.35|0.13%|
|18|中投长春创业投资基金管理有限公司|1|0.02%|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|合计||5,000|100.00%|

3.长春融慧达于 2017年 1月 23日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为S32489，管理人名称为中投长春创业投资基金管理有限公司。
经本所律师核查，长春融慧达已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，长春融慧达不存在需要终止的情形。
（十三）兰州海逸
1.兰州海逸成立于2014年10月21日，现持有兰州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 916201003161442388的《营业执照》，住所为甘肃省兰州市城关区甘家巷 41号 5单元 202室，法定代表人为郑国伟，注册资本为 500万元，主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为化肥、农业机械及配件、机电产品的批发零售；农业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2014年10月21日起至 2034年10月20日止。
2.根据本所律师自兰州市工商行政管理局复印的工商资料，截至基准日，兰州海逸的股东的出资额及出资比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李海霞|495|99.00%|
|2|郑国伟|5|1.00%|
|合计||500|100.00%|

经本所律师核查，兰州海逸已公示 2016年度报告，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，兰州海逸不存在需要终止的情形。
（十四）东莞博实
1.东莞博实成立2015年10月10日，现持有广东省东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4UHTMY14的《营业执照》，住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12号楼 3楼 308室，执行事务合
伙人为东莞市睿德信股权投资管理有限公司，出资总额为 20,000万元，类型为
有限合伙企业，经营范围为机器人股权投资、实业投资、投资管理，投资咨询服务、股权投资。营业期限自2015年10月10日起至2022年10月10日止。
2.根据本所律师自广东省东莞市工商行政管理局复印的工商资料，截至基准日，东莞博实的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨博实自动化股份有限公司|6,000|30.00%|
|2|东莞市政府物业管理中心|4,000|20.00%|
|3|深圳市睿德信投资集团有限公司|3,800|19.00%|
|4|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|2,000|10.00%|
|5|官木喜|1,900|9.50%|
|6|浚信工业（深圳）有限公司|1,000|5.00%|
|7|刘凯|500|2.50%|
|8|殷博|200|1.00%|
|9|罗永莉|200|1.00%|
|10|潘巨波|200|1.00%|
|11|东莞市睿德信股权投资管理有限公司|200|1.00%|
|合计||20,000|100.00%|

3.东莞博实于2016年4月6日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SE2353，管理人名称为东莞市睿德信股权投资管理有限公司。
经本所律师核查，东莞博实已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，东莞博实不存在需要终止的情形。
（十五）惠志投资
1.惠志投资成立于2016年11月10日，现持有市市场和质量监管委福田局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DNWWQ74的《营业执照》，住所为深圳市福田区福田街道彩田南彩福大厦聚福阁9C，执行事务合伙人李单单，出
资总额为 1636.2万元，类型为有限合伙企业，经营范围为投资兴办实业（具体
项目另行申报）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限自 2016年 11月 10日起至2026年11月04日止。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的工商资料，截至基准日，惠志投资合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|何彩英|121.2|7.41%|
|2|冯丰|121.2|7.41%|
|3|李晓波|121.2|7.41%|
|4|李单单|111.1|6.79%|
|5|高洁|70.7|4.32%|
|6|王细亮|60.6|3.70%|
|7|叶昌明|60.6|3.70%|
|8|李志粉|50.5|3.09%|
|9|陈瑞江|40.4|2.47%|
|10|姚星|40.4|2.47%|
|11|倪超强|40.4|2.47%|
|12|董华峰|40.4|2.47%|
|13|谭开志|40.4|2.47%|
|14|欧阳宝雄|40.4|2.47%|
|15|刘炜斌|40.4|2.47%|
|16|彭伟|40.4|2.47%|
|17|程书志|40.4|2.47%|
|18|杨先琼|40.4|2.47%|
|19|陈小霞|40.4|2.47%|
|20|江俊|40.4|2.47%|
|21|王忠明|40.4|2.47%|
|22|朱云毅|40.4|2.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|23|宋淳|40.4|2.47%|
|24|李珊珊|40.4|2.47%|
|25|范传琳|40.4|2.47%|
|26|李莉娜|40.4|2.47%|
|27|李湘君|40.4|2.47%|
|28|李新绘|40.4|2.47%|
|29|舒琍|40.4|2.47%|
|30|姜蕾|40.4|2.47%|
|31|李友文|30.3|1.85%|
|合计||1,636.20|100.00%|

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，惠志投资的合伙人均为发行人、成都鹰诺中高级管理人员或重要技术人员，在发行人的任职情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|任职公司|职位|
|1|李单单|发行人|董事会秘书，副总经理|
|2|高洁|成都鹰诺深圳分公司|总经理助理|
|3|何彩英|发行人|技术中心总监|
|4|陈瑞江|发行人|技术中心高级经理|
|5|冯丰|发行人|营销中心总监|
|6|姚星|发行人|市场高级经理|
|7|倪超强|发行人|机械设计经理|
|8|董华峰|发行人|电控设计经理|
|9|谭开志|发行人|软件设计经理|
|10|王细亮|发行人|事业部总监|
|11|欧阳宝雄|发行人|工程经理|
|12|刘炜斌|成都鹰诺深圳分公司|生产经理|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|任职公司|职位|
|13|彭伟|成都鹰诺深圳分公司|项目经理|
|14|程书志|成都鹰诺深圳分公司|计划经理|
|15|叶昌明|成都鹰诺|工程总监|
|16|李晓波|发行人|品质总监|
|17|李友文|成都鹰诺深圳分公司|品质经理|
|18|杨先琼|成都鹰诺深圳分公司|质量控制经理|
|19|陈小霞|苏州科瑞|销售经理|
|20|江俊|苏州科瑞|设计经理|
|21|王忠明|苏州科瑞|制造经理|
|22|朱云毅|苏州科瑞|事业部经理|
|23|宋淳|发行人|财务负责人|
|24|李珊珊|成都鹰诺深圳分公司|财务经理|
|25|李志粉|发行人|监事会主席、人力资源中心经理|
|26|范传琳|成都鹰诺深圳分公司|人事行政经理|
|27|李莉娜|成都鹰诺|人事行政经理|
|28|李湘君|发行人|采购经理|
|29|李新绘|成都鹰诺深圳分公司|物流经理|
|30|舒琍|成都鹰诺|采购高级经理|
|31|姜蕾|发行人|体系经理|

经本所律师核查，惠志投资已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定，惠志投资为发行人员工持股平台，不存在需要终止的情形。
（十六）乐志投资
1.乐志投资成立于2016年11月10日，现持有市市场和质量监管委福田局
核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DNWTT2B的《营业执照》，住所为
深圳市福田区福田街道彩田南彩福大厦聚福阁9C，执行事务合伙人康岚，出资
总额为 1,393.8万元，类型为有限合伙企业，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限自2016年11月10日起至 2026年11月10日止。
2.根据本所律师自深圳市监委复印的工商资料，截至本律师工作报告出具之日，乐志投资的合伙人出资额及出资比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|饶乐乐|70.7|5.07%|
|2|康岚|60.6|4.35%|
|3|周荣杰|40.4|2.90%|
|4|韩涛|40.4|2.90%|
|5|贾福元|40.4|2.90%|
|6|詹友仁|40.4|2.90%|
|7|叶炜|40.4|2.90%|
|8|谢华|40.4|2.90%|
|9|姚朝朋|40.4|2.90%|
|10|陈文清|40.4|2.90%|
|11|钟玲|40.4|2.90%|
|12|屠强|40.4|2.90%|
|13|丁文华|40.4|2.90%|
|14|何斌|30.3|2.17%|
|15|刘曜东|30.3|2.17%|
|16|李翔|30.3|2.17%|
|17|郑代华|30.3|2.17%|
|18|卢代利|30.3|2.17%|
|19|袁芳|30.3|2.17%|
|20|李丽|30.3|2.17%|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|21|廖立彬|30.3|2.17%|
|22|胡勇军|30.3|2.17%|
|23|何赵|30.3|2.17%|
|24|骆文辉|30.3|2.17%|
|25|郑猛|30.3|2.17%|
|26|刘双庆|30.3|2.17%|
|27|兰中江|30.3|2.17%|
|28|魏良平|30.3|2.17%|
|29|刘国强|30.3|2.17%|
|30|余涛|30.3|2.17%|
|31|黄飞|30.3|2.17%|
|32|刘培军|30.3|2.17%|
|33|姜小军|30.3|2.17%|
|34|聂炳基|30.3|2.17%|
|35|许洪美|30.3|2.17%|
|36|钟伟华|30.3|2.17%|
|37|陈龙|30.3|2.17%|
|38|刘航|30.3|2.17%|
|39|宁叶香|30.3|2.17%|
|40|张晓波|30.3|2.17%|
|合计||1,393.80|100.00%|

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，乐志投资的合伙人均为发行人、成都鹰诺中高级管理人员或技术人员，在发行人的任职情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|任职公司|职位|
|1|康岚|发行人|证券事务代表|
|2|张晓波|发行人|机械研发工程师|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|任职公司|职位|
|3|宁叶香|发行人|技术中心经理|
|4|刘航|发行人|机械研发高级工程师|
|5|丁文华|发行人|运动控制工程师|
|6|陈龙|发行人|机器视觉研发高级工程师|
|7|屠强|发行人|事业三部经理|
|8|钟玲|发行人|销售经理|
|9|陈文清|成都鹰诺深圳分公司|销售经理|
|10|姚朝朋|发行人|机械设计工程师|
|11|钟伟华|发行人|机械设计高级工程师|
|12|许洪美|发行人|生产经理|
|13|谢华|发行人|机械设计经理|
|14|聂炳基|发行人|机械设计工程师|
|15|姜小军|发行人|项目管理经理|
|16|叶炜|发行人|机械设计经理|
|17|刘培军|发行人|工程高级主管|
|18|黄飞|成都鹰诺深圳分公司|机械设计高级工程师|
|19|余涛|发行人|软件开发高级工程师|
|20|詹友仁|发行人|事业部经理|
|21|贾福元|成都鹰诺深圳分公司|售后经理|
|22|韩涛|成都鹰诺深圳分公司|机械设计工程师|
|23|刘国强|成都鹰诺深圳分公司|机械设计高级工程师|
|24|魏良平|成都鹰诺深圳分公司|机械设计高级工程师|
|25|兰中江|成都鹰诺深圳分公司|机械设计高级工程师|
|26|刘双庆|成都鹰诺深圳分公司|项目高级主管|
|27|郑猛|成都鹰诺深圳分公司|机械设计工程师|
|28|骆文辉|发行人|生产高级主管|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|任职公司|职位|
|29|何赵|成都鹰诺深圳分公司|生产高级主管|
|30|周荣杰|成都鹰诺深圳分公司|售后经理|
|31|胡勇军|成都鹰诺郑州分公司|售后经理|
|32|廖立彬|成都鹰诺深圳分公司|售后工程师|
|33|饶乐乐|发行人|财务经理|
|34|李丽|发行人|财务主管|
|35|袁芳|发行人|行政后勤经理|
|36|卢代利|发行人|运输主管|
|37|郑代华|发行人|采购高级主管|
|38|李翔|成都鹰诺深圳分公司|外协高级主管|
|39|刘曜东|成都鹰诺深圳分公司|采购高级主管|
|40|何斌|成都鹰诺深圳分公司|运输专员|

经本所律师核查，乐志投资已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的约定的规定，乐志投资为发行人员工持股平台，不存在需要终止的情形。
五、发行人的实际控制人
根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORELLP律师事务所出具的法律意见书、发行人的说明及本所律师核查，报告期内PHUA LEEMING（潘利明）持有新加坡科瑞技术的股份比例均为71.41%；截至基准日，新加坡科瑞技术持有发行人发行在外有表决权股份171,654,552股（占发行人股份总数的46.5190%）， PHUA LEEMING（潘利明）通过新加坡科瑞技术控制发行人46.5190%的股份，且报告期内其控制发行人的股份比例一直不低于46.5190%，能够对发行人股东大会决议、董事、监事和其他高级管理人员的选任产生实质影响。
综上所述，本所律师认为，PHUA LEEMING（潘利明）为发行人的实际控制人。经本所律师核查，发行人实际控制人最近三年内未发生变更，且不会因发
行人本次发行上市而改变。
第七章发行人的股本及其演变
一、 发行人前身科瑞有限的股权设置及演变
（一）2001年5月23日，设立
2001年4月4日，深圳市监委于2001年4月4日核发了（深圳市）名称预核字[2001]第 017847号《外商投资企业名称预核准通知书》，核准公司名称为科瑞自动化技术（深圳）有限公司，该核准通知书载明投资人及投资比例为： COLIBRI TECHNOLOGIESPTE.,LTD.出资100万美元，占注册资本100%。
2001年4月23日，新加坡科瑞技术签署《科瑞自动化技术（深圳）有限公司章程》。
2001年4月23日，新加坡科瑞技术委派 PHUA LEEMING（潘利明）、刘少明、PHUA LEEKIANG（潘利强）、MOK KINPENG（莫建平）、张立春等5名董事组成公司董事会，其中潘利明为董事长，刘少明为副董事长。
2001年5月17日，深圳市外商投资局核发了深外资复[2001]0521号《关于设立外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”的通知》，该通知载明，同意（新加坡）科瑞技术设立科瑞自动化技术（深圳）有限公司，经营期限为 15年，投资总额为150万美元，注册资本为105万美元。
2001年 5月 17日，深圳市人民政府核发了批准号为外经贸粤深外资证字[2001]0319号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明公司注册资本为105万美元，投资总额为150万美元。
2001年5月23日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司设立登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限设立时工商登记的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|105|0|100.00%|
|合计||105|0|100.00%|

（二）2003年3月26日，实收资本增至105万美元
2001年 6月 8日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚验资报告（2001）第87号《验资报告》，验证截至2001年6月8日，公司已收到股东缴纳的第一期注册资本 40万美元，均为货币资金。至此，公司的注册资本为 105万美元，实收资本为40万美元。
2001年8月10日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚验资报告（2001）第 127号《验资报告》，验证截至 2001年 8月 9日，公司收到股东缴纳的第二期注册资本 20万美元，均为货币资金。《验资报告》所附银行进账单和银行询证函记载的投入金额均为 20万美元。至此，公司的注册资本为 105万美元，实收资本为60万美元。
2002年4月25日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚验资报告（2002）第 60号《验资报告》，验证截至 2002年 3月 15日，公司收到股东缴纳的第三期注册资本 15万美元，均为货币资金。《验资报告》所附银行进账单和银行询证函记载的投入金额均为 15万美元。至此，公司的注册资本为 105万美元，实收资本为75万美元。
2002年5月13日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚验资报告（2002）第63号《验资报告》，验证截止2002年5月9日，公司收到股东缴纳的第四期注册资本5万美元，均为货币资金。《验资报告》所附银行进账单和银行询证函记载的投入金额均为5万美元。至此，公司的注册资本为105万美元，实收资本为80万美元。
2002年 10月 28日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚验资报告（2002）第 149号《验资报告》，验证截止 2002年 10月 16日，公司收到股东缴纳的第五期注册资本25万美元，均为货币资金。至此，公司的注册资本为105万美元，实收资本为105万美元。
2003年3月26日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述实收资本变更之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|105|105|100.00%|
|合计||105|105|100.00%|

（三）2006年2月14日，增加注册资本至160万美元
2006年1月9日，科瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将科瑞有限 2004年末未分配利润中的 55万美元用于转增股本，转增后，科瑞有限的注册资本由105万美元增加至 160万美元。
2006年 1月 9日，新加坡科瑞技术签署了《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》，该补充章程记载，科瑞有限的注册资本为160万美元，投资总额为205万美元。
2006年 1月 26日，深圳市南山区经济贸易局出具了深外资南复[2006]0039号《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》，该批复记载，同意科瑞有限股东新加坡科瑞技术签署的《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》；同意深圳科瑞的注册资本由 105万美元增加至160万美元。
2006年 1月 26日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0319号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，科瑞有限的注册资本为160万美元，投资总额为205万美元。
2006年2月14日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司注册资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成增加注册资本变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|160|105|100.00%|
|合计||160|105|100.00%|

（四）2006年4月30日，实收资本增至160万美元
2006年4月4日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚外验字（2006）第 020号《验资报告》，验证截至 2006年 4月 4日，公司收到了股东以未分配利润转增的股本人民币4,427,500.00元，折合550,000.00美元。
2006年4月30日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述实收资
本变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|160|160|100.00%|
|合计||160|160|100.00%|

（五）2006年10月24日，增加注册资本至220万美元
2006年7月30日，科瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将科瑞有限2005年末未分配利润中的 60万美元用于转增股本，转增后，科瑞有限的注册资本由160万美元增加至 220万美元，投资总额由205万美元增加至265万美元。
2006年7月30日，新加坡科瑞技术签署了《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》，该补充章程记载，科瑞有限的注册资本为220万美元，投资总额为265万美元。
2006年 9月 1日，深圳市南山区经济贸易局出具了深外资南复[2006]0464号《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》，该批复记载，同意科瑞有限股东新加坡科瑞技术于2006年7月30日签署的《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》；同意科瑞有限的注册资本由160万美元增加至220万美元，投资总额由205万美元增加至265万美元。
2006年 9月 1日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0319号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，科瑞有限的注册资本为 220万美元，投资总额为265万美元。
2006年 10月 24日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司增加注册资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述增加注册资本变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|220|160|100.00%|
|合计||220|160|100.00%|

（六）2007年1月17日，实收资本增至220万美元
2006年12月13日，深圳和诚会计师事务所出具了编号为和诚外验字（2006）第 054号《验资报告》，验证截至 2006年 12月 13日，科瑞有限已收到股东以未分配利润转增的股本人民币4,680,000.00元，折合600,000.00美元。
2007年1月17日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述实收资本变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|220|220|100.00%|
|合计||220|220|100.00%|

（七）2010年9月29日，增加注册资本至270万美元
2010年6月12日，科瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将科瑞有限2009年末未分配利润中的 50万美元转增注册资本，以未分配利润转增后，科瑞有限的注册资本由220万美元增加至270万美元，投资总额由265万美元增加至 315万美元。
2010年6月18日，科瑞有限之唯一股东新加坡科瑞技术签署了《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》，该补充章程记载，深圳科瑞的注册资本为270万美元，投资总额为315万美元。
2010年 7月 5日，深圳市南山区经济贸易局出具了深外资南复[2010]0204号《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》，该批复记载，同意科瑞有限股东新加坡科瑞技术于 2010年6月18日签署的《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》；同意科瑞有限的注册资本由220万美元增加至270万美元，投资总额由265万美元增加至315万美元。
2010年 7月 5日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0319号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，深圳科瑞的注册资本为270万美元，投资总额为315万美元。
2010年9月19日，深圳和诚会计师事务所出具了编号为和诚外验字（2010）
第018号《验资报告》，验证截至2010年9月16日，科瑞有限已收到股东以未
分配利润转增的出资50万美元，至此，科瑞有限的实收资本增至270万美元。
2010年9月29日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司注册资本和实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述事项变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|270|270|100.00%|
|合计||270|270|100.00%|

（八）2011年4月27日，增加注册资本至800万美元
2010年 11月 12日，科瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将科瑞有限 2007年末的未分配利润 100万美元、2009年末的未分配利润 145万美元转增股本，同时科瑞有限之唯一股东新加坡科瑞技术以现金增资285万美元，以未分配利润转增和现金增资后，科瑞有限的注册资本由270万美元增加至800万美元，投资总额由315万美元增加至845万美元。
2010年 11月 12日，科瑞有限之唯一股东新加坡科瑞技术签署了《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》，该补充章程记载，科瑞有限的注册资本为800万美元，投资总额为845万美元。
2011年 1月 6日，深圳市南山区经济贸易局出具了深外资南复[2011]0010号《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》，该批复记载，同意科瑞有限股东新加坡科瑞技术于 2010年 11月 12日签署的《科瑞自动化技术（深圳）有限公司补充章程》；同意科瑞有限的注册资本由 270万美元增加至800万美元，投资总额由315万美元增加至845万美元。
2011年 1月 7日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0319号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，科瑞有限的注册资本为 800万美元，投资总额为845万美元。
2011年3月1日，深圳和诚会计师事务所出具了编号为和诚外验字（2011）第004号《验资报告》，验证截至2011年2月25日，科瑞有限已收到股东以现金缴付的增资285万美元，至此，科瑞有限的实收资本为555万美元。
2011年4月26日，深圳和诚会计师事务所出具了编号为和诚外验字（2011）第005号《验资报告》，验证截至2011年4月25日，科瑞有限已收到股东以未分配利润转增股本的245万美元，至此，科瑞有限的实收资本为800万美元。
2011年4月27日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司注册资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述事项变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|800|800|100.00%|
|合计||800|800|100.00%|

（九）2012年12月4日，增加注册资本至1,126.7600万美元，实收资本增至957.35万美元，公司变更为中外合资企业
2012年9月10日，科瑞有限召开董事会，全体董事一致同意华苗投资以现金对公司增资 326.76万美元，此次增资完成后，科瑞有限的注册资本由 800万美元增加至1,126.76万美元，投资总额由845万美元增加至1,180万美元。
2012年9月10日，新加坡科瑞技术与华苗投资签署了《合资经营科瑞自动化技术（深圳）有限公司合同》与《合资经营科瑞自动化技术（深圳）有限公司章程》，合资经营合同、章程均记载，科瑞有限的注册资本为1,126.76万美元，投资总额为1,180万美元。
2012年 9月 28日，深圳市南山区经济促进局出具了深外资南复[2012]0574号《关于外资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增加投资者、增资的批复》，该批复记载，同意华苗投资成为科瑞有限新股东；同意科瑞有限投资总额自845万美元增至 1,180万美元，注册资本自800万美元增至1,126.76万美元；
同意科瑞有限由外商独资企业变更为中外合资企业；批准新加坡科瑞技术和华苗投资于2012年9月10日签署的《合资经营科瑞自动化技术（深圳）有限公司合同》与《合资经营科瑞自动化技术（深圳）有限公司章程》。2012年12月4日，深圳市南山区经济促进局同意批复的有效期延长至 2012年 12月 15日，科瑞有
限凭该批复到注册登记部门办理变更登记手续。
2012年 9月 29日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0319号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，科瑞有限的注册资本为1,126.76万美元，投资总额为1,180万美元。
2012年 11月 27日，中审国际会计师事务所出具了编号为中审国际验字[2012]09030042《验资报告》，验证截至 2011年 11月 22日，科瑞有限已收到华苗投资以现金缴纳的第一期出资人民币9,900,000.00元，折合美元1,573,476.59元。至此，科瑞有限的实收资本为 9,573,476.59万美元。
2012年12月4日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司注册资本和实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述事项变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|800.00|800.00|71.00%|
|2|华苗投资|326.76|157.35|29.00%|
|合计||1,126.76|957.35|100.00%|

（十）2013年1月24日，实收资本增至1,126.76万美元
2013年 1月 18日，中审国际会计师事务所出具了编号为中审国际验字[2013]0903004《验资报告》，验证截至 2013年 1月 14日，科瑞有限已收到华苗投资以现金缴纳的第二期出资人民币 20,646,101.50元，折合美元3,293,101.76元。至此，科瑞有限的实收资本为1,126.76万美元。
2013年1月24日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述事项变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|800.00|800.00|71.00%|
|2|华苗投资|326.76|326.76|29.00%|
|合计||1,126.76|1,126.76|100.00%|

（十一） 2013年3月13日，增加注册资本至1,224.7391万美元，实收资本增至1,224.7391万美元
2012年 12月 20日，科瑞有限召开董事会，全体董事一致同意深圳睿沃以现金 2,880万元人民币对公司增资 97.9791万美元，此次增资完成后，科瑞有限的注册资本由1,126.76万美元增加至1,224.7391万美元，投资总额由1,180万美元增加至1,224.7391万美元。
2012年 12月 20日，新加坡科瑞技术、华苗投资及深圳睿沃签署了《合资经营科瑞自自动化技术（深圳）有限公司章程修正案》，章程修正案记载，科瑞有限的注册资本为1,224.7391万美元，投资总额为1,400万美元。
2013年1月16日，深圳市南山区经济促进局出具了深外资南复[2013]52号《关于合资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增加投资者、增资的批复》，该批复记载，同意深圳睿沃成为科瑞有限新股东；同意科瑞有限投资总额自 1180万美元增至1,400万美元，注册资本自 1,126.76万美元增至1,224.7391万美元；
同意科瑞有限由外商独资企业变更为中外合资企业；批准新加坡科瑞技术、华苗投资及深圳睿沃于2012年12月20日签署的《合资经营科瑞自动化技术（深圳）有限公司合同修正案》与《合资经营科瑞自动化技术（深圳）有限公司章程修正案》。2013年3月5日，深圳市南山区经济促进局同意批复的有效期延长至 2013年4月5日，科瑞有限凭该批复到注册登记部门办理变更登记手续。
2013年 1月 18日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0319号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，科瑞有限的注册资本为1,224.7391万美元，投资总额为1,400万美元。
2013年 3月 7日，瑞华会计师出具了编号为中瑞岳华深验字[2013]第 0003号《验资报告》，验证截至 2013年 3月 4日，科瑞有限已收到深圳睿沃以现金缴纳的出资人民币 28,800,000.00元，折合美元4,584,381.27元。至此，科瑞有限的注册资本与实收资本均为1,224.7391万美元。
2013年3月13日，科瑞有限在深圳市监委办理完毕公司注册资本和实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限完成上述事项变更登记之后，科瑞有限的股东及股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实收注册资本|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|800.0000|800.0000|65.32%|
|2|华苗投资|326.7600|326.7600|26.68%|
|3|深圳睿沃|97.9791|97.9791|8.00%|
|合计||1,224.7391|1,224.7391|100.00%|

二、科瑞有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
（一）2013年10月18日，整体变更
2013年 10月 18日，科瑞有限以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告第四章“发行人设立”）。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞有限整体变更为股份有限公司后，发行人的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,532|65.32%|
|2|华苗投资|2,668|26.68%|
|3|深圳睿沃|800|8.00%|
|合计||10,000|100.00%|

经本所律师核查，科瑞有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）2013年12月31日，增加注册资本至11,678.1501万元，实收资本增至11,678.1501万元
2013年11月4日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意深圳鹰诺以其持有的成都鹰诺25%股权认购公司新增股本 1,678.1501万元，此次增资完成后，发行人的注册资本由10,000万元增加至11,678.1501万元。
2013年11月4日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，章程修正案记载，公司的注册资
本为11,678.1501万元。
2013年 11月 18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]1916号《关于外商投资股份制企业深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》，该批复记载，同意深圳鹰诺成为公司新股东；同意公司注册资本由 10,000万元增至 11,678.1501万元，股本自 10,000万股增至 11,678.1501万股。增加的注册资本由深圳鹰诺以其所有的成都鹰诺实业有限公司的25%股权作价4,984.59万元投入，其中1,678.1501万元计入公司注册资本；同意新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺于2013年11月4日签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2013年 11月 20日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深外资证字[2001]0007号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，发行人的注册资本为 11,678.1501万元。
2013年 12月 19日，瑞华会计师出具了编号为中瑞岳华深验字[2013]第91360003号《验资报告》，验证截至2013年12月18日，公司已收到深圳鹰诺以其持有成都鹰诺截止 2013年 3月 31日的25%股权协商作价人民币 49,845,901.65元，其中 16,781,501.00元计入股本，33,064,400.65元计入资本公积。至此，科瑞技术的注册资本与实收资本均为11,678.1501万元。
2013年 12月 31日，科瑞技术在深圳市监委办理完毕公司注册资本和实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞技术完成上述事项变更登记之后，科瑞技术的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,532.0000|55.93%|
|2|华苗投资|2,668.0000|22.85%|
|3|深圳鹰诺|1,678.1501|14.37%|
|4|深圳睿沃|800.0000|6.85%|
|合计||11,678.1501|100.00%|

（三） 2015年 12月 3日，增加注册资本至 11,977.5898万元，实收资本增
至11,977.5898万元
2015年 9月 22日，科瑞技术召开深圳科瑞技术股份有限公司 2015年第三次临时股东大会，全体股东一致同意科瑞技术增发2,994,397.00股，由GOLDEN SEEDS认购，新增注册资本由 GOLDEN SEEDS以人民币5,000万元认购，其中299.4397万元计入科瑞技术注册资本，剩余部分计入资本公积金。
2015年 9月 22日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺及 GOLDEN SEEDS签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，章程修正案记载，公司的注册资本为11,977.5898万元。
2015年 11月 24日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为深外深南复[2015]729号《关于外商投资股份制深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意科瑞技术增发 2,994,397.00股，由 GOLDEN SEEDS认购；同意科瑞技术股本总额由11,678.1501万股增至11,977.5898万股，每股面值1元人民币，注册资本由11,678.1501万元人民币增至11,977.5898万元人民币，增加的注册资本由新增投资者以等值外币现金出资；批准科瑞技术股东大会通过的《深圳市科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2015年 11月 25日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深股资证字[2013]0007号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，发行人的注册资本为11,977.5898万元。
2016年5月5日，中联会计师出具编号为中联深所验字[2016]第028号《验资报告》，验证截至2016年2月19日，公司已收到 GOLDEN SEEDS缴纳的新增注册资本人民币2,994,397.00元。至此，科瑞技术的注册资本与实收资本均为11,977.5898万元。
2015年12月3日，科瑞技术在深圳市监委办理完毕公司注册资本和实收资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞技术完成上述事项变更登记之后，科瑞技术的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,532.0000|54.54%|
|2|华苗投资|2,668.0000|22.27%|
|3|深圳鹰诺|1,678.1501|14.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|4|深圳睿沃|800.0000|6.68%|
|5|GOLDEN SEEDS|299.4397|2.50%|
|合计||11,977.5898|100.00%|

（四） 2016年 10月 13日，天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道增加注册资本至12,667.2598万元
2016年9月2日，科瑞技术召开深圳科瑞技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会，大会一致同意科瑞技术增加四个股东即天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道。新增注册资本 432万元由天津君联以人民币 13,314.24万元认购，其中432万元计入科瑞技术注册资本，剩余部分计入资本公积金；新增注册资本63万元由赛睿尼以人民币1,941.66万元认购，其中63万元计入科瑞技术注册资本，剩余部分计入资本公积金；新增注册资本 97.335万元由北京信宸以人民币 2,999.8647万元认购，其中 97.335万元计入科瑞技术注册资本，剩余部分计入资本公积金；新增注册资本 97.335万元由合勤同道以人民币 2,999.8647万元认购，其中97.335万元计入科瑞技术注册资本，剩余部分计入资本公积金。
2016年9月2日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，章程修正案记载，公司的注册资本为 12,667.2598万元。
2016年 9月 28日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为深外深南复[2016]663号的《关于外商投资股份制深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意科瑞技术增加四个股东即天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道；同意科瑞技术股本总额由11,977.5898万股增至12,667.2598万股，每股面值1元人民币，注册资本由11,977.5898万元人民币增至12,667.2598万元人民币，增加的注册资本由新增投资者以等值外币现金出资；批准科瑞技术股东大会通过的《深圳市科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2016年 9月 29日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深股资证字[2013]0007号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书记载，发行
人的注册资本为12,667.2598万元。
2016年 10月 13日，科瑞技术在深圳市监委办理完毕公司注册资本的变更登记手续。
2016年 11月 23日，中联会计师事务所有限公司出具编号为中联深所验字[2016]第 084号《验资报告》，验证截至 2016年 11月 11日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 689.6700万元。至此，科瑞有限的注册资本与实收资本均为12,667.2598万元。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞技术完成上述事项变更登记之后，科瑞技术的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,532.0000|51.57%|
|2|华苗投资|2,668.0000|21.06%|
|3|深圳鹰诺实|1,678.1501|13.25%|
|4|深圳睿沃|800.0000|6.32%|
|5|天津君联|432.0000|3.41%|
|6|GOLDEN SEEDS|299.4397|2.36%|
|7|北京信宸|97.3350|0.77%|
|8|合勤同道|97.3350|0.77%|
|9|赛睿尼|63.0000|0.50%|
|合计||12,667.2598|100.00%|

（五）2016年11月11日，股权转让
2016年10月17日，科瑞技术召开深圳科瑞技术股份有限公司 2016年第四次临时股东大会，一致同意新加坡科瑞技术将其持有的发行人288万股股份转让给天津君联、42万股股份转让给赛睿尼、64.89万股股份转让给北京信宸、64.89万股股份转让给合勤同道、40万股股份转让给前海贞吉；同意深圳睿沃将其持有的发行人 120万股股份转让给东莞博实、100万股股份转让给中航永邦、25万股股份转让给长春融慧达、180万股股份转让给中投金瑞、60万股股份转让给
杭州智汇、300万股股份转让给三维同创、将 15万股股份转让给兰州海逸。上
述股权转让具体情况如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让股权比例（%）|转让总价（万元）|转让单价（元/股）|
|1|新加坡科瑞技术|天津君联|288|2.27|8,876.16|30.82|
|2||赛睿尼|42|0.33|1,294.44|30.82|
|3||北京信宸|64.89|0.51|1,999.91|30.82|
|4||合勤同道|64.89|0.51|1,999.91|30.82|
|5||前海贞吉|40|0.32|1,232.80|30.82|
|6|深圳睿沃|东莞博实|120|0.95|3,300.00|27.5|
|7||中航永邦|100|0.79|2,750.00|27.5|
|8||长春融慧达|25|0.2|687.5|27.5|
|9||中投金瑞|180|1.42|4,950.00|27.5|
|10||杭州智汇|60|0.47|1,650.00|27.5|
|11||三维同创|300|2.37|8,250.00|27.5|
|12||兰州海逸|15|0.12|412.5|27.5|

2016年10月17日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道、前海贞吉、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》，章程记载，公司的注册资本为12,667.2598万元。
2016年 10月 31日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为粤深南外资备 201600031号《外商投资企业变更备案回执》，对科瑞技术股权转让后的公司基本信息进行了备案。
2016年 11月 11日，科瑞技术在深圳市监委办理完毕公司股权转让登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞技术完成上述事项变更登记之后，科瑞技术的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,032.2200|47.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|2|华苗投资|2,668.0000|21.06%|
|3|深圳鹰诺|1,678.1501|13.25%|
|4|天津君联|720.0000|5.68%|
|5|三维同创|300.0000|2.37%|
|6|GOLDEN SEEDS|299.4397|2.36%|
|7|中投金瑞|180.0000|1.42%|
|8|北京信宸|162.2250|1.28%|
|9|合勤同道|162.2250|1.28%|
|10|东莞博实|120.0000|0.95%|
|11|赛睿尼|105.0000|0.83%|
|12|中航永邦|100.0000|0.79%|
|13|杭州智汇|60.0000|0.47%|
|14|前海贞吉|40.0000|0.32%|
|15|长春融慧达|25.0000|0.20%|
|16|兰州海逸|15.0000|0.12%|
|合计||12,667.2598|100.00%|

（六）2016年12月8日，惠志投资、乐志投资增加注册资本至12,967.2598万元
2016年11月28日，科瑞技术召开深圳科瑞技术股份有限公司 2016年第五次临时股东大会，大会一致同意科瑞技术增加两个股东惠志投资、乐志投资，新增股东以10.00元/股的价格认购，其中惠志投资以1,620万元认购新增注册资本162万元，其中162万元计入注册资本，其他计入资本公积金；乐志投资以 1,380万元认购新增注册资本138万元，其中138万元计入注册资本，其他计入资本公积金。
2016年 11月 28日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺、
GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道、前海贞吉、东莞
博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸、惠
志投资、乐志投资签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》，章程记载，公司的注册资本为12,967.2598万元。
2016年 12月 7日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为粤深南外资备 201600197号《外商投资企业变更备案回执》，对科瑞技术股权转让后的公司基本信息进行了备案。
2017年2月6日，深圳和诚会计师事务所出具编号为和诚内验字[2017]1号《验资报告》，验证截至 2016年 12月 29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币300万元。至此，科瑞技术的注册资本与实收资本均为12,967.2598万元。
2016年12月8日，科瑞技术在深圳市监委办理完毕公司注册资本的变更登记手续。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞技术完成上述事项变更登记之后，科瑞技术的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|6,032.2200|46.52%|
|2|华苗投资|2,668.0000|20.57%|
|3|深圳鹰诺|1,678.1501|12.94%|
|4|天津君联|720.0000|5.55%|
|5|三维同创|300.0000|2.31%|
|6|GOLDEN SEEDS|299.4397|2.31%|
|7|中投金瑞|180.0000|1.39%|
|8|北京信宸|162.2250|1.25%|
|9|合勤同道|162.2250|1.25%|
|10|惠志投资|162.0000|1.25%|
|11|乐志投资|138.0000|1.06%|
|12|东莞博实|120.0000|0.93%|
|13|赛睿尼|105.0000|0.81%|
|14|中航永邦|100.0000|0.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|杭州智汇|60.0000|0.46%|
|16|前海贞吉|40.0000|0.31%|
|17|长春融慧达|25.0000|0.19%|
|18|兰州海逸|15.0000|0.12%|
|合计||12,967.2598|100.00%|

（七）2017年5月，增加注册资本
2017年5月9日，科瑞技术召开深圳科瑞技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会，全体股东一致同意科瑞技术以公司股份总数 12,967.2598万股为基数，以资本公积金 23,932.7402万元向全体股东按持股比例转增股本，转增后股份总数为36,900万股。
同日，全体股东签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，章程修正案记载，公司的注册资本为36,900万元。
2017年 5月 9日，科瑞技术在深圳市监委办理完毕公司注册资本的变更登记手续。
2017年 5月 12日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为粤深南外资备 201700441号《外商投资企业变更备案回执》，对科瑞技术股权转让后的公司基本信息进行了备案。
2017年 5月 18日，瑞华会计师事务所出具编号为瑞华验字[2017]48320002号《验资报告》，验证截至2017年5月17日，科瑞技术的注册资本与实收资本均为36,900万元。
根据本所律师自深圳市监委复制的公司工商资料，科瑞技术完成上述事项变更登记之后，科瑞技术的股东持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数额（股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|171,654,552|46.52%|
|2|华苗投资|75,921,360|20.57%|
|3|深圳鹰诺|47,753,912|12.94%|
|4|天津君联|20,488,523|5.55%|
|5|三维同创|8,536,885|2.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数额（股）|持股比例|
|6|GOLDEN SEEDS|8,520,941|2.31%|
|7|中投金瑞|5,122,131|1.39%|
|8|北京信宸|4,616,320|1.25%|
|9|合勤同道|4,616,320|1.25%|
|10|惠志投资|4,609,918|1.25%|
|11|乐志投资|3,926,967|1.06%|
|12|东莞博实|3,414,754|0.93%|
|13|赛睿尼|2,987,910|0.81%|
|14|中航永邦|2,845,628|0.77%|
|15|杭州智汇|1,707,377|0.46%|
|16|前海贞吉|1,138,251|0.31%|
|17|长春融慧达|711,407|0.19%|
|18|兰州海逸|426,844|0.12%|
|合计||369,000,000|100.00%|

经本所律师核查，发行人设立后的历次股权变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
三、根据向深圳市监委复印的公司登记档案资料、发行人《确认与承诺》及发行人股东出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师查询深圳市监委公开的商事主体登记及备案信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人所有股东所持发行人股份不存在质押或其他权利被限制的情形。
第八章发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为：光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务。
经本所律师核查，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人分别在新加坡、香港、泰国设立了新加坡精密、香港科瑞、泰国科瑞3家控股子公司，成都鹰诺在香港设立全资子公司鹰诺国际，鹰诺国际在美国设立全资子公司美国鹰诺。具体情况请见本律师工作报告正文第九章“关联交易与同业竞争”之“一、发行人的关联方”。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
三、发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围变更情况如下：
1. 2001年 5月 23日，科瑞有限成立时的经营范围为：光机电自动化技术开发及相关设备的生产经营，计算机软件开发、系统集成、电脑硬盘驱动器产品及传感器组件、精密电子控制组件、光纤通信组件、半导体器件的生产经营，相关技术咨询业务。
2.2013年10月10日，发行人召开第一次股东大会，同意公司经营范围变更为“光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务。”
经本所律师核查，发行人变更上述经营范围已履行了必要的法律程序，并已经相关管理部门批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
四、发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人主营业务为工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务。根据《申报审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的主营业务收入（以合并财务报表计算），分别为 139,154.92万元、148,944.83万元、148,771.73万元和48,255.17万元，占营业收入的比例分别为99.98%、99.98%、99.97%和100.00%。
本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
五、发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
根据《申报审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为31,230.69万元、24,276.55万元、21,266.39万元和1,679.56万元，报告期内连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力。
（一）根据发行人声明及《申报审计报告》，截至 2017年 6月 30日，依据合并财务报表数据，发行人的货币资金为 746,112,605.38元，应收账款余额为492,369,789.27元，其他应收款余额为12,812,351.29元，短期借款为0元，应付账款 364,589,281.86元，其他应付款为 4,404,674.57元，归属于母公司的所有者权益为1,206,787,700.26元，母公司资产负债率为31.92%，发行人不存在重大偿债风险。
（二）经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保（详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
第九章关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
参照《公司法》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的界定，发行人的关联方主要包括：
（一）发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，新加坡科瑞技术为发行人的控股股东，该股东具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（二）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，PHUA LEEMING（潘利明）为发行人的实际控制人，其具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（三）持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东除发行人控股股东新加坡科瑞技术外，还包括华苗投资、深圳鹰诺和天津君联，该等股东的具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（四）实际控制人控制的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据发行人实际控制人 PHUA LEEMING（潘利明）的说明，并经本所律师核查，报告期内，除控制发行人及发行人控股子公司外，PHUA LEEMING（潘利明）还通过新加坡科瑞技术控制瑞安（深圳）医疗器械有限公司（以下简称“瑞安医疗”）、并曾控制COLIBRI AUTOMATION SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡自动化”）。除上述公司外，PHUA LEEMING（潘利明）未控制其他企业。
根据发行人提供的工商资料及发行人说明并经本所律师核查，实际控制人控制的除发行人及发行人控股子公司、发行人控股股东以外的其他企业的具体情况如下：
1.新加坡自动化
新加坡自动化为潘利明持股50.50%，潘利强持股19%的公司，刘少明持股29%。2015年11月24日新加坡自动化公司名称注销。
2.瑞安医疗
瑞安医疗成立于 2017年 4月 14日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5EFXAM45的《营业执照》，主体类型为有限公司（外国法人独资），经营范围为一类医疗用品及器材的营销。经营场所为深圳市南山区南山街道滨福庭院1栋203，经营期限自2017年4月14日起至长期。法定代表人为PHUA LEEMING（潘利明），新加坡科瑞技术持有瑞安医疗100%的股权。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
1.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9名，分别为 PHUA LEEMING（潘利明）、彭绍东、刘少明、LIM CHINLOM（林振伦）、王俊峰、何重心、薛建中（独立董事）、李世玮（独立董事）、王彬（独立董事）；发行人共有监事3名，分别为李志粉、王萍、谭慧姬（职工代表监事）；发行人共有高级管理人员5名，分别为彭绍东（总经理）、刘少明（副总经理）、ZHU DE HUA（朱德华）（副总经理）、李单单（副总经理兼董事会秘书）、宋淳（财务负责人）。具体情况详见本律师工作报告第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2.发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业为本公司的关联方。其中，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|瑞东投资|公司董事、副总经理刘少明配偶持股0.99%并担任执行董事、总经理的企业|
|2|深圳帝光电子有限公司|公司董事、副总经理刘少明配偶担任执行董事、总经理的企业|
|3|深圳鹰诺|公司董事、总经理彭绍东配偶担任总经理的企业|
|4|ASIA CONSORTIUM PTE. LTD.|公司董事林振伦配偶持股30.91%的企业|
|5|SONG MENG INDUSTRIES PTE. LTD.|公司董事林振伦配偶持股3.91%、哥哥持股6.97%的企业|
|6|TECK HIN HUNG TRADING PTE. LTD.|公司董事林振伦哥哥持股50%并任总经理的企业|
|7|KAI SIONG TIMBER MERCHANT CO|公司董事林振伦哥哥持股50%的企业|
|8|TECK HIN HUNG TIMBER MERCHANT|公司董事林振伦哥哥持股50%的企业|
|9|KHOON LOON HOLDING PTE. LTD.|公司董事林振伦哥哥持股50%的企业|
|10|北京华瑞网讯信息技术有限公司|公司董事王俊峰弟弟持股40%并担任执行董事、经理的企业|
|11|郴州石缘通天玉器有限公司|公司董事王俊峰姐夫持股100%并担任执行董事、经理的企业|
|12|深圳市热炼控股有限责任公司|公司独立董事王彬儿子持股88.59%并担任执行董事、总经理的企业|
|13|深圳市炼念健康管理有限责任公司|公司独立董事王彬儿子担任执行董事、总经理的企业|
|14|深圳市热炼天际健康管理有限公司|公司独立董事王彬儿子持股19.93%并担任执行董事、总经理的企业|
|15|深圳市热炼健康管理有限责任公司|公司独立董事王彬儿子担任执行董事、|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|||总经理的企业|
|16|深圳市阳光健康信息技术有限公司|公司独立董事王彬儿子持股10.00%并担任董事的企业|
|17|无锡利泽机电进出口贸易有限公司|公司董事会秘书、副总经理李单单哥哥持股40%并担任执行董事、总经理的企业|
|18|苏州巴科德数据软件有限公司|公司监事会主席李志粉配偶持股55%并担任执行董事、总经理的企业|
|19|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|公司监事王萍配偶持股74.97%并担任董事长的企业|
|20|杭州智汇润今新材料有限公司|公司监事王萍配偶持股17.14%并担任执行董事、总经理的企业|
|21|宁波梅山保税港区智汇聚鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|公司监事王萍配偶持股66.67%并担任执行事务合伙人的企业|
|22|浙江派尼尔科技股份有限公司|公司监事王萍配偶担任董事的企业|
|23|杭州百世伽信息科技有限公司|公司监事王萍配偶担任董事的企业|
|24|福建鑫诺医疗股份有限公司|公司监事王萍配偶担任董事的企业|
|25|徐州强华医院有限公司|公司监事王萍配偶担任董事的企业|
|26|宁波梅山保税港区畅驰投资管理有限公司|公司监事王萍配偶担任董事长的企业|
|27|襄阳金彩天彩印广告有限公司|公司职工代表监事谭慧姬配偶父亲持股2.00%并任监事、配偶兄弟持股98.00%的企业|

（六）发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职的其他企业
根据董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师核查，董事、监事、高级管理人员投资其他企业，具体情况如下：
1.董事、总经理彭绍东投资的其他企业
根据彭绍东的声明并经本所律师核查，彭绍东投资的其他企业具体情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|SHENZHEN INNOREVINDUSTRIAL CO.,LIMITED（已于2017年解散）|彭绍东|持股比例为100%|
|2|东业国际集团有限公司（已于2014年注销）|彭绍东|持股比例为100%|
|3|深圳市绿汇科技有限公司（正在办理注销手续）|彭绍东|持股比例为50%|

2.董事刘少明投资的其他企业
根据刘少明的声明并经本所律师核查，刘少明投资其他企业具体情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|深圳市瑞东投资有限公司|刘少明|持股比例为99.0099%，并担任监事；其余股权由其配偶持有|

3.董事林振伦投资的其他企业
根据林振伦的声明并经本所律师核查，林振伦投资的其他企业具体情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|星联钢商贸顾问（深圳）有限公司|林振伦|持股100%，并担任董事长|
|2|TECK HIN HUNGTRADING PTE. LTD.|林振伦|持股50%，并担任董事长|
|3|SONG MENGINDUSTRIES PTE. LTD.|林振伦|持股29.2%、并担任董事、总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|4|SMI INVESTMENT PTE.LTD. (SMI)|林振伦|持股33.33%、并担任董事|
|5|ASIA CONSORTIUMPTE. LTD. (ACPL)|林振伦|持股57.87%、并担任董事长、总经理|
|6|KHOON LOONHOLDING PTE. LTD.(KLH)|林振伦|持股50%、并担任董事长|
|7|S.L. ASIACORPORATION SDN.BERHAD|林振伦|持股26.69%、并担任董事长|
|8|SMI AGRO-TECH PTELTD.|林振伦|持股25%、并担任董事|
|9|KAI SIONG TIMBERMERCHANT CO|林振伦|持股50%、并担任合伙人|
|10|TECH HIN HUNGTIMBER MERCHANT|林振伦|持股50%、并担任董事长|

4.董事王俊峰投资的其他企业
根据王俊峰的声明并经本所律师核查，王俊峰投资的其他企业具体情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|盛景网联科技股份有限公司|王俊峰|持股0.46%|
|2|北京无忧创想信息技术有限公司|王俊峰|持股7.20%|
|3|上海观然医疗科技有限公司|王俊峰|持股2.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|4|天津汇智贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|王俊峰|持股10.52%|
|5|拉萨博道投资管理合伙企业（有限合伙）|王俊峰|持股5.23%|
|6|天津联同壹管理咨询中心（有限合伙）|王俊峰|持股0.86%|
|7|天津格普企业管理咨询中心（有限合伙）|王俊峰|持股6.82%|
|8|北京盛景嘉成投资管理有限公司|王俊峰|持股0.46%|
|9|北京联持会捌管理咨询中心（有限合伙）|王俊峰|持股0.63%|
|10|北京博道投资顾问中心（有限合伙）|王俊峰|持股5.39%|
|11|拉萨博联投资管理合伙企业（有限合伙）|王俊峰|持股21.69%|

5.独立董事薛建中投资的其他企业
根据薛建中的声明并经本所律师核查，薛建中投资的其他企业具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|深圳市长城会计师事务所有限公司|薛建中|持股20%，并担任董事长、总经理|
|2|深圳市永道税务师事务所有限公司|薛建中|持股33.33%，并担任董事|
|3|深圳市国华投资管理股份有限公司|薛建中|持股2.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳国华腾飞创新投资基金企业（有限合伙）|薛建中|持股2.25%|
|5|深圳市真中实业发展有限公司|薛建中|持股50%、并担任执行董事、总经理|

6.独立董事王彬投资的其他企业
根据王彬的声明并经本所律师核查，王彬投资的其他企业具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|黑龙江海王农业发展有限公司|王彬|持股40% 、并担任董事长|
|2|深圳市阳光健康信息技术有限公司|王彬|持股20% 、并担任董事长、总经理|

7.监事王萍投资的其他企业
根据王萍的声明并经本所律师核查，王萍投资的其他企业具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|三维通信股份有限公司|王萍|持股0.57%|
|2|浙江三维股权投资管理有限公司|王萍|持股2.37%|
|3|杭州秋溢科技有限公司|王萍|持股2.00%|
|4|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|王萍|持股12.50%|
|5|杭州智汇|王萍|持股7.50%|
|6|三维同创|王萍|持股3.86%|
|7|深圳市大正元医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|王萍|持股2.75%|

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|-|-|-|-|
|8|宁波梅山保税港区智汇力象股权投资基金合伙企业（有限合伙）|王萍|持股3.02%|
|9|宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|王萍|持股10.00%|

8.副总经理朱德华投资的其他企业
根据朱德华的声明并经本所律师核查，朱德华投资的其他企业具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|深圳市华瑞达精密器件有限公司（已于2015年05月25日注销）|朱德华|持股70%|

9.董事会秘书、副总经理李单单投资的其他企业
根据李单单的声明并经本所律师核查，李单单投资的其他企业，具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|宁波市镇海云筹聘聘投资咨询合伙企业（有限合伙）|李单单|持股1.98%|

10.发行人董事、监事、高级管理人员任职的其他企业
根据董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师核查，董事、监事、高级管理人员担任职务的其他企业（董事、监事、高级管理人员投资的企业中列明的除外）具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|任职企业名称|担任职务|
|1|林振伦（董事）|大理帝龙矿泉饮料有限公司|董事长|
|||星联钢网（深圳）有限公司|董事长兼总经理|
|||松明机械工业（深圳）有限公司|董事长|

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|-|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|任职企业名称|担任职务|
|||鲁冰系统工程（深圳）有限公司|董事长|
|||星海泰设备制造（天津）有限公司|副董事长|
|2|王俊峰（董事）|北京合康新能科技股份有限公司|董事|
|||北京高能时代环境技术股份有限公司|董事|
|||青岛惠城环保科技股份有限公司|董事|
|||千里马机械供应链股份有限公司|董事|
|||青岛乾程科技股份有限公司|董事|
|||北京英诺格林科技有限公司|董事|
|||北京华夏科创仪器技术股份有限公司|董事|
|||北京凯因科技股份有限公司|董事|
|||海迪科（苏州）光电科技有限公司|董事|
|||上海符禺山企业管理有限公司|执行董事|
|||君联资本管理股份有限公司|董事总经理|
|||赛睿尼|董事|
|3|薛建中（独立董事）|深圳市注册会计师协会|理事|
|4|王彬（独立董事）|深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司|监事|
|||深圳海王集团股份有限公司|顾问|
|||同江海王农业发展有限公司|监事|
|||北安海王现代农业有限公司|董事|
|||哈尔滨工大农业机器人有限公司|董事|
|5|李世玮（独立董事）|港科大研究开发（深圳）有限公司|董事、总经理|
|||香港科技大学深圳研究院|院长|

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|-|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|任职企业名称|担任职务|
|||广州晶科电子股份有限公司|监事会主席|
|||香港科技大学机械及航空航天工程系|讲座教授|
|||深港产学研基地产业中心|理事会主席|
|||深圳市深港产学研科技发展有限公司|董事长|
|||香港科技大学先进微系统封装中心|主任|
|||广州香港科大霍英东研究院|理事|
|||佛山市香港科技大学LED-FPD工程技术研究开发中心|主任|
|||广州香港科大研究开发有限公司|董事|
|6|王萍（股东提名的监事）|上海三维通信有限公司|经理|
|||杭州紫光网络技术有限公司|副董事长|
|||山东万博科技股份有限公司|董事|
|||三维通信股份有限公司|副总经理、董事会秘书|
|||浙江三维通信移动互联有限公司|执行董事、总经理|
|||浙江新展通信技术有限公司|董事|
|||浙江三维通信科技有限公司|董事|
|||深圳海卫通网络科技有限公司|监事|
|||浙江省上市公司协会|董秘常务委员会委员|

（七）发行人参股的其他企业
根据发行人提供的工商资料及发行人说明并经本所律师核查，发行人参股的企业有英特科贸易（深圳）有限公司（以下简称“英特科贸易”）、深圳邦普医
疗设备系统有限公司（以下简称“邦普医疗”），具体情况如下：
1.英特科贸易
英特科贸易成立于 2011年 1月 7日，现持有统一社会信用代码为 914403005554431394的《营业执照》，住所为深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园 E座2111，法定代表人为和田羲继，认缴注册资本与实收资本均为人民币 100万元，公司类型为中外合资企业，经营期限自 2011年 1月 7日起至2026年1月7日止，发行人持有英特科贸易49%的股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，英特科贸易已注销，注销相关情况具体如下：
2016年7月11日，深圳市南山区经济促进局向英特科贸易出具编号为深外资南复[2016]438号《关于中外合资企业英特科贸易（深圳）有限公司提前解散的批复》，同意英特科贸易终止经营，提前解散，并按规定办理工商清算及相关手续。
2016年8月19日，深圳市南山区地方税务局向英特科贸易出具《注销税务登记通知书》，核准英特科贸易注销地方税务登记。
2017年 6月 26日，深圳市国家税务局向英特科贸易出具深国税南税通[2017]49997号《税务事项通知书》，载明英特科贸易符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年11月2日，深圳市监委向英特科贸易出具《企业注销通知书》，英特科贸易已完成工商注销登记手续。
2.邦普医疗
邦普医疗成立于2007年1月26日，现持有深圳市监委核发的统一社会信用代码为91440300796638463C的《营业执照》，住所为深圳市南山区麻雀岭工业区7栋中钢大厦1号楼二层，法定代表人为王晓锋，认缴注册资本与实收资本均为人民币 2,413.2718万元，主体类型为有限责任公司，经营期限自 2007年 1月26日起至永久，发行人持有邦普医疗21.4558%的股权。
（八）发行人在报告期内曾控制的企业
根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORE LLP于2017年5月30日出具的法律意见书，及泰国 Advocate and Notarial ServicesAttorney律师事务所于 2017年9月18日出具的发法律意见书，发行人在报告期内曾控制的企业为伊夫洛斯，现已撤销注册。
发行人子公司新加坡精密原通过收购伊夫洛斯而间接持有泰国科瑞25%的股权。为实现对泰国科瑞该部分股权的直接持股，新加坡精密与伊夫洛斯于 2017年 2月 28日签署《股份买卖协议》，约定伊夫洛斯将其持有的泰国科瑞25%的股权转让给新加坡精密。同时，新加坡精密决定撤销伊夫洛斯注册。
新加坡精密同时与潘利强签订了《股权转让协议》，约定新加坡精密将其持有伊夫洛斯100%的股权转让给 PHUA LEEKIANG（潘利强），截至本律师工作报告出具之日，伊夫洛斯已撤销注册。
根据发行人提供的资料、说明和新加坡 RAJAH& TANN SINGAPORE LLP出具的法律意见书，并经本所律师核查，伊夫洛斯具体情况如下：
1.基本情况
伊夫洛斯成立于2012年4月20日，注册证为201209856D，地址为：1003 Bukit Merah Central#05-38Singapore（159836）。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，伊夫洛斯已注销，其注销前的股权结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|PHUA LEE KIANG|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

 2.历史沿革
（1）2012年4月，设立
伊夫洛斯成立于2012年4月20日，公司编号为201209856D，伊夫洛斯成立时的股本结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|EK HUI HUANG|5,000|50.00%|
|2|Satyavani d/o R Jeganathan|5,000|50.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（2）2013年8月，第一次股权转让
伊夫洛斯的股东 Satyavani d/o R Jeganathan于2013年8月19日将其持有的股权全部转让给Ek HuiHuang，股权转让完成后的股权结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|EK HUI HUANG|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（3）2014年12月，第二次股权转让
伊夫洛斯的股东Ek HuiHuang于2014年12月12日将其持有的伊夫洛斯股权全部转让给VisvanathanGovindasamy，股权转让完成后伊夫洛斯的股权结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|Visvanathan Govindasamy|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（4）2014年12月，第三次股权转让
伊夫洛斯的股东VisvanathanGovindasamy于2014年12月30日将其持有的伊夫洛斯股权全部转让给新加坡精密，股权转让完成后伊夫洛斯的股权结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|新加坡精密|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（5）2017年2月28日，第四次股权转让
伊夫洛斯的股东新加坡精密于2017年2月28日将其持有的伊夫洛斯股权全部转让给PHUA LEEKIANG，股权转让完成后伊夫洛斯的股权结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|PHUA LEE KIANG（潘利强）|10,000|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100.00%|

（6）2017年8月，撤销注册
根据新加坡ACRA（会计及公司管理局）出具的文件，伊夫洛斯已于 2017年8月7日撤销注册。
（九）发行人的控股子公司、分公司
根据工商登记资料、《申报审计报告》等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司分别为成都鹰诺、苏州科瑞、新加坡精密、泰国科瑞、香港科瑞、中山科瑞、鹰诺国际、瑞联智造、美国科瑞共9家公司，发行人设有宝安分公司、光明分公司、宏发分公司，成都鹰诺设有成都鹰诺深圳分公司、郑州分公司，各子公司、分公司具体情况如下：
1.成都鹰诺
（1）基本情况
成都鹰诺成立于2011年6月29日，现持有崇州工商局核发的统一社会信用代码为 915101845773731780的《营业执照》，住所为成都崇州经济开发区创新路二段499号，注册资本及实收资本均为一亿元，法定代表人为彭绍东，主体类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围为光机电自动化技术开发及相关设备、电脑硬盘驱动器产品及传感器组件、精密电子控制组件、光纤通信组件、半导体器件、电磁阀零件、精密机械零件的生产、销售及相关技术咨询；计算机软件开发、系统集成；商品批发与零售；货物及技术进出口；公司产品维修（测试）（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目），经营期限为永久。
经核查，成都鹰诺已公示 2016年度报告，截至本律师工作报告出具之日，成都鹰诺的股本结构如下表所列示（单位：人民币万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|7,500|7,500|75.00%|
|2|陈路南|2,000|2,000|20.00%|
|3|伍荣生|500|500|5.00%|
|合计||10,000|10,000|100.00%|

（2）历史沿革
①2011年6月，成都鹰诺设立
2011年6月24日，科瑞有限、深圳鹰诺、陈路南、伍荣生签署了《成都市鹰诺实业有限公司章程》，该章程约定，成都鹰诺的注册资本为 10,000万元，其中科瑞有限认缴出资 5,000万元（持股50%），深圳鹰诺认缴出资 3,500万元（持股35%），陈路南认缴出资1,000万元（持股10%），伍荣生认缴出资 500万元（持股5%），本期实收资本为2,000万元，由科瑞有限缴付1,200万元，深圳鹰诺缴付800万元，剩余的8,000万元注册资本应在2013年6月26日前缴付。
根据历次实缴出资验资报告，成都鹰诺注册资本已缴付完毕。
②2013年12月，股权转让
2013年 10月 18日，深圳鹰诺与科瑞技术签署了《股权转让协议》，约定深圳鹰诺将其持有的成都鹰诺25%股权转让给科瑞技术。
2013年 10月 18日，深圳鹰诺与陈路南签署了《股权转让协议》，约定深圳鹰诺将其持有的成都鹰诺10%股权转让给陈路南。
2013年 10月 18日，成都鹰诺全体股东作出股东会决议，同意深圳鹰诺将持有的25%股权转让给发行人，并将10%股权转让给陈路南。同日，成都鹰诺全体股东签署了因股权转让而修订的《成都市鹰诺实业有限公司章程》。
根据向崇州工商局复制的工商登记资料，成都鹰诺就上述事项办理完毕工商变更手续后，成都鹰诺的股本结构如下表所列示（单位：人民币万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|7,500|7,500|75.00%|
|2|陈路南|2,000|2,000|20.00%|
|3|伍荣生|500|500|5.00%|
|合计||10,000|10,000|100.00%|

 2.苏州科瑞
（1）基本情况
苏州科瑞成立于2007年1月15日，现持有苏州工业园区工商局核发的统一
社会信用代码为 913205947965242047的《企业法人营业执照》，住所为苏州工
业园区亭融街7号，法定代表人为刘少明，主体类型为有限责任公司（中外合资），
经营范围为设计、生产电子用设备，测试仪器，新型仪表元器件，精冲模，精密型腔模，工模具以及精密机械零部件，销售本公司所生产的产品并提供技术咨询和售后服务,（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限自2007年1月15日至2027年1月9日。
经核查，苏州科瑞已公示 2016年度报告，截至本律师工作报告出具之日，苏州科瑞股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|63|63|75.00%|
|2|新加坡精密|21|21|25.00%|
|合计||84|84|100.00%|

（2）历史沿革
①2007年1月，苏州科瑞设立
2006年 11月 10日，新加坡科瑞技术签署了《科瑞自动化技术（苏州）有限公司章程》，该章程约定，公司投资总额为 120万美元，注册资本为 84万美元，出资方式为现金，分两期缴付，第一期15%，在公司注册登记后三个月内投入，剩余注册资本应于公司成立后24个月内缴付。
2006年 12月 25日，苏州科瑞取得苏州工业园区经济贸易发展局核发的苏园经登字[2006]301号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2006年 12月 25日，苏州科瑞取得江苏省人民政府核发的批准号为商外资苏府字[2006]70191号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明苏州科瑞的主体类型为外资企业，投资者为新加坡科瑞技术，注册资本为 84万元，投资总额为120万元。
2007年1月15日，江苏省工商行政管理局向苏州科瑞核发了注册号为企独苏总字第022975号《企业法人营业执照》。
根据向苏州工业园区工商局复印的工商登记资料，苏州科瑞设立时的股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|新加坡科瑞技术|84|0|100.00%|
|合计||84|0|100.00%|

②2007年4月，增加实收资本至60万美元
2007年2月8日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2007）第 022号《验资报告》，验证截至 2007年 2月 8日，苏州科瑞收到股东以货币形式缴付的注册资本60万美元。
2007年 4月 2日，江苏省工商行政管理局向苏州科瑞换发了《企业法人营业执照》。
根据向苏州工业园区工商局复印的工商登记资料，苏州科瑞就上述事项办理完毕工商变更手续后，苏州科瑞的股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|84|60|100.00%|
|合计||84|60|100.00%|

③2007年6月，增加实收资本至84万美元
2007年6月7日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2007）第 77号《验资报告》，验证截至 2007年 5月 17日，苏州科瑞收到股东以货币形式缴付的注册资本24万美元。
2007年6月20日，江苏省工商行政管理局向苏州科瑞换发了《企业法人营业执照》。
根据向苏州工业园区工商局复印的工商登记资料，苏州科瑞就上述事项办理完毕工商变更手续后，苏州科瑞的股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|84|84|100.00%|
|合计||84|84|100.00%|

④2011年5月，股权转让
2011年4月29日，苏州科瑞之唯一股东作出决定，同意新加坡科瑞技术将
其持有的苏州科瑞100%股权全部转让给新加坡自动化，并就上述变更事项修改
公司章程相关条款。
2011年4月29日，新加坡科瑞技术与新加坡自动化签订《股权转让协议》，约定新加坡科瑞技术将其持有的苏州科瑞100%股权以10,000新加坡元的价格转让给新加坡自动化。
2011年 5月 27日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字[2011]146号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》，对苏州科瑞的股权转让予以核准。
2011年5月27日，江苏省人民政府向苏州科瑞换发了批准号为商外资苏府贸字[2011]7091号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明苏州科瑞的企业类型为外资企业，投资者为新加坡自动化，注册资本为 84万美元，投资总额为120万美元。
根据向苏州工业园区工商局复印的工商登记资料，苏州科瑞就上述事项办理完毕工商变更手续后，苏州科瑞的股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|新加坡自动化|84|84|100.00%|
|合计||84|84|100.00%|

⑤2013年4月，股权转让，苏州科瑞由外商独资企业变更为中外合资企业 2013年 3月 1日，苏州科瑞之唯一股东作出决定，同意新加坡自动化将其持有的苏州科瑞75%股权（对应注册资本为 63万美元）转让给科瑞有限；同意新加坡自动化将其持有的苏州科瑞25%股权（对应注册资本为 21万美元）转让给科瑞有限；同意苏州科瑞在上述股权转让完成后由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013年 3月 1日，新加坡自动化与科瑞有限签署了《股权转让协议》，约定新加坡自动化将其持有的苏州科瑞75%股权（对应注册资本为 63万美元）以1，080万元人民币的价格转让给科瑞有限。
2013年 3月 1日，新加坡自动化与新加坡精密签署了《股权转让协议》，约定新加坡自动化将其持有的苏州科瑞25%股权（对应注册资本为 21万美元）以360万元人民币的价格转让给新加坡精密。
2013年 3月 4日，科瑞有限与新加坡精密签署了《合资经营科瑞自动化技
术（苏州）有限公司章程》，该章程约定，苏州科瑞的投资总额为120万美元，
注册资本为84万美元，科瑞有限出资63万美元，出资比例为75%，新加坡精密出资21万美元，出资比例为25%，出资方式均为货币。
2013年 4月 1日，苏州工业园区经济贸易发展局出具了苏园经农登字[2013]45号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》，对苏州科瑞因股权转让而变更为中外合资企业事宜予以核准。
2013年 4月 12日，苏州工业园区工商局向苏州科瑞换发了注册号为320594400018447的《企业法人营业执照》。
2013年 11月 12日，江苏省人民政府向苏州科瑞换发了批准号为商外资苏府资字[2013]70191号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证载明苏州科瑞的企业类型为外资企业，投资者为科瑞技术和新加坡精密，投资总额为120万美元，注册资本为84万美元。
根据向苏州工业园区工商局复印的工商登记资料，苏州科瑞就上述事项办理完毕工商变更手续后，苏州科瑞的股本结构如下表所列示（单位：万美元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|科瑞有限|63|63|75.00%|
|2|新加坡精密|21|21|25.00%|
|合计||84|84|100.00%|

 3.新加坡精密
（1）基本情况
根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所于2017年9月27日出具的法律意见书及《企业境外投资证书》，新加坡精密成立于2012年12月 12日，注册号为201230286C，总股本为 1,882,000新加坡元，公司类型为私人有限公司，公司有权代表人为 PHUA LEEMING（潘利明），经营范围为精密工具及自动化装配或检测设备，精密机械加工销售及相关进出口业务；投资管理。
注册地址为1003 BUKIT MERAH CENTRAL#05-38SINGAPORE(159836)。
根据新加坡RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所于2017年9月 27日出具的法律意见书，截至 2017年 9月 27日，新加坡精密的股本结构如下
表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|科瑞技术|1,882,000|100.00%|
|合计||1,882,000|100.00%|

（2）历史沿革
根据新加坡 RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所于2017年9月27日出具的法律意见书，新加坡精密的历史沿革如下：
①2012年12月，设立
新加坡精密成立于2012年12月12日，注册号为201230286C，设立时股本结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|611,000|100.00%|
|合计||611,000|100.00%|

②2013年5月，增加注册资本至 1,230,000新加坡元
2013年5月10日，新加坡精密增加注册资本619,000新加坡元，增资完成后，新加坡精密注册资本变更为1,230,000新加坡元。
完成上述增资后，新加坡精密的股本结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|1,230,000|100.00%|
|合计||1,230,000|100.00%|

③2015年11月，增加注册资本至1,882,000新加坡元
2015年 11月，新加坡精密增加资本至 1,882,000新加坡元，完成上述增资后，新加坡精密的股本结构如下表所列示（单位：新加坡元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|1,882,000|100.00%|
|合计||1,882,000|100.00%|

根据新加坡 RAJAH& TANN SINGAPORE LLP律师事务所于2017年9月27日出具的法律意见书，截至2017年9月27日，新加坡精密不存在需要终止
的情形。
4.泰国科瑞
（1）基本情况
根据泰国Advocate and Notarial ServicesAttorney律师事务所于2017年9月18日出具的法律意见书及《企业境外投资证书》，泰国科瑞成立于 2012年5月 10日，注册号为0135555008049，注册资金为 7,188.00万泰铢，住所为 19/56,19/57,19/58 Village number 10, Klongnueng Sub-district, Klongluang District, Pathum Thani Province,Thailand，公司委员为GOH HOCKCHWEE（吴福水），经营范围为机械零件加工，自动化装配，工装、模具制造。
根据泰国Advocate and Notarial ServicesAttorney律师事务所出具的法律意见书，截至2017年9月18日，泰国科瑞的股本结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（泰铢）|持股数（股）|持股比例|
|1|科瑞技术|46,730,000|46,730|65.00%|
|2|新加坡精密|17,960,000|17,960|25.00%|
|3|GOH HOCK CHWEE（吴福水）|7,190,000|7,190|10.00%|
|合计||71,880,000|71,880|100.00%|

（2）历史沿革
根据泰国 Advocate and Notarial ServicesAttorney律师事务所于 2017年9月18日出具的发法律意见书，泰国科瑞的历史沿革如下：
①2012年5月，设立
泰国科瑞成立于2012年5月10日，注册号为0135555008049，设立时股本结构如下表所列示（单位：泰铢）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（泰铢）|持股数（股）|持股比例|
|1|科瑞技术|29,250,000|29,250|65.00%|
|2|伊夫洛斯|11,250,000|11,250|25.00%|
|3|GOH HOCK CHWEE（吴福水）|4,500,000|4,500|10.00%|
|合计||45,000,000|45,000|100.00%|

②2015年6月，增加股本
2015年 6月，泰国科瑞股本从 45,000,000泰铢增加到 71,880,000泰铢，股本变更后的股权结构（单位：泰铢）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（泰铢）|持股数（股）|持股比例|
|1|科瑞技术|46,730,000|46,730|65.00%|
|2|伊夫洛斯|17,960,000|17,960|25.00%|
|3|GOH HOCK CHWEE（吴福水）|7,190,000|7,190|10.00%|
|合计||71,880,000|71,880|100.00%|

③2017年5月，股权转让
2017年2月28日，泰国科瑞股东伊夫洛斯将其股权转让给新加坡精密，股权转让完成后的股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（泰铢）|持股数（股）|持股比例|
|1|科瑞技术|46,730,000|46,730|65.00%|
|2|新加坡精密|17,960,000|17,960|25.00%|
|3|GOH HOCK CHWEE（吴福水）|7,190,000|7,190|10.00%|
|合计||71,880,000|71,880|100.00%|

根据泰国 Advocate and Notarial ServicesAttorney律师事务所出具的法律意见书，截至2017年9月18日，泰国科瑞不存在需要终止的情形。
5.香港科瑞
（1）基本情况
根据香港卢王徐律师事务所于2017年9月 4日出具的法律意见书及香港科瑞持有的《公司注册证书》，香港科瑞成立于 2013年 1月 30日，公司编号为1858919，注册地址为 25/F., OTB Building, 160 Gloucester Road, Wanchai, HongKong.，业务性质为精密工具及自动化装配或检测设备，精密机械销售及相关进出口业务，投资管理；公司现任董事为刘少明，目前持有 60949573-000-01-17-8号的《商业登记证》，有效期至2018年1月29日。
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，截至2017年6月30日，香
港科瑞的股本结构如下表所列示（单位：港元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法定股本|已发行股本|持股比例|
|1|科瑞技术|380,000|380,000|100.00%|
|合计||380,000|380,000|100.00%|

（2）历史沿革
根据香港卢王徐律师事务所于2017年9月 4日出具的法律意见书，香港科瑞自成立之日起至2017年6月30日止，历史沿革如下：
①2013年1月，设立
香港科瑞成立于2013年1月30日，公司编号为1858919，香港科瑞成立时的股本结构如下表所列示（单位：港元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法定股本|已发行股本|持股比例|
|1|科瑞有限|380,000|380,000|100.00%|
|合计||380,000|380,000|100.00%|

②自香港科瑞成立至2017年6月30日，香港科瑞未发生股权变更事项。
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，截至至2017年6月30日，香港科瑞不存在需要终止的情形。
6.中山科瑞
（1）基本情况
中山科瑞于 2014年 5月 16日成立，现持有统一社会信用代码为 91442000304011710A的《营业执照》，注册资本为 10,000万元人民币，主体类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为光机电自动化相关设备的设计开发、整机制造；机械加工及装配业务；其他专用设备制造；计算机软件开发；上述相关产品的销售、维修及服务、进出口贸易；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；投资管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所为中山市火炬开发区马安村路口“三个五”工程厂房第二栋第五层，法定代表人为刘少明，经营期限为长期。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，中山科瑞股本结构如下表所列示（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|科瑞技术|10,000|10,000|100.00%|
|合计||10,000|10,000|100.00%|

经本所律师核查，中山科瑞已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，中山科瑞不存在需要终止的情形。
7.鹰诺国际
（1）基本情况
根据香港卢王徐律师事务所于2017年9月 8日出具的法律意见书及《企业境外投资证书》，鹰诺国际成立于 2012年 6月 7日，公司编号为1756425，注册地址为25/F., OTB Building, 160 Gloucester Road, Wanchai, HongKong，业务性质为CORP，电子产品及相关设备进出口，公司现任董事为彭绍东，目前持有59920249-000-16-7号的《商业登记证》，有效期至2018年6月6日。
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，截至2017年6月30日，鹰诺国际的股本结构如下表所列示（单位：港元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法定股本|已发行股本|持股比例|
|1|成都鹰诺|10,000|10,000|100.00%|
|合计||10,000|10,000|100.00%|

（2）历史沿革
根据香港卢王徐律师事务所于2017年9月 8日出具的法律意见书，鹰诺国际自成立之日起至2017年6月30日止，历史沿革如下：
①2012年6月，设立
鹰诺国际成立于 2012年 6月 7日，公司编号为1756425，鹰诺国际成立时的股本结构如下表所列示（单位：港元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法定股本|已发行股本|持股比例|
|1|成都鹰诺|10,000|10,000|100.00%|
|合计||10,000|10,000|100.00%|

截至2017年6月30日，鹰诺国际未发生股权变更事项、不存在需要终止的
情形。
8.美国鹰诺
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2017年 9月 7日出具的法律意见书，美国鹰诺于2016年9月16日在加利福尼亚州成立为有限责任公司，美国鹰诺成立时的股权结构如下表所列示（单位：美元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|鹰诺国际|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

根据国浩律师（硅谷）事务所于 2017年 9月 7日出具的法律意见书，美国鹰诺为合法有效存续的公司，其唯一股东为鹰诺国际，未发生过股权变更。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2017年 9月 7日出具的法律意见书，截至2017年9月7日，美国科瑞不存在需要终止的情形。
9.瑞联智造
瑞联智造成立于 2016年 9月 18日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5DL54X1Q的《营业执照》，主体类型为有限责任公司，法定代表人为李东峰，科瑞技术控股子公司，经营范围为电子计算机软件、硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务；
销售计算机、软件及辅助设备；从事广告业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营场所为深圳市南山区粤海街道高新区中区麻雀岭工业区 M-7栋中钢大厦一层；经营期限自 2016年 09月 18日起至长期。瑞联智造的股权结构如下表所列示（单位为：人民币万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|持股比例|
|1|科瑞技术|81.6733|51.15%|
|2|李东峰|35.8600|22.46%|
|3|胡宾|22.0000|13.78%|
|4|刘敏|9.3600|5.86%|
|5|张华晰|5.3900|3.38%|
|6|何振辉|5.3900|3.38%|
|合计||159.6733|100.00%|

经本所律师核查，瑞联智造已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，瑞联智造不存在需要终止的情形。
10.科瑞技术宝安分公司
科瑞技术宝安分公司成立于2009年7月31日，现持有统一社会信用代码为440306506660397的《营业执照》，主体类型为非上市股份有限公司分公司，隶属于科瑞技术，经营范围为光机电自动化设备的设计开发及生产经营；系统集成；
计算机软件开发；企业先进执照及配套自动化方案咨询与服务，经营场所为深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田路第四工业区18号光耀工业厂区-厂房A1楼、A2楼、E5楼，经营期限自2009年7月31日起至2026年7月31日止，负责人为杨光勇。
经本所律师核查，科瑞技术宝安分公司已进行了2009年至2016年年检或年报披露。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，科瑞技术宝安分公司不存在需要终止的情形。
11.科瑞技术光明分公司
科瑞技术光明分公司成立于 2016年 10月 14日，现持有统一社会信用代码为91440300MA5DMNME5Q的《营业执照》，主体类型为未上市的中外合资股份有限公司分支机构（非上市），隶属于科瑞技术，经营范围为系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务，光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营。经营场所为深圳市光明新区公明街道玉塘办事处长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业园第一栋201A，经营期限自 2016年 10月14日起至2026年10月14日，负责人为王细亮。
经本所律师核查，科瑞技术光明分公司已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，科瑞技术光明分公司不存在需要终止的情形。
12.科瑞技术宏发分公司
科瑞技术宏发分公司成立于 2016年 10月 17日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5DMR3D7D的《营业执照》，主体类型为未上市的中外合资股份有限公司分支机构（非上市），隶属于科瑞技术，经营范围为系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^光
机电自动化相关设备的设计开发及生产经营。经营场所为深圳市光明新区公明街道根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房6栋1-2楼，经营期限自2016年10月17日起至2026年10月17日，负责人为李晓波。
经本所律师核查，科瑞技术宏发分公司已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，科瑞技术宏发分公司不存在需要终止的情形。
13.成都鹰诺深圳分公司
成都鹰诺深圳分公司成立于2011年10月 27日，现持有统一社会信用代码为91440300585609056Y的《营业执照》，主体类型为有限责任分公司，隶属于成都鹰诺，经营范围为光电自动化技术开发（不含生产加工）及相关设备的技术咨询；计算机软件的技术开发；系统集成（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），经营场所为深圳市宝安区石岩街道祝龙田路第四工业区18号光耀工业厂区一厂房A2楼，经营期限为永续经营，负责人为彭绍东。
经本所律师核查，成都鹰诺深圳分公司已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，成都鹰诺深圳分公司不存在需要终止的情形。
14.成都鹰诺郑州分公司
成都鹰诺郑州分公司成立于2014年6月5日，现持有统一社会信用代码为91410100397784164W的《营业执照》，隶属于成都鹰诺，主体类型为有限责任公司分公司（外商投资企业与内资合资），经营范围为光机电自动化技术开发（不含生产加工）及相关设备的技术咨询。经营场所为郑州航空港区盛锦路北侧 16号1号楼2单元18层1802号，经营期限为永久，负责人为刘波。
经本所律师核查，成都鹰诺郑州分公司已公示 2016年度报告。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，成都鹰诺郑州分公司不存在需要终止的情形。
二、重大关联交易
根据发行人《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（本律师工作报告披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300万元以上，或者占最近一期经审计净资产值0.5%以
上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
（一）经常性关联交易
1.房屋租赁
2015年，华苗投资（承租方）与科瑞技术（转租方）签署《房屋租赁合同》，约定科瑞技术将其租赁的深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7栋一楼房屋转租给华苗投资，租赁面积为30平方米，月租金为0.28万元，租赁期限为 2015年 8月 1日至 2016年 12月 31日止。双方于2016年 10月底终止履行该协议，华苗投资迁出深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M7栋一楼房屋。
2016年，瑞东投资（出租方）与科瑞技术（承租方）签署《房屋租赁合同》，约定瑞东投资将其租赁的位于光明新区玉塘办事处长圳社区光侨路九号帝光数码科技工业园第一栋 201A的房屋租赁给科瑞技术，租赁面积为 6,000平方米，月租金为9.6万元，租赁期限为2016年10月1日起至2020年12月31日止。
2016年，新加坡精密（承租方）与新加坡科瑞技术（出租方）签署《租赁合同》，约定新加坡科瑞技术将其租赁的 3018 Bedok North Street 5#06-32 Singapore(486132)的房屋转租给新加坡精密，月租金为3,300新加坡元，租赁期限为2016年6月至2017年12月。双方于2017年5月终止履行该协议。
2.采购商品
2016年5月31日，科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》，约定科瑞技术向邦普医疗采购人体脂肪测量仪945台，单价120元/台，总价11.34万元。
2016年8月1日，科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》，约定科瑞技术向邦普医疗采购人体脂肪测量仪50台，单价120元/台，总价0.6万元。
2017年01月03日，科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》，约定科瑞技术向邦普医疗采购血压计1660台，单价125元/台，总价为20.75万元。
（二）偶发性关联交易
1.接受关联方担保
（1）2014年6月10日，刘少明与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保2014流83罗湖-2号《人民币额度借款自然人保证合同》，为科瑞技术与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2014流83
罗湖的《人民币额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权限额为4,000万元，保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（2）2014年6月10日，华苗投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保2014流83罗湖-1号《人民币额度借款保证合同》，为科瑞技术与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2014流83罗湖的《人民币额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权限额为4,000万元，保证期间为自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（3）2015年8月20日，华苗投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保 2015综 05006罗湖《额度保证合同》，为科瑞技术与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2015综 05006罗湖的《授信额度合同》享受的一系列债务提供连带责任担保，担保的最高额度为 4,000万元，保证期间为自单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
2.新加坡精密出让伊夫洛斯100%股权
发行人全资子公司新加坡精密在受让伊夫洛斯持有的泰国科瑞25%股权后将伊夫洛斯100%的股权以名义对价1新加坡元转让给PHUA LEEKIANG（潘利强），现伊夫洛斯已撤销注册。详情请见本律师工作报告第九章第一节之“发行人在报告期内曾控制的企业”部分。
3.关联方资金往来
（1）关联方借款
2014年5月20日，科瑞技术与邦普医疗签署《借款合同》，约定邦普医疗向科瑞技术借款 1,400万元，借款期限为一年，自 2014年 5月 20日起至 2015年 5月 19日止，借款利率按同期银行贷款利率计算。邦普医疗已偿还 1,000万元，尚有400万元及利息未归还。2015年5月20日，双方约定延长借款期限，借款期限延长至2017年12月31日。
截至本律师工作报告出具之日，邦普医疗已向科瑞技术偿还上述全部借款。
（2）债权转让
2016年 2月 5日，科瑞技术、瑞东投资签署《债权转让协议》，约定科瑞技术将其持有深圳帝光电子有限公司（以下简称“帝光电子”）600万元债权转让给瑞东投资，由瑞东投资将600万元偿还给科瑞技术，瑞东投资另行与帝光电子结算债权债务关系。
（3）关联方资金往来余额
报告期内，公司与关联方的资金往来余额情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目或科目|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|深圳鹰诺|-|-|-|1,000.00|
|其他应收款|瑞东投资|-|100.00|-|-|
||帝光电子|-|-|600.00|-|
||邦普医疗|232.37|229.20|204.04|404.04|
|其他应付款|瑞东投资|-|24.00|-|-|
||彭绍东|-|90.92|53.67|65.78|

 4.代收代付
截止2013年12月31日，鹰诺国际共欠东业国际集团有限公司（已于 2014年注销）5,977,555.04美元代收款项，该等应付已于2014年支付完毕。
三、关联交易公允性
2017年 11月 25日，发行人召开第二届董事会第六次会议并通过决议，认为发行人报告期内发生的重大关联交易为发行人正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
2017年 11月 25日，发行人召开第二届监事会第六次会议并通过决议，认为发行人报告期内发生的重大关联交易为发行人正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
2017年12月10日，发行人召开2017年第二次临时股东大会对发行人报告
期内的关联交易进行了确认，认为该等关联交易为发行人正常经营所需，由交易
双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
发行人独立董事认为，发行人《公司章程》中关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内发生的重大关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。
根据发行人董事会、监事会、股东大会、独立董事的意见，并经核查发行人提供的关联交易相关资料，本所律师认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害发行人及其中小股东利益的情况，发行人不存在显失公平的关联交易。
四、关联交易公允决策程序
（一）《公司章程》的相关规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了关联股东及关联董事分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
“第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》亦根据《公司章程》对关联交易的决策程序作出了具体规定。
（三）《章程（草案）》的相关规定
经本所律师核查，发行人的《章程（草案）》也规定了审议关联交易时的回避制度等公允决策程序。
“第七十九条大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
“第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（四）此外，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳科瑞技术股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
五、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东新加坡科瑞技术的经营范围为股权投资，与发行人经营不同种类业务，不存在同业竞争的情形。
发行人实际控制人 PHUA LEEMING（潘利明）、发行人控股股东新加坡科瑞技术控制的除发行人及其子公司以外的其他企业仅为瑞安医疗，其经营范围为经营范围为一类医疗用品及器材的营销，与发行人经营不同种类业务，不存在同业竞争情形。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）控股股东（实际控制人）出具的避免同业竞争的承诺
为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，确认“本公司（本人）目前除持有科瑞技术股份外，未投资其他与科瑞技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与科瑞技术及其子公司相同、类似的经营活动；也未（派遣他人）在与科瑞技术及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
本公司（本人）未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与科瑞技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或（派遣他人）在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
六、申报文件对关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第十章发行人的主要财产
一、 房屋所有权
（一）成都鹰诺拥有的房屋所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，成都鹰诺拥有房屋所有权共计1项，权利人登记为成都鹰诺，具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|编号|不动产产权证编号|不动产单元号|用途|面积（㎡）|
|1|川（2017）崇州市不动产权第0001315号|510184001008GB00028F00030001等|工业用地/厂房、工业用地/研发检测楼、工业用地/倒班楼|26,014.30|

根据发行人的声明，并经本所律师核查，上述房屋不存在抵押或其他权利限制情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、土地使用权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司成都鹰诺拥有1项国有土地使用权，成都鹰诺的国有土地使用权系经出让原始取得；发行人子公司中山科瑞拥有1项国有土地使用权，中山科瑞的国有土地使用权系经出让原始取得。具体情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证号|不动产单元号|土地坐落|土地用途|面积（㎡）|截止使用日期|
|1|成都鹰诺|川（2017）崇州市不动产权第0001315号|510184001008GB00028F00030001等|成都崇州市崇阳街道创新路二段499号|工业用地|50,857.37|2063.03.07|
|2|中山科瑞|粤（2017）中山市不动产权第0249598号|442000003232GB01748W00000000|中山市翠亨新区翠微道12号|工业用地|32,666.60|2064.10.11|

根据从崇州市国土资源出具的《国有土地使用证》、从中山市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》，并经本所律师核查，成都鹰诺及中山科瑞的上述土地使用权不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、除土地使用权之外的其他无形资产
（一）商标专用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得商标注册证的商标6项，成都鹰诺已取得商标注册证的商标2项，下表中第 1至第 6项商标系发行人自行申请取得，第7、8项商标系成都鹰诺自行申请取得。具体情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|商标注册号|核定类别|核定使用商品|截止有效期限|
|1||1797464|第9类|电测量仪器；电脑软件（录制好的）；电子防盗装置；光学器械和仪器；集成电路卡；计数器；计算机外围设备；精密测量仪器；控制板（电）；信号遥控电子启动设备；（商品截止）|2022.06.27|
|2||1913967|第7类|传动装置（机器）；电子工业设备；光学冷加工设备；机器人（机械）；机械加工装置；金属加工机械；气动元件；校准机；蓄电池工业专用设备；自动操作机（机械手）（商品截止）|2022.11.06|
|3||1913966|第7类|包装机（打包机）；传动装置（机器）；电子工业设备；光学冷加工设备；机器、引擎或发动机用控制装置；机器人（机械）；机械加工装置；金属加工机械；蓄电池工业专用设备；自动操作机（机械手）（商品截止）|2022.11.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|商标注册号|核定类别|核定使用商品|截止有效期限|
|4||2022374|第9类|计数器；信号遥控电子气动设备；精密测量仪器；电测量仪器；光学器械和仪器；控制板（电）；电子防盗装置（商品截止）|2023.03.13|
|5||1913969|第7类|传动装置（机器）；电子工业设备；光学加工设备；机器人（机械）；机械加工装置；金属加工机械；气动元件；校准机；蓄电池工业专用设备；自动操作机（机械手）（商品截止）|2022.11.06|
|6||11530941|第7类|光学冷加工设备；传动装置（机器）；气动元件；机器、引擎或马达用控制装置；电池机械；金属加工机械；精加工机器；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；电子工业设备（截止）|2026.05.20|
|7||12904076|第9类|测量装置；精密测量仪器；测量器械和仪器；光学器械和仪器；材料检测和机器；数据处理设备；电子监测装置；电动调节装置；电测量仪器；计算机软件（已录制）（截止）|2024.12.13|
|8||12904231|第9类|测量装置；精密测量仪器；测量器械和仪器；光学器械和仪器；材料检测和机器；数据处理设备；电子监测装置；电动调节装置；电测量仪器；计算机软件（已录制）（截止）|2024.12.13|

根据发行人的说明、发行人提供的《商标注册证》和中华人民共和国国家工
商行政管理总局商标局于2017年4月5日、2017年4月6日出具的《商标档案》
证明，发行人及成都鹰诺已取得上述8项商标专用权并处于有效状态，该等商标权不存在质押或其他权利限制的情况。
（二）专利权
1.在中国大陆申请的专利权
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及控股子公司成都鹰诺、苏州科瑞共拥有109项专利权，该等专利权均为发行人及控股子公司成都鹰诺、苏州科瑞自行申请。具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|1|发行人|一种积分球控制装置|201410238157.8|2014.05.30|发明|
|2|发行人|一种基于DSP的发动机转速测量方法和装置|201410036882.7|2014.01.26|发明|
|3|发行人|一种弹性臂加载力的激光调校系统及其实现方法|201310024543.2|2013.01.23|发明|
|4|发行人|一种光学元件的缺陷检测装置及其缺陷检测方法|201310162071.7|2013.05.06|发明|
|5|发行人|一种获得均匀光源的发光箱|201420464729.X|2014.08.14|实用新型|
|6|发行人|一种线缆空中挂线装置|201220275260.6|2012.06.12|实用新型|
|7|发行人|一种弹性臂的检测装置及方法|201310255930.7|2013.06.25|发明|
|8|发行人|一种基于线扫描的弹性臂姿态测量方法及系统|201310258932.1|2013.06.26|发明|
|9|发行人|一种用于标定机器手坐标系的标定装置及标定方法|201310281368.5|2013.07.05|发明|
|10|发行人|检测单真空源多工位吸头物料状态的方法及系统|201310334121.5|2013.08.02|发明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|11|发行人|机械手标定方法|200910105902.0|2009.02.27|发明|
|12|发行人|硬盘磁头图像捕捉和角度测量装置|200910105284.X|2009.01.23|发明|
|13|发行人|一种调整激光器对准磁头浮动块的方法|201210164011.4|2012.05.24|发明|
|14|发行人|一种基于SCARA机械手的运动轨迹规划方法及系统|201410427532.3|2014.08.27|发明|
|15|发行人|一种弹性臂加载力及静态姿态集成测量系统|201220481794.4|2012.09.20|实用新型|
|16|发行人|一种用于CCD打光的组合光源|201220481792.5|2012.09.20|实用新型|
|17|发行人|一种激光标定装置及其校准平台|201220595771.6|2012.11.13|实用新型|
|18|发行人|可自动刹车的万向脚轮及自动刹车装置|201220595772.0|2012.11.13|实用新型|
|19|发行人|一种用于测试手机前后摄像头的测试装置|201220683225.8|2012.12.12|实用新型|
|20|发行人|中继镜的调节装置|201220727224.9|2012.12.26|实用新型|
|21|发行人|一种手机摄像头测试夹具|201320012591.5|2013.01.10|实用新型|
|22|发行人|一种用于检测中继镜的装置|201320063729.4|2013.02.01|实用新型|
|23|发行人|一种测试标定装置|201320057911.9|2013.02.01|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|24|发行人|一种中继镜检测装置|201320058153.2|2013.02.01|实用新型|
|25|发行人|一种工位转换装置|201320367776.8|2013.06.25|实用新型|
|26|发行人|一种分体式多工位吸头装置及电机|201320423780.1|2013.07.17|实用新型|
|27|发行人|一种带联动机构的测试夹具|201420019788.6|2014.01.13|实用新型|
|28|发行人|一种自动检测装置|201420324647.5|2014.06.17|实用新型|
|29|发行人|一种双工位旋转点胶定轴高机构|201520302309.6|2015.05.12|实用新型|
|30|发行人|一种管状物料自动排序机构|201420592103.7|2014.10.14|实用新型|
|31|发行人|一种物料堆叠同步分离机构|201420582812.7|2014.10.10|实用新型|
|32|发行人|一种用于磁头轴承正反面点胶的设备|201520222134.8|2015.4.14|实用新型|
|33|发行人|一种料带自动收放装置|201520000952.3|2015.01.04|实用新型|
|34|发行人|一种用于高速叠片机的恒张力控制机构|201521122250.9|2015.12.31|实用新型|
|35|发行人|一种高速叠片机的送料装置|201620001799.0|2016.01.04|实用新型|
|36|发行人|一种锂电池叠片机隔离膜放|201620813251.6|2016.07.30|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|||卷装置|||新型|
|37|发行人|一种基于双面胶的撕膜装置|201620813252.0|2016.07.30|实用新型|
|38|发行人|一种工件夹紧定位机构|201621115754.2|2016.10.12|实用新型|
|39|发行人|一种保压机构|201621115755.7|2016.10.12|实用新型|
|40|发行人|汽车综合检测诊断仪|201230272017.4|2012.06.25|外观专利|
|41|发行人|吊装机|201630358263.X|2016.07.30|外观专利|
|42|发行人|一种LED发光均匀性检测方法及其系统|201410378510.4|2014.11.24|发明|
|43|发行人|一种Mini小件快速称重分选装置|201621200848.X|2016.11.04|实用新型|
|44|发行人、东莞市智赢智能装备有限公司|一种倒装机器人|201620777715.2|2016.07.22|实用新型|
|45|发行人|一种高速叠片机的隔膜纠偏装置的控制方法|201510923645.7|2015.12.14|发明|
|46|发行人|一种锂电池叠片机隔离膜的放卷控制系统|201620813245.0|2016.07.30|实用新型|
|47|发行人|一种悬挂吊顶关节式的工业|201620777454.4|2016.07.22|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|||机器人及其控制系统|||新型|
|48|发行人|一种中空走线的倒装机器人|201620777446.X|2016.07.22|实用新型|
|49|发行人|一种自动分离膜片装置|201620813256.9|2016.07.30|实用新型|
|50|苏州科瑞|喷油嘴的自动激光雕刻与读码设备|201210042119.6|2012.02.23|发明|
|51|苏州科瑞|用于精密定位传送移载治具的O型传送带装置|201220060276.5|2012.02.23|实用新型|
|52|苏州科瑞|受话器薄膜穿孔设备|201210042106.9|2012.02.23|发明|
|53|苏州科瑞|用于检测碟片固定夹具的装置|201210042108.8|2012.02.23|发明|
|54|苏州科瑞|ABS系统控制元件ABS9的支架组装装置|201210042107.3|2012.02.23|发明|
|55|苏州科瑞|汽车导航仪组装装置|201210042117.7|2012.02.23|发明|
|56|苏州科瑞|柴油发动机气缸喷油器清洗装置|201220060294.3|2012.02.23|实用新型|
|57|苏州科瑞|轮速传感器磁性块装配装置|201220060295.8|2012.02.23|实用新型|
|58|苏州科瑞|微型摄像头感光测量装置|201220325695.7|2012.07.06|实用新型|
|59|苏州科瑞|光源快速切换装置|201210232967.3|2012.07.06|发明|
|60|苏州科瑞|笔记本电脑声音的测试设备|201210232980.9|2012.07.06|发明|
|61|苏州科瑞|旋转与直线运动一体集成机构|201210232977.7|2012.07.06|发明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|62|苏州科瑞|硬盘磁头前置控制软线板V-L-U折弯三合一装置|201310047721.3|2013.02.06|发明|
|63|苏州科瑞|滑轨外框自动注油脂机构|201210353816.3|2012.09.21|发明|
|64|苏州科瑞|不锈钢弹片喷砂后折弯机构|201210353733.4|2012.09.21|发明|
|65|苏州科瑞|硬盘盘片生产线HALO的制造方法|201310047709.2|2013.02.06|发明|
|66|苏州科瑞|硬盘磁头前置控制软线板自动测量装置|201220484185.4|2012.09.21|实用新型|
|67|苏州科瑞|硬盘磁头前置控制软线板自动贴标机贴标机构|201210353886.9|2012.09.21|发明|
|68|苏州科瑞|受话器薄膜焊接装配装置|201220484196.2|2012.09.21|实用新型|
|69|苏州科瑞|用于动铁耳机受话器点胶的装置|201210353791.7|2012.09.21|发明|
|70|苏州科瑞|钢球自动装配机构|201310047648.X|2013.02.06|发明|
|71|苏州科瑞|硬盘磁头前置控制软线板自动贴标装置XY自动调整机构|201210353747.6|2012.09.21|发明|
|72|苏州科瑞|平板电脑摄像头色彩检测设备|201520401235.1|2015.06.11|实用新型|
|73|苏州科瑞|笔记本电脑麦克风贴装密封测试设备|201520401959.6|2015.06.11|实用新型|
|74|苏州科瑞|平板电脑扬声器和麦克风自动标定设备|201520401164.5|2015.06.11|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|75|苏州科瑞|硬盘盘片真空溅射镀膜夹持工装|201520401387.1|2015.06.11|实用新型|
|76|苏州科瑞|硬盘磁头前置控制软线板精确折弯定位工装及其方法|201510318800.2|2015.06.11|发明|
|77|苏州科瑞|用于汽车自动换档磁铁组件装配的自动压装机构|201520401386.7|2015.06.11|实用新型|
|78|苏州科瑞|自动挡汽车换档器检测的工装夹具及其方法|201510318872.7|2015.06.11|发明|
|79|苏州科瑞|汽车传感器高效霍尔效应感应器的成型装置及其方法|201510391232.9|2015.07.06|发明|
|80|苏州科瑞|无球头自动换挡器换挡力的测试装置|201631296571.2|2016.12.19|实用新型|
|81|苏州科瑞|橡胶套自动组装装置|201621443475.9|2016.12.27|实用新型|
|82|苏州科瑞|笔记本电脑手写板压力测试设备|201621396274.8|2016.12.19|实用新型|
|83|成都鹰诺|多产品快速夹紧机构|201320188841.0|2013.04.12|实用新型|
|84|成都鹰诺|单手操作夹紧装置|201320188845.9|2013.04.12|实用新型|
|85|成都鹰诺|快速更换玻璃的机构|201320188853.3|2013.04.12|实用新型|
|86|成都鹰诺|产生可变照度均匀平行光的结构|201320188866.0|2013.04.12|实用新型|
|87|成都鹰诺|六自由度的手动调节机构|201320194968.3|2013.04.15|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|88|成都鹰诺|手动调节式三旋转自由度机构|201320194997.X|2013.04.15|实用新型|
|89|成都鹰诺|快速夹紧机构|201320198133.5|2013.04.16|实用新型|
|90|成都鹰诺|电缆的瞬间短路检测装置|201320198146.2|2013.04.16|实用新型|
|91|成都鹰诺|笔记本电脑的自动夹紧张开装置|201320198166.X|2013.04.16|实用新型|
|92|成都鹰诺|工位转动机构|201320201255.5|2013.04.17|实用新型|
|93|成都鹰诺|指纹玻璃基板功能测试机构|201420322487.0|2014.06.17|实用新型|
|94|成都鹰诺|Z轴双吸取产品机构|201420321809.X|2014.06.17|实用新型|
|95|成都鹰诺|产生可变照度均匀平行光的装置|201420381564.X|2014.07.11|实用新型|
|96|成都鹰诺|多产品快速装夹通信机构|201420321971.1|2014.06.17|实用新型|
|97|成都鹰诺|具备自锁功能的快速夹紧通信机构|201521041028.6|2015.12.14|实用新型|
|98|成都鹰诺|可检测手机表面和SIM卡托表面镭射位置的治具|201521036828.9|2015.12.14|实用新型|
|99|成都鹰诺|具备自锁功能的伸缩连杆机构|201521036112.9|2015.12.14|实用新型|
|100|成都鹰诺|检测手机马达震动治具上的|201521036168.4|2015.12.14|实用|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|||夹具|||新型|
|101|成都鹰诺|相机位置调校板|201521133137.0|2015.12.30|实用新型|
|102|成都鹰诺|阈值可调节的震动检测装置|201521135154.8|2015.12.30|实用新型|
|103|成都鹰诺|一种电机控制装置及电机|201621444059.0|2016.12.26|实用新型|
|104|成都鹰诺，顺丰速运有限公司|爬楼机|201620295067.7|2016.04.08|实用新型|
|105|成都鹰诺，顺丰速运有限公司|上下楼梯执行机构|201620946369.6|2016.08.25|实用新型|
|106|成都鹰诺，顺丰速运有限公司|载物爬楼机的铲板机构|201620292161.7|2016.04.08|实用新型|
|107|成都鹰诺，顺丰速运有限公司|电动载物爬楼机|201620292165.5|2016.04.08|实用新型|
|108|成都鹰诺|爬楼机|201630637697.3|2016.12.22|外观专利|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|专利类型|
|109|成都鹰诺|冷运箱清洗机|201730001044.0|2017.01.03|外观专利|

根据发行人向中华人民共和国国家知识产权局申请查询的专利权的《证明》及本所律师的核查，截至2017年11月2日，发行人、苏州科瑞、成都鹰诺已取得上述专利权并处于有效状态，其中上述第 44项专利由发行人与东莞市智赢智能装备有限公司共有，第104项至第107项专利由成都鹰诺与顺丰速运有限公司共有，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
2.在中国香港申请的专利权
根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，截至2017年7月18日，发行人在香港共拥有2项专利权，该等专利权均为发行人自行申请。具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利编号|专利权人|名称|提交日期|类别|
|1|HK1131428|发行人|机械手标定方法|2009.10.22|标准专利|
|2|HK1131461|发行人|硬盘磁头图像捕捉和角度测量装置|2009.10.22|标准专利|

根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，截至 2017年 7月 18日，发行人已取得上述2项专利并处于有效状态，该等专利不存在设置质押或其他权利限制的情形。
（三）计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 30项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权均由发行人自行申请取得。具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|开发完成日|首次发表日期|
|1|2009SR02851|CCD自动光学检测系统V1.0|—|2006.05.01|
|2|2009SR02852|Factory Information System|—|2008.06.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|开发完成日|首次发表日期|
|||V1.0[简称：FIS]|||
|3|2009SR02853|3D SPI 锡膏检测软件[简称：LASCAN]V1.0|—|2008.06.03|
|4|2009SR03206|Static Attitude Measurement &Adjustment Software[简称:SAA]V1.0|—|2008.06.01|
|5|2009SR041144|自动光学检测提供—X-Ray电池检测分选系统[简称：Xrayserver系统]V1.0|2008.12.12|2009.01.10|
|6|2009SR048706|锡膏SPC分析处理软件[简称：SPC分析软件]V1.0|2009.05.01|2009.07.05|
|7|2009SR048708|锡膏分布3维显示软件V1.0|2009.02.01|2009.03.22|
|8|2009SR055401|在线锡膏3D检测软件[简称：SPI]V1.0|2009.03.04|2009.04.07|
|9|2011SR000203|科瑞SAP Probe角度精密测量软件[简称：SAP-PR]V1.0|2009.12.15|2010.02.20|
|10|2011SR000227|科瑞SAP Probe高度精密测量软件[简称：SAP-ZH]|2009.04.13|2009.05.22|
|11|2011SR032972|基于DSP的运动控制驱动软件[简称：DPF]V1.0|2010.01.01|2010.03.20|
|12|2012SR105298|AutoCollimator自动寻靶软件[简称：AutoCollimator]V1.0|2012.04.13|2012.04.13|
|13|2012SR105302|SafeArea三轴运动平台安全运动通用规划软件[简称：SafeArea]V1.0|2012.05.31|2012.05.31|
|14|2013SR125396|PNP上下料多轴并行控制及物|2013.05.11|2013.05.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|开发完成日|首次发表日期|
|||料信息管理系统|||
|15|2013SR125191|[简称：PNP SYSTEM]V1.0|2013.05.20|2013.06.20|
|16|2015SR006075|科瑞ACI3异型件插件机控制软件|2014.02.18|2014.02.20|
|17|2017SR049186|自动化生产智能视觉系统[简称：视觉软件V1.0]|2016.09.10|2016.10.15|
|18|2016SR382737|生产数据信息化管理软件[简称：数据管理软件V1.0]|2016.06.10|2016.06.10|
|19|2017SR362314|MES视觉软件[简称：MES视觉V1.0.0.1]|2017.02.20|2017.03.28|
|20|2017SR359180|裸电芯装配线软件V1.0.0.1|2017.03.29|2017.04.07|
|21|2017SR437923|LOGO贴装一体机软件[简称：贴装一体机软件V4.8.5.5]|2016.08.25|2016.08.25|
|22|2017SR440001|MLB Flatness Measurement软件[简称：MFM]V1.2.0.17|2016.10.30|2016.10.30|
|23|2017SR449786|MQT软件V1.2|2017.7.31|2016.08.25|
|24|2017SR440289|键盘缓存设备控制软件V1.0|2016.8.10|2016.8.11|
|25|2017SR440700|手机屏幕组装设备软件[简称：Mobile phone screenassembly]V1.0.0|2015.10.30|2015.10.30|
|26|2017SR440243|天线幅相自动测试仪软件[简称：APT]V1.0.0.1|2016.7.8|2016.7.8|
|27|2017SR438898|整机加速度计、陀螺仪校准测试软件[简称：AGT Demo]V1.0|2016.8.15|2016.8.15|
|28|2017SR440567|制片叠片一体机视觉系统软件[简称：叠片机软件]V1.0.0.1|2017.1.2|2017.1.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|开发完成日|首次发表日期|
|29|2017SR440803|总装辅料贴装控制软件[简称：辅料贴装]V1.0.0|2016.10.30|2016.10.30|
|30|2017SR440617|自动绕胶入托盘机软件[简称：绕胶机软件]V1.0.0.1|2017.1.13|2017.4.16|

根据发行人提供的资料及说明，上述第17项、第18项计算机软件著作权由发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司共同取得。2015年 12月 22日，发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司签署两份《合作开发协议书》，约定双方共同开发生产数据信息化管理软件V1.0、自动化生产智能视觉系统[简称：视觉软件]V1.0软件，合作范围包括软件代码编写、调试、测试等开发工作，双方编写的软件源代码、技术文档及汇编而成的程序本身，其著作权由合作方共同享有，在协议执行期间及协议终止后两年内，共同开发或者各方单独完成的跟本合同相关的所产生的产品的任何改进和追加的著作权，由双方按共同共有人的方式拥有该改进著作权。根据发行人的说明，生产数据信息化管理软件V1.0、自动化生产智能视觉系统[简称：视觉软件]V1.0软件不是发行人的主要生产技术，对发行人的经营不构成重大影响，发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司共同享有上述软件著作权对发行人不构成重大障碍。
根据《计算机软件著作权登记证书》、中华人民共和国国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》和发行人就计算机软件著作权向中国版权保护中心申请查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得上述第 1项至第 16项、第 19项至第 30项计算机软件著作权的权属证书并处于有效状态，发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司已共同取得上述第 17项、第 18项计算机软件著作权的权属证书并处于有效状态，上述计算机软件著作权均为原始取得，且该等计算机软件著作权不存在质押或其他权利限制的情况。
四、发行人和其控股子公司的主要生产经营设备
发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以
及精密零部件制造业务；发行人除房屋、土地使用权、无形资产等外，其资产主
要为生产用机器设备、车辆、办公设备等。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》，截至基准日，该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形。
五、发行人及其控股子公司的对外投资
根据工商登记档案、《申报审计报告》和境外律师出具发法律意见书等资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人直接持有成都鹰诺75%的股权，苏州科瑞75%的股权，新加坡精密100%的股权、泰国科瑞65%的股权、香港科瑞100%的股权，中山科瑞100%的股权、瑞联智造51.15%的股权；成都鹰诺直接持有鹰诺国际100%的股权，鹰诺国际直接持有美国鹰诺100%的股权；新加坡精密直
接持有苏州科瑞25%的股权；新加坡精密直接持有泰国科瑞25%的股权。（上
述公司的设立变更情况请参见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”之“关联方”部分）。
根据发行人及其控股子公司的确认及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所持有的对外投资合法、有效，该等股权均未被设定质押和其他权利限制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、租赁房屋
（一）基本情况
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的主要租赁房屋共16项，详见下表所列示：
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|序号|出租方|承租方|租赁房屋|面积（㎡）|用途|房产证号|合同租金|租赁期间|
|1|中钢集团深圳有限公司|科瑞技术|深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-7栋一楼|1,980|厂房|深房地字第4000369797号|每平方米每月50元，月租金总额为99,000元|2016.08.08-2018.08.07|
|2|中钢集团深|科|深圳市南山|1,300|厂|深房地字|每平方米|2017.05.01-|

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|序号|出租方|承租方|租赁房屋|面积（㎡）|用途|房产证号|合同租金|租赁期间|
||圳有限公司|瑞技术|区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦五层B区||房|第4000375251号|每月50元，月租金总额为65,000元|2018.07.31|
|3|中钢集团深圳有限公司|科瑞技术|深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦第五层2、4区|1,489|厂房|深房地字第4000375251号|每平方米每月60元，月租金总额为89,340元|2017.07.01-2019.06.30|
|4|深圳市阿宝地产投资管理有限公司|科瑞技术|深圳市宝安区石岩街道水田第四工业区阿宝国际光通信产业园A1栋1楼|3,300|厂房|深房地字第5000295158号|厂房月租金为36,300元|2014.09.10-2019.09.09|
|5|深圳市阿宝地产投资管理有限公司|科瑞技术|深圳市宝安区石岩街道办水田第四工业区阿宝国际光通信产业园A1栋2F生产区、B1宿舍|厂房面积1,650，宿舍25间|厂房和宿舍|深房地字第5000295158号|厂房月租金为54,263元 ，宿舍月租金为22,000元|2017.02.01-2019.09.09|
|6|深圳市阿宝地产投资管理有限公司|科瑞技术|深圳市宝安区石岩街道办水田第四工业区阿宝|1,789.17|厂房|深房地字第5000295158号|厂房月租金为66,330元|2017.02.01-2017.12.31|

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|序号|出租方|承租方|租赁房屋|面积（㎡）|用途|房产证号|合同租金|租赁期间|
||||国际光通信产业园A5栋5楼||||||
|7|深圳市阿宝地产投资管理有限公司|科瑞技术|深圳市宝安区石岩街道水田第四工业区阿宝国际光通信产业园A6-3F|2,600|厂房|深房地字第5000295158号|每月租金为78，696元|2017.08.01-2019.09.09|
|8|深圳市宏发投资集团有限公司|科瑞技术|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房6栋1-2楼|5,731.20|厂房|无|25元/月/平方米；总价143,280元/月|2016.09.01-2019.08.31|
|9|苏州工业园区新达微型电机有限公司|苏州科瑞|苏州工业园区亭融街7号|6,081.32|厂房、办公|苏房权证园区字第0000177号|厂房每月租金为含税价116,785.4元|2016.12.01-2019.11.30|
|10|瑞东投资|科瑞技术|深圳市光明新区玉塘办事处长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业园第一栋201A|6,000|厂房|深房地字第8000103873号|每月租金96000元|2016.10.01-2020.12.31|
|11|深圳市阿宝地产投资管|成都|深圳市宝安区石岩街道|1,650|办公|深房地字第|厂房月租金为|2016.05.01-2019.09.09|

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|序号|出租方|承租方|租赁房屋|面积（㎡）|用途|房产证号|合同租金|租赁期间|
||理有限公司|鹰诺|办水田第四工业区阿宝国际光通信产业园A1栋2楼办公区|||5000295158号|36,300元||
|12|田宇恒|成都鹰诺|郑州航空港区盛锦路北侧16号1号楼2单元18层1802号|78.37|办公|港产权证字第1601259054号|按年支付，每年17,000元|2017.03.30-2019.03.29|
|13|PCATTPTE LTD|新加坡精密|27WoodlandsIndustrialPark E1#04-11Singapore757718|46.45|办公|--||2017.04.24-2019.04.23|
|14|AmericanExecCupertino,Inc. dbaPacificWorkplaces|美国鹰诺|19925StevensCreek Blvd.,Suite 100,Room 171,Cupertino,California,95014-2358|9.29|办公|--|每月租金为1087美元|2017.09.12-2018.09.11|
|15|AmericanExecCupertino,Inc. dbaPacificWorkplaces|美国鹰诺|19925StevensCreek Blvd.,Suite 100,Room 155,Cupertino,California,95014-2358|9.29|办公|--|每月租金为908美元|2017.10.01-2018.03.31|
|16|Good Land|泰国|19/56-58Moo 10,|1,980.00|生产|--|每月租金|2015.08.01-2018.07.31|

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|序号|出租方|承租方|租赁房屋|面积（㎡）|用途|房产证号|合同租金|租赁期间|
||PropertyCo., Ltd.|科瑞|Klongnueng,Klongluang,Pathumthani,Thailand||、办公||为84,500泰铢||

（二）房屋租赁之法律风险
根据发行人的声明，并经本所律师核查，上述第8项房屋的出租方尚未取得房屋产权证书，存在该等租赁合同被认定无效的风险。根据发行人的声明，发行人及其分公司在过往经营中并未出现过因租赁房屋被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的情形。
根据公司的说明，如上述第8项租赁合同被认定为无效且导致发行人无法使用该等厂房，发行人可及时找到替代性房产，因而该等情形对发行人的生产经营不会造成实质影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
第十一章发行人的重大债权债务
一、重大合同
本节所述重大合同是指，截至基准日，发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的交易金额在1,000万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响或体现发行人主要经营模式的合同。
除本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”述及的尚未履行完毕的重大关联交易合同外，截至基准日，发行人提供给本所律师审查的其他尚未履行完毕的重大合同如下：
（一）采购合同
1.2017年02月25日，JOT AutomationLtd.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向JOT AutomationLtd.采购测试定标板，总金额为 111.0624万美元。
2. 2017年 3月 08日，毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司（以下简称“毕孚自动化”）与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向毕孚自动化采购PLC控制箱、总线安全模块、输出模块、伺服电机等，总金额为 1,279.088291万元。
3. 2017年 3月 14日，毕孚自动化与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向毕孚自动化采购5类网线、安全卡、高速输出模块、模拟量模块等，总金额为616.23781万元。
4.2017年3月27日，施耐博格（上海）传动技术有限公司（以下简称“施耐博格”）与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向施耐博格采购微小型线性滑轨、互换性线性单轨，总金额为 969.13674万元，分批交货。
5. 2017年 3月 30日，毕孚自动化与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向毕孚自动化采购控制箱，总金额为2,379.76119万元。
6.2017年04月05日，深圳市莱德米照明有限责任公司（以下简称“莱德米”）与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向莱德米采购灯板、LED成像灯等，总金额为621.12744万元。
7.2017年04月05日，JOT AutomationLtd.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向JOT AutomationLtd.采购测试定标板，总金额为 164.16万美元。
8.2017年04月18日，Lab sphereInc.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向 Lab sphereInc.采购高漫反射板，总金额为97.5万美元。
9.2017年04月19日，深圳市华安精密仪器配件有限公司（以下简称“华安精密”）与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向华安精密采购大理石基板，总金额为571.966095万元。
10.2017年04月28日，Lab sphereInc.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向 Lab sphereInc.采购高漫反射板，总金额为77万美元。
11.2017年05月12日，Lab sphereInc.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向 Lab sphereInc.采购高漫反射板，总金额为188.16万美元。
12.2017年05月18日，Lumenera Corporation与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向 Lumenera Corporation采购相机，总金额为326.84025万美元。
13.2017年05月09日，深圳市海纳川科技有限公司（以下简称“海纳川”）与苏州科瑞签署《采购订单》，约定苏州科瑞向海纳川采购伺服电机驱动器、DD马达，总金额为768万元。
14.2017年06月05日，毕孚自动化与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向毕孚自动化采购伺服电机、5类网线、RCSB PC模块等，总金额为1,534.057002万元。
15.2017年06月05日，JOT AutomationLtd.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向JOT AutomationLtd.采购灯条，总金额为114.4224万美元。
16.2017年06月06日，Lab sphereInc.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向 Lab sphereInc.采购高漫反射板，总金额为81.928万美元。
17.2017年06月07日，NES COLTD.与成都鹰诺签署《采购订单》，约定成都鹰诺向NES COLTD.采购中继镜模组，总金额为177.6万美元。
（二）销售合同
根据科瑞技术的业务规模及实际签订的合同金额情况，本律师工作报告披露截至 2017年 06月 30日仍在执行的，交易金额 1,000万元以上的合同，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，具体情况如下：
1.与Apple Operations的销售合同
根据科瑞技术的说明，科瑞技术与 Apple Operations之间的合作模式为： Apple Operations通过邮件方式向科瑞技术发出定制需求，科瑞技术通过邮件与其沟通定制方案、要求达到的效果，在达成一致后形成订单。截至 2017年 6月30日，科瑞技术与Apple Operations仍在执行的大额订单如下：
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|序号|合同对方|订单时间|订单金额|
|1|Apple Operations|2017.06.06|15,969,192美元|
|2|Apple Operations|2017.06.29|6,921,882美元|
|3|Apple Operations|2017.06.29|3,182,500美元|
|4|Apple Operations|2017.06.26|2,876,400美元|
|5|Apple Operations|2017.05.08|2,514,100美元|
|6|Apple Operations|2017.06.26|1,753,500美元|
|7|Apple Operations|2017.06.30|2,206,382美元|

2.2017年06月13日，宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署设备采购《订单》，约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购（定制）容量测试机 6台，总金额为20,279,376元。
3.2017年06月15日，宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署设备采购《订单》，约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购（定制）自动撕膜机，总金额为10,067,967元。
（三）施工合同
中山科瑞与广东省八建集团天正建筑工程有限公司（以下简称“天正建筑”）签署《广东省建设工程标准施工合同》（合同编号：KR字 SG-001号），约定天正建筑承包中山科瑞的工程建设，工程名称为：1#工业厂房、工业附属设施（1#宿舍）、工业附属设施（门卫）；工程地点：中山市火炬开发区马安村；工程内容：按图纸设计要求施工的工程内容；工程规模：1#工业厂房32319.81m2、工业附属设施（门卫）43.5m2；结构形式：框架；承包范围：图纸包含的土建、装修
及水电。包工、包料、包工期、包质量、包安全、包文明、施工、包验收合格、
包保修；合同总价为4,709.8596万元；工程合同工期总日历天数：345天，具体
开工时间以中山科瑞办妥施工许可证后，施工现场具备施工条件、监理发出开工令为准。
（四）经本所律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，发行人签署及履行上述合同不违反中国法律的强制性规定。
根据发行人及其控股子公司的说明，发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
二、合同主体及合同履行
本所律师认为，发行人上述尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违反法律、行政法规的强制性规定，对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同不存在重大法律纠纷，发行人及其子公司履行该等合同不存在重大法律障碍。
三、侵权之债
根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
四、发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除在本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
五、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
（一）其他应收款情况
根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表数据计算，发行人的其他应收款余额为 12,812,351.29元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|基准日余额（单位：元）|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|

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|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|基准日余额（单位：元）|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|
|深圳市国家税务局|出口退税|2,685,475.06|20.96|
|深圳邦普医疗设备系统有限公司|借款|2,323,701.10|18.14|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|保证金|1,500,000.00|11.71|
|深圳市阿宝房地产投资管理有限公司|押金|1,041,149.00|8.13|
|中华人民共和国布吉海关|保证金|786,454.91|6.14|
|合 计|—|8,336,780.07|65.08|

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，除应收邦普医疗 2,323,701.10元外（截至 2017年 11月 28日已偿还），发行人不存在持本公司5%（含5%）以上股份的股东及其他关联方欠款。
（二）其他应付款情况
根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表数据计算，发行人的其他应付款余额为4,404,674.57元，按款项性质列示其他应付款情况如下（单位：元）：
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|-|-|-|
|项 目|基准日余额|2017年1月1日余额|
|因购买材料、商品、固定资产或接受劳务供应等与日常经营相关|4,279,763.80|3,468,135.34|
|保证金|100,000.00|100,000.00|
|应付、暂收个人的往来款项|24,910.77|2,081.10|
|合 计|4,404,674.57|3,570,216.44|

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东及关联方的款项。
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，除应收关联方邦普医疗的款项外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
第十二章发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1.经本所律师核查，自科瑞技术设立之日起至基准日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
2.经本所律师核查，自科瑞技术设立之日起至基准日，发行人历次增资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续（详见本律师工作报告第七章“发行人的股本演变”）。
3.发行人收购了成都鹰诺25%股权（详见本律师工作报告第七章第二节“科瑞有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变”）、苏州科瑞100%股权（详见本律师工作报告第九章第一节“发行人的关联方”之“发行人的控股子公司、分公司”），发行人子公司新加坡精密收购了伊夫洛斯100%股权（详见本律师工作报告第九章第一节“发行人的关联方”之“发行人在报告期内控制已出让股权不再控制的企业”）、泰国科瑞25%股权（详见本律师工作报告第九章第一节“发行人的关联方”之“发行人的控股子公司、分公司”），除上述收购行为外，无其他重大收购行为。
二、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
第十三章发行人公司章程的制定与修改
一、发行人《公司章程》的制定及近三年的修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改情况如下：
（一）发行人《公司章程》的制定
2013年7月16日，发行人之全体发起人签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》。
2013年8月30日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]1407号《关于同意科瑞自动化技术（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准公司发起人于2013年7月16日签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程》。
2013年10月10日，发行人召开了第一次股东大会，全体股东出席了会议。
该次会议审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》，该章程已在深圳市监委备案。
（二）发行人《公司章程》的修改
1.2013年11月4日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司增加注册资本并增加投资者。同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2013年 11月 18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]1916号《关于外商投资股份制企业深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，该章程已在深圳市监委备案。
2. 2013年 12月 31日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，全体股东一致同意公司增选公司董事。同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2014年1月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2014]128号《关于深圳科瑞技术股份有限公司修改章程的批复》，同意新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，该章程已在深圳市监委备案。
3. 2014年 9月 3日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意变更工商住所。同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃及深圳鹰诺签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，该章程已在深圳市监委备案。
4.2015年9月22日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，全体股东一致同意增加公司注册资本并增加投资者，同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺及 GOLDEN SEEDS签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2015年 11月 24日，深圳市南山区经济促进局出具了深外资南复[2015]729号《关于外商投资股份制企业深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺及GOLDEN SEEDS签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，该章程已在深圳市监委备案。
5. 2016年 01月 28日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意因股东深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为深圳睿沃而变更公司章程，同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺及GOLDEN SEEDS签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2016年 3月 16日，深圳市南山区经济促进局出具了深外资南复[2016]161号《关于外商投资股份制企业“深圳科瑞技术股份有限公司”修改章程的批复》，同意新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺及 GOLDEN SEEDS签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，该章程已在深圳市监委备案。
6. 2016年 9月 2日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，全体股东一致同意增加公司注册资本、增加投资者及增加董事，同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸及合勤通道签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》。
2016年 9月 28日，深圳市南山区经济促进局出具了深外资南复[2016]663号《关于外商投资股份制企业深圳科瑞技术股份有限公司增加投资者、投资的批复》，同意新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃、深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸及合勤通签署的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，该章程已在深圳市监委备案。
7. 2016年 10月 17日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，全体股东一致同意新加坡科瑞技术将其部分股权转让给天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤通道、前海贞吉；一致同意深圳睿沃将其股权全部转让给东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸。同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤通道、前海贞吉、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》，该章程已在深圳市监委备案。
2016年 10月 31日，深圳市南山区经济促进局出具了《外商投资企业变更备案回执》，对科瑞技术股权转让后公司基本信息进行了备案。
8. 2016年 11月 28日，科瑞技术召开 2016年第五次临时股东大会，全体股东一致同意科瑞技术增加两个股东惠志投资、乐志投资，惠志投资以 1,620万元认购新增注册资本162万元，其中162万元计入注册资本，其他计入资本公积金；乐志投资以1,380万元认购新增注册资本138万元，其中138万元计入注册资本，其他计入资本公积金。同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、 GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道、前海贞吉、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸、惠志投资、乐志投资签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》，该章程已在深圳市监委备案。
2016年 12月 7日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为粤深南外资201600197号《外商投资投资企业变更备案回执》，对科瑞技术股权转让后的公司基本信息进行了备案。
9. 2017年 5月 9日，科瑞技术召开 2017年第一次临时股东大会，全体股东一致同意以资本公积金 23,932.7402万元向全体股东按持股比例转增股本，转增后的股份总数为36,900万股，同日，新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、 GOLDENSEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道、前海贞吉、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸、惠志投资、乐志投资签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章程》，该章程已在深圳市监委备案。
2017年 5月 12日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为粤深南外资201600441号《外商投资投资企业变更备案回执》，对科瑞技术转增后的公司基本信息进行了备案。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定程序，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，发行人的《公司章程》参照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、发行人的《章程（草案）》
发行人2017年12月10日召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《章程（草案）》。经本所律师核查，该《章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
第十四章发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
一、发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成，具体如下：
（一）发行人的股东大会
1．根据发行人的《公司章程》，发行人的股东大会为公司的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。
2．根据《公司章程》，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开；股东大会由董事会召集；监事会和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在法定条件下亦享有股东大会召集权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）发行人的董事会
1．发行人的董事会由9名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会设董事长1人。董事会下设5个专门委员会，分别为：战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会。发行人的董事由股东大会选举产生，董事会对发行人股东大会负责，负责实施股东大会决议。
2．董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）发行人的监事会
1．发行人的监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名；监事会成员由 2名股东代表监事、1名公司职工代表监事组成，任期3年。
2．发行人的监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（四）高级管理人员
高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名（由1名副总经理兼任），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
（五）发行人制定了独立董事制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，建立了职责清晰、分工明确的生产经营管理部门，各机构和部门能依法独立履行职能。
本所律师认为，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，发行人的组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、股东大会、董事会和监事会的议事规则
2013年 10月 10日，发行人第一次股东大会审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳科瑞技术股份有限公司董事会议事规则》和《深圳科瑞技术股份有限公司监事会议事规则》；2017年 6月 8日，发行人2016年年度股东大会对《深圳科瑞技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳科瑞技术股份有限公司董事会议事规则》和《深圳科瑞技术股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
发行人的《股东大会议事规则》主要根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。发行人的《董事会议事规则》主要根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定。发行人的
《监事会议事规则》主要根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议
自整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日止，共召开股东大会会议 18次，董事会会议 25次、监事会会议 11次，经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议程、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件，并经发行人确认，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
四、发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
（一） PHUA LEEMING（潘利明），发行人董事长
PHUA LEEMING（潘利明）先生，生于1961年，新加坡国籍，持有新加坡居民身份证，拥有新加坡国立大学工商管理学硕士研究生学历，本公司投资者、创始人之一。
（二）彭绍东，发行人董事，总经理
彭绍东先生，生于 1966年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，武汉工业大学机械工程专业本科学历。现任科瑞技术总经理、深圳鹰诺执行董事、成都鹰诺董事、总经理、深圳分公司负责人。
（三）刘少明，发行人董事，副总经理
刘少明先生，生于 1957年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，拥有瑞士洛桑高等工业学院工业机器人专业博士研究生学历，公司创始人之一。
（四） LIM CHINLOON（林振伦），发行人董事
LIM CHINLOON（林振伦）先生，生于1957年，新加坡国籍，持有新加坡居民身份证。
（五）王俊峰，发行人董事
王俊峰先生，生于 1974年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，加拿大麦克马斯特大学国际金融专业MBA学位以及兰州大学高分子化学专业学士学位。君联资本管理股份有限公司合伙人之一。
（六）何重心，发行人董事
何重心女士，生于 1949年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。
（七）薛建中，发行人会计专业独立董事
薛建中先生，生于 1963年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，审计师、中国注册会计师、中国注册税务师。
（八）李世玮，发行人独立董事
李世玮先生，生于1959年，中国（香港）国籍，持香港永久性居民身份证，拥有中国台湾永久居留权，美国普渡大学航空航天工程系博士研究生学历。
（九）王彬，发行人独立董事
王彬先生，生于1960年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学精密仪器系光学仪器专业硕士研究生学历。
（十）李志粉，发行人监事会主席，
李志粉女士，生于 1977年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，苏州大学法学院法学专业本科学历。
（十一）谭慧姬，职工代表监事
谭慧姬女士，生于1975年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
（十二）王萍，发行人监事
王萍先生，生于1975年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，上海交通大学技术经济专业本科学历，澳门科技大学工商管理硕士学历。
（十三） ZHU DEHUA（朱德华），发行人副总经理
ZHU DEHUA（朱德华）先生，生于 1963年，加拿大籍，机械设计本科学历。
（十四）李单单，发行人副总经理兼董事会秘书
李单单女士，生于 1971年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，拥有香港科技大学高级管理人员工商管理学硕士学历。
（十五）宋淳，发行人财务负责人
宋淳女士，生于1970年，中国国籍，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，中级会计师。
二、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺或说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、行政法规和规范性文件以及发行人章程的规定：
（一）发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的推选、聘任程序均合法有效。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况；也不存在《管理办法》第十六条列举的禁止情形。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（四）发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人及控股子公司处工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
三、发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
（一）发行人董事近三年的变化
1.报告期初至2016年9月1日，发行人董事会成员为PHUA LEEMING（潘利明）、刘少明、彭绍东、LIM CHINLOON（林振伦）、王彬、薛建中、杜永刚，其中王彬、薛建中、杜永刚为发行人独立董事。
2.发行人于 2016年 9月 2日召开 2016年第三次临时股东大会，增选一名董事王俊峰，发行人第一届董事会成员变更为PHUA LEEMING（潘利明）、刘少明、彭绍东、LIM CHINLOON（林振伦）、王俊峰、王彬、薛建中、杜永刚，其中王彬、薛建中、杜永刚为发行人独立董事。
3.发行人于 2016年 10月 17日召开 2016年第四次临时股东大会，选举 PHUA LEEMING（潘利明）、刘少明、彭绍东、何重心、LIM CHINLOON（林振伦）、王俊峰、王彬、薛建中、李世玮为公司第二届董事会董事，其中王彬、薛建中、李世玮为公司独立董事。
（二）发行人监事近三年的变化
1.报告期初至2016年10月16日，发行人监事会成员为张立春、潘勇、李志粉，其中张立春为监事会主席、职工代表监事。
2. 2016年 10月 17日，科瑞技术召开 2016年第四次临时股东大会，选举王萍、李志粉为公司第二届监事会股东代表监事。与职工代表监事张立春共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人第二届监事会第一次会议选举张立春为监事会主席。
3.2016年11月24日，职工代表监事张立春因个人原因辞去职工代表监事及监事会主席职务。
2016年12月2日，科瑞技术第二届职工代表大会第二次会议选举谭慧姬为公司职工代表监事。
2016年 12月 13日，科瑞技术召开第二届监事会第二次会议选举李志粉为监事会主席。
经本所律师核查，截至基准日，除上述变更外，发行人监事会组成人员近三年内未发生其他变化。
（三）发行人高级管理人员近三年的变化
根据发行人的公司章程并经本所律师核查，发行人报告期初的公司高级管理人员为总经理刘少明、副总经理 ZHU DEHUA（朱德华）、李单单、财务负责人何重心。
发行人于 2016年 10月 17日召开第二届董事会第一次会议，会议通过决议聘任彭绍东为总经理，聘任刘少明、ZHU DEHUA（朱德华）为副总经理，聘任宋淳为财务负责人，聘任李单单为董事会秘书。
发行人于2017年4月24日召开第二届董事会第四次会议，会议通过决议聘任李单单为副总经理。
截至本律师工作报告出具之日，发行人上述高级管理人员中总经理由刘少明变更为彭绍东，财务负责人由何重心变更为宋淳，目前刘少明依然任董事及副总经理，何重心任董事。
（四）本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人在引进新股东时新增部分董事以及对董事、监事、高级管理人员所作的部分调整，是发行人应公司业务规模扩大、优化公司治理结构之需要而进行的必要调整，部分董事、高级管理人员的变化亦为正常的人事变动。发行人的实际控制人、法定代表人、董事长、最近三年均未发生变化。因此，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，部分董事、监事和高级管理人员的变化不构成本次发行上市的实质性障碍。
四、发行人的独立董事
2016年10月17日，发行人召开2016年第四次临时股东会选举第二届董事会，选举薛建中、王彬、李世玮为公司独立董事，其中薛建中为会计专业人士，发行人独立董事占董事会成员的三分之一。
经核查上述人员的提名文件、简历、声明与承诺，以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，本所律师认为，发行人已建立独立董事制度，独立董事的组成、人数、任职资格、职权范围均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第十六章发行人的税务及享受的财政补贴
一、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
（一）根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率情况如下：
1.发行人及境内子公司的主要税种及税率
（1）发行人的主要税种、税率
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|税种|缴税基数|税率|
|企业所得税|利润总额|15%|
|增值税|销项税与进项税差|17%|

（2）成都鹰诺的主要税种、税率
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|-|-|-|
|税种|缴税基数|税率|
|企业所得税|利润总额|15%|
|增值税|销项税与进项税差|17%|

（3）苏州科瑞的主要税种、税率
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|-|-|-|
|税种|缴税基数|税率|
|企业所得税|利润总额|15%|
|增值税|销项税与进项税差|17%|

（4）中山科瑞的主要税种、税率
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|税种|缴税基数|税率|
|企业所得税|利润总额|25%|
|增值税|销项税与进项税差|17%|

（5）瑞联智造的主要税种、税率
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|税种|缴税基数|税率|
|企业所得税|利润总额|25%|

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|增值税|销项税与进项税差|17%|

2.根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》、香港律师出具的法律意见书和发行人提供的资料，并经本所律师核查，香港科瑞精密、鹰诺国际目前执行的主要税种为利得税，税率为16.5%。
3.根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》、新加坡律师出具的法律意见书和发行人提供的资料，并经本所律师核查，新加坡精密、伊夫洛斯目前执行的主要税种为企业所得税、消费税，税率分别为17%、7%。
4.根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》、泰国律师出具的法律意见书和发行人提供的资料，并经本所律师核查，泰国科瑞目前执行的主要税种为增值税，税率为7%。
5.根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》、美国律师出具的法律意见书和发行人提供的资料，并经本所律师核查，美国鹰诺目前执行的主要税种为年税，每年支付不少于800美元。
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策
（一）科瑞技术
根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内享受1项税收优惠政策，具体情况如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2012年 9月 12日向发行人联合颁发了证书编号为GR201244200341的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015年 11月 02日向发行人联合颁发了证书编号为 GR201544201624的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2017年 5月 2日，公司取得了深圳市南山区地方税务局同意的《企业所得
税优惠事项备案表》，备案税率为15%，备案期限为2016年度。
（二）成都鹰诺
根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，成都鹰诺报告期内享受 2项税收优惠政策，2014年享受西部大开发税收优惠，2015年、2016年及2017年享受高新技术企业税收优惠，具体情况如下：
1.西部大开发税收优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕 58号）第二条规定：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”
四川省经济和信息化委员会于2014年1月17日核发了编号为川经信产业函[2014]90号《关于确认中电科航空电子有限公司等 21户企业主营业务为国家鼓励类产业的批复》，批复附件第4项为成都鹰诺。
2.高新技术企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
四川省科协技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于2015年10月9日向发行人联合颁发了证书编号为 GR201551000649的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（三）苏州科瑞
根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内享受1项税收优惠政策，具体情况如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
江苏省科协技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2013年 8月 5日向发行人联合颁发了证书编号为 GR201332000666的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
江苏省科协技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2016年 11月 30日向发行人联合颁发了证书编号为 GR201632002973的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2016年 5月 24日、2017年 5月 29日，苏州科瑞分别取得了苏州工业园区国家税务局第一税务分局同意的《企业所得税优惠事项备案表》（2015年度和2016年度），备案税率为15%，享受优惠期限为2015年度、2016年度。
（四）泰国科瑞
根据根据泰国Advocate and Notarial ServicesAttorney律师事务所于 2017年9月18日出具的税务法律意见书，泰国科瑞享受如下税收优惠：泰国科瑞自 2012年开始免征企业所得税，豁免期间为八个会计年度，金额不超过 4000万泰铢，但是税收优惠仅限于 BOI证书规定的招商项目所产生的的净利润。如果公司自招商业务开始之日起两年内获得ISO9000或 ISO14000证书，则公司有权享受为期8年的税收优惠。公司于2014年获得ISO9000:2008证书，期限自2014年11月19日至2017年11月19日止。公司符合税收优惠的监管要求。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
三、发行人及其控股子公司享受的财政补贴
（一）科瑞技术
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的主要财政补贴具体情况如下：
1.根据深圳市经济贸易和信息化委员会发布的编号为深经贸信息合作字[2014]50号《市经贸信息关于商请核拨 2012年度深圳市外贸发展资金境外投资前期费用项目资助资金的函》，发行人于 2014年 5月 30日收到财政补贴 10万元。
2.根据深圳市发展和改革委员会颁发编号为深发改[2014]745号《深圳市发展改革委关于深圳科瑞技术股份有限公司移动终端摄像头综合参数及校准系统设备产业化项目资金申请报告的批复》，发行人于2014年6月13日收到财政补贴500万元。
3.根据深圳市市场经济贸易和信息化委员会发布的《市经贸信息委关于 2013年深圳市中小企业国际市场开拓资金第四批和第五批公示的通知》，发行人于2014年7月22日收到财政补贴2.9162万元、3.5594万元。
4.根据深圳市中小企业服务署在 http://www.szsmb.gov.cn发出的《关于办理拨付 2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助计划
资金注意事项的通知》、及其附件2《2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助计划表》，发行人于 2014年9月29日，收到财政补贴1.87万元。
5.根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会联合颁发的编号为深经贸信息中小字[2014]83号，《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》、及《2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划表》，发行人于2014年10月14日收到财政补贴50万元。
6.根据区经济促进局发布的《2014年南山区自主创新产业发展专项资金资助企业名单（经济促进局第三批）》，发行人于 2014年 12月 29日收到财政补贴5万元。
7.根据科瑞技术与深圳市经济贸易和信息化委员会签署合同编号为 201501230821的《深圳市未来参与发展专项资金项目合同书》（项目编号为JQRCYL20141124010009，批准文件号为深发改（2014）1857号），发行人于2015年2月15日收到财政补贴400万元。
8.根据深圳市发展和改革委员会颁发的编号为深发改[2015]959号《深圳市发展改革委关于深圳智能装配自动化关键技术工程实验室项目资金申请报告的批复》，发行人于2015年10月29日收到财政补贴500万元。
9.根据工业和信息化部办公厅和财政补办公厅出具的《关于2015年智能制造专项项目立项的通知》，科瑞技术与宁德时代新能源科技股份有限公司签署《合作开发协议》及补充协议，约定共同开发，并共同申请财政补贴，由宁德时代新能源科技股份有限公司申请后支付给科瑞技术，科瑞技术于 2015年 12月 27日收到财政补贴120万元。
10.根据深圳市人力资源和社会保障局核发的编号为深人社发[2015]14号《关于批准深圳市前海金融控股有限公司等 41家单位设立博士后创新实践基地（市级）的通知》，发行人于 2016年 6月 23日、2016年 12月 12日分别收到财政补贴5万元、5万元。
11.根据深圳市人力资源和社会保障局在 http://www.szsi.gov.cn发出的《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定
岗位有关工作的通知》，发行人于 2016年 9月 20日收到两笔失业稳岗补贴13.045575万元、18.039894万元。
12.根据深圳市科技创新委员会在 http://www.szsti.gov.cn发出的《深圳市科技创新委员会关于 2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》，发行人于2016年12月26日收到财政补贴353.33万元。
13.根据深圳市发展和改革委员会核发的编号为深发改[2017]868号《关于工业机器人与AGV协同工作的数字化智能车间建设项目资金申请报告的批复》，发行人于2017年6月30日收到财政补贴300万元。
（二）成都鹰诺
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，成都鹰诺在报告期内享受的主要财政补贴具体情况如下：
1.根据成都市经济和信息化委员会成都市财政局发布的《关于组织开展2013年度工业企业新增流动资金贷款贴息申报工作的通知》（成经信办[2014]69号），成都鹰诺于 2014年1月22日收到财政补贴10.09万元。
2.根据崇州市财政局出具的《关于政府扶持资金的说明》，成都鹰诺于 2014年7月10日、2015年7月8日、2016年1月26日分别收到财政补贴39.5万元、591.9万元、191.6万元。
3.根据成都市人力资源和社会保障局和成都市财政局联合发布的《关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关问题的通知》（成人社发[2015]31号），成都鹰诺分别于2015年12月22日收到财政补贴6.647892万元。
4.根据成都市商务委员会和成都市财政局联合发布的《关于做好2015年度中央外经贸发展专项资金---鼓励2014年进出口额低于6500万美元的企业提升国际化经营能力项目申报工作的通知》，成都鹰诺于 2016年 3月 4日收到财政补贴7.6万元。
5.根据崇州市商务和投资促进局发布的《关于做好2015年度升级外经贸发展促进资金项目申报有关事项的通知》，成都鹰诺于2016年5月17日收到财政补贴13.25万元。
6.根据崇州市商务和投资促进局发布的《关于做好2015年度升级外经贸发展促进资金项目申报有关事项的通知》，成都鹰诺于2016年6月12日收到财政补贴50.02万元。
7.根据成都市财政局和成都市经济和信息化委员会联合发布的《关于拨付 2016年成都市中小企业成长工程培育企业项目补助资金的通知》（成财企[2016]36号），成都鹰诺于2016年9月7日收到财政补贴8.01万元。
8.根据成都市人力资源和社会保障局和成都市财政局联合发布的《关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关问题的通知》（成人社发[2015]31号），成都鹰诺于2016年12月20日、2016年9月2日、2016年12月14日分别收到财政补贴6.343714万元、0.06万元、0.06万元。
9.根据崇州市财政局出具的《关于政府扶持资金的说明》，成都鹰诺于 2017年1月20日收到财政补贴762.9万元。
10.根据成都市财政局、成都市商务委员会联合发布的《关于2016年中央外经贸发展专项资金清算的通知》，成都鹰诺于 2017年 5月 16日收到财政补贴2.2万元。
11.根据成都市财政局和成都市商务委员会联合发布的《关于拨付 2016年省级外经贸发展促进资金的通知》（成财建[2017]53号），成都鹰诺于 2017年 6月9日收到财政补贴78.74万元。
（三）苏州科瑞
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，苏州科瑞在报告期内享受的主要财政补贴具体情况如下：
1.根据苏州工业园区工委、管委会办公室联合发布的《抄告单》（苏园办抄[2009]第4号），苏州科瑞于2014年6月12日收到财政补贴2.6万元。
2.根据苏州工业园区科技和信息化局在 http://www.sipac.gov.cn发布的《苏州工业园区高新技术企业认定管理办法》（苏园管[2009]7号）及苏州科瑞提交的《苏州工业园区科技发展资金审批表》，苏州科瑞于2014年12月4日收到财政补贴10万元。
3.根据发布的苏州工业园区培训管理中心发布的《关于征集苏州工业园区2014年度政府补贴紧缺人才培训项目的通知》（苏园培[2014]1号），苏州科瑞于2014年12月23日收到两笔财政补贴2.76万元、0.69万元。
4.根据苏州工业园区经济发展委员会出具的《情况说明》，苏州科瑞于 2015年11月6日收到财政补贴1.21276万元。
5.根据苏州工业园区工委、管委会办公室联合发布的《抄告单》（苏园办抄[2009]第4号），苏州科瑞于2015年12月8日收到财政补贴4万元。
6.根据苏州工业园区培训管理中心发布的《关于征集苏州工业园区 2015年度政府补贴紧缺人才培训项目的通知》（苏园培[2015]1号、苏园培[2015]2号），苏州科瑞于2015年12月23日收到财政补贴1.6万元。
7.根据苏州工业园区科技和信息化局在http://www.sipac.gov.cn发布的《关于支持苏州工业园区知识产权工作发展的实施意见》（苏园科[2016]9号），苏州科瑞于2016年8月2日收到财政补贴2.4万元。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
四、发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经依法办理税务登记，均独立申报纳税。
（二）根据发行人声明、发行人税务主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见、《申报审计报告》和《纳税专项审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收管理法规而被税务主管部门给予重大处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门给予重大处罚的情形。
第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，不属于国家环保部门认定的重污染行业。在产品生产过程中，产生的污染物主要为生活废水、工业废气、厂界噪声。
根据深圳市索奥检测技术有限公司出具的《检测报告》，科瑞技术在生活废水、工业废气、厂界噪音方面符合国家环境保护方面的法律法规的规定。
根据成都市华测检测技术有限公司出具的《检测报告》，成都鹰诺在生活废水、工业废气、厂界噪音方面符合国家环境保护方面的法律法规的规定。
根据苏州苏吴检测技术服务有限公司出具的《检测报告》，苏州科瑞在生活废水、工业废气、厂界噪音方面符合国际环境保护方面的法律法规的规定。
（二）发行人拟投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人募集资金投向为自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心升级改造项目、信息系统化建设项目。
经本所律师核查，崇州市环境保护局于2017年10月10日出具《关于成都市鹰诺实业有限公司自动化装备及配套建设项目环境影响报告表审查批复》（崇环建评[2017]399号）；中山市环境保护局于 2017年 6月 20日出具《关于中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目环境影响报告表的批复》（中[炬]环建表[2017]0066号）。
本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
二、发行人的产品质量和技术监督
（一）发行人的产品质量、技术等标准
1.科瑞技术获得 SGS通标标准技术服务有限公司颁发的证书编号为 HK03/0518的ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》。授予范围为设计、生产机器工具部件、自动化检测、校准及过程控制系统，有效期自 2015年 12月 27日至2018年9月15日。
2.科瑞技术获得 SGS通标标准技术服务有限公司颁发的证书编号为HK07/01578的ISO14001:2015《质量管理体系认证证书》。认证范围为用于检查与测试、调校、加工和处理系统的自动化设备的设计和制造；工装和机械部件的设计和制造，有效期自2017年12月04日至2019年09月29日。
（二）根据深圳市监委、崇州市市场和质量监督管理局、苏州工业园区市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
第十八章发行人募集资金的运用
一、本次募集资金拟投资项目的批准或授权
根据发行人 2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心升级改造项目、信息化系统建设项目，具体情况如下：
（一）自动化装备及配套建设项目
1.项目备案情况
崇州市经济和信息化局于 2017年 4月 20日核发备案号为川投资备[2017-510184-35-03-168764]JXQB-1149号《四川省技术改造投资项目备案表》，对自动化装备及配套建设项目予以备案，项目建设地点为四川省成都市崇州市工业经济开发区创新路二段499号，总投资额为20,790.00万元。
2.项目用地情况
经本所律师核查，成都鹰诺的自动化装备及配套建设项目建设地点为四川省成都市崇州市工业经济开发区创新路二段 499号，成都鹰诺已取得该宗土地的《不动产权证书》。
3.项目环评情况
崇州市环境保护局于 2017年 10月 10日出具《关于成都市鹰诺实业有限公司自动化装备及配套建设项目环境影响报告表审查批复》（崇环建评[2017]399号），同意成都鹰诺按标准建设该项目。
（二）中山科瑞技术有限公司自动化设备及配套建设项目
1.项目备案情况
中山市发展和改革局于 2017年 5月 31日核发的代码为2017-442000-35-03-802810《广东省企业投资项目备案证》，对中山科瑞技术有限公司自动化设备及配套建设项目予以备案，项目建设地点为中山市翠亨新区翠微道（中山翠亨新区），总投资额为35,556.09万元。
2.项目用地情况
经本所律师核查，中山科瑞技术有限公司自动化装备及配套建设项目建设地点为中山市火炬开发区马安村，中山科瑞已取得该宗土地的《不动产权证书》。
3.项目环评情况
中山市环境保护局于2017年6月20日出具《关于中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目环境影响报告表的批复》（中[炬]环建表[2017]0066号），同意该项目建设，项目建成后应向该局申请竣工环境保护验收，经该局验收合格后才准许正式投产。
（三）技术中心升级改造项目
1.项目备案情况
深圳市南山区发展和改革局于 2017年 5月 9日核发备案项目编号为深南山发改备案[2017]0297号《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人的技术中心升级改造项目予以备案，项目建设地点为深圳南山区麻雀岭工业园区街道中钢大厦M-6栋5层园区，总投资额为5,516.90万元。
2.项目环评情况
深圳市南山区环境保护和水务局于2017年7月12日出具的《关于反馈深圳科瑞技术股份有限公司“技术中心升级改造项目和信息化系统建设”募投项目环评意见的函》，如科瑞技术募投的“技术中心升级改造项目和信息化系统建设”项目属于“软件设计、研发、测试，数据中心，办公，房屋装修”类型，则不纳入环境影响评价管理。
（四）信息化系统建设项目
1.项目备案情况
深圳市南山区发展和改革局于2017年5月12日核发备案项目编号为深南山发改备案[2017]0305号《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人的信息化系统建设项目予以备案，项目建设地点为深圳南山区麻雀岭工业园区街道中钢大厦M-7栋一层园区，总投资额为3,675.00万元。
2.项目环评情况
深圳市南山区环境保护和水务局于2017年7月12日出具的《关于反馈深圳科瑞技术股份有限公司“技术中心升级改造项目和信息化系统建设项目”环评意见的函》，如科瑞技术募投的“技术中心升级改造项目和信息化系统建设”项目
属于“软件设计、研发、测试，数据中心，办公，房屋装修”类型，则不纳入环境影响评价管理。
二、经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
三、根据《招股说明书》以及《成都鹰诺实业有限公司自动化装备及配套建设项目可行性研究报告》、《中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目可行性研究报告》、《深圳科瑞技术股份有限公司技术中心升级改造项目可行性研究报告》、《深圳科瑞技术股份有限公司信息化系统建设项目可行性研究报告》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第十九章发行人业务发展目标
一、根据发行人提供的有关文件及《招股说明书》中关于发行人业务发展目标的描述，发行人的业务发展目标为以本次股票发行上市和募集资金投资项目的实施为契机，进一步扩大产能，在保持优势业务的基础上拓展产品的应用领域，尝试上下游整合业务模式等一系列战略经营活动以提升公司的市场份额，实现持续快速发展。同时，通过校企技术合作、领先技术引入收并购等途径获得技术补充，快速进入新兴市场或领域；进一步发展海外业务，提升公司国际化程度。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
二、经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十章诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况
1.税务处罚
2014年9月16日，发行人收到深圳市南山区地方税务局出具的《税务行政处罚决定书》，因科瑞技术在2012年12月1日至2012年12月31日未按照主管税务机构规定的期限申报印花税，深圳市南山区地方税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对科瑞技术的上述违法行为处以罚款900元。
2014年3月22日，科瑞技术宝安分公司通过深圳市地方税务局电子税务局缴纳2014年2月份逾期申报罚款20元。
《中华人民共和国税收征管法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
鉴于相关行为未达到法律法规规定的“情节严重”情形、处罚金额较小，且深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局均已出具的《税务违法记录证明》，证明科瑞技术无重大税务违法记录，本所律师认为，上述行政处罚行为不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质障碍。
2.海关处罚
2014年7月4日，公司子公司苏州科瑞收到无锡海关出具的《当场处罚决定书》，因苏州科瑞在申报定位块、夹具等商品时，其中第4项商品向海关申报时，商品名称为夹具，商品编码为84799090.90，而经海关查验发现该商品实际名称为塑料定位销，商品编码为39269090.90，将商品名称、商品编码申报错误，无锡海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条的规定对苏州科瑞处以警告。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款……”；第十六条规定：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚”。
根据上述规定，警告为该类违法行为中的最轻处罚种类，且苏州科瑞在申报时并无主观恶意，因申报人员对商品名称把握不准导致发生申报错误。
根据苏州工业园区海关出具的证明，苏州科瑞除受到上述处罚外，未受到其他海关行政处罚。
鉴于上述情节和处罚较为轻微，本所律师认为，苏州科瑞遭受处罚的相关行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
3.安监处罚
2014年3月7日，苏州科瑞收到苏州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》，因苏州科瑞未建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四条的规定，苏州市安全生产监督管理局根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款的规定对苏州科瑞给予警告，并处罚人民币5,000元。
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款规定：“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：（一）未建立安全生产事故隐患排查治理等各项制度的……”。
根据发行人的说明，苏州科瑞在收到苏州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》之前已经建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度，苏州市安全生产监督管理局巡查人员突袭检查时，因为接待人员并非安监负责人及知情人，该接待人员亦因通讯等原因并未及时与安监负责人确认，导致信息失实而被处罚。苏州科瑞已向苏州市安全生产监督管理局出具了安全生产事故隐患排查治理等各项制度，并已缴纳了罚款。
本所律师对苏州工业园区唯亭街道办安监办主任进行了访谈，并取得了苏州工业园区唯亭街道安全生产监督管理办公室出具的《安全生产检查证明》，上述行政主管部门或人员均证明苏州科瑞不存在重大违法违规行为。
鉴于上述情节和处罚金额较为轻微，本所律师认为，苏州科瑞遭受处罚的相关行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
4.消防处罚
2016年7月15日，成都鹰诺收到上海市浦东新区公安消防支队出具的《行政处罚决定书》，因成都鹰诺员工宿舍与办公室在同一楼层，未进行防火隔离，且与二层另一家单位共用一部疏散楼梯，上海市浦东新区公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十一条第二款的规定对成都鹰诺作出停止使用设置在三楼的8间宿舍，并处罚款九千元整的处罚。
《中华人民共和国消防法》第六十一条规定：“生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的，依照前款规定处罚。”
根据科瑞技术的说明，成都鹰诺已经缴纳了罚款并已搬离该建筑。
鉴于相关情节和处罚金额较为轻微，本所律师认为，成都鹰诺遭受行政处罚的相关行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）发行人及其子公司告期内尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的声明及承诺、香港律师为香港科瑞精密出具的法律意见书、鹰诺国际出具的法律意见书、泰国律师为泰国科瑞出具的法律意见书、新加坡律师为新加坡精密、新加坡科瑞技术出具的法律意见书、美国律师为美国鹰诺出具的法律意见书并经本所律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人发行在外有表决权5%以上股份的股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、天津君联出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的实际控制人 PHUA LEEMING（潘利明）出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、根据发行人的董事长 PHUA LEEMING（潘利明）和总经理彭绍东出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到的限制
（一）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）本所律师的结论是基于确信上述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
本所律师就发行人、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司是否涉及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，在报告期内是否受到行政处罚事项向相关当事人进行了问卷调查，或由相关当事人出具了《声明、承诺与保证》，并检索了发行人住所地法院系统、仲裁委员会网站。
第二十一章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施如下：
一、关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人构成现实和潜在的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人作出的承诺如下：
“本公司（本人）目前除持有科瑞技术股份外，未投资其他与科瑞技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与科瑞技术及其子公司相同、类似的经营活动；也未（派遣他人）在与科瑞技术及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
本公司（本人）未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与科瑞技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或（派遣他人）在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。”
二、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人控股股东和实际控制人作出的承诺如下：
“本人/本公司在科瑞技术任职期间和离任后十二个月内，以及作为科瑞技术持股5%以上股东期间，本人/本公司投资的其他全资、控股子企业或公司将尽量避免与科瑞技术发生关联交易，如与科瑞技术发生不可避免的关联交易，本人及本公司下属的其他全资、控股子企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳科瑞技术股份有限公司章程》、《深圳科瑞技术技术股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害科瑞技术及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
三、关于股份锁定及减持价格的承诺及约束措施
（一）发行人控股股东新加坡科瑞关于其所持股份的承诺及约束措施：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。”
（二）发行人实际控制人关于其所持股份的承诺及约束措施
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。”
（三）发行人股东华苗投资、惠志投资、乐志投资关于其所持股份的承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（四）发行人股东深圳鹰诺、天津君联、北京信宸、合勤同道、GOLDENSEEDS、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸、前海贞吉、赛睿尼关于其所持股份的承诺
“自公司股票上市之日起十二个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（五）发行人董事（LIM CHINLOON、何重心）、监事（李志粉、谭慧姬）、高级管理人员（刘少明、李单单、宋淳）关于其所持股份的承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。”
（六）发行人监事（王萍）、高级管理人员（彭绍东）关于其所持股份的承诺
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。”
四、关于稳定股价的预案及承诺
发行人及控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）及高级管理人员承诺及约束措施：
“（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、启动条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东增持、董事（不包括独立董事，在本节下同）及高级管理人员增持、公司回购等工作，以稳定公司股价。
1、公司控股股东增持
（1）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币5,000万元；
②控股股东单次或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司董事及高级管理人员增持
在公司控股股东增持股份数量达到最大限额之日后，如公司股票出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持：
（1）公司董事及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求下，对公司股票进行增持。
（2）公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的50%，但12个月内合计不超过该等董事和高级管理人员上年度薪酬总和的80%。
（3）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、公司回购
在控股股东以及董事、高级管理人员完成强制增持义务后，如公司股票出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定股价。
（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：
①单次用于回购股份的资金不低于人民币 5,000万元；
②公司单次或单一会计年度回购股份不超过公司总股本的2%。如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事会应作出决议终止本次股份回购，且在3个月内不再启动股份回购事宜。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司控股股东、董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个工作日内作出增持公告。
（2）控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告发布后 2个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
2、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内作出是否回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在作出是否回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次一交易日开始启动，并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（四）相关约束措施
1、在启动稳定股价措施条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的80%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”
五、关于本次公开发行股票信息披露的承诺
（一）发行人关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）发行人控股股东关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）发行人实际控制人关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（五）发行人保荐机构关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
因国海证券股份有限公司为深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国海证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。
（六）发行人律师关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
“因国浩律师（深圳）事务所为深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师（深圳）事务所将赔偿投资者损失。”
（七）发行人会计师关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计、验资机构，根据相关规定，特此承诺如下：
“如本所因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
（八）发行人评估机构关于本次发行申请文件信息披露的承诺：
“因深圳德正信国际资产评估有限公司为深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，深圳德正信国际资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失。”
六、 关于持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺及约束措施
公开发行前，公司持股5%以上的股东新加坡科瑞技术、深圳市华苗投资有限公司、深圳市鹰诺实业有限公司、天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙）对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，上述公司股东将在一定时间内继续持有公司股份。
“1、减持需满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
2、减持股份数量
（1）新加坡科瑞技术、深圳市华苗投资有限公司、深圳市鹰诺实业有限公司
锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的25%。
在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
（2）天津君联晟晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
锁定期满后两年内，天津君联投资合伙企业（有限合伙）每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的100%。
在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式转让所持股份。
5、信息披露
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价交易减持持有的公司股份，将提前 15个交易日预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
七、 关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
八、 其他重要承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人关于员工社会保险费用及住房公积金费用缴纳的承诺：
“如有关社会保险主管部门和住房公积金管理部门要求科瑞技术补缴其首次公开发行股票并上市之前应缴纳的社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金费用，本公司/本人将以现金对科瑞技术补缴的上述费用进行全额补偿。”
（二）发行人控股股东及实际控制人关于不占用发行人资金的承诺：
“自本承诺出具之日起，本公司、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及科瑞技术相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用科瑞技术的资金、资产和资源，也不会违规要求科瑞技术为本公司、本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
本公司将按科瑞技术公司章程的规定，在审议涉及要求科瑞技术为本公司、本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及本公司、本人及本人控制的其他企业、个人违规占用科瑞技术资金、资产
和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护科瑞技术利益。自科瑞技术首次公开发行股票并上市后，本公司、本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不再占用科瑞技术的资金或者其他资产，维护科瑞技术的独立性，不损害科瑞技术及科瑞技术其他股东的利益。
签署承诺系无条件且不可撤销，并在本公司继续为科瑞技术的股东期间持续有效。本公司、本人如违反前述承诺，将赔偿科瑞技术、科瑞技术其他股东或利益相关方一切所受到的任何损失。”
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合格。
第二十二章发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
结论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
（以下无正文，为本律师工作报告签署页）
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告签署页）
本律师工作报告于 年月日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：余平
幸黄华