深圳市星源材质科技股份有限公司
控股股东行为规范
(2017年 2月)
第一章总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东行为，切实保护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 18号—控股股东、实际控制人股份减持信息披露》及《深圳市星源材质科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)深圳证券交易所认定的其他主体。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。
第二章一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务负有以下
诚信义务：
(一)严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。
(二)不得利用特殊地位谋取额外利益；
(三)不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
(四)不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
(五)不得直接或间接干预公司生产经营决策；
(六)不得占用、支配公司资产或其他权益；
(七)不得干预公司的财务会计活动；
(八)不得向公司下达任何经营计划或指令；
(九)不得从事与公司相同或相近的业务；
(十)不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。
第十二条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十三条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第十四条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
第十五条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
(一)直接和间接持有公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
(三)关联人基本情况；
(四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十六条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；
(七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第十七条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起 5个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十九条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第二十条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
(一)未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、监事候选人；
(二)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
(三)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(四)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；
(五)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
(六)无偿要求公司人员为其提供服务；
(七)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
(一)与公司共用银行账户；
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(三)通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
(四)要求公司违法违规提供担保；
(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
(一)与公司进行同业竞争；
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应当遵循平等、自愿等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第三十条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
(一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
(三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第三十五条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
(一)受让人受让股份意图；
(二)受让人的资产以及资产结构；
(三)受让人的经营业务及其性质；
(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十八条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其直接或间接持有的公司股份应当在首次出售前 2个交易日刊登股份减持计划公告：
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上（公司控股股东、实际控制人在减持计划实施完成或者六个月期限届满后拟继续出售股份的，应当予以重新计算）；
(二)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
(三)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
(四)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；
(五)最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评处分；
(六)减持前一个会计年度或者最近一期，公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；
(七)减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；
(八)证监会和深圳证券交易所认定的其他情形；
控股股东、实际控制人未按前款规定刊登减持计划公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第三十九条 控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份的，应当事先将其减持计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。
控股股东、实际控制人的股份减持行为可能违反相关法律法规或者深圳证券交易所业务规则的，董事会秘书应当及时书面通知控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人股份减持前应当披露股份减持计划公告的，公司应当督促其及时予以披露。
第四十条股份减持计划公告应当包括以下内容：
(一)减持人姓名或名称；
(二)减持目的及计划；
(三)减持期间、数量和比例；
(四)减持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
(五)拟减持的价格区间(如有)；
(六)减持的原因；
(七)减持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况说明；
(八)控股股东、实际控制人认为应当说明的其他事项。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。
第四十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
(一)本次股份变动前持股数量和持股比例；
(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
减少比例达到公司股份总数1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
第四十二条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份 2个交易日前及时通知公司、报告深圳证券交易所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份：
(一)出售后导致其持有、控制公司股份低于50%时；
(二)出售后导致其持有、控制公司股份低于30%时；
(三)出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%时。
第四十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本规范第三十四条、第三十八条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
(一)向证券交易所书面申请，并经证券交易所同意；
(二)公司董事会审议通过；
(三)独立董事应当发表独立意见；
(四)按照第三十八条要求刊登提示性公告；
(五)深圳证券交易所要求的其他条件。
第五章信息披露管理
第四十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务:
(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(三)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第四十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第五十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既有事实：
(一)相关股东或实际控制人预计相关信息难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动；
(四)深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十三条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、
问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十四条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章附则
第五十五条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等相关业务规则确定。
第五十六条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。
第五十七条本规范所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第五十八条 本规范的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东大会批准。
第五十九条 本规范自公司股票在证券交易所挂牌交易之日起实施。
第六十条股东大会授权董事会负责解释本规范。