公司独立董事朱征夫先生2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人于2013年6月21日经公司2013年第一次临时股东大会选举当选为广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等有关法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2013年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事职责，恪尽职守，勤勉尽责。
积极出席公司本年度召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2013年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2013年度，公司共召开了11次董事会、3次股东大会。
自2013年6月21日本人担任独立董事以来，均出席了公司召
开的6次董事会，参加了公司召开的1次股东大会，对董事会审议的各项议案及相关事项均表示赞成，无提出异议的情
形。公司股东大会、董事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，无违规召开情形，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议情况如下：
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|||||||||||6||||||2||
||||||||||||||||股东大|||
||||报告期内董事会会议召开次数|||||||||||||||
||||||||||||||||会召开|||
||||||||||||||||次数|||
||姓名|||||||||||||||||
||||||||||||||是否连续|||||
||||||现场||以通讯表||委托||||||||实际|
||||应出席||||||||缺席||两次未||应出席|||
||||||出席||决方式参||出席||||||||出席|
||||次数||||||||次数||亲自出席||次数|||
||||||次数||加次数||次数||||||||次数|
||||||||||||||会议|||||
|朱征夫||6||5||0||1||0||否||2||1||

二、发表独立意见情况
2013年度，根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其相关法律、法规等规范性文件的要求，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事就公司相关事项进行核查并发表独立意见如下:
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||日期||会议||独立董事对相关事项的独立意见|
|2013年6月26日||第8届董事会第2次会议||关于聘任公司高级管理人员的独立意见||
|2013年8月21日||第8届董事会第3次会议||1.关于公司与关联方资金往来事项的独立意见||
|||||2.关于对外担保事项的独立意见||
|||||3.关于公司2013年半年度募集资金使用情况专项报告的独立意见||
|||||4.关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见||

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|2013年10月25日|第8届董事会第5次会议|关于公司现金及发行股份购买资产的独立意见|
|2013年12月9日|第8届董事会第6次会议|关于参股设立广州地铁小额贷款有限公司的独立意见|

三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人在2013年6月21日召开的公司第八届董事会第一次会议中当选为董事会提名委员会委员主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员。在2013年主要履行以下职责：
1.提名委员会工作情况。本人作为提名委员会主任委员，在任职期间认真履行职责，负责召开了1次提名委员会，主要对公司提名的高级管理人员的任职资格、工作资历、提名程序是否合法合规进行审议。
2.战略委员会工作情况。本人作为战略委员会委员，在任职期间，按时出席公司召开的2次战略委员会，依照《公司章程》、《战略委员会工作细则》等法律法规的规定，认真审阅公司发展规划与可行性分析，根据公司的实际情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出积极的建设性意见，切实履行了战略委员会委员职责。
3.审计委员会工作情况。本人作为审计委员会委员，在任职期间，按时出席公司召开的3次审计委员会，严格按照
《审计委员会议事规则》相关要求，对公司审计报告、定期报告、募集资金专项审核报告等事项进行审议。利用参会的机会认真听取内审部门的汇报，审查公司内部审计工作，了解经营情况和重大事项进展情况，对公司内部控制制度及执行情况进行核查与监督，为公司董事会决策提供建议。
4.薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员委员，在任职期间认真履行职责，按时出席公司召开的1次薪酬与考核委员，会议审议通过新任高级管理人员薪酬标准，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
四、到公司现场办会及检查情况
2013年度，本人密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加股东大会、董事会、专业委员会及其他时间，到公司现场深入了解生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。本人通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营和规范运作等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1.勤勉独立，有效履职
本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够独立、客观、审慎地行使各项表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.监督公司信息披露工作
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板上市公司信息披露工作指引》等规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3.年报编制与审议
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，本人在公司年度审计过程中，认真听取了公司年度财务状况和经营情况等方面的汇报，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4.对公司的治理结构和经营管理的监督
凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，认真查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了研究讨论及应对措施，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
六、自身学习情况
本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展、法律风险、内部审计、内部控制的建设和完善等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。通过认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强对公司和投资者的保护能力，为进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。
七、公司存在的建议及问题
公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，为投资者合法权益提供保障。公司应在日常事务中加强对中高层管理人员证券法律知识的培训，
及时传达中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件通
知，进一步提高公司规范化运作水平。同时，公司应加强人力资源管理，大力引进和培养各种专业技术人才和管理人
才，为公司未来发展做好人才储备。
八、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议召开临时股东会的情况；
（三）本人无在股东大会召开前公开向股东征集投票权
的情况；
（四）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（五）本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
九、联系方式
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||独立董事姓名||电子邮箱|
|朱征夫||ycm2181@ gdgzrb.com||

以上为本人在2013年度履行职责情况的汇报。2014年度，本人将不断加强学习，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽职地履行独立董事职责，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。通过利用自身专业知识与经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，推进公司的治理结构进一步完善和优化，以保证公司董事会的客观公正与独立运作；
为促进公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，使公司经营更加稳健，运作更为规范。
最后，对公司管理层及相关人员在2013年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！
广东广州日报传媒股份有限公司独立董事：朱征夫 2014年 3月 26日