星辉互动娱乐股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规中关于创业板上市公司配售股份的要求。为推动公司业务的快速发展，进一步提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，星辉娱乐拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。具体如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备配股资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司符合现行创业板上市公司配股的各项规定，具备配股资格，同意公司将本次配股事项提交股东大会讨论并向中国证监会提出配股申请。
二、本次配股方案
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
以公司截至2017年6月30日的总股本1,244,198,401股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计373,259,520股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则
①采用市价折扣法进行定价；
②配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
④遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则；
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。本次发行的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币100,183.42万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|游戏研发项目|61,191.15|31,983.42|

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|-|-|-|-|
|2|偿还公司有息债务|40,000.00|40,000.00|
|3|补充营运资金|28,200.00|28,200.00|
|合计||129,391.15|100,183.42|

在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东按照其持股比例共同享有。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次配股发行的募集资金用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币100,183.42万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|游戏研发项目|61,191.15|31,983.42|
|2|偿还公司有息债务|40,000.00|40,000.00|
|3|补充营运资金|28,200.00|28,200.00|
|合计||129,391.15|100,183.42|

在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）游戏研发项目
1、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性
①中国游戏市场质量日趋精细化
中国的游戏市场在经历 2013年与 2014年的爆发式增长之后，行业用户规模增长放缓已逐渐成为常态。同时，市场的爆发式增长以及游戏研发商水平的参差不齐导致游戏产品同质化严重。对于游戏用户来说，同质化、无新意的游戏在用户体验方面存在致命缺陷。
随着人口等一系列行业红利的逐步消失，游戏市场发展初期依靠盲目跟风、抄袭，以快速获得市场份额为目标的粗犷式增长时代一去不复返。游戏用户不再满足简单拙劣的同质化产品，对于游戏体验及品质有更高的要求。受用户偏好变化影响，在游戏研发上，研发商必须将“更精、更新、更好”作为产品研发的重要标准；在渠道推广方面，随着用户需求的提高，用户的获取难度与成本也将会持续提高，优质 IP的游戏内容及高效的推广运营平台将成为获取游戏市场份额的重要组成部分。
②IP有助于加快转换潜在用户的需求
作为流量导入的大入口，IP则天然具有动漫、游戏所需要的粉丝基础。重要的是，IP热的背后，更多的是因为 IP的潜在用户转化能力。随着智能手机、平板电脑的逐渐普及，依附在智能终端上的移动游戏、移动终端上的视频门户网站拥有更大的用户基数，这其中有很大一部分为未接触过手机游戏与部分类型影视动漫片的潜在需求用户。IP作为传递创造者世界观的一个载体，能直观、深刻地给潜在用户带来印象，是一种良好的推广手段。在存量用户的基础上，如何能扩大用户的范围，进而延长自身娱乐产品的生命周期，迭代商业价值，优质IP作为载体，能很好地胜任此工作。
凭借多年在泛娱乐领域的丰富经验，公司深谙优质 IP带来的用户效应。公司现已有较为充分的 IP储备，而在 IP储备的基础上加强高质量游戏、动漫等泛娱乐领域开发与应用的精品化开发能力，才能增强盈利能力，最大可能地开发潜在客户。
③利用IP进行游戏研发与动漫创作是目前的行业趋势之一
游戏与动漫影视作为当下最热门的两种娱乐形态，两者融合发展，迎合主流用户需求，拥有实现较快收入增长的用户基础。游戏与动漫结合，一方面，动漫为用户带来了更丰富的娱乐方式，可以放大 IP价值，增强游戏宣传力度与影响力；另一方面，游戏则奠定用户基础，可以创造直接稳定的收入来源。二者相辅相成，形成了“1+1>2”的效果。根据《2016年中国游戏产业报告》的数据，2016年，“影游融合”的移动游戏市场实际销售收入 89.2亿元，占总移动游戏市场实际销售收入的10.9%。
数量也明显增多，其中有多款游戏最高月流水破亿。因此，游戏研发与动漫创作相结合的方向是未来行业的发展趋势。
④本次募集资金的到位将增强公司的营运能力
公司拟通过本次配股募集 31,983.42万元资金用于本项目的推进，这将一定程度上增强公司的营运能力，提升公司的主动性，为项目的顺利实施保驾护航。
（2）项目可行性
①公司的游戏研发团队的实力保障
公司以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，研发与运营团队拥有多位业内资深核心人才和技术骨干，团队的组织形式以独立工作室为业务单元。
在项目立项、研发质量、运营标准统一协调的前提下，发行人在内容制作、发行运营等方面对独立工作室合理授权，积极调动一线人员的积极性。
凭借厚实的研发团队，发行人专注于游戏精品化策略，从立项阶段便考虑游戏的题材定位、文化承载、剧情设计、玩法设计、画面展示、创意突显、用户体验等因素，到游戏研发阶段更是将计划方案延续到产品的每一步推广和运营活动中，比如产品上线前的推广营销、上线后持续运营的实力，都将精品的概念传承并发扬。
②公司的游戏业务具有“研发+发行+运营”全流程整合优势
子公司星辉天拓研发的《倚天》等多款游戏均以腾讯为主要的发行、运营渠道。
依靠与腾讯良好的合作关系，公司的游戏在腾讯平台上的独家代理发行能力较强。在游戏及广告业务方面，发行人子公司星辉天拓深挖腾讯开放平台等优质渠道。腾讯开放平台因其庞大的用户基数，互动性强的社交圈，以及良好的用户付费习惯，成为我
国游戏发行市场当之无愧的龙头渠道，占有极高的市场份额。与行业龙头渠道的良好合作关系是公司在发行运营中的竞争优势。
公司游戏业务具有“研发+发行+运营”的全流程整合优势。游戏研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧密，一方面运营能够及时准确地反馈市场信息和玩家意见，另一方面研发团队能够根据反馈的用户需求迅速调整游戏内容，针对不同的用户群体细化经济系统、升级系统、新手系统等重要环节迎合用户喜好，充分发挥全流程整合运营优势。
③公司现有的用户存量入口具有较大的迭代价值
公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得了优异的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年来公司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为本项目的实施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，增强用户对泛娱乐生态产业链的黏性。
④培育产业链的上下游的行业积累
除自主研发之外，发行人还投资成立了专门进行游戏研发平台投资的子公司珠海星辉，珠海星辉主要负责及时发现和挖掘业内优秀的开发团队及潜力较大的游戏项目，以参股及并购的方式，直接投资包括游戏渠道平台类、游戏研发团队类、游戏上游整合类等多种类型的公司，不断培育产业链的上下游，形成了一定的产业链优势。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司的全资子公司广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）与深圳市畅娱天下科技有限公司（以下简称“畅娱天下”）。
3、项目投资计划及周期
本项目的建设期为两年，建设期第一年计划总投资金额 16,343.50万元，使用募集资金投入 12,162.32万元；建设期第二年计划总投资金额 44,847.65万元，使用募集资金投入19,821.10万元。具体建设期可能会根据实际执行情况有所调整。
5、项目经济效益分析
本项目实施的内部收益率（税后）为33.75%，动态回收期（税后）为2.87年。
6、项目涉及的报批事项及相关程序
本项目实施主体畅娱天下目前已取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2017]0227号）；实施主体星辉天拓已取得
天河区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440106-64-03-002672）。
（二）偿还公司有息债务
1、项目基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|偿还公司有息债务|40,000.00|40,000.00|

2、项目背景及必要性
（1）项目背景
截至2017年3月31日，公司有息债务达26.72亿元，较高的有息债务使公司面临较大的财务风险，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压力。本次募集资金拟使用 40,000.00万元偿还公司债券有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
（2）项目必要性
①公司产业外延式发展后进一步拓宽融资渠道的必要
上市公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展。未来各业务板块的内生式增长需要资金的不断投入和支持。
近年来公司核心业务玩具及游戏业务营业收入持续增加，在车模及婴童用品方面，公司目前的车模及婴童用品业务，伴随着城市消费升级趋势与“二胎政策”等背景，积极向婴童用品领域拓展产品线，婴童车、婴童自行车、儿童安全座椅等产品相继投向市场，预期市场规模将逐渐扩大；公司在游戏业务方面，公司积极加快研发进度并陆续推出自主研发产品如《龙骑士传》、《小小三国志》、《书剑恩仇录》等；通过拓展美洲、东南亚、港澳台等游戏市场，拓宽产品服务的地域覆盖范围。随着产品线、业务线的增加与产能的扩大，未来公司的经营性资产规模将持续扩大。
随着公司核心业务的不断完善、“娱乐生态”等战略的实施，公司车模玩具、游戏业务收入、体育业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步发展对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求，因此公司仍需拓宽融资渠道以满足公司的产业外延式发展。
②减少财务费用，增强可持续发展能力
截至2017年3月31日，公司目前有息债务高达26.72亿元，较高的有息债务使公司面临较大的财务风险，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压力。通过本次配股募集资金 40,000.00万元用于偿还公司有息债务，减少财务费用支出，能增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长期发展战略。
③优化资本结构，提高偿债能力
2015年 11月，公司向合格投资者公开发行公司债券，为公司的生产运营所需资金周转提供保障，但由此亦将产生较高的财务费用，一定程度上影响公司的资金周转能力与盈利水平。2016年度公司的利息支出为 10,351.48万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比率为22.60%。
截至2017年3月31日，公司同行业及主营业务为游戏类上市公司的平均资产负债率分别为26.13%和32.23%，而星辉娱乐为56.70%，显著高于同行业上市公司；同行业及游戏类上市公司的平均流动比率为6.59倍和2.58倍，公司为0.73倍；同行业及游戏类上市公司的平均速动比率为5.92倍和2.56倍，而上市公司为0.65倍。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|制造业-文教、工美、体育和娱乐用品制造业上市公司|||||
|300043.SZ|星辉娱乐|56.70|0.73|0.65|
|-|行业平均（含星辉娱乐）|26.13|6.59|5.92|
|002301.SZ|齐心集团|48.83|1.52|1.40|
|002292.SZ|奥飞娱乐|40.24|1.21|0.74|
|002103.SZ|广博股份|36.30|1.01|0.77|
|002678.SZ|珠江钢琴|30.82|2.06|1.08|
|002605.SZ|姚记扑克|24.24|1.90|1.25|
|603899.SH|晨光文具|23.71|3.13|2.31|
|300329.SZ|海伦钢琴|13.69|5.35|3.96|
|603398.SH|邦宝益智|6.17|11.28|9.82|
|002575.SZ|群兴玩具|1.63|35.74|35.74|
|002348.SZ|高乐股份|5.13|8.59|7.46|
|游戏类上市公司|||||
|300043.SZ|星辉娱乐|56.70|0.73|0.65|
|-|游戏类平均（含星辉娱乐）|32.23|2.58|2.56|
|300418.SZ|昆仑万维|44.03|0.92|0.92|
|002174.SZ|游族网络|46.04|1.07|1.07|
|603444.SH|吉比特|17.91|5.09|5.09|
|002555.SZ|三七互娱|26.99|1.68|1.62|
|300315.SZ|掌趣科技|17.65|3.49|3.49|
|002517.SZ|恺英网络|17.17|4.71|4.71|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|002354.SZ|天神娱乐|53.08|0.49|0.48|
|300052.SZ|中青宝|10.46|5.04|5.04|

注：上述指标为Wind数据统计的2017年一季报数据
长时间较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的经营安全性。本次配股发行拟募集资金 40,000.00万元用于偿还公司有息债务，有利于控制公司资产负债率，稳定财务费用，保持公司的抗风险能力；为公司未来内生式增长提供营运资金，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。
3、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
4、项目投资计划
本项目募集资金将用于偿还公司债券，如偿还公司债券后募集资金仍有结余，则用于偿还公司银行借款。
5、项目需报批事项
本项目不涉及新增土地建设、发改委备案及环评等相关手续。
（三）补充营运资金
1、项目基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|补充营运资金|28,200.00|28,200.00|

为满足公司战略推进及业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次配股发行募集资金补充营运资金28,200.00万元。
2、项目必要性
（1）满足公司多元化的战略布局发展的资金需求
随着公司业务的不断拓展，公司资金压力也进一步增加。公司的传统业务不断夯实，其中婴童用品业务成为传统业务的增长亮点；2013年以来，公司积极转型布局互联网游戏领域，游戏业务持续发力，成为公司盈利的增长点；2015年公司精准布局，外延体育产业，收购西甲球队皇家西班牙人俱乐部，成为国内首家控股欧洲五大顶级
联赛足球俱乐部的中国企业。目前，公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使
得公司日常经营所需营运资金较为紧张。
（2）匹配公司业务规模扩张、提升核心业务盈利能力
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的营运资金尚存在缺口。及时获取长期稳定的营运资金，将为公司业务的发展带来积极的影响。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（3）提升资本实力及财务稳健性、优化资产负债结构、降低经营风险
截至2017年3月31日，公司的资产负债率（合并）为56.70%，处于同行业相对较高水平；总资产周转率（合并）为0.11次，处于同行业相对较低水平；截至2017年3月31日，公司的流动负债占负债的比率为46.38%。通过本次配股发行募集资金补充营运资金，公司资产负债结构能得到优化，缓解公司资金紧张的压力，提升财务稳健性。
通过本次发行募集资金补充营运资金，可以改善公司的负债结构，降低财务费用。伴随着复杂多变的外部经济环境，公司补充营运资金可以一定程度上提升抵御外部系统性风险的能力，从而巩固和提升在市场中的竞争地位。
3、补充营运资金的合理性
经测算，本次募投项目用于补充营运资金金额未超过测算后公司的营运资金需求缺口，因此本次配股拟使用募集资金补充营运资金不超过 28,200.00万元是合理、可行的。
4、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
5、项目需报批事项
本项目不涉及新增土地建设、发改委备案及环评等相关手续。
四、“游戏研发项目”与前次资产重组的承诺业绩进行区分核算本次配股发行募集资金投资项目“游戏研发项目”拟由公司全资子公司星辉天拓、畅娱天下负责实施，为防止本次配股发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情形发生，在计算星辉天拓、畅娱天下在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。
为保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算，公司拟采取如下保障措施：
（一）本次配股发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。
（二）本次募投项目的产品与星辉天拓、畅娱天下的其他产品存在明显差异，产品效益可以进行明确区分。“游戏研发项目”是基于优质 IP的游戏研发和动漫创作项目。针对每个不同的 IP开发的产品都有其特色，因而其产生的损益可以与星辉天拓、畅娱天下原有的产品明显区分。
（三）星辉天拓、畅娱天下将进一步完善内部控制管理体系，在募投项目实施期间，将针对该募投项目建立专门的事业部，由专人负责募投项目实施，单独核算成本、费用，在管理结构设置与财务核算上均能保持相对独立。并对募投项目相关的固定资产、开发支出、应收应付款项等进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立进行核算。
（四）为对本次募集资金使用产生的损益与前次资产重组的承诺效益进行有效区分，未来每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算的准确性、及时性与程序的完备性。并对本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用进行查验，同时对效益的实现情况出具专项审核意见。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
公司于2017年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》，同时公开披露了《星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并于2017年4月6日召开2017年第二次临时股东大会对该议案进行审议。根据2017年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事宜的授权，2017年7月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司本次配股摊薄即
期回报影响及公司采取措施的议案》等议案,同时公开披露了《星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。2017年8月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金总额的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案(修订稿)>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施(第二次修订稿)的公告>的议案》等议案,同时公开披露了《2017年度配股公开发行证券预案(修订稿)》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的公告》等。
本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会2017年8月15日