证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-040山东地矿股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）14：00。
2、网络投票时间：2016年5月17日--2016年5月18日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点：山东省济南市历下区经十路 11890号山东地矿股份有限公司会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长张虹先生
（六）公司于 2016年 4月 27日和 5月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司 2015年度股东大会通知的公告》和《关于召开公司2015年度股东大会的提示性公告》。
（七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、会议出席情况
（一）会议出席的总体情况：
股东及股东授权委托代表人 25人，代表股份 137,901,474股，占公司总
股本的 29.1726%。
其中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 5人，代表股份 136,523,750股，占公司总股本的 28.8811%。
通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共 20人，代表股份 1,377,724股，占公司总股本的 0.2915%。
出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为 19,073,411股,占公司总股本的 4.0349%。
（二）会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：
（一）《关于<公司 2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 137,323,786股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712%；反对 577,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
（二）《关于<公司 2015年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 137,323,786股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712%；反对 577,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
（三）《关于<公司 2015年度财务报告>的议案》
表决结果：赞成 119,520,660股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711%；反对 577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权
股份总数的 0.4189%；弃权 17,803,126股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 692,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312%；反对 577,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288%；弃权 17,803,126股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400%。
（四）《关于<公司 2015年度报告正文及摘要>的议案》
表决结果：赞成 119,520,660股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711%；反对 577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189%；弃权 17,803,126股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 692,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312%；反对 577,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288%；弃权 17,803,126股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400%。
（五）《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度合并财务报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：赞成 136,885,286股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.2631%；反对 1,016,188股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.7369%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722%；反对 1,016,188股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
（六）《关于聘请公司 2016年审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2015年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为
公司2016年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。
表决结果：赞成 137,323,786股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712%；反对 577,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
（七）《关于聘请公司 2016年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司 2016年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。
表决结果：赞成 137,323,786股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712%；反对 577,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
（八）《关于 2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据经营发展的实际需要，公司于 2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称地矿集团）借款人民币 15亿元（不含公司于 2016年 2月 29日召开的第八届董事会 2016年第二次临时会议审议通过的 3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款
总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过地矿集团的融资成本。公司申请授权公司管理层负责具体操作业务，自股东大会审议通过之日起一年内，根据实际情况在上述额度范围内签署有关借款合同，办理相关借款业务。
地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成关联交易。
本议案已由公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生已回避表决。
独立董事已对本议案发表事前审核意见，并已发表独立意见。
关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院回避表决。
表决结果：赞成 42,963,195股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894%；反对 1,016,188股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722%；反对 1,016,188股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据经营发展的实际需要，公司拟向控股股东山东地矿集团有限公司（（以下简称“地矿集团”）借款人民币3.0亿元用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为1年（借款日期以实际到帐时间确定），借款利率由双方协商确定为年利率6.55%。
地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已由公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生已回避表决。
独立董事已对本议案发表事前审核意见，并已发表独立意见。
关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院回避表决。
表决结果：赞成 42,963,195股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894%；反对 1,016,188股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722%；反对 1,016,188股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
以上议案详细内容请参见第八届董事会 2016年第二次临时会议和公司第八届董事会第七次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：山东康桥律师事务所
（二）律师姓名：褚玉玲雷敏
（三）结论性意见：
经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司 2015年度股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
五、备查文件
（一）山东地矿股份有限公司2015年度股东大会决议；
（二）山东康桥律师事务所关于山东地矿股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会