浪潮电子信息产业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013年的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2013年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务,在有关会议召开前，我们都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。
公司 2013年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2013年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2013年度出席董事会、股东大会的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
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|2013年度董事会会议召开次数||||9|||
|董事姓名|职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郝先经|独立董事|9|9|0|0|否|
|周宗安|独立董事|9|9|0|0|否|

1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
（二）出席股东大会会议情况
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|2013年度股东大会会议召开次数||||4|||
|董事姓名|职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郝先经|独立董事|4|4|0|0|否|
|周宗安|独立董事|4|4|0|0|否|

二、发表独立意见的情况
（一）2013年4月15日参加公司第五届董事会第十四次会议
（1）对公司关联交易事项、公司控股股东及其它关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见如下：(1)公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。(2)公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，未发现控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。(3)公司严格按照公司章程运作，未发现公司及其子公司对公司控股股东及其所属企业提供担保的情况，也未发现以前期间发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保情况。
（2）对公司2012年度利润分配预案的独立意见如下：
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2012年度公司合并归属于母公司所有者的净利润为69,796,472.44元，2012年度母公司实现净利润85,983,080.49元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积8,598,308.05元，当年可供股东分配的利润为77,384,772.44元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为189,046,051.03元，公司目前可供股东分配的利润为266,430,823.47元。
2012年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利21,500,000.00元，剩余可供分配利润244,930,823.47元结转至下一年度，2012年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司2012年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情况，
同意提交公司2012年度股东大会审议。
（3）对公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度财务审计机构、续聘2013年度内部控制审计机构的独立意见如下：山东正源和信有限责任会计师事务所持有财政部及证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。山东正源和信有限责任会计师事务所在担任本公司年度财务报表审计、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，表现出勤勉尽责的工作精神，较好地履行了双方所规定的责任和义务。我们同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，同时续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构。
（4）对公司内部控制自我评价的意见如下：报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。
（5）对公司追认部分日常关联交易的独立意见如下：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是有关事项事出突然，关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。希望公司在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（6）对公司为子公司担保的独立意见如下：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮信息香港提供内
保外贷担保。
（7）对受让两个研发成果的独立意见如下：上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。同意公司进行此项关联交易。
（8）对全资子公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权的独立意见如下：上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
（9）对转让参股公司股权的独立意见如下：本项交易是在与对方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合市场规则，本次股权转让事项相关的资料准备充分，严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，董事会审议表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情行。
（10）对补选公司第五届董事会董事的独立意见如下：本次董事会提名袁安军先生为第五届董事会董事候选人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为各位董事候选人符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。我们同意公司第五届董事会关于补选董事候选人的提名。
（11）对聘任公司高级管理人员的独立意见如下：公司副总经理孙海波先生、翟芳女士的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会聘任上述高管人员。
（二）2013年8月21日参加公司第五届董事会第十九次会议
（1）对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的独立意见如下：（1）报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2013年6月
30日的对外担保、违规对外担保等情况。
（2）对公司通过银行向关联方申请委托贷款的独立意见如下：
交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）2013年10月14日参加公司第五届董事会第二十次会议
（1）对公司为境外子公司提供内保外贷的独立意见如下：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮电子信息（香港）有限公司提供内保外贷担保。
（2）对公司为境外孙公司提供内保外贷的独立意见如下：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮（香港）电子有限公司提供内保外贷担保。
（四）2013年12月12日参加公司第五届董事会第二十二次会议，对公司增补2013年度日常关联交易的独立意见如下：经我们事先核实，公司增补2013年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性
的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
三、在2013年年度审计中所做的工作
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》及公司制定的《独立董事年报工作制度》的要求，在公司编制2013年度报告之前，我们与公司管理层进行了沟通并听取了公司总经理关于公司《2013年度生产经营情况和重大事项进展情况》的汇报，对公司2013年度生产经营情况和重
大事项进展情况进行全面的了解。在2013年度的审计工作中，我们与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通工作计划，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，与会计师沟通审计过程中发现的问题，审阅经会计师审计的公司财务报表等，认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务，确保了年度审计工作的按时完成。
四、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，依据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2013年，我们注重与公司保持日常沟通，认真听取公司就有关情况的汇报，并利用参加董事会以及其它时间，深入实地调研，对公司的生产经营、财务管理、资金使用、关联交易、业务发展、对外投资等事项，及时了解掌握公司的运营发展情况和可能产生的风险，获取做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、行使职权。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身学习情况
过去一年里，各级监管部门、深圳证券交易所和行业协会对上市公司发展提出了很多新的要求，我们通过不断学习和掌握相关法律法规和规章制度，了解最新监管动态和证券市场信息，使我们对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|备 注|
|郝先经|hao_xianjing@shinewing.com||
|周宗安|zhouzongan@163.com||

最后，我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在 2013年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：郝先经
周宗安
二○一四年三月二十七日