广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云意电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对云意电气本首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕238号）核准，并经深交所同意，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）由主承销商广发证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股。
经深圳证券交易所审核通过，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 3月 21日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“云意电气”，股票代码“300304”，发行后总股本为10,000万股。
公司网下配售的500万股已于2012年6月25日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》规定的网下配售股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
公司于2014年10月10日实施了2014年半年度权益分派事项：以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元人民币，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。公司总股本由100,000,000股变更为200,000,000股。
截至 2015年 3月 10日，公司总股本为 200,000,000股，其中有限售条件股份数量为136,000,000股，占公司总股本的68.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺情况如下：
1、实际控制人付红玲及公司股东徐州云意科技发展有限公司、徐州德展贸易有限公司、徐州瑞意投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。
2、公司股东李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。
3、公司董事及高级管理人员付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚承诺：公司上市后三十六个月锁定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；若从公司离职，则离职后半年内不转让其间接持有公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年3月24日。
总额的68.00%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际可上市流|||
||序号||股东全称||所持限售股份总数||本次解除限售数量||||备注|
||||||||||通数量|||
|1||徐州云意科技发展有限公司||104,257,600||104,257,600||104,257,600||注1||
|2||徐州德展贸易有限公司||18,985,600||18,985,600||18,985,600||注2||
|3||徐州瑞意投资有限公司||12,756,800||12,756,800||12,756,800||注3||
|合 计||||136,000,000||136,000,000||136,000,000||||

注1：公司董事及高级管理人员付红玲女士、张晶女士、李成忠先生、常征先生合计持有徐州云意科技发展有限公司91.08%股权，即间接持有公司股票94,957,822股，根据相关法律法规规定及相关承诺内容，上述四人每年可转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%，公司股东徐州云意科技发展有限公司本次实际可转让数量为33,039,233股。
注2：公司董事及高级管理人员蔡承儒先生、林臻蔚先生合计持有徐州德展贸易有限公司52.72%，即间接持有公司股票10,009,208股，根据相关法律法规规定及相关承诺内容，上述两人每年可转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%，公司股东徐州德展贸易有限公司本次实际可转让数量为11,478,694股。
注3：公司董事及高级管理人员李成忠先生持有徐州瑞意投资有限公司85.29%股权，即间接持有公司股票10,880,275股，根据相关法律法规规定及相关承诺内容，其每年可转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%，公司股东徐州瑞意投资有限公司本次实际可转让数量为4,596,594股。
四、股份结构变动情况表
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||||本次变动前|||||本次变动增减||||本次变动后|||
||项 目||||||||||||||
||||数量（股）||比例（%|）||增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||136,000,000||68.00%|||-||136,000,000||0||0.00%||
|其他内资股||136,000,000||68.00%|||-||136,000,000||0||0.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：境内法人持股|136,000,000|68.00%|-|136,000,000|0|0.00%|
|境内自然人持股|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|64,000,000|32.00%|136,000,000|-|200,000,000|100.00%|
|人民币普通股|64,000,000|32.00%|136,000,000|-|200,000,000|100.00%|
|三、股份总数|200,000,000|100.00%|-|-|200,000,000|100.00%|

公司董事会将监督相关股东在出售或转让公司股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况；保证及时督促公司董事及高级管理人员严格遵守承诺以及《江苏云意电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定，对于违反承诺以及《江苏云意电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的行为，董事会将及时履行相关信息披露义务，要求相关人员履行违约责任。
五、保荐机构核查意见
经核查，本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺，解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；云意电气对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意云意电气本次限售股份解禁及上市流通。