国信证券股份有限公司
关于
完美世界股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任完美世界股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供完美世界全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由完美世界、交易对方和有关各方提供。完美世界、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对完美世
界的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读完美世界董事会发布的
《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
完美世界设立全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）作为本次交易投资主体，2016年9月13日，完美影管与今典传媒、今典影投（今典传媒和今典影投以下合称“交易对方”）签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线100%股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。
二、本次交易标的资产的估值及定价情况
本次交易标的资产为今典院线、今典影城、今典文化100%股权、交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。
根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以2016年6月30日为评估基准日，今典院线、今典影城、今典文化100%股权评估情况如下表所示：
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|项目|净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|
|今典院线|1,308.13|23,088.17|1,664.98%|
|今典影城|-25,292.39|60,584.64|--|
|今典文化|1,105.13|3,682.24|233.20%|

本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公
司持有的部分净债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后金额为479,248,409.85元。
基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以 605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以 230,881,700.00元人民币收购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒持有的今典文化100%股权，以 479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易金额为1,352,795,162.37元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：
A= B÷ C×D+E；
上述A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院在2015年的总计票房金额，C为今典影城连同85家直营影院在2015年的总计票房金额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。
1、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
主要假设条件如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
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|（2）假设2016年归属于上市公司股东的净利润由上市公司子公司完美影视、|
|完美游戏承诺的 2016 年扣除非经常性损益后的净利润加总得到，即 105,500 万|
|元，不考虑上市公司及其他子公司业绩情况；|

（3）标的公司2016年1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润为 403.72万元；假设标的公司 2016年 7-12月的净利润为评估报告中预测的 2016年 7-12月的净利润4,888.61万元，根据评估报告中预测的营业外收支，假设所得税税率为25%，标的公司2016年7-12月扣除非经常性损益后的净利润为4,392.11万元；
标的公司2016年全年实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,795.83万元；
（4）假设本次交易使用的银行借款于2016年产生的利息费用根据中国人民银行基准利率计算所得，约3,400.00万元，假设所得税税率为25%，利息费用的税后影响为2,550.00万元；
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|-|
|（5）假设上市公司在2016 年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次|
|资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组|
|实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；|
|（6）在预测交易后上市公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行|
|权事项，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；|

（7）假设报告书签署日后不存在增加上市公司股本的情形。
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|-|
|基于上述假设和说明，本次重组对上市公司的每股收益等主要财务指标的影|
|响如下：|

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|项目|2015年度/2015年末|2016年末预测||
|||（未考虑本次交易）|（考虑本次交易）|
|总股本（万股）|48,770.70|131,461.29|131,461.29|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,629.71|105,500.00|107,745.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.51|0.80|0.82|

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|-|
|因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益将|
|高于上年度和未考虑本次交易的预测数，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未|
|来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每|
|股收益将进一步提高。|

2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）通过本次并购，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线和影院行业，进一步扩宽业务版图。本次交易完成后，上市公司将实现与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
（2）在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
2013年初，我国已超过日本成为仅次于美国的第二大电影市场；2015年我国票房收入 440.69亿元，首度突破 400亿元大关；2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到了144.9亿元，作为传统旺季的2月，单月票房收入达到 68.8亿元，单月超过美国成为了全球电影市场的最大的票房市场。
（3）通过本次交易，上市公司可以将丰富的 IP资源储备和院线的渠道优
势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道
和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造“泛
娱乐文化产业”的综合性娱乐航母。
（4）本次交易完成后，上市公司不仅能够获取电影制作分账收入和发行商分账收入，还能获取院线分账收入和影院分账收入，并从衍生品销售、电影整合营销、广告等多方面丰富其盈利增长点，实现多层次的全产业链的收入获取，进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力和持续发展能力。在盈利增长的基础上，上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
3、上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
尽管本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存在的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
上市公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强盈利能力。
（2）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升经营业绩
上市公司将延续“精品”路线，利用丰富的 IP资源及强大的 IP开发能力，加大在精品电视剧、电影及综艺节目、精品游戏方面的投入，提高产品的竞争力。
上市公司将秉承全球化战略，积极推进影视产品及游戏产品的全球拓展，并将充分发挥“影游联动”的协同效应，通过泛娱乐内容互联互动实现粉丝导流和内容价值的不断放大。
（3）通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源
上市公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，不断整合优质资源，提高利润规模。
（4）进一步完善公司治理与内部控制，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，
进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制经营和资金管控风险。
（5）严格落实现金分红政策
为完善上市公司利润分配政策，推动建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，2014年 3月 7日，上市公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证填补回报措施能够得到切实履行，承诺在上市公司即期回报被摊薄的情形下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果上市公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并对董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（7）严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
5、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对上市公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交上市公司2016年第七次临时股东大会审议。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，同时公司拟采取相关措施进一步提高上市公司的盈利能力，积极防范可能出现的风险，本次并购产生的业务协同效应明显，有利于上市公司增强持续盈利能力。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟购买的今典院线、今典影城、今典文化100%股权和交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。标的公司2015年度营业收入及交易金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报表营业收入及期末净资产比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为池宇峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、标的公司资产证券化事项说明
（一）资产支持证券发行情况
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于 2016年 5月发行了“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”）。
ABS专项计划由银河金汇证券资产管理有限公司（简称“银河金汇”）作为计划管理人于 2016年 5月 11日正式成立。根据银河金汇于 2016年 5月 11日发布的《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划成立公告》，该专项计划自 2016年 4月 15日起向合格机构投资者进行推广，截止 2016年 5月 11日，推广期参与工作结束。2016年 5月 11日，所有参与资金已全部划入本专项计划在托管银行开立的专项计划专用账户。经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本专项计划实际收到的认购资金为 1,000,000,000.00元，已经达到《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划说明书》约定的专项计划资金规模，本专项计划于2016年5月11日正式成立。
“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”交易结构图
具体的安排如下：
1、信托设立及贷款发放
第一创业证券股份有限公司（简称“第一创业”）代表金尊安7号定向资产管理计划作为平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托（简称“信托”）的初始委托人，委托受托人平安信托有限责任公司（简称“贷款人”或“平安信托”）设立信托向借款人今典投资集团有限公司发放金额 10亿元信托贷款。
为此，第一创业与平安信托签署《平安财富-汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托合同》，认购信托单位并支付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。
今典集团与平安信托签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托信托贷款合同》（简称“《信托贷款合同》”），平安信托以信托资产向借款人今典集团发放了金额不超过10亿元的信托贷款。
《信托贷款合同》约定今典集团的还本安排如下：
单位：万元
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|还款日|2017年1月4日|2018年1月4日|2019年1月4日|2020年1月4日|2021年1月4日|
|还款金额|10,000|15,000|20,000|23,000|32,000|

根据《信托贷款合同》，贷款参考年利率为10%，合同双方约定，该合同项下贷款利息金额总额为35,805万元。具体付息安排如下：
单位：万元
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|特别结息日应偿还利息总额|第一个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第二个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第三个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第四个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第五个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|
|605|10,000|9,000|7,500|5,500|3,200|

注：特别结息日系放款日后第3个工作日；第一个“信托年度”指信托成立日起至2017年1月31日；第二个“信托年度”指2017年2月1日至2018年1月31日；第三个“信托年度”指2018年2月1日至2019年1月31日；第四个“信托年度”指2019年2月1日至2020年1月31日；第五个“信托年度”指2020年2月1日至2021年1月31日。
今典集团已经于2016年5月16日支付了特别结息日应偿还的利息总额605万元，截至本报告书签署日，合同项下贷款利息金额余额为 35,200万元。
平安信托与中国工商银行北京市分行签署《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托保管协议》（简称“《信托保管协议》”）。
2、ABS专项计划设立及认购
ABS专项计划管理人银河金汇与资产支持证券认购人之间签署“资产管理合同”，认购人认购 ABS专项计划项下的资产支持证券。中国工商银行北京市分行与银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划托管协议》。ABS专项计划认购资金共10亿元人民币。
同时，第一创业作为ABS专项计划的原始权益人、信托的受益人和转让方，向银河金汇转让其持有的信托项下受益权。为此，第一创业（代表“金尊安 7号定向资产管理计划”）与银河金汇签署《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划关于平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托的信托受益权转让协议》（简称“《信托受益权转让协议》”）。
3、78家票房收入出质影院应收账款转让及质押
根据《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划说明书》，借款人今典集团承诺以其拥有的72家影院子（孙）公司的78家影院（以下简称“票房收入出质影院”，其中 73家为本次交易范围内的今典影城下属影院）未来特定期间内（2016-2020年每年的7-12月）的票房收入作为偿还来源。
鉴于此，78家票房收入出质影院将其在特定期间（指 2016年至2020年间，每年7月1日至12月31日）的票房收入转让给今典集团，并由今典集团出质给平安信托为前述信托贷款提供质押担保。
（1）《应收账款转让协议》
78家票房收入出质影院、今典集团签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》（简称“《应收账款转让协议》”），各个影院将其特定期间内的票房收入应收账款转让给今典集团，且各个影院就前述应收账款的转让向今典集团承诺了销售金额并承担补足义务。
特别的，当票房收入出质影院因自身经营原因不再产生标的应收账款时，将把备选影院（共计 11家，全部为本次交易范围内的今典影城下属影院）届时的票房收入应收账款一并纳入标的应收账款债权，今典集团应据此办理新的应收账款质押登记，并相应履行《应收账款转让协议》下各项义务。
1）应收账款的购买价款
标的应收账款的购买价款总额为今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息总额。各个影院承诺在各个特定期间标的应收账款债权产生的、转付至监管账户的收入不低于各个影院的承诺销售金额，如果少于该等金额的，应当在还款日补足差额。
2）应收账款的购买价款支付方式
在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1个工作日内支付标的应收账款的转让价款。就各次今典集团支付标的应收账款转让价款的金额，该金额应当大于等于专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间累计支付的标的应收账款的转让价款金额达到《信托贷款合同》项下该特定期间对应还款日的今典集团贷款本息总额。如在今典集团支付标的应
收账款的转让价款之前，今典集团已经按照专项计划下交易文件的相关约定向监管账户划付了相应金额的，就该等金额，视为今典集团已经向标的应收账款转让方支付了该等金额而无须重复支付。
由于标的应收账款转让方有根据当期实际票房向监管账户转付票房收入的义务，而当月票房预估金额不一定满足当期实际票房金额，为此如出现不足，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一公历月标的应收账款的购买价款时补足。并且，如银河金汇和/或平安信托要求，今典集团应当在银河金汇和/或平安信托要求的期限内支付相应标的应收账款转让价款，以补足至银河金额和/或平安信托要求的金额，直至今典集团在该特定期间累计支付的标的应收账款的转让价款金额达到《信托贷款合同》项下该特定期间对应还款日的今典集团贷款本息总额。
专项计划下发生全部或部分提前还款的，今典集团支付上述标的应收账款的购买价款的义务相应提前。如果今典集团未能及时支付上述购买价款的，今典集团的票房收入出质影院仍应继续按照相关协议的约定履行票房划转义务。但今典集团应按照约定支付相应违约金。
（2）《应收账款质押合同》
今典集团与平安信托签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款质押合同》（简称“《应收账款质押合同》”）。78家票房收入出质影院中，73家为本次交易范围内影院（同时，上述11家备选影院均为本次交易范围内影院）。
特别的，《应收账款质押合同》约定，未经今典集团书面同意，平安信托不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保；今典集团有权收取质押权利的孳息；孳息作为质押权利的一部分用于今典集团债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用；出质人以及影院进行重大资产重组、出质或出租其电影放映设备资产，或在电影放映设备资产上设立新的担保权益、重组、产权变更等事项，可能造成出质人运营的电影放映设备资产数量减少30%或以上的，出质人必须书面征得质权人的事先同意。
根据银河金汇 2016年8月 30披露的《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划 2016年度第二次资产支持证券持有人大会决议公告》，资产支持证券的持有人表决通过同意今典集团提出的拟将资产支持专项计划项下与票房收入质押相关的直营影院资产出售并同意今典集团与完美影管签署《影院股权转让协议》以及《应收账款转让协议补充协议》。
4、ABS专项计划项下的保证担保安排
根据ABS专项计划的要求，今典集团出具了《银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划回售和赎回承诺函》（简称“《回售和赎回承诺函》”），对ABS专项计划项下“今典优先-4档资产支持证券”、“今典优先-5档资产支持证券”的回售及赎回安排作出确认，即在回售登记期间内，相应优先级资产支持证券持有人有权向计划管理人申请登记将其持有的“今典优先-4档资产支持证券”、“今典优先-5档资产支持证券”份额全部或部分回售至今典集团。
三亚红树林旅业有限公司（以下简称“三亚旅业”）、张宝全先生、王秋杨女士分别与银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划保证协议》（简称“《ABS专项计划保证协议》”），约定保证人三亚旅业、张宝全先生、王秋杨女士为今典集团在《回售和赎回承诺函》下回售和赎回款项支付义务提供无条件不可撤销连带责任保证担保；
三亚旅业、张宝全先生、王秋杨女士分别与平安信托签署了《平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托之保证合同》（简称“《信托保证合同》”），约定保证人三亚旅业、张宝全先生、王秋杨女士为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
特别的，《ABS专项计划保证协议》及《信托保证合同》均约定，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度，并且不受借款人或第三人向贷款人提供的物权担保或其他担保的先后优先次序的约束；债权人有权选择三亚旅业首先承担本合同下的全部保证责任，三亚旅业不得以存在其他保证人
为由提起程序上或实体上的抗辩。但是该条款不视为对债权人行使保证权力的限制，债权人仍有权选择任一或全部保证人承担全部或部分保证责任。
5、ABS专项计划下的资金监管及服务安排
今典文化作为ABS专项计划的服务机构，与平安信托、银河金汇签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托服务协议》（简称“《信托服务协议》”），为票房收入出质影院的特定期间内票房收入归集、监管等提供服务。
中国工商银行股份有限公司北京新街口支行（简称“监管银行”）与今典文化、平安信托、银河金汇签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》（简称“《信托监管合同》”）；监管银行与今典集团、银河金汇签署了《银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划监管协议》（简称“《ABS专项计划监管协议》”）。
（二）ABS专项计划备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划备案确认函》（备案编码：119160518001），该产品已经根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《资产支持专项计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案，备案日期为2016年5月27日，管理人为银河金汇证券资产管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司北京市分行。
（三）本次交易完成后，ABS专项计划下的义务履行方式
本次交易完成后，今典文化、今典影城及其下属子公司将继续享有和履行在ABS专项计划项下及《应收账款转让协议》等协议中约定的相关权利和义务。
1、票房收入划转义务的履行方式
根据今典传媒、今典影投及完美影管签署的《转让协议》，交易对方承诺，就完美影管继续完好履行 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，交易对方就完美影管的履约行为向平安信托、银河金汇承担连带责任。
特别的，票房收入出质影院（含备选影院，如将来需要）、今典文化按照《应收
账款转让协议》、《信托监管合同》履行项下票房收入划转义务的，交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项汇入《信托监管合同》项下约定账户（或根据银河金汇、平安信托届时的要求汇入票房收入出质影院或今典文化，由票房收入出质影院或今典文化划款）。
如交易对方未能履行前述承诺、而完美影管完好履行了 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证，交易对方应当在前述收入划转日后一个工作日内将等额划转的票房收入款项支付至完美影管或完美影管指示的第三方账户，并根据《转让协议》的延迟付款违约条款向完美影管承担违约责任。如完美影管未能完好履行本款约定，应按照《转让协议》延迟付款违约条款向交易对方承担违约责任。
2、票房收入出质影院的应收账款转让价款的支付安排
根据《转让协议》，交易对方同意，就今典集团与票房收入出质影院签署的《应收账款转让协议》，交易对方承诺今典集团、票房收入出质影院应当根据《转让协议》的安排交割起始日或之前签署《应收账款转让协议之补充协议》。其中，该补充协议的约定应当与如下条款原则一致：
（1）今典集团应当向票房收入出质影院支付上述应收账款转让价款。应收账款转让价款的金额应当调整为今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息金额。
（2）特别的，在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1个工作日内支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付的转让价款达到对应还款日本息的金额总额（其中，在履行协议约定前，如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付）。由于票房收入出质影院有根据当期实际票房转付票房收入的义务，而前述金额不一定满足当期实际票房金额，为此，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应收账款转让价款时补足，且如 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求，交易对方还应当在管理人要求的
期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。ABS专项计划项下发生部分或全部提前还款的，今典集团支付上述应收账款转让价款的义务相应提前。
（3）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方将相应款项支付至上述今典文化下监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让价款。特别的，今典文化应当按照今典集团的要求对该部分收入进行存款管理，相应的利息收入应当在利息产生后及时划付至今典集团；其中，完美影管应确保今典文化在收到前述应收账款转让价款后及时向 ABS专项计划约定的账户划付款项；另外，在今典集团已经支付当期应收账款转让价款至当期贷款本息的情况下，今典集团根据管理人的要求向监管账户划付收入至承诺票房金额，今典文化应当在一个工作日内退还今典集团。今典文化未能及时划付前述各类款项的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向今典集团支付违约金，完美影管对此向今典集团承担连带责任。
（4）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。交易对方对此向票房收入出质影院承担连带责任。
（5）今典集团、张宝全应当就上述事项和相应义务的履行，向完美影管完美影管出具书面的承诺函。
3、完美世界与今典集团就 ABS事项的承诺事项
（1）完美世界向ABS专项计划的差额补足承诺
完美世界就本次交易向 ABS专项计划出具的承诺函，对于标的影院继续执行ABS专项计划项下相关约定作出如下承诺：如果ABS专项计划项下的监管账户的账户余额在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到ABS专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。特别的，对于每一特定期间最后一个质押财产划付日，若该特定期间内监管账户归集的累计金额少于该特
定期间必备金额的，则完美世界将在该质押财产划付日前将上述累计金额与必备金额间的差额补足至监管账户。
（2）今典集团向完美世界的保证
今典集团出具《保证函》，向完美世界保证如下：
1）今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（以下简称“安地公司”）是位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第00446号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人。
今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“抵押权人”），并正在办理相关抵押手续。
在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团将促使安地公司把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（价值人民币 4亿元）再行抵押给完美世界（以下简称“二押”），作为今典集团向完美世界承诺完好履行ABS专项计划及影院收购相关协议中与ABS专项计划相关约定的担保。今典集团（并促使安地公司）应与完美世界互相配合完成二押的登记手续。
2）今典集团应在影院收购交割完成后的首个还款日前至少 1个工作日将人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）汇入监管账户，作为今典集团向完美世界承诺完好履行ABS专项计划相关约定的保证金。在今典集团履行最后一笔ABS专项计划项下还款义务时，该笔保证金将直接折算为今典集团履行最后一笔还款义务的一部分。如果最后一笔还款义务金额不足人民币伍仟万元整（RMB50,000,000），则该笔保证金将同时折算为最后一笔还款及部分倒数第二笔还款，以此类推。今典集团特别明确，该等保证金支付义务与其在 ABS专项计划相关交易文件中约定的向直营影院支付应收账款转让价款等款项互不冲突、同时适用。
3）今典集团特别明确，虽然完美世界向ABS专项计划的各优先级资产支持证券持有人及次级资产支持证券持有人出具了相关《承诺函》，但该等安排是为了满足资产支持证券持有人要求及ABS专项计划的相关约定。
4）今典集团进一步明确，今典集团应是实际上继续偿还ABS专项计划项下全部还款义务的责任方。因今典集团及其关联方未能履行 ABS专项计划及影院收购相关协议中与 ABS专项计划相关还款或支付款项义务时，完美世界经催告后有权行使今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务。完美世界以前述行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务后，今典集团应继续向完美世界提供新的抵押担保并将保证金余额补足至伍仟万元整（RMB50,000,000），但新的担保及保证金的总体担保金额应不超过今典集团在 ABS专项计划项下剩余的应承担的全部还款责任的金额。
八、本次交易的支付方式和资金来源
（一）支付方式
1、支付形式
上市公司全资子公司完美影管拟以 605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以 230,881,700.00元人民币收购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒持有的今典文化100%股权，以479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易金额为1,352,795,162.37元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方交易对方违约，各方应友好协商调整有关今典影城的股权转让对价，该等对价的调整公式为：
A= B÷ C×D+E；
上述 A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院在 2015年的总计票房金额，C为今典影城连同 85家直营影院在 2015年的总计票房金额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
如上述约定的情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
2、支付安排
本次交易价款的支付安排如下：
（1）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
（2）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后3个工作日内向交易对方支付。
（3）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入 5,000万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分（RMB￥270,559,032.47）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反 ABS专项计划的情形得到纠正后 3个工作日内向交易对方支付。
如果发生《转让协议》所载需要调整今典影城股权转让对价金额的情形，则完美影管应于支付上述第三笔付款时扣减根据公式所相应计算出的调整金额。
各方明确，完美影管应全部以人民币现金的形式向交易对方支付标的对价。
同时由于今典传媒与今典影投是母子公司，除非交易对方另行书面通知完美影管，否则完美影管应将标的对价全部支付给今典传媒，在此情况下，今典影投不得再就其在《转让协议》中的应收价款再向完美影管主张任何权利，但支付后完美影管和交易对方应对此种支付安排签署相关协议以满足双方之需要。
（二）资金来源
上市公司拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）及银行借款支付本次交易对价，其中拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）共计6.5亿元，其余收购价款通过银行借款方式筹集。
本次收购的资金将来自于上市公司银行借款及前次非公开发行的募集资金，前次募集资金发行的股份已于2016年6月16日上市，扣除发行费用后募集资金净额为495,117.43万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本次变更募集资金用途已于 2016年 9月 13日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实际数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|总资产|1,195,190.22|1,381,910.78|
|总负债|430,917.92|631,546.66|
|所有者权益合计|764,272.31|750,364.12|
|营业收入|211,462.90|252,601.58|
|利润总额|39,124.82|40,442.25|
|净利润|35,185.43|35,559.69|
|归属于上市公司股东的净利润|38,223.49|38,597.75|
|资产负债率|36.05%|45.70%|

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|基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.34|

十、本次交易已获得和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、完美世界的决策过程
截至本报告书签署之日，本次重组已经履行的程序：
2016年 7月 5日，上市公司刊登《关于筹划资产购买事项的停牌公告》，公司正在筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 7月5日开市起停牌。
2016年7月19日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组。
2016年9月13日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》等议案；同日，上市公司全资子公司完美影管与交易对方签署了附条件生效的《股权转让暨债权转让协议》。
2、交易对方及交易标的的决策过程
2016年8月23日，资产支持证券持有人大会同意交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年8月29日，今典传媒股东今典集团出具股东决定，同意以今典传媒持有的今典院线及今典文化100%股权参与本次重组。
2016年8月29日，今典影投股东今典传媒出具股东决定，同意以今典影投持有的今典影城100%股权参与本次重组。
2016年8月29日，交易对方分别出具股东决定，同意将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，完美世界不得实施本次重大资产重组方案。
十一、本次交易相关方的重要承诺
（一）关于本次交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方及标的公司|1、标的公司及其下属公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限责任公司分公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；标的公司及其下属公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。2、标的公司及其下属公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。3、交易对方对标的公司的出资及标的公司对其下属公司的出资均真实有效，交易对方合法拥有标的公司的股东权益，标的公司合法拥有其下属公司的股东权益。4、标的公司及其下属公司主要从事的院线发行、影院放映及相关衍生业务，属于“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业”行业，系《产业结构调整指导目录（2015年正）》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。北京今典四道口影城管理有限公司及其下属公司具有合法、有效的从事电影放映的经营资质，就相关影院的电影放映许可证、食品流通许可证和卫生许可证等资质过期的，交易对方承诺正在办理中且目前没有导致无法取得资质的实质性障碍。对于即将到期的经营资质，交易对方应在交割起始日或之前向主管部门提交续期申请材料。标的公司及其下属公司的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。5、标的公司及其下属公司与其租赁房产的出租方不存在任何争议或纠纷，且相应出租方有权将相关租赁房产予以出租。6、标的公司及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的对标的公司的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。7、标的公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。8、标的公司股东已经分别作出股东决定，同意完美影管分别收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有|

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|限公司、北京今典四道口影城管理有限公司100%股权。9、交易对方合法拥有拟让股权完整的所有权，该等股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。10、在本次交易前，交易对方均未持有完美世界股份。11、在本次交易前，交易对方与完美世界及其关联方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系。12、交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。最近五年内，今典影投与经济纠纷有关的标的金额超过 500 万元人民币的民事诉讼或者仲裁如下：（1）今典影投作为原告，案由为租赁合同纠纷，审理法院为新余市渝水区人民法院，立案时间为 2015 年 8 月 27 日，诉讼请求为 1）解除租赁合同；2）免除2012年11月1日至合同解除日止的租金及物业费；3）双倍返还保证金400,000元；4）赔偿装修改造费用5,062,301.91元；5）违约金2,792,760.86元，案件进展为2015年8月27日开庭，未判决；（2）今典影投作为原告，案由为未能如期交付合格场地，审理法院为大庆市人民法院，立案时间为2016年7月7日，诉讼请求为1）确认合同于2016年5月19日解除；2）提前解除合同违约金1800000元，赔偿损失3417032元，支付合理费用4130元，案件进展为未开庭；（3）今典影投作为原告，案由为未能如期交付合格场地，审理法院为天津市武清区人民法院，立案时间为2016年5月6日，诉讼请求为1）解除租赁合同；2）免除自2012年9月1日至解除日租金及物业费；3）双倍返还保证金 200000 元；4）赔偿装修费用 4147643.41 元；5）违约金2620000元 未开庭。除上述诉讼外，最近五年内，今典影投及今典传媒不存在其他标的金额超过500万元人民币的民事诉讼或者仲裁。13、在本次交易中，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及完美世界提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。14、交易对方承诺不存在泄露完美世界本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。15、交易对方承诺，如因转让标的公司或其子公司股权而被相关税务部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保标的公司不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成标的公司受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担标的公司遭受的全部损失。|

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|16、交易对方承诺如因本次交易交割日前交易对方的过错原因导致完美世界、完美影管及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则完美世界、完美影管及/或标的公司仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿完美世界、完美影管或标的公司因此产生的所有损失。|

（二）真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|池宇峰、上市公司全体董事、全体高级管理人员及全体监事|本人承诺完美世界股份有限公司本次重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在完美世界股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|今典传媒、今典影投|1、本公司已向完美世界及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美世界披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

（三）关于保障上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|池宇峰、完美数字科技、快乐永久|1、人员独立（1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。|

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|（2）保证完美世界的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。（2）保证不以完美世界的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证完美世界独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。（5）保证完美世界依法独立纳税。4、机构独立（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证承诺人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美世界的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证完美世界在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美世界进行赔偿。|

（四）无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到|

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||行政处罚或者刑事处罚。|
|交易标的董监高、交易对方董监高|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|今典影投、今典传媒|1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。4、本单位存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规范性文件规定的违反行为记录，也没有因违法行为受到主管部门处罚的行政处罚记录。|
|今典院线、今典影城、今典文化|本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规范性文件规定的违反行为记录，也没有因违法行为受到主管部门处罚的行政处罚记录。|

（五）避免同业竞争承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|池宇峰、完美数字科技、快乐永久|1、承诺人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。3、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美世界造成的所有直接或间 接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再|

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|控制为止。|

（六）关于关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|池宇峰、完美数字科技、快乐永久|1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美世界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的合法权益。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，承诺人将向完美世界作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。|

（七）关于确保重大资产购买填补回报措施得以切实履行的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|全体董事及全体高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的|

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|监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》第二十四条规定，本次交易需经上市公司股东大会决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，通过交易所交易系统和互联网投票系统，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易进
行核查，并已聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进
行审计和评估。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十三、主要风险因素
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需获得上市公司召开股东大会批准、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2016年 7月 5日起开始停牌，截至本报告书签署日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易、上市公司股价异常波动情况。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但若在未来
的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查方能实施，若未通过上述审批，则本次交易将被取消。
本次交易如有任何交割的先决条件未能在《转让协议》生效之日后得到满足或放弃（视情形而定），则本次交易将终止。交易各方虽已签订《转让协议》，但仍不排除各方在交割日前商业谈判中出现分歧，从而导致某一方拒绝履行交割义务等相关《转让协议》项下的各项义务，则本次交易将无法实施。
上市公司提请投资者关注本次交易暂停、中止或取消的风险。
（三）拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，今典院线账面净资产为 1,308.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 23,088.17万元，较账面净资产增值 21,780.04万元，增值率1,664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-25,292.39万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 60,584.64万元，较合并报表净资产增值 85,877.03万元；今典文化账面净资产为1,105.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为3,682.24万元，较账面净资产增值2,577.11万元，增值率233.20%。
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。
业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国电影市场的发展，如果行业内参与者尤其是民营企业的不断扩张以及潜在的新进入者导致电影院线及影院市场的竞争加剧，使得未来标的公司实现的票房收入低于预测水平；大量资本进入院线及影院行业会导致商业地产租金、人工成本等出现不同幅度的上升，使得未来院线及影院的经营成本高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设有较大出入的情形，导致出现拟购买资产的
估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
（四）资产支持证券事项的风险
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于 2016年 5月发行了“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”）。
该ABS专项计划中，今典集团作为借款人向平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托贷款10亿元人民币，并分五年还清。今典集团同时与78家影院签署《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》，约定各个影院将其特定期间内（指 2016年至 2020年，每年 7月 1日至 12月 31日）的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团随后将前述票房收入应收账款出质给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”），为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供应收账款质押担保。上述78家影院中有73家为本次交易范围内的影院。
针对上述情况，交易各方在本次《转让协议》中对 ABS专项计划的义务进行了规定，约定今典集团、今典传媒或今典影投在上述 78家出质影院需履行票房收入划转义务之日前一个工作日将相应款项汇入信托监管账户；同时约定，今典集团向 78家出质影院支付的应收账款转让协议应包括今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息。今典集团及张宝全均就此出具书面承诺函。
完美世界就本次交易向 ABS专项计划出具承诺函，约定完美世界在上述应收账款支付义务被触发时，如果 ABS专项计划项下的监管账户的账户余额在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到 ABS专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。
对此，今典集团出具保证函，承诺以今典集团关联方的一处房产及先行支付至监管账户的5,000万元保证金作为其偿还贷款担保。特别的，上述抵押房产在本次抵押前已经进行过一次抵押事项，剩余价值为 4亿元，与保证金合计为 4.5亿元，涵盖ABS本金的45%，并未完全覆盖，存在一定的风险敞口。
资产支持证券事项的详细情况参见“第四章标的公司情况二、标的公司资产支持证券事项”。
尽管存在上述安排，今典集团或其他相关义务人仍存在未能及时支付《信托贷款协议》项下还款义务，亦未能及时将相应票房收入应收账款金额汇入信托监管账户，从而导致标的公司 73家影院的应收票房触发划转义务从而影响标的公司利益，提请投资者注意资产证券化事项的风险。
（五）未做业绩承诺的风险
本次交易前，完美世界的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营；电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。上市公司通过本次收购优质院线，可以将丰富的 IP资源储备和院线的渠道优势相结合，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后标的公司业绩无法达到预期的可能，且交易对方不给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，今典院线、今典影城、今典文化将成为完美影管的全资子公司，上市公司将进入院线及影院行业。
随着本次交易的完成，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线和影院行业，进一步扩宽业务版图，进一步完善了上市公司泛娱乐化的产业布局。本次交易完成后，完美世界将会对标的公司的人员团队、管理体系、企业文化等方面进行整合，从而将上市公司丰富的影视、游戏内容资源和标的公司院线的渠道优势相结合，构建从内容开发、内容发行到内容播出的“泛娱乐文化产业平台”。
由于完美世界与标的公司在企业文化、公司治理等方面存在差异，交易完成后完美世界能否对标的公司进行有效整合，能否充分发挥标的公司院线、影院业务与上市公司游戏、影视业务的协同效应尚有较大不确定性。如果上市公司对标的公司的整合不达到预期，将会对上市公司的经营业绩和股东权益产生不利影响。
上市公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易系非同一控制下的企业合并，交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成93,081.15万元的商誉。
如果未来标的公司由于宏观经济形势、行业发展态势以及标的公司自身经营状况等原因，导致经营业绩发生恶化，上市公司将面临计提商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（八）本次交易付款进度安排的风险
根据《转让协议》，完美影管应于《转让协议》签署之日后的3个工作日内向交易对方支付第一笔付款人民币7亿元整。根据本次交易进展安排，上述款项支付时，本次交易尚未获得上市公司股东大会审议通过或商务部经营者集中审核通过，尚未达到《转让协议》生效条件。
虽然《转让协议》中双方约定，若最终《转让协议》约定的生效条件未能全部满足或者发生《转让协议》约定的终止情形，交易对方应在该等情形发生之日起 10个工作日内将完美影管根据《转让协议》已经支付的标的对价款项返还至完美影管指定的账户,但是仍存在交易对方无法将已实际支付的标的对价款项足额、及时返还完美影管而导致交易对方违约的可能性，提请投资者注意相关风险。
（九）监管风险
标的公司所处的广播电影电视行业受到国家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。根据《电影管理条例》，设立电影放映单位，应当向所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门提出申请，经批准后发给《电影放映经营许可证》。
违反《电影管理条例》规定的，由工商行政管理部门予以取缔、处以罚款、情节严重时依法追究刑事责任。根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，经营电影电影放映业务，须报县级以上地方电影行政管理部门批准。
上述在资格准入、持续经营等方面的监管政策贯穿于标的公司院线、影院业务经营之中，若标的公司违反该等政策将受到行业主管部门行政处罚。
（十）产业支持政策变动的风险
自 2009年以来，国务院、财政部、新闻出版广电总局和国家税务总局出台了一系列政策支持我国电影产业发展，从国家战略层面、宏观经济层面、行业政策层面、资本市场层面、税收优惠层面促进我国电影行业、院线及影院市场健康发展。
若未来国家取消支持政策，将对院线及影院行业产生不利影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（十一）优质片源供给不足的风险
在电影产业链中，院线发行及影院放映处于电影产业链的中下游，我国电影票房收入的持续快速增长与上游优质影片供给的增加有着密切的联系。近年来优质国产影片及进口影片获得国内电影观众的认可，推动了电影票房收入的快速增长。2015年我国生产各类电影888部，较2014年的758部增长17.15%；我国的票房收入由2009年的62.06亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率为32.32%。
如果电影制片商或发行商无法持续推出或引进高质量、有吸引力的影片，将难以满足观众日益增长的观影需求，从而使得观众观影热情下降，影院将难以确保较高的观影人次和上座率，从而对今典影城下属影院、今典院线加盟影院的经营产生不利影响。提请投资者关注由此所带来的风险。
（十二）标的公司票房季节性波动风险
电影市场消费具有明显的季节性，伴随我国电影产业的快速发展，电影消费亦形成了明显的档期现象。目前，中国电影行业已经形成了春节档、暑期档、国庆档及贺岁档四大主要档期和元旦、清明、五一、端午等辅助档期。观众人次在各黄金档期会明显上升，因此各大电影发行公司会将市场看好的高质量电影在电影档期发行放映，院线及影院也因此能够获得较高的票房收入；而在非黄金档期，观影人次较少，发行放映的电影质量也相对较低，从而导致影院的票房收入较低，而影院的固定资产折旧、人员薪酬、商业地产租赁等经营成本在全年分布相对均匀，从而导致标的公司的经营业绩出现一定的波动。根据当年票房情况和财务报表截至日期不同，标的公司可能会出现某一季度取得良好的经营业绩，而另一季度形成季度性亏损的情形。提请投资者注意标的公司票房季节性波动风险。
（十三）租赁物业的风险
1、租赁物业存在瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，标的影院共租赁了 86处物业，其中 2处物业由于出租人原因，尚未提供该等房产的产权证书；5家物业的出租方非产权人，且目标公司无法提供产权人同意转租的证明；13家租赁主体尚未自今典影投变更为相应影城主体。
上述租赁的物业在法律上存在一定瑕疵，截至本报告书签署日，租赁各方对租赁合同均未提出权属或质量异议，标的公司未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件，若未来出现由于物业租赁权属不清晰导致标的公司及其下属影院无法正常经营的情形，将对今典影城下属影院的经营产生不利影响。
2、已有物业期满续约风险
影院与商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，在配套设置齐备、人流量较大的繁荣商圈的影院，能够吸引较多的观影人群；另一方面，优质的影院也能吸引人流，带动其所处商圈的发展。但是较为繁荣的商圈也会吸引更多的商业机
构或其他影院入驻，进而导致商业地产租赁的竞争加剧，使得影院面临租赁合同到期后无法续约的风险。
目前，今典影城下属影院与物业所有者签订的租赁通常在 10年以上，若租赁期满后，房产租赁竞争过于激烈或者租赁成本上升幅度过大导致影院续约失败，尤其是无法完成重要商圈租赁合同续约，将对今典影城下属影院的未来经营产生不利影响。
3、租赁成本上涨的风险
今典影城的下属影院经营主要是采取长期租赁的商业地产并进行装修改造的方式，租金成本是影院经营成本的重要组成部分。一方面，土地的取得成本及房屋建设成本的上升将直接推动租金成本的上升；另一方面，今典影城选址通常在人流量较大、消费水平高的繁荣商圈或社区周边，但是该类商圈或社区由于其稀缺性，租赁成本也较高，随着竞争的加剧，租赁成本有进一步上升的趋势。
标的公司已签署的租赁合同中无论采用固定租金模式或“保底+提成”模式，标的公司都面临租赁成本上升的风险，若今典影城投资的影院票房收入不达预期，难以覆盖租赁房产持续上升的成本，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（十四）标的影院运营资质不能及时续办的风险
标的资产的主要经营资质为电影放映资质、公共场所卫生许可证、食品流通许可证或食品经营许可证和消防安全许可证。
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属影院存在部分资质已到期或无法提供的情形，不存在无证经营的情况，具体资质瑕疵情况如下：
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|资质类型|瑕疵情况及说明|
|卫生许可证|1家影城办理过程中，3家影城的卫生许可证已过期，|
|食品流通或经营许可|5家影城的食品流通许可证已过期|

根据标的公司承诺，上述已过期资质均将在本次交割前全部完成续期。若标
的公司无法按期解决上述资质瑕疵，有可能会对标的公司下属影院的正常运营造
成影响，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（十五）标的公司今典影城及其部分子公司报告期内净资产为负的风险
截至2016年6月30日，标的公司之一今典影城的净资产为-25,292.39万元。
今典影城净资产为负数主要原因系旗下部分影院在建设完成后尚在培育期，收入水平不能覆盖影院的折旧摊销、人员支出、营销费用等，因此新建影院会出现亏损而导致净资产为负值。如本次交易完成后，若新建设影院经营管理不善、无法快速聚集影院周围的人气，上述子公司将持续亏损并导致净资产持续为负，进而影响上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
（十六）对外担保风险
截至报告书签署日，标的公司存在为加盟影院担保情形，具体情况参见“第四章交易标的情况（一）今典院线9、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况”部分内容，担保主要系今典院线为加盟影院采购放映设备而产生，担保总金额为 23,964,078.08元，被担保方与标的公司控股股东今典传媒、今典影投不存在关联关系。若加盟影院未及时足额偿还债务，标的公司将履行担保义务，从而对标的公司的经营业绩造成损失的风险。
（十七）政府补助和税收优惠取消风险
报告期内，标的公司根据国家相关政策享受了政府补贴和税收优惠。
根据《关于印发国家电影专项资金资助城市影院改造办法的通知》（电专字【2004】1号）、《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字【2004】2号）、《关于对影院安装 2K和 1.3K数字放映设备补贴的通知》（电专字【2009】2号）等规定，国家电影专资管委会对符合条件的现有影院、新建影院行为以及影院购置1.3K、2K放映设备行为等，给予一次性资助、先征后返电影专项资金等优惠。
根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让
版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日免征增值税。报告期内，院线分账收入免征增值税。
标的公司经营业绩未严重依赖于政府补助和税收优惠政策，但政府补助和税收优惠仍然对标的公司的经营业绩构成一定影响，标的公司仍存在因政府补助收入或税收优惠减少而影响标的公司利润水平的风险。
（十八）专业人才短缺的风险
高素质、专业的市场营销和管理人才对院线及影院的顺利发展有重要影响。
例如在院线经营环节需要优秀的市场营销人员和高效的院线管理团队；在影院的经营环节需要高素质的管理人员和影院开发人员。随着我国电影产业的快速发展，高素质的人才供给难以完全匹配院线及影院规模的快速扩张。随着标的公司业务规模的进一步扩张、跨区域经营发展以及新的放映技术逐渐普及，标的公司尚需要大量的专业人才。若标的公司的人才储备不能与院线及影院的经营相匹配，或未能对核心人才进行有效激励以保证其工作积极性，甚至导致核心人员的流失，将制约标的公司业务的发展，对标的公司未来的经营产生不利影响。
提请投资者注意标的公司专业人才短缺的风险。
（十九）市场竞争加剧风险
近年来，随着我国经济的持续高速增长、居民的收入水平不断提高，消费观念不断转变，这推动了我国电影行业的快速发展，吸引了大量的资金进入电影行业，尤其是影院的投资建设。院线及影院行业现有参与者的扩张、电影行业上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，加剧了院线及影院行业的竞争。
此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，使得市场竞争风险加剧。
面对院线及影院行业的竞争加剧，若标的公司不能通过提升影院管理和服务水平、积极引进先进的放映技术为消费者提供更好的观影体验，将使标的公司在市场竞争处于不利地位，未来市场竞争加剧对标的公司的经营产生不利影响。提请投资者注意市场竞争加剧的风险。
（二十）新媒体竞争的风险
近年来，以互联网为代表的新媒体以较快的速度发展，新媒体平台凭借其价廉、便利、选择性强等优势不断改变着消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式，目前新媒体给观众带来的观影体验与影院有较大差距，新媒体尚难以完全取代影院作为电影主要发行渠道，但随着未来新媒体的快速发展，技术水平的提高，新媒体给观众的观影体验不断提升，影院潜在消费者通过新媒体观影的成本更低、更加便利，新媒体对包括院线及影院在内的发行渠道带来一定的挑战。面对新媒体对院线及影院等传统渠道带来的挑战，若标的公司不能提升观众的观影体验，吸引更多观影人群的话，将逐渐被新媒体渠道替代，进而对标的公司的经营业绩和发展前景带来影响。
（二十一）盗版侵权的风险
侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电影。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止，近年来互联网传播技术的快速发展也推动了盗版行为日趋多样化和复杂化。由于盗版影片获取成本低廉，对影院的潜在消费者有较强的吸引力，一方面，盗版产品通过分流观众进而降低电影票房收入，进而损害影院、院线、发行商、制片商的合法利益；另一方面，盗版行为不利于形成良好的电影创作氛围，会损害电影行业的长久发展。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加大打击盗版执法力度、加强政府各部门打击盗版等措施，有效遏制了盗版的发展态势，院线及影院的经营环境得到了有效改善，但由于打击盗版侵权行为的复杂性和长期性，标的公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
（二十二）公共安全风险
影院每日需要接待大量的观众，属于高人群流动的公共场所，因此公共安全在影院的经营中至关重要。为此，标的公司在消防安全管理、安全检查方面制定了完善的管理制度。在消防安全管理方面，标的公司在设计和施工阶段就将消防
安全放在重要位置，在营运阶段通过多种形式的宣传对影院安全管理负责人、全体员工进行安全培训和消防演练，在每部影片放映前播放“消防安全宣传片”以提高观众的消防安全意识。在安全检查方面，标的公司总部同时进行定期、不定期抽查，以加强安全防范意识、提高安全管理水平。但由于影院的人群较为密集，若发生包括消防安全等突发事件，会对标的公司的正常经营带来影响，提请投资者关注由此所带来的风险。
（二十三）跨区域管理风险
标的公司经过数年发展，目前已经成为全国性主流院线，旗下影院分布在东北、华东、华南、西南等地区20个省份、62个城市。本次交易完成后，今典院线、今典影城、今典文化将成为上市公司子公司，标的公司将凭借上市公司的资金优势进一步在全国范围跨区域扩张，一方面将对标的公司的经营规划及整体发展战略提出挑战；另一方面也将对标的公司在人力、财务、公司治理方面的管控提出更高的要求。如果标的公司在跨区域扩张中无法提高管理能力、培养优秀的本地管理团队以满足标的公司跨区域扩张的需求，标的公司的经营效率将会受到一定影响，进而对标的公司未来的业绩产生不利影响。
（二十四）资金管理的风险
现金交易占比较高是标的公司所处的影院行业的重要特征，若现金交易及标的公司的现金管理不善，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。尽管标的公司一直高度重视现金管理，并采取了对下属各影城实行收支两条线的货币资金管理模式，各影城每日经营所实现的现金收入除少量备用金外都应缴存于标的公司指定的银行账户，由标的公司统一调配使用；对于影城各项费用开支均由各影城提交申请，批准后由公司拨款；建立科学合理的岗位设置，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督等一系列的措施，但是仍难以排除人为、客观因素导致的现金管理出现瑕疵，进而影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意标的公司现金管理风险。
（二十五）股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二十六）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目录
独立财务顾问声明与承诺................................................ 2一、独立财务顾问声明 ....................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................... 3重大事项提示.......................................................... 4一、本次交易方案 ........................................................... 4二、本次交易标的资产的估值及定价情况 ....................................... 4三、本次交易不构成关联交易 ................................................. 5四、本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 ..................................... 5五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 10六、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 10七、标的公司资产证券化事项说明 ............................................ 11八、本次交易的支付方式和资金来源 .......................................... 21九、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 23十、本次交易已获得和尚需履行的审批程序 .................................... 24十一、本次交易相关方的重要承诺 ............................................ 25十二、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................... 31十三、主要风险因素 ........................................................ 32目录................................................................. 45释义................................................................. 48第一章本次交易概况.................................................. 54一、本次交易的背景 ........................................................ 54二、本次交易的目的 ........................................................ 57三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 60四、本次交易具体方案 ...................................................... 61五、本次交易不构成关联交易 ................................................ 67六、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 67七、本次交易不构成借壳 .................................................... 67
八、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 67第二章上市公司基本情况.............................................. 69一、上市公司基本情况 ...................................................... 69二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ...................................... 70三、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 80四、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................... 81五、公司近两年及一期主要财务指标 .......................................... 82六、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 83七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ...................................... 86八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ............ 87九、本次交易的收购主体 .................................................... 87第三章本次交易对方基本情况.......................................... 88一、交易对方具体情况 ...................................................... 88二、交易对方其他事项说明 .................................................. 98第四章交易标的情况................................................. 101一、交易标的基本情况 ..................................................... 101二、标的公司资产支持证券事项 ............................................. 135三、本次交易前标的公司资产重组 ........................................... 144四、主营业务情况 ......................................................... 149五、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................... 203第五章标的资产的评估情况........................................... 226一、标的股权的评估情况 ................................................... 226二、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................... 245三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................... 251第六章本次交易合同的主要内容....................................... 253一、合同主体与签订时间 ................................................... 253二、交易价格及定价依据 ................................................... 253三、本次交易的支付安排 ................................................... 254四、过渡期 ............................................................... 255五、标的股权交割 ......................................................... 256
六、融资租赁合同 ......................................................... 258七、房产租赁合同 ......................................................... 259八、ABS专项计划的处理 ................................................... 259九、违约责任条款 ......................................................... 262十、股权转让方的税收缴纳义务 ............................................. 262十一、目标债权清单 ....................................................... 263第七章独立财务顾问核查意见......................................... 265一、基本假设 ............................................................. 265二、本次交易的合规性分析 ................................................. 265三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................... 270四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................... 274五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ....................... 275六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................... 281七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 285八、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................... 287九、利润分配政策与股东回报规划 ........................................... 288十、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ........................... 290十一、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ....................... 293十二、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ..... 293十三、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..... 294十四、控股股东与交易对方签订的协议 ....................................... 294第八章独立财务顾问结论意见......................................... 296第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见............................. 298一、内核程序 ............................................................. 298二、内核意见 ............................................................. 298
释义
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|普通词汇|||
|完美世界、公司、上市公司、股份公司|指|完美世界股份有限公司|
|完美游戏|指|上海完美世界网络技术有限公司|
|完美影管|指|完美世界（重庆）影院管理有限公司，为本次交易所设立的投资主体|
|今典院线|指|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司|
|今典影城|指|北京今典四道口影城管理有限公司|
|今典文化|指|北京时代今典影视文化有限公司|
|今典传媒|指|时代今典传媒有限公司|
|今典影投|指|时代今典影院投资有限公司|
|今典集团|指|今典投资集团有限公司|
|传媒科技|指|北京时代今典传媒科技有限公司|
|世纪美映|指|世纪美映影院技术服务（北京）有限公司|
|海南安泰|指|海南安泰实业开发有限公司|
|北京安地|指|北京安地房地产开发有限责任公司|
|完美数字科技|指|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|石河子骏扬|指|石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）|
|完美影视|指|北京完美影视传媒有限责任公司|
|快乐永久|指|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|标的公司|指|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京今典四道口影城管理有限公司|
|标的影院|指|本次交易范围内的86家影院|
|目标债权|指|交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权|
|交易对方|指|本次完美影管拟收购的标的公司的股东，即时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司|
|置入资产、拟购买资产、拟注入资产、标的资产|指|完美影管拟收购的今典传媒所持今典院线 100%的股权和今典文化100%的股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|完美影管购买今典院线100%股权、今典影城100%股权和今典文化100%股权及目标债权的行为|
|交易各方|指|上市公司、本次交易的标的公司股权的转让方|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|完美世界收购标的公司100%股权及目标债权的价格|
|审计基准日、评估基准日、|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年6月30日|

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|基准日|||
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|过渡期|指|基准日2016年6月30日至交割起始日为止的连续期间|
|交割起始日|指|拟定交易通过商务部的经营者集中审查之日|
|交割完成日|指|下列日期中较早的一日：（1）交割起始日（不含）起第15个工作日；（2）标的公司股权工商变更的申请资料被工商部门全部接收之日|
|二押|指|今典集团作为今典传媒的股东，今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（“安地公司”）是位于海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第00446号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人，今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“担保抵押权人”）并且正在办理相关抵押手续，在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团同意把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（不低于人民币肆亿元）再行抵押给完美世界|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至完美世界名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|《公司章程》|指|《完美世界股份有限公司章程》|
|《转让协议》|指|《时代今典传媒有限公司、时代今典影院投资有限公司与完美世界（重庆）影院管理有限公司关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》|
|《资产转让协议》|指|时代今典影院投资有限公司与北京今典四道口影城管理有限公司签订的《资产转让协议》|
|《股权转让协议》|指|2016年7月4日今典传媒和今典影投与上市公司控股股东快乐永久签署的《股权转让协议》|
|标的公司子公司及相关公司|||
|昆明17.5影城世纪城店|指|昆明今典影城有限公司|
|长春17.5影城新天地店|指|长春市今典影城有限公司|
|长春17.5影城中东店|指|长春市今典影城有限公司第一分公司|
|沧州17.5影城华北店|指|沧州今典影城管理服务有限公司|
|通化17.5影城中东店|指|通化市今典影城有限公司|
|深圳17.5影城沙井店|指|深圳市今典明华影城管理有限公司|
|北京17.5影城四道口店|指|北京今典四道口影城管理有限公司|
|天津17.5影城迎宾店|指|天津时代今典影院管理有限公司|
|江门17.5影城新会店|指|江门今典影城有限公司|
|苏州17.5影城瑞佳店|指|苏州今典瑞佳影院管理有限公司|
|吉林17.5影城新生活店|指|吉林市今典影城有限公司|
|北京17.5影城管庄店|指|北京今典京通苑影城管理有限公司|
|厦门17.5影城集美店|指|厦门今典影城管理有限公司|

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|天津17.5影城大港店|指|天津今典幸福影城管理有限公司|
|丰城17.5影城恒丰店|指|丰城今典影城管理有限公司|
|大理17.5影城惠丰店|指|大理今典影城有限公司|
|包头17.5影城时代店|指|包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司|
|长沙17.5影城佳润店|指|长沙今典佳润影城有限公司|
|上海17.5影城临港店|指|上海今典广昊影院管理有限公司|
|北京17.5影城比如店|指|北京今典比如影院管理有限公司|
|南昌17.5影城乐买佳店|指|南昌今典枫庐影城管理有限公司|
|湛江17.5影城雷州店|指|雷州今典影院管理有限公司|
|洪湖17.5影城宝安店|指|洪湖市今典影院管理有限公司|
|邵阳17.5影城明珠店|指|邵阳市今典东方影城管理有限公司|
|太原17.5影城顶好店|指|太原今典影院管理有限公司|
|青岛17.5影城台东店|指|青岛时代今典影城管理服务有限公司|
|株洲17.5影城铜锣湾店|指|株洲今典铜锣湾影城有限公司|
|长沙17.5影城望城店|指|望城今典影城管理有限公司|
|南通17.5影城曼度店|指|南通今典影城管理有限公司|
|珠海17.5影城旺角店|指|珠海今典影院有限公司|
|靖江17.5影城恒天店|指|靖江今典影院管理有限公司|
|淮南17.5影城凤台店|指|凤台时代今典影院有限公司|
|肇庆17.5影城怀集店|指|肇庆市今典影城管理有限公司|
|南昌17.5影城胜利店|指|南昌今典影院管理有限公司|
|曲靖17.5影城财富店|指|昆明今典影城有限公司曲靖分公司|
|佛山17.5影城盐步店|指|佛山今典新成影城管理有限公司|
|葫芦岛17.5影城大润发店|指|葫芦岛市今典影城有限公司|
|石家庄17.5影城卓达店|指|石家庄今典影城有限公司|
|上高17.5影城银海店|指|上高县今典影院管理有限公司|
|娄底17.5影城春园店|指|娄底今典放电影院影城有限公司|
|上海17.5影城北桥店|指|上海今典鹤翔影院管理有限公司|
|青岛17.5影城青特店|指|青岛今典影院管理服务有限公司|
|东莞17.5影城凤岗店|指|东莞市凤岗今典影院管理有限公司|
|保山17.5影城九龙店|指|保山今典影院有限公司|
|开远17.5影城新天地店|指|开远今典影院有限公司|
|通化17.5影城金恺威店|指|通化市今典影城有限公司第一分公司|
|包头17.5影城包百店|指|包头市今典国际影城有限责任公司|
|佛山17.5影城大沥店|指|佛山今典沥中影城管理有限公司|
|湘潭17.5影城建鑫城店|指|湘潭市今典建鑫影城管理有限公司|
|黄石17.5影城德润店|指|黄石今典影院管理有限公司|
|昆明17.5影城臻万店|指|昆明今典臻万影院有限公司|
|迁安17.5影城一路店|指|迁安今典电影放映有限公司|

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|佛山17.5影城官窑店|指|佛山今典尚购影城管理有限公司|
|重庆17.5影城中冶店|指|重庆今典中冶影院管理有限公司|
|白山17.5影城银座店|指|白山市今典影院有限公司|
|建水17.5影城临安店|指|建水今典影院有限公司|
|北京17.5影城今日店|指|北京今日时代数字影院有限公司|
|天津17.5影城宝坻店|指|天津今典百代富地影院管理服务有限公司|
|合肥17.5影城新天地店|指|合肥今典影院管理有限公司|
|潍坊17.5影城百佳惠店|指|昌乐今典影院有限公司|
|济南17.5影城东环店|指|济南今典影城有限公司|
|诸城17.5影城明思克店|指|诸城今典影城有限公司|
|嘉兴17.5影城协和店|指|嘉兴今典影院管理有限公司|
|上海17.5影城春都店|指|上海今典凯立德影院管理有限公司|
|宁波17.5影城镇海店|指|宁波市镇海今典保亿影院管理有限公司|
|东莞17.5影城长安店|指|东莞市长安今典影城管理有限公司|
|淮南17.5影城瑞金店|指|淮南汇金今典影院有限公司|
|张家口17.5影城金茂店|指|张家口今典电影放映有限公司|
|张北17.5影城永春店|指|张北今典影院有限公司|
|铜仁17.5影城时代店|指|铜仁今典影院有限公司|
|佛山17.5影城桂城店|指|佛山今典影城管理有限公司|
|惠州17.5影城惠东店|指|惠州今典创富影城管理有限公司|
|延吉17.5影城凯尔玛店|指|延吉今典影院有限公司|
|昆明17.5影城翡翠湾店|指|昆明今典翡翠湾影院有限公司|
|介休17.5影城一品店|指|介休今典影城管理有限公司|
|临沧17.5影城财富店|指|临沧今典影城有限公司|
|满洲里17.5影城中央店|指|满洲里跨时代今典影院有限公司|
|集安17.5影城庆隆店|指|集安市今典影院有限公司|
|襄阳17.5影城人民广场店|指|襄阳今典影城管理有限公司|
|江阴17.5影城长泾店|指|江阴今典影院有限公司|
|盖州17.5影城华阳店|指|盖州市今典影院有限公司|
|晋中17.5影城天意店|指|晋中今典影城管理有限公司|
|宜兴17.5影城新天地店|指|宜兴今典影院管理有限公司|
|闵行第一分公司|指|上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司|
|长宁第一分公司|指|上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司|
|闸北第一分公司|指|上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司|
|重庆今典第二分公司|指|重庆今典金豫影院管理有限公司第二分公司|
|深圳今典第二分公司|指|深圳市今典影城管理有限公司第二分公司|
|本次重组相关中介机构|||
|国信证券、独立财务顾问、本公司、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|

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|中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|其他词汇|||
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|专业词汇|||
|院线、院线公司|指|由一定数量的电影院以资本或供片为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司|
|贴片广告|指|在电影放映前播放的商业广告，分为包月和贴片两类，根据现行指导意见，通常为 10 分钟，包月和贴片各占 5 分钟，是电影衍生产品的一种|
|电影发行|指|包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商从制片方取得影片发行权，院线从专业发行商取得影片一定时期内的在该院线所属影院的放映权，下放到所属的影院|
|院线发行|指|院线从专业发行商取得影片一定时期内的在该院线所属影院的放映权，下放到所属的影院|
|档期|指|影片自首映日到落片日的时间间隔。它是电影整体营销的一部分,必须根据影片的观众定位和整体营销来决定。在我国较为成熟的几大档期包括：春节档、五一档、暑期档、国庆档、贺岁档|
|城市院线票房|指|所有加入院线的城市影院的票房收入|
|国家电影专项资金|指|国家电影事业发展专项资金，财政资金的一种，实行“统一领导、逐级上缴、分级管理”。主要用于支持电影院维修改造、资助电影制片企业、少数民族地区电影企业特殊困难补助等用途|
|IMAX|指|全称为Image Maximum，是一种能够放映比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系统。整套系统包括以 IMAX 规格摄制的影片拷贝、放映机、音响系统、银幕等|

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|净票房收入|指|影院取得的全部票房收入-国家电影事业发展专项资金-税金及附加|
|银幕广告|指|在电影片头播放的广告片，是电影衍生产品的一种，分为贴片广告和映前广告|
|资产联结|指|与院线公司以股权形式相结合的下属影院|
|加盟|指|与院线公司签订加盟协议的下属影院|
|中国电影发行放映协会|指|由全国电影发行、放映、器材、技术研发、影视文化及相关企业法人自愿组成的全国性电影发行放映行业社团组织|
|3D电影|指|立体电影及其银幕。3D 电影是指通过两台摄影机拍摄或者一台摄影机拍摄，经过电脑制作，观众观看时以立体形式呈现的电影，观众观看时需戴3D眼镜|
|3D银幕|指|安装3D放映设备，能放映3D电影的电影厅的银幕|
|电影拷贝|指|由底片复制出来供放映电影用的胶片|
|数字拷贝|指|由胶片转磁或用数字技术拍摄出来的供放映电影用的硬盘|
|数字电影|指|以数字技术和设备摄制、制作存储,并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音，放映在银幕上的影视作品。从电影制作工艺、制作方式、到发行及传播方式上均全面数字化|

本独立财务顾问报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家文化产业战略地位提升，通过并购实现跨越式发展可期
近年来，国家明确提出了提高文化软实力的战略任务，并出台了一系列文化发展规划及实施纲要，明确了文化产业发展政策、方向、目标和阶段性布局，逐渐完善政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高和国家文化的国际影响力扩大奠定了坚实基础。
2007年，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并在国家整体战略层面相继出台了一系列文化发展规划及实施纲要，为文化产业的战略地位奠定了坚实的战略基础，也为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2009年9月，国务院常务会议审议通过我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重具有重要意义。
2010年1月，国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，该意见提出了促进电影产业繁荣发展的重要指导方针和具体政策保障措施，促进了电影产业的蓬勃发展。其中，针对院线和影院行业，意见明确提出要进一步深化院线制改革，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线，通过税收优惠等措施加强城镇数字影院建设，鼓励投资商业影院和社区影院。2010年3月，中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合印发了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从政策层面明确提出金融产业支持文化产业，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组，获得跨越式发展。
2011年，中共中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励重点文化产业的大力发展及市场化资本运作。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》；2012年3月，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》；上述文件对文化产业改革发展作出了全面部署，并提出实施文化走出去工程，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
2014年，李克强总理开始部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等10个文件构筑了我国文化产业的政策体系。
国家政策的大力扶持和文化产业战略地位的不断提升都为我国文化产业发展提供难得的历史机遇，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期，跨越式发展未来可期。随着企业层面的规模运作和全球化布局，以及产业层面的整合发展，未来我国文化企业还有巨大的发展空间。
（二）国民经济持续增长，居民消费结构升级
收入水平是影响居民消费支出的关键因素。根据消费经济学理论和国际经验，人均GDP达到1000美元后，随着国民物质生活水平的提升，社会的总体消费水平和消费结构都将出现重大变化，居民消费结构将由生存型转向享受、发展型，国民经济结构也将面临战略性调整。
2003年，我国人均GDP首次超过1,000美元，达到1,090美元，文教娱乐类消费支出占我国城镇居民消费支出的14.35%，且在全部支出中位列第三位。从2003年至2015年，城镇居民用于文教娱乐的支出不断增加。2015年，我国城镇居民家庭平均每人全年教育文化娱乐服务支出达2,382.34元。此外，从2003年到2015年，文化产业增加值从307亿元增加到25,829亿元，年复合增长率达40.63%。2015年，文化产业增加值占GDP的比重已经达到3.86%，正逐步成为国民经济的支柱产业之一。
在国民经济持续增长和拉动内需政策背景下，预计未来人民群众用于文化娱乐消费的支出还将持续增长，消费结构将持续升级。
（三）电影产业的蓬勃发展为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇
在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入为383亿美元，较2014年的364亿美元增长了5.22%，近年均保持稳定增长，2011-2015年的年均复合增长率为4.11%。近几年，受益于国家政策的大力扶持、国民经济增长、人均收入的提高以及人民群众文化娱乐消费需求比重的增加，我国电影行业迅猛发展，已经成为全球电影票房增长的重要推力。2013年初，我国已超过日本成为仅次于美国的第二大电影市场；2015年我国票房收入440.69亿元，首度突破400亿元大关，同比增速达48.7%，创2011年以来增速新高；2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到了144.9亿人民币，作为传统旺季的2月，单月票房收入达到68.8亿元，单月超过美国成为了全球电影市场中最大的票房市场。
从2011年到2015年，票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%；我国银幕数量从2011年的9,286块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为35.85%。我国电影市场良好的发展态势为院线和影院行业的可持续增长提供了保障。
（四）标的公司拥有优质院线、影院资源，发展前景良好
标的公司于2005年开始进入影院投资市场，并于2009年取得今典院线经营资格，经过数年的发展，标的公司已在全国范围内完成影院布局，目前已成为票房规模位居前列的全国性主流院线，具有独特的业务优势和竞争实力。除了自主投资影院外，标的公司还不断吸引其他影院加盟，扩大影院的数量和规模，快速完善影院布局，进一步巩固市场份额和行业领先地位。
2013年-2016年6月，今典院线实现的票房收入分别为5.00亿元、6.80亿元、9.98亿元和5.88亿元，观影人次分别为1,697万人次、2,188万人次、3,207万人次
和1,895.68万人次。2015年，今典院线全年票房收入占全国城市院线票房的2.27%，在全国城市48条城市院线中排名第15位。截至2016年6月30日，今典院线旗下共217家可统计票房的自营和加盟影院，其中包括86家标的影院。
本次交易的86家标的影院具备一定的区域优势，业务分布东北、华东、华南、西南等地区20个省份及直辖市，覆盖全国62个城市及自治州。作为国内主流院线和影院运营公司，标的影院一直以科技创新为核心和动力，积极引进、放映并宣传优秀优质影片，兼顾经济效益与社会效益，努力促进商业经济繁荣，为消费者带来高质量的观影体验和服务。
标的公司凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源和良好的市场口碑，目前已经成为国内的主流院线公司，未来业绩的增长具有可靠保障，发展前景良好。
（五）资本市场为公司外延发展创造了良好条件
自上市公司登陆资本市场以来，上市公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付方式，从而为上市公司外延式的发展创造了良好的条件。
上市公司将充分利用资本市场融资工具，在专注于自身原有业务的基础上，结合自身战略发展情况以及国家文化产业发展政策，通过收购、兼并、战略合作在内的多种方式，收购优质院线和影院资源，布局产业链下游，增加新的业务模式和盈利增长点。
二、本次交易的目的
（一）通过并购获得优质院线资源，构建泛娱乐文化产业平台
上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经纪业务，在国内影视行业处于龙头地位，在收购完美游戏后，上市公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游联动公司，在泛娱乐领域实现以影视和游戏为核心的产业布局，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建。
标的公司主要从事影院建设与投资、院线发行、电影放映及其他相关衍生业务，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行渠道端。从国内外院线及影院行业运营经验看，院线的核心竞争力在于其对终端市场的掌控能力。截至2016年6
月30日，今典院线旗下共217家可统计票房的自营和加盟影院，影院数量位居全国院线前十；地理分布东北、华东、华南、西南等地区20个省份及直辖市，覆盖全国62个城市及自治州。标的公司目前已成为国内社区影院的标杆企业，是票房规模位居前列的全国性主流院线。
通过本次并购，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于优质IP内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线和影院行业，完善产业链布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其在影视、游戏等领域的优质IP综合开发能力，强化现有业务与影院渠道的联动效应，在影视行业的制作、发行、放映等领域均占据重要地位；同时，上市公司将凭借资本市场的支持，不断扩张，增强上市公司对专业人才、优质资源和优秀影片的吸引力，进一步完善上市公司的“泛娱乐文化产业平台”。
（二）产业链整合，利用协同效应打造综合性娱乐航母
1、联合环球影业，全球化布局电影内容制作
上市公司作为影视行业的龙头公司，在影视行业的内容端实力雄厚，具备丰富的IP资源和较强的IP资源综合开发能力，在产业链中属于内容提供商。上市公司已经制作出了口碑和收视率兼备的《北京青年》、《咱们结婚吧》、《失恋33天》、《灵魂摆渡》系列等优秀影视作品。
在确立国内领先娱乐内容提供商地位的基础上，上市公司于 2016年与环球影业签订了片单投资及战略合作协议，本次合作使得上市公司具备了在全球范围内开展影视业务的能力，进一步帮助上市公司建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌，拓展其矩阵式战略布局。
2、电影产业链纵向整合，进入发行渠道端
标的公司在产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，聚焦国内的社区影院市场，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。截至 2016年 6月 30日，本次收购的 86家标的影院共拥有 441块银幕，56,062个座
位，在全国 62个城市及自治州进行了影院布局，具备独特的业务优势和良好的竞争实力。
本次交易完成后，公司能直接面对终端用户，借助产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，增强排片自主权和行业话语权，有助于企业实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；此外，公司在获得原电影制作收入外，向下游延伸后还能获得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性。同时，标的公司可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备，充分发挥上市公司内容版权资源的优势，进行品牌升级，在强大内容资源的支撑下逐步提升自己对观众、专业人才、优质资源的吸引力，巩固行业地位，增强行业影响力。
通过本次交易，上市公司可以将丰富的 IP资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。
（三）丰富盈利增长点，实现全产业链收入获取，提高上市公司盈利水平
上市公司自完成借壳上市以来，主要从事影视剧制作发行业务，收入获取集中在上游的影视剧制作和发行收入。通过本次交易，上市公司业务从内容端延伸至渠道端，增强了对影片发行和放映的控制力，打通了电影业务从内容生产、发行、院线排片、放映的全产业链条，使得上市公司的价值链体系更稳定，增强上市公司的风险抵御能力。
本次交易完成后，上市公司不仅能够获取电影制作和发行收入，还能获取影片放映收入和发行分账收入，并从衍生品销售、电影整合营销、广告等多方面丰富其盈利增长点，实现多层次的全产业链的收入获取，进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
（四）扩展影院文化功能，提供全方位综合娱乐服务
国内早期的影院表现为单厅大会场，后来为了提高消费者观影的便利性，演
化为现代多厅影院。但是无论是单厅大会场还是现代多厅影院，都没有扩展影院的文化功能，影院仍然只是电影播映场所。为了丰富影院的文化内涵，扩展影院的文化功能，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，上市公司将影院定义为娱乐生活方式综合体验空间，以影院为核心载体，整合自有的电影、电视、综艺、游戏业务，为消费者提供一种全新的娱乐体验。
通过本次交易，上市公司将获得优质院线和影院资源，上市公司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，结合影院所在区域的消费者偏好和多种前沿体验技术，营造多种形式的体验场景，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。同时，上市公司还可以基于现有游戏和影视等内容用户，实现对用户的全平台整合，吸引更多的流量，实现泛娱乐产业整体协同发展，增强上市公司的行业竞争力。
三、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、完美世界的决策过程
截至本报告书签署之日，本次重组已经履行的程序：
2016年 7月 5日，上市公司刊登《关于筹划资产购买事项的停牌公告》，上市公司正在筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2016年7月5日开市起停牌。
2016年7月19日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组。
2016年9月13日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》等议案，独立董事发表了独立意见。
同日，上市公司全资子公司完美影管与今典传媒、今典影投签署了《转让协议》。
2、交易对方及交易标的的决策过程
2016年8月23日，资产支持证券持有人大会同意交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年8月29日，今典传媒股东今典集团出具股东决定召开股东会，同意以今典传媒持有的今典院线及今典文化100%股权参与本次重组。
2016年8月29日，今典影投股东今典传媒出具股东决定召开股东会，同意以今典影投持有的今典影城100%股权参与本次重组。
2016年8月29日，交易对方分别出具股东决定，同意将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，完美世界不得实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为今典传媒、今典影投，其具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为今典院线、今典影城、今典文化100%股权及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。本次交易完成后，上市公司全资子公司完美影管将持有今典院线、今典影城、今典文化100%股权，并同时将成为标的公司及其下属公司的债权人。交易标的的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
（三）本次交易前标的公司重组情况
本次交易范围内共包含 86家标的影院，筹划本次重大资产购买前，该 86家标的影院均由今典影投的下属子公司运营。为方便本次交易的进行及便于交易后统一管理，今典影投将除北京17.5四道口店（本次交易前已由今典影城运营）外的其余85家影城注入今典影城，资产重组情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况三、本次交易前标的公司资产重组”。
（四）资产评估及溢价情况
根据中企华评估出具的《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字第13000-2号），以 2016年6月 30日为评估基准日，根据收益法评估结果，今典院线100%股权的评估值为 23,088.17万元，评估值较账面净资产 1,308.13万元增值 21,780.04万元，评估增值率为1,664.98%。
根据中企华评估出具的《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字第13000-1号），以2016年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，今典影城100%股权的评估值为60,584.64万元，评估值较账面净资产-25,292.39万元增值85,877.03万元。
根据中企华评估出具的《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典影视文化有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字第 13000-3号），以 2016年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，今典文化100%股权的评估值为3,682.24元，评估值较账面净资产1,105.13万元增值2,577.11万元，评估增值率为233.20%。
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权（“目标债权”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后调整后金额为479,248,409.85元，经交易双方协商，目标债权的交易价格为479,248,409.85元。
（五）交易标的过渡期间损益归属
根据交易双方签署的《转让协议》，在基准日至交割起始日为止的连续期间
（以下简称“过渡期”），收益和风险分配如下：
（1）标的公司在过渡期内因正常经营发生的负债、纳税责任、罚款等责任由上市公司承担，其他该期间内产生的以及因该期间内原因产生的风险责任，均应由交易对方独立承担。
（2）交易对方应确保在正常情况下标的公司在该期间内的持续经营，除为《转让协议》目的进行的资产重组、债务清理和融资租赁合同整改等相关事宜外，标的公司不应进行任何与日常经营无关的经营活动。
（3）在不违反前述（1）及（2）的情况下，基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，基准日后的风险和收益归完美影管享有。
（六）本次交易的支付方式和资金来源
1、支付形式
上市公司全资子公司完美影管拟支付 605,842,652.52元现金购买今典影投持有的今典影城100%股权；支付 230,881,700.00元现金购买今典传媒持有的今典院线100%股权；支付 36,822,400.00元现金购买今典传媒持有的今典文化100%股权；以479,248,409.85元人民币受让今典影投、今典传媒及其关联方对标的公司的目标债权。
2、支付安排
根据交易各方签订的《转让协议》，完美影管向今典影投、今典传媒支付135,279.52万元人民币购买资产，本次交易价款将按照以下安排进行支付：
（1）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
（2）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押
手续办理完毕后3个工作日内向交易对方支付。
（3）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入5000万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分（RMB￥270,559,032.47）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反 ABS专项计划的情形得到纠正后 3个工作日内向交易对方支付。
如果发生《转让协议》所载需要调整今典影城股权转让对价金额的情形，则完美影管应于支付上述第三笔付款时扣减根据公式所相应计算出的调整金额。
各方明确，完美影管应全部以人民币现金的形式向交易对方支付标的对价。
同时由于今典传媒与今典影投是母子公司，除非交易对方另行书面通知完美影管，否则完美影管应将标的对价全部支付给今典传媒，在此情况下，今典影投不得再就其在《转让协议》中的应收价款再向完美影管主张任何权利，但支付后完美影管和交易对方应对此种支付安排签署相关协议以满足双方之需要。
3、资金来源
上市公司拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）及银行借款支付本次交易对价，其中拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）共计6.5亿元，其余收购价款通过银行借款方式筹集。
本次收购的资金将来自于上市公司银行借款及前次非公开发行的募集资金，前次募集资金发行的股份已于2016年6月16日上市，扣除发行费用后募集资金净额为495,117.43万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本次变更募集资金用途已于 2016年 9月 13日经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。
（七）ABS专项计划的处理
根据《转让协议》约定，完美影管同意，完美影管完成协议所述交易后，继续完好履行 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证，包括但不限于今典文化继续提供《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托服务协议》项下服务、《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》项下监管义务，票房收入出质影院、备选影院继续履行《平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》项下义务。
交易对方承诺，就完美影管继续完好履行 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，对完美影管的履约行为向平安信托、银河金汇承担连带责任。特别的，票房收入出质影院（含备选影院，如将来需要）、今典文化按照《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》、《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》履行票房收入划转义务的，交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的第三方提前一个工作日将相应款项汇入《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》项下约定账户（或根据银河金汇、平安信托届时的要求汇入票房收入出质影院或今典文化，由票房收入出质影院或今典文化划款）；如交易对方未能履行前述承诺、而完美影管完好履行了ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，交易对方应当在五个工作日内将等额划转的票房收入款项支付至完美影管或完美影管指示的第三方账户，并按照本款约定的延迟付款违约条款向完美影管承担违约责任。如完美影管未能完好履行本款约定的，应按照本款约定的延迟付款违约条款向交易对方承担违约责任。
各方同意，为履行上述约定，就今典集团与票房收入出质影院签署的《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》，交易对方承诺今典集团、票房收入出质影院应当根据《转让协议》的安排签署《应收账款转让协议之补充协议》。其中，该补充协议的约定应当与如下条款原则一致：
（1）今典集团应当向票房收入出质影院支付上述应收账款转让价款。应收账款转让价款的金额应当调整为今典集团在《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托信托贷款合同》项下的贷款本息金额。
（2）特别的，在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1个
工作日内支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付的转让价款达到对应还款日本息的金额总额（其中，在履行《转让协议》约定前，如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付）。各方知晓，由于票房收入出质影院有根据当期实际票房转付票房收入的义务，而前述金额不一定满足当期实际票房金额，为此，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应收账款转让价款时补足，且如 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求，交易对方还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。ABS专项计划项下发生部分或全部提前还款的，今典集团支付上述应收账款转让价款的义务相应提前。
（3）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方将相应款项支付至上述今典文化下监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让价款。特别的，今典文化应当按照今典集团的要求对该部分收入进行存款管理，相应的利息收入应当在利息产生后及时划付至今典集团；其中，完美影管应确保今典文化在收到前述应收账款转让价款后及时向 ABS专项计划约定的账户划付款项；另外，在今典集团已经支付当期应收账款转让价款至当期贷款本息的情况下，今典集团根据管理人的要求向监管账户划付收入至承诺票房金额，今典文化应当在一个工作日内退还今典集团。今典文化未能及时划付前述各类款项的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向今典集团支付违约金，完美影管对此向今典集团承担连带责任。
（4）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。交易对方对此向票房收入出质影院承担连带责任。
（5）今典集团、张宝全应当就上述事项和相应义务的履行，向完美影管出具书面的承诺函。
（6）各方确认，就上述（4）而言，各方优先执行第（5）条的约定。
（7）各方确认，为履行《转让协议》，完美影管应向交易对方、今典集团开放ERP系统项下全部影城的相关票房收入数据。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟购买的今典院线、今典影城、今典文化100%股权和交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。标的公司
2015年度营业收入及交易金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报表营业收入及期末净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成借壳
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为池宇峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实|2016年6月30日/2016年1-6月备|

||||
|-|-|-|
||际数|考数|
|总资产|1,195,190.22|1,381,910.78|
|总负债|430,917.92|631,546.66|
|所有者权益合计|764,272.31|750,364.12|
|营业收入|211,462.90|252,601.58|
|利润总额|39,124.82|40,442.25|
|净利润|35,185.43|35,559.69|
|归属于上市公司股东的净利润|38,223.49|38,597.75|
|资产负债率|36.05%|45.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.34|

第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：完美世界股份有限公司
英文名称：Perfect World Co., Ltd.
股票简称：完美世界
股票代码：002624
成立日期：1999年8月27日
上市日期：2011年10月28日
注册资本：1,314,609,851元
法人代表：池宇峰
董事会秘书：王巍巍
注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号
办公地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦
邮编： 100101
电话： 86-10-57806688
传真： 86-10-57805227
电子邮件：zhengquanbu@pwpic.com
公司网站：http://www.pwpic.com
经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》有限期至2017年4月14日）。动漫设计、制作；平面设计、制作；网站开发、网页设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；软件开发、销售；从事进出口业务；文化艺术活动策划；会展服务；销售服装、玩具、鞋帽、箱包、
眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花、草及观赏性植物、计算机、软件及辅助设备；体育赛事策划；休闲观光旅游项目开发；企业管理咨询、企业营销策划；投资管理和咨询；资产管理；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
上市公司前身德清县天健耐火炉料有限公司（金磊有限前身）系由陈连庆、陈根囡共同出资设立，注册资本为 50万元。振企会计师事务所于 1999年 8月 21日出具的振会验（99）210号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币资金投入的资本50万元，其中实收资本50万元。
1999年 8月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理局注册成立，取得注册号为3305212068350的《企业法人营业执照》。
德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|陈连庆|40.00|货币资金|80.00|
|2|陈根囡|10.00|货币资金|20.00|
|合计||50.00|货币资金|100.00|

（二）公司设立后的历次股权变动
1、2000年6月，金磊有限股权转让
2000年 6月，经金磊有限（德清县金磊耐火有限公司，上市公司前身）股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协议》，陈根囡将所持金磊有限20%的股权计10万元出资额转让给陈根财，转让价格按照出资额1：1确定。
本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈连庆|40.00|80.00|40.00|80.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|陈根囡|10.00|20.00|-|-|
|3|陈根财|-|-|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|50.00|100.00|

2、2003年4月，金磊有限增资至350万元
2003年4月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由50万元增加至350万元。新增注册资本300万元中，陈连庆以货币资金增资 170万元，陈根财以货币资金增资130万元，上述增资价格均按照注册资本1：1确定。
湖州正立会计师事务所于2003年4月11日出具湖正会验（2003）52号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300万元，其中陈连庆以货币资金增资170万元，陈根财以货币资金增资130万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈连庆|40.00|80.00|210.00|60.00|
|2|陈根财|10.00|20.00|140.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|350.00|100.00|

2003年4月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
3、2004年6月，金磊有限增资至1,000万元
2004年 6月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350万元增加至 1,000万元。新增注册资本 650万元中，陈连庆以货币资金增资 4万元、以未分配利润转增出资 46万元，陈根财以货币资金增资 570万元、以未分配利润转增出资30万元，上述增资价格均按照注册资本1：1确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司2004年6月11日出具德天会验（2004）第 141号《验资报告》，经审验，截至 2004年 6月 11日，金磊有限收到新增注册资本合计650万元，其中陈连庆以货币资金增资4万元、以未分配利润转增出
资46万元，陈根财以货币资金增资 570万元、以未分配利润转增出资 30万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈连庆|210.00|60.00|260.00|26.00|
|2|陈根财|140.00|40.00|740.00|74.00|
|合计||350.00|100.00|1,000.00|100.00|

2004年6月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
4、2005年8月，金磊有限股权转让
2005年 8月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限34%的股权计 340万元出资额转让给陈连庆、将所持金磊有限10%的股权计100万元出资额转让姚锦海，转让价格均按照出资额1：1确定。
本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈连庆|260.00|26.00|600.00|60.00|
|2|陈根财|740.00|74.00|300.00|30.00|
|3|姚锦海|-|-|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

2005年8月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。
5、2008年7月，金磊有限增资至1,800万元
2008年6月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由1,000万元增加至1,800万元。新增注册资本800万元中，陈连庆以未分配利润转增出资480万元，陈根财以未分配利润转增出资240万元，姚锦海以未分配利润转增出资80万元，上述增资价格均按照注册资本1：1确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008年 7月 10日出具德天会验（2008）第 169号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800
万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资480万元，陈根财以未分配利润转增出
资240万元，姚锦海以未分配利润转增出资80万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈连庆|600.00|60.00|1,080.00|60.00|
|2|陈根财|300.00|30.00|540.00|30.00|
|3|姚锦海|100.00|10.00|180.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|1,800.00|100.00|

2008年7月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
6、2009年12月，金磊有限增资至2,400万元
2009年 12月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800万元增加至2,400万元。新增注册资本600万元中，钱小妹以货币资金3,008.16万元增资 288万元，卫松根以货币资金 2,005.44万元增资 192万元，严金章以货币资金1,253.40万元增资120万元，上述增资价格均按照注册资本1：10.445确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009年 12月 11日出具德天会验（2009）第321号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600万元，其中钱小妹以货币资金3,008.16万元增资288万元，卫松根以货币资金2,005.44万元增资192万元，严金章以货币资金 1,253.40万元增资 120万元，变更后注册资本实收金额为 2,400万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈连庆|1,080.00|60.00|1,080.00|45.00|
|2|陈根财|540.00|30.00|540.00|22.50|
|3|姚锦海|180.00|10.00|180.00|7.50|
|4|钱小妹|-|-|288.00|12.00|
|5|卫松根|-|-|192.00|8.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|严金章|-|-|120.00|5.00|
|合计||1,800.00|100.00|2,400.00|100.00|

2009年12月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
7、2010年2月，金磊有限整体变更为股份公司
2010年1月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009年12月31日经审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010年 1月22日出具的天健审﹝2010﹞168号《审计报告》，金磊有限2009年12月31日经审计的净资产为137,601,019.14元。按折股方案，将净资产中的75,000,000元按照1:1的比例折合为公司股份75,000,000股，每股面值1元，共计股本 75,000,000元，余下62,601,019.14元计入公司资本公积。
2010年1月26日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）出具浙勤评报[2010]第17号《资产评估报告书》，金磊有限截至2009年12月31日净资产评估值为156,292,132.69元。
2010年 1月 27日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20号《验资报告》，对金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验，金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009年 12月 31日金磊有限经审计的净资产137,601,019.14元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折股方案，将上述净资产折合实收资本75,000,000元，资本公积62,601,019.14元。
2010年2月22日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为330521000016931的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈连庆|33,750,000|45.00|
|2|陈根财|16,875,000|22.50|
|3|钱小妹|9,000,000|12.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|卫松根|6,000,000|8.00|
|5|姚锦海|5,625,000|7.50|
|6|严金章|3,750,000|5.00|
|合计||75,000,000|100.00|

8、2011年10月，首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1469号文核准，公司于 2011年 10月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价格11.20元，实际募集资金28,000万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为 10,000万元。2011年 10月 28日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326号文同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002624”，股票简称“金磊股份”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈连庆|33,750,000|33.75|
|2|陈根财|16,875,000|16.88|
|3|钱小妹|9,000,000|9.00|
|4|卫松根|6,000,000|6.00|
|5|姚锦海|5,625,000|5.63|
|6|严金章|3,750,000|3.75|
|7|云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第十期集合资金信托|1,250,000|1.25|
|8|云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第一期集合资金信托|1,250,000|1.25|
|9|中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|1,250,000|1.25|
|10|中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证券投资基金|1,250,000|1.25|
|11|其他社会公众股股东|20,000,000|20.00|
|合计||100,000,000|100.00|

9、2012年6月，转增股本
2012年 6月，公司实施了 2011年年度权益分派方案，以公司总股本 100,000,000股为基数，向股权登记日即 2012年 5月 31日收市后登记在册的公司全体股东，以未分配利润每 10股派 2.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本由100,000,000股增加至200,000,000股。转增股本后上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈连庆|67,500,000|33.75|
|2|陈根财|33,750,000|16.88|
|3|钱小妹|18,000,000|9.00|
|4|卫松根|12,000,000|6.00|
|5|姚锦海|11,250,000|5.63|
|6|严金章|7,500,000|3.75|
|7|陕西省国际信托股份有限公司-龙鼎 2 号证券投资集合资金信托|1,473,754|0.74|
|8|俞金岗|1,293,200|0.65|
|9|张永胜|1,101,540|0.55|
|10|陆志根|834,492|0.42|
|11|其他社会公众股股东|45,297,014|22.65|
|合计||200,000,000|100.00|

10、2014年12月，重大资产置换及发行股份购买资产
2014年8月30日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行287,706,996股收购完美影视100%股权。
2014年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 15日出具
的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于2014年12月15日办理完毕此次
发行股份购买资产的新增股份登记。
2015年3月12日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387股股份和2,812,500股股份转让予快乐永久等10家交易对方，股权变更完成。
此次重组完成后，上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|快乐永久|122,224,703|25.06|
|2|天津广济|61,112,351|12.53|
|3|分享星光|44,562,431|9.14|
|4|陈连庆|36,036,613|7.39|
|5|天津嘉冠|34,902,944|7.16|
|6|陈根财|33,750,000|6.92|
|7|浙江创新|17,837,852|3.66|
|8|凯泰成长|13,362,289|2.74|
|9|凯泰创新|11,140,608|2.28|
|10|姚锦海|8,437,500|1.73|
|11|华景光芒|6,793,839|1.39|
|12|华创盛景|6,697,244|1.37|
|13|深圳鹏瑞|3,348,622|0.69|
|14|其他|87,500,000|17.94|
|合计||487,706,996|100.00|

11、2015年公司更名
公司于2015年3月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更名称、经营范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》，公司名称由“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。上述事项已经公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月4日，公司已完成上述工商变更登记手续，并取得由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
12、2016年4月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016年 1月 7日，上市公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟通过发行614,439,323股收购完美游戏100%股权并非公开发行212,463,532股募集配套资金。
2016年4月19日，上市公司收到中国证监会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】）849号）。
2016年4月28日，上市公司发行股份购买资产部分新增股份上市交易。
2016年6月16日，上市公司非公开发行股份募集配套资金部分新增股份上市交易。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|完美数字科技|460,944,729|35.06%|
|2|池宇峰|176,344,734|13.41%|
|3|石河子骏扬|153,494,594|11.68%|
|4|快乐永久|122,224,703|9.30%|
|5|天津广济|61,112,351|4.65%|
|6|天津星光|44,562,431|3.39%|
|7|天津嘉冠|34,902,944|2.66%|
|8|陈根财|34,432,000|2.62%|
|9|陈连庆|24,376,613|1.85%|
|10|完美三号资管|21,246,352|1.62%|
|11|其他|180,968,400|13.77%|
|合计||1,314,609,851|100.00%|

13、2016年7月变更上市公司名称
2016年 7月 13日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称、经营范围》等议案，同意公司名称由“完美环球娱乐股
份有限公司”变更为“完美世界股份有限公司”。2016年7月20日，浙江省工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码913300007044605152）。
并经深圳证券交易所核准，自 2016年 7月 26日起上市公司名称变更为“完美世界股份有限公司”，证券简称变更为“完美世界”。
14、2015年股票期权激励计划第一个行权期
（1）2015年6月1日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案。
（2）2016年7月4日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，上市公司首期股票期权激励对象总人数由 134名调整至110名，首期授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。
（3）根据上市公司董事会 2016年 7月 25日《关于股票期权激励计划首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告》，第一个行权期可行权数量为317,846股。
截至本报告书签署日，已行权股份数共计 3,000股，上市公司股本变更为1,314,612,851股。
（三）公司前十大股东
截至本报告书签署日，上市公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|完美数字科技|460,944,729|35.06%|
|2|池宇峰|176,344,734|13.41%|
|3|石河子骏扬|153,494,594|11.68%|
|4|快乐永久|122,224,703|9.30%|
|5|天津广济|61,112,351|4.65%|
|6|天津星光|44,562,431|3.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|天津嘉冠|34,902,944|2.66%|
|8|陈根财|34,432,000|2.62%|
|9|陈连庆|24,376,613|1.85%|
|10|完美三号资管|21,246,352|1.62%|
|合计||1,133,641,451|86.23%|

三、最近三年重大资产重组情况
（一）重大资产置换及发行股份购买资产
2014年8月30日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996股收购完美影视100%股权。2014年 12月 8日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 15日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于2014年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015年3月12日，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的31,463,387股股份和2,812,500股股份转让予快乐永久等10家交易对方。
上述重组事项完成后，上市公司的股本增加至 48,770.70万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
2016年 1月 7日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行614,439,323股收购完美游戏100%股权并非公开发行 212,463,532股募集配套资金。2016年 4月 19日，公司收到中国证监会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】849号）。2016
年4月28日，上市公司发行股份购买资产部分新增股份上市交易。2016年6月
16日，上市公司非公开发行股份募集配套资金部分新增股份上市交易。
截至本报告书签署日，上述重组事项已经完成。重组完成后，上市公司的股本由 48,770.70万股增加至 131,460.99万股，控股股东由快乐永久变更为完美数字科技、快乐永久和池宇峰，实际控制人池宇峰未发生变更。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
2014年上市公司收购完美影视100%股权以前，上市公司的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务，主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为 42,204.90万元、40,708.45万元和 47,541.79万元，营业利润分别为5,340.55万元、2,657.80万元和1,606.59万元。
公司于 2014年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入完美影视主营的电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。
完美影视成立以来专注于影视剧制作发行业务，重组完成后，上市公司 2014年、2015年经审计的营业收入分别为 92,578.43万元、112,937.14万元，归属于上市公司所有者的净利润分别为19,019.08万元、28,844.73万元。
2016年，公司实施了重大资产重组，将主营业务为网络游戏开发、发行和运营的完美游戏注入上市公司。2016年 1-6月，上市公司经审计的营业收入为211,462.90万元，归属于上市公司所有者的净利润为 38,223.49万元。
（二）公司主要产品
上市公司电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，电影业务形成的主要产品是电影作品，两类作品的用途均为满足人们文化生活的需求。上市公司艺人经纪业务形成的主要产品是为影视艺人提供的专业化经纪服务。上市公司网络游戏业务所形成的主要产品为网络游戏作品（客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏等）及其衍生产品（以IP为核心的周边产品等）。
五、公司近两年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务数据
根据上市公司的财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||1,195,190.22||303,076.42||164,649.22||
|流动资产||862,092.86||249,821.77||154,921.74||
|负债总额||430,917.92||188,208.30||83,749.94||
|流动负债||351,557.31||123,879.54||56,944.19||
|归属于上市公司股东权益合计||643,420.55||102,575.02||75,566.99||
|股东权益合计||764,272.31||114,868.12||80,899.28||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||211,462.90||112,937.14||92,578.43||
|营业利润||31,927.66||32,779.30||26,629.80||
|利润总额||39,124.82||38,478.57||28,790.88||
|净利润||35,185.43||29,911.21||21,315.99||
|归属于上市公司所有者的净利润||38,223.49||28,844.73||19,019.08||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,385.67|19,833.68|-22,764.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-596,267.37|-51,030.05|-3,058.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|621,348.34|92,301.88|19,615.53|
|汇率变动对现金的影响额|2,070.96|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|35,537.60|61,105.51|-6,207.50|
|期末现金及现金等价物余额|152,869.07|84,213.55|23,108.04|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31|2014年12月31日|
|主要财务指标|2016年6月30日||||
||||日||
|流动比率（倍）|2.45|2.02||2.72|
|速动比率（倍）|2.28|1.74||1.93|
|资产负债率（%）|36.05|62.10||50.87|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|2.33|0.24||0.53|
|主要财务指标|2016年1-6月||2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.62|1.65||1.61|
|存货周转率（次/年）|2.79|1.41||1.32|
|利息保障倍数（倍）|8.74|9.65||23.41|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|8,206.28|24,629.71||18,822.14|
|基本每股收益（元）|0.34|0.59||0.66|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.59||0.66|

注：完美世界2015年、2014年的财务数据取自2015年年度报告、2014年年度报告；完美世界2016年1-6月的财务数据取自2016年半年度报告。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，快乐永久持有公司 122,224,703股股份，占公司总股本的比例为9.30%，完美数字科技持有公司 460,944,729股股份，占公司总股本的比例为35.06%，池宇峰持有公司176,344,734股股份，占公司总股本的比例为
13.41%。快乐永久、完美数字科技和池宇峰构成一致行动人，因此快乐永久、完
美数字科技和池宇峰为公司的控股股东，合计持有公司 759,514,166股股份，占公司总股本的比例为57.77%。
池宇峰直接及间接控制完美世界57.77%的股份，为上市公司的实际控制人。
完美世界的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
1、快乐永久的基本信息
截至本报告书签署日，快乐永久的基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号5-35室|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91659001576928979H|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年6月10日|
|营业期限|2011年6月10日至2041年6月9日|

最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本报告书签署日，快乐永久的产权控制关系如下：
2、完美数字科技的基本信息
截至本报告书签署日，完美数字科技的基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110108076622973U|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资 管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理 进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售 计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、 通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年 08月 14日|
|营业期限|2013年 08月 14日至 2033年 08月 13日|

完美数字科技的股权控制关系如下图所示：
3、池宇峰先生的基本信息
截至本报告书签署日，池宇峰先生的基本信息请参见本报告书“第二章上市公司基本情况六公司控股股东和实际控制人概况（三）实际控制人情况”（即下节）。
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人池宇峰先生的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|池宇峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819710914****|
|住所|北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

池宇峰先生，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外永久居留权。
1996年至 2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至 2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；
2006年至2015年任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任公司董事长；2015年 8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年 12月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经理；2015年3月3日至今任上市公司董事长。
七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
九、本次交易的收购主体
公司拟以其全资控股子公司完美影管作为本次交易的收购主体，截至本报告
书签署日，完美影管的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|完美世界（重庆）影院管理有限公司|
|统一社会信用代码|91500000MA5U6X0Q9H|
|注册地址|重庆市渝北区洪湖西路26号5、6幢3-1|
|法定代表人|闫新广|
|注册资本|10,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|制作、发行动画片、电视综艺、专题片（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；影院管理；组织文化艺术交流活动；代理国内外广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；租赁影视器材、服装、道具。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年7月14日|
|营业期限|2016年7月14日至永久|

第三章本次交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为今典传媒和今典影投。
一、交易对方具体情况
（一）时代今典传媒有限公司
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|时代今典传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91110108672350396H|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼商务中心3层338室|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|10,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；影视策划；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理广告；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2008年02月02日|
|营业期限|2008年02月02日至2058年02月01日|

2、产权及股权控制关系
今典传媒的股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）设立（2008年2月）
2008年1月28日，今典投资集团有限公司（以下简称“今典集团”）、北京安地房地产开发有限责任公司（以下简称“北京安地”）共同签署《时代今典传媒有限公司章程》，章程载明今典传媒注册资本为人民币 10,000万元，系企业法人今典集团、北京安地共同以货币出资设立。其中今典集团认缴人民币 8,000万元，北京安地认缴人民币 2,000万元。根据北京伯仲行会会计师事务所有限公司出具京仲开验字【2008】0124J-F号《验资报告》，截至 2008年 1月24日，今典传媒已收到今典集团、北京安地第1期缴纳的注册资本人民币 2,000万元，其中今典集团以货币出资1,600万元，北京安地以货币出资400万元。
2008年 2月 2日，今典传媒经北京市工商行政管理局核准成立，并取得注册号为110000010803580的《企业法人营业执照》。
今典传媒设立时股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资|持股比例（%）|
|1|今典集团|8,000.00|1,600.00|80.00|
|2|北京安地|2,000.00|400.00|20.00|
|合计||10,000.00|2,000.00|100.00|

（2）第一次实收资本变更（2008年6月）
2008年 6月 12日，北京伯仲行会会计师事务所有限公司出具京仲变验字【2008】0612J-X号《验资报告》验证，截至2008年6月12日，今典传媒已收到今典集团、北京安地第2期缴纳的注册资本合计人民币 8,000万元，其中今典集团以货币出资6,400万元，北京安地以货币出资1,600万元。
2008年6月13日，今典传媒经北京市工商行政管理局核准，换发本次实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
今典传媒实收资本变更时股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资|持股比例（%）|
|1|今典集团|8,000.00|8,000.00|80.00|
|2|北京安地|2,000.00|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

（3）第一次股权转让（2009年3月）
2009年3月13日，今典传媒股东会通过决议，同意北京安地将其在今典传媒的出资2,000万元人民币转让给今典集团，并修改相应章程。同日，北京安地与今典集团就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2009年 4月 9日，北京市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，今典传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|今典集团|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

4、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，今典传媒除持有今典院线、今典影城、今典文化等公司股权外，目前未开展其他主要业务。
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
今典传媒最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|129,652.18|124,231.07|132,190.69|
|负债合计|173,659.86|166,121.93|159,732.42|
|所有者权益|-44,007.68|-41,890.85|-27,541.73|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|44,072.65|84,645.00|69,475.69|
|利润总额|-2,126.58|2,850.83|-8,302.00|
|净利润|-2,382.30|2,385.27|-8,482.67|

注：上述财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，今典传媒除直接持有今典院线、今典文化、今典影投100%的股权外，控制和参股的其他主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|北京时代今典传媒科技有限公司|4,000万元人民币|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、仪器仪表、装饰材料；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|持股100%|
|2|北京今典影业有限公司|2,000万元人民币|音像制品批发、零售；国产影片发行；摄制电影。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|持股100%|
|3|北京世纪联合网络技术有限公司|500万元人民币|销售计算机软硬件及外部设备、通讯器材、电气机械、电子产品、电子元器材、仪器仪表；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；软件设计与开发；计算机系统集成；网络工程；网站设计与开发；网页制作；互联网信息服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门|持股80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||批准后依批准的内容开展经营活动。)||
|4|世纪美映影院技术服务（北京）有限公司|513万美元|数字影院系统及设备的技术服务，技术咨询；批发数字影院设备及零部件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|通过北京时代今典传媒科技有限公司持股89.5%|

（二）时代今典影院投资有限公司
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|时代今典影院投资有限公司|
|统一社会信用代码|911101087817011678|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼一层|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|41,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|批发（非实物方式）预包装食品；项目投资；技资管理；企业管理；设备租赁；设计、制作、代理、发布广告；销售电器设备及配件、玩具、服装、工艺品、文具、体育用品、电子产品。（“ l、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2005年10月17日|
|营业期限|2005年10月17日至2055年10月16日|

2、产权及股权控制关系
今典影投的股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）设立（2005年10月）
2005年 9月 9日，今典集团、北京安地共同签署了《时代今典影院投资有限公司章程》，章程载明今典影投注册资本为人民币 10,000万元，系企业法人今典集团、北京安地共同以货币出资设立。其中今典集团认缴人民币5,100万元，北京安地认缴人民币4,900万元。
根据北京市工商行政管理局 2005年 10月 17日打印的《入资情况核查单》及银行入资凭单，截至 2005年 10月 17日，今典影投已收到今典集团、北京安地缴纳的注册资本人民币10,000万元，其中今典集团以货币出资5,100万元，北京安地以货币出资4,900万元。
2005年 10月 17日，今典影投经北京市工商行政管理局核准成立，并取得注册号为1100001898995的《企业法人营业执照》。
今典影投设立时股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|今典集团|5,100.00|51.00|
|2|北京安地|4,900.00|49.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）第一次股权转让（2009年2月）
2009年 2月 11日，今典影投股东会通过决议，同意增加新股东今典传媒，同意今典集团将其在今典影投的出资5,100万元人民币转让给今典传媒，北京安地将其在今典影投的出资4,900万元人民币转让给今典传媒，并修改相应章程。
2009年2月13日，今典集团、北京安地就上述转让事项分别与今典传媒签订了《出资转让协议书》。
2009年2月16日，北京市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，今典影投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）第一次变更注册资本（2015年12月）
2015年 12月 14日，今典影投股东会通过决议，同意增加注册资本 31,000万元，由股东今典传媒以截至2015年12月14日对今典影投的31,000万元债权出资，并修改相应章程。
2015年 12月 25日，北京市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，今典影投股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|41,000.00|100.00|
|合计||41,000.00|100.00|

4、主要业务发展状况
本次交易前，今典影投的主营业务为影院开业前的筹建工作以及后期的关闭、停业、转让工作，并负责下属影院的资金管理。
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
今典影投最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|73,176.44|100,210.01|86,566.46|
|负债合计|75,791.16|101,377.68|105,650.44|
|所有者权益|-2,614.72|-1,167.66|-19,083.98|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,006.33|58,747.16|46,719.90|
|利润总额|-1,668.61|3,982.41|-8,201.98|
|净利润|-1,924.32|3,583.05|-8,348.40|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
今典影投除直接持有今典影城100%的股权外，控制和参股的其他主要企业情况如下：
（1）控制的企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|上海今典世纪影院管理有限公司|270万元人民币|影院投资管理；数字电影研制及设备推广；影院广告设计、制作；展览展示服务；销售文化用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|持股100%|
|2|北京今典艺苑影院管理有限公司|10万元人民币|电影放映（电影放映经营许可证有效期至2018年01月31日）（卫生许可证有效期至2017年05月29日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月18日）；销售日用品、文化用品；承办展览展示活动；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术推广；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|持股100%|
|3|巩义市今典影城有限公司|100万元人民币|电影放映；广告设计、制作、发布；零售预包装食品兼散装食品|持股100%|
|4|惠州今典影城|100万元人|影院管理（不含电影放映仅限于管理服务）|持股100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理有限公司|民币|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|栾川今典影院管理有限公司|680万元人民币|电影放映服务；预包装食品零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告|持股100%|
|6|沁阳市今典影城有限公司|530万元人民币|许可经营项目：经营电影放映；零售预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（以上经营范围凭有效许可证经营） 一般经营项目：经营影院管理、户外广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）|持股100%|
|7|深圳市今典摩尔城影城管理有限公司|10万元人民币|场地租赁；国内贸易；展览展示服务；影院投资管理数码电影放映；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；从事广告业务|持股100%|
|8|深圳市今典影城管理有限公司|100万元人民币|影院管理；数码电影放映；从事广告业务、房屋租赁；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|持股100%|
|9|天津今典新干线影城有限公司|420万元人民币|电影放映；影院管理；从事广告业务经营；预包装食品兼散装：冷冻饮料、非酒精饮料、爆米花的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|持股100%|
|10|咸阳今典金玉良苑影城有限公司|100万元人民币|预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；电影放映；影院管理；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|持股100%|
|11|新乡市卫滨区今典影城有限公司|930万元人民币|电影放映（许可证有效期至2017年12月9日）；预包装食品兼散装食品零售|持股100%|
|12|重庆今典金豫影院管理有限公司|101万元人民币|电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（按许可证核定事项和期限从事经营）影院管理；设计、制作、代理、发布国内外广告。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）|持股100%|
|13|九江今典影城有限公司|100万元人民币|影城的企业管理；广告业（以上项目国家有专项定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）|持股100%|
|14|宜春今典影城|100万元人|影院的放映（凭放映许可证经营）；乳制品|持股70%|

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|-|-|-|-|-|
||管理有限公司|民币|（不含婴幼配方乳粉），预包装食品兼散装食品，影院管理服务；国内广告代理、设计、制作、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|厦门时代今典影院管理有限公司|600万元人民币|电影放映；预包装食品零售；广告的设计、制作、代理、发布|持股60%|

（2）参股的企业
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|中影今典数字影院投资有限公司|13,275万元人民币|数字影院的投资；数字影院数据传输系统的开发与建设；数字影院的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|持股40%|
|2|北京市电影股份有限公司|22,000万元人民币|电影发行、放映；投资及投资管理；销售电影器材、玩具、服装、工艺美术品、文具用品、体育用品、游艺用品、室内游艺器材；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询（心理咨询除外）；出租办公用房；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|持股22.73%|
|3|南昌中影今典电影城有限公司|1,700万元人民币|电影放映；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品的零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后|持股49%|

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||||方可开展经营活动）||
|4|深圳中影今典影城管理有限公司|1,700万元人民币|影院管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。电影放映；奶茶制售、咖啡制售；预包装食品、散装食品的零售；音像制品零售；游戏娱乐。|持股49%|
|5|长沙中影今典电影城有限公司|1,540万元人民币|电影放映（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品零售（凭许可证、审批文件经营）；现场制售米面制品及肉制品（凭许可证、审批文件经营）；现调饮料（凭许可证、审批文件经营）；代理、发布国内各类广告；工艺品销售（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）|持股49%|
|6|重庆中影今典电影城有限公司|1,750万元人民币|电影放映、零售预包装食品、散装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），代理、发布国内广告|持股49%|

二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方之间关联关系情况说明
本次重组交易对方之一今典影投是另一交易对方今典传媒的全资子公司。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，本次支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方今典影投出具的声明，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
最近五年内，今典影投与经济纠纷有关的标的金额超过 500万元人民币的民事诉讼或者仲裁如下：
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|序号|今典影投作为原告/被告|案由|审理法院|立案时间|诉讼请求|案件进展|
|1|原告|租赁合同纠纷|新余市渝水区人民法院|2015年8月27日|1、解除租赁合同；2、免除2012年11月1日至合同解除日止的租金及物业费；3、双倍返还保证金400000元；4、赔偿装修改造费用5062301.91元；5、违约金2792760.86元|2015年8月27日开庭，未判决|
|2|原告|未能如期交付合格场地|大庆市人民法院|2016年7月7日|1、确认合同于2016年5月19日解除；2、提前解除合同违约金1800000元，赔偿损失3417032元，支付合理费用4130元|未开庭|
|3|原告|未能如期交付合格场地|天津市武清区人民法院|2016年5月6日|1、解除租赁合同；2、免除自2012年9月1日至解除日租金及物业费；3、双倍返还保证金200000元；4、赔偿装修费用4147643.41元；5、违|未开庭|

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|-|
|约金2620000元|

除上述诉讼外，最近五年内，交易对方不存在其他重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为今典院线、今典影城以及今典文化，其中核心的经营主体为今典影城旗下的 86家全资标的影院；今典院线负责与发行商签署发行放映合同，将获得放映权的影片授权给旗下的影院播放；今典文化主要为今典影城下属的影院提供包括品牌、人员、运营等各方面的日常运营管理并收取一定的管理费；今典院线、今典影城以及今典文化在业务上各有分工，构成一个不可分割的业务体系。
本次交易范围内共包含 86家标的影院，筹划本次重大资产购买前，该 86家标的影院均由今典影投的下属子公司运营。为便利本次交易的进行及提升交易完成后的管理效率，今典影投将 85家影城注入今典影城，资产重组情况参见本章之“三、本次交易前标的公司资产重组”。
资产重组完成后，本次交易的标的资产情况如下：
（一）今典院线
1、今典院线基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108783958038D|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼空间蒙太奇大厦2层212号|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|1,000万元人民币|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电影发行；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；销售机械设备、电子产品、通讯设备；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2005年12月22日|
|营业期限|2005年12月22日至2035年12月21日|

截至本报告书签署日，今典院线股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）公司设立（2005年12月）
2005年 12月 12日，北京时代今典传媒科技有限公司（以下简称“今典科技”）签署《北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司章程》，章程载明北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）注册资本为人民币1,000万元，其中今典科技以货币形式出资人民币 950万元，自然人刘丹以货币形式出资人民币50万元。
2005年 12月 22日，北京市工商行政管理局海淀分局核准今典院线成立，并取得注册号为1101081922227的《企业法人营业执照》。
今典院线设立时股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例(%)|
|1|今典科技|950.00|950.00|95.00|
|2|刘丹|50.00|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（2）第一次股权转让（2007年7月）
2007年 7月 2日，今典院线股东会作出决议，同意股东刘丹将其对今典院线的 50万元出资转让给北京时代影音国际娱乐有限公司（后更名为北京今典影业有限公司，以下简称“今典影业”），并修改相应章程，刘丹与今典影业就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2007年7月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后注册号为110108009222279的《企业法人营业执照》。
本次变更后，今典院线的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典科技|950.00|950.00|95.00|
|2|今典影业|50.00|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|1,00.00|

（3）第二次股权转让（2011年6月）
2011年6月20日，今典院线股东会作出决议，同意股东今典影业将实缴的 50万货币出资转让给今典传媒；同意股东今典科技有限公司将实缴的 950万货币出资转让给今典传媒，并修改相应章程。今典传媒分别与今典科技、今典影业就上述事项签订《出资转让协议》。
2012年 2月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后注册号为110108009222279的《企业法人营业执照》。
本次变更后，今典院线的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

3、股权架构图
截至本报告书出具日，今典院线的股权结构图如下：
4、主营业务情况
今典院线主要负责影片采购、与制片商（包括发行商）洽谈分账比例、签订发行分账协议、向旗下影院供片。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|38,367.15|39,019.79|38,027.09|
|负债总额|37,059.03|36,090.30|36,372.00|
|股东权益|1,308.13|2,929.48|1,655.09|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,253.41|41,293.47|29,784.79|
|营业利润|687.25|1,594.44|1,533.58|
|利润总额|639.23|1,592.46|1,666.65|
|净利润|448.72|1,274.39|1,307.68|

6、下属公司情况
截至本报告书签署日，今典院线不存在任何下属子公司或分公司。
7、主要资产情况
今典院线的主要资产情况参见本章“四、主营业务情况（六）主要资产情况及其权属情况”。
8、是否存在出资不实或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，今典院线不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
9、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，今典院线存在对外担保的情况，对外担保如下表所示：
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|序号|被担保方|卖方|担保期限|合同金额|担保范围|备注|
|1|中山市中影嘉纳影视投资管理有限公司（以下简称“中影嘉纳”）|北京华录北方电子有限责任公司（以下 简 称“华录北方”）|2014年6月-2017年5月|1,601,896.56元|保证范围包括中影嘉纳应支付给华录北方的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录北方实现债权的费用；以及华录北方行使解除权后中影嘉纳应支付的上述款项|有反担保|
|2|北京环球思特文化传播有限公司（以下简称“环球思特”）|华录北方|2014年5月-2017年4月|1,281,517.25元|保证范围包括环球思特应支付给华录北方的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录北方实现债权的费用；以及华录北方行使解除权后环球思特应支付的上述款项|有反担保|
|3|芜湖市辰琪影城有限公司（以下简称“辰琪影城”）|华录北方|2014年12月-2017年11月|1,060,566元|保证范围包括辰琪影城应支付给华录北方的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录北方实现债权的费用；以及华录北方行使解除权后辰琪影城应支付的上述款项|有反担保|
|4|辰琪影城|华录北方|2015年3月|189,814.80元|保证范围包括辰琪影城应支付给华录北方的全部货|有反担保|

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||||-2018年2月||款、违约金、损害赔偿金和华录北方实现债权的费用；以及华录北方行使解除权后辰琪影城应支付的上述款项||
|5|上海宝山通河影院管理有限公司（以下简称“宝山影院”）|华录北方|2015年5月-2018年4月|2,297,893元|保证范围包括宝山影院应支付给华录北方的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录北方实现债权的费用；以及华录北方行使解除权后辰琪影城应支付的上述款项|无|
|6|濮阳市达艺缘文化传媒有限公司星光影城分公司（以下简称“星光影城”）|华录北方|2015年3月-2018年2月|320,379.31元|保证范围包括星光影城应支付给华录北方的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录北方实现债权的费用；以及华录北方行使解除权后星光影城应支付的上述款项|有反担保|
|7|南京欧山影影视设备有限公司（以下简称 “ 欧 山影”）|北方华录文化科技（北京）有限公司（以下简称“华录文化”）|2015年9月-2018年8月|2,702,233.79元|保证范围包括欧山影应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用；以及华录文化行使解除权后欧山影应支付的上述款项|有反担保|
|8|普宁市超达美文化发展有限公司（以下简称“超达美”）|华录文化|2015年9月-2018年8月|1,060,566元|保证范围包括超达美应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用；以及华录文化行使解除权后超达美应支付的上述款项|有反担保|
|9|大连嘉和影业服务有限公司（以下简称“嘉和营业”）|华录文化|2015年8月-2018年7月|2,289,054.95元；|保证范围包括嘉和影业应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用；以及华录文化行使解除权后嘉和影业应支付的上述款项|有反担保|
|10|欧山影|华录文化|2015年10月-2018年|1,855,990.5元|保证范围包括欧山影应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金|有反担保|

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||||9月||和华录文化实现债权的费用；以及华录文化行使解除权后欧山影应支付的上述款项||
|11|欧山影|华录文化|2015年11月-2018年10月|2,399,530.58元|保证范围包括欧山影应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用；以及华录文化行使解除权后欧山影应支付的上述款项|有反担保|
|12|佛山比高电影院管理有限公司（以下简称“佛山比高”）|华录文化|2015年7月-2018年6月|1,723,419.75元|保证范围包括佛山比高应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用（包括律师费、差旅费等）；以及华录文化行使解除权后比高影院应支付的上述款项|无|
|13|佛山比高|华录文化|2015年8月-2018年7月|439,692.99元|保证范围包括佛山比高应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用（包括律师费、差旅费等）；以及华录文化行使解除权后比高影院应支付的上述款项；|无|
|14|环球思特|华录文化|2015年8月-2018年7月|640,667.40元|保证范围包括环球思特应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用（包括律师费、差旅费等）；以及华录文化行使解除权后环球思特应支付的上述款项|有反担保|
|15|赤峰市科视影院服务有限公司（以下简称“科视影院”）|华录文化|2015年9月-2018年8月|1,060,566元|保证范围包括科视影院应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用（包括律师费、差旅费等）；以及华录文化行使解除权后科视影院应支付的上述款项；|有反担保|

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|16|芜湖比高电影院有限公司（以下简称“芜湖比高”）|华录文化|2015年10月-2018年9月|3,040,289.2元|保证范围包括芜湖比高应支付给华录文化的全部货款、违约金、损害赔偿金和华录文化实现债权的费用（包括律师费、差旅费等）；以及华录文化行使解除权后芜湖比高应支付的上述款项|无|

上述报告期内发生的担保主要系今典院线为加盟影院采购放映设备而产生，被担保方与标的公司控股股东今典传媒、今典影投不存在关联关系。在对外担保过程中，标的公司将对加盟院线的担保支持作为整体商业安排之一予以充分考虑，符合今典院线的经营策略，具有商业合理性。为保证标的公司的资金安全，不因担保事项对标的公司的正常经营产生重大影响，标的公司会充分考虑被担保方的偿债能力并尽量在部分担保合同中设置反担保条款。
同时，根据《转让协议》的约定，交易对方及其关联实体对标的公司的放映设备融资租赁合同承担了连带责任保证担保的，完美影管在此承诺向交易对方就此提供连带责任保证的反担保。交割完成日后，如发生交易对方及其关联实体因此承担连带责任保证责任的，完美影管应全额补偿交易对方及其关联实体。
10、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，今典院线无进行资产评估、交易、增资或改制的情况。
（二）今典影城
1、今典影城基本情况
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|企业名称|北京今典四道口影城管理有限公司|
|统一社会信用代码|9111010857320991X5|
|注册地址|北京市海淀区四道口2号三层北侧|
|法定代表人|魏雪红|
|注册资本|100万元人民币|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电影放映；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不包含婴幼儿配方乳粉）；企业管理服务；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；销售日用杂货、文化用品；承办展览展示活动。|

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||（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2011年04月11日|
|营业期限|2011年04月11日至2026年04月10日|

截至本报告书签署日，今典影城股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典影投|100.00|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

2、历史沿革
（1）公司设立
2011年4月7日，时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）签署《北京今典四道口影城管理有限公司章程》，章程载明北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”）注册资本为人民币100万元，其中今典影投以货币形式出资人民币100万元。
2011年1月26日，北京中睿恒达会计师事务所（普通合伙）出具中睿验字（2011）第 0202号《验资报告》验证，截至 2011年 1月 26日，今典影城收到今典影投缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资形式为货币出资。
2011年4月11日，北京市工商行政管理局海淀分局核准今典影城成立，并取得注册号为110108013753595的《企业法人营业执照》。
今典影城设立时股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典影投|100.00|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

3、股权架构图
截至本报告书出具日，今典影城的股权结构图如下：
4、主营业务情况
今典影城以自身及下属86家影院为经营主体，为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
5、主要财务数据情况
（1）合并报表编制基础
2016年6月30日，今典影投和今典影城签订了《资产转让协议》，将今典影投持有的85家影城纳入今典影城，根据该交易和事项，基于模拟合并财务报表的使用目的，根据《企业会计准则》关于会计信息质量的要求，为便于会计信息的可比性和可理解性，今典影城按照影城全部重组完成后的股权架构编制了模拟合并报表。
（2）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|资产总额|46,098.59|51,633.92|46,571.71|
|负债总额|71,390.98|62,304.79|57,638.56|
|股东权益|-25,292.39|-10,670.87|-11,066.85|

（3）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|26,237.66|49,277.70|35,333.05|
|营业利润|185.77|-381.10|-6,802.56|
|利润总额|160.76|1,050.20|-3,931.40|
|净利润|-465.22|-184.03|-3,884.13|

6、下属公司情况
本次交易前，交易范围内 86家标的影院原均由今典影投下属公司运营，为便利交易并提升管理效率，标的影院进行了一系列资产重组，将旗下标的影院纳入今典影城，具体资产重组过程参见本章“三、本次交易前标的公司资产重组”。
截至本报告书签署日，上述内部重组事宜尚未全部实施完成。上述资产重组完成后，下列公司将成为今典影城的下属公司，相关明细如下：
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|序号|公司名称|影院名称|注册资本（万元）|经营范围|注册地址|成立时间|
|1|昆明今典影城有限公司|昆明17.5影城世纪城店|1700|电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；日用百货、文化用品的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办会议及商品展览展示活动；企业管理|云南省昆明市官渡区金源时代购物中心二区一层|2008.06.12.|
|2|长春市今典影城有限公司|长春17.5影城新天地店|1000|电影放映，影院管理，餐饮服务（不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品），广告业务，经销百货、书、报、刊、文化用品，零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（饮料，乳制品，冷冻饮品，薯类和膨化食品，|南关区亚泰大街1138号|2007.01.10|

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|||||方便食品）；场地租赁；电脑图文喷绘及制作；展览展示服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营）|||
|3|长春市今典影城有限公司第一分公司|长春17.5影城中东店|-|电影放映，影院管理，国内广告业经营，零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（饮料，乳制品，冷冻饮品，薯类和膨化食品，方便食品），百货经销，场地租赁服务；文化用品销售；展览展示服务；电脑图文喷绘及制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|经济开发区中东大市场四层|2011.10.11|
|4|沧州今典影城管 理服务有限公司|沧州17.5影城华北店|100|电影放映；零售预包装食品、散装食品、玩具、日用品、工艺品；影院管理策划服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|沧州市运河区新华中路水月寺街路口|2011.03.07|
|5|通化市今典影城有限公司|通化17.5影城中东店|100|电影放映；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；广告业务(不含固定形式印刷品广告业务)；场地租赁；百货零售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|通化市中东新天地购物公园二层|2010.11.29|
|6|深圳市今典明华 影城管理有限公司|深圳17.5影城沙井店|10|物业租赁；百货用品的销售；展览展示策划；为电影院提供管理服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电影放映；从事广告业务；预包装食品、散装食品、乳制品的销售（不包含婴幼儿配方乳粉）|深圳市宝安区沙井街道新沙路与中心路交汇处深明丰大厦4层A部分|2015.04.24|
|7|天津时代今典|天津17.5影|100|影院管理；电影放映；国内广告设计、代理、制作、发布；|天津市滨海新区大|2012.08.09|

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||影院管理有限公司|城迎宾店||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；自有房屋租赁；百货用品、文化用品销售；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港世纪大道118号迎宾商业广场新楼三层北侧||
|8|江门今典影城有限公司|江门17.5影城新会店|100|电影院管理服务；电影放映；零售：食品、日用百货、文体用品；餐饮服务；广告设计、制作、代理、发布；提供场地租赁服务；提供展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江门市新会区会城世纪商业街2号301|2010.11.08|
|9|苏州今典瑞佳影 院管理有限公司|苏州17.5影城瑞佳店|50|电影放映；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；影院管理；场地租赁；玩具、服装、工艺品、文具用品、体育用品、日用百货销售；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州市高新区兴贤路199号三号房二楼东侧部分|2012.11.13|
|10|吉林市今典影城有限公司|吉林17.5影城新生活店|100|电影放映；场地租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、日用百货、文化用品的销售；展示展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吉林市船营区越山路378号（吉林市中东新生活购物乐园三层）|2011.01.28|
|11|北京今典京通苑 影城管理有限公司|北京17.5影城管庄店|100|电影放映；销售食品；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；销售日用品、文具用品；承办展览展示活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|北京市朝阳区京通苑30号楼L307号|2011.10.29|
|12|厦门今典 影城管理有|厦门17.5影城集美|100|其他企业管理服务；广告的设计、制作、代理、发布；电影放映；预包装食品零售；乳制|厦门市集美区乐海路23号|2012.12.03|

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||限公司|店||品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；其他未列明房地产业；其他文化用品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）|新华都商场三楼301号||
|13|天津今典幸福影 城管理有限公司|天津17.5影城大港店|10|影院管理；电影放映；广告设计、制作、发布、代理；预包装食品兼散装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；自有房屋租赁；百货用品、文化用品销售；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津滨海新区大港油田幸福路与开发道交口处幸福广场四层f4-01|2013.02.26|
|14|丰城今典影城管理有限公司|丰城17.5影城恒丰店|100|电影放映（电影放映许可证有效期至2020年05月12日）、预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿乳粉）零售（食品流通许可证有效期至2017年6月08日）；影城、影院管理、培训；设计、制作、代理、发布国内广告业务；场地租赁、百货用品、文化用品销售；展览展示服务（国家有专项规定的从期规定）|江西省丰城市建设路133号恒丰时代广场4层D404|2011.04.29|
|15|上海今典虹井影院管理有限公司（核准名称，待新设）|上海17.5影城闵行店|—|—|—|—|
|16|大理今典影城有限公司|大理17.5影城惠丰店|100|电影放映；场地租赁；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、日用百货（含磷洗涤用品除外）、文化用品的销售；设计、制作、代理、发布国内外各类广告、商品展览展示服务；影院管理、培训|云南省大理州大理市下关文化路大理惠丰新城五幢二楼|2011.05.13|
|17|包头市今 典国际影城|包头17.5影城时代|-|电影放映（在电影放映许可证有效期内经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴|包头市青山区文化路72号|2011.05.19|

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||有限责任公司第一分公司|店||幼儿配方奶粉）的零售（在食品流通许可证有效期内经营）。影院经营与管理；日用百货的销售；广告设计制作代理与发布；场地租赁服务、展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|时代财富城三层||
|18|长沙今典佳润影城有限公司|长沙17.5影城佳润店|100|电影放映；预包装食品零售；影院管理；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|长沙市雨花区人民路546号友阿百货朝阳店第4层|2011.08.22|
|19|上海今典广昊影 院管理有限公司|上海17.5影城临港店|10|2K数字电影放映，影院管理，食品流通（凭许可证经营），饮品店（限奶茶、果汁）、展览展示服务、广告设计制作、利用自有媒体发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号幢205-210、250-253|2013.04.17|
|20|北京今典比如影 院管理有限公司|北京17.5影城比如店|50|电影放映；销售食品；企业管理；出租商业用房；销售日用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|北京市朝阳区京顺路111号1幢101内F1-44|2011.01.06|
|21|南昌今典枫庐影 城管理有限公司|南昌17.5影城乐买佳店|100|电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；企业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江西省南昌经济技术开发区榴云路商业街B座乐买佳购物广场四楼|2012.09.06|
|22|雷州今典影院管理有限公司|湛江17.5影城雷州店|50|电影放映；零售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)；日用百货、文化用品；承办会议及商品展览展示|雷州市新城大道20号国际广场四楼|2012.12.28|

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|||||活动；场地租赁；影院管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|23|洪湖市今典影院 管理有限公司|洪湖17.5影城宝安店|50|影院管理；电影放映；影院管理信息咨询服务；场地租赁、展览展示服务；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售（食品流通许可证有效期至2017年6月26日）；日用品、文化用品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|洪湖市宏伟南路27号宝安商业广场3楼|2011.10.13|
|24|邵阳市今典东方 影城管理有限公司|邵阳17.5影城明珠店|100|影院管理；电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；百货用品、文化用品的销售；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|邵阳市大祥区李子园路10号东方明珠负一层|2012.05.09|
|25|太原今典影院管理有限公司|太原17.5影城顶好店|101|电影放映；场地租赁；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、日用品、文化用品的销售；设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、电子显示屏广告；展览展示服务；影院管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|太原市小店区平阳路186号顶好时尚商城二楼|2013.03.26|
|26|青岛时代今典影城管理服务有限公司|青岛17.5影城台东店|100|依据新闻出版广电总局核发的《电影放映经营许可证》开展经营活动；依据卫生部门核发的《卫生许可证》开展经营活动；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；影院管理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；批发：日用百货（依法须|青岛市市北区台东一路37号五层|2012.08.10|

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|||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|27|上海今典北虹影院管理有限公司（核准名称，待新设）|上海17.5影城北虹店|—|—|—|—|
|28|株洲今典铜锣湾 影城有限公司|株洲17.5影城铜锣湾店|100|电影放映（电影放映经营许可证有效期至2017年5月31日）；预包装食品、散装食品、乳制品零售；设计、制造、代理、发布国内广告；场地租赁；日用百货、文化用品销售；展览展示服务；影院管理、培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|湖南省株洲市石峰区铜锣湾商业广场三楼|2010.08.03|
|29|望城今典影城管理有限公司|长沙17.5影城望城店|100|电影放映（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（凭许可证、审批文件经营）；场地租赁；百货用品、文化用品的销售；影城管理、培训（凭许可证、审批文件经营）；设计、制作、发布、代理国内广告；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|长沙市望城区高塘岭街道步行街A8栋四楼|2011.05.03|
|30|南通今典影城管理有限公司|南通17.5影城曼度店|100|数字电影放映；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；日用百货、办公用品销售；展览展示服务；影城管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）；场地租赁（按许可证核定的范围和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|南通市桃园路7号附10号（A40-A52号双数）|2011.08.11|

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|31|珠海今典影院有限公司|珠海17.5影城旺角店|10|由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动。|珠海市香洲敬业路88号（旺角商业文化中心）第1栋3层B区|2012.10.26|
|32|靖江今典影院管理有限公司|靖江17.5影城恒天店|100|影院管理；电影放映；预包装食品兼散装食品零售，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；玩具、服装、工艺品、文具用品、体育用品、日用百货销售；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|靖江市南环东路88号恒天商务广场B区三楼|2011.09.13|
|33|（公司尚待新设，未完成工商核名）|上海17.5影城闸北店|—|—|—|—|
|34|凤台时代今典影院有限公司|淮南17.5影城凤台店|100|电影放映，食品、百货用品、文化用品销售，场地租赁，设计、制作、代理、发布国内广告；展示展览服务，影院管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|安徽省凤台县凤城大道中段新城国际2号楼四层|2013.02.17|
|35|肇庆市今典影城 管理有限公司|肇庆17.5影城怀集店|100|服务：电影放映，影院管理；设计、制作、代理、发布国内广告；零售：食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|怀集县怀城镇城中路18号步行街第三层第三区|2012.02.02|
|36|南昌今典影院管理有限公司|南昌17.5影城胜利店|100|电影放映（凭许可证在许可范围及有效期内经营）、预包装食品零售、乳制品（含婴幼儿配方与乳粉）（凭许可证在有效期及许可范围内经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|江西省南昌市东湖区胜利路263号炫谷青年街第三层|2011.01.04|

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|||||营活动）|||
|37|昆明今典影城有 限公司曲靖分公司|曲靖17.5影城财富店|-|电影放映；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；日用百货、文化用品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办会议及商品展览展示活动；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|云南省曲靖市麒麟区翠峰路财富中心商业4号楼第3层|2014.12.10|
|38|佛山今典新成影 城管理有限公司|佛山17.5影城盐步店|100|影城管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电影放映、零售预包装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|佛山市南海区大沥镇盐步青龙新城广场第四层东侧|2012.04.18|
|39|葫芦岛市今典影城有限公司|葫芦岛17.5影城大润发店|10|电影放映；影院管理；广告设计、制作、代理、发布（固定印刷品广告除外）；预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|葫芦岛市龙港区龙湾大街与文翠路交汇处乾源香漫花都1#商业第四层|2013.09.12|
|40|石家庄今典影城有限公司|石家庄17.5影城卓达店|100|电影放映（经营至2021年6月26日），场地租赁，设计、制作、代理、发布国内广告业务，展览展示服务，预包装食品、散装食品、日用百货、文化用品销售（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）|石家庄裕华区翟营南大街389号2号楼5层|2011.05.12|
|41|上高县今典影院 管理有限公司|上高17.5影城银海店|50|影院管理，国内广告设计、制作、发布、代理；电影放映；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品零售；场地租赁；日用百货、文化用品销售；展览展示服务（国家有专项规定的凭证经营）|江西省宜春市上高县城镜山大道与敖阳南路交汇处银海商贸城四楼|2011.10.19|
|42|娄底今典放电影院影城有限|娄底17.5影城春园店|50|电影放映。影片经营；广告设计、制作、发布；预包装食品、散装食品零售|娄底市娄星区春园步行街银街10栋5|2007.11.09|

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||公司||||楼||
|43|上海今典鹤翔影 院管理有限公司|上海17.5影城北桥店|30|影剧院，设计、制作、代理、发布各类广告，食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海市闵行区鹤翔路28弄9、10号一层|2013.04.17|
|44|青岛今典影院管 理服务有限公司|青岛17.5影城青特店|100|电影放映；零售预包装食品，零售散装食品（现场制售）；（电影放映经营许可证,食品流通许可证,卫生许可证,消防安全检查合格证,，环保局文 有效期限以许可证为准）；影院管理；设计、制作、代理、发布国内广告；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|青岛市城阳区正阳路北、青威路东青特上豪广场625-2号|2011.03.29|
|45|东莞市凤岗今典 影院管理有限公司|东莞17.5影城凤岗店|50|许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品（取得许可后方可经营） ；一般经营项目：场地租赁，影院管理，设计，制作，发布，代理国内各类广告。（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|东莞市凤岗镇永江大厦天汇爱购广场四楼局部|2012.11.23|
|46|保山今典影院有限公司|保山17.5影城九龙店|50|电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品（不包含婴幼儿配方乳粉）零售，日用百货、文化用品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；场地租赁，展览展示服务；影院管理、培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|云南省保山市隆阳区九龙新天地国际街区一楼|2011.01.20|
|47|开远今典影院有限公司|开远17.5影城新天地店|200|电影放映；场地租赁、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；影院管理服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；百货、文化用品销售；展览展示服务|云南省红河州开远市人民中路66号开远新天地C栋7楼|2011.10.18|
|48|通 化市|通化|-|电影放映；场地租赁；广告业|通化市新|2011.01.27|

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||今典影城有限公司第一分公司|17.5影城金恺威店||务（不含固定印刷品广告业务）；零售：预包装兼散装食品（饮料、爆米花、冰淇淋、烤肠）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、日用百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|华大街755号||
|49|包头市今典国际 影城有限责任公司|包头17.5影城包百店|500|许可经营项目：无 一般经营项目：电影放映；影院经营和管理；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的零售（在许可证有效期内经营）；日用百货销售；广告设计、制作、代理、发布；场地租赁服务、展览展示服务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|昆区青年路１７号（市电影发行放映公司）|2007.06.12|
|50|佛山今典沥中影 城管理有限公司|佛山17.5影城大沥店|10|影城管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售：工艺品、文具；会议服务；（以下项目持相关有效的许可证经营）电影放映；零售：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|佛山市南海区大沥镇竹基南路8号兴沥雄广场4楼部分|2012.08.22|
|51|湘潭市今典建鑫 影城管理有限公司|湘潭17.5影城建鑫城店|100|电影放映；预包装食品、散装食品零售；企业管理；广告制作与发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|湘潭市岳塘区宝塔街道河东大道88号建鑫城国际社区1栋第五层|2012.05.22|
|52|黄石今典影院管理有限公司|黄石17.5影城德润店|10|电影放映；场地租赁；影院管理；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；零售预包装食品、散装食品、百货、文化用品|黄石市黄石港区延安路143号(德润家广场2层)|2012.11.16|
|53|昆明今典臻万|昆明17.5影|50|电影放映；预包装食品的零售；日用百货、文化用品的销售；|昆明市西山区老海|2012.05.29|

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||影院有限公司|城臻万店||设计、制作、代理、发布国内各类广告；电影院管理；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|埂路豆腐营13号昆明新都昌商业广场臻万百货5层||
|54|迁安今典电影放映有限公司|迁安17.5影城一路店|50|电影放映；国内广告（固定形式印刷品广告除外）设计、制作、代理、发布；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|迁安市迁安镇惠泉大街1889号第四层|2012.04.23|
|55|佛山今典尚购影 城管理有限公司|佛山17.5影城官窑店|100|电影放映；零售：预包装食品、饮料及冷饮制品、其他食品、日用品百货、其他文化用品；展览服务；影院管理；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|佛山市南海区狮山镇官窑起凤西路北侧官窑购物广场二层2066商铺|2012.02.28|
|56|重庆今典中冶影 院管理有限公司|重庆今典中冶影院管理有限公司（重庆17.5影城中冶店）|101|电影放映（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；场地租赁；零售预包装食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：日用百货、文化用品；设计、制作、代理、发布国内外广告；展览展示服务；影院管理（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|重庆市北部新区金开大道1120号中冶北麓原项目G1商业1F、2F|2015.04.07|
|57|白山市今典影院有限公司|白山17.5影城银座店|50|电影放映、影院管理；设计、制作、代理、发布广告。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）（饮料，冷冻食品，薯类和膨化食品，可可焙烤考咖啡产品）；场地租赁；展览展示服务；百货用品、文化用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|浑江区浑江大街168-2号白山市银座购物有限责任公司七楼|2012.10.15|

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|58|建水今典影院有限公司|建水17.5影城临安店|50|电影放映；设计、制作、代理、发布各类国内广告；影院管理、场地租赁、展览展示服务；预包装食品、散装食品、乳制品（不包含婴幼儿配方乳粉）、百货用品、文化用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|云南省红河州建水县北正街84号临安春秋第三栋第三层|2012.05.07|
|59|北京今日时代数 字影院有限公司|北京17.5影城今日店|50|电影放映；销售食品；电影放映；企业管理；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；销售日用杂货、文化用品；承办展览展示活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市海淀区西翠路5号18幢-01层101室|2005.12.08|
|60|天津今典百代富地影院管理服务有限公司|天津17.5影城宝坻店|410|影院管理；广告设计、制作、代理、发布；电影放映；预包装食品兼散装食品零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|天津市宝坻区环城南路与开元路交口西南侧百代富地广场-405|2012.06.04|
|61|合肥今典影院管理有限公司|合肥17.5影城新天地店|50|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；影院管理；设计、制作、代理、发布国内广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|安徽省合肥市庐阳区蒙城路与濉溪路交叉口新天地广场四层410商|2011.10.26|
|62|昌乐今典影院有限公司|潍坊17.5影城百佳惠店|50|电影放映；零售预包装食品兼散装食品；广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|昌乐县新昌路 228号中央帝景百佳惠中庭二层|2012.01.16|
|63|济南今典影城有限公司|济南17.5影城东环店|100|电影放映；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售。国内广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|济南市历城区二环东路3749号东环商业广场四|2012.01.16|

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||||||层||
|64|诸城今典影城有限公司|诸城17.5影城明思克店|100|电影放映；零售预包装食品、散装食品；影院管理；设计、制作、代理、发布国内广告；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|山东省潍坊市诸城市和平北街6号黄海玉山广场23号商铺|2012.06.08|
|65|嘉兴今典影院管理有限公司|嘉兴17.5影城协和店|50|数字电影放映；自有场地租赁；餐饮服务；食品、日用百货、文具用品、体育用品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|嘉兴市协和广场1幢北303-316室|2012.08.06|
|66|上海今典凯立德 影院管理有限公司|上海17.5影城春都店|30|影剧院，设计、制作、代理发布各类广告，食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海市闵行区春都路233号3楼|2013.02.18|
|67|宁波市镇海今典保亿影院管理有限公司|宁波17.5影城镇海店|50|电影放映；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；影院管理；广告的设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|镇海区蛟川街道金枢路2号、6号、8号二层|2012.01.06|
|68|东莞市长安今典 影城管理有限公司|东莞17.5影城长安店|100|影院管理；广告设计、制作、发布服务；物业租赁；电影放映（凭有效许可证经营）；零售：预包装食品（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|东莞市长安镇莲峰路50号莲峰广场四楼D1|2011.01.30|
|69|淮南汇金今典影院有限公司|淮南17.5影城瑞金店|510|电影放映，预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；影城、影院管理，设计、制作、代理、发布国内户外广告，场地租赁，日用百货、文化用品的销售，展览、展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|淮南市朝阳路与龙湖路交叉口瑞金大厦三层（原胜发大厦综合楼）|2014.09.03|
|70|张 家口|张家口|10|电影放映，影院管理，广告制|河北省张|2014.09.29|

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||今典电影放映有限公司|17.5影城金茂店||作发布；场地租赁；预包装食品、散装食品批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可）|家口市高新区纬一路时代金茂购物中心四层||
|71|张北今典影院有限公司|张北17.5影城永春店|50|电影放映；饮料、爆米花、烤肠现场制售；场地租赁；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；百货用品、文化用品的销售；国内广告设计、制作、代理、发布（食品流通许可证有效期至2018年1月7日）（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）|张北县永春南街广电局南侧（汇商国际工程 A座 第 四层）|2012.01.06|
|72|铜仁今典影院有限公司|铜仁17.5影城时代店|50|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（电影放映；零售预包装食品、散装食品；影院管理；设计、制作、代理、发布各类国内广告）|贵州省铜仁市碧江区东太大道时代商汇小区9栋附一层|2011.08.18|
|73|佛山今典影城管理有限公司|佛山17.5影城桂城店|100|影城管理；电影放映；零售：预包装食品兼散装食品；设计、制作、代理、发布国内各类广告；提供会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|佛山市南海区桂城街道华翠南路6号南海颐景园商业广场三层东区局部|2011.06.09|
|74|惠州今典创富影 城管理有限公司|惠州17.5影城惠东店|100|电影放影；影城管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；场地租赁；零售：预包装食品、散装食品、工艺品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|惠东县平山华侨城开发区HQ-3区创富商贸广场第四层B区|2011.08.30|

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|75|延吉今典影院有限公司|延吉17.5影城凯尔玛店|10|电影放映；餐饮服务；场地租赁；销售：日用百货、书、报、刊、文化用品；零售食品；影院管理；展览展示服务；电脑图文喷绘及制作；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|延吉市新兴街解放路56-1号|2015.02.06|
|76|昆明今典翡翠湾 影院有限公司|昆明17.5影城翡翠湾店|10|电影放映、影院管理、场地租赁；商品展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、文化用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|昆明市盘龙区白云路与滨江路交汇处翡翠湾现代广场四层|2015.03.17|
|77|介休今典影城管理有限公司|介休17.5影城一品店|100|电影放映；零售：预包装食品散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）（有效期至2017年3月13月）；影视广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|山西省晋中市介休市南河沿街109号一品商业城四层|2013.09.06|
|78|临沧今典影城有限公司|临沧17.5影城财富店|100|电影放映；广告设计、制作、代理、发布；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、文化用品批发兼零售；展览展示、影院管理、场地租赁服务|云南省临沧市财富中心广场二期二楼|2011.01.25|
|79|满洲里跨时代今 典影院有限公司|满洲里17.5影城中央店|50|许可经营项目：电影放映。预包装食品兼散装食品销售 一般经营项目：影院管理，设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|内蒙古自治区满洲里市扎区中央商城四层|2012.06.13|
|80|集安市今典影院有限公司|集安17.5影城庆隆店|10|电影放映；影院管理；广告设计、制作、代理、发布；场地租赁；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|集安市黎明街212号|2013.10.08|

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|81|襄阳今典影城管理有限公司|襄阳17.5影城人民广场店|100|设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告和涉及国家特别规定的广告除外）；预包装食品、散装食品、乳制品零售；日用品、文化用品销售；电影放映；电影城管理信息咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|襄阳市樊城区大庆西路5号豪门新天地3楼|2011.07.11|
|82|江阴今典影院有限公司|江阴17.5影城长泾店|50|电影放映；预包装食品的零售；影城管理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江阴市长泾镇河北街18号|2012.04.17|
|83|盖州市今典影院有限公司|盖州17.5影城华阳店|50|电影放映；预包装食品零售；影院管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|盖州市红旗大街中段62号华阳鸿银商厦五层|2011.12.14|
|84|晋中今典影城管理有限公司|晋中17.5影城天意店|10|电影放映；场地租赁；零售：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用百货、文化用品；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|山西省晋中市榆次区顺城街西湖井路13号天意商城四层|2015.11.18|
|85|宜兴今典影院管理有限公司|宜兴17.5影城新天地店|50|影院管理；电影放映；食品销售（按许可证所列范围和方式经营）；现场制售爆米花、冷热饮料；日用百货的零售；玩具、服装、工艺品、文具用品、体育用品的销售；会议及展览服务；设计、代理、发布国内各类广告（固定形式印制品广告除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宜兴市宜城街道太滆西路128号新天地广场三楼3114、3154、3044-3047#|2011.09.19|

7、分公司情况
截至本报告书签署日，今典影城无分公司。
8、主要资产情况
今典影城的主要资产情况参见本章“四、主营业务情况（六）主要资产情况及其权属情况”。
9、是否已取得该公司其他股东的同意
今典影城为今典影投全资子公司，今典影投已同意将其持有今典影城100%股权转让给完美影管，由于今典影投为今典影城唯一股东，因此本次交易无需取得其他股东同意。
10、是否存在出资不实或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，今典影城不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
11、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，今典影城不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用等情况。
截至本报告书签署日，今典影城下属影院存在的未决诉讼案件具体情况如下：（1）深圳17.5影城沙井店
2015年 4月 4日晚，顾客官某在深圳 17.5影城沙井店五号厅散场时，因影城台阶地毯破口被绊倒，导致右腿小腿骨折，经后期伤残鉴定为9级伤残。
2016年3月29日，官某以今典影投作为被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，索赔金额共计 514,255.14元。2016年 8月，官某将深圳 17.5影城沙井店现运营主体深圳市今典影城管理有限公司第二分公司及其母公司深圳市今典影城管理有限公司追加为共同被告，索赔金额不变。
深圳市宝安区人民法院拟定于2016年9月12日开庭审理此案。截至本报告
书签署日，上述诉讼尚未开庭审理，目前无法合理估计其财务影响。
（2）宜兴17.5影城新天地店
2010年12月8日，今典影投与宜兴市新天地广场商业管理有限公司（以下简称“新天地公司”）就租赁宜兴市太隔西路128号新天地广场三楼南区开办影城事宜签订《影院场地租赁合同》，后今典影投、宜兴 17.5影城新天地店与新天地公司签署《主体变更协议》，将租赁合同主体由今典影投变更为宜兴 17.5影城新天地店，由宜兴 17.5影城新天地店承继今典影投在《影院场地租赁合同》项下的权利、义务。
2011年3月14日，今典影投与上海市室内装潢工程有限公司（以下简称“上海室内装潢”）签订了《宜兴新天地17.5影城装修工程施工合同》，合同约定上海室内装潢为今典影投装修新天地广场三楼南区。后上海室内装潢将工程转包于朱德贤，朱德贤作为上海室内装潢的项目经理进行施工。2012年7月12日，朱德贤将宜兴17.5影城新天地店租赁场地封堵，导致影院无法正常营业。
2015年3月23日，今典影投及宜兴17.5影城新天地店以朱德贤及上海室内装潢为共同被告向江苏省宜兴市人民法院提起诉讼，请求排除朱德贤及上海室内装潢对影城租赁场地的非法侵占，并令其赔偿损失 2,490,573元。
江苏省宜兴市人民法院分别于2015年6月5日及2015年10月16日开庭审理此案。截至本报告书签署日，江苏省宜兴市人民法院尚未作出判决。
根据交易各方签署的《转让协议》，截至2016年6月30日，标的公司未决之诉讼及商事仲裁案件如上所示，在基准日后，就标的公司因交割完成日之前的事项或原因导致标的公司违反相关法律法规或规范性文件而遭受或引致的任何行政处罚、追缴、补缴、赔偿、滞纳金、罚款、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或被要求提供其他救济措施的，则交易对方应向完美影管补偿由此带来的经济损失。
12、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，今典影城无进行资产评估、交易、增资或改制的情况。
（三）今典文化
1、今典文化基本情况
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|企业名称|北京时代今典影视文化有限公司|
|统一社会信用代码|911101086851058403|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼2层201室|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|国产影片发行；从事文化艺术事业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年2月16日|
|营业期限|2009年2月16日至2029年2月15日|

截至本报告书签署日，今典文化股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）公司设立（2009年2月）
2009年 2月 9日，今典传媒签署《北京时代今典影视文化有限公司公司章程》，章程载明今典文化注册资本为人民币 1,000万元，其中今典传媒以货币形式出资人民币1,000万元。
2009年2月10日，北京国研会计师事务所（特殊普通合伙）出具国研验字（2009）第011号《验资报告》验证，截至2009年2月10日，今典文化收到今典传媒缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资形式为货币出资。
2009年2月16日，北京市工商行政管理局海淀分局核准今典文化成立，并取得注册号为110108011631299的《企业法人营业执照》。
今典文化设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

3、股权架构图
截至本报告书出具日，今典文化股权结构图如下：
4、主营业务情况
今典文化主要负责为今典影城下属影院在品牌、人员、运营等各方面提供日常经营管理服务并收取一定的管理费。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,780.04|8,450.83|2,526.91|
|负债总额|8,674.91|7,736.46|2,086.11|
|股东权益|1,105.13|714.37|440.80|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,094.26|1,402.89|1,266.53|

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|-|-|-|-|
|营业利润|483.69|374.41|494.64|
|利润总额|517.43|374.40|495.19|
|净利润|390.76|273.57|371.95|

6、子公司情况
截至本报告书签署日，今典文化无子公司。
7、分公司情况
截至本报告书签署日，今典文化无分公司。
8、主要资产情况
今典文化的主要资产情况参见本章“四、主营业务情况（六）主要资产情况及其权属情况”。
9、是否已取得该公司其他股东的同意
今典文化由今典传媒100%控股，不存在其他股东，因此无需取得其他股东同意。
10、是否存在出资不实或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，今典文化不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
11、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，今典文化不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
12、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，今典文化无进行资产评估、交易、增资或改制的情况。
（四）目标债权
1、基本信息
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权（“目标债权”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后调整后金额为479,248,409.85元。
2、权属状况
本次交易的目标债权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大事项之一或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标债权经审计的财务数据
根据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及期后调整事项，经各方协商确认，交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权情况如下：
单位：元
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|目标债权清单|||||
|公司名称|其他应收款|其他应付款|应付股利|净关联方债权|
|时代今典影院投资有限公司|99,482,260.15|494,804,245.06|42,941,603.38|438,263,588.29|
|时代今典传媒有限公司|32,298,693.55|152,521,288.41|20,700,718.95|140,923,313.81|
|北京今典装饰工程有限公司（本部）|120,000,000.00|-|-|-120,000,000.00|
|北京奔小康数字电影院线有限公司|6,633,252.23|-|-|-6,633,252.23|
|北京时代今典传媒科技有限公司今典花园影院分公司|20,181.00|-|-|-20,181.00|
|上海今典世纪放电影院有限公司|-|12,731,093.40|-|12,731,093.40|
|上海今典世纪放电影院有限公司青浦第一分公司|168.00|-|-|-168.00|
|上海今典世纪中环放电影院有限公司|-|5,373,981.12|-|5,373,981.12|
|深圳市今典影城管理有限公司|826,000.50|4,784,992.13|-|3,958,991.63|
|重庆今典金豫影院管理有限公司|-|4,856,422.58|-|4,856,422.58|
|新乡市卫滨区今典影城有限公司|93,543.58|-|-|-93,543.58|

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|-|-|-|-|-|
|巩义市今典影城有限公司|111,836.17|-|-|-111,836.17|
|合计|259,465,935.18|675,072,022.70|63,642,322.33|479,248,409.85|

2016年9月13日，交易对方及其关联方作为债权人，就其对标的公司及其控制的下属公司持有的债权（以下简称“目标债权”）转让给完美影管事宜，出具了《关于同意债权转让的声明承诺函》。承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具之日，目标债权合法、有效且不存在任何权利瑕疵。
2、本公司同意将目标债权转让予完美影管，转让价格为目标债权的同等金额（以下简称“转让对价”）。在完美影管支付转让对价后，完美影管成为目标债权的权利人和债务人的债权人，可直接向债务人主张目标债权。
3、本公司自愿要求完美影管直接将目标债权的转让对价支付给时代今典传媒有限公司。完美影管支付转让对价后即完全履行受让目标债权的付款义务，本公司不再就目标债权转让向完美影管主张任何权利。
本承诺函一经签署不可撤销，非经完美影管书面同意不可修改或变更。”
2016年9月13日，标的公司及其控制的下属公司作为债权人，就其债务人将其对标的公司及其控制的下属公司承担的债务（以下简称“目标债务”）转移给完美影管事宜，出具了《关于同意债务转移的声明承诺函》。承诺内容如下：“1、截至本声明承诺函出具之日，目标债务合法、有效。
2、本公司同意在完美影管与时代今典传媒有限公司及时代今典影院投资有限公司签署的《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）生效后，根据《转让协议》约定将目标债务转让予完美影管，届时由完美影管按照相关合同约定向本公司清偿该等债务，相关债务人对该等债务不再承担清偿责任。
本承诺函一经签署不可撤销，非经完美影管书面同意不可修改或变更。”
二、标的公司资产支持证券事项
（一）资产支持证券发行情况
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于 2016年 5月发行了“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”）。
根据银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）2016年 5月11日《银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划成立公告》，该专项计划自 2016年 4月 15日起向合格机构投资者进行推广，截止2016年5月 11日，推广期参与工作已经结束。2016年 5月 11日，所有参与资金已全部划入本专项计划在托管银行开立的专项计划专用账户。经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本专项计划实际收到的认购资金为 1,000,000,000.00元，已经达到《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划说明书》约定的专项计划资金规模，本专项计划于 2016年 5月 11日正式成立。
“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”交易结构图
具体的相关协议安排如下：
1、信托设立及贷款发放
第一创业证券股份有限公司（简称“第一创业”）代表金尊安7号定向资产管理计划作为平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托（简称“信托”）的初始委托人，委托受托人平安信托有限责任公司（简称“贷款人”或“平安信托”）设立信托向借款人今典投资集团有限公司发放金额 10亿元信托贷款。
为此，第一创业与平安信托签署《平安财富-汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托合同》，认购信托单位并支付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。
今典集团与平安信托签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托信托贷款合同》（简称“《信托贷款合同》”），平安信托以信托资产向借款人今典集团发放了金额不超过10亿元的信托贷款。
《信托贷款合同》约定今典集团的还本安排如下：
单位：万元
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|还款日|2017年1月4日|2018年1月4日|2019年1月4日|2020年1月4日|2021年1月4日|
|还款金额|10,000|15,000|20,000|23,000|32,000|

根据《信托贷款合同》，贷款参考年利率为10%，合同双方约定，该合同项下贷款利息金额总额为35,805万元。具体付息安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特别结息日应偿还利息总额|第一个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第二个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第三个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第四个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|第五个信托年度对应的还款日或之前应偿还利息总额|
|605|10,000|9,000|7,500|5,500|3,200|

注：特别结息日系放款日后第3个工作日；第一个“信托年度”指信托成立日起至2017年1月31日；第二个“信托年度”指2017年2月1日至2018年1月31日；第三个“信托年度”指2018年2月1日至2019年1月31日；第四个“信托年度”指2019年2月1日至2020年1月31日；第五个“信托年度”指2020年2月1日至2021年1月31日。
今典集团已经于 2016年 5月 16日支付了特别结息日应偿还利益总额 605
万元，截至本报告书签署日，合同项下贷款利息金额总额余额为35,200万元。
平安信托与中国工商银行北京市分行签署《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托保管协议》（简称“《信托保管协议》”）
2、ABS专项计划认购
计划管理人银河金汇与资产支持证券认购人之间签署“资产管理合同”，每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券。中国工商银行北京市分行与银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划托管协议》。
ABS专项计划共认购10亿元人民币。
同时，第一创业作为ABS专项计划的原始权益人、信托的受益人和转让方，向银河金汇转让其持有的信托项下受益权。为此，第一创业（代表“金尊安 7号定向资产管理计划”）与银河金汇签署《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划关于平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托的信托受益权转让协议》（简称“《信托受益权转让协议》”）。
3、78家票房收入出质影院应收账款转让及质押
根据《银河金汇-今典 17.5影院信托收益权资产支持专项计划说明书》，借款人今典集团承诺以其拥有的72家影院子（孙）公司的78家影院（以下简称“票房收入出质影院”，其中73家为本次交易范围内的今典影城下属影院）未来特定期间内（2016-2020年每年的7-12月）的票房收入作为偿还来源。
鉴于此，78家票房收入出质影院将其在特定期间（指 2016年至2020年间，每年7月1日至12月31日）的票房收入转让给今典集团，并由今典集团出质给平安信托为前述信托贷款提供质押担保。
（1）《应收账款转让协议》
78家票房收入出质影院、今典集团签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》（简称“《应收账款转让协议》”），各个影院将其特定期间内的票房收入应收账款转让给今典集团，且各个影院就前述约定承诺金额的票房收入应收账款的转让向今典集团承诺了承诺销售金额并承担补足义务。
特别的，当票房收入出质影院因自身经营原因不再产生标的应收账款时，将把备选影院（共计 11家，全部为本次交易范围内的今典影城下属影院）届时的票房收入应收账款一并纳入标的应收账款债权，今典集团应据此办理新的应收账款质押登记，并相应履行《应收账款转让协议》下各项义务。
1）应收账款的购买价款
标的应收账款的购买价款金额总额为今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息金额总额。各个影院承诺在各个特定期间标的应收账款债权产生的、转付至监管账户的收入不低于各个影院的承诺销售金额，如果少于该等金额的，应当在还款日补足差额。
2）应收账款的购买价款支付方式
在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1个工作日内支付标的应收账款的转让价款。就各次今典集团支付标的应收账款转让价款的金额，该金额应当大于等于专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间累计支付的标的应收账款的转让价款金额达到《信托贷款合同》项下该特定期间对应还款日的今典集团贷款本息金额总额。如在今典集团支付标的应收账款的转让价款之前，今典集团已经按照专项计划下交易文件的相关约定向监管账户划付了相应金额的，就该等金额，视为今典集团已经向标的应收账款转让方支付了该等金额而无须重复支付。
由于标的应收账款转让方有根据当期实际票房向监管账户转付票房收入的义务，而当月票房预估金额不一定满足当期实际票房金额，为此如出现不足，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一公历月标的应收账款的购买价款时补足。并且，如银河金汇和/或平安信托要求，今典集团应当在银河金汇和/或平安信托要求的期限内支付相应标的应收账款转让价款，以补足至银河金额和/或平安信托要求的金额，直至今典集团在该特定期间累计支付的标的应收账款的转让价款金额达到《信托贷款合同》项下该特定期间对应还款日的今典集团贷款本息金额总额。
专项计划下发生全部或部分提前还款的，今典集团支付上述标的应收账款的购买价款的义务相应提前。如果今典集团未能及时支付上述购买价款的，今典集
团的票房收入出质影院仍应继续按照相关协议的约定履行票房划转义务。但今典集团应按照约定支付相应违约金。
（2）《应收账款质押合同》
今典集团与平安信托签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款质押合同》（简称“《应收账款质押合同》”）。78家票房收入出质影院中，73家为本次交易范围内影院（同时，上述11家备选影院均为本次交易范围内影院）。
特别的，《应收账款质押合同》约定，未经今典集团书面同意，平安信托不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保；今典集团有权收取质押权利的孳息；孳息作为质押权利了的一部分用于今典集团债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用；出质人以及影院进行重大资产重组、出质或出租其电影放映设备资产，或在电影放映设备资产上设立新的担保权益、重组、产权变更等事项，可能造成出质人运营的电影放映设备资产数量减少30%或以上的，出质人必须书面征得质权人的事先同意。
根据银河金汇证券资产管理有限公司 2016年 8月 30披露的《银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划2016年度第二次资产支持证券持有人大会决议公告》，资产支持证券的持有人表决通过同意今典集团提出的拟将资产支持专项计划项下与票房收入质押相关的直营影院资产出售并同意今典集团与完美影管签署《影院股权转让协议》以及《应收账款转让协议补充协议》。
4、ABS专项计划项下的还款保证担保安排
三亚红树林旅业有限公司（以下简称“三亚旅业”）、张宝全先生、王秋杨女士分别与银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划保证协议》（简称“《ABS专项计划保证协议》”），约定保证人三亚旅业、张宝全先生、王秋杨女士为今典集团在《回售和赎回承诺函》下回售和赎回款项支付义务提供无条件不可撤销连带责任保证担保；三亚旅业、张宝全先生、王秋杨女士分别与平安信托签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托之保证合同》（简称“《信托保证合同》”），约定保证人三亚旅业、张
宝全先生、王秋杨女士为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
特别的，《ABS专项计划保证协议》及《信托保证合同》均约定，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何成都的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度，并且不受借款人或第三人向贷款人提供的物权担保或其他担保的先后优先次序的约束；债权人有权选择三亚旅业首先承担本合同下的全部保证责任，三亚旅业不得以存在其他保证人为由提起程序上或实体上的抗辩。但是本款不视为对债权人行使保证权力的限制，债权人仍有权选择任一或全部保证人承担全部或部分保证责任。
5、ABS专项计划下的资金监管及服务安排
今典文化作为ABS专项计划的服务机构，与平安信托、银河金汇签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托服务协议》（简称“《信托服务协议》”），为票房收入出质影院的特定期间内票房收入归集、监管等提供服务。
中国工商银行股份有限公司北京新街口支行（简称“监管银行”）与今典文化、平安信托、银河金汇签署了《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》（简称“《信托监管合同》”）；监管银行与今典集团、银河金汇签署了《银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划监管协议》（简称“《ABS专项计划监管协议》”）。
（二）ABS专项计划备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划备案确认函》（备案编码：119160518001），该产品已经根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《资产支持专项计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案，备案日期为2016年5月27日，管理人为银河金汇证券资产管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司北京市分行。
（三）本次交易完成后，ABS专项计划下的义务履行方式
1、票房收入划转义务的履行方式
根据今典传媒、今典影投及完美影管签署的《转让协议》，交易对方承诺，就完美影管继续完好履行 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，交易对方就完美影管的履约行为向平安信托、银河金汇承担连带责任。
特别的，票房收入出质影院（含备选影院，如将来需要）、今典文化按照《应收账款转让协议》、《信托监管合同》履行项下票房收入划转义务的，交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项汇入《信托监管合同》项下约定账户（或根据银河金汇、平安信托届时的要求汇入票房收入出质影院或今典文化，由票房收入出质影院或今典文化划款）。
如交易对方未能履行前述承诺、而完美影管完好履行了 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，交易对方应当在前述收入划转日后一个工作日内将等额划转的票房收入款项支付至完美影管或完美影管指示的第三方账户，并根据《转让协议》的延迟付款违约条款向完美影管承担违约责任。如完美影管未能完好履行本款约定的，应按照《转让协议》延迟付款违约条款向交易对方承担违约责任。
2、票房收入出质影院的应收账款转让价款的支付安排
根据《转让协议》，交易对方同意，就今典集团与票房收入出质影院签署的《应收账款转让协议》，交易对方承诺今典集团、票房收入出质影院应当根据《转让协议》的安排在交割起始日或之前签署《应收账款转让协议之补充协议》。其中，该补充协议的约定应当与如下条款原则一致：
（1）今典集团应当向票房收入出质影院支付上述应收账款转让价款。应收账款转让价款的金额应当调整为今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息金额。
（2）特别的，在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1个工作日内支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS专项计划的计
划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付的转让价款达到对应还款日本息的金额总额（其中，在履行协议约定前，如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付）。由于票房收入出质影院有根据当期实际票房转付票房收入的义务，而前述金额不一定满足当期实际票房金额，为此，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应收账款转让价款时补足，且如 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求，交易对方还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。ABS专项计划项下发生部分或全部提前还款的，今典集团支付上述应收账款转让价款的义务相应提前。
（3）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方将相应款项支付至上述今典文化下监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让价款。特别的，今典文化应当按照今典集团的要求对该部分收入进行存款管理，相应的利息收入应当在利息产生后及时划付至今典集团；其中，完美影管应确保今典文化在收到前述应收账款转让价款后及时向 ABS专项计划约定的账户划付款项；另外，在今典集团已经支付当期应收账款转让价款至当期贷款本息的情况下，今典集团根据管理人的要求向监管账户划付收入至承诺票房金额，今典文化应当在一个工作日内退还今典集团。今典文化未能及时划付前述各类款项的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向今典集团支付违约金，完美影管对此向今典集团承担连带责任。
（4）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。交易对方对此向票房收入出质影院承担连带责任。
（5）今典集团、张宝全应当就上述事项和相应义务的履行，向完美影管完美影管出具书面的承诺函。
3、完美世界与今典集团就 ABS事项的承诺事项
（1）完美世界向ABS专项计划的差额补足承诺
完美世界就本次交易向 ABS专项计划出具承诺函，对于标的影院继续执行ABS专项计划项下相关约定作出如下承诺：如果 ABS专项计划项下的监管账户的账户余额在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到ABS专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。特别的，对于每一特定期间最后一个质押财产划付日，若该特定期间内监管账户归集的累计金额少于该特定期间必备金额的，则完美世界将在该质押财产划付日前将上述累计金额与必备金额间的差额补足至监管账户。
（2）今典集团向完美世界的保证
今典集团出具《保证函》，向完美世界保证如下：
1）今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（以下简称“安地公司”）是位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第00446号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人。
今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“抵押权人”），并正在办理相关抵押手续。
在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团将促使安地公司把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（价值4亿元）再行抵押给完美世界（以下简称“二押”），作为今典集团向完美世界承诺完好履行ABS专项计划及影院收购相关协议中与ABS专项计划相关约定的担保。今典集团（并促使安地公司）应与完美世界互相配合完成二押的登记手续。
2）今典集团应在影院收购交割完成后的首个还款日前至少 1个工作日将人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）汇入监管账户，作为今典集团向完美世界承诺完好履行ABS专项计划相关约定的保证金。在今典集团履行最后一笔ABS专项计划项下还款义务时，该笔保证金将直接折算为今典集团履行最后一笔还款义务的一部分。如果最后一笔还款义务金额不足人民币伍仟万元整（RMB50,000,000），则该笔保证金将同时折算为最后一笔还款及部分倒数第二笔还款，以此类推。今典集团特别明确，该等保证金支付义务与其在 ABS专项
计划相关交易文件中约定的向直营影院支付应收账款转让价款等款项互不冲突、同时适用。
3）今典集团特别明确，虽然完美世界在向ABS专项计划的各优先级资产支持证券持有人及次级资产支持证券持有人出具了相关《承诺函》，但该等安排是为了满足资产支持证券持有人要求及ABS专项计划的相关约定。
4）今典集团进一步明确，今典集团应是实际上继续偿还ABS专项计划项下全部还款义务的责任方。如因今典集团及其关联方未能履行 ABS专项计划及影院收购相关协议中与 ABS专项计划相关还款或支付款项义务时，完美世界经催告后有权行使今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务。完美世界以前述行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务后，今典集团应继续向完美世界提供新的抵押担保并将保证金余额补足至伍仟万元整（RMB50,000,000），但新的担保及保证金的总体担保金额应不超过今典集团在 ABS专项计划项下剩余的应承担的全部还款责任的金额。
上述房产抵押剩余价值为4亿元，与保证金保障金额合计为4.5亿元，涵盖 ABS本金的45%，虽未完全覆盖债权，但考虑到今典集团及张宝全的连带责任保证，触发标的公司应收账款划转义务从而影响上市公司利益的可能性极低，上述安排将有利于保障上市公司中小股东权益。
三、本次交易前标的公司资产重组
（一）交易前标的公司重组方案
本次交易前，交易范围内 86家标的影院原均由今典影投下属公司运营，股权及运营结构对应关系如下：
上图中今典影城及“80家下属公司”运营的“81家下属影院”如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|下属影城|
|1|北京今典四道口影城管理有限公司|北京17.5影城四道口店|
|2|北京今典京通苑影城管理有限公司|北京17.5影城管庄店|
|3|北京今典比如影院管理有限公司|北京17.5影城比如店|
|4|北京今日时代数字影院有限公司|北京17.5影城今日店|
|5|昆明今典影城有限公司|昆明17.5影城世纪城店|
|6|昆明今典影城有限公司曲靖分公司|曲靖17.5影城财富店|
|7|昆明今典臻万影院有限公司|昆明17.5影城臻万店|
|8|昆明今典翡翠湾影院有限公司|昆明17.5影城翡翠湾店|
|9|长春市今典影城有限公司|长春17.5影城新天地店|
|10|长春市今典影城有限公司第一分公司|长春17.5影城中东店|
|11|沧州今典影城管理服务有限公司|沧州17.5影城华北店|
|12|通化市今典影城有限公司|通化17.5影城中东店|
|13|通化市今典影城有限公司第一分公司|通化17.5影城金恺威店|
|14|天津时代今典影院管理有限公司|天津17.5影城迎宾店|
|15|天津今典幸福影城管理有限公司|天津17.5影城大港店|
|16|天津今典百代富地影院管理服务有限公司|天津17.5影城宝坻店|
|17|江门今典影城有限公司|江门17.5影城新会店|
|18|苏州今典瑞佳影院管理有限公司|苏州17.5影城瑞佳店|
|19|吉林市今典影城有限公司|吉林17.5影城新生活店|

||||
|-|-|-|
|20|厦门今典影城管理有限公司|厦门17.5影城集美店|
|21|丰城今典影城管理有限公司|丰城17.5影城恒丰店|
|22|大理今典影城有限公司|大理17.5影城惠丰店|
|23|包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司|包头17.5影城时代店|
|24|包头市今典国际影城有限责任公司|包头17.5影城包百店|
|25|长沙今典佳润影城有限公司|长沙17.5影城佳润店|
|26|望城今典影城管理有限公司|长沙17.5影城望城店|
|27|上海今典广昊影院管理有限公司|上海17.5影城临港店|
|28|上海今典鹤翔影院管理有限公司|上海17.5影城北桥店|
|29|上海今典凯立德影院管理有限公司|上海17.5影城春都店|
|30|南昌今典枫庐影城管理有限公司|南昌17.5影城乐买佳店|
|31|南昌今典影院管理有限公司|南昌17.5影城胜利店|
|32|雷州今典影院管理有限公司|湛江17.5影城雷州店|
|33|洪湖市今典影院管理有限公司|洪湖17.5影城宝安店|
|34|邵阳市今典东方影城管理有限公司|邵阳17.5影城明珠店|
|35|太原今典影院管理有限公司|太原17.5影城顶好店|
|36|青岛时代今典影城管理服务有限公司|青岛17.5影城台东店|
|37|青岛今典影院管理服务有限公司|青岛17.5影城青特店|
|38|株洲今典铜锣湾影城有限公司|株洲17.5影城铜锣湾店|
|39|南通今典影城管理有限公司|南通17.5影城曼度店|
|40|珠海今典影院有限公司|珠海17.5影城旺角店|
|41|靖江今典影院管理有限公司|靖江17.5影城恒天店|
|42|凤台时代今典影院有限公司|淮南17.5影城凤台店|
|43|肇庆市今典影城管理有限公司|肇庆17.5影城怀集店|
|44|佛山今典新成影城管理有限公司|佛山17.5影城盐步店|
|45|佛山今典沥中影城管理有限公司|佛山17.5影城大沥店|
|46|佛山今典尚购影城管理有限公司|佛山17.5影城官窑店|
|47|葫芦岛市今典影城有限公司|葫芦岛17.5影城大润发店|
|48|石家庄今典影城有限公司|石家庄17.5影城卓达店|
|49|上高县今典影院管理有限公司|上高17.5影城银海店|
|50|娄底今典放电影院影城有限公司|娄底17.5影城春园店|
|51|东莞市凤岗今典影院管理有限公司|东莞17.5影城凤岗店|
|52|东莞市长安今典影城管理有限公司|东莞17.5影城长安店|

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|53|保山今典影院有限公司|保山17.5影城九龙店|
|54|开远今典影院有限公司|开远17.5影城新天地店|
|55|湘潭市今典建鑫影城管理有限公司|湘潭17.5影城建鑫城店|
|56|黄石今典影院管理有限公司|黄石17.5影城德润店|
|57|迁安今典电影放映有限公司|迁安17.5影城一路店|
|58|白山市今典影院有限公司|白山17.5影城银座店|
|59|建水今典影院有限公司|建水17.5影城临安店|
|60|合肥今典影院管理有限公司|合肥17.5影城新天地店|
|61|昌乐今典影院有限公司|潍坊17.5影城百佳惠店|
|62|济南今典影城有限公司|济南17.5影城东环店|
|63|诸城今典影城有限公司|诸城17.5影城明思克店|
|64|嘉兴今典影院管理有限公司|嘉兴17.5影城协和店|
|65|宁波市镇海今典保亿影院管理有限公司|宁波17.5影城镇海店|
|66|淮南汇金今典影院有限公司|淮南17.5影城瑞金店|
|67|张家口今典电影放映有限公司|张家口17.5影城金茂店|
|68|张北今典影院有限公司|张北17.5影城永春店|
|69|铜仁今典影院有限公司|铜仁17.5影城时代店|
|70|佛山今典影城管理有限公司|佛山17.5影城桂城店|
|71|惠州今典创富影城管理有限公司|惠州17.5影城惠东店|
|72|延吉今典影院有限公司|延吉17.5影城凯尔玛店|
|73|介休今典影城管理有限公司|介休17.5影城一品店|
|74|临沧今典影城有限公司|临沧17.5影城财富店|
|75|满洲里跨时代今典影院有限公司|满洲里17.5影城中央店|
|76|集安市今典影院有限公司|集安17.5影城庆隆店|
|77|襄阳今典影城管理有限公司|襄阳17.5影城人民广场店|
|78|江阴今典影院有限公司|江阴17.5影城长泾店|
|79|盖州市今典影院有限公司|盖州17.5影城华阳店|
|80|晋中今典影城管理有限公司|晋中17.5影城天意店|
|81|宜兴今典影院管理有限公司|宜兴17.5影城新天地店|

为便利交易并提升管理效率，标的影院进行了一系列资产重组，将旗下标的影院纳入今典影城，根据今典影投与今典影城于2016年6月30日签署的《资产
转让协议》，具体资产重组方案如下：
1、对于组织形式为有限责任公司的 76家影城，今典影投将其100%股权转让予今典影城；相应地，长春市今典影城有限公司第一分公司、通化市今典影城有限公司第一分公司、包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司、昆明今典影城有限公司曲靖分公司等4家组织形式为分公司的影城随同其母公司（已包含在上述76家公司范围内）的股权一并转让予今典影城。
2、今典影城将在上海新设三家全资子公司（以下简称“上海新公司”）。3家上海新公司成立后，今典影城将促使其全资子公司上海今典世纪放电影院有限公司和上海今典世纪中环放电影院有限公司将上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司（即上海17.5影城闵行店）、上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司（即上海17.5影城北虹店）、上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司（即上海17.5影城闸北店）3家影城的全部资产和负债分别转让予3家上海新公司。
3、今典影投将其持有的重庆今典中冶影院管理有限公司（以下简称“重庆中冶”）和深圳市今典明华影城管理有限公司（以下简称“深圳明华”）100%股权转让予今典影城。同时，今典影投将促使其全资子公司重庆今典金豫影院管理有限公司将重庆今典金豫影院管理有限公司第二分公司（即重庆 17.5影城中冶店）的全部资产和负债转让予重庆中冶，促使其全资子公司深圳市今典影城管理有限公司将深圳市今典影城管理有限公司第二分公司（即深圳17.5影城沙井店）的全部资产和负债转让予深圳明华。
（二）资产重组进展情况
截止本报告书签署日，需要进行股权工商变更的 78家有限责任公司（包括重庆中冶及深圳明华）中的家所在地工商局均已完成对本次股权转让变更的核准，并核发变更后相应的《企业法人营业执照》。三家上海新公司已经完成企业名称核准，尚未完成工商注册设立流程。三家上海新公司、深圳 17.5影城沙井店及重庆17.5影城中冶店的资产注入尚未完成。
内部重组完成后，86家影院将均由今典影城及其下属公司运营，股权及运营结构对应关系如下：
四、主营业务情况
（一）标的公司的主营业务
1、标的公司所处行业
标的公司主营业务为院线电影发行、影院投资建设、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。今典院线与旗下影院采取资产联结、签约加盟的方式开展业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），院线经营及影院经营属于“R文化、体育和娱乐业”大类下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
2、标的公司主营业务概况
标的公司的主营业务为院线经营及影院经营，具体包括院线的发行、影院的开发、投资、建设、影院放映以及卖品销售、广告发布等衍生业务。
标的公司定位为国内领先的全数字影院公司，重点开拓我国社区影院市场，填补该细分领域的空白。经过近十年的发展，标的公司在全国范围内布局影院，目前已成为票房规模位居前列的全国性主流院线，具备独特的业务优势和竞争实力。除了自主投资建设影院外，标的公司还不断吸引其他影院加盟，多数加盟影院为建设在当地核心商圈的优质影院。通过吸引优质影院加盟，标的公司不断扩大影城数量和规模，快速完善影院布局，进一步巩固市场份额和细分行业领先地位。
截至2016年6月30日，今典院线旗下共217家可统计票房的自营和加盟影院，
其中，标的影院86家，今典影投运营的其他影院7家，加盟影院124家。本次交易的86家标的影院分布东北、华东、华南、西南地区20个省份及直辖市，覆盖全国62个城市及自治州。
2013-2015年，今典院线的票房收入分别为5.00亿元、6.80亿元、9.98亿元，复合增长率达41.28%；观影人次分别为1,697万人次、2,188万人次、3,207万人次，复合增长率达37.47%。2015年，今典院线全年票房收入占全国城市院线票房的2.27%，在全国城市48条城市院线中排名为第15位。2016年1-6月，今典院线的票房收入为5.88亿元，观影人次为1,895.68万人次。
标的公司凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，积极引进、放映并宣传优秀优质影片，为消费者带来高质量的观影体验和服务，目前已经成为全国主流院线之一。
3、标的公司在产业链中的位置
传统意义上的电影行业产业链从上游至下游依次为制片商、发行商、院线、影院、观众。近年来随着我国电影行业的快速发展，产业链进一步延伸到电影投融资，包括游戏、广告、周边产品在内的衍生品开发，包括电视、互联网视频等其他媒体渠道播放业务。其中，院线是联结电影发行商与影院之间的纽带，对旗下加盟影院进行统一供片，对旗下资产联结的影院进行统一管理、统一排片、统一供片，并在硬件设施及软件服务方面为影院提供支持，提升影院的管理水平及经营业绩。影院是电影产业链中直接面向观影人群的重要环节，影院经营主要包括以下几项：①向电影观众提供电影放映服务；②向电影观众提供饮食、电影周边衍生品销售等增值服务；③从事电影银幕广告、阵地广告等广告经营业务。近年来我国电影票房收入以较快速度增长。根据中国电影发行放映协会编著的《2015中国电影市场报告》数据显示，2009年至2015年，我国电影票房收入由62.06亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为32.32%；全国城市院线观众人次由20,036万人次增长至126,220万人次，年均复合增长率为35.90%。
今典院线、今典影城以及今典文化业务主要涵盖院线发行和影院放映两个环节，处于电影产业链中下游。
电影产业链各环节及标的公司所处位置如下所示：
（1）制片方
即负责影片融资、拍摄和制作的厂商，是处于行业产业链上游的内容提供者。
电影制片商根据市场需要、自身资金及制片实力、电影市场的发展趋势，组织策划、组建剧组、拍摄等制作电影，再通过后期制作完善后形成最终的电影成片。
（2）发行方
发行方作为制片方与院线、影院之间的纽带，从电影制片方、相关授权方处取得电影发行权后，负责在全国范围内进行发行和营销。在发行过程中，发行商的主要工作包括与电影制片商及其授权方协商、选片、制定发行方案、联系院线、发运硬盘或电影拷贝、通过发运海报、宣传片等对电影进行宣传等工作。
（3）院线及影院
院线作为我国电影行业中发行商与影院（即影片放映方）之间的桥梁，从发行方处获取影片，由院线统一向旗下影院供片。影院通过向观众播放影片以票房
收入分账的形式获取收益，此外影院也通过卖品销售等衍生服务、播放片前广告的方式获取收益。
（4）观众
电影观众作为电影产业链的终端，是电影的消费者，同时也为电影的改善提供建议，并通过各种渠道支付购买电影票。
今典影城、今典院线以及今典文化在电影产业链中处于院线发行和放映环节。
标的公司管理层根据多年的院线和影院经营实践经验，采取资产联结和加盟相结合的发展模式，自有影院均由今典影投投资建设，以资产和供片为纽带；加盟院线与今典院线签署加盟协议，以供片为纽带，加盟期限为3至15年。
（二）标的公司的业务模式
1、标的公司的主要产品及服务
标的公司提供的主要产品及服务由以下 4项构成：（1）影片播放和观众观影服务，即观众在网络购票、现场购票之后，经由影院服务人员指引到相应的影厅观看电影；（2）卖品服务，即影院在等候区域或其他公共区域出售零食、饮料及电影衍生品等卖品；（3）广告服务，包括针对制片方的电影宣传广告和针对商业客户的广告宣传。其中电影宣传广告系由制片方将海报、展架、立牌等用于电影宣传的工具提供给标的公司，由标的公司进行统一调配分发，以阵地广告的形式进行宣传营销；商业客户广告宣传主要以银幕广告为主，即通过广告公司获取商业客户在影院的银幕广告时段的订单；（4）院线发行，院线从发行商取得一定时期内在该院线所属影院的放映权，并通过统一供片的方式将影片分发到所属影院。此外，院线公司也会对下属影院提供硬件设施即软件服务的支持，提升影院经营水平。
2、标的公司的业务模式
今典院线与影片发行方洽谈并签订数字影片放映合同，取得影片一定时期内的在院线旗下影院的放映权；同时,今典院线与影院签订影片收入分账协议，将获得放映权的影片授权给旗下的影院播放；影院在获得影片放映权后，利用专业
设备放映影片实现票房收入，并按照分账协议约定的比例将分账款分给院线，随后院线再按照放映合同约定的分账比例将分账款分给影片发行方。
（1）管理模式
标的公司采取总部、区域、影城三级管理架构设置，标的公司通过对三级管理架构进行明确分工，对其责任权利的清晰划分，充分保证了组织结构的专业化、扁平化和内部权责清晰，保障了总部决策的有效实施、信息指令的畅通传递、区域及影城对总部决策快速反应、院线发展战略的有效落地。总部的主要职责：①在业务方面，总部运营管理今典院线旗下的自有影院，协调管理今典院线旗下的加盟影院；制定各项管理制度，对标的公司 11个区域直接统一经营管理；通过投标形式选定供应商并集中采购；监督各区域是否按照总部的制度开展工作。②在人员方面，总部制定人员招聘、员工培训、绩效考核、薪酬福利等人力资源管理制度。③在财务方面，总部制定标的公司的财务政策及管理制度；编制标的公司整体财务预算和决算；统筹管理区域及影城的财务人员；对标的公司的资金进行统一管理。
在总部之下，标的公司将旗下的影院按照地域分为 11个区域，区域级别管理层的主要职责：①在业务方面，区域统一集中管理、协调本区域内的影城，实现资源共享，提高旗下影城的经营管理效率；执行总部的经营管理决策；促进和协助区域内影城实现票房、卖品等年度经营目标。②在人员方面，区域落实总部制定的人力资源管理制度；管理、协调区域内各影城的组织计划、人员调度。③在财务方面，管理区域内影城的财务管理工作，并及时将区域内的财务相关工作情况及时反馈给总部。
影城的主要职责：①在业务方面，影城负责影城的日常运营、维修；统计影城相关的台账信息并及时向区域和总部汇报信息。②在人员方面，影城执行总部人力资源部及区域人事部制定的人力资源制度及相关工作安排。③在财务方面，影城严格执行总部制定的财务政策及管理制度；负责影城日常财务相关的工作并及时向区域和总部汇报工作情况。
（2）分账模式
目前我国电影产业主要由制片、发行、院线及影院环节构成，影院作为电影产业链的终端，是整个产业链实现票房收入的主要环节。我国电影产业的分账模式是影院放映获取票房收入，扣除国家电影专项资金（全部票房收入的5%）和增值税金及附加后，即为净票房收入。影院按照与院线签订加盟分账协议将部分净票房收入分配给院线；院线按照与制片方或发行方签订的放映协议将从影院获取的部分票房分账分配给制片方或发行方。
标的公司一般分账情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|制片商|发行商|院线|影院|
|净票房收入分账比例|43%||1%~2%|56%~55%|

一般情况下今典院线对旗下资产联结型、加盟型影院均收取45%的净票房分账，随后按照约定的分账比例将票房分账款支付给制片方或发行方，通常情况该比例为43%，制片方（包括发行方）的分账比例根据影片质量、发行方的市场地位等情况有所浮动。具体分账比例会围绕上述比例有所浮动，例如，在院线与发行商（包括制片商）分账环节，影片的票房潜力越高、发行商（包括制片商）的溢价能力越强，发行商（包括制片商）获得的分账比例越高。
报告期内，今典院线、今典影城的分账比例与行业水平基本保持一致。
（3）采购模式
标的公司的采购由影片放映权采购和其他衍生品采购构成。其中影片放映权采购主要是围绕分账影片，由今典院线与发行商签署发行放映合同；其他衍生品采购主要包括餐饮、电影衍生品等产品的采购，由今典文化与供货商签署框架协议，今典影城下属各影城负责具体采购事项。
1）影片采购
今典院线通过与影片发行方签订分账协议，获得该影片在一定时期内在旗下影院的放映权。采购的影片包括国产影片与进口影片，其中国产分账影片的采购对象为集制片和发行职能为一体的大型电影集团、专业电影发行公司。进口分账
影片的采购对象为中国电影股份有限公司和华夏电影发行有限公司。
2）其他衍生品采购
随着我国院线、影院的不断发展，餐饮、电影卖品及相关增值服务逐渐介入院线及影院的经营中，一方面可以为观众带来更好的观影体验，对观影人群形成一定的粘性，带动观影人次的提升，另一方面，该部分的产品与服务也能够成为未来院线及影院的利润增长点。
今典文化与餐饮、电影卖品供应商签订框架协议，由今典院线旗下影院自行根据销售情况采购餐饮、电影卖品，通过餐饮、电影卖品再出售的方式获得收益。
下属影院对于餐饮、电影卖品的采购，主要由各子公司根据影院所在区域、主要观影人群和消费水平等多方面因素综合考虑，由各子公司与餐饮、电影卖品供货商签订采购合同。
（4）销售模式
标的公司提供的产品主要包括电影票、餐饮、电影衍生品、增值服务以及广告。
1）电影票销售模式
电影票的销售模式分为网络售票模式和柜台售票模式。
在柜台销售方面，观众以现金、银行卡、预付卡等支付方式购买电影票，影院通过“火凤凰计算机售票管理系统”（该售票系统符合国家广电总局要求）向观众完成出票后，售票活动完成。
在网络售票方面，随着近年来大众点评、猫眼等互联网在线选座及团购网站的兴起，电影观众的购票方式逐渐从使用现金或银行卡购票转向通过互联网购票，网络售票方式实现的销售收入持续保持快速增长。报告期内，标的公司与猫眼、大众点评、美团网等互联网票务分销商合作，为电影观众提供售票、在线选座等服务。
在电影票定价方面，各影院在与发行商制定的最低票价基础上，结合各自影院的经营情况、是否处于节假日、促销期等因素，制定柜台零售票价及网络零售票价。
2）餐饮、电影卖品等增值服务销售模式
餐饮、电影卖品等增值服务的销售目前已经成为影院收入的重要组成部分，为了给观众提供便捷、高效的增值服务，今典院线旗下的各影院均设置了相应的卖品部，以满足观众的消费需求。
餐饮类产品主要包括爆米花、薯片等食品类及可乐、矿泉水等饮料类。电影卖品是指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，销售主要对象为电影观众，影院将近期热点电影的衍生产品（如文具、人物模型和道具等）置于影院显眼位置展销，以满足观众珍藏需求。
3）广告销售模式
广告业务主要包括映前广告、电影贴片广告和阵地广告。其中映前广告是指在影厅中影片放映前播出的广告；电影贴片广告也称为片方随片广告，指有版权的片方或发行方合法授权，且只随一部影片并在全国首轮影院同步播放的广告；
阵地广告主要包括以下形式：异形立牌、灯箱广告（含LED、LCD电子屏）、喷绘广告、墙贴广告和宣传展台等。
在映前广告及贴片广告方面，标的公司根据多年运营经验，选择有实力、专业的广告公司进行合作。广告公司购买今典院线旗下资产联结型影院所有影厅合作期间所有播映影片所有放映场次的影院银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权，并在合作期内支付每年上涨的固定金额。
在阵地广告方面，商家可以在影院内通过 LED显示屏、灯箱海报、电影票等方式，对进入电影院的人群进行宣传。由今典文化与广告公司签署合作协议，广告公司每年按照逐年增长的约定金额给标的公司。
（5）院线自有影院的拓展模式
标的公司定位为国内领先的全数字影院公司，是票房规模位居前列的全国性主流院线。标的公司影院拓展的模式如下：
1）搜集拟投资建设影院的信息，并筛选具有较高商业价值的项目
标的公司总部收集全国范围内的招商资料，对影院所在城市的经济发展程度、当地居民消费水平，拟投资影院所在地附近的常住人口、基础设施的完善程度、周边区域的业态规划等因素进行综合考量，筛选出具有较高商业价值的项目。
2）对拟投资影院项目进行实地考察
标的公司对已筛选出的备选影院项目的具体情况进行深入调查，核实相关情况，在此基础上由影院评估小组对拟投资影院项目的商业价值、投资的可行性进行有效评估，并向总部管理层提供评估报告。
3）投资影院项目落地、装修、开业
拟投资影院项目在通过影院评估小组的评估并取得总部管理层的确认后，标的公司与业主开展房屋租赁事项的谈判并签署房屋租赁协议，房屋租赁协议签署后，总部采购、安装影院所需设备，由工程公司对影院实施装修并开业。
在影院的投资建设过程中，拟投资影院项目的信息收集、项目筛选对影院项目投资能够取得成功发挥着重要作用。根据影院建设发展的趋势，随着院线的不断下城，二、三、四线城市影院数量快速增长，使得二、三、四线城市的观影需求得到满足，未来二、三、四线城市或成为院线新的业绩增长点。
（6）市场推广模式
市场推广模式包括：①直接针对观众进行推广方式；②通过媒体、新片见面会进行活动推广。
1）直接针对观众推广
标的公司积极推动会员制，观众在成为会员后，能够无偿获得影院提供最新影讯及影院活动，享受电影票折价优惠、首映场等活动的会员特价影片，于会员生日当天获赠精美礼品或贵宾券等。标的公司通过上述方式增强电影爱好者对今典院线的粘性，保留高价值客户。
标的公司的促销活动形式多样，包括：①开展卖品促销活动增加票房外收入，提升盈利能力。②新影城通过免费观影、赠送饮品来吸引客户，提升知名度。③开展有奖观影、开卡优惠、不定期互动等活动增加客户观影次数和品牌忠诚度。
④通过团体、包场等团购业务提高影院上座率，在零售模式外极大地扩大了观影人群。⑤特色促销，影院在特定的电影、时段、节假日等特定的市场环境下，结合自身特色，制定专场推广活动，在宣传影院品牌的同时巩固了旺季盈利水平，
也提升了淡季、非黄金时段的盈利能力。⑥通过微信公众号、猫眼、时光网等互联网平台向潜在观影群众进行宣传、售票。
2）活动推广
活动推广主要渠道为媒体、影迷俱乐部、新片见面会。
影城通过户外广告、平面媒体、新媒体等各种媒体渠道进行宣传；建立影迷俱乐部，通过影迷相互以及外延分享宣传起到市场推广的作用；利用标的公司整体资源优势，有针对性地举行新片见面会，吸引更多观影人群，同时提升影院市场知名度和客户忠诚度。
（三）标的公司的业务流程
标的公司的主营业务为院线经营及影院经营，具体包括影院投资建设、院线发行、影院运营管理以及包括卖品销售、广告发布等相关衍生业务。我国电影产业普遍流程包括电影制片、发行商发行、院线发行、影院放映。在国产电影方面，首先由制片方通过统筹、协调各类电影制作要素进行电影制作，制作完成影片成品委托发行商进行影片发行；在进口影片方面，由负责影片进口的专营商向海外电影制片方、发行商处获取进口影片在中国大陆的发行权。电影发行商在取得电影发行权及片源后与全国范围内的院线进行协商约定分成比例，并授予院线所属影院在一定时期内的影片放映权。院线取得影片放映权后，对旗下所属影院统一供片。影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。
标的公司业务流程如下图所示：
1、院线业务流程
标的公司院线业务流程如下：
（1）收集影片信息
标的公司通过与制片方、发行方建立长期稳定的合作关系，掌握全国各地上映影片及即将上映影片信息。
（2）分析市场前景
通过各种渠道获取的影片信息并初步筛选出有市场前景的影片；召开内部会议，分析影片的市场前景，预测影片的票房。根据不同地域受众群体的喜好和预期受欢迎程度形成相关分析报告，供各影院参考，为后续的排片计划做好充分准备。
（3）与发行方签订放映合同
标的公司根据影片类型和预期受众，选择符合院线影院地域特点、覆盖不同观众群体、票房潜力最大化的档期影片，并与影片的发行方洽谈分账比例、上映档期和最低票价以及相关的奖励方案。
（4）制定影片放映的排片计划和指导建议
标的公司时刻关注影片在市场上的表现，分析市场动向，根据市场反馈制定影片的排片计划和指导意见，影院以院线的排片计划和指导意见为基础，结合本影院的实际票房情况和影迷的反馈，对放映排片计划进行动态调整；制定院线所属影院的整体排片计划，向影片制片方和发行方预定拷贝数量。
（5）影片投放
确定影片拷贝后，院线将排片表、影片发运表提供给发行方，发行方按照排片表将影片投放给院线下属各影院。影片投放方式一般通过卫星传输和数据盘拷贝，卫星传输方式即发行方将影片统一下载时间等信息通知各家影院，影院再规定时间，自行通过卫星进行影片下载；数据盘拷贝方式即发行方将存储影片的数据盘通过快递寄给影院，数据盘类似移动硬盘，通常情况下能够存储2-3部影片。
影院在获得影片后需要通过密钥解码方可放映，密钥由发行方通过网络专户下载方式提供给影院。
（6）实现票房分账收入
影院获得票房收入后，按照事先约定的分账比例将发行方和院线的收入分配给院线；院线按照事先约定的分账比例将票房分账款支付给发行方。
2、影院业务流程
（1）影片放映安排
根据院线的排片指导、影院当地受众的喜好、自身的实际情况，影院自行安排具体放映时间、场次和票价。同时，影院会根据影片放映的市场反响等情况灵活、动态排片，根据影片放映的实际情况和收益来合理调整放映时间和场次，以获取最大的票房收入。
（2）影片营销宣传
影片营销宣传工作包括影院广告的摆放，海报、展架、立牌等宣传材料的设置，优惠促销活动的举办，商家资源的互换，首映见面会、看片会的举办以及宣传品、电影衍生品的派发等。
影院将根据院线制定的营销计划，根据自身的实际情况具体执行影片的现场宣传工作。
（3）售票服务
影院常规的售票系统包括网络售票和柜台售票。网络售票是指观众通过影院官方网站或者第三方票务代理平台在线购买电影票，获取平台发送的短信或二维码后到影院的自动售票机取票；柜台售票即指观众直接到影院售票处通过现金、银行卡、电影兑换票、会员卡、支付宝、微信等形式购买或者换取电影票。
标的院线通过“火凤凰计算机售票管理系统”完成出票工作后，每日终了，各影院检票柜台员工将留存票根与计算机售票系统统计的日报表进行复核，确定当日的票房收入。
（4）观影进场流程
观众购票后，去往影院设置的休闲区耐心等待，当影片即将开始的时候，影院员工通过语音温馨提示或现场的 LED屏幕显示，提醒观众凭票进场。观众在员工的指引下，坐上相应的座位观看电影。
（5）影片放映
标的公司对影院影片放映实行科学、规范、标准的管理，采用先进的放映工艺标准，为观众提供良好的观影体验。标的影院全面采用数字放映技术，观众可以欣赏到更加精彩的画面。
（6）票房收入实现
影院获得票房收入，按放映协议约定分账比例将制片方（含发行方）和院线的收入分配给院线，院线扣除其分账比例后将剩下的收入分给发行方。
3、衍生业务流程
（1）餐饮、电影产品等增值服务
影院往往建设在人流密集的城市中心商圈或者是集餐饮、购物、休闲、娱乐于一体的商业综合体内，电影衍生产品和餐饮类产品的卖品销售收入逐渐成为影院收入的重要组成部分。标的影院均在大堂设置了相应的卖品部，为观众提供便捷、高效的卖品服务，观众可以在观影前购买零食、饮料，也可以在观影后购买相关衍生产品留作纪念，有效地满足了观众的消费需求。
（2）广告业务流程
在映前广告及贴片广告方面，标的公司根据多年运营经验，选择有实力、专业的广告公司进行合作。广告公司购买今典院线旗下影院所有影厅合作期间所有播映影片所有放映场次的影院银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权，并在合作期内支付每年上涨的固定金额。
在阵地广告方面，商家可以在影院内通过 LED显示屏、灯箱海报、电影票等方式，对进入电影院的人群进行宣传。由今典文化与广告公司签署合作协议，广告公司每年支付一笔固定费用给标的公司。
（四）标的公司的收入构成情况
标的公司的营业收入主要由电影票房收入、院线分账收入、卖品销售收入和广告收入四部分构成。报告期内收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|电影放映收入|22,723.73|42,270.85|30,496.24|
|院线分账收入|14,901.01|23,851.99|16,893.83|
|卖品销售收入|2,555.32|5,062.11|3,840.31|
|广告服务收入|474.64|1,003.38|596.00|
|租赁和其他收入|483.98|941.36|400.49|
|合计|41,138.68|73,129.69|52,226.87|

（五）标的公司在报告期内的主营业务发展情况
（1）报告期内，标的公司影院经营情况
报告期内，本次交易的86家标的影院经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|影院数（家）|86|85|80|
|放映厅数（个）|441|437|405|
|座位数|56,062|55,606|52,062|
|票房收入（万元）（不含税）|22,723.73|42,270.85|30,496.24|
|平均票价（元）|28.59|29.34|29.53|
|上座率|17.09%|16.76%|14.19%|
|放映场次|362,392|662,042|558,975|
|单日单厅放映场次|4.55|4.18|3.81|
|观影人数（万人）|794.69|1,440.86|1,032.85|

86家标的影院业务主要集中于北京、上海、深圳等一线城市和东北、华北、华东、华南等省份的二、三线城市，区域分布如下：
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|-|-|-|-|
|区域|影院数量|省份|城市|
|华东地区|26|山东、浙江、江苏、上海、福建、江西、安徽|苏州、厦门、丰城、上海、南昌、青岛、南通、靖江、淮南、上高、合肥、潍坊、诸城、嘉兴、宁波、宜兴、江阴|
|华北地区|15|北京、河北、天津、山西|北京、沧州、天津、太原、石家庄、迁安、张家口、张北、介休、晋中|
|华中地区|9|湖南、湖北|长沙、洪湖、邵阳、娄底、湘潭、株洲、襄阳、黄石|
|华南地区|12|广东|深圳、江门、湛江、珠海、肇庆、佛山、东莞、惠州|
|西南地区|11|云南、重庆、贵州|昆明、大理、曲靖、保山、开远、重庆、建水、铜仁、临沧|
|西北地区|3|内蒙古|包头、满洲里|
|东北地区|10|吉林、辽宁|长春、吉林、通化、葫芦岛、延吉、白山、集安、盖州|
|合计|86|20|62|

（2）前五大客户
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|主要客户|销售金额|占比（%）|

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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|1|北京三快科技有限公司|6,727.19|16.35%|
||2|北京微影时代科技有限公司|4,423.85|10.75%|
||3|北京糯米网科技发展有限公司|4,531.11|11.01%|
||4|上海今典世纪放电影院有限公司|730.02|1.77%|
||5|长沙中影今典电影城有限公司|579.27|1.41%|
|合计|||16,991.44|41.30%|
|2015年|1|北京三快有限公司|11,885.00|16.25%|
||2|北京糯米网科技发展有限公司|5,419.14|7.41%|
||3|北京微影时代科技有限公司|4,846.00|6.63%|
||4|上海今典世纪放电影院有限公司|1,574.04|2.15%|
||5|长沙中影今典电影城有限公司|1,556.18|2.13%|
|合计|||25,280.36|34.57%|
|2014年|1|北京影时光电子商务有限公司|1,526.78|2.92%|
||2|长沙中影今典电影城有限公司|1,507.88|2.89%|
||3|上海今典世纪放电影院有限公司|1,428.99|2.74%|
||4|北京三快有限公司|1,428.88|2.74%|
||5|杭州比高电影院有限公司|1,246.64|2.39%|
|合计|||7,139.17|13.67%|

2016年1-6月、2015年以及2014年，标的公司前五大客户的销售额占公司销售总额的比重分别为41.30%、34.57%和13.67%，主要包括北京三快有限公司、北京微影时代科技有限公司、北京糯米网科技发展有限公司等，不存在严重依赖于少数客户的情形。
（3）报告期内，标的公司院线经营情况
报告期内，今典院线经营情况如下：
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|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|
|今典院线发行影片数（部）|304|511|419|
|票房收入（元）|5.88|9.98|6.80|
|放映场次（场）|829,772|1,423,472|1,234,677|
|观影人次（人次）|1,895.69|3,207.19|2,188.55|
|平均票价（元）|31.01|31.13|31.08|

截止本报告书披露日，今典院线加盟影院合计217家。2015年，今典院线全
年票房收入为9.98亿元，占全国城市院线票房的2.27%，在全国48条城市院线中排名为第15位。
（4）主要供应商情况
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|主要供应商|采购金额|占比（%）|
|2016年1-6月|1|中影数字电影发展（北京）有限公司|18,548.90|42.10%|
||2|华夏电影发行有限责任公司|3,938.90|8.94%|
||3|乐视影业（北京）有限公司|587.45|1.33%|
||4|上海图锐数码科技有限公司|502.78|1.14%|
||5|上海永乐聚河供应链管理股份有限公司|232.95|0.53%|
|合计|||23,810.98|54.05%|
|2015年|1|中影数字电影发展（北京）有限公司|21,611.02|37.97%|
||2|华夏电影发行有限责任公司|15,021.74|26.39%|
||3|乐视影业（北京）有限公司|2,098.79|3.69%|
||4|北京华夏建设发展有限公司|915.69|1.61%|
||5|佳林建设装饰工程有限公司重庆分公司|544.79|0.96%|
|合计|||40,192.02|70.62%|
|2014年|1|中影数字电影发展（北京）有限公司|21,033.83|47.75%|
||2|华夏电影发行有限责任公司|3,823.34|8.68%|
||3|乐视影业（北京）有限公司|1,430.72|3.25%|
||4|北京中建科装饰工程有限责任公司|323.37|0.73%|
||5|深圳市越众装饰工程有限公司|322.64|0.73%|
|合计|||26,933.90|61.14%|

报告期内，标的公司不存在严重依赖于少数供应商的情形。不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商占有权益的情形。
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
标的公司固定资产主要为放映设备、电子设备等。截至 2016年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|净值|成新率|
|放映设备|19,500.08|8,628.94|10,871.14|55.75%|
|电子设备|5,219.52|4,499.79|719.73|13.79%|
|其他|1,758.26|1,447.52|310.74|17.67%|
|合计|26,477.86|14,576.25|11,901.61|44.95%|

2、房屋租赁
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司（下属影院）无自有产权房屋，标的公司及标的影院的主要租赁房产情况如下：
（1）标的公司：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|签约时间（租赁期限）|房地坐落|租赁面积（m2）|
|1|今典院线|北京安地房地产开发有限责任公司|2016年1月1日（租赁期2016年1月1日-2016年12月31日）|北京市海淀区文慧园北路9号楼3层C厅及2层部分区域|1,197.42|
|2|今典影城|北京市果品有限公司|2010年9月28日（自免租期结束次日起15年）|北京市海淀区四道口2号京果商厦B座三层北侧|2,435|

（2）标的范围内除今典影城（运营北京17.5影城四道口店）外的其余 85
家标的影院：
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|序号|承租方|出租方|签约时间（租赁期限）|房地坐落|租赁面积（m2）|
|1|昆明17.5影城世纪城店|昆明世纪金源购物大广场有限公司|2007年11月23日（租赁期2008年6月1日-2028年5月31日）|昆明金源时代购物中心二区一层|5,533|
|2|长春17.5影城新天地店|吉林省中东新天地购物公园|2006年8月18日（自免租装修期满|长春市中心中东新天地大厦购物|3,100|

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|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|次日起20年）|B座4层||
|3|长春17.5影城中东店|吉林省中东医药有限公司|2010年9月1日（自承租人正式营业起15年）|长春中东大市场区域四层|6,200|
|4|沧州17.5影城华北店|沧州市华北商厦有限公司|2010年6月24日（自承租人正式营业起15年）|华北商厦八层|1,383|
|5|通化17.5影城中东店|通化市中东新天地购物公园有限公司|2010年8月2日（自承租人正式营业起15年，若营业时间晚于2010年10月1日，租赁起始日期为整体项目开业之日起30日内）|通化中东新天地购物公园二层|3,660|
|6|深圳17.5影城沙井店|华润万家有限公司|2010年11月11日（自免租期结束次日起12年止）|宝安区沙井街道新沙路与中心路交汇处深明丰大厦4层|2,960|
|7|天津17.5影城迎宾店|天津迎宾超市商贸有限公司|2011年3月28日（自免租期结束次日起13年止）|天津市滨海新区大港世纪大道118号迎宾商业广场新楼三层北侧|1,470|
|8|江门17.5影城新会店|江门市新会区新辉房地产开发有限公司|2010年4月20日（租赁期2010.05.01-2025.04.30）|江门市新会区世纪商业街2号三楼|2,000|
|9|苏州17.5影城瑞佳店|苏州瑞佳置业有限公司|2011年6月3日（自双方签订《场地交付确认书》起15年）|江苏省苏州市高新区兴贤路199号三号房二楼部分|2,892|
|10|吉林17.5影城新生活店|吉林市中东新生活购物乐园有限公司|2010年4月12日（自承租人正式营业起15年）|吉林市中东新生活购物乐园三层|3,940|
|11|北京17.5影城管庄店|北京华润京通房地产开发有限公司|2011年4月28日（自双方签订《交付确认书》次日起12年）|京通苑30号3号楼3层L307号铺位|1,972|
|12|厦门17.5影城集美店|厦门新华都购物广场有限公司|2011年7月21日（租赁期2011年06月30日-2021年05月31日）|厦门市集美BRT嘉庚枢纽站新华都商场三楼|2,216|
|13|天津17.5影城大港店|天津炼达集团有限公司|2011年10月20日（自装修期结束次|天津滨海新区大港油田幸福路与|3,064|

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|-|-|-|-|-|-|
||||日起20年）|开发道交口处幸福广场四层（14-01）||
|14|丰城17.5影城恒丰店|宜春恒丰房地产开发有限公司|2010年2月8日（租赁期2010年9月1日-2024年8月31日）|人民路与建设路交汇处恒丰时代广场4层|2,271.67|
|15|上海17.5影城闵行店|上海乐虹坊商业投资管理有限公司|2010年6月28日（自承租人正式营业起15年）|虹井路288号403单元|1,500|
|16|大理17.5影城惠丰店|大理惠丰房地产开发有限公司|2010年5月28日（自承租人正式营业起15年）|大理惠丰新城五幢二楼|1,960.48|
|17|包头17.5影城时代店|包头市侨成东方伟业房地产有限责任公司|2010年11月1日（租赁期2010年11月1日至2022年10月31日）|包头市青山区文化路72号时代财富城三层F2025-F2043、F2182-F2192、F2222-F2227、F2258-F2263、F2288-F2293号商铺|2,006.96|
|18|长沙17.5影城佳润店|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司|自承租人正式营业起至2022年6月31日|长沙市人民路546号友阿百货朝阳店第4层|1,162|
|19|上海17.5影城临港店|上海滴水茂企业经营管理有限公司|2011年5月16日（租赁期2012.3.15-2027.3.14）|上海浦东新区环湖西二路588号205-211、250-253|1,588|
|20|北京17.5影城比如店|北京比如房地产开发有限公司|2010年5月14日（自正式租赁合同签订起15年）|北京市朝阳区京顺路111号的比如世界购物中心F1-44|847|
|21|南昌17.5影城乐买佳店|江西省乐买佳商贸股份有限公司|2010年8月25日（自免租期结束次日起15年）|榴云路商业街B座乐买佳购物广场四楼|1,598.68|
|22|湛江17.5影城雷州店|雷州市申通商业有限公司|2011年10月12日（自免租期结束次日起15年）|广东省雷州市新城大道国际广场四层局部|1,900|
|23|洪湖17.5影城宝安店|李中青、熊萍|2014年1月5日（租赁期2013.8.6-2027.1.19）|湖北省洪湖市宏伟南路27号宝安商业广场三楼302、303、304号|1,873|

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|24|邵阳17.5影城明珠店|湖南东建房地产开发有限公司|2011年7月13日（自免租期结束次日起15年）|邵阳市李子园路10号东方明珠项目负一层|1,653|
|25|太原17.5影城顶好店|山西顶好投资集团有限公司|2011年6月2日（自免租期结束次日起12年）|山西省太原市小店区平阳路186号顶好时尚商城二楼|2,320|
|26|青岛17.5影城台东店|青岛国美电器有限公司|2011年1月27日（租赁期2011年1月1日-2022年3月31日）|青岛市市北区台东一路37号五层|3,700|
|27|上海17.5影城北虹店|上海亮力投资咨询有限公司|2011年2月10日（自签订《场地交付确认书》起12年）|上海市长宁区北虹路1068号第四层A-1区|1,700|
|28|株洲17.5影城铜锣湾店|长沙瑞和房地产开发有限公司|2010年4月21日（自承租人正式营业起15年）|湖南省株洲市株洲铜锣湾广场A区三楼部分面积|1,900|
|29|长沙17.5影城望城店|长沙联诚房地产开发有限公司|2010年7月19日（自承租人正式营业起20年）|望城步行街A8四楼|1,690|
|30|南通17.5影城曼度店|南通和康投资顾问有限公司|2011年11月25日（自签订《场地交付确认书》起至2020年5月6日）|江苏省南通市桃园路柒号体育会展中心曼度嘉年华街区北长廊二单元|1,685|
|31|珠海17.5影城旺角店|珠海市中泓基商贸发展有限公司|2010年12月23日（自签订《场地交付确认书》次日起12年）|珠海市香洲敬业路88号（旺角商业文化中心）第1栋3层部分场地|2,280|
|32|靖江17.5影城恒天店|中国工商银行股份有限公司靖江支行|2010年12月8日（自免租期结束次日开始起算，至经营满14年止）|江苏省靖江市南环东路88号恒天商务广场B区三楼部分|2,500|
|33|上海17.5影城闸北店|上海开创企业发展有限公司|2011年6月15日（自签订《场地交付确认书》起15年；新增租赁场地：2012年10月1日-2026年9月30日）|上海市闸北区共和新路3088弄祥腾财富广场2号楼二层部分|1,001.94|
|34|淮南17.5影城凤台店|安徽瀚源商业经营管理有限公司|2011年4月19日（自免租期结束次日起15年)|安徽省淮南市凤台县凤城大道北侧新城国际2＃4层|1,440|

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|35|肇庆17.5影城怀集店|怀集县腾业实业发展有限公司|2011年4月28日（租赁期：2011年5月18日-2026年5月17日）|广东省肇庆市怀集县怀城镇城中路18号步行街第三层第三区|1,553.48|
|36|南昌17.5影城胜利店|江西炫谷投资管理有限公司|2010年7月26日（租赁期2010年10月15日-2025年9月30日）|南昌市胜利路炫谷青年街三楼|1,500|
|37|曲靖17.5影城财富店|云南创森房地产开发有限公司|2010年12月16日（自签订《场地交付确认书》起16年）|曲靖市“财富中心”项目商业4号楼地上第3层|1,855.28|
|38|佛山17.5影城盐步店|东源县丰宜物业管理有限公司|2011年4月13日(租赁期2011年11月18日-2026年11月17日)|广东省佛山市南海区大沥盐步青龙新城广场4层东侧|2,144|
|39|葫芦岛17.5影城大润发店|葫芦岛兴宫商贸有限公司|2011年9月19日（自免租期结束次日起15年）|乾源香漫花都1＃商业第4层|3,100|
|40|石家庄17.5影城卓达店|卓达房地产集团有限公司|2010年7月8日（自承租人正式营业起12年）|石家庄市翟营南大街389号卓达商贸广场2＃楼五层东北侧|1,539|
|41|上高17.5影城银海店|上高县红兴银海商贸实业有限公司|2011年6月21日（自签署《场地交付确认书》起15年）|江西省上高县城镜山大道与敖阳南路交汇处银海商贸城四楼|1,491|
|42|娄底17.5影城春园店|湖南清泉房地产开发有限公司|2007年3月27日（自免租装修期满次日起15年）|湖南省娄底市春园商业街步行街春园摩登百货商厦五层|2,700|
|43|上海17.5影城北桥店|上海为桥物业管理有限公司|2010年12月20日（自签署《场地交付确认书》起12年）|上海市闵行区颛桥镇鹤翔路28弄9号一层|1,721|
|44|青岛17.5影城青特店|青岛青特置业有限公司|2010年9月1日（租赁期2010年12月1日-2020年11月30日）|青特上豪广场625-2号商铺（第三层）|1,705|
|45|东莞17.5影城凤岗店|东莞市天盛房地产策划有限公司|2011年10月26日（自免租期结束次日起15年）|广东省东莞市凤岗镇永江大厦天汇爱购广场四楼局部|1,483|
|46|保山17.5影城九龙店|昆明远卓商贸有限公司|2010年5月28日（自承租人正式营|保山九龙新天地国际街区一楼|888.67|

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||||业起至2025年3月15日）|||
|47|开远17.5影城新天地店|开远新天地商业经营管理有限公司|2011年11月26日，（自免租期满次日起15年）|开远市人民中路66号开远新天地C栋7楼|1,013.9|
|48|通化17.5影城金恺威店|通化金恺威购物有限公司|2010年7月30日（自免租期满次日起12年）|通化新华大街755号恺威大厦四层|1,500|
|49|包头17.5影城包百店|包头市电影发行放映公司|2006年10月15日（自装修期满日起15年）|包头市昆区青年路青年电影娱乐城1-5层|2,900|
|50|佛山17.5影城大沥店|区楚雄|2011年7月14日（自免租期结束次日起满15年）|广东省佛山市南海区大沥镇兴沥雄广场4层部分场地|2,086|
|51|湘潭17.5影城建鑫城店|建鑫地产开发有限公司|2011年8月10日（自物业交付之日起15年）|湖南省湘潭市河东大道99号建鑫城国际商业街1号楼第5层|2,300|
|52|黄石17.5影城德润店|武汉德润家投资管理有限责任公司|2011年7月20日（自免租期结束次日起15年）|湖北省黄石市延安路143号德润家广场2层|1,200|
|53|昆明17.5影城臻万店|云南臻万企业管理有限公司|2011年6月2日（自免租期结束次日起15年）|昆明市西山区老海埂路豆腐营13号昆明新都昌商业广场臻万百货五层|1,009|
|54|迁安17.5影城一路店|河北正驰商务服务有限公司|2010年10月14日（自免租期结束次日起15年）|迁安市惠泉大街1889号-中央都会第四层|1,400|
|55|佛山17.5影城官窑店|佛山市汇东物业管理有限公司|自免租期结束次日起15年|广东省佛山市南海区狮山镇官窑起凤西路北侧官窑购物广场二层2066商铺|1,441|
|56|重庆17.5影城中冶店|中冶置业重庆有限责任公司|2011年4月2日（租赁期为12年）|重庆市北部新区金开大道1122号中冶北麓原项目G1商业1F、2F部分区域|1,340|
|57|白山17.5影城银座店|白山市银座购物有限责任公司|2010年11月24日（自免租期结束次日起15年）|吉林省白山市浑江区浑江大街168-2号白山市银|1,005|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||座购物有限责任公司商场七层||
|58|建水17.5影城临安店|高深（集团）有限公司|2011年6月7日（自场地交付之日起15年）|云南省红河州建水县北正街84号3栋3层|920.59|
|59|北京17.5影城今日店|北京安地房地产开发有限责任公司|2015年1月1日-2016年12月31日|北京市海淀区西翠路今日家园5号负一层部分区域|924.40|
|60|天津17.5影城宝坻店|天津市宸宝投资发展有限公司、李小娥、卢素环、张诗淼、张索睿、曹宁|2010年10月12日（自免租期结束次日起12年）|百代富地广场部分场地|964.11|
|61|合肥17.5影城新天地店|安徽华悦文化创意有限公司|2010年12月1日（自免租期结束次日起15年）|安徽省合肥市新天地广场四层410商铺|973.31|
|62|潍坊17.5影城百佳惠店|昌邑恒辉置业有限公司|2016年6月23日（租赁期2016年5月13日-2019年5月12日）|山东省潍坊市昌乐县新昌路228号中央帝景百家惠中庭二层|1,335|
|63|济南17.5影城东环店|山东顺泰投资置业有限公司|2010年11月25日（租赁期2011年4月1日-2026年3月31日）|山东省济南市历城区二环东路3749号东环商业广场四层之西南区域|1,855|
|64|诸城17.5影城明思克店|诸城国泰置业有限责任公司|2011年4月26日（自免租期结束次日起10年）|山东省诸城市和平北街6号黄海玉山广场商业网点23号|2,450|
|65|嘉兴17.5影城协和店|江苏省百福企业管理有限公司|2010年5月3日（自签订《场地交付确认书》之日起11年零6个月）|浙江嘉兴市南湖新区中环东路东侧南溪路南侧嘉兴协和广场三层|1,208|
|66|上海17.5影城春都店|上海尚优超市有限公司|2011年2月23日（自签订《场地交付确认书》之日起至2021年6月30日）|上海闵行区春都路233号三楼整层|1,878|
|67|宁波17.5影城镇海店|宁波华荣时代置业有限公司|2010年10月9日（租赁期2011年5月31日-2026年5月30日）|浙江省宁波市保亿风景九园二期大型卖场|1,617|

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|68|东莞17.5影城长安店|东莞市星港城购物中心有限公司|2010年8月21日（自双方签订《场地交付确认书》之日起15年）|东莞市长安镇咸西莲峰路莲峰广场四层|1,352|
|69|淮南17.5影城瑞金店|淮南市康博置业有限公司|2011年10月16日（自免租期结束次日起15年）|淮南市朝阳路与龙湖路交叉口瑞金大厦三层|1,150|
|70|张家口17.5影城金茂店|河北新东亚房地产开发有限公司|2011年7月21日（自免租期结束次日起15年）|河北省张家口市高新区纬一路时代金茂购物中心四层|1,960|
|71|张北17.5影城永春店|张北县乾安房地产开发有限责任公司|2011年2月14日（自免租期结束次日起15年）|河北省张北县汇商国际东段四层|1,178.97|
|72|铜仁17.5影城时代店|重庆市伟映实业有限公司铜仁分公司|2011年1月17日（自场地交付之日起15年）|贵州省铜仁市“时代商汇”9号楼负一层（101-1）|1047|
|73|佛山17.5影城桂城店|佛山万聚兴贸易有限公司|2010年12月8日（自免租期结束次日起15年）|广东省佛山市南海区桂城街道华翠南路6号南海颐景园商业广场三层东区局部|918|
|74|惠州17.5影城惠东店|创富商贸广场房产开发（惠州）有限公司|2010年11月16日（自营业日开始15年）|惠东县平山华侨城开发区HQ-3区创富商贸广场第四层B区|1,616|
|75|延吉17.5影城凯尔玛店|延吉市泰华大厦有限公司|2010年9月15日（自承租人正式营业之日起15年）|延吉市泰华大厦12层|2,100|
|76|昆明17.5影城影城翡翠湾店|昆明市中房现代房地产开发有限公司|2011年9月23日（自免租期结束次日起15年）|云南省昆明市白云路和滨江路交汇处龟龙湖公园内的现代广场项目（龟龙湖公园配套用房）第4楼层|3,750|
|77|介休17.5影城一品店|赵尚庭|2013年9月30日（租赁期2013年10月1日-2028年9月30日）|山西省介休市南河沿街109号“一品天下商业城”四楼|1,440|
|78|临沧17.5影城财富店|临沧瑞华房地产有限公司|2010年5月27日（自承租人正式营业之日起15年）|临沧财富中心广场二期二楼|1,343.02|
|79|满洲里17.5影|满洲里兰德置|2010年11月24日|内蒙古满洲里市|1030|

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||城中央店|业有限公司|（自免租期结束次日起12年）|扎赉诺尔区中央大街与人民路交汇处中央商城四层||
|80|集安17.5影城庆隆店|大庆市庆隆新商贸有限公司集安分公司|2011年7月6日（自免租期结束次日起算15年）|集安市黎明街688号大庆市庆隆新商贸有限公司集安分公司六楼|1,066|
|81|襄阳17.5影城人民广场店|襄阳市展览馆|2012年8月15日（租赁期2012.1.31-2026.8.31）|湖北省襄樊市樊城区大庆西路5号豪门新天地3层|1,450|
|82|江阴17.5影城长泾店|江苏省江阴市长泾文化旅游有限公司|2010年9月28日（自签署场地交付确认书之日起15年）|长泾镇大会堂（影剧院）|968|
|83|盖州17.5影城华阳店|营口市华阳集团有限公司|2010年11月24日（自免租期结束次日起15年）|辽宁省营口市盖州市红旗大街中段62号华阳鸿银商厦五层|880|
|84|晋中17.5影城天意店|山西华银投资公司|2011年3月21日(自免租期结束次日起至2026年7月31日止）|山西省晋中市榆次区顺城街西湖井路13号四层|1,700|
|85|宜兴17.5影城新天地店|宜兴市新天地广场商业管理有限公司|2010年12月10日（租赁期2010年12月28-2022年12月27日）|江苏省宜兴市太隔西路128号新天地广场商业管理有限公司三楼南区|2,142|

1）上述第26项青岛17.5影城台东店、第77项介休17.5影城一品店的租赁房产出租方未提供所租赁房产的产权证或产权证明。
2）上述第3项长春17.5影城中东店、第18项长沙17.5影城佳润店、第26项青岛17.5影城台东店、第34项淮南17.5影城凤台店、第68项东莞17.5影城长安店所租赁房产的出租方非产权人，且目标公司无法提供产权人同意转租的证明。
针对上述瑕疵，标的公司及其下属公司与其租赁房产的出租方目前不存在任何争议或纠纷，但如因上述租赁房产存在的瑕疵导致出租方无权向相关影院出租其实际使用的房产，则该等租赁房产的租赁合同存在无效或提前终止的风险。
3）上述第 13项天津 17.5影城大港店、第 16项大理 17.5影城惠丰店、第 19项上海 17.5影城临港店、第 46项保山 17.5影城九龙店、第 65项嘉兴 17.5影城协和店、第 76项昆明 17.5影城翡翠湾店、第 80项集安 17.5影城庆隆店、第83项盖州17.5影城华阳店租赁协议均由今典影投作为承租方代为签署，后续承租主体将变更为相应运营影城公司，目前变更在正办理过程中。
第 6项深圳 17.5影城沙井店、第 56项重庆 17.5影城中冶店、第 15项上海 17.5影城闵行店、第 27项上海 17.5影城北虹店、第 33项上海 17.5影城闸北店在本次交易前的内部重组过程中均涉及到影院资产转让的情况，目前重组过程尚在进行中，租赁协议主体变更尚未完成。
根据《转让协议》的约定，各方约定由交易对方作为承租人签订的直营影院所使用房产的租赁合同，交易对方将尽力与相关出租方协商，在本次交易的交割完成日前，将相关租赁合同的承租方变更为实际使用相关租赁房产的直营影院；
如不能在本次交易的交割完成日前变更完毕，在上市公司或完美影管根据租赁协议约定支付相关租金及履行相关义务的前提下，交易对方承诺，将保证相关直营影院有权继续使用其实际使用的租赁房产，且不会对相关直营影院的生产经营产生任何不利影响。
本报告书已披露上述瑕疵带来的风险，具体参见“第十一章风险因素二、拟注入资产的经营风险（七）标的影院运营资质不能及时续办的风险”。
（七）业务资质情况
1、电影放映经营许可证
截至本报告书签署日，标的范围内86家影城持有的《电影放映经营许可证》情况如下：
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|序号|影城名称|证照编号|有效期限（发证日期）|发证机关|
|1|北京17.5影城四道口店|影字（海）第17号|2016.01.18-2018.01.31|北京市海淀区文化委员会|
|2|昆明17.5影城世纪城店|云广影放字昆放映2016014号|2016.06.16-2019.06.30|昆明市文化广播电视体育局|
|3|长春17.5影城新天地店|证放（长南关文体【影】）字第003号|2016.05.11-2017.05.10|长春市南关区文化体育局|
|4|长 春17.5影城|证放（长经开）第3|（2016.03.27）|长春经济技术开发区文教|

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||中东店|号||局|
|5|沧州17.5影城华北店|证放字第317002号|2013.11.04-2018.11.03|沧州市文化广电新闻出版局|
|6|通化17.5影城中东店|证放（2015）字第02号|2015.12.30-2016.12.30|通化市文化广电新闻出版局|
|7|深圳17.5影城沙井店|编号：11BA201402|（2014.09.02）|深圳市宝安区广播电视局|
|8|天津17.5影城迎宾店|证放字第放第022号|2016.08.02-2017.03.01|天津市滨海新区行政审批局|
|9|江门17.5影城新会店|编号：44731010|（2014.01.28）|江门市新会区文化广电新闻出版局|
|10|苏州17.5影城瑞佳店|苏影放字第32050502|2015.06.23-2021.06.22|苏州高新区服务业发展局|
|11|吉林17.5影城新生活店|证放（文广新2016）字第01号|2016.05.06-2017.05.06|吉林市文化广电新闻出版局|
|12|北京17.5影城管庄店|字（朝影）第040号|2015.11.16-2017.11.30|北京市朝阳区文化委员会|
|13|厦门17.5影城集美店|闽影证放字（XM2013）第01号|2014.08.04-2017.08.04|厦门市文化广电新闻出版局|
|14|天津17.5影城大港店|证放字第放第025号|2016.08.02-2017.03.01|天津市滨海新区行政审批局|
|15|丰城17.5影城恒丰店|赣丰影放字【2014】第001号|（2016.08.01）|丰城市广播电影电视局|
|16|上海17.5影城闵行店|沪影放字0585号|2016.05.04-2017.03.31|上海市闵行区文化广播影视管理局|
|17|大理17.5影城惠丰店|云广影放字大理市201402号|2014.06.01-2017.05.31|大理市文化体育广播电视局|
|18|包头17.5影城时代店|证放字第2011002号|年检制注1|包头市广播电影电视局|
|19|长沙17.5影城佳润店|证放字第19号|2016.05.12-2017.03.31|长沙市文化广播新闻出版局|
|20|上海17.5影城临港店|沪影放字0639号|2016.04.15-2017.03.31|上海市浦东新区文化广播影视管理局|
|21|北京17.5影城比如店|字（朝影）第031号|2015.11.16-2017.11.30|北京市朝阳区文化委员会|
|22|南昌17.5影城乐买佳店|赣洪影放字【2015】第10号|（2015.06.17）|南昌市文化广电新闻出版局|
|23|湛江17.5影城雷州店|雷文影2013-01号|（2014.08.11）|雷州市文化广电新闻出版局|
|24|洪湖17.5影城宝安店|荆广电映字F02号|2016.07.21-2017.07.20|洪湖市文化新闻出版广电局|
|25|邵阳17.5影城明珠店|邵文广新证放字第201506号|2015.09.17-2016.09.18|邵阳市文体广电新闻出版局|
|26|太原17.5影城顶好店|并影放【2015】11号|2015.06.10-2018.06|太原市文化广电新闻出版局|
|27|青岛17.5影城台东店|青文广新影证放字第1018号|2014.03.17-2017.03.17|青岛市文化广电新闻出版局|
|28|上海17.5影城北虹店|沪影放字0598号|2016.04.27-2017.03.31|上海市长宁区文化局|

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|29|株洲17.5影城铜锣湾店|株电证放字第1204号|2016.08.15-2017.05.31|株洲市文体广电新闻出版局|
|30|长沙17.5影城望城店|证放字第W02号|2016.03.31-2017.05.07|长沙市文化体育广播电视局|
|31|南通17.5影城曼度店|苏影放字第32060017号|2016.08.11-2021.06.30|南通市行政审批局|
|32|珠海17.5影城旺角店|香文影许字011号|（2015.01.13）|珠海市香洲区文化体育旅游局|
|33|靖江17.5影城恒天店|苏影放字第32128205号|2016.08.25-2018.04.29|靖江市文化广电新闻出版局|
|34|上海17.5影城闸北店|620|2016.04.26-2017.03.31|上海市静安区文化局|
|35|淮南17.5影城凤台店|2013证放字第001号|长期有效|凤台县文化广电体育局|
|36|肇庆17.5影城怀集店|怀证放字第001号|（2014.10.15）|怀集县文化广电新闻出版局|
|37|南昌17.5影城胜利店|赣洪影放字【2015】第12号|（2015.06.17）|南昌市文化广电新闻出版局|
|38|曲靖17.5影城财富店|云广影放字D008号|2015.01.01-2016.12.31|曲靖市广播电视局|
|39|佛山17.5影城盐步店|Y440682012003|（2015.03.18）|佛山市南海区文化体育局|
|40|葫芦岛17.5影城大润发店|（葫）放字第007号|2013.12.09-2016.12.08|葫芦岛市文化广播影视局|
|41|石家庄17.5影城卓达店|证放字第311302号|2016.06.27-2021.06.26|石家庄市文化广电新闻出版局|
|42|上高17.5影城银海店|赣影放字【2012】第1号|（2016.07.26）|上高县广播电影电视局|
|43|娄底17.5影城春园店|娄证放字第2013010号|2013.12-2016.12|娄底市文化广电新闻出版局|
|44|上海17.5影城北桥店|沪影放字0596号|2016.04.18-2017.03.31|上海市闵行区文化广播影视管理局|
|45|青岛17.5影城青特店|青文广新影证放字第1010号|2014.05.06-2017.05.06|青岛市文化广电新闻出版局|
|46|东莞17.5影城凤岗店|YY-4419022001|2015.05.18-2017.04.30|东莞市文化广电新闻出版局|
|47|保山17.5影城九龙店|云广影放字M008号|2016.08.24-2021.08.23|保山市文化广播电视新闻出版局|
|48|开远17.5影城新天地店|云广影放字红012号|2015.01.06-2018.01.05|开远市文化体育和广播电视局|
|49|通化17.5影城金恺威店|证放（2015）字第04号|2015.12.30-2016.12.30|通化市文化广电新闻出版局|
|50|包头17.5影城包百店|证放字第2011005号|年检制注2|包头市广播电影电视局|
|51|佛山17.5影城大沥店|Y440682012007|（2014.05.21）|佛山市南海区文体旅游局|
|52|湘潭17.5影城建鑫城店|证放字第201607号|2016.08.15-2017.08.14|湘潭市文化体育广电新闻出版局|

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|53|黄石17.5影城德润店|证黄石新广字第02号|2016.03.08-2017.03.08|黄石市文化新闻出版广电局|
|54|昆明17.5影城臻万店|云广影放字昆放映2016021号|2016.06.16-2019.06.30|昆明市文化广播电视体育局|
|55|迁安17.5影城一路店|证放字第QA003号|2013.12.13-2016.12.12|迁安市文化广播电视新闻出版局|
|56|佛山17.5影城官窑店|Y440682012002|（2014.05.21）|佛山市南海区文体旅游局|
|57|重庆17.5影城中冶店|重电证北新字第004号|2016.7.18-2017.7.17|重庆北部新区管理委员会|
|58|白山17.5影城银座店|证放（2012）字第0001号|2014.05.08-2017.05.07|白山市文化广电新闻出版局|
|59|建水17.5影城临安店|云广影放字建02号|2015.01.01-2017.12.31|建水县文化体育和广播电视局|
|60|北京17.5影城今日店|京影字（海）第09号|2016.01.18-2018.01.31|北京市海淀区文化委员会|
|61|天津17.5影城宝坻店|证放字第019号|2015.03.01-2017.03.01|天津市宝坻区行政审批局|
|62|合肥17.5影城新天地店|庐证放字第005号|2015.12.10-2019.12.09|合肥市庐阳区文化局|
|63|潍坊17.5影城百佳惠店|证放字第002号|2014.12.29-2016.12.31|昌乐县文化广电新闻出版局|
|64|济南17.5影城东环店|证放字第济历城002号|2016.02.24-2019.02.24|济南市历城区文化广电新闻出版局|
|65|诸城17.5影城明思克店|证放字第ZC2号|2015.11.17-2018.12.31|诸城市文化广电新闻出版局|
|66|嘉兴17.5影城协和店|浙证放（嘉）字第0118号|（2014.11.03）|嘉兴市南湖区教育文化体育局|
|67|上海17.5影城春都店|沪影放字0595号|2016.05.04-2017.03.31|上海市闵行区文化广播影视管理局|
|68|宁波17.5影城镇海店|浙证放（2012）字第01号|2014.12.15-2016.12.31|宁波市文化广电新闻出版局|
|69|东莞17.5影城长安店|YY-4419016003|2015.05.19-2017.04.30|东莞市文化广电新闻出版局|
|70|淮南17.5影城瑞金店|淮电证放字第04号|2014.06.27-2017.06.26|淮南市文化广电新闻出版局|
|71|张家口17.5影城金茂店|证放字第13023号|2014.09.28-2019.09.27|张家口市高新技术产业开发区文化教育广电新闻出版局|
|72|张北17.5影城永春店|证放字第313011号|2013.10.25-2018.10.24|张北县文化体育广电新闻出版局|
|73|铜仁17.5影城时代店|黔影放字【2015】第002号|2015.11.30-2018.11.29|铜仁市碧江区文体广电新闻出版局|
|74|佛山17.5影城桂城店|Y440682012001|（2015.03.13）|佛山市南海区文化体育局|
|75|惠州17.5影城惠东店|惠东电影（2014）04号|2014.09.10-2017.09.30|惠东县文化广电新闻出版局|

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|76|延吉17.5影城凯尔玛店|吉影证放（延边）字第005号|2015.06.01-2020.05.31|延边朝鲜族自治州文化广电新闻出版局|
|77|昆明17.5影城翡翠湾店|云广影放字昆放映2015006号|2015.08.12-2018.12.31|昆明市文化广播电视体育局|
|78|介休17.5影城一品店|晋中介休影放C【2015】002号|2016.07.14-2018.07.14|介休市文化局|
|79|临沧17.5影城财富店|云广影放字临第003号|2013.11.30-2016.11.29|临沧市广播电视局|
|80|满洲里17.5影城中央店|呼证放字第005号|（2015.01.26）|呼伦贝尔市广播电影电视局|
|81|集安17.5影城庆隆店|吉证放（通）字第001号|2014.06.05-2017.06.04|集安市文化广电新闻出版局|
|82|襄阳17.5影城人民广场店|证襄樊影字第005号|（2015.02.26）|樊城区文化体育旅游局|
|83|江阴17.5影城长泾店|苏影放字第32028116号|（2016.08.25）|江阴市文化广电新闻出版局|
|84|盖州17.5影城华阳店|（盖）放字第004号|2014.12.22-2016.12.21|盖州市文化广电新闻出版局|
|85|晋中17.5影城天意店|榆次影放2号|2015.12.16-2018.12|晋中市文化局|
|86|宜兴17.5影城新天地店|苏影放字第32028215号|2016.09.07起六年|宜兴市文化广电新闻出版局|

注1、注2：根据包头市人民政府下发的《关于公布保留和下放行政审批事项的通知》（包府发[2014]3号），取消了电影发行行政许可事项，因此在市政府没有恢复此项职能之前，包头市新闻出版局不再审批《电影放映经营许可证》。
通过上海新公司或深圳明华、重庆中冶重组进入今典影城的五家影城的放映许可证将在重组过程中由新运营主体重新办理。
根据《转让协议》的约定，交易对方承诺标的公司项下直营影院具有合法、有效的从事电影放映的经营资质，就相关影院的放映许可证、食品流通许可证和卫生许可证等资质过期的，交易对方承诺正在办理中且目前没有导致无法取得资质的实质性障碍。对于即将到期的经营资质，交易对方应在交割完成日前向主管部门提交续期申请材料。
2、卫生许可证
截至本报告书签署日，标的范围内影城持有的《卫生许可证》情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|经营范围|有效日（发证日期）|发证机关|
|1|北京17.5影城四道口店|卫生许可证|海卫环监字[2011]第58477号|影剧院|2013.10.31-2017.10.30|北京市海淀区卫生局|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|昆明17.5影城世纪城店|卫生许可证|官卫环证字［2013］第08-01110号|电影院|2013.02.27-2017.02.26|昆明市官渡区卫生局|
|3|长春17.5影城新天地店|卫生许可证|南卫环字［2014］第GW00003号|影剧院|2014.02.21-2018.02.20|长春市南关区卫生局|
|4|长春17.5影城中东店|卫生许可证|长经开卫公字［2014］第8023号|影剧院|2014.05.13-2018.05.12|长春经济技术开发区社会管理局|
|5|沧州17.5影城华北店|卫生许可证|冀卫公证字［2013］第090001016号|影剧院|2012.04.17-2017.04.18|沧州市卫生局|
|6|通化17.5影城中东店|卫生许可证|通卫公字［2014］第650013号|影剧院、餐饮服务、娱乐|2014.08.11-2018.08.10|通化市卫生和计划生育委员会|
|7|深圳17.5影城沙井店|卫生许可证|粵卫公证字［2011］第036C100005号|影剧院|2015.11.12-2019.11.11|深圳市宝安区卫生和计划生育局|
|8|天津17.5影城迎宾店|卫生许可证|津滨食药卫证字[2016]120116-030511号|影剧院|2016.06.24-2020.06.23|天津市滨海新区食品药品监督管理局|
|9|江门17.5影城新会店|卫生许可证|粵卫公证字［2012］第0782D00029号|影剧院|2012.11.28-2016.11.27|江门市新会区卫生和计划生育局|
|10|苏州17.5影城瑞佳店|卫生许可证|苏虎卫公字［2014］第20140184号|影剧院|2014.04.25-2018.04.24|苏州市虎丘区卫生局|
|11|吉林17.5影城新生活店|卫生许可证|吉市卫审公字［2011］第300415号|影剧院|2015.04.10-2019.04.10|吉林市卫生和计划生育委员会|
|12|北京17.5影城管庄店|卫生许可证|朝卫环监字［2012］第16267号|影剧院|2014.05.27-2018.05.26|北京市朝阳区卫生局|
|13|厦门17.5影城集美店|卫生许可证|集卫公字［2012］第1212011号|影剧院|2014.11.26-2018.11.26|厦门市集美区卫生局|
|14|天津17.5影城大港店|卫生许可证|津滨食药卫证字［2013］120116-030118号|影剧院|2016.09.05-2021.09.04|天津市滨海新区食品药品监督|
|15|丰城17.5影城恒丰店|公共场所卫生许可证|赣卫公证字（2014）第A1669|影院|2014.03.18-2018.03.17|丰城市卫生局|
|16|上海17.5影城闵行店|上海市公共场所卫生许可证|［2011］闵字第12030009号|影剧院（主营）|2015.07.25-2019.07.24|上海市闵行区卫生和计划生育委员会|
|17|大理17.5|卫生许可证|大理市卫公字|电影院|2013.09.29-|大理市卫生|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||影城惠丰店||||［2013］第000727号||||2017.09.29||局||
|18||包头17.5影城时代店||卫生许可证||包青卫公字［2015］第150204-0155号||影剧院||2015.11.17-2019.11.16||包头市青山区卫生和计划生育局||
|19||长沙17.5影城佳润店||卫生许可证||长卫公证字［2015］第010009043号||影剧院||2015.10.30-2019.10.29||长沙市卫生和计划生育委员会||
|20||上海17.5影城临港店||上海市公共场所卫生许可证||［2013］浦字第15650002号||影剧院（主营）||2013.04.12-2017.04.11||上海市浦东新区卫生局||
|21||北京17.5影城比如店||卫生许可证||朝卫环监字［2011］第14194号||影剧院||2015.02.13-2019.02.12||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||
|22||南昌17.5影城乐买佳店||卫生许可证||洪卫公许字2014-010011号||影剧院||2014.04.17-2018.04.16||南昌市卫生局||
|23||湛江17.5影城雷州店||卫生许可证||粵卫公证字［2014］第0882AG1026号||影剧院||2014.07.18-2018.07.18||雷州市卫生局||
|24||洪湖17.5影城宝安店||卫生许可证||鄂卫公证字［2014］第42108300035号||影院－经营||2014.06.13-2017.06.12||洪湖市卫生和计划生育局||
|25||邵阳17.5影城明珠店||卫生许可证||邵卫公证字（2016）第13号||影视院||2016.04.25-2020.04.24||邵阳市卫生和计划生育委员会||
|26||太原17.5影城顶好店||卫生许可证||太小卫公字［2012］第G-1302号||电影院||2012.09.18-2016.09.17||太原市小店区卫生局||
|27||青岛17.5影城台东店||卫生许可证||青北卫公证字［2012］第000058号||经营项目：影剧院||2016.05.27-2020.05.26||青岛市市北区卫生局||
||||上海17.5|||||||||||
||||||||［2012］长字第||||2012.02-||上海市长宁|
||28||影城北虹||卫生许可证||||影剧院|||||
||||||||05100006||||2016.01.31||区卫生局|
||||店|||||||||||
|29||株洲17.5影城铜锣湾店||卫生许可证||株石卫公许证字［2014］第0086号||影剧院||2014.09.05-2018.09.05||株洲市石峰区卫生局||
||||长沙17.5||||长望卫公字||||||长沙市望城|
||||||||||||2016.08.15-|||
||30||影城望城||卫生许可证||［2016］第0169||影剧院||||区卫生和计|
||||||||||||2020.08.14|||
||||店||||号||||||划生育局|
|31||南通17.5影城曼度店||卫生许可证||苏卫公证字［2011］第320601-000080号||影剧院||2015.11.20-2019.11.19||南通市卫生和计划生育委员会||
|32||珠海17.5影城旺角店||卫生许可证||粵卫公证字［2013］第0401D00031号||影剧院||2015.02.05-2019.02.04||珠海市卫生和计划生育局||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33||靖江17.5影城恒天店||卫生许可证||靖卫公字［2011］第3643号|||影剧院||2013.12.23-2017.12.22||靖江市卫生局||
|34||上海17.5影城闸北店||上海市公共场所卫生许可证||（2012）闸字第08060077号|||影剧院||2012.10.19-2016.10.18||上海市闸北区卫生和计划生育委员会||
||||淮南17.5||||||||||||
||||||||凤卫环字［2012|］||||2012.08.21-||凤台县卫生|
||35||影城凤台||卫生许可证|||||影剧院|||||
||||||||第161号|||||2016.08.20||局|
||||店||||||||||||
|36||肇庆17.5影城怀集店||卫生许可证||粵卫公证字［2014］第2224D00027号|||影剧院||2014.02.05-2018.05.14||怀集县卫生和计划生育局||
|37||南昌17.5影城胜利店||卫生许可证||东卫公许字（2016）第009号|||影剧院||2016.02.01-2020.01.31||南昌市东湖区卫生局||
|38||曲靖17.5影城财富店||卫生许可证||曲卫公字［2015］第032号|||影剧院||2015.03.24-2019.03.23||曲靖市卫生局||
|39||佛山17.5影城盐步店||卫生许可证||粵卫公证字［2014］第0605D00059号|||影剧院||2016.04.28-2020.04.27||佛山市南海区卫生和计划生育局||
|40||葫芦岛17.5影城大润发店||卫生许可证||葫卫环字［2013］第0111号|||影剧院||2013.08.14-2017.08.13||葫芦岛市卫生局||
|41||石家庄17.5影城卓达店||卫生许可证||冀卫公证字［2013］第010801126号|||影剧院||2013.06.26-2017.06.25||石家庄市裕华区卫生局||
|42||上高17.5影城银海店||卫生许可证||上卫公证字（2016）0058号|||影剧院||2016.08.29-2020.08.28||上高县卫生局||
|43||娄底17.5影城春园店||卫生许可证||娄市卫环许字（2013）第314号|||影剧院||2013.05.29-2017.05.28||娄底市卫生局||
|44||上海17.5影城北桥店||上海市公共场所卫生许可证||（2011）闵字第12060136号|||影剧院||2011.12.28-2019.12.26||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||
|45||青岛17.5影城青特店||公共场所卫生许可证||青城卫字公［2015］第290号|||影剧院||2015.09.21-2019.09.20||青岛市城阳区卫生和计划生育局||
|46||东莞17.5影城凤岗店||卫生许可证||粵卫（公）证字［2012］第1927D00035号|||文化娱乐场所：影剧院||2015.04.29-2019.04.28||东莞市卫生和计划生育局||
|47||保山17.5影城九龙店||卫生许可证||保卫公xk字［2011］第0001号|||文化娱乐场所：影剧院（数码放映厅）||2015.02.04-2019.02.03||保山市卫生和计划生育委员会||
|48||开远17.5影城新天||卫生许可证||开卫公字［2014］第1159号|||经营影剧院||2014.07.01-2018.06.30||开远市卫生局||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||地店||||||||||||
|49||通化17.5影城金恺威店||卫生许可证||通卫公字［2014］第750011号||文化娱乐场所：影剧院||2014.07.31-2018.07.30||通化市卫生和计划生育委员会||
|50||包头17.5影城包百店||卫生许可证||包昆卫公字［2013］第250203-000758号||影剧院||2013.07.04-2017.07.03||包头市昆都仑区卫生局||
|51||佛山17.5影城大沥店||卫生许可证||粵卫公证字［2014］第0605D00022号||文化娱乐场所||2012.11.30-2016.11.30||佛山市南海区人口和卫生药品监督局||
|52||湘潭17.5影城建鑫城店||卫生许可证||潭岳卫公许证字［2016］第043号||电影院||2016.06.06-2020.06.05||湘潭市岳塘区卫生和计划生育委员会||
|53||黄石17.5影城德润店||卫生许可证||黄卫公字［2012］第00449号||影剧院||2012.11.20-2016.11.19||黄石市卫生局||
||||昆明17.5||||西卫公证字|||||||
||||||||||||2016.06.02-||昆明市西山|
||54||影城臻万||卫生许可证||［2012］第||电影院|||||
||||||||||||2020.06.01||区卫生局|
||||店||||530112000738号|||||||
||||迁安17.5||||冀卫公证字|||||||
||||||||||||2012.01.18-||迁安市卫生|
||55||影城一路||卫生许可证||（2012）第||影剧院|||||
||||||||||||2016.01.17||局|
||||店||||028351002号|||||||
|56||佛山17.5影城官窑店||卫生许可证||粵卫公证字［2013］第0605D00046号||影剧院||2016.04.28-2020.04.27||佛山市南海区卫生和计划生育局||
|57||重庆17.5影城中冶店||卫生许可证||渝公证字［2012］第500112002715号||影剧院||2015.12.31-2019.12.30||重庆市渝北区卫生和计划生育委员会||
|58||白山17.5影城银座店||公共场所卫生许可证||白山卫环证字（2014）第185号||影剧院||2014.08.18-2018.08.17||白山市卫生和计划生育委员会||
|59||建水17.5影城临安店||卫生许可证||建卫公字[2014]第532524001507号||影剧院||2014.06.06-2018.06.05||建水县卫生局||
|60||北京17.5影城今日店||未提供||||||||||
|61||天津17.5影城宝坻店||卫生许可证||津（宝坻）卫公证字[2012]第10657号||电影院||2016.06.02-2020.06.01||天津市宝坻区行政审批局||
|62||合肥17.5影城新天地店||卫生许可证||皖卫公证字[2011]第340103579号||影剧院||2015.10.28-2019.10.27||合肥市庐阳区卫生和计划生育局||
|63||潍坊17.5影城百佳||卫生许可证||鲁乐卫环字（2014）第03092||影剧院||2014.04.08-2018.04.07||昌乐县卫生局||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||惠店||号|||||
|64|济南17.5影城东环店|卫生许可证|鲁卫公证字（2014）第870112-000043号|影剧院、公共场所|2014.03.07-2018.03.08|济南市历城区卫生局||
|65|诸城17.5影城明思克店|卫生许可证|诸卫环证字[2016]第031101号|影剧院|（2016.08.12）|诸城市卫生和计划生育局||
|66|嘉兴17.5影城协和店|卫生许可证|浙卫公证字［2014］第3304020321号|影剧院|2014.09.16-2018.09.15|嘉兴市南湖区人口计划生育与卫生局||
|67|上海17.5影城春都店|上海市公共场所卫生许可证|（2012）闵字第12060082号|影剧院|至2020.06.07|上海市闵行区卫生和计划生育委员会||
|68|宁波17.5影城镇海店|卫生许可证|（浙）卫公证字（2016）第330211020014号|影剧院|2016.01.19-2020.01.18|宁波市镇海区卫生和计划生育局||
|69|东莞17.5影城长安店|卫生许可证|粵卫（公）证字［2013］第1907D00367号|影剧院|2015.05.27-2019.05.26|东莞市卫生和计划生育局||
|70|淮南17.5影城瑞金店|卫生许可证|淮电卫公字（2014）第096号|影剧院|2014.08.28-2018.08.27|淮南市田家庵区卫生局||
|71|张家口17.5影城金茂店|卫生许可证|冀张经开卫监准字（2016）第13071200925号|电影院|2016.06.24-2018.06.24|张家口经开区卫生计生局||
|72|张北17.5影城永春店|卫生许可证|冀卫公证字（2013）第072201056|影剧院|2013.12.19-2017.12.18|张北县卫生局||
|73|铜仁17.5影城时代店|卫生许可证|碧卫公场字[2015]第000138号|影院|2015.11.04-2019.11.03|||
||||||||-|
|74|佛山17.5影城桂城店|卫生许可证|粤卫公证字[2014]第0605D00088号|影剧院|2016.03.04-2020.03.03|佛山市南海区卫生和计划生育局||
|75|惠州17.5影城惠东店|卫生许可证|粵卫公证字（2016）第1323D00042|影剧院|2014.01.23-2018.01.22|惠东县卫生和计划生育局||
|76|延吉17.5影城凯尔玛店|卫生许可证|延吉卫公字[2015]第4605号|电影院|2015.05.07-2019.05.06|延吉市卫生和计划生育局||
|77|昆明今典影城翡翠湾店|卫生许可证|盘卫公证字[2015]第000101号|电影院|2015.09.06-2019.09.05|昆明市盘龙区卫生局||
|78|介休17.5影城一品店|卫生许可证|介休卫公字（2015）第15004号|电影院|2015.02.04-2019.02.03|介休市卫生局||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|79|临沧17.5影城财富店|卫生许可证|临翔卫公XK字（2012）第0772号|电影院|2012.11.22-2016.11.21|临沧市临翔区卫生局|
|80|满洲里17.5影城中央店|卫生许可证|满卫公证字（2014）第0317号|电影院|2014.06.19-2018.06.18|满洲里市卫生局|
|81|集安17.5影城庆隆店|公共场所卫生许可证|集卫公证字（2013）第0071号|电影院|2013.10.10-2016.12.31|集安市卫生局|
|82|襄阳17.5影城人民广场店|卫生许可证|襄卫公证字[2015]第26号|电影院|2016.01.25-2019.01.25|襄阳市行政审批局|
|83|江阴17.5影城长泾店|卫生许可证|澄卫公字[2011]第20112287号|影剧院|2014.08.07-2018.08.06|江阴市卫生局|
|84|盖州17.5影城华阳店|卫生许可证|盖卫监[2015]第210881-5768号|经营电影放映，预包装食品零售|2015.06.30-2019.06.29|盖州市卫生局|
|85|晋中17.5今典影城天意店|卫生许可证|榆卫公字[2015]第022号|影剧院|2015.02.05-2019.02.04|榆次区卫生和计划生育局|
|86|宜兴17.5影城新天地店|卫生许可证|宜卫公字[2016]第20160016号|影剧院|2016.01.20-2020.01.19|宜兴市卫生局|

截至本报告签署日，标的公司目前共有 4家影城的卫生许可资质存在瑕疵，其中北京17.5影城今日店尚未取得卫生许可证，上海17.5影城北虹店、淮南 17.5影城凤台店和迁安 17.5影城一路店的卫生许可证已过期。通过上海新公司或深圳明华、重庆中冶重组进入今典影城的五家影城的卫生许可证将在重组过程中由新运营主体重新办理。
根据《转让协议》的约定，交易对方承诺标的公司项下直营影院具有合法、有效的从事电影放映的经营资质，就相关影院的放映许可证、食品流通许可证和卫生许可证等资质过期的，交易对方承诺正在办理中且目前没有导致无法取得资质的实质性障碍。对于即将到期的经营资质，交易对方应在交割完成日前向主管部门提交续期申请材料。
3、食品流通许可证及食品经营许可证
截至本报告书签署日，标的范围内影城持有的《食品流通许可证》及《食品
卫生经营许可证》情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|影院名称|证照名称|证照编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|1|北京17.5影城四道口店|食品流通许可证|SP1101081110105479|零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（不含婴幼儿配乳粉）|2014.06.24-2017.06.23|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|||餐饮服务许可证|（京食药）餐证字2014110108008098|小吃店（现场制售）：爆米花|2014.10.31-2017.10.30|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|2|昆明17.5影城世纪城店|食品流通许可证|［2014］第SP530111514600065号|预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售|2014.10.28-2017.10.27|官渡区食品药品监督管理局|
|3|长春17.5影城新天地店|食品经营许可证|许可证编号:JY22201020016149（1-1）|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，自制饮品制售|2016.06.27-2021.06.26|长春市工商行政管理局南关分局|
|4|长春17.5影城中东店|食品流通许可证|SP2201011210083189|零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|2015.02.21-2018.02.20|长春市食品药品监督管理局经济技术开发区分局|
|5|沧州17.5影城华北店|食品流通许可证|SP1309031410023831（1-1）|零售预包装食品、散装食品|2014.06.03-2017.06.02|沧州市运河区工商行政管理局|
|6|通化17.5影城中东店|食品流通许可证|SP2205021110012729|零售：预包装、散装食品、乳制品。|2011.01.06-2017.01.05|通化市工商行政管理局东昌分局|
|7|深圳17.5影城沙井店|食品流通许可证|SP4403062015016246|经营方式：零售：经营种类：预包装食品（含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）|2015.01.22-2018.01.21|深圳市市场监督管理局宝安分局|
|8|天津17.5影城迎宾店|食品流通准予许可决定书|SP120116152030285J|预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），批发零售许可。|2015.10.13-2018.10.12|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|
|9|江门17.5影城新会店|餐饮服务许可证|粤餐证字2011440705002074|冷热饮品制售|2015.01.07-2018.01.06|江门市新会区食品药品监督|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||管理局||
|||||食品流通许可证||SP4407821010110978||零售：预包装食品||2013.11.05-2016.11.04||江门市工商行政管理局新会分局||
|10||苏州17.5影城瑞佳店||食品经营许可证||JY13205050002651||预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售||2016.01.08-2021.01.07||苏州高新区市场监督管理局浒墅关分局||
||||||||||零售：预包装食品||||吉林市工|
||||吉林17.5||||||||2011.01.|||
||||||食品流通||SP2202041110||兼散装食品、乳制||||商行政管|
||11||影城新生||||||||24-2017.|||
||||||许可证||018511||品（不含婴幼儿配||||理局船营|
||||活店||||||||01.23|||
||||||||||方乳粉）||||分局|
|12||北京17.5影城管庄店||食品流通许可证||SP1101051510341885(2-2)||零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2015.06.12-2018.06.11||北京市朝阳区食品药品监督管理局||
|||||餐饮服务许可证||（京食药）餐证字2015110105011008||现场制售饮料：冷冻饮品；其他；爆米花||2015.01.26-2018.01.25||北京市朝阳区食品药品监督管理局||
|13||厦门17.5影城集美店||食品流通许可证||SP3502111210001269||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2012.12.31-2018.12.30||厦门市集美市市场监督管理局||
||||||||||||||天津市滨|
||||天津17.5||||||预包装食品销售||2016.09.||海新区市|
||||||食品经营||JY1120016002|||||||
||14||影城大港||||||（含冷藏冷冻食||05-2021.||场和质量|
||||||许可证||8789|||||||
||||店||||||品）||09.04||监督管理|
||||||||||||||局|
|15||丰城17.5影城恒丰店||食品流通许可证||SP3609811110005697||零售：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品。||2011.06.09-2017.06.08||丰城市食品药品监督管理局||
|||||餐饮服务许可证||赣餐证字［2014］360961-A0317号||中餐类制售：冷热饮品制售||2014.07.21-2017.07.21||丰城市食品药品监督管理局||
|16||上海17.5影城闵行店||食品流通许可证||SP3101121110004462||零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）||2014.05.16-2017.05.15||上海市食品药品监督管理局闵行分局||
|17||大理17.5影城惠丰店||食品流通许可证||SP5329011110019533||预包装食品兼散装食品的零售||2014.05.28-2017.05.28||大理市食品药品监督管理局||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18||包头17.5影城时代店||食品经营许可证||JY11502040000272||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||2016.01.01-2019.01.01||包头市青山区市场监督管理局||
|19||长沙17.5影城佳润店||食品流通许可证||SP4301111110041196(1-1)||预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售||2014.10.09-2017.09.24||长沙市工商行政管理局雨花分局||
|20||上海17.5影城临港店||食品流通许可证||SP3101151414201735||零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；其它直接入口食品现场制售（食品再加热类）||2014.09.03-2017.09.02||上海市浦东新区市场监督管理局||
|21||北京17.5影城比如店||食品流通许可证||SP1101051110099039(1-1)||零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2014.02.12-2017.02.14||北京市朝阳区食品药品监督管理局||
|22||南昌17.5影城乐买佳店||食品流通许可证||SP3601081210005582||零售：预包装食品，散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2015.09.27-2018.09.26||南昌市食品药品监督管理局||
|23||湛江17.5影城雷州店||食品经营许可证||JY14408820011775||预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健品销售||2016.07.15-2021.07.14||雷州市食品药品监督管理局||
|24||洪湖17.5影城宝安店||食品流通许可证||SP4210831410033005||预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉），现场制售食品||2014.06.27-2017.06.26||洪湖市食品药品监督管理局||
|25||邵阳17.5影城明珠店||食品流通许可证||SP2015430503040785||预包装食品、散装食品零售||2015.12.25-2016.12.24||大祥区食品药品监督管理局||
|26||太原17.5影城顶好店||食品流通许可证||SP1401051410079601(C1)||经营方式：零售；经营项目：预包装食品，散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；||2014.06.03-2017.06.03||太原市工商行政管理局小店分局||
|27||青岛17.5影城台东店||食品流通许可证||SP3702031210052741||零售预包装食品、散装食品；零售散装食品（现场制售）||2015.09.25-2018.09.24||青岛市市北区食品药品监督管理局||
||||||||||||2012.02.|||
||||上海17.5||食品流通||SP3101051210||预包装食品（不含||||上海市工|
||28||||||||||20-2015.|||
||||影城北虹||许可证||001707||熟食卤味、冷冻冷||||商行政管|
||||||||||||02.19|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||店||||||藏）散装食品，直||||理局长宁|
||||||||||接入口食品（不含||||分局|
||||||||||熟食卤味）直接入|||||
||||||||||口食品现场制售|||||
||||||||||（食品再加热类）|||||
|29||株洲17.5影城铜锣湾店||食品流通许可证||SP4302041110003019||预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售||2014.10.09-2017.03.03||株洲市工商行政管理局石峰分局||
|30||长沙17.5影城望城店||食品流通许可证||SP4301221110013442||预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售||2014.07.03-2017.07.02||长沙市工商行政管理局望城分局||
|31||南通17.5影城曼度店||食品流通许可证||SP3206011110003778||经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）经营方式：零售||2011.12.16-2017.12.15||南通工商行政管理局狼山风景名胜区分局||
|32||珠海17.5影城旺角店||餐饮服务许可证||粵餐证字2015440402000363||含冷热饮品制售；不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品制售||2014.09.02-2017.09.01||珠海市香洲区食品药品监督管理局||
|33||靖江17.5影城恒天店||食品流通许可证||SP3212821110015488||经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售||2011.12.23-2017.12.22||泰州市靖江工商行政管理局||
||||||||||经营方式：零售；|||||
||||||||||经营项目：预包装|||||
||||||||||||||上海市工|
||||上海17.5||||||食品（不含熟食卤||2012.08.|||
||||||食品流通||SP3101081210||||||商行政管|
||34||影城闸北||||||味、冷冻冷藏）直||22-2015.|||
||||||许可证||008292||||||理局闸北|
||||店||||||接入口食品现场||08.21|||
||||||||||||||分局|
||||||||||制售（食品再加热|||||
||||||||||类）|||||
|35||淮南17.5影城凤台店||食品流通许可证||SP3404211210023632||预包装食品兼散装食品||2015.09.10-2018.09.09||凤台县工商行政管理局||
|36||肇庆17.5影城怀集店||食品流通许可证||粵SP4412241410004884||零售：预包装食品（不含酒精饮料）散装食品（含现场制售）乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2014.09.25-2017.09.24||怀集县食品药品监督管理局||
|37||南昌17.5影城胜利店||食品流通许可证||SP3601021110019814||经营项目：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2011.10.19-2017.10.18||南昌市东湖区工商行政管理局||
|38||曲靖17.5影城财富店||食品流通许可证||SP5303021501000013||预包装食品兼散装食品零售||2015.01.06-2018.01.05||曲靖市麒麟区食品药品监督管理局||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39||佛山17.5影城盐步店||食品流通许可证||SP4406051510277196||零售：预包装食品、散装食品（含现场制售）||2015.05.21-2018.05.20||佛山市南海区食品药品监督管理局||
|40||葫芦岛17.5影城大润发店||食品流通许可证||SP2114741310000289||零售：预包装食品||2013.09.16-2016.09.16||葫芦岛市工商行政管理局||
|41||石家庄17.5影城卓达店||食品流通许可证||SP1301081410041607||零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2014.11.05-2017.11.04||石家庄市裕华区工商行政管理局||
|42||上高17.5影城银海店||食品流通许可证||SP3609231210013231||零售；经营项目：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品||2012.12.19-2018.12.18||上高县工商行政管理局||
|43||娄底17.5影城春园店||食品流通许可证||SJ43130200001317||预包装食品：散装食品：零售。||2015.07.23-2018.07.22||娄底市食品药品监督管理局娄星分局||
|44||上海17.5影城北桥店||食品经营许可证||JY13101120000925||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）||2015.11.26-2020.11.25||上海市闵行区市场监督管理局||
|45||青岛17.5影城青特店||食品流通许可证||SP3702141110038071||零售预包装食品：零售散装食品（现场制售）||2014.07.14-2017.07.13||青岛市城阳区食品药品监督管理局||
||||东莞17.5||||||||2016.07.||东莞市食|
||||||食品经营||JY1441911019||散装食品销售；预|||||
||46||影城凤岗||||||||06-2021.||品药品监|
||||||许可证||3368||包装食品销售|||||
||||店||||||||07.05||督管理局|
|47||保山17.5影城九龙店||食品流通许可证||SP53050220140124||预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售||2014.05.30-2017.05.30||隆阳区食品药品监督管理局||
|48||开远17.5影城新天地店||食品流通许可证||SP532502120018821||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售||2014.12.25-2017.12.25||开远市食品药品监督管理局||
|49||通化17.5影城金恺威店||食品流通许可证||SP2205001110006378||零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（饮料）。||2014.05.26-2017.01.25||通化市工商行政管理局||
|50||包头17.5影城包百店||食品流通许可证||SP150203111000374X||零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2011.07.06-2017.07.02||包头市工商行政管理局昆都仑区分局||
|51||佛山17.5影城大沥店||食品流通许可证||SP4406051510595210||零售：预包装视频，散装食品（含现场制售）、乳制||2015.09.25-2018.09.24||佛山市南海区食品药品监督||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||品（不含婴幼儿配方乳粉）||管理局|
|52|湘潭17.5影城建鑫城店|食品流通许可证|SJ43030000003432|预包装食品：零售|2015.06.17-2018.06.16|湘潭市食品药品监督管理局|
|53|黄石17.5影城德润店|食品经营许可证|JY14202020000077|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品；不含散装熟食）|2016.02.27-2021.02.26|黄石港区食品药品监督管理局|
|54|昆明17.5影城臻万店|食品流通许可证|SP5301121510030751|预包装食品的零售|2015.08.17-2018.08.16|昆明市西山区食品药品监督管理局|
|55|迁安17.5影城一路店|食品流通许可证|SP1302831410058685|零售预包装食品、散装食品|2014.09.02-2017.09.01|迁安市工商行政管理局|
|56|佛山17.5影城官窑店|食品流通许可证|SP4406821210010903|预包装食品：零售|2014.04.11-2017.04.11|佛山市南海区食品药品监督管理局|
|57|重庆17.5影城中冶店|食品流通许可证|SP5009051610016169|预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售|2016.01.14-2019.01.13|重庆两江新区市场和质量监督管理局|
|58|白山17.5影城银座店|食品流通许可证|吉2015GS22060100021|零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（饮料、冷冻饮品、薯类和膨化食品、可可及焙烤咖啡产品）|2015.07.17-2018.07.16|白山市食品药品监督管理局|
|59|建水17.5影城临安店|食品流通许可证|SP532524141000283Y|预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售|2014.06.26-2017.06.25|建水县食品药品监督管理局|
|60|北京17.5影城今日店|食品经营许可证|JY11108010377677|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|2016.05.17-2021.05.16|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|61|天津17.5影城宝坻店|食品经营许可证|JY11200150003097|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（不含散装熟食销售）|2016.04.15-2021.04.14|天津市宝坻区市场和质量监督管理局|
|62|合肥17.5影城新天地店|食品流通许可证|SP3401031110026732|预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配|2014.11.04-2017.11.03|合肥市庐阳区市场监督管理|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||方乳粉）零售||||局||
|63||潍坊17.5影城百佳惠店||食品流通许可证||SP3707251510024536||零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2015.04.23-2018.04.22||昌乐县市场监督管理局||
|64||济南17.5影城东环店||食品流通许可证||SP3701121110001359||零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2014.06.05-2017.06.04||济南市工商行政管理局历程分局||
|65||诸城17.5影城明思克店||食品流通许可证||SP3707821510067520||零售预包装食品兼散装食品||2015.06.09-2018.06.08||诸城市市场监督管理局||
|66||嘉兴17.5影城协和店||食品流通许可证||SP3304021210049925||零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2015.09.28-2018.09.27||嘉兴市南湖区食品药品监督管理局||
|67||上海17.5影城春都店||食品流通许可证||SP310112210004703||经营方式：零售经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）直接入口食品现场制售（食品再加热类）||2012.02.22-2015.02.21||上海市工商行政管理局闵行分局||
|68||宁波17.5影城镇海店||食品流通许可证||SP3302111110033563||零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2014.12.29-2017.12.28||宁波市工商行政管理局镇海分局||
|69||东莞17.5影城长安店||食品流通许可证||SP449001110170354||零售：预包装食品||2014.01.24-2017.01.23||东莞市工商行政管理局||
|70||淮南17.5影城瑞金店||食品经营许可证||JY13404030005943||预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售||至2021.06.30||淮南市田家庵区食品药品监督管理局||
||||||||||||||张家口经|
||||张家口||||||||2016.08.||济开发区|
||||||食品经营||JY1130701000||预包装食品销售，|||||
||71||17.5影城||||||||10-2021.||食品药品|
||||||许可证||3791||散装食品销售|||||
||||金茂店||||||||08.09||监督管理|
||||||||||||||局|
|72||张北17.5影城永春店||食品流通许可证||SP1307221210011835(1-1_)||零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2015.01.08-2018.01.07||张北县工商行政管理局||
|73||铜仁17.5影城时代店||食品流通许可证||SP5222011110016080||零售：预包装食品、散装食品||2014.07.02-2017.07.01||铜仁市碧江区工商行政管理局||
|74||佛山17.5影城桂城||食品流通许可证||南食流1字（2014）0193||零售：预包装食品、散装食品（含||2014.06.06-||佛山市南海区食品||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||店||||||现场制售）||2017.06.05||药品监督管理局||
|75||惠州17.5影城惠东店||食品流通许可证||SP4413231510292616||零售：预包装食品、散装食品（不含现场制售||2015.05.28-2018.05.27||惠东县食品药品监督管理局||
|76||延吉17.5影城凯尔玛店||食品流通许可证||SP2224011510019741||零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（饮料，其他食品）||2015.01.09-2018.01.08||延吉市工商行政管理局||
|77||昆明今典影城翡翠湾店||食品流通许可证||SP5301031510022741||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）的零售||2015.01.22-2018.01.21||昆明市盘龙区食品药品监督管理局||
|78||介休17.5影城一品店||食品流通许可证||SP140781151001623X||零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）||2015.03.25-2018.03.24||介休市食品药品监督管理局||
|79||临沧17.5影城财富店||食品流通许可证||SP53090214000130||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）的零售||2014.10.11-2017.10.11||临沧市临翔区食品药品监督管理局||
|80||满洲里17.5影城中央店||食品流通许可证||SPM150781201410247||零售：预包装食品兼散装食品。乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2014.06.04-2017.06.03||满洲里市食品药品监督管理局||
||||||||||散装食品（不含冷|||||
||||||||||||2016.07.|||
||||集安17.5||||||藏冷冻食品）销||||集安市市|
||||||食品经营||JY1220582000||||12-|||
||81||影城庆隆||||||售，自制饮品制||||场监督管|
||||||许可证||2977|||||||
||||店||||||售，其他类食品制||2021.07.||理局|
||||||||||||11|||
||||||||||售（爆米花）|||||
|82||襄阳17.5影城人民广场店||食品药品生产经营许可证||襄J201500508||食品流通：预包装食品，散装食品，乳制品（不含婴儿配方乳粉）||2015.07.05-2018.07.05||襄阳市樊城区食品药品监督管理局||
||||江阴17.5||||||||2012.05.||无锡市江|
||||||食品流通||SP3202811210|||||||
||83||影城长泾||||||零售预包装食品||25-2015.||阴工商行|
||||||许可证||029212|||||||
||||店||||||||05.24||政管理局|
|84||盖州17.5影城华阳店||食品流通许可证||SP2108811110021435||零售预包装食品||2014.07.05-2017.07.04||盖州市市场监督管理局||
|85||晋中今典影城天意店||食品经营许可证||JY1140702000373||零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、自制饮品销售||2016.01.08-2021.01.07||榆次区食品和药品监督管理局||
|86||宜兴今典影城新天||食品流通许可证||SP3202821210012603||零售：预包装食品||2012.06.04-2015.06.03||无锡市宜兴工商行||

|||
|-|-|
|地店|政管理局|

截至本报告签署日，标的公司共有 5家影城的食品流通许可资质存在瑕疵，其中上海17.5影城春都店、上海17.5影城北虹店、上海17.5影城闸北店、江阴 17.5影城长泾店和宜兴 17.5影城新天地店的食品流通资质已过期，目前正在办理资质续期。
通过新设上海公司或深圳明华、重庆中冶重组进入今典影城的五家影城的食品流通资质将在重组过程中以新运营主体重新办理。
根据《转让协议》的约定，交易对方承诺标的公司项下直营影院具有合法、有效的从事电影放映的经营资质，就相关影院的放映许可证、食品流通许可证和卫生许可证等资质过期的，交易对方承诺正在办理中且目前没有导致无法取得资质的实质性障碍。对于即将到期的经营资质，交易对方应在交割完成日前向主管部门提交续期申请材料。
4、消防安全检查合格证
截至本报告书签署日，标的范围内影城持有的《消防安全检查合格证》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|影院名称|消防资质|资质编号||
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|京公（海）消安检许字［2011|］|
||||第0194号||
|||北京市海淀区公安消防支队建设工程消防验收意见书|京公（海）消验［2011］第||
|1|北京17.5影城四道口店||0570号||
|||北京市海淀区公安消防支队建设工程消防设计审核意见书|||
||||京公（海）消审［2010］第||
||||0361||
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|官公消安检许字［2009］第||
|2|昆明17.5影城世纪城店||||
||||0017号||
|||长春市公安局建筑工程消防验收意见书|长公消验字［2008］第03006||
||||号||
|3|长春17.5影城新天地店||||
|||长春市公安消防支队消防安全检查意见书|长公消检字［2008］第0019||
||||号||
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|长公消安检许字［2012］第||
|4|长春17.5影城中东店||||
||||048号||
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|沧公消安检许字［2011］第||
|5|沧州17.5影城华北店||||
||||001号||

|||||
|-|-|-|-|
|||公众聚集场所投入使用、营业|通公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|01号|
|6|通化17.5影城中东店|||
|||通化市公安消防支队建设工||
||||通公消审［2010］第24号|
|||程消防设计审核意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|深公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|H0903号|
|||深圳市公安局宝安分局消防||
||||深公宝消审［2011］第0236|
|||监督管理大队建设工程消防||
|7|深圳17.5影城沙井店||号|
|||设计审核意见书||
|||深圳市公安局宝安分局消防||
||||深公宝消验［2011］第0544|
|||监督管理大队建设工程消防||
||||号|
|||验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|大公消安检许字［2012］第|
|8|天津17.5影城迎宾店|||
|||前消防安全检查合格证|0025号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|江公消安检许字［2010］第|
|||前消防安全检查合格证|0032号|
|9|江门17.5影城新会店|||
|||江门市公安消防局建设工程||
||||江公消验［2010］第0159号|
|||消防意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|苏虎公消安检许字［2012］第|
|10|苏州17.5影城瑞佳店|||
|||前消防安全检查合格证|0071号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|吉市公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|1号|
|11|吉林17.5影城新生活店|||
|||吉林市公安消防支队建设工|吉市公消验［2011］第2003|
|||程消防验收意见书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|京公（朝）消安检许字［2012］|
|||前消防安全检查合格证|第0151号|
|||北京市朝阳区公安消防支队||
|12|北京17.5影城管庄店|建设工程消防设计审核意见|朝公消审［2011］第2776号|
|||书||
|||北京市朝阳区公安消防支队||
||||朝公消验［2012］第0116号|
|||建设工程消防验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|集公消安检字［2014］第0010|
|13|厦门17.5影城集美店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|大公消安检字［2013］第0007|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||天津市滨海新区公安消防支||
||||大公消验字［2013］第0006|
|||队（大港）建设工程消防验收||
|14|天津17.5影城大港店||号|
|||意见书||
|||天津市公安消防局大港支队||
|||建设工程消防设计审核意见|大公消审［2012］第0068号|
|||书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|宜公消安检许字［2011］第6|
|||前消防安全检查合格证|号|
|15|丰城17.5影城恒丰店|||
|||宜春市公安消防支队建设工||
||||宜公消审［2010］第51号|
|||程消防设计审核意见书||

|||||
|-|-|-|-|
|||宜春市公安消防支队建设工||
||||宜公消验［2011］第0015号|
|||程消防验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|沪闵公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0040号|
|16|上海17.5影城闵行店|||
||||沪闵公消验［2011］第0004|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|市公消安检变字［2014］第|
|||前消防安全检查合格证|0049号|
|17|大理17.5影城惠丰店|建设工程消防设计审核意见||
||||大公消审［2011］第0017号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|大公消验［2011］第0021号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|(包)公消安检许字［2012］第|
|18|包头17.5影城时代店|||
|||前消防安全检查|0005号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|长公消安检许字［2011］第|
|19|长沙17.5影城佳润店|||
|||前消防安全检查合格证|W1043号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|沪浦公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|0269号|
|||建设工程消防设计审核意见|沪浦公消审［2011］第0061|
|20|上海17.5影城临港店|||
|||书|号|
||||沪浦公消验［2012］第0045|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|朝公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0026号|
|21|北京17.5影城比如店|建设工程消防设计审核意见||
||||朝公消审［2010］第2187号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|朝公消验［2010］第2128号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|洪经公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|18号|
|22|南昌17.5影城乐买佳店|||
|||建设工程消防设计备案检查|洪经公消审备字［2011］第|
|||结果通知单|48号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|湛公消安检字［2013］第0023|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||建设工程消防设计审核意见|湛公消审字［2013］第0017|
|23|湛江17.5影城雷州店|||
|||书|号|
||||湛公消验字［2013］第0078|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||洪湖市公安消防大队建设工||
||||洪公消检字［2011］第20号|
|||程消防验收意见书||
|24|洪湖17.5影城宝安店|||
|||关于洪湖市今典影院管理有||
||||洪公消检字［2011］第93号|
|||限公司消防安全检查的意见||
|||公众聚集场所投入使用、营业|邵公消安检许字［2012］第|
|25|邵阳17.5影城明珠店|||
|||前消防安全检查合格证|0005号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|小店公消安检字［2013］第|
|26|太原17.5影城顶好店|||
|||前消防安全检查合格证|0026号|

|||||
|-|-|-|-|
|||太原市公安消防支队建设工|并公消验字［2013］第0054|
|||程消防验收意见书|号|
|||太原市消防支队建设工程消||
||||并公消审［2012］第0218号|
|||防设计审核意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|青北公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|090号|
|27|青岛17.5影城台东店|||
|||建设工程消防备案结果通知||
||||市北公消（2012）005号|
|||书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|沪长公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0153号|
|||上海市长宁区公安消防支队||
||||沪长公消审［2011］第0238|
|28|上海17.5影城北虹店|建设工程消防设计审核意见||
||||号|
|||书||
|||上海市长宁区公安消防支队|沪长公消验［2011］第0229|
|||建设工程消防验收意见书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|株公消安检许字［2011］第|
|29|株洲17.5影城铜锣湾店|||
|||前消防安全检查合格证|015号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|望公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|021号|
|||望城县公安消防大队建设工||
|30|长沙17.5影城望城店||望公消审［2011］第002号|
|||程消防设计审核意见书||
|||长沙市望城区公安消防大队||
||||望公消验［2012］第013号|
|||建设工程消防验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|通公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0032号|
|31|南通17.5影城曼度店|南通市公安消防支队建设工||
||||备案号：|
|||程消防设计备案抽查合格意||
||||320000WSJ110019819|
|||见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|香公消安检字［2013］第0058|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||建设工程消防设计备案抽查||
|32|珠海17.5影城旺角店||珠公消审［2011］第0465号|
|||合格意见书||
|||珠海市公安消防局建设工程|珠公消验字［2013］第0245|
|||消防验收意见书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|靖公消安检许字［2011］第|
|33|靖江17.5影城恒天店|||
|||前消防安全检查合格证|073号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|沪闸公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|0056号|
|||上海市闸北区公安消防支队|沪闸北消验［2012］第0039|
|34|上海17.5影城闸北店|建设工程消防验收意见书|号|
|||上海市闸北区公安消防支队||
||||沪闸北消审［2011］第0133|
|||建设工程消防设计审核意见||
||||号|
|||书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|凤公消安检字［2012］第0042|
|35|淮南17.5影城凤台店|||
|||前消防安全检查合格证|号|

|||||
|-|-|-|-|
|||公众聚集场所投入使用、营业|怀公消安检字［2014］第0021|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||怀集县公安消防大队建设工||
|36|肇庆17.5影城怀集店||怀公消审［2012］第0001号|
|||程消防设计审核意见书||
|||怀集县公安消防大队建设工||
||||怀公消验［2012］第0006号|
|||程消防验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|洪公消安检许字［2012］第|
|37|南昌17.5影城胜利店|||
|||前消防安全检查合格证|17号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|开公消安检字［2015］第0002|
|||前消防安全检查合格证|号|
|38|曲靖17.5影城财富店|||
|||曲靖市公安消防支队建设工|曲公消审字［2014］第0082|
|||程消防设计审核意见书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|南公消安检计字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|0116号|
|39|佛山17.5影城盐步店|建筑工程消防设计的审核意||
||||南公消审［2011］第0120号|
|||见书||
|||建设工程消防验收的意见书|南公消验［2011］第0230号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|辽葫公消安检字［2013］第|
|||前消防安全检查合格证|0003号|
||葫芦岛17.5影城大润发|建筑工程消防设计的审核意||
|40|||辽葫公消审［2012］第047号|
||店|见书||
||||葫公消验字［2013］第0038|
|||建设工程消防验收的意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|裕公消安检许字［2011］第|
|41|石家庄17.5影城卓达店|||
|||前消防安全检查合格证|0015号|
|||公众聚集场所投入使用、营||
||||公消安检字［2012］第02号|
|||业前消防安全检查合格证||
|42|上高17.5影城银海店|建筑工程消防设计的审核意||
||||上公消审［2011］第0003号|
|||见书||
|||建设工程消防验收的意见书|上公消验字［2012］第1号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|娄公消安检许字［2009］第|
|43|娄底17.5影城春园店|||
|||前消防安全检查合格证|07号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|沪闵公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0496号|
|||建设工程消防设计审核意见|沪闵公消审［2011］第0217|
|44|上海17.5影城北桥店|||
|||书|号|
||||沪闵公消验［2011］第0260|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|青城公消安检许字［2011］第|
|45|青岛17.5影城青特店|||
|||前消防安全检查合格证|148号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|东公消安检字［2012］第0101|
|||前消防安全检查合格证|号|
|46|东莞17.5影城凤岗店|||
|||建设工程消防设计审核意见||
||||东公消审［2012］第0168号|
|||书||

|||||
|-|-|-|-|
||||东公消验字［2012］第0245|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|隆公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0016|
|47|保山17.5影城九龙店|建设工程消防验收意见书|保公消验［2011］第0024号|
||||保公消［2011］凭字第0029|
|||建设工程消防验收受理凭证||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|开公消安检变字［2014］第|
|||前消防安全检查合格证|0018号|
|48|开远17.5影城新天地店|建设工程消防设计审核意见||
||||红公消审［2011］第0164号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|红公消验［2011］第0090号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|通东公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|18号|
|||建设工程消防设计审核意见||
|49|通化17.5影城金恺威店||通公消审［2010］第50号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|通公消验［2011］第04号|
|||包头市今典国际影城有限责||
|50|包头17.5影城包百店|任公司－包头市公安局建筑|包公消验字［2008］第105号|
|||工程消防验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|南公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|0256号|
|51|佛山17.5影城大沥店|建筑工程消防设计的审核意||
||||南公消审［2012］第0004号|
|||见书||
|||建筑工程消防验收的意见书|南公消验［2012］第0215号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|潭公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|0017号|
|52|湘潭17.5影城建鑫城店|建设工程消防设计审核意见||
||||潭公消审［2011］第0113号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|潭公消验［2012］第0007号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|港公消安检字［2014］第005|
|||前消防安全检查合格证|号|
|53|黄石17.5影城德润店|||
||||黄公消消（审）［2012］第|
|||消防设计的审核意见||
||||0004号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|西公消安检许字［2012］第|
|54|昆明17.5影城臻万店|||
|||前消防安全检查合格证|0091号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|迁公消安检字［2014］第0009|
|55|迁安17.5影城一路店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|南公消安检许字［2012］第|
|56|佛山17.5影城官窑店|||
|||前消防安全检查合格证|0031号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|北部公消安检字［2015］第|
|57|重庆17.5影城中冶店|||
|||前消防安全检查合格证|0060号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|白山公消安检许字［2012］第|
|58|白山17.5影城银座店|||
|||前消防安全检查合格证|020号|

|||||
|-|-|-|-|
|||建筑工程消防设计审核意见||
||||白山消审字［2011］第009号|
|||书||
||||白山公消验［2012］第0016|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|建公消安检许字[2012]第|
|||前消防安全检查合格证|0004号|
|59|建水17.5影城临安店|建设工程消防验收意见书|红公消验［2012］第0003号|
|||建设工程消防设计审核意见||
||||红公消审［2011］第0175号|
|||书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|海公消安检字［2013］第0046|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||建设工程消防设计审核意见|京公（海）消审［2012］第|
|60|北京17.5影城今日店|||
|||书|1265号|
|||建设工程消防设计审核意见|京公（海）消审［2012］第|
|||书|1266号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|宝公消安检许字[2012]第|
|||前消防安全检查合格证|0006号|
|||建设工程竣工验收消防复查|宝公消验复［2012］第0001|
|61|天津17.5影城宝坻店|||
|||意见书|号|
|||建设工程消防设计复查意见|宝公消设复［2011］第0021|
|||书|号|
|||合肥市公安消防支队建设工||
||||合公消审［2011］第0211号|
|||程消防设计审核意见书||
|62|合肥17.5影城新天地店|||
|||合肥市公安消防支队建设工||
||||合公消验［2011］第0229号|
|||程消防验收意见书||
|||公众聚集场所投入使用、营业|乐公消安检字［2011］第0012|
|63|潍坊17.5影城百佳惠店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|济公消安检字[2015]第0029|
|64|济南17.5影城东环店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|诸公消安检许字[2012]第022|
|65|诸城17.5影城明思克店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|嘉南公消安检字[2014]第|
|66|嘉兴17.5影城协和店|||
|||前消防安全检查合格证|0052号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|沪闵公消安检许字［2011］第|
|||前消防安全检查合格证|0495号|
|67|上海17.5影城春都店|||
|||建设工程消防设计审核意见|沪闵公消审［2011］第0318|
|||书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|甬镇公消安检许字[2011]第|
|||前消防安全检查合格证|0035号|
||||甬公镇消验［2011］第0014|
|68|宁波17.5影城镇海店|建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||建设工程消防设计的审核意|甬公镇消审［2011］第0013|
|||见|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|东公消安检许字［2011］第|
|69|东莞17.5影城长安店|||
|||前消防安全检查合格证|0144号|

|||||
|-|-|-|-|
|||建设工程消防意见书|东公消验［2011］第0140号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|淮公消安检字[2014]第0009|
|70|淮南17.5影城瑞金店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|张公消安检字[2014]第0016|
|71|张家口17.5影城金茂店|||
|||前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|张公消安检许字[2011]第|
|72|张北17.5影城永春店|||
|||前消防安全检查合格证|D0284号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|铜公消安检字[2011]第0017|
|||前消防安全检查合格证|号|
|73|铜仁17.5影城时代店|建设工程消防设计审核意见||
||||铜公消审［2011］第0033号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|铜公消验［2011］第0032号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|佛公消安检许字[2012]第|
|||前消防安全检查合格证|0012号|
|74|佛山17.5影城桂城店|建设工程消防设计审核意见||
||||佛公消审［2011］第0321号|
|||书||
|||消防验收合格的意见|佛公消验［2012］第0002号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|惠东公消安检许字［2012］第|
|||前消防安全检查合格证|0009号|
|||惠东县公安消防大队建设工|惠东公消审［2011］第0036|
|75|惠州17.5影城惠东店|||
|||程消防设计审核意见书|号|
|||惠东县公安消防大队建设工|惠东公消验［2012］第0002|
|||程消防验收意见书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|延州公消安检许字[2015]第|
|||前消防安全检查合格证|0002号|
|76|延吉17.5影城凯尔玛店|||
|||建设工程消防设计审核意见|延洲公消审［2012］第0010|
|||书|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|昆盘公消安检字[2015]第|
|77|昆明17.5影城翡翠湾店|||
|||前消防安全检查合格证|0086号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|介公消安检字[2014]第0003|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||建设工程消防设计审核意见|晋中公消审［2011］第0076|
|78|介休17.5影城一品店|||
|||书|号|
||||晋中公消验字［2014］第0064|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|公消安检许字[2011]第0002|
|79|临沧17.5影城财富店|前消防安全检查合格证|号|
|||建设工程消防验收意见书|临公消验［2011］第0001号|
|||建筑工程消防设计的审核意|扎公消字（建修）字［2011］|
|||见书|第0001号|
|80|满洲里17.5影城中央店|||
|||消防安全检查意见书|（扎）公消检查［2012］016|
|||公众聚集场所投入使用、营业|集公消安检字［2014］第0013|
|81|集安17.5影城庆隆店|||
|||前消防安全检查合格证|号|

|||||
|-|-|-|-|
||襄阳17.5影城人民广场|公众聚集场所投入使用、营业|樊公消安检字[2015]第0002|
|82||||
||店|前消防安全检查合格证|号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|锡澄公消安检许字[2011]第|
|83|江阴17.5影城长泾店|||
|||前消防安全检查合格证|115号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|盖公消安检许字[2011]第51|
|||前消防安全检查合格证|号|
|84|盖州17.5影城华阳店|工程消防设计的审核意见|营公消审字［2011］第058号|
|||建筑工程消防验收意见书|营公消验字［2011］第047号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|榆公消安检字[2015]第0004|
|||前消防安全检查合格证|号|
|||建设工程消防设计审核意见|晋中公消审［2011］第0075|
|85|晋中今典影城天意店|||
|||书|号|
||||晋中公消验字［2013］第0014|
|||建设工程消防验收意见书||
||||号|
|||公众聚集场所投入使用、营业|锡宜公消安检许字[2012]第|
|||前消防安全检查合格证|0111号|
|86|宜兴今典影城新天地店|建设工程消防设计审核意见||
||||锡公消审［2011］第0293号|
|||书||
|||建设工程消防验收意见书|锡公消验［2012］第0536号|

标的资产涉及的影院均为租赁，该等租赁均已完成消防验收，不存在瑕疵。
通过新设上海公司或深圳明华、重庆中冶重组进入今典影城的五家影城的消防安全检查将在重组过程中由新运营主体重新办理。
根据《转让协议》的约定，交易对方承诺标的公司项下直营影院具有合法、有效的从事电影放映的经营资质，就相关影院的放映许可证、食品流通许可证和卫生许可证等资质过期的，交易对方承诺正在办理中且目前没有导致无法取得资质的实质性障碍。对于即将到期的经营资质，交易对方应在交割完成日前向主管部门提交续期申请材料。
（八）标的公司业务质量管理及风险控制情况
标的公司严格遵守《电影管理条例》、《数字电影发行放映管理办法（试行）》、《关于加强贴片广告管理的通知》、《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》等法律法规开展经营活动。标的公司凭借在院线及影院领域多年的运营管理经验，
建立了一系列规章制度，培养了具有丰富经验的院线及影院运营管理团队，为标
的公司良好运营打下了基础。
在影院投资建设方面，标的公司围绕影院投资项目、新影院选址、新影院设计和建设建立了完善的制度和标准，从影院选址、设备采购、工程建设、消防验收等环节保障了新建影院的建设质量。
在影院服务质量方面，标的公司凭借多年的院线及影院的经营经验，形成了一整套完善的运营操作手册，使得标的公司总部能够更好的管理下属各影院并标准化影院的服务流程，进而提高影院的服务质量。
报告期内，标的公司未发生因影院服务质量而导致重大纠纷、诉讼或仲裁情形。
五、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制财务报表。
2016年6月30日，今典影投与今典影城签署了《资产转让协议》，今典影投将85家标的影城转让给今典影城。由于该等资产整合所涉及公司的最终控制方均为海南安泰实业开发有限公司，参与合并的企业在合并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
根据《转让协议》，完美影管本次并购的今典院线不含今典院线账面原持有的北京时代今典奔小康数字电影院线有限公司和成都金沙数字电影有限公司的股权投资。2015年，今典院线已处置所持有的成都金沙数字电影有限公司51%股权，截止报告日北京时代今典奔小康数字电影院线有限公司的股权已经处置完毕。
模拟合并财务报表的目的为根据股权转让暨债权转让协议的约定体现标的资产的财务状况、经营成果及现金流量，故以完美世界拟收购标的公司完成相关资产整合后的资产和业务框架为基础，并假定拟收购标的公司现时业务架构于报告期初业已存在且持续经营。
标的公司自报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（二）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本次报告期间为2014年1月1日至2016年6月30日。
2、记账本位币
标的公司采用人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将标的公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100.00万元（含100.00万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再将其归入相应组合计提坏账准备，信用特征明显不一致的除外。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|
|账龄组合|以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合|
|关联单位应收款|以往来款应收关联关系作为信用风险特征划分组合|
|其他|以资产类型作为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏帐准备的计提方法||
|组合中，采用账龄分析法计提坏账准备|账龄分析法|
|关联单位应收款|根据历史损失率不计提坏账准备|
|其他|根据历史损失率不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|1.00|1.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。
坏账准备的计提方法：在资产负债表日，标的公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
5、存货
标的公司存货库包括库存商品。库存商品是指在影院销售的卖品，主要包括各种饮品和零食。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按移动加权平均法计价。
存货采用永续盘存制。
6、长期股权投资
投资成本的确定：
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。标的公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
后续计量及损益确认：
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与标的公司采用的会计政策及会计期间不一致，按标的公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对标的公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵消等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
减值测试方法及减值准备计提方法：
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
7、固定资产
固定资产确认条件：
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
各类固定资产的折旧方法：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率(%)|年折旧率（%）|
|放映设备|8|5.00|11.88|

|||||
|-|-|-|-|
|电子设备|3-5|5.00|19.00-31.67|
|其他设备|3|5.00|31.67|

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
融资租入固定资产的认定依据、计价方法：
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于标的公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
8、无形资产
无形资产的计价方法：
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
无形资产减值准备的计提：
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销。
10、预计负债
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。预计负债的确认标准：
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：
（1）该义务是标的公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量方法：
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
11、收入
销售商品收入：
顾客购买商品，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关
的经济利益很可能流入标的公司；相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认商品收入的实现。
提供劳务收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司收入确认的具体原则如下：
（1）票房收入：与影片发行公司签订影片发行放映分账合同，票务系统完成出票，确认票房收入的实现。
（2）广告收入：在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前且销售收入金额已确定，相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时确认销售收入。
（3）电影宣传推广收入：在根据合同或协议约定的相关宣传推广服务已提供给对方且销售收入金额已确定，相关经济利益很可能流入，服务的相关成本能够可靠计量时确认销售收入。
（4）卖品收入：观影观众确认购买后确认收入实现。
（5）院线收入：影片分账收入以影片于影院上映后按院线与影院确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额为依据，在销售收入金额已确定，相关经济利益很可能流入，服务的相关成本能够可靠计量时确认销售收入。
12、政府补助
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
13、经营租赁、融资租赁
经营租赁会计处理：
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
融资租赁会计处理：
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
14、税项
（1）税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率（%）|
|增值税|应税收入|17、6、3|
|文化教育费|应税收入|3|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|企业所得税|应纳税所得额|25|
|电影专项资金|票房收入|5|

注1：根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号）附件 2第一条第六款第四目“试点纳税人中的一般纳税人提供的电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务，可以选择按照简易计税办法计算缴纳增值税”之规定，截至2016年6月30日，今典影城部分门店报告期内采用增值税简易征收。
注2：青岛今典影院管理服务有限公司2014年-2016年企业所得税为定额征收，石家庄今典影城有限公司 2015年、2016年所得税为定额征收，定额征收按照收入的1%作为应纳税所得额。
（2）税收优惠及批文
根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日免征增值税。报告期内，标的公司的院线分账收入免征增值税。
根据《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，部分子公司适用小微企业的税收优惠。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与标的公司不一致的，标的公司在合并日按
照标的公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
标的公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下企业合并
标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
标的公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入标的公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出标的公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
标的公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同
时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（四）模拟合并财务报表的编制方法
1、合并范围
标的公司模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入模拟合并财务报表。
2、合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制模拟合并财务报表。标的公司编制模拟合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入模拟合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制模拟合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在模拟合并资产负债表中所有者权益项目下、模拟合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整模拟合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入模拟合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入模拟合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间
已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整模拟合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入模拟合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入模拟合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入模拟合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入模拟合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在模拟合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整模拟合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整模拟合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（五）合并财务报表范围
1、合并财务报表范围
本次交易合并报表范围内的公司均为同一控制下企业，截至2016年6月30日，具体范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合并范围内公司名称|业务性质|持股比例(%)|取得方式|
|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司|院线管理|100.00|设立|
|北京时代今典影视文化有限公司|技术服务|100.00|设立|
|北京今典四道口影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|北京今日时代数字影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|北京今典比如影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|青岛今典影院管理服务有限公司|影片放映|100.00|设立|
|沧州今典影城管理服务有限公司|影片放映|100.00|设立|
|济南今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|石家庄今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|北京今典京通苑影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|张北今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|昌乐今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|迁安今典电影放映有限公司|影片放映|100.00|设立|
|天津今典百代富地影院管理服务有限公司|影片放映|100.00|设立|
|天津时代今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|青岛时代今典影城管理服务有限公司|影片放映|100.00|设立|
|诸城今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|天津今典幸福影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|太原今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|介休今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|张家口今典电影放映有限公司|影片放映|100.00|设立|
|晋中今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司|影片放映|100.00|设立|

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|-|-|-|-|
|上海今典凯立德影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司|影片放映|100.00|设立|
|江阴今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|靖江今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|南通今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|宜兴今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|宁波市镇海今典保亿影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|嘉兴今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司|影片放映|100.00|设立|
|苏州今典瑞佳影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|上海今典广昊影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|上海今典鹤翔影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|娄底今典放电影院影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|株洲今典铜锣湾影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|长沙今典佳润影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|望城今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|襄阳今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|洪湖市今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|邵阳市今典东方影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|湘潭市今典建鑫影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|黄石今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|佛山今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|深圳市今典影城管理有限公司第二分公司|影片放映|100.00|设立|
|东莞市长安今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|江门今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|惠州今典创富影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|肇庆市今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|佛山今典尚购影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|佛山今典新成影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|佛山今典沥中影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|珠海今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|东莞市凤岗今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|

|||||
|-|-|-|-|
|雷州今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|长春市今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|包头市今典国际影城有限责任公司|影片放映|100.00|设立|
|包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司|影片放映|100.00|设立|
|盖州市今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|延吉今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|吉林市今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|通化市今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|通化市今典影城有限公司第一分公司|影片放映|100.00|设立|
|长春市今典影城有限公司第一分公司|影片放映|100.00|设立|
|满洲里跨时代今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|白山市今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|葫芦岛市今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|集安市今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|南昌今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|丰城今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|上高县今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|南昌今典枫庐影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|厦门今典影城管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|临沧今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|保山今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|昆明今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|铜仁今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|大理今典影城有限公司|影片放映|100.00|设立|
|开远今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|建水今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|昆明今典臻万影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|昆明今典影城有限公司曲靖分公司|影片放映|100.00|设立|
|昆明今典翡翠湾影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|重庆今典金豫影院管理有限公司第二分公司|影片放映|100.00|设立|
|合肥今典影院管理有限公司|影片放映|100.00|设立|
|凤台时代今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|
|淮南汇金今典影院有限公司|影片放映|100.00|设立|

（六）资产转移剥离调整情况
标的公司报告期内存在资产转移剥离调整的情形。
1、今典影投将85家标的影城转让给今典影城
2016年6月30日，今典影投与今典影城签署了《资产转让协议》，今典影投将其下属公司及其分公司拥有的76家影城（组织形式为有限责任公司）100%股权转让予今典影城，今典影投下属的长春市今典影城有限公司第一分公司、通化市今典影城有限公司第一分公司、包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司、昆明今典影城有限公司曲靖分公司等4家组织形式为分公司的影城随同其母公司的股权一并转让予今典影城，不单独作价。
《资产转让协议》中约定今典影城拟在上海新设三家全资子公司（以下简称“上海新公司”）。3家上海新公司成立后，今典影投将促使其全资子公司上海今典世纪放电影院有限公司和上海今典世纪中环放电影院有限公司将上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司、上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司、上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司3家影城的全部资产和负债分别转让予3家上海新公司。
此外，《资产转让协议》中约定今典影投将促使其全资子公司重庆今典金豫影院管理有限公司将重庆今典金豫影院管理有限公司第二分公司的全部资产和负债转让予重庆今典中冶影院管理有限公司，此后将重庆今典中冶影院管理有限公司股权转让给交易对方，促使其全资子公司深圳市今典影城管理有限公司将深圳市今典影城管理有限公司第二分公司的全部资产和负债转让予深圳市今典明华影城管理有限公司，此后将深圳市今典明华影城管理有限公司股权转让给交易对方。
2、标的公司处置成都金沙数字电影有限公司
根据《转让协议》，本次并购标的不含标的公司账面原持有的成都金沙数字电影有限公司的股权投资。2015年，标的公司已处置所持有的成都金沙数字电影有限公司51%股权，因此，标的公司在 2014年对其长期股权投资按照成本法列示。
3、标的公司剥离北京奔小康数字电影院线有限公司
根据《转让协议》，本次并购标的不含标的公司账面原持有的北京奔小康数字电影院线有限公司，截至2016年6月30日，该剥离尚未完成；截至审计报告
日，北京奔小康数字电影院线有限公司已办理完股权变更手续。因此本财务报表是在假设北京奔小康数字电影院线有限公司在 2014年 1月 1日已剥离的前提下编制的。
（七）重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司属于院线、影院行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五章标的资产的评估情况
一、标的股权的评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，评估对象为今典院线、今典影城、今典文化的股东全部权益。评估范围为今典院线、今典影城、今典文化在基准日的全部资产及相关负债。今典影城收益法的评估值基于其重组完成后的业务框架确定。
依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
以2016年6月30日为评估基准日，今典院线采用资产基础法评估的企业净资产价值为 1,829.98万元，增值率为39.89%；今典影城采用资产基础法评估的企业净资产价值为-1,629.92万元；今典文化采用资产基础法评估的企业净资产价值为1,118.31万元，增值率为1.19%。
2、收益法评估结果
以2016年6月30日为评估基准日，今典院线账面净资产为1,308.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 23,088.17万元，较账面净资产增值21,780.04万元，增值率为1,664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-25,292.39万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为60,584.64万元，较合并报表净资产增值85,877.03万元；今典文化账面净资产为1,105.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为3,682.24万元，较账面净资产增值2,577.11万元，增值率为233.20%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
今典院线收益法评估后的股东全部权益价值为 23,088.17万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,829.98万元，两者相差 21,258.19万元，差异率
为1,161.66%。
今典影城收益法评估后的股东全部权益价值为 60,584.64万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为-1,629.92万元，两者相差 62,214.56万元，差异率为3,817.03%。今典文化收益法评估后的股东全部权益价值为 3,682.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,118.31万元，两者相差 2,563.93万元，差异率为229.27%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的获利能力角度考虑的，反映了企业的获利能力。
本次评估是基于对今典院线、今典影城和今典文化的整体价值进行的评估，因此，标的公司的整体获利能力更能体现其价值，整体获利能力价值不是单项资产价值的简单加总。用资产基础法来评估，股权价值只是单项资产价值简单加总，而不是评估它的获利能力。收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了各影院地理位置、影厅布局、内部装修等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。
考虑到标的公司未来获得盈利的能力和发展潜力，本次交易采用收益法评估结果。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及实施过程
（1）评估方法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适宜采用资产基础法。
（2）评估实施过程
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）外购库存商品为采购的小卖部卖品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值。
（5）其他流动资产为尚未抵扣的增值税进项税额、设备款等，其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
3、机器设备
对于设备主要采用成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
成本法评估公式：
评估值=重置全价×综合成新率。
（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运费。
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运费+安装费；
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运费。
A、设备购置价
主要依据《2016中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价取得现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
按国家有关税收政策规定，放映收入现按简易计税办法计算缴纳增值税，放映设备的进项税金不予抵扣，本次评估的设备购置价是含税价。
B、综合运费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率；
根据合同中约定内容，若合同价包含运杂费，则不再计取，若合同价不含运杂费，则按照相应运杂费率计算确定。
C、安装费
安装工程费参照《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
安装工程费=设备购置价×安装工程费率；
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
对于电子设备，其购置价包含了安装调试费、运费的，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备（电脑、打印机等），直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。
（2）综合成新率的确定
A、对于专用设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
B、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%；
综合成新率=年限法成新率×调整系数。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
4、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。在建工程为设备安装工程，工程相对简单，工期较短，不考虑资金成本。以核实后账面价值作为评估值。
5、其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用为装修费用，评估人员了解其支出和摊余情况，对于评估基准日以后尚存权利，按尚存受益期确定评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产是应纳所得税额时间性差异，通过查阅会计制度说明和有关凭证，确认递延所得税资产全部真实存在，以核实无误后的账面值确定评估值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产为设备改造费、设备款等，其他非流动资产以核实后的账面值确定评估值。
9、负债
企业负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款及一年内到期的非流动负债；
非流动负债包括预计负债、递延所得税负债。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
（1）今典院线资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，今典院线总资产账面价值为 38,367.15万元，负债账面价值为 37,059.03万元，净资产账面价值为 1,308.13万元。采用资产基础法后的总资产为 38,889.01万元，负债为 37,059.03万元，净资产为 1,829.98万元，评估增值 521.86万元，增值率为39.89%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|38,216.00|38,216.00|-|-|
|二、非流动资产|151.15|673.01|521.86|345.25%|
|其中：固定资产|79.86|576.69|496.83|622.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|57.98|83.01|25.03|43.17%|
|递延所得税资产|13.31|13.31|-|-|
|资产总计|38,367.15|38,889.01|521.86|1.36%|
|三、流动负债|37,059.03|37,059.03|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|37,059.03|37,059.03|-|-|
|净资产|1,308.12|1,829.98|521.86|39.89%|

（2）今典影城资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，今典影城总资产账面价值为 7,167.72万元，负债账面价值为 10,495.22万元，净资产账面价值为-3,327.50万元。采用资产基础法后的总资产为 8,865.30万元，负债为 10,495.22万元，净资产为 -1,629.92万元，评估增值 1,697.58万元，增值率为51.02%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|830.01|830.01|-|-|
|二、非流动资产|6,337.71|8,035.29|1,697.58|26.79%|
|其中：长期股权投资|5,816.35|7,486.49|1,670.14|28.71%|
|固定资产|191.24|218.68|27.44|14.35%|
|其它非流动资产|330.11|330.11|-|-|
|资产总计|7,167.72|8,865.30|1,697.58|23.68%|
|三、流动负债|10,423.95|10,423.95|-|-|
|四、非流动负债|71.27|71.27|-|-|
|负债总计|10,495.22|10,495.22|-|-|
|净资产|-3,327.50|-1,629.92|1,697.58|51.02%|

（3）今典文化资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，今典文化总资产账面价值为 9,780.04万元，负债账面价值为8,674.91万元，净资产账面价值为1,105.13万元。采用资
产基础法后的总资产为9,793.22万元，负债为8,674.91万元，净资产为1,118.31万元，评估增值13.18万元，增值率为1.19%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|9,745.93|9,745.93|-|-|
|二、非流动资产|34.11|47.29|13.18|38.64%|
|其中：固定资产|23.26|36.44|13.18|56.66%|
|递延所得税资产|10.85|10.85|-|-|
|资产总计|9,780.04|9,793.22|13.18|0.13%|
|三、流动负债|8,674.91|8,674.91|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|8,674.91|8,674.91|-|-|
|净资产|1,105.13|1,118.31|13.18|1.19%|

（四）收益法评估情况
1、评估方法概述
（1）收益法具体方法
本次采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
今典影城及其下属各影城的主营业务基本相同，故本次对今典影城的评估采用合并方式进行预测。
（2）模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，本次评估采取合并口径。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值；
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及该类资产。被评估单位的溢余资产主要是货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）收益期和预测期的确定
A、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
B、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2021年底。
2、收益预测的假设条件
本评估报告收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位的经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
E、假设评估范围内的影院经营场所租赁期满后仍可按目前的合同方式续租；
F、假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
G、假设被评估单位按《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税【2014】85号）执行的税收政策到期后继续执行。
3、盈利预测及估值
（1）营业收入的估算
A、今典院线
根据企业目前的收入结构分析，未来年度收入主要以今典直营影院、加盟影院和合营影院的净票房收入分账款情况进行预测。
今典院线2016年7月-2021年的收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|票房分账收入|30,196.61|58,077.91|64,389.39|72,456.90|78,713.21|80,019.21|
|租赁收入|74.36|147.83|144.48|46.63|-|-|
|合计|30,270.97|58,225.74|64,533.87|72,503.53|78,713.21|80,019.21|

通过与今典院线管理人员沟通，设备租赁业务风险较大且数字设备更新换代
较快，获得的利润很小，未来不再涉及租赁业务，故只预测目前租赁在外的放映
设备所获得的租赁收入。根据租赁合同和租金回收情况，租赁收入只预测到 2019年，2020年及以后年度不再预测。
B、今典影城
未来年度营业收入的预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类别|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|票房收入|影厅数量|441|441|441|441|441|441|
||座位总数|56,062|56,062|56,062|56,062|56,062|56,062|
||日厅排片场次|4.99|5.04|5.22|5.37|5.44|5.46|
||日排片座位总数|279,336|282,255|292,465|300,786|304,890|306,009|
||年放映天数|183|364|364|364|364|364|
||观影上座总数（万次）|5,111.84|9,709.55|9,969.43|10,490.18|11,098.00|11,138.73|
||年上座率|20.60%|20.50%|22.06%|23.63%|24.24%|24.55%|
||观影总人次（万次）|1,052.97|1,990.82|2,199.31|2,478.79|2,690.37|2,734.19|
||平均票价|27.04|27.51|27.61|27.57|27.59|27.60|
||票房收入（万元）|28,476.38|54,769.23|60,721.49|68,329.18|74,229.04|75,460.63|
|卖品（万元）||3,346.46|6,373.51|7,100.98|7,975.93|8,621.79|8,752.56|
|广告（万元）||629.01|1,144.71|1,168.35|1,177.31|1,180.06|1,180.06|
|场租及其他收入（万元）||600.52|1,084.50|1,084.50|1,084.50|1,084.50|1,084.50|
|合计||33,052.37|63,371.95|70,075.32|78,566.92|85,115.39|86,477.75|

C、今典文化
今典文化预测期及以后以 2016年第二季度所管理直营影城预测咨询服务费。
因会展服务收入和片租收入金额较小，且具有不确定性，2017年度之后不再预测。
未来年度今典文化收入具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|咨询服务收入|729.45|1,398.59|1,546.53|1,733.93|1,878.45|1,908.52|
|合计|729.45|1,398.59|1,546.53|1,733.93|1,878.45|1,908.52|

（2）营运资金增加额的预测
今典院线主要收取影院净票房分账款，今典院线先收到影院净票房收入的分账款，再支付给发行方净票房收入的分账款，不需要垫付资金，因此不需要进行营运资金的追加的预测。
今典影城的主要经营模式根据今典院线的排片指导、影院当地受众的喜好、自身的实际情况，影院自行安排具体放映时间、场次和票价，先以现金形式收取票房收入，再根据影院净票房一定比例向今典院线支付分账款，今典影院营运资金量充足，不需要垫付资金，故不需要进行营运资金的追加的预测。
今典文化的营业收入主要为向直营影院进行日常运营管理时按影院营业收入的一定比例收取的服务费。今典文化按时收取直营影院服务费，营运资金量充足，不需要垫付资金，因此不需要进行营运资金的追加的预测。
（3）未来年度企业自由现金流量的预测
A、今典院线
今典院线自由现金流量预测具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、主营业务收入|30,270.97|58,225.74|64,533.87|72,503.53|78,713.21|80,019.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、主营业务成本|28,608.27|55,023.01|61,002.51|68,645.67|74,572.89|75,810.20|
|营业税金及附加|0.27|0.53|0.52|0.17|-|-|
|三、主营业务利润|1,662.43|3,202.19|3,530.84|3,857.69|4,140.31|4,209.01|
|销售费用|382.40|798.70|816.23|824.17|832.51|841.26|
|管理费用|-|-|-|-|-|-|
|四、营业利润|1,280.03|2,403.49|2,714.61|3,033.52|3,307.81|3,367.75|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|五、利润总额|1,280.03|2,403.49|2,714.61|3,033.52|3,307.81|3,367.75|
|所得税费用|320.01|600.87|678.65|758.38|826.95|841.94|
|六、净利润|960.02|1,802.62|2,035.96|2,275.14|2,480.85|2,525.81|
|折旧和摊销|8.03|20.14|14.97|14.97|14.97|14.97|
|资本性支出|-|15.00|-|-|15.00|-|
|七、净现金流量|968.05|1,807.76|2,050.93|2,290.11|2,480.82|2,540.78|

B、今典影城
今典影城未来年度企业自由现金流量预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|33,052.37|63,371.95|70,075.32|78,566.92|85,115.39|86,477.75|
|二、营业成本|22,000.93|42,718.52|46,337.39|50,160.45|51,340.03|50,162.98|
|营业税金及附加|1,587.94|3,053.21|3,383.32|3,800.27|4,123.44|4,190.73|
|销售费用|514.15|804.64|771.31|765.54|774.88|775.91|
|管理费用|4,927.82|10,160.07|10,591.91|10,803.37|10,998.58|11,038.59|
|三、营业利润|4,021.53|6,635.51|8,991.39|13,037.29|17,878.46|20,309.54|
|营业外收支净额|662.00|562.00|381.00|28.00|-|-|
|四、利润总额|4,683.53|7,197.51|9,372.39|13,065.29|17,878.46|20,309.54|
|所得税费用|799.76|1,519.25|1,922.07|3,202.98|4,277.56|4,739.59|
|五、净利润|3,883.77|5,678.26|7,450.32|9,862.31|13,600.90|15,569.95|
|折旧|1,616.35|2,893.11|2,684.67|2,659.34|1,813.65|1,146.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销|1,955.15|4,015.78|4,535.06|4,510.31|3,620.54|2,281.95|
|资本性支出|-|5,923.40|6,145.60|3,485.40|1,502.60|1,310.40|
|六、净现金流量|7,455.27|6,663.75|8,524.45|13,546.56|17,532.49|17,688.24|

C、今典文化
今典文化未来年度企业自由现金流量预测具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、主营业务收入|729.45|1,398.59|1,546.53|1,733.93|1,878.45|1,908.52|
|二、主营业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|5.12|9.44|10.91|11.24|13.30|13.51|
|三、主营业务利润|724.33|1,389.15|1,535.62|1,722.69|1,865.15|1,895.00|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|664.57|1,359.56|1,388.51|1,423.79|1,421.90|1,426.45|
|四、营业利润|59.76|29.60|147.11|298.91|443.26|468.55|
|五、利润总额|59.76|29.60|147.11|298.91|443.26|468.55|
|所得税费用|14.94|7.40|36.78|74.73|110.81|117.14|
|六、净利润|44.82|22.20|110.33|224.18|332.44|351.41|
|折旧和摊销|4.66|15.64|11.47|22.16|15.84|15.83|
|资本性支出|-|20.00|-|50.00|-|-|
|七、净现金流量|49.48|17.84|121.80|196.34|348.28|367.24|

（4）折现率的确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8411%，本次评估以2.8411%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βl=[1+(1-T)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数）。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上市公司 2016年 6月 30日的βl值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.9201作为标的公司的βu值。
评估基准日今典院线的有息债务为替北京今典装饰工程有限公司代借代偿的银行借款及其利息费用，实际债务人为北京今典装饰工程有限公司，故经分析后确定企业的目标资本结构（D/E）为0；因今典文化无有息负债，故目标资本结构（D/E）为0。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数为0.9201。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据研究成果，本次评估市场风险溢价取7.11%
D、企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、服务类型、营业模式等等。
综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc为2%。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本均为11.38%。
评估基准日今典院线的有息债务为替北京今典装饰工程有限公司代借代偿的银行借款及其利息费用，实际债务人为北京今典装饰工程有限公司，故选取
Ke为作为折现率，即11.38%。评估基准日今典文化无有息负债，故选取 Ke为作为折现率，即11.38%。
F、预测期后的价值确定
预测期后按永续确定，终值公式为Pn=Rn+1×终值系数；Rn+1按预测末年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出（重置支出），以满足预测期后企业经营需求。今典院线预计预测期后资本性支出为14.97；今典影城预计预测期后资本性支出为 7,689.62万元；今典文化预计预测期后资本性支出为15.83万元。
折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销。今典院线预计预测期后折旧和摊销支出为 14.97元；今典影城预计预测期后折旧和摊销支出为5,849.54；今典文化预计预测期后折旧和摊销支出为15.83万元。
今典院线预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为2,525.81万元。今典影城预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为 11,425.87万元；今典文化预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为351.41万元。
（4）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。经与企业沟通确定，今典院线无溢余资产；今典影城最低现金保有量为 1,214.40万元，则溢余资产为 716.27万元；今典文化溢余资产为1,910.46万元。
（5）非经营性资产和负债的评估
A、非经营性资产
今典院线非经营性资产主要为其他应收款中的借款 33,576.20万元；递延所得税资产13.31万元。非经营资产共计33,589.52万元。
今典影城非经营性资产主要为预付账款中的数字放映设备补助款、增值税进项税额、设备款等，共16.10万元；其他应收款中的往来款等，共8,646.58万元；
其他流动资产中的待抵扣的增值税进项税、设备款等，共 10.99万元；递延所得税资产中的坏账准备、预计负债引起的，共 414.34万元；其他非流动资产中的设备款、空调改造款、工程款等，共 191.84万元。非经营性资产共计 9,279.85万元。
今典文化非经营性资产主要为其他应收款中的往来款等 3,241.36万元；其他流动资产 10.34万元；递延所得税资产 10.85万元。非经营资产共计 3,262.54万元。
B、非经营性负债
今典院线非经营性负债为其他应付款中的借款 12,350.20万元；应付股利2,070.07万元。非经营性负债共计14,420.27万元。
今典影城非经营性负债为应付账款中的往来款、工程款、设备款、装卸费、质保金等，共2,172.25万元；其他应付款中的往来款、投资款、代付开办费、代垫款、借款等，共 50,311.90万元；应付股利，共 4,294.16万元；一年内到期非流动负债，共 122.38万元；递延所得税负债，共 2,712.90万元。非经营性负债共计59,613.59万元。
今典文化非经营性负债为其他应付款中的往来款 4,037.31万元，非经营性负债共计4,037.31万元。
（5）收益法评估结果
根据以上评估工作，今典院线的整体价值为 41,088.17万元，付息债务价值为18,000.00万元，股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=23,088.17万元；
今典影城在评估基准日无有息负债，股东全部权益价值与企业整体价值相同。
因此今典影城的股东全部权益价值为60,584.64万元；
今典文化于评估基准日的企业整体价值为3,682.24万元，无有息债务。今典文化的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=3,682.24万元。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日后无重大期后事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买交易的资产评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司 2016年 7月至 2021年期间的营业收入、成本费用等财务数据和所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、标的公司股权的评估结果（四）、收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注本报告书“第十一章风险因素二、拟注入资产的经营风险”中列示的与宏观经济、国家政策、市场、税收优惠等相关的风险。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主要从事影视投资制作和游戏开发运营业务，标的公司主要从事院线和影院经营，未来标的公司与上市公司进行整合，可从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，进一步完善公司的“泛娱乐文化产业平台”，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报告书“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析六、本次交易
对上市公司持续经营能力影响的分析”。此外，提醒投资者关注本报告书“第十一章风险因素一、与本次交易相关的风险（六）收购整合风险”中列示的本次交易的收购整合风险。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的估值水平测算
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016年6月30日，今典院线账面净资产为1,308.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为
23,088.17万元，较账面净资产增值21,780.04万元，增值率1,664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-25,292.39万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为60,584.64万元，较合并报表净资产增值 85,877.03
万元；今典文化账面净资产为1,105.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为3,682.24万元，较账面净资产增值2,577.11万元，增值率233.20%。
三家标的公司100%股权以2016年 6月30日为评估基准日的评估价值合计为 87,355.05万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的股权最终的交易价格为87,354.67万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|100%股权收购价格|87,354.67|
|评估基准日净资产|-22,879.14|
|交易当年预测净利润|5,262.87|
|市盈率|16.60|
|市净率|--|

注：市盈率=交易定价/三家标的公司交易当年的预测净利润合计数
2、可比同行业公司的市盈率和市净率
同细分行业上市公司仅有万达院线，同行业可比上市公司主要包括万达院线、
华谊兄弟、华策影视、光线传媒、长城影视、上海电影和中国电影等。
截至9月12日，以境内A股主要同行业可比公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|万达院线|002739.SZ|50.69|8.34|
|华谊兄弟|300027.SZ|56.99|3.64|
|华策影视|300133.SZ|44.40|3.92|
|光线传媒|300251.SZ|49.51|4.59|
|长城影视|002071.SZ|55.80|11.16|
|上影股份|601595.SH|59.67|12.15|
|中国电影|600977.SH|46.07|7.84|
|均值||51.88|7.38|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为51.88倍，平均市净率为7.38倍；本次交易作价对应的市盈率为16.60倍，显著低于行业平均水平；市净率因标的公司的净资产为负，因而不可比。
本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易案例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|被完美影管|交易作价（万元）|市盈率|市净率|
|万达院线|重庆世贸等14家影院|100,000.00|--|11.01|
|文投控股|耀莱影城|232,000.00|16.00|6.54|
|完美世界|今典院线、今典文化、今典影城|87,354.67|16.60|--|
|平均值|||--|--|

数据来源：各上市公司公告
注：世贸14家影院在被收购前一年度整体经营亏损，且未公布交易当年的盈利预测
由于标的公司大部分影城在2011-2012年开业，一般需要3-5年的培育期才
能正式开始盈利，因此部分标的影院在报告期内处于亏损状态，导致未分配利润
为负，同时，今典院线和部分标的影院在2016年6月30日进行了利润分配，共
形成应付股利6,364.23万元，受上述因素影响，标的公司的净资产为负，相应的交易市净率为负，不具有可比性。标的公司的市盈率和可比交易相近。
本次交易的标的资产溢价程度较高的主要原因包括：
（1）近年来，国家明确提出了提高文化软实力的战略任务，并出台了一系列文化发展规划及实施纲要，明确了文化产业发展政策、方向、目标和阶段性布局，逐渐完善了政策支持体系。国家政策的大力扶持和文化产业战略地位的不断提升都为我国文化产业发展提供难得的历史机遇，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期，跨越式发展未来可期。
（2）在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
从2011年到2015年，我国票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%；我国银幕数量从2011年的9,286块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为35.85%。我国电影市场良好的发展态势为院线和影院行业的可持续增长提供了保障。
（3）经过数年的发展，标的公司已在全国范围内完成影院布局，目前已成为票房规模位居前列的全国性主流院线，具有独特的业务优势和竞争实力。除了自主投资影院外，标的公司还不断吸引其他影院加盟，扩大影院的数量和规模，快速完善影院布局，进一步巩固市场份额和行业领先地位。
2013年-2016年上半年，今典院线实现的票房收入分别为5.00亿元、6.80亿元、9.98亿元和5.88亿元，观影人次分别为1,697万人次、2,188万人次、3,207万人次和1,895.68万人次。2015年，今典院线全年票房收入占全国城市院线票房的2.27%，在全国城市48条城市院线中排名第15位。2015年，标的公司观影人次增长率为46.57%，超过行业平均水平。
（4）标的公司在产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，聚焦国内的社区影院市场，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。
截至 2016年 6月 30日，本次收购的 86家标的影院共拥有 441块银幕，56,062个座位，在全国 62个城市及自治州进行了影院布局，具备独特的业务优势和良好的竞争实力。
（5）上市公司原主业聚焦于影视和网络游戏内容制作，通过本次交易，上市公司能够从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同；同时，上市公司将对标的公司的业务、管理模式、财务等进行整合，统一品牌管理，充分利用上市公司现有品牌的价值和影响力，进一步提高标的公司的竞争实力和行业地位。
4、影院生命周期及所处区域的分析
影院的培育期一般是 3-5年。本次交易的 86家标的影院，开业三年以内的影院数量为10家，开业3-5年的影院数量为70家，开业5年以上的影院数量为6家。由于大部分标的影院处于培育期，尚未盈利或刚进入盈利期，净资产为负，目前这些影院正处于向上良性发展的通道中。2014年，标的影院亏损 2,204.50万元，2015年扭亏为盈，实现利润1,363.93万元。
同时，随着标的影院陆续进入运营成熟期，标的公司的观影人次和主营业务收入快速上涨。2015年，标的公司观影人次增长率为46.57%，票房收入的增长率为40.02%。
标的公司旗下影院一二线城市影院数量为 30家，三四线城市影院数量合计约为 56家，目前，国内三四线城市消费者的观影习惯仍处于培养阶段，观影习惯逐步成熟，未来相较一二线城市，三四线城市的票房增长空间更大，因为公司三四线城市影院数量较多，未来公司票房增长潜力较大。
5、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强完美世界的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计
和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
2016年9月13日，上市公司之子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司与时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司签订了《转让协议》。
二、交易价格及定价依据
各方同意，本次交易的标的资产为今典传媒持有的今典院线100%股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。
根据中企华出具的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，标的资产今典院线100%股权评估值为 230,881,700.00元，今典文化100%股权评估值为36,822,400.00元，今典影城100%股权评估值为605,846,400.00元。
基于上述评估结果，完美影管以605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以230,881,700.00元人民币收购今典传媒持有的今典院线100%股权，以 36,822,400.00元人民币收购今典传媒持有的今典文化100%股权，以479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易金额为1,352,795,162.37元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：
A= B÷ C×D+E；
上述A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院在2015年的总计票房金额，C为今典影城连同85家直营影院在2015年的总计票房金
额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组影城所对应的债权净额。
如上述约定的情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
三、本次交易的支付安排
本次交易价款的支付安排如下：
1、第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
2、在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后3个工作日内向交易对方支付。
3、在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入 5000万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分（RMB￥270,559,032.47）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，或者存在违反 ABS专项计划的情形的，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反ABS专项计划的情形得到纠正后3个工作日内向交易对方支付。
如果发生《转让协议》所载需要调整今典影城股权转让对价金额的情形，则完美影管应于支付上述第三笔付款时扣减根据公式所相应计算出的调整金额。
各方明确，完美影管应全部以人民币现金的形式向交易对方支付标的对价。
同时由于今典传媒与今典影投是母子公司，除非交易对方另行书面通知完美影管，否则完美影管应将标的对价全部支付给今典传媒，在此情况下，今典影投不得再就其在《转让协议》中的应收价款再向完美影管主张任何权利，但支付后完美影管和交易对方应对此种支付安排签署相关协议以满足双方之需要。
各方应根据中国法律相关规定各自承担因拟定交易而产生的税费。
四、过渡期
1、过渡期安排
受限于股权交割先决条件，在交割过渡期，各方应：
（1）自基准日起，交易对方应调整其与标的公司之间的往来账务关系，除《转让协议》列示的债权、债务外，在过渡期结束前实现交易对方与标的公司之间不再互负债务，交易对方与标的公司之间不存在其他形式的挂账或往来款。
（2）交易对方有权在交割完成日或之前将标的公司的截至基准日的未分配利润（如有）进行分配。
（3）在不影响交易对方享有标的公司全部管理运营权利的前提下，自基准日起，完美影管有权派遣人员进入标的公司，了解标的公司的运营情况；自交割起始日起，交易对方应开始向完美影管移交标的公司的管理权、印鉴、证照、档案、账务、人员等，并且各方可开始配合办理标的公司的股权工商变更登记手续；
自交割完成日起，交易对方将不再享有对标的公司的任何管理运营权利，完美影管将享有对标的公司全部的管理运营权利。
（4）自基准日起，标的公司对外签署任何一份与其日常业务无关且单笔金额超过人民币一百万元的合同，交易对方均应事先获得完美影管认可；但是，为《转让协议》目的签署的合同除外。
（5）自基准日起，如果标的公司发生标的金额超过人民币伍拾万元的诉讼或商事仲裁，则交易对方应告知完美影管，并且交易对方应妥善处理相关事宜。
（6）自基准日起，如果标的公司有可能发生行政处罚的，则交易对方应告知完美影管，并且交易对方应妥善处理相关事宜。
2、根据交易双方签署的《转让协议》，在基准日至交割起始日（含前述首尾二日）为止的连续期间，除《转让协议》另有约定外，交易对方向完美影管声明及保证，交易对方持有的目标股权所对应的标的公司的权益与负债应在原则上符合以下情况：
（1）标的公司在过渡期内因正常经营发生的负债、纳税责任、罚款等责任由上市公司承担，其他该期间内产生的以及因该期间内原因产生的风险责任，均应由交易对方独立承担。
（2）交易对方应确保在正常情况下标的公司在该期间内的持续经营，除为《转让协议》目的进行的资产重组、债务清理和融资租赁合同整改等相关事宜外，标的公司不应进行任何与日常经营无关的经营活动。
（3）在不违反前述（1）及（2）的情况下，基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，基准日后的风险和收益归完美影管享有。
五、标的股权交割
1、先决条件
各方同意，交易对方在《转让协议》项下的全部义务以以下所有先决条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被交易对方予以豁免为前提：
（1）各方已就签署《转让协议》和其他交易文件（如适用）以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东（大）会和/或董事会决议、及相关政府部门的批准（如适用）；
（2）所有交易文件（如适用）均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
（3）自签署日起至交割完成日止的连续期间（以下简称“过渡期”）内，并无致使《转让协议》及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何不可抗力事件发生；
（4）过渡期内，完美影管未违反《转让协议》及其他交易文件（如有）项下之任何约定。
经书面通知完美影管，今典传媒、今典影投有权依其自由裁量豁免上述任何一项或多项先决条件。除非今典传媒、今典影投另有书面同意，否则今典传媒、今典影投作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：完美影管向今典传媒、
今典影投承诺将于今典传媒、今典影投所指定之交割完成日后时限内达成任何获今典传媒、今典影投豁免之先决条件。
完美影管和今典传媒、今典影投必须尽最大努力促使及确保转让协议上述先决条件在签署日后的三十（30）个公历日内达成（“限期”）。
3、交割安排
（1）各方商定，有关交割的具体操作，如标的公司移交等具体操作事宜，除《转让协议》相应条款的约定外，各方可另行签订相关补充协议（如需）。
（2）在交割完成日当日或之前，各方应办理《转让协议》附件之交接清单中所列的所有标的公司持有的资产的清点及移交工作。
（3）在交割完成日当日或之前，各方应完成标的公司的公章、财务章、合同章、法定代表人名章、其他银行预留印鉴、证照、业务合同、文件资料、财务账册等之清点及移交工作。
（4）各方应指派专人负责交割事宜，签署相应的交割确认文件。任何一方代表所签署的交割文件对各方均有法律约束力。除非《转让协议》另有约定，对任何一方未按约定日期及约定条件完成交割的，应承担相应的违约责任。
4、标的公司股权的工商变更
各方一致同意，《转让协议》约定的标的公司股权的工商变更登记手续及相关政府手续应由完美影管主导并主要负责办理，交易对方应积极提供必要协助。
交割起始日起十（10）个工作日内，应及时、尽快进行目标股权工商变更登记手续的办理，并在3个月内及时、尽快将标的公司的法定代表人、公司章程、董事、监事、经理等一并进行变更。
5、标的公司员工安排
针对关键人员，完美影管和交易对方应共同努力，确保在《转让协议》签署日至交割完成日之间关键人员在标的公司任职的稳定性。各方均认可目标公司目前的劳动人事情况，并认可标的公司履行劳动法律相关雇主责任及缴纳社保责任
的情况。在交割完成日后，收购方将在标的公司中继续聘用该等员工，并继续履行其相应的劳动合同。
6、标的公司的更名
完美影管应于交割完成日后的 6个月内，将今典院线名称中的“时代华夏今典”六个字、今典文化名称中的“时代今典”四个字及今典影城名称中“今典”二字删除并更换成不涉及今典知识产权的公司名称，并在上述时限内完成向相关主管部门资料的提交和收件。如有特殊情况无法在前述期限内完成的，完美影管可与交易对方另行协商对前述期限进行延长。
特别的，如今典院线、今典文化及今典影城的更名涉及主管部门的审批（如需要）、备案（如需要）并涉及相应电影放映等证照变更的，应当一并在前述时限内办理向相关主管部门资料的提交和收件。
各方确认，标的公司和影城的更名不影响标的公司和影城继续履行 ABS专项计划项下交易文件的权利和义务，完美影管应当按照管理人的要求备案或告知。
六、融资租赁合同
各方确认，目标公司项下直营影院存在的放映设备融资租赁合同，按照如下原则处理：
（1）就今典影投是融资租赁合同的承租人的，交易对方应当在交割完成日前将相关融资租赁合同的承租人改为相关直营影院或标的公司。交易对方未能整改成功的，应当如实、完整披露至完美影管；此时，相应的融资租赁合同的租金支付义务在交割完成日后由完美影管承担，如因完美影管或标的公司原因导致交易对方承担租金支付义务的，完美影管应全额补偿交易对方，并赔偿因此造成交易对方的损失。
（2）就今典影投是融资租赁合同的承租人并约定融资租赁合同结束后该等合同项下租赁物的所有权归今典影投或今典影投有优先购买权的，今典影投应当在交割完成日前将相关租赁合同整改为租赁物的所有权归标的公司（含其直营影院）或标的公司（含其直营影院）有优先购买权并交付放映设备发票。交易对方
未能整改成功的，应当如实、完整披露至完美影管；此时，交易对方承诺将该等租赁物的所有权赠与或按照优先购买权的价格出售至完美影管或完美影管指定的标的公司（含其直营影院）。放映设备遗失的，交易对方应如实向完美影管披露。
（3）就部分加盟的影城从交易对方及其关联实体承租或分期付款购买的放映设备，完美影管承诺促使今典院线积极采取措施要求加盟的影城向交易对方及其关联实体付费。
七、房产租赁合同
交易对方承诺，截至本次交易的交割完成日止，全部直营影院对于实际使用的租赁房产享有合法使用权；对于直营影院截至基准日根据房产租赁协议应当支付的租金及其他相关费用，均由交易对方承担和支付。对于由交易对方作为承租人签订的直营影院所使用房产的租赁合同，交易对方将尽力与相关出租方协商，在本次交易的交割完成日前，将相关租赁合同的承租方变更为实际使用相关租赁房产的直营影院；如不能在本次交易的交割完成日前变更完毕，在满足“本次交易交割完成日后，将促使目标公司按照租赁协议支付相关租金及履行相关义务”的前提下，交易对方承诺，将保证相关直营影院有权继续使用其实际使用的租赁房产，且不会对相关直营影院的生产经营产生任何不利影响。
八、ABS专项计划的处理
完美影管同意，完美影管完成协议所述交易后，继续完好履行 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证，包括但不限于今典文化继续提供《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托服务协议》项下服务、《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》项下监管义务，票房收入出质影院、备选影院继续履行《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》项下义务。
交易对方承诺，就完美影管继续完好履行 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，交易对方对完美影管的履约行为向平安信托、银河金汇承担连带责任。特别的，票房收入出质影院（含备选影院，如将来需要）、
今典文化按照《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》、《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》项下票房收入划转义务的，交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的第三方提前一个工作日将相应款项汇入《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托监管合同》项下约定账户（或根据银河金汇、平安信托届时的要求汇入票房收入出质影院或今典文化，由票房收入出质影院或今典文化划款）；如交易对方未能履行前述承诺、而完美影管完好履行了 ABS专项计划下相关主体的全部义务、责任、陈述与保证的，交易对方应当在五个工作日内将等额划转的票房收入款项支付至完美影管或完美影管指示的第三方账户，并按照本款约定的延迟付款违约条款向完美影管承担违约责任。如完美影管未能完好履行本款约定的，应按照本款约定的延迟付款违约条款向交易对方承担违约责任。
各方同意，为履行上述约定，就今典集团与票房收入出质影院签署的《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》，交易对方承诺今典集团、票房收入出质影院应当根据《转让协议》的安排在交割完成日之前签署《应收账款转让协议之补充协议》。其中，该补充协议的约定应当与如下条款原则一致：
（1）今典集团应当向票房收入出质影院支付上述应收账款转让价款。应收账款转让价款的金额应当调整为今典集团在《平安财富·汇安 816号今典 17.5影院单一资金信托信托贷款合同》项下的贷款本息金额。
（2）特别的，在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1个工作日内支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付的转让价款达到对应还款日本息的金额总额（其中，在履行《转让协议》约定前，如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付）。各方知晓，由于票房收入出质影院有根据当期实际票房转付票房收入的义务，而前述金额不一定满足当期实际票房金额，为此，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应收账款转让价款时补足，且如 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求，交易对方
还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。ABS专项计划项下发生部分或全部提前还款的，今典集团支付上述应收账款转让价款的义务相应提前。
（3）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方将相应款项支付至上述今典文化下监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让价款。特别的，今典文化应当按照今典集团的要求对该部分收入进行存款管理，相应的利息收入应当在利息产生后及时划付至今典集团；其中，完美影管应确保今典文化在收到前述应收账款转让价款后及时向 ABS专项计划约定的账户划付款项；另外，在今典集团已经支付当期应收账款转让价款至当期贷款本息的情况下，今典集团根据管理人的要求向监管账户划付收入至承诺票房金额，今典文化应当在一个工作日内退还今典集团。今典文化未能及时划付前述各类款项的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向今典集团支付违约金，完美影管对此向今典集团承担连带责任。
（4）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。交易对方对此向票房收入出质影院承担连带责任。
（5）今典集团、张宝全应当就上述事项和相应义务的履行，向完美影管出具书面的承诺函。
（6）各方确认，就上述（4）而言，各方优先执行第（5）条的约定。
（7）各方确认，为履行《转让协议》，完美影管应向交易对方、今典集团开放ERP系统项下全部影城的相关票房收入数据。
（8）各方知悉，今典集团作为今典传媒的股东，今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（“安地公司”）是位于海淀区文慧园北路 9号今典花园9号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第 00446号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人，今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限
公司北京分行营业部（以下简称“担保抵押权人”）并且正在办理相关抵押手续，在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团同意把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（不低于人民币肆亿元）再行抵押给完美世界（该等抵押以下简称为“二押”），作为今典集团向完美世界承诺完好履行ABS专项计划及本次交易中与ABS专项计划相关约定的担保。就该事项，今典集团将与完美世界签署相关书面协议进行约定。
（9）各方知悉，今典集团应在收购方第三笔付款前将人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）汇入监管账户，作为今典集团向完美世界承诺完好履行 ABS专项计划及本次交易中与 ABS专项计划相关约定的保证金。就该事项，今典集团将与完美世界签署相关书面协议进行约定。
九、违约责任条款
如任何一方违反《转让协议》任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此产生的各类直接及间接损失、仲裁费、诉讼费、法律服务费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。
违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行《转让协议》，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。
如果完美影管未严格按照《转让协议》的约定足额按时履行向交易对方支付标的对价的义务，则每延迟一个公历日，完美影管应向交易对方支付拖欠款项的万分之五作为违约金。对于任何一笔付款义务，在完美影管未依约全额支付该笔款项前，交易对方无义务履行转让协议约定的在完美影管支付该笔付款后交易对方本应履行的相关约定义务，直至完美影管全额支付该笔付款为止。如果完美影管拖延支付各笔付款的时间合计超过 60个公历日，则完美影管除应继续向交易对方承担延迟付款的违约责任外，交易对方有权随时终止《转让协议》并追究完美影管其他违约责任。
十、股权转让方的税收缴纳义务
与《转让协议》项下的拟定交易中涉及的有关税收（不论是在执行拟定交易中政府部门已经征收的，或是虽在执行拟定交易时政府部门未征收但将在拟定交易完成后某一时间征收的）以及任何政府部门征收和收取的政府费用，各方确认均应根据相关法律法规规定各自承担。
十一、目标债权清单
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后调整后金额为 479,248,409.85元，具体目标债权明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标债权清单|||||
|公司名称|其他应收款|其他应付款|应付股利|净关联方债权|
|时代今典影院投资有限公司|99,482,260.15|494,804,245.06|42,941,603.38|438,263,588.29|
|时代今典传媒有限公司|32,298,693.55|152,521,288.41|20,700,718.95|140,923,313.81|
|北京今典装饰工程有限公司（本部）|120,000,000.00|-|-|-120,000,000.00|
|北京奔小康数字电影院线有限公司|6,633,252.23|-|-|-6,633,252.23|
|北京时代今典传媒科技有限公司今典花园影院分公司|20,181.00|-|-|-20,181.00|
|上海今典世纪放电影院有限公司|-|12,731,093.40|-|12,731,093.40|
|上海今典世纪放电影院有限公司青浦第一分公司|168.00|-|-|-168.00|
|上海今典世纪中环放电影院有限公司|-|5,373,981.12|-|5,373,981.12|
|深圳市今典影城管理有限公司|826,000.50|4,784,992.13|-|3,958,991.63|
|重庆今典金豫影院管理有限公司|-|4,856,422.58|-|4,856,422.58|
|新乡市卫滨区今典影城有限公司|93,543.58|-|-|-93,543.58|
|巩义市今典影城有限公司|111,836.17|-|-|-111,836.17|
|合计|259,465,935.18|675,072,022.70|63,642,322.33|479,248,409.85|

2016年9月13日，交易对方及其关联方作为债权人，就将其对标的公司及其控制的下属公司持有的债权（以下简称“目标债权”）转让给完美影管事宜，出具了《关于同意债权转让的声明承诺函》。承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具之日，目标债权合法、有效且不存在任何权利瑕疵。
2、本公司同意将目标债权转让予完美影管，转让价格为目标债权的同等金额（以下简称“转让对价”）。在完美影管支付转让对价后，完美影管成为目标债权的权利人和债务人的债权人，可直接向债务人主张目标债权。
3、本公司自愿要求完美影管直接将目标债权的转让对价支付给时代今典传媒有限公司。完美影管支付转让对价后即完全履行受让目标债权的付款义务，本公司不再就目标债权转让向完美影管主张任何权利。
本承诺函一经签署不可撤销，非经完美影管书面同意不可修改或变更。”
2016年9月13日，标的公司及其控制的下属公司作为债权人，就其债务人将其对标的公司及其控制的下属公司承担的债务（以下简称“目标债务”）转移给完美影管事宜，出具了《关于同意债务转移的声明承诺函》。承诺内容如下：“1、截至本声明承诺函出具之日，目标债务合法、有效。
2、本公司同意在完美影管与时代今典传媒有限公司及时代今典影院投资有限公司签署的《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）生效后，根据《转让协议》约定将目标债务转让予完美影管，届时由完美影管按照相关合同约定向本公司清偿该等债务，相关债务人对该等债务不再承担清偿责任。
本承诺函一经签署不可撤销，非经完美影管书面同意不可修改或变更。”
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司为今典院线、今典影城、今典文化100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。标的公
司主要从事影院建设与投资、院线发行、电影放映及其他相关衍生业务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“R
文化、体育和娱乐业”（I65）大类下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
今典院线、今典影城和今典文化不属于《产业结构调整指导目录（2014年）》中规定的限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于重污染、高能耗的行业，截至本报告书出具日，标的公司遵守了国家有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未
因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司经营场所系通过租赁方式取得，均不具有土地使用权，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，但属于《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形。完美世界已准备完备相关文件，并将于近期就本次交易向商务部
递交经营者集中申报，若未能取得商务部准予经营者集中的申报，本次重大资
产购买存在无法实施的潜在风险。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，不涉及发行股份，交易完成后，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以 2016年 6月 30日为评估基准日进行评估的评估结果确定。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析参见本报告书“第五章标的资产的评估情况”。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司今典院线、今典影城及今典文化为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方分别合法
拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于2016年5月发行了“银河金汇-
今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”）。
详细情况参见“第四章标的公司情况二、标的公司资产支持证券事项”。
针对上述情况，交易各方在本次《股权转让协议》中对 ABS专项计划的义务进行了规定，约定今典集团、今典传媒或今典影投在上述 78家出质影院需履
行票房收入划转义务之日前一个工作日将相应款项汇入信托监管账户；同时约定，今典集团向78家出质影院支付的应收账款转让协议应包括今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息。今典集团及张宝全均就此出具书面承诺函。
2016年8月23日，ABS专项计划持有人大会召开，大会同意本次交易。
除上述事实外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，上市公司的竞争力将得到较大提升，上市公司的核心竞
争力和持续经营能力将进一步增强。
标的公司在电影产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司可以将丰富的IP资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的综合娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造“泛娱乐文化产业”的综合性娱乐航母，其业务规模和盈利能力将进一步扩大，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本
次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构
成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，不会导致上市公司实际控
制人和控制权的变更。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，今典院线、今典影城及今典文化将成为上市公司的子公司。
今典院线、今典影城及今典文化将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其使用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其使用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（三）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
报告期内，今典院线作为今典集团间接持股100%的下属公司，根据集团层面统一调配资金的需求，与今典集团内部的其他关联方存在非经营性资金往来。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2016年 6月 30日，标的公司对交易对方及其关联实体的非经营性往来净债务为 659,248,409.85元。整体而言，标的公司实质上在报告期内非经营性占用关联方资金。根据上市公司与标的公司签订的《转让协议》，本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的非经营性净债权金额。通过本次交易，上述非经营性资金占用问题将妥善解决，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，同时标的资产独立性符合上市公司要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产估值依据的合理性分析
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司 2016年 7月至 2021年期间的营业收入、成本费用等财务数据和所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、标的公司股权的评估结果（四）、收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（二）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的估值水平测算
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016年6月30日，今典院线账面净资产为1,308.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为
23,088.17万元，较账面净资产增值21,780.04万元，增值率1,664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-25,292.39万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为60,584.64万元，较合并报表净资产增值 85,877.03
万元；今典文化账面净资产为1,105.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为3,682.24万元，较账面净资产增值2,577.11万元，增值率233.20%。
三家标的公司100%股权以2016年 6月30日为评估基准日的评估价值合计为 87,355.05万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的股权最终的交易价格为87,354.67万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|100%股权收购价格|87,354.67|
|评估基准日净资产|-22,879.14|
|交易当年预测净利润|5,262.87|
|市盈率|16.60|
|市净率|--|

注：市盈率=交易定价/三家标的公司交易当年的预测净利润合计数
2、可比同行业公司的市盈率和市净率
同细分行业上市公司仅有万达院线，同行业可比上市公司主要包括万达院线、华谊兄弟、华策影视、光线传媒、长城影视、上海电影和中国电影等。
截至9月12日，以境内A股主要同行业可比公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|万达院线|002739.SZ|50.69|8.34|
|华谊兄弟|300027.SZ|56.99|3.64|

|||||
|-|-|-|-|
|华策影视|300133.SZ|44.40|3.92|
|光线传媒|300251.SZ|49.51|4.59|
|长城影视|002071.SZ|55.80|11.16|
|上影股份|601595.SH|59.67|12.15|
|中国电影|600977.SH|46.07|7.84|
|均值||51.88|7.38|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为51.88倍，平均市净率为7.38倍；本次交易作价对应的市盈率为16.60倍，显著低于行业平均水平；市净率因标的公司的净资产为负，因而不可比。
本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易案例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|被完美影管|交易作价（万元）|市盈率|市净率|
|万达院线|重庆世贸等14家影院|100,000.00|--|11.01|
|文投控股|耀莱影城|232,000.00|16.00|6.54|
|完美世界|今典院线、今典文化、今典影城|87,354.67|16.60|--|
|平均值|||--|--|

数据来源：各上市公司公告
注：世贸14家影院在被收购前一年度整体经营亏损，且未公布交易当年的盈利预测
由于标的公司大部分影城在2011-2012年开业，一般需要3-5年的培育期才能正式开始盈利，因此部分标的影院在报告期内处于亏损状态，导致未分配利润为负，同时，今典院线和部分标的影院在2016年6月30日进行了利润分配，共形成应付股利6,364.23万元，受上述因素影响，标的公司的净资产为负，相应的交易市净率为负，不具有可比性。标的公司的市盈率和可比交易相近。
本次交易的标的资产溢价程度较高的主要原因包括：
（1）近年来，国家明确提出了提高文化软实力的战略任务，并出台了一系
列文化发展规划及实施纲要，明确了文化产业发展政策、方向、目标和阶段性布
局，逐渐完善了政策支持体系。国家政策的大力扶持和文化产业战略地位的不断提升都为我国文化产业发展提供难得的历史机遇，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期，跨越式发展未来可期。
（2）在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
从2011年到2015年，我国票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%；我国银幕数量从2011年的9,286块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为35.85%。我国电影市场良好的发展态势为院线和影院行业的可持续增长提供了保障。
（3）经过数年的发展，标的公司已在全国范围内完成影院布局，目前已成为票房规模位居前列的全国性主流院线，具有独特的业务优势和竞争实力。除了自主投资影院外，标的公司还不断吸引其他影院加盟，扩大影院的数量和规模，快速完善影院布局，进一步巩固市场份额和行业领先地位。
2013年-2016年上半年，今典院线实现的票房收入分别为5.00亿元、6.80亿元、9.98亿元和5.88亿元，观影人次分别为1,697万人次、2,188万人次、3,207万人次和1,895.68万人次。2015年，今典院线全年票房收入占全国城市院线票房的2.27%，在全国城市48条城市院线中排名第15位。2015年，标的公司观影人次增长率为46.57%，超过行业平均水平。
（4）标的公司在产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，聚焦国内的社区影院市场，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。
截至 2016年 6月 30日，本次收购的 86家标的影院共拥有 441块银幕，56,062个座位，在全国 62个城市及自治州进行了影院布局，具备独特的业务优势和良好的竞争实力。
（5）上市公司原主业聚焦于影视和网络游戏内容制作，通过本次交易，上市公司能够从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道
和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同；同时，上市公司将对标的公司的业务、管理模式、财务等进行整合，统一品牌管理，充分利用上市公司现有品牌的价值和影响力，进一步提高标的公司的竞争实力和行业地位。
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与上市公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为上市公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2016年6月30日资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|179,085.07|14.98%|183,668.18|13.29%|2.56%|
|应收票据|200.00|0.02%|200.00|0.01%|0.00%|
|应收账款|115,473.19|9.66%|122,824.38|8.89%|6.37%|
|预付款项|30,627.45|2.56%|31,267.13|2.26%|2.09%|
|应收利息|505.98|0.04%|505.98|0.04%|0.00%|
|其他应收款|8,120.38|0.68%|53,925.05|3.90%|564.07%|
|存货|62,007.58|5.19%|62,362.50|4.51%|0.57%|
|一年内到期的非流动资产|112.10|0.01%|112.10|0.01%|0.00%|
|其他流动资产|465,961.12|38.99%|466,060.88|33.73%|0.02%|
|流动资产合计|862,092.86|72.13%|920,926.18|66.64%|6.82%|
|可供出售金融资产|175,283.56|14.67%|175,283.56|12.68%|0.00%|
|长期股权投资|68,306.72|5.72%|68,306.72|4.94%|0.00%|
|固定资产|35,494.25|2.97%|50,608.92|3.66%|42.58%|
|在建工程|1,382.09|0.12%|1,393.26|0.10%|0.81%|
|无形资产|17,843.37|1.49%|17,950.76|1.30%|0.60%|
|商誉|16,954.02|1.42%|110,035.17|7.96%|0.00%|
|长期待摊费用|1,662.06|0.14%|18,455.79|1.34%|1010.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|递延所得税资产|13,407.77|1.12%|15,822.03|1.14%|18.01%|
|其他非流动资产|2,763.52|0.23%|3,128.38|0.23%|13.20%|
|非流动资产合计|333,097.36|27.87%|460,984.60|33.36%|38.39%|
|资产总计|1,195,190.22|100.00%|1,381,910.78|100.00%|15.62%|

截至2016年6月30日，上市公司备考总资产规模达1,381,910.78万元，其中流动资产占总资产的比重为66.64%，非流动资产占总资产的比重为33.36%。
流动资产主要构成为货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
非流动资产主要构成为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2016年6月30日负债情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|短期借款|88,183.96|20.46%|88,183.96|13.96%|0.00%|
|应付账款|35,630.82|8.27%|42,263.76|6.69%|18.62%|
|预收款项|17,278.42|4.01%|25,606.17|4.05%|48.20%|
|应付职工薪酬|18,805.42|4.36%|18,811.46|2.98%|0.03%|
|应交税费|13,761.13|3.19%|15,225.84|2.41%|10.64%|
|应付利息|1,304.12|0.30%|1,304.12|0.21%|0.00%|
|应付股利|0.02|0.00%|6,364.25|1.01%|31,821,150.00%|
|其他应付款|57,431.09|13.33%|213,777.88|33.85%|272.23%|
|一年内到期的非流动负债|18,160.06|4.21%|36,282.44|5.75%|99.79%|
|其他流动负债|101,002.29|23.44%|101,002.29|15.99%|0.00%|
|流动负债合计|351,557.31|81.58%|548,822.17|86.90%|56.11%|
|长期借款|74,959.16|17.40%|74,959.16|11.87%|0.00%|
|预计负债|-|-|650.94|0.10%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|递延所得税负债|451.56|0.10%|3,164.50|0.50%|600.79%|
|递延收益|50.00|0.01%|50.00|0.01%|0.00%|
|其他非流动负债|3,899.88|0.91%|3,899.88|0.62%|0.00%|
|非流动负债合计|79,360.60|18.42%|82,724.48|13.10%|4.24%|
|负债合计|430,917.92|100.00%|631,546.66|100.00%|46.56%|

截至2016年6月30日，上市公司备考负债总额为631,546.66万元，其中流动负债占比86.90%，非流动负债占比13.10%。流动负债主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2016年6月30日备考财务报表计算的财务指标如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日||
||交易前|备考|
|流动比率|2.45|1.68|
|速动比率|2.28|1.56|
|资产负债率（%）|36.05|45.70|
|利息保障倍数|8.74|8.91|
|流动资产/总资产（%）|72.13|66.64|
|非流动资产/总资产（%）|27.87|33.36|
|流动负债/负债合计（%）|81.58|86.90|
|非流动负债/负债合计（%）|18.42|13.10|

依据证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“R64互联网和相关服务”业。根据同行业上市公司已公告的2016年半年度报告中的财务信息，同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|利息保障倍数|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|非流动负债/负债合计（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|利息保障倍数|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|非流动负债/负债合计（%）|
|3.52|3.45|31.84|2.88|54.69|45.31|85.94|14.06|

数据来源：Wind资讯
根据备考财务数据，本次交易后，上市公司2016年6月30日的流动比率和速动比率有所下降，但速动比率仍维持在1.5之上，短期偿债能力较好；上市公司交易后的资产负债率有所上升，利息保障倍数有所提高，长期偿债能力较好；
其他资本结构指标无明显变化。
本次交易后，上市公司的负债有所增加，主要是由于标的公司的其他应付款较多。标的公司的其他应付款主要为经营过程中的形成的资金往来及今典影城内部重组需支出的直营影城收购款。因此，上市公司的实际对外偿债风险较小。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
本次交易中，标的公司为国内主流院线和影院公司，在院线和影院经营领域具有丰富的经验，具备独特的业务优势和持续的盈利能力。本次交易将使上市公司从娱乐内容提供商转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造“泛娱乐文化产业”的综合性娱乐航母。
1、优势
（1）产业链纵向整合
上市公司原主业为产业链上游的内容制作，标的公司的主营业务集中于产业链的中下游，本次交易完成后，上市公司实现了产业链纵向整合，具备产业链垂直一体化的经营优势。未来，上市公司一方面能通过增强排片等方式提高作品的收益，提高盈利能力；另一方面，上市公司可以借助标的公司的渠道优势反哺其内容制作，提高作品产量和质量，提升对观众、专业人才、优质资源的吸引力，巩固行业地位，增强行业影响力。
（2）全产业链收入获取
上市公司原通过电影制作获取电影制作收入，本次交易完成后，上市公司不仅能够获取发行收入，还能获取影片放映收入和发行分账收入，并从衍生品销售、电影整合营销、广告等多方面丰富其盈利增长点，实现多层次的全产业链的收入获取。
（3）资本市场支持
上市公司自上市发展至今，其市值已达百亿，获得了资本市场的认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。
随着观众或用户对于影视及游戏作品的要求不断提升，产品的创意、制作阵容和发行渠道显得愈发重要。在这样的背景下，上市公司的资本支持保障了其在内容端制作出优秀作品的前提下，能够进一步完善在渠道端的布局，巩固其在行业的龙头地位。
2、劣势
随着上市公司业务版图的拓展与经营规模的增长，不同业务条线之间的协调和跨业务的管理模式在一定程度上决定了上市公司的运作效率。因此，若上市公司不能建立有效的机制以完成跨业务条线之间的协同运作，其部门间的信息不对称性将有可能造成项目的低效甚至停滞，从而在一定程度上削弱上市公司在文化行业的竞争力。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
以2016年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|实际数|备考数|
|流动比率|2.45|1.68|
|速动比率|2.28|1.56|
|资产负债率（%）|36.05|45.70|

根据备考财务数据，本次交易后，上市公司2016年6月30日的流动比率和
速动比率为1.68和1.56，比交易前有所下降；速动比率交易后仍维持在1.5之上，
短期偿债能力较好；资产负债率相对于交易前的36.05%上升至45.70%，高于行
业平均。本次交易后，上市公司的负债有所增加主要是由于标的公司的由其他应付款较多。标的公司的其他应付款主要为经营过程中的形成的资金往来及今典影城内部重组需支出的直营影城收购款。因此，上市公司的实际对外偿债风险较小。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，截至2016年6月30日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|||
||本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|资产总计（万元）|1,195,183.98|1,381,910.78|15.62%|
|负债总计（万元）|430,911.67|631,546.66|46.56%|
|资产负债率|36.05%|45.70%|26.77%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易前上升，主要是标的公司的其他应付款较多。标的公司的其他应付款主要为经营过程中的形成的资金往来及今典影城内部重组需支出的直营影城收购款。因此，上市公司的实际对外偿债风险较小。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实际数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|总资产|1,195,190.22|1,381,910.78|
|总负债|430,917.92|631,546.66|
|所有者权益合计|764,272.31|750,364.12|
|营业收入|211,462.90|252,601.58|
|利润总额|39,124.82|40,442.25|
|净利润|35,185.43|35,559.69|
|归属于上市公司股东的净利润|38,223.49|38,597.75|
|资产负债率|36.05%|45.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.35|

本次交易完成后，上市公司的资产总额有较大幅度增加，2016年1-6月备考每股收益为正。参照评估预测，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度预计净利润分别为人民币 5,262.87万元、7,503.08万元、9,596.61万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将获得优质院线和影院资源，从事影院投资建设、院线发行、影院电影放映等业务，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系，上市公司未来将增加的可预见的资本性支出包括新建影院投资支出、现有影院更新改造支出、影视项目的投资等支出。为了满足上述资本性支出需求，上市公司拟使用银行借款、资本市场融资等手段筹集资金。
（六）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为今典院线、今典影城和今典文化100%股权，以及交易对方及其关联方对标的公司持有的债权，不涉及职工安置方案事宜。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
1、人员团队和管理体系的整合与优化
重组完成后，上市公司将拥有更多优秀人才，通过快速整合人员团队和管理模式，充分融合双方现有的体系和制度优势，建立起适合产业链一体化的培养体系，统一运营，提高效率，降低成本。同时，上市公司将持续提高团队的专业素养，打造一支与上市公司发展战略相匹配的专业人才队伍。
标的公司是国内主流院线公司，在院线管理方面形成了成熟的体系，在影院
运营方面积累了丰富的经验，为继续充分发挥标的公司团队管理水平和执行力，
完美世界将积极维护标的公司及其下属企业人员和核心团队的稳定，通过完善标
的公司管理体系、增强团队凝聚力等方式增强对核心人员的吸引力。其次，完美世界将在充分吸收标的公司在院线管理方面的成熟经验的同时，向标的公司输送高质量的人力资源，加强业务部门之间的交流合作，提高院线和影院的经营效率和管理水平，发挥双方人才团队的优势互补和协同效应；最后，完美世界凭借其品牌影响力，通过市场化招聘可以有效补充离职人员，同时满足标的公司业务规模扩张对专业人才的需求。
2、产业链垂直整合及协同
上市公司是国内领先的娱乐内容提供商，在影视内容端实力雄厚，具备丰富的IP资源和较强的IP运营能力。标的公司经过数年的发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备独特的业务优势和良好的竞争实力。通过本次收购，上市公司将获得标的公司优质的院线和影院资源，从电影产业链上游的影片制作延伸至中下游的院线发行和影院放映，纵向整合产业链，通过产业链垂直一体化经营，增强行业话语权，提高排片自主权，实现影视作品收益最大化；同时，上市公司通过进行产业链垂直整合，在获得原电影制作收入外，还能获得产业链中下游的影片放映收入和院线分账收入，从而实现多层次全产业链收入，提高收入稳定性。
另一方面，标的公司能够在上市公司丰富优质IP内容资源的支持下加强品牌建设，进一步提升品牌影响力，提高对观众、专业人才、优质资源的吸引力，增强盈利能力。
重组完成后，上市公司将整合丰富的内容资源和标的公司优质的渠道资源，进行资源共享，从影视内容提供商发展为涵盖内容、渠道和衍生业务的全产业链服务提供商，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同。
3、业务板块联动协同
上市公司通过收购完美游戏实现了业务版图的扩张，从业务版图从影视行业拓宽至游戏行业，在泛娱乐领域实现以影视和游戏为核心的产业布局，成为国内领先的影游联动公司，初步实现“泛娱乐文化产业平台”和综合性娱乐航母的构建。
通过本次交易，上市公司能获得优质院线和影院资源，以影院为平台核心，在原电影场景的基础上，引入电竞、文学、动漫、餐饮等其他娱乐场景，将影院打造成综合体验空间，进行内容的多场景演绎。本次交易完成后，上市公司将进一步强化业务板块间的联动效应，一方面增强对消费者的吸引，另一方面通过多场景之间的交互演绎，为消费者提供全方位的综合文化娱乐服务，提高优质 IP
资源的生命长度，进一步增强业务板块之间的协同效应。
4、财务协同
标的公司一方面通过新增影院、优化管理、引入电商平台来提高日均播放场次和影片上座率，从而提升票房收入；另一方面通过吸引更多优质影院加盟，增加了院线分账收入。随着处于培育期影院的不断成熟，标的公司的收入来源日趋稳定，建立了良好的资本基础。
在本次重组完成后，上市公司将对标的公司的财务体系进行统一管理、严格管控，将上市公司成熟完善的财务管理体系和内部控制制度引入标的公司的日常经营，以规范标的公司的财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致，提升标的公司的经营绩效。
另一方面，通过对标的公司人员团队、管理体系、业务、资源、资产、机构等方面的全方位、多角度整合，上市公司将充分吸收标的公司在院线及影院行业的优势，进一步深化院线布局，不断扩大规模，全面提升上市公司在泛娱乐文化产业的综合竞争力，提升上市公司的盈利能力。
5、统一品牌管理
本次收购完成后，上市公司将对标的公司的业务、管理模式、财务等进行整合，结合上市公司高效的管理体制和标的公司丰富的院线、影院运营经验，对标的公司原品牌进行全面升级，统一品牌管理，将上市公司的品牌价值、经营理念以及社会责任注入标的公司。未来，标的院线和影城将统一以“完美”命名，延续上市公司国际知名品牌的优势，充分利用现有品牌的价值和影响力，进一步提高标的公司的竞争实力和行业地位，形成竞争优势和品牌优势的良性循环。
（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司以全球领先的文化企业为目标，致力于打造“泛娱乐文化产业”平台，通过内生增长和外延发展相结合，实现“全球化”、“泛娱乐化”与“产业链一体化”，成为我国领先的综合性娱乐航母。
作为国内影视制作和游戏行业的龙头公司，上市公司对文化产业发展趋势和市场格局有着深刻独到的认识，具备丰富的优质IP资源和强大的IP综合运营能力。在此基础上，上市公司将继续保持对精品影游IP资源的开发，将题材中的经典人物形象、情节或场景移植到不同类型的文化产品中去，形成不同种类产品之间的联合宣传，实现优质内容共生，增加产品流量，延长 IP生命周期，最大程度挖掘IP价值。
以全球化为导向，依托其现有的全球化游戏业务网络和品牌影响力，上市公司将通过合理有效的资本运作方式，在全球范围内寻找合作伙伴，通过内生式纵向深度开发和外延式横向全球拓展的方式，实现全方位、多版图布局。在影视业务方面，上市公司一方面将持续加大在精品电视剧、电影方面的投入，提高优质电影产出，巩固上市公司在国内影视行业的领先地位。另一方面，上市公司将扩展其全球矩阵式战略布局，借助和环球影业深度合作的契机，扩大海外影视业务，提高上市公司品牌知名度；同时继续通过海外投资、项目合作、建立合资公司等模式推动国际化战略全面落地，从而形成国内和国外制片发行的联动，形成规模效应，打造具有全球知名度的影视游戏综合品牌。在游戏业务方面，作为游戏研发、运营、销售和服务一体化的国际型企业，上市公司将继续以“技术革命性”、“产品精品化”、“发展全球化”为战略，以创新和领先的技术为核心，以革命性的技术开发、高质量的产品，实现全球创意、立体融合和多维呈现，巩固其游戏行业的龙头地位。
在版图泛娱乐化的基础上，上市公司将充分发挥“影游联动”的协同效应，通过泛娱乐内容互联互动实现粉丝导流和内容价值的不断放大。首先，上市公司将依托游戏和影视业务的全球布局，实现游戏产品和影视作品的全球协同开发，引入周边产品开发等衍生业务，形成跨产业的文化作品国际化开发与发行；其次，上市公司将打破“先游戏、后影视”或“先影视、后游戏”简单的业务合作模式，
从源头上实现影视文化产品与游戏产品的交互，打造影游互联互动的IP生态圈，实现消费群体的共有和转化，通过业务版图之间的协同来增强盈利能力，充分实现泛娱乐化布局的深层价值。
为打造综合性娱乐航母，上市公司将在完成电影全产业链布局的基础上，依托其雄厚的资本实力和资本市场支持，通过内生和外延的方式在院线和影院行业进一步扩张，完善院线和影院布局，提高市场占有率。另一方面，上市公司将扩展影院的文化功能，整合自有的电影、电视、综艺、游戏业务，并引入电竞、动漫、文学，利用强大的IP内容资源支持上市公司的“泛娱乐文化产业平台”，开创性地为消费者提供全新的全方位综合文化娱乐体验。
通过本次交易，上市公司将获得优质院线和影院资源，公司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，结合影院所在区域的消费者偏好和多种前沿体验技术，营造多种形式的体验场景，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。同时，上市公司还可以基于现有游戏和影视等内容用户，实现对用户的全平台整合，吸引更多的流量，实现泛娱乐产业整体协同发展，增强上市公司的行业竞争力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。上市公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为上市公司最高权利机关对上市公司治理机制的积极作用，推进上市公司治理结构的进一步完善。
2、实际控制人与上市公司
上市公司实际控制人为池宇峰，本次交易对上市公司实际控制人的控制权无影响。上市公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善上市公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全各项管理制度，上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实上市公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立
上市公司独立从事生产经营，控股股东及其控制的其他企业没有从事与上市公司相同或相近的业务，上市公司具有面向市场独立开展业务的能力。
2、资产独立
上市公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。
3、人员独立
上市公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；上市公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在上市公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。上市公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。
4、机构独立
上市公司依据《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会
和四个专业委员会及总经理负责的管理层，建立完整、独立的法人治理结构，并规范运作。上市公司建立了独立完整的组织结构，并按照各项规章制度行使职权。上市公司的经营场所和股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。上市公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。
九、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司股东分红政策
1、利润分配的原则：上市公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾上市公司的可持续发展。
2、利润分配的形式：上市公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
3、上市公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，上市公司年度利润分配应优先采用现金方式：
（1）上市公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；
（3）实施现金利润分配后，上市公司现金能够满足上市公司正常经营和长期发展需要。
4、现金分红比例的规定：
（1）上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由上市公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等出分红建议和制订利润分配方案。
（2）在满足现金分红条件下，上市公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股票分红条件：上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益，综合考虑上市公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。
6、利润分配周期：在符合利润分配条件下，上市公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
7、保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2014年3月25日，上市公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，以截至 2013年 12月 31日上市公司总股本 200,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计10,000,000元，剩余未分配利润结转下一年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
2015年4月20日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以截至 2014年 12月 31日上市公司总股本 487,706,996股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），共计
19,508,279.84元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
2016年5月19日，上市公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，以截至 2015年 12月 31日上市公司总股本 1,102,146,319股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.2655元（含税），共计 292,619,847.7元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《准则第26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对上市公司股票停牌前6个月至上市公司因重大事项停牌当日（2016年7月5日）止买卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
相关人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|韦丰平，原监事韦魏的兄弟|2016年3月4日|买入|1,000|1,000|
||2016年3月8日|卖出|1,000|0|
|王桂珍，公司原副总经理王贵君的姐姐王桂珍|2016年5月31日|卖出|600|1,000|
|杨丽，公司监事|2016年3月10日|买入|200|200|
||2016年3月17日|卖出|200|0|
||2016年6月16日|买入|1,200|1,200|
||2016年6月29日|卖出|1,200|0|
|刘东江，本次交|2016年2月25日|买入|5,600|5,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|易评估师高级经理|2016年2月26日|卖出|5,600|0|
||2016年2月29日|买入|6,300|6,300|
||2016年3月1日|卖出|6,300|0|

具体情况如下：
1、上市公司原副总经理王贵君的亲属买卖上市公司股票的情况说明
上市公司通过自查获知，上市公司原副总经理王贵君的姐姐王桂珍在自查期间有交易上市公司股票的行为。根据王桂珍出具的声明，王桂珍曾于2016年5月31日卖出上市公司股票600股，“本人在买卖完美世界股票时，从未知晓完美世界本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行完美世界股票买卖和为自身谋取利益，也从未从王贵君处获知任何关于完美世界本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖完美世界股票的行为完全是本人根据影视行业情况和看好完美世界未来发展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美世界本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，王桂珍的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
2、上市公司原监事韦魏的兄弟亲属买卖上市公司股票的情况说明
上市公司通过自查获知，上市公司原监事韦魏的兄弟的韦丰平在自查期间有交易上市公司股票的行为。
根据韦丰平出具的声明，韦丰平曾于2016年3月4日买入上市公司股票1,000股，2016年3月8日卖出上市公司股票1,000股，“本人在买卖完美世界股票时，从未知晓完美世界本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行完美世界股票买卖和为自身谋取利益，也从未从韦魏处获知任何关于完美世界本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖完美世界股票的行为完全是本人根据影视行业情况和看好完美世界未来发展做出
的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美世界本次重大资产重组内幕信
息进行股票交易的情形。”
因此，韦丰平的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
3、上市公司监事杨丽买卖上市公司股票的情况说明
上市公司通过自查获知，上市公司监事杨丽在自查期间有交易上市公司股票的行为。根据杨丽出具的声明，杨丽曾于2016年3月10日买入200股并于2016年3月17日卖出，于2016年6月16日买入1,200股并于2016年6月29日卖出，“本人在买卖完美世界股票时，从未知晓完美世界本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行完美世界股票买卖和为自身谋
取利益，也从未获知任何关于完美世界本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖完美世界股票的行为完全是本人根据影视行业情况和看好完美世界未来发展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美世界本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
同时，杨丽经由2016年8月18日完美世界召开的第三届监事会第十二次会议，并经2016年9月5日召开的上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过，选举成为上市公司第三届监事会非职工代表监事候选人。杨丽首次知晓完美世界本次重大资产重组相关事宜的时间为2016年8月18日。
因此，韦丰平的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
4、评估师刘东江买卖上市公司股票的情况说明
上市公司通过自查获知，上市公司本次交易的评估师刘东江在自查期间有交易上市公司股票的行为。根据刘东江出具的声明，刘东江2016年2月25日买入完美世界5,600股股票，于2016年2月26日卖出完美世界5,600股股票；于2016年2月29日买入完美世界6,300股股票，于2016年3月1日卖出完美世界6,300股股票，“本人在买卖完美世界股票时，从未知晓完美世界本次重大资产重组事宜。
本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行完美世界股票买卖
和为自身谋取利益。本人买卖完美世界股票的行为完全是本人根据影视行业情况和
看好完美世界未来发展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美世界本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
因此，刘东江的股票交易行为是出于其对证券市场、行业的判断，其对上市公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十一、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，完美世界对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间上市公司股票除权后收盘价、中小板综合指数（399101.SZ）、万得文化传媒指数及波动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（除权后）（2016/6/2）|公司股票停牌日前一个工作日（2016/7/4）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|39.50|36.98|-6.38%|
|中小板综合指数（点）|6839.81|6977.88|2.02%|
|万得文化传媒指（点）|3950.83|3879.13|－1.81%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||－8.40%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||－4.57%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十二、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
十三、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情形。
本次交易的相关主体的证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十四、控股股东与交易对方签订的协议
基于上市公司控股股东快乐永久对院线及影院行业未来发展前景的良好预
期，快乐永久与交易对方就标的公司相关资产的转让达成初步合作意向。2016
年5月17日，快乐永久、今典影投、今典院线与今典文化基于上述合作意向签订了《收购合作主要条款》。
快乐永久出于对院线行业和标的公司的认可，决定对标的公司进行收购。
2016年7月4日，今典传媒和今典影投与快乐永久在中国北京市海淀区签署了《股权转让协议》，协议约定快乐永久将收购相关标的公司资产。
上市公司获知该收购标的后，认为标的资产的主营业务及其现有财务状态与上市公司可以产生较好的协同效应，有机会成为上市公司未来业务布局及盈利增长的有力补充。因此，2016年7月4日，上市公司与交易对方签署了《收购意向协议》，双方达成以上市公司为收购主体的意向。同时，快乐永久在《股权转让协议》中同意在上市公司经尽调并履行相应程序后决定收购标的公司的情况下放弃对标的公司的收购。
截止本次交易协议签署日，今典传媒、今典影投与快乐永久签署的《股权转让协议》未实际履行。根据《股权转让协议》的约定，交易对方与上市公司签署
的正式交易协议生效之日起，上述《股权转让协议》将自动终止，与快乐永久签署的《股权转让协议》不会影响本次交易的有效性。
第八章独立财务顾问结论意见
经过对本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、国信证券作为完美世界本次重大资产重组的独立财务顾问，认为本次交易符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次重大资产重组不构成关联交易；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产即今典院线、今典影城及今典文化100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的公司主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对完美世界重大资产购买项目的申请文件进行了核查，认为完美世界重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘京卫 俞佳颖
2016年月日项目主办人：
蔡军强 马凯
2016年月日内核负责人：
曾信
2016年月日投资银行事业部负责人：
胡华勇
2016年月日法定代表人：
何如
2016年月日国信证券股份有限公司2016年月日