湖南启元律师事务所
关于
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇一五年十二月
湖南启元律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次重组的签字律师特作如下声明：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所出具本法律意见书是基于太阳鸟及本次重组其他相关方向本所保
证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以
影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
(三)本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据太阳鸟、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后作出判断。
(四)在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中国境内法律事项发
表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
(五)本所同意太阳鸟在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但太阳鸟作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所同意太阳鸟将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请
本次重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供太阳鸟为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
||||
|-|-|-|
|太阳鸟/公司/上市公司|指|太阳鸟游艇股份有限公司|
|中海船舶/标的公司/标的资产|指|益阳中海船舶有限责任公司|
|太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司，系中海船舶的唯一股东、上市公司的控股股东|
|交易对方|指|太阳鸟控股|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|太阳鸟控股持有的中海船舶100%股权|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|太阳鸟发行股份购买交易对方所持有的中海船舶100%股权并募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司本次拟以向特定对象发行A股的方式购买交易对方拥有的标的资产|
|定价基准日|指|太阳鸟确定本次发行股份购买资产的股份发行价格的基准日，即太阳鸟第三届董事会第九次决议公告日|
|评估/审计基准日|指|本次交易的评估、审计基准日为 2015年9月30日|
|交易价格|指|太阳鸟本次向交易对方以发行股份方式购买标的资产的价格|
|标的资产交割日|指|标的资产变更登记至太阳鸟名下的相应工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且太阳鸟本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|股份登记日|指|太阳鸟本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|《购买资产协议》|指|太阳鸟和太阳鸟控股签署的《关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《补充协议》|指|太阳鸟和太阳鸟控股签署的《关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|广州证券/独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限责任公司|
|本所、启元律所|指|湖南启元律师事务所|

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|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)|
|证券发行管理办法|指|创业板上市公司证券发行管理暂行办法|
|上市规则|指|深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|太阳鸟现行有效的《太阳鸟游艇股份有限公司章程》|
|重组报告书|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告书|指|广州证券出具的《广州证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估报告|指|天健兴业出具的以 2015 年 9 月 30 日为基准日的《太阳鸟游艇股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目所涉及之益阳中海船舶有限责任公司股东全部权益评估报告》（天兴评报字（2015）第1354号）|
|审计报告|指|天健所出具的益阳中海船舶有限责任公司《审计报告》（天健审〔2015〕2-391号）|
|中国|指|中华人民共和国|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正文
1. 本次重大资产重组方案的主要内容
根据《购买资产协议》、《补充协议》以及太阳鸟于 2015年 12月 23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
1.1. 交易方案概况
本次交易太阳鸟通过发行股份方式购买中海船舶100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
（1）太阳鸟拟以发行股份方式购买太阳鸟控股所持有的中海船舶100%股权。本次重组完成后，太阳鸟将持有中海船舶100%股权，中海船舶将成为太阳鸟的全资子公司。
（2）太阳鸟拟通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
太阳鸟本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
1.2. 标的资产
（1）中海船舶
太阳鸟本次发行股份购买中海船舶100%股权。太阳鸟本次拟向交易对方收购中海船舶股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方|股权数额（万元）|出资比例（%）|
|太阳鸟控股||10,200|100|
|合 计||10,200|100|

1.3. 定价原则及交易价格
（1）本次交易相关各方同意以天健兴业出具《评估报告》对中海船舶的评估结果16,373.13万元为定价参考依据，根据《购买资产协议》约定，由各方协商后确定中海船舶100%股权的最终交易价格为17,658.22万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有中海船舶||交易价格||太阳鸟支付|
||||交易对方|||||||
||号||||股权比例||（元）||股份数量（股）|
|1||太阳鸟控股||100%||17,658.22||14,036,740||
|合计||||100%||17,658.22||14,036,740||

根据《购买资产协议》及其补充协议，太阳鸟控股已于2015年12月17日将上述交易价格与评估值之间的差额部分 1,285.09万元，一次性以现金方式支付至中海船舶。
1.4. 发行股份情况
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象：
i.本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：太阳鸟控股。太阳鸟控股以其持有的中海船舶100%股权认购太阳鸟本次发行的股票。
ii.本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购太阳鸟向其发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格：
i.发行股份购买资产
本次发行的股份价格不得低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日为太阳鸟审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日。
根据上述规定并经交易各方协商确定，太阳鸟向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即每股12.58元。
如果定价基准日至股份发行日期间，太阳鸟股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格、发行数量相应予以调整。
ii.发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（4）发行股份数量：
i.购买资产发行的发行股份数量：
太阳鸟本次向交易对方购买标的资产所发行的股份数量合计为 14,036,740股。如果交易对方认购的上市公司股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
ii.募集配套资金发行股份数量：
本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,000万元，具体发行股份数量将按照发行价格确定。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
（6）本次发行股份的锁定期
i.发行股份购买资产
太阳鸟控股已出具承诺：太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起36个月内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
ii.发行股份募集配套资金
A、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日太阳鸟股票均价的，本次募集资金发行股份自发行结束之日起可上市交易；
B、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日太阳鸟股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日太阳鸟股票均价但不低于百分之九十的，太阳鸟募集配套资金所发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
1.5. 过渡期安排
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由太阳鸟享有；如发生亏损，则由太阳鸟控股以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向太阳鸟以现金方式补足，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
1.6. 滚存未分配利润安排
（1）太阳鸟于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
1.7. 募集的配套资金用途
本次重组募集的配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司,提高本次重组后的整合绩效，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|融资配套金额（万元）|
|1|补充中海船舶流动资金|3,400|
|2|上市公司潜在标的收购资金储备|8,600|
|3|增资游艇融资租赁公司|5,000|
|合计||17,000|

1.8. 决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为该议案自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
据此，本所认为，本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及太阳鸟《公司章程》的规定。
2. 本次发行股份购买资产相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份购买资产的资产购买方太阳鸟，中海船舶股权出售方太阳鸟控股。
2.1. 本次交易的股份发行人暨资产购买方太阳鸟
太阳鸟是一家依照中国法律设立的股份有限公司，公司基本信息如下：企业名称 太阳鸟游艇股份有限公司
注册号 430900400000359
法定代表人 李跃先
住 所 湖南省沅江市游艇工业园
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 288,897,318元
经营范围 生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游
艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配
件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。
成立日期 2003年6月3日
根据中国证监会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1159号），发行人向社会公众公开发行不超过2,200万股新股。
太阳鸟为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，太阳鸟不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
2.2. 本次交易的资产出售方
本次交易中海船舶股权出售方为太阳鸟控股。
（1）太阳鸟控股
太阳鸟控股是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有益阳市工商局核发的注册号430900000016043《营业执照》，公司基本信息如下：企业名称 湖南太阳鸟控股有限公司
法定代表人 赵镜
住 所 沅江市琼湖路
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2811万元
经营范围 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与
开发；对外投资。
成立日期 1999年2月4日
截至本法律意见书出具之日，太阳鸟控股的实际控制人为李跃先，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李跃先||1630.38|58.00|
|赵 镜||400.62|14.25|
|赵 峥||120.00|4.27|
|刘书熹||100.00|3.56|
|皮长春||80.00|2.85|
|罗 刚||80.00|2.85|
|何友良||60.00|2.13|
|曹学贤||60.00|2.13|

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|-|-|-|
|周正安|60.00|2.13|
|彭端阳|50.00|1.78|
|范德山|50.00|1.78|
|李白银|50.00|1.78|
|张 驰|40.00|1.42|
|曹 锐|30.00|1.07|
|合 计|2811.00|100.00|

太阳鸟控股的经营范围为新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。截至本法律意见书出具日，太阳鸟控股及其实际控制人李跃先的主要投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
||||控股股东|
||企业名称|经营范围||
|湖南太阳鸟科技有限公司||新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发|太 阳 鸟控股|
|湖南凤巢置业有限公司||房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|太 阳 鸟控股|
|湖南凤巢游艇中心有限公司||游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|太 阳 鸟控股|
|湖南海斐新材料有限公司||工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运动休闲用品销售|太 阳 鸟控股|
|湖南太阳鸟投资有限公司||船舶产业、游艇项目、旅游项目的投资。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）|李跃先|
|湖南五湖旅游文化发展有限公司||旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|太 阳 鸟控股|

经核查，截至本法律意见书出具日，太阳鸟控股合法有效存续，不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2.3. 交易对方与太阳鸟的关系
根据太阳鸟的工商登记资料、太阳鸟的公开披露信息内容、太阳鸟及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查：
太阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，本次重组中太阳鸟控股将以资产认购太阳鸟所发行的股份，属于关联交易。
据此，本所律师认为，根据《证券法》等规定，本次交易构成关联交易。
3. 本次重组的批准与授权
3.1. 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（1）太阳鸟的批准和授权
2015年11月13日，太阳鸟召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他与本次重组相关议案。
太阳鸟独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。
2015年12月23日，太阳鸟召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》及其他与本次重组相关议案。
太阳鸟独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。
（2）2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有中海船舶的100%股权转让给太阳鸟。
2015年11月12日，中海船舶股东做出股东决定，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的中海船舶100%股权。
3.2. 尚需取得的批准及履行的程序
（1）本次重组尚需上市公司股东大会审议通过；
（2）本次重组尚需中国证监会核准；
（3）本次重大资产重组取得上述批准并实施后，太阳鸟尚需办理相关变更登记手续；
（4）本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
4. 本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了太阳鸟与交易对方签署的《购买资产协议》、《补充协议》等文件，太阳鸟与各中介机构为本次重组出具的《审计报告》、《评估报告》、《独立顾问财务报告》和《重组报告书》及其说明、太阳鸟的公开披露信息内容、太阳鸟及标的公司关于本次重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，太阳鸟本次重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定：
4.1. 本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经本所经办律师核查，太阳鸟本次募集配套资金项下的发行股份的对象为符合条件的不超过 5名特定投资者，符合《证券发行管理办法》第十五条第一款之规定。
（2）根据太阳鸟第三届董事会第九、十一次会议决议和《重组报告书》，太阳鸟本次募集配套资金的股份发行价格及锁定期限为：A、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日太阳鸟股票均价的，本次募集资金发行股份自发行结束之日起可上市交易；B、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日太阳鸟股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日太阳鸟股票均价但不低于百分之九十的，本次募集资金发行股份自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易涉及的募集配套资金发行股份的价格及其锁定期安排符合《证券发行管理办法》第十六条第一款之规定。
（3）根据《重组报告书》，本次交易将向不超过 5名特定投资者募集配套资金，拟募集的配套资金总额不超过 17,000万元，不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份募集的配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司,提高本次重组后的整合绩效。
根据上市公司承诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与太阳鸟控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响太阳鸟生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十一条之规定。
（4）根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为285,166,318股（扣除公司注销的股权激励计划已授予全部股票期权），按照本次交易方案，上市公司本次将发行 14,036,740股用于购买资产，不考虑配套募资时，本次交易完成后，李跃先直接及通过太阳鸟控股间接控制太阳鸟41.41%股份，李跃先仍为太阳鸟实际控制人，本次交易不会导致太阳鸟控制权发生变更，不存在《证券发行管理办法》第十六条第二款之情形。
（5）本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的规定：
i.根据《重组报告书》，太阳鸟本次募集配套资金本次发行股份募集的配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司,提高本次重组后的整合绩效。根据《证券发行管理办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，太阳鸟发行股份募集配套资金免于适用《证券发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
ii.根据太阳鸟 2013年度审计报告、2014年度审计报告、太阳鸟已制定的内部控制制度及太阳鸟的说明，太阳鸟会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定。
iii.根据太阳鸟股东大会决议、2013年度和 2014年度权益分派实施公告，太阳鸟最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《证券发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定。
iv.根据太阳鸟近三年审计报告，太阳鸟最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定。
v.根据太阳鸟近三年审计报告、出具的书面说明与承诺，太阳鸟与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，太阳鸟最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被太阳鸟控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定
（6）根据《重组报告书》、太阳鸟的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，太阳鸟不存在以下情形，符合《证券发行管理办法》第十条之规定：
i.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
ii.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
iii.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
iv.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
v.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
vi.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.2. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书》中海船舶的说明、提供的资料并经核查，目标公司中海船舶是主要从事甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业，上市公司通过本次交易取得中
海船舶100%股权，本次交易符合相关国家产业政策；中海船舶未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；中海船舶因为国企改制历史遗留问题导致所使用土地性质为商业用地，部分房屋超红线或未办理房屋产权证，除上述情形外，中海船舶不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，中海船舶股权出售方太阳鸟控股已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿责任。根据相关部门出具的证明，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》、太阳鸟发布的定期公告、临时公告，根据本次交易的方案，本次交易完成后，太阳鸟社会公开发行的股份达到太阳鸟股份总数的25%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》、太阳鸟第三届董事会第十一次会议决议、《购买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的中海船舶100%股权。根据中海船舶提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，中海船舶将成为太阳鸟的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会对太阳鸟的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（8）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：
i.根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
ii.根据太阳鸟2014年度审计报告，太阳鸟最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
iii.根据太阳鸟及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查，太阳鸟及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
iv.根据中海船舶的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（9）本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更；中海船舶是主要从事甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（10）根据太阳鸟第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》，本次太阳鸟拟募集配套资金不超过17,000万元，将全部用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司,提高本次重组后的整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
（11）本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 12.58元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（12）根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，太阳鸟本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
5. 本次重大资产重组的相关协议
5.1. 《购买资产协议》
太阳鸟与中海船舶的股东太阳鸟控股签署《关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》，上述协议就中海船舶100%股权的交易价格、发行股份的价格和数量、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定。
5.2. 《补充协议》
太阳鸟与中海船舶的股东太阳鸟控股签署《关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》，明确了标的资产评估价值及转让对价。
本所律师核查后认为，上述《购买资产协议》、《补充协议》已经相关各方签署，上述协议的内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
6. 标的公司的基本情况
6.1. 中海船舶
6.1.1. 中海船舶基本信息
（1）中海船舶是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有益阳市工商局核发的注册号430900000015979《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 益阳中海船舶有限责任公司
法定代表人 贺军强
住 所 益阳市赫山区志溪路128号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,200万元
实收资本 10,200万元
经营范围 甲级一般钢质船舶设计（国内航行各类工程船；船长
≤150米的货船；船长≤45米的客船及艇）；船长≤
220m或空船重量≤12000t或主机总功率≤12000kw的
钢质一般船舶、船长>24m的纤维增强塑料一般船舶
（不含高速船）和船长≤24m纤维增强塑料一般船舶、
渔业船舶的修造、销售；化工机械、橡胶机械和钢结
构件的生产、销售；本公司的进出口业务（国家限制
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
成立日期 2005年12月16日
（2）截至本法律意见书出具日，中海船舶的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|太阳鸟控股||10,200|100|
|合计||10,200|100|

6.1.2. 中海船舶历史沿革
（1）2005年12月，中海船舶设立
2005年12月12日，中海船舶（筹）取得益阳市工商局核发的“（益）名称预核准内字[2005]第 0037号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“益阳中海船舶有限责任公司”，有效期 6个月。
2005年12月10日，益阳市交通局向益阳市人民政府提交《关于将益阳船舶厂改组为国有独资公司的请示》。
2005年12月14日，益阳市行政机关事业单位资产管理局下发《关于同意将湖南省益阳船舶厂改组为国有独资公司的批复》，同意以益阳船舶厂破产后移交益阳市交通局的破产资产 2880万元作为注册资本投资组建国有独资公司。
2005年12月15日，益阳中天会计师事务所有限责任公司对益阳市交通局出资的实物资产（原材料、在产品、房屋建筑物、机器设备）进行了评估并出具了益中会师[2005]评字第 071号《资产评估报告》，益阳市交通局于2005年12月15投入的实物评估价值为2884.13万元，股东确认价值为2880万元。
2005年 12月 15日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具“益中会师[2005]验字第049号”《验资报告》，截至2005年12月15日，公
司（筹）已收到股东益阳市交通局缴纳的注册资本2880万元，全部以实
物出资。
2005年12月16日，益阳市交通局作出企业住所使用证明书，确认其拥有的中海船舶所在场地，划归中海船舶使用，使用期限为20年。
2005年 12月 16日，益阳市工商行政管理局向中海船舶核发注册号为 4309001000946的《企业法人营业执照》，注册资本：2880万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：益阳市会龙路 353号；法定代表人：黄仁柱；经营范围：沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至2007年5月11日）；成立日期为2005年12月16日；营业期限至2025年12月15日。
中海船舶成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|益阳市交通局||2,880|100|
|合计||2,880|100|

本所律师注意到，益阳市交通局全部出资均为实物资产，不符合当时有
|||
|-|-|
||全体股东的货币出资金额不得低于有限|
|责任公司注册资本的百分之三十||

有效的法律规定，但是该等违规行为并未给中海船舶股东和债权人造成实际损失，并且我国现行有效的《公司法》已对注册资本的货币出资比例不再作出强制性规定。
据此，本所律师认为，中海船舶股东历史上的实物出资比例过高，并未给中海船舶其他股东和债权人造成实际损失，并且符合现行有效的公司法规定，因此上述行为不会给中海船舶导致潜在法律风险，亦不会给本次重组造成实质法律障碍。
（2）2006年5月，现金置换实物出资
2006年 1月 15日，中海船舶作出股东决定，因股东益阳市交通局作为出资的部分房屋建筑物及车辆未能办妥产权过户手续（价值 2670189.7无），同意以货币资金对原作为出资的房屋建筑物及车辆实行等额置换，资产置换后的注册资本仍为2880万元。
2006年5月20日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具“益中会师[2006]验字第 016号”《验资报告》，截至 2006年 1月 16日，公司已收到股东益阳市交通局用于置换的等额货币资金，本次置换后公司注册资本仍为2880万元。
2006年 7月 27日，中海船舶完成工商变更登记并获得益阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2006年12月，企业改制、职工身份置换暨第一次股权转让
2006年 8月 10日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具《益阳中
海船舶有限责任公司资产评估报告书》（益中会师[2006]评字第035号），
评估基准日 2006年 6月 30日，中海船舶资产 35,467,359.30元、负债
12,097,521.26元、净资产23,369,838.04元。
2006年 10月 17日，益阳市国有企业改革领导小组通过益改阅[2006]1号《会议纪要》，同意：①益阳橡胶塑料机械集团有限公司以承担中海船舶全部债务和支付中海公司职工分流安置经费 1153万元作为受让中海公司全部产权的对价。②中海船舶职工有偿解除劳动关系，并在益阳橡胶塑料机械集团有限公司接手后，择优重新聘用大部分职工。③预留退休人员10年基本养老金及历年所欠养老保险费的17%予以挂账。④同意将中海船舶 124亩生产用地按照商业用地出让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。土地出让金市属部分即征即返，返还给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年10月30日，中海船舶原股东益阳市交通局及新股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司作出股东决定，益阳市交通局将其在公司的 2880万元股份以 1,153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司；公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）；公司的经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产及销售；免去原公司的董事会及监事会成员，新成员由新股东另行任命；同意通过公司章程。
2006年11月22日，中海船舶、益阳市交通局向益阳市市直工商企业国有资产管理局上报《资产评估结果确认申请书》（益船[2006]25号），请求确认益阳中天会计师事务所有限责任公司的资产评估结果，评估基准日 2006年 6月 30日，中海船舶资产 3,546.74元、负债 1,209.75元、净资产2,336.99元。
2006年11月27日，益阳市市直工商企业国有资产管理局出具《关于益阳中海船舶有限责任公司国有资产转让问题的审批意见》（益国资字[2006]82号），同意益阳市交通局以承担中海船舶全部债务和支付中海公司职工分流安置经费 1,153万元为对价将中海船舶全部资产转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年11月29日，湖南省国资委出具《关于益阳中海船舶有限责任公司产权转让的批复》（湘国资产权函[2006]398号），同意益阳市交通局将其在中海船舶100%产权转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年12月22日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市国土资源局、益阳市交通局盖章确认《企业资产处置方案呈报表》，确认：资产总额（划拨土地收回，另行处置）账面数 3,556.28万元、评估数 3,545.74万元；负债总额 1,209.75万元；净资产值账面数 2,346.53万元、评估数2,336.99万元。
2006年12月26日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市财政局、益阳市交通局盖章确认《企业改制费用方案呈报表》，确认：改制费用4,953.33万元。
2006年12月26日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市财政局、益阳市社会劳动保险外、益阳市交通局盖章确认《企业改革申请财政补助费用呈报表》，确认审定数：企业资产处置收入 1,153万元、支付总成本 4,572.4万元、企业改革实际付现 1,465万元、申请补助货币资金 312
万元。
2006年10月30日，就上述股权转让事宜中海船舶股东益阳市交通局与益阳橡胶塑料机械集团有限公司签订《股东股份转让协议》，益阳市交通局将其在公司的2,880万元股份以1,153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年 12月 6日，中海船舶完成工商变更登记，并获得由益阳市工商局核发的注册号为 4309001000946的《企业法人营业执照》，公司依据变更为益阳市志溪路 128号；法定代表人为贺军强；公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至2007年5月11日）。
本次股权转让后，中海船舶的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|益阳橡胶塑料机械有限公司||2,880|100|
|合计||2,880|100|

（4）2008年12月，第一次增资
2008年12月8日，中海船舶作出股东决定，同意公司新增注册资本2,320万元；将公司经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至2008年12月31日）；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产、销售；并就上述变更情况通过公司章程修正案。
2008年 12月 10日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具“益凌会师验字[2008]第 445号”《验资报告》，截至 2008年 12月 9日，公司已将资本公积 20,074,545.27元、未分配利润 3,125,454.73元合计 2,320万元转增实收资本，转增时已调整财务报表并进行了会计处理。
2008年12月11日，中海船舶完成工商变更登记，并获得益阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中海船舶的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|益阳橡胶塑料机械有限公司||5,200|100|
|合计||5,200|100|

（5）2012年5月，第二次增资
2012年5月14日，中海船舶作出股东决定，同意公司新增注册资本3,000万元，公司注册资本变更为 8,200万元；并就上述变更情况通过公司章程修正案。
2012年5月14日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具“益凌会师验字[2012]第68号”《验资报告》，截至2012年5月14日，公司已收到
股东缴纳的注册资本3,000万元，系以货币出资。
2012年 5月 15日，中海船舶完成工商变更登记，并获得益阳市工商局
核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中海船舶的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|益阳橡胶塑料机械有限公司||8,200|100|
|合计||8,200|100|

（6）2013年4月，第三次增资
2013年4月9日，中海船舶作出股东决定，同意公司新增注册资本 2,000万元，公司注册资本变更为10,200万元；并就上述变更情况通过公司章程修正案。
2013年4月10日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具“益凌会师验字[2013]第28号”《验资报告》，截至2013年4月10日，公司已收到股东缴纳的注册资本2,000万元，系以货币出资。
2013年 4月 15日，中海船舶完成工商变更登记，并获得益阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中海船舶的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|益阳橡胶塑料机械有限公司||10,200|100|
|合计||10,200|100|

（7）2015年10月，第二次股权转让
2015年1月4日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司中海船舶100%股权，同意中海船舶股权转让方案。
2015年 6月 21日，中海船舶召开职工代表大会并形成决议对中海船舶股权转让理解和支持，同意职工安置方案。
经天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0521号评估报告评估，中海船舶100%股权评估价值为 17,658.22万元。该评估报告于 2015年 9月 1日完成中国化工集团对本次股权转让结果的备案，备案编号2015-20。
2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让中海船舶100%股权。
2015年 09月 14日至 2015年 10月 22日，益阳中海船舶有限责任公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并在中国证券报刊登公告，项目编码G315BJ1006821。
2015年10月27日，太阳鸟控股支付本次股权转让款30%保证金。
2015年10月30日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与太阳鸟控股签署《产权交易合同》，将中海船舶100%股权以17,658.22万元价格转让给
太阳鸟控股。
2015年11月11日，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证。
2015年11月12日，中海船舶办理了股权转让变更登记手续，并领取了益阳市工商局换发的新《营业执照》。
本次股权转让后，中海船舶的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|太阳鸟控股||10,200|100|
|合计||10,200|100|

7. 标的公司的重大事项
7.1. 主要资产
（1）房屋所有权
截至 2015年 9月 30日，中海船舶拥有的已取得房屋所有权证的房屋建筑物如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||所有权人||建筑面积（㎡）||抵押情况|
||权证号||坐落||用途||
|益房权证赫字第00091137号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|3774.30|5#9#船体车间|无|
|益房权证赫字第00091132号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|3301.85|1#4#船体车间|无|
|益房权证赫字第00091147号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|890.10|招待所|无|
|益房权证赫字第00091144号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|1069.96|锻工要模间|无|
|益房权证赫字第00091143号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|850.78|五金仓库|无|
|益房权证赫字第00091139号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|366.87|钢材库|无|
|益房权证赫字第00091134号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|247.74|制氧车间|无|
|益房权证赫字第00091133号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|95.96|电石间|无|
|益房权证赫字第00091131号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|1990.80|液洗车间|无|
|益房权证赫字第00091129号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|282.62|档案室|无|
|益房权证赫字第00091128号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|843.12|办公楼|无|
|益房权证赫字第00091126号||中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|1011.17|机加工车间|无|
|益房权证赫字||中海|赫山区会龙山办事|737.65|配件仓库|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|第00091123号|船舶|处志溪河社区||||
|益房权证赫字第00091146号|中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|536.60|锻工要模间|无|
|益房权证赫字第00091145号|中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|1836.88|轮机车间|无|
|益房权证赫字第00091140号|中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|449.46|制氧车间|无|
|益房权证赫字第00091125号|中海船舶|赫山区会龙山办事处志溪河社区|247.74|钢材库|无|

经本所律师核查：
1）上述益房权证赫字第00091123号、益房权证赫字第00091139号、益房权证赫字第 00091125号、益房权证赫字第 00091144号、益房权证赫字第 00091145号、益房权证赫字第 00091146号、益房权证赫字第 00091147房屋建筑物项下共计 2,045.32㎡面积所占用土地属于中海船舶拥有土地使用权的土地红线外的土地。
经本所律师核查，上述房屋所占用土地为原国有企业划拨土地，在原老国有企业改制时，国土部门重新将该等划拨土地通过出让方式转为商业用地，但同时在原划拨土地中内剥离出来部分地块用于公益用地，导致中海船舶部分房屋占用地该公益用地上，但是该现状系基于当时国企改制的大背景，并且房屋建设主要在原划拨用地阶段。
益阳市国土资源局出具证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第 D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70153.22平方米。现“益国用（2010）第 D00281号”宗地有 2045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2010）第 D00282号”宗地有 190.84平方米建筑物超出宗地红线。鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
2）截至2015年9月30日，中海船舶拥有以下未办理取得房屋所有权证
的构筑物及其他辅助设施：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|构筑物名||||账面价值||评估价值||
||坐落|材质/结构|建成年月|||||
|称||||原值（元）|净值（元）|原值（元）|净值（元）|
|10#船体车间|赫山区会龙山办事处志溪河社区|排架|1986-12-31|1,877,904|1,008,199.71|3,154,100|1,230,099|
|配电室|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|1976-12-31|121,415.7|65,185.05|161,800|48,540|
|休息室|赫山区会龙山办事处志溪河社区|简易|2008-6-20|21,211|14,578.14|24,400|17,812|
|公厕|赫山区会龙山办事处志溪河社区|简易|2005-12-31|3,195|159.75|4,000|2,600|
|厕所|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|2007-10-5|53,346|33,285.68|63,800|51,678|
|厂内值安亭|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|2008-5-30|9,346|6,460.42|10,900|8,938|
|南面公共厕所|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|2008-10-10|113,343.71|76,105.48|131,900|97,606|
|大型船台|赫山区会龙山办事处志溪河社区|钢结构|2015-6|8,885,159.97|8,779,648.7|8,885,200|8,796,348|

根据中海船舶说明并经本所律师现场核查，中海船舶上述构筑物及其他辅助设施尚未办理房屋所有权证的主要原因是由于公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等历史遗留问题，以及部分构筑物为临时性辅助设施，因此中海船舶未申办房屋产权证。中海船舶已出具专项说明，证明该房屋为公司所有，无产权瑕疵。
益阳市房地产管理局已出具证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用。”
太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
（2）土地使用权
截至2015年9月30日，中海船舶拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|土地使用权|坐落|面积|用途|使用权|终止|抵押|

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||人||（㎡）||类型|期限|情况|
|益国用（2010）第D00281号|中海船舶|龙山路西北侧、会志路东北侧|54202.92|商业|出让|2046.12.27|无|
|益国用（2010）第D00284号|中海船舶|龙山路西北侧、会志路东北侧|1091.79|商业|出让|2046.12.27|无|
|益国用（2010）第D00283号|中海船舶|龙山路西北侧、会志路东北侧|741.24|商业|出让|2046.12.27|无|
|益国用（2010）第D00282号|中海船舶|龙山路西北侧、会志路东北侧|14117.27|商业|出让|2046.12.27|无|

经本所律师核查，中海船舶使用商业用地原为划拨用地，在原老国有企业改制时，直接将该等划拨土地通过出让方式转为商业用地，导致中海船舶目前以商业用地进行生产经营，但是该现状系基于当时国企改制的大背景，并且进行工业生产及房屋建设完毕均在原划拨用地阶段。
益阳市国土资源局出具证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第 D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70153.22平方米。现“益国用（2010）第 D00281号”宗地有 2045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2010）第 D00282号”宗地有 190.84平方米建筑物超出宗地红线。鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的整体城市规划方案及计划，未来 5年内，暂不存在对该公司占地及其所在局域进行拆迁改造、建设的规划。”
据此，本所认为，中海船舶以商业用地进行工业生产经营为国企改制时
历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政
处罚，因此，中海船舶土地性质按现状使用不会对中海船舶未来生产经
营活动产生不利影响。
（3）专利
截至本法律意见书出具日，中海船舶拥有的已授权公告的有效专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||专利号|类型|名称|权利人|申请日|授权公告日|
|ZL201210528994.5||发 明|船用舱口盖制动装置|中海船舶|2012.12.11|2015.9.2|
|ZL201220677665.2||实用新型|千斤顶支承架|中海船舶|2012.12.11|2013.5.29|
|ZL201220403364.0||实用新型|车床尾座|中海船舶|2012.8.15|2013.2.6|
|ZL201220677638.5||实用新型|船舶艉锚托架|中海船舶|2012.12.11|2013.5.22|
|ZL201220677636.6||实用新型|船舶用灭火器架|中海船舶|2012.12.11|2013.5.22|
|ZL201220677689.8||实用新型|船用舱口盖制动装置|中海船舶|2012.12.11|2013.5.22|
|ZL201220677650.6||实用新型|船用前轴承座与艉柱的镗孔装置|中海船舶|2012.12.11|2013.5.22|
|ZL201220403711.X||实用新型|船用艉轴精加工工装|中海船舶|2012.8.15|2013.2.6|
|ZL201320161974.9||实用新型|机械千斤顶|中海船舶|2013.4.3|2013.8.21|
|ZL201420501453.8||实用新型|绞吸挖泥船水下泥泵驱动装置|中海船舶|2014.9.2|2014.12.31|
|ZL201320161874.6||实用新型|可调支承架|中海船舶|2013.4.3|2013.8.21|
|ZL201320161972.X||实用新型|摩擦绞车的钢丝绳导向装置|中海船舶|2013.4.3|2013.8.21|

（4）固定资产
根据天健所出具的《审计报告》，中海船舶的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备及专用设备、运输工具、计算机及电子设备、其他设备，截至 2015年 9月 30日，中海船舶的固定资产账面价值为 28,865,942.49元。
根据中海船舶的确认并经本所律师核查，中海船舶合法拥有的生产设备，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
7.2. 主营业务及经营资质
（1）主营业务
中海船舶是主要从事甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业
船舶的设计、修造及销售的民营造船企业。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具日，中海船舶已取得如下业务资质证书：
中海船舶现持有湖南省国防科技工业局于 2013年 7月 17日核发的湘军工船设认字第1302号《湖南省船舶设计单位资格认可证》，认可级别为甲级一般钢质设计单位；设计范围为（1、国内航行各类工程船；2、船长≤150m的货船；3、船长≤45m的客船及艇）；有效期至 2016年 7月16日。
中海船舶现持有由湖南省国防科技工业局于 2015年 5月 18日核发的湘军工船认字第1507号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》，认可类别为钢质一般船舶一级Ⅱ类；经营范围为船长≤220m或空船重量≤12000t或主机总功率≤12000kw的钢质一般船舶；有效期至2018年5月17日。
中海船舶现持有由湖南省国防科技工业局于 2015年 5月 18日核发的湘军工船认字第1508号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》，认可类别为纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类；经营范围为船长>24m纤维增强塑料一般船舶（不含高速船）和船长≤24m纤维增强塑料一般船舶；有效期至2018年5月17日。
中海船舶现持有由益阳市航务管理局市区分局核发的编号为湘港字岸090031号《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》，使用岸线长度230m，经营范围为船舶修造；批准使用时间至2016年7月16日。
2015年 6月 25日，中国船级社质量认证公司向中海船舶核发编号为 NO.00515Q21258R3M的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，该证书对下述范围的质量管理体系有效：国内航行各类工程船及船长不大于 150米的货船、船长不大于 45米的客船及艇的设计；船长≤220m或空船重量≤12000t或主机总功率≤12000kw的钢质一般船舶的修造；有效期至 2018年6月24日。
中海船舶现持有由长沙海关于 2014年 9月 16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2012年10月25日；有效期为长期。
中海船舶于 2013年 4月 22日进行对外贸易经营者备案登记，登记表编号为01546433，进出口企业代码为4300782865884。
中海船舶现持有由湖南出入境检验检疫局于2013年3月7日核发的备案登记号为4300601980号的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期为2009年10月14日。
中海船舶已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为 2015年 7月 7日至2020年7月6日。
7.3. 税务与政府补助
（1）主要税种、税率
根据中海船舶的确认并经本所律师核查，中海船舶已在主管税务机关办理税务登记，中海船舶目前执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

中海船舶于2015年申报高新技术企业认证，截止到报告出具日尚在公示期，未取得高新技术企业资格认证，但预计取得资格认证不存在法律障碍。企业日后将发挥税收优惠政策，提升经营业绩。
根据有关税务部门出具的证明，中海船舶现在执行的主要税种、税率符合现行法律法规，未受到税务方面的行政处罚。
（2）政府补助
根据《审计报告》，中海船舶自2012年1月1日至2015年9月30日获得的政府补助具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2 015 年1-9月|2014年度|2013年度|与资产相关/与收益相关|
|专利补助|400|1,200|2,800|与收益相关|
|科学技术补助|----|50,000|500,000|与收益相关|
|高技能人才培训补助|----|----|66,900|与收益相关|
|合 计|400|51,200|569,700||

注：根据湖南省财政厅湘财企指〔2013〕76号文件，中海船舶于 2013
年12月10号收到益阳市赫山区财政局拨付的500,000.00元技术改造补助资金。
7.4. 诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1） 2015年 6月 11日，益阳市人民政府出具《关于对益阳中海船舶有限责任公司“4.6”一般物体打击事故调查报告的批复》，确认2015年4月6日中海船舶发生一起一般物体打击事故，死亡 1人，属于一起一般生产安全责任事故。
2015年 6月 24日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2015]S第（4）号《行政处罚决定书》，查明：中海船舶未依法履行安全生产主体责任，安全监督检查落实不到位，对作业现场存在的安全隐患排查落实不到位，教育和督促从业人员严格遵守安全规章制度、安全操作规程不力，导致发生一般物体打击事故，死亡 1人，直接经济损失75.15万元。决定给予中海船舶罚款20万元的行政处罚。
中海船舶已于2015年6月缴纳完毕上述罚款。
2015年 11月 5日，益阳市安全生产监督管理局出具证明，确认中海船舶自2012年1月至今，未发生较大以上安全生产事故，也未因较大以上安全生产事故受到该局处罚。
（2）益阳市赫山区安全生产监督管理局 2015年 10月 8日下发了（赫）安监管罚[2015]4083号《行政处罚决定书》，认定中海船舶存在违反《中华人民共和国职业病防治法》第二十七条第二款、第三十六条第一款的行为，并未在规定的期限内整改，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条、第七十三条作出对中海船舶警告并处人民币 14万元的行政处罚。
经核查，上述处罚的主要原因是中海船舶违反了中华人民共和国职业病防治法》第二十七条第二款【“用人单位应当按照国务院安全生产监督管理部门的规定，定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入用人单位职业卫生档案，定期向所在地安全生产监督管理部门报告并向劳动者公布”】、第三十六条第一款【“对从事接触职业病危害的作业的劳动者，用人单位应当按照国务院安全生产监督管理部门、卫生行政部门的规定组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查，并将检查结果书面告知劳动者。职业健康检查费用由用人单位承担”】的相关规定。
根据中海船舶的书面说明并经本所律师核查，中海船舶已经按照主管部门的要求以及法律规定进行了整改规范，并且已经组织员工进行了职业健康检查，费用由中海船舶承担。
鉴于中海船舶上述两项行政处罚所涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且益阳市安全生产监督管理局已出具无较大违法违规的证明函，
两项行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，本所认为，中海船舶上述处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
根据中海船舶的确认、相关行政主管部门的证明或意见并经本所律师核查，除上述行政处罚外，中海船舶不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7.5. 重大债权债务
本所律师审查了中海船舶提供的资料，中海船舶 2013年度、2014年度以及2015年1-9月签署的金额在1000万元以上的销售/采购合同，以及其他对生产经营具有重要影响的重大合同，该等合同具体包括：
（1）银行保函
|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|付款日|到期日|开具银行|
|1249.3|2015.5.12|2017.5.5|中国银行益阳分行|
|3,857,4400|2015.2.6|2015.11.6|浦发银行长沙麓谷科技支行|

（2）采购合同
|||
|-|-|
|采购标的|金额（万元）|
|2000方/时自航绞吸挖泥船泥泵|1190|
|2000方/时自航绞吸挖泥船电力系统|3730|
|主机、发电机及附件|388.6万欧元|
|10客位I型后驾驶渡船87艘|1305|

（3）销售合同
|||
|-|-|
|销售标的|金额（万元）|
|长江中游航道维护2000方/时自航绞吸挖泥船1艘|24986|
|中朝界河鸭绿江（吉林段）反铲式挖泥船建造项目30立方米/小时反铲式挖泥船1艘和自卸砂船1艘|1549|

|||
|-|-|
|标准渡船1批|3857.44|
|500万吨钾肥装置挖潜扩能改造工程项目采船船体|2656|
|三峡库区应急抢险打捞配套托轮1艘|5590|
|三峡清漂码头100米浮吊船1艘|1075|
|1000吨级内河油船2艘|1460|
|委内瑞拉挖泥船供货及疏浚二期项目挖泥船及配套设备采购、安装、培训合同13艘|16171.979|
|65米水上钢质船舶工作平台1艘|1385|
|65米趸船1艘90米趸船1艘|1958|

根据本所律师的核查，上述中海船舶正在履行或者已履行完毕的重大合同的内容均合法有效，履行不存在法律障碍。
8. 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
8.1. 本次重组构成关联交易
太阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，本次重组中太阳鸟控股将以资产认购太阳鸟所发行的股份，属于关联交易。
太阳鸟独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。
太阳鸟董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》及本次交易的其他相关议案，关联董事均回避表决。
据此，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，并已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
8.2. 本次重组对关联交易的影响
本次交易对方之一太阳鸟控股为上市公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。上市公司将严格履行关联交易的决策程序，并通
过审计、评估等方式保证交易定价的公允性。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
太阳鸟控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。
据此，本所认为，因本次交易不存在新增关联交易，不存在损害太阳鸟及其股东利益的情形。
8.3. 本次交易对同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
太阳鸟控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：（1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。
太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。
据此，本所认为，本次交易不会导致同业竞争。
9. 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的标的资产系中海船舶100%的股权，本次交易完成
后，中海船舶将成为太阳鸟的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
10. 本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据太阳鸟的公开披露信息内容并经本所律师核查，太阳鸟已经依法履行了如下信息披露义务：
（1） 2015年 5月 14日，太阳鸟发布《筹划重大事项停牌公告》，说明公司因正在筹划重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 5月 15日开市起停牌。
（2）2015年6月4日，太阳鸟发布《重大资产重组停牌公告》，说明公司筹划重大事项已确定为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月5日开市起继续停牌。
（3） 2015年 9月 22日，太阳鸟发布《第三届董事会第七次会议决议公告》说明股东大会同意太阳鸟向深圳证券交易所提出公司股票自 2015年 10月15日起继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。
（4）2015年10月8日，太阳鸟发布《2015年第二次临时股东大会决议公告》说明股东大会同意太阳鸟向深圳证券交易所提出公司股票自 2015年 10月15日起继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。
（5）停牌期间，太阳鸟每五个交易日发布一次重大事项或重大资产重组的进展公告。
（6）2015年11月16日，太阳鸟发布《第三届董事会第九次会议决议公告》，说明会议审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
（7） 2015年 12月 23日，太阳鸟发布《第三届董事会第十一次会议决议公告》，说明会议审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（8）根据太阳鸟及交易对方的承诺，太阳鸟与交易对方就本次交易除签署相应《购买资产协议》及其补充协议外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，太阳鸟就本次重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11. 本次重大资产重组相关人员买卖太阳鸟股票的情况
本次重组买卖股票情况核查期间为自太阳鸟因本次重组停牌之日（2015年5月15日）前6个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、直系亲属，直系亲属包括父母、子女。
（1）太阳鸟现任董事、监事、高级管理人员及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖太阳鸟股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除太阳鸟董事李跃先、董事会秘书夏亦才的姐妹周小艳、监事何少康的配偶陈莲香外，上述主体不存在买卖太阳鸟股票的情形。
李跃先在核查期间所持太阳鸟股票的变更情况如下表：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-01-22|-3,690,000|0|转托管|
|2015-01-22|3,690,000|3,690,000|转托管|

周小艳在核查期间买卖太阳鸟股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-09|-8,200|0|卖出|

陈莲香在核查期间买卖太阳鸟股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-31|-1,025|0|卖出|

（2）中海船舶现任董事、监事、高级管理人员，及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖太阳鸟股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，
在核查期间，上述主体均不存在买卖太阳鸟股票的情形。
（3）太阳鸟控股、李跃先及其现任董事、监事、高级管理人员，前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖太阳鸟股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除上文所述的李跃先外，上述主体不存在买卖太阳鸟股票的情形。
（4）本次重组的中介机构、中介机构的相关经办人员及其配偶、直系亲属买卖太阳鸟股票的情况
根据太阳鸟聘请的为本次重组提供服务的中介机构：启元律所、广州证券、天健兴业、天健所及其相关经办人员出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在核查期间，除启元律所合伙人律师朱志怡外，上述主体不存在买卖太阳鸟股票的行为。
朱志怡在核查期间所持太阳鸟股票的变更情况如下表：
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-11-19|-7,410|0|卖出|

（5）买卖上市公司股票的相关方出具的有关说明
相关人员夏亦才已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买扬子长博100%股权和中海船舶100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的姐妹周小艳虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向周小艳透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。周小艳买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
相关人员何少康已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买扬子长博100%
股权和中海船舶100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，
未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易
有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的配偶陈莲香虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈莲香透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。陈莲香买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
相关人员李跃先已出具承诺：“本人进行上述转托管行为尚未开展太阳鸟发行股份购买扬子长博100%股权和中海船舶100%股权（以下简称“本次交易”）的筹划，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
相关人员周小艳、陈莲香、朱志怡已出具承诺：“本人没有参与太阳鸟发行股份购买扬子长博100%股权和中海船舶100%股权（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
相关人员周小艳、陈莲香、朱志怡均承诺，其各自的声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，其本人不再买卖上市公司的股票。
（6）核查意见
根据《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易进程备忘录（一）》和《太阳鸟游艇股份有限公司关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》，相关人员李跃先、周小艳、陈莲香、朱志怡买卖太阳鸟股票或者变更股票存管时内幕信息尚未形成。并且，根据相关人员出具的承诺，其在上述核查期间买卖太阳鸟股票的行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。因此，上述人员买卖太阳鸟股票的行为未获取并利用内幕信息，不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
据此，本所律师认为，李跃先、周小艳、陈莲香、朱志怡在核查期间买
卖太阳鸟股票或者变更股票存管的行为，未获取并利用内幕信息，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形；上述人员买卖太阳鸟股票的行为不构成本次重组的重大法律障碍。
12. 本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
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|-|-|-|
||类别|中介机构名称|
|独立财务顾问||广州证券|
|法律顾问||启元律所|
|财务审计机构||天健所|
|资产评估机构||天健兴业|

本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
13. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（1）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（3）本次重大资产重组已取得太阳鸟董事会审议通过，中海船舶股东已批准本次重大资产重组，该等批准合法有效；太阳鸟就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得太阳鸟股东大会、中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，太阳鸟和标的公司尚需办理有关登记手续。
（4）本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（5）太阳鸟就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，太阳鸟尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书仅供太阳鸟为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为太阳鸟申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意太阳鸟部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但太阳鸟作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书壹式陆份，伍份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
经办律师：
负责人： 朱志怡
丁少波
经办律师：
彭龙
经办律师：
谭闷然
签署日期：2015年12月23日