深圳市中洲投资控股股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
惠州中洲置业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2014]第024号
评估基准日:2014年2月28日
报告提交日期：2014年3月31日
关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书目录目 录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明 ...........................................................1评估报告摘要 ...................................................................1评估报告 .......................................................................1一、委托方概况 ............................................................. 1二、其他评估报告使用者 ..................................................... 1三、被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 1四、评估目的 ............................................................... 7五、评估对象和评估范围 ..................................................... 7六、价值类型及其定义 ....................................................... 8七、评估基准日 ............................................................. 8八、评估依据 ............................................................... 9九、评估方法 .............................................................. 10十、评估程序实施过程和情况 ................................................ 10十一、评估前提条件 ........................................................ 11十二、评估结论 ............................................................ 13十三、特别事项说明 ........................................................ 14十四、评估报告使用限制说明 ................................................ 14十五、评估报告日 .......................................................... 15报告附件
附件一与评估目的相对应的经济行为文件
附件二被评估企业于评估基准日专项审计报告
附件三委托方与被评估企业法人营业执照
附件四评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五委托方和相关当事方的承诺函
附件六签字注册资产评估师的承诺函
附件七资产评估机构资格证书
附件八评估机构法人营业执照副本
附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
附件十评估业务约定书
附件十一评估明细表
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注册资产评估师声明注册资产评估师的声明
深圳市中洲投资控股股份有限公司：
受贵方委托，本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的惠州中洲置业有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年2月28日至2015年2月27日）有效。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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关于「中洲置业」资产评估报告书摘要深圳市中洲投资控股股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
惠州中洲置业有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2014]第024号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2014]第024号评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称「中洲控股」）的委托，对惠州中洲置业有限公司（以下简称「中洲置业」）于2014年2月28日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「中洲控股」拟进行股权收购时了解其市场价值之参考。根据本公司与「中洲控股」订立的《资产评估业务约定书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「中洲控股」/「中洲置业」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「中洲控股」/「中洲置业」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「中洲置业」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「中洲置业」申报的截至2014年2月28日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]48330006号《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对「中洲置业」的股东全部权益价值进行评估。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「中洲置业」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
「中洲置业」股东全部权益价值于评估基准日 2014年 2月 28日的评估结果为： 110,909.95万元人民币（大写人民币壹拾壹亿零玖佰零玖万玖仟伍佰元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
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关于「中洲置业」资产评估报告书摘要2、本公司受「中洲控股」委托，以2014年2月28日为评估基准日，对「中洲置业」的子公司--惠州市昊恒房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，并出具了德正信综评报字[2014]第022号评估报告。本次评估引用了该评估报告的报告结论。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年2月28日至2015年2月27日）有效。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书德正信综评报字[2014]第024号深圳市中洲投资控股股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
惠州中洲置业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
深圳市中洲投资控股股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法,按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的「中洲置业」股东全部权益价值于2014年2月28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称「中洲控股」）
注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼
法定代表人：姚日波
注册资本：23,946.3040(万元)
公司类型：股份有限公司（上市）
证券代码:000042
经营范围：商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
二、其他评估报告使用者
根据「中洲控股」的介绍，评估报告的其他使用者包括惠州中洲置业有限公司；
依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。
三、被评估企业的基本情况及财务状况
1、企业名称、类型与组织形式
企业名称：惠州中洲置业有限公司（以下简称「中洲置业」）
注册地址：惠州市鹅岭西路53号路桥大厦 403
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书法定代表人：刘继周
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营期限：自2008年8月21日至2018年8月21日）
经营范围：房地产开发、物业管理、建筑装修装饰工程、国内贸易。
公司在惠州市工商行政管理局进行工商登记。
营业执照注册号码：441300000052014。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
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|-|-|-|-|
|投资方名称||出资额（万元）|占股比例（%）|
|甲方：|深圳市中洲房地产有限公司|95|95%|
|乙方：|惠州中洲投资有限公司|5|5%|
||合 计|100|100%|

2、企业历史沿革
「中洲置业」系经惠州市工商行政管理局核准，由惠州中洲投资有限公司于 2008年8月21日出资成立的有限责任公司。
2012年7月12日惠州中洲投资有限公司与深圳市中洲房地产有限公司签署股权转让合同，惠州中洲投资有限公司将持有「中洲置业」95%的股权转让给深圳市中洲房地产有限公司。
3、企业历史财务资料
截至评估基准日，被评估企业前三年简要资产负债表（合并报表数据）如下：（单位人民币万元）
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|-|-|-|-|
|项目/时间|2012-12-31|2013-12-31|2014-02-28|
|流动资产|131,798.35|260,404.40|244,189.13|
|非流动资产|462.14|4,179.72|4,663.99|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|92.56|78.44|101.66|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|商誉|-|-|-|

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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书
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|-|-|-|-|
|长期待摊费用|18.50|8.34|-|
|递延所得税资产|351.08|4,092.95|4,562.33|
|资产合计|132,260.49|264,584.12|248,853.12|
|流动负债|137,183.04|242,376.36|227,260.95|
|非流动负债|-|32,700.00|32,700.00|
|负债合计|137,183.04|275,076.36|259,960.95|
|少数股东权益|250.76|15.70|-8.28|
|股本(万股)|100.00|100.00|100.00|
|股东权益合计|-4,922.55|-10,492.24|-11,107.83|
|归属于母公司股东权益|-5,173.31|-10,507.94|-11,099.55|

截至评估基准日，被评估企业前三年损益表（合并报表数据）如下：
（单位人民币万元）
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|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-2月|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|营业费用|717.80|2,640.08|462.74|
|管理费用|510.42|1,123.13|118.00|
|财务费用|3,028.05|3,205.60|238.37|
|资产减值损失|27.39|107.45|65.95|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|
|二、营业利润|-4,283.66|-7,076.26|-885.07|
|加：营业外收入|0.10|8.90|0.30|
|减：营业外支出|127.35|30.05|137.73|
|三、利润总额|-4,410.91|-7,097.41|-1,022.50|
|减：所得税费用|-286.15|-1,527.72|-406.91|
|四、净利润|-4,124.76|-5,569.69|-615.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,935.17|-5,334.63|-591.61|
|少数股东损益|-189.59|-235.05|-23.99|

4、企业执行的主要会计政策
(1)公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
(2)公司编制财务报表时所采用的货币为人民币。
(3)长期股权投资
投资成本的确定：
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
后续计量及损益确认方法：
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
减值测试方法及减值准备计提方法:
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(4)各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）运输设备 4 0 25.00
电子设备 3 0 33.33
其他设备 3-5 0 20.00-33.33预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(5)税项
主要税种及税率
税种 具体税率情况
营业税 按预售房款的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴；
5、企业主要产品或服务
「中洲置业」属于管理公司，其主要资产是所持有的惠州市昊恒房地产开发有限
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书公司95%的股权，除此以外没有其他业务或资产。
6、企业股权等以往市场交易情况
无企业股权等以往市场交易情况
四、评估目的
本次评估系对「中洲置业」于2014年2月28日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「中洲控股」拟收购「中洲置业」股权时了解其市场价值之参考。
本次评估目的所对应的经济行为已经「中洲控股」董事会批准，公告编号：2014-11号。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「中洲置业」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「中洲置业」申报的截至2014年2月28日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华审字[2014]48330006号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金额单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面值||项 目|账面值|
|流动资产|1,432,565.53||流动负债||110,854,075.10|
|非流动资产|65,573,312.30||非流动负债||-|
|其中：可供出售金融资产|-||负债总计||110,854,075.10|
|持有至到期投资|-|||||
|长期股权投资|65,573,312.30|||||
|投资性房地产|-|||||
|固定资产|-|||||
|无形资产|-|||||
|商誉|-|||||
|长期待摊费用|-|||||
|递延所得税资产|-||净 资 产||-43,848,197.27|
|资产总计|67,005,877.83|||||

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
截至评估基准日，「中洲置业」的主要资产为所持有的惠州市昊恒房地产开发有
限公司95%的股权。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书本公司受「中洲控股」委托，以2014年2月28日为评估基准日，对「中洲置业」的子公司--惠州市昊恒房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，并出具了德正信综评报字[2014]第022号评估报告。本次评估引用了该评估报告的报告结论。
关于惠州市昊恒房地产开发有限公司重要资产的产权状况及现场查看时情况详见该报告。
六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为：「中洲置业」股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为2014年2月28日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「中洲控股」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：
1、与经济行为实现日相近的会计期末；
2、相关评估资料较为齐备。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书八、评估依据
（一）行为依据
1、关于本次评估所涉及的经济行为的批准文件；
2、「中洲控股」与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第七十二号)；
2、《企业会计准则——基本准则》(中华人民共和国财政部令第 33号)；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。
4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—不动产》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
9、中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
11、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》。
12、中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规范》。
（四）产权依据
1、「中洲控股」/「中洲置业」提供的相关声明及承诺。
2、不动产：土地使用权权证。
3、设备：机动车行驶证，「中洲置业」提供的主要设备的购置合同及发票等复印件。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书4、在建项目：相关批准文件、合同、付款凭证等。
（五）取价依据及参考资料
1、「中洲置业」提供的清查申报评估明细表。
2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998年北京科学技术出版社）。
3、评估师现场勘查及市场调查取得相关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
「中洲置业」属于管理公司，其主要资产是所持有的惠州市昊恒房地产开发有限公司95%的股权，除此以外没有其他业务或资产。本公司受「中洲控股」委托，以2014年 2月 28日为评估基准日，对惠州市昊恒房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，并出具了德正信综评报字[2014]第022号评估报告。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对「中洲置业」的股东全部权益价值进行评估，对于「中洲置业」的主要资产—所持有的惠州市昊恒房地产开发有限公司95%的股权，引用我公司出具的德正信综评报字[2014]第022号评估报告。
十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2014年2月24日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2014年3月15日。
（二）已执行的主要评估程序
1、自 2014年 2月 24日至 2014年 2月 25日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自 2014年 2月 25日至 2014年 3月 15日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书3、自 2014年 3月 15日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「中洲置业」及其子公司所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书任何限制等因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。
评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（三）限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1)本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积
进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用单
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
(2)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「中洲置业」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
「中洲置业」股东全部权益价值于评估基准日 2014年2月28日的评估结果为： 110,909.95万元人民币（大写人民币壹拾壹亿零玖佰零玖万玖仟伍佰元整）。
其中，资产总额账面值 6,700.59万元，评估值 121,995.35万元，评估增值 115,294.76万元，增值率1,720.67%；负债总额账面值 11,085.41万元，评估值11,085.41万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-4,384.82万元，评估值110,909.95万元，评估增值115,294.77万元，增值率2,629.41%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|审计后账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|143.26|143.26|-|-|
|非流动资产|6,557.33|121,852.10|115,294.77|1,758.26|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|6,557.33|121,852.10|115,294.77|1,758.26|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|

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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|审计后账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|资产总计|6,700.59|121,995.35|115,294.76|1,720.67|
|流动负债|11,085.41|11,085.41|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|11,085.41|11,085.41|-|-|
|净 资 产|-4,384.82|110,909.95|115,294.77|2,629.41|

十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、本公司受「中洲控股」委托，以 2014年 2月 28日为评估基准日，对「中洲置业」的子公司--惠州市昊恒房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，并出具了德正信综评报字[2014]第022号评估报告。本次评估引用了该评估报告的报告结论。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但
评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法
律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年2月28日至2015年2月27日）有效。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为 2014年 3月 15日，本次评估报告日为 2014年3月31日。
附件：
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件。
附件二、被评估企业于评估基准日专项审计报告。
附件三、委托方与被评估企业法人营业执照。
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件五、委托方和相关当事方的承诺函。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件六、签字注册资产评估师的承诺函。
附件七、资产评估机构资格证书。
附件八、评估机构法人营业执照副本。
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
附件十、评估业务约定书。
附件十一、评估明细表。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：
中国深圳 中国注册资产评估师：
二○一四年三月三十一日 中国注册资产评估师：
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件二被评估企业于评估基准日专项审计报告
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件三委托方与被评估企业法人营业执照
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件四评估对象涉及的主要权属证明资料
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件五委托方和相关当事方的承诺函
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件六签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
深圳市中洲投资控股股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的惠州中洲置业有限公司之股东全部权益价值，以二○一四年二月二十八日为基准日进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
二○一四年三月三十一日
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件七资产评估机构资格证书
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件八评估机构法人营业执照副本
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合组：罗方沈翠苑
房地产组：石永刚
设备组：黎鹏
参加本评估项目的审核人员名单：
陈俊发
本报告由中国注册资产评估师 石永刚罗方签署。
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件十评估业务约定书
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关于「中洲置业」股东全部权益价值资产评估报告书附件附件十一评估明细表
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