国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华源控股 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1369号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,520万股，发行价为每股人民币11.37元，共计募集资金 40,022.40万元，扣除承销和保荐费用 3,581.79万元后的募集资金为36,440.61万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2015年12月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,267.54万元后，公司本次募集资金净额为 35,173.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-166号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 28,881.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 81.68万元,累计收到的银行保本型理财产品收益为 96.61万元；2017年度实际使用募集资金5,264.19万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 27.35万元,收到的银行保本型理财产品收益为 24.08万元；累计已使用募集资金 34,146.02万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 109.03万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为120.69万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,256.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和保本型理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华源控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2016年1月20日分别与中国农业银行股份有限公司吴江分
行、中国工商银行股份有限公司吴江支行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司桃源支行、中国银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司吴江支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2016年 3月 25日与中信银行股份有限公司吴江支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议(及补充协议)与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1102221629008038927|462,440.77|
|0706678241120100307573|3,068,576.23|
|10545301040012365|60,561.11|
|8112001013600014236|7,828,951.09|
|471567068506|1,147,213.71|
||12,567,742.91|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2016年1月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，截至2015年12月31日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 20,379.09万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计 20,379.09万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华源控股 2018年 04月 18日召开的第三届董事会第二次会议通过的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2018】 3-162号），发表意见为：我们认为，华源公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华源公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查情况
保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单、募集资金使用原始凭证；2、中介机构相关报告；3、与财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华源控股 2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||35,173.07||本年度投入募集资金总额|||||
|||3,452.57||已累计投入募集资金总额|||||
|||9,687.59|||||||
|||27.54%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,044.31|9,044.31||9,041.92|99.97|2015年12月|1,403.01|[注1]|
|否|8,678.26|8,678.26|522.19|8,666.64|99.87|2016年12月|1,118.28|[注2]|
|否|7,785.54|7,762.91|1,539.02|7,495.97|96.56|2017年12月|1,186.74|[注3]|
|是|3,452.57|1,652.57|1,156.90|1,635.51|98.97|2017年12月|271.25|[注4]|
|是|6,235.02|3,138.92|943.83|3,138.92|100.00|2016年12月|-131.83|[注5]|
|是||4,896.10|1,102.25|4,167.06|85.11|2018年12月|-112.96|[注6]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35,195.70|35,173.07|5,264.19|34,146.02|3,734.49|
|35,195.70|35,173.07|5,264.19|34,146.02|3,734.49|

注1：咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目因原材料价格上升较快，导致2017年实际效益略低于承诺效益。
注2：中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目于2016年12月达到预定可使用状态，2017年处于投产初期，尚未完全达产。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注3：苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目尚处于建设期，尚未达产。
注4：广州华源年产1,700万只金属化工罐项目尚处于建设期，尚未达产。
注5：邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目处于投产初期，尚未完全达产。
注6：邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目尚处于建设期，尚未达产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
（1）2016年3月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元，截至2015年12月31日，该项目已投入资金786.32万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况
（2）2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元。截至2017年04月30日，该项目已投入募集资金1,332.61万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
2016年1月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案》，截至2015年12月31日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计20,379.09万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计20,379.09万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：上表募投项目的投资金额系截至2017年12月31日的金额。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|广州华源年产1,700万只金属化工罐项目|1,652.57|1,156.90|1,635.51|98.97|2017年12月|271.25|[注1]|
|邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目|3,138.92|943.83|3,138.92|100.00|2016年12月|-131.83|[注2]|
|邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目|4,896.10|1,102.25|4,167.06|85.11|2018年12月|-112.96|[注3]|
|－|9,687.59|3,202.98|8,941.49|－|－|26.46|－|

（1）2016年3月25日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）（2）2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元。截至2017年04月30日，该项目已投入募集资金1,332.61万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
注1：广州华源年产1,700万只金属化工罐项目处于建设期，尚未达产。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）注2：邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目处于投产初期，尚未完全达产。
注3：邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目尚处于建设期，尚未达产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明