民生证券股份有限公司
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
2015年度募集资金存放及使用情况
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对银河生物 2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]243号文核准，银河生物非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，发行价格为 2.87元/股，募集资金总额 1,149,999,816.00元，扣除发行费用 14,975,696.71元，本次发行募集资金净额为人民币 1,135,024,119.29元。上述募集资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“CHW证验字[2015]0008号”《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司本次募集资金于 2015年度 3月到位，不存在以前年度使用募集资金情况。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司 2015年度使用募集资金 102,288.87万元，截至 2015年 12月 31日，募集资金应有余额为 11,213.54万元。募集资金专户实际余额为 11,583.44万元，与应有余额相差 369.90万元，系银行利息收入 370.07万元及银行转账手
续费支出 0.17万元之差额引起。
2015年 4月 2日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金》的议案，决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置换资金总额为 33,239.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第十二次会议及 2014年年度股东大会审议通过，修订了《北海银河生物产业投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在工行广西北海分行营业部、贵阳银行股份有限公司营业部分别设立了账号为 2107500029300091082和 16810120540013989两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司于 2015年 3月 20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
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|开户行名称|银行账号|合同签订日期|专用账户用途|2015年 12月 31日余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司北海分行营业部|2107500029300091082|2015年 3月 20日|归还贷款|2,545,457.07|
|贵阳银行股份有限公司营业部(cid:10)|16810120540013989|2015年 3月 20日|补充流动资金|113,288,927.97|
|合计||||115,834,385.04|

三、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||113,502.41|||本年度投入募集资金总额|||102,288.87|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||102,288.87|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|归还银行贷款|否|不超过 6个亿|57,450.00|57,239.00|57,239.00||99.63%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|总投资 11.5亿元，归还银行贷款后剩余资金补流|56,052.41|45,049.87|45,049.87||80.37%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-||113,502.41|102,288.87|102,288.87||90.12%|||||
|合计|-||113,502.41|102,288.87|102,288.87||90.12%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年 4月 2日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金》的议案，决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置换资金总额为 33,239 万元。上述事项已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事就此发表了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放在募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
经公司 2015年 4月 2日第八届董事会第十次会议审议通过，公司用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置换资金总额为 33,239.00万元。
六、用闲置资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北海银河生物产业投资股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（CHW证专字[2016]0196号）认为，“银河生物管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了银河生物 2015年度募集资金存放与使用的实际情况”。
九、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：自银河生物 2014年度非公开发行募集资金到位至 2015年 12月 31日，银河生物募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，银河生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北海银河生物产业投资股份有限公司 2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁军 王成林
民生证券股份有限公司 2016年 4月 21日