安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
本人作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制度和规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年1月1日至2016年12月31日，本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2016年度出席董事会和股东大会情况
1、出席董事会情况
2016年任职期间，公司召开 5次董事会会议，本人都以现场或通讯方式亲自出席会议，对提交董事会审议的提案进行了认真审议，认为公司董事会的召开合规合法，需董事会审议的重大事项均按规定履行了相关程序，故对提交董事会审议表决的各项议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席股东大会情况
任职期间，公司经召开了2015年年度股东大会，本人出席了这次会议。
二、发表独立意见的情况
任职期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：
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|时间|会议|独立意见名称及内容|
|2016 年4 月 20日|三届五次董事会|1，关于2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见意见内容：2015 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。2015 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2015年12月31日违规对外担|

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|保情况。2，关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见意见内容：公司 2015 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将公司 2015 年度利润分配预案提交至股东大会审议。。3，关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见意见内容：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。4，关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见意见内容：公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。5，关于续聘 2016年度审计机构的独立意见意见内容：我们对《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》提交至股东大会审议。6，关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见意见内容：2015 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2016 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案，利于调动相关人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们|

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|||一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案的制定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董事、监事薪酬议案提交至股东大会审议。7，关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见意见内容：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，相关方案有利于提高公司资金利用效率，增加公司收益。因此，同意公司在授权期内任一时点使用不超过 2000 万元人民币的暂时闲置募集资金及不超过 13000 万元人民币暂时闲置自有资金进行现金管理。其中：暂时闲置募集资金只能购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，一年内有效。暂时闲置自有资金理财需选择流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，在股东大会通过后两年内有效。8，关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的独立意见意见内容：公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意 2016 年度公司向银行申请综合授信额度不超过人民币 0.9亿元。|
|2016 年8月12|三届七次董事会|1，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见意见内容：2016年1-6 月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2016年 6月30日的对外担保情形。2，关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见意见内容：该报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。|
|2016 年11月16|三届九次董事会|1，《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投资金额的议案》的独立意见|

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|日|意见内容：公司根据政策环境的变化和项目建设的实际进程，采取审慎的态度调控投资进度，维护公司和全体股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理细则》等有关规定。因此，我们同意将“年产 7100 吨新型药用辅料生产线扩建项目”、“药用辅料工程技术研究中心建设项目”延期 18个月，“硬脂酸镁和二氧化硅生产线改造项目”预计结余募集资金 509.50 万元用于“药用辅料工程技术研究中心建设项目”。2，《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的独立意见意见内容：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。|

三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
我担任提名委员会主任委员。在2016年1月1日至2016年12月31日期间。提名委员会未召开会议。
四、保护投资者所做的工作
（一）对公司现场检查。2016年任职期间，本人到公司实地考察，与公司其他董事、监事和高管及审计、营销等部门人员进行了交流，多方面了解公司生产经营合规状况。
（二）加强学习提高公司管理理论水平。本人积极学习公司管理相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，力求客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、其他工作
2016年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2016年度本人
不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是我2016年度履行职责情况的汇报。2017年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
报告完毕，谢谢！
独立董事：李健
年 月 日