华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供华联股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由华联股份、山西华联购物中心有限公司和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下合称“标的公司”）、上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）以及配套融资的认购方西藏山南信商投资管理有限公司提供。华联股份、标的公司、交易对方及配套融资认购方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对华联股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华联股份董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对华联股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华联股份董事会发布的关于《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华联股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供华联股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................................. 1目录............................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................... 5一、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 8二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 12三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 14四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 15五、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 15
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。
1、经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联99.69%股权交易作价为44,583.81万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按 3.37元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
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|交易对方|重组前持有山西华联股权比例（%）|本次交易对方出售山西华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99.69|99.69|44,583.81|
||99.69|99.69|44,583.81|

2、经交易各方协商，上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权交易作价为 41,712.67万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有海融兴达股权比例（%）|本次交易对方出售海融兴达股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|80.91|80.91|33,750.01|
|中信夹层|19.09|19.09|7,962.66|
||100.00|100.00|41,712.67|

3、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，按3.37元/股的发股价格计算，发行数量为255,192,878股。
本次交易完成后，华联股份将持有山西华联99.69%股权以及海融兴达100%股权。
（二）本次股票发行的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：华联股份拟以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权；（2）发行股份募集配套资金：华联股份拟向西藏山南发行股份募集配套资金总额不超过 86,000万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中信夹层。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山南。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年 4月 9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议
公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
2016年 4月 29日，上市公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年 5月 19日。上市公司本次权益分派方案已于 2016年 5月 19日实施完毕。相应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000万元，将全部用于标的公司在
建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
2016年 4月 29日，上市公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年 5月 19日。上市公司本次权益分派方案已于 2016年 5月 19日实施完毕。相应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由 3.43元/股调整为 3.37元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为 86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 256,072,640股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中向上海镕尚发行 232,444,563股上市公司股票、向中信夹层发行23,628,077股上市公司股票。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过86,000万元，由西藏山南认购，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为 255,192,878股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完成前不足 12个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起 36个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起 12个月不得转让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
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|认购上市公司股份数（股）|
|232,444,563|
|23,628,077|

（2）发行股份募集配套资金：向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏山南名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 86,000万元，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
二、本次交易的决策过程
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2015年 10月 27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年 4月 8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年 4月 29日，华联股份召开 2015年年度股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2015年 10月 9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（三）标的公司已履行的审批程序
2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年 4月 8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年 4月 8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）监管部门的审批程序
2016年11月30日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016年 12月 29日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准本次交易相关事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2017年 1月 18日，上海镕尚已将其持有的山西华联99.69%股权过户至华联股份名下，太原市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向山西华联出具了变更后的《企业信息查询单》，至此，山西华联过户手续已办理完成，上市公司已持有山西华联99.69%的股权。
海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2017年1月 20日，上海镕尚和中信夹层已将其合计持有的海融兴达100%股权过户至华联股份名下，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向海融兴达核发了变更后的《营业执照》，至此，海融兴达过户手续已办理完成，上市公司已持有海融兴达100%的股权。
（二）后续事项
1、上市公司尚需按照相关约定向上海镕尚发行股份 232,444,563股支付交易对价、向中信夹层发行股份23,628,077股支付交易对价。
2、上市公司尚需在核准文件的有效期内向西藏山南非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过86,000万元。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华联股份已经完成山西华联99.69%股权和海融兴达100%股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，华联股份已合法持有标的资产。华联股份尚需按照相关约定向发行股份购买资产的交易对方支付交易对价，同时为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理公司注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：华联股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交易资产交割和过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华联股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；目前，本次交易所涉及的资产山西华联99.69%股权和海融兴达100%股权的过户手续已经办理完毕，华联股份已合法取得标的资产的所有权；
本次交易标的资产过户完成后，华联股份尚需就本次交易向交易对方发行股份支付交易对价并办理新增股份的登记及上市手续；华联股份尚需就本次交易发行股份涉及的新增股本及章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；华
联股份有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行相关协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍和重大风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
范磊 祁玉谦
项目协办人：
马腾
华泰联合证券有限责任公司年月日