湖南长高高压开关集团股份公司
简式权益变动报告书
上市公司 湖南长高高压开关集团股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简码 长高集团
股票代码 002452
信息披露义务人名称 通讯地址
张晨民 北京市海淀区中关村332楼*门*号
赵慧琴 北京市海淀区中关村332楼*门*号
权益变动性质：增加
签署日期：二零一六年四月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南长高高压开关集团股份公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南长高高压开关集团股份公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动尚需经湖南长高高压开关集团股份公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 1目 录 ................................................................................................................................ 2释 义 ................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 4一、张晨民 ...................................................................................................................................... 4二、赵慧琴 ...................................................................................................................................... 4三、信息披露义务人之间的关系 ................................................................................................... 5第二节持股目的 ................................................................................................................ 6一、本次权益变动的目的............................................................................................................... 6二、未来股份增持计划 .................................................................................................................. 6第三节权益变动方式 ........................................................................................................ 7一、权益变动前后信息披露义务人持有长高集团股份情况 ....................................................... 7二、本次重大资产重组的基本情况 ............................................................................................... 7（一）本次交易方案............................................................................................................... 7（二）本次交易向信息披露义务人发行股份价格及定价依据 ........................................... 8（三）支付条件和支付方式 ................................................................................................... 9（四）已履行及尚未履行的批准程序程序 ......................................................................... 10（五）本次交易发行股份的限售期 ..................................................................................... 10（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ........................................................................................................................................ 11（七）信息披露义务的认购股份的非现金资产审计评估情况 ......................................... 11（八）信息披露义务本次取得股份是否存在权利限制 ..................................................... 12三、本次交易与信息披露义务人相关的主要合同内容 ............................................................. 12（一）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ................................................................................................................................................ 12（二）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议签署情况 ................................................................................................................................................ 14第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 15第五节其他重要事项 ...................................................................................................... 16第六节备查文件 .............................................................................................................. 19
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
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注：本报告部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、张晨民
姓名 张晨民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村332楼*门*号
身份证号码 11010519730420****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠总经理
持有标的公司股权情况 持有郑州金惠47.1806%的股权
持有北京科海迈斯通科技发展有限公司50%股权
持有郑州金智信房地产开发有限公司100%股权
持有其他企业股权情况
持有北京百都信达科贸有限公司100%股权
持有北京百都科贸有限责任公司100%股权
二、赵慧琴
姓名 赵慧琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村332楼*门*号
身份证号码 11010519410703****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠董事长
持有标的公司股权情况 持有郑州金惠15.7269%的股权
持有其他企业股权情况 持有北京科海迈斯通科技发展有限公司50%股权
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人之间的关系
赵慧琴为张晨民之母亲，两人为一致行动人，系本次重组标的之一郑州金惠控股股东和实际控制人。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是长高集团重大资产重组的一部分。上市公司发行股份及支付现金收购郑州金惠100%股权，发行股份及支付现金收购华网工程100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
信息披露义务人增加其在长高集团中拥有的股份是由于长高集团重大资产重组中向郑州金惠全体股东发行股份引起的。长高集团向张晨民、赵慧琴等11名郑州金惠股东发行股份并支付现金购买其合计持有的郑州金惠100%股权，其中包括张晨民持有的47.1806%股权，赵慧琴持有的15.7269%股权。本次交易完成后，张晨民持有长高集团82,942,353股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的10.11%；
赵慧琴持有长高集团 20,000,000股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的2.44%。本次交易完成后，张晨民、赵慧琴合计持有长高集团 102,942,353股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的12.55%。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过收购华网工程，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良好的协同发展；通过收购郑州金惠，上市公司进入图像和视频智能识别分析领域，该等领域具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、未来股份增持计划
根据本次重组协议约定，信息披露义务人承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何方式直接或间接增持公司股份，因此，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有长高集团股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人张晨民、赵慧琴未持有长高集团股份。
本次交易完成后，张晨民持有长高集团 82,942,353股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的10.11%；赵慧琴持有长高集团 20,000,000股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的2.44%。本次交易完成后，张晨民、赵慧琴合计持有长高集团102,942,353股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的12.55%。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠100%股权、华网工程100%股权，同时配套募集资金99,948.60万元。
按照除息后的发行价格和调整后的重组方案，本次长高集团以9.09元/股价格发行普通股154,081,395股，同时支付现金197,400,119.45元，收购郑州金惠100%股权；
以 9.09元/股价格发行普通股 19,199,514股，同时支付现金 118,276,417.74元，收购华网工程100%股权；以8.24元/股价格向向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）等 6位认购对象发行普通股 121,296,844股，募集资金 999,485,994.56元。
在考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|110,639,240|21.06%|110,639,240|
|15,470,000|2.94%|15,470,000|
|-|-|6,104,044|
|-|-|82,942,353|
|-|-|24,275,485|

湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|24,275,485|
|-|-|24,275,485|
|-|-|24,275,485|
|-|-|20,000,000|
|-|-|18,120,996|
|-|-|15,311,037|
|-|-|6,104,044|
|-|-|6,073,908|
|-|-|5,267,019|
|-|-|4,899,566|
|-|-|4,593,274|
|-|-|3,662,391|
|-|-|3,558,593|
|-|-|3,096,699|
|-|-|2,756,014|
|-|-|2,441,653|
|-|-|2,435,168|
|-|-|1,789,443|
|-|-|1,479,139|
|-|-|1,385,727|
|-|-|1,267,834|
|-|-|772,760|
|-|-|757,608|
|-|-|633,917|
|-|-|450,957|
|-|-|450,957|
|-|-|322,112|
|-|-|180,383|
|-|-|180,383|
|-|-|122,164|
|-|-|112,739|
|-|-|112,739|
|-|-|45,096|
|-|-|45,096|
|399,314,760|76.00%|399,314,760|
|525,424,000|100.00%|820,001,753|

（二）本次交易向信息披露义务人发行股份价格及定价依据
本次交易，长高集团向信息披露义务人等交易对方发行股份及支付现金购买资
产的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日长高集团股票交易均价90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日长高集团股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为9.15元/股。该发行价格已经长高集团股东大会批准。
2016年 3月 31日长高集团实施 2015年度分红方案（每股分红 0.06元），除息后，本次发行股份购买资产价格定价相应调整为9.09元/股。
（三）支付条件和支付方式
根据长高集团与郑州金惠发行股份及支付现金购买资产协议，信息义务人取得股份及现金的条件和方式为约定如下：
1、资产交割
协议生效后，郑州金惠全体股东应促使郑州金惠负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日原则上不应晚于协议生效后的30个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、股份及现金支付
（1）中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快完成非公开发行的相关程序，在长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，长高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向郑州金惠全体股东发行
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书股份的登记手续，郑州金惠全体股东应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据协议的约定向郑州金惠全体股东支付全部现金对价。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行批准程序
上市公司向信息披露人发行股份，已履行如下程序：
（1）2015年12月10日，华网工程股东会通过决议，全体股东一致同意本次重组方案。2015年 12月 17日，郑州金惠股东会通过决议，全体股东一致同意本次重组方案。
（2）2015年12月20日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资认购方签署了《股份认购协议》。
（3）2015年12月21日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。上市公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。
（4）2016年 1月 7日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（5）2016年 4月 23日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、尚未履行批准程序
本次交易尚需中国证监会核准。
（五）本次交易发行股份的限售期
根据长高集团与郑州金惠发行股份及支付现金购买资产协议，本次信息义务人取得股份，出具的锁定期承诺为：
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书张晨民先生承诺：本人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
赵慧琴女士承诺：因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间无交易情况。
本次重组完成后，张晨民、赵慧琴合计持有长高集团102,942,353股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的12.55%。按照本次重组协议，信息披露义务人与上市公司之间的重要安排，请参见本节之“三、本次交易主要合同内容”。
（七）信息披露义务的认购股份的非现金资产审计评估情况
信息披露义务人以持有的郑州金惠股权认购本次长高集团非公开发行股份。郑州金惠审计、评估情况如下：
1、郑州金惠审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州金惠 2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了“[2016]京会兴审字第73000003号”《审计报告》。郑州金惠最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2015-12-31|
|45,301.25|
|30,723.81|

湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书
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|2015年度|
|16,800.05|
|4,747.56|
|4,690.26|

2、郑州金惠评估情况
本次交易，北京中企华资产评估有限责任公司对郑州金惠进行评估，评估基准日为2015年12月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对郑州金惠的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，经收益法评估，2015年 12月 31日，郑州金惠股东全部权益评估值为154,830.60万元。
（八）信息披露义务本次取得股份是否存在权利限制
通过本次交易，信息披露义务人取得的长高集团股份，不存在任何权利限制，（股份被质押、冻结等）情形。
三、本次交易与信息披露义务人相关的主要合同内容
（一）上市公司与郑州金惠全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、交易对方
包括信息披露义务人在内的郑州金惠全体股东。
2、标的资产
交易对方合计持有的郑州金惠100%股权。
3、交易作价
根据中企华评估公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），标
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书的资产于评估基准日（2015年12月31日）的净资产评估值为154,830.60万元，经各方协商后确定本次交易价格为159,800.00万元。
4、交易对价的支付方式
长高集团以发行股份及支付现金的方式向郑州金惠全体股东支付本次交易对价，具体支付方式如下：
①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款1,400,599,880.55元；
②长高集团以现金方式支付本次交易价款197,400,119.45元。
5、股票的定价基准日和发行价格
本次发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日长高集团股票交易均价90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日长高集团股份交易均价＝定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为9.15元/股，该发行价格已经长高集团股东大会批准。
2016年3月31日长高集团实施2015年度分红方案（每股分红0.06元），除息后，本次发行股份购买资产价格定价相应调整为9.09元/股。
6、锁定期
（1）郑州金惠股东张晨民、王宗华承诺：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
（2）郑州金惠股东盛世宜金、王富强和邓维承诺：本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施；但如取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非公开发行的股份自股
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书票上市之日起36个月内不得转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
（3）郑州金惠股东赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银和宝鼎高科承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
7、过渡期间的损益归属
自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠运营所产生的盈利由重组后的长高集团享有，郑州金惠运营产生的亏损（若有）由郑州金惠全体股东承担。
长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损，由郑州金惠全体股东向重组后的郑州金惠以现金方式补足。
（二）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议签署情况
本次重组，郑州金惠与上市公司于 2016年 4月 23日在长沙签署了修改后的发行股份及支付现金购买资产协议。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖长高集团挂牌交易股份的情况。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
张晨民
签署日期： 年 月 日
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
赵慧琴
签署日期： 年 月 日
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书第六节备查文件
1、各信息披露义务人的身份证明文件；
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人签字：
张晨民
签署日期： 年 月 日
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人签字：
赵慧琴
签署日期： 年 月 日
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||湖南长高高压开关集团股份公司|上市公司所在地|长沙市|
|股票简称||长高集团|股票代码|002452|
|信息披露义务人名称||1、张晨民；2、赵慧琴|信息披露义务人住址|两人为母子关系，住址均为北京市海淀区中关村332楼*门*号|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||张晨民：股票种类： 普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% ；赵慧琴：股票种类： 普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% 。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||张晨民：股票种类： 普通股 持股数量： 82,942,353股 持股比例： 10.11% ；赵慧琴：股票种类： 普通股 持股数量： 20,000,000股 持股比例： 2.44% 。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □不适用|||

湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：尚需取得上市公司股东大会批准、及中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人签字：
张晨民
签署日期： 年 月 日
湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人签字：
赵慧琴
签署日期： 年 月 日