北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-11号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-11号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所接受鹏翎股份的委托，为鹏翎股份本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证（以下称“查验”），并出具了《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（第一次交割）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（第二次交割）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》（以下统称为“《法律意见书》”）。
根据中国证监会“证监许可[2019]498号”《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，鹏翎股份本次重大资产重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性进行核查，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）上市公司关于本次发行的批准和授权
1．2018年 9月 13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018年 9月 13日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2．2018年 9月 27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018年 9月 27日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
3. 2018年 10月 15日，鹏翎股份召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
4. 2019年1月2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
5. 2019年 2月 28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2019年 4月 1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会核发的“证监许可[2019]498号”《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准鹏翎股份向欧亚集团发行 47,093,023股股份、向解东泰发行 8,720,930股股份、向清河新欧发行 13,953,488股股份购买标的资产；核准鹏翎股份非公开发行股份募集配套资金不超过13,200万元。前述批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准与授权并经中国证监会的核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）首轮询价及申购
1.首轮询价对象
根据《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件、发行人及发行人的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”）向特定对象发送的电子邮件及邮寄回单并经查验，发行人与华泰联合确定了《认购邀请书》及拟发送认购邀请书的投资者名单，并以电子邮件、邮寄的方式向特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件，邀请该等对象在接到《认购邀请书》后于2019
年10月9日上午 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》的具体发送对象包括发行人前20名股东中的14名股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方共 6名）、符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者，以及15名其他已提交认购意向函的投资者。
2019年9月 25日至2019年10月9日期间，新增 2家投资者天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李伟分别向发行人和华泰联合发送了认购意向函。发行人和华泰联合向上述2家新增投资者补充发送了《认购邀请书》。
2.申购报价
2019年 10月9日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2019年10月 9日9:00-12:00期间，共有2家投资者将《申购报价单》以传真的方式发送至主承销商华泰联合处，截至 2019年10月 9日12:00，共收到1家投资者汇出的保证金共计500万元。上述认购对象中，1家认购对象的申购报价为有效报价，1家认购对象的申购报价为无效报价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|报价单价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否为有效报价|
|1|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3.40|2,650|是|是|
|2|王泽祥|3.40|2,640|否|否|

（二）追加认购及申购
本次发行首轮询价和申购工作于2019年10月 9日12:00结束，由于首轮认购报价的有效报价金额为 2,650万元，未达到拟募集资金总额 13,200万元，有效认购对象为1名，未达到认购对象上限5名，发行人与华泰联合决定启动追加认购程序，以 3.40元/股的价格向首轮已发送《认购邀请书》的询价对象发送《追加认购邀请书》，并确定追加认购期间为 2019年 10月 10日至 2019年10月 15日。
根据长和锦绣 560号私募股权投资基金向华泰联合提交的追加申购单及保
证金划款凭证，追加认购期间内华泰联合共收到2单追加申购报价单，均已缴纳保证金，为有效报价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|报价单价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|王泽祥|3.40|2,640|是|是|
|2|长和锦绣560 号私募股权投资基金|3.40|660|是|是|
|合计||-|3,300|-|-|

经查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、申报价格、认购金额、锁定期安排、认购时间与认购方式、发行价格/发行对象/获配股票的确定程序和规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购保证金、缴纳认购款项及签署认购协议等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》《追加认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会决议规定的作为本次发行对象的条件。经华泰联合与本所律师共同核查确认，提交本次发行申购文件的投资者共计 3家，均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，其申购报价符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规的相关规定。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股份数量确定
经查验，本次非公开发行股票申报价格不低于3.40元/股，不低于发行期首日前 20个交易日鹏翎股份股票均价的90%。根据投资者申购报价结果，并遵循
价格优先、金额优先和时间优先原则，发行人和华泰联合确定本次发行的发行价
格为 3.40元/股，发行股数为 17,499,998股，募集资金总额为 59,499,993.20
元。
发行对象及其获配股数、认购金额等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配股份数量（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|天津金镒泰股权投资基金合伙企业|3.40|7,794,117|26,499,997.80|12 个月|
|2|王泽祥|3.40|7,764,705|26,399,997.00|12个月|
|3|长和锦绣560 号私募股权投资基金|3.40|1,941,176|6,599,998.40|12个月|
|合计|||17,499,998|59,499,993.20|-|

根据发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次发行确定的发行对象提供的《申购报价单》等资料并经核查，本次发行确定的发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员、华泰联合不存在关联关系，不存在前述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
经查验，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份总数及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议和“证监许可[2019]498号”《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。
（四）缴款与验资
1.发出缴款通知
发行人与华泰联合于2019年10月 16日分别向各发行对象发出了《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知书内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2.签署认购协议
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了《关于天津鹏翎集团股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经查验，上述《认购协议》合法、有效。
3.缴款与验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于 2019年10月 21日出具的“信会师报字[2019]第ZB11979号”《天津鹏翎集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，截至 2019年10月 18日，华泰联合为本次发行开立的专用账户收到获配的投资者缴纳的认购款人民币59,499,993.20元。
根据立信会计师于2019年10月24日出具的“信会师报字[2019]第ZB11980号”《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》，截至 2019年10月 22日，发行人已收到新增注册资本 17,499,998元，变更后的注册资本为 748,743,376元。各发行对象缴纳的认购款为人民币 59,499,993.20元，扣除各项发行费用（不包括增值税进项税）16,748,113.75元，实际募集资金净额为42，751，879.45元，其中新增注册资本及股本17,499,998元，增加资本公积25,251,881.45元。
综上，本所律师认为，本次发行过程及结果公平、公正，本次发行相关《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定，合法、有效；
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，鹏翎股份本次发行已取得了必要的批准与授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次发行相关《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和鹏翎股份关于本次发行的股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具日，鹏翎股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人 ___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________
杜莉莉
___________________
郭昕
___________________
张雪
年 月 日