东吴证券股份有限公司
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
东吴证券接受苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”）的委托，担任海陆重工2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2015年年度报告，出具海陆重工本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由上市公司及重组相关各方提供，上市公司及重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告书中，部分合计数与各计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/海陆重工|指|苏州海陆重工股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告书|
|格锐环境、标的公司|指|张家港市格锐环境工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|格锐环境100%股权|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境 100%的股权，并募集配套资金|
|交易对方|指|钱仁清等19名格锐环境股东|
|募集配套资金认购对象|指|徐冉|
|业绩承诺方|指|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩|指|国浩律师(上海）事务所|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|交割日|指|格锐环境 100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。|
|《购买资产协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》|

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|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

东吴证券担任海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对海陆重工进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对海陆重工发行股份购买资产进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
2015年 10月 8日，张家港市市场监督管理局核准了格锐环境的股东变更，并向格锐环境签发了变更后的《营业执照》（注册号：91320582714125366W）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，海陆重工已持有格锐环境100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，海陆重工持有的格锐环境100%股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人承诺，以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。
补偿义务人即业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞承诺，12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方因本次发行而取得的股份按照以下比例分批解锁：在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后，可转让30%；
在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后，可转让30%；
在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后，可转让40%。
相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，发股对象所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）发行股份募集配套资金
海陆重工向徐冉发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，徐冉所持海陆重工股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（3）徐元生关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺
上市公司控股股东、实际控制人徐元生出具承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海陆重工股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海陆重工回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，徐元生未转让所持海陆重工股份，该承诺正在履行中。
（二）盈利承诺及补偿
根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为 2015年、2016年以及2017年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）。补偿义务人即业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞共同向上市公司承诺：业绩承诺期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以下简称“业绩承诺”）。
在补偿期限内，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事
宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定
的银行账户。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》，格锐环境2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,695.46万元，2015年度实际盈利数大于承诺的盈利数（2015年承诺的盈利数是4,600.00万元）。满足业绩承诺的安排，不需向上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍需继续履行，发行对象未发生违反承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，本次交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，上市公司法定代表人徐元生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺以下事项：
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有
的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工(如离职当日为非交易
日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
格锐环境2015年度实现的净利润（扣除非经常性损益）为4,695.46万元，超过承诺数。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境2015年的净利润（扣除非经常性损益）出具了《业绩承诺实现情况专项审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：格锐环境均已完成2015年度的盈利承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状和核心竞争力
2015年，国内经济增速持续下行，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧，上市公司在经济运行中仍面临一些不稳定的因素。面对诸多不利局面，上市公司尽力化解外部不利因素，努力拓展业务，提高盈利能力。2015年，上市公司实现营业收入149,881.38万元，同比增长6.74%，营业利润9,801.23万元，同比增长35.52%，归属于上市公司股东的净利润8,480.47元，同比增长33.54%。
公司依托科技创新，围绕主业发展，开展了以下重要工作，在不断加剧的市场竞争环境中保持了原有的核心竞争力：
1、从主要产品核承压设备的核心竞争力来看，公司于 1998年即取得核承压设备制造资格。随着核承压设备制造技改项目的逐步投产，公司自主承接的核电产品订单逐渐增多，已经超过原来的单一加工制造订单，逐步完成公司转型核电的战略规划。
2、从主要产品大型及特种材质压力容器的核心竞争力来看，近年来公司在该领域积累了丰富的经验。2012年开始，公司大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，产能逐步释放，核心竞争力逐渐增强，公司先后为宁煤二期、山西潞安等新型煤化工项目提供超限设备配套。公司还承接了 KBI汽化炉等高难度压力容器制造项目。
3、随着公司2015年完成了对格锐环境的收购工作，将进一步提高公司的生产经营能力和核心竞争力。格锐环境与上市公司业务具有较强的协同效应。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。通过收购格锐环境，将极大提升上市公司的盈利能力。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
自本次发行股份购买资产取得中国证监会核准文件至今，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足的地方加以改善，建立了较为完善的法人治理结构。同时上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。现阶段，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
六、与已公布的重组方案存在差异的其它事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导报告书》之签章页）
东吴证券股份有限公司2016年3月17日