证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2015-060青海明胶股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2015年12月8日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
公司根据于 2015年 12月 15日收到的深圳证券交易所出具的《关于对青海明胶股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函【2015】第43号）》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，本公司对报告书进行了相应的修订和补充。
现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
（一）关于交易方案
1、本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款，请结合作价调整情况补充披露本次交易是否构成借壳上市的分析，独立财务顾问核查并发表意见。
在“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”中，补充披露了在发生交易作价调整的情况下，本次交易亦不构成借壳上市。
独立财务顾问发表了核查意见。
2、标的资产以收益现值法作为主要评估法，请按照证监会并购重组问答中的相关规定补充披露标的资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相
关期间的损益归属安排。
上市公司与彭聪等3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中已对过渡期间损益安排作出约定，并已在重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》主要内容/（六）拟购买资产的交割/3、期间损益安排”中进行披露。
3、若本次发行股份购买资产成功实施而配套融资发行未成功，发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有你公司总股本的20.01%，彭聪将成为你公司的实际控制人。而根据新增股份锁定期安排，向彭聪与百达永信发行的股份自上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自新增股份上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的30%；自新增股份上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的30%；自新增股份上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，对股份锁定期安排进行补充披露，约定如本次发行股份购买资产成功实施而配套融资的发行结果导致彭聪与百达永信成为你公司第一大股东，彭聪与百达永信的新增股份锁定期应延长至新增股份上市之日起三十六个月。
在关于本次发行股份购买资产的交易对方彭聪、百达永信以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排中，已在重组报告书中“重大事项提示/六、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”及“第八节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》主要内容/（五）股份锁定期安排”补充披露了若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则其通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。
（二）关于业绩补偿方案
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有你公司12.59%的股份，为你公司的控股股东。根据你公司与彭聪、百达永信、新疆泰达 3名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，约定应履行补偿义务时，将由彭聪、百达永信在累计不超过 8.5亿
元的金额内，优先使用现金对你公司进行补偿。如累计补偿金额超过 8.5亿元，超过部分将由新疆泰达使用股份进行补偿。
（1）请补充披露并说明关于你公司控股股东关联方新疆泰达的业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会并购重组问答中的相关规定，独立财务顾问、律师核查并发表意见。
（2）根据上述《盈利补偿协议》，彭聪、百达永信以支付现金方式履行补偿义务，请补充披露并说明彭聪与百达永信是否具有足够的补偿支付能力，是否具有支付保障措施，相关补偿安排是否切实可行，独立财务顾问核查并发表意见。
在“第八节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》主要内容/（四）补偿方式及数额”中，补充了上市公司与彭聪、百达永信、新疆泰达于 2015年12月18日签署的《盈利补偿协议（二）》中的补偿方式及数额等相关条款。
独立财务顾问及律师发表了核查意见。
（三）关于交易对方
1、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条的规定全面披露交易对方新疆泰达的产权及控制关系，并补充披露募集配套资金交易对方的相关情况，包括但不限于与你公司之间是否存在关联关系及其情况说明、最近五年内受过处罚及涉及重大诉讼的情况以及近五年的诚信情况，请补充披露智尚田是否与你公司存在关联关系，是否与你公司第一大股东或此次发行股份购买资产的交易对方之间存在一致行动关系。律师核查并发表意见。
在“第三节交易对方介绍/二、发行股份购买资产交易对方具体情况/（三）新疆泰达”中，补充披露了交易对方新疆泰达的全面产权控制关系。
律师发表了核查意见。
2、若本次发行股份购买资产成功实施而配套融资发行未成功，发行股份购买资产的交易对方彭聪将成为你公司的实际控制人。本次募集配套资金总金额为10亿元，请补充披露募集配套资金的交易对方连良桂及智尚田是否具有相应的股份认购能力，独立财务顾问核查并发表意见。
在“第三节交易对方介绍/四、其他情况说明”中，补充披露了本次发行股份募集配套资金交易对方的相关情况。
独立财务顾问发表了核查意见。
3、你公司筹划此次重组事项停牌前三个月内，募集配套资金的交易对方连良桂及其关联方存在增持你公司股份的情形，请补充披露并说明相关增持行为是否会对此次重组进程产生影响，并对此进行必要的风险提示。
在“第六节发行股份情况/二、配套融资/（十）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响中，补充披露了本次以锁价方式发行股份募集配套资金的认购方连良桂及智尚田的认购能力的说明。
在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中，补充披露了连良桂及其关联方在筹划此次重组事项停牌前三个月内增持上市公司股份可能对本次交易产生影响的风险。
4、补充披露本次发行对象是否有能力支付此次交易产生的个人所得税，是否存在因无法缴纳税款而终止此次交易的风险，独立财务顾问核查并发表意见。
在“第三节交易对方介绍/四、其他情况说明”中，补充披露了本次发行股份购买资产交易对方支付此次交易产生个人所得税能力的说明。
独立财务顾问发表了核查意见。
5、请按照《26号准则》的要求补充披露交易对手方及交易标的的主要财务数据，包括但不限于扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。
在“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”中，补充披露了交易对方百达永信、新疆泰达的扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等财务数据。
（四）关于交易标的
1、报告书显示“通过本次交易将核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务”O2O业务注入上市公司，有助于上市公司实现双主业的业务结构，增强上市公司的业务多元化及盈利能力。”请你公司补充披露标的资产的核心竞争能力以及标的资产所处行业的基本情况，包括但不限于行业进入壁垒、技术准入资格及优势、主要竞争对手情况及市场占有率情况。
在“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析”中，补充披露了标的公司的竞争优势。
2、请你公司结合标的资产业务特点及运营模式，补充披露以下业务数据，包括但不限于主要软件的用户总量、付费用户总量、付费用户年均消费值、用户的地域分布等。鉴于报告书披露的客户、供应商存在与标的公司名称类似的情形，请说明并披露客户、供应商与标的公司间是否存在或存在过关联关系或一致行动关系。独立财务顾问对标的资产业绩的真实性进行核查并发表意见，意见中须说明核查范围、核查方法、核查经过及核查结果。
在“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况/（三）主要产品/服务的用途及报告期的变化情况”中，补充披露了标的公司主要产品的用户总量、付费用户总量、付费用户年均消费值、用户的地域分布。
在“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况”中，补充披露了与标的公司名称类似的客户与标的公司间是否存在关联关系或一致行动关系的情形。
关于标的资产业绩的真实性，独立财务顾问发表了核查意见。
3、标的资产提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务面向的客户对象主要为税务机关、省级纳税服务商及神州数码、中国软件等行业知名企业。请补充说明并披露标的资产相关期间上述业务的开展是否符合政府采购或招投标法的相关规定，律师核查并发表意见。
在“第四节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明”中，补充披露了标的资产相关期间业务开展是否符合政府采购或招投标法相关规定的说明。
律师发表了核查意见。
4、2014年标的资产调整业务战略，进一步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。请补充说明并披露财税综合服务业务是否对税务局端系统开发及维护业务存在业务依赖，财税综合服务业务是否具有可持续性，并对此作出必要的风险提示，独立财务顾问核查并发表意见。
在“第四节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明”中，补充披露了神州易桥财税综合服务业务具有持续性，对税务局端系统开发及维护业务不存在依赖的说明。
独立财务顾问发表了核查意见。
在“第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明”中，补充披露了收益法的评估参数（包括但不限于预计的推广用户数量、转化率、每户企业平均消费的ARPU值、用户增长率等）及选择依据，以及评估中预测业绩数据的合理性。
在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中，补充披露了本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险。
6、补充披露标的公司收入确认方式、销售货款结算方式、货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况。独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
标的资产 2013年营业成本为 4402.71万元，2014年营业成本为 1388.34万元，请补充说明并披露标的资产营业成本大幅波动的原因及合理性。
在“第四节标的公司的基本情况/十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理”中，补充披露了标的公司货款结算方式、货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况。
在“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中，补充披露了报告期内标的公司营业成本大幅波动的原因及合理性。
独立财务顾问及会计师发表了核查意见。
7、请按照《26号准则》第十六条的规定补充披露对标的资产有重大影响子公司的历史沿革、主要财务数据（包括但不限于扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率等）
在“第四节标的公司的基本情况/四、神州易桥下属子公司的基本情况”中，补充披露了对标的资产有重大影响子公司的扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率等财务数据。
8、报告书显示，标的资产子公司大连易桥、黑龙江易桥、湖北税云、湖北神州网以及无锡神州网设立以来尚未开展业务经营，请补充说明并披露上述子公司的设立目的以及拟开展的业务情况。
在“第四节标的公司的基本情况/四、神州易桥下属子公司的基本情况”中，补充披露了标的公司子公司大连易桥、黑龙江易桥、湖北税云、湖北神州网以及无锡神州网的设立目的以及拟开展的业务情况。
9、报告书显示，2015年10月14日，国家统计局昌平调查队向神州易桥作出了“昌调罚决字（2015）第 0002号”《行政处罚决定书》，以标的资产向统计部门提供不真实统计资料为由对标的资产处以人民币 1万元的罚款。请说明并披露标的资产具体违规原因、违规内容及后续整改情况，相关资料不真实是否对本次重组相关披露数据的真实性产生影响，独立财务顾问、律师核查并发表意见。
在“第四节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明”中，补充披露了国家统计局昌平调查队向神州易桥作出的“昌调罚决字（2015）第 0002号”《行政处罚决定书》涉及事项的具体违规原因、违规内容及后续整改情况。
独立财务顾问及律师发表了核查意见。
（五）关于历史披露
问核查并发表意见。本次交易价格对应的市净率为14.41倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，请对此作出必要的风险提示。
在“第四节标的公司的基本情况/八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（二）神州易桥最近三年内进行增资或者交易的情况说明”中，补充披露了相关方关于新疆泰达2015年4月增资出具的说明与承诺。
在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中，补充披露了标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险。
2、2014年4月30日，你公司披露《关于公司无实际控制人的提示性公告》，称自2014年4月30日起你公司的控制权关系变更为无实际控制人。请按照《26号准则》第十四条的规定，并结合上述内容补充披露你公司最近三年的控制权变动情况（如最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），并详细说明并披露你公司现阶段无实际控制人的判断依据。独立财务顾问对上述内容核查并发表意见。
在“第二节上市公司基本情况/四、本公司控股股东及实际控制人概况（/三）实际控制人”中，补充披露了上市公司最近三年的控制权变动情况，以及公司现阶段无实际控制人的判断依据。
独立财务顾问发表了核查意见。
已将重组报告书“第二节上市公司基本情况/二、本公司设立及历次股本变动情况/（一）设立及发行上市时的股本结构”中的表述更正为“2005年11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东”。
（六）本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格会相应增加。报告书在“标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险”部分提示交易对价调整安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，但是在报告书“标的资产交易作价调整安排的会计处理方法部分”又说明“关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，上市公司也不应再对商誉的金额进行调整。”请你公司明确披露标的资产交易对价如发生调整是否影响合并商誉及依据，如影响，请进一步说明并披露具体的会计处理过程，独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
在“第十三节其他有关本次交易的事项/三、本次交易方案中交易作价调整安排的会计处理方法/（二）标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险”中，补充披露了标的资产交易对价如发生调整对合并商誉的影响及依据。
独立财务顾问及会计师发表了核查意见。
（七）请将股份锁定期的起始日明确为新增股份上市之日。
已将交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》中相关表述更新为：“自新增股份发行结束并上市之日起”，并已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”及“第八节本次交易合同的
主要内容/一、《发行股份购买资产协议》主要内容/（五）股份锁定期安排”中予以更新。
具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青海明胶股份有限公司关于对深圳证券交易所重组意见的答复》的相关内容。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会二○一五年十二月二十一日