海通证券股份有限公司关于
甘肃上峰水泥股份有限公司拟提请股东大会豁免部分股东
履行重组承诺义务的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任甘肃上峰水泥股份有限公司（原名“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“上峰水泥”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定以及深圳证券交易所的要求，对公司拟提请股东大会豁免公司部分股东履行重组承诺义务的事项进行了核查，具体情况如下：
一、相关承诺内容
根据 2013年 2月中国证监会下发的《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74号），浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）及其他交易对方向上市公司注入了浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100%的股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）35.5%的股权。其中，截至本次重组评估基准日，注入资产中共计59,540.33平方米的房屋建筑物已经完成建设，尚未办理房屋所有权证；共计153,488.59平方米的土地使用权尚未办妥土地权证更名手续。
针对上述存在瑕疵的房产、土地权属，当时作为本次重组发行对象（重组完成后成为公司股东）的上峰控股、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”）作出如下承诺：
“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；
同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易
对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”
二、相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，注入资产中共计153,488.59平方米的土地使用权证已全部办理完成。
截至本核查意见出具日，注入资产中相关房产权证办理情况如下：
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|办证主体|承诺办证面积（平米）|已办理面积（平米）|未完成办理面积（平米）|其中：被认定为构筑物面积（平米）|其中：不具备办理条件面积（平米）|
|上峰建材|10,073.92|9,291.52|782.40|330.62|451.78|
|铜陵上峰|10,468.83|8,175.03|2,293.80|320.00|1,973.80|
|怀宁上峰|24,939.70|20,143.70|4,796.00|4,796.00|-|
|航民上峰|14,057.88|-|14,057.88|4,840.81|9,217.07|
|合计|59,540.33|37,610.25|21,930.08|10,287.43|11,642.65|

注：“怀宁上峰”系铜陵上峰全资子公司怀宁上峰水泥有限公司之简称，下同；“航民上峰”系上峰建材参股子公司杭州航民上峰水泥有限公司之简称，下同。
1、上峰建材尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 782.40平方米，其中，330.62平方米为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证；451.78平方米房屋因年代久远，价值较小，不符合办证条件。
2、铜陵上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 2,293.80平方米，其中320.00平方米为生产用构筑物，无需办理权证；623.80平方米系位于长江码头车间建造的房产，铜陵上峰拥有该部分长江岸线使用权，但码头土地系向铜陵皖能发电有限公司签订长期土地租赁合同租赁而来，相应房产不具备办证条件；
1,350.00平方米系矿山建筑，因矿山相关权证为矿业权而非土地使用权证，相应房产不具备办证条件。
3、怀宁上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 4,796.00平方米，系为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证。
4、上峰建材参股子公司航民上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 14,057.88平方米，其中 9,217.07平方米系竞拍买受，因原建设方萧山长河水泥
有限公司破产未移交建设资料故无法办理房产权证；其余4,840.81平方米系厂区
内自建的水泥生产用构筑物，无需办理房产权证。
三、拟提请豁免履行相关承诺具体情况
（一）提请豁免履行承诺的具体内容
针对上述不具备办证条件或者无需办理房屋所有权证的房屋或构筑物，相关承诺方上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥向公司董事会提议，请求提请股东大会豁免公司股东上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥履行前述重组承诺中未能完全履行完毕的义务，即“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产”。
（二）豁免履行承诺的合理性
目前公司下属控股子公司上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰尚未办妥权证的房产构筑物建筑面积共计7,872.20平方米，该等资产于重组评估基准日的评估值为 7,987,215.00元，占重组时注入总资产价值的0.36%；该等房产构筑物均位于厂区或矿区内，主要为生产专用构筑物，系公司生产经营所必需，与生产管理或生产设备紧密联系，无法独立使用和分割分配；各控股子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且自重组完成至今近三年，未曾因任何权属瑕疵问题给公司造成任何影响和损失。
上峰建材参股子公司航民上峰的权属瑕疵房产主要为通过法院拍卖取得和自建生产用构筑物，相关房产及构筑物不存在产权纠纷，航民上峰对该等瑕疵房产的占有、使用、收益权利均不受影响，该等资产于重组评估基准日的评估值为 4,647,240.00元（公司持有26%股权对应的价值），占重组时注入总资产估值的0.21%，比例较小；同时，由于航民上峰为公司参股子公司，公司不参与其实际经营管理，对其权属瑕疵房产的处置也无决定权。
重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；
剩余未办理权证的房产构筑物权属无争议，属无需办理或不具备办理权证条件的资产；若相关承诺方对尚未办理权证的房产构筑物执行回购承诺将不利于上市公
司生产管理与产权管理，且回购后再行租赁给上市公司将持续产生关联交易，不利于上市公司的独立性与规范运作。
四、本次拟豁免履行相关承诺的审议程序
本次拟豁免公司部分股东履行相关承诺之事项已履行的审议程序包括：
1、已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、上市公司独立董事发表了明确表示同意的意见，独立董事意见如下：
“此次豁免公司部分股东履行重组承诺义务符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；目前尚未办妥权证的房屋建筑物不存在任何权属争议或纠纷，各子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且占重组时注入资产总价值的比例较小，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。”
3、已经上市公司第七届监事会第十七次会议审议通过，监事会意见如下：“此次豁免公司部分股东履行重组承诺义务符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；目前尚未办妥权证的房屋建筑物不存在任何权属争议或纠纷，各子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且占重组时注入资产总价值的比例较小，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。”
本次拟豁免公司部分股东履行相关承诺之事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、就本次重组时作出的规范相关土地、房产权属瑕疵的承诺，相关承诺出具方已积极履行相应义务，注入资产办妥了大部分权属证书。
2、本次拟豁免公司部分股东履行重组承诺义务之事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决；独立董事、监事会已就该事项发表了明确表示同意的意见；该事项尚需提交上市公司股东大会审议。
3、本次拟豁免公司部分股东履行重组承诺义务之事项依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定予以实施。
因此，海通证券对上峰水泥提请股东大会豁免部分股东履行相关重组承诺义务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于甘肃上峰水泥股份有限公司拟提请股东大会豁免部分股东履行重组承诺义务的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司二○一六年四月七日