北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望集团有限公司
增持新希望六和股份有限公司股份的
专项核查意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座 15层
邮编：610041
专项核查意见
北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望集团有限公司
增持新希望六和股份有限公司股份的
专项核查意见
（2019）天（蓉）意字第2号致：新希望六和股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）签署的法律服务协议，本所担任新希望六和的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现就公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”或“增持人”）增持新希望六和股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
专项核查意见2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
3、本所在出具专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具专项核查意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本专项核查意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
本次增持股份的主体为新希望集团，经本所律师核查，其基本情况如下：
专项核查意见
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|公司名称|新希望集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|915100002018938457|
|住所|成都市武侯区人民南路4段45号|
|法定代表人|刘永好|
|注册资本|80000万人民币|
|经营范围|农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况
根据增持人出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备实施本次增持股份的主体资格。
专项核查意见二、本次增持股份的情况
（一）本次增持股份前，增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人新希望集团直接持有新希望六和999,669,474股股份（占新希望六和总股本的23.71%），新希望集团的一致行动人南方希望实业有限公司持有新希望六和1,225,998,830股股份（占新希望六和总股本的29.08%）、成都美好房屋开发有限公司持有新希望六和 39,427,588股股份（占新希望六和总股本的0.94%）、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持有新希望六和30,643,960股股份（占新希望六和总股本的0.73%）、成都希望大陆实业有限公司持有新希望六和22,834,114股股份（占新希望六和总股本的0.54%）、李巍持有新希望六和 12,728,100股股份（占新希望六和总股本的0.30%）、平安汇通安赢汇富 49号持有新希望六和 5,527,000股股份（占新希望六和总股本的0.13%）、成都好吃街餐饮娱乐有限公司持有新希望六和 2,673,954股股份（占新希望六和总股本的0.06%）、刘畅持有新希望六和 2,155,452股股份（占新希望六和总股本的0.05%）、刘永好持有新希望六和892,320股股份（占新希望六和总股本的0.02%）。
基于上述，本次增持股份前，增持人新希望集团及其一致行动人合计持有新希望六和2,342,550,792股股份（占新希望六和总股本的55.56%）。
（二）本次增持股份计划的具体内容
根据新希望六和于2018年7月13日披露的《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-28），公司股东新希望集团基于对中国经济和中国资本市场未来发展的坚定信念，计划拟于未来 6个月内以不低于 2.7亿元人民币，不超过 8.7亿元人民币通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份。
（三）本次增持股份的具体情况
根据增持人提供的相关资料、新希望六和发布的公告文件并经本所律师核查，在本次增持承诺期内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计买入公司股票 48,493,655股，约占公司总股本的1.15%，增持金额为 303,656,091.54元
专项核查意见（不含交易手续费），增持均价为 6.26元/股，累计增持股份所用资金金额不低于 2.7亿元人民币，不超过8.7亿元人民币，完成了本次增持股份计划。
（四）本次增持股份后，增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，本次增持股份后，增持人新希望集团直接持有新希望六和 1,048,163,129股股份（占新希望六和总股本的24.86%），新希望集团的一致行动人南方希望实业有限公司持有新希望六和 1,225,998,830股股份（占新希望六和总股本的29.08%）、成都美好房屋开发有限公司持有新希望六和 39,427,588股股份（占新希望六和总股本的0.94%）、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持有新希望六和30,643,960股股份（占新希望六和总股本的0.73%）、成都希望大陆实业有限公司持有新希望六和 22,834,114股股份（占新希望六和总股本的0.54%）、李巍持有新希望六和 12,728,100股股份（占新希望六和总股本的0.30%）、平安汇通安赢汇富 49号持有新希望六和5,527,000股股份（占新希望六和总股本的0.13%）、成都好吃街餐饮娱乐有限公司持有新希望六和2,673,954股股份（占新希望六和总股本的0.06%）、刘畅持有新希望六和 2,155,452股股份（占新希望六和总股本的0.05%）、刘永好持有新希望六和892,320股股份（占新希望六和总股本的0.02%）。
基于上述，本次增持股份后，增持人新希望集团及其一致行动人合计持有新希望六和 2,391,044,447股股份（占新希望六和总股本的56.71%）。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据新希望六和提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2018年7月13日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-28），披露了新希望集团增持公司股份的事宜，就增持人、增持金额、增持时间等作出披露；公司于 2018年11月6日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-50），披露了新希望集团增持进展情况。
专项核查意见综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持股份按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了相关的信息披露义务；本次增持完成后，新希望六和及增持人尚待按照相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行相关的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司 2,342,550,792股股份，占新希望六和总股本的55.56%，超过新希望六和总股本的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司就本次增持股份已履行了相关的信息披露义务。本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本专项核查意见一式叁份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
专项核查意见（本页无正文，仅为《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望集团有限公司增持新希望六和股份有限公司股份的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
陈昌慧
曾治海
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