证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2019-007
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江广康医药有限公司系浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的联营企业，本公司的关联自然人方南平先生、吴哲华先生担任其董事，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条第（三）项规定的情形。现根据 2014年 10月公司与广州白云山化学药科技有限公司（广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）之间签订《共同组建化学原料药生产企业的备忘录》及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下统称“备忘录和合作合同”）之约定，项目筹建及运营期间，本公司需向浙江广康医药有限公司（系白云山化学药公司之控股子公司，本公司之联营企业，以下简称“广康医药”）或双方为本项目设立之其他公司提供经营所需之土地和厂房。
上述租赁行为构成关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
根据2014年10月公司与广州白云山化学药科技有限公司（广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）之间签订《共同组建化学原料药生产企业的备忘录》及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下统称“备忘录和合作合同”），双方约定在项目筹建期间，本公司需向浙江广康医药有限公司（系白云山化学药公司之控股子公司，本公司之联营企业，以下简称“广康医药”）免费提供不超过 300平方米的空地和经营所需的厂房。
经公司合理预计，该项目将于 2019年年内完成筹建，因此，公司与广康医药或公司与白云山化学药公司组建的其他联营企业（以下简称“关联方”）之间存在部分必要的、合理的关联交易，预计 2019年度合同签订金额为 50.00万元，主要交易类别涉及租出资产。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为0万元。
公司于2019年3月28日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方南平、吴哲华回避了表决。
该议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据备忘录和合作合同，2019年度广康医药预计将完成筹建，公司拟与关联方发生交易预计50.00万元（大写：伍拾万圆整），具体如下：
单位：万元
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||||||关联交易内||关联交易||合同签订金额或||截至披露日已||上年发|
||关联交易类别||关联人|||||||||||
||||||容||定价原则||预计金额||发生金额||生金额|
|向关联人出租资产||广康医药（或白云山化学药公司与公司组建的其他联营企业）||向广康医药提供土地使用权和经营用房产||市场价格||50.00||0.00||0.00||
|||合计||||||50.00||0.00||0.00||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||实际发生|实际发生额||
|关联交||关联交易|实际发生|预计||||
||关联人||||||披露日期及索引|
||||||额占同类|与预计金额||
|易类别||内容|金额|金额||||
||||||业务比例|差异（%）||

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|||||||（％）|||
|向关联人出售商品|公司副总经理兼董事会秘书孙黎明2017年5月前曾任浙江亚太药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书|出售头孢氨苄、头孢克洛|666.97(注)|700|0.53%||-4.72%|详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《首次公开发行股票招股意向书》|
|向关联人出租资产|广康医药|向广康医药提供土地使用权和经营用房产|0.00|0.00|0||0|详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《首次公开发行股票招股意向说明书》|
||小计||0.00|0.00|0||0||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||无||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||无||||||

注：公司副总经理、董事会秘书孙黎明曾担任浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）副总经理、董事会秘书，亚太药业主要经营化学原料药及制剂产品，其采购公司生产的头孢拉定、头孢氨苄及头孢克洛原料药用于下游制剂产品的生产与销售。孙黎明于 2017年 5月从亚太药业离职，并担任昂利康副总经理、董事会秘书，根据上市规则的要求，将2016年、2017年、2018年 1-6月昂利康与亚太药业之间的交易列为关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
（1）基本情况
公司名称：浙江广康医药有限公司
成立时间：2014年11月3日
法定代表人：柯华东
注册资本：人民币 8,500万元
实收资本：人民币 6,848.27万元
住所：浙江省嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号
经营范围：医药生产项目的筹建、机械设备租赁、货物进出口。
（2）股权结构
广康医药股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|3,400.00|
|8,500.00|

（3）财务数据
广康医药最近一财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年
总资产 6,927.41
净资产 5,803.68
净利润 -621.67
注：广康医药以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
广康医药系公司的联营企业，本公司的关联自然人方南平先生、吴哲华先生担任其董事，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（三）履约能力分析
本公司认为广康医药资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，该关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；
关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。
3、本次日常关联交易预计额度有效期自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月31日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司拟与关联方发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，认为公司 2019
年度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将 2019年度日常关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
独立董事认为，该关联交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次2019年度日常经营性关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董事会
2019年3月30日