中国银河证券股份有限公司
关于
佛山市燃气集团股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座2-6层）
二〇一七年十月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“佛燃股份”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、佛燃股份|指|佛山市燃气集团股份有限公司|
|气业集团|指|佛山市气业集团有限公司|
|公控公司|指|佛山市公用事业控股有限公司|
|众成股份|指|佛山市众成投资股份有限公司|
|港华燃气投资|指|港华燃气投资有限公司|
|广东大鹏|指|广东大鹏液化天然气有限公司|
|福能电厂|指|佛山市福能发电有限公司|
|中华煤气|指|香港中华煤气有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|佛山市国资委|指|佛山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|保荐机构、主承销商、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京君合律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

目录
声 明 ..................................................................................................................... 1释 义 .......................................................................................................................... 2第一节项目运作流程................................................................................................ 4一、保荐机构的内部审核流程 ............................................................................................... 4（一）项目立项审核 ....................................................................................................... 4（二）项目申报前内部核查 ........................................................................................... 5二、项目立项审核过程 ........................................................................................................... 6三、项目执行的主要过程 ....................................................................................................... 7（一）项目执行人员构成及分工 ................................................................................... 7（二）现场工作时间 ....................................................................................................... 7（三）尽职调查的主要过程 ........................................................................................... 8（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及工作过程 ......................................... 12四、保荐机构质量控制部门审核本项目的主要过程 ......................................................... 12五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ..................................................................... 13第二节项目存在问题及解决情况.......................................................................... 14一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况 ..................................................................... 14（一）立项评估决策机构成员意见 ............................................................................. 14（二）立项评估决策机构成员审议情况 ..................................................................... 14二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 14（一）与中华煤气及其控制的企业存在同业竞争的问题 ......................................... 14（二）福能电厂关联交易问题 ..................................................................................... 17（三）募投项目审批权限及土地问题 ......................................................................... 19（四）众成股份历史沿革问题 ..................................................................................... 20三、尽职调查过程中重点核查事项 ..................................................................................... 21（一）保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的情况 ................................................................................................................................. 21（二）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人的尽职调查情况 ........ 22（三）对发行人股东是否涉及国有股转持事项的核查情况 ..................................... 28（四）对发行人利润分配政策的核查情况 ................................................................. 29（五）保荐机构对发行人及相关责任主体所作承诺事项的核查情况 ..................... 29（六）对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 ......................................................................................................................................... 30（七）关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ..................... 31四、质控部门关注的主要问题及质控部门意见的具体落实情况 ..................................... 34五、内核小组会议关注的主要问题 ..................................................................................... 41六、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................. 46
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第63号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投资银行业务内部核查工作规则》和《中国银河证券股份有限公司投资银行总部立项审核办法》等相关规定。银河证券的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体情况如下：
（一）项目立项审核
银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛选、对普通立项项目进行审核，立项小组成员由投资银行总部具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简称“质量控制部”）负责。
立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立项会议的立项小组成员人数不得少于5名。立项会议采取现场会议或电话会议等方式召开。
项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料，包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立项小组联络人应至少提前 2个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达出席立项会议的立项小组成员。
在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3即为通过。立项小组成员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。
项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。
（二）项目申报前内部核查
银河证券设立投资银行内核小组（简称“内核小组”），专门负责公司证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投资银行总部质量控制部担任。
银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。
内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发行上市申请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议在内核小组成员、保荐代表人、项目组成员共同参加的情况下方为有效。
内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员主持会议。
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少 5个工作日向质量控制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。
质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。
内核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主要问题等情况；（2）保荐代表人发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意见；
（4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，并做出相应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内核小组成员提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。
参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不能弃权。
项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重新表决。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，公司不得向中国证监会等上报发行人证券发行上市申请文件。
质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在2个工作日内向质量控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。
项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报公司法律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。
二、项目立项审核过程
银河证券对佛燃股份首次公开发行股票并上市项目的立项审核主要过程如下：
（一）立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：李伟、张海燕、金峥、陈金荣、温军婴；
（二）立项评估时间：2012年10月24日；
（三）立项结论：同意佛燃股份首次公开发行股票并上市项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成及分工
1、项目执行人员构成
|||
|-|-|
|保荐代表人|王海明、黄钦亮|
|项目协办人|孟庆虎|
|项目组其他成员|刘彦、徐海华|

2、项目执行人员分工
本项目执行人员的主要工作分工如下：
王海明、黄钦亮作为具体负责推荐的保荐代表人，于 2011年进场工作，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及内核反馈意见答复工作。在本项目尽职调查过程中，两名保荐代表人具体分工为：王海明主要负责项目申报材料制作、其他中介机构出具相关文件的核查和工作底稿的审定核对等工作，并负责公司同业竞争和关联交易情况、募集资金运用的调查；黄钦亮主要负责协调发行人和各中介机构、组织项目重大问题的讨论、项目的日常管理、项目申报材料的制作并审核。
孟庆虎作为项目协办人，主要负责发行人基本情况、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、公司治理、业务发展目标、股利分配情况、其他重要事项的调查；刘彦主要负责风险因素、业务与技术的调查；徐海华主要负责财务核查、财务会计信息、管理层讨论分析等事项的调查；项目组全体成员整理了本项目的保荐工作底稿，参与了包括发行人及其子公司、控股股东和实际控制人、主要客户和供应商、政府有关部门及其他相关人员和机构的访谈、实地走访工作。
（二）现场工作时间
|||
|-|-|
|工作阶段|进场工作时间|
|辅导阶段|2012年6月～2016年5月|
|尽职调查阶段|2011年～2016年5月|
|申报文件制作阶段|2016年1月～2016年5月|

|||
|-|-|
|内部审核阶段|2016年4月～2016年5月|

（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的范围及方式
银河证券接受佛燃股份聘请，担任其本次发行工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行调查，调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司面临的主要风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，本保荐机构实施了必要的核查、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、投资管理部、经营管理部、战略发展部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和立信会计师的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所，对发行人及其子公司募投项目实施地进行实地考察；
（5）与发行人的主要业务部门负责人、主要供应商及客户、主要存贷款银
行进行电话或现场访谈；
（6）对发行人及其子公司所在地的住建、物价、土地等地方主管政府机关进行走访；
（7）对发行人及其子公司进行财务核查，检查和抽查相关业务合同、凭证单据、发票、银行对账单等，并对发行人企业信用情况进行调查，对发行人内部控制制度执行的有效性进行测试。
2、尽职调查的主要过程
（1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈
本保荐机构的项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点、财务会计制度、未来发展目标以及控股股东和实际控制人的情况、关联方和关联交易情况及其他潜在问题进行了总体判断。
（2）初步尽职调查
本保荐机构的项目执行人员在进场之初向佛燃股份提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析。根据初步尽职调查情况，项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作时间表，并就本次发行上市的相关事项多次与公司高管及相关人员进行沟通，以确保项目的顺利实施。
（3）现场全面尽职调查与解决相关问题
本保荐机构于 2011年进场工作后，对佛燃股份的历史沿革，股东情况，资产情况，董事、监事和高级管理人员情况，行业和生产经营情况，财务情况，税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就佛燃股份经营资产状况、行业政策和发展前景、未来发展战略等方面与公司主要高管等相关人员进行了访谈；就佛燃股份的业务销售情况、采购情况、收入和成本结构等方面与财务人员进行了访谈；就佛燃股份的商业模式与盈利模
式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况与管理部门人员、业务部门人员进行了访谈，对佛燃股份的业务经营情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的问题与发行人进行了充分的沟通并进行了系统的梳理，提出相应解决方案并进行了规范。
（4）调查发行人的历史沿革和资产状况
在发行人提供的尽职调查清单答复及相关文件资料基础上，项目组对佛燃股份的历史沿革和资产重组情况进行了核查。
在历史沿革调查方面，项目组通过调阅工商登记资料、与发行人相关高级管理人员访谈、访谈发行人股东等方式，全面核查了发行人及其子公司、主要股东和关联方的历史沿革。
在发行人的资产状况调查方面，项目组重点核查发行人生产经营所需主要资产的独立性和完整性，通过走访政府相关部分核查了发行人商标、专利等知识产权情况，通过实地考察核查了发行人目前正在使用和作为募投项目实施的土地使用权情况。
（5）调查发行人的经营状况和财务状况
项目组通过采取搜集行业公开资料，与发行人高管、运营部门人员、投资管理部门人员进行访谈，复核分析财务会计资料等方式，了解发行人所处行业的状况和发行人的具体经营情况。在财务方面，根据发行人所从事的城市燃气行业的特点，项目组重点就收入确认原则、成本归集方法、毛利率情况等进行分析，并对资产减值政策、关联交易等方面与财务部门人员进行了深入访谈，全面了解公司的经营状况和财务状况。
（6）调查发行人募集资金投向情况
针对发行人首次公开发行募集资金的投向问题，项目组在进场初期即关注发行人募集资金拟投资项目的投向情况和可行性。通过搜集同行业上市公司的相关资料、本次募集资金投资项目的相关资料、分别访谈和询问了发行人的部分高级管理人员、核心技术人员和经办人员，对募集资金投资项目与发行人主营业务的相关性、产品和技术特点、未来市场前景、产能消化保障措施、项目财务测算及
盈利前景等进行了详细论证，综合分析判断本次募投项目与公司经营现状和未来发展战略的关系。
（7）对发行人及董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行辅导2012年6月，银河证券与发行人签订了《辅导协议》。辅导采用集中授课、辅导学习、案例分析、专题研究和咨询、中介机构协调会等形式开展辅导工作，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东、实际控制人系统的掌握国内资本市场知识及有关证券领域的法律、法规、政策等，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。辅导期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东、实际控制人通过了银河证券组织的辅导考试。
（8）开展外部核查，走访主管部门、主要供应商、销售客户等
为了对发行人进行全面、深入的了解，除对发行人及其子公司、发行人控股股东及其关联企业进行内部调查之外，项目组走访了发行人的其他主要股东、主要供应商和客户、主要存贷款银行，走访了发行人及其子公司所在地的住建、物价、土地等地方主管政府部门或机构，走访了发行人主要商标、专利登记注册的商标局、国家知识产权局等主管机关，深入了解发行人守法经营等情况。
（9）列席发行人董事会和股东大会
项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公司治理的情况。
（10）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理
项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等最新规定，针对尽职调查中发现的业务流程或管理制度上的问题，及时与发行人沟通，并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，使得发行人在公司治理上更为符合上市公司的要求。
（11）全程协调发行人的本次上市申请的准备工作
项目执行人员参与了发行人发行方案的制订，并按照 A股上市公司要求进行公司章程修订和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及工作过程
王海明、黄钦亮作为具体负责推荐的保荐代表人，自 2011年进场工作，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及内核反馈意见答复工作。
在本项目尽职调查过程中，保荐代表人根据项目尽职调查初步情况，制定工作计划，合理安排项目进度；组织各中介机构开展辅导工作，参与集中授课；实地走访主要客户和供应商、存贷款银行、政府部门、股东等，并对发行人履行财务核查程序；与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了沟通和访谈，了解发行人的历史沿革、行业演变和未来发展、业务状况和发展规划、股东及关联方情况、同业竞争、财务状况及面临的各种风险等情况，并对存在的问题提出建议和具体整改方案；指导项目组其他成员完成资料收集和工作底稿整理，并对收集的工作底稿资料进行分析验证；组织召开中介机构协调会，与会计师、律师就重大事项进行充分沟通，对其他中介机构出具的专业意见履行核查验证程序。
四、保荐机构质量控制部门审核本项目的主要过程
银河证券质量控制部门审核佛燃股份首次公开发行股票并上市项目的主要过程如下：
（一）内核部门的成员构成：田鹏、彭强
（二）现场核查的次数：1次
（三）工作时间：2016年4月25日～2016年4月28日
五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
银河证券内核小组对佛燃股份首次公开发行股票并上市项目的审核过程如下：
（一）内核小组成员构成（出席本次会议）：张海燕、姜翼凤、孙勇、王红兵、李宁、彭强、王建龙
（二）内核小组会议时间：2016年5月9日
（三）内核小组成员意见：“申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐佛燃股份首次公开发行A股股票并上市。”
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与佛燃项目立项审核工作的有5人，均同意该项目正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
在本次立项会议上，项目负责人和项目组成员向参会立项小组成员详细介绍了佛燃股份项目的相关情况，并回答了立项小组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审核事项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
银河证券佛燃股份项目执行人员根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对关于本次发行的主要问题予以了关注和深入研究，通过协调发行人和其他证券服务机构召开专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
（一）与中华煤气及其控制的企业存在同业竞争的问题
1、相关问题
发行人的第二大股东为港华燃气投资，持有发行人43%的股份，港华燃气投资的实际控制人为中华煤气（股票代码00003.HK）。中华煤气系一家在香港联合交易所挂牌上市的企业，在全国众多省市自治区从事城市燃气、天然气管网建设等业务。
佛山市顺德区港华燃气有限公司（以下简称“顺德燃气”）原为中华煤气持有60%股权的控股子公司，在发行人经营区域范围内佛山市经营管道天然气及汽
车加气站。
2、保荐机构核查过程及解决方法
保荐机构进场后对发行人与顺德燃气的同业竞争问题进行了详细论述，督促发行人及中华煤气尽快完成股权转让。
2012年 1月 6日，中华煤气将顺德燃气的60%的股权转让给佛燃股份并完成工商登记变更，顺德燃气变更为发行人的控股子公司，至此，除了通过港华燃气投资间接投资发行人以外，中华煤气在佛山市及发行人其他业务经营区域范围内未持有其他经营相同或相近业务的公司股份。
中华煤气及港华燃气均出具了避免同业竞争的承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业（以下简称“本公司控制的企业”）除因投资佛燃股份并持有佛燃股份的股份外，未在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务，与佛燃股份及其控股子公司不存在同业竞争。
2.本公司及本公司控制的企业目前和将来均不会在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
3.本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
4.若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，将立即书面通知佛燃股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛燃股份或其控股子公司。如佛燃股份放弃竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业从事该等竞争性新业务时，佛燃股份有权随时一次性或多次向本公司或本公司控制的企业收购竞争性新业务所涉任何股权、资产及其他权益，或由佛山燃气根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营竞争性业务所涉资产或业
务。
5.除本承诺函第4条所述情况外，若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司或本公司控制的企业直接或间接从事的业务与佛燃股份及其控股子公司有同业竞争或潜在同业竞争的情况，本公司在佛燃股份提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务，或者在佛燃股份提出要求时出让本公司或本公司控制的企业在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予佛燃股份对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
6.若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司及本公司控制的企业、参股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与佛燃股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的资产和业务时，本公司及本公司控制的企业将向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权。
7.如因本公司或本公司控制、参股的企业违反本承诺函中所作出的承诺而致佛燃股份及其控股子公司遭受损失，本公司将立即停止或采取任何可行的措施促使本公司控制、参股的企业立即停止该违反承诺之行为，且本公司将赔偿佛燃股份及其控股子公司因此而遭受的全部经济损失。
8.本承诺函有效期限自出具之日起至以下条件之一满足之日止：（1）本公司非佛燃股份的直接或间接股东；（2）佛燃股份终止在深圳证券交易所上市之日。”3、保荐机构核查意见
中华煤气尽管在内地控制诸多城市燃气运营企业，但由于城市燃气行业具有在管理体制上由县级以上政府实施特许经营授权或事实上的独家垄断经营特点，中华煤气及其控制的其他附属企业未在广东省的佛山市禅城区、三水区、高明区、顺德区、广东省南雄市、广东省肇庆市高要区和广东省云浮市佛山（云浮）产业转移工业园区从事与发行人相同的业务，亦未在佛山市范围从事管道天然气高压管网运营业务，发行人及其下属子公司亦未在中华煤气及其控制的其他企业的经营所在地从事与其相同或类似的业务，因此，保荐机构认为，发行人与中华煤气
及其控制的其他下属企业亦不存在实质性同业竞争。
（二）福能电厂关联交易问题
1、相关问题
保荐机构进场后，发现2010年、2011年发行人子公司高压管网与关联方福能电厂关联销售金额较大，分别为44,293.83万元、29,983.42万元，占公司当期营业收入的比例分别为23.16%、11.58%，且发行人对福能电厂定价政策与非关联方的分销客户定价存在差异。
当时高压管网与福能电厂及其他分销客户的具体定价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用户类型|用户名称|收费标准（元/立方米，含税）||
|||管输费|服务费|
|分销用户|其他分销客户（南海燃气、顺德港华）|上游采购价格+0.19或0.20|上游采购价格+0.06|
|分销客户|福能电厂|上游采购价格+0.15|无此服务|

2、保荐机构核查过程及解决方法
项目组查阅了发行人的 2010年审计报告等财务资料及发行人与关联方的相关销售合同，同时，项目组与发行人高管人员、交易对方相关负责人进行了访谈、对发行人关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、关联交易后续安排及对发行人的业绩的影响等进行了核查。
发行人与福能电厂的交易主要是通过高压管网公司进行，根据 2004年高压管网公司与佛山市建设局签署的《特许经营协议》，高压管网公司是经佛山市政府授权的在特许经营期限内（2004-2034年），在特许经营地域范围内统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山市各区共5个分销用户和直供气用户（特指电厂）等销售管道天然气。发行人的关联方福能电厂存在采购天然气发电的实际需要，且其采购管道天然气，只能通过高压管网公司，该等关联交易是必要的。
项目组对发行人与福能电厂的关联交易占比较大且定价不一致的情况作出以下建议：
1、针对高压管网公司向福能电厂收取的管输费较同属高压管网客户非关联
方南海燃气收取的管输费稍低。项目组对该问题进行了重点核查，查阅了政府相关文件，对发行人高管进行了访谈，了解到向该公司提供相对优惠价格的原因主要是政府对电厂的政策优惠、该电厂可间断供气和对其销量可调剂等因素，并且佛山市物价局对发行人报告期内对关联方和非关联方的管输费价格进行了确认。
项目组提出高压管网公司向福能电厂的定价原则应与非关联方南海燃气保持一致。
2、福能电厂作为佛山市重要电厂之一，未来用气需求仍将保持高位，但由于福能发电公司所能获得的政府补贴金额存在不确定性，因此，双方之间的销售数量也存在不确定性。2011年 8月，为了降低未来福能电厂收款风险，且减少关联交易，发行人决定不再与福能电厂进行交易，改由福能电厂自行向上游气源提供商采购天然气，但由于特许经营权的约束，福能电厂采购管道天然气必须通过发行人子公司高压管网的管道运输，故发行人向福能电厂仅收取 0.18元/立方米管输费，该管输费定价与同发行人非关联方南海燃气保持一致。
项目组核查了发行人同福能电厂与南海燃气交易记录，分析了各自销售平均单价，经过比较，经调整后，发行人对福能电厂与南海燃气定价原则一致，定价公允。
调整后，高压管网与其客户的定价政策保持一致。
|||||
|-|-|-|-|
|用户类型|用户名称|收费标准（元/立方米，含税）||
|||管输费|服务费|
|分销用户|其他分销客户（南海燃气、顺德港华）|上游采购价格+0.18|上游采购价格+0.05|
|分销客户|福能电厂|0.18|0.05|

3、保荐机构核查意见
报告期内，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务的数量分别为 9,838.10万立方米、126.26万立方米、9,025.32万立方米和 4,465.53万立方米，占高压管网销售及输送总数量的比例为9.42%、0.12%、7.42%和6.71%。公司为福能电厂提供天然气管输及加工服务产生的毛利额分别为669.29万元、10.21万元、442.82万元和380.74万元，占公司毛利总额的比例分别为0.83%、0.01%、
0.54%和0.85%。数量及毛利额占比均较低，因此报告期内公司经营成果对其不
存在重大依赖。发行人向福能电厂的定价公允，与其他非关联方同类型客户保持一致，不存在通过关联交易利益输送的情况。
（三）募投项目审批权限及土地问题
1、相关问题
高要市管道天然气项目二期工程（以下简称“高要二期”）为发行人本次首次公开发行股份募投项目，2014年 11月 24日，高要市发展改革和物价局（以下简称“高要区发改委”）出具备案证编号[141283450010937]号《广东省企业基本建设投资项目备案证》，对该项目予以备案。
高要二期项目拟对金渡门站进行扩建，金渡门站的土地使用权高要国用（2014）第05058号（划拨）为划拨用地。
2、保荐机构核查过程及解决方法
保荐机构进场之后，针对广东省管道天然气企业投资项目的相关核准或备案办法，查询了《关于印发广东省政府核准的投资项目目录（2004年本）的通知》、《广东省人民政府办公厅关于印发广东省企业投资项目管理分类改革目录（暂行）的通知》、《广东省人民政府办公厅关于印发广东省贯彻落实国务院决定取消和下放部分企业投资项目审批事项实施方案的通知》、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》、《广东省人民政府关于发布《广东省政府核准的投资项目目录（2014年本）》的通知》等相关规定，项目组通过访谈发行人投资部相关人员、电话访谈项目当地发改部门、上网查询等方式，了解广东省企业投资项目相关法规。
经详细论证，高要二期项目需经过肇庆市高要区发改委核准，2016年 3月28日，高要区发改委出具编号为高发改资[2016]8号的《关于肇庆市高要区管道天然气项目二期工程重新核准的批复》，已对发行人高要二期的建设予以重新核准。
同时针对募投项目土地，保荐机构督促发行人尽快办理划拨用地转出让手续，2016年3月8日，金渡门站用地转出让手续办理完毕，新土地使用权证（高
要国用2016第00538号）已经更换。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，募投项目的审批权限及土地问题已经解决，本次发行募投项目均获得有权机构的核准批复，募投项目土地均已获得《土地使用权证》。
（四）众成股份历史沿革问题
1、相关问题
公司参股股东众成股份，在历史上存在委托持股的现象。为符合相关法律法规对发行人的发起人人数、发起人资格的要求，进一步理顺股权关系，众成有限在2008年1-2月对委托持股进行了集中清理，清理后众成有限的股东人数为109人。至此，众成股份历史上曾经存在的委托持股问题得到了清理及规范，委托出资人未因被代持股情形与受托出资人或发行人产生纠纷。
2、保荐机构核查过程
保荐机构及项目组人员将该问题作为重点关注的问题进行了尽职调查。
项目组成员通过核查众成股份所提供的燃气总公司改制时解除劳动合同的职工名册、《验资报告》、《股权委托书协议》、《放弃股份认购声明书》、《股权转让协议》、《法律见证书》、《公证书》、《股东大会决议》等有关资料，对众成股份委托持股形成的原因、形成演变过程及规范情况有了全面深入的了解。2004年燃气总公司转制时，由燃气总公司全体在职员工投资设立众成有限，受让燃气总公司24%国有产权。由于参与受让产权的员工超过 50人，而《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过 50人，为了解决股东人数问题，在实际操作时，燃气总公司 28名员工以直接出资方式作为众成有限的股东，9名员工作为股权代表受托持有众成有限的股权，而其他职工则以委托股权代表出资方式参与设立众成有限。众成有限于2008年对委托持股进行了规范。
2016年 5月项目组就委托持股规范情况对相关当事人进行了专项访谈。项目组及发行人律师对退出的210名委托出资人中的202名进行了访谈（访谈比例为96.19%）。根据访谈结果，202人均表示，委托出资的转让不存在纠纷或潜在
纠纷。同时，项目组及发行人律师还对众成股份现有109名股东进行了访谈，109名股东均表示，其持有众成股份的股份不存在为他人代持也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
此外，众成股份的现有109名股东还出具了书面承诺，承诺目前其持有的众成股份的股份不存在委托持股情况。同时众成股份和发行人的控股股东气业集团也分别出具相关承诺，承诺众成股份的股权结构清晰，不存在任何纠纷及争议，也不存在潜在纠纷及争议。同时，气业集团还承诺由气业集团承担所有可能的经济赔偿责任，保证该等纠纷或争议不会对佛燃股份造成经济损失或不利影响。
3、保荐机构核查意见
经过上述核查，保荐机构认为：众成股份历史上曾存在的委托持股情形已得到有效规范，目前众成股份的股权结构清晰，不存在纠纷及争议，该委托持股事项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
三、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的情况
本保荐机构认真按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的有关要求落实尽职调查问核工作，保荐代表人及项目组其他人员严格按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列各核查事件认真履行问核程序，具体情况如下：
通过实地走访客户和供应商、查询主体资格资料、核查合同及付款/收款凭证、对比同行业公司数据、互联网搜索等方式，全面核查发行人主要供应商和主要客户，核查发行人采购和销售的真实性，变动的合理性。
通过实地走访工商、税务、环保、法院、质检、社保和公积金管理部门，实地走访发行人主要经营场所，核查发行人的资产权属等资料，全面核查发行人的依法设立及合法存续情况，是否依法足额缴纳税金，是否存在违法违规行为、是否涉及重大诉讼/仲裁等情况。
通过实地走访工商部门、银行和关联方等相关方、查询工商档案资料、互联
网搜索、对相关人员进行访谈、由相关方出具声明与承诺、核查审计报告及银行对账单等方式，全面核查发行人的对外担保、关联方及关联交易情况。
通过访谈、互联网搜索、由发行人及控股股东等相关方出具承诺等方式全面核查发行人与本次发行有关的相关方的股权或权益关系情况。
通过走访有关人员户口所在地、常住地法院及仲裁机构，查询监管机构网站、互联网搜索及对相关当事人进行访谈等方式，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况，董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
通过走访工商登记机关、由股东出具声明与承诺等方式，全面核查发行人的股权结构，权属情况，是否存在股权质押或争议情况。
通过实地走访银行及主管税务机关，核查发行人期间费用明细表、银行存款账户、银行账户资料、银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细及期后回收情况资料、固定资产权属证明及购置合同、银行收款及付款凭证、纳税鉴证报告、纳税申报表、减免税批复文件等相关资料，全面核查发行人的期间费用情况、货币资金情况、应收账款情况、固定资产情况及税收缴纳情况等重点事项。
（二）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人的尽职调查情况1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人经营模式、营业收入及其构成和变化情况，通过查阅行业报告和市场相关报导、同行业上市公司资料，了解和分析行业和市场同期的变化情况、同行业公司的竞争情况及发展状况。核查了发行人与客户签署的销售合同，通过访谈发行人主要客户，确认发行人的业务模式、产品定价方式、行业和市场地位、业务和产品的竞争力，分析发行人竞争优势及发展前景。
经核查，发行人主要提供天然气的销售与输送服务，报告期内天然气价格因为石油价格大幅下跌而相应下跌，故发行人对下游工业客户、汽车客户的天然气销售价格相应下跌，与行业趋势保持一致，居民用气由于政府定价，故报告期内基本保持一致，发行人在营业收入方面不存在显著异常情况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构核查了发行人的销售合同、财务报表及审计报告、纳税申报表，查阅了行业资料、申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，并对发行人的主要客户进行了实地走访。
经核查，发行人所属行业不属于强周期性行业，发行人所处行业不存在明显的季节性，营业收入季度分布较为均衡，无明显的季节性波动特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要从事城市天然气的销售及输送服务，天然气销售收入确认政策如下：
发行人的天然气销售分为天然气零售和天然气批发。对于天然气零售，在同时满足下列条件时，根据定期抄表数量来确认收入：（1）用户已使用天然气；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）相关的已发生的成本能够可靠地计量。对于管道天然气批发，根据销售合同的约定，天然气到达双方约定的交付点后，天然气对应的风险和报酬即转移给客户，故发行人对管道模式的天然气批发销售在同时满足如下条件时，确认销售收入：（1）与客户签订了产品销售合同；（2）天然气到达交付点；（3）相关的经济利益很可能流入企业；（4）相关的已发生的成本能够可靠地计量。
保荐机构核查了发行人的销售合同，查阅了同行业上市公司收入确认政策，
查阅了会计师对公司及子公司的收入细节测试、收入截止性测试底稿，测试结果表明，公司收入确认的关键要素齐全，账务处理正确，符合收入确认条件。。
经核查，发行人收入确认政策符合企业会计准则的规定并符合行业惯例，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人的销售收入明细、销售合同、银行对账单，对主要客户进行了现场访谈，查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿。
经核查，发行人报告期内主要客户保持稳定，均为大型工业客户和分销客户，均为基于业务合作需要所建立的购销关系，不存在异常客户交易的情况。发行人不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况，发行人各期与主要客户一般签订合同后进行供货，合同履行情况良好。发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人关联方的主体资料、财务数据，并通过互联网进行了关联方信息的搜索查询，核查了发行人的审计报告、销售收入明细、采购明细、资金往来明细，对发行人主要客户、主要供应商等进行了实地访谈。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露了发行人的关联方和关联交易情况，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长
的情况。发行人报告期内与关联方之间的关联交易和资金往来已经进行了规范，报告期内与关联方之间的关联交易金额较小，占同类交易比例较低。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内的采购明细、营业成本构成情况、主要原材料的市场价格走势资料，对主要供应商进行了访谈。
经核查，发行人报告期内主要原材料的采购平均价格与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期发行人料、工、费的结构波动较为平稳，符合发行人天然气行业的特点。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构核查了发行人营业成本明细、采购合同。
经核查，发行人报告期内营业成本构成较为稳定，成本核算方法符合会计准则要求和发行人实际经营情况，报告期成本核算的方法未发生变更，保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查了发行人的采购合同、采购明细，对主要供应商进行了实地走访。
经核查，报告期内发行人主要供应商保持稳定，主要为广东大鹏、中石油、
中海油气电。报告期新增供应商主要为采购零担气来符合公司调峰需求，采购流程符合公司的采购政策，发行人与主要供应商签订照付不议的天然气合同，主要供应商采购量的变动较小，报告期内发行人不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构核查了发行人的审计报告、原始财务报表，对存货结构、周转及主要产品毛利率进行了分析，并核查了会计师存货监盘小结。
经核查，公司就存货盘点建立了相应的制度性规定，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，会计师事务所对存货进行了实地监盘，发行人的存货真实。
公司报告期内各年末存货余额符合公司的业务特点。公司认为报告期期末存货不存在需要计提存货跌价准备的情形。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人的审计报告、销售费用明细、管理费用明细和财务费用明细。
经核查，发行人报告期内期间费用构成合理，不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用明细，查阅了同行业上市公司销售费用情况，计算销售费用率并进行比较。
经核查，报告期内发行人销售费用率与同行业公司比率相近，处于合理水平，报告期内，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持一致，发行人销售费用合理，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
发行人主要从事城市天然气销售与输送，报告期内只存在少量零星研发费用，与行业特征符合。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行贷款明细表、银行贷款合同、财务费用明细表、在建工程明细表等资料，对主要贷款银行进行了访谈。
经核查，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，部分在建工程贷款利息存在资本化，报告期内。发行人不存在关联方占用资金或资金被关联方占用的情况。
（5）报告期各期发行人管理人员薪酬是否合理，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人的职工名册、工资表等资料，查阅了所在地统计年鉴及行业薪酬数据，查阅了同行业公司的相关资料，并对员工进行了随机访谈。
经核查，发行人管理人员薪酬与同行业上市公司相近，发行人的人均工资与同地区、同行业的平均工资相比稍高或水平相当，不存在显著差异，发行人独立支付员工薪酬，不存在其他方代为支付职工薪酬的情况。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、政府部门的批复和确认文件、银行划款凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，明确发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。
核查了发行人对政府补助的会计处理凭证。
经核查，发行人政府补助项目会计处理合规，报告期内发行人确认的政府补助均为与收益相关政府补助，满足确认标准且确认标准保持一致性。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题通知》（财税[2014]34号）的相关规定，但由于佛山市三水华聚能汽车能源有限公司未盈利，故报告期内不存在获得税收优惠的情况。
经核查，发行人不存在获得税收优惠的情况。
（三）对发行人股东是否涉及国有股转持事项的核查情况
发行人3个股东均为法人，其中气业集团持有发行人48%的股权，港华燃气投资持有发行人43%的股权，众成股份持有发行人9%的股权。根据《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕 80号）规定，公司法人股东港华燃气投资、众成股份不符合界定国有股东的条件，气业集团持有的股权行政为国有法人股。
本保荐机构认为，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定的国有股转持的情形，气业集团将所持有
的国有股按照本次公开发行实际发行数量的10%转由全国社会保障理事会持有，转持数量为560万股。
（四）对发行人利润分配政策的核查情况
保荐机构核查了发行人目前的《公司章程》、上市后适用的《<公司章程（草案）>》和《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，本保荐机构认为：发行人召开第三届董事会第十三会议及 2016年第二次临时股东大会对利润分配的审议程序和信息披露符合《公司章程》及有关法律法规的规定。发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（五）保荐机构对发行人及相关责任主体所作承诺事项的核查情况
保荐机构核查了发行人、主要股东、发行人董事、高级管理人员等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性，见证了部分承诺函的签署；签署承诺是其真实意思的表示，不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况。
保荐机构查询了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，确认上述责任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行人及相关责任主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反承诺的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员虽已做出承诺并提出了在未履约情形下的相应约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。
（六）对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
本保荐机构根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案等情况进行了核查，核查具体情况如下：
1、关于发行人股东中是否存在私募投资基金
根据发行人提供的资料和本保荐机构核查，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|气业集团|24,000.00|48|
|港华燃气投资|21,500.00|43|
|众成股份|4,500.00|9|
|合计|50,000.00|100|

发行人3名股东中是否为私募投资基金的认定情况如下：
（1）气业集团
气业集团目前的股东为公控公司。公控公司是佛山市国资委授权经营国有资
产的国有独资公司。本保荐机构认为，气业集团由公控公司以自有资金出资设立，
并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据气业集团的公司章程，气业集团并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，气业集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（2）港华燃气投资
港华燃气集团有限公司持有港华燃气投资100%的股权，其实际控制人为中华煤气（香港交易所上市公司，0003.HK）。本保荐机构认为，港华燃气投资由港华燃气集团有限公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据港华燃气投资的公司章程，港华燃气投资并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，港华燃气投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（3）众成股份
众成股份的股东为陈淑贞等 109名自然人。本保荐机构认为，众成股份由109名自然人以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，根据众成股份的公司章程，众成股份并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，众成股份不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
综上所述，本保荐机构认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
（七）关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的规定，针对本次发行将摊薄即期回报的情况，公司董事会对本次发行融资的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施等进行了分析，并提出了具体的填补即期回报措施，同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，公司股东大会对填补即期回报措施及董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
保荐机构核查后认为，公司对于本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，有利于保护中小投资者的合法权益。
（八）关于发行人独立性的核查意见
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
发行人由佛燃有限整体变更设立，佛燃有限的全部资产均由发行人承继。发行人具备与生产经营有关的城市管网系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、商标和特许经营权等所有权或使用权。
发行人资产独立完整、权属清晰，与控股股东资产严格分开，不存在资产共用的情形；发行人对所拥有的资产具有完全的控制权，根据生产经营需要独立支配自有资金和资产，不存在资金、资产被股东占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立情况
发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
发行人设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。发行人严格按照公司章程的规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形；发行人在银行开立了独
立账户，亦不存在与股东及其他任何单位或个人共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
4、机构独立情况
根据《公司法》及《公司章程》的要求，发行人设立股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并完善了内部控制的各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、健全和完整的内部经营职能机构，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立情况
发行人整体变更设立时，原佛燃有限的全部业务均已进入发行人。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有独立的采购、销售系统，拥有独立的经营决策及业务运行系统。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在对股东及其他机构依赖的情形。
保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（九）关于发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的核查意见
广东省发展和改革委员会于2013年1月29日出具了《广东省发展改革委关于佛山市天然气高压管网三期工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]327号），广东省发展和改革委员会于2013年2月7日出具了《广东省发展改革委关于佛山市三水区天然气利用二期工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]423号），高要区发展改革和物价局于2016年3月28日出具了编号为高发改资[2016]8号的《关于肇庆市高要区管道天然气项目二期工程重新核准的批复》，已对发行人上述募投项目的建设予以核准。
广东省环境保护厅于2012年11月12日出具了粤环审[2012]551号《广东省环境保护厅关于佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书的批复》，广东省环境保护厅于2012年10月31日出具了粤环审[2012]496号《广东省环境保护厅关于佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》，肇庆市环境保护局于2015年4月21日出具了肇环建[2015]24号《肇庆市环境保护局关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》，均同意发行人上述募投项目的建设。
“佛山市天然气高压管网三期工程”募集资金投资项目用地已取得《土地使用权证》佛三国用（2009）第20091106538、佛三国用（2010）第20103100989号、佛府南国用（2010）第 0402391号、佛禅国用（2010）第 0000001号，“高要市管道天然气项目二期工程”募集资金投资项目用地已取得《土地使用权证》高要国用2016第00538号。“佛山市三水区天然气利用二期工程”项目不涉及土地。
经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。
四、质控部门关注的主要问题及质控部门意见的具体落实情况
问题一：招股说明书中披露“公司与第二大股东港华燃气投资及其实际控制人不存在实质性同业竞争”，请说明上述表述是否准确？公司关于同业竞争的认定是否符合相关法律法规的规定及行业特点？港华燃气投资出具的避免同业竞争承诺是否可以有效保护发行人利益？
回复：
一、港华燃气投资及其实际控制人与发行人不存在实质性同业竞争
发行人的第二大股东为港华燃气投资，持有发行人43%的股份，港华燃气投资的实际控制人为中华煤气（股票代码00003.HK）。中华煤气系一家在香港联合交易所挂牌上市的企业，在全国众多省市自治区从事城市燃气、天然气管网建设等业务。截至 2015年 12月 31日，除发行人以外，中华煤气在佛山市及发行人其他业务经营区域范围内未持有其他经营相同或相近业务的公司股份。城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关
系。
根据《城市燃气管理办法》和《市政公用事业特许经营管理办法》等法规，我国目前的城市燃气行业通常由所在城市的建设局作为当地政府的授权代表与城市燃气运营企业签署特许经营协议，获得授权后企业可在协议规定的特许经营地域范围内和特许经营期限内开展管道燃气业务，处于独家经营的垄断地位，在同一行政区域内没有其他竞争对手；出于保障公共安全和社会公众利益以及避免城市基础设施重复投资浪费的考虑，政府在同一行政管辖区域范围内一般仅允许一家企业承担城市燃气管道的建设、使用、运营和维护的责任。被授权企业的经营区域范围做了明确的划分，同时也赋予了被授权企业在该地区独家垄断经营的法律地位，不论关联方或非关联方，不论距离远近，所有特许经营合同以外的第三方在同一地区均不得进行同业经营，更不可能进行客户争夺，展开市场竞争。
二、各地城市燃气运营商引进跨区域燃气运营商为行业特点
由于我国几大跨区域经营的燃气运营商具有丰富的城市燃气运营经验，主要为中国燃气、港华燃气投资、华润燃气、新奥燃气等，而各地城市燃气运营商起步普遍较晚，故行业中普遍存在各地燃气运营商引进跨区域燃气运营商来借此引进先进的城市燃气管理理念。如深圳燃气、重庆燃气等均引进港华燃气投资、华润燃气作为其重要股东，为行业普遍惯例。
三、港华燃气投资及中华煤气关于同业竞争的承诺
同时，港华燃气投资及中华煤气承诺：
“1、若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，将立即书面通知佛燃股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛燃股份或其控股子公司。如佛燃股份放弃竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业从事该等竞争性新业务时，佛燃股份有权随时一次性或多次向本公司或本公司控制的企业收购竞争性新业务所涉任何股权、资产及其他权益，或由佛山燃气根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营竞争性业务所涉资产或业务。
2、若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司及本公司控制的企业、参股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与佛燃股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的资产和业务时，本公司及本公司控制的企业将向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权。”
以上承诺确保佛燃股份在现有业务经营区域范围内，能够优先获得城市燃气运营的新业务机会，也可在该等区域范围内优先受让港华燃气投资及中华煤气的现有业务。
问题二：公司与福能电厂的交易金额仅包括管输费，未包括燃气价格，是否符合会计收入确认及相关法规的规定？是否存在改变收入确认方法而降低关联交易金额的行为？关联交易定价是否公允？补充说明公司与福能电厂的关联交易成本的计算方法？另外，公司将福能电厂、南海燃气、顺德港华定义为分销客户是否准确？
回复：
（1）发行人与福能电厂的代输交易模式涉及的法规及其相应的会计处理
①涉及天然气代输模式的有关法规
根据国家发展改革委《关于理顺非居民用天然气价格的通知》，放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。直供用户，是指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。
2012年12月，广东省物价局下发的《关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266号），规定管道燃气价格实行政府定价与政府指导价的管理形式。其中代输价格、分销价格、居民用气价格和公用性质用气价格实行政府定价。
代输价格指管道燃气企业按照气源供应方或用户的要求提供输气管道运输服务的价格。城市管道燃气企业的代输价格由配气成本、合理利润和税金构成。城市管道燃气企业的代输价格由地级以上市人民政府价格主管部门提出定价方案，报
省人民政府价格主管部门审批。
佛山市发展和改革局于2015年12月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价【2015】60号），约定佛山市高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格即代输价格（含税）最高不超过 0.18元/立方米，从 2016年1月1日起执行。
综上，直供用户可直接向上游天然气供应商如中石油采购天然气，城市管道燃气企业可应用户要求提供输气管道运输服务即代输服务。
②发行人（高压管网公司）为福能电厂提供管道天然气代输服务
根据发行人、福能电厂、广东省管网公司签订的三方合同，发行人不直接向福能电厂直接提供气源，福能电厂需自行向上游管道天然气气源供应商购买天然气，由于管道天然气输送需要经过广东省管网公司与高压管网的管道，故广东省管网与高压管网均对福能电厂收取代输费。
2013-2015年，佛山市物价局对城市管道燃气企业提供天然气代输服务的价格未予明确，其下发的佛发改价【2015】60号文件规定自2016年初开始，高压管网公司的代输价格不超过0.18元/立方米（含税）。
③会计处理
由于福能电厂对外采购天然气由福能电厂自行对外采购，相关经济利益未流入发行人，天然气价对应的风险并未转移给发行人，故发行人对福能电厂的收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定。发行人仅对其向福能电厂提供的管道天然气代输服务收取相应的代输收入，因其未对福能电厂销售天然气，故不存在确认销售天然气所产生的收入情况。
（2）发行人不存在改变收入确认方法而降低关联交易金额的行为
发行人向福能电厂提供管道天然气代输服务并收取相应的代输费，主要是基于降低应收福能电厂支付天然气气款的风险，由于福能电厂未获得相对便宜的广东大鹏一期气气源，其实际使用的天然气气源价格相对较高，导致其相应的发电成本相对较高，且远高于广东省天然气上网定价，其实质上处于亏损营运状态，长期需要依靠政府补贴来持续运营。如采用销售天然气方式则将大大增加发行人
与福能电厂之间的交易金额，基于福能电厂的财务状况较差，发行人在应收福能电厂的气款方面存在较大的不确定性。
发行人不存在刻意改变收入确认方法而降低关联交易金额的行为。
（3）发行人与福能电厂关联交易定价公允性
①发行人对福能电厂提供天然气管输服务的经营模式
发行人向福能电厂提供天然气管道代输和零担气气化加工两种服务。
根据发行人、福能电厂、广东省管网公司签订的三方合同，发行人不直接向福能电厂直接提供气源，福能电厂需自行向上游管道天然气气源供应商购买天然气，鉴于高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，福能电厂向天然气上游供应商（如中石油）采购的管道天然气必须经过高压管网公司的管道运输，由高压管网公司向福能电厂收取天然气管输费。
此外，福能电厂亦自行采购 LNG零担气，但需经气化加工后方可使用。基于公司现有沙口 LNG储配站坐落于福能电厂旁边的现状，可更为便利地提供LNG的气化加工服务，经双方协商，高压管网公司对福能电厂采购的LNG零担气提供气化加工服务并收取相应的服务费。
②发行人对福能电厂提供天然气管输及零担气气化加工服务定价情况
对于天然气管道代输服务，公司对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取0.18元/立方米的管输费。
对于 LNG零担气气化加工服务，公司对该部分 LNG零担气另行收取 0.05元/立方米的服务费。
高压管网直接面向的用户包括分销用户和代输用户（福能电厂），分销用户包括佛山市5个行政区的区域级燃气公司（禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区），除了南海燃气以外，其他均为发行人下属公司。
2013-2015年，高压管网对南海燃气的定价具体如下：
|||
|-|-|
|气源|单价|
|大鹏一期合同气|2.18元/立方米|

|||
|-|-|
|其余气源|上游采购价格+0.18元/立方米管输费|

2013-2015年，佛山市物价局规定高压管网公司向其分销客户（如三水燃气、顺德燃气、南海燃气等）销售大鹏一期气的价格为 2.18元/立方米；其他气源则实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，高压管网实施过程中则以“上游采购价格+0.18元/立方米管输费”作为销售给分销客户的销售价格。
由于福能电厂并未与广东大鹏签订一期气合同，故无法对此进行比较。除此之外，2013-2015年，高压管网对福能电厂以及南海燃气的定价始终保持一致。
高压管网销售 LNG零担气的客户还包括三水燃气、顺德燃气、肇庆佛燃、南雄佛燃、汽车燃气等，均属于发行人下属子公司，销售价格为“上游采购价格+0.05元/立方米气化加工服务费”，高压管网对福能电厂提供LNG零担气气化加工服务的定价原则与上述公司保持一致。
（4）公司与福能电厂的天然气管输服务成本的计算方法
由于高压管网公司对福能电厂仅提供天然气管输及加工服务，因此成本不涉及天然气气价等直接成本。管输及加工成本按高压管网公司当期的制造费用，以及向福能电厂输配的气量占高压管网公司当期全部销售及输配总气量的比例确定。
（5）分销客户的定义
基于高压管网公司的角度，其销售对象主要为南海燃气、三水燃气、顺德燃气等区级天然气终端营运企业，该类天然气终端营运企业被认定为高压管网公司的分销客户。
问题三：公司拥有的特许经营权多数均没有特许经营权费用，请项目组说明是否符合行业惯例？肇庆市高要区管道天然气项目特许经营协议书及补充协议约定的收费标准是否对公司财务报表产生影响？
回复：
（1）关于发行人特许经营权费用情况的说明
发行人目前拥有的管道燃气特许经营权项目除肇庆佛燃外，其余的项目均无
需支付特许经营权费用。
经查阅目前上市公司同属城市燃气行业的深圳燃气、重庆燃气的首发招股书、近两年年报等公开资料，深圳燃气于 2003年 9月获得了深圳管道燃气特许经营权，并于深圳市建设局签订了长达 30年的特许经营权合同，承租深圳市政府有关部门投资建设的全部市政管道燃气设施，年租金为每年一元，属象征性收费；重庆燃气则未因获取特许经营权支付相许费用。可见，燃气行业公司大多数项目获取特许经营权并不支付对应的费用，属行业惯例。
（2）肇庆佛燃特许经营权对公司财务报表的影响
肇庆佛燃特许经营权协议书及补充协议约定的费用标准为：“肇庆佛燃应按其上一年度依法提取法定公积金和任意公积金前的税后利润的20%支付国有资产特许经营权收益；且肇庆佛燃还应于其经营终结（含中途终止）当年，在资产清算结束后一次性支付清算后净资产（指按照支付所有应付税费和清偿所有债务后的净资产）的20%作为国有资产特许经营权收益。”
2012-2015年，肇庆佛燃净利润分别为-22.07万元、283.84万元、49.67万元、-589.16万元，根据“肇庆佛燃应按其上一年度依法提取法定公积金和任意公积金前的税后利润的20%支付国有资产特许经营权收益”的费用标准，公司2013年不存在需要支付国有资产特许经营权收益的情况，2014年、2015年分别确认“管理费用-特许经营使用费”56.77万元、9.87万元。
2013-2015年年末，肇庆佛燃净资产分别为 4,694.23万元、4,779.07万元、 7,122.06万元；注册资本分别为 5,000.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元。
根据“在资产清算结束后一次性支付清算后净资产的20%作为国有资产特许经营权收益”的费用标准，以及各年末肇庆佛燃注册资本均高于净资产值的情况，公司每年末根据肇庆佛燃注册资本的20%确认“无形资产-特许经营权”原值，同时确认相同金额的“长期应付款”。报告期内各期末，关于肇庆佛燃的特许经营权确认为无形资产的原值、摊销、减值、账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|原值|1,600.00|1,000.00|1,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|累计摊销|133.39|84.50|49.54|
|其中：本期摊销金额|48.89|34.95|28.17|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|1,466.61|915.50|950.46|

综上所述，2013-2015年，公司确认肇庆佛燃特许经营权使用费及对无形资产摊销的合计金额分别为28.17万元、91.72万元和58.77万元，占公司利润总额的比例分别为0.06%、0.17%、0.10%，比例很小，对公司的经营业绩影响很小。
五、内核小组会议关注的主要问题
问题一：发行人子公司取得佛山境内相关城区管道燃气供应特许经营权是否履行了招投标等市场竞争程序？请说明发行人取得特许经营权程序的合法性。
回复：
目前发行人及其子公司在佛山市相应区域所获得的特许经营权，除顺德燃气和肇庆佛燃履行了招投标程序外，其他均为有关政府职能部门直接授予并同其签订了有关特许经营权协议及补充协议。
建设部发布的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城【2002】 272号），在第三条建立市政公用行业特许经营制度之第一款特许经营权的获得中指出，政府可采取直接委托的方式授予经营权，并由主管部门与受委托企业签定经营合同。
发行人及控股子公司在佛山禅城区、三水区和高明区的燃气特许经营权及高压管网公司特许经营权，虽然从程序上并未通过《市政公用事业特许经营管理办法》（以下简称《管理办法》）中规定的社会公开招标的方式取得，但并非发行人主观违反规定，而是当时客观上已不具备公开招投标的条件：发行人及控股子公司在佛山禅城区、三水区和高明区及高压管网公司早在《管理办法》施行的2004年之前多年已在所属区域铺设大量管道设施，事实上已经长期作为所在区域燃气运营商经营当地燃气事业。
根据《管理办法》第五条“实施市政公用事业特许经营，应当遵循公共利益
优先的原则”和第六条“实施市政公用事业特许经营，应当坚持合理布局，有效
配置资源的原则”的规定，同时基于燃气行业属于公用事业，固定资产投资量要
求巨大，具备极强的自然垄断的属性。为避免管道资源的浪费和重复建设，上海、福建等地方政府对于《管理办法》出台前已铺设管道并实际营运多年的燃气企业，均采用直接授予的方式维持原燃气企业的特许经营权，而非公开招标的方式。
综上，发行人及其控股子公司取得的特许经营权具有合法性。
问题二：2013-2015年，公司从中海油气电采购的单价分别为每立方米3.66元、 3.21
元、2.43元，请说明采购价格波动较大的原因？公目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期25年、27年、5年照付不议的长期合同，请说明与中海油气电签订的合同期限较短的原因？2013-2015年，公司从上述三家供应商的燃气采购占比变化较大，请说明变动原因？公司对供应商是否存在较大依赖性？
回复：
（1）公司从中海油气电采购的天然单价波动较大的原因
2013-2015年，公司从中海油气电采购的天然气单价分别为每立方米3.66元、 3.21元、2.43元，主要原因为公司与中海油气电于 2009年签署的天然气合同为卡气气源，中海油向其上游采购的价格相对较高，因此公司相应采购的体格亦较高，该等合同于2013年执行完毕。
公司于 2013年与中海油气电新签订了《天然气销售合同》，从 2014年起执行，新合同对应的气源主要为荔湾海气，由于国际原油开始走低，中海油气电从上游采购的价格亦相应降低。
由于公司可从中石油获得西二线天然气，2015年公司加强了与中海油气电的谈判力度，就天然气提取量及价格进行协商，进一步降低了公司从中海油气电采购天然气的成本。
（2）与中海油气电签署的合同期限较短的原因
公司同中海油气电签订的合同期较短，主要原因系中海油气电签署合同的机制所决定，中海油气电同下游客户签订的天然气合同中长期合同通常亦为5年左右。
（3）从前述三家天然气供应商采购天然气占比变动原因
|||||
|-|-|-|-|
|采购气源|2015年|||
||采购数量（万立方米）|采购数量占比|平均单价（元/立方米）|
|广东大鹏一期合同气源|20,045.99|18%|1.34|
|中海油气电气源|36,070.53|32%|2.43|
|中石油西气|48,988.77|43%|2.73|
|其他|8,112.45|7%|2.87|
|合计|113,217.74|100%|2.40|
|采购气源|2014年|||
||采购数量（万立方米）|采购数量占比|平均单价（元/立方米）|
|广东大鹏一期合同气源|21,661.21|22%|1.37|
|中海油气电气源|7,419.38|8%|3.21|
|中石油西气|60,953.08|62%|2.73|
|其他|8,790.89|9%|3.72|
|合计|98,824.56|100%|2.55|
|采购气源|2013年|||
||采购数量（万立方米）|采购数量占比|平均单价（元/立方米）|
|广东大鹏一期合同气源|21,044.28|26%|1.37|
|中海油气电气源|17,767.96|22%|3.66|
|中石油西气|19,338.43|24%|2.69|
|其他|22,768.08|28%|3.57|
|合计|80,918.75|100%|2.81|

2014年，公司向中石油西气采购的天然气占比较高，2014年西气供应充足，公司增加对西气的采购；同时此前公司与中海油气电签署的价格较高的卡气合同已于2013年执行完毕，公司于2013年与中海油气新签订了《天然气销售合同》，采购价格有所降低，但仍高于西气价格，且天然气供应量相对较小，因此当年海气采购量较少。
2015年，公司与中海油气电就前述签订的《天然气销售合同》重新协商天然气提取量及采购价格，由于中海油气电的天然气供应能力增加，且执行的天然气价格不仅较 2014年下降，而且较中石油西二张价格更低，因此，公司增加了对中海油气电的天然气采购量。
（4）关于公司对三家天然气供应商依赖性的说明
2013-2015年，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天
然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别为72%、91%、93%，
一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面也一定
程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。
2013-2015年，发行人天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购总额的比例分别为84.92%、94.54%及95.92%。这主要与我国天然气上下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的80%以上，供应量占国内天然气市场份额的90%左右。
问题三：请核实并说明：截至目前，广东大鹏公司与澳大利亚六方签订的为期 25
年的《液化天然气销售与购买协议》事项进展如何，澳方提出的具体要求，如涨价金额或幅度等？澳州方的部分供应商是否已出现停止向广东大鹏供应天然气的情况？鉴于公司自广东大鹏采购天然气占比较高（2015年度为18%），而采购价格远低于其他主要供应商，建议在风险因素部分就此项风险尽可能作出量化分析。
回复：
根据公司与广东大鹏签订《广东液化天然气项目天然气销售合同》，公司向广东大鹏采购天然气的价格由LNG单价、LNG运输单价、气化管输单价三部分组成，即广东大鹏一期合同气价格=LNG单价+LNG运输单价+气化管输单价。
其中LNG单价与JCC挂钩，且JCC设置了相应的区间【15桶∕美元，25桶∕美元】。
经与有关人员沟通，澳洲方现拟要求打破此前的 JCC价格区间上限，不设封顶价格，直接与国际市场油价挂钩。
受澳洲方减船供应天然气影响，公司采购的广东大鹏一期气亦未完全按照合同约定足额（正常年度供应数量为17万吨，约合2亿立方米）提取，2013-2015年，上游天然气供应商削减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气分别为 1,590万方、390万方、2,371万方，合计数为4,351万方，其占高压管网公司应按合同约定足额提取合计数的比例为7.25%。
发行人已就未提取的广东大鹏一期气数量在招股说明书“第四节风险因素”
之“二、业务经营风险”之“（二）广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气供应量的风险”中予以补充披露。
问题四：请说明公司所处行业的营改增情况？以及对公司的影响及应对措施？
回复：
公司为城市天然气运营企业，主营业务包括天然气销售、天然气工程等。“营改增”对公司主营业务的影响主要分为两个阶段，第一阶段为“营改增”部分行业全面试点的影响；第二阶段为全面实施“营改增”的影响。
（1）“营改增”部分行业全面试点对公司的影响
2012年，交通运输业等部分行业实施“营改增”试点，主要影响公司天然气销售业务的进项税额。
公司天然气销售业务由于最终销售的天然气未单独收取管输费价款，而是通过已经包含作为混合销售行为的天然气价格按增值税计算，故不涉及营业税变更为增值税销项、但可以取得管道运输行业的管输费（如广东省管网公司的代输费）进项税用于抵扣。因此，营改增影响公司天然气销售业务的利润增加。由于该事项发生在报告期期初以前，本次公司申报财务数据已经反映了上述影响。
（2）全面实施“营改增”对公司的影响
2016年 5月 1日起，房地产业、生活服务业、建筑业、金融业等全面推行营改增，主要影响公司天然气工程业务和容量气费收取业务。
对于燃气工程业务，原适用的营业税率为3%，营改增后适用11%的增值税率。由于工程项目对应的进项税额可以抵扣，经公司测算税负比按3%征收率执行时略低，税负变化对燃气工程业务的利润影响较小。
对于容量气价业务，原适用的营业税率为3%，营改增后适用11%的增值税率。由于价内税改为价外税，会使营业收入有所降低，但由于营改增后市政管等固定资产购建中的工程费支出进项税可以抵扣，经公司测算可以抵消由此产生的影响，因此，营改增对容量气价业务的利润影响也比较小。
综上所述，营改增的税负变化，对燃气工程及容量气费收取业务的利润影响
较小。且由于公司主营业务以天然气销售业务为主，2015年天然气工程业务收入及容量气费收入合计占公司主营业务收入的比例为6.20%，占比较小。因此，营改增对公司整体业绩的影响很小。
（3）公司的应对措施
①营改增政策出台后，公司组织各专业人员对相关政策进行学习和讨论，针对公司各项业务涉及的营改增政策进行了梳理，决定了选取的过渡期政策，并及时与主管理税务机关进行沟通，对相关业务作出了指引，保证了营改增后各项业务的正常进行。
②选择一般纳税人供应商，强化税额抵扣，降低应纳税额。对从事建筑业业务的下属公司，要求与建筑业业务相关的全部购进业务、劳务分包和可抵扣费用业务在营改增后均以选择一般纳税人供应商为原则，要求供应商提供合法的增值税专用发票以供抵扣进项税额。对其他原属增值税纳税人的下属公司，要求新开工的建设工程、服务项目等原营业税应税项目的采购业务，在营改增以后均要求以选择一般纳税人供应商为原则。如需向小规模纳税人采购，仅限于小额零星采购，同时应在合同中明确需提供税务机关代开的增值税专用发票，以尽可能降低采购成本。
③对营改增业务改用增值税的计价方式。对于 2016年 5月 1日后开工的建筑业业务项目，采用与增值税对应的工程造价计算方式。同时对工程分包支出，针对不同情况均要求要采用与增值税政策相适应的计价方式。
④为适应建筑行业营改增以后的成本、税务核算，对财务账簿设置做出调整，以区分已抵扣原材料和未抵扣原材料、可抵扣工程项目和不可抵扣工程项目等，以适应税务管理的要求。
六、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对立信会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师对发行人财务报告进行审计的主要工作底稿，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经
常性损益专项鉴证报告》、《纳税情况专项鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证审核报告》。
经核查，立信会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见、律师工作报告与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构出具的资产评估报告核查情况
本保荐机构查阅了发行人整体变更时资产评估机构出具的资产评估报告、核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，以及立信会计师出具的验资复核报告。
经核查，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员签名：
刘彦 徐海华
项目协办人签名：
孟庆虎
保荐代表人签名：
王海明 黄钦亮
内核负责人签名：
张海燕
保荐业务部门负责人签名：
李伟
保荐业务负责人签名：
卫筱慧
保荐机构法定代表人
（或授权代表）签名：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司 年 月 日