关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾拟实施公司2015年第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），信达就本次激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次解锁及回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
法律意见书意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英威腾本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次解锁及回购注销的批准和授权
1、根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2、2019年1月4日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的议案》及《关于回购注销2015年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事黄申力先生、张科孟先生、李颖女士、郑亚明先生、杨林先生、张清先生已回避表决。
法律意见书3、2019年1月4日，公司独立董事对《关于2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的议案》发表意见，认为公司董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
4、2019年1月4日，公司独立董事对《关于回购注销2015年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表意见，认为本次回购注销部分限制性股票的行为符合《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意由公司将因离职原因不符合条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
5、2019年1月4日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的议案》及《关于回购注销2015年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司2015年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期解锁条件已满足，激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的激励对象办理相关手续；同意公司将已离职激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，本次回购注销限制性股票的数量及价格计算结果准确，程序符合相关规定。
综上，信达律师认为，本次激励计划解锁及回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁的满足情况
1、根据《激励计划（草案）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师
法律意见书报字[2018]ZA11095号《审计报告》、《深圳市英威腾电气股份有限公司关于 2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的公告》并经公司确认，（1）英威腾未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。符合《激励计划（草案）》所规定的激励对象解锁的条件。
2、根据《激励计划（草案）》，英威腾2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁的业绩条件为：以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]ZA11095号《审计报告》及《深圳市英威腾电气股份有限公司关于 2015第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的公告》，2017年营业收入为 2,122,310,971.78元，相比 2015年增长率为95.90%，满足《激励计划（草案）》规定的2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁的业绩条件。
3、根据《激励计划（草案）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司关于 2015第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的公告》，英威腾 2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁需个人业绩考核合格，即根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A/B/C/D/E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
经公司第五届董事会第八次会议同意因离职原因不符合激励条件的预留授予激励对象王熙乾、周益东、赵晨、余少波、高上伟、郭丹、翁建伟、张星、胡剑雄共计 9人所持有的全部尚未解锁的限制性股票 11.1万股予以回购注销，不参与 2015年第二期限制性股票预留部分解锁申请事项，其余激励对象均达到考核要
法律意见书求，满足《激励计划（草案）》规定的2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁的业绩条件。
4、根据《激励计划（草案）》规定，预留授予限制性股票自预留限制性股票授予日（即2016年11月14日）起24个月后，可申请解锁所获总量的30%。符合《激励计划（草案）》相关规定。
综上，信达律师认为，英威腾 2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理三、激励对象个人情况发生变化”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定、公司 2016年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权、《深圳市英威腾电气股份有限公司关于回购注销 2015第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购注销2015年第二期限制性股票激励对象为已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.8万股，其中首次授予部分限制性股票为41.7万股，授予日为2016年1月6日，授予价格为 4.15元/股，本次回购价格 4.15元/股，涉及激励对象 19人；预留部分限制性股票 11.1万股，授予日为 2016年 11月 14日，授予价格为 4.32元/股，本次回购价格为4.32元/股，涉及激励对象9人。
2019年 1月 4日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2015年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因离职原因不符合激励条件的首次授予激励对象冯国栋、郑亚明、王凯、柏汉柱、刘全丹、黄志雨、顾鲲鹏、莫尧、罗小梅、刘新武、刘红杰、徐昭、樊自军、李肇帆、段利洋、徐芙蓉、谢川、周冬云、姜碧光共计 19人所持有的全部尚未解锁的限制性股票 41.7万股予以回购注销，对因离职原因不符合激励条件的预留部分授予激励对象王熙乾、周益东、赵晨、余少波、高上伟、郭
法律意见书丹、翁建伟、张星、胡剑雄共计 9人所持有的全部尚未解锁的限制性股票 11.1万股予以回购注销。
综上，信达律师认为，英威腾本次回购注销符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英威腾本次解锁及回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准；本次解锁及回购注销已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件和回购注销规定，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及回购注销履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
2019年 1月4日