证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-027债券代码：112215 债券简称：14万马 01
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1.假定本次发行方案于 2016年 6月底前实施完毕，本次发行实际募集10,500万股，募集资金总额为125,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
2.上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
4.公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
5.上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6.本公告发布日至2016年末公司未进行现金分红，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的其他因素对净资产的影响，实际分红情况以公司公告为准。
7.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 93,932.55万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
1.假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%：
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|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|30,329.50|30,329.50|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|325,259.17|451,059.17|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.31|
|加权平均净资产收益率|9.74%|9.78%|8.13%|

2.假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%：
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|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|

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|-|-|-|-|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|33,086.73|33,086.73|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|328,016.40|453,816.40|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|加权平均净资产收益率|9.74%|10.63%|8.84%|

3.假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%：
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|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|35,843.96|35,843.96|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|330,773.63|456,573.63|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.38|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.38|0.36|
|加权平均净资产收益率|9.74%|11.46%|9.54%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。
本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟申请非公开发行不超过 10,500万股 A股股票，募集资金总额不超过125,800万元，计划用于以下用途：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|

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|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

本次融资的必要性和合理性如下：
（一）符合公司战略规划实施的目标
公司自上市以来，借助资本市场平台，主营业务实现了快速发展，销售收入保持了较高的增长率。近年来，顺应国家宏观经济政策和行业发展趋势的变化，公司凭借在新能源、新材料领域多年经营所积累的实践经验和先发优势，紧紧围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，通过稳步健康发展电缆主业，大力发展“新材料、新能源”两翼的战略规划，并依托上市公司平台，积极推动资本运作。公司目前已形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协同发展的业务格局。公司将继续践行战略升级，由制造型企业向集制造、运营、服务于一体的“整体解决方案提供者”迈进，凭借自身实力，抓住产业政策优势，坚持做强制造业，奋力创新调结构，实现整体业绩稳步增长。
（二）顺应行业发展趋势，扩展公司新能源业务，占据先发优势
新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业之一，其顺利推广受到充电设施建设的直接影响。2014年 7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），提出鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽车充电设施运营领域予以鼓励。面对新能源汽车行业发展的巨大市场前景，受益于国家对于新能源汽车、新能源充电设施方面的政策支持，公司利用先发优势，提前介入新能源汽车充电设施的建设投资和联网布局。公司已经成功研制多功能充电树、欧标国标智能转换插座等多项专利产品，投资成立爱充网，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，确立公司新能源事业
从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展思路。随着新能源汽车行
业的蓬勃发展，公司将顺应行业发展趋势，进一步提升公司在新能源业务板块的
核心竞争力。
（三）顺应环境保护要求，发展环保型高分子新材料，满足市场需求随着人们生活水平的提高以及对环境保护程度的增加，对电线电缆产品的安全性、环保性提出了更高的要求。电缆绝缘材料是决定电缆性能的重要因素。改革开放以来，我国电缆工业得到了迅速发展，对绝缘材料的要求也日益提高，许多绝缘材料产品已逐步实现国产化。电缆行业的稳步发展，为绝缘材料行业带来了广阔的市场空间，特别是节能型、环保型、安全性高的绝缘材料产品更为市场所青睐。未来包括低烟无卤阻燃电缆材料、硅烷交联电缆绝缘材料、热塑性弹性体材料等在内的环保型高分子新材料将成为市场重要发展方向。公司将凭借在高分子新材料领域突出的竞争优势，积极投入新产品开发，满足不断增长的市场需求，巩固公司行业领先地位。
（四）借助资本力量，助力公司持续健康发展
自首次公开发行股票并上市以来，公司先后通过非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产增强了公司资本实力，完善了公司产业结构，公司的主营业务得到了良好发展，销售收入持续增长。公司拟大力发展的新能源汽车充电网络业务和高分子新材料业务均为国家重点发展的战略性新兴产业，需要大量的资金支持，以开展技术和产品研发、产能建设和市场推广。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”、“年
产56,000吨新型环保高分子材料”是公司对现有新能源板块和新材料板块业务的发展和延伸，有利于实现公司战略布局。其中，“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”主要为新能源汽车的充电桩建设，是在顺应新能源汽车行业快速发展和国家政策大力扶持的背景下，公司发展新能源业务的重要举措；“年产56,000吨新型环保高分子材料”其产品为电线电缆用高分子绝缘材料，结合国际、国内市场需求，实现高分子材料相关产品系列的拓展，从而提升高分子材料的生产水平和盈利能力。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升综合竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。本次募集资金投资项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力，保证公司管理的一致性，提升募投项目运作效率。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2.技术储备
公司系高新技术企业，建立了完善的研发体系，拥有稳定的核心技术团队，技术研发能力较为突出。
公司于 2010年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践积累了雄厚的技术资本与生产经验，多次中标国家电网的新能源汽车充电设施集中采购，并获得了“2014年度十大创新力充电桩企业”等荣誉。
公司同时广泛开展国际、国内合作，与法国IES产品研究中心建立了长期战略合作伙伴关系，研究开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品。目前公司在新能源汽车充电领域拥有的
专利和软件著作权达到 28项，在国内新能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。
在高分子新材料领域，公司积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种 PVC三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。公司建有有省级企业技术中心，主持研发的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并获得了多项专利，多项成果均属国内首创，打破了国外企业的长期垄断。在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品，进一步丰富了产品系列和产品种类。
3.市场储备
新能源汽车系国家重点发展行业，在政府鼓励扶持和消费者需求增长的背景下，未来电动汽车充电市场，尤其是作为沿海经济发达省份的浙江地区市场空间广阔。高分子新材料市场方面，公司作为国内电缆绝缘材料行业的知名企业和龙头企业之一，与电缆行业大部分上规模的企业建立了合作关系，具有较强的市场影响力，所开发的高压电缆绝缘材料产品已获得市场充分认可，为项目的顺利实施提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：
（一）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力
本次募集资金投资项目实施后，公司将在巩固传统业务的基础上，进一步提升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重，提升公司的资产规模，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，提高公司的制造水平和生产管理水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
同时，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生承诺如下：
“不越权干预浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会2016年3月17日