国泰君安证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受委托，担任天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎调查，出具本次交易资产交割情况的核查意见。本独立财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见目录
声明........................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................ 4第一节本次交易概述.......................................................................................... 7一、本次交易具体方案................................................................................ 7二、本次交易已履行的审批程序.............................................................. 13第二节本次交易涉及的资产交割情况............................................................ 15一、本次交易涉及的资产交割情况.......................................................... 15二、标的资产相关债权处置情况.............................................................. 15三、标的资产过渡期间损益安排.............................................................. 15四、后续事项.............................................................................................. 15五、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 16
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|重组报告书|指|《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割的独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、天音控股、赣南股份|指|天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司|
|标的公司、天音通信、深圳天音|指|天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|天富锦持有的天音通信30%的股权|
|天富锦、交易对方、业绩承诺股东|指|深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股东|
|中国华建|指|中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大股东|
|北京信托|指|北京国际信托有限公司|
|深圳鼎鹏|指|深圳市鼎鹏投资有限公司|
|配套融资认购方|指|深投控|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股权|
|募集配套资金|指|天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》|
|《盈利补偿协议》及其补充协议|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议之补充协议》|

国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见
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|《定向发行股份认购协议》及其补充协议|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议二》、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议三》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日|
|配套融资定价基准日|指|本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日|
|评估基准日|指|2017年1月31日|
|北界创想|指|北界创想（北京）软件有限公司|
|北界无限|指|北界无限（北京）软件有限公司|
|易天数码|指|深圳市易天移动数码连锁有限公司|
|易天新动|指|北京易天新动网络科技有限公司|
|掌信彩通|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|收益法评估资产|指|天音通信持有的易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权，及天音通信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩52.00%股权|
|《专项审核报告》|指|上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项审核报告》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大成律师、律师|指|北京大成律师事务所|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估师、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|天音移动|指|天音移动通信有限公司|
|天音信息|指|天音信息服务（北京）有限公司|
|欧朋、欧朋公司|指|北界创想、北界无限|

国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见
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|天联华建|指|北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通信全资子公司，现为天音通信的参股子公司|
|香港益亮|指|益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）|
|Opera公司|指|Opera Software ASA. Inc|
|合广工会|指|深圳合广实业公司工会委员会|
|合广实业|指|深圳合广实业公司|
|天音工会|指|深圳市天音通信发展有限公司工会委员会|
|珠海景顺|指|珠海景顺科技有限公司|
|中新深圳公司|指|中国新闻发展深圳有限公司,报告期内曾为上市公司第一大股东，曾用名“中国新闻发展深圳公司”|
|天和旺|指|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天联创|指|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳湾总部基地|指|天音通信于2016年12月26日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾超级总部基地”（土地编号T207-0050）|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|11.72|10.55|
|定价基准日前60个交易日均价|13.34|12.01|
|定价基准日前120个交易日均价|13.01|11.71|

注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20日上市公司股票交易均价的90%，为 10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
0
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信30%股权评估值为106,037.83万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00万元。
5、发行数量
标的资产天音通信30%股权的交易价格为106,000.00万元，上市公司拟向天富锦发行100,473,933股股份购买其持有的天音通信30%股权。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00万股，募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。
5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见（1）深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排
深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起36个月内不得转让。
深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排
①本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排
2016年 11月 22日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569股股份，股权转让金额合计为 180,000.00万元。2016年 11月 26日，深投控披露《详式权益变动报告书》。2016年12月16日，财政部出具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函[2016]6号），同意上述述股份转让事项。2016年 12月 30日，深投控受让的上述股份完成过户登记手续。
深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份，根据《详式权益变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述12个月的限制”。
截至本报告书出具之日，深投控共持有天音控股 177,947,572股股份，根据上述承诺，其中131,917,569股自2016年12月30日起12个月内不得对外转让。
②《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定
根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定 12个月？”及其解答：“对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。
综上，深投控就本次交易前持有的天音控股股份的锁定期做出了承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相关监管要求的规定。
③深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺
针对本次交易，深投控出具了补充承诺：“就本公司现持有天音控股 177,947,572股的股份，本公司通过本次交易认购的天音控股股份自发行完成并上市之日起之日12个月内不得转让”。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。
募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见二、本次交易已履行的审批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2017年 5月 15日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，天音通信召开股东会，同意天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。
（三）交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
1、交易对方天富锦履行的决策程序
2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017年4月28日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整，并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592号”《天
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目资产评估报告》结论与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。同时，天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。
2、配套资金认购方深投控履行的决策程序
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》，同意公司投资 3.5-5亿元（不包含 5亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。
（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
本次交易已经获得中国证监会的核准，并已取得中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）。
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见第二节本次交易涉及的资产交割情况
一、本次交易涉及的资产交割情况
根据深圳市市场监督管理局于2017年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），天音通信已就其30%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，上市公司目前已持有的天音通信100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，天音控股已合法取得标的资产的所有权。
二、标的资产相关债权处置情况
本次交易标的资产为天音通信30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次交易后仍由其承担，本次交易不涉及债权债务的处置及变更。
三、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
四、后续事项
根据本次交易方案中发行股份购买资产事项已获得的批准和授权、相关协议以及涉及的各项承诺等文件，相关后续事项主要包括：
1、天音控股尚需就本次向交易对方天富锦新发行的股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
国泰君安证券股份有限公司 资产交割的独立财务顾问核查意见2、天音控股尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、交易各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、中国证监会已经核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 1,543万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
5、上市公司将继续履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产交割手续已办理完毕。上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘爱亮 熊岳广
国泰君安证券股份有限公司年 月 日