证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2018-067深圳中国农大科技股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：国农科技2018年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。2018年11月12日公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案，提议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月28日14:30
（2）网络投票时间：2018年11月27日～2018年11月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 11月 28日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年 11月 27日15:00—2018年11月28日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年11月21日（周三）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案
1、《关于公司重大资产出售方案的议案》
（1）本次交易的标的资产和交易方式
（2）本次交易的交易价格及定价依据
（3）保证金和转让方式
（4）交易条件
（5）过渡期损益归属
（6）本次交易决议的有效期
2、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
3、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
4、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》
5、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
6、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》
8、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案》
10、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
上述第1至14项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
15、《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
（二）披露情况：以上提案的详细内容，请参见公司同日刊载于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于公司重大资产出售方案的议案||√作为投票对象的子议案数：（6）||
|1.01||本次交易的标的资产和交易方式||√||
|1.02||本次交易的交易价格及定价依据||√||
|1.03||保证金和转让方式||√||
|1.04||交易条件||√||
|1.05||过渡期损益归属||√||
|1.06||本次交易决议的有效期||√||
|2.00||关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案||√||
|3.00||关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案||√||
|4.00||关于《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的议案||√||
|5.00||关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案||√||
|6.00||关于公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||√||
|7.00||关于公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让合同》的议案||√||

||||
|-|-|-|
|8.00|关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|9.00|关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|10.00|关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案|√|
|11.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|√|
|12.00|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|√|
|13.00|关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明|√|
|14.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|√|
|15.00|关于续聘 2018年度会计师事务所的议案|√|

四、会议登记等事项
1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 2018年 11月21日15:00收市后本公司股东名册，
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2.登记时间：2018年11月28日（周五）开会前半个小时。
3.登记地点：深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室。
4.会议联系方式：
联系人：徐文苏 阮旭里
联系电话：（0755）83521596 联系传真：（0755）83521727
5.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
七、备查文件
1、深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十三日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
附件1：
深圳中国农大科技股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360004
2.投票简称：“国农投票”
3.议案设置及议案表决
（1）议案设置
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|议案1||关于公司重大资产出售方案的议案||1.00||
|议案1.1||本次交易的标的资产和交易方式||1.01||
|议案1.2||本次交易的交易价格及定价依据||1.02||
|议案1.3||保证金和转让方式||1.03||
|议案1.4||交易条件||1.04||
|议案1.5||过渡期损益归属||1.05||
|议案1.6||本次交易决议的有效期||1.06||
|议案2||关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案||2.00||
|议案3||关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案||3.00||
|议案4||关于《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的议案||4.00||
|议案5||关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案||5.00||
|议案6||关于公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||6.00||
|议案7||关于公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让合同》的议案||7.00||
|议案8||关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||8.00||
|议案9||关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案||9.00||
|议案10||关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及||10.00||

||||
|-|-|-|
||提交法律文件有效性说明的议案||
|议案11|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|11.00|
|议案12|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|12.00|
|议案13|关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明|13.00|
|议案14|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|14.00|
|议案15|关于续聘 2018年度会计师事务所的议案|15.00|

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码100,1.00代表议案1。
（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票时间：2018年11月28日的交易时间，即9:30-11：30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于公司重大资产出售方案的议案（需逐项表决）|√作为投票对象的子议案数：6||||
|1.01|本次交易的标的资产和交易方式|√||||
|1.02|本次交易的交易价格及定价依据|√||||
|1.03|保证金和转让方式|√||||
|1.04|交易条件|√||||
|1.05|过渡期损益归属|√||||
|1.06|本次交易决议的有效期|√||||
|2.00|关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案|√||||
|3.00|关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案|√||||
|4.00|关于《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的议案|√||||
|5.00|关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案|√||||
|6.00|关于公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√||||
|7.00|关于公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让合同》的议案|√||||
|8.00|关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定|√||||

||||
|-|-|-|
||价的公允性的议案||
|9.00|关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|10.00|关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案|√|
|11.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|√|
|12.00|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|√|
|13.00|关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明|√|
|14.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|√|
|15.00|关于续聘2018年度会计师事务所的议案|√|

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日