北京市金杜律师事务所
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.《内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》；
3.《内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》；
4.《内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》；
5.《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第七届董事会第十次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第七届董事会第十次会议决议召开。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1.本次股东大会的现场会议于2016年3月28日下午14:30在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室召开。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据本次股东大会通知，截至2016年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 22名，代表公司有表决权股份690,031,578股，占公司股份总数的57.7970%。其中：
1.出席现场会议的股东共计 3名，代表有表决权股份 688,170,078股，占公司股份总数的57.6410%；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 19名，代表有表决权股份1,861,500股，占公司股份总数的0.1559%。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：
1.《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
2.《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次交易整体方案
（2）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权
1）交易对方及标的资产
2）标的资产的价格及定价依据
3）损益归属
4）交易对价支付方式
5）发行股票种类和面值
6）定价基准日及发行价格
7）发行数量
8）新增股份的锁定期
9）新增股份的上市地点
10）价格调整方案
11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
12）业绩承诺
13）决议有效期
（3）发行股份购买白旗乾金达100%股权
1）交易对方及标的资产
2）标的资产的价格及定价依据
3）损益归属
4）交易对价支付方式
5）发行股票种类和面值
6）定价基准日及发行价格
7）发行数量
8）新增股份的锁定期
9）新增股份的上市地点
10）价格调整方案
11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
12）决议有效期
（4）募集配套资金
1）发行股票种类和面值
2）发行对象和认购方式
3）定价基准日及发行价格
4）配套募集资金金额
5）发行数量
6）募集配套资金用途
7）滚存未分配利润的处置
8）锁定期安排
9）上市安排
10）决议有效期
3.《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4.《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5.《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6.《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
7.《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
8.《关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
10.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
11.《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
13.《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺的议案》；
14.《关于修改<公司章程>的议案》；
15.《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
16.《关于拟投资设立矿业产业并购基金的议案》；
17.《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
18.《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
19.《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
上述议案1、议案2中子议案（1）、（2）、（4）、议案3-议案6、议案8-议案13、议案17-议案19涉及关联交易，关联股东回避了表决。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师： 谢元勋
姜翼凤
单位负责人： 王玲
二〇一六年三月二十八日