海南海药控股股份有限公司
对外担保管理制度
（2014年【】月【】日公司2014年第【】次临时股东大会审议批准。）
第一章总则
第一条为了规范海南海药股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行
为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称：“《上市规则》”)及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条本制度所称“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外
担保总额之和。
控股子公司对外担保也适用本规定。
第三条本办法所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。子公司对外担保执行此办法。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第二章对外担保的条件
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）与公司具有重要业务关系的单位；
（二）公司之控股子公司；
（三）公司之联营公司；
（四）其他需担保的其他主体。
公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准；必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。
第三章对外担保申请的受理与调查
第八条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部提交担保申请，说明需担保单位的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二）与债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）最近一年财务报告和当期财务报表、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第九条被担保对象需具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）产权关系明确；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力（公司合并报表的全资子公司可以豁免）；
（七）没有其他重大法律风险。
第十条公司财务部应审慎核查担保资料与主借款合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。其中涉及被担保企业未决及潜在诉讼审核的，需会同法务部共同审查。
第十一条公司财务部受理被担保人的担保申请后应当及时对被担保人的资信进行调查，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。
第十二条公司财务负责人负责日常担保事项的审核。
第四章担保审批权限
第十三条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事
审议同意。董事会有权根据《公司章程》的规定对本制度第十七条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第十五条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十六条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产10%的担保或者累计超过最近一期经审计净资产50%的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条本公司的控股子公司对外担保时，应经公司董事会或股东大会审议通过后由控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议通过。
第二十一条根据《上市规则》及本制度规定应当提交股东大会审议的对外
担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第二十二条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十三条公司证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第五章担保合同的订立
第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十五条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十七条公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或股东大会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章对外担保的日常管理及持续风险控制
第三十条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十一条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。此外，应当按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十二条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。包括但不限于以下工作：
（一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案；
（二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四）如发现被担保方的经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，及时向公司董事会汇报，并提出建议；
（五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（六）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十三条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的补救措施；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等影响公司资产安全的重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十六条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十七条公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当制定具体、明确的追偿计划和措施，并将追偿情况及时向董事长、总经理报告并抄送董事会秘书。
第三十八条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第七章对外担保的信息披露
第三十九条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
公司除按《上市规则》的要求，披露担保事项的相关内容外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知公司证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十一条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内
子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第八章法律责任
第四十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，公司应依法追究相关当事人责任。
第四十四条公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定、未经股东大会或者董事会同意、同意为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第四十五条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第四十六条在对外担保过程中，责任人怠于行使其职责，给公司造成损失
的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第四十七条责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处分。
第四十八条国家相关法律法规规定保证人无需承担的责任，相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第四十九条担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第九章附则
第五十条本制度所称"以上"含本数，"超过"不含本数。
第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定执行。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
海南海药股份有限公司董事会二○一四年【】月【】日