无锡雪浪环境科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
审计机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、内部控制鉴证报告 1-2
二、内部控制有效性的评价报告 3-11
三、附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
关于无锡雪浪环境科技股份股份有限公司
内部控制鉴证报告
CHW证内字【2015】0034号无锡雪浪环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称无锡雪浪公司） 2014年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。
无锡雪浪环境科技股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持
其有效性，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，无锡雪浪环境科技股份有限公司于 2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及应用指引建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。
本鉴证报告仅供无锡雪浪环境科技股份有限公司随2014年年报披露之目的
使用，不得用于任何其他目的。无锡雪浪环境科技股份有限公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
中审华寅五洲会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国天津
2015年4月23日
附件1：
无锡雪浪环境科技股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、 公司基本情况
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由无锡雪浪输送机械有限公司（以下简称“雪浪输送”）整体变更设立的股份有限公司。
雪浪输送前身为无锡卓越机械有限公司（以下简称“卓越机械”），成立于 2001年 2月 12日，初始注册资本为800万元，其中：杨建平出资680万元，占注册资本的85%，杨建林出资120万元，占注册资本的15%；2001年5月21日，公司名称变更为无锡雪浪输送机械有限公司。 2003年3月，公司注册资本由原来的800万元减资到380万元，减资后原股东的出资比例未发生变化，其中杨建平出资323万元，杨建林出资57万元；
2006年7月，根据公司股东会决议同意杨建林将其持有的本公司15%股权转让给杨建平，同时公司注册资本增加至1000万元，增资620万元，其中：新股东许惠芬，以现金150万元增资，杨建平以现金470万元增资。变更后的注册资本为人民币1000万元，其中杨建平出资850万元，占注册资本的85%，许惠芬出资150万元，占注册资本的15%；
2010年8月，杨建平将其持有的12.5%的股权转让给无锡惠智投资发展有限公司，同时，经公司股东会决议，公司注册资本增加至1183.432万元，增资183.432万元，其中：江苏金茂经信创业投资有限公司增资47.337万元，无锡金茂经信创业投资有限公司增资65.089万元，天津博信一期投资中心（有限合伙）增资 71.006万元；2010年 12月，本公司注册资本增加至 1293. 368万元，增资109.936万元，其中：杨建林增资58.64万元，杨珂增资36.642万元，杨婷钰增资14.654万元。
2011年2月，经本公司股东会决议，由杨建平、许惠芬、无锡惠智投资发展有限公司、江苏金茂经信创业投资有限公司、无锡金茂经信创业投资有限公司、天津博信一期投资中心（有限合伙）、杨建林、杨柯、杨婷钰共同作为发起人，以2010年12月31日为审计基准日，将雪浪输送经审计的净资产 145,707,702.66元，按 2.6019:1的比例，折成 5,600万股股份，每股面值 1元，整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为无锡雪浪环境科技股份有限公司。
2011年 3月，经本公司 2011年第二次临时股东大会决议，同意公司股本由 5,600万元增至6,000万元，新增股本400万元全部由向松祚、许颙良和卓群（北京）环保科技有限责任公司以现金认购。
2014年 6月18日，本公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行2000万股人民币普通股，公司股本由6000万元增至8000万元。2014年6月26日，公司股票在深圳证券交易所上市。
公司法定代表人：杨建平；注册资本：8,000万元；公司住所：无锡市滨湖区太湖街道双新经济园。
公司经营范围：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司内部控制制度简介
公司为保证经营活动的正常开展，根据其所处行业、经营方式和内部组织结构并结合公司自身业务特点制订了包含内控制部环境、内部会计控制、财产保护、日常经营管理、内部监督等在内的相关内部控制制度，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、授权控制、检查控制等方法，达到了保护资产的安全完整，保证会计资料的真实合法，提高经营有效性等控制目标。本公司管理当局对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，公司的内部控制制度完整、合理、有效。
本公司按财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制目标和控制内容，评价本公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。评价分别按控制制度制定的原则、控制目标、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面进行。
（一）公司内部控制制度制定的原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）公司内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
具体包括：
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和战略发展的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行；
3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整、财务信息真实可靠；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（三）内部环境
1、经营管理的理念和风格
本公司是严格按照《公司法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范，各司其职。公司的经营宗旨：奉承“诚信为本、追求卓越、绿色发展、合作共赢”的经营理念，以市场为导向，以科技创新为动力，以优势产品为龙头，积极参与市场竞争，逐步扩大公司实力，最大限度提高公司的经济效益。公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如财务管理制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、内部审计制度、员工管理制度等，并设立了相应的机构以保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。
本公司管理当局及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。
2、组织结构及控制系统
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务、对董事会及高级管理人员进行监督。财务计划部、计划管理部、生产管理部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司总经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，本公司组织机构图详见附件2。
（四）风险评估
本公司根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
开展风险评估时，重点识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
1、对公司内部风险的识别，主要关注以下因素：
（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（6）其他有关内部风险因素。
2、对公司外部风险的识别，主要关注以下因素：
（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（2）法律法规、监管要求等法律因素；
（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（6）其他有关外部风险因素；
3、当上述风险因素存在时，公司组织有关专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，进行风险分析，确保风险分析结果的准确性。同时，根据风险分析的结果，结合公司风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
（五）控制活动
本公司控制活动一般包括：会计系统控制、财产保护控制、管理活动控制及控制程序和方法等方面。
1、会计系统控制
本公司按照《公司法》对财务管理的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计核算制度和财务管理制度以及相关的操作规程。
公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。
（1）制度规范建设方面
公司及控股子公司统一执行《企业会计准则》，并按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》要求，结合公司自身特点制订了一系列与防范会计报表风险有关的管理制度，通过制订公司会计核算制度、资产管理制度、货币资金管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各
个环节的凭证和记录进行有效控制。公司财务软件的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。
（2）会计机构设置及人员配备
在机构设置方面，公司设立了财务计划部，在财务负责人的领导下，全面处理公司财务管理、会计核算业务；在人员配备方面，财务部设有总账、报表、成本核算、往来核算、材料物资核算、税务、工资核算、资金核算、日常报销凭证审查、出纳、财务分析管理、财务档案管理等岗位。
2、财产保护控制
公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有相应的控制。对货币资金实行集中管理，如每笔资金的支付必须通过财务计划部归口财务人员审核是否符合支付条件，产品的出厂必须由发货组开具“出货单”才能放行，并将货车号登入进出场记录簿。
（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。
（2）公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，有效地防止了各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，保护了资产的安全、完整。
（3）公司对应收账款实施分类管理，并要求财务计划部每月编制账龄分析表报市场营销部和总经理，市场营销部设置销售台账，对销售商品的开单、发货、收款实时监控，督促业务员及时催收，对可能逾期的应收款项，公司组织专人催收。
3、管理活动控制
根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司结合其自身经营特点，制定了各项管理控制制度如采购与付款管理、销售预收款管理、费用报销、对外投资、员工管理等系列制度，这些制度覆盖了公司日常经营活动的各个环节，并得到有效执行。
（1）公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了材料的请购、审批、采购、验收岗位和流程，并跟踪大宗物料的采购情况，研判大宗物料价格趋势，严格遵循询价、比价、议价机制，并结合市场调查，保证采购价格的合理性。另外公司还加强对供应商的管理，对供应商的引入进行了严格的资信审查，并通过供应商评鉴制度剔除不合格供应商，从而保证公司采购产品质量和价位的合理性，做到了比质比价采购、采购决策透明。
（2）公司已制定了比较可行的销售政策，在不断完善客户授信制度，引进优质客户群体，对销售合同签订、销售货款回笼、售后服务进行跟踪监察。针对销售过程中存在的问题和隐患及时整改。公司通过制定销售与收款管理制度，使销售的各项作业程序和操作更加规范，最大程度的
控制了销售活动中可能存在的舞弊行为。
（3）公司已建立了成本费用控制制度，明确了费用的开支标准和费用报销审批流程。
（4）公司建立了科学的生产管理程序及工程项目决策程序，完善了项目经理责任机制，通过项目经理对公司生产活动和项目建设工作的总协调，在工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节加强了管理，公司工程项目未发生造价管理失控和重大舞弊行为。
（5）为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了重大投资的类型和权限、决策审核程序、实施与管理办法等。
（6）为了严格地控制对外担保行为，公司依据国家有关法律法规及《公司章程》等制订了《对外担保管理制度》，明确规定对外担保监督范围、内容和审批程序，以及审批权限和责任追究。同时要求在担保发生时，必须就担保风险是否超出公司可承受范围、被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况以及被担保方提供的反担保情况进行分析论证。
（7）公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易制度的披露》以及《公司章程》等要求，制订了《关联交易决策制度》，明确了关联方的范围、履行关联交易原则及决策、回避程序、关联交易的认定及审议程序。
（8）在人力资源管理方面，对人事决策与人事管理权限、劳动合同制度、岗位职责、招募聘用、岗位培训、绩效考核、晋升调任、薪酬福利、离退职等方面制定了明确的人力资源管理制度和薪酬管理制度。公司注重专业技术、企业文化等方面的教育和岗位培训，突出素质和能力培养，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。
（9）公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金使用制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金采用专户管理办法。公司的募集资金专款专用，公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐。
（10）公司信息披露遵循真实、及时、准确、合法、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司制定了定期报告、临时报告、关联交易、公司收购及出售资产的审议、披露程序。
4、控制程序和方法
本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等方面均建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。
（1）交易授权
交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又分为一般授
权和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资等则采用特别授权。
本公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
日常经营活动的一般交易则由董事会或公司总经理授权各业务部门进行管理。比如原材料的采购授权物资采购部负责，销售授权市场营销部负责；资金的日常收付和管理授权财务计划部处理；对各生产车间也进行了一定程序的授权，其日常业务原则上由主管生产副总经理指挥，并接受公司各业务部门的监督和指导。
（2）职责划分
本公司《章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会都制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。
公司管理当局对公司各部门的职责进行了明确划分和界定，职责划分体现了职权与责任对称的原则、各部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离的原则。比如原材料的采购由生产管理部提出需求，仓库确定需采购品种及数量，填制“请购单”，经审批后，物资采购部进行采购并与供应商签订采购合同，仓库根据入库单验收入库。而货款的支付则根据采购合同生成的结算单，由财务部对照合同与资金计划进行安排。
（3）凭证与记录使用
内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据，包括发票、支票、合同和考勤记录等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如发票及支票的每日汇总等。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，对于支票、汇票等银行票据，公司财务计划部指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行管理；对于职工工资记录、永续存货记录，公司制定了工资管理制度和存货管理制度进行管理。
（4）资产接触与记录使用
资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录，以保证资产和记录的安全。保护资产和记录的安全最重要的措施就是实物防护措施。为了保证存货的安全，公司制定了仓库管理制度；为了保证固定资产的安全，公司制定了固定资产管理办法，明确规定资产使用单位为保管责任人，并实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全，公司设有档案室，并制定了专门的档案管理制度，安排专人保管。
（5）独立稽核
本公司对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。包
括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
（六）信息与沟通
本公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
本公司组织有关部门对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性；同时将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。
（七）内部监督
本公司制定了内部审计制度，明确了内部审计机构工作职责及工作流程。
公司在董事会下设立审计委员会，制订了审计委员会工作细则，内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性、完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计部门定期评价公司内部控制制度的有效性并向审计委员会提交内部控制评价报告。
三、对内部控制有效性的认定
（一）本公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。
（二）本公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，我们确信公司按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2014年12月31日止的财务报表有效的内部控制。
附：公司内部组织结构图
无锡雪浪环境科技股份有限公司2015年4月23日
无锡雪浪环境科技股份有限公司内部组织结构图
股东大会
监事会
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|董|事会|

董事会秘书 提名委员会薪酬与考核委员会
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|-|-|
|总经|理|

审计委员会副总经理
证 行 人 品 市 建 生 物 财 计
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