上海沃施园艺股份有限公司
与
西藏科坚企业管理有限公司
西藏嘉泽创业投资有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产协议
二〇一九年四月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2019年 月日在 签署：
甲方：上海沃施园艺股份有限公司（下称“沃施股份”或“上市公司”）
住所：上海市闵行区元江路5000号
法定代表人：吴海林
乙方一：西藏科坚企业管理有限公司（下称“西藏科坚”）
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1幢1单元302号
法定代表人：姚冉华
乙方二：西藏嘉泽创业投资有限公司（下称“嘉泽创投”）
住所：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号法定代表人：姚冉华
在本协议中，甲方、乙方一、乙方二单独称“一方”，合称“各方”，乙方一、乙方二合称“乙方”。
鉴于：
1. 沃施股份为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码：300483），统一社会信用代码为9131000074617658XB。
2. 西藏科坚为一家依法设立、有效存续的有限公司，统一社会信用代码为91540125MA6T4E194W。
3. 嘉泽创投为一家依法设立、有效存续的有限公司，统一社会信用代码为915400915857908790。
发行股份及支付现金购买资产协议
4. 北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”），是一家依据中华人民共和国法律有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110102663748511Y，于本协议签署日注册资本为555,555,556元。
5. 西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）是一家依据中华人民共和国法律有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91540125MA6T4LP53X，于本协议签署日注册资本为 50,000,000元，持有中海沃邦27.2%的股权。
6. 沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意按照 51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源的借款向沃晋能源增资，增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。
7. 沃施股份同意以发行股份的方式购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。
经友好协商，各方达成以下协议，以兹共同遵守：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1 本协议：指各方签订的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》。
1.2 交易基准日：指中海沃邦的审计、评估基准日，2018年12月31日。
1.3 标的资产：西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。具体指乙方一所持沃晋能源26%的股权，对应注册资本 13,000,000元、乙方二所持沃晋能源15%的股权，对应注册资本7500,000元。
1.4 本次发行股份购买资产/本次交易：指沃施股份非公开发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。
1.5 交割日：西藏科坚、嘉泽创投向沃施股份交付标的资产的日期，标的资产交割日以沃晋能源工商变更登记完成日为准。
1.6 过渡期：交易基准日至交割日的期间。
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1.7 新增股份：指在本次交易中，沃施股份采用非公开发行方式向西藏科坚、嘉泽创投发行的人民币普通股（A股）。
1.8 中国法律：指中华人民共和国（不包括香港、澳门、台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.9 东洲评估：指上海东洲资产评估有限公司。
1.10 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.11 深交所：指深圳证券交易所。
1.12 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.13 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 本次交易的标的资产
2.1 沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源的借款向沃晋能源增资，增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。
2.2 本次交易的标的资产为西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权，具体指乙方一所持沃晋能源26%的股权，对应注册资本 13,000,000元、乙方二所持沃晋能源15%的股权，对应注册资本7500,000元。
3. 标的资产的收购价格确定原则
3.1 各方确认沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。鉴于沃晋能源除持有中海沃邦27.20%股权，以及因购买中海沃邦27.20%的股权所产生的负债外，无其他经营业务及负债。各方确认，增资后沃晋能源仅持有中海沃邦27.20%股权，无其他经营业务、资产或负债，因此，增资后沃晋能源100%股权的交易价格＝中海沃邦100%股权的交易价格×27.20%。
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3.2 根据上市公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止交易基准日的股东权益出具的《评估报告》以及就北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永和30井区出具的《价值咨询报告》并经各方协商确定，中海沃邦100%股权的交易价格为5470,000,000元。因此，沃晋能源41%股权的交易价格为610,014,395.03元。
3.3 本协议约定的乙方转让沃晋能源股权以约定的转让注册资本额为准，本协议的转让股权比例数及出资比例数四舍五入保留两位小数，为方便阅读和理解。
4. 购买标的资产之股份发行
4.1 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，沃施股份应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向西藏科坚、嘉泽创投发行股份，西藏科坚、嘉泽创投将以沃晋能源增资后41%的股权认购新增股份。
4.2 发行股份的种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
4.3 发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投，发行方式为非公开发行。
4.4 定价基准日：本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易首次董事会决议公告日即2019年3月28日。
4.5 发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 28.70元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚须经沃施股份股东大会批准和中国证监会核准。沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率， k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4.6 发行股份数量：发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向西藏科坚、嘉泽创投发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|股份支付的转让出资额（元）|股份支付的转让股权比例|股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|西藏科坚|13,000,000|26.00%|386,838,396.85|13,478,689|
|嘉泽创投|7500,000|15.00%|223,175,998.18|7,776,167|
|合计|20,500,000|41.00%|610,014,395.03|21,254,856|

4.7 乙方承诺因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行股份购买资产实施完成后，乙方在本次交易中以资产认购的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若乙方所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.8 新增股份上市安排：沃施股份本次向西藏科坚、嘉泽创投发行的股
份将在深交所上市交易。
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4.9 西藏科坚、嘉泽创投在其持有上市公司之股份期间放弃其本次交易以资产认购的上市公司的股份的表决权。
4.10 本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行股份购买资产新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
5. 标的资产交割
5.1 西藏科坚、嘉泽创投应当自沃施股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起30日内将标的资产过户至沃施股份名下，股权过户完成以工商变更登记程序完成为准。
5.2 沃施股份应聘请具有相关资质的会计师事务所就西藏科坚、嘉泽创投在本次发行股份购买资产过程中认购沃施股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至西藏科坚、嘉泽创投名下的手续。
5.3 各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，沃施股份自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，西藏科坚、嘉泽创投对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务，本协议另有约定的除外。
5.4 各方确认，于西藏科坚、嘉泽创投按照本协议的约定向沃施股份交付标的资产之时，西藏科坚、嘉泽创投即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
5.5 各方确认，于沃施股份按照本协议的约定向西藏科坚、嘉泽创投发行股份并将所发行股份登记于西藏科坚、嘉泽创投名下时，沃施股份即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
6. 期间损益归属
6.1沃晋能源自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由沃施股份按其本次发行股份购买资产后在沃晋能源的持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按照其在
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本次交易中转让出资额的相对比例承担，由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
6.2交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
各方同意，在资产交割日后30日内，由甲方聘请会计师事务所对沃晋能源的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
7. 陈述、保证及承诺
7.1 各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。
各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
7.2 沃施股份作出的陈述、保证及承诺如下：
7.2.1沃施股份为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
7.2.2沃施股份签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
7.2.3沃施股份向西藏科坚、嘉泽创投提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
7.2.4沃施股份将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与西藏科坚、嘉泽创投共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议的约定实施本次交易方案。
7.3 西藏科坚、嘉泽创投作出的陈述、保证及承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产协议
7.3.1为依法设立并有效存续的有限责任公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力。
7.3.2签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
7.3.3向沃施股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
7.3.4在沃施股份董事会审议本次交易方案前，积极提供实施本次交易需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
7.3.5将积极准备、签署与本次交易有关的一切必要文件，并与沃施股份共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
7.3.6沃晋能源是合法成立、有效存续的有限公司，已全额缴纳其认缴的注册资本，不存在违反股东应承担的义务及责任的行为；沃晋能源不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。
7.3.7在本次交易实施前，积极完成本协议约定的增资事项；是本协议约定转让的沃晋能源股权的合法拥有者，本协议约定转让的沃晋能源股权权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
8. 本协议的效力、变更及解除
8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：
8.1.1沃施股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产；
8.1.2中国证监会核准本次发行股份购买资产。
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如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
8.2 在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方应在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
8.3 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
8.4 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
8.5 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
8.6 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
9. 争议解决与违约责任
9.1 本协议适用中国法律。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。
9.3 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
10.不可抗力
10.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
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10.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
11.信息披露
11.1 各方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本协议所述的发行股份及支付现金购买资产交易相关的信息披露义务。
11.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易安排或者任何其他附属事项。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
12.保密
12.1 各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
12.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
12.3 本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
13.其他事项
13.1 沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投在本次发行股份购买资产中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由各方各自承担。与本次发行股份购买资产有关的，没有明确规定的其他费用，由各方友好协商解决。
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13.2 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
13.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
13.4 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，没有任何实质涵义。
13.5 本协议壹式陆份，各方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产
协议》之签署页）
上海沃施园艺股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：
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（此页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产
协议》之签署页）
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（此页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产
协议》之签署页）
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