证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-061朗姿股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2016年6月7日以传真、邮件等方式发出，于2016年6月17日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二．董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次非公开发行A股股票的资格及条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行采取以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量上限为募集资金总额除以发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。
由于本次非公开发行采取的是询价方式，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为公司2016年第二次临时股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将根据以下公式作相应调整：
假设调整前每股发行价格为P，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或 0
转增股本数为N，调整后每股发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一 1
位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P=P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。
1 0
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|医疗美容服务网络建设项目|85,321.81|
|阿卡邦品牌营销网络建设项目|23,129.80|
||108,451.61|

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。公司董事会结合实际情况制定了《朗姿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的发行对象与公司无关联关系，因此本次非公开发行不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了公司截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第211516号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。公司董事会结合实际情况制定了《朗姿股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行 A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
(1)根据公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；
为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
(2)制作、修改本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
(3)向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
(4)聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
(5)全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
(6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
(7)在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
(8)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
(9)在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年7月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016
年第二次临时股东大会。公司 2016年第二次临时股东大会通知的具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会的所有议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会