证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-076号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华通医药”）于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 37号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中各项词语和简称的含义相同。
一、根据报告书（草案），凌渭土等 44名华通集团股东与浙农控股签订关于华通集团之《股份转让协议》，以 71,934万元的价格转让其持有的华通集团 11,400万股股权，占华通集团总股本的57%。股份转让完成后，浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。请你公司说明：（1）本次交易安排的背景、原因及必要性，交易作价的依据，溢价情况及合理性；（2）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性，交易作价的依
据，溢价情况及合理性
1、浙农控股收购华通集团股权的背景
（1）在新的历史背景下，供销社迎来新的发展机遇
供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织，在我国已有近百年的历史。自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务，承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。
改革开放以来，供销社与时俱进，不断深化改革，经营实力、服务能力和发展活力明显提升，并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总社（以下简称“全国供销总社”）是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动，上、下级供销社之间业务存在指导关系，产权上则相对独立。根据全国供销总社公开披露数据，截至 2018年末，全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关 2,783个，其中，省（区、市）供销合作社32个；有基层社 31,792个，基层社经营网点 34.1万个；组织农民兴办的各类专业合作社193,587个，入社农户1,596万户。
供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建设。
2015年3月 23日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号），明确到 2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。
改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生活，履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提升自身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应业新生态的重要力量。
在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，供销社作为服务城乡商贸流通的重要载体，迎来新的发展机遇。
（2）浙江省构建“三位一体”农合联体系，省供销社进行战略部署
浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。兴合集团系浙江省供销社全资子公司，负责本级社有资产运营，截至2018年 12月31日，兴合集团经审计总资产486.76亿元，2018年度，实现营业收入 949.98亿元。2006年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年 10月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》，要求力争通过 2-3年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。
在新的历史使命下，浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源，并对接资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位一体”的农村新型合作体系。
（3）上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择
上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经营利润的增长面临一定的压力，具有战略转型的必要性。同时，浙农控股收购上市公司控股股东华通集团的控股权前，浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资子公司兴合集团已持有华通集团13%股权，系华通集团重要参股股东。上市公司在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面，与浙江省供销社均具有良好的协作基础。本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略，实现资产保值增值的优良选择。
2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性
（1）本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排
浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施战略整合的重要举措，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。收购完成后，浙江省供销社将通过华通集团间接控制上市公司，并以上市公司为平台，进一步整合自身优质资源，增加上市公司经营品种、拓展上市公司流通网络、拓宽上市公司服务范围、提高上市公司服务城乡融合、助力城乡发展、满足人民生产生活需要的能力，同时也有利于优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力，逐步实现省供销社下属资产的证券化。
综上，浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排中的重要步骤，具有必要性。
（2）本次收购有利于提高浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|华通集团|55,125,000|26.23%|-|55,125,000|11.35%|
|浙农控股|-|0.00%|100,873,482|100,873,482|20.77%|

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|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|泰安泰|-|0.00%|62,957,525|62,957,525|12.96%|
|兴合集团|-|0.00%|55,107,944|55,107,944|11.35%|
|兴合创投|-|0.00%|7,305,045|7,305,045|1.50%|
|汪路平等16名自然人|-|0.00%|49,295,716|49,295,716|10.15%|
|其他股东|155,011,674|73.77%|-|155,011,674|31.92%|
|上市公司总计|210,136,674|100.00%|275,539,712|485,676,386|100.00%|

注：上表基于上市公司截至2019年8月 30日的股东持股明细模拟测算；截至本回复出具日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权；
浙江省供销社成为华通医药实际控制人。
浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易中因发行股份购买资产而获得的新股，预计占本次交易后上市公司总股本的33.62%。同时，本次交易完成后，华通集团预计持有上市公司11.35%的股份。在本次交易前收购华通集团的控股权，则浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预计为44.97%（33.62%+11.35%）。
综上，浙农控股收购华通集团股权，有利于提高本次交易后浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性。
（3）本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果
为推进整合浙江省内供销系统资源的计划与安排，提高本次交易后对上市公司控制权的稳定性，浙江省供销社拟在本次交易前，通过直接或间接方式取得上市公司控制权。同时，凌渭土等 44名华通集团股东存在出售华通集团股权的意向。浙农控股拟收购凌渭土等 44名华通集团股东持有的华通集团股权，系存在交易意向的各方，依据市场化原则协商的结果。
根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月 20日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.50%的股份，同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售
股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集
团70%的表决权，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。
3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况
就浙农控股收购华通集团股权事项，浙农控股、华通集团分别聘请了评估机构，对华通集团截至2019年 3月31日的权益价值进行了评估。根据浙农控股聘请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2019）第 0306号《评估报告》，华通集团全部权益评估值为124,130万元；根据华通集团聘请的绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 057号《评估报告》，华通集团全部权益评估值为145,850万元。
基于上述评估结果，经浙农控股、凌渭土等44名华通集团股东协商，在《股份转让协议》中，约定华通集团全部权益估值为132,000万元，扣除协议约定华通集团的利润分配 5,800万元后，华通集团57%股权对应作价为 71,934万元（（132,000–5,800）*57%）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4357号《审计报告》，截至 2019年3月 31日，华通集团归母净资产账面值为25,554.91万元。
《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为 132,000万元，相对账面价值，增值率为416.53%。
天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司均采用资产基础法评估值作为评估结论。华通集团除持有上市公司股权外，还持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等企业的股权，且华通集团下属企业持有一定数量的土地使用权，该等股权投资、土地使用权取得时间较早，账面成本较低，评估溢价率较高，导致华通集团全部权益评估值溢价率较高。天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司对华通集团全部权益的评估值存在一定差异，主要原因系两家评估机构在使用资产基础法评估华通集团持有的各项资产时，对于部分单项资产，采用的单项评估方法、评估预测或估计存在一定的差异，导致单项资产评估值不同。
浙农控股收购华通集团股权方案及作价，已获得浙江省供销社书面批准。
综上，浙农控股收购华通集团股权的作价，系交易相关方依据评估机构出具的评估报告，根据市场化原则协商确定，且已获得浙江省供销社书面批准，具有合理性。
（二）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接
或间接来源于上市公司的情形
1、浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排
根据浙农控股的确认，浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和自筹资金。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。根据浙农控股经审计财务报表，浙农控股财务状况良好，具备完成收购华通集团股权的资金实力和能力。
具体情况如下表所示：
单位：万元
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|合并报表项目|2018年 12月 31日/2018 年度|2017年 12月 31日/2017 年度|
|货币资金|526,254.58|415,045.04|
|总资产|2,289,795.48|2,005,586.95|
|所有者权益合计|521,954.44|461,957.08|
|营业收入|5,859,157.07|4,975,523.57|
|净利润|85,133.28|79,085.04|

根据《股份转让协议》的约定，支付现金对价的具体安排如下：
（1）浙农控股于2019年5月4日向华通集团与浙农控股共同在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开设的共管账户（以下简称“共管账户”）支付的 5,000万元定金，转为浙农控股支付的现金对价；
（2）于《股份转让协议》签署后10个工作日内，浙农控股向共管账户支付现金对价的40%，即28,773.6万元；
（3）浙农控股应在凌渭土等 44名华通集团股东办理华通集团股份过户事项前，配合华通集团将共管账户内不超过 12,000万元现金对价先行用于缴纳凌渭土等44名华通集团股东之个人所得税。前述款项用于缴纳凌渭土等44名华通集
团股东相关税款，即视为浙农控股已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务；
（4）凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团非限售流通股过户至浙农控股名下并完成工商登记后，浙农控股应在 10个工作日内向共管账户支付 11,479.4万元，并配合华通集团将共管账户内的剩余款项支付给凌渭土等 44名华通集团股东；
（5）凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团限售流通股全部过户至浙农控股名下，浙农控股在2020年4月 30日前，向凌渭土等44名华通集团股东支付对价10,590.5万元；
（6）剩余股份转让对价，即16,090.5万元，应在 2020年 12月31日前支付完毕，农控股应将股份转让款汇入凌渭土等44名华通集团股东指定账户；
上述（1）-（6）项完成后，浙农控股向凌渭土等44名华通集团股东支付合计71,934万元。
（7）凌渭土等44名华通集团股东将所持目标公司限售流通股过户至浙农控股名下之日后5个工作日起至浙农控股支付相应部分股份转让款之日，浙农控股应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%向凌渭土等 44名华通集团股东支付利息，浙农控股应于每季度前 10个工作日支付上一季度的利息。利息产生的税费由浙农控股承担；
（8）浙农控股将定金及股份转让款汇入共管账户内；满足上述（1）-（4）约定的付款条件后，由华通集团负责将共管账户内的股份转让款分配给凌渭土等 44名华通集团股东，浙农控股不参与前述分配事宜，不承担分配义务；浙农控股应自收到凌渭土等44名华通集团股东书面通知后 3个工作日内协助华通集团办理共管账户的资金划转；浙农控股提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务。
截至本回复出具日，浙农控股已履行上述（1）、（2）、（4）项的付款义务。
2019年5月5日，浙农控股支付定金及第一笔股权转让款5,000万元；2019年9月 5日，浙农控股支付第二笔股权转让款 28,773.60万元。2019年 9月 18日，浙农控股支付第三笔股权转让款11,479.40万元。截至 2019年 9月18日，上述款项已全部划转给转让方。上述付款合计 45,253万元，约占总对价 71,934万元
的62.91%，资金来源均为浙农控股自有资金。浙农控股后续将根据自有资金状况及与相关银行的协商情况，确定使用银行并购贷款支付现金对价的规模。
2、现金对价是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形
根据上市公司最近三年一期审计报告等公开披露资料，上市公司与浙农控股及浙农控股控制的关联方不存在资金往来情形。根据浙农控股提供的支付凭证等资料，截至本回复出具日，本次收购中浙农控股已支付的资金来源于浙农控股自有资金。
浙农控股已出具承诺：“本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。”
综上，浙农控股收购华通集团股权的现金对价，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充披露浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性。
根据上市公司最近三年一期年度报告等公开披露资料，浙农控股提供的支付凭证等资料以及浙农控股出具的说明和承诺，浙农控股收购华通集团股权的现金对价，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况 /七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况”中补充披露相关内容。
二、截至 2019年 9月 20日，你公司实际控制人已变更为浙江省供销社。
请你公司：（1）结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况等，说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并，你公司备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性；如可能构成同一控制
下企业合并，请你公司补充备考财务数据的编制情况，并在报告书中作出充分的提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）请补充说明本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响，并作出风险提示。
回复：
（一）结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后浙农股份实际控制人的认定情况等，说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并，浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性；如可能构成同一控制下企业合并，请你公司补充备考财务数据的编制情况
1、本次交易是否构成同一控制下企业合并，浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性
（1）本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司实际控制人的认定情况
2019年9月 1日，上市公司控股股东华通集团的44名股东（以下简称“转让方”）与浙农控股签署《凌渭土等 44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），以 71,934万元的价格转让其持有的华通集团 11,400万股股权，占华通集团总股本的57%。华通集团持有上市公司26.23%股权，系上市公司的控股股东。
本次发行股份购买资产中，上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|华通集团|55,125,000|26.23%|-|55,125,000|11.35%|
|浙农控股|-|0.00%|100,873,482|100,873,482|20.77%|
|泰安泰|-|0.00%|62,957,525|62,957,525|12.96%|
|兴合集团|-|0.00%|55,107,944|55,107,944|11.35%|
|兴合创投|-|0.00%|7,305,045|7,305,045|1.50%|

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|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|汪路平等16名自然人|-|0.00%|49,295,716|49,295,716|10.15%|
|其他股东|155,011,674|73.77%|-|155,011,674|31.92%|
|上市公司总计|210,136,674|100.00%|275,539,712|485,676,386|100.00%|

注：上表基于上市公司截至2019年8月 30日的股东持股明细模拟测算。
截至本回复出具日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，华通集团预计持有上市公司11.35%的股份。浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预计为44.97%（33.62%+11.35%）。
根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月 20日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.5%的股份，同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.5%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人为浙江省供销社。
（2）本次交易预计将构成同一控制下的企业合并
根据财政部《企业会计准则第20号-企业合并》第五条：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第 20号-企业合并》应用指南规定：“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）”。
结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况，考虑到浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提，且本次重大资产重组仍需上市公司股东大会审议通过，经中国证监会核准，并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）后，《发行股份购买资产协议》生效，本次交易方能实施，《发行股份购买资
产协议》约定：“本协议生效后12个月内，除不可抗力因素外，乙方保证标的公司完成下列交割事项”。
综上，本次重大资产重组实施时，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第 20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件，即本次交易在实际实施时，预计构成同一控制下的企业合并，在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中预计不会产生商誉。
（3）浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性
根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章：“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。”
上市公司备考合并财务报表编制的期间为2018年度、2019年1-3月。在上市公司备考审计报告签署日，上市公司的实际控制人仍为柯桥区供销社，浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。因此从法律意义上讲，编制备考合并财务报表的依据是以上市公司为合并方主体对浙农股份进行非同一控制下企业合并；合并完成后，上市公司被浙农股份原控股股东浙农控股控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，在编制备考合并财务报表时应将其认定为反向收购，并进行会计处理。
2、认定为同一控制下企业合并的备考财务数据的编制情况
根据上市公司管理层报表，在同一控制下企业合并的编制基础下，最近一年一期上市公司备考合并财务报表如下：
（1）备考资产负债表
单位：万元
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|项目|2019年 3月 31日|2018年 12月 31日|
|流动资产：|||
|货币资金|161,615.34|175,144.97|
|交易性金融资产|65,676.48|-|

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|-|-|-|
|项目|2019年 3月 31日|2018年 12月 31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|5.32|
|应收票据|12,596.48|20,694.88|
|应收账款|80,302.35|67,963.72|
|预付款项|129,669.25|151,203.50|
|其他应收款|16,749.75|16,553.96|
|存货|389,330.97|345,052.75|
|其他流动资产|13,897.12|85,600.36|
|流动资产合计|869,837.73|862,219.46|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|55,382.01|
|长期股权投资|14,658.89|14,200.03|
|其他权益工具投资|42,238.53|-|
|其他非流动金融资产|47,029.20|-|
|投资性房地产|2,923.00|2,966.28|
|固定资产|104,902.81|102,710.72|
|在建工程|3,819.45|5,833.03|
|无形资产|39,368.32|39,667.96|
|商誉|42,547.17|42,547.17|
|长期待摊费用|21,064.38|21,487.14|
|递延所得税资产|4,729.97|3,374.86|
|其他非流动资产|991.99|1,476.91|
|非流动资产合计|324,273.72|289,646.10|
|资产总计|1,194,111.45|1,151,865.56|
|流动负债：|||
|短期借款|309,345.94|297,893.74|
|应付票据|114,790.84|160,865.34|
|应付账款|162,690.47|147,208.67|
|预收款项|108,558.09|86,048.67|
|应付职工薪酬|10,301.35|17,186.96|
|应交税费|11,618.05|15,237.52|
|其他应付款|48,118.37|33,097.97|
|一年内到期的非流动负债|210.00|210.00|
|其他流动负债|71.41|-|
|流动负债合计|765,704.52|757,748.87|
|非流动负债：|||
|应付债券|17,579.49|17,289.21|
|长期应付款|651.78|653.11|
|递延收益|4,453.53|4,528.06|
|递延所得税负债|15,096.57|6,288.88|
|非流动负债合计|37,781.37|28,759.27|

||||
|-|-|-|
|项目|2019年 3月 31日|2018年 12月 31日|
|负债合计|803,485.89|786,508.14|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|236,128.91|225,241.37|
|少数股东权益|154,496.66|140,116.05|
|所有者权益合计|390,625.57|365,357.42|
|负债和所有者权益总计|1,194,111.45|1,151,865.56|

注：上表中截至2018年12月31日、2019年3月31日的商誉42,547.17万元，系浙农股份历史上兼并收购产生，并体现在上市公司备考合并资产负债表中，并非由本次交易产生。
该等商誉占同期备考合并总资产的比例分别为3.56%、3.69%，占比较小。
（2）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|
|一、营业总收入|588,377.92|2,423,630.47|
|其中：营业收入|588,377.92|2,423,630.47|
|二、营业总成本|580,410.44|2,367,935.79|
|其中：营业成本|547,894.57|2,224,998.88|
|税金及附加|1,009.25|4,142.48|
|销售费用|16,247.04|74,162.80|
|管理费用|11,300.22|46,487.86|
|研发费用|259.03|904.07|
|财务费用|3,700.33|17,239.70|
|其中：利息费用|4,046.48|16,945.49|
|利息收入|697.97|1,318.87|
|加：其他收益|808.52|6,666.41|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,503.09|8,717.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-21.13|384.62|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|411.43|-1.29|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-227.79|-|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-4,306.34|-4,586.24|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|5,047.64|5,684.80|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,204.03|72,175.36|
|加：营业外收入|154.21|1,155.27|
|减：营业外支出|105.97|404.74|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,252.27|72,925.89|
|减：所得税费用|3,732.49|15,943.05|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,519.78|56,982.84|
|1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|5,377.95|28,944.22|
|2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|4,141.83|28,038.62|

||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|
|六、其他综合收益的税后净额|551.21|-1,862.62|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|192.85|-947.15|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|358.37|-915.47|
|七、综合收益总额|10,071.00|55,120.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,570.80|27,997.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,500.20|27,123.15|

（二）本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造
成的影响
结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司实际控制人的认定情况，考虑到浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提，且本次重大资产重组仍需上市公司股东大会审议通过，经中国证监会核准，并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）后方能实施，故本次重大资产重组实施时，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件，即本次交易在实际实施时，预计构成同一控制下的企业合并，在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中，除标的资产自身历史上形成的商誉外，预计不会产生商誉。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /一、与本次交易相关的风险”中补充披露备考审计报告包含商誉的风险：
“截至本报告书签署日，浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司备考审计报告出具日，浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此，上市公司备考财务报表按反向购买基础编制，其中存在因本次交易按反向合并产生的商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年，本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，除标的资产自身历史上形成的商誉外，预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。”
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易在实际实施时，预计构成同一控制下的企业合并，在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中，除标的资产自身历史上形成的商誉外，预计不会产生商誉；截至本核查意见出具日，上市公司备考财务数据按照反向购买编制具备合理性，上市公司已补充披露与备考审计报告包含商誉有关的风险提示。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /一、与本次交易相关的风险”、“第十节财务会计信息 /二、上市公司备考合并财务报表”中补充披露相关内容。
三、本次拟购买资产交易对手方包含浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人等公司、机构和个人。请你公司补充披露相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资；
同时，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资
本次拟购买资产的交易对方中，浙农控股、兴合集团、兴合创投等三个交易对方为有限责任公司，汪路平等 16名交易对方为自然人，泰安泰为有限合伙企业。
泰安泰设立于 2015年，泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段，因此泰安泰并非为本次交易而设立。
根据泰安泰合伙协议的内容，泰安泰系根据清理浙江农资集团有限公司持股会（以下简称“持股会”）之需要而设立，设立泰安泰的目的是为了承接持股会
会员通过持股会持有的浙农集团股权，从而达到清理持股会之目的。泰安泰的普通合伙人之股东及有限合伙人的有限合伙人均为前持股会会员。泰安泰设立以来，以投资、管理浙农集团（后为浙农股份）股权为目的，并在遵守国家法律、法规的前提下，行使或承担于上述股权相关的权利、责任和义务，争取实现企业利润最大化。
本次重组交易对方中的合伙企业泰安泰以持有标的资产为目的，并非为本次交易设立，截至本回复出具日，不存在其他投资。
（二）本次交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因此根据其合伙协议内容，泰安泰 11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。
泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资已出具承诺如下：
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：
1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3、办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”
泰安泰11家有限合伙人已出具承诺如下：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3、从泰安泰退伙；
4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；
5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
（1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
综上所述，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次重组交易对方中的合伙企业以持有标的资产为目的，并非为本次交易设立，截至本核查意见出具日，不存在其他投资。交易对方泰安泰之有限合伙人及普通合伙人已就最终出资的自然人持有的合伙企业份额作出了锁定安排。”
法律顾问金杜律师认为：
“本次重组交易对方中的合伙企业以持有标的资产为目的，并非为本次交易设立，截至本核查意见出具日，不存在其他投资。交易对方泰安泰之有限合伙人及普通合伙人已就最终出资的自然人持有的合伙企业份额作出了锁定安排。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示 /三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“重大事项提示 /七、本次交易相关方作出的重要承诺 /（三）关于股份锁定的承诺”、“第三节交易对方基本情况”、“第一节本次交易概况 /三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况 /一、发行股份购买资产”中补充披露相关内容。
四、根据报告书（草案），截至2019年3月31日评估基准日，本次交易标的归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03万元。收益法评估结果为 266,722.45万元，增值率为57.06%；市场法评估结果为 331,632.43万元，增值率为95.29%，本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。请你公司说明：（1）收益法下，标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细评估过程；并结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性；
（2）市场法下，你公司分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市公司作为可比公司来分析本次交易定价的公允性，请详细披露可比公司选取的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）收益法下，标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细
评估过程
1、溢余资产、非经营性资产和负债的确认
溢余资产指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般是指货币资金等。非经营性资产和负债是指与企业经营收益无直接关系的资产和负债，因此对该类资产进行单独评估。
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、各项税费、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等。溢余资产按照其账面值确认评估值。
非经营性资产和负债主要通过核算标的资产控股子公司与收益无直接关系的资产和负债，按照标的资产持有控股子公司的持股比例，确认归属于母公司的非经营性资产和负债的价值。
根据标的资产评估报告，浙农股份的溢余资产主要为货币资金，非经营性资产包括交易性金融资产、理财产品、待抵扣进项税、应收内部往来款、预付工程款、设备款、关税增值税、非生产经营用的固定资产和无形资产、用于出租的投资性房地产、预付土地款项、商誉和递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应付股利、应付利息、应付往来款、递延所得税负债、递延收益和长期应付款。
具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|账面值|评估值|
|一、溢余资产|货币资金|58,772.07|58,772.07|
|二、非经营性资产||||
|交易性金融资产|交易性金融资产、理财产品|24,293.57|22,600.25|
|其他流动资产|待抵扣进行税|6,087.02|5,647.35|
|其他应收款|关联方往来款|1,122.33|1,078.75|
|递延所得税资产|递延所得税资产|3,041.38|3,041.38|
|预付账款|预付工程款、设备款、增值税等|381.38|381.38|
|投资性房地产|投资性房地产|1,375.85|7,000.84|
|固定资产|闲置固定资产、土地|1,226.74|1,132.24|

|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|账面值|评估值|
|商誉|商誉|21,819.19|-|
|其他非流动资产|预付土地款|171.60|171.60|
|非经营性资产合计||59,519.07|41,053.80|
|三、非经营性负债||||
|应付股利|应付股利|14,036.00|14,036.00|
|其他应付款|关联方往来款|4,015.95|3,263.10|
|递延所得税负债|递延所得税负债|8,295.54|8,295.54|
|应付利息|应付利息|227.26|227.26|
|递延收益|递延收益|2,229.38|509.90|
|长期应付款|责任制奖金等|572.53|572.53|
|应付账款|进项税|0.14|0.14|
|非经营性负债合计||29,376.81|26,904.47|
|四、非经营性资产-负债||30,142.26|14,149.33|

注：
1、上表中溢余资产和非经营性资产和负债的计算扣除了归于少数股东的权益；
2、上表中的商誉，系浙农股份历史上兼并收购产生。
浙农股份的溢余资产评估值为 58,772.07万元，非经营性资产评估值为 41,053.80万元，非经营性负债评估值为 26,904.47万元；非经营性资产评估值减非经营性负债评估值，差额为14,149.33万元。
2、结合标的资产市场竞争格局、行业地位、核心竞争力、同行业市盈率和可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性
标的资产从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料和汽车。
（1）市场竞争格局
1）农资流通行业市场竞争格局
自 1998年我国化肥流通体系市场化改革以来，大批经营主体纷纷涌现；2009年，国家取消化肥经营企业所有制性质限制后，国内化肥流通行业进入了完全市场化阶段，大批民营农资流通企业快速成长，供销社系统独家经营农资的传统流通组织体系被打破，供销社渠道为主、其他渠道为辅的格局逐步形成。目前，行业内的企业主要包括以下三类：
①供销合作社系统农资企业
供销合作社系统农资企业是我国传统的农资流通主渠道，至今仍是农资流通的主导力量。供销合作社系统农资企业大都拥有自上而下比较健全的管理机构和分销网络，承担着政府委托的保量稳价、储备救灾、供应服务等任务，其农资供应和市场保障能力较强。据统计，2018年供销社全系统实现农业生产资料类销售额9,191.90亿元，同比增长4.10%。
目前行业内规模较大的供销合作社系统农资流通企业包括中国农业生产资料集团公司、浙农集团股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司、广东天禾农资股份有限公司等。其中，除中国农业生产资料集团公司属中华全国供销合作总社下属企业外，其他均为各地省市供销合作社下属企业。
供销合作社系统国家级和省级多家农资经营企业目前大部分已经完成现代企业制度建设，并积极开展跨地区经营和并购重组。2012年 6月，安徽辉隆农资集团股份有限公司收购海南省供销合作联社控股的海南省农业生产资料有限公司60%股权；2016年 3月，广东天禾农资股份有限公司收购广西壮族自治区供销合作联社控股的广西供销农资有限公司65%的股权，出现了省级供销社系统内农资公司之间的并购整合。在产业链条布局上，供销社系统农资企业利用其渠道优势，积极向上游扩张，如安徽辉隆农资集团股份有限公司于 2012年出资设立年产40万吨的复混肥料生产企业。
②产销一体化经营的农资生产企业
近年来，国内部分农资生产企业充分利用其资源、品牌、资金等优势，积极向下游延伸业务链，开展农资流通业务。如化肥生产企业四川泸天化股份有限公司（股票代码：000912）设立了九禾股份有限公司，云南云天化股份有限公司（股票代码：600096）设立了天盟农资连锁有限责任公司来从事农资流通业务。
③其他类型企业
农资流通领域所有制性质经营限制的取消，吸引了大量民营资本进入农资流通行业。经过多年发展，部分新兴民营农资流通企业通过自我积累和外部联合，凭借机制灵活、善于把握终端客户需求的优势，已在区域市场拥有一定份额和品
牌知名度。新兴农资流通企业多数从广泛布局于农村的农家店(即个体门店)起步，构建了农资流通行业的末端环节和农技服务的终端载体，是农资流通体系中最基层、最活跃的流通主体。
但受资本实力和运作规范的限制，大多数民营的经营主体普遍业务规模较小，实力较弱。另一方面，虽然目前国内农资流通行业已对外资开放，但由于其涉足时间较短，目前国内尚未出现较大规模的外资农资流通企业。
2）汽车商贸服务行业市场竞争格局
①品牌专营模式是我国汽车流通的主要模式，4S店数量也呈现不断增长的趋势。截至 2018年 7月，全国以 4S店为主的经销商网络已达到 29,578家，同比上年度经销商网络总量增长5.5%。从各细分城市来看，经销商网络渠道充分向4-5线城市延伸下沉，新一线、二线城市仍然是厂商网络扩建的核心地域。主流品牌的网络扩张及经销商放弃经营不善的品牌，改换其它品牌，以及新厂商的进入，是市场网络渠道变化的主要原因。
②市场集中度显著提高。据前瞻产业研究院的统计数据，截至 2018年底，年营业收入500亿元以上的经销商集团增加到7家；50-100亿元的经销商集团数量由2016年的33家增加到38家，同比增长15.2%；50亿元以下的经销商集团数量明显减少。
（2）标的资产的行业地位
1）标的资产在农资流通行业的地位
标的资产从事农业生产资料和化工原料的流通及其他综合服务。
根据中国农业生产资料流通协会发布的“中国农资流通企业综合竞争力排名(前 100名)”，浙农股份2013年-2015年连续位列“中国农资流通企业综合竞争力百强”企业第三(前两位分别为中国农业生产资料集团公司、中化化肥控股有限公司)，2016年-2017年位列第二，在农资流通行业中具备较强的竞争优势及较高的行业地位。
2）标的资产在汽车商贸服务行业的地位
标的资产目前主要从事中、高档乘用车以及部分商用车的销售和售后服务，主营收入涵盖汽车销售、汽车维修、汽车养护、二手车业务、保险经纪等，经销的乘用车品牌主要有宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、别克、现代，经销的商用车品牌为庆铃。
截止 2019年3月31日，标的资产旗下汽车4S店 29家（其中2家在建），还有作为服务配套的汽车维修中心及二手车销售中心。标的公司在宝马等知名汽车品牌经销企业中处于领先地位。标的公司已连续多年在 20大宝马经销商集团和10大MINI经销商集团中排名前列，旗下多家宝马4S店连续多年在经销商综合排名中名列前茅。2014-2015年期间，标的公司旗下金昌汽车获得宝马经销商集团综合排名第一；2015-2016年期间，标的公司旗下金昌汽车获得 MINI经销商集团排名第一；2016-2017年期间，标的公司旗下金昌汽车获得宝马经销商集团综合排名第二；2018年度，标的公司旗下金昌汽车获得中国汽车风云榜（浙江）年度风云经销商。
（3）标的资产的核心竞争力
1）标的资产在农资流通与综合服务方面的核心竞争力
①全程一体化农技服务优势
标的公司注重农资科技服务团队建设，已搭建起以浙农现代农业技术研究院、省级农资商品应用技术顾问团为指导、以农技人员为主力、以基层农民推广员为辅助的三级农技服务体系。依托自身农业技术优势，建立了完善的产前、产中和产后一体化农技服务体系。
标的公司依托浙农现代农业技术研究院、浙江省农资商品应用技术顾问团专家优势，培养具备作物综合解决方案服务技能的农技人员常年为农民开展送科技下乡活动、作物专题培训，每年举办农民培训会近千场。此外，标的公司积极建设基层农技队伍，通过发展农民推广员队伍，提升农民推广员自身种植能力，助其种植出优质的农产品，再通过他们的示范带动，将先进的农业技术及优质的农资商品使用方法传授给农户。目前，农民推广员模式已经在浙江、江苏、福建、湖南、云南、广西、海南、广东等地陆续展开，未来几年将在其他省市地区复制，
并计划组建超过2,000人的农技推广员队伍。
②行业领先的规模优势
农资流通行业利润相对较薄，规模化经营是降低成本、提升竞争力的关键。
2017及 2018年，标的公司农资流通服务分别实现销售收入 737,466.44万元和 1,012,349.34万元，业务规模位居全国同行前列。
根据中国农业生产资料流通协会的统计资料显示，2016-2017年度，标的公司农资流通服务业务连续位居全国农资流通企业综合竞争力百强第2位，连续多年位居浙江省内第1位。凭借行业领先的规模优势，多年来连续中标国家和浙江省化肥淡储任务，承担浙江省农药应急储备任务。
③资源和品牌优势
标的公司构建了面向全球的采购渠道，与中海化学、国投罗钾、加拿大钾肥、以色列化工、德国钾盐、美盛、雅苒国际、欧洲化学、灵谷化工、中阿公司、云图控股等国内外最优秀的农资生产贸易企业建立了战略合作关系，尤其在进口钾肥、进口复合肥、缓释肥、水溶性肥料、生物肥料、高端农药经营方面有较强的资源优势和经营推广能力。另外，标的公司组建了国内首家农药生产合资公司，还取得了先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华等国际知名农药品牌代理业务，拥有中国农资流通行业服务类驰名商标——“惠多利”品牌。
④人力资源及管理优势
农资流通行业涉及采购、仓储、配送销售及终端销售渠道维护管理等诸多环节，各环节管理效率的高低对企业生存发展至关重要。经过多年的发展积累，标的公司形成了适应农业综合服务行业和自身特色的人力资源管理体系，在人才队伍建设方面，广纳博采国内外优秀企业经验，注重“以人为本”，多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人才，已培养了一支稳定的职业化、专业化的核心骨干队伍，吸收并培养了一批优秀营销、管理等专业人才。标的公司管理层持股的股权激励政策和有市场竞争力的薪酬体系使公司高、中、基层管理人员的个人利益和公司利益紧密地绑定在一起，有效地保证了管理团队的稳定和稳定。
在科学设置岗位和工作分析的基础上，强化了定员定额以及优化劳动组织工
作；通过公开招聘、竞争上岗及绩效考核，建立了良好内部竞争机制，实现了对各个子公司、区域配送中心和零售网点的有效控制，对企业日常经营所面临的市场风险进行了有效的把控。
2）标的资产在汽车商贸服务方面的核心竞争力
①成熟的汽车销售和运营经验
标的公司于 1994年就设立了汽车经营部，较早的涉足了汽车流通行业，并且在 2000年改制成立了汽车销售集团专营汽车销售，是浙江地区乃至全国范围内成立最早、最具示范效应的汽车经销企业之一。标的公司汽车流通服务业务的发展伴随着我国汽车产业的整体发展，经历了我国汽车销售市场从初级到成熟、销售规模从小到大的发展过程。在经营汽车销售业务的近二十年里，汽车销售行业的经营环境、汽车消费周期以及国家针对汽车产业出台的政策、汽车销售管理办法都出现过不同程度的变化和更迭，这也促使标的公司对整个汽车销售行业有着更深刻的理解，增强了在市场发生变化时的应变能力。凭借多年来的发展经验，标的公司能够更好的把握汽车销售领域未来的发展趋势，从而做出更加适应市场发展的经营策略。
②区域市场地位及品牌影响力优势
标的公司的销售服务网络已具备一定的规模，在浙江省杭州、宁波、绍兴、嘉兴、金华、台州、丽水地区以及江苏省的苏州、宜兴等地区设立了功能完善的品牌4S店，汽车销售与服务网络覆盖浙江各主要城市，具有一定的集群效益。
目前已经取得了宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、通用别克、现代、庆铃等中高端汽车品牌的经营授权。
③完善的增值服务及业务协同优势
标的公司历来秉持“客户至上、服务为本”的销售和服务理念，围绕客户需求逐渐建立了完善的汽车服务价值链，可以为客户提供汽车销售、汽车维修、汽车用品及配件、汽车装饰及美容、二手车交易或置换、汽车咨询服务、汽车保险经纪、代办上牌入户等全方位、一站式的服务。通过加强客户关系管理，与客户建立紧密的关系，各项业务既相互关联、又相对独立，从而形成各业务板块之间
相互促进、协同发展的良好态势，并通过集成服务体系为客户提供一站式的优质服务，满足汽车后市场业务的各类需求，在提高客户满意度的同时获得了稳定、良好的效益。
④人力资源及管理优势
通过近二十年的人才积累，标的公司已经拥有了一支年富力强、开拓创新的专业团队。标的公司流通服务业务的主要管理人员及销售骨干长期从事汽车销售行业，经验丰富，对汽车销售服务行业有着深刻的认识，对经营的各个环节也有清晰的了解。管理层以其现代化的经营意识，带领标的公司走出传统汽车贸易经营思维，积极主动开展汽车后市场业务，创建了符合市场发展规律和趋势的经营模式及管理体制。标的公司管理层持股的股权激励政策和有市场竞争力的薪酬体系使公司高、中、基层管理人员的个人利益和公司利益紧密地绑定在一起，有效地保证了管理团队的稳定和高效。
此外，标的公司在招人、育人、用人、留人这一系列环节中建立起了规范的人力资源管理制度，为每个岗位的员工设计了职业生涯通道（管理通道和技术通道）和培训计划，高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统，并给予充足经费支持。系统的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是标的公司汽车流通服务长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。
（4）同行业市盈率
根据相关公开信息披露资料，根据Wind资讯行业分类，可比公司的选取范围聚焦在 Wind工业-Wind资本货物-Wind贸易公司与工业品、Wind材料-Wind材料Ⅱ-Wind化工-Wind化肥与农用化工、Wind可选消费-Wind零售业-Wind专营零售-Wind汽车零售的上市公司。剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后，同行业可比上市公司截至评估基准日（2019年 3月31日）的市盈率（P/E）情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E（TTM，倍）|
|000408.SZ|藏格控股|48.76|
|000525.SZ|红太阳|18.47|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E（TTM，倍）|
|000553.SZ|安道麦A|19.20|
|000731.SZ|四川美丰|35.30|
|000830.SZ|鲁西化工|14.61|
|000902.SZ|新洋丰|10.45|
|000912.SZ|泸天化|87.62|
|002004.SZ|华邦健康|30.01|
|002215.SZ|诺普信|10.84|
|002250.SZ|联化科技|15.76|
|002258.SZ|利尔化学|28.49|
|002274.SZ|华昌化工|26.81|
|002391.SZ|长青股份|17.38|
|002470.SZ|金正大|22.27|
|002496.SZ|辉丰股份|90.43|
|002513.SZ|蓝丰生化|45.79|
|002538.SZ|司尔特|25.10|
|002539.SZ|云图控股|36.87|
|002556.SZ|辉隆股份|28.10|
|002588.SZ|史丹利|36.03|
|002734.SZ|利民股份|12.17|
|002749.SZ|国光股份|27.38|
|002942.SZ|新农股份|19.58|
|300261.SZ|雅本化学|28.77|
|300575.SZ|中旗股份|15.52|
|600096.SH|云天化|21.53|
|600389.SH|江山股份|14.91|
|600426.SH|华鲁恒升|9.68|
|600486.SH|扬农化工|13.10|
|600596.SH|新安股份|20.80|
|600727.SH|鲁北化工|15.14|
|600731.SH|湖南海利|16.70|
|603086.SH|先达股份|23.24|
|603360.SH|百傲化学|42.82|
|603585.SH|苏利股份|14.49|
|603599.SH|广信股份|13.64|
|603639.SH|海利尔|20.86|
|603810.SH|丰山集团|15.59|
|603970.SH|中农立华|24.58|
|000753.SZ|漳州发展|31.43|
|600297.SH|广汇汽车|13.53|
|600327.SH|大东方|7.34|
|600335.SH|国机汽车|10.09|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E（TTM，倍）|
|600386.SH|北巴传媒|57.94|
|平均数||25.89|
|中位数||20.83|
|标的公司（动态）||12.56|
|标的公司（静态）||13.39|

注：
1、可比上市公司P/E数据来源于 Wind资讯，系最近十二个月市盈率（TTM）数据；
2、标的公司动态市盈率=标的公司2019年3月 31日总市值或全部权益估值/标的公司 2019年度扣非归母净利润预测数；
3、标的公司静态市盈率=标的公司2019年3月 31日总市值或全部权益估值/标的公司 2018年度扣非归母净利润。
（5）可比收购案例情况
根据相关公开信息披露资料，查询了Wind资讯中标的公司所属化肥与农用化工和汽车零售行业的并购案例，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|标的名称|评估基准日|P/E（倍）|评估增值率|
|000701.SZ|厦门信达|华夏汽车城|2017/10/31|14.74|106.42%|
|600653.SH|申华控股|上海申华晨宝汽车|2017/3/31|6.00|283.90%|
|600653.SH|申华控股|东昌汽投|2017/3/31|12.56|99.59%|
|002510.SZ|天汽模|浙江时空能源技术|2017/12/31|14.50|908.55%|
|603639.SH|海利尔|凯源祥化工|2019/4/30|5.54|69.41%|
|002312.SZ|三泰控股|龙蟒大地|2018/12/31|12.44|9.05%|
|600389.SH|江山股份|哈利民公司|2018/12/31|9.2|349.90%|
|600596.SH|新安股份|农家富|2017/12/31|52.52|75.46%|
|603188.SH|亚邦股份|恒隆作物|2017/11/30|83.04|766.85%|
|平均数||||23.39|296.57%|
|中位数||||13.53|195.16%|
|标的公司（动态）||||12.56|57.06%|
|标的公司（静态）||||13.39|57.06%|

注：
1、数据来源：可比交易市盈率等数据来源于 Wind资讯，系静态市盈率，计算公式为
交易标的评估作价 /交易标的评估基准日前一会计年度净利润；
2、标的公司动态市盈率=标的公司2019年3月 31日总市值或全部权益估值/标的公司 2019年度扣非归母净利润预测数；
3、标的公司静态市盈率=标的公司2019年3月 31日总市值或全部权益估值/标的公司 2018年度扣非归母净利润。
（6）标的资产评估值的公允性和合理性
综上，标的资产在农资流通行业和汽车商贸行业都有着一定的行业地位及核心竞争力，通过分析行业市盈率，本次交易标的资产的动态市盈率为 12.56倍，显著低于同行业上市公司市盈率25.89倍的平均水平。通过分析同行业并购案例，本次交易标的资产的动态市盈率为 12.56倍，评估增值率为57.06%，显著低于同行业并购案例市盈率23.39倍，评估增值率296.57%的平均水平。因此，本次交易标的定价具有合理性，评估增值率，具有合理性。
（二）市场法下，可比公司选取的合理性
1、农资业务
标的资产的农资业务主营产品为化肥、农药流通。分类为“批发、零售业”中的“批发业”和“零售业”。根据 Wind资讯行业分类，首先将可比公司的选取范围聚焦在处于同一个行业，主营业务相同或相似的公司，即 Wind工业-Wind资本货物-Wind贸易公司与工业品，该项分类下主营业务为农资产品的贸易公司仅有农发种业和中农立华两家公司。但是农发种业在 2017年由于业绩下滑导致了较大规模的亏损，因此该公司近三年的业绩情况不稳定，不符合本次市场法的筛选条件。中农立华于2017年 11月上市，上市时间不满三年，也不符合本次市场法的筛选条件。
为解决可比公司数量过少的问题，将可比公司的选取范围扩大到Wind材料-Wind材料Ⅱ-Wind化工-Wind化肥与农用化工。该项分类下共有可比公司46家，均为农资产品的生产销售公司。另外考虑到标的资产的农资业务中有90%左右为化肥产品的批发和零售，农药产品在标的资产收入中的占比较低，故而对于本次市场法可比公司需进行进一步筛选。筛选的原则如下：
（1）企业业务结构和经营模式类似。即主要为农资产品的生产及销售，且以化肥为主。
（2）企业上市超过三年。
（3）企业最近三年盈利情况稳定，不存在亏损或微利情形，且不存在正被立案调查等严重影响持续盈利能力的情形。
（4）经营市场区域与标的公司类似。
具体筛选过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|是否被选为可比公司|如未被选中，剔除原因|
|1|000953.SZ|*ST 河化|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|2|600796.SH|钱江生化|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|3|002942.SZ|新农股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|4|002749.SZ|国光股份|否|主营业务主要为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|5|000422.SZ|ST 宜化|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|6|600731.SH|湖南海利|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|7|603810.SH|丰山集团|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|8|300575.SZ|中旗股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|9|600727.SH|鲁北化工|否|主营业务主要为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|10|600470.SH|六国化工|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|11|603086.SH|先达股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|12|002513.SZ|蓝丰生化|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|13|603585.SH|苏利股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|14|002170.SZ|芭田股份|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|15|002734.SZ|利民股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|16|600389.SH|江山股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|17|300261.SZ|雅本化学|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|18|603639.SH|海利尔|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|19|600423.SH|*ST 柳化|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|20|002215.SZ|诺普信|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|21|002556.SZ|辉隆股份|是|已选取|
|22|002274.SZ|华昌化工|否|主营业务主要为化肥和化工产品，化肥产品仅收入的 40%左右，不符合（1）|
|23|000731.SZ|四川美丰|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|24|002258.SZ|利尔化学|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|25|002539.SZ|云图控股|是|已选取|
|26|002496.SZ|辉丰股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|27|002391.SZ|长青股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|是否被选为可比公司|如未被选中，剔除原因|
|28|002538.SZ|司尔特|是|已选取|
|29|002588.SZ|史丹利|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|30|600226.SH|瀚叶股份|否|经过重组后，主营业务为游戏和兽药，不符合（1）|
|31|600096.SH|云天化|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|32|000525.SZ|红太阳|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|33|603599.SH|广信股份|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|34|000912.SZ|泸天化|否|主营业务主要为化肥和化工产品，化肥产品占收入的比例在50%以下，不符合（1）|
|35|600486.SH|扬农化工|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|36|600596.SH|新安股份|否|主营业务为有机硅制品，不符合（1）|
|37|600691.SH|阳煤化工|否|主营业务为煤化工原料，不符合（1）|
|38|000902.SZ|新洋丰|是|已选取|
|39|000408.SZ|藏格控股|否|2019 年 6 月被立案调查，不符合（3）|
|40|600803.SH|新奥股份|否|主营业务为化工和农药产品，不符合（1）|
|41|002004.SZ|华邦健康|否|主营业务为农药产品的生产销售，不符合（1）|
|42|002470.SZ|金正大|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|43|000830.SZ|鲁西化工|否|主营业务为化工产品，不符合（1）|
|44|600426.SH|华鲁恒升|否|主营业务为化工和化肥产品，化肥产品仅占收入的20%左右，不符合（1）|
|45|000792.SZ|*ST 盐湖|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|46|000553.SZ|安道麦A|否|市场经营区域主要在国外，不符合（4）|
|47|200553.SZ|安道麦B|否|与安道麦A为同一家公司|

最终选取的可比上市公司为辉隆股份、云图控股、司尔特和新洋丰。该四家上市公司的主营业务均主要为化肥产品的生产与销售，业务模式和经营模式类似，销售区域也主要在国内，并且上市超过三年，近三年的盈利情况相对稳定。所选上市可比公司与标的资产农资业务的可比度较高，具有合理性。
2、汽车业务
标的资产主要从事的汽车流通服务业务包括整车销售、维修保养以及其他综合服务。根据查询Wind资讯行业分类，处于同一个行业，主营业务相同或相似的公司为Wind可选消费-Wind零售业-Wind专营零售-Wind汽车零售项下公司，共有9家可比公司，主营业务中均包含汽车销售业务。进一步筛选的原则如下：（1）企业业务结构和经营模式类似；
（2）企业上市超过三年；
（3）企业最近三年盈利情况稳定，不存在亏损或微利情形，且不存在正被立案调查等严重影响持续盈利能力的情形；
（4）经营市场区域与标的公司类似。
具体筛选过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|名称|是否被选为可比公司|如未被选中，剔除原因|
|1|000025.SZ|特力A|否|主营业务中汽车业务的占比不足30%，不符合（1）|
|2|000753.SZ|漳州发展|是|已选取|
|3|000996.SZ|中国中期|否|近三年净利润一直处于下滑趋势，不符合（3）|
|4|200025.SZ|特力B|否|与特力A为同一家公司|
|5|600297.SH|广汇汽车|否|2018 年的归母净资产超过370 亿，与标的资产的规模差异太大，不符合（1）|
|6|600327.SH|大东方|是|已选取|
|7|600335.SH|国机汽车|是|已选取|
|8|600386.SH|北巴传媒|是|已选取|
|9|600653.SH|申华控股|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|
|10|601258.SH|庞大集团|否|近三年有亏损情况，不符合（3）|

最终选取的可比上市公司为漳州发展、大东方、国机汽车和北巴传媒。该四家上市公司的主营业务均主要为整车的销售及售后服务，业务模式和经营模式类似，销售区域也主要在国内，并且上市超过三年，近三年的盈利情况相对稳定。
所选上市可比公司与标的资产汽车业务的可比度较高，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据标的资产评估报告，收益法下，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等，标的资产的评估增值率具备合理性；市场法下，标的资产分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市公司作为可比公司来分析本次交易定价的公允性，可比公司的选取具备合理性。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况 /一、标的公司评估情况”中补充披露相关内容。
五、根据报告书（草案），交易对手方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润）分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。
2018年，浙农股份实现的净利润为19,913.04万元。请你公司补充披露：（1）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性；（2）对比标的公司过往三年的净利润增长率，说明承诺期净利润同比增长率设置的依据，是否与实际增长率存在重大差异。
如是，请说明原因及合理性；（3）请结合行业发展情况、标的公司的核心竞争力等，说明标的公司的成长性情况。
（一）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在
差异
业绩承诺值与收益法评估下扣非归母净利润对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|2019年|2020年|2021年|2022年|
|业绩承诺值|21,240.00|22,721.00|24,450.00|25,899.00|
|收益法评估扣非归母净利润预测值|21,240.05|22,720.56|24,450.28|25,899.40|
|差异值|0.05|0.44|0.28|0.40|

由上表所示，业绩承诺值系按照收益法评估下扣非后归属于母公司净利润设置，二者不存在显著差异。
（二）对比标的公司过往三年的净利润增长率，说明承诺期净利润同比增
长率设置的依据，是否与实际增长率存在重大差异
1、业绩承诺值的确认依据
评估机构对浙农股份2019至2022年采用收益法评估之企业价值评估表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|2,443,132.76|2,574,013.88|2,698,420.52|2,807,566.41|
|减：营业成本|2,250,008.34|2,367,080.16|2,479,816.94|2,578,540.02|
|税金及附加|4,629.86|4,794.25|4,994.56|5,238.22|
|销售费用|68,609.26|73,445.83|77,445.27|81,174.39|
|管理费用|45,807.31|48,532.55|50,764.97|52,731.06|
|财务费用|13,068.25|13,252.60|13,353.69|13,400.44|
|其中：利息费用|9,601.03|12,708.93|12,793.09|12,829.38|
|资产减值损失|4,472.75|3,977.14|4,103.99|4,177.10|
|信用减值损失|52.61|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|2,801.41|2,650.86|2,665.31|2,680.18|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,809.94|1,962.93|2,009.80|2,045.80|
|公允价值变动损益（损失以“-”号填列）|233.18|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|5,047.64|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|70,376.56|67,545.16|72,616.20|77,031.16|
|加：营业外收入|153.82|-|-|-|
|减：营业外支出|20.31|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|70,510.07|67,545.16|72,616.20|77,031.16|
|减：所得税费用|17,588.02|17,480.88|18,751.41|19,872.08|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|52,922.05|50,064.28|53,864.80|57,159.08|
|少数股东损益|27,983.10|27,343.73|29,414.52|31,259.68|
|五、归属于母公司股东的净利润|24,938.94|22,720.56|24,450.28|25,899.40|
|非经常性损益*|3,698.90|-|-|-|
|六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|21,240.04|22,720.56|24,450.28|25,899.40|

注：2019年 4-12月及2020至 2022年的预测中未考虑非经常性损益。
业绩承诺期内，扣非归母净利润增长率预测值如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年|2020年|2021年|2022年|
|扣非归母净利润增长率（%）|6.66|6.97|7.61|5.93|

2、标的公司过往三年净利润增长率与承诺期净利润增长率的比较
标的资产历史期三年扣非后的归母净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016 年度|2017 年度|2018 年度|

|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|扣非后的归属于母公司净利润|17,603.46|19,346.92|19,913.03|
|增长率（%）|-|9.90|2.93|
|平均增长率（%）|6.42|||

过往三年，标的公司扣非后的归母净利润的平均增长率为6.42%。
业绩承诺值与收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润万元取整一致，收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润及增长率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|扣非后的归母净利润|21,240.05|22,720.56|24,450.28|25,899.40|
|增长率（%）|6.66|6.97|7.61|5.93|
|平均增长率（%）|6.79||||

收益法评估中，2019年-2022年，标的公司扣非后的归属于母公司净利润预测数平均增长率为6.79%，与历史期实际增长率不存在重大差异。
（三）标的公司的成长性情况
标的公司从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料和汽车。
我国农资流通行业格局较为分散，流通企业近万家，单个企业市场占有率较低。我国农资流通行业正由供给、销售网络扩张阶段向综合服务阶段过渡，传统生产及销售企业价值下降，而提供产品和服务综合平台类农资公司获得持续发展。
分种类看，化肥类平台公司主要为资产较轻、综合服务力度较大的复合肥及新型肥公司，农药类平台公司是以农药制剂生产和推广为主业的公司，这两类企业未来发展前景较好。
对于农药流通行业，随着经济发展水平和模式的转变，全社会的环境保护和食品安全意识不断加强，使得环保治理要求和力度日益提高。我国积极响应全球对于高毒、高风险农药的禁用、限用管理措施，农业部等相关主管部门历年来陆续发布了多项关于禁止和限制使用农药的公告，加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药。随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将加快淘汰，高
效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，农药剂型向水
基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整，在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。
标的公司在农资流通与综合服务方面，具备全程一体化农技服务优势、行业领先的规模优势、资源和品牌优势、人力资源及管理优势等竞争优势。在农资流通与综合服务行业进入存量整合、结构优化、重视综合服务的阶段，标的公司的竞争优势有利于其扩大市场份额，未来发展空间较大。同时，标的公司经营的农药、化肥等农资产品以高效、低毒、低残留为特点，产品标准符合未来农资流通行业对产品的需求及方向，且连续多年位居全国农资流通企业前列，未来成长性预计可维持现有水平，收入、利润均稳定增长。
汽车板块，根据中汽协发布的12月及2018年全年国内新车产销量数据显示，在2018年的12月份，中国市场新车产销量分别为248.22万辆和 266.15万辆，其中产量环比下降0.65%，同比下降18.39%，而销量相较于 11月份虽实现了4.46%的增长，但与2017年同期相比，下滑幅度为13.03%。2018年全年，中国新车产销累计分别完成 2,780.92万辆和 2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%，连续十年蝉联全球第一，但销量有所放缓。
虽然 2018年中国乘用车市场零售增长速度不及预期，但 2018年中国高端车市场销量达到282万台，同比增长速度8%，继续保持稳步增长态势。中国高端车市场的高增长主要是曾经购车群体消费升级的换购需求推动的效果，同时也是中国年轻群体的高端化的品牌需求的增长拉动了高端车的较快增长。
标的公司汽车流通类业务主营宝马、MINI、奥迪等高端品牌，截至本回复出具日，标的公司旗下汽车4S店已经达到29家，其中 2家在建。除此之外，标的公司还拥有作为服务配套的汽车维修中心及二手车销售中心。标的公司对销售网络的铺设十分重视，目前已经在浙江省内的杭州、宁波、丽水、台州、金华、绍兴等大部分城市以及江苏省的苏州、宜兴、南京设有汽车4S店。在品牌建设方面，标的公司较早注册了自己的商标，并被认定为浙江省著名商标，同时获得浙江省工商局颁发的首批“汽车销售服务示范店”。标的公司重视服务创新，建
立了切合公司实际的售后服务共享平台，创新了汽车品牌经营商业模式；重视标准引领，参与起草了浙江省汽车销售及售后服务规范的地方标准。在汽车经销商体系内，标的公司于 2013-2016年期间连续四年获得 20大 BMW经销商集团中综合表现排名第一，2017-2018年排名第二，多次受到宝马汽车厂商的表彰，在宝马经销商体系内树立了标杆。
综上所述，无论从未来市场需求方向，或是标的公司在其所处的商贸流通行业地位来看，标的公司核心竞争优势明显，未来经营环境良好，成长性较为稳定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”中补充披露相关内容。
六、根据业绩承诺和补偿安排，若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。请补充披露：（1）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（2）说明协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因，核心人员的认定标准；（3）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定，为充分激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地完成业绩承诺，同时为上市公司股东实现超额收益，深化浙农股份的员工创业
机制，在本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置超额业绩奖励符合交易各方共同的诉求，同时也有助于保护上市公司中小股东的利益。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
本次业绩奖励以标的公司超额实现业绩承诺为前提，将浙农股份及下属经营主体管理层及/或交易对方的利益与标的公司的中长期发展紧密绑定，有利于保持并提高未来业绩承诺期内浙农股份及下属经营主体管理层的稳定性与积极性，提高交易对方在本次交易后支持标的公司中长期发展的积极性，相关条款的设置参考了资本市场类似的交易案例，并充分考虑了上市公司及上市公司全体股东的利益。符合商业谈判公平性和市场化的原则，具有合理性。
3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的条款：“5.1若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月 31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。”
（1）相关会计处理
1）对浙农股份及下属经营主体管理层或核心人员的业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内给予管理层或核心人员（包括标的公司担任管理层或核心人员的自然人交易对方）一次性奖励。此项或有支付是与标的公司收益百分比相关，是一项利润分享计划，是对管理层或核心人员未来提供服务的报酬。
按照财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，属于合并日后的职工薪酬，则应在相关人员未来提供服务的期间确认为相关的成本费用。
2）对交易对方的业绩奖励
对交易对方（不包括标的公司担任管理层或核心人员的自然人交易对方）的业绩奖励，涉及合并日后标的资产对价调整。按照财政部《企业会计准则第 20
号——企业合并》及《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，属于企业合并中的或有对价调整，在业绩奖励义务发生时调整资本公积等权益科目，并确认相应负债。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及标的资产评估报告，截至本回复出具日，标的公司管理层对业绩奖励义务金额的估计数为0。
（2）对上市公司可能造成的影响
1）预计影响时间。标的公司预计在业绩承诺期内的每个会计年度末，根据当年承诺利润的实现情况，对完成全部承诺的合计净利润（即 94,310万元）以后的超额部分进行估计，并根据估计数计提业绩奖励，预计在 2022年度《减值测试报告》披露后 40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，并经有权决策机构审议通过后支付。
2）预计影响的科目。该部分超额业绩奖励在计提时，将根据计提的金额，计入上市公司费用或资本公积调整数（本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，则按最佳估计数对或有对价进行估计，相应调整资本公积），计入上市公司费用的部分将影响上市公司利润；在实际支付时，将构成上市公司现金支出，影响上市公司净现金流。
3）预计影响的金额。上述费用或资本公积调整数，以及后续现金支出，对上市公司影响金额预计不超出标的公司在业绩承诺期内实现的超额利润的50%，也不超过本次交易对价的20%。因此不会对承诺期内标的公司净利润及重组后上市公司净利润产生重大不利影响。
（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因，核心人员的认
定标准
1、协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因
2019年9月 16日，华通医药与交易对方签署《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），该协议第五条“超额业绩奖励”约定如下：
“5.1若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年 12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。
5.2标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”
浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2条的约定，本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，本公司将不会实施奖励方案。”
根据上述约定和确认，标的公司超额业绩奖励对象为截至 2022年 12月 31日仍在标的公司任职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方，且标的公司将于2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，并由标的公司董事会、上市公司董事会、上市公司股东大会审核通过后方可实施。因此，截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，标的公司超额业绩奖励对象尚未确定。
2、核心人员的认定标准
浙农股份已书面确认：“《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象中核心人员范围包括：本公司中层以上干部，本公司下属合并范围内子公司的经营班子及主要业务、管理骨干。”
（三）上述业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的有关规定
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）规定如下：
“问：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答：
1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
根据本次重大资产重组双方《业绩承诺补偿协议》约定，若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年 12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。
本次交易中双方协议约定的奖励总额未超过其超额业绩部分的100%，亦未超过其交易作价的20%。业绩奖励的对象、额度均符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关要求。
综上所述，上述业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；已补充披露协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因，核心人员的认定标准。本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示 /三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“第一节本次交易概况 /三、本次交易具体方案”及“第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产”中补充披露相关内容。
七、本次方案中，华通医药原实际控制人柯桥区供销社未涉及股份锁定期安排。请你公司说明上述情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《重组办法》第四十六条的相关规定
《重组办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。”
本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，故适用《重组办法》第四十六条第二款对上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象的股份锁定期要求。
（二）柯桥区供销社的股份锁定期安排
截至本回复出具日，柯桥区供销社已出具承诺：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”
上述承诺符合《重组办法》第四十六条之相关规定。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，柯桥区供销社的持有华通集团股权的锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的相关规定。”
法律顾问金杜律师认为：
“截至本专项核查意见出具之日，本所律认为，上市公司原实际控制人柯桥区供销社已就股份锁定期安排作出承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示 /三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“重大事项提示 /七、本次交易相关方作出的重要承诺 /（三）关于股份锁定的承诺”“第一节本次交易概况 /三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况 /一、发行股份购买资产”中补充披露相关内容。
八、本次交易完成后，公司在原药品的商贸流通与综合服务业务上，新增了农资、汽车的商贸流通与综合服务。请你公司结合财务指标补充披露：（1）交易完成后上市公司的主营业务构成及变化情况；（2）上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划、战略定位和发展方向，整合风险以及相应的管理控制措施。
回复：
（一）交易完成后上市公司的主营业务构成及变化情况
根据上市公司财务报告、上市公司备考合并财务报告，本次交易完成前后，上市公司的主营业务构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2019年 1-3月||2018 年度||
|营业收入|41,551.03|588,377.92|152,268.91|2,423,630.47|
|其中：农资流通服务|-|242,161.40|-|1,012,349.34|
|农资流通服务占比|-|41.16%|-|41.77%|
|汽车流通服务|-|304,665.49|-|1,259,012.22|
|汽车流通服务占比|-|51.78%|-|51.95%|
|医药流通服务|41,551.03|41,551.03|152,268.91|152,268.91|
|医药流通服务占比|100.00%|7.06%|100.00%|6.28%|

本次交易前，上市公司主营业务为医药流通服务。本次交易完成后，上市公司将成为主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
（二）上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划、战略定位和发
展方向，整合风险以及相应的管理控制措施
1、上市公司未来战略定位和发展方向
（1）从历史使命的角度
在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，上市公司作为供销社下属企业，将履行历史使命，抓住发展机遇，以服务人民群众的美好生活需要为企业使命，通过继续深耕商贸流通业务并提升综合服务能力，融入乡村振兴战略、助力城乡融合发展、服务人民群众美好生活，打造全国供销社系统的龙头企业、践行“三位一体”农村新型合作体系的标杆企业。
（2）从主营业务的角度
本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。上市公司将持续专注城乡一体化商贸流通服务主业，深耕浙江、立足华东、拓展全国、面向世界，发扬对接全球上游资源巨头的优势，进一步提升资源整合能力，丰富产品和服务内容，拓宽网络覆盖，为城乡消费者提供优质的生产、生活资料，并结合客户需求提供多方面、长周期的综合服务，打造在现代商贸流通服务行业中奋勇争先的大型企业。
（3）从上市平台的角度
本次交易后，上市公司作为浙江省供销社下属上市平台，将借助资本市场，充分利用市场化手段，加强浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的资源整合。同时借助上市平台，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造供销社系统领先的现代公众企业。
2、上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划
上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业务，地缘相近、理念相通。在良好的整合基础上，重组后主要整合计划如下：
（1）主营业务的整合
本次重组后，在统一战略定位下，上市公司现有业务和浙农股份相关业务将探索流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合、客户数据的挖掘与共享，努力使得重组后的上市公司上游渠道更强劲、产品和服务内容更丰富、市场网络更宽广。上市公司现有业务在绍兴及周边地区经营多年，已形成一定的品牌地位、消费者基础和流通网络，将有利于浙农股份进一步发掘绍兴及周边地区的商贸流通与综合服务业务；浙农股份拥有的渠道资源与网络优势，将使上市公司现有的流通服务业务迈向新的发展阶段。
本次重组后，上市公司将在主营业务中全面导入综合服务理念，不断提高服务质量、拓展服务品类，从而提高市场竞争力和持续盈利能力。
（2）人员与机构的整合
浙农控股取得华通集团控制权后，即开始根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，以及《股份转让协议》的约定，对上市公司的人员、机构进行整合。根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019年9月 24日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。
本次重组完成后，上市公司将继续进行人员与机构的整合，建立集中统一的管控体系和分工协作的业务架构。根据相关法律、法规规定及公司治理规范及重组后上市公司主营业务布局，充实上市公司董事、监事、高级管理人员团队，构建相对集中的上市公司本级职能管控体系，强化上市公司总部建设；同时以农资、汽车及医药流通服务经营主体为核心，构建分工协作的业务管控体系。
（3）资产与财务的整合
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在按照相关法律法规、内部控制制度等对标的公司进行管控的基础上，积极探索与标的公司在资源、资金等方面的协同和整合，以提升上市公司整体产业价值。
3、整合风险以及相应的管理控制措施
本次重组前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。上述整合风险已在重组报告书“重大风险提示”中披露。
针对本次交易后的相关整合风险，上市公司拟采取如下主要管控措施：
（1）强化重组后上市公司的公司治理机制，管控重大事项决策
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，保持上市公司健全、有效的法人治理结构。同时，除对本级业务的管控外，上市公司将通过履行对下属农资、汽车及医药流通服务经营主体的股东权利，对下属企业重大事项的决策形成有效管控。
（2）通过内部制度管理体系和人员激励安排，强化日常经营约束
本次交易完成后，上市公司将以农资、汽车及医药流通服务经营主体为核心，构建分工协作的业务管控体系。在管控重大事项决策的基础上，将日常经营决策下放到各主要经营主体。通过完善业务管理制度、财务管理制度、内部控制制度等，保障经营的合规与内控的规范；通过上市公司与下属企业之间的人员交流，强化管控协调性；通过员工创业机制，全面发挥业务骨干积极性，强化激励约束。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析 /四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露相关内容。
九、根据报告书（草案），浙农股份最近三年一期的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和68.83%。（1）请你公司结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等，说明浙农股份资产负债率较高的原因；并对比同行业可比公司资产负债率，说明其资产负债率较同行业公司平均水平是
否存在较大差异；（2）补充披露浙农股份财务风险应对的具体措施，并作出风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能
力等比，说明浙农股份资产负债率较高的原因；并对同行业可比公司资产负债
率，说明其资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异
1、浙农股份资产负债率较高的原因
浙农股份主营产品涵盖农业生产资料、农用化工原料、乘用车，属于综合性商贸流通服务企业。商贸流通行业具有资金密集型特征，日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购；如某一商品进入销售淡季，则先购入储备，再在旺季时销售，具有商业合理性。上述日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，对运营资金的需求量较大。因此，商贸流通企业一般采取债务融资方式满足日常经营，较高的资产负债率符合商贸流通行业的普遍特征。
（1）浙农股份的经营回款情况
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|546,826.89|2,271,361.56|1,873,981.08|1,459,638.38|
|销售商品、提供劳务收到的现金|639,681.83|2,604,916.20|2,152,351.66|1,582,707.65|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|116.98%|114.69%|114.85%|108.43%|

由上表可见，浙农股份销售商品、提供劳务收到的现金高于其营业收入，说明其经营回款的整体情况良好。
另一方面，报告期内，浙农股份的应收账款周转率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|2016年 12月31日/2016年度|
|应收账款周转率（次）|66.02|44.78|32.45|

由于浙农股份不断加强客户信用管理水平、提升资金催收效率，应收账款账龄较短，周转率较高，表明浙农股份回款速度快，能够确保营运资金维持在较高的水平，不会对浙农股份的日常经营产生较大影响。
（2）浙农股份的资金使用情况
报告期内，浙农股份流动资产的主要构成科目及占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年3月 31日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|2016 年12月 31日|
|货币资金|145,044.68|153,339.67|113,180.60|105,328.43|
|交易性金融资产|45,498.23|-|-|-|
|应收票据|12,568.48|20,694.88|14,986.13|11,400.79|
|应收账款|41,133.95|34,848.46|33,963.17|49,731.63|
|预付款项|127,994.93|149,458.00|122,152.56|116,708.96|
|存货|366,034.86|320,070.28|243,949.70|178,730.70|
|其他流动资产|11,411.41|64,412.51|90,186.30|67,069.69|
|小计|749,686.54|742,823.80|618,418.46|528,970.20|
|资产总额|1,040,160.15|1,000,744.92|861,095.31|775,089.44|
|占资产总额的比例|72.07%|74.23%|71.82%|68.25%|
|资产负债率|68.83%|69.87%|67.90%|69.57%|

由上表可见，浙农股份流动资产的主要科目占资产总额的比例大于资产负债率，说明浙农股份的负债金额主要用于其日常经营和必要的资金运营。另一方面，为了确保足够的营运资金用于商品采购、储备及日常经营使用，浙农股份通常会留存一定数额的货币资金；同时为了提升资金的使用效率、覆盖资金的使用成本，浙农股份会购买部分短期理财产品。
（3）浙农股份未来的盈利能力和融资能力
根据中企华评估出具的评估报告及评估说明，浙农股份在预测期的盈利情况及自由现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营业收入|1,896,305.88|2,574,013.88|2,698,420.52|2,807,566.41|2,909,933.66|3,010,270.85|
|营业利润(亏损以“-”号填列)|58,017.47|67,545.16|72,616.20|77,031.16|80,093.63|82,919.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|利润总额(亏损总额以“-”号填列)|58,017.47|67,545.16|72,616.20|77,031.16|80,093.63|82,919.89|
|净利润(净亏损以“-”号填列)|43,924.23|50,064.28|53,864.80|57,159.08|59,432.29|61,542.57|
|归母净利润|20,185.82|22,720.56|24,450.28|25,899.40|26,893.20|27,818.06|
|息前税后净利润|51,295.77|59,829.52|63,693.73|67,015.29|69,319.40|71,440.49|
|自由现金净流量|54,909.34|51,632.34|56,426.69|59,873.75|62,966.32|64,300.91|

根据上表数据所示，预测期内浙农股份有持续稳定的盈利能力及自由现金流量以满足日常经营及业务扩张，预期不会对其持续经营产生重大不利影响。
截至 2019年3月31日，浙农股份在中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等20余家商业银行有近 90亿元的授信额度。浙农股份的短期借款金额为 275,841.32万元，应付票据金额为 111,895.23万元，即扣除短期借款和应付票据所占用的信用额度，尚可使用的授信额度有近 50亿元。
综上，结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力分析，虽然报告期各期末浙农股份资产负债率较高，但符合商贸流通行业的普遍特征，且负债经营主要系满足日常经营性资金需求，浙农股份未来的持续盈利能力较强，授信额度能够保障日常运营的需要，未因资产负债率较高而受到重大不利影响，因此不会对其日常经营和未来年度的持续经营产生重大不利影响。
2、浙农股份资产负债率与同行业可比公司相比不存在重大差异
商贸流通行业中，企业经营模式、财务状况与主营产品存在较高相关性，各企业间由于主营产品范围存在差异，其资产负债率差异较大。同属于商贸流通的不同企业，如果主营产品范围差异较大，则将财务指标简单比较的参考意义较低。
根据相关公开信息披露资料，证监会行业分类为“批发和零售业”，且主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料或汽车的上市公司，为主营产品范围与浙农股份较为接近的可比公司，其资产负债率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
||||2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|1|600297.SH|广汇汽车|65.51|67.36|67.29|74.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
||||2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|2|600335.SH|国机汽车|64.15|68.02|70.71|67.71|
|3|002556.SZ|辉隆股份|71.12|68.71|68.11|65.63|
|4|603970.SH|中农立华|66.68|62.97|68.87|83.29|
|5|600653.SH|申华控股|63.00|68.43|75.89|71.62|
|6|A16248.SZ|天禾农资|-|73.10|71.27|72.46|
||平均值||66.09|68.10|70.36|72.51|
||中位数||64.83|68.23|69.79|72.04|
||浙农股份||68.83|69.87|67.90|69.57|

注：
1、同行业上市公司数据来源为Wind资讯，剔除B股、*ST及ST、亏损上市公司，天禾农资 2018年末资产负债率系截至 2018年 6月 30日数据；由于天禾农资截至 2019年 3月31日的资产负债率未披露，2019年3月末资产负债率的平均值仅考虑除天禾农资以外的其他5家公司；
2、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
通过与可比公司的资产负债率进行比较，浙农股份报告期各期末的资产负债率与可比公司的平均值和中位数均无重大差异，具有合理性。
（二）补充披露浙农股份财务风险应对的具体措施，并作出风险提示
浙农股份应对财务风险所采取的具体措施包括：
1、不断完善财务管理系统
浙农股份通过不断提升财务管理机构的效率，配备高素质的财务管理人员，健全财务管理规章制度，强化财务管理的各项基础工作，制定多种应变措施，适时调整财务管理政策并优化管理方法，以降低财务风险。
2、提高财务决策的科学化水平
浙农股份通过加强科学决策、集体决策以及针对财务管理人员的业务培训与考核，增强相关人员在风险识别、风险分析和风险防范等方面的能力，提升管理决策水平，以降低财务风险。
3、优化企业资本结构
浙农股份坚持多渠道融资，充分利用各种融资渠道，丰富资金来源、降低资金成本；通过设计合理的资金结构，优化长短期负债结构，关注融资成本，同时注意规避短期偿付风险和集中到期风险；通过控制负债规模，维持较为合理的资产负债比率，降低流动性风险，防范财务风险。
4、健全企业内部控制制度
浙农股份通过对财务风险的足够认识和高度重视，对财务风险实施有效的管理。首先，通过完善公司治理结构，提升风险控制能力，实现科学决策、科学管理，形成完整的决策机制、激励机制和制约机制；其次，通过建立监督机制，加强授权审批、会计监督、预算管理和内部审计，充分发挥内部审计机构和人员的作用，完善内部控制的评审和风险评估。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的风险：
“浙农股份属于综合性商贸流通服务企业。商贸流通企业一般采取债务融资方式满足日常经营，较高的资产负债率符合商贸流通行业的普遍特征。浙农股份最近三年一期的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和68.83%。虽然结合经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力分析，浙农股份的资产负债率较高不会对其日常经营和未来年度的持续经营产生重大不利影响，浙农股份采取了充分的措施应对其财务风险，且浙农股份资产负债率水平与同行业上市公司不存在重大差异，但鉴于其商贸流通的行业特征，采取债务融资方式满足日常经营的方式使得其资产负债率维持在较高水平，提请广大投资者关注相关风险。”（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等，其资产负债率较高具备合理性，与同行业公司平均水平相比不存在较大差异。上市公司已补充披露浙农股份报告期内资产负债率较高的原因、相关财务风险的应对措施，并作出风险提示。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /二、与标的公司经营相关的风险”、“第九节管理层讨论与分析 /三、标的资产财务状况及盈利能力分析”中补充披露相关内容。
十、根据报告书（草案），浙农股份及其下属子公司部分租赁物业存在瑕疵，瑕疵租赁房产面积合计为 104,089.76平方米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产总面积的比例为15.11%。请你公司补充披露：（1）上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施；（2）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施
根据标的公司提供的租赁合同、产权证书、建设规划许可等资料，并经中介机构核查政府主管部门提供的登记资料和情况说明，截至2019年9月 16日，标的公司及其子公司承租并正在使用的主要经营性场地/房产共 135处，存在的瑕疵情况如下：
1、建于集体土地上的租赁房产共25处，合计面积为48,272.60平方米，依照《土地管理法》，违反法律法规承租农民集体所有的土地用于非农业建设，或者违反规定，承租集体经营性建设用地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋或给予行政处罚的风险；
2、建于划拨土地上的租赁房产共12处，合计面积为22,029.64平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规，划拨土地应当按照划拨批准文件的规定使用土地。承租方未依照法律法规的要求租赁使用划拨土地的，存在被给予行政处罚或要求停止使用租赁房屋的风险；
3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产共 11处，合计面积为 10,374.08平方米，依照《土地管理法》，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。租赁未经批准占用的土地的，存在被自然资源主管部门处以罚款或要求停止使用租赁房屋的风险；
4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产共 10处，合计面积为 13,813.75平方米，依照《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规，建筑工程的规划、施工等应取行政许可。未按照上述法律法规的要求取得行政许可的，承租方可能会被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚；
5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产共22处，合计面积为 20,991.23平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规，土地使用和建筑工程的规划、施工等应取行政许可，承租违规土地、房产的，存在被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚的风险；
6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的 8处，合计面积为 33,157.16平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规，使用国有土地的，应当按照土地使用权出让合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。未按照上述法律法规的要求使用土地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋和处以行政处罚的风险。
标的公司及其子公司已就上述存在瑕疵的租赁场所与出租方进行积极沟通，并根据各自的瑕疵类别，部分已获得村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/和房屋的管理部门书面确认，表示继续允许/支持标的公司及其子公司在该等房屋内的经营行为，或已获得房产出租方出具的相关承诺函承诺如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标的公司及其子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门推进解决，确保标的公司及其子公司的正常生产经营，否则将按照租赁协议和约定承担相关责任。
截至 2019年9月16日，租赁物业瑕疵的具体解决情况如下：
1、建于集体土地上的租赁房产：其中21处已取得村民委员会、当地供销合作社、街道办事处或乡镇以上政府部门出具的证明，对标的公司及其子公司租赁
相关物业予以土地和建筑物所有权权属、租赁程序确认，允许或支持承租方继续使用；
2、建于划拨土地上的租赁房产：其中 2处已取得当地供销社出具的证明。
多项租赁划拨土地使用面积较小，且主要用于仓储用途，后续可根据监管和经营需要更换租赁场所；
3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产：其中 4处已取得出租方出具的承诺和乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认；
4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产：该类型瑕疵物业均已签署租赁合同，其中2处取得出租方单独出具的承诺。依据合同约定、相关承诺及法律法规的规定，出租人应对租赁标的承担瑕疵保证责任；
5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产：其中 9处已取得出租方出具的承诺或乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认；
6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的房产：其中2处已根据规划用途及实际经营需要调整用于日常办公。
除上述情况外，部分物业的瑕疵问题系历史原因形成的，短期内解决存在一定法律障碍。针对该等情况，标的公司及其子公司已督促出租方及业主方尽快办理权属证书，并积极与主管部门沟通，以取得其对相关瑕疵物业问题解决的相关政策支持。
根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。此外，2020年 1月起实施的《土地管理法》（2019年修订）亦对集体土地的转让、租赁进行了规定，为浙农股份及相关子公司解决集体土地上的租赁房产瑕疵问题提供法律依据。
同时，对于上述存在瑕疵的租赁场所，兴合集团、浙农控股已出具承诺，若标的公司及其子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。
综上，在上述相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关租赁物业瑕疵的解决不存在实质法律障碍。
（二）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营
稳定性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺
1、如无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定。标的公司的瑕疵租赁物业目前均在正常经营中，多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺，如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标的公司或其合并范围内子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门推进解决，确保标的公司或其合并范围内子公司的正常生产经营，否则将按照租赁协议约定承担相关责任。考虑到标的公司存在多项措施应对瑕疵物业可能对业务产生的负面影响，具体见下述“2、瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析”，在此基础上，如果因物业瑕疵问题导致标的公司被处罚或不能继续使用相关物业，控股股东浙农控股、兴合集团亦承诺将全额补偿标的公司相关费用支出和经济损失。因此，如无法解决租赁瑕疵，不会对本次交易作价构成实质影响。
此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。此外，浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵租赁物业的相关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做风险提示，交易
各方已知悉标的公司租赁物业存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述，无法解决租赁瑕疵不会本次交易进程构成实质影响。
2、瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析
标的公司及其合并范围内子公司的租赁房产部分存在瑕疵的主要原因在于，标的公司从事的农资流通服务业务存在较多的仓储需求，并且在货物装卸、储存过程中亦需充分考量对周边环境、噪声等影响，为此通常需承租具有充足操作场地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房产作为农资仓库、堆场及经营办公等场所，同时也便于配送到各个农村基点，贴近农户，为农民带来便利，促进当地农业发展。标的公司从事的汽车流通服务业务存在较大的销售网络扩张需求，出于上游整车厂对经销商4S店选址的要求、环境影响、城区用地规划、产业集群效应等因素的考量，为此通常需要承租城郊周边的房地产用以开设 4S店。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因，存在着集体用地等不符合法规规定使用的情况，因此租用城郊地区的部分房屋土地存在法律上的瑕疵。
根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，及与承租人签署的租赁合同基于下述理由，瑕疵租赁物业情况不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响，且标的公司已采取了相应的应对措施：
（1）标的公司及其合并范围内子公司与多数出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系；报告期内，标的公司及其子公司未因瑕疵租赁物业而受到重大行政处罚，亦未影响相关子公司使用瑕疵租赁物业；
（2）标的公司及其子公司从事农资流通服务业务主要将租赁物业作为农资仓库、堆场及经营办公等场所，在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对标的公司农资流通服务业务的整体经营造成重大不利影响。此外，由于前述用途对于房产结构并无特殊要求，因此同类型物业较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，标的公司及其子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁物业，不会对浙农股份的持续经营构成实质障碍；
（3）报告期内，浙农股份从事汽车流通服务业务经营稳定，截至本回复出具日，瑕疵租赁物业未对相关业务的开展造成重大不利影响。此外，除一处位于苏州高新区塔园路的瑕疵租赁物业用于4S店经营外，浙农股份其余从事汽车流通服务业务的瑕疵租赁物业均位于浙江省内，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；
（4）兴合集团、浙农控股已出具承诺，若标的公司及其子公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。
3、交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺
对于上述存在瑕疵的租赁物业：
1、标的公司控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”；
2、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋
被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关瑕疵租赁物业的解决不存在法律上的实质障碍。如无法解决，租赁瑕疵亦不会对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性构成实质影响。”
法律顾问金杜律师认为：
“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关瑕疵租赁物业的解决不存在法律上的实质障碍。如无法解决，租赁瑕疵亦不会对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性构成实质影响。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”中补充披露相关内容。
十一、根据报告书（草案），浙农股份及其下属子公司部分土地、房屋存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致等情况。请你公司补充披露：（1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险；（2）如无法
解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理
权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险
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|序号|地点|瑕疵房产/土地面积（平方米）|占经营性房产/土地总面积比例（%）|具体情况|
|1|宜兴市丁蜀镇房屋建筑|房产：9717.00|房产：1.41|该处房屋正处于竣工验收阶段，预计竣工验收后 3个月内取得房产证书|
|2|临海市大田街道横溪村土地及房屋建筑|房产：7,809.07土地：11,158.79|房产：1.13土地：2.43|公开司法拍卖取得，并已按约付清价款；相关土地可能被当地政府征收，具体安排尚未确定，因此暂未办理权证|
|3|杭州市余杭区仓前街道灵源村房屋建筑|房产：2,330.00|房产：0.34|该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证|
|4|杭州市临安区於潜镇潜阳422 号农资仓库|房产：380.00|房产：0.06|该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。|
|5|安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园土地及房屋建筑|房产：13,757.53土地：32,831.00|房产：2.00土地：7.16|根据宿州市埇桥区朱仙庄镇人民政府出具的证明，该处土地使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有，截至本回复出具日，土地证、房产证等相关权属事宜正在办理中|

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|序号|地点|瑕疵房产/土地面积（平方米）|占经营性房产/土地总面积比例（%）|具体情况|
|6|上海市天目西路290号土地|土地：18.60|土地：0.004|划拨地，经政府信息公开申请查询行政处罚信息，未发现标的公司存在规划和土地违法记录|
|7|湖州市长兴县雉城环城南路 467 号土地|土地：2,256.04|土地：0.48|土地使用权证无法办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划，但当地政府尚未形成明确拆迁的时间计划及后续安排，经查该处土地及其上房屋建筑无查封及抵押。|
|8|杭州市拱墅区沈半路146号及海曙区启运路 52、70 号土地及房屋建筑|房产：9,045.13土地：10,555.20|房产：1.31土地：2.27|工业用地用作商业用途。其中，拱墅区沈半路 146 号房产土地已经整体出租，并未用于浙江金昌汽车集团有限公司的主业经营|

1、宜兴市丁蜀镇房屋建筑
宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司位于宜兴市丁蜀镇 104国道东侧的房屋建筑物，为已建设完成并转为固定资产的宝马 4S店。该等房屋建筑物面积 9,717.00平方米，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1.41%。根据标的公司提供的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收证明等资料，该房屋建筑物正处于竣工验收阶段，预计竣工验收后3个月内取得房产证书。工程设计、施工、及产权证书办理等费用均由宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司承担。
2、临海市大田街道横溪村土地及房屋建筑
该部分土地可能被当地政府征收，具体安排尚未确定，因此相关土地及房屋建筑暂未办理权证。根据《中华人民共和国物权法》相关规定，因人民法院、仲
裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或
者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。
根据浙江省临海市人民法院（2011）台临商破字第2-5-2号民事裁定书，因台州市宝光金属制管有限公司破产清算事宜，涉及宗地号为613号的土地使用权（临田国用2006第 0008号，出让面积为11,158.79平方米）及其上房屋建筑物（临海市房产证大田镇字第122642号，建筑面积7,809.07平方米）已经评估并进行公开拍卖，该处土地使用权及其上房屋所有权已由惠多利农资有限公司通过司法拍卖取得，并已按约付清价款。
3、杭州市余杭区仓前街道灵源村房屋建筑
该处房屋建筑物面积合计2,330.00平方米，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.34%，其中一处面积为 2,016.00平方米的房产用途为农资中转储备仓库，一处面积为 314.00平方米的房产用途为前述仓库管理房、值班室。根据临安县供销合作总社（95）临合财字第93号，前述仓库原系临安县土产公司于1973年建造，为合理调节资源配置，发挥仓库的有效作用，仓库的产权和使用权后划归临安县农资公司。根据浙农集团、临安县农资公司、临安市供销合作总社三方于 2003年签订的投资协议书，三方共同出资组建浙江农资集团临安惠多利有限公司，前述仓前仓库已由临安县农资公司以实物方式入股。由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。
4、杭州市临安区於潜镇潜阳422号农资仓库
该处房屋建筑物面积 380.00平方米，主要用于农资货品临时堆放等用途，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.06%。根据标的公司提供的资料及说明，由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。
5、安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园土地及房屋建筑
根据标的公司提供的资料及汇款凭证，标的公司子公司安徽惠多利农业科技有限公司系宿州市埇桥区招商引资企业，该处土地系招商用地项目转让所得，且
已根据宿州市埇桥区建设用地挂钩置换工作办公室下发的通知要求全额缴清建设用地指标有偿使用费、征地管理费等相关费用。
根据宿州市埇桥区朱仙庄镇人民政府出具的证明，该处土地使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有，截至本回复出具日，土地证、房产证等相关权属事宜正在办理中。
6、上海市天目西路290号土地
根据标的公司提供的产权证书及说明，上海市天目西路290号土地使用权取得方式为划拨，该等土地面积18.60平方米。该处土地及对应房产已经取得产权证书。
根据上海市规划和自然资源局《关于停止办理企业合规证明文件的公告》，对于由企业因上市融资、招标资质等审查所需的自2016年1月1日起的合规证明开具申请不再予以受理，确需了解企业合规情况的可以通过政府网站及提出政府信息公开申请查询行政处罚信息，或向市法人库提出查询需求。
经核查《上海市规划和自然资源局规划和土地违法案件行政处罚信息查询目录》（2120160001-2120190021），未发现标的公司存在规划和土地违法记录。
7、湖州市长兴县雉城环城南路467号土地
根据标的公司提供的资料及相应土地使用权登记审批表，雉城环城南路土地权属性质为国有，使用权类型为出让，土地用途为仓储用地。土地使用权证无法办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划，但当地政府尚未形成明确拆迁的时间计划及后续安排，该等土地面积为2,256.04平方米，占标的公司及其子公司使用土地总面积的0.48%。根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证明，该处土地及其上房屋建筑物无查封及抵押。若后续发生拆迁事项，该宗土地将根据主管部门与土地使用权人后续签署的协议文件实施拆迁补偿等相应安排。
8、杭州市拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号土地及房屋建筑
拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号两宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符，为工业用途土地用作汽车 4S店经营，该等土地总面积
10,555.20平方米，占标的公司及其合并范围内子公司使用土地总面积的2.27%；
房屋建筑面积为9,045.13平方米，占标的公司及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的1.31%。
拱墅区沈半路146号房产土地已经整体出租，由承租方用于汽车4S店经营，并未用于金昌汽车的主业经营。
根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违法土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形；对于浙农股份目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。
浙农股份及相关子公司将依据法律法规的规定，并在浙江省自然资源厅及相关主管部门的指导下妥善解决上述自有土地使用权的实际用途与使用权证记载不一致的问题。
综上，在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时，自有物业瑕疵占标的公司房产土地总面积比例较小，且兴合集团、浙农控股承诺对标的公司因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，所以相关权证的办理不会对标的公司持续经营构成实质影响。
（二）如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来
经营稳定性的影响，拟采取的解决措施
1、如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定尚未办证的自有土地使用权、房屋权属资料不全或者存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。因上述自有土地使用权、房屋占总体经营面积比例较小，且尚未有政府或第三方机构对于上述土地使用权、房屋提出权属主张，因此自有土地使用权、房屋的瑕疵不会对标的公司的日常经营产生重要影响，不会对本次交易的作价构成实质性影响。
此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，且浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵自有土地使用权、房屋的相关信息已公开披露，重组报告书中已对该事项做重大风险提示，交易各方已知悉标的公司自有土地使用权、房屋存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述，如无法解决自有土地使用权、房屋瑕疵，不会对本次交易进程构成实质影响。
2、如无法解决上述事项，对标的公司经营稳定性的影响分析及拟采取的解决措施
根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋（以下简称自有瑕疵土地使用权、房屋）的实际情况，经核查，基于下述理由，自有瑕疵土地使用权、房屋不会对浙农股份的经营稳定性产生重大不利影响：
（1）浙农股份取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权面积占自有土地使用权总面积比例较小。截至 2019年 9月 16日，浙农股份及其合并范围内子公司拥有 63宗土地使用权，合计面积 458,724.16平方米，除去位于临海市大田街道横溪村的一宗土地使用权及位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的三宗土地使用权，尚余四宗取得方式为非国有出让、未取得权证或实际用途与使用权证上记载不一致的土地，合计面积 12,829.84平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司自有土地使用权总面积的比例为2.80%；
（2）浙农股份未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物面积占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积比例较小。截至2019年9月 16日，浙农股份及其合并范围内子公司自有房屋建筑物 151处，建筑面积合计为 265,982.51平方米，浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自
有房屋建筑物和租赁房产）总面积合计为688,850.11平方米，除去处位于临海市大田街道横溪村的一处自有房屋建筑物、位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的五处自有房屋建筑物，及位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的一处自有房屋建筑物外，尚余六处未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物，合计面积 11,755.13平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1.71%；
（3）前述自有瑕疵物业中，除位于上海市天目西路 290号（东部）的划拨土地外，其余瑕疵土地及房屋建筑物的详细情况均已上报浙江省自然资源厅，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及其合并范围内子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及其合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；
（4）浙农股份控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿”。
浙农股份实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股
份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失”。
综上所述，标的公司存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋建筑物不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时，自有物业瑕疵整体占比较小，且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响；无法解决上述事项，不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。”
法律顾问金杜律师认为：
“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在法律上的实质障碍。同时，自有物业瑕疵整体占比较小，且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响；无法解决上述事项，不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”中补充披露相关内容。
十二、根据报告书（草案），（1）标的公司的汽车流通服务前五大供应商采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为99.14%、98.13%、98.52%、98.99%，采购集中度较高，其中向华晨宝马、宝马中国合计采购金额占各期采购总额的比例超过50%。（2）标的公司重要子公司金昌汽车最近一期净利润占标的公司净利润的84.44%。请你公司补充披露：
（1）结合行业发展情况、标的公司发展战略等，说明标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因，是否对主要供应商存在重大依赖；并结合公司经销商资质情况、采购渠道及成本，说明公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响；
（2）请说明标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施，以及本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（3）请对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异；如是，请说明原因和合理性。并结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性，并作出风险提示。
回复：
（一）结合行业发展情况、标的公司发展战略等，说明标的公司汽车流通
服务供应商集中度较高的原因，是否对主要供应商存在重大依赖；并结合公司经销商资质情况、采购渠道及成本，说明公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响
标的公司专注高端乘用车品牌的市场定位，主要以代理宝马品牌为主。截至本回复出具日，标的公司合计拥有29家 4S店（其中 2家在建），具体情况如下：
|||
|-|-|
|4S店名称|数量（家）|
|宝马|19（2家在建）|
|凯迪拉克|3|
|MINI|2|
|奥迪|1|
|北京现代|1|

|||
|-|-|
|4S店名称|数量（家）|
|别克|1|
|庆铃|1|
|上汽大通|1|
|合计|29|

1、标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因
标的公司供应商集中度较高，主要系标的公司与宝马经过长期合作，已构成了相互依赖的合作伙伴关系，是合作双方为进一步扩大商业利益而进行的双向选择结果，具有商业合理性。从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴；从经销商的角度看，汽车消费升级将促进高端车发展，而宝马作为高端品牌中的佼佼者，历经百年经营沉淀，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。整车厂家和经销商长期合作、双向选择。
从行业来看，汽车消费升级将促进高端车发展；从品牌来看，宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势；从战略布局来看，标的公司已在毗邻地区形成宝马 4S店的集群效应和区域性竞争壁垒；从合作来看，标的公司与宝马经过长期合作，在浙江片区已构成了相互依赖的合作伙伴关系。
（1）从行业来看，汽车消费升级将促进高端车发展
1）汽车行业整体已进入低增长的新常态，换购代替首次购车成为增长新动能，消费升级趋势明确，高端品牌成为众多二次购车者的选择；2）90后逐渐成为购车主力，更加开放的消费观念，借助快速发展的汽车金融，带动首购人群中选择高端品牌的比例上升；3）我国高端车渗透率在近五年保持在8%-10%左右，参考国际主流市场，美国的高端车渗透率一直稳定在14%左右，与国内消费更加类似的台湾接近15%，德国则接近25%。因此，在汽车消费升级的推动下，相比美国等全球主要经济体，我国高端车渗透率仍有较大提升空间。
中美高端品牌汽车渗透率
16.00%
14.30%
13.60%13.50%
14% 13.80%
14.20%14.20%14.20%
14.00%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||1|
|||||7|.70%|8%|8|.90%|8|.80%|8|.90%||
|5|.20%|6|.70%|||||||||||

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
美国中国
数据来源：智研咨询
（2）从品牌看，宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势
1）作为百年品牌长久不衰
宝马集团自 1916年创立，历经百年，目前已成为全球运动型高端车龙头企业。2018年宝马集团高端车销量（不含MINI）近 200万辆，仅次于奔驰品牌。
在未来动力能源及出行方式变化的情况下，宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自动化，以奠定下个百年发展的基础。
2）高端品牌中宝马竞争力较强
在高端品牌中，BBA（奔驰、宝马、奥迪）占据第一梯队，约占高端品牌整体市场份额的70%。而近年来BBA结构分化明显，奔驰、宝马表现靓丽，奥迪近年来由于品牌形象和产品竞争力不足，在BBA竞争中处于相对弱势地位。奔驰于2015-2016年进入新车周期，目前处于产品收获期，但预计后续的新品效应将有所减弱。而标的公司主要布局的宝马品牌大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启。
3）主力车型集中换代，宝马进入新产品周期
在车型进入生命周期末段时，产品竞争力下降，销量出现下滑。当品牌步入
新产品周期时，换代车型的产品力大幅提升带动销量快速增长。根据宝马的产品
换代节奏，2010-2012年间宝马的主力车型经过了一次大规模的换代。按照宝马
每 6-7年一次产品换代规律，2018-2019年是宝马的又一轮集中换代周期。主力车型 5系、X3和 X5于 2018年完成换代，3系于 2019年完成换代，全新小型 SUV X2也在2019年上市。大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启，预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。
4）宝马国产化提速进一步提升产品竞争力
高端品牌主力车型的国产化都会大幅提振销量：一方面，车型从进口转为国产后，成本有所下降，车型价格会相应下调，竞争力有所提升；另一方面，车型在本土化的过程中也将针对中国市场做尺寸和配置的微调，更加满足国内客户的需求。2018年由华晨宝马生产的国产 X3上市，2019年华晨宝马国产 SUV X2上市，后续 X5和更多的电动平台产品也将陆续在华晨宝马国产落地，进一步提升了宝马品牌在中国的竞争力。
（3）从战略布局来看，标的公司已在毗邻地区形成宝马 4S店的集群效应和区域性竞争壁垒
浙农股份下属的宝马4S店主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。标的公司在毗邻地区战略性布局宝马品牌4S店，已逐步形成了集群效应和区域性竞争壁垒，各零售服务网点之间联动发展，形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合。具体情况如下：
1）库存统一调配，增加客户选择空间。标的公司下属的宝马4S店基本均坐落于杭州、宁波、绍兴等地，各家4S店间地理位置接近，库存车调拨方便。标的公司内部实施各4S店间库存车统一调配政策，在商品多样性方面较其他竞争对手有明显竞争优势。由于客户对车型的颜色、配置等均有差异化、个性化要求，而单家 4S店备货数量有限，因此综合各家库存能够抓住客户的个性化配置需求、提货及时性需求，有效提升客户在标的公司购车的意愿。
2）稳定销售价格，防止恶性竞争。汽车消费属于大额消费，消费者在购车过程中一般会向多家经销网点反复询价，各经销网点之间价格竞争普遍。由于标的公司在杭州、宁波、绍兴等毗邻区域网点布局广泛、市场占有率高，能够一定程度上抑制非理性价格竞争，稳定市场价格。
3）售后服务网点广泛，有利于增强客户粘性。作为宝马等高端品牌消费者，车主更倾向于在正规4S店进行维修保养，而标的公司经过多年经营奠定了良好的售后服务能力与客户口碑，同时在毗邻区域网点布局广泛，售后服务网络覆盖率较同地域竞争对手有明显优势，因此客户更倾向于选择标的公司进行售后服务。
（4）从合作来看，标的公司与宝马经过长期合作，在浙江片区已形成了相互依赖的合作伙伴关系
从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴。标的公司在江浙区域密集布局中高端品牌零售网点，通过多年集团化运营形成了丰富的运营管理积累、售后服务能力，是国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商。
从经销商的角度看，汽车消费升级将促进高端车发展，而宝马作为高端品牌中的佼佼者，历经百年经营沉淀，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位，且主力车型更新换代后将开启新一轮产品周期。
综上所述，标的公司与宝马经过长期合作，已构成了相互依赖的合作伙伴关系，标的公司供应商集中度较高的情况，是合作双方为进一步扩大自身商业利益而进行的双向选择结果，具有商业合理性。
2、标的公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响
（1）宝马作为重要供应商，具备长期竞争优势
宝马集团自 1916年创立，历经百年，目前已成为全球运动型高端车龙头企业。2018年公司高端车销量（不含MINI）近 200万辆，仅次于奔驰品牌。在未来动力能源及出行方式变化的情况下，宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自动化，以奠定下个百年发展的基础。
电动化方面，宝马集团 2018年售出了 142,617辆纯电或油电混合车款，再次稳坐全球电动汽车龙头宝座。未来，宝马将继续作为全球高档新能源汽车市场的领导者，宝马将从 2019年开始在核心品牌中推出纯电动的电池驱动产品，同
时发布更多插电式混合动力车型。宝马已经完成了 i1到i9、iX1到 iX9的商标注册。到 2025年，宝马集团将提供25款电动车型，其中12款为纯电动车型。
自动化方面，宝马集团通过系统化技术落地和开放性的合作，推动自动驾驶发展，在2021年实现高度自动驾驶车辆BMW iNext的量产。
（2）标的公司与宝马保持长期稳定的合作关系
稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽。标的公司作为国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商，自 2007年初设立首家宝马4S店以来，通过与宝马长期合作已形成了良好互动关系和深度合作关系，是宝马重要的商业合作伙伴。
采取渠道和采购成本方面，华晨宝马和宝马中国对经销商实行统一定价的政策，不同汽车经销采购同品牌同型号汽车的价格不存在差异。汽车厂家一般会结合各车型的市场竞争力、历史销量及售价等因素，在保障经销商利益的基础上制定统一的批售价格，以保障与汽车经销商之间维持长期良性合作关系。
经销资质方面，标的公司下属相应4S店与华晨宝马、宝马中国均签署了相应的经销合作协议。根据标的公司与宝马方面签署的经销合作协议，只有当经销商出现重大财务困难、长期或多次拖延宝马账款、违反协议重要约定、实质损坏宝马品牌等特殊情况，且未在合理期限内作出补救措施的，宝马方面才会对经销商提出整改或终止合作关系的要求。在正常经营情况下，整车厂不会主动终止与经销商的合作。
标的公司与宝马方面签订的经销合作协议关于合同期限的相关约定如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营品牌|合同名称|最新合同生效日|最新合同到期日|开始合作年份|
|1|浙江金湖机电有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2003 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|2|杭州金昌宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2011 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营品牌|合同名称|最新合同生效日|最新合同到期日|开始合作年份|
|3|杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2019.08.31|2014 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2019.12.31||
|4|绍兴宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2006 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|5|诸暨宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2010 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|6|上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2011 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|7|绍兴宝晨汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2008 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|8|宁波金昌宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2011 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|9|宁波市宝昌汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2010 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|10|金华金昌宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2015 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|11|桐乡市宝昌汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31|2012 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|12|嘉兴宝华汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31|2010 年|
||||BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31||
|13|苏州宝华汽车销售|宝马|BMW品牌经销商协|2017.07.01|2020.12.31|2011 年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营品牌|合同名称|最新合同生效日|最新合同到期日|开始合作年份|
||服务有限公司||议（宝马中国）||||
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31||
|14|宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2018.12.05|2023.12.31|2017 年|
||||BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2018.12.05|2023.12.31||
|15|丽水宝顺行汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31|2007 年|
||||BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31||
|16|台州宝诚汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31|2008 年|
||||BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31||
|17|临海宝诚汽车销售服务有限公司|宝马|BMW品牌经销商协议（华晨宝马）|2017.07.01|2020.12.31|2009 年|
||||BMW品牌经销商协议（宝马中国）|2017.07.01|2020.12.31||

注：杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司与宝马中国签订的《BMW品牌经销商协议》已于2019年8月31日到期，与华晨宝马签订的《BMW品牌经销商协议》将于2019年 12月31日到期。根据标的公司提供的说明，杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司与宝马中国和华晨宝马的合作关系正常，将于2019年12月 31日前与宝马中国与华晨宝马一并完成续签协议事宜。
标的公司从事汽车业务以来，经营状况良好，与华晨宝马、宝马中国合作关系稳定，未出现违约情形，未出现合作期限到期后无法续签的情形。预计目前协议的合作期限到期后，续签合同不存在重大障碍。
此外，宝马中国、华晨宝马在人员、资产、财务、机构及业务等方面与标的公司及其控制的其他企业完全独立，且双方除业务合作关系外不存在其他关联关系，宝马中国、华晨宝马不会影响标的公司的独立经营能力。
（3）标的公司的增值服务和业务协同优势为持续盈利能力提供进一步保障近年来，随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化，与汽车相关的维修保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升。标的公司的汽车流通服务业
务具备增值服务和业务协同优势，已围绕客户需求逐渐建立了完善的汽车服务价
值链；并通过多年经营，以客户购买汽车为切入点，以向购车人提供全方位、一站式服务为中长期纽带，积累了具备一定规模的客户基础。维修保养、综合服务也是标的公司汽车流通服务业务报告期内重要的盈利来源。在此基础上，标的公司增值服务优势的持续发挥和客户基础的持续挖掘，将为标的公司持续盈利能力提供进一步保障。
（二）请说明标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施，以及本
次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见
1、标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施
（1）标的公司同步发展其他品牌，增加品牌多元化
标的公司除主要经营宝马品牌4S店外，同时发展奥迪、凯迪拉克、北京现代、别克、庆铃等汽车品牌4S店，并同步经营其他形式的综合销售服务网点，以防范单一供应商过度依赖的风险，并增强标的公司汽车流通业务的抗风险能力。
未来标的公司将在高端乘用车品牌的市场定位基础上，进一步扩大高端品牌组合的品牌及地域覆盖面，在深耕浙江市场的基础上向其他区域拓展。
此外，浙农股份将依托各经销平台积累的客户资源，以用户体验为核心，为客户提供全方位一体化的综合性服务，将发展重点逐步从前端销售向后端服务领域渗透，进一步弱化整车销售在主营业务中的重要性。
标的公司始终秉承市场优先原则及积极开放的经营态度，持续根据品牌的综合竞争力及未来发展前景进行经营决策，以促进汽车流通服务业务长期健康发展。
（2）选择宝马作为主要经营品牌具有商业合理性和战略意义
由于汽车4S店投资规模大、回报周期长，标的公司在拓展零售网络渠道的过程中，会综合考虑各汽车品牌的市场竞争力、汽车厂家的销售网络规划、区域市场的潜在容量以及当前竞争状况等因素，并经过审慎考虑再选择是否投资布局该品牌汽车4S店。
标的公司选择宝马品牌作为主要经营品牌，是标的公司管理层在综合考虑宝马品牌的竞争优势，并结合自身长期经营过程中形成的品牌区域性竞争壁垒后，作出的战略性选择。具体原因如下：
1）在汽车消费升级推动下，我国高端车渗透率提升空间较大。而宝马作为高端品牌中的佼佼者，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。此外，宝马品牌历经百年经营沉淀，充分体现了宝马集团综合管理体系的稳定性、优越性和可持续性，且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布局，预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。
2）同时，标的公司在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒，在毗邻地区战略性布局的宝马4S店形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合，能够有效提升了标的公司的盈利能力。
2、本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响
本次评估过程中，已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围，并根据上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。
企业特定风险调整系数是根据标的资产业务与所选择的对比企业在企业管理质量和深度、行业竞争地位、对关键人员的依赖程度、公司规模、产品缺少多样化、对少数供应商的依赖程度、有限融资能力等方面的差异进行的调整系数。
（三）请对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业
公司是否存在重大差异；如是，请说明原因和合理性。并结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性，并作出风险提示
1、对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异
2016年至 2018年，金昌汽车的毛利率与同行业公司汽车流通业务的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|600297.SH|广汇汽车|9.27%|8.84%|7.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|600335.SH|国机汽车|5.34%|5.03%|5.25%|
|600653.SH|申华控股|1.68%|-1.10%|-0.08%|
|601258.SH|*ST 庞大|0.64%|9.24%|9.72%|
|000996.SZ|中国中期|9.36%|13.98%|8.49%|
|平均值||5.26%|7.20%|6.26%|
|金昌汽车||8.96%|9.38%|9.27%|

注：1、数据来源为Wind资讯；2、广汇汽车的毛利率计算过程中，已剔除汽车租赁业务；国机汽车的毛利率计算过程中，已剔除工程等非汽车流通业务；申华控股的毛利率计算过程中，已剔除风力发电等非汽车流通业务
2016年至 2018年，汽车行业主要上市公司汽车流通业务的平均毛利率分别为6.26%、7.20%和5.26%，金昌汽车的毛利率分别为9.27%、9.38%、8.96%，金昌汽车的毛利率略高于同行业上市公司。
其中，1）申华控股毛利率偏低，主要系其主要经营的中华、金杯、华颂等汽车品牌竞争力不足，受市场环境及产业政策影响较大；2）国机汽车毛利率偏低，主要系国机汽车除经营汽车零售及后市场服务外，还开展毛利率偏低的进口车批发业务，一定程度上影响了整体毛利率水平；3）*ST庞大2018年毛利率大幅下滑，主要系资金紧张严重影响公司销售及采购，未达成厂家年度内各项考核指标，无法足额取得厂家优惠政策和返利支持，导致营业成本上升。同时*ST庞大急于将现有库存变现，部分库龄较长车辆折价销售。
综上，金昌汽车业务发展情况稳健，整体毛利率水平保持稳定，与同行业公司不存在重大差异。
2、结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性
（1）金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用情况
报告期内，金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势，营业收入呈稳健增长，毛利率、净利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率均保持稳定，具体
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|236,878.71|961,101.56|885,421.76|738,393.91|
|营业成本|216,295.94|875,012.04|802,330.13|669,910.35|
|毛利率|8.69%|8.96%|9.38%|9.27%|
|销售费用率|2.34%|2.51%|2.62%|2.49%|
|管理费用率|2.30%|2.13%|2.04%|2.02%|
|财务费用率|0.31%|0.56%|0.60%|0.54%|
|净利率|3.2%|3.1%|2.9%|3.2%|

（2）金昌汽车的行业发展前景
金昌汽车专注高端乘用车品牌的市场定位，以代理宝马品牌为主，经营网络主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。
在汽车消费升级推动下，我国高端车渗透率提升空间较大。宝马作为高端品牌中的佼佼者，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。
在高端车第一梯队的BBA（奔驰、宝马、奥迪）中，宝马大批主力车型集中在 2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启，预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。
此外，宝马品牌历经百年经营沉淀，充分体现了宝马集团综合管理体系的稳定性、优越性和可持续性，且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布局，预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。
（3）金昌汽车自身的业务拓展情况
金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒，在毗邻地区战略性布局的宝马4S店形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合，进一步提升了金昌汽车的盈利能力。
此外，金昌汽车目前销售区域主要为浙江。浙江省地处我国东南沿海，位于“长三角”经济地区南侧，是全国经济最为发达的省份之一，其中杭州和宁波经济实力长期位居中国前 20位，也是中国经济最活跃的省份之一，居民收入实际已达到中等发达国家水平。依托浙江省雄厚的经济实力，省内居民的消费水平近几年也逐步得到提升，在汽车消费方面一直保持强劲的需求，消费金额的持续增
长为浙江省乘用车经销行业的稳定增长奠定了良好的基础。
近年来，随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化，与汽车相关的维修保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升，金昌汽车未来的发展重心将逐渐向汽车后市场转移。据艾瑞咨询测算，5年车龄的高端车和超高端车平均每年保养维修费用为3年车龄时的一倍左右，因此随着车龄增加，汽车后市场的规模快速扩张。金昌汽车通过多年经营，以客户购买汽车为切入点，以向购车人提供全方位、一站式服务为中长期纽带，积累了具备一定规模的客户基础。依托广泛的销售网络及客户基础，金昌汽车计划进一步扩张售后服务，并根据客户需求不断完善售后服务流程、服务标准，提高售后服务质量，为客户提供快速的汽车维修保养、检测服务，并采用新技术增强售后服务的便捷性和多样性，进一步提升用户体验，扩大售后服务的盈利能力，为持续盈利能力提供进一步保障。
报告期内，金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势，营业收入呈稳健增长，主要财务比率均保持稳定。首先，宝马作为高端品牌的佼佼者预计将长期保持竞争优势；其次，金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒；再次，浙江省经济发展良好，为居民高端汽车消费奠定了良好的基础；最后，随着汽车保有量的增长和车龄结构的老化，汽车后市场的利润将进一步释放。综上，金昌汽车未来年度保持盈利能力具有可持续性。
3、金昌汽车所经营业务盈利可持续性的风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /二、与标的公司经营相关的风险”中披露关于金昌汽车所经营业务盈利可持续性的风险：
“标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将会影响汽车市场整体需求，进而影响标的公司整体销量；汽车制造商产品竞争力下降，或其产品频繁出现质量问题，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响；未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求，或管理层无法在及时作出应对措施，将面临竞争力下降的风险。上述因素均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力，提请投资者注意上述风险。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充披露标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施。
根据标的资产评估报告，本次评估过程中，已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围，并根据上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务与技术/（二）汽车流通服务/8、采购情况”及“第四节交易标的基本情况/五、下属公司情况/（二）重要下属公司/3、金昌汽车”中补充披露相关内容。
十三、根据报告书（草案），标的公司重要子公司惠多利农资 2019年第一季度为亏损1,041.52万元。请你公司补充说明惠多利农资第一季度亏损的原因，近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异，本次评估值是否考虑了相关影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因
（1）化肥在淡季储备期前后的价格波动
惠多利农资承担浙江、江苏、江西省内的国家化肥淡季储备任务，根据国家化肥淡季储备的有关规定及承储协议，每年冬季特定时间段内，签订承储协议的农资流通企业需采购规定数量的化肥，以备来年春耕时的市场需求。相关淡季储备补贴根据农资流通企业储备时相关资金的财务成本确定，进销差价导致的盈亏由农资流通企业自行负责。
2018年第四季度，尿素价格在供应紧张、国际上相关产品价格波动等因素作用下，价格较高。此时为国家化肥淡季储备规定的储备时段，惠多利农资累积了一定的尿素库存。在 2019年第一季度，受异常天气、国内需求变化、国际上
相关产品价格波动、产量恢复、流通企业库存普遍较高等因素影响，尿素价格阶段性下降，影响了惠多利农资的毛利。
（2）2019年第一季度异常天气
标的公司重要子公司惠多利农资主要从事化肥、农药、化工产品的商贸流通与综合服务业务，主要经营区域在浙江、江苏、安徽、江西、湖南、福建等省。
2019年第一季度，惠多利农资主要经营区域出现连续阴雨天气，降雨量相对往年同期大增。根据中国气象局统计，2018年 12月 1日至 2019年 3月 6日的三个月间，浙江、江苏、上海、安徽、江西、湖南6省（直辖市）区域平均降水量比常年同期多了71.3%，浙江平均降水量达到 1961年以来同期最多；在浙江中南部、江西中部、福建北部和湖南南部，出现了时间长达60至80天的持续阴雨天气。
受连续阴雨天气的影响的区域，农作物播种难度大，已播种作物长势较差，部分地区播种进度推迟；同时预期产量降低，这导致农户种植意愿下降、用肥意愿不强，区域市场用肥量出现下滑，进而导致区域内基层经销商备货、储货意愿低迷。在较为不利的市场环境下，惠多利农资为稳定销售规模，加大促销力度，降低销售价格，使得毛利减少。
（3）相关化工产品价格波动
同时，惠多利农资经营的纯苯等化工产品，一般在 2019年初与客户签订年度销售合约，按月向签约客户销售约定数量的化工产品；为保障履约，惠多利农资一般在合约约定的每月交付日前储备现货。由于 2019年1月份前惠多利农资经营的纯苯等化工产品价格出现大幅波动，导致合约约定的销售结算价格低于储备现货时的采购价格，从而出现亏损。
标的公司经营存在异常天气或自然灾害的相关风险，重组报告书“重大风险提示 /二、与标的公司经营相关的风险”中已披露异常天气、自然灾害或汇率变动等风险：
“标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务，下游需求与农业生产紧密相关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害，可能影响当
地农业生产，并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商品系进口，例如进口钾肥、进口汽车等，如汇率发生重大变动，可能对该等进口商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品类的分散，减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜在影响。但仍提请投资者注意上述风险。”
标的公司经营存在所经营的产品价格波动的相关风险，重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险”中已披露所经营的产品价格波动风险：“标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。
该等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，化肥、农药、汽车的价格呈现出一定程度的波动。标的公司在经营中，采取了多品种经营、提升综合服务盈利能力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施，减少产品价格波动对标的公司主营业务的潜在影响，但仍提请投资者注意上述风险。”
（二）近三年第一季度的业绩之间是否存在重大差异
1、营业收入
农资流通服务业务第一季度会体现出一定的淡季特征，主要原因系此时我国大部分地区气温较低、且有春节假期，导致农业生产和农资产品需求处于淡季。
最近三年，惠多利农资第一季度的营业收入规模相对其他三季度总体偏少。根据惠多利农资管理层报表，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|三年合计|
|营业收入（一季度）|106,619.93|94,489.55|54,072.85|255,182.33|
|营业收入（全年）|576,545.31|440,952.82|312,993.50|1,330,491.63|
|一季度营业收入占比|18.49%|21.43%|17.28%|19.18%|

注：上述一季度数据未经审计。
根据惠多利农资管理层报表，2019年第一季度，惠多利农资实现营业收入 130,582.34万元。根据中企华评估出具的标的资产评估报告，惠多利农资 2019
年度营业收入预测数为 591,311.17万元。2019年第一季度营业收入实现数占全年预测数的比例为22.08%，与最近三年水平不存在重大差异。
2、净利润
近年来，淡季储备期间内化肥价格波动较大，采购成本较高；加之农资流通服务业务第一季度会体现出一定的淡季特征，导致惠多利农资第一季度的净利润普遍较低。根据惠多利农资管理层报表，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|三年合计|
|净利润（一季度）|1,044.39|766.16|24.65|1,835.2|
|净利润（全年）|6,895.15|6,234.97|3,856.49|16,986.61|
|一季度净利润占比|15.15%|12.29%|0.64%|10.80%|

注：上述一季度数据未经审计。
根据惠多利农资管理层报表，2019年第一季度，惠多利农资实现净利润 -1,041.52万元，与历史同期净利润存在差异。主要原因系化肥在淡季储备期前后的价格波动、2019年第一季度连续阴雨天气及相关化工产品价格波动，及相关化工产品价格波动。详见本回复本题“（一）惠多利农资 2019年第一季度亏损的主要原因”。
（三）本次评估值是否考虑了相关影响
本次评估预测已考虑了2019年第一季度亏损因素的相关影响。
1、对于化肥在淡季储备期前后的价格波动，以及化工产品年度销售合约模式的风险，惠多利农资已从企业管理层面采取措施。根据标的资产评估报告，对于内部管理因素的相关风险，评估机构在折现率的组成因子“企业特定风险调整系数”中进行了考虑。
2、对于异常天气，根据标的资产评估报告，评估机构的假设为“假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响”。2019年初的连续阴雨天气主要影响1-3月，2019年 4月之后，惠多利农资主要经营区域
天气逐步恢复正常，且管理层已经采取积极的应对措施，天气因素未对标的公司
的后续经营造成重大不利影响。
3、惠多利农资针对 2019年第一季度亏损因素已采取应对措施，并取得一定成效。截至本回复出具日，该等亏损因素对惠多利农资后续经营未造成重大不利影响。具体情况如下：
（1）对化肥在淡季储备期前后的价格波动的应对措施
惠多利农资逐步开展尿素期货业务进行套期保值来规避风险。近年来尿素现货价格波动趋于剧烈，行业内企业经营影响较大，2019年上市的尿素期货套期保值业务可以作为规避风险的方式。参与尿素期货业务也可降低国家储备经营、冬储经营及价格大幅波动带来的风险，尿素作为较标准化的产品便于期货交割，惠多利农资可开展期现结合业务，尤其是在尿素价格面临剧烈波动时，根据所在区域的季节及需求情况，通过杠杆效应，可以降低各自的利息成本和操作难度，避免价格大幅波动带来的经营风险。
（2）对连续阴雨天气影响净利润的应对措施
2019年第一季度连续阴雨天气，属于数十年难遇的偶发事件。2019年4月之后，惠多利农资主要经营区域天气逐步恢复正常，相关农业生产恢复正常。惠多利农资抓紧时机，以提升经营质量为主线，以控风险、提质量为前提，积极谋求农资业务增长，立足扎根现有市场，全力做深、做细，巩固并提高市场份额，积极开拓工业市场、空白市场，努力扩大外进外销业务，通过分销、直销、贸易相结合方式，实现有质量有效益的增量，提高市场份额和人均规模效益。同时，优化经营模式，加强市场分析与研究、提高预判水平和快速决策能力。同时继续调整优化复合肥产品结构，加快以高价值经济作物为服务对象的高端品牌和新型功能性肥料引进推广，聚焦核心品种，提高综合技术服务营销水平，以服务为先导，做好新型农业经营主体对接销售工作，加快自有工厂的技改、提升产销规模、加大差异化产品的开发，提升自有品牌的影响力和销量。
（3）对相关化工产品价格波动的应对措施
惠多利农资、化工产品经营团队在 2019年初加强行情研判，针对现有年度销售合约，一是加大直供下游工厂的车货交割业务量及上下游价格数量确定、业
务毛利稳定的背靠背业务量，以提高毛利；二是尽量减少大额的提前采购，控制风险敞口库存，以规避价格大幅波动带来的风险。
（4）相关应对措施的效果
截至本回复出具日，惠多利农资的上述应对措施已取得一定成效。根据惠多利农资管理层报表，惠多利农资 2019年 4-7月已实现净利润 1,865.30万元，与报告期内往年4-7月已实现净利润相比不存在重大差异，具体情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年|2016年|
|净利润（4-7月）|1,865.30|1,977.39|2,374.48|1,776.41|

注：上述数据未经审计。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充说明惠多利农资 2019年第一季度亏损的原因，及 2019年第一季度业绩与近三年第一季度的业绩之间的比较情况。根据标的资产评估报告，标的资产评估已考虑惠多利农资2019年第一季度亏损因素的相关影响。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况 /一、标的公司评估情况”中补充披露相关内容。
十四、根据报告书（草案），标的主要子公司存在较多自然人持股及员工持股的情形。请补充披露标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付。如是，请说明上述事项对上市公司财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付
1、股份支付的会计准则规定及构成条件
《企业会计准则第 11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2、惠多利农资在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付
（1）2017年6月，股权转让
2017年6月，惠多利农资的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
|2017.04.07|杨 钧|杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）|162.00|1.62|
||刘国恩||67.10||
||吴芳勇||192.00||
||缪宏德||54.00||
||孙炜国||20.00||
||杨海果||111.00||
||陈选良||13.00||
||姜志朝|杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）|379.90||
||裘建中||40.00||
||吕 亮||44.00||
||黄维波||3.00||
||阮为民||49.00||
||杨立平||22.00||
||许航维|杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）|193.00||
||杨建平||154.00||
||朱秉武||75.00||
||许文彪||237.00||
||吴 帆|杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）|394.00||
||张国华||44.00||
||丁德斌||152.00||
||杜旭明||76.00||
||陈祥云||150.00||

该次股权转让系惠多利农资股份代持还原，并不是为了获取职工或其他方服
务，不涉及股份支付。
（2）2017年10月，股权转让
2017年 10月，惠多利农资的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
|2017.07.31|许航维|盛雪飞|167.00|1.62|
||陈选良|盛雪飞|3.00||
|||缪宏德|4.00||
|||吴芳勇|6.00||
|||吴 帆|5.00||
||吕 亮|陈达会|20.00||
|||缪宏德|16.00||
||杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）|杨建平|20.00||
|||刘国恩|20.00||
|||许建斌|30.00||
|||吴 帆|1.00||
||杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）|1.60||
||杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）||0.90||
||杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）||51.00||

该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工持股平台之间的转让，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
（3）2018年9月，股权转让
2018年9月，惠多利农资的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
|2018.05.31|姜志朝|杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）|49.00|1.65|
|||许建斌|20.00||
|||吴芳勇|2.00||
|||杨建平|5.00||
|||刘国恩|5.00||
|||盛雪飞|10.00||
||杭州乐惠贰投|杭州乐惠壹投资管|18.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
||资管理合伙企业（有限合伙）|理合伙企业（有限合伙）|||
|||杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）|3.00||
||杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）|12.00||

该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工持股平台之间的转让，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
（4）2019年4月，股权转让
2019年4月，惠多利农资的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
|2018.12.12|胡建荣|杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）|55.00|1.65|
|||杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）|4.00||
|||杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）|1.00||
|||杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）|25.00||

该次股权转让系自然人股东与员工持股平台之间的转让，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
综上，报告期内惠多利农资的历次股权转让不涉及股份支付。
3、爱普贸易在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付
（1）2017年2月，股权转让
2017年2月，爱普贸易的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
|2017.02.10|曹勇奇|金 轶|141.67|1.00|
||||40.00|1.19|
||||26.67|1.44|
|||徐永良|52.92|1.00|
||||11.67|1.44|
|||吕玲莉|31.25|1.00|
|||姚 莉|6.25||
|||应慧滨|2.50||
|||顾叶蓬|25.00||
|||孙 勇|18.75||
|||林永明|18.75||
|||周建强|50.00||
|||黄中领|10.00||
|||黄 磊|10.00||
|||田国勇|10.00||

该次股权转让系自然人股东之间的转让，为股权代持还原，不涉及爱普贸易为了获取职工或其他方服务的情况，不涉及股份支付。
（2）2017年7月，增资
2017年7月，爱普贸易的增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|增资价格（元/股）|盈余公积转增（万元）|
|1|浙农集团股份有限公司|1,820.00|1.00|1,820.00|
|2|袁炳荣|522.50||522.50|
|3|曹勇奇|398.67||398.67|
|4|杨向东|316.50||316.50|
|5|钱任重|153.84||153.84|
|6|洪 晔|110.84||110.84|
|7|赵 敏|58.34||58.34|
|8|徐永良|20.42||20.42|
|9|吕玲莉|12.50||12.50|
|10|金 轶|46.65||46.65|
|11|姚 莉|3.75||3.75|
|12|张 峰|2.50||2.50|
|13|张 唯|2.50||2.50|
|14|应慧滨|2.50||2.50|
|15|顾叶蓬|5.00||5.00|
|16|孙 勇|3.75||3.75|
|17|林永明|3.75||3.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|增资价格（元/股）|盈余公积转增（万元）|
|18|周建强|10.00||10.00|
|19|黄中领|2.00||2.00|
|20|黄 磊|2.00||2.00|
|21|田国勇|2.00||2.00|
|合计||3,500.00|-|3,500.00|

该次增资系各股东方盈余公积转增资本，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（3）2018年11月，增资
2018年 11月，爱普贸易的增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|增资价格（元/股）|货币出资（万元）|
|1|浙农集团股份有限公司|1,820.00|2.45|4,459.00|
|2|袁炳荣|522.50||1,280.13|
|3|杨向东|316.50||775.43|
|4|洪 晔|192.51||471.65|
|5|钱任重|119.41||292.55|
|6|赵 敏|189.01||463.07|
|7|金 轶|46.67||114.34|
|8|徐永良|20.42||50.03|
|9|吕玲莉|12.50||30.63|
|10|姚 莉|3.75||9.19|
|11|张 峰|2.50||6.13|
|12|张 唯|2.50||6.13|
|13|应慧滨|2.50||6.13|
|14|顾叶蓬|20.00||49.00|
|15|孙 勇|27.50||67.38|
|16|林永明|3.75||9.19|
|17|黄中领|2.00||4.90|
|18|黄 磊|8.00||19.60|
|19|田国勇|8.00||19.60|
|20|汤 海|100.00||245.00|
|21|徐 鹏|50.00||122.50|
|22|王其樑|20.00||49.00|
|23|吕新华|10.00||24.50|
|合计||3,500.00|-|8,575.00|

该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
综上，报告期内爱普贸易的历次增资或股权转让不涉及股份支付。
4、金昌汽车在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付
（1）2016年6月，增资
2016年6月，金昌汽车的增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|增资价格|货币出资（万元）|
|浙农集团股份有限公司|3,570.00|1.70元/股|6,069.00|
|朱振东|1,750.00||2,975.00|
|杨翠平|650.00||1,105.00|
|章祖鸣|870.00||1,479.00|
|徐雅琴|140.00||238.00|
|蔡翔|20.00||34.00|
|合计|7,000.00||11,900.00|

该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（2）2017年4月，增资
2017年4月，金昌汽车的增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|增资价格|货币出资（万元）|
|浙农集团股份有限公司|3,060.00|1.76 元/股|5,385.60|
|朱振东|1,500.00||2,640.00|
|杨翠平|860.00||1,513.60|
|章祖鸣|450.00||792.00|
|徐雅琴|120.00||211.20|
|蔡翔|10.00||17.60|
|合计|6,000.00||10,560.00|

该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（3）2019年9月，股权转让
2019年9月，金昌汽车的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订日期|出让方|受让方|数量（万股）|转让价格（元/股）|
|2019.08|杨翠平|杭州金宝顺壹企业管理合伙企业（有限合伙）|882.00|2.50|
|||杭州金宝顺贰企业管理合伙企业（有限合伙）|1,023.60||
|||杭州金宝顺叁企业管理合伙企业（有限合伙）|1,311.00||
|||杭州金宝顺肆企业管理合伙企业（有限合伙）|1,005.00||
|||蔡翔|4.00||

该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间的转让，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
综上，报告期内金昌汽车的历次增资或股权转让不涉及股份支付。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司主要子公司报告期内股权变动或增资，并非为了获取职工或其他方服务，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，标的主要子公司报告期内股权转让或增资不涉及股份支付。”
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 /十三、主要会计政策及相关会计处理”中补充披露相关内容。
十五、根据报告书（草案），本次交易完成后，浙农股份部分化工品经营品种与控股股东浙农控股下属公司之间存在一定的同业竞争关系。请你公司说明本次交易完成后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定；并自查除二甲苯、苯乙烯产品外，是否存在其他产品构成同业竞争的情况，如是，请详细说明情况和拟解决措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙农控股与上市公司及标的公司同业竞争情况
浙农控股为多元化经营的控股型公司，除标的公司外，浙农控股其他下属公司主要从事房地产开发、塑化原料销售、金融投资管理、进出口贸易等业务。
其中，浙农控股下属公司浙江明日控股集团股份有限公司（以下简称“明日控股”）主营业务涉及化工原料及化工产品销售情况。经比较，明日控股下属子公司浙江金隆贸易发展有限公司主要从事乙二醇、甲醇、三甘醇、二甘醇、二甲苯等化工原料及化工产品的销售，上述产品中的二甲苯与浙农股份在化工品经营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争，浙农股份已出具承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自 2020年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。二甲苯销售并非标的公司从事的主要业务，评估机构在进行资产评估时，已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。
除上述非主营的化工品二甲苯存在重叠外，浙农股份与明日控股在主要经营品种上存在较大差异，明日控股主要经营的产品品种为塑化原料，包括PP业务（聚丙烯）、PE业务（聚乙烯）、PVC业务（聚氯乙烯），而浙农股份主要经营的化工原料品种为纯苯、苯乙烯、液氨、硫磺等。两者在主要经营品种上存在较大差异，不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别。
综上，浙农控股及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同业竞争。
（二）浙江省供销社与上市公司及标的公司的同业竞争情况
浙江省供销社除持有兴合集团100%股权外，无其他对外投资。兴合集团控制的除浙农控股以外的企业主要从事纺织服装、房地产、建材、茶业、再生资源回收、金融投资等业务，上述业务与上市公司及标的公司从事的化肥、农药、化工原料、汽车销售、药品批发零售及相关综合服务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
除上述主要经营的业务以外，兴合集团的下属少数公司主营业务涉及化工原料及化工产品的销售，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|浙江久欣化工产品有限公司|聚丙烯、聚乙烯等化工原料的生产及销售|
|2|浙江春风化工有限公司|化工产品的批发零售，主要经营产品为双酚A,二甘醇，经对苯二甲酸二辛脂等|
|3|浙江三友发展集团有限公司|分散染料及中间体|
|4|杭州普义贸易有限公司|分散染料及中间体|
|5|浙江友圣工贸有限公司|化工原料及产品的经营（苯乙烯、乙二醇、甲醇）|
|6|上海源景化学品有限公司|化工原料及产品、塑料制品的销售（双酚A、精对苯二甲酸、聚烯烃膜、乙二醇等、苯乙烯）|
|7|浙江特产石化有限公司|聚氯乙烯/聚丙烯/聚乙烯/片碱/乙二醇批发；|
|8|浙江特产天地塑化有限公司|石化产品批发|
|9|宁波华是特贸易有限公司|销售聚氯乙烯/聚乙烯|
|10|浙江特产倍力特贸易有限公司|氢氧化钠等化工品的销售|
|11|米来特（香港）国际有限公司|销售 PE（聚乙烯）|
|12|百仕特（新加坡）国际私人有限公司|销售 PE（聚乙烯）|
|13|慈溪大桥高分子塑料科技有限公司|塑料造粒；新材料的开发、研究、加工、制造|
|14|蚌埠市高纷科技有限公司|改性 ABS、PC、PC/ABS 合金等塑料颗粒的生产与销售|
|15|蚌埠市高纷商贸有限公司|再生塑料颗粒的销售|
|16|浙江锦宏商贸有限公司|丁二烯等化工品的销售与运输|

经比较，上述公司中的浙江友圣工贸有限公司（兴合集团下属三级子公司）、上海源景化学品有限公司（兴合集团下属三级子公司）主要经营的化工品种中涉及苯乙烯，与浙农股份在经营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争，浙农股份已出具承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自2020年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。
苯乙烯销售并非标的公司从事的主要业务，评估机构在进行资产评估时，已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。
除与上述公司经营的二甲苯存在重叠外，浙农股份主要经营的化工原料品种与上述其他从事化工原料及化工产品的销售的企业均不同。不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别，该类企业与浙农股份之间不存在实质性同业竞争。
综上，在相关方切实履行承诺的情况下，兴合集团及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不构成实质性同业竞争，浙农控股及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同业竞争。
（三）本次交易完成后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。
截至本回复出具日，除浙农控股下属企业浙江金隆贸易发展有限公司所经营的二甲苯产品，兴合集团下属企业浙江友圣工贸有限公司、上海源景化学品有限公司所经营的苯乙烯产品外，标的公司不存在其他产品构成同业竞争的情形。
由于标的公司已与客户就 2019年度的二甲苯、苯乙烯产品供应签署协议，标的公司承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自 2020年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。上述承诺具备明确的履约时限，不存在模糊性表述，具备可实现性。因此，根据本次交易时间进度安排，在相关方切实履行承诺的情况下，上述局部同业竞争情况预计能在本次交易完成前得到效解决。
此外，标的公司控股股东浙农控股和实际控制人浙江省供销社除持有标的公司外，其下属企业从事的主要业务包括纺织服装、房地产、建材、茶业、再生资源回收、金融投资、塑化原料销售、进出口贸易等。上述业务与上市公司及标的公司从事的化肥、农药、化工原料、汽车销售、药品批发零售及相关综合服务属于不同行业，主营业务方面不存在实质性同业竞争。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易 /二、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露相关内容。
十六、根据报告书（草案），标的公司主要经营资质中部分生产许可证、经营许可证、生产批准证书等在2019年、2020年相继到期。请你公司补充披露到期后对标的公司生产经营的影响，拟采取的应对措施，并作出风险提示。
回复：
（一）标的公司主要经营资质中部分在2019年、2020年相继到期的具体情况
根据标的公司提供的相关资料，截至本回复出具日，标的公司及其子公司主要经营资质中部分生产许可证、经营许可证、生产批准证书等在 2019年、2020年相继到期，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证名称|证书编号|许可产品/内容|有效期|
|1|台州惠多利农业科技有限公司|农药经营许可证|（临农林）农药经营证字（2017）第 011 号|农药（限制使用农药除外）|2017.04.24-2020.04.23|
|2|安徽惠多利农业科技有限公司|全国工业产品生产许可证|（皖）XK13-001-00212|复肥|2015.08.05-2020.08.04|
|3|浙江浙农爱普贸易|危险化学品经营许|浙杭安经字[2016]06002|不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆危险化学品：硫磺、硝酸|2016.11.19-2019.11.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证名称|证书编号|许可产品/内容|有效期|
||有限公司|可证|891|钾，其他危险化学品：硝酸铵肥料[可燃物≤0.4%]。||
|4|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药登记证|PD20098266|农药名称：敌畏·毒死蜱|2014.12.18-2019.12.18|
|5|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药登记证|PD20097986|农药名称：噻唑膦|2014.12.01-2019.12.01|
|6|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-C1998|产品名称：25%啶嘧磺隆水分散粒剂|2016.04.07-2019.09.16|
|7|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-D3964|产品名称：500克/升氟啶胺悬浮剂|2016.04.07-2019.09.16|
|8|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-C1958|产品名称：15%精吡氟禾草灵乳油|2016.04.07-2019.09.16|
|9|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-C2581|产品名称：80%烟嘧磺隆可湿性粉剂|2016.04.07-2019.09.16|
|10|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-D4020|产品名称：100克/升氰霜唑悬浮剂|2016.04.07-2019.09.16|
|11|浙江浙农飞防科技服务有限公司|农药经营许可证|余农药经营证字2017第007 号|农药|2018.10.08-2020.07.06|
|12|江苏天泰化工有限|危险化学品许可证|苏（宁）危化经字（六）|一般危化品：氨、苯、粗苯、苯乙烯、二甲苯异构体混合物、1,2-|2018.11.16-2020.06.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证名称|证书编号|许可产品/内容|有效期|
||公司||003122|二甲苯、1,3-二甲毒品、1,4-二甲苯；易制毒化学品：甲苯（以上不含剧毒品、成品油、特别许可的监控化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、民爆品和城镇燃气，经营二类、三类易制毒化学品时严格执行登记备案制度，经营场所禁放危化品，危化品无自有也不租赁储存场所）||
|13|桐乡市宝昌汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可嘉字330483700010 号|机动车维修：一类汽车维修（小型车辆维修）|2016.12.15-2019.10.22|
|14|海宁新奥汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可嘉宁字330481015327 号|机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）|2013.11.29-2019.11.29|
|15|绍兴金昌之宝二手车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可绍字330602015155 号|机动车维修：一类汽车维修（小型车辆维修）|2013.12.23-2019.12.23|
|16|苏州宝华汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|苏交运管许可苏字320500700930 号|一类汽车维修（乘用车）|2013.09.23-2019.09.22|
|17|苏州宝华汽车销售服务有限公司|保险兼业代理业务许可证|32050056783035500|代理险种：商业机动车辆保险、机动车交通强制保险|2017.09.06-2020.09.22|
|18|丽水宝顺行汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可丽字33110W100022 号|机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）。|2014.11.13-2020.11.13|
|19|丽水宝顺行汽车销售服务有|保险兼业代理业务许可证|33110066517419502|代理险种：机动车辆保险|2016.10.21-2019.11.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证名称|证书编号|许可产品/内容|有效期|
||限公司|||||
|20|台州宝诚汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可台椒字331002801016 号|机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）。|2014.06.19-2020.06.19|
|21|台州宝诚汽车销售服务有限公司|保险兼业代理业务许可证|33100268167705902|代理险种：机动车辆保险，意外伤害保险，健康保险|2018.03.12-2020.07.01|
|22|宁波凯迪汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可甬字330203731014 号|机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）。|2015.01.01-2020.12.31|
|23|浙江金庆铃汽车销售服务有限公司|保险兼业代理业务许可证|33010074980678602|代理险种：机动车辆保险|2018.05.14-2020.03.30|
|24|浙江甬通汽车贸易有限公司|保险兼业代理业务许可证|33020374496772400|代理险种：机动车辆保险|2017.09.14-2020.10.09|

其中已到期的经营资质具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证名称|证书编号|许可产品/内容|有效期|
|1|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-C1998|产品名称：25%啶嘧磺隆水分散粒剂|2016.04.07-2019.09.16|
|2|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-D3964|产品名称：500克/升氟啶胺悬浮剂|2016.04.07-2019.09.16|
|3|宁波石原金牛农业科技有限|农药生产批准证书|HNP33058-C1958|产品名称：15%精吡氟禾草灵乳油|2016.04.07-2019.09.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证名称|证书编号|许可产品/内容|有效期|
||公司|||||
|4|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-C2581|产品名称：80%烟嘧磺隆可湿性粉剂|2016.04.07-2019.09.16|
|5|宁波石原金牛农业科技有限公司|农药生产批准证书|HNP33058-D4020|产品名称：100克/升氰霜唑悬浮剂|2016.04.07-2019.09.16|
|6|苏州宝华汽车销售服务有限公司|道路运输经营许可证|苏交运管许可苏字320500700930 号|一类汽车维修（乘用车）|2013.09.23-2019.09.22|

1、上表中序号 1-5五项《农药生产批准证书》，根据标的公司提供的说明，目前与换发工作相关的书面材料已上交农业主管部门并进入书面审查阶段，相关经营资质的换发不存在实质障碍。
2、上表中序号6处《道路运输经营许可证》，根据国务院于2019年3月公布的《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第709号），机动车维修经营已无需申请并获得许可，仅需向所在地县级道路运输管理机构进行备案。因此，苏州宝华汽车销售服务有限公司目前不再持有《道路运输经营许可证》。
除上述六处经营资质外，截至本回复出具日，标的公司及其子公司持有的其他经营资质文件尚未到达申请续期或再注册的期限。
（二）到期后对标的公司生产经营的影响，拟采取的应对措施
标的公司设置有专门人员对各项资质进行管理，根据实际生产经营需求，标的公司通常于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保标的公司在备案、许可的范围内生产经营。
截至本回复出具日，标的公司各方面经营正常，较取得上述证书时的生产经
营情况未发生重大不利变化，且标的公司生产许可证、经营许可证、生产批准证
书等经营资质的历次续期或再注册均按规定要求完成，标的公司知悉该等经营资
质的续期、再注册条件、程序等要求且标的公司及其产品符合该等经营资质的续期或再注册条件。按照该等资质现行规定要求，标的公司经营资质的续期或再注册不存在实质性障碍。标的公司下属子公司较多，上述资质如出现未能及时续期或者申请续期未获得通过，对标的公司整体经营预计不会造成重大不利影响。
（三）风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /二、与标的公司经营相关的风险”补充披露经营资质到期后不能续期的风险：
“标的公司部分主要经营资质将于2019年、2020年相继到期，标的公司及其子公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而可能对标的公司生产经营造成一定影响。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /二、与标的公司经营相关的风险”及“第四节交易标的的基本情况 /十一、主要经营资质情况”补充披露相关内容。
十七、根据报告书（草案），标的公司及其子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露相关行政处罚的进展，并结合报告期内标的公司及其子公司受到的行政处罚事项情况，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并作出风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关行政处罚的进展
根据重组报告书，标的公司及其子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明或其他规范性文件，该等处罚的具体情况如下：
1、2017年 10月18日，上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司因销售商品时搭售商品或者附加不合理条件被绍兴市上虞区市场监督管理局处以责令改正，罚款15,000元的行政处罚。
2、2018年8月1日，江西金惠利农资有限公司因不实宣传被南昌市新建区市场和质量监督管理局处以责令改正，罚款26,000元的行政处罚。
截至本回复出具日，上述标的公司子公司已经根据主管部门要求完成整改，缴纳罚款，但尚未就该行政处罚取得主管政府部门出具的书面证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。
根据标的公司提供的行政处罚决定书和相关说明，并经中介机构访谈相关主管部门，相关子公司积极配合调查根据相关要求进行整改并主动消除影响，主管部门已经依法从轻或减轻处罚，相关行政处罚不属于严重违法行为。
（二）相关行政处罚的整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
根据标的公司及其子公司提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证和相关说明，标的公司及其子公司已按主管部门要求足额、及时缴纳行政处罚罚款，相关子公司均按要求进行整改并加强了内部管理。截至本回复出具日，标的公司及相关子公司处于正常经营状态。
根据标的公司提供的各项内部管理制度和说明，标的公司已按照法律、法规的规定，制定实施了与内控管理及安全生产管理相关的制度，包括：《财务报表编报制度》、《农资商品质量监督管理办法》、《农资商品突发事件应急处理预案》、《销售与营销宣传类管理制度》、《市场活动及广告宣传管理办法》、《安全管理办法》、《安全管理考核细则》、《消防安全管理办法》、《消防安全应急预案》。上述内控管理制度界定了合法合规运营的主要风险因素，设置了风险预防和应急处置措施，明确了责任主体和范围。通过上述制度的制定与实施，标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系。
根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》：
“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。”
综上，标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。
（三）风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示 /一、与本次交易相关的风险”中补充披露标的公司报告期内行政处罚的风险：
“报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。”
法律顾问金杜律师认为：
“标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况 /十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况 /（二）行政处罚情况”中补充披露相关内容。
十八、请补充披露浙农股份最近三年历史股权转让对应全部股权总体作价情况，作价依据和合理性，并与本次交易作价进行对比，分析作价差异的原因及合理性。
回复：
（一）浙农股份最近三年历史股权转让对应全部股权总体作价情况，作价
依据和合理性
2016年 12月 20日，浙农集团召开股东会，审议通过泰安泰将其持有公司部分股权转让给浙农控股。2016年 12月 27日，泰安泰与浙农控股签订了《股权转让协议》。根据协议约定，泰安泰将持有的浙农集团1,968.34万股股权按7.5元/股的价格转让给浙农控股，股权转让款为14,762.58万元。浙农控股同意，如浙农股份经评估的每股净资产值高于本次股权转让的每股价格，则浙农控股应于评估报告出具之日起五个工作日内将差额部分的价款汇入泰安泰账户，评估基准日不晚于2017年12月 31日。2022年 12月31日前，浙农股份实现借壳上市或 IPO的，如浙农控股通过借壳上市取得上市公司股票的对价或IPO股票发行价格高于本次股权转让的每股价格/浙农股份经评估的每股价格（以两者孰高计算），浙农控股应当在收到证监会批文之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。
2017年9月 30日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4303号）。该次评估以2016年 12月 31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论。浙农股份总资产账面价值为 125,376.69万元，评估价值为 314,319.17万元，增值额为188,942.48万元，增值率为150.70%；总负债账面价值为64,455.14万元，评估价值为64,455.14万元，无增减值；净资产账面价值为 60,921.55万元，净资产评估价值为 249,864.03万元，增值额为 188,942.48万元，增值率为310.14%。折算后浙农股份每股价格为7.12元。
经评估浙农股份的每股价格为 7.12元，未超过《股权转让协议》约定的价格。浙农控股已按7.5元/股的价格向泰安泰支付了股权转让款。
（二）与本次交易作价相比的差异、原因及合理性
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，截至2019年3月 31日，浙农股份合并口径的总资产账面价值为1,040,160.15万元；总负债账面价值为715,928.11万元；净资产账面价值为 324,232.04万元，归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03万元。收益法评估后的股东全部权益价值为266,722.45万元，增值额为 96,905.42万元，增值率为57.06%。市场法评估后的股东全部权益价值为 331,632.43万元，增值额为 161,815.39万元，增值率为95.29%。本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，即收益法下浙农股份的股东全部权益价值为266,722.45万元，折合浙农股份每股价格为7.60元/股。
经交易各方协商确定，本次交易作价为266,722.45万元，与前次股权转让评估作价 249,864.03万元相比，增值 16,858.42万元，差异率为6.75%，不存在重大差异。本次交易评估作价相对前次股权转让评估作价增值的主要原因为两次评估的基准日相距两年以上，期间浙农股份净资产规模显著提升，盈利能力显著增强。因此前次股权转让的评估作价与本次交易评估作价相比的差异具备合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 /九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”中补充披露相关内容。
十九、根据你公司《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，本次交易申请停牌前6个月内，交易对方赵剑平的配偶邱惠良、子女邱梦远，交易对方马群，兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张汝和、监事施建锋及其子女施俞乐存在多次买卖华通医药股票的行为；独立财务顾问海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，存在多次买卖华通医药股票的行为。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕
交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易各方就本次交易采取了严格的保密制度
根据《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，华通医药与交易对方已就本次交易采取了严格的保密措施。
1、华通医药及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在华通医药股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2、华通医药与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为避免筹划本次交易对华通医药股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，华通医药股票自2019年 4月8日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产进行了公告。
4、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号——停复牌业务》等有关法律法规及华通医药《内幕信息知情人登记制度》的规定，华通医药已在停牌公告发布后根据筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备深交所。
5、相关内幕消息知情人已签署《确认函》，承诺自知悉本次交易的相关信息后，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，在相关信息公开披露前，未向第三方（内幕信息知情人除外）泄露本次交易的任何信息。
6、华通医药停牌后，标的公司向本次交易的相关方下发了《买卖华通医药股票的告知函》，告知相关方在本次交易终止或中国证监会核准本次交易的公告披露前，不要向他人透露本次交易尚未公开的信息，相关方及其直系亲属不要买入或卖出华通医药股票，不建议他人买卖华通医药股票。
根据华通医药出具的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《上市公司内幕信息知情人员登记表》、《交易进程备忘录》，相关内幕信息知情人签署的《确认函》、《买卖华通医药股票的告知函》，并经中介机构核查，华通医药已采取了严格的保密措施。
（二）华通医药停牌前股价不存在异常波动情况
因筹划本次交易，华通医药股票自2019年 4月8日开市起开始停牌。本次交易停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华通医药股票累计涨跌幅未超过20%，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定的股票异常波动情况。
（三）本次交易的相关方及其直系亲属买卖华通医药股票的行为不构成内
幕交易行为
根据《上市公司内幕信息知情人员登记表》、《交易进程备忘录》，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其主要负责人，柯桥区供销社的主要负责人；2、浙农股份及其董事、监事、高级管理人员，浙农股份实际控制人浙江省供销社的主要负责人；3、交易对方浙农控股、兴合集团、泰安泰、兴合创投及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；4、交易对方汪路平等 16名自然人；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；6、前述 1-5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
1、内幕信息知情人买卖华通医药的基本情况
根据海通证券出具的说明，中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，自查期间（2018年 10月 8日至 2019年 9月 12日），内幕信息知情人买卖华通医药的基本情况及性质如下：
（1）上海海通证券资产管理有限公司
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈 3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，买卖华通医药股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券代码|证券名称|买入/卖出|数量（股）|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,400.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,800.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,800.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,500.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,800.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-5,500.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,800.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,900.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-5,200.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,800.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,900.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,800.00|
|2018.10.08|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-4,800.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,100.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-100.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,200.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,300.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,500.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-5,400.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,100.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-6,000.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-5,900.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券代码|证券名称|买入/卖出|数量（股）|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-6,500.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-6,000.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,500.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,600.00|
|2018.10.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,600.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,400.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,400.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,200.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,400.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,700.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,800.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,600.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-6,800.00|
|2018.10.08|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-7,200.00|
|2018.10.09|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,700.00|
|2018.10.09|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,700.00|
|2018.10.09|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-2,900.00|
|2018.10.09|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-4,700.00|
|2018.10.09|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-3,300.00|
|2018.10.09|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-2,400.00|
|2018.10.09|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-7,000.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|400.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|200.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|4,300.00|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|4,300.00|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|4,300.00|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|4,300.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券代码|证券名称|买入/卖出|数量（股）|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|1,300.00|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|4,300.00|
|2019.07.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|买入|4,300.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|500.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|600.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,300.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,200.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,200.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,000.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,100.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,000.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,000.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,100.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|1,100.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|200.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|800.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|500.00|
|2019.07.01|海通半年升|002758|华通医药|买入|400.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券代码|证券名称|买入/卖出|数量（股）|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.01|海通久盈3号|002758|华通医药|买入|700.00|
|2019.07.03|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.07.05|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-100.00|
|2019.07.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-200.00|
|2019.07.08|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.07.09|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-1,300.00|
|2019.07.09|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-100.00|
|2019.07.15|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-200.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-3,000.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-4,000.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-300.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-4,300.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-4,300.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-4,300.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-4,300.00|
|2019.08.01|海通海蓝消费精选|002758|华通医药|卖出|-1,300.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券代码|证券名称|买入/卖出|数量（股）|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-100.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-400.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通海蓝宝银|002758|华通医药|卖出|-800.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-600.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,200.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,200.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,000.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-100.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,000.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,100.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,000.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,100.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-1,000.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通半年升|002758|华通医药|卖出|-400.00|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-500.00|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-700.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券代码|证券名称|买入/卖出|数量（股）|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-700.00|
|2019.08.01|海通久盈3号|002758|华通医药|卖出|-700.00|

（2）邱惠良、邱梦远、马群、施建锋、施俞乐、施祖法、石琼、张汝和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|累计余额（股）|
|1|邱惠良|2019.03.11|买入|24,900.00|24,900.00|
|||2019.03.12|买入|29,400.00|54,300.00|
|2|邱梦远|2018.11.19|买入|4,000.00|4,000.00|
|||2018.11.20|买入|8,000.00|12,000.00|
|||2019.03.01|买入|30,000.00|42,000.00|
|||2019.03.04|买入|10,000.00|52,000.00|
|||2019.03.06|买入|6,000.00|58,000.00|
|||2019.03.15|买入|1,500.00|59,500.00|
|3|施建锋|2019.02.27|买入|1,500.00|1,500.00|
|||2019.03.13|卖出|-500.00|1,000.00|
|||2019.03.14|买入|500.00|1,500.00|
|||2019.03.18|买入|400.00|1,900.00|
|||2019.03.19|买入|600.00|2,500.00|
|||2019.03.19|卖出|-900.00|1,600.00|
|4|施俞乐|2019.02.12|买入|1000.00|1,000.00|
|||2019.02.21|卖出|-500.00|500.00|
|||2019.02.22|卖出|-500.00|0.00|
|5|马群|2019.06.17|买入|1,000.00|1,000.00|
|||2019.06.19|买入|3,000.00|4,000.00|
|||2019.06.20|买入|17,500.00|21,500.00|
|||2019.06.28|买入|30,000.00|51,500.00|
|||2019.07.08|买入|25,700.00|77,200.00|
|||2019.09.04|卖出|-50,000.00|27,200.00|
|||2019.09.05|卖出|-7,200.00|20,000.00|
|6|施祖法|2018.11.16|买入|1,000.00|1,000.00|
|||2018.11.19|买入|500.00|1,500.00|
|||2018.11.20|买入|500.00|2,000.00|
|||2018.11.23|买入|1,000.00|3,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|累计余额（股）|
|||2018.11.27|买入|1,200.00|4,200.00|
|||2018.12.06|买入|800.00|5,000.00|
|||2018.12.07|买入|900.00|5,900.00|
|||2018.12.10|买入|1,000.00|6,900.00|
|||2019.02.20|卖出|-900.00|6,000.00|
|||2019.02.22|卖出|-6,000.00|0.00|
|7|石琼|2018.11.16|买入|3,000.00|3,000.00|
|||2018.11.21|买入|1,000.00|4,000.00|
|||2018.11.23|买入|3,000.00|7,000.00|
|||2018.12.11|买入|1,000.00|8,000.00|
|||2018.12.14|买入|2,000.00|10,000.00|
|||2019.02.22|卖出|-7,000.00|3,000.00|
|||2019.02.25|卖出|-3,000.00|0.00|
|8|张汝和|2019.02.28|买入|20,000.00|20,000.00|
|||2019.03.01|卖出|-15,000.00|5,000.00|
|||2019.03.04|买入|10,000.00|15,000.00|
|||2019.03.04|卖出|-5,000.00|10,000.00|
|||2019.03.06|买入|5,000.00|15,000.00|
|||2019.03.07|买入|10,000.00|25,000.00|
|||2019.03.07|卖出|-10,000.00|15,000.00|
|||2019.03.08|买入|15,000.00|30,000.00|
|||2019.03.11|卖出|-10,000.00|20,000.00|
|||2019.03.12|卖出|-5,000.00|20,000.00|
|||2019.03.12|买入|5,000.00|25,000.00|
|||2019.03.13|卖出|-20,000.00|5,000.00|
|||2019.03.13|买入|5,000.00|25,000.00|
|||2019.03.14|买入|5,000.00|10,000.00|
|||2019.03.15|卖出|-10,000.00|0.00|

2、内幕信息知情人关于买卖华通医药的情况说明与承诺
（1）上海海通证券资产管理有限公司
根据海通证券出具的《海通证券关于买卖浙江华通医药股份有限公司股票交易的声明》：
“海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。
上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
上海海通证券资产管理有限公司均未参与华通医药重大资产重组的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，上海海通证券资产管理有限公司在自查期间买卖华通医药股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
同时，海通证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离。海通证券严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。
（2）邱惠良
根据中介机构对邱惠良的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，邱惠良为交易对方赵剑平配偶（赵剑平原担任标的公司总会计师，2017年 6月卸任总会计师职务，2018年2月正式退休，赋闲在家），于 2019年4月 19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。邱惠良进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）邱梦远
根据中介机构对赵剑平、邱梦远的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，邱梦远为交易对方赵剑平女儿，于 2019年4月 19日（本次重大资产重组
预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策；赵剑平于 2019年4月16日浙农控股召开关于本次重大资产重组的股东会后，才知晓本次重组的相关事项，从未参与本次交易的策划与决策，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。邱梦远股票账户实际由赵剑平操作，赵剑平通过邱梦远股票账户交易华通医药股票系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（4）施建锋
根据中介机构对施建锋的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，施建锋现任交易对方兴合集团监事，于 2019年4月13日兴合集团召开第七届监事会临时会议时知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。施建锋进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（5）施俞乐
根据中介机构对施俞乐的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，施俞乐为施建锋儿子，于2019年4月 19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。施俞乐进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（6）马群
根据中介机构对马群的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，马群为本次交易的交易对方，曾担任浙农控股集团浙江金海湾进出口有限公司董事长， 2016年正式退休，赋闲在家。马群于 2019年 4月 17日浙农股份召开关于本次重大资产重组的股东大会时知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在相关会议召开前未获取本次交易的任何信息。马群进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（7）施祖法
根据中介机构对施祖法、石琼的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，施祖法现任交易对方兴合集团董事，于 2019年 4月13日兴合集团召开第七届董事会临时会议时知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。上述股票交易系施祖法配偶石琼使用其证券账户实施的华通医药股票交易，施祖法未使用个人证券账户交易华通医药股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（8）石琼
根据中介机构对施祖法、石琼的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，石琼为施祖法配偶，于 2019年 4月19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。石琼使用其个人股票账户和施祖法（配偶）股票账户进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（9）张汝和
根据中介机构对张汝和的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，张汝和现任交易对方兴合集团董事，于 2019年4月13日兴合集团召开第七届董事会临时会议时知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。张汝和进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
此外，根据邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和出具的买卖股票情况说明：“自查期间本人交易华通医药股票所得的收益将全部归重组后的华通医药所有”。
3、华通医药关于自查情况的说明
根据华通医药出具的《关于相关方买卖浙江华通医药股份有限公司股票情况的说明》：“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就本公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将确保，邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”
4、浙农股份、交易对方及其相关人员关于自查情况的说明
浙农股份、交易对方及其董事、监事、高级管理人员已经出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的承诺函》：
“本企业/本人及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，自查期间内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为，上述内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为不会对本次交易造成实质性障碍。”
法律顾问金杜律所认为：
“在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，自查期间内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为，上述内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为不会对本次交易造成实质性障碍。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项 /五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露相关内容。
二十、根据报告书（草案），最近3年内标的公司董事、高级管理人员存在部分人员退休、为完善标的公司之公司治理而进行调整的人员变化。请你公司对照《首发办法》分析上述调整变化不属于重大变化的原因和合理性，并结合分析明确说明标的公司是否符合《首发办法》第十二条相关规定。
回复：
（一）报告期内浙农股份董事、高级管理人员变化基本情况
1、董事变动情况
2016年1月 1日至 2017年6月9日期间，浙农集团董事为汪路平、韩新伟、姜俊、蒋铭伟、李盛梁、林昌斌、林上华、王春喜、王自强、姚曙光、赵剑平，其中汪路平为浙农集团董事长。
2017年 6月 9日，浙农集团召开 2016年度股东会，选举汪路平、林上华、赵有国、李盛梁、林昌斌、姜俊为浙农集团第七届董事会董事。同日，浙农集团召开第七届董事会第一次会议，选举汪路平为浙农集团第七届董事会董事长。
2017年12月20日，浙农股份召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，选举汪路平、林昌斌、赵有国、林上华、李盛梁、姜俊、黄祖辉、翁国民、郭德贵为浙农股份第一届董事会董事，其中黄祖辉、翁国民、郭德贵为独立董事。同日，浙农股份召开第一届董事会第一次会议，选举汪路平为浙农股份第一届董事会董事长。
截至本回复出具日，浙农股份董事会成员未再发生变化。
2、高级管理人员变动情况
2016年1月 1日至 2017年 6月9日期间，浙农集团高级管理人员为总经理李盛梁、副总经理王自强、总会计师赵剑平、总经理助理陈志浩。
2017年 6月 9日，浙农集团召开第七届董事会第一次会议，聘任林昌斌为总经理、陈志浩为副总经理、姜俊为董事会秘书、刘文琪为财务负责人。
2017年 12月 20日，浙农股份召开第一届董事会第一次会议，聘任林昌斌为总经理、陈志浩为副总经理、姜俊为董事会秘书、刘文琪为财务负责人。
截至本回复出具日，浙农股份高级管理人员未再发生变化。
（二）报告期内浙农股份董事、高级管理人员变化的原因和合理性
根据对浙农股份主要负责人的访谈，浙农股份自 2014年起开始筹划上市事宜，2017年浙农集团拟将公司性质变更为股份有限公司，并按照上市公司治理准则聘请独立董事，进一步完善公司治理结构。因此，2017年6月浙农集团2016年年度股东会先选举汪路平、林昌斌、赵有国、林上华、李盛梁、姜俊6人为非独立董事，并于浙农股份创立大会选举前述6名非独立董事的同时增选3名独立董事。
根据兴合集团制定的《浙江省兴合集团有限公司关于二类、三类成员企业领导人员管理试行办法》相关规定，兴合集团下属控股企业，以企业法人治理机构换届为时点，企业领导人员应当能够干满一届，凡不能干满一届的，原则上不再担任现职。截至 2017年6月浙农股份换届聘请新一届高级管理人员时，李盛梁、王自强、赵剑平距退休年龄均不足 3年（浙农股份高级管理人员一届任期为 3
年）。因此，根据兴合集团关于下属企业领导人管理的相关规定，李盛梁、王自强、赵剑平于2017年6月卸任相关高管职务。
根据浙农股份董事、高级管理人员提名文件、简历，2016年度股东会选举的新任董事赵有国为浙农集团股东兴合集团提名，其余5名非独立董事均为报告
期初浙农集团的董事；2017年 6月公司新聘任的副总经理陈志浩为报告期初浙农集团的总经理助理（高级管理人员），新聘任的财务负责人刘文琪为报告期初浙农集团的财务副经理。报告期内，除新增独立董事外，浙农股份新增的董事、高级管理人员主要来自股东提名及内部培养产生。
综上所述，最近三年内，浙农股份对董事、高级管理人员的调整具有合理性，相关人员调整未对浙农股份的生产经营产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生重大变化，符合《首发办法》第十二条相关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”补充披露相关内容。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会
2019年 10月8日