关于
广东正业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
中国深圳深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
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第一节 引言 ............................................................................................................. 8 1 律师事务所及律师简介 .................................................................................... 8 2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ........................................ 9 3 律师声明的事项 .............................................................................................. 10第二节 正文 ........................................................................................................... 12 1 发行人基本情况 .............................................................................................. 12 2 本次发行及上市的批准和授权 ...................................................................... 14 3 发行人发行股票的主体资格 .......................................................................... 17 4 本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 18 5 发行人的设立 .................................................................................................. 22 6 发行人的独立性 .............................................................................................. 26 7 发起人、股东和实际控制人 .......................................................................... 30 8 发行人的股本及演变 ...................................................................................... 40 9 发行人的业务 .................................................................................................. 51 10关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 53 11发行人的主要财产 .......................................................................................... 63 12发行人的重大债权债务 .................................................................................. 73 13重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 78 14发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 79 15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 82 16发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 88 17发行人的税务 .................................................................................................. 93
18发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 106 19发行人募集资金的运用 ................................................................................ 109 20发行人的业务发展目标 ................................................................................. 110 21诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 111 22发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 112
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广东信达律师事务所
关于
广东正业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
信达首字（2011）第14号致：广东正业科技股份有限公司
根据广东正业科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广东正业科技股份有限公司的委托，担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。
释义
除上下文另有所指外，下列简称在《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》中具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、正业股份|指|广东正业科技股份有限公司|
|正业科技|指|广东正业科技有限公司，2009年11月2日整体变更为正业股份|
|正业电子|指|东莞市正业电子有限公司，正业科技前身|
|昆山正业|指|昆山市正业电子有限公司，发行人全资子公司|
|高埗分公司|指|广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司|
|正业实业|指|东莞市正业实业投资有限公司，发行人的控股股东|
|铭众实业|指|东莞市铭众实业投资有限公司，发行人持股5%以上的股东|
|达晨创世|指|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东|
|达晨盛世|指|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东|
|嘉和融通|指|天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人持股5%以上的股东|
|新港电子|指|南昌新港电子有限公司，发行人关联方|
|清新滤材|指|东莞市清新滤材有限公司，发行人原关联方|
|正业电子（香港）|指|正业电子（香港）有限公司，发行人关联方|
|报告期|指|2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月份|
|《公司章程》|指|现行有效的《广东正业科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《广东正业科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月8日出具的深鹏所股审字（2011）第0177号《审计报告》及其后|

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|-|-|-|
|||附的财务报表及附注|
|《内控报告》|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月8日出具的深鹏所股专字[2011]第0654号《内部控制审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|本律师工作报告、《律师工作报告》|指|《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|法律意见书、《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所或其律师|
|华林证券|指|华林证券有限责任公司|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|元|指|人民币元，中国法定货币单位|

第一节引言
1 律师事务所及律师简介
1.1广东信达律师事务所简介
信达于 1993年 8月 13日注册于广东省深圳市，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信达的业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。
信达目前担任多家上市公司常年法律顾问。
1.2签字律师简介
本次签名律师韦少辉、石之恒均无违法违规记录，简介如下：
韦少辉律师（执业证号：14403200110184150），信达高级合伙人，南开大学法学硕士，自1998年起至今一直在信达从事公司及证券类法律业务，曾经办广汇股份（600256.SH）、深发展A（000001.SZ）、万科A（000002.SZ）、新城 B股（900950.SH）、深天健（000090.SZ）、德美化工（002054.SZ）、世纪鼎利(300050.SZ)等多家公司首次公开发行股票与上市、配股或增发项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电话：0755－88265288（总机）、88265051（直线）
传真：0755－83243108
邮箱：shaohuiw@163.net
石之恒律师（执业证号：14403200911465139），民商法学硕士，主攻公司法及证券法。石之恒律师自2007年起至今一直在信达从事公司及证券金融类法律业务，曾参与ST博信重大资产重组、万科发行公司债项目、中粮地产发行公司债项目、中粮地产公开配股项目、康世富科技有限（深圳）公司股权并购项目及多家公司首次公开发行股票与上市项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总机）、88285290（直线）
传真：0755-83243108
邮箱：shizhiheng@shujin.cn
2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
根据信达与发行人签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《编报规则第12号》等有关规定，信达为发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。
信达制作《律师工作报告》、《法律意见书》的工作过程大致如下：
（一）尽职调查阶段
自与发行人签署《专项法律顾问聘请协议》以来，信达对发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行了全面的法律尽职调查，先后向发行人提交了尽职调查清单及数次补充调查清单，多次到现场协助发行人收集、整理相关资料。
（二）上市辅导阶段
协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人健全、完善法人治理结构，就董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务、信息披露制度等内容作专题培训。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度，关注发行人的规范运作。在此期间，信达通过现场、电话、传真、电子邮件等方式，与发行人、辅导机构等其他中介机构保持着经常性的沟通。
（三）申报材料阶段
在申报材料准备阶段，信达配合其他中介机构解决发行人存在的问题，协助发行人向中国证监会广东证监局申请辅导验收工作，核对、鉴证本次发行上市需要上报的材料，核查发行人、发行人主要股东和发行人全资子公司及其他关联方
的有关情况，协助发行人修订《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。同时，信达在全面尽职调查的基础上，制作本律师工作报告和法律意见书。
自接受发行人委托之日起，信达即对发行人进行了全面、持续的尽职调查，并对收集到的资料进行了仔细查阅、审核，先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并实际走访和考察了发行人及其全资子公司的生产经营场所。
在前述调查过程中，信达已经得到发行人如下保证，即其已经提供了信达认为出具本律师工作报告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具《律师工作报告》和《法律意见书》。
概括地计算，信达为发行人本次发行上市的工作时间（包括在发行人现场工作时间及场外制作《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关法律文件的时间）总计约为150个工作日。
3 律师声明的事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本《律师工作报告》、《法律意见书》项下之法律意见。
信达承诺已依据《编报规则第12号》的规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；信达不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在出具本《律师工作报告》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信达认为对出具《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告
发表意见。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
第二节正文
1 发行人基本情况
1.1发行人截至本律师工作报告出具日的股权架构
经核查发行人及其子公司的公司章程、工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权架构如下：
徐地华
梁志立 徐国凤 徐地明 段祖芬等43名
（注1）
自然人（注2）
|||
|-|-|
|35.|00%|

|||
|-|-|
|35.|00%|

|||||
|-|-|-|-|
|20|.00%|10.|00%|

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|-|-|
|100|.00%|

正业实业 铭众实业 嘉和融通 达晨创世 达晨盛世 肖冰
|||
|-|-|
|80.99|%|

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|-|-|
|9.01|%|

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|-|-|
|5.00|%|

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|-|-|
|2.00|%|

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|1.70|%|

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|-|-|
|1.30|%|

正业股份
|||
|-|-|
|10|0.00%|

高埗分公司 昆山正业
注1：徐地华、徐国凤、徐地明为兄妹关系，系发行人实际控制人，该等自然人情况详见本律师工作报告第二部分之“7.4发行人的控股股东及实际控制人”。
注2：段祖芬等43名自然人姓名及持股比例详见本律师工作报告第二部分之“7.1.2发行人的股东”。
1.2发行人的基本情况
发行人是由正业科技以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有东莞市工商行政管理局于 2011年 4月 25日核发的注册号为 441900000046830的《企业法人营业执照》。发行人已通过东莞市工商行政管理局2010年度年检。
根据上述《企业法人营业执照》，发行人的住所为东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号；法定代表人为徐地华；注册资本及实收资本均为4,500万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料”；营业期限自 1997年11月14日至长期。
2 本次发行及上市的批准和授权
2.1发行人本次发行上市的批准
2.1.1 2011年 11月 11日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，发行人应出席会议董事 9名，实际出席董事 9名。本次会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2011年第四次临时股东大会审议本次发行上市相关的事项。
2.1.22011年11月27日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，出席该次股东大会的发行人股东及股东授权代表共计 6名，共持有发行人的股份数额为 4,500万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了以下与本次发行上市有关的议案：
(1)《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
A.股票种类：人民币普通股(A股)。
B.股票面值：人民币1.00元。
C.发行股数：拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,500万股（具体发行数量以中国证监会核准发行数量为准）。
D.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
E.发行价格：在向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格。
F.发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律法规规定的其它方式。
G.承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
H.发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。
I. 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
J. 决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
(2)《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》
本次股东大会通过的具体募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告详见本律师工作报告第二节之“19发行人募集资金的运用”。
(3)《关于广东正业科技股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
发行人首次公开发行人民币普通股如最终获得中国证监会的核准，则发行人发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由发行人新老股东按发行后的持股比例共享。
(4)《关于制定〈广东正业科技股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》
同意《广东正业科技股份有限公司章程（草案）》及其附件，《章程（草案）》及其附件于本次公开发行股票并上市之日起生效。
(5)《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关具体事宜的议案》。
2.2发行人本次发行上市的批准内容合法有效
信达核查了发行人第一届董事会第十四次会议、2011年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等内容。信达认为，发行人第一届董事会第十四次会议、2011年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2.3发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关具体事宜的议案》。根据发行人 2011年第四次临时股东大会的决议内容，发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议有效期内办理以下有关本次发行上市的事宜：
（1）根据具体情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格及具体发行对象等。
（2）办理本次发行上市的相关申报事宜。
（3）根据有关主管部门要求和证券市场与公司经营市场的变化情况，在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整，确定本次拟募集资金投资项目的具体事项。
（4）签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件。
（5）根据本次发行上市的实施结果及届时法律法规的要求对《广东正业科技股份有限公司章程（草案）》中有关发行核准、注册资本、利润分配等条款进行相应完善及修订。
（6）根据本次发行上市的实施结果，办理相应的工商变更登记事宜。
（7）办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜。
经核查，信达认为，发行人股东大会对董事会的授权符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权的范围及程序均合法有效。
3 发行人发行股票的主体资格
3.1发行人发行上市的主体资格
经核查，发行人的前身正业电子（2008年7月17日更名为“正业科技”）设立于 1997年 11月 14日。如本律师工作报告第二节之“5发行人的设立”所述，正业科技以其2009年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于 2009年 11月 2日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。发行人已通过东莞市工商行政管理局2010年度年检。
3.2发行人依法有效存续
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情形。发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
综上所述，信达认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
4 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。经核查，信达认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体为：
4.1发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，折合的股本总额为 3,000万元，不高于发行人折股时的净资产值 39,879,676.71元，符合《公司法》第九十六条之规定。
4.2发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之规定。
4.3发行人已聘请具有保荐资格的华林证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
4.4根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人及其分、子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
4.5发行人为以有限责任公司按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即1997年11月14日）起计，至今已持续经营3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。
4.6根据《审计报告》，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，发行人 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月份的净利润分别为 3,925,091.13元、7,019,183.15元、21,768,169.45元、19,424,765.79元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《暂行办法》第十条第（二）项之规定。
4.7根据《审计报告》，发行人截至 2011年 9月 30日的净资产为 135,350,323.28元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规定。
4.8截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 4,500万元，发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,500万股，每股面值 1.00元，发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《暂行办法》第十条第（四）项之规定。
4.9根据深圳鹏城于 2011年 3月 25日出具的深鹏所验字[2011]0117号《验资报告》，发行人的注册资本4,500万元已足额缴纳。原有限责任公司所有的机器设备、车辆、办公设施、房屋等有形资产已全部变更至发行人名下；部分专利等无形资产的申请人或所有权人更名为发行人的手续正在办理，办理该等变更手续不存在法律障碍（发行人的资产情况详见本律师工作报告第二节之“11发行人的主要财产”）。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条之规定。
4.10经核查，发行人主要从事的业务为 PCB精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和服务，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围内（发行人的业务情况详见本律师工作报告第二节之“9发行人的业务”）。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《暂行办法》第十二条之规定。
4.11经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人情况分别详见本律师工作报告第二节之“9发行人的业务”、“16发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”、“7发起人、股东和实际控制人”），符合《暂行办法》第十三条之规定。
4.12根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条之规定：
4.12.1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
4.12.2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
4.12.3发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4.12.4发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4.12.5发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
4.12.6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.13根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。
4.14根据《审计报告》，发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。
4.15经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
4.16经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告第二节之“6发行人的独立性”），符合《暂行办法》第十八条之规定。
4.17经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《暂行办法》第十九条之规定。
4.18根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《暂行办法》第二十条之规定。
4.19根据《内控报告》并经核查发行人制定的《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计工作制度》等内部制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条之规定。
4.20根据《内控报告》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。
4.21经核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
4.22经核查，华林证券、深圳鹏城、信达已多次对发行人的董事、监事和高级管理人员等进行培训，发行人已通过中国证监会广东监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。
4.23根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定：
4.23.1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
4.23.2最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
4.23.3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.24根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明与承诺、相关主管行政部门出具的证明并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定。
4.25经核查，发行人本次发行上市的募集资金用于PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目，有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条之规定。
4.26经核查，发行人股东大会已审议通过《广东正业科技股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述募集资金管理制度，发行人本次发行所募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条之规定。
综上所述，信达认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
5 发行人的设立
在本律师工作报告项下，发行人的设立指正业科技整体变更为正业股份（发行人前身正业科技的设立情况详见本律师工作报告第二节之“8发行人的股本及其演变”）。
5.1发行人的设立过程
5.1.1正业科技的前身正业电子（2008年7月17日更名为“正业科技”）于1997年 11月 14日经东莞市工商行政管理局核准设立。经历次股权转让和增资（详见本律师工作报告第二节之“8发行人的股本与演变”），在股份公司设立前，正业科技的股东为正业实业、铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明。
5.1.22009年10月26日，正业科技股东会同意以截至2009年9月30日经审计的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。正业科技各股东按其在正业科技的出资比例相应折为其在正业股份的发起人股份。
5.1.32009年10月26日，正业实业、铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意以深圳鹏城审计的正业科技截至 2009年 9月 30日的净资产值 39,879,676.71元，按照1:0.752263的比例折股，折合股本3,000万股，每股1元，折股溢价9,879,676.71元计入股份公司的资本公积；正业科技整体变更为股份公司，正业科技的债权、债务由变更后的股份公司承继。
5.1.4全体发起人于2009年10月28日召开创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案、《公司章程》。
5.1.5根据深圳鹏城于2009年10月28日出具的深鹏所验字（2009）第156号《验资报告》，截至 2009年 10月 28日，发行人已收到发起人股东缴纳的注册资本3,000万元整。发行人注册资本已足额缴纳。
5.1.6 2009年 11月 2日，发行人经东莞市工商行政管理局办理工商登记，换领了注册号为441900000046830的《企业法人营业执照》。
5.2发行人的设立资格、条件
5.2.1发行人的发起人为正业实业、铭众实业两位法人和徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明四位自然人（发起人情况详见本律师工作报告第二节之“7发起人、股东和实际控制人”）。前述发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条之规定。
5.2.2发行人设立时的注册资本为 3,000万元，超过 500万元，符合《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款之规定。
5.2.3发行人设立时，发起人以其各自在正业科技所占的注册资本比例对应折为各自所持有的发行人的股份。发行人股份发行、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十七条第（三）项之规定。
5.2.4发行人公司名称为“广东正业科技股份有限公司”。发行人建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合《公司法》第七十七条第（五）项之规定。
5.2.5发行人设立时有住所，符合《公司法》第七十七条第（六）项之规定。
5.3设立的方式
发行人由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司，折合的实收资本总额不高于净资产，符合《公司法》的规定。
5.4设立过程中签订的改制重组合同
2009年 10月 26日，全体发起人签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议对发起人、股份公司的设立、经营宗旨和经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容进行了约定。
5.5设立时的审计、评估和验资
5.5.1根据深圳鹏城于2009年10月26日出具的深鹏所审字（2009）1287号《审计报告》，正业科技截至审计基准日 2009年 9月 30日经审计的净资产值为39,879,676.71元。
5.5.2根据北京国友大正资产评估有限公司于 2009年 10月 28日出具的国友大正评报字（2009）第155号《广东正业科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，正业科技截至评估基准日 2009年 9月 30日经评估的净资产值为5137.13万元。
5.5.3根据深圳鹏城于2009年10月28日出具的深鹏所验字（2009）第156号《验资报告》，截至2009年10月28日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元整。所有发起人均已足额缴纳出资。
5.6创立大会的程序及所议事项
5.6.1 2009年10月28日，全体发起人召开创立大会审议并通过了如下决议： (1)《关于广东正业科技股份有限公司筹办情况的报告》；
(2)《关于设立广东正业科技股份有限公司的议案》；
(3)《关于广东正业科技股份有限公司设立费用的报告》；
(4)《广东正业科技股份有限公司章程》；
(5)选举徐地华、段祖芬、梁志立、梅领亮、徐地明、徐国凤担任董事，组成第一届董事会，任期三年；
(6)选举陈伯平、喻学立为监事，与职工代表监事范斌组成第一届监事会，任期三年；
(7)《关于授权公司董事会办理变更设立股份公司工商登记的议案》；
(8)《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东正业科技股份有限公司监事会议事规则》。
综上所述，信达认为：
(1)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
(2)发起人在发行人设立过程中签署的《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(3)发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
(4)发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
6 发行人的独立性
6.1发行人业务独立
6.1.1经核查，发行人从事的主要业务为 PCB精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和服务（具体内容详见本律师工作报告第二节之“9发行人的业务”）。
6.1.2经核查，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（具体内容详见本律师工作报告第二节之“10关联交易和同业竞争”）。
综上所述，信达认为，发行人的业务独立。
6.2发行人资产独立
6.2.1发行人系由正业科技按照净资产折股整体变更设立。根据深圳鹏城于 2009年 10月 28日出具的深鹏所验字（2009）第 156号《验资报告》，发行人设立时的注册资本3,000万元已全部缴足。
6.2.2根据发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人合法拥有或租赁与其目前经营业务有关的房屋、办公设施、商标等资产的所有权或使用权。该等资产由发行人独立拥有并使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形（具体内容详见本律师工作报告第二节之“11发行人的主要财产”）。
综上所述，信达认为，发行人的资产独立、完整，
6.3发行人的供应、生产、销售系统
6.3.1经核查，发行人建立了精密检测设备事业部、激光设备事业部、辅助材料事业部、研发中心、制造中心、采购中心、客服中心、品管中心、财务部、市场部、行政部、人力资源部、董事会办公室、审计部等部门。
6.3.2发行人下设的研发中心负责组织实施新技术及新产品的具体研发工作，对新产品进行验证测试及跟踪改进，组织制定新产品的技术规范及产品工艺方案，负责与各科研院所开展引进相关科技成果、委托技术开发以及合作开发等“产学研”工作，负责科技项目的政府申报工作。
6.3.3发行人下设的精密检测设备事业部、激光设备事业部及辅助材料事业部分别负责精密检测设备、激光设备及辅助材料的销售政策、产品发展策略、销售策略的制定及实施。
6.3.4发行人下设的制造中心负责产品的生产计划、生产调试、实施，生产过程中不合格产品的处理，产品生产过程数据统计分析。
6.3.5发行人下设的采购中心负责根据发行人整体发展策略及各产品事业部的具体采购需求，制订采购计划，及时为生产部门提供物料。
信达认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不依赖控股股东或其他关联方，独立进行研发、采购、生产与销售。
6.4发行人人员独立
6.4.1经核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
6.4.2经核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东及实际控制人干预股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情形。
综上所述，信达认为，发行人的人员独立。
6.5发行人机构独立
6.5.1经核查，发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，发行人已建立财务部、行政部、人力资源部、制造中心、采购中心、研发中心、依据主要产品类别设立的事业部等机构。截至本律师工作报告出具日，发行人的组织机构图如下：
6.5.2经核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
综上所述，信达认为，发行人的机构独立。
6.6发行人财务独立
6.6.1根据《内控报告》、发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，发行人能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿。发行人具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
6.6.2经核查，发行人已于2009年11月10日取得编号为J6020002170104的《开户许可证》，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户以及公司账户受控股股东控制或影响的情形。
6.6.3经核查，发行人依法办理税务登记，依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。
综上所述，信达认为，发行人的财务独立。
6.7发行人具备直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人具有完整的采购、生产、研发、销售等完整的业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格。
发行人不存在需依靠实际控制人、控股股东及其控制的其他企业才能经营获利的情况（具体内容详见本律师工作报告第二节之“10关联交易和同业竞争”）。
综上所述，信达认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
7 发起人、股东和实际控制人
7.1发起人或股东的资格
7.1.1发起人的资格
发行人的发起人共六名，分别为正业实业、铭众实业两名法人和徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明四名自然人。经核查，发行人的各发起人在发行人设立时基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|注册号/证件号码|住所|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|正业实业|441900000603016|东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室|2,700.00|90.00|
|2|铭众实业|441900000598618|东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦412室|150.00|5.00|
|3|徐地华|36062119630817****|广东省东莞市莞城区建华新邨***|52.50|1.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|梁志立|44011119430615****|广州市海珠区新港中路375号大院***|52.50|1.75|
|5|徐国凤|36012419720120****|广东省东莞市东城区东泰花园又一居***|30.00|1.00|
|6|徐地明|36012419670130****|广东省东莞市东城区东泰花园又一居***|15.00|0.50|
||合计|||3,000.00|100.00|

经核查，发行人的自然人发起人徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立均具有中国国籍且住所均在中国境内。发行人的法人发起人正业实业、铭众实业均为依据中国法律在中国境内设立的有限责任公司并已通过历年工商年检，为合法设立且有效存续的法人。
综上所述，信达认为，发行人各发起人均为合法设立并依法存续的境内企业法人，或具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7.1.2发行人的股东
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为正业实业、铭众实业、嘉和融通、达晨盛世、达晨创世、肖冰。各股东基本情况如下：
（1）正业实业
根据东莞市工商行政管理局于 2011年 8月 2日核发的注册号为 441900000603016的《企业法人营业执照》，正业实业成立于 2009年 7月 23日，其住所为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 413室；法定代表人为徐地华；
经营范围为实业投资；注册资本和实收资本均为1450万元；经营期限自2009年7月23日至长期。正业实业已通过东莞市工商行政管理局2010年度年检。
根据正业实业现行有效的公司章程，正业实业的股东姓名、出资额及出资比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|徐地华|507.50|35.00|
|2|梁志立|507.50|35.00|
|3|徐国凤|290.00|20.00|
|4|徐地明|145.00|10.00|
||合计|1,450.00|100.00|

截至本律师工作报告出具日，正业实业持有发行人3644.6167万股股份，持股比例为80.99%。
（2）铭众实业
根据东莞市工商行政管理局于 2011年 11月 21日核发的注册号为 441900000598618的《企业法人营业执照》，铭众实业成立于 2009年 7月 17日，其住所为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 412室；法定代表人为段祖芬；
经营范围为实业投资；注册资本和实收资本均为 370万元；经营期限自 2009年 7月17日至长期。铭众实业已通过东莞市工商行政管理局2010年度年检。
根据铭众实业行有效的公司章程，铭众实业的股东姓名、出资额及出资比例分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人处的任职|出资额（元）|出资比例（%）|备注|
|1|段祖芬|研发中心标准顾问|1,850,000.00|50.00|徐地华配偶|
|2|徐地华|董事长、总经理|459,725.00|12.43|实际控制人之一|
|3|秦艳平|财务总监、董事会秘书|276,806.25|7.48||
|4|梅领亮|董事、技术总监|166,037.50|4.49||
|5|徐国凤|董事、副总经理|154,937.50|4.19|实际控制人之一|
|6|吴国芳|品管中心经理|121,868.75|3.29|徐地明配偶|
|7|梁志立|研发中心技术顾问|55,268.75|1.49||
|8|徐志明|昆山正业销售副总经理|55,268.75|1.49|徐地华堂弟|
|9|徐地美|制造中心经理|55,268.75|1.49|徐地华胞弟|
|10|徐国梅|财务部主管|55,268.75|1.49|徐地华胞妹|
|11|席亚玲|总经理助理|44,400.00|1.20||
|12|张平卫|昆山正业销售副总经理|44,400.00|1.20||
|13|范斌|职工代表监事、制造中心总监|33,300.00|0.90||
|14|徐田华|财务部副经理|27,750.00|0.75|徐地华堂弟|
|15|李艳梅|精密检测设备事业部副总经理|27,750.00|0.75||
|16|范秀国|监事、行政部副经理|22,200.00|0.60||
|17|林克|监事、研发中心综合管理部经理|22,200.00|0.60||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人处的任职|出资额（元）|出资比例（%）|备注|
|18|唐先明|辅助材料研究部经理|11,100.00|0.30||
|19|刘金连|采购中心经理|11,100.00|0.30||
|20|刘占武|研发中心高级工程师|11,100.00|0.30||
|21|王天辉|研发中心高级工程师|11,100.00|0.30||
|22|涂星斌|昆山正业高级销售经理|11,100.00|0.30||
|23|徐春霞|昆山正业财务部经理|11,100.00|0.30||
|24|王巍|董事会办公室主任|11,100.00|0.30||
|25|刘世群|精密检测设备研究部经理|11,100.00|0.30||
|26|吴丽婷|高级销售经理|11,100.00|0.30||
|27|张文龙|高级销售经理|11,100.00|0.30||
|28|杨锡林|财务部经理|11,100.00|0.30||
|29|刘海涛|昆山正业行政部副经理|11,100.00|0.30||
|30|梁前|基础技术研究部经理|11,100.00|0.30||
|31|吴艳芳|品管中心副经理|11,100.00|0.30|徐地明妻妹|
|32|陈小欢|客服中心经理|11,100.00|0.30||
|33|招志春|销售经理|5,550.00|0.15||
|34|李传亮|销售经理|5,550.00|0.15||
|35|刘少海|销售经理|5,550.00|0.15||
|36|胡志强|销售经理|5,550.00|0.15||
|37|覃贤德|激光微加工设备研究部经理|5,550.00|0.15||
|38|吴敏|研发中心综合管理部副经理|5,550.00|0.15||
|39|吴黎明|市场部副经理|5,550.00|0.15||
|40|秦德新|制造中心副经理|5,550.00|0.15||
|41|吴雪|人力资源部副经理|5,550.00|0.15||
|42|徐地明|董事、副总经理|5,550.00|0.15|实际控制人之一|
|43|蒋亚东|客服中心工程师|5,550.00|0.15||
||合计||3,700,000.00|100.00||

截至本律师工作报告出具日，铭众实业持有发行人 405.3834万股股份，占发行人总股本的比例为9.01%。
经核查，铭众实业的自然人股东均以自有资金足额缴纳出资款或股权转让款，该等资金不属于发行人提供的财务资助。各股东所持有铭众实业的股权不存在信托或委托代持的情形，亦不存在质押、冻结等限制性权利。各股东与发行人的控股股东、实际控制人及本次发行上市的各中介机构不存在其他关联关系。
（3）嘉和融通
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于2011年5月11日核发的注册
号为 120192000052119的《合伙企业营业执照》，嘉和融通设立于 2010年 3月 8
日，其主要经营场所为天津空港物流加工区西二道 82号丽港大厦裙房二层
201-A191，执行事务合伙人为深圳市嘉和融通创业投资有限公司（委派代表：唐雪梅），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专营、专项规定的按专营专项规定执行）”。嘉和融通已通过天津市工商行政管理局天津港保税区分局2010年度年检。
根据天津市工商行政管理局天津空港经济区分局 2011年9月28日出具的《合伙企业基本情况（户卡）》，嘉和融通的合伙人、出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|深圳市嘉和融通创业投资有限公司|500.00|4.55|普通合伙人|
|2|章莹|1,500.00|13.64|有限合伙人|
|3|唐雪梅|1,500.00|13.64|有限合伙人|
|4|李丹青|1,500.00|13.64|有限合伙人|
|5|陈乃雄|1,000.00|9.09|有限合伙人|
|6|郭兵|1,000.00|9.09|有限合伙人|
|7|荣胜利|1,000.00|9.09|有限合伙人|
|8|俞兵|1,000.00|9.09|有限合伙人|
|9|林秀丽|1,000.00|9.09|有限合伙人|
|10|刘琪|500.00|4.55|有限合伙人|
|11|王云海|500.00|4.55|有限合伙人|
||合计|11,000.00|100.00||

截至本律师工作报告出具日，嘉和融通持有发行人 225万股股份，占发行人总股本的比例为5.00%。
（4）达晨盛世
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于2010年9月9日核发的注册号为 120192000053679的《合伙企业营业执照》，达晨盛世设立于 2010年 3月 22
日，其主要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A107，
执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），合
伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。达晨盛世已通过天津市工商行政管理局2010年度年检。
根据天津市工商行政管理局天津空港经济区分局于 2011年 8月 18日出具的《合伙企业基本情况（户卡）》，达晨盛世的合伙人、出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000.00|3.12|普通合伙人|
|2|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900.00|17.00|有限合伙人|
|3|西藏宏强生物科技有限公司|5,000.00|7.80|有限合伙人|
|4|湖南电广传媒股份有限公司|3,700.00|5.77|有限合伙人|
|5|支文珏|2,600.00|4.06|有限合伙人|
|6|严世平|2,500.00|3.90|有限合伙人|
|7|高江波|2,500.00|3.90|有限合伙人|
|8|葛和平|2,100.00|3.28|有限合伙人|
|9|钱利|2,000.00|3.12|有限合伙人|
|10|许敏珍|2,000.00|3.12|有限合伙人|
|11|李立文|1,600.00|2.50|有限合伙人|
|12|左晔|1,500.00|2.34|有限合伙人|
|13|朱军|1,300.00|2.03|有限合伙人|
|14|梁悦|1,200.00|1.87|有限合伙人|
|15|吴锐文|1,100.00|1.72|有限合伙人|
|16|黄福明|1,100.00|1.72|有限合伙人|
|17|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|18|陆小萍|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|19|严明硕|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|20|沈华宏|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|21|苏铁蕾|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|22|汪素洁|1,000.00|1.56|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|23|晏丽|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|24|于飞|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|25|张飚|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|26|郑雪峰|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|27|周金坤|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|28|朱艳红|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|29|竺纯喜|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|30|冯济国|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|31|高建珍|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|32|季虹|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|33|贾全剑|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|34|李宝婵|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|35|李立群|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|36|李旭宏|1,000.00|1.56|有限合伙人|
|37|李耀原|1,000.00|1.56|有限合伙人|
||合计|64,100.00|100.00||

截至本律师工作报告出具日，达晨盛世持有发行人76.6666万股股份，占发行人总股本的比例为1.70%。
（5）达晨创世
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于2010年10月14日核发的注册号为 120192000053662的《合伙企业营业执照》，达晨创世设立于 2010年 3月 22日，其主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202-A108，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”，达晨创世已通过天津市工商
行政管理局2010年度年检。
根据天津市工商行政管理局天津空港经济区分局于 2011年 8月 18日出具的
《合伙企业基本情况（户卡）》，达晨创世的合伙人、出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300.00|3.11|普通合伙人|
|2|四川泰基地产有限责任公司|5,000.00|6.77|有限合伙人|
|3|上海万和亚隆国际酒店管理有限公司|4,000.00|5.41|有限合伙人|
|4|陈洪湖|3,200.00|4.33|有限合伙人|
|5|胡建宏|3,100.00|4.19|有限合伙人|
|6|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000.00|4.06|有限合伙人|
|7|吴世忠|3,000.00|4.06|有限合伙人|
|8|郑芒|2,500.00|3.38|有限合伙人|
|9|陆祥元|2,100.00|2.84|有限合伙人|
|10|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|11|浙江超人控股有限公司|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|12|浙江万厦房地产开发有限公司|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|13|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|14|李智慧|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|15|沈晓恒|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|16|李蒙兴|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|17|戚国强|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|18|吴菊明|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|19|朱云舫|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|20|仓叶东|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|21|陈永林|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|22|於祥军|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|23|侯斌|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|24|胡朝辉|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|25|胡浩亮|2,000.00|2.71|有限合伙人|
|26|陈志杰|2,000.00|2.71|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|27|王卫平|1,300.00|1.76|有限合伙人|
|28|吴笑女|1,200.00|1.62|有限合伙人|
|29|邵阳|1,100.00|1.49|有限合伙人|
|30|张叶铠|1,100.00|1.49|有限合伙人|
|31|张家港兴港合作会社|1,000.00|1.35|有限合伙人|
|32|杨加群|1,000.00|1.35|有限合伙人|
|33|杨伟潮|1,000.00|1.35|有限合伙人|
|34|林建军|1,000.00|1.35|有限合伙人|
|35|李虹静|1,000.00|1.35|有限合伙人|
|36|傅皓|1,000.00|1.35|有限合伙人|
|37|陈海明|1,000.00|1.35|有限合伙人|
||合计|73,900.00|100.00||

截至本律师工作报告出具日，达晨创世持有发行人90万股股份，占发行人总股本的比例为2.00%。
（6）肖冰
根据广州市公安局天河分局于2009年 11月12日核发的《中华人民共和国居民身份证》，肖冰身份证号为43010219681223****，住所为广州市天河区龙口西路 49号****。截至本律师工作报告出具日，肖冰持有发行人 58.3333万股股份，占发行人总股本的比例为1.30%。
7.2发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由正业科技整体变更而来（具体内容详见本律师工作报告第二节之“5发行人的设立”）。根据深圳鹏城于 2009年10月28日出具的深鹏所验字（2009）第156号《验资报告》，发行人设立时的注册资本3,000万元已足额缴纳。
经核查，信达认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
7.3发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记
经核查，发行人是由正业科技整体变更设立的股份有限公司，正业科技的资产、债权及债务全部由发行人承继。截至本律师工作报告出具日，除部分专利正在办理变更登记手续外（具体内容详见本律师工作报告第二节之“11发行人的主要财产”），发行人的其他资产或权利的权属证书已变更至发行人名下；发行人完成专利证书的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
7.4发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具日，正业实业持有发行人 3,644.6167万股股份，占发行人股本比例为80.99%，为发行人的控股股东。
徐地华、徐国凤、徐地明兄妹合计持有正业实业65%的股权，从而控制发行人3,644.6167万股股份，占发行人股本比例为80.99%，为发行人的实际控制人。
7.5股份锁定承诺
7.5.1发行人股东正业实业、铭众实业已作出承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
7.5.2实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及其亲属徐地美、徐国梅、段祖芬、吴国芳、吴艳芳、徐志明、徐田华已作出承诺：自本次发行股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其通过正业实业或铭众实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在徐地华、徐国凤、徐地明担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过正业实业或铭众实业转让的发行人股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，在徐地华、徐国凤、徐地明离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。
7.5.3其他担任公司董事、监事和高级管理人员的梅领亮、范斌、范秀国、林克和秦艳平已作出承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其通过铭众实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在其任职期间，每年通过铭众实业转让的发行人股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。
7.5.4发行人股东嘉和融通、达晨创世、达晨盛世、肖冰已作出承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
8 发行人的股本及演变
8.1发行人的设立及历次股本变动
经核查正业电子、正业科技、发行人的股东会/股东大会决议、《验资报告》、公司章程及工商登记资料等，发行人设立前、整体变更为股份公司及设立后的历次变更情况如下：
8.1.1正业电子设立（1997年11月）
1997年11月3日，徐地华、梁志立、徐国凤签署《东莞市正业电子有限公司章程》，约定以货币出资 30万元设立正业电子，其中徐地华认缴出资 13.5万元、梁志立认缴出资10.5万元、徐国凤认缴出资6万元。
1997年11月10日，东莞市审计师事务所出具东审所验字（97）924《验资报告》审验确认：截至 1997年 11月 10日，正业电子已收到股东认缴的出资 30万元，正业电子的注册资本已足额缴纳。
1997年 11月 14日，东莞市工商行政管理局核准正业电子设立并核发注册号为4419002001944的《企业法人营业执照》。
正业电子设立时的股东姓名及其出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|13.50|45.00|
|2|梁志立|10.50|35.00|
|3|徐国凤|6.00|20.00|
||合计|30.00|100.00|

8.1.2注册资本增加至50万元（2001年 10月）
2001年 10月 22日，正业电子股东会作出决议，同意将正业电子注册资本由 30万元增加至 50万元，新增注册资本 20万元由三位自然人股东按持股比例以现金方式认缴，并修改公司章程相应条款。同日，徐地华、梁志立、徐国凤签署《东莞市正业电子有限公司章程修正案》。
2001年10月18日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字（2001） 319号《验资报告》审验确认：截至 2001年 10月 17日，正业电子已收到股东认缴出资20万元，正业电子实收资本50万元已足额缴纳。
2001年10月26日，东莞市工商行政管理局核准上述增资事项。
本次增资完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|徐地华|22.50|45.00|
|2|梁志立|17.50|35.00|
|3|徐国凤|10.00|20.00|
||合计|50.00|100.00|

8.1.3注册资本增加至100万元（2004年7月）
2004年 6月 25日，正业电子股东会作出决议，同意将正业电子注册资本由50万元增加至100万元，新增50万元注册资本由原股东按其持股比例以现金方式认缴，并修改公司章程相应条款。同日，徐地华、梁志立、徐国凤签署《章程修正案》。
2004年 6月 8日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字（2003）0599号《验资报告》审验确认：截至2004年6月7日，正业电子已收到股东认缴出资50万元，正业电子注册资本100万元已足额缴纳。
2004年7月13日，东莞市工商行政管理局核准上述增资事项。
本次增资完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|45|45|
|2|梁志立|35|35|
|3|徐国凤|20|20|
||合计|100|100|

8.1.4第一次股权转让（2004年8月）
2004年 8月 6日，正业电子股东会作出决议，同意徐地华将其所持正业电子10%的股权以 10万元的价格转让给徐地明，其他股东放弃优先购买权并同意修改公司章程相应条款。同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署《章程修正案》。
2004年 8月 7日，徐地华、徐地明签署《东莞市正业电子有限公司股权转让
出资协议》约定：徐地华将其所持正业电子10%股权作价10万元转让给徐地明。
2004年8月16日，东莞市工商行政管理局核准上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|35|35|
|2|梁志立|35|35|
|3|徐国凤|20|20|
|4|徐地明|10|10|
||合计|100|100|

8.1.5注册资本增加至300万元（2006年8月）
2006年8月6日，正业电子股东会作出决议，同意将正业电子注册资本由 100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由原股东按其持股比例以现金方式认缴，并修改公司章程相应条款。同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署《东莞市正业电子有限公司章程修正案》。
2006年 8月 11日，东莞市天勤会计师事务所出具天勤验字（2006）第 2029号《验资报告》审验确认：截至 2006年 6月 19日，正业电子已收到股东认缴出资200万元，正业电子注册资本300万元已足额缴纳。
2006年8月17日，东莞市工商行政管理局核准上述增资事项。
本次增资完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|105|35|
|2|梁志立|105|35|
|3|徐国凤|60|20|
|4|徐地明|30|10|
||合计|300|100|

8.1.6注册资本增加至800万元（2007年8月）
2007年 7月 25日，正业电子股东会作出决议，同意将正业电子注册资本由
300万元增加至800万元，新增注册资本 500万元由原股东按其持股比例以现金方
式认缴，并重新修订公司章程。同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署新修订的《东莞市正业电子有限公司章程》。
2007年7月31日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字（2007）第 24041号《验资报告》审验确认：截至 2007年 7月 30日，正业电子已收到股东认缴出资500万元，正业电子注册资本800万元已足额缴纳。
2007年8月10日，东莞市工商行政管理局核准上述增资事项。
本次增资完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|280|35|
|2|梁志立|280|35|
|3|徐国凤|160|20|
|4|徐地明|80|10|
||合计|800|100|

8.1.7注册资本增加至1,000万元（2008年5月）
2008年4月7日，正业电子股东会作出决议，同意将正业电子注册资本由 800万元增加至1,000万元，新增注册资本 200万元由原股东按其持股比例以现金方式认缴，并重新修订公司章程。同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署新修订的《东莞市正业电子有限公司章程》。
2008年4月29日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字（2008） 250009号《验资报告》审验确认：截至 2008年 4月 22日，正业电子已收到股东认缴出资200万元，正业电子注册资本1,000万元已足额缴纳。
2008年5月18日，东莞市工商行政管理局核准上述增资事项。
本次增资完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|350|35|
|2|梁志立|350|35|
|3|徐国凤|200|20|

|||||
|-|-|-|-|
|4|徐地明|100|10|
||合计|1,000|100|

8.1.8注册资本增加至1,380万元（2008年7月）
2008年7月7日，正业电子股东会作出决议，同意将正业电子注册资本由1,000万元增加至1,380万元，新增注册资本 380万元由原股东按其持股比例以现金方式认缴，并重新修订公司章程。同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署新修订的《东莞市正业电子有限公司章程》。
2008年7月9日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字（2008）250031号《验资报告》审验确认：截至2008年7月8日，正业电子已收到股东认缴出资380万元，正业电子注册资本1,380万元已足额缴纳。
2008年7月9日，东莞市工商行政管理局核准上述增资事项。
本次增资完成后，正业电子的股东姓名及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐地华|483|35|
|2|梁志立|483|35|
|3|徐国凤|276|20|
|4|徐地明|138|10|
||合计|1,380|100|

8.1.9更名为“广东正业科技有限公司”（2008年7月）
2008年 7月 10日，正业电子股东会同意将公司名称变更为“广东正业科技有限公司”，并修改公司章程相应条款。同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署章程修正案。2008年 7月 7日，广东省工商行政管理局核发了粤名称变核内冠字[2008]第0800031245号《名称变更预核准通知书》核准企业名称变更为“广东正业科技有限公司”。2008年 7月 17日，东莞市工商行政管理局向正业科技换发了注册号为441900000046830的《企业法人营业执照》。
8.1.10第二次股权转让（2009年8月）
2009年7月25日，徐地华、梁志立、徐国凤与正业实业签订《股东转让出资协议》约定：徐地华将其所持正业科技33.25%股权共458.85万元出资额作价458.85万元转让给正业实业；梁志立将其所持正业科技33.25%股权共458.85万元出资额作价458.85万元转让给正业实业；徐国凤将其所持正业科技19.00%股权共262.20万元出资额作价262.20万元转让给正业实业。
2009年7月25日，徐地明与正业实业、铭众实业签订《股东转让出资协议》，徐地明将其所持正业科技4.50%股权共 62.10万元出资额作价 62.10万元转让给正业实业，将其所持正业科技5.00%股权共 69.00万元出资额作价 69.00万元转让给铭众实业。
同日，正业科技股东会同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权并同意重新修订公司章程。
2009年8月4日，东莞市工商行政管理局核准上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，正业科技的股东及其出资额、出资比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|正业实业|1,242.00|90.00|
|2|铭众实业|69.00|5.00|
|3|徐地华|24.15|1.75|
|4|梁志立|24.15|1.75|
|5|徐国凤|13.80|1.00|
|6|徐地明|6.90|0.50|
||合计|1,380.00|100.00|

8.1.11整体变更为股份公司（2009年 11月）
2009年 10月 26日，正业科技股东会作出决议，同意：（1）正业科技整体变更为股份有限公司并更名为“广东正业科技股份有限公司”；（2）确认深圳鹏城于 2009年 10月 26日出具的深鹏所审字（2009）1287号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2009年9月30日，正业科技的净资产为39,879,676.71元。现同意
全部折合为股份公司的注册资本3,000万元，每股1元，共计3,000万股，折股溢
价9,879,676.71元计入股份公司的资本公积。发起人按原出资比例享有折合股本后
的股份；（3）确定经营范围；（4）同意聘请深圳鹏城为本次整体变更的验资机构；
（5）同意授权董事会作为股份公司的筹备委员会办理设立股份公司的报批、工商登记等手续；（6）同意重新修订公司章程。
2009年 10月 26日，正业实业、铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》对发起人、股份公司的设立、经营宗旨和经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容进行了约定。
2009年 10月 28日，全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司成立的相关议案。
2009年 10月 28日，深圳鹏城出具深鹏所验字（2009）156号《验资报告》审验确认：截至2009年10月28日，广东正业科技股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产出资的注册资本30,000,000.00元。
2009年11月2日，东莞市工商行政管理局核准发行人设立并向发行人核发了注册号为441900000046830号的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|正业实业|2,700.00|90.00|
|2|铭众实业|150.00|5.00|
|3|徐地华|52.50|1.75|
|4|梁志立|52.50|1.75|
|5|徐国凤|30.00|1.00|
|6|徐地明|15.00|0.50|
||合计|3,000.00|100.00|

《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16号）及《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）规定，“高新技术企
业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个
人所得税计税所得额”。
东莞市地方税务局松山湖税务分局于 2011年 6月 28日出具东地税松复字[2011]002号《关于广东正业科技股份有限公司<问询函>的复函》同意正业股份按税法有关规定执行。因此，正业科技整体变更为股份公司时，正业股份自然人发起人股东不需就其取得的正业股份缴纳个人所得税。
8.1.12股本增加至3,167万股（2010年 12月）
2010年12月13日，发行人召开2010年第五次临时股东大会并作出决议，同意铭众实业以现金334万元认购发行人167万股股本，发行人股份总数由3,000万股增加至3,167万股，铭众实业合计持有发行人317万股；同意修改《公司章程》相应条款。
2010年12月27日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2010]478号《验资报告》审验确认：截至 2010年 12月 27日，发行人已收到铭众实业资金 334万元，其中 167万元进入注册资本，167万元进入资本公积，发行人注册资本3,167万元已足额缴纳。
2010年12月29日，东莞市工商行政管理局核准上述股本增加事项。
本次股本增加事项完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|正业实业|2,700.00|85.2542|
|2|铭众实业|317.00|10.0095|
|3|徐地华|52.50|1.6577|
|4|梁志立|52.50|1.6577|
|5|徐国凤|30.00|0.9473|
|6|徐地明|15.00|0.4736|
||合计|3,167.00|100.0000|

8.1.13股本增加至3,518.8889万股（2010年12月）
2010年12月29日，发行人召开2010年第六次临时股东大会并作出决议，同
意1）发行人股本增加至3,518.8889万股，新增351.8889股股份由达晨创世以540万元认购70.3788万股、达晨盛世以460万元认购59.9514万股、嘉和融通以1,350万元认购175.9445万股、肖冰350万元认购45.6152万股；2）发行人股份总数由 3,167万股增加至 3,518.8889万股，注册资本增加至 3,518.8889万元；3）同意修改《公司章程》相应条款。
2010年12月29日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2010]488号《验资报告》审验确认：截至2010年12月28日，发行人已收到达晨创世、达晨盛世、嘉和融通、肖冰投入的资金2,700万元，其中351.8889万元计入注册资本，2,348.1111万元计入资本公积。发行人注册资本3,518.8889万元已足额缴纳。
2010年12月31日，东莞市工商行政管理局核准上述股本增加事项。
本次股本增加事项完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|正业实业|2,700.0000|76.7288|
|2|铭众实业|317.0000|9.0085|
|3|徐地华|52.5000|1.4919|
|4|梁志立|52.5000|1.4919|
|5|徐国凤|30.0000|0.8525|
|6|徐地明|15.0000|0.4263|
|7|嘉和融通|175.9445|5.0000|
|8|达晨盛世|59.9514|1.7037|
|9|达晨创世|70.3778|2.0000|
|10|肖冰|45.6152|1.2963|
||合计|3,518.8889|100.0000|

8.1.14因资本公积转增股本，股本增加至4,500万股（2011年4月）
2011年3月24日，发行人2010年年度股东大会同意以 9,811,111.00元资本公积向登记在册的全体股东转增股本，股份总数由3,518.8889万股增加至4,500万股，注册资本同时增加至4,500万元，并同意相应修改公司章程。
2011年3月25日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2011]0117号《验资报告》审验
确认：截至 2011年 3月 24日，发行人已将资本公积 981.1111万元转增股本，发行人股本总额增加至4,500万股。
2011年4月25日，东莞市工商行政管理局核准上述股本增加事项。
本次股本增加事项完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|正业实业|3,452.7948|76.7288|
|2|铭众实业|405.3834|9.0085|
|3|徐地华|67.1372|1.4919|
|4|梁志立|67.1372|1.4919|
|5|徐国凤|38.3650|0.8256|
|6|徐地明|19.1825|0.4263|
|7|嘉和融通|225.0000|5.0000|
|8|达晨盛世|76.6666|1.7037|
|9|达晨创世|90.0000|2.0000|
|10|肖冰|58.3333|1.2963|
||合计|4,500.0000|100.0000|

8.1.15第三次股份转让（2011年6月）
2011年4月12日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明与正业实业签订《股份转让协议》，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明将其分别所持发行人67.1372万股、 67.1372万股、38.3650万股、19.1825万股股份，总计 191.8219万股股份作价191.8219万元转让给正业实业。
2011年 5月 30日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会同意因股东持股情况变更对公司章程做相应修改。
2011年6月8日，东莞市工商行政管理局对上述事项登记备案。
本次股份转让事项完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|正业实业|3,644.6167|80.9915|

|||||
|-|-|-|-|
|2|铭众实业|405.3834|9.0085|
|3|嘉和融通|225.0000|5.0000|
|4|达晨盛世|76.6666|1.7037|
|5|达晨创世|90.0000|2.0000|
|6|肖冰|58.3333|1.2963|
||合计|4,500.0000|100.0000|

经核查，自本次股份转让事项完成后至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生变更。
综上所述，信达认为，发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
8.2股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据发行人各股东作出的承诺函并经核查，截至本律师工作报告出具日，各股东所持有的发行人股份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
9 发行人的业务
9.1发行人的经营范围和经营方式
根据东莞市工商行政管理局 2011年 4月 25日核发的注册号为441900000046830的《企业法人营业执照》，发行人依法登记的经营范围为：研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料。
根据发行人所作的说明并经核查，发行人的经营方式为：技术研发，根据相应技术方案，采购原材料，进行产品的生产和调试，对外销售产品。
经核查，信达认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性
文件的规定。
9.2发行人的境外经营情况
根据发行人作出的确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，也没有委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。
9.3发行人的业务变更
自2009年1月1日至本律师工作报告出具日，发行人的业务变更情况如下： 9.3.12009年1月1日的经营范围
2009年1月1日，正业电子经核准的经营范围为“生产和销售：电子仪器、电子设备、电子及电路板辅料；销售：二类临床检验分析仪器（有效期至 2011年 6月21日）”。
9.3.22009年4月变更经营范围
2009年 4月 15日，正业电子股东会同意变更经营范围。2009年 4月 23日，经东莞市工商行政管理局核准，正业电子的经营范围变更为“生产、销售：电子仪器、电子设备、电子及电路板辅料”。
9.3.32009年7月变更经营范围
2009年 7月 25日，正业科技股东会同意变更经营范围。2009年 7月 25日，经东莞市工商行政管理局核准，发行人前身正业科技的经营范围变更为“生产和销售：电子仪器、电子设备、电子及电路板辅料、过滤材料”。
9.3.42010年8月变更经营范围
2010年 8月 17日，发行人 2010年第二次临时股东大会同意变更经营范围。
2010年 8月 31日，经东莞市工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更为“研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料”。
信达认为，发行人历次经营范围变更是发行人为突出核心业务对其业务类型进行的调整，主营业务始终没有发生重大变化，且经股东会有效批准并办理了工商变更等法律程序，合法有效。
9.4发行人主营业务突出
经核查，发行人的主营业务为 PCB精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和服务。根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占当期营业收入的比例均在99%以上。
综上所述，信达认为，发行人的主营业务突出。
9.5发行人不存在持续经营的法律障碍
根据东莞市工商行政管理局于2011年10月10日出具的证明，发行人自2008年1月1日至2011年9月30日期间没有违反工商管理有关法律法规的记录。
根据发行人作出的确认与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已通过东莞市工商行政管理局2010年度年检，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由。
综上所述，信达认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
10关联交易和同业竞争
10.1主要关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《编报规则第12号》等规范性文件的有关规定，发行人报告期内存在如下关联方：
10.1.1控股股东及实际控制人
正业实业为发行人的控股股东。徐地华、徐国凤、徐地明三人为发行人的实际控制人。控股股东及实际控制人的具体情况详见本律师工作报告第二节之“7发起人、股东和实际控制人”。
10.1.2其他持有发行人5%以上股份的关联方
截至本律师工作报告出具日，除实际控制人和控股股东外，其他直接/间接持有发行人5%以上股份的股东为铭众实业、嘉和融通、梁志立。铭众实业、嘉和融通、梁志立的具体情况详见本律师工作报告第二节之“7发起人、股东和实际控制人”。
10.1.3实际控制人报告期内控制的其他企业
经核查，除发行人及正业实业外，发行人的实际控制人报告期内还控制以下企业：
10.1.3.1 新港电子
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人之一徐地华、发行人实际控制人之一徐国凤的配偶陈伯平分别持有新港电子90.9%、9.1%的股权。
根据进贤县工商行政管理局于2011年6月22日核发的注册号为360124210003028的《企业法人营业执照》，新港电子的注册资本、实收资本均为550万元，经营范围为生产经营口腔技工设备及材料（涉及到许可证的凭许可证生产经营），住所为江西省南昌市进贤县文港新港大道18号。
10.1.3.2 正业电子（香港）
正业电子（香港）为徐地华于2004年12月15日在香港设立的公司，正业电子（香港）的总股本为10,000股，每股1港币。
2011年 8月 25日，香港税务局发出《不反对撤销公司注册的通知书》，正业电子（香港）已完成税务注销的相关手续。
10.1.4持有发行人5%以上股份股东担任董事、监事、高级管理人员的关联法人2008年1月1日至2011年5月26日期间，间接持有发行人5%以上股份的股东梁志立曾担任恩达电路（深圳）有限公司董事。
10.1.5主要关联自然人
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人主要关联自然人如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|关联关系|
|1|徐地华|董事长、总经理|
|2|徐国凤|董事、副总经理|
|3|徐地明|董事、副总经理|
|4|梅领亮|董事|
|5|傅哲宽|董事|
|6|陈世荣|董事|
|7|苏洋|独立董事|
|8|王恒义|独立董事|
|9|王龙基|独立董事|
|10|林克|监事|
|11|范斌|监事|
|12|范秀国|监事|
|13|秦艳平|财务总监、董事会秘书|
|14|段祖芬|实际控制人徐地华配偶|
|15|吴国芳|实际控制人徐地明配偶|
|16|陈伯平|实际控制人徐国凤配偶|
|17|徐地美|实际控制人徐地华胞弟|
|18|徐国梅|实际控制人徐地华胞妹|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|关联关系|
|19|徐志明|实际控制人徐地华堂弟|
|20|徐田华|实际控制人徐地华堂弟|

10.1.6关联自然人直接控制的企业
报告期内与发行人发生关联交易的由关联自然人直接控制的企业为清新滤材。清新滤材基本情况如下：
经核查，截至2010年8月6日，发行人实际控制人之一徐地明的配偶吴国芳、发行人实际控制人之一徐国凤的配偶陈伯平各自持有清新滤材50%的股权。清新滤材的注册资本、实收资本均为 100万元，经营范围为产销：过滤材料；销售：线路板耗材，线路板用消泡剂、清洗剂、光亮剂（不含危险化学品），住所为东莞市高埗镇第二工业区高龙大道中龙路第三栋二楼。清新滤材已于2010年8月6日经东莞市工商行政管理局核准注销。
10.2关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
10.2.1经常性关联交易
自2008年1月1日至2011年9月30日，发行人与关联方发生的经常性关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2008年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|恩达电路(深圳)有限公司|产品销售|市场价格|225,972.05|0.35|
|新港电子|原材料采购|市场价格|1,321,839.09|3.33|
|清新滤材|原材料采购|市场价格|3,519,980.40|8.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2009年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|恩达电路(深圳)有限公司|产品销售|市场价格|178,449.57|0.20|
|新港电子|原材料采购|市场价格|1,131,006.12|2.05|
|清新滤材|原材料采购|市场价格|794,170.54|1.44|
|关联方|交易内容|定价方式|2010年度||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|恩达电路(深圳)有限公司|产品销售|市场价格|342,582.48|0.22|
|关联方|交易内容|定价方式|2011年1-9月（注）||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|
|恩达电路(深圳)有限公司|产品销售|市场价格|201,519.23|0.13|

注：因梁志立于2011年5月26日辞去担任董事职务，恩达电路（深圳）有限公司自此不再属于关联方，本处披露的数据统计至2011年5月26日。
10.2.2偶发性关联交易
（1）徐地华授权发行人独占使用并向发行人转让注册商标
2009年3月10日，徐地华与发行人签订《商标使用许可合同》约定在徐地华持有的注册号为第3770461、4633649、4633651、4633652、4768405号的注册商标有效期内以独占许可方式授权发行人无偿使用该等商标。经核查，截至本律师工作报告出具日，前述注册商标已全部无偿转让至发行人名下并办理完毕更名手续。
2010年 10月 12日，徐地华与发行人签订《商标使用许可合同》约定在徐地华持有的注册号为第3770460、6636927号的注册商标有效期内以独占许可方式授权发行人无偿使用该等商标。经核查，截至本律师工作报告出具日，前述注册商标已全部无偿转让至发行人名下并办理完毕更名手续。
（2）徐地华授权发行人独占使用并向发行人转让专利及专利申请权
2008年8月27日，徐地华与发行人签订《关于转让专利权的协议》及《专利
独占许可实施合同》约定将其持有的专利号为 ZL200520054077.3、ZL200520054081.X、ZL200520054078.8、ZL200530057158.4、ZL200520058329.X、ZL200530059691.4、ZL200530069282.2、ZL200520132829.3、ZL200530146990.1、ZL200630059992.1、ZL200620058425.9、ZL200630059993.6、ZL200620058431.4的专利无偿转让给发行人并在转让事项完成之前均以独占许可方式授权发行人无偿使用。经核查，截至本律师工作报告出具日，前述专利已全部更名至发行人名下。
2008年8月27日，徐地华与发行人签订《关于转让专利申请权的协议》约定将徐地华持有的申请号为 200720311610.9的专利申请权无偿转让给发行人。经核查，截至本律师工作报告出具日，该专利申请权已获授权，发行人已取得相应的专利证书。
（2）报告期内，发行人实际控制人徐地华曾为发行人及其子公司昆山正业提供资金，具体情况如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|期初余额|本期发生额|本期偿还额|期末余额|是否收取资金占用费|
|1|2008|168.33|1.11|54.96|114.48|无|
|2|2009|114,48|200.00|114.48|200.00|无|
|3|2010|200.00|527.31|727.31|-|无|

（3）正业实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明为发行人提供担保
经核查，报告期内，正业实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明为发行人的如下银行贷款提供担保：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主合同编号|担保权人|担保人|担保标的|担保形式|是否履行完毕|
|1|10631108031|广东发展银行股份有限公司东莞高埗支行|徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立|1,000万元额度借款合同|连带责任保证|是|
|2|0009070046|招商银行股份有限公司东莞分行|徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、正业实业|1,500万元授信协议|连带责任保证|是|
|3|平银（东莞）贷字（2010）第（C10095500|平安银行股份有限公司东莞分行|徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立|3,700万元借款|连带责任保证|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||61000020）号||||||
|4|东银（39）2010年授字第000001号|东莞银行股份有限公司松山湖支行|徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立|2,000万元授信额度|连带责任保证|否|
|5|平银（东莞）授信字（2011）第A1009550061100033号|平安银行股份有限公司东莞分行|徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立|6,500万元授信额度|连带责任保证|否|

10.3关联交易的合法性及公允性
经核查发行人的2011年第四次临时股东大会决议，发行人股东对发行人报告
期内与关联方之间发生的关联交易进行了审议，认为报告期内的关联交易内容真实，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人已建立完善的关联交易决策制度，保证了关联交易履行相关程序，关联交易定价公允。
发行人独立董事出具了《关于广东正业科技股份有限公司三年一期关联交易的独立意见》，认为公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。
综上所述，信达认为，发行人上述关联交易定价合理有据，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
10.4发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经核查，发行人在《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》及《广东正业科技股份有限公司关联交易决策制度》内对关联交易事项的权限和决策程序作出了如下明确规定：
《公司章程》第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第七十六条：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对
方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
《公司章程》第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（1）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》第十四条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发行人除在《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》的有关条款中规定有关关联交易审批权限、决策程序等内容外，还专门制定了《广东正业科技股份有限公司关联交易决策制度》。该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的决策权限和程序等内容均作了具体的规定。
10.5同业竞争
经核查，发行人的控股股东正业实业主要从事股权投资业务，除投资发行人外再无其他对外投资。发行人的控股股东与发行人不存在同业竞争。
经徐地华、徐国凤、徐地明确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人外，徐地华、徐国凤、徐地明仅对外投资正业实业、铭众实业、新港电子及正业电子（香港）。该等企业的主营业务均不同与发行人的主营业务。实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
10.6规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
10.6.1规范和减少关联交易的承诺
控股股东正业实业、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明、持有发行人5%以上股份的梁志立、铭众实业、嘉和融通均已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1）正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、铭众实业、嘉和融通将尽可能地避免和减少其与正业股份之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、铭众实业、嘉和融通将根据有关法律、法规和规范性文件以及正业股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与正业股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护正业股份及其他股东的利益。
（3）正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、铭众实业、嘉和融通保证不利用其在正业股份的地位和影响，通过关联交易损害正业股份及其他股东的合法权益。
（4）正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、铭众实业、嘉和融通将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
（5）如正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、铭众实业、嘉和融
通或其直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致正业股份或其他股东的权益受到损害，正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立、铭众实业、嘉和融通将依法承担相应的赔偿责任。在正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明为正业股份控股股东、实际控制人或持有5%以上股份期间，上述承诺持续有效。
发行人董事徐地华（兼总经理）、徐国凤（兼副总经理）、徐地明（兼副总经理）、梅领亮、傅哲宽、陈世荣、苏洋、王恒义、王龙基、监事林克、范斌、范秀国及高级管理人员秦艳平均已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1）董事、监事、高级管理人员将尽可能的避免和减少其与正业股份之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，董事、监事、高级管理人员将根据有关法律、法规和规范性文件以及正业股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与正业股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护正业股份及其他股东的利益。
（3）董事、监事、高级管理人员保证不利用其在正业股份的任职便利及影响，通过关联交易损害正业股份及其他股东的合法权益。
（4）董事、监事、高级管理人员将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
（5）如董事、监事、高级管理人员或其直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致正业股份或其他股东的权益受到损害，董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。在董事、监事、高级管理人员在任职期间，上述承诺持续有效。
10.6.2避免同业竞争的承诺
控股股东正业实业、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明均已就避免与发行人发生同业竞争事宜签署承诺函作出如下承诺：
（1）正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明未直接或间接经营（包括但不限
于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与正业股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明将不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与正业股份目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）凡正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与正业股份及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，其会将该等商业机会让予正业股份。
（4）正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给正业股份造成经济损失，正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明将承担相应的赔偿责任。
（5）在正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明为正业股份控股股东、实际控制人期间，上述承诺函持续有效。
10.7有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的情况进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
11发行人的主要财产
11.1发行人及其子公司拥有的土地、房产
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证编号|宗地号|使用面积（㎡）|用途|性质|取得方式|终止日期|他项权利|

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|1|正业股份|东府国用（2008）第特375号|1935030200005|17333|科研设计|国有|出让|2058/07/18|抵押（详见本律师工作报告第二节之“12发行人的重大债权债务”）|
|2|昆山正业|昆国用（2010）第12010109018号|10901173227|15562.9|工业|国有|出让|2053/04/16||

根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|登记日期|他项权利|
|1|正业股份|粤房地权证莞字第1700293274号|东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号东莞市松山湖正业科技园办公楼|22587.45|非住宅（教育科研设计）|2011/08/15|抵押（详见本律师工作报告第二节之“12发行人的重大债权债务”）|
|2|正业股份|粤房地权证莞字第1700293273号|东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号东莞市松山湖正业科技园宿舍楼|6473.95|非住宅（教育科研设计）|2011/08/15||
|3|昆山正业|昆房权证开发区字第301125050号|昆山开发区蓬朗陈家浜路92号2号房|1637.75|厂房|2010/08/11||
|4|昆山正业|昆房权证开发区字第301125051号|昆山开发区蓬朗陈家浜路92号4号房|1549.12|厂房|2010/08/11||
|5|昆山正业|昆房权证开发区字第301125052号|昆山开发区蓬朗陈家浜路92号3号房|1290.29|厂房|2010/08/11||
|6|昆山正业|昆房权证开发区字第301125053号|昆山开发区蓬朗陈家浜路92号5号房|872.50|厂房|2010/08/11||

发行人及其子公司昆山正业在其取得的上述土地上以新建方式取得上述房产所有权。
经发行人确认并经核查，发行人合法拥有上述房产及土地使用权。
11.2发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产
11.2.1发行人拥有的注册商标
（1）发行人拥有的境内注册商标
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下境内注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|分类号|有效期限|
|1||6800790|42|2010/09/28—2020/09/27|
|2||3399197|6|2004/08/14—2014/08/13|
|3||3770461|9|2005/10/07—2015/10/06|
|4||4633649|9|2008/02/28—2018/02/27|
|5||4633651|9|2008/05/21—2018/05/20|
|6||4633652|6|2008/05/21—2018/05/20|
|7||4768405|9|2008/06/07—2018/06/06|
|8||7349068|16|2010/08/14—2020/08/13|
|9||7738569|6|2010/12/14—2020/12/13|
|10||7738619|25|2011/03/07—2021/03/06|
|11||7738760|41|2011/01/28—2021/01/27|
|12||6636928|9|2010/09/28—2020/09/27|
|13||6636929|9|2010/06/28—2020/06/27|
|14||6800782|7|2010/04/14—2020/04/13|
|15||6800783|16|2010/07/14—2020/07/13|
|16||6800784|16|2010/04/07—2020/04/06|
|17||6800785|11|2010/07/07—2020/07/06|
|18||6800786|11|2010/07/07—2020/07/06|
|19||6800787|10|2010/04/21—2020/04/20|
|20||6800788|10|2010/04/14—2020/04/13|
|21||6800789|7|2010/04/14—2020/04/13|
|22||6800791|42|2010/09/07—2020/09/06|
|23||3770460|11|2006/03/07—2016/03/06|
|24||6636927|6|2010/06/14—2020/06/13|

发行人已取得上述第1项、第11项注册商标，无关联第三方对发行人持有的
前述两项注册商标提出了商标异议。发行人正在进行前述商标异议的答辩程序。
经核查，涉及商标异议的注册商标分类号分别用于“教育；提供培训；娱乐；文娱活动”、“科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析与研究；计算机硬件与软件的设计与开发；法律服务”。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司昆山正业未在产品上使用上述两项注册商标，前述商标异议不会对发行人及其子公司昆山正业的生产经营造成影响。
（2）发行人拥有的境外商标
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下境外注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|当地注册号|类别|权利期限|注册国家或地区|
|1|A SIDA & Device|01397817|9|2010/02/16—2020/02/15|台湾地区|
|2||160041|9|2011/03/18—2016/03/18|越南|

经发行人确认并经核查，发行人合法拥有上述商标，且该等商标之上不存在质押、冻结等权利限制。
11.2.2发行人拥有的专利
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司昆山正业拥有专利共 66项，其中发明专利4项，实用新型专利30项，外观设计专利32项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|
|1|一种印刷电路板翻板结构|发明|ZL200810218822.1|正业股份|2008/10/31|
|2|一种线路板特性阻抗测试系统和方法|发明|ZL200810219428.X|电子科技大学、正业股份|2008/11/26|
|3|一种离子污染检测装置|发明|ZL200810029348.8|正业股份|2008/07/10|
|4|一种X射线检测设备|发明|ZL200810028230.3|正业股份|2008/05/19|
|5|可焊性测试仪|实用新型|ZL200520054077.3|正业股份|2005/01/28|
|6|剥离强度测试仪|实用新型|ZL200520054079.2|正业股份|2005/01/28|
|7|研磨机|实用新型|ZL200520054080.5|正业股份|2005/01/28|
|8|一种三维移动驱动装置及采用该装置的锣式取样机|实用新型|ZL200520054081.X|正业股份|2005/01/28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|
|9|手动取样机|实用新型|ZL200520054078.8|正业股份|2005/01/28|
|10|用于印刷线路板的丝印定位装置|实用新型|ZL200520058329.X|正业股份|2005/05/18|
|11|用于测试仪器的测试单元|实用新型|ZL200520132829.3|正业股份|2005/11/15|
|12|分体式可焊性测试仪|实用新型|ZL200620058425.9|正业股份|2006/04/29|
|13|双缸热冲击试验机|实用新型|ZL200620058431.4|正业股份|2006/04/29|
|14|宽域调节恒温恒湿箱|实用新型|ZL200720050435.2|正业股份|2007/04/18|
|15|长臂板厚测量仪|实用新型|ZL200720052450.0|正业股份|2007/06/07|
|16|用于印制线路板的曝光定位装置|实用新型|ZL200720311610.9|正业股份|2007/12/12|
|17|电子拉力计|实用新型|ZL200820044320.7|正业股份|2008/02/27|
|18|高精度离子污染程度测试装置|实用新型|ZL200820044512.8|正业股份|2008/03/05|
|19|一种X光检测设备|实用新型|ZL200820046950.8|正业股份|2008/04/22|
|20|印制电路板检测仪|实用新型|ZL200820047416.9|正业股份|2008/05/07|
|21|钻头检测仪|实用新型|ZL200820047417.3|正业股份|2008/05/07|
|22|一种印刷电路板外观检查机|实用新型|ZL200820201637.7|正业股份|2008/10/09|
|23|一种印刷电路板检孔机|实用新型|ZL200820201638.1|正业股份|2008/10/09|
|24|一种紫外激光切割机|实用新型|ZL200920060953.1|正业股份、华中科技大学|2009/07/21|
|25|一种激光切割机床|实用新型|ZL200920062254.0|正业股份|2009/08/10|
|26|超快边沿阶跃脉冲发生器|实用新型|ZL200920264756.1|正业股份、电子科技大学|2009/12/18|
|27|一种可编程步进延时时基和采样系统|实用新型|ZL200920296091.2|正业股份、电子科技大学|2009/12/31|
|28|一种用于切割半固化片的切割设备|实用新型|ZL201020242016.0|正业股份|2010/06/28|
|29|一种光学检测装置|实用新型|ZL201020556190.2|正业股份|2010/09/30|
|30|一种工业用光源装置|实用新型|ZL201120008977.X|正业股份|2011/01/13|
|31|手动取样机|外观设计|ZL200530057158.4|正业股份|2005/04/25|
|32|剥离强度测试仪|外观设计|ZL200530057159.9|正业股份|2005/04/25|
|33|检测仪器|外观设计|ZL200530059691.4|正业股份|2005/05/27|
|34|耐折性测试仪|外观设计|ZL200530069282.2|正业股份|2005/09/14|
|35|测试仪器|外观设计|ZL200530146990.1|正业股份|2005/11/15|
|36|单盘研磨机|外观设计|ZL200630052107.7|正业股份|2006/02/13|
|37|双盘研磨机|外观设计|ZL200630052104.3|正业股份|2006/02/13|
|38|可焊性测试仪（分体式）|外观设计|ZL200630059992.1|正业股份|2006/04/29|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|
|39|试验机（双缸热冲击）|外观设计|ZL200630059993.6|正业股份|2006/04/29|
|40|剥离强度测试仪|外观设计|ZL200630176249.4|正业股份|2006/12/06|
|41|残厚测量仪(V槽)|外观设计|ZL200630176389.1|正业股份|2006/12/08|
|42|板厚测量仪（长臂）|外观设计|ZL200630177145.5|正业股份|2006/12/15|
|43|双缸热冲击试验机|外观设计|ZL200730045753.5|正业股份|2007/01/12|
|44|恒温恒湿箱|外观设计|ZL200730046987.1|正业股份|2007/01/30|
|45|测试仪(背光)|外观设计|ZL200730051141.7|正业股份|2007/04/02|
|46|流动性试验压机|外观设计|ZL200730053943.1|正业股份|2007/04/25|
|47|电子拉力计|外观设计|ZL200730317553.0|正业股份|2007/11/06|
|48|线路检测仪|外观设计|ZL200730317552.6|正业股份|2007/11/06|
|49|钻头检测仪|外观设计|ZL200730317551.1|正业股份|2007/11/06|
|50|线路板外观检查机|外观设计|ZL200830043250.9|正业股份|2008/03/14|
|51|线路板激光切割机（UV）|外观设计|ZL200830043251.3|正业股份|2008/03/14|
|52|线路板检查机(X光)|外观设计|ZL200830043249.6|正业股份|2008/03/14|
|53|离子污染检测设备|外观设计|ZL200830050766.6|正业股份|2008/06/06|
|54|检查机(孔径孔数)|外观设计|ZL200830050765.1|正业股份|2008/06/06|
|55|线宽检测仪（手持式）|外观设计|ZL200830215830.1|正业股份|2008/10/22|
|56|离子污染测试仪|外观设计|ZL200830221671.6|正业股份|2008/12/11|
|57|X光检查机|外观设计|ZL200930077761.7|正业股份|2009/05/23|
|58|激光切割机|外观设计|ZL200930079214.2|正业股份|2009/06/05|
|59|探头（特性阻抗测试仪）|外观设计|ZL201030142877.7|正业股份|2010/04/15|
|60|特性阻抗测试仪|外观设计|ZL201030142860.1|正业股份|2010/04/15|
|61|外观检测机|外观设计|ZL201030547765.X|正业股份|2010/09/30|
|62|一种X光检查机|实用新型|ZL200920061791.3|昆山正业|2009/08/04|
|63|一种紫外激光切割机|实用新型|ZL201020026191.6|昆山正业|2010/01/05|
|64|X光检查机|外观设计|ZL201030194026.7|昆山正业|2010/06/02|
|65|一种半固化片的裁切装置|实用新型|ZL200820202386.4|正业科技、华中科技大学|2008/10/24|
|66|一种金相显微装置|实用新型|ZL200820204256.4|正业科技|2008/11/28|

上述专利号为ZL200520054079.2、ZL200520054080.5、ZL200520054078.8、
ZL200620058425.9、ZL200620058431.4、ZL200720052450.0、ZL200530057159.9、
ZL200630052104.3共8项专利由发行人以独占许可方式授权昆山正业使用。
根据发行人与华中科技大学签订的合作协议，专利号为ZL201020242016.0、ZL200830043251.3、ZL201020026191.6三项专利的专利权人应增加华中科技大学，目前正在办理变更手续。
发行人正在办理将 ZL200820202386.4专利的专利权人由“正业科技、华中科技大学”变更为“发行人、华中科技大学”、ZL200820204256.4专利的专利权人由“正业科技”变更为“发行人”的更名手续。
经发行人确认并经核查，发行人合法拥有上述专利，该等专利不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
11.2.3发行人拥有的软件著作权
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司昆山正业拥有6项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|证书号|取得方式|权利范围|首次发表日|著作权人|
|1.|金相精密影像测量系统软件V1.0|2009SR03866|软著登字第130045号|原始取得|全部权利|2005/09/10|正业股份|
|2.|离子污染测试系统软件V1.0|2009SR029900|软著登字第156899号|原始取得|全部权利|2008/08/20|正业股份|
|3.|X光检查机控制软件系统3.2.0.4|2010SR043330|软著登字第0231603号|原始取得|全部权利|2009/03/02|正业股份|
|4.|手动外观检查机软件1.0.0.1|2011SR015065|软著登字第0278739号|原始取得|全部权利|2010/06/18|正业股份|
|5.|ASIDA UV激光切割机UVLasCut软件V1.0|2011SR086225|软著登字第0349899号|原始取得|全部权利|2011/07/20|正业股份|
|6.|X光检查机控制系统2.1.0.1|2010SR046962|软著登字第0235235号|原始取得|全部权利|2010/01/11|昆山正业|

11.3发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的主要经营设备包括用于研发、生产、加工、销售电子仪器设备及其软件、电子及印
制板辅料的生产经营设备及车辆。
经核查，发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法。
截至本律师工作报告出具日，发行人未在上述主要生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利。
11.4发行人的子公司及分公司
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 1家子公司和 1家分公司。发行人子公司及分公司基本情况如下：
（1）昆山正业
昆山正业为发行人以现金方式投资设立的全资子公司。根据昆山正业现持有的注册号320583000062415的《企业法人营业执照》，其成立于2003年4月2日，住所为昆山开发区蓬朗陈家浜路，法定代表人为徐地华，注册资本及实收资本均为 1,100万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：电子及电子板辅料、电子器件的生产、加工、销售；电子仪器、电子设备的销售；货物的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营）”，经营期限为2003年4月2日至长期。昆山正业已通过2010年度工商年检。
（2）高埗分公司
高埗分公司为发行人分公司。根据高埗分公司现持有的注册号为441900000918335的《营业执照》，其设立于 2010年10月25日，住所为东莞市高埗镇高龙大道中龙路 3号，负责人为徐地华，经营范围为生产、加工、销售：电子及印制板辅料。
经核查，发行人子公司的注册资本已依据相关法律法规及其公司章程的规定缴清，发行人持有的子公司股权权属清晰。发行人子公司以及分公司均已通过 2010年度工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具日，发行人持有的子公司的股权不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
综上，信达认为，发行人拥有的上述子公司以及分公司的权益真实、合法、有效。
11.5财产产权纠纷、潜在纠纷的核查
经发行人确认并经核查，信达认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.6发行人财产的取得方式及相关权属证书
经核查，发行人及其子公司以出让方式取得土地使用权，以自建方式方式取得房屋产权，以申请或受让方式取得注册商标、专利，以购买方式取得主要生产经营设备。发行人以现金新设方式设立子公司及分公司。发行人及其子公司已取得上述资产的相关权属证书或凭证。部分正在办理更名至股份公司名下的权属证书的取得不存在法律障碍。
11.7发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
经核查，除发行人及其子公司昆山正业拥有的土地使用权、房产均已为发行人的银行授信额度设置抵押（详见本律师工作报告第二节之“12发行人的重大债权债务”）外，发行人的主要财产之所有权或使用权不存在受到限制的情况。
11.8发行人租赁的房产
11.8.1发行人租赁的房产
（1）租赁基本情况
2007年6月15日，正业电子与东莞市高埗镇高埗股份经济联合社签订《厂房租赁合同书》，东莞市高埗镇高埗股份经济联合社将位于高埗镇高埗村、用地土地面积为 8,666.8平方米的厂房及配套设施出租给正业电子；租赁期限自 2007年 6月15日至2020年6月14日共13年，租金为每月65,530.50元。
2008年 12月 25日，正业科技与东莞市高埗镇高埗股份经济联合社签订《补
充协议书》，确认上述《厂房租赁合同书》的权利义务由正业科技承继。
2009年 11月 13日，发行人与东莞市高埗镇高埗股份经济联合社签订《补充协议书》，确认上述《厂房租赁合同书》的权利义务由发行人承继。
经信达实地勘察并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，上述房产由高埗分公司实际使用，出租方尚未取得房屋产权证。
（2）就所租赁房产无产权证书会否影响发行人生产经营的问题，信达所做核查如下：
2003年4月17日，东莞市国土资源局出具东国土资（规划）预审字[2003]0134号《关于正业电子厂项目用地预审的批复》，同意东莞市高埗镇高埗经济联合社关于正业电子厂项目用地的申请，并明确该项目所涉土地符合《东莞市高埗镇土地利用总体规划》，土地用途为工业用地。
2003年7月24日，高埗镇高埗经济联合社取得东莞市城建规划局就上述项目用地出具的编号为2003-08-00008《建设用地规划许可证》，核准用地单位为高埗镇高埗经济联合社，用地位置高埗镇北联村，用地面积8666.77平方米。
东莞市高埗镇人民政府、东莞市人民政府办公室分别于 2011年 6月 27日及 2011年 7月 27日出具《关于广东正业科技股份有限公司租赁厂房的证明》，证明发行人租赁并使用上述房产不存在障碍，且上述房产在未来10年内没有改变房屋用途或拆迁的计划，也未列入镇政府、市政府的拆迁规划。
发行人控股股东正业实业，实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明出具《承诺书》，承诺如果在2020年6月14日前上述房产因产权问题被拆迁等导致发行人无法继续租赁并使用，控股股东、实际控制人将承担因此对发行人及其他股东造成的损失。
综上所述，发行人租赁的上述房产虽未取得房屋产权证书，但上述房产所涉土地的土地用途为工业用地且出租方已就上述土地取得《建设用地规划许可证》，上述房产在可预计的期限内不会被强制拆除，如有因产权问题被强行拆除导致发行人分公司无法生产经营的情况出现将由控股股东及实际控制人承担发行人及其他股东的损失。信达认为，发行人租赁无产权的房产供分公司使用并不会对发行人的生产经营活动构成重大影响，不会造成其他股东的损失。
12发行人的重大债权债务
12.1发行人正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，信达将合同金额超过25万元的日常经营性合同或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他交易合同确定为重大合同。
经核查，除本律师工作报告第二节之“10关联交易和同业竞争”所述的相关交易合同外，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
12.1.1采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司昆山正业金额较大的采购合同情况如下：
（1）2011年1月11日，发行人与天津隆创日盛科技有限公司签订《采购合同》，对发行人向天津隆创日盛科技有限公司采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为205.56万元。
（2）2011年1月18日，发行人与美国光波有限公司签订《合同》，对发行人向美国光波有限公司采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为103.50万美元。
（3）2011年10月28日，发行人与天津隆创日盛科技有限公司签订《设备采购合同》，对发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为38万元。
12.1.2销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司昆山正业金额较大的销售合同情况如下：
（1）2011年6月1日，发行人与珠海华立创电子有限公司签订《销售合同》，对发行人向珠海华立创电子有限公司销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为102万元。
（2）2011年10月27日，发行人与珠海元盛电子科技股份有限公司签订《销售合同》，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为28万元。
（3）2011年10月28日，发行人与邢台市海纳电子科技有限责任公司签订《销售合同》，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为46.20万元。
（4）2011年11月17日，发行人与科荣线路板（深圳）有限公司签订《销售合同》，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为37.05万元。
（5）2011年11月23日，发行人与佛山市顺德区骏达电子有限公司签订《销售合同》，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为26万元。
（6）2011年11月25日，发行人与深圳光韵达激光应用技术有限公司签订《销售合同》，对发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为450万元。
（7）2011年11月28日，发行人与梅州五株电路板有限公司签订《销售合同》，对公司向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总价款为145万元。
12.1.3借款及担保合同
（1）发行人与平安银行股份有限公司东莞分行签订的授信合同
2011年 10月 25日，发行人与平安银行股份有限公司东莞分行签订平银（东莞）授信字（2011）第A1009550061100033号《综合授信合同》，平安银行股份有限公司东莞分行同意授予发行人6,500万元综合授信额度，授信额度使用期限为自合同生效之日起43个月。截至本律师工作报告出具日，该授信额度合同项下共发生借款3,700万元。
同日，发行人以其拥有的东府国用（2008）第特375号《国有土地使用证书》项下土地使用权、粤房地权证莞字第1700293273、粤房地权证莞字第 1700293274《房地产权证》项下房产为其上述授信额度提供最高额抵押担保。
（2）发行人与东莞银行股份有限公司松山湖支行的《授信额度协议》
2010年9月29日，发行人与东莞银行股份有限公司松山湖支行签订东银（39） 2010年授字第 000001号《授信额度协议》，东莞银行股份有限公司松山湖支行向发行人提供最高 2,000万元的授信额度，其中 1,000万元作为流动资金，1,000万元作为开立银行承兑汇票、进口押汇、开立信用证，有效期限为自 2010年9月29日至 2011年 9月 28日。经核查，截至本律师工作报告出具日，该协议项下尚有176.63万元的承兑汇票尚未结清。
2010年 9月 29日，昆山正业与东莞银行股份有限公司松山湖支行签订东银（39）2010年最高抵字第 000006号《最高额抵押合同》，昆山正业以其位于昆山开发区大通路北侧陈家浜路西侧面积为 15562.90平方米的土地、位于昆山开发区蓬朗陈家浜路92号2号、3号、4号、5号工业厂房为发行人依据上述《授信额度协议》在2010年9月29日至2011年9月28日期间发生的债权提供最高额 1,083万元的抵押担保并已于2010年10月8日办理抵押登记。
徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明已就上述《授信额度协议》分别与东莞银行股份有限公司松山湖支行签订东银（39）2010年最高保字第000012号东银（39） 2010年最高保字第 000013号”、东银（39）2010年最高保字第 000014号、东银（39）2010年最高保字第 000015号《最高额保证合同》，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明为发行人自 2010年 9月 6日起至 2012年 9月 6日期间发生的债权提供最高额2,000万元的连带保证担保。
12.1.4合作开发合同
（1）发行人与东莞理工学院签订的合作开发合同
2011年 1月 19日，发行人与东莞理工学院签订《联合研发协议书》，双方就联合研制全印制电子系列项目达成一致：发行人根据研制进度支付东莞理工学院 45万元费用；发行人享有技术成果使用权，相应知识产权由双方共同署名申请；
项目成果转让需双方一致同意。
（2）发行人与华中科技大学签订的合作开发合同
2011年 8月 29日，发行人与华中科技大学签订《“电子电路用半固化片自动激光裁切机”项目结题协议》：发行人同意将其正在申请中的发明专利（申请号：201010213161.0）的申请人由发行人变更为发行人、华中科技大学；将其持有的实用新型专利（专利号：ZL201020242016.0）的专利权人由发行人变更为发行人、华中科技大学；将昆山正业正在申请中的三项实用新型专利（申请号：201120177318.9、201120177320.6、201120177346.0）的申请人由昆山正业变更为昆山正业、华中科技大学；上述专利为双方共有，未经双方同意，不得转让；相关产品销售利润由发行人、华中科技大学按照70%、30%的比例共享。经发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未实现电子电路用半固化片自动激光裁切机项目的产业化，尚未产生销售收入。专利申请权人及专利权利人的变更事项正在办理过程中。
（3）发行人与广东工业大学签订的合作开发合同
2011年9月13日，发行人与广东工业大学签订《技术合作（开发）合同》约定双方合作开发可由微生物降解的合成纤维滤芯开发及产业化项目，合作期限自 2011年 9月 10日至 2012年 12月 31日，合作开发产生的知识产权由双方共有，未经一方书面同意，不得向第三方转让；项目产业化后，发行人按照使用该项目技术的滤芯产品销售量向广东工业大学支付0.04元/支的提成。截至本律师工作报告出具日，发行人尚未实现可由微生物降解的合成纤维滤芯项目的产业化，尚未产生销售收入。
12.1.5建筑施工合同
2009年4月30日，正业科技与广东华坤建设工程有限公司签订《松山湖正业科技园一期工程施工合同》约定由广东华坤建设工程有限公司承建松山湖正业科技园办公楼、宿舍楼、围墙、道路及门卫室工程，合同价款为 33,542,244.68元，工期为 290天；除保修条款外，正业科技支付完毕竣工结算价款、广东华坤建设工程有限公司向正业科技交付竣工工程后，合同终止。
截至本律师工作报告出具日，上述工程已完成竣工验收手续，按照合同约定，正业科技仍需支付广东华坤建设工程有限公司4,339,483.75元工程款。
12.1.6经销合同
2011年9月19日，发行人与牛津仪器（上海）有限公司签订《牛津仪器工业分析部中国区经销商合作协议书》，约定发行人为牛津仪器（上海）有限公司的一级经销商，同时对价格折扣、结算方式、服务、培训等基本条款进行了约定，有效期为2011年4月1日至2012年3月31日。
经核查，信达认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人报告期内已履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
12.2侵权之债
根据发行人作出的确认与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
12.3与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告第二节之“10关联交
易和同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
控股股东正业实业、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明就避免占用公司资金作出如下承诺：
正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移正业股份的资产和资源。正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明或其控制的其他经济实体违反上述承诺，导致正业股份或其股东的权益受到损害，正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明将依法承担相应的赔偿责任。在正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明为正业股份控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。
12.4金额较大的其他应收、应付款项
信达对发行人金额较大的其他应收、应付款的发生依据以及目前进展情况进行了核查，认为发行人截至 2011年 9月 30日的金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
13重大资产变化及收购兼并
13.1合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
13.1.1经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产行为。
13.1.2自有限责任公司设立至本律师工作报告出具日，发行人及其前身历次增资扩股情况详见本律师工作报告第二节之“8发行人的股本及演变”。信达认为，发行人的上述增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
13.2近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划
经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
14发行人章程的制定与修改
14.1发行人章程的制定及最近三年章程的修改
14.1.1发行人设立时，根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了公司章程，该公司章程对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了全面的规定。该公司章程由发行人于 2009年 10月 28日召开的创立大会审议通过，并在东莞市工商行政管理局备案。
14.1.2发行人最近三年章程的修改
（1）2008年4月7日，正业电子股东会决议同意将正业电子注册资本由 800万元增加至1,000万元，取消正业电子的经营期限，并同意根据股东会决议重新修订公司章程。2008年4月7日，正业电子根据股东会决议对章程进行了相应修改。。
该章程已经东莞市工商行政管理局备案。
（2）2008年7月7日，正业电子股东会决议同意将正业电子注册资本由 1000万元增加至1,380万元，并同意根据股东会决议重新修订公司章程。2008年7月7
日，正业电子根据股东会决议对章程进行了相应修改。。该章程已经东莞市工商行政管理局备案。
（3）2008年7月10日，正业电子股东会决议同意将公司名称由“东莞市正业电子有限公司”变更为“广东正业科技有限公司”，并同意根据股东会决议修改公司章程相应条款。2008年7月10日，正业电子根据股东会决议对章程进行了相应修改。。该章程修正案已经东莞市工商行政管理局备案。
（4）2009年 4月 15日，正业科技股东会决议同意将正业科技经营范围变更为“生产和销售：电子仪器、电子设备、电子及电路板辅料”，并同意根据股东会决议重新修订公司章程。2009年4月15日，正业科技根据股东会决议对章程进行了相应修改。。该章程已经东莞市工商行政管理局备案。
（5）2009年 7月 25日，正业科技股东会决议同意将徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明将部分出资额转让给正业实业、铭众实业，同意将正业科技将经营范围变更为“生产和销售：电子仪器、电子设备、电子及电路板辅料、过滤材料”，并同意根据股东会决议重新修订公司章程。2009年7月25日，正业科技根据股东会决议对章程进行了相应修改。该章程已经东莞市工商行政管理局备案。
（6）2009年8月5日，正业科技股东会决议同意将正业科技变更为股份有限公司，并变更公司名称为“广东正业科技股份有限公司”。2009年 10月 28日，发行人全部发起人股东签订了《广东正业科技股份有限公司章程》。该章程已经东莞市工商行政管理局备案。
（7）2010年8月17日，发行人2010年第二次临时股东大会决议同意公司住所由“东莞市高埗镇高龙大道中龙路第三栋三楼”修改为“东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2号”，经营范围由“生产、销售电子仪器、电子设备、电子及电路板辅料、过滤材料”修改为“研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料”。发行人根据股东大会决议对章程进行了相应修改。该章程修正案已在东莞市工商行政管理局备案。
（8）2010年 12月 13日，发行人 2010年第五次临时股东大会决议同意公司注册资本增加至3,167万元。发行人根据股东大会决议对章程进行了相应修改。该章程修正案已在东莞市工商行政管理局备案。
（9）2010年 12月 29日，发行人 2010年第六次临时股东大会决议同意公司注册资本增加至 3,518.8889万元，并同意“董事会由 6名董事组成”修改为“董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人”。发行人根据股东大会决议对章程进行了相应修改。该章程修正案已在东莞市工商行政管理局备案。
（10）2011年 3月 24日，发行人 2010年年度股东大会决议同意公司注册资本增加至4,500万元。发行人根据股东大会决议对章程进行了相应修改。该章程修正案已在东莞市工商行政管理局备案。
（11）2011年5月3日，发行人2011年第一次临时股东大会决议同意因公司股东持股情况变更相应修改公司章程中与发起人及股东持股情况相关的内容。发行人根据股东大会决议对章程进行了相应修改。该章程修正案已在东莞市工商行政管理局备案。
14.2发行人章程、《公司章程（草案）》内容合法、合规
经核查，发行人制定的章程、《公司章程（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
14.3发行人《公司章程（草案）》符合上市公司章程的相关规定
2011年 11月27，发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件而制定，对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了全面的规定。《公司章程（草案）》在本次发行上市之日起实施。
综上所述，信达认为，发行人最近三年章程的制定、修改以及《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等层级架构完善的组织机构。
15.1.1股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成。股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
15.1.2董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由发行人股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，行使其法定职权。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会，分别负责公司内控制度的执行及审计相关事宜、研究董事和高级管理人员的考核标准与薪酬政策、负责公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
15.1.3监事会
监事会为发行人的监督机构，由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》、《公司章程》和《广东正业科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
15.1.4经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责公司日常生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。总经理根据《公司法》、《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
经核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
15.2发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
15.2.1 2009年 10月 28日，发行人全体发起人召开创立大会审议通过《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》和《广东正业科技股份有限公司监事会议事规则》。
15.2.22011年11月27日，发行人2011年第四次临时股东大会审议并通过了《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。上述相应修改的议事规则（草案）将于发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经核查，信达认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15.3发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的通知、议案、记录、决议等会议文件，发行人自设立以来至本律师工作报告出具日召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
15.3.1股东大会
发行人自设立以来至本律师工作报告出具日，共召开十三次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|审议事项|
|1|2009 年10月28日|创立大会|1、《关于广东正业科技有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》；2、《广东正业科技股份有限公司章程》；3、选举第一届董事会成员；4、选举第一届监事会成员（股东监事）；5、《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》；6、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》；7、《广东正业科技股份有限公司监事会议事规则》。|
|2|2010 年 4月30日|2009 年年度股东大会|1、《2009年度董事会工作报告》；2、《2009年度监事会工作报告》；3、《2009年度财务决算报告》；4、《2010年度财务预算报告》；5、《2009年度利润分配预案》；6、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；7、《对外担保决策制度》；8、《对外投资管理制度》；9、《关联交易决策制度》。|
|3|2010 年 7月20日|2010 年第一次临时股东大会|1、《关于补选一名公司股东代表监事的议案》。|
|4|2010 年 8月17日|2010 年第二次临时股东大会|1、《关于变更经营住所、经营范围及修订<公司章程>的议案》。|
|5|2010 年 9月6日|2010 年第三次临时股东大会|1、《关于全资控股子公司为公司银行贷款提供房产抵押担保的议案》。|
|6|2010 年10月25日|2010 年第四次临时股东大会|1、《关于向全资控股子公司昆山正业电子有限公司追加注册资本500万元的议案》。|
|7|2010 年12月13日|2010 年第五次临时股东大会|1、 《关于将公司注册资本增加至3167万元的议案》；2、 《修改<公司章程>的议案》。|
|8|2010 年12月29日|2010 年第六次临时股东大会|1、 《关于将公司注册资本增加至3518.8889万元的议案》；2、 《关于董事会增补三位独立董事的议案》；3、 《关于修改<公司章程>的议案》。|
|9|2011 年 3月24日|2010 年年度股东大会|1、《2010年度董事会工作报告》；2、《2010年度监事会工作报告》；3、《2010年度财务决算报告》；4、《2011年度财务预算报告》；5、《2010年度利润分配预案》；6、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|审议事项|
||||年度审计机构的议案》；7、《关于将公司注册资本增加至4500万元的议案》；8、《关于成立广东正业科技股份有限公司深圳分公司的议案》；9、《关于提名傅哲宽为公司董事候选人的议案》；10、《关于修改<公司章程>的议案》。|
|10|2011 年 5月3日|2011 年第一次临时股东大会|1、《关于陈雪梅辞去公司独立董事职务并补选王龙基为公司独立董事的议案》；2、《关于陈伯平辞去公司股东监事职务的议案》；3、《关于补选范秀国为公司股东监事的议案》；4、《关于梁志立辞去公司董事职务并补选陈世荣为公司董事的议案》；5、《关于修改<公司章程>的议案》。|
|11|2011 年 5月27日|2011 年第二次临时股东大会|1、《关于<广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；2、《关于广东正业科技股份有限公司独立董事津贴的议案》。|
|12|2011 年 9月29日|2011 年第三次临时股东大会|1、《授权董事会申请2011年第四季度抵押贷款授信额度的议案》。|
|13|2011 年11月27日|2011 年第四次临时股东大会|1、《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2、《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》；3、《关于广东正业科技股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；4、《关于制定<广东正业科技股份有限公司章程（草案）>》及其附件的议案》；5、《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关具体事宜的议案》；6、《广东正业科技股份有限公司关于制定<募集资金管理制度>的议案》；7、《广东正业科技股份有限公司关于签署保荐协议并聘请保荐机构的议案》；8、《关于广东正业科技股份有限公司最近三年及一期与关联方关联交易情况的议案》。|

经核查，信达认为，发行人历次股东大会的召开、表决程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。
15.3.2董事会
发行人自设立以来至本律师工作报告出具日，共召开十四次董事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2009 年 10 月28日|第一届董事会第一次会议|1、 选举股份公司董事长；2、 聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
||||3、 《关于公司组织机构设置的议案》。|
|2|2009 年 11 月20日|第一届董事会第二次会议|1、《内部审计工作制度》；2、《关于聘任秦艳平为公司董事会秘书的议案》；3、《董事会秘书工作细则》。|
|3|2010年4月10日|第一届董事会第三次会议|1、《2009年度总经理工作报告》；2、《2009年度董事会工作报告》；3、《2009年度财务决算报告》；4、《2010年度财务预算报告》；5、《2009年度利润分配预案》；6、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；7、《总经理工作细则》；8、《控股子公司管理制度》；9、《对外担保决策制度》；10、《对外投资管理制度》；11、《关联交易决策制度》；12、《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。|
|4|2010年8月7日|第一届董事会第四次会议|1、《关于变更公司经营住所、经营范围及修订<公司章程>的议案》；2、《关于设立广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司的议案》；3、《关于设立广东正业科技股份有限公司珠海分公司的议案》；4、《关于修正公司组织架构的议案》；5《、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。|
|5|2010年8月21日|第一届董事会第五次会议|1、《关于全资控股子公司为公司银行贷款提供房产抵押担保的议案》；2《、关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。|
|6|2010 年 10 月25日|第一届董事会第六次会议|1、《关于公司核销非关联方应收账款的议案》；2、《关于公司转销已计提存货跌价准备的议案》；3、《关于向全资子公司昆山市正业电子有限公司追加注册资本500万元的议案》；4《、关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》。|
|7|2010 年 11 月27日|第一届董事会第七次会议|1、《关于将公司注册资本增加至3167万元的议案》；2《、关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案》；3、《关于修改<公司章程>的议案》。|
|8|2010 年 12 月13日|第一届董事会第八次会议|1、《关于将公司注册资本增加至 3518.8889 万元的议案》；2《、关于召开公司2010年第六次临时股东大会的议案》；3、《关于修改<公司章程>的议案》；4、《关于董事会增补三位独立董事的议案》。|
|9|2011年3月4日|第一届董事会第九次会议|1、《2010年度总经理工作报告》；2、《2010年度董事会工作报告》；3、《2010年度财务决算报告》；4、《2011年度财务预算报告》；5、《2010年度利润分配预案》；6、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；7、《关于将公司注册资本增加至4500万元的议案》；8、《关于聘任王巍为证券事务代表的议案》；9、《关于设立广东正业科技股份有限公司深圳分公司的议案》；|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
||||10、《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》；11、《关于董事段祖芬辞去公司董事职务的议案》；12、《关于提名傅哲宽为公司董事候选人的议案》；13、《关于修改<公司章程>的议案》。|
|10|2011年4月12日|第一届董事会第十次会议|1、《关于陈雪梅辞去公司独立董事职务的议案》；2、《关于补选王龙基为公司独立董事的议案》；3、《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》；4、《关于梁志立辞去公司董事职务的议案》；5、《关于补选陈世荣为公司董事的议案》；6、《关于修改<公司章程>的议案》。|
|11|2011年5月11日|第一届董事会第十一次会议|1、《关于设立公司董事专门委员会并选举各专门委员会委员议案》；2、《关于<广东正业科技股份有限公司董事会专门委员会审计委员会工作细则>的议案》；3、《关于<广东正业科技股份有限公司董事会专门委员会提名委员会工作细则>的议案》；4、《关于<广东正业科技股份有限公司董事会专门委员会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；5、《关于<广东正业科技股份有限公司董事会专门委员会战略委员会工作细则>的议案》；6、《关于<广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；7、《关于广东正业科技股份有限公司独立董事津贴的议案》；8、《关于确定公司内部管理机构设置的议案》；9、《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》。|
|12|2011年9月9日|第一届董事会第十二次会议|1、《授权董事会申请2011年第四季度抵押贷款授信额度的议案》；2、《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。|
|13|2011年11月8日|第一届董事会第十三次会议|1、《关于批准报出广东正业科技股份有限公司2008年1月1日至2011年9月30日财务报告的议案》。|
|14|2011 年 11 月11日|第一届董事会第十四次会议|1、《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2、《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》；3、《关于广东正业科技股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；4、《关于制定<广东正业科技股份有限公司章程（草案）>》及其附件的议案》；5、《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关具体事宜的议案》；6、《广东正业科技股份有限公司关于制定<募集资金管理制度>的议案》；7、《广东正业科技股份有限公司关于签署保荐协议并聘请保荐机构的议案》；8、《关于广东正业科技股份有限公司最近三年及一期与关联方关联交易情况的议案》；9、《广东正业科技股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。|

经核查，信达认为，发行人历次董事会的召开、表决程序、决议内容均合法、
合规、真实、有效。
15.3.3监事会
发行人自设立以来至本律师工作报告出具日，共召开六次监事会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2009 年 10月28日|第一届监事会第一次会议|1、选举监事会主席。|
|2|2010年4月10日|第一届监事会第二次会议|1、《2009年度监事会工作报告》；2、《2009年度财务决算报告》；3、《2010年度财务预算报告》。|
|3|2010年6月30日|第一届监事会第三次会议|1、《关于补选一名股东代表监事的议案》。|
|4|2011年3月4日|第一届监事会第四次会议|1、《2010年度监事会工作报告》；2、《2010年度财务决算报告》；3、《2010年度财务预算报告》。|
|5|2011年4月12日|第一届监事会第五次会议|1、《关于陈伯平辞去公司股东监事职务的议案》；2、《关于补选范秀国为公司股东代表监事候选人的议案》。|
|6|2011年5月9日|第一届监事会第六次会议|1、《关于陈伯平辞去监事会主席并选举范斌为监事会主席的议案》。|

经核查，信达认为，发行人历次监事会的召开、表决程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。
15.4发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，信达认为，发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东正业科技股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
16发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
16.1发行人的现任董事、监事和高级管理人员
16.1.1发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职构成
截至本律师工作报告出具日，发行人的现任董事会成员为徐地华、徐国凤、徐地明、梅领亮、傅哲宽、陈世荣、王恒义、王龙基、苏洋，其中王恒义、王龙基、苏洋为独立董事，苏洋为会计专业人士。独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。
截至本律师工作报告出具日，发行人的现任监事成员为范斌、范秀国、林克组成，其中林克、范秀国由股东大会选举产生，范斌为发行人职工代表选举的监事。公司职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。
截至本律师工作报告出具日，发行人现任的高级管理人员成员为：总经理徐地华、副总经理徐国凤、徐地明、财务总监兼董事会秘书秦艳平。由董事兼任的高级管理人员3名，没有超过董事会人数的二分之一。
根据发行人上述董事、监事及高级管理人员作出确认和承诺并经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或禁入尚未解除等情形。
16.1.2现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|兼职单位|担任职务|与发行人关系|
|1|徐地华|昆山正业|执行董事|全资子公司|
|||正业实业|执行董事|控股股东|
|2|徐国凤|昆山正业|监事|全资子公司|
|||正业实业|监事|控股股东|
|3|傅哲宽|深圳市达晨创业投资有限公司|副总裁||

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|兼职单位|担任职务|与发行人关系|
|||湖北武大有机硅新材料股份有限公司|董事|关联自然人任职单位|
|||郑州威科姆科技股份有限公司|董事||
|||恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股份有限公司|董事||
|||瑞达信息安全产业股份有限公司|董事||
|||深圳市好家庭实业有限公司|董事||
|||太阳鸟游艇股份有限公司|董事||
|||广州华工百川科技股份有限公司|董事||
|||广州航新集团股份有限公司|董事||
|||江西恒大高新技术股份有限公司|董事||
|||江西煌上煌集团食品股份有限公司|董事||
|||广州瀚信通信科技股份有限公司|董事||
|||福建圣农发展股份有限公司|监事||
|4|陈世荣|广东工业大学轻工化工学院应用物理化学研究室|副主任、副教授|关联自然人任职单位|
|5|苏洋|深圳五洲松德联合会计师事务所|合伙人|无关联|
|||深圳市理邦精密仪器股份有限公司|独立董事||
|||巨涛海洋石油服务有限公司|独立董事||
|||深圳市长亮科技股份有限公司|独立董事||
|||广州瀚信通信科技股份有限公司|独立董事||
|6|王龙基|中国印制电路行业协会|秘书长|无关联|
|||惠州中京电子科技股份有限公司|独立董事|无关联|
|||珠海元盛电子科技股份有限公司|独立董事|无关联|
|7|王恒义|安捷利实业有限公司|独立董事|无关联|

信达认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
16.2发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化
16.2.1发行人董事近两年的变化
2009年 1月 1日，正业电子经东莞市工商行政管理局登记备案的执行董事为
徐地华。
2009年10月28日，发行人创立大会选举徐地华、徐国凤、梁志立、徐地明、梅领亮、段祖芬为董事，组成第一届董事会。
2010年12月29日，发行人2010年第六次临时股东大会增选陈雪梅、苏洋、王恒义为独立董事。
2011年 3月 4日，发行人第一届董事会第九次会议同意段祖芬因个人原因辞去董事职务；2011年 3月 24日，发行人召开 2010年年度股东大会补选傅哲宽为董事。董事会的成员变更为徐地华、徐国凤、梁志立、徐地明、梅领亮、傅哲宽、陈雪梅、苏洋、王恒义。
2011年4月12日，发行人第一届董事会第十次会议同意梁志立因个人原因辞去董事职务、陈雪梅因个人原因辞去独立董事职务。
2011年5月3日，发行人2011年第一次临时股东大会补选陈世荣为董事、选举王龙基为独立董事。董事会的成员变更为徐地华、徐国凤、陈世荣、徐地明、梅领亮、傅哲宽、王龙基、苏洋、王恒义。
经核查，报告期内，徐地华一直担任董事长。发行人的董事会成员因完善公司治理结构、引入投资者等原因发生上述变化。
16.2.2发行人监事近两年的变化
2009年 1月 1日，正业电子经东莞市工商行政管理局登记备案的监事为梁志立。
2009年 10月 28日，发行人创立大会选举陈伯平、喻学立为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工监事范斌共同组成第一届监事会。
2010年 7月 20日，发行人 2010年第一次临时股东大会同意喻学立辞去监事职务，并选举林克为股东代表监事。
2011年5月3日，发行人2011年第一次临时股东大会同意陈伯平辞去股东代表监事职务，并选举范秀国为股东代表监事。
经核查，发行人监事会成员变化原因为（1）整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，设立了监事会；（2）喻学立因自发行人处离职，自愿辞去监事职务；
（3）陈伯平为发行人董事兼高级管理人员徐国凤的配偶，为完善公司治理，辞去监事职务。
16.2.3发行人高级管理人员近两年变化
2009年 1月 1日，正业电子经东莞市工商行政管理局登记备案的经理为徐地华，正业电子聘任徐国凤、徐地明为副总经理。
2009年 10月 28日，发行人第一届董事会第一次会议聘任徐地华为总经理，徐国凤、徐地明为副总经理，秦艳平为财务总监。
2009年 11月 20日，发行人第一届董事会第二次会议聘任秦艳平为董事会秘书。
经核查，发行人高级管理人员在报告期内的变化系由于发行人公司规模的扩大、业务发展需要及根据股份公司法人治理要求而增加高级管理人员。
综上所述，信达认为，发行人最近两年董事、高级管理人员均未发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
16.3发行人的独立董事制度
16.3.1发行人现任董事会成员9名，其中独立董事3名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。其中苏洋为会计专业人员。发行人董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事在审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中占多数并担任召集人。其中，审计委员会的召集人为苏洋。
16.3.2经核查，上述三名独立董事的任职资格均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
16.3.32011年5月27日，发行人召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》。独立董事根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，行使其法定职权。
综上所述，信达认为，发行人设立独立董事，建立了独立董事制度，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
17发行人的税务
17.1发行人及其子公司适用的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|销售收入|3%、17%|
|2|城市维护建设税|应纳流转税额|5%、7%|
|3|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|4|企业所得税|应纳流转税额|15%、25%|

经核查，信达认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
17.2税收优惠
17.2.1发行人享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”），国
家对需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据国家
科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，经依法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
发行人于2008年12月16日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的证书编号为 GR200844000363的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年。
根据自 2008年 1月 1日起执行的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]第203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，即可申请享受企业所得税优惠。
根据东莞市地方税务局高埗税务分局于2009年3月4日出具的莞地税东莞地税高埗分局（2009）000001号《企业特殊资格认定通知书》、于2010年5月28日出具的《企业所得税减免优惠备案表》、于2010年4月13日出具的《企业所得税减免优惠备案表》，发行人于2008-2010年度因高新技术企业享受15%的税收优惠。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），发行人高新技术企业资格处于复审期间，2011年1-9月企业所得税暂按15%的税率预缴。广东省科学技术厅于2011年8月23日下发《关于公示广东省2011年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2011]1219号），对发行人拟通过高新技术企业复审进行了公示，目前公示期已截止。
17.2.2发行人子公司昆山正业享受的税收优惠
发行人子公司昆山正业于 2009年 12月 22取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的证书编号为 GR200932001046的《高新技术企业证书》，有效期三年。
经核查昆山正业2009、2010年度《企业所得税优惠项目备案报告表》，昆山正业 2009年度、2010年度享受高新技术企业企业所得税税收优惠。昆山正业 2011年1-9月企业所得税暂按15%的税率预缴。
综上所述，信达认为，发行人及其子公司昆山正业报告期内享受的高新技术企业税收优惠具有相应的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。
17.3财政补贴
17.3.1发行人享受的财政补贴
经核查，发行人报告期内收到的财政补贴情况如下：
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|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
|1|2007年度东莞市专利试点企业|100,000.00|2008/01/25|东知（2008）2号“关于认定2007年东莞市专利培育、试点企业与奖励专利代理机构的通知”||
|2|2007年研发费用投入报销|779,500.00|2008/05/04|东科（2008）20号“关于下达2007年度东莞市企业研发投入资助计划的通知”||
|3|2007年东莞市第一批企业技术中心财政资助|1,000,000.00|2008/05/04|东财函（2008）236号“关于拨付东莞市第一批市级企业技术中心财政资助经费的通知”||
|4|2007年度东莞市专利金奖|100,000.00|2008/05/30|东府（2007）127号“东莞市人民政府关于颁发2007年度市专利奖的通知”||
|5|产学研合作专项资金——离子污染测试仪|500,000.00|2008/05/30|粤财教（2007）219号“关于下达2007年省部产学研合作专项资金的通知”||
|6|2007年东莞市企业工程技术研究开发中心资助资金——东莞市精密仪器工程技术研究开发中心|1,000,000.00|2008/07/25|东财函（2008）516号“关于拨付2007年东莞市企业工程技术研究开发中心资助资金的通知”||
|7|2007年粤港关键领域重点突破项目中标项|1,250,000.00|2008/09/01|东科[2008]8号“关于下达2007年粤港关键领域重点突破项目招标东莞专||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||目在线式高速PCB信号通路特性阻抗测试仪经费|||项中标项目及经费的通知”||
|8|2008年省财政企业挖潜改造资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目——印制板制造用孔径孔数检测设备技术改造项目|300,000.00|2008/11/20|粤经贸委技改（2008）799号“关于下达2008年省财政企业挖潜改造资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目计划的通知” 、东经贸技[2008]120号“转发省经贸委省财政厅关于下达2008年省财政企业挖潜改造资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目计划通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|
|9|2007年东莞市技术改造和技术创新项目资金|1,550,000.00|2008/11/24|东财（2008）217号“关于下达2007年东莞市技术改造和技术创新项目资金的通知”||
|10|2007年东莞市科技进步奖|50,000.00|2008/12/24|东府[2007]73号“关于颁发2007年东莞市科学技术奖的通知”||
||2008年度小计|6,629,500.00||||
|11|2008年粤港关键领域重点突破项目中标项目——电子电路用半固化片自动激光裁切设备研发及产业化－省补助资金|3,000,000.00|2009/01/21|粤经贸创新［2008］1030号“关于下达2008年粤港关键领域重点突破项目计划的通知” 、东经贸技[2009]1号“转发省经贸委省财政厅关于下达2008年粤港关键领域重点突破项目计划的通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|
|12|2007年粤港关键领域重点突破项目中标项目在线式高速PCB信号通路特性阻抗测试仪经费|750,000.00|2009/05/26|东科[2008]8号“关于下达2007年粤港关键领域重点突破项目招标东莞专项中标项目及经费的通知”||
|13|2007年东莞市技术改造和技术创新项目——自动导航定位X光精密多层线路检测|350,000.00|2009/05/31|东财函[2009]203号“关于拨付东莞市2007年第三批技术改造和技术创新专项资金的通知”||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||仪|||||
|14|东莞市2007年第三批装备制造业发展专项资金——PCB钻孔用硬质合金钻头检测仪技改|375,000.00|2009/05/31|东财函（2009）204号“关于拨付东莞市2007年第三批装备制造业发展专项资金的通知”||
|15|东莞市政府对2008年获得广东省著名商标企业的奖励|300,000.00|2009/06/18|东府（2009）38号“关于表彰2008年度我市获得名牌称号企业的通报”||
|16|2008年东莞市科学技术进步奖二等奖|100,000.00|2009/06/18|东府（2008）110号“关于颁发2008年东莞市科学技术奖的通知”||
|17|2008年创新企业奖|200,000.00|2009/06/18|东府（2008）110号“关于颁发2008年东莞市科学技术奖的通知”||
|18|2008年度东莞市企业研发投入资助资金|916,500.00|2009/08/17|东财函（2009）607号“关于拨付2008年度东莞市企业研发投入资助经费的通知”||
|19|政府贷款利息补助|5,612.59|2009/08/31|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知”、东经贸[2009]350号“重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
|20|2008年东莞市获得国家省财政资金扶持技术进步项目——电子电路用半固化片自动激光裁切设备研发及产业化－东莞市配套资金|3,000,000.00|2009/09/14|东财函（2009）787号“关于拨付2008年东莞市获得国家省财政资金扶持技术进步项目市财政配套资金的通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|
|21|2008年东莞市获得国家省财政资金扶持技术进步项目|300,000.00|2009/09/14|东财函（2009）787号“关于拨付2008年东莞市获得国家省财政资金扶持技术进步项目市财政配|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||——孔径孔数检测设备技术改造——东莞市配套资金|||套资金的通知”||
|22|政府贷款贴息补助|17,122.00|2009/09/16|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸[2009]350号“重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
|23|2009年第三季度堤围防护费返还|14373.44|2009/11/24|东财[2009]22号“关于对制造业东莞市企业堤围防护费减半征收采用先征后返还的通告”||
|24|2009年东莞市科学技术进步奖三等奖|50,000.00|2009/12/11|东府（2009）81号“关于颁发2009年东莞市科学技术奖的通知”，东财函（2009）994号“关于拨付2009年东莞市科学技术奖励资金的通知”||
|25|2008年东莞市装备制造业发展专项技术改造项目——线宽检测仪的技术改造及其产业化|480,000.00|2009/12/11|东经贸（2009）206号“关于下达2008年东莞市装备制造业发展专项技术改造项目计划的通知”，东财函[2009]990号“关于拨付2008年东莞市装备制造业发展专项资金第一期经费的通知”||
|26|在线式高精度印制电路板最终表观检测设备的技术创新专项资金|1,749,000.00|2009/12/11|东经贸（2009）202号“关于下达2008年东莞市技术改造和技术创新项目资金计划的通知”，东财函[2009]992号“关于拨付2008年东莞市技术改造和技术创新和技术创新专项资金第一期经费的通知”||
|27|东莞市2009年第三批企业国际市场开拓资金拨付|46,000.00|2009/12/21|东外经贸（2007）89“东莞市企业国际市场开拓资金管理暂行办法”||
|28|政府补贴贷款|45,625.00|2009/12/29|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||利息|||和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸[2009]350号“重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
|29|政府补贴贷款利息|22,475.00|2009/12/31|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸[2009]350号“重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
||2009年度小计|11,721,708.03||||
|30|电子电路用光机电一体化系列检测一起及设备技术创新及产业化资金|800,000.00|2010/01/31|东经贸[2009]392号“转发省经信委省财厅关于下达2009年广东省建设现代产业体系技术创新滚动计划项目计划（第三批）的通知”|项目尚在实施阶段|
|31|东莞市2009年第四批企业国际市场开拓资金拨付|18,000.00|2010/03/08|东外经贸（2007）89“东莞市企业国际市场开拓资金管理暂行办法”||
|32|2009年度东莞市配套资助国家/省科技计划项目——离子污染测试仪|175,000.00|2010/04/26|东科（2009）149号“关于下达2009年东莞市配套资助国家/省科技计划项目的通知”||
|33|2008年第二批专利申请资助|10,450.00|2010/04/26|东财函（2009）743号“关于下达2008年第二批专利申请资助资金的通知”||
|34|专利申请资助|35,700.00|2010/04/26|东财函（2010）99号“关于下达2009年专利申请资助资金的通知”||
|35|贷款利息补贴|13,852.00|2010/05/18|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸（2009）350号“关于重点中小企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||

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|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
|36|2009年广东省财政挖潜改造资金装备制造业技术改造项目资助——电子电路用光机电一体化系统检测仪器及设备生产技术改造项目开发平台建设|1,000,000.00|2010/05/19|东经贸技[2010]2号“转发省经信委省财政厅关于下达2009年广东省财政挖潜改造资金装备制造业技术改造项目计划的通知”|项目尚在实施阶段|
|37|2008年东莞市技术改造和技术创新项目资金——在线式高精度印制电路板最终表观检测设备的技术创新|251,000.00|2010/07/08|东经贸（2009）202号“关于下达2008年东莞市技术改造和技术创新项目资金计划的通知”，东财函[2010]450号“关于拨付2008年东莞市技术改造和技术创新专项资金第三批经费的通知”||
|38|2008年东莞市技术标准试点企业奖金|50,000.00|2010/07/08|东财（2010）277号“关于拨付2008年东莞市技术标准试点街镇、技术标准试点企业资助资金的通知”||
|39|2009年粤港关键领域重点突破项目（东莞专项）招标中标项目——智能型印制线路板（PCB）外观缺陷检查机经费|1,250,000.00|2010/07/13|东科（2009）108号“关于下达2009年粤港关键领域重点突破项目（东莞专项）招标中标项目及经费安排的通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|
|40|东莞市电子计算中心奖励|15,000.00|2010/09/30|东科函（2010）47号“关于认定东莞市十一五制造业信息化示范企业的通知”||
|41|2010年东莞市科学技术奖励|100,000.00|2010/11/05|东财函（2010）1059号“关于下达2010年东莞市科学技术奖励资金的通知”||
|42|2009年东莞市装备制造业发展专项技术改造资金项目——柔性线路板UV激光切割|1,047,000.00|2010/11/16|东财函[2010]1045号“关于拨付2009年东莞市装备制造业发展专项资金第一批项目经费的通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||设备的技术改造|||||
|43|第十批省级企业技术中心——市配套资金|2,000,000.00|2010/12/21|东经贸[2009]254号“转发省经贸委等五部门关于认定第十批广东省省级企业技术中心的通知”、粤经贸创新[2009]429号“关于认定第十批广东省省级企业技术中心的通知”||
|44|贷款利息补贴|234,375.00|2010/12/30|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸（2009）350号“关于重点中小企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
|45|2010年专利申请资助|5,800.00|2010/12/31|东财函（2010）1152号“关于下达2010年专利申请资助资金的通知”||
|46|电子电路用光机电一体化系列检测一起及设备技术创新及产业化|800,000.00|2010/12/31|东财函[2010]1284号“关于拨付2009年获得国家、省财政资金扶持技术进步项目市财政配套资金的通知”||
|47|挖潜改造资金装备制造业技术改造计划项目|1,000,000.00|2010/12/31|东财函[2010]1284号“关于拨付2009年获得国家、省财政资金扶持技术进步项目市财政配套资金的通知”||
|48|第十批省级企业技术中心专项资金|2,000,000.00|2010/12/31|东经贸[2009]254号“转发省经贸委等五部门关于认定第十批广东省省级企业技术中心的通知”、粤经贸创新（2009）429号“关于认定第十批广东省省级企业技术中心的通知”|项目尚在实施阶段|
||2010年度小计|10,806,177.00||||
|49|东莞财政局补助2009年推进制造业标准化奖金|2,000.00|2011/01/07|[2010]1393号“关于拨付2009年东莞市推进制造业标准化工程第一批项目资助资金的通知”||

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|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
|50|政府补助2009年粤港招标（外观检查机）|750,000.00|2011/01/12|东财函（2010）1700号“关于拨付东莞市依时利科技有限公司等7家企业2009年粤港关键领域重点突破项目（东莞专项）第二期经费的通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|
|51|2009年度广东省科学技术奖三等奖|20,000.00|2011/02/23|广东科技成果网科技奖励查询：正业科技、电子科技大学获2009年度广东省科学技术奖三等奖||
|52|东莞市财政局补助2010年增值税增长奖款|200,699.28|2011/04/08|东财函[2011]298号”关于拨付2010年东莞市民营企业新增增值税奖励资金的通知”||
|53|松山湖科技产业园区科技配套资金|580,000.00|2011/04/29|松资办（2011）1号“关于下达2010年第二批松山湖科技发展专项资金的通知”||
|54|东莞市财政局高埗分局2010年第二批专利资助|27,200.00|2011/05/25|东财函（2011）9号“关于拨付2010年第二批专利申请资助资金的通知”||
|55|东莞市财政局补助2009年堤围费返还|56,629.80|2011/05/26|东财[2009]22号“关于对制造业东莞市企业堤围防护费减半征收采用先征后返还的通告”||
|56|东莞市财政局付07年粤港招标-特性阻抗已验收完资助款|500,000.00|2011/06/16|东财函（2011）598号“关于拨付领亚电子科技股份有限公司等9家企业2007年粤港关键领域重点突破项目（东莞专项）第三期经费的通知”||
|57|国家电子发展基金项目-全印刷电子资助资金|5,000,000.00|2011/06/24|工信部财函（2011）295号“工业和信息化部关于下达2011年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知”|项目尚在实施阶段；该项目系与广州兴森快捷电路科技有限公司联合申报取得，发行人应将其中225万元支付给广州兴森快捷电路科技有限公司|
|58|东莞市2011国|62,578.00|2011/08/09|东外经贸[2007]89号“东||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||际市场开拓资金|||莞市企业国际市场开拓资金管理暂行办法”||
|59|贷款贴息|30,556.00|2011/08/05|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸（2009）350号“关于重点中小企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
|60|贷款贴息|50,239.00|2011/09/02|东府（2008）132号“关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知” 、东经贸（2009）350号“关于重点中小企业和加工贸易企业融资支持计划的补充通知”||
|61|2011年第一批专利申请资助资金|19,000.00|2011/09/04|东财函（2011）799号“关于拨付2011年第一批专利申请资助资金的通知”||
|62|2009年市装备技改项目第二期款项|153,000.00|2011/09/08|东财函（2011）670号“关于拨付2009年东莞市装备制造业发展专项资金第二批项目经费的通知”|项目已完成，但政府尚未开展验收程序|
|63|2010年市专利奖金|50,000.00|2011/09/08|东财函（2011）43号“关于拨付2010年度东莞市专利奖奖金的通知”||
|64|2011年1月至9月小计|7,501,902.08||||

17.3.2发行人子公司昆山正业享受的财政补贴
经核查，发行人子公司昆山正业报告期内收到的财政补贴如下：
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|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
|1|昆山市2009年专利资助|3,500.00|2009/11/04|昆知发（2009）3号“关于昆山市2009年专利资助操作办法的说明”||
|2|2009年省级科|450,000.00|2009/11/18|昆科字（2009）105号，|项目尚在实施阶|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
||技型中小企业技术创新资金项目经费和匹配经费|||昆财字（2009）321号“关于转发、下达2009年省级科技型中小企业技术创新资金项目经费和匹配经费的通知”|段|
|3|昆山市产学研联合项目|10,000.00|2009/08/05|昆科字[2009]78号、昆财字[2009]219号“关于认定2009年昆山市产学研联合项目（联合体）及下达奖励经费通知”||
|4|昆山市科技研发机构科研经费|50,000.00|2009/08/17|昆三自办[2009]26号，昆科字[2009]79号，昆财字[2009]220号“关于认定2009年昆山市科技研发机构及下达奖励经费的通知”||
|5|江苏省民营科技企业奖励|10,000.00|2009/09/10|昆科字[2009]100号、昆财字[2009]273号“关于下达2009年江苏省民营科技企业奖励经费的通知”||
||2009年度小计|523,500.00||||
|6|昆山市外向配套重点项目考核奖励资金|180,000.00|2010/11/01|昆财字（2010）308号“关于下达2010年昆山市外向配套重点项目考核奖励资金的通知”|项目尚在实施阶段|
|7|2010年国家科技型中小企业技术创新基金项目配套经费|490,000.00|2010/12/22|昆科字（2010）107号，昆财字（2010）348号“关于下达2010年国家科技型中小企业技术创新基金项目及配套经费的通知”|项目尚在实施阶段|
|8|2010年国家科技型中小企业技术创新基金项目昆山配套资助资金|350,000.00|2010/12/28|昆科字（2010）107号，昆财字（2010）348号“关于下达2010年国家科技型中小企业技术创新基金项目及配套经费的通知”|项目尚在实施阶段|
|9|江苏省第二批高新技术产品奖励经费——高精度X光检测设备|50,000.00|2010/09/19|昆科字（2010）114号，昆财字（2010）385号“关于转发2010年省自主创新产品和第二、三批高新技术产品并下||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款时间|批文/依据|备注|
|||||达奖励经费的通知”||
|10|昆山市产学研联合项目（联合体）奖励经费——高精度PCB合金钻头检测仪|20,000.00|2010/09/10|昆科字（2010）60号，昆财字（2010）233号“关于认定2010年昆山市产学研联合项目（联合体）及下达奖励经费的通知”||
|11|2009年度第2至第5批新认定36家高新技术企业奖励经费|100,000.00|2010/09/19|昆科字（2010）34号，昆财字（2010）243号“关于下达2009年度第2至第5批新认定36家高新技术企业奖励经费的通知”||
||2010年度小计|1,190,000.00||||
|12|昆山财政局江苏省中小企业创新基金项目|10,000.00|2011/01/26|昆科字（2009）105号、昆财字（2009）321号“关于转发、下达2009年省级科技型中小企业技术创新基金项目经费和匹配经费的通知”||
||2011年1月1日至9月30日小计|10,000.00||||

经核查，信达认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。根据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月取得计入当期损益的政府补贴分别为3,085,190.00元、2,375,373.44元、9,629,011.59元及 8,463,302.08元；占同期利润总额的比例分别为43.66%、22.03%、27.02%及27.30%，发行人不存在对财政补贴严重依赖的情形。
17.4发行人最近三年依法纳税，未受到税务处罚
东莞市国家税务局松山湖税务分局、东莞市国家税务局高埗分局、东莞市地方税务局分别于2011年10月18日、2011年10月14日、2011年12月1日出具证明，确认发行人自2008年1月1日至2011年9月30日期间，未发现有重大违
反税收管理法规的情形。
昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局于 2011年 9月 30日出具《税务核查证明》，确认昆山正业自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 30日期间，能按税法规定按期办理纳税申报，不存在因税务违法行为被上述税务机关处罚的情形。
信达认为，发行人及其子公司最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在税务违法违规情况。
18发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1发行人的环保情况
18.1.1发行人生产经营活动的环保情况
2004年6月29日，东莞市环境保护局出具《东莞市环境保护局审查批复意见》，同意发行人建设位于东莞市高埗镇高龙大道中龙路第三栋三楼的建设项目。
2008年5月14日，东莞市环境保护局出具《东莞市环境保护局审查批复意见》，同意发行人建设位于东莞市松山湖科技园区的建设项目。
2011年 11月 15日，东莞市环境保护局出具《关于广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司建设项目环境影响报告表的批复意见》，同意发行人高埗分公司建设东莞市高埗镇高龙大道中龙路3号的建设项目。
18.1.2发行人子公司生产经营活动的环保情况
2003年 3月 17日，昆山市环境保护局出具昆环建[2003]446号《关于对昆山市正业电子有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》，同意发行人子公司昆山正业建设位于昆山昆嘉民营开发区的建设项目。
18.1.3发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的规定而被处罚的情况
东莞市环境保护局、昆山市环境保护局分别于2011年10月31日、2011年9月30日出具证明，确认发行人及发行人子公司昆山正业自2008年1月1日至2011年9月30日不存在因违反环境保护相关法律法规而被环境保护部门处罚的情况。
东莞市环境保护局于 2011年 12月 5日出具证明，确认发行人高埗分公司近一年来没有发生环境污染事故和环境违法行为。
综上所述，信达认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投向的项目均已取得环境保护部门的批复，最近三年未因环境保护问题受到环境保护部门的处罚。
18.2发行人的产品质量和技术监督标准
18.2.1发行人及子公司取得的相关质量认证
截至本律师工作报告出具日，发行人取得以下与质量认证相关的证书：
（1） 2010年 5月 31日，广州赛宝认证中心服务有限公司颁发《质量管理体系认证证书》（注册号：01210Q20272R2M），证明正业股份已按照 GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008标准要求建立并实施了质量管理体系，该体系适用于 PCB辅料的生产；PCB测试仪器的设计、开发、生产和服务。
有效期至2013年5月30日。
（2）2010年2月8日，中国电子元器件质量认证委员会国家监督检查机构颁发《IECQ证书》（证书号：IECQ-H CEP09.0029），证明正业股份符合 IECQ有害物质过程管理组织批准的适用要求。该证书适用于PCB辅助材料（定位钉、隔板胶片）的生产。
18.2.2发行人最近三年不存在因违反产品质量或技术监督标准而被处罚的情况
广东省东莞市质量技术监督局、苏州市昆山质量技术监督局分别于2011年10月 12日、2011年 10月 13日出具证明，确认发行人及其子公司昆山正业自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 30日期间，不存在因违反质量技术监督管理相关法律法规被上述机关处罚的情况。
综上所述，信达认为，发行人产品的质量技术标准符合国家法律、法规、国家保准的规定，最近三年未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
18.3发行人的社保、住房公积金情况
18.3.1根据发行人作出的确认并经核查，截至 2011年 11月 30日，发行人及其子公司昆山正业在册员工为512人，发行人与所有在册员工均签订了《劳动合同》或《返聘协议》，并与部分员工签订了《保密协议》。信达抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》、《返聘协议》及《保密协议》，上述合同及协议的内容合法有效，不存在违反法律法规的条款。发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与上述人员签署合同，确立劳动用工和聘任关系。根据东莞市人力资源局、昆山市人力资源和社会保障局分别于 2011年10月17日、2011年9月30日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山正业自2008年1月1日至2011年9月30日期间不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的情形。
18.3.2经核查，发行人、昆山正业已为员工购买社会保险，包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等。根据东莞市社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心分别于 2011年 10月 14日、2011年 9月 30日出具的证明，自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 30日期间，发行人、发行人子公司昆山正业均能按时缴纳社会保险费用，不存在因违反社保相关法律法规而被行政处罚的情形。
18.3.3经核查，截至2011年11月30日，除10名员工外，发行人及其子公司昆山正业已为在册员工缴纳住房公积金。该 10名员工未缴纳住房公积金的原因主要为（1）正在办理离职手续；（2）已过法定退休年龄。除为员工缴纳住房公积金外，发行人为愿意在发行人处住宿的员工无偿提供宿舍。根据东莞市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心分别于2011年 11月 24日、2011年 10月 14日出具的证明，发行人、发行人子公司昆
山正业已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法规而被处罚的情形。
18.3.4发行人的控股股东正业实业、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明已作出承诺：如因发行人及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，徐地华、徐国凤、徐地明将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
19发行人募集资金的运用
19.1募集资金投资项目的批准与授权
19.1.1募集资金投资项目的内部审批
2011年11月27日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》，发行人本次募集资金将投资如下项目，资金使用按照项目的轻重缓急情况安排实施：（1）PCB精密加工检测设备研发及产业化项目，项目建设期十二个月，拟投资金额8,155.69万元；
（2）电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目，项目建设期十二个月，拟投资金额4,236.52万元；
（3）其它与主营业务相关的营运资金。
19.1.2募集资金投资项目的批复
（1）募集资金项目的备案情况
截至本律师工作报告出具日，发行人本次募集资金投资项目已取得如下项目建设备案文件：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目备案文号|项目备案单位|
|1|PCB 精密加工检测设备研发及产业化项目|111900765000435|东莞市发展和改革局|
|2|电子板辅料（PCB 精密加工辅助材料）生产加工项目|昆发改投备案[2011]203号|昆山市发展和改革局|

（2）募集资金项目的环境影响审查情况
2011年10月28日，东莞市环境保护局出具《关于PCB精密加工检测设备研发及产业化项目建设项目环境影响报告表的批复意见》，同意发行人在东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号建设PCB精密加工检测设备研发及产业化项目。
2011年11月8日，昆山市环境保护局出具昆环建[2011]4300号《关于对昆山市正业电子有限公司扩建项目环境影响报告表的审查批复意见》，同意发行人子公司昆山正业建设电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）项目。
19.2发行人募集资金不涉及与他人合作的项目
根据发行人的确认并经核查，上述募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
20发行人的业务发展目标
20.1业务发展目标
经核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标为坚持以自主创新为主导，以不断加大新技术、新工艺的研发应用为发展核心，掌握核心技术，建立优质产业链，提升品牌影响力，进一步缩小与国际同类产品的距离，力争完全替
代进口，打造民族自主品牌，提升我国PCB行业发展水平，成为全球化的中国 PCB
精密加工检测设备及辅助材料专业供应商。信达律师对发行人主要董事、高级管
理人员做了访谈，他们确认上述业务发展目标。信达认为发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
20.2业务发展目标的合法性
经核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》规定以及发行人一直以来的主营业务方向，符合法律规定。信达认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
21诉讼、仲裁或行政处罚
21.1发行人及子公司
根据发行人及发行人子公司昆山正业相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.2持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）
根据发行人持股5%以上股份的股东及实际控制人作出的确认与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上的主要股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.3发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查并经发行人的董事长、总经理确认，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理徐地华不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
22发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构华林证券共同编制。信达未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》相关内容的讨论。信达已审阅了上述《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
信达认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
本律师工作报告一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
尹公辉 韦少辉
石之恒
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