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附件
山东黄金矿业股份有限公司自产黄金
套期保值管理制度（试行）
第一章总则
第一条 为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）自产黄金套期保值业务，有效降低黄金市场价格波动对公司生产经营的影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求，制定本制度。
第二条 公司充分运用金融衍生品进行自产黄金套期保值业务的目的是降低和规避黄金市场价格波动带来的风险，保障经营业绩的相对稳定，不得进行以投机为目的的交易。
第三条 公司开展自产黄金套期保值业务，注重科学决策，审慎运用金融衍生工具，严格遵守套期保值原则：
（一）公司选择的金融衍生品对应黄金品种，通过运用黄金期货、黄金期权、黄金远期等市场成熟的金融衍生工具达到锁定自产黄金销售价格的目的；
（二）公司在金融衍生品市场建立的头寸数量不得超过自产黄金的现货年产量，持仓规模与现货产量及资金实力相
适应；
（三）公司运用金融衍生品的持仓时间段与现货生产的时间段相匹配，持仓时间不得超过12个月，不得盲目从事超长期业务。
第二章组织机构及职责
第四条 交易决策委员会是自产黄金套期保值交易的最高决策机构，在自产黄金套期保值业务中的主要职责为：（一）审议自产黄金套期保值交易方案；
（二）确定自产黄金套期保值量和套期保值交易操作；
（三）监督管理自产黄金套期保值业务开展，负责套期
保值交易业务的应急处理。
第五条 公司交易部在交易决策委员会确定套期保值
交易方案后组织实施具体的交易操作，在自产黄金套期保值业务中的主要职责为：
（一）制订自产黄金套期保值交易方案；
（二）组织实施自产黄金套期保值方案的具体交易操作；
（三）定期将自产黄金套期保值情况向交易决策委员会汇报，在自产黄金套期保值业务出现或将出现较大亏损风险时，将亏损风险状况及应采取的对策向交易决策委员会汇报，执行交易决策委员会的决定。
第六条 公司审计与风险管控部负责自产黄金套期保值业务的监督、风险监控及评估，在自产黄金套期保值业务中的主要职责为：
（一）监控套期保值业务开展中涉及的法律和交易风险；
（二）监控和评估套期保值业务中金融衍生品头寸的风险状况；
第七条 公司财务部负责自产黄金套期保值交易操作所需资金的筹措与督办，交易后的会计账目处理。
第三章业务流程
第八条 公司交易部根据自产黄金的产销情况和市场
黄金价格走势的预测分析，制定自产黄金套期保值交易方
案，报交易决策委员会审议。
第九条 交易决策委员审议并确定套期保值交易方案
后，公司交易部组织落实套期保值交易方案的具体实施。
第十条 在上海黄金交易所和上海期货交易所平台上
的自产黄金套期保值交易操作，由公司交易部以交易指令形式组织实施，交易指令包含相应的交易信息，并有指令操作人员、指令下达人员签字确认；对其他平台上的金融衍生品交易操作，由公司指定人员操作，按照相关要求做好备案。
产黄金套期保值交易进行监督、监控、核对及备案。
第十二条 公司财务部按照自产黄金套期保值交易的
成交单、交割单或结算单，审核无误后进行账务处理。
第四章风险管理
第十三条 公司在开展自产黄金套期保值业务前做到：（一）合理安排相应岗位业务人员；
1.有金融专业知识及管理经验、有良好的职业道德，其中交易操作人员应优先选择持有相关从业资格证的员工担
任；
2.有较高的业务技能，熟悉期货、期权、远期交易相关的法律、法规，遵守法律、法规及交易的各项规章制度，规范自身行为，杜绝违法、违规行为。
（二）相关岗位和部门必须有效分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互独立并形成制约。
第十四条 公司自产黄金套期保值交易操作实行审批
管理的方式，确保自产黄金套期保值业务的整个过程规范有序，并且风险实时监控、清算日清日结。
（一）交易决策委员会按照公司自产黄金的实际生产情况来确定和控制的套期保值交易量，保证金融衍生品头寸的建立、平仓要与所保值的实物生产在数量、时间上相匹配；
（二）公司交易部在交易决策委员会确定套期保值交易
方案后才能进行自产黄金的套期保值交易操作；公司审计与风险管控部监控套期保值业务的开展，确保套期保值交易规范；公司财务部做好套期保值交易后的账务处理。
第十五条 公司需进行风险报告的情况有：
（一）当市场黄金价格波动较大或发生异常波动导致套期保值头寸的浮动盈亏较大，公司审计与风险管控部门向公司交易部提报《风险警示书》。
（二）当发现以下情况时，公司审计与风险控制部负责人应立即向公司总经理报告：
1.公司的自产黄金套期保值业务不符合有关法律法规
的规定；
2.公司的自产黄金套期保值交易存在违规操作；
3.公司的自产黄金套期保值业务出现或将出现有关的
法律风险。
第十六条 公司的风险处理程序：
（一）当公司自产黄金套期保值业务已经或将面临风险时，公司交易部向交易决策委员会报告风险状况及应对措
施；
（二）公司召开交易决策委员会会议，讨论风险情况及应采取的对策；
（三）公司相关部门执行公司交易决策委员会的风险处理决定。
第五章信息披露
第十七条 公司运用金融衍生品进行自产黄金套期保
值业务，应当严格按照上市公司信息披露的相关业务规则履行信息披露义务。
公司从事自产黄金套期保值业务需要定期披露或临时
披露信息的，由公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的要求确定信息披露的具体内容、时间，及时办理公告等相关手续。
第十八条 公司通过运用金融衍生品为自产黄金进行
套期保值，若因为自产黄金套期保值交易操作导致公司利润指标大幅变动应及时披露。
第六章保密与档案管理制度
第十九条 公司自产黄金套期保值业务相关人员应遵
守公司的保密规定，未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司自产黄金套期保值交易有关的信息。
第七章附则
第二十一条 公司的全资、控股子公司进行自产黄金套期保值业务，视同本公司进行期货套期保值业务，适用本制度的相关规定。公司的参股公司进行自产黄金期货套期保值业务，对公司业绩造成较大影响的，公司应参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2019-056赛轮集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年8月27日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前 10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事 9人，实到董事 9人（其中以通讯表决方式出席5人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《公司 2019年半年度报告及半年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司 2019年半年度报告》、《赛轮集团股份有限公司 2019年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定信息披露媒体”）。
2、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（临2019-058）详见指定信息披露媒体。
3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-059）详见指定信息披露媒体。
4、《关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-060）详见指定信息披露媒体。
5、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2019-061）详见指定信息披露媒体。
独立董事对上述第二项、第四项及第五项议案发表了专门意见。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会 2019年8月29日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-042
冠城大通股份有限公司
关于旗下互联网金融服务平台“海投汇”上线运营公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月1日，公司控股子公司北京冠城瑞富信息技术有限公司运营的互联网金融服务平台“海投汇”（官方网址：https://www.htouhui.com/）正式上线。
“海投汇”为公司旗下互联网金融服务平台，以互联网方式为民间小额借贷双方提供居间服务及其他相关服务（简称“P2P”）。“海投汇”通过由第三方合作机构本息担保等多种形式构建安全、稳健的风控体系，并引进一批有着丰富金融及互联网经验的高级金融管理人才与互联网人才，旨在通过互联网（移动）技术，随时随地为投资者提供专业、实时权威的理财产品和金融服务，提供一个安全、诚信、低风险、高回报的理财渠道；并积极运用互联网思维创新推出大数据融资产品，为借款人提供高效便捷的融资服务，助力中小微企业快速发展。
“海投汇”的正式上线运营，有助于公司进一步整合旗下各类金融资源，加快公司发展战略转型步伐。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
证券代码：600742 证券简称：一汽富维 编号：2018－020
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于公司被纳入国企改革“双百企业”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司被纳入国有企业改革“双百行动”的情况
今日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》（国资发研究[2018]70号），国务院国有企业改革领导小组决定选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业（以下简称“双百企业”），在2018-2020年期间实施国有企业改革“双百行动”。长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）被纳入本次国企改革“双百企业”名单。
二、公司生产经营情况
目前公司生产经营正常开展，被纳入“双百企业”名单事项尚未对公司当前经营及半年度业绩构成影响。
公司今日参加了国务院国企改革领导小组办公室召开的国企改革“双百行动”动员部署视频会，将按照会议部署与指导要求，认真学习领会国企改革“1+N”系列文件和《国企改革“双百行动”工作方案》，结合公司的实际情况，研究、制定、完善“双百行动”综合改革实施方案，明确具体改革目标、改革措施、责任分工等内容，制定工作计划和目标，并履行相应的申报、审批程序。
三、风险提示
该事项尚处于方案制定阶段，具体方案内容与进度安排尚待确定，公司将根据工作进展情况及时履行信息披露义务。
截止本公告披露日，公司没有应披露而未披露的事项，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2018年8月17日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2017-007
宁波天龙电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2017年2月1日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2017年2月 7日上午在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应参加出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司在不影响募投项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过1.7亿元（含1.7亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，占监事会全体成员人数的100%；0票反对；0票弃权；
0票回避。
（二）审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》。
同意公司使用总额不超过3000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，占监事会全体成员人数的100%；0票反对；0票弃权；
0票回避。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事
关于对苏州高新创业投资集团有限公司进行现金增资的
事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，作为苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事，我们对《关于对苏州高新创业投资集团有限公司进行现金增资的议案》进行了事前审查。我们认真审阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，作出如下事前认可意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述议案构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于对苏州高新创业投资集团有限公司进行现金增资的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
独立董事：刘勇、杨相宁、魏向东2016年9月13日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-024浙大网新科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司（以下称“公司”）2015年 3月 4日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司临 2015-4号），公司股票自 2015年 3月 4日起停牌。公司于 2015年 4月 3日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临 2015-9号），公司股票自 4月 3日起继续停牌。公司于 2015年 4月 30日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临 2015-23号），公司股票自 2015年 4月 30日起继续停牌，停牌时间预计不超过 1个月。
目前，各中介机构对标的资产的尽职调查、法律、审计、评估等方面的工作已接近尾声。因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月七日
泰和律师事务所 宝胜股份2018年第一次临时股东大会法律意见书江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
泰和律师事务所 宝胜股份2018年第一次临时股东大会法律意见书江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宝胜科技创新股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2018年 5月 24日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《宝胜科技创新股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》。
2018年 5月 24日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2018年 6月 6日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登了《宝胜科技创新股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料》。
本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2018年6月12日（星期二）14：30在江苏省宝应县苏中路 1号宝胜会议中心
泰和律师事务所 宝胜股份2018年第一次临时股东大会法律意见书会议室召开，由公司董事长杨泽元先生主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2018年6月12日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年6月12日的9:15-15:00。
经本所律师查验，公司董事会已于本次股东大会召开 15日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 29人，代表股份总计 221,622,825股（未包含需回避的股东宝胜集团有限公司持有的 318,003,448股），占公司股份总数的24.5128%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份总计333,539,017股，占公司股份总数的27.2920%。
出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。
经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行表决：1、关于补充确认 2015年度、2016年度关联交易的议案；
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对涉及关联交易的议案，
泰和律师事务所 宝胜股份2018年第一次临时股东大会法律意见书相关关联股东亦实施了回避表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
经验证，股东大会对上述议案的表决结果为：所有议案均获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2018年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
第九届董事会第十六次会议决议公告股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-046
浙大网新科技股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第十六次会议于 2019年 8月 19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年8月9日向全体董事发出。应收到表决票 11张，实际收到表决票 11张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于公司 2019年半年度报告全文及摘要的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2019年半年度报告全文》详细披露于2019年8月21日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。《2019年半年度报告摘要》详细披露于2019年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了关于公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
具体内容详细披露于 2019年 8月 21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了关于修订《公司章程》的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公司80%股权项目，鉴于浙江华通云数据科技有限公司未能完成2017-2018年度业绩承
第九届董事会第十六次会议决议公告诺，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应补偿股份数为8,583,105股。
鉴于公司已完成上述 8,583,105股补偿股份的过户事宜，并于 2019年 8月 16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述补偿股份的注销工作，公司总股本从1,055,218,716股减少至1,046,635,611股，同意公司就本次注册资本减少所涉及的《公司章程》条款作出相应修订。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次《公司章程》的修订将不再另行提交股东大会审议。
具体内容详细披露于2019年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
（四）审议通过了关于会计政策变更的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文件规定的起始日开始执行相应会计准则。
公司独立董事发表独立意见认为：经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
具体内容详细披露于2019年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
（五）、审议通过了关于向中国银行股份有限公司浙江省分行申请综合授信及提供担保的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司向中国银行股份有限公司浙江省分行申请总金额为人民币 3.72亿元的综合授信，并将持有的浙江众合科技股份有限公司（000925.SZ）不超过 3,000万股股票为其中的2.5亿元授信提供质押担保；同时以位于杭州市天目山路 226号
中融大厦901、1001室及位于西湖区曙光路15号2幢C1201-C1216室合计面积为
第九届董事会第十六次会议决议公告 2968.33平方米的办公楼为抵押物，为其中的 4,200万元授信提供抵押担保，期限叁年。
（六）审议关于向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请综合授信的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请金额为人民币1.7亿元的综合授信，期限叁年。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会二〇一九年八月十九日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-011国电南瑞科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2015年 3月 16日以会议通知召集，公司第五届监事会第十次会议于 2015年 3月 26日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事5名（监事王航先生因出差委托监事盛方先生），会议由监事会召集人奚国富先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2014年度监事会工作报告的预案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2014年度内部控制评价报告》的议案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2014年度社会责任报告》的议案。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金永久补充流动资金的议案。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用节余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查,发表意见如下:
通过使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于更好地集中优势资源,贯
彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,有利于充分发挥募集资金的作用,增强市场竞争力,提高企业抗风险能力,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
公司董事会的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意将《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更会计政策的议案。
本次会计政策变更，是根据财政部 2014年修订的企业会计准则相关要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更会计政策后，能够使公司财务报告
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。同意实施本次会计政策变更。
七、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2014年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司2014年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会二〇一五年三月二十八日
安信信托股份有限公司
独立董事关于 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的核查意见
根据上海证券交易所《关于对安信信托股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》要求，作为安信信托股份有限公司（简称“安信信托”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真核查，现发表核查意见如下：
1、安信信托已建立了较为完善的高管绩效薪酬管理体制
根据《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》、《公司章程》等的规定，安信信托制定了包含《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《绩效考核管理办法》、《高级管理层绩效考核管理办法》等在内的员工绩效薪酬管理制度。
根据公司 2012年度股东大会关于公司董事、监事薪酬标准的的相关决议，安信信托对独立董事、在公司任职的非独立董事以及不在公司任职的非独立董事等予以区分，整体上外部董事监事采用市场化定价，发放定额津贴；对内部董事根据公司的薪酬与绩效考核政策制定，同时公司的高级管理人员由董事会聘任，其报酬事项由董事会决定，董监高薪酬整体上体现了差异化、公平性和一贯性。
对于公司内部的董监高人员，其年度内获得的薪酬由三部分构成，即：当年度固定薪酬、本年内发放的上年度绩效薪酬、过往年度绩效奖金递延发放部分。
2、2018年度董监高薪酬情况
公司 2018年报披露了董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额 4869.6万元，经核查该金额为报告期内公司实际向上述人员支付的薪酬金额，公司的这一统计口径与往年年报披露口径保持了一致。2018年年报披露的董事、监事、高管税前报酬是：2018年度固定薪酬+2017年绩效薪酬+2018年度应发放以往年度的递延绩效奖金。2018年度绩效薪酬将在2019年度年报披露中反映。其中2017年绩效薪酬及2018年度应发放以往年度的递延绩效奖金两部分为以前年度已经计提的费用，并不对2018年度经营业绩产生影响。
3、关于董监高薪酬的相关审议程序
（1）公司2012年度股东大会审议批准了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》，确定了董监高定额津贴与浮动薪酬的计量标准。公司历年来董事及高级管理人员薪酬均经过董事会薪酬与考核委员会讨论审议，并提交董事会审议批准。
（2）2019年初，公司第七届董事会薪酬与考核委员会组织开展对内部董监高人员的绩效考评工作。根据安信信托股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理层绩效考核管理办法》等制度的规定，董事会每年对高级管理人员进行绩效考核，并据此确定高级管理人员绩效薪酬、执行绩效奖金分配，同时根据《安信信托股份有限公司恢复与处置计划》执行相关激励性薪酬延付的规定。
对高管的考评采用“业绩评价与360度评价”相结合的方式。业绩评价是对高级管理层经营效益和管理成效进行考核，包括利润完成率、不良资产率等经营指标维度。360度评价侧重于对高级管理人员日常行为能力的评估，包括上级评价、平级互评、下级评价。上级评价由董事会成员进行评估，主要考察执行力、组织领导能力和对公司的贡献力；平级互评由高级管理层成员进行评估，主要考察高管之间的沟通协作情况和个人工作履职能力；下级评价由公司各职能部门负责人进行评估，主要考察各高管的决策能力、执行协调能力、专业能力及工作主动能力。根据考评结果形成《2018年度高级管理人员履职及绩效评价报告》。
（3）2019年 4月 26日公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，通过了《关于对公司管理层 2018年度考评情况的议案》，认为：报告期内，公司高级管理层严格执行了股东大会及董事会决议，全体高级管理人员勤勉尽责，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程、恢复与处置计划及损害公司及股东利益的行为，综合考虑各项因素，同意按照《安信信托股份有限公司高级管理层绩效考核管理办法》执行绩效奖金分配，同时根据《安信信托股份有限公司恢复与处置计划》执行相关激励性薪酬延付的规定。
（4）2019年 4月 29日公司召开第七届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会的相关决议的议案》，相关情况可见公司发布的相关董事会决议公告。
经核查，我们认为：2018年度公司经营管理层面对复杂多变的外部环境，聚焦监管要求，以积极夯实业务基础为首要任务，全面深化风控体系建设，加快推动财富管理网络的布局。公司立足于以基于产业的主动管理业务为核心主业，根据资管新规的对业务各方面的要求，从资产端、资金端、客户端严格对标监管标准对存量项目进行了全面的梳理和风险排查，通过强化主动合规管理，经营质量得到了提升，转型发展的基础进一步夯实，公司经营风险进一步降低，为后续信托业务的可持续发展和安全运行打下坚实基础。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬已经按照相关监管规则、股东大会决议、公司章程和内部薪酬管理制度的规定，履行了必要的考评和审议程序，公司董监高归属于本报告期内的薪酬并未背离公司整体经营业绩表现，公司采用的奖金递延发放的方式符合《商业银行稳健薪酬监管指引》及《安信信托股份有限公司恢复与处置计划》的规定，递延发放的奖金并不会对当期经营业绩产生影响。
（以下无正文，为独立意见签字页）
（本页无正文，为独立董事独立意见的签字页）
独立董事关于 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的核查意见
陈世敏 王开国 张军
独立董事意见书
独立董事李永盛、孙玉麟、柯美兰现就双良节能公司及其子公司与北京中创融资租赁有限公司、江苏双良科技有限公司热电分公司以及江阴国际大酒店有限公司2015年至2017年预计的日常关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；
2、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4、本协议交易金额的定价原则是:由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
独立董事：李永盛、孙玉麟、柯美兰
双良节能系统股份有限公司二○一五年三月十九日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-021号
广州粤泰集团股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2018-012号公告）。
公司拟向关联方及第三方发行股份收购资产，该事项构成重大资产重组、构成关联交易。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018年 2月 27日起停牌不超过 30日。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司就本次重大资产重组截止目前的情况公告如下：
一、本次重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组的主要交易对方为江门市乐活企业策划有限公司(以下简称“乐活企划”)及标的资产的其他股东，截至目前标的公司股权架构正在调整中，全部交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组将构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买资产。
（三）标的资产情况
标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”）100%股权。碧海银湖的所属行业为房地产业，注册资本：70000万人民币，实缴资本： 12000万人民币，成立日期： 2007-02-02，统一社会信用代码：
9144070579777562X3，公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)，营业期限：2007-02-02至2077-01-16，经营范围：旅游项目投资;酒店项目投资;房地产及其配套开发;物业管理和相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。碧海银湖拥有的崖门房地产开发项目（暂定名）所处崖门镇位于南部沿海区域，临近珠海、港澳地区。该项目总用地233万平米，其中建设用地133万平米，非建设用地100万平米。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司及相关方积极配合推进本次重大资产重组的各项工作，目前已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。
截至目前，相关工作仍在进行中，公司尚未与交易对方签订重组框架或合作意向协议。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、无法按期复牌的具体原因说明
目前本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，同时重大重组方案尚需与交易对方进一步沟通与协商。由于本次重组的标的资产规模体量较大，且属于房地产开发业务公司，同时需要对该公司的开发项目进行土地等方面的合规性核查，因此工作量较大。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年3月28日起预计停牌不超过一个月。
五、风险提示
本次重组方案、交易框架等尚未最终确定，需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，可能根据尽职调查进展情况、交易对方商洽情况进行调整，本次重大资产重组尚存在一定不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据上述重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
敬请广大投资者注意防范投资风险。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司2018年3月27日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：2019-021
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2019年一季度主要运营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、运营数据
1．主营业务分行业情况 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2019 年1-3 月营业收入|2019 年1-3 月营业成本|毛利率（%）|营业收入比上期增减（%）|营业成本比上期增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|一、医药制造|313,555,755.08|85,423,792.65|72.76|21.19|-1.81|6.39|
|二、医药商业|112,828,938.25|99,914,761.28|11.45|30.49|29.40|0.75|
|合计|426,384,693.33|185,338,553.93|56.53|23.52|12.86|4.10|

2．主营业务分产品情况 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|枇杷止咳颗粒|28,900,052.27|7,491,838.24|74.08|340.29|339.26|0.06|
|强力枇杷露|16,081,919.49|7,988,698.15|50.32|157.75|232.26|-11.14|
|枇杷止咳胶囊|14,605,734.18|4,956,171.28|66.07|401.45|416.78|-1.01|
|精乌胶囊|5,595,193.67|1,471,001.44|73.71|-41.71|-41.09|-0.27|
|全天麻胶囊|9,874,086.41|4,668,898.30|52.72|-11.95|1.39|-6.22|
|斑蝥酸钠维生素B6 注射|105,622,909.18|3,457,449.86|96.73|8.73|-43.06|2.98|

液
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|斑蝥酸钠注射液|28,743,073.34|1,882,652.47|93.45|96.33|19.58|4.20|
|珊瑚癣净|16,781,790.37|5,039,453.76|69.97|375.61|288.87|6.70|
|银丹心泰滴丸|18,599,946.39|3,847,419.98|79.31|21.17|32.17|-1.72|
|金乌骨通胶囊|15,883,353.18|5,688,688.72|64.18|-41.41|-34.81|-3.62|
|其他|165,696,634.85|138,846,281.73|16.20|9.80|5.61|3.32|
|合计|426,384,693.33|185,338,553.93|56.53|23.52|12.86|4.10|

3．主营业务分地区情况 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|东北地区|24,276,669.34|6,087,265.24|74.93|32.55|-48.38|39.32|
|华北地区|36,595,463.85|6,489,407.78|82.27|-2.41|-28.36|6.43|
|华东地区|208,923,875.55|132,450,220.24|36.60|136.44|233.68|-18.48|
|华南地区|27,127,515.19|6,019,844.26|77.81|-77.27|-92.51|45.17|
|华中地区|62,336,534.15|19,091,933.82|69.37|78.11|197.74|-12.31|
|西北地区|23,017,686.45|6,511,181.48|71.71|51.59|-35.58|38.28|
|西南地区|44,106,948.79|8,688,701.10|80.30|39.97|28.30|1.79|
|合计|426,384,693.33|185,338,553.93|56.53|23.52|12.86|4.10|

二、分析说明
报告期公司主营业务收入 42,638.47元，与上年同期相比增加 8,118.33万元，增幅23.52%。
1、主营业务分行业情况分析：公司营业收入按行业主要分为两部分：一是医药制造部分；二是医药商业部分。其中：医药制造营业收入同比增加 5,482.12万元，增幅21.19%，医药制造营业收入增加原因主要是市场销售收入增加所致；医药商业营业收入增加 2,636.21万元，增幅30.49%，增加原因主要是医药商业销售收入增加所致。
2、主营业务分产品情况分析：报告期枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳
胶囊、珊瑚癣净、独家产品斑蝥酸钠维生素 B6注射液和斑蝥酸钠注射液营业收入
增加较大，精乌胶囊、金乌骨通胶囊、全天麻胶囊、有一定的下滑外，其他品种药品均不同程度的增长。
3、主营业务分地区销售情况分析：本年度公司主营业务分地区销售收入比上年度增加4.10%，销售收入增加主要是华东地区、华中地区、西北地区、西南地区和东北地区。其他地区销售都有不同程度的下降，其中：华南地区下降幅度较大。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会2019年4月30日
东珠生态环保股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见
作为东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表事前认可意见如下：
独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度相关审计的要求；公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
凌源钢铁股份有限公司独立董事
关于公司对外担保管理办法及董监高薪酬制度的独立意见
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《对外担保管理办法》，作为公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》、《独立董事制度》等有关规定，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保管理办法的意见
经审查，我们认为：公司制定《对外担保管理办法》有利于规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定。
因此，我们同意制定该项制度。
二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的意见
经审查，我们认为：公司通过建立市场化的激励与约束机制，能够有效调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意制定该项制度。
2018年5月30日
凌源钢铁股份有限公司独立董事：
刘继伟 韩 凌 石洪卫
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－004中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第三次会议（临时）于 2015年 1月 15日以书面形式发出会议通知，2015年 1月 20日以通讯方式召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司 2015年第一次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
同意公司向中国银行等 11家银行和金融机构，申请授信额度总计为 294.28亿元人民币（其中人民币162.88亿，美元20.97亿，欧元0.42亿，美元按照1:6.12计算，欧元按照1：7.29计算），具体金额以银行批复为准，授信期限为一年。公司将根据业务情况合理使用，在用于银行贷款、保函开立、远期结售汇等方面时，另行按照规定履行决策程序。
董事会批准之日起一年内向银行申请授信，新授信获批后，原董事会批准的尚未使用的授信额度失效，签署授信合同等相关事宜，授权公司董事长宋寿顺先生办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，同意将本议
案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供母公司担保的议案》，同意将本议案提请公司 2015年第一次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司海外水泥工程项目提供母公司担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十二日
华泰联合证券有限责任公司
关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018
年资产减值测试情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”、“公司”）发行股份购买江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）99.946%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。华泰联合根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的减值测试情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次重组减值测试承诺及补偿约定
哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）承诺：“在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以补偿。
承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
二、减值测试情况及股份补偿结果
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2017]第 002134号审核后的《江海证券有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，
截至 2016年 12月 31日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为1,018,582.75万元，相比前次重组时标的资产股东权益价值 983,944.80万元，未发生减值。故哈投集团 2016年度无需进行补偿。
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2018]第 002260号审核后的《江海证券有限公司2017年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，截至 2017年 12月 31日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为1,150,933.07万元，相比前次重组时标的资产股东权益价值983,944.80万元，未发生减值。故哈投集团2017年度无需进行补偿。
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2019]第 003323号审核后的《江海证券有限公司2018年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，截至 2018年 12月 31日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券有限公司股东权益价值的评估结果为957,300.00万元，根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，发行股份占江海证券99.946%的股权作价 983,412.97万元，实际发生减值 26,629.91万元，计算方法为：减值金额=重组时交易价格-江海证券 全 部 股 东 权 益 价 值 的 评 估 值*99.946%=983,412.97-957,300.00*99.946%=26,629.91（万元）。故哈投集团 2018年度需向公司补偿股份，哈投集团应当补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242万股，另哈投集团需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。
三、独立财务顾问对标的资产减值测试情况的核查意见
经核查，华泰联合认为：
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2017]第 002134号审核后的《江海证券有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2018]第002260号审核后的《江
海证券有限公司 2017年 12月 31日全部股东权益价值减值测试报告》，2016年末、2017年末标的资产未出现资产减值的情况。
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2019]第 003323号审核后的《江海证券有限公司2018年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，2018年末标的资产出现资产减值的情况，实际发生减值26,629.91万元，哈投集团 2018年度需进行补偿，应当补偿的股份数量为 2,794.3242万股，另哈投集团需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。独立财务顾问将持续督导哈投集团按照相关规定和程序，积极履行补偿承诺。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018
年资产减值测试情况的专项核查意见》之签章页）