证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2014-057鞍山森远路桥股份有限公司
关于增资参股黑龙江大可公路养护有限公司
暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
2014年 9月 17日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与黑龙江大可公路养护有限公司（以下简称“大可公司”）及其原有股东盛茂庆先生签订了《股权投资框架协议书》，协议约定公司以设备作价出资 4,450.38万元、原股东盛茂庆以自有房产作价出资5,265万元，共同增资大可公司。增资完成后，黑龙江大可公路养护有限公司注册资本增加至 12,715.38万元，公司持有大可公司35%的股权，原股东盛茂庆先生持有大可公司65%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2014年9月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于增资参股黑龙江大可公路养护有限公司的议案》。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对方为盛茂庆先生，中国公民，身份证号23022219650916****，为黑龙江大可公路养护有限公司法定代表人并持有其100%股权。
盛茂庆先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：黑龙江大可公路养护有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区华山路61号101室
注册资本：3000万元
法定代表人：盛茂庆
成立日期：2013年8月8日
经营范围：公路管理与养护；市政设施管理；公路工程建筑；市政道路工程建设；架线和管道工程建筑；城乡市容管理；绿化管理；机械设备租赁、销售。
2、股权结构
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盛茂庆|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

3、核心管理团队
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|姓名|职务|简介|
|盛茂庆|董事长|1965 年 9 月 16 日生人，大学学历，工程师，现任哈尔滨大可房地产开发有限公司法定代表人、黑龙江大可公路养护有限公司董事长。|
|单福庆|总经理|1947年5月4日生人，研究员级工程师，长期从事公路交通建设工程及领导职务，有丰富交通工程施工经验，现任黑龙江大可公路养护有限公司总经理。|
|赵长有|副总经理|1976年2月8日生人，高级工程师，长期工作于路桥施工单位，有丰富管理经验。|
|徐金海|财务总监|1973 年 9 月 22 日出生，本科工业会计专业毕业，会计师，有丰富财务管理经验。|
|朱 玉|总经理助理|1981年3月14日出生，工商管理硕士研究生。|

4、主营业务情况
黑龙江大可公路养护有限公司是一家专业从事公路养护工程的有限公司，拥有市政工程施工总承包叁级资质，主编出版了“哈尔滨市城镇道路沥青路面就地热再生设计与施工技术指南（试行）”并通过了哈尔滨市建委的批准。公司拥有各类先进施工机械设备，沥青再生设备 30余台套，是一个年轻的，充满活力的现代化企业公司，自成立之初本着“高起点、高标准、高效率”的企业发展战略，建立和运行国内领先的现代企业管理模式。
5、简要财务及经营数据
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|科目|2013年 12月 31日|2014年 7月 31日|
|资产总额|51234514.63|55493459.76|
|负债总额|2202880.00|25315961.86|
|应收款项总额|0|305507.36|
|所有者权益|29213634.63|30177497.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-26618985.32|7464775.48|
|科目|2013 年度|2014年 1-7月|
|营业收入|0|6431732.70|
|营业利润|-786365.37|1108577.26|
|净利润|-786365.37|963863.27|

四、交易协议的主要内容
有关各方：
1、甲方（标的公司）：黑龙江大可公路养护有限公司
2、乙方（投资方）：鞍山森远路桥股份有限公司
3、丙方（原股东及追加投资方）：盛茂庆
（一）业务合作
1、合作宗旨。通过紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、合作目标。通过本次合作，能够帮助各方开辟新的业务领域，实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，为各方发展创造更大的商业价值。
则，积极承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工。
4、双方业务重点。
发挥甲方市场资源优势，负责道路再生养护工艺技术的推广应用，在合作领域承揽工程，开发潜在客户；乙方配合甲方开拓市场，提供道路再生养护工艺与设备，并负责技术支撑。
（二）乙方入股甲方
1、本次交易的方案
为保证各方规范、有序开展合作业务，建立长期合作关系和可持续发展，各方一致同意通过向甲方增资的方式进行合作，并协商一致，甲方本次新增注册资本9,715.38万元，其中：
（1）丙方认缴注册资本5,265万元，以评估后价值人民币 5,265万元的自有房产一次性完成出资。
（2）乙方认缴注册资本 4,450.38万元，并分期完成出资。首期出资以评估价值人民币2,654万元的热再生重铺机组、热风修补车完成出资；后续出资以评估价值人民币1,796.38万元并经丙方认可的设备完成出资。
（3）本次注册资本工商变更登记完成后，乙方认缴注册资本 4,450.38万元，占注册资本35%；丙方认缴注册资本8,265万元，占注册资本65%。甲方的股权结构变更如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|盛茂庆|8,265|65|
|鞍山森远路桥股份有限公司|4,450.38|35|
|合计|12,715.38|100|

2、乙方对甲方增资的前提条件
（1）乙方已经完成对甲方的尽职调查并取得满意结果；
（2）在内容和形式上均令甲乙双方接受的所有有关的投资文件已完成及签
署；
（3）本次投资取得所有相关的同意和批准，包括甲方内部和其他第三方的批准，乙方内部批准。
3、股权登记
（1）“前提条件”全部成就之日起 15个工作日内，就本次增资事宜甲方负责办理工商变更登记手续；
（2）工商变更登记完成之日起3日内，甲方应向乙方出具股东身份证明书；
（3）本协议生效之日起3日内，甲方应修改公司章程。
4、法人治理结构
（1）甲方依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
（2）董事会由3名董事组成，其中乙方选派董事1名；丙方选派董事2名。
（3）监事会由3名监事组成，其中乙方选派1名监事，并出任监事会主席；
丙方选派1名监事；另一名监事为职工监事。
（4）高管层负责公司运营，由乙方指派人员出任财务部长。
（5）增资完成后，甲方以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：修改公司章程；公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；变更注册资本；委任和更换审计机构；向第三方提供超过人民币200万元的借款；对外担保；对外承担超过人民币 200万元的债务；处置（包括购买及处置）超过 100万元的主要资产；关联交易。
（6）上述约定应列入公司章程；公司治理另有细要，由公司章程约定。
5、投资各方的权利及义务
（1）增资权：
赋予乙方、丙方在未来规定的时间内，有权利向企业以一个约定的价格再向甲方增加注册资本的权利。乙方、丙方有权执行也有权不执行。
（2）、利润分配权：
乙方、丙方按在甲方的认缴注册资本进行利润分配。
（3）知情权
乙方、丙方享有信息知情权。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
（4）费用条款
因本次增资产生的聘请律师、会计师费用由乙方承担，资产评估师产生的费用，由甲乙双方分别承担。
（5）清算权
当出现下列重大事项时，投资双方有权利要求公司进入终止清算程序：
甲方本次增资完成后，连续三年累计完成的再生养护工程施工金额低于3,000万元；乙方、丙方或甲方出现重大诚信问题。
6、财务信息
公司增资完成后，投资双方将通过公司董事会，按期获得或要求提供所有信息和资料，信息包括：
（1）每季度结束后的15天内，季度财务报告
（2）每半年结束后的30天内，半年期财务报告
（3）每年结束后45天内，年度财务报告
（4）每会计年度结束后的60天内，年度审计报告
（5）每年一月十五日以前，关于下一年度的发展计划（包括运营预算和资本开销计划）。
7、协议的生效及其它
（1）双方在本协议上的签字日期为协议生效日期;
（2）协议期满时，协议项下的任何未了的债权债务不因协议期满而失效;
（3）所有对本协议的修订、补充、删减或变更等，均以书面完成并经双方授权代表签字后生效；生效的修订、补充、删减、或变更构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。
五、本次增资参股的目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资参股的目的
经过大规模的公路建设，我国公路的通车里程已基本满足经济发展的需求，公路交通发展的主要任务已从建路时代过度到养护时代，公路养护已成为公路交通发展“繁重而紧迫”的任务。此外，我国已进入资源环境矛盾的凸显期，公路养护管理是建设资源节约、环境友好社会的重要领域。发展绿色养护，促进资源循环利用，有效保护和改善生态环境，日益成为一项紧迫、艰巨而又长期的任务。
因此，公路养护管理急需转变发展方式，摒弃传统的养护施工方法，发展预防性养护、再生利用等新工艺，推进公路养护管理的技术进步。公司增资参股的目的就是利用公司现有的技术和设备，借助下游行业的人脉资源推动公路养护管理发展方式的转变，普及节能、环保、快捷、高效的道路再生养护工艺推广应用，从而创造更大的经济效益和社会效益。
2、存在的风险
本次增资完成后，黑龙江大可公路养护有限公司成为公司的参股公司。本次增资可能存在公司与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。同时，因本公司对标的公司不具有控制权，本次增资存在公司治理和内部控制风险。本次增资的目的在于通过合作推动道路再生养护健康快速发展，从中取得收益，由于道路再生养护处于推广初期且需国家政策进一步大力支持，因此，合作目的存在达不到预期风险。
公司将督促黑龙江大可公路养护有限公司完善内部治理、规范财务核算，并制定严格、规范的内部控制制度，最大程度降低本次增资风险，维护公司投资权益。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资成功实施后，将有利于公司促进大型再生设备推广应用，符合公司逐步拓展主营业务范围，通过产业链延伸进一步丰富公司的收入结构，对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会2014年9月17日