北京海润天睿律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司 2019年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书
中国·北京
地址：朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 邮政编码：100022电话：（010）65219696 传真:（010）88381869二〇一九年九月
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.............................................. 4二、本次激励计划的主要内容...................................................... 5三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序........................................ 6四、本次激励计划激励对象的确定.................................................. 7五、公司履行信息披露义务的情况.................................................. 9六、公司未向激励对象提供财务资助................................................ 9七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形. 10八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决................... 11九、结论意见................................................................... 11
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语分别具有如下含义：
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|公司、上市公司、轴研科技|指|洛阳轴研科技股份有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|公司董事会审议通过的《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划、本计划|指|公司的限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|本次激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、子公司高管以及经公司董事会认为应当激励的核心技术人员和管理骨干|
|公司股票|指|轴研科技A股股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完毕为止的时间段|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)|
|《公司章程》|指|《洛阳轴研科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京海润天睿律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京海润天睿律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，北京海润天睿律师事务所受公司委托，就公司拟实施限制性股票激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是于2001年12月 9日发起设立的股份有限公司，经中国证监会2005年4月 13日《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]14号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股，并经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43号文）同意于2005年5月26日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“轴研科技”，股票代码“002046”。
公司现持有河南省工商行政管理局 2018年 11月 28日核发的统一社会信用代码为 91410000733861107G的《营业执照》，住所为洛阳高新技术开发区丰华路6号，法定代表人为朱峰，注册资本为 52,434.9078万元，经营范围为：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、磨料、磨具、超硬材料及制品、光机电一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托配件、金属材料、化工产品（不含化学危险品易燃易爆品）、复合材料及制品、非金属矿物制品、结合剂及辅料、润滑油；技术服务、咨询服务、仓储服务（不含化学危险品易燃易爆品）、货运代理服务、其他经纪代理服务；房屋租赁、道路货物运输、酒的零售、住宿；经营原辅材料、零配件、化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 4月 11日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG11045号）与《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZG11047号），并经本所律师核查公司最近36个月内公开披露的利润分配公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019年 9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共分为十六章，分别为“释义”、“限制性股票激励计划目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及的股票数量和来源”、“激励计划时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象获授权益、解除限售的条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“本激励计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励
计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
2.2019年9月 20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2019年9月 20日，公司独立董事就本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2019年 9月 20日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于审核公司限制性股票激励对象名单的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1.公司本次激励计划尚需经过国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7.自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的规定确定：
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
（二）激励对象的范围
公司本次激励计划涉及的激励对象共计219人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司中层管理人员、子公司高管；
（4）经公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1.本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.根据公司《激励计划（草案）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
1.2019年9月 20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；同日，公司召开了监事会。
2.公司将按相关规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》等相关文件。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
根据公司确认，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（一）独立董事意见
2019年 9月20日，公司独立董事发表独立意见认为：
1.公司本次激励计划的拟订、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
2.公司对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4.实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
5.公司就本次股权激励计划已制订相应的考核办法，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次股权激励计划考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
综上所述，独立董事认为公司拟实施的限制性股票激励计划具有可行性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股权激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2019年 9月20日，公司召开第六届监事会第十五次会议，监事会发表意见认为： 1.《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据上述独立董事意见、监事会意见并经本所核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司制定的本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第二十八次会议决议，拟作为公司本次激励计划激励对象的公司董事朱峰、陈锋、梁波，在审议本次激励计划相关议案时均已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拟作为激励对象的董事在审议本次激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的拟定、审议等相关程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事在审议本次激励计划相关议案时均已回避表决。本次激励计划需经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 罗剑烨
黄晓蕾