关于江西博雅生物制药股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
大成证字[2017]第102号
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法律意见书——博雅生物2016年度股东大会关于江西博雅生物制药股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：江西博雅生物制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。
召开本次股东大会的通知及提案内容，已于2017年3月23日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
2017年4月14日上午9:00，本次股东大会于江西抚州高新技术产业园区惠泉路333号公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长廖昕晰先生主持。
本次股东大会网络投票的时间为：2017年 4月 13日至 2017年 4月 14日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间段为2017年4月14日
9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间段为2017年4
法律意见书——博雅生物2016年度股东大会月13日15:00至2017年4月14日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《江西博雅生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《议事规则》的规定。
二、出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
(一)凡在 2017年 4月 10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本所律师。
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共9人，所代表股份共计169,741,832股。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
根据公司公告进行网络投票的股东共计3人，代表股份共计145,500股。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案为：
(一)《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；
(二)《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；
法律意见书——博雅生物2016年度股东大会(三)《关于公司〈2016年度报告全文及摘要〉的议案》；
(四)《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》；
(五)《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》；
(六)《关于修改公司章程的议案》；
(七)《关于公司2017年度续聘审计机构的议案》；
(八)《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；
(九)《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
(十)《关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》；
(十一)《关于公司董事薪酬的议案》；
(十二)《关于独立董事、监事津贴的议案》；
(十三)《关于为全资孙公司提供担保的议案》。
会上宣读了《2016年度独立董事述职报告》。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据对网络表决进行计票。
列入会议议程的提案共13项，议案6为特别决议事项，其余议案均为普通决议事项。关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司、上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）及深圳市融华投资有限公司对议案10回避表决。表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》|169,887,332|0|0|
|2|《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》|169,887,332|0|0|
|3|《关于公司〈2016年度报告全文及摘要〉的议案》|169,887,332|0|0|
|4|《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》|169,887,332|0|0|
|5|《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》|169,807,332|80,000|0|
|6|《关于修改公司章程的议案》|169,887,332|0|0|
|7|《关于公司2017年度续聘审计机构的议案》|169,887,332|0|0|
|8|《关于公司 2017 年度向银行申请综合授信|169,887,332|0|0|

法律意见书——博雅生物2016年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
||额度的议案》||||
|9|《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》|169,807,332|80,000|0|
|10|《关于调整公司于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》|43,195,398|0|0|
|11|《关于公司董事薪酬的议案》|169,887,332|0|0|
|12|《关于独立董事、监事津贴的议案》|169,887,332|0|0|
|13|《关于为全资孙公司提供担保的议案》|169,887,332|0|0|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——博雅生物2016年度股东大会（本页无正文，为《关于江西博雅生物制药股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 章杨蕾
二○一七年四月十四日