证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2017-022碳元科技股份有限公司
关于子公司认购私募投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海未彬辰复投资管理合伙企业（有限合伙）
投资金额：1,000万元人民币
风险提示:投资基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。
一、本次对外投资概述
1、碳元科技股份有限公司（以下简称“本公司”)之全资子公司常州梦想工场投资管理有限公司（以下简称“梦想工场”）于 2017年 6月 27日签署了《上海未彬辰复投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定由梦想工场作为有限合伙人出资1,000万元人民币认购上海未彬辰复投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“彬复一期基金”)3.10%的基金份额。
2、根据《公司章程》的相关规定，梦想工场此次投资事项在总经理权限范围内，由经营层负责具体实施，无需提交董事会和股东大会审议。
3、根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，梦想工场此次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资的基本情况
（一）基金管理人
1、名称：上海子彬投资管理有限公司
2、成立时间：2015年07月17日
3、注册地址：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层B区269室
4、经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主要管理人员：范惠众、陈宇、朱健等
6、近一年经营状况：根据上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的申洲大通（2017）审字247号审计报告，子彬投资2016年末总资产489.10万元，净资产245.77万元，2016年度实现营业收入 372.30万元，净利润-4.12万元。
7、子彬投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编号P1032414。
8、公司及子公司与该基金公司不存在关联关系，该基金公司不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
（二）基金托管人：杭州银行股份有限公司
（三）投资基金
1、基金名称：上海未彬辰复投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2015年12月23日
3、基金总规模：不超过人民币7亿元。
4、主要投资领域：信息技术与服务、品牌与消费、新材料、互联网新金融、文化与传媒等国家重点支持和发展的领域。
5、投资额度及投资比例：梦想工场作为有限合伙人出资人民币 1,000万元，投资完成后梦想工场持有3.10%的基金份额。
7、出资进度：首期向彬复一期基金缴纳认缴出资的40%，剩余分别按照40%和20%的比例分两期缴纳，具体缴纳日期根据基金普通合伙人发出的缴纳出资通知书确定。
8、存续期间：自彬复一期基金设立之日起七十二个月，其中前三十六个月为投资期，后三十六个月为回收期。七十二个月届满，如仍有未退出的投资项目，全体合伙人授权基金普通合伙人和投资决策委员会同意，存续期限可延长二十四个月。如果延长二十四个月后，仍有未退出的投资项目，经全体合伙人按实缴出资额不低于三分之二同意，合伙存续期可再延长二十四个月。如果届时仍有未退出的投资项目，需经全体合伙人一致同意，可以继续延长基金经营期限。
9、登记备案情况：彬复一期基金于 2017年 1月 17日在中国基金业协会完成登记备案，备案编号为：SN4322。
（四）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制：彬复一期基金设投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，由普通合伙人指定，负责审核批准本企业投资项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。
（1）普通合伙人
1）名称：上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“彬复投资”）2）成立时间：2015年08月21日
3）注册地址：上海市青浦区五厍浜路 201号5幢二层C区268室
4）经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）执行事务合伙人：上海子彬投资管理有限公司
7）截至本公告发布日，该普通合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（2）合伙人出资情况
截至2017年6月27日，投资基金本期资金募集还未最终闭幕，先期除彬复投资外的认缴投资基金份额的有限合伙人共计14个，以下为合伙人出资情况表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||||认缴出资额（人民币万元|）||认缴出资比例|
|普通合伙人||上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)||1,000|||3.10%||
|有限合伙人||机构投资者（3家）|梦想工场|1,000|||3.10%||
||||其他|11,590|||35.89%||
|||个人投资者（11人）||18,700|||57.91%||

（3）投资人的主要权利义务：梦想工场作为彬复一期基金的投资人之一，享有包括但不限于以下权利：
1）对基金的经营管理提出建议；
2）获取基金经审计的年度财务会计报告和未经审计的半年度报告；
3）对涉及其自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；
4）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
5）在普通合伙人作为基金执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼；
6）依法为基金提供担保；
7）履行本协议约定的有限合伙人代表委员会的职责。
承担包括但不限于以下义务：
1）按照约定按时、足额缴纳出资；
2）不参与和干涉基金事务执行等。
（4）管理费：投资期内，按合伙企业认缴出资总额的2%向各投资人收取，回收
期内，按认缴出资总额的1.5%收取，首次延续期内，按认缴出资总额的1%收取。
第二次延续期内及之后，均不收取。
（5）项目投资收益分配：回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人缴付的全部出资；如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照 8:2的比例分配。
2、投资基金的投资模式
（1）基金定位和投资领域：彬复一期基金主要从事股权投资管理业务，管理团队拥有资深的专业背景和丰富的相关领域投资经验，主要投资信息技术与服务、品牌与消费、新材料、互联网新金融、文化与传媒等国家重点支持和发展的领域。
（2）投资项目和计划：截至 2017年 3月 31日，本基金共投资项目 5个，预计今年再完成投资项目5-10个。
（3）盈利模式：基金的盈利主要是项目退出所取得的对价与投资成本之间的差额，即通过专业判断选择目前处在初创期或成长期的企业作为投资标的，通过为企业提供资金支持和专业管理，使其在3-5年内成长为高价值的企业并顺利实现退出，获取超额回报。
（4）投资后的退出机制：包括IPO、企业回购、转让股权和产业并购等。
三、风险揭示
彬复一期基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，梦想工场将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。
四、对公司的影响
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购彬复一期基金，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。
碳元科技股份有限公司董事会2017年6月28日