证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-112
巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函(中小板问询函【2018】第474号)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)近日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 474号)，要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。具体内容公告如下：
一、请补充说明王献蜀、高霞直接和间接持有上市公司股份的基本情况，
并请对各持股主体的股份质押、冻结或其他权利受限的情况进行全面梳理，如
存在轮候冻结的请说明债权人情况、冻结主体、债务发生时间、期限、连带责
任人、债务纠纷的具体情况及诉讼进展情况。
回复：
1、王献蜀、高霞直接和间接持有上市公司股份的基本情况
中麦控股有限公司为公司第二大股东，其持有上市公司股份29,206,115股，占上市公司总股本的9.88%。其股东情况如下：王献蜀占其股份99.12%、高霞占其股份0.88%，王献蜀和高霞为夫妻关系。
(1)王献蜀通过中麦控股有限公司持有上市公司股份28,949,101股，占上市公司总股本的9.79%；
(2)高霞直接持有上市公司股份4,845,685股，占上市公司总股本的1.64%。
通过中麦控股有限公司持有上市公司股份257,014股，占上市公司总股本的
0.09%；
(3)“大业信托有限责任公司－大业信托·春笋1号投资单一资金信托”持有上市公司股份10,086,591股，占上市公司总股本的3.41%。该信托计划由中麦控股有限公司发起设立，双方存在实质利益关系。
2、各持股主体的股份质押、冻结或其他权利受限的情况
(1)质押、冻结情况
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||持有人名||持有数量||质押/司法冻结情况||||||质押/司法||解质/解冻|
||||||||||质权人/司法冻结执行人名称|||||
||称||(股)||状态||数量(股)||||冻结日期||日期|
|中麦控股有限公司||29,206,115||冻结||80,000||江西省南昌高新技术产业开发区人民法院||2017-11-17||2019-11-16||
|||||冻结||3,500,000||广东省深圳市中级人民法院||2017-12-08||2020-12-07||
|||||冻结||2,200,000||江西省南昌市中级人民法院||2017-12-14||2020-12-13||
|||||冻结||500,000||||||||
|||||冻结||1,000,000||||||||
|||||冻结||3,800,000||||||||
||||||质押||6,000,000||浙江海洋力合资本管理有限公司||2017-12-15||9999-01-01|
|||||冻结||900,000||北京市海淀区人民法院||2017-12-20||2020-12-19||
|||||冻结||450,000||||||||
|||||冻结||1,350,000||||||||
|||||冻结||500,000||||||||
|||||冻结||7,500,000||北京市第一中级人民法院||2017-12-21||2020-12-20||
||||||质押||1,341,115||国投泰康信托有限公司||2017-12-22||9999-01-01|
|||||冻结||6,000,000||湖北省武汉市中级人民法院||2017-12-27||2019-12-26||
|||||冻结||1,341,115||||||||
|||||冻结||85,000||||||||
|高霞||4,845,685||冻结||85,000||广东省深圳市福田区人民法院||2017-12-27||2020-12-26||
||||||质押||4,760,685||深圳市佳银资产管理有限公司||2017-10-18||9999-01-01|
|||||冻结||4,760,685||广东省深圳市中级人民法院||2018-01-02||2021-01-01||

(2)轮候冻结情况
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||持有人||轮候冻结数||||轮候||||||连带责||债务纠纷的||诉讼进|
||||||轮候机关||||委托日期||债权人|||||||
||名称||量(股)||||期限||||||任人||具体情况||展情况|
|中麦控股有限公司||21,780,000||湖北省武汉市中级人民法院||24||2017-12-27||国通信托有限责任公司||未知||合同纠纷||未知||
|||29,206,115||广东省深圳市福田区人民法院||36||2017-12-28||深圳国投商业保理有限公司||未知||合同纠纷||未知||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||29,206,115|广东省深圳市中级人民法院|36|2018-01-02|未知|
||29,206,115|广东省深圳市南山区人民法院|36|2018-01-10||
||29,206,115|广东省深圳市福田区人民法院|36|2018-02-08||
||29,206,115||36|||
||29,206,115||36|||
||29,206,115|北京市朝阳区人民法院|36|2018-03-13||
||29,206,115|南昌高新技术产业开发区人民法院|36|2018-03-23||
||29,206,115||36|||
||29,206,115|广东省深圳市中级人民法院|36|2018-04-04||
|高霞|85,000|广东省深圳市中级人民法院|36|2018-01-02||
||4,845,685|广东省深圳市福田区人民法院|36|2018-02-08||
||4,845,685||36|||
||4,845,685||36|||
||4,845,685||36|||
||4,845,685|广东省深圳市中级人民法院|36|2018-04-04||
||4,845,685|江西省南昌市中级人民法院|36|2018-06-08||

二、请你公司补充核查除[2018]38号决定书所述事项外，中麦投资及其他相关股东是否存在其他违反承诺的情况。
回复：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺主|承诺类||||
|||承诺内容|承诺时间|履行情况|
|体|型||||
|||1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市|||
|||||熊小勇未严格履行,其于 2016 年 4 月 11|
|||公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得转让；持|||
|熊小勇||||日至2017年11月24日质押10.6万股股|
|||续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市|||
|||||份,2017年11月27日至今严格履行中。|
||股份限|公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。2、|2015年11||
||售承诺|自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权|月26日||
|||||周远新未严格履行，其于2016年3月21|
|||利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量|||
|周远新||||日至2016年10月14日质押10.6万股股|
|||的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法|||
|||||份，2016年10月14日至今，严格履行中。|
|||律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|||
|||1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份|||
|||上市之日起36个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起||宋宏生未严格履行，其于2016年12月22|
||股份限|24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得|2015年11|日至2016年12月23日超比例质押8.5|
|宋宏生|||||
||售承诺|的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交|月26日|股股份，2016年12月26日至今，严格履|
|||易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构||行中。|
|||的规定、规则办理。|||
|南昌佳||1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份|||
|||||南昌佳创实业有限公司未严格履行，其于|
|创实业|股份限|上市之日起12个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起|2015年11||
|||||2018年1月2日至今质押其所持有限售条|
|有限公|售承诺|36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前|月26日||
|||||件股份85.7718万股股份。|
|司||后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的|||
|||合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺|||
|||净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。"截止当期期末累|||
|||计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和"应分别按照标的公|||
|||司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测|||
|||算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照|||
|||届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、|||
|||规则办理。|||
|||||中麦控股未严格履行，其分别于2017年4|
|中麦控|||||
|||||月12日至2017年4月25日质押1600万|
|股有限|||||
|||||股股份；2017年12月15日至今质押600|
|公司|||||
|||||万股股份；2017年12月22日至今质押|
|||||134.1115万股股份。|
|||以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市|||
|||||高霞未严格履行,其分别于2016年9月9|
||股份限|之日起36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。前述锁定|2015年11||
|||||日至2016年9月30日质押400万股股份；|
||售承诺|期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国|月26日||
|||||2016年9月13日至2016年9月30日质|
|||证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|||
|||||押100万股股份；2016年10月10日至|
|高霞|||||
|||||2016年10月20日质押500万股股份；|
|||||2017年6月15日至2017年10月16日质|
|||||押476万股股份；2017年10月18日至今|
|||||质押476.0685万股股份。|

三、根据［2018］39号、42号决定所述，你公司下属子公司巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未严格按企业会计准则的要求确认营业收入。
2017年巴士科技对未签订销售合同、未取得交付确认函的业务收入进行了确认，对 2017年一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。请你公司自查并说明未签署销售合同、未取得交付确认函的情况下进行收入确认的主要原
因、金额、确认时间，对 2017年全年及各季度业绩产生的具体影响，是否存在故意跨期调节收入、利润的情况。
回复：
1、红字冲销 2017年前三季度营业收入的确认时间、金额及对前三季度业绩报告的影响，如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属|||所属报告||||影响报告期损益||原公告季报净||经修正后的净|
|||冲销收入金额|||冲销收入金额|||||||
|季度|||期||||金额||利润||利润|
||A!|||A||B||C||D=B+C||

一季报
一季度 -13,299,201.43 -13,299,201.43 -10,721,960.12 3,987,800.16 -6,734,159.96(1-3月）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二季度|-20,684,786.05|半年报（1-6月）|-33,983,987.48|-27,061,114.67|21,279,858.22|-5,781,256.45|
|三季度|-9,952,459.09|三季报（1-9月）|-43,936,446.57|-34,938,845.85|104,440,318.45|69,501,472.60|

2、关于上述红字冲销营业收入的说明
（1）上述营业收入，在前三季度当期确认的依据，以及年末又红字冲销的原因：
巴士科技媒体广告收入确认标准：公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，制定广告计划并确认排期，执行广告投放计划，在广告播出后确认收入。
媒体行业广告合同通常只是双方达成合作的意向性文件，在合同里会作一些约束性条款，比如预计投放总金额，投放的广告片由哪一方负责制作，投放的时段、频次要求，付款周期约定等等，广告合同的签订不是财务每月收入确认的依据，只能说是形成收入确认的基础性条件。而广告播出有及时性要求，诸多客户合同签批流程较长，合同、广告排期等正式盖章的文件资料往往后补。
上述红字冲减影响前三季度的营业收入，巴士科技在入账当期，财务部已收到业务部门确认的客户下单排期的邮件，上刊审批流程已按公司制度审批完成，广告已经播出，根据实质重于形式原则巴士科技财务人员认为基本符合收入确认条件，财务部据此入账。
之后巴士科技财务部多次邮件、电话催促业务部门与客户沟通，要求相应盖章合同原件、广告排期等资料及时补回，根据业务人员的回复，也确实有相当部分合同已在客户审批流程中，且大部分客户由原总经理王献蜀直接联系。到2017年 12月王献蜀失联无法正常履职，客户合作态度转向观望。直至 2018年 3月，上述红字冲销的营业收入相关资料仍未补回，且客户回款逾期。根据以上事实情况，巴士科技财务部认为上述收入确认，存在经济利益无法流入企业的重大不确
定性，所以申请暂缓确认收入，并冲回已确认收入。巴士科技不存在跨期调节收
入、利润的主观故意情形。
（2）巴士科技财务自查情况说明
2017年 12月，受王献蜀失联无法正常履职影响，巴士科技诸多客户合作态度转向观望，预算内的重点项目无法实施，客户不配合提供与收入确认相关的相应资料。2018年1月底，公司董事会决定对巴士科技公司经营情况进行自查。
通过自查，巴士科技业务部门提供给财务的部分收入确认依据不充分，如媒体业务广告已经实际播出，服务已经提供，但部分客户拒绝提供已在审批流程中的合同和排期确认表；版权销售业务中未取得客户盖章的交付确认函等。
巴士科技经与年审会计师事务所沟通，通过公司董事会审议，对收入确认依据不充分的营业收入，按谨慎原则暂不确认收入，实施红字冲减，并按冲减后的营业收入编制2017年度合并财务报表及年度报告。其中涉及冲减2017年一季度、半年报、三季度报告的营业收入总额43,936,446.57元。
因此，上述红字冲减营业收入的会计处理，系巴士科技主动自查并冲减营业收入，不影响2017全年报告的财务数据。但对2017年一季度、半年报、三季度报告的准确性有所影响。浙江证监局于 2018年 3月 26日至 30日对我公司实施现场检查，正因为 2017年末巴士科技主动红字冲减营业收入的会计处理影响到了2017年度1-9月的业绩报告，所以责令我公司及时修正并披露2017年一季度、半年报、三季度报告业绩。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一八年七月四日