北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划相关事项调整及首次授予事项
之法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施第二期限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的首次授予及相关调整事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
1、2016年3月4日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议。
会议拟订了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交给第二届董事会进行审议。
2、2016年 3月 10日，公司召开第二届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意提交股东大会进行审议。
3、2016年3月10日，公司独立董事作出了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，同意本次股权激励计划。
4、2016年 3月 10日，公司召开第二届监事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案，并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意本次股权激励计划。
6、2016年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象由原132人调整为129人，授予数量由原391.5万股调整为383万股。调整后，首次授予激励对象 123人，授予数量 344万股。因公司于 2016年 4月 25日实施 2015年年度权益分派，公司对本次激励计划首次授予价格进行调整。调整后，授予价格由原9.38元/股调整为9.34元/股。
7、2016年 4月 26日，公司召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2016年 4月 26日，公司独立董事作出了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司对第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单进行相应的调整，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2016年 4月 26日，并同意向符合授予条件的123名激励对象首次授予344万股限制性股票。
综上，本所律师认为，博腾股份本次限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《备
忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》有关规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2016年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2016年4月26日。
3、2016年 4月 26日，公司召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意董事会确定的本次股权激励计划的首次授予日为2016年4月26日。
4、2016年 4月 26日，公司独立董事作出了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2016年4月26日。
根据公司书面确认并经本所律师核查，本次股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案）》且授予条件成就之日起 30日内的一个交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》有关规定。
三、本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象
（一）本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象
1、2016年 3月 10日，公司召开第二届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确认本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量、及授予价格。
2、2016年 3月 10日，公司召开第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2016年 4月 26日，公司召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象人数调整的方法和结果1、授予价格及数量的调整
2016年 4月 18日博腾股份公布《2015年年度权益分派实施公告》：公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 421,662,163股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2016年4月22日，除权除息日为：2016年4月25日。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日前本
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P=9.38-0.04=9.34元/股
鉴于公司2015年年度权益分派方案已经实施完毕，根据上述调整方法，《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予价格由每股 9.38元调整为每股9.34元。
2、激励对象人数及授予限制性股票数量的调整
鉴于公司部分激励对象因个人原因放弃认购其应获授的限制性股票，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象由原132人调整为129人，授予数量由原391.5万股调整为383万股。调整后，首次授予激励对象123人，授予数量344万股。调整后的激励对象均为公司 2016年第三次临时股东大会批准的《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的人员。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划所涉限制性股票的获授条件
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，只有在公司和激励对象均满足限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司就本次向激励对象首次授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所及律师认为，博腾股份本次限制性股权激励计划授予事项及限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予及调整合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律师 经办律师：周 游 律师
（签名） （签名）茅 麟 律师
（签名）2016年4月26日