证券代码：600337 证券简称：美克家居美克国际家居用品股份有限公司
2017年员工持股计划（草案）
二○一七年六月
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美克国际家居用品股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金等。
3、员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额，聘请国泰元鑫资产管理有限公司担任本员工持股计划的投资顾问。“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”主要投资于“美克家居”（证券代码：600337）的A股股票，闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具）。公司控股股东美克投资集团有限公司为“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”优先委托人信托利益的实现提供差额补足。
4、“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”存续期内，优先信托资金按照“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同”
（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）中约定5.75%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于一般信托资金而言，通过份额分级，放大了一般信托资金的收益或损失。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、释义 .......................................................................................................... 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................ 6三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................ 7四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 ............................... 8五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 .............................................. 9六、员工持股计划持有人代表的选任程序 ...................................................... 11七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式 ............................................................................................................ 13八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................... 14九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ............................................ 14十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法 . 15十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ............................................ 15十二、其他重要事项 ....................................................................................... 16
一、释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|美克家居、公司、本公司|指|美克国际家居用品股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、美克家居员工持股计划|指|美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划，即中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”|
|本计划草案|指|《美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》|
|控股股东、美克集团|指|美克投资集团有限公司|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|公司的董事、监事和《美克国际家居用品股份有限公司章程》规定的其他高级管理人员|
|标的股票|指|本员工持股计划通过合法方式购买和持有的美克家居股票|
|委托人|指|出资认购本员工持股计划一般信托资金的一般委托人和出资认购优先信托资金的优先委托人|
|信托合同|指|中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同|
|受托人、中海信托|指|中海信托股份有限公司|
|投资顾问、国泰元鑫|指|国泰元鑫资产管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《美克国际家居用品股份有限公司章程》|

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工不超过 750人，其中公司董事、监事、高级管理人员 6人，分别为董事、副总经理赵晶，董事、董事会秘书黄新，董事、财务总监张建英，监事冯蜀军，监事邵炜，副总经理顾少军。本员工持股计划公司员工筹集资金总额不高于 10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|公司董事、监事及高级管理人员6人|467|4.67|
|2|公司其他员工约744人|9,533|95.33|
||合计|10,000|100.00%|

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，分为10,000万份份额，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为美克家居股东大会审议通过之日起至“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额，“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。本次员工持股计划主要投资范围为购买和持有美克家居股票，闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具）。
本次美克家居员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本次美克家居员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的4.9%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次美克家居员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
以美克家居员工持股计划的规模上限 3亿元和公司 2017年 6月 29日的收盘价 5.68元测算，本次美克家居员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为5,281万股，占公司股本总额的3.56%。
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的最低持股期限
1、本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”名下时起算。
2、在存续期内，锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。受托人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（三）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的受托人为中海信托股份有限公司，全体委托人一致同意由受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问，投资顾问将按照信托合同的规定向受托人出具投资建议。受托人将根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托人行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与受托人的对接工作；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
六、员工持股计划持有人代表的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利；
（4）负责与受托人的对接工作；
（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、短信、微信、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选任。选任中海信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构（受托人），并经全体委托人同意由受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问。全体委托人与中海信托股份有限公司签订《中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同》。
（二）信托合同的主要条款
1、信托计划名称：中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划；
2、类别：股票型；
3、目标规模：本信托计划每信托单位面值为人民币1.00元，信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1；
4、信托计划的运作方式：本计划封闭运作；
5、信托期限：本信托计划期限预计为18个月。自本信托计划成立之日起算。
本信托计划自成立之日起且在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买，建仓满12个月后可提前终止。
6、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：
（1）信托管理费以初始信托资金规模为基础，按照0.2%/年收取。
（2）投资顾问为本信托计划提供投资顾问服务，于信托计划终止时收取浮动投资顾问费。
信托计划终止时，若扣除浮动投资顾问费及期末优先信托利益前的信托单位净值高于1.10元，投资顾问收取单位净值 1.10元以上部分的8%作为浮动投资顾问管理费。
4、保管银行保管费率：信托资金保管费以初始信托资金规模为基础，按照0.1%/年收取保管费；
5、其他相关费用：按照信托合同约定收取。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划成立并建仓满12个月，经持有人会议通过后，由公司董事
会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。
（二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（三）本员工持股计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先信托资金持有人。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一七年七月一日