证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2018-093北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司北京火钳刘明文化传媒有限公司（以下简称“火钳刘明”或“目标公司”）8.6637%股权转让给神州中金（北京）投资有限公司（以下简称“神州中金”），基于对火钳刘明估值的基础上，双方同意转让价款为3,000万元人民币。本次股权转让前，公司持有火钳刘明8.6637%股权。上述股权转让完成后，公司不再持有火钳刘明的股权，双方已于2018年9月30日签订《股权转让协议》。
2、公司第三届董事会2018年第七次临时会议于2018年9月29日以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事8人，出席会议董事8人。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。董事会同意授权公司管理层负责办理股权转让业务具体操作，并负责签署相关协议及文件。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
公司名称：神州中金（北京）投资有限公司
住所：北京市通州区胡家垡村甲8号院1号楼4层411室
法定代表人：张义新
统一社会信用代码: 91110112692315870B
注册资本：1000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资、资产管理；技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；
会议服务；公共关系服务；应用软件服务(不含医用软件)；数据处理；经济贸易咨询；市场营销策划；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械设备、文化用品、五金交电、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京中睿融汇投资管理有限公司持股70%、陈俊持股15%、王泓月持股10%，秦颖持股5%。
神州中金未持有公司股份，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
神州中金未被列入涉金融严重失信人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：北京火钳刘明文化传媒有限公司
统一社会信用代码： 91430105325688528U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市朝阳区大黄庄35号11幢-01
法定代表人：吴杰
注册资本：67.8692万元
成立日期：2014年12月30日
营业期限：2014年12月30日至2064年12月29日
经营范围：文化活动的组织与策划；会议服务；展览服务；婚庆礼仪服务；
摄影服务；影视录放设备制造（限分支机构）；影视经纪代理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；广告设计；广告发布服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次转让前各股东持有的股权比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|股权比例|
|1|吴杰|160,000|23.5748%|
|2|马睿|120,000|17.6811%|
|3|杨源|120,000|17.6811%|
|4|苏州极客帮创业投资合伙企业（有限合伙）|17,600|2.5932%|
|5|北京火钳创投投资管理中心（有限合伙）|100,000|14.7342%|
|6|上海鼎创智瑜投资合伙企业（有限合伙）|34,423|5.0720%|
|7|西藏榕安成长投资中心（有限合伙）|67,869|10.0000%|
|8|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|58,800|8.6637%|
|合计||678,692|100%|

（三）交易标的主要财务数据
单位：元
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|项目|2018年1-6月份|2017年度|
|营业收入|2,878,114.04|10,661,389.45|
|利润总额|-10,696,019.33|-10,948,850.63|
|净利润|-10,696,019.33|-10,958,927.82|
|项目|||
|资产总额|32,804,656.32|43,521,619.80|
|负债总额|577,249.06|598,193.21|
|所有者权益|32,227,407.26|42,923,426.59|

注：2017年度财务数据、2018年半年度财务数据未经审计。
四、交易协议主要内容
甲方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（转让方）
乙方：神州中金（北京）投资有限公司（受让方）
1、股权转让
（1）转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让公司8.6637%的股权
（“目标股权”），受让方同意按照本协议的条款和条件受让目标股权。
（2）基于对标的公司（北京火钳刘明文化传媒有限公司）估值的基础上，双方同意，受让方于本协议项下应支付的股权转让价款，受让方以人民币
30,000,000.00元（人民币叁仟万元整）（“股权转让款”）的价格受让转让方拟转让的股权。
2、交割及付款
在本协议规定的所有先决条件满足后，且转让方收到受让方首期股权转让款之日（“交割日”）。
（1）甲方确保公司在交割日后的三十（30）个工作日内完成向公司所在地的工商行政管理部门（“工商部门”）因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、公司新董事会成员的备案）（“工商变更登记”）。
（2）不论公司是否已经完成工商变更登记，自交割日起，受让方即成为公司的股东，并根据本协议及公司章程享有股东权利。
（3）首期股权转让款：本协议签署当日，受让方应当向转让方支付股权转让款的20%，即人民币6,000,000元整。
第二笔股权转让款：2018年10月31日前，受让方应当向转让方支付股权转让款的35%，即人民币10,500,000元整。
末期股权转让款：自工商变更登记完成之日后，且不晚于2019年3月31日，受让方应当向转让方支付股权转让款的45%，即人民币13,500,000元整。
3、其他
（1）公司承诺在过渡期间内保持公司经营管理的独立性及其正常运作。
（2）双方同意，本次股权转让完成后，股权转让完成之日后的损益、以及公司在过渡期内所发生的损益，均由受让方与其他股东按照本协议约定的股权转让完成后的注册资本中对应的出资比例享有和/或承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司转让持有的火钳刘明部分股权，增加公司运营资金，调整和优化公司资产结构，符合公司整体发展战略的要求。符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
资收益2000万元（未经审计，具体金额以年度审计师审计确认为准）。
六、独立董事意见
公司本次转让参股公司火钳刘明股权，有利于公司优化战略布局、降低投资风险，本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易已经公司第三届董事会2018年第七次临时会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次转让参股公司股权的事项。
七、备查文件目录
1、《第八届董事会2018年第七次临时会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会