上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|刘英魁|北京市朝阳区朝阳北路107号院|
|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室|
|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室|
|募集配套资金认购方||
|不超过十名特定对象||

独立财务顾问
二〇一七年十月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3修订说明 ................................................................................................................................... 8声明 ......................................................................................................................................... 11重大事项提示 ......................................................................................................................... 12重大风险提示 ......................................................................................................................... 43第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 51第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 79第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 99第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 111第五节标的资产预估作价情况 ........................................................................................... 187第六节支付方式 ................................................................................................................... 211第七节募集配套资金 ........................................................................................................... 218第八节交易协议的主要内容 ............................................................................................... 231第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 243第十节风险因素 ................................................................................................................... 289第十一节其他重要事项 ....................................................................................................... 296第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 309
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|茂业通信、上市公司、本公司、公司|指|茂业通信网络股份有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司，茂业通信前身|
|本预案、重组预案|指|茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|交易对方、标的资产转让方、转让方|指|刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|嘉华信息、标的公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权|
|本次募集配套资金、配套融资|指|茂业通信拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|御聚信息|指|合肥御聚信息技术有限公司|
|德惠通银|指|苏州德惠通银信息技术有限公司|
|嘉华互盈|指|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|
|嘉语春华|指|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉惠秋实|指|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|通泰达|指|深圳通泰达投资中心（有限合伙）|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|

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|茂业百货|指|深圳茂业百货有限公司|
|茂业控股|指|秦皇岛茂业控股有限公司|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|长实通信|指|广东长实通信科技有限公司|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|东方般若|指|北京东方般若科技发展有限公司|
|沈阳东方般若|指|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|嘉华信息广州分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司|
|嘉华信息广州第二分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司|
|嘉华信息沈阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司|
|嘉华信息昆山分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司|
|嘉华信息上海分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司|
|汇御星源（开曼）|指|汇御星源（开曼）有限公司，CAPITAL STEWARD LIMITED|
|汇御星源（香港）|指|汇御星源（香港）有限公司，CAPITAL STEWARD (HONG KONG)LIMITED|
|嘉华保险代理|指|北京中天嘉华保险代理有限公司|
|嘉华管理咨询|指|北京中天嘉华管理咨询有限公司|
|嘉华通信|指|北京中天嘉华通信技术有限公司|
|嘉华资产管理|指|北京中天嘉华资产管理有限公司|
|嘉华网络|指|北京中天嘉华网络科技有限公司|
|嘉春秋|指|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司|
|太平洋保险|指|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|
|新华人寿|指|新华人寿保险股份有限公司|

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|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|融360|指|北京融世纪信息技术有限公司|
|摩拜|指|北京摩拜科技有限公司|
|VIE协议控制架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人|
|标的资产交割日、交割日|指|标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日|
|交易基准日|指|标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日|
|过渡期、过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》|
|对价股份|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金|
|定价基准日|指|确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资产重组事宜于2017年10月10日召开的第七届董事会第十二次会议决议公告之日|

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|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|ETF|指|Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金|
|LOF|指|Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业用语|||
|BPO|指|“Business Process outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，本预案中特指金融服务外包|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源|
|SaaS|指|“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”|
|PaaS|指|“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”|
|API|指|API（Application Programming Interface,应用程序编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|OTT|指|“Over The Top”的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种应用及数据服务|

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|MAS|指|Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，在集团客户内网部署的与集团客户ERP、CRM、OA 等应用系统进行应用耦合的网关|
|ICT|指|Information and Communication Technology，是通信技术和信息技术相融合而形成的技术领域|
|SDK|指|软件开发工具包的简称，即Software Development Kit，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
修订说明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在预案“重大事项提示”之“十三、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”、“第十一节其他重要事项”之“四、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”部分补充披露了公司第一大股东及持股5%以上股东自本次复牌之日起至实施完毕期间明确的股份减持计划；
2、在预案“重大事项提示”之“十四、交易对方未来60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议”部分补充披露了交易对手方未来 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺；
3、在预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露了“（三）确保发行价格调整方案明确、具体、可操作”；
4、在预案“重大事项提示”之“十五、业绩承诺与补偿安排”、“第八节交易协议的主要内容”之“二、业绩补偿协议”部分补充披露了业绩承诺与补偿的具体安排和业绩承诺期内每年具体的承诺净利润预估数；
5、在预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露了业绩承诺补偿的充分性；
6、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、嘉华信息基本信息”之“（三）VIE协议控制架构的搭建及拆除情况”部分按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息；
7、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、嘉华信息合法合规性说明”之“（二）主要资产情况”部分补充披露东方般若商标转让进度及时间安排及嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因；
8、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、嘉华信息业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质与许可”部分补充披露了交易标的继续取得相关许可或资质的合理性、取得的成本、若未能取得对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；
9、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”部分补充披露了交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向；
10、在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、最近两年及一期主营业务发展情况”之“（三）主要客户及供应商情况”部分补充披露了报告期各期前五名客户及供应商相关情况，交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中持有权益情况；
11、在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标”之“（二）最近两年及一期盈利情况分析”部分补充披露了报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因、毛利率变动较大的原因及合理性；
12、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、嘉华信息基本信息”之“（三）VIE协议控制架构的搭建及拆除情况”部分补充披露了嘉华信息受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；
13、在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”部分补充披露了嘉华信息受让东方般若部分资产的合理性及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；
14、在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”部分补充披露了嘉华保险代理的股权转让价款的支付情况，该次资产转让对标的资产报告期内业绩的影响；
15、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位”部分补充披露了交易标的核心竞争力分析；
16、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”部分补充披
露了交易标的应收账款的规模、其占资产总额比例较高的具体原因及合理性；
17、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、嘉华信息合法合规性说明”部分补充披露了社保公积金缴纳情况；
18、在预案“第五节标的资产预估作价情况”部分补充披露了预估过程、预估主要参数及取得过程、不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由等；
19、在预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”部分补充披露了交易标的各项关联交易情况；
20、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项”部分补充披露了嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务的关系；
21、在预案“第三节交易对方基本情况”补充披露了本次交易对方是否为失信被执行人、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；
22、在预案“重大风险提示”、“第十节风险因素”补充披露了“九、标的公司涉及嘉华通信VIE架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险”。
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、中伦律所、华普天健、中通诚保证茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。标的资产交易价格的75%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的25%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为 111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。募集配套资金将用于标的公司产业项目投资以及支付本次交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估和作价情况
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法预估结果。
截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产以2017年7月31日为基准日的预估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|预估值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|嘉华信息100%股权|11,906.01|148,193.42|136,287.41|1,144.69%|

综上，根据预估情况，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01万元，预估值148,193.42万元，增值136,287.41万元，增值率1,144.69%。
根据上述标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华信息100%股权作价为 148,000.00万元。最终交易价格将根据标的资产正式评估报告出具后，由交易各方协商确定。
由于审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|茂业通信|标的公司|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,909.70|19.79%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年营业收入取自未经审计的标的资产模拟财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产预估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行
相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但是根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
截至本预案出具日，上市公司9名董事会成员中，有4名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产总体交易作价的75%部分上市公司以发行股份方式支付，
标的资产总体交易作价的25%部分以现金方式支付，即，向刘英魁发行股份购买其持有的嘉华信息55%股权；向嘉惠秋实发行股份购买其持有的嘉华信息10%股权；向嘉语春华发行股份及支付现金购买其持有的嘉华信息35%股权，其中，嘉华信息10%股权部分以股份支付，嘉华信息25%股权部分以现金支付。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.30|15.57|
|前60个交易日|17.11|15.40|
|前120个交易日|16.30|14.68|

本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业市场化并购。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60个
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第七届董事会第十二次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日茂业通信股票交易均价的90%，确定为15.40元/股。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由15.40元/股按照（15.40-0.36/10）进行调整，调整后的股份发行价格为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
为应对因资本市场整体波动以及茂业通信所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的茂业通信股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在证监会并购重组委审核本次交易前，茂业通信的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照预先设定的调整方案对发行价格进行一次调整。该价格调整方案具体如下：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重
组发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 13日）收盘点数（即2,014.67点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股；
B、软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月13日）收盘点数（即7,818.29点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取
得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。按照本次交易标的基于预估值的交易价格约 148,000.00万元，其中现金支付约 37,000.00万元，初步计算的本次购买资产发行股票数量约为7,221.86万股，其中向刘英魁发行5,296.03万股，向嘉语春华发行 962.91万股，向嘉惠秋实发行 962.91万股。最终发行数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果和交易作价进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
（1）本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实补偿的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：“自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”六、募集配套资金的简要情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限约为111,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|金融机构SaaS服务平台项目|嘉华信息|18,291.81|14,800.00|
||融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|14,800.00|
||金融机构销售管理平台项目|嘉华信息|9,277.79|7,400.00|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|7,400.00|
||研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|29,600.00|
||小计||91,560.06|74,000.00|
|支付现金对价||||37,000.00|
|合计||||111,000.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务
外包业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-7月未经审计财务报表以及上市公司 2016年、2017年 1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|102,200.39|129,761.38|181,465.81|217,375.51|
|营业利润|14,026.60|19,972.13|25,196.56|31,682.25|
|利润总额|13,991.51|20,008.73|25,792.52|32,346.30|
|净利润|12,470.83|17,593.36|21,995.41|27,553.88|
|归属于母公司所有者净利润|12,470.83|17,593.36|21,995.41|27,553.88|
|基本每股收益（元）|0.20|0.25|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰 溪 谷 及其 一 致 行动人|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|4.25%|2,644.58|3.81%|
||博升优势|149.86|0.24%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|28.35%|17,630.52|25.40%|
|中 兆 投 资及 其 一 致行动人|中兆投资|13,807.48|22.20%|13,807.48|19.89%|
||茂业百货|1,243.61|2.00%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|24.20%|15,051.09|21.69%|
|刘 英 魁 及其 关 联 方合计|刘英魁|-|-|5,296.03|7.63%|
||嘉语春华|-|-|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|-|-|962.91|1.39%|
||小计|-|-|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|11.26%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|36.19%|22,501.06|32.42%|
|合计||62,182.68|100.00%|69,404.53|100.00%|

本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司19.89%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司21.69%股份；本次交易对方刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86万股，占上市公司总股本的10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-7月未经审计财务报表以及上
市公司 2016年、2017年 1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|112,880.86|136,705.50|111,918.73|133,197.04|
|非流动资产|187,306.63|324,419.32|187,071.45|324,416.64|
|资产合计|300,187.48|461,124.82|298,990.18|457,613.68|
|流动负债|43,916.08|56,853.42|52,926.45|68,672.48|
|非流动负债|555.83|555.83|580.42|580.42|
|负债合计|44,471.91|57,409.25|53,506.87|69,252.90|
|资产负债率|14.81%|12.45%|17.90%|15.13%|

本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人持有公司10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股
份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；
对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。关
于关联交易详细情况，请见本预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺。若未来出现关联交易的情形，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上 市公司|上市公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上 市公 司董事、监 事和 高级 管理 人员|上市公司全 体 董事、监事和高级管理人员对信 息 披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|本承诺人保证《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹰 溪谷、中兆 投资、通泰达|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信造成损失的，将承担赔偿责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||关于保持独立性的承诺函|一、保证茂业通信的人员独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的高级管理人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业通信的机构独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司章程独立行使职权。三、保证茂业通信的资产独立、完整1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的经营场所独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3、正常经营性往来外，保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证茂业通信的业务独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业通信的财务独立1、保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业能够独立做出财务决策，承诺人不干预茂业通信的资金使用。5、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业依法独立纳税。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业利益的活动。3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
|刘 英魁、嘉语 春华、嘉惠 秋实|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权茂业通信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；茂业通信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|
||关于标的资产权属的承诺函|1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与本次交易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本承诺人按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更登记到茂业通信名下。5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证茂业通信在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损失。|
||关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本承诺人承诺于2018年6月30日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP 证150575 号《电信与信息服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813 号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。|
|刘英魁|关于股份锁定期的承诺函|本承诺人本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和。|
|嘉语春华、嘉惠秋实|关于股份锁定期的承诺函|本承诺人本次认购茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4、茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|
|刘英魁、嘉春秋|关于锁定期的承诺|自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||信股份有关的权益。|
|||自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|
|刘英魁、张欣|关于锁定期的承诺|自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|

十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据未经审计的上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，本公司 2016年的基本每股收益预计增加约 0.05元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
茂业通信全体董事、高级管理人员亦出具了对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
十一、公司股票的停复牌安排
（一）2017年4月14日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司董事会关于重大事项停牌公告》，上市公司拟披露重大事项，根据深交所《上市规则》的有关规定，经公司申请，于2017年4月14日开市起停牌。
（二）2017年4月21日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划重大资产重组，公司股票已于2017年4月21日上午开市起继续停牌。
（三）2017年6月13日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，本次重组的标的资产初步确定为北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权，标的资产控股股东和实际控制人为刘英魁
先生，刘英魁与公司目前没有关联关系。
（四）2017年6月23日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《公司召开 2017年第二次临时股东大会的通知（议案）》，并公告了《茂业通信网络股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。2017年7月12日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。
自 2017年 4月 14日至 2017年 10月 10日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017年 10月 10日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2017年 10月 11日起继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经 2017年 10月 10日召开的本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次重大资产重组。
（二）第一大股东及持股5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
1、鹰溪谷及其一致行动人
鹰溪谷及博升优势已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017年 12月 22日之后的 3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 18,654,803股（占本公司总股本比例3%）；2017年 12月 22日之后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 26,445,783股（占本公司总股本比例4.25%）。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
在减持计划完整实施，鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人合计持有上市公司14,985.94万股股份，合计持股比例24.10%。
2、中兆投资及其一致行动人
中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
在减持计划完整实施，中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司11,320.13万股股份，合计持股比例18.20%。
3、通泰达
通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
（三）减持计划对上市公司控制权的影响
1、减持计划对上市公司股权结构的影响
考虑减持计划实施的影响，公司在本次重组后股权结构如下图所示：
单位：万股
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|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰 溪 谷 及其 一 致 行动人|鹰溪谷|14,836.08|21.38%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|3.81%|-|-|
||博升优势|149.86|0.22%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|25.40%|14,985.94|21.59%|
|中 兆 投 资及 其 一 致行动人|中兆投资|13,807.48|19.89%|10,076.52|14.52%|
||茂业百货|1,243.61|1.79%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|21.69%|11,320.13|16.31%|
|刘 英 魁 及其 关 联 方合计|刘英魁|5,296.03|7.63%|5,296.03|7.63%|
||嘉语春华|962.91|1.39%|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|962.91|1.39%|962.91|1.39%|
||小计|7,221.86|10.41%|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|10.09%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|32.42%|28,876.60|41.61%|
|合计||69,404.53|100.00%|69,404.53|100.00%|

注：上述测算未考虑募集配套资金的影响
上述减持计划实施完毕以及本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司21.59%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司16.31%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司第一大股东与第二大股东持股比例仍然较为接近，任一股东未持有上市公司
50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
2、减持计划对上市公司董事会构成的影响
截至本预案出具日，上市公司9名董事会成员中，有4名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。
上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具补充说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司第一大股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。
因此上述减持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控制权的不稳定。
十四、交易对方未来 60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议
考虑上述减持计划的实施，本次交易完成后，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86万股，占公司总股本的10.41%。本次交易各方并未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。本次交易不会对上市公司股权稳定性以及公司控制权产生不利影响。
同时，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具 60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
十五、业绩承诺与补偿安排
本次重组标的资产作价以收益法评估结果为定价参考依据。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，上市公司经过与交易对方友好协商，就交易标的业绩补偿制定了相关具体安排。2017年 10月10日，茂业通信与交易对方签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺期间及承诺利润数
若本次交易在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易在2017年12月
31日之后2018年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于
截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行
补偿。
《业绩补偿协议》项下的补偿义务，由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
2、实际利润数的确认
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）进行审计确认。
根据预评估结果，标的公司 2017年、2018年、2019年以及 2020年标的公司净利润分别为10,541.13万元、13,618.14万元、16,601.80万元及19,598.79万元。
经交易各方友好协商，最终的承诺净利润数拟按照具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易各方签署业绩补偿
补充协议。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
综上所述，本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。
十六、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、刘英魁同意本次交易正式方案；嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构批准本次交易正式方案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，
或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易嘉华信息100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法的预估值为148,193.42万元，经交易各方初步协商，嘉华信息100%股权的交易价格为 148,000.00万元。嘉华信息于本次交易评估基准日的账面净资产为 11,906.01万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息100%的股权。上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、拟购买资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次重组标的资产的预估值为 148,193.42万元，增值率为1,144.69%，标的公司预估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
六、盈利预测实现风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的预测净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 111,000.00万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目
的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次发行募集配套资金拟用于金融机构 SaaS服务平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目等产业项目投资，购置研发中心及呼叫中心大楼及支付本次交易中的现金对价等用途。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更风险
标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。其中涉及东方般若与原供应商及客户相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订交割确认书，但是仍有部分业务合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、标的公司涉及嘉华通信 VIE架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险
嘉华信息及其关联公司嘉华通信在历史期间均存在VIE架构。嘉华信息 VIE架构于2015年1月10日予以终止。目前，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。嘉华信息 VIE架构拆除过程中，不涉及因拆除嘉华信息单独补偿事项。投资人一并考虑投入嘉华信息及嘉华通信，以及涉及的 VIE架构拆除补偿，并未割裂来看。
截至本预案出具日，嘉华通信所涉及的 VIE架构拆除及补偿事项正在进行中。不排除补偿事项若未能最终实现，投资人可能对补偿存在纠纷或诉讼的风险。
进而对本次交易对方刘英魁的控制的其他资产，包括本次交易标的公司产生涉诉风险。
十、上市公司控制权发生变化的风险
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
十一、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
（二）客户流失风险
报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作
伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。
同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有丰富的行业集团和大型企业客户资源。但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
（三）服务客户的行业周期波动风险
随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联网行业内诸如爱奇艺、融360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行业周期波动风险。
（四）新技术替代风险
企业移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是基于4G网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）电信运营商业务酬金的风险
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。嘉华信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据未经审计的模拟财务报表数据，2015年、2016年及2017年1-7月，嘉华信息业务酬金收入分别为 2,892.03万元、4,139.30万元和 2,955.28万元，占当期总收入的10.79%、11.53%和10.72%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。
该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响嘉华信息的盈利能力。
十二、公司治理风险
标的资产近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。
经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人事管理、发展战略上都将面临新的考验。
同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
十三、资本市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动信息服务行业
（1）移动信息服务行业受到国家产业政策扶持
近年来，国家连续出台了多项规划和文件，鼓励并大力支持移动信息服务行业的发展。
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，要在信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。同时提出要推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2012年 5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出：要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。
2013年2月，在原有的《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上，国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011年本）>修正版》将“增值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2016年 1月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增值业务应用技术等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。
（2）移动信息服务业在行业监管治理中更加成熟规范
近年来，随着移动信息业务的发展，利用运营商短信通道向手机用户发送垃圾短信的现象引起社会较大关注，国家立法机关、主管部门和运营商给予高度重视，加大了对行业的监管力度。
2012年12月，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
2013年 4月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），指出为巩固垃圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。
行业监管增强为整个移动信息服务行业长期规范化发展奠定了坚实的基础，有利于行业形成有序竞争的环境，为合规经营、具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展环境。
（3）智能手机的普及、APP应用场景的深入为移动信息服务奠定坚实基础根据工信部《2016年通信运营业统计公报》数据显示，2016年，我国移动电话用户总数达 13.2亿户，移动电话用户普及率达 96.2部/百人，比 2015年提高3.7部/百人。全国已经有10省市的移动电话普及率超过100部/百人。高移动电话普及率使得移动信息成为人们在日常生活工作中获取各种信息的重要途径之一。
根据腾讯Bugly出具的《2016年度Android&iOS移动应用质量大数据报告》，截至2017年2月，iOS平台移动应用数量突破220万个，Android平台移动应用数量则约为300万个。海量的移动应用深入到人们生活的各个场景中，例如用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服务回访等。不断丰富的移动应用生活场景也促进了移动信息服务的发展和业务量的提升。
2、金融服务外包行业
（1）金融行业走向专业化成熟化，国家积极出台流程外包行业相关政策
当前，我国金融行业呈现出核心业务和非核心业务、前台业务和后台业务、标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，金融机构原有自主运营的非核心业务正逐渐向专业化方向发展。在这个过程中，金融机构更多的着眼于产品创新、信用创造等核心业务，而将后台业务或非核心业务分立或外包，从而降低运营成本，优化机构内部资源配置，提升核心竞争力。
政府相关部门也高度重视服务外包产业的发展。2009年以来，国务院相继印发了《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函〔2009〕9号）、《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函〔2010〕 69号）和《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函〔2013〕33号），从财政、税收、金融、特殊工时制度等方面出台了一系列适合服务外包产业特点的政策措施。2015年 1月《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67）号明确，积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。
2014年12月，银监会发布《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》（银监办发〔2014〕272号），对非驻场外包的服务提供商进行了明确的认证和监管，从政策层面和监管层面给予了认可和管理办法指引。
（2）消费信贷需求的增长为金融服务外包提供了机遇
2017年4月，国家金融与发展实验室发布《中国消费金融创新报告》，截至2016年末，美国狭义消费信贷（不含住房按揭）规模为 3.76万亿美元，占GDP
的比例为19.7%。相比之下，我国消费金融（扣除房贷后）规模接近 6万亿元，占 GDP的比重仅为8.4%。我国消费信贷市场规模较小，仍有较大的增长空间。
根据 2017年 3月中国人民银行发布的《2016年支付体系运行总体情况》，截至 2016年末，信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 4.65亿张，同比增长7.60%。人均持有信用卡 0.31张，同比增长6.27%。居民的消费与信贷规模与银行发卡量同步增长。截至 2016年末，全国共发生银行卡消费交易 383.29亿笔，金额 56.50万亿元，同比分别增长32.03%和2.72%。银行卡授信总额为 9.14万亿元，同比增长29.06%；银行卡应偿信贷余额为4.06万亿元，同比增长23.63%。
银行卡卡均授信额度 1.96万元，授信使用率44.45%。信用卡逾期半年未偿信贷总额 535.68亿元，占信用卡应偿信贷余额的1.40%，占比较上年末上升 0.17个百分点。
随着消费信贷增长带来的银行信用卡发卡量的攀升，居民消费需求、信用需求的增长，以商业银行为代表的金融机构对诸如开卡、信用审核、卡片升级、交易分期、账单分期、现金分期、逾期催收等各种金融服务外包业务的需求和要求相应提高，为从事金融服务外包的机构提供了良好的发展机遇。
3、践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010年8月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
茂业通信借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场中的融资并购功能，通过本次交易实现公司主营业务的发展壮大，实现产业整合，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。上市公司全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动移动信息传输服务业务客户主要为保险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
2、上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。
综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
3、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
根据上市公司2015年度、2016年度审计报表、上市公司2017年1-7月未经审计备考报表，以及同期嘉华信息未经审计的模拟财务报表数据，嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年 1-7月收入分别为 26,805.66万元、35,909.70万元、 27,560.99万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的12.10%、19.79%、26.97%。嘉华信息2015年度、2016年度、2017年1-7月归属于母公司股东净利润分别为1,832.99万元、5,558.47万元、5,122.52万元，相当于同期上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的11.93%、25.27%、41.08%。
嘉华信息所在行业前景广阔，且标的资产质量优良，拥有较强的移动信息传输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好
的口碑和声誉，盈利能力较强。
因此，本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
4、标的资产质拟借力资本市场谋求进一步发展壮大
本次交易中，标的公司中所包含的移动信息服务业务是我国最早一批开展的移动信息服务业务。业务开展中所使用的短消息类服务接入代码 10690000系工信部颁发的我国首批电信增值业务号码。同时，在长期业务开展运营中，移动信息服务技术不断得到开发与优化，客户服务经验不断的得到积累，并为诸多企业级客户提供专业化的移动移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。目前，嘉华信息的服务及产品能够全方位满足各类企业，尤其是金融类企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
截至2016年末，标的资产移动信息服务业务累计客户约130家。2016年全年实现短彩信业务发送量约 50.6亿条。目前嘉华信息日均短彩信发送量已上升至约 2,000万条，峰值处理能力可达日均 5,000万条，平台负载日处理能力可达1亿条，运营能力在行业内名列前茅。
嘉华信息拟借助资本市场，推进业务的快速持续发展，提升技术服务能力和运营保障能力，实现运营商和客户资源整合，进一步提升标的公司综合竞争力，巩固细分行业内领先地位。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案和交易合同
上市公司已与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实分别于 2017年 10月 10日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实购买其合计持有的嘉华信息100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。
2、标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权，其中以发行股份方式支付交易对价的75%，以现金方式支付交易对价的25%。
4、交易标的价格
根据标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华信息100%股权作价为148,000.00万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.30|15.57|
|前60个交易日|17.11|15.40|
|前120个交易日|16.30|14.68|

本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a.深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 13日）收盘点数（即2,014.67点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股；
b.软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月13日）收盘点数（即7,818.29点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在茂业通信拥有权益的股份。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
③发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日茂业通信股票交易均价的90%，确定为15.40元/股。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40元/股按照（15.40-0.36/10）进行调整，调整后的股份发行价格为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的基于预估值的交易价格约 148,000.00万元，其中现金支付约 37,000.00万元，初步计算的本次购买资产发行股票数量约为7,221.86万股，其中向刘英魁发行5,296.03万股，向嘉语春华发行962.91万股，向嘉惠秋实发行962.91万股。
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对价（万元）|发行股份购买资产金额（万元）|对价现金（万元）|对价股份（万股）|
|嘉华信息|148,000.00|111,000.00|37,000.00|7,221.86|
|合计|148,000.00|111,000.00|37,000.00|7,221.86|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）股份锁定期
①本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
A、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
B、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
C、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
D、茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
②刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：“自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”6、资产交割
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的资产的交割手续。
7、过渡期损益安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（二）本次配套融资的具体方案
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限约为 111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|金融机构SaaS服务平台项目|嘉华信息|18,291.81|14,800.00|
||融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|14,800.00|
||金融机构销售管理平台项目|嘉华信息|9,277.79|7,400.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|7,400.00|
||研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|29,600.00|
||小计||91,560.06|74,000.00|
|支付现金对价||||37,000.00|
|合计||||111,000.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-7月未经审计财务报表以及上
市公司 2016年、2017年 1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|102,200.39|129,761.38|181,465.81|217,375.51|
|营业利润|14,026.60|19,972.13|25,196.56|31,682.25|
|利润总额|13,991.51|20,008.73|25,792.52|32,346.30|
|净利润|12,470.83|17,593.36|21,995.41|27,553.88|
|归属于母公司所有者净利润|12,470.83|17,593.36|21,995.41|27,553.88|
|基本每股收益（元）|0.20|0.25|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰 溪 谷 及其 一 致 行动人|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|4.25%|2,644.58|3.81%|
||博升优势|149.86|0.24%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|28.35%|17,630.52|25.40%|
|中 兆 投 资及 其 一 致行动人|中兆投资|13,807.48|22.20%|13,807.48|19.89%|
||茂业百货|1,243.61|2.00%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|24.20%|15,051.09|21.69%|
|刘 英 魁 及|刘英魁|-|-|5,296.03|7.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方其 关 联 方合计|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||嘉语春华|-|-|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|-|-|962.91|1.39%|
||小计|-|-|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|11.26%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|36.19%|22,501.06|32.42%|
|合计||62,182.68|100.00%|69,404.53|100.00%|

本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司19.89%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司21.69%股份；本次交易对方刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86万股，占上市公司总股本的10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-7月未经审计财务报表以及上市公司 2016年、2017年 1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|112,880.86|136,705.50|111,918.73|133,197.04|
|非流动资产|187,306.63|324,419.32|187,071.45|324,416.64|
|资产合计|300,187.48|461,124.82|298,990.18|457,613.68|
|流动负债|43,916.08|56,853.42|52,926.45|68,672.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|非流动负债|555.83|555.83|580.42|580.42|
|负债合计|44,471.91|57,409.25|53,506.87|69,252.90|
|资产负债率|14.81%|12.45%|17.90%|15.13%|

本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人持有公司10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；
对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。关
于关联交易详细情况，请见本预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺。若未来出现关联交易的情形，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关
联方成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|标的公司|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,909.70|19.79%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年营业收入取自未经审计的标的资产模拟财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产预估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的资产主要从事移动信息业务、金融服务外包业务，均属于国家政策大力扶持的行业。国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》明确“支持各类所有制企业从事服务外包
业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。综上，本次交易符合
国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，嘉华信息在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定以及标的资产未经审计的财务报表，本次拟购买标的公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于经营者集中行为情形，上市公司无需按照国家反垄断法律、法规要求，依法向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 62,182.68万股变更为69,404.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易经除权除息调整后停牌前一个交易日的收盘价16.71元/股进行计算，本次募集配套资
金非公开发行股份拟发行的股份数量约为6,642.73万股。本次交易完成后，公司的股本将由62,182.68万股变更为76,047.26万股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产嘉华信息100%股权。截至本预案出具日，嘉华信息为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外，嘉华信息合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、软件著作权、域名等资产的所有权和使用权，同时，嘉华信息的业务经营已获得必要的工商许可，并取得了工信部等主管部门颁发的业务资质许可证书。综上，嘉华信息具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易拟购买的标的资产为嘉华信息100%股权，不涉及债权债务转移事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为移动信息传输和通信网络维护。本次交易完成后，随着嘉华信息100%股权注入上市公司，上市公司原有的移动信息传
输业务得到增强，并且将新增金融服务外包业务。这将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，提高上市公司的持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司预计仍然无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。本次交易对方已就保持上市公司独立性出具承诺函。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，茂业通信具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务得到增强，将新增以银行、
保险公司为代表的大型金融机构客户，业务规模大幅提升，核心竞争力进一步增强。与此同时，上市公司还将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会导致新增潜在关联交易，不会损害中小股东利益。
（3）关于同业竞争
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人合计持有公司10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人。交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。
综上所述，本次交易不会新增公司同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2017）第010635号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
截至本预案出具日，上市公司9名董事会成员中，有4名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人。
本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，故本次交易不会导致本公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|茂业通信网络股份有限公司|
|曾用名称|茂业物流股份有限公司，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，秦皇岛华联商城控股股份有限公司，秦皇岛华联商城股份有限公司|
|英文名称|Maoye Communication and Network., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票上市板块|主板|
|股票简称|茂业通信|
|股票代码|000889|
|统一社会信用代码|91130300104366111M|
|企业类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册资本|621,826,786元人民币|
|法定代表人|吴鹰|
|成立日期|1997年5月16日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层|
|主要办公地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层|
|邮政编码|066000|
|联系电话|0335-3733868，0335-3280602|
|联系传真|0335-3023349|
|电子信箱|hlsc000889@163.com|
|经营范围|通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资；货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司设立
茂业通信设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股
份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为8,005万股，股本结构如下:
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|2,781.34|34.75%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.68%|
|内部职工股|3,738.51|46.70%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第073号验资报告对上述注册资本予以验证。1997年5月15日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联商城股份有限公司于 1997年 5月 16日在河北省工商行政管理局依法注册登记。
1997年7月15日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75号文批复，河北省证券委员会冀证（1997）37号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股1,466.24万股。该次转让之后的公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.58|53.06%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.69%|
|内部职工股|2,272.27|28.38%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

（二）公司设立后历次股本变动、更名、重大资产重组、分红情况
1、1997年首次公开发行并上市
经中国证监会（证监发字[1997]477号文和[1997]478号文）批准，股票上市
申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369号文）同意，公司向社会公开
发行3,000万股，并于1997年12月18日在深交所上市交易。该次公开发行后，公司股本为11,005万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.57|38.60%|
|国有法人股|709.77|6.44%|
|境内法人股|775.38|7.04%|
|内部职工股|2,272.27|20.65%|
|流通股|3,000.00|27.27%|
|总股本|11,005.00|100.00%|

首次公开发行并上市后，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|秦皇岛华联集团有限公司|4,247.57|38.59%|
|2|中国糖业酒类集团公司|475.32|4.32%|
|3|秦皇岛市银河物资经销公司|443.53|4.03%|
|4|中信(秦皇岛)有限责任公司|149.03|1.36%|
|5|中国耀华玻璃集团公司|133.06|1.21%|
|6|中国商业对外贸易公司|101.40|0.92%|
|7|迮建忠|49.70|0.45%|
|8|四川乐山节能器厂|37.70|0.34%|
|9|秦皇岛进出口商品检验公司|37.09|0.33%|
|10|北戴河暑期供应站|29.71|0.26%|
|合计||5,704.10|51.81%|

2、1997年度利润分配
1998年7月，公司实施了1997年度利润分配方案，公司以总股本11,005万股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股和资本公积金转增6.5股。该次实施送股和资本公积金转增股本后，公司的总股本增至19,808万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|38.60%|
|国有法人股|1,277.59|6.44%|
|境内法人股|1,395.69|7.04%|
|内部职工持股|4,090.08|20.65%|

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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|流通股|5,400.00|27.27%|
|总股本|19,808.00|100.00%|

3、2000年配股
2000年5月，公司实施了2000年度配股方案，以1999年12月末总股本19,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为每股13元，实际配售 2,847.03万股。该次配股完成后，公司的总股本增至22,656.02万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,277.59|5.64%|
|境内法人股|1,395.69|6.16%|
|内部职工持股|5,317.11|23.47%|
|流通股|7,020.00|30.99%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

4、2000年职工股上市
2000年10月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52万股由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,095.07|4.83%|
|境内法人股|1,578.21|6.97%|
|流通股|12,337.11|54.45%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

5、2000年度利润分配
2001年6月29日，上市公司年度股东大会批准了2000年度利润分配预案，以总股本 22,656.02万股为基数，每 10股送 1股红股，派 0.5元（含税），另外以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至29,452.83万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|9,939.32|33.75%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|2,051.68|6.97%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

6、2001年公司更名
2001年 8月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城股份有限公司”变更为“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”，股票简称“华联商城”。
河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
7、2002年股权转让与重组
2002年8月25日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流 64,379,250股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文、河北省人民政府冀政函[2002]59号文、财政部财企[2002]394号文批准。该次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司65,001,963股，占总股本的22.07%，成为公司第一大股东。本次股权转让完成后上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|3,501.40|11.89%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|8,489.60|28.83%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

本次股权转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|安徽新长江投资股份有限公司|6,500.20|22.07%|
|2|秦皇岛华联商厦集团有限公司|3,501.40|11.89%|
|3|中国糖业酒类集团公司|1,112.24|3.78%|
|4|秦皇岛银河物资经销公司|1,037.86|3.52%|
|5|中信秦皇岛有限公司|348.72|1.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|6|中国耀华玻璃集团公司|311.36|1.06%|
|7|上海汽车股份有限公司|234.00|0.79%|
|8|东北证券有限责任公司|142.52|0.48%|
|9|秦皇岛市进出口商品检验公司|62.27|0.21%|
|10|迮建忠|44.80|0.15%|
|合计||13,295.36|45.14%|

8、2002年公司更名
2002年 8月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”变更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”，股票简称由“华联商城”变更为“渤海物流”。河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
9、2006年股权分置改革
2006年5月31日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流通股股东以每持有 10股流通股份获得非流通股股东支付 2.5股对价，非流通股股东共计向流通股股东送出40,095,605股。股权分置改革实施后，公司总股本仍为29,452.83万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|9,405.03|31.93%|
|国家股|2,454.85|8.33%|
|国有法人股|997.94|3.39%|
|社会法人股|5,952.24|20.21%|
|二、无限售条件的流通股|20,047.80|68.07%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

10、2006年度利润分配
2007年5月11日，上市公司年度股东大会批准了2006年度利润分配预案，以总股本29,452.83万股为基数，每10股转增1.5股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至33,870.76万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,818.31|31.94%|
|国家股|2,823.07|8.33%|
|国有法人股|1,147.80|3.39%|
|境内法人股|6,844.91|20.21%|
|境内自然人持股|2.52|0.01%|
|二、无限售条件的流通股|23,052.45|68.06%|
|总股本|33,870.76|100.00%|

11、2009年控股权变更
2008年 8月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股票。截至2009年9月21日，中兆投资累计买入上市公司股票51,764,566股，占总股本的15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司24,380,000股份的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入股票时间|买入数量（股）|占总股本比例|股份取得方式|
|2008年8-10月|22,632,069|6.68%|二级市场增持|
|2008年12月11-30日|11,184,849|3.30%|二级市场增持|
|2009年8月25日|53,900|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月1-4日|16,935,348|5.00%|二级市场增持|
|2009年9月17日|898,400|0.26%|二级市场增持|
|2009年9月21日|60,000|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月25-29日|15,976,962|4.72%|二级市场增持|
|2009年10月15日-11月11日|9,139,308|2.70%|二级市场增持|
|2009年12月3日|24,380,000|7.20%|协议受让|
|合计|101,260,836|29.9%||

上述增持及协议受让完成后，截至 2009年 12月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|中兆投资|10,126.08|29.90%|
|2|安徽新长江投资股份有限公司|2,732.45|8.07%|
|3|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|3.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|4|中国糖业酒类集团公司|896.76|2.65%|
|5|娄美玉|312.86|0.92%|
|6|中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金|305.43|0.90%|
|7|孙德庆|303.00|0.89%|
|8|孙玉正|253.09|0.75%|
|9|随学信|229.58|0.68%|
|10|卓玉珍|165.00|0.49%|
|合计||16,498.49|48.71%|

12、2012年发行股份购买资产
经公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40万股购买其持有的秦皇岛茂业100%股权。截至 2012年 10月 26日，秦皇岛茂业100%股权过户手续已经办理完毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至 44,552.16万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,700.19|24.02%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|10,698.74|24.01%|
|境内自然人持股|1.46|0.003%|
|二、无限售条件的流通股|33,851.96|75.98%|
|总股本|44,552.16|100.000%|

该次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|中兆投资|20,807.48|46.70%|
|2|安徽新长江投资股份有限公司|1,930.38|4.33%|
|3|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|2.64%|
|4|中国糖业酒类集团公司|896.76|2.01%|
|5|娄美玉|307.86|0.69%|
|6|孙德庆|303.00|0.68%|
|7|招商证券股份有限公司客户信用交易担|300.51|0.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
||保证券账户|||
|8|福州龙鑫房地产开发集团有限公司|241.25|0.54%|
|9|卓玉珍|179.00|0.40%|
|10|林枝|174.01|0.39%|
|合计||26,314.49|59.06%|

13、2013年公司更名
2013年 7月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”变更为“茂业物流股份有限公司”，股票简称由“渤海物流”变更为“茂业物流”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，公司新名称为茂业物流股份有限公司。
14、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并根据中国证监会出具的《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1255号），公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014年12月19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至62,182.68万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|28,329.99|45.56%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|28,329.26|45.56%|
|境内自然人持股|0.73|0.0012%|
|二、无限售条件的流通股|33,852.69|54.44%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

该次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例|
|1|中兆投资|20,807.48|33.46%|
|2|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|
|3|上海峰幽|2,644.58|4.25%|
|4|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|1.89%|
|5|全国社保基金一一八组合|1,070.64|1.72%|
|6|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|923.25|1.48%|
|7|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|844.75|1.36%|
|8|安徽新长江投资股份有限公司|430.00|0.69%|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|391.36|0.63%|
|10|中国工商银行股份有限公司-银华成长先锋混合型证券投资基金|380.72|0.61%|
|合计||43,503.09|69.95%|

15、2015年重大资产购买
经公司第二次临时股东大会于2015年5月25日批准，公司以支付现金的方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强合计持有的长实通信100%股权。截至 2015年 6月 2日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
16、2015年重大资产出售
2015年 10月 16日，经上市公司第三次临时股东大会批准，公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股100%股权。经公开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57万元，交易支付方式为现金。截至2016年1月16日，该次重大资产重组已实施完毕。
17、2015年公司更名
2015年11月，经股东大会审议通过，公司名称由“茂业物流股份有限公司”变更为“茂业通信网络股份有限公司”，股票简称由“茂业物流”变更为“茂业
通信”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，
公司新名称为“茂业通信网络股份有限公司”。
18、2017年股权转让
上市公司股东中兆投资与通泰达于2017年1月9日签署了《股份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的上市公司无限售条件股份 7,000万股，协议转让给受让方通泰达，转让价格每股20元（人民币），转让总价款为140,000万元。
经过深交所合规性审核，2017年1月25日中证登出具了《证券过户登记确认书》（业务编号：1701240001），中兆投资将所持上市公司股份7,000万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成，该部分股份（占公司总股本的比例11.26%）已经登记在通泰达的名下，股份性质为无限售条件股份，过户日期为 2017年 1月24日。
本次股份转让完成后，公司控股股东、第一大股东发生变更：中兆投资变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷被动成为公司第一大股东；上市公司无控股股东、实际控制人。
本次股份转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|
|2|中兆投资|13,807.48|22.20%|
|3|通泰达|7,000.00|11.26%|
|4|上海峰幽|2,644.58|4.25%|
|5|茂业百货|1,243.61|2.00%|
|6|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|1,188.23|1.91%|
|7|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|1.89%|
|8|云南国际信托有限公司-睿赢109号单一资金信托|525.92|0.85%|
|9|周云洲|348.60|0.56%|
|10|李辰婕|332.67|0.53%|
|合计||43,101.41|69.31%|

19、2016年度权益分派
根据 2017年 6月 9日公司 2016年年度股东大会通过的决议，2017年 7月
28日，公司以现有总股本621,826,786股为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
（三）股本结构
截至2017年6月30日，公司总股本为621,826,786股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|17,648.83|28.38%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|17,647.86|28.38%|
|境内自然人持股|0.97|0.0016%|
|二、无限售条件的流通股|44,533.85|71.62%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|
|2|中兆投资|13,807.48|22.20%|
|3|通泰达|7,000.00|11.26%|
|4|上海峰幽|2,644.58|4.25%|
|5|茂业百货|1,243.61|2.00%|
|6|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|1,174.23|1.89%|
|7|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|1,098.84|1.77%|
|8|云南国际信托有限公司-睿赢109号单一资金信托|522.62|0.84%|
|9|李辰婕|350.00|0.56%|
|10|周云洲|340.05|0.55%|
|合计||43,101.41|69.18%|

三、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
2017年 1月 9日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的本公司无限售条件股份7,000万股，协议转让给受
让方通泰达，转让价格每股 20元，转让总价款为 140,000万元。经过深交所合
规性审核，2017年 1月 25日中证登出具了《证券过户登记确认书》，中兆投资将所持本公司股份7,000万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成。
上述股份转让完成前，中兆投资是上市公司的控股股东，黄茂如是上市公司的实际控制人。上述本次股份转让完成后，公司控股股东、第一大股东发生变更：中兆投资持股比例由33.46%降至22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷持股比例23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰达持股比例由零升至11.26%，成为公司第三大股东。公司无控股股东、实际控制人。
上市公司具体的控制权变动情况可参考上部分历史沿革。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务和流量经营。
1、信息智能传输业务
即利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信（含彩信），包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。
2、通信网络维护业务
主要是对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。
3、其他业务
移动互联网软件开发及应用服务是受现有客户及目标客户委托，为客户端信息化平台建设提供信息技术服务，包括移动电子商务平台，大数据分析和精准营销平台，企业移动云服务平台等平台定制及软件交付。
2014年至2016年，公司营业收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|181,465.81|221,586.74|192,000.48|
|1、信息智能传输|51,932.67|46,836.42|4,520.19|
|其中：短信发送|48,641.38|43,500.44|4,520.19|
|2、软件开发及应用|7,133.18|5,164.30|0.00|
|3、流量经营|2,038.78|0.00|0.00|
|4、通信网络维护|120,361.18|23,916.33|0.00|
|5、商业零售及房地产|0|145,669.69|185,499.59|

五、主要财务数据及财务指标
茂业通信最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近三年财务数据经审计，2017年1-6月财务数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|301,506.63|298,990.18|339,316.07|281,073.27|
|负债合计|45,242.61|53,506.87|114,273.61|69,942.56|
|所有者权益|256,264.02|245,483.31|225,042.46|211,130.70|
|归属于母公司股东权益|256,264.02|245,483.31|225,042.46|210,677.07|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|86,806.66|181,465.81|221,586.74|192,000.48|
|营业利润|12,264.99|25,196.56|31,621.27|14,787.51|
|利润总额|12,246.61|25,792.52|31,019.93|14,860.10|
|净利润|10,780.71|21,995.41|15,360.32|9,867.85|
|归属于母公司股东的净利润|10,780.71|21,995.41|15,360.32|9,875.52|
|现金流量项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金净流量|-12,427.27|14,844.91|14,066.28|19,539.58|
|投资活动现金净流量|9,592.50|57,765.01|-80,099.77|-21,428.68|
|筹资活动现金净流量|-2,019.56|-61,303.11|60,236.11|11,165.54|
|现金净增加额|-4,854.33|11,306.81|-5,797.38|9,276.44|
|主要财务指标|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|15.01|17.90|33.68|24.88|
|销售毛利率（%）|23.71|24.79|22.33|21.54|
|销售净利率（%）|12.42|12.12|6.93|5.14|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.35|0.25|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）|4.30|9.34|7.05|7.75|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，茂业通信无控股股东、实际控制人。
（二）公司与前三大股东之间的产权关系图
1、公司与前三大股东产权关系图
截至本预案出具日，公司与前三大股东之间的控制关系如下：
黄茂如（自然人）
吴鹰（自然人） 陆美华（自然人）
100%
|||
|-|-|
|MOY国际控股有限公司||
||司|
||100%|
|茂业百货投资有限公司||

81.69%
|||
|-|-|
|茂业国际控股有限公司||
||100%|
|茂业百货控股有限公司||

100%
孝昌泽熙投资管理中心 茂业百货（中国）有限
（有限合伙） 公司
52.59%
98.69%
北京中泽启天投资中心 深圳茂业商厦有限公司 上海怀录投资发展中心
（有限合伙） （有限合伙）
26.83%
100%
0.07%
孝昌鹰溪谷投资中心 中兆投资管理有限公司 深圳通泰达投资中心
（有限合伙） （有限合伙）
22.20%
23.86% 11.26%
茂业通信网络股份有限
公司
截至本预案出具日，茂业通信的注册资本为 621,826,786元人民币。公司无控股股东或实际控制人。
2、公司主要下属公司产权关系图
茂业通信
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

长实通信 创世漫道
七、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司原控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如。2017年 1月9日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的上市公司无限售条件股份7,000万股，协议转让给受让方通泰达，中兆投资与通泰达无关联关系。经深交所合规性审核通过，2017年1月25日中证登出具了《证券过户登记确认书》，中兆投资将所持上市公司股份7,000万股协议转让给通泰达的过户工作完成。该次股权转让的原因为中兆投资存在资金压力，需变现部分资产，故向第三方转让部分股权。
该次股份转让完成后，上市公司控股股东、第一大股东已发生变更：中兆投资持股比例由33.46%降至22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷持股比例23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰达持股比例由零升至11.26%，成为公司第三大股东。截至本预案出具日，鹰溪谷及其一致行动人持股比例为28.35%；中兆投资及其一致行动人持股比例为24.20%；通泰达持股比例为11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
截至本预案出具日，公司董事会6名非独立董事有3名为鹰溪谷提名，2名为中兆投资提名，1名为通泰达推荐，3名独立董事中鹰溪谷、中兆投资各自提名1名，通泰达推荐1名。公司前三大股东均不拥有能够决定公司董事会半数以上成员选任的实际支配公司股份的表决权，不能单独对公司形成控制。因此公司无控股股东或实际控制人。
（二）重大资产重组情况
1、发行股份及支付现金购买创世漫道
2014年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经获得中国证监会《关于核准茂业物流股份有限公司
向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1255号）核准批复，并于2014年12月19日实施完毕。
根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，创世漫道 2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元。
2014年的业绩实现情况已经华普天健会计师事务所出具会审字[2015]035号专项审核报告。2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第 BJ01-0002号专项审核报告。2016年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2017）第010094号专项审核报告。
具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|扣除非经常损益后的净利润|承诺实现数|实际实现数|差异额|完成率|
|2014|6,209.25|6,059.55|6,209.25|149.70|102.47%|
|2015|7,731.68|7,338.22|7,731.68|393.46|105.36%|
|2016|9,318.91|9,009.28|9,318.91|309.63|103.44%|

因此，公司2014年重大资产重组涉及的创世漫道承诺业绩均已完成。
2、支付现金购买长实通信
2015年，公司以支付现金方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强合计持有的长实通信100%股权。截至2015年6月2日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
根据公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺，长实通信 2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元。
2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）
第 BJ01-0003号专项审核报告。2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务
所出具中兴华核字（2017）第010093号。
具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|扣除非经常损益后的净利润|承诺实现数|实际实现数|差异额|完成率|
|2015|9,678.47|9,000.00|9,678.47|678.47|107.54%|
|2016|11,038.26|10,800.00|11,038.26|238.26|102.21%|

因此，公司于 2015年重大资产购买长实通信涉及的业绩承诺，前两年承诺业绩均已完成。
3、现金出售茂业控股
2015年，经上市公司2015年10月16日第三次临时股东大会批准，公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股100%股权。
经公开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57万元，交易支付方式为现金。截至2016年1月16日，该次重大资产重组已实施完毕。
除上述重大资产重组事项外，报告期内，茂业通信未发生其他重大资产重组行为。
八、前十大股东情况
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|1|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|
|2|中兆投资|138,074,832|22.20%|
|3|通泰达|70,000,000|11.26%|
|4|上海峰幽|26,445,783|4.25%|
|5|茂业百货|12,436,095|2.00%|
|6|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|1.89%|
|7|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|10,988,445|1.77%|
|8|云南国际信托有限公司—睿赢109号单一资金信托|5,226,179|0.84%|
|9|周云洲|3,500,000|0.56%|
|10|李辰婕|3,400,500|0.55%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|合计||430,175,019|69.18%|

九、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司的控股股东或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。注入资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，上市公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
十、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本预案出具日，上市公司不存在控股股东及实际控制人，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
除上述已披露重大资产交易情况之外，本预案出具日前 12个月内，茂业通信未发生重大购买、出售资产的交易行为。详见本节“七、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
一、交易对方刘英魁（自然人）
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘英魁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010719761021****|
|住所|北京市朝阳区朝阳北路107号院|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路107号院|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年任职情况
刘英魁最近三年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位有产权关系|
|1|2010年8月12日-至今|北京中天嘉华信息技术有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股55.00%；间接持股45.00%|
|2|2012年6月21日-至今|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100%|
|3|2011年3月17日-至今|北京中天嘉华管理咨询有限公司|执行董事、总经理|刘英魁持有汇御星源（开曼）29.20%股权；汇御星源（开曼）间接持有管理咨询100.00%|
|4|2007年9月21日-至今|北京中天嘉华理财顾问有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100.00%|
|5|2014年6月16日-至今|北京优财富科技发展有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100.00%|
|6|2015年4月28日-至今|北京优咖咖啡文化有限公司|执行董事、总经理|刘英魁间接持股100.00%|
|7|2000年7月20日-至今|北京东方般若科技发展有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股80%|
|8|2006年5月23日-至今|北京飞信嘉华营销策划有限公司|执行董事|否|

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|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位有产权关系|
|9|2005年6月10日-至今|北京中天嘉华科技发展有限公司|执行董事、总经理|否|
|10|2006年4月6日-至今|北京飞信无限广告有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股70.00%|
|11|2015年6月24日-2017年7月21日|北京飞流流量网络科技有限公司|执行董事、总经理|刘英魁直接持股99.00%1|
|12|2015年4月21日-至今|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|
|13|2015年4月21日-至今|苏州德惠通银信息技术有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|
|14|2017年3月17日-至今|北京中天嘉华网络科技有限公司|法定代表人|刘英魁直接持股99.00%|
|15|2014年9月22日-至今|合肥御聚信息技术有限公司|法定代表人|刘英魁间接持股100.00%|
|16|2016年9月8日-2017年 7月13日|宁波保税区嘉赢人济管理咨询合伙企业（有限合伙）|法定代表人|刘英魁直接持股10.00%|
|17|2016年9月8日-2017年 7月10日|宁波保税区嘉赢同舟管理咨询合伙企业（有限合伙）|法定代表人|刘英魁直接持股10.00%|
|18|2016年9月8日-2017 年7月7日|宁波保税区嘉赢欣欣管理咨询合伙企业（有限合伙）|法定代表人|刘英魁直接持股80.00%|
|19|2017年6月1日-至今|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|法定代表人|刘英魁直接持股99.00%|
|20|2017年10月10日-至今|宁波保税区嘉毓投资管理有限公司|法定代表人|刘英魁直接持股99.00%|

注：1、飞流流量股权已于2017年7月21日出售，刘英魁不再持有飞流流量股权。
（三）主要对外投资企业情况
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|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|1|北京中天嘉华资产管理有限公司|一级|1,000万元|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；会计咨询；企业策划；组织文化艺术|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|||||投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易||
|||||咨询；会计咨询；企业策划；组织文化艺术||
|||||交流活动（不含演出）；展览服务；销售计算||
|||||机、软件及辅助设备、应用软件服务（不含||
|||||医用软件）（1、不得以公开方式募集资金；2、||
|||||不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、||
|||||不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的||
|||||其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投||
|||||资本金不受损失或者承诺最低收益）。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|2|北京中天嘉华通信技术有限公司|一级|2,100万元|技术推广服务；技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售机械设备、五金交电、电子产品、针织品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|3|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|一级|500万元|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|4|北京中天嘉华网络科技有限公司|一级|5,000万元|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济信息咨询（投资咨询除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|
|5|北京东方般若科技发展有限公司|一级|5,000万元|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；保险兼业代理；技术开发、咨询、服务、培训、转让；销售开发后的产品、计算机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信息源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|刘英魁持股80.00%；李雅文持股20.00%|
|6|北京飞信无线广告有限公司|一级|50万元|代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化交流活动；承办展览展示活动。|刘英魁持股70.00%；程子康持股30.00%|
|7|汇御星源（开曼）有限公司Capital StewardLimited|一级|1.27亿股|无实际业务，用于搭建VIE架构|刘英魁持股29.20%；境外股东持股70.80%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|8|北京中天嘉华理财顾问有限公司|二级|200万元|财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；销售计算机软件及辅助设备；应用软件服务；保险兼业代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|9|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|二级|1,000万元|投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|10|北京优财富科技发展有限公司|二级|2,000万元|技术开发、技术推广；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|
|11|北京中天嘉华基金销售有限公司|二级|2,000万元|基金销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|通信技术持股100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|12|Columbia AssetsManagement Inc.(USA)|二级|100万美元|市场调查及咨询服务|通信技术持股100.00%|
|13|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|二级|500万元|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；嘉春秋持股1.00%|
|14|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|二级|500万元|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；嘉春秋持股1.00%|
|15|北京中天嘉华保险代理有限公司|二级|5,000万元|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至2019年10月23日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|网络科技持股100.00%|
|16|北京中天嘉华信息服务有限公司|二级|2,000万元|经济信息咨询（不含投资咨询）；计算机技术推广；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|网络科技持股100.00%|
|17|汇御星源（香港）有限公司Capital Steward(Hong Kong)Limited|二级|1股|无实际业务，用于搭建VIE架构|汇御星源（开曼）持股100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司层级|注册资本|营业范围|持股比例|
|18|北京中天嘉华管理咨询有限公司|三级|2,000万美元|商务咨询；投资咨询；经济信息咨询；企业发展策划；计算机技术开发；转让自有技术；技术咨询；技术服务；销售自产产品；批发机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|汇御星源（香港）持股100.00%|
|19|宁波保税区嘉毓投资管理有限公司|一级|500万|投资管理 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘英魁持股99.00%；张欣持股1.00%|

（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，刘英魁不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，刘英魁未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年内，刘英魁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
经查阅刘英魁出具的承诺，并检索了全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等相关部门官方网站。截至本预案出具之日，刘英魁非失信被执行人。
（七）标的资产权属情况
截至本预案出具日，刘英魁持有的嘉华信息55%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。
本次重组的标的资产为嘉华信息股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
二、交易对方嘉语春华
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|500万人民币|
|执行事务合伙人|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）|
|统一社会信用代码|91330201MA291GHA8J|
|注册地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室|
|办公地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室|
|经营范围|实业投资|

（二）历史沿革
2017年 6月 6日，嘉春秋与自然人刘英魁共同出资设立嘉语春华，并签署《合伙协议》。根据合伙协议约定，嘉语春华出资额为 500万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托嘉春秋为执行事务合伙人，同意由嘉春秋决定委派代表事宜。2017年 6月 6日，嘉语春华获得浙江省宁波市场监督管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|嘉春秋|普通合伙人|5.00|1.00%|
|2|刘英魁|有限合伙人|495.00|99.00%|

截至本预案出具日，刘英魁已实缴嘉语春华注册资本 1,051,546.15元，嘉春
秋已实缴嘉语春华注册资本10,621.68元。
（三）合伙人情况
嘉春秋成立于2017年6月1日，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万人民币|
|法定代表人|刘英魁|
|统一社会信用代码|91330201MA291CCC1M|
|营业期限|2017年6月1日|
|注册地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026室|
|办公地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026室|
|经营范围|投资管理|

根据嘉春秋现行有效的《公司章程》以及股东实缴注册资本的出资凭证，截至本预案出具日，嘉春秋股东及出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|495|1.65243|99%|
|2|张欣|5|0.016691|1%|
|合计||500|1.669121|100%|

张欣系刘英魁妻子，基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|张欣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|23030219750730****|
|住所|北京市东城区东直门外大街31楼|
|通讯地址|北京市东城区东直门外大街31楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（四）最近三年主营业务发展状况
嘉语春华系为本次交易而设立的有限合伙企业，嘉语春华经营范围为从事实
业投资业务。2017年 6月 9日，刘英魁向嘉语春华转让其持有嘉华信息35%股权。
除上述事项外，截至本预案出具日，嘉语春华尚未开展实体经营业务。
（五）最近两年主要财务数据
嘉语春华系 2017年 6月 6日新成立的合伙企业，公司注册资本金为 500万元。除持有嘉华信息35%股权之外，嘉语春华不存在其他业务经营。
（六）与上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
嘉语春华与上市公司之间不存在任何产权或控制关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）嘉语春华下属公司
嘉语春华除持有标的公司嘉华信息35%股权外无其他下属公司。
（八）嘉语春华及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，嘉语春华及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）嘉语春华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，嘉语春华及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经查阅嘉语春华出具的承诺，并检索了全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公
示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等相关部门官方网站。截至本预案出具之日，嘉语春华非失信被执行人。
（十）标的资产权属情况
截至本预案出具日，嘉语春华持有标的资产35%股权，股权权属清晰。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易对方嘉惠秋实
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|500万人民币|
|执行事务合伙人|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）|
|统一社会信用代码|91330201MA291GHG7M|
|注册地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室|
|办公地址|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室|
|经营范围|实业投资|

（二）历史沿革
2017年 6月 6日，嘉春秋与自然人刘英魁共同出资设立嘉惠秋实，并签署《合伙协议》。根据合伙协议约定，嘉惠秋实出资额为 500万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托嘉春秋为执行事务合伙人，同意由嘉春秋决定委派代表事宜。2017年 6月 6日，嘉惠秋实获得浙江省宁波市场监督管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|嘉春秋|普通合伙人|10.00|2.00%|
|2|刘英魁|有限合伙人|490.00|98.00%|

截至本预案出具日，刘英魁已实缴嘉惠秋实注册资本 297,406.99元，嘉春秋已实缴嘉惠秋实注册资本6,069.53元。
（三）合伙人情况
嘉惠秋实合伙人情况同嘉语春华一致，详见本节之“二、交易对方嘉语春华”之“（三）合伙人情况”。
（四）最近三年主营业务发展状况
嘉惠秋实系为本次交易而设立的有限合伙企业，嘉惠秋实经营范围为从事实业投资业务。2017年 6月 9日，刘英魁向嘉惠秋实转让其持有嘉华信息10%股权。
除上述事项外，截至本预案出具日，嘉惠秋实尚未开展实体经营业务。
（五）最近两年主要财务数据
嘉语春华系 2017年 6月 6日新成立的合伙企业，公司注册资本金为 500万元。除持有嘉华信息10%股权之外，嘉惠秋实不存在其他业务经营。
（六）与上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
嘉惠秋实与上市公司之间不存在任何产权或控制关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）嘉惠秋实的下属公司
嘉惠秋实除持有标的公司嘉华信息10%股权外无其他下属公司。
（八）嘉惠秋实及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，嘉惠秋实及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）嘉惠秋实及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，嘉惠秋实及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经查阅嘉惠秋实出具的承诺，并检索了全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等相关部门官方网站。截至本预案出具之日，嘉惠秋实非失信被执行人。
（十）标的资产权属情况
截至本预案出具日，嘉惠秋实持有标的资产10%股权，股权权属清晰。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
第四节交易标的基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为嘉华信息100%股权。
一、嘉华信息基本信息
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|9111010756042248XY|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2010年8月12日|
|营业期限|2010年8月12日至2030年8月11日|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层405|
|主要办公地址|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座1楼|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；企业征信服务；投资管理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；保险兼业代理（仅限分支机构经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2010年8月，嘉华信息成立
2010年 6月 8日，北京市工商局西城分局核发（京西）名称预核（内）字［2010］第0079398号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京嘉华信息技术有限公司”。
2010年8月10日，嘉华信息股东苏群签署《公司章程》，约定注册资本为
200万元。嘉华信息不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，任期3年，任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事1人，监事由股东委派产生，任期每届3年，任期届满，可连选连任；设经理，由执行董事决定聘任或解聘。
2010年 8月 11日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字［2010］第 211888号《验资报告》，截至 2010年 8月 10日，嘉华信息收到苏群缴纳的200万元注册资本。
2010年8月12日，嘉华信息办理了公司设立的工商登记手续，嘉华信息设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏群|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

2、2010年10月，嘉华信息第一次股权转让
2010年9月15日，刘英魁与苏群签署《股权转让协议》，约定苏群将其持有的嘉华信息100%股权转让给刘英魁。
2010年9月15日，嘉华信息股东苏群作出股东决定，同意苏群将其持有的嘉华信息100%的股权转让给刘英魁，同意相应修改公司章程。
2010年9月15日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
2010年 10月 13日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华信息的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

根据2017年6月23日对苏群的访谈以及刘英魁与苏群2017年6月23日签署的《委托持股及解除确认书》，苏群 2010年 8月设立嘉华信息，系苏群代刘英魁持有嘉华信息的股权并以苏群的名义进行工商登记，苏群向嘉华信息的实缴200万元出资均来源于刘英魁。苏群在持有嘉华信息股权期间仅为名义上的股东，
不享有实际股东权益。苏群持有的嘉华信息的股权已于 2010年 9月进行真实、
合法、有效的转让，不存在任何争议、权属纠纷或潜在的权属纠纷。苏群持有嘉
华信息的股权不存在信托持股、除替刘英魁代持以外的其他委托持股等相关安排。
苏群不会因股权代持行为和解除代持行为对嘉华信息的股权提出任何权利申诉。
3、2012年6月，嘉华信息第一次增资
2012年5月18日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加嘉华信息注册资本，由200万元增加至1,000万元，同意嘉华信息增加部分的注册资本 800万元由刘英魁以货币出资；变更后嘉华信息注册资本1,000万元，由刘英魁以货币出资1,000万元，占注册资本的100%；同意修改后的章程修正案。
2012年5月18日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。
2012年 6月 7日，北京中天光华会计师事务所出具编号为中天光华验字[2012]4079号《变更验资报告》，截至2012年6月1日，嘉华信息已经收到刘英魁缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800万元。
2012年6月11日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

4、2016年3月，嘉华信息第二次增资
2016年 3月 8日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变更为 2,000万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资 2,000万元；同意修改后的章程修正案。
2016年 3月 11日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。并向嘉华信息支付1,000万元新增注册资本。
2016年3月23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

5、2016年12月，嘉华信息第三次增资
2016年 12月 23日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本变更为 5,000万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资 5,000万元；同意修改公司章程。
2016年12月23日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
2016年 12月 23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|5,000|2,000|100%|
|合计||5,000|2,000|100%|

6、2017年6月，嘉华信息第二次股权转让
2017年6月9日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转让给嘉语春华。同日，刘英魁与嘉惠秋实签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息500万元出资额转让给嘉惠秋实。
2017年 6月 9日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加新股东嘉语春华、嘉惠秋实；同意刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转让给嘉语春华，将其持有的嘉华信息500万元出资额转让给嘉惠秋实；同意修改公司章程。同日，嘉华信息以及股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署新的《公司章程》。
2017年6月14日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|2,750|1,100|55%|
|2|嘉语春华|1,750|700|35%|
|3|嘉惠秋实|500|200|10%|
|合计||5,000|2,000|100%|

标的公司未实缴注册资本3,000万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将按持股比
例承担出资缴纳责任。
（三）VIE协议控制架构的搭建及拆除情况
标的公司股东曾为嘉华信息搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE协议控制架构”）。搭建VIE协议控制架构时，通过VIE协议控制架构共同控制两家公司，分别为嘉华信息和嘉华通信。
1、标的资产VIE协议控制架构的搭建
（1）汇御星源（开曼）
①2010年7月，汇御星源（开曼）设立
根据汇御星源（开曼）的《公司章程》，2010年 7月 20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited设立汇御星源（开曼），其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Offshore Incorporations (Cayman) Limited|1|100%|

②2010年10月，汇御星源（开曼）股份转让
2010年10月11日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited与刘英魁签署《股权转让协议》，将其持有的汇御星源（开曼）的1股股权转让给刘英魁。
本次股权转让后汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|1|Ordinary Share|

③2010年11月，汇御星源（开曼）增发股份
2010年11月4日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计9,999股。其中，向刘英魁发行7,929股普通股，向TDF Capital China II,LP发行1,899股优先股，向TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向 All Venture Industries Limited发行70股优先股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|7,930|Ordinary Shares|

|||||
|-|-|-|-|
|2|TDF Capital China II, LP|1,899|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|101|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|70|Series A Preferred Shares|

2011年 4月 6日，刘英魁在国家外汇管理局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续，登记号为个字（2011）013B。
④2011年9月，汇御星源（开曼）增发股份、回购部分股份
2011年9月23日，汇御星源（开曼）将每股面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.0001美元，共计100,000,000股，对刘英魁回购34,892,000股，对 TDF Capital China II, LP回购8,355,600股，对TDF Capital Advisors,LP回购444,400股，对All Venture Industries Limited回购308,000股。同时，以每股1美元的价格向 KPCB China Fund,L.P.增发 3,720,800股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，共计4,000,000股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|3,720,800|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|279,200|Series B Preferred Shares|

⑤2011年12月，汇御星源（开曼）增发股份
2011年 12月 23日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计10,264,706股。其中，向KPCB China Fund,L.P.增发6,976,500股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发523,500股优先股，向TDF Capital China II,LP增发共计2,625,641股优先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股0.85美元），向TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中 50,300股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|

⑥2015年6月，汇御星源（开曼）增发股份、注销部分股份
2015年 6月 23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股 0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,297股。其中，向TPG Growth II SF Pte.Ltd.增发24,022,044股优先股，向Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向 TDF Capital China II,LP增发2,281,369股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向CEL Wealth Investment Limited增发12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃7,182,615股普通股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|37,225,385|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China Founders Fund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|
|9|TPG Growth II SF Pte. Ltd.|24,022,044|Series C Preferred Shares|
|10|Keytone Ventures II, L.P.|8,407,701|Series C Preferred Shares|
|11|TDF Capital China II, LP|2,281,369|Series C Preferred Shares|
|12|TDF Capital Advisors, LP|120,831|Series C Preferred Shares|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|13|KPCB China Fund, L.P.|2,234,526|Series C Preferred Shares|
|14|KPCB China Founders Fund, L.P.|167,674|Series C Preferred Shares|
|15|CEL Wealth Investment Limited|12,011,002|Series C Preferred Shares|

2015年7月，刘英魁办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
⑦近三年汇御星源（开曼）的评估或股权转让的估值情况
汇御星源（开曼）A轮融资：2010年11月4日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计 9,999股。其中，向刘英魁发行 7,929股普通股，向TDF Capital China II, LP发行1,899股优先股，向TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向All Venture Industries Limited发行70股优先股。
汇御星源（开曼）B轮融资：2011年9月23日，汇御星源（开曼）将每股面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.0001美元，共计100,000,000股，并对其股份进行回购调整。同时，以每股1美元的价格向KPCB China Fund, L.P.增发3,720,800股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，共计4,000,000股。2011年12月23日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计 10,264,706股。其中，向 KPCB China Fund,L.P.增发6,976,500股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发523,500股优先股，向TDF Capital China II, LP增发共计2,625,641股优先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股0.85美元），向 TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中50,300股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
汇御星源（开曼）C轮融资：2015年6月23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,337股。其中，向TPG Growth II SF Pte.Ltd.增发24,022,044股优先股，向Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向TDF Capital China II, LP增发2,281,369股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向 KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向CEL Wealth Investment Limited增发12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃7,182,615股普通
股，并预留新增 7,807,190股普通股，共计预留 14,989,805股普通股拟用于汇御
星源（开曼）股权激励计划。
根据汇御星源（开曼）出具的说明，近三年汇御星源（开曼）未发生股权转让，C轮融资时的投前估值为 6,500万美元，C轮共融资 4,100万美元。该等投资估值系各方谈判、协商的结果，未经中国境内的评估机构进行评估。由于在2015年1月10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息 VIE协议终止。因此，汇御星源（开曼）C轮融资中的估值并不包含嘉华信息的股权价值。
（2）汇御星源（香港）
2010年10月29日，汇御星源（香港）持有1522133号《公司注册证书》。
根据汇御星源（香港）的《公司章程》，汇御星源（香港）设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|汇御星源（开曼）|1|100%|

汇御星源（香港）未发生过股权变动。
（3）嘉华管理咨询
①嘉华管理咨询设立
2011年2月21日，嘉华管理咨询股东汇御星源（香港）签署《公司章程》。
2011年3月17日，汇御星源（香港）出资设立嘉华管理咨询。
2011年 3月 1日，嘉华管理咨询取得北京朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]1093号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司章程的批复》。
2011年3月，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
嘉华管理咨询设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|0|100%|

②嘉华管理咨询第一次实缴注册资本
2011年6月3日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]
验字第 062号《验资报告》，截至 2011年 5月 27日，嘉华管理咨询收到股东汇御星源（香港）首次缴纳的注册资本（实收资本）100万美元，但存入入资账户中的金额为100.20万美元，其差额0.2万美元系误存入的溢价金额，计入公司的资本公积账目，股东承诺由自身承担因此产生的一切责任。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|100|100%|

③嘉华管理咨询第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本
2011年10月20日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意将投资总额由原 140万美元，注册资本 100万美元，增加到投资总额 1,400万美元，注册资本 1,000万美元，全部以美元现汇出资，投资方在申请工商登记前缴付新增部分不低于百分之二十的注册资本，剩余部分自营业执照签发之日起两年内缴清；同意修改后的章程修正案。
2011年11月3日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2011年11月10日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月30日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第126号《验资报告》，截至2011年12月23日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）缴纳的新增注册资本（实收资本）200万美元，出资方式为货币。截至2011年12月23日，变更后的注册资本1,000万美元，实收资本为300万美元。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|300|100%|

④嘉华管理咨询第三次实缴注册资本
2013年7月25日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2013]
验字第 028号《验资报告》，截至 2013年 7月 25日止，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第二期缴纳的注册资本199.9995万美元，股东汇御星源（香港）以现汇出资 199.9995万美元。截至 2013年 7月 25日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）累计实缴注册资本为 499.9995万美元，嘉华管理咨询的实收资本为499.9995万美元，占已登记注册资本总额的49.99995%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|499.9995|100%|

⑤嘉华管理咨询第四次实缴注册资本
2014年1月27日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2014]验字第 004号《验资报告》，截至 2014年 1月 22日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第三期缴纳的注册资本 500.0005万美元，股东汇御星源（香港）有限公司以现汇出资 500.0005万美元。截至 2014年 1月 22日，变更后的注册资本为 1,000万美元，嘉华管理咨询的实收资本为 1,000万美元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|1,000|100%|

⑥嘉华管理咨询第二次增加注册资本
2015年 12月 26日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意投资总额由 1,400万美元增加至 4,100万美元，注册资本由 1,000万美元增加至 2,000万美元，注册资本增加部分以美元现汇方式三年内认缴；同意修改公司章程。
2015年9月14日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2015年10月15日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台
港澳侨投资企业批准证书》。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|2,000|1,000|100%|

嘉华管理咨询设立及增加注册资本变更均已取得北京市朝阳区商务委员会的批复和《外商投资企业批准证书》。
（4）嘉华信息VIE协议的签署
2011年9月23日，嘉华管理咨询和嘉华信息签署了《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》（以下合称“VIE协议”），嘉华管理咨询通过嘉华信息VIE协议间接控制嘉华信息和嘉华通信。
嘉华信息、嘉华通信与嘉华管理咨询之间的嘉华信息 VIE协议控制架构如下：
嘉华信息与嘉华管理咨询签署的VIE协议的具体内容如下：
《独家业务合作协议》：由嘉华信息与嘉华管理咨询签署，约定嘉华管理咨询作为嘉华信息的独家服务提供者，向嘉华信息提供全面的业务支持及相关咨询服务，包括但不限于商务咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业发展策划；双方
同意，嘉华管理咨询同意嘉华管理咨询可以指定他方为嘉华信息提供上述服务；
双方同意，嘉华信息应向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，服务费按季支付；
协议自2011年9月23日签署日生效，除非依该协议或嘉华管理咨询以书面形式提出终止协议，该协议持续有效。
《股权质押协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁将持有的嘉华信息的全部股权权益质押给嘉华管理咨询，作为嘉华信息在主协议项下的全部责任和义务及时完全履行的担保，刘英魁出质数额为嘉华信息注册资本200万元，被担保的债权数额为人民币200万元。质权自该协议项下的股权出质在相应的工商行政管理机关登记之日起成立，质权有效期持续到主协议下所有嘉华信息的责任和义务全部履行为止。
《股权表决委托协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁分别并共同委托并不可撤销地授予嘉华管理咨询代其行使对嘉华信息的股东的表决权及管理权等，嘉华管理咨询在上述委托项下的权力及权利包括但不限于：代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的投票表决权；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的经营管理权；指定和任命嘉华信息法定代表人（董事长）、董事、执行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的其他所有各项权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置委托人持有的嘉华信息股权的全部或任何一部分。该协议自2011年9月23日签署日生效，授予嘉华管理咨询的权利期限，在刘英魁为嘉华信息股东期间，该协议不可撤销并持续有效。
《独家购股权协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁不可撤销地授予嘉华管理咨询一项独家购股权，以使嘉华管理咨询自行决定的行使步骤，按照协议规定的价格，随时一次或多次从刘英魁购买或指定一人或多人（被指定人）从刘英魁购买其所持有的嘉华信息的全部或部分股权；除嘉华管理咨询和被指定人外，任何第三方不得享有独家购股权或其他与刘英魁股权有关的权利；嘉华信息同意刘英魁向嘉华管理咨询授予独家购股权。该协议自 2011年 9月 23日签署日生效，除非依该协议之规定被终止，或经嘉华管理咨询书面要求而终止，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，该协议持续有效。
（5）嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信及其子公司北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司于2015年1月10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》，嘉华管理咨询和嘉华资产管理及其子公司于 2015年 1月 10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《独家购股权协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于 2015年 1月 10日签署《独家购股权协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《股权质押协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于 2015年1月10日签署《股权质押协议》。
嘉华通信、嘉华资产管理分别于 2015年 1月 10日签署了《授权委托书》，刘英魁作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于2015年1月10日分别签署了《授权委托书》，张欣作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于 2015年1月10日分别签署了《授权委托书》。
2、VIE协议的履行情况
2011年12月18日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《股权质押协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息200万元股权质押给嘉华管理咨询，被担保的债权数额为200万元。
2015年1月10日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《<股权质押协议>解除协议》，双方同意自 2015年 1月 10日起，《股权质押协议》终止，同意办理股权质押解除手续。
2015年5月28日，北京市工商管理局石景山分局办理股权出质注销登记手续。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自2011年9月23日至2015年1月10日（嘉华信息VIE协议控制架构解除日）止，除《股权质押协议》外，《独家业务合作协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》未实际履行，嘉华管理咨询或其指定他方未向嘉华信息提供过《独
家业务合作协议》所述之业务支持及相关咨询服务，嘉华信息未向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，嘉华信息的相关事务均由刘英魁自行行使嘉华信息的股东表决权及管理权，嘉华管理咨询未主张过购买嘉华信息的全部或部分股权。
3、标的资产VIE协议控制架构的拆除
（1）2015年，嘉华信息分拆并拟设搭建新的VIE协议控制架构
2014年 12月 15日，为满足 C轮投资人不参与嘉华信息投资的要求，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设WFOE能够控制嘉华信息（以下简称“新投资架构”）。
2015年1月10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息VIE协议终止；各方在嘉华信息 VIE协议中的权利、义务均于嘉华信息 VIE协议终止时停止享有或负担，任何一方不得在此后依据嘉华信息VIE协议享受权利或向其他方主张权利，嘉华信息 VIE协议项下约定事宜尚未履行的，不再履行；各方自愿协议终止嘉华信息 VIE协议，任何一方不构成对其他方的违约，包括不违反提前通知的义务；《终止协议》自 2015年 1月 10日起生效，各方任何此前与嘉华信息 VIE协议内容有所冲突的口头或书面的约定、条款均自动失效。同日，嘉华管理咨询与嘉华资产管理签订《独家购股权协议》。
2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至 2015年 4月 30日所有或持有的各项资产；嘉华管理咨询向嘉华信息转让的负债为嘉华管理咨询截至2015年4月30日为嘉华信息承担的各项负债，双方同意依据《资产和债务转让协议》进行转让的转让资产和转让负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的20,516,496元资产以及2,163,017元负债。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息、嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自《终止协议》生效之日起，嘉华信息 VIE协议终止；嘉华信息 VIE协议的任何
一方不存在对嘉华信息 VIE协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方不承担违约责任；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致嘉华信息股权变动的相关安排。
在 VIE协议控制架构拆除后，嘉华信息与汇御星源（开曼）的股权架构如下：
（2）2017年，不再搭建新的VIE协议控制架构
2017年1月22日，Regal、刘英魁、嘉华信息、TDF Capital China II,LP、 TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund, L.P.以及KPCB China Founder Fund,L.P.（TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund,L.P.以下合称“投资人”）签署 Termination and Mutual ReleaseAgreement（以下简称“《2017年终止协议》”），2014年 12月 15日至 2017年1月22日期间，刘英魁在境外注册了 Regal作为拟设新公司，但拟设 WFOE并未登记注册，相应的控制性协议并未签署。投资人考虑其基金到期的时限要求以及对市场环境的评估决定不再进行新投资架构。各方确认并同意，不继续进行拟设 WFOE的注册工作，因此不需签署嘉华信息与拟设 WFOE之间的控制性协议。从《2017年终止协议》签署之日，投资人在Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。投
资人同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息无需继续完成新投资架构。投资人进一步同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息及其代理、承继方、受让方、继承方、执行人等人免于承担任何因新投资架构引起的在任何适用法律项下对其采取的法律行动、损失、追索、要求等。
（3）2017年，嘉华通信VIE拆除进展情况
根据投资人出具的《声明与承诺》，投资人的2011年9月搭建VIE协议控制架构，投资对象包括嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理），投资人一并考虑投入及 VIE架构拆除的补偿，并未割裂来看。投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制时，一并对投资人进行补偿。因此，在签署《终止协议》和《2017年终止协议》时，不涉及因拆除嘉华信息和不再重新搭建VIE协议控制的单独补偿事项，并未对嘉华信息做单独估值。
2017年 10月 19日，刘英魁、汇御星源（开曼）、汇御星源（香港）、嘉华管理咨询、嘉华通信及其子公司、Columbia Assets Management,Inc.、投资人及TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.和CEL Wealth Investment Limited签署了RepurchaseAgreement（以下简称《回购协议》），旨在回购投资人及 TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.和 CEL Wealth Investment Limited在汇御星源（开曼）的权益，以便解除嘉华通信的 VIE协议控制架构。汇御星源（开曼）将需要支付 25,527,527美元回购投资人持有的30,661,106股股份，此《回购协议》尚未执行完毕。
根据投资人的声明与承诺，根据各方签署的《2017年终止协议》和《回购协议》，投资人再次重申，无论《回购协议》的履行情况，无论解除嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制终止协议是否履行，嘉华通信与嘉华管理咨询的 VIE协议控制架构是否在终止后被恢复，投资人仍然严格遵守《2017年终止协议》约定的“从本协议签署之日起，投资人在 RegalShiny中不再享有任何权益。
各方进一步确认并同意，投资人在信息技术中不持有股权或享有其他任何权益。” 2017年 10月 19日，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理、北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司、北京
中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司签署《VIE终止协议》，就嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制的解除相关事宜进行了约定。
综上，《2017年终止协议》并未对 TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund,L.P.在嘉华信息VIE协议拆除过程进行单独的补偿，投资人对嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理）一并进行的整体投资，投资人一并考虑投入及VIE协议控制架构拆除的补偿，并未对嘉华信息做单独估值。
4、嘉华信息受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
（1）嘉华信息受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性
此项转让为标的公司 VIE架构拆除过程中所形成的事项，标的公司原 VIE架构下，嘉华管理咨询协议间接控制嘉华通信及嘉华信息。2014年12月22日，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设WFOE能够控制嘉华信息。对应本次分拆，2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的各项资产及负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496元资产以及 2,163,017元负债。此项转让系同一实际控制下资产划分的商业安排。
（2）该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
此次转让是 VIE拆除过程中将嘉华信息分拆出来所形成的，转让所对应的业务主要为金融服务外包业务。转让前后，该业务均由嘉华信息实际承担，嘉华管理咨询将相关业务通过分转包形式将平移给嘉华信息，未保留相关的经营业务，因此该次转让只是业务的真实还原，理顺合同关系，实质上未增厚嘉华信息的业
绩。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、标的资产相关产权控制关系如下图：
截至本预案出具日，嘉华信息上海分公司正在办理注销手续。
2、对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议及安排
本次交易前十二个月内，标的公司与东方般若签署《资产转让协议》，受让
东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产。
标的公司与嘉华网络签署《转让协议》，转让嘉华信息持有的嘉华保险代理4,700.00万元的出资。
上述事项详见本节之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”。
截至本预案出具日，除上述事项外，无其他对本次交易产生影响的相关投资协议及安排，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
二、嘉华信息下属公司基本情况
截至本预案出具日，嘉华信息拥有4家全资子公司，即御聚信息、德惠通银、嘉华互盈以及沈阳东方般若，此外嘉华信息拥有5家分公司。具体情况如下：
（一）嘉华互盈
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320583338792834X|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业期限|2015年4月21日至2045年4月20日|
|注册地址|昆山开发区黄河南路133号云亭花园3号楼1211室|
|主要办公地址|昆山开发区黄河南路133号云亭花园3号楼1211室|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年4月，嘉华互盈设立
2014年 12月 29日，昆山市工商行政管理局核发（05830019）名称预先登记[2014]第 12220054号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江苏嘉华互盈信息科技有限公司”。
2015年3月18日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意成立嘉华互盈，由股东嘉华信息出资 990万元，东方般若出资 10万元，共同出资 1,000万元设立嘉华互盈。
2015年3月18日，嘉华互盈全体股东签署《公司章程》。
2015年4月21日，嘉华互盈办理了公司设立的工商登记手续，嘉华互盈设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华信息|990|0|99%|
|2|东方般若|10|0|1%|
|合计||1,000|0|100%|

（2）2016年10月，嘉华互盈第一次股权转让
2016年 10月 25日，嘉华信息和东方般若签署《股权转让协议》，约定嘉华信息将其持有的嘉华互盈990万元股权以0元价格转让给东方般若。
2016年 10月 25日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意嘉华信息在嘉华互盈的占注册资本99%的股权即990万元的股权转让给东方般若。
2016年10月25日，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
2016年 11月 14日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|东方般若|1,000|0|100%|
|合计|--|1,000|0|100%|

（3）2017年7月，嘉华互盈第二次股权转让
2017年 7月，东方般若和嘉华信息签署《股权转让协议》，约定东方般若
将其持有的嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2017年 7月，嘉华互盈股东东方般若作出股东决定，同意东方般若将其持有的嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2017年7月，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
2017年7月28日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华信息|1,000|0|100%|
|合计|--|1,000|0|100%|

3、产权控制关系
截至本预案出具日，嘉华互盈的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|嘉华信息|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

具体如下图所示：
嘉华信息
100%
嘉华互盈
截至本预案出具日，嘉华信息持有嘉华互盈100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；嘉华互盈不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、主营业务情况
嘉华互盈主要开展移动信息传输业务，已取得工信部颁发的中华人民共和国
增值电信业务经营许可证（编号B2-20161593），业务许可种类为第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）。移动信息传输业务情况详见本节之“三、最近两年及一期主营业务发展情况”之“（二）主要业务流程与技术”之“移动信息传输业务”。
5、最近两年及一期财务数据
嘉华互盈最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,066.92|4,249.55|19.47|
|负债总计|4,182.24|4,256.32|20.10|
|所有者权益合计|-115.31|-6.78|-0.63|
|收入利润项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,983.98|4,006.10|-|
|营业利润|-144.72|-8.19|-0.84|
|利润总额|-144.72|-8.19|-0.84|
|净利润|-108.54|-6.15|-0.63|

（二）其他子公司
1、沈阳东方般若
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|-|-|
|公司名称|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91219112793175491B|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|付韶勇|
|成立日期|2006年11月15日|
|营业期限|2006年11月15日至2026年11月14日|
|注册地址|沈阳市东陵区上深沟村860-2号（2门201）F7号楼B203室|
|主要办公地址|沈阳市东陵区上深沟村860-2号（2门201）F7号楼B203室|
|经营范围|计算机软件开发、咨询服务、转让；计算机软硬件信息咨询；计算机软硬件及外部设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

|||
|-|-|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

2、德惠通银
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|-|-|
|公司名称|苏州德惠通银信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91320583338792957Y|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业期限|2015年4月21日至2045年4月20日|
|注册地址|江苏省昆山市花桥镇徐公桥路2号352室|
|主要办公地址|江苏省昆山市花桥镇徐公桥路2号352室|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务信息咨询；计算机软件、计算机及配件、工艺礼品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

3、御聚信息
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|-|-|
|公司名称|合肥御聚信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91340100394206334U|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2014年9月22日|
|营业期限|2014年9月22日至2064年9月21日|
|注册地址|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园702室|
|主要办公地址|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园702室|

|||
|-|-|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及软硬件、辅助设备销售；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受银行委托提供信用卡缴款信息提醒通知专业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权情况|嘉华信息持股100%|

（三）分公司情况
截至本预案出具日，嘉华信息共有5家分公司，其中1家正在注销。具体情况如下：
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|公司名称|性质|经营状况|法定代表人/负责人|
|嘉华信息广州分公司|分公司|用于保证运营商通信渠道落地，并承接BPO业务职场员工|师军|
|嘉华信息广州第二分公司|分公司|无经营|师军|
|嘉华信息沈阳分公司|分公司|新设立，用于、管理 BPO 业务职场员工|师军|
|嘉华信息昆山分公司|分公司|新设立，用于承接、管理 BPO 业务职场员工|师军|
|嘉华信息上海分公司|分公司|无经营，正在注销中|周振宇|

1、嘉华信息广州分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：91440104569778423Y
成立日期：2011年3月9日
营业场所：广州市越秀区东风中路515号第12层01-02号、04-06号（仅限办公用途）
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、嘉华信息广州第二分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：9144010159830477XW
成立日期：2012年5月18日
营业场所：广州市越秀区东风中路515号1204-1207房（仅限办公使用）
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、嘉华信息沈阳分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：91210112MA0U97YX9U
成立日期：2017年6月22日
营业场所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路16-B3号B3楼2层205室
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、嘉华信息昆山分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司
负责人：师军
统一社会信用代码：91320583MA1P8T5P0K
成立日期：2017年6月22日
营业场所：昆山开发区黄河南路133号云亭花园3号楼1210室
经营范围：计算机领域内的技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、嘉华信息上海分公司
名称：北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司
负责人：周振宇
统一社会信用代码：310101000445721
成立日期：2011年7月15日
营业场所：上海市宝山区逸仙路 3000号 2号楼712、714、716、718、720室
经营范围：在信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
计算机软硬件及辅助设备销售；商务信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、最近两年及一期主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
嘉华信息主要从事移动信息传输服务提供商和金融服务外包业务，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息传输服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，同时嘉华信息也与金融机构建立合作关系，并承担部分金融机构的业务外包工作，比如，通过电话外呼形式向银行信用卡客户推送营销方案等。
标的公司经营业务可以分为移动信息传输业务、金融服务外包业务和其他业务。
移动信息传输业务主要是指公司为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息。嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融、互联网等众多企业移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
金融服务外包业务主要是指嘉华信息通过以服务外包的形式承接金融机构部分日常营销、程序性工作等，比如：向银行提供信用卡开卡信息核对、信用卡
催收、信用卡账单分期营销等客户服务；使用银行的系统，通过电话外呼形式，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。
同时，也向部分金融机构客户提供呼叫中心坐席租赁服务等。
其他业务主要包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务，主要是为上述客户提供移动信息传输业务的同时，受客户委托提供的附加服务，该项业务占比较小。
嘉华信息模拟合并口径主营业务收入按板块分类构成情况如下（尚未经审计）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|移动信息传输业务|16,156.00|58.62%|22,998.79|64.05%|15,944.24|59.48%|
|金融服务外包业务|9,831.12|35.67%|11,720.45|32.64%|9,876.17|36.84%|
|其他|1,573.87|5.71%|1,190.46|3.32%|985.24|3.68%|
|合计|27,560.99|100.00%|35,909.70|100.00%|26,805.66|100.00%|

（二）主要业务流程与技术
1、移动信息传输业务
（1）业务开发与运营服务主要流程
作为专业的客户移动信息化服务提供商，嘉华信息提供移动信息传输服务的流程主要包括业务搭建流程和运营服务流程两部分，流程中企业客户、嘉华信息和运营商各自的角色与承担的工作如下：
①业务搭建流程
业务搭建流程中，嘉华信息为企业客户快速、合规地建立起完整的移动信息传输体系。在企业客户原始需求下，嘉华信息需制定符合客户实际情况的解决方案，并提供相关产品试用或技术 API对接以及性能测试报告，并最终签署合作协议，完成商务流程。在大型客户有直连需求的情况下，由嘉华信息全权负责与运营商的各种对接协调工作。进入方案实施阶段，由嘉华信息积极协调运营商侧资源对接，在客户现场调研业务需求与技术环境，完成系统相关定制、部署、测试与上线工作，输出实施过程中的标准化成果物，并按计划完成移动信息传输体系建设工作；在常态运营阶段，嘉华信息对系统定期巡检，及时应对新需求与各种突发问题，并积极配合运营商服务与监管工作。
②运营服务流程
运营服务保障了嘉华信息与企业客户及运营商长期稳定的业务合作。由于企
业客户往往会根据市场发展情况派生出新的需求，嘉华信息会根据行业背景、业务特征向企业客户提供可行性较强的实施方案，并进行沟通、论证与执行；在运行保障环节，嘉华信息采用技术与人工结合的手段对企业客户系统运行的各个维度进行7*24小时监控，对故障进行及时处理，在业务上积极配合企业客户日常业务运营与技术培训，根据运营商相关政策及时与企业客户沟通与调整；在用户服务环节，对于用户提出的各种建议、反馈的各种问题进行及时排查、分析、定位与处理，及时沟通企业客户相关部门，辅助企业提升用户满意度；在投诉管理环节，及时处理企业客户的投诉建议，涉及到合规业务的问题，积极与运营商沟通协调，制定解决与备选方案，将企业客户损失降到最低。
（2）主要经营模式
①基本运营模式
A、客户与运营商直连模式
移动
短信数据库
运营商网关
专线一主一备 联通
短信引擎系统 运营商网关
客户业务系统
电信
运营商网关
客户的业务系统与运营商网关通过短信引擎系统直接连接，不通过嘉华信息短信平台而直接将发送需求传递至运营商，进而由运营商将信息传递至移动信息接受者。
B、客户与运营商非直连模式
管理平台 DMZ 嘉华信息平台
|||
|-|-|
|保信通数据库短信|公网UMP平台|

嘉华信息作为移动信息业务服务商，响应企业客户需求，搭建企业业务系统和运营商移动通讯网之间的移动信息化平台，企业客户短信发送需求通过移动信息化平台传递至运营商，最终传达到移动信息接受者。
②嘉华信息移动信息传输业务盈利模式
移动信息发送服务是嘉华信息的核心服务。嘉华信息通过整合三大电信运营商的通信通道资源，结合企业定制化信息处理平台、接口产品、综合接入运营平台等软件构成一套完整的企业信息发送处理系统，为客户提供了快速、稳定的移动信息传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成嘉华信息主要的收入来源。同时，电信运营商为促进短彩信发送业务量规模的稳定增长、维护合作关系，会根据嘉华信息完成销售的短彩信业务发送量以一定的比例支付业务酬金。嘉华信息根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，嘉华信息相应向运营商开具酬金发票并确认收入。电信运营商按照价格标准及短彩信发送量收取的短彩信业务资费为移动信息传输业务支付的主要成本。
③嘉华信息移动信息传输业务采购模式
移动信息传输服务业务中，嘉华信息需采购电信运营商的全网短消息类通道
资源，用电信运营商短信通道为客户发送短、彩信，并对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉华信息供应商主要包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。
A、直接采购供应商短信通道资源模式
直接合作的采购模式是指嘉华信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得电信运营商通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，嘉华信息通过网关参数调试等工作后，完成综合接入平台与运营商网关的连接。
电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系。由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理指标等也各有不同，因此嘉华信息为合理分配利用通道资源，实时根据通道参数进行资源使用优先级调控，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随时补充优质的短信通道。进一步提升服务能力，降低经营成本。
B、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指嘉华信息与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是嘉华信息为企业客户提供不间断信息发送服务的一种补充保护措施，技术上嘉华信息自身综合接入平台通常直接与运营商网关连接，或企业客户定制化信息处理平台直接与运营商网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。嘉华信息合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商通道管理的原则。
④嘉华信息移动信息传输业务主要销售模式
嘉华信息目标客户主要是金融行业客户，包括银行、保险、基金、证券等金
融机构，销售模式以业务直销为主，同时兼顾部分渠道销售相结合。
A、直接销售模式
在直接销售模式下，嘉华信息直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短、彩信发送服务，并根据客户不同需求提供个性化定制服务等。2016年度，嘉华信息客户中约60.44%的移动信息发送量来自于直销客户，客户稳定性好，单客户价值相对较高。
B、渠道销售模式
在渠道销售模式下，渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资源，能够准确的把握其覆盖客户的准确需求。2016年度，渠道代理商带来的客户资源所产生的移动信息发送量占该年度标的公司全部移动信息发送量比例约为39.56%。
⑤嘉华信息通道资源情况
嘉华信息经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源。首先，嘉华信息作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》，该号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短彩信使用。嘉华信息拥有的 1069共享号段目前可以在8位后进行扩展使用，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务业务经营使用。嘉华信息自成立以来，严格遵守行业监管规则，在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，与企业客户业务部门定期跟踪各通道投诉率等指标，保证所使用的 1069共享号段处于有效状态。另外，为了满足部分客户需要同电信运营商直连的需求，嘉华信息为多家金融企业客户向工信部申请了 95号码、10698号码用于短消息发送业务，该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终端用户所接受，是大型金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。
其次，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。
同时，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。
2、金融服务外包业务
（1）嘉华信息金融服务外包业务盈利模式
嘉华信息通过以自有的电销团队为核心输出营销服务，为银行成功完成定量的服务或营销任务：完成用户的账单分期量、现金分期量、催款成功量等。定量的含义既包括成功拨打、成功分期的用户数，也包括为银行赚取的手续费金额。
根据不同的银行的情况和政策，嘉华信息采取3类与银行合作的分成方式：①分期手续费分成收入；
②拨打成功量收入；
③拨打量达标的保底收入+额外完成的奖励。
（2）与银行的项目合作模式
嘉华信息与银行的合作模式不仅包含按照计件完成量的流程外包，也包含提供打包一站式服务。嘉华信息也会根据银行的不同业务和用户情况，给予深度定制服务。
①非驻场式合作：场地+人员+管理
非驻场式合作主要指流程外包中，银行并不提供业务流程外包经营中所必须的物理职场，而是由外包服务提供商提供包括场地租赁与建设、人员招聘及运营、日常经营管理等环节全流程外包一站式服务。例如，在光大银行项目中，嘉华信息从建设职场、人员招募和培训、质量检查、团队管理监控等方面提供全外包服务，银行只需将自己的系统对接到嘉华信息电销团队的拨打系统中，即可获得嘉华信息电话营销的结果和收益。
②驻场式合作：人员+管理
驻场式合作主要指业务流程外包中，由银行提供物理职场，外包服务提供商主要提供员工驻场式外包，外包服务提供商不需要建设职场和 IT设备服务。例如，在兴业银行项目中，嘉华信息只需要将自己的管理、招募、培训等团队和管
理植入，利用银行自有的系统，进行电话营销和服务。
（3）嘉华信息金融服务外包业务采购模式
金融服务外包业务的采购主要在于人力资源的招募，嘉华信息建立了完备和完善的人才招募渠道，以正式员工与实习生并存，根据业务的执行难度、强度以及银行的具体项目实际情况，有效配置项目人员，并根据不同的人员配置进行多种人员招募渠道的组合。
①实习生招聘渠道
直接或者通过第三方渠道与全国多家大专院校建立教学、实习相结合的合作模式，打通了大中专院校实习生接收和毕业生就业的渠道。
②社会渠道
与多家第三方人才招募公司合作，根据业务要求和实际工作情况，由渠道为嘉华信息招募人员。目前，嘉华信息人才招募合作伙伴即包括覆盖全国的人力招聘公司，也包括不同地区的当地人才招聘渠道。合理搭配员工结构，在控制成本的前提下提高招聘员工质量。
③直聘
嘉华信息已经建立了自有的直聘渠道。同时又深挖员工转介绍的招聘机制，既保证了员工的稳定性和满意度，又能够降低人员招募成本。
（4）嘉华信息金融服务外包业务成本支付模式
嘉华信息金融服务外包业务主要成本包含人工成本及场地租赁费，主要成本支付模式如下：
①员工薪酬的支付模式
嘉华信息支付员工的工资的基本组成模式为：底薪+提成。底薪包括：基本工资+其他津贴和补助。提成包括三种模式：模式A、模式B、模式C，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|模式种类|提成计算方式|说明|主要应用|

|||||
|-|-|-|-|
|模式A：完成量|完成业务量*单价*β|完成业务量：员工完成规定的或者超额的任务数量单价：每单位数量的提成价格β ：完成的KPI系数，根据质检情况、出勤等给定系数|广发银行信审和催收业务光大银行卡升级、签证业务|
|模式B：完成收入|完成收入*提成比例*β|完成收入：业务手续费收入提成比例：收入的提成比例β ：完成的KPI系数，根据质检、出勤等给定系数|兴业银行账单分期业务|
|模式 C：A+B 同时计入|A+B|A+B模式合计，作为发放工资的模式，即考核完成量，又考核完成收入|光大银行分期业务|

②其他管理费用及物业等费用的支付模式
物理职场的建设和维护费用主要包含房租（包括物业、水电、装修等）和IT设备采购等。其他管理和运营费用主要包含人力资源费用（包括招聘费、派遣服务费）和福利费用（宿舍、班车费用）。非驻场式合作中，嘉华信息会承担物理购置费、管理费用等；而在驻场式合作中，嘉华信息一般只会承担管理费用。详细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|细分类别|明细|非驻场式费用承担|驻场式费用承担|
|物理购置费|房租等|房租、物业、IT设备等|是|否|
|管理费用|HR费用|招聘费用|是|是|
|||派遣服务费|||
||福利费|宿舍租赁费/班车费|是|视项目合作情况确定|

（三）主要客户及供应商情况
1、标的公司报告期内前五大客户情况
（1）移动信息传输业务前五大客户情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，移动信息传输业务最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占移动信息传输业务收入比例|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司（总行）|2,943.29|18.22%|

|||||
|-|-|-|-|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,084.10|12.90%|
||北京联合维拓科技有限公司|2,070.14|12.81%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|1,586.67|9.82%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,139.96|7.06%|
||合计|9,824.16|60.81%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司（总行）|4,757.50|20.69%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|3,507.44|15.25%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,662.49|11.58%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,126.76|9.25%|
||新华人寿保险股份有限公司|832.03|3.62%|
||合计|13,886.22|60.38%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司（总行）|4,686.62|29.39%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,982.55|18.71%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,447.83|15.35%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,366.09|8.57%|
||新华人寿保险股份有限公司|653.18|4.10%|
||合计|12,136.27|76.12%|

注：嘉华信息从嘉华通信获得收入系移动信息服务业务涉及的酬金返还收入
（2）金融服务外包业务前五大客户情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，金融服务外包业务最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占金融服务外包业务收入比例|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|6,544.81|66.57%|
||兴业银行股份有限公司|2,165.98|22.03%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|709.84|7.22%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|355.42|3.62%|
||中美联泰大都会人寿保险有限公司|50.72|0.52%|
||合计|9,826.76|99.96%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|6,800.66|58.02%|
||兴业银行股份有限公司|1,798.99|15.35%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,465.71|12.51%|

|||||
|-|-|-|-|
||交通银行股份有限公司|758.85|6.47%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|609.28|5.20%|
||合计|11,433.49|97.55%|
|2015年度|光大银行股份有限公司|4,175.12|42.27%|
||光大永明人寿保险有限公司|951.36|9.63%|
||交通银行股份有限公司|819.58|8.30%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|809.09|8.19%|
||兴业银行股份有限公司|780.92|7.91%|
||合计|7,536.08|76.31%|

2、标的公司报告期内前五大供应商情况
（1）移动信息传输业务前五大供应商情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，移动信息传输业务最近两年及一期向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占移动信息传输业务成本比例|
|2017年1-7月|中国移动通信集团北京有限公司|9,028.34|81.02%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|412.73|3.70%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|317.36|2.85%|
||深圳中网讯通技术有限公司|225.86|2.03%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|163.47|1.47%|
||合计|10,147.75|91.07%|
|2016年度|中国移动通信集团北京有限公司|11,014.63|72.57%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|925.07|6.10%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|750.86|4.95%|
||中国联合网络通信有限公司湖北分公司|120.53|0.79%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|56.28|0.37%|
||合计|12,583.59|82.91%|
|2015年度|中国移动通信集团北京有限公司|9,931.58|82.60%|
||中国联合网络通信有限公司广东分公司|812.90|6.76%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|744.01|6.19%|
||中国联合网络通信有限公司山东分公司|147.94|1.23%|
||中国联合网络通信有限公司湖北分公司|92.18|0.77%|

||||
|-|-|-|
|合计|11,728.61|97.54%|

（2）金融服务外包前五大供应商情况
标的公司金融服务外包业务的主要成本为人力成本，但人员工资由标的公司自行发放。报告期内前五大供应商大多为人力外包公司，人力外包公司主要负责招聘及实习生工资的发放。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占金融服务外包业务成本比例|
|2017年1-7月|苏州英格玛人力资源有限公司|1,642.91|25.84%|
||北京研如寓文化传播有限公司|22.95|0.36%|
||沈阳迦南人力资源有限公司|18.10|0.28%|
||沈阳战友旅行社有限公司|17.69|0.28%|
||北京萨尼教育咨询有限公司|8.13|0.13%|
||合计|1,709.77|26.89%|
|2016年度|苏州英格玛人力资源有限公司|1,348.23|14.47%|
||张家口聚能人力资源服务有限公司|412.75|4.43%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|245.23|2.63%|
||河北聚杰劳务派遣有限公司|187.23|2.01%|
||天津爱帮企业管理有限公司|124.34|1.33%|
||合计|2,317.77|24.87%|
|2015年度|张家口聚能人力资源服务有限公司|346.11|4.13%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|241.39|2.88%|
||保定市厚泽人力资源有限公司|100.09|1.19%|
||北京百智汇企业管理顾问有限公司|54.72|0.65%|
||立信金诚信息咨询（北京）有限公司|22.77|0.27%|
||合计|765.08|9.12%|

除嘉华通信外，交易标的报告期各期前五名客户及供应商中不存在嘉华信息关联方。
四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
为了满足本次重组要求，标的公司对本次重组涉及的资产范围进行了调整，
在最近 12个月内，标的公司存在东方般若资产包划转、嘉华保险代理转让等事
项，详见本节之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”。因此，标的公司报告期内财务数据按照资产范围调整后的口径使用模拟财务报表。
（一）主要财务数据
嘉华信息最近两年一期模拟合并口径主要财务数据（尚未经审计）及指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|24,843.35|22,529.51|19,397.38|
|负债合计|12,937.34|15,746.03|14,146.33|
|所有者权益合计|11,906.01|6,783.49|5,251.06|
|归属于母公司所有者权益合计|11,906.01|6,783.49|5,251.06|
|资产负债率|52.08%|69.89%|72.93%|
|损益项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|27,560.99|35,909.70|26,805.66|
|营业利润|5,945.54|6,485.69|1,988.57|
|利润总额|6,017.22|6,553.78|2,257.55|
|净利润|5,122.52|5,558.47|1,832.99|
|归属于母公司所有者净利润|5,122.52|5,558.47|1,832.99|
|毛利率|30.35%|28.98%|20.25%|
|现金流量项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|177.13|3,041.69|2,733.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-26.58|-466.79|-5,747.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,639.68|-2,361.02|2,802.31|
|现金及现金等价物净增加额|-2,489.13|213.89|-211.25|

（二）最近两年及一期盈利情况分析
嘉华信息2015年、2016年的营业收入分别为26,805.66万元和35,909.70万元，净利润分别为1,832.99万元和5,558.47万元。2016年较2015年营业收入和净利润的增长率分别为33.96%和203.25%。2016年度，移动信息业务板块加强了新客户市场开拓，业务快速发展，营业收入较 2015年增长44%。同时，公司
积极开拓短彩信通道采购渠道，积极降低短彩信采购成本，进而提升移动信息业
务整体利润水平。金融服务外包业务板块，公司积极尝试新盈利和结算模式，在光大银行项目成功实现结算模式的改变，绩效收入占比增加，进而提高了人均产出水平。此外，公司也将项目职场从北京迁至沈阳，成本降低，提升了利润水平。
2017年1-7月，嘉华信息实现营业收入27,560.99万元，净利润为5,122.52万元。
1、报告期内交易标的营业收入大幅上升的原因
报告期内嘉华信息营业收入大幅上升的主要原因分析如下：
（1）移动信息传输业务
①原有客户需求增加，扩展增量客户
嘉华信息移动信息传输业务增长来源于包括保险行业在内的客户移动信息发送量的快速增长。根据保监会发布的《2016年保险统计数据报告》，2016年保险行业共实现原保险保费收入 3.10万亿元，同比增长27.50%。保险行业的快速成长也带动了保险行业移动信息发送量的增加。
例如，中国人寿2015年移动信息发送量为2.78亿条，2016年移动信息发送量为4.36亿条，同比增长57%。新华人寿 2015年移动信息发送量为 1.37亿条，2016年移动信息发送量为1.76亿条，同比增长28%。
另一方面，随着近年我国互联网企业的兴起，嘉华信息开发了诸如爱奇艺等互联网客户。爱奇艺2016年移动信息发送量为0.41亿条。
②拓宽业务模式，加大在渠道客户端的布局
嘉华信息移动信息传输业务早期以直销客户为主，2016年开始，嘉华信息调整了市场竞争策略，加大在渠道模式上的布局，渠道客户的数量以及渠道客户移动信息发送量迅速增加。例如，2016年嘉华信息开发了厦门小鸽、智云立方等渠道类客户，上述两家公司2016年移动信息发送量分别为2.94亿条、2.90亿条。
业务规模的扩大提升了嘉华信息移动信息服务业务的营业收入水平。
（2）金融服务外包业务
①外包模式逐渐成熟，获得银行客户更多的坐席份额
银行原本大多采用自营的方式进行消费信贷类的营销业务。随着国内消费信贷市场的快速发展、市场竞争的加剧以及金融服务外包企业的日益成熟，银行越来越多的选择服务外包的方式，增加服务外包的坐席数量。在这个过程中，银行客户分配给嘉华信息的坐席数随之提升。例如，嘉华信息 2015年12月在光大银行项目上安排的从事金融外包服务的人员数量约为460人，2016年12月则增加至约790人，增加幅度超过70%。嘉华信息2015年12月在兴业银行项目上安排的从事金融外包服务的人员数量约为 140人，2016年 12月则增加至约 300人，增加幅度超过110%。
②变更结算模式，员工积极性提升
部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式，从按照成功量（和处理量/触及量）结算更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式。
在仅按照成功量（和处理量/触及量）结算的情形下，从事金融服务外包业务的话务员更加偏重拨打电话的数量、接通的时长等指标，这些指标对话务员自身的激励作用相对不明显。在更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式后，话务员的个人收入与其为银行创造的实际收入相关联，从而增加话务员的积极性，更能促进话务员深度利用银行数据，创造更高的收入。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息金融服务外包业务中光大银行2015年贡献收入4,175.12万元，2016年为6,800.66万元，同比增长62.89%。
不同结算模式下业务收入情况（光大银行取现、交易、账单分期）
1,000
900
800
700
600
500
400
原结算模式 现结算模式
152
元万：位单
③嘉华信息不断积累经验，业务能力有所提升
在与银行合作的过程中，嘉华信息对金融服务外包业务以及银行客户的需求的理解愈加深入，团队管理能力、话务员业务能力和技能水平有所提升。
综上，报告期内嘉华信息金融外包服务规模扩大，项目结算模式优化以及业务能力的提升均提高了报告期内金融外包服务业务收入水平。
2、报告期内交易标的净利润大幅上升的原因
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及 2017年 1-7月，嘉华信息的净利润分别为 1,832.99万元、5,558.47万元、5,122.52万元，净利润率分别为6.84%、15.48%和18.59%。2015年到2016年嘉华信息净利润的增长率为203.25%。报告期内嘉华信息净利润大幅上升的主要原因包括收入的增长以及净利润率水平的提升。具体情况如下：
（1）收入增长的原因分析
具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标”之“（二）最近两年及一期盈利情况分析”之“1、报告期内交易标的营业收入大幅上升的原因”。
（2）毛利润率水平提升
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及 2017年 1-7月嘉华信息的毛利率分别为20.25%、28.98%和30.35%。2015年到 2016年，嘉华信息毛利率提升了8.73个百分点。
报告期内，嘉华信息按照业务类型毛利及毛利率（未经审计）分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|移动信息传输业务|5,012.68|31.03%|7,821.38|34.01%|3,920.06|24.59%|
|金融服务外包业务|3,473.03|35.33%|2,401.87|20.49%|1,488.10|15.07%|

①移动信息传输业务
2016年度开始，嘉华信息移动信息传输业务毛利率有较大幅度的提升。主
要原因为2016年度相比于2015年度，随着嘉华信息移动信息发送量的增加，其
享受的运营商营销政策也更好，使得嘉华信息短信成本进一步降低。2015年度，北京移动奖励的移动信息条数约为 2亿条；2016年度，北京移动奖励的移动信息条数约为9亿条。
②金融服务外包业务
报告期内，嘉华信息金融服务外包业务毛利率不断增加。主要原因为：
A、部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式，从按照成功量（和处理量/触及量）结算更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式；
B、随着嘉华信息金融服务外包话务员数量的提升，规模效应开始显现，嘉华信息无需投入更多的固定成本，人均固定成本被摊薄。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年、2017年 1-7月，金融服务外包业务坐席租赁成本、房租及物业费占该业务收入的比例分别为25.86%、15.72%、9.77%；
其他成本费用（主要为折旧费、通道成本、办公费等）占该业务收入的比例分别为12.48%、8.50%、3.13%。坐席租赁成本、房租及物业费以及其他成本占比的减少导致毛利率大幅提升。
金融服务外包业务收入-成本构成
100%
2015年度 2016年度 2017年1-7月
毛利 坐席租赁成本、房租及物业费 人力成本 其他成本费用
C、在与银行合作的过程中，嘉华信息对金融服务外包业务以及银行客户的需求的理解愈加深入，团队管理能力、话务员业务能力和技能水平有所提升。
（3）期间费用基本保持稳定
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及 2017年
1-7月嘉华信息的销售费用、管理费用、财务费用情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|占收入比重|2016年|占收入比重|2015年|占收入比重|
|销售费用|551.59|2.00%|964.26|2.69%|751.44|2.80%|
|管理费用|1,424.19|5.17%|2,461.99|6.86%|2,522.91|9.41%|
|财务费用|128.09|0.46%|138.31|0.39%|-3.98|-0.01%|
|合计|2,103.87|7.63%|3,564.55|9.93%|3,270.37|12.20%|

由此可见，嘉华信息2015年至2017年1-7月合计费用率存在一定程度的下降，主要的原因为虽然嘉华信息收入快速增长，但是嘉华信息和金融行业客户关系较为稳固，嘉华信息的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、管理费用不需要等比例增长，形成了规模效应。
综上所述，嘉华信息报告期内净利润大幅上升的主要原因为收入规模及毛利率均有提升。
3、报告期内毛利率提升的合理性
（1）移动信息传输服务业务
目前，市场上主要从事移动信息传输服务业务的公司包括茂业通信、吴通控股、梦网集团等，各个可比公司2014-2016年度的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（亿元）|毛利率|营业收入（亿元）|毛利率|营业收入（亿元）|毛利率|
|茂业通信/短彩信业务1|5.19|35.45%|4.68|28.62%|0.45|28.14%|
|吴通控股/移动信息服务2|9.64|22.01%|7.65|23.58%|2.04|18.14%|
|银之杰/短彩信通讯服务|3.98|26.91%|2.95|38.59%|0.54|41.79%|
|梦网集团/移动信息服务3|13.60|32.25%|3.87|34.41%|-|-|
|京天利/移动信息服务|2.13|28.80%|1.50|31.51%|1.30|48.52%|
|海联金汇/联动优势联信通银信通4|1.13|70.54%|-|-|-|-|
|平均值5|-|29.04%|-|29.47%|-|31.25%|

注：1、茂业通信2016年度短彩信业务毛利率提高是因每1元短信收入的采购成本同比下降0.021元；
2、2016年，吴通控股移动信息服务板块（国都互联）大幅增加，主要是因为 2016年度，
农行、建行等重大客户实现收入大幅度增长，同时短信息业务量较去年同期实现大幅增长。
在金融行业方面，除农业银行、建设银行等外，积极开拓了民生银行、苏州银行等客户资源；
在移动互联网行业方面，继续加强与小桔科技（嘀嘀打车）、阿里巴巴、百度等客户合作力
度，同时还开拓了融360、亚马逊等十余家新客户；其他行业方面，新增了三星电子等多家客户资源；
3、2016年，梦网集团移动信息服务板块收入大幅增加，主要是因为合并梦网科技所致。其中2015年数据为9-12月数据；
4、海联金汇旗下的联动优势银信通、联信通业务与上述几家公司短彩信业务的模式不同，类似于京天利MAS业务，后者毛利率水平在85%左右，联动优势以银行总行客户为主，其短信发送量高于京天利的保险、证券类客户，具有规模优势，故毛利率更高。其业务模式同标的公司有显著的差异。
5、平均值按照剔除海联金汇后，各个可比公司的毛利总和除以营业收入总和得出。
从上述可比公司数据来看，嘉华信息移动信息传输服务业务的毛利率水平略高于市场可比公司水平，处于合理范围之内。
（2）服务外包业务
目前，市场上主要从事服务外包的上市公司包括泰盈科技、点动股份、汉云信息等，各个可比公司2014-2016年度的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|
|泰盈科技/呼叫中心|50,453.98|26.99%|38,539.98|20.99%|26,111.69|17.54%|
|财安金融1|35,329.45|22.98%|28,787.08|26.50%|26,100.55|28.79%|
|点动股份/呼入呼出|19,464.85|22.34%|17,760.95|20.85%|13,774.25|22.59%|
|今晚网络/呼叫中心及信息服务|798.72|24.17%|636.18|27.60%|387.82|29.62%|
|汉云信息/呼叫中心服务|800.81|23.42%|1,487.78|43.31%|1,344.91|54.89%|
|博岳股份/呼叫中心|20,847.71|-|12,958.96|-|7,320.39|13.74%|
|坤泽股份/欠款催收服务|-|-|-|-|1,447.53|27.02%|
|平均值2|-|24.77%|-|23.21%|-|22.82%|

注：1、财安金融未在年报中公告各项业务毛利率情况。然而2014-2016年度，财安金融BPO业务收入占营业收入的比例分别为91.41%、91.98%、91.36%。此处假设财安金融的总体毛利与其BPO业务的毛利率相当；
2、平均值按照各个可比公司的毛利总和除以营业收入总和得出。
从上述可比公司数据来看，2015、2016年度，嘉华信息金融服务外包业务的毛利率水平同市场可比公司水平基本保持一致。
综上，嘉华信息移动信息传输服务业务以及金融服务外包业务毛利率提升具
备合理性。
（三）最近两年及一期利润分配情况
嘉华信息最近两年一期未进行利润分配。
五、嘉华信息100%股权预估值情况
嘉华信息100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价情况”。
嘉华信息100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、嘉华信息合法合规性说明
（一）权属情况
本次交易的标的资产为嘉华信息100%股权。
刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合法拥有嘉华信息100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。嘉华信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产情况
作为轻资产运营公司，嘉华信息主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项等流动资产，非流动资产占比较低，主要包括固定资产、无形资产等。其中，固定资产为运营所需的电子设备、运输工具和办公设备及其他，无形资产为自成立以来累计取得的软件著作权和域名。另外，嘉华信息及其子公司、分公司现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、主要设备情况
截至2017年7月31日，嘉华信息及其子公司、分公司主要设备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|电子设备|40,377,578.39|35,690,773.70|4,686,804.69|11.61%|
|运输工具|813,034.19|688,509.78|124,524.41|15.32%|
|办公设备及其他|3,480,246.54|2,926,780.41|553,466.13|15.90%|
|合计|44,670,859.12|39,306,063.89|5,364,795.23|12.01%|

2、房屋使用权
截至本预案出具日，嘉华信息的办公场所均系租赁使用，共计租赁面积为 10,590.39平方米（未包含按照坐席工位计算租金的场地租赁面积，下表中第 11项），具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金（元）|租期|租赁面积（㎡）|地址|房屋所有权证|
|1|北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司|北京华阳房地产发展有限责任公司|嘉华信息|41,811元/年|2017.05.14-2018.05.13|39.50|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号4层楼405室|京房权证市石其字第10112号|
|2|北京乐康物业管理有限责任公司|国营第125厂|嘉华信息|124,723.96元/月|2017.09.16-2019.09.15|1,242.58|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座一层|京房权证朝国04字第001714号|
|3|沈阳国际软件园有限公司|沈阳国际软件园有限公司|沈阳东方般若|487,267元/年|2016.11.01-2017.10.31|885.94|沈阳市东陵区上深沟村860-2号，沈阳国际软件园内F7号楼203房间|沈房权证中心字第N060309080|
|4|刘文|刘文、张艳|德惠通银|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|69.96|昆山市花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼705室|昆房权证花桥字第131097097号|
|5|刘文|刘文、张艳|嘉华互盈|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|47.73|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1211室|昆房权证开发区字第301207654号|
|6|安徽哈尔欣医疗科技有限公司|安徽哈尔欣医疗科技有限公司|御聚信息|12,000元|2017.09.01-2018.02.01|60.00|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园综合科研楼1幢702-A室|房地权证皖（2017）合不动产权第0065695号|
|7|张艳|刘文、张艳|嘉华信息昆山分公司|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|58.44|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1210室|昆房权证开发区字第301207652号|
|8|广州市景晖物业管理有限公司|广州市景晖物业管理有限公司|嘉华信息广州分公司|94.10元/月/平方米；第二年起月租金每1年递增5%|2015.06.01-2017.11.19|614.19|广州市越秀区东风中路515号东照大厦第12层04-06号|粤房地权证穗字第0150106383号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金（元）|租期|租赁面积（㎡）|地址|房屋所有权证|
|9|广州市景晖物业管理有限公司|广州市景晖物业管理有限公司|嘉华信息广州分公司|52,314.98元/月|2015.09.15-2017.11.30|461.25|广州市越秀区东风中路515号东照大厦第12层01-02号|粤房地权证穗字第0150106383号|
|10|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东软医疗系统有限公司|嘉华信息|97,250元/月|2017.08.01-2020.07.31|3,112.00|沈阳市浑南新区世纪路16-B3楼二层205-210、211-1、211-2房间|沈房权证东陵区字第N100057260号|
|11|北京百斯特捷迅科技有限公司|北京海开房地产股份有限公司|嘉华信息|1,385元/月/坐席|2017.06.01-2018.05.31合同履行期限届满前一个月双方无异议，自动顺延一年，最多至2021年5月31日|--|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦4层617个坐席工位|京房权证海国（字）第01654|
|12|沈阳长峰房地产开发有限公司|沈阳长峰房地产开发有限公司|嘉华信息|租金：70元/月/平米，物业管理费：25元/月/平米|2015.12.01-2018.10.31|3,999|辽宁省沈阳市大东区滂江街22号龙之梦亚太城2号写字楼6、8层|注1|

注：1、根据沈阳市大东区房产局出具的房产证明，此房屋产权证正在办理之中。
上述各出租人均与标的公司签订了《房屋租赁合同》，且均获得权利人的同意，嘉华信息与出租人的房屋租赁协议合法、有效。嘉华信息与上述各出租人、房产权利人均不存在关联关系。参照租赁合同及各租赁房屋周边价格水平，标的公司上述租赁房屋所涉及的租赁价格公允。
3、软件著作权
截至本预案出具日，嘉华信息及其附属公司拥有 12项软件著作权，并已办理了登记，另有 25项软件著作权为东方般若所有，目前正在办理转让手续，具
体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
|1|中天嘉华保险客服网站系统1.0|2012SR055516|软著登字第0423552号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.06.01|2011.11.01|
|2|中天嘉华消息发送平台V1.0|2012SR056334|软著登字第0424370号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2010.10.15|2010.11.01|
|3|嘉华信息赠险管理系统V1.0|2012SR055607|软著登字第0423643号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.06.23|2011.06.27|
|4|嘉华信息短彩邮营销服务平台V1.0|2012SR055558|软著登字第0423594号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.12.17|2012.01.20|
|5|嘉华信息数据库营销系统V1.0|2012SR055561|软著登字第0423597号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.10.15|2011.10.22|
|6|财富彼岸移动终端应用系统V1.0|2014SR057549|软著登字第0726793号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2012.09.01|2013.06.01|
|7|财富分销平台V1.0|2014SR057227|软著登字第0726471号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.11.20|2013.12.01|
|8|中天嘉华积分管理系统V1.0|2014SR057445|软著登字第0726689号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2012.04.20|2013.08.15|
|9|嘉华信息电话销售系统V1.0|2010SR047420|软著登字第0235693号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2010.08.27|2010.08.27|
|10|数据管理系统V1.0|2014SR058247|软著登字第0727491号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.10.13|2011.11.18|
|11|C4呼叫中心业务平台系统V1.0|2014SR057550|软著登字第0726794号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.08.20|2013.09.01|
|12|S3客户运营平台V1.0|2014SR057391|软著登字第0726635号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.11.01|2013.11.08|
|13|东方般若电话访问系统[简称：WisdomCATI系统]V1.0|2010SR038896|软著登字第0227169号|东方般若|原始取得|全部权利|2009.05.19|2010.08.03|
|14|东方般若保险电话销售系统[简称：保险电销]V1.0|2010SR027730|软著登字第0216003号|东方般若|原始取得|全部权利|2009.09.21|2010.06.08|
|15|保险展业通企业版软件[简称：保险展业通]V1.0|2009SR021001|软著登字第0148000号|东方般若|原始取得|全部权利|2006.08.14|2009.06.04|
|16|FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V1.0|2009SR022500|软著登字第0149499号|东方般若|原始取得|全部权利|2008.05.15|2009.06.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
|17|保险代理人营销平台[简称：528SMS]1.0|2009SR022501|软著登字第0149500号|东方般若|原始取得|全部权利|2007.05.14|2009.06.12|
|18|WebBuilder—企网通[简称：企网通]V1.0|2000SR2456|软著登字第0006525号|东方般若|原始取得|全部权利|2000.07.20|2000.11.27|
|19|“SMCS—保信通”系统V1.0[简称：SMCS—保信通]|2002SR3084|软著登字第003084号|东方般若|原始取得|全部权利|2002.08.28|2002.10.11|
|20|MOAS—谋士办公自动化系统[简称：谋士办公系统]V1.0|2003SR1535|软著登字第006626号|东方般若|原始取得|全部权利|2002.09.18|2003.03.12|
|21|飞信手机杂志管理系统V1.0[简称：飞信手机杂志]|2007SRBJ0544|软著登字第BJ7516号|东方般若|原始取得|全部权利|2006.06.23|2007.03.30|
|22|东方般若短信平台软件V2.0[简称OW SMPlatform]|2005SRBJ0492|软著登字第BJ2189号|东方般若|原始取得|全部权利|2005.01.10|2005.05.18|
|23|BREW应用中间件V1.0[简称：BFC]|2005SR03902|软著登字第035403号|东方般若|原始取得|全部权利|2004.06.01|2005.04.21|
|24|DAS数据分析工具[简称：DAS]V1.0|2009SR022623|软著登字第0149622号|东方般若|原始取得|全部权利|2008.08.29|2009.06.13|
|25|WisdomCRM客户关系管理系统[简称：WisdomCRM]V1.0|2009SR021636|软著登字第0148635号|东方般若|原始取得|全部权利|2008.11.03|2009.06.09|
|26|保信通2008[简称：保信通]V3.6|2009SR022622|软著登字第0149621号|东方般若|原始取得|全部权利|2009.03.05|2009.06.13|
|27|统一客服WEB管理监控平台[简称：UCP]V1.0|2014SR176775|软著登字第0846011号|东方般若|原始取得|全部权利|未发表|2014.11.20|
|28|东方般若融惠通积分商城系统[简称：积分商城]V1.0|2011SR089211|软著登字第0352885号|东方般若|原始取得|全部权利|2011.03.15|2011.12.01|
|29|东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台]V1.0|2011SR086405|软著登字第0350079号|东方般若|原始取得|全部权利|2009.12.21|2011.11.23|
|30|FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V2.0|2011SR029355|软著登字第0293029号|东方般若|原始取得|全部权利|2011.01.17|2011.05.17|
|31|WisdomCRM客户关系管理系统[简称：WisdomCRM]V2.0|2011SR029352|软著登字第0293026号|东方般若|原始取得|全部权利|2011.01.10|2011.05.17|
|32|SMCS—保信通软件V2.0[简称：保险通]|2005SRBJ0494|软著登字第BJ2191号|东方般若|原始取得|全部权利|2004.06.01|2005.05.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
|33|交互式统一通信平台[简称IUCP]V1.0|2015SR138132|软著登字第1025218号|东方般若|原始取得|全部权利|2014.07.30|2015.07.20|
|34|东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台V3.0]|2015SR137995|软著登字第1025081号|东方般若|原始取得|全部权利|2014.12.26|2015.07.20|
|35|统一积分平台[简称：积分平台]V1.0|2015SR137981|软著登字第1025067号|东方般若|原始取得|全部权利|2014.12.01|2015.07.20|
|36|统一客户联络系统[简称：UCS]V1.0|2015SR137989|软著登字第1025075号|东方般若|原始取得|全部权利|2014.12.25|2015.07.20|
|37|统一处理引擎平台[简称：UPE]V1.0|2015SR137878|软著登字第1024964号|东方般若|原始取得|全部权利|2014.06.30|2015.07.20|

4、域名
截至本预案出具日，嘉华信息及子公司拥有21项域名，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|嘉华信息|im2m.com|2005.04.07|2018.04.07|
|2|嘉华信息|orientalwisdom.com|2003.10.20|2018.10.20|
|3|嘉华信息|orentalwisdom.net|2003.10.20|2018.10.20|
|4|嘉华信息|neubj.org|2009.05.14|2018.05.14|
|5|嘉华信息|neubj.org.cn|2009.01.04|2018.01.14|
|6|嘉华信息|pointshop.com.cn|2009.06.03|2018.06.03|
|7|嘉华信息|smsdm.com.cn|2005.12.19|2018.12.19|
|8|嘉华信息|owemp.com|2007.09.11|2018.09.11|
|9|嘉华信息|owesp.com|2008.09.26|2018.09.26|
|10|嘉华信息|sinowel.cn|2010.11.23|2018.11.23|
|11|嘉华信息|sinowel.com.cn|2010.11.23|2018.11.23|
|12|嘉华信息|sinowel.com|2010.11.23|2018.11.23|
|13|嘉华信息|citictravel-yimin.com|2013.04.18|2018.04.18|
|14|嘉华信息|sinowelinfo.com|2017.06.27|2018.06.27|
|15|嘉华信息|8jifen.cn|2014.05.14|2018.05.14|

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|-|-|-|-|-|
|16|嘉华信息|8jifen.com.cn|2014.05.14|2018.05.14|
|17|嘉华信息|8jifen.com|2014.05.09|2018.05.09|
|18|嘉华信息|8jifen.net|2014.05.09|2018.05.09|
|19|嘉华信息|credit114.cn|2014.06.20|2018.06.20|
|20|嘉华信息|credit114.com.cn|2014.06.20|2018.06.20|
|21|嘉华信息|kingasp.com|2010.10.22|2018.10.22|

5、商标权
（1）正在申请中的商标权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标申请人|申请号|类别|申请日|
|1||嘉华信息|19210173|第42类|2016.03.03|
|2||嘉华信息|19210040|第36类|2016.03.03|
|3||嘉华信息|14780145|第35类|2014.05.29|

（2）正在由东方般若转让至嘉华信息的商标权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|
|1||东方般若|6264914|第38类|2010.08.21-2020.08.20|
|2||东方般若|6264864|第42类|2010.08.07-2020.08.06|
|3||东方般若|1955183|第42类|2012.09.28-2022.09.27|

东方般若已于 2017年 8月 1日向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请（商标号分别为：第 6264864号、第 6264914号、第 1955183号），并于 2017年 9月 18日收到《商标转让申请受理通知书》（发文编号：TMZR20170000176988ZRSL01）。预计首次递交商标转让申请后6个月内（即2018年2月1日前），嘉华信息将收到《转让证明书》。公司及嘉华信息将定期在国家商标局商标网上检索系统（网址：http://wsjs.saic.gov.cn/）查询并跟进办理状态。
（3）嘉华管理咨询授权嘉华信息使用的商标
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|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|
|1||嘉华管理咨询|第10646768号|第42类|2013.11.14-2023.11.13|
|2||嘉华管理咨询|第10649073号|第9类|2013.07.28-2023.07.27|
|3||嘉华管理咨询|第10642430号|第9类|2013.05.14-2023.05.13|
|4||嘉华管理咨询|第10642464号|第35类|2013.05.14-2023.05.13|
|5||嘉华管理咨询|第10642488号|第36类|2013.05.14-2023.05.13|
|6||嘉华管理咨询|第10646665号|第42类|2013.08.28-2023.08.27|
|7||嘉华管理咨询|第10642520号|第41类|2013.08.28-2023.08.27|
|8||嘉华管理咨询|第10640048号|第42类|2013.06.28-2023.06.27|
|9||嘉华管理咨询|第10639935号|第38类|2013.06.14-2023.06.13|
|10||嘉华管理咨询|第10639849号|第36类|2013.06.21-2023.06.20|
|11||嘉华管理咨询|第10639822号|第35类|2013.06.28-2023.06.27|
|12||嘉华管理咨询|第10639778号|第9类|2013.05.21-2023.05.20|

2017年9月4日，嘉华信息与嘉华管理咨询签署《商标权授权使用函》，约定嘉华管理咨询授权嘉华信息无偿使用上表所列商标；授权期限为自 2017年 9月4日起至上述商标权权利终止之日止。权利期限到期后，如果嘉华管理咨询对上述商标权进行续展，嘉华信息可以继续无偿使用上述商标。
嘉华信息的业务主要依托于丰富的项目经验、良好的市场资源、优秀的管理团队和研发团队等诸多因素，对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性产生不利影响。
（三）对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债情况
截至本预案出具日，嘉华信息及其下属公司不存在对外担保的情形，嘉华信息股东及其关联方不存在对嘉华信息及其下属公司非经营性资金占用的情形。
截至本预案出具日，嘉华信息及其下属公司不存在未披露的重大或有负债。
（四）社保和公积金的缴纳情况
报告期内，嘉华信息的员工分为自有员工和派遣员工。
1、自有员工
自有员工包括嘉华信息管理团队、移动信息传输业务人员，以及金融服务外包业务管理人员。其与嘉华信息或其子公司、分公司签署劳动合同。
报告期内，嘉华信息自有员工按照工资总额申报基数，并缴纳社保及住房公积金。
2、派遣员工
派遣员工为在各个呼叫中心职场从事金融服务外包业务的话务员。由于派遣员工人数较多，且流动性相对较强，其与人力资源外包公司签署劳务合同。派遣员工工资由嘉华信息直接发放。五险一金费用先由嘉华信息交至劳务派遣公司，劳务派遣公司为派遣员工缴纳五险一金。
报告期内，嘉华信息派遣员工按照基本工资申报基数，并缴纳社保及住房公积金。
截至 2017年 9月 30日，除“三期”（怀孕、生产、哺乳期）女员工外，派遣员工已全部转为自有员工。
此外，北京市朝阳区人力资源和社会保障局2017年6月21日出具了《证明信》（编号：2017-0322），证明嘉华信息在 2014年 1月至 2017年 4月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
北京住房公积金管理中心西城管理部于 2017年 5月 4日出具了《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2017102098），经北京住房公积金管理中心审核，截止 2017年 4月 30日，在 2014年 1月 1日至 2017年 4月 30日期间，嘉华信息没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
3、刘英魁关于社保和公积金缴纳情况的承诺
针对社保及和公积金的缴纳事项，刘英魁出具如下承诺：嘉华信息如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等，有权部门或权利人在任何时候要求嘉华信息补缴，或对嘉华信息处罚，或向嘉华信息追索，本
承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向嘉华信息追偿，保证嘉华信息不会因此遭受任何损失。
（五）司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况
报告期内，嘉华信息不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况。
（六）司法立案、违法违规、行政处罚情况
2015年8月14日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队行政处罚作出（沈大公（消）行罚决字[2015]0095号）《行政处罚决定书》，2015年8月10日，消防大队对位于沈阳市大东区滂江街 22号沈阳龙之梦长峰中心第八层的嘉华信息进行检查，发现嘉华信息第八层一处安全出口锁闭，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予嘉华信息罚款玖仟捌佰元整的处罚。
2015年8月21日，嘉华信息向辽宁省沈阳市大东区公安消防大队指定的盛京银行缴纳了9,800元的罚款。
2017年6月7日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队出具证明，自2014年1月1日至该证明出具之日，嘉华信息在生产经营活动中，能够符合消防相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反消防方面的法律、法规、规章和规范性文件而收到本单位重大行政处罚的情形。
除上述行政处罚外，嘉华信息及其子公司报告期内未出现司法立案、违法违规、行政处罚的情况。
七、嘉华信息研发情况
根据未经审计的财务数据，最近两年一期嘉华信息母公司研发投入占营业收入的4.34%、4.57%和4.19%。截至2017年7月，嘉华信息研发人员的数量为 37人。
目前嘉华信息主要的在研项目信息如下：
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|项目名称|目标用途|进展|

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|集群化高性能消息平台|集群优化；运营管理系统；客户需求定制；客户现场系统开发维护|已完成投入使用；客户定制需求在最后测试阶段|
|金融机构SaaS服务平台项目|为金融企业客户提供SaaS软件服务与定制化软件服务，构建金融企业内部、金融企业间、与监管部门之间的信息协同平台|已完成项目管理、双录部分功能开发，正在内部测试，已同部分客户签署试用协议|
|呼叫中心统一业务平台|面向呼叫中心各类不同业务场景的统一业务管理平台，支持基础的坐席管理、客户管理、流程管理、排班管理、质检管理、考核管理，并可以针对不同的业务提供标准的坐席桌面集成接口框架和业务报表定制框架|已完成呼出业务部分开发，开始呼入部分与多媒体渠道接入的设计|
|金融客户大数据平台|设计金融客户画像模型；挖掘金融客户分析模型；开发金融大数据分析平台|金融客户画像模型的设计后期|
|互联网营销公共平台|建立公共的互联网营销系统，为金融电商平台、信贷系统、金融机构SaaS服务平台以及创新互联网业务平台提供服务|规划于2018年开始|

八、最近三十六个月内资产评估状况
2017年 6月 9日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转让给嘉语春华。刘英魁与嘉惠秋实签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息500万元出资额转让给嘉惠秋实。
2017年 6月 9日，嘉华信息召开股东会并作出决议，同意增加新股东嘉语春华、嘉惠秋实，同意刘英魁将其持有的1,750万元出资额转让给嘉语春华，将其持有的500万元出资额转让给嘉惠秋实，同意相应修改公司章程。
本次转让涉及到标的公司45%股权的评估作价，采用资产基础法进行评估。
在评估基准日 2016年 12月 31日持续经营前提下，嘉华信息经审计的资产总额账面值为 9,196.41万元，负债总额账面值为 6,161.64万元，净资产账面值为3,034.77万元。经中水致远出具的《北京中天嘉华信息技术有限公司拟核实账面净资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 060022号）评估，嘉华信息资产总额为8,986.58万元，负债总额6,161.64万元，净资产价值为2,824.94万元，评估减值209.82万元，减值率为6.91%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|3,227.92|3,227.92|-|-|
|非流动资产合计|5,968.49|5,758.66|-209.82|-3.52|
|其中：长期股权投资|5,057.20|4,530.40|-526.80|-10.42|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|545.17|836.69|291.52|53.47|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|74.79|100.25|25.46|34.04|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|291.32|291.32|-|-|
|资产总计|9,196.41|8,986.58|-209.82|-2.28|
|流动负债|6,161.64|6,161.64|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|6,161.64|6,161.64|-|-|
|净资产|3,034.77|2,824.94|-209.82|-6.91|

本次转让系为本次交易搭建合理交易架构，进而在实际控制人及其控制的企业之间发生的标的公司股权转让行为，因此，本次转让采用资产基础法对转让所涉及的标的公司45%股权进行评估，并作为最终转让价格。本次转让所涉及的工商信息登记以及税收缴纳事项已经完成，转让资产权属清晰，不会对本次交易产生影响。
九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
（一）嘉华信息受让东方般若部分资产
2017年 5月 16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，协议约定东方般若向嘉华信息以0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。
本次东方般若资产转让至嘉华信息系刘英魁实际控制的两家公司东方般若及嘉华信息的公司定位调整及业务调整。东方般若成立于 2000年 7月，主营业
务包含增值电信业务中的信息服务业务、保险兼业代理、技术开发、服务、培训、
转让、信息咨询等。东方般若业务范围较广，除主要从事移动信息传输业务以及
保险代理业务之外，也承担新业务孵化职能，其作为公司主体同上市公司拟收购的资产范围有所差异。
通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。
本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
1、转让前东方般若的基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京东方般若科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91110108723958466L|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|1,133.75万元|
|法定代表人|刘英魁|
|成立日期|2000年7月20日|
|营业期限|2000年7月20日至2020年7月19日|
|注册地址|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座107室|
|主要办公地址|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座1楼|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；保险兼业代理；技术开发、咨询、服务、培训、转让；销售开发后的产品、计算机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信息源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、转让资产的权属状况
本次转让资产的持有主体为东方般若，东方般若的股权结构为刘英魁持股80%，李雅文持股20%，刘英魁与李雅文系母子关系，东方般若股权结构图如下：
刘英魁
李雅文
80%
20%
东方般若
3、转让资产的财务数据
根据东方般若转让资产最近两年及一期模拟财务报表（尚未经审计），转让资产主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|15,910.99|14,826.43|11,336.58|
|负债合计|8,441.52|10,212.33|6,550.97|
|所有者权益合计|7,469.47|4,614.10|4,785.60|
|损益项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|22,978.65|32,594.83|26,056.57|
|营业利润|3,345.70|4,953.29|1,326.58|
|利润总额|3,345.33|4,953.33|1,340.73|
|净利润|2,855.37|4,198.16|1,145.37|

4、转让资产的评估及作价情况
经嘉华信息与东方般若协商一致，鉴于双方实际控制人均为刘英魁，本次标的资产转让不涉及交易对价，即以 2016年 12月 31日为基准日，由东方般若将所涉及标的资产以0元价格转让至嘉华信息，嘉华信息无须向东方般若支付任何价款。
5、报告期内转让资产合规经营情况
2017年 5月 4日，北京市海淀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经查询，东方般若自 2014年 1月 1日至 2017年 5月 4
日，未接受过行政处罚。
2017年 5月 4日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《单位住房公积金缴存情况证明》，经审核，东方般若自 2014年 1月 1日至 2017年 5月 4日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
2017年 5月 5日，北京市海淀区国家税务局出具《涉税保密信息查询结果单》，经查询，东方般若自 2014年 1月 1日至 2017年 4月 30日，不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2017年5月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《工商合规证明》，经审核，东方般若自2014年1月1日至2016年12月31日，不存在违反工商行政管理法律、法规，受到行政处罚的情形。
2017年5月18日，工信部信息通信管理局出具《证明》，经审查，东方般若自2014年9月30日至2017年5月4日，不存在受该局行政处罚的记录。
2017年 6月 21日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》，经审核，东方般若自 2014年 1月至 2017年 5月，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
6、协议安排
2017年5月16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》。
7、决策程序
2017年5月16日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》；同意嘉华信息受让东方般若的资产为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，转让价格为0元。
2017年5月16日，东方般若股东刘英魁、李雅文作出股东会决议，同意东方般若与嘉华信息签署《资产转让协议》；同意东方般若转让给嘉华信息的资产
为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于公司下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，转让价格为0元。
8、资产交割情况
2017年 8月 31日，嘉华信息与东方般若签署《资产交割确认书》，资产完成交割。嘉华信息与东方般若同意并确认，办理因《资产转让协议》约定的转让事项中所需涉及的资产变更、业务合同转签、股权转让、资产过户登记等事项中产生的费用由东方般若承担。
截至本预案出具日，需要转签的业务合同中，已完成转签的合同占比约为53%。
9、嘉华信息以0元受让东方般若部分资产的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
（1）嘉华信息受让东方般若资产系保证本次交易收购的标的公司中业务保持完整性，满足本次重组要求
通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。
本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
同时，由于移动信息传输业务及金融服务外包业务范围可以清晰界定，人员、收入、成本、费用均可完整拆分，本次转让资产完整。
交易对方刘英魁及东方般若出具承诺函，承诺于2018年6月30日前注销东方般若持有的《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》，在东方般若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现的赔偿等事项均由东方般若承担。刘英魁、东方般若及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（2）以0元为对价属于商业合理安排，有利于公司未来生产经营
本次重组前，东方般若以及嘉华信息均由刘英魁实际控制，属同一实际控制人控制，且均从事移动信息服务业务和金融服务外包业务，两家公司独立运营，且均有对应的净资产支持业务发展。本次划转资产从东方般若转至嘉华信息，其实质上属于同一实际控制人下的资产业务整合，采用 0元对价具有商业合理性。
东方般若和嘉华信息对比来看，东方般若历史存续期较长，资产规模相对较大，净资产较高。以 2016年 12月 31日为基准日，东方般若转让资产未经审计的期末净资产额为 4,614.40万元。嘉华信息单体未经审计的期末净资产为3,034.77万元，货币资金967.53万元。嘉华信息股东在不增资的情形下，嘉华信息没有足够的资金按照东方般若转让资产的净值支付交易价款。因此，采用 0元对价方式进行资产转让。
从标的公司的生产经营以及未来对上市公司的影响来看，转让资产0元作价最大程度的保证转让资产在进入嘉华信息之后，移动信息业务和金融服务外包业务正常开展生产经营中均有足额的资金和净资产支持，保证了业务的完整性，有利于标的资产保持未来可持续盈利能力。
（3）该次资产转让对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况
本次资产划转系同一实际控制人下的资产划转，保证了置入上市公司资产的完整性。本次交易中，为真实反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，转让资产的报告期的财务数据已经在模拟报表中反应，划转资产转让至嘉华信息的行为并不会对本次模拟财务报表的利润表产生影响。
（二）嘉华信息转让嘉华保险代理94%股权
2017年1月10日，嘉华信息做出股东会决议，决定终止嘉华信息现有业务体系中的保险代理业务、流量业务、信贷业务、受托开发微信和流量软件平台业务的经营。2017年8月1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%权益转让给嘉华网络。
1、转让前嘉华保险代理基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京中天嘉华保险代理有限公司|
|统一社会信用代码|91110105078382774B|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|孙晓风|
|成立日期|2013年10月16日|
|营业期限|2013年10月16日至2023年10月15日|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4区409|
|主要办公地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层409|
|经营范围|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至 2019 年 10 月 23 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、转让资产的权属状况
嘉华信息持有嘉华保险代理94%股权，股权结构图如下：
嘉华信息
94%
嘉华保险代理
3、转让资产的财务数据
嘉华保险代理最近两年及一期的主要财务数据（尚未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|6,498.25|7,946.95|4,843.39|

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|-|-|-|-|
|负债合计|1,498.49|3,126.79|2.18|
|所有者权益合计|4,999.76|4,820.16|4,841.21|
|损益项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|6,647.08|6,343.06|-|
|营业利润|242.14|-25.27|-211.72|
|利润总额|242.11|-25.27|-211.72|
|净利润|179.60|-21.05|-158.79|

4、转让资产的评估及作价情况
经嘉华信息与嘉华网络协商一致，本次标的资产转让不涉及评估工作，作价以 2016年 12月 31日为基准日，嘉华保险代理账面净资产为 4,820.16万元，嘉华信息持有的94%股权对应净资产为4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险代理所确认的商誉为357.20万元，合计作价为4,888.15万元。
5、报告期内转让资产合规经营情况
2017年 5月 4日，北京市石景山区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经查询，嘉华保险代理自2014年1月1日至2017年5月4日，未接受过行政处罚。
2017年 5月 4日，北京市石景山区社会保险事业管理中心出具《社会保险费缴纳证明》，经查询，嘉华保险代理自2016年7月至2017年3月，在该中心依法参加社会保险，无欠缴，无违规。
2017年 5月 4日，北京市石景山区国家税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，经确认，嘉华保险代理自2016年5月6日至2017年5月3日，不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2017年 5月 8日，北京市工商行政管理局石景山分局出具《证明》，经审查，嘉华保险代理自2014年1月1日至2017年5月1日，不存在违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
2017年 5月 9日，北京市住房公积金管理中心石景山管理部出具《单位住
房公积金缴存情况证明》，经审核，嘉华保险代理自 2016年 8月 2日至 2017
年 4月 30日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
6、协议
2017年8月1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，约定嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络。
2017年8月1日，付韶勇与嘉华网络签署《转让协议》，约定付韶勇将其持有的嘉华保险代理6%股权转让给嘉华网络。
7、决策程序
2017年 8月 1日，嘉华保险代理股东嘉华信息、付韶勇作出股东会决议，同意嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络；付韶勇同意将其持有的嘉华保险代理6%股权转让给嘉华网络。
2017年8月1日，嘉华网络股东会审议通过本次转让方案。
8、资产交割情况
2017年8月23日，嘉华保险代理办理了嘉华信息股权转让至嘉华网络的工商变更登记手续。本次股权转让完成后嘉华保险代理的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华网络|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

截至本预案出具日，嘉华保险代理转让价款尚有 1,488.15万元暂未支付。根据嘉华信息同嘉华网络签订的转让协议，上述转让价款应当于 2017年 11月 30日之前支付完毕。同时，双方明确约定了违约责任。不涉及关联方资金占用的情况。
9、嘉华保险代理出售对标的资产报告期内业绩的影响
为真实反映标的资产报告期内财务状况和经营成果，本次标的资产披露的财务数据采用模拟报表。根据模拟报表的编制原则，嘉华保险代理并不在本次交易
的资产范围之内，因此模拟报表并未体现嘉华保险代理报告期业绩。
嘉华保险代理出售过程中，以 2016年 12月 31日嘉华保险代理账面净资产
4,820.16万元和前次取得嘉华保险代理所确认的商誉 357.20万元合计数为本次交易作价。因此，嘉华保险代理出售不会影响嘉华信息利润表。
十、嘉华信息业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
作为移动信息传输业务提供商，嘉华信息业务资质齐全，取得了行业主管单位工信部颁发的电信增值业务许可及短消息接入资格。
1、生产经营许可证书
截至本预案出具日，嘉华信息取得业务经营所必需的许可资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20140353|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|全国|工信部|2014.8.29-2019.8.29|
|2|嘉华互盈|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20161593|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|全国|工信部|2016.11.15-2021.11.15|

根据工信部《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）等规定及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电信业务许可证》续期的，除基本工商资料外，主要需提供与电信运营商的有效合作协议及最新财务报告等，证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定的业务合作关系，并具有较好的财务实力。通常只要增值电信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
嘉华信息始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较强的财务实力，凭借优质客户资源
等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，并已安排专人
负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在嘉华信息未来继续保持当前经营
状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得《增值电信业务许可证》续期申请。
2、短消息类服务接入代码使用证书
截至本预案出具日，嘉华信息拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|资质许可内容|使用范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00130-A011|短消息类服务接入代码：10690616|跨省/全国性|工信部|2015.4.29-2019.8.29|
|2|嘉华信息|中华人民共和国电信网码号资源使用证书|号[2017]00013-A02|电信网码号资源：95045|全国|工信部|2017.4.25-2021.11.15|
|3|嘉华互盈|中华人民共和国电信网码号资源使用证书|号[2017]00302-A01|电信网码号资源：10691599|全国|工信部|2017.4.25-2021.11.15|

根据原信息产业部《电信网码号资源管理办法》（信息产业部令第 28号）及《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690类码号资源申请续期的除基本工商资料外，主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同时提供与电信运营商的有效合作协议。通常只要短信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
标的公司始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码使用证书》续期申请。
标的公司的移动信息传输业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取得《增值电信业务经营许可证》以及《短消息类服务接入代码使用
证书》。标的公司已经取得相关业务资质情况，不存在尚未取得的业务资质。
3、高新技术企业证书
截至本预案出具日，嘉华信息获得的高新技术企业资格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|嘉华信息|高新技术企业证书|GR201611003881|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|

标的公司曾于2012年12月份被认定为高新技术企业，有效期为3年。同时标的公司于2016年12月继续通过高新技术企业复审认定，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为2016年12月至2019年11月。根据《北京市高新技术企业认定管理工作实施方案》等规定，获得北京市高新技术认证的企业在资格到期前三个月应提出复审申请及相关资料，获得续期需要满足的条件要求及标的公司目前实际状况对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|申请续期要求|标的公司目前实际情况|
|1|在北京市行政区域内注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|标的公司在北京市石景山工商局注册登记，目前拥有12项软件著作权，另有25项软件著作权正在办理受让手续，未来还将申请数项软件著作权，进一步提升拥有的自主知识产权|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|标的公司从事的业务符合属于《国家重点支持的高新技术领域》“电子信息技术”类中的“电信网络增值业务应用系统”|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2017年9月，嘉华信息母公司共有212人，大专以上科技人员70人，占比33.02%，研发人员33人，占比15.57%|
|4|最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%|根据评估机构收益法预测相关数据，未来标的公司的研发费用均占嘉华信息母公司营业收入3%以上|
|5|企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|标的公司的全部研发费用均在中国境内发生|
|6|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|标的公司全部收入均为高新技术产品（服务）收入|
|7|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求|标的公司2016年申请《高新技术企业》复审时研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标评分结果符合《工作指引》的要求|

因此，从上述相关对比看，标的公司目前符合北京市关于高新技术企业资格复审认定的相关规定，同时将安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作，因此在标的公司未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计嘉华信息可以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请。
4、信息安全管理体系认证证书
2016年 2月 2日，嘉华信息取得北京赛西认证有限责任公司核发的《信息安全管理体系认证证书》（01116IS20004R0M），嘉华信息信息安全管理体系符合 ISO/IEC-27001:2013标准，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 C座一层的北京中天嘉华信息技术有限公司范围内的为金融行业提供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）相关的信息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.1，该证书的有效期至2019年2月1日。
综上，截至本预案出具日，嘉华信息及其子公司拥有的上述主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。嘉华信息与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、软件著作权、域名等全部资产。同时，在标的公司未来继续保持当前经营状态及相关政策不发生大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业务许可证》、《短信息类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后均可及时完成，不存在对标的资产经营产生影响的情形。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为嘉华信息100%股权，本次交易完成后，嘉华信息原享有的债权及承担的债务继续由嘉华信息享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移。
十二、其他事项
（一）报告期内标的公司应收账款情况
1、报告期内应收账款规模
报告期各期末应收账款规模如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款原值|169,264,307.07|116,872,049.08|75,157,160.95|
|减：坏账准备|7,000,507.22|4,861,172.59|2,463,792.17|
|应收账款净值|162,263,799.85|112,010,876.49|72,693,368.78|

注：目前审计工作正在紧张进行，以上数据为截至本预案出具日的未经审计结果。
2、同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账计提政策
与同行业上市公司坏账准备计提政策对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准|关联方坏账政策|账龄组合坏账准备计提||||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|北纬通信|金额大于400万|不计提坏账|1%|5%|10%|100%|100%|100%|
|银之杰|金额大于20万|账龄组合计提|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|吴通控股|应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项|账龄组合计提|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|京天利|金额大于100万|账龄组合计提|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|标的公司移动信息传输业务|金额大于100万|不计提坏账|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|财安金融|占总额10%的应收款|不计提坏账|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|点动股份|金额大于50万|账龄组合计提|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|今晚网络|未约定|账龄组合计提|1%|30%|50%|100%|100%|100%|
|汉云信息|金额大于100万|账龄组合计提|0%-5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|博岳股份|金额大于100万|账龄组合计提|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|标的公司金融服务外包业务|金额大于100万|不计提坏账|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

如上表所示，考虑到应收账款单项金额重大的判断标准通常由对应公司的总
资产、净资产及收入规模决定，标的资产根据自身情况以 100万元作为应收账款单项金额重大的判断标准。
标的资产采用不计提关联方应收账款坏账准备的政策，相比于部分同行业公司采用账龄组合计提关联方应收账款坏账准备的政策计提坏账准备金额较小。考虑到标的资产报告期内应收关联方的款项，为标的公司实际控制人控制的其他公司，应收账款不可回收的风险较小，故认为对应收关联方款项无坏账风险。
账龄组合坏账准备计提比例方面，标的资产移动信息传输业务账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在3-5年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较小，其余坏账计提比例与同行业可比公司保持一致；标的资产金融服务外包业务账龄1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在1-4年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较小，其余坏账计提比例与同行业可比公司保持一致。考虑到标的资产报告期内账龄在1年以内的应收账款占比较高，1-5年的应收账款占比较小，因此，该坏账政策差异对公司经营业绩不存在重大影响。
标的资产应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||应收账款原值|坏账准备计提金额|应收账款原值|坏账准备计提金额|应收账款原值|坏账准备计提金额|
|1年以内|167,548,947.44|6,799,998.63|116,352,496.08|4,780,939.00|74,767,419.36|2,418,118.01|
|1-2年|1,570,496.56|157,049.66|378,161.58|37,816.16|356,241.59|35,624.16|
|2-3年|144,863.07|43,458.93|141,391.42|42,417.43|33,500.00|10,050.00|
|合计|169,264,307.07|7,000,507.22|116,872,049.08|4,861,172.59|75,157,160.95|2,463,792.17|

注：目前审计工作仍在进行，以上数据为截至本预案出具日的未经审计结果，非审定数据。
报告期各期末，标的资产应收账款的账龄主要在1年以内，应收账款坏账计提充分。
3、应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性，是否存在重大的坏账风险
（1）应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性
①标的公司所处行业性质及行业状况
标的公司主要业务为移动信息传输业务和金融服务外包业务，两项业务均为轻资产行业，无需大型的设备投入，所需资产多为交换机、服务器、电脑、办公家具之类，此外公司经营场地均为租赁，故投资性房地产、固定资产等长期资产金额较小，故而应收账款占总资产比例较高。
②标的公司业务结算特点及收入增长情况
根据标的资产截至本预案出具日的未经审计的财务情况来看，报告期内标的资产的主要客户包括光大银行、嘉华通信、泰尔管理、人寿保险、兴业银行等。
标的公司的主要营业收入来自于移动信息服务和金融业务流程外包，其中，移动信息传输业务收入约占总收入的60%。移动信息结算方式一般为每月初同运营商核对各个客户短信发送量后，同运营商进行结算，并向客户开具发票，同客户进行结算。报告期内销售货款平均回款时间约为3个月左右，导致应收账款期末余额较大。2015年度、2016年度，未经审计的标的公司收入分别为 26,805.66万元、35,909.70万元，增长33.96%，2017年以来，标的公司收入规模继续保持高速增长，经营规模不断扩大，使得应收账款余额相应增加。
（2）应收账款回收风险
①应收账款余额前五大及期后回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年7月31日|截至2017年10月20日期后回收情况|期后回款占期末应收账款比例|
|嘉华通信|31,539,347.05|3,198,344.92|10.14%|
|光大银行|25,997,916.45|25,997,916.45|100.00%|
|联合维拓|21,377,507.75|10,110,586.81|47.30%|
|北京移动|18,684,907.53|9,528,303.39|50.99%|
|泰尔管理|9,442,787.92|7,672,635.70|81.25%|
|合计|107,042,466.70|56,507,787.27|-|

注：目前审计工作仍在进行，以上数据为截至本预案出具日的未经审计结果，非审定数据。
截至 2017年 10月 20日，嘉华信息已经收回了报告期内的主要的到期应收账款，能够有效的控制应收账款的回收。除关联方嘉华通信之外，其他主要客户基本能够按照既定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符。
关联方嘉华通信应收账款主要为应收北京移动对于移动信息传输业务返还
的酬金，该应收账款余额主要为 2017年 1月以来的酬金。嘉华通信在收到北京移动回款后，支付给嘉华信息。截至本预案出具日，嘉华通信尚未收到该部分全部酬金，因此尚未全部支付给嘉华信息。
②应收账款账龄情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|167,548,947.44|98.99|116,352,496.08|99.56|74,767,419.36|99.48|
|1-2年|1,570,496.56|0.93|378,161.58|0.32|356,241.59|0.47|
|2-3年|144,863.07|0.09|141,391.42|0.12|33,500.00|0.05|
|合计|169,264,307.07|100.00|116,872,049.08|100.00|75,157,160.95|100.00|

注：目前审计工作正在进行，以上数据为截至本预案出具日的未经审计结果。
根据上表，标的资产各期末1年以内应收账款占比为99%，均在合理的信用期内，不存在较大回收风险。
③主要客户情况
截至2017年7月31日，标的资产应收账款余额前五大坏账准备计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款金额|占应收账款比例（%）|计提比例（%）|相应计提坏账准备|
|嘉华通信|31,539,347.05|18.63|-|-|
|光大银行|25,997,916.45|15.36|5.00|1,299,895.82|
|联合维拓|21,377,507.75|12.63|5.00|1,068,875.39|
|北京移动|18,684,907.53|11.04|5.00|934,245.38|
|泰尔管理|9,442,787.92|5.58|5.00|472,139.40|
|合计|107,042,466.70|63.24|-|3,775,155.99|

注：目前审计工作正在进行，以上数据为截至本预案出具日的未经审计结果。
报告期内，标的公司期末应收账款余额前五大客户主要为关联方、国有商业银行、中国移动等业内较大企业，主要客户信誉较高，违约可能性小。
（二）嘉华通信主营业务情况及与嘉华信息的关联交易情况
1、嘉华通信的主营业务情况
嘉华通信的经营范围为技术推广服务；技术培训；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；承办展览展示；销售机械设备、五金交电、电子产品、针织品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）嘉华通信为刘英魁实际控制。嘉华通信100%持股北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司以及Columbia Assets Management Inc.(USA)。
嘉华通信早期的主营业务主要针对国内外金融行业和航空领域提供呼叫中心外包业务，并且具备电信增值业务许可证，拥有多个短彩信号码段。2015年开始嘉华通信的业务转移到嘉华信息，嘉华通信名下的号码段转入嘉华信息。截至本预案出具之日，除根据移动运营商政策以及历史期间的运营情况，收取移动运营商的酬金后扣除所需承担的成本后全额返还嘉华信息之外，嘉华通信不再从事同嘉华信息重合的短彩信发送及呼叫中心外包等业务。
截至本预案出具日，标的公司子公司嘉华互盈已与北京移动签署正式代理商合同，预计 2017年底前完成北京移动系统内部代理商变更工作。变更完成后，北京移动酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易。嘉华通信与标的资产的主营业务不再存在上下游关系，不存在同业竞争的情况。
2、报告期内标的资产与嘉华通信的关联交易情况
（1）交易标的报告期的关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|嘉华通信|移动信息服务业务|注1|20,840,994.27|35,074,433.08|29,825,527.75|

注：1、标的公司通过嘉华通信司收取电信运营商的业务酬金返还款，嘉华通信根据收到的业务酬金返款除以1.05后的金额返还给标的公司。
②关联方资金拆借情况
2017年1-7月拆出资金：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|嘉华通信|-|6,700.00|6,700.00|-|其他应收款|

注：1、标的公司与关联方之间的资金拆借均为无息拆借。
第五节标的资产预估作价情况
一、标的资产预估情况
中通诚以 2017年 7月 31日为评估基准日采用收益法对嘉华信息100%股权的市场价值进行了预评估。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|嘉华信息100%股权|11,906.01|148,193.42|136,287.41|1,144.69%|

综上，根据预估情况，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01万元，预估值148,193.42万元，增值136,287.41万元，增值率1,144.69%。
标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
二、预估方法及预估值说明
（一）预估方法及预估值
中通诚以 2017年 7月31日为基准日采用收益法对嘉华信息100%股权的市场价值进行了预估。在持续经营的假设条件下，嘉华信息100%股权的预估值为 148,193.42万元。经交易各方友好协商，初步确定嘉华信息100%股权交易作价为148,000.00万元。
（二）本次预估的基本假设
收益预测的假设条件应当结合评估项目的具体情况确定。一般包括：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、预估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面存在一定的差异，故本次评估不采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解嘉华信息收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。
与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
嘉华信息资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对嘉华信息采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析
两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、收益模型及参数的选取原则
（一）基本模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体资产价值－有息债务
企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值＋溢余资产价值
企业整体收益的折现值的公式如下：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.46
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值(合并口径)
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
n
i：收益年期，i=0.46，1.46，2.46，……，n
r：折现率（预测期内每年）
企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息×（1－所得税率）
（二）关于收益期
本次预估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年8月1日至2022年12月31日，计5年1期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（三）净现金流估算
1、营业收入及成本估算
嘉华信息是国内一家领先的移动信息传输服务提供商，已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。嘉华信息通过定制平台实现了同大型企业客户长期稳定的业务捆绑，提高了优质客户的黏性。
并且通过平台功能的增加，逐渐带动企业服务短信的发送规模，并与运营商分享短信服务收益。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步的依托行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。在金融企业级移动客户群体中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户金融行业属性高度集中。
（1）移动信息传输业务收入成本分析
①短彩信发送量及收入
金融行业客户是嘉华信息的主要客户群体，金融行业客户对业务稳定运行保障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护，平台运行监控维护，客户服务支持，客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
嘉华信息2015年至2017年1-7月的短彩信销售量分别为32.08亿条、50.91亿条以及38.96亿条。其中，2016年较2015年增长58.7%。2017年1-7月的短彩信发送
量已完成2016年全年的77%，业务发展迅速。
嘉华信息专注于提供具有行业应用价值的短彩信发送服务，客户主要分两类：以金融行业的银行、保险、基金、证券公司为主，嘉华信息主要提供注册验证码、订单通知、服务提示等触发类、营销类等短彩信发送服务；
以互联网公司、电子商务公司代表的互联网行业客户，如爱奇艺、淘宝电商等。嘉华信息主要提供信息查询、信息通知、专业信息推送等行业应用类短信发送服务。嘉华信息覆盖了大量知名金融行业特别是保险行业的领头企业，客户质量较高；移动互联网高速发速，未来发展前景可期，也是嘉华信息未来业务量快速增长的主要发展方向。
嘉华信息的短彩信销售主要分为直销及两渠道两种模式，2015年至2017年1-7月的短彩信销售量分布如下：
历史年度直销及渠道销售量分布
60.00
50.00
20.14
40.00
16.90
6.65
30.00
20.00
30.77
25.43
22.06
10.00
-
2015年 2016年 2017年1－7月
其中：直销量（亿条） 渠道量（亿条）
其中，直销类的客户主要为保险公司、银行、互联网公司、基金公司等，2015年至2017年1-7月的销售情况如下：
直销客户销售分布
2017年
2016年
2015年
- 50,000.00 100,000.00 150,000.00 200,000.00
互联网及其它 银行 基金 保险
增长趋势如下：
直销客户增长量趋势图
20.00
19.00
18.81
18.00
16.00
15.04
14.00
14.00
13.32
12.00
10.00
8.72
8.00
8.35
6.00
4.00
1.64
1.36
2.00
1.43
1.35
0.77
-
2015年 2016年 2017年
保险类客户 基金类客户 银行类客户 互联网及其它
可以看出，除基金类客户的短彩信发送量略有下滑外，其余行业客户的短彩信发送量均呈增长态势，其中，互联网及其他类的客户增长尤为明显。
嘉华信息报告期内的短彩信销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内销售收入|2015年|2016年|2017年1－7月|
|总销售量（亿条）|32.08|50.91|38.96|
|直销销售量（亿条）|25.43|30.77|22.06|
|直销销售收入（万元）|10,742.94|12,690.68|8,350.74|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期内销售收入|2015年|2016年|2017年1－7月|
|直销平均售价（元/条）|0.0422|0.0412|0.0379|
|渠道销售量（亿条）|6.65|20.14|16.90|
|渠道销售收入（万元）|2,309.27|6,168.81|4,849.98|
|渠道平均售价（元/条）|0.0347|0.0306|0.0287|

从历史数据情况可以看出，直销客户的平均销售单价高于渠道销售。从销售单价的变化来看，直销客户的销售单价分别递减2.37%及8.01%；渠道客户的销售单价分别递减11.82%及6.21%。
②采购成本
嘉华信息与移动、电信、联通三家运营商建立了稳定的合作关系，通过采购运营商短信、语音、流量三大基础资源为企业客户提供服务。
报告期内销售成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内采购成本|2015年|2016年|2017年1－7月|
|短彩信采购成本（万元）|11,991.41|15,158.74|11,143.31|
|平均单条采购单价（元）|0.0374|.0298|0.0286|

报告期内的销售单价及采购单价对比见下图：
历史年度平均销售及采购单价对比
0.0450
0.0400
0.0350
0.0300
0.0250
0.0200
0.0150
0.0100
0.0050
-
2015年 2016年 2017年1－7月
平均销售单价 平均采购单价
如图所示，嘉华信息的销售及采购单价均呈下降趋势，毛利率基本稳定。
③酬金收入
运营商业务酬金是指嘉华信息在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据嘉华信息客户使用集团短彩信业务所产生的收入，按照一定比例向嘉华信息支付的服务报酬。
报告期内酬金收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内酬金收入|2015年|2016年|2017年1－7月|
|酬金收入（万元）|2,892.03|4,139.30|2,955.28|
|占采购成本比例|24.05%|27.27%|26.52%|

④报告期内毛利率情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内毛利率|2015年|2016年|2017年1－7月|
|销售收入|13,052.21|18,859.49|13,200.72|
|酬金收入|2,892.03|4,139.30|2,955.28|
|采购成本|12,024.18|15,177.41|11,143.31|
|短彩信业务毛利|3,920.06|7,821.38|5,012.69|
|毛利率|24.59%|34.01%|31.03%|

2016年度相对于2015年度，嘉华信息移动信息服务业务毛利率有较大幅度的提升。主要原因为：一方面，嘉华信息2015年度的移动信息来源主要集中于北京市的电信运营商，成本相对较高。2016年度，嘉华信息与四川、江苏、湖北、广东等省市的电信运营商开展了合作，使得移动信息的平均价格有所下降；另一方面，2016年度，运营商加大了短信营销政策力度，使得嘉华信息短信成本降低。
（2）移动信息传输业务收入成本预测
近年来，嘉华信息的客户持续增长，短彩信的需求量增速较快。客户发送量的增加、采购渠道的扩展也在一定程度上提高了企业向供应商采购时的议价能力。
结合嘉华信息未来年度的客户拓展计划，评估师对嘉华信息移动信息传输业务销售量在2018年至2022年期间增长率为10%-30%之间，收入成本预测的取值如下。
①销售量及销售收入
单位：亿条/万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短彩信销售业务|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|直销销售量|25.53|61.87|77.34|92.81|106.73|117.40|
|直销销售收入|9,497.16|23,386.86|28,925.16|34,339.70|39,063.18|42,498.80|
|渠道销售量|21.27|49.62|62.03|74.44|85.61|94.17|
|渠道销售收入|6,168.30|14,439.42|17,864.64|21,215.40|24,142.02|26,273.43|
|销售收入合计|15,665.46|37,826.28|46,789.80|55,555.10|63,205.20|68,772.23|
|总销售量|46.80|111.49|139.37|167.25|192.34|211.57|
|平均销售单价|0.0335|0.0339|0.0336|0.0332|0.0329|0.0325|

②酬金收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|酬金|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|酬金收入|3,216.25|7,779.83|9,725.31|11,670.78|13,624.93|14,987.15|

③采购成本
单位：万元/元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|短彩信采购成本|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|采购成本|13,124.97|31,323.34|38,985.70|46,579.79|53,561.69|58,678.94|
|平均采购单价|0.0280|0.0281|0.0280|0.0279|0.0278|0.0277|

④预测毛利率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|短彩信业务毛利率|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|15,665.46|37,826.28|46,789.80|55,555.10|63,205.20|68,772.23|
|酬金收入|3,216.25|7,779.83|9,725.31|11,670.78|13,624.93|14,987.15|
|采购成本|13,124.97|31,323.34|38,985.70|46,579.79|53,561.69|58,678.94|
|短彩信业务毛利|5,756.74|14,282.77|17,529.41|20,646.09|23,268.44|25,080.44|
|毛利率|30.49%|31.32%|31.02%|30.71%|30.29%|29.94%|

（3）金融外包服务业务收入成本分析
嘉华信息的金融外包服务主要服务于光大银行信用卡中心、广发银行信用卡中心以及兴业银行信用卡中心。2017年度，嘉华信息新增客户有民生银行信用卡
中心以及北京摩拜科技有限公司。另外部分租入职场空置座席用于出租。
嘉华信息的结算模式分类如下：
①分期业务
嘉华信息与客户的分期业务在结算模式上有以下变化：
早期结算模式主要为：成功量*单价；
目前，嘉华信息同部分客户已经修改了结算模式，更加注重业务分期的结果，包括两类：A手续费*佣金比例；B成功量*单价+手续费*佣金比例。
由于结算模式的变化，企业将收益与银行的收益绑定，企业的毛利率有了较大提升。
②催收业务及信审业务
计算模式为：处理量*单价
该业务模式下是按处理量结算，每人每天处理量有上限。
③客服业务
结算模式为：A人/月单价（上限）*KPI；B工时结算（上限）*KPI
该业务模式已设定结算上限。
报告期内的金融服务外包业务收入成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金融服务外包业务|2015年|2016年|2017年1－7月|
|收入|9,876.17|11,720.46|9,831.13|
|成本|8,388.09|9,318.59|6,358.09|
|毛利率|15.07%|20.49%|35.33%|

嘉华信息报告期内的业务发展很快，收入有较大幅度的增长，特别是2017年起，客户结算模式发生变化后，业务整体毛利率提升明显。
该项业务的主要成本为人工成本、职场租赁成本以及其他相关配套成本。其中人工成本与收入挂钩，当业务量增加时，需要增加相应的座席人员以及人员工资。报告期内的成本构成情况如下：
由上图可以看出，企业的人工成本占总成本支出逐年递增，2017年1-7月达到了80%。
（4）金融外包服务业务收入成本预测
通过上述分析，评估师对嘉华信息未来年度的金融服务外包业务根据不同业务对应的增长情况分别确定，受新增客户以及老客户新增业务等因素影响，2018年收入较2017年有较大幅度的增长，随后经保守估计，未来年度收入增速在8%-13%之间，未来年度预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|BPO业务毛利率|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|BPO业务收入|7,917.25|23,503.21|26,378.11|29,784.27|33,262.36|35,758.67|
|BPO业务成本|5,486.37|16,808.61|18,973.60|21,430.84|23,950.15|25,548.23|
|BPO业务毛利|2,430.88|6,694.60|7,404.51|8,353.43|9,312.21|10,210.44|
|BPO业务毛利率|30.70%|28.48%|28.07%|28.05%|28.00%|28.55%|

预测期内的毛利率在28%-31%之间，低于2017年的平均毛利，是由于评估师在评估时对人工成本以及其他各项成本支出均作了充分考虑，更加谨慎，毛利率的预测具备合理性。
（5）其他业务收入成本分析及预测
嘉华信息的其他业务包括积分业务、软件工程业务、流量业务及邮件业务等。
报告期内上述业务的合计占比在5%以内。上述业务是嘉华信息在日常经营过程中衍生的附加业务，与主营业务具有相关性，随着未来年度主营业务的增长，该部分业务预计保持较低增长的稳定状态。
评估时根据各项业务实际情况结合企业未来年度的业务发展规划，预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入成本汇总|2017年8-12月|2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他业务收入|284.65|2,227.7|7|2,784.71|3,341.66|3,683.50|4,051.85|
|其他业务成本|245.17|2,121.7|1|2,652.15|3,182.58|3,500.84|3,850.92|
|其他业务毛利|39.48|106.0|6|132.56|159.08|182.66|200.93|

2、税金及附加的预测
嘉华信息的税金及附加中核算的项目是以销项税减进项税的差额作为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的7%、3%及2%。同时该科目还核算了印花税等税费。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城建税|25.05|74.12|95.00|111.76|133.12|144.52|
|教育费附加|17.90|52.94|67.86|79.83|95.09|103.23|
|印花税|4.02|10.27|12.47|14.69|16.73|18.22|
|税金合计|46.97|137.33|175.33|206.28|244.94|265.97|

3、期间费用预测
营业费用主要为营销人员职工薪酬以及其他支出等，报告期内销售费用如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业费用|2015年|2016年|2017年1-7月|
|人工成本|403.03|478.51|209.52|
|其他|348.41|485.75|342.07|
|合计|751.44|964.26|551.59|

管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费、房屋租赁费及物业支出以及其他费用等，报告期内管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2015年|2016年|2017年1-7月|
|人工成本|1,782.00|1,562.93|981.60|
|房租及物业费|209.90|217.39|121.25|
|折旧及摊销|192.81|132.27|135.68|
|其他|338.20|549.40|185.66|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,522.91|2,461.99|1,424.19|

评估人员根据各项费用在报告期内中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业报告期内的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用及管理费用。具体预测如下：
营业费用的预测是根据企业营销中心的人员增长速度以及平均工资水平确定人工成本支出，其他费用中包括业务招待费、差旅费等销售人员的其他费用，由于业务量增加，该费用每年略有上涨。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工成本|278.97|645.31|680.24|715.59|796.25|880.99|
|其他|164.20|495.76|520.55|546.58|573.90|602.60|
|营业费用合计|443.17|1,141.07|1,200.79|1,262.17|1,370.15|1,483.59|

管理费用中核算的是IT保障部、后勤部、研发部、创新部等部门的人工成本、房租及物业成本、折旧摊销费用及其他办公费用，根据未来年度各部门的人员配置综合考虑人员数量以及人均工资水平确定人工成本、根据物业租金上涨情况确定房租及物业费用支出、根据固定资产及无形资产规模确定折旧及摊销费用、同时由于公司规模扩大，其他管理成本相应增加。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工成本|1,083.46|2,671.72|3,033.91|3,464.50|3,918.51|4,419.10|
|房租及物业费|118.65|251.89|264.48|277.71|291.59|306.17|
|折旧及摊销|39.70|219.23|230.19|241.70|253.79|266.47|
|其他|105.58|369.05|387.53|406.92|427.29|448.68|
|合计|1,347.39|3,511.89|3,916.11|4,390.83|4,891.18|5,440.42|

财务费用主要为收入及手续费，由于利息收入及手续由于金额较小，故本次评估时不予考虑。
4、资产减值损失预测
本次评估中的资产减值损失是根据企业坏账准备占应收账款比例进行预测。
5、营业外收支的预测
营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。
6、所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测利润表|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|27,083.61|71,337.09|85,677.93|100,351.81|113,775.99|123,569.90|
|营业成本|18,856.51|50,253.66|60,611.45|71,193.21|81,012.68|88,078.09|
|税金及附加|46.97|137.33|175.33|206.28|244.94|265.97|
|销售费用|443.17|1,141.07|1,200.79|1,262.17|1,370.15|1,483.59|
|管理费用|1,347.39|3,511.89|3,916.11|4,390.83|4,891.18|5,440.42|
|财务费用|||||||
|资产减值损失|-11.61|210.62|180.74|184.93|169.18|123.43|
|利润总额|6,401.18|16,082.52|19,593.51|23,114.39|26,087.86|28,178.40|
|所得税|982.57|2,464.38|2,991.71|3,515.60|3,943.19|4,250.42|
|净利润|5,418.61|13,618.14|16,601.80|19,598.79|22,144.67|23,927.98|

7、资本性支出预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建及改建支出，另一部分为日常更新维护支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出。具体计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2017年8－12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|设备支出|135.90|1,124.07|770.73|801.78|274.06|274.06|520.48|

8、营运资金追加预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|经营性应收款项||||||||
||434.80|5,438.57|5,166.79|5,290.71|4,862.97|3,555.06|-|
|经营性应付款项||||||||
||-3,344.00|-3,135.38|-3,131.05|-3,199.61|-2,962.10|-2,148.58|-|
|营运资金追加||||||||
||-2,909.20|2,303.19|2,035.74|2,091.10|1,900.87|1,406.48|-|

9、折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf参照我国当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=3.63%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2016年的股票风险补偿6.24%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即为0.70%；
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
③β系数
评估师通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的吴通控股、茂业通信、梦网荣信、海立美达及京天利等5家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以这5家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据行业平均资本结构计算出被评估企业的βL。
④特定风险调整系数
嘉华信息为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取2%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测企业不存在负息债务，故本次预测期的资本结构取值为0。
WACC计算过程见下表：
|||
|-|-|
|参数名称|参数值(2017年8月～永续)|
|β 无财务杠杆|1.2790|
|β '有财务杠杆|1.2790|
|风险溢价|7.10%|
|无风险报酬率|3.63%|
|特定风险调整系数|2%|
|Ke(CAPM)|14.71%|
|Kd||
|We|100.00%|
|Wd||
|WACC|14.71%|

10、评估值测算过程及结果
（1）企业经营性资产价值
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续|
|净利润|5,418.61|13,618.14|16,601.80|19,598.79|22,144.67|23,927.98|24,051.41|
|资本性支出|135.9019|1124.067|770.727|801.78|274.062|274.062|520.48|
|营运资金追加|-2,909.20|2,303.19|2,035.74|2,091.10|1,900.87|1,406.48|-|
|折旧与摊销|174.8742|252.8571|291.8676|369.8042|446.2291|520.4758|520.48|
|利息×(1-T)||||||||
|FCFFA|8,366.78|10,443.74|14,087.20|17,075.71|20,415.97|22,767.91|24,051.41|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|
|折现率|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|14.71%|
|折现值|7,898.16|8,594.53|10,106.24|10,679.29|11,130.95|10,821.42|87,677.67|
|现金流折现值合计|146,908.27|||||||

（2）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|科目|内容|账面价值|评估值|
|非经营性资产|||||
|北京中天嘉华信息服务有限公司|其他应收|资金往来|100.00|100.00|
|北京中天嘉华网络科技有限公司|其他应收|资金往来|4,888.15|4,888.15|
|非经营性负债|||||
|北京中天嘉华保险代理有限公司|其他应付|资金往来|3,703.05|3,703.05|

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
（四）预估值估算结果
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益
企业价值=146,908.27+4,988.15-3,703.05+0-0-0
=148,193.38（万元）
（五）重大在手订单情况
嘉华信息与各大客户签订的协议基本上3-5年的长期协议。对于短彩信业务，
合同中约定了销售单价，同时会确定服务内容以及结算方式。待月或季度结束后，根据实际完成量进行结算。
短彩信业务近年来客户持续增长，2015年通过嘉华信息发送短彩信的用户总计108家，2016年为129家，2017年1-7月增至151家。
对于金融服务外包业务，合同中约定了结算方式以及对应的结算单价。待月或季度结束后，根据实际完成量进行结算。
金融服务外包业务目前客户共有3家，已经连续为其服务3-5年，未来年度仍会继续为其提供服务。2017年新增客户2家。
客户数量的增长直接导致企业收入有较大幅的增长。
（六）评估过程中对应收账款坏账准备的考量
预估时，评估师根据报告期内应收账款占收入的比例确定应收账款余额。同时，对企业报告期内的坏账占应收账款的比例进行计算，确定当年应补提坏账准备。
五、预估结果及增值的原因
（一）预估结果
在评估基准日2017年7月31日持续经营前提下，采用收益法预估后的股东全部权益价值为 148,193.42元，评估基准日账面价值 11,906.01万元，增值额136,287.41万元，增值率1,144.69%。
（二）预估增值的原因
嘉华信息100%股权的预估值与账面价值相比，增值较大的主要原因是标的公司财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及由销售团队、研发团队及管理团队给企业带来的客户资源、技术实力、市场地位、创新及服务能力等无形资源的价值，其未来的收益预测能客观全面的反映评估基准日时点企业的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估结果增值较大。
（三）不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由
1、不同方法下结果差异原因
收益法及资产基础法两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而嘉华信息经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
2、估值结论选取理由
嘉华信息移动信息传输业务的客户主要集中于于金融行业。在多年的经营过程中，形成了能够满足金融行业企业移动信息传输需求的技术专业优势、行业经验以及运行保障服务。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。因此，更适合使用收益法评估资产的获利能力和企业价值。
六、标的资产预估值情况与可比公司和可比交易比较
（一）标的资产预估值情况与可比公司比较
移动信息传输服务占标的公司营业收入规模较大，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，标的公司应划分为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了“软件和信息服务业”的估值水平，具体可比上市公司市盈率指标如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|PE|PB|

|||||
|-|-|-|-|
|600289.SH|亿阳信通|76.07|2.43|
|600406.SH|国电南瑞|22.79|4.56|
|600446.SH|金证股份|96.32|13.20|
|600570.SH|恒生电子|58.39|10.87|
|600571.SH|信雅达|60.39|6.96|
|600588.SH|用友网络|83.79|4.58|
|600602.SH|云赛智联|38.31|3.55|
|600718.SH|东软集团|10.77|3.11|
|600728.SH|佳都科技|70.97|4.58|
|600756.SH|浪潮软件|76.54|3.26|
|600797.SH|浙大网新|44.74|5.74|
|600845.SH|宝信软件|40.44|3.35|
|600850.SH|华东电脑|30.07|5.27|
|603421.SH|鼎信通讯|52.98|8.65|
|000555.SZ|神州信息|69.67|4.14|
|000889.SZ|茂业通信|44.93|4.31|
|000997.SZ|新大陆|42.08|7.93|
|002063.SZ|远光软件|84.86|4.27|
|002065.SZ|东华软件|31.21|3.67|
|002123.SZ|梦网集团|83.59|2.31|
|002153.SZ|石基信息|67.10|4.63|
|002195.SZ|二三四五|44.47|3.37|
|002230.SZ|科大讯飞|74.04|6.84|
|002261.SZ|拓维信息|57.08|3.29|
|002268.SZ|卫士通|91.18|4.24|
|002279.SZ|久其软件|54.25|4.64|
|002280.SZ|联络互动|80.38|4.57|
|002298.SZ|中电鑫龙|64.96|2.12|
|002331.SZ|皖通科技|82.27|4.15|
|002368.SZ|太极股份|61.89|5.20|
|002373.SZ|千方科技|51.12|4.51|
|002401.SZ|中远海科|86.10|6.98|
|002410.SZ|广联达|45.96|5.64|

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|-|-|-|-|
|002421.SZ|达实智能|56.49|4.63|
|002609.SZ|捷顺科技|61.51|5.11|
|002642.SZ|荣之联|66.64|4.08|
|002649.SZ|博彦科技|41.70|3.84|
|002657.SZ|中科金财|83.98|4.10|
|002771.SZ|真视通|91.36|9.05|
|300002.SZ|神州泰岳|34.68|3.66|
|300010.SZ|立思辰|84.87|2.55|
|300017.SZ|网宿科技|35.76|4.43|
|300020.SZ|银江股份|49.55|2.92|
|300025.SZ|华星创业|48.70|5.00|
|300033.SZ|同花顺|31.07|13.79|
|300036.SZ|超图软件|93.29|4.72|
|300044.SZ|赛为智能|53.70|9.45|
|300047.SZ|天源迪科|95.33|2.62|
|300050.SZ|世纪鼎利|51.82|2.57|
|300074.SZ|华平股份|98.24|4.04|
|300075.SZ|数字政通|54.59|4.35|
|300098.SZ|高新兴|60.86|3.54|
|300150.SZ|世纪瑞尔|99.15|3.14|
|300166.SZ|东方国信|51.53|3.48|
|300168.SZ|万达信息|85.20|7.57|
|300170.SZ|汉得信息|43.75|4.24|
|300182.SZ|捷成股份|29.79|2.68|
|300183.SZ|东软载波|35.74|4.20|
|300188.SZ|美亚柏科|73.93|5.07|
|300212.SZ|易华录|86.97|4.93|
|300229.SZ|拓尔思|64.27|4.40|
|300231.SZ|银信科技|56.69|9.24|
|300245.SZ|天玑科技|79.31|5.68|
|300253.SZ|卫宁健康|30.54|5.92|
|300271.SZ|华宇软件|44.86|5.77|
|300287.SZ|飞利信|42.03|2.66|

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|-|-|-|-|
|300290.SZ|荣科科技|92.13|4.44|
|300297.SZ|蓝盾股份|74.21|3.97|
|300299.SZ|富春股份|75.36|6.40|
|300302.SZ|同有科技|88.46|13.72|
|300311.SZ|任子行|70.07|6.96|
|300324.SZ|旋极信息|82.44|5.09|
|300339.SZ|润和软件|47.83|3.20|
|300348.SZ|长亮科技|78.51|7.23|
|300365.SZ|恒华科技|75.06|9.05|
|300366.SZ|创意信息|86.16|3.18|
|300369.SZ|绿盟科技|56.85|5.62|
|300379.SZ|东方通|97.67|4.95|
|300383.SZ|光环新网|71.86|2.87|
|300386.SZ|飞天诚信|69.15|5.56|
|300419.SZ|浩丰科技|77.94|3.21|
|300440.SZ|运达科技|46.57|4.68|
|300448.SZ|浩云科技|87.55|8.88|
|300523.SZ|辰安科技|98.59|9.11|
|300532.SZ|今天国际|68.89|6.82|
|300533.SZ|冰川网络|80.61|6.72|
|300541.SZ|先进数通|94.16|6.98|
|300550.SZ|和仁科技|89.40|9.90|
|300552.SZ|万集科技|44.62|7.01|
|300559.SZ|佳发安泰|84.90|6.97|
|300561.SZ|汇金科技|88.87|9.22|
|300579.SZ|数字认证|46.99|10.30|
|中位值||66.87|4.63|
|平均值||64.92|5.46|
|区间||10.77~99.15|2.12~13.79|
|标的公司||26.63|12.43|

注：1、数据来源：Wind；
2、可比上市公司PE倍数按2016年度归母净利润计算、标的公司PE倍数按2016年归母净
利润数计算；PB按审计基准日净资产账面价值计算。
由于行业发展前景较好，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率平均水平为 64.92倍，本次交易以预估值为基础的交易价格对应的 2016年市盈率为26.63倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的预估作价较为谨慎。
（二）标的资产预估值情况与可比交易比较
近年来同行业上市公司并购案例选取如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期第一年市盈率|
|茂业通信|创世漫道|2014.05.31|6,059.55|14.49|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|6,000.00|9.17|
|梦网集团|梦网科技|2014.10.31|16,426.09|17.69|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|3,840.00|7.81|
|海联金汇|联动优势|2015.8.31|22,063.53|15.04|
|可比交易市盈率平均值||||12.84|
|可比交易市盈率区间||||7.81~17.69|
|茂业通信|嘉华信息|2017.7.31|10,541.35|14.04|

通过统计分析，同行业交易案例承诺期第一年市盈率的区间为 7.81至 17.69倍。根据预评估中对于目前嘉华信息 2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为 14.04倍，在近期交易案例对应的市盈率区间内，且均低于 2014年以来可比交易市盈率水平。因此本次交易预估作价是合理的。本次交易的最终市盈率水平将在审计、评估工作完成后，根据最终版的评估报告确定，并予以披露。
第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的75%拟以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的25%拟以现金方式支付。
具体支付方式如下：上市公司拟向刘英魁发行股份购买其持有的标的公司55%股权；拟向嘉语春华发行股份购买其持有的标的公司10%股权，同时拟支付现金购买嘉语春华持有的标的公司25%股权；拟向嘉惠秋实发行股份购买其持有的标的公司10%股权。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.30|15.57|
|前60个交易日|17.11|15.40|
|前120个交易日|16.30|14.68|

本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方
购买资产，属于同行业市场化并购。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利
益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
2、发行股份价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 13日）收盘点数（即2,014.67点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股；
②软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月13日）收盘点数（即7,818.29点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3、发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第七届董事会第十二次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日茂业通信股票交易均价的90%，确定为15.40元/股。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由15.40元/股按照（15.40-0.36/10）进行调整，调整后的股份发行价格为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，标的资产中价格不足一股的部分，由交易对方无偿赠予上市公司。
本次交易标的资产的预估值合计148,193.42万元，拟作价148,000万元，其中对价现金 37,000.00万元，对价股份为 7,221.86万股，其中拟向刘英魁发行5,296.03万股，拟向嘉语春华发行962.91万股，拟向嘉惠秋实发行962.91万股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|发行股份购买资产金额（万元）|现金购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（万股）|
|刘英魁|55%|81,400.00|-|5,296.03|
|嘉语春华|35%|14,800.00|37,000.00|962.91|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|-|962.91|
|合计|100%|111,000.00|37,000.00|7,221.86|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（四）股份锁定情况
1、本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对
应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺
期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：“自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”（五）过渡期安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
三、发行前后公司股权结构情况
茂业通信在本次重组前的总股本为62,182.68万股，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达分别持有公司股比为28.35%、24.20%以及11.26%。根据本次重组发行股份购买标的资产的预估结果及发行价格 15.37元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为7,221.86万股，其中拟向刘英魁发行5,296.03万股，拟向嘉语春华发行962.91万股，拟向嘉惠秋实发行 962.91万股。本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|4.25%|2,644.58|3.81%|
||博升优势|149.86|0.24%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|28.35%|17,630.52|25.40%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|13,807.48|22.20%|13,807.48|19.89%|
||茂业百货|1,243.61|2.00%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|24.20%|15,051.09|21.69%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|5,296.03|7.63%|
||嘉语春华|-|-|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|-|-|962.91|1.39%|
||小计|-|-|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|11.26%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|36.19%|22,501.06|32.42%|
|合计||62,182.68|100.00%|69,404.53|100.00%|

本次重组完成后（募集配套资金前），上市公司前三大股东不变，上市公司仍无实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（二）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（四）募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总金额上限约为111,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。具体募集配套资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资、支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|金融机构SaaS服务平台项目|嘉华信息|18,291.81|14,800.00|
||融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|14,800.00|
||金融机构销售管理平台项目|嘉华信息|9,277.79|7,400.00|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|7,400.00|
||研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|29,600.00|
||小计||91,506.06|74,000.00|

|||
|-|-|
|支付现金对价|37,000.00|
|合计|111,000.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（一）金融机构 SaaS服务平台项目
1、项目简介
在金融行业机构开展混业经营、IT建设面临升级与转型的背景下，标的公司通过本次募投项目，拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术与行业经验进行产品化与云化，为金融企业客户提供 SaaS软件服务与定制化软件服务，适应新时期金融机构的各种需求。以金融产品跨界经营为核心，构建金融企业内部、金融企业间、与监管部门之间的信息协同平台，帮助金融企业完善 IT建设，规避金融风险，打造以产品与投资者为中心的服务闭环。
2、主要应用场景
例如在金融企业资产投资管理过程中，帮助金融企业建立项目池，针对每个项目前期接触、立项、尽职调查、投决会、投资、投后管理、退出等环节进行过程管理，向内部人员提供任务、日程、文档等功能；针对基金产品进行发行、备案、投资者、投资、付息与分红进行管理。在基金产品销售过程中，通过平台将产品的基本信息、路演信息等通过门户、短信、微信等形式发布给销售渠道，销售渠道登录协同子门户进行查看，并转发给理财顾问，理财顾问转发给客户，客户可以在线进行咨询，企业在后台可以进行回复。以此在资产端、产品发布端、销售端、客户端实现信息服务协同，提高服务效率、解决信息孤岛问题，降低金融风险，在基金产品售中、售后过程同样如此。
3、项目战略意义
对于金融科技企业而言，产品研发能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。
本项目实施后，标的公司将搭建金融 SaaS云服务研发平台以及研发团队，并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升标的公司的技术研发水平，将标的公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，并对本项目中研发的云产品进行定期升级以及更新，实现标的公司的业务在更大范围的推广和应用。金融协同云服务具有广阔的市场空间，项目预计会为标的公司带来可观的收益，能够使得标的公司整体盈利水平得到提升。本项目的实施有助于进一步提升标的公司产品研发能力，增强核心竞争力。
（二）融合通信平台项目
1、项目简介
融合通信平台项目通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务，提高企业沟通效率，提升服务质量，并利用融合通信云平台的多渠道特性为企业客户提供更多的增值服务。
2、主要应用场景
在传统短信基础上，为金融企业扩展短信种类，例如国际短信业务，由于很多大型金融机构逐步开展海外业务，需要海外短信服务，港、澳、台地区居多。
在通信方式上，将微信、QQ、视频（含直播／点播）、语音以及 iMessage等新型通信方式进行整合。针对大企业除通信方式统一接入外，还提供对信息的统一调度管理，即按照业务类型进行管理，并对通信资源进行灵活计费。针对中小企业提供互联网接入模式，企业在网上注册、付费、对接API、查询，按需进行管理。
3、项目战略意义
根据我国融合通信行业的历史数据规模，结合当前4G网络的普及，以及下游需求对行业的拉动来分析，融合通信市场已成为 PaaS市场中最大的增长点。
前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国融合通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》显示，预计未来5年，我国融合通信行业的市场规模将保持在20%左右的速度增长，到2020年市场规模将达到236亿元。
标的公司传统业务是为金融企业提供通信平台、软件产品与开发等技术服务，
在行业细分市场中处于领先地位。经过多年的发展，各金融企业都已完成基本的通信平台建设，随着互联网的发展，各种通信类 PaaS云平台层出不穷，标的公司传统产品市场竞争日益激烈，需要进一步挖掘市场与客户需求，使产品具有较高的金融行业特征及属性。本项目通过产品及服务升级、模式创新等方式提升标的公司的综合竞争力，稳固行业地位。
（三）金融机构销售管理平台项目
1、项目简介
金融机构销售管理平台是基于标的公司现有的 IT产品与金融行业客户经验，为金融企业尤其是中小金融机构搭建营销服务体系，在内部建立标准的营销管理流程，从企业层面对营销过程、用户信息进行全面管控；对外建立符合用户习惯的营销场景，充分利用通信及互联网渠道优势，提升行业竞争力。
2、主要场景
针对财富管理公司、保险销售公司、基金销售公司以及各银行分行／支行客户群体，在企业内部提供对理财顾问的管理、客户关系管理。金融机构后台统一完成产品发布后，由前端销售人员通过移动展业工具向客户完成咨询、评测、预约、单证上传等流程，并反馈至公司后台对销售过程进行的统一管理。在企业外部利用微信、网站及短信向客户提供基础信息服务及各类营销活动，例如问卷调查、投票、抽奖、社交等活动，建立会员积分体系，增加用户黏性与二次营销机会。
3、项目战略意义
嘉华信息当前以大中型金融企业客户为主，基于现有客户群体，依托标的公司在金融软件开发及信息服务方面的业务经验积累，标的公司拟通过本项目的实施在金融营销领域逐步实现销售平台统一化、规范化，并使金融机构的客户群体快速下沉至各个银行分行、保险分公司及第三方机构、信托、财富管理公司等。
针对这些金融机构的需求，搭建内部营销管理系统，利用云平台方案的优势帮助企业降低建设成本与管理成本；通过新技术、新模式的融合满足标准化管理、数据共享，在外部提供良好用户体验的营销活动平台，提高营销效率与运营能力。
（四）云呼叫中心平台建设项目
1、项目简介
通过云呼叫中心平台项目完善公司外呼系统功能，提高运营效率与服务质量，同时重点建设呼入系统，帮助拓展 BPO业务。在原有语音呼叫中心基础上，可以扩展支持微信、QQ、视频形式的多媒体呼叫中心平台，并逐步开展互联网云坐席业务。
2、主要场景
与客户原有呼叫中心对接，在技术上提高接入吞吐性能，增加业务量；对于有呼叫中心业务需求但业务规模无法支撑单体呼叫中心建设的中小企业，可以通过此平台获得呼叫中心业务全方案支持。
3、项目战略意义
本项目的实施可以支撑、促进公司金融服务外包业务发展，顺应开展融合通信业务的发展趋势。
（五）研发中心及呼叫中心办公大楼项目
1、项目简介
标的公司拟在沈阳市购置办公用房，作为公司研发中心及呼叫中心办公大楼，建筑面积不低于20,000.00平方米，购置总金额不低于 36,208.32万元。项目投资总额不低于36,208.32万元，拟投入募集资金29,600.00万元，不足部分由标的公司自筹解决。
2、项目战略意义
随着标的公司业务规模的扩大与业务领域的扩张，研发及服务人员的规模也不断快速增加，对于办公及研发场所的需求不断提高。尤其是 BPO业务规模的扩张直接导致业务人员规模迅速增加。目前，标的公司的研发中心，从事 BPO业务的项目职场均为租用物业，现有场地无法满足研发及办公人员规模扩张所带来的需求。加之公司将 BPO业务位于北京的职场迁移至沈阳后，职场租赁成本显著下降，标的公司通过集中管理，充分发挥规模效应，获得了较好的运营效果。
为保障标的公司长远发展，拟购买房屋，建设研发中心及呼叫中心办公大楼。
本项目实施后，标的公司将新增优质固定资产,一方面可供员工自用，另一方面也可改善标的公司的资产结构，实现资产的保值与增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。
四、募集配套资金的合理性
公司本次募集资金全部用于嘉华信息主营业务相关并有明确用途的项目，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施，有利于公司进一步扩大业务规模，增强公司竞争力。
2015年度、2016年度以及2017年1-7月，标的公司营业收入分别为26,805.66万元、35,909.70万元和 27,560.99万元；净利润分别为 1,832.99万元、5,558.47万元和5,122.52万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力。
嘉华信息移动信息传输业务有专业的研发团队，长期自主研发移动信息传输核心处理平台，拥有37项软件著作权（其中25项正在办理从东方般若至嘉华信息的转让程序），并分别于 2012年、2016年两次通过高新技术企业认证。本次募集资金投向是在拥有一定技术基础的前提下进行的，是与公司现有技术水平相适应的。
报告期内，标的公司主营业务未发生变化，组织结构清晰，管理团队、核心技术团队保持稳定，管理层对移动信息传输行业和金融服务外包行业具有深刻的行业理解和管理经验，对公司的发展有明确的战略规划，对公司管理的各个环节具有深刻的认识。本次募集资金投向与公司现有管理能力相适应。
综上，本次募集资金投向与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
五、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于嘉华信息金融机构 SaaS服务
平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼项目以及支付本次重大资产重组的现金对价。
本次募集配套资金拟投资项目的实施将充分发挥上市公司整体的协同效应，有利于提升标的公司的客户服务能力和盈利能力，增强重组后上市公司的整体市场竞争力和业绩水平。此外，本次募投项目建设对于上市公司抓住产业机遇，进一步提升技术实力，巩固行业地位具有重要的意义。
（一）前次募集资金使用情况
上市公司于 2014年实施重大资产重组，发行股份并支付现金购买创世漫道100%股权，并募集配套资金。该次募集资金总额为 129,724,499.34元，2014年 12月 8日上市公司使用金额 129,724,499.34元支付收购创世漫道100%股权之现金对价，截至2014年底募集配套资金余额为零并已完成账户注销。
（二）茂业通信资金情况
1、茂业通信的负债水平
截至2017年6月30日，茂业通信与可比公司资产负债率指标如下所示。由于下列可比公司中，多数历史上曾通过收购获得与嘉华信息类似的移动信息传输轻资产公司股权，并且形成了较大的商誉。如仅考虑资产负债率，则不能真实全面的展现企业的负债情况，故将商誉从总资产中剔除后，计算调整后的资产负债率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|总资产|负债|资产负债率|商誉|调整后资产负债率|
|海联金汇|1,180,886.22|504,285.23|42.70%|250,231.92|54.19%|
|梦网集团|683,158.89|167,829.77|24.57%|253,379.32|39.05%|
|银之杰|144,457.29|44,351.25|30.70%|15,561.79|34.41%|
|吴通控股|336,064.93|75,093.30|22.34%|180,610.31|48.31%|
|京天利|52,311.15|8,310.40|15.89%|0.00|15.89%|
|平均值|-|-|27.24%|-|38.37%|
|茂业通信|301,506.63|45,242.61|15.01%|173,891.24|35.45%|

由上表可见，茂业通信经调整后的资产负债率与同行业平均值基本处于同一
水平。
2、现有货币资金及用途
截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 28,967.14万元，茂业通信母公司、创世漫道短期理财产品余额分别为8,000.00万、3,000.00万元，可容易变现成现金及流动资产合计39,967.00万元。
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司下半年资金的来源、运用及安排具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|细分项目|公司||||
|||长实通信|创世漫道|母公司|合计|
|资金来源|货币资金余额|11,496.24|16,811.94|658.96|28,967.14|
||经营收款1|65,000.00|30,000.00||95,000.00|
||理财产品到期||3,000.00|8,000.00|11,000.00|
||小计|76,496.24|49,811.94|8,658.96|134,967.14|
|资金占用|日常营运资金支出|50,940.00|31,200.00|330.00|82,470.00|
||资本性及重大项目开支|7,000.00|39,300.00|4,139.00|50,439.00|
||其中：新增重大工程项目支出2|5,000.00|||5,000.00|
||开展短彩信业务所需资金3||20,000.00||20,000.00|
||新增金融项目占用流动资金||5,000.00||5,000.00|
||经营需要增加对运营商通道的预付款4||10,000.00||10,000.00|
||分配股利、支付重大资产重组费用5|||4,139.00|4,139.00|
||资本性支出6||4,000.00||4,000.00|
||技术改造支出7|2,000.00|300.00||2,300.00|
||小计|57,940.00|70,500.00|4,469.00|132,909.00|
|可灵活使用的资金余额（来源-占用）||18,556.24|-20,688.06|4,189.96|2,058.14|

注：1、此预测是基于上市公司现有业务与模式进行的合理测算，不构成盈利预测或承诺。
2、重大项目为港珠澳大桥澳门口岸管理区市政及外围承包工程。总合同金额约8,400万元，
资金需求约5,000万元，现一期3,928万合同已签订，剩余部分将在2017年下半年签订。
3、子公司创世漫道在与银行客户就短彩信业务进行合作时所需预先投入资金。目前该项目的合同处于签订过程中。
4、截至2017年6月30日，公司与运营商之间实际发生通道及流量预付款 7,300万元，公司管理层预计下半年对运营商通道的预付款为10,000万元；
5、重大资产重组费用包含支付中介机构费用 1,900万元，不包括支付本次重组现金对价部分；
6、子公司创世漫道计划购置办公场地，预算金额为 4,000万元。创世漫道目前员工 600多人，整体固定资产投入偏低，无自有办公场地；同时政府对企业进行技术升级有大量的补贴，但对企业自身固定资产投入有一定要求；
7、为了增加企业竞争能力，子公司创世漫道预计技术改造支出为300万元；主要为公司发送短信设备的整合、升级及维护；子公司长实科技将建设通信网络技术服务公共平台，资金需求约2,000万元。
资金占用中，公司管理层对于每月的日常营运资金支出具体估算情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司||||
||长实通信|创世漫道|母公司|合计|
|日常营运资金|8,490|5,200|55|13,745|
|工资、社保及公积金等为职员支付的现金|3,600|1,500|30|5,130|
|采购支付的现金（支付通道费、租赁人员的劳务费用等）|2,950|3,000|-|5,950|
|支付的各项税金（增值税及附加、企业所得税）|440|400|-|840|
|其他（房租、车辆租赁、差旅和业务等）|1,500|300|25|1,825|

3、可利用的融资渠道及授信额度
上市公司及其子公司均为轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少。截至2017年6月30日，上市公司金额授信额度2.30亿，已使用2,270.36万元，可使用额度 20,729.64万元，均集中在全资子公司长实通信科技有限公司，用于日常经营周转等事项。具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度||占用额度|授信期|备注|
|||2016年|2017年1-6月||||
|中国工商银行股份有限公司清远分行1|8,000.00|-|319.96|319.96|至2017.8.31|日常经营周转需求（7,500万元）及保函开立需求（500万元）|
|中国建设银行股|10,000.00|1,795.70|-|1,795.70|2017.3.3-2019.3.2|额度用于日常|

份有限公司清远 经营需求，如市分行 流动资金贷款，保函，银行承兑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司广州科技园支行|5,000.00|227.5|-72.8|154.7|2017.3.15-2018.3.14|日常经营周转（3,000万元）及保函开立（2,000万元）|
|合计|23,000.00|2,023.20|247.16|2,270.36|||

注：1、此项8,000万授信额度已于2017年8月31日到期，现正在申请新的授信期。
综上所述，上市公司经调整后的资产负债率与同行业平均值处于同一水平，上市公司现有货币资金已有重大工程项目投资、业务开拓、日常营运资金需求等相应用途。此外，上述银行授信额度主要用于公司采购和日常营运资金周转，无法满足标的公司未来经营发展对于货币资金的全部需求以及支付本次重大资产重组的现金对价的需求。同时，如使用银行授信，会提升上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务成本和财务风险，可能会降低上市公司的盈利能力。在目前状态下，公司的融资渠道主要依靠内部留存收益的积累，上市公司业务规模的发展和扩张受到较大的制约。因此募集配套资金具有必要性。
（三）嘉华信息资金情况
1、嘉华信息的负债水平
截至2016年12月31日及2017年7月31日，嘉华信息的资产负债率如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|资产合计|248,433,476.39|225,295,146.93|
|负债合计|129,373,381.55|157,460,289.33|
|资产负债率|52.08%|69.89%|

目前，嘉华信息的资产负债率处于较高水平。
2、现有货币资金用途
截至2017年7月31日，嘉华信息模拟合并报表（未经审计）的货币资金余
额为1,305.32万元。货币资金的用途主要为满足营运资金需求。
报告期内，嘉华信息移动信息传输服务和银行服务外包业务规模增长较快，对于营运资金需求也随之增加。2015年、2016年及2017年1-7月，嘉华信息营业收入分别为26,805.66万元、35,909.70万元和27,560.99万元。截至2016年12月31日，嘉华信息经营性流动资产余额为11,386.76万元，经营性流动负债余额为6,253.86万元，营运资金占用额为5,132.90万元。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|-|
|应收账款|112,010,876.49|
|预付款项|1,856,768.67|
|存货|-|
|经营性流动资产小计|113,867,645.16|
|应付票据|-|
|应付账款|59,266,010.75|
|预收款项|3,272,591.68|
|经营性流动负债小计|62,538,602.43|
|营运资金占用额|51,329,042.73|

注：营运资金占用额＝经营性流动资产-经营性流动负债=存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
3、未来支出安排
根据嘉华信息战略规划，未来主要投资支出安排及所需货币资金金额为91,506.06万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|金融机构SaaS服务平台项目|18,291.81|
|2|融合通信平台项目|18,348.74|
|3|金融机构销售管理平台项目|9,277.79|
|4|云呼叫中心平台项目|9,433.40|
|5|研发中心及呼叫中心大楼项目|36,208.32|
|合计||91,506.06|

4、可利用的融资渠道及授信额度
嘉华信息属于轻资产公司，可用于抵押的资产较少，银行渠道的债权融资受到了较大程度的制约，截至本预案出具日暂未取得任何银行授信额度。
综上所述，嘉华信息目前资产负债率较高，现有货币资金主要用于偿还短期借款、偿还利息、日常营运等用途，未来有对金融机构 SaaS服务平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼等项目的支出需求，现有融资渠道无法满足募投项目建设的资金需求，因此募集配套资金具有必要性。
第八节交易协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
就本次交易，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实于 2017年 6月 23日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2017年 10月 10日，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
茂业通信拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实购买其持有的标的公司100%股权，即本次交易项下的标的资产。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实拥有、拟向茂业通信转让的标的公司股权比例，以及对应标的公司的出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|股权比例（%）|注册资本（万元）|
|1|刘英魁|55.00|2,750.00|
|2|嘉语春华|35.00|1,750.00|
|3|嘉惠秋实|10.00|500.00|
|合计||100.00|5,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产的对价中的75%以上市公司发行股份的方式支付，25%以现金方式支付。本次交易实施完成后，嘉华信息成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对价总额，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券
监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（三）交易价格、定价依据
本次交易的标的资产为嘉华信息100%的股权，各方对标的资产的预估值为148,193.42万元。经各方协商，本次交易的交易价格暂定为148,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
交易对方应取得交易对价为本次交易上市公司非公开发行的对价股份及支
付的对价现金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|以股份支付的对价（万元）|以现金支付的对价（万元）|
|1|刘英魁|81,400.00|-|
|2|嘉语春华|14,800.00|37,000.00|
|3|嘉惠秋实|14,800.00|-|
|合计||111,000.00|37,000.00|

（四）支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方
持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的75%，以现金方式支付交易对价25%。具体安排如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实。发行对象以其合计持有的嘉华信息75%的股权进行认购，其中刘英魁以其持有嘉华信息的55%股权进行认购，嘉语春华以其持有的嘉华信息的10%的股权进行认购，嘉惠秋实以其持有嘉华信息的10%的股权进行认购。
4、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定并经交易各方友好协商，定价基准日为茂业通信关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。交易各方根据定价基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票交易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票交易总量。
在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由15.40元/股按照（15.40-0.36/10）进行调整，调整后的股份发行价格为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
按照本次交易股票支付金额111,000.00万元以及15.37元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为7,221.86万股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准数量为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
6、发行股份的锁定期和解锁安排
发行对象通过本次交易取得的股份在锁定期内不得上市交易或转让。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产股权认购的茂业通信股份（包括在
股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，发行对象合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向发行对象合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期
间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由交易对方补
偿的股份总和。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及茂业通信《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，交易各方应当积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成嘉华信息100%股权过户所需的股权变更登记。
（六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，截至交易基准日嘉华信息的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，嘉华信息自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.6条提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向嘉华信息补足，交易对方之间就
此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.6条提及的资产交割审计报告为准。
（七）公司治理及人员安排
交易各方确认，本次交易不涉及职工安置，与嘉华信息相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定嘉华信息的高级管理人员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达四分之一以上）。
交易对方承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，嘉华信息及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员（具体人员名单另行确定）需立即签署竞业禁止协议，约定嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在嘉华信息任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与嘉华信息及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，茂业通信作为嘉华信息的唯一股东，将按照《公司法》和嘉华信息《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向嘉华信息委派执行董事。
（八）协议生效条件和生效时间
交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中未尽事宜，由交易各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》规定不一致之处，以补充协议为准。
（九）违约责任条款
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。违约方不论该协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于交易对方的原因导致嘉华信息100%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.4条约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向上市公司支付违约金；若逾期过户超过30日，则上市公司有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于该协议约定的交易价格之百分之五的违约金。
若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.7条、第 6.8条约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则上市公司每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付违约金；若逾期完成超过 30日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求上市公司支付相当于该协议约定的交易价格之百分之五的违约金。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
就本次交易，茂业通信与业绩承诺交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实，于2017年10月10日签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
本次交易业绩补偿义务人为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
（三）业绩补偿期间
若本次交易在 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易在 2017年 12月31日之后2018年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行补偿。
《业绩补偿协议》项下的补偿义务，由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
（四）实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）进行审计确认。
根据预评估结果，标的公司 2017年、2018年、2019年以及 2020年标的公司净利润分别为10,541.13万元、13,618.14万元、16,601.80万元及19,598.79万元。
经交易各方友好协商，最终的承诺净利润数拟按照具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易各方签署业绩补偿补充协议。
（五）业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
（六）补偿方式
本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份
数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（七）减值测试
1、业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
2、业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-7月未经审计财务报表以及上市公司 2016年、2017年 1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|102,200.39|129,761.38|181,465.81|217,375.51|
|营业利润|14,026.60|19,972.13|25,196.56|31,682.25|
|利润总额|13,991.51|20,008.73|25,792.52|32,346.30|
|净利润|12,470.83|17,593.36|21,995.41|27,553.88|
|归属于母公司所有者净利润|12,470.83|17,593.36|21,995.41|27,553.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.20|0.25|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|14,836.08|23.86%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|4.25%|2,644.58|3.81%|
||博升优势|149.86|0.24%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|28.35%|17,630.52|25.40%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|13,807.48|22.20%|13,807.48|19.89%|
||茂业百货|1,243.61|2.00%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|24.20%|15,051.09|21.69%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|5,296.03|7.63%|
||嘉语春华|-|-|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|-|-|962.91|1.39%|
||小计|-|-|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|11.26%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|36.19%|22,501.06|32.42%|
|合计||62,182.68|100.00%|69,404.53|100.00%|

本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致
行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司19.89%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司21.69%股份；本次交易对方刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86万股，占上市公司总股本的10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-7月未经审计财务报表以及上市公司 2016年、2017年 1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|112,880.86|136,705.50|111,918.73|133,197.04|
|非流动资产|187,306.63|324,419.32|187,071.45|324,416.64|
|资产合计|300,187.48|461,124.82|298,990.18|457,613.68|
|流动负债|43,916.08|56,853.42|52,926.45|68,672.48|
|非流动负债|555.83|555.83|580.42|580.42|
|负债合计|44,471.91|57,409.25|53,506.87|69,252.90|
|资产负债率|14.81%|12.45%|17.90%|15.13%|

本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务
包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人持有公司10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、与交易对方及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，刘英魁及其实际控制的企业中，持有电信业务增值许可证的企业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|北京优财富科技发展有限公司|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证150575号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（全国范围）|全国|北京市通信管理局|2015.11.23-2020.7.21|
|2|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|增值电信业务经营许可证|B2-20161813|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国范围）|全国|工信部|2016.12.24-2021.12.24|
|3|东方般若|增值电信业务经营许可证|B2-20090399|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国范围）|全国|工信部|2014.9.30-2019.9.30|

截至本预案出具日，除标的公司之外，刘英魁及其实际控制的企业中持有的尚在有效期内号码段的情况列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|号码段|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|电信网码号资源使用证书|号[2017]00336-A01|10691116|全国|工信部|2017.4.25-2021.12.24|
|2|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00282-A012|106980000909|全国|工信部|2013.10.22-2018.10.22|
|3|东方般若|短消息类服务接入代码使用证书|号[2006]00716-A011|10690000|全国|工信部|2015.3.30-2019.9.30|
|4|东方般若|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00156-A012|106980000995|全国|工信部|2013.6.27-2018.6.27|
|5|北京优财富科技发展有限公司|电信网码号资源使用证书|号[2017]00525-A01|10691501|全国|工信部|2017.6.26-2022.2.22|

上述号段中，除东方般若所持有的 10690000尚在使用之外，其余号段目前
并未承载业务。交易对方刘英魁及东方般若已出具承诺函，承诺于 2018年 6月
30日前注销本次拟纳入上市公司主体外刘英魁控制的其他公司所持有的《增值
电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》。刘英魁及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。在东方般若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现的赔偿等事项均由东方般若承担。除嘉华信息之外，刘英魁及其控制的公司不再从事移动信息服务或电信增值业务，其持有的号段均予以申请注销。
4、交易对方关于避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人承诺于 2018年 6月 30日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为 B2-20090399号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP证 150575号《电信与信息服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”综上所述，交易对方已就其控制的企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、标的公司关联交易情况
（1）本次交易前拟购买资产的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。标的公司报告期内的关联方及关联交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|嘉华管理咨询|坐席租赁及金服业务|注1|-|-|6,660,379.02|
|||占比|-|-|7.94%|

B、出售商品、提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月|2016年度发|2015年度发|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发生额|生额|生额|
|嘉华管理咨询|坐席租赁及金服业务|注1|-|-|1,289,487.88|
|||占比|-|-|1.31%|
|嘉华通信|移动信息服务业务|注2|20,840,994.27|35,074,433.08|29,825,527.75|
|||占比|12.90%|15.25%|18.71%|

注：1、标的公司与嘉华管理咨询的交易定价标准为成本价*1.05；
2、标的公司通过北京中天嘉华通信技术有限公司收取电信运营商的业务酬金返还款，北京中天嘉华通信技术有限公司根据收到的业务酬金返款除以1.05后的金额返还给标的公司。
②资产收购与转让交易
A、2015年 6月，嘉华管理咨询与嘉华信息签订《资产和债务转让协议》，根据该协议，嘉华管理咨询以名义价格1元转让给本公司部分资产和债务，该部分资产和债务合计净值 17,497,693.69元，嘉华信息将资产和债务的净值扣除应缴纳的企业所得税后计入资本公积。
B、2017年5月，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订《合同权利义务转让协议》，嘉华信息将持有的单一信托计划以初始认购额 1,000,000.00元转让给北京中天嘉华信息服务有限公司。
C、2017年 5月，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，约定嘉华信息以零元作价购买东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。截至 2016年 12月31日，上述经营性资产的账面价值为46,140,998.33元。
报告期后，2017年 8月，嘉华信息与嘉华网络签订了《北京中天嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定嘉华信息将嘉华保险代理94%的股权（4,700万元货币出资）转让给嘉华网络，转让价款为 48,881,540.54元。
报告期后，2017年 9月，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订了《资产转让协议》，协议约定嘉华信息将所拥有的与信贷业务相关的技术平台转让给北京中天嘉华信息服务有限公司，转让价格以信贷业务相关的技术平台截止2017年7月31日的账面净值确认，为630,967.12元。
③应收账款转让及回购
2016年 7月，东方般若与嘉华资产管理签订《应收账款转让及回购合同》，东方般若应收账款债权共计 35,043,413.99元转让给嘉华资产管理，由其管理的中天嘉华应收账款一号专项私募基金支付转让价款 28,000,000.00元，融资成本为10%，期限为12个月。
④关联方资金拆借情况
报告期内，嘉华信息与关联方发生的资金拆借情况均为其他应收款或其他应付款。
A、拆出资金金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆借主体|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||拆出金额|偿还金额|拆出金额|偿还金额|拆出金额|偿还金额|
|嘉华管理咨询|-|-|-|40.21|100.89|60.68|
|飞流流量|936.00|936.00|-|-|-|-|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|-|-|480.00|480.00|
|嘉华通信|0.67|0.67|-|-|-|-|

截至本预案出具日，上述拆借主体涉及的拆出资金已全部清偿完毕。
B、拆入资金金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆借主体|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||拆入金额|偿还金额|拆入金额|偿还金额|拆入金额|偿还金额|
|嘉华管理咨询|-|-|-|-|5.00|1,470.42|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|-|-|-|-|311.60|1,201.73|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|-|-|240.00|240.00|-|-|
|嘉华保险代理|500.00|360.00|106.00|1,319.96|5,000.00|222.98|
|飞流流量|92.17|-|-|-|-|-|

报告期末，从嘉华保险代理拆入资金余额为3,703.05万元，从飞流流量拆入资金期末余额为92.17万元，其余主体涉及拆入资金期末余额为0元。截至本预
案出具日，上述拆入资金已全部偿还。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|嘉华通信|3,153.93|2,073.37|2,640.51|
|其他应收款|北京中天嘉华信息服务有限公司|100.00|100.00|-|
|其他应收款|嘉华管理咨询|-|-|40.21|
|合计||3,253.93|2,173.37|2,680.72|

截至本预案出具日，应收嘉华通信余额中318.93万元已偿还完毕。
②应付项目账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|嘉华管理咨询|-|-|846.60|
|其他应付款|嘉华保险代理|3,703.05|3,563.05|4,777.02|
|其他应付款|飞流流量|92.17|-|-|
|合计||3,795.22|3,563.05|5,623.62|

截至本预案出具日，上述应付项目已清偿完毕。
（3）拟购买资产关联交易必要性分析以及定价依据
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司的移动信息服务业务产生的关联交易主要系根据移动运营商政策，嘉华通信收取的移动运营商的酬金。而后，嘉华通信扣除所需承担成本后全额返还嘉华信息。金融服务外包业务产生的关联交易主要为嘉华管理咨询公司同客户签订服务合同后，由嘉华管理咨询提供必要的开展金融服务外包业务所需的经营场所，由嘉华信息实际执行具体业务。客户同嘉华管理咨询公司结算的成本与收入，嘉华管理咨询公司在考虑其中实际支付的成本因素后同嘉华信息结算。
②资产收购与转让交易
报告期内，标的公司与刘英魁控制的其他企业进行了业务整合和架构调整，
因此项调整所产生的资产收购、转让交易等事项基本按照名义作价或参照账面净
资产予以交易。调整完成后，标的资产业务范围更加清晰，符合本次重组要求。
（4）本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额
报告期内，标的公司与其他关联方发生的关联交易主要是由于标的公司通过代理商嘉华通信收取电信运营商的业务酬金返还形成。截至本预案出具之日，标的公司与电信运营商之间的酬金返还业务有部分客户对应的酬金返还已转入代理商嘉华互盈，仍然有部分客户涉及的业务酬金返还现阶段通过嘉华通信收取。
关于上述与嘉华信息之间的关联交易，标的公司与北京移动已就变更代理商做出了后续安排：①代理商将由嘉华通信变更为嘉华互盈；②嘉华互盈与北京移动已经签署正式代理商合同，预计 2017年底前完成北京移动系统内部代理商变更工作。变更完成后，北京移动酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再与嘉华通信产生关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
标的公司报告期内关联交易事项除同嘉华通信所涉及的关联交易事项之外，其他关联交易事项已基本清理完毕。与嘉华通信之间的关联交易正在通过调整与电信运营商的结算主体予以避免，变更完成后，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易，本次交易不会使上市公司新增关联交易。
此外，上市公司股东及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司股东作出的规范关联交易的承诺
本次重组前，上市公司第一大股东及其控制的企业与本次重组涉及的标的公
司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，鹰溪谷作出如下承诺：
“1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（2）交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
本次交易不会新增上市公司关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
二、拟购买资产的行业特点的讨论分析
本次重组上市公司拟购买资产为嘉华信息。嘉华信息主要从事两块业务：1、移动信息智能传输服务，及与之相关的系统开发与运营维护，属于移动信息服务行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“软件和信息技术服务业”。该部分业务所属行业为移动信息服务行业。2、数据处理和外包服务，主要系基于移动信息服务开展过程中所拓展的客户在日常经营中的流程性业务外包，目前以银行等金融机构业务流程外包为主，根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）属于“商务服务业（L72）”
（一）拟购买资产所涉及行业之移动信息服务行业
1、行业监管情况
移动信息服务行业的管理部门为工信部和各地通信管理局。工信部信息通信管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。例如，负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP地址、网站备案、监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障等。
省、自治区、直辖市各地区通信管理局对本行政区域内的电信业实施监督管理。此外，各地通信行业协会作为行业自律组织，接受各省（区、市）通信管理局的指导，在加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益等方面开展工作。
2、主要产业政策及行业监管政策
（1）主要法律法规和监管政策
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|-|-|-|-|
|时间|法律法规和政策|颁布部门|主要内容|
|2000年9|《中华人民共和国电信条例》|国务院|我国电信行业基本法|

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|-|-|-|-|
|时间|法律法规和政策|颁布部门|主要内容|
|月|（国务院令第291号）（2014年8月15日修订）|||
|2004年4月|《关于规范短信息服务有关问 题 的 通 知 》（ 信 部 电[2004]136号）|原信息产业部|针对资费不透明、未订制短信息却被收费、退订难和投诉得不到及时有效解决等问题，规范移动通讯企业的行为，提出具体操作方案并要求各级通信管理局加强管理。|
|2005年1月|《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电信信息服务广告的通知》（工商广字[2005]22号）|国家工商行政管理总局、原信息产业部|针对不良声讯、短信息，规范电信信息服务业务经营者在自行或者委托他人设计、制作、代理或者发布声讯、短信息等电信信息服务广告的行为并做出具体规定并声明处罚条例。|
|2005年2月|《移动通信系统及终端投资项目核准的若干规定》（发改高技[2005]265号）|国家发改委|对申请投资移动通信系统及终端（ 基 于 GSM 、 CDMA 、CDMA2000 、 WCDMA 、TD-SCDMA等第二代移动通信、第三代移动通信标准制式的交换设备、基站设备、终端（手机））生产项目的核准，制定明确的标准。|
|2005年9月|《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》|原信息产业部|整治通信网络不良信息传播，对电信运营企业、各移动信息服务业务经营者的行为做出明确规定并要求整改，要求各级通信管理局加大社会监督和依法查处力度。|
|2005年10月|《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》（公通字[2005]77号）|公安部、原信息产业部、银监会|《通知》要求，在全国范围内统一开展手机违法短信息治理工作。各部门需充分认识开展治理手机违法短信息工作的重要意义，迅速行动，深入开展治理手机违法短信息工作；突出重点，集中治理人民群众接触多、反映强烈的诈骗、骚扰和色情类违法短信息；建立各部门间的协作机制，既分工负责又密切配合，确保治理工作收到明显成效|
|2006年7月|《短消息类服务接入代码编号规划》|原信息产业部|规划详细规定了短消息类服务接入代码编号的编号适用范围、编号原则和编号规划。|
|2006年7月|《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》|原信息产业部|短消息类服务接入代码是电信网码号资源，属于国家所有，在中华人民共和国境内管理和使用短消息类服务接入代码遵守《电信网码号资源管理办法》的相关规定。《办法》对服务接入代码的申|

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|时间|法律法规和政策|颁布部门|主要内容|
||||请（申请详情和申请材料）、分配（分配机构和原则）、使用、回收做出明确规定。|
|2008年6月|《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》|工信部|为垃圾短信息整治专项行动确立了指导思想、工作目标，划定工作重点、制定了工作措施、提出工作要求，确定了时间安排。|
|2009年4月|《工业和信息化部行政许可实施办法》（工信部令第2号）|工信部|代替原中华人民共和国信息产业部2004年12月2日公布的《信息产业部负责实施的行政许可项目及其条件、程序、期限规定（第一批）》。保障人民的合法权益，对相关行政部门的工作做出要求和规定，明确了对违法行为的惩治力度、措施及流程。|
|2009年4月|《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）|工信部|规定了基础电信业务和增值电信业务的申请条件以及使用和经营规范，并依法监督检查电信业务经营者的经营和业务履行情况。|
|2011年12月|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》工业和信息化部令第20号|工信部|规范互联网信息服务市场秩序，规定互联网信息服务提供者不得侵害互联网信息服务提供者和用户的合法权益。|
|2013年4月|《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号）|工信部|落实《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》的要求，完善短信息服务的法规、标准体系；落实企业责任，建立多环节技术手段，完善垃圾短信息发现、举报、处置、监督流程。|
|2013年7月|《电信和互联网用户个人信息保护规定》工业和信息化部令第24号|工信部|保护电信和互联网用户的合法权益，维护网络信息安全，规范在中华人民共和国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集、使用用户个人信息的活动。|
|2014年9月|《电信网码号资源管理办法》（根据工信部令第 29 号修正）|工信部|明确号码资源属于国家所有，规定了号码的申请、分配、审批，号码资源的使用、调整及相应处罚，有利于有效利用电信网码号资源，保障公平竞争，促进电信事业健康发展。|

（2）主要产业政策
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，因此要在信息服务、
信息技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积
极采用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共
赢发展的新体系。同时提出要推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2013年2月，在原《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上，国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011年本）>修正版》将“增值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），明确提出加快促进信息消费，能够有效拉动需求，催生新的经济增长点，促进消费升级、产业转型和民生改善，是一项既利当前又利长远、既稳增长又调结构的重要举措。同时指出将通过鼓励智能终端产品创新发展，增强电子基础产业创新能力，提升软件业支撑服务水平等途径增强信息产品供给能力，使得面向生产、生活和管理的信息产品和服务更加丰富，创新更加活跃，市场竞争秩序规范透明，消费环境安全可信，信息消费示范效应明显，居民信息消费的选择更加丰富，消费意愿进一步增强。企业信息化应用不断深化，公共服务信息需求有效拓展，各类信息消费的需求进一步释放，进而在信息消费市场健康活跃的同时保持信息消费规模的快速增长。
2016年 11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排。要求深化电信体制改革，全面推进三网融合，进一步放开基础电信领域竞争性业务，放宽融合性产品和服务的市场准入限制，推进国有电信企业混合所有制试点工作。
2016年 12月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出加快开放社会资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享，业务服务相互竞争的市场格局；健全并强化竞争性制度和政策，放宽融合性产品和服务准入限制，逐步消除新技术、新业务进入传统领域的壁垒，最大限度激发微观活力；建立网信领域市场主体准入前信用承诺制度，推动电信和互联网等行业外资准入改革。
2017年 1月，国家发改委、工信部印发《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，指出进一步放宽信息基础设施建设行政审批要求；继续深化电信体制改革，加快向民间资本开放基础电信业务步伐，进一步推动宽带市场向民间资本开放。
3、移动信息服务行业发展基本情况
（1）我国移动通信业务增长迅速
近年来，国内通信行业发展迅速，电信业务总量逐年上涨。根据工信部统计数据显示，2016年，全国电信业务收入完成11,893亿元，同比增长5.6%，比2015年回升7.6个百分点。电信业务总量完成35,948亿元，同比增长54.2%，比2015年提高25.5个百分点。
2010-2016年电信业务总量与业务收入增长情况
单位：%
60 54.2
50
40
28.7
30
17.4
20 15.2 15.4 15.5
10.7
5.6
10
-1.6 -2.04
6.4 10.1
8.9 8.5
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
-10
电信业务总量增速 电信业务收入增速
数据来源：工信部
自 2011年以来，电信业务收入中，移动通信业务收入在总收入中的占比始
终超过70%。2011-2016年间，电信收入结构情况如下图：
单位：%
100
||
|-|
|30.8|
|69.2|

||
|-|
|27.4|
|72.6|

||
|-|
|26.0|
|74.0|

||
|-|
|25.6|
|74.4|

||
|-|
|25.5|
|74.5|

||
|-|
|29.6|
|70.4|

||
|-|
|27.8|
|72.2|

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
移动通信业务收入占比 固定通信业务收入占比
根据工信部统计数据，2016年，我国移动通信业务实现收入8,586亿元，同比增长5.2%，移动通信业务收入占电信业务收入的比重为72.2%，比上年提高1.8个百分点；固定通信业务实现收入3,306亿元，同比增长6.7%。
移动通信业务中话音业务收入有所下降，移动数据业务增长贡献突出。2016年，话音业务收入在移动通信业务收入占比30.4%，比上年下降 7.9个百分点。
固定数据及互联网业务收入完成1,800亿元，同比增长7.0%，比上年提高4.4个百分点。移动数据及互联网业务收入完成 4,333亿元，同比增长37.9%，比上年提高 10.7个百分点。移动数据及互联网业务收入在电信业务收入中占比达到36.4%，比上年提高 8.5个百分点，拉动电信业务收入增长 10.6个百分点。
2011-2016年，固定与移动数据业务收入发展情况如下图：
单位：亿元
75.2
5,000 80
4,500
62.2 70
|||
|-|-|
||.9.0|
|7||

|||
|-|-|
||.2.6|
|2||

|||
|-|-|
||.5|
|5||

|||
|-|-|
||.0|
|9||

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
固定数据业务收入 移动数据业务收入
固定数据增速 移动数据增速
数据来源：工信部
（2）移动信息服务市场基础夯实
移动电话用户规模持续扩大。2016年，全国电话用户净增2,617万户，总数达到 15.3亿户，同比增长1.7%。其中，移动电话用户净增 5,054万户，总数达13.2亿户，移动电话用户普及率达96.2部/百人，比上年提高3.7部/百人。北京、广东、上海、浙江、福建、宁夏、海南、江苏、辽宁和陕西共 10省市的移动电话普及率超过 100部/百人。随着人口红利逐渐消失，移动电话用户规模逐渐稳定，移动信息服务行业中传统业务逐渐进入存量经营。
同时，伴随着通信技术和信息技术的快速发展，移动网络建设加速，以及通讯制式的升级，移动信息服务市场逐渐实现结构调整。2016年，我国4G用户数呈爆发式增长，2016年新增 4G用户 3.4亿户，总数达到 7.7亿户，在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，移动信息服务消费的市场基础更加夯实。
（3）移动信息发送总量基本保持稳定
随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，移动信息市场保持了较高的业务发送量。根据工信部统计的数据，自 2013年以来，以微信等为代表的OTT应用在 4G通信网络时代成长的新兴移动互联网技术，凭借更低的资费及丰富的扩展功能，逐渐发展为手机用户间较为流行的通信方式，在一
定程度上代替了短信息传输，因此电信运营商短信业务受到冲击，国内移动信息
发送市场，特别是个人用户点对点短信发送业务明显下降。
由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的通信交流，因此主要对点对点短信业务产生了较大影响，2013年全国点对点短信业务量为 5,000.2亿条，相比上年国内点对点短信下降13.74%。此后每年，点对点短信业务逐年呈现为快速下降趋势。
2016年，全国移动短信业务量 6,671亿条，同比下降4.6%，降幅较去年同期缩小4.3个百分点。彩信业务量557亿条，同比下降9.8%。移动短信业务收入完成 365亿元，同比下降10.7%。然而，自 2014年以来，企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量持续增长状态。2016年全国非点对点短信发送数量约为4,891亿条，同比增长约14%。基于短彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。
短信市场趋势图
10,000
9,000
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
总量 个人短信（亿） 行业短信（亿）
数据来源：根据工信部数据整理
尽管 OTT应用新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交互的功能，并结合移动电子商务等功能向企业客户推广应用，但是受限于 OTT应用客户端普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综合因素影响，OTT应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击。
一方面，OTT应用等作为手机客户端的通信软件，需要下载、安装后方可
使用，因此 OTT应用的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信方式。
比如，微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动信息的时效性要求。另一方面，移动信息由国家三大基础电信运营商通过其封闭的通信网络完成发送，手机终端用户均通过号码实名对应，而微信等工具则由第三方公司通过开放的网络完成发送，微信注册用户尚未要求实名对应，所以短信息具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
与此同时，伴随4G业务在国内通信市场的快速普及，APP应用、电子商务交易平台、创新移动互联网应用得到蓬勃发展，以及移动互联网技术的深入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广，触发类短信市场发展空间将更加广阔。
例如电子商务领域中，为了改善用户体验、确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息智能传输服务提供商能够为企业客户实现贯穿全过程的多种功能，包括覆盖用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服务回访等整个流程。与之对应的身份验证、动态码确认、客户通知等短信行业应用场景快速普及，也间接带动了短信行业市场快速发展。
（4）面向行业集团客户的移动信息服务市场日趋成熟
行业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，近年来随着打击垃圾短信力度逐渐增大，行业移动短信日趋正规成熟，物联网的快速发展，行业移动信息服务应用范围及规模持续扩大。行业移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信息服务。行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动互联等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
（5）云通信融合全方位移动信息服务将是行业未来发展趋势
通信作为网络基础支持“互联网+”的发展，整合文字、语音、图像，提供跨越通信网和互联网的云通信信息服务将是移动信息服务行业发展的趋势。信息
服务将逐渐跨越通信网及互联网，打通通信+互联网不同场景下的无缝接入。目前，市场上云通信的商业模式已经初步得到验证，以Twilio公司为代表构建的超级网络自 2013年以来增长迅速。短信、语音、视频不同维度的需求得到初步整合。短信作为远程身份认证基础工具，需求长期存在，并成为语音、视频等服务整合的基础，并将在餐饮、出行、电商等线上服务中得到快速发展。基于此，企业级 SaaS所代表的语音服务，移动勘察、实时监控、视频互动所代表的视频服务将成为移动信息服务新的增长点。
4、行业发展面临的风险及公司拟采取的应对措施
（1）传统移动信息发送服务市场逐渐成熟，技术进步引导的产品升级加剧市场竞争，行业集中度提升
由上述工信部统计数据可知，尽管行业短彩信规模近年来仍然保持增长，但是由于技术进步引导的 OTT产品加速推广应用逐渐替代个人点对点短信发送，受点对点短信量下降影响，2016年全国移动短信业务量 6,671亿条，同比下降4.6%，是自 2013年以来连续四年下降，降幅同比分别为0.6%、14.0%、8.9%、4.6%。短彩信市场整体规模有所下降。但是行业短息发送规模有所上涨，自 2016年以来，全国非点对点短信发送数量同比增长约14%。行业内较为领先的公司，如，海联金汇、梦网集团、银之杰、京天利等公司 2016年度移动信息服务相关业务收入增长率超过30%。由此可见，行业移动信息服务市场整体相对成熟，市场竞争加剧，业内领先公司增长更加迅速。
公司密切关注行业发展趋势和竞争对手经营发展情况，通过公司内部优化整合，积极追踪行业热点，发掘行业内优质公司和整合机会，拓展互联网行业新客户，保持公司在行业中的领先地位。
（2）移动信息传送服务逐渐实现产业升级，传统渠道及供应商资源愈发重要
近年来，随着4G移动电话用户大幅增长，移动互联网应用加快普及的带动下，移动互联流量业务发展迅速。根据工信部数据统计，2016年度，移动互联网接入流量消费达 93.6亿G，同比增长123.7%。全年月户均移动互联网接入流量达到772M，同比增长98.3%。其中，通过手机上网的流量达到84.2亿G，同
比增长124.1%，在总流量中的比重达到90.0%。
通信服务逐渐融入互联网，整个行业向整合跨越通信网和互联网的信息服务方向转型升级。其中，通信资源是整合的基础，移动信息服务提供商对通信资源的整合能力在产业升级和市场竞争中愈发重要。在产业升级中，移动信息服务提供商需能够覆盖三网用户，通过云通信实现统一对外提供服务，实现通信网络及互联网信息服务的连通，确保最终用户在不同网络、不同终端上的无缝对接。
公司已经在逐步探讨移动互联网流量业务的应用，并拟通过本次重组进一步强化对客户需求全方位的覆盖，并拓展云通信业务。
5、所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位
国内企业移动信息服务市场规模较大、参与者众多、市场较为分散。各个行业的企业客户基于自身业务特点和需求对移动信息服务提供商也存在差异化的需求，因此，整个市场可以按照客户的行业特点和需求特点衍生出细分市场。尤其是近年来，随着企业移动信息服务在金融、互联网、公共服务等领域的普及，出现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。由于各个移动信息服务提供商服务客户的行业、需求有别，其对接电信运营商的通信渠道在地域分布、价格成本、服务能力、通信保障能力等方面也存在差异。因此，移动信息服务提供商也往往在通信渠道的使用选择中合作频繁。
嘉华信息在行业内主要竞争对手包括北纬通信、联动优势、银之杰、吴通控股、梦网集团、京天利等。主要竞争对手简要情况介绍如下：
（1）北纬通信：主要业务包括移动增值业务、手机游戏发行、虚拟运营商业务、移动互联网航空等，其中移动增值业务形式主要为通短信、彩信、彩铃、手机上网和语音杂志等，2016年移动增值服务业务实现收入11,637.45万元。
（2）联动优势：面向“955xx”号段银行总行客户短彩信发送系统提供专业化运营合维护，其移动信息服务业务基于移动、电信、联通等平台资源，为个人和企业提供金融信息服务综合解决方案，主要包括银信通、联信通等业务，2016年短信业务发送量突破1000亿条。
（3）银之杰：主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务、电子商务三
大业务领域，拥有ICP证书等多项移动信息化服务资质，与三大运营商均缔结业务合作协议，在移动商务服务领域为全国 200个城市的 30余个行业的超过 45万家企业用户提供B2C短彩信服务、移动流量平台以及数据服务等，
（4）吴通控股：主要业务分为通信制造板块和信息服务板块，信息服务板块中为其全资子公司国都互联，短信息业务主要涉及注册验证吗、物流通知、订单通知等市场，短信息发送量稳定增长，2016年国都互联实现营业收入 96,384.17万元。
（5）梦网集团：2015年收购深圳梦网科技后，主营移动互联网运营支撑服务业务。梦网科技为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括短信、彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，以金融、互联网及消费品企业为重要行业客户，2016年实现营业收入143,480.99万元。
（5）京天利：涉及业务项主要包括MAS业务、ICT综合服务平台业务、移动金融产品及应用服务和互联网保险服务，其中行业移动信息服务为主要营收和现金流业务，其中ICT服务2016年收入同比增长60.46%，互联网保险业务增长明显。
同上述竞争对手相比，嘉华信息客户群体中银行、保险公司等金融机构客户占比较高，其在以金融类客户为主的细分市场中更具优势。
6、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①移动信息服务行业作为战略新兴产业得到国家政策大力支持
作为新兴科技服务领域，信息技术服务行业近几年一直是国家重点支持和推动的领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出加快突破新一代信息通信核心技术、加快信息网络新技术开发应用、推进宽带网络提速降费。
同时，在《国家信息化发展战略纲要》中进一步细化了基础通信服务能力目标及网络经济规划，强调夯实基础设施。计划在 2025年建成四大国际信息通道支持“一带一路”实施。通信服务综合能力要求不断提升。
②经过前期整顿，移动信息服务行业运行更加规范、监管治理更加成熟
在移动信息服务行业前期告诉发展中，利用运营商短信通道向个人用户发送垃圾短信的现象引起社会极大关注。国家立法机关、主管部门和运营商逐渐加大力对行业的监管力度。2012年 12月 28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。2013年 4月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），指出为巩固垃圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。在此背景下，从 2013年四季度开始，国内三大电信运营商于对垃圾短信进行了大范围集中治理。根据工信部统计，2013年，中国移动、中国联通和中国电信共清理关停违规短信端口7万余个，拦截垃圾短信超过100亿条。此次运营商集中整治行动为整个移动信息服务行业长期规范化发展扫清了障碍，有利于建立行业有序竞争的规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。自2013年之后，基于真实需求的企业级短信发送依旧保持增长，行业进入有序发展阶段。
③移动信息服务业升级趋势明显，未来发展空间广阔
伴随着通信网络建设加快、通信制式升级、通信网络和互联网融合逐渐深入，基于传统通信信息服务所衍生出的视频、数据等服务应用广阔，移动信息服务将更具综合性。同时，通信产品形态也将不断进化，行业短彩信、商业及跨境流量将作为新的增长点支持移动信息服务主流产品，基于主流产品的所搭建的第三方服务商的应用服务将是移动信息服务业新的增长点，并拓宽整个市场规模。
（2）不利因素
①行业集中度不高、企业管理水平参差不齐影响行业整体形象
移动信息服务业务进入门槛不高，因此目前行业内企业数量较多，行业集中度不高，各公司管理水平和运营理念参差不齐。尽管行业已经建立了较为成熟的监管体系，但是仍存在部分小企业为追求短期利益违规经营，利用手机用户个人
隐私信息获取收益，严重扰乱了行业竞争秩序，并对整个行业形象产生了负面影响。
②新型社交软件对移动信息服务传统业务形成冲击
近年来，4G电信网络技术逐渐发展成熟，以微信为代表的OTT类新型社交软件得到大规模应用。作为手持终端即时通讯软件，微信等通讯工具由于相对更为低廉的资费成本以及丰富新颖的扩展功能，受到了个人用户的普遍欢迎，迅速侵占了运营商短信业务市场份额，在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法律认证、第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。
7、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）业务许可准入壁垒
根据国务院 2000年 9月颁布的《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照条例规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。《中华人民共和国电信条例》中将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，其中经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。经营增值电信业务的应当符合：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。
根据工信部2009年3月颁布的《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）规定，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。申请经营增值电信业务的，应当符合：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1,000万元人民币；有
必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。获准经营电信业务的公司，应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围和期限内，按照经营许可证的规定经营电信业务。
《电信业务经营许可管理办法》中将经营许可证分为《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》两类。其中，《增值电信业务经营许可证》分为《跨地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工业和信息化部审批。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
（2）技术壁垒
移动信息服务行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于技术密集型行业。虽然移动信息服务业并不存在技术垄断障碍，但是移动信息服务提供商在数据处理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力是移动信息服务提供商核心竞争力的体现，是赢得客户持续信赖的关键。
同时，作为技术密集型企业，移动信息服务企业短信传输系统的时效性、稳定性和安全性依赖于长时间的技术沉淀和服务经验。由于国内电信运营商之间较为复杂且各不相同的技术标准，同时金融企业等客户短信发送需求日益呈现零碎性、随机性、突发性等特点，因此对移动信息服务提供商规模化运营的技术应对能力提出了较高要求。对于缺乏持续性技术升级和系统完善积累的企业，短信传输突发高峰时段运行的稳定性较难获得客户认可，因而容易产生发展瓶颈。
另外，移动信息服务企业在提供短信传输服务的过程中，需要深入把握不同客户的行业应用特点和个性化需求，从而在短时间内为客户开发出量身定制的接口产品。经过长期实践运营，移动信息服务企业能够在业务中不断积累行业经验、提炼客户核心需求，有利于总结一整套覆盖全过程的完善客户服务体系，从而有效增强客户服务粘性。因此，移动信息服务企业长期积累的技术服务经验形成新进入者的壁垒。
（3）行业经验与客户资源壁垒
除技术壁垒较高之外，移动信息服务提供商所面对的客户在生产、运行、管理等方面有其独到的特点，因此，从业企业除了需具备深厚的技术背景外，还需有较长时间的从业经历，形成对移动信息企业以及客户所需移动信息产品服务的深刻、全面、系统的认识。
移动信息服务提供商实际运营中则存在较为明显的客户资源壁垒。各类企业公司、事业单位作为最终使用方，决定了移动信息服务提供商的业务规模和竞争优势。数量可观、质量较好的客户资源有利于移动信息服务企业实现规模化运营效应、占据市场领先地位；同时优质客户发送短信内容更为符合运营商管控要求，能够促进移动信息服务企业与上游运营商建立更为稳固的合作关系。
随着国内移动信息服务市场竞争程度的加剧，优质客户对于移动信息服务提供商的选择范围越来越广。另外，在短彩信市场透明度不断提高的背景下，通过特定资源依靠单一大客户推动业务发展的可持续性风险增大。因此，分布广泛、质量较高的客户是移动信息服务企业宝贵的经营资源，需要长期市场化的打拼和积累，通过在实际竞争中不断改善客户体验，提升客户忠诚度。目前，国内只有少数领先的移动信息服务提供商与众多大型知名企业保持了长期稳定的业务关系，并在企业客户群体中建立了良好的口碑传播效应，客户资源壁垒对新进入者形成了较大的挑战。
（4）市场和营销渠道壁垒
移动信息服务提供商不仅需要提供专业的服务，更要构建成熟高效的营销服务体系，建立起拥有丰富移动信息服务营销经验和专业服务能力的营销队伍，能够对主要行业和地域进行覆盖，并针对相对细化的目标用户群进行营销。因此，移动信息服务行业对于营销队伍和渠道体系方面较高的要求也对新进入者构成了壁垒。
8、行业的经营特点和经营模式分析
（1）经营模式
移动信息服务产业链中主要参与者包括电信运营商、移动信息服务提供商、企业客户等。
①直接面向企业客户提供移动信息传输服务的模式
此模式下，具有移动信息传送信息需求的企业客户同电信运行商不产生直接联系，而是由移动信息服务提供商作为连接企业客户与电信运营商之间的桥梁为企业客户提供服务。移动信息服务提供商通过搭建开发适宜客户使用需求的接口产品，利用运营商基础电信网络资源及短信发送通道，完成企业客户短信发送任务。在该种模式下，电信运营商为移动信息服务提供商提供通信渠道和资源，属于上游供应商；企业客户为移动信息服务的使用方，并向移动信息服务提供商支付信息服务费。相关业务服务及对应资金流向情况如下：
短信发送服务及
相关运营维护
业务酬金
电信运营商 移动信息服务提供商 企业客户
短信通道费 移动信息服务费
短信通道使用
手机终端客户
基础电信服务 业务使用和服务消费
在实际生产经营中，短信通道资源的采购成本可能在不同第三方公司、不同电信运营商在特定期间内存在差异。因此，移动信息服务提供商可能根据性价比的原则选择短信通道资源，即可能出现不直接从电信运营商采购，而通过其他第三方公司间接获取短信通道资源的情形。同时，与之对应，在下游销售过程中，移动信息服务提供商除直接与企业客户合作外，也可能采取渠道代理商销售的方式。
②面向电信运营商提供移动信息传输服务运营支撑的模式
此模式下，电信运营商直接与企业客户直接链接，移动信息服务提供商为电信运营商提供运营支撑服务，解决企业客户生产经营中实际需求。企业客户为电信运营商的下游客户。在此模式下，移动信息服务提供商往往还会根据企业客户和电信运营商的需求，提供在业务结算服务。相关业务服务及对应资金流向情况如下：
根据客户及运营商需求提供结算服务
移动信息传输服务
业务酬金及运营支撑费
移动信息服务提供商 电信运营商 企业客户
移动信息服务费
基础电信服务
移动信息运营支撑服务
业务使用和服务消费
手机终端用户
该种模式主要用于大型金融机构等对信息安全要求较高且业务体量较大的移动信息服务领域。
（2）技术水平
移动信息传输业务在企业信息化领域发挥着重要作用，可以帮助企业提升业务协作效率、改善客户服务体验，而短彩信具有快速、便捷、互动、成本低廉等特点，是企业在内部协作和客户服务中使用的重要信息传输方式，市场空间巨大。
企业对移动信息传输服务的需求主要体现在：高性能、高可用、高到达率、智能路由以及实时监控，信息发送平台产品也都是围绕着这些特性来设计开发的。
具体体现在以下几个方面：采用高性能内存数据库充分保证了数据处理效率，满足高时效发送需求，并快速处理获得信息的发送状态；采用集群化的系统架构支持负载均衡与故障转移特性，为企业提供稳定的信息传输服务；为验证码之类的即时性短信保证最低带宽，同时根据优先级对其他信息按比例合理分配多通道资源，灵活满足企业各类信息发送的需求；通过图形、表格、统计等形式展示平台运行状态，对系统和通道的异常状况进行及时告警，保障信息发送业务的稳定运行。
通信是企业运作中不可或缺的部分，通信方式目前也是丰富多样，常见的如电话、视频会议、短信、邮件、网站、即时通信 APP等等，不同的业务系统或不同的业务流程使用着不同的通信方式，由于不同通信方式之间各自独立，造成
相关的业务系统无法集成，相关的业务流程衔接不畅，影响着企业的整体协作效率。融合通信作为通信技术领域的最新发展方向，将计算机网络与通信网络融为一体，电话、传真、数据传输、音视频会议、呼叫中心、即时通信等通信方式实现“任何时间、任何地点、任何设备”无差别沟通，随着企业内部、企业和客户之间的沟通越来越紧密，通过融合通信实现工作协同的诉求已经越来越强烈，其中蕴藏着巨大的市场机会。
（3）技术特点
①接入标准差异化
目前国内基础电信运营服务商为中国移动、中国联通及中国电信，三大运营商各自持有工信部颁发的不同技术标准体系的电信网络牌照，并拥有独立的技术接入标准和协议规范。移动信息服务企业只有与运营商短信通道接口连接后方能为客户提供相应网络覆盖范围下的短信发送服务，因此在运营商接入标准呈现差异化的环境下，移动信息服务提供商面临较高的技术能力要求，需要按照运营商不同的标准实现不同的参数要求和接入规定，进而实现全网覆盖的服务能力。
②移动信息传输业务的随机化、集中化
由于移动终端存量基数越来越大，移动信息服务提供商存在面临处理大量数据随机发生的压力。另外，部分客户如电子商务企业，在服务模式创新过程中通过促销日等方式提升业务规模，相应产生了短时间内集中爆发移动信息服务业务需求的现象。因此，短信发送随机化、集中化的趋势对移动信息服务商的技术能力提出了较高要求，处理能力大、功能更为全面的集中式系统化管理平台代表了行业技术发展的趋势。
③客户需求个性化
近几年，移动信息应用服务范围不断扩大，短信应用技术得到了广泛普及，为客户提升了移动信息化管理能力和运营效率，因此服务规模和业务种类持续增长。由于客户所处行业不同，客户对移动信息应用需求呈现多样化、个性化的特征较为明显。因此，在为客户提供移动信息服务的过程中，需要移动信息服务商具有更高的适应性、灵活性和综合性，能够针对客户需求提供量身定制的服务。
④技术多样化
移动信息服务的业务范围广泛，同时适用于不同终端使用环境的接口产品种类众多，而且随着企业客户服务需求的增长以及手机终端用户使用习惯的培养，移动信息服务行业技术仍在持续不断进步。不同的业务形式需要不同的技术体系进行支撑和实现，因而决定了移动信息服务领域技术应用和系统框架的多样化。
9、未来技术发展趋势
融合通信大致有三个发展阶段：从最早的传统语音发展为基于 IP的融合通信方案，再到强调协作的UCC（Unified Communication&Collaboration）阶段，最后将向平台云化、瘦客户端的趋势发展。当前国内融合通信市场主要处于第一阶段，此阶段的技术发展趋势主要体现在：
（1）IP化
通过 IP技术解决语音、消息、会议等企业通信需求，同时终端类型更加丰富，并可以相互捆绑。具体体现为多种沟通方式、多种沟通手段、多种终端捆绑：首先，视频、消息、数据协同等多媒体技术的使用丰富了沟通的方式；其次，手机、固话、SIP终端、PC、PDA等的使用丰富了沟通的手段；最后，通过 IP技术对多终端进行统一控制，真正达到融合捆绑的效果。
（2）协作化
将融合通信产品和设备的通信能力开放，包括音视频会议、Web会议、协作、企业总机、IP语音等丰富的通信形式，与企业业务IT系统紧密集成，把各种通信能力嵌入到应用系统交互中，可适配不同企业不同的场景应用，实现企业的协同办公，提高办公效率。
电信运营商的网络和支撑系统的构架（即“大网能力”）已经相当丰富和强大，大网能力的开放也将能让企业通信协作场景有更大的空间。
（3）平台云化
企业可以利用云技术，将融合通信和协作应用（如视频、Web会议、即时通信等）通过虚拟化技术进行云化，以降低企业部署成本。随着云服务的进一步发展，将会出现提供融合通信和协作的云解决方案服务商，企业可以将其通信业务（包括通信架构和业务软件）完全托管于服务商。
根据目前融合通信技术发展趋势，下一代融合通信需要解决的问题主要包括：（1）通信接口中间件标准统一
目前各家厂商对于融合通信的理解各不相同，因此解决方案也不尽相同，造成了融合通信市场没有一个统一的标准。标准不统一也是由于融合通信涉及领域较多、解决方案不同，这种混乱的标准对于行业未来的发展是不利的。通信接口中间件产品将会有市场空间，可以用于实现异构融合通信设备之间的互联。
（2）通信录互联互通
通信录构成了下一代融合通信的基本关系网络，基于社交关系的通信方式将成为下一代融合通信的主要方式。功能方面，包括用户在线状态和消息阅读状态在内的智能状态呈现将更为清晰，多媒体消息、视频通信以及多方通信，更是下一代融合通信不可或缺的关键元素。
为了支持跨企业之间的业务协同，需要将不同组织、不同企业运营的融合通信系统整合在一起，通信录产品需要在标准的互联互通协议之上进行研发。
（3）通信安全体系建设加强
融合通信在为用户打开协作大门的同时，也开启了新一轮的安全风险。融合后的网络不仅融合了各种网络的优点，也融合了各种网络的缺点。各种安全缺陷将或多或少地给融合后的网络运行带来各种安全问题。而且，融合后的网络在能提供更多样化的服务的同时也必将面临一系列新的安全缺陷，如网间信息的安全交互等。因此安全问题是融合通信技术亟待解决的问题之一。
10、交易标的选取的技术发展方向
标的公司选取的技术发展方向分两个步骤进行：
第一，丰富信息发送平台的服务形式，将移动信息传输业务从短信、彩信、邮件拓宽到微信、语音、视频、APP、企业客户服务平台等其他客户联络形式，为企业提供综合通信服务能力，同时扩大标的公司的信息传输服务范围；
第二，随着电信运营商融合通信能力的开放，标的公司将利用这些通信能力打造面向企业通信应用的统一通信平台，将当前的移动信息传输服务升级为全面的移动通信服务，承载更加丰富、更加多样的通信内容，支持更多的协作应用场
景。
（二）拟购买资产所涉及行业之金融服务外包
1、行业监管情况
我国金融服务外包行业的监管尚处于起步阶段，并未专门建立金融服务外包行业的监管部门，尚未形成全国性的行业协会组织，部分省市建立了服务外包行业协会，国内外包服务的主管部门为各级市级政府。
2、主要产业政策及行业监管政策
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|时间|法律法规和政策|颁布部门|主要内容|
|2006年|《商务部关于实施服务外包“千百十工程”的通知》|商务部|制定了我国外包服务行业发展的目标。|
|2006年|《电子银行业务管理办法》|银监会|对业务外包特别是 IT 技术外包进行了明确的规定和限制。|
|2008年4月|《商业银行外包风险管理指引》|银监会|商业银行外包活动时应对外包服务提供商进行评估，同时需要评估外包活动的风险。|
|2009年9月|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|中国人民银行与商务部、银监会、证监会、保监会和外汇局|明确指出鼓励、支持金融外包产业的发展，提高金融服务质量和效率。|
|2010年4月|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》|国务院|要求落实金融支持服务外包产业发展的各项措施，金融产品和服务方式创新，拓宽服务外包企业的融资渠道，大力支持符合条件的服务外包企业登上境内外资本市场。|
|2012年3月|《关于“十二五”期间金融支持服务贸易发展的意见》|商业部、中国进出口银行|鼓励发展具有高知识含量、高附加值、创新性强的信息技术外包、业务流程外包和知识流程外包，巩固提升软件、信息通讯基础设施、金融、通信、医药研发等领域的服务外包，重点突破文化创意、制造业、商务服务、物流等领域的服务外包，积极培育医疗、公共服务、教育、分销等领域的服务外包。|
|2013年2月|《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》|银监会|对外包活动所采取的形式、可能的风险做了揭示。银行应定期进行外包风险评估，对应坚持的原则作出了指示。|

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|2014年12月|《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》|银监会|对非驻场外包的服务提供商进行了明确的认证和监管，从政策层面和监管层面给予了认可和管理办法指引。|
|2015年1月|《关于促进服务外包产业加快发展的意见》|国务院|意见提出，要积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。要拓宽服务外包企业投融资渠道。|

3、行业发展基本情况
商务流程外包是指发包商将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给承包商，在降低成本的同时，提高服务质量。金融服务外包是指金融机构（发包商）通过金融服务外包企业来完成原本由自己完成的业务。外包可以是将某项业务或业务的一部分从金融企业直接交由服务供应商（承包商）操作完成，也可以通过发包给服务商，由服务商进一步转移给另一服务商（即“转包”）进行操作完成。
属于商务流程外包在金融领域中的应用。
4、行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施
（1）行业竞争加剧，优质数据资源向优质服务商聚集
近年来，随着我国消费金融业的迅速发展，基于金融服务外包市场规模迅速上涨，市场竞争加剧。往往出现同一家金融机构同时选取多个承包商进行服务的情况。在日常的外包服务中，各家承包商需要在满足发包商合规规定的同时，尽可能提升业绩。业绩出色的承包商能够为金融机构创造更大的价值，进而也更加容易分配到质量较好的数据，进一步巩固自己的业务优势。
嘉华信息在金融服务外包的经营中，更加注重对于员工的日常培训和绩效管理。通过培训提升员工技能，并设计合理的激励机制，鼓励员工提高绩效。
（2）行业对于信息安全要求提升，对于承包商的职场管理水平要求提升
基于个人信息以及银行数据安全性的要求，承包商在提供金融服务外包的场所（职场）管理中，需额外注意客户个人信息的保密以及银行数据安全。在承包商签订服务合同中，就有对于客户个人信息严格保密的条款。但是，职场中员工数量众多，且具有一定的流动性。这就为承包商的职场管理水平提出了更高的要
求。
嘉华信息在近年的经营中，始终注意遵守合同约定，加强职场现场管理，未出现过因违反个人信息保密等条款而导致业务出现损失的情形。
5、所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位
目前，市场上主要从事金融服务外包的公司较多，部分公司更专注于提供职场、物理坐席，部分公司更专注于金融外包业务，如信用卡分期、催收、信贷审核等金融业务。同嘉华信息在市场上产生直接竞争的典型竞争对手包括华拓金服、华道数据等公司。
华拓金服成立于 2002年，是国内成立较早、规模较大的专业金融服务外包提供商。除位于北京中关村互联网金融中心的总部之外，华拓金服在大庆、昆山（花桥）、湘潭（九华）、合肥、马鞍山建有五个主交付基地，现有录扫、信审、电销、催收、直催、客服和 BPM在内的七大产品体系，广泛承接全国范围内银行信用卡全流程、银行前后台各环节等集中离场、驻场外包业务。
华道数据多年深耕于金融领域，为银行、保险公司、信用卡中心等金融机构提供业务流程外包服务、综合金融移动销售终端服务、健康险解决方案。服务内容包括：对公业务录入、对公业务审核、储蓄开户信息录入；信用卡信息核实、电话征信、催收；保险业务投保单录入、保全录入等服务。
同竞争对手相比，嘉华信息信用卡业务细分领域更具经验及竞争优势。同时，嘉华信息在沈阳设立有呼叫中心，职场地域相对集中，更利于人员管理，更具成本优势。
6、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持
政府部门支持金融服务外包行业的发展，鼓励发展具有高知识含量、高附加值、高创新性的信息技术服务外包、业务流程服务外包和知识流程服务外包，鼓励金融机构将非核心业务外包，支持拓宽服务外包企业投融资渠道。金融服务外包行业的发展不仅可以提高就业率，而且可以加快国家经济结构的由第二产业向
第三产业的转型，提高我国服务产业的整体竞争力，推动国家服务产业的整体发展。目前，上海、深圳、北京等金融发达的城市纷纷建立金融服务中心基地，地方政府和中央政府均出台了相关扶持政策，支持金融服务外包行业发展。
②市场发展空间大
传统消费金融是指向各阶层消费者提供消费贷款的现代金融服务方式，银行业金融机构是传统消费金融的服务主体，伴随时代的变化和消费观念、消费习惯的改变及互联网的发展，我国消费金融逐渐释放出巨大的发展潜力。据艾瑞咨询预计，未来几年我国消费信贷规模依然将维持19.5%的复合增长率，预计 2019年我国消费信贷规模将达到 37.4万亿元。面对消费金融广阔的发展空间。2015年我国消费信贷规模达 19万亿元，同比增长23.4%，近年来，我国消费信贷规模增速保持在20%左右，增速较快。消费金融的快速发展带动服务外包增长的趋势势不可挡，随着互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激服务外包需求以降低成本，提高服务质量，以信息化与技术化带动金融服务外包业的发展。
（2）不利因素
①行业法律法规不健全
我国金融服务外包行业尚处于起步阶段，法律法规与相关监管制度欠缺，尚未建立有效的风险防范措施和纠纷处理机制。当前的金融和法制环境缺乏对有违约记录的服务商有效的制裁，违约成本低，信用环境和信用秩序尚需健全。法律法规不健全、监督机制和信息安全存在漏洞都是限制金融外包行业取得长足发展的重要因素。
②人力成本增加
金融服务外包行业属于劳动密集型产业，随着近年来人力成本以及其他职场成本的上升，行业竞争压力加剧。部分公司逐渐将呼叫中心从一线城市转移到二线城市，但是依然不可忽视的是，人力成本的持续上涨长远看依旧会对该业务的人力成本产生一定的影响。
7、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）客户资源壁垒
信用卡、个人贷款催收业务大部分属于商业银行的外包服务业务，由于商业银行的风控要求较高，对客户信息安全保密要求较高，因此，商业银行作为发包商对外包服务供应商的要求较高。嘉华信息自创立起就以银行客户为主要服务客户，严格遵守信息保密和信息安全的法规和政策，早年间围绕银行的信用卡业务，提供了短彩信发送、职场服务等多方位业务服务。加之公司多位管理团队和核心也来源于银行信用卡中心，对银行业务流程和业绩指标、服务标准了解较清晰，形成了一定的客户黏性。
（2）管理运营壁垒
随着人力成本日益上升，提升劳动效率对劳动密集型企业有着十分重要的意义。经验丰富的外包服务提供商可以通过加强针对性培训、合理配置人力梯度、设计有激励作用的薪酬制度等多种方式提升运营效率，并使用好银行信用卡用户营销数据。实际运营中将优质的拨打数据分配给优秀团队和员工，提高人均产值。
随着服务商的业绩提升，银行所获得的收益也将扩大，进而银行会把更好的拨打数据交给更有能力的服务商，以期待达到银行数据的最优使用效率。服务商拥有优良数据用以营销，这样便获得更高的收入和利润率，进而吸引更优质的人员，形成良性循环，对其他竞争者形成了门槛。
8、行业的经营特点和经营模式分析
银行信用卡全流程外包是嘉华信息 BPO业务的核心业务。一般银行信用卡业务流程如下：
用户信用卡申请 用户开卡和消费
银行信用审核 账单和交易分期 现金分期
风控决策 还款及催收
嘉华信息 BPO业务可以在上述银行信用审核、账单和交易分期、现金分期以及还款及催收等环节提供全流程的金融外包服务，各项服务的经营模式分析如下：
（1）账单提示及账单分期业务
账单分期主要是指银行的信用卡用户在刷卡后，每月形成一个当月应还款的账单。银行给外包服务提供商提供数据，由外包服务提供商以银行的名义电话接触用户，告知当月账单金额，并且提示用户对此笔账单可以进行月账单的分期还款，即对用户进行客户账单提示服务和账单分期的推介服务。如果用户成功进行账单分期，需要支付一定的手续费。具体操作流程如下图：
同时，为了满足来自于银行的自身的业绩要求、对银行信用卡用户的良好客户服务和关怀、以及银行和银监会的合规要求，并达到信用卡用户、银行的满意效果以及嘉华信息的业绩和盈利诉求。从业务的导入期开始，嘉华信息即与银行信用卡相关部门展开业务交流，探讨业绩评估规则制定，服务费分成方式等，并结合服务多家银行的经验，最终同银行确定一个双赢的外包合作机制。兼顾了双方的利益，也有助于保证员工的绩效和报酬水平。
（2）现金分期业务
信用卡现金分期业务逐渐发展为小额消费贷款的替代品，其实质是基于信用卡平台的一种信用贷款，持卡人可以凭信用卡的使用情况和信用状况申请一定额度的现金一次性转到储蓄卡中，然后再分期偿还，并缴纳既定比例的手续费。和账单分期的合作方式类似，外包服务提供商根据银行给出的信用卡用户的拨打数据和授信额度，给予电话拨打，用户电话中接受全部或者部分现金的分期服务后，视为成功完成一件工作。
（3）信用审核业务
信用审核包括证件审查和信用审核。证件审查（查证业务）主要是根据银行推送来的申请人证件信息，进行人工核查。信用审核（信审业务）主要是根据银行推送的申请人的信息和联系方式，由外包服务提供商致电信用卡申请人，直接询问相关申请的个人信息、家庭信息、教育信息、财务信息等进行电话的进一步审核。
（4）逾期催收业务
对于用户超过还款期仍未还款的用户，外包服务提供商代表银行对未按时还款的信用卡客户进行电话提醒和还款催缴，并且银行根据催收回款给外包服务提供商给予额外奖励。
（5）其他
除上述业务之外，外包服务提供商还承担信用卡白金卡会员升级服务、国外签证推荐业务等用户关怀或增值业务。比如，外包服务提供商直接致电银行信用卡用户，以银行名义提醒和鼓励信用卡用户进行升级到更高等级（白金卡）会员。
用更多的信用卡权益，吸引用户升级，并且缴纳一定的会费。
9、未来技术发展趋势
采用人工智能技术将是下一代呼叫中心的主要发展方向，目标是将呼叫中心坐席和管理人员从复杂的工作中解放出来，提升呼叫中心整体运营效率，主要具备如下功能特性：
（1）智能机器人
智能机器人在各行业的日常运营中逐渐发挥其非常大的作用。影响比较突出
的行业如在线客服这一领域，智能机器人让很多人工客服从繁复的问答中解脱出来，企业也可以节省大量的人力成本和时间成本。
（2）智能语音质检
坐席代表与客户交流过程中，通过语音识别系统将语音转化成为文字。强大的语音机器人可以实现对俚语、小语种的识别，将录音识别成文字后，通过企业前期录入系统中间的关键词、业务关键点、流程备注、话语重复次数要求等业务模型和服务模型要求对坐席进行业务质检。
（3）智能排班
呼叫中心智能排班系统覆盖了呼叫中心日常运营的所有管理环节，是一个一体化的管理平台，使本来分散的各个运营管理要素得到有机的集合，消除了系统孤岛。排班管理实现呼叫中心的全面数字化管理，降低呼叫中心的运营成本和管理成本，提升呼叫中心的管理效率。
除了依托呼叫中心系统平台之外，金融服务外包也正在从过去主要靠从业人员的经验服务供给向数字化、智能化、网络化服务供给转变，现在云计算、大数据、区块链等新科技在金融领域的广泛应用，将推动金融服务外包产业的战略调整，金融外包将面临前所未有的发展机遇，可以利用大数据、云计算、区块链、移动互联网等信息技术，对客户需求进行科学分析，提供更加专业、更加高效的外包服务。
10、交易标的选取的技术发展方向
嘉华信息正在对历史经营数据进行分析，尝试建立有效的数学模型，并将以此为基础规划开发全面的业务决策支持平台，利用大数据分析的优势，挖掘出有效的经营策略指导业务运营，包括数据使用策略、坐席排班策略、业务执行策略等等，提升业务效率和实现利润最大化。
三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位
（一）嘉华信息在移动信息服务行业的核心竞争力和行业地位
1、嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势
本次拟注入上市公司的移动信息服务业务的公司主体为嘉华信息。嘉华信息是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。嘉华信息通过定制平台实现了同大型企业客户长期稳定的业务捆绑，提高了优质客户的黏性。并且通过平台功能的增加，逐渐带动企业服务短信的发送规模，并与运营商分享短信服务收益。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步依托行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。在金融企业级移动客户群体中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户金融行业属性高度集中。根据未经审计的模拟报表数据，2016年嘉华信息向前十大客户发送量占比为65.61%。公司客户囊括了中国人寿、太平洋保险、新华保险、太平保险、中国人保、光大银行、民生银行、华夏银行、兴业银行、西部证券等多家知名保险、银行、证券等金融机构。
目前，国内金融客户基于数据安全性、通道稳定性和传输时效性的要求，对于企业级短信服务行业供应商选取的进入门槛较高。大型金融客户市场集中在以北京、上海、广州为代表的东部经济发达地区。嘉华信息在非通道领域更加专注于金融行业应用需求的移动短彩信发送领域，伴随着金融企业客户的快速发展，嘉华信息经过长期市场开拓积累了深刻的客户服务经营理念，能够有效把握客户需求，技术平台不断优化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面，已经发展成为一家国内领先的金融企业移动信息智能传输服务提供商。截至 2016年年末，嘉华信息移动信息传输业务全年实现短彩信业务发送量 50.6亿条，目前日均短彩信发送量已上升至 2,000万条左右，峰值处理能力可达日均 5,000万条，平台负载日处理能力可达1亿条，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。
尤其是在报告期内，嘉华信息的直销短信发送量持续增长，2016年发送量较 2015年增长约21.01%。客户群体以保险行业与银行行业客户为主，2015年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的89.31%；2016年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的92.18%。2017年，公司开始积极拓展互联网行业，短信发送量增长明显，在 2017年第 1季度，互联网行业
短信发送量占全部直销短信发送量的比例约为9.81%。各行业客户报告期内直销短信发送量如下表：
2、嘉华信息具备为金融客户提供全面解决方案的能力
嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。
嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
金融行业客户是嘉华信息的主要客户群体，金融行业客户对业务稳定运行保障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护，平台运行监控维护，客户服务支持，客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
3、嘉华信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势
嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源，具有扩充通道规模与信息处理能力，能够对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉华信息目前与 10余个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用规范与优先级规则。
嘉华信息作为短信发送服务提供商，已经拥有了多个短信息类服务接入代码，并可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。其次，嘉华信息协助多家金融企业客户向工信部申请了 95号码、10698号码用于短消息发送业务，该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终端用户所接受，是大型金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。最后，嘉华信息还根据业务需要通过与第三方公司合作的方式获得短信通道，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。
如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。嘉华信息自成立以来，自身及与之合作的金融客户都非常注重合规经营这一基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，嘉华信息运营中心与企业客户业务部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此嘉华信息拥有及使用的短信息类服务接入代码一直保持可用状态。
同时，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。
4、嘉华信息拥有自主核心处理平台的技术优势
嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，具有竞争优势。
（1）隔离单一通道运行风险的功能
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT系统连接，同时通过网关软件与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于嘉华信息集成了数条运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。
嘉华信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用
通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，嘉华信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
（2）“平台+接口”架构的广泛适用性
由于国内电信运营商之间的技术标准不同，嘉华信息在集成众多运营商短信通道资源时，通过开发多种接入技术实现了核心处理平台与运营商的传输对接，但面向客户前端的接口则为统一的标准化产品或量身定制的个性化产品。
这种“平台+接口”的架构能够方便客户系统与运营商或嘉华信息平台对接，简易方便，省去了客户技术开发的成本，具有广泛的适用性。尤其是嘉华信息SDK接口产品，适应于Basic、C、Java等多种主流程序开发语言，可在Windows、Linux、Unix不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT技术较为完善的客户直接调用，因此也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。
（3）瞬时并发的快速处理能力
嘉华信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。
嘉华信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。经过对核心处理平台的持续升级改善，嘉华信息短信平台每 100,000条仅 5秒即可完成，发送速度可达 20,000条/秒，系统整体实现秒级响应。
（4）高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障
长期稳定的系统运行能力是移动信息智能传输服务提供商赢得客户持续信赖的关键。嘉华信息通过在运营商处直接租用电信级专业机房、独立多处部署、采用双机热备模式等途径，确保核心处理平台的实时稳定性。同时经过长期系统升级完善，以及传输线路全程监控等技术，使得嘉华信息核心处理平台在面对节假日、促销日等移动信息业务量突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快
速、准确地完成客户大量短信息发送任务。嘉华信息在核心处理平台中采取了不对称加密、分层网络架构、IP鉴权加密传输等先进的系统技术手段，以及严密的全过程控制流程，确保客户移动信息数据全部在既定通道内完成传输，并全方位堵塞信息监控盲点，严格保密客户信息数据。
（二）嘉华信息在数据处理及业务外包行业的核心竞争力和行业地位嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一。在 2011年，嘉华信息便开始与部分客户，如光大银行讨论呼叫中心外包、电话营销外包合作的可行性，并尝试合作进行了账单分期、开卡、催收、非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务建立的合作关系，以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验，嘉华信息充分发挥了自身优势，帮助客户实现业务快速发展。目前，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大。
第十节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、刘英魁同意本次交易正式方案；嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构批准本次交易正式方案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存
在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易嘉华信息100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法的预估值为148,193.42万元，经交易各方初步协商，嘉华信息100%股权的交易价格为 148,000.00万元。嘉华信息于本次交易评估基准日的账面净资产为 11,906.01万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息100%的股权。上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、拟购买资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次重组标的资产的预估值为 148,193.42万元，增值率为1,144.69%，标的公司预估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
六、盈利预测实现风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的预测净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 111,000.00万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目
的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次发行募集配套资金拟用于金融机构 SaaS服务平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目等产业项目投资，购置研发中心及呼叫中心大楼及支付本次交易中的现金对价等用途。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更风险
标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。其中涉及东方般若与原供应商及客户相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订交割确认书，但是仍有部分业务合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、标的公司涉及嘉华通信 VIE架构拆除补偿事项未履行完毕可能引致的风险
嘉华信息及其关联公司嘉华通信在历史期间均存在VIE架构。嘉华信息 VIE架构于2015年1月10日予以终止。目前，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。嘉华信息 VIE架构拆除过程中，不涉及因拆除嘉华信息单独补偿事项。投资人一并考虑投入嘉华信息及嘉华通信，以及涉及的 VIE架构拆除补偿，并未割裂来看。
截至本预案出具日，嘉华通信所涉及的 VIE架构拆除及补偿事项正在进行中。不排除补偿事项若未能最终实现，投资人可能对补偿存在纠纷或诉讼的风险。
进而对本次交易对方刘英魁的控制的其他资产，包括本次交易标的公司产生涉诉风险。
十、上市公司控制权发生变化的风险
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
十一、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
（二）客户流失风险
报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作
伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。
同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有丰富的行业集团和大型企业客户资源。但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
（三）服务客户的行业周期波动风险
随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联网行业内诸如爱奇艺、融360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行业周期波动风险。
（四）新技术替代风险
企业移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是基于4G网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）电信运营商业务酬金的风险
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。嘉华信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据未经审计的模拟财务报表数据，2015年、2016年及2017年1-7月，嘉华信息业务酬金收入分别为 2,892.03万元、4,139.30万元和 2,955.28万元，占当期总收入的10.79%、11.53%和10.72%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。
该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响嘉华信息的盈利能力。
十二、公司治理风险
标的公司近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。
经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人事管理、发展战略上都将面临新的考验。
同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
十三、资本市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第十一节其他重要事项
一、股票买卖核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2017年4月14日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年4月14日）前6个月至本预案出具日期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：茂业通信，证券代码：000889）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括茂业通信、嘉语春华、嘉惠秋实、嘉华信息、东方般若以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
中信证券在上市公司停牌日前6个月至本预案出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0899046197|茂业通信|929,800|955,200|0|

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖茂业通信股票情况的如下说明：中信证券买卖茂业通信股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖茂业通信股票行为与茂业通信本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）东方般若
东方般若高管助理总裁姜秋梅在上市公司停牌日前6个月至本预案出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0139929181|茂业通信|2,500|4,500|0|

根据姜秋梅出具的说明函，其买卖茂业通信股票行为系基于姜秋梅本人对市场以及短彩信行业发展情况的独立判断而进行的投资行为；上述买卖茂业通信股票行为发生时，姜秋梅并未掌握有关茂业通信发行股份及支付现金购买资产的内幕信息，不存在利用茂业通信发行股份及支付现金的内幕信息进行交易的情形；
其本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖茂业通信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本预案出具日，姜秋梅本次买入茂业通信股票的全部收益已退还茂业通信。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易茂业通信流通股的行为。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第 26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）确保发行价格调整方案明确、具体、可操作
1、本次交易调价基准日的确定符合《重组管理办法》第四十五条相关规定《重组管理办法》第四十五条关于调价的规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作……”
根据本次重组方案发行价格调价机制，若茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委审核本次交易前，调价触发条件满足的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调
价基准日。调价基准日的确定符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、本次发行价格调整方案明确、具体、可操作
（1）发行价格调整方案明确
本次交易中，上市公司同交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对发行价格调整方案做了明确约定，并在本次重组预案中披露。本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。后续待本次交易重组报告书（草案）公告后，本次交易中所涉及的价格调整机制将由上市公司董事会审议，并提交股东大会审议。发行价格调整方案设置明确。
（2）发行价格调整方案具体
本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委审核本次交易前，可调价区间设定具体。调价触发条件设置、调价基准日及调价幅度的设置具体明确。在可调价期间内，上市公司可对发行价格进行一次调整。发行价格调整次数设置具体。
3、发行价格调整方案的设置可操作
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权召开董事会对发行价格按照既定调价方案进行调整。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
上述设置对上市公司召开董事会调整发行价格的情形、调价幅度和计算公式进行了详细说明，具备可操作性。
综上所述，本次发行价格调整方案明确、具体、可操作。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
由于本次交易前，交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实与上市公司不存在关联关系，审议本次重组的董事会及股东大会不涉及回避表决的情形。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。
（五）股份锁定期安排
1、本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：“自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”（六）过渡期安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次重组标的资产作价以收益法评估结果为定价参考依据。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，上市公司经过与交易对方友好协商，就交易标的业绩补偿制定了相关具体安排。2017年 10月10日，茂业通信与交易对方签署了《业绩补偿协议》，主要内容参见“第八节交易协议的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。
1、本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据
根据预评估结果，标的公司 2017年、2018年、2019年以及 2020年标的公司净利润分别为10,541.13万元、13,618.14万元、16,601.80万元及19,598.79万元。
经交易各方友好协商，最终的承诺净利润数拟按照具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易各方签署业绩补偿补充协议。
2、交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实均需对业绩补偿承担责任
上市公司同交易对方已经约定，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
本次交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实对补偿义务相互承担连带责任。
不存在任一交易对方不承担业绩承诺的情形。
3、《业绩补偿协议》中已明确约定违约责任
《业绩补偿协议》中已明约定，除非不可抗力，任何一方违反协议约定的条款均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
4、本次交易为市场化交易，业绩补偿安排明确、充分
本次交易系向第三方购买资产，且不构成重组上市。公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。本次业绩承诺的补偿安排事项中，交易对方刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实均承担业绩补偿义务，且业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据。不存在交易对方其中一方或多方不承担业绩承诺的情形，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。
5、本次业绩承诺覆盖率较高，期限较长，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
若本次交易在2017年12月31日之后2018年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。根据预估结果，各年度业绩承诺以及业绩覆盖率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺净利润|年度数据|10,541.13|13,618.14|16,601.80|19,598.79|
||合计|60,359.86||||
|交易作价||148,000.00||||
|业绩承诺覆盖率||40.78%||||

根据目前预估情况计算，若本次交易在 2017年 12月 31日之后 2018年 12
月31日之前（含当日）实施完毕的情形下，标的资产业绩承诺覆盖率为40.78%，业绩承诺覆盖率较高。
综上所述，本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据，由交易对方全部对业绩补偿承担责任，并已明确约定违约责任；本次交易业绩承诺补偿明确、充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（八）股东大会安排及网络投票情况
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据未经审计的上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，本公司 2016年的基本每股收益预计增加约 0.05元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
茂业通信全体董事、高级管理人员亦出具了对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年4月14日开市起停牌；因筹划重大资产重组事项，经公司向深交所申请，公司股票自2017年4月21日起开始停牌。
公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2017年4月13日）收盘价为16.71元/股，之前第21个交易日（2017年3月14日）收盘价为 17.75元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 14日至 2017年 4月 13日期间）公司股票收盘价格累计跌幅5.86%；同期深证综合指数收盘值（代码：399106.SZ）累计跌幅为0.61%；同期证监会软件信息技术指数（代码：883169.WI）累计跌幅为5.40%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，扣除同期深证综合指数收盘值跌幅因素后，公司股票跌幅为5.25%；扣除同期同行业板块影响跌幅因素后，公司股下跌幅度为0.46%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
四、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次重大资产重组。
（二）第一大股东及持股5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
1、鹰溪谷及其一致行动人
鹰溪谷及博升优势已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017年 12月 22日之后的 3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 18,654,803股（占本公司总股本比例3%）；2017年 12月 22日之后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 26,445,783股（占本公司总股本比例4.25%）。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
在减持计划完整实施，鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人合计持有上市公司14,985.94万股股份，合计持股比例24.10%。
2、中兆投资及其一致行动人
中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
在减持计划完整实施，中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司11,320.13万股股份，合计持股比例18.20%。
3、通泰达
通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
（三）减持计划对上市公司控制权的影响
1、减持计划对上市公司股权结构的影响
考虑减持计划实施的影响，公司在本次重组后股权结构如下图所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰 溪 谷 及其 一 致 行动人|鹰溪谷|14,836.08|21.38%|14,836.08|21.38%|
||上海峰幽|2,644.58|3.81%|-|-|
||博升优势|149.86|0.22%|149.86|0.22%|
||小计|17,630.52|25.40%|14,985.94|21.59%|
|中 兆 投 资及 其 一 致行动人|中兆投资|13,807.48|19.89%|10,076.52|14.52%|
||茂业百货|1,243.61|1.79%|1,243.61|1.79%|
||小计|15,051.09|21.69%|11,320.13|16.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|刘 英 魁 及其 关 联 方合计|刘英魁|5,296.03|7.63%|5,296.03|7.63%|
||嘉语春华|962.91|1.39%|962.91|1.39%|
||嘉惠秋实|962.91|1.39%|962.91|1.39%|
||小计|7,221.86|10.41%|7,221.86|10.41%|
|通泰达||7,000.00|10.09%|7,000.00|10.09%|
|其他股东||22,501.06|32.42%|28,876.60|41.61%|
|合计||69,404.53|100.00%|69,404.53|100.00%|

注：上述测算未考虑募集配套资金的影响
上述减持计划实施完毕以及本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司21.59%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司16.31%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司第一大股东与第二大股东持股比例仍然较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
2、减持计划对上市公司董事会构成的影响
截至本预案出具日，上市公司9名董事会成员中，有4名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，3名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2名来自于通泰达推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。
上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具补充说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司第一大股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。因
此上述减持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控制
权的不稳定。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对茂业通信重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、茂业通信将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
公司董事签字：
吴鹰 费自力 郭瀚
柳攀 卢小娟 朱文平
刘宁 徐小伍 张天福
茂业通信网络股份有限公司2017年10月31日
（本页无正文，为《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
茂业通信网络股份有限公司2017年10月31日