吉林金浦钛业股份有限公司
2013年度内部控制自我评估报告
吉林金浦钛业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》等相关的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价方法，本着客观、审慎原则对公司截至2013年12月31日止的内部控制有效性进行了自我评价并出具此报告。
一、公司基本情况
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前
身为“吉林制药股份有限公司”，系于1992年经吉林省经济体制改革委员会以吉改批【1992】29号文批准以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年10月26日取得中国证券监督管理委员以会证监发审字[1993]85号文批准在1993年11月12日公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于1993年12月15日上市流通，股票代码为000545。
2009年度、2010年度及2011年度，因连续三年亏损，公司于2012年5月7日起暂停上市。2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233号)，核准公司发行人民币普通股（A股）148,420,393股，购买江苏金浦集
团有限公司及一致行动人持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100%股权。2013年7月24日完成工商变更登记，公司股本总额增加至306,664,025.00元。
二、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
三、内部控制评价工作总体情况
因公司上半年完成了重大资产重组，公司的经营主体及经营范围发生了重大变化，因此本年度内控评价的主体为南京钛白，公司董事会根据南京钛白的运行状况及实际情况，重点开展内控制度的梳理及规范，并根据相关规定的要求，成立了内部控制评价小组，由审计部作为牵头部门，协同公司各职能部门组织开展工作。各职能部门均指定具体人员负责配合本次内部控制评价工作，形成年度内部控制评价工作的组织保障。
四、内部控制自我评价原则、程序和方法
本次评价中，评价小组遵循全面性、重要性和独立性原则，可以确保评价工作标准统一、客观公正。
评价过程中，评价小组综合运用个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析、财务报表分析等方法，充分收集了内部控制设计和运行是否有效的证据。
五、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司的规模、所处行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷或重要缺陷。
六、公司内部控制运行情况
为规范管理，控制经营风险，公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身具体情况，建
立较为完善的内部控制制度，并贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作均有章可循；同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保企业的有序经营。
1、内控环境
（1）治理结构
公司通过对内部治理结构的梳理和完善，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的公司内部控制组织架构。股东大会是公司最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司决策机构，对股东大会负责，对公司内部控制体系的建立和有效运行负责。2013年度，公司董事会成员由5名组成，其中独立董事2名。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。本公司董事会下设了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
公司董事会成员中，独立董事独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人的影响，对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事对公司关联交易等重大事项具有事先审核职权。监事会是本公司监督机构，对股东大会负责，负责检查本公司的财务，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料；监督检查董事、总经理及其他高级管理人员的执行本公司职务时的行为等。本届监事会成员3名，其中职工监事1名。本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行
使经营管理权力，管理公司日常事务，保证本公司的正常经营运转。
（2）建立与健全了与公司治理相关的制度与议事规则
鉴于公司2013年度实施重大资产重组，在重组注入有效资产之后，公司结合自身特点和管理的需要，对原有制度和流程做进一步的梳理和优化，以满足现代企业管理和监管机构要求。经公司2013年第一次、第二次临时股东大会及第五届董事会第一次、第二次、第六次会议分别审议通过，公司修订或新制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作规则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》及《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《筹资管理制度》及《募集资金管理制度》、《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》及《内部审计制度》、《反舞弊与举报制度》、《证券投资管理制度》、《大股东问询制度》、《媒体质疑应对制度》等多项规则或制度。
（3）组织机构
重大资产重组完成后，公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，
各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的机构设置。
（4）人力资源政策
公司制定了系统的人力资源管理制度，对招聘与聘用、薪酬与福利、工作时间与假期、培训与发展、行为规范与劳动纪律、劳动争议及环境、安全与健康等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司坚持“以人为本”，不断健全和完善人才选拔培养管理使用机制，形成平等竞争、人尽其才的内部用人机制，充分调动了员工的积极性，保障了企业的可持续发展。
（5）企业文化
在强化公司品牌宣传与营销的同时，着力提升员工的责任感和品质意识，通过内控体系的建设和实施，加强员工的市场竞争意识和风险防范意识，有力的培育了员工的尽职勤勉的工作意识，并形成了良好的风险管理文化。
（6）社会责任
在安全管理方面，公司重点加强了安全教育培训、安全生产检查及事故隐患、危险源点及风险的控制，增加了安全设施配置，防止事故的发生，降低事故的危害性；在环境保护方面，公司强化了环境保护的制度化建设，以及内部监督工作，以确保三废排放达到国家环保标准，确保公司以及周边的环境安全，避免环境污染。2013年度，公
司未发生环保处罚事件。
2、风险评估
公司根据设定的控制目标和控制要求，全面系统的收集相关信息，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司在发展过程中面临经济形势的变化、行业发展周期等外部风险，面临着公司法人治理机制及日常经营管理活动内控机制的建立与执行等内部风险。
公司采取在工作环节收集，业务中心分析整理，高管层识别，决策层反应的多层次风险管理体系，同时公司不断发掘在本行业、地域的优势，提升公司内部管理效率，增强公司抗击市场风险的能力，充分发挥监事会、审计委员会和内部审计部门以及外部审计机构的风险识别和分析完善的职能，改进公司内部管理制度，优化业务流程，不断完善公司治理机制，有效降低公司内部决策和执行的管理风险。
3、控制活动
控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司结合风险评估结果，确定的应对策略，明确具体的控制目的与对应的控制活动，系统梳理、优化并编写了业务活动层面的各项制度，以完善公司内部控制制度。
（1）不相容职务分离控制：公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制：公司规定了明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，具体权限
在相应的业务操作流程及规章制度中进行详细规定和明确。
（3）会计系统控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（4）资产保全控制：制定了《现金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等，对货币资金、存货、固定资产等实物资产的验收入库、领用、发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，并按规定的审批权限报批。
（5）运营分析控制：公司每周召开生产经营工作例会，总结分析当期的经营情况，对经营中的问题进行集体讨论，及时发现并解决。
公司定期进行财务分析与管理，为经营决策提供可靠的数据和信息，以及时发现问题，采取有效措施控制和防范风险。
4、信息与沟通
信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（1）信息披露
公司根据中国证监会与深圳证券交易所的有关规定，结合公司重大资产重组后经营业务的改变，重新修订了《信息披露事务管理制度》，明确信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证
券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，证券部为信息披露事务的日常管理部门。
（2）与财务报告相关的信息系统
公司围绕财务报告编制准备及其控制、财务报告编制及其控制、财务报告的报送与披露及其控制、对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，重大事项的会计处理和会计政策变更、调整会计估计事项等规定了控制审核流程，并确定了相应处理方法，财务部按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。公司使用用友软件股份有限公司的财务管理软件，进行会计记账与核算。
（3）内部监督
内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
为了完善公司法人治理结构，保证董事会、监事会行使监督管理权利，加强内部控制监督管理，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及董事会专门委员会实施细则。监事会、审计委员会及独立董事行使对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，检查公司财务、内部审计等职权，公司为监事会和独立董事行使职权提供了保障。本公司在完善内部监督制度建设的基础上，进一步完善监督机制，已设立了内部审计部，配备了内部审计人员，开展内部控制评价与内部审计工作。
七、内部控制评价的总体性结论
公司已经根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大事项。
2014年度，公司将会根据业务发展需要进一步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施和有效监督。公司将持续关注各职能部门及子公司内部控制制度的执行情况，通过宣讲、培训等多种手段，持续进行风险教育，务必使风险意识深入到每个员工的内心。公司将做好 2014年度内部控制自我评价工作，完成内部控制自我评价报告，并聘请审计机构对公司内部控制体系进行审计。公司将规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
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