北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2016]AN186-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|天龙集团、上市公司|指|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|本次重组|指|天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的交易及行为，具体指向，视文意而定。|
|本次交易|指|天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产的交易。|
|凌空投资|指|樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|凌空投资和黄河|
|快闪科技、目标公司|指|深圳市快闪科技有限公司|
|完美时空|指|宁波完美时空投资管理有限公司|
|宁波凌空|指|宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新媒信息|指|广东新媒信息产业有限公司|
|标的资产|指|交易对方合计持有的快闪科技100%股权|
|《问询函》|指|深圳证券交易所于2016年5月4日下发的“创业板许可类重组问询函【2016】第 29 号”《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》|
|《重组预案》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|市监局|指|市场监督管理局|
|企业信息公示系统|指|全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2016]AN186-1号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签署的《律师服务协议书》，本所接受天龙集团委托，担任天龙集团本次重组之专项法律顾问。按照深圳证券交易所 2016年 5月 4日下发的“创业板许可类重组问询函【2016】第29号”《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》的要求，本所就《重组预案》信息披露涉及的相关事项出具专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等我国现行法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2．本专项核查意见仅供天龙集团本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意天龙集团自行引用或根据深圳证券交易所《问询函》的要求引用本专项核查意见中的相关内容。
3．天龙集团及目标公司已保证，其已向本所律师提供出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对天龙集团及目标公司提供的相关文件资料进行了核查；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于天龙集团、目标公司及交易对方、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
4．本专项核查意见仅对《问询函》所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本专项核查意见某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《重组预案》信息披露的相关事项出具专项法律意见如下：
问题3：预案显示，快闪科技历次股权转让中多次出现低价或无偿转让股权。
其中，2014年3月李楠以1元作价将持有的30%股权转让给新媒信息。2014年8月新媒信息以1,000元的价格将上述股份转让给刘丽。2015年7月刘丽将30%股权无偿价格转让给李楠。请补充披露：（1）上述股权转让主体与此次交易对手的关联关系以及转让股权的原因；（2）历次股权转让是否存在股权代持及法律和经济纠纷，对本次交易是否构成实质性影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
一、核查程序及核查方法
为核查快闪科技 2014年 3月、2014年 8月和 2015年 7月股权转让的原因及转让各方的关联关系，本所律师履行及采取了下述核查程序及方法：
1．本所律师调取了涉及上述股权转让的工商登记资料，核查了相关各方签署的股权转让协议。上述三次股权转让各方所签署之股权转让协议已经深圳联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳）有限公司、深圳文化产权交易所见证。
2．本所律师对涉及上述股权转让之原快闪科技股东刘丽进行了视频访谈。
3．本所律师对本次交易之交易对方黄河和凌空投资（访谈对象为其合伙人黄河和李楠）进行了现场访谈。
4．本所律师于2016年5月6日通过企业信息公示系统查询了新媒信息的股东情况，根据查询结果，2014年 3月新媒信息自李楠处受让快闪科技30%股权时，及 2014年 8月将所持快闪科技30%股权转让给刘丽时，其股东均为自然人李霞。本所律师原拟通过对李霞的访谈核查新媒信息受让、转让股权的具体原因及其与交易对方的关联关系，鉴于通过多方努力及沟通，截至本专项核查意见出具之日，本所律师仍无法与李霞取得联系，未能实现对李霞的现场访谈。因此，本所律师仅依据对李楠的现场访谈及对刘丽的视频访谈了解2014年3月和2014年8月股权转让的原因，及通过对黄河、李楠的现场访谈对交易对方与新媒信息是否存在关联关系进行核查。
5．本所律师通过百度搜索了前十页显示的相关信息（http://baidu.com/），对快闪科技历次股权转让各相关主体之间的关联关系进行核查。
6．本所律师检索了全国法院被执行人信息查询系统有关公示信息（http://zhixing.court.gov.cn/search/），对快闪科技历次股权转让之相关主体的诉讼执行情况进行了核查。
二、核查结果说明
根据快闪科技之工商登记资料及相关《股权转让协议》，快闪科技在2014年 3月、2014年 8月、2015年 7月曾发生过三次股权转让，该三次股权转让的相关情况如下：
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|转让时间|转让前快闪科技的股权结构|||转让后快闪科技的股权结构|||
||股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|2014.3|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||李楠|30.00|30.00|新媒信息|30.00|30.00|
|2014.8|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||新媒信息|30.00|30.00|刘丽|30.00|30.00|
|2015.7|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||刘丽|30.00|30.00|李楠|30.00|30.00|

根据本所律师前述目前所能履行之核查程序及核查方法，快闪科技 2014年 3月、2014年 8月和 2015年 7月股权转让之原因，及有关转让方与交易对方的关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让时间|2014年3月|2014年8月|2015年7月|
|转让方|李楠|新媒信息|刘丽|
|受让方|新媒信息|刘丽|李楠|
|转让原因|为拓展商业合作，李楠将其所持快闪科技 30%股权转让给新媒信息。|出于个人投资原因，刘丽受让新媒信息所持快闪科技30%股权。|出于个人投资原因，刘丽将所持快闪科技30%股权转让给李楠，李楠同意受让该等股权。|
|作价依据|鉴于该三次股权转让发生时，快闪科技的实缴注册资本仍为0元，因此，转让各方协商以较低金额转让，由受让方在受让股权后承继出资义务。|||
|关联关系|1．经查验，李楠系交易对方凌空投资之有限合伙人，占有凌空投资1%出资额；同时，李楠亦系交易对方黄河之配偶。2．根据黄河、李楠确认，其二人及凌空投资与新媒信息不存在关联关系。|1．根据黄河、李楠确认，其二人及凌空投资与新媒信息不存在关联关系。2．根据对刘丽的视频访谈并经黄河、李楠确认，黄河、李楠及凌空投资与刘丽不存在关联关系。|1．根据对刘丽的视频访谈并经黄河、李楠确认，黄河、李楠及凌空投资与刘丽不存在关联关系。2．经查验，李楠系交易对方凌空投资之有限合伙人，占有凌空投资1%出资额；同时，李楠亦系交易对方黄河之配偶。|

根据本所律师对交易对方黄河、凌空投资（访谈对象为其合伙人黄河和李楠）的现场访谈，及对 2014年 8月涉及股权转让之股东刘丽的视频访谈，并通过百度搜索前十页显示的相关信息、检索全国法院被执行人信息查询系统有关公示信息，及经查验黄河、凌空投资及其另一合伙人李楠分别出具的承诺，本所律师认为，交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系，交易对方所持快闪科技股
权不存在股权代持及法律和经济纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
问题4：预案显示，黄河及李楠持有宁波完美时空投资管理有限公司100%股权，同时直接及间接持有宁波凌空股权投资合伙企业100%股权。这些公司均为投资管理、股权投资类公司。请补充披露上述公司是否参与投资互联网营销类公司，现在及未来是否与标的公司存在同业竞争情形。请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
一、核查程序及核查方法
为核查完美时空和宁波凌空目前的对外投资情况及未来与目标公司是否会存在同业竞争之事宜，本所律师履行及采取了下述核查程序及方法：
1．本所律师查阅了完美时空和宁波凌空的全套工商登记资料，对完美时空和宁波凌空的历史沿革进行了核查。
2．本所律师于2016年5月7日通过企业信息公示系统查询了完美时空和宁波凌空公示的基本情况，对其现时的经营范围进行了核查。
3．本所律师查验了快闪科技实际控制人黄河就完美时空和宁波凌空目前经营情况及未来发展规划所出具的说明，并查验了交易对方就本次交易出具的《关于避免同业竞争承诺函》，对交易对方就本次交易后避免同业竞争出具承诺事宜进行了核查。
二、核查结果说明
（一）完美时空和宁波凌空的基本情况
根据宁波市北仓区市监局提供查阅之工商登记资料及完美时空、宁波凌空现时持有的《营业执照》，并经本所律师于2016年5月7日检索企业信息公示系统相关公开信息，截至上述检索日，完美时空和宁波凌空的基本情况如下：
1．完美时空
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|公司名称|宁波完美时空投资管理有限公司||
|统一社会信用代码|91330206MA281AK596||
|注册号|330206000299970||
|成立日期|2015年12月14日||
|公司类型|有限责任公司||
|注册地址|北仓区梅山大道商务中心三号办公楼650室||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|黄河||
|企业信息公示系统登记之经营范围|投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集【融】资等金融业务）。||
|工商登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局||
|营业期限|2035年12月13日||
|股东及股权结构|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|黄河|99.00|99.00|
|李楠|1.00|1.00|
|合计|100.00|100.00|

2．宁波凌空
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|-|-|-|
|公司名称|宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）||
|统一社会信用代码|91330206MA281C7E5D||
|注册号|330206000302905||
|成立日期|2015年12月25日||
|公司类型|有限合伙企业||
|注册地址|北仓区梅山大道商务中心三号办公楼655室||
|执行事务合伙人|完美时空||
|企业信息公示系统登记之经营范围|股权投资、股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集【融】资等金融业务）。||
|工商登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局||
|营业期限|2035年12月24日||
|股东及股权结构|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|完美时空|99.00|99.00|
|黄河|1.00|1.00|
|合计|100.00|100.00|

（二）完美时空和宁波凌空的经营情况
根据完美时空和宁波凌空现时持有的《营业执照》并经检索企业信息公示系
统有关公开信息，及快闪科技实际控制人黄河之确认，截至前述检索日（2016年 5月 7日），由于完美时空和宁波凌空的设立时间较短，虽然其登记的经营范围主要为股权投资、投资咨询及投资管理等业务，但该两家公司均未实际开展业务经营。截至本专项核查意见出具之日，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，该两家公司不存在其他对外投资情况，未参与投资互联网营销类公司。
根据快闪科技实际控制人黄河确认，完美时空和宁波凌空未来拟主要从事股权投资业务，并承诺该两家公司未来不会参与互联网营销类公司的投资业务。交易对方已出具《关于避免同业竞争承诺函》，对本次交易后避免同业竞争事宜作出了相关承诺。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，完美时空和宁波凌空不存在其他对外投资情况；交易对方已就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具了相关承诺，若该等承诺事项得到切实履行，则本次交易完成后，完美时空和宁波凌空不会与目标公司产生同业竞争的情形。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2016年5月11日