广发证券股份有限公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“公司”或“发行人”）持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规
定，对公司现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易事项进行了
核查，核查情况如下：
一、交易概述
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日
与广东星野投资有限责任公司（以下简称“广东星野”）共同签署了《广东星徽
精密制造股份有限公司与广东星野投资有限责任公司关于收购星野投资（香港）
有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司以17,019.76万
元人民币收购广东星野持有的星野投资（香港）有限公司（以下简称“香港星
野”或“标的公司”）100%股权。
广东星野为公司的控股股东，香港星野为广东星野全资控股的香港子公司，
因此本次交易构成关联交易。
2018年 5月 28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权暨关
联交易的议案》，公司董事会就本次股权收购事宜进行表决时，关联董事回避表
决；公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见。本次
交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
行为，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
2.统一社会信用代码：914406066176565017
3.法定代表人：蔡耿锡
4.注册资本：1050万元人民币
5.成立日期：1994年3月17日
6.住所：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
7.经营范围：对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||证件类型||身份证号||持股比例|
|蔡耿锡||身份证||36**************30||50.48%||
|谢晓华||港澳居民来往内地通行证||H********01||49.52%||

9.主要业务发展情况：
广东星野主要从事制造业、建筑业、房地产业、商务服务业相关的投资业
务。
三、交易标的的基本情况
1.标的公司基本信息
公司名称：星野投资（香港）有限公司
股本总额：10,000.00港元
成立时间：2016年11月09日
注册编号：2448642
注册地址：RM 2103 EASEY COMM BLDG 253-261 HENNESSY RD WANCHAI HK
2.标的公司的股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（港元）||持股比例（%）||出资方式|
|广东星野投资有限责任公司||10,000.00||100||货币||

3.标的资产的权属情况
公司本次收购的标的公司100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.标的公司下属子公司情况
2017年 5月 15日，香港星野通过境外全资子公司 SET申请并购贷款的形
式完成了对C.M.I. Cerniere Meccaniche IndustrialiS.r.l.（以下简称“CMI”）
及其子公司CGD、CMI波兰公司（CMI、CGD、CMI波兰公司以下共称为“CMI集
团”）91.5%股权的收购。香港星野及其子公司Starfire Electronic Technology
S.r.l.（以下简称SET）以及孙公司Starfire Industrial Engineering S.r.l.
（以下简称SIE）均为针对上述收购事项设立的特殊目的实体，CMI集团为标的
公司的主要运营资产。
4.1标的公司子公司产权控制关系
香港星野
100%
SET
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|SIE||
||91.5%|

CMI
100% 100%
CGD CMI波兰
4.2标的公司下属各子公司基本信息
4.2.1 SET基本信息
公司名称：Starfire Electronic Technology S.r.l.
注册日期：2017年4月10日
税务编号：09881730965
注册地址：Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121
注册资本：10,000.00欧元
4.2.2 SIE基本信息
公司名称：Starfire Industrial Engineering S.r.l.
注册日期：2017年4月19日
税务编号：09890830962
注册地址：Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121
注册资本：10,000.00欧元
4.2.3CMI基本信息
公司名称：C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.
注册日期：1988年10月11日
税务编号：03826880373
注册地址：Valsamoggia (BO) Via 2 Agosto 1980 1/D CAP 40053, Italy
注册资本：1,000,000.00欧元
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年12月31日为审计基准
日出具的“瑞华专审字【2018】01290003号”《审计报告》，为避免因香港星野
收购 CMI集团产生的相关交易费用影响对标的公司历史经营状况的判断，模拟
合并报表在基于以下假设的前提下进行编制：
（1）香港星野对CMI集团的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
CMI集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加香港星野和子公司的账面价值，
并抵销本集团的内部交易，不考虑香港星野和子公司实际完成收购时 CMI集团
可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
（2）根据 SET公司与 CMI集团原股东签订的《CMI集团91.5%所有权的出
售和购买协议》，CMI集团向总经理 Paolo Santini先生支付 700,000.00欧元
的特殊奖金，该部分费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者
权益的抵减。
（3）2017年 5月 15日，香港星野通过 SET公司完成对 CMI集团91.5%股
权的收购，由于受到外汇监管限制，广东星野境内资金无法出境，由香港星野
通过 SET公司申请境外并购贷款完成交割，该笔并购贷款总额为 2500万美元。
2017年 5月，广东星野境外直接投资取得广东省商务厅《企业境外投资证书》
和广东省发展和改革委员会的《项目备案通知书》。2018年 4月，广东星野向
香港星野增加境外投资2442万美元，该资金主要用于偿还境外并购贷款本金和
利息。在编制模拟财务报表时假设香港星野在 2016年1月1日已经收到投资款
项，同时该部分并购贷款利息支出及汇兑损益在编制模拟财务报表时未确认为
费用，而作为所有者权益的抵减。
（4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。
标的公司最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日/2017年度|
|资产总额||225,561,176.57||
|负债总额||173,550,773.26||
|所有者权益||52,010,403.32||
|营业收入||220,194,971.77||
|归属于母公司的综合收益||9,435,692.03||

6.标的公司的定价依据
根据交易双方签署的《股权收购协议》，标的资产的交易价格为 17,019.76
万元，系根据亚洲（北京）资产评估有限公司以 2017年12月31日为评估基准
日所出具的《广东星徽精密制造股份有限公司拟对外收购涉及的星野投资（香
港）有限公司股东全部权益价值咨询项目咨询报告》（以下简称“评估咨询报告”）
依据作价。
2017年5月15日广东星野通过香港星野完成了对CMI集团91.5%股权的收
购，由于受到外汇监管限制，广东星野境内资金暂时无法全部出境，故由香港
星野全资子公司SET申请境外并购贷款并交割。该笔并购贷款总金额为2500万
美元。截至本次交易的评估基准日2017年12月31日，上述并购贷款尚未偿还。
根据《评估咨询报告》，截止基准日2017年12月31日，香港星野100%股东权
益的评估市场价值为1,578.92万元。
在本次基准日后，截至报告出具日，广东星野已对香港星野增资人民币
154,408,412.46元，并归还并购贷款，因此，香港星野公司的总体估值应相应
进行调整。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估咨询报告》，在假设 2017
年12月31日广东星野对香港星野注资154,408,412.46元的前提下，香港星野
的股东全部权益价值咨询结果为17,019.76万元。
据此，双方协商确定本次股权转让价格为人民币 17,019.76万元。本次交
易价格基本与评估价格相当，本次交易价格公平合理。
四、交易协议的主要内容
1.协议基本内容
2018年 5月 28日，上市公司与广东星野投资有限责任公司签订了《股权
收购协议》，上市公司将以现金方式收购标的公司100%股权，资金来源为自有
资金和银行贷款。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估咨询报告》，在假设 2017
年广东星野已对香港星野增资154,408,412.46元并归还并购贷款的前提下，基
准日香港星野公司的估值为人民币 17,019.76万元。据此，经协议各方充分协
商后确定香港星野100%股权对应的转让价格为人民币17,019.76万元。
上市公司同意在目标资产过户至上市公司名下之日后的三十个工作日内，
向广东星野银行账户支付本协议约定的交易价格。
3.过渡期损益安排
自咨询基准日至交割日期间，标的资产产生的收益由公司享有；标的资产
产生的损失由公司承担。
4.协议的生效及终止
本协议经双方签署后成立，经上市公司相应权力机构审议通过后生效。
发生下列情况之一时，协议可以终止：
4.1经双方一致书面同意；
4.2在交割日之前，发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实
施；
4.3如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本框架协议。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1.进一步提升上市公司国际竞争力，拓展海外市场布局
上市公司已于 2018年 4月 20日通过意大利全资子公司 Saca Precision
TechnologyS.r.l.以 280万欧元收购了Donati公司70%的股权，迈出了国际
化的第一步。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大海外市场的布局，提高
海外生产及销售占比。上市公司将借助 CMI集团在欧洲、南美等区域的销售网
络，推动公司在全球战略布局，同时，也充分利用 CMI集团在研发设计方面的
优势，实现国内与国外相互协同，提高公司在全球市场的综合竞争实力。
2.上市公司取得核心技术，进入家电五金领域，构建业务护城河
本次交易之前，上市公司主要产品应用于家具领域，通过对 CMI集团的收
购，上市公司将拥有家电五金结构件的核心技术，从而进入了家电五金领域。
与家具五金相比，家电五金技术门槛较高，进入难度较大，本次合作将使得上
市公司在于国内同行业企业的竞争中处于非常有利的位置。
3、上市公司和CMI集团的协同效用
本次交易完成后上市公司与 CMI集团将在生产成本、设计研发和管理经验
等方面将形成优势互补。截至目前，CMI集团已经在上市公司的帮助下与美的、
海尔等国内家电企业达成初步意向，向其提供优质的进口家电五金结构件。本
次交易结束后，上市公司与 CMI集团将进一步挖掘业务协同性，利用 CMI集团
的技术优势和品牌优势，结合上市公司的客户关系和成本优势，强强联合，提
升上市公司的市场地位及行业影响力。
六、风险提示
1、收购整合风险
本次交易完成后，香港星野将成为上市公司全资子公司，CMI集团仍将作
为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司
和标的公司仍需在公司治理、财务管理、客户管理、资源整合等方面进行一定
的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程
中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公
司和股东造成损失。
2、汇率波动导致标的公司经营业绩波动的风险
标的公司在全球多个国家和地区从事采购、生产、销售业务，且在多个国
家持有资产或负债，因此各国货币的汇率波动均会对其经营业绩产生一定影响，
存在出现汇率大幅波动影响标的公司业务经营并对其持有资产账面价值产生影
响的风险。
3、本次交易的审批风险
本次交易涉及对外投资，尚需取得有管辖权的发改委、商务部门、外汇管
理部门以及其他中国境内其他相关监管机构对本次交易的备案和登记，存在一
定的审批风险。
七、与关联人累计发生的关联交易的情况
截止到本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
（1）公司现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权构成关联交易。
本次交易符合公平、公正、公开的原则，有利于解决同业竞争，增强公司主营
业务经营实力，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形，符合国
家相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）同意将《关于现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权暨关联
交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事会
在审议该议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董
事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出
具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公
正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合
理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估
方法恰当，评估结果公允合理。
综上，我们一致同意公司收购星野投资（香港）有限公司100%股权相关事
宜。
九、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本
情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和所有股东利益的行为。本次收购财产份额符合公司及公司全体股东
的利益。
（以下无正文）
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