证券代码：000912 证券简称：*ST天化 上市地点：深圳证券交易所
四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：泸天化（集团）有限责任公司
注册地址：泸州市纳溪区
通讯地址：四川省泸州市纳溪区
独立财务顾问
（四川省成都市高新区天府二街198号）
二○一五年四月
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批
准或核准。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易涉及的出售资产2014年12月31日合并报表经审计净资产为83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产出售。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
三、本次交易支付方式
泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。
泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，天华股份母公司净资产账面价值 71,406.22万元，评估价值 103,716.95万元，增值额 32,310.73万元，增值率为45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为 62,728.01万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为62,728.01万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为 32,027.42万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1029号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为 8,770.17万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为8,770.17万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，泸天化集团仍为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天化实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据泸天化2014年度审计报告、经审计的上市公司备考财务报表，本次交易
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）前后泸天化主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2014年度/2014.12.31|2014年度/2014.12.31|
|资产总额|1,264,340.96|925,196.66|
|归属于母公司股东权益合计|75,572.55|89,095.00|
|营业收入|400,354.32|356,605.13|
|营业利润|-140,383.54|-95,008.58|
|利润总额|-139,957.73|-94,917.53|
|归属于母公司所有者的净利润|-114,080.87|-88,043.59|
|全面摊薄每股收益（元/股）|-1.95|-1.51|
|每股净资产（元/股）|1.29|1.52|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入将减少，但净利润亏损额将降低，归属于母公司股东权益、每股净资产将增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、泸天化已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意对泸天化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产评估报告》。
2015年4月21日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易
相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整2的承诺函|泸天化全体董事、监事及高级管理人员|本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份。|
|||泸天化集团|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|2|关于和宁化学31.75% 股 权 质押解除事宜的承诺函|天华股份|本公司将在泸天化股份召开审议本次交易的股东大会之前，完成和宁化学 31.75%股权质押解除手续。本公司在2015年5月31日之前不能完成前述质押解除手续的，将在2015年6月5日之前一次性以现金方式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。|
|3|关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函|泸天化集团|在本次重组完成后 12 个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之|

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||||外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。|
|||天华股份|在本次重组完成后 12 个月内，本公司将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发生本公司与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公司保证在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。|
|4|关于规范关联交易的承诺函|泸天化集团|在本次交易完成后，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份及其控制的企业在 2015 年内建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。本公司及本公司控制的其他企业尽量避免、减|

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||少与泸天化发生关联交易。对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。|
|天华股份|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将在2015年内积极建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。|
|泸天化|严格执行《公司法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及本公司《公司章程》关于关联交易的相关规定；在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护本公司及股东利益。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的全面摊薄每股收益为-1.95元/股，
根据华信所出具的川华信审字（2015）第094号《审计报告》，假设本次交易在
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2014年期初完成，上市公司 2014年度全面摊薄每股收益为-1.51元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、交易方案调整
截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在公司召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。
同时，天华股份承诺：“1、本公司将在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前，完成和宁化学31.75%股权质押解除手续；2、本公司在2015年5月31日之前不能完成前述质押解除手续的，将在 2015年 6月 5日之前一次性以现金方式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。”
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。提请投资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
截至评估基准日，天华股份股东全部权益的评估值为103,716.95万元，所对应的天华股份母公司经审计净资产为71,406.22万元，评估增值率45.25%。标的资产天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注相关风险。
三、同业竞争风险
（一）本次交易前同业竞争概况
泸天化控股股东为泸天化集团，间接控股股东为化工控股。泸天化其主要产品为尿素、甲醇、浓硝酸、硝酸铵、硝铵锌等；川化股份控股股东为化工控股，其主要产品为为尿素、结晶硝铵、三聚氰胺等，两者存在同业竞争。
就该同业竞争，化工控股、泸天化集团均出具承诺，积极推进解决泸天化和川化股份的同业竞争问题，并在一年内履行完成。目前，川化股份主要生产装置已经停产，且预计短期内不会复产。化工控股及泸天化集团均在积极推进该同业竞争的解决，并有望在承诺期内完成。
（二）本次交易完成后同业竞争概况
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，存在同业竞争。
泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
四、审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需天华股份股东大会审议通过、泸州市国资委批准，及公司股东大会审议通过。上述审批能否顺利取得及取得的时间均存在不确定性。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、和宁化学31.75%股权质押风险
截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的 2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。和宁化学
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）31.75%股权为本次泸天化与天华股份的交易标的之一。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。和宁化学31.75%股权能否解除质押及解除质押的时间存在不确定性。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2013年度和2014年度连续两年净利润为负，并于2015年4月9日发布2014年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，甚至退市的风险。
公司2013年度、2014年度净利润分别为-40,136.80万元、-134,855.98万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系公司主要产品价格持续低位运行，主要原材料价格持续上涨。
（二）资产负债率较高的风险
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为90.79%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上所述，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定的不利影响。
（三）长期无法分红的风险
根据华信所出具的川华信审（2015）002号《审计报告》，上市公司截至2014年12月31日合并报表的未分配利润为-131,217.93万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 3二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易......................................... 3三、本次交易支付方式......................................................................................... 3四、交易标的评估及作价情况............................................................................. 3五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................. 4六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..................................... 5七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 6八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 9九、交易方案调整............................................................................................... 10重大风险提示 ............................................................................................................. 11一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 11二、标的资产估值风险....................................................................................... 11三、同业竞争风险............................................................................................... 11四、审批风险....................................................................................................... 12五、股价波动的风险........................................................................................... 12六、和宁化学31.75%股权质押风险 ................................................................. 12七、上市公司面临的其他风险........................................................................... 13目录 ......................................................................................................................... 15释义 ......................................................................................................................... 20第一节交易概述 ..................................................................................................... 23一、交易背景及目的........................................................................................... 23二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 24
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易具体方案....................................................................................... 25四、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易....................................... 26五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 27第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 28一、公司基本情况............................................................................................... 28二、历史沿革及最近三年控股权变动情况....................................................... 28三、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 30四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 30五、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 31六、股权结构、控股股东及实际控制人概况................................................... 31七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 32第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 34一、泸天化集团基本情况................................................................................... 34二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 34三、最近三年主要业务发展情况....................................................................... 35四、股东情况及产权控制关系........................................................................... 35五、下属企业基本情况....................................................................................... 36六、最近两年主要财务指标............................................................................... 36七、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 37八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 37九、交易对方最近五年合法经营情况............................................................... 37十、最近五年的诚信情况................................................................................... 37第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 39一、天华股份基本情况....................................................................................... 39二、和宁化学基本情况....................................................................................... 53
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、九禾股份基本情况....................................................................................... 60四、本次交易完成前后股权结构图................................................................... 66第五节交易标的评估或估值 ................................................................................. 68一、本次评估概述............................................................................................... 68二、资产基础法评估情况................................................................................... 69三、市场法评估情况........................................................................................... 88四、本次评估采用资产基础法评估结果的原因............................................... 91五、和宁化学31.75%、九禾股份27%股权评估情况 ..................................... 92六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析........................... 95第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 99一、《股份转让协议》主要内容....................................................................... 99二、《股权转让协议》主要内容..................................................................... 101第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 105一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 105二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 107第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 108一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析......... 108二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 108三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 115四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响................................................................................................................. 127第九节财务会计信息 ........................................................................................... 133一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................. 133二、上市公司最近两年备考财务报表............................................................. 134第十节同业竞争及关联交易 ............................................................................... 136
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、同业竞争..................................................................................................... 136二、关联交易..................................................................................................... 139第十一节本次交易的风险因素 ........................................................................... 153一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................. 153二、标的资产估值风险..................................................................................... 153三、同业竞争风险............................................................................................. 153四、审批风险..................................................................................................... 154五、股价波动的风险......................................................................................... 154六、和宁化学31.75%股权质押风险 ............................................................... 154七、上市公司面临的其他风险......................................................................... 155第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 157一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形............................................................................................. 157二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................................................................................................... 157三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况......................................................................................................................... 157四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况............................................. 158五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 158六、公司现金分红政策..................................................................................... 159七、有关主体买卖公司股票的自查情况 ..................................................... 163八、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 163九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 163十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见............................................. 164十一、中介机构及有关经办人员..................................................................... 164第十三节公司及各中介机构声明 ....................................................................... 167
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..................................... 167二、交易对方声明............................................................................................. 169二、交易对方声明............................................................................................. 170三、独立财务顾问声明..................................................................................... 171四、法律顾问声明............................................................................................. 172五、会计师事务所声明..................................................................................... 173六、评估机构声明............................................................................................. 174第十四节备查文件 ............................................................................................... 175一、备查文件..................................................................................................... 175二、备查地点..................................................................................................... 175
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、泸天化|指|四川泸天化股份有限公司|
|泸天化集团|指|泸天化（集团）有限责任公司，本次重大资产出售的交易对手方|
|化工控股|指|四川化工控股(集团)有限责任公司|
|川化股份|指|川化股份有限公司|
|天华股份、标的公司|指|四川天华股份有限公司|
|和宁化学|指|宁夏和宁化学有限公司|
|捷美丰友|指|宁夏捷美丰友化工有限公司，和宁化学原名|
|九禾股份|指|九禾股份有限公司|
|九禾农资|指|九禾农资股份有限公司，九禾股份原名|
|绿源醇|指|四川泸天化绿源醇业有限责任公司|
|天华富邦|指|四川天华富邦化工有限责任公司|
|天润实业|指|泸州市天润实业有限责任公司|
|川投集团|指|四川省投资集团有限责任公司|
|天宇油脂|指|四川天宇油脂化学有限公司|
|川天化|指|四川天然气化工厂|
|弘旭工程|指|四川泸天化弘旭工程建设有限公司|
|泸天化设计|指|泸州泸天化化工设计有限公司|
|捷美能源|指|宁夏捷美能源投资有限责任公司|
|精正检测|指|四川泸天化精正技术检测有限公司|
|古叙煤田|指|四川省古叙煤田开发股份有限公司|
|锦华化工|指|四川锦华化工有限责任公司|
|川化集团|指|川化集团有限责任公司|
|川化永鑫|指|四川川化永鑫建设工程有限责任公司|
|天鹏资产|指|四川化工天鹏资产经营有限责任公司|
|新天府化工|指|四川川化新天府化工有限责任公司|
|盛源运业|指|泸州盛源运业有限公司|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|川化青上|指|四川川化青上化工有限公司|
|天浩塑料|指|泸州天浩塑料制品有限公司|
|弘润资产|指|泸州弘润资产经营有限责任公司|
|泸天化公共|指|泸州泸天化公共设施管理有限公司|
|天瑞矿业|指|四川化工天瑞矿业有限责任公司|
|弘宇环境|指|泸州弘宇环境建设工程有限公司|
|煤气化|指|四川煤气化有限责任公司|
|泸天化物业|指|泸州泸天化物业管理有限公司|
|川化永昱|指|四川川化永昱化工工程有限责任公司|
|华远租赁|指|华远租赁有限公司|
|重组报告书/本报告书|指|四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案|
|本次交易|指|泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%股权，并在出售后收购天华股份持有的和宁化学 31.75%股权、九禾股份 27%股权|
|本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%股权|
|标的资产|指|泸天化所持天华股份 60.48%股权|
|审计/评估基准日|指|2014 年12月31日|
|《股份转让协议》|指|四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司关于四川天华股份有限公司之股份转让协议|
|《股权转让协议》|指|四川天华股份有限公司与四川泸天化股份有限公司关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|泸州市国资委|指|泸州市国有资产监督管理委员会|
|华西证券/独立财务顾问|指|华西证券股份有限公司，本次重大资产重组财务顾问|
|中伦律师|指|北京中伦(成都)律师事务所|
|华信所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第 26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|财务顾问业务指引|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|报告期|指|2013 年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民元、人民币万元、人民币亿元|
|BDO|指|1,4-丁二醇，一种重要的有机化工和精细化工原料，是生产四氢呋喃的主要原料。下游产品主要是工程塑料、高弹性纤维|
|THF|指|四氢呋喃，是一种重要的有机化工及精细化工原料，广泛应用于树脂溶剂、反应溶剂、化学中间产物（聚合生成PTMEG）、色谱溶剂|
|PTMEG|指|聚四亚甲基醚二醇，是四氢呋喃的聚合物。主要用于生产聚氨酯弹性体、聚氨酯弹性纤维和酯醚共聚弹性体|

注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
天华股份成立于1993年3月15日，系定向募集设立的股份有限公司，泸天化持有其60.48%股权。天华股份主要从事“气头”尿素的生产与销售，2013年以来，尿素价格持续下跌并低位运行，同时主要原材料天然气价格上涨，天华股份经营压力增大，盈利能力下降。
和宁化学成立于2002年9月24日，泸天化持有其68.25%股权，天华股份持有其31.75%股权。和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售，近年来煤炭价格下跌并持续低位运行，“煤头”化肥企业具有一定的成本优势。
九禾股份成立于2001年12月26日，泸天化持有其73%股权，天华股份持有其27%股权。九禾股份为上市公司体系的销售公司，主要从事尿素、化工产品的销售。
泸天化将其持有的天华股份股权转让给泸天化集团，并收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权，有利于上市公司规范共同持股、理顺产权管理关系，调整原材料结构，增强持续盈利能力；有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易目的
1、规范共同持股，理顺产权管理关系
本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理关系。
2、减少亏损，争取扭亏为盈
泸天化转让所持天华股份股权，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
3、调整原材料结构，增强持续盈利能力
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力；有利于上市公司进一步打造煤→气→甲醇、尿素等化工产业链。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、泸天化已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意对泸天化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产评估报告》。
2015年4月21日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方式
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为泸天化集团。
泸天化收购和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交易对方为天华股份。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，天华股份母公司净资产账面价值 71,406.22万元，评估价值 103,716.95万元，增值额 32,310.73万元，增值率为45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为 62,728.01万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为62,728.01万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为 32,027.42万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1029号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为 8,770.17万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为8,770.17万元。
四、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易涉及的出售资产2014年12月31日合并报表经审计净资产为83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产出售。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析”。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：四川泸天化股份有限公司
股票简称及代码：*ST天化，000912
注册资本：58,500万元
法定代表人：宁忠培
董事会秘书：张斌
营业执照注册号：510000000154741
成立日期：1999年4月29日
公司住所：四川省泸州市纳溪区
联系地址：四川省泸州市纳溪区
联系电话：0830-4125103
目前经营范围：许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵；氨溶液[10%＜含氨≤35%]。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；
进出口业；科技推广和应用服务业；仓储业。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
泸天化成立于1999年4月29日，是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批准，由泸天化集团作为独家发起人，以其部分生产经营性资产作为出资，并向社会公众公开发行，以募集设立方式设立的股份有限公司，设立后的总股本为45,000万股，其中国有法人股30,000万股，社会公众股15,000万股。
1999年3月31日，中国证监会下发《关于核准四川泸天化股份有限公司（筹）
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公开发行股票的通知》（证监许可〔1999〕35号），核准泸天化公开发行1,500万股人民币普通股。华信所对泸天化设立的实收股本金情况进行了审验，并于1999年4月15日，出具了验资报告(川华信验(1999)006号)。
泸天化设立后，公司总股本为 45,000万股，控股股东为泸天化集团，股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例(%)|
|国家有法人股|30,000.00|66.67|
|社会公众股|15,000.00|33.33|
|股份合计|45,000.00|100.00|

（二）2003年资本公积金转增
2003年4月25日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案，决定以 45,000万股为基数，用资本公积金转增股本，每 10股转增 3股，每10股派发现金股利2元（含税）。
2003年6月26日，四川省经济贸易委员会下发《关于四川泸天化股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸上市函[2003]400号），同意泸天化的转增方案。同日，华信所对泸天化资本公积金转增股本的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验(2003)16号）。
本次转增后，公司总股本为 58,500万股，控股股东为泸天化集团，股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例(%)|
|国家有法人股|39,000.00|66.67|
|社会公众股|19,500.00|33.33|
|股份合计|58,500.00|100.00|

（三）上市公司前十大股东
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股本结构||
|||股数（股）|比例（%）|
|1|泸天化集团|230,100,000|39.33|
|2|化工控股|88,000,000|15.04|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|河海潮|21,171,422|3.62|
|4|卓淮德|4,647,296|0.79|
|5|北京浩成投资管理有限公司|2,995,980|0.51|
|6|蔡鹏|2,766,699|0.47|
|7|苟宏|2,398,000|0.41|
|8|何爱花|2,150,000|0.37|
|9|代颖|1,717,872|0.29|
|10|史建忠|1,574,173|0.27|

（四）最近三年控股权变动情况
自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 30日，化工控股为泸天化控股股东，四川省国资委为泸天化实际控制人。
经国务院国资委批复及中国证监会豁免要约收购义务，化工控股无偿划转其持有泸天化的23,010万股股份至泸天化集团，并于2014年12月31日办理完成了过户登记手续。此次股权划转完成后，泸天化集团直接持有泸天化 23,010万股股份，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天化实际控制人。
2014年 12月 19日，四川省国资委以《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸天化集团委托管理期间相关监管职责委托泸州市人民政府行使的函》（川国资函[2014]244号）文件，同意化工控股将对泸天化集团享有的出资人职责全部委托泸州市人民政府，同时对泸天化集团经化工控股报四川省国资委审核审批的职责全部委托泸州市人民政府行使。2014年 12月 24日，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》，化工控股将其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业）托管给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。本次托管后，泸天化控股股东仍为泸天化集团，实际控制人仍为四川省国资委。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
2012年以来，泸天化未发生重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泸天化主营业务为化肥及化工产品的生产和销售，最近三年经营数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|行业|2014 年度||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|化肥业|190,970.48|47.70|277,034.82|68.02|262,772.10|62.76|
||化工业|195,284.47|48.78|111,712.96|27.43|137,757.11|32.90|
||其他|14,099.37|3.52|18,525.87|4.55|18,189.07|4.34|
|营业成本|化肥业|194,385.51|49.74|235,631.50|66.26|201,226.69|58.30|
||化工业|183,612.88|46.98|103,542.19|29.12|125,375.85|36.33|
||其他|12,843.88|3.29|16,445.12|4.62|18,536.79|5.37|
|毛利|化肥业|-3,415.03|-35.90|41,403.32|80.15|61,545.41|83.65|
||化工业|11,671.60|122.70|8,170.77|15.82|12,381.26|16.83|
||其他|1,255.50|13.20|2,080.75|4.03|-347.72|-0.47|

五、上市公司最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|1,264,340.96|1,380,059.72|1,336,601.18|
|负债总额|1,147,880.40|1,111,768.13|1,024,150.29|
|归属于母公司所有者权益合计|75,572.55|198,977.41|233,777.38|
|资产负债率|90.79%|80.56%|76.62%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|400,354.32|407,273.65|418,718.28|
|利润总额|-139,957.73|-43,388.20|6,514.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-114,080.87|-33,316.61|-1,968.21|
|加权平均净资产收益率|-83.10%|-15.40%|-0.84%|
|基本每股收益（元/股）|-1.95|-0.57|-0.03|

注：2012年、2013年相关数据为根据会计政策及相关规定追溯调整后数据。
六、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）泸天化与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
－31－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
托管泸天
化集团
四川化工控股（集团）有限责任公司 泸州市人民政府
100% 授权
履行出资
人职责
泸天化（集团）有限责任公司 泸州市国有资产监督管理委员会15.04% 39.33%
四川泸天化股份有限公司
（二）控股股东简介
泸天化集团持有公司39.33%的股份，为本公司控股股东。
泸天化集团成立于 1996年 4月 18日，注册资本 33,479.64万元，住所为泸州市纳溪区，法定代表人谭光军。主营业务为许可经营项目：集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；
对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人简介
泸天化实际控制人为四川省国资委。
四川省国资委为四川省政府直属特设机构，主要职责为根据四川省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
中国证监会四川监管局2012年5月对公司进行了全面现场检查，并于 2012年 8月 28日向公司下达了《关于对四川泸天化股份有限公司采取警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（[2012]5号）和提示整改函（川证监上市[2012]50号），因公司在履行内部决策程序和信息披露义务方面存在的不规范行为，对公司予以警示，并要求公司整改。
－32－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2013年11月7日，因公司信息披露等违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第10.2.5条，深交所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.5条和深交所《主板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。
鉴于公司违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对公司给予公开谴责的处分。
2013年 12月 27日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司签署《权利质押合同》，约定九禾股份以其在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3亿元定期存单为化工控股向云南国际信托有限公司借款 3.135亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。
基于上述事实，中国证监会四川监管局出具《行政监管措施决定书》（[2014]5号），对泸天化出具警示函。2014年8月21日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），对泸天化给予警告，并处以 30万元罚款，对泸天化现任董事长宁忠培、董事邹仲平、副总经理肖建清给予警告，并对宁忠培、邹仲平处以 5万元罚款。
除上述情况外，泸天化及其现任主要管理人员在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
－33－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为泸天化集团。
泸天化购买和宁化学、九禾股份股权的交易对方为天华股份，天华股份基本情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”。
一、泸天化集团基本情况
公司名称：泸天化（集团）有限责任公司
法定代表人：谭光军
注册资本：33,479.64万元
实收资本：33,479.64万元
注册号：510500000014476
成立日期：1996年4月18日
组织机构代码证：20473250-2
税务登记证：川国税字510500204732502号、川地泸税字 510500204732502号
注册地址：泸州市纳溪区
联系地址：四川省泸州市纳溪区
企业类型：国有独资
经营范围：集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
泸天化集团前身为四川省泸州天然气化工厂，始建于一九五九年十一月。一九九一年更名为“泸州天然气化学工业公司”。一九九五年九月经四川省经济委员会川经(1995)企管665号文批准，以泸州天然气化学工业公司为核心企业，
－34－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）组建为泸天化集团。四川泸天化（集团）有限责任公司成立于1996年4月18日，注册资本70,718万元，主管部门为四川省化工厅。
1996年9月11日，四川泸天化（集团）有限责任公司更名为泸天化（集团）有限责任公司，为国有独资的有限责任公司。
1997年9月22日，泸天化（集团）有限责任公司注册资本变更为33,479.64万元。
2011年12月22日，泸天化集团股东由四川省国资委变更为化工控股。
2014年12月24日，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人民政府托管其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。
最近三年，泸天化集团注册资本均为33,479.64万元，未发生变更。
三、最近三年主要业务发展情况
泸天化集团最近三年主营业务为油脂化工原料销售，供电、集中式供水（自备水）服务，为集团内部企业提供管理服务，房屋租赁等。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书出具日，泸天化集团的股权结构为：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
托管泸天
化集团
四川化工控股（集团）有限责任公司 泸州市人民政府
100% 授权
履行出资
人职责
泸天化（集团）有限责任公司 泸州市国有资产监督管理委员会化工控股为泸天化集团唯一股东，化工控股是经四川省人民政府川府函[2000]141号文、四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经营企业，现注册资本 20亿元，住所为成都市高新区天府大道中段 279号成达大
－35－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）厦6-9层，法定代表人为邹仲平。化工控股集化工制造、营销、科研、物流和服务为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资、以及组织、协调、开展经济技术合作。
2014年12月，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人民政府托管其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。
泸天化集团实际控制人为四川省国资委。
五、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，泸天化集团主要参控股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|捷美能源|2010.7.5|50,000.00|100.00|煤炭产业投资|
|2|天宇油脂|1994.6.29|9,000.00|78.91|化学原料、产品的生产与销售|
|3|川天化|1990.6.8|5,804.00|100.00|化工产品，五金交电的销售；化工工程设计及测量|
|4|弘旭工程|1991.4.24|4,300.00|100.00|工程承包及建设|
|5|精正检测|2010.8.19|498.00|100.00|检测服务|
|6|泸天化设计|2001.6.21|200.00|100.00|压力容器、管道设计|
|7|古叙煤田|2008.12.31|150,000.00|1.00|煤炭开采、销售|

六、最近两年主要财务指标
泸天化集团最近两年经审计财务报告简要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|1,962,204.01|2,098,238.14|
|负债总额|1,715,802.33|1,692,427.48|
|净资产|246,401.68|405,810.66|

（二）利润表主要数据
－36－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013 年度|
|营业收入|498,416.67|517,406.32|
|利润总额|-149,197.17|-54,571.63|
|归属母公司所有者净利润|-54,016.51|-23,697.51|

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，泸天化集团直接持有泸天化39.33%股权，为泸天化控股股东，本次重大资产出售构成关联交易。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，泸天化集团总经理宁忠培，同时担任泸天化董事长。
除上述情况外，泸天化集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
九、交易对方最近五年合法经营情况
2013年 12月 27日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司签署《权利质押合同》，约定九禾股份以其在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3亿元定期存单为化工控股向云南国际信托有限公司借款 3.135亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。2014年8月21日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），对泸天化集团现任总经理宁忠培给予警告，并处以 5万元罚款。
除此之外，泸天化集团及其他现任主要管理人员均出具声明，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
十、最近五年的诚信情况
－37－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）除泸天化集团现任总经理宁忠培被中国证监会四川监管局给予警告，并处以罚款外，泸天化集团及其他现任主要管理人员出具声明，其在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
－38－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。
泸天化与天华股份的交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。
交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，全资持有和宁化学、九禾股份股权。
一、天华股份基本情况
（一）天华股份基本情况
公司名称：四川天华股份有限公司
法定代表人：万鸿
注册地址：泸州市合江县榕山
注册资本：76,821万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：510500000016531
组织机构代码：20491233-5
税务登记证：川国税字510522204912335、川地税字510522204912335
成立日期：1993年3月15日
经营范围：液体无水氨、氰氨化钙的生产和销售（以上经营范围经营有效期至 2015年 12月 12日）；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至 2017年 7月 28日）；农用化肥生产；化工原料、化工产品开发、生产（不含许可项目）、销售（不含许可项目）；装卸搬运服务；货物仓储服务；家电销售；办公自动化设备维修；写字楼出租；电脑打字，复印，照像，彩扩服务；计算机维修，电器安装；化肥的生产技术咨询服务；机械设备的加工、订做；本企业经营范围内的进出口贸易；住宿、餐饮（由分支机构经营）；蒸汽的生产和供应；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询；以下经营范围仅限于办理相关许可证：一般气体、稀有气体、液态空气及压缩空气的生
－39－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产和销售，自来水的生产和供应，对外劳务合作与劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）天华股份历史沿革
1、1993年3月，天华股份设立
1992年 12月 14日，四川天然气化工厂、四川省投资公司（后改组为“四川省投资集团有限责任公司”）、四川省农业生产资料总公司、四川蜀华化工有限公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司签署《四川天华股份有限公司发起人协议书》，各方发起组建设立天华股份，天华股份注册资本为 50,000万元，发起人认购股份 24,500万元，发起人以外的法人股 15,500万元、职工个人股10,000万元采用定向或向社会公开发行的方式募集。
1993年3月6日，四川省股份制试点联审小组下发川股审（1993）8号《关于对四川天然气化工厂大化肥工程进行建设项目股份试点报告的批复》，同意组建天华股份，注册资本为5亿元，其中国家股占25.17%、法人股占54.83%、个人股占20%。
1993年1月14日，成都会计师事务所出具成会师（93）12号验资报告。据该报告，截至 1992年 12月 31日，天华股份发起人净资产折价和货币资金投入共计21,134.10万元。
天华股份于 1993年 3月 15日办理了设立的工商登记，设立时股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万元）|认购比例（%）|
|1|四川天然气化工厂|13,000.00|26.00|
|2|四川省投资公司|9,000.00|18.00|
|3|四川省农业生产资料总公司|1,000.00|2.00|
|4|四川蜀华化工有限公司|500.00|1.00|
|5|四川省化学工业总公司|500.00|1.00|
|6|四川省泸州投资公司|500.00|1.00|
|7|定向募集法人股|15,500.00|31.00|
|8|定向募集个人股|10,000.00|20.00|
|合 计||50,000.00|100.00|

－40－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、1995年4月，注册资本变更
1994年12月20日，四川立信会计事务所出具川信验字（1995）001号《关于四川天华股份有限公司募集股本金的验资报告》，经审验：1993年 1月 14日至1994年12月3日，天华股份发起人又先后投入股本金 1,314.03万元；天华股份定向募集法人股15,500万元，个人股8,873.35万元，合计24,373.35万元；截止1994年12月20日，天华股份实收股本金增加至 46,821.48万元，其中国家股12,586万元，法人股25,362万元，个人股8,873.35万元。
1995年1月16日，四川省经济体制改革委员会下发了川体改（95）12号《关于同意四川天华股份有限公司调整股本及股权结构的批复》，鉴于天华股份发起人情况发生变化，部分股金无法到位，同意天华股份按实募股本金调整股本及股权结构，调整后的股本总额为46,821.48万元。
1995年4月17日，天华股份办理了注册资金的工商变更登记，注册资本变更为46,821万元，天华股份股本金调整后的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万元）|持股比例（%）|
|1|四川天然气化工厂|13,000.00|27.77|
|2|四川省投资公司|8,298.00|17.72|
|3|四川省化学工业总公司|600.00|1.28|
|4|四川省农业生产资料总公司|450.00|0.96|
|5|四川省泸州投资公司|100.00|0.21|
|6|定向募集法人股|15,500.00|33.10|
|7|定向募集个人股|8,873.00|18.96|
|合 计||46,821.00|100.00|

3、1996年12月，重新登记
因《公司法》、《公司登记管理条例》于 1994年 7月 1日开始施行，国务院国发（1995）17号文件和四川省人民政府川府发（1995）146号文件要求在《公司法》施行以前成立的原有股份有限公司按照现在施行的《公司法》进行规范，并在1996年12月31日前办理完重新登记。
1996年 12月 26日，天华股份办理完成工商重新登记，注册资本为 46,821
万元。
－41－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、1999年11月，注册资本变更
1998年7月25日，四川省经济体制改革委员会下发了川经体改（1998）92号《关于四川天华股份有限公司吸收四川泸天化股份有限公司以承债方式入股的批复》，同意天华股份通过吸收泸天化以承债入股的方式扩大股本 3亿股，并将原股本结构调整为：总股本76,821万股，其中：国家股12,586万股，占16.38%；
法人股55,362万股，占72.07%；内部职工股8,873万股，占11.55%。
1999年 9月 16日，天华股份召开 1998年度股东大会，审议通过了修改公司章程提案等议案。修改后的天华股份公司章程约定“经四川省体改委 1998年 7月 25日以‘川经体改（1998）92号’批准同意增资扩股，四川泸天化股份有限公司投入 36,000万元以承担债务方式认购公司股份 30,000万股，公司总股本扩大为76,821万股”。
1999年7月2日，四川立信会计师事务所出具川立信验字（1999）109号《变更验资报告》。据该报告，截止 1999年 6月 21日止，天华股份已收到泸天化承债入股资金3.6亿元，其中3亿元计入天华股份注册资本，其余计入资金公积，天华股份变更后注册资本为76,821万元。
1999年11月8日，天华股份就注册资本变更办理了工商变更登记手续，注册资本变更为76,821万元。
注册资本变更后，天华股份股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万元）|持股比例（%）|
|1|四川泸天化股份有限公司|30,000.00|39.05|
|2|四川天然气化工厂|13,000.00|16.92|
|3|四川省投资公司|8,298.00|10.80|
|4|四川省化学工业总公司|600.00|0.78|
|5|四川省农业生产资料总公司|450.00|0.59|
|6|四川省泸州投资公司|100.00|0.13|
|7|定向募集法人股|15,500.00|20.18|
|8|定向募集个人股|8,873.00|11.55|
|合 计||76,821.00|100.00|

5、2005年3月，股权转让
－42－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经 2005年 1月 10日泸天化第二届董事会第十八次会议及 2005年度第一次临时股东大会审议通过，泸天化以自有资金 16,309.65万元（以评估值 1.05元/股作价）收购了四川天然气化工厂持有的天华股份15,533万股股份。
此次收购完成后，泸天化持有天华股份 45,533万股股份，持股比例为59.27%，为天华股份控股股东。
6、2013年12月，股权转让
经 2013年 12月 11日泸天化董事会五届十七次会议审议通过，泸天化以自有资金 1,824.69万元（以评估值 1.97元/股作价）收购了泸天化集团持有的天华股份925万股股份。
2013年10月25日，四川维诚资产评估事务所出具了川维诚评报字（2013）第037号《泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》。据该报告，本次泸天化集团转让的天华股份925万股股份于评估基准日2012年12月31日的价值为1,824.69万元。
2013年 12月 25日，四川省国资委下发了川国资产权[2013]88号《关于泸天化集团公司所持四川天华股份协议转让给泸天化股份公司股权转让方案有关问题的批复》，同意泸天化集团所持天华股份925万股股份协议转让给泸天化，转让价格不得低于经评估备案的价值。
此次收购完成后，泸天化持有天华股份 46,458万股股份，持股比例为60.48%，为天华股份控股股东。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，天华股份股权结构如下图所示：
泸天化 川投集团 其他股东
||
|-|
|60.48%|

||
|-|
|10.54%|

天华股份
截至本报告出具日，泸天化持有的天华股份股权权属清晰，不存质押或者其
他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
－43－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泸天化将其持有的天华股份60.48%股权转让给泸天化集团无法律障碍。
（四）控股子公司情况
截至本报告书签署日，天华股份拥有两家控股子公司天华富邦和天润实业，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|天华富邦|2004.3.4|合江县榕山镇|106,050.94|87.76|精细化工产品生产、销售|
|2|天润实业|2004.8.23|合江县榕山镇|2,000.00|100.00|货船运输、货物运输代理|

1、天华富邦基本情况
（1）天华富邦基本情况
公司名称：四川天华富邦化工有限责任公司
法定代表人：万鸿
注册地址：四川省合江县榕山镇
注册资本：106,050.94万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：510500000012763
税务登记证：川泸税字510522759705700
成立日期：2004年3月4日
经营范围：一般气体、稀有气体、液态空气相关产品及压缩空气的生产和销售(以上经营项目仅限于办理相关许可证）；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至2017年7月28日）；开发、生产、销售：化学原料及化学用品（不含许可项目）；化工产品、矿产品、建材、机械设备、五金交电、电子产品的进出口；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天华富邦历史沿革
天华富邦由天华股份、泸天化集团、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股
－44－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）份、四川省投资集团有限责任公司共同出资设立，于 2004年 3月 4日取得企业法人营业执照，设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天华股份|10,000.00|54.05|
|2|泸天化集团|3,000.00|16.22|
|3|泸州市兴泸投资集团有限公司|3,000.00|16.22|
|4|川化股份|1,500.00|8.11|
|5|四川省投资集团有限责任公司|1,000.00|5.40|
|合 计||18,500.00|100.00|

天华富邦设立后历经增资和股权转让，截至本报告书签署日，天华富邦注册资本为106,050.94万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天华股份|93,069.10|87.76|
|2|川化股份|8,597.98|8.11|
|3|中国成达化学工程有限公司|2,000.00|1.89|
|4|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1.12|
|5|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1.12|
|合 计||106,050.94|100.00|

（3）天华富邦最近二年财务数据
①资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|44,501.85|57,236.10|
|非流动资产|290,111.44|309,791.33|
|资产总计|334,613.28|367,027.43|
|流动负债|105,924.54|133,599.23|
|非流动负债|124,791.20|130,579.93|
|负债总计|230,715.74|264,179.16|
|股东权益合计|103,897.54|102,848.28|
|归属于母公司所有者权益|103,897.54|102,848.28|

②利润表
－45－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|101,925.41|35,409.56|
|利润总额|1,845.03|353.61|
|净利润|1,650.81|106.00|

③现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,726.80|18,447.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-429.01|-12,650.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,183.70|-3,771.41|
|现金及现金等价物净增加额|-2,883.65|2,027.97|

2、天润实业基本情况
（1）天润实业基本情况
公司名称：泸州市天润实业有限责任公司
法定代表人：万鸿
注册地址：泸州市合江县榕山镇
注册资本：2,000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：510500000002000
税务登记证：川泸税字510522765080081
成立日期：2004年8月23日
经营范围：长江上中下游干线及其支流省际普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；三类（机动车维修（电气系统维修））；柴油、汽油零售；住宿；餐饮（以上经营范围限分支机构凭许可证及其有效期经营）；危险货物运输（2类）、
危险货物运输（3类）、危险货物运输（4类 3项）、危险货物运输（8类）、
普通货运（经营有效期至2014年6月17日）；免烧砖的生产、销售（限分支机
－46－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）构经营）；自有房屋租赁；园林绿化；汽车配件销售；物业管理；管道和设备安装；停车服务；集装灌租赁；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天润实业历史沿革
天华富邦由天华股份、川天化共同出资设立，于2004年8月23日取得企业法人营业执照，设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天华股份|1,580.00|79.00|
|2|川天化|420.00|21.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2012年 8月，川天化将其所有的天润实业股权全部转让给天华股份，截至本报告书签署日，天润实业注册资本为2,000万元，唯一股东为天华股份。
（3）天润实业最近二年财务数据
①资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|3,342.12|1,842.98|
|非流动资产|1,191.29|1,375.12|
|资产总计|4,533.41|3,218.10|
|流动负债|2,391.82|1,091.45|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|2,391.82|1,091.45|
|股东权益合计|2,141.59|2,126.65|
|归属于母公司所有者权益|2,141.59|2,126.65|

②利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,577.34|5,790.83|
|利润总额|-5.39|1.05|
|净利润|-8.26|-13.20|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|552.05|-308.02|
|投资活动产生的现金流量净额|22.19|-230.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|574.23|-538.03|

（五）合营企业基本情况
截至本报告书出具日，天华股份持有锦华化工6,615万元出资额，持股比例为49%，锦华化工基本情况如下：
公司名称：四川锦华化工有限责任公司
法定代表人：万鸿
注册地址：合江县榕山镇
注册资本：13,500万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：510500000011192
成立日期：2005年5月27日
经营范围：生产、销售：三聚氰胺；销售：化工机械设备（除特种设备）、仪器仪表；化工技术咨询；研究开发化工新技术；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至2017年7月28日）；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
根据华信所出具的天华股份审计报告（川华信审（2015）002-02号），截至
2014年 12月 31日，天华股份合并报表资产总额为 473,723.20万元，主要为固
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定资产、长期股权投资、存货、无形资产、货币资金、应收账款等，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|备注|
|货币资金|11,624.69|银行存款、其他货币资金|
|应收票据|1,631.77|银行承兑汇票|
|应收账款|11,124.65|应收的货款|
|预付账款|8,555.92|预付的货款|
|其他应收款|1,420.45|融资租赁保证金、暂付款|
|存货|28,454.00|原材料、库存商品、在产品|
|其他流动资产|6,842.85|待抵扣进项税额|
|流动资产合计|69,654.33|-|
|长期股权投资|37,567.36|对联营企业投资（和宁化学、九禾股份）|
|投资性房地产|2,444.56|房屋及建筑物|
|固定资产|339,307.13|房屋及建筑物、专用设备、通用及其他设备|
|在建工程|2,306.54|3万吨干法制乙炔项目、其他技改工程|
|工程物资|354.71|专用材料|
|固定资产清理|32.01|通用设备清理|
|无形资产|19,212.15|土地使用权、专有技术及专利权|
|递延所得税资产|769.30|主要为“4.6万吨聚四氢呋喃”项目贴息补助资金导致的可抵扣暂时性差异|
|其他非流动性资产|2,075.12|未实现售后回租损益、预缴企业所得税|
|非流动资产合计|404,068.88|-|
|资产总计|473,723.20|-|

（1）固定资产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|92,229.81|21,282.84|-|70,946.97|
|通用设备|42,018.01|10,342.65|2,224.81|29,450.55|
|专用设备|288,468.62|45,565.50|6,657.22|236,245.89|
|运输设备|4,352.85|2,886.11|1.08|1,465.66|
|电子设备|3,409.68|2,226.08|-|1,183.59|
|家具|30.26|15.80|-|14.46|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合计|430,509.22|82,318.98|8,883.11|339,307.13|

（2）无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|20,314.48|3,688.73|-|16,625.76|
|专有技术及专利权|9,900.38|7,313.99|-|2,586.39|
|计算机软件|208.46|208.46|-|0.00|
|合计|30,423.33|11,211.18|-|19,212.15|

（3）资产抵押及其他情况
截至 2014年 12月 31日，天华股份所有的工业用地川国用(2009)第 00081号及其附着的房屋建筑物用于抵押借款7,500万元。
天华股份子公司天华富邦向农业银行合江分行借款 8,950万元，其中一年内到期的长期借款 3,050万元，长期借款 5,900万元，该借款由化工控股、天华股份提供担保，同时天华富邦用川国用（2009）第 00084号、川国用(2009)字第00087号、川国用(2009)字第00088号、川国用（2012）第00206号工业用地提供抵押。
2012年 6月，天华股份与华远租赁签订《融资租赁合同》，将尿素车间、公用工程车间、成品包装车间、水气车间的部分设备和房屋，账面净值164,055,369.22元，采用售后回租方式融资人民币 200,000,000.00元，期限5年。
2013年11月，天华富邦与招银金融租赁有限公司签订《固定资产融资租赁合同》，将部分生产用建筑物及专用设备，账面净值 201,841,928.64元，采用售后回租方式融资人民币100,000,000.00元，期限4年；2014年3月在上述合同内新增融资100,000,000.00元，扣减手续费、保证金后融资净额人民币90,000,000.00元，期限4年。
截至2014年12月31日，天华股份房屋建筑物中尚有71,774.64平方米房屋未办理产权证，主要系固定资产刚转固，正在办理中。
2、主要负债
截至2014年12月31日，天华股份合并报表负债总额为389,946.21万元，
主要为银行借款、其他应付款、应付票据、应付账款、长期应付款等，具体情况
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）如下：
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|项 目|金额（万元）|备注|
|短期借款|87,700.00|信用借款、保证借款、抵押借款|
|应付票据|12,143.00|开具的银行承兑汇票、信用证|
|应付账款|10,347.71|应付供应商采购款|
|预收账款|46,005.75|对九禾股份的预收货款|
|应付职工薪酬|7,043.85|五险一金、工会经费与职工教育经费|
|应交税费|321.22|个人所得税、印花税、增值税、营业税等|
|应付利息|480.06|长期借款利息、短期借款利息|
|其他应付款|21,686.29|客户及供应商保证金、借款等|
|一年内到期的非流动负债|58,595.31|一年内到期的长期借款、融资租赁产生的一年内到期的长期应付款|
|流动负债合计|244,323.20|-|
|长期借款|116,253.33|主要为保证借款|
|长期应付款|15,341.87|融资租赁产生的长期应付款|
|长期应付职工薪酬|5,988.68|离职后福利、辞退福利|
|递延收益|8,039.12|省财政厅PTMEG项目战略专项贷款贴息资金等政府补助|
|非流动负债合计|145,623.00|-|
|负债总计|389,946.21|-|

天华股份预收账款中主要为对九禾股份的预收货款。2015年4月12日，天华股份与九禾股份签署《债权债务确认书》，双方确认了因业务往来形成的应收应付款项情况，截止 2015年 3月 31日，天华股份对九禾股份负有 40,042.20万元债务，并确认前述债务均视为到期债务。
本次交易中，天华股份拟向泸天化出售其持有的和宁化学31.75%、九禾股份27%股权，泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付上述股权的转让款。
3、对外担保情况
截至2014年12月31日，天华股份为控股子公司天华富邦21,600万元借款
提供担保；与化工控股共同为天华富邦 42,600万元借款提供担保，具体内容详
见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，天华股份不存在对外担保事项。
（七）最近三年主营业务发展情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|行业|2014 年度||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|化工行业|98,063.22|64.33|33,570.62|28.93|29,236.64|24.95|
||化肥行业|53,415.97|35.04|79,020.66|68.09|84,128.40|71.79|
||其他|963.87|0.63|3,463.58|2.98|3,825.69|3.26|
|营业成本|化工行业|79,729.78|55.68|27,753.77|27.59|27,361.16|29.14|
||化肥行业|61,414.96|42.89|68,655.87|68.24|61,897.36|65.92|
||其他|2,049.53|1.43|4,198.60|4.17|4,637.55|4.94|
|毛利|化工行业|18,333.44|198.23|5,816.85|37.66|1,875.48|8.05|
||化肥行业|-7,998.99|-86.49|10,364.79|67.10|22,231.04|95.43|
||其他|-1,085.66|-11.74|-735.02|-4.76|-811.86|-3.49|

（八）天华股份最近二年主要财务指标
根据经审计的天华股份财务报表，天华股份最近二年的主要财务数据如下：1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|69,654.33|96,962.87|
|非流动资产|404,068.88|448,859.49|
|资产总计|473,723.20|545,822.35|
|流动负债|244,323.20|255,413.08|
|非流动负债|145,623.00|153,172.43|
|负债总计|389,946.21|408,585.51|
|股东权益合计|83,777.00|137,236.85|
|归属于母公司所有者权益|71,059.94|124,648.22|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013 年度|
|营业收入|162,711.96|124,240.53|
|利润总额|-51,367.88|-17,802.48|
|净利润|-52,846.79|-18,173.84|

3、现金流量表
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,913.20|47,165.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,147.41|-16,247.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,311.41|-35,429.43|
|现金及现金等价物净增加额|456.17|-4,510.86|

（九）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
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|-|-|-|-|-|-|
|评估时间|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|本次交易评估值（万元）|与本次评估存在差异的原因|
|2013年10月|2012.12.31|收益法市场法|151,539.82|103,716.95|天华股份的资产状况及业务发展情况发生了变化|

2013年12月11日，经泸天化董事会五届十七次会议审议通过，泸天化以自有资金1,824.69万元（以评估值1.97元/股作价）收购了泸天化集团持有的天华股份925万股股份。
针对此次收购，四川维诚资产评估事务所以 2012年 12月 31日为基准日，用收益法和市场法对天华股份股东全部权益进行了评估，并于 2013年 10月 25日出具了川维诚评报字（2013）第037号评估报告，评估基准日天华股份股东全部权益的评估价值为151,539.82万元，较评估基准日净资产增值3,335.73万元，增值率为2.25%。
天华股份本次评估结果较 2013年股权转让时评估结果有所减少，差异原因主要是：天华股份的资产状况及业务发展情况发生了变化，2013年度、2014年度天华股份主要产品尿素价格持续下跌，并低位运行，天华股份 2013年度、2014年度合并报表分别亏损-18,173.84万元、-52,846.79万元。
二、和宁化学基本情况
（一）和宁化学基本情况
公司名称：宁夏和宁化学有限公司
法定代表人：宁忠培
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地煤化工园区B区
注册资本：126,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：640000000001195
税务登记证：宁国税宁东字649602715050765号、宁税字 649602715050765号
成立日期：2002年9月24日
经营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。
（二）和宁化学历史沿革
1、2002年9月，宁夏捷美化工有限公司设立
2002年9月10日，宁夏捷美丰友化工有限公司、贯通有限公司和宁夏丰友化工有限公司共同签署《宁夏捷美化工有限公司合同》，三方共同出资设立中外合资经营企业宁夏捷美化工有限公司。
经宁夏回族自治区对外贸易经济合作厅批复，及宁夏回族自治区人民政府核发《外商投资企业批准证书》，宁夏捷美化工有限公司于2002年9月24日设立，注册资本为20,000万元，实收资本为0。
宁夏捷美化工有限公司设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例(%)|
|SINO CHAMPION LIMITED(贯通有限公司)|17,900.00|89.50|
|宁夏丰友化工公司|2,000|10.00|
|宁夏捷美丰友化工有限公司|100.00|0.50|
|合计|20,000.00|100.00|

2、2003年8月，宁夏捷美化工有限公司更名
2003年8月15日，宁夏捷美化工有限公司股东宁夏捷美丰友化工有限公司召开股东会并作出决议：同意将公司名称变更为宁夏捷丰化工有限公司；同意将公司原名授予宁夏捷美化工有限公司使用。
2003年8月16日，宁夏捷丰化工有限公司、贯通有限公司和宁夏丰友化工
有限公司签署了《宁夏捷美丰友化工有限公司合同》。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经宁夏回族自治区对外贸易经济合作厅批复，及宁夏回族自治区人民政府核发《外商投资企业批准证书》，宁夏捷美化工有限公司于2003年8月26日名称变更为宁夏捷美丰友化工有限公司。
3、2003年12月，捷美丰友实收资本变更为11,538.56万元
2003年9月22日，五联联合会计师事务所出具五联验字[2003]第253号《验资报告》，据该报告，截至 2003年 9月 22日，捷美丰友已收到贯通有限公司缴纳的注册资本合计人民币115,38.56万元。
2003年12月8日，捷美丰友就实收资本变更办理了工商变更登记，实收资本变更为115,38.56万元。
4、2003年12月，捷美丰友股东变更
2003年 11月 24日，宁夏捷丰化工有限公司与贯通有限公司签署《股权转让协议》，宁夏捷丰化工有限公司将其所持有的捷美丰友0.5%股权（认缴出资100万元，实缴出资0万元）无偿转让给贯通有限公司。
2003年11月24日，宁夏丰友化工公司与贯通有限公司签署了修订后的《宁夏捷美丰友化工有限公司合同》、《宁夏捷美丰友化工有限公司章程》。
经宁夏回族自治区商务厅批复，及宁夏回族自治区人民政府核发《外商投资企业批准证书》，捷美丰友就本次股权转让及修改后的公司章程办理了工商变更登记。
本次股权转让后，捷美丰友股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例(%)|
|SINO CHAMPIONLIMITED(贯通有限公司)|18,000.00|11,538.56|90.00|
|宁夏丰友化工公司|2,000|0.00|10.00|
|合计|20,000.00|11,538.56|100.00|

5、2004年 5月，捷美丰友注册资本增加至 38,100万元、实收资本增加至27,147.4万元
经商务部批复，宁夏回族自治区人民政府核发《外商投资企业批准证书》，
捷美丰友投资总额增加至14.1812亿元，注册资本增加至3.81亿元。
－55－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2004年 3月 5日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2004]第 210号《验资报告》，据该报告，截至2004年3月5日，捷美丰友已收到贯通有限公司缴纳的注册资本合计人民币27,147.4万元。
2004年3月17日，捷美丰友召开股东会并作出决议：同意捷美丰友的投资总额增加至14.1812亿元；同意捷美丰友注册资本增加至 3.81亿元；同意捷美丰友股东各方的投资比例不变。宁夏丰友化工公司与贯通有限公司签署了捷美丰友合同、章程修正案。
2004年5月11日，捷美丰友办理注册资本变更、实收资本变更的工商登记。
本次注册资本、实收资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例(%)|
|SINO CHAMPIONLIMITED(贯通有限公司)|34,290.00|27,147.4|90.00|
|宁夏丰友化工公司|3,810.00|0.00|10.00|
|合计|38,100.00|27,147.4|100.00|

6、2004年11月，捷美丰友实收资本变更为至 27,253.83万元
2004年 11月 20日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2004]第 329号《验资报告》，据该报告，截至2004年11月19日，捷美丰友已收到贯通有限公司以货币方式缴纳的第二期注册资本合计人民币 106.43万元，捷美丰友共收到股东缴纳的注册资本为27,253.83万元。
7、2005年2月，捷美丰友实收资本增加至31,491.83万元
2005年 2月 17日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2005]第 2006号《验资报告》，据该报告，截至 2005年 2月 17日，捷美丰友已收到贯通有限公司以货币方式缴纳第三期注册资本合计人民币4,238万元，捷美丰友共收到股东缴纳的注册资本为31,491.83万元。
8、2005年3月，捷美丰友实收资本增加至34,143.58万元
2005年 3月 21日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2005]第 2015号《验资报告》，据该报告，截至 2005年 3月 17日，捷美丰友已收到贯通有限
公司以货币方式缴纳的注册资本合计人民币2,651.75万元，捷美丰友共收到股东
－56－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）缴纳的注册资本为34,143.58万元。
9、2007年5月，捷美丰友变更为内资企业
2006年4月12日，四川省国资委下发川国资函[2006]48号《关于对泸天化股份有限公司收购宁夏捷美丰友化工公司和美宁管道公司股权的函》，决定对泸天化收购捷美丰友股权项目实行备案制，并将该项目作为重大监管事项。
2006年8月27日，泸天化与和宁夏丰友化工有限公司签署了《宁夏捷美丰友化工有限公司10%股权转让协议书》，宁夏丰友化工有限公司将其持有的捷美丰友10%股权转让给泸天化，根据捷美丰友审计情况及宁夏丰友化工有限公司对捷美丰友实际出资情况，前述股权转让价款为0。
经法院公告出售程序，泸天化申请购买了法院公告变卖的捷美丰友90%股权。2007年 1月 12日，吉林省吉林市中级人民法院下达民事裁定书（（2006）吉中执字第153号）裁定将贯通有限公司持有的捷美丰友90%股权确权给买受人泸天化，股权变卖价款为21,239.43万元。
2007年 3月 13日，商务部下发商资批[2007]258号《商务部关于同意宁夏捷美丰友化工有限公司股权转让相应变更为内资企业的批复》，同意捷美丰友变更为内资企业。
2007年5月14日，捷美丰友就此次变更事宜办理了工商变更登记，实收资本变更为21,239.43万元。
本次变更后，捷美丰友的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例(%)|
|泸天化|38,100.00|21,239.43|100.00|
|合计|38,100.00|21,239.43|100.00|

10、2008年5月，捷美丰友实收资本增加至38,100万元
2008年 3月 18日，华信所出具了川华信验（2008）13号《验资报告》。据该报告，截至2007年7月11日，捷美丰友已收到泸天化以货币方式缴纳的新增
注册资本合计人民币 16,860.57万元，捷美丰友累积注册资本实收金额变更为
38,100万元。
－57－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2008年5月30日，捷美丰友办理了实收资本的工商变更登记。
11、2009年9月，捷美丰友注册资本增加至126,000万元、实收资本增加至78,100万元
2009年5月14日，泸天化股份与天华股份签署《宁夏捷美丰友化工有限公司增资协议》，捷美丰友增资87,900万元，其中泸天化认缴增资47,900万元，天华股份认缴增资40,000万元。
2009年 7月 13日，华信所出具了川华信验（2009）22号《验资报告》。据该报告，截至2009年7月13日，捷美丰友已收到泸天化、天华股份缴纳的新增注册资本合计人民币 40,000万元，其中泸天化缴纳货币出资 15,000万元，天华股份缴纳货币出资 25,000万元，捷美丰友累积注册资本实收金额变更为 78,100万元。
2009年9月24日，捷美丰友办理了注册资本、实收资本的工商变更登记。
本次注册资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例(%)|
|泸天化|86,000.00|53,100.00|68.25|
|天华股份|40,000.00|25,000.00|31.75|
|合计|126,000.00|78,100.00|100.00|

12、2011年5月，捷美丰友实收资本增加至126,000万元
2011年5月3日，华信所出具了川华信验（2011）15号《验资报告》。据该报告，截至 2011年 5月 3日，捷美丰友已收到泸天化、天华股份缴纳的第二期出资合计人民币 47,900万元，其中泸天化缴纳货币出资 32,900万元，天华股份缴纳货币出资15,000万元，捷美丰友累积注册资本实收金额变更为126,000万元。
2011年5月10日，捷美丰友办理了注册资本、实收资本的工商变更登记。
本次实收资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例(%)|
|泸天化|86,000.00|86,000.00|68.25|
|天华股份|40,000.00|40,000.00|31.75|
|合计|126,000.00|12,600.00|100.00|

－58－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）13、2015年1月，捷美丰友名称变更为宁夏和宁化学有限公司
2014年11月18日，捷美丰友召开2014年度临时股东会并通过了修改公司名称及章程的议案，公司名称变更为“宁夏和宁化学有限公司”。
2015年1月20日，捷美丰友就公司名称变更事宜办理了工商变更登记。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，和宁化学股权结构如下图所示：
泸天化 天华股份
||
|-|
|68.25%|

||
|-|
|31.75%|

和宁化学
2012年8月20日，天华股份与华远租赁签署编号为HYLXZ（GQ）-2012-004号的《质押合同》，约定天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权（对应出资40,000万元）为其在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁的20,000万元租赁本金债务、租赁利息债务及其他债务提供质押担保。
2012年9月10日，宁夏回族自治区工商行政管理局办理了和宁化学31.75%股权的质押登记手续。
根据宁夏回族自治区工商行政管理局于2015年3月23日出具的和宁化学企业信息表，上述股权质押仍然有效，出质人为天华股份，出质股权为和宁化学31.75%股权，质权人为华远租赁，担保债权为20,000万元。
天华股份持有和宁化学的31.75%股权真实，并受法律保护，除该股权存在质押的情形外，该股权的其他权利不存在被限制的情形。
目前天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就上述事项正在履行内部审核程序。
（四）和宁化学最近二年主要财务指标
1、资产负债表
－59－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|34,769.73|54,157.07|
|非流动资产|492,367.80|439,487.97|
|资产总计|527,137.53|493,645.04|
|流动负债|98,118.04|43,695.41|
|非流动负债|328,443.99|331,256.16|
|负债总计|426,562.03|374,951.58|
|股东权益合计|100,575.50|118,693.46|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-24,423.95|-9,895.78|
|净利润|-18,317.96|-7,421.84|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,489.06|-103,815.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,944.14|93,061.76|
|现金及现金等价物净增加额|-14,544.91|-10,754.11|

三、九禾股份基本情况
（一）九禾股份基本情况
公司名称：九禾股份有限公司
法定代表人：赵永清
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号503室
注册资本：10,000万元
－60－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：500000000002758
税务登记证：渝税字500107733956122号
成立日期：2001年12月26日
经营范围：销售危险化学品、非药品类易制毒化学品：硫酸、甲苯、丙酮、盐酸，批发液化石油气、二甲醚复合燃料；预包装食品批发兼零售。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*生产复混肥料，销售化肥、农药、化工产品、饲料、农机具（国家法律法规有专项管理规定的产品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、电器机械及器材、五金、交电、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、日用化学品、水果、矿产品，陆路货物运输代理，农业技术咨询，房屋租赁服务，企业管理顾问，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），油菜籽的收购及销售，经营不再分装的包装种子，仓储服务（不含危险品存储）。
（二）九禾股份历史沿革
1、2001年12月，九禾农资设立
2001年11月2日，九禾农资开创立大会暨股东大会并作出决议：同意泸天化集团、泸天化、天华股份等17名发起人发起设立九禾农资股份有限公司，注册资本为5,000万元。
2001年12月20日，重庆市经济委员会下发了渝经企指[2001]37号《关于同意发起设立九禾农资股份有限公司的批复》，同意发起设立九禾农资。
2001年11月28日，华信所出具川华信验[2001]095号《验资报告》。据该报告，截至2001年11月27日，九禾农资（筹）已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计5,000万元。
2001年12月26日，九禾农资办理了设立的工商登记。
九禾农资设立时的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|泸天化|1,600.00|32.00|

－61－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|泸天化集团|1,550.00|31.00|
|天华股份|1,350.00|27.00|
|泸天化天兴化工一厂|400.00|8.00|
|沙大发|11.00|0.22|
|陈晓军|11.00|0.22|
|赵水清|9.00|0.18|
|马淑萍|9.00|0.18|
|王敦伦|8.00|0.16|
|杜德善|8.00|0.16|
|许多勋|8.00|0.16|
|汪来顺|6.00|0.12|
|林绍清|6.00|0.12|
|徐安才|6.00|0.12|
|汪继承|6.00|0.12|
|刘鸿|6.00|0.12|
|王志行|6.00|0.12|
|合计|5,000.00|100.00|

2、2005年6月，九禾农资注册资本增加至10,000万元
2005年 3月 5日，九禾农资召开股东大会并作出股东大会决议：同意九禾农资注册资本由5,000万元增加至10,000万元，新增注册由泸天化认缴1,600万元，天华股份认缴 1,350万元，绿源醇认缴 1,100万元，泸天化集团认缴 950万元；并同意修改九禾农资章程相关条款，通过章程修正案。
2006年1月10日，华信所重庆分所出具川华信渝验（2006）01号《验资报告》。据该报告，截至2005年6月30日，九禾农资已收到泸天化集团、泸天化、天华股份、绿源醇缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元，其中泸天化货币出资 2,314.6万元（其中 1,600万元计入注册资本、714.6万元计入资本公积）、天华股份货币出资 1,956万元（其中 1,350万元计入注册资本、606万元计入资本公积）、绿源醇货币出资 1,369.2万元（其中 1,100万元计入注册资本，269.2万元计入资本公积）、泸天化集团货币出资1,189.9万元（其中950万元计入注册
资本、239.9万元计入资本公积），九禾农资累积注册资本实收金额变更为 10,000
万元。
－62－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2006年1月20日，九禾农资就注册资本、实收资本变更办理了工商变更登记。
本次注册资本变更后，截至2005年6月30日，九禾农资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|3,200.00|32.00|
|天华股份|2,700.00|27.00|
|泸天化集团|2,500.00|25.00|
|绿源醇|1,100.00|11.00|
|泸天化天兴化工一厂|400.00|4.00|
|沙大发|11.00|0.11|
|陈晓军|11.00|0.11|
|赵永清|9.00|0.09|
|马淑萍|9.00|0.09|
|王敦伦|8.00|0.08|
|杜德善|8.00|0.08|
|许多勋|8.00|0.08|
|汪来顺|6.00|0.06|
|林绍清|6.00|0.06|
|汪继承|6.00|0.06|
|刘鸿|6.00|0.06|
|王志行|6.00|0.06|
|徐安才|6.00|0.06|
|合计|10,000.00|100.00|

截至2005年6月30日，九禾农资已实际收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000万元。但前述实缴增资款的验资程序和工商变更登记程序于 2006年1月完成。在此期间的2005年8月，九禾农资股东进行了股权转让。
3、2005年8月，九禾农资股东变更
2005年8月31日，泸天化天兴化工一厂将持有的九禾农资400万元股权转
－63－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）让给泸天化集团；泸天化集团将持有的九禾农资 400万元、2,500万元股权分别转让给新天府化工、四川天府九禾化工营销有限责任公司；沙大发等 13位自然人将其所持九禾农资100万元股权转让给新天府化工。
本次股份转让后，九禾农资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化|3,200.00|32.00|
|天华股份|2,700.00|27.00|
|四川天府九禾化工营销有限责任公司|2,500.00|25.00|
|绿源醇|1,100.00|11.00|
|新天府化工|500.00|5.00|
|合计|10,000.00|100.00|

4、2006年9月，九禾农资名称变更为九禾股份有限公司
2006年4月14日，国家工商行政管理总局下发了（国）名称变核内字[2006]第 195号《企业名称变更核准通知书》，核准九禾农资企业名称变更为“九禾股份有限公司”。
2006年 9月 9日，九禾农资召开第二届股东大会并作出决议：同意九禾农资名称变更，并相应修改公司章程相关条款。
2006年9月11日，九禾农资办理工商登记变更，名称变更为“九禾股份有限公司”。
5、2012年7月，九禾股份股东变更
2012年 7月 5日，九禾股份召开股东大会并作出股东会决议：同意修改公司章程。根据九禾股份修改后公司章程，九禾股份的股份结构变更为泸天化持有3,200万股、天华股份持有2,700万股和化工控股持有4,100万股。
本次股东变更后，九禾股份的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化|3,200|32|
|天华股份|2,700|27|
|化工控股|4,100|41|
|合计|10,000|100|

－64－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、2014年8月，九禾股份股东变更
2014年8月11日，九禾股份召开股东会并作出股东会决议：同意修改公司章程。根据九禾股份修改后公司章程，九禾股份的股份结构变更为泸天化持有7,300万股和天华股份持有2,700万股。
本次股东变更后，九禾股份的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|7,300.00|73.00|
|天华股份|2,700.00|27.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，九禾股份股权结构如下图所示：
泸天化 天华股份
||
|-|
|73%|

||
|-|
|27%|

九禾股份
截至本报告出具日，天华股份持有的九禾股份股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
天华股份将其持有的九禾股份27%股权转让给泸天化无法律障碍。
（四）九禾股份最近二年主要财务指标
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|195,308.97|211,090.59|
|非流动资产|34,370.31|37,002.90|
|资产总计|229,679.28|248,093.49|
|流动负债|210,892.57|229,939.84|
|非流动负债|160.00|120.00|
|负债总计|211,052.57|230,059.84|
|股东权益合计|18,626.71|18,033.65|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|18,331.85|17,755.34|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|356,236.91|422,960.62|
|利润总额|556.87|1,167.05|
|净利润|605.06|894.90|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,077.27|77,073.53|
|投资活动产生的现金流量净额|31,829.61|-33,879.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,533.69|-22,022.25|
|现金及现金等价物净增加额|1,373.28|21,156.83|

四、本次交易完成前后股权结构图
（一）本次交易完成前，交易主体间的股权关系
本次交易完成前，交易主体间的股权关系如下：
（二）本次交易完成后，交易主体间的股权关系
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，交易主体间的股权关系如下：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对天华股份在评估基准日 2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。结合本次评估目的并综合考虑天华股份的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1013号《资产评估报告》，持续经营前提下，天华股份在评估基准日 2014年 12月 31日总资产账面价值为 244,394.27万元，评估价值为 275,971.67万元，增值额为 31,577.40万元，增值率为12.92%；总负债账面价值为 172,988.05万元，评估价值 172,254.72万元，增值额为-733.33万元，增值率为-0.42%；股东全部权益账面价值71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。
（二）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（2）被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）发生重大的核心专业人员流失问题；
（3）评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
二、资产基础法评估情况
（一）评估方法
资产基础法评估对各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产评估方法
（1）货币资金
①现金
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估企业财务人员一起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日天华股份的现金余额，经盘点金额无差异。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
②银行存款
评估人员查阅了被评估企业 2014年 12月 31日银行对账单和余额调节表，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对账户进行了函证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。
对于银行存款中的外币存款账户，我们以 2014年 12月 31日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。
③其他货币资金
评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，表中天华股份申报的银行、账户、金额等信息属实，保证金业务发生正常。
本次以核实后的账面值作为评估值。
(2)应收账款
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解天华股份产品
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）销售信用政策，查阅相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
此次对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用个别认定法确定预计回收损失金额，从而估算相关应收账款的可收回金额。
（3）预付款项
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，查阅了相关款项的入账凭证，对合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。
本次对对方企业不能够返还的预付款项评估为零，对其余的预付款项以核实后的账面价值确定。
（4）其他应收款
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行函证。在此基础上向天华股份了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。
此次评估采用个别认定法确定预计回收损失金额，从而估算相关其他应收款的可收回金额。
（5）存货
①原材料
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解天华股份的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。
在此基础上根据评估申报表对天华股份申报评估的原材料进行了盘点，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的60%，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认天华股份提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发现
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）存在残次冷背材料。
评估人员了解了四川天华股份有限公司的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的购置发票和领用记录，得知天华股份申报的原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次对账面值与评估基准日市价较为接近的原材料以核实后的账面价值作为其评估值，对计提了跌价准备的材料在账面值的基础上扣减跌价准备确定其评估值。
②在库周转材料
评估人员采用与前述原材料类似的方法和程序，对天华股份申报评估的在库周转材料实施了账务和实物核查，盘点抽查内容占被评估在库周转材料账面价值的100%，经核查可以确认天华股份提供的在库周转材料申报信息，也未发现存在残次冷背材料。
评估人员了解天华股份的在库周转材料采购模式、市场价格信息，抽查了在库周转材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知天华股份申报的在库周转材料均为近期购买，账面价值基本反映了评估基准日市场行情，此次以核实后的账面价值作为其评估值。
③委托加工物资
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解天华股份对外委托加工物资的管理制度，抽查有关委托加工业务合同、发料及费用支出凭证等，向受托加工单位发函询证。经核查可以确认天华股份提供的委托加工物资申报信息。
天华股份申报评估的委托加工物资尚在加工，其核实后的账面价值基本能够反映其在评估基准日的市场价值，故以账面价值作为其评估值。
④产成品
评估人员了解了天华股份的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与前述原材料类似的方法和程序，对天华股份申报评估的产成品实施了账务和实物核查，盘点抽查内容占被评估产成品账面价值的100%。
评估人员了解了天华股份的产成品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售税费等信息，搜集了天华股份近期产成品销售的发票等资料。对成都办事处的
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）库存商品按照市场价格进行评估。
正常销售产成品的评估：根据评估基准日销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。
具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。
其中：
产成品不含税销售单价，按天华股份评估基准日市场销售单价确定；
营业税金及附加，为天华股份以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育费附加，营业税金及附加率，按该公司2013年和2014年利润表营业税金及附加占营业收入的比率确定；
销售费用率，按该天华股份2013年和2014年利润表销售费用占营业收入的比率确定；
所得税率，按该天华股份2013年和2014年利润表所得税费用占营业收入的比率确定；
适当数额的净利润率，按天华股份2013年和2014年净利润率的50%确定，由于被评估企业处于亏损状态，故本次不计取适当数额的净利润率。
评估人员按市场法对产成品进行了评估，具体过程如下：
A、评估销售单价确定
评估人员参考了天华股份产成品销售定价原则，经过询问相关人员，采用其销售发票确定产成品的评估单价。
B、销售过程费用、税金确定
根据天华股份2013年和2014年报表数据，统计分析确定天华股份的销售费用率、税金率、所得税率。
⑤在产品
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，调查了天华股份的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认天华股份提供的在产品申报信息。
经核查，天华股份申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的市场价值，此次以核实后的账面价值作为其评估价值。
（6）其他流动资产
评估人员查阅了原始凭证，在此基础上以核实后的账面余额作为评估值。
2、长期股权投资
根据被评估企业长期投资的具体情况，核实原始入账凭证、评估基准日余额；
对投资项目的协议、章程进行审核；核实长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等。
本次评估对所有被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该长期股权投资的股权价值。
本次评估天华股份所持长期股权投资的评估情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|投资成本|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|天华富邦|87.76|91,056.87|91,056.87|91,264.33|207.46|0.23|
|2|天润实业|100.00|2,015.13|2,015.13|2,206.62|191.49|9.50|
|3|和宁化学|31.75|40,000.00|31,891.11|32,027.42|136.30|0.43|
|4|九禾股份|27.00|3,522.00|5,676.25|8,770.17|3,093.93|54.51|
|5|锦华化工|49.00|6,456.79|1,406.22|0.00|-1,406.22|-100.00|
|长期投资减值准备||-|-|-1,406.22|0.00|1,406.22|100.00|
|合 计||-|143,050.79|130,639.36|134,268.54|3,629.18|2.78|

3、投资性房地产
根据评估目的及委估房屋的具体使用状况，本次房屋建筑物采用市场法评估。
市场法是将估价对象与在估价时点近期已经发生了交易的类似房地产加以
比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知交易价格中，根据替代原则，
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）从中选取可比实例，估价对象房地产与这些可比实例房地产的已知价格进行比较，通过交易情况修正、日期修正、区域因素和个别因素修正，以此估算估价对象房地产的市场价值。
（1）计算公式：
市场价值＝∑比准价格×权重（加权算术平均法）
比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）交易情况修正：参照物是非正常的交易价格，将其调整为正常市场情况下的交易价格。
（3）交易日期修正：参照物的交易时间与待评估时间不一致时，根据价格变动指数或其他方法将参照物的价格调整到评估时间的价格。
（4）区域因素修正：将参照物与委估房地产所在地理位置、繁华程度，交通便捷程度，环境、景观，公共配套设施完备程度交通条件、距火车站距离、基础设施状况、环境质量等区域因素比较分析进行调整。
（5）个别因素修正：有关房地产个别因素修正的内容主要应包括：新旧程度，装修，设施设备，平面布置，工程质量，建筑结构，楼层，朝向等因素进行比较、分析、调整。
4、房屋建筑物
根据评估目的，本次对位于合江县榕山镇天华股份厂区的建筑物采用成本法进行评估；对位于榕山镇的住房、门面房和成都市的住宅楼采用市场法评估其价值。
（1）重置成本法
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率(%)
重置价值=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本
A、建筑安装工程造价的确定
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用预结算调整法、工料法和类比法计算。
本次评估中评估人员获得了部分被评估建筑物的建筑安装工程竣工结算资料，搜集到一些与被评估房屋建筑物类似工程的技术经济指标，以及被评估房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及造价信息，这为评估人员结合专业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘察资料采用预（结）算调整法或工料法获得有代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条件。
对于近期能收集到建筑安装工程竣工结算资料的建筑物，采用预（结）算调整法进行评估；对于建造年代较早的办公楼、值班室、门卫、库房、围墙、地坪等，采用工料法进行评估。
对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的具体施工用料、建筑面积、层高、进深、开间、装修等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。本次根据企业实际情况，将建筑物分为生产性和非生产性两部分分别取费。
C、资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×资金成本率
本次根据企业实际情况，将生产性建筑物合理工期定为 2年，非生产性建筑物合理工期定为1年。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②综合成新率的确定
综合成新率=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=（1-实体性贬值率）×（1-经济性贬值率）
=实体性成新率×（1-经济性贬值率）
对于房屋建筑物采用年限法和打分法综合确定实体性成新率，对于一般构筑物及辅助设施采用年限法确定实体性成新率。
A、年限法
以房屋建筑物已使用年限以及预计尚可使用年限来确定成新率，用公式表示即为：
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。
B、打分法
依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进行勘察、对比、打分，汇总得出其现场勘察成新率。
根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘察，主要勘察内容为：
a、结构部分
地基基础有无足够承载能力，是否有不均匀沉降现象，对上部结构是否产生影响：承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉开裂等：非承重墙墙体有无轻微裂缝、面层破损，墙板节点是否牢固；屋面防水、隔热、保温、排水设施是否完好；楼地面整体面层是否牢固，有无空鼓、起砂、下沉裂缝等。
b、装饰部分：
门窗开关是否灵活、玻璃、五金、油漆是否齐全完好，内外粉饰是否完整粘结牢固，有无空鼓、裂缝、剥落。清水沟缝砂浆是否密实等；顶棚面层有无损坏、下垂变形等。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）c、设备部分：
水卫系统上下水管道是否畅通，有无锈蚀，各种卫生器具是否完好无损，零件是否齐全，电器线路及各种照明装置是否老化、零乱，不符合绝缘要求，暖通管道、设备是否完好，有无堵漏、锈蚀等。
根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的成新率。
打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
G：结构部分的评分修正系数；
S：装修部分的评分修正系数；
B：设备部分的评分修正系数；
C、实体性成新率的确定
实体性成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
D、经济性贬值率的确定
评估人员现场了解到，天华股份为生产化肥的化工企业，近年来由于全国新建化工企业较多，行业迅速发展和扩张，市场需求有限，致使化肥市场严重饱和处于供大于求的局面，形成收入成本倒挂现象。
由于其年产量达不到设计的年产量，故专用生产设备、厂房及其配套使用的办公楼、附属设施存在经济性贬值。
本次对建筑物评估时针对不同功能及实际情况，对处于厂区外的招待所、医院、体育馆、公寓宿舍等，考虑其用途、通用性，不考虑经济性贬值，对厂区内的厂房及附属辅助性办公用房、附属设施考虑经济性贬值。
经济性贬值率=[1-（生产能力/设计生产能力）X]×100%
其中：X—规模经济效益指数
E、综合成新率的确定
综合成新率=（1-实体性贬值率）×（1-经济性贬值率）
=实体性成新率×（1-经济性贬值率）
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率(%)
（2）市场法：
市场法是将估价对象与在估价时点近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知交易价格中，根据替代原则，从中选取可比实例，估价对象房地产与这些可比实例房地产的已知价格进行比较，通过交易情况修正、日期修正、区域因素和个别因素修正，以此估算估价对象房地产的市场价值。
①计算公式：
市场价值＝∑比准价格×权重（加权算术平均法）
比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②交易情况修正：参照物是非正常的交易价格，将其调整为正常市场情况下的交易价格。
③交易日期修正：参照物的交易时间与待评估时间不一致时，根据价格变动指数或其他方法将参照物的价格调整到评估时间的价格。
④区域因素修正：将参照物与委估房地产所在地理位置、繁华程度，交通便捷程度，环境、景观，公共配套设施完备程度交通条件、距火车站距离、基础设施状况、环境质量等区域因素比较分析进行调整。
⑤个别因素修正：有关房地产个别因素修正的内容主要应包括：新旧程度，装修，设施设备，平面布置，工程质量，建筑结构，楼层，朝向等因素进行比较、分析、调整。
5、设备
重置成本法
即：评估价值=重置价值×综合成新率×（1-经济性贬值率）
对非生产设备，即办公设备及车辆不予考虑经济性贬值因素。
（1）设备重置价值的确定
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①进口设备：对于这部分设备，评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。
进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。
②机器设备：如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
计算公式：重置价值=现价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本③电子设备:我们主要查询当期相关报价资料确定其重置价值；
④车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
（2）设备综合成新率的确定
①设备
评估人员对天华股份的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场勘察，填写了勘察表。天华股份的设备维护情况较好，利用率较高。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘察，填写了技术勘察表、打分表，确定现场勘察成新率。
②车辆
依据国家商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]第 12号《机动车强制报废标准规定》，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场勘察情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
A、年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用
年限×100%
B、里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶
里程×100%
C、现场勘察确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场勘察,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
（3）经济性贬值率的确定
经济性贬值率=［1-（可被利用的生产能力/设计生产能力）X］×100%
其中X—功能价值指数，取值为0.65。
被评估企业设计生产能力为52万吨/年，评估基准日所在年份累计实际生产尿素40.38万吨。
即：经济性贬值率=［1-（40.38/52）0.65］×100%
=15.16%
本次经济性贬值率取15%。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、在建工程
重置成本法
即：评估价值=重置价值×综合成新率×（1-经济性贬值率）
其中：重置价值=设备费+设备安装费
（1）设备费
因设备购置日期距评估基准日较近，本次评估参照最近成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费确定其设备费。
（2）设备安装费
因本次评估在建工程设备安装距评估基准日较近，经了解各项安装材料及人工费近期未发生变化，本次评估设备安装费以核实后的账面值确定其评估值。
（3）综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘察，填写了技术勘察表、打分表，确定现场勘察成新率。
（4）经济性贬值率
经济性贬值率=［1-（可被利用的生产能力/设计生产能力）X］×100%
其中X—功能价值指数，取值为0.65。
被评估企业设计生产能力为52万吨/年，评估基准日所在年份累计实际生产尿素40.38万吨。
即：经济性贬值率=［1-（40.38/52）0.65］×100%
=15.16%
本次经济性贬值率取15%。
7、固定资产清理
根据本次评估目的及报废机器设备的特点，资产在非继续使用前提下，按可
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）变现净值确定评估价值。
评估价值是根据其材质、重量与其相应的废旧材料市场价格计算确定，对电脑等报废办公设备按市场回收价确定。
可变现净值=设备重量×综合单价（含税）
对现场无实物的报废机器设备按零值处理。
8、无形资产—土地使用权
根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估人员调查、掌握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实际情况，依据《城镇土地估价规程》对委估宗地采用成本逼近法和市场法进行评估；选择评估方法理由如下：
（1）本次委估宗地用途为工业用地。考虑到宗地所在区域的实际情况，以及估价人员所掌握的宗地所在区域土地取得费资料，相关费用、利润等能够测算，因此适宜采用成本逼近法评估。
（2）委估宗地区域基本以工业开发建设用地为主，类似区域工业用地的土地市场交易资料较多，可以选择到在同一土地供需圈内与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，宜采用市场比较法进行评估。
（3）成本逼近法
①基本原理
成本法的基本思路，是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。
②计算公式
V= Ea+ Ed+ T+ R+ R+ R
1 2 3
式中：V----土地价格
Ea----土地取得费
－82－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Ed----土地开发费
T-----税费
R----利息
1
R----利润
2
R----土地增值收益
3
（4）市场法
①基本原理
在求取一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。
②公式：
待估宗地价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
9、无形资产—其他无形资产
根据评估人员对所申报的无形资产内容的了解，对评估基准日委估外购软件在市场上有销售情况，按照评估基准日该软件的市场价格确认评估值。
10、无形资产—商标
无形资产评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。
（1）成本途径
成本途径对无形资产价值的评估是把现实情况下重置被评估无形资产所需要支付的成本作为该无形资产的价值。评估人员认为，对委估无形资产，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，即弱对应性，采用成本法无法反映其真实价值，故成本法不被采用。
（2）市场途径
市场途径是通过与被评估无形资产类似的其他无形资产的交易来估算其价值。由于无形资产的独特性，经市场调查，可比案例不容易获取，此外，有关交易的具体条件往往不公开，因此，无形资产所有权转让市场一般是不活跃的，我
－83－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）们很难在市场上找到与委估无形资产类似的参照物或交易情况。因此，未能采用市场途径进行评估。
（3）收益途径
收益途径是通过测算无形资产为无形资产使用企业预期带来的现金流（收益），并进行折现来估算无形资产价值的一种方法。委估无形资产属区域范围内较著名的无形资产，其价值的实质是对无形资产使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此，本次采用收益途径-收入分成法对天华股份申报的商标进行评估。
收入分成法的基本计算公式：P＝
其中：P——委估无形资产评估值；
Ri——委估无形资产带来的预期净收益；
r——折现率；
i——未来第i年。
11、其他非流动资产
评估人员首先核查其他非流动资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解其他非流动资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，并查阅了相关原始凭证。
12、负债
（1）短期借款
评估时，评估人员查阅了凭证、借款合同、保证及抵押合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面值730,000,000.00元确定评估值。
（2）应付票据
评估人员核对了天华股份明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容。
本次以核实后的账面值作为其评估值。
（3）应付账款
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）通过查阅合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发询证函。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及原始凭证等资料，列入评估范围的各项应付账款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实后账面值78,398,550.59元确定评估值。
（4）预收账款
评估人员通过核对明细账与总账的一致性，对金额较大的款项进行了函证和必要的替代程序，评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，经核实预收款项是企业应承担的债务，以经核实的账面价值373,261,028.12元确认评估价值。
（5）应付职工薪酬
评估人员核实了企业明细账及总账，相应的会计凭证及企业有关工资政策，以经核实的账面值63,813,973.05元确定评估值。
（6）应交税费
评估人员核查了企业相关账簿、凭证及纳税申报表等资料，在此基础上，以经核实后账面值1,988,393.41元确定评估值。
（7）应付利息
评估人员核查了企业相关账簿、利息的计提和支付凭证、借款合同等资料，以核实后的账面值1,595,282.24元确定评估值。
（8）其他应付款
评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承担的负债，以核实后的账面值88,459,783.48元确定评估值。
（9）一年内到期的非流动负债
评估人员查阅了借款合同、保证合同及抵押合同等，了解了借款期限、借款利率、还款计划等内容，以核实后的账面值112,615,466.66元确定评估值。
（10）长期借款
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款利率及还款计划等内容，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面值87,500,000.00元确认评估值。
（11）长期应付款
评估人员根据企业提供融资租赁合同等有关资料，并查阅了企业相关会计凭证、账目以及了解利息测算情况，以核实后账面值 53,597,866.67元确认评估值。
（12）递延收益
评估人员根据企业提供的政府拨款文件，并查阅了企业相关会计凭证及账目，并了解到该款项不需偿还，故本次以零值确认评估值。
（13）长期应付职工薪酬
评估人员查阅了企业相关会计凭证、辞退福利测算表及账目，以核实后账面值59,886,828.86元确认评估值。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，持续经营前提下，在评估基准日 2014年 12月 31日天华股份（母公司口径）总资产账面价值为244,394.27万元，评估价值为 275,971.67万元，增值额为31,577.40万元，增值率为12.92%；总负债账面价值为 172,988.05万元，评估价值 172,254.72万元，增值额为-733.33万元，增值率为-0.42%；股东全部权益账面价值71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。
资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C = B -A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|37,956.20|37,840.56|-115.64|-0.30|
|非流动资产|2|206,438.07|238,131.11||15.35|
|||||31,693.04||
|其中：长期股权投资|3|130,639.36|134,268.54|3,629.18|2.78|
|投资性房地产|4|2,444.56|10,334.34|7,889.78|322.75|
|固定资产|5|64,937.59|78,756.93|13,819.34|21.28|
|在建工程|6|223.85|180.76|-43.09|-19.25|
|固定资产清理|7|32.01|21.34|-10.67|-33.33|

－86－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C = B -A|D=C/A*100%|
|无形资产|7|6,994.96|13,403.45|6,408.49|91.62|
|其他非流动性资产|8|1,165.75|1,165.75|0.00|0.00|
|资产合计|9|244,394.27|275,971.67|31,577.40|12.92|
|流动负债|10|152,156.25|152,156.25|0.00|0.00|
|非流动负债|11|20,831.80|20,098.47|-733.33|-3.52|
|负债合计|12|172,988.05|172,254.72|-733.33|-0.42|
|股东全部权益|13|71,406.22|103,716.95|32,310.73|45.25|

（三）资产基础法评估增值原因
1、长期投资账面值 1,306,393,594.87元，评估值 1,342,685,417.90元，评估增值额36,291,823.03元，增值率为2.78%。主要原因为：对天华富邦、天润实业、九禾股份、和宁化学整体评估时，其净资产增值，致使长期股权投资评估增值。
2、投资性房地产账面价值为 24,445,616.35元，评估价值为 103,343,366.72元，增值额为78,897,750.37元，增值率322.75%，增值的主要原因为：成都市近些年房地产市场发展速度快，委估的房屋位于南二环内，地理位置优越，市场价值高，致使房地产价值增幅大。
3、房屋建筑物账面价值为 224,914,700.50元，评估价值为 336,786,216.00元，评估增值111,871,515.50元，本次建筑物评估增值49.74%。主要原因是：
（1）本次委估的建筑物中有大部分为1996年建造，评估基准日时，人工费、材料费及机械费有较大幅度的上涨，引起建筑物建安工程费用增高，致使重置价增值大。
（2）本次委估的房屋中，对位于榕山镇的住房、门面房和成都市的住宅楼采用市场法评估，评估价值为房地合一价。近几年房地产市场发展速度快，致使房地产价值增幅大。
（3）本次委估建筑物中有 33项，为融资租赁形成的资产，账面价值低，本次正常评估后增值大。
4、设备账面价值 424,461,153.00元，评估价值 450,783,103.00元，增值额
26,321,950.00元，增值率为6.20%。原因分析如下：
－87－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）机器设备增值的主要原因为企业对生产性设备计提减值准备，设备账面净值率低，导致设备评估后增值；
（2）车辆增值原因为企业计提折旧的年限短于评估时所考虑的经济寿命年限导致车辆评估后增值；
（3）电子设备减值原因为由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅较大，致使评估后减值。
5、无形资产—土地使用权帐面价值为 69,949,616.44元，评估价值为128,247,836.00元，增值额为58,298,219.56元，增值率为83.34%。增值原因为天华股份取得土地较早，账面价值低；近年来合江县土地取得费用及挂牌交易价格高，故评估后增值大。
6、无形资产—其他无形资产账面价值 0.00元，评估价值 5,786,648.00元，增值额5,786,648.00元，增值的主要原因是由于天华股份对其他无形资产进行摊销后致使账面值为零，以及本次将表外资产商标纳入评估范围，故导致评估增值。
三、市场法评估情况
（一）市场法概述及应用
1、市场法概述
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于
－88－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、市场法适用性分析
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
(1)数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比企业的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。
数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。
(2)数据的可靠性
数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
(3)可比企业数量
采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比企业。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比企业数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比企业的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。
3、评估方法的选择
由于可以搜集到国内同行业并购案例，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。
（二）市场法评估思路及过程
交易案例比较法评估思路如下：
－89－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、交易案例的选取
首先，根据被评估企业所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例。
其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估企业进行分析比较，选取合适的交易案例。
2、价值比率的选取和计算
根据被评估企业和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。由于被评估企业所属行业均有重资产的特性，结合交易案例可获取信息的程度，故本次采用P/B比率乘数（市净率）作为此次市场法评估的价值比率。计算公式如下：
P/B比率乘数（市净率）=企业股权价值/净资产账面价值
3、评定估算
按测算后的价值比率乘以被评估企业相应参数计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路,结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估企业相应参数
（三）交易案例的选择
1、交易案例的选择标准
通过对同行业交易案例的筛选与分析，按以下标准选择交易案例：
（1）交易案例信息获取的详细程度
如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要因素。
（2）交易案例的可比性
对于交易案例，无论是交易股权比例，还是交易标的企业与被评估单位在经
－90－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）营业务、企业规模、财务业绩、成长性、经营风险等方面都需要有可比性。
（3）交易案例的进展程度
对于本次评估选取的交易案例较为特殊，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已完成的交易案例，次要选择已达成意向尚在进行中的交易案例。
2、交易案例的选择
通过CVSource从中筛选了近期发生的、业务相近且信息公布较为充分的肥料制造行业交易案例。
（四）价值比率的计算
1、价值比率的选择
由于被评估企业所属行业均有重资产的特性，结合交易案例可获取信息的程度，故本次采用P/B比率乘数（市净率），计算公式如下：
P/B比率乘数（市净率）=企业股权价值/净资产账面价值
2、价值比率的修正
交易案例比较法价值比率修正主要是交易时间因素修正，由于选取案例均为近两年发生的交易案例，距评估基准日时间较为接近，故本次不进行交易时间因素修正。
（五）市场法评估结果
经市场法评估，在评估基准日 2014年 12月 31日天华股份总资产账面价值为244,394.27万元，总负债账面价值为172,988.05万元，股东全部权益账面价值为 71,406.22万元。市场法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 96,903.14万元，增值额为25,496.92万元，增值率为35.71%。
四、本次评估采用资产基础法评估结果的原因
（一）本次评估采用资产基础法评估结果的原因
资产基础法评估股东全部权益价值为103,716.95万元，市场法评估股东全部权益价值为96,903.14万元，两者相差6,813.81万元，差异率为6.57%。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市场法评估结果低于资产基础法评估结果的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而市场法采用的是交易案例比较法，选取的可比对象是公开交易市场上选择的类似企业的并购、交易案例。
由于可比交易案例都是非上市公司的交易案例，其交易定价机制也会存在诸多不规范的地方，评估人员无法有效地了解非上市公司并购交易中可能存在的一些特殊交易因素情况，可比交易案例的选取对于是否稀释这些干扰因素所可能产生的影响具有不确定性。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以资产基础法评估结果作为最终评估结果，即：天华股份股东全部权益价值评估结果为103,716.95万元。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对天华股份股东全部权益价值评估结果有重要变化或影响的事项。
五、和宁化学31.75%、九禾股份27%股权评估情况
（一）和宁化学31.75%股权评估情况
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对和宁化学的股东全部权益在评估基准日 2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
持续经营前提下，经资产基础法评估，和宁化学在评估基准日 2014年 12月 31日总资产账面价值为 527,137.53万元，评估价值为 522,785.79万元，增值额为-4,351.74万元，增值率为-0.83%；总负债账面价值为426,562.03万元，评估价值为421,912.03万元，增值额为-4,650.00万元，增值率为-1.09%；所有者权益账面价值为 100,575.50万元，评估价值为 100,873.76万元，增值额为 298.26万元，增值率为0.30%。
和宁化学评估结果详见下列评估结果汇总表：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|34,769.73|29,871.74|-4,897.99|-14.09|
|非流动资产|2|492,367.80|492,914.05|546.25|0.11|
|固定资产|3|288.19|337.97|49.78|17.27|
|在建工程|4|454,674.72|454,639.68|-35.04|-0.01|
|工程物资|5|4,495.07|5,026.58|531.51|11.82|
|递延所得税资产|6|8,579.93|8,579.93|0.00|0.00|
|其他非流动资产|7|24,329.88|24,329.88|0.00|0.00|
|资产总计|8|527,137.53|522,785.79|-4,351.74|-0.83|
|流动负债|9-1|98,118.04|98,118.04|0.00|0.00|
|非流动负债|9-2|328,443.99|323,793.99|-4,650.00|-1.42|
|负债合计|9|426,562.03|421,912.03|-4,650.00|-1.09|
|所有者权益|10|100,575.50|100,873.76|298.26|0.30|

天华股份所持和宁化学31.75%股权评估价值为32,027.42万元。
（二）九禾股份27%股权评估情况
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对九禾股份的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，九禾股份（合并口径）在评估基准日总资产账面价值为229,679.28万元，总负债账面价值为211,052.57万元，股东全部权益账面价值为18,626.71万元，其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为18,331.85万元。
股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为14,150.27万元，增值率为77.19%。
经资产基础法评估，九禾股份（母公司口径）在评估基准日总资产账面价值为228,875.93万元，评估价值为237,633.22万元，增值额为8,757.29万元，增值率为3.83%；总负债账面价值为205,151.10万元，评估价值为205,151.10万元，增值额为0万元，增值率为0%；股东全部权益账面价值为23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为36.91%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|217,026.28|218,268.34|1,242.06|0.57|
|2|非流动资产|11,849.65|19,364.88|7,515.23|63.42|
|3|其中：可供出售金融资产|101.29|107.57|6.28|6.20|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|10,353.46|15,913.34|5,559.88|53.70|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|923.03|2,437.77|1,514.74|164.11|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|34.46|468.79|434.33|1,260.39|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|437.41|437.41|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|228,875.93|237,633.22|8,757.29|3.83|
|21|流动负债|205,151.10|205,151.10|0.00|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|205,151.10|205,151.10|0.00|0.00|
|24|股东全部权益（净资产）|23,724.83|32,482.12|8,757.29|36.91|

天华股份所持九禾股份27%股权评估价值，等于股东全部权益价值乘以股权比例，经计算为8,770.17万元。
2、收益法评估结果
经收益法评估，九禾股份（合并口径）在评估基准日总资产账面价值为229,679.28万元，总负债账面价值为211,052.57万元，股东全部权益账面价值为18,626.71万元，其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为18,331.85万元。
收益法评估后归属于母公司的股东权益价值（净资产）为 33,418.43万元，增值额为15,086.58万元，增值率为82.30%。
天华股份所持九禾股份有限公司27%股权评估价值为9,022.98万元。
3、评估结果的选择
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产基础法评估股东全部权益价值为 32,482.12万元，收益法评估股东权益价值为 33,418.43万元，两者相差 936.31万元，差异率为2.88%。资产基础法评估结果小于收益法评估股东权益价值的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力。
被评估企业经营业务包括化肥贸易分销、测土配肥定制生产、化学品贸易等，由于被评估企业历史年度和预测年度的销售收入主要来自于分销股东生产的化肥和化学品，采购成本计价模式与销售毛利空间为被评估企业与股东在业务开展过程中形成的惯例，没有强制约束力，未来存在很大的不确定性，同时被评估企业历史年度和未来年度的盈利水平也没有客观反映出贸易企业的真实盈利能力。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以资产基础法评估结果作为最终评估结果，即：九禾股份的股东全部权益价值评估结果为32,482.12万元，天华股份持有的九禾股份27%股权评估价值为8,770.17万元。
六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经泸州市国资委核准的《评估报告》，由交易双方协商确定。
单位：万元
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|序号|交易标的|净资产账面值|评估值|评估增值|增值率|拟交易股权比例|交易价格|
|1|天华股份|71,406.22|103,716.95|32,310.73|45.25%|60.48%|62,728.01|
|2|和宁化学|100,575.50|100,873.76|298.26|0.30%|31.75%|32,027.42|
|3|九禾股份|23,724.83|32,482.12|8,757.29|36.91%|27.00%|8,770.17|

（二）本次交易定价公允性分析
本次交易的资产评估机构中和评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评
估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中和评估及签字评估师
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
中和评估依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。在对交易标的评估过程中，通过对被评估企业的深入调查和了解，结合企业自身经营的实际情况，分别采用了不同的评估方法对本次交易的标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公允性。
（三）本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中和评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除正常的业务往来外，中和评估及其评估人员与公司、交易对方、天华股份、和宁化学、九禾股份无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、市场法两种方法对天华股份股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用资产基础法对和宁化学股东全部权益价值进
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）行评估；采用资产基础法、收益法两种方法对九禾股份股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估报告经泸州市国资委核准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中和评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、天华股份、和宁化学、九禾股份无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、市场法两种方法对天华股份股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用资产基础法对和宁化学股东全部权益价值进行评估；采用资产基础法、收益法两种方法对九禾股份股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合被评估企业实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估报告经泸州市国资委核准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：四川泸天化股份有限公司
法定代表人：宁忠培
住所：四川省泸州市纳溪区
乙方（受让方）：泸天化（集团）有限责任公司
法定代表人：谭光军
住所：泸州市纳溪区
合同签订时间：2015年4月21日
（二）标的股份的转让
甲方转让给乙方的标的股份，是指截止股份转让交割日甲方完全合法拥有且全权自由处置的，并依据协议约定转让给乙方的天华股份46,458万股股份。
按照协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标的股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
（三）股份转让价款的支付
甲乙双方以国有资产监督管理机构核准的《资产评估报告》载明的标的股份评估价值为依据，协商确定标的资产的转让价格为人民币 62,728.01万元。
甲乙双方一致同意，乙方将在协议生效后按照如下进度以现金方式向甲方支付标的股份转让价款：
在协议生效后5个工作日内，乙方支付股权转让价款的51%（以下简称“第一期股权转让价款”）；
在 2015年12月 31日之前，乙方支付股权转让价款的49%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自股份转让交割日起，就乙方尚未支付的股权转让价款部
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）分，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算相应的利息费用。
（四）资产交付
甲方在收到乙方支付的第一期股权转让价款后5个工作日内，应负责在股份托管机构将标的股份变更登记至乙方名下的手续办理完毕，并同时将变更登记后的全部相关文件交付乙方保管。
自股份转让交割日起，甲方基于标的股份所享有的一切权利和承担的一切义务转移由乙方享有和承担。
甲方有义务尽快办理与转让标的股份相关的审批和变更手续，直至该手续办理完毕。
（五）期间损益的归属
在协议过渡期间，甲方对天华股份及其资产负有善良管理义务。甲方应尽力运作并发展天华股份现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
在协议过渡期间，标的资产产生的期间损益由甲方按照标的股份占标的公司总股本的比例对应享有或承担。
期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定，若过渡期内标的公司净资产增加的，乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内，一次性以现金方式向泸天化支付标的股份所对应的标的公司过渡期间净资产增加数额；若过渡期内标的公司净资产降低的，乙方有权在后续应支付的股份转让价款中扣除标的股份所对应的标的公司过渡期间净资产减少数额。
（六）与资产相关的人员安排
乙方保证，在本次股份转让完成后，继续保持标的公司业务和人员稳定，天华股份将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。
（七）合同的生产条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，协议成立，并于以下所有条件最终成就之日生效：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）甲方股东大会审议批准本次交易；
甲方转让、乙方受让标的股份已取得泸州市国资委批准；
标的公司股东大会审议批准转让宁夏和宁化学有限公司31.75%股权、九禾股份有限公司2,700万股股份。
（八）违约责任与免责
任何一方违反其在协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
如因不可抗力或股份托管机构等非甲乙双方的原因，导致股份托管机构变更登记延迟，双方均不为此承担违约责任。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：四川天华股份有限公司
法定代表人：万鸿
住所：泸州市合江县榕山
乙方（受让方）：四川泸天化股份有限公司
法定代表人：宁忠培
住所：四川省泸州市纳溪区
丙方(标的公司1)：宁夏和宁化学有限公司
法定代表人：宁忠培
住所：宁夏银川市宁东能源化工基地煤化工园区B区
丁方(标的公司2)：九禾股份有限公司
法定代表人：赵永清
住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号503室
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）合同签订时间：2015年4月21日
(二)相关定义
1、标的公司：标的公司1和标的公司2的合称；
2、标的资产1：甲方合法持有的丙方31.75%的股权；
3、标的资产2：甲方合法持有的丁方2,700万股股份（占丁方总股本27%）；
4、标的资产：标的资产1和标的资产2的合称；
5、标的债务：甲方与丁方签署的《债权债务确认书》确认的甲方对丁
方共计40,042.20万元的债务。
（三）标的资产的转让和交付条件
甲方转让给乙方的标的资产，是指截止交割日甲方完全合法拥有且全权自由处置的，并依据协议约定转让给乙方的标的公司1的31.75%股权（即标的资产1，对应标的公司的注册资本金40,000万元）和标的公司2的2,700万股股份（即标的资产2，对应标的公司2的股本金2,700万元，占标的公司2的总股本27%）。
甲方依据编号为HYLXZ（GQ）-2012-004号《质押合同》，以标的资产1为其在编号为HYLXR-2012-004的《融资租赁合同》项下对华远租赁有限公司的全部债务提供了质押担保（以下简称“标的资产1质押事项”）截至协议签署日，上述标的资产1质押事项尚未解除。
甲方有义务在乙方召开审议本次交易股东大会之前采取完成上述标的资产1的质押解除手续，如果在发出乙方召开股东大会通知后预计召开股东之日前甲方不能完成质押解除手续，则乙方有权延迟召开审议本次交易的股东大会。如果甲方在2015年5月31日前不能完成标的资产1质押事项解除手续，则标的资产范围调整为标的资产2，而不再包含标的资产1。同时，甲方应在2015年6月5日之前以现金方式向九禾股份偿还标的债务中的31,272.03万元，如果甲方未能在2015年6月5日以前付清，则乙方将不会召开审议本次交易的股东大会。
按照协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标的资产转让给乙方，乙方同意受让标的资产。
满足如下条件后，甲方有权请求乙方受让甲方交付的标的资产：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）乙方根据《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》将其所持有的甲方股份全部交割给泸天化集团。
若前述标的资产交付条件不能成就，则乙方有权拒绝接受标的资产，且有权不支付资产转让价款，并不因此导致乙方违约或赔偿甲方损失。
(四)交易价格及定价依据
甲乙双方以国有资产监管管理机构核准的《资产评估报告》载明的标的资产1和标的资产2的评估价值为依据，协商确定标的资产1的转让价格为人民币
32,027.42万元，标的资产2的转让价格为人民币8,770.17万元。若标的资产包含标的资产1和标的资产2，则标的资产的转让价格合计为人民币40,797.59万元；若标的资产调整为仅标的资产2，则标的资产的转让价格为人民币8,770.17万元。
(五)支付方式
各方一致同意，乙方以承担标的债务和现金支付相结合的方式支付标的资产转让价款。自交割日起，标的债务全部转移由乙方承担，即视为乙方已支付了标的资产转让价款中的40,042.20万元；标的资产转让价款超过标的债务的部分
（755.39万元），由乙方在标的资产交割后15日内以现金支付。
标的资产范围调整为标的资产2的，甲方应在2015年6月5日之前以现金方式向丁方偿还标的债务中31,272.03万元，甲方对丁方的剩余8,770.17万元债务于标的资产交割当日由乙方承接，作为乙方取得标的资产的对价，自前述8,770.17万元债务转移至乙方之日，即视为泸天化股份支付了标的资产对价8,770.17万元。
丁方同意前述关于标的债务转移的安排。
(六)资产交付
自交割日起，甲方基于标的资产所享有的一切权利和承担的一切义务转移由乙方享有和承担。
甲方应将标的资产变更登记至乙方名下，并应尽快办理与转让标的资产相关的审批和变更手续（包括但不限于工商变更登记手续），直至该手续办理完毕。
（七）期间损益的归属
协议过渡期间，甲方对标的资产负有善良管理义务。过渡期间标的资产出现
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
协议过渡期间，标的公司产生的期间损益由甲方按照标的资产所占比例对应享有或承担。
（八）合同的生产条件和生效时间
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，协议成立，并于以下所有条件最终成就之日生效：
甲方股东大会审议批准本次交易；
乙方股东大会审议批准本次交易；
甲方转让、乙方受让标的资产已取得泸州市国资委批准。
（九）违约责任与免责
任何一方违反其在协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股权转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
若甲方未按照协议约定解除标的资产1质押事项且未按照协议约定偿还对丁方债务的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。
如因不可抗力或工商登记机关等非甲乙丙丁方的原因，导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；
同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，泸天化向天华股份购买其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告，并经泸州市国资委核准的评估结果为基础，由双方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为泸天化所持天华股份60.48%股权，该股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
泸天化将其持有的天华股份股权转让给泸天化集团，并收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权，有利于上市公司规范共同持股、理顺产权管理关系，调整原材料结构，增强持续盈利能力；有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变泸天化的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的《独立财务顾问报告》，华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京中伦（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师认为本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与
分析
（一）以本次交易为契机，调整原材料结构，增强持续盈利能力
天华股份主要从事“气头”尿素的生产与销售，2013年以来，尿素价格持续下跌并低位运行，同时主要原材料天然气价格上涨，天华股份经营压力增大，盈利能力下降。
和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售，近年来煤炭价格下跌并持续低位运行，“煤头”化肥企业具有一定的成本优势。
泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力；有利于上市公司进一步打造煤→气→尿素、甲醇等化工产业链。
（二）减少亏损，争取扭亏为盈
2014年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-114,080.87万元，根据备考合并报表财务数据，2014年度本次交易后的上市公司归属母公司所有者的净利润为-88,043.59万元，较交易前减少亏损 26,037.28万元。本次交易有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|218,854.65|17.31|319,045.04|23.12|
|非流动资产|1,045,486.31|82.69|1,061,014.68|76.88|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
|资产总额|1,264,340.96|100.00|1,380,059.72|100.00|

截止 2013年 12月 31日，公司资产总额为 1,380,059.72万元，其中流动资产占比为23.12%；2014年末，公司流动资产占比为17.31%。
截止2014年12月31日，公司资产总额为1,264,340.96万元，较2013年减少 115,718.76万元，同比减少8.39%。主要系公司资金较紧张，货币资金减少 90,578.22万元，公司 2014年票据保证金存款及质押存款减少 63,554.00万元及归还化工控股借款20,000.00万元所致。
（1）流动资产构成分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|61,848.53|28.26|152,426.75|47.78|
|应收票据|7,196.94|3.29|10,677.16|3.35|
|应收账款|13,461.02|6.15|5,083.43|1.59|
|预付款项|13,700.64|6.26|49,383.71|15.48|
|应收利息|255.89|0.12|-|-|
|其他应收款|14,095.34|6.44|6,517.22|2.04|
|存货|92,677.71|42.35|75,436.02|23.64|
|其他流动资产|15,618.58|7.14|19,520.75|6.12|
|流动资产合计|218,854.65|100.00|319,045.04|100.00|

公司流动资产主要为货币资金、存货、预付账款，截止 2013年 12月 31日，三者占流动资产占比分别为47.78%、23.64%、15.48%；截止 2014年 12月31日，三者占流动资产占比分别为28.26%、42.35%、6.26%。
截止2014年12月31日，公司流动资产总额为218,854.65万元，相比2013年末减少100,190.39万元，下降31.40%，其中：货币资金减少90,578.22万元，主要是票据保证金存款及质押存款减少 63,554.00万元及归还化工控股借款20,000.00万元所致；预付账款减少35,683.07万元，主要是和宁化学大化肥项目
已进入试生产，预付的工程材料款结算所致；同时存货增加 17,241.69万元，主
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）要系公司控股子公司和宁化学2014年试生产新增存货11,951.07万元。
（2）非流动资产构成分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|可供出售金融资产|1,182.01|0.11|1,613.24|0.15|
|长期股权投资|261.90|0.03|4,666.55|0.44|
|投资性房地产|2,444.56|0.23|2,525.78|0.24|
|固定资产|458,340.48|43.84|524,728.22|49.46|
|在建工程|492,409.05|47.10|431,499.85|40.67|
|工程物资|4,849.78|0.46|13,615.20|1.28|
|固定资产清理|32.01|0.00|6.85|0.00|
|无形资产|26,557.10|2.54|27,991.01|2.64|
|商誉|3,280.10|0.31|3,280.10|0.31|
|递延所得税资产|13,866.55|1.33|8,426.32|0.79|
|其他非流动资产|42,262.77|4.04|42,661.57|4.02|
|非流动资产合计|1,045,486.31|100.00|1,061,014.68|100.00|

注：上述财务数据考虑了执行新会计准则对合并报表可供出售金融资产及长期股权投资的影响。
公司非流动资产主要为固定资产及在建工程，2013年末占非流动资产比例分别为49.46%、40.67%；2014年末占非流动资产比例分别为43.84%、47.10%。
截止2014年12月31日，公司非流动资产总额为1,045,486.31万元，较2013年末略有减少。
2、负债结构及其变化分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|376,070.51|58.55|399,859.84|65.42|
|应付票据|3,571.00|0.56|18,144.00|2.97|
|应付账款|45,553.30|7.09|21,719.58|3.55|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|预收款项|24,232.05|3.77|16,469.35|2.69|
|应付职工薪酬|18,154.98|2.83|10,494.48|1.72|
|应交税费|822.90|0.13|464.73|0.08|
|应付利息|1,825.20|0.28|1,541.93|0.25|
|其他应付款|47,689.02|7.43|58,825.42|9.62|
|一年内到期的非流动负债|124,348.28|19.36|83,692.89|13.69|
|流动负债合计|642,267.24|100.00|611,212.21|100.00|
|长期借款|400,447.53|79.20|433,724.20|86.65|
|长期应付款|81,637.38|16.15|51,686.19|10.33|
|长期应付职工薪酬|7,450.76|1.47|4,861.81|0.97|
|递延收益|16,077.48|3.18|10,283.72|2.05|
|非流动负债合计|505,613.16|100.00|500,555.92|100.00|
|负债合计|1,147,880.40|-|1,111,768.13|-|

（1）流动负债构成分析
公司流动负债主要为短期借款，2013年末、2014年末短期借款占流动负债比例分别为65.42%、58.55%。
截止 2014年 12月 31日，公司流动负债余额为 642,267.24万元，较 2013年末增加 31,055.03万元，同比增加5.08%，其中：短期借款 2014年末余额比 2013年末余额减少 23,789.33万元，同比减少6.33%；应付票据余额减少14,573.00万元，下降80.32%，主要系公司2014年度偿还到期应付票据所致；一年内到期的非流动负债余额同比增加40,655.39万元，增加48.58%，主要系长期借款及长期应付款重分类所致。
（2）非流动负债构成分析
2013年末、2014年末公司非流动负债主要为长期借款，长期借款占非流动
负债比例分别为86.65%、79.20%。截止2014年12月31日，公司非流动负债余
额为505,613.16万元，较2013年末增加5,057.24万元，同比增加1.01%。其中：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）长期借款减少 33,276.67万元，同比减少7.67%，主要系长期借款一年到期重分类调整及归还长期借款所致；长期应付款增加 29,951.19万元，同比增加57.95%，主要系公司及和宁化学本期售后租回融资款增加 38,522.41万元所致；
递延收益增加 5,793.76万元，同比增加56.34%，主要系增加 PTMEG项目战略专项贷款贴息资金5000万元、供热装置项目补助800万元等所致。
3、偿债能力分析
公司2013年12月31日、2014年12月31日合并报表口径的主要偿债指标如下：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.34|0.52|
|速动比率（倍）|0.20|0.40|
|资产负债比率（%）|90.79|80.56|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
截止2014年12月31日，公司流动比率、速动比率较2013年末有所下降，主要系2013年末流动资产总额相比于2012年末有所降低，存货上升，而流动负债相比于 2013年末略有上升所致；公司 2014年 12月 31日资产负债率较 2013年末进一步增加，其中资产总额同比 2013年末降低8.39%，而负债总额同比2012年末增加3.25%。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|41.66|31.03|
|存货周转率（次）|4.50|4.59|
|总资产周转率（次）|0.29|0.29|

注1：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
注3：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
公司 2014年度应收账款周转率为41.66，较 2013年度有所提升，主要系
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2014公司主营业务收入与2013年基本持平，主要系公司加强了回款管理，2014年平均应收账款平均余额较2013年下降所致；2014年度存货周转率略有下降，主要系公司主营业务成本略有上升，存货较2013年平均余额上升。2014年总资产周转率与2013年持平。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
公司的主营业务包括化肥、化工行业，公司营业收入情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|化肥行业|190,970.48|47.70|277,034.82|68.02|
|化工行业|195,284.47|48.78|111,712.96|27.43|
|其他业务|14,099.37|3.52|18,525.87|4.55|
|合 计|400,354.32|100.00|407,273.65|100.00|

公司营业收入中绝大部分为尿素化肥和PTMEG、甲醇等化工产品收入，2013年度、2014年度化肥和化工行业收入合计占比均在95%以上。2014年度营业收入为 400,354.32万元，较 2013年度营业收入 407,273.65万元下降1.70%，公司2014年度化肥收入较2013年度下降86,064.34万元，化工收入较2013年度增加 83,571.51万元，主要系公司控股子公司天华股份调整产业结构， PTMEG2014年投产新增PTMEG化工产品收入84,975.72万元。
2、毛利及毛利率分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|化肥行业|-3,415.03|-1.79|41,403.32|14.95|
|化工行业|11,671.60|5.98|8,170.77|7.31|
|其他业务|1,255.50|8.90|2,080.75|11.23|
|合计|9,512.07|2.38|51,654.84|12.68|

公司 2014年度实现的毛利合计为 9,512.07万元，较 2013年度大幅下降
42,142.77万元，综合毛利率为2.38%，较2013年度综合毛利率下降10.3个百分
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）点。主要原因是 2014年由于尿素化肥市场持续低迷，化肥销售价格较去年同期大幅下降，同时天然气供应紧张，公司及控股子公司主要生产装置有效作业时间有所减少，主要原材料天然气价格上涨增加了相关产品的生产成本，上述因素造成尿素化肥毛利大幅下滑45,557.80万元。
3、期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|销售费用|6,727.05|1.68|5,463.14|1.34|
|管理费用|46,455.72|11.60|48,163.70|11.83|
|财务费用|41,157.75|10.28|27,969.06|6.87|
|合 计|94,340.52|23.56|81,595.90|20.03|

公司 2014年度较 2013年度三项费用占收入比例上升 3.53个百分点，销售费用、管理费用占营业收入的比重基本稳定，财务费用占营业收入的比例较同期上升了3.41个百分点，主要是2014年度公司的融资规模和融资成本进一步上升，财务费用增加13,188.68万元所致。
4、利润构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|营业利润|-140,383.54|-35.06|-43,666.92|-10.72|
|利润总额|-139,957.73|-34.96|-43,388.20|-10.65|
|净利润|-134,855.98|-33.68|-40,136.80|-9.85|
|归属于母公司所有者的净利润|-114,080.87|-28.49|-33,316.61|-8.18|

2013年度、2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -33,316.61万元、-114,080.87万元，公司亏损进一步加大 80,764.26万元的主要原因如下：
2014年由于化肥及化工产品市场持续低迷，化肥及化工产品销售价格较去
年同期大幅下降，同时天然气供应紧张，公司及控股子公司主要生产装置有效作
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业时间有所减少，主要原材料天然气价格上涨增加了相关产品的生产成本，上述原因造成主营业务毛利下滑41,317.52万元；公司资金紧张，拓宽融资渠道增加融资额，造成财务费用上涨 13,188.68万元；资产减值损失较 2013年度增加 38,999.87万元，系在建工程及固定资产减值受化肥、化工行业持续低迷等影响而发生减值所致。
三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权；泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。
天华股份主要从事“气头”尿素生产和销售，控股子公司天华富邦主要从事1,4-丁二醇、PTMEG的生产与销售；和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售；九禾股份为泸天化上市公司体系的销售公司，主要从事尿素、化工产品的销售。
（一）尿素行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
尿素属于化肥工业的氮肥行业，世界氮肥生产格局已经基本完成由发达国家向发展中国家转移，亚洲地区长期以来是世界氮肥的主要进口地区，也是世界氮肥生产商争夺的主要市场。目前，我国为尿素的全球主产区。
（1）行业竞争格局
目前，我国已形成以高浓度尿素为主，合成氨、氯化铵、碳铵、硫铵、硝铵为辅的氮肥供应格局，尿素总产能占氮肥产能的60%左右。2013年我国尿素产能3,333万吨，同比增长10.14%，全国氮肥施用折纯量为2,394.24万吨，即使考虑到尿素出口量，国内尿素仍处于产能过剩状态，供需不平衡，加剧了行业竞争格局，导致尿素出厂价格近年来一直处于低位运行。
近年来，国内关于尿素深加工项目的开展，引导尿素行业向多元化发展，从单一的农用品，附加值低，利润空间有限的局面，逐步依托煤化工延伸下游产品，提高利润值，且提升精细化工产品的比重，一定程度上缓解了尿素供应
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）过剩的局面。尿素生产企业将由单一的化肥企业向综合性化工基地转型，未来化工板块业务规模将迅速扩张，竞争格局将倾向下游产品的开发。随着化肥行业进入复混化肥以及缓释、控释和有机肥料的建设和施用推广阶段，肥料的复合、复混以及新型尿素成为未来的主要发展方向。
（2）行业市场化程度
目前，尿素为成熟化工产品，市场化程度高，竞争优劣主要取决于成本高低，即主要原材料天然气和煤炭的价格高低。由于近年来，天然气价格走高，煤炭价格低位运行，煤头尿素较气头尿素具备一定的成本优势。
2、行业内主要企业
尿素行业的其他主要企业有：北方华锦化学工业股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、云南云天化股份有限公司、贵州赤天化股份有限公司。
3、行业供求状况及利润水平
2014年度国内尿素产能过剩导致行业供需矛盾继续升级，尿素出厂单价持续低位运行。
目前，我国尿素依据原材料不同，可分为煤头尿素、气头尿素，份额约为7：3。我国天然气资源相对较少，近年来天然气价格上涨，气头尿素生产企业成本上升，且供气量不稳定，开工率不足，进一步增加了企业生产成本。气头尿素生产企业的毛利空间收窄，甚至出现成本倒挂，大多数企业出现亏损。
近年来煤炭价格低位运行，煤头尿素生产企业具备一定的成本优势，新增加产能较多，进一步加剧了尿素产能过剩，尿素价格低位运行。
随着尿素行业供需矛盾的加剧，行业的淘汰、兼并重组将加剧，未来产能将向具备资源、技术优势的企业集中。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策引导，支持化肥行业持续发展。化肥是支农产业，为国家重点扶持的产业，发改委联合各部门历年来通过发布文件指导和调节化肥生产供应工
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）作，对化肥企业在税收、运输、原材料能源供应等方面实施优惠，保障化肥供应。
②粮食需求增长将维持化肥行业发展。随着人们生活水平的提高、膳食结构的改善，对粮食总量及多样性的需求将明显增加，粮食产品需求的不断增长为化肥行业发展创造了良好的市场环境。
③种植结构变化及使用领域的扩大也将增加化肥产品需求。种植结构的变化，经济作物种植面积的持续增加，施肥范围的扩大等，带动化肥，特别是复合肥需求的增长。此外，随着农产品收益的增加，化肥施用的积极性将进一步提高。
④国家关税税则委员会 2015年对尿素实施全年统一的出口关税税率，取消了淡旺季的差别税率，尿素未来出口形势向好。
（2）尿素行业发展的不利因素
近年来我国尿素供过于求，供需矛盾加剧了行业的竞争格局并使尿素出厂价持续低位运行，不利于行业的整体发展。
5、进入尿素行业的障碍
（1）技术壁垒
尿素生产企业因为从天然气或煤为原料生产合成氨开始，进而氨二氧化碳尿化制尿素，其工艺流程长，且涉及到合成氨、尿素生产专业技术，具有一定的技术壁垒。
（2）品牌壁垒
尿素产品的质量、功效关系到农民切身利益，因此农民将尿素肥效与安全放在首要位置。随着各地农业科技推广站的农化服务不断深入，农民开始关注尿素的品牌，对品牌尿素的忠诚度明显提高，尿素品牌的树立需要经过较长时间的市场考验。
（3）资金壁垒
尿素行业属于资金密集型行业，各种专用设备购买需要大量资金，固定资产投入较大；同时，规模效应实现也对资金提出了更高的要求。
6、尿素行业的周期性、区域性、季节性特征
尿素属于基础化肥行业，与农业密切相关，不存在明显的周期性。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在区域性方面，受原材料、运输、存储等条件限制，化肥销售存在一定的区域性。
在季节性方面，受农业生产规律制约，产品销售存在较明显的季节性，其中每年 3至 5月，9月至 11月为化肥产品的销售旺季，其余时间为化肥产品的销售淡季。
7、尿素行业与上、下游行业之间的关联性及影响
（1）上游行业
尿素上游原材料主要为煤炭、天然气，主要能源为电力、煤炭或天然气。
因此，天然气和煤炭价格将直接影响尿素生产成本。
（2）下游行业
尿素的下游行业主要分为农业和工业两类。农业方面尿素主要作为基础化肥用于配比生产复合肥，也作为基础氮肥用于各级农资公司、农资站、农业三站直接销售给种植农户；工业方面尿素主要作为原材料生产三聚氰胺等化学品。基础氮肥和复合肥的施用量及三聚氰胺的需求量直接影响尿素的销量，其与尿素的供求关系将直接影响尿素的销售价格。
（二）PTMEG行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
PTMEG中文名称为聚四亚甲基醚乙二醇，又称四氢呋喃均聚醚或聚四氢呋喃，是由四氢呋喃(THF)经阳离子开环聚合生成的一种低分子聚合物，主要用
于生产氨纶。以PTMEG为原料制得的弹性材料在纺织、管材、化工、医疗器
械等方面具有独特而广阔的应用前景，随着氨纶的生产和应用地不断发展，使
国内外PTMEG的需求不断增加。PTMEG作为1,4-丁二醇下游产品，有助于企业产业链的延伸，增强抵御市场风险的能力。
2013-2015年，PTMEG行业进入大规模产能释放阶段，随着PTMEG新增
产能和开工率的不断提高，供给的增加速度超过下游需求增加的速度，
PTMEG的行业竞争将趋于激烈。
2、行业内主要企业
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）PTMEG行业国内其他主要企业为：巴斯夫化工有限公司、山西三维集团股份有限公司、重庆建峰化工股份有限公司。
3、行业供求状况及利润水平
2014年度国内 PTMEG市场呈现供大于求的状况，其出厂单价持续下跌，主要是由于：（1）目前PTMEG进入产能释放阶段，按照2014年年底全部投产 63万吨、开工率为85%计算，可满足 66万吨的氨纶生产，但氨纶产能只有 54万吨，且未来两年氨纶产能增长趋缓；（2）为消化自身BDO产能，PTMEG企业价格战的承受能力较强，降价以争取客户。
消费升级增加对弹性面料的需求，2012-2013年PTMEG主要下游产品氨纶产量持续增长，产品供不应求，价格持续上涨。2014-2015年，国内氨纶厂家生产负荷仍维持在较高水平，但下游开工负荷偏低，氨纶市场供应量充裕，库存
增加。长期来看，氨纶行业未来将进入平稳发展期，对PTMEG的需求也将保
持增长，但PTMEG仍面临产能集中释放的风险。
PTMEG供大于求决定其价格的下降趋势，但主要原材料电石的走低使该行业仍有部分利润空间，长期来看，行业利润空间将趋于收窄。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①宏观经济发展将带动居民收入增长和购买力提高，居民消费升级将增加弹性面料的需求，从而促进氨纶行业发展，增加对PTMEG的需求。
②产业政策支持，促进 PTMEG行业发展。国家及地方陆续出台政策支持 PTMEG行业发展，如《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》（川办发[2011]74号）、《四川省“十二五”工业发展规划》（川办发[2011]91号）等。
（2）不利因素
近年来，随着产业政策支持和下游氨纶行业需求的持续增长，PTMEG产能增长较快，已超过下游行业需求增长，产品价格下跌，可能面临供过于求的局面。依靠价格和成本优势的竞争方式将降低了整个行业的盈利能力，不利于行
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业长远发展。
5、进入 PTMEG行业的障碍
（1）技术壁垒
PTMEG生产企业从天然气或电石为原料生产合成BDO开始，进而BDO闭环作用生成THF，THF再经过一系列化学反应制得PTMEG，生产工艺流程长，且生产过程涉及合成BDO、THF、PTMEG的化工专业技术，构成对新进入企业的技术壁垒。
（2）销售渠道壁垒
由于 PTMEG生产企业的产品特性不同，下游客户具有一定的依赖性，不太容易更换原料，销售渠道的建立需要大量的成本和时间，特别是后入者，取得下游客户的信任需要较长时间，需要投入的成本比先行者更多。
（3）资金壁垒
PTMEG行业属于资金密集型行业，各种专用设备购买需要大量资金，固定资产投资大。同时，为达到规模效应和长期可靠的供货能力，对资金也提出了更高的要求。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
PTMEG为基础化工原料，不存在明显的周期性、季节性。
伴随天然气的价格上涨，行业内主要生产企业均趋向于用焦煤生产电石进而合成PTMEG，故存量产能及新增产能均呈现向西部煤炭富余地区聚集的趋势。氨纶行业主要生产企业集中于江浙、广东等地区，上述区域成为 PTMEG的主要消费地。
7、PTMEG行业与上、下游行业之间的关联性及影响
（1）上游行业
BDO为PTMEG主要上游行业，伴随国内BDO产能不断释放，产能趋于过剩，价格下降，BDO的价格变动将直接影响 PTMEG的成本及利润水平。
（2）下游行业
PTMEG的主要下游行业为氨纶，其市场需求约占PTMEG总消费的85%。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）当前，PTMEG产能增长速度高于氨纶需求增长速度，如 PTMEG产能进一步释放，将加剧市场供过于求的局面。氨纶行业对 PTMEG的供需关系将直接影响PTMEG价格走势及利润水平。
（三）财务状况分析
1、资产负债结构及其变化分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|11,624.69|2.45|20,219.87|3.70|
|应收票据|1,631.77|0.34|9,329.26|1.71|
|应收账款|11,124.65|2.35|2,769.75|0.51|
|预付款项|8,555.92|1.81|26,794.67|4.91|
|其他应收款|1,420.45|0.30|956.31|0.18|
|存货|28,454.00|6.01|22,062.68|4.04|
|其他流动资产|6,842.85|1.44|14,830.33|2.72|
|流动资产合计|69,654.33|14.70|96,962.87|17.76|
|可供出售金融资产|-|-|50.00|0.01|
|长期股权投资|37,567.36|7.93|46,586.86|8.54|
|投资性房地产|2,444.56|0.52|2,525.78|0.46|
|固定资产|339,307.13|71.63|369,967.85|67.78|
|在建工程|2,306.54|0.49|4,194.83|0.77|
|工程物资|354.71|0.07|-|-|
|固定资产清理|32.01|0.01|6.85|0.00|
|无形资产|19,212.15|4.06|20,237.19|3.71|
|递延所得税资产|769.30|0.16|2,034.72|0.37|
|其他非流动性资产|2,075.12|0.44|3,255.42|0.60|
|非流动资产合计|404,068.88|85.30|448,859.49|82.24|
|资产总计|473,723.20|100.00|545,822.35|100.00|
|短期借款|87,700.00|22.49|98,470.84|24.10|
|应付票据|12,143.00|3.11|23,144.00|5.66|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|10,347.71|2.65|6,426.39|1.57|
|预收款项|46,005.75|11.80|56,891.81|13.92|
|应付职工薪酬|7,043.85|1.81|3,785.85|0.93|
|应交税费|321.22|0.08|230.75|0.06|
|应付利息|480.06|0.12|431.03|0.11|
|其他应付款|21,686.29|5.56|21,719.38|5.32|
|一年内到期的非流动负债|58,595.31|15.03|44,313.02|10.85|
|流动负债合计|244,323.20|62.66|255,413.08|62.51|
|长期借款|116,253.33|29.81|131,350.00|32.15|
|长期应付款|15,341.87|3.93|15,904.23|3.89|
|长期应付职工薪酬|5,988.68|1.54|3,434.48|0.84|
|递延收益|8,039.12|2.06|2,483.72|0.61|
|非流动负债合计|145,623.00|37.34|153,172.43|37.49|
|负债合计|389,946.21|100.00|408,585.51|100.00|
|母公司所有者权益|71,059.94|-|124,648.22|-|
|所有者权益合计|83,777.00|-|137,236.85|-|

截止 2014年末天华股份资产总额较 2013年末减少 72,099.15万元，减少13.21%。其中：货币资金 2014年末较 2013年末减少 8,595.18万元，减少42.51%，主要系天华股份归还借款所致；预付账款减少 18,238.75万元，减少68.07%，主要系预付的海熙（上海）国际贸易有限公司和西藏天荣商贸有限公司货款20,000.00万元退回所致；长期股权投资2014年末较2013年末减少9,019.50万元，减少19.36%，主要系天华股份长期股权投资和宁化学、锦华化工发生较大亏损，按照权益法分别确认了相应的投资损失5,815.95万元、3,717.48万元；
固定资产 2014年末较2013年末减少 30,660.72万元，减少8.29%，主要是 2014年计提折旧 26,603.79万元和机器设备按可回收金额计提减值 8,882.04万元所
致。
从资产结构来看，天华股份非流动资产占总资产的比重较大，并保持在
－122－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）80%以上，主要是固定资产、长期股权投资等。2013年末，非流动资产占比为82.24%；2014年末，非流动资产占比为85.30%。
2014年末，天华股份负债总额较 2013年末下降 18,639.30万元，下降4.56%，天华股份整体负债规模变动较小，主要是偿还借款导致负债略有下降。
从负债结构来看，天华股份2013年末、2014年末短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债合计占比都在65%以上。2013年末、2014年末短期借款占比分别为24.10%、22.49%，长期借款占比分别为32.15%、29.81%，一年内到期的流动负债占比分别为10.85%、15.03%。
2、资产减值准备提取情况
报告期内，天华股份按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提的会计估计，并按会计估计的要求及资产质量的实际情况计提了相应的减值准备。报告期内，天华股份的资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|坏账损失|934.06|3.33|
|存货跌价损失|129.46|255.76|
|可供出售金融资产减值准备|50.00|--|
|固定资产减值准备|8,882.04|--|
|资产减值合计|9,995.55|259.09|

经天华股份管理层及华信所确认，各项资产减值准备的提取情况与资产实际情况相符。
3、偿债能力分析
天华股份2013年12月31日、2014年12月31日合并报表口径的主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.29|0.38|
|速动比率（倍）|0.17|0.29|
|资产负债比率（%）|82.32|74.86|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|EBITDA（万元）|-3,728.99|8,271.72|
|EBITDA利息倍数|-0.19|0.63|
|利息保障倍数|-1.57|-0.22|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注4：EBITDA=净利润+利息支出+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
注5：EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出；
注6：利息保障倍数=EBIT/利息支出。
截止 2014年 12月 31日，天华股份因所处化肥、化工行业低迷，毛利下滑及资金紧张、存货上升等因素，导致流动比率、速动比率较 2013年末有所下降，资产负债率较2013年末上升。同时，天华股份EBITDA利息倍数、利息保障倍数也呈现负值，导致支付利息费用的能力大幅下滑，偿债能力欠佳。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|21.94|10.68|
|存货周转率（次）|5.67|5.31|

注1：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
2014年度应收账款周转率为21.94次，存货周转率为5.67次，较2013年度有所上升，主要系2013年度应收账款及存货平均余额均有所下降所致。
报告期内，天华股份应收账款周转率及存货周转率有所提升，应收账款及存货周转情况处于合理范围。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）按产品类型划分
天华股份的主营业务为尿素、PTMEG的生产和销售等，主营业务收入情况
－124－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|PTMEG|84,975.72|55.74|-|-|
|天华尿素|53,415.97|35.04|79,020.66|68.09|
|1,4-丁二醇|8,590.50|5.64|28,602.21|24.65|
|其他|5,460.86|3.58|8,431.99|7.27|
|合 计|152,443.06|100.00|116,054.87|100.00|

天华股份主营业务收入主要为尿素化肥和 PTMEG的销售收入，2014年度天华股份调整产业结构，子公司天华富邦 PTMEG项目 2014年度投产，新增 PTMEG化工产品收入 84,975.72万元，天华尿素和作为 PTMEG的中间产品的1,4-丁二醇收入有所减少。
（2）按市场区域划分
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地区名称|2014年度|2013年度|
|西南地区|143,447.93|123,982.33|
|华北地区|4,253.15|-|
|华东地区|10,362.75|-|
|华南地区|4,648.14|-|
|西北地区|-|258.20|
|合 计|162,711.96|124,240.53|

报告期内，天华股份 2013年主要产品为尿素，销售集中在西南地区，2014年 PTMEG顺利投产，除西南地区外，增加了其他地区的销售。2013年、2014年天华股份在西南地区的销售比重分别为99.79%、88.16%，这与天华股份化肥、化工产业主要市场在西南地区的销售定位一致。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内天华股份的主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|综合毛利率|6.98%|12.75%|
|净利率|-32.48%|-14.63%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-74.37%|-14.59%|

 2014年由于化肥及化工产品市场持续低迷，天华股份化肥销售价格较去年同期大幅下降，同时天然气供应紧张，其主要生产装置有效作业时间有所减少，主要原材料天然气价格上涨增加了相关产品的生产成本，导致综合毛利率较 2013年大幅下滑。天华股份 2014年较 2013年度亏损进一步加大，其主要盈利能力指标恶化。
报告期内，天华股份按业务划分的毛利构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|PTMEG|20,131.22|217.66|-|-|
|天华尿素|-7,998.99|-86.49|10,364.79|67.10|
|1,4-丁二醇|10.34|0.11|7,140.63|46.23|
|其他|-2,893.79|-31.29|-2,058.79|-13.33|
|合 计|9,248.78|100.00|15,446.63|100.00|

 2013年度天华股份尿素、1,4-丁二醇贡献毛利分别占毛利总额的67.10%、46.23%，2014年度PTMEG、尿素贡献毛利分别占毛利总额的217.66%、-86.49%，毛利主要贡献在2013年主要是尿素和1,4-丁二醇（PTMEG生产的中间品），2014年毛利主要贡献为PTMEG。
3、毛利及毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|PTMEG|20,131.22|23.69%|-|-|
|天华尿素|-7,998.99|-14.97%|10,364.79|13.12%|
|1,4-丁二醇|10.34|0.12%|7,140.63|24.97%|
|其他|-2,893.79|-52.99%|-2,058.79|-24.42%|
|合 计|9,248.78|6.07%|15,446.63|13.31%|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）天华股份 2014年度实现主营业务毛利为 9,248.78万元，综合毛利率为6.07%，较2013年度主营业务毛利下滑6,197.85万元，综合毛利率大幅下滑7.24个百分点。主要系化肥、化工行业持续低迷，虽产品结构转型，2014年度PTMEG贡献主要毛利，但天华股份毛利率和整体毛利仍呈下滑趋势。
4、利润构成分析
2013、2014年度天华股份合并报表范围利润构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|营业利润|-51,702.64|-31.78%|-18,192.32|-14.64%|
|利润总额|-51,367.88|-31.57%|-17,802.48|-14.33%|
|净利润|-52,846.79|-32.48%|-18,173.84|-14.63%|
|扣除非经常性损益后的净利润|-53,181.55|-32.68%|-18,563.68|-14.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|-53,048.85|-32.60%|-18,185.66|-14.64%|

2014年度标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-53,048.85万元，较2013年度进一步下滑34,863.19万元，下降了191.71%，主要系天华股份毛利下滑、财务费用增加、投资损失及资产减值损失所致。其中：2014年营业毛利下降4473.16万元，主要系主营业务所处的尿素及PTMEG持续低迷，主营业务毛利下降6,197.85万元；2014年度财务费用较2013年度增加8,233.85万元，增幅56.42%，主要系 2014年银行借款利息和银行汇票贴现利息增加所致；2014年资产减值损失较2013年增加9,736.46万元，主要是2014年固定资产按评估值计提减值 8,882.04万元；此外，2014年天华股份投资损失增加 5,420.97万元，主要系参股公司和宁化学、锦华化工亏损加大所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益的影响
本次交易前，天华股份、和宁化学、九禾股份均为上市公司控股子公司；
本次交易完成后，上市公司将不再持有天华股份的股权，和宁化学、九禾股份
－127－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成为上市公司全资子公司，天华股份将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2013年1月1日已完成本次交易，即于2013年1月1日上市公司已不再将天华股份纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并报表并经华信所审计。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|61,848.53|50,223.84|152,426.75|132,206.88|
|应收票据|7,196.94|5,565.17|10,677.16|7,347.89|
|应收账款|13,461.02|2,439.15|5,083.43|2,836.44|
|预付款项|13,700.64|42,091.62|49,383.71|79,015.48|
|应收利息|255.89|255.89|-|-|
|其他应收款|14,095.34|75,445.14|6,517.22|73,288.93|
|存货|92,677.71|64,504.26|75,436.02|53,954.31|
|其他流动资产|15,618.58|8,775.73|19,520.75|4,690.42|
|流动资产合计|218,854.65|249,300.79|319,045.04|353,340.36|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,182.01|1,182.01|1,613.24|1,563.24|
|长期股权投资|261.90|261.90|4,666.55|1,063.65|
|投资性房地产|2,444.56|-|2,525.78|-|
|固定资产|458,340.48|119,263.94|524,728.22|155,008.70|
|在建工程|492,409.05|490,102.51|431,499.85|427,305.03|
|工程物资|4,849.78|4,495.07|13,615.20|13,615.20|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|固定资产清理|32.01|-|6.85|-|
|无形资产|26,557.10|7,344.95|27,991.01|7,753.82|
|商誉|3,280.10|-|3,280.10|-|
|递延所得税资产|13,866.55|13,057.83|8,426.32|6,219.53|
|其他非流动资产|42,262.77|40,187.65|42,661.57|39,406.15|
|非流动资产合计|1,045,486.31|675,895.86|1,061,014.68|651,935.32|
|资产合计|1,264,340.96|925,196.66|1,380,059.72|1,005,275.68|

本次交易完成后，天华股份资产被剥离出泸天化，上市公司资产总额将有所减少。
（2）负债及所有者权益构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|||||
|短期借款|376,070.51|266,227.51|399,859.84|206,790.00|
|应付票据|3,571.00|13,571.00|18,144.00|95,599.00|
|应付账款|45,553.30|35,354.81|21,719.58|15,294.99|
|预收款项|24,232.05|15,135.19|16,469.35|16,003.98|
|应付职工薪酬|18,154.98|11,111.13|10,494.48|6,708.62|
|应交税费|822.90|501.68|464.73|233.98|
|应付利息|1,825.20|1,345.14|1,541.93|1,110.89|
|其他应付款|47,689.02|66,842.56|58,825.42|82,903.63|
|一年内到期的非流动负债|124,348.28|65,752.96|83,692.89|39,379.87|
|流动负债合计|642,267.24|475,841.98|611,212.21|464,024.96|
|非流动负债：|||||
|长期借款|400,447.53|284,194.20|433,724.20|302,374.20|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|长期应付款|81,637.38|66,295.51|51,686.19|35,781.96|
|长期应付职工薪酬|7,450.76|1,462.08|4,861.81|1,427.32|
|递延收益|16,077.48|8,038.36|10,283.72|7,800.01|
|非流动负债合计|505,613.16|359,990.15|500,555.92|347,383.49|
|负债合计|1,147,880.40|835,832.13|1,111,768.13|811,408.45|
|实收资本（或股本）|58,500.00|58,500.00|58,500.00|58,500.00|
|资本公积|100,254.04|103,626.09|93,003.60|96,350.55|
|专项储备|2,050.31|1,374.24|2,469.25|1,428.58|
|盈余公积|45,986.13|45,986.13|45,986.13|45,986.13|
|未分配利润|-131,217.93|-120,391.46|-981.57|-16,192.38|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|75,572.55|89,095.00|198,977.41|186,072.88|
|少数股东权益|40,888.01|269.52|69,314.18|7,794.34|
|所有者权益合计|116,460.57|89,364.52|268,291.59|193,867.22|
|负债及所有者权益总计|1,264,340.96|925,196.66|1,380,059.72|1,005,275.68|

上市公司负债总额将随天华股份的剥离而减少，但归属于母公司股东的所有者权益将增加。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|0.34|0.52|0.52|0.76|
|速动比率（倍）|0.20|0.39|0.40|0.65|
|资产负债率（%）|90.79|90.34|80.56|80.72|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
交易完成后，上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）强，但资产负债率依然维持较高水平。
（4）资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|41.66|134.59|
|存货周转率（次）|4.50|6.04|
|总资产周转率（次）|0.29|0.37|

注1：应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额；
注2：存货周转率=主营业务成本/平均存货余额；
注3：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
本次交易后上市公司应收账款周转率将大幅提升，存货周转率将有所提升，总资产周转率变化不大，本次交易有助于提升上市公司整体运营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|400,354.32|356,605.13|
|营业利润|-140,383.54|-95,008.58|
|利润总额|-139,957.73|-94,917.53|
|净利润|-134,855.98|-88,204.21|
|归属于母公司所有者的净利润|-114,080.87|-88,043.59|

本次交易完成后，上市公司营业收入将减少，归属于母公司所有者的净利润亏损有所减少。
综上所述，本次交易有利于提升公司的资产运营能力，增强抗风险能力；
－131－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有利于公司盈利能力的改善和长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力；有利于上市公司进一步打造煤→气→甲醇、尿素等化工产业链。
泸天化转让所持天华股份股权，有利于上市公司争取 2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2014年度上市公司合并报表与本次交易完成后的经华信所审计的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|全面摊薄每股收益（元/股）|-1.95|-1.51|

本次交易完成后上市公司不存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用预计不超过500万元，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
根据华信所出具的天华股份2013年度、2014年度《审计报告》，天华股份的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|696,543,276.94|969,628,676.34|
|非流动资产合计|4,040,688,752.01|4,488,594,851.01|
|资产总计|4,737,232,028.95|5,458,223,527.35|
|流动负债合计|2,443,232,029.82|2,554,130,778.81|
|非流动负债合计|1,456,230,045.36|1,531,724,297.57|
|负债合计|3,899,462,075.18|4,085,855,076.38|
|归属于母公司股东权益|710,599,360.58|1,246,482,161.61|
|少数股东权益|127,170,593.19|125,886,289.36|
|所有者权益合计|837,769,953.77|1,372,368,450.97|

（二）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,627,119,630.94|1,242,405,251.26|
|营业利润|-517,026,409.73|-181,923,172.63|
|利润总额|-513,678,764.64|-178,024,799.16|
|净利润|-528,467,938.34|-181,738,399.16|
|归属于母公司股东的净利润|-530,488,525.81|-181,856,628.69|

（三）简要现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|279,131,957.14|471,654,632.21|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,474,148.51|-162,477,316.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-263,114,109.73|-354,294,257.34|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|18,003.81|8,348.63|
|现金及现金等价物净增加额|4,561,702.71|-45,108,592.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|90,174,558.48|135,283,151.23|
|期末现金及现金等价物余额|94,736,261.19|90,174,558.48|

二、上市公司最近两年备考财务报表
华信所对上市公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了川华信审（2015）094号《审计报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系按本次交易确定的交易价款基础上，假设泸天化在报告期间开始之日起本次交易既已完成，即在报告期间开始之日起泸天化已持有九禾股份、和宁化学100%股权，不再持有天华股份股权。以经审计的泸天化、绿源醇、九禾股份以及和宁化学2013年度、2014年度的财务报表为基础，按照备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定，采用备考合并财务报表附注所述主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行编制和披露。
2、持续经营
泸天化、九禾股份、和宁化学以及其他合并范围内的公司自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项，财务报表根据持续经营假设编制。
3、备考合并财务报表合并范围
备考合并财务报表以泸天化、九禾股份、和宁化学、以及绿源醇经审计的
财务报表为合并基础。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）简要备考财务报表
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|2,493,007,918.71|3,533,403,598.56|
|非流动资产合计|6,758,958,638.95|6,519,353,152.18|
|资产总计|9,251,966,557.66|10,052,756,750.74|
|流动负债合计|4,758,419,794.36|4,640,249,607.73|
|非流动负债合计|3,599,901,531.89|3,473,834,924.50|
|负债合计|8,358,321,326.25|8,114,084,532.23|
|归属于母公司股东权益合计|890,950,002.34|1,860,728,821.03|
|少数股东权益|2,695,229.07|77,943,397.48|
|股东权益合计|893,645,231.41|1,938,672,218.51|

2、简要备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,566,051,310.81|4,298,032,935.86|
|营业利润|-950,085,759.50|-294,215,571.34|
|利润总额|-949,175,307.77|-295,326,761.36|
|净利润|-882,042,075.54|-251,719,646.74|
|归属于母公司股东的净利润|-880,435,855.17|-256,426,477.92|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争概况
1、本次交易前同业竞争概况
泸天化控股股东为泸天化集团，间接控股股东为化工控股。泸天化其主要产品为尿素、甲醇、浓硝酸、硝酸铵、硝铵锌等；川化股份控股股东为化工控股，其主要产品为为尿素、结晶硝铵、三聚氰胺等，两者存在同业竞争。
就该同业竞争，化工控股、泸天化集团均出具承诺，积极推进解决泸天化和川化股份的同业竞争问题，并在一年内履行完成。目前，川化股份主要生产装置已经停产，且预计短期内不会复产。化工控股及泸天化集团均在积极推进该同业竞争的解决，并有望在承诺期内完成。
2、本次交易完成后同业竞争概况
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、解决本次交易前泸天化存在同业竞争的措施
针对本次交易前泸天化存在的同业竞争，化工控股于 2014年 8月出具如下承诺：解决同业竞争问题涉及两家上市公司长远发展，公司将按照“成熟一家，实施一家”的原则，积极推进解决两家上市公司的同业竞争问题，并于一年内履行完成。
2014年12月，化工控股无偿划转其持有泸天化的23,010万股股份至泸天化集团，划转完成后，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股股份，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东。泸天化集团就同业竞争出具如下承诺：积极推进解决泸天化和川化股份的同业竞争问题，并于股权划转结束后一年内履行完成。
2014年12月，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》，化工控股将其
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业）托管给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。
2015年1月，化工控股与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和《股份委托管理协议》，化工控股拟将其持有的川化股份14,350万股国有股份无偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，化工控股将该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。
2015年3月，化工控股与四川省能源投资集团有限责任公司签署《托管协议》，化工控股将其拥有的川化集团管理权委托给四川省能源投资集团有限责任公司行使。
2015年4月，川化股份发布《关于主要生产装置暂停生产的公告》，据该公告，因化肥行业产能过剩，价格持续低迷，川化股份生产成本大幅上升，生产经营性亏损突出，主要生产装置已自2014年9月停产。同时，除非产品市场发生颠覆性逆转，川化股份预计主要生产装置将在未来三个月甚至更长一段时间内无法恢复正常生产，恢复生产具有重大不确定性。
综上所述，化工控股与泸天化集团正在积极推进泸天化、川化股份同业竞争的解决，有望在承诺期内彻底解决两家上市公司存在的同业竞争。
2、解决本次交易完成后泸天化与天华股份同业竞争的措施
针对本次交易完成后，泸天化、天华股份存在的同业竞争，泸天化集团作出如下承诺：
“（1）在本次重组完成后12个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
（2）在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，本公司进一步承诺如下：
（1）除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
（2）如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。
（3）本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有效。”
天华股作出如下承诺：
“（1）在本次重组完成后 12个月内，本公司将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
（2）在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发生本公司与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公司保证在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免本公司及本公司直接或间接控制的企业未来与泸天化产生其他同业竞争，本公司进一步承诺如下：
（1）除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。
（3）本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东控制的企业期间持续有效。”
二、关联交易
（一）天华股份报告期内存在的关联交易
1、天华股份与泸天化及其子公司的关联交易
(1)采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|九禾股份|氨水|协议定价|89.27|-|
|九禾股份|甲醇|协议定价|658.79|835.96|
|九禾股份|PVPP|协议定价|0.21|-|
|九禾股份|PVPPI|协议定价|1.21|-|
|小 计|||749.48|835.96|

（2）销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|九禾股份|尿素|协议定价|52,406.26|74,586.78|
|九禾股份|1,4-丁二醇|协议定价|5,341.57|36,458.66|
|九禾股份|丁内酯|协议定价|-|329.98|
|九禾股份|NMP|协议定价|98.73|4,399.36|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|九禾股份|K-30|协议定价|0.35|239.11|
|九禾股份|VP|协议定价|1,660.00|123.16|
|九禾股份|硫酸胺|协议定价|482.61|487.44|
|九禾股份|PTMEG|协议定价|56,832.51|25,659.41|
|九禾股份|甲醇|协议定价|1,132.06|576.81|
|九禾股份|PVPP|协议定价|-|1.11|
|九禾股份|活化剂|协议定价|8.44|-|
|小 计|||117,962.53|142,861.82|

（3）提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度金额(万元)|2013年度|
|||||金额(万元)|
|九禾股份|皮摆、运输|协议定价|743.49|2,630.66|

（4）关联方应收应付款项
因上述关联交易的发生，天华股份应收应付关联方款项的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款|九禾股份|63.08|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|预收账款|九禾股份|36,845.82|56,426.44|

2、天华股份与其他关联方的关联交易
(1)采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|川化股份|材料|协议定价|-|21.53|
|古叙煤田|煤|协议定价|-|404.05|
|小 计|||-|425.58|

(2)接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|关联交易定价|2014年度|2013年度|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||内容|方式及决策程序|金额(万元)|金额(万元)|
|化工控股|工程劳务|合同价|-|410.00|
|弘旭工程|PTEMG项目|合同价|-|1,929.07|
|川化永鑫|PTEMG项目|固定综合单价|-|8,539.49|
|精正检测|检测费|合同价|-|3.60|
|小 计|||-|10,882.16|

（3）销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|锦华化工|电|协议定价|489.45|1,469.99|
|锦华化工|脱盐水|协议定价|10.57|32.51|
|锦华化工|仪表空气|协议定价|29.47|64.83|
|锦华化工|生产水|协议定价|19.02|55.70|
|锦华化工|氮气|协议定价|13.30|23.20|
|锦华化工|生活消防水|协议定价|9.04|16.37|
|锦华化工|尿液|协议定价|1,005.23|4,444.74|
|锦华化工|蒸汽|协议定价|960.47|3,463.58|
|锦华化工|材料|协议定价|0.97|1.14|
|小 计|||2,537.52|9,572.06|

（4）提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度金额(万元)|2013年度|
|||||金额(万元)|
|锦华化工|餐饮、装卸、环卫|协议定价|28.10|46.79|
|新天府化工|运输|协议定价|50.08|142.02|
|天鹏资产|房屋租赁费|协议定价|196.35|174.30|
|小 计|||274.53|363.11|

（5）关联方应收应付款项
因上述关联交易的发生，天华股份应收应付关联方款项的情况如下：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款|锦华化工|2,684.75|2,425.38|
|应收账款|川化永鑫|32.48|-|
|预付账款|川化永鑫|-|75.48|
|预付账款|弘旭工程|33.92|-|
|其他应收款|川天化|85.26|-|
|其他应收款|化工控股|70.00|70.00|
|小 计||2,906.41|2,570.86|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|锦华化工|-|1.80|
|应付账款|古叙煤田|5.00|5.00|
|其他应付款|川天化|-|170.26|
|其他应付款|弘旭工程|982.16|1,282.48|
|其他应付款|化工控股|16.80|16.80|
|其他应付款|川化永鑫|422.01|422.01|
|其他应付款|捷美丰友|-|5,000.00|
|其他应付款|泸天化集团|5,747.00|-|
|小 计||7,172.97|6,898.35|

（6）关联担保情况
截至 2014年 12月 31日，天华股份共有 158,756.67万元的关联担保，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|借款期限|
|化工控股|天华富邦|656.67|2011 年8月22日至2015 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|1,000.00|2011年10月31日至2015 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|270.00|2011年12月21日至2015 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|4,776.67|2011年12月21日至2015 年10月8日|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|化工控股|天华富邦|953.33|2011年12月21日至2016 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|1,171.67|2012 年1月20日至2016 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|1,828.33|2012 年1月20日至2016 年10月8日|
|化工控股|天华富邦|1,345.00|2012 年2月10日至2016 年10月8日|
|化工控股|天华富邦|1,655.00|2012 年2月10日至2017 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|470.00|2012 年3月28日至2017 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|2,890.00|2012 年3月28日至2017 年10月8日|
|化工控股|天华富邦|640.00|2012 年3月28日至2018 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|1,485.00|2012 年8月17日至2018 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|2,975.00|2012 年8月17日至2018 年10月8日|
|化工控股|天华富邦|2,125.00|2012 年8月17日至2019 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|2,975.00|2012 年8月17日至2019 年10月8日|
|化工控股|天华富邦|2,125.00|2012 年8月17日至2020 年4月1日|
|化工控股|天华富邦|3,315.00|2012 年8月17日至2020 年10月8日|
|化工控股|天华富邦|6,000.00|2010 年2月2日至2014 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|5,000.00|2011 年5月31日至2014 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|500.00|2011 年11月1日至2014 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|500.00|2011 年11月1日至2015 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|5,000.00|2011年12月13日至2015 年12月31日|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|化工控股|天华富邦|5,000.00|2011年12月31日至2015 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|1,000.00|2012 年3月7日至2015 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|4,000.00|2012 年3月7日至2016 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|2,200.00|2012 年3月20日至2016 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|5,000.00|2012 年5月2日至2016 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|300.00|2012 年5月10日至2016 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|4,700.00|2012 年5月10日至2017 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|6,800.00|2012 年5月25日至2017 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|1,200.00|2012 年5月25日至2018 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|5,800.00|2012 年5月31日至2018 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|200.00|2012 年5月31日至2019 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|1,800.00|2012 年7月16日至2019 年12月31日|
|化工控股|天华富邦|2,000.00|2012年12月28日至2019 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|950.00|2010 年2月4日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,000.00|2010 年3月17日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2010 年5月25日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|3,000.00|2010 年5月25日至2016 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2011 年4月2日至2016 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2011 年4月2日至2017 年12月31日|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|化工控股、天华股份|天华富邦|950.00|2010 年2月4日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2010 年2月4日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,000.00|2010 年3月17日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2010 年3月17日至2016 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,000.00|2010 年5月11日至2016 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2010 年5月25日至2016 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2011 年3月2日至2017 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2013 年2月26日至2017 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,000.00|2013 年2月26日至2017 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|1,000.00|2013 年2月26日至2017 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,400.00|2013 年3月28日至2018 年9月7日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|100.00|2010 年8月6日至2015 年6月30日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|100.00|2010 年8月6日至2015 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|500.00|2010 年8月6日至2016 年6月30日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|500.00|2010 年8月6日至2016 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,000.00|2010 年8月6日至2017 年6月30日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,000.00|2010 年8月6日至2017 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|100.00|2010 年8月6日至2018 年6月30日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,400.00|2012 年3月26日至2018 年6月30日|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,500.00|2012 年3月26日至2019 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|100.00|2012 年3月26日至2019 年6月30日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,400.00|2012 年4月26日至2019 年6月30日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|2,500.00|2012 年4月26日至2019 年12月31日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|100.00|2012 年4月26日至2020 年5月11日|
|化工控股、天华股份|天华富邦|3,000.00|2012 年6月13日至2020 年5月11日|
|化工控股|天华股份|5,360.00|2014 年5月16日至2015 年5月15日|
|化工控股|天华股份|3,200.00|2014 年5月30日至2015 年5月29日|
|化工控股|天华股份|3,200.00|2014 年7月31日至2015 年7月30日|
|化工控股|天华股份|240.00|2014 年9月19日至2015 年9月17日|
|化工控股|天华股份|1,040.00|2014 年9月25日至2015 年9月24日|
|化工控股|天华股份|5,968.00|2014年10月20日至2015 年10月19日|
|化工控股|天华股份|4,800.00|2014年10月23日至2015 年10月22日|
|化工控股|天华股份|2,692.00|2014年10月29日至2015 年10月27日|
|合 计|158,756.67|||

（二）报告期内泸天化的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
(1)采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|天宇油脂|仪表空气等|协议定价|747.36|97.09|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|弘旭工程|材料|协议定价|11.13|195.63|
|川化青上|硫酸钾|协议定价|901.00|341.81|
|天浩塑料|材料|协议定价|4,924.71|5,069.08|
|盛源运业|材料|协议定价|25.23|65.26|
|弘润资产|材料纯净水|协议定价|93.19|152.08|
|泸天化集团|工业水电等|协议定价|13,040.11|12,480.25|
|川化股份|活化剂材料|协议定价|8.44|310.95|
|古叙煤田|煤|协议定价|637.95|790.45|
|天瑞矿业|磷矿石|协议定价|-|1,662.96|
|小 计|||20,389.12|21,165.57|

(2)接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|天宇油脂|用车费|协议定价|0.60|2.17|
|精正检测|检测费|协议定价|313.63|766.10|
|弘旭工程|工程建设|协议定价|5,861.04|10,398.13|
|川化永鑫|工程|协议定价|450.00|9,112.12|
|盛源运业|运输服务|协议定价|458.56|752.19|
|泸天化物业|物业管理|协议定价|609.08|642.00|
|泸天化公共|绿化费修理费等|协议定价|372.52|636.47|
|弘宇环境|工程修理费|协议定价|37.19|361.20|
|弘润资产|运输服务皮摆费等|协议定价|961.60|1,074.27|
|泸天化医院|其他|协议定价|171.55|164.57|
|化工控股|工程劳务|协议定价|-|410.00|
|泸天化集团|其他|协议定价|0.85|-|
|小 计|||9,236.62|24,319.22|

2、出售商品/提供劳务情况
（1）销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|天宇油脂|蒸汽、氢气等|协议定价|993.13|987.57|
|精正检测|材料|协议定价|0.34|0.33|
|弘旭工程|材料、天|协议定价|7.43|21.17|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||然气等||||
|锦华化工|尿液、蒸汽、电等|协议定价|2,537.52|9,572.05|
|天鹏资产|其他|协议定价|1.42|-|
|天浩塑料|材料|协议定价|0.05|-|
|盛源运业|原材料|协议定价|0.88|0.40|
|泸天化公共|材料|协议定价|0.28|1.89|
|弘润资产|天然气材料|协议定价|320.48|309.35|
|泸天化集团|材料尿素|协议定价|54.18|72.86|
|煤气化|材料|协议定价|107.89|21.99|
|泸天化物业|材料|协议定价|-|0.29|
|川化股份|液氨|协议定价|19.85|-|
|小 计|||4,043.43|10,987.91|

(2)提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额(万元)|金额(万元)|
|新天府化工|运输|协议定价|50.08|142.02|
|煤气化|其他|协议定价|11.73|0.90|
|弘旭工程|租赁|协议定价|270.38|198.38|
|锦华化工|餐饮、装卸等|协议定价|28.10|46.79|
|泸天化物业|租赁|协议定价|3.61|3.61|
|泸天化集团|运输|协议定价|-|0.36|
|弘润资产|其他|协议定价|-|55.19|
|泸天化设计|运输|协议定价|-|0.34|
|小 计|||363.91|447.59|

3、关联租赁
（1）本公司作为出租方
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁种类|2014年度（万元）|2013 年度（万元）|
|应收账款|房屋|196.35|174.30|

（2）本公司作为承租方
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁种类|2014年度（万元）|2013 年度（万元）|
|泸天化集团|土地|1,510.45|267.00|

4、关联方应收应付款项
－148－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因上述关联交易的发生，泸天化应收应付关联方款项的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款|盛源运业|0.05|-|
|应收账款|天浩塑料|0.04|-|
|应收账款|锦华化工|2,684.75|2,423.58|
|预付账款|天浩塑料|266.73|368.53|
|预付账款|弘旭工程|-|1,127.29|
|预付账款|精正检测|-|45.00|
|预付账款|川化永鑫|-|580.36|
|预付账款|川化青上|-|310.69|
|预付账款|川化永昱|-|1.06|
|其他应收款|川化永鑫|-|0.24|
|其他应收款|化工控股|140.00|140.00|
|其他应收款|弘旭工程|-|16.83|
|其他应收款|煤气化|38.15|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|川化股份|30.73|-|
|应付账款|泸天化集团|3,702.46|24.11|
|应付账款|弘润资产|13.49|32.09|
|应付账款|弘宇环境|37.19|-|
|应付账款|泸天化物业|225.58|-|
|应付账款|天浩塑料|-|117.62|
|应付账款|川化青上|106.50|-|
|应付账款|川化永鑫|93.64|193.89|
|应付账款|弘旭工程|167.09|342.85|
|应付账款|精正检测|169.51|44.07|
|应付账款|泸天化公共|33.58|5.33|
|应付账款|古叙煤田|5.00|5.00|
|其他应付款|泸天化集团|6,017.00|-|
|其他应付款|弘宇环境|4.10|2.51|
|其他应付款|川化永鑫|528.45|529.12|
|其他应付款|化工控股|10,213.26|25,016.80|
|其他应付款|弘旭工程|1,006.76|1,282.48|
|其他应付款|泸天化公共|0.68|0.33|
|其他应付款|古叙煤田|5.00|5.00|

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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|川化股份|-|33.86|
|其他应付款|川天化|170.26|170.26|
|其他应付款|新天府化工|-|422.15|

5、关联担保情况
截至2014年12月31日，泸天化关联担保具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|借款期限|
|泸天化集团|和宁化学|2,000.00|2014年 12月15日至2015 年3月15日|
|化工控股|和宁化学|303,074.20|2010 年2月5日至2022 年4月19日|
|化工控股|和宁化学|34,000.00|2014年 3月24日至2018 年4月10日|
|化工控股|天华股份|26,500.00|2014年 5月16日至2015 年10月27日|
|化工控股|天华富邦|123,306.67|2010 年2月2日至2020 年10月8日|

6、关联方资金拆借
截至2014年12月31日，泸天化关联方资金拆借具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拆出方|拆入方|拆借金额（万元）|起始日期|
|化工控股|绿源醇|5,000.00|2014 年5月26日至2015 年5月26日|
|泸天化集团|天华股份|5,000.00|2014 年12月30日至2015 年12月30日|
|泸天化集团|天华富邦|700.00|2014 年9月11日至2015 年9月10日|

（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易后关联方变化情况
本次交易完成后，天华股份将由本公司控股子公司变更为本公司关联方，本公司与天华股份的交易将构成关联交易。报告期内，本公司及子公司与天华股份的交易情况详见本节“二、关联交易”之“（一）天华股份报告期内存在的关联交易”。
2、本次交易导致的本公司关联交易变化情况
本次交易完成后，泸天化与控股股东泸天化集团、及其他关联企业的关联交
－150－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）易仍将存在。
天华股份计划在 2015年内就尿素等自产产品通过自建销售系统独立销售，而不再通过九禾股份销售。但在交割至泸天化集团之后至天华股份自行销售的期间，天华股份及其控制的企业仍需通过九禾股份销售部分尿素等产品。
泸天化董事会五届三十次会议审议通过的《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》，预计2015年5-7月，天华股份向九禾股份销售产品的日常关联交易金额为19,200万元。
（四）本次交易完成后，关联交易的具体解决或规范措施
针对泸天化现在的关联交易，及本次交易后新增的公司与天华股份的关联交易，泸天化集团、天华股份分别出具承诺。
泸天化集团承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份及其控制的企业在 2015年内建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免、减少与泸天化发生关联交易。
3、对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。”
天华股份承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将在2015年内积极建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。
2、对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。”
同时，泸天化承诺将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：
－151－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“1、严格执行《公司法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及本公司《公司章程》关于关联交易的相关规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护本公司及股东利益。”
－152－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。提请投
资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
截至评估基准日，天华股份股东全部权益的评估值为103,716.95万元，所对应的天华股份母公司经审计净资产为71,406.22万元，评估增值率45.25%。标的资产天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注相关风险。
三、同业竞争风险
（一）本次交易前同业竞争概况
泸天化控股股东为泸天化集团，间接控股股东为化工控股。泸天化其主要产品为尿素、甲醇、浓硝酸、硝酸铵、硝铵锌等；川化股份控股股东为化工控股，其主要产品为为尿素、结晶硝铵、三聚氰胺等，两者存在同业竞争。
就该同业竞争，化工控股、泸天化集团均出具承诺，积极推进解决泸天化和川化股份的同业竞争问题，并在一年内履行完成。目前，川化股份主要生产装置已经停产，且预计短期内不会复产。化工控股及泸天化集团均在积极推进该同业竞争的解决，并有望在承诺期内完成。
（二）本次交易完成后同业竞争概况
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，存在同业竞争。
泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
四、审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚
需天华股份股东大会审议通过、泸州市国资委批准，及公司股东大会审议通
过。上述审批能否顺利取得及取得的时间均存在不确定性。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、和宁化学31.75%股权质押风险
截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的 2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。和宁化学
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）31.75%股权为本次泸天化与天华股份的交易标的之一。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。和宁化学31.75%股权能否解除质押及解除质押的时间存在不确定性。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2013年度和2014年度连续两年净利润为负，并于2015年4月9日发布2014年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，甚至退市的风险。
公司2013年度、2014年度净利润分别为-40,136.80万元、-134,855.98万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系公司主要产品价格持续低位运行，主要原材料价格持续上涨。
（二）资产负债率较高的风险
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为90.79%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上所述，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定不利影响。
（三）长期无法分红的风险
根据华信所出具的川华信审（2015）002号《审计报告》，上市公司截至 2014年12月31日合并报表的未分配利润为-131,217.93万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至2014年12月31日，公司为子公司九禾股份60,000万元银行借款提供担保，担保期限为 2014年 8月 8日至 2015年 9月 16日；为子公司和宁化学 40,000万元售后租回融资款提供担保，担保期限为 2013年 12月 6日至 2018年12月6日。
除上述担保外，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债的情况
根据公司2014年12月31日经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额为925,196.66万元，负债总额为835,832.13万元，资产负债率为90.34%，较交易前有所下降。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日||
||交易前|交易后|
|资产总额|1,264,340.96|925,196.66|
|负债总额|1,147,880.40|835,832.13|
|归属于母公司所有者权益合计|75,572.55|89,095.00|
|资产负债率（%）|90.79|90.34|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率都有所减少，
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况
经公司2014年4月18日董事会五届十九次会议、2014年5月5日2014年度第一次临时股东大会审议通过，及四川省国资委批复，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》，公司以10,402万元收购了化工控股持有的九禾股份 4,100万股股权。本次交易完成后公司持有 7,300万股九禾股份股权，持股比例为73%。
经公司2014年6月16日董事会五届二十三次会议审议通过，并经四川省国资委批复，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》，公司以总价 6,673.60万元收购了化工控股持有绿源醇 16,000万元出资额。本次交易完成后公司持有32,000万元绿源醇出资额，持股比例为98.46%。
泸天化向化工控股购买的九禾股份4,100万元股权，与本次向天华股份购买的九禾股份27%股权为同一资产；泸天化向化工控股购买绿源醇 16,000万元出资额的交易行为与本次交易相互独立。
除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
公司的控股股东为泸天化集团，实际控制人为四川省国资委，本次交易对公司控股股东的控制权不产生影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由 5名董事组成，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
六、公司现金分红政策
2015年4月7日，公司董事会五届二十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并将该议案提交 2015年 4月 28日召开的公司 2014年度股东大会审议。修改后的《公司章程》关于现金分红政策具体如下：
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润
(现金)分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
②鉴于公司目前正处于主营业务的转型升级期，预计将有重大资金支出安
排。因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
（二）利润分配具体方案的决策程序和机制
1、公司利润分配的决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。
公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配预
案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）独立董事应当就公司利润分配预案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（4）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、有关主体买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在泸天化停牌之日（2015年3月18日）前六个月至本报告书出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：*ST天化，证券代码：000912）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：泸天化、泸天化集团及其各自董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经自查及查询，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
八、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年3月18日起停牌，2015年2月 12日至 2015年 3月 17日为停牌前之 20个交易日。本公司股票在停牌前 20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股价/指数|2015.2.11收盘价|2015.3.17收盘价|差额|波动幅度（%）|
|泸天化股价（元/股）|8.41|9.48|1.07|12.72|
|深证成指|11,265.63|12,169.52|903.89|8.02|
|证监会化学原料及化学制品行业指数|2,189.75|2,588.33|398.58|18.20|

如上表所示，泸天化股价于停牌前20个交易日的累计涨跌幅为12.72%，剔除大盘因素后累计涨跌幅为4.70%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为-5.48%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据华
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）西证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次重大资产出售的交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立；
8、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请北京中伦（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据中伦律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
截至法律意见书出具之日，本次交易的交易各方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需履行泸州市国资委批准、天华股份股东大会批准、泸天化股东大会批准程序后方可实施。
十一、中介机构及有关经办人员
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：四川省成都市高新区天府二街198号
联系电话：028-86147377
传真：028-86148785
经办人员：陈国星、周晗
（二）律师事务所
机构名称：北京中伦（成都）律师事务所
负责人：樊斌
联系地址：成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层
联系电话：028-62088000
传真：028-62088111
经办人员：文泽雄、周文星
（三）审计机构
机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李武林
住所：泸州市江阳中路28号办公楼
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办人员：唐方模、何寿福、张樱川、谢海林
（四）资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
联系电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办人员：马明东、徐敬旗、王芳、赵志银
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宁忠培 邹仲平 赵永清
曹光 周寿樑
全体监事签名：
涂勇 古盛 代进
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）全体高级管理人员签名：
赵永清 肖建清 周锡江
李勇 陈占清 张斌
四川泸天化股份有限公司2015年4月21日
－168－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、交易对方声明本公司同意《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
谭光军
泸天化（集团）有限责任公司 2015年4月21日
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司同意《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
万鸿
四川天华股份有限公司 2015年4月21日
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的独立顾问报告相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
财务顾问主办人：
陈国星 周晗
华西证券股份有限公司2015年4月21日
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表人）：
樊斌
经办律师：
文泽雄 周文星
北京中伦（成都）律师事务所2015年4月21日
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、会计师事务所声明本公司及本公司经办注册会计师同意《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的审计报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
唐方模 何寿福
张樱川 谢海林
法定代表人（或授权代表人）：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月21日
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告
书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
马明东 徐敬旗
王芳 赵志银
法定代表人（或授权代表人）：
杨志明
中和资产评有限公司2015年4月21日
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节备查文件一、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会五届三十次会议决议、监事会五届十八次会议决议和独立董事意见；
2、《股份转让协议》、《股权转让协议》；
3、华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告；
4、北京中伦（成都）律师所事务所关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书；
5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的审计报告；
6、中和资产评估有限公司出具关于本次交易的资产评估报告；
7、泸天化（集团）有限责任公司关于本次交易相关事宜的内部批准文件；
8、四川天华股份有限公司关于本次交易相关事宜的内部批准文件；
9、泸天化（集团）有限责任公司出具的关于本次交易的承诺函；
10、四川天华股份有限公司出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查地点
（一）四川泸天化股份有限公司
地址：四川省泸州市纳溪区
联系电话：0830-4125103、4122370
传真：0830-4122156
联系人：张斌、王斌
（二）华西证券股份有限公司
地址：四川省成都市高新区天府二街198号
联系电话：028-86147377
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）传真：028-86148785
联系人：陈国星、周晗
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
四川泸天化股份有限公司2015年4月21日
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