证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-007
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十二次会议于2015年3月26日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年3月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9名，其中参加现场表决的董事8人，参加通讯表决的董事1人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于樟洋公司、丰达公司和妈湾公司计提资产减值准备和存货跌价准备的议案》。
（一）减值概述
根据《企业会计准则》相关规定，公司控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称：樟洋公司，公司持有51%股权）、惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称：丰达公司，公司持有51%股权）和深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司，公司合计持有85.58%股权）对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，上述三家公司拟计提资产减值准备和存货跌价准备。
（二）减值测试情况说明
1、樟洋公司燃油系统及配套设备与库存油减值测试情况
中京民信（北京）资产评估有限公司按照资产账面价值与可收回金额孰低的原则对樟洋公司的燃油系统及配套设备进行减值测试,基准日为2014年11月30
日。根据减值测试结果，燃油系统及配套设备于基准日账面价值为10,489,476.10元，评估价值为3,396,516.03元，发生减值7,092,960.07元,减值率67.62%。
同致信德（北京）资产评估有限公司按照存货成本与可变现净值孰低的原则对樟洋公司的库存油进行减值测试,基准日为2014年11月30日。根据减值测试结果，库存油于基准日的账面价值为1,695,155.02元，评估价值为0元，发生减值1,695,155.02元,减值率100%。
2、丰达公司燃油系统及配套设备与库存油减值测试情况
同致信德（北京）资产评估有限公司对丰达公司的燃油系统及配套设备进行了减值测试评估，基准日为2014年12月31日。根据测试评估结果，燃油系统及配套设备于基准日的账面价值为14,077,579.63元，评估价值为2,734,034.00元，发生减值11,343,545.63元，减值率为80.58%。
同致信德（北京）资产评估有限公司按照存货成本与可变现净值孰低的原则对丰达公司的库存油进行减值测试,基准日为2014年12月31日。根据减值测试结果，库存油的于基准日的账面价值为5,981,645.97元，评估价值为0元，发生减值5,981,645.97元,减值率100%。
3、妈湾公司维修用备品备件减值测试情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司按照存货成本与可变现
净值孰低的原则，对妈湾公司因设备升级改型造成以前年度库存无法使用或转让的维修用备品备件进行了减值测试，基准日为2014年12月22日。根据减值测试结果，该批备件于基准日的账面价值为11,075,836.68元，评估价值为735,491.80元，发生减值10,340,344.88元，减值率93.36%。
（三）董事会审议情况
董事会七届四十二次会议审议樟洋公司在2014年度计提资产减值准备人民
币7,092,960.07元，计提存货跌价准备人民币1,695,155.02元；同意丰达公司在2014年度计提资产减值准备人民币11,343,545.63元，计提存货跌价准备人民币5,981,645.97元；同意妈湾公司在2014年度计提存货跌价准备人民币
10,340,344.88元。
（四）计提减值准备对公司的影响
樟洋公司、丰达公司、妈湾公司在2014年度合计确认资产减值损失
36,453,651.57元，其中计提资产减值准备18,436,505.70元，计提存货跌价准备18,017,145.87元。上述计提合计减少公司2014年度合并报表利润总额
36,453,651.57元。
（五）董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
樟洋、丰达公司各拥有2套18万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，投产初期以重油为燃料。为适应环境保护的要求，两公司分别于2008年和2010年完成了“油改气”技改，燃料更改为天然气，改造完成后两公司的燃油供应储存系统设备处于闲置状态。同时在“油改气”完成后，两公司对储罐内库存油进行了回收转售处理，目前储罐内可用燃料油已全部处理完毕，仅剩少量罐底油渣。罐底油渣是油罐长期供油，油品的沉渣日积月累形成，经取样化验，罐底油渣大部为油泥层和部分水层、漂浮油花，已经没有回收利用价值。妈湾公司因设备升级改型造成库存部分维修用备品备件无法使用或转让。按照企业会计准则和公司相关会计政策，有必要对上述存在减值迹象的相关资产进行了减值测试。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司、同致信德（北京）资产评估有限公司、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的相关资产评估报告，本次计提资产减值准备依据充分、预计合理。
（六）独立董事意见
关于樟洋公司、丰达公司和妈湾公司计提资产减值准备和存货跌价准备之事项，公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料，根据监管部门的有关规定，认为：公司董事会关于樟洋公司、丰达公司和妈湾公司计提资产减值准备和存货跌价准备事项的表决程序合法有效；樟洋公司、丰达公司和妈湾公司计提资产减值准备和存货跌价准备符合现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意樟洋公司、丰达公司和妈湾公司计提资产减值准备和存货跌价准备。
（七）监事会意见
公司监事会认为：樟洋公司、丰达公司、妈湾公司等三家公司确认资产减值损失并计提资产减值准备和存货跌价准备，理由和依据充分，符合公司实际情况
和企业会计准则。本公司董事会关于上述计提资产减值准备和存货跌价准备事项的表决程序合法有效。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2014年度财务报告及利润分配预案的议案》。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司母公司实现净利润109,220.19万元。根据《公司法》、公司《章程》和现行会计准则的规定，本公司按母公司2014年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，加其他因素影响，减去已分配2013年度利润，2014年末可供股东分配利润为423,005.40万元。
董事会同意 2014年度利润分配预案为：以公司 2014年末总股本 2,642,994,398股为基数，向全体股东每 10股派现金 2元人民币（含税），同时向全体股东每10股送红股5股，剩余未分配利润结转以后年度分配，2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要，同意将该报告及其摘要提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》（详见公司《2014年度内部控制评价报告》）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于2014年度社会责任报告的议案》（详见公司《2014年度社会责任报告》）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（详见《关于财务公司吸收存款的日常关联交易公告》<公告编号：2015-008>）。
董事会同意公司预计的 2015年度日常关联交易金额。因涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事总经理、陈敏生董事、孟晶董事、刘世超董事回避表决此项议案。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；公司预计的 2015年度日常关联交易属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易事项。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于聘请2015年度审计单位的议案》。
董事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表审计机构，年度财务报表审计费为人民币182万元；同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，内部控制审计费为人民币46万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将本项议案提交董事会会议审议。全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于聘请审计单位的表决程序合法有效；经核查德勤华永会计师事务（特殊普通合伙）提供的审计资质文件，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行上市公司审计业务的资质；同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表和内部控制审计单位。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于聘请2015年度法律顾问的议案》。
董事会同意聘请张敬前律师、孔雨泉律师、于秀峰律师为公司 2015年度法律顾问。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于实施河源电厂一期烟气超净排放技术改造项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
（一）项目概述
公司控股子公司深能合和电力（河源）有限公司（以下简称：深能合和公司）拟自筹资金实施河源电厂一期烟气超净排放技术改造项目，项目计划静态投资总额为人民币36,197万元。
（二）深能合和公司的基本情况
成立时间：2007年09月14日；
注册资本：156,000万元；
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；
法定代表人：徐同彪；
注册地址：河源市源城区埔前镇；
经营范围：经营电力及附属产品的生产和销售；投资发电、供电和其他与电力、环保有关工程；粉煤灰销售与综合利用；
股东结构：本公司持有60%股权，合电投资(香港)有限公司持有40%股权；
主要财务指标：截至2014年底，深能合和公司总资产40.87亿元，总负债 17.04亿元，净资产 23.83亿元；2014年度，实现营业收入 22.13亿元，实现净利润3.04亿元。
（三）项目投资情况
河源电厂一期总装机容量为2×60万千瓦，分别于2009年1月、8月投入商业运营。为贯彻落实国家发展改革委、环境保护部、国家能源局三部委《关于印发<煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020年)的通知》精神，河源电厂拟在脱硫、脱硝和电除尘器改造的基础上实施烟气超净排放技术改造，项目静态总投资36,197万元，由深能合和公司自筹资金投入。
（四）项目建设的意义
本项目的实施有利于进一步提高机组负荷率和利用小时数，符合国家节能减排的相关政策。
（五）董事会审议情况
同意深能合和公司自筹资金实施河源电厂一期烟气超净排放技术改造项目，项目计划静态投资总额为人民币36,197万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于实施妈湾电厂4号汽轮机通流技术改造项目的议案》
（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
（一）项目概述
妈湾公司拟自筹资金实施妈湾电厂4号汽轮机组通流技术改造项目，计划静态投资总额为人民币5,800万元。
（二）妈湾公司的基本情况
成立时间：1989年9月11日；
注册资本：192,000万元；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
法定代表人：郭志东；
注册地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内；
经营范围：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电、供热、供冷业务和其他与电力有关工程等；
股东结构：公司持有73.41%股权，公司全资公司CHARTERWAY LIMITED持有6.8%股权，公司全资公司SINOCITY INTERNATIONALLTD.持有5.37%股权，中广核能源开发有限责任公司持有8%股权，深圳市广聚能源股份有限公司持有6.42%股权；
主要财务指标：截至2014年底，妈湾公司总资产66.26亿元，总负债 9.55亿元，净资产 56.71亿元；2014年度，实现营业收入 41.45亿元，实现净利润9.73亿元。
（三）项目投资情况
妈湾电厂4号汽轮机组于1997年12月投产，为提高机组安全运行水平和节能调度排序，妈湾公司拟实施妈湾电厂4号汽轮机通流改造项目，项目静态投资总额为5,800万元，由妈湾公司自筹资金投入。
（四）项目建设的意义
本项目的实施能有效提高汽轮机热效率、增加汽轮机铭牌出力，提升机组稳定性和竞争力，符合国家节能减排的相关政策，。
（五）董事会审议情况
同意妈湾公司实施妈湾电厂4号汽轮机通流技术改造项目，项目计划静态投资总额为人民币5,800万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于为丰达公司提供担保的议案》（详见《关于为丰达公司提供担保的公告》<公告编号：2015-009>）。
董事会审议：
（一）同意公司按股权比例为丰达公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币5.1亿元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一五年三月二十七日