北京市中银律师事务所
关于淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法 律 意 见 书
中银股字［2014］第 166号
中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO东区 A座 31层 100022 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang
District,Beijing,China 100022电话（Tel）：(010) 58698899（总机） 传真（Fax）：(010) 58699666二○一四年十二月
目 录
前言 ................................................................. 4释义 ................................................................. 6一、本次交易的方案 .................................................... 9二、本次交易各方的主体资格 ........................................... 11(一)万昌科技的主体资格 ..................................................................................................... 11
(二)交易对方的主体资格 ..................................................................................................... 14
三、本次交易的授权与批准 ............................................. 76(一)已经取得的授权和批准 ................................................................................................. 76
(二)尚待取得的授权和批准 ................................................................................................. 78
四、本次交易的实质性条件 ............................................. 78(一)本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准 ............. 78
(二)本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》发行股份及支付现金购买资产的特别规定 ......................................................................................................................... 79
(三)本次发行股份及支付现金购买资产符合《首发管理办法》的有关规定 ................. 81
(四)本次非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定 ..................... 87
五、本次交易的相关协议 .............................................. 88(一)非公开发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 88
(二)利润补偿协议 ................................................................................................................. 88
六、本次交易拟购买的资产 ............................................. 89(一)未名医药的基本情况 ..................................................................................................... 89
(二)未名医药的历史沿革 ..................................................................................................... 90
(三)未名医药的实际控制人 ............................................................................................... 105
(四)未名医药的分支机构 ................................................................................................... 105
(五)未名医药的业务和经营资质 ....................................................................................... 118
(六)土地使用权和房屋所有权 ........................................................................................... 121
(七)知识产权 ....................................................................................................................... 124
(八)重大债权债务 ............................................................................................................... 145
(九)环境保护及安全生产 ................................................................................................... 150
(十)税务和财政补贴 ........................................................................................................... 151
(十一)重大诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................... 158
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................... 159(一)关联交易 ....................................................................................................................... 159
(二)同业竞争 ....................................................................................................................... 185
八、本次交易的信息披露 ............................................. 195九、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 196十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................... 196(一)本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况 ....................... 196
(二)本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况 ............................... 197
十一、结论意见 ..................................................... 198
前言
致：淄博万昌科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博万昌科技股份有限公司的委托，担任公司非公开发行股份及支付现金购买北京北大未名生物工程集团有限公司等 20名交易对方持有的未名生物医药有限公司100%股权的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他我国法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于万昌科技及交易对方的如下保证：
（1）万昌科技、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；
（3）提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、万昌科技以及交易对方出具的有关证明、说明文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/发行股份及支付现金购买资产|指|淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的未名生物医药有限公司100%股权|
|本次发行|指|淄博万昌科技股份有限公司为购买未名生物医药有限公司 100%股权进行的非公开发行股份|
|万昌科技/公司/发行方|指|淄博万昌科技股份有限公司，前身为淄博万昌科技发展有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002581|
|北大之路|指|厦门北大之路生物工程有限公司，后更名为未名生物医药有限公司|
|未名医药|指|未名生物医药有限公司，2014年9月由厦门北大之路生物工程有限公司更名而来|
|未名集团|指|北京北大未名生物工程集团有限公司，为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份认购方|
|北大未名|指|北京市北大未名生物工程公司，为北京北大未名生物工程集团有限公司前身|
|深圳三道|指|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|金晖越商|指|浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中南成长|指|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门京道联萃|指|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海金融基金|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|高校中心|指|高校科技产业化促进中心有限公司|
|嘉运华钰|指|北京嘉运华钰投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|京道天楷|指|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|
|海峡文化创投|指|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津富石|指|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|
|博源凯信|指|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|深圳中南|指|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|
|厦信投资|指|厦门厦信投资集团有限公司|
|绿色尼罗|指|阿联酋绿色尼罗商业公司|
|天泰恒昌|指|青岛天泰恒昌投资有限公司|
|青岛理想|指|青岛理想科技发展有限公司|
|北京霹易源|指|北京市霹易源投资管理有限公司|
|北京超乐伯|指|北京市超乐伯科技发展有限公司|
|北京科兴|指|北京科兴生物制品有限公司|
|华立达|指|天津华立达生物工程有限公司|
|未名西大|指|北京未名西大生物科技有限公司|
|北大资产|指|北大资产经营有限公司|
|上海创索|指|上海创索投资管理有限公司|
|新疆恒合|指|新疆恒合投资股份有限公司|
|万盟投资|指|万盟投资管理有限公司|
|百瑞信托|指|百瑞信托投资有限责任公司，后更名为百瑞信托有限责任公司|
|海南天道|指|海南天道投资有限公司|
|时代里程|指|北京时代里程生物经济研究中心有限公司|
|江苏未名|指|江苏未名生物医药有限公司|
|未名天人|指|未名天人中药有限公司|
|金晖控股|指|金晖控股集团有限公司|
|厦门国贸|指|厦门国贸集团股份有限公司|
|深圳延宁|指|深圳市延宁发展有限公司|
|中航技|指|中国航空技术进出口总公司，后更名为中国航空技术国际控股有限公司|
|厦门合信|指|厦门合信投资有限公司|
|浙江佳达|指|浙江佳达投资有限公司，后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司|
|绍兴佳达|指|绍兴县佳达中宝股权投资有限公司|
|易联投资|指|苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）|
|博源创业|指|东莞市博源创业投资有限公司，后更名为广东博源创业投资有限公司|
|广西开拓|指|广西开拓投资有限公司|
|广州中植|指|广州中植创新投资企业（有限合伙）|
|天津百富源|指|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|重庆越秀|指|重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中新药业|指|天津中新药业集团股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|盖迪奥投资|指|荷兰阿姆斯特丹盖迪奥投资公司（英文名称Gatio Investments B.V.）|
|天然制药|指|Teva Pharmaceutical Investments SingaporePTE Ltd.|
|科兴控股|指|中维科生物技术（香港）有限公司，后更名为科兴控股（香港）有限公司(Sinovac Biotech （HongKong） Limited）|
|深圳科兴|指|深圳科兴生物工程股份有限公司|
|唐山怡安|指|唐山怡安生物工程有限公司|
|华鼎生物|指|华鼎生物科技有限公司(SINO PHARMA (S)PRIVATE LIMITED)|
|华鼎药业|指|华鼎药业有限公司（SINO PHARMA COMPANYLIMITED）|
|科鼎投资|指|北京科鼎投资有限公司|
|深圳生物港|指|深圳生物港投资有限公司|
|中维科生物|指|中维科生物技术有限公司(Sinovac BiotechLtd.)|
|博思生物|指|北京未名博思生物智能科技开发有限公司|
|未名农业集团|指|未名生物农业集团有限公司|
|湖南未名|指|湖南北大未名生物科技有限公司|
|安徽未名|指|安徽未名生物医药有限公司|
|广州未名|指|广州北大未名生物技术有限公司|
|最近三年一期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1至9月和/或上述期间的期末日|
|《重组报告书》|指|《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|万昌科技与交易对方于 2014 年 12 月 30 日签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|万昌科技与交易对方于 2014 年 12 月 30 日签订的《利润补偿协议》|
|《万昌科技审计报告》（大信审字[2014]第3-00542号）|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博万昌科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第3-00542号）|
|《未名医药审计报告》（瑞华审字[2014]第48110138号）|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年11 月 15 日出具的《未名生物医药有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第48110138号）|
|《评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司于2014年9月20日出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》|

||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|首次审议本次交易的万昌科技第二届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014年8月21 日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|经贸委|指|国家经济贸易委员会|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|环保局|指|环境保护局|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京市中银律师事务所|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|现行有效的《淄博万昌科技股份有限公司章程》|
|股票/股份|指|淄博万昌科技股份有限公司发行或拟发行的面值为 1元的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易的方案
根据万昌科技于2014年12月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《重组报告书》、《发行股
份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易的方案为万昌科技以非公开发行股
份及支付现金的方式购买未名集团等 20名交易对方持有的未名医药100%股权。本次交易完成后，万昌科技的控股股东将变更为未名集团，实际控制人将变更为作为一致行动人的潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉4人。
本次交易涉及发行股份的有关内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象：未名医药全体股东。
认购方式：交易对方以其各自所持未名医药股权认购。
4、发行价格及发行数量
本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日万昌科技股票的交易均价，万昌科技与未名集团等20名交易对方协商确定的发行价格为15.51元/股。
最终发行价格将由万昌科技召开股东大会审议确定。本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行股份的价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据《评估报告》，标的资产以2014年4月30日为评估基准日的账面净资产为66,238.02万元，评估净资产为293,520万元，万昌科技与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 293,520万元。按照发行价格 15.51元/股计算，万昌科技向未名集团等 20名交易对方非公开发行的股份数量为 189,103,793股，用于支付标的资产对价293,300万元，最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准；以现金220万元支付标的资产剩余对价220万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
5、限售期
交易对方中的未名集团和深圳三道承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如万昌科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其以该等资产所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
限售期满后，交易对方认购取得的万昌科技本次发行的股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺转让。
6、股份上市地点
本次发行的股份，发行完成后将在深交所上市。
二、本次交易各方的主体资格
(一)万昌科技的主体资格
万昌科技为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。
1、基本情况
根据山东省工商局于2013年7月12日核发的注册号为370300400000903的《企业法人营业执照》，万昌科技的基本情况如下：
名称：淄博万昌科技股份有限公司
住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号
法定代表人：于秀媛
注册资本：14,076.4万元
实收资本：14,076.4万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%）
经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上
两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
2、历次出资变化情况
（1）2009年11月，股份公司设立
2009年 10月 19日，经淄博万昌科技发展有限公司（以下简称“万昌发展”）董事会决议，同意万昌发展全体股东作为发起人，以大信“大信审字[2009]3-0364号”《审计报告》确认的截至2009年6月30日净资产103,970,845.23元为基准整体变更为外商投资股份有限公司,其中5,800万元折为股份有限公司股本，其余计入资本公积。
2009年10月26日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意万昌发展整体变更为外商投资股份有限公司。2009年10月27日，山东省人民政府向公司换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。
2009年10月27日，大信为公司本次整体变更出具了“大信验字[2009]3-0018号”《验资报告》。
2009年11月16日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。万昌科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|高庆昌|2,354.50|40.59|
|绿色尼罗|1,450.00|25.00|
|高宝林|638.00|11.00|
|天泰恒昌|600.00|10.35|
|青岛理想|200.00|3.45|
|王明贤|194.50|3.35|
|北京霹易源|185.00|3.19|
|北京超乐伯|160.00|2.76|
|于同阶|18.00|0.31|
|合计|5,800.00|100.00|

（2）2010年3月，资本公积转增股本
2010年2月23日，经万昌科技股东大会决议，公司以2009年度末总股本 5,800万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增 2,320万股，转增后公司总股本变为8,120万股。
2010年3月15日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2010]184号”《关于同意淄博万昌科技股份有限公司增加股本总额的批复》，同意公司本次资本公积转增股本，并随文换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。
2010年3月22日，大信为公司本次资本公积转增股本出具了“大信验字[2010]第3-0006号”《验资报告》。
2010年3月24日，公司在山东省工商局办理完相关工商变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，万昌科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|高庆昌|3,296.30|40.59|
|绿色尼罗|2,030.00|25.00|
|高宝林|893.20|11.00|
|天泰恒昌|840.00|10.35|
|青岛理想|280.00|3.45|
|王明贤|272.30|3.35|
|北京霹易源|259.00|3.19|
|北京超乐伯|224.00|2.76|
|于同阶|25.20|0.31|
|合计|8,120.00|100.00|

（3）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕589号）文件核准，公司于2011年5月5日首次公开发行股票2,708万股，股本总额增至10,828万股。
2011年5月20日，万昌科技公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。大信对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字2011第
3-0019号《验资报告》。
（4）资本公积金转增股本
||
|-|
|2013年5月15日，根据万昌科技 2012年度股东大会决议，公司以截至 2012|
|年 12月31日总股本10,828万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3|
|股，共计转增 3,248.4万股，公司总股本增加至14,076.4万股。|
|截至本法律意见出具之日，万昌科技的股本结构如下：|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|有限售条件股份|-|-|
|无限售流通条件股份|14,076.4|100|
|总股本|14,076.4|100|

本所律师认为，万昌科技为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，截至本法律意见出具之日，万昌科技不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，万昌科技具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
根据本次交易方案，本次交易的资产出让方及发行股份的认购方为未名医药全部20名股东，各交易对方的主体资格如下：
1、未名集团
（1）未名集团的基本情况
未名集团持有未名医药46.011%的股权（出资额 6,044.40万元），其基本情况如下：
未名集团成立于1992年10月19日，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5,437.14万元，法定代表人为潘爱华，住所为北京市海淀区上地西路 39号，经营期限自2003年6月25日至2023年6月24日，经营范围为：许可经营范围：无；一般经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。
未名集团现持有北京市工商局海淀分局颁发的注册号为 110000004224242的《企业法人营业执照》。
（2）未名集团的历次出资变化情况
未名集团的前身是成立于 1992年 10月 19日的北京市北大未名生物工程公司，系由北京大学出资设立的全民所有制企业，于 1992年 10月 12日在北京市海淀区工商局完成工商登记，并于 1992年 10月 19日领取了《企业法人营业执照》。
北大未名设立时注册资金为 300万元，主营业务为生物工程技术、生物环境工程、生物医学工程、试剂、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备的技术开发、制造、技术服务，兼营销售主营范围内产品、新药物的技术开发。
北大未名设立时的注册资金提供情况由北京大学于 1992年 9月 24日出具的《资金证明》予以确认；北大未名设立时的章程经北京大学于 1992年
10月 5日签署批准。
2）1994年 5月变更企业名称、增加注册资金
1994年 4月，经北京大学批准，北大未名的企业名称变更为北京市北大未名生物工程总公司，注册资金由 300万元增加至 5,000万元。
1994年 4月 25日，北京大学和国家教育委员会出具《资金证明》对上述增资事项予以确认。
1994年 5月 18日，北京市海淀区工商局向北京市北大未名生物工程总公司换发了《企业法人营业执照》。
3）2003年 6月改制设立为有限责任公司
2002年 11月 26日，北京大学校产管理委员会出具《关于四大集团资产评估的决定》（校产[2002]004号），对包括北京北大未名生物工程集团（原名称为北京市北大未名生物工程总公司）在内的下属四大校企集团进行改制的资产评估。
2002年 12月 9日，北京北大未名生物工程集团向北京大学校产管理委员会报送《关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（集团发[2002]21号），申请对北京北大未名生物工程集团进行改制，同时由管理层根据改制评估后的净资产受让30%股权。
北大未名生物工程集团资产评估报告书》（龙源智博评报字[2002]第 A-025号），经评估，北京北大未名生物工程集团净资产评估值为 5,437.14万元。
2003年 2月 29日，北京大学向教育部报送《北京大学关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（北产[2003]40号），就北京北大未名生物工程集团改制方案报教育部审批。
2003年 4月 14日，教育部科技发展中心向北京大学出具了《关于同意北京北大未名生物工程集团改制的批复》（教技发中心函[2003]54号），同意北京大学对北京北大未名生物工程集团进行改制，北京大学以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的70%作为出资，赵芙蓉以从北京大学受让的北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30%作为出资，共同设立未名集团。
2003年 5月，教育部科技发展中心、北京大学、北京北大未名生物工程集团共同对北京北大未名生物工程集团改制的资产评估结果进行了确认，共同签署了《国有资产评估项目备案表》。
2003年 6月 15日，北京大学与赵芙蓉签署《股权转让协议书》，约定北京大学将其拥有的北京北大未名生物工程集团30%的权益转让给赵芙蓉，赵芙蓉作为北京北大未名生物工程集团管理层持股代表受让上述权益。
改制后未名集团的注册资本为 5,437.14万元，其中北京大学以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的70%（即 3,806万元）作为出资，赵芙蓉以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30%（即 1,631.14万元）作为出资。利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《北京北大未名生物工程集团有限公司验资报告》（利安达验字[2003]A-1029号）对上述改制出资进行了审验。
2003年 6月 25日，北京市工商局向未名集团换发了《企业法人营业执照》，未名集团完成由全民所有制企业改制为有限责任公司的工商登记手续。
未名集团改制后的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京大学|3,806.00|3,806.00|70.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵芙蓉|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

4）2003年 9月股权转让
2003年 8月 13日，北京大学向教育部报送了《北京大学关于转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的请示》（北产[2003]284号）。
2003年 8月 18日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将其持有的未名集团30%股权转让给上海创索。
2003年 8月 20日，教育部科技发展中心向北京大学出具了《关于同意转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的批复》（教技发中心[2003]133号），同意北京大学将其持有的未名集团30%股权转让给上海创索。
2003年 8月 23日，北京大学与上海创索签署《出资转让协议书》，约定北京大学将其持有的未名集团30%股权转让给上海创索。
2003年 9月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京大学|2,174.86|2,174.86|40.00%|
|2|赵芙蓉|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|3|上海创索|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

5）2004年 6月股权转让
2004年 5月 18日，未名集团召开股东会并作出决议，同意上海创索将其持有的未名集团30%股权转让给新疆恒合。
2004年 5月 22日，上海创索与新疆恒合签署《股权转让协议书》，约定上海创索将其持有的未名集团30%股权转让给新疆恒合。
2004年 6月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京大学|2,174.86|2,174.86|40.00%|
|2|赵芙蓉|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|3|新疆恒合|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

6）2004年 11月股权划转
2004年 11月 12日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将其持有的未名集团40%股权划转至北大资产。
2004年 11月 12日，北京大学与北大资产签署《股权无偿划转协议书》，约定北京大学将其持有的未名集团40%股权无偿划转给北大资产。
2004年 11月 17日，北京大学向教育部科技发展中心报送了《关于划转北京北大未名生物工程集团有限公司40%股权的请示》。
2004年 11月 17日，教育部科技发展中心出具了《关于同意划转北京北大未名生物工程集团有限公司股权的批复》（教技发中心函[2004]182号），同意并批准北京大学将其持有的未名集团40%股权划转至北大资产。
2004年 11月，北京市工商局向未名集团换发了股权划转后的《企业法人营业执照》。
此次股权划转完成后，未名集团的股权结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北大资产|2,174.86|2,174.86|40.00%|
|2|赵芙蓉|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|3|新疆恒合|1,631.14|1,631.14|30.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

7）2005年赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权量化分配认购
2005年 4月 15日，赵芙蓉向未名集团董事会提出《关于继续深化北京
北大未名生物工程集团改制的申请》，申请继续深化未名集团改制工作，将赵
芙蓉名义代持的未名集团30%股权进行量化分配。
2005年 4月 21日，未名集团召开董事会并作出决议，同意赵芙蓉提出的《关于继续深化北京北大未名生物工程集团改制的申请》，同意派出杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺等 3人与中介机构万盟投资组成改制工作小组，并授权万盟投资负责办理未名集团管理层股权分配的具体事项。
2005年4月至2005年12月期间，改制工作小组开展对赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权进行量化分配工作。经过两轮次的量化分配及认购，赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权由13位管理层人员认购，其中，潘爱华认购18.30%股权，杨晓敏认购1.3998%，罗德顺认购1.1387%，赵芙蓉认购1.46%。认购完成后，13名管理层人员同意继续委托赵芙蓉名义持有该等股权。
8）2007年赵芙蓉代持股权的内部转让
2007年，潘爱华与丁学国等 9位未名集团管理人员分别签订了《代持股权之权益转让协议》，潘爱华作为受让方受让了丁学国等 9位管理层人员持有的未名集团股权的权益，赵芙蓉继续作为名义持股人代为持有未名集团股权。
本次内部权益转让完成后，赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权全部由潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉 4人实际持有，其中潘爱华持有26%，赵芙蓉持有1.46%，杨晓敏持有1.40%，罗德顺持有1.14%。
9）2007年 12月股权转让
2007年，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的核心管理人员，拟收购新疆恒合持有的未名集团30%股权，但当时 4位核心管理人员自有资金有限，百瑞信托作为资金提供方有意出资协助，经各方协商，百瑞信托拟向潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉提供股权质押式融资，由百瑞信托出资受让新疆恒合持有的未名集团30%股权和赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权后，再由赵芙蓉作为名义持有人回购百瑞信托持有的未名集团全部股权。
2007年 12月 11日，未名集团召开股东会并作出决议，同意新疆恒合和赵芙蓉分别将持有的未名集团30%股权转让给百瑞信托。
托。
2007年 12月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北大资产|2,174.86|2,174.86|40.00%|
|2|百瑞信托|3,262.28|3,262.28|60.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

10）2008年对拟回购的百瑞信托持有未名集团股权的分配认购
2008年，对于拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托持有的未名集团60%股权，潘爱华等 5位未名集团管理层人员进行了分配认购。5人分别与赵芙蓉签署了《股权转让协议》，约定该等 5人按照量化分配结果具体分配由赵芙蓉代持的未名集团股权；同时，该等 5人同意在签署《股权转让协议》后继续委托赵芙蓉名义持有该等股权。
前述 5位管理层人员进行认购后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购的未名集团60%股权的实际权益人为潘爱华等 5位未名集团管理层人员，其中潘爱华认购42.54%，杨晓敏认购5.97%，赵芙蓉认购5.41%，罗德顺认购5.08%，王军1%。
11）2010年对拟回购的百瑞信托持有未名集团股权的内部权益转让
2010年，潘爱华与杨晓敏等 4人分别签署了《代持股权之权益转让协议》，由潘爱华作为受让方受让了杨晓敏等 4人对未来拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托持有的未名集团股权所实际拥有的部分权益。本次权益转让后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购的未名集团60%股权实际由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉全部认购持有，其中潘爱华认购50.03%，杨晓敏认购5.28%，罗德顺认购2.36%，赵芙蓉认购2.33%。
12）2011年 5月股权转让
其持有的未名集团60%股权转让给赵芙蓉。
2011年 4月 15日，赵芙蓉与百瑞信托签署《股权转让协议书》，约定百瑞信托将持有的未名集团60%股权转让给赵芙蓉。
2011年 5月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北大资产|2,174.86|2,174.86|40.00%|
|2|赵芙蓉|3,262.28|3,262.28|60.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

结合 2005年量化分配认购情况、2007年权益的内部转让情况、2008年量化分配认购情况以及 2010年权益的内部转让情况，赵芙蓉名义持有的未名集团60%股权的实际权益人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉 4人，其中潘爱华认购50.03%，杨晓敏认购5.28%，罗德顺认购2.36%，赵芙蓉认购2.33%。
本次股权转让完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行为人成为未名集团的实际控股股东及实际控制人。
13）2012年 10月股权转让
2012年 5月，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉签署《协议书》，约定 4人共同出资设立一家有限责任公司形式的持股公司，并将赵芙蓉名义持有的未名集团60%股权转让过户至该持股公司名下，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将分别通过其持有该持股公司股权而间接享有未名集团60%股权。
2012年 7月 23日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出资设立了海南天道作为持股公司，海南天道的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本额|出资比例|
|1|潘爱华|6,670.44|83.38%|
|2|杨晓敏|704.36|8.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|罗德顺|314.84|3.94%|
|4|赵芙蓉|310.36|3.88%|
|合计||8,000.00|100.00%|

2012年 8月 13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意赵芙蓉将其持有的未名集团60%股权转让给海南天道。
2012年 8月 14日，赵芙蓉与海南天道签署《股权转让协议书》，约定赵芙蓉将持有的未名集团60%股权转让给海南天道。
2012年 10月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北大资产|2,174.86|2,174.86|40.00%|
|2|海南天道|3,262.28|3,262.28|60.00%|
|合计||5,437.14|5,437.14|100.00%|

（3）未名集团的产权及控制关系
经本所律师核查，根据 2014年 4月 4日未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》（国元单信贷字第 2014034号），海南天道将
其持有的未名集团30%股权向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保。
2014年 4月 23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第 2014035号），潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保。
经本所律师核查，未名集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其章程应当终止的情形；未名集团的设立、历史沿革及有关股权变化的合法、合规性亦取得了北京大学的确认，因此，其具备作为本次交易的对方参与本次重大资产重组的主体资格。
2、金晖越商
（1）金晖越商的基本情况
金晖越商持有未名医药9.344%的股权（出资额 1,227.50万元），其基本情况如下：
金晖越商成立于 2010年 9月 21日，企业类型为有限合伙企业，出资额为13,970万元，执行事务合伙人为绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司（委派代表：王梁），住所为绍兴市越城区中金大厦 1幢 2301B室，合伙期限自 2010年 9月 21日至长期，经营范围为：一般经营项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金晖越商现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330600000106246的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，金晖越商的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|2|浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,970.00|5,970.00|42.73%|
|3|绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|21.47%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|5|绍兴县雷绣进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|6|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|合计|||13,970.00|13,970.00|100.00%|

（2）金晖越商历次出资变化情况
1）金晖越商于2010年9月21日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为 5,000万元，执行事务合伙人为北京宏富达投资有限公司。
金晖越商设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京宏富达投资有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|10.00%|
|2|金晖控股|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|80.00%|
|3|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

2）2010年12月，金晖控股将其持有的金晖越商17,343,235.50元出资额分别转让给徐爱华、浙江环球房地产集团有限公司、潘观余、李文程；浙江越商投资创业有限公司将其持有的金晖越商 4,500,000元出资额分别转让给李文程、韩国伟；
北京宏富达投资有限公司将其持有的金晖越商4,500,000元出资额分别转让给李文程、绍兴县轻纺原料交易中心有限公司。本次合伙人出资转让后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京宏富达投资有限公司|普通合伙人|50.00|50.00|1.00%|
|2|金晖控股|有限合伙人|2,265.68|2,265.68|45.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|李文程|有限合伙人|715.82|715.82|14.32%|
|4|徐爱华|有限合伙人|715.82|715.82|14.32%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|715.82|715.82|14.32%|
|6|潘观余|有限合伙人|178.95|178.95|3.58%|
|7|韩国伟|有限合伙人|178.95|178.95|3.58%|
|8|绍兴县轻纺原料交易中心有限公司|有限合伙人|128.95|128.95|2.58%|
|9|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|50.00|50.00|1.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

3）2011年10月，金晖控股将其持有的金晖越商21,367,215.47元出资额转让给浙江金晖股权投资有限公司，金晖控股将其持有的金晖越商 1,289,549.03元出资额转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，绍兴县轻纺原料交易中心有限公司将其将其持有的金晖越商 1,289,549.03元出资额转让给浙江越商创业投资有限公司，北京宏富达投资有限公司将其持有的金晖越商500,000元出资额转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司。同时，金晖越商的出资额增加至13,970万元，各合伙人同比例增资；同意撤销对北京宏富达投资有限公司作为执行事务合伙人的委托，委托绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。
本次合伙人出资转让及增资事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|2|浙江金晖股权投资有限公司|有限合伙人|5,970.00|5,970.00|42.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|李文程|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|6|潘观余|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|7|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|8|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|合计|||13,970.00|13,970.00|100.00%|

4）2012年 2月，浙江金晖股权投资有限公司将其持有的金晖越商 3,600万元出资额转让给上海弘晖投资股份有限公司，李文程将其持有的金晖越商 2,000万元出资额转让浙江金晖股权投资有限公司。
本次合伙人出资转让完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|2|浙江金晖股权投资有限公司|有限合伙人|4,370.00|4,370.00|31.28%|
|3|上海弘晖投资股份有限公司|有限合伙人|3,600.00|3,600.00|25.77%|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|6|潘观余|有限合伙人|500.00|500.00|3.57%|
|7|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|8|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|合计|||13,970.00|13,970.00|100.00%|

出资额转让给浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙），浙江金晖股权投资有限公司将其持有的金晖越商2,370万元出资额转让给浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次合伙人出资转让完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|2|浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,970.00|5,970.00|42.73%|
|3|浙江金晖股权投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|6|潘观余|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|7|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|8|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|合计|||13,970.00|13,970.00|100.00%|

6）2013年 1月，浙江金晖股权投资有限公司将其持有的金晖越商 2,000万元出资额转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司。
7）2014年 3月，金晖越商的出资额由 13,970万元增加到 15,970万元，增加的出资额2,000万元由绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。
8）2014年 3月，金晖越商的出资额由 15,970万元减少到 13,970万元，其中绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司减资2,000万元。
9）2014年 3月，金晖越商的出资额由 13,970万元增加到 14,970万元，增加的出资额1,000万元由绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
商创业投资有限公司于2012年5月名称变更为浙江越商股权投资有限公司）退伙，合伙企业出资额由14,970万元减少到13,970万元。
前述增资及减资完成后，金晖越商目前各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|2|浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,970.00|5,970.00|42.73%|
|3|绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|21.47%|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|6|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|合计|||13,970.00|13,970.00|100.00%|

11）2014年10月，浙江环球房地产集团有限公司将其持有的金晖越商 2,000万元出资额转让给绍兴县雷绣进出口有限公司。
本次合伙人出资转让完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|2|浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,970.00|5,970.00|42.73%|
|3|绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|21.47%|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|
|5|绍兴县雷绣进出口|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|14.32%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|6|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.58%|
|合计|||13,970.00|13,970.00|100.00%|

（3）金晖越商的产权及控制关系
（4）金晖越商的执行事务合伙人
金晖越商的执行事务合伙人为普通合伙人绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|
|住所|浙江省绍兴县安昌镇安华公路东侧4幢406室|
|法定代表人|王梁|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册号|330621000171578|
|税务登记号|330621583573643|
|组织代码|58357364-3|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2011年10月11日|
|营业期限|2011年10月11日至长期|

王梁系绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司的委派代表，为金晖越商的实际控制人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王梁|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|33060219761023****|||
|住所|浙江省绍兴市越城区东郭新村西3幢101室|||
|最近 3 年任职情况|2011年至今|浙江越商股权投资管理有限公司|董事长兼总经理|
||2011年至今|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|执行事务合伙人委派代表|
|其他主要对外投资情况|无|||

经本所律师核查，金晖越商为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
3、中南成长
（1）中南成长的基本情况
中南成长持有未名医药6.328%的股权（出资额831.25万元），其基本情况如下：中南成长成立于2010年7月8日，企业类型为有限合伙企业，出资额为80,000万元，执行事务合伙人为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蔡炯明），住所为天津生态城动漫中路 482号创智大厦 203室-138，合
伙期限自2010年7月8日至2030年7月7日，经营范围为：从事对未上市企业的
投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。（以上经营范围内国家
有专营专项规定的按其规定办理）。中南成长现持有天津市滨海新区工商局颁发的注册号为 120194000001398的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，中南成长的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|4|通达（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|6,500.00|5,500.00|8.13%|
|5|福建鼎丰创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|7|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|8|黄华文|有限合伙人|7,000.00|6,000.00|8.75%|
|9|木林森（福建）投资有限责任公司|有限合伙人|4,000.00|3,500.00|5.00%|
|10|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|有限合伙人|3,500.00|3,000.00|4.37%|
|11|郭镇义|有限合伙人|3,000.00|2,625.00|3.75%|
|12|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|13|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,125.00|3.13%|
|14|泉州泉兴发展|有限合伙人|2,500.00|2,125.00|3.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|15|捷凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|16|中山瑞港贸易有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,312.50|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,312.50|1.87%|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|19|叶维新|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.13%|
|21|陈金盾|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.12%|
|22|蔡明景|有限合伙人|1,000.00|750,00|1.25%|
|23|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|2,625.00|3.75%|
|24|周少明|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|25|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|70,000.00|100.00%|

（2）中南成长历次出资变化情况
1）中南成长于2010年7月8日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为 80,000万元，执行事务合伙人为中南成长（天津）投资管理有限公司（委派代表：蔡炯明）。
中南成长设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|中南成长（天津）投资管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|4|通达（石狮）投资|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|5|福建鼎丰房地产开发有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|7|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|8|石狮柏莱酒店有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|9|木林森（福建）投资有限责任公司|有限合伙人|4,000.00|2,000.00|5.00%|
|10|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|11|福建省泉州万龙石业有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|12|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|13|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|14|泉州泉兴发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|15|杰凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|16|浙江艾得华丝服装有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|1.87%|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|19|南安大酒店|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|陈金盾|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|22|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|23|周少雄|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|24|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|25|黄华文|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|40,000.00|100.00%|

注： 2010年 8月，执行事务合伙人中南成长（天津）投资管理有限公司企业名称变更为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司
2）2010年 9月，福建省泉州石龙石业有限公司将其持有的中南成长 3,000万元出资额（实缴出资额1,500万元）转让给郭镇义。
2011年6月，通达（石狮）投资有限公司将其认缴的中南成长5,000万元出资额（实缴出资额2,500万元）转让给通达（石狮）投资咨询有限公司，南安大酒店将其认缴的中南成长1,000万元出资额（实缴出资额500万元）转让给叶维新，周少雄将其认缴的中南成长2,000万元出资额（实缴出资额1,000万元）转让给周少明，石狮柏莱酒店有限公司将其认缴的中南成长 5,000万元出资额（实缴出资额 2,500万元）转让给黄华文。
3）2012年 6月，赖世贤将其认缴的 1,000万元出资额转让给黄华文，赖世贤将其认缴的1,500万元出资额转让给通达（石狮）投资咨询有限公司，陈金盾将其认缴的1,000万元出资额转让给蔡明景，陈金盾将其认缴的500万元出资额转让给泉州市鲤城区五矿贸易有限公司，陈金盾将其认缴的500万元出资额转让给顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司，陈金盾将其认缴的500万元出资额无偿转让给泉州泉兴发展有限公司。
4）2014年 6月，浙江艾得华丝服装有限公司将其认缴的有的中南成长 1,500万元出资额（实缴出资额1,312.50万元）转让给中山瑞港贸易有限公司。
前述合伙人变更出资完成后，中南成长各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|中南成长（天津）股|普通合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权投资基金管理有限公司|||||
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|4|通达（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|6,500.00|5,500.00|8.13%|
|5|福建鼎丰创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|7|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|5,000.00|4,375.00|6.25%|
|8|黄华文|有限合伙人|7,000.00|6,000.00|8.75%|
|9|木林森（福建）投资有限责任公司|有限合伙人|4,000.00|3,500.00|5.00%|
|10|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|有限合伙人|3,500.00|3,000.00|4.37%|
|11|郭镇义|有限合伙人|3,000.00|2,625.00|3.75%|
|12|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|13|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,125.00|3.13%|
|14|泉州泉兴发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,125.00|3.12%|
|15|捷凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|16|中山瑞港贸易有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,312.50|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,312.50|1.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|19|叶维新|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.13%|
|21|陈金盾|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.12%|
|22|蔡明景|有限合伙人|1,000.00|750,00|1.25%|
|23|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|2,625.00|3.75%|
|24|周少明|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|25|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|70,000.00|100.00%|

（3）中南成长的产权及控制关系
（4）中南成长的执行事务合伙人
中南成长的执行事务合伙人为普通合伙人中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-076|
|法定代表人|蔡炯明|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|120194000001347|
|税务登记号|120120556535510|
|组织代码|55653551-0|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年6月25日|
|营业期限|2010年6月25日至2030年6月24日|

中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司系深圳中南成长投资管理有限公司全资子公司，深圳中南成长投资管理有限公司的控股股东为厦门裕田投资有限公司，其实际控制人为黄华文、蔡如意，二人为夫妻关系，构成一致行动人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄华文|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|35050019631013****|||
|住所|福建省石狮市八七路1230号|||
|最近3年任职情况|2010年7月至今|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|营运总监|
||2007年5月至今|厦门裕田投资有限公司|总经理|
|其他主要对外投资情况|中南精选（天津市）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3.64%|
||厦门裕田投资有限公司||50.00%|
||深圳中南||8.72%|
||天津富石||25.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡如意|||
|性别|女|||
|国籍|中国|||
|身份证号|35050019650129****|||
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路585号2206室|||
|最近3年任职情况|2004年1月至今|福建石狮嘉禄房地产开发有限责任公司|执行董事兼总经理|
|其他主要对外投资情况|厦门裕田投资有限公司||50.00%|
||福建石狮嘉禄房地产开发有限责任公司||51.00%|

经本所律师核查，中南成长为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
4、深圳三道
（1）深圳三道的基本情况
深圳三道持有未名医药5.328%的股权（出资额700万元），其基本情况如下：深圳三道成立于2011年 11月 29日，企业类型为有限合伙，出资额为 5,000万元，执行事务合伙人为潘爱华，住所为深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场 15层西区1507A，合伙期限自 2011年 11月 29日至 2041年11月28日，经营范围为：投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
深圳三道现持有深圳市市场监督管理局福田分局颁发的注册号为
440304602289536的《合伙企业营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，深圳三道的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|潘爱华|3,500.00|70.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杨晓敏|750.00|15.00%|
|3|罗德顺|375.00|7.50%|
|4|赵芙蓉|375.00|7.50%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）深圳三道的产权控制关系
（3）深圳三道的执行事务合伙人
深圳三道的执行事务合伙人为潘爱华。
经本所律师核查，深圳三道为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
5、京道联萃天和
（1）京道联萃天和的基本情况
京道联萃天和持有未名医药2.855%的股权（出资额 375万元），其基本情况如下：
京道联萃天和成立于2013年1月21日，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为42,000万元，执行事务合伙人为厦门京道联萃创业投资管理有限公司（委派代表：张屹磊），住所为厦门市思明区海岸街 59号 549室，合伙期限自 2013年1月21日至2020年1月20日，经营范围为：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业进行股权投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营。）京道联萃天和现持有厦门市思明区工商局颁发的注册号
为 350203320001658的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，京道联萃天和的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|250.00|1.19%|
|2|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|3|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|4|厦门市智名财务管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|5|王世凯|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|6|厦门京道天奥股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|7|苏庆灿|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|8|厦门京道天仁股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|9|陈明辉|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|10|柯希杰|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|11|邱苏生|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|12|白宗峰|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|13|厦门君农投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|14|厦门天郁德股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|7.14%|
|15|厦门天时丰股权投资合伙企业（有限|有限合伙人|2,500.00|1,250.00|5.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙）||||
|合计||42,000.00|21,000.00|100.00%|

（2）京道联萃天和历次出资变化情况
1）京道联萃天和于 2013年 1月 21日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为 42,000万元，执行事务合伙人为厦门京道联萃创业投资管理有限公司（委派代表：张屹磊）。京道联萃天和设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|250.00|1.19%|
|2|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|3|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|4|厦门市智名财务管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|5|王世凯|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|6|蔡志强|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|7|苏庆灿|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|8|厦门京道天仁股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|9|陈明辉|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|10|柯希杰|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|11|邱苏生|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|12|白宗峰|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|13|厦门君农投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|14|厦门天郁德股权投|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|7.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资合伙企业（有限合伙）|||||
|15|厦门天时丰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1,250.00|5.95%|
|合计|||42,000.00|21,000.00|100.00%|

2）2013年12月，有限合伙人蔡志强将其持有的京道联萃天和2,000万元出资额（实缴出资额1,000万元）转让给厦门京道天奥股权投资合伙企业（有限合伙）。
（3）京道联萃天和产权及控制关系
（4）京道联萃天和的执行事务合伙人
京道联萃天和的执行事务合伙人为普通合伙人厦门京道联萃创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|
|住所|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-302A单元|
|法定代表人|孙新荣|

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|
|注册号|350298200015638|
|税务登记号|350203587872739|
|组织代码|58787273-9|
|经营范围|创业投资管理业务及咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|成立日期|2012年2月24日|
|营业期限|2012年2月24日至2032年2月23日|

厦门京道联萃创业投资管理有限公司系有限责任公司，公司实际控制人何红章的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何红章|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|31010719671129****|||
|住所|上海市普陀区曹杨路1222弄5号2604室|||
|最近3年任职情况|2011年7月至今|厦门京道产业投资基金管理有限公司|董事长|
||2012年2月至今|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|董事|
|其他主要对外投资情况|上海京道资产管理有限公司||90.00%|
||厦门京道产业投资基金管理有限公司||41.20%|

经本所律师核查，京道联萃天和为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
6、上海金融基金
（1）上海金融基金的基本情况
上海金融基金持有未名医药2.284%的股权（出资额300万元），其基本情况如
下：
上海金融基金成立于2011年3月30日，企业类型为有限合伙企业，出资额为900,000万元，执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军），住所为上海市浦东新区春晓路 289号张江大厦 201室 B座，合伙期限自2011年3月30日至2019年3月29日，经营范围为：股权投资活动及相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海金融基金现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000103681的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，上海金融基金的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|上海远见投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|11,000.00|6,600.00|1.22%|
|2|江苏沙钢集团有限公司|有限合伙人|200,000.00|120,000.00|22.22%|
|3|上海国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|150,000.00|90,000.00|16.67%|
|4|华泰证券股份有限公司|有限合伙人|100,000.00|60,000.00|11.11%|
|5|横店集团控股有限公司|有限合伙人|65,000.00|39,000.00|7.22%|
|6|上海张江浩成创业投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|30,000.00|5.56%|
|7|上海城投资产管理（集团）有限公司|有限合伙人|39,000.00|23,400.00|4.33%|
|8|江苏洋河酒厂股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|18,000.00|3.33%|
|9|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|18,000.00|3.33%|
|10|远东控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|6,000.00|1.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|山西银易投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|6,000.00|1.11%|
|12|南通金优投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|6,000.00|1.11%|
|13|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|60,000.00|11.11%|
|14|宝投实业集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|6,000.00|2.22%|
|15|上海恒富三川股权投资有限公司|有限合伙人|65,000.00|18,000.00|7.22%|
|16|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|-|1.11%|
|合计|||900,000.00|507,000.00|100.00%|

（2）上海金融基金历次出资变化情况
1）上海金融基金于 2011年 3月 30日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为 770,000万元，执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）。上海金融基金设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|上海远见投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|11,000.00|-|1.43%|
|2|江苏沙钢集团有限公司|有限合伙人|200,000.00|-|25.97%|
|3|上海国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|150,000.00|-|19.48%|
|4|华泰证券股份有限公司|有限合伙人|100,000.00|-|12.99%|
|5|横店集团控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|-|12.99%|
|6|上海张江浩成创业投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|-|6.49%|
|7|上海城投资产经营有限公司|有限合伙人|39,000.00|-|5.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|江苏洋河酒厂股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|-|3.90%|
|9|上海三川投资管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|-|3.90%|
|10|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|-|3.90%|
|11|远东控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|-|1.30%|
|12|山西银易投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|-|1.30%|
|13|南通金优投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|-|1.30%|
|合计|||770,000.00|-|100.00%|

2）2012年 1月，全国社会保障基金理事会、上海宝投投资有限公司成为上海金融基金的有限合伙人，其中全国社会保障基金理事会认缴出资额 100,000万元、上海宝投投资有限公司认缴出资额 10,000万元，上海金融基金各合伙人认缴出资总额由770,000万元增加至880,000万元。
3）2012年12月，宝投实业集团有限公司（原名上海宝投投资有限公司）增加认缴出资额至20,000万元，横店集团控股有限公司将其持有的上海金融基金35,000万元出资额转让给上海恒富三川股权投资有限公司，上海三川投资管理有限公司将其持有的上海金融基金30,000万元出资额转让给上海恒富三川股权投资有限公司；
国创开元股权投资基金（有限合伙）成为上海金融基金的有限合伙人，认缴出资额 10,000万元；上海金融基金各合伙人认缴出资总额由880,000万元增加至 900,000万元。
（3）上海金融基金的产权及控制关系
（4）上海金融基金的执行事务合伙人
上海金融基金的执行事务合伙人为普通合伙人上海远见投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海远见投资管理中心（有限合伙）|
|住所|上海市静安区万航渡路888号8楼28室|
|执行事务合伙人|上海远见投资有限公司（委派代表：吕厚军）|
|出资额|11,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000099132|
|税务登记号|310106555937972|
|组织代码|55593797-2|
|经营范围|投资管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2010年5月26日|
|营业期限|2010年5月26日至2022年5月25日|

上海远见投资管理中心（有限合伙）系有限合伙企业，共有43名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人42名。执行事务合伙人委派代表为吕厚军，基本情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吕厚军|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|32010619630507****|||
|住所|上海市浦东新区昌邑路55弄|||
|最近3年任职情况|2010年1月至今|金浦产业投资基金管理有限公司|总裁|
|其他主要对外投资情况|上海远见投资管理中心（有限合伙）||12.63%|

经本所律师核查，上海金融基金为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规及规范性文件应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
7、厦信投资
（1）厦信投资的基本情况
厦信投资持有未名医药2.055%的股权（出资额为270万元），其基本情况如下：厦信投资成立于1999年2月12日，公司类型为法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]，注册资本为20,000万元，法定代表人为张志猛，住所为厦门市湖里区禾山街道护安路41号802单元A区，营业期限自1999年2月12日至2024年2月11日，经营范围为：1、对金融业、房地产业、矿产业、工业和农业的投资（国家法律禁止的除外）；2、房地产开发与经营及管理；3、批发、零售建筑材料、金属材料、室内装饰材料、五金交电、机械电子设备、百货、纺织品、纺织原料、化工材料、矿产品（国家专控的除外）、木材、计算机及软件、通讯器材（以上不含危险化学品和监控化学品）；4、提供与投资开发有关的经济咨询信息服务（不含证券、期货咨询）；5、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品的目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；6、电子元件、计算机及配件、网络设备制造、加工；7、软件开发、网络工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。厦信投资现持有厦门市工商行政管理局颁发的注册号为 350200100000283的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|洪德招|10,000.00|10,000.00|50.00%|
|2|张志谦|8,125.00|8,125.00|40.63%|
|3|张志猛|1,875.00|1,875.00|9.37%|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00%|

（2）厦信投资历次出资变化情况
1）1999年2月12日，厦门厦信开发公司改制设立厦信投资，设立时的企业名称为“厦门厦信开发有限公司”，注册资本为2,500万元。
厦信投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|厦门国际信托投资公司|1,000.00|1,000.00|40.00%|
|2|张志猛|875.00|875.00|35.00%|
|3|厦门象屿大富源进出口有限公司|625.00|625.00|25.00%|
|合计||2,500.00|2,500.00|100.00%|

2）1999年9月，厦门象屿大富源进出口有限公司将其持有的厦信投资25%股权（对应出资额625万元）转让给张志谦。
3）2004年5月，厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资40%股权（对应出资额1,000万元）转让给张志谦。
4）2005年 3月，股东张志谦增加注册资本 1,000万元，增资后厦信投资注册资本为3,500万元。
5）2005年 3月，厦信投资增加洪峰为新股东，洪峰增加注册资本 500万元，张志谦增加注册资本400万元，增资后厦新投资注册资本为4,400万元。
6）2005年 4月，股东张志谦增加注册资本 600万元，增资后厦信投资注册资本为5,000万元。
7）2005年12月，股东张志谦增加注册资本3,000万元，增资后厦信投资注册资本为8,000万元。
8）2005年12月，厦信投资将注册资本增加至9,000万元，张志谦增资 1,000
万元。
9）2005年12月，厦信投资将注册资本增加至10,000万元，张志猛增资 1,000万元。
10）2007年6月，厦信投资将注册资本增加至20,000万元，张志猛增资 10,000万元。
11）2007年 6月，张志猛将其持有的厦信投资出资额 10,000万元（实缴出资额2,000万元）转让给洪德招，该等股权中尚未到位的出资8,000万元由洪德招完成出资。
12）2012年6月，洪峰将其持有的厦信投资出资额500万元转让给张志谦。
（3）厦信投资的产权及控制关系
（4）厦信投资的实际控制人
厦信投资的实际控制人为洪德招，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|洪德招|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|35900219630828****|||
|住所|福建省石狮市蚶江镇洪窟四区173号|||
|最近 3 年任职情况|时间|单位|职务|
||2005年至今|石狮市耀兴鞋材有限责任公司|执行董事总经理|
|其他主要对外投资情况|无|||

经本所律师核查，厦信投资为依法设立并有效存续的有限公司，不存在按我国
有关法律、法规、规范性文件及其章程应当终止的情形，具备作为本次交易对方的
主体资格。
8、高校中心
（1）高校中心的基本情况
高校中心持有未名医药1.522%的股权（出资额为200万元），其基本情况如下：高校中心成立于2002年9月11日，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为林少伟，住所为北京市海淀区中关村大街 59号文化大厦1208（2），营业期限自2002年9月11日至 2022年 9月 10日，经营范围为企业管理；项目投资；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、五金、交电、针、纺织品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。高校中心现持有北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108004591824的《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，高校中心的股权结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|1|教育部科技发展中心|508.00|508.00|12.70%|
|2|马力创业投资有限公司（原名清华科技园创业投资有限公司）|101.60|101.60|2.54%|
|3|未名集团|101.60|101.60|2.54%|
|4|上海复旦科技园股份有限公司|101.60|101.60|2.54%|
|5|天津南开大学资产经营有限责任公司|101.60|101.60|2.54%|
|6|四川川大科技园发展有限公司|101.60|101.60|2.54%|
|7|广东博源资产管理有限公司|1,124.40|1,124.40|28.11%|
|8|博源创业|1,147.60|1,147.60|28.69%|
|9|北京赛诺豪特投资咨询有限公司|132.40|132.40|3.31%|
|10|北京汇金聚泰投资咨询有限公司|579.60|579.60|14.49%|
|合计||4,000.00|4,000.00|100.00%|

（2）高校中心历次股权变化情况
1）高校中心成立于2002年9月11日，设立时的注册资本为1,382.40万元，设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|教育部科技发展中心|382.40|382.40|25.00%|
|2|北京清华科技园发展中心|125.00|125.00|10.00%|
|3|北京北大未名生物工程集团|125.00|125.00|10.00%|
|4|上海复旦科技园股份有限公司|125.00|125.00|10.00%|
|5|天津南开允公集团有限公司|125.00|125.00|10.00%|
|6|四川川大科技园发展有限公司|125.00|125.00|10.00%|
|7|北京世纪新力科技有限公司|187.50|187.50|12.50%|
|8|北京翰华源科技开发有限公司|187.50|187.50|12.50%|
|合计||1,382.40|1,382.40|100.00%|

2）2003年 7月，福建欧凯达教育投资有限公司分别受让北京北大未名生物工程集团转让的出资额83.53万元、北京清华科技园发展中心转让的出资额83.53万元、天津南开允公集团有限公司转让的出资额83.53万元、上海复旦科技园股份有限公司转让的出资额 65.62万元、北京世纪新力科技有限公司转让的出资额 14.70万元、北京翰华源科技开发有限公司转让的出资额14.70万元；北京隆瑞投资发展有限公司分别受让教育部科技发展中心转让的出资额175.04万元、四川川大科技园发展有限公司转让的出资额83.53万元、上海复旦科技园股份有限公司转让的出资额17.91万元。
3）2004年 4月，高校中心增加注册资本 250万元，由股东北京世纪新力科技有限公司、北京翰华源科技开发有限公司分别增加认缴出资额125万元；同时，北京清华科技园发展中心将其持有的高校中心出资额41.47万元转让给清华科技园创业投资有限公司。
5）2009年11月，江西大展实业有限公司将其持有的高校中心出资额 319.94万元转让给东莞市博源资产管理有限公司；江西大展实业有限公司将其持有的高校中心出资额302.14万元转让给博源创业；景德镇思域陶瓷有限公司将其持有的高校中心出资额24.26万元转让给博源创业；景德镇思域陶瓷有限公司将其持有的高校中心出资额326.48万元北京赛诺豪特投资咨询有限公司；景德镇思域陶瓷有限公司将其持有的高校中心出资额244.86万元转让给北京汇金聚泰投资咨询有限公司。同时，高校中心的注册资本增加至 5,000万元，教育部科技发展中心增加出资 427.64万元、清华科技园创业投资有限公司增加出资85.53万元、未名集团增加出资 85.53万元、上海复旦科技园股份有限公司增加出资85.53万元、天津南开允公集团有限公司增加出资85.53万元、四川川大科技园发展有限公司增加出资85.53万元、东莞博源资产管理有限公司增加出资 660.06万元、北京赛诺豪特投资咨询有限公司增加出资673.52万元、北京汇金聚泰投资咨询有限公司增加出资505.14万元、博源创业增加出资673.60万元。
6）2010年12月，天津南开允公集团有限公司将其持有的高校中心出资额 127万元转让给天津南开大学资产经营有限责任公司。
7）2013年12月，北京赛诺豪特投资咨询有限公司将其持有的高校中心出资额 434.50万元转让给博源创业；北京汇金聚泰投资咨询有限公司将其持有的高校中心出资额25.50万元转让给广东博源资产管理有限公司；北京赛诺豪特投资咨询有限公司将其持有的高校中心出资额400万元转让给广东博源资产管理有限公司。
8）2014年11月，高校中心将注册资本由5,000万元减少为4,000万元，各股东按原持股比例同比减持。
（3）高校中心的产权及控制关系
（4）高校中心的实际控制人
高校中心的实际控制人为刘鸿，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘鸿|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|44142419760109****|||
|住所|广东省五华县华城镇新五村坳下|||
|最近 3 年任职情况|2009年8月至今|广东博源资产管理有限公司|董事长|
|其他主要对外投资情况|广东博源控股有限公司||60.00%|
||广东博源资产管理有限公司||30.00%|
||东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）||10.50%|
||广东纳尼亚矿业投资有限公司||60.00%|
||东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）||8.10%|

经本所律师核查，高校中心为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在按
我国有关法律、法规、规范性文件及其章程应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
9、嘉运华钰
（1）嘉运华钰的基本情况
嘉运华钰持有未名医药1.142%的股权（出资额为150万元），其基本情况如下：北京嘉运华钰成立于2007年6月5日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为1,000万元，法定代表人为刘静，住所为北京市通州区潞城镇宝佳路 66号-058室，营业期限自2007年6月5日至2027年6月4日，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目:投资与投资管理；经济贸易咨询。
嘉运华钰现持有北京市工商行政管理局通州分局颁发的注册号为
110112010249987的《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，嘉运华钰的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|刘静|800.00|800.00|80.00%|
|2|刘晓龙|200.00|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）嘉运华钰历次出资变化情况
1）嘉运华钰于 2007年 6月 5日设立，设立时的名称为北京天海鑫业投资咨询有限公司，注册资本为50万元，设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|刘晓龙|40.00|40.00|80.00%|
|2|张博奇|10.00|10.00|20.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

2）2011年6月，嘉运华钰的注册资本由 50万元增加至 1,000万元，其中，股东刘晓龙认缴新增出资额 760万元，张博奇认缴新增出资额 190万元。
3）2012年4月，刘晓龙将其持有的嘉运华钰出资额 800万元转让给王建华；
张博奇将其持有的嘉运华钰出资额 200万元转让给王鹤。
4）2012年 5月，王建华将其持有的嘉运华钰出资额 800万元转让给刘静；
王鹤将其持有的嘉运华钰出资额 200万元转让给刘晓龙。
（3）嘉运华钰的产权及控制关系
（4）嘉运华钰的实际控制人
嘉运华钰的实际控制人为刘静，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘静|||
|性别|女|||
|国籍|中国|||
|身份证号|11010819801217****|||
|住所|北京市海淀区清河四街西后街65号|||
|最近 3 年任职情况|时间|单位|职务|
||2012年 5月至今|北京嘉运华钰投资有限公司|董事长|
||2011年至2012年|北京国华捷亚投资咨询有限公司|经理|
|其他主要对外投资情况|无|||

经本所律师核查，嘉运华钰为依法设立并有效存续的有限公司，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其章程应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
10、华兴汇源
（1）华兴汇源的基本情况
华兴汇源持有未名医药1.066%的股权（出资额为140万元），其基本情况如下：华兴汇源成立于2013年9月9日，企业类型为有限合伙企业，出资额为15,000万元，执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉），住所为平潭县潭城镇城东居委会东林庄 123号 303室，合伙期限自 2013年 9月 9日至 2018年 9月 8日，经营范围为：一般经营项目:对信息业、制造业进行投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。华兴汇源现持有平潭县工商局颁发的注册号为 350128100056378的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，华兴汇源的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|福建华兴汇源财富管理有限公司|普通合伙人|200.00|100.00|1.33%|
|2|阮卫星|有限合伙人|5, 300.00|2,650.00|35.33%|
|3|福建华兴创业投资有限公司|有限合伙人|2,875.00|1,437.50|19.17%|
|4|林馨怡|有限合伙人|1,200.00|600.00|8.00%|
|5|张云彬|有限合伙人|1,425.00|712.50|9.50%|
|6|长乐茂盛机械有限公司|有限合伙人|500.00|250.00|3.33%|
|7|陈依森|有限合伙人|500.00|250.00|3.33%|
|8|王丽红|有限合伙人|500.00|250.00|3.33%|
|9|郑时才|有限合伙人|1,000.00|500.00|6.67%|
|10|黄朝锋|有限合伙人|500.00|250.00|3.33%|
|11|毛旭峰|有限合伙人|500.00|250.00|3.33%|
|12|卢春声|有限合伙人|500.00|250.00|3.33%|
|合计|||15,000.00|7,500.00|100.00%|

（2）华兴汇源历次出资变化情况
万元，执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉）。
华兴汇源设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|福建华兴汇源财富管理有限公司|普通合伙人|200.00|60.00|1.67%|
|2|阮卫星|有限合伙人|5,000.00|1,500.00|41.67%|
|3|福建华兴创业投资有限公司|有限合伙人|2,300.00|690.00|19.17%|
|4|林馨怡|有限合伙人|2,000.00|600.00|16.67%|
|5|张云彬|有限合伙人|1,000.00|300.00|8.33%|
|6|长乐茂盛机械有限公司|有限合伙人|500.00|150.00|4.17%|
|7|陈依森|有限合伙人|500.00|150.00|4.16%|
|8|王丽红|有限合伙人|500.00|150.00|4.16%|
|合计|||12,000.00|3,600.00|100.00%|

2）2014年 6月，郑时才、毛旭峰、黄朝锋成为华兴汇源有限合伙人，其中，郑时才认缴1,000万元，毛旭峰认缴500万元，黄朝锋认缴500万元。同时，华兴汇源原有限合伙人福建华兴创业投资有限公司增加认缴出资额575万元，原有限合伙人张云彬增加认缴出资额425万元。
本次变更后，华兴汇源的认缴出资总额由12,000万元增加至15,000万元。
3）2014年 9月，卢春声成为华兴汇源有限合伙人，卢春声认缴 500万元。同时，原有限合伙人林馨怡减少认缴出资额800万元，原有限合伙人阮卫星增加认缴出资额300万元。
（3）华兴汇源的产权及控制关系
（4）华兴汇源的执行事务合伙人
华兴汇源的执行事务合伙人为普通合伙人福建华兴汇源财富管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福建华兴汇源财富管理有限公司|
|住所|福建省福州市平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号|
|法定代表人|鄢辉|
|注册资本|200万元|
|实收资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|350128100056087|
|税务登记号|350100077401873|
|组织代码|07740187-3|
|经营范围|一般经营项目：投资管理（不含金融证券期货等需审批项目）；投资咨询（不含金融证券期货等需审批项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2013年8月28日|
|营业期限|2013年8月28日至2023年8月28日|

福建华兴汇源财富管理有限公司系福建省创新创业投资管理有限公司、福建汇
源国际商务会展有限公司、鄢辉、卢春声、江纯静和陈晋榕六方共同出资设立的有限责任公司。
经本所律师核查，华兴汇源为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
11、京道天楷
（1）京道天楷的基本情况
京道天楷持有未名医药1.004%的股权（出资额为131.875万元），其基本情况如下：
京道天楷成立于2013年5月2日，企业类型为非法人商事主体（有限合伙企业），出资额为2,110万元，执行事务合伙人为董秋锦，住所为厦门市思明区塔埔东路 170号 904单元 D室，合伙期限自 2013年 5月 2日至 2018年 5月 1日，经营范围为：从事对农业、工业、商业、建筑业、房地产业、能源业、矿产业、服务业、信息产业、高科技产业、旅游业、文化产业、娱乐业、教育业、运输业的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。京道天楷现持有厦门市思明区工商行政管理局颁发的注册号为 350203320001711的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，京道天楷的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|董秋锦|普通合伙人|1,010.00|1,010.00|47.87%|
|2|厦门火炬集团创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|47.39%|
|3|潘跃伟|有限合伙人|100.00|100.00|4.74%|
|合计|||2,110.00|2,110.00|100.00%|

（2）京道天楷历次出资变化情况
1）京道天楷于 2013年 5月 2日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为 1,010万元，执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司（委派代表：赵文）。
京道天楷设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|厦门京道产业投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00|10.00|0.99%|
|2|郭璟琳|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|99.01%|
|合计|||1,010.00|1,010.00|100.00%|

2）2013年 9月，厦门京道产业投资基金管理有限公司将其持有的京道天楷出资额全部转让给董秋锦；郭璟琳将其持有的京道天楷出资额全部转让给厦门火炬集团创业投资有限公司；京道天楷的认缴和实缴出资总额由 1,010万元增加至 2,110万元，其中，新增合伙人潘跃伟认缴及实缴新增出资额100万元，董秋锦认缴及实缴新增出资额1,010万元。
（3）京道天楷的产权及控制关系
（4）京道天楷的执行事务合伙人
京道天楷的执行事务合伙人为董秋锦，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|董秋锦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030719850309****|
|住所|广东省深圳市龙岗区茂盛路华侨新村98栋|
|最近3年任职情况|无|

|||
|-|-|
|其他主要对外投资情况|无|

经本所律师核查，京道天楷为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
12、海峡文化创投
（1）海峡文化创投的基本情况
海峡文化创投持有未名医药0.951%的股权（出资额为125万元），其基本情况如下：
海峡文化创投成立于2013年 6月 19日，企业类型为有限合伙企业，出资额为30,450万元，执行事务合伙人为福建海峡文化产业股权投资管理有限公司（委派代表：周璐），住所为福建闽侯县甘蔗镇校园路 52号，合伙期限自2013年 6月 19日至 2020年 6月 18日，经营范围为：非证券类股权投资及相关投资，与股权投资有关的咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。海峡文化创投现持有福建省闽侯县工商行政管理局颁发的注册号为 350121100059800的《合伙企业营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，海峡文化创投的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴金额|实缴金额|出资比例|
|1|福建海峡文化产业股权投资管理有限公司|普通合伙人|450.00|225.00|1.48%|
|2|福建报业投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|5,000.00|32.84%|
|3|海峡出版发行集团有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|5,000.00|32.84%|
|4|福建省投资开发集团有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|5,000.00|32.84%|
|合计|||30,450.00|15,225.00|100.00%|

（2）海峡文化创投历次出资变化情况
截止意见书出具之日，海峡文化创投的出资情况自设立以来未发生变化。
（3）海峡文化创投的产权及控制关系
（4）海峡文化创投的执行事务合伙人
海峡文化创投的执行事务合伙人为普通合伙人福建海峡文化产业股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福建海峡文化产业股权投资管理有限公司|
|住所|福建闽侯县甘蔗镇校园路52号|
|法定代表人|龚智坚|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册号|350000400004095|
|税务登记号|350100064114445|

|||
|-|-|
|组织代码|06411444-5|
|经营范围|受托对非证券股权投资管理及股权投资有关的咨询服务|
|成立日期|2013年3月28日|
|营业期限|2013年3月28日至2033年3月27日|

福建海峡文化产业股权投资管理有限公司由 CINDA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENTLIMITED、福建报业投资控股有限责任公司、海峡出版发行集团有限责任公司和福建省投资开发集团有限责任公司共同组建的有限责任公司（中外合资），实际控制人为中华人民共和国财政部。
经本所律师核查，海峡文化创投为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
13、天津富石
（1）天津富石的基本情况
天津富石持有未名医药0.852%的股权（出资额为111.875万元），其基本情况如下：
天津富石成立于 2010年 11月 11日，企业类型为普通合伙企业，出资额为 20,000万元，执行事务合伙人为泉州市鲤城区五矿贸易有限公司（委派代表：黄华文），住所为天津生态城动漫中路 482号创智大厦 203室-136，合伙期限自 2010年 11月 11日至 2020年 11月 10日，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。天津富石现持有天津市滨海新区工商局颁发的注册号为 120194000002114的《合伙企业营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，天津富石的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|25.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|南安晶毅织造有限公司|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|25.00%|
|3|黄华文|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|25.00%|
|4|通达（石狮）投资咨询有限公司|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|25.00%|
|合计|||20,000.00|4,000.00|100.00%|

（2）天津富石历次出资变化情况
1）天津富石于2010年11月11日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为15,000万元，执行事务合伙人为泉州市鲤城区五矿贸易有限公司（委派代表：黄华文）。
天津富石设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|33.34%|
|2|南安晶毅织造有限公司|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|33.33%|
|3|黄华文|普通合伙人|5,000.00|1,000.00|33.33%|
|合计|||15,000.00|3,000.00|100.00%|

2）2010年11月26日，通达（石狮）投资咨询有限公司认缴5,000万元入伙天津富石，天津富石的认缴出资总额由15,000万元增加至20,000万元。
（3）天津富石的产权及控制关系
（4）天津富石的执行事务合伙人
天津富石的执行事务合伙人为普通合伙人泉州市鲤城区五矿贸易有限公司，其基本情况为：
|||
|-|-|
|名称|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|
|住所|泉州市九一路百源大厦八楼803室|
|法定代表人|蔡树荣|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|350502100012654|
|税务登记号|350502154374726|
|组织代码|15437472-6|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：销售：汽车配件、建筑材料、家用电器。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|1993年3月30日|
|营业期限|1993年3月30日至长期|

经本所律师核查，天津富石为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
14、博源凯信
（1）博源凯信的基本情况
博源凯信持有未名医药0.761%的股权（出资额为100万元），其基本情况如下：博源凯信成立于2012年 8月 16日，企业类型为有限合伙，出资额为 10,000万元，执行事务合伙人为广东博源创业投资有限公司（委托代表：柳淇玉），住所为东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12号楼 4楼 413J室，合伙期限自 2012年 08月 16日至 2019年 08月 16日，经营范围为：一般经营项目：股权投资；许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）。博源凯信现持有东莞市工商局颁发的注册号为
441900001394367的《合伙企业营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，博源凯信的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|博源创业|普通合伙人|100.00|100.00|1.00%|
|2|吴镜聪|有限合伙人|4,300.00|4,300.00|43.00%|
|3|张振轩|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|15.00%|
|4|刘鸿|有限合伙人|1,400.00|1,400.00|14.00%|
|5|蓝桂森|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|10.00%|
|6|柳淇玉|有限合伙人|700.00|700.00|7.00%|
|7|黄志华|有限合伙人|500.00|500.00|5.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|钟少平|有限合伙人|500.00|500.00|5.00%|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（2）博源凯信历次出资变化情况
1）博源凯信于2012年8月16日设立，设立时各合伙人认缴的出资额共计200万元，执行事务合伙人为博源创业。
博源凯信设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|博源创业|普通合伙人|100.00|100.00|50.00%|
|2|刘鸿|有限合伙人|100.00|100.00|50.00%|
|合计|||200.00|200.00|100.00%|

2）2012年 8月，吴镜聪、张振轩、蓝桂森、黄志华、钟少平、柳淇玉入伙博源凯信，成为有限合伙人；同时，认缴和实缴出资额由原来的200万元增加至 10,000万元，分别由刘鸿出资1,300万元，吴镜聪出资4,300万元，张振轩出资1,500万元，蓝桂森出资1,000万元，黄志华出资500万元，钟少平出资500万元，柳淇玉出资700万元。
（3）博源凯信的产权及控制关系
（4）博源凯信的执行事务合伙人
博源凯信的执行事务合伙人为普通合伙人博源创业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广东博源创业投资有限公司|
|住所|东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼413A室|
|法定代表人|柳淇玉|
|注册资本|12,000万|
|实收资本|12,000万|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|441900000649115|
|税务登记号|441900694769147|
|组织代码|69476914-7|
|经营范围|一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）|
|成立日期|2009年9月24日|
|营业期限|2009年9月24日至长期|

博源创业的实际控制人为刘鸿，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘鸿|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|44142419760109****|||
|住所|广东省五华县华城镇新五村坳下|||
|最近 3 年任职情况|2009年8月至今|广东博源资产管理有限公司|董事长|
|其他主要对外投资情况|广东博源控股有限公司||60.00%|
||广东博源资产管理有限公司||30.00%|
||东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）||10.50%|
||广东纳尼亚矿业投资有限公司||60.00%|
||东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）||8.10%|

经本所律师核查，博源凯信为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
15、深圳中南
（1）深圳中南的基本情况
深圳中南持有未名医药0.714%的股权（出资额为93.75万元），其基本情况如下：
深圳中南成立于2008年 5月 4日，企业类型为有限合伙，出资额为11,681.2万元，执行事务合伙人为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蔡炯明），住所为深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心 2705室，合伙期限自 2008年 5月 4日至 2018年 5月 4日止，经营范围为：从事创业投资和其他投资。深圳中南现持有深圳市市场监督管理局福田分局颁发的注册号为 440300602145763的《非法人企业营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，深圳中南的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|713.40|713.40|6.11%|
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|4|黄华文|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|5|通达（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|7|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|8|福建霸岛鞋服有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|9|曾海声|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|10|吴清伟|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|11|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|679.00|679.00|5.81%|
|12|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|339.20|339.20|2.91%|
|13|德昌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|339.20|339.20|2.91%|
|14|石狮市宝丰投资有限责任公司|有限合伙人|271.60|271.60|2.33%|
|15|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|169.60|169.60|1.45%|
|合计|||11,681.20|11,681.20|100.00%|

（2）深圳中南历次出资变化情况
1）深圳中南于2008年5月4日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为 38,300万元，实缴出资额为37,400万元,执行事务合伙人为深圳中南成长投资管理有限公司。
深圳中南设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|深圳中南成长投资管理有限公司|普通合伙人|3,000.00|2,100.00|7.83%|
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|4|厦门裕田投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|5|通达（石狮）投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|7|厦门富达投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|8|福建霸岛鞋服有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|9|厦门万好投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|10|厦门益众投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|11|万辉（石狮）投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|12|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|5.22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.61%|
|14|蔡朝敦|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.61%|
|15|蔡忠诚|有限合伙人|800.00|800.00|2.09%|
|16|王佰南|有限合伙人|500.00|500.00|1.31%|
|合计|||38,300.00|37,400.00|100.00%|

2）2009年 4月，普通合伙人深圳中南成长投资管理有限公司认缴的出资额由 3,000万元减少为2,100万元，出资总额由38,300万元变更为37,400万元。
3）2009年12月，蔡朝敦、蔡忠诚、王佰南将其持有的深圳中南出资额分别转让给德昌（石狮）投资有限公司、石狮市宝丰投资有限责任公司、佰旺（石狮）投资有限公司。
4）2010年12月，深圳中南成长投资管理有限公司、通达（石狮）投资有限公司、厦门富达投资有限公司将其持有的深圳中南出资额分别转让给中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司、通达（石狮）投资咨询有限公司、顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司。
5）2011年 8月，厦门裕田投资有限公司、厦门万好投资有限公司、万辉（石狮）投资有限公司将其持有的深圳中南出资全部分别转让给黄华文、曾海声、吴清伟。
6）2011年12月，深圳中南的认缴出资总额及实缴出资总额均由 37,400万元减少为18,700万元，全体合伙人按同比例减资，减资后各合伙人的出资比例不变。
7）2013年6月，深圳中南的认缴出资总额及实缴出资总额均由 18,700万元减少为12,700万元，全体合伙人按同比例减资，减资后各合伙人的出资比例不变。
8）2013年 7月，有限合伙人厦门众益投资有限公司退伙，深圳中南的认缴出资总额及实缴出资总额均由12,700万元减少为11,681.20万元。
（3）深圳中南的产权及控制关系
（4）深圳中南的执行事务合伙人
深圳中南的执行事务合伙人为普通合伙人中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，其实际控制人为黄华文、蔡如意，二人为夫妻关系。黄华文、蔡如意的具体情况参见本法律意见“（二）3、中南成长”部分内容
经本所律师核查，深圳中南为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对方的主体资格。
16、王和平
王和平持有未名医药12.560%的股权（出资额为1,650.00万元），其基本情况如下：
王和平，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
35021119630306****，住所为福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社，通讯地址为福建省厦门市思明区海峡国际1号楼1501。
经本所律师核查，王和平为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易对方的主体资格。
17、陈孟林
陈孟林持有未名医药3.045%的股权（出资额为400.00万元），其基本情况如下：陈孟林，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032319681130****，住所为浙江省乐清市翁垟镇镇西北路486-490号，通讯地址为浙江省乐清市翁垟镇镇西北路486-490号。
经本所律师核查，陈孟林为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易对方的主体资格。
18、张晓斌
张晓斌持有未名医药1.189%的股权（出资额为156.25万元），其基本情况如下：张晓斌，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号为35262619730209****，住所为福建省厦门市思明区凤屿路466号，通讯地址为福建省厦门市思明区凤屿路466号。
经本所律师核查，张晓斌为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易对方的主体资格。
19、彭玉馨
彭玉馨持有未名医药0.761%的股权（出资额为100万元），其基本情况如下：彭玉馨，女，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44190019841210****，住所为广东省东莞市莞城区沿河新邨11号，通讯地址为广东省东莞市南城区中信森林湖2期琥珀洲湖居3号。
经本所律师核查，彭玉馨为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易对方的主体资格。
20、黄高凌
黄高凌持有未名医药0.228%的股权（出资额为30万元），其基本情况如下：
黄高凌，女，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号为35020319661018****，住所为福建省厦门市思明区禾祥西路6号之一，通讯地址为厦门市思明区洪文八里81号。
经本所律师核查，黄高凌为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易对方的主体资格。
综上，本所律师认为，上述20名交易对方均具有我国现行法律、规定及规范性文件规定的作为本次重大资产重组交易对方的主体资格，其作为本次重大资产重组的交易对方不存在法律障碍。
三、本次交易的授权与批准
(一)已经取得的授权和批准
1、万昌科技的内部批准
2014年12月30日，万昌科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司实施本次交易。
2、未名集团的内部批准
2014年12月10日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与本次重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
3、其他19名股东的批准
2014年12月10日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与本次重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与本次重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与本次重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，海峡文化创投召开合伙人会议，同意海峡文化创投参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
王和平、陈孟林、张晓斌、彭玉馨、黄高凌均同意参与本次重大资产重组。
4、未名医药的内部批准
(二)尚待取得的授权和批准
本次交易尚待获得以下批准：
1、万昌科技股东大会按照公司章程的规定审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述尚待取得的批准和授权外，本次交易已履行了目前阶段所需的必要批准和授权程序。
四、本次交易的实质性条件
(一)本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准
根据本次交易方案，本次交易标的公司在 2013会计年度所产生的营业收入、 2013年12月31日的总资产、2013年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
1、根据本次交易方案、未名集团的说明及本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据本次交易方案及本所律师核查，本次交易完成后，万昌科技的股本总额及股份分布不会导致万昌科技不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产价值系以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为依据确定，万昌科技董事会、独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的目标资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
标的资产过户至万昌科技不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据华泰联合出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于万昌科技增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据本次交易方案，本次交易完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人将共同成为公司的实际控制人。
未名集团和潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉已出具书面承诺，承诺本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护上市公司及其中小股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据万昌科技的说明、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次交易实施前，万昌科技已经建立了较为完善的法人治理结构；根据未名集团出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，未名集团承诺于本次交易完成后保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。若未名集团在本次交易完成后能够严格履行承诺，将有利于保持上市公司法人治理结构规范，本次交易不会对万昌科技的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据本次交易方案，万昌科技向未名集团等20名交易对方购买的标的资产对应的经营实体未名医药是依法设立的有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，符合《重组管理办法》第十三条之规定。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》发行股份及支付现金购买资产的特别规定
的独立性，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证万昌科技减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、大信对万昌科技2013年度及2014年1-9月的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2014]第3-00044号、[2014]第3-00542号标准无保留意见的审计报告,万昌科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、万昌科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、如本法律意见书之六“本次交易拟购买的资产”所述，本次交易拟购买的资产为未名集团等 20名交易对方持有的未名医药100%股权，经本所律师核查，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，在取得有关批准、核准和同意后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、交易对方中的未名集团和深圳三道承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其以该等资产所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
限售期满后，交易对方认购取得的万昌科技本次发行的股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。
交易对方的上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(三)本次发行股份及支付现金购买资产符合《首发管理办法》的有关规定
根据《重组管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），经本所律师核查，万昌科技本次发行股份及支付现金购买的资产对应的经营实体未名医药符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件，具体情况如下：
1、主体资格
（1）未名医药是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件”的规定。
（2）未名医药于1998年12月10日依法设立，持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。
（3）根据厦门大学会计师事务所、厦门天健会计师事务所有限公司、厦门天健华天有限责任会计师事务所、立信会计师事务所有限公司厦门分所、利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司和中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司分别出具的《验资报告》（请参阅本《法律意见书》之六第（二）项未名医药的历史沿革），未名医药设立及历次增资的出资已全部到位，未名医药的注册资本已足额缴纳；经本所律师核查，未名医药的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）未名医药的主营业务为生物医药的研发、生产和销售，其已取得生产经营所必需的经营资质（请参阅本《法律意见书》之六第(五)项未名医药的业务和经营资质），生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，未名医药近三年来，主营业务和经营模式均未发生重大变化，最近三年未名医药的董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未
发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，未名医药的股权清晰，各股东持有未名医药的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）未名医药具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）未名医药合法拥有与从事其生产经营有关的资产的所有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）未名医药的董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》及其《章程》规定的条件和程序产生，高级管理人员均在未名医药专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。未名医药的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）未名医药已设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，其财务具有独立性，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）未名医药建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况，其机构具有独立性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）未名医药拥有独立的决策和执行机构，建立了与其从事业务相匹配的业务部门，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，对控股股东、实际控制人及其控制的其他存在潜在同业竞争关系的企业，控股股东及实际控制人已作出相关承诺予以解决。未名医药的业务具有独立性，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）未名医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）未名医药已经依法建立健全了股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）未名医药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）未名医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据瑞华于2014年11月15日出具的标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]48110031号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）以及本所律师的核查，未名医药的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据未名医药的承诺以及有关政府监管部门出具的证明文件，未名医药不具有下列情形：
1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造未名医药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
未名医药上述情形符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）未名医药《章程》第五十一、五十二条规定了对外担保的审批权限和审议程序为：第五十一条，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第五十二条，公司向其他企业投资或或为他人（不包含公司股东或者实际控制人）提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》、未名医药出具的《承诺书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48110031号《内控鉴证报告》、未名医药出具的《承诺书》并经本所律师核查，未名医药有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、关于财务与会计方面的发行条件
（1）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》并经本所律师核查，未名医药2011年、2012年、2013年及2014年1至9月实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为44,813,354.46元、73,783,828.60元、
109,383,711.08元及167,455,499.77元；资产负债率分别为14.81%、17.73%、22.12%、32.64%；经营活动产生的现金流量净额分别为 12,336,754.81元、62,306,591.69元、62,970,819.71元及 42,705,568.27元。未名医药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48110031号《内控鉴证报告》、未名医药出具的《承诺书》并经本所律师核查，未名医药的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》、未名医药出具的《承诺书》并经本所律师核查，未名医药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了未名医药的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第 48110138号《审计报告》、瑞华核字[2014]48110031号《内控鉴证报告》、未名医药出具的《承诺书》并经本所律师核查，未名医药编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》、未名医药出具的《承诺书》并经本所律师核查，未名医药已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，未名医药不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》并经本所律师核查，未名医药符合下列条件：
1）按净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，未名医药2011年、 2012年、2013年及2014年1至9月实现归属母公司所有者的净利润符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元的规定。
2）未名医药最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 12,336,754.81元、62,306,591.69元、62,970,819.71元，累计超过 5,000万元；
未名医药最近三个会计年度的营业收入分别为175,696,390.69元、287,525,772.35
元、401,067,941.00元，累计超过3亿元。
3）未名医药本次发行前的注册资本为13,136.9万元，符合发行前股本总额不少于3,000万元的规定。
4）未名医药最近一期末无形资产除土地使用权外，主要为注册商标、专利和非专利技术，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％的规定。
5）未名医药最近一期末不存在未弥补亏损。
未名医药上述条件符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）根据未名医药的纳税申报表、完税凭证以及主管税务机关出具的纳税合法证明，未名医药依法纳税，各项税收优惠符合我国相关法律法规的规定；未名医药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》并经本所律师核查，未名医药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》、《万昌科技非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）等本次交易申报文件以及本所律师的核查，未名医药申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（10）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48110138号《审计报告》、《重组报告
书》等本次交易申报文件以及本所律师的核查，未名医药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）未名医药的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对未名医药的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）未名医药最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）未名医药最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）未名医药拥有的注册商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对未名医药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(四)本次非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定
1、根据万昌科技2014年12月30日作出的第二届董事会第十四次会议决议，本次交易中万昌科技将向未名集团等20名交易对方非公开发行股份及支付现金，若本次交易方案能够获得万昌科技股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据万昌科技2014年12月30日作出的第二届董事会第十四次会议决议和《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万昌科技股票的交易均价，经万昌科技与交易对方协商确定发行价格为15.51元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、根据《重组报告书》，本次非公开发行股票后，万昌科技的控制权将发生变化，构成《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定，须满足借壳上市的有关规定。
4、根据万昌科技审计报告和万昌科技的说明，截至本法律意见书出具之日，万昌科技不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份及支付现金购买资产规定的原则和实质性条件；本次交易的标的资产符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等方面的发行条件；本次非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。
在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次交易的相关协议
(一)非公开发行股份及支付现金购买资产协议
2014年 12月 30日，万昌科技与未名集团等 20名交易对方签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的非公开发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约定，协议的主要内容如下：
1、万昌科技以非公开发行股份的方式向未名集团等20名交易对方发行股份并支现金220万元，作为购买标的资产的对价；
2、本次股份的发行价格为定价基准日前20个交易日万昌科技股票交易均价，即15.51元/股；
3、标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定为 293,520万元。其中万昌科技本次发行的对价股份数为 189,103,793股，用于支付标的资产对价293,300万元；以自有现金220万元支付标的资产剩余对价220万元；
4、标的公司在过渡期所产生的盈利由万昌科技享有，所产生的亏损由未名集团等20名交易对方承担；
5、协议在依法取得万昌科技股东大会审议通过以及中国证监会核准后生效。
(二)利润补偿协议
2014年 12月 30日，万昌科技与未名集团等 20名交易对方签署了《利润补偿协议》，对本次交易完成后标的资产的利润补偿相关事宜进行了约定，协议的主要内容如下：
1、本次交易涉及的利润补偿期为2014年、2015年、2016年和2017年；
2、未名集团等20名交易对方承诺未名医药2014年、2015年、2016年和 2017年度的实际实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元和36,797.05万元；
分以现金方式进行补偿；
4、协议在依法取得万昌科技股东大会审议通过以及中国证监会核准后生效。
本所律师认为，上述协议内容不存在违反我国法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，自协议约定的生效条件全部被满足之日起上述协议即可生效履行。
六、本次交易拟购买的资产
(一)未名医药的基本情况
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为未名集团等 20名交易对方持有的未名医药100%的股权，待本次交易完成后，万昌科技将持有未名医药100%的股权。截至本法律意见书出具之日，未名医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|未名生物医药有限公司|
|公司类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|
|公司住址|厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|131,369,000元|
|实收资本|131,369,000元|
|营业执照注册号|350298400002849|
|税务登记证号|350204260085434|
|组织机构代码|26008543-4|
|经营范围|生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|1998年12月10日|

|||
|-|-|
|营业期限|1998年12月10日至2023年12月09日|

(二)未名医药的历史沿革
1、1998年12月，未名医药设立
未名医药成立于1998年12月10日，设立时的名称为厦门北大之路生物工程有限公司。1998年11月10日，未名集团、厦门国贸、深圳延宁和唐植春签订了《厦门北大之路生物工程有限公司合同书》，约定共同出资成立北大之路。
1998年 12月 7日，未名集团、厦门国贸、深圳延宁和唐植春共同签署了《公司章程》，约定北大之路的注册资本为 5,000万元。其中，未名集团认缴 2,167.5万元，占注册资本的43.35%；厦门国贸认缴1,275万元，占注册资本的25.5%；深圳延宁认缴807.5万元，占注册资本的16.15%；唐植春认缴750万元，占注册资本的15%。
1998年 12月 2日，厦门大学会计师事务所对北大之路注册资本首期出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（98）NZ字第4062号《验资报告》,确认截至 1998年12月2日，北大之路收到股东缴纳的首期出资2,000万元。
1998年12月10日，北大之路取得了厦门市工商局颁发的注册号为26008543-4厦F004902的《企业法人营业执照》。
2000年 1月 27日，厦门天健会计师事务所有限公司对北大之路第二期出资情况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ字第 4002号《验资报告》，确认截至1999年12月31日，北大之路收到股东缴纳的第二期出资1,500万元。
2000年 4月 29日，厦门天健会计师事务所有限公司对北大之路第三期出资情况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ字第 4012号《验资报告》，确认截至2000年4月29日，北大之路收到股东缴纳的第三期出资1,500万元。
三期出资完成后，北大之路的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|2,167.50|43.35%|
|2|厦门国贸|1,275.00|25.50%|
|3|深圳延宁|807.50|16.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|唐植春|750.00|15.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、未名医药历次出资变化
（1）2001年 3月，第一次股权转让并增加注册资本
2000年3月，北大之路股东会作出决议，同意REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED受让唐植春所持有的北大之路出资额750万元，同意深圳延宁将其持有的北大之路出资额217.50万元转让给中航技，同意 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED对北大之路出资9,000万元，其中1,500万元作为北大之路新增注册资本，另外7,500万元作为北大之路的资本公积金。
2000年4月8日，深圳延宁与中航技签署《股权转让协议书》，深圳延宁将其持有的北大之路出资额217.50万元转让给中航技。
2000年12月20日，唐植春与REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED签署《股权转让协议》，唐植春将其持有的北大之路出资额 750万元全部转让给 REAL REWARD INVESTMENTSLIMITED。
2001年 3月 19日，厦门市外商投资工作委员会作出了《厦门市外商投资工作委员会关于同意厦门北大之路生物工程有限公司变更为中外合资经营企业的批复》（厦外资审[2001]138号），同意唐植春将其所持的北大之路出资额 750万元转让给英属维尔京群岛 REAL REWARD INVESTMENTSLIMITED，深圳延宁将其所持有的北大之路出资额 217.5万元转让给中航技；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED向北大之路出资9,000万元，其中1,500万元作为北大之路的注册资本，另外7,500万元作为北大之路的资本公积金。本次增资后，北大之路注册资本增加至 6,500万元。
2001年 3月 21日，北大之路取得了厦门市人民政府颁发的外经贸厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001年 3月 30日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为企合闽厦总字副第05396号《企业法人营业执照》。
2001年6月6日，厦门天健华天有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具厦门天健华天所验（2001）HZ字第1002号《验资报告》，确认截至 2001年
万元，其中1,500万元作为北大之路注册资本，另外7,500万元作为北大之路的资本公积金。
本次股权转让和增资完成后,北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED|2,250.00|34.62%|
|2|未名集团|2,167.50|33.34%|
|3|厦门国贸|1,275.00|19.62%|
|4|深圳延宁|590.00|9.08%|
|5|中航技|217.50|3.34%|
|合计||6,500.00|100.00%|

（2）2002年 11月，第二次股权转让
2002年7月9日，深圳延宁与未名集团签署《股权转让协议书》，深圳延宁将其持有的北大之路出资额590万元全部转让给未名集团。
2002年7月15日、2002年8月15日，北大之路董事会就股权转让事宜分别作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权变更、修改合同、章程的董事会决议》。
2002年9月9日，厦门国贸与未名集团签署《股权转让协议书》，厦门国贸将其持有的北大之路出资额1,275万元全部转让给未名集团。
2002年10月24日，厦门市外商投资局作出了《厦门市外商投资局关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2002]740号），同意深圳延宁将其所持北大之路出资额 590万元转让给未名集团，厦门国贸将其所持出资额1,275万元转让给未名集团。
2002年10月24日，北大之路取得了变更后的外经贸厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年11月15日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为企合闽厦总字副第05396号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|4,032.50|62.04%|
|2|REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED|2,250.00|34.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|中航技|217.50|3.34%|
|合计||6,500.00|100.00%|

（3）2008年 9月，第三次股权转让
2005年10月20日，厦门松柏农行与未名集团签订（厦松柏）农银高保字（2005）第02号《最高额保证合同》，约定由未名集团对北大之路自2005年11月10日至 2007年 11月 10日止在厦门松柏农行形成的债务最高余额折合 10,660万元提供连带保证，保证期为主债务履行期届满之日起两年。贷款到期后北大之路未履行还款义务，未名集团未履行保证义务，厦门松柏农行向法院起诉。福建省厦门市中级人民法院（2007）厦民初字第93号《民事判决书》判决北大之路支付借款本金及利息，未名集团承担连带保证责任。由于北大之路和未名集团未履行判决所确定的义务，根据福建省厦门市中级人民法院（2008）厦执行字第145-2号《民事裁定书》，2008年5月22日，福建省厦门市中级人民法院委托福建省中新拍卖行有限公司拍卖未名集团持有的北大之路10%股权，厦门合信通过竞拍取得上述股权。
2008年 9月 16日，厦门市外商投资局作出了《厦门市外商投资局关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2008]752号），同意未名集团将其持有的北大之路10%股权转让给厦门合信。
2008年9月17日，北大之路取得了变更后的商外资厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 9月 28日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|52.04%|
|2|REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED|2,250.00|34.62%|
|3|厦门合信|650.00|10.00%|
|4|中航技|217.50|3.34%|
|合计||6,500.00|100.00%|

（4）2010年 3月，第四次股权转让
2009年11月13日，北大之路董事会作出决议，同意 EAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额 2,250万元转让给金晖控股，同意厦门合信将其持有的北大之路出资额650万元全部转让给浙江佳达。
2009年11月14日，REAL REWARD INVESTMENTSLIMITED与金晖控股签署《股权转让协议书》，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额 2,250万元全部转让给金晖控股。
2009年 12月 5日，厦门合信与浙江佳达签署《股权转让协议书》，厦门合信将其持有的北大之路出资额650万元全部转让给浙江佳达。
2010年 1月 28日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]074号），同意厦门合信将其持有的北大之路出资额650万元全部转让给浙江佳达；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额2,250万元全部转让给金晖控股。股权转让完成后，北大之路由中外合资经营企业变更为内资企业。
2010年 3月 15日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|52.04%|
|2|金晖控股|2,250.00|34.62%|
|3|浙江佳达|650.00|10.00%|
|4|中航技|217.50|3.34%|
|合计||6,500.00|100.00%|

注：2008年12月23日，中国航空技术进出口总公司名称变更为中国航空技术国际控股有限公司。
（5）2010年 8月，第五次股权转让
2010年6月1日，中航技上级主管单位中国航空工业集团公司作出了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的批复》（航空资[2010]643号），批准中
航技以进场交易方式转让所持的北大之路出资额217.50万元。
大之路出资额217.50万元全部转让。
2010年8月3日，金晖控股通过在北京产权交易所摘牌受让的方式取得了中航技持有的北大之路出资额217.50万元，根据双方签署的《产权交易合同》，中航技将其所持有的北大之路出资额 217.50万元转让给金晖控股。
2010年 8月 13日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|52.04%|
|2|金晖控股|2,467.50|37.96%|
|3|浙江佳达|650.00|10.00%|
|合计||6,500.00|100.00%|

（6）2010年 9月，第二次增加注册资本
2010年8月18日，北大之路股东会作出决议，同意北大之路注册资本由 6,500万增加至7,500万元；（1）博源创业以1,000万元货币方式认购北大之路新增注册资本100万元，溢价部分900万元计入资本公积金；（2）广西开拓以5,000万元货币方式认购北大之路新增注册资本500万元，溢价部分4,500万元计入资本公积金；
（3）高校中心以1,000万元货币方式认购北大之路新增注册资本100万元，溢价部分900万元计入资本公积金；（4）厦信投资以3,000万元货币方式认购北大之路新增注册资本300万元，溢价部分2,700万元计入资本公积金。
2010年 8月 27日，立信会计师事务所有限公司厦门分所对本次增资进行了验证，并出具立信厦门（2010）验字第 20082号《验资报告》，确认截至 2010年 8月26日，北大之路已收到博源创业、广西开拓、高校中心、厦信投资缴纳的新增注册资本合计1,000万元。
2010年 9月 1日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|未名集团|3,382.50|45.10%|
|2|金晖控股|2,467.50|32.90%|
|3|浙江佳达|650.00|8.67%|
|4|广西开拓|500.00|6.67%|
|5|厦信投资|300.00|4.00%|
|6|博源创业|100.00|1.33%|
|7|高校中心|100.00|1.33%|
|合计||7,500.00|100.00%|

（7）2010年 12月，第六次股权转让
2010年10月15日，北大之路股东会作出决议，同意金晖控股将其持有的北大之路出资额2,467.50万元全部转让给金晖越商。
2010年11月15日，金晖控股与金晖越商签订《股权转让协议书》，约定金晖控股将其持有的北大之路出资额 2,467.50万元全部转让给金晖越商。
2010年 12月 15日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|45.10%|
|2|金晖越商|2,467.50|32.90%|
|3|浙江佳达|650.00|8.67%|
|4|广西开拓|500.00|6.67%|
|5|厦信投资|300.00|4.00%|
|6|博源创业|100.00|1.33%|
|7|高校中心|100.00|1.33%|
|合计||7,500.00|100.00%|

（8）2010年 12月，第三次增加注册资本
2010年12月16日，北大之路股东会作出决议，同意增加王和平、王婉灵、郑
松为新股东，并将注册资本由 7,500万元增加至 9,500万元。王和平出资 12,000
万元，其中1,000万元计入注册资本，11,000万元计入资本公积金；王婉灵出资6,000
万元，其中 500万元计入注册资本，5,500万元计入资本公积金；郑松出资 6,000万元，其中500万元计入注册资本，5,500万元计入资本公积金。
2010年12月24日，利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司出具了利安达验字[2010]第S1008号《验资报告》，确认截至2010年12月23日，股东王和平、王婉灵和郑松已足额缴纳新增注册资本合计2,000万元。
2010年 12月 28日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|35.61%|
|2|金晖越商|2,467.50|25.97%|
|3|王和平|1,000.00|10.53%|
|4|浙江佳达|650.00|6.84%|
|5|广西开拓|500.00|5.26%|
|6|王婉灵|500.00|5.26%|
|7|郑松|500.00|5.26%|
|8|厦信投资|300.00|3.16%|
|9|博源创业|100.00|1.05%|
|10|高校中心|100.00|1.05%|
|合计||9,500.00|100.00%|

经本所律师核查，本次增资中，王婉灵和郑松用以支付的增资款非本人自有资金，其增资持有的北大之路的股权也并非本人实际持有，而是作为名义持有人代北大之路核心管理团队持有。经本所律师核查，2012年8月15日，王婉灵和郑松分别与潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉设立的有限合伙企业深圳三道签署《股权转让协议书》，将其分别持有的北大之路出资额各500万元以入股成本价全部转让给深圳三道，从而解除了王婉灵和郑松本次的股权代持。
（9）2011年 3月，第七次股权转让
北大之路出资额400万元转让给陈孟林；将其持有的北大之路出资额100万元转让给彭玉馨。
2011年 1月 17日，广西开拓与陈孟林签署《股权转让协议书》，约定将其持有的北大之路出资额400万元转让给陈孟林。
2011年 1月 27日，广西开拓与彭玉馨签署《股权转让协议书》，约定将其持有的北大之路出资额100万元转让给彭玉馨。
2011年 3月 1日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|35.61%|
|2|金晖越商|2,467.50|25.97%|
|3|王和平|1,000.00|10.53%|
|4|浙江佳达|650.00|6.84%|
|5|王婉灵|500.00|5.26%|
|6|郑松|500.00|5.26%|
|7|陈孟林|400.00|4.21%|
|8|厦信投资|300.00|3.16%|
|9|博源创业|100.00|1.05%|
|10|高校中心|100.00|1.05%|
|11|彭玉馨|100.00|1.05%|
|合计||9,500.00|100.00%|

注：浙江佳达投资有限公司后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司，东莞市博源创业投资有限公司更名为广东博源创业投资有限公司。
（10）2012年 6月，第八次股权转让
2012年 4月 18日，北大之路股东会作出决议，同意绍兴佳达将其持有的北大之路出资额650万元分别转让给易联投资、广州中植、天津百富源、重庆越秀。
2012年4月18日，绍兴佳达分别与重庆越秀、广州中植、天津百富源签署《股
权转让协议》，约定绍兴佳达向重庆越秀转让北大之路出资额77万元、向广州中值
转让北大之路出资额200万元和向天津百富源转让北大之路出资额140万元。
2012年 4月 19日，绍兴佳达与易联投资签署《股权转让协议》，约定绍兴佳达将其持有的未名医药出资额233万元转让给易联投资。
2012年 6月 14日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|35.61%|
|2|金晖越商|2,467.50|25.97%|
|3|王和平|1,000.00|10.53%|
|4|王婉灵|500.00|5.26%|
|5|郑松|500.00|5.26%|
|6|陈孟林|400.00|4.21%|
|7|厦信投资|300.00|3.16%|
|8|易联投资|233.00|2.45%|
|9|广州中植|200.00|2.11%|
|10|天津百富源|140.00|1.47%|
|11|博源创业|100.00|1.05%|
|12|高校中心|100.00|1.05%|
|13|彭玉馨|100.00|1.05%|
|14|重庆越秀|77.00|0.81%|
|合计||9,500.00|100.00%|

注：浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙）变更名称为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）。
（11）2012年 8月，第九次股权转让
2012年 8月 15日，北大之路股东会作出股东会决议，同意王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路出资额各500万元全部转让给深圳三道。
2012年 8月 15日，王婉灵和郑松分别与深圳三道签署《股权转让协议书》，
约定王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路出资额各500万元。
350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|35.61%|
|2|金晖越商|2,467.50|25.97%|
|3|深圳三道|1,000.00|10.53%|
|4|王和平|1,000.00|10.53%|
|5|陈孟林|400.00|4.21%|
|6|厦信投资|300.00|3.16%|
|7|易联投资|233.00|2.45%|
|8|广州中植|200.00|2.11%|
|9|天津百富源|140.00|1.47%|
|10|博源创业|100.00|1.05%|
|11|高校中心|100.00|1.05%|
|12|彭玉馨|100.00|1.05%|
|13|重庆越秀|77.00|0.81%|
|合计||9,500.00|100.00%|

经本所律师核查，本次王婉灵和郑松的股权转让实际是为解除王婉灵和郑松代北大之路核心管理团队持股的行为，深圳三道为由北大之路控股股东未名集团核心管理成员潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉共同出资设立的有限合伙企业，且潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉为北大之路的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺为北大之路董事，赵芙蓉为北大之路监事，本次股权转让后，王婉灵和郑松的代持股行为得到解除。
（12）2012年 9月，第十次股权转让
2012年 8月 30日，北大之路股东会作出决议，同意博源创业将其持有的北大之路出资额100万元转让给博源凯信。
2012年 8月 30日，博源创业与博源凯信签署了《关于转让厦门北大之路生物
工程有限公司股权的协议书》，约定博源创业将其持有的北大之路出资额100万元
全部转让给博源凯信。
2012年 9月 17日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|3,382.50|35.61%|
|2|金晖越商|2,467.50|25.97%|
|3|深圳三道|1,000.00|10.53%|
|4|王和平|1,000.00|10.53%|
|5|陈孟林|400.00|4.21%|
|6|厦信投资|300.00|3.16%|
|7|易联投资|233.00|2.45%|
|8|广州中植|200.00|2.11%|
|9|天津百富源|140.00|1.47%|
|10|博源凯信|100.00|1.05%|
|11|高校中心|100.00|1.05%|
|12|彭玉馨|100.00|1.05%|
|13|重庆越秀|77.00|0.81%|
|合计||9,500.00|100.00%|

（13）2013年 10月，第四次增加注册资本、第十一次股权转让
2013年4月26日，北大之路股东会作出决议，同意北大之路注册资本由 9,500万元增加至13,136.9万元；由未名集团以货币方式认缴新增注册资本3,636.9万元，增资款合计为16,963.33万元。其中3,636.90万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2013年 9月 10日，未名集团分别与易联投资、重庆越秀、广州中值、天津百富源签署《股权转让协议》，易联投资将其持有的北大之路出资额233万元、重庆越秀将其持有的北大之路出资额77万元、广州中值将其持有的北大之路出资额 200万元、天津百富源将其持有的北大之路出资额140万元全部转让给未名集团。
2013年10月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司对本次增资进
行了验证，并出具了中审国际验字[2013]第 02030089号《验资报告》，确认截至
2013年10月17日，北大之路已经收到未名集团缴纳的增资款 16,963.33万元，其中3,636.9万元计入注册资本，其余计入公司资本公积金。
2013年 10月 24日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|7,669.40|58.38%|
|2|金晖越商|2,467.50|18.78%|
|3|深圳三道|1,000.00|7.61%|
|4|王和平|1,000.00|7.61%|
|5|陈孟林|400.00|3.05%|
|6|厦信投资|300.00|2.28%|
|7|博源凯信|100.00|0.76%|
|8|高校中心|100.00|0.76%|
|9|彭玉馨|100.00|0.76%|
|合计||13,136.90|100.00%|

（14）2013年 11月，第十二次股权转让
2013年10月30日，北大之路股东会作出决议，同意未名集团将其持有的北大之路出资额1,625万元分别转让给京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化创投和张晓斌。
2013年10月30日，未名集团分别与京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化创投、张晓斌签署《股权转让协议》，未名集团将其持有的北大之路出资额 1,625万元分别转让给京道联萃天和375万元、京道天楷131.88万元、深圳中南93.75万元、中南成长531.25万元、天津富石111.88万元、华兴汇源100万元、海峡文化创投125万元、张晓斌156.25万元。
2013年 11月 6日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|6,044.40|46.01%|
|2|金晖越商|2,467.50|18.78%|
|3|深圳三道|1,000.00|7.61%|
|4|王和平|1,000.00|7.61%|
|5|中南成长|531.25|4.04%|
|6|陈孟林|400.00|3.05%|
|7|京道联萃天和|375.00|2.86%|
|8|厦信投资|300.00|2.28%|
|9|张晓斌|156.25|1.19%|
|10|京道天楷|131.88|1.00%|
|11|海峡文化创投|125.00|0.95%|
|12|天津富石|111.88|0.85%|
|13|博源凯信|100.00|0.76%|
|14|高校中心|100.00|0.76%|
|15|华兴汇源|100.00|0.76%|
|16|彭玉馨|100.00|0.76%|
|17|深圳中南|93.75|0.71%|
|合计||13,136.90|100.00%|

（15）2014年 4月，第十三次股权转让
2014年 3月 24日，金晖越商分别与王和平、上海金融基金、嘉运华钰、高校中心和华兴汇源签订《股权转让协议》，约定金晖越商将其持有的北大之路出资额 1,240万元分别转让给王和平 650万元、上海金融基金 300万元、嘉运华钰 150万元、高校中心100万元、华兴汇源40万元。
2014年 3月 24日，深圳三道与中南成长签订《股权转让协议》，约定深圳三道将持有的北大之路出资额300万元转让给中南成长。
2014年 3月 24日，厦信投资与黄高凌签订《股权转让协议》，约定厦信投资将其持有的北大之路出资额30万元转让给黄高凌。
2014年 4月 10日，北大之路取得了厦门市工商局换发的注册号为 350298400002849号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|未名集团|6,044.400|46.01%|
|2|王和平|1,650.000|12.56%|
|3|金晖越商|1,227.500|9.34%|
|4|中南成长|831.250|6.33%|
|5|深圳三道|700.000|5.33%|
|6|陈孟林|400.000|3.05%|
|7|京道联萃天和|375.000|2.86%|
|8|上海金融基金|300.000|2.28%|
|9|厦信投资|270.000|2.06%|
|10|高校中心|200.000|1.52%|
|11|张晓斌|156.250|1.19%|
|12|嘉运华钰|150.000|1.14%|
|13|华兴汇源|140.000|1.07%|
|14|京道天楷|131.875|1.00%|
|15|海峡文化创投|125.000|0.95%|
|16|天津富石|111.875|0.85%|
|17|博源凯信|100.000|0.76%|
|18|彭玉馨|100.000|0.76%|
|19|深圳中南|93.750|0.71%|
|20|黄高凌|30.000|0.23%|
|总计||13,136.900|100.00%|

(三)未名医药的实际控制人
根据未名集团、未名医药提供的资料，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉的说明以及潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉于2014年5月6日签署的《一致行动协议》，本所律师认为，未名医药的实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉。其中潘爱华为未名医药和未名集团的董事长，杨晓敏为未名医药的董事、未名集团的总裁，罗德顺为未名医药的董事、未名集团的监事会主席，赵芙蓉为未名医药的监事会主席、未名集团的董事，4人通过海南天道合计持有未名集团60%的股权。
经本所律师核查，2003年未名集团改制完成时，赵芙蓉作为未名集团管理层持股代表代持了未名集团30%股权，经2005年量化分配认购、2007年权益内部转让、 2008年量化分配认购以及 2010年权益内部转让，赵芙蓉名义代持的未名集团30%股权实际由潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉4人共同持有。
2011年4月15日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺委托赵芙蓉与百瑞信托签署了《股权转让协议书》，约定由百瑞信托将其持有的未名集团60%股权转让给赵芙蓉，并于 2011年5月在北京市工商局办理完成了工商变更登记手续。至此，潘爱华、杨晓敏、罗德顺3人通过委托赵芙蓉代为持有未名集团60%股权的方式实际控制了未名集团， 4人共同成为未名集团和未名医药的实际控制人。（请参阅本《法律意见书》之二第（二）项1（2）未名集团的历次出资变化情况）
本所律师认为，自 2011年 5月取得未名医药实际控制权至本法律意见书出具之日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉 4人实际控制未名医药的时间已经超过 3年，因此，未名医药的实际控制人近3年未发生变更。
综上，本所律师认为，未名医药为依法设立并有效存续的有限责任公司，公司历次出资变化均履行了相关审议或审批程续，符合我国相关法律法规及未名医药公司章程的规定，且未名医药的历史沿革及历次出资变化情况得到了北京大学的确认，因此，未名医药的设立及历次出资变化行为是合法、有效的。
(四)未名医药的分支机构
1、华立达
（1）华立达的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津华立达生物工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|天津经济技术开发区黄海路203号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|228,234,104.73元|
|实收资本|228,234,104.73元|
|营业执照注册号|120000400049857|
|税务登记证号|津税证字120115600600595|
|组织机构代码证号|60060059-5|
|经营范围|研究、开发、生产和销售基因工程生物制品及其中间体、生化制品及其中间体、其他药品及其中间体；提供医药服务、与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年10月27日|
|营业期限|1992年10月27日至2042年10月26日|

截至本报告出具之日，华立达的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|未名医药|138,230,629.20|60.00%|
|2|中新药业|90,003,475.53|40.00%|
|合 计||228,234,104.73|100.00%|

（2）华立达历次出资变化情况
1）华立达的设立
1992年3月9日，天津市氨基酸公司提出《建立中外合作经营“华立达基因工程生物制品有限公司”的项目建议书》，拟与立陶宛酶发酵研究所、俄罗斯工业微生物遗传与育种研究所合作建立“华立达基因工程生物制品有限公司”。
1992年 3月 30日，天津市计委出具《关于中外合作经营“华立达基因工程生
物制品有限公司”项目立项的批复》[津计外资（1992）222号]，原则同意项目立
项。
1992年 4月 16日，天津市氨基酸公司、天津市国际经济技术合作公司、立陶宛酶发酵研究所和俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所签订了《中外合作天津华立达生物工程有限公司合同》，决定在天津市河北区共同出资创办中外合作经营企业天津华立达生物工程有限公司。
1992年6月29日，天津市氨基酸公司、天津市国际经济技术合作公司、立陶宛酶发酵研究所和俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所签署了《中外合作天津华立达生物工程有限公司章程（草案）》，约定华立达注册资本500万美元，中方以等值400万美元的出资，占出资的80%，但享有华立达70%的利润分配权；立方与俄方以工业产权和专业技术出资100万美元，占出资的20%，但享有华立达30%的利润分配权。
1992年 9月 6日，天津经贸委签发《关于天津华立达生物工程有限公司合同、章程的批复》（津经贸资字（1992）第37号），批准华立达合作合同及章程。根据该批复，华立达的投资总额与注册资本均为600万美元，其中，天津市氨基酸公司和天津市国际经济技术合作公司共同出资480万元美元，立陶宛酶发酵研究所和俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所共同出资120万美元。
1992年 10月 6日，天津市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸津外资合字[1992]027号）。
1992年10月14日，天津计委作出《关于中外合作经营“华立达生物工程有限公司”可行性研究报告的批复》（津计外经（1992）1107号），同意中外合作华立达生物工程有限公司的可行性研究报告。
1992年10月27日，华立达取得注册号为工商企作津字第00059号的《企业法人营业执照》。
1995年 1月 23日，天津天华会计师事务所对华立达出资情况出具了《投入资本验证报告》[（95）华验字第5号]，确认截至1994年12月31日，公司收到天津氨基酸公司合计投入420万美元；天津市国际经济技术合作公司合计投入60万美元，共计480万美元。
验证报告》[（95）华验字第7号]，确认截至1995年4月1日，公司收到立陶宛酶发酵研究所、俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所以工业生产权和专有技术投资折合90万美元。
1995年9月15日，天津天华会计师事务所对华立达出资情况出具了《验证资本报告书》[天华验（95）25号]，确认截至1995年9月15日，公司收到立陶宛酶发酵研究所、俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所以工业产权和专有技术投资折合30万美元。至此，公司注册资本600万美元已全部缴入。
注册资本全部缴足后，华立达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|天津氨基酸公司|420.00|70.00%|
|2|天津市国际经济技术合作公司|60.00|10.00%|
|3|俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所|120.00|20.00%|
|4|立陶宛酶发酵研究所|||
|合计||600.00|100.00%|

2）1996年5月，第一次股权转让
1996年5月22日，天津经贸委出具《关于对天津华立达生物工程有限公司股权转让请示的批复》（津经贸管字（1996）68号），同意立陶宛共和国酶发酵研究所将其与俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所共同持有的华立达20%股权中的所占股权转让给立陶宛AB-BIOFA股份公司
3）1996年12月，第二次股权转让
1996年7月12日，天津市氨基酸公司与天津市国际经济技术合作公司签订《股权转让协议书》，约定天津市国际经济技术合作公司向天津市氨基酸公司转让其持有的华立达10%的股权。
1996年12月9日，天津经贸委出具《关于天津华立达生物工程有限公司股权转让请示的批复》（津经贸资管字[1996]第228号），同意天津市国际经济技术合作公司将其持有的华立达的全部转让给天津市氨基酸公司。
4）1997年1月，第三次股权转让
所与立陶宛 AB-BIOFA股份公司共同签订《天津华立达生物工程有限公司转股协议书》，约定天津市氨基酸公司将其持有的华立达的全部股权转让给中新药业。
1997年 1月 16日，天津经贸委签发《关于对天津华立达生物工程有限公司股权转让请示的批复》（津经贸资管[1997]第19号），同意天津市氨基酸公司将其持有的华立达80%的股权转让给中新药业，同意该笔交易转股时间为 1996年 8月 11日。
5）1999年7月，第四次股权转让
1999年 7月，中新药业、立陶宛 AB-BIOFA股份公司、俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所与立陶宛拜奥泰克纳（BIOTECCHNA）公司共同签订《转股协议书》，约定立陶宛 AB-BIOFA股份公司将其持有的华立达的全部股权转让给立陶宛拜奥泰克纳公司。
6）2002年3月，第五次股权转让
2002年 3月 27日，天津经贸委签发《关于天津华立达生物工程有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津外经贸资管[2002]111号），批准俄罗斯全苏工业微生物遗传育种研究所将其持有的华立达股权转让给立陶宛拜奥泰克纳公司，立陶宛拜奥泰克纳公司将其持有的华立达20%的股权转让给盖迪奥投资，中新药业将其持有的华立达25%的股权转让给盖迪奥投资。同时，批准华立达企业类型由中外合作经营变更为中外合资经营企业。
7）2002年8月，第一次增资、变更企业类型
2002年4月11日，华立达召开董事会，同意由股东双方投资1.15亿元异地扩建，其中中新药业投资55%，盖迪奥投资投资45%。
2002年，天津市人民政府颁发外经贸津外资合字[1992]0027号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年 7月 23日，中新药业与盖迪奥投资签署了《天津华立达生物工程有限公司合同》，华立达由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。
元。
2002年 8月 12日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津华立达生物工程有限公司迁入及增资等变更的批复》（津开批（2002）362号），同意华立达增资及迁入事宜。
2002年8月15日，公司取得了换发的注册号为企合总字第001833号《企业法人营业执照》。
2002年 10月 25日，普华永道天津分所出具了《验资报告》（普华永道天验字（2002）第001号），确认截至2002年10月25日，华立达已收到中新药业及盖迪奥投资缴纳的新增注册资本第一、二期投资合计697万美元，华立达累计实缴注册资本增至1,297万美元。
8）2002年11月，变更增资方式
2002年 11月 1日，天津经济技术开发区管委会出具了《关于同意天津华立达生物工程有限公司变更出资方式的批复》（津开批（2002）514号），同意华立达增资部分的出资方式由“以现金1394万美元出资”变更为“中新药业、盖迪奥投资分别在2000年、2001年度所获利润以及1238.6万美元现金出资”。
9）2003年6月，增资完成、股东增资方式变更
2003年6月3日，华立达召开第12次董事会会议，审议通过了公司2002年度利润分配方案报告，同意股东双方将2002年应享受的未分配利润投入华立达。
2003年 9月 18日，天津经济技术开发区管委会出具了《关于同意天津华立达生物工程有限公司变更出资方式的批复》（津开批（2003）512号），同意华立达变更出资方式，即公司新增注册资本由以1238.6万美元的现金及155.4万美元利润出资变更为以1204.9809万美元利润出资。
2003年 10月 10日，普华永道天津分所对本次增资出具了《验资报告》（普华永道天验字（2003）第008号），确认截至2003年10月10日，华立达已收到中新药业及盖迪奥投资缴纳的新增注册资本第三、四期投资合计697万美元，华立达累计注册资本实收金额增至1,994万美元。
10）2005年，第二次增资
和2004年未分配利润转增投资。
2005年9月1日，中新药业与盖迪奥投资签署《天津华立达生物工程有限公司第三次合同修改协议》和《天津华立达生物工程有限公司第三次章程修改协议》，对华立达注册资本、追加的投资进行修改，新增将2003年和2004年的利润转增投资条款。
2005年9月16日，华立达向天津工商局开发区分局递交《关于天津华立达生物工程有限公司利润转增投资及企业合同、章程的修改申请》，双方决定将2003年和2004年未分配利润转增注册资本，合计102.6万美元。
2005年9月26日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津华立达生物工程有限公司增资的批复》（津开批（2005）550号），同意公司注册资本由 1994万美元增至2096.6万美元，增资部分由中新药业与盖迪奥投资以在华立达取得的利润折合102.6万美元现金方式投入。
2005年10月28日，华立达取得天津市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年11月7日，国家外管局塘沽中心支局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（津）汇资核字第B12000020050005x号]，核准盖迪奥投资使用2003、2004年度利润对华立达增资，共计3,808,404.46元。
2005年12月21日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对本次增资出具了岳津验外更（2005）第041号《验资报告》，确认截至2005年12月20日，华立达已收到中新药业及盖迪奥投资缴纳的新增注册资本合计102.6万美元，华立达累计注册资本实收金额增至2,096.6万美元。
11）2006年，第六次股权转让、第三次增资
2005年11月29日，天津市国资委出具了《关于核准医药集团华立达生物工程有限公司增资扩股事项的批复》（津国资规划[2005]22号），批准盖迪奥投资将持有的华立达45%股权转让给天然制药，并由天然制药单方向华立达增资 854.8万元美元。股权转让及增资后，天然制药持有华立达的出资比例增至60%，中新药业持有华立达的出资比例相应减少至40%。
有限公司增资项目资产评估报告书》（岳评报字[2006]C011号），并于 2006年 2月 10日取得了天津国资委的备案。
2006年1月21日，华立达召开第17次董事会会议审议通过了本次股权转让及增资事项。
2006年 1月 21日，盖迪奥投资与天然制药签订《盖迪奥投资公司和天然制药的股权转让协议》，盖迪奥投资将其持有的华立达45%的股权转让给天然制药，中新药业盖章见证，并不可撤销地和完全地放弃其优先购买权。
同日，中新药业与天然制药签订《中新药业与天然制药的股权比例变更协议》，约定天然制药受让股权后负有增资义务，增资完成后将持有华立达60%股权。
2006年 2月 15日，天津经济技术开发区管委会作出了《关于同意天津华立达生物工程有限公司转股等变更的批复》（津开批（2006）62号），同意上述股权转让及增资事项。
经核查，本次股权转让及增资实际并未执行。
12）2006年8月，股权调整、增资完成
2006年8月24日，华立达董事会通过特别决议，通过如下事项：
①盖迪奥投资向天然制药转让其在华立达中1%的股权，该次股权转让对转让双方的法律约束力追溯及2006年2月15日；
②天然制药已向华立达单方增资854.8万美元，其中786.225万美元为天然制药出缴的注册资本，其余68.575万美元计入天津华立达资本公积金，中新药业、盖迪奥投资、天然制药三方各占的股权比例分别为：40%、32%、28%；同时，中新药业、盖迪奥投资、天然制药按照40%、32%、28%的股权共同以资本公积68.575万美元对天津华立达增资；
③单方增资完成后，华立达注册资本为2,951.4万美元，中新药业、盖迪奥投资、天然制药占华立达注册资本的比例分别为40%、32%、28%，合资三方依此比例分享华立达分红；
④华立达的投资总额增至5,135万美元；
药转让其在华立达中1%的股权。
此外，中新药业、天然制药、盖迪奥投资共同签订了《中新药业与天然制药与盖迪奥投资公司的股权比例变更协议》，股权转让后，中新药业、盖迪奥投资、天然制药持有华立达的股权比例分别为55%、44%、1%；单方增资后，中新药业、盖迪奥投资、天然制药持有华立达的股权比例分别为40%、32%、28%。
2006年10月26日，天津经济技术开发区管理委员会签发《关于同意天津华立达生物工程有限公司股权转让等事项变更的批复》（津开批（2006）627号），同意华立达本次股权调整，以及新的《合同》及《章程》。
2006年，华立达取得天津市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年11月15日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对本次增资出具了岳津验外更（2006）第037号《验资报告》，确认截至2006年11月10日，华立达变动后的累计注册资本和实收资本为2,951.4万美元。
本次增资和股权调整完成后,华立达股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|中新药业|1,180.560|40.00%|
|2|盖迪奥投资|944.448|32.00%|
|3|天然制药|826.392|28.00%|
|合计||2,951.400|100.00%|

13）2014年，第七次股权转让
2014年 2月 26日，华立达召开董事会会议，同意天然制药、盖迪奥投资将持有的华立达60%的股权转让给北大之路。
2014年 2月 26日，天然制药、盖迪奥投资、中新药业与北大之路签订了《股权转让协议》，约定天然制药、盖迪奥投资将合计持有的华立达60%的股权转让给北大之路。
2014年4月15日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批（2014）139
号《关于同意天津华立达生物工程有限公司股权转让及企业类型变更的批复》，同意
天然制药、盖迪奥投资将合计持有的华立达60%的股权转让给北大之路并将企业类
型变更为内资企业。
2014年 4月 21日，华立达就本次股权转让事宜取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华立达的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|北大之路|138,230,629.20|60.00%|
|2|中新药业|90,003,475.53|40.00%|
|合 计||228,234,104.73|100.00%|

经本所律师核查，华立达为依法设立并有效存续的有限责任公司，取得了合法有效的《企业法人营业执照》，不存在根据我国法律、法规、规范性文件和华立达章程的规定需要终止的情形。未名医药持有的华立达股权不存在被质押、查封等权利受到限制的情况。
2、北京科兴
（1）北京科兴的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京科兴生物制品有限公司|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住所|北京市海淀区上地西路39号|
|法定代表|潘爱华|
|注册资本|14,121万元|
|实收资本|14,121万元|
|营业执照注册号|110000410158058|
|税务登记证号|税京字110108600088085|
|组织机构代码证号|60008808-5|
|经营范围|生产生物制品、生物技术产品；开发生物制品、生物技术产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2001年4月28日|
|营业期限|2001年4月28日至2031年4月27日|

截至本报告出具之日，北京科兴的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|未名医药|3,800.00|26.91%|
|2|科兴控股|10,321.00|73.09%|
|合 计||14,121.00|100.00%|

（2）北京科兴历次出资变化情况
1）北京科兴的设立
根据北京市人民政府颁发外经贸京字[2001] 0294号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准由深圳科兴、唐山怡安、华鼎生物共同组建北京科兴。北京科兴设立时的投资总额为 1.5亿元，注册资本为 1亿元。2001年 4月 28日，北京科兴取得了北京市工商行政管理局核发的企合京总字第015805号《营业执照》。
北京科兴设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳科兴|5,100.00|51.00%|
|2|唐山怡安|2,400.00|24.00%|
|3|华鼎生物|2,500.00|25.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

2）第一次股权转让
2002年4月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经[2002]301号《关于“北京科兴生物制品有限公司”转股及变更董事会组成的批复》，同意华鼎生物将所持有的北京科兴25%股权转让给华鼎药业。
3）第二次股权转让、第一次增加注册资本
2002年8月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经[2002]610号《关于“北京科兴生物制品有限公司”增资及转股的批复》，同意北京科兴注册资本由1亿元增加至1.12亿元，该新增注册资本由科鼎投资以甲、乙型肝炎联合疫苗专有技术认购；同意唐山怡安将持有的北京科兴3%的股权转让给华鼎药业。
4）第三次股权转让
2002年 12月，根据北京市中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心海园
外经[2002]989号《关于合资企业“北京科兴生物制品有限公司”变更股权、董事
会组成的批复》，同意深圳科兴将其持有的北京科兴45.54%股权转让给未名集团。
5）第二次增加注册资本
2004年6月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2004]524号《关于“北京科兴生物制品有限公司”增资扩股及变更董事会组成的批复》，同意北京科兴注册资本由11,200万元增至13,360万元，同意新增股东深圳生物港以现金认购该新增注册资本。
6）第四次股权转让
2004年8月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2004]758号《关于“北京科兴生物制品有限公司”转股的批复》，同意唐山怡安、华鼎药业、科鼎投资、深圳生物港分别将其所持有的北京科兴15.72%股权、20.96%股权、6.07%股权、8.25%股权转让给新增股东中维科生物。
7）第五次股权转让
2004年9月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2004]927号《关于“北京科兴生物制品有限公司”转股及变更董事会组成的批复》，同意未名集团将其所持有的北京科兴9.73%股权转让给中维科生物，科鼎投资、深圳生物港分别将其所持有的北京科兴2.91%股权、7.92%股权转让给中维科生物。
8）第六次股权转让
2009年7月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2009]419号《关于中外合资企业“北京科兴生物制品有限公司”变更股权的批复》，同意中维科生物将其所持有的北京科兴71.56%股权转让给新增股东中科兴控股。
9）第三次增加注册资本
2010年5月，根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2010]306号《关于合资企业北京科兴生物制品有限公司增资及变更投资方名称的批复》，同意北京科兴的注册资本由1.336亿元增加至1.4121亿元。所增部分由科兴控股以应收北京科兴的部分股利即761万元转增注册资本方式出资。
10）第七次股权转让
2013年4月，根据北京市海淀区商务委员会海商审字[2013]298号《关于北京科兴生物制品有限公司股权转让的批复》，同意未名集团将其所持有的北京科兴
26.91%股权转让给北大之路。
本次股权转让后，北京科兴股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北大之路|3,800.00|26.91%|
|2|科兴控股|10,321.00|73.09%|
|合 计||14,121.00|100.00%|

经本所律师核查，北京科兴为依法设立并有效存续的中外经营经营企业，取得了合法有效的《企业法人营业执照》，不存在根据我国法律、法规、规范性文件和北京科兴章程规定需要终止的情形。未名医药所持的北京科兴的股权不存在被质押、查封等权利受到限制的情况。
3、未名西大
（1）未名西大的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京未名西大生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|住所|北京市海淀区上地西路39号3幢203室|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|110000450234805|
|税务登记证号|京税证字110108067299799|
|组织机构代码证号|06729979-9|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生物技术研究、生物产品的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|成立日期|2013年6月3日|
|营业期限|2013年6月3日至2033年6月2日|

截至本报告出具之日，未名西大的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|未名医药|750.00|75.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|加拿大国西安大略大学|250.00|25.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（2）未名西大的历次出资变化情况
1）未名西大的设立
2013年 1月 29日，北大之路与加拿大国西安大略大学签订《合营计划书》，合资公司投资总额为1,000万元。其中，北大之路货币出资750万元；加拿大国西安大略大学知识产权出资250万元。
2013年4月24日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字［2013］286号《关于设立北京未名西大生物科技有限公司的批复》。
2013年5月7日，北京市政府颁发商外资京字[2013]8074号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由北大之路和加拿大西安大略大学共同出资组建中外合资经营企业（有限责任公司）。
2013年 6月 3日，未名西大取得了北京市工商行政管理局注册号为 1100004502348056的《企业法人营业执照》。
2013年 9月 25日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具了京润（验）字［2013］-203611《验资报告》，确认截至2013年9月2日，未名西大已收到北大之路与加拿大国西安大略大学缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元。
2014年 2月 13日，未名西大取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为 1100004502348056的《企业法人营业执照》。
2)未名西大自设立以来未发生过工商变更登记事项。
经本所律师核查，未名西大为依法设立并有效存续的中外合资经营企业，取得了合法有效的《企业法人营业执照》，不存在根据我国法律、法规、规范性文件和未名西大章程的规定需要终止的情形。未名医药所持的未名西大的股权不存在被质押、查封等权利受到限制的情况。
(五)未名医药的业务和经营资质
1、公司经营范围
根据未名医药《企业法人营业执照》的记载，未名医药的经营范围为：生物技
术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程
的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类产品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据华立达的《企业法人营业执照》的记载，华立达的经营范围为：研究、开发、生产和销售基因工程生物制品及其中间体、生化制品及其中间体、其他药品及其中间体；提供医药服务、与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京科兴的《企业法人营业执照》，北京科兴的经营范围为：生产生物制品、生物技术产品；开发生物制品、生物技术产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据未名西大的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：生物技术研究、生物产品的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2.业务资质及许可
经本所律师核查，未名医药及其子公司目前持有如下经营资质或许可证书：
1）药品生产许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证件名称|证件号|有效期至|发证部门|持有主体|
|药品生产许可证|闽20112043|2015/12/31|福建省食品药品监督管理局|未名医药|
||京20100172|2015/12/23|北京市药品监督管理局|北京科兴|
||津20100009|2015/12/19|天津市食品药品监督管理局|华立达|

2）GMP认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|认证范围|证书编号|有效期至|持有主体|
|GMP证书|注射用鼠神经生长因子（冻干粉针剂二车间）|CN20130507|2018/12/22|未名医药|
||甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）、甲型乙型肝炎联合疫苗、流感病毒裂解疫苗、大流行流感病毒灭活疫苗、大流行流感病毒裂解疫苗、甲型 H1N1流感病毒裂解疫苗、分包装车间|CN20130107|2018/4/16|北京科兴|

|||||
|-|-|-|-|
|甲型乙型肝炎联合疫苗|L5326|2015/6/28||
|流感病毒裂解疫苗（小容量注射剂）|L5572|2015/12/27||
|重组人干扰素α2b注射液（假单胞菌）注射用重组人干扰素α2b（假单胞菌）重组人干扰素α2b喷雾剂（假单胞菌）|CN20140130|2019/3/5|华立达|

3）药品生产批准文号
||||||
|-|-|-|-|-|
|批件名称|药品通用名|批准文号|有效期至|持有主体|
|药品再注册批件|注射用鼠神经生长因子|国药准字S20060052|2016/4/19|未名医药|
||大流行流感病毒灭活疫苗|国药准字S20090010|2018/10/29|北京科兴|
||大流行流感病毒灭活疫苗|国药准字S20080005|2018/10/29||
||流感病毒裂解疫苗|国药准字S20053056|2015/9/19||
||流感病毒裂解疫苗|国药准字S20053055|2015/9/19||
||甲型肝炎灭活疫苗|国药准字S20020069|2015/5/31||
||甲型肝炎灭活疫苗|国药准字S20020035|2015/5/31||
||甲型乙型肝炎联合疫苗|国药准字S20050009|2015/9/27||
||注射用重组人干扰素α 2b（假单胞菌）|国药准字S10970075|2015/09/29|华立达|
||注射用重组人干扰素α 2b（假单胞菌）|国药准字S10970076|2015/09/29||
||注射用重组人干扰素α 2b（假单胞菌）|国药准字S10970077|2015/09/29||
||重组人干扰素α 2b注射液（假单胞菌）|国药准字S20000018|2015/09/29||
||重组人干扰素α 2b注射液（假单胞菌）|国药准字S20000019|2015/09/29||
||重组人干扰素α 2b注射液（假单胞菌）|国药准字S20000020|2015/09/29||
||重组人干扰素α 2b喷雾剂（假单胞菌）|国药准字S20030028|2015/09/29||
||多西他赛|国药准字H20061259|2017/08/21||
||多西他赛注射液|国药准字H20061255|2017/08/21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|证件名称|证件号|有效期至|发证部门|持有主体|
|排放污染物许可证|厦湖环[2014]证字第024号|2017/5/6|厦门市环境保护局湖里分局|未名医药|
|排水许可证书|昌排[2012]字第032号|2017/11/12|北京市昌平区水务局|北京科兴|
|天津市排污（水）许可证|120116020073|2015/10|天津市环保局|华立达|

5）其他证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证件名称|证件号|有效期至|发证部门|持有主体|
|高新技术企业证书|GF201235100055|2015/7/10|厦门市科技局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局|未名医药|
|安全生产标准化证书|AQB II QT 津201300015|2016/8|天津市安全生产技术研究中心|华立达|

经本所律师核查，未名医药及其子公司的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定，未名医药及其子公司已取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权、批准及许可，可以依法开展相关业务和经营活动。
(六)土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据本所律师的核查，未名医药及其子公司已获得以下5宗出让土地的使用权，相关土地使用权证书信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证书|坐落|面积(㎡)|地类（用途）|使用权类型|终止日期|他项权利|
|未名医药|厦地房证第地00000424号（地藉号KY02-216）|金尚路忠仑苗圃地块|62,780.58|工业及其配套设施|出让|2049/1/27|招商银行股份有限公司厦门分行最高额抵押担保，有效期（2014/6/19至|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015/6/18）|
||厦地房证第地00000424号（地藉号60000450011）|金尚路忠仑苗圃地块|31,242.45|工业及其配套设施|出让|2049/1/27|招商银行股份有限公司厦门分行最高额抵押担保，有效期（2014/6/19至2015/6/18）|
|华立达|开单国用（2002）字第0080号|开发区工业区|76,385.98|工业|转让|2052/5/19|无|
|北京科兴|京市海港澳台国用2002出字第10249号|海淀区上地西路39号|22,264.21|工业|出让|2050/1/11|抵押给北京银行股份有限公司上地支行， 有效期（2010/11/13至2015/11/13）|
||京昌国用（2010出）第094号|昌平区中关村科技园区昌平园智通路15号|29,021.61|工业|出让|2052/11/26|抵押权人中国建设银行股份有限公司北京上地支行有效期（2011/7至2015/11/13|

根据未名医药及其子公司的书面说明并经本所律师核查，未名医药及其子公司拥有的上述土地使用权合法、有效，未名医药已将上述中4处土地使用权为其自身债务提供抵押担保，并已办理抵押登记。除此之外，上述土地使用权未受到其他查封、抵押及其他形式的他项权利等权利限制或存在任何第三者权益的情形，在该等土地的土地使用权期限内，未名医药及其子公司有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等土地使用权，该等土地使用权不存在重大权属纠纷。
2、房屋所有权
根据本所律师的核查，未名医药及其子公司已取得以下5处房屋的所有权证书，
相关房屋所有权证书信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|房屋坐落|建筑面积(㎡)|使用权期限|抵押权人|
|未名医药|厦国土房证第00834039号|湖里区金尚路80号1号厂房|7,755.70|2049/1/27|招商银行股份有限公司厦门分行最高额抵押担保（2014/6/19至2015/6/18）|
||厦地房证第00196688号|湖里区金尚路80号之一（办公楼）|6,342.08|2049/1/27|招商银行股份有限公司厦门分行最高额抵押担保（2014/6/19至2015/6/18）|
|华立达|房权证开发字第140024737号|开发区黄海路203号|17,152.89|2052/5/19|无|
|北京科兴|京房权证市海港澳台字第10189号|海淀区上地西路39号|4,540.77|2050/1/11|北京银行股份有限公司上地支行（2010/11/13至2015/11/13）|
||X京房权证昌字第461918号|昌平区中关村科技园区昌平园智通路15号1幢等5幢|32,322.66|2052/11/26|中国建设银行股份有限公司北京上地支行（2011/7至2015/11/13）|

根据未名医药及其子公司的书面说明并经本所律师核查，未名医药及其子公司拥有的上述房产合法、有效，未名医药及其子公司有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等房产，该等房产不存在重大权属纠纷。
此外，未名医药存在一处用途为学术交流会议中心的自建房产。经本所律师核查，该房产正在办理竣工结算手续，并正准备向有关房产管理部门申请办理相关所有权证书的相关工作。针对该尚未办理所有权的房产，为确保不会给未名医药和万昌科技的生产经营造成重大不利影响，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉已承诺督促未名医药及时办理该房产的所有权证书，如因该房产未及时办理所有
权证书而给未名医药及万昌科技造成损失的，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺
和赵芙蓉将积极采取相关措施，以现金方式向万昌科技补偿未名医药因此产生的全
部额外支出和损失。本所律师认为，未名医药该房产为其非生产经营性用房，未名医药正在积极办理该房产的所有权证书，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉已对该房产未能及时办理所有权证书可能给未名医药及万昌科技造成的损失进行了补偿承诺，因此，该房产未及时办理所有权证书事宜不会对未名医药的生产经营造成重大影响，不会对本次交易造构成实质障碍
（3）租赁房屋
根据未名医药及其子公司提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药及其及其子公司租赁使用的房产共计2处，有关情况如下：
1）华立达于2013年1月23日与天津市我爱我家房地产经纪有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房产坐落|面积(㎡)|租赁期限|租金（元）|用途|
|我爱我家房地产经纪有限公司|华立达|天津市河东区|134.57|2013/3至2015/4|3800元/月|职工宿舍|

2）根据未名西大与未名集团签署的《房屋租赁合同》（未名物房租字[2013]3号），有关房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房产坐落|面积(㎡)|租赁期限|租金（元）|用途|
|未名集团|未名西大|北京市海淀区上地西路39号北大生物楼主楼西F108房间|130.12|2014/1/1至2014/12/31|年租金166,228.30|办公|

根据未名医药及其子公司的确认及本所律师的核查，华立达、未名西大与出租方签订的《房屋租赁合同》合法、有效。
(七)知识产权
1、专利和非专利技术
(1)已经取得专利权证书的专利
根据未名医药及其子公司的提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，未名医药及其子公司实际拥有35项专利，其中发明专利29项，实用新
型专利3项，外观设计专利3项，均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费，具体
情况如下：
1）国内专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日期|专利状态|
|1|虎纹捕鸟蛛蛋白酶抑制剂|发明专利|ZL200310110608.1|未名医药|2003/12/05|2006/02/22授权|
|2|抗癌活性肽|发明专利|200710035478.8|未名医药|2007/07/31|2010/02/17授权|
|3|鼠神经生长因子的制备方法和注射用鼠神经生长因子的制备方法|发明专利|ZL200810071315.x|未名医药|2008/06/27|2012/7/18授权|
|4|抗鼠神经生长因子（NGF）的多克隆抗体的制备方法及其应用|发明专利|ZL200810071473.5|未名医药|2008/07/24|2012/8/29授权|
|5|一种稳定的α -干扰素制剂|发明专利|ZL00108018.0|华立达|2000/6/9|2004/7/14授权|
|6|一种稳定的干扰素水溶液|发明专利|ZL99125582.8|华立达|1999/12/6|2004/11/17授权|
|7|含有干扰素的局部用液态组合物|发明专利|ZL03127936.8|华立达|2003/4/25|2010/6/2授权|
|8|包装盒（瑞立博）|外观设计|ZL200630168236.2|华立达|2006/9/28|2007/7/25授权|
|9|可满足灭活疫苗生产的SARS病毒规模化制备及灭活的方法|发明专利|ZL03147293.1|北京科兴|2003/7/10|2007/5/30授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|用于检测SARS疫苗中残留DNA含量的非洲绿猴的Alu序列|发明专利|ZL200410038497.2|北京科兴|2004/4/29|2008/9/24授权|
|11|手足口病疫苗及其制备方法和应用|发明专利|ZL200910143922.7|北京科兴|2009/6/3|2012/7/4授权|
|12|EV71病毒中和表位抗原检测试剂盒或试剂及其制备方法|发明专利|ZL200910131382.0|北京科兴|2009/4/16|2013/1/23授权|
|13|肠道病毒71型单克隆抗体及其应用|发明专利|ZL201110343995.8|北京科兴|2011/11/3|2013/3/27授权|
|14|人禽流感特异性免疫球蛋白及其制备方法|发明专利|ZL200910080588.5|北京科兴|2009/3/23|2013/5/1授权|
|15|一种肠道病毒71型与甲型肝炎联合疫苗|发明专利|ZL201110129073.7|北京科兴|2011/5/18|2013/5/8授权|
|16|一种柯萨奇病毒A16型病毒株及其应用|发明专利|ZL201110448677.8|北京科兴|2011/12/28|2013/6/12授权|
|17|EV71中和抗体的竞争酶联免疫检测方法、试剂盒或试剂及其制备方法|发明专利|ZL200910135794.1|北京科兴|2009/4/29|2013/6/19授权|
|18|一种SARS病毒的灭活及纯化方法以及制备含有所述灭活病毒疫苗的方法及所述疫苗|发明专利|ZL200310114341.3|北京科兴|2003/11/12|2010/9/15授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|EV71病毒广谱性单克隆抗体及其应用|发明专利|ZL200910131558.2|北京科兴|2009/4/3|2012/1/11授权|
|20|一种71型肠道病毒及其应用|发明专利|ZL200910249574.1|北京科兴|2009/12/30|2012/9/5授权|
|21|肠道病毒71型单克隆抗体及其应用|发明专利|ZL201110343995.8|北京科兴|2011/11/3|2013/3/27授权|
|22|一种柯萨奇病毒A16型病毒株及其应用|发明专利|ZL201110447936.5|北京科兴|2011/12/28|2014/3/26授权|
|23|一种柯萨奇病毒A16型病毒株及其应用|发明专利|ZL201110344375.6|北京科兴|2011/11/3|2014/5/21授权|
|24|冷藏包|外观设计|ZL200830132502.5|北京科兴|2008/8/4|2009/9/2授权|
|25|袋（炫彩）|外观设计|ZL200830132501.0|北京科兴|2008/8/4|2009/11/18授权|
|26|一种可拆卸式运输车|实用新型|ZL201320577219.9|北京科兴|2013/9/17|2014/3/26授权|
|27|一种细胞工厂操作管道系统|实用新型|ZL201320554992.3|北京科兴|2013/9/6|2014/2/26授权|
|28|一种封闭式超滤管道系统|实用新型|ZL201320555158.6|北京科兴|2013/9/6|2014/2/26授权|
|29|虎纹捕鸟蜘蛛毒素提取物在制备镇痛药物中的应用|发明专利|ZL00104254.8|未名医药、湖南师范大学|2000/4/11|2004/01/07授权|

2）国外发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称|专利号|专利权人|授权公告日|专利国家|
|1|虎纹捕鸟蜘蛛毒素提|US 6，670，329 B2|未名医药|2003/12/30|美国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||取物在制备镇痛药物中的应用|||||
|2|虎纹捕鸟蜘蛛毒素提取物在制备镇痛药物中的应用|EP 1161951|未名医药|2004/02/11|欧洲五国（英、法、德、意、西）|
|3|抗癌活性肽|US8,207,122 B2|未名医药|2012/06/26|美国|
|4|一种稳定的干扰素水溶液|EP1250932|华立达|2010/3/10|欧洲、瑞士、德国、法国、英国、荷兰|
|5|一种稳定的干扰素水溶液|MX274858|华立达|2010/3/30|墨西哥|
|6|一种稳定的干扰素水溶液|RU2242242|华立达|2004/12/20|俄罗斯|

根据未名医药及其子公司提供的资料以及本所律师的核查，未名医药及其子公司为上述专利的合法所有权人，有权依法享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
(2)正在申请的专利权
根据未名医药及其子公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药及其子公司正在申请的专利12项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日期|专利状态|
|1|抗癌活性肽|发明专利|欧洲五国（英、法、德、意、西）08783797.7|未名医药|2008/07/30|实质审查|
|2|抗癌活性肽|发明专利|日本专利51000344999|未名医药|2010/02/17|实质审查|
|3|一种目的蛋白制备方法及其用途|发明专利|201210467001.8|未名医药|2012/11/19|实质审查|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种聚乙二醇同神经生长因子结合物的制备方法|发明专利|201210469251.5|未名医药|2012/11/19|实质审查|
|5|一种重组虎纹克胰肽载体及其制备方法和用途|发明专利|201210467003.7|未名医药|2012/11/19|实质审查|
|6|一种目的蛋白制备方法及其用途|发明专利|201210470566.1|未名医药|2012/11/19|实质审查|
|7|一种目的蛋白制备方法及其用途|发明专利|201210465278.7|未名医药|2012/11/19|实质审查|
|8|一种rhNGF成熟肽的制备方法|发明专利|201410024115.4|未名医药|2014/01/20|已公开|
|9|一种野生型rhNGF的制备方法|发明专利|201410024634.0|未名医药|2014/01/20|已公开|
|10|一种以Pro-BDNF的形式制备人脑源性神经营养因子的办法|发明专利|201410387234.6|未名医药|2014/8/8|已受理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|一种利用原核表达系统制备神经生长抑制因子重组蛋白的方法|发明专利|201410387169.7|未名医药|2014/8/8|已受理|
|12|纯化重组人干扰素α 2b的方法和试剂盒|发明专利|201210526437.X|华立达|2012/12/7|实质审查|

(3)非专利技术
根据未名医药及其子公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药及其子公司拥有2项非专利技术，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非专利技术名称|非专利技术所有权人|非专利技术取得方式|非专利技术取得日期|
|1|再生人技术|未名医药|受让|1999-8-2|
|2|Sox9对脊髓损伤的治疗作用|未名西大|无形资产入股|2013-6-3|

2、注册商标
(1)已经取得商标注册证书的商标
根据本所律师的审查，未名医药及其子公司已获得73项注册商标权，其中：国内商标67项；国外商标6项。具体情况如下：
1）国内商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标|类别和核定使用商品或服务|有效期|
|1|未名医药|1102338||第30类：非医用营养丸|2017/9/13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|未名医药|1299292||第32类：无酒精饮料,乳清饮料,果汁,果汁饮料,葡萄汁,柠檬水,蔬菜汁(饮料),豆奶,乳酸饮料(果制品.非奶),植物饮料|2019/7/27|
|3|未名医药|1303939||第30类：咖啡饮料,巧克力饮料,糖果,蜂蜜,燕麦食品,面包,糕点,面条,冰淇淋,调味品(色拉调味品)|2019/8/13|
|4|未名医药|1321840|指定颜色|第32类：无酒精饮料,乳清饮料,果汁,果汁饮料,葡萄汁(未发酵的),柠檬水,蔬菜汁(饮料),豆奶,乳酸饮料(果制品.非奶),植物饮料|2019/10/6|
|5|未名医药|1331449|指定颜色|第30类：咖啡饮料,巧克力饮料,糖果,蜂蜜,燕麦食品,面包,糕点,面条,冰淇淋,调味品(色拉调味品)|2019/11/6|
|6|未名医药|1466040|指定颜色|第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种,非医用蜂王浆|2020/10/27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|未名医药|1466041||第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种,非医用蜂王浆|2020/10/27|
|8|未名医药|1466042||第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种,非医用蜂王浆|2020/10/27|
|9|未名医药|1466858||第31类：谷（谷类）,玉米,大麦,未加工的稻,自然花,新鲜的园艺草木植物,鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,菌种|2020/10/27|
|10|未名医药|1466859||第31类：谷（谷类）,玉米,大麦,未加工的稻,自然花,新鲜的园艺草木植物,鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,菌种|2020/10/27|
|11|未名医药|1466860|指定颜色|第31类：谷（谷类）,玉米,大麦,未加工的稻,自然花,新鲜的园|2020/10/27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||艺草木植物,鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,菌种||
|12|未名医药|1486881||第31类：谷（谷类）,玉米,大麦,未加工的稻,自然花,菌种,新鲜的园艺草木植物,植物种子,鲜水果,新鲜蔬菜|2020/12/06|
|13|未名医药|1502848||第31类：谷(谷类),玉米,大麦,未加工的稻,自然花,新鲜的园艺草木植物,植物种子,菌种,鲜水果,新鲜蔬菜|2021/01/06|
|14|未名医药|1626895|指定颜色|第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),非医用蜂王浆,食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种|2021/08/27|
|15|未名医药|1630973|指定颜色|第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),非医用蜂王浆,食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种|2021/09/06|
|16|未名医药|1686950||第30类：非医用营养|2021/12/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),非医用蜂王浆,食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种||
|17|未名医药|1687153||第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,螺旋藻(非医用营养品),非医用营养液,非医用蜂王浆,食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种|2021/12/20|
|18|未名医药|1687154||第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,螺旋藻(非医用营养品),非医用营养液,非医用蜂王浆,食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种|2021/12/20|
|19|未名医药|1694993|指定颜色|第30类：非医用营养胶囊,非医用营养粉,非医用营养液,螺旋藻(非医用营养品),非医用蜂王浆,食用淀粉产品,谷类制品,作咖啡代用品用的植物制剂,茶叶代用品,曲种|2022/01/06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|未名医药|1768372|第30类：茶叶代用品，非医用蜂王浆，非医用营养粉,非医用营养胶囊,非医用营养液,谷类制品,螺旋藻(非医用营养品),曲种,食用淀粉产品,作咖啡代用品用的动植物制剂|2022/05/13|
|21|未名医药|3056251|第5类：人用药,医药制剂,医用药物,健神经剂,医用激素,医用生物制剂,各种针剂,原料药,生化药品,兽医用生物制剂|2023/03/06|
|22|未名医药|3215943|第5类：人用药,医用药物,医用激素,各种针剂,生化药品,医药制剂,健神经剂,医用生物制剂,原料药,兽医用生物制剂|2023/09/13|
|23|未名医药|3246864|第5类：人用药,医用药物,医用激素,各种针剂,生化药品,医药制剂,健神经剂,医用生物制剂,原料药,兽医用生物制剂|2023/11/20|
|24|未名医药|3548680|第5类：卫生消毒剂,消毒剂,污物消毒剂,净化剂,空气清新剂,漂白粉(消毒)|2025/04/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|未名医药|3056459|第5类：人用药,医药制剂,医用药物,健神经剂,医用激素,医用生物制剂,各种针剂,原料药,生化药品,兽医用生物制剂|2023/07/27|
|26|未名医药|3056460|第5类：人用药,医药制剂,医用药物,健神经剂,医用激素,医用生物制剂,各种针剂,原料药,生化药品,兽医用生物制剂|2023/07/27|
|27|未名医药|6602666|第5类：人用药,医用药物,医用激素,各种针剂,生化药品,医药制剂,健神经剂,医用生物制剂,原料药,兽医用生物制剂|2020/04/06|
|28|未名医药|6602669|第5类：人用药,医用药物,医用激素,各种针剂,生化药品,医药制剂,健神经剂,医用生物制剂,原料药,兽医用生物制剂|2020/04/06|
|29|未名医药|5589182|第5类：人用药,医药制剂,化学药物制剂,药物胶囊,医用生物制剂,针剂,原料药,生化药品,药用化学制剂,中药成药|2021/01/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|华立达|1262778|第5类 干扰素（人用药）|2019/4/13|
|31|华立达|1242237|第5类 医药生物制剂，医用化学制剂，干扰素（人用药），生化药品|2019/1/27|
|32|华立达|1548409|第5类 化学药物制剂、补药（药），各种针剂，片剂，水剂，医用生物制剂，净化剂，医用敷料，消灭有害动物制剂，兽医用酶制剂|2021/4/6|
|33|华立达|1907313|第5类 膏剂；各种针剂；片剂；人用药；水剂；药用化学制剂；医用化学制剂；医用生物制剂；原料药；酊剂|2022/10/6|
|34|华立达|3144592|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；卫生消毒剂；膏剂；杀菌剂（真菌）|2023/6/20|
|35|华立达|3693806|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；膏剂；杀菌剂（真菌）;|2016/1/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||卫生消毒剂||
|36|华立达|3298888|第5类 医药制剂；化学药物制剂；卫生消毒剂；消毒剂；药用化学制剂；人用药；医用化学制剂；医用或兽用化学试剂；护肤药剂；酊剂|2024/2/6|
|37|华立达|3693790|第42类 技术研究；技术项目研究；科研项目研究；研究与开发（替他人）；化学分析；化学服务；化学研究；化妆品研究；细菌学研究；生物学研究|2016/1/13|
|38|华立达|3693787|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；膏剂；杀菌剂（真菌）;卫生消毒剂|2016/1/20|
|39|华立达|3144591|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；卫生消毒剂；膏剂；杀菌剂（真菌）|2023/6/20|
|40|华立达|3693788|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；|2016/1/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||膏剂；杀菌剂（真菌）;卫生消毒剂||
|41|华立达|3741466|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2016/2/6|
|42|华立达|3741465|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；技术研究；化妆品研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；生物学研究；科研项目研究|2016/2/20|
|43|华立达|3741467|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；化妆品研究；生物学研究|2016/6/27|
|44|华立达|5547817|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2019/10/20|
|45|华立达|3741464|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化|2016/2/6|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||学制剂||
|46|华立达|4158386|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2017/5/13|
|47|华立达|4406804|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2018/2/20|
|48|华立达|4406803|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2018/2/27|
|49|华立达|3741469|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；化妆品研究；生物学研究|2016/4/13|
|50|华立达|5035519|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制|2019/4/27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（指定颜色）|剂；生化药品；药用化学制剂||
|51|华立达|5035509|（指定颜色）|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；技术研究；化妆品研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；生物学研究；科研项目研究|2019/5/27|
|52|华立达|3741470||第5类 消毒剂|2019/9/20|
|53|北京科兴|3017985||第5类疫苗|2015/2/20|
|54|北京科兴|3030750||第5类疫苗|2023/1/6|
|55|北京科兴|3030751|指定颜色|第5类疫苗|2023/2/20|
|56|北京科兴|3017986||第5类疫苗|2022/12/20|
|57|北京科兴|3201851||第5类甲乙型肝炎联合疫苗|2023/8/27|
|58|北京科兴|3201852||第5类甲乙型肝炎联合疫苗|2023/8/27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|北京科兴|4033872|第5类疫苗；流行性感冒裂解疫苗；人用药；针剂；医用营养品；生化药品；制微生物用培养物|2017/1/6|
|60|北京科兴|4949644|第5类疫苗；禽流感疫苗；人用药；针剂；医用营养品；生化药品；制微生物用培养物；医药制剂；血清；医用酶制剂|2019/2/13|
|61|北京科兴|4949645|第5类疫苗；禽流感疫苗；人用药；针剂；医用营养品；生化药品；制微生物用培养物；医药制剂；血清；医用酶制剂|2019/2/13|
|62|北京科兴|4033873|第5类疫苗；流行性感冒裂解疫苗；人用药；针剂；生化药品；制微生物用培养物|2017/2/27|
|63|北京科兴|7388307|第5类疫苗；人用药；针剂；医用营养品；生化药品；医药制剂；血清；医用酶制剂|2020/10/6|
|64|北京科兴|7638904|第5类人用药；医药制剂；疫苗；血清；医用酶制剂；针剂；医用营养品；生|2020/11/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||化药品||
|65|北京科兴|7638910|第5类人用药；医药制剂；疫苗；血清；医用酶制剂；针剂；医用营养品；生化药品|2020/11/20|
|66|北京科兴|5137667|第42类生物学研究|2020/1/20|
|67|北京科兴|5137723|第5类甲型肝炎灭活疫苗；人用药；疫苗|2019/6/6|

2）国外商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标名称|注册国家|有效期|
|1|北京科兴|3167390|sinovac|美国|2006/11/7-2016/11/7|
|2|北京科兴|299150|sinovac|哥伦比亚共和国|2005/05/11-2015/05/11|
|3|北京科兴|TMA664，669|sinovac|加拿大|2005/06/19-2020/06/19|
|4|北京科兴|8235818|sinovac|韩国|2005/10/04-|
|5|北京科兴|4-2011-001173|sinovac|菲律宾|2012/03/22-2022/03/22|
|6|北京科兴|4-2011-001172|Anflu|菲律宾|2011/07/07-2021/07/07|

经本所律师核查，未名医药及其子公司拥有的上述注册商标合法、有效，不存在权利受到限制的情形，亦不存在其他权属纠纷。
(2)正在申请注册的商标
根据未名医药提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，未
名医药正在申请4项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|申请日期|商标|申请注册类别和核定使用商品或服务|初审公告|
|1|未名医药|13206570|2013/09/09||第5类：治疗神经损伤的注射剂，人用药，医用药物，针剂，生化药品，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，眼药水，注射用鼠神经生长因子（人用注射剂）|尚未公告|
|2|未名医药|13206571|2013/09/09||第5类：眼药水，治疗神经损伤的注射剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，医药制剂，人用药，医用药物，针剂，生化药品，注射用鼠神经生长因子（人用注射剂）|尚未公告|
|3|未名医药|13206572|2013/09/09||第5类：治疗神经损伤的注射剂，针剂，生化药品，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，眼药水，人用药，医用药物，注射用鼠神经生长因子（人用注射剂）|尚未公告|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|未名医药|13206573|2013/09/09|第5类：生化药品，治疗神经损伤的注射剂，人用药，医用药物，针剂，眼药水，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，注射用鼠神经生长因子（人用注射剂）|尚未公告|

综上，本所律师认为，未名医药为上述专利和商标的合法所有权人，有权依法享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利和商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保权益，不存在其他权属纠纷。
(八)重大债权债务
1、借款及担保合同
根据未名医药提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药及其子公司正在履行的借款合同及担保合同情况如下：
（1）借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|还本方式|担保情况|
|1|未名医药|中国银行股份有限责任公司厦门开元支行|FJ4004020130013|5,000|36个月，自实际提款日算，分期提款。|按季结息到期还本|机器设备抵押，未名集团及潘爱华提供最高额保证|
|2|未名医药|中国银行股份有限责任公司厦门开元支行|FJ4004020140061|2,400|12个月，自实际提款日算。2014/6/30至2015/6/30|按月结息到期还本|未名集团及潘爱华提供最高额保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|未名医药|中国光大银行股份有限公司厦门分行|EBXM2014126ZHDK-001|2,000|2014/3/14至2015/3/13|按月结息到期还本|无|
|4|未名医药|招商银行股份有限公司厦门分行|2014年厦滨字第1014680013号|3,000|2014/1/29至2015/1/29|按月结息到期还本|土地房产抵押，未名集团提供最高额保证|
|5|未名医药|招商银行股份有限公司厦门分行|2014年厦滨字第1014680020号|1,000|2014/2/28至2015/2/28|按月结息到期还本|土地房产抵押，未名集团提供最高额保证|
|6|未名医药|招商银行股份有限公司厦门分行|2014年厦滨字第1014680058号|5,000|2014/6/30至2015/6/30|按月结息到期还本|土地房产抵押，未名集团提供最高额保证|
|7|未 名医药|招商银行股份有限公司厦门分行|2014年厦滨字第1014680040号|800|2014/4/23至2015/3/23|按月结息到期还本|土地房产抵押，未名集团提供最高额保证|
|8|未名医药|兴业银行股份有限公司厦门分行|兴银厦思业流贷字2014629号|2,020|2014/9/15至2015/9/14|按月结息到期还本|未名集团提供最高额保证|
|9|未名医药|兴业银行股份有限公司厦门分行|兴银厦思业流贷字2014631号|980|2014/9/17至2015/9/16|按月结息到期还本|未名集团提供最高额保证|
|10|未名医药|厦门银行科技支行|GSHT2014020183|1,000|12个月，2014/2/19至2015/2/17|按月结息到期还本|厦门火炬集团科技担保有限公司提供担|

||
|-|
|保，未名集团提供反担保|

（2）担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押合同|抵押权人|债务人|担保金额（万元）|抵押物|担保期限|
|1|未名医药|2014年厦滨字第081468002211号|招商银行股份有限公司厦门分行|未名医药|15,000|房产：厦地房证号00196688号；厦国土房证第00834039号厦门市湖里区金尚路80号（厦门北大生物园）土地使用权|最高额抵押担保任一项具体授信展期届满后另加两年|
|2|未名医药|FJ4004020130124|中国银行股份有限公司厦门开元支行|未名医药|5,000|该合同机器设备抵押清单|最高额抵押担保（2013/3/27至2016/3/27）|

2、采购合同
根据未名医药提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药正在履行的主要采购合同如下：
（1）原材料采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|销售方|合同标的|合同编号|合同期限|
|1|未名医药|北京华阜康生物科技股份有限公司|鼠颌下腺|BIO140630|2014/07/01-2015/06/30|
|2|未名医药|辽宁长生生物技术有限公司|鼠颌下腺|BIO14020701|2014/02/01-2015/01/31|
|3|未名医药|上海斯莱克实验动物有限责任公司|鼠颌下腺|BIO14022701|2014/03/01-2015/02/28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|未名医药|肖特玻璃科技（苏州）有限公司|西林瓶|BIO140131-01|2014/02/01-2015/01/31|
|5|未名医药|西氏医药包装（中国）有限公司|丁基胶塞/铝盖|BIO14083101|2014/09/01-2015/08/31|

（2）尚在结算阶段的设备采购合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应方|合同标的|合同名称及编号|合同价款及支付方式|签署日期|合同期限|
|1|未名医药|厦门市闽工工程设备安装有限公司|一套洁净厂房空调系统配套材料|《购销合同》|250.00万元|2012/8/18|供货期为150天|
|2|未名医药|奥星制药设备（石家庄）有限公司|自控系统设备|《自控系统货物销售合同》|163.11万元|2012/11/5|无|
|3|未名医药|上海东富龙科技股份有限公司|真空冷冻干燥机自动进出料系统1套|《合同书》，合同编号：TFL12-092|1,128.00万元|2012/4/24|合同生效210日内|
|4|未名医药|上海朗脉新化工技术有限公司|纯化和稀配系统1套|《纯化和稀配系统采购合同书》，合同编号：BI020120702|1,092.00万元|2012/7/18|合同签订后5个月|
|5|未名医药|上海朗脉新化工技术有限公司|储存与管道分配系统1套|《储存与管道分配系统采购合同书》，合同编号：BI02012|354.40万元|2012/9/12|收到预付款后5个月|

根据未名医药提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药正在履行的主要产品销售合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|购买方|合同标的|合同编号|合同价款|签署日期|
|1|未名医药|国药控股股份有限公司|恩经复产品|编号：SH201401-2|3,064.860万元|2014/1/9|
|2|未名医药|上海思富医药有限公司|恩经复产品|编号：SH201401-1|3,047.940万元|2014/1/9|
|3|未名医药|南京医药药事服务有限公司|恩经复产品|编号：无|1,279.454万元|2014/10/16|
|4|未名医药|国药集团一致药业股份有限公司|恩经复产品|编号：无|1,219.248万元|2014/1/1|
|5|未名医药|广西南宁柳药药业有限公司|恩经复产品|编号：GX201408-1|1,165.850万元|2014/8/10|
|6|未名医药|华润广东医药有限公司|恩经复产品|编号：GZ2014011|926.856万元|2014/5/1|
|7|未名医药|湖北医药集团裕康医药有限公司|恩经复产品|编号：HB201401-1|910.000万元|2014/1/1|
|8|未名医药|上海新时代药业有限公司|恩经复产品|编号：SH201401-5|874.600万元|2014/1/9|
|9|未名医药|成都广药新汇源医药有限公司|恩经复产品|编号：SC20140219|857.400万元|2014/2/19|
|10|未名医药|国药集团上海立康股份有限公司|恩经复产品|编号：SH201401-4|681.080万元|2014/1/9|
|11|未名医药|重庆医药和平医药新产品有限公司|恩经复产品|编号：无|669.600万元|2014/10/8|
|12|未名医药|华东医药宁波有限公司|恩经复产品|编号：ZJ201409-1|667.800万元|2014/9/24|
|13|未名医药|国药控股山西有限公司|恩经复产品|编号：SX201401-1|655.040万元|2014/1/1|
|14|未名医药|上海华翔药业有限公司|恩经复产品|编号：SH201401-3|576.576万元|2014/1/9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|未名医药|广州国盈医药有限公司|恩经复产品|编号：GZ2014001|509.490万元|2014/10/1|
|16|未名医药|重庆医药（集团）股份有限公司药品分公司|恩经复产品|编号：CQ201401-2|502.200万元|2014/1/6|

经本所律师核查，上述未名医药重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
(九)环境保护及安全生产
1、环境保护
未名医药现持有厦门市环境保护局湖里分局于2014年5月7日颁发的编号为厦湖环[2014]证字第024号《排放污染物许可证》，有效期至2017年5月6日，许可排放污染物类别为废水、废气、固废。
华立达现持有天津市环保局于 2013年 10月 28日颁发的编号为 120116020073的《天津市排污（水）许可证》，有效期至2015年10月，许可排放污染物类别为废水、废气、固废。
北京科兴现持有北京市昌平区水务局2012年11月13日向公司颁发的编号为昌排2012字第032号《排水许可证书》，有效期至2017年11月12日。
2014年11月21日，厦门市环境保护局湖里分局出具厦环湖函[2014]124号《厦门市环境保护局湖里分局关于未名生物医药有限公司申请环保核查意见的函》，证明未名医药项目地址位于厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号，主要从事生物制药等；该项目2000年9月经厦门市环境保护局审批并于2003年通过验收；该项目遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到我局处罚。
2014年10月27日，天津经济技术开发区环境保护局出具相关证明，证明天津华利达从2011年至2014年，在生产经营活动中，按时完成污染物申报登记工作，危险废物合法转移，其中2013年度，因污水处理设施运行不正常受到开发区环保局
行政处罚贰万元罚款。到目前其他环保工作不存在因违反环境保护方面的法律、法
规及规范性文件而受到处罚的情形。
2、安全生产
2014年10月22日，厦门火炬高新区安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，证明未名医药自2011年10月22日至今，无重大安全生产事故发生，没有因违反相关安全生产法律法规而受到处罚的情况。
2014年 10月 27日，天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具相关证明，证明天津华立达近三年能够遵守国家有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，天津华立达没有因违反有关劳动安全及安全生产管理法律、法规而受到过处罚的记录。
(十)税务和财政补贴
1、税务登记
未名医药现持有厦门市国税局、地税局于 2014年 10月 17日核发的厦征税字 350204260085434号《税务登记证》。
华立达现持有天津市国税局、地税局于 2014年 6月 3日核发的津税证字 120115600600595号《税务登记证》。
北京科兴现持有北京市国税局、地税局于 2014年 7月 16日核发的税京字 110108600088085号《税务登记证》。
未名西大现持有北京市国税局、地税局 2013年 6月 18日核发的京税证字 110108067299799号《税务登记证》。
2、税种税率
根据未名医药审计报告、未名医药提供的税务资料及确认，未名医药及其子公司目前适用的主要税种和税率如下：
未名医药主要税种包括：企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。企业所得税税率按应纳税所得额的15%计缴。增值税应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；2002年 11月起按简易办法6%的税率征收增值税；自 2014年 7月 1日起调整为依照3%征收率计缴增值税。营业税按应税营业额的5%计缴。城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。教育费附加税率按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加税率按实际缴纳的流转税的2%计缴。
华立达主要税种包括：企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税等。企业所得税税率按应纳税所得额的25%计缴。增值税应税收入按17%、6%的税率计算销项税，其中：化学药品销项税率为17%，生物制药产品适用征收率6%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；2002年 11月起按简易办法6%的税率征收增值税；自2014年7月1日起调整为依照3%征收率计缴增值税。城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。教育费附加税率按实际缴纳的流转税的3%计缴。地方教育费附加税率按实际缴纳的流转税的2%计缴。
北京科兴主要税种包括：企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、营业税等。企业所得税税率按应纳税所得额的15%计缴；增值税应税收入按3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴；
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴；教育费附加税率按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴；营业税按应税营业额的5%计缴。
未名西大主要税种包括：企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。企业所得税税率按应纳税所得额的25%计缴；增值税应税收入按3%的税率计算销项税；城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴；教育费附加税率按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附加税率按实际缴纳的流转税的2%计缴。
3、税收优惠
根据未名医药提供的资料，未名医药享受高新技术企业15%企业所得税优惠税率的税收优惠。
根据国家税务总局关于对以“微生物、微生物代谢代物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品”可按6%税率的简易办法计缴增值税的规定，经厦门市国家税务局批准，未名医药自 2002年 11月起按简易办法6%的税率征收增值税。
根据财政部、国家税务总局2014年6月13日下发的财税[2014]57号《关于简并增值税征收率政策的通知》，未名医药增值税从2014年7月1日起按3%的税率计缴。
根据天津市经济技术开发区国家税务局 2014年 7月 16日下发的津经国税通
[2014]3366号《税务事项通知书》，华立达微生物代谢产物制成的生物制品重组干扰素 a-2b增值税按简易办法征收，简易征收期为 2014年 6月 1日至 2017年 5月 31日。
4、财政补贴及政府专项资金支持
根据未名医药审计报告、未名医药提供的文件和确认，未名医药近三年享受的主要财政补贴及政府专项资金支持的情况如下：
1）2011年未名医药获得的财政补贴及政府专项资金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（万元）|对口单位或补贴依据|
|1|虎纹克胰肽素的临床前研究|91.00|厦门市科技局和市财政局 关于下达2011年市科技计划国家（省）计划项目配套资助项目及拨付资助经费的通知厦科联（2011）65号|
|2|虎纹镇痛肽临床研究|161.00|厦门市科技局和市财政局 关于下达2011年市科技计划国家（省）计划项目配套资助项目及拨付资助经费的通知厦科联（2011）65号|
|3|未名医药创新药物孵化基地|149.30|《“重大新药创制科技”科技重大专项2011年课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]85-401-017号）|
|4|市经发局NGF工艺技术改造项目资助款|30.00|《厦门市2011年（第一批）重点技术创新及产学研项目等支持资金计划的通知》(厦经技（2011）245号)|
|5|市科技局配套款NGF功能性多肽表达项目资助款|2.50|厦门市科技局 厦门市财政局关于下达2011年市科技计划国家（省）计划项目配套资助项目及拨付资助经费的通知厦科联（2011）65号|
|6|火炬管委会技改扶持款|46.51|厦门市财政局 厦门市经济发展局关于2010年继续对重点制造业企业技术改造实施财政扶持的通知（厦财预﹝2010﹞54号）|

|||
|-|-|
|合 计|480.31|

2）2012年未名医药获得的财政补贴及政府专项资金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（万元）|对口单位或补贴依据|
|1|未名医药创新药物孵化基地|279.69|《“重大新药创制科技”科技重大专项2011年课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]85-401-017号）|
|2|专利到期药物曲妥珠单抗的研究开发课题|222.92|《“重大新药创制”科技重大专项2011年子课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]93-202-301-15号）|
|3|曲妥珠单抗地方配套3年资金|147.00|厦门市科技局 市财政局关于下达2012年厦门市科技计划第二批国家/省科技计划项目配套资助项目及拨付资助经费的通知厦科联（2012）47号|
|4|创新药孵化基地地方配套3年资金|290.00|厦门市科技局 市财政局关于下达2012年厦门市科技计划第二批国家/省科技计划项目配套资助项目及拨付资助经费的通知厦科联（2012）47号|
|5|火炬管委会专利扶持款|7.00|厦门火炬高技术产业开发区企业专利申请资助办法|
|6|火炬管委会专利申请奖励金|1.40|厦门火炬高技术产业开发区企业专利申请资助办法|
|7|市知识产权局专利资助款|6.00|关于印发厦门市专利申请资助专项资金管理办法的通知|
|8|火炬管委会技改扶持款|21.85|厦门市财政局 厦门市经济发展局关于2011-2013年继续对重点制造业企业技术改造实施财政扶持的通知厦财预〔2011〕89号|
|9|海峡西岸经济区国家海洋与生命科学产业集群-神经生长因子|150.00|《科技部关于下达2012年政策引导类计划专项项目课题预算的通知》|

|||||
|-|-|-|-|
||生产技术升级及其产业化||（国科发财 [2012]917号）|
|10|NFG大品种改造重大专项|151.00|2012ZX09201-301-005国家创新药物大品种神经生长因子技术升级任务合同书|
|11|福建省第二批引进高层次创业创新人才工作生活补助|225.00|《中共厦门市委组织部关于发放部分省、市引才计划人才扶持基金的通知》（厦委组[2012]96 号）|
|合计||1,501.86||

3）2013年未名医药获得的财政补贴及政府专项资金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（元）|对口单位或补贴依据|
|1|科技部重大专项-创新药物孵化基地2013年拨款(财政缩减5%财政预算)|1,460,800.00|《“重大新药创制科技”科技重大专项 2011 年课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]85-401-017号）|
|2|科技部重大专项-曲妥珠 2013 年拨款(财政缩减5%财政预算)|693,500.00|《“重大新药创制”科技重大专项2011年子课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]93-202-301-15号）|
|3|科技部重大专项-NGF 大品种改造2013年拨款(财政缩减5%财政预算)|894,500.00|2012ZX09201-301-005 国家创新药物大品种神经生长因子技术升级任务合同书|
|4|市经发局产学研项目-NGF技术提升|200,000.00|《厦门市人民政府办公厅关于印发厦门市优秀新产品奖评审奖励办法的通知》(厦府办（2013）32号)|
|5|2013年度著名商标市财政补贴|280,000.00|厦府〔2007〕20号《厦门市人民政府关于实施品牌战略，发展品牌经济的若干意见》|
|6|工信部产业振兴 GMP 改造专项-NGF新生产线建设|6,360,000.00|（厦门发改委关于转发国家发改委产业振兴和技术改造 2013 第二批中央预算内投资计划的通知）厦发改产业[2013]38号文件|
|7|新生产线贷款贴息|2,460,000.00|厦科联[2013]59号文件|

|||||
|-|-|-|-|
|8|2013 政策引导类计划-国家重点新产品项目资助款|500,000.00|国科发财[2013]626号科学技术部文件|
|9|火炬管委会双税奖励金-2013 年上半年房产税、土地税退税奖励|666,799.96|闽政发明电〔2013〕1号文件|
|10|火炬管委会双税奖励金-2011 年11-12月,2012全年,2013下半年房产税、土地税退税奖励|2,218,103.12|闽政发明电〔2013〕1号文件|
|11|知识产权局5个专利的申请资助款|5,000.00|厦财教[2008]39号|
|12|火炬管委会2012年纳税大户奖励|100,000.00|火炬管委会|
|13|NGF15000AU 治疗视神经损伤的II/III期临床研究|300,000.00|厦科联[2013]44号文件|
|14|火炬管委会 NGF 新生产线技改项目资助款|1,500,000.00|闽科财[2013]14号福建省科学技术部文件|
|15|厦门市知识产权示范企业|100,000.00|厦知[2013]79号厦门市知识产权局文件|
|16|火炬对授权专利的奖金|30,000.00|火炬管委会|
|17|外专专项扶持-未名医药创新药物孵化基地|150,000.00|厦门市外专局|
||合计|17,918,703.08||

4）2014年（1-9月）未名医药获得的财政补贴及政府专项资金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（万元）|对口单位或补贴依据|
|1|管委会2013年纳税大户奖|10.00|管委会|
|2|湖里街道办第一季度产值奖励|5.00|湖里街道办|
|3|企业技术中心创新能力建设补助款|30.00|厦经投[2014]37号20140219|
|4|科技部重大专项-NGF大品种改造2014年拨款|80.00|2012ZX09201-301-005国家创新药物大品种神经生长因子技术升级任务合同书|
|5|合计|125.00||

根据本所律师的核查，未名医药所享受的上述财政补贴及政府专项资金支持合
法、有效，不存在违反法律、法规的情形。
2014年10月24日，厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局出具厦火国税纳字证[2014]第 1047号《纳税证明》，确认未名医药（纳税人识别编号：350204260085434）为厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局管辖的纳税人，在2011年1月1日至2014年9月30日期间，未发现偷税、漏税、欠税等税收违法行为。
2014年10月30日，厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局出具厦地税火证[2014]02140068号《涉税证明》，确认未名医药在2011年1月1日至 2014年9月30日期间，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。
2014年 10月 30日，天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所出具证明，确认华立达为天津市开发区注册成立的其他有限责任公司，目前涉及国税的税种为增值税和所得税，经税收征管系统查询华立达自2011年9月1日至2014年9月30日止已按期申报，无违章记录。
2014年 6月 3日与 2014年 10月 13日，天津市滨海新区第四地方税务分局出具《纳税证明》，确认华立达为天津市滨海新区第四地方税务分局管辖的纳税人，华立达在 2011年-2014年度各类税收缴纳情况为：2011年度纳税共计 2,190,254.68元；2012年度纳税共计1,887,343.77元；2013年度纳税共计1,890,703.04元；2014年度 1-5月纳税共计 844,939.60元；2014年度 5-9月纳税共计 1,045,180.00元。
2014年10月14日，北京市海淀区国家税务局第五税务所出具海国税五所[2014]自告字第0110号《北京市海淀区国家税务局纳税人，扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认未名西大为北京市海淀区国家税务局第五税务所税务登记户，在2013年 7月1日至2014年9月30日期间，未接受过行政处罚。
2014年 10月 14日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具海四[2014]告字第0348号《北京市地方税务局纳税人，扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认未名西大为北京市海淀区地方税务局第四税务所税务登记户，未名西大在 2013年6月1日至2014年9月30日期间，纳税合计零元整。
根据以上证明及本所律师的核查，未名医药自2010年以来依法进行纳税申报及
缴纳税款，未有因违反税收法律、法规受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，未名医药近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
(十一)重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼/仲裁
根据未名医药的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁事项以及其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据天津市经济技术开发区环境保护局于2013年7月22日出具的津开环罚字[2013] 17号《行政处罚决定书》，华立达由于违反污水排放规定，被处以罚款 2万元的行政处罚。
根据国家环保部于2010年1月9日发布并于2010年3月1日起施行《环境行政处罚办法》第四十八条规定：“在作出行政处罚决定前，应当告知当事人有关事实、理由、依据和当事人依法享有的陈述、申辩权利。在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”
根据前述规定，被处罚款的行政处罚只有属于“较大数额的罚款”才会构成“重大行政处罚”。
《环境行政处罚办法》第七十八条规定：“本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。
地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。”
根据天津市人民政府所发布实施的《天津市行政处罚听证程序》第三条规定：“当事人在行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，有要求举行听证的权利。
前款规定较大数额罚款的标准，由市人民政府法制办公室商有关行政机关后提出，报市人民政府决定。公安机关、国务院有关部门在津机构的罚款限额，由其上
级主管部门确定。”
根据前述法规规定及天津市环境保护局于2014年5月22日出具的证明，华立达上述罚款2万元的行政处罚不属于重大行政处罚。
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，未名医药不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据本次交易的方案，本次交易完成前，高宝林为公司实际控制人，本次交易完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。如本法律意见书第三部分“本次交易的授权与批准”所述，构成关联交易的本次交易已经取得万昌科技董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序合法有效；万昌科技就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。
根据万昌科技独立董事于2014年12月30日出具的独立意见，本次交易所涉及的评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
2、本次交易前的关联交易
根据万昌科技审计报告、《重组报告书》及万昌科技的说明，本次交易前，万昌科技最近三年一期未发生关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。
3、本次交易完成后新增的关联方
根据《上市规则》，本次交易完成后，万昌科技新增主要关联方包括：
（1）控股股东未名集团及其控制的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构||
||||股东名称|持股比例（%）|
|1|未名集团|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。|海南天道|60|
||||北大资产|40|
|2|安徽北大未名生物经济研究院有限公司|生物农业、生物林业、生物学建筑、生物能源、极端微生物技术、生物环保技术、生物经济理论体系的研究、开发、咨询；城市以及生物经济示范区的规划、设计（涉及资质证书的凭资质证书经营）。|未名集团|51|
||||巢湖市诚信投资开发有限公司|49|
|3|安徽未名|生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。|未名集团|74|
||||海南天道|20|
||||启能国际文化发展（北京）有限公司|6|
|4|广州鑫鼎科技发展有限公司|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|未名集团|90|
||||海南天道|10|
|5|北大未名（上海）|股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，创业投资，创业投|未名集团|55|
||||紫荆控股有限公司|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||投资控股有限公司|资咨询，商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|四川沱牌舍得集团有限公司|15|
||||江苏卓柏特科技有限公司|10|
|6|广州未名|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|未名集团|40|
||||广州鑫鼎科技发展有限公司|30|
||||广州市华润信科技实业发展有限公司|30|
|7|未名天人|生产保健食品、保健用品、颗粒剂、、中药提取、中药饮片（含净制、切制、蒸制、煮制、炒制）（药品生产许可证有效期至2019年1月27日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|未名集团|50.13|
||||北京东方圣信科技有限公司|43.14|
||||厦门恒志睿投资管理有限公司|5.00|
||||郑水园|1.73|
|8|博思生物|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名集团|68.75|
||||韩小中|31.25|
|9|浙江嘉信医药股份有限公司|药品经营业务范围详见（《中国人民共和国药品经菅许可证》）。(有效期至2014年12月15日）；经营医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年12月26日），预包装食品；乳制品《含婴|未名集团|50.69|
||||蔡光圻|49.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||幼儿配方乳粉）（《食品流通许可证》有效期至2016年4月1日）的批发。保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料，化妆品，消毒用品，化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装，维修： 科研开发、信息咨询服务：经营进出口业务（范围洋见《进出口企业资格证书》；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|10|北京未名药业有限公司|生产药品制剂和原料；销售自产产品。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资50万元，为非专利技术、实物，占注册资本的25%）。|未名集团|90|
||||左志辉|10|
|11|北京未名福源基因药物研究中心有限公司|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可|未名集团|55|
||||于在东|45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||的，自主选择经营项目开展经营活动。|||
|12|北京市北大求实生物工程公司|农业生物技术及产品、植物基因工程产品、生物技术的技术开发、技术服务、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）|未名集团|100|
|13|湖南未名|生物技术的研究、开发、咨询、转让及生物制品（生物医药除外）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|未名集团|53.57|
||||李康原|5.95|
||||张汉忠|11.91|
||||湖南省林业科学院|28.57|
|14|北京未名星文化发展有限公司|组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询；技术开发 、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名集团|70|
||||北京市北大求实生物工程公司|25|
||||刘溪|5|
|15|未名生物环保集团有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售|未名集团|70|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（原名：“北京未名合一环保科技有限公司”）|自行开发后的产品；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；城市园林绿化；水污染治理；水土保持及保护。（未取得行政许可的项目除外）|北京护花神投资有限公司|30|
|16|北京北大未名诊断试剂有限公司|生产医用生物制品、医用检验仪器、咨询服务；销售自产产品。|未名集团|60|
||||华鼎药业有限公司|23.9|
||||北京华卫实业总公司|12|
||||新加坡生物创新有限公司|4.1|
|17|未名农业集团|种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；提供信息源服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|未名集团|92|
||||北京大学|2|
||||中国农业科学院生物技术研究所|2|
||||中国科学院遗传与生育研究所|2|
||||北京农林科学院|2|
|18|全唐盛世（北京）资产管理有限公司|一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；房地产咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；市场调查；技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|未名集团|21|
||||北京全唐投资管理有限公司|20|
||||北京天业中赢投资管理有限公司|20|
||||李昌|20|
||||北京全唐盛世文化发展有限公司|10|
||||吴力博|9|
|19|广东未名健康产业有限公司|保健服务（不含医疗服务）；生物工程技术研究开发；产业园区投资、开发、建设、运营、管理；项|未名集团|40|
||||上海广盈投资控股（集团）有限公司|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||目投资；技术交流；信息咨询（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。|广州中大三号创业投资有限公司|30|
|20|北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）|资产管理、投资管理；投资咨询。|未名集团|90|
||||郑瑶、蔚晓明|10|
|21|江苏未名|生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名集团|51|
||||姚新丽|35|
||||吴向红|14|
|22|黑龙江未名天人制药有限公司|片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名天人|51|
||||侯凤祥|49|
|23|吉林未名天人中药材科技发展有限公司|中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植（以上各项国家法律、法规限制、禁止及需取得前置审批的项目除外）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名天人|100|
|24|吉林未名|不再分装的包装种子经销；农业技|未名农业集团|51|

||||||
|-|-|-|-|-|
||种业有限公司|术开发、咨询服务；果树种植；进出口业务；棉花的收购、加工与储藏（仅限分支机构经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|松原市利民种业有限责任公司|49|
|25|北京未名凯拓植物基因研究有限公司|工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名农业集团|100|
|26|北京凯拓三元生物农业技术有限公司|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月16日）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、农业生物技术培训；计算机系统服务；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外部设备；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（其中知识产权出资为1016.11万元，股权出资为7892.84万元。）|未名农业集团|57.65|
||||北京首都农业集团有限公司|29.9|
||||石九英|8.55|
||||杜浩田|2.73|
||||张伟|1.17|
|27|湖南未名创林生物能源有限公司|甲苯，硫酸、丙酮、生物柴油、车用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、乙醇、粗苯、石脑油、1，2二甲苯、1，3二甲苯、1，4二甲苯、煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环己酮、甲烷、液化石油气（限工业用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产品不得自行运输和自设储存）的批发(凭许可证.审批文件经营）：成品油的零售（限分支机构）；生物能|湖南未名|53.33|
||||湖南省生物柴油工程技术研究中心|16.67|
||||李康原|20|
||||肖志红|6.67|
||||李培旺|3.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||源的研究；林业科技咨询；林木苗木、润滑油、化工产品、沥青、初级农产品的销售：货物装卸、中转（凭许可证、审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|||
|28|湖南湘雅未名健康管理有限公司|国家法律、法规允许的健康服务业、健康养老业的投资和资产管理。|湖南未名|85|
||||李秋平|15|
|29|深圳市华昱药业有限公司|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（许可证有效期至2019年8月30日）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用x射线设备，医用x射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品，软件，口腔科手术器械，介入器材（许可证有效期至2019年07月27日）；化妆品的销售；信息咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须|湖南未名|62.5|
||||李秋平|37.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||取得许可后方可经营）|||
|30|绥中未名合一再生材料科技有限公司|新型材料及环保技术研发，再生资源贸易、再生资源设备制造，废旧材料的开发利用，生产销售防腐木，木制灯具，园林景观施工，货物进出口，技术进出口、代理进出口，技术咨询、服务，技术转让；木材加工与销售，木结构房屋、家具的设计、生产、销售、施工。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）|未名生物环保集团有限公司|80|
||||厦门汇日升商贸有限公司|20|
|31|北京未名利康生物技术有限公司|技术转让、咨询、服务、环保方面的技术培训；劳务服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、五金交电、花卉、机械设备、农药（不含危险化学品）；城市园林绿化；技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；清洁服务；环境卫生监测。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）（领去本执照后，应到区商务委备案。）|未名生物环保集团有限公司|66.67|
||||高航|33.33|
|32|未名合一生物环保有限公司|水污染治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，|未名生物环保集团有限公司|63|
||||李启仁|17|
||||王和平|10|
||||岳春平|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|33|北京未名合一环境设计院有限公司|工程勘察设计；建设工程项目管理；城市园林绿化；规划管理；环境监测；水土保持及保护；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售花、草及观赏植物、建筑材料、机械设备；绿植租摆。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动。）（领去本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部门、园林绿化部门取得行政许可，应到商务委员会备案。）|未名生物环保集团有限公司|65|
||||盘燕玲|35|
|34|安徽未名立森生物技术有限公司|生物技术产品及试剂、化工产品及试剂、诊断试剂及相关仪器设备的研发、生产及销售（不含危险化学品、药品、保健品），相关技术咨询、服务及转让；自营或代理相关产品及技术的进出口业务。(涉及许可的凭许可证经营，未取得许可证的不得开展任何经营活动）|未名生物环保集团有限公司|70|
||||赫利森（厦门）生物科技有限公司|30|
|35|北京未名天香牡丹技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务、技术推广；计算机技术培训；农业科学研究与试验发展；种植花卉、植物幼苗；销售花、草及观赏植物、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到区县商务委备案。）|未名生物环保集团有限公司|80|
||||成仿云|15|
||||岳春平|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|北京未名合一投资有限公司|房地产开发；物业管理；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；家庭劳务服务；风景名胜区管理；公园管理；企业管理；餐饮管理；出租办公用房；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门、市规划委取取得行政许可。）|未名生物环保集团有限公司|51|
||||众仁（北京）国际投资有限公司|49|
|37|安徽未名环境科技有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程、环境修复工程、水土保持工程、固体废弃物处理工程、木结构建筑工程的设计、施工；园林绿化苗木的种植、销售；等离子环保设备、生态集成建筑的开发、生产、销售；城市规划、产业规划、景观设计及环境技术的咨询、服务、转让（国家禁止的除外）（涉及许可证及资质证书的凭许可证及资质证书在有效期内经营）。|未名生物环保集团有限公司|80|
||||曹文波|20|
|38|安徽未名细胞治疗有限公司|细胞治疗的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；细胞治疗相关的医学研发；细胞治疗相关试剂及医疗器械的研发、生产、销售；保健用品的研发和销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，|安徽未名生物医药有限公司|60|
||||许国贞|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||国家有专项专营规定的按规定办理）|宋晓彤|20|
|39|广州未名雷蒙特实验室科技有限公司|实验室系统、计算机网络系统、楼宇智能化控制系统的技术开发、软件开发；实验室系统工程规划设计、咨询；实验室系统工程安装、机电设备安装、通风设备安装；建筑装饰工程设计与施工；实验室设备的设计、租赁、技术咨询、技术转让、技术服务、售后服务。展览服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）|广州未名|99|
||||广州市杜肯实验室材料有限公司|1|
|40|广州未名中智教育科技有限公司|教学设备、教育软件、电子产品、计算机软硬件的技术研究、技术咨询、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可和专营专控商品除外）。|广州未名|51|
||||李民|29|
||||王桂华|10|
||||廖文兰|4|
||||罗佳|3.2|
||||罗晶|1|
||||叶丹|1|
||||邝益群|0.8|
|41|浙江嘉信元达物流有限公司|许可经营项目：站场：货运站（场）经营：（货运配载、货运代理、仓储理货）（道路运输许可证有效期至2015年01月24日）**一般经营顶目：金属材料（不含贵金属)、化工产品（不含化学危险品）、日用百货，五金交电、建筑材料（不含油漆）的销售：（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制|浙江嘉信医药股份有限公司|90|
||||蔡光圻|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||或许可经营的项目。）***|||
|42|浙江嘉兴百仁医药有限公司|许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2018年3月10日）；第III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品（含一次性输血，输液器具），第II类医疗器械：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6827中医器械，6831医用X射线复试设备及部件，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具、6841医用化验和基础设备器具（医疗器械经菅企业许可证有效期至2018年5月29日）；批发兼零售：预包装食品兼敢装食品（食品流通许可证有效期至2016年4月17日），一般经菅项目：批发：其他医疗器械（需前置审批的除外）；百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***|浙江嘉信医药股份有限公司|51|
||||嘉善县魏塘供销合作社|25|
||||徐建明|15|
||||祝树生|3|
||||郁永锦|3|
||||唐家华|3|
|43|嘉善正大药房有限公司|零售：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不|浙江嘉信医药股份有限公司|51|
||||嘉善县魏塘供销合|25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2019年5月15日）。批发零售：保健食品、化妆品；零售：小百货、医疗器械（需前置审批的除外）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经菅）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|作社||
||||徐建明|15|
||||祝树生|3|
||||郁永锦|3|
||||唐家华|3|
|44|合肥未名鼎和投资管理有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理与咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、企业策划、市场策划、投资顾问服务。|安徽未名环境科技有限公司|60|
||||未名生物环保集团有限公司|40|
|45|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|许可经营项目：销售农作物种子、批发兼零售（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：种植农作物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；电子商务；提供信息服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）（知识产权出资819.29万元。）|北京凯拓三元生物农业技术有限公司|75|
||||北京经济发展投资公司|25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46|深圳市前海未名创林能源贸易有限公司|原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|湖南未名创林生物能源有限公司|100|
|47|湖南未名运贸物资有限公司|水路运输（凭许可证、审批文件经营）；成品油零售（凭许可证、审批文件经营）；石化产品、燃料油的销售，仓储、装卸服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。|湖南未名创林生物能源有限公司|100|
|48|湘阴县未名运贸成品油销售有限公司|润滑油、润滑脂销售。|湖南未名创林生物能源有限公司|80|
||||李康原|20|
|49|古北岳森林公园旅游开发有限公司|旅游景区投资、建设、经营、管理；旅游资源开发；旅游项目咨询、服务；园林规划、设计及施工；景区游览服务； 会议、会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批|北京未名合一投资有限公司|80|
||||唐县唐河谷旅游开发有限公司|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||准后方可开展经营活动）。|||
|50|北京国色牡丹科技有限公司|植物育种、栽培技术开发；销售植物幼苗、花卉、工艺品、农畜产品（需要审批的项目除外）；旅游资源开发。|北京未名天香牡丹技术有限公司|100|
|51|安徽未名天合生物科技有限公司|生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的销售（生物医药除外）；生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止的除外）；化学试剂（不含危险化学品）销售；健康管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|安徽未名环境科技有限公司|51|
||||刘芳|24.5|
||||余飞|24.5|
|52|北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司|许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发生物技术；提供技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术培训；销售自行开发的产品。（实物出资41.9056万美元，知识产权出资313.65万美元。）|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|55|
||||先锋海外公司|36|
||||邓兴旺|9|
|53|湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司|生物技术的研究和开发及咨询服务，计算机软件和硬件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机网络工程的设计、施工。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）#。|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|62|
||||刘成|38|

（2）实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉及其关系密切的家庭成员
||||
|-|-|-|
|姓名|关系|身份证号|
|李赛丽|配偶|43303119580509****|
|潘仕堂|父亲|43303119300928****|
|潘雯|子女|11010819860615****|

2）杨晓敏关系密切的家庭成员
||||
|-|-|-|
|姓名|关系|身份证号|
|田明芳|母亲|52252919400711****|
|陈成|子女|11010819880630****|

3）罗德顺关系密切的家庭成员
||||
|-|-|-|
|姓名|关系|身份证号|
|周惠|配偶|11010819680317****|
|范学茹|母亲|210725291207***|
|罗敬涵|子女|11010819950702****|

4）赵芙蓉关系密切的家庭成员
||||
|-|-|-|
|姓名|关系|身份证号|
|潘懋|配偶|11010819541010****|
|潘一娜|子女|11010819810305****|

（3）实际控制人控制的除未名集团外的其他企业
除未名集团外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉持有海南天道100%股权、深圳三道100%股权、时代里程100%股权；同时，时代里程控制下列企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股关联方|持股比例|
|1|北京特友教育科技有限公司|技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务。|时代里程|51.00%|
|2|北京未名益生科技|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年9月12|北京特友教育|100%|

||||
|-|-|-|
|发展有限公司|日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品。（未取得行政许可的项目除外）|科技有限公司|

（4）除未名集团外，持有未名医药5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；
本次交易完成后，王和平、金晖越商将持有上市公司5%以上的股份。
王和平关系密切的家庭成员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|关系|身份证号|
|吴丽环|配偶|35021119660830****|
|潘素玉|母亲|35021119310316****|
|王世斌|子女|35020619870815****|
|王世凯|子女|35020619890126****|

王和平及其关系密切的家庭成员不存在未披露的其他控制的法人或者其他组织。
（5）未名医药董事、监事及高级管理人员的其他对外投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|投资时间|投资企业|持股比例|
|潘爱华|董事长|2003年3月|时代里程|80.00%|
|||2012年7月|海南天道|83.38%|
|||2011年11月|深圳三道|70.00%|
|杨晓敏|董事|2012年7月|海南天道|8.80%|
|||2011年11月|深圳三道|15.00%|
|罗德顺|董事|2003年3月|时代里程|20.00%|
|||2012年7月|海南天道|3.94%|
|||2011年11月|深圳三道|7.50%|
|徐宝金|董事|1995年|金晖控股|90.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王军|董事|2009年1月至今|无对外投资|不适用|
|王和平|董事|2004年3月|株洲市九天置业有限公司|92.00%|
|||2011年3月|厦门汇日升商贸有限公司|10.00%|
|||2014年10月|厦门纯麦汇酒业有限公司|10.00%|
|陈孟林|董事|2005年5月|东莞市南北花园酒店有限公司|90.00%|
|||2001年|东莞市南北机电集团有限公司|90.00%|
|赵芙蓉|监事|2012年7月|海南天道|3.88%|
|||2011年11月|深圳三道|7.50%|
|马凌燕|监事|2010年2月至今|无对外投资|不适用|
|潘跃伟|监事|2013年9月|京道天楷|4.74%|
|||2013年12月|厦门原野牧都食品有限公司|15.00%|

截至本法律意见书出具之日，未名医药高级管理人员无对外投资情形。
4、本次交易完成后新增的关联交易
根据瑞华出具的审计报告以及本所律师的核查，本次重组完成后，未名医药与主要关联方近三年一期新增的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2014年1-9月发生额|2013年度发生额|
|深圳华昱药业有限公司|提供咨询服务费|30万元|15.80万元|

2）房屋租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|租赁费（元）|
|未名集团|未名西大|科研、办公场所|2013-6-3|2013-12-31|96,966.51|
|||科研、办公场所|2014-1-1|2014-12-31|166,228.30|

（2）偶发性关联交易
2012年12月26日，未名医药与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，约定未名医药受让未名集团所持有的北京科兴26.91%的股权。经评估，北京科兴26.91%的股权对应的转让价款为17,391.93万元。2012年12月31日，未名医药向未名集团支付了上述股权转让价款。
2）未名医药转让所持江苏未名51.00%股权
因江苏未名尚处于基建期、短期内难以实现盈利，2014年 6月 26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让协议书》，约定未名医药将持有的江苏未名51%股权以经评估后所确定3,545万元的价格转让给未名集团。
根据未名医药与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团已于 2014年9月15日前向未名医药支付了股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，为避免同业竞争，双方同意作如下安排：A、未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则未名医药有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。
未名医药提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接到未名医药的回购通知之日起三个月内配合未名医药完成有关股权回购手续。股权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；
而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与未名医药本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。
B、为确保未名医药回购权利的实现，未名集团同意在受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，未经未名医药书面同意不会以任何方式转让或处分其所持有的江苏未名全部或部分股权。
C、如未名医药和/或未名医药所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取未名医药和/或未名医药所属之上市公司所提出的避免同业竞争的相关措施。
3）未名医药为江苏未名借款提供担保
国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷款协议向江苏未名提供贷款17,000万元。2014年4月23日，未名医药同上述银团签署了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。2014年 6月未名医药将持有的江苏未名股权转让给未名集团后，上述担保变为未名医药为控股股东控股的企业提供的关联担保。
根据未名医药与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，为避免及减少未名医药前述对外担保风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团已向未名医药作如下承诺及保证：
A、如果未名医药由于为江苏未名的该笔贷款提供担保而实际发生担保损失的（即因该等担保而为江苏未名向贷款银行等机构或人士实际偿付任何款项或承担任何责任的，下同），未名集团愿意承担未名医药所发生的全部实际担保损失（即实际承担担保责任的金额减去向江苏未名追偿所收回的金额）。
B、未名医药如因前述担保事项而发生实际担保损失的，在其实际承担担保责任后（无论其是否已向江苏未名进行追偿，也无论其追偿是否已收回任何金额），均可向未名集团发出书面通知要求未名集团承担未名集团前述承诺愿意承担的损失部分之金额，未名集团将在收到通知之日起30日内全额给予未名医药补偿。但是，未名集团全额给予未名医药补偿后，未名医药就该部分已补偿之损失金额所享有的向江苏未名进行追偿的权利及追偿所收回的金额应全部转归未名集团所有，且未名医药仍应积极配合未名集团的相关追偿工作。
C、未名集团保证切实履行前述承诺及保证，如未名集团未能切实履行其承诺及保证的，未名集团应赔偿由此而给未名医药造成的全部直接及间接之经济损失。
D、为确保未名集团履行其在《股权转让框架协议书》项下的义务，在未名集团受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，未名集团同意以其所持有的江苏未名51.00%股权向未名医药提供质押担保，并同意无条件配合未名医药办理有关股权质押登记等手续。
经本所律师核查，2014年 12月，未名医药为江苏未名提供的上述担保事项已
经解除。
4）未名天人股权转让预付款
2012年 12月 26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，约定未名集团拟将持有的未名天人51.64%股权转让给未名医药。
2013年初，未名医药根据协议约定向未名集团支付了拟受让未名天人51.64%股权的预付股权转让价款 124,480,670元，并约定在相关股权变更办理完成前未名集团向未名医药按年利率9%支付利息。
因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，未名医药与未名集团于2014年6月22日签署《关于终止<股权转让框架协议书>的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人51.64%股权转让过户至未名医药名下；同时，约定未名集团应在2014年9月15日前将未名医药按前述《股权转让框架协议书》约定已预付给未名集团的涉及未名天人51.64%股权转让的预付股权款返还给未名医药，并向未名医药支付相应的资金占用利息。
截至本法律意见书出具之日，未名集团已经归还上述股权预付款并向未名医药支付了相关资金占用利息。
5）未名医药为江苏未名融资租赁提供担保
A、2013年10月29日，未名医药和江苏未名作为共同承租人与上海中兴融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（合同编号ZXBD2013—LEASING），约定上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名三方与诺华赛分离技术（上海）有限公司签订《购买合同》（合同编号ZXBD2013—LEASING—GM），与嘉兴良友进出口集团股份有限公司签订《购买合同》（合同编号ZXBD2013—LEASING—GM）），购买《融资租赁合同》中的租赁物，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁物名称|型号|数量|单价（元）|供应商/生产商|期限|
|高压层析系统|LC590|1|5,307.120|嘉兴良友进出口集团股份有限公司|2013/11/19至2016/11/18|
|高压层析系统|LC800|2|6,289,920|嘉兴良友进出口集团股份有限公司||
|低压系统装柱||1|687,960|嘉兴良友进出口集团股份有限公司||

||||||
|-|-|-|-|-|
|工作站|||||
|包装和运输||1|245,700|嘉兴良友进出口集团股份有限公司|
|低压层析系统|LP1400|2|3,530,753|诺华赛分离技术（上海）有限公司|
|高压匀浆系统||1|160,000|诺华赛分离技术（上海）有限公司|
|合计||8|26,042,126||

根据上述《融资租赁合同》规定，江苏未名为租金的支付方，未名医药和未名集团承担连带责任。
B、2013年12月25日，未名医药和江苏未名作为共同承租人与上海中兴融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（合同编号ZXBD201302—LEASING），约定上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名三方共同与嘉兴市—成塑胶贸易有限公司签订《购买合同》（合同编号ZXBD201302—LEASING—GM），购买《融资租赁合同》中的租赁物，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁物名称|型号|数量|总价（万元）|供应商/生产商|期限|
|发酵设备|JSFM01|6|900|嘉兴市—成塑胶贸易有限公司|2014/1/10至2017/1/9|
|无菌过滤设备、冻干设备等|JSFD01|1|1,500|嘉兴市—成塑胶贸易有限公司||
|高压均质机|JSUT01|1|200|嘉兴市—成塑胶贸易有限公司||
|合计||8|2,600|||

根据上述《融资租赁合同》规定，江苏未名为租金的支付方，未名医药和未名集团承担连带责任。
经本所律师核查，2014年 12月，未名医药为江苏未名提供的上述融资租赁担保事项已经解除。
6）未名医药向未名集团转让北京天元锦元资产管理中心（有限合伙）的出资
2013年12月12日，未名医药与北京天业中赢投资管理有限公司签订有限合伙
协议，投资设立北京天业锦元资产管理中心（有限合伙），未名医药作为有限合伙
人出资1.2亿元，预期收益率为9%。
未避免将闲置资金运用于非主营业务的风险，2014年 9月 22日，未名医药召开股东会，同意将未名医药所持有的北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资额1.2亿元转让给未名集团。转让价款为出资额1.2亿与按照《入伙协议》应取得的收益之和。
2014年 9月 22日，未名医药与未名集团签署了《北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资额转让协议书》。
截至2014年10月，未名集团按协议约定向未名医药支付了上述出资额转让款。
2014年 10月，未名医药将未名集团超出协议约定支付的出资额转让款返还给了未名集团。
7）未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款
2014年8月1日，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团有限公司签订《借款协议》，约定未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款270万元，借款利息年利率12%。2014年9月26日，东莞市南北机电集团有限公司向未名医药偿还了全部借款本金270万元，并相应支付资金占用利息5.4万元。
8）未名医药向未名生物环保集团有限公司支付工程款
2014年，未名医药与未名生物环保集团有限公司签订了《木结构施工合同》，约定未名生物环保集团有限公司为未名医药提供工程建筑服务，工期自 2014年3
月10日至2014年4月15日，合同工程款为200万元。根据该合同，未名医药于2014年3月21日向未名生物环保集团有限公司支付了100万元的工程款。
9）未名医药向未名集团提供借款
2014年 8月，未名医药与未名集团签订了《借款协议》，约定未名医药向未名集团提供借款500万元，借款利息为年利率9%。
经本所律师核查，2014年 9月 26日，未名集团向未名医药偿还了全部借款本金500万元，并相应支付了借款利息4.97万元。
5、控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
3、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易事项已经取得万昌科技董事会及交易对方有权机构的授权和批准。本次重组所涉及的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不会损害中小投资者利益。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已经出具承诺函，该承诺函能够对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，将能够有效避免关联方与万昌科技之间发生关联交易，并为本次重组完成后万昌科技与未名集团可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
(二)同业竞争
1、业务相同或类似企业的基本情况
经本所律师核查，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团控制的业务与未名医药业务相同或类似的企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股关联方|持股比例|
|1|安徽未名|生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。|未名集团|74.00%|
||||海南天道|20.00%|
|2|北京未名药业有限公司|生产药品制剂和原料；销售自产产品。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资50万元，为非专利技术、实物，占注册资本的25%）。|未名集团|90.00%|
|3|北京未名福源基因药物研究中心有限公司|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商|未名集团|55.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|||
|4|北京北大未名诊断试剂有限公司|生产医用生物制品、医用检验仪器、咨询服务；销售自产产品。|未名集团|60.00%|
|5|江苏未名|生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名集团|51.00%|
|6|浙江嘉信医药股份有限公司|药品经营业务范围详见（《中国人民共和国药品经菅许可证》）。(有效期至 2014年 12 月 15 日）；经营医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年12月26日），预包装食品；乳制品《含婴幼儿配方乳粉）（《食品流通许可证》有效期至 2016 年 4月 1 日）的批发。保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料，化妆品，消毒用品，化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装，维修： 科研开发、信息咨询服务：经营进出口业务（范围洋见《进出口企业资格证书》；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名集团|50.69%|
|7|嘉善正大药房有限公司|许可经菅项目：零售：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、|浙江嘉信医药股份|51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2019年5月15日），一般经营项目：批发零售：保健食品、化妆品；零售：小百货、医疗器械（需前置审批的除外）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经菅）。|有限公司||
|8|深圳市华昱药业有限公司|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（许可证有效期至 2019 年 8 月 30 日）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用 x 射线设备，医用 x 射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品，软件，口腔科手术器械，介入器材（许可证有效期至2019年07月27日）；化妆品的销售；信息咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|湖南未名|62.5%|
|9|浙江嘉兴百仁医药有限公司|许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2018年3月10日）；第 III 类医疗器械：6815 注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合|浙江嘉信医药股份有限公司|51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品（含一次性输血，输液器具），第II类医疗器械：6801 基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6827中医器械，6831医用X射线复试设备及部件，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具、6841 医用化验和基础设备器具（医疗器械经菅企业许可证有效期至 2018 年 5 月 29 日）；批发兼零售：预包装食品兼敢装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 4 月 17 日），一般经菅项目：批发：其他医疗器械《需前置审批的除外》；百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）|||
|10|未名天人|生产保健食品、保健用品、颗粒剂、、中药提取、中药饮片（含净制、切制、蒸制、煮制、炒制）（药品生产许可证有效期至2019年1月27日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|未名集团|50.13%|
|11|黑龙江未名天人制药有限公司|片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31 日）。*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名天人|51%|
|12|吉林未名天人中药材科技发展有限公司|中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植（以上各项国家法律、法规限制、禁止及需取得前置审批的项目除外））#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未名天人|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|北京未名益生科技发展有限公司|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015 年 9 月 12 日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品|北京特友教育科技有限公司|100%|

2、解决同业竞争的相关措施
（1）经本所律师核查，上述企业尽管在名称及经营范围中存在生物医药字样及相关业务，但除安徽未名和江苏未名外，其他企业并未实际开展生物医药业务，其业务与未名医药在生产、销售、采购等环节均无交叉，与未名医药之间不存在实质同业竞争的情形。
北京未名福源基因药物研究中心有限公司并未实际开展生物医药业务生产、销售业务，目前未名集团正在办理将其股权对外转让的相关手续。
北京北大未名诊断试剂有限公司从2000年起即处于歇业状态，由于外资股东新加坡生物创新有限公司内部发生变动等原因，无法取得联系，目前尚无法对其办理变更登记或注销手续，未名集团拟通过采取诉讼的方式予以解决。未名集团承诺北京北大未名诊断试剂有限公司未来将不会以任何方式直接或间接地从事或参与侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
北京未名药业有限公司目前处于歇业状态，由于未名集团与北京未名药业有限公司自然人股东对北京未名药业有限公司的未来发展存在不同意见，且北京未名药业有限公司的公章以及营业执照等经营证照和法律文件均由自然人股东管理，其拒绝配合办理北京未名药业有限公司变更登记手续。未名集团拟通过采取诉讼方式解
决。未名集团承诺北京未名药业有限公司未来将不会以任何方式直接或间接地从事
或参与侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合
法利益的行为，也不会利用本公司从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
浙江嘉信医药股份有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司这四家企业主要从事医药流通业务，并未从事医药制造业，未名医药与上述四家公司不存在同业竞争的情形。
北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司这四家企业主要从事中药材的研究、开发，与未名医药在业务上无交叉，未名医药与上述四家公司不存在同业竞争的情形。
（2）安徽未名的主要产品为抗体药，虽然与未名医药的产品同属生物医药类产品，但与未名医药在具体产品、业务上并无交叉。经本所律师核查，安徽未名目前建设进度为土建及设备产品招标阶段。由于安徽未名处于建设及产品研发期，尚未形成盈利能力，因此，暂时不具备作为拟收购资产纳入上市公司。为避免将来与上市公司构成同业竞争，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺如下：
“1、未来如果上市公司认为有必要将未名集团所控制的安徽未名股权注入到上市公司，则上市公司有权随时要求收购未名集团所控制的安徽未名的股权。
上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格以双方认可的评估机构对安徽未名进行资产评估后所确定的评估值为准。
2、为确保上市公司收购权利的实现，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团同意，未经上市公司书面同意，未名集团将不会以任何方式转让或处分其所控制的安徽未名的全部或部分股权。
3、在将安徽未名注入上市公司以前，如果上市公司认为有必要且合理，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团同意无条件根据上市公司的要求，在限定时间内采取包括但不限于将安徽未名的产品委托重组后之上市公司进行独家销售、将未名集团所控制的安徽未名股权或安徽未名的经营管理权委托给重组后之上市公司进行托管、租赁、承包等措施，以避免同业竞争。
团所控制的安徽未名的股权，则未名集团保证将在上市公司作出书面决定后三个月内，将其所控制的安徽未名股权全部转让给与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团无任何关联关系的第三方，以避免同业竞争问题。
5、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
6、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。
7、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”
（3）江苏未名的主要产品为胰岛素，由于其正处于项目建设期，能否实现盈利存在较大不确定性，因此，未名医药于2014年6月将持有的江苏未名51%的股权转让给了未名集团。为避免江苏未名将来与上市公司产生同业竞争，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺如下：
“1、未来如果上市公司认为有必要将未名集团所控制的江苏未名股权注入到上市公司，则上市公司有权随时要求收购未名集团所控制的江苏未名的股权。
上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准。
2、为确保上市公司收购权利的实现，未名集团同意，未经上市公司书面同意，潘爱华、未名集团将不会以任何方式转让或处分其所控制的江苏未名的全部或部分股权。
未名集团同意无条件根据上市公司的要求，在限定时间内采取包括但不限于将江苏未名的产品委托重组后之上市公司进行独家销售、将未名集团所控制的江苏未名股权或江苏未名的经营管理权委托给重组后之上市公司进行托管、租赁、承包等措施，以避免同业竞争。
4、在江苏未名完成一期项目建设并投产后，如果上市公司决定放弃收购未名集团所控制的江苏未名的股权，则潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证将在上市公司作出书面决定后三个月内，将其所控制的江苏未名股权全部转让给与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团无任何关联关系的第三方，以避免同业竞争问题。
5、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
6、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。
7、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”
（4）避免同业竞争的总体承诺函
为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业可能侵占重组完成后万昌科技及其控制的下属企业之商业机会，维护万昌科技及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨
晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。
除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。
前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：
规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，未名集团立即启动上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团需回避表决。收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定；同时，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。
上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
3）未名集团保证将在2015年1月31日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登记手续。
集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。
3、本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。
6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”
综上所述，本所律师认为，未名集团控制的部分企业存在与未名医药业务相似的情形，但不存在实质性的同业竞争。为避免可能与上市公司产生的潜在同业竞争，未名集团以及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已经采取了有效措施，最大限度地避免对上市公司利益造成损害。本所律师认为，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉等采取的上述避免和解决同业竞争的措施可行、有效，可以保障上市公司以及中小股东的利利益。
八、本次交易的信息披露
如本法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，万昌科技就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段
的相关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组管
理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，担任万昌科技财务顾问的华泰联合具有中国证监会核准的财务顾问资格。
经本所律师核查，担任标的资产评估机构的上海东洲资产评估有限公司持有上海财政局颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格。
经本所律师核查，担任本次交易审计机构的瑞华会计师具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
经本所律师核查，担任本次交易审计机构的大信会计师具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
万昌科技已委托本所作为本次重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
(一)本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况
本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属对在本次交易停牌前6个月至重组预案公告之日期间买卖万昌科技股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，除万昌科技副总经理于同阶在2013年11月25日至2013年12月31日存在买卖上市公司股票的情形外，其他人员均未在上述自查期间存在买卖万昌科技股票的情况。
根据于同阶的承诺并经本所律师核查，于同阶买卖上市公司股票时万昌科技并未开始筹划本次重大资产重组，其减持公司股票并未利用本次重大资产重组的内幕信息，其在自查期间内买卖公司股票的行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
(二)本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况
本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属在本次交易方案第一次决议后至重组报告书公告之日期间买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，下列人员在自查期间存在买卖万昌科技股票的情形：
1、陈德尚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|数量(股)|买卖价格（元）|金额（元）|
|1|2014/11/10|买入|100|38.15|-3,815.00|
|2|2014/11/19|卖出|100|39.11|3,911.00|
|合计|||||96.00|

2、涂坤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|数量(股)|买卖价格（元）|金额（元）|
|1|2014/12/19|买入|600|42.08|-25,248.00|
|2|2014/12/24|买入|500|36.00|-18,000.00|
|3|2014/12/30|买入|1,100|33.40|-36,740.00|
|4|2014/12/31|卖出|2,200|34.23|75,306.00|
|合计|||||-4,682.00|

3、毛付根
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|数量(股)|买卖价格（元）|金额（元）|
|1|2014/9/17|买入|22,450|38.88|-872，856.00|
|2|2014/12/19|卖出|22,450|42.36|950,982.00|
|合计|||||78，126.00|

对于在自查期间买卖万昌科技股票的行为，上述自然人均出具了声明及承诺，承诺其买卖万昌科技股票均系基于本次交易已经公开的信息自行判断而进行的买卖行为，未利用本次交易的内幕信息，并承诺在本次交易完成前不再买卖万昌科技的
股票。经本所律师核查，在本次交易自查期间内，上述自然人买卖股票交易量较小，
获利较少。本所律师认为，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上
述自然人在本次交易自查期间内买卖万昌科技股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得所需的万昌科技董事会和各交易对方有权机构的批准，该等授权和批准合法有效；万昌科技就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得万昌科技股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。本次交易在取得有关批准、核准和同意后，未名医药需依法办理股权变更的有关登记手续，万昌科技亦需办理发行股份的有关登记手续。
4、万昌科技就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的必要信息披露义务，万昌科技尚须根据项目进展情况依法履行相应的信息披露义务。
5、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份及支付现金购买资产规定的原则和实质性条件，标的资产对应的经营实体符合《首发管理办法》规定的实质条件，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李志强：
赵华兴：
二○一四年十二月三十日