证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-141
财信国兴地产发展股份有限公司
关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司
收购星界置业100%股权及债权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
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|1、本次交易基本情况|
|（1）财信国兴地产发展股份有限公（以下简称“公司”）的全|
|资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟出|
|资 38,016 万元，与融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简|
|称“融创西南公司”）、重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“融|
|侨公司”）作为联合体（统称“联合体”），拟与重庆巴南经济园区建|
|设实业有限公司（以下简称“巴南实业”）签订股权转让协议，以总|
|对价 105,600 万元（含股权和债权转让款）受让其持有的重庆星界置|
|业有限公司（以下简称“星界置业”）100%股权及 21,651.85 万元债|
|权。|
|（2）本次交易完成后，重庆国兴公司持有星界置业 36%股权并|
|按比例分配星界置业 7,795 万元债权，融创西南公司持有星界置业|
|32%股权并按比例分配星界置业 6,928 万元债权，融侨公司持有星界|
|公司 32%股权并按比例分配星界置业 6,928 万元债权。|

2、审议表决程序
公司于 2018年 12月 12日召开第九届董事会第五十二次会议，会议以 9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权议案》。
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|本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管|
|理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规|
|定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。|

二、交易对方的基本情况
1、公司名称：重庆巴南经济园区建设实业有限公司
2、统一社会信用代码：915001136664095746
3、成立日期：2007年 9月 4日
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|4、注册资金：537552100 元|
|5、法定代表人：胡 骥|
|6、住所： 重庆市巴南区界石镇富城路 88 号|
|7、股东情况：国有独资|
|本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关|
|联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及|
|人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。|
|巴南实业不是失信被执行人。|
|三、合作方的基本情况|

公司名称：融创西南房地产开发（集团）有限公司
统一社会信用代码：915000007474974732
法定代表人：商羽
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|类型：有限责任公司|
|注册资本：壹拾亿元整|
|住所：重庆市北部新区栖霞路 16 号 1 幢 1 单元 10-1|
|经营范围：房地产开发及物业管理（凭资质证书执业）；销售建|
|筑材料（不含危险化学品）。（以上经营范围依法经批准的项目，经相|
|关部门批准后方可开展经营活动）|
|融创西南公司的股东情况：|

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|股东名称|出资金额|持股比例|
|融创房地产集团有限公司|100,000万元|100%|

截止 2018年 11月 30日，融创房地产集团有限公司的实际控制人为孙宏斌先生，孙宏斌先生持有融创房地产集团有限公司47.7%的股份。
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|关联关系说明：与公司不存在关联关系|
|经核查，该公司不属于失信被执行人。|
|截至 2017 年 12 月 31 日，融创西南公司总资产 441.72 亿元，|

净资产 27.99亿元。
2、重庆融侨房地产开发有限公司
公司名称：重庆融侨房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500108MA5YY3B00R
法定代表人：林宏修
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|类型：有限责任公司|
|注册资本：人民币 10000 万元|
|住所：重庆市南岸区腾龙大道 38 号附 80 号|

经营范围：房地产开发与销售，商场、市场管理，商务信息咨询，旅游项目开发，酒店管理，物业管理。
融侨公司的股东情况：
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|股东名称|出资金额|持股比例|
|融侨集团股份有限公司|10000万元|100%|

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|截止 2018 年 11 月 30 日，融侨集团股份有限公司实际控制人为|
|林宏修，持股比例 91%。|
|关联关系说明：与公司不存在关联关系|

经核查，该公司不属于失信被执行人。
截至2018年6月30日，融侨公司总资产1亿元，净资产1亿元。
四、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆星界置业有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡骥
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2015年 07月 22日
营业期限：2015年 07月 22日至永久
统一社会信用代码：91500113345904160E
注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路 88号 4幢附 54号
经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|星界置业不是失信被执行人。|
|股权情况：|

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|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|巴南实业|1,000|100%|-|-|
|重庆国兴公司|-|-|360|36%|
|融创西南公司|-|-|320|32%|

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|融侨公司|-|-|320|32%|
|合计|1,000|100%|1,000|100%|

财务数据：
单位：元
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|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 8月 31 日（经审计）|
|资产总额|495,788,732.89|509,423,787.85|
|净资产|279,368,627.07|292,020,345.85|
|负债总额|216,420,105.82|217,403,442.00|
|应收账款总额|0|0|
|或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁）|0|0|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,202,740.46|-1,238,281.22|
|净利润|-2,202,740.46|-1,238,281.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,576,027.64|-14,144,945.04|

上述财务数据经天健会计师事务审计并出具天健审〔2018〕8-291号审计报告。
2、标的公司的历史沿革
根据《重庆市巴南区国有资产管理办公室关于成立重庆星界置业有限公司的批复》（巴国资发（2015）249号），通过了成立重庆星界置业有限公司的意见。重庆星界置业有限公司 2015年 7月成立，由重庆巴南经济园区建设实业有限公司出资，注册资本为人民币 1,000
万元。
截止评估基准日，注册资本和实收资本及股权结构均未发生变动，
具体如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴注册资本||
||||金额（万元）|比例（%）|
|1|重庆巴南经济园区建设实业有限公司|货币|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

3、标的公司的资产概况
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|（1）本次交易标的为星界置业有限公司 100%股权及 21,651.85|
|万元债权。|
|星界置业的主要资产为存货，存货账面价值为 509,152,348 元，|
|即位于重庆市巴南区界石镇桂花村的待开发的 5 宗土地使用权，宗地|
|开发程度均为：红线外“六通”（路通、上水通、下水通、电通、电|
|讯通、气通）、红线内“未开发”。具体情况如下：|

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|土地出让合同编号|房地产权证|土地坐落|获取时间|获取方式|获取价格（万元）|土地现状|土地面积（m2）|容积率|备注|
|渝地（2016）合字（巴南）第325号|渝（2017）巴南区不动产权第000145647号|重庆市巴南区界石镇桂花村|2017-02-28|招拍挂|11076|闲置|45955|2|商住比2:8|
|渝地（2015）合字（巴南）第311号|202D房地证2015字第00674号|巴南区界石镇桂花村|2015-12-28|招拍挂|28278|闲置|46256|2|商业136974，平方米，住宅103743平方米|
||202D房地证2015字第00675号|巴南区界石镇桂花村|2015-12-28|招拍挂||闲置|27498|2.5||
||202D房地证2015字第00658号|巴南区界石镇桂花村|2015-12-28|招拍挂||闲置|31784|2.5||
|渝地（2016）合字（巴南）第58号|渝（2016）巴南区不动产权第000692433号|巴南区界石镇石美大道|2016-08-26|招拍挂|10026|闲置|29738|2.58|商住比2:8|

2016年 10月 17日重庆实业与重庆农村商业股份有限公司巴南支行签订了合同编号为巴南支行 2016年高抵字第 1000002016100153号的最高额抵押合同，以星界置业持有的编号为 202D房地证 2015字第 00674号、202D房地证 2015字第 00675号、202D房地证 2015字第 00658号房地产抵押。2018年 12月 5日该抵押担保事项已解除。
截止本公告日，上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封冻结等司法措施。
上述资产的账面价值为 50,942.38万元（包含账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值），评估价值为 105,476.65万元。
4、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
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||5、标的公司债务情况：|||
|债务人||债务金额|发生原因|
|星界置业||217,403,442.00|关联方借款，用于支付土地款及日常经营所需|
||联合体一致同意，在完成股权收购工商变更后，各方按权益比例|||
||分配债务，其中重庆国兴公司享有 7,795 万元债权。|||
||6、本次交易完成后，界星置业将纳入本公司合并范围|||
||截至本公告日，星界置业不存在为他人提供担保、财务资助等情|||
||况。|||
||交易标的与交易对手方的经营性往来情况|||

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|往来项目|余额（元）|备注|
|借款|217,403,442.00|星界置业向巴南实业借款|

本次交易完成后，星界置业对巴南实业债务转让给联合体，根据
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|股权比例，重庆国兴公司享有 7,795 万元债权，以股东借款的形式为|
|星界置业提供财务资助。|
|五、本次交易相关评估及审计情况|

1、标的资产评估情况
公司聘请了开元资产评估有限公司对标的资产进行评估。开元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]610号《重庆国兴置业有限公司为内部决策需要涉及的重庆星界置业有限公司
股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日 2018年 8月 31日，被评估单位经审计后的总资产账面值为 50,942.38万元，总负债账面值为 21,740.34万元，净资产账面值为 29,202.03万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产评估值为105,476.65万元，总负债的评估值为21,740.34万元，股东全部权益评估值为 83,736.31万元（人民币捌亿叁仟柒佰叁拾陆万叁仟壹佰元整），评估增值额为 54,534.28万元，增值率为186.75%。
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|50,942.38|49,578.87|49,208.89|30,915.46|
|其中：存货|50,915.23|49,526.23|49,188.42|29,167.14|
|非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|50,942.38|49,578.87|49,208.89|30,915.46|
|流动负债|21,740.34|21,642.01|21,051.75|2,637.62|
|非流动负债|-|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|21,740.34|21,642.01|21,051.75|2,637.62|
|所有者权益|29,202.03|27,936.86|28,157.14|28,277.84|

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|天健会计师事务对星界置业财务报表，包括2017年12月31日、|
|2018 年 8 月 31 日的资产负债表，2017 年度、2018 年 1-8 月的利润|
|表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表进行了审计，|
|并出具了标准无保留意见的审计报告。|
|天健会计师事务具有从事证券、期货相关业务资格。|
|相关财务数据详见“四、交易标的基本情况”。|
|六、交易的定价政策及定价依据|

根据天健会计师事务审计并出具天健审〔2018〕8-291号审计报告、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]610号《重庆国兴置业有限公司为内部决策需要涉及的重庆星界置业有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，以 2018年 8月 31日为审计、评估基准日，星界置业经审计归属于母公司净资产 29,202.03万元，经评估归属于母公司净资产 83,736.31万元。综上参考审计、评估结果，经巴南实业确认，联合体拟以总对价 105,600万元受让星界置业100%股权及 21,651.85万元债权。本次交易完成后，公司全资子公司重庆国兴公司持有界星置业36%的股权及 7,795万元债权，界星置业将纳入公司合并报表范围。
七、交易协议的主要内容
1、产权转让的标的
甲方将所拥有（持有）的重庆星界置业有限公司100%股权及 21,651.85万元债权有偿转让给乙方。
甲方将上述股权及债权以人民币（大写：壹拾亿伍仟陆佰万元整） 105,600万元转让给乙方。
3、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，标的企业继续承继全部产权转让涉及的债权债务。
4、产权转让中涉及的资产处置
本次转让是股权、债权转让，不涉及资产处置。
5、付款方式：
乙方首付款不低于总成交价的30%（含已交纳的保证金），未支付余款部分须提供甲方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息（利息从合同生效之日起计算）。
7、权证的变更
经甲、乙双方协商，在乙方完清本次交易总价款后 30日内，乙方向工商部门提交转让股权工商变更登记的申请，甲方配合办理。
八、本次交易的其他安排
1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
3、标的公司治理结构
（1）股东会：联合体按照三分的持股比例行使表决权。
（2）董事会：标的公司设有董事会，包括董事3人，其中重庆国兴公司派出2人。
（3）管理层：标的公司的总经理和财务负责人由重庆国兴公司派出。
重庆国兴公司在标的公司中占有多数席位，且向标的公司派出总经理、财务负责人，对公司的资产达到实际控制。
九、独立董事意见
公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
十、董事会意见及本次交易对公司的影响
董事会认为，与融创西南公司、融侨公司联合收购标的公司股权及债权，有利于各方发挥协同效应、优势互补。本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。
综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中
小股东利益。
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|十一、备查文件|
|1、公司第九届董事局第五十二次会议决议；|
|2、本次交易相关协议；|
|3、审计报告；|
|4、资产评估报告。|
|特此公告。|
|财信国兴地产发展股份有限公司董事会|
|2018 年 12 月 13 日|