江苏高的律师事务所
关于江苏宏图高科技股份有限公司
调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的
法律意见书
委托方：江苏宏图高科技股份有限公司
二〇一五年五月二十八日
中国·南京
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
江苏高的律师事务所
关于江苏宏图高科技股份有限公司
调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的
法律意见书
致：江苏宏图高科技股份有限公司
江苏高的律师事务所（以下简称“本所”）受江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”,该等备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有宏图高科的股份，与宏图高科之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3、在出具本法律意见书时已得到公司如下承诺：宏图高科已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
4、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
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对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起备案或公告披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次公司调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格有关事宜，出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整已经履行的程序
1、 2013年11月11日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》第 2条为：“授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送红股、配股、增发、股票拆细或缩股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整”。
2、根据公司 2013年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 15日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司
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关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》以及《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，同意确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为 2013年 11月 15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元。董事杨怀珍、陈斌、仪垂林、檀加敏、程雪垠、张伟作为本次股权激励计划的受益人，在审议上述三议案时回避了表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
3、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年 1月15日完成股票期权的登记手续。
4、 2014年 6月 6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格做出调整，由4.18元调整为4.15元。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
5、 2014年8月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意将公司股权激励对象由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000份调整为 23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000股调整为 8,250,000股；将 11名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计1,897,500份全部予以注销，将4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计550,000股全部予以回购并注销。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
6、 2014年 10月 15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了550,000股的限制性股票回购注销与 1,897,500份股票期权注销手续。
7、 2014年 11月 11日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟
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注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意将 2名离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 543,750份全部予以注销。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
8、 2014年 11月 17日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述 2名激励对象已获授但尚未行权的 543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕。
9、 2015年1月13日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意将公司股权激励对象总数由 47人调整为 46人，授予但尚未行权的股票期权数量由 17,100,000份调整为 16,687,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,225,000股调整为6,075,000股；将1名离职的激励对象已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
10、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 412,500份股票期权注销事宜已于 2015年 2月 17日办理完毕。
11、 2015年5月28日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。根据该决议：因公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）的有关行权价格调整规定，同意公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格由 4.15元调整为 4.11元。公司董事会就决定实施本次调整股票期权行权价格事宜已取得公司2013年第四次临时股东大会合法授权，本议案无需提交股东大会审议。
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二、本次行权价格调整的事实及法律依据
1、2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《宏图高科 2014年度利润分配预案》，同意以分红派息实施股权登记日的股本总数 1,146,348,350股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），共计派发现金股利 45,853,934元，剩余未分配利润338,913,314.54元结转至下一年度。公司2014年度不进行送股和资本公积金转增股本。
2、2015年5月15日，公司决定2014年度利润分配实施的股权登记日为2015年5月21日，现金红利发放日为2015年5月22日。
3、根据《首期股权激励计划》的规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P-V，其中：P为调整前的行权价格；
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V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、根据《首期股权激励计划》关于调整程序的规定，公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
5、经本所律师核查，鉴于公司已经按照每10股派发现金红利0.4元（含税）进行了利润分配，因此公司董事会决定将首期股权激励计划第二期股票期权行权价格由4.15元调整为4.11元，符合《首期股权激励计划》规定的调整程序及方法，也符合《管理办法》第二十五条“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定”之规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格符合《管理办法》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，经律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）