广西河池化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 :广西河池化工股份有限公司
股票上市地点 :深圳证券交易所
股 票 简 称 :河池化工
股 票 代 码 : 000953
信息披露义务人 :广西河池化学工业集团公司
住 所 :
河池市六甲镇
通 讯 地 址 :
广西河池市六甲镇六甲街40号
股份变动性质 :
减少
签署日期：二○一六年四月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西河池化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西河池化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次信息披露义务人在广西河池化工股份有限公司中拥有权益的股份变动须经国务院国有资产监督管理委员会审批通过方能执行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ........................................................................................................................ 4第二节信息披露义务人情况介绍 .................................................................................... 5第三节权益变动目的 ........................................................................................................ 7第四节权益变动方式 ........................................................................................................ 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 12第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 13第七节声明 ...................................................................................................................... 14第八节备查文件 .............................................................................................................. 15简式权益变动报告书附表 ................................................................................................ 16
第一节释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
河化集团 指 广西河池化学工业集团公司
银亿控股、受让方 指 宁波银亿控股有限公司
河池化工、上市公司 指 广西河池化工股份有限公司
交易双方 指 河化集团与银亿控股
河化集团将其持有的河池化工8,700万股国有法人本次交易、本次股份
指 股（占河池化工总股本29.59%），按照《股份转转让
让协议》转让给受让方的行为
河化集团与银亿控股于2016年4月6日签订的关《股份转让协议》 指
于转让河池化工29.59%股份的《股份转让协议》河化集团依法持有的拟向银亿控股转让的河池化
目标股份 指
工8,700万股股份，占河池化工总股本29.59%
《暂行办法》 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：广西河池化学工业集团公司
住所：河池市六甲镇
法定代表人：安楚玉
注册资本：壹亿伍仟玖佰零叁万元整
营业执照注册号：451200000002961
组织机构代码证：70871602-0
税务登记证号：451200708716020
企业类型：全民所有制
成立日期：1993年7月16日
经营范围：水泥、尿素、复合肥、液体二氧化碳、化工产品（除危险品外）、塑料编织袋、塑料制品、五金交电、建材（除木材）的销售，普通货物运输，技术培训及咨询；煤炭购销。
股东情况：昊华化工总公司持有注册资本的100%
通讯地址：广西河池市六甲镇六甲街40号
邮政编码：547007
联系电话：0778-2266830
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
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|性别|职务|国籍|
|男|总经理、党委书记|中国|
|女|党委副书记、纪委书记|中国|

上述人员无其他国家或地区的居留权。
在最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，广西河池化学工业集团公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露人权益变动目的
根据中国化工集团公司战略发展规划，中国化工集团公司将进一步优化集团公司的资产和业务结构、提高经营效益和运行质量。同时，利用上市公司平台吸收和整合优质资产，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况。
二、信息披露人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
河化集团承诺在本次股份转让完成后的未来12个月内不增加在上市公司中拥有权益的股份；同时，计划在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份，计划减少的股份数量不超过上市公司总股本的5%。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次河化集团拟将其所持上市公司的 8,700万股股份（占总股本的比例为29.59%）进行协议转让，通过公开征集受让方，最终确定银亿控股为本次股份转让的受让方。
本次股份转让前，河化集团持有上市公司 124,493,589股股份，占总股本的42.34%；本次股份转让完成后，银亿控股成为河池化工的第一大股东，持有河池化工 8,700万股股份（占总股本的29.59%），河化集团还持有 37,493,589股股份（占总股本的12.75%），为河池化工的第二大股东。
二、本次权益变动的主要内容
河化集团和银亿控股已于2016年4月6日就本次权益变动签订了附生效条件的《股份转让协议》，对协议各方的权利和义务作出了明确的约定。
（一）本次权益变动的当事人
本次股份协议转让的转让方为河化集团，受让方为银亿控股。
（二）本次权益变动的数量、比例及股份性质
本次权益变动的数量为河化集团向银亿控股协议转让的河池化工8,700万股股份，占河池化工总股本的29.59%，股份性质为流通A股，上述股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
（三）本次股份转让价款及其支付
《暂行办法》第二十四条“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”据此规定，河池化工于2016年3月16日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公告前30个交易日（即2016年1月27日至3月15日）每日加权平均价格的算术平均值为10.59元。综合考虑河池化工目前的股票价格、职工安置、债权债务等因素，
交易双方经协商最终确定股份转让价格为9.66元/股。该定价高于股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%。
银亿控股将以现金方式支付本次股份转让对价，目标股份转让总价款为人民币84,042.00万元。
本次股份转让协议签署之日后5个工作日内，受让方应支付相当于目标股份总价款30%的款项。受让方支付所述价款后30个工作日内，本次股份转让未能获得国资委书面批复文件的，河化集团应自该日起5个工作日内返还受让方已支付的款项及该款项银行当期活期存款利息。
本次股份转让获得国资委的批复之日起15个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款。受让方支付全部股份转让价款为目标股份办理过户登记的前提。
（四）本次股份转让协议生效条件
根据《暂行办法》的规定，本次河化集团在河池化工中拥有权益的股份变动须经国资委审批通过方能最终执行。
目前，河化集团正在积极准备需报送国资委审批的相关材料。
（五）本次股份转让是否附加特殊条件或存在补充协议
截至本报告签署之日，本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议。
交易双方同意，交易双方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。
三、对受让人的调查情况
由于本次股份转让将使河化集团失去对上市公司的控制权，故在转让控制权前，河化集团对受让方进行了合理的调查，主要情况如下：
（一）银亿控股的概况
公司名称 宁波银亿控股有限公司
注册资本 10亿元
法定代表人 张明海
成立日期 2004年2月23日
公司住所 宁波保税区发展大厦2809室
注册号码 330200400009466
组织机构代码 75885835-0
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬经营范围
运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
（二）银亿控股具备收购上市公司的主体资格
银亿控股未负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务，最近3年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，最近3年无严重的证券市场失信行为，不存在《上市公司收购管理办法》中规定的不得收购上市公司的情形，故银亿控股具备收购上市公司的主体资格。
银亿控股设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，符合《暂行办法》中规定的受让方拥有上市公司实际控制权应具备的条件。
（三）银亿控股资信情况良好
经查询银亿控股的《企业信用报告》，银亿控股不存在不良或关注类贷款，资信情况良好。
（四）银亿控股的受让意图
银亿控股通过本次股份转让成为河池化工的第一大股东后，将履行第一大股东的权利和义务，积极推动河池化工发展现有业务，挖掘上市公司经营潜力，提高上市公司盈利能力。
四、本次股权转让的其他情况
截至本报告书签署之日，河化集团与河池化工由于共用同一水电管道、线路以及其他公用服务设施，不可避免的存在一定日常关联交易，如河化集团为河池化工提供印刷、物业管理等劳务服务，河池化工向河化集团提供水电等服务，该类日常关联交易的定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不会影响河池化工的独立性。日常关联交易事项均在河池化工历次年度报告中披露，本次权益变动后，该类日常关联交易还将延续下去，河化集团与河池化工因上述交易事项必然形成一定额度的应收应付款项，这些款项均按照相关协议约定进行结付。
除上述事项外，河化集团及其关联方不存在未清偿对河池化工的负债及对河池化工的非经营性占用资金情况，不存在未解除的河池化工为河化集团及其关联方提供的担保，也不存在损害河池化工利益的其他情形。
截至本报告书签署日，河化集团所持有的河池化工股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖河池化工股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
第七节声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广西河池化学工业集团公司法定代表人（签字）：安楚玉
签署日期：2016年4月8日
第八节备查文件
一、河化集团的法人营业执照；
二、河化集团主要管理人员的名单及其身份证明文件；
三、河化集团与银亿控股签订的《股份转让协议》。
备置地点：本报告及备查文件备置于深交所及上市公司办公地点。
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|广西河池化工股份有限公司|上市公司所在地|广西省河池市|
|股票简称|河池化工|股票代码|000953|
|信息披露义务人名称|广西河池化学工业集团公司|信息披露义务人注册地|广西省河池市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售流通股持股数量： 124,493,589 股持股比例： 42.34%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 无限售流通股变动数量： 87,000,000股变动比例： 29.59%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √计划在未来 12 个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份，计划减少的股份数量不超过上市公司总股本的5%。|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次权益变动已取得广西河池化学工业集团公司内部决策机构的批准，尚需取得国务院国资委批准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √尚需取得国务院国资委批准。|

信息披露义务人名称（签章）：广西河池化学工业集团公司
法定代表人（签章）：安楚玉
日期：2016年4月8日