证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－045
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张骏 林孝帮 叶辉
黄健峰 苏杰 张蔚
罗妙成 吴秋明 陈荣文
福建省南纸股份有限公司2015年5月15日
目录
全体董事声明 ................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ............................................................................ 7一、上市公司的基本情况 .................................................................................. 7二、本次发行履相关程序 .................................................................................. 8三、本次发行股票的基本情况 ........................................................................ 10四、发行对象的基本情况 ................................................................................ 11五、本次发行的相关机构 ................................................................................ 13第二节本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................ 14一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................... 15二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................... 16第三节中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ............. 18一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................ 18二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................................ 18第四节中介机构声明 ..................................................................................... 19一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................ 19二、律师声明 .................................................................................................... 20三、验资机构声明 ............................................................................................ 21第五节备查文件 ............................................................................................ 23一、备查文件目录 ............................................................................................ 23二、备查文件地点 ............................................................................................ 23三、查阅时间 .................................................................................................... 24四、查阅网址 .................................................................................................... 24
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称：福建省南纸股份有限公司
英文名称：Fujian Nanzhi Co.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：*ST南纸
证券代码：600163
公司设立日期：1998年5月26日
公司上市日期：1998年6月2日
注册资本：72,141.9960万元
注册地址：福建省南平市滨江北路177号
法定代表人：张骏
董事会秘书：李永和
联系电话：86-599-8808806
联系传真：86-599-8808807
办公地址：福建省南平市滨江北路177号
邮政编码：353000
电子信箱：nzzqb@fjnz163.com
营业执照注册号：350000100019188
经营范围：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不
含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
二、本次发行履相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。
2014年 11月 4日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。
2014年 11月 28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了重组报告书和本次重组相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。
2014年 12月 10日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。
2014年12月11日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。
2014年12月23日，本公司2014年第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。
2015年3月13日，本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额 7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”同时，决定调
整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
同日，福建南纸与投资集团签署了《补偿协议》补充协议和《股份认购协议》补充协议。
（二）商务部反垄断局审核及批准情况
2015年4月14日，商务部反垄断局出具“商反垄初审函【2015】第83号”《不实施进一步审查通知》的批准文件。该文件明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。
（三）中国证监会审核及批准情况
1、2015年3月27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第22次会议审议，并获无条件通过。
2、2015年4月15日，中国证监会出具了《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准本次发行。
（四）资金到账和验资时间
2015年 4月 30日，独立财务顾问（主承销商）向投资集团发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2015年5月4日，立信会计师出具了信会师报字（2015）第113800号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 5月 4日，国泰君安已收到认购资金人民
币312,699,997.20元。
2015年 5月 5日，福建华兴会计师出具了闽华兴所（2015）验字 C-009号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 5月 5日止，福建南纸本次非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，共募集资金人民币 312,699,997.20元，扣除承销费用人民币 6,000,000元，实际缴入募集资金人民币 306,699,997.20元，扣除其他发行费用人民币 2,337,516.61元后，募集资金净额为人民币304,362,480.59元，其中：增加实收资本（股本）人民币 95,335,365元；增加资本公积人民币 209,027,115.59元。新增人民币普通股（A股）股东以货币资金出资。
福建南纸本次增资前的注册资本为人民币904,129,865.00元，实收资本（股本）为人民币904,129,865.00元，已经福建华兴会计师事务所（普通特殊合伙）审验，并于 2015年 5月 4日出具闽华兴所（2015）验字 C-008号验资报告。
截至2015年5月5日止，变更后的注册资本人民币为 999,465,230.00元，累计实收资本（股本）人民币 999,465,230.00元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行股份已于 2015年 5月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量及锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 95,335,365股，占发行后总股本的9.54%。本次发行股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持股数量（股）|持股比例|锁定期|
|1|投资集团|95,335,365|9.54%|36个月|
|合计||95,335,365|9.54%|-|

（三）发行价格
本次发行采取锁价发行。本次交易发行股份的定价基准日为福建南纸第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月28日。本次交易向交易对方发行股份的价格为 3.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行折扣率（发行价格/发送缴款通知书前20交易日均价）为42.98%。
（四）募集资金量
本次发行共募集资金人民币 312,699,997.20元，扣除承销费用人民币 6,000,000.00元以及其他发行费用人民币 2,337,516.61元后，实际募集资金净额为人民币304,362,480.59元。
四、发行对象的基本情况
（一）投资集团
|||
|-|-|
|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|主要办公地点|福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦|
|法定代表人|翁若同|
|注册资本|1,000,000万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|350000100028716|
|组织机构代码|68753848-X|
|税务登记号|35010268753848X|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2009年4月27日|
|营业期限|2009年4月27日至2059年4月26日|

（二）发行对象的认购数量与限售期
投资集团参与本次非公开认购数量为 95,335,365股，本次发行配套融资结束后，投资集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（三）发行对象与上市公司的关联关系
投资集团在本次交易前后均为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
投资集团为公司的控股股东，最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（五）发行对象私募基金备案情况
投资集团是经福建省人民政府批准，由福建投资开发总公司、福建投资企业
集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股有限责任公司
及福建省华侨投资（控股）有限责任公司、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限责任公司于 2009年 4月合并组建的国有独资的综合性投资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产运营机构，由省国资委监管。公司注册资本100亿元。投资集团经营范围主要包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
福建省国资委持有投资集团100%的股权，为其控股股东和实际控制人。本次资金来源为投资集团自有资金。投资集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
投资集团承诺参与福建南纸本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从福建南纸、福建南纸的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在投资集团本次认购福建南纸非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38674985
传真：021-38674585
联系人：黄敏、丁志罡、魏文婧
（二）法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心3号写字楼 34层
电话： 010-58091000
传真： 010-58091100
联系人：李达、邓盛
（三）验资机构
验资机构 1
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦B座7-9楼
负责人：林宝明
电话：0591-87826433
传真：0591-87840354
联系人：翁杰菁、林招通
验资机构 2
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号6楼
负责人：朱建弟
电话：021-23280000
传真：021-63392558
经办人：李萍、钟焕秀
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10名股东情况
本次发行完成前（截至 2015年 5月 7日），公司 A股前 10名股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|356,272,197|39.40|
|2|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|25,763,163|2.85|
|3|福建省大同创业投资有限公司|25,602,143|2.83|
|4|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,101,977|1.78|
|5|福建红桥新能源发展创业投资有限公司|16,101,977|1.78|
|6|福建省铁路投资有限责任公司|16,101,977|1.78|
|7|福建华兴新兴创业投资有限公司|12,881,581|1.42|
|8|王红光|9,004,544|1.00|
|9|叶蓓|3,596,666|0.40|
|10|喻荣虎|3,007,761|0.33|

（二）本次发行后的前 10名股东情况
本次发行完成后，截至 2015年 5月 14日（股份登记日），公司 A股前 10名股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|号|序股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|451,607,562|45.18|
|2|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|25,763,163|2.58|
|3|福建省大同创业投资有限公司|25,602,143|2.56|
|4|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,101,977|1.61|
|5|福建红桥新能源发展创业投资有限公司|16,101,977|1.61|
|6|福建省铁路投资有限责任公司|16,101,977|1.61|
|7|福建华兴新兴创业投资有限公司|12,881,581|1.29|
|8|王红光|9,001,544|0.90|
|9|叶蓓|3,596,666|0.36|
|10|喻荣虎|3,017,461|0.30|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
发行股份购买资产新增股份数为 182,709,905股，募集配套资金新增股份数为95,335,365股，本次重组前后股本结构变动情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次重组前||发行股份购买资产发行新股|发行股份购买资产后||募集配套资金发行新股|发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比||股份数量（股）|占比||股份数量（股）|占比|
|有限售条件股份|0|0%|182,709,905|182,709,905|20.21%|95,335,365|278,045,270|27.82%|
|无限售条件股份|721,419,960|100%|-|721,419,960|79.79%|-|721,419,960|71.18%|
|合计|721,419,960|100%|182,709,905|904,129,865|100%|95,335,365|999,465,230|100%|

本次非公开发行前后，上市公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若中闽能源顺利实现承诺的利润，则上市公司的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强上市公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。
（三）对业务结构的影响
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司主营业务将从新闻纸、
文化用纸和营林的生产及销售变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。主
营业务的变更将从根本上改善公司经营状况，提高公司资产质量，增强公司盈利
能力和可持续发展能力，实现公司股东利益最大化。除支付本次交易相关中介费用外，本次非公开发行股份募集配套资金将用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排，该项目具有较好的前景和盈利能力，项目的投产将进一步提升公司和核心竞争力和盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致上市公司治理结构发生重大变化。投资集团及其一致行动人已就保持上市公司独立性做出了承诺。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
第三节中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与福建南纸本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从福建南纸、福建南纸的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行法律顾问竞天公诚律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配套募集资金非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批
准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《证券发行办法》及《实施细则》的有关规定，本次重组所涉及配套募集资金非公开发行合法、有效。
第四节中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：万建华
项目主办人：黄敏、丁志罡
项目协办人：魏文婧
国泰君安证券股份有限公司2015年5月15日
二、律师声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表）：赵洋
经办律师：李达、邓盛
北京市竞天公诚律师事务所2015年5月15日
三、验资机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：林宝明
签字注册会计师：翁杰菁、林招通
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月15日
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：朱建弟
签字注册会计师：李萍、钟焕秀
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月15日
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的核查意见》；
4、竞天公诚律师出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字（2015）第113800号）；
6、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（闽华兴所（2015）验字C-009号）；
7、经中国证监会审核的全部申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和独立财务顾问（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
福建省南纸股份有限公司2015年5月15日