兴业证券股份有限公司
关于重庆再升科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件的规定，对再升科技（包括子公司）向控股股东转让债权（以下简称“本次交易”）事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易背景
为加快公司发展和增强公司实力，公司于 2018年 2月 6日披露《关于对外投资签订增资扩股框架协议的公告》（公告编号：临2018-017），拟投资苏州维艾普新材料股份有限公司（以下简称“苏州维艾普”），鉴于苏州维艾普近期出现暂时经营困难情况可能会对公司相关债权回收及后续投资行为实施产生不利影响，控股股东郭茂先生自愿收购相关债权，待维艾普相关经营回归正常后，公司再视维艾普经营情况及行业发展情况，推进后续投资事宜。
（二）本次关联交易主要内容
公司及公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、宣汉正原全资子公司重庆守朴新材料有限公司（以下简称“重庆守朴”）作为债权的出让方与债权受让方郭茂先生及债务人苏州维艾普于2018年6月26日签订了《债权转让协议》，协议约定出让方将截至协议签署日对债务人享有的债权人民币 59,492,862.75元，以人民币 59,492,862.75元转让给受让方，受让方同意受让。
（三）本次关联交易履行的内部决策程序
本次交易受让方郭茂先生为公司控股股东、董事长及总经理，本次交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，董事郭茂先生回避表决。
公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东郭茂先生将回避该议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
郭茂先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，截至本核查意见披露日，郭茂先生持有公司无限售流通股 209,468,600股，占公司总股本的38.75%。
（二）交易各方基本情况
1、出让方：重庆再升科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市公司)
注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢
法定代表人：郭茂
注册资本：54,061.1764万元
成立日期：2007年06月28日
经营范围：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：郭茂、上海广岑投资中心（有限合伙）、南京融京汇聚股权投资合伙企业（有限合伙）
主要财务指标：截止2017年12月31日，再升科技经审计的主要财务数据：总资产207,192.43万元，净资产120,648.79万元；2017年实现营业收入 63,974.45万元，营业利润13,114.20万元，净利润11,734.51万元。
2、出让方：宣汉正原微玻纤有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省宣汉县普光工业园区
法定代表人：商月红
注册资本：2000万元
成立日期：2010年12月1日
经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售，货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：再升科技
主要财务指标：截止2017年12月31日，宣汉正原经审计的主要财务数据：总资产 76,505.79万元，净资产 3,692.08万元；2017年实现营业收入 19,006.47万元，营业利润6,259.10万元，净利润5,303.30万元。
3、出让方：重庆守朴新材料有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：重庆市荣昌区安富街道岈屿路150号附6号6幢
法定代表人：何秋红
注册资本：10万元
成立日期：2017年07月05日
经营范围：微超细玻璃纤维及保温材料的研发、生产及销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：宣汉正原微玻纤有限公司
主要财务指标：截止2017年12月31日，重庆守朴经审计的主要财务数据：总资产393.20万元，净资产147.29万元；2017年实现营业收入981.83万元，营业利润161.61万元，净利润137.29万元。
4、受让方：郭茂
性别：男
国籍：中国
身份证号：51022419701230XXXX
住所：重庆市渝北区湖滨西路**号
任职情况：郭茂先生为公司控股股东、实际控制人，现任再升科技董事长、总经理。
企业性质：股份有限公司
注册地址：太仓市城厢镇城区工业园弇山西路136号
法定代表人：程学宇
注册资本：7,335万人民币
成立日期：2009年03月06日
经营范围：研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能保温材料、隔热和隔音材料、保温设备（除特种设备）、相变储能材料（不含化学危险品及易制毒物品）、温度计量设备；相变储能材料与保温设备的性能检测与鉴定；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）；提供保温材料相关技术服务及保温系统工程施工；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：周介明、太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）、王月芬、西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）
主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，维艾普未经审计主要财务数据：总资产 28,173.41万元，净资产为 7,535.58万元；2017年营业收入为 29,578.44万元，净利润为-835.64万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易概况
公司、公司全资子公司宣汉正原、宣汉正原全资子公司重庆守朴作为标的债权的出让方将对债务人苏州维艾普享有的债权人民币 59,492,862.75元，以人民币 59,492,862.75元转让给受让方郭茂先生，郭茂先生应于《债权转让协议》生效之日起5日内将债权转让款支付至出让方指定账户。
2、权属状况说明
本次关联交易所涉标的债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
棉和 VIP芯材产生的应收账款人民币 41,281,808.77元、重庆守朴向苏州维艾普销售玻璃纤维棉和VIP芯材产生的应收账款人民币1,033,758.58元以及公司向维艾普提供的借款本金人民币 12,000,000.00元及截至协议签署日产生的利息人民币183,166.68元，以上债权金额合计人民币59,492,862.75元。
(二)关联交易定价
本次关联交易标的债权包括两类，分别为销售活动产生的应收账款债权与短期借款的本金及利息，双方一致同意，本次交易按照标的债权截止日（2018年6月26日）的账面值进行定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议当事人
出让方：再升科技、宣汉正原微玻纤有限公司、重庆守朴新材料有限公司
受让方：郭茂
债务人：苏州维艾普新材料股份有限公司
2、债权金额
截止协议签署日，出让方对债务人享有人民币 59,492,862.75元的债权（即“标的债权”），具体金额以各方签署的对账单为准，债务人对此表示确认并认可。
3、债权转让对价及支付
出让方和受让方一致同意，参照本协议签署日标的债权的账面值，确定本次标的债权转让对价人民币 59,492,862.75元；受让方应于协议生效之日起 5日内将上述债权转让款直接支付至出让方指定账户。
4、协议的签订及生效
《债权转让协议》于2018年6月26日签订，签约地点为重庆市渝北区，管辖法院为再升科技所在地有管辖权的法院。《债权转让协议》经各方签字盖章且经再升科技按照法律及股票上市规则将协议相关事宜通过董事会和股东大会决议后生效。
（二）标的债权受让方资信情况
债权受让方郭茂先生资信状况良好，具备支付债权转让款的能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于保障公司回收债权，实现公司债权的流动化，提高资金使用效率，有利于合理匹配现金流，减轻公司资金压力，有利于公司稳健经营发展。
该等关联交易没有损害上市公司及其他股东的利益，不会对公司造成不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易已经2018年6月26日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第第三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部批准程序，尚需提交公司股东大会批准。
本次交易系各方在平等自愿基础上协商一致达成，有利于保障公司快速回收债权，实现公司债权的流动化，提高资金使用效率，有利于合理匹配现金流，减轻公司资金压力，有利于公司稳健经营发展。本次交易没有损害上市公司及其他股东的利益，不会对公司造成不利影响。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于重庆再升科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王江南 魏振禄