证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2016-005华丽家族股份有限公司
关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过 46,448万股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.67元，募集资金总额为人民币 1,699,995,380.00元，减除发行费用人民币 88,407,180.00元后，募集资金净额为人民币 1,611,588,200.00元。上述资金于 2014年 9月 1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字(2014)第114200号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，非公开发行费用为人民币88,407,180.00元，累计使用募集资金为人民币1,048,059,329.53元（含闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500,000,000.00元），募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币28,342,883.18元。期末公司募集资金余额为人民币591,871,753.65元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取的专户存储制度。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及原保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及原保荐机构华英证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2015年5月聘请浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司保荐机构，原华英证券未完成的股票募集资金投资项目持续督导工作将由浙商证券承接。
公司及保荐机构浙商证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金
投资项目的子公司及保荐机构浙商证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》。
为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，公司拟注销原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的募集资金专项账户，在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设新的募集资金专用账户，并将原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行专户内募集资金划转至中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行专户。中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司及保荐机构浙商证券已与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次重新签订“三方监管协议”，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元截至2015年12月
募集资金开户银行 账号 项目
31日账户余额
中国农业银行股份有限
03335100040025199 111,947.11
公司上海黄浦支行
中国建设银行股份有限
31001522917059888888
564,374,992.93
公司上海浦东分行
中国工商银行股份有限 太上湖项目（A、 1102261919000016233 21,544,631.58
公司苏州吴中支行 B地块）
中国工商银行股份有限 太上湖项目（2地 1102261919000016109 5,840,182.03
公司苏州吴中支行 块）
兴业银行股份有限公司
216110100100213012
上海闵行支行
合计 591,871,753.65
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 9月 19日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 11,714.61万元。具体情况如下：
单位：人民币万元截至2014年9月12日以自筹资序号 子项目名称 实际募集资金净额
金预先投入的金额
1 太上湖项目（A地块） 50,000.00 6,812.28
2 太上湖项目（B地块） 20,000.00 1,146.86
3 太上湖项目（2地块） 91,158.82 3,755.47
合计 161,158.82 11,714.61
上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第 114310号报告验证。截至2015年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2014年 11月 18日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于 2014年 12月、2015年 1月、2015年 2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元、12,000.00万元和6,000.00万元，2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的 20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年2月10日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议，并
于2015年3月2日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元。2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年 10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的 24,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年11月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的26,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年5月22日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年5月使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。
公司于2015年10月13日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年10月、2015年11月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元和10,000.00万元。
公司于 2015年 11月 6日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截止2015年12月31日，上述补充流动资金的闲置募集资金暂未使用。
公司上述暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定。
截至 2015年 12月 31日，公司使用闲置募集资金 50,000.00万元暂时补充流动资金。
(五)节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
(六)使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起 12个月内使用闲置募集资金不超过 90,000.00万元（含90,000.00万元）进行现金管理。本期公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计510,000.00万元，取得收益共计1,801.48万元。
截至 2015年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在其他变更以及对外转让或置换募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：华丽家族股份有限公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了华丽家族股份有限公
司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构浙商证券对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，认为：华丽家族2015年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、浙商证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
3、浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导报告书；
4、浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票持续督导2015年度现场检查报告；
5、浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司2013年非公开发行股票保荐总结报告书。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会二○一六年四月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：华丽家族股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 161,158.82 本年度投入募集资金总额 35,612.27变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 54,805.93已变更项 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金截至期末投入进 本年度 是否达项目可行性募集资金承调整后投 项目达到预定可
承诺投资项目目，含部分 诺投入金额本年度投入金额计投入金额额与承诺投入金额的 度（%）(4)＝ 实现的 到预计是否发生重诺投资总额 资总额 使用状态日期
变更（如有） (1) (2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化太上湖项目(A)
无 50,000.00 50,000.00 21,660.62 34,819.14 -15,180.86 69.64 否 否地块 50,000.00
太上湖项目(B)
无 20,000.00 20,000.00 8,481.02 10,061.67 -9,938.33 50.31 否 否地块 20,000.00
太上湖项目(2)
无 91,158.82 91,158.82 91,158.82 5,470.63 9,925.12 -81,233.70 10.89 否 否地块
暂时补充流动
50,000.00 不适用 不适用资金（注4）
161,158.8
合计 161,158.82 161,158.82 -106,352.89
2 35,612.27 104,805.93
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见本报告三（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见本报告三（四）
募集资金结余的金额及形成原因
无
募集资金其他使用情况
详见本报告三（六）
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“暂时补充流动资金”的“截至期末累计投入金额”系截至期末暂时补充流动资金余额。