中国巨石股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司
二○一六年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1.发行股票数量：232,896,652股人民币普通股（A股）
2.发行股票价格：20.61元/股
3.募集资金总额：4,799,999,997.72元
4.募集资金净额：4,743,445,378.38元
二、新增股票上市及解除限售时间
1.股票上市数量：232,896,652股
2.解除限售时间：本次发行中，投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2017年1月8日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国巨石/发行人/公司||指|中国巨石股份有限公司||
||保荐机构/联席主承销商|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司||
||/摩根士丹利华鑫证券||||
|联席主承销商/中金公司||指|中国国际金融股份有限公司||
|发行人律师/金杜||指|北京市金杜律师事务所||
|审计机构/天职国际||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|中登公司上海分公司||指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司||
|国务院国资委||指|国务院国有资产监督管理委员会||
||本次发行/本次非公开发|指||中国巨石本次非公开发行不超过 23,323.62 万股|
||行/本次非公开发行股票|||（含 23,323.62万股）人民币普通股（A股）股票|
|定价基准日||指||发行人第五届董事会第六次会议决议公告日，即|
|||||2015 年5月7日|
|交易日||指|上海证券交易所的正常营业日||

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 7三、发行对象的基本情况 ........................................................................................................... 9四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................. 12第二节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 14一、本次发行前后前十名股东变动情况 ................................................................................. 14二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 15三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 15第三节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 17一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 17二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 17三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 18第四节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 19第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 20保荐机构、联席主承销商声明 ................................................................................................. 21联席主承销商声明 ..................................................................................................................... 22发行人律师声明 ......................................................................................................................... 23会计师事务所声明 ..................................................................................................................... 24第六节备查文件 ....................................................................................................... 25一、备查文件 ............................................................................................................................. 25二、查阅地点 ............................................................................................................................. 25三、查阅时间 ............................................................................................................................. 25四、信息披露网址 ..................................................................................................................... 25
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2015年 5月 5日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2015年 5月 29日，公司召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2015年9月25日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整中国巨石股份有限公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量的议案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》和《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。
（二）监管部门的审核过程
2015年5月23日，国务院国资委以《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]364号），原则同意了发行人本次非公开发行的发行方案。
2015年11月4日，中国证监会发行审核委员会对中国巨石非公开发行股票
的申请进行了审核，通过了公司本次非公开发行股票的申请。2015年12月7日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号，以下简称“《核准批文》”）核准发行人本次发行不超过23,323.62万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年12月25日止，发行对象已将认购资金共计4,799,999,997.72元缴付摩根士丹利华鑫证券指定的账户内。根据天职国际 2015年 12月 25日出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字[2015]15021号），摩根士丹利华鑫证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购缴款共计4,799,999,997.72元。
截至 2015年 12月 28日止，摩根士丹利华鑫证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天职国际2015年12月28日出具的《中国巨石股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15022号），中国巨石募集资金总额为 4,799,999,997.72元，扣除各项发行费用56,554,619.34元，募集资金净额为 4,743,445,378.38元。
本次发行新增股份已于 2016年 1月 7日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）232,896,652股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人第五届董事会第六次会议、2015年第二次临时股东大会及第五届董事会第八次会议，发行人本次非公开发行股票价格不低于20.74元/股，即不低于定价基准日（董事会决议公告日2015年5月7日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，并且不低于2014年末经审计的公司每股净资产。
2015年4月23日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利 1.65元（含税），本次发行底价由不低于 20.74元/股相应调整为不低于20.58元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.61元/股，相当于本次发行申购日（2015年12月23日）前20个交易日均价的83.69%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,799,999,997.72元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、股权登记费等）56,554,619.34元后，实际募集资金4,743,445,378.38元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
2015年 12月 23日，在发行人律师的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到10家投资者回复的《中国巨石股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经联席主承销商与律师的共同核查，除平安大华基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等6家基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保证金5,000万元，报价均为有效报价。
各家投资者的申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|信泰人寿保险股份有限公司|21.90|50,000|
|2|易方达基金管理有限公司|20.58|48,000|
|3|嘉实基金管理有限公司|20.82|48,000|
|4|财通基金管理有限公司|21.05|48,000|
|||20.61|58,030|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|21.60|50,000|
|6|平安大华基金管理有限公司|24.00|48,000|
|7|申万菱信基金管理有限公司|22.15|48,000|
|||21.52|96,000|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|20.61|48,000|
|9|国华人寿保险股份有限公司|20.68|96,000|
|10|创金合信基金管理有限公司|20.60|50,100|

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与联席主承销商按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|申万菱信基金管理有限公司|46,579,330|959,999,991.30|
|2|国华人寿保险股份有限公司|46,579,330|959,999,991.30|
|3|财通基金管理有限公司|28,156,234|580,299,982.74|
|4|信泰人寿保险股份有限公司|24,260,067|499,999,980.87|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|24,260,067|499,999,980.87|
|6|平安大华基金管理有限公司|23,289,665|479,999,995.65|
|7|嘉实基金管理有限公司|23,289,665|479,999,995.65|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|16,482,294|339,700,079.34|
||合计|232,896,652|4,799,999,997.72|

三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 232,896,652股，发行对象家数为 8名，具体情况如下：
1.申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
认购数量：46,579,330股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
2.国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
认购数量：46,579,330股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
3.财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619号505室
法定代表人：阮琪
认购数量：28,156,234股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
4.信泰人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：杭州市江干区五星路 66号19层、20层、21层、22层、24层
法定代表人：冯新生
认购数量：24,260,067股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
5.深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：罗春风
认购数量：24,260,067股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
6.平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
认购数量：23,289,665股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
7.嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元
法定代表人：邓红国
认购数量：23,289,665股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
8.申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
认购数量：16,482,294股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人不存在关联关系
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
保荐代表人：周磊、高峰
项目协办人：王英鹏
项目组成员：刘吉宁、王鉴、雷迪雅、李紫沁联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼
联系电话：021-20336000
传 真：021-20336040
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
项目组成员：王晟、郭允、周健、郭宇泽、辛俯嵩、王达
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：姜翼凤、高怡敏、黄任重
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公室东楼20层
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：陈永宏
经办注册会计师：周百鸣、莫伟
联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827799
传 真：010-88018737
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中国建材股份有限公司|298,186,135|34.17|0|
|2|振石控股集团有限公司|172,389,223|19.76|0|
|3|PEARLSUCCESSINTERNATIONAL LIMITED|46,402,000|5.32|0|
|4|中国证券金融股份有限公司|19,539,960|2.24|0|
|5|中央汇金投资有限责任公司|13,806,800|1.58|0|
|6|中国对外经济贸易信托有限公司－锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划|12,494,693|1.43|0|
|7|全国社保基金一零四组合|11,880,000|1.36|0|
|8|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|11,293,585|1.29|0|
|9|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红|7,437,500|0.85|0|
|10|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|7,045,587|0.81|0|
||合计|600,475,483|68.81|0|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中国建材股份有限公司|298,186,135|26.97|0|
|2|振石控股集团有限公司|172,389,223|15.59|0|
|3|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|46,579,330|4.21|46,579,330|
|4|PEARL SUCCESS|46,402,000|4.20|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
||INTERNATIONAL LIMITED||||
|5|深圳平安大华汇通财富－招商银行－中融国际信托－中融－盈润51号单一资金信托|24,260,067|2.19|24,260,067|
|6|信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品|24,260,067|2.19|24,260,067|
|7|平安大华基金－平安银行－平安大华平安金橙财富106号一期资产管理计划|23,289,665|2.11|23,289,665|
|8|申万菱信基金－工商银行－华融信托－华融·正弘锐意定增基金权益投资集合资金信托计划|23,289,665|2.11|23,289,665|
|9|申万菱信基金－工商银行－创盈定增59号资产管理计划|23,289,665|2.11|23,289,665|
|10|全国社保基金五零四组合|23,289,665|2.11|23,289,665|
||合计|705,235,482|63.79|188,258,124|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 232,896,652股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|0|0.00%|232,896,652|21.07%|
|无限售条件股份|872,629,500|100.00%|872,629,500|78.93%|
|合计|872,629,500|100.00%|1,105,526,152|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司每股净
资产得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资本结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由发行对象以现金方式认购，发行对象均为财务投资者且与本公司不存在关联关系，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
摩根士丹利华鑫证券作为中国巨石本次非公开发行股票的保荐机构和联席主承销商，全程参与了本次发行工作，认为：
1.本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2.本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3.本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4.本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中金公司作为中国巨石本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作，认为：
1.本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2.本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3.本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4.本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
第四节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增232,896,652股股份已于2016年1月7日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年1月8日（非交易日顺延）。
第五节有关中介机构声明
一、备查文件
第六节备查文件
1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中国巨石股份有限公司
地址：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号
电话：0573-88181888
传真：0573-88181097
三、查阅时间
上海证券交易所股票交易日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）