兰州民百（集团）股份有限公司
二○一七年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一七年八月
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2017年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年 8月 14日（星期一）上午 10时
会议地点：兰州市城关区中山路 120号亚欧商厦十楼会议室
主持人：董事长张宏先生
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《关于全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司聘请酒店管理公司经营管理酒店的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
三、对上述议案进行投票表决
四、统计表决结果
五、主持人宣布表决结果
六、见证律师发表见证意见
七、董事长致闭幕词，大会结束
600738兰州民百 2017年第三次临时股东大会会议资料2017年第三次临时股东大会会议资料（一）
关于全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司
聘请酒店管理公司经营管理酒店的议案
各位股东：
公司全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）拟聘请香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称： Luxury Hotels (China) International Management of Hong KongLimited）（以下简称：“管理公司”）管理并经营其兰州市南关十字亚欧国际项目的酒店部分，为此红楼房产拟与管理公司签署《管理合同》及《管理合同》附函，并拟与其关联公司全球酒店许可公司（以下简称“许可公司”）签署《国际服务合同》和《许可和使用费合同》、拟与其另一家关联公司上海姜根酒店管理有限公司签署《技术服务合同》。
红楼房产在建的兰州市南关十字亚欧国际的酒店部分建筑面积约 4.03万平方米，包含约 303间客房，计划于 2021年开业。本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易。
一、交易对方情况
管理公司是一家根据香港法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于香港港岛东太古城英皇道 1111号太古城中心一座 11楼 1108室。
全球酒店许可公司是一家卢森堡有限责任私营公司，其注册办公地址位于 33 rue du Puits Romain,Boîte 6, L-8070 Bertrange, Luxembourg, Grand Duchy ofLuxembourg，在卢森堡贸易与公司注册处的登记编号为 B139.166。
600738兰州民百 2017年第三次临时股东大会会议资料上海姜根酒店管理有限公司是一家根据中国法律组建并存续的公司，其注册经营地址位于中国上海市黄浦区西藏中路 268号来福士广场办公楼 2902室。
上述三家公司均是万豪国际集团的全资子公司，万豪国际集团是全球领先的酒店管理公司，旗下 6,000多家酒店遍布全球 122个国家和地区，其总部位于美国马里兰州贝塞斯达。
二、拟签订合同的主要条款
（一）管理期限
酒店预计开业时间为 2021年，管理合同的“有效期”包括“初始期限”和“续展期限”。“初始期限”须自管理合同的初始有效期自生效日开始，在开业日发生的财政年度结束后的第 20个完整财政年度的最后一天结束。此后，除非红楼房产或管理公司在初始期限结束前至少提前一年通知另一方其选择不续约，否则管理合同自动续展一期，期限为 10个财政年度（“续展期限”）。
（二）业绩终止
从酒店开业日及商务区完成日（两者以后面发生为准）后第三个完整财政年度的 1月 1日开始的任何三个连续财政年度（“测试期”）内，每一财政年度中酒店的经营利润均低于该测试期的每一财政年度中酒店营业总收入的10%，红楼房产有权终止《管理合同》。
（三）管理公司及其关联公司的报酬
1、管理费
自开业日起，每个财政年度红楼房产应当付给管理公司一笔等于营业总收入0.25%的款额（“管理费”）该笔款额由管理公司从营业总收入中提
取。
600738兰州民百 2017年第三次临时股东大会会议资料2、基本使用费和奖励使用费
管理公司应当依照许可和使用费合同自开业日起，向许可公司支付每个财政年度营业总收入的1.75%（“基本使用费”）；和每个财政年度经营利润的5.5%（“奖励使用费”）。
3、国际服务的费用
就一个完整财政年度（或部分财政年度）而言，红楼房产应当向许可公司支付一笔等于营业总收入1.5%的款项，以补偿许可公司及其关联公司与国际营销基金活动有关的所有费用。
4、技术服务费
红楼房产应向上海姜根酒店管理有限公司支付一笔金额定为二百三十八万元人民币的包干费用（“技术服务费”），按照付款时间表予以支付，并加上适用的税款。如果开业日未能于预计开业日或之前发生，则应当按月增加技术服务费，直至开业日发生为止，增加金额为每月十万元人民币。
三、合同履行对公司的影响
红楼房产此次引入香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称： LUXURY HOTELS (CHINA) INTERNATIONAL MANAGEMENT OF HONG KONGLIMITED）对兰州市南关十字亚欧国际的酒店部分进行经营管理，将使该酒店得到国际化、专业化的管理，有利于公司品牌形象的提升和长期稳定的发展，但可能由于短期时间内建设及装修，不能开展经营活动，会在一定程度上增加公司当期运营成本，影响公司当期的收益。
四、合同履行的风险分析
本次合同条款中已对合同价格、合同履行等内容做出了明确约定，合同双方也均具备履约能力，但在合同履行过程中如遇到政策、市场、环境
600738兰州民百 2017年第三次临时股东大会会议资料等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的第八届董事会第十二次会议决议；
2、拟签订的《管理合同》及《管理合同》附函（中英文版本各一份）；
3、拟签订的《国际服务合同》（中英文版本各一份）；
4、拟签订的《许可和使用费合同》（中英文版本各一份）；
5、拟签订的《技术服务合同》（中英文版本各一份）。
请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2017年第三次临时股东大会会议资料2017年第三次临时股东大会会议资料（二）
关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
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|原章程条款|修改后章程条款|
|第四十条 (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；|第四十条 (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；|
|第一百三十二条 董事会就公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等公司资金、资产运用事项在人民币伍仟万元以内的决策权限；就关联交易事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限。以上事项超过上述标准应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百三十二条 董事会有权决定在公司最近一期经审计净资产 30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程第四十一条以外的对外担保；就关联交易事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限。以上事项超过上述标准应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

本议案为特别决议，请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2017年第三次临时股东大会会议资料2017年第三次临时股东大会会议资料（三）
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司自身情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，与股东大会议事规则相关条款也相应修订，主要修订内容如下：
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|原章程条款|修改后章程条款|
|第二条 (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东的提案；|第二条 (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；|
|第四十六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等公司资金、资产运用事项在人民币伍仟万元以内的决策权限；就关联交易事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严|第四十六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会有权决定在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及公司章程第四十一条以外的对外担保；就关联交易事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严|

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|格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。|格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。|

本议案为特别决议，请各位股东予以审议。
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