广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
关于公司募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）核准，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）17,693,286股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.81元，募集资金总额为人民币 598,209,999.66元，扣除发行费用 17,742,100.00元，实际募集资金净额为 580,467,899.66元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年7月21日出具了“广会验字[2017]G16012900028号”的《验资报告》。
（二）2018年半年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|开 户 银 行|存款方式|截至2018年6月30日余额（元）|初始存放金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司广州东圃支行（3602021429200625837）|活期存款|-|476,710,000.00|
|上海浦东发展银行广州分行（82070078801100000028）|活期存款|440,137,683.46|-|
|中国工商银行股份有限公司广州东圃支行（3602021429200625961）|活期存款|8,295,877.07|33,000,000.00|
|中信银行股份有限公司广州高德支行（8110901012600583198）|活期存款|64,969,227.74|70,757,899.66|
|-|-|513,402,788.27|580,467,899.66|

截至 2018年 6月 30日，公司已累计投入募集资金总额为 8,253.36万元，
其中2018年度投入募集资金总额为2,980.66万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司2012年2月10日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，经公司2014年4月21日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过完成第一次修订，经公司2014年7月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过完成第二次修订。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，于 2017年 8月 18日分别与保荐机构广发证券及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2017年 9月 5日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，于2017年9月7日将中国工商银行股份有限公司广州东圃支行募集资金专用账户（银行账号：3602021429200625837）募集资金共476,904,656.58元（其中：募集资金476,710,000.00元，银行利息194,656.58元）以增资方式转入广州从化好莱客家居有限公司（以下简称“从化好莱客”）募集资金专用账户（银行账号：82070078801100000028），全部用于“定制家居智能生产建设项目”的实施。经公司与保荐机构广发证券、中国工商银行股份有限公司广州东圃支行三方商议，公司于 2017年 9月 7日注销该募集资金专户账号。上述募集资金专项账户（银行账号：3602021429200625837）注销后，公司与广发证券、开户银行于 2017年 8月 18日签订的“定制家居智能生产建设项目”《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2017年 9月 8日，公司、从化好莱客与保荐机构广发证券及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年 6月 30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
报告期内公司募集资金分别用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”及“信息系统升级建设项目”，详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司前期以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年 10月 23日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”及“信息系统升级建设项目”的自筹资金共 27,742,319.15元。截至2017年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|
|募 投 项 目 名 称|
|定制家居智能生产建设项目|
|品牌建设项目|
|信息系统升级建设项目|
|合 计|

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G16012900040号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为合理利用暂时闲置募集资
金，提高资金使用效率，公司及从化好莱客拟对最高额度不超过4.2亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。
截至2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品已全部到期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
附表：1、2018年半年度募集资金使用情况对照表
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2018年8月17日
附表1：
2018年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||58,046.79|||本年度投入募集资金总额||||2,980.66|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||8,253.36|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|定制家居智能生产建设项目|47,671.00|47,671.00||47,671.00|2,307.35|5,009.29|-42,661.71|10.51|2019年6月|不适用|不适用|否|
|品牌建设项目|3,300.00|3,300.00||3,300.00|492.00|2,475.71|-824.29|75.02|不适用|不适用|不适用|否|
|信息系统升级建设项目|8,850.00|7,075.79||7,075.79|181.31|768.36|-6,307.43|10.86|2019年6月|不适用|不适用|否|
|合计|59,821.00|58,046.79||58,046.79|2,980.66|8,253.36|-49,793.43|14.22|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本专项报告之“三、（二）”||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本专项报告之“三、（四）”||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||