证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2017-85
中润资源投资股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次针对公司出售全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置
业”）60%股权事项签署的股权转让框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件。尚需依据审计、评估等中介机构意见，进一步与交易对方协商谈判，该事项存在不确定性。
2.宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3.公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议概述
公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权转让给宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）。2017年 10月 24日,公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》。
宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本信息
1、交易方基本信息
1.企业名称：宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA283UQW32
类型：有限合伙企业
合伙期限自：2017年01月11日
执行合伙事务人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3203室
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2.执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室
法定代表人：张晖
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y
成立日期：2016年04月01日
经营期限：2016年04月01日至2036年03月31日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3.实际控制人：郭昌玮
性别：男
身份证号：110108*****3014
国籍：中国
住所：北京市海淀区万柳华府尚园***室
公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。截至目前，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司23,300.00万股股份,与其一致行动人宁波冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有中润资源26,942.00万股股份，占上市公司总股本的29.00%。
4.关联关系
郭昌玮先生与冉盛盛润的控制关系如下图：
郭昌玮
100%
冉盛财富资本管理有限公司 北京辉盛依扬咨询有限公司
80% 20%
冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 尤文海
GP（普通合伙人） LP（有限合伙人）宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）
冉盛盛润执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮先生。公司与冉盛盛润受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、淄博置业的基本情况
名 称：山东中润集团淄博置业有限公司
统一社会信用代码：91370303740994186H
类 型：有限责任公司
地 址：淄博高新区中润华侨城北商业楼7号
法定代表人：郭明城
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002年07月29日
经营范围：房地产开发经营
与本公司的关系：为本公司全资子公司
四、框架协议的主要内容
宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）、中润资源投资股份有限公司（以下简称“乙方”）。双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。主要内容：
1、标的股权交易方式、定价及交割
1.1双方同意，甲方以支付现金方式购买乙方持有的标的股权，交易完成后，淄博置业的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本出资额（万元）|持股比例|
|甲方|6,000|60%|
|乙方|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

1.2本次交易标的股权的作价以乙方聘请的有证券业务资质的评估机构就标的股权出具的评估基准日资产评估结果为基础。
1.3本次交易价款的支付方式为现金支付，支付时间、支付节奏，以最终签署的正式股权收购协议为准。
1.4自交割日起，甲方享有标的股权对应的全部股东权利（含累积未分配利润）并承担相应股东义务。
2、过渡期安排
2.1乙方承诺将充分发挥股东作用，确保淄博置业在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
2.2过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方应充分发挥股东作用以确保淄博置业以及乙方不发生对淄博置业股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或标的股权评估价值的事件，包括但不限于淄博置业变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重
大变动等。如面临或已知将面临上述情况，乙方应及时向甲方书面披露。
2.3如果淄博置业的资产存在他项权利或者其他可能影响淄博置业股权估值的情形，乙方应
当在过渡期内采取措施处理相应的他项权利或者影响估值的事项，相关他项权利或者其他可能影响淄博置业股权估值情形的具体处理方式以最终签署的正式股权收购协议为准。
2.4双方同意，淄博置业于过渡期期间产生的滚存未分配利润或其他损益，在交割日后由甲方按照本次交易完成后持有的股权比例享有和承担。
2.5乙方应促使其提名的淄博置业的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
3、公司治理
3.1双方一致同意对淄博置业进行章程修改、设置董事会、安排董事会人员、安排监事人员等事项。其中，淄博置业设董事3人，甲方有权委派2名董事，乙方委派一名；淄博置业设监事1名，由甲方委派。双方签署正式协议后启动章程修改及设置董事会、委派董事及监事等相关安排。
4、协议的成立与生效
4.1本协议经双方合法签署后成立，在本次交易获得乙方董事会、股东大会会议审议通过之日起生效。
4.2上述条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议双方具有协议成立的约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
4.3双方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
4.4本次交易的具体安排均以后续正式股权收购协议为准。
5、协议的终止、解除
5.1本协议经双方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
5.2本协议终止或解除后的善后处理由双方另行协商办理。
五、对上市公司的影响
本次交易为出售公司全资子公司淄博置业60.00%股权。淄博置业系项目型房地产公司，
淄博置业成立至今运营和现存的房地产项目仅为“中润华侨城”项目，除该项目外未进行其他房地产项目开发及运营。淄博置业无新增土地储备且未计划开发其他房地产项目，“中润华侨城”项目仅剩余少量商品房等产品尚未实现销售及部分工程尚未建设完毕。因此，出售淄博置业控制权不会对公司未来业务发展产生重大影响。
同时，公司通过本次交易出售、变现相关资产，有利于缓解公司的偿债压力和提升公司资产流动性，从而降低公司财务风险和改善公司经营情况，有利于上市公司业务的长远发展。
六、重大风险提示
本协议为合作框架协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在尽职调查、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年10月24日