北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德和衡（京）律意见（2013）第50号
北京德和衡律师事务所
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关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德和衡（京）律意见（2013）第50号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，本所为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具了《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）》”）《、北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
北京德和衡律师事务所 法律意见书自2013年3月28日出具《补充法律意见书（四）》后至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生变化，中瑞岳华会计所于2013年7月25日出具中瑞岳华审字[2013]第7880号《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》《、补充法律意见书（三）》《、补充法律意见书（四）》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的授权和批准
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发行上市的授权和批准情况，具体情况如下：
2012年2月23日，发行人召开2011年年度股东大会，该次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<山东莱芜金雷风电
北京德和衡律师事务所 法律意见书科技股份有限公司股东分红回报规划>的议案》、《关于聘请齐鲁证券有限公司为公司发行上市保荐人和主承销商的议案》、《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发行上市专项会计师的议案》等。
鉴于上述股东大会审议通过的了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》的决议有效期均为18个月，有效期即将届满，发行人于2013年年7月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行上市相关决议延期的议案》,同意2011年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》的决议有效期延长12个月，其余与发行上市有关的议案继续有效。
经查验上述股东大会文件，本所律师认为，上述股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效；发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，期间内，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已通过了莱芜市工商行政管理局2012年度工商年检；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
根据中瑞岳华会计所于2013年7月25日出具的《审计报告》、中瑞岳华专审字[2013]第2824号《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、中瑞岳华专审字[2013]第2832号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税情况审核报告》”），并经本所律师的查验，对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
北京德和衡律师事务所 法律意见书（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件：
1、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月的净利润分别为25,434,008.76元、41,454,919.96元、46,493,829.09元、
21,078,546.47元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》和发行人的承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件：
1、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月扣除非经常性损益后的净利润分别为24,953,016.97元、35,540,347.55元、44,593,872.58元、21,078,546.47元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。
2、根据《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人净资产为299,986,014.55元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月实现营业收入分别为221,300,110.04元、312,584,877.94元、336,062,095.14元、150,499,366.84元，其中主营业务收入分别为198,014,539.72元、267,123,697.64
北京德和衡律师事务所 法律意见书元、289,640,960.78元、133,414,679.63元。经本所律师查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法被处罚的情况；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。
5、根据《审计报告》和《招股说明书》，截至2013年6月30日,发行人的货币资金为46,637,421.94元、应收账款为132,756,427.79元、其他应收款为1,036,265.21元、短期借款为63,900,000.00元、应付账款为51,527,780.48元、其他应付款为1,000,000.00元，流动比率为1.76、速动比率为1.16、资产负债率为38.02%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。
6、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至2013年6月30日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》，涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计所据此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》、
北京德和衡律师事务所 法律意见书《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
经本所律师查验，期间内，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，期间内，发行人的股本情况（包括股本结构及发行人各股东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。
八、发行人的业务
根据《审计报告》，对发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月的主营业务收入补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年 度||主营业务收入||占营业收入的比例|
|2010年||198,014,539.72||89.48%||
|2011年||267,123,697.64||85.46%||
|2012年||289,640,960.78||86.19%||
|2013年1－6月||133,414,679.63||88.65%||

本所律师认为，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
北京德和衡律师事务所 法律意见书期间内，发行人新增9笔银行承兑汇票业务，其中8笔涉及关联方担保，具体情况详见本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务（五）银行承兑合同及担保合同”。
本所律师认为，发行人的控股股东、董监高等关联方为发行人融资提供担保，系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
十、发行人的主要财产
对期间内发行人的主要财产变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：（一）发行人的无形资产
根据发行人持有的《专利证书》并经本所律师核查，期间内，发行人新增2项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利名称||专利号（申请号）||到期日||取得方式|
|1||实用新型||风力发电机主轴自动清洗装置||ZL201220705260.5||2022.12.19||申请取得||
|2||实用新型||钢砂除尘回收装置||ZL201320011870.X||2023.01.10||申请取得||

经查验，发行人上述专利权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受限制的情况。
（二）受限制的财产
期间内，发行人新增两笔存货质押，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||存货名称||价值（万元）||质押权人|
|1||钢锭||2100||工商银行莱芜分行||
|2||钢锭||1000||工商银行莱芜分行||
|合计||||3100||||

注：1、上表序号1系2013年4月26日发行人以自有钢锭为其向工商银行莱芜分行借款提供质押担保，具体详见“十一、发行人的重大债权债务（四）重大借款合同及担保合同”部分。
2、上表序号2系2013年4月7日发行人以自有钢锭为其向工商银行莱芜分行申请办理银行承
兑汇票提供质押担保，具体详见“十一、发行人的重大债权债务（五）银行承兑合同及担保合
同”部分。
北京德和衡律师事务所 法律意见书本所律师认为，发行人上述资产的取得合法有效，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除本补充法律意见书披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，期间内，发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下：
（一）委托加工合同
1、2013年6月6日，发行人与泰安市汇捷机械制造有限公司签订《外委加工合同》（编号：JLKJ13-6-01），约定泰安市汇捷机械制造有限公司为发行人加工螺母，合同金额336,600元。
2、2013年6月18日，发行人与莱芜市盛世恒业机械有限公司签订《外协加工合同》（编号：JLKJ13-6-5），约定莱芜市盛世恒业机械有限公司为发行人加工主轴内孔，合同金额62,000元。
3、2013年7月2日，发行人与保定兴安设备有限公司签订《外委加工合同》（编号：JLKJ13-7-1），约定保定兴安设备有限公司为发行人的驱动轴进行精加工，合同金额155,000元。
4、2013年7月6日，发行人与泰安市华伟重工有限公司签订《锻件外委加工合同》（编号：JLKJ13-7-02），约定泰安市华伟重工有限公司为发行人锻造驱动轴、锻轴、拉杆、缸体尾部、工作辊等自由锻件，合同金额357,465元。
5、2013年7月10日，发行人与莱芜邦诺重型机床制造有限公司签订《外委加工合同》（编号：JLKJ13-7-3），约定莱芜邦诺重型机床制造有限公司为发行人加工主轴内孔，合同金额62,000元。
6、2013年7月22日，发行人与莱芜市盛世恒业机械有限公司签订《外协加工合同》（编号：JLKJ13-7-4），约定莱芜市盛世恒业机械有限公司为发行人加工主轴内孔，合同金额62,000元。
（二）重大采购合同
北京德和衡律师事务所 法律意见书1、2013年5月14日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-05-14-1），向发行人提供钢锭，合同金额为7,030,500元。
2、2013年5月14日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-05-14-2），向发行人提供钢锭，合同金额为6,750,000元。
3、2013年7月6日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-07-06－2），向发行人提供钢锭，合同金额为6,901,500元。
（三）重大销售合同
1、2013年5月6日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件外购合同》（编号：WX.50.03.20130000.0208），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴及螺母,合同金额为5,336,100元。
2、2013年5月6日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件外购合同》（编号：WX.50.03.20130000.0209），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴及螺母,合同金额为5,336,100元。
3、2013年7月22日，发行人与Gemasa Wind Turbines PvtLtd签订《Purchaseorder》，约定由发行人向Gemasa Wind Turbines PvtLtd提供低速轴（Low speed shaft machinedG9X），合同金额为1,695,560.00美元。
4、2013年7月26日，发行人与Gamesa Wind(Tianjin) Co.,Ltd签订《Purchaseorder》，约定由发行人向Gamesa Wind(Tianjin)Co.,Ltd提供低速轴（Low speed shaft machinedG9X），合同金额为7,524,000元。
（四）重大借款合同及担保合同
1、2013年4月26日，发行人与工商银行莱芜分行签订《商品融资合同》（编号：16170020－2013年钢都字第0015号），工商银行莱芜分行向发行人提供990万元借款，借款期间为6个月，年利率为人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%。
2013年4月26日，发行人与工商银行莱芜分行签订《质押合同》（编号：16170020－2013年钢都质字0013号），以其自有钢锭为上述借款提供质押担保，该钢锭评估价值为2100万元。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（五）银行承兑合同及担保合同
1、2013年4月18日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013041801号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额150万元，到期日为2013年10月18日。
2013年4月18日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
2、2013年4月24日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013042401号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额300万元，到期日为2013年10月24日。
2013年4月24日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
3、2013年5月10日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013051001号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额300万元，到期日为2013年11月10日。
2013年5月10日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
4、2013年5月27日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013052701号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额400万元，到期日为2013年11月27日。
2013年5月27日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
5、2013年5月30日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行
北京德和衡律师事务所 法律意见书LWGH银承字第DY2013053001号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额200万元，到期日为2013年11月30日。
2013年5月30日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
6、2013年6月15日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013061501号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额100万元，到期日为2013年12月15日。
2013年6月15日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
7、2013年6月22日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013062201号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额800万元，到期日为2013年10月22日。
2013年6月22日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
8、2013年6月20日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：370301201300004028），农业银行钢城支行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年12月20日。
2013年6月20日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊廷雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
同时，上述承兑合同亦在发行人与农业银行钢城支行于2013年1月17日签订的《最高额抵押合同》（编号：37100620130000643）所担保的债务范围之内，该《最高额抵押合同》已在本所出具的《补充法律意见书（四）》第十一部分“发行人的重大债权债务”中进行披露）
北京德和衡律师事务所 法律意见书9、2013年4月7日，发行人与工商银行莱芜分行签订《银行承兑协议》（编号：16170020－2013承兑协议00032号），工商银行莱芜分行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额990万元，到期日为2013年10月8日。
2013年4月7日，发行人与工商银行莱芜分行签订《质押合同》，发行人以价值1000万元的钢锭为上述合同提供质押担保。
（六）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至2013年6月30日发行人其他应收款余额为1,036,265.21元；其他应付款余额为1,000,000.00元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，期间内，发行人没有发生新的重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师查验，期间内，发行人没有修改公司章程。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，期间内，发行人的组织机构没有发生变化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容没有发生变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内，发行人股东大会、董事会、监事会新召开的会议情况如下：
1、股东大会
（1）2013年4月12日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过如下议案：①《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2012年度总经理工作报告》；
②《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
③《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2012年财务决算及2013年度财务预
北京德和衡律师事务所 法律意见书算报告》；
④《关于公司2012年度利润分配的议案》；
⑤《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
（2）2013年7月26日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行上市相关决议延期的议案》。
2、董事会
（1）2013年4月22日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司莱芜分行钢都支行申请融资4000万元的议案》。
（2）2013年7月8日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了如下议案：
①《关于公司发行上市相关决议延期的议案》；
②《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2013年7月25日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意经审计的公司三年一期财务报表向外报出的议案》。
3、监事会
2013年7月8日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行上市相关决议延期的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，期间内，发行人的董事、监事及其高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
北京德和衡律师事务所 法律意见书根据《关于公示山东省2012年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2012]184号），发行人已经通过高新技术企业资格复审，发行人取得更新后的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201237000235），发证时间为2012年12月9日，有效期为三年。
根据发行人的确认、《审计报告》和《纳税情况审核报告》，本所律师认为，期间内，发行人执行的税率、税种没有发生变化，发行人享受的税收优惠政策没有发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴
《补充法律意见书（四）》披露了截至2012年12月31日发行人取得的财政补贴。
根据《审计报告》及发行人的记帐凭证，现对2012年12月31日至本补充法律意见书出具日发行人取得的财政补贴披露如下：
1、2013年1月11日，发行人取得莱芜市知识产权局发放的“莱芜市优秀专利发明人”专利资助2000元。
2、2013年2月6日，莱芜市科学技术局、莱芜市财政局下发《关于下达莱芜市2012年度科技创新奖励项目资金的通知》（莱科计字[2013]1号），发行人取得“2.5MW－3.5MW风电主轴高效节能制造技术的研究与应用”专项奖励资金5万元。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师查验，期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师查验，期间内，发行人本次发行上市的募集资金计划用途没有变更。
十九、发行人业务发展目标
北京德和衡律师事务所 法律意见书经本所律师查验，期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师查验，期间内，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本律师工作报告及法律意见书的相关内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（本页以下无正文）
北京德和衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
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负责人：蒋琪_______________ 经办律师：房立棠_____________
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