安徽鑫科新材料股份有限公司
关联交易管理办法
（2014年修订）
第一章总则
第一条为进一步加强安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，维护公司全体股东和债权人的合法利益，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法、合规原则；
（二）公平、公正、公开原则；
（三）诚实守信原则；
（四）商业原则；
（五）回避表决原则。
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联方与关联交易
第三条根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，与公司存在以下关系的企业、公司或自然人为公司的关联方：
关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第 1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司５％以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的亲属，包括：(1)配偶；(2)年满 18周岁的子女及其配偶；(3)父母及配偶的父母；(4)兄弟姐妹及其配偶；(5)配偶的兄弟姐妹；（6）子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:
1、因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第（一）条或第（二）条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本办法第（一）条或第（二）条规定情形之一的。
第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
(十六)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的定价原则
第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第六条定价依据和定价方法
(一)关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三)关联交易定价主要采取以下方法：
1、市场价：指不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
3、协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第四章关联交易的认定与审批
第八条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300万元至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，应经董事会审议批准后签订书面协议。
第九条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，经董事会审议批准后签订书面协议，并经股东大会批准后方可实施。
第十条公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产额的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第五章关联人及关联交易的报备
第十一条董事会办公室负责对公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人的变动情况及其关联关系实施动态管理。
第十二条董事会办公室负责关联人界定、关联人名录制定与日常维护工作，并将关联人名录定期汇报给董事会审计委员会，由董事会审计委员会最终确认公司关联人名录。董事会办公室及时对关联人情况登记更新。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十四条在公司日常生产经营活动中，各相关职能部门对关联交易管理的职责分工如下：
（一）贸易公司供应部门、电线电缆分公司、鑫古河负责对采购合同的标的
内容进行核实，属于关联人的交易，应及时告知董事会办公室；（二）贸易公司销售部门、电线电缆分公司、鑫古河负责对销售合同的标的内容进行核实，属于关联人的交易，应及时告知董事会办公室；（三）董事会办公室负责对上报信息实时监控，对于满足披露条件或应提交股东大会审议的关联交易，应及时按要求履行披露程序或提交股东大会审议；（四）财务部负责日常关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作；（五）每年年初，贸易公司、电线电缆分公司、鑫古河还应根据上年度与关联人实际发生的关联交易总额预计当年度将与关联人发生的关联交易总额，并将预计发生的关联交易的明细报送财务部，由财务部负责制定公司当年度关联交易计划，并按要求报送董事会办公室。
第十五条公司关联人的信息包括：
（一）关联法人的法人名称、法人组织机构代码，关联自然人的姓名、身份证号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。
第六章关联交易的披露
第十六条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（每年初经公司董事会、股东大会审议通过的日常关联交易及公司提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照本办法第九条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）或（三）的规定。但是公司出资额达到本条第（三）项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十七条公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第十八条达到第九条所述条件的关联交易的公告中应特别载明:“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
第十九条达到第八条、第九条所述条件的关联交易，公司董事会必须在交易完成后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。
第二十条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决:
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
(四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在经有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。
第二十一条关联董事的回避和表决程序为:
关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。董事会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联董事投票表决关联交易事项，关联董事回避。对关联交易的表决，该董事不计入参加会议的法定人数。董事会会议记录应注明该董事在关联交易表决时不计入参加会议的法定人数、不投票表决的原因。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事除应当回避表决外，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条关联股东的回避与表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事
项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有关部门批准豁免回避的除外。
第八章附则
第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视为
公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十四条本办法未尽事宜或与法律、法规不符时，按照国家有关法律、法规规定执行。
第二十五条本办法的解释权属公司董事会。
第二十六条本办法自公司股东大会批准生效后实施。
安徽鑫科新材料股份有限公司 2014年8月