证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-043
华意压缩机股份有限公司
第六届董事会 2014年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第六届董事会第五次会议通知于2014年5月8日以电子邮件形式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议于2014年5月12日9：00以通讯方式召开
（2）董事出席会议情况
公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。
（3）会议主持人：董事长刘体斌先生
（4）会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等有关规定及通知要求，结合公司征求投资者及独立董事对修订利润分配政策的意见及公司实际情况，同意对《公司章程》部
分条款进行修改。具体修改方案如下：
《公司章程》第一百一十条原文为：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购、出售资产决策权；
除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在 3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。
其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《公司章程》第一百五十五条原文为：“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：
公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序：
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配
形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例：
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件：
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分
配方案符合公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更：
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本议案经公司董事会通过后还需提交股东大会以特别决议审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
为建立健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81号）相关文件要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况和发展前景及其他重要因素，同
意公司制订的《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
本议案经公司董事会通过后还需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
（三）审议通过《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）及江西证监局相关通知规定和要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺及履行情况进行了专项核查，并于2014年2月14日进行了公告。根据本次核查情况，现控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在受让本公司股份过程中，于2007年12月28日披露的《详式权益变动报告书》中关于解决潜在同业竞争与关联交易所作的一项承诺如下：
“为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。
为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。”
由于上述承诺事项未有明确的履约期限，不符合中国证监会《监管指引》第一条要求，根据《监管指引》的规定，该项承诺应该在《监管指引》发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露或提交华意压缩股东大会豁免履行。
针对上述承诺事项，公司与四川长虹进行了沟通。公司董事会分析认为：在潜在同业竞争方面，根据四川长虹对下属上市公司的定位，四川长虹将美菱电器定位为发展白色家电整机业务的主要运作平台，主要从事冰箱（柜）、空调、洗
衣机等白色家电产品的研发、生产、销售等，将华意压缩定位为白电核心器件产业平台，主要从事冰箱、冰柜等制冷设备压缩机的研发、生产和销售，为整机提供配套的核心部件。因此华意压缩和美菱电器各自在产业链上的定位清晰、明确，且目前华意压缩没有向冰箱、冰柜等整机拓展的计划，美菱电器也没有向压缩机部件拓展的计划，双方之间的产业不存在同业竞争关系。关于关联交易，华意压缩 2013年向美菱电器关联交易销售收入占总营业收入的比例为7.98%，所占比例较低，关联销售不影响华意压缩业务的独立性，另外由于家电产业市场竞争比较充分，华意压缩和美菱电器在压缩机销售方面的关联交易，其定价是按市场定价方式议价形成的，相关日常关联交易均按有关规定履行了华意压缩上市公司董事会和股东大会决策程序，关联董事和关联股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况，关联交易属于正常业务范畴。
自2008年四川长虹对华意压缩进行股权重组以来，华意压缩收入利润大幅提升，冰箱压缩机产销量2013年已居全球第一。若将华意压缩和美菱电器业务进行整合，将不利于原压缩机产业参与外部市场竞争和进一步做大做强，不利于公司长远发展，不符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
经与控股股东四川长虹充分沟通，为维护公司及股东的利益，同意公司将四川长虹原在《详式权益变动报告书》作出的上述关于解决华意压缩与四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争及与关联方存在的关联交易的承诺事项按有关规定提交公司股东大会豁免履行。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案构成关联事项，审议本议案关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案经公司董事会通过后还需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司向四川长虹空调有限公司采购中央空调设备的关联交易议案》
因工程项目建设需要，经公司对相关供应商的询价和比对，基于四川长虹空调有限公司在产品、服务等方面的综合优势，同意公司向四川长虹空调有限公司
购买中央空调系统等设备，交易总金额预计不超过300万元。
四川长虹空调有限公司为公司控股股东四川长虹电器股份有限公司间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，审议本议案关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
因本议案所涉及关联交易数额在 3000万元以内且不超过公司经审计净资产5%，根据公司章程的规定，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司 2014年度技术改造投资计划》
根据公司“十二五”发展规划和2014年度工作计划，为进一步提升公司的生产装备水平和研发测试能力，提升生产效率和降低成本，改善职业健康安全和节能水平，结合目前生产经营和项目发展的实际情况，同意公司及下属部分控股子公司进行技术改造，预计合计投资 8065.50万元，投资主要方向为：研发和实验手段提升、生产线“机器换人”专项改造、工艺改进和老设备更新、节能减排和职业健康安全专项改造、管理信息化等方面。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司投资新建技术大楼的议案》
为有效落实公司“十二五”发展规划，加强创新平台建设，提高技术创新的硬件水平，满足国家级技术中心和华意压缩技术研究院的建设需要，同意公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）投资约5100万元，在加西贝拉位于嘉兴南湖厂区东北角现有存量土地上，新建一幢占地面积约1500平米的技术大楼。
该技术大楼主要用途及布置为：零件试制及部分特殊实验装置，电机试制、样机装配及部分实验装置的布置，各个专业实验室及实验设备的布置（结构、流体、热力学、声学、材料、电子电气、润滑和摩擦、理化等），开发人员和研究院行政管理人员办公区域等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于控股子公司加西贝拉压缩机有限公司在上海自由贸易试验区注册成立全资子公司的议案》
为进一步降低公司的资金运作成本，增加对外支付的便利，推进公司进出口业务的开展，实施国际化战略，同意公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司在上海自由贸易试验区注册成立一家全资子公司，公司名称：加西贝拉国际贸易有限公司（暂定名，以工商登记核定为准）；注册资本：不超过100万人民币（暂定，以工商登记核定为准），加西贝拉出资占注册资本的100%；经营范围：家用、商用电器压缩机及技术的进出口业务，压缩机配件及维修服务，商务信息咨询（暂定，以工商登记核定为准）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
根据《公司章程》修改的情况，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
第二十六条原文为：“董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购出售资产决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。”
修改为：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
根据《公司章程》修改的情况，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
第22条原文为：““对董事会的授权，22．1本公司股东大会批准，授予董事会以下权利：
董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000万元以内且不超过公司经审计净资产5%的关联交易。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“对董事会的授权，22．1本公司股东大会批准，授予董事会以下权利：
董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修改〈公司授权管理制度〉部分条款的议案》
根据《公司章程》修改的情况，同意对《公司授权管理制度》部分条款进行修改，具体内容如下：
第十条原文为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；董事会行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购
出售资产决策权；”
修改为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的出售资产决策权；
第二十二条原文为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项，公司董事会审议不超过净资产25%的事项。”
修改为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意公司于2014年6月4日召开2013年年度股东大会，审议《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告（全文及摘要）》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于预计2014年度对外担保额度的议案》、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于2013年度高管薪酬暨2014年高管基本薪酬考核方案的议案》、《关于计提2013年度资产减值准备的议案》、《华意压缩机股份有限公司对外担保管理制度》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》、《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
独立董事对第（三）、（四）项议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并对第（一）、（三）、（四）项议案的相关事项发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、公司独立董事对第六届董事会2014年第四次临时会议有关事项的独立意见及事前认可意见
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日