国浩律师（上海）事务所
关于
上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（七）
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二〇一七年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）目 录
第一节引言 .................................................................................................................. 6第二节正文 .................................................................................................................. 8《反馈意见二》回复 .................................................................................................... 8一、关于发行人的历史沿革 ........................................................................................ 8二、关于实际控制人的认定 ...................................................................................... 17三、关于租赁集体农用地和划拨土地相关问题 ...................................................... 21四、关于上海上汽大众销售有限公司销售收入下降的相关问题 .......................... 26对补充事项期间发生的重大事宜发表的法律意见 .................................................. 44一、本次发行并上市的批准和授权 .......................................................................... 44二、发行人本次发行并上市的主体资格 .................................................................. 44三、发行人本次发行并上市的实质条件 .................................................................. 44四、发行人的设立 ...................................................................................................... 45五、发行人的独立性 .................................................................................................. 45六、发起人和股东（实际控制人） .......................................................................... 45七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 47八、发行人的业务 ...................................................................................................... 47九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 47十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 52十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................................. 58十二、发行人资产变化及收购兼并 .......................................................................... 60十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 61十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 61十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 62十六、发行人的税务 .................................................................................................. 62十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 66十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 66十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 66二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 67二十二、本所律师认为需要说明的其他重要事项 .................................................. 67二十三、结论意见 ...................................................................................................... 67第三节签署页
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（七）
致：上海力盛赛车文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据与上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的聘请律师合同，作为发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年12月26日出具的第141632号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见二》”）之要求，本所对《反馈意见二》中发行人律师需
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）说明的有关法律问题及 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日（以下简称“补充事项期间”）发行人重大事项变化，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》及历次补充法律意见书的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于无直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》及历次补充法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）第一节 引言
律师声明事项：
（一）本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《反馈意见二》的回复，以及补充事项期间发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）师工作报告》及历次补充法律意见书中所定义的名称、词语具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）第二节正文
《反馈意见二》回复
一、关于发行人的历史沿革
上海市体育局于 2002年 6月 18日出具“沪体计【2002】323号”《关于同意兴建赛车训练比赛赛车场的批复》，同意由上海市汽车摩托车运动协会与三赛俱乐部、自然人苏维锋、龚磊共同投资设立发行人，注册资本1,000万元，并于 2002年 10月 16日在上海市工商行政管理局登记注册。招股书披露，以上海市汽车摩托车运动协会名义向发行人出资的 510万元由夏青提供，上海市汽车摩托车运动协会系受夏青的委托代其持有发行人51%股权。但 2003年代持股权还原时经过上海技术产权交易所签署合同，且按照原价交易。
三赛俱乐部由上海市汽车摩托车运动协会、集体企业上海快捷电子通信实业有限公司以及上海洋泾工贸总公司于1999年5月21日共同出资100万元设立。
2000年 7月，三赛俱乐部召开股东会，并通过如下决议：（1）上海汽摩协会将其持有三赛俱乐部10%的股权交予快捷电子全权处理，上海汽摩协会放弃快捷电子处理股权后的收益；（2）上海洋泾工贸总公司将其所持有的三赛俱乐部40%的股权交予快捷电子全权处理，上海洋泾工贸总公司放弃快捷电子处理股权后的收益；（3）全体股东一致同意由快捷电子将三赛俱乐部100%的股权以10万元的价格转让给夏青、薛雷、朱玮。
请发行人进一步说明发行人设立时上海市汽车摩托车运动协会系受夏青的委托代其持有发行人51%股权的依据及其合理性，代持股还原时通过产权交易所的原因和合理性，是否进场交易以及具体进场交易的过程和履行的相关程序，是否取得合法有效的批准及其具体依据；三赛俱乐部股权转让是否履行进场交易的程序，作价是否公允，是否取得合法有效的批准；相关的股权转让是否合法有效，是否存在损害国有和集体资产的情形，发行人前身及其主要的控股子公司委托持股和股权转让的合法合规性是否需要取得省级人民政府的确认，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有和集体资产监管法律法规的规定，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师就前述事项及其合法合规性、真实性等发表核查意见并说明核查程序和依据。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）回复：
（一）请发行人进一步说明发行人设立时上海市汽车摩托车运动协会（以下简称“上汽摩协会”）系受夏青的委托代其持有发行人51%股权的依据及其合理性，代持股还原时通过产权交易所的原因和合理性，是否进场交易以及具体进场交易的过程和履行的相关程序，是否取得合法有效的批准及其具体依据。
1.关于夏青委托上汽摩协会代其持有股权的依据及合理性
根据本所律师对夏青的访谈，2002年10月上海天马山赛车场有限公司（后更名为“上海力盛赛车文化有限公司”，以下简称“力盛有限”）成立时，国内赛车运动处于新兴行业，尚未成熟，这导致民营赛车运动企业的起步发展存在较多不便。在此背景下，若上汽摩协会参与公司设立，则公司在设立及后续赛车场的建设、运营等方面会更加便利；上汽摩协会亦有扶持民营企业进入赛车运动行业的计划，以推动上海地区赛车运动事业进一步发展壮大。基于此，上汽摩协会与夏青协商决定，由夏青提供510万元出资款，并委托上汽摩协会作为名义出资人履行对力盛有限的510万元出资义务，上汽摩协会同意代夏青持有其对力盛有限的股权。上汽摩协会于2012年8月14日出具《关于上海市汽车摩托车运动协会拥有及转让上海市天马山赛车场有限公司股权有关情况的说明》（以下简称“《上汽摩协会情况说明》”）确认，为了更好地推动上海赛车运动事业的发展，在建立F1赛车场的同时建立一座适合群众的中小型赛车场（天马山赛车场），上汽摩协会决定代夏青对力盛有限出资510万元，以更好地行使上汽摩协会对天马山赛车场建设初期的扶持、协调及管理职能；上述510万元出资系夏青提供，上汽摩协会系受夏青委托持有力盛有限的股权，该项股权实际为夏青所有。上海市体育总会作为上汽摩协会的主管机构，亦于2012年8月15日出具《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马山赛车场有限公司股权合规性的确认函》（以下简称“《合规性确认函》”），确认上汽摩协会向力盛有限出资的 510万元系由夏青提供，该代持不损害上汽摩协会及任何第三方利益，不违反当时的法律法规。
综上，本所律师认为夏青委托上汽摩协会代其持有力盛有限的股权系综合考虑当时赛车运动的发展环境及上汽摩协会对天马山赛车场建设初期的扶持协调作用等因素而形成，该等代持具有历史的合理性，符合当时的法律、法规和规范性文件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七） 2.代持股还原时通过产权交易所的原因和合理性，是否进场交易以及具体进场交易的过程和履行的相关程序，是否取得合法有效的批准及其具体依据。
（1）代持还原时通过产交所的原因及合理性
经本所律师核查，力盛有限于2003年1月16日通过股东会决议，同意上汽摩协会将其持有的公司51%的股权转让给夏青、张国江、夏雪蒙及陈建荣。由于上汽摩协会为行业协会，出于规范交易流程的考虑，上汽摩协会与夏青、张国江、夏雪蒙及陈建荣协商决定通过上海市产权交易所（以下简称“产交所”）进行本次股权转让。
（2）上述交易是否进场交易以及具体进场交易的过程和履行的相关程序
2003年3月25日，股权转让方上汽摩协会与股权受让方夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙签署《上海市产权交易合同》（合同编号：03220400），上汽摩协会将其持有的力盛有限51%的股权作价510万元转让给夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙，其中夏青受让力盛有限40%的股权，张国江受让力盛有限5%的股权，陈建荣受让力盛有限3%的股权，夏雪蒙受让力盛有限3%的股权，交易基准日为2002年10月10日。2003年3月25日，产交所就本次股权转让出具《上海技术产权交易所产权转让交割单》（NO：0001976），本次交易完成交割。
本所律师认为，上述代持还原系通过产交所协议转让方式进行，该等进场协议转让符合当时有效的法律、法规及规范性文件，交易双方已履行必要的程序。
具体原因如下：
①上汽摩协会持有力盛有限的股权非国有或集体产权
根据上海社会组织网公示的信息，上汽摩协会为社会团体法人，其最高权力机构为协会会员代表大会，由单位会员、委员单位代表和个人会员代表组成。根据其章程，上汽摩协会的经费来源于会费及活动经费，非财政拨款。
本所律师认为，上汽摩协会非国有或集体所有制企业，其持有力盛有限的股权非国有或集体产权。
②政府鼓励非国有或集体产权进场转让
根据《上海市产权交易管理办法》及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》之规定，上海市国有、集体产权的交易应当在产交所进行，其他产权的交易可在产交所进行；在产交所进行国有产权及集体产权应当采取公开转让的方式，其他主体可选择公开转让或协议转让的方式转让产权。上海市国有资产管理办公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）室等五部门于 2001年 1月联合签发“沪国资产[2001]5号”《关于进一步规范本市产权交易市场的若干意见》“鼓励非国有、非集体产权通过交易所进行交易”。
本所律师认为，本次股权转让时法律、法规及规范性文件未限制非国有、集体产权在产交所进行转让，且政府鼓励非国有或集体产权在产交所进行股权转让，在产交所转让的产权并非均为国有或集体产权，因此上汽摩协会选择在产交所协议转让力盛有限51%的股权符合《上海市产权交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合上海市“鼓励非国有、非集体产权通过交易所进行交易”的精神，具有合理性，不违反当时有效的法律、法规及规范性文件。
③本次产权转让已履行必要的法律程序
上汽摩协会于2003年1月15日出具《关于上海天马山赛车场有限公司股权转让证明书》，同意将持有的力盛有限51%的股权转让给夏青、张国江、陈建荣及夏雪蒙。力盛有限于2003年1月16日召开股东会，审议了该等股权转让事项。
2003年3月25日，股权转让方上汽摩协会与股权受让方夏青、张国江、陈建荣及夏雪蒙签署《上海市产权交易合同》，产交所于同日就本次股权转让出具《上海技术产权交易所产权转让交割单》。2003年 4月 21日，力盛有限就本次股权转让办妥工商变更登记手续。
本所律师认为，上述代持还原已履行了必要的手续，合法有效。
（3）本次产权转让已取得合法有效的批准及其具体依据
根据上海市体育总会出具的上述《合规性确认函》，上汽摩协会向力盛有限出资的510万元系由夏青提供，上述代持不损害上汽摩协会及任何第三方利益，不违反当时的法律法规，上汽摩协会投资力盛有限已经履行了必要的内部决策和审批程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定，夏青、张国江、陈建荣及夏雪蒙受让上汽摩协会持有力盛有限股权的行为合法、有效；因上汽摩协会持有的力盛有限51%的股权系夏青所有，所以由股权受让方向夏青支付相应的股权价款，无须向上汽摩协会支付；股权受让方向夏青支付股权价款后，上汽摩协会与夏青的股权代持关系终止，不存在任何争议，本次股权转让不存在资产流失及损害上汽摩协会利益的情况，不存在权属纠纷的法律风险。
综上，本所律师认为上汽摩协会作为社会团体法人，非国有或集体企业，其持有力盛有限的股权非国有或集体产权，其转让力盛有限股权无须履行国有资产或集体资产转让的相关手续，毋需获得国有或集体资产出资部门的审批；上汽摩
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）协会与夏青等人股权转让事宜已履行了必要的审批手续，合法有效。
（二）上海赛赛赛赛车俱乐部有限公司（以下简称“三赛俱乐部”）股权转让是否履行进场交易的程序，作价是否公允，是否取得合法有效的批准。
1.采取产交所进场交易
因三赛俱乐部亏损严重，三赛俱乐部股东上汽摩协会、洋泾工贸及快捷电子决定退出三赛俱乐部。2000年 7月三赛俱乐部通过如下股东会决议：（1）上汽摩协会将其持有三赛俱乐部10%的股权交予快捷电子全权处理，并放弃快捷电子处理股权后的收益；（2）洋泾工贸将其所持有的三赛俱乐部40%的股权交予快捷电子全权处理，并放弃快捷电子处理股权后的收益；（3）全体股东一致同意由快捷电子将三赛俱乐部100%的股权以10万元的价格转让给夏青、薛雷、朱玮。
2000年10月，股权转让方上汽摩协会、洋泾工贸、快捷电子与股权受让方夏青、薛雷、朱玮签署“沪产交所合同（2000年）000067号”《产权转让合同》，约定上汽摩协会协会将其持有的三赛俱乐部10%的股权作价1万元、快捷电子将其所持有的三赛俱乐部50%的股权作价5万元、洋泾工贸将其所持有的三赛俱乐部40%的股权作价 4万元分别转让给夏青、薛雷、朱玮，并于 2000年 11月 8日在产交所完成产权转让手续，取得《产权转让交割单》。
关于上述股权转让事宜，三赛俱乐部于 2000年 12月 26日完成工商变更登记手续。
2.作价公允
根据上海光华会计师事务所有限公司于 2000年 8月 24日出具的“沪光会（2000）第1206号”《关于上海赛赛赛车俱乐部有限公司净资产的审计报告》（以下简称“《三赛俱乐部审计报告》”），截止至 2000年 4月 30日三赛俱乐部净资产为682,805.98元。
根据《三赛俱乐部审计报告》、《上海市产权转让合同》、三赛俱乐部提供的《情况说明》及夏青、薛雷及朱玮签署的《股权分配协议》，三赛俱乐部价值 42,800.48元的存货及价值 139,860.64元的固定资产由快捷电子收回，不在本次股权转让范围之内；三赛俱乐部对上汽摩协会100,000.00元的应收账款及对快捷电子的113,430.20元的应收账款无法收回，亦不在本次股权转让作价范围内；因三赛俱乐部账面净资产中“开办费242,054.56元”为公司设立、运营过程中已投入的费用，本次股权转让净资产中应扣除前述金额。在扣除上述资产及费用后，三
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）赛俱乐部的净资产为44,660.1元。经股权转让各方协商一致，上述股权转让价款约定为10万元。
根据发行人管理层的说明并经本所律师核查，三赛俱乐部股权转让作价系转让各方真实意思表示，作价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.必要的批准
关于三赛俱乐部上述股权转让，洋泾工贸、快捷电子的主管机构或股东于股权转让时已作出批复，上汽摩协会及其主管机构于事后就该等股权转让予以确认。具体如下：
（1）洋泾工贸于 2000年 7月 14日向其主管机关上海市浦东新区洋泾街道办事处（以下简称“洋泾街道办事处”）呈送《关于退出上海赛赛赛车俱乐部有限公司股东会的报告》（以下简称“《退出三赛俱乐部的报告》”），该报告提到，三赛俱乐部经营状况至今一直处于亏损状态，各股东决定将全部股权转让给夏青为代表的受让方，全部股权转让金额为人民币 10万元；洋泾工贸按比例应当分配的股权转让收入为 4万元，由快捷电子代收。洋泾街道办事处于 2000年 9月4日在该报告上盖章并注明“同意洋泾工贸总公司股权转让”。
（2）快捷电子于2000年7月向其股东宁波经济开发区快捷电子电器公司（以下简称“宁波快捷电器”）出具《关于退出上海赛赛赛车俱乐部有限公司原有股份的决定》（以下简称“《退出三赛俱乐部的决定》”），“决定将原投资上海赛赛赛车俱乐部有限公司50%股权原值人民币伍拾万元（现值人民币27.1816万元）以人民币伍万元转让给自然人”。宁波快捷电器于 2000年 7月 30日在《退出三赛俱乐部的决定》上盖章同意快捷电子上述退出三赛俱乐部的行为。
（3）上汽摩协会于2013年11月18日向上海市体育总会呈送《关于确认转让上海赛赛赛车俱乐部有限公司股权事宜的请示》（以下简称“《确认转让三赛俱乐部股权的请示》”），确认由快捷电子实际出资、上汽摩协会持有三赛俱乐部股权的行为履行了相关决策程序和审批程序，上述股权转让行为合法、有效，已履行完毕必要的法律手续和上汽摩协会的内部程序，不存在资产流失和损害上汽摩协会利益的情况，不存在权属纠纷、潜在纠纷或法律风险。上海体育总会于 2013年 11月 20日在上述《确认转让三赛俱乐部股权的请示》上盖章确认上述情况属实。
综上，本所律师认为，三赛俱乐部股东分别于本次股权转让前取得相关的审
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）批或本次股权转让后取得主管部门的确认。
（三）相关的股权转让是否合法有效，是否存在损害国有和集体资产的情形，发行人前身及其主要的控股子公司委托持股和股权转让的合法合规性是否需要取得省级人民政府的确认，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有和集体资产监管法律法规的规定，相关信息和风险是否充分披露。
1.力盛有限2003年3月的股权转让
（1）股权转让行为合法有效
2003年 3月，上汽摩协会与夏青经协商一致解除代持关系，将上汽摩协会代夏青持有的力盛有限51%的股权通过股权转让的方式还原为夏青等人直接持有，并选择在产交所进行转让及产权交割。上述股权转让于2003年4月21日完成工商变更登记。
根据上海市体育总会出具的《合规性确认函》，上汽摩协会作为社团法人，其代夏青持有力盛有限的股权并未违反当时有效的法律、法规及规范性文件；夏青、张国江、陈建荣及夏雪蒙受让上汽摩协会持有的力盛有限51%的股权行为合法、有效，且已履行必要的法律手续和上汽摩协会的内部程序，由于上汽摩协会持有的力盛有限51%的股权实为夏青所有，股权受让方无须向上汽摩协会支付款项，其他股权受让方向夏青支付相应款项后，上汽摩协会与夏青的股权代持关系终止，不存在任何争议。
本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在争议。
（2）上述股权转让否存在损害国有和集体资产的情形；是否需要取得省级人民政府的确认，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有和集体资产监管法律法规的规定，相关信息和风险是否充分披露。
根据上汽摩协会的社会团体法人登记证书、章程和上海社会组织网公示的信息，上汽摩协会为社会团体法人，系社会性的民间组织，其最高权力机构为会员代表大会，经费来源于会费及活动收取的费用及其他合法收入，非依赖于财政拨款，所以上汽摩协会非国有或集体所有制企业，其持有的力盛有限的股权不属于国有产权或集体产权。
鉴于上汽摩协会并非国有或集体所有制企业，则其所持股权非国有股权，因此上汽摩协会转让力盛有限的股权不会损害国有或集体资产，上汽摩协会就本次
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）股权转让毋需取得省级人民政府的确认。上汽摩协会的行业主管机关上海市体育总会在《合规性确认函》中确认，上述股权转让不存在资产流失及损害上汽摩协会利益的情况，不存在权属纠纷和法律风险。
综上，本所律师认为上汽摩协会与夏青解除代持的股权转让行为合法有效，不存在损害国有或集体资产的情况，股权转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2.关于三赛俱乐部2000年7月的股权转让
（1）股权转让行为合法有效
如上所述，上汽摩协会、洋泾工贸及快捷电子将三赛俱乐部的股权转让给夏青、薛雷及朱玮，已履行了各股东内部审批或事后确认程序，且三赛俱乐部已召开股东会对此进行审议，股权转让双方已签署《产权转让合同》，并已完成产权交割。上述股权转让事宜于2000年12月26日完成工商变更登记。
本所律师认为，该等股权转让已履行必要审批或确认，且股权转让各方已履行完毕各自义务，股权转让真实、合法有效。
（2）上述股权转让否存在损害国有和集体资产的情形，是否需要取得省级人民政府的确认，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有和集体资产监管法律法规的规定，相关信息和风险是否充分披露。
本所律师认为，三赛俱乐部上述股权转让行为并未损害国有或集体资产。具体论述如下：
①上汽摩协会非国有或集体企业，且未实际出资
首先，本所律师已在前文及《补充法律意见书（五）》中论述，上汽摩协会为社团法人，非国有或集体企业或事业单位法人，因此其持有的三赛俱乐部股权非国有或集体产权。其次，上汽摩协会并未对三赛俱乐部实际出资。根据上汽摩协会出具的《确认转让三赛俱乐部股权的请示》，上汽摩协会未有实际投资三赛俱乐部，其对三赛俱乐部的出资金额资金系由快捷电子承担；三赛俱乐部成立后，由快捷电子负责经营，上汽摩协会未实际参与运营。上海体育总会对上述《确认转让三赛俱乐部股权的请示》盖章确认上述情况属实。
上汽摩协会在《确认转让三赛俱乐部股权的请示》中进一步确认，由快捷电子出资、上汽摩协会代持三赛俱乐部股权的行为已履行相关的决策程序和审批程序，符合当时有效的法律、法规、规范性文件及政策的要求，上述股权转让行为合法、有效，且已履行必要的法律手续和上汽摩协会的内部决策程序，不存在资
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）产流失及损害上汽摩协会利益的情况，不存在权属纠纷、潜在纠纷或法律风险。
本所律师认为，上汽摩协会转让三赛俱乐部的股权不存在损害国有和集体资产的情形，无需取得省级人民政府的确认。
②洋泾工贸虽为集体企业，但于上述股权转让前已提前收回了投资
洋泾工贸成立于 1993年 5月 6日，其成立时的名称为“上海洋泾镇工贸公司”。根据洋泾镇人民政府于 1992年 3月 16日签发的“黄洋府（92）字第 016号”《关于同意洋泾镇工贸公司企业法人登记的批复》，洋泾工贸的经济性质为集体所有制企业。
根据洋泾街道办事处于 2014年8月27日出具的“浦洋办[2014]12号”《关于上海赛赛赛车俱乐部有限公司设立、股权转让及上海洋泾工贸总公司出资情况说明的函》及于 2014年 11月 20日出具的《关于上海赛赛赛车俱乐部有限公司设立、股权转让及上海洋泾工贸总公司出资的情况说明》，洋泾工贸虽然形式上为三赛俱乐部的股东并进行了验资，但洋泾工贸于 1999年 7月 2日即收回了对三赛俱乐部的出资款40万元，其对三赛俱乐部的出资义务实际由快捷电子承担。
上海市浦东新区集体资产监督管理委员会（以下简称“浦东集资委”）于 2014年11月21日出具《关于上海洋泾工贸总公司转让上海赛赛赛车俱乐部有限公司股权相关事宜的复函》，确认洋泾工贸上述股权转让行为符合当时产权交易相关政策规定，程序合规、结果有效，其对外投资形成的相关权益已实现整体退出三赛俱乐部。
本所律师认为，洋泾工贸虽为集体企业，但在对三赛俱乐部的出资后，经主管机关批准一个月即撤回了全部投资。截至本次股权转让时，洋泾工贸并未对三赛俱乐部实际出资，浦东集资委亦确认洋泾工贸对外投资形成的相关权益已实现整体退出三赛俱乐部，因此本次股权转让前三赛俱乐部实际上不存在集体资产，本次股权转让不存在损害国有和集体资产的情形，无需取得省级人民政府的确认。
③快捷电子为挂靠集体企业，非国有或集体所有制企业
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中论述，快捷电子的出资单位为宁波经济技术开发区快捷电子电器公司（以下简称“宁波快捷电器”），宁波快捷电器的出资人为宁海县香山电器塑料厂（以下简称“香山塑料厂”）。经核查，香山塑料厂系集体所有制企业。根据宁海县西店镇工业办公室出具并经宁海县国有资
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）产管理委员会盖章确认的《关于宁海县香山电器塑料厂未向上海快捷电子投资的说明》，宁波快捷电器和快捷电子都是挂靠公司，香山塑料厂未向宁波快捷电器和快捷电子投资，宁波快捷电器和快捷电子投资的运筹资金为自筹解决。故快捷电子为挂靠集体所有制的企业。
如上所述，快捷电子作为挂靠集体所有制企业，其投资的运筹资金均为自筹解决，不存在利用国有或集体资产的情形，所以快捷电子转让三赛俱乐部的股权不存在损害国有或集体资产的情况，无需取得省级人民政府的确认。
作为唯一的集体所有制企业，洋泾工贸在完成对三赛俱乐部的出资后即撤回了全部投资，其资金流向清晰，不存在侵吞或占用国有资产的情况，浦东集资委进一步确认洋泾工贸对外投资形成的相关权益已实现整体退出三赛俱乐部。上汽摩协会及快捷电子均非国有或集体企业，其持有的三赛俱乐部股权非国有或集体产权，其转让三赛俱乐部股权不会损害国有或集体资产。
综上，本所律师认为：（1）发行人设立时，夏青委托上汽摩协会代其持有力盛有限的股权系综合考虑当时赛车运动的发展环境及上汽摩协会对天马山赛车场建设初期的扶持协调作用等因素而形成，该等代持具有历史的合理性，符合当时的法律、法规和规范性文件；（2）力盛有限代持股还原通过产交所是出于规范性考虑，符合当时法律、法规及政策的要求，具有合理性，且已履行了相应的交易手续；（3）三赛俱乐部股权转让已履行进场交易的程序，作价公允，股权转让取得了股东会和各股东主管机关或出资人的批准；（4）发行人与三赛俱乐部上述委托持股及股权转让合法有效，不存在损害国有和集体资产的情形，无需取得省级人民政府的确认，相关的股权转让过程、履行的程序及批复或确认符合国有和集体资产监管法律法规的规定，相关信息和风险已经充分披露。
二、关于实际控制人的认定
招股书披露，发行人控股股东夏青之妻余朝旭、夏青与余朝旭之女夏子通过赛赛投资间接持有本公司 912.58万股股份，占本公司本次发行前股股份总数的19.27%。余朝旭担任发行人董事，但未将余朝旭、夏青认定为发行人的实际控制人。
请核查关于发行人未将余朝旭及夏子认定发行人共同实际控制人的原因和全面委托夏青管理股权的理由及其合理性，发行人是否存在代持、委托持股、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）信托持股等情形，是否存在其他利益安排，相关信息是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）夏青、余朝旭夫妇共同控制发行人
经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，夏青、余朝旭夫妇及夏子直接及间接持有公司的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|持发行人股份比例|股东的股权结构|股东的实际控制人|任职情况|
|夏青|31.99%|／|夏青、余朝旭|夏青担任董事长、总经理，余朝旭担任董事|
|赛赛投资|19.27%|余朝旭持股60%|夏青、余朝旭|余朝旭担任执行董事，夏青担任监事|
|||夏青持股20%|||
|||夏子持股20%|||

由上表可知，夏青直接持有发行人31.99%的股权，为发行人第一大股东；
夏青、余朝旭夫妇合计持有赛赛投资80%的股权，实际控制赛赛投资。因此夏青、余朝旭夫妇直接及间接控制发行人51.26%的股份。
根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定；“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《证券期货法律适用意见[2007]第 1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”因为夏青、余朝旭夫妇直接及间接控制发行人51.26%的股份，为发行人的实际控制人；夏子间接持有发行人的股份比例较低，且不参与发行人的经营管理，对发行人无实际控制能力，不符合认定实际控制人的标准。关于上述认定的理由如下：
1.夏青、余朝旭直接或间接持有的发行人股份，系夫妻共同共有财产，夫妻双方拥有平等的处分权
夏青、余朝旭于1987年9月25日缔结婚姻关系，早于该二人取得发行人及
赛赛投资股权的时间。因此，夏青、余朝旭取得的发行人及赛赛投资股权系婚内
取得的财产，且根据该夫妇承诺，该二人不存在婚内财产分割协议。因此根据《婚
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）姻法》、《物权法》的规定，该夫妇于婚姻关系存续期间内直接及间接取得的发行人股份及赛赛投资的股权系夫妻共同共有财产，夫妻双方对该等股权拥有共同的所有权及平等的处分权。
因此，夏青、余朝旭共同拥有上述直接或间接控制的发行人股权，任一方均能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2.夏青、余朝旭均在发行人处任职且均能实际影响公司决策
夏青自公司设立以来一直持有30%以上的股份，报告期内历任董事长、总经理，系发行人管理层的领导核心。作为夏青之妻，余朝旭亦具备对夫妻共同财产施加影响的能力；同时作为发行人的董事，余朝旭亦参与了公司经营决策。因此夏青、余朝旭均能对发行人董事会、股东大会决议及董事、高级管理人员的提名和任免产生重大影响。
3.发行人控制权稳定
（1）报告期内，发行人实际控制人未发生变动
报告期期内，发行人实际控制人持股比例如下：
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|时间|夏青、余朝旭直接或间接持有表决权比例|夏青在公司任职|余朝旭在公司任职|
|2014年|51.26%|董事长兼总经理|董事|
|2015年|51.26%|董事长兼总经理|董事|
|2016年|51.26%|董事长兼总经理|董事|

由上表可以看出，报告期内夏青、余朝旭直接或间接持有表决权比例始终保持51.26%，对公司具有实际控制力，夏青一直担任董事长兼总经理、余朝旭一直担任董事，参与公司的具体经营决策。
（2）在可预见的范围内控制权稳定
夏青和余朝旭对发行人以及发行人股份的控制权在其婚姻存续期间将是稳定的、有效的，且该夫妇均承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购其所持有的股份。据此，夏青和余朝旭共同拥有公司控制权的情况在最近三年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳定、有效存在的，
共同拥有发行人控制权的情形应不会出现重大变更。
综上所述，认定夏青、余朝旭为发行人的实际控制人符合相关法律法规的规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）定，符合发行人的运作情况，且在最近三年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳定、有效存在的，不会出现重大变更，不会影响发行人的规范运作。
（二）未认定夏子为共同实际控制人的原因
经核查，夏子系通过赛赛投资间接持有发行人3.854%的股份，持股比例较低；亦未在发行人处任职；且夏子已签署《表决权委托声明》将对赛赛投资除分红权、处分权之外的其他权利委托给夏青行使。因此未将夏子认定为共同实际控制人。
（三）余朝旭、夏子全面委托夏青管理股权的理由及其合理性
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中披露，余朝旭、夏子（以下简称“委托方”）已分别签署《表决权委托声明》，其将持有的赛赛投资股权除分红权、处分权之外的其他权利委托给夏青（以下简称“受托方”）行使，且在委托方和受托方持有赛赛投资股权期间，该等委托不可撤销。
本所律师认为，余朝旭委托夏青管理赛赛投资的股权是基于夫妻之间的信任关系，上述委托系从决策便利的角度出发而作出，有助于夫妻两人对公司控制权的行使，不会影响到余朝旭对公司的控制权。夏子委托夏青管理赛赛投资的股权目的在于进一步提高赛赛投资的决策效率。
综上所述，本所律师认为，余朝旭、夏子全面委托夏青管理赛赛投资股权具有合理性。
（四）不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排
经核查发行人的工商注册资料、对实际控制人夏青、余朝旭的访谈及发行人其他股东出具的承诺，本所律师认为，发行人股东持有的公司股份不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排。
（五）相关信息是否如实披露
本所律师认为，夏青、余朝旭夫妇实际控制发行人51.26%的股份，且二人均在公司任职，认定夏青、余朝旭为公司实际控制人符合法律、法规的相关规定；
作为夏青、余朝旭的女儿，夏子通过赛赛投资间接持有发行人3.854%的股份，且不在发行人任职，所以未将夏子认定为实际控制人。余朝旭、夏子全面委托夏青管理赛赛投资股权主要是为了便于提高决策效率，具有合理性；发行人股东持有的公司股权不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在应披露而未披露的信息。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）三、关于租赁集体农用地和划拨土地相关问题
广东国际赛车场共占地约531亩，其中约311亩为亘泰置业通过出让方式取得，另外约220亩系与肇庆市大旺农业资产管理有限公司签订租赁合同方式租赁渔塘用地用于建设赛车场。发行人子公司北京赛车 2015年起管理汽摩中心培训基地主要场地设施，租赁划拨土地开展赛车培训、赛道服务等业务。
请发行人补充说明并披露发行人租赁的全部土地情况及其土地的用途、性质、面积和履行的全部法定程序，是否合法合规，是否存在应披露未披露事项，或其他补偿措施和承诺，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师对上述土地使用的合法合规性发表核查意见。
回复：
经本所律师核查，截止至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共租赁两块土地使用权，并负责经营广东国际赛车场及汽摩中心培训基地，兹分述如下：
（一）关于发行人租赁的两块土地使用权
经本所律师核查，发行人目前共租赁两块土地使用权，分别是上海嘉定区兴顺路 45号土地场地及广东番禺区沙湾镇市南路 159号沙湾车检场内场地，均用于丰田车辆试乘试驾。
1.关于上海市嘉定区兴顺路45号土地
根据发行人与上海向北物流有限公司（以下简称“向北物流”）于 2016年 11月 30日签署的《场地租赁合同》，向北物流将兴顺路 45号内场合计面积为14,000平方米的场地出租给发行人，用于丰田车辆试乘试驾业务。
经核查，兴顺路 45号内场之土地占有人为上海席尔诺电梯有限公司。上海席尔诺电梯有限公司（以下简称“上海席尔诺”）于2008年12月10日与上海市嘉定区房屋土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金后即实际占有该地块，但因土地规划问题一直未取得该地块的土地使用权证书。
根据《国有建设用地使用权出让合同》，其土地用途为工业用地，约定的交付时间为 2009年 1月 10日，土地出让期限为 50年。上海席尔诺作为该土地的事实占有人已出具授权委托书，同意向北物流对外转租该等土地使用权，授权期限自
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）2017年1月1日至2020年12月31日。
根据发行人说明，发行人租赁该等土地使用权系用于执行丰田车辆试乘试驾业务。本所律师认为，发行人租赁该等土地使用权用于车辆试乘试驾业务，与租赁合同约定的用途一致，发行人有权依据租赁合同使用或请求出租人交付该等土地使用权。但因该等土地使用权一直未办理土地使用权证书，上海席尔诺对租赁土地使用权的合法性无法得到确认，其对外出租该地块存在权利瑕疵。根据发行人的确认，发行人在其经营过程中正常使用该等租赁土地，未出现过违反相关租赁协议对租赁土地用途的约定使用该租赁土地的情形，未出现过租赁协议被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，亦不存在发行人对于该些租赁土地的使用受到任何限制的情形。
根据发行人提供的财务数据，该租赁土地上的业务 2016年度产生的营业收入约为 396.5万元，营业利润约为 21万元，因此即便因该地块瑕疵导致发行人无法使用该土地，其对发行人业务影响较小，发行人亦可依据场所租赁协议及《合同法》的相关规定向出租方进行索赔，同时可在较短时间内租赁可替代的地块。
如果因为所租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵或出租方违约，发行人及子公司按租赁协议主张权益后仍存在损失，发行人实际控制人承诺“在前述事项发生时，本人负责协助力盛赛车尽快找到同等条件的地块或经营场所，并补偿力盛赛车及子公司因此遭受的损失”。
综上，本所律师认为，因该等土地未办理土地使用权证导致产权人对外出租该等土地使用权存在法律瑕疵，发行人能否持续使用该地块存在不确定性，但由于该业务对发行人影响较小，且发行人实际控制人已承诺如果因租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵造成发行人损失，其将补偿发行人因此遭受的损失，因此继续使用该地块不会损害发行人利益，不会对本次发行并上市形成障碍。
2.关于广东番禺租市南路159号土地
发行人与广州市番禺金口岸有限公司（以下简称“番禺金口岸”）于 2016年 8月 1日签署《场地租赁合同》，番禺金口岸将位于番禺区沙湾镇市南路 159号沙湾车检场内场地提供给发行人用于汽车试驾体验基地项目，场地面积 22.5亩，租赁期限自2016年8月1日至2021年12月31日。番禺金口岸已就该等出租土地取得“粤房地权证穗字第 0210047560号”房地产权证，其记载该土地性质系国有，土地使用权取得方式为出让，房屋规划用途为办公。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）本所律师认为，发行人与番禺金口岸签署的租赁协议中约定的租赁用途符合该等土地性质，发行人使用该等土地合法合规。
（二）关于广东国际赛车场
1.广东国际赛车场的经营模式
根据发行人与广东赛力汽车文化传播有限公司（以下简称“广东赛力”）、肇庆亘泰赛车场管理有限公司（以下简称“肇庆亘泰”）及肇庆亘泰商务港置业有限公司（以下简称“亘泰商务港”）签署的《协议书》及《协议书之补充协议》，发行人及其全资子公司广东赛力系以租赁及承包经营方式运营广东国际赛车场。
具体而言，广东赛力在 2013年 12月 1日至 2019年 11月 30日期间内承包经营广东国际赛车场并每年向肇庆亘泰支付相应的承包费，全面负责广东国际赛车场经营管理，自负盈亏；在承包期限内，肇庆亘泰仍有权利向发行人出租广东国际赛车场 60天场地使用权，该部分租赁业务所对应的时段不包含在广东赛力承包经营的范围内。
本所律师认为，上述《协议书》及《协议书之补充协议》系双方真实的意思表示，合法有效。
2.广东国际赛车场占用土地的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广东国际赛车场共占用土地444.68亩1。
（1）311亩国有土地使用权
上述 444.68亩土地中，其中 311亩土地的使用权人为亘泰商务港，系亘泰商务港通过国有土地出让方式获得。亘泰商务港已取得“肇国用（2009）第W013号”《土地使用权证》，该土地使用权证书记载该土地用途系其他商服用地；根据肇庆市城乡规划局于2007年12月17日签发的“（2007）肇规高建字231号”《建设工程规划许可证》，该地块系用于建设国际赛车场赛道。
因此，该 311亩土地之土地用途及规划与目前广东国际赛车场建设用途一致。
（2）133.68亩土地情况
除上述已取得土地使用权证的土地外，广东国际赛车场占用的另外 133.68 1广东国际赛车场原占地 550亩，后根据亘泰商务港与大旺农业签署补充协议，将《土地（鱼塘）租赁合同书》中出租给亘泰商务港的220亩土地调整为133.68亩。具体详见本所于2016年9月12日出具的《补
充法律意见书（五）》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）亩土地系由肇庆高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“肇庆高新管委会”）管理运作。肇庆高新管委会于2007年8月20日出具的《授权书》，确认该 133.68亩土地系区城中工业园的土地，同时授权肇庆市大旺农业资产管理有限公司（以下简称“大旺资产”）将该等土地租赁给亘泰商务港用于建设赛车场及相关设施。
根据肇庆市国土资源局大旺分局于 2016年7月25日出具的《关于登记情况查询结果的复函》记载，该 133.68亩土地尚未发现登记记录；根据肇庆市高新区城市总体规划，该地块规划用途系商业用地。根据《土地分类》（国土资发[2001]255号）、《土地管理法》及《土地登记办法》，商业用地属商服用地，为国有建设用地。
本所律师认为虽然 133.68亩土地尚未发现登记记录，但是根据肇庆高新管委会的授权文件，其作为政府部门有权管理该等土地，其授权书提到的用途与目前国际赛车场的用途一致。发行人进一步确认，发行人及其下属企业在其经营过程中正常使用广东国际赛车场，未出现过因上述土地使用权未确权登记而导致无法继续经营广东国际赛车场的情形。
综上，本所律师认为，广东国际赛车场占用的311亩土地之土地用途及规划与广东国际赛车场建设用途一致，另外 133.68亩土地虽然未有确权登记，但是肇庆高新管委会作为主管机关已明确该等土地系用于建设赛车场及相关设施，与广东国际赛车场建设用途一致，发行人承包经营及租赁广东国际赛车场不存在法律障碍，亦不会对本次发行并上市构成障碍。
（三）关于汽摩中心培训基地
1.汽摩中心培训基地的经营模式
（1）北京中汽联赛车场有限公司（以下简称“中汽联赛车”）经营汽摩中心培训基地的批准程序
2014年 6月 25日，国家体育总局汽车摩托车运动管理中心（原为“中国汽车运动联合会”，以下简称“国家汽摩中心”）以“汽摩字[2014]87号”《汽摩中心关于申请对外投资设立合资公司的请示》向国家体育总局请示与发行人合资设立中汽联赛车，合资公司主要管理经营汽摩中心培训基地的场地和设施。
2014年7月25日，国家体育总局签发“体经字[2014]295号”《体育总局关于同意汽摩中心对外投资设立公司事项的批复》，同意了国家汽摩中心上述关于设立合资公司的请示。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）（2）经营管理汽摩中心培训基地
经国家体育总局批准，2015年1月15日，国家汽摩中心与发行人设立合资公司中汽联赛车，其中国家汽摩中心持股40%，发行人持股60%。根据中汽联赛车与国家汽摩中心签署的《经营协议》，国家汽摩中心作为汽摩中心培训基地的管理者，将汽摩中心培训基地交由中汽联赛车运营管理，收支自付；中汽联赛车设立后的第一年和第二年每年向国家汽摩中心支付160万元费用，第三年起的五年内每年递增10%；同时作为中汽联赛车的股东，国家汽摩中心仍可以从中汽联赛车分享利润分配。
本所律师认为，中汽联赛车系承包经营汽摩中心培训基地，并非租赁汽摩中心培训基地的土地使用权，上述《经营协议》之约定符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在无效或可撤销的情况，中汽联赛车有权依据《经营协议》在合同期限内运营汽摩中心培训基地，中汽联赛车不会仅因经营管理汽摩中心培训基地而受到处罚。
2.汽摩中心培训基地使用土地情况及土地用途、性质、面积
经本所律师核查，国家体育总局于2007年12月12日下发“体经字[2007]68”《关于下达2007年中央预算内基本建设投资计划的通知》，批准国家汽摩中心建设“综合训练房”及“沥青赛道”。汽摩中心培训基地总占地面积为 119,881.437平方米。关于该等土地的详细情况如下：
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|土地使用权人|土地使用权证编号|面积（m2）|土地用途|使用权类型|土地位置|
|国家汽摩中心|通国用（96划字第035号|）85,671|汽车训练基地|划拨|通县大杜社乡小松垡村|
|国家汽摩中心|京通国用（2009划）第46号|34,210.437|文体娱乐用地|划拨|北京市通州区马驹桥镇小松垡村东1号汽摩基地南|

本所律师认为，国家汽摩中心于汽摩中心培训基地建设赛道符合上述土地的用途，符合国家体育总局的计划。
综上，本所律师认为，发行人租赁番禺区沙湾镇市南路159号土地，及其经营管理的广东国际赛车场、汽摩中心培训基地的协议合法合规；关于上海嘉定区
兴顺路 45号土地使用权，因该等土地未办理土地使用权证导致产权人对外出租
该等土地使用权存在法律瑕疵，发行人能否持续使用该地块存在不确定性；但是
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）如前所述，该等瑕疵不会对本次发行并上市构成障碍。发行人租赁的相关土地信息和风险已充分披露，不存在应披露而未披露的事项。根据发行人实际控制人夏青、余朝旭的承诺，如因租赁土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵而影响发行人生产经营的，发行人实际控制人将尽快解决并赔偿发行人损失。
四、关于上海上汽大众销售有限公司销售收入下降的相关问题
招股说明书披露，上海上汽大众汽车销售有限公司自 2001年开始冠名发行人赛车队，已经持续十余年；上海上汽大众汽车销售有限公司是发行人报告期内的第一大客户，报告期发行人来自上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入占当期营业收入的比重分别为24.12%、20.10%、17.08%和11.04%，总体呈现下降趋势，2016年1-6月降幅显著。发行人曾运营上海大众斯柯达红牛车队，该车队为“上海大众斯柯达”、“红牛”联合冠名赞助车队，是中国汽车拉力锦标赛国家四驱组队赛参赛车队，与2015年12月底停止运营。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人来自上海上汽大众汽车销售有限公司的冠名赞助收入分别为2722.49万元、2693.40万元、2830.19万元和601.42万元。
请发行人补充说明并披露：（1）发行人报告期各年业绩经营对比情况，是否符合行业总体变动情况，2016年 1-6月来自上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入大幅减少的原因，2016年全年来自上海大众汽车的销售金额是否将大幅减少；（2）发行人与上海大众签订的各项合同的主要内容和时间期限，与上海大众的业务合作是否存在长期协议，如是，请披露合作协议的签署时间、合作期限、合作方式、年度或每次赞助金额及影响合作协议续签的问题或因素；
（3）上海大众斯柯达红牛车队停止运营的具体原因及对发行人经营业绩的影响，发行人对上海大众是否存在重大依赖，与上海大众的业务合作是否存在重大不确定性，相关信息和风险披露是否充分。（4）发行人停止运营上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队的原因，上述两支车队停止运营后赛车处理情况，报告期各期上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队的运营收入、利润及其占比情况，发行人停止运营上海斯柯达红牛车队和宝俊车队对发行人经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师就上述事项以及对上海大众销售真实性发表核查意见并说明核查程序和依据。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）回复：
(一)发行人报告期各年业绩对比情况，是否符合行业总体变动情况
经本所律师核查，发行人主要从事赛事运营，赛车队、赛车场经营和汽车活动推广业务，属于汽车运动行业。汽车运动作为体育休闲运动，为赛车爱好者和广大群众喜闻乐见，具有重要的社会价值。汽车运动的发展有两个阶段：第一阶段为市场驱动，即以汽车厂商的市场营销需求为主；第二阶段为文化驱动，即以汽车厂商的品牌宣传和日益增强的汽车运动文化需求为主。而我国的汽车运动正从第一阶段向第二阶段过渡。目前我国汽车运动产业的收入均主要来自于汽车厂商，属于市场驱动，其业务实质是服务于汽车产业，为各大汽车厂商的营销活动提供服务，汽车运动产业与汽车销售行为紧密相关，其产业规模是汽车行业营销活动规模的一部分，随着汽车运动的兴起，汽车运动对汽车营销的重要性日益明显，其在汽车营销活动业务规模中所占的比例将会进一步提高。
发行人目前的收入主要来源于各大汽车厂商及汽车行业相关厂商，各大汽车厂商及汽车行业相关厂商把汽车运动作为其重要的营销手段之一，大部分汽车厂商均设置赛事营销总监，以持续推动本公司产品参与汽车运动等公开赛事扩大影响力。因此发行人的经营情况和汽车行业，尤其是乘用车行业的销售变动情况是密切相关的。鉴于国内尚无从事汽车运动相关业务的上市公司，汽车运动行业经营业绩数据缺乏公开资料，因此选取乘用车行业的整体销量情况，以及发行人合作汽车厂商的销售收入、销售费用变动情况与发行人的经营业绩变动情况进行比较。
根据发行人的提供的审计报告，2014～2016年，发行人营业收入分别为20,890.14万元、21,972.92万元和24,097.45万元。2015年公司营业收入比2014年增长5.18%，2016年公司营业收入比2015年增长9.67%，呈稳定增长趋势。报告期内发行人营业收入情况如下：
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|项 目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（元）|增长率（%）|金额（元）|增长率（%）|金额（元）|增长率（%）|
|主营业务收入|24,097.08|9.72|21,963.21|5.30|20,858.46|35.70|
|其中：赛车场经营|5,847.13|21.90|4,796.66|11.82|4,209.27|60.32|

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|项 目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（元）|增长率（%）|金额（元）|增长率（%）|金额（元）|增长率（%）|
|赛车队经营|3,623.31|-25.43|4,927.07|-5.65|4,058.83|84.86|
|赛事运营|7,229.16|4.74|6,902.28|25.72|8,144.32|213.03|
|汽车活动推广|7,397.48|37.65|5,337.19|58.47|4,446.04|33.05|
|其他业务收入|0.43|-95.57|9.71|-69.35|31.68|-67.82|
|合计|24,097.51|9.67|21,972.92|5.18|20,890.14|35.04|

1.与乘用车行业产销量变化情况比较
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|项目|2016年（万辆）|增长率（%）|2015年（万辆）|增长率（%）|2014年（万辆）|增长率（%）|
|产量|2424.41|15.01|2107.94|-5.46|1992.85|10.15|
|销量|2385.16|12.79|2114.63|7.30|1970.77|9.89|

注：2013-2015年数据来源于汽车工业协会统计，2016年数据来源于全国乘用车市场信息联席会统计。
发行人从事汽车运动相关业务，其经营变化与乘用车行业密切相关。根据中国汽车工业协会的资料，报告期内全国乘用车销量分别为1970.77万辆、2114.63万辆和 2385.16万辆，销售增长率分别为9.89%、7.30%和12.79%。全国乘用车销量逐年增长，发行人营业收入的变动趋势与中国汽车市场整体变化趋势基本相符。
2.与国内主要汽车厂商销售情况的比较
发行人为各汽车厂商客户提供赛车场、赛车队、汽车赛事和汽车活动推广服务，其中公司汽车推广业务主要有新车发布、试乘试驾、产品展销、车辆测试等，与汽车厂商的营销活动直接相关。发行人的客户涵盖了国内各主要汽车厂商，公司直接或间接服务的汽车品牌包括：大众、福特、马自达、丰田、现代、通用、宝马、奥迪、奔驰、玛莎拉蒂、保时捷等。
2016年，发行人前五大客户中汽车厂商有上海上汽大众汽车销售有限公司
（以下简称“上海上汽大众”）、北京电通广告有限公司、广州市优博组广告有限
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）公司、广州市睿基营销策划有限公司，均为发行人汽车活动推广业务的客户，其最终客户是广汽丰田、一汽丰田、广州本田。2015年发行人前五大客户中汽车厂商有上海上汽大众、北京现代汽车有限公司和北京汽车销售有限公司。2014年，发行人前五大客户中汽车厂商客户有上海上汽大众、北京汽车销售有限公司、北京现代汽车有限公司及广汽丰田汽车有限公司。报告期内公司主要汽车厂商客户销量情况如下：
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|品牌|2016年度（万辆）|增幅（%）|2015年度（万辆）|增幅（%）|2014年度（万辆）|增幅（%）|2013年度（万辆）|
|上汽大众|200.18|10.47|181.21|3.95|174.33|11.79|155.95|
|长安福特|94.38|8.65|86.87|7.78|80.60|18.06|68.27|
|北京现代|114.20|7.45|106.28|-5.11|112.00|8.66|103.08|
|广汽丰田|42.18|4.64|40.31|7.75|37.41|23.43|30.31|
|广汽菲亚特|14.64|270.84|3.95|-42.01|6.81|40.75|4.84|
|东风乘用车|278.78|10.55|252.18|7.8|233.91|10.4|211.85|

注：数据来源于上市公司公告的产销快报。
2013至2015年，发行人主要汽车厂商销量增幅下降，2015年北京现代、广汽菲亚特还出现销量减少的情况。对于大型汽车厂商和成熟的产品市场，一般情况下，销量减少会导致营销费用压缩，这种缩减会有一定的滞后。销售费用减少主要体现为市场推广费减少。报告期内公司主要汽车厂商客户销售收入、销售费用情况如下表所示：
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|项 目||2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|
|上汽集团|销售收入|50,575,282.39|9.26|48,790,464.03|12.78|43,260,605.75|15.78|
||销售费用|3,553,751.55|-11.32|4,007,377.53|15.38|3,473,050.11|27.65|
||广告宣传费|972,699.34|-3.11|1,003,914.47|19.48|840,206.63|23.76|
|北京|销售收入|8,411,152.60|49.21|5,637,030.60|341.02|1,278,186.80|-|

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|项 目汽 销售车 费用广告宣传费||2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|
||销售费用|800,243.80|41.72|564,679.80|156.29|220,329.70|-|
||广告宣传费|238,707.00|9.94|217,116.90|68.58|128,792.60|-|
|广汽集团|销售收入|2,828,500.00|31.23|2,155,300.00|21.55|1,773,131.79|43.56|
||销售费用|185,548.97|1.55|182,710.96|71.36|106,626.19|29.14|
||广告宣传费|60,670.70|-13.91|70,476.37|42.33|49,517.09|4.37|
|长安汽车|销售收入|6,652,299.07|26.22|5,270,226.65|35.38|3,892,948.53|35.93|
||销售费用|495,452.21|13.71|435,716.86|22.61|355,355.59|35.12|
||广告宣传费|115,062.57|29.41|88,913.57|23.18|72,182.02|15.84|
|东风汽车|销售收入|296,018.58|-21.50|377,115.42|-9.92|418,665.38|5.36|
||销售费用|106,756.88|-7.45|115,352.40|-6.03|122,759.21|13.72|
||广告宣传费|31,228.01|51.52|20,610.26|-1.44|20,911.17|-14.05|

注：数据来源于上市公司年度报告，2016年收入、成本数据尚未披露
发行人营业收入的变化趋势与主要汽车厂商客户销售情况的变化趋势大致相符。
3.与合作赛事汽车厂商的销售情况比较
中国房车锦标赛的合作赛事涉及的汽车厂商主要有保时捷、兰博基尼、玛莎拉蒂、法拉利等大排量豪华车型，受到经济形势低迷影响，2015年以来中国房车锦标赛合作赛事数量及收入下滑明显。
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|品牌|2015年||2014年||2013年|
||销量（辆）|增幅（%）|销量（辆）|增幅（%）|销量（辆）|
|奥迪|570,889|-1.40|578,932|17.70|491,989|

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|品牌|2015年||2014年||2013年|
||销量（辆）|增幅（%）|销量（辆）|增幅（%）|销量（辆）|
|宝马|463,736|1.7|455,979|16.70|390,713|
|奔驰|373,459|32.60|281,588|21.90|218,045|
|保时捷|58,009|23.6|46,931|25.40|37,425|
|捷豹路虎|92,474|-24.0|122,010|28.10|95,237|
|雷克萨斯|86,000|17.0|73,500|15|70,499|
|卡迪拉克|80,007|8.9|73,500|47|50,005|
|英菲尼迪|40,188|33.8|30,046|75.60|17,108|
|马萨拉蒂|7,500|-20.21|9,400|135.00|4,000|
|兰博基尼|278|17.80|236|-11.61|267|
|平均|-|8.98|-|37.08|-|

注：数据来源于各车企官方发布的销售数据，2016年数据尚未发布。
2014年起，由于宏观经济形势走弱及公车改革方案出台等因素的叠加效应，中国豪车市场销售放缓，众多豪车品牌出现销量连续下跌的情况，汽车厂商陆续采取压缩费用、下调价格、减产降库存等措施。2014年兰博基尼超级杯和奥迪 R8LMS杯停止举办，亚洲保时捷卡雷拉杯由两站下降为 1站，大众汽车尚酷 R杯由 3站下降为 1站，发行人合作赛事收入大幅减少。2015年中国豪车市场的增速进一步下滑，豪车价格也出现大幅下滑，亚洲保时捷卡雷拉杯、玛莎拉蒂杯、大众汽车尚酷R杯、亚洲勒芒系列赛取消了2015年中国房车锦标赛合作赛事计划，世界房车锦标赛中国站也由2014年的两站改为2015年的一站，发行人 2015年合作赛事收入下降1,032万元。报告期内发行人合作赛事业务的收入变化趋势与国内豪车市场销量变化趋势基本相符。
(二) 2016年1~6月发行人来自上海上汽大众的销售收入减少的原因。
2016年全年来自上海上汽大众的销售金额是否将大幅减少。
报告期内，上海上汽大众为发行人第一大客户，冠名赞助发行人的赛车队，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）委托发行人开展汽车活动推广业务，并向发行人采购车模、车载冷暖箱等产品。
2016年1~6月，发行人来自上海上汽大众的营业收入为632.62万元，比上年同期减少221.11万元。减少的主要原因为2015年底上海上汽大众停止赞助上海大众斯柯达红牛车队，该车队停止运营导致发行人2016年上半年赞助收入减少。
2015年、2016年度，发行人来自上海上汽大众收入分别为3,752.01万元和2,104.97万元，分别占同期营业收入的比例17.08%和8.74%，2016年比2015年减少1647.04万元，发行人与上海上汽大众交易情况如下：
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|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|赛车队经营|1,764.65|3,431.81|
|其中：商业赞助——上汽大众333车队|1,643.30|1,829.95|
|商业赞助——上海大众斯柯达红牛车队|-|1,379.29|
|商业赞助小计|1,643.30|3,209.25|
|衍生品销售|121.35|222.56|
|赛车场租赁|-|-|
|汽车推广活动|340.32|320.20|
|合计|2,104.97|3,752.01|

2016年全年来自上海上汽大众的销售收入为2,104.97万元，较2015年减少1,647.04万元，其中赛车队经营收入减少1,667.16万元，主要系2016年上海上汽大众停止赞助上海大众红牛斯柯达车队，同时对上汽大众333车队赞助费减少186.65万元。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内各年业绩变动情况符合行业总体变动情况，2016年1~6月来自上汽大众的销售收大幅度减少主要是季节性波动上半年确认的收入较少，同时由于停止赞助上海大众斯柯达红牛车队，赞助收入大幅减少，2016年全年来自上海上汽大众的销售收减少1,647.04万元，其中上海大众
红牛斯柯达车队商业赞助收入减少1,379.29万元。
(三)发行人与上海上汽大众签订的各项合同的主要内容和时间期限，与
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）上海上汽大众的业务合作是否存在长期协议，如是，请披露合作协议的签署时间、合作期限、合作方式、年度或每次赞助金额及影响合作协议续签的问题或因素
经本所律师核查，报告期内，上海上汽大众作为汽车厂商冠名赞助发行人运营的赛车队，其中2014~2016年冠名赞助上汽大众333车队参加中国房车锦标赛，2014~2015年赞助上海大众斯柯达红牛车队参加中国汽车拉力锦标赛，此外还委托发行人开展上海上汽大众销售车型的商业推广活动，向发行人采购车模、车载冷暖箱等产品。报告期内，发行人在赛车队商业赞助、汽车活动推广、赛车场赛道服务及衍生品销售与上海上汽大众均有业务发生。2016年4月三赛俱乐部与上海上汽大众就POLO赛车模型销售签订了有效期三年的协议，除此外，发行人与上海上汽大众的业务合作无长期协议，合作协议主要采取一年一签的模式。
1.赛车队冠名赞助合同
经核查，上海上汽大众自2001年起每年均冠名赞助上汽大众333车队，赛车队商业赞助合同一般于赛季开始前或赛季中签署，赞助车队参加的全年各项分站比赛，赞助合同均一年一签，不存在长期协议。合同为格式条款，主要约定金额、开票和付款进度，其它内容在《活动服务合同》通用条款、技术协议、价格清单中约定。
（1）对于参加中国房车锦标赛赞助车队主要内容有：
合同生效后凭发票电汇支付合同总价的30%、项目进度完成一半后凭发票和验收报告电汇支付40%，终验合格后凭发票和验收报告电汇支付30%。在每年的执行过程中，发行人向上海上汽大众报送赛事总结报告作为验收报告，凭发票和赛事总结报告向发行人付款。
（2）对于参加中国房车锦标赛《技术协议》中的主要内容有：
①车队应当冠以上汽大众333车队名称参加中国房车锦标赛。车队应当尽力为提升上海上汽大众的公众形象和商标的知名度在中国房车锦标赛中取得良好成绩。
②车队应当有4辆赛车参加所有由中汽摩联组织的中国房车锦标赛。
③上海上汽大众专享荣誉权、公关及广告回报权，三赛俱乐部排他性地给予上海上汽大众对车队的冠名支持权。
（3）对于参加中国汽车拉力锦标赛《技术协议》中的主要内容有：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）①车队应当冠以上海大众斯柯达红牛车队名称参加中国汽车拉力锦标赛。
车队应当尽力为提升上海上汽大众的公众形象和商标的知名度在中国汽车拉力锦标赛中取得良好成绩。
②车队应当有3辆赛车参加所有由中汽摩联组织的中国汽车拉力锦标赛。经双方确认，将使用FABIA晶锐作为上海大众斯柯达红牛车队的赛车参加中国汽车拉力锦标赛。
2.汽车活动推广业务
发行人与上海上汽大众的汽车活动推广业务合同一般在项目全部执行完毕后签署，签署时间主要集中在第四季度；汽车活动推广合同均一个项目一签，项目均在当年完成，不存在长期协议。合同为格式条款，主要约定金额、开票和付款进度，其它内容在《活动服务合同》通用条款、技术协议、价格清单中约定。
合同中一般约定须开具6%可抵扣增值税发票，验收合格后凭正确完整发票一次性电汇付款。
3.赛车场及衍生品销售业务
车模、车载冷暖箱等衍生产品在合同仅约定产品单价，上海上汽大众按需向发行人发出含有采购数量的采购订单，验收入库后结算付款；赛车场租赁协议于租场活动完成后当月签署，按照双方协议的租场价格以及配套消费情况，确定合同金额。
2016年4月，上海上汽大众与三赛俱乐部签署采购合同，上海上汽大众向发行人采购POLO赛车模型，合同有效期至2019年3月。除前述POLO赛车模型销售协议外，发行人及其子公司与上海上汽大众之间不存在其他长期合作协议。
4.商业赞助的金额和影响续签的条件
上海上汽大众自2001年以来连续赞助上汽大众333车队，报告期内2014年~2015年赞助上海大众斯柯达红牛车队，2016年停止赞助。报告期内，赞助费金额如下：
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|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|商业赞助—上汽大众333车队|1,643.30|1,829.95|1,792.45|
|商业赞助—上海大众斯柯达红牛车队|-|1,379.29|900.94|

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|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|商业赞助小计|1,643.30|3,209.25|2,693.39|

本所律师通过访谈上海上汽大众、三赛俱乐部的相关人员，了解停止赞助的原因和影响赞助合同续签的条件。上海上汽大众赞助车队参加赛车比赛，主要目的是借赛车赛事的影响力，向消费者传播公司产品的性能，不断提升公司品牌形象，提高产品的市场占有率。汽车厂商赞助赛车队，除社会公益责任外，其主要是一种市场营销方式，赞助与否的判断标准主要是赛事的影响力、赛车队的市场形象和对产品销售的实际促进作用。上海上汽大众自2001年一直赞助上汽大众333车队，累计支付赞助费超过2亿元，中国房车锦标赛是中国第一大汽车赛事，目前有8个厂商队参加比赛，具有很强的市场影响力。十六年来，上汽大众333车队取得了一系列的荣誉，拥有韩寒、王睿、张臻东等著名车手，是中国最优秀的赛车队之一，树立了良好的市场形象。上汽大众333车队已成为上海上汽大众的一部分，上汽大众333车队在中国房车锦标赛上的优秀成绩对上海上汽大众的品牌推广和产品销售作出了积极的贡献。按商业惯例，尽管赞助车队的合同一年一签，但十六年从未间断，双方合作非常成功，预计未来还将继续合作。由于中国汽车拉力锦标赛的宣传效果达不到上海上汽大众的要求，晶锐车的销售也未及预期，2016年停止了对上海大众斯柯达红牛车队的赞助。
经核查，本所律师认为，除已经披露的外，发行人与上海上汽大众签订的各项合同均为一年一签，赛车队赞助合同续签的主要条件是赛事的影响力、赛车队的市场形象和对产品销售的实际促进作用，三赛俱乐部与上海上汽大众续签上汽大众333车队的赞助合同不存在重大不确定性。
(四)上海大众斯柯达红牛车队停止运营的具体原因及对发行人经营业绩的影响
经本所律师核查，上海大众斯柯达红牛车队创建于2009年，为发行人子公司三赛俱乐部负责运营的厂商车队，报告期内接受上海上汽大众及红牛饮料冠名赞助参加全国汽车拉力锦标赛。上海大众斯柯达红牛车队各期运营收入主要为来自上海上汽大众、红牛饮料的冠名赞助收入以及来自DIXCEL刹车、豪马轮圈等汽
车周边品牌的指定商业赞助；营业成本主要为赛车的改装、配件成本，赛车折旧
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）成本，以及车队参加比赛发生的人员、差旅、物流、广告制作等成本。2013年~2015年，上海大众斯柯达红牛车队接受冠名赞助及指定商品赞助情况如下：
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|赛季|冠名赞助|指定赞助|
|2013|上汽大众、红牛饮料|韩泰轮胎，DIXCEL刹车，豪马轮圈，Motul机油|
|2014|上海大众、红牛饮料|DIXCEL刹车，豪马轮圈|
|2015|上海大众、红牛饮料|三美化工，DIXCEL刹车|

1.2016年上海大众斯柯达红牛车队停止运营的具体原因
报告期内，上海上汽大众汽车销售有限公司2014年~2015年赞助上海大众斯柯达红牛车队参加中国汽车拉力锦标赛，使用的车辆为晶锐，由于比赛车型的销售不及市场预期，该项赞助未达到预计宣传效果，2016年上海上汽大众停止赞助，上海大众斯柯达红牛车队停止运营。本所律师在访谈中进一步了解到，中国汽车拉力锦标赛属于拉力赛，拉力赛一般均在郊外举行，行程需要几天到几十天，甚至横跨几个国家，与中国房车锦标赛等场地赛比较，拉力赛有如下特点：①运营难度高：拉力赛涉及到道路、占地等一系列社会问题，因此需要当地政府动用行政资源协调和配合，商业化运营难度很大，故中国汽车拉力锦标赛主办方、承办方为中汽摩联和地方政府。②观赛难度大：拉力赛在郊外举行，行驶路程条件较为艰苦，甚至持续数天，不利于观众进入比赛现场观赏比赛和电视转播报道机构的参与，增加了赛事推广的难度，故其商业价值较低。③赛程易变动：拉力赛在郊外举行，比赛道路等容易受到自然条件的影响，从而导致赛事的举行存在一定的不确定性。受制于自然条件、社会条件、经济条件等，每个赛季拉力赛举办站数和举办地均具有很大的不确定。报告期内2014年、2015年中国汽车拉力锦标赛均有6站，由于举办方原因，2016年举办数仅有3站，由于中国汽车拉力锦标赛的宣传效果达不到上海上汽大众的要求，比赛车型的销售也未及预期，2016年停止了对上海大众斯柯达红牛车队的赞助。由于主要赞助商取消赞助，三赛俱乐部2016年停止参加2016赛季全国汽车拉力锦标赛，上海大众斯柯达红牛车队停止运营。
2.2016年上海大众斯柯达红牛车队停止运营对发行人业绩的影响
根据发行人提供的财务数据，并经本所律师核查，上海大众斯柯达红牛车队
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）各期经营情况及占比情况如下：
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|项目|2015年（万元）|2014年（万元）|2013年（万元）|
|营业收入—上海大众斯柯达红牛车队|1,660.81|1,067.13|1,134.27|
|主营业务收入占比|7.56%|5.12%|7.38%|
|毛利-上海大众斯柯达红牛车队|888.13|470.14|719.43|
|毛利总额占比|11.64%|6.44%|12.18%|

发行人各期来自上海大众斯柯达红牛车队的车队经营收入占比均在10%以内，毛利占比均在10%左右，上海大众斯柯达红牛车队停止运营对发行人的经营业绩具有一定不利影响。
上海大众斯柯达红牛车队停止运营后，其运营公司三赛俱乐部与上海林琦汽车技术服务有限公司（简称“上海林琦”）签订赛事服务协议，将上海大众斯柯达红牛中的两辆拉力赛车提供给上海林琦使用，并提供赛事期间的维修、调教等赛事技术服务，协助上海林琦参加2016赛季中国汽车拉力锦标赛全部比赛。由于本赛季中国汽车拉力锦标赛仅举办了3场比赛，发行人子公司三赛俱乐部为此确认组织参赛收入计42.45万元。
本所律师认为，上海大众斯柯达红牛车队停止运营主要系上海上汽大众停止冠名赞助，停止赞助的主要原因为比赛车型销量未及预期和车队参加中国汽车拉力锦标赛的营销效果未及预期，该车队停止运营导致发行人减少商业赞助收入1,565.95万元，占发行人2015年主营业务收入的7.13%，对发行人经营业绩存在一定的影响。
(五)发行人对上海大众是否存在重大依赖，与上海大众的业务合作是否存在重大不确定性，相关信息和风险披露是否充分
根据发行人提供的财务数据，并经本所律师核查，2014~2016年度，公司来自上海上汽大众收入分别为4,194.25万元、3,752.01万元和2,104.97万元，呈现下滑趋势。同期，发行人主营业务收入分别为20,858.46万元、21,963.21万元及24,097.08万元，保持稳定增长，发行人来自报告期内第一大客户上海上汽大众的
销售收入占比分别为20.08%、17.08%和8.74%，发行人对第一大客户的依赖程度
逐年降低。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）一方面，上海上汽大众自2001年初次冠名发行人赛车队以来，与发行人在国内汽车运动领域合作已持续十余年，双方的合作模式和合作关系均较为稳定。发行人2016年来自上海上汽大众的销售收入下滑，主要系上海上汽大众基于营销预算、汽车市场推广策略，对其营销投入具体金额所进行的市场化调整。另一方面，发行人拥有以“中国房车锦标赛”为代表的核心品牌赛事，通过赛事运营、赛车场经营、赛车队经营和汽车活动推广四块业务，布局赛车运动全生态格局；通过连接以赛事主办方、赞助商、媒体渠道、赛车俱乐部为代表的赛车运动参与者和消费者等重要资源节点，主营业务收入逐年上升。发行人经过多年的积累，实现多业务板块的协调发展，来自上海上汽大众的营业收入占比逐年下降，因此发行人对上海上汽大众不存在重大依赖。
针对发行人与上海上汽大众的业务合作是否不存在重大不确定性，本所律师访谈发行人董事长及上海上汽大众、三赛俱乐部相关人员，了解上海上汽大众赞助三赛俱乐部车队的原因和历年来的合作情况，查阅了三赛俱乐部与上海上汽大众签署的合同，查看了上海上汽大众的网站，上海上汽大众自2001年开始赞助上汽大众333车队，目前已连续赞助十六年，双方均严格遵守合同约定，未发生重大纠纷。目前中国房车锦标赛有八大汽车厂商队参加比赛，其中在报告期内，上汽大众333车队获得了2015年厂商杯冠军，2014年、2016年厂商杯亚军的好成绩，上海大众333车队作为国内顶尖的赛车队，为上海上汽大众的品牌推广作出了较大的贡献。基于以上情况，发行人与上海上汽大众的业务合作不存在重大不确定性。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”之“一、客户集中度较高及重要客户流失的风险”中对报告期内发行人来自第一大客户上海上汽大众汽车销售有限公司销售收入占比较高，及受到宏观经济环境、行业周期性、客户经营波动等不确定性因素影响导致的重要客户流失风险，进行了详细的信息披露和风险提示。
综上，本所律师认为，发行人对上海上汽大众不存在重大依赖；上海上汽大众继续赞助上汽大众333车队以与发行人继续发生其他业务不存在重大不确定性；发行人在招股说明书对相关信息进行了充分披露。
(六)宝俊车队停止运营的具体原因，宝俊车队运营收入、利润及其占比情况，停止运营对发行人经营业绩的影响
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）经本所律师核查，宝俊车队成立于2014年，系发行人子公司广东赛力运营的俱乐部车队，成立以来无汽车厂商或其他商业主体冠名赞助。2014~2015年度，宝俊车队参加中国房车锦标赛中国量产车组比赛，参赛车辆为2台经改装的宝俊赛车，自费车手唐友喜、刘望向车队支付车手席位费。2016赛季，自费车手希望参加超级杯2.0T组别，为满足车手要求，广东赛力成立星车队，改装2台奔驰C260赛车参加中国房车锦标赛超级杯2.0T比赛，自费车手增加到4位，分别是唐友喜、陆恭和、拿达活、梁凯风，原宝俊车队停止运营。
宝俊车队各期运营收入主要来自于付费车手参加比赛所支付的参赛席位费，运营成本主要为2台宝俊赛车的折旧、配件、改装成本及人员、差旅、物流等其他参赛成本。根据发行人提供的财务数据，并经本所律师核查，报告期内，宝俊车队的具体经营情况及其占比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年（万元）|2014年（万元）|
|营业收入-宝俊车队|109.32|99.43|
|主营业务收入占比|0.50%|0.48%|
|毛利-宝俊车队|-6.1|5.97|
|毛利率总额占比|-0.08%|0.08%|

2016年度，发行人及其子公司未以宝俊车队名义报名注册参加中国房车锦标赛。报告期内，发行人来自宝俊车队的营业收入在同期主营业务收入中的占比在0.50%以内，宝俊车队的毛利占发行人毛利总额的比例均未超过0.01%，停止运营宝俊车队对发行人经营业绩的影响较小。
经本所律师核查，发行人于招说明书“业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）发行人的主营业务”之“3、赛车队经营”中补充披露了宝俊车队停止运营的具体原因及对发行人经营业绩的影响。
(七)上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队停止运营后赛车处理情况。
经本所律师核查，发行人停止运营上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队后，截至2016年12月31日，相关赛车资产的处置情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|俱乐部|赛车类型|数量（辆）|开始使用时间（年.月）|处置时间（年.月）|处置价格（万元）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|备注|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|俱乐部|赛车类型|数量（辆）|开始使用时间（年.月）|处置时间（年.月）|处置价格（万元）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|备注|
|三赛俱乐部|上海大众晶锐|1|2013.4|--|--|172.67|8.63|出租|
||上海大众晶锐|1|2013.4|--|--|62.81|3.14|--|
||上海大众晶锐|1|2013.4|2016.12|25.64|62.81|0.00|出售|
||上海大众晶锐|1|2015.5|2016.12|94.02|113.83|0.00|出售|
||上海大众晶锐|1|2015.5|--|--|114.61|57.15|出租|
|广东赛力|上汽通用宝俊|2|2014.6|--|--|195.59|97.08|--|
|合计||7|--|--|119.66|722.32|166.00|--|

就宝俊车队停止运营后两台赛车的处置情况，本所律师访谈了广东赛力的业务负责人，了解到由于发行人从事赛事运营和赛车培训，日常经营积累了大量由赛车手和赛车爱好者组成的客户群体，发行人处置赛车具有非常便利的客户资源。同时，宝俊车队赛车由广东赛力组织改装，改装成本较低，市场上的重置成本远高于赛车的账面净值。由于宝俊车队的两台赛车于2014年6月投入使用，成新度较高，发行人在业务经营中可以利用该等赛车组织比赛和开展培训，宝俊赛车还尚未处置。2016年的超级耐力锦标赛中宝俊赛车被参赛车手租用，广东赛力收取了赛车使用费。2016年三赛俱乐部转让了二台拉力赛车，转让前的账面净值分别是3.14万元、56.76万元，转让价格分别为25.64万元、94.02万元，可变现净值均远高于账面净值，结合向潜在客户询价的情况，宝俊车队停止运营后，两台赛车的可变现净值高于截止2016年底的账面净值，不需要计提减值准备。
三赛俱乐部与上海林琦汽车技术服务有限公司（简称“上海林琦”）签订赛事服务协议，2016赛季三赛俱乐部向上海林琦提供拉力赛车两台，并提供赛事期间的维修、调教等赛事技术服务，协助上海林琦参加2016赛季中国汽车拉力锦标赛比赛，上海林琦同意向三赛俱乐部支付全年96万元赛事服务费，由于中国汽车拉车锦标赛2016赛季实际只举办了3站比赛，上海林琦向三赛俱乐部支付了42.45万
元赛事服务费。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）2016年12月，三赛俱乐部与上海奥速文化传播有限公司（以下简称“奥速文化”）签署协议，将2015年5月投入使用的一台上海大众晶锐赛车转让，不含税价94.02万元。三赛俱乐部与自然人张亚琦签署协议，将2013年4月投入使用的一台上海大众晶锐赛车（勘路车）转让，不含税价25.64万元。
经本所律师核查，发行人已于招股说明书中“业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）发行人的主营业务”之“3、赛车队经营”中补充披露了上海斯柯达红牛车队和宝俊车队听样子运营后赛车处理情况。
就本次赛车转让事宜，本所律师访谈了三赛俱乐部负责人和财务人员，了解到上海大众斯柯达红牛车队由上海上汽大众赞助，根据双方约定赛车均按三年折旧，而赛车的实际使用时间一般较长，因为比赛用的赛车一般只在比赛期间才会使用，比赛结束均全部拆解进行保养、维护，以保证其在比赛时具有良好的性能。
比赛用赛车拥有良好的保养和维护，较少的使用时间和行驶里程，使其实际使用年限会较长，尽管三赛俱乐部转让的两台赛车净值不高，但其性能较好，重置成本较高，访谈中转让双方均认为本次转让价格合理。
经本所律师核查奥速文化的工商信息，并对其主要股东吴琦、张玉婵进行了访谈，了解到张玉婵为linkracing车队的车手，一直参加POLO杯比赛，本次购买赛车为日后练习、比赛使用；奥速文化及其股东与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查并访谈张亚琦，确认张亚琦是LINKRACING车队的车手，曾参加2015年POLO杯赛车比赛，并获得2015年度车队总冠军，本次购买赛车是准备参加拉力赛；张亚琦与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，三赛俱乐部将两台上海大众晶锐赛车转让给奥速文化和张亚琦，价格合理，且发行人与奥速文化及张亚琦不存在关联关系。
(八)发行人停止运营上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队对发行人经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。
综上，发行人2013~2015年度来自上海大众斯柯达红牛车队的车队经营收入在同期主营业务收入中的占比均在10%以内，毛利在同期毛利总额中的占比均在10%左右；发行人2014~2015年度来自宝俊车队的营业收入占比在0.50%以内，宝俊车队的毛利占比均未超过0.01%。停止运营上海斯柯达红牛车队和宝俊车队两支车队，会对发行人的经营业绩产生一定不利影响，但影响较小。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中补充披露两支车队停止运营的原
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）因、对发行人业绩的影响、停止运营后赛车资产的处理情况，并充分披露了上海上汽大众等重要客户流失的风险。
本所律师认为，发行人披露的停止运营上海大众斯柯达红牛车队和宝骏车队的原因、对相关赛车的处置情况及停止运营两支车队对发行人经营业绩的影响与实际情况一致，相关风险已在招股说明书充分披露。
(九)发行人对上海大众销售真实性的核查
根据发行人提供的财务数据，并经本所律师核查，上海上汽大众为发行人的第一大客户。2014年~2016年，发行人对上海上汽大众的销售收入分别为4,194.25万元、3,752.01万元和2,104.97万元，占同期营业收入的比例20.08%、17.08%和8.74%。报告期内，上海上汽大众作为汽车厂商冠名赞助发行人的赛车俱乐部，委托发行人开展大众车型的商业推广活动，并向发行人采购车模、车载冷暖箱等赛车衍生产品。
报告期内，发行人与上海上汽大众的具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|赛车队经营|1,764.65|3,431.81|2,894.99|
|其中：商业赞助——上汽大众333车队|1,643.30|1,829.95|1,792.45|
|商业赞助——上海大众斯柯达红牛车队|-|1,379.29|900.94|
|商业赞助小计|1,643.30|3,209.25|2,693.39|
|衍生品销售|121.35|222.56|201.59|
|赛车场租赁|-|-|237.00|
|汽车推广活动|340.32|320.20|1,062.26|
|合计|2,104.97|3,752.01|4,194.25|

经本所律师查阅发行人与上海上汽大众之间的重要商务合同、订单，发行人相关合同的执行情况、发票开具情况及发行人与上海上汽大众的应收账款回款情况，并对上海上汽大众相关业务负责人、发行人总经理、财务负责人和相关业务
负责人进行访谈，了解业务发生的背景、原因、内容和实施情况，结合对上海大
众的走访和函证，本所律师已对上海大众与发行人的业务关系及发行人各期对上
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）海大众销售的真实性进行核查。
本所律师认为，报告期内，发行人与上海上汽大众发生的业务真实，收入确认符合会计准则的要求。
综上，本所律师认为，（1）发行人报告期内各年业绩变动情况符合行业总体变动情况，2016年1~6月来自上汽大众的销售收大幅度减少主要是季节性波动上半年确认的收入较少，同时由于停止赞助上海大众斯柯达红牛车队，赞助收入大幅减少，2016年全年来自上海上汽大众的销售收减少1,647.04万元，其中上海大众红牛斯柯达车队商业赞助收入减少1,379.29万元。（2）除已经披露的外，发行人与上海上汽大众签订的各项合同均为一年一签。（3）上海大众斯柯达红牛车队停止运营主要系上海上汽大众停止冠名赞助，停止赞助的主要原因为比赛车型销量未及预期和车队参加中国汽车拉力锦标赛的营销效果未及预期，该车队停止运营导致发行人减少商业赞助收入1,565.95万元，占2015年主营业务收入的7.13%，对发行人经营业绩存在一定的影响；发行人对上海上汽大众不存在重大依赖；上海上汽大众继续赞助上汽大众333车队以与发行人继续发生其他业务不存在重大不确定性，发行人在招股说明书对相关信息进行了充分披露。（4）发行人披露的停止运营上海大众斯柯达红牛车队和宝骏车队的原因、对相关赛车的处置情况及停止运营两支车队对发行人经营业绩的影响与实际情况一致，相关风险已在招股说明书充分披露。（5）报告期内，发行人对上海上汽大众发生的业务真实，销售收入确认符合会计准则的要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）对补充事项期间发生的重大事宜发表的法律意见
2017年1月19日，申报会计师针对发行人2014年度、2015年度以及 2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审（2017）第88号”标准无保留意见的《审计报告》，本所律师依据上述审计报告以及本所律师的补充核查，对发行人于补充事项期间发生的重大事项补充发表法律意见：
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权。
本所律师经核查后确认，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的主体资格。
本所律师核查后确认，截止至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形；具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人本次发行并上市的实质条件。
2017年 1月 19日，申报会计师出具了“天健审（2017）第 88号”标准无保留意见的《审计报告》。经本所律师核查后确认，除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，发行人已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）四、发行人的设立
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的设立。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的独立性未发生实质性的变化。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的发起人及股东情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人股东普赛投资的股东发生股权转让，详见《补充法律意见书（六）》之披露，该等股权转让已于 2016年 9月 6日完成工商变更登记手续。除此之外，发行人其他股东未发生变化。
（二）本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的实际控制人的认定情况。
截止至本补充法律意见书出具之日，夏青直接持有发行人31.99%的股权，夏青、余朝旭夫妇合计持有赛赛投资80%的股权，通过赛赛投资控制发行人19.27%的股份，夏青、余朝旭夫妇直接及间接控制发行人51.26%的股份。鉴于上述股权为夏青、余朝旭在婚姻存续期间取得，因此该等股权属夫妻共同财产，夫妻双方对该股权拥有共同的所有权及平等的处分权。
根据《公司法》第二百一十七条第三款之规定；“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”；
根据《证券期货法律适用意见[2007]第 1号》之规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”
根据上述规定，本所律师认为夏青、余朝旭均为公司的实际控制人，理由如
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）下：
1.夏青、余朝旭直接或间接持有的发行人股份，系夫妻共同共有财产，夫妻双方拥有平等的处分权
夏青、余朝旭于1987年9月25日缔结婚姻关系，早于两人取得发行人及赛赛投资股权的时间。因此，夏青、余朝旭取得的发行人及赛赛投资股权系婚内取得的财产，且根据该夫妇承诺，该二人不存在婚内财产分割协议。根据《婚姻法》、《物权法》的规定，该夫妇于婚姻关系存续期间内直接及间接取得的发行人股份及赛赛投资的股权系夫妻共同共有财产，夫妻双方对该股权拥有共同的所有权及平等的处分权。因此，夏青、余朝旭共同拥有上述直接或间接控制的发行人及赛赛投资的股权，任一方均能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2.夏青、余朝旭均在发行人处任职且均能实际影响公司决策
夏青自公司设立以来一直持有30%以上的股份，报告期内历任发行人董事长、总经理等职务，系发行人管理层的领导核心。作为夏青之妻，余朝旭亦具备对夫妻共同财产施加影响的能力；作为发行人的董事，余朝旭亦参与了公司经营决策。因此夏青、余朝旭均能对发行人董事会、股东大会决议及董事、高级管理人员的提名和任免产生重大影响。
3.发行人控制权稳定
（1）报告期内，发行人实际控制人未发生变动
报告期期内，发行人实际控制人持股比例如下：
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|时间|夏青、余朝旭直接或间接持有表决权比例|夏青在公司任职|余朝旭在公司任职|
|2014年|51.26%|董事长兼总经理|董事|
|2015年|51.26%|董事长兼总经理|董事|
|2016年|51.26%|董事长兼总经理|董事|

由上表可以看出，报告期内夏青、余朝旭直接或间接持有表决权比例始终保持51.26%，对公司具有实际控制力，夏青一直担任董事长兼总经理、余朝旭一直担任董事，该二人均参与公司的具体经营决策。
（2）在可预见的范围内控制权稳定
经本所律师核查，夏青和余朝旭夫妇均承诺自发行人首次向社会公开发行股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购其所持有的股份。据此，夏青和余朝旭共同拥有公司控制权的情况在最近三年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的情形应不会出现重大变更。
本所律师认为，认定夏青、余朝旭为发行人的实际控制人符合相关法律法规的规定，符合发行人的运作情况，且在最近三年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳定、有效存在的，不会出现重大变更，不会影响发行人的规范运作。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的股本及演变。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的经营范围和主营业务内容。
(一) 本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的主营业务未发生变更。
(二) 经本所律师核查，三赛俱乐部于2013～2015年期间被认定为高新技术企业，其企业所得税税率为15%。截止至本补充法律意见书出具之日，三赛俱乐部未通过高新技术企业资格的复审，2016年三赛俱乐部企业所得税应按照25%计缴。
(三) 根据申报会计师出具的“天健审（2017）第 88号”《审计报告》确认，发行人2016年度主营业务收入占营业收入总额的比例为99.99%。因此发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）（一）本所律师核查后确认，于补充事项期间，与发行人存在控制关系的关联方、发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的关联方调查表并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制企业及担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|张家港保税区凯霆企业管理合伙企业（有限合伙）|发行人原董事夏峰直接持有该企业 26.8%的财产份额，并担任该合伙企业的执行事务合伙人。|
||江苏鑫美德投资有限公司|发行人原董事夏峰通过其控制的南京广鑫顺实业有限公司持有该公司 28.5%的股权，并担任该公司董事。|
|2|成都市新津佰联安小额贷款有限公司|发行人董事曹传德担任该公司董事。|
|3|浙江纵横新创科技有限公司|发行人股东苏维锋通过其控制的浙江纵横新创投资集团有限公司间接持有该公司90%的股权。|
|4|上海朗阁教育科技有限公司（以下简称“上海朗阁”）|发行人独立董事刘常研直接持有该公司55.35%的股权，并担任该公司执行董事。|
||嘉兴朗拓投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人独立董事刘常研持有其 85.63%的财产份额，并担任执行事务合伙人。|
||上海朗图投资咨询有限公司|发行人独立董事刘常研直接持有该公司64.3%的股权，并担任该公司执行董事。|
||武汉市朗阁欧风信息科技有限公司|刘常研直接持有该公司99%股权，并担任该公司执行董事。|
||上海朗欣品牌策划中心|刘常研为该个人投资企业的唯一投资人，并担任该公司执行董事。|
||上海朗阁教育培训有限公司|上海朗阁的全资子公司、孙公司|
||上海朗一投资管理有限公司||
||上海朗永投资管理有限公司||
||上海朗阁新思维教育发展有限公司||
||常州朗维教育咨询有限公司||
||济南朗阁教育咨询有限公司||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|序号|关联方名称|关联关系|
||扬州朗阁培训有限公司||
||成都朗阁教育咨询有限公司||
||广州朗阁教育咨询有限公司||
||南通朗阁教育咨询有限公司||
||长沙朗阁教育咨询有限公司||
||无锡朗阁培训服务有限公司||
||北京朗维东方教育咨询有限公司||
||青岛朗阁教育投资咨询有限公司||
||福州朗阁教育咨询有限公司||
||南京朗阁教育投资咨询有限公司||
||南京欧风外语培训有限公司||
||杭州朗阁教育咨询有限公司||
||上海留帮网络科技有限公司||
||上海智英商务咨询有限公司||
|5|上海时太企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|裴永乐担任该企业执行事务合伙人，并持有1%的合伙份额。|
||上海荟睿乐致投资合伙企业（有限合伙）|裴永乐实际控制的公司上海荟睿投资管理有限公司为该企业执行事务合伙人，并合计直接、间接持有该企业 0.33%的合伙份额。|
||上海荟睿创业投资合伙企业（有限合伙）|裴永乐实际控制的公司上海荟睿投资管理有限公司为该企业执行事务合伙人，并合计直接、间接持有该企业 43.5%的合伙份额。|

（二）根据申报会计师出具的“天健审（2017）第88号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2016年度发生的关联交易如下：
1.采购商品和接受劳务
2016年度，发行人及其子公司与关联方发生的关于采购商品或接受服务的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）关联交易如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|交易对方|关联交易内容|2016年度（元）|
|国家汽摩中心|中汽联赛车|水电费等|152,870.18|
|||经营管理费|1,542,857.14|
|央视IMG（北京）体育赛事管理有限责任公司（以下简称“央视IMG”）|三赛俱乐部|推广费|188,679.25|
||上海力盛体育文化传播有限公司（以下简称“力盛体育”）|电视制作播出费|5,000,000.00|
|||推广费|1,226,415.09|
|上海杆位文化传媒有限公司（以下简称“上海杆位”）|力盛体育|制作费|849,056.49|
|小 计|／|／|8,959,878.15|

经核查，本所律师已在《补充法律意见书（六）》中披露了上述关联交易所涉及的协议。 2016年 10月，发行人完成收购韩寒持有的上海杆位50%股权，上海杆位成为发行人全资子公司，此后，发行人与上海杆位的交易不属于关联交易。
2.出售商品和提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|
|关联方|交易对方|关联交易内容|2016年度（元）|
|上海杆位|发行人|配件销售|10,410.26|

3.关联租赁
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|-|-|-|
|承租方|出租人|2016年1~9月（元）|
|发行人|上海杆位|618,101.93|
|力盛体育|上海杆位|515,084.95|

经核查，本所律师已在《补充法律意见书（六）》中披露了上述关联租赁所
涉及的协议。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七） 2016年10月，发行人完成收购韩寒持有的上海杆位50%股权，上海杆位成为发行人全资子公司，此后，发行人与上海杆位的交易不属于关联交易。
4.向关联方支付薪酬
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|项 目|2016年度（万元）|
|关键管理人员报酬|208.05|

5.关联方应收应付款项
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至2016年12月31日|
|应收账款|国家汽摩中心|23,500.00元|
|应付账款|央视IMG|1,300,000.00元|

综上，本所律师认为，发行人于 2016年 12月 31日不存在关联方借款，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或以其他方式占用的情形。
根据“天健审（2017）第 88号”《审计报告》并经本所律师核查，2016年度除上述主要关联交易外，发行人与其关联方不存在其他重要的关联交易。
（三）本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的同业竞争情况，于补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生实质性变化，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关主体的承诺事项中，增加实际控制人余朝旭避免同业竞争的承诺：
公司实际控制人余朝旭承诺：“本人目前与发行人不存在任何同业竞争。除上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“发行人”）及其下属企业、上海赛赛投资有限公司、上海赛劲实业发展有限公司外，本人在本承诺函签署时未直接或间接投资其他公司、企业。本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目。本人不会向其他在业务上与发行人
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密。本人不会利用发行人的实际控制人地位或身份损害
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人直接或间接合计持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。”本所律师认为，发行人的实际控制人余朝旭作出的避免同业竞争的承诺真实、合法，对其具有法律约束力，已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（四）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，未存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的主要财产。
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的控股子公司、孙公司。
于补充事项期间，发行人就收购子公司上海杆位50%股权办理了工商变更登记手续；子公司中汽联赛车变更了经营范围。
1.本所律师已在《补充法律意见书（六）》中披露发行人收购上海杆位50%股权事宜。经本所律师核查，上述股权收购已于 2016年 10月 12日完成工商变更登记。
上海杆位目前持有长宁区市场监督管理局于 2016年 10月 12日核发的营业执照（统一社会信用代码：91310105342298871C），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 79 室|
|法定代表人|余朝旭|
|注册资本|200 万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|
|经营范围|文化艺术活动交流策划，体育赛事活动策划，会务服务，体育文化及传媒产业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像服务（除冲印）；销售体育用品及器材、赛车配件、汽车配件、摩托车配件。|
|营业期限|自 2016 年 5 月 26 日至 2046 年 5 月 25 日|
|股东及持股情况|发行人持有其 100%股权|

2.经本所律师核查，中汽联赛车目前持有北京市工商行政管理局通州分局于2016年4月7日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110112327260955W），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|北京市通州区马驹桥镇小松垡村东（国家体育总局皮车摩托车运动管理中心）1 幢 2 层 201|
|法定代表人|代惠忠|
|注册资本|300 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|组织文化艺术交流（不含棋牌）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；经济信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；销售日用品、体育用品（不含弩）；体育运动项目经营（高危险运动项目除外）；体育赛事的组织与策划；公共关系服务；出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）；住宿。|
|营业期限|自 2015 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 14 日|
|股东及持股情况|发行人持有其 60%股权；国家汽摩中心持有其 40%股权|

经本所律师核查，于补充事项期间，除上述变更外，发行人的其他控股子公司、孙公司未发生变化。
(二) 房地产
本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司自有的土地使用权及房屋所有权。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司拥有的房地产情况未发生变化。
(三) 租赁物业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司的租赁物业。于补充事项期间，发行人及其控股子公司新增物业租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁期限（年.月.日）|房屋座落|租赁面积(m2)|产证编号|租赁用途|租赁备案登记|
|1.|向北物流|发行人|2017.01.01~2020.12.31|上海市嘉定区城北工业区兴顺路45号内场地|14000|未提供土地使用权证书，但有转租同意函。|试车场地|／|
|2.|番禹金口岸|发行人|2016.08.01~2021.12.31|广州市番禹区沙湾镇市南路159号沙湾车检场内场地|15000|粤房地权证穗字第0210047560号|试车场地|／|
|3.|上海新长宁（集团）有限公司|上海杆位（注1）|2015.10.01~2020.09.30|长宁区福泉北路518号8号楼第2层|1341.26|沪房地长字（2016）第005714号|商业办公|无|
|4.|李伯平|发行人|2016.10.01~2017.09.30|上海市长宁区北翟路980弄77号603室|54.31|沪房地长字（2007）第020894号|宿舍|无|
|5.|潘伟光|发行人|2017.1.1~2017.12.31|广州市泰康路木排头55号之二地下后座|53|粤房地权证穗字第0150291146|宿舍|无|

注1：上海杆位于2016年10月成为发行人全资子公司，故将该合同补充披露。
1.关于兴顺路45号场地使用权
经核查，上海嘉定区城北工业区兴顺路 45号内场之土地占有人为上海席尔诺电梯有限公司（以下简称“上海席尔诺”）。该地块因土地规划问题一直未取得土地使用权证书。上海席尔诺对租赁土地使用权的合法性无法得到确认，其对外出租该地块存在权利瑕疵，该等租赁协议中关于租赁土地使用权的条款无法受到法律保护或不具备强制执行效力。根据发行人的确认，发行人在其经营过程中正常使用该等租赁土地，未出现过违反相关租赁协议对租赁土地用途的约定使用该
租赁土地的情形，未出现过租赁协议被有权第三方主张无效或被有权机关认定无
效的情形，亦不存在发行人对于该些租赁土地的使用受到任何限制的情形。因该
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）租赁土地上的业务 2016年度产生的营业收入约为 396.5万元，营业利润约为 21万元，即便因该地块瑕疵导致发行人无法使用该土地，其对发行人业务影响较小，发行人亦可依据场所租赁协议及《合同法》的相关规定向出租方进行索赔，同时可在较短时间内租赁可替代的地块。如果因为所租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵或出租方违约，力盛赛车及子公司按租赁协议主张权益后仍存在损失，发行人实际控制人承诺“在前述事项发生时，本人负责协助力盛赛车尽快找到同等条件的地块或经营场所，并补偿力盛赛车及子公司因此遭受的损失”。
2.关于第2～5项租赁
本所律师认为，发行人上述第2～5项租赁合同合法有效，承租方有权根据相关租赁协议的约定使用该等租赁物业。经本所律师核查，上述租赁物业中，出租方拥有租赁物业的所有权或处分权，有权将该等租赁物业出租给发行人。根据《上海市居住房屋租赁管理办法》，发行人租赁房屋后需要办理租赁备案登记，截止本补充法律意见书出具之日，上述第3~5项房屋租赁未办理租赁备案，存在被政府主管部门处罚的风险，但并不影响相关租赁协议的有效性和法律效力。发行人及其控股子公司确认，发行人及其控股子公司对上述租赁房产的使用未受到任何限制。
故此，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁使用的物业情况不会对发行人资产状况、财务状况构成实质性影响，不会对本次发行并上市构成实质性的障碍。
(四) 知识产权
1.发行人拥有的注册商标
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。
2.在申请的注册商标
本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司向国家商标局提交的商标申请，截至本补充法律意见书出具之日发行人正在申请的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标图像|申请人|申请日期（年.月.日）|类别|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|序号|申请号|商标图像|申请人|申请日期（年.月.日）|类别|
|1|20987626||发行人|2016.08.15|12|
|2|20987913||发行人|2016.08.15|25|
|3|20921666||发行人|2016.08.09|12|
|4|20921992||发行人|2016.08.09|4|
|5|19745762||中汽联赛车|2016.04.25|41|
|6|19746357||中汽联赛车|2016.04.25|41|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标申请权。
3.专利权
（1）自有专利
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司拥有的专利权情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生变化。
（2）被许可使用的专利
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司被许可使用的专利情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司被许可使用的专利情况未发生变化。
4.专利申请权
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司的专利申请权情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的专利申请权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||专利申请日|
||专利名称||||专利申请人|专利类型|申请号||
|||||||||（年.月.日）|
||自适应限滑差速器||||||||
|1|||||三赛俱乐部|实用新型|201621317916.0|2016.12.04|
|||锁紧力调整装置|||||||
||车架扭转刚度的测||||||||
|2|||||三赛俱乐部|实用新型|201621317884.4|2016.12.04|
|||||量装置|||||
||赛车用液压螺纹三||||||||
|3|||||三赛俱乐部|实用新型|201621317913.7|2016.12.04|
||||通接头装置||||||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||专利申请日|
||专利名称|||专利申请人|专利类型|申请号||
|号|||||||（年.月.日）|
||赛车用免卡簧的关|||||||
|4||||三赛俱乐部|实用新型|201621317911.8|2016.12.04|
|||节轴承装置||||||
||赛车用快拆连接装|||||||
|5||||三赛俱乐部|实用新型|201621317912.2|2016.12.04|
||||置|||||

经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述专利申请权。
5.著作权
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司拥有的著作权情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|著作权人|证书号|作品完成日（年.月.日）|作品登记日（年.月.日）|
|赛赛赛车辆数据分析软件V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579313号|2016.06.06|2016.12.28|
|赛赛赛研发用底盘仿真模拟系统V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1581734号|2016.06.17|2016.12.29|
|赛赛赛方向盘转角控制软件V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579381号|2016.10.23|2016.12.28|
|赛赛赛刹车压力实时监控分析软件V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579318号|2016.11.06|2016.12.28|
|赛赛赛空气动力学组件设计软件V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579441号|2016.07.25|2016.12.28|
|赛赛赛胎压温度监控软件V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579438号|2016.05.17|2016.12.28|
|赛赛赛ECU程序编辑器软件V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579236号|2016.07.06|2016.12.28|
|赛赛赛ECU故障诊断测试系统V1.0|三赛俱乐部|软著登字第1579386号|2016.08.29|2016.12.28|

(五) 根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及其财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）况。
十一、发行人的重大债权、债务
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的重大合同。重大合同是指发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过人民币150万元或合同标的虽不足人民币150万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1.经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人无新增正在履行的重大采购合同。
2.经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
（1）力盛体育与上海文广互动电视有限公司（以下简称“上海文广”）于 2016年 6月 22日签署《CTCC中国房策锦标赛赛事转播授权协议》，协议约定由力盛体育授权上海文广进行 CTCC中国房车锦标赛赛事电视转播事宜，为此上海文广向力盛体育支付赛事版权购买费用 30万元，合同有效期自 2016年 5月1日至2016年12月31日。
（2）三赛俱乐部与上海上汽大众于2016年4月20日签署《协议》，约定上海上汽大众向三赛俱乐部采购polo赛车车模，合同有效期至2019年3月4日，具体采购赛车车模的数量、规格及价格，双方以订单的方式另行确定。
3.经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的其他重大合作协议如下：
（1）株洲高科汽车园投资发展有限公司（以下简称“株洲高科”）与发行人于 2016年 11月 1日签署了《湖南国际赛车场项目合作协议》，协议约定双方拟合资设立赛车场开发公司和赛车场经营公司，及投资运营湖南国际赛车场项目相关事宜，赛车场开发公司注册资本金为2亿元，其中株洲高科出资95%（19,000万元），发行人出资5%（1,000万元），赛车场经营公司注册资本金3,000万元，其中株洲高科出资40%（1,200万元），发行人出资60%（1,800万元）；项目位于湖南省株洲国家高新区株洲汽车博览园株洲大道以北、北汽大道以东，占地660亩，包含三级赛车场、综合试驾广场、国际卡丁车场、汽车营地公园等，初
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）步计划分三期建设，预计于2017年7月开工，2018年3月份竣工。
（2）湖北总部经济投资有限公司（以下简称“湖北总部投资公司”）与发行人于2017年1月3日签署了《合作协议》，约定由湖北总部投资公司负责投资建造武汉国际汽车城力盛驾驶中心项目，并由双方共同设立驾驶体验中心运营管理项目组合作运营，项目组每个完整年度向湖北总部投资公司支付场地使用费用，项目内容包括但不限于赛道、SUV驾控区、柏油平场、多功能区、培训区等固定设施的建造、装修、办公家私、计时系统、监控系统等，该项目预计 2017年3月底前完工并交付使用。
（3）宝马（中国）汽车贸易有限公司、华晨宝马汽车有限公司（以下统称“宝马汽车”）与上海优马好盛汽车文化传播有限公司（以下简称“优马好盛”）于 2016年 6月 30日共同签署了《宝马驾驶体验中心运营协议》，协议约定宝马汽车与优马好盛就宝马驾驶体验中心的经营事宜展开合作，该驾驶体验中心位于上海浦东世博园区内，由宝马汽车提供驾驶场地，优马好盛提供运营服务，协议有效期自协议签订之日起至2021年3月30日。
（4）关于与中国石化润滑油有限公司（以下简称“中国石化”）的合作
经核查，力盛体育、央视 IMG与中国石化分别于 2014年、2015年、2016年签署《CTCC中国房车锦标赛总冠名全年现场服务协议》，约定中国石化分别对CTCC中国房车锦标赛2014、2015、2016赛季进行商业赞助，并享有总冠名权及相关权益，并向赛事运营方每年支付650万元服务费用。
根据发行人的说明，力盛体育、央视 IMG与中国石化已达成签署 2017年《CTCC中国房车锦标赛总冠名全年现场服务协议》的意向，目前协议正在流转签署中。2017年1月16日，中国石化出具《关于续签中国房车锦标赛总冠名赞助协议的说明》，确认中国石化自2012年起总冠名中国房车锦标赛，鉴于合作顺利并沟通一致，合作方均同意中国石化于2017年至2019年继续总冠名中国房车锦标赛，每赛季赞助费为650万元。
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在法律风险；力盛体育、央视 IMG与中国石化签署 2017年的《CTCC中国房车锦标赛总冠名全年现场服务协议》应不存在重大不确定性。
(二) 经本所律师核查，发行人及其子公司目前金额较大的其他应收、应付款情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七） 1.截止至2016年12月31日，数额较大的其他应收款包括：
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|-|-|-|
|债务人姓名/名称|原因、性质、内容|金额（元）|
|华晨宝马汽车有限公司|押金保证金|2,500,000.00|
|宝马（中国）汽车贸易有限公司|押金保证金|2,500,000.00|
|肇庆亘泰赛车场管理有限公司|押金保证金|2,000,000.00|
|上海新长宁（集团）有限公司|押金保证金|561,987.94|
|广州市番禺金口岸有限公司|押金保证金|240,000.00|

2.截止至2016年12月31日，数额较大的其他应付款包括：
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|债权人名称/姓名|原因、性质、内容|金额（元）|
|未付车手奖金|未付|713,086.48|
|POS机|培训、活动刷卡|133,605.68|
|中国大地财产保险股份有限公司上海分公司|车辆保险|78,445.38|
|肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司|押金|65,000.00|
|社会保险|未付|60,356.49|

截止至 2016年 12月 31日，发行人上述数额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人资产变化及收购兼并
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后确认，于本补充事项期间，发行人未有重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼并的计划。
(二) 本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了
发行人新设子公司或处置子公司的行为。经本所律师核查并确认，于补充事项期
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）间，发行人未有新设子公司或处置子公司的行为。
本所律师已经在《补充法律意见书（六）》中披露了发行人于 2016年8月收购上海杆位股权事项，该股权转让事项已于 2016年 10月 12日完成工商变更登记。
(三) 发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，除本次发行并上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人《公司章程》的制定与修改。
本所律师核查后确认，于本补充事项期间，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、审计委员会制度及规范运作
（一）本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、审计委员会制度及其规范运作情况。
（二）于补充事项期间，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）于补充事项期间，发行人召开二次董事会会议、一次监事会会议及一次股东大会。
经核查相关会议的资料，本所律师认为，该等董事会、监事会、股东大会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会、监事会、股东大会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）于补充事项期间，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。根据发行人的说明及本所律师核查，于补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
(一) 税务登记
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司税务登记情况。
本所律师经核查后确认，于补充事项期间，发行人及其控股子公司的税务登记情况未发生变更。
(二) 主要税种、税率
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|纳税主体|税种|适用税率|
|发行人|企业所得税|25%|
||增值税|6%、17%|
|力盛体育|企业所得税|25%|
||增值税|6%、17%|
|三赛俱乐部|企业所得税|25%|
||增值税|6%、17%|
|上海天马体育策划有限公司（以下简称“天马策划”）|企业所得税|25%|
||增值税|6%、17%|
|广东赛力|企业所得税|25%|
||增值税|6%、17%|
|中汽联赛车|企业所得税|25%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|纳税主体|税种|适用税率|
||增值税|6%、17%|
|上海杆位|企业所得税|25%|
||增值税|6%、11%、17%|
|优马好盛|企业所得税|25%|
||增值税|6%、17%|

(三) 税收优惠
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司适用的税收优惠。
三赛俱乐部于 2013年 11月 19日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，在2013年～2015年期间三赛俱乐部企业所得税按照15%计缴。截止至本补充法律意见书出具之日，三赛俱乐部未通过高新技术企业资格的复审，2016年三赛俱乐部企业所得税应按照25%计缴。
本所律师经核查后确认，发行人及其控股子公司于补充事项期间的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 政府补贴
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人及其控股子公司享受的政府补贴情况。
本所律师经核查后确认，于补充事项期间，发行人及其控股子公司新增政府补贴如下：
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|-|-|-|-|
|年度|收款单位|内容|金额（元）|
|2016年7~12月|发行人|松江区佘山镇企业扶持资金|140,000.00|
||发行人|嘉定体育局赛事服务补贴|566,037.72|
||发行人|松江区佘山镇企业上市挂牌奖励款|1,000,000.00|
||发行人|松江区佘山镇企业扶持资金|23,520.00|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|年度|收款单位|内容|金额（元）|
||力盛体育|松江区佘山镇财政所扶持资金|20,000.00|
||力盛体育|上海体育局R6收入|377,358.48|
||力盛体育|上海市商务委员会服务贸易专项资金|50,000.00|

经本所律师核查，发行人报告期获得的上述政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(五) 税收守法
于补充事项期间期间，发行人及其控股子公司的纳税合规情况如下：
1.发行人纳税合规情况
上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局于2017年1月17日出具《涉税事项调查证明材料》，确认发行人在2016年7月1日至2016年12月 31日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
2.力盛体育纳税合规情况
上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局于2017年1月17日出具的《涉税事项调查证明材料》，确认力盛体育在 2016年 7月 1日至 2016年12月31日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
3.三赛俱乐部纳税合规情况
根据上海市浦东新区国家税务局及上海市浦东新区地方税务局于 2017年 1月18日出具的《税务证明》，三赛俱乐部系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了税务登记，在2016年7月1日至2016年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
4.天马策划纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局于 2017年 1月17日出具的《涉税事项调查证明材料》，天马策划自2016年7月1日至2016
年12月31日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区
分局的行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七） 5.中汽联赛车纳税合规情况
根据北京市通州区国家税务局于 2017年 1月 5出具的《北京市通州区国家税务局涉税证明》，确认中汽联赛车在 2016年 1月 1日至 2017年1月 5日期间不存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市通州区地方税务局于 2017年 1月 3日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认中汽联赛车自2016年7月1日至2016年12月31日期间未接受过行政处罚。
6.广东赛力纳税合规情况
根据肇庆高新区地方税务局于 2017年 1月 12日出具的《纳税证明》，广东赛力为该局所辖纳税人，经核查，广东赛力自 2016年 7月 1日至 2016年 12月31日期间在该局依法正常申报缴纳地方各税，暂未发现有税收违法行为。
根据肇庆高新技术开发区国家税务局于 2017年 1月 10日出具的《证明》，广东赛力为该局所辖一般纳税人，广东赛力自 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日适用的税种、税率以及享受优惠政策符合国家有关法律法规的规定，能按时申报纳税以及缴税，暂无发现欠缴税款的情形，暂无发现其他税收违法的情形。
7.优马好盛纳税合规情况
根据上海市浦东新区国家税务局及上海市浦东新区地方税务局于 2017年 1月16日出具的《税务证明》，优马好盛系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了税务登记，在2016年6月1日至2016年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
8.上海杆位纳税合规情况
根据上海市长宁区国家税务局及上海市长宁区地方税务局于 2017年 1月 9日出具的《涉税情况证明》，经该局金税税收管理系统查询，上海杆位自 2015年6月至2016年12月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
根据“天健审（2017）88号”《审计报告》和发行人及其控股子公司的主管税务机关出具的涉税证明及确认函，本所律师认为，发行人及其控股子公司于2016年7月1日至2016年12月31日内依法缴纳各项税款，不存在偷税、漏税以及其他税务重大违法行为，或受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人环境保护和产品质量、技术标准。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人本次募集资金的运用情况，于补充事项期间，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的业务发展目标。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》论述了发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其控股子公司未有新增重大诉讼或行政处罚。
(二) 本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的主要股东、实际控制人所涉重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况未有变化。
(三) 本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人的行政处罚情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人未曾受到行政机关的行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他重要事项
（一）本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人关于公司股东老股转让事宜。
根据发行人于2016年12月27日召开的第二届董事会第八次会议及于2017年1月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于废止上海力盛赛车文化股份有限公司老股转让机制与相关安排的议案》，该议案废止了公司于 2014年 9月 29日召开的 2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市的议案》（以下简称“《发行上市方案》”）中的老股转让机制及相关安排。发行人本次发行不超过人民币普通股（A股）股票1580万股，全部为公开发行新股，不再安排老股转让。
（二）本所律师已在《原法律意见书》及历次补充法律意见书中论述了发行人关于发行人及相关主体的承诺事项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关主体的承诺事项中，增加实际控制人余朝旭避免同业竞争的承诺，详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述增加的承诺事项外，其他承诺事项未发生变更。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
（本页以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）签署页）
本补充法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 倪俊骥
余蕾
张小龙