证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-113安徽中鼎密封件股份有限公司
关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 21日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年 8月 30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
日为 2016年 8月 30日，授予股份的上市日期为 2016年 10月 18日，授予对象 591人，授予数量 1865.65万股，授予价格 11.99元/股。
5、2017年 9月 21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2017年 5月 18日召开 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于 2017年6月19日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
调整前限制性股票回购价格 P为11.99元/股，根据上述公式计算得出：
0
调整后限制性股票回购价格 P=11.99-0.10=11.89元/股。
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解锁的相关事宜。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
原激励对象中鉴于激励对象李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已离职，根据公司 2016年《限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计5.4万股。
（二）回购数量
本次回购股份的数量为 5.4万股，占 2016年限制性股票激励计划所涉及公司限制性股票总数的0.2894%，占目前公司总股本的0.0044%。具体回购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|回购注销股数（万股）|
|1|李靖|1.65|
|2|饶德龙|2|
|3|汪天林|0.1|
|4|周俊|1.65|
||合 计|5.4|

（三）回购价格
鉴于公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），该方案已于 2017年 6月19日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将 2016年限制性股票回购价格由11.99元/股调整为11.89元/股。因此，本次将回购并注销4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5.4万股，回购价格为 11.89元/股，回购总金额为 64.206万元。
（四）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 1,234,440,095股变更为1,234,386,095股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次增减变|本次变动后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数量|比例|动（+、-）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|20,537,836|1.664%|-54,000|20,483,836|1.659%|
|02 股权激励限售股|19,745,000|1.600%|-54,000|19,691,000|1.595%|
|二、无限售条件股份|1,213,902,259|98.336%|--|1,213,902,259|98.341%|
|三、股份总数|1,234,440,095|100.00%|-54,000|1,234,386,095|100%|

注：
1、以目前公司总股本 1,234,440,095股为基准进行计算。实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项系公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、其他事项
根据公司于2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项事宜。
七、独立董事意见
公司独立董事就关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、根据公司2016年度利润分配方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由11.99/股调整为11.89元/股，本次调整符合相关法律法
规和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授
权、履行了必要的程序。
2、鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊 4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司 2016年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5.4万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整 2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。
2、鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊 4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司 2016年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5.4万股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
综上所述，监事会同意本次对 2016年限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
九、律师的法律意见
安徽承义律师事务所出具了法律意见，认为：根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权就本次限制性股票回购价格调整及回购注销事项作出决策，中鼎本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，公司应就本次价格调整及回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记手续。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会