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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]0061号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2014年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年年度股东大会的必备文件公
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法律意见书告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，公司董事会于2015年4月1日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年 4月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年 4月20日下午15:00至2015年4月21日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2015年4月21日（星期二）下午14:30在深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋一号楼一号会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长林洺锋先生主持。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共3名，均为截至2015年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 95,058,468股，占公司有表决权总股份的46.82%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 2人，代表股份74,450股，占公司股份总数的0.0367%。
经验证，上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；
3、《2014年度董事会工作报告》；
4、《2014年度监事会工作报告》；
5、《2014年度财务决算报告》；
6、《公司2014年年度报告》（全文及摘要）；
7、《2014度利润分配预案》；
8、《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；
法律意见书10、《关于增补陆晨先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
11、《关于<深圳市雷迪奥光电有限公司 2014年度审计报告>及深圳市雷迪奥光电技术有限公司实现2014年度业绩承诺的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过；公司独立董事已就上述议案相关事项于 2015年 4月 1日出具了《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照公司章程规定的程序清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
会议表决结果如下：
1、审议通过《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
法律意见书其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
3、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
4、审议通过《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投
法律意见书资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
5、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
6、审议通过《2014年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
7、审议通过《2014度利润分配预案》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
法律意见书表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
9、审议通过《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
10、审议通过《关于增补陆晨先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
法律意见书表决结果：同意 94,985,018股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.92%；反对 73,450股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.08%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
其中，出席会议中小投资者的表决情况如下：同意 1,905,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的96.29%；反对 73,450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的3.71%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的0.00%。
经验证，本次股东大会通过的所有议案均对中小投资者（除单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，符合《规则》和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付 洋 经办律师：康晓阳
李一帆
年 月 日