北京国枫凯文律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0323号
致：晨光生物科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及相关指引等法律、法规的要求及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据相关要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条及其他相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2014年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。公司董事会于 2014年 10月 27日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议决定于 2014年 11月 13日召
开公司的本次股东大会，并于 2014年 10月 28日在中国证监会指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年11月12日下午15:00至2014年11月13日下午15:00期间的任意时间。
2014年11月13日下午14时30分，本次股东大会现场会议在公司会议室召开。
本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2014年11月13日下午14：30；会议地点为：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号公司会议室；召开方式为：现场会议。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1.截至2014年11月5日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 15人，代表股份 58,635,553股，占公司股份总数的32.6531%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 25人，代表公司股份数为12,071,940股，占公司总股本6.7227%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
2.1发行股票的种类和面值；
2.2发行数量；
2.3发行方式；
2.4发行对象及认购方式；
2.5定价基准日与发行价格；
2.6限售期；
2.7上市地点；
2.8募集资金数量和用途；
2.9本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；
2.10决议有效期限。
3、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
9、《关于设立募集资金专用账户的议案》；
10、《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
12、《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；
13、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案的表决结果如下：
议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权三分之二以上表决通过（其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：经出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权三分之二以上表决通过。），其他议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上表决通过（其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：经出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权二分之一以上表决通过。）。其中，关联股东卢庆国、李月斋、周静、连运河对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案的表决进行了回避。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,表决结果是合法有效的。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
蒋伟
王冠
22014年11月13日