证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-032北京合众思壮科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 18日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
2、2017年 8月 29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017年 9月 9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
4、2017年 9月 19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 11月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
6、2018年 8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年 8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年 9月 13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年 11月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。
10、2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票
1、限制性股票回购注销的原因
（1）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于限制性股票首次授予激励对象许飞鸣、李茂盛、李静年、卢艳娥、苏武海及预留部分授予激励对象黄荣华、李翔等7人离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予激励对象杨吉隆 2017年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期对应的9,900股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销。
2、回购数量及价格
本次回购限制性股票的数量为 492,200股，占公司总股本的0.06%。其中首次授予部分限制性股票 472,200股，占首次授予限制性股票数量的4.86%，回购价格为8.06元/股；预留部分限制性股票20,000股，占预留授予限制性股票数量的0.82%，回购价格为 8.27元/股。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象由 151人调整为 146人，预留部分限制性股票激励对象由 73人调整为71人。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
（二）注销股票期权
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于股票期权激励对象江浩、王圣光、朱树彤、刘红俊、许飞鸣等 5人离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 463,020份进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象由96人调整为91人。
三、股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|259,040,756|34.76%|-492,200|258,548,556|34.72%|
|高管锁定股|120,807,484|16.21%||120,807,484|16.22%|
|首发后限售股|129,371,388|17.36%||129,371,388|17.37%|
|股权激励限售股|8,861,884|1.19%|-492,200|8,369,684|1.12%|
|二、无限售条件流通股|486,117,428|65.24%||486,117,428|65.28%|
|三、总股本|745,158,184|100%|-492,200|744,665,984|100.00%|

四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；激励对象 2017年度绩效考核不达标，其第
一个解除限售期限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性
股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；
2.本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3.本次注销事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日