兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资
事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）对公司本次收购关联公司股权暨增资事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易事项
（一）交易概述
本次交易澳洋顺昌采用股权收购暨增资的方式，合计取得江苏绿伟锂能有限公司（简称“江苏绿伟”）47.06%股权。
1、以现金收购江苏绿伟原股东所持40%股权，对应的出资额为1,200万美元。
（1）澳洋顺昌以现金40,000万元人民币收购绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）所持江苏绿伟26.67%股权，对应的出资额为800万美元；
（2）澳洋顺昌以现金20,000万元人民币收购苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”）所持江苏绿伟13.33%股权，对应的出资额为400万美元；
上述收购完成后，澳洋顺昌合计以60,000万元人民币取得江苏绿伟40%股权，对应的出资额为1,200万美元。
2、在进行上述收购的同时，澳洋顺昌以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积，具体金额参照届时美元和人民币的外汇汇率进行折算。
上述收购和增资完成后，江苏绿伟的股权结构如下所示：
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|交易完成前|||交易完成后||
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资额（万美元）|股权比例|
|香港绿伟|2,000.00|66.67%|1,200.00|35.29%|

苏州毅鹏源 1,000.00 33.33% 600.00 17.65%
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|澳洋顺昌|-|-|1,600.00|47.06%|
|合计|3,000.00|100.00%|3,400.00|100.00%|

本次交易完成后，澳洋顺昌合计持有江苏绿伟47.06%股权，江苏绿伟成为澳洋顺昌的控股子公司。
（二）交易对方基本情况
1、香港绿伟的基本情况
截至本核查意见签署日，香港绿伟的基本情况如下：
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|公司名称|绿伟有限公司|
|成立日期|2010年10月15日|
|注册地址|香港上环文咸西街18号盘古银行大厦1602室|
|法定股本|1.00港币|
|公司类型|依据香港法律设立的有限公司|
|股东及其出资比例|陈锴持有100%股权|
|主要业务|除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务|
|持有江苏绿伟股权情况|持股比例为66.67%|

香港绿伟自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。
2、苏州毅鹏源的基本情况
截至本核查意见签署日，苏州毅鹏源的基本情况如下：
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|企业名称|苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区东平街270号|
|执行合伙人|苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张宗红）|
|成立日期|2015年12月1日|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91320594MA1MBY1R9P|
|持有江苏绿伟股权情况|持股比例为33.33%|

苏州毅鹏源自设立以来，合伙人及其出资结构未发生变化。
截至本核查意见签署日，苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
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|名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|合伙份额比例|
|苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|155.43|100.00|1.55%|
|林文华|有限合伙人|2,940.91|1,892.09|29.41%|
|吴建勇|有限合伙人|3,135.85|2,017.51|31.36%|
|陈璇|有限合伙人|2,723.47|1,755.20|27.24%|
|刘剑|有限合伙人|643.30|413.88|6.43%|
|沈春平|有限合伙人|166.98|107.43|1.67%|
|孙瑜|有限合伙人|234.06|150.59|2.34%|
|合计||10,000.00|6,436.70|100.00%|

其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下所示：
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|企业名称|苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区东平街270号|
|执行合伙人|林文华|
|成立日期|2015年10月27日|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要业务|除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务|
|统一社会信用代码|91320594MA1MAFD07P|

截至本核查意见签署日，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
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|姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|合伙份额比例|
|林文华|普通合伙人|99.99|99.99|99.00%|
|吴建勇|有限合伙人|1.01|1.01|1.00%|
|合计||101.00|101.00|100.00%|

（三）交易标的情况
1、江苏绿伟的基本情况
截至本核查意见签署日，江苏绿伟的基本情况如下：
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|名称|江苏绿伟锂能有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|张家港经济技术开发区新丰东路|

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|法定代表人|陈锴|
|注册资本|3,000万美元|
|成立日期|2011年12月23日|
|营业执照注册号|91320582586699743C|
|经营范围|动力锂电池及模组的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要业务|锂离子电池研发、生产、销售|
|经营期限|2011年12月23日至2061年12月22日|
|股权结构|香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有66.67%、33.33%的股权|

2、江苏绿伟的对外投资
截至本核查意见签署日，江苏绿伟的对外投资情况如下：
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|绿伟有限公司|苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|66.6|7%|

江苏绿伟锂能有限公司
100.00%
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|100.|00%|

江苏天鹏电源有限公司
截至本核查意见签署日，江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）的基本情况如下：
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|名称|江苏天鹏电源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|张家港市锦丰镇光明村（江苏扬子江国际冶金工业园）|
|法定代表人|陈锴|
|注册资本|5,000万元整|
|成立日期|2006年6月21日|
|营业执照注册号|320582000009920|
|经营范围|锂离子电池制造、加工、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|主要业务|锂离子电池研发、生产、销售|
|经营期限|2006年6月21日至2056年6月20日|
|股权结构|江苏绿伟持有100%股权|

3、江苏绿伟的主营业务
江苏绿伟成立于2011年12月，为香港绿伟的控股子公司。2012年2月江苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为32%），2013年1月江苏绿伟进一步通过股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。
江苏天鹏成立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累，公司通过引进先进的管理方法及内部核算体系，依托先进的锂离子电池生产技术与雄厚的研发能力，建立独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，形成较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力。公司主要生产圆柱型锂离子电池，同时可以根据客户需求，提供整包电池组。
公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域。
截至本核查意见签署日，公司获得24项授权专利，其中8项为发明专利。公司“2600mAh长寿命18650圆柱锂离子汽车动力电池”、“园林工具用锂离子电池模组平台”、“便携式吸尘器用高能量锂离子电池模组”等多项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
4、江苏绿伟的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|17,533.44|9,460.08|
|营业利润|3,260.14|777.85|
|净利润|3,036.73|539.72|
|经营活动产生的现金流量净额|1,647.64|2,237.49|

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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|40,681.76|17,847.96|
|其中：应收账款|5,273.01|2,967.29|
|负债总额|19,030.50|10,673.56|
|净资产总额|21,651.26|7,174.40|

注：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕6-105号《审计报告》审计确认。
（四）本次交易构成关联交易的说明
本次交易构成关联交易，主要原因如下：
1、本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌的董事、总经理；同时陈锴担任江苏绿伟的董事。因此，香港绿伟与澳洋顺昌之间存在关联关系。
2、本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书；同时林文华担任江苏绿伟的董事。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
3、基于上述原因，澳洋顺昌与江苏绿伟之间亦存在关联关系。
（五）本次交易不构成重大资产重组的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易涉及交易标的的财务指标计算如下：
单位：万元
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|公司名称|总资产|净资产|销售收入|
|江苏绿伟|80,000.00|80,000.00|17,533.44|
|澳洋顺昌|248,779.53|162,912.22|166,109.06|
|占比|32.16%|49.11%|10.56%|

注：销售收入数据按照拟购买标的公司的公司账面数据计算；总资产、净资产指标按照拟购买标的公司账面数据与交易价格孰高计算。
通过计算本次收购标的总资产、净资产、营业收入占澳洋顺昌2015年相关指标的比例，本次交易不构成重大资产重组。
（六）定价依据和交易价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）出具的《江
苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号），截至2015年12月31日，采用成本法（资产基础法），江苏绿伟的股东全部权益账面价值为18,478.48万元（母公司口径），净资产评估价值为23,205.45万元（母公司），增值额为4,726.96万元，增值率为25.58%。采用收益法，江苏绿伟的股东全部权益评估值为152,038.65万元，增值额为130,387.38万元，增值率为602.22%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，江苏绿伟行业处于快速发展阶段，行业前景良好，能够对公司未来收益进行合理预测，并确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定江苏绿伟的股东全部权益在评估基准日的评估价值为152,038.65万元。
本次交易以评估值为依据，经交易双方充分协商，确定江苏绿伟的股东全部权益的交易价格为150,000万元。
香港绿伟、苏州毅鹏源共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟2016年至2018年三年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（按照合并财务报表数据）不低于36,000万元人民币。若江苏绿伟2016年至2018年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，即36,000万元人民币，则由香港绿伟、苏州毅鹏源在澳洋顺昌2018年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿澳洋顺昌。
应补偿的现金金额=（36,000万元—2016年、2017年、2018年累计净利润）/36,000万元*澳洋顺昌支付给香港绿伟、苏州毅鹏源的现金对价总额。香港绿伟、苏州毅鹏源各自承担的利润补偿金额，按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
二、关联交易履行的程序
1、公司于2016年4月11日召开第三届董事会第二十三次会议，在关联董事陈锴先生、林文华先生回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项交易的议案。
2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司本次收购关联公司股权暨增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在
损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进
行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；
本次收购关联公司股权暨增资事项符合公司既定的发展战略，有利于公司进一步做大做强，提升整体盈利能力；
公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购关联公司股权暨增资事项还需得到股东大会的审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》，监事会认为：本次收购关联公司股权暨增资事项构成关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司既定的发展战略，有利于提升公司整体经营实力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、保荐人进行的核查工作
兴业证券负责澳洋顺昌持续督导的有关人员通过与澳洋顺昌董事、监事、高级管理人员、聘请的会计师、评估师等人员进行了交谈，实地考察了交易标的情况，查阅了关联交易的有关文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及审计报告、评估报告，对其关联交易的合理性、必要性、定价公允性进行了核查。
四、保荐人的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，该
议案已提交公司2016年第一次临时股东大会待审议，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。
2、公司聘请了具有具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；澳洋顺昌已与香港绿伟、苏州毅鹏源就江苏绿伟2016年至2018年的业绩承诺进行了约定，能够保障公司及全体股东的利益，符合澳洋顺昌及其全体股东长远利益。保荐机构对澳洋顺昌本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资事项的核查意见》
保荐代表人：
薛波 陶云云
兴业证券股份有限公司年月日