关于广西博世科环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一八年五月
关于广西博世科环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“发行人”或“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券并上市，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为陈泉泉和胡安举，其保荐业务执业情况如下：
陈泉泉：于 2008年取得保荐代表人资格，曾经担任中国船舶重工股份有限公司首次公开发行、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行、国电电力股份有限公司非公开发行、华油惠博普科技股份有限公司非公开发行、常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行、湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡安举：于 2016年取得保荐代表人资格，曾担任江苏正丹化学工业股份有限公司创业板首次公开发行项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周赟
项目组其他成员：慈颜谊、王超、吴迪、李吉喆、陈佳蔚、王文龙、张平、杨柏达、杨宇轩
（四）发行人基本情况
1、发行人概况
公司名称： （中文）广西博世科环保科技股份有限公司
（英文）Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co., Ltd住 所： 广西壮族自治区南宁市高新区科兴路12号
法定代表人： 宋海农
注册资本： 355,815,284元
成立日期： 1999年4月13日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 博世科
股票代码： 300422
办公地址： 广西壮族自治区南宁市高新区科兴路12号
邮政编码： 530007
电 话： 0771-3299118，0771-3299168
传 真： 0771-4960252
互联网网址： www.bossco.cc
电子信箱： bskdb@bossco.cc
环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究开发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程、园林绿化工程（以上项目凭资质证经营）；园林设施及设备的销售、安装；园林绿化技术咨询、服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家经营范围： 专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农林生态开发；水污染治理；农副产品、农林作物的生产、种植、养殖、销售；大气污染治理；固体废物治理；城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理和处置管理服务（具体项目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券
创业板公开发行可转换公司债券并上市
发行类型：
1、发行人截至报告期末的股权结构
截至2018年3月31日，发行人总股本为356,068,919股，股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股份类型|数量|比例|
|一、有限售条件股份|92,184,597|25.91%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|92,184,597|25.91%|
|其中：境内法人持股|7,600,751|2.14%|

||||
|-|-|-|
|境内自然人持股|84,583,846|23.77%|
|二、无限售条件股份|263,630,687|74.09%|
|1、人民币普通股|263,630,687|74.09%|
|三、股份总数|355,815,284|100.00%|

2、发行人前十名股东情况
截至2018年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|股东性质|持股比例|2018年3月31日持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|王双飞|境内自然人|21.28%|75,705,752|56,779,314|18,926,438|质押|37,109,367|
|许开绍|境内自然人|3.48%|12,381,624|0|12,381,624|质押|5,721,338|
|宋海农|境内自然人|3.48%|12,381,624|9,286,218|3,095,406|质押|5,721,338|
|杨崎峰|境内自然人|3.48%|12,381,624|9,286,218|3,095,406|质押|5,721,338|
|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.14%|7,600,751|0|7,600,751|||
|||||||-|0|
|中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|其他|2.14%|7,600,751|0|7,600,751|||
|||||||-|0|
|鹏华资产-招商银行－华润深国投信托－华润信托·博荟6号集合资金信托计划|其他|2.14%|7,600,751|0|7,600,751|||
|||||||-|0|
|西藏广博环保投资有限责任公司|境内非国有法人|2.14%|7,600,751|7,600,751|0|||
|||||||-|0|
|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|其他|1.47%|5,214,770|0|5,214,770|||
|||||||-|0|
|陈雅萍|境内自然人|1.06%|3,774,034|0|3,774,034|-|0|
|陈琪|境内自然人|0.95%|3,376,807|2,532,605|844,202|质押|2,751,472|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|股东性质|持股比例|2018年3月31日持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|黄海师|境内自然人|0.95%|3,376,807|2,532,605|844,202|质押|2,751,472|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|其他|0.93%|3,312,120|0|3,312,120|||
|||||||-|0|
|胡雪龙|境内自然人|0.88%|3,129,800|0|3,129,800|-|0|
|叶远箭|境内自然人|0.85%|3,036,807|0|3,036,807|-|0|
|张雷|境内自然人|0.79%|2,796,304|0|2,796,304|-|0|

注:截至2018年3月31日公司前十名股东中，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍为公司共同实际控制人，四人于2012年1月共同签订了《一致行动协议书》，承诺各方自签署该协议后至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月内仍将作为一致行动人对公司形成最终共同实际控制。2018年2月13日，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍四人签署了《<一致行动协议书>之补充协议》，同意延长原《一直行动协议书》的有效期，任何一方的一致行动期限及义务至其不再持有公司股份之日止。
3、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自创业板上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|创业板首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元）|20,448.62（2014年12月31日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额（万元）|
||2015年2月|首发|12,450.00|
||2015年12月|限制性股票|6,588.35|
||2016年9月|非公开发行|53,618.19|
||合计||72,656.54|
|首发后累计派现金额（含税，万元）|1,618.58|||
|本次发行前最近一期末净资产额（万元）|135,569.32（2018年3月31日）|||
|本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元）|122,216.75（2018年3月31日）|||

注：公司于 2015年 12月实施限制性股票激励计划定向发行 328.50万股，授予价格为 20.86元/股；2017年2月，公司对不再具备激励资格的对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计12.7
万股进行回购注销，回购价格为20.80元/股。2018年3月，公司对不再具备激励资格的对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票共计253,635股进行回购注销，回购价格为8.29元/股。
4、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|392,137.21|229,756.61|104,203.94|
|负债总额|262,721.02|127,850.85|67,294.88|
|所有者权益|129,416.20|101,905.75|36,909.06|
|少数股东权益|13,336.43|2,192.91|-11.66|
|归属于母公司的所有者权益|116,079.77|99,712.85|36,920.72|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|146,854.58|82,896.91|50,467.33|
|营业利润|16,659.00|5,884.01|4,175.77|
|利润总额|16,970.14|6,982.21|4,972.14|
|净利润|14,493.41|6,122.23|4,289.23|
|归属于母公司的净利润|14,670.42|6,267.89|4,299.20|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,023.49|-5,589.90|-7,488.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,396.32|-37,101.26|-13,230.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,726.41|74,232.27|27,857.19|
|现金及现金等价物净增加额|-13,700.11|31,552.59|7,144.61|

（4）报告期内主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.93|1.33|1.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|速动比率||0.86|1.28|1.04|
|资产负债率（合并）||67.00%|55.65%|64.58%|
|资产负债率（母公司）||65.41%|51.02%|59.91%|
|应收账款周转率（次/年）||1.71|1.55|1.57|
|存货周转率（次/年）||12.03|9.01|5.17|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||3.26|7.00|2.90|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.42|-0.39|-0.59|
|每股净现金流量（元）||-0.38|2.21|0.56|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||14,670.42|6,267.89|4,299.20|
|息税折旧摊销前利润（万元）||23,955.05|10,373.09|7,229.49|
|利息保障倍数（倍）||4.35|3.58|4.41|
|研发费用占营业总收入的比例||3.09%|3.37%|3.17%|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.4141|0.1957|0.1416|
||稀释每股收益（元/股）|0.4130|0.1951|0.1416|
|扣除非经常损益前加权平均净资产收益率||13.78%|11.84%|13.11%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.3501|0.1667|0.1193|
||稀释每股收益（元/股）|0.3492|0.1662|0.1193|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率||11.65%|10.08%|11.05%|

（五）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司除下述情况外不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2018年3月31日，中央汇金直接持有中金公司55.75%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.02%的股权。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于2015年11月在香港联合交易所正式完成新发H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向中金公司投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告；
（2）中金公司投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、固定收益部、法律合规部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；
如准予立项，项目开始执行。
2、内部核查部门审核
项目立项后，投资银行部项目执行与执行质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行审核和质量控制。内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。中金公司内部审核主要程序如下：
（1）尽职调查阶段内核
内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（2）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过 2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。
（3）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（4）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
3、内核意见
经按内部审核程序对广西博世科环保科技股份有限公司本次可转换公司债券发行的申请文件进行严格核查，中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下：广西博世科环保科技股份有限公司符合公开发行可转换公司债券的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意将其上报中国证监会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为博世科本次证券发行的保荐机构，中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
遵照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构经过充分沟通后认为：发行人符合公开发行可转换公司债券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展；本次公开发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次公开发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。因此，中金公司同意作为博世科本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并出具本发行保荐书。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2017年9月15日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于终止公司债券发行工作的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开公司 2017年第五次临时股东大会审议有关议案。
2、2017年10月13日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、
《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）出具的审计报告，2015年、2016年及 2017年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为3,622.28万元、5,339.63万元及12,403.63万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据天职国际会计师事务所对博世科2017年度财务报告审计后出具的天职业字【2018】9697号《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人所有者权益合计为 129,416.20万元，净资产额不低于人民币 3,000万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据天职国际会计师事务所对博世科2017年度财务报告审计后出具的天职业
字【2018】9697号《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人所有者权益合计为 12.94亿元，发行在外的公司债券累计余额为0。本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券票面余额最高为 4.30亿元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，2015年、2016年及 2017年发行人归属于母公司股东的净利润分别为4,299.20万元、6,267.89万元及14,670.42万元，最近三年实现的平均可分配利润为8,412.50万元，预计足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、本次发行可转换公司债券募集资金将用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目。募集资金的投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规定。
8、本次发行的可转债票面年利率由博世科股东大会授权博世科董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，将确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
9、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定。
10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次证券发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
经天职国际会计师事务所出具的审计报告（天职业字【2017】2330号、天职业字【2018】9697号），2016年、2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 62,678,930.72元、146,704,232.04元，非经常性损益影响的净利润分别为 9,282,661.19元、22,667,877.17元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别53,396,269.53元、124,036,354.87元。发行人符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的天职国际会计师事务所在其出具的《广西博世科环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]16838-1号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百五十四条第二款规定：公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；
第三款规定：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司2016年及2017年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》的
有关规定：
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|分红（实施）年度|分红所属年度|实施分红方案|现金分红金额（含税）|
|2016年|2015年度|以总股本127,285,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）|763.71万元|
|2017年|2016年度|以总股本142,351,370股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.600535元（含税）|854.87万元|
|2018年|2017年度|向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税）|1,494.42万元|

发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|4,299.20|6,267.89|14,670.42|
|现金分红（含税）|763.71|854.87|1,494.42|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|17.76%|13.64%|10.19%|

发行人符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所对发行人2015年度、2016年度以及2017年度的财务报告
进行了审计，并分别出具了天职业字[2016]3161号、天职业字[2017]2330号和天职业字【2018】9697号）标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2017年 12月 31日）合并报表资产负债率为67.00%，高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
综上所述，发行人符合《暂行办法》第九条的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
博世科前次募集资金净额为 66,068.19万元，其中对应首次公开发行计划募集资金为12,450.00万元，非公开发行股票募集资金为53,618.19万元。
截至 2017年 12月 31日，根据天职国际会计师事务所出具的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]9697-2号），博世科累计使用募集资金达到60,874.14万元，使用比例达到92.14%。
综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
博世科本次募集资金用途为建设南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
博世科本次募集资金用途为建设南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍。
本次发行完成后，博世科与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响博世科经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
（五）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广西博世科环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、依赖主要项目的风险
报告期内，公司主要以承接环保工程或通过项目投资、建设、运营等方式开展业务，虽然公司营业收入不断增加，但是整体经营规模仍然较小，项目承接能力存在一定瓶颈。
出于公司营运效率考虑，公司更倾向于承接大的环保项目，因此造成前五大项目收入合
计占主营业务收入比例较高： 2015年、2016年及 2017年，公司前五大项目实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为59.17%、44.27%和32.51%。报告期内，尽管公司前五大项目收入合计占比呈现下降趋势，但如果公司大型项目数量减少或单一大型项目出现不利因素，将在一定程度上影响公司的经营业绩，公司存在依赖主要项目的风险。
2、PPP经营模式风险
2015年以来，公司顺应环保领域发展趋势，凭借核心技术、市场资源以及广西本土环保龙头企业的地位优势，积极谋求战略发展，努力开拓 PPP业务。从全国范围看， PPP经营模式尚属于一种新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度也处于逐步完善过程中，且 PPP项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，实施 PPP项目存在一定的不确定性，包括但不限于外部政策环境变化、宏观经济变化、市场环境变化、项目延期、投资额超支等，可能影响项目的可行性和实际经济效益，使得 PPP项目的预期效益不能完全实现，具体包括但不限于如下风险：
（1）项目投融资风险
投融资风险包括不能及时获取项目建设资金或（和）获取的资金成本超过预期的风险。若 PPP项目不能及时获得建设资金，项目就无法正常进行；如若获得的资金成本高于预期，亦会导致项目收益存在降低的可能。PPP项目合同一般会对项目的投资收益率进行约定，以保障社会资本方的投资收益，但 PPP项目具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，如在实际建造过程中若发生获得的资金成本高于预期成本、原材料价格的上涨、设计变更以及项目现场环境变化等因素影响建设成本超支；在运营过程中若收入、成本、费用等发生重大不利变动等情况时，PPP项目可能存在无法获得预期投资收益甚至无法收回投资成本的风险。
（2）项目建设风险
项目建设风险通常包括建设成本超支风险和延迟完工风险。建设成本超支风险指项目在建设期间成本超过预测值，主要原因可能是原材料价格的上涨、设计变更以及未预料到的项目现场环境变化而导致成本超支；延迟完工风险是指项目完工时间超出预期，主要是由施工方案不合理、材料与设备、延误与变更设计等因素引发。
（3）项目运营风险
PPP项目的运营期一般在 10年以上，运营周期较长，因此在 PPP项目运营阶段，可能存在设备发生故障、管理水平及经验不足导致项目公司无法有效运营管理项目，引起服务质量降低或项目管理能力降低。除此之外，如 PPP项目相关的政府配套工程若不能按时完成，亦可能导致项目运营时间滞后，进而引发公司的运营风险。
（4）技术风险
PPP项目可能产生的技术风险包括：（1）因设计原因引发的技术风险，包括设计内容不全、设计缺陷错误和遗漏，选用规范不恰当，未考虑施工可能性，选用材料材质不符合工艺要求等；（2）因施工原因引发的技术风险，包括施工工艺的落后，不合理的施工技术和方案，施工安全措施不当，应用新技术失败，未考虑施工现场条件等。
（5）国家政策、标准调整变化的风险
国家政策或标准调整变化的风险主要是指由于颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求及公司标准等因素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。我国 PPP项目还处在起步阶段，相应的法律法规尚处于逐步完善阶段，PPP项目存在国家政策或标准调整变化的风险。
（6）审批延误风险
根据我国《价格法》和《政府价格决策听证办法》等相关规定，公用事业价格等政府指导价、政府定价应当建立听证会制度，征求消费者、经营者和有关方面的意见，论证其必要性、可行性。若 PPP项目的经营成本发生重大变动，则需要启动价格调整机制时，但我国听证会制度较为复杂，审批时间不可控制，可能造成项目运营的暂时停滞或结算不及时。
（7）其他不可抗力风险
不可抗力风险主要是指因自然与环境因素引发，项目的参与方不能预见且无法克服及避免，由此给项目所造成的损坏甚至终止的风险，如自然灾害、战争行为、项目遭受意外损坏等风险。一旦出现不可抗力，PPP项目可能会延误工期或无法正常运行。
3、市场竞争加剧的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为29.11%、27.21%和28.88%，整体毛利
率水平呈现下滑趋势。随着国家对环保产业的持续大力支持，发展潜力巨大的环保市场成为资本关注的重点，不少资金实力雄厚的企业跨行业进入环保行业，抢占尚处于成长期的环保市场，加速了环保市场格局调整，市场竞争越发激烈。
4、技术被赶超的风险
公司所从事的环保行业属于技术和资金密集型行业，且具有技术推动型的典型特征。公司一贯重视研发，被国家知识产权局认定为“2015年度国家知识产权优势企业”，被工业和信息化部、财政部联合认定为“2016年国家技术创新示范企业”。报告期内，公司研发费用占管理费用的比例分别为32.76%、32.80%和33.30%，公司技术研发投入力度较大，但若公司未来不能在技术创新方面保持优势，可能面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
5、经营规模扩大后的管理风险
随着公司的快速发展，公司资产规模和业务规模也快速扩大，截至 2017年 12月 31日，公司纳入合并报表范围的子公司数量已达38家，且随着PPP模式在环保行业的广泛推行，预计后续将在项目所在地设立更多的子公司、参股公司，这将对公司管理能力提出更高的要求。2015年，公司确立了集团化管控的经营管理模式，并建立了完善的制度体系和组织结构，但若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分）公司管理等能力不能随着公司规模的扩大而进一步提升，可能将会引发相应的管理风险，从而影响公司的高效运转。
6、人力资源管理的风险
公司所处行业为技术密集型行业，经过多年的研发和业务积累，公司在核心设备研发、工程设计、施工管理及设备维护等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才，但随着市场竞争加剧，关键岗位人员存在流失的可能，同时给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险。此外，随着公司业务规模的逐步扩大和盈利能力的逐步提升，公司未来需要进一步补充与业务规模、技术水平等相匹配的优秀人才，如公司无法吸引优秀人员，将可能对公司未来发展战略的实施造成不利影响。
7、安全生产的风险
公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目
现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。
8、股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险
截至本募集说明书签署日，公司共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍直接持有及间接控制合计 120,451,375股股份，占公司当前股本比例为33.85%，四人累计质押的公司股份数量为 54,273,381股，占公司股份总数的15.25%。质押股份中的 25,013,382股股份系为公司融资提供质押担保，其余质押股份系进行股票质押式回购交易融资。目前，相关股份质押的质押率、质押平仓风险处于合理水平，公司实际控制人变更风险较小。
未来不排除公司共同实际控制人继续使用股份质押方式进行融资，并为公司提供支持资金或为公司融资提供担保的可能性，实际控制人股份质押比例可能会有所提高。如公司融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，或如公司共同实际控制人进行的股票质押式回购交易融资业务无法按期偿还借款，或如发生公司股价出现较大幅度下跌而出现平仓风险且未能及时采取补充担保等有效措施，实际控制人所质押的相关股份可能会在短期内被强制出售，对现有共同实际控制人的控股地位带来不利影响。
9、未决诉讼风险
2017年 6月，中国化学工程第四建设有限公司（下称“中化四建”）以江苏博汇纸业有限公司（下称“博汇公司”）和公司为被告，向江苏省盐城市大丰区人民法院提起诉讼，请求判决博汇公司与公司共同赔偿经济损失 6,373,876.30元，以及该经济损失款自 2017年 1月 24日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清之日止。2017年8月，江苏省盐城市大丰区人民法院对中化四建的起诉以追偿权纠纷予以受理立案。
2018年 2月 1日，该案一审开庭审理，博汇公司由被告变更为第三人参加诉讼。截至本募集说明书签署日，本案尚在审理中。
该诉讼案件以公司为被告，原告主张被告赔偿的经济损失金额6,373,876.30元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.55%，占最近一个会计年度经审计净利润的比例为4.34%。
关于上述诉讼案件所涉纠纷的具体情况和分析详见募集说明书“第七节管理层讨
论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”章节。
由于以上诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司最终被认定为需承担赔偿责任，将对公司的经营业绩带来一定不利影响。
10、环保风险
近年来，随着国家排放标准不断提高、检测指标不断增加，以及环保部门日常监管力度的持续加大，环保设施运营面临的环保违规风险逐步提升。随着公司运营项目将逐步进入运营期，如果公司不能够采取持续谨慎的运营措施，并执行严格的运营管理制度，或者由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水、供水以及其他环保设施运营类项目进水水质大幅超过设计进水标准，出水水质超标，则会面临与客户发生纠纷，或者按照合同约定被扣除污水处理费、向客户赔偿、导致合同提前终止的风险，以及被环保部门限期整改，甚至行政处罚的风险。
（二）财务风险
1、营运资金不足的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,488.92万元、-5,589.90万元和-15,023.49万元。由于公司所处环保行业，单个项目金额一般较大，从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长，前期需垫支资金，使得公司项目回款周期较长，导致公司报告期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。自2015年以来，公司顺应环保领域发展趋势，依托核心技术优势和较强的研发实力，积极开拓环保领域PPP业务，并已储备较多的业务订单，进一步加大了对营运资金的需求。随着公司业务的持续增长，如未来项目回款不及时，则可能导致公司营运资金缺口扩大，不能支持公司的快速发展。
2、应收账款无法及时收回的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为38,024.91万元、59,674.18万元和95,456.93万元，应收账款净额持续增加；占各期末流动资产总额的比例分别为50.36%、45.64%和55.65%，占比较高。如果国内外经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临部分应收账款无法收回的风险。
3、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为64.58%、55.65%和67.00%，处于较高水平。
随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司业务发展中对营运资金的需求量增大，依靠公司自身的资金积累短期内已经无法满足公司快速发展对资金的需要，因此公司通过增加银行短期借款等方式补充营运资金。如未来流动资金周转不畅，公司将面临短期偿债风险。
4、融资风险
截至2017年12月31日，公司及合并报表范围内子公司受限资产合计107,721.77万元，占总资产的比例为27.47%，占净资产的比例为83.24%，公司受限资产主要用于担保借款。虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致发行人不能按时、足额偿还相应债务，则有可能导致公司受限资产被冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。同时，较大比例的受限资产规模将有可能对公司的债务融资能力造成一定影响。
（三）政策风险
1、政府补助政策变化风险
报告期内，公司的非经常性损益金额分别为676.92万元、928.27万元和2,266.79万元，占各期归属于母公司所有者的净利润比例分别为15.75%、14.81%和15.45%，非经常性损益对公司经营业绩存在一定的影响。报告期内，公司非经常性损益主要为取得的政府补助，如未来政府补助政策发生变化，将对公司净利润水平产生一定影响。
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，发行人及部分子公司根据相关规定享受企业所得税、增值税等税收优惠（税收优惠情况参见本募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）税收优惠情况”），如果上述税收优惠政策发生变化，将给公司未来的净利润产生一定影响。
（四）募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金计划用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目。上述项目为南宁市 PPP标杆项目，已经公司充分论证和系统规划。项目的实施将有助于增强
公司品牌影响力，加大公司在城市内河治理和流域治理领域的知名度和市场份额，进一步巩固和提升公司在整个环保行业中的地位，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果宏观政策、市场环境和公司经营、管理等方面出现重大变化，将可能影响募投项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。尽管公司在流域治理方面有丰富的经验和技术，募投项目的实施不存在较大不确定性，但该项目投资金额较大，涉及河道较多，不排除在项目实施过程中因不可预测因素导致的项目运营未能符合政府绩效考核标准，从而无法按期足额获得政府付费的风险。
此外，PPP经营模式属于一种新型合作方式，且PPP项目通常具有前期投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，若公司 PPP项目业务量持续增加，将对公司的资金面造成一定的压力。同时，如因宏观经济环境变化或者政策原因等引发公司银行授信等间接融资渠道不通畅、可转债申报或发行延迟，导致公司无法获得融资或者融资成本较高，客观上都将加重公司资金的压力，对公司的生产经营带来不利影响。
本次募投项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP项目操作的合规性要求，且本次募投项目政府付费已经纳入南宁市政府财政预算中长期规划。根据项目协议及项目建设进度安排，预计 2019年 5月前项目处于建设期，政府方无付费义务，因此南宁市政府尚未将政府付费预算事项提请当地人大审议批准。虽然根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》和公司签署的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目协议》由政府方主管部门负责提请人大审议财政预算的程序，但未来人大审批延迟等情形或者如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。
本次募投项目所涉项目用地系由政府方安排提供给项目公司南宁博湾无偿使用，截至目前，本次募投项目所涉项目用地的供地安排工作正在推进过程中，部分用地已完成用地预审和项目选址意见审批等工作，建设用地审批程序正在积极推进过程中。虽然项目实施机构南宁市城市内河管理处已书面确认将按照所签署的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目协议》的约定依法提供本项目用地给项目公司无偿使用、项目用地的取得不存在实质性障碍，南宁市规划管理局已出具复函确认相关划拨用地建设项目选址意见书的核发不存在实质性障碍，以及南宁市国土资源局已出具复函说明项目用地的土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定、符合土地利用总体规划、项目用地取得不存在实质性障碍；但仍不排除因政策变动、规划调整、主管部门征地工
作及用地审批程序等出现延迟，导致项目无法按时取得全部用地，进而影响项目建设进度的风险。
（五）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，且不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款
可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金将用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目，项目发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
五、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
我国政府高度重视保护环境，将环境保护确立为一项基本国策，制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关产业政策。如 2015年，国务院出台“水十条”，强调系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形成“政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。
未来，国家将通过重点项目建设、培育重点企业、扩大产业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展；同时，国家将通过资金、税收等方式鼓励国内企业自主研发一批具有国际先进水平、拥有自主知识产权的环境保护技术；并进一步提高环境工程建设与运营的市场化、规范化和现代化水平。预计环境综合治理服务行业将迎来一个政策支持、大众关注、技术进步的乐观前景。
1、日益增强的公众环保意识为环境综合治理行业发展孕育了空间
我国环境保护力度日趋加强，国家对污水达标排放的监管力度不断加大，在相关环保政策方面不断完善。在实践中，随着公众环保意识的增强，公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。如今，品牌形象、商业信誉及社会责任感越
来越成为企业竞争力的重要组成元素，很多企业愿意更多地将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴；另外，在社会公众的广泛关注和监督下，企业的违规排污行为将广受谴责，给自身带来巨大无形损失，因此，企业会慎重考虑可能承担的恶性后果，严格遵守国家有关环境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及其有力的舆论监督有效推动企业的环保投资，促进环保政策的贯彻执行。
2、国家相关政策的完善为环境综合治理行业的发展提供了坚实基础
根据国家发展改革委、住房城乡建设部联合编制并印发了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》：“十三五”期间，规划新增污水处理设施规模 5,022万立方米/日。其中，设市城市2,856万立方米/日，县城1,071万立方米/日，建制镇1,095万立方米/日。“十三五”期间，提标改造城镇污水处理设施规模4,220万立方米/日，其中设市城市3,639万立方米/日，县城581万立方米/日。“十三五”城镇污水处理及再生利用设施建设共投资约 5,644亿元。其中，各类设施建设投资 5,600亿元，监管能力建设投资 44亿元。设施建设投资中，新增污水处理设施投资 1,506亿元，提标改造污水处理设施投资 432亿元。“十三五”期间地级及以上城市黑臭水体整治控源截污涉及的设施建设投资约1,700亿元。
2015年4月，国务院正式颁布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），其中加大对地下水、污水和重金属污染等的治理力度，是“水十条”重中之重。“水十条”涉及的工业水污染治理、城镇水污染治理、农业污染治理、港口水环境治理、饮用水、城市黑臭水体治理、环境监管等方面。“水十条”提出，到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内。到 2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为95%左右，预计将会带来较为巨大的资金投入，推动水污染治理行业的进一步发展。
（二）发行人的竞争优势
1、坚持自主创新的技术研发优势
发行人为高新技术企业、广西创新型企业和广西技术创新示范企业。一直以来，通过不断加强科研投入、大力培养和引进人才，发行人技术创新能力得到不断增强。
发行人立足于水污染治理领域，以自主创新为主，引进、吸收和消化国内外先进技术为辅，逐渐形成符合我国水污染治理特点，并具有自身技术特色的产品、技术、工艺和服务。截至2017年6月30日，发行人已取得专利证书的专利102项，其中发明专利 19项，在高浓度有机废水厌氧处理及难降解废水深度处理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备等领域处于国内先进水平。
2、致力于提供整体解决方案和服务的系统集成优势
发行人作为水污染治理整体解决方案提供商，凭借技术研发和关键设备设计制造优势，能够根据客户的生产经营特点提供量身定制的整体解决方案，并可将多项废水处理的关键技术系统集成于核心设备，以保证稳定、高效地实现整体解决方案所设定的目标，为客户提供全面的水污染治理整体解决方案和服务。
凭借发行人的技术优势和行业经验，其参与的的项目多次获得业内奖项，如发行人作为第二完成单位参与的“轻工过程高浓度有机废水处理关键设备及工程化技术集成创新项目”分别获得：中国教育部科学技术进步奖一等奖、国家科技进步二等奖和中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖。
3、关键设备优势
发行人应用于水污染治理整体解决方案的核心设备主要有上流式多级处理厌氧反应器（UMAR）、上流式多相废水处理氧化塔（UHOFe）、BSC型二氧化氯制备系统和 ACM厌氧-接触氧化除磷脱氮生物膜反应器等，其具备的核心优势如下：
（1）上流式多级处理厌氧反应器（UMAR），主要用于高浓度有机废水的厌氧处理，属于国家发改委和环保部《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》（2010版）范围，于2013年9月被国家科学技术部列为“国家重点新产品”，于2014年7月被中国环境保护产业协会列入“2014年国家重点环境保护实用技术名录（第一批）”，2015年12月被授予“广西壮族自治区工业新产品”，2016年8月被授予“广西名牌产品”。
截至2017年6月30日，该设备及相关核心技术已获得3项发明专利、9项实用新型专利；
（2）上流式多相废水处理氧化塔（UHOFe），在难降解废水深度处理领域应用范围广泛，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类“工业难降解
有机废水处理技术”范畴，被国家科技部列为“2011年度国家重点新产品计划立项项目”23，于2014年7月被中国环境保护产业协会列入“2014年国家重点环境保护实用技术名录（第一批）”， 2016年 8月被授予“广西名牌产品”。截至 2017年 6月 30日，该设备及相关核心技术已获得1项发明专利、8项实用新型专利；
（3）BSC型二氧化氯制备系统，主要用于制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类“无元素氯（ECF）和全无氯（TCF）化学纸浆漂白工艺开发及应用”范畴。截至2017年6月30日，该系统相关核心技术已获得4项发明专利、24项实用新型专利。发行人“纸浆漂白 BSC型二氧化氯制备系统产业化”项目被国家科技部列为“2012年度国家火炬计划立项项目”。
（4）ACM厌氧-接触氧化除磷脱氮生物膜反应技术，已入选广西自治区推荐“十三五”乡镇污水处理推荐工艺，是公司目前在乡镇污水处理领域的主要核心技术。基于该工艺，公司自主研发了主要针对乡镇生活污水处理、城市污水直排口治理、城市黑臭水体整治、以及养殖废水（高氨氮废水）的 ACM生物反应器。截至2017年6月30日，公司研发的 ACM生物反应器获得实用新型专利1项。
4、工程业绩优势
发行人凭借高效的管理团队、高素质的研发团队、快速有效的成果转化、成熟的方案设计、有序的安装施工、完善的售后服务体系等，近年来不断拓展业务规模和辐射范围，项目涉及造纸、制糖、制药、淀粉、酒精、化工、重金属污染治理等多个行业领域。
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|序号|项目工程名称|项目情况|
|1|南宁糖业股份有限公司 8T/D二氧化氯制备系统项目|国内首条蔗渣浆 ECF 漂白生产线及当年投产的国产产能最大的二氧化氯制备系统，被列入“2010年中国造纸工业10项要闻”|
|2|株洲清水塘（大湖）重金属污染水塘综合治理工程|属于湘江流域株洲清水塘重金属污染治理工程重点项目，株洲清水塘被列入全国第一个获国务院批准的重金属污染治理试点方案——《湘江流域重金属污染治理实施方案》七大重点治理区域之一|
|3|印尼 APP 金光集团（占碑工厂）日产 12 吨二氧化氯制备系统项目|系发行人于国外承建的二氧化氯制备系统项目，为国产二氧化氯制备系统走出国门起到了良好示范。其中公司 2015 年完成的印尼APP金光集团35吨/天综合法二氧化氯项目是目前国产设计的最大产能的二氧化氯装置，该装置是我国第一套完全自主设计制造的纸浆漂白综合法装置|
|4|印尼APP金光集团（巴拉望工厂）日产 12 吨二氧化氯制备系统||
|5|印尼APP金光集团（巴拉望工厂）日产 35 吨二氧化氯制备系统项目||

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|-|-|-|
|序号|项目工程名称|项目情况|
|6|广西博冠纸业有限公司年产 5万吨漂白蔗渣浆污水处理工程|被中国环境保护产业协会列入“2014 年国家重点环境保护实用技术示范工程名录(第一批)”|
|7|南 宁 金 浪 浆 业 有 限 公 司9000m3/d 制浆废水深度处理工程||
|8|南宁市城市内河黑臭水体治理PPP项目|投资额为9.18亿元，打破了公司单体订单金额上限，大型订单获取和执行能力得到市场高度认可，极具里程碑意义。|
|9|陆川县固体废弃物制备天然气综合利用项目|该项目被广西陆川县列为生物质能源综合利用示范项目，同时也是广西深入推进环境污染第三方治理的一个重要示范项目，是公司在陆川县资源循环利用领域践行第三方治理模式的标杆示范项目。|

5、先进的管理优势
发行人汇集了一批具有海外留学背景的高学历管理人员，形成一支专业、团结、精干、进取、互补的高素质管理团队。核心管理层从公司创立以来保持稳定，始终专注于环保产业前沿领域，对行业相关的新趋势保持较高敏感度，通过实践积累了丰富的行业知识和管理经验。公司核心经营管理人员管理与技术素质兼备，从而成就了公司创新型、成长型的发展特色。
6、高素质人才优势
发行人长期重视人才队伍建设，拥有自治区级技术中心、博士后科研工作站和院士专家企业工作站。截至2017年6月30日，拥有研发及技术人员454人，其中高级职称 30余人，中级职称 80余人，博士 30余人，硕士 140余人，形成了较强的技术创新能力，为公司长期发展奠定了良好的人才支撑。此外，发行人在长期的水污染治理实践过程中，锻炼和培养了一支具备丰富工程项目设计经验、善于解决技术难题的项目技术团队，管理人员和工程技术人员具有丰富的设计、现场施工和管理经验，能够保证项目按照合同要求顺利实施。高素质的人才队伍确保了公司在技术研发和项目质量方面的竞争优势。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
董事长、首席执行官、法定代表人：
毕明建
保荐业务负责人：
王晟
内核负责人：
石芳
保荐业务部门负责人：
赵沛霖
保荐代表人：
陈泉泉 胡安举
项目协办人：
周赟
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为广西博世科环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的保荐机构，授权保荐代表人陈泉泉、胡安举具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明：一、截至本专项授权书出具日，陈泉泉作为签字保荐代表人没有申报的在审企业；
胡安举作为签字保荐代表人没有申报的在审企业。
二、最近3年内，陈泉泉、胡安举作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，陈泉泉最近三年内曾担任过已完成的华油惠博普科技股份有限公司非公开发行项目的保荐人、常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人、湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人；最近3年内，胡安举曾担任过江苏正丹化学工业股份有限公司创业板首次公开发行项目的签字协办人。
本保荐机构法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述情况真实、准确、完整，符合中国证监会的有关规定。
特此授权。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签
署页）
董事长、首席执行官、法定代表人签字： ___________________
毕明建
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
陈泉泉 胡安举
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日