证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2018-070深圳市聚飞光电股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月20日，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司召开了第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予的情况
（一）本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励对象：本激励计划首次授予部分的激励对象总人数为89人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（三）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量3000万股，占授予前公司股本总额 124892.45万股的2.40%。其中首次授予 2400万股，占授予前公司股本总额124892.45万股的1.92%；预留600万股，占授予前公司股本总额124892.45万股的0.48%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性|||||
||||||||占本计划授予总||占目前总股本|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||数的比例||的比例|
||||||股)|||||
|高四清||副董事长，董事，总经理||300||10.00%||0.24%||
|李丹宁||副总经理||150||5.00%||0.12%||
|于芳||董事会秘书||150||5.00%||0.12%||
|吕加奎||财务负责人||150||5.00%||0.12%||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（85人）||||1,650||55.00%||1.32%||
|小计||||2,400||80.00%||1.92%||
|预留||||600||20.00%||0.48%||
|合计||||3,000||100.00%||2.40%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）授予价格：本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 1.22元/股。
（五）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（六）解除限售安排：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
1、公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期||以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%||
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期||以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%||
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期||以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%||

注：以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
（1）考核指标的确定
公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。具体情况如下：
①每年年初，公司依据战略发展规划制定公司年度经营目标，形成目标管理体系。
②将公司年度经营目标及战略重点工作分解至各中心，结合各中心的工作职责及关键业务控制点，形成各中心分管领导年度责任目标，经与总经理审核及沟通后签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
③各部门依据各自所在部门的责任目标以及战略重点工作，结合部门的工作职责及关键业务控制点，形成部门年度责任目标，经分管领导审核及沟通后签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
④各岗位依据部门责任目标及公司级重点任务，结合各岗位职责，形成岗位KPI指标考核表，由部门领导审定后作为执行和考核的依据。
（2）KPI考核指标的确定及权重情况
通用指标：指标值由公司统一设立，依据各指标与工作的相关性设立不同的权重。
部门专有指标：根据各部门的职能而设立，依据各指标对公司的重要度和贡献度设立不同的权重。
各部门的考核指标和权重，经分管领导审核后，由公司批准执行。
（3）考核结果的形成
年末由公司人力资源部牵头，落实激励对象绩效承诺书相关的绩效指标完成情况，作为对公司各分管领导的考核依据。
岗位绩效考核以 KPI及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术（业务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上交董事会薪酬与考核委员会确认。
（4）考核结果应用
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||考核结果||A||B+||B||C||D|
|解除限售比例||100%||100%||100%||60%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与前次公示情况一致性的说明
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与公司2018年10月31日于巨潮资讯网披露的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》完全一致，未有其他调整，与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、授予股份认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 11月 28日出具了亚会 A验字（2018）0014号验资报告，对公司截至 2018年 11月 22日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验结果如下：
贵公司向高四清、李丹宁、吕加奎、于芳等89位自然人激励对象定向发行限制性股票 24,000,000股，发行价格为每股 1.22元，实际募集资金总额人民币 29,280,000.00元，其中计入股本 24,000,000.00元，新增股本占新增注册资本的100%，增加资本公积5,280,000.00元。
截至 2018年 11月 22日止，贵公司变更后的注册资本为人民币1,272,924,477.00元，股本人民币1,272,924,477.00元。
四、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票的授予日为2018年11月20日，本次授予股份的上市日为
2018年12月7日。
五、股本结构变动情况表
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|||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|项目||||||||
|||数量（股）|比例%|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例%|
|一、有限售条件股份|145,121,204||11.62|24,000,000||169,121,204|13.29|
|高管锁定股||138,015,644|11.05|||138,015,644|10.84|
|股权激励限售股||7,105,560|0.57|24,000,000||31,105,560|2.44|
|二、无限售条件股份||1,103,803,273|88.38|||1,103,803,273|86.71|
|三、股份总数||1,248,924,477|100.00|24,000,000||1,272,924,477|100.00|

六、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,272,924,477股摊薄计算，2017年度公司每股收益为0.05元/股。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 1,248,924,477股增加至 1,272,924,477股，导致公司股东及实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东及其一致行动人邢美正先生及李晓丹女士在授予前共持有公司股份 286,503,287股,占授予前公司总股本的22.94%，本次授予完成后，邢美正先生及李晓丹女士持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至22.51%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
九、其他事项说明
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2018年12月5日