股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-51攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第七届董事会第四次会议于 2016年 8月 18日 9:00以现场会议方式召开。
本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议由董事长张大德先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
公司及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案各项子事项时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
（一）本次重大资产出售的整体方案
攀钢钒钛及全资子公司攀钢钛业（以下合称“出售方”）拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团和鞍钢矿业，具体地：（1）攀钢钒钛拟将其持有的攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）100%股权和攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）70%股权转让给攀钢集团；（2）攀钢钒钛拟将其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权转让给鞍钢矿业；（3）攀钢钛业拟将其持有的海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价依据及交易价格
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值为基础，按以下公式确定：
标的资产交易价格＝经鞍钢集团公司备案的标的资产评估值＋标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
以 2016年 3月 31日为本次交易的评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构预估，标的资产的预估值合计约为 89.41亿元，具体地：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目资产及业务的预估值分别为 23.15亿元、42.15亿元、0.22亿元、0.17亿元、1.11亿元和 22.62亿元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易价款支付方式
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团以承
接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目资产及业务交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接攀钢钒钛债务的金额不超过标的资产交易价款金额。
在本次交易交割日后三个工作日内，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的攀钢钒钛债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额＝截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额＋交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）标的资产的交割及违约责任
根据交易各方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，交易各方于交割日进行交割。出售方应当（且交易对方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给交易对方。其中，对于需要办理变更登记的标的资产，出售方、交易对方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，出售方、交易对方应共同就该等标的资产完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
根据《重大资产出售协议》，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次重大资产出售的标的资产中，攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权及鞍钢香港100%股权
为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；攀钢钛业持有的海绵钛项目工程已办理完成项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、环保验收、安全竣工验收等相关手续。根据四川攀枝花钒钛高新技术开发区建设交通局出具的书面说明，该局认为海绵钛项目符合《中华人民共和国建筑法》规定的各项施工条件，同意办理该项目涉及的《建设工程施工许可证》，办理《建设工程施工许可证》并无实质法律障碍，因此，上述情况不会对本次重大资产出售构成实质障碍。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产出售预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》。
就本次重大资产出售事项，同意攀钢钒钛、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业共同签署《重大资产出售协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》。
同意公司就本次重大资产出售编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。该预案详见与本公告同日披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。
董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案；
（二）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜等；
（三）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产出售相关的中介机构；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售的具体方案作出相应调整；
（七）组织、实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
（八）本次重大资产出售完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（九）在法律、法规和有关规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（十）上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》。
详见与本公告同日披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2016-53）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。
详见与本公告同日披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2016-54）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日