股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-050证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于合并范围内下属公司设立项目合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于合并范围内下属公司设立项目合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、投资概述
鉴于山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）已中标“广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程PPP项目社会资本方采购”、“黎城县县城人居环境综合提质工程 PPP项目”、“山东省菏泽市曹州牡丹园提升改造项目”三个项目，为加快落实公司项目建设，公司同意赛石园林以自有资金分别与鹿寨县住房和城乡建设局（以下简称“鹿寨城建”）、山西黎侯古城城乡建设投资开发有限责任公司（以下简称“黎侯古城”）和菏泽文化旅游投资有限公司（以下简称“菏泽文旅”）对外投资设立三家项目合资公司，并由合资公司全面推进各自项目的具体实施。
鉴于公司下属控股公司法雅生态环境集团有限公司（以下简称“法雅生态”）与泾源县国有资产管理经营有限公司（以下简称“泾源国有资产”）共同签订的合作框架协议，为更好地促进宁夏回族自治区固原市泾源县文旅产业的跨越发展，振兴文旅产业，公司同意下属控股公司法雅生态以自有资金3000万元与泾源国有资产共同对外投资设立项目合资公司，并由合资公司全面推进该项目的具体实施。
以上投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程 PPP项目
公司名称：鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450223745148798K
住所：鹿寨县鹿寨镇桂园路8号汇一联商务楼主楼九楼
法定代表人：叶水斌
注册资本：3000万
经营范围：城市开发建设项目投资，房地产开发，成片土地开发，土地整治、整理，建筑材料（危险化学品除外）、五金交电销售，房屋租赁、国有资产管理和资本化运营。
营业期限：2003-01-22到 2033-01-21
实际控制人：鹿寨县土地交易储备中心
2、黎城县县城人居环境综合提质工程 PPP项目
名称：山西黎侯古城城乡建设投资开发有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：9114042606074815X1
住所：长治市黎城县桥北街
法定代表人：高宇
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2013年02月 05日
营业期限：2013年02月 05日至2023年02月04日
经营范围：经营管理国有资产、城市经营性基本建设、土地一级开发、整理、房地产开发、城市基础设施、公益性项目、以自有资金对中小企业投资、项目投资信息咨询、工程招投标代理。（涉及前置审批的待取得资质证后方可以从事经营活动）
实际控制人：黎城县财政局
3、山东省菏泽市曹州牡丹园提升改造项目
名称：菏泽文化旅游投资有限公司（以下简称“菏泽文旅”）
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91371700MA3NEL0FXR
住所：山东省菏泽市开发区中山路228号
法定代表人：吴福华
注册资本：五亿元整
成立日期：2018年10月 24日
经营范围：文化产业项目战略项目投资；文化企业和项目投资及相关文化、旅游园区的基础设施建设；公共文化设施项目和公共文化事业项目投资、建设管理；从事特色文化产业项目投资建设；旅游景区的投资开发及运营管理；文化创意和文化旅游产品设计、开发；公共文化设施及旅游地产的投资开发，文化主题酒店管理及餐饮管理；文化资产管理；文化演艺、会议及展览服务；文化艺术交流策划服务；媒体产品开发运营；艺术品拍卖；文化旅游项目规划设计、咨询服务；文物及非物质文化遗产保护、考古勘探，大遗址保护业务；文物复仿制；医养文化康复服务；公共文化产品供应、采购、制造、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2018年10月 24日至长期
实际控制人：菏泽市文化广电新闻出版社
4、宁夏回族自治区固原市泾源县文旅产业项目
名称：泾源县国有资产管理经营有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：916404247359821132
住所：宁夏泾源县城西苑路
法定代表人：胡伟
注册资本：48849.4416万元
经营范围：授权管理国有资产进行资本运营；负责政府投资项目的投融资和建设管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015-6-16至-
实际控制人：泾源县政府
三、设立的合资公司基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||公司出资（拟）及||||
|||||占比||||
||||股东构成|||经营范围||
|||||出资（万|占比|||
|||||元）|（%）|||
|1|鹿寨县赛石生态建设有限公司（暂定）|7642.08|杭州赛石园林|||||
|||||||基础设施建设、维护、管|、、|
||||集团有限公|||||
|||||||理；园林景观建设、维护||
||||司；鹿寨县汇|||||
|||||5349.96|70|管理；市政公用设施建设||
||||一联城市开发|||||
|||||||维护、管理；绿化养护（暂||
||||投资有限责任|||||
|||||||定）||
||||公司|||||
|2|黎城赛石美景建设有限公司|7095.75||||花卉、苗木、草皮种植、|、。|
|||||||销售；基础设施、园林景||
|||||||观设施、市政公共设施建||
||||杭州赛石园林|||设、维护、管理；园林绿||
||||集团有限公|||化养护；物业管理；房产||
||||司；山西黎侯|6386.17||租赁；污水处理技术研发||
||||||90|||
||||古城城乡建设|5||污水处理、中水回用、环||
||||投资开发有限|||境治理项目的建设、运营||
||||责任公司|||及维护管理；再生水销售||
|||||||（依法须经批准的项目，||
|||||||经相关部门批准后方可开||
|||||||展经营活动）。||
|3|菏泽赛石文化旅游有限公司|10000||||旅游文化资源投资、开发|、，、、|
|||||||利用，旅游文化项目策划||
||||杭州赛石园林|||旅游管理咨询和信息咨||
||||集团有限公|||询，旅游文化商品的研发||
||||司；菏泽文化|6000|60|销售，投资管理，自有资||
||||旅游投资有限|||产管理，牡丹生产、研发||
||||公司|||销售等（依法须经批准的||
|||||||项目，经相关部门批准后||
|||||||方可开展经营活动）。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|泾源县法雅文化旅游发展有限公司|4000||||旅游产业及旅游景区开|、、|
|||||||发、建设和运营管理；民||
|||||||宿餐饮的建设和运营管||
|||||||理；旅游项目策划、规划||
|||||||设计、咨询、服务；文化||
|||||||传播及体育赛事；物业管||
||||法雅生态环境|||理及资产租赁；营销策划||
||||集团有限公|||会议及展览服务；旅游相||
||||司；泾源县国|3000|75|关产品的研发、展示及销||
||||有资产管理经|||售；花卉苗木及园林产品||
||||营有限公司|||的种植、销售、科研；建||
|||||||设装修装饰工程、园林绿||
|||||||化工程、园林景观设计。||
|||||||（依法须经批准的项目，||
|||||||经相关部门批准后方可开||
|||||||展经营活动）||

四、投资协议内容
（一）广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程PPP项目
1、合作宗旨：合资公司为投资、建设及运营管理广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程PPP项目而设立，合资公司合法经营，依法规范运行。
2、股东出资：（1）鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司出资人民币贰仟贰佰玖拾贰万陆仟贰佰元整（¥2292.62万元整），占项目公司注册资本总额的百分之三十（30%）,以货币方式缴纳；
（2）杭州赛石园林集团有限公司出资人民币伍仟叁佰肆拾玖万玖仟陆佰元整（¥5349.96万元整），占项目公司注册资本总额的百分之七十（70%）,以货币方式缴纳。
3、股权转让：暂未确定。
（二）黎城县县城人居环境综合提质工程PPP项目
1、合作宗旨：合资公司为投资、建设及运营管理黎城县县城人居环境综合提质工程PPP项目而设立，公司合法经营，依法规范运行。
2、杭州赛石园林集团有限公司以货币认缴出资 6386.175万元，占合资公司
股权90%，山西黎侯古城城乡建设投资开发有限责任公司以前期费用和货币出资
709.575万元占合资公司股权10%，其中前期费用为项目采购人黎城县住房保障
和城乡建设管理局为本项目发生的相关前期费用，前期费用不足部分由黎侯古城
以现金形式补足。各股东自项目公司成立后60个工作日内到位30%项目资本金，剩余项目资本金分步到位且不得影响项目融资。
3、注册资本的延迟缴付
任一股东不按照上述规定缴纳项目资本金，应当向已足额缴纳项目资本金的股东按照其应出资额每日0.05%承担违约责任。
4、股权转让
（1）在《黎城县县城人居环境综合提质工程 PPP项目合同》运维期内，黎侯古城依本合同约定对项目公司出资而形成的股权可以进行转让，但不得减资。
如进行转让则受让方应以书面形式声明其对受让股权不享有项目公司分红权、减资权和清算资产分配权等情形已清楚了解并遵照执行。
（2）在《黎城县县城人居环境综合提质工程 PPP项目合同》运维期内，经黎侯古城书面同意，赛石园林可以进行股权（减资或转让）变更，但股权转让则受让方应满足黎侯古城的要求，并以书面形式明确承继赛石园林在本项目项下的权利及义务。
（3）赛石园林为本项目融资需要可引入基金等投资方成为项目公司股东，或以项目公司股权为本项目融资提供质押，但应当经过黎侯古城的同意。
（三）山东省菏泽市曹州牡丹园提升改造项目
1、合作宗旨：合资公司为提升改造及运营管理山东省菏泽市曹州牡丹园而设立，合资公司合法经营，依法规范运行。
2、股东出资
杭州赛石园林集团有限公司认缴 6000万元，出资方式为货币出资。菏泽文旅投资有限公司认缴 4000万元，出资方式为经营权出资。股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。
3、股权转让
非经本协议双方协商一致，不得对外转让其出资份额（股权）。
（四）宁夏回族自治区固原市泾源县文旅产业项目
合作宗旨：双方按照市场化、投资多元化原则，双方在泾源县文旅、文创、生态建设等领域展开合作，主要承接“泾源风情堡”的装修装饰、运营租赁等相关多元化业务；实现项目开发并取得收益。
1、设立公司
1.2公司名称：泾源县法雅文化旅游发展有限公司
1.3公司的经营宗旨：为更好地促进泾源县文旅产业的跨越发展，振兴文旅产业，加快新旧动能转换，改善人居环境，全面推进新型城镇化。
1.4公司经营范围：旅游产业及旅游景区开发、建设和运营管理；民宿餐饮的建设和运营管理；旅游项目策划、规划、设计、咨询、服务；文化传播及体育赛事；物业管理及资产租赁；营销策划、会议及展览服务；旅游相关产品的研发、展示及销售；花卉苗木及园林产品的种植、销售、科研；建设装修装饰工程、园林绿化工程、园林景观设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、注册资本、出资及股权
2.1注册资本：4000万元人民币。
2.2出资比例
2.2.1法雅生态环境集团有限公司出资 3000万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总额的75%。
2.2.2泾源县国有资产经营管理有限公司出资 1000万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总额的百分之25%。
2.4股权转让
2.4.1股东之间可以有条件地相互转让其部分出资，但不得转让其全部出资。
2.4.2泾源县国有资产经营管理有限公司承诺不对外转让其出资。
2.4.3法雅生态环境集团有限公司为了实现本公司经营目的，在保证最低持股比例30%的基础上，可以向股东以外的人转让其部分股份，法雅生态环境集团有限公司在转让其股份前需取得其他股东的同意或确认，合作期限完不受限制。
2.4.4股东转让股权后，公司应及时注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并相应的修改公司章程有关股东出资和其他的记载，并及时办理工商登记变更手续。
3、股东的权利及义务
权利：
3.1有权参加股东会；
3.3公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴。
3.4对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿；
3.5在公司办理清算完毕后时，按出资比例分享剩余资产；
3.6《公司法》规定的其他权利。
义务：
3.7按时足额缴纳各自认缴的出资额，并协助公司筹措资金；
3.8在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务；
3.9公司成立后，不得抽逃出资；
3.10应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利，不得滥用股东全力损害公司或者其他股东的利益；
3.11不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；
3.12不得利用关联交易损害公司利益；
3.13保守公司秘密；
3.14支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
4、董事会、监事及经理层相关事项
4.1公司设董事会，董事会成员3名，其中法雅生态环境集团有限公司提名推荐2名，泾源县国有资产经营管理有限公司提名推荐1名。上述董事由股东会等额选举产生。董事会设董事长一名，由法雅生态环境集团有限公司推荐的董事人选担任。董事的薪酬标准由股东会决定。
4.2公司不设监事会，设一名监事，由泾源县国有资产经营管理有限公司推荐产生。
4.3公司经理、财务负责人均有法雅生态环境集团有限公司推荐，由董事会聘任，对董事会负责。
五、投资设立合资公司的目的和对公司的影响
1.投资设立合资公司的目的
设立以上合资公司主要为了推进公司已中标或意向合作项目的发展建设，项目合资公司将作为具体项目的实施主体，推动后续工程施工、项目运营、管理、
维护等事宜。
2、对公司的影响
本次投资设立项目合资公司符合公司园林板块业务发展的需要，有利于公司园林板块深入开拓各项目市场，提升公司的社会影响力，能够积极推动公司整体战略规划。
项目合资公司的成立预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。本次对外投资资金来源为赛石园林和法雅园林的自有资金，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
3、本次投资存在的风险
项目合资公司成立后，存在市场、开发、经营管理、营销、人才等各方面不确定因素的风险，公司将根据相关管理制度会采取适当的管理措施加强风险管控。
该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会