华泰联合证券有限责任公司
关于
光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受光正集团委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向光正集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及光正集团与交易对方签署的《资产购买协议》、光正集团及交易对方提供的有关资料、光正集团董事会编制的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向光正集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就光正集团本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向光正集
团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为光正集团本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对光正集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光正集团董事会发布的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对光正集团重大资产购买事项出具《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 12二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13五、本次重组的对价支付方式 ............................................................................................. 13六、本次交易标的评估作价情况 ......................................................................................... 14七、业绩承诺与补偿 ............................................................................................................. 15八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 17九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 18十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 19十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................ 28十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30十三、过渡期损益安排事项 ................................................................................................. 34十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施 ................................................. 34重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险提示 ......................................................................................... 36二、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 38三、其他风险 ......................................................................................................................... 41第一节交易概述 ....................................................................................................... 43一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 45四、本次交易方案 ................................................................................................................. 46五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 46六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 48第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 49一、基本信息 ......................................................................................................................... 49二、历史沿革 ......................................................................................................................... 49三、最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................................... 58四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 58五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 58六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 59七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 61八、上市公司的合法合规情况 ............................................................................................. 62第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 63一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 63二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 63三、其他事项说明 ................................................................................................................. 80第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 83一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 83二、历史沿革 ......................................................................................................................... 83三、产权控制关系 ................................................................................................................. 88四、组织架构及人员构成 ..................................................................................................... 89五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况 ..................................... 91六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 99七、主要财务数据情况 ....................................................................................................... 132八、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................... 133九、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 139十、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的
说明 ...................................................................................................................................... 142十一、最近三年资产评估情况说明 ................................................................................... 143十二、其他情况说明 ........................................................................................................... 143十三、子公司情况 ............................................................................................................... 144第五节交易标的的评估或估值 ............................................................................. 151一、交易标的评估情况 ....................................................................................................... 151二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 184三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 192一、《资产购买协议》 ......................................................................................................... 194二、《业绩补偿协议》 ......................................................................................................... 200第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 207一、基本假设 ....................................................................................................................... 207二、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的核查 ... 207三、关于本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定的核查 ................................... 213四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ....................................................... 214五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估假设前提的合理性、评估方法的适当性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ....................................................... 216六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................................................... 221七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .......................................................................................................................... 225八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 230九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 232十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................................................................... 233十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见........................................................................................................... 233十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ............................... 234第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 235第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 237一、内核程序 ....................................................................................................................... 237二、内核意见 ....................................................................................................................... 237附件新视界眼科拥有的域名 ........................................................................... 240
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科51%的股权，交易金额为60,000.00万元。
支付明细如下：
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|-|-|
|持有标的公司股权比例|本次出售标的公司股权比例|
|84.91%|35.91%|
|9.43%|9.43%|
|4.53%|4.53%|
|1.13%|1.13%|
|100.00%|51.00%|

本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科51%的股权，新视界眼科将成为光正集团的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告出具之日，依据立信会计师出具的 2017年度审计报告以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|新视界眼科51%股权|光正集团|占比|
|60,000.00|167,579.82|35.80%|
|60,000.00|76,538.22|78.39%|
|84,958.84|55,399.49|153.36%|

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光《光正集团 2017年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一及标的公司实际控制人林春光系直接持有上市公司5%股份的股东，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2018年 3月 5日，经上市公司董事会审议通过，光正集团拟与新视界实业就收购新视界眼科51%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签订后的5个工作日内，向新视界实业支付了3,000.00万元人民币。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分五期支付，第三、四、五期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间及条件
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|-|
|9,000.00万元（注）|
|30,000.00万元|
|6,000.00万元|
|6,000.00万元|
|6,000.00万元|

注：根据交易各方签署的《资产购买协议》，第一期支付股权转让价款的20%，即12,000.00万元。2018年3月5日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》，上市公司已向交易对方上海新视界实业有限公司支付3000.00万元订金。扣除3,000.00万元订金后，第一期支付金额为9,000.00万元。
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100%股权价值的评估依据。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为基准日，新视界眼科100%股权的评估值为122,325.01万元，自2018年1月1日至《资产购买
协议》签署日，标的公司共计向交易对方（交易标的原股东）派发现金分红4,000.00
万元（以下简称“标的公司期后分红”）。扣除标的公司期后分红后，标的公司100%股权估值为118,325.01万元。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科51%股权对应的评估值为 60,345.76万元，经友好协商，各方同意，新视界眼科51%股权的交易价格最终确定为60,000.00万元。
七、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元（以下合称“承诺利润数”）。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，交易对方应当承担相应补偿义务，补偿原则如下：
承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则交易需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。
前述业绩补偿义务的履行具体按以下方式处理：
2018年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度实现利润数低于2018年度承诺利润数且标的公司2018年度净利润低于2017年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司 2018年度净利润向上市公司进行业绩补偿，当年应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司2018年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司 2019
年度净利润低于2018年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿，当年应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方前一年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司 2020年度净利润是否高于2019年度净利润），交易对方需于当年向上市公司进行业绩补偿，届时应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方以前年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
交易各方同意，若触发补偿条款，交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款与上市公司尚未向交易对方支付的相应交易价款予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对方履行了相应金额的业绩补偿义务。如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向上市公司及时履行业绩补偿义务。
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具2020年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿约定已补偿金额（如有），则交易对方对上市公司另进行补偿。
各交易对方按照其在本次重组中向光正集团转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的的业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》第五条约定的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
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|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|9.43%|1,000|
|35.91%|3,806|
|4.53%|480|
|1.13%|120|
|51.00%|5,406|

各方同意，交易对方以标的资产交易价格作为其承担本协议项下相关补偿义务的上限。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
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|实际数|备考数|
|167,579.82|287,366.97|
|76,538.22|87,528.63|
|55,399.49|140,358.33|
|1,564.77|13,991.93|
|541.64|5,644.79|
|0.01|0.11|

注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团2017年审计报告》
本次交易完成后，2017年12月31日/2017年1-12月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
2017年度上市公司基本每股收益为 0.01元/股，上市公司 2017年度备考基本每股收益为0.11元/股，显著高于上市公司2017年度实际基本每股收益，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
（1）2018年 3月 20日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科35.91%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（2）2018年 3月 20日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海聂弘持有的新视界眼科4.53%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（3）2018年 3月 20日，上海春弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海春弘持有的新视界眼科1.13%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2018年3月20日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘分别将其持有新视界眼科35.91%、9.43%、4.53%、1.13%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018年3月30日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。
提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|承诺函名称|承诺内容|
|承诺主体：光正集团||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|关于无违法行为的承诺函|本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
|承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员||
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要|

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||行动。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。|
|关于不存在违法行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|关于本次重组的原则性意见|本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|
|承诺主体：持有公司股份的光正集团董事、监事、高级管理人员||
|关于不存在减持计划的承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。|
|承诺主体：光正集团董事、高级管理人员||
|关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
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|承诺函名称/主旨|承诺内容|
|承诺主体：光正集团、光正投资、周永麟||

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|未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺|本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将实行原有主营业务和大健康业务双主业发展。|
|承诺主体：上市公司控股股东之光正投资||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担个别和连带的法律责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.截至本承诺函出具之日，本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争事项。2.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公|

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||司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效。|
|关于规范关联交易的承诺函|本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|关于本次重组的原则性意见|本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|
|关于减持计划的承诺函|2018年2月28日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，约定光正投资将其所持有的上市公司5%股份协议转让给林春光，相关股份已经过户完毕。除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。|
|承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性|

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||和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争事项。2.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺函持续有效。|
|关于规范关联交易的承诺函|本次重组前，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显|

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||失公平的关联交易。在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|关于本次重组的原则性意见|本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|
|关于不存在违法行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|关于减持计划的承诺函|2018年2月28日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，约定光正投资将其所持有的上市公司5%股份协议转让给林春光，相关股份已经过户完毕。除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。|

（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
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|承诺函名称|承诺内容|
|承诺主体：新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本公司\本人\本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人\本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司\本人\本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误|

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||导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司\本人\本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司\本人\本合伙企业不转让本公司\本人\本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人\本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人\本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人\本合伙企业存在违法违规情节，本公司\本人\本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司\本人\本合伙企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如违反上述声明和承诺，本公司\本人\本合伙企业承诺承担个别和连带的法律责任。|
|关于资产权属的承诺函|一、新视界实业承诺如下：1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科84.91%股权（对应9,000万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。二、林春光承诺如下：1、截至本承诺函出具日，本人依法持有新视界眼科9.43%股权（对应1,000万元出资额），对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在|

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||可能影响新视界眼科合法存续的情况。2、本人持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、截至本承诺出具日，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本人承诺，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。三、上海聂弘承诺如下：1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科4.53%股权（对应 480 万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。四、上海春弘承诺如下：1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科1.13%股权（对应 120 万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业（如有）完全分开，新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独|

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||立。本次重组完成后，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、新视界实业承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外的其它企业（以下简称“本公司及本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司不存在同业竞争情形。2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务（包括眼科医疗服务及其上下游行业，下同）。本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公司及本公司控制的其他企业应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。4、本函一经签署即发生法律效力，在林春光及林春光控制的主体持有上市公司股份期间持续有效。二、林春光承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员以及前述主体控制的除新视界眼科以外的其它企业（如有）与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司不存在同业竞争情形。2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务（包括眼科医疗服务及其上下游行业，下同），不会在与上市公司及其下属公司或新视界眼科及其下属公司存在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任。3、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切的家庭成员的赔偿或补偿责任承担连带清偿责任。4、本函一经签署即发生法律效力，在本人及本人控制的主体持有上市公司股份期间持续有效。|
|关于规范关联交易的承诺函|1、本次重组前，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的除新视界眼科以外的其他企业（如有）与拟注入资产新视界眼|

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||科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司\本人\本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司\本人\本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|关于无违法行为的承诺函|1、本公司\本人\本合伙企业及本公司\本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司\本人\本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。3、本公司\本人\本合伙企业及本公司\本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本公司\本人\本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员\本合伙企业执行合伙人、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员\本合伙企业执行合伙人、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司\本人\本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东光正投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人周永麟已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东光正投资、实际控制人周永麟及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
公司控股股东光正投资及实际控制人周永麟承诺：“截至本函出具日，光正投资已经与自然人林春光签署了《股份转让协议》，约定光正投资将光正投资所持有的上市公司5%股份协议转让给林春光。
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。”
任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组于 2018年 6月 30日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
（4）假设上市公司自身（不含新视界眼科）2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2017年相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（5）假定新视界眼科自2018年7月1日纳入上市公司合并范围，上市公司 2018年实现的归属母公司股东的净利润=2018年上市公司自身（不含新视界眼科）实现的归属母公司股东的净利润+2018年新视界眼科实现的净利润*51%*1/2；
（6）假定新视界眼科 2018年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于其2018年承诺利润数11,500万元；
（7）假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）不考虑分红情况。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
||
|-|
|基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益|
|的影响，具体情况如下：|

||
|-|
|2017年度|
|541.64|
|-4,329.99|
|50,333.28|
|0.01|
|0.01|
|-0.09|
|-0.09|

||
|-|
|因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益预|
|测数将大幅高于 2017 年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业|
|务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。|
|尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊|
|薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨|
|慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施|
|及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。|

3、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）做强做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
本次交易之后，上市公司将在做强做好公司天然气相关业务的基础上，全力支持标的公司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品牌建设、业务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支持，全力实现公司清洁能源、医疗健康两个板块业务的持续、稳定发展，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，上市公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十三、过渡期损益安排事项
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因（不包括期后分红）而减少的净资产，由交易对方以现金形式向标的公司补足。
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将继续沿用原有的经营管理团队，其高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员已签署《关于本次重组交易的确认和承诺函》，承诺在本次重组完成后继续在新视界眼科或其下属公司任职至少三年，并就竞业禁止义务等事项作出了承诺，同时，公司及标的公司将继续向标的公司的核心团队提供有竞争力的薪资、工作环境。此外，公司将为为标的公司核心管理人员、业务人员及具有发展潜力的其他员工提供合理的晋升平台，并在适当的时候通过实施股权激励等方式提升核心人员的积极性和稳定性。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者关注上市公司股东大会审议风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据光正集团与各交易对方签署的《资产购买协议》，光正集团将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 60,000.00万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的新视界眼科51%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新视界眼科将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的计划，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018年、2019年、2020年实现的净利润不低于 11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。新视界眼科目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家相关政策调整、宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了收益法、市场法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2017年 12月 31日合并报表净资产为19,081.78万元，评估后标的公司100%股权价值为122,325.01万元，评估增值103,243.23万元，增值率541.06%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）医疗服务质量控制的风险
受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及医疗从业人员水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免事故的特殊性以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免地存在着一定的风险，尽管随着医学技术的不断发展和医疗质量控制体系的日趋完善，整体医疗质量不断提升，但医学诊疗活动中出现事故的风险仍无法完全消除。尤其是眼科的诊疗活动绝大多数都是直接针对眼部进行，眼部复杂精细的结构和眼睛对人类开展正常活动的重要程度都使得眼科诊疗的服务质量标准须保持在较高的水平，更是提升了提供眼科诊疗服务的难度。因此，包括眼科在内的各类医学诊疗服务中发生医疗事故和差错的风险无法完全杜绝。标的公司将一如既往地重视医疗质量
的把控，通过加强医生培训、持续提升医生执业水平、完善医患沟通机制、落实各项医疗核心制度等方式，不断提升业务质量，尽最大努力防范相关风险。如果标的公司在未来的经营中出现较为重大的医疗事故，将可能使标的公司在遭受直接经济损失的同时对标的公司未来的经营与发展产生不利影响。提请广大投资者关注标的公司医疗服务质量控制的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
眼科作为医学的重要分支，近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，我国眼科诊疗服务领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大和国家对于支持民营资本参与发展医疗健康事业的鼓励性政策不断落地，眼科医疗行业的竞争将不断加剧。新视界眼科自成立至今，已在上海、山东、重庆、四川、河南、江西、内蒙古、江苏等地开设了多家眼科专科医院，为数以万计的病患提供了高水平的诊疗服务，并逐年加大社会公益的投入力度，树立了优质的品牌形象。但对于竞争日趋激烈的眼科诊疗市场，新视界眼科如果不能保持并强化自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临不可忽视的竞争压力。提请广大投资者关注眼科医疗行业市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失、短缺的风险
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要。经过多年的发展，新视界眼科建立了优质合理的诊疗服务人才梯队和相应的人才培养模式，拥有众多知名专家、业务骨干和核心管理人员。新视界眼科对于业务骨干和核心管理人员均提供了有竞争力的待遇和发展平台，但仍然无法避免人才流失的风险。同时，随着未来业务的不断扩张与发展，如果新视界眼科不能通过自身培养或外部引进的方式保持人才增长与业务扩张相匹配，都将影响标的公司未来的持续经营与发展。提请广大投资者关注标的公司核心人员流失、短缺的风险。
（四）医疗服务价格波动的风险
眼科医疗服务的价格确定主要分为两种，一种是针对医保范围内的医疗服务，由政府有关部门制定医疗服务的基本指导价格或价格浮动范围；一种是对于医保范围以外的医疗服务，由市场竞争因素确定医疗服务的定价。
对于医保范围以内的医疗服务，新视界眼科各经营主体严格执行当地有关部门针对医疗服务定价的相关规定。对于医保范围以外医疗服务，新视界眼科则根据自身实力及行业竞争状况制定合理的价格。同时，新视界通过不断提升医疗技术和服务质量增强自身竞争力，以更好地服务更多的患者。
由于政策的调整和市场竞争的变化均存在不确定性，医疗服务价格存在着波动的风险，其波动可能对标的公司未来经营的持续性、稳定性产生影响。提请广大投资者关注医疗服务价格波动的风险。
（五）租赁物业的风险
截至本独立财务顾问报告书出具日，标的公司全部经营主体的经营、办公用房均以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前新视界眼科各经营主体与房屋出租房均签订了中长期租房合同，且在既往经营过程中从未出现大规模无法续租的情况，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用房屋的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。此外，新视界眼科有三处租赁房屋的出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业；另根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况，存在一定的瑕疵。提请广大投资者关注标的公司租赁物业的风险。
（六）环保批复/验收风险
截止本独立财务顾问报告出具日，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科尚未完成项目竣工环境保护验收程序，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序（详细见“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务发展情况/（九）安全生产和环保情况”），经核查，报告期内，
该三家医院不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。就上述事宜，林春光已出具承诺如下：如因上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科未完成项目竣工环境保护验收程序，江西新视界未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序等新视界眼科（包括其控股子公司，下同）所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，本人将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后 30日内履行完毕前述补偿义务。此外，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界三家子公司 2017年度营业总收入占新视界眼科2017年度合并报表营业总收入比例较低。即便如此，上述问题如不抓紧解决，存在对标的公司经营及未来业绩带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司《增值电信业务经营许可证》取得风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司《增值电信业务经营许可证》有效期已届满。新视界眼科已出具说明及承诺，呼叫中心主要用于新视界眼科供客户服务的过程中，新视界眼科正在与主管部门沟通重新申请前述《增值电信业务经营许可证》相关事宜，预计取得前述《增值电信业务经营许可证》不存在可预期的实质性法律障碍。标的公司实际控制人林春光已出具承诺，如因新视界眼科未能取得《电信业务经营许可证》导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后 30日内履行完毕前述补偿义务。如上述《增值电信业务经营许可证》不能如期取得，将对标的公司经营带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）全民对医疗健康的重视、服务需求的提升及国家政策的支持为民营资本参与健康产业发展提供了良好的机遇
随着我国经济的不断腾飞发展及人民生活水平的日益提高，健康成为了举国关注的大事，政府及民众自身对于人民健康水平和生活质量提高的重视程度持续加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国人口基数大、医疗产业发展与发达国家相比有一定的差距，医疗资源紧缺、分布不均导致医疗健康服务提供的密度与质量无法匹配迅速增长的市场需求，使得我国医疗健康服务行业有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
（二）上市公司制定了大健康、清洁能源双主业发展的战略规划
上市公司早期主营业务钢结构业务由于行业需求增速放缓、竞争过于激烈、产能过剩等因素发展态势不理想，给公司经营发展带来压力。公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。经过近年的整合与经营，天然气相关业务已成为公司主营业务。
近年来，为了保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点，上市公司董事会、管理层对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究。根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有清洁能源业务基
础上发展大健康业务的战略规划，即切入医疗健康产业，实施大健康、清洁能源双主业发展战略，为公司未来的发展指明了方向。
二、本次交易的目的
（一）实施公司战略规划，在大健康领域进行战略布局
公司制定清洁能源、大健康双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对于医疗健康产业进行了深入的考察与研究，最终选定了医疗服务质量相对稳定、病患需求较为迫切、发展潜力较大的眼科作为切入点，进入医疗健康服务行业，通过收购新视界眼科这一优质的医疗服务资产，实现公司在大健康领域的战略布局。
新视界眼科作为一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼科机构，本次收购新视界眼科51%的交易将为公司大健康板块业务未来的发展奠定坚实的基础。
（二）并购优质医疗服务资产，积极助力国家医疗健康产业发展
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司的基本每股收益将从0.01元/股提升至0.11元/股，显著提升了公司的盈利能力。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
（1）2018年 3月 20日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科35.91%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（2）2018年 3月 20日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海聂弘持有的新视界眼科4.53%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（3）2018年 3月 20日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海春弘持有的新视界眼科1.13%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2018年3月20日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘分别将其持有新视界眼科35.91%、9.43%、4.53%、1.13%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018年3月30日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。
提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科51%的股权，交易金额为60,000.00万元。
具体购买及支付明细如下：
|||
|-|-|
|持有标的公司股权比例|本次出售标的公司股权比例|
|84.91%|35.91%|
|9.43%|9.43%|
|4.53%|4.53%|
|1.13%|1.13%|
|100.00%|51.00%|

本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科51%的股权，新视界眼科将成为光正集团的控股子公司。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|167,579.82|287,366.97|
|76,538.22|87,528.63|
|55,399.49|140,358.33|

|||
|-|-|
|1,564.77|13,991.93|
|541.64|5,644.79|
|0.01|0.11|

注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团2017年审计报告》。
本次交易完成后，2017年12月31日/2017年1-12月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
2017年度上市公司基本每股收益为 0.01元/股，上市公司 2017年度备考基本每股收益为0.11元/股，显著高于上市公司2017年度实际基本每股收益。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告出具之日，依据立信会计师出具的相关审计报告，以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|新视界眼科51%股权|光正集团|占比|
|60,000.00|167,579.82|35.80%|
|60,000.00|76,538.22|78.39%|
|84,958.84|55,399.49|153.36%|

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团2017年《光正集团2017年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一林春光为直接持有上市公司5%股份的股东，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表
决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 光正集团股份有限公司
英文名称 Guangzheng Group Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002524
证券简称 光正集团
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路266号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
注册资本 50,333.28万元人民币
法定代表人 周永麟
统一社会信用代码 91650000731832724W
邮政编码 830026
联系电话 0991-3761858、0991-3758288、0991-3766551
传真 0991-3761998
公司网站 http://www.gzss.cc/indexone.asp
建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级（以资质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活经营范围
动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由新疆光正钢结构工程技术有限责任公司（以下简称“光正有限”）于2008年6月30日整体变更而设立的。光正有限自2001年12月成立之后经历多次增资和股权变动。
2008年6月，根据光正有限董事会关于整体变更设立中外合资股份有限公司的决议及相应《发起人协议书》、商务部出具的商资批[2008]718号《商务部关
于同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，光正有限全体股东作为发起人，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立光正钢构。光正钢构于2008年6月30日在乌鲁木齐市工商局注册登记，取得注册号为650100410000073的《企业法人营业执照》。
光正钢构设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|新疆光正置业有限责任公司|3,510.83|
|中新实业有限公司|1,240.49|
|金井集团有限公司|454.33|
|深圳市航嘉源投资管理有限公司|436.36|
|新疆新美投资有限责任公司|387.21|
|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司|271.10|
|乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（SLS）|271.10|
|乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司|206.58|
||6,778.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、光正有限设立
光正有限成立于2001年8月1日，公司是由北京北大西创有限公司、乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司、鲁新安、王智平共同投资设立的有限责任公司，公司注册资本为500万元，法定代表人为王和平。
光正有限设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京北大西创有限公司|155.00|
|鲁新安|150.00|
|乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司|145.00|
|王智平（代周永麟持有）|50.00|
||500.00|

根据新疆源丰有限责任会计师事务所于2001年11月22日出具的新源验字[2001]1412号《验资报告》，截至2001年11月22日光正有限已经收到全体股东缴纳的500万元注册资金。其中王智平的出资实则为受光正有限实际控制人周永麟委托的代持股份。
2、第一次增资及股份转让
2002年3月18日，光正有限召开股东会议，会议同意原股东北京北大西创有限公司将其所持光正有限的155万元股份以及原股东鲁新安将其所持光正有限的100万元股份转让给乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司。会议决定引进曹海华先生为新的投资股东，并增加注册资本至1,000万。
根据新疆源丰有限责任会计师事务所于2002年4月8日出具的新源验字[2002]0408号《验资报告》，截至2002年4月8日，光正有限已经收到了全部的增资款项。
截至2002年4月11日，光正有限已经完成了上述所有的变更。本次增资及股份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曹海华|430.00|
|乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司|400.00|
|王智平（代周永麟持有）|170.00|
||1,000.00|

3、第二次股份转让
2003年1月22日，光正有限召开股东会作出决议，同意原股东曹海华将其持有的光正有限股份430万元，分别转让给新疆光正商贸有限公司（原乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司于2002年10月更名而来）及王憬瑜。其中新疆光正商贸有限责任公司受让144.29万元，王憬瑜受让285.71万元。
本次股权转让完成后，光正有限的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|新疆光正商贸有限公司|544.29|
|王憬瑜|285.71|
|王智平（代周永麟持有）|170.00|
||1000.00|

4、第二次增资
2003年12月，光正有限召开股东会，同意变更注册资金为1,500万元。新增资本将全部由实际控制人周永麟的代持人王智平以货币的方式出资。周永麟与王智平签署了相关的《委托持股协议》，约定周永麟将该等出资委托王智平代为持有，该等出资的所有权、表决权、收益权和处置权均由周永麟所有。本次增资所需资金由周永麟提供。
根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的新天会验字[2003]第258号《验资报告》。截至2003年12月15日，光正有限已收到全部的新增注册资本。
截至2003年12月18日，光正有限就上述事项完成所有的工商变更。本次增资及股份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王智平（代周永麟持有）|670.00|
|新疆光正商贸有限公司|544.29|
|王憬瑜|285.71|
||1,500.00|

5、第三次增资并变更为外商投资有限责任公司
2003年12月5日，光正有限召开股东会并作出决议，同意与中新实业有限公司共同设立中外合资企业。其中，中新实业有限公司以货币资金对光正有限增资折合530万元人民币。
2004年1月5日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新宝会验字[2004]0402001号《验资报告》，截至2003年12月31日，光正有限已收到来自中
新实业的全部新增注资。
2004年1月12日，光正有限就上述事项完成所有工商变更。本次增资完成后，光正有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王智平（代周永麟持有）|670.00|
|新疆光正商贸有限公司|544.29|
|中新实业有限公司|530.00|
|王憬瑜|285.71|
||2030.00|

6、第三次股份转让
2007年7月，光正有限召开股东会，同意公司原股东王智平根据周永麟的要求，将周永麟委托其代为持有的光正有限的出资共计670万元以每股1元的价格全部转让给新疆新美物流有限责任公司（原新疆光正商贸有限责任公司于2005年3月更名而来）。同时，周永麟与王智平解除了原《委托持股协议》，该次转让的实际收款人系周永麟。
截至2007年7月13日，光正有限就上述事项完成了所有工商变更。本次转让完成后，光正有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新疆新美物流有限责任公司|1,214.29|
|中新实业有限公司|530.00|
|王憬瑜|285.71|
||2030.00|

7、第四次股份转让
2008年1月20日，光正有限原股东王憬瑜因资金需要将其所持光正有限285.71万元出资全部转让给新疆光正置业有限责任公司（原新疆新美物流有限责任公司于2007年12月更名而来）。
截至2008年2月2日，光正有限完成了上述事项所有工商变更。本次股份转让
完成后，光正有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新疆光正置业有限责任公司|1,500.00|
|中新实业有限公司|530.00|
||2030.00|

8、第四次增资
2008年3月3日，光正有限召开董事会议，同意与中新实业有限公司、金井集团有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司、新疆新美投资有限责任公司、新疆维吾尔自治区建筑设计研究院、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司及乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司共同签署《增资扩股协议》，并同意增加增资至5,260万元，其中将光正有限可供原股东分配的1,650.63万元利润转增为资本，原股东按照2007年的持股比例来分享本次转换。新股东则以货币资金共计5,149.60万元，按3.28:1的比例认缴公司新增资本1,570万元。
2008年4月3日，由于新疆维吾尔自治区建筑设计研究院无法及时缴纳其应缴出资，不得不放弃对光正有限的出资。光正有限召开董事会议同意将原应由新疆维吾尔自治区建筑设计研究院出资的部分转给新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司。
根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字［2008］8－282号《验资报告》和五洲审字［2008］8－304号《验资报告》，截至2008年4月9日，光正有限已收到全部的新增注册资本。
2008年4月10日，光正有限就上述事项完成了全部的工商变更。本次增资完成后，光正有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新疆光正置业有限责任公司|2,719.65|
|中新实业有限公司|960.98|
|金井集团有限公司|352.00|
|深圳市航嘉源投资管理有限公司|338.00|
|新疆新美投资有限责任公司|300.00|
|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司|210.00|

|||
|-|-|
|乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司|210.00|
|乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司|160.00|
||5250.63|

9、变更公司性质
2008年4月28日，光正有限召开董事会并作出决议，同意将公司整体变更为中外合资股份有限公司，并签署了相应的协议书。协议约定将公司审计后的净资产以1.3626:1的比例转换为股份公司的普通股，股份总数为6,778万股。公司股东按照原持有比例持有，未折为股份的净资产计入变更后股份有限公司的资本公积。
根据五洲松德联合会计师事务所于2008年5月15日出具的以2008年4月30日为基准日的五洲审字[2008]8—356号《审计报告》，确认光正有限净资产为9,235.95万元。
根据五洲松德联合会计师事务于2008年6月30日出具的五洲审字[2008]8—470号《验资报告》，确认公司已将截至2008年4月30日经审计的净资产人民币92,359,455.66元折为股本人民币67,780,000股，其余净资产人民币24,579,455.66元计入变更后股份有限公司的资本公积。
截至2008年6月30日，光正钢构已经完成了上述事项的所有工商变更。本次公司性质变更完成后，光正钢构的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|新疆光正置业有限责任公司|3,510.83|
|中新实业有限公司|1,240.49|
|金井集团有限公司|454.33|
|深圳市航嘉源投资管理有限公司|436.36|
|新疆新美投资有限责任公司|387.21|
|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司|271.10|
|乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司|271.10|
|乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司|206.58|

合计 6,778.00 100%
10、第五次股份转让
2009年9月，乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司通过乌鲁木齐产权交易中心通过公开挂牌交易的方式转让了其所持有的光正钢构的全部股份。
新疆德广投资有限责任公司和新疆顺德投资有限公司分别以3元/股的价格购买了171.10万股和100万股。
本次股份转让完成后，光正钢构的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|新疆光正置业有限责任公司|3,510.83|
|中新实业有限公司|1,240.49|
|金井集团有限公司|454.33|
|深圳市航嘉源投资管理有限公司|436.36|
|新疆新美投资有限责任公司|387.21|
|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司|271.10|
|乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司|206.58|
|新疆德广投资有限责任公司|171.10|
|新疆顺德投资有限公司|100.00|
||6,778.00|

（三）首次公开发行股票并上市
2010年11月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准光正钢结构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1666号）核准，公司首次向社会公开发行不超过人民币普通股（A股）股票2,260万股，每股面值1元，每股发行价为15.18元。本次发行股票数量占发行后总股本的比例为25.01%。经深交所《关于光正集团股份有限公司人民币普通股股票在中小企业板上市的通知》（深证上[2010]416号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所中小企业板上市，股票简称“光正钢构”（后变更为“光正集团”），股票代码“002524”，
光正集团公开发行的股票于2010年12月17日在深交所上市交易。
（四）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
2010年4月18日，经2010年年度股东大会审议通过，光正钢构以2010年年末总股本9,038万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，每10股派送现金股利0.5元，转增后光正钢构股本总额为18,076万股。
2012年4月20日，经2011年年度股东大会审议通过，光正钢构以2011年年末总股本18,076万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，每10股派送现金股利0.2元，转增后光正钢构股本总额为21,691.2万股。
2013年1月16日，经中国证监会证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》审核通过，光正集团非公开发行4,800万股股票，发行完成后光正集团总股本总额为26,491.2万股。
2013年5月16日，经2012年年度股东大会审议通过，光正集团以2012年年末总股本26,491.2万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股、以未分配利润每10股派送2股以及每10股派送现金股利0.25元，转增及分红完成后光正集团股本总额为50,333.28万股。
截至2017年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|光正投资有限公司|154,335,348|
|王文学|9,212,129|
|中国国际金融股份有限公司|7,243,731|
|华润深国投信托有限公司-华润信托润之信87期集合资金信托计划|7,040,000|
|付义香|5,104,156|
|KINGJOINGROUPLIMITED|5,085,178|
|华润深国投信托有限公司-华润信托润之信86期集合资金信托计划|4,154,700|
|乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司|3,508,700|
|新疆德广投资有限责任公司|2,925,810|
|刘静芳|2,207,536|
||200,817,288|

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|光正投资有限公司|129,168,708|
|林春光|25,166,640|
|王文学|9,212,129|
|中国国际金融股份有限公司|7,243,731|
|华润深国投信托有限公司-华润信托润之信87期集合资金信托计划|7,040,000|
|付义香|5,104,156|
|KINGJOINGROUPLIMITED|5,085,178|
|华润深国投信托有限公司-华润信托润之信86期集合资金信托计划|4,154,700|
|乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司|3,508,700|
|新疆德广投资有限责任公司|2,925,810|
||200,817,288|

注：前十大股东相互之间不存在关联关系。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为光正投资，持有上市公司 129,168,708股股份，占上市公司股本总额的25.66%。
光正投资基本信息如下：
公司名称 光正投资有限责任公司
成立日期 2000年7月4日
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路154号迎宾丽舍小区33-4-303室办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路154号迎宾丽舍小区33-4-303室注册资本 5000万元人民币
法定代表人 冯新
统一社会信用代码 916501007223747762
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件经营范围
和颁发的行政许可在证为准）：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。
光正投资实际控制人为周永麟，其持有光正投资52.43%的股权，为光正投资的实际控制人，与光正投资构成一致行动人关系，故上市公司实际控制人为周永麟。周永麟直接持有上市公司274,600股股份，其一致行动人光正投资持有上市公司 129,168,708股股份，周永麟及其一致行动人光正投资合计持有上市公司 129,443,308股股份，占公司总股本的25.72%。
周永麟基本信息如下：
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|-|
|国籍|
|中国|

主要职业及职务 周永麟先生，2008年6月至今任公司董事长、总经理。
控股的境内外上市公司情况 无
六、主营业务发展情况
上市公司早期主营业务钢结构业务由于行业需求增速放缓、竞争过于激烈、产能过剩等因素发展态势不理想，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。经过近年的整合与经营，能源板块业务已成为公司主营业务。
能源板块坚持以民用气为基础，商用气为中心，车用气业务与城市管道燃气业务并举，进一步开拓发展了工业用气、批发业务及运输业务。2015年-2017年，能源板块天然气销量分别为14,525.4万方、14,375.6万方、16,164.97万方。
经过近年的努力，公司现已拥有长输管线115公里，日供气能力100万立方米，城区中压管线330多公里，供热管网50多公里。已建成加气站及母站35座、在建 6座、新增加油站及待建 10座。公司拥有阿克气田高压长输管道，并已取得8个环塔里木盆地天然气管线阀室的开口经营权，拥有南疆克州地区、喀什地区和兵团第三师、伊犁民用气化等多个终端区域天然气特许经营权，基本覆盖以上地区的供气管网；同时拥有南疆克州地区阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、岳普湖县、伊犁新源县和兵团第三师十个团场的 30年天然气特许经营权和最大20亿方天然气运输管道的能力，在环塔管线拥有16个阀室。
能源板块积极响应新型城镇化建设政策，深耕三四线城乡村镇供暖、商业用气、工业用气等业务，深挖细分区域市场。在已有业务的基础上开展非油品业务，进行燃气具、壁挂炉、热水器等的销售，培育新的利润增长点，延伸业务链。2017年公司已纳入电动汽车充电设施建设运营商的管理目录，取得了在全疆范围内开展充电设施的建设和运营的资质。
公司2015-2017年的主营业务收入分产品构成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|32,990.27|59.55%|30,568.41|61.22%|31,219.79|
|25,788.87|46.55%|24,214.74|48.50%|25,420.29|
|4,846.93|8.75%|4,092.72|8.20%|4,293.47|
|611.21|1.10%|13.01|0.03%|26.20|
|1,743.26|3.15%|2,247.94|4.50%|1,479.83|
|22,409.22|40.45%|19,361.19|38.78%|24,298.75|
|15,957.15|28.80%|10,924.16|21.88%|8,747.21|
|6,452.07|11.65%|8,437.03|16.90%|15,551.54|

七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|167,579.82|162,051.42|
|82,004.57|81,172.02|
|85,575.25|80,879.41|
|76,538.22|73,664.92|
|1.52|1.46|
|48.93|50.09|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|55,399.49|49,929.60|
|18.15|18.27|
|1,711.60|622.12|
|1564.77|1,361.42|
|781.88|813.30|
|541.64|484.19|
|0.01|0.01|
|0.73|0.62|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

|||
|-|-|
|12,135.17|6,742.89|
|2,043.23|-11,448.12|
|-9,456.90|2,357.96|
|-|-|
|4,721.49|-2,347.27|
|0.24|0.13|

八、上市公司的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系新视界眼科的全体股东上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）上海新视界实业有限公司
1、基本情况
名称 上海新视界实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路58号4667室（上海横泰经济开发区）法定代表人 林弘威
注册资本 5100.00万元人民币
成立日期 2014年1月22日
统一社会信用代码 913101060918088564
投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租经营范围 赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年1月，设立
2014年 1月 23日，上海市工商行政管理局出具的沪工商注名预核字第 0120130820511号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海新视界实业有限公司”。
2014年 1月 8日，新视界实业召开第一次股东大会并作出决议，签署《上海新视界实业有限公司章程》，同意设立上海新视界实业有限公司。
2014年1月9日，上海鼎邦会计师事务所出具鼎邦中验字（2014）第A0008号《验资报告》，根据新视界实业公司章程，公司注册资本将由全体股东在成立之日起两年内缴足。首次出资200万元将在2014年1月8日之前缴纳。经审验，截止 2014年 1月 8日，新视界实业经收到全体股东缴纳的注册资金 200万元，占已登记的注册资本总额的20%。
2014年1月22日，新视界实业取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》。
新视界实业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|上海协和医院投资管理有限公司|950|
|林长宏|50|
||1,000|

（2）2014年9月，第一次股权转让
2014年 9月 2日，新视界实业召开股东大会并作出决议，同意股东林长宏将其持有的新视界实业5%的股权作价50万元转让给林宏威、同意股东上海协和医院投资管理有限公司将其持有的新视界实业95%的股权作价 950万元转让给林春光。
本次变更完成后，新视界实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|林春光|950|
|林宏威|50|
||1,000|

（3）2014年11月，增资至5100万
2014年11月3日，新视界实业召开股东大会并作出决议，同意注册资本变更为5100万。其中股东林宏威增加出资460万，出资方式货币，出资时间为 2023年12月31日前。股东林春光增加出资3640万，出资方式货币，出资时间 2023年 12月 31日前。2014年 11月 06日，新视界实业就上述事项完成工商变更登记。
上述增资完成后，新视界实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|林春光|4590|
|林宏威|510|
||5100|

3、主要业务发展状况
上海新视界实业有限公司自成立以来，仅从事投资管理业务，截至本独立财务顾问报告出具之日，上海新视界实业有限公司持有新视界眼科84.91%的股权。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日/（2017年1-12月）|
|174,414,323.79|
|72,324,386.96|
|102,089,936.83|
|104,607,674.38|

注：上述数据未经审计
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上海新视界实业有限公司的控股股东为林
春光，实际控制人为林春光，股权及控制关系如下：
6、主要股东基本信息
上海新视界实业有限公司主要股东为林春光，其持有新视界实业90%的股份，其基本信息参见本节“二、交易对方详细情况/（二）林春光”。
7、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海新视界实业除持有上海新视界眼科医院投资有限公司的84.91%股权，无其他对外投资。
（二）林春光
1、基本信息
姓名 林春光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3503211970010116603X
住所 上海市浦东新区龙东大道415弄
住址/通讯地址 上海市虹口区666号新神州商厦4层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位之间的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|担任职务|
|2011年11月8日至今|上海新视界眼科医院投资股份有限公司|董事长兼总经理|
|2014年9月9日至今|上海新视界实业有限公司|监事|

||||
|-|-|-|
|2015年4月1日-2018年2月24日|莆田市远盛医疗器械有限公司|监事|
|2015年7月29日至今|上海养和投资管理有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，根据林春光的确认，其除新视界实业、新视界眼科及其下属公司外，实际控制的主要关联企业如下：
（1）上海信喆物业管理有限公司
公司名称 上海信喆物业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人 林长宝
成立日期 2014年6月27日
社会统一信用代码 91310230398725780G
上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号 15号楼 301室（上海三星经济注册地址
小区）
物业管理，商务咨询，汽车租赁，绿化服务，保洁服务，泊车服务，机电设备（除特种设备）维修、保养，建筑装饰装修工程，建筑智能经营范围
化工程，绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海长庚实业发展有限公司
公司名称 上海长庚实业发展有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 11,240万元
法定代表人 林长宝
成立日期 2002年03月29日
社会统一信用代码 91310108737468791C
注册地址 上海市静安区中兴路1618号
在医药专业领域内从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，销售：一类医疗器械、五金交电、仪器仪表、日用百货、珠宝玉器，经营范围 物业管理，企业投资，园林绿化工程，室内装潢及设计，计算机软硬
件安装、维护，商务信息咨询，投资管理咨询，广告设计、制作，酒
店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）重庆国宾妇产医院有限公司
公司名称 重庆国宾妇产医院有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,200万元人民币
法定代表人 林弘立
成立日期 2008年9月12日
社会统一信用代码 91500103678679862A
注册地址 重庆市渝中区上清寺路39号第8层
预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻经营范围 醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
（4）上海协和医院投资管理有限公司
公司名称 上海协和医院投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 林长宏
成立日期 2003年10月27日
社会统一信用代码 913101097557184672
注册地址 上海市虹口区凉城路545号4楼
医院投资，投资咨询，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
（5）重庆协和医院投资管理有限公司
公司名称 重庆协和医院投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 30万元人民币
法定代表人 孙娇娇
成立日期 2012年9月6日
社会统一信用代码 91500107053233115L
注册地址 重庆市九龙坡区科园一街25号附1-4号
医院管理（不含诊断、治疗活动），从事投资业务（不得从事金融业务）。
经营范围
（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国
务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（6）上海养和投资管理有限公司
公司名称 上海养和投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 林弘立
成立日期 2015年6月23日
社会统一信用代码 913102303421969204
上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号 22号楼 105室（上海三星经济注册地址
小区）
投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查（不经营范围 得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）呼和浩特新视界眼科医院
企业名称 呼和浩特新视界眼科医院
企业类型 个人独资企业
法定代表人 林送英
成立日期 2011年9月29日
社会统一信用代码 911501035817843919
注册地址 呼和浩特市回民区巴彦南路三联化工小区1号综合楼
眼预防保健、白内障专业、白内障超声乳化技术、青光眼专业、角膜病专业、眼底病专业、眼外伤专业、屈光眼肌和肿瘤整形专业、眼视光学专业、眼部整形美容专业、中医科、内科门诊、麻醉科、准分子经营范围
激光中心、准分子激光屈光性角膜手术技术、医学检验科、医学影像科。（医疗机构执业许可证有效期与登记机关年检期限同一）一般经营项目：无
注：呼和浩特新视界眼科医院系呼和浩特市新视界眼科医院有限公司成立并正式运营前由关联方林送英在呼和浩特设立的另一经营主体，呼和浩特市新视界眼科医院有限公司成立并正式运营后，呼和浩特新视界眼科医院已无实际业务。截至本报告出具日，呼和浩特新视界眼科医院已向工商部门提交注销申请。
（三）上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海聂弘投资咨询合伙企业
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢3002室（上海新村经济小区）执行事务合伙人 林春光
注册资本 1440.00万元人民币
统一社会信用代码 91310230350771956B
成立日期 2015年9月2日
合伙期限 2015年9月2日至2025年9月1日
2、历史沿革
（1）2015年9月，设立
2015年 8月 26日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名称预核字第 01201508260097号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）”。
2015年8月28日，林春光、林宏威签署《上海聂弘投资咨询合伙企业章程》，同意设立上海聂弘。
2015年9月2日，崇明县市场监督管理局出具沪工商注合伙登记[2015]字第 30000003201508310062号《准予合伙企业登记决定书》，准予上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）。
2015年 9月 2日，上海聂弘投资取得上海市工商局核发的《有限合伙企业营业执照》。
上海聂弘设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|林春光|270|
|林宏威|30|
||300|

（2）2015年12月，投资人、合伙份额增加
2015年12月25日，上海聂弘召开合伙人会议，会议同意增加投资人37人：陈少伟、王福富彬、李海燕、陈荣尚、柯建徽、张军君、董建刚、刘林、李俊杰、秦雪艳、陈洁、罗旭、周荷莲、李蜜、张志勇、赵志勇、孙银辉、叶兴贵、沈达欣、吕涛、张明、孙波、陈国红、廖建辉、廉井财、黄金煌、吴振鸣、刘勇、鄢标、陈冬冬、林武雄、陶玫玫、陈德其、金胜杰、唐其伟、朱雅宾、吴金业；同意增加投资额，从300万元增加到1440万元。
陈少伟等 37人入伙时均为标的公司或其下属公司的员工，根据新视界眼科提供的信息和出资凭证，出资到位。陈少伟等 37名员工通过投资上海聂弘间接投资标的公司，投资价格为 3元/股，本次投资价格确定为净资产基础上稍有溢价，其投资价格与上海春弘相同，本次增资未做股份支付处理。
本次增加投资人、合伙份额完成后，全体合伙人出资情况及入伙时在新视界眼科或者其子公司任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|任职|合伙人类别|出资金额（万元）|
|林春光|董事长|普通合伙人|600.000|
|林弘威|董事|有限合伙人|225.441|
|陈少伟|副总经理|有限合伙人|24.750|
|王富彬|院长|有限合伙人|9.900|
|李海燕|医生|有限合伙人|9.900|
|陈尚荣|病种总监|有限合伙人|7.920|
|柯建徽|病种总监|有限合伙人|7.920|
|秦雪艳|主任|有限合伙人|7.425|
|陈洁|主任|有限合伙人|9.075|
|罗旭|主任|有限合伙人|4.620|
|周荷莲|主任|有限合伙人|7.425|
|李蜜|主任|有限合伙人|4.620|
|张志勇|常务副总裁|有限合伙人|74.250|
|赵志勇|主任|有限合伙人|5.280|
|孙银辉|副总裁|有限合伙人|59.400|
|张军君|董秘|有限合伙人|59.400|
|叶兴贵|总监|有限合伙人|16.500|
|沈达欣|总监|有限合伙人|9.900|

|||||
|-|-|-|-|
|吕涛|副总监|有限合伙人|16.500|
|张明|总监|有限合伙人|41.250|
|孙波|总监|有限合伙人|8.250|
|陈国红|总监|有限合伙人|16.500|
|廖建辉|科长|有限合伙人|6.600|
|廉井财|主任|有限合伙人|16.500|
|黄金煌|总监|有限合伙人|41.250|
|吴振鸣|副院长|有限合伙人|9.900|
|刘勇|主任|有限合伙人|4.620|
|鄢标|总监|有限合伙人|8.580|
|陈冬冬|主任|有限合伙人|6.600|
|刘林|副总经理|有限合伙人|24.750|
|林武雄|主任|有限合伙人|5.280|
|陶玫玫|副总监|有限合伙人|9.900|
|陈德其|副院长|有限合伙人|5.544|
|金胜杰|总监|有限合伙人|4.950|
|唐其伟|医生|有限合伙人|16.500|
|朱雅宾|副总经理|有限合伙人|9.900|
|吴金业|副总监|有限合伙人|16.500|
|董建刚|院长|有限合伙人|9.900|
|李俊杰|副总经理|有限合伙人|16.500|
|合计|||1440.000|

2015年 12月 25日，当日变更后的全体合伙人签署了变更后的合伙协议、新合伙人出资确认书。
2015年 12月 28日，本次变更完成工商备案，并取得工商部门颁发的变更后的营业执照。
（3）2017年5月，投资人、合伙份额变更
2017年5月21日，上海聂弘召开合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙人吕涛将本占有上海聂弘出资财产份额1.1458%共 16.5万元转让给普通合伙人林春光；同意原有限合伙人金胜杰将本占有上海聂弘出资财产份额0.3438%共
4.95万元转让给普通合伙人林春光；同意原有限合伙人罗旭将本占有上海聂弘出
资财产份额0.3208%共4.62万元转让给普通合伙人林春光；同意原有限合伙人孙银辉将本占有上海聂弘出资财产份额4.1250%共 59.4万元转让给普通合伙人林春光；同意修改合伙协议相关条款。当日，相关方签署了《财产份额转让协议书（合伙企业）》，变更后的全体合伙人签署了新的合伙协议、新合伙人出资确认书，签署了合伙企业执行事务合伙人委托协议书，委托林春光为执行事务合伙人。
本次投资人、合伙份额变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|
|林春光|普通合伙人|685.470|
|林弘威|有限合伙人|225.441|
|陈少伟|有限合伙人|24.750|
|王富彬|有限合伙人|9.900|
|李海燕|有限合伙人|9.900|
|陈尚荣|有限合伙人|7.920|
|柯建徽|有限合伙人|7.920|
|秦雪艳|有限合伙人|7.425|
|陈洁|有限合伙人|9.075|
|周荷莲|有限合伙人|7.425|
|李蜜|有限合伙人|4.620|
|张志勇|有限合伙人|74.250|
|赵志勇|有限合伙人|5.280|
|张军君|有限合伙人|59.400|
|叶兴贵|有限合伙人|16.500|
|沈达欣|有限合伙人|9.900|
|张明|有限合伙人|41.250|
|孙波|有限合伙人|8.250|
|陈国红|有限合伙人|16.500|
|廖建辉|有限合伙人|6.600|
|廉井财|有限合伙人|16.500|
|黄金煌|有限合伙人|41.250|
|吴振鸣|有限合伙人|9.900|
|刘勇|有限合伙人|4.620|
|鄢标|有限合伙人|8.580|
|陈冬冬|有限合伙人|6.600|

||||
|-|-|-|
|刘林|有限合伙人|24.750|
|林武雄|有限合伙人|5.280|
|陶玫玫|有限合伙人|9.900|
|陈德其|有限合伙人|5.544|
|唐其伟|有限合伙人|16.500|
|朱雅宾|有限合伙人|9.900|
|吴金业|有限合伙人|16.500|
|董建刚|有限合伙人|9.900|
|李俊杰|有限合伙人|16.500|
|合计||1440.000|

2017年7月19日，本次合伙人份额转让完成工商备案，并取得工商部门颁发的变更后的营业执照。
截至本独立财务顾问报告出具日，上海聂弘原合伙人张志勇、王富彬、朱雅宾、孙波已经因离职退出上海聂弘，并将所持全部上海聂弘财产份额转让给林春光，上海聂弘尚未就前述合伙人退伙及财产份额转让事宜办理工商登记或备案。
（3）合伙人大会决议须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。
3、主要协议安排
（1）执行合伙人为林春光；
（2）执行合伙人执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力；
（3）合伙人大会决议须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。
4、主要业务发展情况
上海聂弘自成立以来，无实际业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
2017年12月31日/ 2016年12月31日/
项目
（2017年1-12月） （2016年1-12月）
||
|-|
|14,400,286.00|
|0|
|14,400,286.00|
|1.01|

注：上述数据未经审计
6、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海聂弘的执行事务合伙人为林春光，股权及控制关系如下：
7、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海聂弘除持有新视界眼科4.53%的股权外，无其他对外投资。
8、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，上海聂弘的唯一普通合伙人为林春光，其对上海聂弘的出资为 787.77万元，占总出资额的54.7063%。上海聂弘的有限合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|有限合伙人姓名|认缴出资额（万元）|
|林弘威|225.441|
|张军君|59.4|
|张明|41.25|
|黄金煌|41.25|
|陈少伟|24.75|

|||
|-|-|
|刘林|24.75|
|李俊杰|16.5|
|吴金业|16.5|
|唐其伟|16.5|
|叶兴贵|16.5|
|陈国红|16.5|
|廉井财|16.5|
|李海燕|9.9|
|董建刚|9.9|
|沈达欣|9.9|
|吴振鸣|9.9|
|陶玫玫|9.9|
|陈洁|9.075|
|鄢标|8.58|
|陈荣尚|7.92|
|柯建徽|7.92|
|秦雪艳|7.425|
|周荷莲|7.425|
|廖建辉|6.6|
|陈冬冬|6.6|
|陈德其|5.544|
|赵志勇|5.28|
|林武雄|5.28|
|刘勇|4.62|
|李蜜|4.62|
||652.23|

根据合伙协议及标的公司提供的资金凭证，上海聂弘各合伙人出资均为自有资金。另据上海聂弘出具的确认函，上海聂弘系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理上海聂弘经营、对外投资等经营性事务的情形，上海聂弘不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
9、上市公司就本次交易停牌前六个月合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
截至本独立财务顾问报告出具日，根据工商档案信息查询和新视界眼科提供的信息，在上市公司就本次交易停牌前六个月内，上海聂弘先后8名合伙人因离职原因退出上海聂弘，具体情况如下：
上海聂弘原合伙人吕涛、孙银辉、金胜杰、罗旭因离职已退出上海聂弘，并将所持全部上海聂弘财产份额转让给林春光，上海聂弘于2017年7月19日完成了投资人（股权）变更的工商登记或备案。
上海聂弘原合伙人张志勇、王富彬、朱雅宾、孙波已经因离职退出上海聂弘，并将所持全部上海聂弘财产份额转让给林春光，上海聂弘尚未就前述合伙人退伙及财产份额转让事宜办理工商登记或备案。
（四）上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海春弘企业管理合伙企业
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢3000室（上海新村经济小区）执行事务合伙人 林春光
注册资本 300.00万元人民币
统一社会信用代码 913102303507992899
成立日期 2015年9月2日
合伙期限 2015年9月2日至2025年9月1日
2、历史沿革
（1）2015年9月，设立
2015年 8月 26日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 01201508260099号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）”。
2015年8月28日，林春光、林弘威签署《上海春弘企业管理合伙企业》设立上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）。
2015年 9月 2日，崇阳县市场监督管理局出具沪工商注合伙登记【2015】字第3000000320150831C057号《准予合伙企业登记决议书》，允许上海春弘设立登记。
2015年 9月 2日，上海春弘取得上海市崇明县市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海春弘设立时的股权结构如下：
林春光，注册出资额270万元，持股比例90%；
林宏威，注册出资额30万元，持股比例10%。
上海春弘设立至今未发生过注册资本和股权结构的变化。
3、主要协议安排
（1）执行合伙人为林春光；
（2）执行合伙人执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力；
（3）合伙人大会决议须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。
4、主要业务发展情况
上海春弘自成立以来，无实际业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日/（2017年1-12月）|
|3,600,035.21|
|0|
|3,600,035.21|
|0.12|

注：上述数据未经审计
6、产权及控制关系情况
7、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海春弘除持有新视界眼科1.13%的股权，无其他对外投资。
8、合伙人及最终出资人穿透核查
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|林春光|普通合伙人|270|
|林弘威|有限合伙人|30|
|||300|

根据合伙协议及标的公司提供的资金凭证，各合伙人出资均为自有资金。根据上海春弘出具的确认函，上海春弘系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理上海春弘经营、对外投资
等经营性事务的情形，上海春弘不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备
案手续。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之新视界实业、上海聂弘、上海春弘的实际控制人均为本次交易的交易对方之一林春光。林春光与新视界实业、上海聂弘、上海春弘之间存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之一林春光为直接持有上市公司5%股份的股东，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方之一林春光为直接持有公司5%股份的股东，同时，林春光作为此次交易对方之新视界实业的控股股东及本次交易对方之上海聂弘、上海春弘的普通合伙人、执行事务合伙人，可以对新视界实业、上海聂弘、上海春弘的经营决策产生重大影响，故本次交易的交易对方之一、持有上市公司5%股份的上市公司股东林春光与新视界实业、上海聂弘、上海春弘之间存在一致行动关系。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东、除林春光以外的持股5%的股东之间不存在一致行动关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘已出具承诺函，承诺：
“本公司/本人/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘已出具承诺函，承诺：
“本公司/本人/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（七）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘已出具承诺函，承诺：
“本公司/本人/本合伙企业及本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的执行合伙人或高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司/本人/本合伙企业
及本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的执行合伙人或高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 上海新视界眼科医院投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市长宁区汇川路18号五楼
主要办公地点 上海市虹口区曲阳路666号新神州商厦4层
法定代表人 林春光
注册资本 10,600.00万元人民币
成立日期 2011年12月26日
统一社会信用代码 91310000588667606U
医院投资，资产管理，计算机软件服务、数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁，企业管理咨询、企业形象策划；第二类增经营范围
值电信业务中的呼叫中心业务，健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
2010年12月28日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海新视界医院投资股份有限公司”。
2011年 6月 16日，上海市工商局出具《企业名称延期核准通知书》，同意新视界投资名称保留期延长6个月至2011年12月28日。
2011年12月26日，上海市工商局出具《准予设立登记通知书》，准予新视界投资设立登记。2011年11月7日，上海汇亚联合会计师事务所（以下简称“汇亚会计所”）出具汇亚会验字[2011]第0226号《验资报告》。经审验，截至 2011年 11月 8日，新视界投资已经收到发起人缴纳的注册资本（实收资本）200万元。2012年 10月 10日，汇亚会计所出具汇亚会验字[2012]第 0127号《验资报告》。经审验，截至 2012年 10月 9日，新视界投资已经收到全体股东缴纳的第
二期出资（实收资本）800万元，新视界投资的实收资本占已登记的注册资本总额的100%。
新视界投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|林送英|600|
|林剑剑|400|
||1,000|

（二）设立后历次增资、股权转让情况及名称变更情况
1、2014年8月，增资至5,000万
2014年8月13日，新视界投资召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本变更为5,000万元。根据新视界眼科的说明并经核查，本次向新视界投资增资的新股东为新视界实业。
2014年8月31日，新视界投资就上述事项完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，新视界投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|林送英|600|
|林剑剑|400|
|新视界实业|4000|
||5000|

2、2014年12月，名称变更
2014年 12月 8日，新视界投资召开股东大会并作出决议，同意公司名称变更为“上海新视界眼科医院投资股份有限公司”。2014年 12月 11日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、2015年7月，第一次股权转让、增资至 10,000万元
2015年7月1日，林送英与林春光签订《股权转让协议》，林送英将其持有的新视界股份600万股股份以600万元转让给林春光。
2015年7月1日，林剑剑与林春光签订《股权转让协议》，林剑剑将其持有的新视界股份400万股股份以400万元转让给林春光。
2015年 7月 7日，新视界股份召开股东大会并作出决议，同意注册资本变更为10,000万元，增资方为新视界实业。
2015年 9月 1日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，新视界股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|林春光|1,000|
|新视界实业|9,000|
||10,000|

根据新视界眼科提供的资料并经核查，本次转让发生时，林送英正担任新视界股份董事；林剑剑辞任新视界股份董事尚未届满半年。
根据《公司法》第一百四十一条规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；同时，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，林送英、林剑剑向林春光转让全部新视界股份股权的行为不符合《公司法》第一百四十一条的规定。
根据新视界眼科提供的资料，并经林春光、林送英、林剑剑确认及承诺，该次股权转让属于股权委托持有的还原，股权转让行为真实，相关转让方、受让方对该次股权转让行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，该次股权转让不存在影响新视界眼科正常经营或损害公司利益的情况。
就上述股权转让行为，林春光已经做出如下承诺：“林春光合法真实有效持
有新视界眼科相应股权，如因林送英、林剑剑向林春光转让新视界股份股权相关
行为导致新视界眼科受到行政处罚或不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受
任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。”
综上，前述林送英、林剑剑向林春光转让新视界股份股权的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、2015年12月，增资至10,600万元
2015年 12月 25日，新视界股份召开股东大会并作出决议，同意注册资本变更为 10,600万元，增加新股东上海聂弘、上海春弘。2015年 12月 29日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，新视界股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界实业|9,000|
|林春光|1,000|
|上海聂弘|480|
|上海春弘|120|
||10,600|

5、2018年2月，变更为有限责任公司
2018年2月22日，新视界股份召开股东大会并作出决议，审议通过《公司名称并公司性质变更的议案》，决定将公司名称由“上海新视界眼科医院投资股份有限公司”变更为“上海新视界眼科医院投资有限公司”，公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
2018年2月28日，新视界眼科取得上海市长宁区市监局换发的《营业执照》。
（三）注册资本实缴情况
2011年11月7日，上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字[2011]第0226号《验资报告》，经审验，截至 2011年 11月 8日，新视界投资已经收到发起人林送英、林剑剑缴纳的注册资本（实收资本）200万元。2012年10月10日，上
海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字[2012]第0127号《验资报告》，经审验，
截至2012年10月9日，新视界投资已经收到股东林送英、林剑剑缴纳的第二期出资（实收资本）800万元。
根据新视界眼科提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，新视界实业分别于 2014年 11月、2015年 12月、2016年 1月向新视界投资/新视界股份缴纳投资款2,700万元、5,700万元和600万元，即新视界实业共计向新视界眼科（包括其前身）缴纳投资款9,000万元。
根据新视界眼科提供的《中国建设银行单位客户专用回单》及新视界眼科的说明，上海聂弘于 2015年 12月向新视界股份缴纳投资款 1,440万元，其中 480万元为注册资本，其余 960万元计入新视界股份资本公积；上海春弘于 2015年 12月向新视界股份缴纳投资款 360万元，其中 120万元为注册资本，其余 240万元计入新视界股份资本公积。
根据新视界眼科提供的相关资料以及新视界眼科全体股东出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科全体股东已足额实缴注册资本。
（四）关于新视界眼科曾存在股权委托持有的说明
经核查，林春光、林送英（林春光之妹）、林剑剑（林春光之外甥）均确认，新视界眼科自2011年成立以来至2015年7月，两人将各自持有的新视界眼科（及其前身）全部股权转让给林春光期间内，林送英、林剑剑持有的新视界眼科（及其前身）股权均系受林春光委托代其持有，相关股权不存在争议。2015年 7月完成的股权转让实际为林春光委托林送英、林剑剑代为持有股权的还原。
（五）最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年进行的股权转让情况
新视界眼科最近三年内曾进行过一次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之“（二）设立后历次增资及股权转让情况及名称变更情况”，本次股权转让系股权委托持有的还原，系按照注册资本平价转让。
2、最近三年进行的增资情况
新视界眼科股权最近三年内曾进行过三次增资，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资价格|
|2014年8月|新视界实业|1元/股|
|2015年7月|新视界实业|1元/股|
|2015年12月|上海聂弘|3元/股|
||上海春弘|3元/股|

三、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司新视界眼科的股权结构图如下：（二）控股股东情况
新视界实业持有新视界眼科84.91%的股权，为新视界眼科的控股股东。新视界眼科的详细情况请见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）上海新视界实业有限公司”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具之日，新视界眼科公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，新视界眼科及其子公司仍沿用原有的主要管理人员、核心业骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，新视界眼科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、组织架构及人员构成
（一）组织架构
针对公司业务特点，新视界眼科建立了由董事会下设总裁委，根据职能划分分管各主要部门、根据地区区划分管医院的管理架构，具体如下：
（二）主要部门职能
部门 主要职能
收集、分析政府在医疗领域的产业政策、经济环境、行业动态等资讯，进品牌管理部 行消费者调研，结合内部数据，形成分析报告；协助战略发展部制定战略发展；进行品牌定位，制定品牌传播策略及计划；对子公司品牌管理负责
人进行业务指导，监督、指导子公司相关品牌管理工作的开展；负责撰写品牌宣传活动文案、制作品牌宣传活动用品。
协助规划网络营销推广策略，对总公司网站、子公司和产品的品牌建设提网络信息部 出战略性建议；制定产品竞争策略并提出阶段性推广、公关与合作计划；
坚持日常推广，维护搜索引擎后台，提升投入产出比。
下辖总务科和采购科，负责公司总部的后勤服务。拟订部门管理和服务方面的规章制度、标准及实施细则，并对实施工作进行监督、指导、协调；
保障部
负责对办公用品、等后勤保障物资的管理，保障治安与消防安全。采购科负责办公用品、劳保用品等采购事宜。
负责公司总部的行政事务；负责公司整体形象、办公环境、文档管理，公司管理部门例会及日常会议的组织及会议纪要的工作。草拟公司各项管理行政人事部 制度、构建并优化公司人力资源管理体系，制定并组织实施员工培训体系，指导各子公司人力资源工作，监督各项管理制度、政策落实情况；协助总裁对子公司负责人的考核工作；宣传、贯彻企业文化。
负责指导、协调、监督和服务各连锁医院中的医疗、护理工作，促进各连锁医院在医疗领域的资源整合、共享；根据各级医政管理法规，制定出入医护管理部 院管理制度、护理安全管理制度、各级护理人员考核制度等有关规章制度，并督促各连锁医院有效执行；执行学术委员会决议；监督各连锁医院的学科建设、质量控制、教学科研等工作的科学开展。
负责建立公司运营发展体系，健全各项管理流程、制度与标准，并组织实施；对公司日常经营行为及业务、财务等运营流程和相互衔接进行指导、运营部
协调和监督；协助做好内部管理、监控等工作；协助公司其他各部门完成各项工作任务。
负责为病人提供线上诊前咨询，将自信信息反馈给相关科室；负责对到院病人的服务工作，和对出院病人的跟踪服务；建立病人资料数据库，对重客户服务部
点病人进行电话回访、家访等跟踪服务，以及满意度调查，负责将回访中收集到的信息反馈给有关科室，为病人提供健康教育等。
负责公司整体发展战略的制定，监督公司战略部署的执行；收集和研究国公共事业部 内外医疗行业相关政策、商业模式，对已投资项目进行持续监控评估；保障企业管理体系在各部门内的有效运作。
制订集团公司中长期发展战略；把握国家宏观经济政策，进行相关产业研究、信息收集，分析和评估，发现主要发展机会与风险；对公司已进入和战略发展部
将要进入的区域细分市场做出市场状况的分析；根据战略规划的要求，组织和策划与国内外合作者的战略合作。
构建和完善公司运营法律支持体系和法律风险防控体系，处理公司对外业务中涉及到的法律问题，代表公司参与涉诉事务的协商、调解、诉讼及仲法务部 裁活动，负责公司合同文本的制定、修订，参与公司重大合同的谈判、签订，参与公司的兼并、收购、资产转让及招投标等重要经济活动，出具法律意见，处理相关法律事务；负责商标专利等公司知识产权的申请、维护。
负责公司对各子公司的财务管理和资源共享，负责制定公司财务管理的各财务部 项规章制度并监督执行，制定资金使用管理办法，负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体制系，制定成本管理和考核办法，编制公司财务报表
及财务预决算，为集团决策提供有效及时的财务分析报告，负责公司总部财务部的日常财务管理工作。
负责公司连锁医院投资项目的前期调研、立项、批报和建院工程工作；参与间接或直接的投资项目管理工作，监控和分析投资项目的经营管理，并投融资部 及时提出业务拓展和管理改进的建议；负责组织制定、完善公司融资业务流程，有效地开展融资工作；负责融资渠道的发掘、维护及融资方式的总体策划及具体实施。
负责对公司总部及其下属子公司的相关工作进行审计。对公司总部及其下属子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评审计部
估进行审计，对会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
管理学术委员会和按病种设置若干专业学组。一方面，进行与参与国内外眼科疑难杂症的课题研究，学术交流，促进学术、科研与临床的同步发展，学术研究中心下设的“眼科教学实训基地”集合国内众多知名专家为全国各地眼科医务人员实施带教与培训；另一方面，负责制定专业的质量标准和组织专业的疑难病例的会诊与处置，纵向上从技术层面保障公司医疗质量。
（三）人员结构
截至 2017年 12月 31日，新视界眼科员工总数为 1,625人，各职能部门员工结构情况如下：
||
|-|
|人员|
|779|
|476|
|321|
|49|
|1,625|

五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，新视界眼科合并报表总资产58,460.30万元，其中：流动资产38,353.04万元，非流动资产 20,107.26万元。主要资产情况如下：
1、固定资产
根据新视界眼科提供的资料及说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，新视界眼科无自有房产。
新视界眼科合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。截至2017年12月31日，账面主要固定资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|17,377.65|8,098.22|-|
|2,220.29|1,401.46|-|
|1,964.34|1,230.01|-|
|21,562.28|10,729.70|-|

2、无形资产
截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科及其下属公司拥有的无形资产情况如下：
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科及其下属公司合法拥有 15项商标，该等商标在财务账面均未体现价值，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标文字|权利人|注册号|分类|
|新视界|新视界股份|8402761|44|
|新视界|新视界股份|8357721|44|
|新视界中兴|新视界股份|13895370|44|
|新视界中兴|新视界股份|18129241|44|
|新视界光明|新视界股份|13895411|44|
|新视界光明|新视界股份|18129216|35|
|光明新视界|新视界股份|18128409|35|
|光明新视界|新视界股份|8357720|44|
|E护视|新视界股份|20773003|44|
|E护视|新视界股份|20772970|35|

|||||
|-|-|-|-|
|挚爱明眸|新视界股份|18898609|36|
|新视界眼科全国眼科医院连锁品牌|新视界股份|13895455|44|
|靓界|新视界股份|17049803|9|
|镜视界|新视界股份|17049789|9|
|XSJEYE|新视界股份|17049747|9|

注：新视界股份已更名为新视界眼科，相关商标权利人名称的变更正在进行中，尚未完成。
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，新视界眼科及其下属公司拥有1项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|登记日期|
|新望新视界眼科医院APP软件V1.0|2016SR161764|软著登字第1340381号|2016.04.06|2016.06.30|

（3）域名
根据新视界眼科提供的域名证书等资料并经核查，截至本独立财务顾问报告
出具日，新视界眼科及其控股子公司共拥有193项域名，具体情况详见本独立财务顾问报告附件。
3、房产租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科及下属子公司共租赁房产 19处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|物业面积（m2）|
|新视界眼科|无锡市金匮科技发展有限公司|无锡市复兴路157号|4,872.94|
|上海新视界|呼和浩特三联房地产开发有限责任公司|呼和浩特市回民区巴彦淖尔南路|2,985.27|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|物业面积（m2）|
|上海新视界|上海拉菲餐饮管理有限公司|上海市虹口区曲阳路666号四、六层|3,210|
|上海新视界|上海信喆物业管理有限公司|上海市长宁区汇川路18号|6,056|
|上海新视界中兴眼科|上海信喆物业管理有限公司|上海市闸北区中兴路1618号|14,462|
|上海新视界东区眼科|顾东英|惠南镇人民西路97#-107#单号的华汇公寓二期|1,000|
|上海新视界东区眼科|瞿海燕|惠南镇人民西路89#-95#单号、109#-119#单号的华汇公寓二期|4,781.45|
|青岛新视界|王树良|山东省青岛市李沧区峰山路13号|2,200|
|青岛新视界|青岛阳光假日海鲜酒店有限公司|青岛市李沧区大崂路1011号|6,933.54|
|青岛新视界光华眼科|青岛三龙城市建设综合开发有限公司|平度市人民路207号2号楼|2,600|
|济南新视界|济南第一百货股份有限公司|济南市市中区经二路223号|16,410|
|成都新视界|成都文旅蓉城企业管理有限责任公司|成都市成华区经华北路8号“双桥大厦”|8,160.9|
|重庆新视界渝中眼科|上海信喆物业管理有限公司|重庆市渝中区上清寺路39号2-3层、6层部分、10-12层|7,198.11|
|江西新视界|洪都电影院|南昌市阳明路110号综合楼房|3,144.81|
|郑州新视界|郑州市公路管理局|郑州市陇海中路91号|4,362.82|
|郑州新视界|河南中原集装箱运输公司|郑州市二七区陇海中路90号院|1,000|
|山南康佳|尼玛单增|山南地区德吉小区续建商品房7-8-9|118.3|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|物业面积（m2）|
|上海宏双|上海三星经济小区管理委员会|上海市崇明县宏海公路4588号19号楼218室|30|
|上海新望|上海三星经济小区管理委员会|上海市崇明县宏海公路4588号23号楼236室|30|

根据新视界眼科提供的资料，新视界眼科子公司所租赁的物业中，有两项租赁物业（上述表格第16项、第19项）出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业。
其中第 19项租赁物业主要用于办公用途，搬迁难度小，新视界眼科及相关子公司可以在较短时间内找到符合条件的替代物业；第 16项主要为郑州新视界的医院食堂和医学配镜中心，该项租赁物业对应的租赁合同目前已经到期，郑州新视界尚未与出租方续签协议，但郑州新视界仍正常缴纳租金并使用该项租赁物业，同时郑州新视界已在郑州市陇海中路91号医院大楼（即第15项租赁物业）中预留了医院食堂和医学配镜中心，郑州新视界后续拟将医院食堂和医学配镜中心搬迁至前述医院大楼内。
此外，根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况。根据《中华人民共和国合同法》第 44条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第9条的规定，该等租赁合同未办理登记备案不影响合同的效力。
就上述房屋租赁瑕疵事宜，新视界眼科实际控制人林春光已出具承诺，若因新视界眼科（包括其子公司）租赁合同遗失、到期或无效，所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案手续等事项导致新视界眼科遭受不利影响（包括但不限于新视界眼科所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、新视界眼科因此受到主管部门处罚等），由此给新视界眼科或光正集团造成任何经济损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受
的经济损失进行全额现金补偿，并在新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失
具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，新视界眼科合并报表总负债39,378.52万元，其中：流动负债39,262.52万元，非流动负债116万元。主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
短期借款 19,450.00
应付账款 12,708.22
预收款项 176.24
应付职工薪酬 1,293.07
应交税费 3,988.30
应付利息 10.70
其他应付款 1,636.00
流动负债合计 39,262.52
长期应付款 116.00
非流动负债合计 116.00
负债合计 39,378.52
2、或有事项
（1）截至2017年12月31日，新视界眼科向中国民生银行上海分行共贷款 70,000,000.00元，贷款余额为 70,000,000.00元。以上贷款系由标的公司实际控制人控制的关联方上海协和医院投资管理有限公司以其拥有的位于上海汇川路18号全幢的自有房产作为借款抵押并由林春光提供保证。
（2）截至2017年12月31日，上海新视界东区眼科向上海银行股份有限公司闸北支行共贷款 40,000,000.00元，贷款余额为 19,500,000.00元。以上贷款均由新视界眼科及上海新视界、上海新视界中兴眼科、标的公司实际控制人控制的关联方上海长庚实业发展有限公司、上海协和医院投资管理有限公司及林春光提供担保，并由上海新视界东区眼科以其贷款期间对应的上海市医疗保险事业管理中心的应收账款作为质押。
（3）截至2017年12月31日，上海新视界中兴眼科向上海银行股份有限公司闸北支行共贷款 60,000,000.00元，贷款余额为 57,000,000.00元。以上贷款由上海新视界中兴眼科以其贷款期间对应的上海市医疗保险事业管理中心的应收账款作为质押。
（4）截至2017年12月31日，上海新视界眼科向上海银行股份有限公司闸北支行共贷款 50,000,000.00元，贷款余额为 48,000,000.00元。以上贷款均由上海新视界东区眼科、上海新视界中兴眼科、上海新视界、标的公司实际控制人控制的关联方上海长庚实业发展有限公司、上海协和医院投资管理有限公司及林春光提供担保，并由上海新视界以其贷款期间对应的上海市医疗保险事业管理中心的应收账款作为质押。
（三）资产权属状况
截至本独立财务顾问报告出具日，新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科100%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明根据新视界眼科提供的资料并核查，截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对新视界眼科的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，不存在未解决的或可预见的可能对新视界眼科的生产经营造成重大不利影响的纠纷。
根据新视界眼科提供的资料并经核查，报告期内，新视界眼科及其控股子公司受到行政主管机关出具《行政处罚决定书》所对应的行政处罚共计 16项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被处罚人|处罚机关|处罚决定书编号|处罚时间|
|上海新视界|上海市长宁区市监局|长市监案处字[2016]第0502015301|2016.2.18|

|||||
|-|-|-|-|
|||112号||
|上海新视界|上海市长宁区公安消防支队|沪公（长）（消）行罚决 字[2017]2981701084号|2017.10.24|
|上海新视界中兴眼科|上海市静安区卫计委|静 第2120175019号|2017.10.13|
|上海新视界中兴眼科|上海市静安区卫计委|静 第2120172511号|2017.3.14|
|上海新视界中兴眼科|上海市静安区卫计委|静 第2120179013号|2017.10.13|
|上海新视界中兴眼科|上海市静安区卫计委|静 第2220170028号|2017.8.9|
|上海新视界中兴眼科|上海市闸北区卫计委|闸 第2120166001号|2016.1.26|
|上海新视界中兴眼科|上海市嘉定区卫计委|嘉 第2220160004号|2016.4.21|
|济南新视界|济南市质量技术监督管理局|（鲁济）质监 罚 字[2017]1004号|2017.4.24|
|成都新视界|成都市成华区环境保护局|川环法成华环 罚 字[2016]015号|2016.5.24|

|||||
|-|-|-|-|
|成都新视界|成都市成华区环境保护局|川环法成华环 罚 字[2016]052号|2016.12.21|
|郑州新视界|郑州市二七区食品药品监督管理局|（二七）食药 监 药 罚[2017]05号|2017.11.3|
|重庆新视界渝中眼科|重庆市渝中区卫计委|渝中卫医罚[2015]17号|2017.6.20|
|青岛新视界|青岛市李沧区市监局|（青李沧）市 监 罚 字[2016]255号|2016.12.30|
|青岛新视界|胶州市卫计局|胶卫医罚字[2017]036号|2017.8.2|
|江西新视界|南昌市东湖区市监局|（洪东）市监（广）罚决 [2017]3号|2017.7.17|

根据相关主管机关出具的守法证明、新视界眼科的说明及承诺，相关被处罚主体已足额缴纳相应罚款，并就被处罚事项予以整改。
就前述行政处罚事项，交易对方已在《资产购买协议》中予以如下保证：新视界眼科及其下属公司自成立之日起不存在可能影响其存续、经营或会导致标的公司不满足注入上市公司要求的重大违法违规行为或行政处罚。同时，林春光出具如下承诺：新视界眼科及其下属公司自成立之日起不存在可能影响其存续、经营或会导致标的公司不满足注入上市公司要求的重大违法违规行为或行政处罚，如因相关违法违规行为或行政处罚导致新视界眼科及其下属公司的存续、经营受到重大不利影响或不满足注入上市公司条件，给上市公司或新视界眼科造成损失的，林春光将以现金形式全额补偿上市公司及新视界眼科。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况及所属行业
新视界眼科主要从事眼科医院的投资、管理业务，通过其下属的、分布在多
个省、市、自治区的经营主体（眼科医院）提供眼科相关的诊疗服务。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新视界眼科所属行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
新视界眼科所属的卫生行业的主管部门是卫生行政管理部门即国家卫计委及各地方卫生局，其主要职责如下：
研究、起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等事项实施许可准入的批准和监督；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门；制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
此外，诊疗业务开展过程中涉及的发展政策及定价相关、药品相关、医疗保险相关、医疗质量相关、工商行政相关等事项还分别受到发展和改革委员会、食品药品监督管理部门、医保部门、质量技术监督部门以及工商行政管理部门等上级主管部门的指导和监管。
（2）监管体制
①医疗机构设置
医疗机构设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。根据卫生部于2009年6月15日颁布并实施的《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法做出相应结论。医疗机构未按规定申请校验且在限期内仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
②医疗机构分类
按经营目的不同，医疗机构分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构是指不以营利为目的、为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，依法自主经营，照章纳税。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）关于医疗服务市场的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2009.3.17|中共中央、国务院|

|||
|-|-|
|2010.11.26|国务院办公厅|
|2012.3.14|国务院|
|2013.9.28|国务院|
|2013.12.30|国家卫生和|

|||
|-|-|
||计划生育委员会、国家中医药管理局|
|2015.3.6|国务院办公厅|
|2015.6.15|国务院办公厅|
|2016.7.21|国家卫生和计划生育委员会|

|||
|-|-|
|2017.2.21|国家卫生和计划生育委员会|

（2）关于医疗服务价格的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2009.11.9|国家发展和改革委员会、卫生部（已撤销）、人力资源社会保障部|
|2014.3.25|国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部|
|2015.5.4|国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部|
|2016.7.1|国家发展和改革委、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和|

||
|-|
|社会保障部、财政部|

（3）关于医疗服务质量的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2002.4.4|国务院|
|2009.5.31|卫生部（已撤销）|
|2016.9.25|国家卫生和计划生育委员会|

（4）关于医疗服务人员的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2008.1.31|国务院|
|2009.8.27|全国人大常委会|

|||
|-|-|
|2009.9.11|卫生部（已撤销）|
|2011.7.12|卫生部（已撤销）|
|2014.11.5|国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会|
|2015.11.12|国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药学会、中国非处方药物协会、中国医药商业协会|
|2017.2.28|国家卫生和|

||
|-|
|计划生育委员会|

（5）关于医疗机构管理的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2009.6.15|卫生部（已撤销）|
|2000.7.18|卫生部（已撤销）、国家中医药管理局、财政部、国家发展和改革委员会|
|2016.2.6|国务院|
|2017.2.21|国家卫生和计划生育委员会|

（6）关于医疗机构药品及医用设备监督的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2011.10.11|国家食品药品监督管理局|
|2014.7.30|国家食品药品监督管理|

|||
|-|-|
||总局|
|2016.2.6|国务院|
|2017.5.4|国务院|

（7）关于医疗广告的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2015.4.24|全国人大常委会|
|2016.7.4|国家工商行政管理总局|
|2006.11.10|国家工商行政管理总局、卫生部（已撤销）|

（8）关于医疗事故的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|1999.3.15|全国人民代|

|||
|-|-|
||表大会|
|2009.12.26|全国人大常委会|
|2002.4.4|国务院|
|2017.3.15|全国人民代表大会|

（9）关于医疗机构环境保护的法律法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2011.1.8|国务院|
|2003.10.15|卫生部（已撤销）|
|2013.10.2|国务院|

（三）主要产品（或服务）及报告期的变化情况
新视界眼科主要通过其下属公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限公司、青岛新视界光华眼科医院有限公司、重庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、郑州新视界眼科医院有限公司、江西新视界眼科医院有限公司、呼和浩特市新视界眼科医院有限公司、无锡新视界眼科医院有限公司、济南新视界眼科医院有限公司等十二家经营实体（医院）向广大患者提供眼科相关的诊疗服务。
具体而言，其提供的诊疗服务包括白内障诊疗、青光眼诊疗、角膜病诊疗、泪器病诊疗、视网膜病诊疗、玻璃体病诊疗、葡萄膜病诊疗、其它眼表病诊疗、其它眼底病诊疗、屈光不正矫正手术、斜弱视及小儿眼科诊疗、眼整形、医学配镜等，并在向患者提供相应诊疗服务的过程中，根据诊疗的需要为患者提供必要的药品等。
报告期内，标的公司及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程图
1、门诊病人就诊流程
2、住院、出院流程
（五）主营经营模式
1、服务模式
（1）新视界眼科已建成全国性连锁机构，为患者提供服务
新视界眼科在全国多地设立了业务范围辐射当地及周边区域的地区性眼科医院，分布在上海、山东青岛、山东济南、四川成都、重庆渝中、河南郑州、江西南昌、内蒙古呼和浩特、江苏无锡等共计 12家运营中的眼科医院形成了全国性的连锁网络，且全部医院均为医保定点机构。截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科旗下的眼科医院列示如下：
（2）完善的诊疗服务体系为患者提供优质诊疗服务
经过多年的探索与实践，新视界眼科建立了诊治、护理、客服严密配合、相互支持的完善的诊疗服务体系。新视界眼科旗下各家医院的科室设置几乎涵盖了眼科全科诊疗项目，集结了大批知名专家医生为患者提供眼科全病种诊疗服务。
新视界眼科旗下各家医院开设的诊疗科室如下：
白内障专科：常规白内障专科、飞秒白内障专科；
屈光手术专科：角膜激光手术、ICL人工晶体植入手术专科、老视矫正手术专科；
眼综合门诊：青光眼专科、眼表病专科、角膜病专科、泪器病专科、眼整形专科；
眼底病专科：视网膜病专科、玻璃体病专科、葡萄膜病专科；
斜弱视专科：眼肌专科、小儿视光专科；
新视界眼科在注重医疗技术和医疗质量的同时，始终着力提升就诊环境的舒适度，并全力为诊疗服务配备最先进的医疗设备：
为白内障专科先后引进了爱尔康 LenSx飞秒激光系统、美国博士伦 MILLENNUIM超声乳化仪、美国爱尔康 INFINIT超声乳化仪、日本 TOPCON数码眼前节照相系统、德国蔡司手术显微镜等先进设备；
为屈光手术专科先后引进了德国蔡司 VisuMax全飞秒激光手术系统、爱尔康 LenSx飞秒激光系统、美国 IntraLase飞秒激光手术系统、德国阿玛仕准分子激光系统、德国鹰视FS200飞秒激光手术系统、美国博士伦 Technolas准分子激光系统、美国 VISX Star S4 IR准分子激光系统、美国威视 Wave Scan波前像差仪等先进设备、仪器；
为眼综合门诊各专科先后引进了德国海德堡 HRT3青光眼分析系统、美国博士伦 Orbscan II一体式眼前节分析诊断系统、法国太阳科 A/B超、HGL-MYK8KTP泪道激光仪、日本TOPCON数码眼前节照相系统等行业领先的仪器、设备；
为眼底病专科先后引进了德国 Tomey-EP1000型视觉电生理仪、德国 PCULUS视野计、德国海德堡OCT、德国海德堡同步共焦激光眼底荧光造影仪、法国光太眼底激光仪、德国蔡司YAG激光机、Kowa Nonmyd眼底照相机、美国博士伦玻璃体切割机等；
为斜弱视专科、医学配镜中心先后引进了日本 TOPCON综合验光仪、智能视功能检查治疗仪、弱视治疗仪、同视机等。
此外，新视界眼科高度重视护理工作与服务工作，要求护理工作与诊疗工作严密配合，为诊疗效果最优化提供有力的护理支持，在不断提升护理服务质量的同时，还为患者配备了专职客服人员，顾客从就医到离院到回访再到复查，就诊及康复的各个环节都会有专职客服人员提供指引、协助和追踪服务，有效加强了与患者的沟通，为诊疗工作顺利地开展提供了全程支持。
2、营销模式
新视界眼科实行总部统一进行品牌管理与各医疗机构根据各地实际情况补充个性化营销措施相配合的营销模式。
在总部层面，公司实行品牌统一管理，在各地医院扎实做好诊疗服务、建立提升口碑的基础上采用合理、必要的营销手段，提升品牌形象。
各医疗机构在配合总部营销战略实施的同时，根据所在地的实际情况及特征，采取义诊、健康教育、社区义务筛查、投放当地媒体广告等方式实施符合当地情况的个性化营销措施。
3、采购模式
（1）采购物品
根据各家医院日常诊疗活动的需要，新视界采购的主要物品包括：药品、消耗品、配镜材料等。具体种类如下：
①眼药水：人工泪液、抗生素、糖皮质激素、抗青光眼药等药品；
②口服药：抗生素、沃立汀、止血药、糖皮质激素等；
③注射药：抗生素、大输液、糖皮质激素、止血药、急救药品等；
④手术耗材及辅助品：人工晶状体、眼科显微手术刀、准分子激光角膜屈光手术手术刀、硅油重水、消耗品准分子激光角膜屈光手术治疗卡、粘弹剂、灌注液、玻璃体切除头、准分子激光角膜屈光手术用负压环、超声乳化液体交换系统等；
⑤配镜材料：眼镜架、屈光镜片、接触型眼镜等。
（2）采购及管理模式
新视界眼科通过全资子公司山南康佳统一采购旗下全部医院所需品，山南康佳通过对各家医院临床一线需求的采集与分析，制定科学合理的采购策略并组织实施。
山南康佳对各家医院的采购需求采用主动采集分析常用品用量和各医院根据自身业务开展需求上报采购需求双轨并行的方式，对新视界眼科旗下各医疗机构的采购需求进行实时、有效地追踪和汇总，以持续制定出最优采购策略并组织
实施。在对外采购时，山南康佳从市场询价、供应商资信评估、集中招标、合同签订、采购计划确定、订单处理、收发货、产品使用效果追踪等环节制定了严格的流程及操作细则，并对采购人员进行现代物流管理培训，采购效率不断提高，满足了业务开展的需要。
4、结算模式
新视界眼科所涉诊疗服务相关的费用结算分为四种类型，分别是自费费用结算、门诊医保结算、住院医保结算、专项基金结算。
其中全自费费用结算为患者个人直接支付。无需住院的，即时支付即时结算；
需住院的，待出院时结算。
医疗保险门诊规定病种患者的医疗费，由本人凭社会保障卡或现金结算个人自付部分，其余部分由定点医疗机构按月与相应的医疗保险经办机构结算，具体的流程、项目及比例根据各地医保政策的具体规定执行。
符合医疗保险规定的住院参保人出院时，凭社会保障卡或现金结算个人自付部分，其余部分由定点医疗机构按月与相应的医疗保险经办机构结算，具体的流程、项目及比例根据各地医保政策的具体规定执行。
符合专项补助基金援助条件的，入院时由本人提交《救助审批表》、身份证等资料，医院按季度向基金会提交该援助对象的诊疗记录证明、医疗费用发票复印件等全套资料申报结算，经基金会审核后拨付援助资金，具体的流程、项目及比例根据与各基金会合作的具体约定执行。
（六）报告期内业务发展情况
1、主营业务收入情况
（1）收入整体情况
新视界眼科2016年、2017年分别实现收入78,657.81万元、84,958.84万元，其客户主要为患者个人，较为分散。
（2）分类主营业务收入情况
标的公司报告期内医疗收入占主营业务收入的比重为96.51%、96.45%，其主要营业收入来自医疗收入，2016年、2017年的主营业务分类收入具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|占主营业务收入比例|2016年|
|81,859.03|96.45%|75,874.64|
|3,015.79|3.55%|2,743.00|
|84,874.82|100%|78,617.64|

（3）前五大客户销售情况
报告期内新视界眼科的主要客户为患者个人，考虑到客户较为分散且单个金额较小，单个患者支付医疗费用占公司主营业务收入比例甚微，故不再此列示前五大客户销售情况。报告期内，新视界眼科不存在单个客户发生的营业收入占总收入比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、资源采购情况
（1）整体采购情况
新视界眼科报告期内采购物品主要为耗材、药品、医疗器械等，其中占成本比重较大的为医疗器材及耗材。新视界眼科所采购的原材料市场供应较为充足，发生原材料短缺的风险较低。
（2）前五大供应商采购情况
①2017年度：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|大昌华嘉商业（中国）有限公司北京分公司|3,298.91|
|上海祁朝医疗器械销售中心|2,416.71|
|上海荣泗医疗器械销售中心|2,358.81|

|||
|-|-|
|上海威萌生物科技有限公司|2,088.12|
|上海乐淳光学设备有限公司|2,005.81|
||12,168.37|

②2016年度：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|大昌华嘉商业（中国）有限公司北京分公司|3,328.82|
|上海荣泗医疗器械销售中心|2,597.79|
|江苏庆溪实业有限公司|1,854.86|
|上海岳垣医疗器械销售中心|1,702.75|
|上海医药分销控股有限公司|1,539.91|
||11,024.13|

报告期内，新视界眼科不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3、毛利率及其变动分析
在报告期内新视界眼科主营业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|81,859.03|42,192.66|48.46%|75,874.64|41,300.65|
|3,015.79|2,978.18|1.25%|2,743.00|2,660.66|
|84,874.82|45,170.83|46.78%|78,617.64|43,961.31|

报告期内，新视界眼科在主营业务毛利率分别为44.08%、46.78%，高于同期药品收入毛利率。
报告期同行业可比公司的毛利率如下：
||
|-|
|2017年三季度|
|48.46%|

||
|-|
|43.51%|
|41.56%|
|39.97%|
|34.64%|

注：可比公司暂未公布《2017年年度报告》，故暂列示2017年三季度数据
报告期内，新视界眼科主营业务的毛利率水平与同行业公司相差不大，基本处于行业中等偏上水平，较为合理。
4、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新视界眼科5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，新视界眼科不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新视界眼科5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
5、报告期内标的公司各医院床位数、每年度门诊人数、住院人数等经营性业务数据
|||
|-|-|
|公司名称\年份|2016年|
|无锡新视界眼科医院有限公司|65|
|上海新视界东区眼科医院有限公司|100|
|上海新视界眼科医院有限公司|98|
|上海新视界中兴眼科医院有限公司|108|
|青岛新视界眼科医院有限公司|125|
|青岛新视界光华眼科医院有限公司|0|
|济南新视界眼科医院有限公司|108|
|郑州新视界眼科医院有限公司|80|
|江西新视界眼科医院有限公司|80|
|重庆新视界渝中眼科医院有限公司|80|
|成都新视界眼科医院有限公司|100|
|呼和浩特市新视界眼科医院有限公司|90|
|合计|1034|

|||
|-|-|
|无锡新视界眼科医院有限公司|0.02|
|上海新视界东区眼科医院有限公司|0.92|
|上海新视界眼科医院有限公司|1.26|
|上海新视界中兴眼科医院有限公司|3.28|
|青岛新视界眼科医院有限公司|1.66|
|青岛新视界光华眼科医院有限公司|-|
|济南新视界眼科医院有限公司|0.0041|
|郑州新视界眼科医院有限公司|0.57|
|江西新视界眼科医院有限公司|0.46|
|重庆新视界渝中眼科医院有限公司|0.12|
|成都新视界眼科医院有限公司|0.65|
|呼和浩特市新视界眼科医院有限公司|0.42|
|合计|9.36|
|无锡新视界眼科医院有限公司|0.44|
|上海新视界东区眼科医院有限公司|2.64|
|上海新视界眼科医院有限公司|11.59|
|上海新视界中兴眼科医院有限公司|9.69|
|青岛新视界眼科医院有限公司|4.03|
|青岛新视界光华眼科医院有限公司|-|
|济南新视界眼科医院有限公司|0.45|
|郑州新视界眼科医院有限公司|3.88|
|江西新视界眼科医院有限公司|3.74|
|重庆新视界渝中眼科医院有限公司|0.31|
|成都新视界眼科医院有限公司|2.46|
|呼和浩特市新视界眼科医院有限公司|0.31|
|平均数|39.54|

（七）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|持证主体|登记号|诊疗科目|发证机关|
|上海新视界|79565156X31010517A5121|眼科/麻醉科/医学检验科/医学影像科/中医科|上海市长宁区卫计委|
|上海新视界中兴眼科|PDY12242031010819A5122|内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业|上海市卫计委|
|上海新视界东区眼科|PDY25248731011519A5122|内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业；针灸科专业|上海市浦东新区卫计委|
|青岛新视界|77027300537021317A5122|内科门诊；眼科；医学检验科；临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；医学影像科；X 线诊断专业，超声诊断专业|青岛市卫计委|
|青岛新视界光华眼科|MA3CE73C637028317A5122|眼科，医学检验科（服务外送）|青岛市卫计委|
|济南新视界|PDY72173037010317A5122|内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业|济南市卫生局|
|郑州新视界|PDY01311-X41010316A5122|内科（门诊）/眼科（白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤和屈光眼肌专业）/急诊医学科（急诊室）/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；超声诊断专业；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（门诊）|郑州市卫计委|

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|-|-|-|-|
|重庆新视界渝中眼科|PDY95270750010316A5122|预防保健科/内科/眼科/麻醉科/医学检验科；病理科/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业******|重庆市渝中区卫计委|
|成都新视界|09775106151010815A5122|预防保健科（眼科）/内科（门诊）/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业/中医科；眼科专业|成都市卫生局|
|江西新视界|78148132-836010213A5122|眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业；针灸科专业|南昌市卫计委|
|呼和浩特新视界|7566908651501031745122|眼预防保健科、白内障专业、青光眼专业、角膜病专业、眼底病专业、眼外伤专业、屈光眼肌和肿瘤整形专业、眼视光学专业、眼部整形美容专业、中医科、内科门诊、麻醉科、准分子激光中心、医学检验科、医学影像科|内蒙古自治区卫计委|
|无锡新视界|PDY98787032020217A5121|内科（门诊）/眼科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科|无锡市卫计委|

2、放射诊疗许可证
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|-|-|-|-|
|持证主体|证号|许可项目|发证机关|
|上海新视界|沪长卫放证字（2010）第0003号|X射线影像诊断|上海市长宁区卫生局|
|上海新视界中兴眼科|沪闸卫放证字（2013）第0003号|X射线影像诊断|上海市静安区卫计委|
|上海新视界东区眼科|浦卫放证字（2015）第0008号|X射线影像诊断|上海市浦东新区卫计委|
|济南新视界|鲁卫放证字（2017）第370103-000003|DR影像诊断|济南市市中区卫生和计划生育局|
|成都新视界|川卫放证字（2015）第510108000001号|X射线影像诊断|成都市成华区卫生局|
|郑州新视界|郑二卫放证字（2015）第0001号|X射线影像诊断；普通X射线机影像诊断|郑州市二七区卫生局|

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|-|-|-|-|
|无锡新视界|苏卫放证字（2017）第320213-000036号|普通X射线机影像诊断|无锡市梁溪区卫生与计划生育局|

3、医疗器械经营许可证/备案凭证
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|-|-|-|-|-|-|
|持证主体|证书名称|证号|经营方式|经营场所|发证机关|
|山南康佳|医疗器械经营许可证|藏山食药监械经营许20150008号|批发|乃东县德吉小区续建商品房7-8-9|西藏自治区山南市食品药品监督管理局|
|山南康佳|第二类医疗器械经营备案凭证|藏山食药监械经营备20150004号|批发|乃东县德吉小区续建商品房7-8-9|西藏自治区山南市食品药品监督管理局|
|江西新视界|医疗器械经营许可证|赣洪食药监械经营许20170275号|零售|江西省南昌市东湖区阳明路110号|南昌市食品药品监督管理局|

4、增值电信业务经营许可证
工业和信息化部于 2012年 12月 21日向新视界股份核发《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120282），业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”，有效期至2017年12月21日。
截至报告书出具日，前述《增值电信业务经营许可证》有效期已届满。新视界眼科已出具说明及承诺，呼叫中心主要用于新视界眼科供客户服务的过程中，新视界眼科正在与主管部门沟通重新申请前述《增值电信业务经营许可证》相关事宜，预计取得前述《增值电信业务经营许可证》不存在可预期的实质性法律障碍。标的公司实际控制人林春光已出具承诺，如因新视界眼科未能取得《电信业务经营许可证》导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损
失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。
（八）境外生产经营情况
报告期内，新视界眼科不涉及境外生产和经营。
（九）安全生产和环保情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新视界眼科所属行业为Q83卫生行业，不属于重污染行业，亦不存在高危险生产情况。
根据新视界眼科提供的资料并经核查，新视界眼科下设医院子公司中，上海新视界、上海新视界中兴眼科、青岛新视界、济南新视界、成都新视界、重庆新视界渝中眼科、呼和浩特新视界、郑州新视界、无锡新视界已就开设医院履行了相应环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序，具体如下：
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|主体|环境影响评价审批程序|
|上海新视界|上海市长宁区环保局于 2010 年 5月 19 日下发长环评工商（2010）190号文件，同意项目建设。|
|上海新视界中兴眼科|上海市闸北区环保局于 2013 年 9月 13 日下发沪闸北环保许管验[2013]214 号《关于“上海新视界中兴眼科医院”环境影响报告书的审批意见》，从环境保护角度原则同意项目建设。|
|青岛新视界|青岛市环保局李沧分局于 2016 年10 月 12 日下发青环李审[2016]58号《关于青岛新视界眼科医院建设项目环境影响报告书的批复》，从环境保护角度同意项目建设。|
|济南新视界|济南市环保局于2015年1月29日下发济环报告表[2015]5 号《关于济南新视界眼科医院投资有限公司新视界眼科医院项目环境影响报告表的批复》，同意项目建设。|
|成都新视界|成都市成华区环保局于 2014 年 7月9日下发成华环保[2014]复字51号《关于成都新视界眼科医院有限|

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|-|-|
||公司成都新视界眼科医院建设项目环境影响报告书审查批复》，同意项目按审查批准的设计方案进行建设。|
|重庆新视界渝中眼科|重庆市渝中区环保局于 2016 年 4月 27 日下发渝中环准[2016]19 号《重庆市建设项目环境保护批准书》，批准重庆新视界渝中眼科医院建设项目在上清寺路39号1-3、9-13建设。|
|呼和浩特新视界|呼和浩特市环保局于2011年5 月10日下发呼环政批字[2011]120号《关于新视界眼科医院迁址工程环境影响报告书的批复》，从环境保护的角度同意该项目建设。|
|郑州新视界|郑州市二七区环保局于2009年11月 7 日下发二七环文[2009]63 号《关于<郑州同仁眼科医院建设项目环境影响报告表>（报批）的批复意见》，批复同意《郑州同仁眼科医院建设项目环境影响报告表》。|
|无锡新视界|无锡市崇安区于2015年12月4日下发崇环评[2015]38 号《关于<无锡新视界眼科医院建设项目环境影响报告书>的审批意见》，从环保角度，同意该项目按照《无锡新视界眼科医院建设项目环境影响报告书》中的建设内容在拟定地点建设。|

注：郑州新视界所经营的郑州新视界眼科医院曾用名为“郑州同仁眼科医院”，2013年7月19日，郑州市二七区环保局下发《关于郑州新视界眼科医院单位名称变更及法人名称变更的函》，同意郑州新视界眼科医院仍按照《郑州同仁眼科医院建设项目环境影响报告表》（编号：二七环文[2009]63号）和《郑州同仁眼科医院建设项目竣工环境保护验收意见》（编号：二七环验表[2010]018号）执行项目环保要求。
截至本独立财务顾问报告出具日，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科尚未完成项目竣工环境保护验收程序，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序。具体情况如下：
青岛新视界光华眼科成立于2016年7月25日，青岛新视界光华眼科已经履
行完毕环境影响评价审批程序并取得平度市环保局于2017年4月14日下发的平
环审[2017]64号《平度市环境保护局关于青岛新视界光华眼科医院有限公司青岛新视界光华眼科医院建设项目环境影响报告书的批复》。鉴于青岛新视界光华眼科青岛新视界光华眼科属于新设机构，于2017年8月18日才开始营业，正式投入建设时间较短，由于项目竣工环境保护验收程序需要营业一定时间才能采集污水样本进行检测，因此目前未完成竣工验收系属于正常建设进度范围内，医院目前正在寻找合适的第三方检测机构，第三方检测机构对医院进行检测后，会出具检测报告。医院将检测报告提交给环保部门，公示。公示完成后，环保部门就会下发验收通过的文件。青岛新视界光华眼科目前已经启动项目竣工环境保护验收事宜，预计完成项目竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
上海新视界东区眼科已经履行完毕环境影响评价审批程序并取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016年 4月 6日下发的沪浦环保许评[2016]701号《关于上海新视界东区眼科医院项目环境影响报告书的审批意见》，由于噪音等级未达标的原因，未完成项目竣工环境保护验收程序。目前正在寻找合适的第三方检测机构，第三方检测机构对医院进行检测后，会出具检测报告。
医院将检测报告提交给环保部门，公示。公示完成后，环保部门就会下发验收通过的文件。上海新视界东区眼科目前已经启动项目竣工环境保护验收事宜，预计完成项目竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序，根据公司的说明，江西新视界的排污硬件设施存在客观限制，江西新视界正在就环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序事宜与环境保护部门积极沟通。目前，江西新视界正在对污水处理系统进行改造，预计2个月。改造完成后，会寻找第三方检测机构进行检测、出具检测报告、交环保部门公示、验收。
根据现行有效的《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，竣工环境保护验收已由审批追改为备案制，建设单位应在建设项目竣工后自行或委托有能力的技术机构编制验收监测（调查）报告，并根据验收监测（调查）报告结论提出验收意见并编制验收报告，验收报告编制完成后 5个工作日内，建设单位应公开验收报告，公示的期限不得少于 20个工作
日，同时应当向所在地县级以上环境保护主管部门报送相关信息，并接受监督检查。验收报告公示期满后5个工作日内，建设单位应当登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。建设单位应当将验收报告以及其他档案资料存档备查。据此，青岛新视界光华眼科、上海新视界东区眼科、江西新视界后续应根据前述法律法规完成相关验收工作及报备工作，无需就项目竣工环境保护验收事宜取得环保部门的行政许可或批复。
根据上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科住所地环境保护主管部门开具的证明、新视界眼科的说明及承诺并经登录相关环境保护主管部门网站进行检索，报告期内，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
就上述上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界未完成项目竣工环境保护验收程序事宜，林春光已出具承诺如下：如因上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科未完成项目竣工环境保护验收程序，江西新视界未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序等新视界眼科（包括其控股子公司，下同）所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，本人将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。
此外，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界三家子公司2017年度营业收入占新视界眼科2017年度合并报表营业收入比例较低。
综上所述，由于上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界2017年度营业收入占新视界眼科2017年度合并报表营业收入比例较低，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界在报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形，林春光已经承诺就前述子公司所涉及的环境保护相关事项对新视界眼科或光正集团所造成的损失予以全额现金补偿，
前述上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界未完成项目竣工环境保护验收程序相关事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（十）医疗质量控制情况
1、医疗质量管理体系
为严控下属各家医院的医疗质量，新视界眼科建立了健全的医疗质量控制体系，包括医院医疗质量管理委员会、科室医疗质量控制小组、医务人员三级管理体系。
（1）医院医疗质量管理委员会
医院医疗质量管理委员会由各医院领导和相关职能部门主任及各科科主任组成，院长任委员会主任。医院医疗质量管理委员会负责制定医疗质量标准及管理制度、组织实施全面医疗质量管理与医疗安全管理并持续改进各项方案，承担指导、检查、考核和评价医疗质量管理工作，严格记录，定期分析，及时反馈，监督整改，指导医务科、护理部、院感办、门诊办、药剂科、质控科等主要科室根据各科室职责范围开展全院各项具体质量控制工作。其中，质控科作为专门的质量管理部门，负责配合医疗质量管理委员会对全院医疗、护理、医技质量实行监管，并建立多部门质量管理协调机制。
（2）科室医疗质量控制小组
科室是医疗质量管理体系的重要组成部分，各科室医疗质量控制小组由科主任或副主任、护士长和其他中级以上职称相关人员 3-5人组成，设科室质量管理员一名，负责科室医疗质量管理联系、协调、反馈、记录等具体工作。科室质控小组主要负责建立健全科室各项规章制度和岗位职责，结合科室特点及发展趋势，制定及修订本科室疾病诊疗常规、药物使用规范并组织实施，对本科室医疗核心制度的执行落实情况进行检查，对各种医疗文书的书写情况按规范进行检查（病历、处方、申请单、报告单、护理等），对各项护理制度执行情况进行检查，并根据相应的检查结果进行问题的总结、反馈、整改和跟踪，同时，定期组织各级人员学习医疗、护理常规，强化质量意识。
（3）医务人员管理
在医疗活动过程中，医务人员的个人行为具有较大的独立性，其个人素质、医疗技术水平对医疗质量影响较大，是决定质量是否稳定的主要因素，是质量控制的基本点。在质控过程中，特别要强调首诊负责制、三级医师查房制度、会诊制度和疑难病例讨论等核心制度，确保医疗质量控制的正确实施，针对不同级别、不同职能的医生，制定了详尽的工作规范和管理标准。
2、医疗质量控制措施
（1）始终紧抓院内医疗质量安全教育，并对就诊患者进行合理宣教
持续加强对医务人员医疗质量、医疗安全教育，提高医务人员医疗风险、医疗安全责任意识，加强医德医风建设，严加打击医疗活动中违反诊疗常规。同时充分利用报刊、宣传栏、讲座、发宣传册等形式，以慢性非传染性疾病的诊断和治疗、常见药物的合理使用，加强重性疾病规范治疗与社区管理，正确合理应用抗生素，规范就医以引导群众正确认识医学科学和医疗风险，正确择医、就医。
（2）加大监督检查力度，严格落实诊疗质量和医疗安全的核心制度
严格落实首诊负责、三级医师查房、疑难病例讨论、危重患者抢救、会诊、术前讨论、交接班等核心制度，保障医疗质量和医疗安全，强调规范诊疗行为，推进合理检查、合理诊疗，认真落实各项规范制度，通过医院的质量管理体系进行充分的监督和管理。
（3）规范护理行为，提高护理质量
建立健全护理工作规章制度、疾病护理常规和护理服务规范、标准，建立护士岗位责任制，规范护士的执业行为，贯彻落实《卫生部关于加强医院临床护理工作的通知》及相关规范性文件，改进护理服务，加强护理管理。严格按照《医院实施优质护理服务工作标准》，扎实开展优质护理服务。
（4）积极推进临床合理用药
完善医院药事管理组织，完善相关工作与管理制度并认真落实。贯彻落实《中国国家处方集》，制定本机构处方集，并认真组织培训、实施和评估工作，促进临床合理用药。认真落实处方点评制度，对处方实施动态监测及超常预警，对不合理用药及时予以干预，认真做好药品的保存、管理和使用情况的检测工作，全面提高医疗质量控制。
（5）贯彻落实《医院感染管理办法》和相关技术规范和指南，加强重点科室、重点部门、重点环节的医院感染控制工作
建立和完善医院感染管理组织，医院感染管理部门职责明确，合理配备专兼职人员，制定并落实符合本院实际的相关规章制度。积极开展医院感染监测、建立医院感染信息报告制度，做到出现问题及时发现、及时处理，最大限度地降低医院感染对患者造成的危害。加强手术室、检验室、各病房、消毒供应室等重点部门的医院感染防控，保证医疗器械的清洗、消毒、灭菌等重点环节的医院感染防控符合规范。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
新视界眼科目前对公司发展起到重大作用的核心管理人员及知名专家等业务骨干共计五十余名，主要为新视界眼科总部高级管理人员、各医院院长、运营负责人及知名专家。其中高级管理人员、各医院院长、运营负责人普遍在新视界眼科工作时间较长，积累了丰富的管理、运营经验，各位知名专家则是具备高学历、高职称、高技术的特点，在业界拥有较高的知名度和影响力。
近年来，新视界眼科的管理架构、核心业务人员、管理人员相对较为稳定，变动较少，大部分核心人员在新视界眼科的服务年限超过三年。
（十二）税收优惠情况
新视界眼科享受税收优惠政策情况如下：
1、所得税减免政策
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，对于设立在西藏民族自治区的企业，享有所得税再减免6%的优惠。
成都新视界眼科医院有限公司、重庆新视界渝中眼科医院有限公司符合减免条件，所得税税率按15%缴纳。山南康佳医疗器械有限公司符合减免条件，所得税税率按9%缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），自 2017年 4月 25日至 2018年 4月 24日，对符合条件的软件企业定期减免企业所得税。上海新望网络科技有限公司属于免税范围内的软件企业，在规定期间内免征企业所得税。
2、营业税减免政策
2016年 5月 1日前，上海新视界眼科医院有限公司、呼和浩特市新视界眼科医院有限公司、江西新视界眼科医院有限公司、郑州新视界眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司、重庆新视界眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、济南新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司、无锡新视界眼科医院有限公司、重庆新视界渝中眼科医院有限公司、青岛新视界光华眼科医院有限公司，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中第八条第二款，享受医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税的优惠。
3、增值税减免政策
2016年 5月 1日起，根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》中，附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，上海新视界眼科医院有限公司、呼和浩特市新视界眼科医院有限公司、江西新视界眼科医院有限公司、郑州新视界眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司、重庆新视界眼科医院有限公司、成都
新视界眼科医院有限公司、济南新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司、无锡新视界眼科医院有限公司、重庆新视界渝中眼科医院有限公司、青岛新视界光华眼科医院有限公司，享受医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征增值税的优惠。
七、主要财务数据情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，新视界眼科最近两年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|58,460.30|
|39,378.52|
|19,081.78|
|18,948.17|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年1-12月|
|84,958.84|
|45,175.94|
|12,427.17|
|9,624.67|
|10,006.19|
|10,108.83|

标的公司2017年、2016年实现净利润分别为96,246,743.49元、63,507,020.08元，2017年净利润较 2016年增长 3,273.97万元。2017年收入较 2016年增加幅度小于利润增加幅度的主要原因有以下四点：
1、2016年，南昌新视界出于业务发展考虑更换了面积更大的营业场所，但经过数月经营后，由于新换的营业场所经营成本过高且业务量无法与经营成本匹配，故而放弃了新换的营业场所，搬回旧址，遂对原经营场地装修投入一次性报废处理，计入当期营业外支出-其他，直接影响了2016年的利润；
2、南昌新视界又新换的营业场所搬回旧址后，2017年房屋租金大幅下降，降低了营业成本；
3、新视界眼科业务规模扩大，收入、利润均较 2016年有所提升，同时，由于业务规模扩大导致的耗材等采购品数量加大使得采购价格较 2016年有所下降，进一步降低了营业成本；
4、与 2016年相比，2017年标的公司在屈光手术等毛利较高的细分业务领域的收入增幅有所提升，一定程度上提升了利润水平和盈利能力。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年1-12月|
|6,939.64|
|-1,370.69|
|-5,998.90|
|-429.95|

（四）非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2017年1-12月|
|-2.08|
|241.20|
|-367.65|
|25.66|
|0.22|
|-102.65|

八、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
新视界眼科以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
新视界眼科不存在可能导致对其自报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
（二）收入的确认原则和计量方法
新视界眼科业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
1、收入确认的政策
（1）提供劳务收入
新视界眼科劳务收入主要为医疗服务收入，包括对向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。新视界眼科在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
（2）销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
（1）医疗服务收入
挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。
门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
（2）药品销售收入
对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比
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|-|-|
|爱尔眼科|创新医疗|

应收款项账龄 坏账计提比例
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|-|-|
|5%|5%|
|10%|20%|
|20%|50%|
|50%|三年以上100%|
|70%|-|
|100%|-|

2、与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策对比
上市公司 存货跌价准备计提政策
期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本集团确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本
爱尔眼科
的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列创新医疗
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列新视界眼科
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、与同行业上市公司的固定资产折旧政策对比
|||
|-|-|
|固定资产折旧方法|折旧年限|
|年限平均法|医疗设备：5-8年办公设备：5-8年运输设备：5年|
|年限平均法|机器设备：5-10年运输设备：5年电子设备及其他：5年|
|年限平均法|医疗设备：6年运输设备：3-5年办公及其他设备：3-5年|

4、与同行业上市公司的收入确认原则和计量方法对比
上市公司 收入确认原则和计量方法
A、挂号及病历本出售收入：集团在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票
爱尔眼科
并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，集团汇总出售病历本金额并确认病历
本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：集团在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：集团为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，集团在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，集团提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：集团在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
医疗服务收入以医疗服务已提供并收到价款或取得收取价款的权利时作为收创新医疗
入确认时点，药品销售收入以发货并交付给客户作为收入确认时点。
挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。
门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时新视界眼 候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
科 视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
药品销售收入：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
经查阅同行业上市公司年报等资料，新视界眼科的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对新视界眼科利润无重大影响。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
新视界眼科根据对重庆地区业务发展的规划，于 2016年 1月于重庆市渝中区新设全资子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司并将重庆地区的眼科诊疗业务逐渐转移至该主体，在重庆新视界渝中眼科进入稳定运营期后，新视界眼科于2017年1月将原设在重庆九龙区的重庆新视界眼科医院有限公司100%股权转让给关联方重庆协和医院投资管理有限公司。经双方友好协商，原重庆新视界眼科医院有限公司按照实收资本金额 1200万，由新视界眼科集团转让与重庆协和医院投资管理有限公司，相关转让价款支付与交割已全部完成。转让后重庆新视界眼科医院有限公司变更为重庆城市医院有限公司，并不再经营实际业务。本次
转让由于有新的主体承接剥离资产的业务，因此对标的公司利润不会产生不利影响。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
新视界眼科的主要会计政策和会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
新视界眼科所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2017年12月31日止，新视界眼科合并财务报表范围内子公司如下：子公司名称
上海新视界眼科医院有限公司
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司
江西新视界眼科医院有限公司
郑州新视界眼科医院有限公司
青岛新视界眼科医院有限公司
上海新视界中兴眼科医院有限公司
重庆新视界眼科医院有限公司
成都新视界眼科医院有限公司
济南新视界眼科医院有限公司
上海新视界东区眼科医院有限公司
无锡新视界眼科医院有限公司
重庆新视界渝中眼科医院有限公司
青岛新视界光华眼科医院有限公司
青岛新视界中兴眼科医院有限公司
上海宏双医疗器械有限公司
山南康佳医疗器械有限公司
子公司名称
上海新望网络科技有限公司
莆田德邦生物科技有限公司
莆田市恒和医疗器械有限公司
2、合并报表范围的变化情况
（1）处置子公司：单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|12,000,000.00|100.00|现 金 转让|2017年6月1日|管理权移交|

（2）其他原因合并范围变动
1、2016年新增合并单位3家：系1）2016年1月公司投资新设全资子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司；2）2016年 7月公司投资新设全资子公司青岛新视界光华眼科医院有限公司，2017年公司将青岛新视界光华眼科医院有限公司全部股权转让给青岛新视界中兴眼科医院有限公司；3）2016年9月公司投资新设全资子公司青岛新视界中兴眼科医院有限公司。
2、2016年减少合并单位 1家：系 2016年 3月注销子公司上海志视生物科技有限公司；
3、2017年减少合并单位2家：系1）2017年7月注销子公司合肥新视界眼科医院有限公司；2）2017年6月转让子公司重庆新视界眼科医院有限公司。
九、出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科全体股东合法持有新视界眼科100%股权。同时新视界眼科的全体股东均出具了《关于资产权属的承诺函》，具体承诺如下：
新视界实业承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科84.91%股权（对应9,000万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
林春光承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有新视界眼科9.43%股权（对应1,000万元出资额），对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本人持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本人承诺，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业未来亦不会占用新视界非经营性资金。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
上海聂弘承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科4.53%股权（对应 480万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
上海春弘承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科1.13%股权（对应 120万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2018年3月20日，新视界眼科股东会作出决议，同意将新视界眼科51%股权转让予光正集团的事宜，其他股东放弃优先购买权。2018年3月30日，新视界眼科全体股东与光正集团签署《资产购买协议》等相关文件。本次交易符合新视界眼科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次交易不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（四）合法存续情况
新视界眼科自设立至今历次股权变更、注册资本变更均履行了相关程序，截至本报告出具日，新视界眼科主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且新视界眼科自设立至今合法存续。
十、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
新视界眼科不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
十一、最近三年资产评估情况说明
新视界眼科最近三年未进行过资产评估。
十二、其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
新视界眼科及其下属公司中，除上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界尚未完成环境保护竣工验收外，其余按照相关规定需履行环评手续的主体均已履行了相应环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序。
新视界眼科及其下属子公司中，根据相关法律法规的要求开展经营活动须取得医疗机构执业许可、医疗器械经营许可的主体均已取得相关许可证书。
除此之外，新视界眼科不涉及立项、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
新视界眼科及其下属公司未拥有土地、矿产资源等，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利事项。
（三）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（四）关联方非经营性资金占用情况的说明
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本独立财务顾问报告出具日，相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。具体如下：
根据立信会计师对标的公司出具的审计报告，截至 2017年 12月 31日，关联方非经营性资金占用余额为170,420,439.98元，上海养和投资有限公司已分别于2018年3月15日、3月16日、3月29日向新视界眼科转入往来款 68,000,000元、30,000,000元、72,420,439.98元，共计 170,420,439.98元，关联方非经营性资金占用余额全部清偿。
交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范新视界眼科的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占用情况的再次出现。此外，交易对方均已出具相应承诺函，承诺其自身及其控制的其他企业未来不会占用新视界眼科的非经营性资金。
十三、子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科共拥有 18家控股子公司（其中16家为全资子公司），结构如下：
（一）重要子公司
根据新视界眼科最近一年经审计的财务数据并考虑重要性水平，新视界眼科重要下属公司如下：
1、上海新视界眼科医院有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海新视界眼科医院有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000万元人民币
眼科，麻醉科，医学检验科，医学影像科，中医科，验光配镜，医疗经营范围 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗服务
法定代表人 林长宏
成立日期 2013年11月25日
股权构成 上海新视界眼科医院投资有限公司100%
（2）历史沿革
①2013年11月，设立
上海新视界眼科由上海协和医院投资管理有限公司出资设立，设立时注册资本为500万元。
2013年11月13日，上海汇亚联合会计师事务所出具了汇亚会验字（2013）第 0140号《验资报告》，经审验，截止 2013年 11月 12日，上海新视界眼科已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 500万元，上海新视界眼科的实收资本占已登记的注册资本总额的100%。
2013年 11月 25日，上海新视界眼科取得上海工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上海新视界眼科设立时的股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|上海协和医院投资管理有限公司|500|
||500|

②2014年7月，第一次股权转让
2014年 7月 1日，上海新视界眼科召开股东大会并作出决议，同意公司变
为由新视界投资出资的一人有限公司。同日，上海协和医院投资管理有限公司与
新视界投资签订《股权转让协议》，上海协和医院投资管理有限公司将其持有的上海新视界500万股股份以500万元转让给新视界投资。
2014年 7月 8日，上海新视界眼科就上述事项完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，上海新视界眼科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界投资|500|
||500|

③2014年11月，第一次增资
2014年 11月 10日，上海新视界眼科股东作出决定，同意公司注册资本变更为1,000万元,由股东新视界投资增资500万。
2014年 11月 28日，上海新视界眼科完成了上述事项的工商变更登记。此次增资完成后，上海新视界眼科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界投资|1,000|
||1,000|

④2015年2月，第二次增资
2015年1月30日，上海新视界眼科股东作出决定，同意上海新视界眼科注册资本增加至2000万，由股东新视界股份增资1000万。
2015年2月15日，上海新视界眼科完成了对上述事项的工商变更登记。此次股权转让完成后，上海新视界眼科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界股份|2,000|
||2,000|

⑤2015年10月，第三次增资至8000万
2015年 10月 10日，上海新视界眼科股东作出决定，同意上海新视界眼科注册资本增加至8000万，由新视界股份增资6000万。
2015年 10月 27日，上海新视界眼科完成了上述事项的工商变更登记。此次增资完成后，上海新视界眼科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界股份|8,000|
||8,000|

（3）最近一年主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 26,379.14
净资产 10,112.00
营业收入 23,553.91
净利润 1,741.25
2、上海新视界中兴眼科医院有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海新视界中兴眼科医院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000万元人民币
眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线经营范围 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、眼科专业，验光配镜，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗服务
法定代表人 林弘威
成立日期 2013年10月23日
股权构成 上海新视界眼科医院投资有限公司100%
（2）历史沿革
①2013年10月，设立
上海中兴由上海协和医院投资管理有限公司、林长宏出资设立，设立时注册资本为2000万元。
2013年8月20日，上海鼎邦会计师事务所出具了鼎邦中验字[2013]第A0387号《验资报告》，经审验，截至 2013年 8月 29日止，上海中兴已收到全体股东缴纳的首次注册资本合计人民币400万元。
2013年 10月 23日，上海中兴取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》。
上海中兴投资设立时的股权结如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|上海协和医院投资管理有限公司|1900|
|林长宏|100|
||20-00|

②2014年9月2日，第一次股权转让
2014年 9月 2日，上海中兴召开股东会议，同意股东上海协和医院投资管理有限公司、林长宏分别将持有的上海中兴95%股权、5%股权，分别作价1900万元、100万元转让给新视界投资。同日，上海协和医院投资管理有限公司、林长宏分别与新视界眼科签订《股权转让协议》。
2014年 9月 9日，上海中兴就上述事项完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，上海中兴的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界投资|2,000|
||2,000|

③2015年11月，增资至8000万
2015年10月10日，上海中兴股东作出决定，同意公司注册资本从2000万
增加至8000万。
2015年 10月 27日，上海中兴完成了上述事项的工商变更。本次出资完成后，上海中兴的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|新视界股份|8,000.00|
||8,000.00|

（3）最近一年主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 36,530.03
净资产 12,767.36
营业收入 30,027.90
净利润 4,060.19
（二）其他子公司
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|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|主营业务|
|2016年09月14日|2,000|无实际经营业务|
|2016年07月25日|500|医疗服务|
|2005年02月04日|1,806.90|医疗服务|
|2016年01月20日|500|医疗服务|
|2015年07月27日|2,000|医疗服务|
|2015年01月06日|500|医疗服务|
|2015年01月04日|1,000|医疗服务|
|2014年10月16日|501|医疗服务|
|2014年04月23日|1,000|医疗服务|
|2007年01月22日|2,000|医疗服务|

||||
|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|主营业务|
|2012年07月30日|526.32|医疗服务|
|2015年10月21日|100|信息技术开发|
|2015年01月14日|200|医疗器械销售|
|2015年12月25日|100|无实际经营业务|
|2015年12月25日|100|无实际经营业务|
|2015年07月13日|500|医疗器械销售|

第五节交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易的评估机构中联评估采取市场法和收益法对新视界眼科100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次新视界眼科100%股权价值的评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，新视界眼科在评估基准日2017年12月31日合并报表净资产为19,081.78万元，评估后的股东权益价值为 122,325.01万元，评估增值 103,243.23万元，增值率541.06%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益。评估范围为新视界眼科在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 69,951.20万元，负债总额 56,437.92万元，净资产额为 13,513.28万元。具体包括流动资产 44,592.74万元、非流动资产25,358.47万元、流动负债56,437.92万元，企业账面无非流动负债。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特
点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为光正集团拟现金收购新视界眼科51%股权提供价值参考依据。新视界眼科属大型眼科医院集团，已初步形成了全国网点布局的经营架构，具有较多的经营优势，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，其估值相对于轻资产企业净资产一般变动较小，难以反映高级专家、管理团队、品牌等对新视界眼科及下属医院整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
由于新视界眼科及下属子公司经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次可以采用收益法对新视界眼科及下属子公司进行评估。
上市公司监管严格，信息披露充分。目前A股有15家从事医疗服务运营行业的上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于新视界眼科进行评估时也选用了市场法中的上市公司比较法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业目前包括新视界眼科上海本部及下属16家子公司在内的经营用房产均租赁其他单位房产以供使用。评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（6）假设新视界眼科下属医院正常营业所需的医疗执业许可证到期之后仍可延续，各医院用于医保报销的已签订的医保合同到期之后仍可延续；
（7）根据“财税[2011]58号”规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。假设新视界眼科下属企业重庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司 2018-2020年仍适用15%的税率企业所得税税率，山南康佳医疗器械有限公司2018-2020年仍适用9%的税率企业所得税税率，2021年之后恢复25%；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托方及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）收益法评估
1、评估结果
上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2017年 12月 31日合并报表净资产为 19,081.78万元，评估后的股东权益价值为 122,325.01万元，评估增值103,243.23万元，增值率541.06%。
2、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照现有的经营计划持续经营。
（4）标的公司经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）标的公司正常开业后可按照经营计划持续经营，并且可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（6）标的公司在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照标的公司提供的预算进行实际支出，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）未来经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，按照标的公司提供的预计变化趋势持续。
（8）标的公司拥有足够的诊疗人才储备，人力需求能够得以基本满足。
（9）假设新视界眼科下属医院正常营业所需的医疗执业许可证到期之后仍可延续，医保报销已签订的医保合同到期之后仍可延续。
（10）根据“财税[2011]58号”规定，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。假设新视界眼科下属企业在2018-2020年仍适用15%的企业所得税税率，2021年之后恢复25%。
（11）假设标的公司仅开展与上海新视界、上海新视界中兴眼科、青岛新视界、重庆新视界渝中眼科等4家下属公司之间的业务，不考虑未来拓展新医院。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收、应付股利等流动资产（负债）、呆滞或闲置设备
等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
4、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：标的公司的所有者权益价值；
D：标的公司付息债务价值；
B：标的公司的企业价值；
BPC+I （2）
P：标的公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
I：评估对象基准日的长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司本部及其子公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：标的公司的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：标的公司的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：标的公司的特性风险调整系数；
β：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（4）折现率的确定
①无风险收益率r：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.95%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

平均 0.0395
②市场期望报酬率r：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③βe值：取沪深同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月150周的市场价格测算估计，得到标的公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.4922，按式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数β=0.6648；按（11）得到标的 t
公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6297；最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.6568。
④权益资本成本r：本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r。
e
⑤适用税率：本次评估所得税预测按相应主体的所得税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到标的公司本部及其子公司各自的债务比率W、 d
权益比率W。
e
⑦标的公司本部及其子公司各自扣税后付息债务利率r。
d
⑧将上述各值分别代入式（6）即得到标的公司本部及其子公司各自的折现率r。
5、长期股权投资评估
对于出资比例在50%以上或者具有实质控制的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新视界眼科持股比例确定其评估值，公式如下：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
在对长期投资进行评估时，确定所采用评估方法的原则：对于长期投资企业在预测期内存在稳定现金流的，优先使用收益法评估；仅是持股平台且不具备上述条件的，采用资产基础法评估。评估范围内长期股权投资采用的评估方法具体情况如下：
（1）一级子公司评估方法
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|
|无锡新视界眼科医院有限公司|51%|
|上海新视界东区眼科医院有限公司|100%|
|上海新视界眼科医院有限公司|100%|
|上海新视界中兴眼科医院有限公司|100%|
|上海新望网络科技有限公司|100%|
|上海宏双医疗器械有限公司|100%|
|青岛新视界中兴眼科医院有限公司|100%|
|济南新视界眼科医院有限公司|100%|
|郑州新视界眼科医院有限公司|100%|
|江西新视界眼科医院有限公司|95%|
|重庆新视界渝中眼科医院有限公司|100%|
|成都新视界眼科医院有限公司|100%|

|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|
|呼和浩特市新视界眼科医院有限公司|100%|

（2）二级子公司评估方法
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|
|山南康佳医疗器械有限公司|100%|
|青岛新视界光华眼科医院有限公司|100%|
|青岛新视界眼科医院有限公司|100%|

（3）上海宏双、青岛新视界中兴眼科采用资产基础法的原因
在收益法的评估过程中，评估机构在对长期投资进行评估时，确定所采用评估方法的原则：对于长期投资企业在预测期内存在稳定现金流，优先使用收益法评估；仅是持股平台且不具备上述条件的采用资产基础法评估。
上海宏双、青岛新视界中兴眼科作为持股平台，无实际经营业务，且在预测期内不存在稳定现金流，因此该两家子公司采取资产基础法进行评估。从实际意义上讲，该两家子公司持股公司均采取了收益法进行了评估，因此，也可以认为该两家公司股权采取了收益法进行评估。
（4）莆田市恒和医疗器械有限公司、莆田市德邦生物科技有限公司未包含进评估范围的原因
在评估基准日前，被评估单位注册设立两家子公司，分别是莆田市恒和医疗器械有限公司注册资本100万元，单一股东是上海宏双医疗器械有限公司；莆田市德邦生物科技有限公司注册资本100万元，单一股东是上海宏双医疗器械有限公司。由于上述两家公司于基准日时均未实际出资，也未开展相关业务，为此，这两家公司未纳入本次评估范围。
6、标的公司重要子公司评估过程数据
根据新视界眼科最近一年经审计的财务数据并考虑重要性水平，新视界眼科重要子公司评估过程数据如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|

||||
|-|-|-|
|上海新视界眼科医院有限公司|100%|8,149.21|
|上海新视界中兴眼科医院有限公司|100%|7,600.00|

上述子公司均采用收益法评估，对现金流影响最大的利润表预测主要数据如下：
（1）上海新视界眼科医院有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年（实际）|2017年（实际）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|21,243.96|23,553.91|24,024.99|24,505.49|24,995.60|25,495.51|26,005.42|
|12,389.89|13,846.64|14,099.74|14,337.41|14,645.38|14,946.33|15,291.91|
|3,294.11|3,988.59|4,010.34|4,029.97|4,058.00|4,084.91|4,117.04|
|2,344.85|3,540.30|3,550.76|3,531.83|3,615.74|3,669.88|3,778.51|
|221.06|241.38|271.44|271.44|271.44|271.44|271.44|
|249.88|-342.90||||||
|2,744.18|2,279.90|2,092.70|2,334.84|2,405.05|2,522.95|2,546.51|
|44.23|125.63||||||
|50.00|71.95||||||
|2,738.41|2,333.58|2,092.70|2,334.84|2,405.05|2,522.95|2,546.51|
|700.40|592.33|523.17|583.71|601.26|630.74|636.63|
|2,038.00|1,741.25|1,569.52|1,751.13|1,803.78|1,892.21|1,909.88|

（2）上海新视界中兴眼科医院有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年（实际）|2017年（实际）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|31,389.99|30,027.90|30,628.45|31,241.02|31,865.84|32,503.16|33,153.22|
|20,321.98|18,705.06|20,618.77|20,971.99|21,386.15|21,822.99|22,215.48|
|2,934.00|3,778.63|3,858.01|3,939.96|4,026.63|4,116.44|4,204.57|
|2,201.53|2,010.58|2,045.77|2,082.41|2,125.41|2,193.26|2,232.83|
|208.31|234.21|339.30|339.30|339.30|339.30|339.30|
|478.73|-210.05||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,245.44|5,509.47|3,766.60|3,907.37|3,988.35|4,031.16|4,161.04|
|5.54|147.25||||||
|-|224.96||||||
|5,250.98|5,431.76|3,766.60|3,907.37|3,988.35|4,031.16|4,161.04|
|1,397.19|1,371.57|941.65|976.84|997.09|1,007.79|1,040.26|
|3,853.79|4,060.19|2,824.95|2,930.53|2,991.26|3,023.37|3,120.78|

7、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面应收账款中应收关联方客户服务费共计80.00万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日账面其他应收款中应收关联方往来款项共计 33,111.20万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
③经审计的资产负债表披露，基准日账面应收股份中应收关联方以前年度股利共计 10,762.00万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
④经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税资产共计288.26万元。
经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次
收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
⑤经审计的资产负债表披露，基准日账面应付利息共计10.70万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
⑥经审计的资产负债表披露，基准日账面其他应付款中应付关联方往来款 49,403.14万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值为：
C=-5,172.38（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C
2
基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值为：
C=0（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C+C=-5,172.38（万元）
1 2
8、收益法评估结果计算
（1）将得到的经营性资产价值P=949.95万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-5,172.38万元，长期股权投资的价值I=133,547.45万元代入式（2），即得到标的公司企业价值为：
B=P+C+I=949.95-5,172.38+133,547.45=129,325.01（万元）
（2）将标的公司的企业价值B=129,325.01万元，减去付息债务D=7,000.00万元，从而得到标的公司的权益资本价值为：
E=B-D=122,325.01（万元）
（六）市场法评估
1、评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日2017年12月31日合并报表净资产为19,081.78万元，评估后的股东权益价值为101,796.93万元，评估增值82,715.15万元，增值率433.48%。
2、评估方法
（1）市场法简介
市场法是根据与标的公司相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司比较方法和交易案例比较法。
可比公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与标的公司处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）评估方法的适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
一方面考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与标的公司类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不进行大的变化。
（2）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）标的公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的可比公司方式是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与标的公司处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到标的公司的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。
本次评估以沪深两市从事医疗服务运营行业的上市公司作为可比公司，具体如下表：
||
|-|
|证券简称|
|宜华健康|

||
|-|
|海虹控股|
|美年健康|
|恒康医疗|
|爱尔眼科|
|迪安诊断|
|泰格医药|
|博济医药|
|百花村|
|通策医疗|
|*ST运盛|
|览海投资|
|润达医疗|
|昭衍新药|
|金域医学|

注：由于无法取得2017年度上市公司公告数据，本次评估选用了2016年度已公告数据。
根据2016年上市公司发布的年度报告中披露的主营业务占收入的比例，选择与企业情况类似的3家上市公司作为可比公司。三家上市公司基本情况如下：
（1）宜华健康
2016年，宜华健康通过收购亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）控股权正式进入养老产业，通过收购达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）正式全面开展医疗机构投资和运营业务，从而顺利完成全面战略转型，确立以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并成功构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系，同时围绕医疗机构投资及运营、养老社区投资及运营、医疗后勤服务、医疗专业工程、慢病及健康管理、互联网医疗等领域开展一系列卓有成效的工作。
在完成对亲和源控股权权的收购后，宜华健康正式进入养老产业。随着我国社会老龄化进程的加速、养老服务市场供需缺口的扩大，养老服务产业将迎来新的发展空间和投资机遇。亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验、人才以及体系、标准和商业模式；同时，亲和源的品牌效应突出，以其品牌为依托的商业化养老社区平台已初具规模。2016年宜华健康成功收购亲和源58.33%的股权，是公司布局养老产业的重要举措，具有极高的战略意义。在完成收购的同时，2016年宜华健康与亲和源展开充分的协作，根据扩张策略，全面投入资金进行产业布局。目前，宜华健康已拥有已开业和在建的养老社区15个、中高端养老公寓超过3,000套。
在完成对达孜赛勒康的收购后，宜华健康正式全面开展医疗机构投资和运营业务。2016年，达孜赛勒康充分发挥其核心团队的专业能力和行业经验，协助宜华健康开拓医院投资和运营管理等业务。通过一系列收购兼并，截至2016年底，宜华健康已直接控制或间接控制以及托管的医院超过12家，管理的医疗床位超过5,000张、护理床位超过2,000张。医疗机构投资及运营业务的顺利拓展，为宜华健康建立全新医疗产业商业模式打下了良好的基础，未来将与连锁式养老社区形成产业协同，打造真正的医养结合健康生态圈。
（2）爱尔眼科
爱尔眼科作为全球最大的专业眼科连锁集团，已成为社会办医的领先者。爱尔眼科独创的“中心城市医院—省会医院—地级医院—县级医院”分级连锁模式符合国家大力推进的分级诊疗政策，已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，多家成熟医院在门诊量、手术量、营业收入等方面逐步占据当地最大市场份额。同时，随着爱尔眼科发展模式和激励机制的不断创新、国际化战略的稳步推进、科技创新的全球化布局、移动医疗的逐步实施，爱尔眼科的眼科产业链优势将逐步形成，行业领先地位和国际影响力将得到进一步的稳固和提升。
2016年，爱尔眼科顺应国家大力推进的分级诊疗政策，加快完善分级连锁模式，推进以地、县市为重点的医疗网络建设，多个省区逐步形成“连点成片”的局面，资源共享程度快速提高，广大基层患者得以就近享受优质眼科医疗服务。
分级连锁通过上级医院给予下级医院技术支持，下级医院的疑难患者可以转诊到上级医院，实现了资源配置的最优化和患者就诊的便利化。随着网络建设加快布局，分级连锁优势将进一步彰显。
2016年，爱尔眼科持续提升品牌公信力，强化品牌视觉认知，推进公司的品牌内涵建设，全方面提升公司专业权威的品牌形象，使共享全球眼科智慧的理念深入人心。一方面，爱尔眼科通过引进国际先进设备、高端医疗人才，以及开展国内外学术科研，促进眼科医疗业务能力建设、提高医疗品质。2016年，爱尔眼科获得“全飞秒Simle手术量全球第一医疗机构”、“ICL手术量全球第一医疗机构”等荣誉，公司的国际影响力得到了进一步提升。另一方面，爱尔眼科通过服务流程的优化和服务评价标准的提高，实现了患者服务的标准化和个性化。
（3）通策医疗
通策医疗是沪深两市第一家以医疗投资、医疗服务为主营业务的主板上市公司，主要从事口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务。
通策医疗的口腔医疗服务主要包括种植、正畸、修复等口腔医疗服务。口腔医疗服务业务采用“中心旗舰医院+分院”的经营模式，推进省内外区域医疗网点的建设，响应国家分级诊疗政策，力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化。
在辅助生殖领域，通策医疗通过与诺贝尔奖获得者罗伯特·爱德华兹教授创立的剑桥波恩生殖中心（Bourn HallClinic）合作，采用国际先进水平的医疗服务模式和管理经验，结合我国医疗体制具体情况，从服务手段、服务内容、治疗方式、材料使用和设备选择等方面入手，运用世界先进技术，向患者提供高水准的辅助生殖医疗服务。目前通策医疗已在昆明市落地第一家生殖中心。
通过计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到标的公司相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与标的公司之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定标的公司的比率乘数；然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次标的公司的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比率乘数。
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。常用的收益类比率乘数一般包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
通过分析，我们发现可比公司和标的公司可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是可比公司和标的公司可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息、折旧/摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
考虑到财务信息时效性等因素后，本次评估我们在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的2016年度年报财务数据。
（3）比率乘数的调整
由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为标的公司与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业，未来发展相对比较平缓；对于处于发展初期的企业，可能会有一段发展相对较快的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
1）价值比率计算公式
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
市场价值=NCF/（r-g）
其中：NCF：第一年净收益；
1
r：折现率；
g：持续增长率。
将上式进行变换,可以得到：
上式的左侧 含义为企业市场价值除以一个盈利性指标,这实际上就是市场法评估中需要估算的最为重要的参数—盈利性价值比率。从上式可以得到：
盈利类价值比率=1/（r-g）
式中：r为折现率；
g为预期增长率。
通过上述分析,可以得出结论：盈利基础价值比率与企业的经营风险以及预期永续增长率有关。
标的公司与可比公司之间存在风险的差异,这个差异反映在标的公司及可比公司上即是折现率的差异。
2）价值比率的修正
如前所述，由于标的公司与对比公司之间不仅存在经营风险的差异，还可能存在由于处于不同发展阶段导致的增长能力、发展速度、资产规模等差异，因此我们需要进行价值比率的相关修正。
①EBIT比率乘数计算过程
i折现率r的估算
我们定义 EBIT转换系数如下：
NOIAT NOIAT
 ，则EBIT
EBIT 
与EBITDA价值比率修正系数的推导过程类似，我们可以得到：对于EBIT，其折现率应该为WACC/δ。
因此对于 EBIT这一盈利参数，其价值比率修正系数为：
1
M
S 1
(WACC/－WACC/)＋(g－g )
M S G EBIT,G EBIT，S
G
式中：
g
EBIT，G：为对比公司EBIT预期增长率；
g
EBIT，S：为标的公司EBIT预期增长率；
ii预期长期增长率g的估算
我们知道：
我们可以认为在企业按现状持续经营的假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
②EBITDA比率乘数计算过程
i折现率r的估算
我们定义EBITDA转换系数如下：
NOIAT NOIAT
 ，则EBITDA
EBITDA 
根据WACC的定义：
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
WACC    
DE DE EBITDA DE
EBITDA
DE就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到EBITDA对应口径的折现率为：
EBITDA WACC
DE
=

也即，对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ
因此对于EBITDA这一盈利参数，其价值比率修正系数为：
1
M
S 1
(WACC/－WACC/)＋(g －g )
M S G EBITDA,G EBITDA，S
G
式中：
g
EBITDA，G
：为对比公司EBITDA预期增长率；
g
EBITDA，S：为标的公司EBITDA预期增长率。
ii预期长期增长率g的估算
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
③NOIAT比率乘数计算过程
根据单期间资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
即价值比率
式中：
M：标的公司的价值比率；
S
WACC：为标的公司折现率；
S
：为标的公司预期增长率；
i折现率r的估算
M
对于标的公司有盈利性价值比率 ：
S
式中：
M
：对比公司的价值比率；
G
WACC
：为对比公司折现率；
G
：为对比公司预期增长率；
上式中， ，即可比对象与标的公司由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数； 即为可比对象与标的公司由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率修正系数。
由于WACC是全投资税后现金流口径的折现率，对应于 NOIAT价值比率，因此对于NOIAT这一盈利参数，价值比率修正系数为：
1
M
S 1
(WACC－WACC)＋(g －g )
M S G NOIAT，G NOIAT，S
G
式中：
g
：为对比公司NOIAT预期增长率；
NOIAT，G
g
：为标的公司NOIAT预期增长率。
NOIAT，S
ii预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降。理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
我们根据多家券商对可比公司的盈利预测及对标的公司的经营状况和行业前景的分析，综合确定预期增长率g。
（4）缺少流通性折扣的估算
本次评估，我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E）,然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
我们分别收集和对比分析了在基准日之前的非上市公司的少数股权交易并购案例和上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流通性折扣率||
|序||||||||
||行业名称|样本点数|市盈率平|样本点数|市盈率平|||
|号||||||||
|||量|均值|量|均值|||
|1|釆掘业|11|17.44|24|45.99||62.08%|
|2|传播与文化产业|11|35.4|19|52.83||32.99%|
||电力、煤气及水的生产和供|||||||
|3||23|19.26|66|38.37||49.80%|
||应业|||||||
|4|电子|36|17.96|60|58.99||69.55%|
|5|房地产业|32|13.85|62|39.22||64.69%|
|6|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19||46.50%|
|7|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93||69.34%|
|8|建筑业|11|22.13|51|41.91||47.20%|
|9|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.5||78.86%|
|10|金融、保险业|57|18.3|46|16.72||-9.45%|
|11|金属、非金属|26|26.74|67|54.28||50.74%|
|12|农、林、牧、渔业|4|13.24|6|64.87||79.59%|
|13|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87||64.13%|
|14|社会服务业|81|25.41|42|56.37||54.92%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26||59.40%|
|16|食品、饮料|21|18.29|53|52.41||65.10%|
|17|信息技术业|137|20.74|33|68.67||69.80%|
|18|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81||53.42%|
|19|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71||70.55%|
|合计平均值||722|20.23|1078|50.36||56.80%|

因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析我们发现各行业的平均值大约为56.80%左右。
又因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是医药、生物制品，因此我们取53.42%作为我们最后采用的缺少流通折扣率。
（5）长期股权投资价值、少数股东权益价值
标的公司有 13家长期投资公司，其中无锡新视界眼科医院有限公司、江西新视界眼科医院有限公司持股比例非100%，分别评估该两家子公司的价值乘以相应的少数股东持股比例，扣减相应长期股权投资减值准备即得到少数股东权益价值，由此得到标的公司少数股东权益价值为569.74万元。
（6）非经营性资产、负债净值
①非经营性资产
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、多余现金和长期闲置资产等。
②非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建设投资等所形成的负债。
我们根据标的公司截至评估基准日的财务报告以及我们了解的情况，分析确定标的公司存在以下非经营性负债：
评估基准日应付利息账面余额10.70万元，与其主营业务无直接关联，确认为非经营性负债。
综上所述，截至评估基准日，评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|基准日账面值|
|-|
|10.70|
|10.70|
|-10.70|

（7）可比公司比较法评估结论的分析确定
①折现率的确定
对比公司和标的公司的折现率均通过加权平均资本成本来确定,计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|含资本结构因素的β（Leveredβ）|无风险收益率（Rf）|市场期望回报率（Rm）|超额风险收益率（Rf-Rm）|公司特有风险超额收益率（Rs）|股权收益率（Re）|债权收益率（Rd）|所得税税率（T）|
|宜华健康|0.4746|3.95%|10.41%|6.46%|4.66%|11.67%|4.90%|25.00%|
|爱尔眼科|0.8132|3.95%|10.41%|6.46%|1.02%|10.23%|4.90%|15.00%|
|通策医疗|0.7067|3.95%|10.41%|6.46%|5.86%|14.38%|4.90%|25.00%|

标的公司相对于可比公司的折现率计算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|含资本结构因素的β（Leveredβ）|无风险收益率（Rf）|市场期望回报率（Rm）|超额风险收益率（Rf-Rm）|公司特有风险超额收益率（Rs）|股权收益率（Re）|债权收益率（Rd）|所得税税率（T）|
|宜华健康|0.4534|3.95%|10.41%|6.46%|2.40%|9.28%|4.90%|25.00%|
|爱尔眼科|0.9017|3.95%|10.41%|6.46%|2.40%|12.17%|4.90%|25.00%|
|通策医疗|0.7748|3.95%|10.41%|6.46%|2.40%|11.35%|4.90%|25.00%|

②预期增长率的确定
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说增长率随着
时间的推移逐步下降。理论上说，当时间趋于无穷时，增长率应该趋于零。
||||
|-|-|-|
|对比公司名称|EBIT平均增长率（g）|EBITDA平均增长率（g）|
|宜华健康|22.54%|17.53%|
|爱尔眼科|16.50%|16.50%|
|通策医疗|14.40%|12.71%|
|标的公司|10.18%|6.80%|

③收益率比率乘数计算
采用EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的计算结果如下：EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT（λ）|对比公司折现率|标的公司折现率|对比公司EBIT增长率|标的公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|000150.SZ|1.50|6.80%|5.68%|22.54%|10.18%|-1.12%|12.36%|111.76|0.89%|8.24|
|300015.SZ|1.06|9.60%|10.40%|16.50%|10.18%|0.80%|6.33%|37.57|2.66%|10.21|
|600763.SH|1.14|12.38%|9.05%|14.40%|10.18%|-3.3%|4.22%|60.05|1.67%|39.23|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA（δ）|对比公司折现率|标的公司折现率|对比公司EBITDA增长率|标的公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|000150.SZ|0.86|11.91%|9.95%|17.53%|6.80%|-1.96%|10.74%|63.83|1.57%|9.67|
|300015.SZ|0.81|12.58%|13.63%|16.50%|6.80%|1.05%|9.70%|28.66|3.49%|7.02|
|600763.SH|0.82|17.22%|12.58%|12.71%|6.80%|-4.64%|5.91%|43.16|2.32%|27.81|

NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|标的公司折现率|对比公司NOIAT|标的公司NOIAT|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正|对比公司比率|比率乘数修正|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||长期增长率|长期增长率|||前|乘数倒数|后|
|000150.SZ|10.21%|8.53%|16.64%|7.24%|-1.68%|9.40%|74.46|1.34%|11.04|
|300015.SZ|10.18%|11.03%|16.50%|7.24%|0.85%|9.26%|35.42|2.82%|7.73|
|600763.SH|14.13%|10.32%|12.33%|7.24%|-3.80%|5.09%|52.62|1.90%|31.35|

④评估结果汇总
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|||||||
|||EBIT比率乘数||EBITDA比率乘数|||
|被评估公司比率乘数取值||9.23||14.83|||
|被评估公司对应参数||14,094.51||20,241.35|||
|被评估公司全投资计算价值||130,046.39||300,213.97|||
||被评估公司负息负债||19,450.00||19,450.00|19,450.00|
||标的公司股权价值||110,596.39||280,763.97|267,986.81|
||缺少流通折扣率||53.42%||53.42%|53.42%|
||标的公司经营性资产构成的股权价值||51,511.71||130,769.49|124,818.36|
||标的公司需加回的长期股权投资价值||-||-|-|
|非经营性资产净值||10.70||10.70|||
|被评估公司股权市场价值（取整）||51,500.00||130,800.00|||
|评估结果（取整）|||||||
|少数股东权益|||||||
|归属于母公司所有者权益|||||||

我们选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次市场法评估采用的比率乘数。
标的公司比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出标的公司全投资市场价值后，我们通过如下方式得到股权的评估价值：
上海新视界眼科医院投资有限公司的股东权益价值=（全投资市场价值-付息债务）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产净值-少数股东权益价值
本次评估我们取3种比率乘数结论的算术平均数作为市场法评估结果，即采用市场法确定的上海新视界眼科医院投资有限公司归属母公司股东全部权益的市场价值为101,796.93万元。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值。市场法评估是通过统计分析同行业股权交易案例情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产专业人员应当采用两种以上方法进行评估。评估时对于采用两种评估方法并形成不同的初步评估结论，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
本次收益法综合反映了目前新视界眼科管理层因具备高级专家、管理团队、品牌等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对标的公司可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。考虑本次评估目
的，我们最终选用收益法评估结果作为本次光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权经济行为的价值参考依据。
因此，上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为122,325.01万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
1、报告期及未来财务预测的相关情况分析
评估机构在对母公司及其他 14家子公司进行评估时，分别预测新视界眼科医院门诊收入、住院收入以确定营业收入。
通过预测年度门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入按照全年的工作日确定门诊收入。住院业务主要接待需要住院治疗的患者，以白内障为主，涵盖屈光、眼底、眼表等的全科平台。本次评估根据预测年度住院人次、预测每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年天数确定住院收入。
营业成本主要包括耗材、医技护人力成本、医药采购费用、办公房租、折旧及摊销、一些日常运营所必须的成本等。营业成本部分项目与营业收入联系紧密，按一定比例变动。对于上述费用中与经营业务指标相关性较大的变动成本，主要参考了历史年度中相关项目支出状况以及与公司经营指标的比例关系；对于上述费用中与经营业务指标相关性较弱的固定成本，如人工费用、固定资产折旧等，主要根据企业费用预算及资本性支出等客观变化单独测算。
随着医院经营效率的提高，毛利率也逐渐趋向于行业平均水平。
对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的方式计算。
根据行业数据统计，中国眼科疾病门诊患者数量已从2012年的87.4百万人增加至2016年的109.4百万人，复合年增长率为5.8%，预计该人数于2021年将达140.0百万人，即2016年至2021年期间的复合年增长率为5.1%。眼科疾病住院患者数量于2012年至2016年期间以10.2%的复合年增长率增长，预计该人数于 2021年将达 7.2百万人，即 2016年至 2021年期间的复合年增长率为9.7%。
我们对比了行业资料中统计的平均增速和企业预测的各年增速，除了起步阶段企业预测的增速高于行业增速外，其他年度企业预测收入增速比较契合行业资料中的平均增速，因此企业的盈利预测相对谨慎且具有一定可实现性。
2、标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
经过多年的深耕与发展，新视界眼科已在全国多地设立了业务范围辐射当地及周边区域的区域性眼科医院，分布在上海、山东青岛、山东济南、四川成都、重庆渝中、河南郑州、江西南昌、内蒙古呼和浩特、江苏无锡共计 12家运营中的眼科医院，形成了全国性的连锁网络，并以优质的服务质量在广大患者中树立了良好的口碑，成为全国民营眼科医院中处于领先地位的全国性眼科连锁机构，旗下各新视界眼科医院为各地医保的定点单位。
新视界眼科旗下各新视界眼科医院分别引进国际一流品牌眼科诊疗设备，并配备标准层流洁净手术室，为医院的临床医疗、科研、教学奠定了基础。
新视界眼科各新视界眼科医院开展了涵盖眼科领域的全部细分专业，并在屈光手术、白内障超声乳化手术、眼底激光、玻璃体切割术、儿童视光等方面形成了鲜明的技术特色和优势。新视界眼科借助上海医疗界的医疗高端平台，集数十名眼科界学术权威的技术力量，凝聚和培养了一支具有先进管理理念和业务技术精湛的团队。
在医疗技术团队、临床质量把控、服务品质、培训教研与人才培养、口碑和社会知名度等方面相较于竞争对手具有明显的竞争力。
关于标的公司所处的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详细见“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
综上所述，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，本次评估依据合理。
3、未来预测与报告期财务情况差异分析
从上述分析来看，本次评估未来预测基于标的公司及行业基本面的发展情况进行合理预测，不存在未来预测与报告期财务情况差异较大的情形。
（三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析
近年来，从眼科疾病本身的变化来看，移动设备和电脑普及应用、社会人口老龄化加快以及人民生活水平提高导致与之相关的各种眼病（如近视、干眼症、老年性眼病、糖尿病视网膜病变等）的患病率呈上升趋势，致使患者对眼科医疗服务的需求增加。从潜在市场的需求变化来看，随着我国居民受教育程度的进一步提高，眼健康知识将逐步普及，人们的眼保健观念将逐步增强，我国眼科医疗服务行业得到迅速发展。
国家卫生和计划生育委员会对全国 30个省、自治区、直辖市（不包括福建省）所有已注册的眼科机构的调查结果表明：2003年，我国眼科门急诊总量约 3,400万人次，眼科入院人次约 95万人次；2016年全国眼科门急诊总量约 1.05亿人次，眼科入院人次约149万人次，比2003年分别增长208.82%和56.84%。
新视界眼科将抓住行业快速发展的机遇，积极拓展业务，充分利用自有优势和社会资源，进一步提升核心竞争力。
标的公司所处行业未来仍呈现持续发展态势，为新视界眼科未来的经营与发展营造了良好的环境，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
在本次交易的评估工作中针对上述因素的变化及其对于新视界眼科未来经营与发展的影响都进行了审慎考量。标的公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、新视界眼科估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
||
|-|
|估值（万元）|
|160,846.31|
|141,621.96|
|126,201.70|
|122,325.01|
|118,451.41|
|102,877.70|
|83,159.02|

注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变化率10%意指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、新视界眼科估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
||
|-|
|估值（万元）|
|129,709.88|
|127,249.74|
|124,798.87|
|122,325.01|
|119,857.32|
|117,382.57|
|114,903.16|

注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为3%意指每年的毛利率在原有
基础上增加绝对值3%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+3%。其他情况以此类推。
通过上表数据看出，如果营业收入变化率为-10%至10%，则评估值变化率为-65.90%至64.11%；如果毛利率变化率为-3%至3%，则评估值变化率为-6.07%至6.04%。从上面敏感性分析来看，估值对收入变化的敏感性较强，而对毛利率变化的敏感性较低。
（五）与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）本次交易定价公允性的分析
1、同行业上市公司比较分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新视界眼科属于卫生和社会工作中的卫生业（证监会行业分类Q-83）。同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|股票代码|市盈率|
|爱尔眼科|300015.SZ|45.64|
|美年健康|002044.SZ|142.98|
|泰格医药|300347.SZ|54.24|
|金域医学|603882.SH|97.12|
|通策医疗|600763.SH|31.20|
|迪安诊断|300244.SZ|42.32|
|宜华健康|000150.SZ|60.59|
|创新医疗|002173.SZ|53.57|
||--|65.96|
||--|53.91|

注：（1）数据来源Wind；
（2）可比公司市净率PB=2017年9月30日的市值÷2017年9月30日归属母公司所有者权益；
（3）可比公司市盈率PE=2017年9月30日的市值÷可比公司2017年1-9月归属于母公司股东的净利润*3/4。
由上表可见，截至2017年9月30日，标的公司新视界眼科的同行业上市公
司的市盈率平均值为 65.96倍，市盈率中位数为 53.91倍；市净率平均值为 7.71
倍，市净率中位数为 7.00倍。本次交易中，上市公司购买新视界眼科51%股权作价所对应的市盈率（静态市盈率，依据新视界眼科 2017年实现的归属于母公司股东的净利润计算）及市净率分别为11.76倍及5.79倍，且本次交易作价对应的市盈率、市净率倍数均低于同行业上市公司的市盈率、市净率的平均数及中位数。
2、市场可比交易比较分析
近期市场可比交易的作价、对应的市盈率、市净率等情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|交易对价（万元）|评估基准日|标的公司基准日净资产（万元）|首年承诺净利润（万元）|市净率|动态市盈率|
|千足珍珠|福恬医院100%股权|9,000|2015.04.30|1,679.14|680|5.36|13.24|
||建华医院100%股权|93,000||11,537.6|7,900|8.06|11.77|
||康华医院100%股权|48,000||10,251.73|3,600|4.68|13.33|
|恒康医疗|崇州二院70%股权|12,390|2015.09.30|9,313.71|1,166.32|1.90|15.18|
|常宝股份|什邡二院100%股权|22,800|2016.08.31|9,271.10|1,785|2.46|12.77|
||洋河人民医院90%股权|35,100||37,946.51|2,085|1.03|18.71|
||单县东大医院71.23%股权|41,312.59||6,809.43|4,830|8.52|12.01|
|星普医科|四川友谊医院75%股权|97,500|2016.12.31|15,378.14|6,592.83|8.45|19.72|
|众生药业|宣城眼科80%股权|8,800|2017.09.30|1,053.68|750|10.44|14.67|
|||||||5.66|14.60|
|||||||5.36|13.33|

注：（1）动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润（其中恒康医疗收购崇州二院70%股权采用预测期首年2016年净利润）；
（2）市净率=交易对价/标的公司基准日净资产。
由上表可见，近期市场可比交易的动态市盈率平均值为14.60倍，中位数为
13.33倍；市净率的平均值为5.66倍，中位数为5.36倍。本次交易中，上市公司
购买新视界眼科51%股权作价所对应的市盈率（动态市盈率，依据新视界眼科 2018年业绩承诺计算）及市净率分别为 10.23倍及 6.21倍，市盈率低于近期市场可比交易案例动态市盈率的平均值及中位数，市净率高于近期市场可比交易案例市净率的平均值及中位数。未来随着新视界眼科的正常经营，净资产规模将逐步扩大，所对应的市净率倍数将逐步降低。
综上所述，结合市场可比交易及同行业上市公司的市盈率、市净率等指标分析，本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100%股权价值的评估依据。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，新视界眼科100%股权的评估值为122,325.01万元，自2018年1月1日至《资产购买协议》签署日，标的公司共计向交易对方（交易标的原股东）派发现金分红 4,000.00万元（以下简称“标的公司期后分红”）。扣除标的公司期后分红后，标的公司100%股权估值为 118,325.01万元。基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科51%股权对应的评估值为 60,345.76万元，经友好协商，各方同意，新视界眼科51%股权的交易价格最终确定为60,000.00万元。
综上所述，本次交易以评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《光正集团股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年3月30日，上市公司与交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘签署了《资产购买协议》。
（二）交易方式
各方同意，本次重组方案为光正集团以支付现金方式向新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘收购新视界眼科51%股权。本次重组完成后，光正集团将持有新视界眼科51%股权，新视界眼科成为光正集团控股子公司。
（三）标的资产的价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司于 2018年 3月 22日出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的公司100%股权的评估值为122,325.01万元，标的资产对应的评估值为62,385.76万元。
交易对方确认，自 2018年 1月 1日至本协议签署日，标的公司共计向交易对方派发现金分红4,000万元（以下简称“标的公司期后分红事宜”）。
基于标的资产评估值，并考虑到前述标的公司分红事宜，经友好协商，各方同意，本协议项下标的资产的交易价格最终确定为 60,000.00万元。
（四）交易价款支付进度
各方确认并同意，《资产购买协议》签署之日前，上市公司与新视界实业已经签署了《订金协议》，且上市公司已经根据《订金协议》向新视界实业支付了本次重组订金 3,000万元，前述上市公司向新视界实业支付的订金 3,000万元将在《资产购买协议》生效后直接转为《资产购买协议》项下上市公司向交易对方支付的第一期重组交易价款。
鉴于上述事项，各方同意，本次重组交易价款支付进度如下：
（1）第一期：自《资产购买协议》生效之日起 10个工作日内，上市公司向除新视界实业外的其他交易对方支付其应收取的交易价款的20%，上市公司向新视界实业支付其应收取的交易价款的20%扣除订金3,000万元后的价款。
（2）第二期：自股权交割日起10个工作日内，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的50%。
（3）第三期：在《业绩补偿协议》约定的标的公司2018年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，若2018年度实现净利润不低于承诺数，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第三期重组交易价款；如发生标的公司2018年度实际实现的净利润数低于2018年度承诺利润数的情形，则第三期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付；如交易对方根据《业绩补偿协议》约定需就标的公司 2018年度净利润向上市公司进行业绩补偿的，应按照《业绩补偿协议》约定履行补偿义务。
（4）第四期：在《业绩补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，若标的公司2019年度实际实现净利润不低于承诺数，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第四期重组交易价款；如发生标的公司2018年度、2019年度累积实际实现的净利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数的情形，则第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付；如交易对方根据《业绩补偿协议》约定需就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿的，应按照《业绩补偿协议》约定履行补偿义务。
（5）第五期：在《业绩补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具后（以较晚者为准）的15个工作日内，若标的公司2020年度实际实现净利润不低于承诺数且相关补偿义务（若有）履行完毕后，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第五期重组交易价款。
任何时候，如同时存在上市公司尚未向交易对方支付完毕交易价款且交易对方尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方根据《业绩补偿协议》约定应就承诺期内标的公司各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司尚未支付的交易价款（不论付款义务是否到期）将与交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各交易对方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行业绩补偿义务。
各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对方履行了相应金额的业绩补偿义务。
（五）过渡期安排
1、各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因（但不包括《资产购买协议》约定的标的公司期后分红事宜）而减少的净资产，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。
2、各方同意，各方将在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行确认，以确定交易对方是否需根据上一条的约定向标的公司补足现金。
3、各方同意，如交易对方根据上述两条约定需向标的公司以现金方式补足相应金额，交易对方应在前述现金补足义务确定后的 10个工作日内向标的公司补足现金，交易对方之间按照各自在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补偿责任。
4、过渡期内，交易对方保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态。
5、过渡期内，交易对方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。
（六）交割安排
各方同意，《资产购买协议》生效之日起的20个工作日内，交易对方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应予以配合。各方应当及时实施本次重组，并互相配合办理本次重组所涉及的股权交割手续。
（七）重组后标的公司人员安排
1、标的公司高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员（以下合称“核心人员”，应于本次重组完成后根据上市公司要求继续在标的公司（为本条“重组后标的公司人员安排”之目的，本条所称“标的公司”均指标的公司及其下属公司）或上市公司（为本条“重组后标的公司人员安排”之目的，本条所称“上市公司”均指上市公司及其下属公司）至少任职3年。标的公司核心人员在上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2年内，应严格按照相关法律法规的要求及诚实信用的原则，严格履行竞业禁止的义务。
2、标的公司董事会将由 5名董事构成，其中上市公司委派 3名董事，标的公司其他股东委派 2名董事，标的公司的财务负责人由上市公司指定的人选担任。
（八）保密义务
1、协议各方对本次重组的相关信息（包括但不限于关于本次重组进程的信息以及协议各方为促成本次重组而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次重组所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
2、各方保证其自身及标的公司相关知情人员（包括交易对方及标的公司股东、董事、监事、高级管理人员以及相关关联人）不会利用本次重组的相关信息进行内幕交易。
3、各方同意，光正集团作为上市公司，有权依据法律法规规定、深圳证券交易所等证券监管机构的要求对本次重组进行信息披露。
（九）违约责任
1、《资产购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《资产购买协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《资产购买协议》并按照《资产购买协议》约定主张赔偿责任。
3、自《资产购买协议》签署之日起，除《资产购买协议》中“违约责任”第4、5条约定的情形外，任何一方单方终止本次重组或因可归责于一方的原因导致本次重组无法开展或实施的，视为该方违约，违约方应当于本次重组终止之日起15个工作日内向守约方支付10,000万元违约金，任一交易对方违约的，违约金由上市公司独享。
4、如因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构等有权机关未能批准本次重组（如需）、或不可抗力，导致本次重组不能实施的，各方可另行协商决定是否继续推进本次重组，如各方无法就继续推进本次重组事宜达成一致意见的，则上市公司、交易对方均有权解除《资产购买协议》，该解除行为不构成违约。
5、在股权交割日前，如上市公司发现标的公司或交易对方在《资产购买协议》签署前提供的资料或信息存在虚假记载或重大遗漏从而导致本次重组无法继
续推进的，上市公司有权终止本次重组，该终止行为不构成违约，上市公司仍有权在终止本次重组后向相关违约方（如有）主张违约责任。
6、各方确认，股权交割日后，上市公司将直接持有标的公司51%股权，新视界实业仍持有标的公司49%股权。各方同意，本次重组完成后，在上市公司持有标的公司控股权期间内，除利用标的公司股权进行融资（包括但不限于为融资之目的以标的公司股权提供担保）外，未经上市公司事先书面同意，新视界实业不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担；
各方同意，本次重组完成后，在新视界实业持有标的公司49%股权期间内，除利用标的公司股权进行融资（包括但不限于为融资之目的以标的公司股权提供担保）外，未经新视界实业事先书面同意，上市公司不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。一方违反本条约定的，守约方有权要求违约方予以改正，违约方拒不改正或在守约方要求改正后 20个工作日内未能及时改正的，违约方应向守约方支付本次重组交易价格的10%作为违约金。
7、各方同意，如交易对方根据《资产购买协议》约定需向上市公司承担违约、赔偿或补偿责任的，上市公司在履行《资产购买协议》项下交易价款支付义务前，有权先行扣减交易对方应支付的违约金、赔偿金或补偿金。
8、各方同意，任一交易对方违约的，相应违约金、赔偿金或补偿金均由上市公司独享。就交易对方在《资产购买协议》项下的违约、赔偿、补偿等责任，交易对方之间承担连带清偿责任，交易对方内部按照各自在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应责任。
（十）协议的成立、生效和终止
1、《资产购买协议》自各方签署之日起成立，自光正集团董事会、股东大会通过决议批准本次重组之日起生效。
2、除《资产购买协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《资产购买协议》时，《资产购买协议》方可解除。
（十一）争议解决
1、《资产购买协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因《资产购买协议》所发生的或与《资产购买协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（十二）附则
1、本次重组所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。交易对方因《资产购买协议》项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由交易对方按照有关法律法规自行申报缴纳。如因交易对方未及时、依法且足额缴纳个人所得税款或其他任何原因导致上市公司实际承担了交易对方应缴纳的税费或上市公司因此遭受损失的，上市公司有权要求交易对方予以全额赔偿或补偿。
2、《资产购买协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《资产购买协议》的组成部分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。
3、《资产购买协议》一式十二份，上市公司执两份，各交易对方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年3月30日，上市公司与交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘签署了《业绩补偿协议》。
（二）标的资产
《业绩补偿协议》项下标的资产指标的公司51%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2017年12月31日，标的公司100%股权的评估值为 122,325.01万元，标的资产对应的评估值为 62,385.76万元。根据《资产购买协议》约定，基于标的资产评估值，并考虑到标的公司相关分红事宜，经各方协商，本次重组标的资产交易价格最终确定为60,000.00万元。
（三）交易对方对标的公司利润数的承诺
各方同意，在《评估报告》的基础上，交易对方承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元（以下合称“承诺利润数”）。
（四）实现利润数与承诺利润数差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现利润数”）与《业绩补偿协议》中“交易对方对标的公司利润数的承诺”约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。交易对方应当根据专项核查意见的结果及《业绩补偿协议》中“利润补偿方式”约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
各方同意，交易对方在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿原则如下：承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则交易对方需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。
各方同意，交易对方承担业绩补偿义务的具体方式按照《业绩补偿协议》中“利润补偿方式”相关约定执行。
（五）利润补偿方式
1、本次承担补偿义务的主体为《业绩补偿协议》交易对方，即标的公司全体股东，交易对方以现金承担补偿义务。
2、《业绩补偿协议》中“实现利润数与承诺利润数差异的确定”约定的2018年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度实现利润数低于2018年度承诺利润数且标的公司2018年度净利润低于2017年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司 2018年度净利润向上市公司进行业绩补偿，交易对方当年应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司2018年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
上市公司将在上述 2018年度专项审核意见出具后书面通知交易对方履行本条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的 15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
3、《业绩补偿协议》中“实现利润数与承诺利润数差异的确定”约定的2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于 2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司 2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司2018年度、 2019年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿，交易对方当年应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方前一年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
按照上述公式计算得出的交易对方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方已经补偿的金额不冲回。
上市公司将在上述2018年度、2019年度专项审核意见出具后书面通知交易对方履行本条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
4、《业绩补偿协议》中“实现利润数与承诺利润数差异的确定”约定的 2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），交易对方需于当年向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方以前年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
按照上述公式计算得出的交易对方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方已经补偿的金额不冲回。
上市公司将在上述2018年度、2019年度、2020年度专项审核意见出具后书面通知交易对方履行本条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
5、各交易对方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》中“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|9.43%|1,000|
|35.91%|3,806|

|||
|-|-|
|4.53%|480|
|1.13%|120|
|51.00%|5,406|

6、各方同意，交易对方就各自应履行的补偿义务（包括《业绩补偿协议》约定的减值测试补偿）承担连带清偿责任。
7、各方同意，如交易对方根据《业绩补偿协议》需向上市公司承担业绩补偿义务的（包括《业绩补偿协议》约定的减值测试补偿，下同），交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款与上市公司尚未向交易对方支付的相应交易价款将按照《资产购买协议》中“交易价款”相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对方履行了相应金额的业绩补偿义务。根据《资产购买协议》中“交易价款”的相关约定，如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向上市公司及时履行业绩补偿义务。
8、各方同意，全体交易对方以标的资产交易价格作为其承担《业绩补偿协议》项下相关补偿义务（包括《业绩补偿协议》约定的减值测试补偿）的上限。
（六）标的资产整体减值测试补偿
1、承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2020年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方根据《业绩补偿协议》中“利润补偿方式”约定累积已补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日另行向上市公司进行现金补偿。
2、交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－交易对方根据《业绩补偿协议》中“利润补偿方式”约定累积已补偿金额（如有）。
（七）违约责任
1、一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、各方同意，交易对方逾期未履行完毕《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务的，上市公司在有权要求交易对方继续履行相关现金补偿义务的同时，还有权要求交易对方向上市公司无偿转让其届时直接或间接持有的标的公司股权作为额外违约赔偿（因前述转让标的公司股权事宜产生的相关税费由交易对方最终承担），交易对方届时应向上市公司赔偿的股权比例计算公式如下：交易对方应赔偿标的公司股权比例=交易对方逾期履行业绩补偿义务对应金额÷（标的公司届时上一会计年度净利润×13）。交易对方之间就前述向上市公司赔偿标的公司股权的义务承担连带清偿责任，直至任一交易对方均不再直接或间接持有标的公司股权为止。
3、各方确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续实际办理完成后，上市公司将直接持有标的公司51%股权，新视界实业仍持有标的公司49%股权。各方同意，本次重组完成后，在上市公司持有标的公司控股权期间内，除利用标的公司股权进行融资（包括但不限于为融资之目的以标的公司股权提供担保）外，未经上市公司事先书面同意，新视界实业不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担；各方同意，本次重组完成后，在新视界实业持有标的公司49%股权期间内，除利用标的公司股权进行融资（包括但不限于为融资之目的以标的公司股权提供担保）外，未经新视界实业事先书面同意，上市公司不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。一方违反本条约定的，守约方有权要求违约方予以改正，违约方拒不改正或在守约方要求改正后 20个工作日内未能及时改正的，违约方应向守约方支付本次重组交易价格的10%作为违约金。
4、各方同意，任一交易对方违约的，相应违约金、赔偿金或补偿金均由上市公司独享。就交易对方在《业绩补偿协议》项下的违约、赔偿、补偿等责任，
交易对方之间承担连带清偿责任，交易对方内部按照各自在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应责任。
（八）附则
1、《业绩补偿协议》自协议各方签署之日起成立，《业绩补偿协议》与《资产购买协议》同时生效，若《资产购买协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。
2、《业绩补偿协议》一式十二份，上市公司执两份，各交易对方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的核查
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的资产为新视界眼科51%的股权，新视界眼科主要从事眼科医院的投资、管理业务，属于医疗行业，其下属子公司中有 12家正在运营的非公立眼科医院，分布在上海、江苏、山东、江西、内蒙古、河南、重庆、四川等地。
近年来，为促进医疗行业的健康、稳定发展，国家陆续出台了多项战略规划及政策，包括全国人民代表大会表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、国务院发布的《关于促进健康服务发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015-2020年》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》、国家发改委、卫计委等发布的《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》《关于引发推进医疗服务改革意见的通知》、《医疗质量管理办法》等诸多战略规划和政策，其中多项政策明确指出鼓励民营医院和社会资本参与医疗机构发展，为医疗健康行业的发展及民营资本支持医疗行业的发展奠定了坚实的基础。
本次交易的标的公司新视界眼科所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，且属于国家政策鼓励发展的医疗行业，故本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法规的规定
新视界眼科及其下属公司中，除上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科、江西新视界尚未完成环境保护竣工验收外，其余按照相关规定需履行环评手续的主体均已按照相关要求取得了环境影响评价审批批复文件并完成了环境保护竣工验收，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司及其下属公司所属行业为 Q83卫生行业，不属于重污染行业，标的公司境内子公司在报告期内未受过环保部门的重大行政处罚，本次交易符合环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的公司无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项，相关主体的经营场地均以租赁形式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司收购标的公司51%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科51%股权价值的评估依据。
在评估基准日 2017年 12月 31日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，新视界眼科100%股权的评估值为122,325.01万元，自2018年1月1日至《资产购买协议》签署日，标的公司共计向交易对方派发现金分红4,000.00万元（以下简称“标的公司期后分红”）。基于标的资产评估值，并考虑到前述标的公
司期后分红事宜，经友好协商，各方同意，新视界眼科51%股权的交易价格最终确定为60,000.00万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易的交易对方之林春光持有上市公司5%的股权，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。独立董事已就关联交易发表事前认可意见。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。”
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新视界眼科51%股权。根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科全体股东合法持有新视界眼
科100%股权。同时交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本合伙企业依法持有新视界股权，对于本公司/本人/本合伙企业所持该等股权，本公司/本人/本合伙企业确认，本公司/本人/本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本公司/本人/本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司/本人/本合伙企业承诺，本公司/本人/本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司/本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司以燃气经营为主要业务，在新疆十四个市（县）区域以自有天然气气源开展天然气管道运输及城市居民用气、商业供应、城市天然气供暖及工业用气等业务。此次收购新视界眼科51%股权的交易将使得上市公司将在继续发展公司既有天然气业务的基础上，在大健康、医疗领域进行布局，实施大健康、天然气双主业发展的公司战略。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，新视界眼科2016年、2017年分别实现净利润6,350.70万元、9,624.67万元。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺新视界眼科2018年、2019年、2020年实现净利润分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元，并对业绩实现低于承诺数的补偿进行了约定，标的公司较强的盈利能力将对上市公司的盈利能力进行持续、有效的提升。此外，在此次交易后，上市公司将在持续发展原有天然气业务的基础上充分重视标的公司未来的持续经营与扩张，整合资金、市场等多项资源不断支持标的公司及上市公司大健康产业的持续发展，保障上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，光正集团已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定的核查
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，光正集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
1、同行业上市公司比较分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新视界眼科属于卫生和社会工作中的卫生业（证监会行业分类Q-83）。同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|股票代码|市盈率|
|爱尔眼科|300015.SZ|45.64|
|美年健康|002044.SZ|142.98|
|泰格医药|300347.SZ|54.24|
|金域医学|603882.SH|97.12|
|通策医疗|600763.SH|31.20|
|迪安诊断|300244.SZ|42.32|
|宜华健康|000150.SZ|60.59|
|创新医疗|002173.SZ|53.57|
||--|65.96|
||--|53.91|

注：（1）数据来源Wind；
（2）可比公司市净率PB=2017年9月30日的市值÷2017年9月30日归属母公司所有者权益；
（3）可比公司市盈率PE=2017年9月30日的市值÷可比公司2017年1-9月归属于母公司股东的净利润*3/4。
由上表可见，截至2017年9月30日，标的公司新视界眼科的同行业上市公司的市盈率平均值为 65.96倍，市盈率中位数为 53.91倍；市净率平均值为 7.71倍，市净率中位数为 7.00倍。本次交易中，上市公司购买新视界眼科51%股权作价所对应的市盈率（静态市盈率，依据新视界眼科 2017年实现的归属于母公司股东的净利润计算）及市净率分别为11.76倍及5.79倍，且本次交易作价对应的市盈率、市净率倍数均低于同行业上市公司的市盈率、市净率的平均数及中位数。
2、市场可比交易比较分析
近期市场可比交易的作价、对应的市盈率、市净率等情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|交易对价（万元）|评估基准日|标的公司基准日净资产（万元）|首年承诺净利润（万元）|市净率|动态市盈率|
|千足珍珠|福恬医院100%股权|9,000|2015.04.30|1,679.14|680|5.36|13.24|
||建华医院100%股权|93,000||11,537.6|7,900|8.06|11.77|
||康华医院100%股权|48,000||10,251.73|3,600|4.68|13.33|
|恒康医疗|崇州二院70%股权|12,390|2015.09.30|9,313.71|1,166.32|1.90|15.18|
|常宝股份|什邡二院100%股权|22,800|2016.08.31|9,271.10|1,785|2.46|12.77|
||洋河人民医院90%股权|35,100||37,946.51|2,085|1.03|18.71|
||单县东大医院71.23%股权|41,312.59||6,809.43|4,830|8.52|12.01|
|星普医科|四川友谊医院75%股权|97,500|2016.12.31|15,378.14|6,592.83|8.45|19.72|
|众生药业|宣城眼科80%股权|8,800|2017.09.30|1,053.68|750|10.44|14.67|
|||||||5.66|14.60|
|||||||5.36|13.33|

注：（1）动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润（其中恒康医疗收购崇州二院70%股权采用预测期首年2016年净利润）；
（2）市净率=交易对价/标的公司基准日净资产。
由上表可见，近期市场可比交易的动态市盈率平均值为 14.60倍，中位数为13.33倍；市净率的平均值为5.66倍，中位数为5.36倍。本次交易中，上市公司购买新视界眼科51%股权作价所对应的市盈率（动态市盈率，依据新视界眼科 2018年业绩承诺计算）及市净率分别为 10.23倍及 6.21倍，市盈率低于近期市场可比交易案例动态市盈率的平均值及中位数，市净率高于近期市场可比交易案例市净率的平均值及中位数。未来随着新视界眼科的正常经营，净资产规模将逐步扩大，所对应的市净率倍数将逐步降低。
综上所述，结合市场可比交易及同行业上市公司的市盈率、市净率等指标分析，本次交易定价具备公允性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估假设前提的合理性、评估方法的适当性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对新视界眼科100%股东权益的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100%股东权益价值的最终评估结论。
1、收益法评估结果
上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2017年12月31日合并报表净资产为19,081.78万元，评估后的股东权益价值为122,325.01万元，评估增值103,243.23万元，增值率541.06%。
2、市场法评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日2017年12月31日合并报表净资产为19,081.78万元，评估后的股东权益价值为101,796.93万元，评估增值82,715.15万元，增值率433.48%。
3、评估结果的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产专业人员应当采用两种以上方法进行评估。评估时对于采用两种评估方法并形成不同的初步评估结论，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
本次收益法综合反映了目前新视界眼科管理层因具备高级专家、管理团队、品牌等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对标的公司可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。考虑本次评估目的，我们最终选用收益法评估结果作为本次光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权经济行为的价值参考依据。
因此，上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为122,325.01万元。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次评估采用资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：标的公司的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：标的公司的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：标的公司的特性风险调整系数；
β：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
相关参数的取值过程如下：
1、无风险收益率r：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.95%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

平均 0.0395
2、市场期望报酬率r：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
3、β值：取沪深同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月150周 e
的市场价格测算估计，得到标的公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.4922，按式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数β=0.6648；按（11）得到标 t
的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6297；最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.6568。
4、权益资本成本r：本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资
本成本r。
e
5、适用税率：本次评估所得税预测按相应主体的所得税率计缴企业所得税。
6、计算得到标的公司本部及其子公司各自的债务比率W、权益比率W。
d e
7、标的公司本部及其子公司各自扣税后付息债务利率r。
d
8、将上述各值即得到标的公司本部及其子公司各自的折现率r。
经核查，独立财务顾问认为：中联资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司将实现大健康、清洁能源双主业发展
上市公司董事会、管理层通过对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，制定了在做好现有清洁能源业务基础上发展大健康业务的战略规划，上市公司拟通过此次收购优质医疗资产的交易，顺利切入医疗健康产业，完成在大健康产业的战略布局，开启大健康、清洁能源双主业发展的新局面，新的业务结构将为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
在清洁能源板块，经过多年的发展，天然气运输、销售等主要业务已经形成了较为稳定的发展局面，近年来收入保持稳定增长，在发展民用气、商用气、汽车用气业务的同时，进一步开拓发展了工业用气、批发业务及运输业务。经过近年的努力，公司现已拥有长输管线115公里，日供气能力100万立方米，城区中压管线330多公里，供热管网50多公里。已建成加气站及母站35座、在建6座、新增加油站及待建 10座。公司拥有阿克气田高压长输管道，并已取得 8个环塔里木盆地天然气管线阀室的开口经营权，拥有南疆克州地区、喀什地区和兵团第三师、伊犁民用气化等多个终端区域天然气特许经营权，基本覆盖以上地区的供气管网；同时拥有南疆克州地区阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、岳普湖县、伊犁新源县和兵团第三师十个团场的 30年天然气特许经营权和最大20亿方天然气运输管道的能力，在环塔管线拥有16个阀室。在阿图什市、喀什各县及吐鲁番地区拥有道路运输经营许可证。2017年公司已纳入电动汽车充电设施建设运营商的管理目录，取得了在全疆范围内开展充电设施的建设和运营的资质。上述成绩与积淀均为清洁能源板块未来的稳健发展奠定了基础。
在大健康板块，上市公司此次收购新视界眼科控股权后，将以眼科诊疗为切入点完成大健康产业的布局，新视界眼科经过在眼科行业多年的沉淀与深耕，目前已经成为在技术水平、业务规模均处于民营眼科行业中领先地位的全国性眼科连锁机构，收入、利润连年稳定增长，运营良好，发展潜力大，盈利能力强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥平台优势为新视界眼科未来的发展提供资金、市场资源等多方面的支持，助力新视界眼科进行业务扩张与发展，不断提升上市公司的盈利能力、持续发展能力和竞争力。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，新视界眼科将成为上市公司的控股子公司，未来从上市公司经营和各项资源整合的角度，上市公司与新视界眼科仍需在公司经营管理模式、企业文化及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合过程出现问题或磨合时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|48.93%|
|0.73|
|0.63|

根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2017年12月31日
资产负债率 63.12%
流动比率 0.57
速动比率 0.52
截至2017年12月31日，上市公司备考资产负债率为63.12%，较交易前有所升高，上市公司备考流动比率、速动比率分别为0.57、0.52，较本次交易前有所降低，交易后上市公司资产负债率升高主要系标的公司资产负债率高于上市公司且本次交易会产生一定金额的应付账款。交易后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相对合理的水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有一定保障。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有新视界眼科51%股权，按照上述重组后的资产架构，立信会计师出具《备考财务报表审阅报告》。
以2017年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|167,579.82|287,366.97|
|76,538.22|87,528.63|
|55,399.49|140,358.33|
|781.88|10,406.56|
|541.64|5,644.79|
|1.52|1.74|
|0.01|0.11|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因新视界眼科纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加。2017年度，上市公司实现净利润781.88万元，基本每股收益为0.01元/股。假设本次交易已经于 2017年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报口径下，上市公司净利润为 10,406.56万元，基本每股收益为 0.11元/股。本次交易前后，上市公司 2017年度的经营业绩显著增加，每股收益得到大幅增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，新视界将成为上市公司的控股子公司，为了进一步开拓市场，上市公司未来的资本性支出会有所加大。同时，公司未来将根据业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组的中介机构费用预计在 2018年支付完毕，并将根据会计准则的要求计入当期损益。
（三）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
2017年度上市公司实现的主营业务构成情况如下：
单位：元
||
|-|
|收入|
|32,443.30|
|21,396.71|
|53,840.01|

假设本次交易于2017年1月1日前完成，2017年上市公司主营业务构成情况如下：
由以上分析可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅提高。
||
|-|
|收入|
|32,443.30|
|21,396.71|
|84,874.82|
|138,714.83|

由上述分析可见，本次交易后医疗收入将占据上市公司主营业务收入的61.19%，成为其收入规模的第一大业务，将从主营业务结构上变更成为医疗健康、天然气业务为主，即大健康、清洁能源双主业发展。同时，此次交易后，主营业务收入将实现大幅提升，上市公司应收状况将得以大幅改善。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司的整合计划
此次交易为收购标的公司控股权，交易完成后，标的公司将继续沿用标的公
司的核心管理人员和业务骨干，延续标的公司经多年实践探索出的成熟的经营模
式，上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与标的公司进
行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续实施既定的清洁能源、大健康双主业发展的战略规划，在做好做强清洁能源板块业务的基础上，实现大健康业务的持续发展和扩张，具体如下：
（1）保持清洁能源业务板块持续、稳定发展
清洁能源板块业务经过多年发展已经形成相对稳定的局面，但随着清洁能源行业竞争日益加剧，公司将在保持原有业务稳定发展的基础上，加大创新力度，充分利用在该行业积累的经验和资源挖掘新的利润增长点，使得清洁能源业务的发展稳中有进。
（2）大力推动大健康板块业务的发展与扩张，增强公司竞争力
在大健康尤其是医疗健康行业竞争不断加剧的背景下，公司将全力推动标的公司的发展，把握行业发展机遇，借助各类金融服务和资本平台及各类资源，通过并购优质资产、开设新业务等方式不断扩大业务规模、提升服务质量、扩张辐射范围，将公司的大健康板块打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管
人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、其它合作伙伴等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、运营体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘签署的《资产购买协议》，本次交易的交割及对价支付条款如下：
1、交割安排
各方同意，《资产购买协议》生效之日起的20个工作日内，交易对方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应予以配合。各方应当及时实施本次重组，并互相配合办理本次重组所涉及的股权交割手续。
2、交易价款支付进度
各方确认并同意，《资产购买协议》签署之日前，上市公司与新视界实业已经签署了《订金协议》，且上市公司已经根据《订金协议》向新视界实业支付了
本次重组订金 3,000万元，前述上市公司向新视界实业支付的订金 3,000万元将在《资产购买协议》生效后直接转为《资产购买协议》项下上市公司向交易对方支付的第一期重组交易价款。
鉴于上述事项，各方同意，本次重组交易价款支付进度如下：
（1）第一期：自《资产购买协议》生效之日起 10个工作日内，上市公司向除新视界实业外的其他交易对方支付其应收取的交易价款的20%，上市公司向新视界实业支付其应收取的交易价款的20%扣除订金3,000万元后的价款。
（2）第二期：自股权交割日起10个工作日内，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的50%。
（3）第三期：在《业绩补偿协议》约定的标的公司2018年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，若2018年度实现净利润不低于承诺数，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第三期重组交易价款；如发生标的公司2018年度实际实现的净利润数低于2018年度承诺利润数的情形，则第三期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付；如交易对方根据《业绩补偿协议》约定需就标的公司 2018年度净利润向上市公司进行业绩补偿的，应按照《业绩补偿协议》约定履行补偿义务。
（4）第四期：在《业绩补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，若标的公司2019年度实际实现净利润不低于承诺数，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第四期重组交易价款；如发生标的公司2018年度、2019年度累积实际实现的净利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数的情形，则第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付；如交易对方根据《业绩补偿协议》约定需就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿的，应按照《业绩补偿协议》约定履行补偿义务。
（5）第五期：在《业绩补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具后（以较晚者为
准）的15个工作日内，若标的公司2020年度实际实现净利润不低于承诺数且相关补偿义务（若有）履行完毕后，上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的10%作为第五期重组交易价款。
任何时候，如同时存在上市公司尚未向交易对方支付完毕交易价款且交易对方尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方根据《业绩补偿协议》约定应就承诺期内标的公司各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司尚未支付的交易价款（不论付款义务是否到期）将与交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各交易对方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行业绩补偿义务。
各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对方履行了相应金额的业绩补偿义务。
除上述交割条款外，在该协议的违约责任相关条款中对于违约情形的责任与赔偿作出了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易双方严格按照协议约定履行各自义务前提下不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方之一及标的公司实际控制人林春光系直接持有上市公司5%股份的股东，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司公司实施大健康、清洁能源双主业发展战略的重要举措，上市公司拟通过收购新视界眼科51%的股权实现在大健康领域的战略布局，为上市公司实现持续、稳定发展并提升盈利能力奠定基础。因此，本次交易具备一定的必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于11,500.00万元、 13,225.00万元、15,209.00万元。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，交易对方承诺将以现金向上市公司补偿。
具体补偿金额及补偿方式请参见把本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本独立财务顾问报告出具日，相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范新视界眼科的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占用情况的再次出现。此外，交易对方均已出具相应承诺函，承诺其自身及其控制的其他企业未来不会占用新视界眼科的非经营性资金。
经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
根据合伙协议及标的公司提供的资金凭证，上海聂弘、上海春弘各合伙人出资均为自有资金。另据上海聂弘、上海春弘出具的确认函，上海聂弘、上海春弘系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理上海聂弘、上海春弘经营和对外投资等经营性事务的情形，上海聂弘、上海春弘不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募投资基金。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
6、本次拟购买的新视界眼科股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立
意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。；
8、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，但上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，相关安排的交易合理、切实可行；
9、本次交易的交易标的实际控制人林春光实际控制的上海养和投资管理有限公司曾存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。截至本独立财务顾问报告
出具日，已全部清偿完毕。新视界眼科实际控制人林春光已就非经营性资金占用问题作出承诺：“截至本承诺出具日，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本人承诺，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本人承诺，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企业未来亦不会占用新视界非经营性资金。”
10、本次交易对方不涉及私募投资基金备案的情形。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对光正集团本次重大资产购买实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真审核了光正集团股份有限公司重大资产购买项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
赵岩 刘威
项目协办人：
冯欣
华泰联合证券有限责任公司 2018年 3月 30日
附件新视界眼科拥有的域名
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