证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临 2015-145华夏幸福基业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（原名浙江国祥制冷工业股份有限公司、华夏幸福基业投资开发股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的要求，编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，对截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组协议主要内容：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1355号）文件、《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1356号）文件，批准浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）与华夏幸福基业控股股份公司（原名华夏幸福基业股份有限公司，以下简称“华夏控股”）实施重大资产重组并向华夏控股发行股份购买资产。其主要内容为：
1、资产置换
浙江国祥以全部资产和负债作为置出资产与华夏控股持有的廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）100%股权作为注入资产的等值部分进行置换。
置出资产：置出资产由浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）出具浙勤评报（2009）149号《资产评估报告》，以2009年4月30日为基准日的评估净值为 265,531,142.15元。鉴于置出资产的资产评估报告书有效期已到，浙江勤信以 2009年 12月 31日为基准日出具浙勤评报字（2010）第 162号《资产评估报告》，评估净值为 281,247,235.71元；其后坤元资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具坤元评报字（2011）第139号《资产评估报告》，评估净值296,530,731.28元。
置入资产：该次交易置入资产为华夏控股拥有的京御地产100%股权，资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第 164号《资产评估报告书》，注入资产在 2009年 4月 30日的评估净值为 1,669,468,030.75元。鉴于置入资产的资产评估报告书有效期已到，天健兴业对相关资产以 2009年 12月 31日为基准日出具天兴评报字（2010）第 244号《资产评估报告书》，置入资产评估值为 2,726,008,771.92元；以 2010年 12月 31日为基准日出具天兴评报字（2011）第 135号《资产评估报告书》，置入资产补充评估基准日的评估净值为 5,732,098,954.57元。考虑到该次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日（2009年4月30日）至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额，相关资产的再次评估结果不会产生任何不利于公司和公司股东的变化，公司 2010年第三次临时股东大会决定，该次交易的置入资产作价维持不变，仍以交易基准日2009年4月30日评估机构出具评估报告中确认的资产评估报告净值为作价依据。
资产置换的差额 1,403,936,888.60元即置入资产超过置出资产的价值由浙江国祥向华夏控股发行股份 355,427,060股购买，每股作价3.95元/股。
2、发行股份购买资产
该次发行股份数量 222,141,912股，该次定向发行股票的定价为人民币 6.32元/股(即浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日,即2009年5月8日至2009年6月8日期间ST国祥股票交易均价)。
鉴于公司2011年6月1日，实施经2010年股东大会审议通过的资本公积转增股本方案每 10股转增 6股并进行除权，该次向华夏控股发行 A股的发行价格按比
例调整为人民币3.95元/股，发行股份数量调整为 355,427,060股。
（二）重大资产重组协议执行情况
2011年 9月 8日，浙江国祥与华夏控股签订《资产交割确认书》，确认华夏控股已经履行向浙江国祥交付置入资产的义务；确认浙江国祥已经履行向华夏控股交付置出资产的义务。
2011年 9月 8日，浙江国祥的置出资产已由华夏控股实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由华夏控股享有和承担，对华夏控股承接的全部负债，浙江国祥不再承担任何清偿责任。
2011年 9月 8日，华夏控股持有的京御地产100%股权已在河北省固安县工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权持有人变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并取得河北省固安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
廊坊京御房地产开发有限公司成为本公司的全资子公司。
2011年9月16日，浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前 10名股东名册查询证明》，浙江国祥向华夏控股非公开发行的355,427,060股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
2011年 10月 15日，经浙江省工商行政管理局批准，公司完成了更名、变更注册资本以及经营范围等工商变更登记。取得了工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
公司募集资金即为置入的京御地产100%股权，详见附件1。
(二)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。
(三)前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。
(四)前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况
公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换的情形。
(五)闲置募集资金临时用于其他用途情况
公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。
(六)未使用完毕的前次募集资金
公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金投资项目事项效益情况详见附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况的说明
2011年 5月 5日，华夏控股做出盈利预测补偿承诺，出具了《关于利润预测补偿的承诺函》。华夏控股承诺 2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为 94,876万元、128,380万元、 147,060万元。2011年实现归属于母公司净利润 136,217万元、2012年实现归属于母公司净利润 175,554万元，2013年实现归属于母公司净利润 274,979万元，累计完成586,750万元。
四、前次募集资金置入资产的运行情况
(一)资产权属变更情况
前次重大资产重组置换置入京御地产100%的股权，2011年 9月 8日股权已办理了工商变更登记手续。
(二)资产账面价值变化情况
置入的京御地产公司的资产、负债及归属于母公司所有者权益情况如下：（单位：人民币万元）
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,757,415.29|4,485,800.68|7,654,921.15|1 2,678,180.65|
|负债总额|2,460,251.05|4,114,709.64|6,877,162.61|1 1,298,344.34|
|归属母公司所有者权益|174,919.45|306,875.86|447,276.90|619,565.25|

(三)生产经营情况
公司前次资产置换后，主营业务由原来的空调设备制造安装及配套服务变更为房地产开发与销售及区域开发。公司 2011年度营业收入 7,790,006,804.62元，归属于母公司所有者的净利润1,357,969,727.64元，每股收益3.28元，而公司2010年度每股收益为0.02元，重组完成后，资产质量及盈利能力均发生了显著的改变。
(四)效益贡献情况
本公司前次资产置换后，京御地产成为本公司的全资子公司，京御地产置入后的效益贡献情况如下：（单位：人民币万元）
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|项目|2014年度|2013年度|2012 年度|2011年度|
|京御地产公司净利润|388,390.80|272,127.49|183,863.88|128,358.26|
|其中归属于母公司所有者净利润|362,003.94|274,979.36|175,554.40|136,216.90|
|本公司归属于母公司所有者净利润|353,753.75|271,489.48|178,362.43|135,796.97|
|京御地产归属于母公司所有者净利润占本公司归属于母公司所有者净利润比例|102.33%|101.29%|98.43%|100.30%|

(五)重大资产重组的承诺事项及履行情况
1、关于盈利预测的承诺履行情况
华夏控股与本公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，华夏控股承诺京御地产2009、2010、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,571万元、31,635万元、44,129万元。若京御地产实际盈利低于上述业绩承诺数，则由华夏控股以所持本公司股份对上市公司其他股东（不含华夏控股及其关联方）进行补偿。根据天职国际会计师事务所有限公司审计出具的天职京审字[2010]1437号、天职京SJ[2011]849号《审计报告》，京御地产 2009年、2010年分别实现归属于母公司所有者的净利润为25,270.18元和41,724.43元，均超过 2009年、2010年盈利预测承诺的净利润，超过金额分别为 699.18万元和10,089.43万元。
鉴于该次交易在 2009年度未能实施，为保障上市公司利益，在《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议的基础上，2011年 5月 5日，华夏控股进一步作出盈利预测补偿承诺，出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，承诺如下：
（1）《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议约定的盈利补偿期限由 2009年、2010年、2011年修改为2011、2012、2013年。参考天健兴业以2010年12月31日为评估基准日对京御地产出具的天兴评报字（2011）第135号《评估报告书》，同时，根据京御地产编制的2011、2012、2013年度项目开发计划，华夏控股承诺 2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为 94,876万元、128,380万元、147,060万元。
（2）该次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如京御地产2011、2012、2013年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数，则应按以下公式计算确定华夏控股当年需补偿的股份数量，并将华夏控股持有的该等数量股份划转至浙江国祥董事会设立的专门账户进行锁定：
每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以该次重大资产重组
中华夏控股认购的股份总数为上限。华夏控股被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在盈利补偿承诺期限届满时，浙江国祥就该部分被锁定股份若股东大会通过，浙江国祥将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华夏控股将前述被锁定的股份赠送给浙江国祥股东大会股权登记日在册的其他股东（不含华夏控股及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日浙江国祥的股本数量（不含华夏控股及其关联方）的比例享有获赠股份。
2、承诺履行情况
华夏控股承诺 2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。目前承诺期已满，2011年京御地产实际实现归属于母公司净利润 136,217万元、 2012年实现归属于母公司净利润 175,554万元、2013年实现归属于母公司净利润274,979万元。
2011年度、2012年度、2013年度京御地产实现归属于母公司净利润业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名中兴财光华会计师事务所有限责任公司）鉴证，并由其分别出具中兴财光华审专字（2012）第 3001号《华夏幸福基业投资开发股份有限公司重大资产重组 2011年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、中兴财光华审专字（2013）第3003号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组 2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、中兴财光华审专字（2014）第 03006号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。
五、其他差异情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
华夏幸福基业股份有限公司2015年7月4日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额（注1）：|||1,403,936,888.60|||已累计使用募集资金总额：||1,403,936,888.60||||
|变更用途的募集资金总额：|||无|||各年度使用募集资金总额：||1,403,936,888.60||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||无|||2011年度：||1,403,936,888.60||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度（注2）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|2011年9月8日|
|1|廊坊京御房地产开发有限公司100%股权|廊坊京御房地产开发有限公司100%股权|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60||1,403,936,888.60|无差额||
|合 计|||1,403,936,888.60|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60|1,403,936,888.60||1,403,936,888.60|||

注1：“募集资金总额”是置入资产与置出资产以2009年4月30日为基准日的公允价值差额填列。
注2：“项目达到预定可使用状态日期”以签订《资产交割确认书》的时间填列。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||承诺效益|||实际效益|||是否达到预期效益|||
|序号|项目名称|2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|2013年|2012年度|2011年度|
|1|廊坊京御房地产开发有限公司100%股权|147,060.00|128,380.00|94,876.00|274,979.36|175,554.40|136,216.90|是|是|是|
|合计||147,060.00|128,380.00|94,876.00|274,979.36|175,554.40|136,216.90||||