国泰君安证券股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7声明与承诺 ................................................................................................................. 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 42第一章本次交易概述 ............................................................................................. 52一、本次交易概述 .......................................................................................... 52二、本次交易的背景 ...................................................................................... 52三、本次交易的目的 ...................................................................................... 53四、发行股份及支付现金购买资产情况 ...................................................... 55五、募集配套资金情况 .................................................................................. 60六、本次交易标的资产的定价依据情况 ...................................................... 63七、业绩承诺与补偿及减值测试 .................................................................. 63八、本次交易的合规性分析 .......................................................................... 67九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................... 67十、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 67十一、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 68第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 69一、上市公司基本情况 .................................................................................. 69二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 69三、本次交易前股本结构 .............................................................................. 75四、最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 76五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 76六、主营业务发展情况 .................................................................................. 77七、最近三年主要财务指标 .......................................................................... 78八、控股股东和实际控制人情况 .................................................................. 79九、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 .......... 81十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .......... 81第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 82
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .............................................. 82二、募集配套资金交易对方 .......................................................................... 90三、交易对方其他事项说明 .......................................................................... 90第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 91一、基本情况 .................................................................................................. 91二、历史沿革 .................................................................................................. 91三、出资及合法存续情况的说明 .................................................................. 95四、股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 95五、控股股东、实际控制人情况 .................................................................. 96六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况 .......................................... 96七、组织结构图及主要职能部门职责 ........................................................ 113八、江苏公司财务状况 ................................................................................ 117九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................ 120十、会计政策及相关会计处理 .................................................................... 162十一、主营业务发展情况 ............................................................................ 164十二、董事、监事与高级管理人员 ............................................................ 194十三、员工及社保情况 ................................................................................ 197十四、独立运营情况 .................................................................................... 198十五、其他事项 ............................................................................................ 199第五章标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 201一、本次交易评估的基本情况 .................................................................... 201二、评估方法、评估说明、评估参数及依据 ............................................ 201三、本次评估增减值原因分析 .................................................................... 222四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 .................... 258五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................ 263第六章本次交易发行股份情况 ........................................................................... 265一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................ 265二、发行股份募集配套资金 ........................................................................ 270三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ........................ 273四、本次交易前后上市公司股本结构变化 ................................................ 274五、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化 .................................... 274
第七章募集配套资金 ........................................................................................... 276一、募集配套资金金额及占交易总额的比例 ............................................ 276二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................ 276三、募集配套资金用途 ................................................................................ 278四、本次募集配套资金投资项目的情况 .................................................... 278五、募集配套资金的必要性 ........................................................................ 286六、本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度 ................................ 293七、本次募集配套资金失败的补救措施 .................................................... 297第八章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 298一、《资产购买框架协议》及《资产购买协议补充协议》主要内容 ...... 298二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容 ................................................................................................................................ 307第九章风险因素 ................................................................................................... 311一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 311二、与标的资产相关的风险 ........................................................................ 314三、其他风险 ................................................................................................ 320第十章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 321一、基本假设 ................................................................................................ 321二、本次交易的合规性核查 ........................................................................ 321三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................ 334四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 ........................................................................................................................ 340五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................ 341六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................ 351七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效发表的意见 ............................................................................................................ 352八、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成重组上市进行核查 .................................................................................................... 353
九、独立财务顾问对利润补偿安排的可行性、合理性发表的意见 ........ 354第十一章独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................... 358一、国泰君安证券内核程序 ........................................................................ 358二、国泰君安证券内核意见 ........................................................................ 358三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 ................................................ 359第十二章备查文件 ................................................................................................. 361一、备查文件 ................................................................................................ 361二、备查地点 .............................................................................................. 361
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|重组报告书|指|《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司/本公司/上市公司/上海电力|指|上海电力股份有限公司|
|国家电投/交易对方|指|国家电力投资集团公司|
|标的公司/江苏公司/江苏电力公司/江苏电力/被评估单位|指|国家电投集团江苏电力有限公司|
|标的资产|指|国家电投集团江苏电力有限公司100%股权|
|本次交易|指|上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金|
|评估报告|指|《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》|
|《资产购买框架协议》|指|上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《资产购买协议补充协议》|指|上海电力与国家电投于2017年5月24日签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议补充协议》|指|上海电力与国家电投于2017年5月24日签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《上海电力备考审阅报告》|指|《上海电力股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考财务报表审阅报告》|
|中国电力|指|中国电力国际发展有限公司|
|长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|洪泽光伏|指|国家电投集团洪泽光伏发电有限公司|
|建湖光伏|指|中电投建湖光伏发电有限公司|
|大丰光伏|指|国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司|
|常熟光伏|指|国家电投集团常熟光伏发电有限公司|
|高邮新能源|指|中电投高邮新能源有限公司|
|涟水新能源|指|国家电投集团涟水新能源有限公司|

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|江苏新能源|指|国家电投集团江苏新能源有限公司|
|贾汪新能源|指|国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司|
|东海风力|指|国家电投集团东海新能源有限公司|
|江苏海上风|指|国家电投集团江苏海上风力发电有限公司|
|滨海海上风|指|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|
|滨海综合能源供应|指|中电投滨海综合能源供应有限公司|
|江苏综合能源供应|指|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|
|滨海风力|指|国家电投集团滨海风力发电有限公司|
|港务公司|指|国家电投集团江苏滨海港务有限公司（已注销）|
|港航公司|指|国家电投集团江苏滨海港航有限公司|
|滨海新能源|指|国家电投集团滨海新能源有限公司|
|国家电投财务公司|指|国家电投集团财务有限公司|
|滨海火电|指|中电投协鑫滨海发电有限公司|
|协鑫电力|指|江苏协鑫电力有限公司|
|滨海百万机组项目|指|中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程项目|
|头罾风电三期项目|指|滨海头罾风电场三期50.6MW项目|
|振东风电三期项目|指|滨海振东风电场三期50.6MW项目|
|滨海北H1项目|指|滨海北H1海上风电100MW项目|
|滨海北H2项目|指|滨海北H2海上风电400MW项目|
|KE公司|指|K-Electric Limited，巴基斯坦证券交易所上市公司|
|KES能源公司/KESPower|指|KES POWER LTD.，即K-Electric Limited的控股股东|
|《公司章程》|指|上海电力股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|国友大正|指|北京国友大正资产评估有限公司|
|中咨律所/法律顾问|指|北京市中咨律师事务所|
|信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|江苏省发改委|指|江苏省发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|电监会|指|国家电力监管委员会|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交割日|指|上海电力向国家电投购买标的资产完成交付之日（即江苏公司公司资产经工商登记机关核准登记在上海电力名下之日）|
|最近两年/报告期|指|2015年、2016年|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，即受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|O&M|指|运营与维护|
|V、KV|指|伏、千伏，电压单位|
|W、KW、MW、GW|指|瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦，功率单位|
|Wh、KWh、MWh、GWh|指|瓦·时、千瓦·时、兆瓦·时、吉瓦·时，电量单位|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上海电力股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海电力全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海电力的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海电力董事会发布的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日 2016年 8月 31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。考虑江苏公司于 2016年 12月 8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。
截至重组报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的协议相关约定，本次交易对价将随之调整。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的
90%，为10.09元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
2017年 4月 21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》：按公司 2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即 3,089.71点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为 26,510.27万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
本次交易的生效条件为：
1、上海电力股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
三、募集配套资金情况
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金用途|所需资本金|拟使用本次配套资金额|
|支付现金对价|-|28,000.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|599,300.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|720,535.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|137,440.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.6MW项目|39,466.00|5,350.00|
|滨海振东风电场三期50.6MW项目|38,097.00|5,350.00|
|合计|1,534,838.00|206,000.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2016年度经审计的财务数据及标的公司评估作价情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|152.49|555.53|27.45%|否|
|营业收入|7.40|160.46|4.61%|否|
|资产净额与交易金额孰高|29.55|102.90|29.60%|否|

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2016年合并资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其2016年度经审计的合并利润表数据。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家
电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、股份补偿实施
（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价 1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于 90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟注入标的公司的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务所属行业与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生重大变化，随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
1、本次交易将扩大上市公司装机容量，提高公司综合实力
本次交易完成后，江苏公司成为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预计超过至1,000万千瓦，装机容量有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。
同时，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，江苏公司的经济竞争力逐步提升。本次收购完成后，在本次交易完成后，上海电力的可再生能源的发电比重将会提升，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高。
2、本次交易产生协同效应有利于增强上市公司竞争能力
本次交易完成后，上海电力在江苏电力市场的市场占有率将显著提高，在江苏省内不同地区电源布局更加合理，在电力生产和销售等方面可以更大程度地发挥集团化优势，形成业务协同效应。同时，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，提升人力资源效率，形成管理协同效应；上市公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的利用效果，标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资支持，筹资能
力进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格 295,488.63万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价267,488.63万元，以10.09元/股的发行价格募集配套资金206,000.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国家电投|92,060.03|43.02%|118,570.30|49.30%|118,570.30|45.45%|
|中国电力|36,329.22|16.98%|36,329.22|15.11%|36,329.22|13.92%|
|小计|128,389.25|60.00%|154,899.52|64.41%|154,899.52|59.37%|
|长江电力|12,124.52|5.67%|12,124.52|5.04%|12,124.52|4.65%|
|其他公众股东|73,460.15|34.33%|73,460.15|30.55%|93,876.40|35.98%|
|合计|213,973.93|100.00%|240,484.19|100.00%|260,900.44|100.00%|

注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司49.30%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司15.11%股份，合计将持有本公司64.41%股份，仍为本公司的控股股东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司45.45%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司13.92%股份，合计将持有本公司59.37%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总计|5,555,256.53|5,199,075.34|7,080,034.81|6,210,328.82|
|归属母公司股东所有者权益|1,028,977.82|1,025,709.90|1,269,042.84|1,253,881.58|
|营业收入|1,604,644.17|1,700,634.39|1,678,693.65|1,757,915.28|
|利润总额|216,348.63|284,540.40|234,308.17|296,835.28|
|净利润|165,357.23|222,979.85|182,845.58|234,582.70|
|归属于上市公司股东的净利润|91,645.74|133,244.26|109,134.09|144,847.12|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|4.81|4.79|5.28|5.21|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.62|0.45|0.60|

注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发
电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公
司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。具体情况参照：“第十二章同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
2、本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016年 11月 24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“
1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。
”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
（五）本次交易对关联交易的影响
国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业
之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“
本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。
”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016年第十二次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委完成对标的公司评估报告备案相关工作。
2、国务院国资委批准本次交易；
3、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|国家电投|避免同业竞争、规范关联交易|1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性。保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。|

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|保持上市公司独立性|一、保证上海电力的人员独立1、保证上海电力的高级管理人员专职在上海电力工作、并在上海电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。2、保证上海电力的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任上海电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上海电力的财务独立1、保证上海电力独立在银行开户，不与承诺人及实际控制企业共用一个银行账户。2、保证上海电力的财务人员不在承诺人及实际控制企业兼职。3、保证上海电力能够独立做出财务决策，不干预上海电力的资金使用。4、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。三、保证上海电力的机构独立1、保证上海电力依法建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构分开，上海电力与承诺人及实际控制企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开。2、保证上海电力独立自主地运作，承诺人不会超越作为上海电力股东的权利直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上海电力的资产独立、完整1、保证上海电力具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上海电力的资金、资产及其他资源。五、保证上海电力的业务独立1、保证除通过对上海电力行使股东权利的合理方式外，不对上市公司的业务活动进行干预。2、关于避免同业竞争和规范关联交易，保证按照已公开作出的承诺执行。|
|资产权利完整性|1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，对标的资产的出资已经全部到位，不存在出资不实、抽逃出资等行为，本公司持有标的资产100%股权并享有完整的股东权利。2、本公司所持标的资产100%股权不存在限制或禁止转让的情形，包括但不限于任何司法冻结或司法查封等情况，也不存在任何协议、承诺或有法律约束力的法律文件限制或禁止转让的情形。3、就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿。4、就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及/或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。5、就江苏公司相关下属子公司存在海域使用权证未办理权利人名称变更登记的情况，本公司确认该等海域正在办理相关权属证书过户变更登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权使用该等海域。本次交易完成后，如因该等海域未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。|

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|提供资料真实、准确、完整|1、本集团公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本集团公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或复印件，复印件与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本集团公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称：“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。即，如果本次交易于 2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方一致同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积国家 业绩承
实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×电投 诺
国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
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双方一致同意，在承诺期最后一年度末（以下简称“期末”），上海电
力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出
具《减值测试报告》。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电
投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：
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|国家电投|股份锁定的承诺|国家电投承诺：自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长6个月。在发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。国家电投同时承诺：因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上海电力《公司章程》的相关规定。|
||保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|
|上海电力|提供信息真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|上海电力全体董事及高级管理人员|保 证 公司 填 补即 期 回报 措 施切 实 履行 的 承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

十一、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
十二、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海电力就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下：
（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，虽江苏公司盈利能力有所提升，且配套募集资金使用效益预期良好，但配套募集资金的使用效益实现需要一定周期，若标的公司在重组完成后经营、业务整合情况未达预期，则上市公司的每股收益可能存在下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次交易完成后，江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产相对稳定，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。
3、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，持续监督募集资金专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
”
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东国家电投承诺如下：
“
本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行交易批准程序
在本次交易过程中，本公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）资产定价公允性
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，并出具了“沪东洲资评报字[2016]第 0994053号”《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。以 2016年 8月31日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估对江苏公司及子公司分别采取了资产基础法及收益法进行评估，并根据各子公司主营业务、资产状态等客观情况分别选择资产基础法或收益法作为长期股权投资的评估结果。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与国家电投签署了业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容”。
（六）股份锁定安排
国家电投承诺，自本次发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内，如上海电力股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长6个月。因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力《公司章程》的相关规定。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）标的资产过渡期间损益安排
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
具体情况参照“第六章本次交易发行股份的情况”之“三、拟购买资产在
过渡期间等相关期间的损益承担安排”。
（八）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方国家电投亦承诺在其与上海电力进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。国家电投承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障上海电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害上海电力及其他股东的利益。
十四、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成国务院国资委备案、国务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司100%股权的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果扣除 2016年度江苏公司向国家电投分红的金额确定。根据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 301,083.63万元，较标的公司归属于母公司净资产增值额 61,883.21万元，增值率25.87%；其中：总资产账面值 292,783.45万元，评估值为 379,311.19万元，增值额为 86,527.74万元，增值率为29.55%；总负债账面值为 78,227.56万元，评估值为78,227.56元，无评估增减值；净资产账面值为 214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过206,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。配套募集资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
（五）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（七）关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除
上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（八）同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济运行对发电量影响风险
电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。
（二）电力行业政策变化风险
2015年 3月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）。2015年11月，为贯彻落实9号文意见，国家发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响江苏公司未来经营情况。江苏公司将继续发挥新能源发电业务优势，积极推进新建高性能火电项目的建设，提升管理效率，在电力改革的进程中把握市场机遇，进一步增强竞争实力。如江苏公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力下降的风险，提请广大投资者关注。
（三）标的资产偿债能力风险
截至2015年12月31日和2016年12月31日，江苏公司资产负债率分别为74.91%和80.02%，整体相对稳定，符合电力生产企业的一般特征。江苏公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。截至2015年12月31日和2016年12月31日，江苏
公司流动比率分别为 0.42和0.25，由于江苏公司存货金额较小，因此速动比率和流动比率相同。报告期内，江苏公司流动比率、速动比率下降，且低于行业平均水平，主要原因为江苏公司为扩大生产经营规模，借入较多短期借款以支持项目建设，新筹建项目尚处于建设期未产生收入，导致江苏公司短期资金流动性较紧张。未来随着在建项目投产运营后将进一步提升江苏公司盈利能力，改善现金流状况，降低偿债风险。
江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（四）标的资产经营风险
1、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
2、原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
2016年煤炭行业供给侧改革持续推进，行业触底反弹，从2016年下半年以来国内煤价大幅回升。根据中国煤炭工业协会公布的数据，中国煤炭价格指数由2016年6月3日的125.90点上升至2016年12月30日的160.00点，上涨27.08%。
2017年初，国内煤炭价格整体依然维持较高水平，2017年4月28日的中国煤炭价格指数为158.00点，与2016年底基本持平。若未来国内煤炭价格出现大幅上涨，将导致原材料采购成本大幅上升，进而影响江苏公司及上市公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
4、税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）、《企业所得税法》第27条、《企
业所得税法实施条例》第87、89条、财税[2008]46号文、财税[2008]116号文、国家税务总局2013年26号公告相关规定，截至2016年12月31日，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。
截至重组报告书出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持 20年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20年内预计维持稳定。但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
5、土地房产及海域使用权属风险
截至重组报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244宗，总面积为 7,007,854.12平方米，其中已有 242宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计为6,972,404.12平方米，占比99.49%；2宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 35,450.00平方米，占比0.51%。江苏公司拥有房屋建筑物合计 158处，面积合计 40,059.91平方米，其中已取得房产证的房屋 153处，面积 39,322.13平方米，占比98.16%；正在办理房产证的房屋5处，面积737.78平方米，占比1.84%。江苏公司拥有使用权的海域合计9宗，面积合计为9,818,436.00平方米，已全部取得海域使用权证书，其中2宗海域尚未完成权属证书过户变更登记，面积合计为402,244.00平方米，占比4.10%。
江苏公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在
办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，但后续不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加江苏公司土地使用成本的可能。同时，江苏公司正在加紧办理相关海域使用权属证书，但亦不能排除不能及时办毕风险。对上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书及海域使用权证书，取得土地使用权证、建筑物的房屋产权证及海域使用权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地、房屋建筑物或海域使用问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管江苏公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，国家电投也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产及海域使用权属瑕疵的可能性，或将给江苏公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
6、在建工程逾期投产的风险
截至重组报告书出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北H2项目、 10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。
7、弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数1,728小时，同比下降 172小时，弃风电量达 339亿千瓦时；2016年上半年，全国风电平均利用小时数 917小时，风电弃风电量 323亿千瓦时。2015年全国光伏发电量 392亿千瓦时，弃光电量 49亿千瓦时。近年来，国家出台多项政策优先保障可再生能源发电上网，有效缓解弃风、弃光现象。2016年 11月 27日，国家发改委印发
了《国家发展改革委关于做好 2017年电力供需平衡预测和制定优先发电权优先购电权计划的通知》（发改运行[2016]2487号），明确 2017年起建立优先发电权计划、优先购电权计划报告制度，保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。
尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
8、火电在建项目受规模限制政策影响风险
2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。根据江苏省发改委印发的《江苏省十三五电力发展专项规划》（苏发改能源发[2016]1518号），“十三五”期间，关停落后煤电机组250万千瓦；重点淘汰以下三类煤电机组：单机 30万千瓦以下，达到或超过设计寿命，不具备供热改造条件的纯凝煤电机组；
供电煤耗未能达到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》规定的煤电机组；
污染物排放不符合国家和省定环保要求的煤电机组。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。
截至重组报告书出具日，江苏公司在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的2*1,000MW火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面均高于行业标准，符合国家产业政策。截至重组报告书出具日，上述限制煤电投产规模的政策未对江苏公司在建项目产生影响。虽然江苏公司业务整体发展符合国家政策鼓励的电力行业发展趋势，但不排除未来仍有可能面临行业政策进一步监管趋严，导致已有火电项目面临严格核查、能源替代、排放成本提升等风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第一章 本次交易概述
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
二、本次交易的背景
（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。
2015年 6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深
化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业
我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；
大力发展风电，到 2020年，风电装机规划为 2亿千瓦；加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年，李克强总理在政府工作报告
中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。
随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，江苏公司当前在运装机容量全部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电源结构和布局将进一步优化。
三、本次交易的目的
（一）落实发展战略，促进公司向清洁能源转型发展
根据上市公司发展战略，上市公司的主要经营目标包括“由利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变”，通过不断开拓、改革和创新，成为高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业。公司按照“做精上海、做优国内、做强海外”的战略布局，在大力发展国内清洁能源新项目的同时，积极开拓海外业务。
公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外业务涉及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、土耳其等国家。近年，上海电力不断延伸海外能源服务范围，参股马耳他能源公司和控股德利马拉三期电站，成为上海电力在欧洲的第一个落地项目；土耳其项目成为中国企业在该国最大的投资项目；上市公司已经就收购 KES Power Limited持有的K-Electric Limited公司股份达成协议，在满足交割条件后KE公司将成为上市公司的控股子公司，进一步提升公司源掌控力和核心竞争力，积极响应国家加快“一带一路”建设，加强能源基础设施互联互通合作。
新能源转型发展方面，上市公司取得了较大成就。2014年至2016年，上海电力清洁能源装机占总装机容量分别为26.92%、30.79%及33.91%，整体呈上涨趋势。2016年，日本光伏项目成为公司在向能源高效利用、清洁能源、新能源转型的境外标杆项目，为保障公司新能源业务发展提供有力的外部支撑。
本次交易完成后，江苏公司及其下属的其他新能源资产将注入上海电力，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司清洁能源发展战略。本次交易有利于降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，提高发展效率，加快向清洁能源转型发展的步伐，实现良性发展，提高抗风险能力。
（二）增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发、售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，
在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持续经营能力将有所提升。
截至2016年12月31日，上海电力的资产负债率为71.46%，与可比上市公司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。
（三）促进解决潜在同业竞争问题
上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日 2016年 8月 31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。考虑江苏公司于 2016年 12月 8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。
截至重组报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的协议相关约定，本次交易对价将随之调整。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
2017年 4月 21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》：按公司 2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，
本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即 3,089.71点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为 26,510.27万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
本次交易的生效条件为：
1、上海电力股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
五、募集配套资金情况
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金用途|所需资本金|拟使用本次配套资金额|
|支付现金对价|-|28,000.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|599,300.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|720,535.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|137,440.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.6MW项目|39,466.00|5,350.00|
|滨海振东风电场三期50.6MW项目|38,097.00|5,350.00|
|合计|1,534,838.00|206,000.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、本次交易标的资产的定价依据情况
本次标的资产江苏公司100%股权的评估基准日为2016年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为江苏公司100%股权价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产账面价值为 239,200.42万元，江苏公司100%股权的评估值为301,083.63万元，评估增值额为 61,883.21万元，评估增值率为25.87%。
2016年12月8日，江苏公司对2015年度净利润向国家电投分配利润5,595.00万元。考虑到江苏公司于评估基准日后向交易对方进行分红，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即 295,488.63万元。
七、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年
度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方一致同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、股份补偿实施
（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价 1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于 90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
八、本次交易的合规性分析
关于本次交易相关的合规性分析，具体情况参照“第九章本次交易的合规性分析”。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016年第十二次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委完成对标的公司评估报告备案相关工作。
2、国务院国资委批准本次交易；
3、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2016年度经审计的财务数据及标的公司评估作价情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|

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|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|152.49|555.53|27.45%|否|
|营业收入|7.40|160.46|4.61%|否|
|资产净额与交易金额孰高|29.55|102.90|29.60%|否|

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2016年合并资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其2016年度经审计的合并利润表数据。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海电力股份有限公司|
|公司英文名称|ShanghaiElectricPowerCompanyLimited|
|股票简称|上海电力|
|股票代码|600021.SH|
|成立时间|1998年6月4日|
|统一社会信用代码|913100006311887755|
|注册地址|上海市中山南路268号|
|注册资本|2,139,739,257.00|
|总股本|2,139,739,257.00|
|法定代表人|王运丹|
|董事会秘书|夏梅兴|
|办公地址|上海市中山南路268号|
|邮政编码|200010|
|联系电话|86-21-23108718|
|传真|86-21-23108717|
|电子邮件|sepco@shanghaipower.com|
|公司网站|www.shanghaipower.com|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
上海电力经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42号”的《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，于 1998年 6月 4日设立，注册资本为264,701.00万元。公司成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团公司，上海市电力公司持有公司 201,891.00万股，占总股本的76.27%；上海华东电力
集团公司持有公司62,810.00万股，占总股本的23.73%。公司成立时有4家全资
电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。此外，公
司还持有上海外高桥发电有限责任公司51.00%和上海吴泾第二发电有限责任公司49.00%的股权。
（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2001年4月减资及股东变更
根据上海电力于2001年4月2日出具的《上海电力股份有限公司2001年临时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001年 5月 23日下发的编号为“国电计[2001]314号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府经济体制改革办公室于 2002年 1月 22日下发的编号为“沪府体改批字（2002）第 001号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股本按照2:1的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由 264,701.00万股缩减至 132,350.50万股，上海电力的注册资本相应由 264,701.00万元减少至 132,350.50万元。
根据华证会计师事务所有限公司于2001年11月8日出具的编号为“华证验字[2001]第020-1号”的《验资报告》，截至2001年6月30日，本次注册资本变更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000.00元，资本公积计 2,702,866,548.27元。上海电力已于 2001年 4月 12日至 4月 16日在《文汇报》登出了3次减资公告，并通知了变更前业已存在的债权人，债权人并未要求上海电力提前清偿债务或者提供相应担保。
经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529号”的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海市电力公司|100,945.50|76.27%|
|上海华东电力发展公司|31,405.00|23.73%|
|合计|132,350.50|100%|

2、2003年4月股东变更
根据上海电力于2003年3月4日出具的《上海电力股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议》并经原国家发展计划委员会于2002年12月3日出具的编号为“计基础[2002]2704号”的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》批准，上海市电力公司将其持有的上海电力76.27%的股份依法划转给中国电力投资集团公司（2015年更名为国家电投）持有。
根据华证会计师事务所有限公司于2003年4月15日出具的编号为“华证验字[2003]第18号”的《验资报告》，截至2003年4月15日，上海电力的股东已经变更为中国电力投资集团公司（2015年更名为国电投）及上海华东电力发展公司，持股比例分别为76.27%及23.73%。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国电力投资集团公司|100,945.50|76.27%|
|上海华东电力发展公司|31,405.00|23.73%|
|合计|132,350.50|100.00%|

3、2003年10月首次公开发行股票并上市
根据上海电力于 2003年 8月 26日出具的《上海电力股份有限公司 2003年临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003年9月27日下发的编号为“证监发行字[2003]123号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》批准，上海电力公开发行 24,000万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上市流通。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003年 10月 20日出具的编号为“华证验字[2003]第 30号”的《验资报告》，截至 2003年 10月 20日，上海电力已收到社会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000.00元，扣除承销费，发行手续
费等发行费用 38,612,000元（其中已支付费用 37,150,000.00元，按合同及预计
费用 38,612,000.00元）后余额为 1,353,388,000.00元，其中转入股本
240,000,000.00元，余额 1,113,388,000.00元转入资本公积金。
经上交所于 2003年10月23日下发的编号为“上证上字[2003]129号”的《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发行的 240,000,000.00股人民币普通股股票于 2003年 10月 29日在上交所挂牌交易，股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国电力投资集团公司|100,945.50|64.56%|
|上海华东电力发展公司|31,405.00|20.09%|
|其他股东|24,000.00|15.35%|
|合计|156,350.50|100.00%|

4、2005年股权分置改革
2005年 11月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005年 11月 16日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.2股）。
股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||95,087.86||60.82%||
|上海华东电力发展公司||29,582.64||18.92%||
|其他股东||31,680.00||20.26%||
|合计||156,350.50||100.00%||

5、2006年11月类型变更及股东变更
根据上海电力于 2006年 11月 27日出具的《上海电力股份有限公司 2006年第二次临时股东大会决议》并经国资委于2006年12月1日出具的编号为“国
资产权[2006]1465号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批
复》批准，中国电力投资集团公司将其持有的上海电力25%的股份共计 390,876,250股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。
经中华人民共和国商务部于 2006年 12月 25日下发的编号为“商资批[2006]2399号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为外商投资股份有限公司。上海电力于 2007年取得中华人民共和国商务部下发的编号为“商外资资审 A字[2006]0400号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||56,000.23||35.82%||
|中国电力国际发展有限公司||39,087.63||25.00%||
|上海华东电力发展公司||29,582.64||18.92%||
|其他股东||31,680.00||20.26%||
|合计||156,350.50||100.00%||

6、2007年股权转让
根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东电力发展公司就其持有的上海电力18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让给中国长江电力股份有限公司10%股份和中国电力投资集团公司8.92%股份。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||69,947.82||44.74%||
|中国电力国际发展有限公司||39,087.63||25.00%||
|中国长江电力股份有限公司||15,635.05||10.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|其他股东||31,680.00||20.26%||
|合计||156,350.50||100.00%||

7、2006年12月可转换公司债券转股
2006年 12月，公司发行 10亿元可转换公司债券。进入转股期后，公司发行的可转换公司债券累计转股 21,961.10万股，占转股前公司已发行股份总额的14.05%；公司赎回可转换公司债券的数量为 271,190张，本金为 27,119,000.00元。
转股及赎回实施完毕后，公司的总股本变为178,311.60万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||76,387.19||42.84%||
|中国电力国际发展有限公司||39,087.63||21.92%||
|中国长江电力股份有限公司||15,635.05||8.77%||
|其他股东||47,201.74||26.47%||
|合计||178,311.60||100.00%||

8、2008年资本公积金转增股本
2008年5月，公司2007年年度股东大会审议通过了《2007年年度利润分配及资本公积金转增方案》：以2007年12月31日的总股本178,311.60万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增35,662.32万股。
本次转增股本完成后，公司的总股本变为213,973.93万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||91,664.63||42.84%||
|中国电力国际发展有限公司||46,905.15||21.92%||
|中国长江电力股份有限公司||18,762.06||8.77%||
|其他股东||56,642.08||26.47%||
|合计||213,973.93||100.00%||

9、目前公司股权结构
2010年，发行人股东长江电力增持 1,294.82万股，中国电力减持 6,558.57万股。2015年 6月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司，公司控股股东变更为国家电力投资集团公司。2015年至今，公司控股股东国家电投增持 395.40万股，中国电力和长江电力分别减持4,017.36万股和8,137.54万股。截至2017年2月28日，公司总股本为213,973.93万股，均为无限售条件的流通股，具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|国家电力投资集团公司||92,060.03||43.02%||
|中国电力国际发展有限公司||36,329.22||16.98%||
|中国长江电力股份有限公司||10,624.52||4.97%||
|其他股东||74,960.16||35.03%||
|合 计||213,973.93||100.00%||

三、本次交易前股本结构
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股票性质|
|国家电力投资集团公司||920,600,327||43.02%||流通A股||
|中国电力国际发展有限公司||363,292,165||16.98%||流通A股||
|中国长江电力股份有限公司||75,000,000||3.51%||流通A股||
|中央汇金资产管理有限责任公司||34,538,200||1.61%||流通A股||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪||29,000,852||1.36%||流通A股||
|中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金||25,307,818||1.18%||流通A股||
|中国证券金融股份有限公司||20,762,165||0.97%||流通A股||
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪||9,566,333||0.45%||流通A股||
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划||7,362,100||0.34%||流通A股||

|||||
|-|-|-|-|
|银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34%|流通A股|
|合计|1,551,688,860|72.48%||

四、最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年的控股股东一直为国家电投，实际控制人一直为国务院国资委。上市公司最近一次控制权变动情况详见重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动。”
五、最近三年重大资产重组情况
2016年10月28日，上海电力2016年第十一次临时董事会通过公司以现金方式收购KES Power Limited持有的K-Electric Limited18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，构成重大资产重组。上海电力与 KES能源公司于2016年10月28日签署《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWERLTD.’S STAKE IN K-ELECTRICLIMITED》，即《关于 KES POWERLTD.持有K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》。
截至重组报告书出具日，上述交易尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交易前 12个月内不存在重大资产重组情况。上述交易与本次交易相互独立，不
存在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标
的资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此按照《重组办法》的相关规定，在计算本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
六、主营业务发展情况
公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，具体如下：
（一）发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快火电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比例。
按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，公司发电产业发展已经辐射全国。截至 2016年 12月 31日，上市公司的控股装机容量为 980.49万千瓦，其中：煤电 648.00万千瓦、占比66.09%，气电 206.88万千瓦、占比21.10%，风电 79.94万千瓦、占比8.15%，光伏发电 45.67万千瓦、占比4.66%，清洁能源装机规模整体占比为33.91%。
（二）热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。2016年，公司供热量1,471.53万吉焦，供热完成利润3.68亿元，同比增长14.95%。
（三）电力服务业
在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等
多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。
公司所属工程公司取得了在欧盟 EPC总承包资质，运营公司取得了对外劳务合作经营资格，具有了承接国内电力行业核心业务O&M能力，专业从事电站运行、维护、检修工作，目前已经走出上海，在国内外的火电、核电、新能源电站开展服务工作，在行业内具有较强竞争力。在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了“走出去”战略，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国火电机组委托运营等海外电站服务。
公司所属明华电力，是上海市高新技术企业，也是上海市科技“小巨人”培育企业。明华电力不断提升技术服务品质与技术含量，大力推动科技成果产业化进程，促进公司业务由常规技术服务逐步向技术咨询、产品研发与推广等高端技术服务转型。
2016年，公司电站服务业实现利润2.38亿元，同比增长29.23%。
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|5,555,256.53|5,199,075.34|4,734,365.41|
|负债总计|3,969,976.13|3,623,968.84|3,301,448.46|
|所有者权益合计|1,585,280.40|1,575,106.50|1,432,916.95|
|归属于母公司所有者权益|1,028,977.82|1,025,709.90|975,948.60|

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,604,644.17|1,700,634.39|1,610,196.68|
|营业利润|204,044.02|265,657.64|184,197.44|
|利润总额|216,348.63|284,540.40|249,788.19|
|净利润|165,357.23|222,979.85|195,236.41|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者的净利润|91,645.74|133,244.26|132,564.06|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|71.46%|69.70%|69.73%|
|综合毛利率|22.80%|25.91%|21.74%|
|基本每股收益（元／股）|0.43|0.62|0.62|
|稀释每股收益（元／股）|0.43|0.62|0.62|
|加权平均净资产收益率|8.77%|13.31%|14.96%|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额。
注2：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0为期初股份总数， S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj为报告期因回购等减少的股份数，Sk为报告期缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
注3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P为报告
期利润，NP为报告期净利润，E0为期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
八、控股股东和实际控制人情况
（一）本公司控股股东概况
名称：国家电力投资集团公司
法定代表人：王炳华
成立时间：2003年3月31日
主要经营业务：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的
开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、
监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交
易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截至 2016年 12月 31日，国家电投控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况：
|||
|-|-|
|持股公司|持股比例|
|中国电力国际发展有限公司|55.61%|
|中电投远达环保股份有限公司|43.74%|
|吉林电力股份有限公司|27.71%|
|石家庄东方能源股份有限公司|39.67%|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|59.22%|
|中国电力新能源发展有限公司|28.07%|
|山西漳泽电力股份有限公司|12.41%|

（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2013年至2015年6月1日，公司控股股东为中国电力投资集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2015年 6月 1日，公司接到控股股东、实际控制人中国电力投资集团公司关于联合重组进展的通知：经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司控股股东变更为国家电力投资集团公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
最近三年内，公司实际控制人未发生变动。
（三）本公司控股关系图
截至重组报告书出具日，本公司与控股股东、实际控制人的控股关系如下：
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至重组报告书出具日，上海电力及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电投。截至重组报告书出具日，国家电投相关情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国家电力投资集团公司|
|成立日期|2003年3月31日|
|企业性质|全民所有制|
|注册资本|4,500,000.00万元|
|法定代表人|王炳华|
|统一社会信用代码|911100007109310534|
|住所|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|经营范围|项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2003年3月设立
国家电力投资集团公司的前身为中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，系依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神和《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中国电力投资集团公司于 2002年 12月
29日正式组建，注册资金120.00亿元人民币。
2003年3月10日，中电投取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为911100007109310534。中国电力投资集团公司设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|国务院国资委|1,200,000.00|100.00%|
|合计|1,200,000.00|100.00%|

2、2015年5月重组成立国家电力投资集团公司
2015年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，将国务院持有的国家核电66%的股权无偿划转给中国电力投资集团公司持有。重组后企业名称变更为“国家电力投资集团公司”，国家核电成为国家电投的控股子企业。
同时，通知还要求中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继；国家核电继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战略任务。
2015年6月12日，中国电力投资集团公司办理工商变更登记，企业名称由“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，注册资本由
1,200,000.00万元变更为4,500,000.00万元，经营范围由“实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”变更为“项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；
招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服
务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至重组报告书出具日，国家电投“实收资本”及“注册资本”均为4,500,000.00万元，最近三年中，2015年5月中国电力投资集团公司重组成立国家电力投资集团公司时注册资本由 1,200,000.00万元变更为 4,500,000.00万元，详细情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
（四）控股股东及实际控制人
国家电投的控股股东和实际控制人为国务院国资委，其股权结构图如下所示：国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
（五）主要业务发展情况
国家电投以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是公司主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。
国家电投的资产分布在全国 31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力，股票代码为600021.SH）、国家电投集团远达环保股份有限公司（原重庆远达环保股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司）（远达环保，股票代码为600292.SH）、吉林电力股份有限公司（吉电股份，股票代码为000875.SZ）、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（原石家庄东方能源股份有限公司）（东方能源，股票代码为000958.SZ）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业，股票代码为002128.SZ）五家上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国际），并通过中电国际拥有两家在香港上市的公司，即中国电力国际发展有限公
司（中国电力）和中国电力新能源发展有限公司（中电新能源）；拥有蒙东、青海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（金元公司）；拥有控股的山东海阳核电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程。
（六）最近两年主要财务指标
国家电投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|87,610,711.70|77,045,039.18|
|负债总额|72,076,344.24|63,758,465.66|
|所有者权益合计|15,534,367.46|13,286,573.51|
|归属于母公司所有者权益合计|5,891,179.77|5,256,473.20|
|资产负债率|82.27%|82.75%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,593,467.67|19,213,650.42|
|营业利润|1,123,546.32|1,147,077.80|
|利润总额|1,321,163.78|1,380,357.55|
|净利润|872,090.35|833,087.00|
|归属于母公司所有者的净利润|290,076.45|171,250.72|
|毛利率|20.49%|22.11%|
|经营活动产生的现金流量净额|4,018,918.76|4,699,609.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,391,019.50|-3,644597.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,443,313.29|-402,507.68|
|现金及现金等价物净增加额|-911,537.44|654,469.64|

（七）下属主要企业基本情况
截至2016年12月31日，国家电投下属主要子公司情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|产业类别|
|1|国家电投集团东北电力有限公司|659,900.58|辽宁沈阳|60.81|电热生产销售|
|2|国家电投集团山西新能源有限公司|52,843.00|山西太原|100.00|电力生产销售|
|3|国家电投集团内蒙古新能源有限公司|75,924.57|内蒙古呼和浩特|100.00|电力生产销售|
|4|国家电投集团乌拉特中旗新能源发电有限公司|8,400.00|内蒙古乌拉特中旗|100.00|电力生产销售|
|5|国家电投集团达茂旗新能源发电有限公司|32,190.00|内蒙古达茂|100.00|电力生产销售|
|6|国家电投集团磴口光伏发电有限公司|11,720.00|内蒙古磴口|100.00|电力生产销售|
|7|烟台润丰新能源发展有限公司|7,800.00|山东省栖霞|100.00|电力生产销售|
|8|国家电投集团河北电力有限公司|89,596.87|河北石家庄|100.00|电力生产销售|
|9|上海长兴岛第二发电厂|7,904.00|上海宝山区|100.00|电力生产销售|
|10|盐城热电有限责任公司|3,552.00|江苏省盐城|81.08|电力生产销售|
|11|国家电投集团河南电力有限公司|272,635.00|河南郑州|100.00|电力生产销售|
|12|国家电投集团江西电力有限公司|191,079.76|江西南昌|62.80|电力生产销售|
|13|中电投南方电力有限公司|230,282.46|广东广州|100.00|电力生产销售|
|14|中电投电力工程有限公司|15,448.56|上海市|100.00|工程建设项目管理|
|15|中国电力国际有限公司|76.41亿港股|香港|100.00|电力投资生产销售|
|16|上海电力股份有限公司|213,973.93|上海市|52.46|电热生产销售|
|17|国家电投集团远达环保（集团）股份有限公司|78,081.69|重庆市|43.74|环保|
|18|国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司|1,098,753.54|陕西西安|94.17|电力生产销售|
|19|中国电能成套设备有限公司|10,685.59|北京市|100.00|电力成套服务|
|20|中电投蒙东能源集团有限责任公司|330,000.00|内蒙古通辽|65.00|煤炭、电力、铝业|
|21|元通发电有限责任公司|57,609.19|辽宁沈阳|87.88|电热生产销售|
|22|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司|418,253.00|内蒙古锡林浩特|91.25|电力、煤炭的生产销售|
|23|内蒙古大板发电有限责任公司|155,971.00|内蒙古自治区赤峰市|99.68|电力生产销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|产业类别|
|24|吉林省能源交通总公司|202,392.15|吉林长春|100.00|电力生产销售|
|25|中电投财务有限公司|500,000.00|北京市|100.00|集团内金融业务|
|26|国家电投集团资本控股有限公司|476,969.87|北京市|100.00|集团内金融业务|
|27|中电投核电有限公司|1,759,303.03|北京市|100.00|核电项目投资|
|28|国家电投集团云南国际电力投资有限公司|313,966.00|云南昆明|100.00|电力生产销售|
|29|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司|469,231,54|宁夏银川|76.05|发电、煤化工、煤炭开采|
|30|国家电投集团贵州金元集团股份有限公司|420,000.00|贵州贵阳|68.05|电力生产销售|
|31|国家电投集团新疆能源化工集团有限责任公司|396,145.00|新疆乌鲁木齐市|67.94|化工产业投资与管理|
|32|中国电力投资有限公司|8,600.00|北京市|100.00|项目投资|
|33|国家电投集团国际矿业投资有限公司|433,453.16|北京市|100.00|投资境外矿业|
|34|中电投铝业国际贸易有限公司|150,000.00|北京市|100.00|销售金属材料|
|35|中电投物流有限责任公司|541,004.66|北京市|100.00|物流|
|36|国家电投集团四川电力有限公司|189,584.00|四川成都|100.00|电力生产销售|
|37|中电投（上海）铝业有限公司|10,000.00|上海市|100.00|铝业贸易|
|38|中电投信息技术有限公司|5,401.94|北京市|100.00|软件开发与信息服务|
|39|国家电投集团察隅电力有限公司|22,360.00|西藏察隅|100.00|电力生产销售|
|40|国家电投集团四子王旗风电供热有限责任公司|31,489.00|内蒙古乌兰察布盟|100.00|电热生产销售|
|41|中电投蒙西能源有限责任公司|550,007.02|内蒙古呼和浩特|88.84|煤炭及电力|
|42|国家电投集团江苏电力有限公司|205,071.87|江苏南京|100.00|电力生产销售|
|43|国家电投集团山东新能源有限公司|7,935.00|山东济南|100.00|电力开发经营|
|44|国家电投集团山南电力有限公司|10,000.00|西藏山南乃东县|100.00|电力生产销售|
|45|国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司|55,113.66|河北石家庄|39.66|热力生产销售|
|46|中电联合重型燃气轮机技术有限公司|7,600.00|上海市|64.00|技术开发与服务|
|47|国家电投集团（北京）新能源投资有限公司|10,586.00|北京市|100.00|电力设备安装|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|产业类别|
|48|国家电投集团黑龙江新能源有限公司|800.00|黑龙江哈尔滨|100.00|电力生产销售|
|49|国家核电技术有限公司|1,000,000.00|北京市|76.00|核电技术研发推广|
|50|国家电投集团山东能源发展有限公司|2,000.00|山东济南|100.00|能源项目投资与开发|
|51|国家电力投资集团安徽新能源有限公司|3,350.00|合肥|100.00|发电企业|
|52|国家电力投资集团寿县新能源有限公司|530.00|淮南市寿县|100.00|发电企业|
|53|国家电投集团广西电力有限公司|147,400.00|南宁市|100.00|电力开发投资|
|54|国家电力投资集团海外投资有限公司|6,000.00|珠海市|100.00|海外核电开发投资|
|55|国家电投集团重庆电力有限公司|100,000.00|重庆市|100.00|电源的开发管理|
|56|国家电投集团陕西新能源有限公司|900.00|西安|100.00|太阳能发电|
|57|延安能源开发有限责任公司|500.00|延安|50.00|太阳能发电|
|58|国家电投集团浙江新能源有限公司|6,242.31|杭州|100.00|新能源项目的投资与开发|
|59|上海上电馨源企业发展有限公司|45,000.00|上海市|100.00|投资|
|60|国家电投集团甘肃新能源|20,000.00|甘肃|100.00|电力生产|
|61|国家电投集团湖北绿动新能源有限公司|2,000.00|武汉市武昌区|100.00|发电|
|62|国家电投集团福建新能源有限公司|1,000.00|福州市|100.00|发电|
|63|国家电投集团平潭能源有限公司|4,000.00|平潭县|100.00|发电|
|64|国家电投集团科学技术研究院有限公司|120,000.00|北京昌平|60.00|工程和技术研究|
|65|SPICHongKongInvestmentCompanyLimited|10.00万美元|香港|100.00|投资|
|66|中国电力国际发展有限公司|686,031.74万港元|香港|58.95|电力生产销售|
|67|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|163,437.85|内蒙古通辽|59.22|煤炭生产销售|
|68|吉林电力股份有限公司|214,631.40|吉林长春|27.10|电力建设及生产|
|69|中国电力新能源发展有限公司|107.723亿港股|香港|28.07|电力生产销售|
|70|五凌电力有限公司|500,000.00|湖南长沙|63.00|水电生产销售|

（八）下属主要企业的产权控制关系结构图
截至2016年12月31日，国家电投下属主要企业的产权控制关系结构图如下：
国家电力投资集团 表示为本次交易标的公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|101|00%0%|10100|%0%|393.96.|66%6%|606.08.|18%1%|10100|%0%|10100|%0%|10100|%0%|10100|%0%|1010|0%0%|10100|%0%|1010|0%0%|10100|%0%|818.10|.80%8%|10100%0%|626.28.|08%0%|1010|0%0%|11000|0%%|
||||||||||||||||||||||||||||||||中电投电力工程有限公司||

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|-|-|-|-|-|
|88%|91|.25%|99|.68%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0%|76.05%|68|.05%|67|.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0%|88.|84%|10|0%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|64|%|10|0%|10|

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|-|-|-|-|
|70|%|10|0%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0%|10|0%|1|00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0%|6|0%|6|0%|

||||
|-|-|-|
|0%|10|0%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6%|10|0%|59.|22%|

二、募集配套资金交易对方
上海电力本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至重组报告书出具日，国家电投直接和间接持有上市公司60.00%股份，为上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至重组报告书出具日，国家电投作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，提名王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权为公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
截至重组报告书出具日，江苏公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国家电投集团江苏电力有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼|
|主要办公地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼|
|法定代表人|魏居亮|
|注册资本|205,071.87万元|
|成立日期|2014年3月26日|
|统一社会信用代码|91320000094144872L|
|组织机构代码|094144872|
|经营范围|电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）设立情况
国家电投集团江苏电力有限公司是国家电投（前身为中国电力投资集团公司）的全资子公司，主要负责管理国家电投在江苏境内的资产和股权。
2014年1月27日，原中国电力投资集团公司出具《关于成立中电投江苏电力有限公司的通知》（中电投人资[2014]80号），决定成立中电投江苏电力有限公司，资本金为30,000.00万元人民币。
2014年3月26日，江苏公司办理完成工商登记。根据江苏公司提供资料及工商登记资料，设立时江苏公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|30,000.00|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|30,000.00|100.00%|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2014年10月，注册资本增至 139,468.00万元
2014年 9月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40号，同意江苏公司的注册资本金由原 30,000.00万元增加至 139,468.00万元。原中国电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转入江苏公司。本次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了《中国电力投资集团公司拟以中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债增资项目资产评估报告》（大正海地人评报字[2014]第59A号）。2014年10月，国家电投拨付资本金13,103.87万元。2014年10月22日，江苏公司办理完成注册资本变更工商登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|139,468.00|152,571.87|100.00%|
|合计|139,468.00|152,571.87|100.00%|

2、2015年6月，注册资本增至 159,048.00万元
2014年 12月及 2015年 4月，国家电投分别拨付资本金 4,500万元及 1,000万元。2015年 5月，根据中电投股东决定[2015]12号和修改后的章程规定，江苏公司注册资本金增加至159,048.00万元。2015年6月23日，江苏公司办理完成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|159,048.00|158,071.87|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|合计|159,048.00|158,071.87|100.00%|

3、2016年3月，变更公司名称和股东名称
2015年10月及12月，国家电投分别拨付资本金13,700万元及33,300万元，但暂时未完成工商变更登记。2016年 3月，江苏公司根据国家电投股东决定[2016]9号股东会决议和章程修正案，同意股东名称由原“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，江苏公司名称由原“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司”。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后江苏公司出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|国家电力投资集团公司|159,048.00|205,071.87|100.00%|
|合计|159,048.00|205,071.87|100.00%|

4、2016年10月，注册资本增至 205,071.87万元
2016年10月，根据中电投股东决定[2016]60号和修改后的章程规定，江苏公司注册资本金由159,048.00万元增加至205,071.87万元。截至重组报告书出具日，国家电投已全额缴足资本金，并完成相应工商登记变更手续。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次增资后江苏公司出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|国家电力投资集团公司|205,071.87|205,071.87|100.00%|
|合计|205,071.87|205,071.87|100.00%|

（三）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
江苏公司最近三年未进行过与交易或改制相关的评估，2014年资产注入时进行过与增资相关的评估，基本情况如下：
2014年 9月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40号，同意江苏公司的注册资本金由原 30,000.00万元增加至 139,468.00万元。原中国
电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转
入江苏公司。
该次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了《中国电力投资集团公司拟以中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债增资项目资产评估报告》（大正海地人评报字[2014]第59A号）。该次评估的评估对象及评估范围为中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2014年4月30日。评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。以 2014年4月30日为评估基准日，中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的净资产账面价值为109,468.00万元，评估价值为109,286.10万元，评估减值181.90万元。
该次增资以注入资产的账面价值 109,468.00万元计入注册资本，该次增资后江苏公司的注册资本金由原30,000.00万元增加至139,468.00万元。
该次增资评估值与本次交易评估值的差异以及原因分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次评估情况|2014年评估情况|
|评估基准日|2016年8月31日|2014年4月30日|
|净资产账面价值|239,200.42|109,468.00|
|评估值|300,599.87|109,286.10|
|评估增值率|25.67%|-0.17%|
|评估对象和范围|本次评估对象为国家电投集团江苏电力有限公司的股东全部权益，评估范围包括全部资产及负债，本次评估中江苏公司纳入合并范围的长期股权投资共十七家。|该次评估对象及评估范围为中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债，该次评估中江苏公司纳入合并范围的长期股权投资共八家。|
|评估方法|本次评估主要采用资产基础法和收益法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。其中，子公司评估中按各公司实际情况选用不同的评估方法，最终结合各公司具体评估情况选取的评估结论进行汇总。|该次评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。|

江苏公司前后两次的资产评估值分别为 109,286.10万元和 300,599.87万元，
上述评估结论的差异主要是由于两次评估的评估方法选取、评估基准日和评估对象范围不同造成的。前次资产评估基准日为2014年4月30日，纳入评估范围的子公司为8家，净资产账面价值为 109,468.00万元。而本次评估的基准日为 2016年8月31日，纳入评估范围的子公司共17家，归属于母公司所有者的净资产账面价值为239,200.42万元。本次资产评估范围和资产规模均大于前次评估时的资产情形，因此本次评估值高于前次评估结果存在合理性。
综上，由于标的公司前后两次的资产评估范围和资产内涵具有较大的区别，且前后两次评估时点标的资产的经营情况发生了较大变化，因此两次评估结论存在一定的差异具有合理性。
（四）历次股权变动相关方的关联关系，股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明、股东构成变化情况
自设立以来，江苏公司未发生股权变动，控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委。
（五）历史上为上海电力或其他上市公司所控制的情况的说明
截至重组报告书出具日，江苏公司历史上不存在被上海电力或其他上市公司所控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
江苏公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方国家电投承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
四、股权结构及控制关系情况
截至重组报告书出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，实际控制人为国 95
务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
100.00%
国家电投集团江苏电力有限公司
五、控股股东、实际控制人情况
截至重组报告书出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，国家电投具体情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。江苏公司的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委具体情况参见重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、控股股东和实际控制人情况”。
六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至重组报告书出具日，江苏公司纳入合并范围的子公司共 17家，无参股公司和分支机构。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|认缴出资比例|实际出资比例|业务性质|
|1|国家电投集团滨海新能源有限公司|44,000.00|江苏滨海|100.00%|100.00%|新能源发电投资管理|
|2|中电投协鑫滨海发电有限公司|190,000.00|江苏滨海|51.00%|51.01%|电力、热力|
|3|国家电投集团江苏滨海港航有限公司|37,414.00|江苏滨海|70.00%|82.30%|货运港口|
|4|国家电投集团江苏新能源有限公司|3,500.00|江苏南京|100.00%|100.00%|新能源发电投资管理|
|5|国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司|6,800.00|江苏大丰|100.00%|100.00%|光伏发电|
|6|中电投建湖光伏发电有限公司|5,900.00|江苏建湖|100.00%|100.00%|光伏发电|
|7|国家电投集团洪泽光伏发电有限公司|9,700.00|江苏洪泽|100.00%|100.00%|光伏发电|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|认缴出资比例|实际出资比例|业务性质|
|8|国家电投常熟光伏发电有限公司|4,200.00|江苏常熟|100.00%|100.00%|光伏发电|
|9|中电投高邮新能源有限公司|20,000.00|江苏高邮|100.00%|100.00%|新能源发电|
|10|国家电投涟水新能源有限公司|1,400.00|江苏涟水|100.00%|100.00%|新能源发电|
|11|国家电投徐州贾汪新能源有限公司|12,770.00|江苏徐州|100.00%|100.00%|风力发电、光伏发电|
|12|国家电投东海新能源发电有限公司|7,500.00|江苏盐城|100.00%|100.00%|新能源发电投资管理|
|13|国家电投滨海风力发电有限公司|16,000.00|江苏滨海|70.00%|100.00%|风力发电|
|14|国家电投江苏海上风力发电有限公司|3,000.00|江苏盐城|100.00%|100.00%|风力发电|
|15|国家电投滨海海上风力发电有限公司|150,000.00|江苏滨海|100.00%|100.00%|海上风力发电|
|16|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|20,000.00|江苏南京|100.00%|100.00%|电能、热能购销及供水服务|
|17|中电投滨海综合能源供应有限公司|20,000.00|江苏滨海|58.00%|100.00%|电能、热能购销及供水服务|

注：截至评估基准日，江苏公司共有18家控股子公司，包括上表中列示的17家公司和港务公司。港务公司成立于2009年6月26日，于评估基准日的注册资本为40,000万元，江苏公司持股比例为51%。根据国家电投2015年5月7日下发的《关于同意对滨海码头等项目进行重组的批复》，2016年11月4日，滨海火电与港务公司签订合并协议，同意两公司合并相关事项，合并方式为吸收合并，合并后港务公司注销，滨海火电存续，合并后各方的债权债务由存续方承继。2016年12月26日，港务公司办理完成注销手续。
对于子公司中认缴出资比例与实缴出资比例不一致的情况，核查说明如下：1、滨海火电
根据滨海火电公司章程，滨海火电的注册资本150,000万元，股东江苏公司和江苏协鑫电力有限公司认缴比例分别为51%和49%。截至重组报告书出具日，双方合计已实际出资 79,200万元，其中，江苏公司在滨海火电中的实缴出资金额为 40,400万元，江苏协鑫电力有限公司实缴出资金额为 38,800万元，按照认缴比例计算，江苏协鑫电力有限公司少缴纳 15.686万元，系双方均按照百万元整数认缴出资造成差异。根据江苏公司的说明，江苏公司及江苏协鑫电力有限公
司计划在后续出资中将该等差异予以消除。
2、港航公司
根据港航公司章程，港航公司注册资本为 37,414万元，江苏公司认缴股权比例为70%，以货币形式出资 26,190万元，于 2014年 12月 15日前实缴到位；
滨海县滨海港投资开发有限公司认缴股权比例为30%，以货币形式出资 112,24万元，其中6,000万元于2009年6月25日实缴，其余5,224万元将于2017年6月 30日之前分期缴纳。根据港航公司业务发展需要，股东经协商后拟将港航公司注册资本增加至 40,000万元，江苏公司已于 2015年 12月支付增资款 1,700万元，小股东尚未履行该增资的出资义务。
截至重组报告书出具日，江苏公司已按照港航公司章程规定，缴足 26,190万元，完成了出资义务，考虑增资事项后，实缴出资金额为 27,890万元，实际出资比例为82.30%；滨海县滨海港投资开发有限公司已按照港航公司章程规定实缴出资金额为 6,000万元，实际出资比例17.70%，后续应于 2017年 6月 30日之前缴纳5,224万元。
针对认缴出资比例与实际出资比例存在差异事宜，江苏公司已与滨海县滨海港投资开发有限公司召开股东会，明确滨海县滨海港投资公司将在实缴完毕注册资本后，于 2018年 12月 31日之前完成对港航公司进行同等比例出资，使江苏公司在港航公司中的认缴出资比例与实际出资比例保持一致。
港航公司存在增资行为未办理工商登记的情形，该等情形不违反港航公司章程及相关法律规定。根据江苏公司出具的情况说明，基于港航公司业务发展需要，股东经协商后拟将港航公司注册资本增加至 40,000万元。江苏公司已支付增资款 1,700万元，待股东后续出资到位后，一并支付增资款并办理工商变更登记，不存在实质性法律障碍。港航公司已取得滨海县市场监督管理局出具的合规证明，港航公司“自成立至今，能遵守有关工商行政的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受本局及本局附属机关处罚的情形”。
3、滨海风力
根据滨海风力章程，滨海风力注册资本为 16,000万元，江苏公司认缴出资 98
11,200万元，占公司注册资本70%；滨海县滨海港投资开发有限公司认缴出资4,800万元，占公司注册资本的30%。各股东应以货币的形式在 2017年12月31日之前分期缴纳。截至重组报告书出具日，江苏公司实缴500万元，滨海县滨海港投资开发有限公司未实缴注册资本，造成江苏公司在滨海风力中的认缴出资比例与实际出资比例不一致。经核查，上述情形并不违反章程规定，各股东将在章程规定的时间内完成出资从而消除该等差异。
4、滨海综合能源供应
滨海综合能源供应注册资本为 20,000.00万元，江苏公司持股比例为58%，江苏协鑫售电有限公司持股比例为32%，滨海县滨海港投资开发公司持股比例为10%，约定在 2030年 12月 31日前由各股东方按照持股比例分期缴纳。股东各方约定首期缴付的出资额为 500.00万元，包括江苏公司 290.00万、协鑫售电 160.00万、滨海港投资公司 50.00万，子公司成立起 60日内缴付。截至重组报告书出具日，江苏公司出资 290.00万元实缴到位。目前江苏公司已发函督促其他股东尽快完成资本金缴纳。
江苏公司全部子公司中滨海新能源和滨海火电最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润超过江苏公司合并口径20%。截至重组报告书出具日，滨海新能源和滨海火电的基本情况、历史沿革和财务状况及其他子公司基本情况如下：
（一）国家电投集团滨海新能源有限公司
1、基本情况
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|公司名称|国家电投集团滨海新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼201室|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|44,000.00万元|

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|-|-|
|成立日期|2013年9月28日|
|统一社会信用代码|91320922076333274H|
|经营范围|新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年9月，滨海新能源成立
2013年10月15日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2013]35号，同意设立中电投滨海新能源有限公司，公司注册资本为 16,300.00万元。
2013年9月28日，原中电投滨海新能源有限公司取得营业执照，股东为中国电力投资集团公司，认缴和实缴出资额为 16,300.00万元，出资方式为货币出资。该出资已经江苏兴光会计师事务所审验，并出具“苏兴会字[2013]20号”《验资报告》。根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，滨海新能源设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|16,300.00|16,300.00|100.00%|
|合计|16,300.00|16,300.00|100.00%|

（2）2014年9月，股东变更为江苏公司，注册资本增至 36,000.00万元
2014年 9月 12日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]35号，同意原中电投滨海新能源有限公司股东由原中国电力投资集团公司变更为江苏电力有限公司，同意修改滨海新能源公司章程。根据相关章程修正案，滨海新能源经营范围由原“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），电力设备批发，电力技术信息咨询服务”变更为“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，注册资本
由原16,300.00万元变更为36,000.00万元。
滨海新能源于 2014年12月12日和2014年12月18日办理了注册资本、经营范围及股东的工商变更手续，根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后滨海新能源的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中电投江苏电力有限公司|36,000.00|36,000.00|100.00%|
|合计|36,000.00|36,000.00|100.00%|

（3）2016年 12月，股东名称和滨海新能源公司名称变更，注册资本增至40,000.00万元
2014年 10月，江苏公司出具股东决定，同意向滨海新能源拨付资本金4,000.00万元，滨海新能源实收资本增至 40,000.00万元。2015年12月，江苏公司总经理办公会做出决定，向滨海新能源拨付资本金4,000.00万元，滨海新能源实收资本增至 44,000.00万元。2016年 12月，江苏公司出具股东决定，同意滨海新能源公司名称由“中电投滨海新能源有限公司”变更为“国家电投集团滨海新能源有限公司”，股东名称由“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司”。
2016年12月5日，滨海新能源办理了股东名称变更、公司名称变更和注册资本变更的工商登记，本次变更后滨海新能源的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中电投江苏电力有限公司|44,000.00|44,000.00|100.00%|
|合计|44,000.00|44,000.00|100.00%|

3、财务状况
滨海新能源 2015年度以及2016年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|212,893.54|209,343.58|
|负债总额|152,178.64|151,155.86|
|所有者权益合计|60,714.90|58,187.72|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|34,876.12|31,318.69|
|营业成本|11,760.88|10,348.46|
|营业利润|14,193.21|13,049.84|
|利润总额|14,197.71|13,095.54|
|净利润|14,216.59|12,988.23|

4、主要资产权属状况
滨海新能源的主要固定资产为风力发电的机器设备，包括发电机组、变压器等，其他固定资产包括房屋建筑物及运输工具等。截至 2016年 12月 31日，滨海新能源固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|4,147.30|323.95|3,823.35|92.19%|
|机器设备|193,237.30|22,859.71|170,377.59|88.17%|
|运输工具|124.30|47.00|77.30|62.19%|
|合计|197,508.90|23,230.66|174,278.24|88.24%|

截至重组报告书出具日，滨海新能源共拥有房屋建筑物 17处，面积合计5,073.87平方米。其中16处已取得相关房地权证，面积合计为 5,033.09平方米，占比99.20%；1处正在办理房地权证，面积合计为40.78平方米，占比为0.80%。
土地使用权方面，滨海新能源共使用土地16宗，面积合计为19,221.96平方米，已全部取得土地权属证书。
滨海新能源的资产权属具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至2016年12月31日，滨海新能源不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至2016年12月31日，滨海新能源的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动负债：||
|应付账款|3,626.66|
|应交税费|21.99|
|应付利息|55.26|
|其他应付款|4,339.79|
|一年内到期的非流动负债|22,107.77|
|流动负债小计|36,151.47|
|非流动负债：||
|长期借款|104,777.16|
|长期应付款|11,250.00|
|非流动负债小计|116,027.16|
|负债合计|152,178.64|

7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至重组报告书出具日，滨海新能源主要资产产权清晰，除部分项目项下电费收费权设立了质押以外（具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”），不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中电投协鑫滨海发电有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中电投协鑫滨海发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼|
|主要办公地址|盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼|

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|-|-|
|法定代表人|吴清安|
|注册资本|190,000.00万元|
|成立日期|2015年5月16日|
|统一社会信用代码|91320922063286544L|
|经营范围|电力、热力及相关产品的生产经营（国家禁止和限制类除外），发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务，发电业务咨询，煤炭批发，码头和其他港口设施经营，在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶代理、货运代理，港口工程开发建设以及港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年5月，滨海火电成立
2015年5月12日，原中电投江苏电力有限公司和江苏协鑫电力有限公司出具股东会决议，表决通过滨海公司设立相关事宜。
2015年 5月 16日，滨海火电取得营业执照，注册资本为 150,000.00万元。
根据滨海火电提供的资料及工商登记资料，经盐城安顺会计师事务所审验，江苏公司分别于2015年6月2日和2016年5月13日缴纳注册资本20,400.00万元和 20,000.00万元，江苏协鑫电力有限公司分别于 2015年 8月 10日、2015年 9月8日、2015年10月26日和2016年5月31缴纳注册资本10,000.00万元、5,100.00万元、4,500.00万元和 19,200.00万元。截至 2016年 5月 31日，中电投协鑫滨海发电有限公司累计实缴注册资本为人民币 79,200.00万元，均为货币出资，累计注册资本实收情况明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|认缴股权比例|实际出资金额|实际出资比例|
|国家电投集团江苏电力有限公司|76,500.00|51.00%|40,400.00|51.01%|
|江苏协鑫电力有限公司|73,500.00|49.00%|38,800.00|48.99%|
|合计|150,000.00|100.00%|79,200.00|100.00%|

（2）2016年 11月，滨海火电吸收合并港务公司，股东名称和注册资本变
更
港务公司成立于 2009年 6月 26日，于评估基准日的注册资本为 40,000万元，其中江苏公司持有51%股权，江苏协鑫电力有限公司持有49%股权。根据国家电投2015年5月7日下发的《关于同意对滨海码头等项目进行重组的批复》，2016年11月4日，滨海火电与港务公司签订合并协议，合并方式为滨海火电吸收合并港务公司。合并后，滨海火电存续，港务公司解散注销，所有债权债务由滨海火电承继，合并后滨海火电注册资本为190,000.00万元，其中，江苏公司持股51%，江苏协鑫电力有限公司持股49%。本次合并前后，江苏公司与协鑫电力股东权益比例未发生变化。该合并公告已于2016年11月8日在《江苏经济日报》上进行登载。2016年 12月 26日，滨海县市场监督管理局下发《公司准予注销登记通知书》，滨海港务公司注销登记已经工商行政管理部门核准。
2016年 12月 26日，滨海火电办理完成股东名称变更和注册资本变更的工商登记，股东名称由“中电投江苏电力有限公司、江苏协鑫电力有限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司、江苏协鑫电力有限公司”，注册资本由 150,000.00万元变更为 190,000.00万元。变更后后滨海火电股东出资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|认缴股权比例|实际出资金额|实际出资比例|
|国家电投集团江苏电力有限公司|96,900.00|51.00%|60,800.00|51.01%|
|江苏协鑫电力有限公司|93,100.00|49.00%|58,400.00|48.99%|
|合计|190,000.00|100.00%|119,200.00|100.00%|

3、财务状况
滨海火电 2015年度以及2016年度未经审计的主要财务数据如下
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|613,485.38|172,019.73|
|负债总额|494,285.38|132,019.73|
|所有者权益合计|119,200.00|40,000.00|

注：滨海火电于2015年5月16日成立，截至重组报告书出具日，滨海火电“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”尚未投产运营，因此暂无营业收入和利润。
4、主要资产权属状况
滨海火电主要生产用固定资产为燃煤发电的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至 2016年 12月 31日，滨海火电主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|4,691.60|340.47|4,351.12|92.74%|
|机器设备|105.53|40.66|64.87|61.47%|
|运输工具|659.78|199.02|460.76|69.84%|
|合计|5,456.91|580.15|4,876.76|89.37%|

截至重组报告书出具日，滨海火电共拥有房屋建筑物 46处，面积合计16,708.81平方米，已全部取得房屋所有权证书；滨海火电共使用土地54宗，面积合计为1,647,697.58平方米，已全部取得土地使用权证书；滨海火电共使用海域 3宗，面积合计为 2,655,735.00平方米，已全部取得海域使用权证书，其中 2宗海域使用权证的证载权利人为港务公司（已被滨海火电吸收合并并注销），正在办理权证变更登记工作。
滨海火电的资产权属具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至2016年12月31日，滨海火电不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至2016年12月31日，滨海火电负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动负债：||

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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|186,505.42|
|应付账款|53,519.36|
|应交税费|210.43|
|应付利息|463.97|
|其他应付款|14,986.20|
|流动负债小计|255,685.38|
|非流动负债：||
|长期借款|238,600.00|
|非流动负债小计|238,600.00|
|负债合计|494,285.38|

7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至重组报告书出具日，滨海火电的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）国家电投集团江苏滨海港航有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团江苏滨海港航有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼101室|
|主要办公地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|37,414.00万元|
|成立日期|2015年10月28日|
|统一社会信用代码|91320922MA1MAHQ562|

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|-|-|
|经营范围|港口经营，船舶引航服务，港口工程施工，实业投资，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）国家电投集团江苏新能源有限公司
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|公司名称|国家电投集团江苏新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号3105室|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|3,500.00万元|
|成立日期|2013年6月27日|
|统一社会信用代码|913200000710955021|
|经营范围|新能源发电投资管理，风力发电、光伏发电的建设，可再生资源领域相关产品开发，投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，电力技术咨询、服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|大丰市区人民南路134号|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|6,800.00万元|
|成立日期|2010年12月30日|
|统一社会信用代码|913209825677533963|
|经营范围|光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏应用技术的研发；太阳能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）中电投建湖光伏发电有限公司
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|公司名称|中电投建湖光伏发电有限公司|

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|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|建湖县建阳镇人民政府大院内西二楼|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|5,900.00万元|
|成立日期|2011年12月25日|
|统一社会信用代码|320925000171922|
|经营范围|光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏发电应用技术的研发（以上国家有专项审批规定的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（七）国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
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|公司名称|国家电投集团洪泽光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|洪泽县东三街东侧50号|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|9,700.00万元|
|成立日期|2011年12月1日|
|统一社会信用代码|91320829586640362L|
|经营范围|光伏发电；光伏发电站的资产的管理；光伏应用技术的研发；太阳能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）国家电投常熟光伏发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投常熟光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|常熟东南经济开发区常昆路8号4幢|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|4,200.00万元|
|成立日期|2011年12月9日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|913205815866716442|
|经营范围|光伏发电建设及并网销售；光伏产业的相关产品开发及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九）中电投高邮新能源有限公司
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|公司名称|中电投高邮新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|高邮市甘垛镇华尔路1号|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2015年6月18日|
|统一社会信用代码|321084000246486|
|经营范围|风力发电、光伏发电的建设、投资，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，电力技术咨询服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）国家电投集团涟水新能源有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团涟水新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号（江苏今世缘酒业股份有限公司办公室一楼）|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|1,400.00万元|
|成立日期|2015年9月17日|
|统一社会信用代码|91320826354948093N|
|经营范围|新能源发电投资管理；风力发电、光伏发电的建设、投资；可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用；新能源设备的检修、维护；电力技术咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十一）国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
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|公司名称|国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司|

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|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|徐州市贾汪区310国道与徐贾快速通道交汇处神农大院3号楼|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|12,770.00万元|
|成立日期|2014年6月19日|
|统一社会信用代码|9132030530227893XB|
|经营范围|风力发电、光伏发电的建设；可再生资源领域相关产品技术研发及应用；电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十二）国家电投集团东海新能源有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团东海新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|东海县桃林镇桃北村|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|7,500.00万元|
|成立日期|2014年6月12日|
|统一社会信用代码|913207223020170511|
|经营范围|风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十三）国家电投集团滨海风力发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团滨海风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼301室|
|主要办公地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|16,000.00万元|

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|-|-|
|成立日期|2015年9月10日|
|统一社会信用代码|913209223549320085|
|经营范围|风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）国家电投集团江苏海上风力发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团江苏海上风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|盐城市解放南路58号城中雅苑24幢1405室|
|主要办公地址|江苏省盐城市亭湖区解放南路58号中建大厦13楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2015年1月14日|
|统一社会信用代码|91320900323616854Q|
|经营范围|风力发电，风电设备检修、维护，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用，电力维修技术咨询与服务，电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十五）国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
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|公司名称|中电投滨海海上风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号3105室|
|主要办公地址|江苏省盐城市亭湖区解放南路58号中建大厦15楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|150,000.00万元|
|成立日期|2015年7月2日|
|统一社会信用代码|91320922346129442X|
|经营范围|海上风力发电，风力发电设备检修，维护，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），电力技术咨询与服务，电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十六）国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
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|公司名称|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39层|
|主要办公地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39层|
|法定代表人|王三度|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2016年5月9日|
|统一社会信用代码|91320000MA1MKGUA46|
|经营范围|电能、热能的购销及供水服务；煤炭销售；配电网、供热管网、供水系统、供煤系统的建设与经营；电力、热力、节能技术及用电增值咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十七）中电投滨海综合能源供应有限公司
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|公司名称|中电投滨海综合能源供应有限公司|
|企业性质|法人对外投资|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼|
|主要办公地址|盐城市解放南路58号中建大厦17楼|
|法定代表人|吴清安|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2016年2月14日|
|统一社会信用代码|91320922MA1MF92B8E|
|经营范围|电能、热能、自来水供应，煤炭批发，配电网、供热管网、供水管网的建设与经营，电力、热力、节能技术开发及用电增值咨询服务。|

七、组织结构图及主要职能部门职责
（一）江苏公司组织结构图
截至重组报告书出具日，江苏公司组织结构图如下：
国家电投集团江苏电力有限公司
办 发 人 财 分 科 政 生 安 工 招 审 监 政
公 展 力 务 析 技 策 产 全 程 标 计 察 治
室 策 资 部 评 信 与 运 与 管 管 内 部 工
划 源 价 息 法 行 环 理 理 控 作
部 部 部 部 律 部 境 部 中 部 部
部 保 心
护
监
察
部
国 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 国 中家 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 家 电电 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 电 投投 滨 东 徐 建 常 大 洪 高 涟 江 滨 江 滨 协 投 滨集 海 海 州 湖 熟 丰 泽 邮 水 苏 海 苏 海 鑫 集 海团 新 风 贾 光 光 光 光 新 新 滨 风 海 海 滨 团 综江 能 力 汪 伏 伏 伏 伏 能 能 海 力 上 上 海 江 合苏 源 发 新 发 发 发 发 源 源 港 发 风 风 发 苏 能新 有 电 能 电 电 电 电 有 有 航 电 力 力 电 综 源能 限 有 源 有 有 有 有 限 限 有 有 发 发 有 合 供源 公 限 有 限 限 限 限 公 公 限 限 电 电 限 能 应有 司 公 限 公 公 公 公 司 司 公 公 有 有 公 源 有限 司 公 司 司 司 司 司 司 限 限 司 供 限公 司 公 公 应 公司 司 司 有 司限
公
司
（二）江苏公司主要职能部门职责
1、办公室
江苏公司办公室负责党组事务，办公事务，保密与情报，公共关系，行政事务，信访稳定，新闻宣传，外事管理等。主要包括：负责江苏公司党组、领导班子日常办公事务；负责归口江苏公司会议管理、公务活动管理；负责归口江苏公司公文、机要、档案、保密、印章管理；负责江苏公司安全生产以外的突发事件应急处置工作；负责江苏公司新闻宣传、公共关系、舆情管理工作；负责江苏公司信息报送、信息公开、情报管理工作；负责江苏公司社会责任、对外捐赠、社会团体管理工作等。
2、发展策划部
江苏公司发展策划部负责江苏公司发展战略和总体规划的管理工作；组织江苏公司发展战略的研究工作，牵头制定与实施江苏公司产业、区域发展战略与总体规划；负责对口政府各部门有关战略规划工作，组织对江苏公司发展战略、规划进行评估和滚动调整；负责归口管理江苏公司总体规划工作；负责编制江苏公司总体规划、资本运作规划，开展专业规划、专项规划（包括资本运作）的制定、平衡和产业协同等。
3、人力资源部
江苏公司人力资源部负责组织制定、调整江苏公司的人力资源规划；人力资源开发的策划、组织、指导与协调；负责调整和优化人才结构，综合平衡江苏公司系统人力资源；负责编制职工总数、工资总额预算、人工成本投入产出等指标；
负责在江苏公司年度预算编制工作中，提供财务预算编制所需的人力资源相关综合指标等。
4、财务部
江苏公司财务部负责江苏公司的财务管理体制；建立财务决策规则与程序，落实权限（含授权）和责任；江苏公司财务规划、计划的制定与实施；资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动的管理；负责财务风险的评估、管理策略、应对措施，财务风险管理的监督与改进等。
5、分析评价部
江苏公司分析评价部负责综合计划与统计管理，业绩考核评价，督办管理、经营情况分析评估，经济运营协调，价值管理、对标管理、配售电业务管理、综合能源业务管理、燃料管理等。主要包括：负责归口管理江苏公司计划；负责组织对资产运营、成本控制、投资安排、收益分配等经营活动实施计划管理，通过计划编制、分解、执行、监控、评价和考核，实施全过程管理等。
6、科技信息部
江苏公司科技信息部负责科技管理，信息化管理等。主要包括：负责组织编制江苏公司科技发展规划、年度科技计划及预算，并组织实施；负责江苏公司科 115
技项目的立项报批或审批，并组织实施管理；负责科技项目统计、分析和评价，负责科技工作考核评价；负责江苏公司科技成果管理，组织成果鉴定、评审、奖励和推广应用；负责协调组织对外科技交流和技术引进等。
7、政策与法律部
江苏公司政策与法律部负责政策研究，法律事务，知识产权，合同管理，制度管理，体制改革等。主要包括：负责收集、分析、整理国家宏观经济政策信息、产业政策信息及其它重要信息，并结合江苏公司实际提出相关建议；负责围绕江苏公司改革经营发展中的重大政策问题组织开展调查研究，为江苏公司制定战略规划、经营决策等提供支持等。
8、生产运行部
江苏公司生产运行部负责生产管理，技术管理，设备管理，技术监督等。主要包括：负责归口管理江苏公司生产管理、技术管理、技术监督、设备管理的工作；负责组织提出江苏公司生产运营、设备管理发展规划、年度计划与目标建议，监督生产运营管理、技术管理、设备管理法律、法规、标准以及国家、集团有关生产、技术、设备部署要求的贯彻落实等。
9、安全与环境保护监察部
江苏公司安全与环境保护监察部负责安全监督，质量监督，环保监察等。主要包括：江苏公司安全生产委员会、应急管理委员会工作机构，负责日常工作；
在江苏公司规划编制工作中，负责组织制定、调整江苏公司的安全、质量规划和环境保护规划；在江苏公司综合计划编制工作中，负责编制主要污染物减排计划建议；负责江苏公司安全生产、质量、环境保护、减排工作的综合监督管理等。
10、工程管理部
江苏公司工程管理部负责所属工程项目建设的归口管理工作；负责组织协调和管理工程项目建设，贯彻集团江苏公司工程建设管理要求，完成江苏公司确定的工程建设目标；负责制定本部门业务范围内的规章制度及工作标准；在江苏公司综合计划编制工作中，负责对综合计划建议中工程类的专业指标提出意见，负 116
责确认并提供综合计划指标中专业指标及执行结果等。
11、招标管理中心
江苏公司招标管理中心负责物资管理、采购管理，招标管理，造价管理。主要包括：负责物资管理、招标采购、造价的归口管理工作；负责建设江苏公司基建、技改与信息化项目的设备、材料、工程、服务和备品备件等物资与招标采购管理制度体系（不包含办公物品等）；负责制定江苏公司物资和信息化项目的招标采购管理制度并组织实施等。
12、审计内控部
江苏公司审计内控部负责组织开展江苏公司系统审计监督与风险内控工作，指导和督促江苏公司所属单位健全审计监督与风险内控工作机构和规章制度，建立江苏公司系统单位审计与风险内控管理体系；在江苏公司规划编制工作中，负责组织制定和调整江苏公司审计监督与风险内控管理规划，组织制定江苏公司审计与风险内控制度及标准等。
八、江苏公司财务状况
（一）简要财务数据
根据信永中和出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA50244）号，江苏公司近两年财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|1,524,935.29|1,011,253.48|
|负债合计|1,220,313.26|757,481.80|
|所有者权益合计|304,622.03|253,771.68|
|营业收入|74,049.48|57,280.89|
|营业利润|18,347.20|12,248.40|
|利润总额|18,116.55|12,294.88|
|净利润|17,645.35|11,602.86|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|17,645.35|11,602.86|
|扣除非经常性损益的净利润|18,007.18|11,567.99|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|18,007.18|11,567.99|

（二）报告期内营业收入和净利润变动分析
报告期内，江苏公司的营业收入主要来自于售电电费收入。
2015年度及 2016年度，江苏公司分别实现营业收入 57,280.89万元及 74,049.48万元；实现净利润 11,602.86万元及 17,645.35万元，整体呈稳定增长趋势。其中，江苏公司 2016年度营业收入较 2015年度增长29.27%，主要原因系部分在建工程完工投产，提升了江苏公司的盈利能力。
（三）非经常性损益情况
江苏公司报告期内经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-14.37|-|
|对外捐赠支出|-360.00|-|
|计入当期损益的政府补助|13.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.44|46.49|
|小计|-360.93|46.49|
|所得税影响额|-0.90|-11.62|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|-361.83|34.86|

（四）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
2015年度及2016年度，江苏公司的非经常性损益分别为34.86万元和-361.83
万元，其中2015年度非经常性损益主要为税收返还和保险退款，2016年度非经常性损益主要为对外捐赠支出，上述非经常性损益均不具备持续性。
由于江苏公司的净利润主要来自于发电售电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重非常小，且非经常性损益不具有持续性，因此扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（五）报告期内利润分配情况
2015年 5月 7日，江苏公司履行内部程序后对 2014年度净利润进行分红。
江苏公司 2014年度净利润（含原中国电力投资集团公司江苏分公司于 2014年1-3月实现净利润数）为10,290.12万元，计提法定盈余公积金后的可分配利润为9,261.11万元，向国家电投分配利润为 2014年度可分配利润的50%，即 4,630.56万元。
2016年12月8日，江苏公司履行内部程序后对2015年度净利润进行分红。
江苏公司2015年度净利润为11,602.86万元，计提法定盈余公积金后的可分配利润为10,971.96万元，向国家电投分配利润为5,595.00万元。
（六）税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响
1、税收优惠对递延所得税和未来净利润的影响
截至2016年12月31日，江苏公司递延所得税资产为190.07万元，系江苏电力本部和滨海综合能源的可抵扣亏损产生，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均不存在暂时性差异。“三免三减半”税收优惠政策的变化将影响上述子公司以后年度的当期所得税，不会直接导致江苏公司存在暂时性差异，因此对递延所得税不产生影响。
根据公司提供数据预测，上述公司享受税收优惠政策预计持续到 2021年，之后上述公司将不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将不会对上述公司产生影响。按照政策规定，江苏公司新建的符合条件的子公司将继续享受上述税收优惠。
随着未来发展，上述子公司净利润将稳步提升，税收优惠对公司的净利润影 119
响将逐步减少。上述子公司目前的盈利情况受税收优惠政策变化影响较大，2017年度，上述子公司预测净利润为 24,955.87万元，假设不享受税收优惠政策净利润为 20,282.74万元，净利润变动比例为23.04%；至 2019年度，税收优惠对上述公司影响将进一步减少，仅为15%左右；至 2022年度，随着上述公司不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将不会对上述公司产生影响。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
江苏公司的固定资产主要包括生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至 2016年 12月 31日，江苏公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|46,323.81|5,175.98|41,147.83|88.83%|
|机器设备|537,760.44|63,122.95|474,637.50|88.26%|
|运输工具|2,128.66|1,054.11|1,074.55|50.48%|
|合计|586,212.91|69,353.04|516,859.88|88.17%|

（1）房屋建筑物
截至重组报告书出具日，江苏公司拥有房屋建筑物合计 158处，面积合计 40,059.91平方米。其中，已取得房产证的房屋 153处，面积 39,322.13平方米，占比98.16%；正在办理房产证的房屋 5处，面积 737.78平方米，占比1.84%，具体情况如下：
①已取得权属证书的房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|1|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004188号|鼓楼区中山北路 2号3210室|办公|192.24|
|2||苏（2016）宁鼓不动产权第0004189号|鼓楼区中山北路 2号3207室|办公|444.32|
|3||苏（2016）宁鼓不动产权第0004193号|鼓楼区中山北路 2号3106室|办公|169.21|
|4||苏（2016）宁鼓不动产权第0004233号|鼓楼区中山北路 2号3208室|办公|156.39|
|5||苏（2016）宁鼓不动产权第0004251号|鼓楼区中山北路 2号3103室|办公|156.55|
|6||苏（2016）宁鼓不动产权第0004255号|鼓楼区中山北路 2号3206室|办公|169.31|
|7||苏（2016）宁鼓不动产权第0004260号|鼓楼区中山北路 2号3205室|办公|169.33|
|8||苏（2016）宁鼓不动产权第0004282号|鼓楼区中山北路 2号3111室|办公|376.89|
|9||苏（2016）宁鼓不动产权第0004285号|鼓楼区中山北路 2号3211室|办公|376.25|
|10||苏（2016）宁鼓不动产权第0004290号|鼓楼区中山北路 2号3110室|办公|191.53|
|11||苏（2016）宁鼓不动产权第0004296号|鼓楼区中山北路 2号3109室|办公|163.03|
|12||苏（2016）宁鼓不动产权第0004301号|鼓楼区中山北路 2号3203室|办公|156.38|
|13||苏（2016）宁鼓不动产权第0004305号|鼓楼区中山北路 2号3101室|办公|166.57|
|14||苏（2016）宁鼓不动产权第0004308号|鼓楼区中山北路 2号3204室|办公|443.86|
|15||苏（2016）宁鼓不动产权第0004309号|鼓楼区中山北路 2号3202室|办公|191.52|
|16||苏（2016）宁鼓不动产权第0004311号|鼓楼区中山北路 2号3209室|办公|163|
|17||苏（2016）宁鼓不动产权第0004312号|鼓楼区中山北路 2号3105室|办公|169.21|
|18||苏（2016）宁鼓不动产权第0004314号|鼓楼区中山北路 2号3201室|办公|167.03|
|19||苏（2016）宁鼓不动产权第0004315号|鼓楼区中山北路 2号3104室|办公|443.8|
|20||苏（2016）宁鼓不动产权第0004317号|鼓楼区中山北路 2号3102室|办公|192.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|21||苏（2016）宁鼓不动产权第0004318号|鼓楼区中山北路 2号3107室|办公|444.23|
|22||苏（2016）宁鼓不动产权第0004731号|鼓楼区中山北路 2号3108室|办公|156.52|
|23|滨海新能源|宁房权证鼓转字第524528号|厚载巷 29 号 2 幢501室|成套住宅|108.34|
|24||宁房权证玄转字第431835号|高楼门 51 号 1 幢1601室|成套住宅|115.29|
|25||盐房权证市区字第0255664号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1407室|办公|124.68|
|26||盐房权证市区字第0255665号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1403室|办公|177.16|
|27||盐房权证市区字第0255666号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1504室|办公|177.16|
|28||盐房权证市区字第0255667号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1505室|办公|177.16|
|29||盐房权证市区字第0255668号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1506室|办公|190.31|
|30||盐房权证市区字第0255669号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1501室|办公|190.13|
|31||盐房权证市区字第0255670号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1503室|办公|177.16|
|32||盐房权证市区字第0255671号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1406室|办公|190.31|
|33||盐房权证市区字第0255672号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1401室|办公|190.13|
|34||盐房权证市区字第0255673号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1405室|办公|177.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|35||盐房权证市区字第0274116号|市区解放南路 58号城中雅苑 3 幢303室|办公|147.4|
|36||盐房权证市区字第0274117号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1507室|办公|124.68|
|37||苏（2017）滨海县不动产权第0004242号|滨淮农场|公共设施|1,579.09|
|38||苏（2017）滨海县不动产权第0004245号|滨海港镇合心村|公共设施|1,186.93|
|39|东海风力|盐房权证市区字第0274121号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1404室|办公楼|177.16|
|40||盐房权证市区字第0274122号|市区解放南路58号城中雅苑7幢903室|住宅|144.66|
|41|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274115号|市区城中雅苑3幢302室|住宅|100.72|
|42||盐房权证市区字第0274119号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1301室|办公|190.13|
|43||盐房权证市区字第0274120号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1302室|办公|234.41|
|44||盐房权证市区字第0274123号|市区城中雅苑2幢1103室|住宅|119.9|
|45||盐房权证市区字第0274124号|市区盐南东路4号博奥东苑 2 幢 904室、2幢0085室（自行车库）|住宅、车库|119.89|
|46||盐房权证市区字第0274125号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1005室、2幢0080室（自行车库）|住宅、车库|122.34|
|47||盐房权证市区字第0274126号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1104室、2幢0045室（自行车库）|住宅、车库|122.9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|48||盐房权证市区字第0274127号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1105室、2幢0081室（自行车库）|住宅、车库|119.72|
|49||苏2017贾汪区不动产权第0003674号|贾汪区青山泉镇房上村|公共设施|1,019.06|
|50|建湖光伏|建房权证建阳字第014129号|建湖县建阳镇荡中村一组、西尖村五组|配电房，配电|855.65|
|51||盐房权证市区字第0256194号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1303室|办公|177.16|
|52||盐房权证市区字第0274118号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1502室|办公|234.34|
|53||苏（2016）盐城市不动产权第0044344号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1207室|办公|124.68|
|54|洪泽光伏|洪房权证仁和镇字第H201602533号|洪泽县仁和镇陈向村白马湖环湖大道东侧|门卫室，1#配电室|477.46|
|55||洪房权证仁和镇字第H201602532号|洪泽县仁和镇陈向村白马湖环湖大道东侧|2#配电室，接地室|403.16|
|56||盐房权市区字第0255663号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1402室|办公|234.41|
|57|港航公司注|苏（2016）滨海县不动产权第0007144号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1304室|住宅|117.70|
|58||苏（2016）滨海县不动产权第0007157号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1502室|住宅|134.06|
|59||苏（2016）滨海县不动产权第0007156号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1402室|住宅|134.06|
|60||苏（2016）滨海县不动产权第0007145号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾310号楼1101室|住宅|140.90|
|61||苏（2016）滨海县不动产权第0007146号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼602室|住宅|134.06|
|62||苏（2016）滨海县不动产权第0007160号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼501室|住宅|140.90|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|63||苏（2016）滨海县不动产权第0007159号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾9号楼1601室|住宅|130.44|
|64||苏（2016）滨海县不动产权第0007147号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾9号楼1501室|住宅|135.01|
|65||苏（2016）滨海县不动产权第0007158号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1505室|住宅|116.91|
|66||苏（2016）滨海县不动产权第0007161号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1605室|住宅|116.91|
|67|滨海火电注|苏（2017）滨海县不动产权第0004263号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-2号地块|工业|4,891.89|
|68||苏（2016）滨海县不动产权第0001342号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼403室|住宅|134.06|
|69||苏（2016）滨海县不动产权第0001343号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼404室|住宅|134.88|
|70||苏（2016）滨海县不动产权第0001344号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼503室|住宅|134.06|
|71||苏（2016）滨海县不动产权第0001345号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1403室|住宅|134.06|
|72||苏（2016）滨海县不动产权第0001346号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1503室|住宅|134.06|
|73||苏（2016）滨海县不动产权第0001347号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1603室|住宅|134.06|
|74||苏（2016）滨海县不动产权第0001348号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼203室|住宅|134.06|
|75||苏（2016）滨海县不动产权第0001349号|滨海县人民北路666 号滨河湾 3 幢1301室|住宅|120.08|
|76||苏（2016）滨海县不动产权第0001350号|滨海县人民北路666 号滨河湾 3 幢1405室|住宅|116.91|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|77||苏（2016）滨海县不动产权第0001352号|滨海县人民北路666 号滨河湾 3 幢1404室|住宅|117.7|
|78||苏（2016）滨海县不动产权第0001353号|滨海县人民北路666 号滨河湾 3 幢1204室|住宅|117.7|
|79||苏（2016）滨海县不动产权第0001354号|滨海县人民北路666 号滨河湾 3 幢1503室|住宅|116.91|
|80||苏（2016）滨海县不动产权第0001355号|滨海县人民北路666 号滨河湾 3 幢1406室|住宅|120.08|
|81||苏（2016）滨海县不动产权第0001356号|滨海县人民北路666 号滨河湾 4 幢1404室|住宅|111.18|
|82||苏（2016）滨海县不动产权第0001357号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼103室|住宅|127.82|
|83||苏（2016）滨海县不动产权第0001358号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼1403室|住宅|127.82|
|84||苏（2016）滨海县不动产权第0001393号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼1404室|住宅|127.03|
|85||苏（2016）滨海县不动产权第0001394号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼401室|住宅|135.01|
|86||苏（2016）滨海县不动产权第0001395号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼201室|住宅|135.01|
|87||苏（2016）滨海县不动产权第0001396号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼1703室|住宅|119.26|
|88||苏（2016）滨海县不动产权第0001397号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼202室|住宅|127.03|
|89||苏（2016）滨海县不动产权第0001398号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼102室|住宅|127.03|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|90||苏（2016）滨海县不动产权第0001399号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1404室|住宅|134.88|
|91||苏（2016）滨海县不动产权第0001400号|滨海县人民北路666 号滨河湾 4 幢1402室|住宅|111.92|
|92||苏（2016）滨海县不动产权第0001401号|滨海县人民北路666 号滨河湾 4 幢503室|住宅|111.92|
|93||苏（2016）滨海县不动产权第0001402号|滨海县人民北路666 号滨河湾 4 幢1604室|住宅|108.22|
|94||苏（2016）滨海县不动产权第0001403号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼204室|住宅|134.88|
|95||苏（2016）滨海县不动产权第0001404号|滨海县人民北路666 号滨河湾 9 号楼1704室|住宅|118.86|
|96||苏（2017）滨海县不动产权第0005206号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1401室|住宅|120.08|
|97||苏（2017）滨海县不动产权第0005207号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼103室|住宅|134.06|
|98||苏（2017）滨海县不动产权第0005208号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼402室|住宅|134.06|
|99||苏（2017）滨海县不动产权第0005209号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1203室|住宅|134.06|
|100||苏（2017）滨海县不动产权第0005210号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1403室|住宅|116.91|
|101||苏（2017）滨海县不动产权第0005211号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1504室|住宅|117.7|
|102||苏（2017）滨海县不动产权第0005212号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1604室|住宅|117.7|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|103||苏（2017）滨海县不动产权第0005213号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1603室|住宅|116.91|
|104||苏（2017）滨海县不动产权第0005214号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼202室|住宅|134.06|
|105||苏（2017）滨海县不动产权第0005215号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼303室|住宅|134.06|
|106||苏（2017）滨海县不动产权第0005216号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼302室|住宅|134.06|
|107||苏（2017）滨海县不动产权第0005217号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼804室|住宅|134.88|
|108||苏（2017）滨海县不动产权第0005218号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1703室|住宅|137.62|
|109||苏（2017）滨海县不动产权第0005220号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1704室|住宅|138.44|
|110||苏（2017）滨海县不动产权第0005221号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢206室|住宅|120.08|
|111||苏（2017）滨海县不动产权第0005222号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1402室|住宅|116.91|
|112||苏（2017）滨海县不动产权第0004263号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-2号地块|工业|6,268.84|
|113|滨海海上风|苏（2016）盐城市不动产权0046897号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1204室|办公|177.16|
|114||苏（2016）盐城市不动产权0046898号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1201室|办公|190.13|
|115||苏（2016）盐城市不动产权0046899号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1203室|办公|177.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|116||苏（2016）盐城市不动产权0046900号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1103室|办公|177.16|
|117||苏（2016）盐城市不动产权0046901号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1206室|办公|190.31|
|118||苏（2016）盐城市不动产权0046902号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1102室|办公|234.41|
|119||苏（2016）盐城市不动产权0046903号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1205室|办公|177.16|
|120||苏（2016）盐城市不动产权0046904号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1202室|办公|234.41|
|121||苏（2016）盐城市不动产权0046905号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1101室|办公|190.13|
|122||苏（2016）盐城市不动产权0046906号|市区盐南东路4号博奥东苑1幢1202室|住宅|151.99|
|123||苏（2016）盐城市不动产权0046908号注|市区盐南东路4号博奥东苑 1 幢 17室|住宅、车库|11.57|
|124||苏（2016）盐城市不动产权0046909号|市区盐南东路4号博奥东苑1幢1102室|住宅|151.99|
|125||苏（2016）盐城市不动产权0046910号注|市区盐南东路4号博奥东苑 1 幢 16室|住宅、车库|13.94|
|126||苏（2016）盐城市不动产权0052741号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1807室|办公|124.68|
|127||苏（2016）盐城市不动产权0052744号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1806室|办公|190.31|
|128||苏（2016）盐城市不动产权0052746号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1805室|办公|177.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|129||苏（2016）盐城市不动产权0052748号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1804室|办公|177.16|
|130||苏（2016）盐城市不动产权0052751号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1803室|办公|177.16|
|131||苏（2016）盐城市不动产权0052753号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1802室|办公|234.41|
|132||苏（2016）盐城市不动产权0052756号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1801室|办公|190.13|
|133||苏（2016）盐城市不动产权0052757号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1606室|办公|190.31|
|134||苏（2016）盐城市不动产权0052758号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1603室|办公|177.16|
|135||苏（2016）盐城市不动产权0052759号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1604室|办公|177.16|
|136||苏（2016）盐城市不动产权0052760号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1605室|办公|177.16|
|137||苏（2016）盐城市不动产权0052761号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1607室|办公|124.68|
|138||苏（2016）盐城市不动产权0052763号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1701室|办公|190.13|
|139||苏（2016）盐城市不动产权0052764号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1702室|办公|234.41|
|140||苏（2016）盐城市不动产权0052765号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1703室|办公|177.16|
|141||苏（2016）盐城市不动产权0052766号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1704室|办公|177.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|142||苏（2016）盐城市不动产权0052767号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1602室|办公|234.41|
|143||苏（2016）盐城市不动产权0052768号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1601室|办公|190.13|
|144||苏（2016）盐城市不动产权0052769号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1107室|办公|124.68|
|145||苏（2016）盐城市不动产权0052770号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1106室|办公|190.31|
|146||苏（2016）盐城市不动产权0052771号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1105室|办公|177.16|
|147||苏（2016）盐城市不动产权0052772号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1104室|办公|177.16|
|148||苏（2017）滨海县不动产权第0004236号|滨海港二洪盐厂|工业|1,261.03|
|149|滨海风力|苏（2016）盐城市不动产权0053032号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1305室|办公|177.16|
|150||苏（2016）盐城市不动产权0053034号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1306室|办公|190.31|
|151||苏（2016）盐城市不动产权0053037号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1304室|办公|177.16|
|152||苏（2016）盐城市不动产权0053039号|市区解放南路 58号城中雅苑 24 幢1307室|办公|124.68|
|153|高邮新能源|江苏（2017）高邮市不动产权第0004665号|高邮市甘垛镇官林村|工业|810.10|
|合计|||||39,322.13|

注1：上表中滨海海上风拥有的第123号及第125号两处房产系评估基准日后新增加的房产，因此不属于本次评估范围内资产。
注2：滨海风力拥有的4处房产（序号149-152号）在评估基准日尚属于在建工程，未
按照房屋性质进行评估。
②正在办理但尚未取得权证的房屋建筑物
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|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|建筑面积（平方米）|
|1|东海风力|盐城市东海县桃林镇马陵山（综合楼）|424.00|
|2||盐城市东海县桃林镇马陵山（35KV配电楼）|170.00|
|3||盐城市东海县桃林镇马陵山（值班室）|30.00|
|4||盐城市东海县桃林镇马陵山（无功补偿装置室）|73.00|
|5|滨海新能源|滨海港镇合心村（门卫室及大门）|40.78|
|合计|||737.78|

东海风力名下的4处房产尚未取得权属证书，其实际用途为中电投东海马陵山风电场项目的综合楼、配电楼等。该处房屋已取得建设用地规划许可证（地字第 320722201400063号），建设工程规划许可证（建字第 320722201400604号），建筑工程施工许可证（320722020140075），相关土地权证正在办理中。江苏公司将在办理完毕相关土地权证后及时办理相关房屋建筑权属证书。
滨海新能源名下1处房产尚未取得权属证书，其实际用途为滨海振东一期项目的门卫室及大门等。该处房屋对应的土地已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320922201300071号）以及《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004245号），目前正在办理房产权证有关审批手续，相关工程规划许可证、工程施工许可证正在办理中，预计不存在实质性办理障碍。
（2）机器设备及运输工具
截至重组报告书出具日，江苏公司的主要生产设备为风力发电、光伏发电和燃煤发电所用的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至 2016年12月31日，江苏公司主要设备账面价值相关情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|所有权人|账面原值|账面净值|成新率|
|1|风电机组-主机|1|东海风力|19,006.41|17,340.92|91.24%|
|2|塔筒-主机|1||3,607.13|3,292.94|91.29%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|所有权人|账面原值|账面净值|成新率|
|3|送出工程设备-配电线路|1||1,596.00|1,482.25|92.87%|
|4|光伏发电机组及辅助设备-光伏组件|1|大丰光伏|28,214.16|21,798.61|77.26%|
|5|光伏发电设备-发电机-汇流箱|1||1,255.97|1192.22|94.92%|
|6|光伏发电板组及附属设备|10|洪泽光伏|26,530.25|20,409.19|76.93%|
|7|电气一般设备|3||2,408.98|2,136.75|88.70%|
|8|电缆输电线路|2||1,762.44|1,394.52|79.12%|
|9|逆变装置|2||1,636.67|1,250.18|76.39%|
|10|马陵山一期发电项目设备|1|贾汪新能源|49,137.08|45,624.94|92.85%|
|11|多晶硅电池板|10|建湖光伏|36,584.44|30,139.72|82.38%|
|12|固定式多晶硅支架|4||4,856.93|3,966.00|81.66%|
|13|逆变器|6||4,350.81|3,573.77|82.14%|
|14|电缆|4||2,816.07|2,317.97|82.31%|
|15|20KV箱变|6||1,511.33|1,219.24|80.67%|
|16|光伏发电板组|1||1,285.35|1,185.65|92.24%|
|17|头罾二期发电项目设备|1|滨海新能源|41,472.37|38,243.74|92.21%|
|18|头罾一期发电项目设备|1||33,747.86|29,210.25|86.55%|
|19|振东一期发电项目设备|1||33,878.58|29,157.30|86.06%|
|20|滨淮一期发电项目设备|1||30,991.23|26,560.81|85.70%|
|21|淮海一期发电项目设备|1||33,719.54|29,397.65|87.18%|
|22|振东二期发电项目设备|1||19,211.88|17,600.49|91.61%|
|23|晶体硅电池组件及附属设备|2|涟水新能源|3,865.81|3,678.78|95.16%|
|24|高邮一期发电项目设备|1|高邮新能源|6,677.17|6,285.54|94.13%|
|25|光伏发电设备-发电机-电池|1|常熟光伏|9,907.52|7,332.86|74.01%|
|26|电缆输电线路|2||2,382.29|1,901.25|79.81%|

2、无形资产
截至重组报告书出具日，江苏公司的无形资产主要包括土地使用权、海域使用权和计算机软件等。截至 2016年 12月 31日，江苏公司的主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|
|土地使用权|71,807.65|2.97|71,804.68|
|海域使用权|2,014.16|-|2,014.16|
|计算机软件|184.00|34.57|149.43|
|其他|5.72|1.22|4.50|
|合计|74,011.53|38.76|73,972.77|

（1）土地使用权
截至重组报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计244宗，总面积为 7,007,854.12平方米。其中已有 242宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计为6,972,404.12平方米。具体明细如下表所示：
①已取得权属证书的土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|1|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004188号|鼓楼区中山北路2号3210室|出让|商务金融用地|9.09|
|2||苏（2016）宁鼓不动产权第0004189号|鼓楼区中山北路2号3207室|出让|商务金融用地|21.02|
|3||苏（2016）宁鼓不动产权第0004193号|鼓楼区中山北路2号3106室|出让|商务金融用地|8.00|
|4||苏（2016）宁鼓不动产权第0004233号|鼓楼区中山北路2号3208室|出让|商务金融用地|7.40|
|5||苏（2016）宁鼓不动产权第0004251号|鼓楼区中山北路2号3103室|出让|商务金融用地|7.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|6||苏（2016）宁鼓不动产权第0004255号|鼓楼区中山北路2号3206室|出让|商务金融用地|8.01|
|7||苏（2016）宁鼓不动产权第0004260号|鼓楼区中山北路2号3205室|出让|商务金融用地|8.01|
|8||苏（2016）宁鼓不动产权第0004282号|鼓楼区中 山北路2号3111室|出让|商务金融用地|17.83|
|9||苏（2016）宁鼓不动产权第0004285号|鼓楼区中山北路2号3211室|出让|商务金融用地|17.80|
|10||苏（2016）宁鼓不动产权第0004290号|鼓楼区中山北路2号3110室|出让|商务金融用地|9.06|
|11||苏（2016）宁鼓不动产权第0004296号|鼓楼区中山北路2号3109室|出让|商务金融用地|7.71|
|12||苏（2016）宁鼓不动产权第0004301号|鼓楼区中山北路2号3203室|出让|商务金融用地|7.40|
|13||苏（2016）宁鼓不动产权第0004305号|鼓楼区中山北路2号3101室|出让|商务金融用地|7.88|
|14||苏（2016）宁鼓不动产权第0004308号|鼓楼区中山北路2号3204室|出让|商务金融用地|21.00|
|15||苏（2016）宁鼓不动产权第0004309号|鼓楼区中山北路2号3202室|出让|商务金融用地|9.06|
|16||苏（2016）宁鼓不动产权第0004311号|鼓楼区中山北路2号3209室|出让|商务金融用地|7.71|
|17||苏（2016）宁鼓不动产权第0004312号|鼓楼区中山北路2号3105室|出让|商务金融用地|8.00|
|18||苏（2016）宁鼓不动产权第0004314号|鼓楼区中山北路2号3201室|出让|商务金融用地|7.90|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|19||苏（2016）宁鼓不动产权第0004315号|鼓楼区中山北路2号3104室|出让|商务金融用地|20.99|
|20||苏（2016）宁鼓不动产权第0004317号|鼓楼区中山北路2号3102室|出让|商务金融用地|9.09|
|21||苏（2016）宁鼓不动产权第0004318号|鼓楼区中山北路2号3107室|出让|商务金融用地|21.01|
|22||苏（2016）宁鼓不动产权第0004731号|鼓楼区中山北路2号3108室|出让|商务金融用地|7.40|
|23|贾汪新能源|苏2017贾汪区不动产权第0003674号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|8,141.00|
|24||苏2016贾汪区不动产权第0000457号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|25||苏2016贾汪区不动产权第0000458号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|26||苏2016贾汪区不动产权第0000459号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|27||苏2016贾汪区不动产权第0000460号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|28||苏2016贾汪区不动产权第0000461号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|29||苏2016贾汪区不动产权第0000462号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|30||苏2016贾汪区不动产权第0000463号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|31||苏2016贾汪区不动产权第0000464号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|32||苏2016贾汪区不动产权第0000465号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|33||苏2016贾汪区不动产权第0000466号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|34||苏2016贾汪区不动产权第0002364号|江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|35||苏2016贾汪区不动产权第0002366号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|17.00|
|36||苏2016贾汪区不动产权第0002367号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|37||苏2016贾汪区不动产权第0002368号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|240.00|
|38||苏2016贾汪区不动产权第0002370号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|39||苏2016贾汪区不动产权第0002371号|江庄镇高村|划拨|公共设施用地|17.00|
|40||苏2016贾汪区不动产权第0002372号|江庄镇高村|划拨|公共设施用地|240.00|
|41||苏2016贾汪区不动产权第0002373号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|42||苏2016贾汪区不动产权第0002374号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|43||苏2016贾汪区不动产权第0002375号|江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|44||苏2016贾汪区不动产权第0002379号|贾汪区青山泉镇八丁村|划拨|公共设施用地|17.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|45||苏2016贾汪区不动产权第0002381号|贾汪区青山泉镇八丁村|划拨|公共设施用地|240.00|
|46||苏2016贾汪区不动产权第0002382号|贾汪区青山泉镇八丁村|划拨|公共设施用地|240.00|
|47||苏2016贾汪区不动产权第0004812号|贾汪区泉旺头村|划拨|公共设施用地|240.00|
|48||苏2016贾汪区不动产权第0004818号|贾汪区泉旺头村|划拨|公共设施用地|17.00|
|49||苏2016贾汪区不动产权第0004822号|贾汪区泉旺头村|划拨|公共设施用地|240.00|
|50||苏2016贾汪区不动产权第0004824号|贾汪区泉旺头村|划拨|公共设施用地|17.00|
|51||苏2016贾汪区不动产权第0004826号|贾汪区泉旺头村|划拨|公共设施用地|17.00|
|52||苏2016贾汪区不动产权第0005806号|贾汪区青山泉镇八丁村|划拨|公共设施用地|17.00|
|53||苏2016贾汪区不动产权第0005807号|贾汪区青山泉镇八丁村|划拨|公共设施用地|17.00|
|54||苏2016贾汪区不动产权第0005808号|贾汪区青山泉镇八丁村|划拨|公共设施用地|240.00|
|55||苏2016贾汪区不动产权第0005809号|贾汪区青山泉镇青山泉村|划拨|公共设施用地|240.00|
|56||苏2016贾汪区不动产权第0005810号|贾汪区青山泉镇青山泉村|划拨|公共设施用地|17.00|
|57||苏2016贾汪区不动产权第0005811号|贾汪区青山泉镇青山泉村|划拨|公共设施用地|17.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|58||苏2016贾汪区不动产权第0005812号|贾汪区青山泉镇青山泉村|划拨|公共设施用地|240.00|
|59||苏2016贾汪区不动产权第0005813号|贾汪区青山泉镇青山泉村|划拨|公共设施用地|17.00|
|60||苏2016贾汪区不动产权第0005814号|贾汪区青山泉镇张庄村|划拨|公共设施用地|240.00|
|61||苏2016贾汪区不动产权第0005815号|贾汪区青山泉镇张庄村|划拨|公共设施用地|17.00|
|62||苏2016贾汪区不动产权第0005816号|贾汪区青山泉镇花庄村|划拨|公共设施用地|17.00|
|63||苏2016贾汪区不动产权第0005817号|贾汪区青山泉镇花庄村|划拨|公共设施用地|240.00|
|64||苏2016贾汪区不动产权第0005818号|贾汪区青山泉镇花庄村|划拨|公共设施用地|17.00|
|65||苏2016贾汪区不动产权第0005819号|贾汪区青山泉镇花庄村|划拨|公共设施用地|240.00|
|66||苏2016贾汪区不动产权第0005820号|贾汪区青山泉镇花庄村|划拨|公共设施用地|240.00|
|67||苏2016贾汪区不动产权第0005821号|贾汪区青山泉镇花庄村|划拨|公共设施用地|17.00|
|68||苏2016贾汪区不动产权第0005822号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|17.00|
|69||苏2016贾汪区不动产权第0005823号|贾汪区青山泉镇花庄村、房上村|划拨|公共设施用地|240.00|
|70||苏2016贾汪区不动产权第0005824号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|240.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|71||苏2016贾汪区不动产权第0005825号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|17.00|
|72||苏2016贾汪区不动产权第0005826号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|240.00|
|73||苏2016贾汪区不动产权第0005827号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|17.00|
|74||苏2016贾汪区不动产权第0005828号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|240.00|
|75||苏2016贾汪区不动产权第0005829号|贾汪区江庄镇房上村|划拨|公共设施用地|17.00|
|76||苏2016贾汪区不动产权第0005830号|贾汪区青山泉镇青山泉村|划拨|公共设施用地|240.00|
|77||苏2016贾汪区不动产权第0005831号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|17.00|
|78||苏2016贾汪区不动产权第0005832号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|79||苏2016贾汪区不动产权第0005833号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|80||苏2016贾汪区不动产权第0005834号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|81||苏2016贾汪区不动产权第0005835号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|240.00|
|82||苏2016贾汪区不动产权第0005836号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|17.00|
|83||苏2016贾汪区不动产权第0005837号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|17.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|84||苏2016贾汪区不动产权第0005838号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|85||苏2016贾汪区不动产权第0005839号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|17.00|
|86||苏2016贾汪区不动产权第0005840号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|17.00|
|87||苏2016贾汪区不动产权第0005841号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|240.00|
|88||苏2016贾汪区不动产权第0005842号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|17.00|
|89||苏2016贾汪区不动产权第0005843号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|17.00|
|90||苏2016贾汪区不动产权第0005844号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|240.00|
|91||苏2016贾汪区不动产权第0005845号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|240.00|
|92||苏2016贾汪区不动产权第0005846号|贾汪区江庄镇南庄村|划拨|公共设施用地|240.00|
|93||苏2016贾汪区不动产权第0005847号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|240.00|
|94||苏2016贾汪区不动产权第0005848号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|240.00|
|95||苏2016贾汪区不动产权第0005849号|贾汪区江庄镇关口村|划拨|公共设施用地|240.00|
|96||苏2016贾汪区不动产权第0005850号|贾汪区江庄镇南庄村|划拨|公共设施用地|17.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|97||苏2016贾汪区不动产权第0005851号|贾汪区江庄镇南庄村|划拨|公共设施用地|17.00|
|98||苏2016贾汪区不动产权第0005852号|贾汪区江庄镇南庄村|划拨|公共设施用地|240.00|
|99||苏2016贾汪区不动产权第0005853号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|240.00|
|100||盐国用（2015）第600505号|市区城中雅苑3幢302室|出让|城镇住宅用地|5.6|
|101||盐国用（2015）第600509号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1301室|出让|商务金融用地|7.9|
|102||盐国用（2015）第600507号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1302室|出让|商务金融用地|9.8|
|103||盐国用（2015）第600506号|市区城中雅苑2幢1103室|出让|城镇住宅用地|10.9|
|104||盐国用（2015）第600516号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢904室、2幢0085室|出让|城镇住宅用地|9.2|
|105||盐国用（2015）第600514号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1005室、2幢0080室|出让|城镇住宅用地|9.4|
|106||盐国用（2015）第600518号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1104室、2幢0045室|出让|城镇住宅用地|9.5|
|107||盐国用（2015）第600512室|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1105室、2幢0081室|出让|城镇住宅用地|9.2|
|108|建湖光伏|建国用（2014）第608184号|建湖县建阳镇荡中村一组|划拨|公共设施用地|18,754.00|
|109||苏（2016）盐城市不动产权第004344号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1207室|出让|城镇住宅用地|5.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|110||盐国用（2014）第610437号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1303室|出让|商务金融用地|7.4|
|111||盐国用（2015）第600502号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1502室|出让|商务金融用地|9.8|
|112|洪泽光伏|洪（岔）国用（2015）第6号|洪泽县仁和镇陈向村白马湖环湖大道东侧|划拨|公用设施用地|6,636.00|
|113||盐国用（2014）第610438号|市区解放南路58后城中雅苑24幢1402室|出让|商务金融用地|9.8|
|114|港航公司|苏（2017）滨海县不动产权第0001854号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-1号地块|出让|工业用地|1,231,002.20|
|115||苏（2017）滨海县不动产权第0001855号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-2号地块|出让|工业用地|440,703.60|
|116||苏（2017）滨海县不动产权第0001830号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-3号地块|出让|工业用地|387,038.80|
|117||苏（2017）滨海县不动产权第0001701号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-4号地块|出让|工业用地|1,096,341.80|
|118||苏（2017）滨海县不动产权第0001700号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-5号地块|出让|工业用地|1,186,673.20|
|119||苏（2017）滨海县不动产权第0001702号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-6号地块|出让|工业用地|897,802.30|
|120||苏（2016）滨海县不动产权第0007144号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1304室|出让|城镇住宅用地|15.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|121||苏（2016）滨海县不动产权第0007157号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1502室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|122||苏（2016）滨海县不动产权第0007156号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1402室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|123||苏（2016）滨海县不动产权第0007145号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾310号楼1101室|出让|城镇住宅用地|11.94|
|124||苏（2016）滨海县不动产权第0007146号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼602室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|125||苏（2016）滨海县不动产权第0007160号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼501室|出让|城镇住宅用地|11.94|
|126||苏（2016）滨海县不动产权第0007159号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾9号楼1601室|出让|城镇住宅用地|11.87|
|127||苏（2016）滨海县不动产权第0007147号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾9号楼1501室|出让|城镇住宅用地|12.28|
|128||苏（2016）滨海县不动产权第0007158号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1505室|出让|城镇住宅用地|15.00|
|129||苏（2016）滨海县不动产权第0007161号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1605室|出让|城镇住宅用地|15.00|
|130|滨海火电|滨国用（2015）第602871号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|82,746.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|131||滨国用（2015）第602872号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|85,097.80|
|132||滨国用（2015）第602873号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|539,344.10|
|133||滨国用（2015）第602874号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|57,584.70|
|134||滨国用（2015）第602875号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|9,858.20|
|135||滨国用（2015）第602876号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|19,221.50|
|136||滨国用（2015）第604961号|滨海县滨海港经济区二洪盐场内，伏堆河东侧|出让|工业用地|220,000.00|
|137||苏（2017）滨海县不动产权第0001853号|滨海县滨海港区（原二洪盐场）港2010-1号地块|出让|工业用地|17,071.20|
|138||苏（2017）滨海县不动产权第0001856号|滨海县滨海港区（原二洪盐场）港2010-2号地块|出让|工业用地|400,258.80|
|139||苏（2017）滨海县不动产权第0001831号|滨海县滨海港区（原二洪盐场）港2010-3号地块|出让|工业用地|215,945.70|
|140||苏（2016）滨海县不动产权第0001342号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼403室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|141||苏（2016）滨海县不动产权第0001343号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼404室|出让|城镇住宅用地|11.43|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|142||苏（2016）滨海县不动产权第0001344号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼503室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|143||苏（2016）滨海县不动产权第0001345号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1403室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|144||苏（2016）滨海县不动产权第0001346号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1503室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|145||苏（2016）滨海县不动产权第0001347号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1603室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|146||苏（2016）滨海县不动产权第0001348号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼203室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|147||苏（2016）滨海县不动产权第0001349号|滨海县人民北路666号滨河湾3幢1301室|出让|城镇住宅用地|15.41|
|148||苏（2016）滨海县不动产权第0001350号|滨海县人民北路666号滨河湾3幢1405室|出让|城镇住宅用地|15.00|
|149||苏（2016）滨海县不动产权第0001352号|滨海县人民北路666号滨河湾3幢1404室|出让|城镇住宅用地|15.10|
|150||苏（2016）滨海县不动产权第0001353号|滨海县人民北路666号滨河湾3幢1204室|出让|城镇住宅用地|15.10|
|151||苏（2016）滨海县不动产权第0001354号|滨海县人民北路666号滨河湾3幢1503室|出让|城镇住宅用地|15.00|
|152||苏（2016）滨海县不动产权第0001355号|滨海县人民北路666号滨河湾3幢1406室|出让|城镇住宅用地|15.41|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|153||苏（2016）滨海县不动产权第0001356号|滨海县人民北路666号滨河湾4幢1404室|出让|城镇住宅用地|15.59|
|154||苏（2016）滨海县不动产权第0001357号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼103室|出让|城镇住宅用地|11.63|
|155||苏（2016）滨海县不动产权第0001358号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼1403室|出让|城镇住宅用地|11.63|
|156||苏（2016）滨海县不动产权第0001393号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼1404室|出让|城镇住宅用地|11.56|
|157||苏（2016）滨海县不动产权第0001394号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼401室|出让|城镇住宅用地|12.28|
|158||苏（2016）滨海县不动产权第0001395号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼201室|出让|城镇住宅用地|12.28|
|159||苏（2016）滨海县不动产权第0001396号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼1703室|出让|城镇住宅用地|10.85|
|160||苏（2016）滨海县不动产权第0001397号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼202室|出让|城镇住宅用地|11.56|
|161||苏（2016）滨海县不动产权第0001398号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼102室|出让|城镇住宅用地|11.56|
|162||苏（2016）滨海县不动产权第0001399号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼1404室|出让|城镇住宅用地|11.43|

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|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|163||苏（2016）滨海县不动产权第0001400号|滨海县人民北路666号滨河湾4幢1402室|出让|城镇住宅用地|15.69|
|164||滨海县人民北路666号滨河湾4幢1402室|滨海县人民北路666号滨河湾4幢503室|出让|城镇住宅用地|15.69|
|165||苏（2016）滨海县不动产权第0001402号|滨海县人民北路666号滨河湾4幢1604室|出让|城镇住宅用地|15.18|
|166||苏（2016）滨海县不动产权第0001403号|滨海县人民北路666号滨河湾10号楼204室|出让|城镇住宅用地|11.43|
|167||苏（2016）滨海县不动产权第0001404号|滨海县人民北路666号滨河湾9号楼1704室|出让|城镇住宅用地|10.81|
|168||苏（2016）滨海县不动产权第0007136|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼103室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|169||苏（2016）滨海县不动产权第0007137|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1603室|出让|城镇住宅用地|15.00|
|170||苏（2016）滨海县不动产权第0007138|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1604室|出让|城镇住宅用地|15.10|
|171||苏（2016）滨海县不动产权第0007139|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢206室|出让|城镇住宅用地|15.41|
|172||苏（2016）滨海县不动产权第0007140|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1504室|出让|城镇住宅用地|15.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|173||苏（2016）滨海县不动产权第0007141|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1403室|出让|城镇住宅用地|15.00|
|174||苏（2016）滨海县不动产权第0007142|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1704室|出让|城镇住宅用地|11.73|
|175||苏（2016）滨海县不动产权第0007143|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼804室|出让|城镇住宅用地|11.43|
|176||苏（2016）滨海县不动产权第0007148|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1203室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|177||苏（2016）滨海县不动产权第0007149|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼402室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|178||苏（2016）滨海县不动产权第0007150|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼303室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|179||苏（2016）滨海县不动产权第0007151|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1703室|出让|城镇住宅用地|11.66|
|180||苏（2016）滨海县不动产权第0007152|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼202室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|181||苏（2016）滨海县不动产权第0007153|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼302室|出让|城镇住宅用地|11.36|
|182||苏（2016）滨海县不动产权第0007154|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1402室|出让|城镇住宅用地|15.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|183||苏（2016）滨海县不动产权第0007155|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1401室|出让|城镇住宅用地|15.41|
|184|高邮新能源|江苏（2017）高邮市不动产权第0004665号|高邮市甘垛镇官林村|出让|工业用地|6,732.00|
|185|东海风力|盐国用（2015）第600498号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1404室|出让|商务金融用地|7.4|
|186||盐国用（2015）第600499号|市区解放南路58号城中雅苑7幢903室|出让|城镇住宅用地|8.00|
|187|滨海新能源|苏（2017）滨海县不动产权第0004242号|滨淮农场|出让|公共设施用地|11,246.50|
|188||苏（2017）滨海县不动产权第0004245号|滨海港镇合心村|出让|公共设施用地|7,861.90|
|189||宁鼓国用（2014）第15190号|鼓楼区厚载巷29号2幢501室|出让|城镇单一住宅用地|11.69|
|190||宁玄国用（2014）第08711号|玄武区高楼门51号1幢1601室|划拨|城镇单一住宅用地|14.67|
|191||盐国用（2014）第610447号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1407室|出让|商务金融用地|5.2|
|192||盐国用（2014）第610446号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1403室|出让|商务金融用地|7.4|
|193||盐国用（2014）第610445号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1504室|出让|商务金融用地|7.4|
|194||盐国用（2014）第610452号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1505室|出让|商务金融用地|7.4|
|195||盐国用（2014）第610448号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1506室|出让|商务金融用地|7.9|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|196||盐国用（2014）第610499号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1501室|出让|商务金融用地|7.9|
|197||盐国用（2014）第610450号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1503室|出让|商务金融用地|7.4|
|198||盐国用（2014）第610451号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1406室|出让|商务金融用地|7.9|
|199||盐国用（2014）第610453号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1401室|出让|商务金融用地|7.9|
|200||盐国用（2014）第610454号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1405室|出让|商务金融用地|7.4|
|201||盐国用（2015）第60050号|市区解放南路58号城中雅苑3幢303室|出让|城镇住宅用地|8.2|
|202||盐国用（2015）第600500号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1507室|出让|商务金融用地|5.2|
|203|滨海海上风|苏（2016）盐城市不动产权0046897号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1204室|出让|商务金融用地|7.38|
|204||苏（2016）盐城市不动产权0046898号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1201室|出让|商务金融用地|7.92|
|205||苏（2016）盐城市不动产权0046899号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1203室|出让|商务金融用地|7.38|
|206||苏（2016）盐城市不动产权0046900号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1103室|出让|商务金融用地|7.38|
|207||苏（2016）盐城市不动产权0046901号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1206室|出让|商务金融用地|7.93|
|208||苏（2016）盐城市不动产权0046902号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1102室|出让|商务金融用地|9.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|209||苏（2016）盐城市不动产权0046903号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1205室|出让|商务金融用地|7.38|
|210||苏（2016）盐城市不动产权0046904号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1202室|出让|商务金融用地|9.77|
|211||苏（2016）盐城市不动产权0046905号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1101室|出让|商务金融用地|7.92|
|212||苏（2016）盐城市不动产权0046906号|市区盐南东路4号博奥东苑1幢1202室|出让|商务金融用地|9.77|
|213||苏（2016）盐城市不动产权0046908号注|市区盐南东路4号博奥东苑1幢17室|出让|商务金融用地|0.77|
|214||苏（2016）盐城市不动产权0046909号|市区盐南东路4号博奥东苑1幢1102室|出让|商务金融用地|10.13|
|215||苏（2016）盐城市不动产权0046910号注|市区盐南东路4号博奥东苑1幢16室|出让|商务金融用地|0.93|
|216||苏（2016）盐城市不动产权0052741号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1807室|出让|商务金融用地|5.20|
|217||苏（2016）盐城市不动产权0052744号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1806室|出让|商务金融用地|7.93|
|218||苏（2016）盐城市不动产权0052746号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1805室|出让|商务金融用地|7.38|
|219||苏（2016）盐城市不动产权0052748号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1804室|出让|商务金融用地|7.38|
|220||苏（2016）盐城市不动产权0052751号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1803室|出让|商务金融用地|7.38|
|221||苏（2016）盐城市不动产权0052753号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1802室|出让|商务金融用地|9.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|222||苏（2016）盐城市不动产权0052756号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1801室|出让|商务金融用地|7.92|
|223||苏（2016）盐城市不动产权0052757号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1606室|出让|商务金融用地|7.93|
|224||苏（2016）盐城市不动产权0052758号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1603室|出让|商务金融用地|7.38|
|225||苏（2016）盐城市不动产权0052759号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1604室|出让|商务金融用地|7.38|
|226||苏（2016）盐城市不动产权0052760号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1605室|出让|商务金融用地|7.38|
|227||苏（2016）盐城市不动产权0052761号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1607室|出让|商务金融用地|5.20|
|228||苏（2016）盐城市不动产权0052763号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1701室|出让|商务金融用地|7.92|
|229||苏（2016）盐城市不动产权0052764号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1702室|出让|商务金融用地|9.77|
|230||苏（2016）盐城市不动产权0052765号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1703室|出让|商务金融用地|7.38|
|231||苏（2016）盐城市不动产权0052766号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1704室|出让|商务金融用地|7.38|
|232||苏（2016）盐城市不动产权0052767号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1602室|出让|商务金融用地|9.77|
|233||苏（2016）盐城市不动产权0052768号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1601室|出让|商务金融用地|7.92|
|234||苏（2016）盐城市不动产权0052769号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1107室|出让|商务金融用地|5.20|

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|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|235||苏（2016）盐城市不动产权0052770号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1106室|出让|商务金融用地|7.93|
|236||苏（2016）盐城市不动产权0052771号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1105室|出让|商务金融用地|7.38|
|237||苏（2016）盐城市不动产权0052772号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1104室|出让|商务金融用地|7.38|
|238||苏（2017）滨海县不动产权第0004236号|滨海港二洪盐厂|出让|工业用地|15,110.10|
|239|滨海风力|苏（2016）盐城市不动产权0053032号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1305室|出让|商务金融用地|7.38|
|240||苏（2016）盐城市不动产权0053034号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1306室|出让|商务金融用地|7.93|
|241||苏（2016）盐城市不动产权0053037号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1304室|出让|商务金融用地|7.38|
|242||苏（2016）盐城市不动产权0053039号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1307室|出让|商务金融用地|5.20|
|合 计||||||6,972,404.12|

②正在办理但尚未取得权属证书的土地情况
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|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米）|
|1|东海风力|东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域|17,050.00|
|2|滨海风力|盐城市滨海县|18,400.00|
|合计|||35,450.00|

东海风力名下 1处土地（序号1）尚未取得权属证书，其实际用途为马陵山风电项目的风机基座及升压站用地。东海风力已取得《建设用地规划许可证》（320722201400063），相关出让性质的土地权证正在办理。该处土地由于建设项目名称与发改委批复的项目名称不一致，因此需要修改相关土地申报文件后再向
国土部门申报权属证书。东海县国土资源局出具了《证明》：“中电投东海风力发电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位于东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座 110KV升压站以及安装风机28台），共需占用土地17,050平方米，该项目土地使用手续正在办理之中，办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取得权属证书不存在障碍。
滨海风力名下 1处土地（序号2）尚未取得权属证书，其实际用途为滨海头罾三期项目、滨海振东三期项目风机基座及升压站用地，尚属于在建项目。滨海风力目前已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320922201600117号）、《建设用地规划许可证》（地字第320922201600118号）、《建设工程规划许可证》（建字第320922201600085号）、《建设工程规划许可证》（建字第320922201600086号），相关出让性质的土地权证正在办理中，预计取得权属证书不存在障碍。
上述土地出让金承担主体为各对应子公司，预计缴纳的土地出让金总金额约为在100-400万元左右，对整体收益法估值影响较小。本次交易评估已充分考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响，具体详见重组报告书“第五章标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值原因分析”之“（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
国家电投将推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得相关权属证书，以确保标的资产权利的完整性。因办理产权证书产生的正常费用，由江苏公司或项目公司承担。如因产权瑕疵问题，导致办理权属证明的费用超出正常预计金额（超出在相同区域内同类型地块或房产办理产权证书所需费用），或因无法办理权属证明给江苏公司或上海电力造成损失（如因产权瑕疵造成营业停止、更换经营地点产生的资产重置费用等）的，国家电投将对上市公司进行补偿。
目前相关土地办证进展正常，相关权属证书的取得不存在实质性障碍。
③关于划拨用地相关情况的说明
截至重组报告书出具日，江苏公司生产经营用地中，合计拥有总面积为 43,297.00平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用证，土地性质为划拨土 155
地，证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致，具体情况如下：
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|-|-|-|
|使用权人|土地用途|证载面积（平方米）|
|洪泽光伏|公用设施用地|6,636.00|
|贾汪新能源|公用设施用地|17,907.00|
|建湖光伏|公用设施用地|18,754.00|
|合计||43,297.00|

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至重组报告书出具日，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
江苏公司拥有的生产经营用的划拨土地均已取得人民政府同意项目公司在不改变土地实际用途的情况下继续以划拨性质使用的批复。具体如下：
2016年11月5日，建湖县人民政府出具《关于同意中电投建湖光伏发电有限公司继续保留划拨土地使用权的批复》（建政复（2016）90号）：“经调查认定，2013年你公司开发建设的‘20MW（一期工程）光伏电站项目’位于建湖县建阳镇荡中村一组、西尖村五组区域，涉及 18,754平方米划拨用地，取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，现同意你公司继续保留上述划拨用地国有土地使用权，相关土地用途不变。”
2016年 11月 16日，徐州市贾汪区人民政府出具《关于中电投徐州贾汪新能源有限公司划拨土地处置方案的说明》：“中电投徐州贾汪新能源有限公司低风速电场示范项目涉及划拨用地，其取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，土地用途符合《划拨用地目录》，在用途不变的情况下，可以继续以划拨方式使用该土地。”
2016年11月1日，淮安市洪泽区人民政府在中电投洪泽光伏发电有限公司
《关于批准本公司继续以划拨方式使用项目用地请示》上，批复“同意按原划拨文件执行”。
综上所述，上述划拨用地实际用途与证载用途一致，符合划拨用地目录要求，且均已取得所在地县级以上人民政府出具的继续以划拨方式使用土地的证明，可保留划拨土地性质不变，无需办理出让性质土地，亦无需补缴土地出让金及相关税费。
同时，国家电投已出具相关承诺：“就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿；就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。”
（2）海域使用权
截至重组报告书出具日，江苏公司拥有使用权的海域合计9宗，面积合计为 9,818,436.00平方米，已全部取得海域使用权证书。其中 2宗海域尚未完成权属证书过户变更登记，面积合计为402,244.00平方米，占比4.10%。具体情况如下：①已取得权属证书的海域许可权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|海域证编号|地址|用海类型|用海方式|面积（平方米）|终止日期|
|1|大丰光伏|国海证2011B32000000740|大丰市人民南路134号|工业用海/电力工业用海|建设填海造地|1,271.00|2036 年 9月29日|
|2||国海证2011B32000000739|大丰市人民南路134号|工业用海/电力工业用海|透水构筑物|1,154,415.00|2036 年 9月29日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|海域证编号|地址|用海类型|用海方式|面积（平方米）|终止日期|
|3|滨海火电|国海证2015B32092208114号|中电投协鑫滨海2*1000MW发电工程|工业用海/电力工业用海|非透水构筑物/透水构筑物/港池、蓄水/专用航道、锚地等|2,193,880.00|2065 年 11月22日|
|4||国海证2013A32092200849号|江苏省盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程|交通运输用海/港口用海|非透水构筑物、港池|351,824.00|2063 年 9月5日|
|5||国海证2013A32092200834号|江苏省盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程|交通运输用海/港口用海|建设填海造地|110,031.00|2063 年 9月5日|
|6|滨海海上风|国海证2015B32092206411号|盐城市解放南路58号中建大厦|工业用海/电力工业用海|透水构筑物/海底电缆管道|1,110,811.00|2042 年 9月29日|
|7||国海证2017B32092200052号|江苏盐城市中建大厦12楼|工业用海/电力工业用海|透水构筑物/海底电缆管道|4,493,960.00|2045 年 1月4日|
|8|港航公司|国海证2016B32092200988号|江苏滨海港10万吨级航道北防波拦沙堤工程|交通运输用海/港口用海|非透水构筑物|292,768.00|2059 年 7月29日|
|9||国海证2016B32092200970号|江苏滨海港10万吨级航道南防波拦沙堤工程|交通运输用海/港口用海|非透水构筑物|109,476.00|2059 年 7月29日|
|合计||||||9,818,436.00||

注1：截至重组报告书出具日，港务公司已被滨海火电吸收合并，其原有部分海域使用权（序号4-5）划转至滨海滨海火电名下，目前海域使用权证载权利人为仍为港务公司，相关权证的过户变更手续正在办理中。
注2：截至重组报告书出具日，港航公司拥有的 2处海域使用权（序号8-9）的证载权利人仍为江苏滨海经济开发区管委会，相关权证的过户变更手续正在办理中。
注3：根据财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）和江苏省财政厅、省海洋与渔业局关于印发《江苏省海域使用金征收管理办法》的通知(苏财综〔2007〕48号)，对填海造地、非透水构筑物、跨海桥梁和海底隧道等项目实行一次
性计征海域使用金，对其他项目用海按照使用年限逐年计征海域使用金。本次评估中仅将一
次性计征海域使用金的宗海资本化为无形资产进行评估。
②关于海域使用权瑕疵情况的说明
港航公司拥有两宗海域的使用权，分别为用于建设江苏滨海港 10万吨级航道北防波拦沙堤工程和江苏滨海港 10万吨级航道南防波拦沙堤工程的两处海域使用权。2012年7月16日，由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号），将上述两宗海域的使用权无偿划转给港务公司；2015年 3月，港务公司召开临时股东会并形成决议，原港务公司分立为港航公司和港务公司。经各方协商，上述海域划归港航公司经营管理。截至重组报告书出具日，该等海域使用权证尚登记在江苏滨海经济开发区管委会名下。滨海港经济开发区管理委员会已出具《关于海域使用权证办理进展的说明》：“根据滨海县人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》，将国海证 093200423号和国海证093200424号海域使用证无偿划转国家电投集团滨海港航有限公司。使用相关海域的全部费用，均已有国家电投集团滨海港航有限公司据实缴纳，国家电投集团滨海港航有限公司取得上述两宗海域使用权无需支付额外费用。我单位正在配合完成两宗海域使用权证书过户手续，预计不存在办理障碍。”
截至评估基准日，滨海北H2项目尚未得到相关部门批准，且未进入正式建设阶段，无法合理估计其建设完成后未来产生的经济利益流入情况，因此本次对滨海海上风进行评估时仅考虑滨海北 H1项目未来的收益情况，故滨海北 H2项目未来支付的海域使用金对评估值不会产生影响。在评估过程中，评估机构充分考虑了海域使用权权属瑕疵及未来支付海域使用金的影响。
上述两处海域的使用权证正在办理权属变更工作，根据与当地海洋行政部门沟通，本次拟将上述海域直接划转给港航公司。预计办理产权变更费用较小，预计上述海域权属证书办理不存在实质性法律障碍。
国家电投已出具相关承诺：“就江苏公司相关下属子公司存在海域使用权证未办理权利人名称变更登记的情况，本公司确认该等海域正在办理相关权属证书过户变更登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权使用该等海域。本次交易完成后，如因该等海域未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损 159
失的，本公司将对上海电力进行补偿。”
（3）商标
截至重组报告书出具日，江苏公司未拥有商标。
（4）专利及特许经营权
截至重组报告书出具日，江苏公司未拥有专利及特许经营权。
（5）生产相关的资质
报告期内，江苏公司主要生产经营建设项目均履行了必要的立项、环境影响评价等程序。江苏公司主营业务为发电，取得的生产经营所需的相关资质主要为电力业务许可证，许可类别为发电类。
截至重组报告书出具日，江苏公司已投产项目主体为滨海新能源等十家子公司，其中涟水光伏为分布式光伏发电，装机容量为8.4MW，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。涟水光伏 8.4MW分布式屋面光伏发电项目已经涟水县发改和规格委员会备案，备案文号为涟发改投资备[2015]80号。因此，涟水光伏 8.4MW光伏项目无需办理电力业务许可证，其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|机组容量（MW）|
|滨海新能源|电力业务许可证|发电类|1041614-00471|2014/1/15-2034/1/14|285.50|
|常熟光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00404|2011/12/26-2031/12/25|9.80|
|大丰光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00362|2011/2/23-2031/2/22|20.00|
|东海风力|电力业务许可证|发电类|1041614-00506|2014/12/10-2034/12/9|43.20|
|洪泽光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00392|2011/12/20-2031/12/19|40.00|
|建湖光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00405|2011/12/26-2031/12/25|66.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|机组容量（MW）|
|高邮新能源|电力业务许可证|发电类|1041615-00542|2015/10/21-2035/10/20|10.00|
|贾汪新能源|电力业务许可证|发电类|1041615-00527|2015/1/30-2035/1/29|74.00|
|滨海海上风|电力业务许可证|发电类|1041615-00569|2015/12/29-2035/12/28|100.00|

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，江苏公司经审计合并财务报表的负债情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|197,005.42|
|应付票据|-|
|应付账款|84,788.56|
|应交税费|8,088.99|
|应付利息|2,940.66|
|其他应付款|31,039.63|
|一年内到期的非流动负债|46,665.83|
|其他流动负债|70,000.00|
|流动负债小计|440,529.09|
|非流动负债||
|长期借款|611,202.16|
|长期应付款|101,083.34|
|递延收益|67,498.67|
|非流动负债小计|779,784.17|
|负债合计|1,220,313.26|

（三）对外担保情况
报告期内，江苏公司不存在对外担保情况。
（四）关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至 2016年 12月 31日，江苏公司主要资产产权清晰，但存在部分质押、抵押等权利限制，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|受限原因|期末账面价值|已收到借款余额|
|滨海新能源|应收账款|质押借款|29,439.56|120,043.83|
|滨海新能源|固定资产|质押借款|55,958.47||
|滨海新能源|固定资产|融资租赁|38,922.54|18,091.11|
|贾汪新能源|固定资产|融资租赁|12,025.50|11,041.20|
|贾汪新能源|应收账款|质押借款|5,308.37|21,279.00|
|滨海海上风|应收账款|融资租赁|7,471.08|98,497.00|
|滨海海上风|固定资产|融资租赁|65,192.56||
|建湖光伏|应收账款|抵押借款|252.53|12,150.00|
|建湖光伏|固定资产|抵押借款|15,466.19||
|建湖光伏|固定资产|融资租赁|17,901.42|16,250.00|
|洪泽光伏|固定资产|融资租赁|13,350.55|12,187.50|
|东海风力|应收账款|质押借款|3,319.53|21,601.00|
|涟水新能源|应收账款|融资租赁|580.55|9,532.20|
|涟水新能源|固定资产|融资租赁|4,890.36||
|高邮新能源|固定资产|融资租赁|6,574.15|13,060.00|
|高邮新能源|应收账款|融资租赁|843.91||

截至重组报告书出具日，江苏公司主要资产产权清晰，除上述质押、抵押外，不存在其他情况的抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
江苏公司的营业收入主要包括销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：第一，江苏公司在已将电力等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
第二，江苏公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关的经济利益很可能流入企业；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
电力销售在取得电网公司确认的上网电量统计表或结算单的时点确认销售收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
江苏公司会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
江苏公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，江苏公司各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|中电投大丰光伏发电有限公司|√|√|√|
|2|中电投建湖光伏发电有限公司|√|√|√|
|3|中电投洪泽光伏发电有限公司|√|√|√|
|4|中电投常熟光伏发电有限公司|√|√|√|
|5|中电投江苏新能源有限公司|√|√|√|
|6|中电投滨海新能源有限公司|√|√|√|
|7|中电投东海风力发电有限公司|√|√|√|
|8|中电投徐州贾汪新能源有限公司|√|√|√|
|9|中电投江苏海上风力发电有限公司|√|√||
|10|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|√|√||
|11|中电投涟水新能源有限公司|√|√||
|12|中电投高邮新能源有限公司|√|√||
|13|中电投协鑫滨海发电有限公司|√|√||
|14|国家电投集团江苏滨海港务有限公司注|-|√|√|
|15|中电投滨海风力发电有限公司|√|√||
|16|中电投江苏滨海港航有限公司|√|√||
|17|中电投滨海综合能源供应有限公司|√|||

注：2016年11月4日滨海火电与港务公司签署合并协议，协议规定：①双方合并，由滨海火电吸收合并港务公司，滨海火电存续，港务公司注销；②合并后，滨海火电注册资本金变更为19.00亿人民币，其中：江苏公司出资额为 9.69亿人民币，出资比例为51.00%，原股东江苏协鑫电力有限公司出资额为9.31亿人民币，出资比例为49.00%；③滨海火电与港务公司合并后，原双方的债权、债务全部由滨海火电承续。港务公司于 2016年 12月 27日完成工商注销手续。
（四）重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，江苏公司不存在重大会计政策或会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书出具日，江苏公司不存在特殊的会计处理政策。
十一、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易标的资产为江苏公司100%股权。江苏公司的经营范围为：电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务等。
江苏公司的主营业务为电力的生产和销售。根据证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏公司的主营业务属于电力、热力生产和供应业，行业代码D44。报告期内，江苏公司主要从事风力和光伏发电及售电相关业务，预计 2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司主营业务的重要组成部分。
（二）行业基本情况
1、主要监管部门
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，最重要的行业自律组织为中国电力企业联合会。
（1）国家发展和改革委员会
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
（2）国家能源局
2013年3月，根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》，由原国家能源局和电监会重新整合设立国家能源局，并由国家发改委管理。国家能源局主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；
制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
2、行业主要法律法规、政策及影响
（1）主要法律法规及政策
我国电力行业法律体系由国内法律、行政法规、部门规章、政策性文件以及国际条约组成，规范内容涵盖了电力行业的各环节。
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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|电力行业基础性法律法规|||||
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|1995年|
|2|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|1997年|
|3|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|2007年|
|4|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|2009年|
|5|中华人民共和国生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|2014年|
|6|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三五个五年规划的建议|-|中国共产党中央委员会|2015年|
|7|国家发展改革委关于印发《可再生能源发展“十三五”规划》的通知|发改能源[2016]2619号|国家发改委|2015年|
|8|国家能源局关于印发《太|国能新能[2016]354号|国家能源局|2016年|

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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
||阳能发展“十三五”规划》的通知||||
|9|国家能源局关于印发《风电发展“十三五”规划》的通知|国能新能[2016]314号|国家能源局|2016年|
|10|能源发展“十三五”规划|-|国务院|2016年|
|11|电力发展“十三五”规划|-|国家发改委、国家能源局|2016年|
|电力行业监管法规和政策性文件|||||
|1|电力监管条例|国务院令第432号|国务院|2005年|
|2|电力市场监管办法|国家电力监管委员会令第11号|国家电监会|2005年|
|3|电力监管信息公开办法|国家电力监管委员会令第12号|国家电监会|2005年|
|4|电力监管机构举报处理规定|国家电力监管委员会令第17号|国家电监会|2006年|
|5|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|2007年|
|6|电力监管机构投诉处理规定|国家电力监管委员会令第18号|国家电监会|2006年|
|7|电力监管机构现场检查规定|国家电力监管委员会令第20号|国家电监会|2006年|
|8|电力监管执法证管理办法|电监会19号令|国家电监会|2006年|
|9|电力监管报告编制发布规定|国家电力监管委员会令第23号|国家电监会|2007年|
|10|国家电力监管委员会关于废止部分电力监管规章的决定|电监会26号令|国家电监会|2008年|
|11|国家电力监管委员会行政复议办法|电监会29号令|国家电监会|2010年|
|12|关于印发《光伏电站项目管理暂行办法》的通知|国能新能〔2013〕329号|国家能源局|2013年|
|13|关于明确电力业务许可管理有关事项的通知|国能资质〔2014〕151号|国家能源局|2014年|
|14|《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》|国能监管[2014]450号|国家能源局|2014年|
|15|关于2015年电力行业淘汰落后产能目标任务的通知|国能电力[2015]119号|国家能源局|2015年|
|16|国家能源局关于印发《电力规划管理办法》的通知|国能电力[2016]139号|国家能源局|2016年|
|电力体制改革法规和政策性文件|||||

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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|1|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|2002年|
|2|中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中共中央国务院|2015年|
|3|关于印发电力体制改革配套文件的通知|发改经体[2015]2752号|国家发改委、国家能源局|2015年|
|电价法规和政策性文件|||||
|1|国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知|国办发[2003]62号|国务院办公厅|2003年|
|2|国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知|发改价格[2004]610号|国家发改委|2004年|
|3|关于建立煤电价格联动机制的意见的通知|发改价格[2004]2909号|国家发改委|2004年|
|4|国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|5|上网电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|6|输配电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|7|销售电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|8|跨区域输电价格审核暂行规定|电监价财[2007]13号|国家电力监督管理委员会办公厅|2007年|
|9|关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知|电监市场[2009]20号|国家电监会、国家发改委、国家能源局|2009年|
|10|关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知|发改价格[2009]2474号|国家发改委、国家电监会、国家能源局|2009年|
|11|电价监督检查暂行规定|电监价财[2010]33号|国家电监会|2010年|
|12|国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知|发改价格[2011]1101号|国家发改委|2011年|
|13|关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见|发改价格[2011]2617号|国家发改委|2011年|
|14|国家发展改革委关于调整南方电网电价的通知|发改价格[2011]2618号|国家发改委|2011年|
|15|国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知|发改价格[2011]2619号|国家发改委|2011年|
|16|国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知|发改价格[2011]2620号|国家发改委|2011年|
|17|国家发展改革委关于调整西北电网电价的通知|发改价格[2011]2621号|国家发改委|2011年|
|18|国家发展改革委关于调整|发改价格[2011]2622号|国家发改委|2011年|

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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
||华东电网电价的通知||||
|19|国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知|发改价格[2011]2623号|国家发改委|2011年|
|20|国家发展改革委关于加强发电用煤价格调控的通知|发改电[2011]299号|国家发改委|2011年|
|21|国家发展改革委关于做好2012 年煤炭产运需衔接工作的通知|发改运行[2011]2945号|国家发改委|2011年|
|22|国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见|国办发〔2012〕57号|国务院办公厅|2012年|
|23|关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知|发改价格[2013]1651号|国家发改委|2013年|
|24|关于调整可再生能源电价附加征收标准的通知|财综[2013]89号|财政部|2013年|
|25|关于海上风电上网电价政策的通知|发改价格[2014]1216号|国家发改委|2014年|
|26|国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知|发改价格[2014]1908号|国家发改委|2015年|
|27|国家发展改革委关于贯彻中发[2015]9 号文件精神加快推进输配电价改革的通知|发改价格[2015]742号|国家发改委|2015年|
|28|国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知|发改价格[2015]748号|国家发改委|2015年|
|29|输配电定价成本监审办法（试行）|发改价格[2015]1347号|发改委和能源局|2015年|
|30|国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知|发改价格[2015]3105号|国家发改委|2015年|
|31|国家发展改革委关于全面推进输配电价改革试点有关事项的通知|发改价格[2016]2018号|国家发改委|2016年|
|电力调度方面的主要法规|||||
|1|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|1993年|

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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|2|电网调度管理条例实施办法|电力工业部令第3号|电力工业部|1994年|
|3|电网运行规则（试行）|国家电力监管委员会令第22号|国家电监会|2006年|
|4|关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知|发改运行[2015]703号|国家发改委、财政部|2015年|
|5|国家发展改革委关于做好2016 年电力运行调节工作的通知|发改运行[2016]413号|国家发改委|2016年|
|安全生产方面的主要法规|||||
|1|电力安全生产监管办法（已失效）|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2004年|
|2|国家电力监管委员会安全生产令|国家电力监管委员会令第1号|国家电监会|2004年|
|3|电力生产事故调查暂行规定|国家电力监管委员会令第4号|国家电监会|2004年|
|4|电力二次系统安全防护规定（已失效）|国家电力监管委员会令第5号|国家电监会|2004年|
|5|电力安全事故调查处理程序规定|电监会31号令|国家电监会|2012年|
|6|关于加强风电安全工作的意见|电监安全[2012]16号|国家电监会|2012年|
|7|电力监控系统安全防护规定|中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号|国家发改委|2014年|
|8|关于进一步规范电力项目开工建设秩序的通知|发改能源[2016]1698号|国家发改委、国家能源局|2016年|
|环境保护方面的主要法规|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|1989年|
|2|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第32号|全国人大常委会|2000年|
|3|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|2008年|
|4|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告 2011年第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|2011年|
|5|国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知|国发[2011]26号|国家发改委|2011年|
|6|国家发展改革委、国家能源局关于改善电力运行调|发改运行[2015]518号|国家发改委、国家能源局|2015年|

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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
||节促进清洁能源多发满发的指导意见||||
|7|关于推进电能替代的指导意见|发改能源[2016]1054号|国家发改委、国家能源局|2016年|

（2）部分法规政策变化对公司相关业务的影响
根据行业发展情况，电力行业政策对发电公司的业务开展具有较为明确的影响。江苏公司以电力生产和销售为主要业务，目前在运装机容量均为风力和光伏发电，预计2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司业务收入的重要组成部分。随着新一轮电力体制改革相关政策的出台推进，国家在进一步扶持风力发电、光伏发电等新能源发电行业的同时，对燃煤发电出具了部分限制性政策，该类政策对江苏公司未来计划发展的燃煤发电业务主要影响如下：
标的公司下属控股公司滨海火电在建的中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目已取得江苏省发改委的核准批复（苏发改能源发2015[792]号）和省环保厅环境影响报告书批复（苏环审2015[57]号），项目包含 2台 100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组，煤耗率相对较低，属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤电站项目。根据该项目可行性研究报告，项目包含2台100万千瓦的燃煤发电机组，发电标准煤耗为263.53g/KWh，供电煤耗为274.72g/KWh，较国家标准低8.4%；环保方面，通过采取工程措施，滨海百万机组项目的大气污染物排放浓度均小于现行燃机排放标准，极大地减少了 PM2.5的排放，环保标准高于现行环保要求。
同时，江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经济的发展，全省的电力需求也增长较快，“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”及“十二五”全社会用电量和最高用电负荷平均增长率分别为11.4%、6.8%、17.7%、13.2%、7.7%和9.8%、8.4%、16.8%、12.3%及9.3%。
作为国内环保高参数机组的先进代表，标的公司下属控股公司滨海火电在建的“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目运营后将拥有广阔的市
场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、优先保障和发
展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额，促进江苏公司火电业务盈利能力的提升。
新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策包括构建有效竞争的市场结构和市场体系、淘汰落后小火电机组及较高的建设标准等，有助于改善电力市场供给侧结构，全面提升电力供给环保性和经济性水平，实现“高效环保机组多出力”的新一轮电力体制改革目标。标的资产下属控股公司滨海火电“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目符合国家产业政策要求，系国内环保高参数机组的先进代表，经营效率和成本较具备优势，有利于正式投产运营后争取更多的发电量，提升江苏公司火电业务盈利水平。
3、新能源行业发展概况
随着经济的迅速发展和传统能源的日益枯竭，以风力发电、光伏发电为代表的新能源行业正在蓬勃发展。近年来，随着风电机组配件、太阳能电池组件制造成本的不断下降以及产业发展支持政策的日益成熟，全球风力发电和光伏发电等新能源发电行业装机容量增速迅猛。
（1）全球新能源发展概况
近年来全球新能源发电产业，尤其是光伏发电产业和风力发电产业，维持着高度景气的发展态势。根据《全球新能源发展报告2016》援引的彭博新能源财经相关数据，2015年全球发电量达到23,111TWh，其中太阳能发电量为286TWh，同期增长30.00%；风力发电量为944TWh，同期增长18.59%。全球发电累计装机容量达到5,996GW，其中，光伏发电装机容量为248GW，同期增长33.33%，风力发电装机容量为427GW，同期增长17.31%。2015年，全球新能源发电新增装机容量创造了历史新高，达到132GW，同比增长28.67%。
2015年全球风电市场延续迅猛增长势头，新增风电装机容量64GW，同比增长30.1%。其中陆上风电新增装机容量59GW，较 2014年增加11GW，主要是中国、美国和德国容量增长较多；随着德国和英国大型海上风电项目的并网，海上风电新增装机容量达到4GW。作为成熟的新能源发电技术之一，截至 2015年底的全球风电累计装机容量达到427GW。
2015年全球光伏产业延续稳定上升趋势。全球光伏发电市场的新增装机容量再创新高，达到56GW，累计装机容量达到243GW。中国、日本和美国继续处于全球光伏发电市场的主导地位。2015年中国光伏发电市场新增装机容量达到17GW，连续三年成为全球第一大光伏市场，首次超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。
2009年至2015年，全球风力发电和光伏发电的发电量及装机规模具体情况如下：
1,000,000
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球光伏发电量（GWh) 全球风力发电量（GWh)
450
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球光伏发电装机容量（GW） 全球风力发电装机容量（GW）
数据来源：《全球新能源发展报告2016》
全球新能源产业融资方面，在 2015年全球光伏发电和风力发电融资仍是全
球新能源产业融资的重要组成部分。其中，全球光伏发电融资额（含研发投入及资本再融资）为 1,610.00亿美元，风力发电融资额为 1,096.00亿美元。2009年至2015年，全球风力发电和光伏发电的产业融资规模具体情况如下：
1,800
1,600
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
光伏发电产业融资（亿美元） 风力发电产业融资（亿美元）
数据来源：《全球新能源发展报告2016》（2）中国新能源发展概况
根据中电联发布《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至2016年底，全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%，其中非化石能源 6.0亿千瓦，占总发电装机容量的比重较上年提高 1.7个百分点。我国光伏发电及风力发电发展具体情况如下：
①中国光伏发电发展概况
截至 2016年底，我国光伏发电新增装机容量 3,454万千瓦，累计装机容量 7,742万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。2010年至 2015年，中国新增和累计光伏发电装机容量如下：
90
80
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国光伏新增装机容量（GW） 中国光伏累计装机容量（GW）
数据来源：中国光伏行业协会具体到各省市层面，根据中国光伏行业协会统计数据，我国光伏发电正向中东部转移。2016年，全国新增光伏发电装机中，西北地区为 974万千瓦，占全国的28%；西北以外地区为2480万千瓦，占全国的72%；中东部地区新增装机容量超过 100万千瓦的省份达 9个，分别是山东 322万千瓦、河南 244万千瓦、安徽 225万千瓦、河北 203万千瓦、江西 185万千瓦、山西 183万千瓦、浙江175万千瓦、湖北 138万千瓦、江苏123万千瓦。
②中国风力发电发展概况
根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2016年中国风电装机容量简报》，2016年，全国（除台湾地区外）新增装机容量 2337万千瓦，累计装机容量达到1.69亿千瓦；其中海上风电新增装机59万千瓦，累积装机容量为 163万千瓦。2010年至2016年，中国新增和累计风力发电装机容量如下：
160
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国风电新增装机容量（GW） 中国风电累计装机容量（GW）
数据来源：中国电力企业联合会 2016年，我国六大区域的风电新增装机容量所占比例分别为西北地区（26%）、华北（24%）、华东（20%）、西南（14%）、中南（13%）、东北（3%）。与 2015年相比，2016年我国华北地区和华东地区以及中南地区占比均出现了增长，其中华东地区占比由13%增长到20%，中南地区占比由9%增长到13%；西北地区和东北地区均出现减少，其中西北地区占比由38%下降到26%；西南地区占比维持不变。
4、火电行业发展概况
（1）火电行业装机容量逐年增加，增速呈现下降趋势
我国电力行业一直保持着较快的发展速度，2016年全国新增发电装机容量1.25亿千瓦，2016年底全国发电装机容量累计达到16.46亿千瓦，其中火电装机容量为10.54亿千瓦，占总装机容量比例为64.04%。
180,000 80.00%
164,575
160,000
74.49%
73.43%
72.31%
71.48%
69.18%67.61%152,121
70.00%
137,887
140,000
125,768 65.77% 60.00%
64.04%
114,676
120,000
106,253
50.00%
96,641
100,000
87,410
40.00%
80,000
30.00%
60,000
20.00%
40,000
20,000
10.00%
0 0.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
全国发电装机容量（万千瓦） 火电装机占比
数据来源：中国电力企业联合会自 2008年起，一方面由于受国际金融危机等因素影响，我国经济增速放缓，电力需求增长速度下降，另一方面，从节能增效、保护环境的角度考虑，国家调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设，控制火电装机容量增速，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速均呈现缓慢下降趋势。最近几年，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速基本保持平稳，增长率在8%水平线周围震荡。
（2）国家实施“上大压小”淘汰落后产能,推进高效清洁发展煤电
2007年以前，我国火力发电设备在各主要电网中主力机组的单机容量为 20-60万千瓦，单机 60万千瓦以上的大容量、高参数、超临界机组仍为少数。
2007年 1月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，发展改革委、能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。近年来，在国家政策的鼓励下，火电行业由粗放模式向集约模式转变，推进“上大压小”，高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。
（3）大容量、高参数发电机组是火电行业发展趋势
火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。
在燃煤发电技术方面，目前国家鼓励采用超超临界、高效节水等先进适用技术。超超临界技术的热效率与常规燃煤发电机组相比具有明显的优势，能有效降低发电标准煤耗，节约发电机组运行成本。
（三）行业政策变化对公司业务的影响
交易标的所属行业政策变化对标的公司业务影响情况详见本章“十一、主营业务发展情况”之“（二）行业基本情况”之“2、行业主要法律法规、政策及影响”。
（四）主要经营模式
1、生产模式
（1）发电
江苏公司的主要产品为电力，生产经营模式为“发电——售电”，目前在运装机容量均为风力和光伏发电，已投产运行风力发电和光伏发电机组的装机容量分别为 50.64万千瓦和 15.42万千瓦。预计 2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司的重要组成部分。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。风电场和太阳能光伏电站需要取得项目核准/备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工建设，而建设完成后需要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议等一系列法律手续后才能正式投入运行。具体流程如下：
项目前期 项目招标 投资建设 运营维护
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可 178
行性研究报告、项目核准/备案、项目公司注册及其他相关法律手续等工作内容。
其具体业务流程图如下：
提出项目、初步了解
项目现场调研
完成调研报告及可研，工
程管理部立项
项目公司工商预注册
编制可行性研究报告，向
地方发改部门提出项目核
准/备案申请
用地预
安全、
环评意 审、建
项目获 水土保 电力接
见书/ 设用地
得发改 持等其 入设计 银行贷
环境影 规划许
委核准 他必要 方案评 款承诺
响报告 可证等
/备案 法律文 审意见
的批复 土地相
件
关文件
项目开工法律手续齐备
江苏公司成立了招投标管理中心，统筹项目建设的所有招投标工作。撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责初步审查投标人资格、组织开标等工作，招标管理中心负责配合招标代理公司工作。对于首次参与或开标前没进行交流过的投标人，由江苏公司向招标代理机构了解其资格预审的情况，将基本情况报领导小组审核。招标代理公司同时负责组建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。招投标管理中心负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报领导小组。领导小组确认后，向最终 179
中标单位发中标通知书，并进入合同签订流程。
江苏公司对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。江苏公司对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前陆上风电场项目的建设周期一般为 6至 12个月，海上风电场项目的建设周期一般为 24至 36个月，光伏电站项目的建设周期一般为3到6个月，燃煤发电项目建设周期一般为20至24个月。
招标和投资建设的流程如下：
成立项目公司
委托招标代理机构，设计招标
方案，撰写招标文件
组织公开招标，进行资格评审，
获得项目开工所需证照
确定中标企业
合同谈判、签署合同
开工建设
公司上报工期及里程碑计
划、签订目标责任书
资金控制、进度控制、质
量控制、安全控制
取得电力业务许可证，与电力部
工程完工并具备并网条件
分签订并网协议和购售电合同
组织并网验收材料，电力
验收或启委会验收后送电
调试、并网发电
项目各项验收（质检、环
保、消防、水土保持、竣
工验收、综合验收等）
项目竣工决算
项目公司在项目竣工后的 12个月内，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目公司负责项目的运营维护和电力销售。江苏公司制定了《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备运行管理办法》，从日常管理、安全管理、经济运行、运行分析管理等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
自成立以来，江苏公司一直从事电力生产和销售方面的业务。报告期内，江苏公司的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。
（2）配售电
江苏公司于2016年2月和2016年5月分别成立中电投滨海综合能源供应有限公司、国家电投集团江苏综合能源供应有限公司两家综合能源公司，注册资本分别为3亿元和2亿元，拟在未来政策允许后发展配售电业务。目前江苏公司正积极开展电网和配电设施相关投资项目的研究和调研工作。
目前，我国电网及配电业务仍由以国家电网为主的公司专营，江苏区域售电公司及配电网运营的政策和具体细则暂未出台，运营模式缺乏政策指导，因此江苏公司尚无明确的电网和配电设施建设计划。江苏公司拟在未来电改政策出台后，再行计划、开展电网和配电相关业务。
江苏公司未来将在江苏区域售电公司及配电网运营政策指导下，逐步开展相关业务。目前两家综合能源公司，正在开展综合能源示范区前期规划工作，旨在通过提供综合能源供应，获取稳定可靠的增值服务收益。由于售电公司及配电网运营政策暂未出台，综合能源业务处于前期规划阶段，尚无法形成对江苏公司的盈利贡献。未来，电网及配电改革政策出台后，江苏公司拟通过积极开展相关业务，争取获得可靠、稳定的收益，形成新的利润增长点。
2、销售、盈利模式及主要客户情况
江苏公司的盈利模式为通过发电、售电盈利。发电设备及相关输变电设施设备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。销售方面，江苏公司与当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的上网电价。
江苏公司发电业务结算客户为国网江苏省电力公司，电款于次月 15日及月末两次回笼。近年来江苏公司电费回收率均为100%。最近三年，江苏公司电力销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度营业收入|2015年度营业收入|2014年度营业收入|
|国网江苏省电力公司|74,049.48|57,280.89|33,207.12|
|占比|100.00%|100.00%|100.00%|

江苏公司的盈利水平与电价收入、建设成本高度相关。新能源项目的电价收入主要来源于用户支出和政府补贴两部分，均通过国网江苏省电力公司进行结算。
按照我国电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏省内电力的唯一采购商，即江苏公司唯一的客户。江苏公司销售给国网江苏省电力公司的电力收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
3、行业政策变化对公司火电业务的预计影响
江苏公司目前在运装机容量均为风力发电和光伏发电，预计 2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司的重要组成部分和新的利润增长点，该火电项目盈利水平将和电价、煤价、发电利用小时高度相关。
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），国家发展改革委核定江苏省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时 0.378元（含脱硫、脱硝和除尘电价），不含税价为每千瓦时 0.323元。在假设其他条件均不变的情况下，以 2017年预测数据为例，燃煤发电上网电价变动对江苏公司盈利能力影响的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|电价变动率|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|4.00%|
|上网电价（元/千瓦时）|0.3101|0.3165|0.3230|0.3295|0.3359|
|影响净利润金额（万元）|-2,369.44|-1,183.73|0.00|1,187.68|2,373.38|
|净利润变动率|-12.10%|-6.04%|0.00%|6.06%|12.12%|

注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。
根据以上测算，在“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电上网电价变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。当
燃煤发电上网电价下降4%时，江苏公司 2017年预测净利润减少 2,369.44万元，
变动率为-12.10%。当燃煤发电上网电价上升4%时，江苏公司 2017年预测净利润增加2,373.38万元，变动率为12.12%。
依据秦皇岛发布的海运煤炭环渤海动力煤价格进行测算，目前煤炭成本价格约为650元/吨。在假设其他条件均不变的情况下，以2017年为例，燃煤价格变动对江苏公司盈利能力影响的行敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|煤价变动率|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|4.00%|
|环渤海动力煤价格（元/吨）|624.00|637.00|650.00|663.00|676.00|
|影响净利润金额（万元）|1,318.60|660.28|0.00|-656.34|-1,314.66|
|净利润变动率|6.73%|3.37%|0.00%|-3.35%|-6.71%|

注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。
根据以上测算，燃煤价格变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。
当燃煤价格下降4%时，江苏公司2017年预测净利润增加1,318.60万元，变动率为6.73%。当燃煤价格上涨4%时，江苏公司2017年预测净利润减少1,314.66万元，变动率为-12.10%。
综上所述，在“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司整体盈利会产生一定影响，但随着标的公司新能源电力项目盈利及业绩的不断释放，上网电价及煤价调整对于标的公司整体盈利的影响将进一步减小。同时，滨海火电百万机组项目投产运营后，江苏公司的电源机构进一步优化、装机容量进一步扩大，有利于提升整体抗风险能力和，增强盈利能力。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入、成本及毛利情况
江苏公司以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是江苏公司主营业务收入的主要来源。江苏公司在运装机容量均为风力和光伏发电，预计2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司业务收入的重要组成部分。2014年度、2015年度及2016年度，江苏公司
的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务板块|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|风力|54,305.94|73.34%|38,359.57|66.97%|20,505.81|61.75%|
||光伏|19,743.54|26.66%|18,921.32|33.03%|12,701.30|38.25%|
||合计|74,049.48|100.00%|57,280.89|100.00%|33,207.12|100.00%|
|主营业务成本|风力|19,922.67|66.04%|13,229.77|58.94%|6,221.13|49.01%|
||光伏|10,244.12|33.96%|9,214.76|41.06%|6,472.21|50.99%|
||合计|30,166.80|100.00%|22,444.53|100.00%|12,693.34|100.00%|
|主营业务毛利|风力|34,383.27|78.35%|25,129.80|72.14%|14,284.68|69.63%|
||光伏|9,499.42|21.65%|9,706.56|27.86%|6,229.09|30.37%|
||合计|43,882.68|100.00%|34,836.36|100.00%|20,513.78|100.00%|

注：江苏公司成立于2014年3月，以上2014年度数据为江苏公司成立以来的经营数据。
2014年度、2015年度及 2016年度，江苏公司的主营业务收入分别为 33,207.12万元、57,280.89万元和 74,049.48万元，增长较快。其中，2015年度较2014年度增加24,073.77万元，增幅达72.50%；2016年度较2015年度同期增长16,768.58万元，增幅29.27%。主营业务收入持续增长主要由于发电项目的不断完工投入生产所致。
2014年度、2015年度及 2016年度，江苏公司的主营业务成本分别为12,693.34万元、22,444.53万元和30,166.80万元，成本随着营业收入规模的提高而逐年上升。其中，2015年度较2014年度增加9,751.19万元，增幅76.82%；2016年度较2015年度增长7,722.26万元，增幅34.41%。江苏公司主营业务成本在2015年大幅上升，主要是由于该年投入生产的发电项目不断增加。
2014年度、2015年度及 2016年度，江苏公司的主营业务毛利分别为 20,513.78万元、34,836.36万元和 43,882.68万元，毛利逐年增加。其中，2015年度较2014年度增加14,322.58万元，增幅69.82%；2016年度较2015年度增长 9,046.32万元，增幅25.97%，主要系发电项目不断投产，单位成本不断降低，因此毛利逐年增加。
2014年度、2015年度及 2016年度，江苏公司的主营业务毛利率分别为61.78%、60.82%和59.26%，其中风力发电业务的毛利率分别是69.66%、65.51%和63.31%，光伏发电业务的毛利率分别是49.04%、51.30%和48.11%。江苏公司综合毛利率整体维持在稳定水平。江苏公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|业务板块|2016年度|2015年度|2014年度|
|风力|63.31%|65.51%|69.66%|
|光伏|48.11%|51.30%|49.04%|
|整体|59.26%|60.82%|61.78%|

2、主营业务经营情况
江苏公司目前已投运的发电资产均为风电资产和光伏发电资产，全部在江苏省境内。
（1）装机容量
截至重组报告书出具日，江苏公司风电资产由下属的滨海新能源、东海风力、贾汪新能源、滨海风力和滨海海上风五家子公司负责运营，已投产风力发电项目11个，总装机容量60.76万千瓦；在建风力发电项目1个，总装机容量40.00万千瓦，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|状态|批复电价（元/千瓦时）|
|滨海新能源||||
|振东风电场|4.95|已投产|0.61|
|淮海风电场|4.80|已投产|0.61|
|头罾风电场|4.80|已投产|0.61|
|滨淮风电场|4.80|已投产|0.61|
|头罾二期风电场|5.88|已投产|0.61|
|振东二期风电场|3.69|已投产|0.61|
|滨海风力||||
|头罾风电三期项目|5.06|在建项目|0.61|
|振东风电三期项目|5.06|在建项目|0.61|

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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|状态|批复电价（元/千瓦时）|
|东海风力||||
|东海马陵山风电场|4.32|已投产|0.61|
|贾汪新能源||||
|贾汪风电场|7.40|已投产|0.61|
|滨海海上风||||
|滨海北H1项目|10.00|已投产|0.85|
|滨海北H2项目|40.00|在建项目|-|
|合计|100.76|-|-|

注：头罾风电三期项目、振东风电三期项目、滨海北H1项目和滨海北H2项目尚未完成竣工决算。
截至 2016年 12月 31日，光伏发电资产由下属的大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源和涟水新能源六家项目公司负责运营。已投产光伏发电项目12个，总装机容量15.42万千瓦，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|状态|批复电价（元/千瓦时）|
|大丰光伏||||
|大丰光伏电场|2.00|已投产|1.70|
|常熟光伏||||
|常熟光伏电场|0.98|已投产|2.40|
|洪泽光伏||||
|洪泽一期|2.00|已投产|1.40|
|洪泽二期|1.00||1.00|
|洪泽三期|1.00||1.25|
|建湖光伏||||
|建湖一期|2.00|已投产|1.40|
|建湖二期|1.00||1.25|
|建湖三期|1.00||1.00|
|建湖四期|2.00|已投产|1.00|

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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|状态|批复电价（元/千瓦时）|
|建湖五期|0.60||1.20|
|高邮新能源||||
|高邮光伏电场|1.00|已投产|1.02|
|涟水新能源||||
|涟水光伏电场|0.84|已投产|1.00|
|合计|15.42|-|-|

燃煤发电资产由下属的中电投协鑫滨海发电有限公司负责建设运营，截至重组报告书出具日，该项目仍属于在建工程，装机容量为200.00万千瓦。
（2）发电及销售情况
江苏公司所发电量统一并网至江苏电网。最近三年，随着江苏公司装机规模的持续扩大，江苏公司发电量持续增长。同时，近年来江苏省经济水平稳定提高，省域社会用电需求不断增长，目前标的公司所有光伏和风力发电项目均不存在限电情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电，已投产项目的运营效率较高。
2014年度、2015年度及 2016年度，江苏公司分别实现总发电量 6.40亿千瓦时、9.09亿千瓦时和 11.93亿千瓦时，其中风电发电量分别为 5.05亿千瓦时、7.45亿千瓦时和 10.17亿千瓦时，光伏发电量分别为1.35亿千瓦时、1.65亿千瓦时和 1.76亿千瓦时。由于江苏公司可控装机容量逐年上升，发电量随之增长。
运营效率方面，2014年度、2015年度及2016年度江苏公司风力发电机组利用小时分别为 2,600.57小时、2,074.90小时和 2,228.74小时，2015年和 2016年同期降低的原因在于贾汪风电场和滨海北 H1海上风电场分别于 2015年 6月和 2016年6月陆续投产；光伏发电机组利用小时分别为1,171.75小时、1,263.58小时和1,142.49小时，均处于相对较低水平，主要是由于光伏发电厂陆续投产所致。2014年度、2015年度及2016年度，江苏公司主要发电指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|可控装机容量（万千瓦）|66.06|55.22|32.93|
|其中：风电（万千瓦）|50.64|40.64|19.35|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|光伏（万千瓦）|15.42|14.58|13.58|
|在建项目装机容量|250.12|-|-|
|其中：风电（万千瓦）|50.12|-|-|
|火电（万千瓦）|200|-|-|
|发电量（亿千瓦时）|11.93|9.09|6.40|
|其中：风电（亿千瓦时）|10.17|7.45|5.05|
|光伏（亿千瓦时）|1.76|1.65|1.35|
|上网电量（亿千瓦时）|11.60|8.87|6.17|
|其中：风电（亿千瓦时）|9.85|7.24|4.83|
|光伏（亿千瓦时）|1.75|1.64|1.34|
|发电机组平均利用小时（小时）|1,986.30|1,863.33|2,065.66|
|其中：风电（小时）|2,228.74|2,074.90|2,600.57|
|光伏（小时）|1,142.49|1,263.58|1,171.75|
|平均上网电价（元/千瓦时）|0.64|0.65|0.67|
|其中：风电（元/千瓦时）|0.56|0.53|0.52|
|光伏（元/千瓦时）|1.12|1.15|1.22|

电力销售和消纳方面，由于江苏公司发电机组所处的江苏省经济发达，且各级政府对清洁能源支持力度较大，因此江苏公司发电机组所发电量能得到较好的消纳。近年来，江苏公司发电机组未发生过“弃风”、“弃光”现象，亦未有因电网原因导致的上网受限情况；风电和光伏发电电量均由江苏省电力公司全额收购。
2014年度、2015年度及 2016年度，江苏公司分别实现总上网电量 6.17亿千瓦时、8.87亿千瓦时和11.60亿千瓦时。
上网电价方面，2014年度、2015年度及2016年度，江苏公司风电实现平均上网电价分别为0.52元/千瓦时、0.53元/千瓦时和0.56元/千瓦时（含税）。江苏公司下属光伏发电机组获得的批复电价在 1元/千瓦时至 1.4元/千瓦时之间（含税）。电价补贴方面，按照国家规定江苏公司所有项目均能够享受新能源电价补
贴。截至 2016年末，江苏公司已有十一个项目共计 44.82万千瓦规模已经进入
国家补贴目录，正常收到补贴款项；其余投产项目尚在补贴申报过程中。
（3）最近三年前五名客户销售情况
按照我国电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏省内电力的唯一采购商，即江苏公司唯一的客户。销售收入方面，江苏公司新能源电力项目的收入主要由售电收入和政府补贴两部分构成，均通过国网江苏省电力公司进行结算。最近三年，江苏公司发电业务销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2016年营业收入|2015年营业收入|2014年度营业收入|
|国网江苏省电力公司|74,049.48|57,280.89|33,207.12|
|占比|100.00%|100.00%|100.00%|

（六）原材料的采购及供应情况
截至重组报告书出具日，江苏公司已投产的发电项目均属于新能源业务，利用自然风能和太阳能进行发电。江苏公司下属子公司滨海火电的“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”目前属于工程建设期，预计2017年建成投产。
投产运行后，该燃煤发电工程项目拟采用东北的蒙东褐煤和西北的神府煤的混煤作为设计和校核煤种，燃煤由矿区到电厂的运输方式为铁海联运，煤源由港务公司负责提供，已签订每年提供600万吨原煤的供煤协议，同时滨海火电公司还和中海散货运输中心签订运煤协议，落实煤源，保证燃煤发电工程项目的原材料采购及能源供应。
江苏公司2016年向国家电投及其控制的其他企业采购金额为35,992.89万元，占当期采购总额的12.66%。上述关联采购交易主要为江苏公司向国家电投旗下中电投远达环保工程有限公司、国家电力投资集团公司物资装备分公司采购用于建设中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目的必要物资及服务。由于中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目于 2015年开始建设，于 2016年进行核心装备的采购和建设安装，因此当期发生较大金额的关联采购。
未来，随着江苏公司火电在建项目完工投产，上述关联交易将会减少。
最近三年，江苏公司前五名供应商情况具体如下：
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|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2016年度||||
|1|中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程公司|57,303.54|20.16%|
|2|哈尔滨锅炉厂有限责任公司|48,238.00|16.97%|
|3|上海电气集团股份有限公司|41,518.00|14.61%|
|4|国家电投及其控制的其他企业|35,992.89|12.66%|
|5|中交第四航务工程局有限公司|18,977.09|6.68%|
|前5名供应商合计||202,029.52|71.07%|
|2015年度||||
|1|中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司|177,770.44|34.83%|
|2|上海电气风电设备有限公司|70,700.00|13.85%|
|3|远景能源（江苏）有限公司|60,787.70|11.91%|
|4|中交第四航务工程局有限公司|39,282.93|7.70%|
|5|华电重工股份有限公司|37,600.05|7.37%|
|前5名供应商合计||386,141.12|75.65%|
|2014年度||||
|1|中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司|93,250.06|19.31%|
|2|中国水电顾问集团华东勘测设计研究院有限公司|67,700.22|14.02%|
|3|中交第一航务工程局有限公司|60,686.00|12.57%|
|4|远景能源（江苏）有限公司|53,387.83|11.06%|
|5|江苏省电力设计院|32,041.94|6.64%|
|前5名供应商合计||307,066.05|63.59%|

（七）江苏公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
2014年以来，江苏公司不断对安全管理加大工作力度，采取了一系列强有力的措施，保障江苏公司各项目的安全生产与运营。江苏公司调整了安委会，完
善了江苏公司系统安全保障和监督体系；以定期、专项、重点排查方式，扎实开展了隐患排查和整治；以春季、秋季安全生产大检查、安全生产月活动和国家电投专项检查为契机，开展了防电力人身伤亡事故、脚手架坍塌和施工用起重机械等专项检查，做到检查有记录、有计划、有措施、有落实，实现了安全工作闭环管理；稳步推进HSE（健康、安全、环境）体系及标准化建设，编制了《HSE管理体系手册》和相关技术标准，并制定了《HSE管理体系提升实施方案》；修订了综合应急预案，完善了应急体系，应急管理取得了一定成效；出台了重大事项领导到场规定，江苏公司领导带头深入工程建设一线，加强对工程现场安全的检查指导，严格落实项目业主安全责任，实现了工程建设安全风险可控、在控。
截至目前，江苏公司及所属各单位总体安全生产情况稳定，未发生任何目标责任事故，未发生一类设备障碍以上事故。
2、环境保护情况
江苏公司长期以来对环保工作高度重视，切实做好大气污染物超低排放环保改造的推进工作，制定了《国家电投江苏电力有限公司环境保护管理办法》、《中电投江苏电力有限公司环境保护责任追究制度》和《中电投江苏电力有限公司环境保护考核实施办法》等环境保护相关的制度体系。江苏公司不断加强环保设施运行管理，健全环保设施管理制度，落实责任，严格考核。加之江苏公司目前主营业务为风力发电及光伏发电，均属于清洁能源，对环境污染较小。目前江苏公司在建的火力发电项目，拟同步建设烟气脱硫、脱硝装置，实现超净排放，同时电厂所排灰渣全部综合利用，严格执行环保相关法律法规。报告期内，江苏公司不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以重大行政处罚的情形
（八）江苏公司的质量控制情况
1、质量控制标准
江苏公司主营业务为电力生产和销售，其质量控制的主要内容是确保发电设备和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。江苏公司目前主要的质量控制标准主要包括：GB/T19963-2011风电场接入电网技术规定实施细则、DL666-1999风力发电场运行规程、DL/T572-1995电力变压器运行规程、 192
DL/T573-1995电力变压器检修导则、GB50797-2012光伏发电站设计规范、GB50794-2012光伏发电站施工规范、GB/T50795-2012光伏发电工程施工组织设计规范、GB/T50796-2012光伏发电工程验收规范、GB13223-2011火电厂大气污染物排放标准等。
2、质量控制措施
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按照各发电项目签订的购售电合同向江苏省电网输送联系、稳定、合格的电能。为实现这一目标，江苏公司建立了完善的质量控制体系和全面的质量管理制度。在工程建设管理方面，江苏公司制定了《国家电投江苏电力有限公司项目开工条件确认管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司工程建设进度管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司工程建设质量管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司新能源项目工程竣工验收暂行管理办法》等保障发电工程项目在预计时间竣工投产并网发电；在生产运营方面，江苏公司制订了《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备可靠性管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备技术监督管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司非计划停运及典型生产事件报告管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备运行管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电企业生产调度管理办法》等保障各项目生产运行稳定可控。具体执行层面，江苏公司主要质量控制措施包括：
（1）按照质量管理制度和控制体系，确定各项目总体质量控制目标，逐级分解落实并监督执行；
（2）按照国家及行业相关规范选择设计、监理和施工企业，确保合作方的资质、业绩和履约能力符合质量管理要求；
（3）审核监理单位报送的设备监造方案、质量检验方案、工程监理方案等细则，经审核无误监督其执行；
（4）按照设计技术规范进行设备招标采购，并将其纳入合同技术协议之中以明确相关质量标准，作为质量监督控制的执行依据；
（5）施工企业进场前需先提交包括质量控制方案在内的施工组织设计方案，审查其方案的可行性、严谨性和完整性，经审核整改合格后签署质量保证协议，并监督施工企业的执行情况；
（6）按照国家及行业有关规程进行工程竣工验收；
（7）严格依照国家、行业和公司相关质量控制体系，执行相关质量管理制度，保证已投产的发电设备生产运行正常可控；
（8）不断收集汇总同行业质量问题，制定并实施预防控制措施。
3、质量控制效果
江苏公司的质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
十二、董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，江苏公司董事、监事与高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|魏居亮|江苏公司执行董事、总经理、党组副书记|
|2|张大庆|江苏公司党组书记、副总经理|
|3|王三度|江苏公司财务总监|
|4|李 刚|江苏公司副总经理|
|5|李 锷|江苏公司执行监事、纪检组长、工委主任|

1、董事
魏居亮，男，1964年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司执行董事、总经理、党组副书记。历任江苏贾汪发电厂副厂长，江苏苏源贾汪发电有限公司副总经理，江苏阚山发电有限公司总经理、党委书记，中电投江苏代表处副主任， 2014年 1月至 2016年 11月任国家电投集团江苏电力有限公司副总经理，2016年11月至今任国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党组副书记、总经理。
2、高级管理人员
魏居亮，参见“第四章交易标的基本情况”之“十二、董事、监事与高级管理人员”。
张大庆，男，1962年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司党组书记、副总经理。历任中国华能集团公司人事劳动部培训与交流处副处长，国家电力公司机关党委宣传部副部长、政工办宣传处副处长，中国电力投资集团公司党群工作部高级主管，中国电力投资集团公司政治工作部副主任，2014年 1月至今任国家电投集团江苏电力有限公司党组书记、副总经理。
王三度，男，1963年出生，中国国籍，现任江苏公司财务总监。历任中国电力国际有限公司财务部（市场营销部）副经理，江苏常熟发电有限公司副部经理兼财务总监，江苏常熟发电有限公司总经理兼党委副书记，山东核电有限公司财务总监，2016年8月至今任国家电投集团江苏电力有限公司财务总监。
李刚，男，1965年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司副总经理。
历任新乡火电厂副厂长，新乡豫新发电有限责任公司副总经理兼总工程师，中电投河南分公司安全生产环保部副主任，南阳热电有限责任公司总经理，中电投河南公司副总工程师、平顶山发电分公司总经理兼党委副书记，中电投河南公司总经理助理兼生产技术部（工程管理部）主任，2014年 3月至今任国家电投集团江苏电力有限公司副总经理。
3、监事
李锷，男，1963年出生，中国国籍，现任江苏公司执行监事、纪检组长、工委主任。历任上海南市发电厂副厂长，上海电力股份有限公司多种经营部经理兼上海发电集体资产经营中心总经理，上海舜韬实业（集团）有限公司总经理、党委书记，上海上电漕泾发电有限公司党委书记、纪委书记，上海电力股份有限公司计划发展部主任，上海电力股份有限公司国际业务部主任兼上海上电电力投资有限公司总经理，2016年 7月至今任国家电投集团江苏电力有限公司监事、纪检组组长、工委主任。
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|
|傅利平|监事、纪检组组长、工委主任|男|56|2014年1月27日|2015年11月9日|
|李锷|监事、纪检组组长、工委主任|男|53|2016年7月6日|-|
|王三度|财务总监|男|52|2016年8月30日|-|
|吴清安|执行董事、总经理、党组副书记|男|60|2014年1月27日|2016年11月22日|
|魏居亮|执行董事、总经理、党组副书记|男|52|2016年11月22日|-|

（三）董事、监事及高级管理人员持有江苏公司股份股权的情况
截至重组报告书出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接或间接持有江苏公司股份股权。
（四）董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司董事、监事及高级管理人员不存在重大对外投资的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司的董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说明
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
江苏公司的董事、监事、高级管理人员与江苏公司签订了劳动合同。截至重组报告书出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
截至重组报告书出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定和现行江苏公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十三、员工及社保情况
（一）员工基本情况
1、员工人数
截至2016年12月31日，江苏公司共有在职员工423人。
2、员工受教育程度
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|-|-|
|学历|人数|
|硕士研究生|29|
|大学本科|325|
|大学专科|65|
|中专|4|
|高中及以下|-|
|合计|423|

3、员工年龄分布
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|-|-|
|年龄分布|人数|
|29岁及以下|148|
|30-39岁|170|
|40-45岁|49|
|46-49岁|26|
|50-54岁|27|
|55岁及以上|5|
|合计|423|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革等情况
江苏公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。截至2016年12月31日，江苏公司全部423名员工均正常缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
十四、独立运营情况
江苏公司运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
江苏公司资产完整，具备与经营相关的发电设备、办公设施、输电线路等生产经营所需的各项资产，对相关资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。江苏公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，江苏公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至重组报告书出具日，江苏公司不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害江苏公司利益的情形。
（二）人员独立
江苏公司的人员独立。江苏公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；江苏公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
江苏公司的财务独立。江苏公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；江苏公司拥有独立的银行账户，享有充分独立的资金调配权，不存在与国家电投及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
江苏公司的机构独立。江苏公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设立了执行董事、监事和总经理办公会，并根据自身业务发展，设立了办公室、发展策划部、人力资源部、财务部、分析评价部、生产运行部、安全与环境保护监察部、工程管理部、招标管理中心、审计内控部、监察部、政治工作部等经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。江苏公司的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
（五）业务独立
江苏公司的业务独立。江苏公司在业务方面独立于控股股东及实际控制人，拥有自己独立的业务部门和管理体系，自主决策、自负盈亏，具有独立完整的业务及自主经营能力。
十五、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，江苏公司主要生产经营建设项目均履行了必要的立项、环境影响评价等程序。江苏公司主营业务为发电，取得的生产经营所需的相关资质主要为电力业务许可证，许可类别为发电类。
截至重组报告书出具日，江苏公司已投产项目主体为滨海新能源等十家子公司，其中涟水光伏为分布式光伏发电，装机容量为8.4MW，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。涟水光伏 8.4MW分布式屋面光伏发电项目已经涟水县发改和规格委员会备案，备案文号为涟发改投资备[2015]80号。因此，涟水光伏 8.4MW光伏项目无需办理电力业务许可证。其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况详 199
见本章“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“2、无形资产”之“（5）生产相关的资质”。
本次募集配套资金投资项目涉及的相关备案、核准、环保等批准事项参见重组报告书“第七章募集配套资金”之“五、募集配套资金的必要性”。
（二）报告书披露前12月内所进行的重大资产购买、出售事项
重组报告书出具前12个月内，江苏公司没有重大资产购买、出售事项。
（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至重组报告书出具日，江苏公司不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
（四）非经营性资金占用
截至重组报告书出具日，江苏公司与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（五）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（六）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
第五章 标的资产评估作价及定价公允性
一、本次交易评估的基本情况
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）。
以2016年8月31日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|江苏公司100%股权|239,200.42|301,083.63|61,883.21|25.87%|

截至2016年8月31日，被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值239,200.42万元，评估值301,083.63万元，增值额61,883.21万元，增值率25.87%；标的公司净资产账面值为 214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%
截至重组报告书出具日，本次交易的评估报告正在履行国务院国资委评估备案程序，尚未取得评估备案文件。
二、评估方法、评估说明、评估参数及依据
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011227]号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评
估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评
估报告使用结果。评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：
1、市场法
由于被评估单位与目前同行业的上市公司在资产规模方面相差较大，不具备可比性；同时，同行业内的交易案例较少、较难获取全面完整的交易数据及背景信息。因此，不宜采用市场法评估。
2、收益法
被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，且被评估单位预期获利年限可以预测，故也适用收益法评估。
3、资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次评估。
综上，本次评估对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，根据标的资产相关情况最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。选择资产基础法作为最终评估结论基于以下原因：
（1）资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来经营的获利能力方面反映企业价值。
（2）江苏公司公司的资产主要是长期股权投资和固定资产，账面值占总资产比重高达80%以上，固定资产主要为房屋建筑物，是位于南京市鼓楼区中山北路2号（紫峰大厦）的办公用房，企业取得房地产时间较早，由于目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅，房产增值较大。同时，江苏公司公司主要经营电力的生产和销售，母公司是一家管理型公司，主要负责企业整体的经营管理、投资决策，自身无主营业务收入，企业利润主要来源于各家子公司，企业价值主 202
要体现在江苏公司公司其下属子公司，且本次对各家子公司都进行整体评估，经过合理分析选取子公司最终评估结论，汇总到母公司，因此资产基础法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值。本次评估采用资产基础法作为主结论。
（二）评估的假设条件
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）资产持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）标的公司持续经营的假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）标的公司子公司持续经营的假设
标的公司子公司假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在机组投产后运营可使用合理的寿命期限内不会因为各种原因而停止营业，直到机组使用寿命到期关停清算为止。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）资产基础法评估说明
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
按照资产基础法评估，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 301,083.63万元；其中：总资产账面值 292,783.45万元，评估值为 379,311.19万元，增值额为 86,527.74万元，增值率为29.55%；总负债账面值为 204
78,227.56万元，评估值为78,227.56元，无评估增减值；净资产账面值为214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%。标的公司在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|52,803.15|52,803.15|-|-|
|非流动资产|239,980.30|326,508.04|86,527.74|36.06|
|长期股权投资净额|219,619.82|302,422.59|82,802.77|37.70|
|固定资产净额|18,920.43|22,640.06|3,719.63|19.66|
|在建工程净额|645.52|645.52|-|-|
|无形资产净额|92.97|98.31|5.34|5.74|
|长期待摊费用|701.56|701.56|-|-|
|资产总计|292,783.45|379,311.19|86,527.74|29.55|
|流动负债|58,227.56|58,227.56|-|-|
|非流动负债|20,000.00|20,000.00|-|-|
|负债总计|78,227.56|78,227.56|-|-|
|净资产（所有者权益）|214,555.89|301,083.63|86,527.74|40.33|

1、流动资产
公司流动资产主要涉及货币资金、预付账款、应收利息、应付股利、其他应收款、一年内到期的非流动负债及其他流动资产，其具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|330.17|330.17|0.00|0.00|
|预付账款|75.38|75.38|0.00|0.00|
|应收利息|442.74|442.74|0.00|0.00|
|应收股利|1,200.00|1,200.00|0.00|0.00|
|其他应收款|690.59|690.59|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|一年内到期的非流动资产|26,500.00|26,500.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|23,564.27|23,564.27|0.00|0.00|

对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
江苏公司评估基准日长期股权投资具体情况参照：“第五章标的资产的评估作价及定价公允性”之“三、评估结论及增减值原因分析”之“（二）本次评估值增减值原因分析”。
（2）固定资产
1）固定资产-房屋建筑类
对固定资产-房屋建筑物采用房地合一评估，用市场比较法和收益法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。
①市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
②收益法
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n Fi
P
(1r)i
计算公式： i1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。
本次评估范围为江苏公司拥有的南京市鼓楼区中山北路2号部分办公楼，评估对象账面原值21,403.08万元，账面净值18,627.64万元，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面原值|账面净值|位置分布|
|1|房屋建筑物|21,403.08|18,627.64|鼓楼区中山北路2号|
||合 计|21,403.08|18,627.64||

委评对象房屋类型为办公用房，该商业用房周边有较多类似房地产市场交易案例，可采用市场比较法测算委评房地产的市场价值，且该类型的房地产评估可比照同区域类型的房地产租金，亦可采用收益法计算该房地产的评估价值，考虑到本次委评的房屋均已竣工交付，不具有投资开发或再开发的潜力，故不适宜采用假设开发法和成本法进行评估。
评估人员认为，由于目前房地产市场租售比长期不均衡，租金收益不能客观反映房地产的实际价格，而市场比较法是采用市场交易案例修正取得，测算的价格能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场比较法评估结果。
截至评估基准日，江苏公司固定资产-房屋建筑类账面原值 21,403.08万元，
账面净值18,627.64万元，评估净值22,310.37万元，增值额3,682.73万元，增值率19.77%，增值原因主要是委评房地产当地的房价相比当时有较大幅度上升所致。
2）固定资产-设备类
对固定资产-设备类评估，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
①一般设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额增值税额=设备现价/1.17×0.17
②运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价/1.17×0.17
根据不同设备类型的特点，综合成新率确定方法如下：
①一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因 208
素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；因此，本次对设备类的评估方法主要为重置成本法。
截至评估基准日，江苏公司固定资产-设备类账面原值 838.04万元，账面净值292.79万元，评估净值 329.69万元，增值额36.90万元，增值率12.60%，其主要原因为由于江苏公司财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估增值；另一方面，近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
（3）在建工程
截至评估基准日，江苏公司在建工程-设备安装工程账面值为 645.52万元，系江苏核电项目前期费用，主要为核电项目相关的工程技术服务费、人员费用等，该项目已获得中国电力投资集团公司《关于同意江苏分公司开展江苏省境内核电前期工作的批复》。评估人员核实有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，在建工程账面金额属实，本次评估按账面列示。
（4）无形资产
截至评估基准日，江苏公司评估基准日无形资产账面值92.97万元，其账面无形资产主要为外购的办公软件。
江苏公司拥有软件21项，评估人员核实了原始入账凭证，企业的摊销过程，相关软件的购置入账及摊销过程合理。评估人员通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估主要参考目前市场价格确定评估值。
（5）长期待摊费用
截至评估基准日，江苏公司长期待摊费用账面价值为 701.56万元，主要为江苏公司紫峰大厦停车位租赁费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过 209
程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按尚存的权益价值评估。
3、流动负债和非流动负债
截至评估基准日，江苏公司流动负债和非流动负债主要为江苏公司短期借款、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债及长期借款，其具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|短期借款|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|
|应交税费|95.56|95.56|0.00|0.00|
|应付利息|557.40|557.40|0.00|0.00|
|其他应付款|27,574.60|27,574.60|0.00|0.00|
|其他流动负债|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|
|长期借款|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|

对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
综上，根据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为301,083.63万元，较标的公司归属于母公司净资产增值额61,883.21万元，增值率25.87%；其中：总资产账面值 292,783.45万元，评估值为379,311.19万元，增值额为86,527.74万元，增值率为29.55%；总负债账面值为 78,227.56万元，评估值为 78,227.56元，无评估增减值；净资产账面值为214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%。
（四）收益法评估说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
按照收益法评估，江苏公司按照收益法评估股东全部权益价值评估值为 222,000.00万元，比审计后母公司报表账面净资产增值 7,444.11万元，增值率
3.47%。
江苏公司主要业务是电力的生产和销售。本次收益法以江苏公司母公司单体口径测算，下属子公司根据持股情况分别打开整体评估的方法确定评估值并作为江苏公司的长期股权投资加回。
1、江苏公司的整体价值
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+åC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
=å i
(1+r)i
i=1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
( )
R=
R´
1-
T´W
+R
´W
d d e e
式中：
w：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
=
d (E+D)
w：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
=
e (E+D)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
e
R
=
R
+b´MRP+e
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
b ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
b = bt´(1+(1-
t)´ )
e
E
b
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（5）付息债务
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券。
2、收益法的主要参数依据
（1）江苏公司未来现金流的预测
本次评估江苏公司自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
1）江苏公司净利润的预测
江苏公司净利润的预测主要涉及主营业务收入、主营业务成本、其他收入和成本、营业费用、营业税金及其附加、管理费用、财务费用、非经常性损益、投 213
资收益分析、营业外收入及支出、所得税等方面，其中：
①主营业务收入、主营业务成本、其他业务收入和成本和营业费用的预测
由于江苏公司主要从事电力、热力、港口及相关业务的开发、投资、建设、运营和管理，企业主营业务收入主要是下属子公司生产经营产生。江苏公司母公司为管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，历史年度无主营业务收入、营业成本、其他业务收入和成本及营业费用，故未来不予分析预测。
②营业税金及附加
江苏公司主要涉及的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中，增值税税率为17%；城建税及教育费附加税种，城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。2016年度，江苏公司涉及相关税金按实际发生数测算，江苏公司未来无主营业务收入，未来营业税及附加税不予预测。房产税税率为账面原值扣除一定比例后的1.2%；土地税按 10元/平方米缴纳；印花税按历史年度水平预测。
③管理费用
江苏公司管理费用主要涉及折旧、摊销费、工资薪酬、办公费等其他费用构成。评估机构主要参考江苏公司 2016年财务报表的实际数进行预测。江苏公司管理费用基本趋于平稳，未来年度参考 2016年确定。对于其他税金，评估机构已在营业税金及附加中进行预测。
④财务费用
江苏公司财务费用主要涉及公司贷款利息支出等费用，评估机构根据公司长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
⑤非经常性损益、投资收益、营业外收入、营业外支出
对江苏公司母公司的非经常性损益因其具有偶然性，评估机构本次不作预测。
对于江苏公司投资收益，本次评估将委托贷款业务作为非经营性资产进行测算， 214
以后年度不予预测。根据本次评估思路，收益法以江苏公司公司母公司单体口径测算，下属子公司根据持股情况分别采用打开整体评估的方法确定评估值并作为江苏公司公司的长期股权投资加回，故不再考虑投资收益。对于江苏公司营业外收入及营业外支出，评估机构2016年度按企业实际发生数预测，未来不予考虑。
⑥所得税
江苏公司母公司为管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，无主营业务收入，主要成本为管理费用，评估机构判断，江苏公司未来年度无需缴纳企业所得税。
⑦江苏公司未来现金流的预测
综上，评估机构得出江苏公司未来单体口径净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|净利润|-6,099.60|-7,020.37|-7,163.37|-7,313.37|-7,471.37|-7,471.37|
|归属于母公司损益|-6,099.60|-7,020.37|-7,163.37|-7,313.37|-7,471.37|-7,471.37|

2）折旧和摊销
对于折旧和摊销的预测，其折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|9年|5%|19.00%-33.33%|
|运输设备|6年|5%|3.80%-16.67%|
|房屋建筑物|30年|5%|3.17%-6.67%|

摊销主要为长期待摊费用租赁的停车费摊销和软件的摊销费，摊销期限分别为30年和10年。
3）资本性支出
江苏公司的资本性支出是公司业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析公司现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，在预测年度只考虑房屋建筑物原值10%的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。停车位租赁以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。其具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|固定资产资本性支出合计|54.82|164.46|164.46|164.46|164.46|806.56|

4）营运成本增加额
评估机构定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费，江苏公司未来其具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年以后|
|期末营运资本|1,308.24|1,318.80|1,366.44|1,416.44|1,469.12|1,469.12|
|运营资本增加|978.07|10.56|47.64|50.00|52.68||

5）税后付息债务
江苏公司税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（2）江苏公司评估折现率确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，相关参数确定如下：
1）无风险收益的确定
本次无风险收益率选取年限为10年期债券利率为2.82%。
2）市场风险溢价MRP的确定
本次评估风险溢价计算公式为：
本次评估市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价为 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。国家风险溢价为最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
因此，本次评估采用中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
3）企业风险系数β的测算
本次评估采用同花顺资讯公司是研究并给出计算β值的计算公式的机构。经查电力行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.792。资本结构参考被评估单位自身D/E，得到评估对象权益资本预期风险系数为0.971。
4）公司特定风险ε的确定
江苏公司公司主要从事电力业务，按照国家电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏公司公司唯一的客户，公司经营稳定。江苏公司母公司是管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，公司整体治理机制和管理水平较好，同时具有较好的行业人才储备，整体运营中面临的风险较小，公司资产规模较大， 217
资产配置也较为合理，和行业其他公司资产规模相比，江苏公司在资产规模方面风险较小。但是由于可比公司都为综合性的公司，一般经营多地和多种类的发电业务，其抗风险能力要优于被评估单位。故本次特定风险ε取值为1%。
5）公司债务资本成本
本次评估公司债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
6）折现率的计算
江苏公司母公司为管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，无主营业务收入，主要成本为管理费用，未来年度无需缴纳企业所得税。综上所述，公司的折现率为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|内插法折现率|9.7%|9.7%|9.7%|9.7%|9.7%|9.7%|
|付息债务金额（万元）|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|企业自身资本结构D/E|22.5%|22.5%|22.5%|22.5%|22.5%|22.5%|
|被评估企业贝塔系数|0.971|0.971|0.971|0.971|0.971|0.971|
|股东权益资本报酬率Re|10.8%|10.8%|10.8%|10.8%|10.8%|10.8%|
|wd：债务资本百分比|18.4%|18.4%|18.4%|18.4%|18.4%|18.4%|
|We：权益资本百分比|81.6%|81.6%|81.6%|81.6%|81.6%|81.6%|
|加权平均资本成本（WACC）|9.7%|9.7%|9.7%|9.7%|9.7%|9.7%|

3、非经营资产和溢余资产的评估
（1）非经营性资产
经过评估机构资产清查，和收益分析预测，江苏公司公司的非经营性资产和负债评估值为327,343.54万元，其具体情况如下：
1）应收股利账面值为1,200.00万元，系应收洪泽光伏的2014年度股利分红，未对公司经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性资产考虑，按账面
值评估。
2）应收利息账面值 442.74万元，系委托贷款利息，未对公司经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
3）其他应收款账面值690.59万元，系代垫工资社保，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
4）预付账款账面值 75.38万元，系设备款，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
5）一年内到期的非流动资产账面值 26,500.00万元，系公司一年内到期的委托贷款，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
6）其他流动资产账面值23,564.27万元，系公司的委托贷款和待抵扣增值税，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
7）长期股权投资账面值 219,619.82万元，本次收益法以江苏公司母公司单体口径测算，下属子公司根据持股情况分别打开整体评估的方法确定评估值并作为江苏公司的长期股权投资加回。长期股权投资的评估值为302,422.59万元。
8）在建工程账面值645.52万元，系江苏公司公司的江苏核电项目前期费用，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
9）应付利息账面值557.40万元，系企业借款利息，作为非经营性负债考虑，按账面值评估。
10）其他应付款账面值 27,436.46万元，主要系关联方往来款，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性负债考虑，按账面值评估。
11）应交税金账面值 65.55万元，系营业税、附加税等，作为非经营性负债考虑，按账面值评估。
（2）溢余资产
经评估机构清查，公司账面货币资金账户存款余额 330.17万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 4个月的付现 219
成本费用，无溢余性资产。
（五）对于长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据
对长期股权投资评估，评估机构主要通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据实际出资比例确定评估值；子公司评估中按各公司实际情况选用不同的评估方法，最终结合各公司评估具体的情况选取的评估结论进行汇总。
1、港口类相关资产
江苏公司的港口相关资产包括港航公司，其固定资产占比比较高，且受政府政策、定价等因素影响，未来年度收入具有不确定性，未来盈利能力不能完全体现在固定资产的资产价值上，因此资产基础法相较收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，故江苏公司港口类资产采用资产基础法作为评估结论。
2、管理类相关资产
江苏公司的管理相关资产包括江苏海上风、江苏新能源，其主要资产为货币、债权债务、运输工具等，并未直接开展具体业务，仅承担管理职能，因此未来的收益具有不确定性，未来的盈利能力不能完全体现在固定资产及土地使用权的资产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，选择资产基础法作为评估结论。
3、配售电相关资产
配售电相关资产包括滨海综合能源供应、江苏综合能源供应，尚未开展实质性业务，仅为货币资金等，因此选择资产基础法作为评估结论，其中，江苏综合能源供应企业账面净资产为0元，评估按账面列示。
4、发电类资产
江苏公司的发电类资产包括光伏发电、风力发电和火力火电资产，鉴于该等资产未来收益、经营计划或建设计划等相对稳定，因此主要选择收益法作为评估结论，对特殊情况的子公司选择资产基础法作为评估结论，具体如下：
（1）光伏发电相关资产
江苏公司的光伏相关资产包括大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源和涟水新能源等，其发电量主要来自于太阳光辐射及设备的转换电量，相关主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此光伏相关资产评估结论主要以收益法为主。
但是，由于高邮新能源主要资产是土地使用权和固定资产，其目前建成装机容量占整体规划建设装机容量比例较低：高邮新能源规划建设装机容量为30MW，已建成10MW，在建装机容量为3MW（评估基准日后并网发电），在运装机规模占规划总体装机规模不足二分之一，且配套电力送出系统正在改造升级，在建设完成前其未来收益预测存在不确定性。因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，因此采用资产基础法作为高邮新能源的评估结论。
（2）风力发电相关资产
江苏公司的风力相关资产包括滨海新能源、东海新能源、徐州贾汪、滨海海上风、滨海风电。滨海海上风、滨海风电、滨海新能源等风电相关资产主要坐落于滨海海上以及滨海县，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时数处于较高水平，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，收益法较之资产基础法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此采用收益法作为滨海海上风、滨海风电和滨海新能源的评估结论。
但是，对于年平均风速和风功率密度较一般，发电量难以准确预测，未来年度收益具有不确定性的相关资产，本着审慎及最佳利用的原则，对相应资产采取资产基础法为评估结论。其中，徐州贾汪的风电场区域属于低山丘陵区，属于暖温带半湿润季风气候区，风速有比较明显的季节性变化；东海新能源属于低风速风电开发区域，年平均风速和风功率密度较一般等特点，均导致未来年度收益具有不确定性，资产基础法较之收益法能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用资产基础法作为徐州贾汪和东海新能源的评估结论。
（3）火电相关资产
江苏公司的火电类资产为滨海火电，该项目所属的2台100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤发电机组。
鉴于江苏省电力缺口较大，超临界机组预计利用小时数相对较高且稳定，且滨海火电建设计划和投产计划相对确定，投产后效益相对持续稳定。收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此采用收益法作为协鑫滨海的评估结论。
三、本次评估增减值原因分析
（一）长期股权投资增值分析
截至评估基准日，江苏公司长期股权投资账面值219,619.82万元，评估值为 302,422.58万元，增值 82,082.77万元。主要因为长期股权投资按子公司评估后的评估值按实缴出资比例分割确定评估值，致使评估增值。其具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|实际出资比例|评估方法|账面价值（按实际出资比例）|评估价值（按实际出资比例）|
|1|国家电投集团滨海新能源有限公司|100.00%|收益法|50,458.64|88,300.00|
|2|国家电投集团东海新能源有限公司|100.00%|资产基础法|6,600.00|7,692.06|
|3|国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司|100.00%|资产基础法|12,770.00|15,466.86|
|4|国家电投集团江苏海上风力发电有限公司|100.00%|资产基础法|500|494.52|
|5|中电投协鑫滨海发电有限公司|51.01%|收益法|60,800.00|76,004.90|
|6|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|100.00%|收益法|13,700.00|17,100.00|
|7|国家电投集团滨海风力发电有限公司|100.00%|收益法|500|660|
|8|中电投滨海综合能源供应有限公司|100.00%|资产基础法|290|238.82|
|9|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|100.00%|资产基础法|-|-|
|10|中电投大丰光伏发电有限公司|100.00%|收益法|7,393.57|5,900.00|
|11|中电投建湖光伏发电有限公司|100.00%|收益法|15,365.68|24,500.00|
|12|中电投洪泽光伏发电有限公司|100.00%|收益法|11,598.66|13,300.00|
|13|中电投常熟光伏发电有限公司|100.00%|收益法|5,352.82|8,200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|实际出资比例|评估方法|账面价值（按实际出资比例）|评估价值（按实际出资比例）|
|14|中电投高邮新能源有限公司|100.00%|资产基础法|1,600.00|1,481.40|
|15|中电投涟水新能源有限公司|100.00%|收益法|1,300.00|1,700.00|
|16|国家电投集团江苏新能源有限公司|100.00%|资产基础法|3,500.45|3,843.72|
|17|中电投江苏滨海港航有限公司|82.30%|资产基础法|27,890.00|37,540.31|
|合计||||219,619.82|302,422.59|

注1：江苏公司对滨海火电的认缴出资比例为51.00%，实际出资比例为51.01%；
注2：江苏公司对港航公司的认缴出资比例为70.00%，实际出资比例为82.30%；
注3：江苏公司对滨海风力的认缴出资比例为70.00%，实际出资比例为100.00%；
注4：江苏公司对滨海综合能源供应的认缴出资比例为58.00%，实际出资比例为100%；
其中滨海新能源、滨海火电最近一期/一年的营业收入、净资产额或净利润超过江苏公司最近一期/一年的合并财务报表相应数据的20%，其具体评估情况如下：
1、国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权
滨海新能源按照资产基础法评估，在评估基准日股东全部权益价值评估值为 68,775.69万元；其中：总资产账面值 218,532.91万元，评估值221,420.21万元，增值额 2,887.30万元，增值率1.32%；总负债账面值 152,644.52万元，评估值152,644.52万元，无评估增减额；净资产账面值65,888.39万元，评估值 68,775.69万元，增值额2,887.30万元，增值率4.38%。
按照收益法评估，滨海新能源股东全部权益价值评估值为 88,300.00万元，比审计后账面净资产增值22,411.61万元，增值率34.01%。
滨海新能源的主营业务为新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用、风力发电等，目前处于正产运营阶段，能够形成相对稳定的预期收益。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估说明
滨海新能源在评估基准日资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|42,191.83|42,191.83|-|-|
|固定资产|173,024.11|175,947.05|2,922.94|1.69%|
|其中：建筑物|3,879.15|6,935.65|3,056.50|78.81%|
|设备|169,144.96|169,011.40|-133.56|-0.08%|
|长期待摊费用|(cid:13)630.64|595.00|-35.64|-5.65%|
|其他非流动资产|2,686.33|2,686.33|-|-|
|资产总计|218,532.91|221,420.21|2,887.30|1.32%|
|流动负债|30,713.64|30,713.64|-|-|
|非流动负债|121,930.88|121,930.88|-|-|
|负债总计|152,644.52|152,644.52|-|-|
|净资产|65,888.39|68,775.69|2,887.30|4.38%|

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。滨海新能源主要资产及负债评估情况如下：
1）流动资产
滨海新能源流动资产主要涉及货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产，其具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|2,939.26|2,939.26|0.00|0.00|
|应收账款|33,262.47|33,262.47|0.00|0.00|
|其他应收款|208.30|208.30|0.00|0.00|
|其他流动资产|5,781.80|5,781.80|0.00|0.00|

对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
2）非流动资产
滨海新能源非流动资产主要涉及固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产等，其具体情况如下：
①固定资产-房屋建筑物
滨海新能源截至评估基准日的固定资产—房屋建（构）筑物，其资产账面情况情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值||评估价值||净值增值率|
|||原值|净值|原值|净值||
|1|房屋建筑物|2,616.13|2,515.68|3,412.50|3,374.64|34.14%|
|2|构筑物|1,531.18|1,363.47|3,784.69|3,561.01|161.17%|
|合计||4,147.30|3,879.15|7,197.19|6,935.65|78.79%|

滨海新能源房屋建筑物类评估评估净值 6,935.65万元，账面净值 3,879.15万元，增值率为78.79%，主要为企业拥有的风电场项目建（构）筑物部分建安成本计入在“固定资产—设备类”科目；同时滨海新能源房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值。
②固定资产-设备
滨海新能源截至评估基准日拥有主要生产设备主要包括机械设备、运输设备、电子设备等。其资产账面及评估情况情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率|
|机器设备|169,034.80|168,928.73|-106.07|-0.06%|
|运输设备|83.86|59.12|-24.74|-29.50%|
|电子设备|26.30|23.55|-2.75|-10.46%|
|合计|169,144.96|169,011.40|-133.56|-0.08%|

截至评估基准日，滨海新能源固定资产设备账面净值 169,144.96万元，评估
值169,011.40万元，减值133.56元，减值率为0.08%。其主要原因为滨海新能源
机器设备由于企业对固定资产未单独核算账面值，机器设备账面值包括建筑物和部分电子设备的账面值，使重置原值下降，故评估减值；由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对货运车辆扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值；近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
③长期待摊费用
滨海新能源截至评估基准日长期待摊费用账面值 630.64万元，主要包括融资租赁的手续费、停车库租赁费及自有房屋装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。由于本次评估已在固定资产—房屋建筑物中考虑了自有房屋的装修费用，故本次将长期待摊费用中的自有房屋装修费用评估为0。其余部分按照账面值评估，因此，滨海新能源截至评估基准日长期待摊费用评估值595.00元。
④其他非流动资产
滨海新能源截至评估基准日其他非流动资产账面值2,686.33万元，系代抵扣的进项税额，评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。按照账面值评估。
3）流动负债和非流动负债
截至评估基准日，滨海新能源流动负债和非流动负债主要涉及应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款，其具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|2,721.32|2,721.32|0.00|0.00|
|应交税费|9.24|9.24|0.00|0.00|
|应付利息|1,396.24|1,396.24|0.00|0.00|
|其他应付款|4,358.03|4,358.03|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|22,228.81|22,228.81|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期借款|107,960.50|107,960.50|0.00|0.00|
|长期应付款|13,970.38|13,970.38|0.00|0.00|

对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
4）资产基础法评估结论
滨海新能源按照资产基础法评估，在评估基准日股东全部权益价值评估值为68,775.69万元；其中：总资产账面值 218,532.91万元，评估值221,420.21万元，增值额 2,887.30万元，增值率1.32%；总负债账面值 152,644.52万元，评估值152,644.52万元，无评估增减额；净资产账面值65,888.39万元，评估值 68,775.69万元，增值额2,887.30万元，增值率4.38%。
（2）收益法评估说明
收益法主要滨海新能源对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。之后，将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如评估基准日存在的溢余资产，以及定义为评估基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。最后，由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
按照收益法评估，滨海新能源股东全部权益价值评估值为 88,300万元，比审计后账面净资产增值22,411.61万元，增值率34.01%。
1）滨海新能源的整体价值
①评估模型
本次收益法评估模型考虑了滨海新能源的经营模式选用有限年的企业自由现金流折现模型。
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+åC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
=å i
(1+r)i
i=1 +a
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n—评估对象的未来经营期；
a：评估对象清算时期末住宅、办公楼及土地的剩余价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估，使用滨海新能源的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
经营现金流＝净利润＋折旧和摊销
经营期权益资本自有现金流=经营现金流－营运资本增加－资本性支出－偿还本金＋新增贷款
R（企业的自由现金流量）=权益资本自有现金流+税后的付息债务利息＋偿还本金－新增贷款
由于本次评估收益期限以风机机组预期合理经济耐用年限为准，待风电机组寿命到期，被评估单位将对机组关停报废进行清算，故被评估单位在期末清算现金流量时需考虑了营运会受资本、厂房价值回收、机器设备残值回收、房地合一的住宅、办公楼及无形资产—土地使用权剩余价值等相关资产在期末变现时的价值，即：
R（企业的自由现金流量）（清算年）＝权益资本自有现金流+税后的付息债务利息＋偿还本金－新增贷款+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机器设备残值回收
根据滨海新能源的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，再加上无需进行折现的土地使用权及办公楼剩余价值测算得到企业经营性资产价值。
③折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
( )
R=
R´
1-
T´W
+R
´W
d d e e
式中：
w：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
=
d (E+D)
w：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
=
e (E+D)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
e
R
=
R
+b´MRP+e
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
b
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
b = bt´(1+(1-
t)´ )
e
E
b
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
④溢余及非经营性资产负债
主要是指超过滨海新能源正常经营需要的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持的正常经营，所需的安全现金保有量。根据滨海新能源截至评估基准日的财务报表，评估机构分析确定滨海新能源无溢余资产。
⑤付息债务
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。滨海新能源的有息负债主要应该包括：短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等。
2）收益法主要参数的依据
①滨海新能源自由现金流的预测
滨海新能源经营期间企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
滨海新能源清算期间企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机器设备残值回收
A.滨海新能源净利润的预测
a.发电量的预测
截止至评估基准日，滨海新能源有5期项目，共有139台风电机组。其中头罾一期、滨淮一期及淮海一期各有 23台机组，上述三期在用机组总装机容量各为 4.8万kw；振东一期有 23台机组，在用机组总装机容量为 4.95万kw；头罾二期（包含振东二期）有 47台机组，在用机组总装机容量为 9.57万kw。其中四个一期项目于2014年年初正式发电，二期项目于2015年年初正式发电。由于本次评估通过综合分析后按拟建机组建成投产后运营 20年确定滨海新能源的经营年限，由于一期与二期风电机组正式发电、售电时间相差一年，故本次评估对收入的盈利预测预测根据实际发电日期进行预测，即对一期风电项目的收入预测至 2033年，对二期风电项目的收入预测至 2034年。（以下的主营业务成本及相关费用的预测均按照上述方法进行预测）。
预计滨海新能源未来的五个项目总发电量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年|2034年|
|发 电 量 （ 万kW.h ）||68,333.41|63,132.36|63,132.36|63,132.36|63,132.36|20,891.31|
|总装机容量（万kw）||28.92|28.92|28.92|28.92|28.92|9.57|
|||2358.76|2183.00|2183.00|2183.00|2183.00|2183.00|
||年利用小时|||||||

b.综合厂用电率的预测
综合厂用电率主要是发电量与上网电量差异占发电量的比例，造成差异的原
因主要为发电生产过程中设备设施消耗的电量。依据滨海新能源年度生产报表计
算，2014年至2016年综合厂用电率分别为3.30%、3.20%和3.42%，历年均较为平稳。根据滨海新能源管理层提供的盈利预测及可行性研究报告，2016年及以后年度综合厂用电率按照3.00%进行预测。
c.上网电价的预测
滨海新能源目前执行的上网电价根据“江苏省物价局关于中电投滨海新能源有限公司滨淮、淮海、头罾、振东风电场项目上网电价的复函”苏价工函【2014】 11号文件以及“江苏省物价局关于中电投滨海新能源有限公司中电投盐城滨海头罾风电场二期、振东风电场二期项目上网电价的复函”苏价工函【2015】2号文件确定，上述5个风电场项目上网电价为每千瓦时0.61元（含税），接网补贴为每千瓦时 0.01元（含税）。故 2016年及未来对滨海新能源风电项目的电价统一为0.62元/千瓦时（含税）、0.53元/千瓦时（不含税）。
综上，评估机构对滨海新能源未来的营业收入进行了预测具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年|2034年|
|主营业务收入|34,876.12|32,456.00|32,456.00|32,456.00|32,456.00|10,740.00|

d.主营业务成本预测
滨海新能源主营业务成本主要包括原材料成本（备品备件、维护材料等）、工资薪酬成本（福利费等）和制造费用成本（委托运营费、固定资产折旧与摊销、土地占用费、固定资产修理费、其他费用等），其中制造费用成本占主营业务成本的95%左右，滨海新能源未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2016年|2017年|2018年|2019年|2020-2033年|2034年|
|原材料|备品备件|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||维护材料|28.36|50.00|50.00|50.00|50.00|17.00|
||合计|28.36|50.00|50.00|50.00|50.00|17.00|
|工资薪|福利费|3.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||小计|3.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2016年|2017年|2018年|2019年|2020-2033年|2034年|
|酬||||||||
|制造费用|委托运行费|2,299.58|2,355.95|2,383.33|2,416.45|2,440.93|808.00|
||固定资产折旧与摊销|9,105.16|9,434.77|9,434.77|9,434.77|9,434.77|3,073.00|
||土地占用费||44.00|44.00|44.00|44.00|15.00|
||固定资产修理费|164.46|550.00|550.00|550.00|550.00|182.00|
||其他费用|160.00|160.00|166.00|166.00|166.00|53.00|
||小计|11,729.20|12,544.72|12,572.10|12,605.22|12,629.70|4,131.00|

注：2034年只剩头罾二期项目运行，故主营业务成本只考虑头罾二期项目的成本
e.其他业务收入和成本分析预测
滨海新能源历年无其他业务收入和其他业务成本的发生，故本次评估对未来不予分析预测。
f.营业税金及附加分析预测
滨海新能源的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。房产税税率为房产账面原值扣除一定比例后的1.2%；印花税税率为营业收入的万分之三；土地税则根据实际占用的土地面积为计税依据结合税额标准进行计算。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
由于风电机组属于重资产企业，在滨海新能源筹建期的投资规模较大。因此，在企业筹建期间将获得较多增值税-进项税票，使得滨海新能源存在较大的待抵扣进项税额，在滨海新能源在待抵扣进项税抵扣完毕前无需缴纳附加税。
g.管理费用的预测
滨海新能源对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的
模型计算。管理费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|……|2033年|2034年|
|折旧|64.00|64.00|64.00|64.00||64.00|19.00|
|保险费|120.05|129.82|129.82|129.82||129.82|42.96|
|业务招待费|2.92|9.74|9.74|9.74||9.74|3.22|
|办公费|68.61|64.91|64.91|64.91||64.91|21.48|
|中介机构费|12.73|15.00|15.00|15.00||15.00|7.00|
|检测及年检费|5.00|9.74|9.74|9.74||9.74|3.22|
|其他费用|25.00|45.00|45.00|45.00||45.00|28.00|
|管理费用|318.30|338.21|338.21|338.21||338.21|124.88|

h.财务费用的预测
财务费用中，贷款利息支出根据被评估单位长、短期贷款合同利率以及未来年度还款计划进行预测；其他利息支出为融资租赁利息支出，未来年度根据融资租赁合同约定进行预测；历史年度财务收入及手续费支出维持基本持平，故 2016年全年数与企业提供的2016年报表一致，2017年及以后本次评估对利息收入及手续费不予进行预测；
根据滨海新能源提供的盈利预测及可行性研究报告，被滨海新能源每年将用当期的折旧金额来进行贷款的偿还，直至将借款还清。考虑到滨海新能源的长期借款及融资租赁的借款利率是浮动利率，故本次对未来的借款利率根据基准日 5年以上长期贷款利率4.9%进行预测。
i.所得税的计算
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、第二项；《企业所得税实施法则》第八十七、八十九条；财税[2008]46号；[2008]116号财税，对企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，可以免征、减征企业所得税。滨海新能源公司符合企业所得税优惠条件，自 2014年度开始享受企业所得税三免三减半优惠政策。滨海新能源评估基准日的所得税税率为0%滨海新能源未来年度的所得税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020-2034年|
|所得税率|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
j.净利润的预测
综上所述，滨海新能源未来净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|14,216.59|10,630.81|12,011.40|12,330.43|10,894.29|
|项目 \ 年份|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|净利润|11,239.74|11,585.19|11,930.64|12,276.09|12,621.54|
|项目 \ 年份|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|净利润|12,966.99|13,312.44|13,657.89|13,980.57|14,326.02|
|项目 \ 年份|2031年|2032年|2033年|2034年||
|净利润|14,804.70|14,937.92|15,872.57|5,267.51||

k.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，评估机构除根据滨海新能源原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|15-30年|0-5%|3.17%-6.67%|
|机器设备|4-20年|0-5%|4.75%-25%|
|运输设备|4-10年|0-5%|9.5%-25%|
|电子设备|3-5年|0-5%|19%-33.33%|
|其他设备|5-10年|0-5%|9.5%-20%|

l.期末厂房价值回收
在建筑物剩余寿命超过预测收益期时的，建筑物的剩余价值一般按收益期结束时的价值折现到价值时点的价值确认。滨海新能源工业钢混厂房的经济耐用年限一般为 50年，其经济寿命也超过本次收益法经营预测期，故被评估单位进入清算期时对工业厂房的剩余价值按其在收益期结束时的价值，加入清算年企业至于现金流量后进行折现确认。
工业厂房在收益期结束时的价值=基准日厂房重置全价×（1+增长率）经营年限×成新率
滨海新能源 4个一期项目于 2033年期末工业厂房在收益期结束时的价值为 2,773.68万元，1个两期项目于 2034年期末工业厂房在收益期结束时的价值为1,782.60万元。
m.期末机器设备残值的回收
在风机机组合理寿命到期时，根据风机机组及其配套设施的预计残值确认。
同样以滨海新能源公司的4个一期陆上风电机组为例。4个一期陆上风电机组的合理寿命于 2033年到期，故根据 4个一期陆上风电机组的账面原值且结合企业提供的预计残值率（陆上风电机组的残值率为3%）来确定2033年到期的机器设备残值回收金额。
②滨海新能源折现率的确定
A.无风险报酬率
本次无风险收益率选取年限为10年期债券利率为2.82%。
B.市场风险溢价 MRP的确定
本次评估风险溢价计算公式为：
本次评估市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价为 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。国家风险溢价为最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计 236
算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
因此，本次评估采用中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
C.滨海新能源风险系数β的测算
本次评估采用同花顺资讯公司是研究并给出计算β值的计算公式的机构。经查电力行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.792。资本结构参考被评估单位自身D/E。
D.滨海新能源特定风险ε的确定
滨海新能源资产规模、融资条件、资本流动性以及治理结构和滨海火电资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险，评估机构进行如下分析：作为风电企业来说，其优势在于利用风力发电，环保节能，其正在运营的机组无关停计划；另外滨海新能源每年投入的维修及技改费用较高，确保了机组的正常运行以及节能环保要求。但是由于可比公司都为综合性的公司，一般经营多地和多种类的发电业务，其抗风险能力要优于被评估单位。故本次特定风险ε取值为1%。
E.滨海新能源债务资本成本
本次评估公司债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
F.滨海新能源折现率的计算
综上所述，滨海新能源的折现率为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|内插法折现率|10.2%|9.4%|9.4%|9.4%|8.6%|8.6%|
|企业所得税率t|0.00|12.5%|12.5%|12.5%|25.00%|25.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|付息债务金额（D）万元|144,159.69|144,159.69|144,159.69|144,159.69|144,159.69|144,159.69|
|企业自身资本结构D/E|151.5%|151.5%|151.5%|151.5%|151.5%|151.5%|
|被评估企业贝塔系数|1.992|1.842|1.842|1.842|1.692|1.692|
|股东权益资本报酬率Re|18.2%|17.1%|17.1%|17.1%|16.1%|16.1%|
|wd：债务资本百分比|60.2%|60.2%|60.2%|60.2%|60.2%|60.2%|
|We：权益资本百分比|39.8%|39.8%|39.8%|39.8%|39.8%|39.8%|
|加权平均资本成本（WACC）|10.2%|9.4%|9.4%|9.4%|8.6%|8.6%|

③溢余资产的清查
根据滨海新能源应货币资金账户余额2,939.26万元，经评估人员根据历史数据分析，上述资金为滨海新能源正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，除此之外企业无溢余性资产。
④非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，滨海新能源的非经营性资产和负债包括：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|保证金、装修款及内部往来款|160.11|160.11|
||非经营性资产小计||160.11|160.11|
|非经营性负债|应付账款|应付工程款|1,381.06|1,381.06|
||应付利息|欠付的借款利息|1,396.24|1,396.24|
||其他应付款|质保金及内部往来款|4,263.15|4,263.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
||科目名称|内容|账面价值|评估价值|
||非经营性负债小计||7,040.45|7,040.45|
|非经营性资产、负债净值|||-6,880.34|-6,880.34|

3）收益法评估结论
截至评估基准日，按照收益法评估，滨海新能源股东全部权益价值评估值为 88,300.00万元，比审计后账面净资产增值 22,411.61万元，增值率34.01%。
2、中电投协鑫滨海发电有限公司51.01%股权
滨海火电按照资产基础法评估，在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为112,036.43万元。其中：总资产的账面价值497,502.35万元，评估价值 490,338.78万元。同账面价值相比，评估减值 7,163.57万元，减值率1.44%。负债的账面价值378,302.35万元，评估值378,302.35万元。同账面价值相比，无评估增减值。净资产的账面价值 119,200.00万元，评估价值 112,036.43万元。同账面价值相比，评估减值7,163.57万元，减值率6.01%。
按照收益法评估，滨海火电股东全部权益价值评估值为 149,000.00万元，比审计后账面净资产增值29,800.00万元，增值率25.00%。其具体评估方法及计算过程如下：
（1）资产基础法评估说明
滨海火电在评估基准日资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|33,870.48|33,870.48|-|-|
|固定资产|4,540.98|4,825.77|284.79|6.27%|
|在建工程|441,967.71|433,459.08|-8,508.63|-1.93%|
|无形资产净额|12,975.02|14,035.29|1,060.27|8.17%|
|长期待摊费用|231.50|231.50|-|-|
|其他非流动资产|3,916.66|3,916.66|-|-|
|资产总计|497,502.35|490,338.78|-7,163.57|-1.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动负债|291,702.35|291,702.35|-|-|
|非流动负债|86,600.00|86,600.00|-|-|
|负债总计|378,302.35|378,302.35|-|-|
|净资产|119,200.00|112,036.43|-7,163.57|-6.01%|

本次中电投协鑫滨海发电有限公司资产基础法主要科目变化原因如下：
1）流动资产
滨海火电流动资产主要涉及货币资金、其他应收款、预付账款及其他流动资产，其具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|4,155.19|4,155.19|0.00|0.00|
|其他应收款|28,055.26|28,055.26|0.00|0.00|
|预付账款|203.21|203.21|0.00|0.00|
|其他流动资产|1,456.82|1,456.82|0.00|0.00|

对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
2）非流动资产
滨海火电非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，其具体情况如下：
①固定资产-房屋建筑物
截至评估基准日，中电投协鑫滨海发电有限公司拥有的固定资产—房屋建筑物，房屋建筑物共46项，建筑面积1.18万平方米，账面原值 4,191.22万元，账面净值3,984.12万元，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|账面净值|评估净值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|3,984.12|4,346.48|362.37|9.10%|

评估增值的主要原因是近年来建筑材料、人工、机械费用的上涨，房屋建筑物在评估基准日的建造成本较原始成本有所增加，同时财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，另当地房地产市场一直处于上涨趋势，故导致房屋建筑物增值。
②固定资产-设备
中电投协鑫滨海发电有限公司是以发电为主营业务的合资公司，电厂总规划容量为8×1000MW。目前一期工程建设规模为2×1000MW超超临界燃煤发电机组，滨海火电由于一期工程正在建设中，故无生产用机器设备，仅有公务车辆及电子类办公用设备。滨海火电设备分类账面情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率|
|运输设备|494.94|424.04|-70.91|-14.33%|
|电子设备|61.92|55.25|-6.67|-10.77%|
|合计|556.86|479.28|-77.58|-13.93%|

截至评估基准日，滨海新能源固定资产设备账面净值 556.86万元，评估值479.28万元，减值77.58元，减值率为13.93%。其主要原因为由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对货运车辆扣除了增值税以及近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；同时，近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，使重置全价略有下降。
③在建工程-土建工程
本次纳入评估范围的在建工程共 2个项目，主要为中电投协鑫滨海2×1000MW燃煤发电工程项目和盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程项目，账面值为252,276.67万元。
A.评估方法的选择
在建工程为在基准日时尚未竣工投入使用的建筑物，从目前的市场分析，同一供需圈内与委评资产类似的在建工程的交易案例极少发生，不具备采用市场比
较法的条件。由于在建工程尚未投入使用，未能单独出租，很难确定客观租金收
益，故也不宜采用收益法。在建工程在基准日时，建设单位、施工单位、投资监理三方对施工完成的工作量进行了对账结算，确认了至基准日时的工程数量及单价，故本次对在建工程采用成本法评估。
成本法公式：
在建工程评估价值=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋开发利润B.评估过程
评估举例：中电投协鑫滨海2×1000MW燃煤发电工程项目发电工程项目
a.建安工程造价
评估人员首先将滨海火电填报的申报表，与明细账、总账、报表进行核对，随后依据滨海火电提供的工程预算资料；对账面金额较大的工程款，查阅付款凭证，核实账面金额的准确性；并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
b.前期费用及其他费用
滨海火电截至评估基准日前期费用及其他费用包括前期准备费、设计及勘察费、招标代理费、施工监理费、建设单位管理费。评估人员通抽查了账面金额较大的费用，查阅了付款凭证和相关合同，经核实，账面属实，故以核实后的账面值作为评估值。
c.资金成本
根据企业提供的相关资料，在建工程合计已资本化贷款利息费用为 8,012.10万元，评估人员逐笔复核了企业的借款费用和贷款利率，并核对了资本化利息的计提过程，账面金额属实。
d.开发利润
由于在建工程基准日时未竣工投入使用，故未能实现开发利润，开发利润取零。综上，本次评估价值可按账面价值确定，但由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，含税已发生成本应扣除相应增值税后确认为评估价值，而不含税已发生成本直接确认评估价值。
e.税务缴纳
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，“经国务院批准，自 2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。”
f.评估结论
综上所述，截至评估基准日，滨海火电在建工程-土建账面价值为 252,276.67万元，评估价值为243,768.03万元，减值8,508.63万元，减值率为3.37%。减值原因主要为部分账面价值包含增值税，按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对该部分含税账面价值扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值。
④在建工程-设备安装工程
截至评估基准日，滨海火电在建工程-设备主要为购置新的设备，目前正在实施中。评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细帐，在建工程帐面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款情况有了较全面的了解在建工程账面值除了一些其它费用外，其余项目均系已扣除了增值税额后的价值。
截至评估基准日，滨海火电在建工程-设备账面值 189,691.05万元，评估值189,691.05万元，由于本次评估滨海火电已于在建工程—土建工程中统一考虑资金成本，故此不计资金成本。
⑤无形资产-土地使用权
截至评估基准日，滨海火电的无形资产主要为土地（海域）使用权。
评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评 243
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
A.土地使用权评估方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。对于滨海火电工业用地，宜采用市场法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
B.海域使用权评估方法
根据国家海洋局《海域评估技术指引》，海域价格评估的主要方法有收益法、成本法、假设开发法、市场比较法和基准价格系数修正法等。滨海火电估价方法的选择按照《海域评估技术指引》的要求，根据评估目的、评估对象所属的用海类型、评估对象开发利用状态和海域市场现状等，本次采用成本法进行评估。
C.评估结论
截至评估基准日，滨海火电无形资产—土地使用权评估值为 14,029.49万元，账面值为 12,969.76万元，增值额 1,059.73万元，增值率8.17%，主要原因是当地该区域的土地价格上涨所致。
⑥滨海火电长期待摊费用、其他流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款，评估机构确认账面金额属实，按照账面值评估，其评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期待摊费用|231.50|231.50|0.00|0.00|
|其他非流动资产|3,916.66|3,916.66|0.00|0.00|
|短期借款|253,800.00|253,800.00|0.00|0.00|
|应付票据|2,500.00|2,500.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|30,549.05|30,549.05|0.00|0.00|
|应交税费|82.71|82.71|0.00|0.00|
|应付利息|2,400.35|2,400.35|0.00|0.00|
|其他应付款|2,370.24|2,370.24|0.00|0.00|
|长期借款|86,600.00|86,600.00|0.00|0.00|

3）资产基础评估结论
滨海火电按照资产基础法评估，在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为112,036.43万元。其中：总资产的账面价值497,502.35万元，评估价值 490,338.78万元。同账面价值相比，评估减值 7,163.57万元，减值率1.44%。负债的账面价值378,302.35万元，评估值378,302.35万元。同账面价值相比，无评估增减值。净资产的账面价值119,200.00万元，评估价值 112,036.43万元。同账面价值相比，评估减值7,163.57万元，减值率6.01%。
（2）收益法评估说明
按照收益法评估，滨海火电股东全部权益价值评估值为 149,000.00万元，比审计后账面净资产增值29,800.00万元，增值率25.00%。根据滨海火电目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景及可研性研究报告等，经过综合分析后本次按机组投产后运营 20年确定被评估单位的收益年限，即收益期至2037年底为止。
1）滨海火电整体价值
①评估模型
本次收益法评估模型考虑了滨海火电的经营模式选用有限年的企业自由现金流折现模型。
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
②评估对象的企业价值；
B=P+åC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
=å i
(1+r)i
i=1 +a
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n—评估对象的未来经营期；
a：评估对象清算时期末住宅、办公楼及土地的剩余价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用滨海新能源的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
经营现金流＝净利润＋折旧和摊销
经营期权益资本自有现金流=经营现金流－营运资本增加－资本性支出－偿还本金＋新增贷款
R（企业的自由现金流量）=权益资本自有现金流+税后的付息债务利息＋偿还本金－新增贷款
由于本次评估收益期限以风机机组预期合理经济耐用年限为准，待风电机组寿命到期，被评估单位将对机组关停报废进行清算，故被评估单位在期末清算现 246
金流量时需考虑了营运会受资本、厂房价值回收、机器设备残值回收、房地合一的住宅、办公楼及无形资产—土地使用权剩余价值等相关资产在期末变现时的价值，即：
R（企业的自由现金流量）（清算年）＝权益资本自有现金流+税后的付息债务利息＋偿还本金－新增贷款+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机器设备残值回收
根据滨海火电的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，再加上无需进行折现的土地使用权及办公楼剩余价值测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
( )
R=
R´
1-
T´W
+R
´W
d d e e
式中：
w：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
=
d (E+D)
w：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
=
e (E+D)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
e
R
=
R
+b´MRP+e
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
b
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
b = bt´(1+(1-
t)´ )
e
E
b
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2）收益法主要参数的依据
①滨海火电自由现金流的预测
滨海火电经营期间企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
清算期间企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机器设备残值回收
由于滨海火电发电工程“中电投协鑫滨新建2*1000MW燃煤发电工程”尚未投产运营，因此历史年度暂无营业收入。本次评估主营业务收入、主营业务成本预测主要参照被评估单位项目可研报告的相关数据，并作相应的分析调整。
截至评估基准日，滨海火电收益法评估主要主营业务收入预测如下：
A.上网电价分析
截至本次报告出具日，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号）精神，国家发展改革委 248
核定江苏省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时0.378元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。企业未来拟建机组包含脱硫、脱硝装置，且在成本估算中也已经考虑了上述装置的投资成本，因此预计其不含税电价=0.378/1.17=0.323元/千瓦时（含脱硫、脱硝）。
区域上网电价是由国家发改委核定的，国家发改委目前调整电价时主要基于“煤电联动”机制，但是虽然近年来煤价下跌趋势非常明显，但是上网电价却并没有表现出同样的跌幅，这也是导致近年来发电企业利润增幅明显的原因之一。
由于电价是受国家控制，因此在上述前提下，预计未来煤价在短期内超跌回调时，电价也不会因此而上涨，而长期的电价由于受政策影响较大，不易预测。综上所述，本次对于电价不做增减幅预测，预计保持平稳至期末。
B.每小时发电量
被评估单位在建的两台 1000MW燃煤发电机组每小时的发电量为2,000MWh。
C.年发电小时
据中电联 2016年电力工业统计快报统计，受电力需求增长放缓、新能源装机容量占比不断提高等因素影响，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时继续下降，2016年全国发电设备平均利用小时为3,785小时，同比降低 203小时。2015年底全国火电装机容量10.54亿千瓦，设备平均利用小时4,165小时，同比降低 199小时，是 1978年以来的最低水平。其中，江苏火电设备平均利用小时超过 5,000小时，为 5,093小时。根据目前的情况看，地区经济的发展和电力外送是未来提高火电利用小时的重要途径，江苏地区近年来经济发展迅猛，电力需求日益旺盛，故本次预计被评估单位 2台发电机组在 2017年 6月正式投产后，考虑到夏季用电高峰，2017年的年发电小时可以达到2,900小时，之后预测按每年5,500小时保持稳定至期末。
D.厂用电率
厂用电率是发电量与上网电量差异占发电量的比例，参考其他同类型机组的 249
常用电量水平，预计两台 1,000MW燃煤发电机组的厂用电量率为4.07%。
E.标煤单价的预测
根据滨海火电的可研报告数据，该机组采用的设计煤种收到基低位发热量为20.27MJ/kg（折合 4,849大卡），校核煤种收到的基低位发热量为17.58/MJ（折合 4,205大卡），上述区间是机组能够满负荷发电的理想空间，因此预测企业未来购置的煤种的发热量在此区间内。自 2012年 6月以来煤炭价格大幅下降，这是近年火电企业盈利的主要因素，目前煤炭企业经营较为困难。2016年 2月，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出未来 3-5年，退出产能5亿吨、减量重组5亿吨。对于未来3年内的新增产能将采取严格控制。原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；
确需新建煤矿，一律实行减量置换。因此随着煤炭去产能工作的进行，煤炭产能过剩的大环境将得到改善，煤炭价格也将随之稳定。
根据被评估单位与大同煤业股份有限公司、中煤能源山东有限公司、内蒙古满世煤炭集团股份有限公司签订的年度煤炭买卖合同，5,500大卡动力煤基准含税价格均为535元/吨，运费的含税价格为 25元/吨，故5,500大卡动力煤基准不含税价格=535/1.17+25/1.11=479.78元/吨，被评估单位机组采用的设计煤种系7,000大卡标煤，因此预测期的标准煤价=479.78/5,500×7,000=610.63元/吨。
F.维护材料费的预测
滨海火电正常生产运营维护材料费主要系燃料、能源及辅料，是设备运行必不可少的组成部分，包括燃料油、化学药品、钢球、计算机通讯用材料等，经和管理层访谈，该类费用和发电量存在一定的关系，目前市场同类机组的上述费用一般为 4-6元/千瓦时，本次评估结合滨海火电在建机组未来年度实际发电量，未来年度维持5,000万元。
G.管理费用
由于被评估单位发电工程“中电投协鑫滨新建2*1000MW燃煤发电工程”尚未投产运营，建设期发生的相关成本及费用均已资本化，因此历史年度暂无管 250
理费用发生。未来年度管理费用的主要系管理人员的工资及福利费、网络维护费、业务招待费用、车辆使用费、差旅费、办公费、咨询费、研究费用、物业管理费及其他零星费用。
滨海火电评估报告对被评估单位未来管理费用的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年-2037年|
|管理费用|0.00|2,101.94|4,121.94|4,195.44|4,272.62|4,353.65|4,353.65|
|占营业收入比例||1.17%|1.21%|1.23%|1.25%|1.28%|1.28%|

H.财务费用
截至评估基准日，滨海火电账面贷款 340,400.00万元，项目自正常运营开始逐步偿还借款，未来按等额本金偿还的方式进行还款。财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；
其它财务费用较少，故未来年度不予预测。
I.折旧和摊销的预测
除根据滨海火电原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|5%|19.00%|
|机器设备|20年|5%|4.75%|
|房屋建筑物|30年|5%|3.17%|

②折现率的确定
A.无风险报酬率
本次无风险收益率选取年限为10年期债券利率为2.82%。
B.市场风险溢价 MRP的确定
本次评估风险溢价计算公式为：
本次评估市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价为 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。国家风险溢价为最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
因此，本次评估采用中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
C.企业风险系数β的测算
本次评估采用同花顺资讯公司是研究并给出计算β值的计算公式的机构。经查电力行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.792。资本结构参考被评估单位自身D/E，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值为2.124。
D.滨海火电特定风险ε的确定
滨海火电资产规模、融资条件、资本流动性以及治理结构和滨海火电资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险，评估机构进行如下分析：作为火电企业来说，是否能够在经营过程中更好的节能以及机组生产工艺中环保是否能够达标一直是近年来国家重点关注的内容，对于一些环保不达标的小型火力机组，近年来多数已经关停。滨海火电未来将要投入运营的机组属于超超临界参数汽轮机组，属于目前较为先进的机组，且被评估单位每年投入的维修及技改费用较高，确保了机组的正常运行以及节能环保要求。但是由于可比公司都为综合性的公司，一般经营多地和多种类的发电业务，其抗风险能力要优于被评估单位。故本次特定风险ε取值为1%。
E.滨海火电债务资本成本
本次评估公司债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
F.滨海火电折现率计算
综上所诉，滨海火电折现率计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021-2037年|
|企业所得税率t|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|内插法折现率|8.5%|8.5%|8.5%|8.5%|8.5%|8.5%|
|企业自身资本结构D/E|||||||
||224.3%|224.3%|224.3%|224.3%|224.3%|224.3%|
|被评估企业贝塔系数|2.124|2.124|2.124|2.124|2.124|2.124|
|股东权益资本报酬率Re|||||||
||19.2%|19.2%|19.2%|19.2%|19.2%|19.2%|
|wd：债务资本百分比|69.2%|69.2%|69.2%|69.2%|69.2%|69.2%|
|We：权益资本百分比|30.8%|30.8%|30.8%|30.8%|30.8%|30.8%|
|加权平均资本成本（WACC）|||||||
||8.5%|8.5%|8.5%|8.5%|8.5%|8.5%|

③溢余资产的清查
经评估机构清查：滨海火电账面货币资金账户存款余额 1,655.19万元。为滨海火电正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外无溢余性资产。
④非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，滨海火电的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|
|非经营性资产|货币资金|承兑汇票保证金|2,500.00|
||其他应收款|股东投资款及内部往来款|27,656.45|
||非经营性资产小计||30,156.45|
|非经营性负债|应付利息|借款利息|2,400.35|
||应付账款|应付工程款|30,549.05|
||非经营性负债小计||32,949.40|

3）收益法评估结论
按照收益法评估，滨海火电股东全部权益价值评估值为 149,000.00万元，比
审计后账面净资产增值29,800.00万元，增值率25.00%。
（二）固定资产增值分析
截至 2016年 8月 31日，江苏公司固定资产账面净值 18,920.43万元，评估净值为 22,640.06万元，增值 3,719.63万元，主要为房屋和设备，其增值具体情况如下：
（1）房屋建筑物类
本次评估范围为国家电投集团江苏公司有限公司拥有的南京市鼓楼区中山北路 2号部分办公楼，评估对象账面原值 21,403.08万元，账面净值 18,627.64万元，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率|
|房屋建筑物|18,627.64|22,310.37|3,682.73|19.77%|

根据江苏公司提供的《不动产权证书》，委评的南京市鼓楼区中山北路 2号 31层、32层的办公用房，建筑面积合计 5,259.40平方米，权利人均为国家电投集团江苏公司有限公司。截至评估基准日，江苏公司固定资产-房屋建筑类账面净值18,627.64万元，评估净值22,310.37万元，增值额3,682.73元，增值率19.77%。
增值原因主要是委评房地产当地的房价相比当时有较大幅度上升所致。
（2）设备类
截至评估基准日，江苏公司设备评估具体评估结果账面情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率|
|运输设备|76.78|113.76|36.98|48.16%|
|电子设备|216.01|215.93|-0.08|-0.04%|
|合计|292.79|329.69|36.90|12.60%|

截至评估基准日，江苏公司固定资产-设备账面净值 292.79万元，评估值329.69万元，增值36.90万元，增值率为12.60%。其主要原因为由于江苏公司财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，故致使
运输设备评估增值；同时，近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故
致使电子设备评估减值所致。
（三）引用其他评估机构报告内容的情况
本次对评估范围内长期股权投资科目中部分单位评估值涉及引用其他机构出具的报告结论，具体包括：大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、中电投高邮新能源、涟水新能源、江苏新能源、港航公司8家公司。本次评估汇总引用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第482A号”资产评估报告，评估结果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面价值（按实际出资比例）|评估结果选择|股东全部权益评估结果（按实际出资比例）|
|1|大丰光伏公司|7,393.57|收益法|5,900.00|
|2|建湖光伏公司|15,365.68|收益法|24,500.00|
|3|洪泽光伏公司|11,598.66|收益法|13,300.00|
|4|常熟光伏公司|5,352.82|收益法|8,200.00|
|5|高邮新能源公司|1,600.00|资产基础法|1,481.40|
|6|涟水新能源公司|1,300.00|收益法|1,700.00|
|7|江苏新能源公司|3,500.45|资产基础法|3,843.72|
|8|滨海港航公司|27,890.00|资产基础法|37,540.31|

由于本次评估为东洲评估与国有大正合作，共同为江苏公司的股东全部权益提供评估服务，并由东洲评估作为评估机构的总协调人和国家电投、江苏公司签署评估业务约定书。为了规范和明确评估机构国友大正的责任和义务，国友大正公司就所评估的国家电投集团江苏公司有限公司的下属8家单位，出具了独立的、汇总资产评估报告，供国家电投拟股权转让涉及的江苏公司股东全部权益项目引用使用。
本次评估引用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第482A号”资产评估报告。国友大正公司拥有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》和中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《证券期
货相关业务评估资格证书》。
根据资产评估准则要求，东洲评估对引用的报告做如下复核：
1、国有大正拥有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》和中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，满足本次资产评估所需的资质。
2、国有大正出具的“大正评报字（2016）第482A号”资产评估报告以 2016年8月31日为评估基准日，与本报告评估基准日一致。
3、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A号”资产评估报告的评估目的是为国家电投拟转让江苏公司100%股权所涉及的江苏公司股东全部权益价值提供参考，与《评估报告》评估目的一致。
4、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A号”资产评估报告的评估对象为江苏公司下属部分长期投资单位的股东全部权益包括在《评估报告》评估范围内。
5、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A号”资产评估报告的假设前提和限制使用条件与本报告一致。
6、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A号”的特别事项说明已经过东洲评估核实，并已在评估报告特别事项说明中列示。
经过东洲评估复核，国有大正出具的“大正评报字（2016）第482A号”资产评估报告与东洲评估出具的评估报告无明显矛盾，符合《资产评估准则》的相关规定。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
估基准日起已存在，并出具了一年一期模拟合并审定报表，评估在经审计出具的模拟报表基础上对合并后的滨海火电股东全部权益进行评估。具体情况参照：“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”。
2、江苏公司公司下属 4家长期股权投资单位股东尚未全部出资到位，情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|滨海火电|51.00%|51.01%|
|2|滨海风力|70.00%|100.00%|
|3|滨海综合能源供应|58.00%|100.00%|
|4|港航公司|70.00%|82.30%|

根据滨海火电公司章程、滨海风力公司章程、滨海综合能源供应公司章程和港行公司公司章程约定，其股东尚未全部出资到位，各股东按照实缴出资比例享有股东权益。故评估照章程约定按实缴出资比例计算长期股权投资的评估价值。
3、截至评估基准日，江苏公司及其下属子公司存在的抵押、担保、质押情况，具体情况参照：“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
4、截至评估基准日，江苏公司及其下属子公司有部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证或权证权利人名称不一致情况，其具体情况参照：“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”，对于上述未办理房屋所有权证或权利人名称不一致的建筑物，本次评估仅考虑此类资产的现实价值贡献，未考虑瑕疵事项对估值的影响。
5、截至评估基准日，江苏公司及其下属子公司存在两项海域使用权名称未变更事项，其具体情况参照“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”，本次评估未考虑后续办理过户的相关费用对评估结果的影响。
6、滨海新能源与卞恒祥财产损害赔偿纠纷案件，滨海县人民法院于 2016
年 1月 8日作出（2015）滨民初字第 0495号民事判决，判决滨海新能源向卞恒祥支付财产损害赔偿款项 1,477,657.00元，于 2016年 1月 8日作出（2015）滨民初字第 0640号民事判决，判决滨海新能源向卞恒祥支付财产损害赔偿款项253,129.40元。2016年2月3日，滨海新能源分别就上述判决提起上诉。截止本次评估基准日，上述两起案件尚处于二审审理阶段。由于该两项诉讼法院尚未最终判决且涉事金额较小，本次评估暂未考虑该事项对评估值的影响。
7、截至评估基准日江苏公司及其下属子公司存在实收资本增加而注册资本未变更情况，其具体情况如下：（1）建湖光伏实收资本为 13,860.00万元，但营业执照注册资本 5,900.00万元未做变更。（2）滨海新能源实收资本为 44,000.00万元，但营业执照注册资本 40,000.00万元未做变更。本次评估是按照评估基准日实缴资本进行评估的。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
无。
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券从业资格。东洲评估及其经办评估师与公司、国家电投除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额，交易价格真实可靠。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点及发展分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的行业地位及核心竞争力分析”。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 259
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估评估机构已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次重组后，上市公司各项业务均将在统一管理下进行业务开展，将在技术研发、执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于：“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取 2016年末火电行业及新能源发电行业 A股上市公司作为行业比较基准，具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|17.69|1.27|
|000539.SZ|粤电力A|13.47|1.17|
|000543.SZ|皖能电力|13.90|1.48|
|000600.SZ|建投能源|8.22|1.39|

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|-|-|-|-|
|000875.SZ|吉电股份|80.62|2.45|
|000899.SZ|赣能股份|17.04|1.90|
|000966.SZ|长源电力|9.48|1.86|
|001896.SZ|豫能控股|12.76|1.93|
|600011.SH|华能国际|10.78|1.29|
|600021.SH|上海电力|20.97|2.45|
|600023.SH|浙能电力|10.27|1.28|
|600027.SH|华电国际|9.14|1.14|
|600098.SH|广州发展|23.40|2.00|
|600396.SH|金山股份|21.15|2.01|
|600452.SH|涪陵电力|45.08|8.20|
|600483.SH|福能股份|15.97|1.78|
|600642.SH|申能股份|13.56|1.08|
|600726.SH|华电能源|80.33|2.81|
|600780.SH|通宝能源|31.38|1.34|
|600795.SH|国电电力|14.95|1.17|
|600863.SH|内蒙华电|56.79|1.70|
|600886.SH|国投电力|10.52|1.61|
|000690.SZ|宝新能源|29.06|2.48|
|600163.SH|中闽能源|51.05|3.57|
|601016.SH|节能风电|95.94|2.92|
|平均值||28.54|2.09|
|江苏公司100%股权（2016年度）||16.41|1.24|

注1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2016年12月31日收盘价/2016年度基本每股收益计算，并对市盈率大于 100倍、市盈率为负值的上市公司予以剔除；市净率根据2016年12月31日收盘价/截至2016年12月31日的每股净资产计算。
注2：江苏公司市盈率根据交易价格/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；市净率根据交易价格/截至评估基准日归属于母公司的净资产计算。
经比较，截至 2016年 12月 31日，我国火力发电及新能源发电行业的可比A股上市公司的市盈率平均值为28.54倍，市净率平均值为2.09倍。本次评估中，
江苏公司市盈率为16.41倍，市净率为1.24倍，低于同行业上市公司平均估值水平。
2、同行业可比交易比较情况
近年 A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易总价值|评估基准日前一会计年度标的资产扣非后净利润（股权对应比例）|评估基准日标的资产账面价值（股权对应比例）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|中国神华（601088.SH）|宁东电厂100%股权;徐州电厂100%股权;舟山电厂51%股权|538,610.37|61,316.91|371,787.72|8.78|1.45|
|内蒙华电（600863.SH）|北方龙源风电81.25%股权|190,000.00|7,985.27|175,216.93|23.79|1.08|
|华能国际（600011.SH）|华能山东80%股权;华能吉林100%股权;华能黑龙江100%股权;中原燃气90%股权|1,511,382.58|188,805.25|753,666.92|8.00|2.01|
|华银电力(600744.SH)|湘潭公司 100%股权;张水公司 35%股权;耒阳电厂|282,188.87|13,400.26|105,855.75|21.06|2.67|
|舜天船舶（002608.SZ）|新海发电89.81%股权;国信扬电90%股权;射阳港发电100%股权;扬州二电45%股权;国信靖电55%股权;淮阴发电95%股权;协联燃气51%股权|1,266,512.46|107,508.73|652,163.63|11.78|1.94|
|太阳能（000591.SZ）|太阳能公司100%股权|851,900.00|29,539.18|495,709.96|28.84|1.72|
|珈伟股份（300317.SZ）|国源电力100%股权|110,500.00|6,115.61|88,361.01|18.07|1.25|
|平均值|||||17.19|1.73|
|江苏公司100%股权（2016年度）|||||16.41|1.24|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料整理
注2：被收购标的公司市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日前一会计年度标的资产的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
注3：被收购标的市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产归属于母公司所
有者权益的账面价值
注4：对市盈率大于 100倍等市盈率偏离值过大的案例予以剔除；珈伟股份 2014年数据较为异常，鉴于方案公告时间为2015年底，因此按照2015年预测净利润计算市盈率。
根据上表，2015年至 2017年 3月 31日，A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易的市盈率范围为8.00~28.84倍，平均值为17.19倍，其中两项新能源资产交易的市盈率水平为 23.79倍、28.84倍，江苏公司100%股权的评估结果对应的市盈率为16.41倍，在可比交易估值水平范围内且低于平均水平；可比交易案例的市净率范围为1.08~2.67，平均值为1.51倍，而江苏公司100%股权的评估结果对应的市净率为1.24，低于可比交易案例的平均估值水平，具备合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
无。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易考虑到江苏公司于评估基准日后向交易对方进行分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关分红金额，交易价格真实可靠。上市公司收购标的资产的交易作价扣除相关分红金额前与东洲评估出具的评估报告中资产基础法的评估结果保持一致，不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券从业资格。东洲评估及其经办评估师与公司、国家电投除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照 263
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
”
第六章 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向国家电投发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|股票交易均价（元/股）|11.20|10.93|11.14|
|股票交易均价*90%（元/股）|10.0814|9.8357|10.0277|

基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 10.09元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2017年 4月 21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》：按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。
2、交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日 2016年 8月 31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。考虑江苏公司于 2016年 12月 8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。
截至重组报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的协议相关约定，本次交易对价将随之调整。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电 267
力。
2017年 4月 21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》，：按公司 2016年底总股本 213,973.93万股为基数，每股派发现金红利 0.18元（含税），预计分配 38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌 268
日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为 26,510.27万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
本次交易的生效条件为：
（1）上海电力股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
二、发行股份募集配套资金
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行 271
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用本次配套资金额|
|支付现金对价|-|28,000.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|599,300.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|720,535.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|137,440.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.6MW项目|39,466.00|5,350.00|

||||
|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用本次配套资金额|
|滨海振东风电场三期50.6MW项目|38,097.00|5,350.00|
|合计|1,534,838.00|206,000.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
过渡期内国家电投对标的公司进行增资的，上海电力将于本次交易完成后，
将增资款项支付给国家电投。
四、本次交易前后上市公司股本结构变化
按照标的资产的交易价格295,488.63万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价267,488.63万元，以10.09元/股的发行价格募集配套资金206,000.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国家电投|92,060.03|43.02%|118,570.30|49.30%|118,570.30|45.45%|
|中国电力|36,329.22|16.98%|36,329.22|15.11%|36,329.22|13.92%|
|小计|128,389.25|60.00%|154,899.52|64.41%|154,899.52|59.37%|
|长江电力|12,124.52|5.67%|12,124.52|5.04%|12,124.52|4.65%|
|其他公众股东|73,460.15|34.33%|73,460.15|30.55%|93,876.40|35.98%|
|合计|213,973.93|100.00%|240,484.19|100.00%|260,900.44|100.00%|

注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司49.30%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司15.11%股份，合计将持有本公司64.41%股份，仍为本公司的控股股东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司45.45%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司13.92%股份，合计将持有本公司59.37%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
五、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总计|5,555,256.53|5,199,075.34|7,080,034.81|6,210,328.82|
|归属母公司股东所有者权益|1,028,977.82|1,025,709.90|1,269,042.84|1,253,881.58|
|营业收入|1,604,644.17|1,700,634.39|1,678,693.65|1,757,915.28|
|利润总额|216,348.63|284,540.40|234,308.17|296,835.28|
|净利润|165,357.23|222,979.85|182,845.58|234,582.70|
|归属于上市公司股东的净利润|91,645.74|133,244.26|109,134.09|144,847.12|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|4.81|4.79|5.28|5.21|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.62|0.45|0.60|

注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
第七章 募集配套资金
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 206,000.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金用途|项目投资总额|拟使用配套资金金额|
|支付现金对价|-|28,000.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|599,300.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|720,535.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|137,440.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.6MW项目|39,466.00|5,350.00|
|滨海振东风电场三期50.6MW项目|38,097.00|5,350.00|
|合计|1,534,838.00|206,000.00|

四、本次募集配套资金投资项目的情况
（一）滨海北 H1海上风电100MW项目和滨海北 H2海上风电 400MW项目
1、项目概况
滨海北 H1海上风电 100MW项目和滨海北 H2海上风电 400MW项目均由滨海海上风实施建设。其中，滨海北 H1海上风电 100MW项目位于滨海北部中山河口至滨海港之间的近海海域，该海上风电项目共安装25台单机容量 4.0MW的风电机组，总装机容量100MW。预计本项目年上网电量 24,403万KWh，年
等效满负荷小时数为2,440h。根据施工进度安排，风电场工期为 12个月，第 1年 6月底首批风机发电，至第 1年 12月底全部 25台机组投产发电，工程竣工。
项目建设期第一年上网电量为 9,761万KWh；第二年项目进入正常运行期，年上网电量为24,403万KWh。
中电投滨海北区H2#400MW海上风电项目位于滨海北部的中山河口至滨海港之间的近海海域，在中电投滨海北区 H1海上风电项目东北侧，其海上风电工程总装机规模400MW，共布置 100台 4.0MW风电机组。预计本项目年上网电量102,040万KWh，年等效满负荷小时数为2551h。根据施工进度安排，风电场工期为 24个月，第 1年 10月底首批风机发电，至第 2年 12月底全部 100台机组投产发电，工程竣工。项目建设期第一年上网电量为 5,102万KWh；第 2年上网电量为51,020万KWh，第3年项目进入正常运行期，年上网电量为 102,040万KWh。
2、项目涉及的报批事项
截至重组报告书出具日，滨海北 H1项目和滨海北 H2项目已取得的项目核准、环评批复等文件如下：
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|-|-|
|事项|文件|
|滨海北H1项目||
|用海预审|江苏省海洋与渔业局项目用海预审意见（苏海域函[2015]63号）|
|环境影响报告书核准|江苏省海洋与渔业局关于滨海北区H1#100MW海上风电工程海洋环境影响报告书核准意见（苏海环函[2015]64号）|
|海底电缆调查勘测工作|江苏省海洋与渔业局项目海底电缆调查勘测工作批复（苏海域函[2015]8号）|
|通航安全影响论证审查|江苏海事局项目通航安全影响论证审查意见（苏海事函[2015]141号）|
|节能评估审查|江苏省发展改革委项目节能评估报告书审查意见（苏发改能审[2015]第20号）|
|社会稳定风险评估审核备案|滨海县维护社会稳定工作领导小组办公室项目社会稳定风险评估审核备案意见|
|发改委核准批复|江苏省发展改革委关于滨海北区 H1#风力发电项目核准的批复（苏发改能源发[2015]904号）|
|建设文件|建设用地规划许可证（地字第 320922201500148 号）、建设工程规划许可证（建字第 320922201500061 号）、建筑工程施工许可证（3209222015110301号）|

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|-|-|
|事项|文件|
|滨海北H2项目||
|用海预审|江苏省海洋与渔业局项目用海预审意见（苏海域函[2016]69号）|
|环境影响报告书核准|江苏省海洋与渔业局关于中电投滨海北区H2#400MW海上风电场工程环境影响报告书的核准意见（苏海环函[2016]48号）|
|通航安全影响论证审查|连云港海事局项目通航安全影响论证审查意见（云海事函[2016]37号）|
|节能评估审查|江苏省发展改革委项目节能评估报告书审查意见（苏发改能审[2016]34号）|
|社会稳定风险评估审核备案|滨海县维护社会稳定工作领导小组办公室项目社会稳定风险评估审核备案意见|
|发改委核准批复|江苏省发展改革委关于滨海北区 H2#海上风电项目核准的批复（苏发改能源发[2016]1030号）|

3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至重组报告书出具日，滨海北 H1项目共使用 1宗海域、1宗土地和 1处房屋。其中，滨海北H1项目占用海域面积为111.08万平方米，对应的海域许可证编号为国海证2015B32092206411号，性质为工业用海/电力工业用海。滨海北H1项目占用土地面积为1.51万平方米，用途为海上风电场项目的升压站等；滨海北H1项目占用房屋建筑物面积为0.13万平方米，滨海海上风已取得上述土地及房屋建筑物对应的《不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004236号）。
滨海北H2项目使用1宗海域，面积为449.40万平方米，对应的海域许可证编号为国海证2017B32092200052号，性质为工业用海/电力工业用海。上述房产、土地、海域权证办理情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
4、项目投资概算
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|-|-|-|-|
|序号|项目|滨海北H1项目投资金额（万元）|滨海北H2项目投资金额（万元）|
|1|施工辅助工程|589|0|
|2|机电设备及安装工程|89,729|404,782|
|3|建筑工程|34,282|146,659|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|滨海北H1项目投资金额（万元）|滨海北H2项目投资金额（万元）|
|4|风电场固定资产投资其他费用|8,584|20,912|
|5|预备费用|1,332|11,447|
|6|建设期（含初期运行期）利息|2,624|13,500|
|7|流动资金|300|2,000|
|投资总额||137,440|599,300|

5、项目经济评价
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|滨海北H1项目指标值|滨海北H2项目指标值|
|1|折旧年限|年|22|23|
|2|项目建设期|年|1|2|
|3|项目运营期|年|25|25|
|4|项目投资回收期|年|12.67|12.82|
|5|项目投资财务内部收益率|%|11.56|10.66|
|6|项目资本金财务内部收益率|%|21.37|16.67|
|7|平均含税上网电价|元/KWh|0.86|0.86|

（二）中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目
1、项目概况
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目由滨海火电实施建设。
本项目为建设2*1,000MW级超超临界燃煤发电机组，相应关停30万千瓦小火电机组，工程以中电投煤炭码头一期工程为依托。预计本项目年上网电量 1,000,000万KWh，年等效满负荷小时数为5,000h。根据施工进度安排，本工程工期为 24个月，第1年7月初本工程开工进点，第3年4月初1#机组投产发电，第3年7月初2#机组投产发电，工程竣工。项目建设期第一、二年上网电量为零；第三年上网电量为 625,000万KWh，第四年项目进入正常运行期，年上网电量为1,000,000万KWh。本工程由国家电力投资集团公司和协鑫（集团）控股有限公司合作建设，其中江苏公司持股51%，协鑫（集团）控股有限公司或其指定的关
联公司持股49%。
2、项目涉及的报批事项
截至重组报告书出具日，滨海百万机组项目已开工建设，其已取得项目批复、环评批复等文件，具体如下：
|||
|-|-|
|事项|文件|
|规划选址意见|滨海县住建局选字第320922201500013号规划选址意见|
|土地使用权证|滨海县国土资源局国用（2015）第602871、602872、602873、602874、602875、602876号土地证|
|环评批复|江苏省环境保护厅关于对中电投协鑫滨海新建（2×100万千瓦）项目环境影响报告书的批复（苏环审[2015]57号）|
|节能评估审查|省发展改革委苏发改能审[2015]第34号节能评估报告书审查意见|
|水资源论证报告书审查意见|水利部淮委许可[2013]46号水资源论证报告书审查意见|
|水土保持方案批复|水利部水保函[2015]71号水土保持方案批复|
|煤炭消耗等量替代方案的审核意见|盐城市发展改革委煤炭消耗等量替代方案的审核意见|
|社会稳定风险评估评审表|滨海县发改委出具的社会稳定风险评估评审表|
|发改委核准批复|江苏省发展改革委关于核准中电投协鑫滨海新建燃煤发电项目的批复（苏发改能源发[2015]792号）|
|建设批准文件|建设用地批准书（滨地呈字[2015]出35号），建设用地规划许可证（地字第320922201000014号、地字第320922201500031号），建设工程规划许可证（建字第 320922201500055 号、建字第320922201500056号），建筑工程施工许可证（3209222015091601）|

3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至重组报告书出具日，滨海百万机组项目使用土地 7宗，面积合计为101.39万平方米，均已取得相应权属文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（㎡）|
|1|滨海火电|滨国用（2015）第602871号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|82,746.80|
|2|滨海火电|滨国用（2015）第602872号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|85,097.80|
|3|滨海火电|滨国用（2015）第602873号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|539,344.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（㎡）|
|4|滨海火电|滨国用（2015）第602874号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|57,584.70|
|5|滨海火电|滨国用（2015）第602875号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|9,858.20|
|6|滨海火电|滨国用（2015）第602876号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|19,221.50|
|7|滨海火电|滨国用（2015）第604961号|滨海县滨海港经济区二洪盐场内，伏堆河东侧|出让|工业用地|220,000.00|
|合计||||||1,013,853.10|

4、项目投资概算
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|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|项目静态投资|677,406|
|2|建设期利息|22,958|
|3|流动资金|20,170|
|投资总额||720,535|

5、项目经济评价
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|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|指标值|
|1|折旧年限|年|21|
|2|项目建设期|年|3|
|3|项目运营期|年|20|
|4|项目投资回收期|年|7.83|
|5|项目投资财务内部收益率|%|16.20|
|6|项目资本金财务内部收益率|%|33.33|
|7|平均含税上网电价|元/KWh|0.388|

（三）滨海头罾风电场三期 50.6MW项目与滨海振东风电场三期 50.6MW项目
1、项目概况
滨海头罾风电场三期 50.6MW项目与滨海振东风电场三期 50.6MW项目均由滨海风力负责实施建设。中电投盐城滨海头罾风电场三期工程位于江苏省滨海县翻身河与废黄河之间区域，风机沿现有道路、渠道布置，中电投盐城滨海头罾风电场三期工程总装机规模50.6MW，共布置23台2.2MW风电机组。预计本项目年上网电量11,673万KWh，年等效满负荷小时数为2,307h。根据施工进度安排，风电场总工期为 12个月，首台机组发电工期为 6个月。根据施工总进度安排，建设期第一年上网电量为 934万KWh，第二年进入正常运行期年上网电量为11,673万KWh。本项目实施主体为中电投滨海风力发电有限公司，江苏公司持股比例为70%。
中电投盐城滨海振东风电场三期工程位于江苏省滨海县废黄河沿岸及北八滩渠北侧区域。风机沿现有道路、渠道布置。中电投盐城滨海振东风电场三期工程总装机规模50.6MW，共布置23台2.2MW风电机组。预计本项目年上网电量 11,896万KWh，年等效满负荷小时数为2,351h。根据施工进度安排，风电场总工期为 12个月，首台机组发电工期为 6个月。根据施工总进度安排，建设期第一年上网电量为 952万KWh，第二年进入正常运行期年上网电量为 11,896万KWh。本项目实施主体为中电投滨海风力发电有限公司，江苏公司持股比例为70%。
2、项目涉及的报批事项
截至重组报告书出具日，头罾风电三期和振东风电三期项目均已开工建设，其已取得项目批复、环评批复等文件，具体如下：
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|-|-|
|事项|文件|
|头罾风电三期||
|用地预审|江苏省国土资源局用地预审意见（苏国土资预[2015]141号）|
|选址意见书|滨海县住房和城乡建设局项目选址意见书（选字第 320922201500057号）|
|环境影响报告书审批|滨海县环境保护局关于同意建设中电投盐城滨海头罾风电场三期工程项目的审批意见（滨环管[2015]106号）|

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|事项|文件|
|节能审查登记备案|滨海县发展改革委项目节能审查登记备案意见（滨发改能备[2015]第26号）|
|发改委核准批复|省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场三期工程核准的批复（苏发改能源发[2015]1309号）|
|发改委调整建设内容批复|省发展改革委关于同意调整中电投盐城滨海振东风电场三期工程和中电投盐城滨海头罾风电场三期工程建设内容的批复（苏发改能源发[2016]1182号）|
|振东风电三期||
|用地预审|江苏省国土资源局用地预审意见（苏国土资预[2015]140号）|
|选址意见书|滨海县住房和城乡建设局项目选址意见书（选字第 320922201500058号）|
|环境影响报告书审批|滨海县环境保护局关于同意建设中电投盐城滨海头罾风电场三期工程项目的审批意见（滨环管[2015]107号）|
|节能审查登记备案|滨海县发展改革委项目节能审查登记备案意见（滨发改能备[2015]第25号）|
|社会稳定风险评估审核备案|滨海县维护社会稳定工作领导小组办公室项目社会稳定风险评估审核备案意见|
|发改委核准批复|省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场三期工程核准的批复（苏发改能源发[2015]1308号）|
|发改委调整建设内容批复|省发展改革委关于同意调整中电投盐城滨海振东风电场三期工程和中电投盐城滨海头罾风电场三期工程建设内容的批复（苏发改能源发[2016]1182号）|

3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至重组报告书出具日，头罾风电三期和振东风电三期项目使用 1宗土地，面积为 18,400.00平方米，用途为风机用地，目前相关出让性质的土地权证正在办理中。同时，头罾风电三期和振东风电三期项目升压站使用一期项目的升压站，因此与一期项目共同使用升压站的土地和房产。该处土地面积为 19,108.40平方米，已取得《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004242号）及《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第0004245号）。上述项目占用的房屋建筑物面积合计2,806.80平方米，已有2,766.00平方米的房屋建筑物已取得《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004242号）及《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004245号），尚有 40.78平方米的门卫室未取得权属证书，目前正在办理相关权证，预计办理无实质性障碍。上述土地权证办理情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
4、项目投资概算
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|-|-|-|-|
|序号|项目|头罾风电三期投资金额（万元）|振东风电三期投资金额（万元）|
|1|施工辅助工程|307|341|
|2|机电设备及安装工程|30,842|29,668|
|3|建筑工程|5,183|4,975|
|4|风电场固定资产投资其他费用|2,502|2,498|
|5|预备费用|0|0|
|6|建设期（含初期运行期）利息|506|488|
|7|流动资金|127|127|
|投资总额||39,466|38,097|

5、项目经济评价
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|头罾风电三期指标值|振东风电三期指标值|
|1|折旧年限|年|21|21|
|2|项目建设期|年|1|1|
|3|项目运营期|年|20|20|
|4|项目投资回收期|年|9.28|8.82|
|5|项目投资财务内部收益率|%|13.62|14.68|
|6|项目资本金财务内部收益率|%|19.91|22.85|
|7|平均含税上网电价|元/KWh|0.62|0.62|

五、募集配套资金的必要性
（一）配套募集资金用于标的公司固定资产投资的必要性
电力行业属于典型的资金密集型行业，仅依靠银行贷款不能满足标的公司发电项目投资建设的需求。本次募集配套资金主要用于标的公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力，有效优化改善江苏地区电源结
构，带动地方电力产业的发展，有效促进地方经济，满足当地社会发展及用电负荷增长需求，提高当地电网供电稳定性和可靠性。
1、滨海北H1海上风电 100MW项目和滨海北H2海上风电400MW项目
（1）有效优化改善地区电源结构
江苏电网基本由火电组成，目前网内主要电厂均为燃煤电厂，电源结构形式相对单一，发电用煤需求量大。由于江苏省产煤能力有限，每年的发电用煤自给量仅 300至 500万吨，基本需区外来煤解决。随着经济发展，远景需用电负荷、电量将持续增长，发电用煤需求量将更大。同时，积极开发利用江苏省丰富的风力资源，大力发展风力发电，替代一部分矿物能源，对于降低江苏省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展循环经济、建设节约型社会的具体体现，是江苏省能源发展战略的重要组成部分。
（2）符合国家关于风电建设相关政策及规划
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”规划》，到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到 2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到 2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。
近年江苏省风电发展十分迅速，先后参与了全国陆上风电第一、第二、第三批特许权招标及第一批海上特许权招标项目。《江苏省“十三五”电力发展专项规划》指出，“十三五”期间，将按照沿海规模化发展和内陆分布式应用并举的思路，坚持海陆并举、以海为主的原则，积极推动连云港、盐城、南通等海上风电开发，到 2020年，全省风电装机将达到千万千瓦。从江苏省风资源开发及规划情况看，江苏省可供开发的陆上风电场资源有限，海上风电场开发成为江苏省进一步发展风电事业的必然战略选择。
（3）项目具有开发建设的有利条件及资源优势
我国内陆风能资源较为丰富的区域主要集中在东北、西北、华北地区（简称“三北”地区），但这些地区的电网系统相对薄弱，随着风电的规模化发展，大规模风电并网对电能质量和电力系统安全运行的影响正在显现，我国“三北”地区风电的发展正遭遇瓶颈，而我国东部沿海地区电网系统较发达，海上风能资源也较为丰富，因此，现阶段积极开发海上风电场优势较明显。滨海北H1海上风电 100MW项目和滨海北 H2海上风电 400MW项目工程场风能资源较为丰富，具备开发建设风电场的资源条件，风电场建成后可向电网输送清洁可再生能源，改善电源结构。
滨海北H1项目和滨海北H2项目风电场的开发建设能有效的促进地方经济，带动风电产业链的发展，具有良好的社会效益和经济效益，对于改善电网的电源结构，推动江苏省海上风电事业的发展，开发可再生能源有着积极的意义。
2、中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目
（1）满足江苏电网和盐城电网电力负荷增长的需要
江苏电网是华东电网的重要组成部分，是华东电网未来主要的缺电地区之一。
随着负荷的快速增长，江苏电网电力缺口将不断增大，2016年电源缺口约 1,585万千瓦。苏北地区负荷增长高于平均增速，盐城电网电力缺口逐年增大，2015年电力缺口达 380万千瓦；根据预测，江苏省 2020年全社会用电量和全社会最高用电负荷将分别达到 6,500亿千瓦时和 11,800万千瓦，“十三五”期间年均增长4.9%和6.6%。因此，为满足江苏电网和盐城电网的电力需求，江苏电网需考虑省内备选电源建设以及进一步落实一定的区外来电，其具有较大的电源建设空间。因此，中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目可填补江苏电网电力缺口，缓解江苏电网供电压力。
（2）响应国家“上大压小”关停小火电机组，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会相关政策的需要
根据《江苏省发展改革委关于核准中电投协鑫滨海新建燃煤发电项目的批复》，百万机组工程“上大压小”的压小容量来自关停协鑫电力（集团）有限公司所属江苏省省内30万千瓦小火电机组。项目将采用 1,000MW超超临界燃煤发 288
电机组，有利于降低煤耗，有利于节能减排，符合国家产业政策，并对加快建设资源节约型和环境友好型社会具有十分重要的意义。
（3）依托盐城港滨海港区煤炭码头一期工程，充分利用煤炭资源，提高综合经济效益
滨海百万机组项目依托国家发展和改革委员会已核准的江苏盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程（发改基础[2012]1151号）。《交通运输部关于盐城滨海港区中电投煤炭码头一期工程初步设计的批复》（交水发[2012]481号），码头一期工程将建设露天堆场。经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府办公厅以苏政办发[2012]71号文印发了《江苏省“十二五”能源发展规划》，该规划明确，为实施《江苏沿海地区发展规划》，在沿海、沿江和沿大运河地区规划建设 6个煤炭中转储备基地，其中沿海中转储备基地依托滨海港、大丰港，年吞吐量分别达到 2,500万吨；《江苏省“十三五”电力发展专项规划》再次强调加快推进煤炭中转储备基地的建设。本工程就近利用中转煤炭，可节约电厂煤码头和堆煤场的建设投资，减轻电煤运输的压力，可靠保证煤炭供应，同时对提高中电投煤炭码头一期工程项目经济效益具有积极作用。
（4）提高电网可靠性，为沿海风电输出提供支撑
根据江苏省风电规划，江苏电网未来 5至 10年内风电发展迅速，其中大部分装机集中在盐城地区，目前盐城已有9个海上风电项目入选《全国海上风电开发建设方案（2014—2016）》，总规模达 181.25万千瓦，占全省建设规模总量51.94%；截至2015年底，盐城市新能源装机容量421.03万千瓦，占全省新能源装机容量的33.34%，风电装机已达 193.315万千瓦，占全省容量的46.9%，大规模的风电并网对系统的旋转备用和调峰提出了更高的要求。滨海百万机组项目地处盐城滨海县风电密集地区，2台 1,000MW火电机组能够提高江苏和盐城电网的调峰能力，为风电输出提供有力支撑。
3、滨海头罾风电场三期 50.6MW项目与滨海振东风电场三期 50.6MW项目（1）改善江苏省电源结构，缓解当地电力供需矛盾
江苏电网基本由火电组成，目前网内主要电厂均为燃煤电厂，电源结构形式相对单一，发电用煤需求量大。积极开发利用江苏省丰富的风力资源，大力发展风力发电，替代一部分矿物能源，对于降低江苏省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展循环经济、建设节约型社会的具体体现，是江苏省能源发展战略的重要组成部分。开发利用风力资源是调整能源结构、实施能源可持续发展的有效手段。滨海头罾风电场三期 50.6MW项目与滨海振东风电场三期50.6MW项目项目建成后，可以增加清洁新能源电力供应，改善江苏省电源结构，缓解当地电力供需矛盾，促进当地经济发展，对江苏省风电事业有着积极的推动作用，具有良好的社会效益。
（2）项目节能效益和环境效益明显
风电的节能效益主要体现于风电场运行时不需要消耗其他常规能源和水资源。头罾风电三期和振东风电三期建成后，预计每年上网电量分别为 11,673万 KWh和11,896万KWh，可节省煤炭消耗量，减少排放温室效应气体，减少灰渣2.50万吨，并减少废气排放，具有十分显著的环境效益和综合经济效益。
（二）支付现金对价的必要性
本次交易总对价为29.50亿元，支付现金对价的金额为2.80亿元。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并资产负债表中货币资金为 32.95亿元，流动负债168.56亿元，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金将部分资金用于支付本次交易的现金对价，有利于缓解上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利推进，改善上市公司的财务状况。
（三）配套募集资金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
本次配套募集资金总额不超过 206,000.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。
根据信永中和出具的上市公司最近两年的审阅报告和江苏公司审计报告，截至2016年12月31日上海电力货币资金为32.95亿元，江苏公司货币资金为1.70亿元。上海电力货币资金主要用于下属子公司项目资本金、日常运营流动资金及偿还短期贷款，江苏公司货币资金主要用于滨海H3海上风电项目筹备、售电业务开展及日常经营活动。
根据信永中和出具的《上海电力备考审阅报告》，截至2016年12月31日上市公司合并口径的资产总额为 555.53亿元、上市公司备考合并报表的资产总额为 708.00亿元。本次拟募集配套资金总额不超过 20.60亿元，占 2016年 12月 31日上市公司合并报表总资产和上市公司备考合并报表总资产的比例分别为3.71%和2.91%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司资产规模影响较小，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）上市公司资产负债率与同行业的比较
截至2016年12月31日及2015年12月31日，上市公司所属电力生产行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|资产负债率（%）||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|000027.SZ|深圳能源|59.21|57.17|
|000539.SZ|粤电力A|58.49|57.98|
|000543.SZ|皖能电力|45.07|42.49|
|000600.SZ|建投能源|54.61|51.36|
|000720.SZ|新能泰山|77.56|76.55|
|000767.SZ|漳泽电力|76.79|77.57|
|000875.SZ|吉电股份|71.40|79.23|
|000899.SZ|赣能股份|36.99|56.08|
|000966.SZ|长源电力|60.29|64.10|
|001896.SZ|豫能控股|65.88|66.34|
|600011.SH|华能国际|68.73|67.99|

|||||
|-|-|-|-|
|600021.SH|上海电力|71.46|69.70|
|600023.SH|浙能电力|37.35|38.39|
|600027.SH|华电国际|73.14|72.95|
|600098.SH|广州发展|47.75|47.26|
|600396.SH|金山股份|78.52|78.12|
|600452.SH|涪陵电力|76.18|43.56|
|600483.SH|福能股份|41.14|52.72|
|600642.SH|申能股份|38.78|40.12|
|600726.SH|华电能源|83.90|84.36|
|600744.SH|华银电力|78.88|80.34|
|600780.SH|通宝能源|61.14|47.12|
|600795.SH|国电电力|72.66|72.21|
|600863.SH|内蒙华电|65.97|64.13|
|600886.SH|国投电力|72.10|72.00|
|601991.SH|大唐发电|74.88|79.12|
|000690.SZ|宝新能源|47.68|47.86|
|000862.SZ|银星能源|70.70|81.57|
|600163.SH|中闽能源|46.85|48.02|
|601016.SH|节能风电|60.59|61.26|
|行业平均值||62.49|62.59|
|600021.SH|上海电力|71.46|69.70|

注：根据上市公司主营业务情况，选取火电行业及新能源发电行业上市公司作为行业比较基准。
截至2015年12月31日及2016年12月31日，上海电力资产负债率分别为69.70%及71.46%，略高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，本次募集配套资金有利于降低上市公司资产负债率，增强抗风险能力。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
上海电力自 2003年上市以来，除 IPO首次募集资金外，未通过定向增发、公开增发、配股、公开发行可转债等形式的股权再融资方式从资本市场募得资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]168号文核准，上海电力于 2013年3月发行上海电力股份有限公司2012年公司债券（简称为“12上电债”），发行总额为人民币 15亿元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，保荐机构、债券受托管理人为国泰君安。该募集资金已于2013年3月6日全部到位，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对该期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0060号、中瑞岳华验字[2013]第0061号、中瑞岳华验字[2013]第0059号的验资报告。
该次发行公司债券所募集的资金，上市公司安排其中 2亿元偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充流动资金。上海电力严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至 2013年 12月 31日，该次债券募集资金全部使用完毕。
六、本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度
为了规范上市募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，上市公司对原《上海电力募集资金管理制度》进行了修订，修订后主要内容如下：
“
第二章募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
第三章募集资金的使用和管理
第十条公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：
（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，依照下列程序编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书：
1、由公司募投项目实施单位组织编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经公司办公会审查通过；
3、募集资金使用计划书经公司董事会审批执行。在发行申请文件中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使用计划书如需作出调整或变更，应当重新履行上述程序。
（二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计划书，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务资产部负责执行。
（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实施进度使用募集资金，实行专款专用。
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条公司募集资金原则应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金转换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条闲置募集资金的使用和管理
（一）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应符合如下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
（二）公司使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金使用金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（三）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
”
七、本次募集配套资金失败的补救措施
上海电力本次拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。
第八章 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买框架协议》及《资产购买协议补充协议》主要内容
2016年 11月 24日，上市公司与国家电投签订了《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并于 2017年 5月 24日，签订了《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》。
（一）本次交易方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为国家电投持有江苏公司100%股权。
2、定价原则和交易价格
双方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果，并扣除江苏公司于过渡期内向国家电投的分配利润金额（55,950,000.00元）确定。即，交易价格＝经国务院国资委备案的评估报告的评估结果－江苏公司于过渡期内向国家电投的分配利润金额（55,950,000.00元）。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053号），标的资产截至评估基准日 2016年 8月 31日的评估值为 3,010,836,310.02元，考虑江苏公司于 2016年 12月 8日向国家电投分配利润 55,950,000.00元，本次国家电投转让其持有江苏公司100%股权的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即2,954,886,310.02元。
本次交易的《评估报告》的评估结果尚未经国务院国资委备案，若经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果发生变化，最终交易价格将按照前述定价原则调整。
3、对价支付方式
上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 280,000,000.00元；剩余部分对价为2,674,886,310.02元，由上海电力采取发行股份方式向国家电投支付。
最终对价支付方式及金额将根据经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
（二）股票对价及发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向国家电投定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施。
3、发行对象
本协议的发行对象为国家电投。
4、上市地点
本次交易中发行股份的上市地点为上海证券交易所。
5、发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
（1）上海电力本次发行股份购买资产的定价基准日为上海电力 2016年第十二届临时董事会决议公告日，即2016年11月26日；
（2）本次发行价格为 10.09元/股，本次发行价格的确定方式为参考上海电力本次发行定价基准日前 20个交易日的上海电力股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%；最终发行价格须经上海电力股东大会审议批准；
（3）若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为 299
A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
6、发行股份数量
（1）本次向国家电投非公开发行股份的数量为265,102,706股（计算公式为：本次交易对价中以股份对价部分除以本次发行价格，即 2,674,886,310.02元/10.09元/股，根据上述公式结算结果出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠与上海电力）。
（2）上述发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整。最终发行数量以经过上海电力股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准；
（3）发行股份数量调整：发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
如触发上述调价机制，上海电力应在五日内将调价结果书面告知国家电投。
8、滚存未分配利润安排
（1）经双方协商一致，除江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配2015年度利润 55,950,000.00元外（已在交易价格中扣除），截至评估基准日，标的资产留存的滚存未分配利润，本次发行后将由上海电力享有；
（2）本次发行完成后，上海电力于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、发行股份锁定期
（1）国家电投承诺：自本次发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内，如上海电力股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长6个月。
（2）国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或由上海电力回购该等股票等。
（3）国家电投承诺：因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）现金对价
1、双方同意，上海电力以支付 280,000,000元现金作为向国家电投购买标的资产的现金部分对价。
2、上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（四）过渡期损益安排
1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
3、国家电投同意，除应遵守协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使国家电投无法将标的资产转让给上海电力、或使得上海电力根据协议从国家电投受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
（2）未经上海电力同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不增加、减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导 303
致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；
（4）不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利（除已经明确约定的2016年度利润分配外）；
（5）不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
（6）在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
（7）在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至协议签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
（五）标的资产交割
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后三十个工作日内，国家电投应配合上海电力尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于：将江苏公司全部股权过户至上海电力名下、修改江苏公司章程、签署相关决议文件等。
2、本次交易经中国证监会下发核准批文后，各方应在核准批文有效期内尽快办理完成对价股份支付及上市登记等手续。
（六）与标的资产有关的债权债务、人员安排
1、债权债务安排
本次交易完成后，江苏公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，江苏公司仍将继续独立承担其债权债务。
2、人员安排
本次交易完成后，江苏公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。
（七）交易的实施
双方同意，为推进及完成本次交易，上海电力及国家电投将分别采取措施完成以下工作：
1、上海电力及国家电投分别履行内部决策程序，并依据中国有关法律、监管机关和上交所规定的程序作出决议，批准本协议所述之发行股份购买资产；
2、上海电力召开股东大会，依据中国有关法律、监管机关和上交所规定的程序作出决议，批准本协议所述之发行股份及支付现金购买资产的方案；
3、根据有关法规规章的规定，向证监会报送有关申请材料，申请核准本协议所述之发行股份及支付现金购买资产的方案；
4、及时办理标的资产的权属变更登记、股份登记及现金支付等手续。
（八）业绩补偿
国家电投同意，对江苏公司下属以收益法评估值作为评估结论的子公司（长期股权投资），对其在本次交易实施完毕后三年内（含当年）合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体内容以双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》及补充协议为准。
（九）税项和费用
双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承担。
双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申请发行股份及支付现金购买资产相关税费减免待遇。
（十）协议的生效、变更和解除
1、协议的生效
双方一致同意，协议经上海电力、国家电投盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上海电力董事会和股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，增加了其他强制性审批要求或豁免了部分行政审批事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
2、变更
（1）本协议经双方协商一致可进行变更。对协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
3、解除
发生下述情形之一时，协议可以被解除：
（1）自协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，协议应当在双方一致书面同意解除协议的日期解除；自本协议生效之日起，除协议另有约定的情形外，双方均不得解除协议；
（2）协议所述本次交易及本次发行未获得中国证监会的核准，协议应当自中国证监会不予核准之日起解除。
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容
2016年11月24日上市公司与国家电投签订了《业绩承诺补偿协议》，并于2017年5月24日，签订了《业绩承诺补偿协议补充协议》，主要内容如下：
（一）承诺利润数
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权进行业绩承诺。
双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经东洲评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》为准。
2、根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053号），若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。
*100%+国家电投集团协鑫滨海发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*51.01%+国家电投集团建湖光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+国家电投集团洪泽光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+国家电投集团滨海海上风力发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+国家电投集团常熟光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+国家电投集团大丰光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+国家电投集团涟水新能源有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+国家电投集团滨海风力发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变本协议约定的计算方法。
4、鉴于上述《评估报告》的评估结果尚未经国务院国资委备案，若经国务院国资委备案的《评估报告》的收益法评估资产预测净利润发生变化，本条上述承诺净利润数将按照经国务院国资委备案后的评估结果进行调整。
（二）业绩补偿
双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
评估对象经审计的扣除非经常性损益后归属于江苏公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在承诺期内，如果收益法评估资产实际净利润数小于承诺净利润数，则国家电投应按照《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》约定优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际净利润大于或等于承诺净利润，则国家电投无需进行补偿。
（三）业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
国家电投持有的收益法评估资产的评估值=国家电投集团滨海新能源有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团协鑫滨海发电有限公司收益法评估值*51.01%+国家电投集团建湖光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团洪泽光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团滨海海上风力发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团常熟光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团大丰光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团涟水新能源有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团滨海风力发电有限公司收益法评估值*100%。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。
（四）减值测试及补偿
双方同意，在承诺期最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末评估对象的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（五）补偿实施
项核查意见披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于 90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
3、国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成国务院国资委备案、国务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司100%股权的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果扣除 2016年度江苏公司向国家电投分红的金额确定。根据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 301,083.63万元，较标的公司归属于母公司净资产增值额 61,883.21万元，增值率25.87%；其中：总资产账面值292,783.45万元，评估值为 379,311.19万元，增值额为 86,527.74万元，增值率为29.55%；总负债账面值为 78,227.56万元，评估值为78,227.56元，无评估增减值；净资产账面值为 214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 206,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。配套募集资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
（五）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（七）关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与 312
上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（八）同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响， 313
提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济运行对发电量影响风险
电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。
（二）电力行业政策变化风险
2015年 3月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）。2015年11月，为贯彻落实9号文意见，国家发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响江苏公司未来经营情况。江苏公司将继续发挥新能源发电业务优势，积极推进新建高性能火电项目的建设，提升管理效率，在电力改革的进程中把握市场机遇，进一步增强竞争实力。如江苏公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力下降的风险，提请广大投资者关注。
（三）标的资产偿债能力风险
截至2015年12月31日和2016年12月31日，江苏公司资产负债率分别为74.91%和80.02%，整体相对稳定，符合电力生产企业的一般特征。江苏公司所 314
处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。截至2015年12月31日和2016年12月31日，江苏公司流动比率分别为 0.42和0.25，由于江苏公司存货金额较小，因此速动比率和流动比率相同。报告期内，江苏公司流动比率、速动比率下降，且低于行业平均水平，主要原因为江苏公司为扩大生产经营规模，借入较多短期借款以支持项目建设，新筹建项目尚处于建设期未产生收入，导致江苏公司短期资金流动性较紧张。未来随着在建项目投产运营后将进一步提升江苏公司盈利能力，改善现金流状况，降低偿债风险。
江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（四）标的资产经营风险
1、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
2、原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
2016年煤炭行业供给侧改革持续推进，行业触底反弹，从 2016年下半年以来国内煤价大幅回升。根据中国煤炭工业协会公布的数据，中国煤炭价格指数由2016年6月3日的125.90点上升至2016年12月30日的160.00点，上涨27.08%。
2017年初，国内煤炭价格整体依然维持较高水平，2017年4月28日的中国煤炭价格指数为158.00点，与2016年底基本持平。若未来国内煤炭价格出现大幅上涨，将导致原材料采购成本大幅上升，进而影响江苏公司及上市公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
4、税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）、《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条例》第87、89条、财税[2008]46号文、财税[2008]116号文、国家税务总局2013年26号公告相关规定，截至2016年12月31日，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。
截至重组报告书出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持 20年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20年内预计维持稳定。但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
5、土地房产及海域使用权属风险
截至重组报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计244宗，总面积为 7,007,854.12平方米，其中已有 242宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计为6,972,404.12平方米，占比99.49%；2宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 35,450.00平方米，占比0.51%。江苏公司拥有房屋建筑物合计 158处，面积合计 40,059.91平方米，其中已取得房产证的房屋 153处，面积 39,322.13平方米，占比98.16%；正在办理房产证的房屋 5处，面积737.78平方米，占比1.84%。江苏公司拥有使用权的海域合计9宗，面积合计为 9,818,436.00平方米， 317
已全部取得海域使用权证书，其中2宗海域尚未完成权属证书过户变更登记，面积合计为402,244.00平方米，占比4.10%。
江苏公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，但后续不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加江苏公司土地使用成本的可能。同时，江苏公司正在加紧办理相关海域使用权属证书，但亦不能排除不能及时办毕风险。对上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书及海域使用权证书，取得土地使用权证、建筑物的房屋产权证及海域使用权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地、房屋建筑物或海域使用问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管江苏公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，国家电投也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产及海域使用权属瑕疵的可能性，或将给江苏公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
6、在建工程逾期投产的风险
截至重组报告书出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北H2项目、 10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。
7、弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数 1,728小时，同比下降 172小时，弃风电量达 339亿千瓦时；2016年上半年，全国风电平均利用 318
小时数 917小时，风电弃风电量 323亿千瓦时。2015年全国光伏发电量 392亿千瓦时，弃光电量 49亿千瓦时。近年来，国家出台多项政策优先保障可再生能源发电上网，有效缓解弃风、弃光现象。2016年 11月 27日，国家发改委印发了《国家发展改革委关于做好 2017年电力供需平衡预测和制定优先发电权优先购电权计划的通知》（发改运行[2016]2487号），明确 2017年起建立优先发电权计划、优先购电权计划报告制度，保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。
尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
8、火电在建项目受规模限制政策影响风险
2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目 1.5亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。根据江苏省发改委印发的《江苏省十三五电力发展专项规划》（苏发改能源发[2016]1518号），“十三五”期间，关停落后煤电机组250万千瓦；重点淘汰以下三类煤电机组：单机 30万千瓦以下，达到或超过设计寿命，不具备供热改造条件的纯凝煤电机组；
供电煤耗未能达到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》规定的煤电机组；
污染物排放不符合国家和省定环保要求的煤电机组。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。
截至重组报告书出具日，江苏公司在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的2*1,000MW火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面均高于行业标准，符合国家产业政策。截至重组报告书出具日，上述限制煤 319
电投产规模的政策未对江苏公司在建项目产生影响。虽然江苏公司业务整体发展符合国家政策鼓励的电力行业发展趋势，但不排除未来仍有可能面临行业政策进一步监管趋严，导致已有火电项目面临严格核查、能源替代、排放成本提升等风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第十章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权。江苏公司主要从事电力生产和销售。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），江苏公司的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司100%股权，符合有关环境保护的相关规定。
标的公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的规则、法律、法规和其它要求。自成立至今，江苏公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司100%股权，即不直接涉及土地交易。
截至重组报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244宗，总面积为 7,007,854.12平方米。其中已有 242宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计为6,972,404.12平方米，占比99.49%；2宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为35,450.00平方米，占比0.51%。
截至重组报告书出具日，标的公司已取得东海县国土资源局出具的《证明》：“中电投东海风力发电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位于东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座 110KV升压站以及安装风机 28台），共需占用土地 17,050平方米，该项目土地使用手续正在办理之中，办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取得权属证书不存在障碍。
综上所述，江苏公司已有99.49%的土地使用权已取得了国有土地使用权证， 2宗正在办理权属证书的土地已取得用地主管部门出具的证书办理无障碍证明。
因此，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，上海电力发行股份及支付现金购买江苏公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
其中，社会公众不包括：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照标的资产的交易价格295,488.63万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价267,488.63万元，以10.09元/股的发行价格募集配套资金206,000.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国家电投|92,060.03|43.02%|118,570.30|49.30%|118,570.30|45.45%|
|中国电力|36,329.22|16.98%|36,329.22|15.11%|36,329.22|13.92%|
|小计|128,389.25|60.00%|154,899.52|64.41%|154,899.52|59.37%|
|长江电力|12,124.52|5.67%|12,124.52|5.04%|12,124.52|4.65%|
|其他公众股东|73,460.15|34.33%|73,460.15|30.55%|93,876.40|35.98%|
|合计|213,973.93|100.00%|240,484.19|100.00%|260,900.44|100.00%|

注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
根据上表的测算结果，本次交易前后社会公众持有的上市公司股份比例均高于10%，符合《证券法》、《上市规则》关于上市公司股权分布的要求，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权。国家电投拥有的江苏公司100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，上海电力的主营业务为电力的开发、建设、经营、管理及组织电力、热力生产、销售自产产品等。近年来，公司致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。本次交易完成后，江苏公司成为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预计超过至1,000万千瓦，装机容量有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。本次交易完成后，上海电力的新能源电力产业占公司主营业务的比重将进一步增加，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，优化电源结构，实现上海电力的多元化发展，提升上海电力的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总计|5,555,256.53|5,199,075.34|7,080,034.81|6,210,328.82|
|归属母公司股东所有者权益|1,028,977.82|1,025,709.90|1,269,042.84|1,253,881.58|
|营业收入|1,604,644.17|1,700,634.39|1,678,693.65|1,757,915.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|利润总额|216,348.63|284,540.40|234,308.17|296,835.28|
|净利润|165,357.23|222,979.85|182,845.58|234,582.70|
|归属于上市公司股东的净利润|91,645.74|133,244.26|109,134.09|144,847.12|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|4.81|4.79|5.28|5.21|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.62|0.45|0.60|

注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总计|5,555,256.53|5,199,075.34|7,080,034.81|6,210,328.82|
|归属母公司股东所有者权益|1,028,977.82|1,025,709.90|1,269,042.84|1,253,881.58|
|营业收入|1,604,644.17|1,700,634.39|1,678,693.65|1,757,915.28|
|利润总额|216,348.63|284,540.40|234,308.17|296,835.28|
|净利润|165,357.23|222,979.85|182,845.58|234,582.70|
|归属于上市公司股东的净利润|91,645.74|133,244.26|109,134.09|144,847.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|4.81|4.79|5.28|5.21|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.62|0.45|0.60|

注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
综上，本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）规范、避免同业竞争的情况
①上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公
司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
②本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
③关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016年 11月 24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；
通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
（3）本次交易对关联交易的影响
国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投 330
及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益”。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年及2016年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2016BJA50140）及审计报告（XYZH/2017BJA50133）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：上海电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为：江苏公司100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上海电力不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》的规定
本次重组中标的资产的交易价格为 295,488.63万元，以股份支付的交易对价为267,488.63万元，募集资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、滨海北 H2海上风电 400MW项目、中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目、滨海北 H1海上风电100MW项目、滨海头罾风电场三期 50.4MW项目、滨海振东风电场三期 50.4MW项目，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定。
（五）关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的核查
截至本报告签署日，上海电力及董事、监事、高级管理人员，上海电力控股股东、实际控制人，本次交易的各交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的财务顾问、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上述各主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
本次交易标的江苏公司100%股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，用资产基础法和收益法对江苏公司100%股权进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以资产基础法的评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号），以2016年8月31日为评估基准日，江苏公司100%股权的评估值301,083.63万元。
致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即 295,488.63万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于：“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取 2016年末火电行业及新能源发电行业 A股上市公司作为行业比较基准，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|17.69|1.27|
|000539.SZ|粤电力A|13.47|1.17|
|000543.SZ|皖能电力|13.90|1.48|
|000600.SZ|建投能源|8.22|1.39|
|000875.SZ|吉电股份|80.62|2.45|
|000899.SZ|赣能股份|17.04|1.90|
|000966.SZ|长源电力|9.48|1.86|
|001896.SZ|豫能控股|12.76|1.93|
|600011.SH|华能国际|10.78|1.29|
|600021.SH|上海电力|20.97|2.45|
|600023.SH|浙能电力|10.27|1.28|
|600027.SH|华电国际|9.14|1.14|
|600098.SH|广州发展|23.40|2.00|
|600396.SH|金山股份|21.15|2.01|
|600452.SH|涪陵电力|45.08|8.20|
|600483.SH|福能股份|15.97|1.78|
|600642.SH|申能股份|13.56|1.08|

|||||
|-|-|-|-|
|600726.SH|华电能源|80.33|2.81|
|600780.SH|通宝能源|31.38|1.34|
|600795.SH|国电电力|14.95|1.17|
|600863.SH|内蒙华电|56.79|1.70|
|600886.SH|国投电力|10.52|1.61|
|000690.SZ|宝新能源|29.06|2.48|
|600163.SH|中闽能源|51.05|3.57|
|601016.SH|节能风电|95.94|2.92|
|平均值||28.54|2.09|
|江苏公司100%股权（2016年度）||16.41|1.24|

注1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2016年12月31日收盘价/2016年度基本每股收益计算，并对市盈率大于 100倍、市盈率为负值的上市公司予以剔除；市净率根据2016年12月31日收盘价/截至2016年12月31日的每股净资产计算。
注2：江苏公司市盈率根据交易价格/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；市净率根据交易价格/截至评估基准日归属于母公司的净资产计算。
经比较，截至 2016年 12月 31日，我国火力发电及新能源发电行业的可比A股上市公司的市盈率平均值为28.54倍，市净率平均值为2.09倍。本次评估中，江苏公司市盈率为16.41倍，市净率为1.24倍，低于同行业上市公司平均估值水平。
2、同行业可比交易比较情况
近年 A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易总价值|评估基准日前一会计年度标的资产扣非后净利润（股权对应比例）|评估基准日标的资产账面价值（股权对应比例）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|中国神华（601088.SH）|宁东电厂100%股权;徐州电厂100%股权;舟山电厂51%股权|538,610.37|61,316.91|371,787.72|8.78|1.45|
|内蒙华电（600863.SH）|北方龙源风电81.25%股权|190,000.00|7,985.27|175,216.93|23.79|1.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易总价值|评估基准日前一会计年度标的资产扣非后净利润（股权对应比例）|评估基准日标的资产账面价值（股权对应比例）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|华能国际（600011.SH）|华能山东80%股权;华能吉林100%股权;华能黑龙江100%股权;中原燃气90%股权|1,511,382.58|188,805.25|753,666.92|8.00|2.01|
|华银电力(600744.SH)|湘潭公司 100%股权;张水公司 35%股权;耒阳电厂|282,188.87|13,400.26|105,855.75|21.06|2.67|
|舜天船舶（002608.SZ）|新海发电89.81%股权;国信扬电90%股权;射阳港发电100%股权;扬州二电45%股权;国信靖电55%股权;淮阴发电95%股权;协联燃气51%股权|1,266,512.46|107,508.73|652,163.63|11.78|1.94|
|太阳能（000591.SZ）|太阳能公司100%股权|851,900.00|29,539.18|495,709.96|28.84|1.72|
|珈伟股份（300317.SZ）|国源电力100%股权|110,500.00|6,115.61|88,361.01|18.07|1.25|
|平均值|||||17.19|1.73|
|江苏公司100%股权（2016年度）|||||16.41|1.24|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料整理
注2：被收购标的公司市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日前一会计年度标的资产的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
注3：被收购标的市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益的账面价值
注4：对市盈率大于 100倍等市盈率偏离值过大的案例予以剔除；珈伟股份 2014年数据较为异常，鉴于方案公告时间为2015年底，因此按照2015年预测净利润计算市盈率。
根据上表，2015年至 2017年 3月 31日，A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易的市盈率范围为8.00~28.84倍，平均值为17.19倍，其中两项新能源资产交易的市盈率水平为 23.79倍、28.84倍，江苏公司100%股权的评估结果对应的市盈率为16.41倍，在可比交易估值水平范围内且低于平均水平；可比交易案例的市净率范围为1.08~2.67，平均值为1.51倍，而江苏公司100%股权的评估结果对应的市净率为1.24，低于可比交易案例的平均估值水平，具备合理性。
综上，本独立财务顾问认为，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经
国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，同时本次交易的市盈率与同行业可比交易估值水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，交易价格具有合理性。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|股票交易均价（元/股）|11.20|10.93|11.14|
|股票交易均价*90%（元/股）|10.0814|9.8357|10.0277|

公司选择基准日前20日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
（1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
（2）本次交易选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价是基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，进行综合考量平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.09元/股，符合《重组办法》的基本规定。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
2017年 4月 21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》：按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券从业资格。东洲评估及其经办评估师与公司、国家电投除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额，交易价格真实可靠。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|2016 年 12 月31日／2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总计|5,555,256.53|5,199,075.34|7,080,034.81|6,210,328.82|
|归属母公司股东所有者权益|1,028,977.82|1,025,709.90|1,269,042.84|1,253,881.58|
|营业收入|1,604,644.17|1,700,634.39|1,678,693.65|1,757,915.28|
|利润总额|216,348.63|284,540.40|234,308.17|296,835.28|
|净利润|165,357.23|222,979.85|182,845.58|234,582.70|
|归属于上市公司股东的净利润|91,645.74|133,244.26|109,134.09|144,847.12|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|4.81|4.79|5.28|5.21|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.62|0.45|0.60|

注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次拟注入标的公司的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务所属行业与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生重大变化，随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
1、本次交易将扩大上市公司装机容量，提高公司综合实力
本次交易完成后，江苏公司成为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预计超过至1,000万千瓦，装机容量有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。
同时，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，江苏公司的经济竞争力逐步提升。本次收购完成后，在本次交易完成后，上海电力的可再生能源的发电比重将会提升，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高。
2、本次交易产生协同效应有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上海电力在江苏电力市场的市场占有率将显著提高，在江苏省内不同地区电源布局更加合理，在电力生产和销售等方面可以更大程度地发挥集团化优势，形成业务协同效应。同时，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，提升人力资源效率，形成管理协同效应；上市公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的利用效果，标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资支持，筹资能力进一步提高。
（三）本次交易对上市公司的财务状况的影响
1、资产结构分析
根据信永中和出具的《上海电力股份有限公司 2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA50133）和《上海电力股份有限公司2016年度、2015年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50245），假设本次交易于 2015年1月1日完成，上市公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|329,488.72|5.93%|346,497.34|4.89%|17,008.62|5.16%|
|衍生金融资产|2,261.48|0.04%|2,261.48|0.03%|-|-|
|应收票据|949.74|0.02%|949.74|0.01%|-|-|
|应收账款|265,239.84|4.77%|321,519.08|4.54%|56,279.24|21.22%|
|预付款项|29,340.99|0.53%|30,339.83|0.43%|998.84|3.40%|
|应收利息|3,131.39|0.06%|3,131.39|0.04%|-|-|
|应收股利|4,443.07|0.08%|4,443.07|0.06%|-|-|
|其他应收款|32,012.89|0.58%|32,718.55|0.46%|705.66|2.20%|
|存货|52,065.10|0.94%|52,421.63|0.74%|356.53|0.68%|
|其他流动资产|29,927.54|0.54%|65,027.29|0.92%|35,099.75|117.28%|
|流动资产合计|748,860.75|13.48%|859,309.39|12.14%|110,448.64|14.75%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|88,519.28|1.59%|88,519.28|1.25%|-|-|
|长期股权投资|802,506.83|14.45%|802,506.83|11.33%|-|-|
|投资性房地产|5,329.58|0.10%|5,329.58|0.08%|-|-|
|固定资产|3,009,526.46|54.17%|3,526,386.33|49.81%|516,859.88|17.17%|
|在建工程|514,344.74|9.26%|1,309,201.69|18.49%|794,856.95|154.54%|
|无形资产|132,093.49|2.38%|206,066.26|2.91%|73,972.77|56.00%|
|商誉|187.40|0.00%|187.40|0.00%|-|-|
|长期待摊费用|7,394.02|0.13%|14,493.94|0.20%|7,099.91|96.02%|
|递延所得税资产|12,653.92|0.23%|12,653.92|0.18%|-|-|
|其他非流动资产|233,840.05|4.21%|255,380.18|3.61%|21,540.13|9.21%|
|非流动资产合计|4,806,395.78|86.52%|6,220,725.42|87.86%|1,414,329.64|29.43%|
|资产总计|5,555,256.53|100.00%|7,080,034.81|100.00%|1,524,778.28|27.45%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|425,423.07|8.18%|460,729.42|7.42%|35,306.35|8.30%|
|应收票据|4,395.45|0.08%|4,395.45|0.07%|-|-|
|应收账款|248,827.51|4.79%|287,770.21|4.63%|38,942.70|15.65%|
|预付款项|32,601.91|0.63%|34,295.39|0.55%|1,693.47|5.19%|
|应收利息|365.60|0.01%|365.60|0.01%|-|-|
|其他应收款|55,391.90|1.07%|56,978.96|0.92%|1,587.05|2.87%|
|应收股利|15,579.46|0.30%|15,579.46|0.25%|-|-|
|存货|29,296.57|0.56%|29,296.57|0.47%|-|-|
|其他流动资产|41,065.69|0.79%|41,065.69|0.66%|-|-|
|流动资产合计|852,947.16|16.41%|930,476.74|14.98%|77,529.58|9.09%|
|可供出售金融资产|76,248.40|1.47%|76,248.40|1.23%|-|-|
|长期股权投资|705,641.18|13.57%|705,641.18|11.36%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|5,477.94|0.11%|5,477.94|0.09%|-|-|
|固定资产|2,771,892.51|53.32%|3,179,887.33|51.20%|407,994.82|14.72%|
|在建工程|475,021.66|9.14%|922,760.39|14.86%|447,738.73|94.26%|
|工程物资|25.43|0.00%|25.43|0.00%|-|-|
|无形资产|130,025.84|2.50%|203,718.89|3.28%|73,693.04|56.68%|
|商誉|151.32|0.00%|151.32|0.00%|-|-|
|长期待摊费用|5,149.87|0.10%|9,447.18|0.15%|4,297.31|83.44%|
|递延所得税资产|10,827.83|0.21%|10,827.83|0.17%|-|-|
|其他非流动资产|165,666.19|3.19%|165,666.19|2.67%|-|-|
|非流动资产合计|4,346,128.18|83.59%|5,279,852.08|85.02%|933,723.90|21.48%|
|资产总计|5,199,075.34|100.00%|6,210,328.82|100.00%|1,011,253.48|19.45%|

本次交易完成后，公司 2015年末资产总额从交易前的 5,199,075.34万元增加至 6,210,328.82万元，增幅19.45%。其中，2015年末流动资产由 852,947.16万元增长至930,476.74万元，增幅9.09%，主要是交易完成后货币资金、应收账款、预付账款等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司 2015年末非流动资产由 4,346,128.18万元增加至交易后的 5,279,852.08万元，增幅21.48%，主要系交易完成后上市公司固定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用增加导致。上市公司 2016年末资产总额从交易前 5,555,256.53万元增加至交易后的7,080,034.81万元，增幅27.45%。其中流动资产从 748,860.75万元增加至 859,309.39万元，增幅14.75%；非流动资产从 4,346,128.18万元增加至5,279,852.08万元，增幅21.48%，主要原因亦为交易完成后上市公司经营性流动资产及固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|309,443.26|7.79%|506,448.68|9.76%|197,005.42|63.66%|
|应付票据|22,799.44|0.57%|22,799.44|0.44%|0.00|0.00%|
|应付账款|191,550.75|4.82%|276,339.32|5.32%|84,788.56|44.26%|
|预收款项|3,105.57|0.08%|3,105.57|0.06%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|8,604.13|0.22%|8,604.13|0.17%|0.00|0.00%|
|应交税费|44,404.51|1.12%|52,493.49|1.01%|8,088.99|18.22%|
|应付利息|25,097.66|0.63%|28,038.32|0.54%|2,940.66|11.72%|
|应付股利|373.27|0.01%|373.27|0.01%|0.00|0.00%|
|其他应付款|44,806.09|1.13%|75,845.72|1.46%|31,039.63|69.28%|
|一年内到期的非流动负债|205,354.48|5.17%|252,020.31|4.86%|46,665.83|22.72%|
|其他流动负债|830,080.61|20.91%|900,080.61|17.34%|70,000.00|8.43%|
|流动负债合计|1,685,619.78|42.46%|2,126,148.86|40.96%|440,529.09|26.13%|
|长期借款|1,044,723.42|26.32%|1,655,925.59|31.90%|611,202.16|58.50%|
|应付债券|818,239.77|20.61%|818,239.77|15.76%|0.00|0.00%|
|长期应付款|388,632.00|9.79%|489,715.34|9.44%|101,083.34|26.01%|
|专项应付款|3,834.35|0.10%|3,834.35|0.07%|0.00|0.00%|
|预计负债|2,416.85|0.06%|2,416.85|0.05%|0.00|0.00%|
|递延收益|18,457.91|0.46%|85,956.57|1.66%|67,498.67|365.69%|
|递延所得税负债|8,052.06|0.20%|8,052.06|0.16%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|2,284,356.35|57.54%|3,064,140.53|59.04%|779,784.17|34.14%|
|负债合计|3,969,976.13|100.00%|5,190,289.39|100.00%|1,220,313.26|30.74%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|192,380.32|5.31%|319,080.32|7.28%|126,700.00|65.86%|
|应付票据|40|0.00%|40.00|0.00%|-|-|
|应付账款|150,941.29|4.17%|190,122.12|4.34%|39,180.83|25.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|3,174.86|0.09%|3,174.86|0.07%|-|-|
|应付职工薪酬|8,041.33|0.22%|8,041.33|0.18%|-|-|
|应交税费|-36,636.97|-1.01%|-57,958.63|-1.32%|-21,321.66|58.20%|
|应付利息|26,271.53|0.72%|27,822.54|0.64%|1,551.01|5.90%|
|应付股利|983.18|0.03%|983.18|0.02%|-|-|
|其他应付款|38,855.94|1.07%|49,521.24|1.13%|10,665.30|27.45%|
|一年内到期的非流动负债|269,379.74|7.43%|295,911.02|6.75%|26,531.29|9.85%|
|其他流动负债|620,000.00|17.11%|620,000.00|14.15%|-|-|
|流动负债合计|1,273,431.20|35.14%|1,456,737.97|33.25%|183,306.77|14.39%|
|长期借款|1,298,529.88|35.83%|1,750,665.87|39.96%|452,135.99|34.82%|
|应付债券|635,256.36|17.53%|635,256.36|14.50%|-|-|
|长期应付款|386,799.67|10.67%|441,340.04|10.07%|54,540.37|14.10%|
|专项应付款|4,665.14|0.13%|4,665.14|0.11%|-|-|
|预计负债|2,576.40|0.07%|2,576.40|0.06%|-|-|
|递延收益|17,652.82|0.49%|85,151.49|1.94%|67,498.67|382.37%|
|递延所得税负债|5,057.38|0.14%|5,057.38|0.12%|-|-|
|非流动负债合计|2,350,537.64|64.86%|2,924,712.67|66.75%|574,175.03|24.43%|
|负债合计|3,623,968.84|100.00%|4,381,450.64|100.00%|757,481.80|20.90%|

本次交易完成后，公司 2015年末负债总额从交易前 3,623,968.84万元增加至 4,381,450.64万元，增幅20.90%；其中 2015年末流动负债由 1,273,431.20万元上升至1,456,737.97万元，增幅14.39%，主要是交易完成后公司短期借款、应付账款、其他应付款负债增加所致；公司 2015年末的非流动负债从交易前 2,350,537.64万元增加至 2,924,712.67万元，增幅24.43%，主要交易完成后公司公司长期借款、长期应付款增加所致。公司 2016年末负债总额从 3,969,976.13万元增加至交易后5,190,289.39万元，增幅30.74%。其中流动负债从1,685,619.78万元增加至 2,126,148.86万元，增幅26.13%，非流动负债从交易前 2,284,356.35
万元增加至3,064,140.53万元，增幅34.14%，主要原因系交易完成后公司短期借
款、长期借款以及经营性负债相应增加所致。
3、偿债能力分析
本次交易后上市公司主要偿债能力如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|71.46%|73.31%|69.70%|70.55%|
|流动比率|0.44|0.40|0.67|0.64|
|速动比率|0.41|0.38|0.65|0.62|

本次交易完成后，公司 2016年12月31日资产负债率由交易前的71.46%上升至交易后的73.31%，流动比率、速动比率分别总交易前的0.44、0.41下降至交易后的0.40、0.38；公司2015年12月31日的资产负债率由交易前的69.70%上升至交易后的70.55%，流动比率、速动比率分别由总交易前的0.67、0.65下降至交易后的0.64、0.62。交易完成前后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降，整体保持相对稳定。
上市公司2015年度和2016年度财务指标与电力生产同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|深圳能源|59.21|57.17|0.73|0.88|0.65|0.81|
|粤电力A|58.49|57.98|0.67|0.67|0.58|0.59|
|皖能电力|45.07|42.49|0.46|0.41|0.43|0.37|
|建投能源|54.61|51.36|0.55|0.67|0.49|0.63|
|新能泰山|77.56|76.55|0.44|0.47|0.36|0.35|
|漳泽电力|76.79|77.57|0.66|0.45|0.62|0.4|
|吉电股份|71.40|79.23|0.42|0.29|0.41|0.28|
|赣能股份|36.99|56.08|1.07|0.39|0.98|0.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长源电力|60.29|64.1|0.25|0.29|0.21|0.24|
|豫能控股|65.88|66.34|0.73|0.67|0.65|0.6|
|华能国际|68.73|67.99|0.28|0.26|0.23|0.22|
|上海电力|71.46|69.7|0.44|0.67|0.41|0.65|
|浙能电力|37.35|38.39|1.60|1.33|1.44|1.21|
|华电国际|73.14|72.95|0.28|0.36|0.25|0.33|
|广州发展|47.75|47.26|0.68|1.13|0.53|0.97|
|金山股份|78.52|78.12|0.18|0.24|0.16|0.21|
|涪陵电力|76.18|43.56|0.24|1.02|0.24|1.01|
|福能股份|41.14|52.72|3.36|1.57|3.14|1.39|
|申能股份|38.78|40.12|0.97|0.78|0.90|0.74|
|华电能源|83.90|84.36|0.21|0.29|0.19|0.26|
|华银电力|78.88|80.34|0.65|0.72|0.47|0.56|
|通宝能源|61.14|47.12|2.15|1.09|2.10|1.05|
|国电电力|72.66|72.21|0.18|0.17|0.15|0.15|
|内蒙华电|65.97|64.13|0.17|0.13|0.13|0.1|
|国投电力|72.10|72|0.29|0.33|0.26|0.3|
|大唐发电|74.88|79.12|0.35|0.3|0.30|0.24|
|宝新能源|47.68|47.86|6.13|1.02|5.93|0.96|
|银星能源|70.70|81.57|1.82|0.92|1.73|0.8|
|中闽能源|46.85|48.02|1.80|2.01|1.77|1.99|
|节能风电|60.59|61.26|1.04|1.24|0.99|1.21|
|平均值|62.49|62.59|0.96|0.69|0.89|0.63|
|上海电力（备考）|73.31|70.55|0.40|0.64|0.38|0.62|

注：根据上市公司及江苏公司主营业务情况，选取火电行业及新能源发电行业上市公司作为行业比较基准。
本次交易完成后，公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，符合同行业一般特征；流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为标的公司一年内到期的长期借款增加所致。本次募集配套资金有利于降低上市公
司资产负债率，增强抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司主要经营成果具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2016年度||||2015年度||||
|项目|交易前|交易后|变动额|变动率|交易前|交易后|变动额|变动率|
|营业收入|1,604,644.17|1,678,693.65|74,049.48|4.61%|1,700,634.39|1,757,915.28|57,280.89|3.37%|
|利润总额|216,348.63|234,308.17|17,959.55|8.30%|284,540.40|296,835.28|12,294.88|4.32%|
|净利润|165,357.23|182,845.58|17,488.35|10.58%|222,979.85|234,582.70|11,602.85|5.20%|
|归属于母公司股东的净利润|91,645.74|109,134.09|17,488.35|19.08%|133,244.26|144,847.12|11,602.86|8.71%|

本次交易完成后，公司 2015年度营业收入从交易前 1,700,634.39万元增加至 1,757,915.28万元，增幅3.37%；净利润由 222,979.85万元上升至 234,582.70万元，增幅5.20%；归属于母公司股东的净利润由交易前 133,244.26万元上升至交易后 144,847.12万元，增幅8.71%。公司 2016年度营业收入从交易前 1,604,644.17万元增加至 1,678,693.65万元，增幅4.61%；净利润由 165,357.23万元上升至 182,845.58万元，增幅10.58%；归属于母公司股东的净利润由交易前 91,645.74上升至交易后109,134.09，增幅19.08%。本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润均有一定幅度的增长。
本次交易完成前后，上市公司主要财务指标具体情况如下：
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|日期|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
|项目|交易前|交易后|交易前|交易后|
|综合毛利率|29.54%|32.29%|25.91%|27.05%|
|净利率|10.30%|10.89%|13.11%|13.34%|
|加权平均净资产收益率|8.77%|8.53%|13.31%|12.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.45|0.62|0.60|

注：基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
本次交易完成后，公司 2015年度净利率由交易前13.11%上升至交易后13.34%；加权平均净资产收益率由交易前13.31%下降至交易后12.30%；基本每股收益从交易前 0.62元/股下降至交易后 0.60元/股。公司 2016年度净利率由交易前10.30%上升至交易后10.89%；加权平均净资产收益率由交易前8.77%下降至交易后8.53%；基本每股收益从交易前 0.43元/股上升至交易后0.45元/股。
综上所述，基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析参见本报告“第十章独立财务顾问意见”之“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与国家电投签订的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充
协议》，本次交易的资产交割安排如下：
（一）标的资产的交付安排
双方同意，为推进及完成本次交易，上海电力及国家电投将分别采取措施完成以下工作：
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后三十个工作日内，国家电投应配合上海电力尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于：将江苏公司全部股权过户至上海电力名下、修改江苏公司章程、签署相关决议文件等。
2、本次交易经中国证监会下发核准批文后，各方应在核准批文有效期内尽快办理完成对价股份支付及上市登记等手续。
（二）违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》约定，任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部 352
损失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成重组上市进行核查
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2016年度经审计的财务数据及标的公司评估作价情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：单位：亿元
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|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|152.49|555.53|27.45%|否|
|营业收入|7.40|160.46|4.61%|否|
|资产净额与交易金额孰高|29.55|102.90|29.60%|否|

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2016年合并资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其2016年度经审计的合并利润表数据。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成重组上市。
九、独立财务顾问对利润补偿安排的可行性、合理性发表的意见
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为 2017年、2018年、2019年。
若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益 354
法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿 355
的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、股份补偿实施
（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价 1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于 90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本 356
的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和合理性。
第十一章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
业务转型发展，增强上海电力的可持续发展能力和抗风险能力；本次交易有利于上市公司解决同业竞争，虽然短期增加关联交易但也采取了相应的措施逐步减少关联交易，有利于逐步增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
4、本次交易不构成借壳上市。
5、本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易价格具有合理性。
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
第十二章备查文件
一、备查文件
1、上海电力 2017年第四次临时董事会决议
2、上海电力独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见
3、上海电力与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》
4、信永中和出具的审计报告和备考审计报告
5、东洲评估出具的评估报告及评估说明
6、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告
7、中咨律所出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）上海电力股份有限公司
联系地址：上海市中山南路268号新源广场2号楼
电话：021-23108718
传真：021-23108717
联系人：廖文静
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：辛爽
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：__________
朱健
内核负责人：__________
许业荣
部门负责人：__________
杨晓涛
财务顾问主办人：______________ _____________
辛爽 寻国良
项目协办人：__________
刘知林
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 363