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新希望六和股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
川华信专（2019）132号
目录：
1、防伪标识
2、新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于新希望六和股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
川华信专（2019）132号新希望六和股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的新希望六和股份有限公司（以下简称新希望六和）董事会编制的截止2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、董事会的责任
新希望六和董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关证据，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新希望六和董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，新希望六和董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了新希望六和截止 2018年 12月 31日的前次募集资金使用情况。
四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：
二〇一九年四月二日
新希望六和股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）董事会编制了截至 2018年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2017年1月发行股份及支付现金购买资产
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】3187）核准，本公司向燕君芳等发行 47,780,425股股份并支付现金 21,560.01万元购买其合计持有的杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）70%的股权。
2017年1月5日，杨凌本香在杨凌示范区工商行政管理局办理了股东变更手续，杨凌本香70%的股权已正式过户到本公司名下。
2017年1月6日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次发行股份新增注册资本人民币47,780,425元进行了审验，并出具了川华信验（2017）02号《验资报告》。
本次非公开发行47,780,425股股份仅涉及以发行股份及支付现金购买燕君芳等持有的杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
（二）2014年8月非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金金额及到位时间
经公司2013年9月4日召开的2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】565号）核准，公司向南方希望实业有限公司等五位特定对象非公开发行人民币普通股354,609,927股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.46元，非公开发行股票募集资金人民币 2,999,999,982.42元。2014年 8月 22日，公司已收到南方希望实
业有限公司等五位股东通过华泰联合证券有限责任公司代收的股份认购款2,999,999,982.42元扣除部分承销及保荐费用10,000,000.00元后的余额2,989,999,982.42元，再扣除其他各项发行费用4,293,710.53元后实际募集资金净额2,985,706,271.89元。
上述非公开发行股票实际募集资金的到位情况，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“川华信验（2014）48号”《验资报告》。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已全部销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）2017年1月发行股份及支付现金购买资产
1、前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附件1-1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
5、闲置募集资金情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。
（二）2014年8月非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附件1-2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次非公开发行股份募集资金，不存在募集实际投资项目变更的情形。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异 180.79万元，主要系募集资金所产生的银行利息、扣除支付的银行手续费等。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
5、闲置募集资金情况说明
本次非公开发行股份募集资金不存在闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）2017年1月发行股份及支付现金购买资产
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份购买资产、标的资产实际效益情况对照表详见本报告附件22、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次非公开发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）的情况说明
公司在购买资产时虽然使用了收益法进行评估，评估预计2017年、2018年实现的收益分别是4,476.29万元、6,463.31万元，但标的资产的最终评估结果未采用收益法评估结果，且不存在业绩承诺事项，所以不存在累计收益是否低于承诺20%（含20%）的情况。
（二）2014年8月非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，无法单独核算效益，因此不存在前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司非公开发行股票募集资金计划用于补充流动资金，补充流动资金项目主要保证公司正常的营运，同时配套其他相关项目的流动资金需求，因此无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）的情况说明由于公司非公开发行股票募集资金无法单独核算效益，故不存在累计实现收益是否低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）公司通过发行股份及支付现金购买杨凌本香70%的股权，2017年 1月 5日，该股权已过户至公司名下，杨凌本香成为公司的控股子公司。
（二）杨凌本香农业产业集团有限公司账面价值变化情况
2017年 1月5日 2015年 12月31日项目 2018年 12月31日
（资产交割日） （评估基准日）资产总额
895,307,835.73 786,158,621.93 750,333,951.01负债总额
421,691,631.81 352,518,015.65 460,320,132.31净资产
473,616,203.92 433,640,606.28 290,013,818.70（三）杨凌本香农业产业集团有限公司生产经营情况
杨凌本香主要从事生猪养殖业务，截至本报告日，生产经营情况正常。
（四）杨凌本香农业产业集团有限公司效益贡献情况
2017年度，杨凌本香实现营业收入46,742.24万元，净利润9,980.45万元；
2018年度，杨凌本香实现营业收入43,457.71万元，净利润2,904.90万元。
（五）杨凌本香农业产业集团有限公司盈利预测情况
详见本说明
（六）承诺事项的执行情况
承诺背景 承诺方 承诺内容 履行情况股份锁定与解锁等承诺：燕君芳等通过本
发行股份及支付
燕君芳等 次交易取得的新希望股权的锁定期为至上 严格执行现金购买资产
市之日起12个月或36个月
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
新希望六和股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表（2017年 1月发行股份及支付现金购买资产）
截至2018年12月31日
编制单位：新希望六和股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额:40,039.99 已累计使用募集资金总额: 40,039.99
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：0 2017年度：40,039.99
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资总额
项目达到预定可实际投资金额与
序 承诺投资项实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资
使用状态的日期募集后承诺投资
号 目（注1） 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额
（注2）金额的差额
杨凌本香 杨凌本香
1 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 2017年1月5日70%股权 70%股权
合计 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99
注1：本公司发行股份及支付现金购买杨凌本香70%股权，对应杨凌本香70%股权的交易价格确定为61,600万元，其中本公司通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以自有现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。
注2：项目达到预定可使用状态日期，以工商变更登记在本公司名下的日期填列
新希望六和股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表（2014年 8月定向发行股份募集资金）
截至2018年12月31日
编制单位：新希望六和股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额:298,570.63 已累计使用募集资金总额：298,570.63
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：0 2014年度：298,751.42
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资总额 项目达实际投资金到预定募集后承 募集后承
序 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 实际投资 额与募集后可使用承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金
号 投资金额 金额 投资金额 金额 承诺投资金状态的额 额
额的差额日期 1补充流动资金 补充流动资金
298,570.63 298,570.63 298,751.42 298,570.63 298,570.63 298,751.42180.79(注）合计
298,570.63 298,570.63 298,751.42 298,570.63 298,570.63 298,751.42 180.79注：“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异180.79万元，主要系募集资金产生的银行利息、扣除支付的银行手续费等。
附件1-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年 1月发行股份及支付现金购买资产）
截至2018年12月31日
编 制 单 位 ： 新 希 望 六 和 股 份 有 限 公 司金额单位：人民币万元
投资后至基准日各年 是否实际投资项目 截止日投资 收益法评估预测利润 截止日实际利润 达到项目累计产 累计实序 预计项目名称 能利用率 2017年度2018年度2017年度2018年度现收益号 收益杨凌本香 12,885. 是 1 100%
70%股权 4,476.29 6,463.31 9,980.45 2,904.90 35（注） 12,885.小计 是 4,476.29 6,463.31 9,980.45 2,904.90 35注：杨凌本香以生猪养殖业务为主，其收益状况与猪肉价格的走势关联度较强，由于猪肉价格的周期性比较强，市场价格波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及杨凌本香经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价杨凌本香的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映杨凌本香的市场公允价值，因此本次发行股份及支付现金购买资产系采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
2017年度猪肉平均价格处于较景气周期，故杨凌本香实际完成利润高于收益法评估预测利润；2018年度猪肉平均价格处于周期低位，故杨凌本香实际完成利润低于收益法评估预测利润；但综合考虑猪肉价格周期性变动，从2017年和2018年累计实现收益水平来看，杨凌本香累计收益高于收益法评估预测利润。