中原证券股份有限公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“远东公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对远东传动第三届董事会十八次会议审议的“许昌远东传动轴股份有限公司关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案”的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、远东传动募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号文《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所同意，远东传动采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,700.00万股，发行价格为26.60元/股。本次发行募集资金总额1,250,200,000.00元，扣减部分承销费用和保荐费用21,253,000.00元后，其余募集资金于2010年5月7日汇入远东传动在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募集资金专用账户，再扣减其余发行费用 14,047,389.79元后,远东传动实际募集资金净额为人民币 1,214,899,610.21元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第220003号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于本期期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币8,417,039.79元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 26,883,350.00元，最终确认的募集
资金净额为人民币 1,223,316,650.00元，确定增加的资本公积总额为人民币1,176,316,650.00元。
根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产100万套商用车传动轴项目、潍坊远东传动轴有限公司年产 50万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公司年产 2万吨传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为348,220,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为 875,096,650.00元。截至 2018年 3月 31日,公司共计使用超募资金86,330.30万元，超募资金共结余8,691.99万元(含利息收入净额及理财收益)。
2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议决议批准，使用部分超额募集资金归还银行贷款100,000,000.00元、补充流动资金60,000,000.00元。
2010年 8月 20日公司第一届董事会第十四次会议和 2010年 9月 8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》，同意使用部分超募资金3,029.00万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。截至 2017年 4月 30日，该项目共投资10,588,255.00元。
2010年 8月 20日公司第一届董事会第十四次会议和 2010年 9月 8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》，同意使用部分超募资金12,859.00万元对中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”。截至2017年4月30日，该项目共投资 128,904,215.53元。
2010年 8月 20日公司第一届董事会第十四次会议和 2010年 9月 8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金8,000.00万元在安徽省合肥市投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司。截至2017年4月30日，该项目共投资32,634,377.60元。
2010年 12月 27日公司第二届董事会第一次会议和 2011年 1月 20日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产150万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金15,070.00万元，建设年产 150万套商用车传动轴项目。截至 2017年 4月 30日，该项目共投资161,843,482.89元。
2010年 12月 27日公司第二届董事会第一次会议和 2011年 1月 20日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金 8,016.00万元，建设年产60万套商用车传动轴项目。截至2017年4月30日，该项目共投资37,059,250.89元。
2012年4月8日公司第二届董事会第九次会议和2012年5月10日公司2011年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产 100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》，同意使用超募资金 23,225.00万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。截至2017年4月30日，该项目共投资125,562,211.48元。
2017年5月25日公司第三届董事会第十八次会议和2017年6月20日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意变更超募资金项目金额199,594,552.26元（含利息收入及理财收益）,用于永久性补充流动资金。截至 2018年 3月31日，实际用于永久性补充流动资金199,684,153.00元。
二、远东传动募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，远东传动依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，远东传动对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手
续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据远东传动与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金总额的5%之间确定），公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
三、本次项目结余部分募集资金使用计划的安排
（一）本次拟变更超募资金项目:
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|序号|项目名称|承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|已使用募集资金（万元）|结余募集资金(含利息收入净额及理财收益)(万元)|
|1|设立合肥子公司项目|8,000|8,000|3,274.50|5,677.54|
||合计|8,000|8,000|3,274.50|5,677.54|

本次拟变更超募资金项目金额 5,677.54万元(含利息收入及理财收益),占超募资金总额的6.49%。公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
1、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金8,000.00万元在安徽省合肥市投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司生产年产55万套商用车传动轴项目。该项目于2011年9月开始建设,截止2018年3月31日，该项目共投资3,274.50万元，投资进度40.79%。结余资金5,677.54万元(含利息收入及理财收益)。目前该项目已达到年产55万套商用车生产能力。由于近几年受世界经济增长乏力、国内市场需求不振、传统行业产能过剩等因素的影响，固定资产投资增速持续放缓，商用车市场需求依然较为低迷。据中国汽车工业协会统计， 2010年商用车全国销量 430.41万辆，而 2017年只有 416.06万辆。根据合肥市汽车产业“十二五”发展规划，到 2015年汽车生产规模达到 250万辆，据统计，
2015年合肥市汽车产量刚突破60万辆,2016年合肥市汽车产量83.41万辆，2017
年合肥市汽车产能仍不足100万辆。鉴于项目实施可行性发生变化，公司决定暂缓投资。为了保证公司生产及经营不受影响，需要增加流动资金，为提高募集资金使用效率，节约财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟对该项目结项。
为了提高结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会拟将上述募投项目结余资金及利息5,677.54万元(含利息收入及理财收益)全部用于永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
（二）该补充流动资金事项符合募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定：
1、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金。
2、募集资金到账超过一年。
3、该项目结余募集资金补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及时披露。
四、相关审议及批准程序
2018年4月13日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了“许昌远东传动轴股份有限公司关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案”，同意上述募投项目结余资金补充流动资金计划，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构的核查意见
中原证券保荐代表人通过与远东传动董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次以结余募集资金永久性用于补充流动资金的相关信息披露文件、董事
会和监事会关于本次以结余募集资金永久性用于补充流动资金的议案文件，对其募集资金结余永久性用于补充流动资金情况进行了核查。
保荐机构经核查认为：远东传动本次“许昌远东传动轴股份有限公司关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案”已经第四届董事会第四次会议审议通过，远东传动独立董事、监事会已发表同意意见，符合相关决策程序要求。
远东传动最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。公司使用结余募集资金 5,677.54
万元（实际金额以资金转出当日余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构对远东传动使用募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金无异议。
（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司变更部分超募资金用于保荐代表人签名：
刘政 于迎涛
中原证券股份有限公司（盖章）
年 月 日