金科地产集团股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部问询函[2018]第 227号的回函
深圳证券交易所公司管理部：
金科地产集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）董事会于 2018年 7月 18日收到贵部发出的《关于对金科地产集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第 227号），公司董事会根据该函件要求，立即对相关事项进行核查，现就相关情况回复如下： 1.公告显示，你公司对项目公司股东提供财务资助的目的为“当控股的并表项目公司存在闲置富余资金时，公司将按照控股的并表项目公司章程及合作协议的规定调用富余资金。同理，为了公平对待项目公司全体股东，其他股东也有权调用资金。项目公司其他股东调用公司控股的并表项目公司资金的行为构成了公司对外提供财务资助。”请你公司补充披露：
（1）是否所有项目公司均严格按同比例向各股东提供资金；
回复：否；
（2）如是，请披露保证按出资比例向各股东提供资金的控制措施，如否，请披露未按比例向各股东提供资金的具体情况及原因，以及保证上市公司利益不受损害的具体控制措施，并进行充分的风险揭示；
回复：为了适应市场发展规律，越来越多房地产企业选择以联合开发的方式实现合作共赢。加之，房地产行业属于资金密集型行业，
对资金的依赖程度较大。为此，为了盘活合作项目的存量资金，加快自身资金周转，按照房地产公司经营惯例即不管是销售回款还是融资上账，只要项目公司存在满足未来一定期限的经营资金后仍然存在闲置富余资金时，各股东方会要求调用该富余资金，以促进公司持续健康发展。
公司本次向项目公司股东提供的财务资助，是根据项目公司章程和合资合作协议的相关约定执行，除了上海弘久外，其他均按照持股比例向股东提供资金。除了此次向上海弘久不按股权比例提供财务资助外，公司控股项目公司对其他财务资助对象没有不按股权比例提供财务资助的情形。
本次项目公司对上海弘久提供财务资助金额不超过 1.0336亿元，未按照股权比例提供财务资助，是基于互利共赢原则，上海弘久采取土地平价与公司合作开发，公司在资金调拨上对其倾斜。对上海弘久实施财务资助过程中，公司将动态监控合作项目资金情况及盈利情况，避免实施财务资助金额超过预计其分红金额。如其财务资助金额不能及时归还，公司将以其在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）作为资金偿还保证。
（3）请补充披露项目公司向各股东提供的资金是否为项目的预售回款资金，如是，请补充披露相关控制措施，如否，请说明向股东提供资金行为是否可能影响相关项目建设进展，以及你公司对于相关资金管理的措施，并进行充分的风险揭示。
回复：项目公司向各股东提供的资金不全为项目的预售回款资金。
公司本次拟向控股项目公司股东提供财务资助，是基于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金预测所做的预计数，目前尚未实施。在实际操作过程中，项目公司财务会定期对项目公司资金情况进行预测和监控，一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前 30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发行资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证。项目公司财务资助对象，与公司保持长期稳定的合作，未出现财务资助未及时偿还的情形，财务资助风险可控，不存在上市公司利益损害的情形。
上述部分内容，公司将在公告中予以补充披露。
2.公告显示，“公司董事会拟提请股东大会批准公司本次为项目公司股东提供财务资助金额合计不超过8.4336亿元。”请补充披露：（1）将上市公司而非项目公司作为提供财务资助主体的原因；（2）能否保证提供财务资助的资金来源来于项目公司而非上市公司或其
他项目公司；如能，则说明上市公司具体控制措施；如否，请说明你公司以上市公司或其他项目公司的资金为该等股东提供财务资助的
合理性，是否可能对上市公司或其他项目的资金需求产生不利影响，
是否可能导致上市公司面临资金链风险，请充分说明相关风险控制措施，并进行充分风险揭示。
回复：按照深交所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司控股的项目公司股东调用项目资金行为构成上市公司财务资助行为，为此在表述上统称为公司。在实际操作过程中，公司将严格按照单项目管理的原则，采取公司控制的项目公司为其股东实施财务资助行为，故本次提供财务资助的主体为项目公司。
3、请你公司根据公告格式补充披露
（1）项目公司股东所对应项目公司情况，包括但不限于成立时间，注册资本及资金到位情况，持股比例，经营范围，主要财务指标等；
回复：
1、财务资助对象：嘉兴宝泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宝泰”）,与其对应的项目公司基本情况：
公司名称：柳州金明柳房地产开发有限公司
法定代表人：赵俊
成立日期：2016年12月19日
注册资本：29,000万元
注册地址：柳州市水南路221号灯台花苑16栋2层6间
经营范围：房地产开发；建筑材料、装饰材料、化工产品、五金机电的销售；自有房屋租赁；机电设备安装；企业管理咨询。
股东情况：公司持有其60%的股权，嘉兴宝泰持有其40%的股权。
主要负责开发项目：柳州金科天宸项目和柳州金科星辰项目。
主要财务指标：2017年末，经审计资产总额为315,905.78万元，负债总额315,528.95万元，净资产376.83万元；2017年度实现营业收入56.37万元；利润总额-3496.51万元，净利润-2623.17万元。
截止2018年6月末，未经审计资产总额583,747.51万元，负债总额为442,498.33万元，净资产为141,249.18万元，2018年1-6月实现营业收入23.02万元，利润总额-1,156.40万元，净利润-1,127.65万元。
2、财务资助对象：上海弘久实业集团有限公司（以下简称“上海弘久”）,与其对应的项目公司基本情况：
公司名称：上海紫京置业有限公司
法定代表人：宋庭刚
成立日期：1998年08月26日
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市闵行区虹梅路3201号
经营范围：实业投资，房地产开发投资，租赁，物业管理，室内装潢，五金交电，针纺织品，建材。
股东情况：公司持有其50.1%的股权，上海弘久持有其49.9%的股权。
主要负责开发项目：位于上海市闵行区虹桥镇306号地块。
主要财务指标：截止2017年末，经审计资产总额为38,588.95万
元，负债总额为35,499.54万元，净资产为3,089.41万元，2017年度实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
截止2018年6月末，未经审计资产总额为52,292.73万元，负债总额为39,242.9万元，净资产为13,049.8万元，2018年1-6月实现营业收入10万元，利润总额-79.44万元，净利润-59.58万元。
3、财务资助对象：嘉兴茂凯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴茂凯”），与其对应的项目公司基本情况：
公司名称：重庆金科汇茂房地产开发有限公司
法定代表人：喻林强
成立日期：2012年05月17日
注册资本：5,000万元
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号
经营范围：房地产开发。
股东情况：目前公司持有其100%的股权，根据合作协议的安排，公司最终将持有其60%的股权，嘉兴茂凯持有其40%的股权。目前正在办理工商变更手续。
主要负责开发项目：金科集美嘉悦项目。
主要财务指标：截止2017年末，经审计资产总额为797,939.19万元，负债总额为792,065.98万元，净资产为5,873.21万元，2017年实现营业收入75,262.73万元，利润总额1,629.75万元，净利润280.97万元。
截止2018年6月末，未经审计资产总额为1,666,002.45万元，负
债总额为1,500,724.97万元，净资产为5,531.65万元，2018年1-6月实现营业收入7,968.6万元，利润总额-5,509.58万元，净利润-5,595.72万元。
4、财务资助对象：上海旭辉企业管理有限公司（以下简称“上海旭辉”）,与其对应的项目公司基本情况：
公司名称：嘉善百俊房地产开发有限公司
法定代表人：许俊晨
成立日期：2017年07月11日
注册资本：26,000万元
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-025工位
经营范围：房地产开发与经营、室内装饰设计。
股东情况：目前公司持有其50.24%的股权，上海旭辉企业管理有限公司持有其49%的股权，公司跟投公司天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）和天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有0.41%的股权和0.35%的股权。
主要负责开发项目：位于浙江省嘉兴市嘉善2012-42、2013-33地块、嘉善2016-7地块。
主要财务指标：截止2017年末，经审计资产总额为91,804.59万元，负债总额为66,217.82万元，净资产为25,586.77万元，2017年度实现营业收入0万元，利润总额-541.31万元，净利润-413.23万元。
截止 2018年 6月末，未经审计资产总额为 134,568.87万元，负
债总额为 64,885.29万元，净资产为 69,683.58万元，2018年 1-6月实现营业收入 11.18万元，利润总额-254.59万元，净利润-190.95万元。
（2）财务资助对象的相关情况，包括但不限于对方与你公司及董监高是否存在关联关系，对手方主要财务指标。
回复：
1、嘉兴宝泰成立于 2016年 3月 16日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 2号楼 102室-99，执行事务合伙人为深圳中民资本管理有限公司，经营范围为实业投资、投资管理。
主要财务指标：根据嘉兴宝泰提供的资料，截止2018年6月末，未经审计资产总额为58,170.57万元，负债总额为0万元，资产负债率为0%，净资产为58,170.57万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该企业非失信被执行人。
本公司及其董监高与该企业不存在关联关系，上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
2、上海弘久成立于2000年03月16日，注册地址为海市松江工业园区荣乐东路81号205A，法定代表人为洪根云，注册资本2亿元，控股股东及实际控制人为洪根云。经营范围为房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（中介）企业管理服务等。
主要的财务指标：截止2017年12月末，未经审计资产总额为199,378.95万元，负债总额为180,522.59万元，资产负债率为90.54%，
净资产为18,856.36万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-277.15万元，净利润-277.15万元。
该公司非失信被执行人。
本公司及其董监高与该公司不存在关联关系，上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
3、嘉兴茂凯成立于2017年5月10日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-73，执行事务合伙人为深圳中民资本管理有限公司，经营范围为实业投资、投资管理。
主要的财务指标：根据嘉兴茂凯提供的资料，截止2018年6月末，未经审计资产总额为69,090.00万元，负债总额为0万元，资产负债率为0%，净资产为69,090.00万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该企业非失信被执行人。
本公司及其董监高与该企业不存在关联关系，上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
4、上海旭辉成立于2016年08月11日，注册地址为上海市奉贤区奉诚镇唐城街28弄7号2035室，法定代表人为蒋达强，注册资本17,700万元,控股股东为旭辉集团股份有限公司。经营范围房地产开发，酒店管理，企业形象策划，市场信息咨询与调查、企业管理咨询等。
主要财务指标：根据上海旭辉提供的资料，截止2017年12月末，未经审计资产总额为288,349.84万元，负债总额为270,728.93万元，资产负债率为93.89%，净资产为17,620.91万元，2017年1-12月实现
营业收入4,316.25万元，利润总额1,252.72万元，净利润939.54万元。
该公司非失信被执行人。
本公司及其董监高与该公司不存在关联关系，上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
4、你公司公告称“本次公司控制的并表项目公司对股东提供财务资助不会影响自身正常经营。上述企业负责开发的项目区位优势明显，发展潜力较大”请你公司：
（1）在补充披露相关并表项目基本情况公司的基础上，进一步分析说明相关项目公司的区位优势，发展潜力；
回复：公司本次与财务资助对象合作开发的项目公司主要在上海、重庆、柳州、嘉善等国内经济状况较好的城市，当地房地产市场平稳、健康，销售情况良好，未出现影响项目公司经营的不利因素。公司项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际。
（2）结合相关项目所在地的行业调控政策说明项目销售、回款可能面临的风险，以及你公司公告中所称“各股东方以未来股权收益权作为资金偿还来源”的充分性，风险应对措施。
回复：在实施财务资助过程中，公司多维度考虑和防范财务资助的风险。首先，公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设。其次，项目公司是由
公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前 30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发行资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证。
上述部分内容，公司将在公告中予以补充披露。
特此函复
金科地产集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十九日