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|证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-057|

四川帝王洁具股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|
|一、监事会会议召开情况|
|四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议|
|于2016年12月29日下午13：30在公司总部会议室现场召开。本次会议通知已|
|于 2016 年 12 月 26 日以专人送达的方式发出，会议应出席监事 3 名，实际出席|
|监事3名。|
|会议由监事会主席陈安主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政|
|法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|二、监事会会议审议情况|
|1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金|
|条件的议案》|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
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|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成|
|关联交易的议案》|

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|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方佛山欧神诺陶瓷股份有|
|限公司股东黄建起、鲍杰军及鲍杰军的一致行动人陈家旺于本次发行股份及支|
|付现金购买资产交易后将持有公司 5%以上股份，同时，交易对方拟推荐鲍杰|
|军、陈家旺担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，鲍杰军、陈|
|家旺将成为上市公司的新增关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交|
|易所股票上市规则》的相关规定，鲍杰军、黄建起及鲍杰军的一致行动人陈家旺|
|构成公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行|
|股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资|
|成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。|

公司本次募集配套资金的发行对象包含公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，本次募集配套资金构成关联交易。
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|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易方案的议案》|

（1）本次交易的整体方案
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|本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套|
|资金。|
|公司拟以200,000.00 万元的价格向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称|
|“欧神诺”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 100%的股|
|权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理|
|有限公司发行股份募集配套资金总额不超过 48,500.00 万元，募集配套资金总额|
|不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本|
|次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价|
|格）的 100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相|
|关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。本次发行股份及支付|
|现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不|
|影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。|

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
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|（2） 本次发行股份及支付现金购买资产方案|
|1) 交易对方|

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|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧神诺全体股东。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

2)标的资产
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|本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺 100%的股权。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

3)标的资产的定价原则及交易价格
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|标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资|
|产评估机构以2016年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产|
|评估报告确定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币|
|215,000.00 万元，考虑欧神诺在评估基准日后的分红 14,798.00 万元后，经交易|
|双方友好协商确定欧神诺100%股权交易价格为200,000.00万元。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

4)对价支付
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|根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币 20,000.00 万元购|
|买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司10%股权；拟向欧神诺全体股东发行30,848,251|
|股股份购买其合计持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 90%股权。|
|根据公司与鲍杰军等 36 位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买|
|资产协议》，公司向鲍杰军等 36位自然人股东的具体支付情况如下：|

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|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.62%|832,467,850.46|83,246,790.11|12,840,121|
|2|黄建起|35,145,696|23.75%|475,006,020.63|47,500,602.78|7,326,571|
|3|陈细|10,220,001|6.91%|138,126,770.24|13,812,678.74|2,130,490|
|4|庞少机|9,296,001|6.28%|125,638,575.83|12,563,861.33|1,937,870|
|5|吴桂周|8,428,001|5.70%|113,907,245.23|11,390,729.83|1,756,924|
|6|郑树龙|5,306,001|3.59%|71,712,350.76|7,171,240.71|1,106,103|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|7|陈家旺|4,900,000|3.31%|66,225,116.01|6,622,516.56|1,021,467|
|8|丁同文|3,426,000|2.32%|46,303,517.00|4,630,355.45|714,193|
|9|黄磊|2,184,000|1.48%|29,517,454.94|2,951,750.24|455,282|
|10|谭宜颂|200,000|0.14%|2,703,035.00|270,306.80|41,692|
|11|吴超|120,000|0.08%|1,621,809.33|162,184.08|25,015|
|12|吴子彬|120,000|0.08%|1,621,809.33|162,184.08|25,015|
|13|蒙臻明|120,000|0.08%|1,621,809.33|162,184.08|25,015|
|14|黄浪平|120,000|0.08%|1,621,809.33|162,184.08|25,015|
|15|李志华|120,000|0.08%|1,621,809.33|162,184.08|25,015|
|16|解军|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|17|姚文忠|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|18|刘俊荣|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|19|章艾|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|20|荣亮|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|21|吴答来|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|22|赖伟标|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|23|甘露|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|24|肖建平|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|25|吴长发|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|26|林福春|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|27|汪小明|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|28|徐天放|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|29|李耀明|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|30|柯善军|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|31|韩胜锋|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|32|刘可春|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|33|莫世刚|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|34|刘飞|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|35|温婷婷|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
|36|刘消冰|80,000|0.05%|1,081,225.67|108,122.72|16,677|
||合计|142,980,000|96.62%|1,932,422,721.79|193,242,330.04|29,806,005|

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|目前，公司、欧神诺正积极与其余持有欧神诺 3.38%股份的股东沟通其所|
|持欧神诺股份的转让及协议签署工作。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

5)发行方式、发行对象和认购方式
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|①发行方式|
|本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。|
|②发行对象|
|本次发行股份的发行对象为欧神诺全体股东。|

③认购方式
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|本次发行股份的认购方式为股份认购。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

6)发行股份的种类和面值
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|本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币|
|1.00元。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

7)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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|本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决|
|议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 58.35 元/股，不低于定价基准日前|
|20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。|
|公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20|
|个交易日公司股票交易总量。|
|在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股|
|本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做|
|相应调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

8)发行数量
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|本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标|
|的资产的交易价格÷本次发行股份价格。|
|根据本次交易方案，公司拟以 200,000.00 万元的价格向欧神诺全体股东发|
|行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 100%的股权。根据公司与鲍杰军等|

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|欧神诺 36 位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其|
|持有的欧神诺 96.62%股份的交易对价，其中 90%对价以发行股份支付，10%对|
|价以现金支付。假设欧神诺 100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发|
|行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预计合计为|
|30,848,260股。|
|在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司|
|发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整|
|时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

9)上市地点
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|本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

10)限售期
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|本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发|
|行的股份：|
|1、法定限售期|
|鲍杰军承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续|
|持有时间不足 12 个月的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日|
|起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持|
|续持有时间超过12个月（包含 12个月）的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自|
|股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补|
|偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送|
|股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持|
|上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。|
|庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股|
|份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的|
|股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王|

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|洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，|
|其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。|
|黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股|
|份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送|
|股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|除上述人员外的其余 27 名自然人股东承诺：至本次交易发行股份在中登公|
|司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足 12 个月的，其在本次交|
|易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；至本次交|
|易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过 12|
|个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结|
|束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原|
|因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|2、业绩补偿方的解锁条件|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：|
|（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对|
|欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净|
|利润审计并出具专项审核意见；|
|第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣|
|减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。|
|（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对|
|欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司|
|所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；|
|第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%扣减已|
|解除限售股份数量，并扣减截至 2018 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的|
|剩余部分可以解除锁定。|
|（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成|
|对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后|
|归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货|

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|业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测|
|试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补|
|偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。|
|第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019 年|
|期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。|
|3、股份质押|
|庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的|
|第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的|
|30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质|
|押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的 30%；在法定限售期及补偿义务|
|人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁|
|具剩余股份。|
|鲍杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让的帝|
|王洁具股份在补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足之前不得质押。鲍|
|杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的帝王洁具|
|股份，在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质|
|押其中 30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足|
|后，可质押其中 30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条|
|件满足后，可质押剩余股份。|
|上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法|
|律规定和深圳证券交易所的规则办理。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

11)过渡期损益安排
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|自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括|
|基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈|
|利由上市公司享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、|
|期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内由本次交易最终确定的交易|
|对方以现金方式向上市公司全额补足。最终确定的交易对方各自承担的补足责|
|任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即最终确定的交易对方各|

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|方各自持有的欧神诺股份占本次交易最终确定的交易对方合计持有的欧神诺股|
|份的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的 15 日内，聘请具有证券、|
|期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

12)关于滚存未分配利润的安排
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|帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具|
|的新老股东共同享有。欧神诺截至 2016 年 9 月 30 日的滚存未分配利润中的|
|14,798 万元由欧神诺本次交易前的原股东按所持欧神诺股份比例享有，并在本|
|次交易完成前完成分配。扣除前述 14,798 万元外，欧神诺截至 2016 年 9 月 30|
|日剩余的滚存未分配利润由帝王洁具享有。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

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|13) 利润承诺及业绩补偿及奖励安排|
|1、业绩承诺及业绩补偿|

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|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次|
|交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年以及 2019 年。业绩承诺的主要内容|
|具体如下：|

欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,800.00万元|19,500.00万元|22,000.00万元|
|累计承诺净利润|16,800.00万元|36,300.00万元|58,300.00万元|

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|注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。|
|业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业|
|务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进|
|行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意|
|见》”）。欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具|
|的专项审核意见确定。|

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|根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公|
|司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺|
|净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润|
|的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。|
|根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公|
|司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺|
|净利润的 90%（不含 90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义|
|务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－|
|标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺|
|净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。|
|上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审|
|核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺|
|期结束后，在业绩承诺期 3 年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的|
|90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。|
|业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方|
|按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作|
|日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现|
|金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司|
|有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内以 1 元的总价格回购|
|并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份|
|数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。|
|如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务|
|前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股|
|份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。|
|如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务|
|前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿|
|方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户|
|内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数|
|量，返还金额不作为已补偿金额。|

||
|-|
|若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因|
|其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的 60 日内，将该|
|等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业|
|绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市|
|公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。|
|2、资产减值测试|
|在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具|
|有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩|
|承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。如果|
|期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行|
|补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公|
|司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事|
|务所出具《减值测试报告》之日起 10个工作日内向上市公司补偿完毕。|
|3、业绩奖励|
|在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核|
|意见》，若欧神诺2017年、2018 年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益|
|后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净|
|利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的 50%，向业绩|
|补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及|
|支付现金购买资产的交易对价的 20%。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

14)决议有效期
||
|-|
|公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日|
|起十二个月内有效。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

||
|-|
|（3） 本次发行股份募集配套资金方案|
|1) 发行股份的种类和面值|

||
|-|
|本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币|
|1.00元。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

2)发行方式、发行对象和认购方式
||
|-|
|①发行方式|
|本次发行的股份为向特定对象非公开发行。|
|②发行对象|
|本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘进、陈伟、吴|
|志雄和同创金鼎。|
|③认购方式|
|发行对象以现金方式认购本次发行的股份。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
||
|-|
|本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会|
|议决议公告日。本次发行股份募集配套资金认购对象为刘进、陈伟、吴志雄和|
|北京同创金鼎投资管理有限公司，发行价格为 58.35 元/股，不低于定价基准日|
|前20个交易日公司股票交易均价的 90%。|
|公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20|
|个交易日公司股票交易总量。|
|在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股|
|本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做|
|相应调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

4)募集配套资金金额
||
|-|
|本次发行股份募集配套资金金额不超过 48,500.00 万元，不超过本次交易中|
|拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个|
|月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。|

||
|-|
|本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，|
|最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实|
|施。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

5)发行数量
本次发行股份募集配套资金具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|刘进|15,470|2,651,242|
|2|陈伟|15,015|2,573,264|
|3|吴志雄|15,015|2,573,264|
|4|北京同创金鼎投资管理有限公司|3,000|514,138|
|合计||48,500|8,311,908|

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
||
|-|
|公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金|
|金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。|
|在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司|
|发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整|
|时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

6)上市地点
||
|-|
|本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

7)限售期
||
|-|
|本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内|
|不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。|
|上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法|
|律规定和深圳证券交易所的规则办理。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

8)滚存未分配利润的安排
||
|-|
|公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股|
|东共同享有。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

9)募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|20,000.00|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,200.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|25,300.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10)决议有效期
||
|-|
|公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月|
|内有效。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。|
|4、审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》|
|为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上|
|市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的|
|规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司|
|重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川帝王洁具股|
|份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详|
|见公司于2016年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《四|

||
|-|
|川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|
|交易预案》。|
|待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司|
|将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等|
|文件，并提交监事会审议。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|5、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>|
|的议案》|
|同意公司与鲍杰军等欧神诺 36名自然人股东签署附条件生效的《发行股份|
|及支付现金购买资产协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|6、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》|
|同意公司与鲍杰军等欧神诺 5名自然人股东签署附条件生效的《业绩承诺补|
|偿协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|7、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|同意公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司签署附|
|条件生效的《股份认购协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件|
|的有效性的说明的议案》|

||
|-|
|公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本|
|次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、|
|有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、|
|完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员|
|会提交的法律文件合法有效。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十|
|三条规定的议案》|
|监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三|
|条规定作出审慎判断认为：|
|1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善|
|财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增|
|强独立性。|
|2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报|
|告。|
|3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案|
|侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|4、公司发行股份及支付现金所购买的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 100%|
|股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。|
|公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
||
|-|
|10、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问|
|题的规定>第四条规定的议案》|
|监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|定》第四条规定做出审慎判断，认为：|

||
|-|
|（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有|
|关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、欧神诺股东大会批准及中国|
|证券监督管理委员会及其他有关部门（如有）审批等事项，已在重大资产重组预|
|案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。|
|（2）本次交易拟购买的标的资产为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 100%股|
|权，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东合法持有标的资产的完整权利，标的资|
|产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让|
|的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。|
|（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财|
|务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关|
|规定。|
|（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司|
|突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避|
|免同业竞争。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露|
|及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|

公司本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月27日）收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%，同期家具制造行业指数累计涨幅为5.18%。
||
|-|
|剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日|
|内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的|
|通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|12、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第|
|十三条规定的情形的议案》|

||
|-|
|本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股|
|东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管|
|理办法》第十三条规定的情形。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|13、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产暨|
|募集配套资金提供服务的议案》|
|为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：国金证券股份有限|
|公司、华西证券股份有限公司为独立财务顾问机构，北京市金杜律师事务所为|
|公司法律顾问机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，银信资产|
|评估有限公司为资产评估机构。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

三、备查文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
监事会