证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-019北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在陕西对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与翁玉珍、陕西群鑫实业发展有限公司（以下简称“陕西群鑫”）、咸阳天时利商贸有限公司（以下简称“天时利商贸”）、延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司（以下简称“欧瑞珠宝”）签署《陕西金一实业发展有限公司投资协议》，共同投资设立陕西金一实业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“陕西金一”）。陕西金一拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占陕西金一总股本的30%；其他投资方出资1,400万元，合计占陕西金一总股本的70%。
公司于2017年1月20日召开了第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、其他投资方介绍
（一）翁玉珍女士
1983年5月出生，中国国籍，自2007年始从事各大珠宝品牌代理与销售的经营与管理工作，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及陕西群鑫、天时利商贸、欧瑞珠宝不存在任何关联关系。
（二）陕西群鑫实业发展有限公司
1、成立日期：2010年2月26日
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔中路33号8幢1单元10301室
4、法定代表人：邹顺福
5、注册资本：1,200万元
6、经营范围：金银首饰、珠宝镶嵌饰品、纪念币、黄金工艺品的批发销售；
珠宝首饰咨询服务；酒店管理；投资管理咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；房地产开发；建筑工程、装修工程；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。住宿（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
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||序号||股东名称||出资额（万股）||持股比例|
|1||柯忠立||570||47.50%||
|2||邹顺福||630||52.20%||
|合 计||||1,200||100%||

陕西群鑫及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及翁玉珍、天时利商贸、欧瑞珠宝不存在任何关联关系。
（三）咸阳天时利商贸有限公司
1、成立日期：2016年9月6日
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：陕西省咸阳市秦都区人民中路3号东银大厦1-6-B号
4、法定代表人：曹磊
5、注册资本：300万元
6、经营范围：金银珠宝、铂金饰品、玉器工艺品、贵金属的批发及零售、加工、维修；文化办公用品、日用百货、电子产品、钟表眼镜、服装鞋帽、纺织品、皮革制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
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||序号||股东名称||出资额（万股）||持股比例|
|1||曹梦雯||45||15%||
|2||殷丽||90||30%||
|3||曹晓宏||90||30%||
|4||曹磊||75||25%||
|合 计||||300||100%||

天时利商贸及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及翁玉珍、陕西群鑫、欧瑞珠宝不存在任何关联关系。
（四）延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司
1、成立日期：2015年5月20日
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：陕西省延安市宝塔区延百商厦1楼
4、法定代表人：张建军
5、注册资本：100万元
6、经营范围：黄金珠宝饰品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
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||序号||股东名称||出资额（万股）||持股比例|
|1||张建军||90||90%||
|2||张毅||10||10%||
|合 计||||100||100%||

欧瑞珠宝及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及翁玉珍、陕西群鑫、天时利商贸不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：陕西金一实业发展有限公司
2、注册地址：西安市雁塔路中段33号金都大厦4楼
3、注册资本：2,000万元
4、法定代表人：钟葱
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器和工艺品的销售业务；电子产品、钟表的销售；商务咨询等；最终以公司登记机关核准的为准。
7、出资情况：
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||序号||股东名称||出资额（万元|）||出资比例（%|）|
|1||上海金一黄金珠宝有限公司||600|||30|||
|2||翁玉珍||200|||10|||
|3||陕西群鑫实业发展有限公司||400|||20|||
|4||咸阳天时利商贸有限公司||400|||20|||
|5||延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司||400|||20|||
|合 计||||2,000|||100|||

注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、对外投资合同的主要条款
第1条公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：翁玉珍
乙方2：陕西群鑫实业发展有限公司
乙方3：咸阳天时利商贸有限公司
乙方4：延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司
第2条公司注册资本
2.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第3条出资人的出资额、出资比例
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%|）|
|1||上海金一黄金珠宝有限公司||600||30|||
|2||翁玉珍||200||10|||
|3||陕西群鑫实业发展有限公司||400||20|||
|4||咸阳天时利商贸有限公司||400||20|||
|5||延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司||400||20|||
|合 计||||2,000||100|||

第4条公司组织机构的设置
4.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
4.2公司设立董事会，共由5名董事构成，各股东一致同意甲方提名3名董事，乙方协商一致提名2名董事，甲方提名的董事未被选任、换届改选、辞职等
情形发生的，由甲方继续重新提名相应的董事，确保新公司在存续期间甲方提名
的董事在董事会中占据3席以上。
4.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
4.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致同意公司的财务负责人由甲方委派。
第5条违约责任
5.1出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
5.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，支付给每位足额出资股东违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有章程规定的相应的股东权益。
5.3出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
5.4如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
第6条协议生效
6.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
6.1.1甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约定；
6.2.2乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法人加盖公章）。
6.2本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有
良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，上海金一此次使用自有资金在陕西对外投资成立子公司，主要目的是为开拓西部区域的黄金珠宝市场，拓展金一品牌加盟业务，加强金一品牌影响力，完善公司的产业布局，提高公司竞争力。陕西金一成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施控制风险和化解风险，将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
备查文件：
《第三届董事会第二十三次会议决议》
《陕西金一实业发展有限公司投资协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年1月21日