股票代码：000545 股票简称：金浦钛业吉林金浦钛业股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）发行人声明
吉林金浦钛业股份有限公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第五届董事会第五次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过。由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，公司召开第五届董事会第十一次会议，将本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金部分由 26,000.00万元调减至 15,000.00万元，相应的对募集资金总额及发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。依据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金总额相关事宜无需提交公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 8,679万股，在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为9.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）
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金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 15七、本次发行方案尚须呈报批准的程序 ............................................................. 16第二节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ......................... 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ........................................................ 17二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................ 17三、本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算 ............................................. 23四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等影响 ............................ 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 26一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......... 26二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 27三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 27五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................... 27第四节与本次发行有关的风险因素说明 ................................................................. 29一、行业风险 ......................................................................................................... 29
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）二、产业政策变化风险 ......................................................................................... 30三、原料价格波动风险 ......................................................................................... 31四、募集资金投资项目实施的风险 ..................................................................... 31五、净资产收益率下降风险 ................................................................................. 32六、环保核查风险 ................................................................................................. 32七、审批风险 ......................................................................................................... 32八、股价波动带来损失的风险 ............................................................................. 32第五节董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ............................. 33一、公司章程规定的利润分配政策 ..................................................................... 33二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
...................................................................................................................................... 37三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划................................................... 37第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................. 41
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：吉林金浦钛业股份有限公司
英文名称：JilinGproTitaniumIndustryCo.,Ltd
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金浦钛业
股票代码：000545
股本：306,664,025.00股
法定代表人：郭金东
营业执照注册号：220200000025379
税务登记号码：吉税字220204124501827
组织机构代码：12450182-7
注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号
联系地址：江苏省南京市六合区南京化工园大纬路229号
邮编：210047
电话：025-83799778
传真：025-58366500
经营范围：钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关资讯和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，钛白粉作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，其发展与整个国民经济发展有着密切相关。
（1）钛白粉市场前景将保持增长
在我国经济保持平稳增长的前提下，工业化和城镇化进程的推进有利于促进钛白粉行业的快速发展。纵观我国钛白粉市场消费的特点以及各个应用行业发展的态势，我国的钛白粉消费市场还将扩大，而潜在的消费空间也会陆续得以开拓，预期在未来很长的一个时期内，中国钛白粉市场的消费状况会保持持续增长的势头。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心所公开的数据，即使国家目前正在注重转变经济发展方式，促进产业结构的优化和调整，合理控制 GDP增长速度，从长远来看，钛白粉的市场增长还将同步或稍高于GDP，预测未来 3-5年的增长率为每年8%-12%。
（2）产品结构急需升级，发展高端品种及专用产品
钛白粉商品分两大类：一类是金红石型钛白粉；另一类是锐钛型钛白粉。金红石型钛白粉生产工艺比锐钛型钛白粉增加了后处理工序，通过无机、有机包膜处理，针对不同应用领域改善其性能，两者相比较，在白度、着色力、遮盖力、耐候性、分散性等质量指标方面，金红石型钛白粉性能优于锐钛型钛白粉。锐钛型钛白粉由于其成本优势，在内墙涂料、室内用塑料管材、薄膜、色母、橡胶、皮革、纸张、钛酸盐制备等领域仍有广泛应用。
国务院在2012年7月9日印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出“加快脱硝催化剂纳米级二氧化钛载体的产业化”。“脱硝催化剂纳米级二氧化钛”系由锐钛型钛白粉经特殊技术制得，目前主要依赖进口，其价格约为普通锐钛型钛白粉的两倍。随着国内火电、水泥、钢铁、玻璃、陶瓷等重污染工业
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）的氮氧化物减排势在必行，脱硝催化剂市场有望快速增长,前景较为广阔，未来也将带动锐钛型钛白粉的市场增长。
目前，我国钛白粉行业现行状况已经不能适应下游行业发展对钛白粉品种和质量的需求，产品结构不合理，普通、低端钛白粉产能相对过剩，而高端、专用产品短缺，尤其是高性能的金红石型钛白粉，仍部分依赖进口。
（3）环保要求趋严，行业注重可持续发展政策
随着整个社会环保意识的增强，国家对钛白粉行业的环保问题提出了更为严格的要求。
国家发改委下发《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列为产业结构调整限制类，不允许新建硫酸法钛白粉生产线项目。南京钛白现有钛白粉生产线和徐州钛白化工有限责任公司 8万吨/年钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目（以下简称“徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目”）均采用硫酸法，均完成了立项手续，符合当时的产业政策，不会受到该产业政策影响。
2012年7月，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》。规划对钒钛资源综合利用产业基地项目中钛白粉生产规定了更为严格的市场准入条件，其中明确提到：“在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于83%。”南京钛白现有生产线和徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目均满足上述清洁生产技术和钛回收率的要求。
由于我国环保要求的不断提高，政策趋严对于“中小微”钛白粉企业将形成较大冲击，近1-2年来，我国已关闭了十几家钛白粉生产企业，还有部分小微钛白粉企业处于基本停产或半停产状态，而对于环保措施已经比较完善且具备规模化生产效益的大型企业而言，相反是创造了新的市场机遇，根据国外发展经验，钛白粉行业未来将会重新整合，优胜劣汰，行业也终将会出现少数几家拥有话语权的龙头企业。
（4）公司产品结构升级，推进“硫-钛”联产循环经济建设
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）目前，我国钛白粉行业已经进入了规模化、清洁生产化、产品高端功能化的发展阶段。提高产品档次、开发专用、高端产品、生产清洁化、大力推进循环经济模式已经成为钛白粉行业的业内共识。
公司所生产的 NA100锐钛型钛白粉、NR950高性能金红石型钛白粉及副产品NH9330型氧化铁黑已通过江苏省新产品新技术鉴定，其废酸回收技术也已通过南京市新产品新技术鉴定。公司生产的金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉是高新技术产品，已获得“南京市名牌产品”称号和“江苏省名牌产品”称号。
此次募投项目之一的徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目，在吸收总结国内优秀企业现有技术的基础上，参照国际知名企业产品质量指标，注入国外硫酸法钛白粉生产的先进理念、嫁接先进的非均相分离技术，对关键工序采用DCS集中控制，“三废”治理工艺以循环经济为原则，实现清洁文明生产。该项目的“硫酸－钛白”联产实现硫、钛资源的可持续发展，产生协同效应，降低了成本，体现了循环经济理念，实现了清洁生产。
本项目完工后将形成年产8万吨高档金红石型钛白粉的生产能力，将填补国内市场高档金红石型钛白粉的需求缺口。该项目将推动公司快速发展，加速公司生产规模化、实现公司主要产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，顺应了我国钛白粉行业产品结构升级的要求。
2、本次非公开发行的目的
本次募集资金将全部用于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目和补充流动资金。
项目完成后，将进一步扩大公司高端金红石型钛白粉产能，增强核心竞争力，提升公司在行业内的竞争优势，为公司未来的可持续健康发展奠定基础。本次非公开发行也将在一定程度上满足公司发展的资金需求，有利于优化公司的财务结构、提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和公司全体股东的利益。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）三、发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
2、发行对象与公司的关系
由于目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为1元。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过8,679万股（含8,679万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）4、发行方式
本次发行通过向不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
5、限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、发行对象
本次发行对象为不超过 10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
7、发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2013年11月25日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 9.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金不超过 84,622万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目|项目总投资(万元)|
|徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化|87,421|

金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）
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|热能利用）搬迁一期项目||
|补充流动资金|15,000|
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注1：根据项目备案通知书（备案号：3203001102141），本项目总投资估算为 87,421万元，其中：建设投资76,197万元，流动资金11,224万元（含铺底流动资金3,367万元）。
截至2013年11月22日，本项目已累计投入9,942万元。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入，公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
11、认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股份。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
金浦集团为本公司控股股东，金浦集团的股东郭金东和郭金林为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致
行动。因此，本公司的实际控制人为郭金东、郭金林兄弟。实际控制人通过控股
股东持有本公司股份14,155.39万股，占公司总股本46.16%。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）按本次非公开发行股票数量的上限 8,679万股计算，本次发行完成后实际控制人持有本公司股份14,155.39万股，占发行后公司总股本35.98%，仍是公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次发行方案尚须呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第五届董事会第五次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2014年7月23日召开第五届董事会第十一次会议，将本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金部分由 26,000.00万元调减至15,000.00万元，相应的对募集资金总额及发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。依据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金总额相关事宜无需提交公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚待中国证监会核准后实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 84,622万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目|项目总投资(万元)|
|徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目|87,421|
|补充流动资金|15,000|
||102,421|

注1：根据项目备案通知书（备案号：3203001102141），本项目总投资估算为 87,421万元，其中：建设投资76,197万元，流动资金11,224万元（含铺底流动资金3,367万元）。
本项目已于2012年12月开工，截至2013年11月22日，已累计投入9,942万元。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入，公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目
1、项目背景
钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，作为一种重要的无机化工产品，
被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）其发展与整个国民经济发展有着密切联系。
目前，钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种。硫酸法是在我国应用比较成熟的钛白粉生产工艺，其工艺对原料适应性强，既可采用钛铁矿也可采用酸溶性钛渣作为原料，可生产锐钛型和金红石型两种钛白粉产品，目前硫酸法是我国钛白粉行业的主流生产技术。
氯化法工艺技术相对较为复杂，在历史上长期为国外厂商所垄断，而且氯化法工艺技术对原料要求较高，只能生产金红石型钛白粉，目前国内只有少数钛白粉企业在建造和尝试氯化法工艺生产钛白粉。根据我国实际情况，硫酸法仍将在相当长的时间内居于主流和相对主导地位。
随着整个社会环保意识的增强，国家对钛白粉行业的环保问题提出了更为严格的要求。国家相关产业政策也提高了对硫酸法生产工艺的要求标准，淘汰小规模和排放不达标的落后硫酸法产能，在硫酸法生产领域“大力示范并推广多项清洁生产技术，包括连续酸解生产技术、余热浓缩废酸技术、硫钛联产节能和废副处理技术、酸解黑渣回收利用技术、副产石膏及硫酸亚铁综合利用技术等”，发展清洁生产。国家环保部发布的《环境经济政策配套综合目录（2011年版）》（环办函[2011]1234号），其中“高污染、高环境风险”产品名录（2011年版）将其中原“硫酸法工艺生产的钛白粉”修改为“硫酸法工艺（联产法清洁生产工艺除外）生产的钛白粉”。“联产法清洁生产工艺”的硫酸法钛白粉生产，在资源综合利用、节能减排、循环经济方面也有别于传统硫酸法。
此次募投项目之一的徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目充分考虑产业政策与清洁生产的要求，配套建设硫酸生产装置，采用钛白——硫酸联产方法，将钛白粉生产与制酸系统有机耦合：钛白粉生产需要的硫酸由配套制酸系统产生，在厂区内用管道直接输送硫酸，节约运输与仓储费用；
硫磺制酸产出蒸汽、循环热水可用于钛白粉生产，提高了制酸系统的热能利用率；
由外购硫酸变更为外购硫磺，减少硫酸运输带来的公共危险，提高公共和生产安全保障。本项目的工艺技术和装置水平具有国内领先水平，相比于传统硫酸法，可实现热能充分利用、降低能源消耗，较好地做到钛白粉清洁生产、节能减排和资源综合利用，符合国家政策导向。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）公司已自筹资金启动了徐钛年产8万吨/年钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目的工程建设。
2、项目实施主体
（1）徐州钛白基本情况介绍
公司名称：徐州钛白化工有限责任公司
住所：江苏徐州工业园区天永路99号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王小江
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
成立日期：2010年11月1日
营业执照注册号：320305000034005
税务登记号码：徐国贾税登字320305564301618号
组织机构代码：56430161-8
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品及原料[硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品（黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品）]生产、销售（此营业执照仅限筹建期使用，不得从事任何生产、经营活动，筹建有效期限至 2014年 6月 30日止，筹建期满后凭有效许可证换发营业执照后方可开展生产、经营活动）。
（2）股权控制关系
徐州钛白系本公司控股子公司，其股权结构如下：
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）金浦钛业
100%
南京钛白
100%
徐州钛白
3、项目内容
本项目建设用地位于徐州工业园区贾汪化工产业园，形成年产 8万吨钛白粉、30万吨硫酸和25万吨硫酸亚铁生产线。
根据项目备案通知书（备案号：3203001102141），本项目总投资估算为 87,421万元，其中：建设投资76,197万元，流动资金11,224万元（含铺底流动资金 3,367万元）。
本项目已于2012年12月开工，截至2013年11月22日，已累计投入 9,942万元，本次拟使用募集资金中的 69,622万元用于本项目建设，募集资金投入不足项目总投资的部分，则由公司通过自筹资金解决。
4、经济效益分析
本项目建设期为 1.5年，达产期 1年（预计该期间达产率为80%），项目完全达产后正常年份实现年均销售收入111,144.99万元（不含税），净利润 11,435.43万元，内部收益率15.66%，项目投资所得税后投资回收期7.75年（含建设期 1.5年）。
5、项目发展前景及必要性
（1）项目发展前景
据统计，中国钛白粉的消费结构大致为：涂料60%、塑料25%、纸张10%、其他约为5%左右。随着我国建筑业和汽车工业的发展，高档涂料、建筑用塑料型材和高档纸张的比重逐年上升，未来对金红石型钛白粉的需求还将进一步增加。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）纵观我国钛白市场消费的特点以及各个应用行业发展的态势，我国的钛白粉消费市场将继续扩大，而潜在的消费空间会陆续得以开拓，预期在未来很长的一个时期内，中国钛白粉市场的消费状况会保持持续增长的势头。预计未来3-5年我国的钛白粉市场增长率为每年8%-12%，高于全球平均值，仍是全球增长最快的国家，所增长部分主要为高端的锐钛型专用钛白粉产品和高档的金红石型产品。
目前，我国钛白粉生产厂家虽然很多，但是产能普遍偏小，钛白粉产品绝大多数以通用型为主，只有少数几家企业陆续推出了专用型的高档产品，产品结构不合理，普通钛白粉市场竞争激烈而高档金红石型产品较为短缺，预计国内高档钛白粉在未来仍将供不应求。
（2）项目实施的必要性
根据十二五规划要求，技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生产规模较小的企业将遭到淘汰，有利于提高行业集中度，释放产能空间，优化竞争格局和规范行业秩序。在此基础上，技术先进、资源综合利用率较高、环保治理规范、生产规模较大的企业将赢得竞争优势。因此，未来钛白粉企业只有及时提高规模经济和集中度，发展高档钛白粉产品，才能抓住钛白粉行业的发展机遇，提高企业在行业内的抗风险能力。
《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》提出允许企业通过整合重组，加大投入，在不新增产能的前提下，对现有硫酸法钛白粉生产线进行升级改造，配套建设硫酸制备装置和废酸、硫酸亚铁综合利用装置，使其符合清洁生产的要求。
公司通过对钛白粉行业发展趋势的判断，对目前所使用的硫酸法生产技术进行了技改升级，其生产过程中产生的废酸实现浓缩回用，废水、废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，实现了清洁生产。
综上所述，本项目符合国家产业政策和钛白粉行业发展方向，扩大了公司高端金红石型钛白粉产能，有利于公司在行业集中化进程中抓住战略机遇，实现可持续发展，同时推动社会资源节约、提高能源综合利用率。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）6、项目立项、环保、土地等审批及备案事项
本投资项目已在徐州市经济和信息化委员会备案，并取得了《徐州钛白化工有限责任公司年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程》备案通知书（备案号：3203001102141）。
徐州市环境保护局于2011年9月13日出具了徐环项书[2011]42号文《关于对徐州钛白化工有限责任公司年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程环境影响报告书的批复》，同意本项目按照相关要求所列项目性质、规模、地点、采用的工艺及环境保护措施建设。该项目的实施地点为徐州工业园区内已获得的出让的工业用地，土地使用证号：贾国土资国用（2012）第02421号、贾国土资国用（2012）第02474号。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000万元用于补充公司流动资金，以满足公司未来日常经营活动中对资金的需求，优化公司的财务结构，增强公司的竞争优势。
2、必要性分析
通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，进一步降低公司财务杠杆，扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力。
（1）增强公司资金实力，满足经营性流动资金需求
钛白粉行业所需原材料以钛矿、硫酸或硫磺为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，对筹资渠道和流动资金规模有着较高的要求。徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目一旦建成投产，公司钛白粉产量将急剧提升，必然对流动资金的规模和资金周转效率提出更高的要求。此外，受公司票据结算规模较大、票据贴现利率较高和票据到期时间较长的影响，应收票据占比较高，也造成了一定的资金沉淀。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）因此本次非公开发行募集资金补充流动资金后，将进一步增强公司的资金实力，为公司现有产能和未来新增产能发挥预期效益提供必要的流动资金支持。
（2）优化资本结构，降低财务风险，增强盈利能力
截至 2013年 9月 30日，公司合并报表层面负债总额为 31,785.83万元，其中短期借款11,000.00万元，应付账款7,952.42万元，合计占总负债比例约为60%，流动负债占负债的比重高达79%，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司短期偿债能力得到提高，财务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
2011年、2012年公司财务费用分别为 1,721.92万元、2,221.52万元。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。
（3）提高公司投、融资能力，支持公司实现长期发展战略
通过本次非公开发行募集现金补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，有利于公司及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
三、本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算
本次募集资金的业绩主要表现为公司使用募集资金投资建设徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目所产生的效益，公司使用募集资金补充流动资金所节省的资金成本、减少利息支出及使用闲置的募集资金所取得的投资收益等。本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算。
公司将募集资金集中存放于经董事会批准的募集资金专户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户的资金变动均可以根据其使用情况计算其资金成本或收益，以便单独核算本次募集资金所产生的业绩。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）在核算过程中，涉及到的会计科目：（1）徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目由为其专门设立的子公司徐州钛白负责实施，募集资金用于该项目的核算会涉及资产负债表和利润表中所有重要科目；（2）募集资金补充流动资金的核算涉及主要科目包括“银行存款－募集资金专户”、“财务费用－利息收入－募集资金专户”、“投资收益”、“财务费用－利息支出（备查簿）”等。
具体的核算方法或原则如下：
1、徐州钛白作为一个单独的法律主体和会计主体，按照公司既定的会计政策，独立进行会计核算，其产生的业绩均视同为本次募集资金用于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目部分所产生的业绩；
2、公司募集资金用于补充流动资金的，该部分补充资金视同取得银行流动资金贷款，按照公司取得的流动资金贷款平均利率或银行一年期的贷款基准利率计算资金占用成本，作为该部分资金所产生的业绩；
3、募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益，直接全部计入本次募集资金产生的业绩；
4、本次募集资金所产生的业绩应当扣除所得税的影响后按净额计算。
公司本次募集资金所产生的业绩，在募集资金使用报告中可详细说明计算原则方法、计算过程和计算结果。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司上述关于本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算的原则和方法出具了《关于吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的补充专项说明》（致同专字(2014)第320ZA1475号），发表明确意见：“申请人对本次募集资金产生的业绩的计算原则方法客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的规定”。
公司控股股东江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）针对 2015年业绩承诺实现情况的判断向本公司出具了如下承诺：
“由于本次募集资金将投向徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）项目及用于补充上市公司的流动资金，本公司承诺的南京钛白 2015年度经审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白化工有限责任公司 2015年度利润、本次募集资金用于补充流动资产所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益。
若按上述口径调整后的 2015年度南京钛白经审计的合并报表净利润不低于14,215.67万元，即为2015年业绩承诺实现，反之，则未实现，则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司补偿未实现部分。”
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等影响
募投项目的建设实施，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，公司将成为国内最大的钛白粉生产企业之一。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，促进公司的产品升级，优化公司产品结构，提升公司的行业地位，提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，有利于企业的进一步发展，增强公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司坚持以钛白粉生产、销售为主营业务，本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目和补充流动资金,本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。
项目实施完成后将进一步提升公司钛白粉产能，降低单位产品能耗和环保成本,增强公司的盈利能力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，有限售条件的投资者将相应增加，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过8,679万股的有限售条件流通股。
（四）发行后上市公司高管人员结构变动情况
公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品，主要产品
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）包括锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，金红石型钛白粉的生产能力和生产效率将得到极大提升。除此之外，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司金红石型钛白粉业务的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提升；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）利于公司的可持续发展。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）第四节与本次发行有关的风险因素说明
一、行业风险
（一）宏观经济波动和经济周期风险
钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但是宏观经济周期性波动的系统性风险可能带来下游行业出现整体同周期变动，则会对钛白粉行业产生较大影响。
在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
虽然，钛白粉上、下游行业的波动存在一定的传导性，即下游需求的减弱或增强会带来钛白粉产品价格的回落或上涨，最终导致上游原料价格的同方向变动，但是，实际操作中，由于中长期合同、生产必要库存等因素，上下游价格传导存在一定的时滞性，一定程度上增加了钛白粉业内公司的盈利波动风险。总体来看，钛白粉行业下游需求持续疲弱同时上游钛矿价格持续上涨的可能性较小，即使出现该情形，持续时间也会较短。
（二）市场竞争加剧的风险
随着我国经济持续快速发展，国内钛白粉需求量呈快速增长态势，国内钛白粉产品质量的不断提升也带来钛白粉出口需求的增长，但同时，不可否认的是，国内钛白粉产能也在不断增加，竞争日趋激烈。
据统计，2011年，我国钛白粉产能约 260万吨，装置开工率约为70%。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过400万吨。
至于现有产能，首先，统计数据包含了一定比例的小微产能，由于缺乏规模
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）效应，单位成本高，在产品边际贡献为负的情况下，小微企业会尽可能降低开工率，因此，摘取行业前十大厂商，其 2012年开工率大多超过70%，实现较好盈利。至于未来新增产能，一方面，由于产业政策的限制，涉及部分氯化法钛白粉项目，因受国外技术封锁、国内工艺、设备、材料等多种限制，产能难以全部按期建成投产，另一方面，考虑到下游市场的需求，业内企业会从经济效益的角度出发，推迟新增产能达成。
此外，国家发改委在2012年7月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》中明确，力争在 2015年末淘汰“单线年生产能力 2万吨及以下硫酸法钛白粉生产线和年生产能力1.5万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产能，一些排放不达标和小规模生产企业将被淘汰，进而释放出产能空间。
综上，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。但是，行业显著的规模效应，使得生产规模较大、资源综合利用率较高、环保治理规范、技术先进的企业具备较强的竞争能力，集中化成为行业发展趋势。
二、产业政策变化风险
南京钛白现有钛白粉生产线和徐州钛白的年产 8万吨钛白粉生产线均采用硫酸法，均完成了立项手续，符合当时的产业政策，不会受到国家发改委在 2011年3月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策影响。
此外，中华人民共和国工业和信息化部在 2011年 8月印发的《钛白粉行业清洁生产技术推行方案》中，提出“在硫酸法钛白粉大力示范并推广多项清洁生产技术，包括连续酸解生产技术、余热浓缩废酸技术、硫钛联产节能和废副处理技术、酸解黑渣回收利用技术、副产石膏及硫酸亚铁综合利用技术等，预计到2013年，上述技术的普及率达到60%”，2012年7月，国家发改委印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》中提出：“在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于83%。”南京钛白现有
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）生产线和本次募投项目徐州钛白年产 8万吨钛白粉生产线均满足上述清洁生产技术和钛回收率的要求。
尽管如此，随着经济的发展和产业结构的不断升级，仍不排除政府对硫酸法生产钛白粉项目采取更严格产业政策限制。产业政策的调整可能对污染物排放、资源回收利用等提出更高的要求，从而增加本公司的运营成本，极端情况下，如果硫酸法生产完全纳入淘汰范围，则将影响公司现有项目的生产经营，公司面临产业政策发生重大调整的风险。
三、原料价格波动风险
硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿和硫酸（硫酸自制的企业主要原材料为钛矿和硫磺），公司近两年主要原材料合计占钛白粉生产成本比重超过50%。
近两年来，受国内外整体供求关系的影响，钛矿、硫酸和硫磺价格频繁波动。2012年初，越南钛矿出口政策的调整，带来原料短缺预期，钛矿价格曾经出现短期的大幅上涨，但是，2013年 4月份至今，由于下游厂家开工不足，对钛矿的需求未能释放，钛矿市场又一直处于降价去库存状态。原料价格的波动，增加了业内公司成本控制难度，加剧其盈利波动风险。
尽管公司已建立了稳定的原料采购渠道，确保原料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施，但仍不排除未来钛矿以及其他原材料价格出现非理性波动导致公司经营业绩产生波动的可能。
四、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金将投资于徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目和补充流动资金。尽管公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性进行了充分的讨论和研究，但相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）五、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
六、环保核查风险
根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境影响保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）、《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24号）以及《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发[2012]118号）的要求，本次非公开发行需由江苏省环境保护厅出具再融资环保核查意见。本次非公开发行可能由于上述环保核查无法如期完成或无法通过而被取消。
七、审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，除了上述环保核查，还包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
八、股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、若存在未弥补亏损，则不得分配的原则；3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式的原则。
（二）利润分配的形式及顺序：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司可以进行中期现金分红。
公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，下同。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配决策程序和机制：
1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况未上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生中国重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
由于母公司近3年累计未分配利润连续为负，故未进行利润分配，也未实施资本公积转增股本。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》已经公司第五届董事会第十一次会议通过，并提交2014年第一次临时股东大会审议，其具体内容如下：“一、股东分红回报规划制定原则
公司应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营状况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
二、股东分红回报规划制定的考虑因素
公司制定股东回报计划综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、公司未来三年（2014-2016年）的股东回报规划
利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）式。
现金分红的条件、比例及时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
2014-2016年度，在满足现金分红条件时，公司每年以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于2014-2016年度实现的年均可分配利润的60%。
3、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
四、利润分配方案的制定、执行和调整
（一）每个会计年度结束后，董事会应结合《公司章程》、盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（四）股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）主动与股
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。
（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、其他
（一）因 2013年末母公司财务报表未分配利润为-236,676,824.61元，不满足《公司章程》约定的分红条件，公司未进行利润分配。
本公司是控股型公司，实际经营实体为南京钛白，为了有效弥补本公司亏损、早日向投资者进行现金分红，南京钛白在 2014年3月31日，通过利润分配方案，向本公司分配了其在 2012年 10月 1日至 2013年 12月 31日实现的可供分配利润1.2亿元，同时修订了南京钛白的公司章程，约定：在南京钛白当年实现盈利，且不损害其长期发展的情况下，每年南京钛白的利润分配不少于南京钛白当年实现的可分配利润的50%。
如果2014年、2015年南京钛白经营稳定、业绩未出现较大波动，预计 2015年母公司未弥补亏损能完全弥补，满足分红条件，届时将按照《公司章程》和本规划的相关规定向股东进行分红。
（二）公司至少每三年制定一次未来三年具体的股东分红回报规划。”
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
金浦钛业非公发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
吉林金浦钛业股份有限公司
2014年7月25日