证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-009
深圳市桑达实业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第四次会议通知于2018年2月9日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下提案：
一、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案
公司原拟通过发行股份及支付现金购买深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）100%股权，鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化，为更好地维护上市公司全体股东利益，根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项，将交易方案改为现金收购，交易标的改为桑达设备51%股权。
上述方案有利于加快推进交易进程，促进公司产业结构调整和打
造智慧城市业务平台，提升公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
相关内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购部分标的资产公告》（公告编号2018-010）。
二、关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案
公司现金收购桑达设备51％股权的具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51％股权（以下简称“本次交易”），本次交易的标的资产为中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）现持有的标的公司26%股权及扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）现持有的标的公司25%股权。本次交易完成后，桑达设备将成为公司的控股子公司。
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电
子信息产业集团有限公司备案的编号为“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意，桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
（二）交易对价支付情况
本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让股权比例|交易对价|首期现金对价|承诺期第一个年度对应支付现金对价|承诺期第二个年度对应支付现金对价|承诺期第三个年度对应支付现金对价|
|中电信息|26%|13,711.65|5,484.66|2,742.33|2,742.33|2,742.33|
|扬中科中|25%|13,184.28|5,273.70|2,636.86|2,636.86|2,636.86|
|合计|51%|26,895.93|10,758.36|5,379.19|5,379.19|5,379.19|

1、交割完成日起的20个工作日内分别向中电信息、扬中科中支付各自现金对价的40%。
2、余下60%的现金部分的支付方式如下：
（1）标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起
20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。
（2）标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。
（3）标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。
如公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时，存在交易对方应按《股权收购协议》约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形，则公司有权选择采取相应抵扣的方式，抵销其应向交易对方支付的价款部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
（三）业绩承诺及补偿
根据公司与中电信息、扬中科中签署的《股权收购协议》，就标的公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2018年内实施完毕，则业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。
2、承诺净利润数
中电信息、扬中科中承诺：桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下截至当期期末累积的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润额分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。
3、业绩补偿安排
公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司当期期末实现的累积净利润与交易对方承诺的当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。
若存在现金补偿安排的情形时，交易对方所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司当期所需支付的交易对价部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。
如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
4、期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。
经减值测试，倘若：标的资产期末减值额>已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应向公司另行补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额（如有）；
其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
5、现金补偿程序
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
（四）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励金额
在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×51%×50%
上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（即人民币26,895.93万元）的20%。
2、超额业绩奖励的支付方式
上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内，若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励，则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产比例一次性向其支付奖励金额；若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支
付上述超额业绩奖励，则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付，差额部分不再支付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
标的资产交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利由公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由原股东按其在本次交易前所持标的公司的股权比例各自承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
本提案事项尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
三、关于公司与交易对方签署相关协议的提案
公司与交易对方拟签署《股权收购协议》，该协议约定了标的资产的范围、定价方式和定价依据、交易价格、业绩补偿、超额业绩奖励、标的资产的交割、过渡期内的损益归属及相关安排、违约责任等。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠
民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）
本提案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
以上二、三项提案相关内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的公告》（公告编号2018-011）。
四、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的提案
公司定于 2018年 3月 6日召开 2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会会议的相关提案。
详见公司于 2018年 2月 14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2018-012）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2018年 2月 14日