神州数码集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“发行人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）已收到贵会2016年10月19日关于“神州数码集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162359号）（以下简称“反馈意见”），神州数码会同保荐机构、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《国泰君安证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）—中介机构核查意见
一、重点问题
问题1.本次非公开发行定价基准日为2016年6月22日，发行价格为15.73元/股；本次非公开发行申请受理日（即 2016年 9月 6日）公司股价为 29.25元/股。请申请人说明定价基准日后公司股价上涨的原因，本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形发表明确意见。
回复：
一、定价基准日后公司股价上涨的原因
神州数码股价自定价基准日（2016年 6月 22日）前一交易日以来的股价变动情况如下：
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|项目|停牌前一交易日（2016年6月3日）|定价基准日（2016年6月22日）|申请受理日（2016年9月6日）|
|神州数码（000034.SZ）|18.20|18.52|29.25|
|较停牌前涨幅|-|1.76%|60.71%|

神州数码股价在定价基准日（2016年6月22日）至申请受理日（2016年9月6日）上涨的主要原因为：
1、公司上半年度业绩同比大幅增长
公司于 2016年 7月 15日发布了半年业绩预告，预计本期业绩同比增长约 10倍。公司于 2016年 8月 30日披露了 2016年半年度报告，确认本期实现营业收入 1,171,025.35万元，同比增长5,485.05%；归属于上市公司股东的净利润为 25,183.67万元，同比增长1,005.88%；基本每股收益为 0.4535元，同比增长608.59%；加权平均净资产收益率为14.61%，较去年同期上升3.21%。
2、公司积极布局企业级云服务，收购北京神州云科信息服务有限公司
2016年 6月 21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司与
关联方共同收购资产暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人郭
为先生共同购买北京神州云科信息技术有限公司所持有的北京神州云科信息服务有限公司100.00%股权。2016年7月1日，北京神州云科信息服务有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记。
3、公司拟实施非公开发行股票和员工持股计划，给予市场信心
公司于 2016年 6月 22日披露了《2016年非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行对象包括公司实际控制人、董事长郭为及公司2016年第一期员工持股计划。本次员工持股计划的参加者包括公司董事、监事、高级管理人员 10人和其他员工不超过1,456人。通过实施员工持股计划，建立合理的激励机制，实现公司管理层和员工与公司共同成长，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
4、投资者基于公司借壳上市后未来发展的良好预期
2016年 3月，神州数码借壳上市后，上市公司的主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为 IT产品分销。公司目前为中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT领域分销商，有着广泛的渠道覆盖网络，是国际厂商进入中国的首选合作伙伴，经营的产品包括移动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上万余种 IT产品。在为广大的消费者用户提供丰富的电子产品的同时，公司已累计为超过 100万家中国企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务。
公司整合全球云产业优势资源，打造成为企业云服务平台，将为企业级客户提供专业、高效的技术、运营、服务，使客户能够更加便捷、高效地获取全球云资源；在聚合的基础上，基于多年技术积累及方案实践所提供的云增值服务，帮助企业级客户实现一站式“登云”服务。此外，公司还积极响应国家自主可控战略，依托自身三十年的积累和实践，致力于成为拥有自主品牌、自主知识产权的云基础设施一体化解决方案提供商。公司借壳上市以来，市场对公司的发展战略认同度较高，对公司未来发展有较好的预期。
二、本次非公开发行定价是否脱离市价
根据中国证监会行业分类，公司属于“批发业”（F51）。截至定价基准日（2016
年6月22日），公司的总市值为 121.13亿元。根据WIND资讯统计，截至定价基准日“批发业”（F51）上市公司的估值水平与公司比较情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值A（截至2016年6月22日）|2015年度归属于母公司的净利润B|市盈率（A/B）|
|000028.SZ|国药一致|208.45|7.61|27.38|
|000032.SZ|深桑达A|62.79|0.55|115.02|
|000096.SZ|广聚能源|63.15|1.47|42.88|
|000151.SZ|中成股份|50.26|1.35|37.34|
|000159.SZ|国际实业|36.71|0.56|65.53|
|000411.SZ|英特集团|37.15|0.69|54.04|
|000626.SZ|远大控股|114.21|3.08|37.07|
|000652.SZ|泰达股份|67.43|2.55|26.47|
|000701.SZ|厦门信达|69.45|1.09|63.57|
|000705.SZ|浙江震元|47.35|0.36|130.70|
|000906.SZ|物产中拓|45.42|0.86|52.73|
|002091.SZ|江苏国泰|89.17|2.40|37.15|
|002221.SZ|东华能源|152.80|4.11|37.16|
|002416.SZ|爱施德|190.74|1.41|135.63|
|002441.SZ|众业达|89.84|1.81|49.53|
|002462.SZ|嘉事堂|86.88|1.73|50.23|
|002589.SZ|瑞康医药|161.37|2.36|68.40|
|002758.SZ|华通医药|38.08|0.47|81.11|
|002788.SZ|鹭燕医药|86.26|1.13|76.01|
|300184.SZ|力源信息|42.36|0.37|114.43|
|600051.SH|宁波联合|31.59|1.27|24.83|
|600120.SH|浙江东方|99.78|5.89|16.94|
|600128.SH|弘业股份|30.40|0.66|45.91|
|600153.SH|建发股份|321.23|26.41|12.16|
|600180.SH|瑞茂通|147.19|4.28|34.42|
|600203.SH|福日电子|56.42|1.17|48.11|
|600247.SH|ST成城|37.78|0.29|128.45|
|600278.SH|东方创业|78.44|1.47|53.23|
|600287.SH|江苏舜天|38.83|0.76|50.95|
|600335.SH|国机汽车|106.30|4.81|22.12|
|600382.SH|广东明珠|50.27|1.57|31.98|
|600511.SH|国药股份|131.77|5.13|25.69|
|600626.SH|申达股份|71.95|1.70|42.33|
|600647.SH|同达创业|31.21|0.68|45.80|
|600648.SH|外高桥|198.84|5.39|36.86|
|600704.SH|物产中大|265.00|13.85|19.14|
|600739.SH|辽宁成大|237.72|5.15|46.20|
|600753.SH|东方银星|34.34|0.39|88.94|
|600755.SH|厦门国贸|131.49|6.50|20.21|
|600811.SH|东方集团|189.44|6.42|29.49|

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|-|-|-|-|-|
|600826.SH|兰生股份|108.57|5.11|21.25|
|600829.SH|人民同泰|82.63|1.39|59.48|
|600981.SH|汇鸿集团|185.22|7.63|24.29|
|600993.SH|马应龙|81.12|2.23|36.34|
|600998.SH|九州通|279.17|6.95|40.19|
|603108.SH|润达医疗|72.54|0.92|79.06|
|603368.SH|柳州医药|121.55|2.08|58.33|
|中位数||-|-|45.80|
|中位数（市值大于100亿元）||-|-|31.96|
|000034.SZ|神州数码|121.13|3.03|39.95|
|本次非公开发行定价（15.73元/股）所对应的市盈率||||33.93|

注：上述估值比较已剔除异常值：（1）2015年度净利润为负；（2）由于重组等原因市盈率大于200倍。神州数码2015年度归属于母公司的净利润为其模拟汇总财务报表数据。
综上，公司本次非公开发行定价较合理，未明显脱离市价。
三、本次非公开发行股票定价的合规性
（一）本次非公开发行履行的审批程序符合规定
2016年 6月 21日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年7月8日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案。
2016年 8月 29日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案修订的公告》。
2016年11月8日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于与认购对象签署股份认购协议的补充协议的议案》、《关于中信建投基金定增35号资产管理计划资产管理合同之补充合同的议案》、《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
（二）定价基准日及发行定价的确定符合规定
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议的公告日（即 2016年 6月 22日），发行价格为 15.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.725元/股）。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）本次非公开发行股票有利于公司长远发展
随着收购神州控股IT产品分销业务公司的完成，公司主营业务转变为IT产品分销业务，公司生产规模和盈利能力显著提高，同时也面临资产负债率提高，利息费用负担较重的情况。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将减少
公司的负债，改善公司偿债指标，降低公司财务风险和财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道。
同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，可完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和发行人整体竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现长期、持续、健康发展。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次非公开发行股票的定价合理，未明显脱离市价。
本次非公开发行股票的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过发行人董事会和股东大会审议通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题2.本次非公开发行的发行对象为中信建投基金管理有限公司(定增 35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”)、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇，请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，以及上述人员的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十次会议决议的公告日，即2016年6月22日。
根据《神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为闫国荣、韩玉华、李岩、叶海强、张赐安、周立达、张云飞、王继业、张梅、孙丹梅，合计认购不超过3,130万元。公司董事长郭为拟出资5,000万元认购本次非公开发行股票。公司董事郭江拟出资3,000万元认购本次非公开发行股票。除控股股东、实际控制人郭为外，本次非公开发行的发行对象无其他持有上市公司股份百分之五以上的股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次非公开发行定价基准日（2016年 6月 22日）前六个月（2015年 12月 21日）至 2016年 10月 21日，不存在减持发行人股票的情形。
参与本次认购的发行人董事、监事、高级管理人员于2016年10月21日出具如下承诺：
“本人及本人的关联方自神州数码本次发行股票定价基准日（2016年 6月 22日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持神州数码股票的情形；本人及本人的关联方自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内承诺不减持神州数码股票，承诺期限届满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归神州数码所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人提供的相关证明文件以及参与本次认购的发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东出具的承诺函，保荐机构和发行人律师认为，参与本
次认购的发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东及其关联方自神州数码本次发行股票定价基准日（2016年 6月 22日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，相关承诺事项已经公开披露。
问题3.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
回复：
神州数码本次非公开发行股票的认购对象为中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。
一、各认购对象资金来源
1、中信建投基金定增35号资产管理计划
中信建投基金管理有限公司通过设立中信建投基金定增35号资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，中信建投基金定增35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）。
本次员工持股计划的 1元出资额对应 1份员工持股计划份额，10名董事、监事、高级管理人员合计认购3,130.00万份份额，其他员工合计认购 26,580.00万份份额，具体情况如下：
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|序号|认购人|认购份额（万份）|占持股计划比例（%）|
|1|董事、监事、高级管理人员|3,130.00|10.54|
|2|其他员工|26,580.00|89.46|
|合计||29,710.00|100.00|

本次员工持股计划的资金来源为合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
中信建投基金管理有限公司承诺：“资管计划用于认购股份的资金均系委托
人合法委托资金，该等资金来源合法。本公司资管计划未接受神州数码、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对资管计划及其全体委托人提供财务资助或者补偿。资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
参与认购员工持股计划的员工均承诺：“认购资金来源为合法薪酬及自筹资金。”
2、郭为
郭为先生拟以现金 5,000.00万元认购本次非公开发行股票。郭为先生系神州数码集团股份有限公司董事长，同时系神州数码控股有限公司（00861.HK）董事局主席、神州数码信息服务股份有限公司（000555.SZ）董事长。
根据郭为先生出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，郭为先生承诺：
“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受神州数码直接或者间接提供的财务资助或者补偿。本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”
3、郭江
郭江先生拟以现金 3,000.00万元认购本次非公开发行股票。郭江先生系慧聪网有限公司（02280.HK）执行董事兼首席运营官、首席执行官，持有慧聪网有限公司12.41%股权，同时郭江先生还控股或参股多家公司。
根据郭江先生出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，郭江先生承诺：
“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受神州数码及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿。本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本
人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”
4、张广佳
张广佳先生拟以现金 2,650.00万元认购本次非公开发行股票。张广佳先生系东莞市七彩服装有限公司和东莞市嘉和贸易有限公司法定代表人、股东，同时，张广佳先生还参股了东莞农村商业银行股份有限公司等多家公司。
根据张广佳先生出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，张广佳先生承诺：
“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受神州数码及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿。本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”
5、蔡忠
蔡忠先生拟以现金 1,000.00万元认购本次非公开发行股票。蔡忠先生系北京新典之元投资管理有限公司副总经理。
根据蔡忠先生出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，蔡忠先生承诺：
“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受神州数码及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿。本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”
6、帅勇
帅勇先生拟以现金 500.00万元认购本次非公开发行股票。帅勇先生系神州数码控股有限公司（00861.HK）副总裁。
根据帅勇先生出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，帅勇先生承诺：
“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受神州数码及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿。本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了1,466名参与神州数码2016年第一期员工持股计划员工的薪酬明细以及其他资产证明，郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇提供的价值能够覆盖其认购金额的银行存款、股票、理财产品、房产等财产证明；查阅了中信建投基金管理有限公司出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇分别出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，参与员工持股计划的员工所出具的《神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划认购申请确认及承诺函》等文件。并将上述证明文件、承诺函的原件或律师鉴证件置于保荐工作底稿备查。
经核查，保荐机构认为，神州数码本次非公开发行股票各认购对象具备履行认购义务的能力，最终出资人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题4.申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
2016年6月，发行人分别与发行对象中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇签署了附条件生效的《关于神州数码集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中对于《股份认购协议》的违约责任进行了约定。为进一步明确本次认购的违约责任，发行人与上述发行对象于 2016年 11月 8日分别签署了《关于神州数码集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的补充协议》（以下简称“《股份认购协议的补充协议》”），《股份认购协议的补充协议》经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。《股份认购协议》以及《股份认购协议的补充协议》中关于违约责任及其承担约定的内容摘录如下：
（一）《股份认购协议》约定的违约责任
“八、违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。”
（二）《股份认购协议的补充协议》进一步明确的违约责任
发行人与郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇签署的《股份认购协议的补充协议》进一步明确的违约责任如下：
“1、认购方未按照《股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，认购方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。
2、如果延期十日仍未足额缴纳则视为认购方放弃缴纳，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。如认购方因未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
3、《股份认购协议》以及本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。”
发行人与中信建投基金管理有限公司（受神州数码集团股份有限公司（代表“神州数码集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划”）的委托）签署的《股份认购协议的补充协议》进一步明确的违约责任如下：
“1、如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除《股份认购协议》并有权要求认购方支付全部认购价款百分之一的违约金。
2、除委托方未及时、足额支付委托资金的情形外，认购方未能按期履行足额缴款义务的，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。除委托方未及时、足额支付委托资金的情形外，如认购方因放弃认购或未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
3、《股份认购协议》以及本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与认购对象在已签署的《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》中已明确了违约责任、违约责任的承担方式、违约赔偿金金额条款，违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止发行人及其股东利益受到侵害。
问题5.本次认购对象之一中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划），代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”，请申请人补充说明：（1）神州数码2016年第一期员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定；（2）员工持股计划具体认购的人员名单及份额。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、神州数码2016年第一期员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定
（一）关于实施本次员工持股计划的主体资格
神州数码系依法设立且合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
2016年 6月 21日，神州数码召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）及其摘要的议案》，并于2016年6月22日公开披露了《神州数码2016年第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
经对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，《员工持股计划（草案）》的具体情况如下：
1、员工持股计划的基本原则
（1）依法合规原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》之“一、员工持股计划基本原则”之“（一）依法合规原则”的有关规定。
（2）自愿参与原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《试点指导意见》之“一、员工持股计划基本原则”之“（二）自愿参与原则”的有关规定。
（3）风险自担原则
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》之“一、员工持股计划基本原则”之“（三）风险自担原则”的有关规定。
2、员工持股计划的主要内容
（1）员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象应为神州数码及其全资和控股子公司的员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为闫国荣、韩玉华、李岩、叶海强、张赐安、周立达、张云飞、王继业、张梅、孙丹梅，合计认购不超过3,130万元，约占本次员工持股计划总规模的10.54%；
其他员工不超过 1,456人，拟出资合计不超过 26,580万元，约占本次员工持股计划总规模的89.46%，符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（四）、员工持股计划的参加对象”的有关规定。
（2）员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（五）员工持股计划的资金和股票来源”的有关规定。
（3）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的减持期间。
员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 29,710万元，认购股
份不超过 18,887,476股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的有关规定。
（4）员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托中信建投基金管理有限公司进行日常管理。参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。神州数码代表员工持股计划与中信建投基金管理有限公司签订了《中信建投基金定增35号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）及其补充合同（以下简称“《资产管理合同之补充合同》”），明确了当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
《员工持股计划（草案）》、《资产管理合同》及其补充合同已经对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的管理模式及管理机构；员工持股计划存续期内，持有人对公司造成经济损失、丧失劳动能力、退休、死亡等情况的处置办法；员工持股计划期满后的处置办法；员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，不得将委托财产归入其固有财产，委托财产不属于其清算财产等。符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（七）员工持股计划的管理”的有关规定。
综上，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
（三）本次员工持股计划决策和审批程序
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、职工代表大会
2016年 6月 17日，公司召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划
（草案）》。
2、董事会
2016年 6月 21日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》，关联董事回避表决。
3、监事会
2016年 6月 21日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》、《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》，监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
4、独立董事意见
2016年 6月 21日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
5、信息披露
公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《资产管理合同》及其补充合同。
6、法律意见
公司已聘请北京市康达律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
7、股东大会
2016年7月8日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，关联股东回避表决。
综上，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》之“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”相关规定履行了必要法律程序。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，神州数码2016年第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定。
二、员工持股计划具体认购的人员名单及份额
神州数码2016年第一期员工持股计划的认购对象及认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|人数|认购份额（万份）|
|1|董事、监事、高级管理人员|10|3,130.00|
|2|其他员工|1,456|26,580.00|
|合计||1,466|29,710.00|

本次员工持股计划具体认购的人员名单及份额已在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，神州数码2016年第一期员工持股计划已明确了具体认购人员的身份信息及认购份额。
问题6.资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实
际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）关于资管产品或有限合伙备案的相关说明
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙是否登记或备案
本次非公开发行的认购对象共有六名特定投资者，分别为中信建投基金管理有限公司（定增 35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。其中，中信建投基金管理有限公司以神州数码委托其管理的基金公司资管产品“定增 35号资产管理计划”（代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）参与本次认购。
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，中信建投基金定增 35号资产管理计划备案情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|涉及资管产品|备案时间|备案类型|备案号|
|中信建投基金|定增35号资产管理计划|2016年10月28日|资产管理计划备案登记|SN1216|

2、保荐机构和发行人律师的核查
（1）核查对象
核查对象为中信建投基金定增35号资产管理计划，系神州数码本次非公开发行认购对象之一。中信建投基金定增35号资产管理计划的管理人为中信建投基金管理有限公司，委托人为神州数码集团股份有限公司（代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”），募集资金全额用于认购神州数码本次非公开发行的股票。
中信建投基金管理有限公司成立于 2013年 9月 9日，注册资本为 15,000万元，出资人为中信建投证券股份有限公司、航天科技财务有限责任公司和江苏
广传广播传媒有限公司，住所为北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3号楼 1室，
法定代表人为蒋月勤，经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）核查方式
保荐机构和发行人律师查询了中信建投基金管理有限公司的相关工商资料，查阅了《中信建投基金定增35号资产管理计划资产管理合同》及其补充合同，查阅了《资产管理计划备案证明》，并查询了中国证券投资基金业协会网站“基金专户产品公示”栏目，对该项资产管理计划的备案情况进行了验证。
（3）核查结果
经核查，保荐机构和发行人律师认为，作为本次非公开发行认购对象的中信建投基金定增35号资产管理计划，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定办理了备案手续。
保荐机构和发行人律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）关于资管产品或有限合伙等参与认购的合规性的说明
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”公司本次发行对象为中信建投基金定增35号资产管理计划（代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇，发行对象为公司股东大会审议同意的发行对象，符合股东大会决议规定的条件，且合计
数量不超过10名，公司本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。
综上，中信建投基金定增35号资产管理计划参与本次非公开发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）关于分级收益等结构化安排的说明
根据中信建投基金管理有限公司出具的《关于参与神州数码集团股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，“资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。
（四）关于上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺情况
公司已出具承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反上述《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不存在且未来亦不会发生直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资者，提供财务资助或者补偿的情况。”
公司控股股东、实际控制人郭为已出具承诺：“本人及本人控制的企业及关联方不会违反上述《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不存在且未来亦不会发生直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资者，提供财务资助或者补偿的情况。”
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体公告。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）关于委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的说明
中信建投基金定增 35号资产管理计划的委托人为公司 2016年第一期员工持股计划，参加本次员工持股计划的总人数为1,466人，其中包括公司董事、监事、高级管理人员10人。本次员工持股计划的1元出资额对应1份员工持股计划份额，10名董事、监事、高级管理人员合计认购3,130.00万份份额，其他员
工合计认购26,580.00万份份额。员工持股计划的资金来源为合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
员工持股计划与公司存在关联关系。
（二）关于资金募集到位约定的说明
《股份认购协议》已在“五、双方的义务和责任”之“2、认购人的义务和责任”之（3）部分列示该条款。
《资产管理合同之补充合同》已在第2条列示该条款。
（三）关于保证措施或者违约责任的说明
《股份认购协议的补充协议》第 1条规定：“如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除《股份认购协议》并有权要求认购方支付全部认购价款百分之一的违约金。”
《资产管理合同之补充合同》第 3条规定：“委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”
（四）关于锁定期的说明
《股份认购协议》已在“五、双方的义务和责任”之“2、认购人的义务和责任”之（4）部分列示该条款。
《资产管理合同之补充合同》已在第4条列示该条款。
（五）关于存在关联关系委托人的约定
中信建投基金定增 35号资产管理计划的委托人为公司 2016年第一期员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工，与公司构成关联关系。
《资产管理合同之补充合同》第5条已明确约定：“委托人承诺，公司 2016年第一期员工持股计划持有人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规
则等相关规定的义务。员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和神州数码《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与中信建投基金定增 35号资产管理计划认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的神州数码股票数量与中信建投基金定增35号资产管理计划持有的神州数码股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督促与神州数码存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归神州数码所有，并承担因此给神州数码造成的一切损失。”
三、关于关联交易审批程序
（一）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行股票、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
神州数码于 2016年 6月 21日召开第八届董事会第十次会议，审议《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》等议案时，关联董事郭为、闫国荣、郭江进行了回避表决，2016年 6月 22日，神州数码在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第八届董事会第十次会议决议公告》、《非公开发行 A股股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》等文件。公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于 2016年 6月 22日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2016年 7月 8日，神州数码召开 2016年第六次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案，出席会议的关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该
次股东大会决议于2016年7月 9日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2016年 8月 29日，神州数码召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于非公开发行A股股票预案修订的议案》，关联董事郭为、闫国荣、郭江回避表决。该次会议决议公告及修订后的预案已于 2016年 8月 30日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2016年11月8日，神州数码召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于与认购对象签署股份认购协议的补充协议的议案》等议案，关联董事郭为、闫国荣、郭江回避表决。该次会议决议及员工持股计划股份认购协议的补充协议已于2016年11月10日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
公司本次非公开发行股票相关议案、附条件生效的股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有的公司股份的规定。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关审批程序。
四、关于信息披露及中介机构意见
公司已公开披露《资产管理合同》及《资产管理合同之补充合同》，并就相关承诺发布了公告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，由中信建投基金管理有限公司作为管理人成立的中信建投基金定增35号资产管理计划，参与认购发行人本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的资产管理合同及其补充合同、附条件生效的股份认购协议及补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题7.申请人拟募集资金不超过41,910.00万元，全部用于偿还银行贷款，
而截至2015年末公司持有银行理财产品近1亿元。请申请人披露：（1）偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意；（2）分析偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，并根据上市公司报告期可比口径的营业收入增长、重大资产重组时预计营业收入增长等情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。（3）请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。请保荐机构说明本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买、财务性投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买、财务性投资的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、偿还银行借款的相关情况说明
（一）偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过41,910.00万元，扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款，偿还银行贷款的具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|贷款总额|合同订立日|贷款期限|拟用募集资金偿还金额（不考虑发行费用）|贷款用途|
|北京银行股份有|181,000.00|2016年|60个|41,910.00|并购贷款|

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|-|-|-|
|限公司中关村科技园区支行|2月4日|月|

上述贷款的本金还款安排为：放款一年后开始还款，第一年还款 20,000.00万元，第二年每半年还款15,000.00万元，第三年每半年还款15,000.00万元，第四年每半年还款 20,000.00万元，第五年半年还款 20,000.00万元，剩余 41,000.00万元于到期还清。如本次发行募集资金到位时间晚于公司实际偿还相应银行贷款的时间，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
上述贷款总额为 181,000.00万元，本次募集资金数额未超过还贷资金总需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行已出具《确认函》：“同意上市公司提前于《借款合同》所约定的还款期限还款”。
（二）偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，以及本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
公司本次募集资金偿还银行贷款，主要目的是为了降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高公司盈利水平，降低企业融资成本。但是，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后增强了公司未来的综合融资能力，客观上有一定补充流动资金的效果。
按照中国证监会的相关要求，本次募集资金用于补充流动资金运用销售百分比法的测算过程如下：
1、销售百分比法的原理
流动资金是公司正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使公司避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从公司稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。销售百分比法是以估算公司的营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
2、销售百分比法计算公式
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付票据+应付账款+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
上述公式计算预测期流动资产及流动负债时，选取了和神州数码业务经营相关的主要会计科目。
3、销售百分比法主要假设条件
1）方法一：根据上市公司报告期可比口径的营业收入增长预测营业收入
根据发行人模拟汇总财务报告，发行人 2013年-2015年营业收入分别为 467.11亿元、451.94亿元和 488.73亿元，近三年年均复合增长率为2.29%，以此作为预测期发行人营业收入增长率进行测算。
2）方法二：根据重大资产重组时预计营业收入增长
发行人重大资产重组时预计营业收入增长率为3%，以公司 2015年实际营业收入为基期，按照3%增长率预测，发行人2016-2018年营业收入预测情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际值）|2016年|2017年|2018年|
|①营业收入（根据上市公司报告期可比口径的营业收入增长）|488.73|499.92|511.37|523.08|
|②营业收入（根据重大资产重组时预计营业收入增长率）|488.73|503.39|518.50|534.05|

4、补充流动资金需求明细测算
根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，神州数码因营业收入规模增长，导致的经营性流动资产、流动负债变动以及需增加的流动资金测算如下：
1）方法一：根据上市公司报告期可比口径的营业收入增长预测营业收入
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||2018年预测数-2015年实际数|
||2015年|2016年|2017年|2018年||
|营业收入|488.73|499.92|511.37|523.08|34.35|
|流动资产：|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|1.98|2.03|2.08|2.12|0.14|
|应收账款|50.85|52.02|53.21|54.43|3.57|
|预付款项|22.80|23.32|23.85|24.40|1.60|
|存货|47.66|48.75|49.86|51.00|3.35|
|流动资产小计①|123.29|126.11|129.00|131.95|8.67|
|流动负债：|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|17.69|18.09|18.51|18.93|1.24|
|应付账款|34.24|35.03|35.83|36.65|2.41|
|预收款项|9.00|9.21|9.42|9.64|0.63|
|流动负债小计②|60.93|62.33|63.76|65.22|4.28|
|预测期流动资金占用③=①-②|62.35|63.78|65.24|66.74|4.38|

2）方法二：根据重大资产重组时预计营业收入增长
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||2018年预测数-2015年实际数|
||2015年|2016年|2017年|2018年||
|营业收入|488.73|503.39|518.50|534.05|45.32|
|流动资产：||||||
|应收票据|1.98|2.04|2.10|2.17|0.18|
|应收账款|50.85|52.38|53.95|55.57|4.72|
|预付款项|22.80|23.48|24.18|24.91|2.11|
|存货|47.66|49.08|50.56|52.07|4.42|
|流动资产小计①|123.29|126.99|130.80|134.72|11.43|
|流动负债：||||||
|应付票据|17.69|18.22|18.77|19.33|1.64|
|应付账款|34.24|35.27|36.33|37.42|3.18|
|预收款项|9.00|9.27|9.55|9.84|0.83|
|流动负债小计②|60.93|62.76|64.65|66.58|5.65|
|预测期流动资金占用③=①-②|62.35|64.22|66.15|68.14|5.78|

5、发行人未来三年营运资金缺口
单位：亿元
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|-|-|-|-|
||2015年基期流动资金占用金额|2018年预测流动资金占用金额|未来三年营运资金缺口|
|①根据上市公司报告期可比口径的营业收入增长|62.35|66.74|4.38|
|②根据重大资产重组时预计营业收入增长|62.35|68.14|5.78|

综上，根据公司报告期可比口径的营业收入增长、重大资产重组时预计营业
收入增长等情况，公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金存在较大占用，公司流动
资金存在缺口。因此，公司本次募集资金 4.19亿元用于偿还银行贷款具有合理性。
（三）结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性
公司本次通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性如下：
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2016年6月30日，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|资产|1,629,152.3|
|负债|1,407,932.3|
|资产负债率（%）|86.42%|
|扣除商誉后的资产负债率（%）|89.79%|
|流动比率|1.19|
|速动比率|0.82|

注：上述数据取自模拟汇总财务报表
2016年1季度，上市公司收购神州数码控股有限公司（00861.HK）下属IT分销业务公司交易事项完成。上市公司资产、负债规模增长较多，资本结构有一定变动。2016年6月30日，上市公司资产负债率为86.42%，扣除商誉后的资产负债率为89.79%，流动比率为1.19，速动比率为0.82。
根据wind资讯数据统计，截至2016年6月30日，证监会行业分类中批发业（F51）上市公司的平均偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|2016.6.30||||
|批发行业上市公司平均值|54.80|2.04|1.68|
|神州数码|86.42|1.19|0.82|

由上述两表可以看出，上市公司资产负债率高于可比公司和行业平均水平，流动比率、速动比率低于可比上市公司和行业平均水平，存在一定的财务风险和偿债压力。参考上市公司 2016年 6月 30日财务数据，本次发行完毕后，上市公司资产负债率将减低到83.85%。通过本次募集资金偿还银行贷款，可改善公
司偿债指标，一定程度上降低公司财务风险。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
上市公司目前负息负债规模较大，财务费用负担较重，使得公司的整体盈利能力有所降低。利用本次募集资金偿还银行贷款有利于降低银行贷款规模，减少利息费用支出。本次募集资金拟用于偿还北京银行并购贷款的部分金额，假设偿还金额为 41,910.00万元，上述借款实际利率为4.99%，则每年可以节省税后利息费用1,568.48万元，对提升公司盈利水平将起到积极的促进作用。
3、降低公司财务风险，提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金偿还部分银行贷款，降低公司财务风险，有利于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
综上，考虑到公司及同行业的资产负债水平，通过股权融资补充流动资金具有其必要性和经济性。
（四）保荐机构说明本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行 A股股票预案、本次发行的董事会及股东大会决议、发行人本次募集资金运用可行性分析报告、发行人未来发展规划，核查了发行人银行借款合同、流动资金缺口测算的依据和过程以及发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日内重大投资及财务性投资情况。
结合发行人资产负债结构、流动资金缺口等情况，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和合理性，与现有资产、业务规模相匹配。
保荐机构通过核查发行人相关公告文件，认为发行人本次非公开发行募集资金使用计划、必要性和可行性分析已在本次非公开发行的董事会及股东大会
决议、《2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《非公开发行 A股股票预案》等公告中按规定及时披露，本次募集资金用途信息披露充分、合规。
保荐机构核查了北京银行股份有限公司中关村科技园区支行已出具的“同意上市公司提前于《借款合同》所约定的还款期限还款”的《确认函》以及公司于 2016年 11月 8日出具的“不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形”《承诺函》，保荐机构认为，本次募集资金到位后公司将全部偿还相关银行贷款，不会用于财务性投资。
保荐机构对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定进行了逐项核查，具体情况如下：
①募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 41,910.00万元，扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款，未超过偿还银行贷款资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款，不适用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，明确募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
二、重大投资或资产购买、财务性投资相关情况
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，本回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、申请人非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产投资或资产购买情况
本次非公开发行相关董事会决议日（2016年6月21日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下表所示：
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|公告时间|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|2015年12月22日|深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神州数码有限公 司 购 买 神 码 中 国100%股权、神码上海100%股权、神码广州100%股权。|40.10亿元|非公开发行募集资金及自筹资金|2016年3月7日，神码中国100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年2 月 5 日，神码上海 100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016 年 2 月16日，神码广州100%股权已经过户至深信泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产成为深信泰丰的全资子公司。|
|2016年3月10日|自获股东大会审议通过之日起一年内，公司及子公司可用自有闲置资金投资理财产品及信托产品，在不超过20亿元的额度内循环滚动操作。|20亿元额度|短期闲置资金|公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议、公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于利用自有闲置资金开展委托理财投资的议案》。2016年4月6日至本回复出具日，公司理财产品具体购买情况详见下表。|
|2016年5月27日|公司拟使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金用于证券投资，其中不超过人民币5 亿元用于购买关联方上市公司的股票，包括但不限于神州信息、神州控股、鼎捷软件等。有效期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用。|不超过（含）人民币10亿元|自有资金|公司第八届董事会第九次会议、第八次监事会第七次会议、公司 2016 年度第五次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。公司独立董事就该事项分别发表了同意的独立意见和事前认可事项。2016年5月26日至2016年9月28日，公司通过中国银河证券股份有限公司购买了神州控股(00861.HK)6,000,000 股股票，截至 2016 年 11月25日，相关股票市值3,308.80万元，占神州控股持股比例为0.51%。|
|2016年6月21日|公司子公司神码北京以自有资金人民币 5,000万元对其全资子公司北京神码供应链进行增资，增加其注册资本人民币5,000万元。|5,000万元|自有资金|公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限公司增资的议案》。相关工商变更手续已办理完毕，北京神码供应链注册资本变更为人民币6,000万元。|
|2016年12月1日|公司子公司神码云科拟以现金出资设立 3 家合资公司，拟出资额合计9,000万元。|9,000万元|自有资金|公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资成立神州数码云科信息安全有限公司的议案》、《关于投资成立神州数码云科系统科技有限公司的议案》、《关于投资成立神州数码云科数据技术有限公司的议案》。截至本回复出具日，尚未完成出资。|

由于发行人所处批发行业的经营特点，日常经营中存在资金使用的波峰和波谷期，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率和获得一定的投资收益，发行人以自有闲置资金进行现金管理，适度购买安全性高、流动性好的短期理财产品。本次非公开发行相关董事会决议日（2016年6月21日）前六个月起至本回复出具日，公司购买理财产品的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|本期实际收回本金金额|实际损益金额|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年04月06日|2016年04月13日|10,000.00|4.71|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年04月06日|2016年04月13日|10,000.00|5.74|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年04月07日|2016年04月13日|5,000.00|2.02|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年04月07日|2016年04月21日|5,000.00|4.69|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年05月09日|2016年05月20日|10,000.00|9.88|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年05月10日|2016年05月20日|10,000.00|9.12|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年05月09日|2016年05月20日|10,000.00|9.12|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年05月10日|2016年06月20日|10,000.00|28.75|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|20,000.00|2016年7月4日|2016年7月14日|20,000.00|15.53|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年7月4日|2016年7月14日|10,000.00|7.63|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年7月5日|2016年7月18日|10,000.00|10.10|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年7月5日|2016年7月21日|10,000.00|12.43|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年7月5日|2016年7月14日|10,000.00|6.86|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年7月6日|2016年7月18日|10,000.00|9.15|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年7月26日|2016年8月18日|5,000.00|9.04|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年7月26日|2016年8月23日|5,000.00|11.01|
|广发基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年7月26日|2016年8月18日|5,000.00|8.60|
|广发基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年7月26日|2016年9月26日|5,000.00|23.18|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年8月1日|2016年8月22日|10,000.00|16.51|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年8月1日|2016年8月26日|10,000.00|19.66|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年8月1日|2016年8月22日|10,000.00|15.70|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年8月2日|2016年9月12日|10,000.00|32.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年8月2日|2016年8月24日|10,000.00|16.45|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年8月3日|2016年8月26日|10,000.00|17.20|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年9月1日|2016年9月9日|10,000.00|5.98|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年9月1日|2016年9月8日|10,000.00|5.50|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|5,000.00|2016年9月5日|2016年9月12日|5,000.00|2.75|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年9月5日|2016年9月13日|10,000.00|5.98|
|华夏基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年10月10日|2016年10月26日|10,000.00|11.57|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年10月10日|2016年10月26日|10,000.00|12.12|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年10月11日|2016年10月27日|10,000.00|12.12|
|博时基金管理有限公司|货币基金|8,500.05|2016年10月10日|2016年10月18日|8,500.05|4.65|
|博时基金管理有限公司|货币基金|6,049.21|2016年10月10日|2016年10月19日|6,049.21|3.55|
|博时基金管理有限公司|货币基金|450.13|2016年10月10日|2016年10月26日|450.13|0.41|
|博时基金管理有限公司|货币基金|14,998.27|2016年10月11日|2016年10月26日|14,998.27|12.65|
|博时基金管理有限公司|货币基金|3.00|2016年10月12日|2016年10月26日|3.00|0.00|
|广发基金管理有限公司|货币基金|10,000.00|2016年11月15日|2016年11月24日|10,000.00|6.42|

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本回复出具日起至未来三个月，除上表所列外，公司暂无其他重大投资或资产购买及财务性投资计划。
如未来启动重大投资或资产购买及财务性投资计划，公司将严格按照法律法规及监管部门的相关规定办理。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买及财务性投资的情况说明
考虑到公司目前资产负债率较高，短期债务偿债压力较大，财务费用负担较重，公司拟将本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后用于偿还银行贷款，偿还银行贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款人|贷款总额|合同订立日|贷款期限|拟用募集资金偿还金额（不考虑|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||发行费用）|
|北京银行股份有限公司中关村科技园区支行|181,000.00|2016年2月4日|60个月|41,910.00|

公司本次募集资金补充流动资金将严格按照《募集资金管理办法》等制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形。
公司根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的募集资金管理制度。募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理制度及与募集资金相关的法律、法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买及财务性投资。
公司已于2016年11月30日出具《承诺函》，主要内容如下：
1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，除拟使用本次募集资金投资项目以外，本公司其他实施或拟实施的重大投资或资产购买及财务性投资系公司发展过程中正常的投资行为，均已经制定了合理的资金计划，不以本次非公开发行募集资金为前提；
2、截至本承诺出具日，除拟使用本次募集资金投资项目及已披露的投资计划外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买及财务性投资的计划。如未来启动重大投资或资产购买及财务性投资计划，本公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露工作；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定和中国证监会核准用途使用本次募集资金，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。
（四）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查的具体内容
保荐机构查阅发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款合同，核查本次拟以募集资金偿还银行借款的真实性；保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买及财务性投资的相关资料和公告，取得发行人出具的说明，对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施的重大投资或资产购买及财务性投资行为，以及未来三个月的重大投资或资产购买及财务性投资计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查；保荐机构查阅了本次非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相关公开披露文件，核查本次募集资金的主要用途与合理性以及信息披露的充分性；保荐机构核查了公司募集资金使用相关的董事会决议、股东大会决议，公司信息中关于募集资金使用的披露情况，查阅了本次非公开发行股票募集资金相关信息披露文件。
2、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次拟偿还的公司借款真实存在，已取得提前还款的金融机构同意函，因此募集资金到位后偿还公司借款是切实可行的。
2、除拟使用本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，发行人的其他实施或拟实施的重大投资或资产购买及财务性投资系公司发展过程中正常的投资行为，均已经制定了合理的资金计划，不以本次非公开发行募集资金为前提；除已披露的投资计划外，未来三个月发行人暂无其他进行重大投资或资产购买及财务性投资的计划，如未来发行人启动重大投资或资产购买及财务性投资计划，保荐机构将督促发行人严格按照法律法规及监管部门的相关规定办理。
3、发行人本次安排募集资金用于偿还公司借款符合公司的实际情况，具有合理性；发行人已出具相关承诺，不存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形。
4、发行人关于募集资金用途的信息披露工作已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规。
问题8.申请人通过北京神州数码置业发展有限公司开展房地产业务。请申请人说明关于房地产业务的发展规划与开展情况、资金来源，是否存在变相使用募集资金支付土地成本的情形。请保荐机构和律师核查上述事项，并对是否构成国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资以及《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票禁止性情形发表结论性意见。
回复：
一、关于房地产业务的发展规划与开展情况、资金来源，是否存在变相使用募集资金支付土地成本的情形
（一）公司及其控股子公司未从事房地产开发业务
公司主营业务为 IT分销业务。截至本回复出具日，公司及其控股子公司均未从事房地产开发业务，且未制定房地产业务发展规划。
（二）公司参股公司北京神州数码置业发展有限公司房地产业务开展情况
截至本回复出具日，公司参股公司北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）从事房地产开发业务。
1、置业公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京神州数码置业发展有限公司|
|住所|北京市海淀区北安河路22号南楼218室、220室|
|成立时间|2016年1月27日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|胡德强|
|统一社会信用代码|91110108MA003CWN8N|
|经营范围|房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业|

||
|-|
|管理；销售自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、置业公司的成立背景及股权结构
置业公司是为开发建设北京市海淀区“海淀区北部地区整体开发”HD-0303-0031地块（以下简称“0031地块”）而成立的房地产项目公司。
2015年10月25日，发行人全资子公司神码中国与香港上市公司神州控股（00861.HK）下属子公司神码软件签署《联合竞买协议书》，决定组成联合体共同参与0031地块的竞买。根据《联合竞买协议书》的约定，神码中国和神码软件各自承担土地出让价款的50%。
2015年10月28日，联合体成功摘得 0031地块，成交价款为人民币 6.42亿元。按照《HD-0303-0031地块 B2商务用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》（文件编号：京土整储挂（海）[2015]044号）的要求，联合体需要在北京市海淀区成立房地产项目公司，承接0031地块的开发建设工作。
2016年 1月，置业公司注册成立，神码中国和神码软件按照土地出让款的比例，各自享有置业公司的50%股权。
2016年2月，神码中国、神码软件与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）签署《股权合作协议》，神码中国、神码软件将各自所持有的置业公司的25%股权转让给北京万科。截至本回复出具日，该项股权转让已完成。相关股权转让完成后，北京万科持有置业公司50%股权；公司全资子公司神码中国持有置业公司25%股权；神州控股下属公司神码软件持有置业公司25%股权，具体情况如下：
3、置业公司土地使用权情况
根据0031地块的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出（合）字（2015）第0168号）及其补充协议，该块土地的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|使用权类型|坐落处|终止日期|用途|土地面积（平方米）|
|1|“海淀北部地区整体开发”HD-0303-0031地块B2商务用地|出让|北京市东至环保园三街，南至环保园二街，西至环保园三路绿化带，北至环保园一街|办公：2065年11月16日；商业：2055年11月16日|B2商务用地|17,629.735|

0031地块成交价款为人民币 6.42亿元，土地面积 17,629.735平方米。项目规划地上建筑面积52,889平方米。按照《HD-0303-0031地块B2商务用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》（文件编号：京土整储挂（海）[2015]044号）的要求，竞得人应对本项目总建筑面积的50%自持经营，经营期限不低于20年；
20年后如需分割出售或转让需经海淀区政府批准后方可办理。
4、置业公司房地产业务开展情况
根据0031地块的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出（合）字（2015）第0168号）及其补充协议，“受让人应在2016年11月10日之前动工建设。需要延期开工建设的，应至少提前30日向出让方提出延期开工建设申请。经出让人同意延建的，其延建时间最长不得超过一年”。
截至本回复出具日，置业公司已向北京市规划委员会海淀分局提交建筑设计
方案，并根据北京市规划委员会海淀分局的意见进行了多次修改和完善，目前仍
在审查中，尚未取得建设用地规划许可证，因此未动工建设。2016年 10月 10日，置业公司已按照要求在规定期限内向北京市国土资源局提交延期开工建设申请。
除对0031地块进行开发外，置业公司未开展其他房地产业务。
5、置业公司土地成本的资金来源
置业公司的土地成本由股东借款支付。置业公司未来拟通过银行贷款等自筹资金置换股东借款。因此，该笔土地成本支付资金与本次募集资金无关，公司不存在变相使用募集资金支付土地成本的情形。
二、是否构成国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资以及《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票禁止性情形
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（1）国发[2010]10号文关于房地产企业再融资的禁止性规定
国发[2010]10号文第五条第（八）款规定：“…国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。…对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）是否构成国发[2010]10号文关于房地产企业再融资的禁止性情形
经保荐机构和发行人律师核查，置业公司不存在国发[2010]10号文规定的“土地闲置及炒地行为”，不构成发行人再融资的禁止性情形。
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
（1）国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资的禁止性规定
国办发[2013]17号文第五条规定：“…继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。…对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新
开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资…”。
（2）是否构成国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资的禁止性情形
经保荐机构和发行人律师核查，置业公司不存在国办发[2013]17号文规定的“闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价”等违法违规行为，不构成发行人再融资的禁止性情形。
3、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
（1）《管理办法》关于非公开发行股票的禁止性规定
《管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（2）是否构成《管理办法》关于非公开发行股票的禁止性情形
经逐项对照《管理办法》第三十九条第（一）款至第（七）款，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除情形；公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形；公司最近一年及一期财务
报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告情形；公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资以及《管理办法》规定的非公开发行股票的禁止性情形。
保荐机构和发行人律师对上述情况进行了补充核查，并就上述事项对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见，认为：发行人不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资以及《管理办法》规定的非公开发行股票的禁止性情形。
问题9.请申请人说明前次重大资产重组时业绩承诺的履行情况。请保荐机构核查承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
回复：
一、前次重大资产重组时业绩承诺的主要内容
2015年12月16日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），核准公司非公开发行不超过 296,096,903股新股及重大资产重组。本次非公开发行的新股已于2016年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
根据发行人（原深信泰丰）与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增16号资管计划”作为投资者）、闫国荣等10人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，发行人该次重大资产重组的业绩承诺期间为 2015年至 2017年。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的评估报告，并考虑相关标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等10人向上市公司承诺，如该次重大资产重组在 2015年实施完毕，则标的公司 2015年、2016年、 2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性
损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元，如本次重大资产重组在2016年实施完毕，则2015年、2016年、2017年、2018年上述承诺利润分别不低于30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元、34,149.36万元。
二、业绩承诺的履行情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的《神州数码控股有限公司交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60439994_A01号），交易标的2015年度的实际盈利实现率为103%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||数值|
|实际盈利数|A|37,994.26|
|非经常性损益（注）|B|6,796.80|
|扣除非经常性损益后的盈利数|C=A-B|31,197.46|
|利润预测数|D|30,225.79|
|差异|E=C-D|971.67|
|实际盈利实现率|F=D/C|103%|

注：该等非经常性损益不应包括交易标的溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号的规定确定为非经常性损益的部分
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人前次重大资产重组时作出的业绩承诺已切实履行，未出现违反承诺的情形，也没有超过期限而未履行承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
问题10.申请人前次重大资产重组时，交易对方作了业绩承诺。请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核
查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；
（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核
算。请保荐机构：（1）核查保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
回复：
一、本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益或经营业绩
公司本次募集资金将用于偿还母公司长期银行贷款，主要目的是为了降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，降低企业融资成本。前次重大资产重组被收购主体为公司独立子公司，本次募集资金用于母公司，并非用于前次重大资产重组被收购主体经营活动，故本次非公开发行募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益。
二、会计师说明
（一）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由
会计师查阅了被收购主体的工商登记档案、中同华出具的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT产品分销业务相关资产资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第504号）、安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的已审模拟汇总财务报表（截至 2015年 3月 31日止三个月期间、2014年度、2013年度及2012年度）》（安永华明（2015）专字第60439994_A01号）、安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的已审模拟汇总财务报表（截至 2015年 6月30日止六个月期间、2014年度、2013年度及2012年度）》（安永华明（2015）审字第60439994_A02号）、安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60439994_A01号）、深信泰丰与神州控股及神州数码有限公司
于2015年8月7日签署的《股权转让协议》以及深信泰丰与郭为、中信建投基金及神州控股IT产品分销业务核心管理团队成员于2015年8月7日签署的《盈利预测补偿协议》及业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》。同时会计师还查阅了发行人定期公告和临时公告、被收购主体的财务账册及银行对账单等资料，经核查，会计师认为被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算，主要理由如下：（1）被收购主体均为独立的子公司，具由独立的财务核算系统，其生产经营均能与发行人的生产经营区分，进行独立核算经营业绩；（2）本次募集资金到位后，发行人将使用该募集资金全部偿还其自身银行贷款，不会用于被收购主体，此次募集资金不会增厚被收购主体的承诺效益和经营业绩；
（3）在被收购主体利润补偿期限内，如被收购主体使用发行人投入的资金，将按照“有偿使用”的原则，根据实际使用金额、实际使用天数及被收购主体同期向金融机构的借款利率模拟计算资金使用费，并将该金额从被收购主体当期实际实现的承诺效益中予以扣除。
（二）未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算
经核查，被收购主体均为独立的企业法人，其业务、财务、资产等均独立于发行人，具有独立的财务核算系统，会计师能够对其财务状况及经营成果进行单独的审计鉴证。被收购主体与发行人及其他关联方的资金往来和其他交易（如有）能够单独记录，其未来经营业绩能够从中区分后续投入资金的影响。
会计师未来拟实施以下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：（1）索取或编制被收购主体当期与发行人及其他关联方资金往来明细表，并与相关账面记录进行核对，同时按照抽样标准检查相应的银行单据等原始凭证；
（2）对被收购主体当期主要银行账户资金流水与同期账面记录进行核对；
（3）复核并重新计算被收购主体当期相关资金使用费金额（如有）的计算过程及结果，确保资金使用金额完整、实际使用天数准确、适用费率恰当；
（4）确认相关资金使用费（如有）已从被收购主体当期实现的承诺效益中予以扣除；
（5）检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序；
（6）获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，对资金的使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了神码中国、神码上海和神码广州的工商登记档案、企业信用信息报告、中同华出具的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT产品分销业务相关资产资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 504号）、安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的已审模拟汇总财务报表（截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度、2013年度及 2012年度）》（安永华明（2015）专字第60439994_A01号）、安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的已审模拟汇总财务报表（截至2015年6月30日止六个月期间、2014年度、2013年度及2012年度）》（安永华明（2015）审字第60439994_A02号）、安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60439994_A01号）、深信泰丰与神州控股及神州数码有限公司于2015年8月7日签署的《股权转让协议》以及深信泰丰与郭为、中信建投基金及神码控 IT产品分销业务核心管理团队成员于 2015年 8月 7日签署的《盈利预测补偿协议》。同时保荐机构还查阅了发行人定期公告和临时公告、发行人相关三会决策文件、前次重大资产重组涉及标的的财务账册及银行对账单、发行人及前次重大资产重组涉及标的出具的承诺等资料，并与会计师就前次重大资产重组涉及标的专项审计中应重点履行和关注的审计事项进行了充分的沟通。
经核查，保荐机构认为，前次重大资产重组被收购主体均为发行人独立的子公司，均为独立的法人主体，其业务、财务、资产等均独立于发行人母公司，具有独立的财务核算系统，其能对财务状况及经营成果进行有效的独立核算。
因此，被收购主体未来经营业绩的单独核算具备充分的保证措施，不会导致“承
诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
保荐机构将在保荐及持续督导期内，及时、有效地督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充分披露。
二、一般问题
问题1.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复：
神州数码对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司从事房地产业务情况于2016年11月8日出具了《神州数码集团股份有限公司关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。神州数码的自查结论如下：“经自查，公司认为，报告期内，公司及下属公司不存在非法闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况，不存在被要求整改的情况”。
神州数码的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺如下：“神州数码出具的《关于 2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了神州数码及其下属公司在报告期内房地产业务的自查情况，神州数码及其下属公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任”。
自查报告和相关承诺已经公司 2016年 11月 8日召开的第八届董事会第十四次会议、2016年11月28日召开的 2016年度第九次临时股东大会审议通过，并予以公告。
问题2.请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用
地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
保荐机构和发行人律师各自出具了《关于神州数码集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见》，并予以公告。保荐机构和发行人律师的核查结论如下：
经采取包括但不限于查询国土资源部门网站等方式核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，神州数码及其下属公司不存在非法闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情况。
问题3.根据模拟汇总报表，申请人截至 2016年3月末，存货余额48.54亿元、应收账款余额48.69亿元。请申请人说明存货、应收账款减值测试的过程与结果，是否存在资产减值计提不充分、虚增经营业绩的情形。请会计师、保荐机构出具核查意见。
回复：
一、存货减值测试的过程与结果
1、存货跌价准备计提政策及具体方法
根据企业会计准则、公司存货会计政策并结合公司的实际情况，公司按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。由于 IT产品的存货价值与时间关联较大，公司区分消费电子类产品、企业 IT产品不同的产品生命周期特点，通过库龄分析谨慎预计存货的可变现能力，并计提存货跌价准备，具体存货跌价准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|计提范围|在库时长|计提比例|
|消费电子类产品|1-3个月|不计提|
||4个月|10%|
||5个月|25%|
||6个月|45%|
||7个月|70%|
||8-12个月及以上|100%|
|企业IT产品|1-4个月|不计提|
||5-6个月|20%|

|||
|-|-|
|7-8个月|30%|
|9-10个月|40%|
|11-12个月|70%|
|12个月以上|100%|

公司执行严格的存货跌价计提制度，由于消费电子产品更新换代时间较快，发行人对超过 8个月的库存即计提100%跌价准备；企业 IT产品较消费电子产品产品周期时间略长，公司对超过12个月的库存计提100%跌价准备。
公司严格控制库存商品在库时间，通常销售情况下，消费电子产品在库一般在 1-3个月之间，企业 IT产品一般在库在1~6个月之间，公司存货控制情况良好。
2、存货跌价准备计提结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||
||存货原值|跌价准备|计提比例|
|CES|22,410.9|241.4|1.08%|
|笔记本|159,031.0|7,438.8|4.68%|
|套件|53,335.0|3,279.0|6.15%|
|台式机|31,826.1|462.3|1.45%|
|消费IT|26,215.5|1,766.3|6.74%|
|外设|25,721.4|904.6|3.52%|
|其他|2,415.4|127.8|5.29%|
|消费电子产品小计|320,955.3|14,220.2|4.43%|
|网络产品|96,508.6|9,775.5|10.13%|
|服务器|34,640.2|4,813.7|13.90%|
|存储设备|43,448.7|6,839.0|15.74%|
|套装软件|22,597.8|6,666.0|29.50%|
|其他|11,327.1|1,678.5|14.82%|
|企业IT产品小计|208,522.4|29,772.7|14.28%|
|合计|529,477.7|43,992.9|8.31%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||存货原值|跌价准备|计提比例|
|CES|22,440.1|564.2|2.51%|
|笔记本|168,718.1|7,731.8|4.58%|
|套件|41,347.1|1,437.0|3.48%|
|台式机|30,730.8|791.3|2.57%|
|消费IT|22,845.0|1,489.1|6.52%|
|外设|26,632.4|923.5|3.47%|
|其他|1,311.5|36.1|2.75%|
|消费电子产品小计|314,025.0|12,973.0|4.13%|
|网络产品|78,649.8|8,842.9|11.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||存货原值|跌价准备|计提比例|
|服务器|38,184.8|3,422.2|8.96%|
|存储设备|38,777.4|5,376.6|13.87%|
|套装软件|21,965.5|7,191.7|32.74%|
|其他|11,007.3|2,027.2|18.42%|
|企业IT产品小计|188,584.8|26,860.6|14.24%|
|合计|502,609.8|39,833.6|7.93%|

3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
根据香港联合交易所上市的同行业公司各年度财务报告，同行业上市公司通过计提陈旧存货拨备预计存货跌价情况，同行业上市公司2015年年报披露的陈旧存货拨备计提政策如下：
|||
|-|-|
|公司|陈旧存货拨备计提政策/存货可变现净值确认政策|
|长虹佳华|存货以成本及可变现净值两者中之较低者入账。本集团根据对存货可变现净值之评估对存货做出拨备。当事件或情况变动显示可变现净值低于成本时，就存货做出拨备。|
|富通科技|存货以成本及可变现净值两者中之较低者入账。存货之可变现净值为日常业务过程中之估计售价减去估计完成以及销售分销开支。有关估计乃基于当时市况及销售类似性质产品之过往经验作出，可能因竞争对手因应严峻行业周期或市况变动之举动而发生重大变动。管理层会于各报告期末重新评估有关估计，以确保存货按成本及可变现净值中之较低者列账。|
|北大资源|存货以成本及可变现净值两者中较低者列账。管理层会于报告期间未检讨市况以及本集团持作出售物业及存货之账龄分析，并就确定不再适合用作出售之持作出售物业以及陈旧以及滞销存货项目计提拨备。|
|神州数码|公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。|

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司基本政策相同，且与北大资源等一致选择存货库龄分析方式计提存货跌价准备。
香港上市的同行业可比上市公司年度财务报告仅披露当年度的存货拨备对营业业绩的影响额而非存货拨备计提余额，亦不披露存货原值，无法就存货跌价准备计提比例进行统计和比较。
国内 A股可比上市公司中，与公司业务接近的较少，考虑可比上市公司从事的行业或其主营业务为中国证监会行业分类“批发业”（F51）从事电子相关产品分销，或者受相同经济因素的影响等考虑，福日电子、爱施德、众业达、
力源信息与公司存在一定可比性：
A股可比上市公司存货跌价准备计提政策比较：
|||
|-|-|
|公司|陈旧存货拨备计提政策/存货可变现净值确认政策|
|福日电子|期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。(1)存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。(2)存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。|
|爱施德|在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。本公司存货跌价准备的会计处理为当期计提的存货跌价准备计入资产减值损失，已售存货以前年度已计提的存货跌价准备结转计入营业成本。|
|众业达|公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。|
|力源信息|资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。|
|神州数码|公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。|

公司存货跌价准备计提政策与 A股可比上市公司一致，由于公司存货全部为库存商品，在存货跌价准备政策的具体细化计提上，公司对陈旧和滞销的存货基于多年的IT产品销售过程中积累的销售经验，区分消费电子产品、企业IT产品不同的产品生命周期特点，通过存货的在库时间通过库龄分析谨慎预计存货的可变现能力，并计提存货跌价准备。
A股可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||存货原值|跌价准备|计提比例|
|福日电子|70,342.5|2,317.4|3.29%|
|爱施德|197,422.9|6,883.6|3.49%|
|众业达|95,078.5|2,123.5|2.23%|
|力源信息|28,807.5|110.9|0.38%|
|平均值|-|-|2.35%|

注：因无法取得上述公司2016年3月31日存货原值、跌价准备数据，无法就存货跌价准备计提比例进行统计，故取上述公司2016年6月30日存货原值、跌价准备及计提比例。
公司较 A股可比上市公司存货跌价准备计提更为谨慎，主要系公司存货均为库存商品，且为IT电子产品，更新换代较快。
公司 2016年 3月 31日存货跌价准备计提比例为8.31%，2016年 6月 30日存货跌价准备计提比例为7.93%，较 A股可比上市公司存货跌价准备计提更为谨慎，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，均计提存货跌价准备。
相关计提政策与同行业上市公司相近，计提比例较国内 A股上市公司更为谨慎，是合理的。
综上，保荐机构和会计师认为发行人已按照企业会计准则，存货会计政策要求计提存货跌价准备，减值准备计提充分，不存在虚增经营业绩的情形。
二、应收账款减值测试的过程与结果
1、应收账款坏账准备计提政策及会计估计
根据企业会计准则并结合公司的实际情况，公司制定了应收账款坏账准备
计提的政策，公司坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|对于一个项目或一个客户，期末余额人民币1,000万元及以上的应收款项为单项金额重大的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账期组合I|本公司应收款项以合同付款期限为信用账期。对于一个项目或一个客户，将超信用账期天数60天以上的应收款项原值进行汇总，如果汇总金额在人民币500万元以上的，对此所有的应收款项全额计提坏账准备，但如果取得客户回款证明或确认，则按照账期组合II计提坏账准备。|
|账期组合II|应收款项账龄分析法|
|与交易对象关系组合|与关联方往来款，不计提坏账准备|

1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|信用期内及超信用期1-30天|0|
|超信用期31天-60天|10|
|超信用期61天-90天|20|
|超信用期91天-120天|30|
|超信用期121天-150天|40|
|超信用期151天-180天|70|
|超信用期181天以上|100|

2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于一个项目或一个客户，期末余额低于人民币1,000万元，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

2、应收账款具体情况
截至2016年3月31日，公司按照风险分类的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年3月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|543,621.1|100.00|56,699.7|10.43|486,921.4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年3月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|543,621.1|100.00|56,699.7|10.43|486,921.4|

1）组合中，按账期组合 II计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|未超期|391,360.1|||
|超期1-30天|52,690.0|||
|超期31-60天|14,553.0|1,455.3|10|
|超期61-90天|7,659.7|1,531.9|20|
|超期91-120天|16,293.9|4,888.2|30|
|超期121-150天|5,259.4|2,103.8|40|
|超期151-180天|3,891.3|2,723.9|70|
|超期181天及以上|43,996.6|43,996.6|100|
|合计|535,704.0|56,699.7|-|

2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|与交易对象关系组合|7,917.1|-|-|

截至2016年6月30日，公司按照风险分类的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年6月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|593,429.9|100.00|57,693.1|9.72|535,736.8|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|593,429.9|100.00|57,693.1|9.72|535,736.8|

1）组合中，按账期组合 I计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2016年6月30日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|北京云领科技有限公司|1,006.2|1,006.2|100.00|

2）组合中，按账期组合 II计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年6月30日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|未超期|443,182.4|-|-|
|超期1-30天|45,980.3|-|-|
|超期31-60天|20,704.0|2,070.4|10|
|超期61-90天|11,302.4|2,260.5|20|
|超期91-120天|7,378.5|2,213.5|30|
|超期121-150天|2,104.5|841.8|40|
|超期151-180天|2,579.2|1,805.5|70|
|超期181天及以上|47,495.2|47,495.2|100|
|合计|580,726.5|56,686.9|-|

3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年6月30日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|与交易对象关系组合|11,697.2|-|-|

截至2016年3月31日，按账期组合II计提坏账准备的应收账款中73.06%为未超期的款项，截至 2016年 6月 30日，按账期组合 II计提坏账准备的应收账款中76.32%为未超期的款项，不可收回风险较低。截至2016年3月31日，公司按照制定的坏账政策对应收账款计提了坏账准备 56,699.7万元，占应收账款余额的10.43%。截至2016年6月30日，公司按照制定的坏账政策对应收账款计提了坏账准备57,693.1万元，占应收账款余额的9.72%。
3、同行业对比分析
同行业可比公司为港股上市公司，未公告 2016年 3月 31日应收账款坏账计提数据，故选取可比公司2016年6月30日数据进行对比分析。
同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业公司|应收账款原值|坏账准备|计提比例|
|长虹佳华（港币万元）|137,978.2|5,541.4|4.02%|
|富通科技（人民币万元）|102,884.5|4,997.5|4.86%|
|北大资源（港币万元）|84,516.2|2,301.7|2.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均计提比例|-|-|3.87%|
|神州数码（人民币万元）|593,429.9|57,693.1|9.72%|

注：长虹佳华 2016年半年报未披露应收账款原值及坏账准备，故取其 2015年 12月31日应收账款原值及坏账准备数据以统计计提比例。
截至2016年3月31日，公司应收账款坏账准备计提比例为10.43%，截至 2016年 6月 30日，公司应收账款坏账准备计提比例为9.72%，高于同行业平均水平，坏账准备计提较为充分。
综上，保荐机构和会计师认为发行人已按照企业会计准则，应收账款会计政策要求计提坏账准备，减值准备计提充分，不存在虚增经营业绩的情形。
问题4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人履行的审议程序和信息披露义务
公司于 2016年 6月 21日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》和《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》，于 2016年 7月 8日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》和《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》。
上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。神州数码全
体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于 2016年 6月 22日在深交所网站上披露，公告名称为《神州数码集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-091）及《神州数码集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-092）。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 26,643,353股，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 654,070,434股增加至 680,713,787股。本次非公开发行募集资金总额不超过 41,910.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2016年末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，完成时间最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 41,910.00万元，不考虑发行费用等影响；假设以15.73元/股的价格发行，发行数量为26,643,353股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、上市公司已完成收购神州控股下属的 IT产品分销业务和出售原有电话机及饲料等业务，公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为 IT产品分销。上市公司目前的经营主体为收购神州控股下属的 IT产品分销业务公
司时的标的公司。根据该收购事项中交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，上述标的公司2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）不低于33,454.66万元。同时考虑上市公司并购贷款的偿还安排，2017年预计产生财务费用7,950.73万元。因此，假设在不考虑本次非公开发行的情况下，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为 27,491.61万元，以此计算本次非公开发行摊薄及其回报对主要指标的影响。
5、假设上市公司本次非公开发行后，扣除发行费用后融资净额为41,000.00万元，用于偿还北京银行按照还款安排最后一期的并购贷款，根据上述借款的实际利率4.99%，计算使用募集资金偿还银行贷款所节省的财务费用。
6、未考虑除募集资金之外的其他因素对总股本的影响，假设发行前的上市公司总股本数视作与上市公司2016年3月末的总股本数相等，并在此基础上计算发行后上市公司总股本数。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元、万股
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|-|-|-|-|
|项目||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|本次非公开发行募集资金净额|①||41,000.00|
|本次发行股数|②||2,664.34|
|贷款利率|③||4.99%|
|所得税税率|④||25%|
|募集资金偿还银行贷款节约利息费用税后净额|⑤=①*③*（1-④）||1,534.43|

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|-|-|-|-|
|本次发行前的 2017 年净利润预测|⑥|27,491.61|27,491.61|
|本次发行后的 2017 年净利润预测|⑦=⑥+⑤|27,491.61|27,491.61|
|本次发行前的总股本数|⑧|65,407.04|65,407.04|
|本次发行后的总股本数|⑨|65,407.04|68,071.38|
|每股收益（元/股）|⑩=⑦/⑨|0.4203|0.4264|

在上述假设条件下，本次非公开发行后每股收益将有所提升。但是不排除特定情况下，每股收益仍有可能因本次非公开发行而被摊薄。因此，本次非公开发行股票存在摊薄每股收益的风险。
三、本次非公开摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次募集资金用于偿还银行贷款后，将降低公司财务费用，提高公司的净利润和每股收益。然而，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，不排除特定情况下，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注上述风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司目前经营业务为IT分销业务，已与30,000多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与诸多国内外知名 IT厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品。
2、发展态势
公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT产品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。在消费电子分销领域，敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链；在企业 IT分销领域，不断强化技
术支持核心能力，持续全面产品布局，已经成为国内增值分销领域覆盖产品和
品牌范围最广、技术能力最全面、营收规模具有绝对优势的分销商。在城市化
进程的推动和 IT设施国产化替代加速的背景下，上市公司将迎来下一轮信息化大发展的机遇
3、公司面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
国内 IT分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT商品的销售模式；另外一方面，传统的 IT分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的压力。上市公司为国内最大的 IT分销企业，建立了较强的分销体系，并开展了全渠道的分销模式。但如若上市公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（2）流动性风险
上市公司的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，上市公司需要相当数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予上市公司一定的信用期限。销售方面，上市公司将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需要上市公司良好的管理能力。
随着业务规模持续运营，如果未能有效地管理流动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对上市公司经营带来不利影响。
（3）存货管理风险
上市公司业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT服务产品需要保留一定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，单品价值高，若存货管理不善将面临产品安全风险；同时消费电子产品生命周期较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险。上市公司通过多年经营实践积
累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品采购制度和库龄管理制度。上市公司采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，上市公司能有效协调上游 IT厂商，并同时相应调整采购计划。但如果上市公司库存管理出现效率下降等问题，可能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（4）应收账款管理风险
上市公司以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核定。授予账期需要按相应账期审批权限进行审批。对于常规分销商，一般会视单笔规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等情况确定账期长度。上市公司拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减少预期带来的损失。上市公司对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对上市公司的业绩造成不良影响。
（5）汇率风险
上市公司的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳门币结算。上市公司应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管上市公司在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给上市公司业绩造成一定的风险。
（6）产品代理权变动风险
上市公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，上市公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果上市公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。公司将继续巩固与上游厂商的合作，并发挥上市公司在信息化系统领域的经验、技术，增
强上市公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进上市公司与上游厂商的稳定合作。
（7）核心技术人员流失的风险
企业 IT产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计和服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT服务规模的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘供应链管理、资金管理、营销能力领先优势
供应链管理、资金管理和营销能力是分销企业的核心竞争力。公司将保持高效的供应链上下游协同，平衡资金使用成本与资金风险控制，不断提升营销管理理念和产品的市场关注度，持续加强对自身优势的巩固。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的 IT分销行业经验，具有先进的企业管理理念，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，
完善激励机制，吸引和培养优秀人才，公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增强可持续发展能力。
（四）进一步完善现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》。2015年 3月30日，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等意见，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。结合上述规定、《公司章程》和自身实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经2014年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对
股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对自身职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议
程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，制定了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺。发行人已按照指导意见的要求召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》和《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》，并经 2016年第六次临时股东大会审议通过。
公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的要求。
问题5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，具体详见 2016年 6月 22日《神州数码集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况的公告》（公告编号：2016-096），公告内容如下：
“经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
同时，经公司自查，自上述公告披露日（2016年 6月 22日）至本回复出具日，公司无新增被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
保荐机构核查意见：
保荐机构在中国证监会网站（“行政处罚”栏目）和深圳证券交易所网站（“监管信息公开”栏目）就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门和交易所向发行人下发的函件及相应回复，查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
神州数码集团股份有限公司年 月 日