《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复山东高速路桥集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》已收悉。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）就发审委会议准备工作的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的问题进行了逐项回复。
本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订版）》中简称具有相同含义。
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复问题一
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 30亿元，其中 16亿元用于泰东路项目，11亿元用于龙青路项目。上述募投项目的招标人为申请人控股股东高速集团，申请人将通过股权信托的模式与招标人成立项目公司，本次募集资金直接用于购买专项信托计划、并收取约定的固定利率利息，会计处理方面将其作为持有至到期投资。泰东路项目建设期 4年，龙青路项目建设期 3年，计入回购期前计息不付息，进入回购期后分三期回购，每一期间隔 365天，第一期回购时点为通车满一年之日。请申请人说明本次募集资金是否用于财务性投资；请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）申请人说明本次募集资金是否用于财务性投资；
1、公司入股项目公司主要为获取路桥施工业务并取得相应施工利润，而非以获取固定收益回报为目的，不属于财务性投资
（1）公司通过股权信托方式入股项目公司是投标、中标的必要条件，募集资金用于工程建设、建筑安装工程等资本性支出
根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书，澄清内容分别如下：“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施本项目，投资不低于：第一标段13亿元、第二标段6亿元、第三标段4亿元”（泰东路项目）、“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于 12亿元资金”（龙青路项目），后续签订的投资合作合同中，公司通过国泰元鑫资产管理有限公司入股泰东路及龙青路项目公司，泰东路另一中标人中铁四局集团有限公司通过中铁信托有限责任公司入股泰东路项目公司。因此募投项目投标、中标的必要条件为公司需自带资金与招标人通过股权信托的方式成立项目公司。
本次募集资金将投资泰东路项目及龙青路项目，符合国家相关政策，项目完工后形成国家及地方高速公路。本次募投项目建设期较长，对资金使用期较长，募集资金将用于工程建设、建筑安装工程，资本性支出占估算总金额90%以上，充分涵盖了募集资金的投入。
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复（2）公司拥有对资产管理计划的绝对控制权，通过其入股项目公司主要目的为获取路桥施工业务并赚取施工利润，而非获取固定收益回报，不属于财务性投资
公司作为唯一委托人通过国泰元鑫山东路桥泰东路及龙青路专项资产管理计划由国泰元鑫资产管理有限公司入股泰东路项目公司和龙青路项目公司，国泰元鑫仅作为通道对计划委托资产运用提供事务性管理，不承担投资风险，公司自行承担相关投资风险。国泰元鑫根据公司出资的要求，按时将相关股权投资款划入项目公司，所涉及交易文件内容和条款均需由公司确定和同意。因此，公司能够有效控制专项资产管理计划，确保募集资金全部投入募投项目。
公司主营路桥工程施工与工程养护，按业主方招标要求通过股权信托模式入股项目公司，获得工程施工总承包，进行路桥施工主营业务，并赚取相应施工利润。
公司不以持有项目公司股权、参与项目公司管理为目的，所持股权为优先级性质股权，自身需要在项目建成后及时退出，由高速集团按约定期限和利率回购，因此公司为获取项目所投入的资金产生的投资收益并非公司入股项目公司的目的，而是公司为获取主营业务--路桥施工业务而产生的附属收益。由于公司能够有效控制专项资产管理计划，符合结构化主体合并条件，同时该笔投资未有活跃的市场和市场价格，因此将专项资产管理计划中投向项目公司的资金等资产在公司2016年度报告报表列示为其他非流动资产。
同时项目公司股权的及时退出，公司未参与高速公路运营，避免了与高速集团产生同业竞争。
2、施工单位通过股权信托模式入股项目公司后，待达到回购时点，由业主方将股权回购，在建筑行业中多有运用
项目公司在股权结构设计上，除业主方外，施工方均通过股权信托模式入股项目公司。公司作为所中标段总承包方，通过专项资产管理计划由该资产管理公司入股项目公司，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，不享有高速公路建成后的收费权，仅对中标的标段进行工程施工总承包，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复以泰东公路公司为例，项目公司股权结构图如下表所示：
山东省路桥集 山东省公路桥梁 中铁四局集团
团有限公司 建设有限公司 有限公司
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|专项资产管理计划|

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|信托|计划|

山东高速集团 国泰元鑫资产 国开发展基金 中铁信托有限
有限公司 管理有限公司 有限公司 责任公司 25.59%
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|51.|00%|

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|25.|59%|

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|14.|38%|

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|9.0|3%|

山东高速泰东公路有限公司
项目公司运作模式参照基础设施投融资建设的项目公司（含 PPP业务）设计。以PPP业务为例，PPP业务下项目公司一般由政府或政府职能部门、施工方、产业基金（产业基金可做优先劣后分级）等合资成立。由于公司主要承担项目的设计、施工等工作，并不以持有项目公司股权为目的，因此在股东协议中预先做出股权转让的相关安排，由高速集团回购，符合《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）关于股东协议指导意见中的“承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益冲突，并在股东协议中予以反映”“如果承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排”相关要求。综上，在项目公司运作模式中，公司具有施工总承包方和优先级性质出资股东的双重身份。
施工方通过股权信托方式入股项目公司，通过自有资金获得工程施工业务，借以赚取施工利润，而非以获取项目公司股权及投资收益为主要目的，待达到回购时点后，由业主方将股权回购，该模式在建筑行业多有运用。
在山东省内，高速集团作为项目主办方的荣乌高速潍城至日照段、临枣高速至枣木高速段、长深高速高青至广饶段等众多项目；齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）作为项目主办方的滨莱高速改扩建、国高青兰线东阿界至聊城（鲁冀界）段等项目均采用由业主方回购的运作模式。
在山东省外，根据公开信息查询到的由业主方回购的部分市场案例如下表所示：
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|序号|项目名称|业主方|施工方|投资金额|合作主要条款|
|1|遵义市高铁新城一期工程及二期工程中的遵义东站东停车场及配套设施建设项目|遵义铁投公司|中铁十一局（中国铁建（601186）子公司）|12亿元|十一局负责项目的设计、采购与施工，遵义铁投公司承担项目公司运营风险和责任，十一局集团按实际投资额取得固定收益，并在约定期限内将出资转让给遵义铁投公司，转让在3年内完成。|
|2|武汉至十堰铁路孝感至十堰段项目|湖北省铁路建设投资集团有限公司|中国铁建（601186）及下属中铁十一局|20亿元|该出资从项目运营开始由湖北省铁路建设投资集团有限公司在6年内分6期收购，首期收购40%，后5期各收购12%。|
|3|垫江县工业园区南阳大道等基础设施建设工程|垫江县朝阳实业有限公司|重庆川九建设有限责任公司|2.475亿|总合作周期为5年。前2年为建设期，自项目分段建设通过竣工验收并完成审计决算后进入还款期（即回购投资企业股权），分3年（第一年40%、第二年30%、第三年30%）还款并支付对应的融资成本（根据园区资金筹集情况，可提前回购中标人股权）。|
|4|巫家坝土桥片区土地一级开发整理项目|昆明市城建投资开发有限责任公司|中国铁建（601186）下属子公司|未披露|开发周期为5年，其中2年建设期，3年偿还期。建安工程费与工程建设其他费用按7:3比例由投资人进行投资，以建安工程费为基准，超出此比例的工程建设其他费由昆明城投投入。|
|5|宜宾至毕节高速公路威信至镇雄段、东川格勒至巧家葫芦口高速公路融资代建项目|昭通市高速公路投资发展有限责任公司|中国铁建（601186）下属子公司|40亿|通车运营后90日内，昭通高投以协议转让方式，原价收购中标人持有的两个项目公司全部股权，无利息。|
|6|贵州省铜仁市松桃至玉屏城际快速路项目|铜仁市梵净山投资有限公司|中国建筑（601668）下属子公司|未披露|项目合作期7年，包括建设期2年和回购期5年|
|7|城市轨道交通2号线一期工程|徐州市城市轨道交通有限责任公司|中国铁建（601186）|5.1亿|合作期25年（其中建设期5年），本公司出资的投资回报率为中国人民银行公布的5年以上期人民币贷款基准利率+2.45%。|

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|序号|项目名称|业主方|施工方|投资金额|合作主要条款|
|8|南溪区长江生态文化旅游产业综合开发PPP项目|宜宾市南溪区旅游局|成都路桥（002628）|未披露|自有资金回报率按付费同期1月1日人民银行执行的五年期以上贷款基准利率上浮42.85%；融资资金回报率按付费同期1月1日人民银行执行的五年期以上贷款基准利率上浮42.85%；运维回报率为0|

注：项目信息来源于公司公告、招投标信息等公开信息。
公司通过股权信托的模式入股项目公司，并约定固定利率由高速集团回购股权，该等设计为基础设施建设行业多有采用的运作模式。公司通过自有资金撬动工程，获得工程施工总承包，进行路桥施工主营业务，募集资金用于建筑安装工程、设备器具购置等资本性支出，没有用于财务性投资。
综合以上，一方面，公司作为单一认购人将募集资金通过专项资产管理计划入股项目公司，进行路桥工程施工业务，以获取施工利润而非固定收益回报为目的，同时对专项资产管理计划拥有控制权，确保募投资金均投入到募投项目当中；
另一方面，对作为项目公司的优先级资本金，待达到回购时点后，由业主方将股权回购，符合行业惯例。因此，公司通过股权信托模式入股项目公司，不属于财务性投资。
（二）请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了发行人签订的《投资合作合同》《投资合作合同三方补充协议书》《工程施工合同协议书》《专项资产管理计划资产管理合同及补充协议》《增资协议》等相关文件合同，查阅了发行人的招标文件、招标补遗文件，查阅可比市场案例的相关公开信息，查阅募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层。
经核查，保荐机构认为，一方面，公司作为单一认购人将募集资金通过专项资产管理计划入股项目公司，进行路桥工程施工业务，以获取施工利润而非固定收益回报为目的，同时对专项资产管理计划拥有控制权，确保募投资金均投入到募投项目当中；另一方面，对作为项目公司的优先级资本金，待达到回购时点后，由业主方将股权回购，符合行业惯例。因此，公司通过股权信托模式入股项目公
司，不属于财务性投资。
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复问题二
申请人本次非公开发行拟募集资金投入与控股股东高速集团共同组建的项目公司，根据申请文件披露，项目公司之一泰东路公司中，高速集团持有项目公司的股权的51%，申请人通过子公司山东省路桥集团、山东省公路桥梁建设持有股权仅占项目公司股权的25.29%。龙青公路情况类似。在上述股权机构下，高速集团成为项目公司的实际控制人，申请人对项目公司并无主导权，请申请人说明：（1）项目公司具体运作模式，各方权利义务的划分；（2）申请人拟投入资金具体安排明细及回收方式，投入资金除少量用于项目公司注册资本金外，其余资金属于何种性质，是否存在回收风险；（3）该等情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应当有利于“增强独立性”的要求，是否可能因此损害上市公司的利益。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）项目公司具体运作模式，各方权利义务的划分
1、项目公司中，公司具有施工总承包方和优先级性质出资股东的双重身份项目公司运作模式中，公司通过股权信托模式入股项目公司，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，不享有项目建成后的高速公路收费权，仅对中标的标段进行工程施工总承包，待达到回购时点后，由业主方将股权回购，因此公司具有施工总承包方和优先级性质出资股东的双重身份。
在本次募投项目中，以泰东公路公司为例，各参与方角色如下表所示：
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|项目名称|参与方|定位|
|泰东路项目|高速集团|业主方，项目公司控股股东，对项目进行监督管理，劣后方|
||路桥集团|公司子公司，泰东路第一标段的施工总承包、优先级资金方|
||中铁四局|泰东路第二标段的施工总承包、优先级资金方|
||公路桥梁公司|公司二级子公司，泰东路第三标段的施工总承包、优先级资金方|
||国泰元鑫|公司通过其设立的资产管理计划，并由其入股项目公司|

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|项目名称|参与方|定位|
||中铁信托|中铁四局通过其设立的信托管理计划，并由其入股项目公司|
||国开发展基金|项目公司股东，优先级资金方|
||泰东公路公司|项目公司|

2、各方权利义务
根据投资合作合同及补充协议书、增资协议、资产管理合同等各方主要的权利义务安排如下：
（1）高速集团
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|参与方|权利|义务|
|高速集团|①主导组建项目公司经营管理结构；②依法依规对项目公司经营行为、财务活动及国有资产运行情况进行监督；③监督各方出资资金的到位情况；④主导项目公司在投资、建设和运营方面的运作管理。|①超过初步设计批复概算总额以外的费用，出资补足资本金；②协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件；③协助项目公司除项目出资总额外的项目建设资金的融资事宜；④确保项目建设资金专款专用，并督促项目公司认真严格履行施工总承包约定的总体协调、工程款支付等义务；⑤负责协调外部关系，为项目实施创造良好的社会环境；⑥收购期起点日起无条件受让持股机构持有的标段股权及相关权益，并在三年内分三期支付转让价款。|
|公司|①按照合同约定与高速集团共同出资项目公司；②对项目实施、施工图设计和优化提出合理化建议；③查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施。|①按期足额缴付项目资本金；②负责相应标段工程施工总承包。|

（2）项目公司
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|参与方|权利|义务|
|项目公司|项目法人，投资建设项目。|对项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理实行全过程负责。|
|公司|不承担除约定投资总额外的项目建设资金的融资责任和相关担保，亦不承担施工垫资义务。|①按期足额缴付项目资本金；②负责相应标段工程施工总承包。|

（3）国泰元鑫
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|参与方|权利|义务|
|国泰元鑫|仅作为通道提供事务性管理，不承担风险。|根据公司指令，将公司募集资金以股权增资形式投资于标的项目公司。|
|公司|涉及交易文件内容和条款均由公司确定和同意。|自行承担相关风险。|

公司仅负责相应标段的工程施工总承包，对项目公司没有控股权，为优先级资金方，通过专项资产管理计划入股项目公司，便于公司资金及时退出。
（二）申请人拟投入资金具体安排明细及回收方式，投入资金除少量用于项目公司注册资本金外，其余资金属于何种性质，是否存在回收风险；
1、募集资金通过入股项目公司进行项目工程建设，由高速集团回购项目公司股权
（1）资金具体安排明细
根据山东省交通规划设计院对于泰东路项目、龙青路项目的《可行性研究报告》，项目整体投资估算表如下：
单位：万元
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|工程及费用名称|泰东路项目|龙青路项目|
|建筑安装工程|603,638.4|274,254.9|
|设备及工具器具购置费|9,755.7|5,313.6|
|工程建设其他费用|206,579.8|143,188.3|
|预留费用|65,891.4|34,517.9|
|总计|885,865.3|457,274.7|

本次募集资金通过入股项目公司，将用于建筑安装工程、设备器具购置等资本性支出，符合国家目前的指导政策。
（2）资金收回方式
高速集团于收购期起点日无条件受让公司持有的标段股权及相关权益，并在三年内分三期支付转让价款。第一期支付时间为收购期起点日，第二期支付时间为收购期起点日届满 365日的对应日（T+365日），第三期支付时间为收购期起点日届满 730日的对应日（T+730日），如支付时间为非工作日，顺延至下一个
工作日。
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复收购期起点日为相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准）；因征地拆迁等非公司原因造成的交工验收延迟的，收购期起点日为实际开工日起届满60个月之日（泰东路项目）及届满48个月之日（龙青路项目）。
2、公司入股项目公司资金，部分计入注册资本，剩余计入资本公积，属于优先级性质资本金
公司通过参与投标，获得项目施工总承包，募集资金应用于路桥施工的主营业务，赚取施工利润，不以赚取投资利益及获得项目公司股权为目的，不参与项目公司的运营管理，仅对标段工程施工总承包负责。高速集团主导项目公司在投资、建设和运营方面的运作管理，负责整个项目的资金筹集，包括引入其他社会资本、协助项目公司获得银行贷款，按约定回购优先级股东投资等，高速集团与公司为项目不同类别的投资人，承担不同的投资责任，高速集团属于劣后股东方，公司属于优先级股东方，因此项目公司股权中，公司持股比例较低，仅少部分计入项目公司注册资本金，剩余计入项目公司资本公积，合计投入资金均用于建筑安装工程、设备器具购置等资本性支出。
施工方作为优先级资金方，在投资入股项目公司时，由于没有项目公司的控股权，因此持股比例较低，所投入资金少量计入注册资本，剩余计入资本公积。
以中国铁建（601186）中标宜宾至毕节高速公路威信至镇雄段、东川格勒至巧家葫芦口高速公路融资代建项目为例，昭通市高速公路投资发展有限责任公司作为招标人，先期分别出资1.4亿元设立了两个项目公司，中国铁建（601186）以其出资40亿元中的1.4亿元采用增资扩股的方式（各0.7亿元）进入两个项目公司，其余 38.6亿元以资本公积方式进入项目公司，增资扩股后两个项目公司注册资本均为2.1亿元（注：案例信息取自中国铁建临2016—059号公告）。
综上，公司入股项目公司资金，部分计入注册资本，剩余计入资本公积。公司作为优先级资金方，募集资金投入属于优先级性质资本金。
3、资金整体回收风险低
（1）高速集团有充分的能力回购项目公司股权
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复①国有独资特大型企业集团，拥有回购股权的信誉和实力
高速集团为山东省人民政府出资设立的国有独资公司，由山东省人民政府国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，以交通基础设施的投资建设及经营管理为主体，以投资、建设、经营、管理高速公路、桥梁、铁路、港航、机场、物流、银行及保险为主业。其承担山东省政府赋予的重大交通项目建设任务，为省政府交通运输事业发展的投融资平台，省内重大交通项目的投融资主体（另一方为齐鲁交通）。
2016年度，高速集团资产规模位居山东省管企业第一名，营业收入、利润总额位居山东省管企业前列。2017年度，中诚信国际维持高速集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。截至2017年6月末，高速集团尚有2,567.14亿元的可用银行授信额度，充足的银行授信为公司生产经营提供流动性资金支持。作为山东省特大型企业集团，山东省政府在项目资源、财政补贴和交通组织等方面一直给予高速集团大力支持。因此，高速集团在路桥施工领域拥有回购股权的信誉和实力。
②高速集团资金实力雄厚
经查阅高速集团 2016年审计报告（天职业字【2017】005725号），高速集团主要财务指标列示如下表所示：
单位：亿元
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|项目|金额||
||2016/12/312016年度|2015/12/312015年度|
|流动资产|1,289.27|1,190.35|
|其中：货币资金|453.43|387.76|
|归属于母公司的净利润|16.73|11.55|
|经营活动产生的现金流量净额|303.97|311.45|

高速集团主要财务指标显示其财务状况良好，其2015年、2016年货币资金及经营性现金流量净额均能有效涵盖募投项目回购期每年的回购本金及利息，具有回购股权的财务实力。
③收入来源多样，路桥收费持续稳定
经查阅高速集团 2016年审计报告（天职业字【2017】005725号），高速集
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复团营业收入类别列示如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营收入|501.19|100.00|379.28|100.00|
|其中：路桥收费|107.68|21.49|104.23|27.48|
|国际贸易|149.23|29.77|98.35|25.93|
|国内贸易|118.28|23.60|81.85|21.58|
|施工|43.47|8.67|47.34|12.48|

高速集团利息收入、保费收入、手续费及佣金收入如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2016年度|2015年度|
|利息收入|68.41|66.38|
|保险收入|13.07|12.52|
|手续费及佣金收入|3.76|2.67|

高速集团下设高速公路、铁路运营、港口航运、金融保险、国际业务等众多版块，高速集团及子公司经营管理的收费路桥共31条，路桥收费年收入为百亿，多样化的经营业务及稳定的路桥收费业务，有利保障了高速集团的回购能力。
（2）募投项目公司不可控的外界风险影响很低
国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程、龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程为国家及山东省高速公路网规划的重要组成部分，为交通重大建设项目，经国家发改委及山东省发改委批复，属于山东省规划“八纵、四横、一环、八连”高速公路网中“横三”、“连二”的重要组成部分。作为山东省交通重大建设项目，山东省政府相关领导多次组织协调会议（省政府关于加快高速公路重点项目建设的专题会议纪要【2016】43号、省政府专题会议纪要【2016】69号），协调推动解决项目推进问题，落实山东省委省政府加快高速公路建设的有关要求。因此，募投项目作为重点建设项目，受到省级政府高度重视，整体停工、阻碍工程进展发生的风险极低。
（3）作为施工标段总承包，公司拥有有效控制募投项目工程施工的权利和
能力
①公司拥有施工标段施工总承包的权利
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复《投资合作合同》明确规定，公司拥有为项目实施、施工图设计和优化提出合理化建议和查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施的权利。公司负责募投项目标段工程施工总承包，知情项目公司的报表和数据，有权监督项目合法合规实施，拥有公司中标标段工程施工管理的权利，因此能够对工程的施工进展进行有效控制，确保工程施工顺利进行。
②公司施工领域具有丰富的施工经验，拥有履行合同义务的资质和能力
路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质的企业之一，也是山东省内最大的路桥施工企业，始建于 1948年，在路桥施工、道路养护等多个领域拥有丰富的经验，参与了全国二十几个省市的路桥施工建设，两获国家科学技术进步奖，五次获国家建筑工程最高奖鲁班奖；拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术，其中钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面再生养护施工技术均达到国际领先水平，能够保障工程的顺利开展，无法履约完成施工的风险低。
（4）募投项目工程开展顺利，截至目前，未有影响工程顺利开展的重大障碍。
①泰东路项目
截至2017年7月23日，泰东路项目累计投资32.68亿元，约占投资概算的35%；路基工程：挖土方完成总量的45.5%；挖石方完成总量的78.5%；填土方完成总量的77.8%；填石方完成总量的58.0%；特殊路基处理完成总量的91.3%;防护工程完成总量的3.0%；排水工程完成总量的6.0%。
桥涵工程：桩基完成总量的93.8%；涵洞完成总量的87.1%；下部结构砼完成总量的44.1%；上部结构砼完成的8.0%；梁板预制完成总量的25.0%;梁板安装完成总量的7.8%；砌石完成总量的31.3%。
隧道工程：开挖支护完成总长的25.2%；衬砌完成总长的11.9%。
②龙青路项目
截至2017年7月20日，龙青路累计投资约占投资概算的47%；路基工程：挖方完成总量的98.2%；填方完成总量的98.0%；特殊路基处理完成总量的66.2%；路床处理完成总量的35.7%；排水工程完成总量的3.2%；防护工程完成
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复总量的5.4%。
路面工程：垫层完成总量的3.3%；基层完成总量的1.0%；底基层完成总量的16.0%。
桥涵工程：桩基完成总量的91.5%；涵洞完成总量的96.1%；下部结构砼完成总量的91.5%；上部结构砼完成总量的13.1%；梁板预制完成总量的87.7%,梁板安装完成总量的39.8%；桥梁支座完成总量的42.0%。
总体，泰东路及龙青路项目进展顺利，截至目前，未有影响工程顺利开展的重大障碍。
综上，募集资金回收风险低。
（三）该等情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应当有利于“增强独立性”的要求，是否可能因此损害上市公司的利益。
1、公司通过公开招投标并采用入股施工一体化模式实施募投项目，未产生同业竞争，有利于增强公司独立性
根据发行人与高速集团签订的项目投资合作合同，发行人负责项目相关标段的施工总承包，进行工程施工建设，待相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准），高速集团回购股份，发行人不参与项目公司的运营管理。因此募投项目的实施，发行人不会与控股股东产生同业竞争。
发行人募投项目的投标已履行相关决策程序，龙青路项目投标已经发行人第七届二十一次董事会、2016年度第一次临时股东大会审议通过；泰东路项目投标已经发行人第七届二十三次董事会、2016年度第二次临时股东大会审议通过。
募投项目决议中关联董事、股东均回避表决，独立董事对募投项目的投标均发表独立董事意见：“（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。（二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。（三）公司对本关
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。（四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况”。项目中标的取得履行了必要的决策程序，并予以充分披露。
发行人具有公路工程施工总承包特级资质和对外承包工程资格证书，具有独立于控股股东在省外及海外参与投标、获取工程施工项目的资质和能力。截至本告知函回复出具日，发行人在省外已有多个 PPP项目落地，在越南及阿尔及利亚的海外公路工程项目已在施工。发行人 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月非关联销售的金额如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
|交易类别|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非关联销售|42,593.30|32.73|307,080.61|37.69|342,446.94|46.16|364,331.75|53.25|

通过分析，发行人非关联销售金额保持稳定，未出现大幅下降的情况。发行人将抓住“PPP”“一带一路”的战略发展契机，在巩固现有市场的前提下，加大力度拓展外部市场，加快四川及福建等地区的“PPP”项目落地，形成滚动发展；充分利用丰富的海外施工经验、路桥国际的业务发展平台及自身储备的技术人才，巩固自主开发的越南以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场，拓展新兴市场，实现海外业务长足发展。通过不断开拓外省业务，挖掘海外业务，不断提高自身的竞争力。
同时，路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质的企业之一，也是山东省内最大的路桥施工企业，始建于 1948年，在路桥施工、道路养护等多个领域拥有丰富的经验，参与了全国二十几个省市的路桥施工建设，两获国家科学技术进步奖，五次获国家建筑工程最高奖鲁班奖；拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。因此，公司独立展业能力较强，通过募投项目的实施可以进一步提升公司盈利水平，有利于进一步增强公司独立性。
综上，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复公司生产经营的独立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应当有利于“增强独立性”的要求。
2、入股项目公司有利于做强公司主业，增强持续盈利能力，更好地维护上市公司及股东利益
募投项目作为重点建设项目，受到省级政府高度重视，整体停工、阻碍工程进展发生的风险极低；高速集团作为国有独资特大型企业集团，拥有回购股权的信誉和实力；公司作为施工标段总承包，拥有有效控制募投项目工程施工的权利和能力。因此，公司资金回收风险低，不会损害上市公司的利益。
公司通过入股项目公司获得工程的施工总承包，赚取施工利润及相应权益，为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，为公司继续参与各类基础设施项目工程建设提供了有力的经验支持，增强了公司开拓市场的能力，符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人签订的《投资合作合同》《投资合作合同三方补充协议书》《工程施工合同协议书》《专项资产管理计划资产管理合同及补充协议》《增资协议》等相关文件合同，查阅了发行人的招标文件、招标补遗文件，就募投项目的施工、回购风险、项目公司的进展情况与发行人相关人员进行了访谈，查阅可比市场案例的相关公开信息，查阅募投项目的可行性研究报告，查阅高速集团的审计报告等。
经核查，保荐机构认为募投项目的投资合作合同等相关文件均明确规定相关各方的义务，不存在损害上市公司利益的情形；募集资金通过入股项目公司，将用于建筑安装工程、设备器具购置等资本性支出，符合国家目前的指导政策；发行人募集资金投入属于优先级性质资本金，不存在回收风险；发行人独立拥有施工总承包的权利，实施募投项目有利于公司做强主业，增强持续盈利能力，更好地维护上市公司及股东利益。
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山东高速路桥集团股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
王萍 王金明
光大证券股份有限公司年 月日