中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等相关法律法规规定，就亚厦股份拟发生的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易事项
2015年2月13日，经浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚厦股份”）2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，同意公司及相关子公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止，金额合计1,863.89万元，具体如下表：
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|公司名称|房屋坐落|面积（平方米）|金额(元)（日租金）|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|望江国际中心2(A)幢8-11层|5,210.6|14,589.68|
|浙江亚厦幕墙有限公司|望江国际中心2(A)幢7层|1,302.65|3,647.42|
|浙江亚厦机电有限公司|望江国际中心2(A)幢13层|1,302.78|3,647.784|
|浙江未来加电子商务有限公司|望江国际中心2(A)幢12层|1,302.78|3,647.784|

现根据公司下属孙公司深圳市炫维网络技术有限公司（以下简称“孙公司”或“炫维网络”）业务发展需要，拟取消上述由公司子公司浙江未来加电子商务
有限公司（以下简称“未来加电子商务”）与关联方签署的协议，其余保持不变
（公司、浙江亚厦幕墙有限公司、浙江亚厦机电有限公司与关联方签署的协议不变）。并由公司孙公司与关联方重新签署租赁协议，单位面积租金保持不变。2015年 4月 27日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，通过《关于房屋租赁暨关联交易的补充议案》，同意公司孙公司以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层建筑面积共计1,302.78平方米的物业用于日常办公，租赁期限为2015年4月27日起至2017年2月11日止，金额合计239.29万元。
此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司5%以上股份股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣。
2、关联关系说明
此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司5%以上股份股东，截至目前，张杏娟持有公司104,638,371股股票，占公司总股本的11.75%；丁欣欣持有公司 60,166,911股股票，占公司总股本的6.75%；张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股东亚厦控股有限公司100%股权；亚厦控股持有公司 296,314,204股股票，占公司总股本的33.27%；张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人；丁欣欣先生目前担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
亚厦股份经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。
三、关联交易标的的基本情况
此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下：
房屋所有权人：张杏娟、丁欣欣
房屋坐落：杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12层
建筑面积：1,302.78平方米
设计用途：非住宅
四、交易定价政策及定价依据
本次变更协议签署主体主要系以下原因：
1、有利于维护上市公司股东利益。原协议由公司子公司未来加电子商务与关联方签署的协议，协议产生的租金由子公司承担，为维护上市公司股东利益，中止未来加电子商务与关联方签署的协议，改为由公司孙公司炫维网络与关联方签署协议，单位面积租金保持不变。
2、炫维网络开展日常经营办公的需要。炫维网络是一家致力互联网家装业务的国家高新技术企业，该公司根据业务开拓需要招聘了较多工作人员，需要新增一定的办公面积。此次关联人出租的办公场所面积为 1,302.78平方米，能满足孙公司对租赁面积的需求，且地理位置满足公司总体发展的需要。公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。。
五、交易协议的主要内容
炫维网络于2015年4月17日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
中心2(A)幢 12层（总建筑面积为 1302.78平方米）出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。
2、该房屋租赁期限为 2015年 4月 27日起至 2017年 2月 11日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。
3、该房屋含税租金按 2.8元/平方米/日计算,即日租金为 3647.784元，租金按日租金×实际天数计算。
4、付款方式：
从2015年4月27日起，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。
乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。
5、租赁期内，如遇乙方变更公司名称情形的，不影响本合同的履行。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司孙公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭州市区的物业作为办公场所，是为了保障孙公司正常办公使用。孙公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。
七、决策程序
亚厦股份《关于房屋租赁暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成作为关联董事均回避了本议案的表决，公司三名独立董事均对本关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关章节条款的规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
八、保荐机构出具的核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求；公司向关联方租赁房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格为参考市场公允价格的基础上经双方协商确定的，定价原则公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明
朱洁
保荐机构：中信证券股份有限公司