威海广泰空港设备股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
权玉华
本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2013年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
1、2013年度公司共召开了10次董事会会议，本人亲自出席10次，无委托出席、缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2013年度公司共召开了2次股东大会，分别为2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会。本人亲自出席了 2012年度股东大会。因本人出差在外没能亲自出席 2013年第一次临时股东大会，但对会议审议议案本人均提前进行了审阅无异议事项。
3、公司2013年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案本人发表独立意见19次。
公司将自有的工业用地交由威海市土地储备中心收储，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议《关于将公司自有的存量工业用地纳入收储的议案》的程序严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的表决程序及表决结果均合法有效。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我们对《关于将公司自有的存量工业用地纳入收储的议案》表示同意。
2、2013年2月3日对公司关于变更部分募集资金投资项目设备采购品种发表如下独立意见：
本次做出变更国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目部分设备采购品种的决定，符合项目建设的实际需求，有利于公司优化设备配置，提高设备的综合配套能力和利用率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，对募集资金投资项目实施没有影响，同意关于变更部分募集资金投资项目设备采购品种的议案。
3、2013年4月9日对公司关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 16,000万元，使用期限不超过 12个月。该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
4、2013年4月9日对公司关于使用部分闲置募集资金购买交通银行“蕴通财富·日增利款”集合理财计划理财产品发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，购买银行理财产品能够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益；同时公司拟购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《深圳海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；购买银行理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品，并按购买理财产品的总额度履行相应地审批程序和信息披露
义务。
5、2013年4月13日对公司2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
(1)报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
(2)截至 2012年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
(3)截至 2012年 12月 31日止，公司未发生对外担保。截止目前，公司对外实际担保余额为0元，逾期担保累计金额为0元。
6、2013年4月13日对公司2012年度发生的关联交易情况发表独立意见如下：
2012年度公司与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司发生维修劳务关联交易总额为338.62万元，发生原材料销售204.9万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
7、2013年4月13日对公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：
经认真核查，公司 2012年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、2013年 4月 13日对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。
9、2013年4月13日对续聘公司2013年度财务审计机构发表如下独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司在担任公司 2012年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。
10、2013年 4月 13日就签署 2013年日常关联交易协议予以事前认可并发表如下独立意见：
2013年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司签署日常的关联交易协议。预计 2013年公司向关联人采购商品总额不超过 100万元，向关联人销售产品、商品总额不超过 260万元。对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
11、2013年4月13日、对公司接受控股股东及关联公司财务资助事项予以事前认可并发表如下独立意见：
本次关联交易体现了控股股东及关联公司对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
(1)公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2013年向银行借款（总额不超过 6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
(2)上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
13、2013年 4月 13日对《公司 2012年度利润分配预案》发表如下独立意见：
（1）为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，公司董事会拟定本年度以股本307,270,735股为基数每10股派现金0.8元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到2012年末滚存的未分配利润用于公司滚动发展。
（2）公司拟定的2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及公司《章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。
14、2013年 7月 4日对公中卓时代募投项目部分建设内容调整发表独立意见如下：
本次做出变更中卓时代消防装备技术改造项目部分建设内容调整的决定，符合项目建设的实际需求，有利于公司优化设备配置，提高设备的综合配套能力和利用率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，有利于充分发挥募集资金的使用效果，同意关于中卓时代募投项目部分建设内容调整的议案。
15、2013年8月5日对公司2013年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项说明发表如下独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司 2013年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，
发表独立意见如下：
(1)报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
(2)截至 2013年 6月 30日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
(3)截至 2013年 6月 30日止，公司对外担保余额 0元，逾期担保累计金额为0元。
16、2013年 10月 18日对公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品发表独立意见如下：
公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，购买银行理财产品能够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益；同时公司拟购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；购买银行理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品，并按购买理财产品的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
17、2013年 12月 17日对关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，购买银行理财产品能够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益；同时公司拟购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；购买银行理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品，并按购买理财产品的总额度履行相应地审批程序和信息披露
义务。
18、2013年 12月 25日对关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，购买银行理财产品能够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益；同时公司拟购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；购买银行理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品，并按购买理财产品的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
19、2013年12月25日对公司关于变更会计师事务所发表如下独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），转制后的事务所使用中兴华富华会计师事务所有限公司的法律主体，山东汇德会计师事务所有限公司的人员及业务转移到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），并以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为主体对客户提供服务。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）经财政部、中国证监会批准,具备执行证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
鉴于上述事项,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,保证审计质量,同意董事会将公司续聘的 2013年度的财务审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
四、专业委员会履职情况
本人作为提名委员会主任委员按时参加委员会会议，报告期内，主持召开了提名委员会会议，对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议。作为薪酬与考核委员会委员，按时参加薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行审议，为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。作为公司董事会审计委员会委员，报告期内参加了审计委员会会议，对公司募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2013年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、对公司2013年度报告的相关工作
年报审计期间本人参加了公司组织的独立董事与会计师的见面会，就年报重点审计事项、重点关注的问题与会计师进行沟通和交流。2013年 12月 28日本人参加了公司组织的 2013年度经营情况汇报会，对公司募集资金项目实施地进行了实地考察，并听取了公司副总经理、董事会秘书对公司 2013年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全面汇报。
六、公司存在的问题及建议
本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：权玉华
电子邮箱：happyqyh@163.com
2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我 2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：权玉华