招商证券股份有限公司
关于西陇科学股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）2016年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，核查情况如下：
一、核查手段
招商证券持续督导小组对西陇科学募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：1、获取西陇科学的募集资金专户账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
4、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问了解募集资金使用情况。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、2011年首次发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，公司由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 5,000万股，发行价为每股人民币 12.50元，共计募集资金 62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券于2011年5月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 995.70万元后，公司本次募集资金净额为 57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157号)。
2、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1085号）核准，公司获准非公开发行不超过3,500万股新股的人民币普通股，每股面值1元。本次公司实际向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股34,086,569股，发行价格为每股人民币15.71元，募集资金总额为535,499,998.99元，坐扣承销费3,500,000.00元、剩余
尚未支付的保荐费2,000,000.00元后的募集资金为529,999,998.99元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年8月12日前汇入公司募集资金监管账户内。另扣除本次发行前已支付的保荐费 1,000,000.00元、律师费 500,000.00元、审计费 180,000.00后，公司本次募集资金净额 528,319,998.99元，其中，计入实收资本 34,086,569.00元，计入资本公积（股本溢价）494,233,429.99元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-106号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2011年首次发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金59,181.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,059.84万元；2016年度实际使用募集资金 1.81万元；2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.01万元；累计已使用募集资金 59,183.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.85万元。
公司 2011年首次发行股票募集资金专户余额已转入公司银行基本账户，并于 2016年 3月 31日前办理了募集资金专户的注销手续。截至2016年 12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元。
2、2015年非公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金34,907.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为184.36万元；2016年度实际使用募集资金33,477.25万元（包括收回以前年度定期存款15,000.00万元再使用）；2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为200.57万元；
累计已使用募集资金53,384.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为384.93万元。
公司 2015年非公开发行募集资金专户余额已转入公司银行基本账户，并于 2016年 6月 30日前办理了募集资金专户的注销手续。截至2016年 12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元。
三、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇科学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集
资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2015年8月24日、2015年8月26日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2011年首次发行股票募集资金
截至2016年12月31日，公司7个募集资金专户已销户，募集资金余额为零。
2、2015年非公开发行股票募集资金
截至2016年12月31日，公司5个募集资金专户已销户，募集资金余额为零。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
(1)2011年首次发行股票募集资金
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||57,142.64||本年度投入募集资金总额||1.81||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||59,183.49||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|5万吨/年PCB用化学试剂项目|否|14,676.31|14,676.31|1.23|15,468.47|105.40|2014年3月|-201.13|注1||
|1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目|否|10,683.06|10,683.06|0.58|11,105.09|103.95|2014年3月|-127.24|注2||
|高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目|否|5,200.00|5,200.00||5,202.92|100.06|2013年8月||||
|承诺投资项目小计||30,559.37|30,559.37|1.81|31,776.48|103.98|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||8,040.00||8,040.00|100.00|||||

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|补充流动资金|11,600.00||11,600.00|100.00|
|超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金|1,500.00||1,502.69|100.18|
|收购湖北杜克化学科技有限公司80%股权|1,200.00||1,200.00|100.00|
|设立香港全资子公司|243.48||243.48|100.00|
|收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权|4,820.84||4,820.84|100.00|
|超募资金投向小计|27,404.32||27,407.01|100.01|
|合 计|57,963.69|1.81|59,183.49||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||1、5万吨/年PCB用化学试剂项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2016年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。2、1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2016年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用27,407.01万元，具体用途及使用进展情况如下：1.2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》公告）2. 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；3.2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓（详见2012年3月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立（详见2012年6月26日《证券日报》、《证|||

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|-|-|
||券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至报告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。4.2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金1,200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012年9月3日， 经湖北省广水市工商行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1,200.00万元。5.2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。6.2013年12月31日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金4,821万元，使用自有资金4,404万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额4,821万元列示，自有资金暂以4,404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超募资金支付股权转让款4,820.84万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年|

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||产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.根据公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。2.根据公司2014年于2014年3月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月，2014年3月31日，公司实际使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，并分别于2014年11月17日、2015年2月5日及2015年3月3日归还6000万元募集资金至公司募集资金专用账户，截至2015年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|主要系募集资金项目实施期间产生的利息收入|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金余额转入公司基本账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：5万吨/年PCB用化学试剂项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2016年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。
注2：1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2016年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。
(2)2015年非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||53,000.00||本年度投入募集资金总额||33,477.25 （包括收回以前年度定期存款15,000.00万元再使用）||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||53,384.93||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

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|补充流动资金|否|53,000.00|33,477.25|53,384.93|100.73|不适用|不适用|不适用|
|合 计||53,000.00|33,477.25|53,384.93|100.73||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||
|使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款情况|||1.根据公司于2015年9月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，在确保不影响募集资金使用计划以及公司日常经营资金需求的前提下，同意使用最高额度不超过人民币20亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币20亿元额度的闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型银行理财产品或进行定期存款。2015年9月30日，公司实际使用闲置募集资金5,000万元购买交通银行发行的保本浮动收益型理财产品，公司于2015年11月30日收回5,000万元理财产品资金，截至2015年12月31日，已使用闲置募集资金购买理财产品余额为零。2015年9月30日，公司实际使用闲置募集资金33,000万元进行定期存款，公司于2015年12月30日收回18,000万元定期存款，于2016年3月30日收回10,000万元定期存款，于2016年3月31日收回5,000万元定期存款，截至2016年12月31日，已使用闲置募集资金进行定期存款余额为零。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||主要系募集资金项目实施期间产生的利息收入||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||募集资金余额转入公司基本账户||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||

注：本次非公开发行前已支付的保荐费1,000,000.00元、律师费500,000.00元、审计费180,000.00元，公司已从一般账户支付，未通过募集资金账户支付，故募集资金总额53,000.00万元。
（2）本期无超额募集资金的使用情况。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目及超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金通过提高公司研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效
益。
（2）归还银行贷款及补充流动资金属于公司的营运资金使用，没有直接经济效益。
（3）2015年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，没有直接经济效益。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
三、结论意见
经核查，招商证券认为：西陇科学2016年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页。）
保荐代表人：
陈 佳 王玲玲
招商证券股份有限公司年 月 日