云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014年6月30日止的“2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。
一、募集资金基本情况
1、项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 330号），本公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）5,500.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格 8.18元。截止2013年9月26日本公司已收到特定投资者云南省工业投资控股集团有限责任公司、南天电子信息产业集团公司缴入的出资款在扣除支付给信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的承销及保荐费用及中介机构费和其他发行费用人民币 8,224,307.16元后，实际募集资金净额人民币 114,475,692.84元，以上募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第91500002号）验证确认。
2、募集资金使用情况
项 目 金 额
投资者缴入款项金额 122,700,000.00
减：证券承销及保荐费用 7,760,760.00
中介机构费和其他发行费用（审计、律师费等） 463,547.16
实际募集资金净额 114,475,692.84
减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金 11,000,000.00
直接投入募集项目资金 13,069,457.21
加：利息收入扣除手续费净额
1,121,745.92
募集资金专用账户期末应存余额
91,527,981.55
二、募集资金存放和管理情况
1、三方监管协议
本公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《云南南天电子信息产业股份有限公司募集资金管理办法》。同时本公司与保荐机构信达证券、中国建设银行股份有限公司昆明城西支行（以下简称“城西支行”）于 2013年 10月 24日共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，按照协议主要约定事项如下：
①该专户（账号：53001895336051009818）仅用于本公司“基于云计算的银行核心业务项目”募集资金的存储和使用，不得存放非本次基于云计算的银行核心业务系统项目其他资金或者将该专户作为其他用途；
②本公司与城西支行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等资金管理制度。
③本公司赋予保荐机构指定的保荐代表人随时到公司及募集资金托管银行查询募集资金专用账户资料和资金使用情况的权利。
2、截至 2014年6月 30日止，公司募集资金存放情况如下表：
单位：人民币元项 目 金 额
中国建设银行股份有限公司昆明城西支行
101,741,851.00（账号：53001895336051009818）
注：截止2013年12月31日本次募集资金应有余额为 100,945,311.40元，实际城西支行结存资金 102,408,858.56元，相差1,463,547.16元，其原因是本公司使用自有资金代为支付中介机构费及其他发行费用，该笔资金尚未从募集资金专户中转出。
截止2014年6月30日，本公司使用自有资金代为支付中介机构费及其他发行费用1,463,547.16元已从募集资金专户中转出。
三、半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
2014年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
截止 2014年 6月 30日，本次募集资金应有余额为 91,527,981.55元，实际城西支行结存资金 101,741,851.00元，相差10,213,869.45元，其原因为：本项目的
具体实施主体北京南天软件有限公司使用自有资金代为支付项目的人工费、差旅费、设备费及其他项目费用，该笔资金尚未从公司的募集资金专户中转出。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2013年10月23日，本公司第五届董事会第三十次会议审议并通过《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用“南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目”部分闲置募集资金中的 1,100万元暂时补充流动资金，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目正常进行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、尚未使用的募集资金用途及去向。
尚未使用的募集资金由保荐人、公司、银行三方监管的募集资金专项账户暂存银行，实行三方监管制度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年半年度公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息是及时、真实、准确、完整的。公司本次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会
二○一四年八月十八日
附表1：
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|募集资金使用情况对照表|||||||||||
|2014年半年度|||||||||||
|编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总净额|||11,447.57||报告期内投入募集资金总额||||1,021.39||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||1,306.95||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目|否|14,200.00|11,447.57|1,021.39|1,306.95|11.42|2 0 1 5 年 1 2月|109.4|否|否|
|合计|-|14,200.00|11,447.57|1,021.39|1,306.95|-|-|109.4|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||由于软件业务的特点，新签署合同及收款在每年上、下半年具有不均衡性。|||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|按照《公司第五届董事会第三十次会议决议》，董事会同意公司使用“南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目”部分闲置募集资金中的1,100 万元暂时补充流动资金，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目正常进行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金由保荐人、公司、银行三方监管的募集资金专项账户暂存银行，实行三方监管制度。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止2014年6月30日，本次募集资金应有余额为91,527,981.55元，城西支行结存资金101,741,851.00元，相差10,213,869.45元，其原因为：本项目的具体实施主体北京南天软件有限公司使用自有资金代为支付项目的人工费、差旅费、设备费及其他项目费用，该笔资金尚未从公司的募集资金专户中转出。|