海通证券股份有限公司
关于
上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................... 7第一节重大事项提示 .............................................................................................. 10一、本次交易方案概要 .................................................................................... 10二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................ 11三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................ 13四、收购剩余股份的安排 ................................................................................ 16五、标的资产评估情况 .................................................................................... 17六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 18七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ........................................................ 22八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排 ................................................ 23九、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................ 25十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 41十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................ 46第二节重大风险提示 .............................................................................................. 47一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 47二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 48三、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 51四、本次交易导致的上市公司财务风险 ........................................................ 52五、其他风险 .................................................................................................... 52第三节独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 54一、基本假设 .................................................................................................... 54二、本次交易合规性分析 ................................................................................ 54
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准 ..... 67四、本次交易定价的合理性分析 .................................................................... 68五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............ 73六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 79七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 82八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 .................... 82第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 85一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................ 85二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................ 85第五节独立财务顾问的结论性意见 ...................................................................... 87
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告|指|《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易报告书|指|《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、上市公司、北特科技|指|上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009|
|标的公司、光裕股份|指|上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司，股票代码：836748|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人|
|补偿义务人|指|本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人|
|本次交易|指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份|
|做市商|指|光大证券股份有限公司与东吴证券股份有限公司|
|《光裕股份审计报告》|指|《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职业字[2017]16504号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2017]16839号）|
|《光裕股份评估报告》|指|《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字2017第1245号）|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和2019年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议决议公告日，即2017年9月29日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2015年度、2016年度以及2017年1至7月|
|审计基准日|指|2017年7月31日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自审计基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经北特科技聘请，具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，光裕股份2017年、2018年及2019年度实现的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、5,800万元|
|《专项审核报告》|指|在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份的实际净利润进行审计并出具经北特科技与光裕股份认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|上海北特科技股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|“十三五”|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016－2020年）|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、沃克森评估师|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的交易报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等 32名交易对方合计持有的标的公司95.7123%股份。
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为 452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元），其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|北特科技|光裕股份|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额（光裕股份95.7123%股份）|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|176,704.44|30,337.91|17.17%|45,271.93|25.62%|
|营业收入|80,051.26|18,016.49|22.51%|-|22.51%|

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|项目|北特科技|光裕股份|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额（光裕股份95.7123%股份）|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产净额|126,970.07|12,293.05|9.68%|45,271.93|35.66%|

注：在计算财务指标占比时，北特科技资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的
2016年度财务报表；光裕股份资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取自经审计的2016年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至2017年7月31日的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为25.62%；标的公司 2016年度的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例为22.51%；标的公司截至 2017年 7月 31日的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为35.66%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金的认购对象靳晓堂为上市公司控股股东、实际控制人靳坤之子。截至本报告签署日，靳晓堂持有上市公司5.30%的股份，任上市公司董事兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第三届董事会十次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事靳坤、靳晓堂均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，靳坤为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，持有上市公司5%股份以上的股东未发生较大变化，且上市公司的主营业务未发生较大变化。
未来六十个月，上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安排。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与董巍、董荣镛等 32名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份。本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|董巍|36.68%|173,508,419.71|55.40%|96,130,796.16|44.60%|77,377,623.55|

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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|2|王家华|31.13%|147,228,188.13|55.40%|81,570,470.94|44.60%|65,657,717.19|
|3|董荣镛|15.56%|73,614,094.06|55.40%|40,785,229.38|44.60%|32,828,864.68|
|4|徐洁|7.87%|37,204,563.14|55.40%|20,612,859.54|44.60%|16,591,703.60|
|5|董荣兴|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|6|张益波|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|7|李少雄|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|8|张恩祖|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|9|董耀俊|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|10|董荣舫|0.25%|1,196,229.03|55.40%|662,750.34|44.60%|533,478.69|
|11|李长明|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|12|全大兴|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|13|朱斌|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|14|陈咏梅|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|15|全忠民|0.16%|736,140.94|55.40%|407,847.30|44.60%|328,293.64|
|16|黄伟强|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|17|吴鹏|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|18|王伟|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|19|文国良|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|20|杨虎|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|21|缪延奇|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|22|姚丽芳|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|23|苏伟利|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|24|方晖|0.08%|368,070.47|55.40%|203,917.56|44.60%|164,152.91|
|25|殷玉同|0.08%|368,070.47|55.40%|203,917.56|44.60%|164,152.91|
|26|曹可强|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|27|徐建新|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|28|张学利|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|29|施佳林|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|

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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|30|杨卿|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|31|楚潇|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|32|李玉英|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|合计||95.7123%|452,719,317.09|55.40%|250,824,968.94|44.60%|201,894,348.15|

（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|董巍|173,508,419.71|77,377,623.55|-|96,130,796.16|
|董荣镛|73,614,094.06|32,828,864.68|-|40,785,229.38|
|其余30名股东合计|205,596,803.32|91,687,859.92|-|113,908,943.40|
|光裕股份交易价格合计|452,719,317.09|201,894,348.15|-|250,824,968.94|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费
用。具体请参见交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况。”
四、收购剩余股份的安排
（一）未购买光裕股份剩余股权的股东持股情况
本次交易中上市公司拟收购董巍、董荣镛等 32名股东合计所持光裕股份95.7123%股份，未购买的股份比例为4.2877%。根据中登公司提供的股东名册，截至2017年9月29日，上述未收购股份的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户全称|持股数量（股）|持股比例|
|1|光大证券股份有限公司|1,902,000|3.7002%|
|2|东吴证券股份有限公司|302,000|0.5875%|
|合计||2,204,000|4.2877%|

上述未作为交易对方的光裕股份股东中，光大证券、东吴证券均曾为光裕股份的做市商。
（二）本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺
1、董巍出具承诺
光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》：“一、本人承诺在北特科技、光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之日起 30日内，按本次交易中光裕股份的每股同等价格，以现金方式购买未作为本次交易之交易对方的光大证券、东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。
二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，北特科技有权按照本人向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。
三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何
第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
2、北特科技出具承诺
对于董巍在履行《关于剩余股份处理的承诺函》之后所取得的光裕股份剩余4.2877%股份，北特科技出具承诺如下：
“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。
二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
根据董巍及上市公司出具的上述承诺，上市公司将在本次交易取得中国证监会并购重组委审核通过后积极推进对光裕股份剩余4.2877%股份的收购。另一方面，不考虑后续继续收购光裕股份少数股份的情况下，本次交易完成后北特科技将持有光裕股份95.7123%股份，拥有光裕股份的绝对控股权，能够实际控制光裕股份。光裕股份的剩余少数股份对北特科技正常经营不构成重大不利影响。
五、标的资产评估情况
本次交易标的公司100%股份的评估价值为 47,333.37万元。截至 2017年 7月31日，光裕股份账面净资产为12,293.04万元，评估增值额为35,040.32万元，增值率285.04%。
本次交易的标的公司具体评估情况参见交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易完成后，上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增加汽车空调压缩机业务，上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。同时，上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
一方面，上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端，本次交易完成后上市公司和标的公司将共享供应商目录，未来有望实现集中采购，提高上市公司与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在销售端，双方均有稳定的客户资源，上市公司稳定的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商，光裕股份的客户主要包括江淮汽车、北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业。交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高上市公司整体盈利能力。
另一方面，上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好互补，有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善上市公司产研结合的主营业务链条，有效提升上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为328,153,893股。本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为 452,719,317.09元，其中股份支付对应的交易对价为 250,824,968.94元，发行价格为 12.18元/股，合计发行 20,593,183股。本次交易
前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|靳坤|140,865,400|42.93%|140,865,400|40.39%|
|靳晓堂|17,381,178|5.30%|17,381,178|4.98%|
|靳坤、靳晓堂父子合计|158,246,578|48.22%|158,246,578|45.38%|
|其他原股东合计|169,907,315|51.78%|169,907,315|48.72%|
|董巍|-|-|7,892,512|2.26%|
|董荣镛|-|-|3,348,541|0.96%|
|董巍、董荣镛父子合计|-|-|11,241,053|3.22%|
|王家华|-|-|6,697,083|1.92%|
|徐洁|-|-|1,692,353|0.49%|
|董荣兴|-|-|83,713|0.02%|
|张益波|-|-|83,713|0.02%|
|李少雄|-|-|83,713|0.02%|
|张恩祖|-|-|83,713|0.02%|
|董耀俊|-|-|83,713|0.02%|
|董荣舫|-|-|54,413|0.02%|
|李长明|-|-|41,856|0.01%|
|全大兴|-|-|41,856|0.01%|
|朱斌|-|-|41,856|0.01%|
|陈咏梅|-|-|41,856|0.01%|
|全忠民|-|-|33,485|0.01%|
|黄伟强|-|-|20,928|0.01%|
|吴鹏|-|-|20,928|0.01%|
|王伟|-|-|20,928|0.01%|
|文国良|-|-|20,928|0.01%|
|杨虎|-|-|20,928|0.01%|
|缪延奇|-|-|20,928|0.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|姚丽芳|-|-|20,928|0.01%|
|苏伟利|-|-|20,928|0.01%|
|方晖|-|-|16,742|0.0048%|
|殷玉同|-|-|16,742|0.0048%|
|曹可强|-|-|12,557|0.0036%|
|徐建新|-|-|12,557|0.0036%|
|张学利|-|-|12,557|0.0036%|
|施佳林|-|-|12,557|0.0036%|
|杨卿|-|-|12,557|0.0036%|
|楚潇|-|-|12,557|0.0036%|
|李玉英|-|-|12,557|0.0036%|
|交易对方合计|-|-|20,593,183|5.90%|
|合计|328,153,893|100.00%|348,747,076|100.00%|

本次募集配套资金认购对象靳晓堂为上市公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购配套资金总额不超过 22,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|156,826.50|126,970.07|149,704.80|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|

本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司资产负债状况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|总负债（万元）|73,405.46|112,748.42|48,447.64|84,488.94|
|资产负债率|35.78%|41.70%|27.42%|35.77%|

本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日和 2017年7月 31日的资产负债率分别为35.77%和41.70%，相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%和35.78%有所上升，主要原因系上市公司2016年末非公开发行股份募集资金到位导致其资产负债率有所下降，标的公司截至2016年12月31日和2017
年 7月 31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为57.68%和59.48%，造成
备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，
上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易的全体交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的（不包含本数），或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优
先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。
当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
当期业绩承诺完成率=1-（截至当期累积承诺净利润 -截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润
补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产的发行价格
交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
（一）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益），但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
（二）超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易双方经协商一致后，在《盈利补偿协议》中设置了相应条款。
因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，具有商业合理性。
根据《盈利补偿协议》中的超额业绩奖励条款，待本次交易承诺期届满且《专项审核报告》出具后，根据三年超额完成的总金额，计算确定最终奖励金额，并经光裕股份董事会审议通过后向核心业务人员进行支付。其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润，承诺期届满后一年上市公司的管理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
九、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过；
2、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案及相关议案需经光裕股份股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需股转公司同意光裕股份终止挂牌的申请。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|靳坤、靳晓堂|关于避免同业竞争的承诺函|“1、目前，本人及本人控制的除北特科技及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与北特科技及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与北特科技相同或相似的业务。2、本人将不会投资任何与北特科技的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与北特科技的生产、经营相竞争的任何活动。3、本人将不利用对北特科技的控制关系进行损害北特科技及北特科技其他股东权益的经营活动。4、如违反上述承诺，本人承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”|
|2||关于保持上市公司独立性的承诺函|“一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。2、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。4、本承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”|
|3||关于股份锁定期的承诺函|“1、本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本人因本次交易取得的上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和交易所有关规定进行转让。4、在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机构对于锁定期安排另有规定或要求的，本人将根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定期。5、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”|
|4||关于减少和规范关联交易的承诺函|“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||理利润水平确定成本价执行。3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|
|5|上市公司|关于剩余股份处理的承诺函|“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|上市公司董事、高级管理人员|关于无违法、违规行为的承诺函|“本人不存在下列情形：1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。4、违反《中华人民共和国公司法》不得担任董事/高级管理人员的规定。”|
|2||关于本次交易摊薄上市公司即期收益的承诺函|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|3|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本人承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|4||关于不存在内幕交易的承诺函|“截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在最近三十六个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。”|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北特科技或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。2、本人将及时向北特科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；本人同意北特科技及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北特科技或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让在北特科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交北特科技董事会，由北特科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权北特科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若北特科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及北特科技的赔偿安排。”|
|2||关于拟注入资产权属相关事项的承诺函|“1、本人合法持有标的公司股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本人已经依法履行对光裕股份的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响光裕股份合法存续的其他情况。3、本人对标的公司股份拥有完整的所有权，标的公司股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。5、本人向上市公司转让标的公司股份符合相关法律法规及标的公司相关内部规定，不存在法律障碍。6、如本函签署之后，本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”|
|3||关于标的公司合法、合规性之承诺函|“1、光裕股份及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至目前，光裕股份不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及光裕股份章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、光裕股份及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，光裕股份及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，光裕股份及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、光裕股份及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。4、如果光裕股份及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将按出资比例向光裕股份补偿光裕股份所有欠缴费用并承担北特科技及光裕股份因此遭受的一切损失。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||5、光裕股份及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、光裕股份及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、光裕股份及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、光裕股份章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”|
|4||关于不存在内幕交易的承诺函|“1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”|
|5||关于最近五年无违法违规情况的承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|
|6||关于避免资金占用及违规担保的承诺函|“截至本承诺签署之日，本人及本人的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及本人关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用光裕股份及其子公司资金，不存在迫使光裕股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若本人及本人关联方存在占用光裕股份或其子公司资金或者迫使光裕股份及其子公司违规提供对外担保的情况，本人承诺将于本次交易董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次交易完成后，本人及本人关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”|
|7||关于股份锁定期的承诺函|“1、（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4 个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。2、上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。如果光裕股份实际净利润达到承诺净利润或本人已全部履行了业绩补偿承诺，本人在提前通知北特科技并办理解除股份限售手续后方可转让所持有的北特科技股票。本人在前述锁定期届满后减持在本次交易中取得的北特科技股份时，将遵守相关法律法规以及证券交易所相关规则的规定。3、本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、本人承诺：如因法律法规修改或者相关证券监管部门对于上述股份限售安排有不同的规定或不同意见的，本人愿意根据相关法律法规以及证券监管部门的监管意见对股份限售安排进行相应调整。5、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”|
|8||关于交易资格的承诺函|“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|9|董巍、董荣镛|关于避免同业竞争的承诺函|“1、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技及北特科技控制的公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与北特科技及北特科技控股子公司构成实质竞争的业务。2、本次交易完成后，承诺人在作为北特科技股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北特科技构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。3、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技及北特科技其他股东利益的经营活动。4、除上述情形外，承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|10||关于减少和规范关联交易的承诺函|“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|11||关于房产瑕疵的承诺函|“1、公司将尽可能采取措施补办相关房屋建设手续及房屋权属证书；如公司无法取得相关房屋权属证书的，公司将采取措施降低上述房产瑕疵对公司生产经营的影响。2、如公司因上述房产瑕疵情形而被处罚或遭受其他损失的，承诺人将向公司全额补偿损失。”|
|12|董巍|关于剩余股份处理的承诺函|“一、本人承诺在北特科技、光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之日起30日内，按本次交易中光裕股份的每股同等价格，以现金方式购买未作为本次交易之交易对方的光大证券、东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，北特科技有权按照本人向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”|

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性的承诺函|“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|2|标的公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及北特科技提供了本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时配合北特科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或北特科技造成损失的，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。”|

（五）募集配套资金认购对象作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容||
|1|靳晓堂|关于认购资金来源的承诺函||“本人参与本次认购的资金来源于自有资金或通过其他方式合法筹集的资金，且资金来源合法，不存|
|||||在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认|
|||||购资金未直接或间接来源于北特科技或其现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，未直接或|
|||||间接来源于光裕股份或其现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，未直接或间接来源于为北|
|||||特科技本次交易提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||益安排。”|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东靳坤及靳坤之子靳晓堂同意本次交易。靳坤、靳晓堂及上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
2、发行股份募集配套资金的新增股份
按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条，上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
靳坤、靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下：
“在本次交易完成后 12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
（五）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
本次交易对期间损益归属的安排请详见交易报告书“第九节本次交易相关合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（八）过渡期损益归属和承担”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本 328,153,893股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为20,593,183股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至348,747,076股。
标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股
份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元）。
本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：
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|项目|2017年1-7月/2017年7月31日||2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|上市公司期末总股本（万股）|32,815.39|34,874.71|13,130.76|15,190.07|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|

上市公司 2016年度备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前基本持平，2017年 1至 7月备考合并口径下的基本每股收益较本次交易前的基本每股收益有所上升，不存在上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除交易报告书的其他内容和与交易报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足如下条件：上市公司股东大会审议通过本次交易方案、光裕股份股东大会审议通过本次交易方案、股转公司同意光裕股份的摘牌申请、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易方案。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产与上市公司交割实施延迟的风险
鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，本次交易拟通过标的公司向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任公司后实施股权转让。因此，取得股转公司对标的公司摘牌申请的批文是本次交易成功实施的前提，而本次交易能否及时获得股转公司同意尚存在不确定性。因此，本次交易存在因标的公司无法及时完成摘牌而导致交割实施延迟的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为光裕股份95.7123%股份，光裕股份100%股份的评估价值为47,333.37万元。截至2017年7月31日，光裕股份账面净资产为12,293.05万元，评估增值额为35,040.32万元，评估增值率为285.04%。
2014年 9月，光裕股份取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000116），该证书已于 2016年到期。目前光裕股份正大力推进《高新技术企业证书》的续期申请工作，并已经向相关审批部门提交所需的申请材料。
本次交易光裕股份100%股份的评估价值是基于光裕股份未来年度的所得税政策不变，即光裕股份高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率的假设下评估所得。在现有高新技术企业政策不发生重大调整的情况下，光裕股份将仍然符合《高新技术企业认定管理办法》的规定条件。但仍不排除相关税收优惠政策发生变化，或光裕股份未能通过高新技术企业资质复核，导致光裕股份的所得税率上升从而影响光裕股份价值的风险。
（五）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
若光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
2、当期应补偿金额小于或等于0时，交易对方无需进行补偿。
3、交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
尽管标的公司近年来持续加大对自主研发的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要流向汽车零配件一级供应商、各大汽车品牌下属整车厂以及汽车后市场。尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车行业的稳定增长，从而极大刺激了汽车零配件、尤其是新能源汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司所处的汽车零配件制造行业属于技术密集型行业。随着国家加大对新能源、智能化汽车行业的投入，可能会有越来越多竞争者加入市场份额的争夺，加上原有的在研发技术、生产规模上具备一定优势的国外厂商，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入、提前
布局新能源汽车空调领域，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在汽车空调压缩机细分行业得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）光裕股份客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度及2017年1至7月光裕股份前五大客户总销售金额占当期收入比例分别为54.57%、57.94%和58.23%。报告期内光裕股份前五大客户销售额占比相对较高且较为稳定，主要系汽车零配件行业准入门槛较高且相关供应商资质认证较为严格所致。假如光裕股份的主要客户经营情况出现重大不利变化，且光裕股份未能成功拓展新的客户资源，则可能对光裕股份的盈利能力产生一定不利影响。
报告期内光裕股份前五大客户中各自销售额占比较为平均，不存在对单一客户的重大依赖。同时光裕股份积极拓展机械动力空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机的新客户，不断开拓市场份额从而降低对现有客户的依赖程度。
（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险
2014年 9月，标的公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000116），于 2014年度、2015年度及 2016年度享受15%的企业所得税优惠。目前标的公司正大力推进《高新技术企业证书》的续期申请工作，并已经向相关审批部门提交所需的申请材料。在现有高新技术企业政策不发生重大调整的情况下，标的公司将仍然符合《高新技术企业认定管理办法》的规定条件。截至本报告签署日，该证书尚未完成续期工作。不排除相关税收优惠政策发生变化，或在该证书到期后标的公司未能通过高新技术企业资质复核，从而导致标的公司的所得税率上升，对其盈利能力造成不利影响的风险。
（五）技术革新落后于产业发展趋势的风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化，一些传统的制造工艺及理念将不再适用。在小型制冷领域，最新的涡旋式压缩机取消了传统结构中的吸气阀和排气阀，具备高效节能、微震低噪的特点，这种技术正越来越广泛地应用于汽车空调。同时，随着制造工艺的提高和微电子技术的发展，现有的各种空调压缩机机件正进一步向小型轻量化、高效节能化等方向发展。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而被市场淘汰的风险。
（六）宏观经济变化和行业增速放缓的风险
标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要流向各大汽车品牌整车厂和汽车零配件一级供应商。由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，整体呈现互相联动、互相依存的特点，标的公司的经营状况受汽车行业的整体发展影响较大。市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品的销路和销量。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有光裕股份95.7123%股份。上市公司与标的公司虽同属汽车零配件制造产业，但处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进
行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、本次交易导致的上市公司财务风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买光裕股份95.7123%股份构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 27,492.94万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易全体交易对方对光裕股份 2017年、2018年以及 2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
汽车行业尤其是新能源汽车行业是国家重点发展和扶持的行业。2012年 7月10日国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，该发展规划提出汽车关键零部件技术整体上达到国际先进水平、关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求的目标；2016年3月17日，国务院发布了《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，该纲要提出汽车行业要增强节能工程技术和设备制造能力，加快汽车新型技术装备研发和产业化。
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励汽车零部件行业企业的兼并重组。2013年 1月 22日，工信部、发改委等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。该意见中提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。该意见强调要推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
按照中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，光裕股份所处的行业是“C36汽车制造业”，是国家产业政策支持及大力发展的行业，本次交易符合国家产业政策方向。
根据对光裕股份所属地环保局网站的公开信息检索，截至交易报告书签署日，未发现光裕股份报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截至交易报告书签署日，光裕股份已通过合法方式取得了目前所有的土地之使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
本次交易标的公司与上市公司均为汽车零部件制造企业，主营业务重合度较高，但经测算以及与上述规定比对，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法
律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交易完成后，在排除持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）资产定价
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即12.18元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90.00%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为董巍、董荣镛等 32名交易对方合计持有的光裕股份95.7123%股份。该等股份权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易的全体交易对方已就光裕股份资产权属清晰、股权过户或转移不存在法律障碍出具承诺如下：
“一、本人合法持有标的公司股份，具备作为本次交易的交易对方的资
格。
二、本人已经依法履行对光裕股份的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响光裕股份合法存续的其他情况。
三、本人对标的公司股份拥有完整的所有权，标的公司股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
四、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。
五、本人向上市公司转让标的公司股份符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。
六、如本函签署之后，本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司为布局汽车空调压缩机产业、切入新能源汽车领域而实施，有利于夯实上市公司主营业务，实现汽车零配件业务的模块化增长，增强核
心竞争力及持续经营能力。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，同时货币资金总额占总资产比例较低，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易对上市公司盈利能力的影响详见交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析。”
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。通过本次交易，光裕股份将成为上市公司控股子公司。本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，靳坤、靳晓堂父子出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
2、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培育新的利润增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值。
根据《盈利补偿协议》，光裕股份在利润承诺期（即 2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,000.00万元、 4,700.00万元、5,800.00万元，即光裕股份利润承诺期的累计承诺净利润数不低于13,500.00万元。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方中，不存在主营业务与上市公司及标的公司相同或类似的情形。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方的同业竞争。除光裕股份以外，标的公司控股股东、实际控制人董巍、董荣镛父子未控制主营业务与上市公司及标的公司相同或类似的其他存续企业，其余交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份均未超过5%。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为靳坤，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其关联方与上市公司及光裕股份构成同业竞争，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技及北特科技控制的公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与北特科技及北特科技控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本次交易完成后，承诺人在作为北特科技股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北特科技构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。
三、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技及北特科技其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
上市公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其实际控制人及关联企业间不存在显失公平的关联交易，本次交易亦不会新增上市公司与靳坤、靳晓堂父子及其关联方之间的关联交易。本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在交易，标的公司在报告期内的关联交易情况请参见交易报告书“第十三节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易完成后持有上市公司股份均未超过5%，不构成上市公司关联方，光裕股份原有的关联交易与关联往来在进入上市公司后将被消除。因此本次交易不会导致上市公司新增与光裕股份及其关联方的关联交易。上市公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信
息披露义务。
为规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子已分别出具了规范关联交易的承诺。该等承诺具有法律约束力，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2017]941号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至交易报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至交易报告书签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，在约定期限内办理权属转移手续亦不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
北特科技控股股东、实际控制人为靳坤，上市起至交易报告书签署日未发生
变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用及交易费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的有关规定。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条
相关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定，项目组关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在2017年8月17日连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、
同期上证综指（000001.SH）及汽车零部件制造业指数（886032.WI）涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|北特科技（元/股）|上证综指（点）|汽车零部件制造业指数（点）|
|2017年8月16日收盘价（收盘点位）|13.43|3,246.45|7,053.51|
|2017年7月20日收盘价（收盘点位）|15.25|3,244.86|7,019.35|
|涨跌幅|-12.80%|0.05%|0.49%|

上市公司 A股股价在上述期间内下跌幅度为12.80%，剔除同期上证综指和汽车零部件制造业指数上涨的影响，波动幅度分别为12.85%、13.29%。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票在本次交易停牌前20个交易日价格波动未超过20%，未达到“128号文”第五条相关标准。
四、本次交易定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，
交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2017年7月31日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（5）重要评估参数取值的合理性
根据《光裕股份评估报告》，本次评估的重要参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中光裕股份95.7123%股份的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定为452,719,317.09元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据《光裕股份评估报告》，光裕股份100%所有者权益在评估基准日资产基
础法下评估结果为37,742.54万元，收益法的评估结果为47,333.37万元。本次交易采用收益法评估结果47,333.37万元作为光裕股份100%所有者权益的评估值。
1）估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易作价|2016年12月31日所有者权益|2016年度净利润|业绩承诺期间平均净利润|
|光裕股份100%股份|47,300.00|12,293.05|1,380.62|4,500.00|

按照上述数据计算，本次光裕股份对应市净率及市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2016年实际净利润计算）|动态市盈率（以业绩承诺期间平均净利润计算）|
|3.85|34.26|10.51|

2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
光裕股份所处行业属于中国证监会行业分类中的“C36汽车制造业”。“C36汽车制造业”上市公司中选取具体业务范围与光裕股份业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率 PE（TTM）2017年7月31日|市净率 PB（LF）2017年7月31日|
|1|002239.SZ|奥特佳|29.34|2.67|
|2|002454.SZ|松芝股份|21.47|1.91|
|3|603158.SH|腾龙股份|34.18|4.69|
|4|000559.SZ|万向钱潮|34.37|6.60|
|5|000700.SZ|模塑科技|33.16|1.85|
|6|000757.SZ|浩物股份|95.00|5.19|
|7|001696.SZ|宗申动力|29.65|2.32|
|8|002085.SZ|万丰奥威|37.51|7.01|
|9|002101.SZ|广东鸿图|44.61|2.04|
|10|002126.SZ|银轮股份|28.93|2.90|
|11|002283.SZ|天润曲轴|31.44|1.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率 PE（TTM）2017年7月31日|市净率 PB（LF）2017年7月31日|
|12|002284.SZ|亚太股份|52.24|2.89|
|可比公司平均值|||39.32|3.51|
|光裕股份（静态）|||34.26|3.85|

数据来源：wind资讯
根据上述相关数据，本次交易光裕股份 2016年静态市盈率为 34.26倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平；光裕股份截至2017年7月31日的市净率为 3.85倍，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系 A股可比上市公司净资产规模远大于光裕股份所致。因此，本次交易光裕股份的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
3）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购汽车零配件制造行业的相关案例，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|三年平均承诺市盈率|
|1|万里扬（002434.SZ）|奇瑞变速箱100%股权|11.78|
|2|富临精工（300432.SZ）|升华科技100%股权|10.28|
|3|广东鸿图（002101.SZ）|四维尔股份100%股权|11.62|
|4|众泰汽车（000980.SZ）|众泰汽车100%股权|8.23|
|5|德尔股份（300473.SZ）|阜新佳创100%股权|16.33|
|可比交易平均值|||11.65|
|光裕股份（三年平均承诺）|||10.51|

与同行业可比交易相比，光裕股份三年平均承诺市盈率为10.51，略低于可比交易平均值。因此，本次交易光裕股份的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见
交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司为了完善汽车零配件产业链的布局，夯实主营业务并切入新能源汽车领域所实施的，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面。经充分协商，各方最终确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90.00%，即12.18元/股。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，
能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影
响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为靳坤，控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易后，光裕股份将成为上市公司控股子公司，其下属的机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机业务将形成对上市公司主营业务的拓展。上市公司将按照现行内部控制和管理的要求对标的公司的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合。
具体整合措施如下：
业务整合：上市公司将保持光裕股份的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与光裕股份在销售渠道、技术上形成整合。
资产整合：光裕股份为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重大资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
财务整合：本次交易完成后，光裕股份成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。光裕股份将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
人员整合：上市公司将保持光裕股份现有管理团队基本不变，由其继续负责日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力，保持现有员工的稳定。
机构整合：上市公司将保持光裕股份现有的内部组织机构基本不变，督促和监督建立科学规范的公司治理结构，保证光裕股份按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。
通过上述整合，上市公司将对标的公司进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员稳定，保障上市公司业务的稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。
（1）抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团。本次交易完成后，上市公司将积极推进汽车零部件的轻量化、电子化和智能化设计，对本次交易后上市公司的汽车轻量化部件、汽车转向和减震系统和汽车空调系统三大核心业务进行统筹整合，不断拓展新能源汽车市场，实现上市公司新能源汽车产业的战略布局。
（2）发挥技术和渠道的互补融合效益。本次交易完成后，上市公司将依托光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机和机械动力汽车空调压缩机领域所形成的研发和技术积累，进一步扩充自身在汽车零部件行业的产品种类，并整合采购和销售渠道。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，充分利用上市公司在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势，以及标的公司在新能源汽车电动压缩机方面的技术积累，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合并财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|205,149.46|270,371.37|
|负债合计|73,405.46|112,748.42|
|所有者权益|131,744.00|157,622.96|
|归属于母公司的所有者权益|131,744.00|156,826.50|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.01|4.50|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|4,855.74|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.18%|3.10%|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|176,704.44|236,171.75|
|负债合计|48,447.64|84,488.94|
|所有者权益|128,256.80|151,682.80|
|归属于母公司的所有者权益|126,970.07|149,704.80|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|9.67|9.86|
|营业收入|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者的净利润|5,576.62|6,026.34|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.19|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|6.16%|5.69%|

注：财务指标计算公式为：
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并
口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长
了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、丰富产品与服务体系
本次交易前，上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。本次交易后，上市公司将进一步拓展汽车零部件业务，增加汽车空调压缩机业务板块，从而形成汽车轻量化、转向和减震系统以及汽车空调系统三条主线协同发展的主营业务格局，符合上市公司继续发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团的战略目标。通过本次交易，上市公司产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
2、采购和销售渠道整合
上市公司与标的公司均坐落于上海市嘉定区，处于中国汽车产业布局中的长三角地区，周边拥有沃尔沃、宝马、大众、上汽等众多整车生产企业和一大批零配件供应商。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以共享供应商管理体系，在供应商考核和选择中拥有更大的空间，同时在采购中拥有更强的议价能力。
上市公司作为国内主流整车厂零部件供应链中的二级供应商，为各家主要一级供应商提供总成内部的高精度零部件，其下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业。标的公司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域发展迅速，在国内商用车市场有较高的市场占有率，且新能源汽车电动压缩机技术成熟，下游终端客户
及潜在意向客户包括国内各主要商用车生产企业和新能源车生产企业。通过本次交易，标的公司旗下的商用车及新能源车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合，实现“跨赛道”式的外延式增长，提升上市公司在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力。
3、技术的协同
上市公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀，在技术方面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐全的各类专业实验室，本次交易有利于上市公司与标的公司实现技术成果共享，通过资源整合，提高研发效率，提高技术领先优势，为打造多样化的产品提供基础。
其次，未来随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大，居民环保意识不断增强，新能源汽车行业将迎来加速发展的阶段，汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司在新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累，充分利用自身在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势，大力发展轻量化和智能化的汽车空调压缩机核心技术，重点布局智能汽车、新能源汽车领域。
此外，标的公司在现有产品和技术的创新基础上，积极推动与院校的产学研合作，开展行业技术研究与攻关，不断创新并改进技术水平。本次交易完成后，上市公司将借此进一步拓展与相关科研机构的合作领域，利用上述科研机构的科研优势，寻求合作开发，推动自身的研发实力进一步增强。
4、提升盈利规模
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年7月31日（2017年1-7月）||2016年12月31日（2016年度）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|156,826.50|126,970.07|149,704.80|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者净利润|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|

本次交易后，根据《上市公司备考合并审阅报告》，上市公司2016年末备考合并口径下资产总额为 236,171.75万元，相较本次交易前总资产 176,704.44万元上升33.65%；2016年备考合并口径下归属母公司所有者权益为 149,704.80万元，相较本次交易前归属母公司所有者权益 126,970.07万元上升17.91%；2016年备考合并口径下营业收入为 98,067.75万元，较本次交易前上市公司营业收入80,051.26万元增长22.51%；2016年备考合并口径下归属于母公司所有者净利润为6,026.34万元，与本次交易前归属于母公司所有者净利润5,576.62万元相比上升8.06%。
本次交易后，根据《上市公司备考合并审阅报告》，上市公司 2017年 7月31日备考合并口径下的资产总额为270,371.37万元，较交易前上升31.79%；2017年 7月 31日备考合并口径下归属母公司所有者权益为 156,826.50万元，较交易前上升19.04%；2017年1至7月，备考合并口径下营业收入为66,869.40万元，较交易前上升29.55%；2017年 1至 7月，备考合并口径下归属于母公司所有者净利润为4,855.74万元，较交易前上升37.76%。
因此，本次交易完成后上市公司资产和收入规模相比交易前有较大增长，盈利能力提升显著。
5、标的公司独立性
本次交易完成后，光裕股份独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。光裕股份将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强自身的盈利能力，巩固和抢占市场，保持持续经营能力。
（四）本次交易完成对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，标的公司与上市公司现有业务和资源具有协同性，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、合理化上市公司财务状况和增强未来盈利能力；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产自评估基准日至交割日的损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
（二）标的资产过户及交付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）个工作日内完成交割，经北特科技同意可适当延长。标的资产交割手续由交易对方及光裕股份负责办理，北特科技应就办理标的资产交割提供必要协助。
北特科技应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中
国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起二十（20）日内，北特科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的北特科技全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的北特科技的工商变更登记手续。在北特科技完成公告、报告后，北特科技将根据相关规定在三十（30）日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。
（三）本次交易后人员安排
1、标的公司董事会
本次交易完成后，标的公司设董事会，由3名董事组成，全部由北特科技委派，其中一名北特科技同意由董巍继续担任首届董事会董事，任期三年。董事长由北特科技指定。
2、标的公司监事
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一（1）名，由北特科技委派。
3、经营管理
标的资产交割后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。北特科技同意聘请董巍为标的公司总经理，任期三年。在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，标的公司财务负责人由北特科技委派，由董事会聘任。北特科技委派人事经理，负责制定招聘计划、人员培训等工作。
本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变。
（四）违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如北特科技违反其陈述、保证及承诺导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，或者怠于履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，交易对方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求北特科技支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
4、如交易对方或光裕股份未按北特科技要求披露或故意隐瞒对光裕股份存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，北特科技有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止《发行股份及支付现金购买资产协议》的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
6、各方一致认可，《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的为由北特科技对光裕股份的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，视为交易对方整体违约，对于违约方应向北特科技承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任。
7、交易对方各方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务（包括但不限于任职期限及业绩承诺约定）所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金的认购对象靳晓堂为上市公司控股股东、实际控制人靳坤之子。截至交易报告书签署日，靳晓堂持有上市公司5.30%的股份，任上市公司董事兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第三届董事会十次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事靳坤、靳晓堂均已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联董事靳坤、靳晓堂均已回避表决。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，本次评估以2017年07月 31日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对光裕股份100.00%股份进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考依据。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的全体交易对方承诺，光裕股份 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
北特科技与本次交易对方一致同意，在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技相应年度审计报告的出具时间。实际净利润与承诺净利润差异补偿方式如下：
（1）业绩承诺期内，光裕股份应当每年按照如下公式计算当期业绩承诺完成情况：
当期业绩承诺完成率=1 -（截至当期累积承诺净利润 -截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润
（2）若当期业绩承诺完成率大于或等于100%的，不执行业绩补偿；2017年及 2018年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于95%但未满100%的，不执行业绩补偿。
（3）若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份 2019年度业绩承诺完成率未满100%的，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定计算业绩补偿金额。
（4）如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿的，北特科技同意由光裕股份以现金方式对光裕股份管理层进行奖励，管理层名单及奖励比例届时由标的公司总经理提议，并由董事会审议。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。
内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了交易报告书及本报告，讨论认为：
1、交易报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。交易报告书公告前，上
市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向上交所及中国证监会报送相关申请文件。
第五节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定；
二、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
三、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
四、本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式合理，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次为配套融资发行股份的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
五、本次交易符合上市公司的发展战略，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有助于上市公司提升行业地位，降低经营风险、增强财务实力，上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
六、本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构，靳坤、靳晓堂父子承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质
性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障碍；
九、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
吴非平 张重远
项目主办人：
李辉 陈家伟 王睿洁
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日