证券代码：000010 证券简称：深华新 公告编号：2015-121北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义................................................................................................................................ 3第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5一一、、上上市市公公司司基基本本情情况况 ...................................................................................................................................................................................................................... 55二二、、本本次次交交易易方方案案 ...................................................................................................................................................................................................................................... 55三三、、本本次次发发行行股股份份的的具具体体情情况况 .............................................................................................................................................................................................. 66四四、、本本次次发发行行前前后后相相关关情情况况对对比比 .................................................................................................................................................................................. 1122五五、、股股份份变变动动对对主主要要财财务务指指标标的的影影响响 .................................................................................................................................................................. 1155六六、、董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员持持股股变变动动情情况况 .................................................................................................................................. 1166七七、、本本次次交交易易未未导导致致公公司司控控制制权权变变化化 .................................................................................................................................................................. 1166八八、、本本次次交交易易完完成成后后，，公公司司股股权权分分布布仍仍旧旧符符合合上上市市条条件件 .................................................................................................. 1166第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 17一一、、本本次次重重组组的的实实施施过过程程，，相相关关资资产产过过户户或或交交付付、、相相关关债债权权债债务务处处理理以以及及证证券券发发行行登登记记等等事事宜宜的的办办理理状状况况 .......................................................................................................................................................................................................................... 1177二二、、相相关关实实际际情情况况与与此此前前披披露露的的信信息息是是否否存存在在差差异异 .................................................................................................................. 1188三三、、董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员的的调调整整情情况况 .......................................... 1188四四、、重重组组过过程程中中，，是是否否发发生生上上市市公公司司资资金金、、资资产产被被实实际际控控制制人人或或其其他他关关联联人人占占用用的的情情形形，，或或上上市市公公司司为为实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人提提供供担担保保的的情情形形 .......................................................................................... 1199五五、、相相关关协协议议及及承承诺诺的的履履行行情情况况 .................................................................................................................................................................................. 1199六六、、相相关关后后续续事事项项的的合合规规性性及及风风险险 .......................................................................................................................................................................... 2277七七、、独独立立财财务务顾顾问问、、法法律律顾顾问问意意见见 .......................................................................................................................................................................... 2288第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 30第四节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 33一一、、备备查查文文件件 . ................................................................................................................................................................................................................................................. 3333二二、、相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 .................................................................................................................................................................................................. 3333（（一一））独独立立财财务务顾顾问问 ...................................................................................................................................................................................................................... 3333（（二二））法法律律顾顾问问 ...................................................................................................................................................................................................................................... 3333（（三三））财财务务审审计计机机构构 ...................................................................................................................................................................................................................... 3344（（四四））资资产产评评估估机机构构 ...................................................................................................................................................................................................................... 3344
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京深华新股份有限公司
公司英文名称 Beijing Shenhuaxin Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000010
证券简称 深华新
法定代表人 贾明辉
注册资本 58,806.9788万元
公司设立日期 1989年1月9日
营业执照注册号 440301104570732
税务登记证号码 京税证字110229192181597号
注册地址 北京市延庆县百泉街10号2栋349室
办公地址 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904
邮政编码 100044
电话 010-68784092
传真 010-68784093
公司邮箱 shenhuaxin000010@163.com
许可经营项目：无
一般经营项目：投资与资产管理；制造计算机软硬件；计算机系统服务；技术开发、技术服务；经济信息咨询；销售林木（不含经营范围
种子）、花卉（不含种子）、草坪（不含种子）、机械设备、建筑材料、电子产品、体育用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
二、本次交易方案
2015年 5月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了提高整合并购绩效，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第 011号）《资产评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价 166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价合计84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值 81,340.00万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行 11,754.34万股股份及支付现金 84,660万元的方式购买王仁年等 47名股东合计持有的八达园林100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等47名股东。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份的特定对象为王仁年等 47名股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。
5、发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%确定为 6.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
6、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等 47名股东合计发行 11,754.34万股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|王仁年|191,779,889|27,713,874|

|||||
|-|-|-|-|
|2|博正资本|104,566,930|15,110,828|
|3|重庆西证|84,999,996|12,283,236|
|4|重庆贝信|35,000,001|5,057,803|
|5|常州世通|33,996,800|4,912,832|
|6|苏州东方|26,141,731|3,777,706|
|7|杭州富庆|19,344,882|2,795,503|
|8|广州海汇|18,299,213|2,644,395|
|9|上海雅银|13,070,868|1,888,853|
|10|天津百富源|10,456,691|1,511,082|
|11|韶关粤商|4,990,002|721,098|
|12|李文龙|52,283,463|7,555,413|
|13|余艳平|39,212,599|5,666,560|
|14|王建明|39,176,000|5,661,271|
|15|潘永兴|26,141,731|3,777,706|
|16|吴克忠|24,900,000|3,598,265|
|17|王云杰|13,014,400|1,880,693|
|18|刘健|9,999,999|1,445,086|
|19|夏海平|9,296,000|1,343,352|
|20|王云姗|7,968,000|1,151,445|
|21|王文明|7,304,000|1,055,491|
|22|王明荣|5,179,200|748,439|
|23|郭宏平|4,648,000|671,676|
|24|蒋春华|4,648,000|671,676|
|25|张小江|3,187,200|460,578|
|26|蒋卫冠|2,656,000|383,815|
|27|曹伟光|2,656,000|383,815|
|28|钱云亚|2,656,000|383,815|
|29|汤春荣|2,257,600|326,242|
|30|陈亚琴|1,593,600|230,289|

|||||
|-|-|-|-|
|31|黄玲霞|1,328,000|191,907|
|32|尹兰军|1,328,000|191,907|
|33|周余|1,328,000|191,907|
|34|陈亚平|1,328,000|191,907|
|35|孙宏章|1,062,400|153,526|
|36|胡六一|796,800|115,144|
|37|朱燕|531,200|76,763|
|38|李康生|531,200|76,763|
|39|许大雄|531,200|76,763|
|40|王建荣|531,200|76,763|
|41|周春华|531,200|76,763|
|42|闵伟平|531,200|76,763|
|43|李彪|500,001|72,254|
|44|张望龙|320,001|46,242|
|45|吴印|265,600|38,381|
|46|陈元华|265,600|38,381|
|47|沈壹峰|265,600|38,381|
|合计||813,400,000|117,543,352|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
7、锁定期安排
本次发行的股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数（股）|锁定期|
|||18,798,486|12个月|
|1|王仁年|||
|||8,915,388|36个月|
|2|博正资本|15,110,828|12个月|
|3|重庆西证|12,283,236|36个月|
|4|重庆贝信|5,057,803|36个月|

|||||
|-|-|-|-|
|5|常州世通|4,912,832|12个月|
|6|苏州东方|3,777,706|12个月|
|7|杭州富庆|2,795,503|12个月|
|8|广州海汇|2,644,395|12个月|
|9|上海雅银|1,888,853|12个月|
|10|天津百富源|1,511,082|12个月|
|11|韶关粤商|721,098|36个月|
|12|李文龙|7,555,413|12个月|
|13|余艳平|5,666,560|12个月|
|14|王建明|5,661,271|12个月|
|15|潘永兴|3,777,706|12个月|
|16|吴克忠|3,598,265|36个月|
|17|王云杰|1,880,693|12个月|
|18|刘健|1,445,086|36个月|
|19|夏海平|1,343,352|12个月|
|||575,722|12个月|
|20|王云姗|||
|||575,723|36个月|
|21|王文明|1,055,491|12个月|
|22|王明荣|748,439|12个月|
|23|郭宏平|671,676|12个月|
|24|蒋春华|671,676|12个月|
|25|张小江|460,578|12个月|
|26|蒋卫冠|383,815|12个月|
|27|曹伟光|383,815|12个月|
|28|钱云亚|383,815|12个月|
|29|汤春荣|326,242|12个月|
|30|陈亚琴|230,289|12个月|
|31|黄玲霞|191,907|12个月|
|32|尹兰军|191,907|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|33|周余|191,907|12个月|
|||153,526|12个月|
|34|陈亚平|||
|||38,381|36个月|
|35|孙宏章|153,526|12个月|
|36|胡六一|115,144|12个月|
|37|朱燕|76,763|12个月|
|38|李康生|76,763|12个月|
|39|许大雄|76,763|12个月|
|40|王建荣|76,763|12个月|
|41|周春华|76,763|12个月|
|||38,381|12个月|
|42|闵伟平|||
|||38,382|36个月|
|43|李彪|72,254|36个月|
|44|张望龙|46,242|36个月|
|45|吴印|38,381|12个月|
|46|陈元华|38,381|12个月|
|47|沈壹峰|38,381|12个月|

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金方案
公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340万元。按照发行底价 6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
不考虑此次重组配套融资发行股数的影响，本次发行前上市公司的总股本为588,069,788股，上市公司本次发行普通股 117,543,352股用于购买资产，此次发行后总股本合计705,613,140股。本次发行完成前后，上市公司股权结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|合计|588,069,788|100.00|705,613,140|

注：王仁年、常州世通、王云杰、王云姗、王建明、陈亚琴、陈亚平、胡六一为一致行动人。
2、本次发行前后公司前十名股东情况
（1）截至 2015年 9月 30日，发行前公司前 10名股东及持股比例情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|
|新余瑞达投资有限公司|54,587,048|
|信达投资有限公司|34,090,879|
|中国证券金融股份有限公司|3,619,521|
|北京永安商业有限公司|2,178,658|
|黄贤清|2,146,560|
|张华明|1,916,600|
|中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金|1,499,652|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金|1,483,671|
|王晓秋|1,406,175|
|合计|279,288,764.00|

（2）截至2015年10月21日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||
|深圳五岳乾坤投资有限公司||176,360,000||
|新余瑞达投资有限公司||54,587,048||
|信达投资有限公司||34,090,879||
||王仁年||27,713,874|
||博正资本投资有限公司||15,110,828|

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|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||
||重庆西证渝富叁号城市发展股权|||
||||12,283,236|
||投资基金合伙企业（有限合伙）|||
||李文龙||7,555,413|
||余艳平||5,666,560|
||王建明||5,661,271|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）||5,057,803||
|合计||344,086,912||

（二）资产结构的变动
本次发行股份收购资产及募集配套资金后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构的变动
上市公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向上市公司赠与现金 4.41亿元及园林绿化业务相关资产（包括宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产）。改革完成后，上市公司主营业务确定为园林绿化业务，业务范围覆盖园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。
本次交易完成后，上市公司持有八达园林100%股权。八达园林成立于 1996年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。八达园林拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级，可承接各种规模和类型的工程项目，可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、设备安装项目等。
目前，上市公司园林景观设计业务能力较强，八达园林园林工程施工业务较强。同时，八达园林拥有超过6,000亩苗圃。上市公司收购八达园林有助于二者优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升上市公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，进而提升上市公司的盈利水平，增
强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东利益最大。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实维护公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
上市公司于 2015年 9月 18日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于聘任单军先生为公司董事会秘书的议案》，决定聘任单军先生为董事会秘书。董事会秘书支佐先生因个人原因已于2015年9月7日向董事会申请辞去董事会秘书职务。
除上述调整外，公司不存在其他高管人员变动情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成前后，实际控制人均为郑方，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、股份变动对主要财务指标的影响
根据亚太出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||变动比例（%）|2014年12月31日||
|交易前|交易后||交易前|交易后|
|87,190.24|397,837.24|356.29|80,421.84|404,606.59|
|32,276.55|179,307.79|455.54|25,262.79|186,395.58|
|54,913.69|218,529.45|297.95|55,159.06|218,211.01|
|54,423.40|217,656.68|299.93|54,627.42|217,299.96|
|2015年1-3月||变动比例|2014年度||

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|-|-|-|-|-|
|交易前|交易后|（%）|交易前|交易后|
|15,294.49|22,925.03|49.89|23,029.97|113,114.41|
|163.82|1,133.85|592.13|-5,150.75|6,974.76|
|68.94|1,058.12|1,434.84|-7,551.07|4,456.80|
|-258.26|433.90|-|-7,531.83|1,168.76|
|-216.91|472.18|-|-7,455.32|1,159.44|
|-0.0037|0.0080|-|-0.1268|0.0197|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有大幅度增加。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含本次发行前在深华新任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
七、本次交易未导致公司控制权变化
自2013年公司股权分置改革完成后，公司实际控制人一直为郑方，控股股东一直为五岳乾坤，未发生变更。
本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司176,360,000股，占交易完成后上市公司总股本的24.99%，上市公司控股股东仍为五岳乾坤，郑方通过控制五岳乾坤仍然为公司实际控制人，所以本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至705,613,140股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2014年 12月 26日，深华新因筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
2、2015年1月13日，深华新明确重大事项为发行股份购买资产。
3、2015年5月15日，深华新召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
4、2015年6月3日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议本次重组事项。
5、2015年7月21日，上市公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案。
6、2015年 8月 7日，上市公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》的议案。
7、2015年10月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2015]2229号《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产过户情况
2015年 6月 10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。
2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，
核准了本次交易49%股权变更登记事项。
上述变更结束后，上市公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2015年10月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A验字[2015]019号《验资报告》，确认截至 2015年 10月 15日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计117,543,352元。
3、新增股份登记情况
2015年10月21日，深华新在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月 21日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。
本次交易的标的资产是八达园林100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司于 2015年 9月 18日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于聘任单军先生为公司董事会秘书的议案》，决定聘任单军先生为董事会秘书。董事会秘书支佐先生因个人原因已于2015年9月7日向董事会申请辞去董事会秘书职务。
除上述调整外，公司不存在其他董事、监事、高管人员变动情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年5月15日，深华新与八达园林全体股东，即王仁年等37名自然人及常州世通等 10家企业签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 5月 15日，深华新与王仁年签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2015年 7月 21日，深华新与王仁年签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年 8月 6日，深华新与王仁年签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人等作出的相关承诺情况如下：
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|-|-|
|承诺名称|承诺内容|
|北京深华新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|-|-|
|诺函||
|全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|北京深华新股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明|1、本次交易对方之一天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）执行事务合伙人委派代表肖祖核在过去12个月内曾担任本公司独立董事，并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，天津百富源为本公司的关联方。2、本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过5%，为本公司的潜在关联方。3、除前述关联关系外，本公司与交易对方不存在其他关联关系。|
|北京深华新股份有限公司关于无违法违规的说明|本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，本公司未受到过行政处罚或者刑事处罚。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

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|说明||
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|控股股东避免同业竞争的承诺函|1、本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所有。|
|控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本公司保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|控股股东减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公司的|

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||关联方进行违规担保。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）拟进行重大资产重组，作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|实际控制人避免同业竞争的承诺函|1、本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所有。|
|实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为深华新的实际控制人以来，本人及本人直接或间接控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企业保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|实际控制人减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人与深华新及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本人及本人的关联企业进行违规担保。|
|关于不存在依|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重|

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|据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|关于标的股权权属的承诺函|1、八达园林依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|

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|关于无违法违规的说明|本人在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；截至本说明出具之日，本人已妥善处理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（王仁年）本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。（其他自然人出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正资本出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（其他企业出具）|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本企业承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）作为北京深华新股份有限公司重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈|

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|-|-|
||述和重大遗漏。（自然人出具）|
|交易对方及其控股股东、实际控制人关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺|对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司100%事宜，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）|
|关于与上市公司不存在关联关系的说明/关于与上市公司关联关系的说明|1、本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有深华新股份的比例将超过5%，为深华新的潜在关联方。2、除上述关联关系外，王仁年及其一致行动人与深华新不存在其他关联关系。（王仁年及其一致行动人出具）1、本企业执行事务合伙人委派代表肖祖核在过去12个月内曾担任深华新独立董事，并担任本企业执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，本企业为深华新的关联方。2、除上述关联关系外，本企业与深华新不存在其他关联关系。（天津百富源出具）作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新不存在关联关系。（其他交易对方出具）|
|关于股份锁定的承诺函|1、王仁年、王云姗、陈亚平、闵伟平鉴于本人在最近十二个月内有受让八达园林股权的情形，本人本次认购的深华新股票部分自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。具体情形如下：序股东姓名 认购股份数（股） 锁定期号18,798,486 12个月1 王仁年8,915,388 36个月575,722 12个月2 王云姗575,723 36个月153,526 12个月3 陈亚平38,381 36个月|

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|股东姓名|认购股份数（股）|
|王仁年|18,798,486|
||8,915,388|
|王云姗|575,722|
||575,723|
|陈亚平|153,526|
||38,381|

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||38,381 12个月4 闵伟平38,382 36个月本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。2、吴克忠、刘健、李彪、张望龙本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。3、重庆西证、重庆贝信、韶关粤商本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。4、李文龙等29名自然人本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。5、常州世通等7名企业本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与深华新及八达园林产生同业竞争。2、如本人/本公司可能获得与深华新及八达园林构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给深华新或八达园林。若由本人/本公司获得该等业务机会，则本人/本公司承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予深华新及八达园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人/本公司将尽量避免与深华新及八达园林之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义|

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|-|-|
||务，切实保护深华新及其中小股东利益。2、本人/本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及深华新《公司章程》等制度的规定，不损害深华新及其中小股东的合法权益。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于承担租赁基本农田处罚责任的承诺函|截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系；截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。|

截至本报书披露之日，相关各方均能履行上述承诺，未发生违反承诺行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份的上市及现金对价的支付
上市公司尚需在深交所办理新增股份的上市手续，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）交易双方继续履行相关承诺
上市公司与交易对方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
的约定及相关承诺。
（四）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 117,543,352股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、深华新本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、深华新有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为深华新具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐深华新本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
（二）法律顾问结论性意见
时代九和律师事务所认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经获得了必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
3、深华新与交易对方签署关于本次交易的相关交易均已生效，交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
4、深华新已完成与本次交易相关之标的资产过户及新增注册资本验资手续，并已在中登公司深圳分公司办理新增股份的登记手续。
5、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
本次向王仁年等 47个交易对方发行新增 117,543,352股股份已于 2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 11月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方的锁定承诺详见“第二节本次交易实施情况”之“五相关协议及承诺的履行情况”。
交易对方在本次交易中所取得股份锁定期安排
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数（股）|锁定期|
|||18,798,486|12个月|
|1|王仁年|||
|||8,915,388|36个月|
|2|博正资本|15,110,828|12个月|
|3|重庆西证|12,283,236|36个月|
|4|重庆贝信|5,057,803|36个月|
|5|常州世通|4,912,832|12个月|
|6|苏州东方|3,777,706|12个月|
|7|杭州富庆|2,795,503|12个月|
|8|广州海汇|2,644,395|12个月|
|9|上海雅银|1,888,853|12个月|
|10|天津百富源|1,511,082|12个月|
|11|韶关粤商|721,098|36个月|
|12|李文龙|7,555,413|12个月|
|13|余艳平|5,666,560|12个月|
|14|王建明|5,661,271|12个月|
|15|潘永兴|3,777,706|12个月|
|16|吴克忠|3,598,265|36个月|
|17|王云杰|1,880,693|12个月|
|18|刘健|1,445,086|36个月|

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|-|-|-|-|
|19|夏海平|1,343,352|12个月|
|||575,722|12个月|
|20|王云姗|||
|||575,723|36个月|
|21|王文明|1,055,491|12个月|
|22|王明荣|748,439|12个月|
|23|郭宏平|671,676|12个月|
|24|蒋春华|671,676|12个月|
|25|张小江|460,578|12个月|
|26|蒋卫冠|383,815|12个月|
|27|曹伟光|383,815|12个月|
|28|钱云亚|383,815|12个月|
|29|汤春荣|326,242|12个月|
|30|陈亚琴|230,289|12个月|
|31|黄玲霞|191,907|12个月|
|32|尹兰军|191,907|12个月|
|33|周余|191,907|12个月|
|||153,526|12个月|
|34|陈亚平|||
|||38,381|36个月|
|35|孙宏章|153,526|12个月|
|36|胡六一|115,144|12个月|
|37|朱燕|76,763|12个月|
|38|李康生|76,763|12个月|
|39|许大雄|76,763|12个月|
|40|王建荣|76,763|12个月|
|41|周春华|76,763|12个月|
|||38,381|12个月|
|42|闵伟平|||
|||38,382|36个月|
|43|李彪|72,254|36个月|
|44|张望龙|46,242|36个月|

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|-|-|-|-|
|45|吴印|38,381|12个月|
|46|陈元华|38,381|12个月|
|47|沈壹峰|38,381|12个月|

第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号）。
2、《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚太A验字〔2015〕第019号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
7、时代九和律师事务所出具的《北京时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：田德军
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：严琦、董晓瑜
（二）法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
事务所负责人：黄昌华
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办律师：罗小洋、刘苹
（三）财务审计机构
1、上市公司审计机构：
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
地址：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室
电话：0755-25315271
传真：0755-25315277
经办注册会计师：周英、周含军
2、交易标的审计机构：
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-23281000
传真：025-83309819
经办注册会计师：朱蓬、史慧
（四）资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
地址：上海市陆家嘴丰禾路1号（港务大厦）7楼
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办注册资产评估师：谢岭、万建华
（此页无正文，为《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京深华新股份有限公司年 月 日