债券代码：122493 债券简称：14国电03债券代码：143642 债券简称：18国电01债券代码：143662 债券简称：18国电02债券代码：143716 债券简称：18国电03国电电力发展股份有限公司 2014年公司债券（第二期）
国电电力发展股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）
国电电力发展股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）
国电电力发展股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
二零一九年六月
目录
重要提示 ........................................................................................................................ 2第一章本期债券概况 .................................................................................................. 3第二章受托管理人履行职责情况 .............................................................................. 7第三章发行人2018年度经营和财务状况 ................................................................ 8第四章本期募集资金使用情况 ................................................................................ 13第五章本期债券本息偿付情况 ................................................................................ 14第六章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 15第七章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 16第八章发行人负责公司债券事务的专人变动情况 ................................................ 17第九章其他事项 ........................................................................................................ 18
重要提示
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”、“发行人”或“公司”）对外公布的《国电电力发展股份有限公司 2018年年度报告》等相关信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：国电电力发展股份有限公司
英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD
二、核准文件及核准规模
2014年8月19日，中国证监会发布《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]852号），核准国电电力发展股份有限公司公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
2017年11月8日，中国证监会发布《关于核准国电电力发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]2018号），核准国电电力发展股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）“14国电03”的主要条款
1、债券名称：国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）。
2、债券代码及简称：债券代码为“122493”，债券简称为“14国电03”。
3、债券品种及期限：本期债券为固定利率债券，期限为5年。
4、发行规模：15亿元。
5、票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为3.87%。
6、起息日：2015年10月16日。
7、付息日：2016年至 2020年每年的 10月 16日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
8、兑付日：2020年10月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
10、担保人及担保方式：本期债券无担保。
11、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
12、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
（二）“18国电01”的主要条款
1、债券名称：国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券代码及简称：债券代码为“143642”，债券简称为“18国电01”。
3、债券品种及期限：本期债券为固定利率债券，期限为3年。
4、发行规模：18亿元。
5、票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为4.74%。
6、起息日：2018年5月15日。
7、付息日：2019年至2021年每年的5月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、兑付日：2021年 5月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券
本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。
10、担保人及担保方式：本期债券无担保。
11、信用等级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
12、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
（三）“18国电02”的主要条款
1、债券名称：国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）。
2、债券代码及简称：债券代码为“143662”，债券简称为“18国电02”。
3、债券品种及期限：本期债券为固定利率债券，期限为3年。
4、发行规模：25亿元。
5、票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为4.72%。
6、起息日：2018年6月5日。
7、付息日：2019年至 2021年每年的 6月 5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、兑付日：2021年6月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。
10、担保人及担保方式：本期债券无担保。
11、信用等级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
12、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
（四）“18国电03”的主要条款
1、债券名称：国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）。
2、债券代码及简称：债券代码为“143716”，债券简称为“18国电03”。
3、债券品种及期限：本期债券为固定利率债券，期限为3年。
4、发行规模：23亿元。
5、票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为4.43%。
6、起息日：2018年7月10日。
7、付息日：2019年至2021年每年的7月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、兑付日：2021年 7月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。
10、担保人及担保方式：本期债券无担保。
11、信用等级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
12、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
第二章受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称 国电电力发展股份有限公司
中文简称 国电电力
外文名称 GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD
外文缩写 GDPD
法定代表人 乔保平
注册地址 辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路4号
办公地址 北京市朝阳区安慧北里安园19号
邮政编码 100101
公司网址 www.600795.com.cn
电子信箱 GDpower@chnenergy.com.cn
经营范围 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技
术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
公司于 1992年经辽宁省经济体制改革委员会批准正式成立，1997年 3月 18日在上海证券交易所挂牌上市。2003年，原中国国电集团公司（现已更名为“中国国电集团有限公司”，以下简称“中国国电”）成为公司的第一大股东。2017年8月，经批准，中国国电与原神华集团有限责任公司（现已更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，以下简称“国家能源集团”）实施联合重组。合并完成后，国电电力将成为国家能源集团控股上市公司。
公司资产结构优良，所属企业分布全国 24个省、市、自治区。截至 2018年底，公司控股装机容量5,530.59万千瓦，其中清洁可再生能源装机（含燃气机组）占总装机容量的37.29%。
二、发行人2018年度经营情况
（一）装机情况
截至2018年底，公司控股装机容量 5,530.59万千瓦，其中火电机组 3,491.2万千瓦，占总装机的63.13%；水电机组1,431.38万千瓦，占总装机的25.88%；
风电机组586.81万千瓦，占总装机的10.61%；太阳能光伏21.2万千瓦，占总装机的0.38%。2018年，公司新增发电装机容量308.1万千瓦。其中，火电机组新增 229.2万千瓦，分别是投产朝阳热电 35万千瓦、南浔热电 23.2万千瓦、宿迁热电66万千瓦、蚌埠发电132万千瓦，关停新疆公司库车电厂27万千瓦；水电机组新增 56.8万千瓦，分别是投产和禹公司 2.7万千瓦、猴子岩水电站 42.5万千瓦、沙坪二级水电站11.6万千瓦；风电机组新增22.1万千瓦。
（二）发电量及利用小时情况
截至2018年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 2,132.21亿千瓦时，上网电量2,029.26亿千瓦时，较去年同期分别上升了5.50%和5.44%。
全年完成发电设备平均利用小时4,058小时，高于全国平均水平196小时，其中：火电完成4,556小时，水电完成3,644小时，风电完成2,309小时，光伏完成 1,519小时。供热量完成9,224.74万吉焦，同比增长15.46%。
（三）发展情况
2018年，国电电力更加注重质量效益，优化产业结构，强化投资管控。稳步推进重点火电项目发展建设，火电方面核准长滩项目 132万千瓦，投产 256.2万千瓦，宁夏方家庄2台100万千瓦外送电项目工程建设有序推进；水电方面核准大渡河金川项目 86万千瓦，沙坪二级、猴子岩水电站建设接近尾声，年内合计投产装机54.1万千瓦。加快优质风电资源开发，全年核准项目28.28万千瓦，投产风电 22.1万千瓦。稳妥实施“走出去”战略，莫桑比克、哈萨克斯坦等火电项目、莫桑比克风电项目、阿根廷风电项目均取得积极进展。
（四）主要经营情况
2018年，公司实现营业收入654.90亿元，较上年同期增加9.45%；营业成本533.03亿元，较上年同期增加7.38%；归属于上市公司股东净利润 12.00亿元，
较上年同期减少了41.86%。截至2018年12月31日，公司总资产2,725.11亿元，较年初减少0.59%；总负债2,012.29亿元，较年初减少0.12%；资产负债率73.84%。
1、主营业务分行业情况
公司2018年度主营业务分行业情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入|营业成本|毛利率|变动比例|||
|||||营业收入|营业成本|毛利率|
|电 力 行业|5,572,850.82|4,365,082.10|21.67|6.07|0.58|增加4.27个百分点|
|热 力 行业|293,552.08|351,262.07|-19.66|17.68|21.46|减少3.72个百分点|
|化 工 行业|232,932.60|199,990.28|14.14|-10.73|-4.00|减少6.02个百分点|
|煤 炭 销售行业|737,792.19|732,610.54|0.70|-19.09|-17.89|减少1.46个百分点|
|其它|37,807.15|29,589.34|21.74|-11.09|2.85|减少10.61个百分点|

2、利润表相关科目变动情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年|2017年|变动比例|
|营业收入|6,548,965.20|5,983,317.78|9.45|
|营业成本|5,330,333.50|4,964,101.04|7.38|
|销售费用|7,103.48|3,654.59|94.37|
|管理费用|89,617.04|84,041.29|6.63|
|研发费用|663.06|1,601.52|-58.60|
|财务费用|761,307.13|654,920.20|16.24|

 2018年，公司营业收入完成 6,548,965.20万元，同比上升9.45%，主要原因是发电量较上年同期上升。2018年，公司营业成本5,330,333.50万元，同比上升7.38%，主要原因一是报告期内燃煤价格上涨；二是发电量较上年同期增加，导致燃煤消耗量增加，营业成本上升。
三、发行人2018年度财务状况
根据发行人2018年年度报告，截至2018年12月31日，发行人资产总计为
2,725.11亿元，负债合计为2,012.29亿元，归属于母公司所有者权益合计为507.75
亿元。2018年度，发行人实现营业收入 654.90亿元，利润总额 30.63亿元，净利润18.09亿元，归属于母公司所有者的净利润13.69亿元。
发行人2017年与2018年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动|
|资产总计|27,251,136.37|27,412,992.59|-0.59|
|负债总计|20,122,904.67|20,147,111.24|-0.12|
|归属母公司股东所有者权益合计|5,077,457.25|5,149,667.29|-1.40|
|所有者权益合计|7,128,231.70|7,265,881.35|-1.89|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比变动|
|营业收入|6,548,965.20|5,983,317.78|9.45|
|营业利润|315,413.61|358,201.39|-11.95|
|利润总额|306,302.32|378,425.82|-19.06|
|净利润|180,879.65|276,420.37|-34.56|
|归属于母公司所有者的净利润|136,926.39|222,324.23|-38.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|2,316,180.12|1,977,791.23|17.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,182,217.80|-1,346,580.84|-12.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,197,420.66|-473,266.16|153.01|

（四）主要财务指标
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动|
|流动比率|0.25|0.23|8.70|
|速动比率|0.22|0.20|10.00|
|资产负债率|73.84|73.49|0.48|

|||||
|-|-|-|-|
|EBITDA全部债务比|0.11|0.11|-|
|利息保障倍数|1.27|1.36|-6.62|
|EBITDA利息保障倍数|2.79|2.99|-6.69|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|-|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|-|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
2、利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
3、EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
第四章本期募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
“14国电03”募集资金总额为15亿元。根据《国电电力发展股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书》，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
“18国电01”、“18国电02”、“18国电03”募集资金总额分别为18亿元、 25亿元和 23亿元。根据《国电电力发展股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》、《国电电力发展股份有限公司 2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）募集说明书》、《国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还对外有息债务。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，公司发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，均用于偿还公司带息负债、补充流动资金等，满足公司业务发展需求，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。
第五章本期债券本息偿付情况
一、“14国电03”付息情况
“14国电03”的付息日为：2016年至 2020年每年的 10月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
报告期内，发行人于 2018年 10月 16日支付本计息年度（2017年 10月 16日至2018年10月15日期间）的利息。
二、“18国电01”付息情况
“18国电01”的付息日为：2019年至2021年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
报告期内，发行人于2019年5月15日支付本计息年度（2018年5月15日至2019年5月14日期间）的利息。
三、“18国电02”付息情况
“18国电02”的付息日为：2019年至 2021年每年的 6月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
报告期内，发行人于2019年6月5日支付本计息年度（2018年6月5日至2019年6月4日期间）的利息。
三、“18国电03”付息情况
“18国电03”的付息日为：2019年至2021年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
截至本报告出具日，尚未到付息日。
第六章债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章本期债券跟踪评级情况
大公国际资信评估有限公司于2019年5月14日出具了《国电电力发展股份有限公司主体与相关债项 2019年度跟踪评级报告》（大公报SD[2019]043号）。
维持发行人主体信用等级AAA，评级展望稳定，维持“14国电03”公司债券信用等级为AAA。
东方金诚国际信用评估有限公司于2019年5月14日出具了《国电电力发展股份有限公司主体及相关债项 2019年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2019]017号）。维持发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持“18国电01”、“18国电02”和“18国电03”的信用等级为AAA。
第八章发行人负责公司债券事务的专人变动情况
截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本期债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、重大诉讼或仲裁事项
报告期内，公司重大诉讼或仲裁事项如下：
2017年7月13日，公司间接控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”）收到宁夏天元锰业有限公司（以下简称“天元锰业”）发送的民事起诉状及宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书，法院决定立案审理天元锰业起诉英力特集团《关于宁夏英力特化工股份有限公司股份转让协议》合同纠纷一案。7月 14日，公司控股子公司、英力特控股股东英力特集团收到宁夏回族自治区高级人民法院传票。
2018年2月13日、2月14日，英力特分别收到英力特集团、天元锰业发来的《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（2017）宁民初53号和（2017）宁民初 54号。3月 1日，英力特分别收到英力特集团和天元锰业的告知函，双方均服从《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（2017）宁民初 53号和（2017）宁民初 54号的判决结果，不向中华人民共和国最高人民法院上诉。随后，英力特收到天元锰业向英力特集团发送的《退款通知》和《关于返还交易款项的函》，以及英力特集团就《退款通知》涉及事宜向上海联合产权交易所发出的《通知函》和英力特集团就《退款通知》、《关于返还交易款项的函》向天元锰业发出的回函。3月 26日，英力特集团与天元锰业协商一致，双方就英力特集团联合转让所持有的英力特51.25%股权及宁夏英力特煤业有限公司100%股权与债权一事签署《协议书》，终止上述资产转让有关事项。
二、其他事项
（一）银行授信情况
截至 2018年 12月 31日，公司已经获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 3,090.00亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 1,582.00亿元人民币。
（二）发行人重大事项
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），公司控股股东中国国电与原神华集团有限责任公司（已更名为“国家能源集团”）实施联合重组，国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并中国国电。合并完成后，中国国电注销。
中国国电已于 2018年 1月 4日作出董事会决议，审议通过中国国电与国家能源集团的合并方案及拟签署的合并协议，并于 2018年 2月 5日签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。
国家能源集团与中国国电于2018年8月27日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第26号），该局经审查后决定对集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足。集团合并后，公司控股股东将由中国国电变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。目前控股股东变更手续正在办理中。
为有效解决同业竞争，国电电力和中国神华将以各自持有的相关火电公司股权及资产，共同组建合资公司，该事项构成公司的重大资产重组。2017年 8月28日，本次重大资产重组预案经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过。
2018年 3月 1日，本次重大资产重组正式方案经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并于3月30日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月27日，公司接到国家能源集团及中国国电通知，国家能源集团与中国国电收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 26号），该局经审查后决定对两集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。至此，《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》约定的组建合资公司的外部审批前置条件均已完成。
2019年 1月 3日，公司与中国神华组建合资公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照，合资公司名称为北京国电电力有限公司，国电电力持股57.47%，中国神华持股42.53%。根据《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》约定，2019年1月31日合资公司标的资产完成交割。
（三）相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）、2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）、2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）、2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年月日