北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
（2017）JTN(XA)意字第FY1108089号
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层
邮编：710065 电话：029-6825 5651/2/3 传真：029-6825 5650
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
（2017）JTN(XA)意字第FY1108089号致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”“发行人”）的委托，担任全信股份通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次重大资产重组募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
法律意见书信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2016年10月21日，发行人召开第四届董事会八次会议审议通过本次发行的相关议案。
2、2016年11月4日，发行人召开第四届董事会十一次会议审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
3、 2016年 11月 11日，发行人召开第四届董事会十二次会议审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2016年11月28日，发行人召开2016年度第六次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案。
5、 2017年 4月 5日，发行人召开第四届董事会十五次会议审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（二）中国证监会的核准
2017年6月8日，中国证监会出具《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]864号），核准本次发行，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过27,136万元。
据此，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》等法律法规的规定。
二、发行人的主体资格
1、发行人系由南京全信传输科技有限公司以截至2007年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，南京市工商行政管理局于2007年7月4日向发行人核发了注册号为3201062001400的《营业执照》。
法律意见书2、2015年4月22日，经中国证监会《关于核准南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]149号），核准公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,025万股。
3、发行人现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320100730567068P的《营业执照》，住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层；
法定代表人：陈祥楼；注册资本：16,322.43万人民币；公司类型：上市股份有限公司；
经营范围：光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形；发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署的《独立财务顾问协议》和《承销协议》与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署的《承销协议》，由天风证券担任本次发行的独立财务顾问和主承销商，由国金证券担任本次发行的联席主承销商。
2、认购邀请
发行人与天风证券、国金证券共向发行人前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者共计128家投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
上述 128家投资者包括：董事会决议公告后至 2017年 10月 20日前向发行人提交
法律意见书认购意向书的39名投资者，2017年10月13日收盘后登记在册的发行人前20名股东，证券投资基金管理公司37家，证券公司21家，保险机构11家。
本所律师认为，发送对象的范围符合《发行办法》《管理办法》和《实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。
发行人与天风证券、国金证券于 2017年 10月 20日向中国证监会报送了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金创业板非公开发行股票发行方案》，本次认购邀请书的发送范围与发行方案中拟发送认购邀请书的投资者名单无差异。
3、申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即2017年10月27日上午9:00~12:00），截至申购报价结束时，天风证券、国金证券共收到 2家投资者的《申购报价单》，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价，共收到1名投资者的保证金，合计 1,000万。除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||认购价格（元/股）||认购金额/元||保证金/元|
|1||中意资产管理有限责任公司||22.00||120,000,000.00||10,000,000||
|||中意资产管理有限责任公司||20.80||140,000,000.00||||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||21.70||99,364,972.70||-||
|||泰达宏利基金管理有限公司||20.91||99,364,989.12||||
|||泰达宏利基金管理有限公司||20.30||99,365,008.40||||

以上申购报价投资者均在2017年10月20日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。
首轮报价结束后，由于募集资金总额未达到本次发行募集资金上限，全信股份和天风证券及国金证券决定按照发行方案及认购邀请书确定的规则启动追加认购，发行人和
天风证券及国金证券首先通过电话和邮件的方式向首轮申购报价获配对象征询其追加
认购意向，在取得对方明确答复不参与追加认购后，发行人和天风证券及国金证券决定
法律意见书按照发行方案及认购邀请书确定的规则，向已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询其追加认购意向。2017年10月31日发行人和天风证券及国金证券以确定的发行价格 20.30元/股向已经发送过认购邀请书的其他全部投资者发送《追加认购邀请书》及《追加认购申购报价单》。截止2017年11月1日上午12:00，共接收到1名投资者的申购报价，符合《追加认购邀请书》中对追加认购申购报价的要求，为有效申购报价，共收到1名投资者的保证金，合计400万。
追加认购投资者报价详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||认购价格（元/股）||认购金额/元||保证金/元|
|1||北京久友资本管理有限公司||20.30||31,995,006.3||4,000,000||

以上参与追加认购的投资者均在2017年10月20日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内，故其也在追加认购邀请书的发送范围内。
据此，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次发行的结果及验资
1、发行对象、发行价格和发行数量
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，首轮申购报价后，发行人和主承销商及联席主承销商确定本次发行价格为20.30元/股，首轮申购价格在发行价格以上的2名认购对象确定为最终认购对象。
根据《追加认购邀请书》中规定的“申报金额优先、同金额申报时间优先”的申购配售原则，追加认购申购报价后，申报金额为31,995,006.30元的1名认购对象确定为最终认购对象。
认购对象具体情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有效申|||||||||||||
||序||投资者||||||||||发行价|||||
||||||购价格/||产品名称||资金来源||申购金额/元||||获配股数/股||获配金额/元|
||号||名称||||||||||格/元|||||
||||||元|||||||||||||
|1||中意资||20.80||中意资产-||一般企业||140,000,000||20.30||6,896,551||139,999,985.3||

法律意见书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有效申||||||||||||
||序||投资者|||||||||发行价|||||
||||||购价格/||产品名称||资金来源||申购金额/元|||获配股数/股||获配金额/元|
||号||名称|||||||||格/元|||||
||||||元||||||||||||
|||产管理有限责任公司||||招商银行-定增精选43号资产管理产品||法人的自有资金以及银行理财资金|||||||||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||20.30||泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划||自然人、一般企业法人的自有资金||99,365,008.40|||4,894,828||99,365,008.40||
|3||北京久友资本管理有限公司||20.30||久友军强定增私募投资基金||自然人、一般企业法人的自有资金||31,995,006.30|||1,576,108||31,994,992.4||
|合计|||||||||||||13,367,487||271,359,986.1||

全部获配投资者均在2017年10月20日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。第三位获配投资者在2017年10月31日确定的发送追加认购邀请书的投资者范围之内。
2、募集资金金额
根据确定的发行方案，发行人本次募集资金总额为271,359,986.1元。
发行费用合计10,000,000元，其中包括承销保荐费10,000,000元（含税）。本次募集资金净额约为261,359,986.10元。
3、投资者核查
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发送《认购邀请书》及《申购报价单》的37家证券投资基金管理公司、21家证券公司、11家保险机构投资者均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定及本次发行方案要求的主体资格条件。
本次发行对象出资方核查情况如下：
（1）中意资产管理有限责任公司本次参与认购的产品“中意资产-招商银行-定增精
选43号资产管理产品”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定
法律意见书客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
“中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品”的最终出资方为银行理财资金及一般企业法人的自有资金。
（2）泰达宏利基金管理有限公司本次参与认购的产品“泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
“泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划”的最终出资方为自然人及一般企业法人的自有资金。
（3）北京久友资本管理有限公司本次参与认购的产品“久友军强定增私募投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
经核查，“久友军强定增私募投资基金”的最终出资方为自然人及一般企业法人的自有资金。
综上，首轮投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在2017年10月27日前在基金业协会完成了私募基金备案，追加认购投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在2017年11月1日前，在基金业协会完成了私募基金备案，且投资者申购账户与拟缴款账户数量、名称均保持一致。
本所律师核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发送《认购邀请书》及《申购报价单》的37家证券投资基金管理公司、21家证券公司、11家保险机构投资者均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案要求的主体资格条件。
本次发行对象出资方核查情况如下：
法律意见书（1）中意资产管理有限责任公司本次参与认购的产品“中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
“中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品”的最终出资方为银行理财资金及一般企业法人的自有资金。
（2）泰达宏利基金管理有限公司本次参与认购的产品“泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
“泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划”的最终出资方为自然人及一般企业法人的自有资金。
（3）北京久友资本管理有限公司本次参与认购的产品“久友军强定增私募投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
“久友军强定增私募投资基金”的最终出资方为自然人及一般企业法人的自有资金。
综上，首轮投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在2017年10月27日前，在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，追加认购投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在2017年11月1日前，在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，且投资者申购账户与拟缴款账户数量、名称均保持一致。
综上，本所律师认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
本次发行的定价和发行过程、发行对象符合《实施细则》《发行办法》和《管理办法》等相关法规的规定。
4、缴款及验资
2017年11月3日至2017年11月8日期间，发行人与发行对象分别签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金创业板非公开发行
法律意见书股票之股份认购协议》。
2017年11月3日，发行人与主承销商、联系主承销商向本次发行的发行对象发出了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2017年11月8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2017）91号《国金证券股份有限公司2017年11月全信股份向特定投资者非公开发行股票认购资金验证报告》，经其审验，截至2017年10月7日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币271,359,986.10元。
2017年11月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2017）00137号《南京全信传输科技股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2017年11月9日止，公司收到特定投资者缴纳的投资款共计人民币271,359,986.10元，扣除发行费用人民币10,000,000元，公司实际募集资金净额人民币261,359,986.10元，其中计入股本人民币13,367,487元，计入资本公积人民币247,992,499.10元。各投资者全部以货币资金投入。
据此，本所律师认为，本次发行的发行结果符合《实施细则》《发行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页。）
法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》签章页。）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方燕
经办律师：
张宏远 胡永峰
2017年11月29日