证券简称：德尔股份 证券代码：300473 上市地点：深圳证券交易所阜新德尔汽车部件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址
辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）辽宁省阜新经济开发区盛兴路11号
李毅 上海市同普路299弄2号10楼
辽宁德尔实业股份有限公司 辽宁省阜新市开发区13路北、机加园路西
独立财务顾问
二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产重组的交易对方辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅先生和辽宁德尔实业股份有限公司已分别出具了承诺函，承诺：
已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
目录
公司声明 2交易对方声明 3目录 4释义 5第一节重大事项提示 9第二节重大风险提示 20第三节本次交易概况 25第四节备查文件 36
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、常用术语
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||公司、本公司、德尔股份、|||||
||||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
||上市公司|||||
|德尔有限||指||阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公司前身||
|辽宁万成||指||辽宁万成企业管理中心（有限合伙），系德尔股份控制的有限合伙企业||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指||德尔股份及辽宁万成以支付现金的方式向交易对方购买阜新佳创股权和阜新佳创债权||
|重组报告书、本重组报告书、本报告书||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书||
|控股股东、德尔实业||指||辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东，享有阜新佳创债权，为本次交易之交易对方之一||
|德尔企管||指||辽宁德尔企业管理中心（有限合伙），系德尔实业持股99%的有限合伙企业，为本次交易之交易对方之一||
|交易对方||指||德尔企管、李毅先生及德尔实业中的一方或多方||
|阜新佳创、标的公司||指||阜新佳创企业管理有限公司||
|标的资产||指||阜新佳创100%股权和债权人对阜新佳创享有的债权||
|德国佳创||指||Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，系阜新佳创全资子公司||
|CCI、最终标的公司||指||Carcoustics International GmbH，系德国佳创全资子公司，因阜新佳创、德国佳创均为持股型公司，CCI系最终标的公司||
|Carcoustics、CCI集团||指||CCI及其子公司||
|CC||指||Carcoustics的缩写||
|CC Leverkusen||指||Carcoustics Leverkusen GmbH，CCI德国子公司||
|CC Belgium||指||Carcoustics Belgium N.V，CCI比利时子公司||
|CC Deutschland||指||Carcoustics Deutschland GmbH，CCI德国子公司||
|CC Shared Services||指||Carcoustics Shared Services GmbH，CCI德国子公司||
|CC Mexio||指||Carcoustics Industrial de Mexico S. de R.L. de C.V.，CCI墨西哥子公司||
|CC Spain||指||Carcoustics España S.A.，CCI西班牙子公司||

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|CC Austria|指|Carcoustics Austria Ges.m.b.H，CCI奥地利子公司|
|CC TechConsult|指|Carcoustics TechConsult GmbH，CCI德国子公司|
|CC Liechtenstein|指|Carcoustics (Liechtenstein) Aktiengesellschaf，CCI列支敦士登子公司|
|CC Haldensleben|指|Carcoustics Haldensleben GmbH，CCI德国子公司|
|FOLEA|指|- und -vermietungs GmbH & Co.Objekt Leverkusen KG，CCI德国子公司|
|TANIMA|指|TANIMA GmbH & Co. KG，CCI德国子公司|
|AlpInvest|指|AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V，CCI原股东|
|美国福博|指|FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司|
|复星控股|指|复星产业控股有限公司|
|通鼎集团|指|通鼎集团有限公司|
|磐石容银|指|上海磐石容银创业投资有限公司|
|平怡信息|指|上海平怡信息科技有限公司|
|翼勇实业|指|上海翼勇实业发展有限公司|
|德智和投资|指|上海德智和投资有限公司|
|鼎宏实业|指|阜新鼎宏实业有限公司|
|上汽福同|指|上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）|
|北星液压|指|阜新北星液压有限公司|
|深圳德尔|指|深圳南方德尔汽车电子有限公司|
|一汽德尔|指|长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司|
|上海阜域|指|上海阜域汽车零部件有限公司|
|普安投资|指|上海普安投资发展有限公司|
|永普机械|指|上海永普机械制造有限公司|
|顺禧投资|指|北京顺禧股权投资基金（有限合伙）|
|阜新盛惠|指|阜新盛惠房地产开发有限公司|
|深圳万成|指|深圳万成企业管理中心（有限合伙）|
|安成企管|指|阜新安成企业管理有限公司|
|创富企管|指|阜新创富企业管理有限公司|
|Chuangfu GmbH|指|德国创富有限公司|
|普安柴油机|指|上海普安柴油机有限公司|
|德尔机械|指|阜新德尔机械制造有限公司|
|丰禾精密|指|上海丰禾精密机械有限公司|
|MOVAC|指|MOVAC株式会社|
|逸来生物|指|上海逸来生物科技股份有限公司|

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|爱卓塑料|指|爱卓塑料（上海）有限公司|
|AUXORA|指|Auxora,lnc，美国北极光电|
|北极光电|指|北极光电（深圳）有限公司|
|美国永普|指|Yongpu USA, Inc.|
|ATRA|指|Atra Plastics,lnc.，美国爱卓|
|评估基准日|指|2016年10月31日|
|审计基准日|指|2016年10月31日|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1~10月|
|最近一期|指|2016年1~10月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产购买协议》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》|
|《补充协议》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《法律意见》|指|北京市天元律师事务所出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》|
|《阜新佳创审计报告》|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对阜新佳创管理层按照企业会计准则的规定编制的自2016年7月21日（成立日）至2016年10月31日止期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2017)第22983号）|
|《CCI审计报告》|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对CCI管理层按照企业会计准则的规定编制的2014年度、2015年度及截至2016年10月31日止十个月期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2017)|

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|||第22987号）|
|《评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字【2017】第0059号）|
|股东大会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|热成型|指|一种将热塑性塑料片材加工成各种制品的较特殊的加工方法|
|PU成型|指|PU 即是polyurethane，即聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，PU成型是一种在模具中PU材料直接反应成型的加工方法|
|冲压成型|指|靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的加工成型方法|
|真空成型|指|采用真空使受热软化的片材紧贴模具表面而成型的加工方法|
|吹塑成型|指|借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型坯吹胀形成中空制品的方法|
|铝成型|指|使铝片软化紧贴模具表面而成型的工艺方法|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
1、交易方式及标的资产
德尔股份及其下属企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下简称为“辽宁万成”）以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。本次交易完成后，公司将持有阜新佳创100%股权并享有对阜新佳创的债权，故本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。
鉴于 2016年 10月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国CCI公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。
3、标的资产的审计和评估基准日
本次交易的标的资产的审计和评估基准日均为2016年 10月31日。
4、交易价格
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据《评估报告》，截至2016年10月31日，阜新佳创100%股权的评估价值为10,125.69万元，经各方友好协商，阜新佳创股权的交易价格确定为 10,000万元。
本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。根据经审计的财务报表，截至 2016年 10月31日，德尔实业持有的对阜新佳创全部债权的金额为 1,837,326,438.36元。各方确认，阜新佳创债权的交易价格确定为1,837,326,438.36元。
因此，本次交易的股权和债权的交易价格合计 1,937,326,438.36元。
5、交易对价的支付方式
德尔股份及辽宁万成拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：（1）第一次，自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及部分债务金额，两者合计支付10亿元人民币，其中：德尔股份支付100万元、用于购买阜新佳创1%股权；辽宁万成支付9,900万元、用于购买阜新佳创99%股权，支付90,000万元、用于购买对阜新佳创的部分债权；
（2）第二次，在本次交易的交割日后三十日内，辽宁万成向交易对方支付约93,783万元、用于购买对阜新佳创的剩于部分债权。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
德尔股份拟通过自身及辽宁万成完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中，由德尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权，由辽宁万成受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权及德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权。
在本次交易中，辽宁万成拟定的出资结构如下：德尔股份的全资子公司上海阜域出资 1万元人民币、担任GP；德尔股份出资约 10亿元人民币、担任主要份额的LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划等）出资约9.37亿元人民币、担任次要份额的LP。
德尔股份将通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成后阜新佳创的实际控制。
阜新德尔汽车部件股份 银行/信托等外部
有限公司 投资者
100%
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|-|-|
|10|0%|

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|LP约|10亿|

上海阜域汽车零部件有
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|LP 约|9.37亿|

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|G|P|

辽宁万成
阜新佳创企业管理有限公司
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
Carcoustics International GmbH
2、资金来源
本次交易所需资金总额约19.37亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约10亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和部分（拟新增的）银行贷款。截至2017年2月末，公司账面货币资金余额为 6.3亿元（不含前次募集资金余额），且2016年限制性股票激励计划已完成缴款约 1.8亿元，尚未使用的银行信用贷款额度约 4亿元，合计约 12.1亿元。故公司自筹资金可以满足本次重大资产收购之前述资金需求。
其二，外部投资者的出资约9.37亿元。2017年3月3日，招商银行股份有限公司上海分行向上海阜域出具了《贷款承诺函》，同意在符合承诺函所列条件的前提下为阜新佳创项目收购提供不超过9.37亿元的贷款额度。
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过德尔股份在本次交易完成后24个月内，自筹资金收购其在辽宁万成中的LP的份额完成。德尔股份后续自筹资金
的方式主要包括：股权融资或债权融资等直接融资方式。
二、本次交易标的资产股权部分的评估作价情况
根据《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，本次交易标的阜新佳创股权部分的定价最终参考其资产基础法评估结果，具体如下：
其一，按收益法评估，最终标的公司 CCI的股东全部权益价值评估值为 19,450.00万欧元；按市场法评估，CCI的股东全部权益价值评估值为 20,200.00万欧元。最终选择收益法评估结果19,450.00万欧元作为CCI的评估结论。
其二，CCI唯一股东德国佳创按照资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为3,418.93万欧元，比账面净资产增值935.26万欧元，增值率37.66%。
其三，德国佳创唯一股东阜新佳创按照资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为10,125.69万元人民币，比经审计的财务报表中的净资产增值 6,804.22万元，增值率204.86%。
本次交易中阜新佳创股权部分的定价最终参考其资产基础法评估结果。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、李毅先生和德尔实业。阜新佳创及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受李毅先生控制的企业。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易之最终标的公司2015年度实现的营业收入（经具有证券期货从业资格的审计机构审计）占公司同期营业收入的比例约302.58%，且交易金额总计19.37亿元占公司2015年末经审计总资产的比例约103.01%，故构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，亦不涉及公司的股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公司及李毅仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。||
|上市公司及全体董事||本公司董事会全体董事承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|交易对方——辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅先生、辽宁德尔实业股份有限公司||已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股||

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|份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。|

七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿期及业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，德尔企管、李毅先生和德尔实业作为业绩承诺方，承诺阜新佳创 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于10,300万元、11,900万元和13,400万元。
业绩承诺方确认，如标的公司业绩补偿期间内任何一个会计年度截至当期期末累计实际净利润未达到相应年度的截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩承诺方将以现金方式对上市公司和辽宁万成进行补偿。
实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定业绩承诺方应补偿金额实施之依据。为免疑义，净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用影响计算确认。并且，根据辽宁万成与阜新佳创签署的《协议》，自阜新佳创债权交割完成之日，辽宁万成将不再收取对阜新佳创的借款利息。
如本次交易未能在2017年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩补偿期间及承诺净利润应作相应调整，届时各方将根据中国证监会的相关规定，另行签署补充协议。
（二）业绩补偿金额及计算
业绩补偿期间，业绩承诺方每年的补偿金额和上市公司和辽宁万成每年的受偿金额按如下公式计算：
1、当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）-累积已补偿金额。如根据上述公式计算的当期补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
2、各业绩承诺方当期应补偿金额=当期应补偿金额×补偿比例
3、上市公司/辽宁万成当期受偿金额=当期应补偿金额×受偿比例
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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||||2016年10月31日|||
||项目（单位：万元）|||||
||||交易前||交易后|
|总资产||192,206.30||607,708.95||
|净资产||150,617.82||150,954.53||
|归属于母公司股东的净资产||149,382.12||149,716.29||
||||2016年1-10月|||
||项目（单位：万元）|||||
||||交易前||交易后|
|营业收入||49,584.03||237,031.73||
|净利润||9,319.47||12,985.45||
|归属于母公司股东的净利润||9,203.47||12,871.68||

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度、独立董事事前认可和独立发表意见制度等措施。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。重组报告书将提交董事会、股东大会讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本
次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见。
在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、本次交易所履行的审批程序
在德尔实业（及阜新佳创）完成对 CCI的前期收购时，有关涉及境内外备案审批的程序已全部履行完毕，包括但不限于：辽宁省发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门及德国政府部门等。本次交易系中国境内公司的股权交易，亦不涉及实际控制人变更，故无须上述境内外政府部门的再次审批或备案。
与本次交易相关的其他已履行及待履行的审批程序如下：
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
2017年1月9日，德尔企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持有的阜新佳创99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年1月9日，阜新佳创股东德尔企管、李毅作出股东会决议，同意将所持有的阜新佳创100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年1月9日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的对阜新佳创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年3月13日，交易对方就签署《补充协议》分别作出相关决议。
2、上市公司已履行的批准程序
2017年 1月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。
2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》及相关审计报告、评估报告等。同日，德尔股份及其下属企业辽宁万成与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》等。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、德尔股份向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的以下文件：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2016年11月1日开始停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2016年 10月31日）收盘价格为78.12元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月26日）收盘价格为72.85元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年9月26日至2016年10月31日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为7.23%。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）规定，公司所属行业为“汽车制造业”，细分行业为“汽车零部件”制造业。在停牌前20个交易日内，深圳综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为4.26%，创业板综（代码：399102.SZ）累计涨幅为3.58%，Wind汽车零配件指数（代码：882220）的累计涨幅为6.42%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，剔除同期深圳综指累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前20个交易日内的股价累计涨幅为2.97%；剔除同期创业板综累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前20个交易日内的股价累计涨幅为3.65%；剔除同期汽车零配件万德指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前 20个交易日内的股价累计涨幅为0.81%。
同时，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、德尔股份向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的文件。
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款及外部投资者的资金等，若公司无法获得银行贷款、或者外部投资者的资金无法到位，如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持及并购资金等，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
（三）商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉，主要来自于两个方面：其一，在阜新佳创购买 CCI过程中已形成的商誉；其二，本次收购过程中新增的商誉。若最终标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿风险
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，基于本次收购以“资产基础法”结合“收益现值法”的评估结果作为定价参考依据，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，按照实质重于形式的原则，德尔实业及李毅先生等业绩承诺方确认，如标的公司业绩补偿期间内任何一个会计年度实际净
利润未达到相应年度的承诺净利润，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩承诺方将以现金方式对上市公司和辽宁万成进行补偿。
本次收购实际系德尔股份通过控股股东德尔实业及实际控制人李毅先生实施的“过桥性质”的海外收购，德尔实业及李毅先生并未对最终标的公司 CCI进行实际经营管理。故后者所做出的业绩承诺，一方面是基于对 CCI作为优质汽车零部件国际公司未来生产经营业绩的长期看好的信心，另一方面也是根据中国证监会相关法律法规要求，对公司及中小股东所履行的责任和承担。但如果 CCI的实际经营情况不如预期承诺的结果，上市公司虽可以获得业绩补偿，但面临子公司净利润低于盈利预测进而降低合并报表净利润的风险。
二、最终标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零部件行业的生产和消费带来较大影响。目前，全球经济复苏仍存在不确定性，而 CCI在欧洲、北美及中国均有生产经营业务，如果经济形势出现恶化将会影响汽车产品及CCI的市场需求，使公司及CCI产品面临市场需求下滑的风险。
（二）本次重组后重要客户流失的风险
CCI作为汽车隔音隔热产品的专业提供商，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团。报告期内，CCI公司向戴姆勒、奥迪、大众、宝马、福特等前五大客户销售占比较高、超过50%。
供应商控股股东的变更对于这些客户而言属于供应商情况的重大变化。虽然本次重组并不影响 CCI的控股股东和实际控制人，且在前期第一步并购工作完成后，CCI已就控股股东和实际控制人发生变更的情况向其重要客户发函进行了通知说明，并陪同新股东拜访了部分重要客户、进行了充分沟通，确保未来客户关系的良好维持。
但是，如果重要客户在未来后续项目的合作方面作出不利于 CCI的调整，使得CCI不能通过其认证审查，则 CCI的经营业绩将受到较大的不利影响。
（三）管理层离任的风险
本次收购交易的最终标的公司为 CCI公司，其主要资产和日常经营管理分布在德国、奥地利、美国等众多国家，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。针对本次交易，公司已与CCI现任CEO、CFO以及负责主要业务运营的管理人员等核心管理层进行了良好的沟通。但若核心管理层后续聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
三、公司治理与整合风险
（一）整合风险
CCI为境外跨国企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司将基本延续 CCI原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当加以调整。
为充分发挥本次重组的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财务管理等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司实施适度整合，以尽快发挥并购的协同效应。为满足整合及国际化经营的需要，上市公司需建立一支具有国际企业管理经验的团队。若上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对本公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）汇兑风险
CCI公司业务主要分布在欧洲和北美，并主要以欧元和美元进行交易和记账。
因此，若人民币、欧元、美元等币种之间有明显的汇率波动，将可能在公司运营和报表折算等方面带来汇兑风险。
（三）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
CCI及其子公司分布在欧洲、北美、亚洲等的多个国家，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供。为方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于本报告书。但鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，且本次交易涉及的资料文本及协议条款繁多，存在本报告书披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
（四）其他风险
本次交易的最终标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素，存在着政治风险、法律风险、市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险等风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业积极实施“走出去”战略
国家政策鼓励企业“走出去”，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。
2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出了从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面优化兼并重组市场环境的意见。《意见》颁布后，兼并重组市场环境得到进一步改善，企业之间兼并重组尤其是海外并购得到了大力发展。
2015年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。
鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。”
国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购是德尔股份积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措。
2、公司全球化发展战略及产品多元化的内在要求
本次海外并购是德尔股份贯彻执行“内生和外延并重发展，以‘专注汽车’为指导思想，围绕汽车行业的电子化、轻量化的要求和趋势，积极推进产品多元化和市场全球化战略”的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的重要实施，不仅有助于加强公司产品和市场的境内外协同效应，而且是公司迅速融入全球汽车零部件市场的有效途径，同时，本次并购也将使公司在主要领域的全球竞争力得到较大提高，符合公司打造成国际一流的汽车零部件供应商的总体战略。
通过多年发展，公司积累了一定规模的资本及市场竞争力，但是技术、研发、全球的营销网络和品牌的管理和运营等方面还较为薄弱。收购境外优质企业，有利于公司拓展全球市场，同时也能获取较为重要的研发、设计平台及国外优质的技术人员，这对于公司在汽车零部件行业的快速成长非常关键。
3、降噪隔热静音系列产品市场容量巨大、符合行业长期趋势
Carcoustics是一家专业从事汽车降噪系统和隔热系统产品的优秀企业，掌握先进的降噪隔热技术，可以通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能，从而获得全新的产品，使得产品体积小巧，但具有良好的密封，减重和强化结构的功能。Carcoustics代表产品包括：汽车引擎舱罩隔音棉，引擎舱隔音隔热罩，车顶隔音减震垫，车门防水板，整车冲切产品和发动机舱和内饰的聚氨酯密封件等。
Carcoustics掌握大约 1,000多种材料的特性，通过新材料的使用、新工艺的改进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求。同时，Carcoustics采用“本地化生产”战略，使其能够更加贴近当地市场和客户，在全球范围拥有10多家生产工厂，尤其在欧洲、北美和中国市场，持续服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众等世界级整车企业，并且针对不同客户产品的差异，调整材料处理，单独或结合不同生产制造技术来创造能够满足客户需求的解决方案。
汽车行业正朝着环保、轻量化、减排的大趋势发展，对减振降噪材料提出越来越高的要求，比如新能源汽车更需要提供多种个性化的降噪（混合动力）、保温隔热（新能源动力电池）等解决方案。与之相适应，Carcoustics一方面不断研发新的材料并利用轻巧而稳定的材料来研发合适的产品，推广各种新型聚合物、无纺布类的和耐高温的创新轻质材料，另一方面广泛运用包括热压成型、真空成
型、聚氨酯发泡成型、冲切等诸多核心技术，不仅实现了车辆的隔热和隔音效果，而且车辆的重量有所减轻。
（二）本次交易的目的
1、实现产品多元化以及分散企业经营风险
德尔股份目前的主要产品为汽车转向泵和齿轮泵，汽车转向泵是汽车转向助力装置的构成要件。一方面，2015年以来，电动助力转向系统（EPS）及电液助力转向系统(EHPS)对HPS的替代进程正在加快，使公司面临主要产品转型升级的压力；另一方面，伴随着国内经济的波动，国内汽车行业整体速度放缓，汽车零部件企业的发展势必也将受到影响，现有产品的国内市场竞争也日趋激烈。
针对主要产品加速更替的风险，德尔股份正在加快实施PEPS、自动变速箱油泵、EPS电机技术研发及产业化、电液泵等新项目，逐步提升新产品的产销量，使 EPS电机、电液泵、PEPS等新产品更好的适应产品更替的市场需求，缓解 HPS所面临的替代压力，形成新的业务增长点；积极拓展新客户及海外市场，力争在新项目有所突破，增加抵御风险的能力，实现公司的持续健康发展。
同时，公司也努力寻找对未来提升竞争力和业绩增长有良好的预期的对象，开展合作或实施收购兼并，逐步形成（1）转向泵、电液泵、变速箱泵、电子泵等泵及电泵的解决方案、（2）EPS电机、PEPS等汽车电子产品及（3）隔音降噪为主的NVH（即Noise、Vibration、Harshness，噪声、振动与声振粗糙度）系统等三大业务板块；公司实现由提供零部件到提供系统及解决方案、由专注于转向系统进而拓展到汽车电子、制动、车身及内饰等多系统的汽车零部件综合供应商的转型，进一步增加公司抗风险的能力。本次并购Carcoustics公司即有助于公司拓展产品多元化和市场全球化，分散企业经营风险。
2、争取行业地位，推动横向一体化，发挥协同效应
在行业全球化背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，从提供具体产品到提供解决方案，并在向整体技术服务提供商转型。而中国本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、
散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，国内企业的行业产业转型升级已经迫在眉睫。
通过对Carcoustics收购，公司在行业中的横向拓展能力将得到提高，将从汽车转向部件的龙头企业向降噪隔热等创新产品解决方案服务商转型，综合竞争力有效提高，逐步迈向全球化汽车部件企业行列。
本次并购Carcoustics代表了行业未来长期发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，相关业务将会保持较高增长。随着德尔股份整合和协同效应的逐步发挥，Carcoustics在保持本身单独发展的高增速基础上，可能将受益于德尔股份在国内市场的先发优势，使自身业务在全球各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟亚洲（尤其是中国）市场新的营收和利润增长点。
通过并购，德尔股份业绩将有明显的提升。一方面，德尔股份营收来源将更加多样化，营收规模将大幅提高，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险；另一方面，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，盈利能力将有显著提高。
3、助推国际体系化建设
在全球市场拓展方面，Carcoustics截至 2015年底在包括德国、奥地利、西班牙、斯洛伐克、比利时、美国、墨西哥和中国等国拥有研发机构或生产企业，而且Carcoustics的新生产基地还在不断拓展中，全球化管理模式相对成熟，储备了相应的经验、制度和人才。
对于德尔股份而言，走出国内市场目前仅落实在部分产品层面，公司虽也建立了北美研发中心，开发与汽车电子相关的技术，但在全球化方面，还需要在企业实体设立与管理、人才储备和经验获取、产品及市场开拓等各个领域有所积累。
本次收购将更好、更快的助推德尔股份的国际化标准体系的建立，有助于积累国际化经验教训、储备相关人员、建立相关制度，助推企业管理转型，提升德尔股份国际化人才配置和全球体系资源共享的能力。
4、提升品牌影响力及企业形象
作为静音隔热产品解决方案专家，Carcoustics目前95%的产品都与汽车行业相关，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团，以及博世、依莱克斯、惠尔普等国际知名工业企业。同时，由于采用积极主动的“量身定制的本地化生产”战略，Carcoustics与核心客户长期保持业务互动，因此，其品牌知名度和企业形象在业界具有相当的影响力。
德尔股份本次收购将迅速提升自身在汽车零部件行业的知名度，将自身品牌从中国拓展到欧洲、北美等全球市场，利用Carcoustics的渠道、客户资源，有效拓展德尔股份转向泵、自动变速箱油泵、电液泵、PEPS、EPS电机等产品的全球化市场空间，提升品牌知名度和企业形象，加速拓展步伐。
5、共享欧美发达市场渠道及重点客户资源，拓展高端市场
整车制造商在选择汽车部件供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦正式认可就很少更换。经过多年的发展，Carcoustics已与全球知名汽车公司建立了良好的、长期的合作关系，直接下游客户包括奔驰、宝马、奥迪、福特、大众等，在业界已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先后荣获戴姆勒最佳供应商奖、福特杰出质量奖等。从地域分布上看，欧洲和北美洲的业务量占比较高。
对于德尔股份而言，欧美发达市场渠道及重点客户资源尤其弥足珍贵，依靠自身拓展需要几年甚至几十年才能有所成果，而本次收购完成则将此进程大大缩短，对于自身产品的出海，尤其是开拓国际高端市场和核心客户，可能事半功倍。
二、本次交易的决策过程和审批情况
在德尔实业（及阜新佳创）完成对 CCI的前期收购时，有关涉及境内外备案审批的程序已全部履行完毕，包括但不限于：辽宁省发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门及德国政府部门等。本次交易系中国境内公司的股权交易，亦不涉及实际控制人变更，故无须上述境内外政府部门的再次审批或备案。
与本次交易相关的其他已履行及待履行的审批程序如下：
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
2017年1月9日，德尔企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持有的阜新佳创99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年1月9日，阜新佳创股东德尔企管、李毅作出股东会决议，同意将所持有的阜新佳创100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年1月9日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的对阜新佳创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。
2017年3月13日，交易对方就签署《补充协议》分别作出相关决议。
2、上市公司已履行的批准程序
2017年 1月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。
2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》及相关审计报告、评估报告等。同日，德尔股份及其下属企业辽宁万成与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》等。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、德尔股份向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的以下文件：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易的具体方案
1、交易方式及标的资产
德尔股份及其下属企业辽宁万成，以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。本次交易完成后，公司将持有阜新佳创100%股权并享有对阜新佳创的债权，故本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。
鉴于 2016年 10月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国CCI公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。
3、标的资产的审计和评估基准日
本次交易的标的资产的审计和评估基准日均为2016年 10月31日。
4、交易价格
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据《评估报告》，截至2016年10月31日，阜新佳创100%股权的评估价值为10,125.69万元，经各方友好协商，阜新佳创股权的交易价格确定为 10,000万元。
本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。根据经审计的财务报表，截至 2016年 10月31日，德尔实业持有的对阜新佳创全部债权的金额为 1,837,326,438.36元。各方确认，阜新佳创债权的交易价格确定为1,837,326,438.36元。
因此，本次交易的股权和债权的交易价格合计 1,937,326,438.36元。
5、交易对价的支付方式
德尔股份及辽宁万成拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：
（1）第一次，自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及部分债务金额，两者合计支付10亿元人民币，其中：德尔股份支付100万元、用于购买阜新佳创1%股权；辽宁万成支付9,900万元、用于购买阜新佳创99%股权，支付90,000万元、用于购买对阜新佳创的部分债权；
（2）第二次，在本次交易的交割日后三十日内，辽宁万成向交易对方支付约93,783万元、用于购买对阜新佳创的剩于部分债权。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
德尔股份拟通过自身及辽宁万成完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中，由德尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权，由辽宁万成受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权及德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权。
在本次交易中，辽宁万成拟定的出资结构如下：德尔股份的全资子公司上海阜域出资 1万元人民币、担任GP；德尔股份出资约 10亿元人民币、担任主要份额的LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划等）出资约9.37亿元人民币、担任次要份额的LP。
德尔股份将通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成后阜新佳创的实际控制。
阜新德尔汽车部件股份 银行/信托等外部
有限公司 投资者
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|LP约|10亿|

上海阜域汽车零部件有
|||
|-|-|
|LP 约|9.37亿|

|||
|-|-|
|G|P|

辽宁万成
阜新佳创企业管理有限公司
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
Carcoustics International GmbH
2、资金来源
本次交易所需资金总额约19.37亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约10亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和部分（拟新增的）银行贷款。截至2017年2月末，公司账面货币资金余额为 6.3亿元（不含前次募集资金余额），且2016年限制性股票激励计划已完成缴款约 1.8亿元，尚未使用的银行信用贷款额度约 4亿元，合计约 12.1亿元。故公司自筹资金可以满足本次重大资产收购之前述资金需求。
其二，外部投资者的出资约9.37亿元。2017年3月3日，招商银行股份有限公司上海分行向上海阜域出具了《贷款承诺函》，同意在符合承诺函所列条件的前提下为阜新佳创项目收购提供不超过9.37亿元的贷款额度。
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过德尔股份在本次交易完成后24个月内，自筹资金收购其在辽宁万成中的LP的份额完成。德尔股份后续自筹资金
的方式主要包括：股权融资或债权融资等直接融资方式。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、李毅先生和德尔实业。阜新佳创及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受李毅先生控制的企业。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易之最终标的公司2015年度实现的营业收入（经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计）占公司同期营业收入的比例约为302.58%，且交易金额总计 19.37亿元，占公司 2015年末经审计总资产的比例约为103.01%，故构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公司及李毅仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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||||2016年10月31日|||
||项目（单位：万元）|||||
||||交易前||交易后|
|总资产||192,206.30||607,708.95||
|净资产||150,617.82||150,954.53||
|归属于母公司股东的净资产||149,382.12||149,716.29||

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||||2016年1-10月|||
||项目（单位：万元）|||||
||||交易前||交易后|
|营业收入||49,584.03||237,031.73||
|净利润||9,319.47||12,985.45||
|归属于母公司股东的净利润||9,203.47||12,871.68||

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。
第四节 备查文件
一、备查文件
1、德尔股份关于本次交易的董事会决议；
2、交易对方关于本次交易的有关决议；
3、德尔股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、德尔股份与交易对方签署的《资产购买协议》、《补充协议》及《业绩补偿协议》；
5、普华永道对CCI管理层按照企业会计准则的规定编制的2014年度、2015年度及截至 2016年 10月 31日止十个月期间的合并财务报表出具的审计报告，对阜新佳创管理层按照企业会计准则的规定编制的自 2016年 7月 21日（成立日）至2016年10月31日止期间的财务报表出具的审计报告；
6、上会会计师出具的德尔股份最近一年一期备考审阅报告；
7、光大证券出具的独立财务顾问报告；
8、天元律师出具的法律意见；
9、东洲评估出具的关于标的资产的资产评估报告书；
10、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司
联系地址：辽宁省阜新市经济技术开发区E路55号
电话：0418-3399169
联系人：韩颖、张艳
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市新闸路1508号
电话：021-22169999
联系人：陆郭淳、张娜
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》之签章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司二零一七年三月 日