证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-80
中国天楹股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于项目投资和偿还借款。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）本次非公开发行方案于2016年1月底完成发行。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
（2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即5,620万股。
（3）本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格14.26元/股。
（4）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限
80,141.2万元，未考虑发行费用的影响。
（5）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润为《盈利预测补偿协议》中的承诺下限，即17,556.58万元；因此2015年末归属于上市公司股东净资产为 2014年末数+2015年净利润假设数-2015年分配现金股利数（注：162,218.22+17,556.58-0），即179,774.8万元。
假设 2016年度归属于母公司所有者的净利润为《盈利预测补偿协议》中的承诺下限、即22,583.81万元，并在此基础上按照20%、40%业绩增幅分别测算。
（6）鉴于2015年9月30日发行人母公司未分配利润为-90,055.39万元，根据假设5利润预测水平，2015年度、2016年度公司不进行利润分配。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、 2016年业绩情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
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||项目||2015年度||2016年度/2016年12月31|||
||||/2015年12月||日|||
||||31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||61,927.89||61,927.89||67,547.89||
|本次发行募集资金总额（万元）||80,141.20||||||
|本次非公开发行股数（万股）||5,620.00||||||
|情形一： 2016年归属母公司股东的净利润与《盈利预测补偿协议》中的承诺下限持平，即22,583.81万元。||||||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||17,556.58||22,583.81||22,583.81||
|归属于上市公司股东净资产（万元）||179,774.80||202,358.61||282,499.81||
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）||2.90||3.27||4.18||
|基本每股收益（元/股）||0.28||0.36||0.34||
|加权平均净资产收益率（%）||10.27||11.82||8.54||
|情形二：2016年归属母公司股东的净利润为《盈利预测补偿协议》中的承诺下限增长20%，即27,100.57万元。||||||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||17,556.58||27,100.57||27,100.57||
|归属于上市公司股东净资产（万元）||179,774.80||206,875.37||287,016.57||

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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|2.90|3.34|4.25|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.44|0.41|
|加权平均净资产收益率（%）|10.27|14.02|10.16|
|情形三：2016年归属母公司股东的净利润为《盈利预测补偿协议》中的承诺下限增长40%，即31,617.33万元。||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）|17,556.58|31,617.33|31,617.33|
|归属于上市公司股东净资产（万元）|179,774.80|211,392.13|291,533.33|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|2.90|3.41|4.32|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.51|0.47|
|加权平均净资产收益率（%）|10.27|16.17|11.75|

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行人的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来的回报能力的措施
（一）严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
（二）加快募集资金投资项目产业化进程，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于“延吉垃圾焚烧发电项目（一期）”、“环
保工程技改及扩产项目”、“设计研发中心升级项目”，剩余募集资金将用于偿还借款。
延吉垃圾焚烧发电项目（一期）的实施将有助于公司拓展新区域市场，目前公司在东北区域已有辽源项目、牡丹江项目在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的成功发展。
环保工程技改及扩产项目的成功实施将有利于公司扩大环保设备的生产产能和丰富生产设备规格，此外，公司将通过该项目对原有设备制造工艺进行改造，大幅提升自主生产能力，并减少外加工以及人工处理，提生产高机械化、自动化以及智能化程度。
公司的设计研发中心主要进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果，并将成果提供给公司生产经营使用。设计研发中心升级项目的实施可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高盈利能力。
将部分募集资金用于偿还借款，有利于适当降低借款规模，优化公司现有的资产负债结构。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场和提升业绩，同时也有利于提高市场份额和行业地位，从而有效增强公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定基础。
（三）加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，
公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司在《公司章程》中修改完善了利润分配的原则、利润分配形式、差异化的现金分红政策以及董事会及股东大会对利润分配方案的决策程序和机制、公司利润分配政策的调整程序等。此外，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者保障机制。
特此公告。
中国天楹股份有限公司
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