关于发行股份及支付现金购买资产之限售股份解禁上市流通的提示性公告
证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2018-089北京北信源软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2015年发行股份及支付现金方式购买资产（以下简称“本次交易”）的股份；
2、本次解除限售股份数量为14,301,670股，占公司总股本比例为0.9864%；
本次申请解除限售股东2名，田秋桂所持有的其中7,223,270股存在质押情形，马永清所持有的其中7,077,597股存在质押情形，本次解除限售实际可上市流通的股份数量为803股，占公司总股本比例为0.0001%；
3、本次解除限售股份的上市流通日为2018年10月15日（星期一）。
一、公司限售股份发行和股本情况
（一）发行情况
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1719号），核准北信源向田秋桂发行1,520,857股股份、向马永清发行1,490,021股股份、向王俊锋发行415,246股股份购买相关资产。上述新增股份于2015年10月15日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
（二）本次交易完成后至本公告披露日公司股本数量变化情况
1、本次发行后，公司总股本由266,800,000股增至270,226,124股。
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2、2016年5月12日，经公司2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司总股本270,226,124股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，转增后公司总股本513,429,635股，2015年度利润分配方案已于2016年5月23日实施完毕。
3、2016年6月12日，公司收到中国证监会许可[2016]987号文《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过6,650万股新股。本次创业板非公开发行新增股份6,650万股，于2016年11月16日在深圳证券交易所上市流通，本次非公开发行完成后公司总股本由513,429,635股增至579,929,635股。
4、2017年5月8日，公司召开2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本579,929,635股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本1,449,824,087股，2016年度利润分配方案已于2017年5月22日实施完毕。
截至本公告披露日，公司总股本1,449,824,087股，其中有限售条件的流通股370,560,457股，占总股本的25.56%。
（三）本次交易对方之一王俊锋已于2016年10月19日股份解除限售。截至本公告披露日,本次交易涉及的限售股东为田秋桂和马永清持股情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|限售期|
|1|田秋桂|7,224,070|通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让本人持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。|
|2|马永清|7,077,600|通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让本人持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。|
|合计||14,301,670||

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二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于股份锁定的承诺|田秋桂|1.自本次新增股份上市之日起，至36个月届满之日和本人在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让本人持有的本次发行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。2.鉴于本人与北京中软华泰信息技术有限责任公司（以下简称“中软华泰”）另一股东马永清系一致行动人，共同控制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，本人每年转让的北信源股份不超过本人持有北信源股份总数的25%；同时，在陈青松（系本人之子）于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，本人每年转让的北信源股份亦不超过本人持有北信源股份总数的25%。3.上述“新增股份”包括锁定期内本人因北信源就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。4.上述锁定期满后，本人在转让因本次取得的北信源新增股份时还需遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及北信源《公司章程》的相关规定。|
|||马永清|1.自本次新增股份上市之日起，至36个月届满之日和本人在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让本人持有的本次发行取得的北信源新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。2.上述锁定期满后，如本人在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，本人每年转让的北信源股份不超过本人持有北信源股份总数的25%。3.上述“新增股份”包括锁定期内本人因北信源就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。4.上述锁定期满后，本人在转让因本次取得的北信源新增股份时还需遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及北信源《公司章程》的相关规定。|
|2|关于业绩的承诺|田秋桂、马永清|中软华泰2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除|

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||||非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。|
|3|关于任职承诺|马永清|根据与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺：自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；自本次交易完成之日起，其在中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或北信源的各项规章制度，其在中软华泰或北信源任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公司法》第一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为；本人同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺|田秋桂、马永清|1.本次交易完成后，田秋桂、马永清（以下合称“本方”）及本方控制的企业将尽可能减少与北信源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源达成交易的优先权利。2.若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将与北信源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和北信源《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害北信源及其他股东的合法权益的行为。3.本方保证将依照北信源《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用北信源资金，也不要求北信源为本方及本方的关联企业进行违规担保，保证不损害北信源其他股东的合法权益。4.如违反上述承诺给北信源造成损失，本方将分别、且共同地向北信源做出赔偿。|
|5|关于避免同业竞争的承诺|田秋桂、马永清|1.本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会直接或间接经营任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2.本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，如本方|

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|及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入北信源或转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与中软华泰、北信源及其其他下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3.本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意分别、且共同地承担由此给中软华泰或北信源造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。|

（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
中软华泰 2014年、2015年、2016年、2017年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为瑞华审字[2015]01670280号、瑞华审字[2016]01660002号、瑞华审字[2017]01660099号、瑞华审字[2018]01660125号，经审计的中软华泰2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计中软华泰扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 837.15万元、1,194.00万元、1,378.18万元、1,731.01万元，实现了业绩承诺。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，无违反上述承诺情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年10月15日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为14,301,670股，占公司总股本0.9864%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为803股，占公司总股本的0.0001%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为自然人股东2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|田秋桂|7,224,070|7,224,070|800|注1|
|2|马永清|7,077,600|7,077,600|3|注2|
|合计||14,301,670|14,301,670|803||

注1：田秋桂持有公司股份数量7,224,070股,根据其股份锁定承诺，在马永清担任中软华泰或者北信源董事、监事或高级管理人员期间内，田秋桂每年转让的北信源股份不超过其持有北信源股份总数的25%；同时，在陈青松（系田秋桂之子）担任中软华泰或者北信源董事、监事或高级管理人员期间内，田秋桂每年转让的北信源股份亦不超过其持有北信源股份总数的25%。陈青松现任中软华泰董事、经理，马永清现任中软华泰监事。田秋桂本次解除限售股份数量7,224,070股，其中7,223,270股处于质押状态,该部分解除质押后按照股份锁定承诺任职期间每年转让不超过其持股总数25%的比例上市流通。根据熟低原则，本次实际可上市流通股份数量为800股。
注2:马永清现任中软华泰监事，其持有公司股份数量7,077,600股,根据其股份锁定承诺，马永清在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员任职期间内，其每年转让的北信源股份不超过其持有北信源股份总数的25%。马永清本次解除限售股份数量7,077,600股，其中7,077,597股处于质押状态，该部分解除质押后按照股份锁定承诺任职期间每年转让不超过其持股总数25%的比例上市流通。根据熟低原则，本次实际可上市流通股份数量为3股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中软华泰已实现了业绩承诺，本次交易新增股份自上市之日已届满36个月，本次申请解除股份限售的股东无违反本次交易所做出承诺的情形；本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；北信源对本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意本次限售股份解禁及上市流通。
五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
关于发行股份及支付现金购买资产之限售股份解禁上市流通的提示性公告
3、瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份解禁并上市流通之核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董事会
2018年10月9日