中国银河证券股份有限公司
关于
西安曲江新区管理委员会
收购西安饮食股份有限公司
暨申请豁免要约收购义务
之财务顾问报告
上市公司：西安饮食股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安饮食
股票代码：000721.SZ
收购人：西安曲江新区管理委员会
住所：西安市雁塔区杜陵邑南路6号
通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号
签署日期：二〇一八年十二月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系根据西安市政府批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至西安曲江新区管理委员会名下。无偿划转完成后，西安饮食实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发曲江管委会对西安饮食其他股东的要约收购义务，根据《证券法》和《收购办法》，收购人需要向证监会申请豁免要约收购义务。
银河证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问报告不构成对西安饮食股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示........................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 4第一节财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 5一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 5二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ......................................................................................................................... 7一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7二、收购人的股权及控制关系 ............................................................................................... 7三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ........................................................... 8四、收购人最近五年合规经营情况 ....................................................................................... 9五、收购人的主要负责人情况 ............................................................................................... 9六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况 ........................................... 9第三节收购方式 ........................................................................................................................... 11一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ............................. 11二、《划转协议》的主要内容 ............................................................................................... 14三、本次拟收购股份权利限售情况 ..................................................................................... 15第四节财务顾问意见 ................................................................................................................... 17一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ..................... 17二、对收购人本次收购目的的评价 ..................................................................................... 17三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 ......................................................................................................................... 18四、对收购人进行规范化运作辅导情况 ............................................................................. 19五、收购人股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ..................... 19六、收购人收购资金来源 ..................................................................................................... 19七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ............................................................. 19八、收购人履行的必要授权和批准程序 ............................................................................. 20九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................. 20十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................................... 20十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ................................................................. 22十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......................................... 22十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案 ..................................................................................................... 23十四、收购人申请豁免要约收购的理由 ............................................................................. 23十五、其他重要事项 ............................................................................................................. 23十六、关于本次收购的结论性意见 ..................................................................................... 24附表 ................................................................................................................................................ 26
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
本财务顾问特作如下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问的内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
二、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对西安饮食的任何投资建议，投资者根据收购报
告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读西安饮食股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 西安曲江新区管理委员会
注册地址： 西安市雁塔区杜陵邑南路6号
法定代表人： 姚立军
注册资本： 260,978.91万元
企业类型： 事业单位
经济性质 事业单位法人
成立日期： 1995年10月18日
营业期限： 长期
股东名称： 西安市政府
搞好西安曲江旅游度假区建设，为西安旅游经济发展服务。
有关法律、法规和规章的组织实施，度假区管理制度的制定，度假区发展计划和建设规划的编制，批准后组织实施，区内经营范围：
投资项目的审批，基础设施和公用设施的建设和管理，区内进出口业务和有关涉外事务的管理，区内劳动人事、社会保险、财务监督与审计的统一管理
统一社会信用代码： 12610100H16257314F
通讯地址： 西安市雁塔区杜陵邑南路6号
联系电话： 029-68660258
传真： 029-68660100
曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者提供高效、优质的服务。
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
曲江管委会举办单位为西安市政府。
财务顾问报告
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本财务顾问报告签署日，曲江管委会控制的一级企业如下：
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|企业名称西安曲江文化控股有限公司西安曲江文化产业融资担保有限公司西安秦腔剧院有限责任公司西安交响乐团有限公司西安曲江文化金融控股有限公司||注册资本||持股比|||
|||||||主营业务|
|||（万元）||例|||
||1,000,000||99.9%||文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资和经营；土地整理；投资咨询、投资管理；资本运营、资产运营管理;企业管理。||
||80,000||62.5%||贷款担保、票据承兑担保、各种保函担保。||
||8,171||100%||戏曲表演（秦腔）。||
||1,000||100%||音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术作品创作。||
||300,000||16.83%||资产处置与重组、资产管理、投融资服务、咨询服务、文化金融招商等。||

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）主要业务情况
曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者提供高效、优质的服务。
（二）最近三年财务状况
曲江管委会最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|10,842,719,091.51|10,748,887,200.15|13,971,719,696.73|
|净资产|2,735,741,168.12|2,640,168,693.88|5,090,908,289.76|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|财政补助收入|239,130,583.40|244,792,229.00|128,207,334.00|
|事业类收入|1,229,475.52|24,390,544.61|727,942,708.67|
|年度非财政补助结转结余|777,975.52|23,318,144.61|712,903,939.87|

四、收购人最近五年合规经营情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人在最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的主要负责人情况
截至本财务顾问报告签署日，曲江管委会的主要负责人情况如下表所示：
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|姓 名|身份证|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区居留权|兼 任职务|
|姚立军|管委会主任|男|中国|西安|否|无|
|孙超|党工委副书记|男|中国|西安|否|无|
|寇雅玲|党工委委员|女|中国|西安|否|无|
|王胜彦|纪工委书记|男|中国|西安|否|无|
|常文芝|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|陈共德|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|王小育|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|顾育英|管委会副主任|女|中国|西安|否|无|
|葛淑英|管委会副主任|女|中国|西安|否|无|
|但华喜|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|李耀杰|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|

截至本财务顾问报告签署日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况
（一）持有5%以上上市公司情况
截至本财务顾问报告签署之日，曲江管委会在境内外持有上市公司股份超过
5%的情况如下：
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|公司名称|简称|股票代码|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|西安曲江文化旅游股份有限公司|曲江文旅|600706|17,950.9675|间接控制53.16%|旅游项目的建设开发，景区的运营管理服务等|

除已披露的上述信息以外，曲江管委会未持有或控制其他上市公司已发行5%以上的股份。
（二）持有5%以上的银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构
股权的情况
截至本财务顾问报告签署之日，曲江管委会持有两家类金融公司，具体情况如下：
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||公司名称||持股比例||注册资本（万元）||主营业务|
|西安曲江文化产业融资担保有限公司||直接持股62.5%||80,000||贷款担保、票据承兑担保、各种保函担保||
|西安曲江文化金融控股有限公司||直接持股16.83%||300,000||资产处置与重组、资产管理、投融资服务、咨询服务、文化金融招商等。||

除已披露的上述信息以外，曲江管委会及关联方未持有或控制其他银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构5%以上的股权。
第三节收购方式
一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购前，曲江管委会未持有西安饮食的股份。西旅集团直接持有西安饮食 105,000,000股 A股股份，占西安饮食总股本的21.04%，间接控制西安饮食59,299,200股A股股份，占西安饮食总股份11.88%，合计比例为32.92%（截至本财务顾问报告出具日，西安米高合计持有西安饮食 12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%），为西安饮食的控股股东，西安市国资委为西安饮食的实际控制人。本次收购前，西安饮食的产权控制关系如下图所示：
西安市人民政府
100%
西安市国资委
100% 西旅集团股权登记在西安市政府
名下，由国资委履行出资人职责
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
西安维德 西安龙基 西安米高
5.35% 4.89% 1.64%
西安饮食股份有限公司
注：关于西旅集团间接控制西安饮食11.88%股权具体情况如下：
（1）2006年 8月 17日，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高签署《股权置换协议》，并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定西安维德、西安龙基、西安米高作为转让方分别将持有西安饮食的有限售条件股份13,340,625股（占西安饮食当时总股本的7.77%）、12,212,550股（占西安饮食当时总股本的7.12%）、4,096,425股（占西安饮食当时总股本的2.39%）（合计29,649,600股，占西安饮食当时总股本的17.28%）转让给西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以唐城股份14,064,700股（占唐城股份总股本的30%）作价抵偿 17,299,581元、现金支付 53,174,019元三部分，共计103,773,600元。
历经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年实施年度分红派息、转增股本后，西安饮食总股本由171,622,650股增至499,055,920股。西安维德、西安龙基、西安米高质押给西旅集团的股份依次变更为：26,681,250股（5.35%）、24,425,100股（4.89%）、8,192,850股（截至本财务顾问报告出具日，西安米高合计持有西安饮食12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中 8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%）（合计59,299,200股，占西安饮食总股本的11.88%）
（2）转让方分别将上述西安饮食的有限售条件股份质押给西旅集团，并分别于 2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间，上述股份予以冻结。截至本财务顾问报告出具之日上述股份仍处于质押、冻结状态。
（3）2007年 4月 26日，转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协议，基于西旅集团已采取向转让方支付现金8,647.40万元，以及将西旅集团持有的唐城股份30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价，法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份，约定：西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面《授权委托书》，将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。
（4）通过唐城股份 2007年 4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外，截至2008年1月，西旅集团已按《股权置换协议》及补充协
议约定代偿银行贷款并支付了现金价款，协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络，以上涉及的唐城股份51%股份在股权托管公司的变更登记情况尚无法核实。
（5）2007年6月20日西安饮食召开股东大会，已针对该11.88%股份的实际控制完成章程修改和董事、监事、高级管理人员的更换。
（6）2008年 2月 1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介绍，转让方在指定主体法通公司取得唐城股份51％的股份后，因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等原因，拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份过户手续，导致西安饮食该部分股份至今未能登记过户至西旅集团名下。
（7）2018年6月1日，转让方分别致函西旅集团，要求即日起撤销委托表决权，西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委托书》之授权期限，西旅集团对上述撤销行为不予认可，该授权撤销无效。西安饮食委托陕西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》，认为该单方撤销授权行为不具备法律效力。
（8）2018年12月17日，西旅集团、曲江管委会与西安法通信息咨询有限公司（以下简称“西安法通”）签订《备忘录》，约定三方协商一致同意聘请中介机构对唐城股份净资产进行审计、评估，并通过曲江管委会或西旅集团收购西安法通和/或其一致行动人持有的唐城股份51%的股份，西安法通和/或其一致行动人退出唐城股份，同时转让方将合计持有西安饮食11.88%股权转让给西旅集团，以此解决历史遗留问题。以上工作应于2019年6月30日之前完成。曲江管委会作为西旅集团股权接收方愿意协调解决纠纷事项。
（9）2018年12月17日，转让方分别出具《关于我司质押西安饮食股份的情况说明》，均同意自出具日起撤销2018年6月1日向西旅集团发出的“关于撤销《授权委托书》的函”，同时承诺自出具日起，原已质押给西旅集团的西安饮食股份，在西旅集团股权划转至曲江管委会（即完成西旅集团股权工商登记变更至曲江管委会名下）的过渡期间内，认可西旅集团通过其间接控制其质押给西旅集团的西安饮食股份，并对该部分股份质押给西旅集团以及将该部分股份表决权委托给西旅集团等事实不再提出异议。
（10）2018年12月18日，西旅集团出具《关于不放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张承诺函》，承诺将会根据与股份转让方之间的争议处理进程，妥善解决西安饮食11.88%股份变更过户至西旅集团名下事宜；无论与股份转让方就唐城股份控制权争议处理结果如
何，西旅集团均不会放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张。
（11）2018年12月18日，曲江管委会出具《关于不放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张承诺函》，承诺本次无偿划转完成后，将会督促西旅集团根据与股份转让方之间的争议处理进程，妥善解决西安饮食11.88%股份变更过户至西旅集团名下事宜；无论与股份转让方就唐城股份控制权争议处理结果如何，曲江管委会均不会放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张。
本次收购的方式是：西安市政府将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%股权无偿划转至曲江管委会。
本次收购完成后，西安市国资委不再为西旅集团实际控制人，曲江管委会将直接持有西旅集团100%的股权，并通过西旅集团间接控制西安饮食 164,299,200股A股股份（占西安饮食总股本的32.92%）。曲江管委会将成为西安饮食的实际控制人。本次收购完成后，西安饮食的产权关系如下图所示：
西安曲江新区管理委员会
100%
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
西安维德 西安龙基 西安米高
5.35% 4.89% 1.64%
西安饮食股份有限公司
二、《划转协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2018年9月27日，西安市国资委与曲江管委会签署《无偿划转协议》。
（二）协议的主要内容
1、本次划转方式
本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。
2、协议签订的主体及签订时间
划出方：西安市国资委
划入方：曲江管委会
签署时间：2018年9月27日
3、无偿划转的标的
无偿划转的标的为西旅集团100%的股权。
4、无偿划转基准日
2017年12月31日
5、被划转企业涉及的职工分流安置
本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。
6、费用处置及期间损益
若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。
7、债权债务问题
西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。
8、生效时间及条件
西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》经双方签字盖章或直接盖章后成立，在经西安市人民政府批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的要约收购义务后生效。
三、本次拟收购股份权利限售情况
截至本财务顾问报告签署日，西安市政府授权西安市国资委所持西旅集团100%股权不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无
限售流通股（占西安饮食总股本的21.04%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司合计持有的 59,299,200股为限售流通A股（占西安饮食总股本的11.88%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%（截至本财务顾问报告出具日，西安米高合计持有西安饮食12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中 8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%）质押给西旅集团，并将其股东大会表决权委托给西旅集团直至将股份过户至西旅集团。除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节财务顾问意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行了必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
本次收购目的：
为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时进一步深化国企改革，优化资源配置，经西安市政府批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。
经核查，本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购西安饮食的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及支付对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人对保持上市公司独立性做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《16号准则》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，曲江管委会不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近5年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进
一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、收购人股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的举办单位为西安市政府。详见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人举办单位真实、准确、完整，收购人的举办单位对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、收购人收购资金来源
经核查，鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及支付对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2018年7月19日，西安市国资委下发《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》（市国资发[2018]105号）。
2018年9月26日，西安市政府下发了《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105号），同意将西安市政府授权西安市国资委持有的100%西旅集团股权无偿划转至曲江管委会。
2018年9月27日，西安市国资委与曲江管委会签订了《无偿划转协议》。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发曲江管委会的要约收购义务，收购人需依法向中国证监会提交《西安饮食股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务后，方可实施本次收购。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对西安饮食资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持西安饮食稳定经营，有利于维护西安饮食及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：
本次收购完成后，曲江管委会将通过西旅集团间接控制西安饮食32.92%权益，成为西安饮食的实际控制人，西安饮食的控股股东仍为西旅集团。
曲江管委会与西安饮食之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，西安饮食仍将具有独立经营能力。
为保证西安饮食的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，曲江管委会承诺如下：
“1、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西安饮食保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反西安饮食规范运作程序、干预西安饮食经营决策、损害西安饮食和其他股东的合法权益。本单位及本单位控制的其他下属企业保证不以任何方式占用西安饮食及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本单位对西安饮食拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给西安饮食造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施
本财务顾问对收购人与上市公司之间的同业竞争情况进行了核查，情况如下：
根据《西安市人民政府关于成立西安曲江旅游度假区管理委员会的通知》及《西安市人民政府关于发布<西安旅游度假区管理暂行办法>的通知》，曲江管委会为西安市人民政府直属事业单位，在市人民政府领导下行使市级相关管理权限。
根据《西安市人民政府关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》，西安市政府授权曲江管委会行使曲江新区国有资产管理职能。
结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 36号—关联方披露》的规定，在西安旅游集团有限责任公司股权无偿划转完成后，收购人作为国有资产管理职能部门，其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
收购人作为国有资产管理职能部门，行使国有资产管理职责，不经营相关业务，因此，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争的情况。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施
本财务顾问对收购人与上市公司之间的关联交易进行了核查，情况如下：
本次收购以前，收购人及其控制的其他企业与西安饮食之间无产权控制关系，不存在关联关系。
本次收购完成后，收购人作为曲江新区范围内的国有资产管理职能部门，被授权对西旅集团履行出资人职责，其监管的曲江新区其他下属企业与西旅集团及其下属企业（包括西安饮食），受同一国有资产监督管理机构实际控制，且不存在法定代表人/董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形，收购人控制的其他企业与上市公司不存在关联关系。
在本财务顾问报告签署日前 24个月内，曲江管委会及其主要负责人未发生与西安饮食及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于西安饮食最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
在本财务顾问报告签署日前 24个月内，曲江管委会及其主要负责人不存在与西安饮食董事、监事、高级管理人员之间的金额超过人民币5万元的交易或者存在其他任何类似安排。
十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，西安市政府授权西安市国资委所持西旅集团100%股权不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无限售流通股（占西安饮食总股本的21.04%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司合计持有的 59,299,200股为限售流通A股（占西安饮食总股本的11.88%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%（截至本财务顾问报告出具日，西安米高合计持有西安饮食 12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中 8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%）质押给西旅集团，并将其股东大会表决权委托给西旅集团直至将股份过户至西旅集团。除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，西安市国资委持有西旅集团的股权无划转障碍，不存在其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人与西安饮食之间不存在其他业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
经核查，截至本财务顾问报告签署日，西安市国资委不存在对西安饮食未清偿负债、不存在未解除西安饮食为其负债提供的担保或者损害西安饮食利益的其他情形。
十四、收购人申请豁免要约收购的理由
根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。
本次划转系西安市国资委通过无偿划转的方式间接将其所控制的西安饮食 164,299,200股 A股股份（占西安饮食总股本的32.92%）划转至曲江管委会，且已经取得西安市政府批准，本次对西安饮食的收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一项规定之情形，符合向中国证监会提出豁免要约收购义务之条件。
十五、其他重要事项
（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据曲江管委会、西安市国资委、西旅集团、西安饮食的自查确认，在本次无偿划转事项首次公告日前六个月内，曲江管委会、西安市国资委、西旅集团、西安饮食没有买卖西安饮食股票的行为。
经曲江管委会主要负责人、西安市国资委主要负责人、西旅集团董事、监事、高级管理人员、西安饮食董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其亲属自
查确认，在本次无偿划转事项首次公告日前六个月内，曲江管委会主要负责人、西安市国资委主要负责人、西旅集团董事、监事、高级管理人员、西安饮食董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其亲属没有买卖西安饮食股票的行为。
经相关中介机构、经办人员及其直系亲属自查确认，在本次无偿划转事项首次公告日前六个月内，相关中介机构、经办人员及其直系亲属没有买卖西安饮食股票的行为。
（二）关于本次收购不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的核查意见
银河证券作为曲江管委会本次收购的财务顾问，对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，现将核查说明如下：
1、曲江管委会聘请中国银河证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问；
2、曲江管委会聘请陕西丰瑞律师事务所作为本次收购的律师。
上述中介机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。曲江管委会已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司收购管理办法》等规定对本次收购出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，曲江管委会本次收购不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十六、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购西安饮食的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于西安曲江新区管理委员会收购西安饮食股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：___________________陈共炎
投资银行九部负责人：___________________王飞
财务顾问内核负责人：___________________杨筱燕
财务顾问主办人：___________________王丹鹤
___________________江镓伊
财务顾问协办人：___________________高鹏
中国银河证券股份有限公司 2018年12月24日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
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|上市公司名称||西安饮食股份有限公司|财务顾问名称|中国银河证券股份有限公司|||
|证券简称||西安饮食|证券代码|000721|||
|收购人名称或姓名||西安曲江新区管理委员会|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团 100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|中证登的查询结果显示：2018年1月19日至7月19日，曲江管委会和曲江管委会主要负责人孙超、陈共德、王小育“未开立账户”；但华喜、葛淑英、顾育英、李铁军、常文芝、王胜彦、寇雅玲、姚立军“账户未列出”，表示该查询对象在查询期间内未持有上市公司股份，也未有股份变更行为|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||收购人是市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限|
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||收购人是市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限|
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√||收购人是市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|√||

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|-|-|-|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√||见“第三节、收购方式之三、本次拟收购股份权利限售情况”|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购西安饮食的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于西安曲江新区管理委员会收购西安饮食股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告附表》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：___________________陈共炎
投资银行九部负责人：___________________王飞
财务顾问内核负责人：___________________杨筱燕
财务顾问主办人：___________________王丹鹤
___________________江镓伊
财务顾问协办人：___________________高鹏
中国银河证券股份有限公司 2018年12月24日