安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书安徽承义律师事务所
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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|中鼎股份/公司/上市公司|指|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|中鼎集团|指|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，系公司控股股东|
|中鼎欧洲公司|指|Zhongding Europe GmbH，系中鼎股份德国全资子公司|
|交易对方/卖方/法国控股公司|指|Bavaria France Holding S.A.S.，系本次交易的交易对方，Reimer Scholz先生实际控制的公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|股东大会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司监事会|
|公司章程|指|安徽中鼎密封件股份有限公司章程|
|Tristone/标的公司|指|Tristone Flowtech Holding S.A.S.|
|《购买协议》/SPA/本协议|指|中鼎欧洲公司与Tristone于欧洲时间2016年11月22日共同签署的《SHARE SALE AND TRANSFER AGREEMENT》|
|《重大资产购买报告书》|指|公司为本次交易编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》|
|《审计报告》|指|华普会计所出具的《审计报告》(会审字[2017]0090号)|
|《资产评估报告》|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第103号《中鼎欧洲有限公司拟收购Tristone Flowtech Holding S.A.S 股权而涉及的 Tristone Flowtech Holding S.A.S股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|安徽发改委|指|安徽省发展和改革委员会|
|德国联邦竞争管理局|指|德国联邦竞争管理局（Bundeskartellamt），德国联邦卡特尔局，系德国反垄断审查机构|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普会计所/华普天健|指|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|本次收购、本次交易、本次重大资产购买|指|中鼎股份通过中鼎欧洲公司收购Tristone100%股权的交易|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第127号，2016年9月8日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|最近二年一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
承义证字[2017]第37号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受中鼎股份的委托，指派束晓俊、夏彦隆、朱学润律师(以下简称“本律师”)担任中鼎股份本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中鼎股份本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书作为中鼎股份申请本次交易所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
5、本律师对境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述中鼎股份聘请的境外法律顾问出具的意见中相应的结论及意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
6、本律师已得到中鼎股份及相关交易各方保证，其已经提供了本律师出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；保证所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实、有效，副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见。
8、本律师同意中鼎股份在本次交易申请文件中自行或按中国证监会审核要求全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供中鼎股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。
本律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次交易的基本情况
(一)本次交易方案概述
1、收购方：中鼎股份
2、交易对方：法国控股公司
3、交易标的：法国控股公司持有的Tristone100%股权。
4、收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购Tristone100%股权。
5、收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
(二)本次交易支付方式和资金来源
1、支付方式
公司拟通过中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone100%股权。本次交易完成后，公司将通过中鼎欧洲公司间接持有Tristone100%股权。
2、资金来源
本次交易的交易对价总额为1.85亿欧元，扣除利润分配款项1,500万欧元，即为1.7亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情况如下：
(1)中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎(香港)有限公司借款 1,700万欧元，该款项为中鼎(香港)有限公司自有资金；
(2)中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款 5,300万欧元，该项资金由中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
(3)中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款 1亿欧元，该项资金由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额担
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保。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
(一)中鼎股份的内部批准与授权
1、2016年11月22日，公司第六届董事会第十九次会议审议并通过相关议案，同意公司以现金方式收购标的公司，同日公司签署《购买协议》。
2、2017年 1月 23日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《审计报告》、《资产评估报告》等。
3、2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《审计报告》、《资产评估报告》等。
(二)Tristone的内部批准与授权
2016年12月16日,交易对方母公司 Bavariaring 0906GmbH管理层形成决议,同意向中鼎欧洲公司出售 Tristone100%股权，并履行出售上述股权所需手续。
(三)境内主管机关及政府部门程序
2017年1月11日，公司已完成向安徽发改委备案工作，并取得由安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国 Tristone Flowtech公司股权项目的批复》（皖发改外资函[2017]16号）。
(四)境外主管机关及政府部门程序
德国联邦竞争管理局于2016年12月16日出函表示：“根据德国反垄断法第 36章第一节，您所申报的并购计划没有违反禁制令的条件，因此可以被执行。”因此本次交易已经通过了德国联邦竞争管理局反垄断审查。
(五)本次交易交割的条件
《购买协议》已就本次交易的交割条件进行约定，具体详见《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》“三、本
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次交易的相关协议之(四)交割和交割条件”。
根据交易对方的披露并经核查，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行交割所需的批准和备案程序，本次交易合并交割的条件均已成就。
综上，本律师认为本次交易依法可以实施。
三、标的资产的过户及交易对价的支付情况
(一)标的资产的过户情况
经核查，截至本法律意见书出具日，Tristone的100%股权均已登记在中鼎欧洲公司名下。本次交易已完成交割。
(二)交易对价的支付情况
经核查，2017年 2月 28日(法国时间)，中鼎欧洲公司已根据《购买协议》之约定，全额支付了根据《购买协议》调整后的交易对价1.7亿欧元。截至本法律意见书出具日，中鼎股份已支付完毕本次交易的交易对价。
四、相关协议的履行情况
根据公司、Tristone、交易对方的披露，截至本法律意见书出具日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
五、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
六、过渡期标的公司的经营情况
经核查，标的公司在过渡期经营状况正常，未出现亏损情况。
七、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后
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续事项主要包括：
(一)交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
(二)交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
(三)公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
八、结论意见
(一)本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；本次交易的交割条件已全部达到，本次交易依法可以实施。
(二)中鼎股份已支付完毕本次交易的交易对价，中鼎欧洲公司已成为Tristone的唯一股东，本次交易已完成交割。
(三)中鼎股份已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
(四)本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。