股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-021债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于向子公司增资暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）与厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）拟共同对子公司厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）以现金按原股权比例增资1亿元，增资后海翼租赁注册资本为7亿元，其中：本公司占海翼租赁注册资本的35%，本次增资0.35亿元；厦门海翼投资有限公司占海翼租赁注册资本的65%，本次增资0.65亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与海翼投资共同对海翼租赁进行过增资。
关联交易影响：本次本公司与关联方共同对海翼租赁增资，目的在于优化海翼租赁的净资产状况，满足海翼租赁业务发展的资金需求，使之更好的促进本公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，提升市场及用户风险控制力，帮助本公司提升后市场获利能力。
一、关联交易概述
公司与海翼投资拟共同对海翼租赁以现金按原股权比例增资1亿元，增资后海翼租赁注册资本为7亿元，其中：本公司占海翼租赁注册资本的35%，本次增资0.35亿元；
厦门海翼投资有限公司占海翼租赁注册资本的65%，本次增资0.65亿元。
本次向子公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。海翼投资系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次向子公司增资事项构成关联交易。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司未与海翼投资共同对海翼租赁进行过增资。
二、关联方介绍
厦门海翼投资有限公司
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2601
法定代表人：王建军
注册资本：1亿元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；提供企业管理、投资策划咨询服务。
关联关系：厦门海翼投资有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
截至2013年12月31日，海翼投资的总资产为221,975.13万元，净资产为43,847.82万元，2013年1-12月实现营业收入11,966.76万元，净利润-8,449.35万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：厦门海翼融资租赁有限公司
法定代表人：刘艺虹
企业性质：有限责任公司
注册资本：60,000万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号16层
经营范围：1、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；2、工程机械产品的批发及零售；3、保险兼业代理。
股权结构：海翼投资持有65%股权，本公司持有35%股权。
海翼租赁成立于 2008年 6月，主要经营各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械融资租赁业务等，公司成立后业务发展迅速。根据海翼租赁业务发展计划，预计 2014年存在较大的资金缺口。为满足海翼租赁经营业务扩大的需要，股东双方决定对海翼租赁按原股权比例增资1亿元。
本次增资情况：海翼投资和本公司以现金按原股权比例增资1亿元，增资后海翼租赁注册资本为7亿元，其中：本公司占海翼租赁注册资本的35%，本次增资0.35亿元；
厦门海翼投资有限公司占海翼租赁注册资本的65%，本次增资0.65亿元。
海翼租赁最近一年又一期主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013 年 12 月 31 日（注）|2014 年 3月 31 日|
|总资产|205,488.13|202,756.06|
|净资产|59,555.60|60,041.41|
|项 目|2013 年 1-12 月|2014 年 1-3 月|
|营业收入|11,277.26|3,594.62|
|净利润|-10,244.32|527.39|

注：海翼租赁 2013年度财务报表已经大信会计师事务所审计，大信会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、关联交易的主要内容
本次关联交易为海翼投资和本公司以现金按原股权比例增资1亿元，其中海翼投资增资0.65亿元，本公司增资0.35亿元。增资后海翼租赁注册资本为7亿元，双方股权比例不变。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次本公司与关联方共同对海翼租赁增资，目的在于提高资本金，优化海翼租赁的财务结构，满足海翼租赁业务发展的资金需求，使之更好的促进本公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，提升市场及用户风险控制力，帮助本公司提升后市场获利能力。
六、本次关联交易事项应当履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2014年4月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于对子公司暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司与关联方共同对子公司厦门
海翼融资租赁有限公司以现金按原股权比例增资，有利于优化海翼租赁的财务结构，更
好地满足海翼租赁业务发展的资金需求，促进公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，帮助公司提高后市场获利能力。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。
董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司与关联方厦门海翼投资有限公司共同对子公司厦门海翼融资租赁有限公司以现金按原股权比例增资，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：
本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于优化海翼租赁的财务结构，满足其业务发展的资金需求，使之更好地促进公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，提升信用管理水平，帮助公司提升后市场获利能力。交易双方按原持股比例以现金方式对子公司进行增资，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。
七、备查文件目录
1、公司独立董事关于公司向子公司增资暨关联交易事项的事前意见；
2、公司第七届董事会审计委员会 2014年第四次会议暨关于 2013年年度报告第四次会议决议；
3、公司第七届董事会第十四次会议决议；
4、公司第七届监事会第十二次会议决议；
5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；
6、兴业证券股份有限公司关于厦工股份向子公司增资暨关联交易事项的核查意见；
7、增资协议。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会
2014年4月24日