证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014-072
北京立思辰科技股份有限公司
重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立思辰”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为本次重组的交易对方龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、北京威肯北美信息技术有限公司（以下简称“威肯北美”）、北京威视投资管理有限公司（现已更名为云南威肯科技有限公司，以下简称“威视投资”）、北京汇金众合投资管理有限公司（以下简称“汇金众合”）和配套融资认购方新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）已做出包括但不限于业绩补偿、股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。
上述承诺已被《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、业绩补偿承诺
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
交易对方应就汇金科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
本次汇金科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易对方就汇金科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利
润中的较低者不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方承诺：汇金科技2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元。
（二）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对汇金科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（三）未来3年的利润补偿方式
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为汇金科技全体股东，其中，龙彧以其通过本次交易获得的现金承担补偿义务，其余补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
2、专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要交易对方进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
3、补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、各补偿义务主体应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、补偿义务发生时，除龙彧外的各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
6、各补偿义务主体（龙彧除外）应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（交易对方当年应补偿金额×各补偿义务主体在汇金科技持股比例）÷本次发行价格－已补偿股份数。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
7、补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向交易对方发行的股份总数，即不超过20,459,436股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
8、龙彧应当按照协议约定的方式以现金向立思辰承担补偿义务，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
9、各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
10、各补偿义务主体就现金补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
（四）2017年利润补偿方式
如标的资产2017年度实际利润数不足5,633.97万元的，交易对方应当于立思辰2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足5,633.97万元的部分向上市公司进行现金补偿，交易对方应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
（五）标的资产整体减值测试补偿
偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（三）未来3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
二、股份锁定的承诺
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得本公司实际控制人池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
2、根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，汇金科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：”在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
四、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除汇金科技及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年9月1日