浙江天册律师事务所
关于
浙江万马股份有限公司
限制性股票第一次解锁
及部分限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
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万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
限制性股票第一次解锁
及部分限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2014H0510号致：浙江万马股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（更名前的企业名称为“浙江万马电缆股份有限公司”，以下简称“公司”或“万马股份”）的委托，指派沈海强律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及万马股份《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2013H0340号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0402”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0443号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书》以及“TCYJS2014H0258号”《关于浙江万马股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予之法律意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票的第一次解锁（以下简称“本次解锁”或“第一次解锁”）及部分限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁以及本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁的条件及条件满足情况
（一）本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁的条件
根据《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），万马股份本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁需满足如下条件：
1.须满足的解锁期及其解锁比例条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章第三条：
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||时间安排||解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜。||30%||

2.须满足的业绩条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章第二条：
限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2012年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012SHA1023-1审计报告确定的营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
业绩考核指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年||2015年|
||第一次解锁条件||第二次解锁条件||第三次解锁条件||
|营业收入较2012年增长幅度|25.00%||50.00%||75.00%||
|净利润较2012年增长幅度|75.00%||90.00%||110.00%||

以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3.其他须满足的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章第二条，本次解锁须满足的其他条件如下：
（1）万马股份未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
⑥公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（3）根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。
（二）解锁条件的满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万马股份及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
1.根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期，第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司于2013年11月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2013年11月7日，截止本法律意见书出具之日锁定期已届满。公司限制性股票首次授予总股数为976.8万股，扣除本法律意见书第三节所述的拟回购注销的7万股，本次可解锁股数为290.94万股，解锁比例符合《激励计划（草案修订稿）》。
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书 2.根据万马股份公开披露的《2013年度报告》及董事会审议通过的《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司2013年实现扣除非经常性损益后净利润21,376.26万元，同比增长83.58%，且不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2013年实现营业收入485,562.96万元，同比增长26.09%。综上所述，公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
3.根据万马股份公开披露的《2013年度报告》、公司说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，万马股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4.经万马股份董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象（本法律意见书第三节所述的拟回购注销部分股票所对应的激励对象除外）不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
5.根据万马股份董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，激励对象2013年度考核结果均达标。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一次解
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书锁条件已满足。
二、关于限制性股票第一次解锁已履行的程序
经查验，万马股份就限制性股票第一次解锁事宜已履行以下程序：
1.本次解锁事宜所涉激励对象均已在《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁窗口期内向公司提交解锁申请。
2.公司薪酬与考核委员会已对解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次解锁104位激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度（2013年度）考核结果均达到70分及以上，考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
3.公司于2014年11月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为290.94万股，占公司股本总额的0.3096%。
4.公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为公司董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划104位激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,909,400股限制性股票的决定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
5.公司于2014年11月11日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，认为公司104名可解锁激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万马股份已根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。
三、本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的原因及已履行的程序
本计划激励对象王霞已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，万马股份董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股进行回购注销。
1.2013年10月24日，万马股份2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2.2014年11月11日，万马股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对激励对象王霞持有的已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.27元/股。
3.2014年11月11日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象王霞因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
4.2014年11月11日，万马股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后认为：激励对象王霞已经离职，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销王霞已获授但尚未解锁的70,000股股份。
经查验，本所律师认为，万马股份本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的数量及价格
（一）被激励对象王霞首次授权的限制性股票数量及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》和万马股份第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及万马股份2013年10月29日发布的《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司限制性股票首次授予总股数为976.8万股，激励对象实际授予人数为105人，授予价格为2.32元/股。王霞作为激励对象获授限制性股票70,000股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章第二条第2项的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章第一条的规定，若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
鉴于激励对象王霞离职，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章第二条第2项的规定，公司对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股进行回购注销。
此外，自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，因公司2013年度权益分派方案实施，以总股本939,705,488股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）现金股
万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十二章及第十三章中回购注销价格调整方法，本次回购价格调整为2.27元/股，公司应就本次限制性股票回购向王霞支付回购价款158,900元。
经查验，本所律师认为，万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、说明事项
万马股份本次解锁事宜所涉激励对象中包括三名高级管理人员，其所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
本法律意见书出具日期为2014年11月11日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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万马股份限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2014H0510号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：赵琰
签署：