证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－069海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议召开通知于2015年5月29日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于 2015年 6月 3日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中董事张海林、张艺林、于清池、陈宏哲、冯儒、孙令玲、王垚现场出席会议，董事方天亮、常静因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》与会董事逐项审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，具
体表决结果如下：
1.整体方案
（1）本次发行股份购买资产
公司通过发行股份方式购买三亚大兴集团有限公司等 8名对象持有的三亚新大兴园林股份有限公司（以下简称“大兴园林”）100%股份（以下简称“标的资产”，本次发行股份购买标的资产并募集配套资金事项以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，大兴园林将成为公司的全资子公司。
（2）本次募集配套资金
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过2.50亿元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%（最终募集资金金额以中国证监会核准金额为准）。
（3）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方共8名，分别为：三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上述 8名交易对方合计持有的大兴园林100%股份，其中：三亚大兴集团有限公司持有大兴园林 8,600.00万股股份、三亚厚德投资管理有限公司持有大兴园林1,000.00万股股份、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）持有大兴园林 500.00万股股份、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）持有大兴园林 500.00万股股份、冯活晓持有大兴园林 450.00万股股份、邓雁栋持有大兴园林 450.00万股股份、徐伟文持有大兴园林 400.00万股股份、何小锋持有大兴园林100.00万股股份。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
标的资产的交易价格由公司与交易对方在参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的资产评估报告所载明的标的资产于评估基准日2014年12月31日的评估价值的基础上协商确定。
大兴园林股东全部权益价值的评估值为 45,216.67万元，公司与交易对方据此协商确定标的资产的交易价格为 4.50亿元。三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋按照其在评估基准日各自持有的大兴园林的股份比例取得对价，分别为 32,250.00万元、3,750.00万元、1,875.00万元、1,875.00万元、1,687.50万元、1,687.50万元、1,500.00万元、375.00万元。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
5.交易对价的支付方式
本次发行股份购买资产中，公司需向交易对方支付对价4.50亿元，公司将全部以向交易对方发行相应数量股份的形式支付。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
6.发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份购买标的资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋，前述8名对象以其各自持有的大兴园林股份认购公司向其发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
8.定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月3日。
（1）本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的百分之九十。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。在公司2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
（2）本次募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即11.47元/股（发行底价）。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在公司2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项实施完毕后，本次募集配套资金的发行底价相应调整为11.45元/股。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
9.发行数量
（1）本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，公司向三亚大兴集团有限公司等
兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，其中，向三亚大兴集团有限公司发行31,710,914股、向三亚厚德投资管理有限公司发行3,687,316股、向广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）发行1,843,658股、向宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,843,658股、向冯活晓发行1,659,292股、向邓雁栋发行1,659,292股、向徐伟文发行1,474,926股、向何小锋发行368,732股。最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并以中国证监会实际核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除上述2014年度分红派息以外的其他派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。
（2）本次募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过2.50亿元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照11.45元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过21,834,061股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除上述2014年度分红派息以外的其他派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
10.期间损益
自评估基准日起至标的资产交割日止，大兴园林在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；大兴园林在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与三亚大兴集团有限公司等8名特定对象之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署日各自持有大兴园林的股份比例承担，交易对方应当在具有证券期货业务资格的审计机构出具审计报告之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式一次性向公司补偿。
如标的资产交割日为当月15日以前（含当月15日），大兴园林期间损益自基准日计算至标的资产交割日上月末，如标的资产交割日为当月15日以后（不含当
月15日），期间损益由自基准日计算至标的资产交割日当月末。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
11.滚存未分配利润
公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。
大兴园林截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
12.锁定期
（1）本次发行股份购买资产
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
a.三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
b.本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
c.如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司不得转让其在公司拥有权益的股份。
d.交易对方因本次发行股份购买资产获得的标的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
e.若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）本次募集配套资金
公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业所认购股份的限售期为36个月。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
（3）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起3个月内完成交割，每逾期一日，交易对方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率计算违约金支付给公司。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
14.募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元专项用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
15.拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
16.决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司系公司实际控制人张海林、张艺林实际控制的企业，冯活晓是公司实际控制人之一冯活灵的兄弟，本次交易构成关联交易。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的评估机构国众联的相
关工作及其出具的资产评估报告后认为：
1.评估机构具有独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和未来收益法两种方法对标的资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资
格的资产评估机构国众联出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十二次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的百分之九十。在公司 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.17元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准）。
综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司与大兴园林全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与三亚大兴集团有限公司等8名特定对象之发行股份购买资产协议》。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会审议批准了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请浏览公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5．授权董事会在有关的政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定
和具体要求对本次交易方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送
本次交易的申报材料；
6．授权董事会办理标的资产的交割事宜；
7．授权董事会在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8．授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；
9．授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；
10．授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出全面要约收购的议案》
本次发行股份购买资产的部分交易对象（三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司）系公司实际控制人张海林、张艺林实际控制的企业，本次交易完成后，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资有限公司及其实际控制人张海林、张艺林，张海林、张艺林的一致行动人冯活灵，上述各方合计持有公司股份比例超过30%。董事会同意提请公司股东大会同意张海林、张艺林、冯活灵、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司免于发出全面要约收购。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于批准与本次交易有关的<海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表>的议案》
同意批准公司聘请的审计机构就本次交易出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》
经董事会认真审核，同意公司将注册地址由“三亚市吉阳镇迎宾大道488号”变更为“海南省三亚市崖城镇创意产业园区”，并同意公司对《公司章程》的相关条款进行修改，同时授权公司管理层全权办理工商登记等相关事宜。
《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的公告》于同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于新增2015年度预计经常性关联交易的议案》
同意公司新增与关联方恩平鑫泽混凝土配送有限公司的日常关联交易，公司预计2015年度与上述企业发生的经常性关联交易总金额不超过1,500万元。《关于新增 2015年度预计经常性关联交易的公告》于同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》的具体内容于同日披露于《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一至议案十四尚需提请公司股东大会审议，议案一至议案十一、议案十四还需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司独立董事就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及新增公司 2015年度预计经常性关联交易事项发表了事前认可意见及明确同
意的独立意见，具体内容公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二○一五年六月三日