安信证券股份有限公司
关于宁波横河模具股份有限公司
关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对横河模具发生关联交易的有关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司之全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）拟与宁波横河新能源投资有限公司（以下简称“横河新能源”）签署《分布式光伏发电顶上屋顶租赁协议》（以下简称“屋顶租赁协议”），将位于慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588号的约 13,800平方米的建筑物屋顶出租给横河新能源，用于其建设光伏并网电站项目（以下简称“光伏项目”），该项交易租赁期限为240个月，交易总额预计约为人民币193万元。
2、海德欣拟与横河新能源签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，使用横河新能源光伏项目所发光伏电能，节能效益分享期为 300个月，交易总额预计约为人民币2,640万元。
3、公司拟与横河新能源签订《关于<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>的补充协议》，延长节能分享期至300个月，交易总额预计约为418万元。
4、横河新能源的控股股东（持有横河新能源60%的股权）胡建锋先生，系公司控股股东胡志军先生、黄秀珠女士之子；横河新能源的股东、执行董事、法定代表人、总经理李树成先生系公司财务总监窦保兰女士之妹的配偶。本次关联交易构成了公司与该公司的关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、交易对手情况
名称：宁波横河新能源投资有限公司
住所：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李树成
注册资本：6,000.00万元
统一社会信用代码：913 302 82M A29 13F Q09
主营业务：光伏发电项目的投资。
主要股东：
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|股东姓名|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|李树成|2,400|40.00|
|胡建锋|3,600|60.00|
|合计|6,000|100.00|

横河新能源的控股股东为胡建锋先生（持有横河新能源60%的股权），其系公司控股股东胡志军先生、黄秀珠女士之子；横河新能源的股东、执行董事、法定代表人、总经理李树成先生系公司财务总监窦保兰女士之妹的配偶。
2、交易对手的历史沿革
横河新能源成立于2017年5月22日，迄今未有工商变更记录。
3、交易对手的主要财务数据
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|项目|金额（万元）|
|2017年度营业收入|0|
|2017年度净利润|-45.06|
|2017年末净资产|454.94|

注：上表中数据未经审计。
三、交易内容
1、海德欣与横河新能源签署《屋顶租赁协议》，将公司位于慈溪市新兴产业
集群区宗汉街道新兴大道 588号的约 13,800平方米的建筑物屋顶出租给横河新
能源，用于横河新能源建设分布式光伏电站。
上述交易租赁期限为 240个月，租金 7元/平方米，交易总额预计为人民币193万元。
2、海德欣与横河新能源签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，优先使用光伏项目所发光伏电能，光伏项目运营后预计年发电 150万kwh，海德欣应当按照同天同时段的公共电价向横河新能源支付光伏电费。
节能效益分享期自该项目验收文件出具之日的次日起，持续300个月。节能效益分享期开始后，根据实际使用情况每月支付光伏电费。预计节能效益分享期间，海德欣需向横河新能源支付光伏电费总额约为人民币 2,640万元。
3、公司拟与横河新能源签订《关于分布式光伏发电项目合同能源管理协议的补充协议》，延长节能分享期至300个月，增加交易总额预计约为400万元。
2017年11月，公司与横河新能源签署《分布式光伏发电项目屋顶租赁协议》，以 7元/平方米（含税）的价格将公司位于慈溪市横河镇横彭公路 8号的厂房及建筑上2,300.00平方米的屋顶及位于慈溪市横河镇横彭公路3号的厂房及建筑上 2,600.00平方米的屋顶，共计 4,900平方米屋顶出租给横河新能源用于建设光伏并网电站项目（以下简称“横彭公路项目”）光伏发电，租期 240个月，按年支付。同月，公司与横河新能源签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，优先使用横彭公路项目所发光伏电能，节能效益分享期为 12个月，公司应当按照同天同时段的公共电价向横河新能源支付光伏电费。2018年 1月节能效益分享期已经开始，基于光伏发电使用情况良好，公司拟延长节能效益分享时间，延长至300个月，预计节能效益分享期间，公司需向横河新能源支付光伏电费总额约为人民币418万元。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次有关房屋屋顶的租赁价格，系参考与本次关联交易无关且与公司无关联关系第三方正在执行的同类协议价格，及公司向无关联关系第三方房产经纪单位询价的结果执行。
2、本次关联交易中所涉及基础电价，系按照同天同时段的公共电价执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系公司充分利用非生产用闲置资源的举措，不会对公司主营业
务产生明显的影响，亦不会对本期和未来财务状况和经营成果产生明显的影响。
六、过去十二个月累计与关联人已发生的各类关联交易的总金额
1、办公室租赁协议
横河新能源正在租赁公司位于慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号的部分面积办公室。截至披露日，横河新能源已向公司支付相关租金 6,561元。
2、屋顶租赁协议
横河新能源正在租赁公司位于慈溪市横河镇横彭公路 8号的厂房及建筑上 2,300.00平方米的屋顶及位于慈溪市横河镇横彭公路 3号的厂房及建筑上 2,600.00平方米的屋顶，共计 4,900平方米用于建设光伏并网电站项目（以下简称“横彭公路项目”）光伏发电。截至披露日，横河新能源向公司支付相关租金37,158元。
3、分布式光伏发电项目合同能源管理协议
2017年12月，公司与横河新能源签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，优先使用横彭公司项目所发光伏电能，公司应当按照同天同时段的公共电价向横河新能源支付光伏电费。
节能效益分享期自该项目验收文件出具之日的次日起，持续12个月。节能效益分享期开始后，根据实际使用情况每月支付光伏电费。截至披露日，公司已向横河新能源支付相关光伏电费30728元。
七、关联交易履行的程序
1、董事会表决
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的相关规定，2018年 4月 3日，公司第二届董事会第十八次审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联法人进行关联交易的议案》（同意 5票，反对 0票，弃权0票，关联董事胡志军先生、黄秀珠女士回避表决）。
2、监事会表决
2018年 4月 3日，公司第二届董事会第十二次审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联法人进行关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：
0票）。
3、独立董事的独立意见
关于该等议案所涉本次关联交易，公司独立董事均发表了事先认可意见和独立意见，认为：本次关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；本次关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，并对本次关联交易表示认可。
八、保荐机构核查意见
通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人与横河新能源发生的关联交易事项已经发行人第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事胡志军先生、黄秀珠女士对相关表决进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对发行人与横河新能源发生的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
郭明新 袁弢
安信证券股份有限公司年 月 日