证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-020天茂实业集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2016年3月7日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年3月10日，第七届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。公司非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过 1,399,116,347股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016年 3月 11日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.79元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%）|47.68亿元|
|2|对国华人寿保险股份有限公司进行增资|43.86亿元|
|3|偿还银行贷款|3.46亿元|
|合计||95.00亿元|

其中，募集资金中的43.86亿元将用于对国华人寿保险股份有限公司进行增资，国华人寿保险股份有限公司相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿保险股份有限公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于安盛天平的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，安盛天平经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票的限售期
刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于安盛天平财产保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与实际控制人刘益谦先生签署的《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，刘益谦先生承诺参与认购公司本次非公开发行股票，且认购不低于本次非公开发行股份总数的10%的股份。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同的价格认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生承诺参与认购公司本次非公开发行股票，且认购不低于本次非公开发行股份总数的10%的股份，并与公司签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别签订了《附条件生效的股权转让协议》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、审议通过《关于公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了拟对国华人寿保险股份有限公司同比例增资的《附条件生效的增资扩股协议》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。
本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第 6至 8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等事项形成本议案，提交股东大会表决。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《天茂实业集团股份有限公司董事、
高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召集股东大会的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于目前对安盛天平财产保险股份有限公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待上述审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行相关事项，发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行事项进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会