重组情况表
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||公司简称|||威华股份||公司代码||002240|
|重组涉及金额（万元）|||92,250||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||否||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||雷利民||材料报送人联系电话||0755-82557707||
|独立财务顾问名称|||国海证券股份有限公司||财务顾问主办人||罗媛、许超||
|评估或估值机构名称|||广东中广信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司||评估或估值项目负责人（签字人）||罗育文、黄一仕、李建军、陈书武||
|审计机构名称|||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||熊永忠、张腾||
|报送日期|||2019年2月18日||报送前是否办理证券停牌||否||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。2018 年末，公司总资产 366,351.70 万元，归属于上市公司股东的净资产为 216,176.00万元。2018年度，公司实现营业收入252,370.20万元，同比增长了25.04%；实现归属于上市公司股东的净利润16,001.42万元，同比增长509.31%。|||||||
|方案简述||本次交易威华股份拟以发行股份及支付现金方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业 100%的股权，交易金额为 92,250 万元；同时募集配套资金不超过34,262.50万元。其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业 7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业 29.27%的股份；前海睿泽转让其持有的盛屯锂业 29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业 2.17%的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过10,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者募集配套|||||||

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||资金，募集资金总额不超过34,262.50万元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。|
|实施方案效果|本次收购的交易标的公司盛屯锂业目前尚未实际开展生产业务，但其控股子公司奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权，奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。随着业隆沟锂矿项目逐步建成投产，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。本次交易完成后，上市公司将间接控制盛屯锂业下属锂矿资产，上市公司锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强，有利于公司获得稳定的锂矿来源。同时，基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购锂矿资产将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。|
|发行新股方案|（一）发行股份购买资产的股份发行情况1、发行价格及定价依据根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：交易均价的90%股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） （元/股，按“进一法保留两位小数”）前20个交易日 8.24 7.42前60个交易日 8.29 7.47前120个交易日 8.82 7.94经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.47元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本|

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|公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2、发行种类和面值本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。3、发行数量本次重组交易标的盛屯锂业 100%的股份交易价格拟定为 92,250.00 万元，以非公开发行股份及支付现金的方式进行支付，其中股份支付对价金额82,250万元，现金支付对价金额 10,000 万元。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 7.47 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为110,107,093股。本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股） 现金支付（万元）盛屯集团 19,500.00 26,104,417 10,000.00盛屯贸易 6,500.00 8,701,472 -福建华闽 27,000.00 36,144,578 -前海睿泽 27,250.00 36,479,250 -东方长丰 2,000.00 2,677,376 -合计 82,250.00 110,107,093 10,000.00本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。（二）募集配套资金的股份发行情况1、发行价格及定价原则根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。|

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|具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。2、发行种类和面值本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。3、发行数量公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过34,262.5 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过107,068,691股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。|

（本页无正文，为广东威华股份有限公司《重组情况表》之盖章页）
广东威华股份有限公司2019年2月18日