北京德恒律师事务所
关于易食集团股份有限公司
收购报告书的
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见北京德恒律师事务所
关于
易食集团股份有限公司收购报告书
的法律意见
D201509222315270024SH-2致：海航旅游集团有限公司及其一致行动人海航航空集团有限公司、大集控股有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”、“收购人”）的委托，就收购人拟认购易食集团股份有限公司股份的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见2．收购人及其一致行动人保证已经提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件出具法律意见。
4．本所及承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5．本所及承办律师同意海航旅游本次收购所聘请的财务顾问在为本次收购制作的相关文件中引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所及承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7．本所及承办律师同意将本法律意见作为本次收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面授权不得用作任何其它目的。
鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见目 录
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ..................................................... 6二、一致行动人的基本情况 .............................................................. 12三、收购目的及收购决定 ................................................................ 17四、收购方式 .......................................................................... 18五、本次交易的相关协议 ................................................................ 23六、收购资金来源 ...................................................................... 24七、后续计划 .......................................................................... 25八、对上市公司的影响分析 .............................................................. 26九、与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 54十、前六个月内买卖上市公司股票的情况................................................... 54十一、收购人的财务资料 ................................................................ 55十二、结论性意见 ...................................................................... 60 3
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
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|易食股份、上市公司|指|易食集团股份有限公司|
|海航旅游/收购人|指|海航旅游集团有限公司|
|海航航空|指|海航航空集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|一致行动人|指|海航航空集团有限公司、大集控股有限公司|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|易食集团第七届董事会第二十三次会议决议公告日|
|《收购报告书》|指|《易食集团股份有限公司收购报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》|
|《股份认购协议》|指|海航旅游及其一致行动人与易食股份签署附条件生效的《易食集团股份有限公司股份认购协议》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|

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|||则第16号——上市公司收购报告书》|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.海航旅游现行有效的《营业执照》及工商登记资料；3.海航旅游及其一致行动人出具的书面说明；4.本所承办律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5.本所承办律师通过全国最高法院被执行人信息网的查询结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）收购人的基本情况
海航旅游成立于 2002年 3月 20日，现持有海南省工商局核发的注册号为 460000000076324的《营业执照》，住所为海口市海秀路海航发展大厦，注册资本为 950,000万元，法定代表人为张岭，经营期限自2002年3月20日至2052年3月20日，经营范围为：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见出具之日，海航旅游的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海航集团有限公司|950,000|100%|
|合计||950,000|100%|

（二）收购人的控股股东、实际控制人
海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本法律意见出具之日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
1．收购人控股股东海航集团的基本情况
海航集团有限公司成立于1998年4月16日，现持有海南省工商局核发的注册号为 460000000091806的《营业执照》，住所为海口市海秀路29号海航发展大厦，法定代表人为陈峰，注册资本为1,115,180万元，经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；
酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至法律意见出具之日，海航集团控股的主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|海航商业控股有限公司|710,000|海航集团有限公司（90.7%）；天津信托有限责任公司（3.5%）；海航基础产业集团有限公司（5.8%）|项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。|
|2|海航资产管理集团有限公司|364,000|海航集团有限公司（93.96%）；海航资本集团有限公司（6.04%）|承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|3|海航文化控股集团有限公司|15,000|海航集团有限公司（80%）；海航资产管理集团有限公司|项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策|

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||||（13%）；海航易生控股有限公司（7%）|划；制作、代理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议服务；市场调查；餐饮管理。|
|4|海航机场控股(集团)有限公司|40,820万美元|海航集团有限公司（50.203%）WORLDWIDEUNITED LIMITED（13.05%）；海航基础股份有限公司（24.498%）；亚洲发展银行（ADB）（12.249%）|机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，国家允许的行业、产业的投资经营。|
|5|海航物流集团有限公司|860,000|海航集团有限公司（99.884%）；海航实业集团有限公司（0.058%）；建盈投资有限公司（0.058%）|国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|海航集团华南总部有限公司|150,000|海航集团有限公司（90%）；海航资本集团有限公司（10%）|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；房地产开发经营;酒店管理；能源技术研究、技术开发服务；企业财务咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务。|
|7|海航实业集团有限公司|100,000|海航集团有限公司（72%）；海航资本集团有限公司（28%）|项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。|
|8|海航基础产业集团有限公司|1,552,574.08|海航集团有限公司（81.025%）；天津信托有限责任公司（14.17%）渤海国际信托有限公司（2.873%）；海航资本集团有限公司（1.932%）|建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。|
|9|海航航空集团有限公司|1,135,000.00|海航集团有限公司（82.38%）；北京天地方中资产管理有限公司（17.62%）|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。|
|10|海航旅游集团有限公司|950,000|海航集团有限公司（100%）|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|11|吉林省旅游集团有限责任公司|60,000|海航集团有限公司（100%）|餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食|

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|||||品销售（由分支机构凭资质证经营）|
|12|海航集团西北总部有限公司|60,000|海航集团有限公司（100%）|一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许可的项目除外)|
|13|天津燕山投资管理有限公司|10,000|海航集团有限公司（90%）；天津保税区投资有限公司（10%）|投资管理服务|
|14|海航速运投资(上海)有限公司|30,000|海航集团有限公司（100%）|实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物业管理，建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|海航集团北方总部(天津)有限公司|228,000|海航集团有限公司（86.84%）；海航资产管理集团有限公司（13.16%）|以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资，财务咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|16|海航易生控股有限公司|12,000|海航集团有限公司（51%）；海航旅游集团有限公司（49%）|消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。|
|17|海航资本集团有限公司|1,040,435|海航集团有限公司（100%）|企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。|
|18|海航集团（国际）有限公司|2,026,415万港元|海航集团有限公司（91.09%）；香港航空有限公司（8.91%）|TRADING AND INVESTMENT|
|19|海航集团（香港）投资有限公司|2,340万港元|海航集团有限公司（100%）|Investing activities|

2．实际控制人海航工会的基本情况
易食股份的实际控制人为海航工会。海航工会成立于1993年2月10日，于2014年1月3日取得的海南省总工会颁发的“工法证字第213800023号”《工会法人资格证
书》。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
海航旅游2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|4,444,720.51|3,269,562.81|2,671,577.27|
|其中：流动资产|1,207,717.90|1,017,012.76|650,633.80|
|负债总计|3,107,148.39|2,452,084.46|2,099,271.70|
|其中：流动负债|1,307,718.17|1,253,927.54|1,085,550.71|
|所有者权益合计|1,337,572.12|817,478.35|572,305.57|
|其中：归属母公司所有者权益|1,017,036.81|649,368.16|438,019.80|
|营业收入|1,574,673.86|1,359,943.91|1,186,728.57|
|利润总额|52,428.16|56,863.56|50,036.26|
|净利润|32,488.40|35,162.81|34,598.37|
|其中：归属母公司所有者的净利润|10,213.07|17,116.43|21,380.91|

（四）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
1.截至本法律意见出具之日，收购人控股股东海航集团及通过其控股公司持有上市公司股权的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|证券代码|总股本（万股）|经营范围|合计持股比例|
|1|西安民生集团股份有限公司|000564|47,331.18|商业百货、超市等零售业务。|39.29%|
|2|易食集团股份有限公司|000796|24,654.20|航空食品类业务。|18.37%|
|3|海南海岛建设股份有限公司|600515|42,277.41|工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营,能源开发；非融资性租赁,自有房屋租赁。|36.56%|
|4|渤海租赁股份有限公司|000415|354,860.69|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。|53.04%|
|5|海航投资集团股份有限公司|000616|143,023.44|项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活动）。|19.98%|
|6|天津天海投资发展股份有限公司|600751900938|289,933.78|国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。|29.99%|

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|7|上海九龙山旅游股份有限公司|600555|130,350.00|旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）|29.90%|

2.截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东海航集团参股以及参股公司持有上市公司股权的情况如下：
（1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份。
（2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。
（五）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本法律意见出具之日，收购人控股股东海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|合计持股比例|
|1|渤海国际信托有限公司|200,000|76.84%|
|2|渤海国际商业保理有限公司|10,000|100%|
|3|皖江金融租赁股份有限公司|300,000|55.00%|
|4|民安财产保险有限公司|200,138.30|20.00%|
|5|华安财产保险股份有限公司|210,000|19.64%|
|6|天津渤海融资担保有限公司|25,000|60.00%|
|7|中合中小企业融资担保股份有限公司|512,600|23.41%|
|8|新光海航人寿保险有限责任公司|50,000|50.00%|
|9|营口沿海银行股份有限公司|150,000|20.00%|
|10|海航集团财务有限公司|270,000|67.04%|

（六）收购人、收购人控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见签署日，海航旅游、海航集团及海航工会近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况
海航旅游董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|张岭|中国|北京|无|
|副董事长|杨建红|中国|北京|无|
|副董事长|刘丹|中国|北京|无|
|副董事长|胡明波|中国|北京|无|
|副董事长|韩立新|中国|北京|无|
|副董事长|印雪丽|中国|北京|无|
|董事|方伐|中国|北京|无|
|监事|王新宇|中国|北京|无|

截至本法律意见出具日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、一致行动人的基本情况
（一）海航航空集团有限公司
1．海航航空的基本信息
海航航空集团成立于 2009年 1月 19日，现持有海南省工商局核发的注册号为 460000000201731的《营业执照》，住所为海口市海秀路29号海航发展大厦，注册资本为1,135,000万元，法定代表人为陈文理，经营期限至2059年1月19日，经营范围为：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本法律意见出具之日，海航航空的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海航集团有限公司|935,000|82.38%|
|2|北京天地方中资产管理有限公司|200,000|17.62%|
|合计||1,135,000|100|

与海航旅游的关系：为海航旅游控股股东海航集团的控股子公司
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见2．海航航空的控股股东、实际控制人
海航航空为海航集团的控股子公司，海航工会为海航航空的实际控制人。截至本法律意见出具日，海航航空与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司 北京天地方中资产管理有限公司
82.38% 17.62%
海航航空集团有限公司
3．海航航空最近三年财务状况的简要说明
海航航空的主要业务为航空运输相关项目的投资管理，2012年至2014年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|5,443,015.35|4,166,585.70|3,339,607.24|
|负债总计|3,378,079.71|2,590,060.52|2,102,385.56|
|所有者权益合计|2,064,935.64|1,576,525.18|1,237,221.69|
|营业收入|1,206,469.32|966,657.13|661,433.61|
|利润总额|46,210.62|49,717.38|59,039.19|
|净利润|40,175.78|44,626.82|48,856.82|

4．海航航空在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本法律意见出具之日，海航航空未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
5．海航航空持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本法律意见出具之日，海航航空无持股5%以上金融机构股权的情况。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见6．海航航空最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见出具之日，海航航空近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
7．海航航空董事、监事、高级管理人员情况
海航航空董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|陈文理|中国|北京|无|
|副董事长|李铁|中国|海口|无|
|董事|辛笛|中国|海口|无|
|董事|陈明|中国|海口|无|
|董事|杨景林|中国|海口|无|
|董事|舒伟东|中国|海口|无|
|董事|牟伟刚|中国|海口|无|
|监事|胡明哲|中国|海口|无|
|总经理|王英明|中国|海口|无|

根据上述人员的确认，截至法律意见出具之日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（二）大集控股有限公司
1．大集控股有限公司
大集控股成立于 2008年 8月 20日，现持有海南省工商局核发的注册号为 460000000184248的《营业执照》，住所为海口市海秀路29号海航发展大厦附楼，注册资本为 281,762.7万元，法定代表人为何家福，经营期限至 2038年 8月 20日，经营范围为：项目投资与资产管理，采购生产所需原材料，煤炭贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本法律意见出具之日，大集控股的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见
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|1|海航资产管理集团有限公司|149,522.70|53.067%|
|2|海航集团有限公司|63,000.00|22.359%|
|3|北京绿色成长投资管理中心（有限合伙）|64,240.00|22.799%|
|4|海航酒店控股集团有限公司|5,000.00|1.775%|
|合计||281,762.7|100%|

2．大集控股的控股股东、实际控制人
大集控股的控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海航工会。截至本法律意见出具日，大集控股与控股股东之间的产权控制关系如下图所示：
3．大集控股最近三年财务状况的简要说明
大集控股2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下（2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|549,390.94|417,134.11|382,485.73|
|其中：流动资产|499,011.25|371,087.10|320,932.73|
|负债总计|362,393.78|243,509.34|271,074.16|
|其中：流动负债|300,363.78|189,979.34|256,574.16|
|所有者权益合计|186,997.16|173,624.78|111,411.57|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,342.04|-5,181.50|-2,227.53|
|净利润|-1,342.04|-5,181.50|-2,227.53|

4．大集控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本法律意见出具之日，大集控股未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
5．大集控股持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本法律意见出具之日，大集控股无持股5%以上金融机构股权的情况。
6．大集控股最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见出具之日，大集控股近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
7．大集控股董事、监事、高级管理人员情况
大集控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|何家福|中国|海口|否|
|董事|董鑫|中国|北京|否|
|董事|李少飞|中国|北京|否|
|董事|陈滔|中国|北京|否|
|董事|阳仁强|中国|北京|否|
|监事|张巍|中国|北京|否|
|总经理|王来福|中国|北京|否|

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见根据上述人员的确认，截至本法律意见出具之日，该等人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、收购目的及收购决定
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.易食集团在深交所网站的公告；3.易食股份第七届董事会第二十三次会议决议；4.易食股份第七届监事会第十四次会议决议；5.易食股份 2015年第一次股东大会决议；6.易食集团独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；7.海航旅游出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）收购目的
根据《收购报告书》、海航旅游出具的书面确认并经本所承办律师核查，收购人本次交易的目的如下：
易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抗风险能力将得到系统性的加强，进而逐渐发展成长为领先的出境游全产业链运营商。
2015年7月10日，易食股份发布《易食集团股份有限公司关于控股股东一致行动人海航旅游集团有限公司增持公司股份计划的公告》，披露内容如下：
“一、增持人：海航旅游集团有限公司，为公司控股股东大集控股的一致行动人，大集控股现持有本公司42,847,964股股份，占本公司总股本的17.38%。
二、增持目的：基于对本公司未来持续稳定发展的信心以及长期投资价值的判断进行增持股份。
三、增持方式：通过深圳证券交易所证券交易系统买入本公司股份。
四、增持计划：海航旅游拟在自2015年7月10日起的3个月内以自有资金累计增持占 17
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见本公司目前总股本1%至2%之间比例的股份。
五、海航旅游本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
六、海航旅游本次增持股份不影响本公司上市地位。
七、海航旅游承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。”
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食股份权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（二）收购人作出本次交易决定所履行的相关程序
2015年4月16日，收购人海航旅游股东海航集团作出股东决定，同意本次交易的相关事宜。
2015年4月16日，收购人海航航空股东会召开会议审议通过了本次交易的相关事宜。
四、收购方式
（一）本次交易前股权结构
本次交易变动前，收购人海航旅游及其一致行动人中大集控股持有易食股份之股股，一致行动人海航航空未持有易食股份之股份。
本次交易前，大集控股持有易食股份42,847,964股股票，持股比例为17.38%，是易食股份的控股股东，易食股份的实际控制人为海航工会。本次交易前易食股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|交易前持有易食股份的股数（股）|占比|
|大集控股|42,847,964|17.38%|
|海航旅游|2,428,600|0.99%|
|其他股东|201,265,451|81.64%|
|合计|246,542,015|100%|

本次交易前，易食股份的股权控制关系如下所示：
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见本次重组易食股份拟发行432,432,431股购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。同时，易食股份拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元。
（二）本次交易后股权结构
本次交易后（考虑配套融资），海航旅游持股比例为31.78%，为易食股份的控股股东。大集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游的关联方；本次交易后（考虑配套融资），海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公司合计持股比例为39.05%。易食股份实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持有上市公司股数（股）|占比|交易后持有上市公司股数（股）|占比|交易后（考虑配套融资）持有上市公司股数（股）|占比|
|海航旅游|2,428,600|0.99%|222,969,140|32.84%|255,217,202|31.78%|

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见
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|股东名称|交易前持有上市公司股数（股）|占比|交易后持有上市公司股数（股）|占比|交易后（考虑配套融资）持有上市公司股数（股）|占比|
|大集控股|42,847,964|17.38%|42,847,964|6.31%|42,847,964|5.34%|
|海航航空集团有限公司|-|-|-||15,503,875|1.93%|
|凯撒世嘉|-|-|211,891,891|31.21%|211,891,891|26.39%|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|17,680,000|2.20%|
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|12,390,000|1.54%|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|11,000,000|1.37%|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|8,000,000|1.00%|
|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|6,400,000|0.80%|
|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|5,300,000|0.66%|
|网易乐得科技有限公司|-|-|-|-|15,503,875|1.93%|
|其他股东|201,265,451|81.64%|201,265,451|29.64%|201,265,451|25.06%|
|合计|246,542,015|100.00%|678,974,446|100.00%|803,000,258|100.00%|

本次交易完成后易食股份的股权结构如下图所示：
（三）本次收购方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股
份购买资产为本次交易的核心部分，发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：1．发行股份购买资产
易食股份发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权。
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元，均以发行股份的方式支付。本次股份发行定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为易食股份本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股，以此计算，发行股份数量合计为432,432,431股，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|12.24亿|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|11,76亿|211,891,891|
|合计|100.00|24亿|432,432,431|

2．发行股份募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三会议决议公告日，即2015年4月16日。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。易食股份向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见凯撒同盛100%的股权同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元，特定对象以现金认购本次非公开发行的A股股票；具体情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|1|海航旅游|32,248,062|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|网易乐得科技有限公司|15,503,875|
|合计|-|124,025,812|

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应调整。
（四）作为认购易食股份股份对价的资产情况
1．本次收购支付对价基本情况
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|名称：|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册地：|北京市朝阳区金桐西路10号1207室|
|主要办公地点：|朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|法定代表人：|陈小兵|
|注册资本：|1,500万元|
|成立日期：|2010年12月21日|

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见
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|营业执照注册号：|110105013477259|
|税务登记证号码：|京税证字110105567481589号|
|组织机构代码证号：|56748158-9|
|经营期限：|2010年12月21日至2040年12月20日|
|经营范围：|入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。|

2．审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]02090061号标准无保留意见审计报告，凯撒同盛最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,308,403,537.34|838,239,037.74|599,842,309.30|345,110,850.57|
|归属于母公司所有者权益合计|127,975,861.27|101,607,973.67|67,541,814.33|17,578,232.07|
|股东权益合计|133,783,612.47|107,962,966.22|74,201,186.16|22,372,934.90|
|项目|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|1,453,940,692.29|2,654,230,522.70|2,146,232,290.70|1,697,653,823.88|
|净利润|20,554,735.71|105,921,941.88|47,597,947.05|11,531,038.97|
|归属于母公司所有者的净利润|21,101,977.06|105,546,321.16|47,333,278.05|11,200,919.26|

3．评估情况
依据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2015】02090002号”审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，凯撒同盛（合并口径）的资产账面价值为83,823.90万元，负债账面价值为73,027.61万元，所有者权益账面价值为人民币10,796.30万元，归属于母公司的净资产账面价值为10,160.80万元。
依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第1019号”《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的评估价值为242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。
五、本次交易的相关协议
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见（一）《发行股份购买资产协议》
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》，协议就标的资产、发行价格、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式、限售期、资产交付及过户时间安排、交易标的自定价基准日至交割日的期间损益归属、与资产相关的人员安排、协议生效条件和生效时间、违约责任等进行了约定。
（二）《业绩补偿协议》
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》，协议就业绩承诺数额及原则、业绩补偿、协议的生效条件和生效时间、违约责任等内容进行了约定。
（三）《股份认购协议》
2015年4月16日，易食集团股份有限公司和特定投资者海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司签署《股份认购协议》，协议就交易价格及定价依据、支付方式、募集配套资金总金额、发行数量、限售期、滚存利润分配安排、协议生效条件和生效时间、违约责任进行了约定。
六、收购资金来源
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.《重组报告书》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《发行股份购买资产协议》，海航旅游以其持有的凯撒同盛的51%的股权认购易食股份的非公开发行股份，因此发行股份购买资产不涉及现金交易。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见根据易食股份与海航旅游、海航航空、乐得科技、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠签署的《股份认购协议》，易食股份向海航旅游非公开发行124,025,812股募集配套资金，海航旅游拟以现金支付 207,999,999.90元的认缴款。
海航旅游已出具《确认函》，确认其认购本次募集配套资金的全部认购出资均系其自有资金，并承诺能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项。
七、后续计划
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.《重组报告书》；
3、易食股份及收购人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理，同时从事航空食品及铁路配餐。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划
截至本法律意见出具之日，收购人无在未来 12个月对上市公司进行其他重大资产重组的计划。若拟进行其他资产重组，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（三）收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
截至本法律意见出具之日，收购人没有其他管理层调整计划。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案截至本法律意见出具之日，收购人的公司章程中无阻碍收购的条款。本次收购后，收购人将根据上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改并完善上市公司章程。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见（五）收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
截至本法律意见出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划调整的计划。根据《重大资产重组协议》，本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见出具之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、对上市公司的影响分析
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.收购人及其一致行动人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，海航旅游、海航旅游控股股东海航集团及凯撒世嘉已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
（二）本次交易完成后对同业竞争的影响
为进一步提升易食股份市场竞争力并增强其持续经营能力，海航旅游及凯撒世嘉通 26
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见过本次交易将具有较强持续盈利能力的凯撒同盛的100%股权注入易食股份。本次交易完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，易食股份实际控制人仍为海航工会。
凯撒同盛主要从事出境游服务业务，为客户提供旅行社及相关服务，凯撒同盛的营业收入均来自于旅行社及相关服务。本次重组同业竞争的核查标准是按照海航集团及其控制的其他企业是否从事与凯撒同盛相同或者类似的旅行社及相关服务业务。部分关联方经营范围描述与凯撒同盛及其子公司的经营范围有所重叠，例如投资与管理，但实际该部分关联方与凯撒同盛及其子公司重叠的经营范围并不包括旅行社及相关服务业务，不构成独立的业务也不产生营业收入，故不构成同业竞争。
本次重组前，海航工会实际控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及票务代理业务，与凯撒同盛存在潜在的同业竞争。通过本次交易，海航集团通过对其控制的相关公司进行重组或托管，凯撒同盛关停其及下属子公司票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
交易对手凯撒同盛控股股东海航旅游的经营范围为“酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售”，其主要从事的是旅游项目投资和管理，与凯撒同盛从事的旅行社及相关服务业务在运作模式、收入来源、客户及供应商等方面均显著不同，不构成同业竞争。除重组报告书披露的涉及同业竞争的企业外，海航旅游其他下属公司不存在从事旅行社及相关服务的情形，不构成与凯撒同盛的同业竞争。
对于存在潜在同业竞争的公司，主要解决措施如下：
1．凯撒同盛对存在潜在同业竞争的公司进行控股收购
对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团下属公司海航体坛和广州运通，本次重组采取了由凯撒同盛对其进行控股收购的方式，彻底解决同业竞争问题，具体情况如下：
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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|进展情况|
|1|海航体坛|海航旅游(60%) （收购后变更为凯撒国际旅行社）；体坛传媒集团股份有限公司(40%)|组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示；体育活动策划、体育活动咨询；市场营销策划、企业形象策划；礼仪庆典活动策划；公共关系服务；体育赛事票务服务、文艺演出票务服务；销售体育用品|已于2014年12月31日前完成收 购 协 议 签署，支付了全部交易价款，|

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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|进展情况|
||||（不含弩）、文化用品；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）|完成工商变更|
|2|广州运通|大新华运通国际旅行社有限公司（60%）（收购后已变更为凯撒国际旅行社）；广州广之旅国际旅行社股份有限公司（40%）|国内旅游业务、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；为旅客提供交通、旅游、购物、娱乐、导游的相关信息咨询服务；承办各类会议；展览及旅游业务咨询服务；代订飞机票、火车票、船票；代订酒店的餐饮及客房；旅游景区的资源开发；翻译。|已于2014年12月31日前完成收 购 协 议 签署，支付了全部交易价款，完成工商变更|

上述收购均已在2014年12月31日前完成。
2．关停、转让存在潜在同业竞争的公司或注销存在潜在同业竞争公司的旅行社资质
对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团部分下属公司，根据各公司实际情况，本次重组采取了关停、转让或者注销旅行社资质的方式，彻底解决同业竞争问题，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
|1|沈阳乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务；一般经营项目：机票代理；会议服务|关停业务|该等公司股东会已各自作出决议，同意该等公司即时关停旅行社相关业务，不再对外洽谈、签署新的旅行社相关业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的旅行社相关业务合同及正在开展的该等相关业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展，并自该等事项完成之日起不再从事旅行社业务。该等公司目前未从事任何经营活动且目前已完成工商变更手续|
|2|宜昌大新华运通旅行社有限公司|宜昌三峡机场有限责任公司（51%） ；大新华运通国际旅行社有限公司（25%） ；郑黎东(24%)|国内旅游业务、入境旅游业务；旅游咨询服务；机票代售|关停业务||
|3|吉林省乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|国内旅游业务、入境旅游业务|关停业务||

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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
||||||以及关停旅行社业务。|
|4|康泰旅行社有限公司|HTG INTERNATIONALINVESTMENT CO.,LTD（51%）黄士心（49%）|以香港客源为主面向国内国际组团|对外转让|其 股 东 HTGINTERNATIONALINVESTMENT CO.,LTD已完成相关变更手续。|
|5|上海龙佑旅行社有限公司|上海九龙山旅游股份有限公司（100%）|国内旅游、入境旅游业务；票务代理、酒店管理、经济信息咨询（除商品中介），酒店预订、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，旅游商品的销售|对外转让|已完成工商变更手续，上市公司九龙山已经对外公告转让信息。|
|6|西安乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|许可经营项目：（一）入境旅游业务；（二）境内旅游业务。(三)出境旅游业务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。一般经营项目：工艺礼品的销售|对外转让|已完成工商变更手续。|
|7|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|机票代订，会议会展服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(经营期限与许可证核定的期限一致)|对外转让|已完成工商变更手续。|
|8|天津乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询、票务代理服务、代订租车、代订酒店服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外转让|已完成工商变更手续。|
|9|重庆乐畅国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。|对外转让|已完成工商变更手续。|
|10|济南乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务;(有效期限以许可证为准)。会议及展览服务;经济贸易咨询(凡涉及行政许可的凭|对外转让|已完成工商变更手续。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
||||许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|11|湖南乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（70%）；陈雨苗（30%）|国内旅游业务、入境旅游业务（旅行社业务经营许可证，湘旅行管字[2001]102 号，发证日期2009年12月7日）；代理订房、租车、订餐服务；商务信息咨询；展示展览服务；会计服务；计算机信息服务；酒店管理；设计、制作、代理、发布国内广告。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|对外转让|已完成工商变更手续。|
|12|大新华运通国际旅行社有限公司|海航旅游（51%）；北京旅游发展基金（有限合伙）（49%）|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。网络技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）；代售机票|对外转让|已完成工商变更手续。|
|13|吉林省旅游集团有限责任公司|海航集团（100%）|入境旅游、出境旅游、国内旅游、餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营|注销经营范围旅行社业务部分|已完成工商变更，完成经营范围变更，经营范围中取消“入境旅游、出境旅游、国内旅游”|
|14|北京龙腾九州国际旅行社有限公司|大新华运通控股有限公司（100%）|国内旅游业务、入境旅游业务|注销旅行社资质|已注销旅行社资质，完成经营范围变更及公司更名，变更后的名称为北京龙腾九州投资管理有限公司，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询”。|
|15|满洲里西郊机场有限责任公司|满洲里机场有限责任公司 （33%）；海航机场控股（集团）有限公司 (67%)|航空意外伤害保险 一般经营项目：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。机场|取消旅行社业务经营范围|承诺未开展旅行社业务，未取得旅行社业务经营许可证，已完成经营范围变更的工商变更登记手续，公司经营范围中不再含旅游业务。|

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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
||||至市区客运业务、广告发布|||

鉴于上海九龙山旅游股份有限公司已将上海龙佑的控股权对外转让。九龙山系房地产行业的上市公司，主营业务为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；
受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。”本次股权转让完成后，九龙山与凯撒同盛将不存在同业竞争的业务，本次交易后杨卫东继续担任九龙山的总裁不违反相关法律法规的规定，目前不违反避免同业竞争的承诺函。
被转让企业的受让对象基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|受让方|
|1|康泰旅行社有限公司|Tian Sheng Holdings Limited.(BVI注册公司)收购其股东HTGINTERNATIONAL INVESTMENT CO.,LTD70%的股权。|
|2|上海龙佑旅行社有限公司|上海大通之旅旅行社有限公司受让60%的股权。|
|3|西安乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|4|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|5|天津乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|6|重庆乐畅国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|7|济南乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购100%的股权。|
|8|湖南乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其70%的股权。|
|9|大新华运通国际旅行社有限公司|北京医学之星医院投资管理有限公司收购其51%的股权。|

上述受让方与凯撒同盛均不存在关联关系，海航集团已经出具《关于不存在关联关系的确认函》，确认该等受让方及其各自的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海航集团及海航成员单位、上市公司、凯撒同盛、海航旅游、凯撒世嘉及其各自的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与之间均不存在任何形式之关联关系。
海航集团、海航旅游均针对前述关停、转让事项安排在避免同业竞争的承诺中进
行了承诺。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见3．由凯撒同盛对存在潜在同业竞争公司进行托管
（1）托管的基本情况
对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团部分下属公司，根据各公司实际情况，考虑到需要与该公司其他股东方进行谈判等因素，本次重组采取了由凯撒同盛先托管后进行转让及关停的方式，解决同业竞争问题，具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
|1|大新华国际会议展览有限公司|5,000|大新华运通控股有限公司持股98%；大新华运通国际旅行社有限公司持股2%|会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；经济贸易咨询；汽车租赁；租赁舞台灯光音响设备；包装装潢设计；家居装饰；室内装饰工程设计；计算机技术培训；销售工艺品、建筑材料、体育用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；陆路、海上、航空国际货运代理。领取本执照后，应到市交通委运输管理局各城近郊区管理处、远郊区县交通局备案。|关停注销|按照托管协议安排，履行前期签署的合同，并逐步终止、解除现有会奖业务，推进公司关停注销准备工作。与此同时，公司正在积极推进业务协议的转让工作，在妥善处理前期签署的重大合同后，着手关停相关工作。|2016年6月前|
|2|海南乐游国际旅行社有限公司|5,000|大新华运通国际旅行社有限公司持股3%；海航旅游集团有限公司持股97%|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|对外转让|根据对海南乐游及其子公司同业竞争处置的整体安排，已经完成旗下子公司吉林乐游、沈阳乐游的关停、注销手续。目前正在推进全资子公司山西乐游（托管企业之一）的对外转让工作，拟待旗下分子公司清理完成后再操作母公司海南乐游的对外转让。|2017年6月前|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
|3|北京新旅国际旅行社有限公司|1,000|新华旅行网络服务有限公司持股100%|国内游业务；入境游业务；出境旅游业务。旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。|对外转让|与公司股东新华旅行的外部投资方进行协商，拟将新华旅行的控制权转让给无关联第三方，解决北京新旅国际旅行社的同业竞争问题。|2017年6月前|
|4|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司|1,100|新华空港机场服务有限公司持股100%|入境旅游业务、国内旅游业务|对外转让|正在寻求外部受让方|2017年6月前|
|5|吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司|150|吉林省旅游集团有限责任公司持股100%|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、各类旅游会议策划、组织、接待；公务考察***|对外转让|已就该公司转让事宜接触外部受让方，目前已有两家达成的初步收购意向，具体转让价格还需进一步协商确定。目前，公司正在推进员工的安置工作，具体的安置工作方案已经拟定，在员工安置工作完成后将公司对外转让。|2016年12月前|
|6|山西幸运乐游国际旅行社有|300|海南乐游国际旅行社有限公司持股100%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代售机票；境内旅游业务；承办会议展览；酒店、|对外转让|目前仍正在积极寻找受让主体。|2016年6月前|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
||限公司|||机票的预订；工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见（2）相关托管企业主要财务指标（2014年）
单位：万元
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||公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|大新华国际会议展览有限公司|19,301.95|590.70|10,717.40|-1,080.25|
|2|海南乐游国际旅行社有限公司|11,373.20|3,805.23|1,503.54|-51.04|
|3|北京新旅国际旅行社有限公司|1,739.78|937.14|641.86|39.27|
|4|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司|1,107.49|480.61|2,241.26|75.67|
|5|吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司|898.56|-308.97|5,638.87|-35.43|
|6|山西幸运乐游国际旅行社有限公司|559.41|-150.80|895.69|-159.74|
|合计||34,980.39|5,353.91|21,638.62|-1,211.52|
|占交易标的的比重||42.76%|49.59%|8.15%|-|

注：上表中海南乐游国际旅行社有限公司因为目前旗下企业基本上已经都关停或者对外转
让，故采用单体报表数据。
（3）海航集团、海航旅游关于6家托管企业的关停注销和对外转让的执行承诺
标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人控制的大新华国际会议展览有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司6家企业存在部分同业竞争。针对上述同业竞争问题，海航集团、海航旅游已分别作出承诺，将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。若上市公司提出受让请求，将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团、海航旅游或海航成员单位因违反相关声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团、海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
（4）以托管方式解决同业竞争符合《首次公开发行股票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争的限制性规定，对本次交易不构成实质性法律障碍
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见《首次公开发行股票并上市管理办法》对于同业竞争的要求为：第十九条
规定，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同
业竞争或者显失公平的关联交易。
标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人控制的大新华国际会议展览
有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、海
南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有
限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司 6家企业存在部分同业竞争；除此
以外，标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。对于前述企业，海航集团已出具承诺，明确在本次交易完成后 24
个月内，通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同
业竞争，保障上市公司的利益；同时，海航集团与凯撒同盛已签署《托管协议》，将前述涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；另外，海航集团也已出具避
免同业竞争的相关承诺。目前海航集团正在全力推进 6家托管企业的关停注销
和对外转让事项，若《托管协议》有效执行，相关各方避免同业竞争承诺有效
履行，标的公司将与其前述托管企业不存在实质上的同业竞争。上述同业竞争
解决措施符合《首次公开发行股票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争
的限制性规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4．凯撒同盛关停公司及下属子公司票务代理业务
（1）交易标的关停票务代理业务的具体时间进度安排
本次重组前，凯撒同盛存在部分票务代理业务，与海航集团下属公司海南
海航航空销售有限公司存在潜在的同业竞争。
凯撒同盛已召开董事会及股东会，决定除公司及下属子公司自身内部的航
空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务
外，凯撒同盛将即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理
业务，不再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同
或开展新的该等相关业务、项目等。截至目前，凯撒同盛之前正在履行的该等
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见相关业务合同及之前正在开展的该等业务、项目等，已履行完毕或已终止。
（2）关停票务代理业务对营业收入和净利润的影响
2014年，凯撒同盛票务代理相关业务营业收入为 1,303.62万元、毛利润为
54.56万元，占其当年营业收入和毛利润的比重分别为0.49%和0.15%，对其整
体经营影响较小。
（3）收益法评估时对票务代理业务的评估
本次重组涉及的对交易标的评估过程中，在采用收益法进行预测时，评估
机构已考虑该项业务关停的影响，未在营业收入预测中予以计算票务代理业务
的收入。
5．避免同业竞争的承诺
为了有效解决重组后上述涉及同业竞争企业与上市公司的同业竞争情况，
本次交易完成后，海航旅游控股股东海航集团、上市公司的控股股东海航旅游、上市公司第二大股东凯撒世嘉以及凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫
妇、凯撒同盛分别作出如下避免同业竞争的承诺：
（1）海航集团的承诺
1.1截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的其
他企业（以下合称“海航成员单位”）没有从事与上市公司主营业务存在竞争
的业务活动；海航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
1.2本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成
员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做
强主营业务。
1.3本次交易完成后，海航集团下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在
一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）（具体情况详见上
文）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公
司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解
决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将
与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会
损害非关联股东的利益。同时，海航集团将促使该等企业及其股东在本次交易
完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方
式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新
华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅
行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马
国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际
旅行社有限公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。
除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团及海航成员单位不存在其
他与上市公司存在同业竞争的情形。
1.4除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将促使海航成员单
位严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直
接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关
系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市
公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
1.5若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或
者间接竞争关系的业务机会，将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市
公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
1.6海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、旅游、物流
为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、
旅游景点开发、旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。
虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点开发及旅
游地产开发等业务，与海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。
若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航
成员单位从事的相关业务构成同业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免
同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航成员单位切实
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见解决相关同业竞争问题前，上市公司不得从事与旅行社及相关服务的上游行业
业务。
1.7若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司
的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位
转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价
格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让
给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的
收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公
司相应损失。
1.8海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自
身并作为海航集团下属企业的代理人签署的。
1.9海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1.10承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
1.11承诺函自海航集团正式签署之日起生效。
1.12上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。
（2）海航旅游的承诺
2.1截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争
的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。
2.2本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社
业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2.3本次交易完成后，海航集团及海航成员单位中尚有6家公司与凯撒同盛
在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托
管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同
盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同
业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合
凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航旅游
将促使该等企业及其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或
者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司
的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式
解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社
有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际
旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的股
权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
2.4除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位
将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直
接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关
系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市
公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.5若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或
者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会
让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务
机会。
2.6若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争
的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等
业务，若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将
该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同
时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上
市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见 2.7海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2.8承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
2.9承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。
2.10上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。
（3）凯撒世嘉的承诺
3.1截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争
的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。
3.2本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资
产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极
避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间
接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业
务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目
前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.3若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上
市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽
力促成该等业务机会。
3.4若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事
了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成
凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请
求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成或
凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒
世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损
失。
3.5凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3.6承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
3.7承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
3.8上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。
（4）凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇的承诺
4.1陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相
同或类似的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小
兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相
似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或
今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4.2若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和
马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市
公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4.3陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
4.4若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，
陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等
业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享
有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应
损失。
4.5陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本公司在签署承诺函时
是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下属企业的代理人签署的。
4.6本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4.7承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公
司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起
诉讼。
4.8承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。
4.9上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%或本人担任
凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。
（5）凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员的承诺
5.1截至承诺函出具日，该等董事、监事、高级管理人员未投资或任职（兼
职）于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司及
其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同
业竞争。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见5.2自承诺函出具之日起至标的资产交割完成日的三年期限内，除经上市公
司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣
告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等董事、监事、高级管理人员将持续在
凯撒同盛及下属子公司中任职。
5.3在该等董事、监事、高级管理人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业
离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；
（2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业务推荐或
介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利益受损；
（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业
存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公
司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。
5.4、该等董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的所得归上市公司和/
或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。
5.5、该等董事、监事、高级管理人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
5.6、本承诺函自该等董事、监事、高级管理人员正式签署之日起生效。
（6）凯撒同盛的承诺
6.1、凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属子公司自身内部
的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业
务外，即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不
再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见的该等相关业务、项目等，对于正在履行的该等相关业务合同及正在开展的该
等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或
者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开
展。
6.2、凯撒同盛承诺自本承诺函第1项之承诺事项完成之日起不再从事除公
司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相
关的航空客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。
6.3、凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
综上所述，本次交易有利于上市公司进一步提升市场竞争力及增强持续经
营能力；本次交易完成后，上市公司实际控制人海航工会控制的除上市公司以
外的企业与上市公司存在部分同业竞争，海航集团就此已出具承诺，明确在本
次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三
方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的
期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航工会旗下可控制和支配
的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；凯撒同盛也出具承诺，关停其及
下属子公司票务代理业务并开始注销其票务代理相关资质；《托管协议》已经上
市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，若《托管协议》得以有效执行，且相关各方避免同业竞争承诺有效履行，上市公司与其关联方不存在实质上的
同业竞争。
（三）本次交易完成后对关联交易的影响
1.本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，凯撒同盛成为易食股份的全资子公司，凯撒同盛与海航集团及其下属除易食股份及其子公司外的其他企业（以下统称“海航成员单位”），以及凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇控制的其他企业发生的关联交易也将成为易食股份本次重组后的关联交易。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见重组前上市公司的主营业务为航空食品、铁路配餐，其关联交易主要为易食股份向海南航空及海航成员单位销售航空食品及采购部分原材料。本次重组后，上市公司原有业务关联交易未因本次重组增加。
本次重组上市公司新增主营业务为出境游旅行社服务业务，其关联交易为交易标的凯撒同盛向海南航空及海航成员单位的机票采购业务和地接服务采购业务、凯撒同盛向德国凯撒等采购的地接服务业务、凯撒同盛向海航成员单位的旅游产品销售、偶发性的资产收购以及资金拆借。本次重组完成后，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。同时，由于凯撒同盛收购了德国凯撒等公司，上市公司新增业务关联采购将大幅减少。按照2014年口径计算，上市公司新增业务关联采购将减少26,251.74万元，关联采购比例将由25.81%降低至15.69%。
易食股份重组前后经常性的关联销售、关联采购的具体数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前|||重组后|
||2014年|2013年|2012年|2014年|
|关联销售|34,652.66|33,897.83|26,364.04|41,370.98|
|营业收入|59,392.14|64,678.83|54,805.12|324,815.20|
|关联销售占营业收入比例|58.35%|52.41%|48.11%|12.74%|
|关联采购|1,363.87|347.32|38.62|66,931.20|
|营业成本|32,011.54|33,851.14|29,825.84|259,344.66|
|关联采购占营业成本比例|4.26%|1.03%|0.13%|25.81%|

报告期内，公司关联销售和关联采购的金额逐渐增大，占营业收入和营业成本比例也随之逐年上升。假定本次交易完成后，公司于2014年的关联销售将由34,652.66万元增长至41,370.98万元，占营业收入比例将由58.35%下降至12.74%；2014年关联采购将由1,363.87万元增长至66,931.20万元，占营业成本比例将由4.26%上升至25.81%。
本次交易前，公司关联销售主要内容为向关联方航空公司的配餐及航机服
务等，关联采购主要内容为向关联方采购食品、饮料等原材料等；本次交易完
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见成后，新增业务关联销售为向关联方销售境外旅游产品，新增业务关联采购为
向关联方采购机票、地接服务等。
对于本次重组涉及的关联交易，鉴于：
（1）重组前上市公司的关联交易主要为易食股份向海南航空及海航成员单位销售航空食品及采购部分原材料。本次重组完成后，上市公司原有业务关联交易未因本次重组增加。
（2）重组后上市公司新增业务产生的关联交易皆产生于注入资产凯撒同盛正常的生产经营过程之中，关联交易价格均按照市场化原则确定，具备合理的商业理由。凯撒同盛独立从事生产经营活动，不存在依赖关联方的情形，符合上市公司独立性的有关规定。
对于关联销售，本次重组未导致上市公司的原有业务新增关联交易，上市公司新增业务关联销售为凯撒同盛向海航成员单位销售的出境游旅游产品。
2014年、2013年和2012年，该部分产品销售合计为6,718.32万元、3,888.55万元和3,346.16万元，占同期凯撒同盛营业收入的比例分别为2.53%、1.81%和1.97%，占比较小。
对于关联采购，本次重组未导致上市公司的原有业务新增关联采购，上市公司新增业务关联采购主要为凯撒同盛向海南航空及海航成员单位采购机票以及凯撒同盛向德国凯撒等采购的地接服务。2014年、2013年和2012年，该部分产品采购合计为65,567.33万元、50,698.92万元和36,117.29万元，占同期凯撒同盛营业成本的比例分别为28.84%、26.90%和23.97%。
对于上市公司新增业务关联采购中的机票采购，由于凯撒同盛提供的出境游旅游产品中包含机票，因而凯撒同盛在经营过程中需要向各大航空公司采购机票。考虑到海南航空及海航集团下属航空公司是中国能够提供国际航空客运服务的主要航空公司之一，航线数量和种类，特别是境外旅游目的地航线较为丰富，以及航空客运业务本身存在较强的准入性限制，凯撒同盛不可避免的向海南航空及海航集团下属航空公司采购机票。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见对于上市公司新增业务关联采购中的地接服务，凯撒同盛向德国凯撒采购地接服务的主要原因为德国凯撒成立于1993年，成立至今一直从事提供中国游客到欧洲旅游接待服务，具备丰富的接待服务经验和强大的资源整合能力。同时，为彻底解决德国凯撒与凯撒同盛的潜在关联交易，2014年底，凯撒同盛对德国凯撒的母公司香港DMC进行了收购；
（3）对于重组后未来的关联交易，易食股份在最大化上市公司利益的前提下，可以自由选择与任何其他独立的市场第三方缔结交易协议，购买/销售产品（或服务），易食股份在该情况下具有自主的选择和决定权；
（4）本次重组过程中，凯撒同盛收购了香港DMC、广州运通等关联方，同时海航集团为了解决潜在的同业竞争，已经对外转让了包括大新华运通国际旅行社有限公司在内的关联方，未来将大幅降低凯撒同盛的关联采购金额和关联销售金额；
（5）报告期内，凯撒同盛与关联方之间发生的资金拆借全部为向关联方拆出资金，借款利率不低于同期商业银行借款利率。截至2014年12月31日，上述关联方向凯撒同盛的拆借资金已经全部偿还完毕；
（6）本次重组完成后，易食股份将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序，易食股份的独立董事将就关联交易事项出具相关独立董事意见，对相关关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见；
（7）为了确保海航成员单位、凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇及其控制的其他企业不会利用关联交易侵害易食股份或全体股东特别是非关联股东的利益，海航集团、海航旅游、凯撒世嘉以及陈小兵和马逸雯夫妇分别出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，保证其自身及其控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 49
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益；保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及其自身或其控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。海航旅游、海航集团、凯撒世嘉以及陈小兵和马逸雯夫妇作出的该等承诺真实、完整、充分，且符合上市公司的实际情况以及上市公司和全体股东的长远利益。
（8）海航集团已就保持上市公司独立性出具承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共享一个银行账户。
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见综上所述，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。2014年,上市公司重组后新增业务收购了德国凯撒等公司，关联交易将大幅减少。本次交易有利于上市公司增强独立性。
2.减少和进一步规范关联交易的措施
为了尽量减少和规范关联交易，保护重组完成后上市公司与其他股东权益，拟采取以下措施规范和减少关联交易：
（1）凯撒同盛收购凯撒惠宸及其下属境外公司，海航集团对外转让大新华运通国际旅行社有限公司等公司以减少关联交易
报告期内，凯撒惠宸下属公司德国凯撒以及大新华运通国际旅行社有限公司等公司作为凯撒同盛关联方，是凯撒同盛地接服务的重要供应商。2014年12月，凯撒同盛完成收购凯撒惠宸下属德国凯撒全部股权，海航集团将大新华运通国际旅行社有限公司等公司对外进行了转让，该部分地接服务关联采购金额和比例将大幅下降。
（2）加强与非关联方销售客户及供应商的合作关系
重组完成后，凯撒同盛将积极开发和发展与非关联方销售客户和供应商的合作，在最大化上市公司利益的前提下，选择销售客户和业务合作方，减少和规范关联交易。
（3）出具减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组后可能存在的关联交易，海航旅游、凯撒世嘉、凯撒世嘉之实际控制人陈小兵、马逸雯、凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员均出具《关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺并保证：本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间 52
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
海航集团出具《关于减少并规范关联交易之承诺函》，代表自身及其控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）承诺：本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（4）按照上市公司要求履行关联交易的程序
重组完成后，凯撒同盛作为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的要
求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见司业务发展的关联交易，上市公司和凯撒同盛将遵循公开、公平、公正以及等
价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行
关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。
九、与上市公司之间的重大交易
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的查询证明；2.《收购报告书》；3.收购人及其一致行动人
出具的关于买卖易食股份股票情况的自查报告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本法律意见出具之日前24个月内，收购人海航旅游及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1．上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2．与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万
元以上的日常交易。
3．对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4．对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的收购人持股情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖易食股份上市交易股份的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见根据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖易食股份上市交易股份的行为。
十一、收购人的财务资料
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航旅游 2012年、2013年
和2014年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见，具体如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||40,000,000.00|||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款||846,222,424.24|666,054,763.67|154,868,925.60|
|预付款项||352,221,125.23|146,353,693.98|83,978,728.54|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款||5,817,768,712.90|4,464,353,034.81|5,276,915,793.27|
|存货||75,044,429.95|328,645,722.34|323,395,186.25|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产||379,890.08|109,877,725.25||
|其他流动资产||15,361,347.32|59,960.00|59,960.00|
|流动资产合计||12,077,179,040.30|10,170,127,604.17|6,573,532,989.74|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||5,806,153,342.00|2,624,244,923.00||
|持有至到期投资||4,870,000,000.00|||
|长期应收款||451,677.88|1,010,278.32||
|长期股权投资||932,626,273.62|255,906,547.87|2,908,874,517.72|
|投资性房地产||3,511,163,833.00|2,968,060,988.00|2,695,462,258.00|
|固定资产||11,017,391,163.15|10,978,797,780.19|8,732,722,639.64|
|在建工程||3,434,306,569.57|3,152,396,630.62|3,428,669,857.68|

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||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产||70,117,494.97|51,025,334.33|52,474,146.91|
|开发支出||4,736,596.84|1,389,397.04|432,150.00|
|商誉||1,883,539,458.89|1,784,866,900.23|1,783,266,434.75|
|长期待摊费用||804,194,040.80|699,601,839.12|609,698,341.23|
|递延所得税资产||7,098,656.25|8,199,865.00|3,380,947.16|
|其他非流动资产||28,246,977.13|||
|非流动资产合计||32,370,026,084.10|22,525,500,483.72|20,214,981,293.09|
|资产总计||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|
|流动负债：|||||
|短期借款||8,442,637,866.27|7,874,936,114.81|8,448,474,470.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据||3,110,826,457.00|2,035,000,000.00|1,743,459,499.45|
|应付账款||287,753,864.02|233,118,879.70|96,961,240.51|
|预收款项||175,233,224.94|239,600,263.46|99,478,824.42|
|应付职工薪酬||66,368,849.56|69,475,783.55|53,595,983.36|
|应交税费||141,103,245.76|150,426,873.89|77,484,617.82|
|应付利息||616,793.18|120,205.54|2,683,333.35|
|应付股利||2,879,725.50|-|6,793,785.63|
|其他应付款||164,542,506.53|226,697,328.01|309,307,871.50|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债||675,918,313.45|1,709,900,000.00|50,000,000.00|
|其他流动负债||9,300,880.00|-||
|流动负债合计||13,077,181,726.21|12,539,275,448.96|10,888,239,626.31|
|非流动负债：|||||
|长期借款||7,786,650,654.26|3,925,133,782.64|4,272,865,282.84|
|应付债券||1,000,000,000.00|1,000,000,000.00||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款||8,747,177,465.30|6,665,642,723.53|5,541,671,620.57|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债||460,474,097.52|390,792,629.84|322,672,997.34|

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||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计||17,994,302,217.08|11,981,569,136.01|10,137,209,900.75|
|负债合计||31,071,483,943.29|24,520,844,584.97|21,025,449,527.06|
|股东权益（或所有者权益）：|||||
|实收资本||9,500,000,000.00|6,100,000,000.00|4,100,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积||310,086,411.62|43,507,524.65|88,557,037.17|
|减：库存股|||||
|其他综合收益||-326,924.00|-677,180.00||
|专项储备|||||
|盈余公积|||||
|未分配利润||360,608,659.88|350,851,257.33|226,800,234.01|
|归属于母公司股东权益合计||10,170,368,147.50|6,493,681,601.98|4,415,357,271.18|
|少数股东权益||3,205,353,033.61|1,681,101,900.94|1,347,707,484.59|
|股东权益合计||13,375,721,181.11|8,174,783,502.92|5,763,064,755.77|
|负债和股东权益总计||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,746,738,631.60|13,599,439,075.15|11,871,872,531.08|
|减：营业成本|13,168,012,913.14|11,086,873,552.31|9,640,270,545.61|
|营业税金及附加|82,051,098.18|107,824,704.98|188,560,126.69|
|销售费用|794,419,240.76|727,623,108.89|613,802,081.22|
|管理费用|815,370,428.15|788,583,843.95|686,203,879.39|
|财务费用|991,220,698.01|800,382,970.25|656,336,265.56|
|资产减值损失|9,534,005.72|19,275,671.34|-61,919,377.43|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|247,316,814.00|272,478,530.00|251,989.34|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-29,787,933.45|-33,759,179.23|186,540,544.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-32,001,281.40|-25,855,814.86||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|103,659,128.19|307,594,574.20|335,411,543.68|
|加：营业外收入|425,172,596.60|264,774,562.91|168,451,913.08|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|4,550,149.12|3,733,514.09|3,782,841.24|

北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：非流动资产处置损失|1,303,393.38|193,497.28|260,776.67|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|524,281,575.67|568,635,623.02|500080615.5|
|减：所得税费用|199,397,621.53|217,007,508.58|154,385,462.76|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|324,883,954.14|351,628,114.44|345,695,152.76|
|归属于母公司所有者的净利润|102,130,672.94|171,164,318.06|213,618,630.25|
|少数股东损益|222,753,281.20|180,463,796.38|132,076,522.51|
|五、其他综合收益的税后净额|350,256.00|-677,180.00||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|350,256.00|-677,180.00||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|350,256.00|-677,180.00||
|六、综合收益总额|325,234,210.14|350,950,934.44|345,695,152.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|102,480,928.94|170,487,138.06|213,618,630.25|
|归属于少数股东的综合收益总额|222,753,281.20|180,463,796.38|132,076,522.51|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

（三）现金流量表
单位：元
北京德恒律师事务所 关于易食集团股份有限公司收购报告书的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,227,839,170.50|13,775,487,760.31|11,743,974,219.20|
|收到的税费返还|154,524.18|649,655.74|2,603,699.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,750,059,847.46|6,538,147,640.14|8,467,532,638.78|
|经营活动现金流入小计|20,978,053,542.14|20,314,285,056.19|20,214,110,557.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,270,812,643.05|12,124,793,883.89|10,526,526,324.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|996,143,012.82|798,629,826.67|585,606,245.06|
|支付的各项税费|193,742,867.41|428,323,477.10|509,509,073.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,409,162,148.00|4,640,883,801.77|6,578,853,062.99|
|经营活动现金流出小计|17,869,860,671.28|17,992,630,989.43|18,200,494,706.14|
|经营活动产生的现金流量净额|3,108,192,870.86|2,321,654,066.76|2,013,615,851.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|439,412,190.00||62,547,189.52|
|取得投资收益收到的现金|54,224,685.72||187,060,500.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,223,319.13|47,895.00|66,847.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,546,865.61|1,947,616.28|56,017,446.12|
|收到其他与投资活动有关的现金|247,825,314.91|||
|投资活动现金流入小计|754,232,375.37|1,995,511.28|243,144,794.53|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,040,668,284.09|452,899,390.40|3,777,080,630.53|
|投资支付的现金|8,810,613,419.00|12,000,000.00|58,162,199.05|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,255,195,847.19||137,803,694.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|154,000,070.00|109,412,190.00||
|投资活动现金流出小计|11,260,477,620.28|574,311,580.40|3,973,046,523.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,506,245,244.91|-572,316,069.12|-3,667,354,539.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|3,400,000,000.00|2,129,417,060.73||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|70,000,000.00|129,417,060.73||
|取得借款收到的现金|19,003,201,912.53|9,900,374,613.19|11,118,651,503.12|
|发行债券收到的现金|-|1,000,000,000.00||

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,759,759,631.59|1,012,957.27|425,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|25,162,961,544.12|13,030,804,631.19|11,543,651,503.12|
|偿还债务支付的现金|14,400,276,631.25|9,098,649,274.39|7,949,831,471.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,292,389,931.06|837,053,943.44|673,314,470.90|
|其中：子公司支付给少数股东的现金股利|-|17,965,124.40||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,596,194,315.21|1,123,971,102.96|1,279,290,040.07|
|筹资活动现金流出小计|17,288,860,877.52|11,059,674,320.79|9,902,435,982.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,874,100,666.60|1,971,130,310.40|1,641,215,520.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-649,886.09||528,462.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|475,398,406.46|3,720,468,308.04|-11,994,704.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,454,782,704.12|734,314,396.08|746,309,100.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|

注：审计报告对期初数进行调整的，以调整后的数据为准。
十二、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，收购人及其一致行动人所签署的《收购报
告书》的上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，下接签署页）
书>的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
李珍慧
年 月 日