证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019002洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第六届董事第二十九次会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会会议召开情况
会议通知及会议材料于 2019年 2月 10日以专人送达、电子邮件的形式送达公司各位董事人员。2019年 2月 13日，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议，以现场方式召开。本次会议由董事长高学明先生主持，应出席董事 9名，亲自出席董事 9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
一、审议通过《要求管理层采取积极措施维护公司在广东北玻电子玻璃有限公司股东权益的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2017年公司以自有资金投资取得了广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称：“电子玻璃”）51%的控股权，公司依照《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》（以下简称“《收购协议书》”）约定如期支付了收购价款，并组建了董事会、派驻了财务人员。但近期公司发现，电子玻璃总经理侯学党先生违反《收购协议书》约定，不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为。经公司多次督促整改，仍未有改观。（具体情况详见下文情况说明）
就此，董事会特此要求管理层采取积极措施维护公司在电子玻璃的股东权益，包括但不限于：
1.与侯学党先生等积极谈判，督促其纠正违约行为；
2.谈判不成，与侯学党先生等协商终止合作；
3.聘请中介机构提起诉讼、应诉，采取一切合法手段维护公司在电子玻璃的股东权益；
4.向侯学党先生提出权利主张，追究侯学党先生等违约责任；
具体进展按程序及时提交审议披露。
二、审议通过《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容及《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的公告》详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2019年2月15日关于“议案一”的有关情况的说明：
1、概述：
公司与自然人侯学党、尚直芳、李照米及东莞市恒和昌玻璃有限公司（以下简称“恒和昌”）于 2017年 1月签订《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》以及《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书之补充协议》（以下简称“收购协议书”），公司使用自有资金收购电子玻璃51%的股权，以及恒和昌的电视机、笔记本电脑、平板电脑的盖板玻璃业务。具体内容详见公司于 2017年 1月 7日发布的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号2017001）以及 2017年 1月 19日发布的《关于对外投资设立控股子公司的补充公告》（公告编号：2017003）。根据《收购协议书》公司已支付 6,000万元股份转让款，最终总对价按照《收购协议书》以电子玻璃 2017年度、2018年度、2019年度的经审计平均净利润等因素进行计算，按照总对价减 6,000万元支付剩余款项多退少补；公司于 2017年 6月 6日经广东省珠海市工商行政管理局批准登记取得电子玻璃51%的股权，电子玻璃董事会由 5名董事组成，我公司委派三名董事，且我公司委派的董事担任董事长及法定代表人职务,财务负责人由我公司委派。电子玻璃采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度和财务制度执行我公司及上市公司治理的基本框架和制度及文件。
自公司收购电子玻璃以来，公司本着“合作、共赢”的原则，给予电子玻璃侯学党先生及其团队充分的信任、支持与授权，同时为了支持电子玻璃的发展，先后于 2017年 8月以现金增资电子玻璃 1,020万元、2017年 12月为电子玻璃担保 1,530万元、2018年 4月以现金借款为其提供财务支助 1,530万元。具体内容详见公司于 2017年 8月 31日发布的《关于对控股子公司广东北玻电子玻璃有限公司增资的公告》（公告编号：2017047）、2017年 12月 20日发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2017068）、2018年 4月 20日发布的《关于向控股子公司广东北玻电子玻璃有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018020）。在公司的强有力的支持下，经过近两年的经营，电子玻璃得到了迅速发展，
并设立了全资子公司珠海北玻电子玻璃有限公司（以下简称“珠海电子”）。
为执行《收购协议书》约定，保证公司基本制度及上市公司治理制度能够在控股子公司有效实施，督促电子玻璃严格执行前述制度，2018年 11月 17日，电子玻璃董事会召开了会议，做出涉及财务、审计，人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。但其后，侯学党先生无视并拒绝执行董事会决议，拒绝执行财务管理等内控流程。公司首先以友好务实态度，与侯学党先生沟通和协商，督促其尽快适应上市公司的规范管理。但侯学党先生不但不予理会，还向珠海市香州区人民法院提起诉讼，否认公司在电子玻璃的股东资格，具体情况详见下文关于“侯学党先生在珠海市香州区人民法院诉讼情况的说明”。
2、关于侯学党先生在珠海市香州区人民法院诉讼情况的说明：
1）“确认我公司行使广东北玻电子玻璃有限公司股东资格权利的时间为付清股权转让款之日”诉讼的有关情况说明：
原告：侯学党，身份证号41138119800326****,系广东北玻电子玻璃有限公司股东。
被告：洛阳北方玻璃技术股份有限公司，法定代表人高学明。
（1）本公司于 2018年 12月 27日，收到由广东省珠海市香洲区人民法院送达的案号为（2018）粤0402民初12821号案件的《传票》及法律文书。
（2）传票主要内容：广东省珠海市香洲区人民法院定于 2019年 1月 23日 9时开庭审理（2018）粤0402民初12821号股东资格确认纠纷案件。（目前尚未判决）
（3）事由：虽然被告支付首期股权转让款 6000万元后，原告同意办理广东北玻电子玻璃有限公司工商登记手续，被告取得了股东身份，但被告至今未付清股权转让款，依法应在付清股权转让款之日方可行使股东资格，被告在不具备股东资格行权条件期间恶意干预公司正常经营，影响股权转让协议约定的三年经营净利润业绩指标完成，对原告合法权益造成直接损害。
（4）诉讼请求：①确认被告行使广东北玻电子玻璃有限公司股东资格权利的时间为付清股权转让款之日。②判令被告承担本案全部诉讼费用。
2）“2020年 6月 30日前暂停执行工商备案的广东北玻电子玻璃有限公司章程；我公司委派到电子玻璃三名董事在 2020年 6月 30日前暂停行驶董事职权；并同时要求我公司及我公司派出的电子玻璃董事长、法定代表人配合其办理电子玻璃的工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续”行为保全的有关情况说明：
申请人：侯学党，身份证号41138119800326****,系广东北玻电子玻璃有限公司股东。
被申请人一：洛阳北方玻璃技术股份有限公司，法定代表人高学明董事长。
被申请人二：高学明，系被申请人一委派广东北玻电子玻璃有限公司董事，现任广东北玻电子玻璃有限公司董事长、法定代表人。
被申请人三：高理，系被申请人一委派广东北玻电子玻璃有限公司董事。
被申请人四：韩琦/常海明，系被申请人一委派广东北玻电子玻璃有限公司董事。
（1）本公司于 2019年 1月 7日，收到由广东省珠海市香洲区人民法院送达的案号为（2018）粤0402民初12821号案件的《传票》、《行为保全申请书》及法律文书。
（2）传票主要内容：广东省珠海市香洲区人民法院定于 2019年 1月 11日 9时进行听证（2018）粤0402民初12821号股东资格确认纠纷案件。
（3）事由：①申请人与被申请人一的“股东资格、股东权限行权时间”有争议，判决结果未定。②根据《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》及补充协议约定，北玻电子的稳定发展和业绩增长与被申请人一、二、三、四的核心利益相冲突，必要的司法行为保全，有利于保护企业稳定发展。③预防被申请人一、二、三、四在“股东资格、股东权利，行权时间”判决未定的情况下，利用工商登记、公司章程公示的股东资格、权限、持续不断的实施破坏、干扰北玻电子稳定经营，阻却北玻电子业绩增长。④特定司法行为保全能够实现股权收购协议的多重共赢效果。
（4）申请事项：①2020年 6月 30日前暂停执行工商备案的广东北玻电子玻璃有限公司章程；②被申请人一委派广东北玻电子玻璃有限公司三名董事即被执行人二、三、四在 2020年 6月 30日前（被申请人一未付清股权转让款）暂停行使董事职权；③被申请人一、二配合申请人配合申请人办理广东北玻电子玻璃有限公司工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续。
（5）变更情况：2019年 1月 9日下午我公司接到广东省珠海市香洲区人民法院电话通知，侯学党变更了《行为保全申请书》申请事项的内容，听证时间仍定于 2019年 1月 11日9时。
事由变更为：①《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》总则明确约定，本协议“为新公司更名、增资、业务收购及资产转移、经营管理、业绩承诺及对价支付、股权转让、公司章程等相关法律文件的基础”。②《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》第 6.7条默示约定了侯学党在 2020年 6月 30日之前继续保持对广东北玻电子玻璃有限公司的控制权与经营管理权。③广东北玻电子玻璃有限公司工商登记、公司章程公示的股东资格，股权比例，仅为对抗善意第三人的证据，而非确定股东之间权利义务的源泉证据。④被申请人一、二、三、四在合同履约期间，不断实施违反收购协议约定的行为，利用对抗第三人公示的工行登
记、公司章程股东资格、权限、持续不断的实施破坏、干扰北玻电子稳定经营，阻却北玻电子业绩增长。⑤申请人针对“被申请人一”利用对抗第三人公示的股东资格实施侵害申请人权益的行为已向贵院提起诉讼，被申请人一的“股东资格、股东权限、股东权限行权时间”有争议，判决结果未定。⑥根据《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》及补充协议约定，北玻电子的稳定发展和业绩增长与被申请人一、二、三、四的核心利益相冲突，必要的司法行为保全，有利于保护企业稳定发展。⑦作为公司登记机关登记的股东资格，有义务配合北玻电子开展正常业务。⑧特定司法行为保全能够实现股权收购协议的多重共赢效果。
行为保全申请事项变更为：①不得罢免申请人担任广东北玻电子玻璃有限公司总经理职务；②广东北玻电子玻璃有限公司股东会、董事会的投票表决程序必须两名股东一致同意方可形成决议；③被申请人一、二配合申请人办理广东北玻电子玻璃有限公司工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续。（目前尚未做出裁定）
3）“撤销2018年11月17日作出的电子玻璃的董事会决议”的诉求的有关情况说明：原告：侯学党，身份证号41138119800326****,系广东北玻电子玻璃有限公司股东。
被告一：广东电子玻璃有限公司，法定代表人高学明、董事长。
被告二：高学明，身份证号41030319580126****，系公司委派被告一的董事，现任被告一董事长、法定代表人。
被告三：高理，身份证号：41030319840628****，系公司委派被告一的董事。
被告四：韩琦，身份证号：41030319800803****，系公司委派被告一的副总经理。
（1）本公司于 2019年 1月 23日，收到广东省珠海市香洲区人民法院邮寄的传票（2019）粤0402民初797号案件的《传票》及法律文书。
（2）传票主要内容：广东省珠海市香洲区人民法院定于 2019年 3月 19日 15时开庭审理（2019）0402民初797号股东资格确认纠纷案件。（目前尚未开庭）
（3）事由：①董事会决议违反法定程序，不具有程序合法性。②董事会决议九项议案违反法律法规与股权转让协议、公司章程，不具有实体合法性。
（4）诉讼请求：①撤销 2018年 11月 17日被告二、三、四作出的电子玻璃的董事会决议。②判令被告一、二、三、四承担本案全部诉讼费用。
3、公司拟采取的应对措施
根据《收购协议书》约定，2017年 4月 10日前，侯学党先生已将电子玻璃51%股权转让给我公司并办理工商变更登记，我公司取得电子玻璃控股权后，有权委派 3名董事、任命董事长及法定代表人、委派财务负责人，以上股东权利的取得均不以对价款支付为前提条件。
我公司已于 2017年经工商登记为电子玻璃持股51%的股东，我公司委派的董事等也已于 2017年经工商登记备案；其后，电子玻璃股东及董事会已正常运行一年多，形成增加注册资本、增加投资等多项决议，侯学党先生也签字认可并无异议。
公司认为，根据《公司法》《合同法》等法律、法规规定以及《广东北玻电子玻璃有限公司章程》《收购协议书》约定，我公司已登记为电子玻璃股东，并已实际行使股东权利，我公司已依法取得电子玻璃控股权及股东资格。侯学党先生罔顾法律规定及合同约定，以恶意提起诉讼方式干扰公司正常生产经营，已构成严重违约。
董事会要求管理层积极采取一切合法措施维护公司在电子玻璃的股东权益。若侯学党先生仍拒不纠正违约行为，罔顾上市公司治理及内控要求，董事会要求管理层采取一切合法手段，追究侯学党先生的违约违规责任及造成的损失，维护公司及股东的合法利益。
4、影响及风险
对方的诉讼要求只涉及履行协议，在未支付价款前下限制公司的股东权利，不涉及金额，如果对方诉讼请求得到支持，协议本身仍然会履行，公司持有电子玻璃51%股份的事实并未改变，公司仍然按比例享有电子玻璃的相关收益，但在未支付对价前，公司对于电子玻璃的股权投资将根据会计准则调整为长期股权投资，并根据公司在电子玻璃的持股比例以投资收益的方式将电子玻璃的收益体现在公司合并报表上，不影响归属于公司母公司股东的净利润。
本次事项不影响公司主营业务，公司将继续集中精力和资源发展自身主业，进一步拓展业务，实现公司健康持续发展。若最终决定公司退出电子玻璃，则电子玻璃将不纳入公司合并报表，对公司 2018年度财务指标不会产生重大影响。公司于 2018年 10月 23日发布的《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》(公告号： 2018054、 2018055)中载明“对 2018年度经营业绩的预计”，归属上市公司股东的净利润约为 3,363.62万元至 6,326.67万元范围之内。若电子玻璃不纳入公司合并报表，公司 2018年度经营业绩预计依然在上述区间内。
敬请广大投资者注意投资风险！
特此说明。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2019年2月15日