西藏天路股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
上海证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）2015年非公开发行人民币普通股（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《西藏天路股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的规定对西藏天路 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 8.16元，募集资金总额为人民币 966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，募集资金结余金额为835,183,816.66元，截至2016年12月31日，西藏天路已累计使用募集资金621,390,463.38元，考虑当期专户的存款利息收入4,554,660.90元及手续费、账户维护费等支出 1,829.32元，截止2016年12月31日，西藏天路募集资金专户的存款余额为 318,346,184.86元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，对公司的《募集资金管理办法》进行了全面修订，并经2015年1月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 11月 17日，公司与保荐机构分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至本报告出具日，公司履行了三方监管协议中约定的义务，并依据《上市公司证券发行管理办法》以及《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（账号138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号 695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号 25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号54050102363600000028）等银行开设了6个募集资金存放专项账户。
截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（元）|
|13881060121795400201000005894469573269925940001040004823811620101340000039254050102363600000028|161,029,887.920.00129,221,651.4020,845,500.33457,399.046,791,846.17|
||318,346,184.86|

注：公司存放在中国民生银行股份有限公司拉萨分行的募集资金于 2015年12月3日转为定期存款，2015年12月4日再次转为活期存款；公司已将本次非公开发行股票募集资金的 24,400.00万元用于补充流动资金，募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行已于2016年2月29日销户，剩余资金41,270.15元转入建行基本账户54001033636059001188，并于 2016年 10月 19日将 41,270.15元从建行基本账户 54001033636059001188转入建行募集资金专户54050102363600000028中。
三、募集资金具体使用情况
详见募集资金使用情况对照表（附件）
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告出具日，公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2013年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资
金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司本次非公开发行募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《西藏天路股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
2、公司本年度将本次非公开发行股票募集资金的52,134.92万元用于西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目以及补充流动资金，与公司经第四届董事会第四十九次会议以及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《西藏天路股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第三次修订稿）的募集资金用途一致。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《西藏天路股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
3、经过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，西藏天路在募集资金使用方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。
特此汇报。
附件：西藏天路募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||96,680.00||本年度投入募集资金总额|||||52,134.92||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||62,134.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目||43,400.00||43,400.00|26,040.00|26,040.00|-17,360.00|60.00|2015.3.31|2,815.31|否|否|
|西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目||5,020.00||5,020.00|5,020.00|5,020.00|-0.00|100.00|2013.7.30|4,303.00|是|否|
|西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目||7,340.00||7,340.00|6,674.92|6,674.92|-665.08|90.94|2015.6.30|6,932.00|是|否|
|施工机械设备购置项目||13,220.00||13,220.00|||-13,220.00||||||
|补充流动资金||27,700.00||27,700.00|14,400.00|24,400.00|-3,300.00|88.09|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目，因公司非公开发行时间较长，该项目资金已由其他方式解决并已完成了项目全部投资，故未用募集资金继续投入；2、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目：剩余未投入资金系尾款未结算；3、施工设备购置项目：因公司非公开发行时间较长，施工项目的设备购置需求发生了变化，为确保募集资金安全，同时为了||||||||

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||慎重起见，该笔资金尚未使用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年 3 月14 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，2016年半年度，自筹资金预先投入募投项目部分已置换，金额36,948.59万元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：募集资金总额为966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币 930,409,918.38元；
注2：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中2015年3月31日达到预定可使用状态的仅为新型干法水泥生产线部分，截止2016年12月31日，余热发电工程部分已经开始动工；
注3：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均以自筹资金预先投入，截止2016年12月31日，除“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中的“余热发电工程部分”，其余均已正常使用。
注4：截止2016年12月31日，原计划用募集资金购置施工机械设备的13,220万元仍未使用。主要原因是公司非公开发行时间较长，施工项目的设备购置需求发生了变化，为确保募集资金安全，同时为了慎重起见，该笔资金尚未使用。公司拟在 2017年对该笔资金做具体计划。