证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2019-014青岛东方铁塔股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019年4月18日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第六届董事会第十八次会议的通知，并于2019年4月23日上午 9:30时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1．审议通过了《公司 2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
2．审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《公司2018年度董事会工作报告》内容详见《公司2018年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析相应内容，《公司 2018年年度报告》于 2019年 4月 25日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3．审议通过了《公司 2018年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4．审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中天运（2019）审字第90688号标准无保留意见的审计报告。2018年度，公司实现营业收入 219,745.87万元，同比上升7.34%；实现归属于上市公司股东的净利润44,647.30万元，同比上升77.69%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5．审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经中天运会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润134,106,199.01元，根据《公司章程》规定，按母公司 2018年度实现的净利润10%计提法定盈余公积 13,410,619.90元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 755,957,413.94元，减去本年度派发现金红利 64,557,709.35元，报告期末母公司未分配利润为 812,095,283.70元。
本次会议审议通过的2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本 1,262,230,125股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），拟派送现金股利151,467,615.75元。剩余未分配利润结转入下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
若分配方案披露后至权益分派实施前，公司股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将根据分配比例不变的原则实施权益分派。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6．审议通过了《公司 2018年度社会责任报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司 2018年度社会责任报告相关内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司 2018年年度报告》之第五节重要事项的相关社会责任情况章节。
7．审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司监事会、独立董事分别就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，报告及相关意见详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
8．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期1年。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9．审议通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2019年5月18日至2020年5月17日期间需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等）最高授信额不超过人民币61.20亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10．审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
11．审议通过了《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司 2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90687号），四川省汇元达钾肥有限责任公司 2018年实现归属于母公司所有者的净利润为 33,531.61万元，扣除非经常性损益 211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元，完成了业绩承诺净利润数的83.30%。
具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2019-018）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12．审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产 2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱、杜勇回避表决。
由于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）为33,319.80万元，完成业绩承诺40,000万元的
83.30%。根据重大资产重组的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿义务人应以其在重组过程中获取的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量为18,168,042股，公司拟以1元总价回购上述全部补偿股份并予以注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司
重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的公告》的（公告编号：
2019-019）。独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经本次会议及股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产 2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》后，2018年度业绩补偿涉及的18,168,042股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续后，将导致公司注册资本及股本的变更。因此，在上述业绩补偿股份注销完成后应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。
同时，根据全国人民代表大会常务委员会审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关规定。并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
现提议公司召开股东大会审议修改《公司章程》的事项，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。具体修订内容详见公司披露的《章程修正案》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14．审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自 2019年 1月 1日起施行新金融工具相关会计准则。
根据上述文件规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准
则。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2019-020）。
15．审议通过了《关于为子公司国开行贷款提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟为全资子公司老挝开元矿业有限公司与国家开发银行股份有限公司签订的贷款合同提供担保。具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为子公司国开行贷款提供担保的公告》的（公告编号：2019-021）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16．审议通过了《关于公司续租关联方办公场所的议案》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。
根据公司业务发展需要，公司自2016年4月18日起租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产，租期为三年，作为公司销售部在北京的日常办公场所。
此项关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日，协议得到良好履行。目前，前述租赁协议期限已经届满，根据租赁双方的协商，拟签订新的租赁协议，租赁标的不变，租期为三年，年租金为2,624,864.65元。
具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司续租关联方办公场所的公告》（公告编号：2019-022）。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17．审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，单个现金管理产品的投资期限不超过 12个月，上述资金额
度在决议有效期内可滚动使用。现金管理期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
18．审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金在风险可控的情况下适当进行风险投资，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2019-024）。独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
19．审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司拟以自有资金1000万元出资设立全资子公司，主要从事供应链管理服务，具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-025）。
20．审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十八次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2019年5月17日下午14时召开公司2018年年度股东大会，审议相关议案。
公司 2018年度股东大会开会通知具体内容详见 2019年 4月 25日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会