深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2016年度监事会工作报告
报告期内，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，以切实维护公司和广大中小投资者利益为原则，认真履行法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全面检查和监督，现将公司监事会2016年度主要工作内容汇报如下：一、报告期内公司监事会工作情况
除列席董事会会议外，公司监事会在报告期内共召开了 9次会议：
1、第七届监事会 2016年第一次临时会议于 1月 14日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》的议案。
此次会议决议公告刊登在1月16日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。
2、第七届监事会 2016年第二次临时会议于 1月 18日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过了《关于补选非职工代表监事候选人议案》的议案。
此次会议决议公告刊登在1月19日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。
3、第七届监事会 2016年第三次临时会议于 4月 14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人（其中：龙光明监事以通讯表决方式出席），会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《二○一五年度报告及摘要的议案》；
（2）关于审议《二○一五年度监事会工作报告的议案》；
（3）关于审议《二○一五年度内部控制评价报告的议案》；
（4）关于审议《二○一五年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
此次会议决议公告刊登在4月16日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮
资讯网上。
4、第七届监事会 2016年第四次临时会议于 4月 25日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议审议并通过了《二〇一六年第一季度报告全文》及《二〇一六年第一季度报告正文》的议案。
5、第七届监事会 2016年第五次会议于 8月 25日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议审议并通过了《二○一六年半年度报告》及《二○一六年半年度报告摘要》的议案。
6、第七届监事会2016年第六次临时会议于9月7日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
此次会议决议公告刊登在 9月 9日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。
7、第八届监事会 2016年第一次临时会议于 9月 26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议审议并通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》的议案。
此次会议决议公告刊登在9月27日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。
8、第八届监事会2016年第二次临时会议于10月26日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议审议并通过了《二〇一六年第三季度报告全文及正文的议案》。
9、第八届监事会2016年第三次临时会议于12月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议审议并通过了《关于修订<资产减值准备计提管理办法>的议案》。
此次会议决议公告刊登在 12月 30日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。
二、监事会对公司运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会对公司依法运作进行了监督，认为公司能够严格依照《公司法》和有关法律、法规依法运作，及时、完整的披露公司有关信息，没有出现违规现象，
决策程序合法、合规，内部控制制度基本健全。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，忠于职守，严格执行了报告期内股东大会的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二○一六年度出具的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内公司募集资金使用情况。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1479文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）、霍孝谦及陈巧玲非公开发行股票308,811,014股，每股面值1元，每股发行价格10.03元/股。截止2015年8月 17日，本公司共募集资金人民币 3,097,374,470.42元，扣除股权认购 1,097,374,496.66元及各项发行费用 21,948,669.78元，募集资金净额为 1,978,051,303.98元。上述募集的资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310693号”《验资报告》验证确认。
截止2016年9月，本公司将上述募集资金 1,978,051,303.98元及利息收入和手续费支出净额 439,579.93元全部用于补充流动资金及偿还借款，其中补充流动资金 271,486,480.28元，偿还借款 1,707,004,412.82元。上述募集资金专户中存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划使用完毕，专户余额为 0元，公司于2016年9月21日办理了上述募集资金专户的注销手续。
（四）报告期内公司收购及出售资产情况。
1、收购同心基金部分股权
公司第七届董事会2015年第十二次临时会议审议通过了《关于授权下属公司深圳市皇庭基金管理有限公司审批对外投资事项的议案》，截至2016年12月31
日，本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）已合计收购深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）27.26%股权。
监事会认为本次投资同心基金，是公司为落实公司发展金融服务业的战略规
划的重要布局，整合利用同心基金在基金管理、小额再贷款、创业投资等方面的资源，加速推进公司在金融领域的布局。
2、收购北京微保部分股权
公司第七届董事会 2016年第六次临时会议审议通过了《关于下属全资公司收购北京微保科技有限责任公司部分股权的关联交易的议案》，本公司下属全资公司皇庭基金以人民币 600万元收购深圳前海皇庭资本管理有限公司持有的北京微保科技有限责任公司（以下简称“微保公司”）10%股权。股权收购完成后，皇庭基金拟以人民币3,060万元对微保公司增资。
监事会认为本次交易主要是为落实公司发展战略，加大在发展金融服务业务的战略布局，有助于推动各项金融服务业务的协同发展，实现公司长期健康可持续发展的目标。
3、收购同心再贷款公司部分股权
公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的收购方案调整暨关联交易的议案》，本公司以1元的价格受让同心基金所持有深圳市同心小额再贷款有限公司未缴注册资本35,000
万元对应的35%股权，并承担缴足标的股权对应的注册资本人民币35,000万元的出资义务。
监事会认为本次交易是公司为落实发展金融服务业的战略规划的重要布局，有利于整合公司在金融服务领域的资源，实现公司长期健康可持续发展的目标。
4、收购成都环球时代中心写字楼
公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于皇庭不动产投资成都项目的议案》，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司向成都泰然时代实业有限公司购买其开发建设位于成都的写字楼环球时代中心1栋1单
元地上5-37层，交易金额为人民币835,429,740元。
监事会认为本次交易是公司不动产运营拓展的重要进展，有利于扩大公司商业运营面积，拓展不动产管理服务业务规模，提升公司商业运营能力。此外，在西南核心城市运营地标性写字楼也有利于公司树立不动产运营品牌。
（五）报告期内公司关联交易情况。
监事会对公司2016年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期
公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照市场价格确定，交易公平、合理，未损害公司及股东的利益。
（六）监事会对内部控制评价报告的意见
监事会对内部控制评价报告审核后认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司 2016年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。公司已经根据《企业内部控制基本规范》及应用指引及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并有效运行，不存在重大缺陷，基本实现了公司内部控制的目标。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格落实中国证监会及深圳证券交易所有关要求，对内幕信息知情人进行登记和报备，建立了内幕信息知情人档案，有效地控制了风险。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司监事会
二○一七年四月二十一日