证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-003
金正大生态工程集团股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购的规模、回购方式、价格、期限等基本情况
金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”或“公司”)拟回购股份资金总额：不低于人民币 8亿元（含 8亿元）且不超过人民币 15亿元（含15亿元）；回购的方式：使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份；回购股份价格：不超过人民币 9.88元/股（含 9.88元/股）；回购用途：本次回购的股份将依法注销并减少公司注册资本；回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式逐项审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购股份将依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
请投资者注意投资风险。
3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
基于未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，保持公司长久持续运营能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。
公司于2019年1月30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币9.88元/股（含9.88元/股），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币8亿元（含8亿元）且不超过人民币15亿元（含15亿元），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。
全部来源于公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：本公司发行的A股普通股。
回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币15亿元（含15亿元）、回购价格不超过人民币9.88元/股（含9.88元/股）测算，若全额回购，预计回购股份数量为151,821,862股，占公司目前总股本比例为4.61%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会对回购股份办理注销；
5、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜；
9、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）按照回购资金总额上限人民币 15亿元，回购价格为人民币 9.88元/股测算，预计回购股份数量为151,821,862股，占公司目前总股本比例为4.61%。
回购后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|573,228,343|17.42|573,228,343|18.26|
|二、无限售条件流通股|2,717,394,386|82.58|2,565,572,524|81.74|
|三、总股本|3,290,622,729|100|3,138,800,867|100|

（二）按照回购资金总额下限人民币 8亿元，回购价格为人民币 9.88元/股测算，预计回购股份数量为80,971,660股，占公司目前总股本比例为2.46%。
回购后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、限售条件流通股/非流通股|573,228,343|17.42|573,228,343|17.86|
|二、无限售条件流通股|2,717,394,386|82.58|2,636,422,726|82.14|
|三、总股本|3,290,622,729|100|3,209,651,069|100|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 9月 30日（未经审计），公司总资产 20,938,190,418.88元，归属于上市公司股东的净资产 9,965,805,939.17元，流动资产 13,071,903,726.24元。若本次回购资金上限人民币 15亿元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为7.16%、15.05%和11.47%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份有利于维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2018年9月10日，公司接到公司实际控制人、管理层及核心员工的关于拟增持公司股份的通知，并于巨潮资讯网2018年9月11日披露《关于公司实际控制人、管理层及核心员工拟增持公司股票的公告》（公告编号：2018-076），增持主体为：公司董事长兼总经理、实际控制人万连步先生、公司管理层及核心人
员。
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|股东名称|职务|变动日期|增持情况说明|
|翟际栋|副总经理|2019/1/7|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份240000股|
|||2019/1/4|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份80000股|
|||2018/12/28|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份40000股|
|||2018/12/27|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份80000股|
|||2018/12/20|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份80000股|
|||2018/12/19|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份39309股|
|胡兆平|副总经理|2018/11/30|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份667500股|
|万连步|实 际 控 制人、董事长、总经理|2018/11/30|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份287300股|
|||2018/11/28|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份2155706股|
|||2018/11/27|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份3423965股|
|||2018/11/26|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份1734600股|
|白瑛|首席执行官|2018/11/29|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份350000股|
|||2018/11/27|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份1000000股|
|颜明霄|副总经理|2018/11/29|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份50000股|
|郑树林|副总经理|2018/11/26|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份19800股|
|||2018/9/20|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份200000股|
|||2018/9/19|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份100000股|
|杨艳|监事会主席|2018/11/26|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份100000股|
|李计国|副总经理、财务负责人|2018/9/17|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份200000股|
|高义武|董事、副总经理|2018/9/13|通过二级市场集中竞价方式增持公司股份330000股|

经公司自查，公司董事长兼总经理、实际控制人万连步先生、董事兼副总经理高义武先生、高级管理人员白瑛、李计国、颜明霄、郑树林、胡兆平、翟际栋先生、监事会主席杨艳女士增持系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为公司管理层，提议时间为2019年1月26日。经公司自查，除本公告上述披露情形外，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。
六、本次回购股份方案的审议及实施程序
1、公司 2019年 1月 30日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、本次回购方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式逐项审议通过。
3、公司回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
4、公司终止回购方案将按照相关规定履行股东大会审议程序。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式逐项审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、方案公告前内幕信息知情人名单。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一九年一月三十一日