民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2014年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：梅安森|
|保荐代表人姓名：唐明龙|联系电话：（010）85127549|
|保荐代表人姓名：张明举|联系电话：（010）85127742|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已经按照相关要求督导公司建立健全《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否。根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的相关内|

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|容，公司募投项目计划从 2010 年 10月开始启动，项目建设周期预计 1 年半，项目于 2010 年 12 月开工建设，2012 年 5 月正式投入生产。公司募投项目自 2010 年 12 月开工建设，由于公司当时正处于快速成长阶段，公司业务快速扩张，对资金的需求大幅增加；另外，公司为轻资产高科技企业，长期资产占总资产的比重较小，债务融资能力相对偏低，导致公司的可用资金不足以支撑该项目的建设，因此，截止 2011 年 6 月 30 日，募投项目除土地使用权外仅发生支出 219.33 万元，2011年10月份募集资金到位后，募投项目进入正式的建设期。为了加快募投项目的建设进度，公司提出将募投项目的建设工期缩短至 12个月，并计划于2012年10月31日达到预定可使用状态，但是由于重庆的秋冬季节属于阴雨天气，比较潮湿，装修工作进度缓慢，导致募投项目未能按计划投入使用。2013年6月30日，公司募投项目基建工程已全部完工并投入使用，建设工期为 20个月。公司已根据销售情况逐步采购设备并扩大产能。同时，公司根据生产经营需要将1#生产厂房的部分楼层划分为办公区域，有利于加强管理部门与研发、生|

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||产等业务部门的信息沟通与交流，有利于公司内部资源和信息的实时共享，有利于提高公司的生产经营效率。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|持续督导人员于2014年6月对公司进行了现场核查，发现的主要问题为：公司募投项目“煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目”建设进度较原计划进展慢。（详见上述3.募集资金监督情况）整改情况：目前公司已完成煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目建设并已结项。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、2014 年 5 月 13 日，公司发布了《关于调整首次授予限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司原激励对象郭飞、姜华、刘斌因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的4.50 万股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本由168,776,000元减至168,731,000 元。2、2014 年 8 月 26 日，公司发布了《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过3,706,449 股（含 3,706,449 股），全部由浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认购，本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 5,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。目前，本次非公开发行股票尚未实施。3、2014年10月29日，公司发布了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量为68,880,000 股，占公司股本总额的40.82%；实际可上市流通数量为17,220,000 股, 占公司股本总额的|

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||10.21%，本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 11 月 3 日，本次申请解除股份限售的股东为马焰和叶立胜。4、2014 年 11 月 7 日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人减持股份公告》，控股股东、共同实际控制人叶立胜因个人资金需求，于 2014年 11 月 6 日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售条件流通股 280 万股，合计占公司总股本的 1.6594%。5、煤炭行业持续低迷的风险。2014 年，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格持续下跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体经营状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及公司的议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面长期得不到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|上述1-4关注事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。|

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||针对煤炭行业持续低迷的风险，保荐机构已提醒公司积极应对宏观经济环境的不利影响，提高公司盈利水平。公司主要采取了如下措施：（1）加大非煤矿山及公共安全监控领域的市场开拓力度和投入水平，降低公司对煤炭行业的依赖程度；（2）进一步强化公司“销售服务一体化”的销售模式，提高公司的售后服务水平，提升公司的市场占有率；（3）努力提高公司客户的覆盖面，降低部分办事处对单一客户的依赖程度，降低特定销售区域的经营风险。 (cid:10)|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年12月31日|
|（3）培训的主要内容|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》和《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关规定。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人|无|无|

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|变动|||
|5.募集资金存放及使用|募投项目进度与已披露信息不相符|详见本报告一、保荐工作概述之3、募集资金监督情况|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|煤炭行业持续低迷的风险。详见本报告一、保荐工作概述之 8、关注职责的履行情况|详见本报告一、保荐工作概述之8、关注职责的履行情况|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股权激励承诺公司承诺：（1）不为激励对象依限制性股票激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（2）公司限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。|是|不适用|
|2、避免同业竞争承诺为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司|是|不适用|

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|实际控制人马焰、叶立胜出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本人及本人的控股子公司和其他受本人控制的企业，目前未从事与梅安森相同或相似的业务。（2）本人保证本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）不以任何形式直接或间接从事与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与梅安森主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。（3）如本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）获得的任何商业机会与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知梅安森，并优先将该商业机会给予梅安森。（4）对于梅安森的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害梅安森及梅安森其他股东的利益。|||
|3、减少和规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜及持有 5%以上股份（公开发行前）的主要股东包发圣、程岩、吴诚和谢兴智分别出具了《关于减少并规范与重庆梅安森科技股份有限公司关联交易的承诺函》，做出如下承诺：（1）不利用自身对梅安森的重大影响，谋求梅安森(包括其控制的企业，下同)在业务合作等方面给予本人(包括本人的关系密切的家|是|不适用|

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|庭成员，即配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；及本人直接或者间接控制、或者担任董事/监事/高级管理人员的，除梅安森股份以外的企业，下同)优于市场独立第三方的权利。（2）杜绝本人非法占用梅安森资金、资产的行为，在任何情况下，不要求梅安森违规向本人提供任何形式的担保。（3）本人不与梅安森发生不必要的关联交易，如确需与梅安森发生不可避免的关联交易，保证：①督促梅安森按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和梅安森章程、《重庆梅安森科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行关联交易决策程序及相关信息披露义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与梅安森进行交易，不利用该等交易损害梅安森及其全体股东的利益。|||
|4、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。|是|不适用|

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|除上述股东外，其余十二名自然人股东包发圣、程岩、吴诚、谢兴智、张健媛、刘耘、黄险波、程世霖、盛倩婷、周丽芬、陈建军、唐学锋分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。除上述承诺外，时任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东马焰、叶立胜、包发圣、程岩、吴诚、谢兴智承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；公司股票于深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。|||
|5、追加股份锁定的承诺公司自然人股东包发圣、程岩、吴诚、谢兴智、盛倩婷自愿承诺将所持梅安森股份及锁定期间因梅安森分配、资本公积转增所增加股份的锁定期延长至 2013年5月 27日；公司自然人股东张健媛、刘耘、程世霖、黄险波自愿承诺将所持梅安森股份及锁定期间|是|不适用|

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|因梅安森分配、资本公积转增所增加股份的锁定期延长至 2013年11月27日。|||
|6、其他承诺公司承诺：在使用自有闲置资金购买低风险短期银行理财产品的期间，不使用募集资金补充流动资金。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2014年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 唐明龙 2015年4月7日
张明举 2015年4月7日
保荐机构： 民生证券股份有限公司 2015年4月7日
（加盖公章）