内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）证券简称：远兴能源 证券代码：000683 上市地点：深圳证券交易所内蒙古远兴能源股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二○一五年十一月
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
内蒙古远兴能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2015年 8月 17日召开的第六届董事会第三十五次会议、2015年 11月 7日召开的第六届董事会第三十八次会议、 2015年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 2015年第五次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）在内的不超过 10名（含 10名）特定对象，除博源集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除博源集团外，其他具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 610,526,315股（含 610,526,315股）。
其中博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 9日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于 4.75元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。博源集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
5、本次募集资金总额（含发行费用）不超过 290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目|488,776|220,000|
|2|偿还银行贷款及补充流动资金|70,000|70,000|
|合计||558,776|290,000|

6、本次非公开发行股票由博源集团认购的部分，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、公司控股股东博源集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，公司已进一步修订利润分配政策。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目录
释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、本次非公开发行股票方案概况 ..................................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12六、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ................................................................................. 14一、基本情况 ......................................................................................................................... 14二、股权控制关系结构图 ..................................................................................................... 14三、博源集团最近一年的简要财务数据 ............................................................................. 15四、博源集团及其有关人员最近五年受处罚的情况 ......................................................... 16五、同业竞争情况 ................................................................................................................. 16六、本次发行完成后，博源集团与本公司之间的关联交易情况 ..................................... 18七、本次发行预案披露前24个月内博源集团与本公司之间的重大交易情况 ............... 18八、附生效条件的股份认购协议摘要 ................................................................................. 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 22一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 22第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ............................................................. 30一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 30二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 31四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 ......................................................................................... 31五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 31六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 31第五节公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................................... 34一、公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 34二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 37三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 37四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................................... 38第六节其他有必要披露的事项 ..................................................................................................... 41
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司
英文名称：Inner MongoliaYuan Xing Energy Company Limited
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦B座16层
股票简称：远兴能源
股票代码：000683
上市地：深圳证券交易所
经营范围：化工产品及其原料生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本公司生产的化工产品；进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司重组完成后运行平稳，加紧煤化一体化循环经济产业群的布局
2014年，公司实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，产业结构得到进一步丰富完善，形成了以天然碱化工、煤炭新型煤化工、天然气化工等板块为支柱的多元化能源化工产业群。
今后，公司将紧紧把握国家宏观经济政策和产业导向，秉承以调整产业结构、实现转型升级为重点，坚持产业发展与资本运营并重，实现多资源优势互补、各化学要素优化组合，主业突出、上下游产业链紧密结合的可持续发展产业架构，并逐步打造盐、碱、煤基一体化完大循环经济产业群的建设布局。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、发展煤基多联产是我国煤炭能源行业的必然发展方向
中国是世界上最大的煤炭生产国和消费国，煤炭占一次能源消费的75%左右。
从我国的能源资源禀赋和经济发展水平看，在相当长的时期内，煤炭仍将是我国最主要的一次能源。但随着国内环保和节能减排理念逐渐成为共识，煤炭在开发与利用过程中产生的一系列污染问题，逐步成为限制煤炭行业发展的一大症结。
因此，提高煤炭利用效率，使煤成为洁净、高效和便于使用的能源和原料，开发和应用“洁净煤技术”成为煤炭行业发展的必然趋势。而以煤气化为核心的多联产能源系统(煤基多联产)正是满足这一需求的高效、经济、灵活的煤炭综合利用技术。根据国家能源局发布的《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》的通知（国能煤炭[2015]141号）已提出明确指示，鼓励开展煤炭分质分级梯级利用，提高煤炭资源综合利用效率。逐步实现“分质分级、能化结合、集成联产”的新型煤炭利用方式。
实施煤基多联产可以有效打破不同行业之间的界限，并按照系统最优原则对生产中的物质流和能量流进行充分集成与优化。通过改变传统的工艺过程，实现生产环节各物质资料的循环多重利用及各生产链条的紧密衔接，从而达到能源、环境、经济效益最优的目的。因此，煤基多联产是结合我国以煤为主的能源禀赋条件，符合中国国情的能源发展方向之一，是解决我国能源、环境、液体燃料短缺等问题的重要战略方向。
3、化肥行业良好的发展前景及结构调整的机遇
工业和信息化部《化肥工业“十二五”发展规划》提出如下发展目标，促进化肥行业的发展“化肥工业在满足农业、工业基本需求和淘汰落后产能的基础上，继续保持产量整体自给有余，其中氮肥、磷肥完全自给并有少量出口，到 2015年，氮肥、磷肥和复混肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到80%以上。到 2015年，尿素占氮肥的比重达到70%左右，单质肥复合化率、大颗粒尿素比重逐步提高。积极推广先进煤气化和煤基多联产技术，先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到25%，年产45万吨合成氨和80万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化。促进基础肥料向资源产地和优势企业集中。结合兼并重组、原料结构调整和上大压小，支持企业在能源产地和有条件的粮棉主产区建设大型尿素生
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）产基地。”
根据上述规划，我国尿素行业结构调整不断深化，大型化、现代化装置逐步替代原有落后产能。随着煤炭价格的持续下降，以煤炭为原料的尿素产业不断向煤炭资源地和优势企业集中，并呈现出明显的成本竞争优势。截止 2014年，尿素产业整合调控已初见成效，落后产能大幅度淘汰，出口需求持续增长，行业整体供需情况大为改善。
（二）本次非公开发行的目的
1、整合项目建设地资源优势，发展盐碱煤基产业链，创造新型循环经济模式，增强公司整体的盈利能力
通过本次非公开发行，公司拟以项目建设地纳林河工业园区丰富的煤炭、水资源和周边地区的盐资源为依托，以合成氨、二氧化碳生产大颗粒尿素，以合成氨、二氧化碳、盐生产联碱。实现资源利用的科学化和节能减排的最优化以及“三废”的综合利用。将资源优势转化为成本优势，并将纳林河工业园区打造成内蒙古自治区“资源共享、链条互动、产业集聚、节能环保”的盐碱煤基多联产煤化工和盐碱化工循环经济产业示范基地。
2、响应市场需求，通过产品方案升级，实现产品多元化，增强公司市场竞争能力和抗风险能力
本次募投项目利用纳林河矿区煤炭焦油含量高的特点，通过煤炭分质提质，优化煤气化方案，建设 50万吨大颗粒尿素生产线。同时副产高附加值的焦油和LNG。通过合理规划纯碱和氯化铵产品方案，增加工业氯化铵比例，并将纯碱产品全部重质化，大幅提高装置的经济效益。
大颗粒尿素、联碱过程生产的副产品氯化铵可为将来发展复合肥和缓释肥提供基本条件，为产业升级奠定良好的基础。
3、继续做大做强公司化肥产业板块，增强公司市场竞争能力
本次募投项目50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目是依托纳林河矿区优质煤炭资源而建设的坑口化大型煤化工项目，具有得天独厚的成本优势，公司在成功运营 80万吨尿素的产业基础上，继续做大做强公司化肥
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）产业板块业务，可进一步丰富完善自身产品结构，提升公司的市场话语权，增强公司产品的市场竞争力及风险抵御能力。
4、降低公司资产负债率，改善财务结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低，资产负债率水平较高。截至 2015年 9月 30日，公司流动比率为0.48，速动比率为0.45，资产负债率为55.66%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力，存在一定的偿债风险。针对上述现状，公司拟通过本次非公开发行部分偿还银行贷款及补充流动资金，优化公司资本结构，降低流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，同时缓解公司经营的资金压力，提高经营实力，满足公司发展的需求。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东博源集团在内的不超过10名（含 10名）特定对象，除博源集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除公司控股股东博源集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。博源集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
所有发行对象均以现金认购本次发行的 A股股票。其中，公司控股股东博
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第三十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 9日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于4.75元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。博源集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 610,526,315股（含 610,526,315股）。
其中博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
博源集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿|488,776|220,000|

内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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||素、60万吨/年联碱项目|||
|2|偿还银行贷款及补充流动资金|70,000|70,000|
|合计||558,776|290,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹资金解决。
若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（十）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东博源集团为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，博源集团直接持有公司36.49%的股权，通过其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司间接控制公司1.11%的股权，总计控制公司37.60%的股权，为公司控股股东。戴连荣先生持有博源集团15.30%的股权，为公司实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过 610,526,315股（含 610,526,315股），
博源集团认购数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。按照本次非公开发行
的发行底价计算的发行股份数量上限和假设博源集团未认购的情况测算，本次非
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公开发行完成后，预计控股股东控制公司股权比例最低为27.30%，仍处于相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第六届三十五次董事会、第六届董事会第三十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司2015年第五次临时股东大会批准及中国证监会的核准。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东博源集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中博源集团为董事会确定的发行对象，拟以现金认购不超过本次非公开发行股份总数的25%。博源集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：内蒙古博源控股集团有限公司
住所：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
法定代表人：戴连荣
注册资本：81,000万元人民币
经济性质：有限公司
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
二、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、博源集团最近一年的简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年末|
|总资产|29,105,485,527.13|
|总负债|20,035,734,774.14|
|所有者权益合计|9,069,750,752.97|
|归属于母公司的所有者权益|2,364,549,564.29|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|
|收入|7,914,419,036.94|
|营业利润|51,371,232.69|
|利润总额|64,270,973.40|
|净利润|10,907,374.99|

注：以上2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、博源集团及其有关人员最近五年受处罚的情况
博源集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
截至本预案公告日，博源集团及其关联方企业中尚有部分煤炭类资产未注入上市公司。博源集团控股的ZELEM有限责任公司为博源矿业（蒙古国）有限公司全资子公司。2015年 7月 2日，博源集团已与乌审旗联创能源投资有限公司签署协议，向其转让所持博源矿业（蒙古国）有限公司95%的股权，截止本预案公告日，相关手续正在办理过程中。待相关手续完成后，发行人与ZELEM有限责任公司之间存在的潜在同业竞争将得以消除。博源集团控股的华鼎矿业与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售该公司控制权。
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺未来不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
博源集团具体承诺如下：
"关于避免同业竞争的承诺：
1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，本公司所控股的华鼎矿业未注入上市公司，华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间，本公司承诺：在2017年8月20日之前，除国家政策原因外，本公司/本人将向无关联第三方转让华鼎矿业的控股权，且在该期间，华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
公司实际控制人戴连荣具体承诺如下：
"1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，博源集团所控股的华鼎矿业未注入上市公司，华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间，本人承诺：在2017年8月20日之前，除国家政策原因外，博源集团将向无关联第三方转让华鼎矿业的控股权，且在该期间，华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。
自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。"
除上述情形外，本次发行不会产生新的同业竞争情形。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行完成后，博源集团与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与博源集团之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本次发行预案披露前24个月内博源集团与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，公司与控股股东博源集团及其下属公司存在采购商品、接受关联方提供的劳务、销售商品、向关联方提供劳务、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、收购关联方资产（中源化学及其附属公司股权）等关联交易，相关交易均已对外披露，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
八、附生效条件的股份认购协议及其补充协议摘要
2015年 8月 16日，博源集团与公司签订的《股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：内蒙古远兴能源股份有限公司
认购人：内蒙古博源控股集团有限公司
（二）认购数量和认购方式
博源集团将以现金认购不超过本次非公开发行股票总数量的25%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由双方协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量应作相应调整。
（三）支付方式
博源集团应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）证监会核准批文后，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）认购价格
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于 8.23元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10股派送现金红利 0.2元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为8.21元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。博源集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价应作相应调整。
（五）股份的限售期
博源集团于本次非公开发行结束之日起的 36个月内不得转让、上市流通本次认购的股份。
（六）违约责任
1、双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。
2、双方同意，如果由于一方（违约方）的原因导致本次博源集团认购公司非公开发行股票无法完成，则守约方有权要求违约方赔偿由此造成的损失。
（七）生效条件
1、双方同意并确认，本协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
（2）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（3）公司本次非公开发行股票及博源集团认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、双方同意并确认，除本协议规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
鉴于公司此次重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。2015年11月6日，博源集团与公司签订了《股份认购协议之补充协议》，该协议已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。该协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：远兴能源
乙方：博源集团
（二）将《股份认购协议》第二条“甲乙双方同意，甲方本次拟非公开发行A股股票不超过40,000万股（含本数），乙方将以现金认购不超过本次非公开发行股票总数量的25%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由双方协商确定。
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十五次会议决议公告日（即 2015年 8月 18日）。甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.23元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送现金红利0.2元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于8.21元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。”
修改为“甲乙双方同意，甲方本次拟非公开发行A股股票不超过 610,526,315股（含本数），乙方将以现金认购不超过本次非公开发行股票总数量的25%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由双方协商确定。
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 9日）。甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于4.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。”
（三）补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以补充协议的约定为准，除补充协议中特别约定外，与履行补充协议有关的其他事项，均参照《股份认购协议》中的条款执行。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目|488,776|220,000|
|2|偿还银行贷款及补充流动资金|70,000|70,000|
|合计||578,776|290,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹资金解决。
若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
募集资金到位后，公司将采取对募投项目实施公司内蒙古博源化学有限责任公司增资或委托贷款形式投入募集资金。募集资金将根据工程施工进度、设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，分批、陆续投入。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目
1、项目概况
本项目计划投资488,776万元，其中固定资产投资481,776万元，配套流动资金7,000万元。本项目主要产品为50万吨/年合成氨、50万吨/年大颗粒尿素及60万吨/年联碱。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由远兴能源下属公司内蒙古博源化学有限责任公司组织实施，项目总
投资488,776万元，其中本次募集资金投入220,000万元，其余资金以自筹方式
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）投入。
3、项目及产品的市场前景情况
（1）项目情况
本次募投项目依托纳林河工业园区及周边的煤炭、水、盐资源，运用新型煤气化技术，通过各种化学要素的优化组合，打造环保、高效、具有循环经济特点的盐碱煤基产业链条，可年产50万吨大颗粒尿素、60万吨联碱，并副产焦油、 LNG等高附加值产品。该项目符合国家产业政策，实现了资源利用的科学化、节能减排的最优化以及“三废”的综合利用，具有良好的经济效益和发展前景。
（2）产品情况
1）尿素产品前景
①国内尿素行业稳步发展
我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举措，而氮肥是中国农业消费最多的一种化肥，其中尿素是主要品种，占中国氮肥总消费量的60％以上。尿素相对其它氮肥的优势在于含氮量高，不会在土壤中残留酸根，长期使用不会使土变质和结块。
根据我国农业的发展现状来看，我国尿素的需求量已经基本上达到了相对稳定的状态，态势以稳定略有增长为主，2012—2014年我国尿素消费量情况如下图所示：
2012-2014年我国尿素需求量（单位：万吨）
②产业结构调整是尿素行业发展的必然趋势，为优质企业提供良好的发展
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）机遇
工信部发布的《化肥工业“十二五”发展规划》要求转变化肥工业发展方式，加快调整产业组织结构，推进循环经济，发展农化服务业，培育品牌和营销网络，提高化肥利用效率，保护环境，促进化肥行业持续健康发展，明确提出积极推广先进煤气化和煤基多联产技术、淘汰落后产能以及提高大颗粒尿素产能比重。
A、规模化、大型化发展趋势促进产业集中度进一步提升
《化肥工业“十二五”发展规划》提出先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%，年产80万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化，到2015年，尿素占氮肥的比重达到70%左右，大颗粒尿素比重逐步提高。同时氮肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到80%以上，鼓励大型尿素企业通过兼并重组、淘汰落后，进一步壮大经营规模和实力，引导大型能源企业与尿素企业联合重组，实现优势互补，提高竞争力。
2014年，我国尿素市场已实现退出落后产能约500万吨，占总产能的6%左右。规模型企业凭借明显的成本优势，市场竞争地位将日益明显。需求的增长及产能的置换，有利于规模型企业的做大做强，也能进一步促进行业的健康发展及产业集中度的提升。
B、原材料结构调整提供发展空间
尿素生产企业主要采用的原料有三种，分别为天然气、油和煤。由于资源稀缺和政策调整，生产原料低成本化成为氮肥企业原料结构调整的必然选择。随着煤炭价格的逐步降低，采用先进煤气化技术的尿素企业具备了广阔的发展空间和机遇。国家支持尿素企业在能源产地和有条件的粮棉主产区建设大型尿素生产基地的产业政策，富煤多水、基础条件优越的西部地区将成为建设大型尿素生产基地的首选之地。
C、产品结构升级的发展机遇
在尿素产品结构升级方面，大颗粒尿素正逐步成为发展的主要方向。大颗粒尿素具有结构致密、强度高、流动性好的特点，并且有一定的缓释性，其肥效一般高于普通颗粒尿素10%，此外，大颗粒尿素作为基本单质肥，可以与大颗粒磷肥、钾肥配成不同比例的掺混肥。目前国内大颗粒尿素占尿素比例不足10%，提高大颗粒尿素比重将是未来氮肥企业改善产品结构的一项重点工作。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）随着国内尿素市场的结构升级及市场供需情况的不断改善，预计以煤化工生产工艺，生产的大颗粒尿素产品将有着良好的市场发展需求及经济效益。
2）纯碱产品前景
纯碱作为重要的工业原料之一，被称为工业之母，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等工业部门以及人们的日常生活之中，在国民经济中占有十分重要的地位。一个国家的纯碱生产和消费水平，可以从侧面反映该国的工业水平。随着汽车、房地产等行业的快速发展，我国的纯碱工业近几年发展迅猛，人均纯碱消费量也由2004年的8.67公斤/人快速上升为现在的 17公斤/人，但与发达国家相比，仍有一定差距。未来，随着我国人均纯碱消费量的不断提升，将推动我国纯碱行业市场规模不断扩大。
同时，我国新型城镇化战略的启动将对纯碱行业有着非常积极的促进作用。
中央城镇化工作会议明确了中国城镇化发展新一轮的历史黄金期。中央提出，要积极稳妥扎实推进城镇化，到 2020年，需解决约 1亿进城常驻的农业转移人口落户城镇，约1亿人口的城镇棚户区、城中村改造，约1亿人口在中西部地区的城镇化。城镇化建设涉及的相关生活必需品如铝门窗、平板玻璃、日用品等，都直接、间接用到纯碱产品，从而大幅增加纯碱消费，给纯碱工业带来难得的市场发展的机会。
而在生产方面，由于纯碱行业中传统的氨碱生产企业在生产过程中会产生大量的废液、废渣，随着新环保法的实施和监管力度的加大，相关企业治污成本将大幅增加，国内氨碱生产企业将因此面临巨大的环保和成本压力，行业将面临重新洗牌。
在此背景下，在盐、煤、水富集区规划布局纯碱基地，并采用环保的冷法联碱工艺，可以有效解决常规纯碱生产中的环保问题，从而大幅降低生产及治污成本，并产生良好的经济效益，符合我国未来纯碱行业的发展趋势，将有望逐步在新的行业竞争环境中脱颖而出。
3）其他附加产品前景
本项目大颗粒尿素、联碱生产过程中产生的氯化铵为重要的化工产品，可用于工农业生产，又可使制碱实现封闭循环，减少废渣液排放，提高原料利用率，进而简化流程降低成本。我国是一个硫元素资源匮乏的国家，以氯化铵代替硫铵用作化肥，可以节约大量硫元素资源以用于其他化工生产，因此对在国家经济发
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）展中也具有极高的战略价值。
而通过对原材料煤炭的提质分质，提炼高附加值的工业能源行业必需品焦油和LNG（天然气），能大幅度提高项目的经济效益，并在未来发展气化达到规模产业化后可对焦油进行深加工，进一步增加项目效益。
4、公司实施本项目的优势
（1）政策优势
1）随着国内碳交易的逐步实施和碳排放限制政策的逐步出台，发展低碳经济是未来发展的必然趋势。本项目主要产品纯碱和尿素均为固碳产品，可吸收在合成氨原料气净化过程中排放大量的二氧化碳尾气，符合国家产业政策及环保发展的需求。
2）根据国家能源局发布的《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》的通知（国能煤炭[2015]141号）已提出明确指示，鼓励开展煤炭分质分级梯级利用，提高煤炭资源综合利用效率。逐步实现“分质分级、能化结合、集成联产”的新型煤炭利用方式。本项目遵循国家产业鼓励政策，通过优化煤气化方案，对原料煤炭进行分质提质，有效提高了煤炭的综合利用效率，并充分发挥原料产地煤炭焦油含量高、甲烷气产量高的的优势，在气化过程中提炼煤炭中的焦油和甲烷，作为高附加值的产品，提升项目整体效益。
3）国家对化肥行业的扶持政策将推动行业的良性发展。工业和信息化部《化肥行业“十二五”发展规划》提出“到 2015年，尿素占氮肥的比重达到70%左右，单质肥复合率、大颗粒尿素比重逐步提高”及“支持企业在能源产地和有条件的粮棉主产区建设大型尿素生产基地”。本项目主要产品为大颗粒尿素产品，符合国家的相关产业政策。
（2）资源及区位优势
1）本项目建设地位于纳林河工业园区，依托纳林河矿区而建，矿区煤炭储量丰富，总储量342亿吨，煤质优良。利用当地丰富煤炭资源，在坑口建设煤化工项目具有得天独厚成本优势。
2）纳林河工业园区富煤多水、毗邻盐矿，能大幅降低主产品尿素和纯碱的生产成本,工业园区周边近千公里内无规模化纯碱生产企业，市场销售优势显著。
因此建设尿素、纯碱产品生产基地的区位优势非常明显。
（3）工艺技术及产品优势
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1）利用纳林河矿区煤炭焦油含量高的特点，本项目采用已有连续稳定工业化运行的一体化气化炉装置（系统），在气化制取有效气体的过程中同时提取焦油和甲烷气。该技术结合了建设地煤炭的特点，对煤炭提质分质，副产经济价值高的焦油和LNG；同时还具有投资低、氧耗低、操作简单等优势。
2）本项目通过优化工艺方案，促进产品方案升级及产品品种的多元化，符合国家产业鼓励政策及市场发展需求。
本项目选用先进的工艺技术，建设50万吨大颗粒尿素。大颗粒尿素具有结构致密、强度高、流动性好的特点。凭借更为优秀的效用及更广泛的用途，目前，大颗粒尿素产品正越来越受到市场的青睐，发展前景十分广阔。
本项目副产品氯化铵为重要的化工产品，不仅是可作为的氮肥用于农业生产，同时可作为生产复合肥的重要原料，为未来发展复合肥和缓释肥，进一步促进产业结构升级，奠定了良好的原料基础。而通过合理规划纯碱和氯化铵产品方案，优化工艺，增加工业氯化铵比例，并将纯碱产品全部重质化，可以增加产品种类，提升经济效益。
（4）循环经济和环境效益优势
本项目以煤炭资源为基础，依托近邻丰富的盐资源，建设盐碱煤基多联产装置。盐碱煤基多联产通过化学要素的优化组合，工艺路线的优化设计，实现资源利用的科学化和节能减排的最优化，达到能源、环境、经济效益最优的目的。
5、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入216,344.08万元，利润总额 83,537.00万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率17.64%，税前投资回收期7.62年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得发改委备案审批文件及环保局项目环评文件，本募投项目土地尚在落实过程中。
（二）偿还银行贷款及补充流动资金项目
公司计划将本次募集资金中的 70,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）金。
1、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
（1）优化资本结构，降低财务风险
截止2015年9月30日，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负债的比重高达72.83%；公司流动比率和速动比率分别仅为0.48和0.45，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。由于公司所处的化工行业属于重资产行业，项目建设对固定资产所需投入资金的需求较大。截止2015年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重高达80.38%，呈现出短期借款用于长期投资，长期固定资产投入大幅挤占营运流动资金的局面。因此，通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，同时降低公司的资产负债率，提高整体偿债能力，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
（2）增强资本实力，支持公司实现长期发展战略
目前，公司主要通过债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额、进行产品升级等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，制约了公司的持续发展。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善；有助于提高公司资本实力和融资能力，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司的长期战略目标。
（3）降低财务费用，提高公司盈利水平
近三年公司财务费用呈现上升的趋势：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||37,569.09||35,340.91|||

本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金后，公司营运资金紧张的局面将得到一定程度缓解，从而可以减少短期债务融资需求，并减少财务费用，提高公司的盈利水平。
2、偿还银行贷款及补充流动资金对公司财务状况的影响
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金有利于弥补主营业务发展所需的资金缺口，有利于改善公司资本结构、降低资产负债率及财务风险。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行前，博源集团直接持有公司36.49%的股权，通过其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司间接控制公司1.11%的股权，总计控制公司37.60%的股权，为公司控股股东。戴连荣先生持有博源集团15.30%的股权，为公司实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过 610,526,315股（含 610,526,315股），博源集团认购数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。按照本次非公开发行的发行底价计算的发行股份数量上限和假设博源集团未认购的情况测算，本次非公开发行完成后，预计控股股东控制公司股权比例最低为27.30%，仍处于相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生明显变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东博源集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为55.66%。本次发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、募集资金项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目包括50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目。上述项目投产后，可迅速扩大公司产品生产能力，提高公司产品的市场占有率，保证公司原材料的充分及时供应，提升产品技术质量。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一定的风险。
2、技术淘汰和核心技术流失的风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
3、本次募投项目的产能消化风险
本次非公开发行募集资金投资项目达成后将年新增 50万吨大颗粒尿素、60万吨纯碱产能。虽然其中大颗粒尿素是国家“十二五规划”明确提出鼓励发展的产品，是中国农业未来的施肥方向，国内市场空间广阔。纯碱产品是工业生产的基础必需品，随着国民经济的增长，有着稳定增长的市场需求。但同时化肥及纯碱行业也面临着诸如宏观经济及产业政策造成的行业景气度下降、季节性波动、市场竞争加剧等因素影响，如果公司市场开拓不力，则公司将可能面临募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
4、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
5、管理风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将得到较大幅度的增加。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良好，
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。
6、证券市场风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
7、与本次非公开发行相关的风险
本次发行方案调整尚需取得公司股东大会批准。本次发行尚需中国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），公司已在公司章程中对利润分配政策进行了进一步的修订，相关章程修订议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司修订后的利润分配政策如下：
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司章程中对本公司的分配政策、决策程序及机制的具体规定如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
3、利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。
4、发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
5、现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
（2）现金分红比例
公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）现金分红的充分披露
1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
2）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。
（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配的决策及调整程序和机制如下:
（1）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（6）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（7）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（8）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
二、公司最近三年的利润分配情况
最近三年，公司利润分配及现金分红情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案（含税）|现金分红金额（含税）|净利润|现金分红占比|
|2014|每10股派发现金红利0.2元|32,377,836.88|208,056,400.01|15.56%|
|2013|无|0.00|26,900,953.68|0.00%|
|2012|每10股派发现金红利0.2元|15,356,279.66|103,076,573.02|14.90%|

2013年度，根据公司章程相关规定，为确保公司现金流，增强抗风险能力，实现公司发展规划和经营目标，经公司董事会、股东大会审议通过，公司 2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司2012年度至2014年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），公司进一步修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《内蒙古远兴能源股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经第六届董事会第三十五次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。规划具体如下：
（一）分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司章程、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（五）规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会及独立董事意见，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（六）公司利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。
（七）股东利润分配意见的征求
公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一五年十一月九日