证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019—101北汽福田汽车股份有限公司
关于普莱德事项一揽子解决方案
董事会决议（八届一次）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
普莱德原股东(包含公司在内）与东方精工拟在2019年12月31日之前就2018年业绩补偿仲裁、普莱德100%股权出售、2019年业绩补偿豁免及2019年末减值测试补偿豁免及其他相关事项达成并履行完成一揽子解决方案。
按照上述一揽子解决方案，公司按《利润补偿协议》约定的比例应向东方精工承担业绩补偿金额为1.676亿元，以公司持有的东方精工29,352,014股作为补偿，不涉及现金支付。目前福田汽车持有东方精工49,565,218股，本次东方精工回购业绩补偿股份后，福田汽车将持有东方精工20,213,204股。2018年度经会计师审计，本公司已审慎预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元，因此，上述事项对公司2019年的利润影响为降低3,097万元。
上述一揽子解决方案尚需经公司股东大会审批通过、经其他签署各方有权决策机关审批通过并履行有权监督管理部门的审核程序，其生效与履行存在不确定性。公司将遵照法律法规及上市规则等要求，及时履行相关信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
2019年11月19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了关于召开公司八届一次董事会的会议通知及《关于普莱德事项一揽子解决方案的议案》。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司审计/内控委对该议案进行了认真审核，并发表了同意意见。
本公司共有董事11名，截至2019年11月25日，共收到有效表决票11张。董事会
以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于普莱德事项一揽子解决方案的议案》。决议如下：
1、同意公司与东方精工、除公司外的普莱德原股东及普莱德签署关于普莱德事项一揽子解决方案的《协议书》（以下简称“协议书”）。
2、授权公司经理层办理《协议书》签订、交割等相关具体事宜。
该事项不属于关联交易，尚需提交公司临时股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、关于普莱德事项一揽子解决方案《协议书》的主要条款
（一）《协议书》签署各方
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）、普莱德原股东（即北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）、北京汽车集团产业投资有限公司）及北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）。
（二）一揽子解决方案主要内容
1、业绩补偿责任的解决方案
东方精工和普莱德原股东同意以人民币 16.76亿元的补偿金额（以下简称“补偿金额”），就东方精工与普莱德原股东之间在《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下的补偿责任达成调解（按此补偿金额，福田汽车对应承担部分为1.676亿元），并由普莱德原股东以股份补偿的方式向东方精工支付前述业绩补偿金额。
东方精工和普莱德原股东同意普莱德原股东以所持有的东方精工股份进行补偿，即东方精工以人民币 1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份（以下简称“业绩补偿股份”）293,520,139股并办理注销手续，回购的股份数量等于约定的补偿金额16.76亿元除以《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的东方精工发行股份购买资产的股份发行价格（股票发行价格为每股9.2元，除权除息调整后的价格为每股 5.71元）。
调解书生效后，普莱德原股东承诺放弃业绩补偿股份自交割日至业绩补偿股份注销完成之日的表决权/投票权。
普莱德原股东应按《利润补偿协议》约定的比例分别承担业绩补偿义务，对应福田汽车应由东方精工回购的业绩补偿股份数量为29,352,014股，回购价格为0.1元。
东方精工将按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以 2019年 7月 31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币 15亿元向作为独立第三方的普莱德购买方（以下简称“普莱德购买方”）出售普莱德股权，普莱德原股东及普莱德同意配合东方精工履行普莱德股权出售全部手续。
3、2019年业绩补偿豁免及 2019年末减值测试补偿豁免
东方精工同意豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。上述豁免在《协议书》约定的交割日生效。
4、一揽子解决方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割
除非东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方式同意进行豁免或达成其他约定之外，否则当且仅当上述一揽子解决方案列明的全部事项均已按照本协议约定的方式完成或完成交割，方视为东方精工和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案，且该等一揽子解决方案在交割日后是不可撤销、终止、解除、且不可回转的。
若交割日未能在2019年12月31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知（以下简称“解除通知”）其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）（即应恢复至2019年9月30日《备忘录》签署之时的状态）；如果各方未能在收到上述解除通知后十（10）个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起协议书解除。
5、各方关于普莱德 2018年业绩补偿纠纷情况的确认
就普莱德2018年业绩补偿纠纷，各方确认如下：
东方精工和普莱德原股东对普莱德 2018年业绩承诺实现情况存在分歧（以下简称“分歧”），该等分歧并不因为《协议书》的签署及各方履行《协议书》所述的一揽子解决方案而消除；
为了解决分歧所引起的2018年业绩补偿纠纷，各方同意签署《协议书》并履行《协议书》所述的一揽子解决方案；
《协议书》所述一揽子解决方案是各方解决分歧和2018年业绩补偿纠纷以及《利润补偿协议》项下相关事项的终局方案，对各方具有约束力；以及
为了履行《协议书》所述一揽子解决方案，东方精工委托审计机构和评估机构对普莱德进行审计、评估并出具相关审计报告和评估报告，该等审计报告、评估报告以及相关的审计、评估数据只能用于普莱德股权出售之目的，不能用于其他任何目的。出具该
等审计报告和评估报告是为了完成协议书所述的一揽子解决方案，这并不意味着普莱德
原股东认可该等审计报告和评估报告或其中任何数据和结论。
6、各方关于《购买资产协议》与《利润补偿协议》项下权利的确认
各方确认自交割日次日起放弃其在《购买资产协议》及《补充协议》与《利润补偿协议》项下对其他各方所享有的任何形式的权利或主张，并且不向其他各方及其董监高和其他员工进行任何索赔、提出任何形式的权利主张或采取任何诉讼、仲裁或其他法律行动。
（三）一揽子解决方案的履行
1、东方精工、普莱德及普莱德原股东将签订《协议书》，申请仲裁庭按照《协议书》出具调解书
东方精工、普莱德及普莱德原股东将按照上述一揽子解决方案签署《协议书》，在《协议书》签署之日起五（5）日内，普莱德原股东与东方精工应共同向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出申请，申请由仲裁庭（以下简称“仲裁庭”）按照《协议书》的内容出具调解书（以下简称“调解书”）。
2、普莱德原股东解除对东方精工全部业绩补偿股份的质押
普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。如果根据法律规定或中国证券登记结算有限责任公司的要求需要在解除质押之前解除查封冻结，则东方精工应提前向仲裁庭和人民法院申请并完成对普莱德原股东所持有的业绩补偿股份的查封冻结的解除工作。
3、《协议书》的生效日
《协议书》经各方法定代表人或其授权代表签署（包括加盖签名章）并加盖公章后成立，并在《协议书》所述一揽子解决方案得到各方决策机构审议通过之日（以最后发生之日为准）起生效。
4、《协议书》的交割日
东方精工和普莱德原股东应在东方精工股东大会通过决议之日后尽快、但最晚不迟于二（2）个工作日内安排各自授权代表共同到仲裁庭签收调解书。调解书将由东方精工和普莱德原股东的授权代表同时签收。调解书将在上述各方授权代表签收时生效。
各方同意调解书生效之日为交割日。
在交割日，各方应在签收调解书同时办理完毕相关交割事项。
交易等争议事项所提起的任何索赔、权利主张或任何诉讼、仲裁或其他法律行动。
四、本次事项对公司的影响
按照上述普莱德事项一揽子解决方案，公司按《利润补偿协议》约定的比例应承担业绩补偿金额为1.676亿元，2018年度经会计师审计，本公司已审慎预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元，因此，本次事项对公司2019年的利润影响为降低 3,097万元。目前福田汽车持有东方精工 49,565,218股，本次东方精工回购业绩补偿股份后，福田汽车将持有东方精工20,213,204股。
五、特别风险提示
1、《协议书》及《协议书》项下一揽子解决方案尚需经公司股东大会审批通过、经其他签署各方有权决策机关审批通过并履行有权监督管理部门的审核程序，其生效与履行存在不确定性。
2、存在未能在限定时间内完成交割而造成一揽子解决方案被取消的风险。如未能在2019年12月31日前完成交割，则《协议书》面临被解除的风险，从而造成一揽子解决方案被取消。
3、存在因交割事项未能按时全部完成而造成一揽子解决方案被取消的风险。鉴于交割涉及的主体范围多、步骤复杂，交割条件未能成就，或者各方未能履行所有必要的交割程序和义务，交割事项可能无法按时全部完成，从而造成一揽子解决方案被暂停、中止或取消。
公司将遵照法律法规及上市规则等要求，及时履行相关信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十五日
报备文件
1、八届一次董事会决议
2、审计/内控委审核意见